证券代码：002018 证券简称：华信国际 上市地：深圳证券交易所安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
金帝联合控股集团有限公司 杭州市萧山区高新科技广场1幢4层
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年二月
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9六、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 9七、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9八、本次交易对公司的影响 ................................................................................................... 9九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 11十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13重大风险提示 ................................................................................................................................ 14一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 14二、交易标的质押风险 ......................................................................................................... 14三、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 14四、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 15五、上市公司经营管理新业务的风险 ................................................................................. 15六、标的公司最近一期经营亏损的风险 ............................................................................. 15七、标的公司所处行业政策变化的风险 ............................................................................. 16八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 16第一节本次交易概况................................................................................................................. 17一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 17二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 21三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 21四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 22六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 22七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 22八、本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 23第二节本次交易各方基本情况 ................................................................................................. 25一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 25二、本次收购主体的基本情况 ............................................................................................. 36三、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 36第三节本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 44一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 44
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 92三、标的公司债权债务转移情况 ....................................................................................... 121四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 121第四节标的公司的评估情况 ................................................................................................... 123一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 123二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 129三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ....................................................................................... 134四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 .............................................................................................................................................. 135第五节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 136一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 136二、交易价格、定价依据及支付方式 ............................................................................... 136三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 137四、生效条件和生效时间 ................................................................................................... 137五、转让方的声明、保证及承诺 ....................................................................................... 137六、受让方的声明、保证及承诺 ....................................................................................... 139七、股份转让的批准和交割 ............................................................................................... 139八、违约责任 ....................................................................................................................... 140九、协议的变更和终止 ....................................................................................................... 141第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 143一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 143二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 146三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 147第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 149二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 158三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 180第八节财务会计信息............................................................................................................... 183一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 183二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 187第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 190一、标的公司关联交易情况 ............................................................................................... 190二、同业竞争 ....................................................................................................................... 190三、关联交易 ....................................................................................................................... 192第十节风险因素 ...................................................................................................................... 193一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 193二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 194三、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 199第十一节其他重要事项........................................................................................................... 200一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ................................... 200
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 200三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................... 200四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 200五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 201六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................................................................................... 206七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 207八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ........... 208九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 209十、独立董事意见 ............................................................................................................... 209十一、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 210十二、法律顾问意见 ........................................................................................................... 211第十二节本次交易有关的中介机构情况 ............................................................................... 212一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 212二、法律顾问 ....................................................................................................................... 212三、审计机构 ....................................................................................................................... 212四、审计机构 ....................................................................................................................... 213五、资产评估机构 ............................................................................................................... 213第十三节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ....................................... 214一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 214一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................... 215二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 216三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 217四、审计机构声明 ............................................................................................................... 218五、审计机构声明 ............................................................................................................... 219六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 220第十四节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 221一、备查文件目录 ............................................................................................................... 221二、备查文件地点 ............................................................................................................... 221三、查阅时间 ....................................................................................................................... 221四、查阅网址 ....................................................................................................................... 221
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般术语|||
|公司、华信国际、上市公司、华星化工||指|安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”|
|华信天然气、受让方||指|华信天然气（上海）有限公司，华信国际的全资子公司，本次交易的收购主体|
|华油天然气、标的公司||指|华油天然气股份有限公司|
|金帝集团、交易对方、转让方||指|金帝联合控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买||指|华信国际通过全资子公司华信天然气以现金方式收购金帝集团持有的华油天然气19.67%股份的行为|
|交易标的、标的股份||指|华油天然气19.67%的股份|
|上海华信||指|上海华信石油集团有限公司，于 2015 年 2 月 6 日更名为上海华信国际集团有限公司，华信国际的控股股东|
|华信控股||指|上海市华信金融控股有限公司|
|中安联合||指|上海中安联合投资基金股份有限公司|
|昆仑能源||指|昆仑能源有限公司，华油天然气的控股股东|
|中石油||指|中国石油天然气集团公司|
|中石化||指|中国石油化工集团公司|
|中海油||指|中国海洋石油总公司|
|中国石油||指|中国石油天然气股份有限公司|
|长庆油田分公司||指|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司|
|西南油气田分公司||指|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|
|华北天然气销售分公司||指|中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司|
|昆仑信托||指|昆仑信托有限责任公司|
|本报告书||指|《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《收购意向书》||指|《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于收购华油天然气股份有限公司股份之意向书》|
|《股份转让协议》||指|《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|《公司章程》|||《安徽华信国际控股股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家能源局||指|中华人民共和国国家能源局|
|国家住建部||指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|邦信阳、律师、法律顾问||指|上海邦信阳中建中汇律师事务所|
|利安达||指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健||指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》||指|《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》||指|《上海邦信阳中建中汇律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《评估报告》||指|《安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|基准日、审计基准日、评估基准日||指|2014年10月31日|
|报告期、最近两年及一期||指|2012年、2013年和2014年1-10月|
|交割日||指|华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕交易标的的转让备案手续并将华信天然气载于华油天然气的股东名册之日|
|过渡期间||指|从基准日至交割日的期间|
||专业术语|||
|除草剂||指|用以防除农田杂草的农药|
|杀菌剂||指|用以防治植物病原微生物的农药|
|杀虫剂||指|用以防治有害昆虫的农药|
|双甘膦||指|化学名称为N－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦中间体|
|草甘膦||指|化学名称为N－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司开发，属于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除草剂|
|杀虫单||指|人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速转化为沙蚕毒素或二氢沙蚕毒素|
|杀虫双||指|沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药剂后表现出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停止发育、虫体软化、瘫痪、直至死亡|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|吡虫啉|指|烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃毒和内吸等多重作用|
|氟虫腈|指|一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用为主，兼有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞虱、鳞翅目幼虫、蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀虫活性，对作物无药害|
|天然气|指|英文为Natural Gas，是以甲烷为主的复杂烃类混合物，通常也含有乙烷、丙烷和很少量更重的烃类，以及若干不可燃气体，如氮气和二氧化碳等|
|CNG|指|压缩天然气（Compressed Natural Gas），指压缩至高压状态（通常为220个大气压），可存储到专门设计的容器中的天然气|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas），指在常压下冷却到约零下160摄氏度时的天然气|
|浅层气|指|埋藏深度比较浅（一般在1500m以内）、储量比较小的各类天然气资源，主要包括生物气、油型气、煤层甲烷气、水溶气等|
|CNG车辆|指|以压缩天然气（CNG）为燃料的出租汽车、公交车辆等，主要适用于短途运输或市内运输|
|LNG车辆|指|以液化天然气（LNG）为燃料的城际客车、重卡运输车等，主要适用于长途运输|
|烃|指|仅由碳和氢两种元素组成的有机化合物，亦称为碳氢化合物|
|甲烷|指|天然气的主要成分，是最简单的烃，化学式为CH ，无色、无味，4标准状态下为气态|
|页岩气|指|是从页岩层中开采的一种重要的非常规天然气|
|煤层气|指|一种储存在煤层微孔隙中的、基本上未运移出生气母岩的天然气|
|热值|指|某种燃料完全燃烧放出的热量与其质量之比|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的详细内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||华油天然气||||||
||项目||华油天然气||||成交金额||华信国际|占比（注）|
||||||*19.67%||||||
|资产总额||1,242,396.35||244,379.36||86,000||300,018.54||81.45%|
|营业收入||399,469.51||78,575.65||-||395,435.73||19.87%|
|资产净额||388,412.91||76,400.82||86,000||261,881.02||32.84%|

注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务指标。
由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
2013年 5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易系公司全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份。本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。
七、交易标的评估情况
根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3025号”《评估报告》，本次交易采用市场法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，以 2014年 10月 31日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结果为 465,958.17万元。截至 2014年10月31日，标的公司经审计归属于母公司所有者权益为 337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。
八、本次交易对公司的影响
本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值增加约 8.60亿元，短期借款账面价值增加约 3.04亿元；以公司截至 2014年10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。
此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。
本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10日||2013年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.05|0.05|0.08|
|投资收益（万元）|348.29|-168.96|-13.26|4,617.28|
|利润总额（万元）|8,872.15|6,834.37|4,085.00|6,890.90|
|净利润（万元）|7,295.09|5,485.39|4,355.16|7,434.76|

本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
2014年 11月 14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让协议》。
本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易对方和标的公司分别出具了承诺函，承诺将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方就标的股份解除质押事宜出具了承诺函：交易对方本次拟向华信天然气转让的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形；交易对方及其关联方具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；交易对方承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起 20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）；交易对方已告知昆仑信托且昆仑信托已充分知晓交易对方拟将标的股份转让至华信天然气。交易对方承诺所作的上述陈述和保证均真实、准确、完整，如因上述陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏致使上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
本次交易标的股份的质权人昆仑信托就标的股份解除质押事宜出具了同意函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆仑信托同意将配合金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司为中外合资股份有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的质押风险
本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司。虽然金帝集团及其关联方承诺其具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；金帝集团亦承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准），且昆仑信托已出具了相关同意函，但本次交易仍存在标的股份无法按期解除质押，从而影响标的股份交割的风险，提请投资者注意交易标的质押风险。
三、交易标的评估风险
本次交易标的为华油天然气19.67%的股份，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3025号”《评估报告》，以2014年10月31日为基准日，采用收益法评估的华油天然气股东全部权益价值为465,958.17万元，截至2014年10月31日，华油天然气经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
四、本次交易可能取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
五、上市公司经营管理新业务的风险
开展天然气业务是公司优化业务结构，减少现有农药业务业绩波动对公司整体盈利能力影响的有效措施，符合公司确定的业务发展战略。标的公司是中石油体系内开展LNG、CNG业务的重要子公司之一，本次交易虽然是公司进军天然气业务的战略性投资，但交易完成后公司仅取得标的公司19.67%的股份，投资收益取决于标的公司的经营成果，具有一定不确定性；同时，公司天然气业务板块形成成熟稳定的盈利模式需要经历较长的时间，华油天然气对于公司开展天然气业务的协同效应在一定时期内可能无法有效体现。此外，由于公司现有的主营业务与标的公司存在较大差异，且标的公司为中石油绝对控制的子公司，公司对标的公司经营管理的参与程度和影响力将受到一定的挑战。提请投资者注意公司经营管理新业务的风险。
六、标的公司最近一期经营亏损的风险
2012年、2013年及2014年1-10月，华油天然气合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为15,291.27万元、23,541.13万元和-2,629.64万元，最近一期亏损，主要原因是上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）费用增加等。根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2014年1-10月的投资收益减少517.25万元，考虑到借款利息费用的影响，上市公司2014年1-10月的净利润减少1,809.70万元。因此，本次交易完成后，标的公司经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司所处行业政策变化的风险
标的公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
除上述主要风险外，公司在本报告书“第十节风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．开展新业务有利于化解公司现有业务单一、业绩波动的风险，从而优化公司主营业务结构
（1）农药行业发展仍面临严峻的市场环境
2005年至2008年期间，大量外部资金的涌入导致农药行业出现明显的产能过剩，行业盈利能力明显下滑，2009年之后由于受全球金融危机的影响，行业状况更加严峻。2013年以来，由于农药行业环保趋严、逐步淘汰落后产能、供给收缩等因素的影响，行业呈现景气复苏迹象。但与此同时，欧盟和WTO成员国的非贸易壁垒不断增加对行业出口带来不利影响，生物转基因技术对种业带来的巨大冲击也将间接影响农药市场，跨国公司也日益加大抢滩国内市场的力度。
我国农药行业企业普遍缺乏拥有核心技术和自主知识产权的品种，技术创新能力不强。新环保法的实施使农药企业面临的环保压力加大，环保成本进一步提高，以及农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制等，这些因素均成为制约农药行业发展的瓶颈。因此，我国农药行业整体向上的基础尚不稳固，仍将面临严峻的市场环境。
（2）公司面临业绩增长乏力和业绩波动加大的风险，有必要优化、拓宽主营业务结构
公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀虫剂是主营品种。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，公司农药业务收入分别为 84,139.27万元、87,509.53万元、77,051.52万元和 74,801.33万元，农药产品综合毛利率分别为5.86%、14.62%、17.42%和15.02%，收入基本保持平稳，虽然由于除草剂和杀虫剂产品价格呈上涨趋势，农药产品综合毛利率及毛利率有所上涨，但增长空间已经收窄。根据《农药工业“十二五”发展规划》，当前我国农药行业的发展重点是提高产业集中度、优化产业布局、调整产品结构以及加快技术改造和淘汰落后产能，而新增农药厂点和新增产能将受到严
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）格控制。在不断提高的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，在推进农药领域产品创新的同时，公司有必要优化、拓宽主营业务结构，开辟新的利润增长点，形成更具抗风险能力的产业布局，提升公司盈利能力、增强股东回报以及应对业绩波动风险。
2．目前是进入天然气领域的有利时机
（1）世界能源格局深刻调整，非常规资源开发取得突破
全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际能源形势产生了重要影响。世界主要国家竞相加大能源科技研发投入，加快发展战略性新兴产业，抢占新一轮全球能源变革和经济科技竞争的制高点。日本福岛核电站核泄漏事故不仅影响了世界核电发展进程，而且对全球能源开发利用方式产生了深远影响。欧盟制定了 2020年能源战略，启动战略性能源技术计划。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变化。与此同时，美国和加拿大在页岩气、页岩油等非常规资源开发方面取得重大突破，推动全球化石能源结构的调整。在此形势下，高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，天然气和非化石能源在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代（资料来源：《能源发展“十二五”规划》）。
（2）国内资源和环境约束凸显，迫切需要发展天然气等清洁资源
随着我国重化工业的快速发展，以及能源消费和机动车保有量的快速增长，排放二氧化硫、氮氧化物与挥发性有机物导致细颗粒物、臭氧、酸雨等二次污染的状况呈加剧态势。2010年，我国二氧化硫、氮氧化物排放总量分别为 2,268万吨、2,274万吨，位居世界第一，烟粉尘排放量为 1,446万吨，均远超出环境承载能力。按照我国新修订的环境空气质量标准评价，重点区域82%的城市不达标，京津冀、长三角、珠三角等区域每年出现灰霾污染的天数达100天以上，个别城市甚至超过200天。严重的大气污染，威胁人民群众身体健康，腐蚀建筑材料，破坏生态环境（数据来源：《重点区域大气污染防治“十二五”规划》）。
在严峻的环境状况下，绿色发展迫在眉睫。国务院《节能减排“十二五”规划》要求，到2015年全国化学需氧量和二氧化硫排放总量比 2010年各减少8%，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全国氨氮和氮氧化物排放总量比 2010年各减少10%。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，到 2015年单位国内生产总值二氧化碳排放比2010年降低17%。我国还承诺，到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%～45%。
提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。根据《天然气发展“十二五”规划》预计，如果2015年天然气消费量达到2,300亿立方米，比2010年增加约 1,200亿立方米，同增加等量热值的煤炭相比，每年可减排二氧化碳 5.2亿吨、二氧化硫580万吨。
（3）国家改革将全面深化，能源领域逐步对民营资本放开
近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导民间资本扩大能源领域投资。
2010年 5月，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号），明确提出鼓励民间资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络。2012年 6月，国家能源局颁布《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》（国能规划〔2012〕179号），进一步明确鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设，支持民间资本与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气干线管道项目；
以多种形式建设石油和天然气支线管道、煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性输配管网、液化天然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相关仓储和转运服务。同月，国家发改委颁布《国家发改委关于利用价格杠杆鼓励和引导民间投资发展的实施意见》（发改价格〔2012〕1906号），提出建立反映资源稀缺程度和市场供求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为民营资本参与天然气勘探开发业务创造条件；页岩气、煤层气、煤制气出厂价格由供需双方协商确定，鼓励民营资本进入非常规天然气生产领域。
2014年11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），鼓励社会资本参与油气管网、储存设
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）施和煤炭储运建设运营。支持民营企业、地方国有企业等参股建设油气管网主干线、沿海液化天然气(LNG)接收站、地下储气库、城市配气管网和城市储气设施，控股建设油气管网支线、原油和成品油商业储备库。鼓励社会资本参与铁路运煤干线和煤炭储配体系建设。国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本开放。
（二）本次交易的目的
2013年5月，公司控股股东变更为上海华信后，开始布局进军天然气板块，受让了上海华信持有的华信天然气100%的股权，作为开展天然气业务的平台，并制定了《天然气业务发展规划》，计划逐步拓展天然气业务板块。根据公司的《天然气业务发展规划》，公司拟以中东、北美、中美洲、中亚等传统天然气输出地区作为目标气源地，争取与国际知名天然气供应商洽谈建立长期稳定的天然气采购关系；拟争取与国内大型国有能源、电力企业建立战略合作，从而打通国际、国内两大市场，开展天然气海外转口业务和进口业务；拟逐步介入海外天然气上游资源的开采和开发；拟涉足大型液化天然气接气站和储备库等领域，最终形成上下游一体化的天然气全产业链。
昆仑能源是中石油控股的国际性能源公司，业务涵盖天然气销售、天然气管道、LNG加工厂和LNG接收站，昆仑能源致力于发展成为中国最大的从事天然气终端销售业务的企业。本次交易的标的公司华油天然气是昆仑能源控股的从事天然气终端销售业务的主要子公司之一，该公司在保持原有的浅层气开发和CNG业务稳定运行的前提下，重点发展 LNG业务。
公司未来拟在产业链上游的油气资源获取与开发、产业链中游的运输与存储、产业链下游的分销与利用等方面加大投入，以顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，在清洁能源领域不断深入，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。本次交易是华信国际实施既定发展战略，进军天然气领域的起点，也是响应国家战略，积极参与混合所有制改革的重要举措，本次交易的最终实施将是公司迈出进军天然气领域的重要一步。华信国际拟通过本次交易的契机，构建与华油天然气及昆仑能源的长期战略合作，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易的决策过程和批准情况
2014年 11月 14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让协议》。
本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易系公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆仑能源有限公司||162,150.00||77.88||
|2||金帝联合控股集团有限公司||40,950.00||19.67||
|3||江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100.00||2.45||
|合计||||208,200.00||100.00||

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。
本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过
30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）信天然气提供收购资金。
四、本次交易构成重大资产重组
根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||华油天然气|||||||
||项目||华油天然气||||成交金额||华信国际||占比（注）|
||||||*19.67%|||||||
|资产总额||1,242,396.35||244,379.36||86,000||300,018.54||81.45%||
|营业收入||399,469.51||78,575.65||-||395,435.73||19.87%||
|资产净额||388,412.91||76,400.82||86,000||261,881.02||32.84%||

注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务指标。
由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
2013年 5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控
股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的
关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对公司的影响
本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值增加约 8.60亿元，短期借款账面价值增加约 3.04亿元；以公司截至 2014年10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。
此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。
本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10日||||2013年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.06||0.05||0.05||0.08||
|投资收益（万元）||348.29||-168.96||-13.26||4,617.28||
|利润总额（万元）||8,872.15||6,834.37||4,085.00||6,890.90||
|净利润（万元）||7,295.09||5,485.39||4,355.16||7,434.76||

本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司
公司英文名称：Cefc Anhui International Holding Co.,Ltd.
曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司
A股股票简称：华信国际
A股股票代码：002018
成立日期：1998年2月13日
住所：安徽省和县乌江镇
营业执照注册号：340000000035598
税务登记证号码：340523705040002
组织机构代码：70504000-2
法定代表人：李勇
注册资本：1,198,856,538元
电话：021-58565335，0555-5962878
传真：021-58565355，0555-5962838
互联网网址：www.huaxingchem.com
电子信箱：002018@huaxingchem.com
经营范围：农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的，凭许可证经营）
（二）公司设立及发行上市情况
公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖体改函字〔1998〕8号文”《关于同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府“皖府股字〔1998〕
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第 1号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及该厂庆祖森、盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额为1,008.00万元，其中法人股为385.50万元，个人股为622.50万元。
巢湖市会计师事务所于1998年1月15日出具“巢会验字〔1998〕02号”《验资报告》，确认公司已收到股东投入的资本1,008.24万元，其中股本1,008.00万元，资本公积0.24万元。
2001年4月20日，和县农药厂经职工代表大会一致决议通过，并经安徽省和县人民政府“和政秘〔2001〕35号”及安徽省和县乌江镇人民政府“乌政字〔2001〕第71号”文批准，将所持公司的385.50万股股份全部量化予庆祖森、谢平、吴江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙，不再持有公司股份，公司股本总额仍为 1,008.00万元，全部为个人股。安徽省人民政府于 2003年 10月 11日出具“秘函〔2003〕181号”对此予以确认。
2001年9月，公司部分股东转让所持股份，转让后公司股东变更为17位自然人。2001年 12月 13日，经公司第八次股东大会表决通过，并经安徽省经济贸易委员会“皖经贸企改函〔2001〕815号”文批复、安徽省人民政府“皖政股〔2001〕第16号”文批准，公司实施增资扩股，以2001年10月31日未分配利润按10:23.73的比例向17位自然人股东转增股本23,919,840股，同时以每股1.17元的价格向公司 17名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司增发11,000,160股。增资扩股后，公司股本由1,008万股增至4,500万股。2001年 12月 18日，安徽华普会计师事务所出具了“会事验字〔2001〕第563号”《验资报告》予以确认。2001年12月31日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。
2004年 6月 25日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2004〕93号”文核准，公司向社会公开发行社会公众股 2,000万股，并于 2004年 7月 13日在深圳证券交易所挂牌交易。2004年 7月 1日，安徽华普会计师事务所出具了“华普验字〔2004〕0581号”《验资报告》，确认变更后的实收资本为 6,500万元。2004年8月3日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。
公司上市时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、非流通股||45,000,000||69.23||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：境内国有法人股|3,000,000|4.61|
|境内非国有法人股|2,000,000|3.08|
|其他自然人股东|40,000,000|61.54|
|二、无限售条件的流通股|20,000,000|30.77|
|合计|65,000,000|100.00|

公司上市时，非流通股股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||占非流通股比例（%）|
|1||庆祖森||1,315.00||29.22||
|2||谢平||845.00||18.78||
|3||安徽省科技产业投资有限公司||300.00||6.67||
|4||吴江鹰||298.00||6.62||
|5||纪祖焕||250.00||5.56||
|6||盛学龙||238.00||5.29||
|7||李辉||211.00||4.69||
|8||房淑明||211.00||4.69||
|9||江苏省高科技产业投资有限公司||200.00||4.44||
|10||周宏||152.00||3.38||
|11||夏清强||127.00||2.82||
|12||周玉生||63.00||1.40||
|13||魏正平||63.00||1.40||
|14||许全民||59.00||1.31||
|15||庆珺||42.00||0.93||
|16||朱海宝||42.00||0.93||
|17||刘桂华||32.00||0.72||
|18||李正斌||29.00||0.64||
|19||庆光平||23.00||0.51||
|合计||||4,500||100.00||

（三）公司最近三年的控制权变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202号”文核准，公司于 2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元，募集资金总额1,931,015,300元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,909,955,300元。上述资金已于2013年5月8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会验字〔2013〕第
1581号”《验资报告》验证。公司变更后的股本为 1,198,856,538股。公司股权结
构情况如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份||762,849,668||63.63||
|1．境内法人持股||728,685,018||60.78||
|2．其他境内自然人持股||34,164,650||2.85||
|二、无限售条件股份||436,006,870||36.37||
|三、股份总数||1,198,856,538||100.00||

本次非公开发行完成后（截至 2013年 5月 21日），公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||占股本比例（%）||股份类别|
|1||上海华信石油集团有限公司||728,685,018||60.78||限售流通股||
|2||谢平||40,579,471||3.38||限售流通股，无限售流通股||
|3||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||32,617,975||2.72||无限售流通股||
|4||华林证券有限责任公司约定购回专用账户||10,969,920||0.92||无限售流通股||
|5||宁波科思机电有限公司||7,664,000||0.64||无限售流通股||
|6||安徽国富产业投资基金管理有限公司||6,861,134||0.57||无限售流通股||
|7||昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合伙)||5,756,976||0.48||无限售流通股||
|8||申银万国－中信－申银万国3号基金宝集合资产管理计划||5,567,055||0.46||无限售流通股||
|9||李辉||4,420,004||0.37||无限售流通股||
|10||中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金||3,988,890||0.33||无限售流通股||
|合计||||847,110,443||70.65||--||

本次非公开发行完成后，公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇（合计持股15.51%）变更为上海华信石油集团有限公司（持股60.78%）。上海华信的控制关系如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）苏 郑 孙 苏 郑 孙 李 上海能源安全研究中心
卫 雄 卫 雄
忠 斌 晔 忠 斌 晔 勇
100%
||||
|-|-|-|
|49%|1%|1%|

99.05%
||
|-|
|0.95%|

|||
|-|-|
|中安联合能源有限公司||
||40%|

上海华信石油集团有限公司
60.78%
安徽华星化工股份有限公司
苏卫忠、郑雄斌和孙晔于2009年签署针对上海市华信金融控股有限公司的《一致行动人协议书》，于2013年签署针对中安联合能源有限公司（于2014年6月更名为“上海中安联合投资基金股份有限公司”）的《一致行动人协议书》，从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团有限公司（于2015年2月更名为“上海华信国际集团有限公司”）。因此，公司的控股股东变更为上海华信后，苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际控制人。
2014年4月，孙晔由于个人原因将所持华信控股10%的出资、中安联合1%的出资分别转让予中安联合、苏卫忠。同时，苏卫忠和郑雄斌重新签署了《一致行动人协议书》，苏卫忠和郑雄斌仍为公司的实际控制人。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1．截至2014年10月 31日公司股本结构
截至2014年10月31日，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份||751,461,454||62.68||
|二、无限售条件流通股份||447,395,084||37.32||
|股份总数||1,198,856,538||100.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．截至2014年10月 31日公司前十大股东情况
截至2014年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||占总股本|||
||||股东名称||||||种类|
||号||||（股）||比例（%）|||
|1||上海华信石油集团有限公司||728,685,018||60.78||限售流通股||
|2||谢平||20,289,736||1.69||限售流通股||
|3||中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金||16,566,880||1.38||无限售流通股||
|4||中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金||16,000,711||1.33||无限售流通股||
|5||中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金||13,700,000||1.14||无限售流通股||
|6||中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金||12,041,553||1.00||无限售流通股||
|7||中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金||11,999,991||1.00||无限售流通股||
|8||中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金||10,898,673||0.91||无限售流通股||
|9||安徽国富产业投资基金管理有限公司||10,377,038||0.87||无限售流通股||
|10||汇添富基金-建设银行－中国人寿-中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合||9,725,561||0.81||无限售流通股||
|合计||||850,285,161||70.91||-||

注：上海华信因项目建设融资需要于2013年5月21日将其持有公司的股份728,685,018股质押给华融国际信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续。股份质押期自2013年5月21日起，至质权人办理解除质押登记止。
（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）苏卫忠 郑雄斌 苏卫忠 郑雄斌 李勇 上海能源安全研究中心
100%
50% 40% 50% 1% 49%
上海能源基金投资有限公司
99.05%
|||
|-|-|
||10%|
|上海市华信金融控股有限公司||

||
|-|
|40%|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，上海华信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|华信控股||300,000.00||40%||
|中安联合||300,000.00||40%||
|中国华信能源有限公司||150,000.00||20%||
|合计||750,000.00||100%||

2．实际控制人基本情况
公司的实际控制人为苏卫忠先生和郑雄斌先生，其个人简历分别如下：
（1）苏卫忠，男，中国国籍，1968年9月生，本科学历，高级会计师职称；
曾任华信控股董事局成员、上海华信董事、海南华信石油基地有限公司董事长、华信青岛（储备）有限公司董事长、福建华信能源进出口有限公司董事长、大大置业（上海）有限公司董事长兼总经理；现任中国华信能源有限公司独立董事、山东华信国际控股有限公司执行董事、中华能源基金委员会常务理事。
（2）郑雄斌，男，中国国籍，1976年 11月生，大专学历；曾任北京首信股份有限公司福建省区域总经理、福建省华信石油有限公司副总经理、总经理、华信控股董事局成员；现任上海华信资产经营有限公司总经理。
（七）公司合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）公司主营业务发展情况
公司主要从事化学农药的研发、生产和销售，兼营化肥、种子等农资贸易业务。公司着力发展高效低毒低残留农药，符合国家农药产业发展的政策导向。公司产品结构齐全，包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大系列 100多个产品，主要产品为草甘膦、杀虫单、吡虫啉以及氟虫腈等，是国内重要的杀虫单生产基地和出
口基地，是国内草甘膦主要生产商之一。根据中国农药工业协会发布的《2013
年中国农药企业百强榜》，公司位列全国第29位。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2011年至2014年10月，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度||
||项目|||||||||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|农药||74,801.33|17.42%|77,051.52|19.52%|87,509.53|93.89%|84,139.27|93.52%|
|农资贸易||331,212.53|77.16%|317,618.67|80.48%|5,697.74|6.11%|5,830.60|6.48%|
|其他贸易||23,262.67|5.42%|||||||
|合计||429,276.53|100.00%|394,670.19|100.00%|93,207.27|100.00%|89,969.87|100.00%|

2011年度和2012年度，公司农药业务基本保持稳定，并占主营业务收入的绝大部分。2013年度，公司继续开展农药业务的同时，拓展了农资贸易业务。
2013年度，公司农资贸易中的化肥大单业务收入金额达到 311,235.90万元，占据农资贸易总额的97.99%，农资贸易大幅增加造成农药业务占比下降。2014年1-10月，公司新增了其他贸易业务，主要为煤炭和二乙胺化工原料的出口贸易，使得公司农药和农资贸易业务占比均有所下降。
2011年至2014年10月，公司主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|项目|||||||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|农药：|74,801.33||100.00%||77,051.52||100.00%||87,509.52||100.00%||84,139.27||100.00%||
|出口|20,679.54||27.65%||33,795.24||43.86%||36,842.02||42.10%||40,411.19||48.03%||
|内销|54,121.79||72.35%||43,256.28||56.14%||50,667.50||57.90%||43,728.08||51.97%||
|农资贸易：|331,212.53||100.00%||317,618.67||100.00%||5,697.74||100.00%||5,830.60||100.00%||
|内销|331,212.53||100.00%||317,618.67||100.00%||5,697.74||100.00%||5,830.60||100.00%||
|其他贸易：|23,262.67||100.00%||-||-||-||-||-||-||
|出口|23,226.93||99.85%||-||-||-||-||-||-||
|内销|35.74||0.15%||-||-||-||-||-||-||

2011年度至2013年度，公司农药产品中有40%以上销往境外，而农资贸易则均为国内贸易。2014年 1-10月，受国际市场需求低迷以及草甘膦原粉、双甘膦出口退税优惠政策取消的不利影响，公司农药产品出口占比有所下降。2014年 1-10月新增的其他贸易业务主要为煤炭和二乙胺化工原料的出口贸易，内销比例较低。
（九）公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2011年度、2012年度及 2013年度的财务数据业经华普天健审计，并
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）分别出具了“会审字〔2012〕0585号”、“会审字〔2013〕0335号”和“会审字〔2014〕0203号”标准无保留意见的审计报告，2014年1-10月的财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要数据及相关财务指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总计||312,187.01||300,018.54||150,570.86|161,138.62||
|负债合计||43,255.79||38,137.52||80,771.92|96,763.40||
|股东权益合计||268,931.23||261,881.02||69,798.94|64,375.21||
|归属于母公司股东权益合计||266,616.12||260,468.57||68,338.17|60,719.17||
|少数股东权益||2,315.11||1,412.45||1,460.77|3,656.05||

2．合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||430,472.30||395,435.73||94,265.60||90,825.10||
|营业总成本||422,105.59||392,111.99||93,889.37||99,392.35||
|营业利润||8,715.00||3,310.48||10,599.68||-8,953.38||
|利润总额||8,872.15||4,085.00||11,886.83||254.33||
|净利润||7,295.09||4,355.16||11,141.59||254.21||
|归属于母公司股东的净利润||7,372.44||4,403.48||11,190.90||385.92||
|少数股东损益||-77.34||-48.32||-49.31||-131.71||

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-40,584.55||-28,356.62||8,889.47||20,001.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-20,574.25||-15,681.21||652.84||-9,609.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,206.82||159,053.19||-6,157.66||-5,639.98||
|现金及现金等价物净增加额||-64,134.31||115,001.05||3,387.88||4,750.83||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4．主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月/|2013年度/|2012年度/|2011年度/|
||项 目|||||
|||2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率||5.43|6.76|1.00|1.06|
|速动比率||4.64|5.93|0.66|0.52|
|资产负债率（%）||13.86|12.71|53.64|60.05|
|应收账款周转率（次/年）||9.68|27.29|5.68|5.15|
|存货周转率（次/年）||14.83|14.09|2.16|1.95|
|总资产周转率（次/年）||1.41|1.76|0.60|0.59|
|综合毛利率（%）||4.32|4.47|14.73|6.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.22|2.17|2.33|2.07|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.34|-0.24|0.30|0.68|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.05|0.24|0.01|
|加权平均净资产收益率（%）||2.79|2.45|16.88|0.65|

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货原值平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
（8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末普通股份总数；
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
（10）基本每股收益＝P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在 0
外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
0 1
S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M i j k 0报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；M为减少股份次月起至报告期期末的累 i j
计月份数。
（11）加权平均净资产收益率＝P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
0
NP为归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等 0 i
新增的、归属于母公司股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；
j
M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；M为减少净资产次月起至报告期
0 i j
期末的累计月份数；E为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；M为发生其他
k k
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（12）上述财务指标均按合并报表数据计算与分析，下同。
二、本次收购主体的基本情况
本次交易的收购主体为公司的全资子公司华信天然气（上海）有限公司，其基本情况如下：
公司名称：华信天然气（上海）有限公司
法定代表人：李勇
注册资本：100万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号一层103D室
企业类型：有限责任公司
经营期限：2012年5月31日至2022年5月30日
营业执照注册号：510000000091100
组织机构代码：59647910-3
税务登记证号码：310141596479103
经营范围：燃气设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，石油天然气专业建设工程设计，管道建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，实业投资，燃气器具、石油制品、化工产品（危险化学品详见危险化学品经营许可证），燃料油，润滑油、化肥的销售；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易；仓储服务（除危险品）。
华信天然气系由上海华信于 2012年 5月出资设立。2013年 7月 12日，公司与上海华信签订《关于华信天然气（上海）有限公司股权转让协议》，以零价格受让上海华信持有的华信天然气100%股权。2013年8月9日，华信天然气办理完毕本次转让的工商变更登记手续。
华信天然气是公司实施天然气战略的业务平台，公司将根据华信天然气业务发展需要对华信天然气增资，以满足对外投资的需要。
三、本次交易对方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：金帝联合控股集团有限公司
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司性质：有限责任公司
注册地址：萧山区高新科技广场1幢4层
办公地址：萧山区高新科技广场1幢4层
法定代表人：卢衍铭
注册资本：20,000万元
成立日期：2002年4月26日
营业执照注册号：330181000050875
税务登记证号码：330181738421418
组织机构代码：73842141-8
经营范围：实业投资及投资管理；室内装璜；经销：家私、建材、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、五金交电、化纤原料、服装、针纺织品、办公用品、电子产品；物业管理；天燃气能源项目的投资，天燃气、压缩气相关设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历次股权变动情况
1．公司设立
金帝联合控股集团有限公司原名杭州金帝实业集团有限公司，由芦斯侃（后更名为卢斯侃）、孔列岚、周凤珍以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为 3,000万元，上述资金已于 2002年 4月 25日全部到位，并经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的“杭萧会验字（2002）第 624号”《验资报告》确认。设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|芦斯侃||2,000||66.67||
|孔列岚||990||33.00||
|周凤珍||10||0.33||
|合计||3,000||100.00||

2002年4月26日，金帝集团依法在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，取得企业法人营业执照，经营范围为：物业管理；室内装潢；经销：家私、
建材、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、五金交电、
化纤原料、服装、针纺织品、办公用品、电子产品；家私制造、加工。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．第一次增资
2004年3月18日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意由杭州萧山高新科技广场有限公司出资 5,000万元，原股东芦斯侃增资 2,000万元，使注册资本由3,000万元增至10,000万元。
2004年7月26日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会验字（2004）第986号”《验资报告》，确认金帝集团已收到股东芦斯侃出资2,000万元，杭州萧山高新科技广场有限公司出资5,000万元，出资方式均为货币资金。
本次增资完成后，金帝集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|杭州萧山高新科技广场有限公司||5,000||50.00||
|芦斯侃||4,000||40.00||
|孔列岚||990||9.90||
|周凤珍||10||0.10||
|合计||10,000||100.00||

3．第一次股权转让
2004年 8月 3日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意孔列岚将其拥有的990万元出资额（占注册资本的9.90%）转让给芦斯侃。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|杭州萧山高新科技广场有限公司||5,000||50.00||
|芦斯侃||4,990||49.90||
|周凤珍||10||0.10||
|合计||10,000||100.00||

4．第二次增资
2008年 3月 13日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本10,000万元，其中，芦斯侃增资6,000万元，孔列岚出资4,000万元。
2008年3月13日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会验字（2008）第 18号”《验资报告》，确认金帝集团已收到芦斯侃出资 6,000万元，孔列岚出资4,000万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后，金帝集团的股权结构
如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|芦斯侃|10,990|54.95|
|杭州萧山高新科技广场有限公司|5,000|25.00|
|孔列岚|4,000|20.00|
|周凤珍|10|0.05|
|合计|20,000|100.00|

5．第二次股权转让
2010年 10月 20日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意周凤珍将其持有的10万元出资额转让给芦衍铭（后更名为卢衍铭）。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|卢斯侃||10,990||54.95||
|杭州萧山高新科技广场有限公司||5,000||25.00||
|孔列岚||4,000||20.00||
|芦衍铭||10||0.05||
|合计||20,000||100.00||

6．第三次股权转让
2014年5月27日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意股东卢斯侃将其持有的39.95%的股权（7,990万元出资额）转让给卢衍铭；同意免去卢斯侃的执行董事及法定代表人职务，选举卢衍铭为执行董事及法定代表人。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|卢衍铭||8,000||40.00||
|杭州萧山高新科技广场有限公司||5,000||25.00||
|孔列岚||4,000||20.00||
|卢斯侃||3,000||15.00||
|合计||20,000||100.00||

（三）产权及控制关系
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|卢衍铭|孔列岚|

66.67% 0.33% 33%
杭州萧山高新科技广场有限公司
|||
|-|-|
|卢斯侃|卢衍铭|

25% 15% 40% 20%
金帝联合控股集团有限公司
公司的实际控制人为卢斯侃、孔列岚和卢衍铭，其中卢斯侃和孔列岚系夫妻关系，卢斯侃和卢衍铭系父子关系。卢斯侃、孔列岚和卢衍铭的个人简历如下：卢斯侃，男，中国国籍，1963年 1月出生。曾任浙江金帝集团有限公司执行董事、总经理。现无任职。
孔列岚，女，中国国籍，1964年1月出生。现任金帝集团监事。
卢衍铭，男，中国国籍，1990年 1月出生。现任金帝集团执行董事、总经理。
（四）主要业务发展状况
金帝集团主要从事房地产及物业租赁业务，最近两年主营业务收入构成如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||
||项目|||||
|||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|房产收入||113,300.01|96.51%|202,059.57|98.83%|
|物业收入||1,313.76|1.12%|1,197.24|0.59%|
|租金收入||2,779.05|2.37%|1,197.78|0.59%|
|合计||117,392.82|100.00%|204,454.58|100.00%|

2013年和2014年，金帝集团的主营业务收入主要来源于房产收入，分别为
202,059.57万元和 113,300.01万元，分别占当期主营业务收入的98.83%和
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）96.51%。
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，金帝集团共拥有 12家控股公司，6家参股公司，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法人||||注册资本||持股比|||
||||公司名称||||省区||||||主营业务|
||号||||层级||||（万元）||例（%）|||
|1|||浙江金帝物业服务有限公司||二级|浙江省杭州市||500||100||物业服务||
|2|||浙江金帝房地产集团有限公司||二级|浙江省杭州市||10,000||100||房地产开发||
|3||上海城运房地产发展有限公司||三级||上海市嘉定区||2,000||100||房地产开发||
|4||苏州向东岛房地产开发有限公司||三级||江苏省苏州市||12,000||100||房地产开发经营||
|5||无锡金帝房地产开发有限公司||三级||江苏省无锡市||1,000||100||房地产开发经营||
|6|||苏州金帝房地产开发有限公司||三级|江苏省苏州市||1,000||100||房地产开发经营||
|7||||||浙江省杭州市||3,000||100||家私零售批发，商铺租赁||
||||杭州萧山家私市场有限公司||三级|||||||||
|8|||杭州余杭金帝房地产开发有限公司||三级|浙江省杭州市||30,000||100||房地产开发经营||
|9|||绍兴金帝商业发展有限公司||三级|浙江省绍兴市||20,000||100||房地产开发经营||
|10|||杭州金泰房地产开发有限公司||二级|浙江省杭州市||5,000||90||房地产开发经营||
|11|||绍兴海金瑾投资有限公司||四级|浙江省绍兴市||2,500||60||招商、服务、咨询||
|12|||杭州金帝家私工业有限公司||二级|浙江省杭州市||2,000||56.34||家私制造||
|13|||绍兴金帝银泰购物中心有限公司||四级|浙江省绍兴市||3,000||49||物业租赁和服务||
|14|||杭州市萧山区金丰小额贷款股份有|||浙江省杭州市||20,000||20||金融服务||
||||||二级|||||||||
||||限公司|||||||||||
|15||||||四川省成都市||208,200||19.67||天然气（CNG和LNG）生产销售||
||||华油天然气股份有限公司||二级|||||||||
|16||||||浙江省杭州市||3,500（万美元）||10||天然气加气设备相关产品设计、研发||
||||杭州金帝科技有限公司||二级|||||||||
|17|||宁波昆仑金帝清洁能源投资合伙企|||浙江省宁波市||21,000||4.76||新能源投资||
||||||二级|||||||||
||||业（有限合伙）|||||||||||
|18|||杭州长堤股权投资合伙企业（有限|||浙江省杭州市||168,123.7113||1.78||股权投资及相关咨询服务||
||||||三级|||||||||
||||合伙）|||||||||||

（六）最近三年的主要财务数据和指标
金帝集团2012年和2013年的财务数据业经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。金帝集团最近三年主要财务数据和指标如下：1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总计|528,444.88||542,509.07||509,361.16||
|负债合计|426,794.57||454,421.77||398,519.12||
|股东权益合计|101,650.31||88,087.30||110,842.04||
|归属于母公司股东权益合计|101,391.27||87,419.60||95,043.44||

2．合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业总收入|117,392.82||237,782.52||141,659.92|
|营业总成本|100,909.87||161,318.60||98,333.92|
|营业利润|16,159.57||35,575.60||13,978.71|
|利润总额|15,685.79||33,066.42||20,521.49|
|净利润|15,176.06||25,928.02||15,149.08|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,237.57||57,994.18||129,787.92||
|投资活动产生的现金流量净额|-4,681.07||1,058.04||-1,924.61||
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,632.90||-70,589.62||-123,627.42||
|现金及现金等价物净增加额|-6,076.40||-11,537.40||4,235.89||

4．主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年/|2013年度/|2012年度/|
|项 目|||||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.40||1.65|1.89|
|速动比率|0.17||0.34|0.68|
|资产负债率（%）|80.76||83.76|78.24|
|综合毛利率（%）|36.52||32.16|30.58|

（七）其他事项说明
1．交易对方持有标的股份的说明
本次交易的交易对方合法持有标的公司19.67%的股份，并已实际、完全地履行股东出资义务；标的股份权属清晰，除已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司外，标的股份不存在其他担保或第三方权益等权利限制情况，
未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节 本次交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：华油天然气股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址：成都市龙泉驿区星光中路22号
办公地址：成都市龙泉驿区星光中路22号
法定代表人：石彦民
注册资本：208,200万元人民币
成立日期：1994年8月28日
营业执照注册号：510000000091100
税务登记证号码：510112621606419
组织机构代码：62160641-9
经核准的经营范围：石油天然气勘探开发分包技术（不含石油天然气）和燃气生产、销售（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）设立及股本变动情况
1．设立情况
华油天然气系由四川华油实业发展总公司、华油实业开发总公司、四川石油管理局、中国光大国际信托投资公司等 11家发起人发起设立的股份有限公司，华油天然气设立时发行股份总计5,300万股。
1994年 1月 18日，中国石油天然气总公司出具“（94）中油财字第 38号”《关于报送组建“华油天然气股份有限公司”有关文件的报告》，“华油天然气股份有限公司”属新组建企业，各发起人均以货币资金认购发起人股份，现在有关筹备工作已准备完毕，中国石油天然气总公司认为组建“华油天然气股份有限公司”的条件已经成熟。
1994年2月23日，国家经济体制改革委员会下发“体改生[1994]23号”《关
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）于同意设立华油天然气股份有限公司的批复》，同意以定向募集方式设立华油天然气股份有限公司。
1994年 7月 21日，成都会计师事务所出具“成会师7（1994）第 011号”《关于对华油天然气股份有限公司的验资报告》，确认截至 1994年 7月 21日，华油天然气已收到四川华油实业发展总公司、华油实业开发总公司、新疆华油企业集团公司、四川石油管理局、长庆石油勘探局、中国四川国际合作股份有限公司、中国石油天然气销售公司、中国光大国际信托投资公司、华北石油管理局、塔里木石油勘探开发指挥部、塔里木石油经济发展总公司总计5,300万元，股东认购的所有股本均已出资到位。
1994年8月28日，华油天然气取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。
华油天然气设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|四川华油实业发展总公司||1,200||22.64||
|华油实业开发总公司||1,000||18.87||
|新疆华油企业集团公司||500||9.43||
|四川石油管理局||400||7.55||
|长庆石油勘探局||400||7.55||
|中国四川国际合作股份有限公司||300||5.66||
|中国石油天然气销售公司||300||5.66||
|中国光大国际信托投资公司||300||5.66||
|华北石油管理局||300||5.66||
|塔里木石油勘探开发指挥部||300||5.66||
|塔里木石油经济发展总公司||300||5.66||
|合计||5,300||100.00||

2．历次股权变动情况
（1）第一次增资
1997年4月17日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意川西南华油集团公司作为新股东加入华油天然气。
1997年 11月 20日，北京中闻会计师事务所出具“（97）京中闻会字第 515号”《变更登记验资报告》，确认川西南华油集团公司认缴的新增注册资本已全部
到位，出资方式为实物出资，该实物为其与华油天然气共同投资于压缩天然气加
气站及浅层天然气井项目所形成的部分资产。根据 1997年 9月 3日自贡市审计
书》，该部分资产的评估价值确认为 20,650,373.30元。根据华油天然气 1996年12月31日的资产负债表，华油天然气每股净资产为1.06元，因此川西南华油集团公司投入的资产折合股本1,950万元。
1997年 11月 28日，国家经济体制改革委员会下发“体改生[1997]189号”《关于同意华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气股东大会关于增发1,950万股股份的决议，增资扩股后，华油天然气总股本调整为 7,250万股。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|川西南华油集团公司||1,950||26.89||
|四川华油实业发展总公司||1,200||16.55||
|华油实业开发总公司||1,000||13.79||
|新疆华油企业集团||500||6.89||
|四川石油管理局||400||5.52||
|长庆石油勘探局||400||5.52||
|中国光大国际信托投资公司||300||4.14||
|中国四川国际合作股份有限公司||300||4.14||
|中国石油天然气销售公司||300||4.14||
|华北石油管理局||300||4.14||
|塔里木石油勘探开发指挥部||300||4.14||
|塔里木石油经济发展总公司||300||4.14||
|合计||7,250||100.00||

（2）第一次股权转让
1999年 12月 22日，华油实业开发总公司与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其持有的华油天然气1,000万股股份作价1,000万元转让给中国华油集团公司。
1999年 12月 31日，华北石油管理局与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 300万股股份作价 300万元转让给中国华油集团公司。
2000年 4月 6日，中国石油天然气销售公司与中国华油集团公司签署《股
权转让协议》，将其所持有的华油天然气 300万股股份作价 300万元转让给中国
华油集团公司。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2000年4月19日，四川华油实业发展总公司与四川石油管理局签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 900万股股份作价 900万元转让给四川石油管理局。
2000年5月13日，新疆华油企业集团与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 500万股股份作价 500万元转让给中国华油集团公司。
2000年5月31日，中国四川国际合作股份有限公司与成都龙泉华科实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 300万股股份作价300万元转让给成都龙泉华科实业投资有限责任公司。
2000年12月1日，四川华油实业发展总公司与四川石油管理局签署《股份转让协议》，将其所持有的华油天然气 300万股股份作价 300万元转让给四川石油管理局。
2000年12月1日，川西南华油集团公司与四川石油管理局签署《股份转让协议》，将其所持有的华油天然气1,050万股股份作价1,050万元转让给四川石油管理局。
2000年12月1日，川西南华油集团公司与中科企投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 900万股股份作价 900万元转让给中科企投资有限公司。
2001年1月20日，长庆石油勘探局与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 400万股股份作价 400万元转让给中国华油集团公司。
2001年 2月 8日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|四川石油管理局||2,650||36.55||
|中国华油集团公司||2,500||34.48||
|中科企投资有限公司||900||12.41||
|中国光大国际信托投资公司||300||4.14||
|成都龙泉华科实业投资有限责任公司||300||4.14||
|塔里木石油勘探开发指挥部||300||4.14||
|塔里木石油经济发展总公司||300||4.14||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|7,250|100.00|

（3）第二次股权转让
2001年7月28日，中国华油集团公司与江阴市恒昌隆房地产有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 500万股股份作价 500万元转让给江阴市恒昌隆房地产有限公司。
2001年9月27日，中国光大国际信托投资公司与杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 100万股股份作价100万元转让给杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司。
2001年 10月 28日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|四川石油管理局||2,650||36.55||
|中国华油集团公司||2,000||27.59||
|中科企投资有限公司||900||12.41||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||500||6.89||
|成都龙泉华科实业投资有限责任公司||300||4.14||
|塔里木石油勘探开发指挥部||300||4.14||
|塔里木石油经济发展总公司||300||4.14||
|中国光大国际信托投资公司||200||2.76||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||1.38||
|合计||7,250||100.00||

（4）第三次股权转让
2003年4月30日，塔里木石油经济发展总公司与洋浦石油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 90万股股份作价100.80万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
2003年4月30日，塔里木石油勘探开发指挥部与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 90万股股份作价100.80万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
2003年4月30日，四川石油管理局与洋浦中油深南石油技术开发有限公司
签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 920万股股份作价 920万元转
让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2003年5月19日，中国华油集团公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 370万股股份作价 370万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
2003年8月19日，中科企投资有限公司与中国华油集团公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气 175万股股份作价 175万元转让给中国华油集团公司。
2003年9月29日，中科企投资有限公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气 725万股股份作价 725万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
2003年 10月 13日，中国光大国际信托投资公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气 200万股股份作价200万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。
2003年 10月 30日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|洋浦中油深南石油技术开发有限公司||2,395||33.03||
|中国华油集团公司||1,805||24.90||
|四川石油管理局||1,730||23.86||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||500||6.89||
|成都龙泉华科实业投资有限责任公司||300||4.14||
|塔里木石油勘探开发指挥部||210||2.90||
|塔里木石油经济发展总公司||210||2.90||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||1.38||
|合计||7,250||100.00||

（5）第二次增资
2004年3月19日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意定向定价扩股 2,750万股，每股 1.5元，使总股本达到 1亿股；同意深圳市中油投资有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司、杭州金帝实业集团有限公司各认购900万股，成都龙泉华科实业投资有限责任公司认购50万股。
2004年 12月 9日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）[2004]1137号”《关于华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气的增资扩股方案。
2004年 12月 22日，华油天然气召开股东大会并通过决议，再次确认前述增资事项。
2005年1月7日，重庆天健会计师事务所于出具“重天健验[2005]7号”《验资报告》，确认截至2004年12月31日，华油天然气已收到深圳市中油投资有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司、浙江金帝集团有限公司、成都龙泉华科实业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本合计2,750万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|洋浦中油深南石油技术开发有限公司||2,395||23.95||
|中国华油集团公司||1,805||18.05||
|四川石油管理局||1,730||17.30||
|深圳市中油投资有限公司||900||9.00||
|泰安市泰山燃气集团有限公司||900||9.00||
|浙江金帝集团有限公司（注）||900||9.00||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||500||5.00||
|成都龙泉华科实业投资有限责任公司||350||3.50||
|塔里木石油勘探开发指挥部||210||2.10||
|塔里木石油经济发展总公司||210||2.10||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||1.00||
|合计||10,000||100.00||

注：杭州金帝实业集团有限公司于2004年8月4日更名为浙江金帝集团有限公司。
（6）第四次股权转让
2005年4月25日，成都龙泉华科实业投资有限责任公司与江阴市恒昌隆房地产有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气 350万股股份作价350万元转让给江阴市恒昌隆房地产有限公司。
2005年 10月 12日，洋浦中油深南石油技术开发有限公司与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气 2,395万股股份作价3,017.70万元转让给深圳石油实业有限公司。
2005年 10月 12日，四川石油管理局与深圳石油实业有限公司签署《股权
转让协议书》，将其所持有的华油天然气 1,730万股股份作价 2,179.80万元转让
给深圳石油实业有限公司。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2005年 10月 12日，塔里木石油勘探开发指挥部与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气210万股股份作价264.60万元转让给深圳石油实业有限公司。
2005年 10月 12日，新疆塔里木石油经济发展总公司与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气210万股股份作价264.60万元转让给深圳石油实业有限公司。
2006年6月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权[2006]690号”《关于华油天然气股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国石油天然气集团公司所属的洋浦中油深南石油技术开发有限公司、四川石油管理局、塔里木石油勘探开发指挥部和塔里木石油经济发展总公司分别将所持有的华油天然气的23.95%、17.30%、2.10%、2.10%的国有股权协议转让给深圳石油实业有限公司。
2006年 7月 6日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|深圳石油实业有限公司||4,545||45.45||
|中国华油集团公司||1,805||18.05||
|深圳市中油投资有限公司||900||9.00||
|泰安市泰山燃气集团有限公司||900||9.00||
|浙江金帝集团有限公司||900||9.00||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||8.50||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||1.00||
|合计||10,000||100.00||

（7）第三次增资
2006年12月20日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意华油天然气通过定向增发使公司注册资本增加到 1.7亿元人民币，其中分别向深圳石油实业有限公司定向增发 1,975万股，向浙江金帝集团有限公司定向增发 4,395万股，向泰安市泰山燃气集团有限公司定向增发 630万股，总计增发 7,000万股，每股面值1元。
2007年 5月 14日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）中洲验（2007）NZ字第020001号”《验资报告》，确认截至2007年4月26日，华油天然气已收到深圳石油实业有限公司、浙江金帝集团有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司缴纳的新增股本合计人民币 7,000万元，其中深圳石油实业有限公司出资 1,975万元，浙江金帝集团有限公司出资 4,395万元，泰安市泰山燃气集团有限公司出资630万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|深圳石油实业有限公司||6,520||38.35||
|浙江金帝集团有限公司||5,295||31.15||
|中国华油集团公司||1,805||10.62||
|泰安市泰山燃气集团有限公司||1,530||9.00||
|深圳市中油投资有限公司||900||5.29||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||5.00||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||0.59||
|合计||17,000||100.00||

（8）第五次股权转让
2007年 7月 30日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意深圳市中油投资有限公司向深圳石油实业有限公司转让其所持有的华油天然气全部 900万股股份、泰安市泰山燃气集团有限公司向浙江金帝集团有限公司转让其所持有的华油天然气全部1,530万股股份。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|深圳石油实业有限公司||7,420||43.64||
|浙江金帝集团有限公司||6,825||40.15||
|中国华油集团公司||1,805||10.62||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||5.00||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||0.59||
|合计||17,000||100.00||

（9）第四次增资及变更为中外合资企业
2009年 1月 18日，华油天然气根据中国石油天然气集团公司出具的“中油资[2008]518号”《关于华油天然气股份有限公司及海南中油深南石油技术开
发有限公司增资扩股的批复》内容，召开股东大会并通过决议，同意华油天然
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）气对中国（香港）石油有限公司定向增资扩股17,700万股。
2009年6月2日，四川省商务厅出具“川商审批[2009]144号”《四川省商务厅关于同意中国（香港）石油有限公司增资并购华油天然气股份有限公司的批复》，同意中国（香港）石油有限公司增资并购华油天然气；华油天然气定向增发的 17,700万股股份由中国（香港）石油有限公司依法支付 43,515.45万元等值外币现汇认购，增资并购后华油天然气变更为中外合资企业。
2009年 7月 13日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2009]第P1108号”《验资报告》，确认截至2009年7月2日，华油天然气已收到中国（香港）石油缴纳的出资款折合 43,516.40万元，其中 17,700万元计入实收资本，其余 25,815.45万元计入资本公积，0.95万元计入负债，出资方式为货币。
2009年6月4日，四川省人民政府向华油天然气核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|中国（香港）石油有限公司||17,700||51.01||
|深圳石油实业有限公司||7,420||21.38||
|浙江金帝集团有限公司||6,825||19.67||
|中国华油集团公司||1,805||5.20||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||2.45||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||0.29||
|合计||34,700||100.00||

（10）第六次股权转让
2008年 3月 14日，中国石油天然气集团公司出具“中油资[2008]136号”《关于划转华油天然气股份有限公司股权的批复》，同意中国华油集团公司将其持有的华油天然气1,805万股股份无偿划转给深圳石油实业有限公司。
2008年 9月 12日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意中国华油集团公司将其所持有的华油天然气 1,805万股股份全部转让给深圳石油实业有限公司。2009年 8月 15日，华油天然气再次召开股东大会并通过决议，同意
中国华油集团公司将其持有的华油天然气 1,805万股股份全部转让给深圳石油
实业有限公司。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2009年 8月 15日，中国华油集团公司与深圳石油实业有限公司签署《关于划转华油天然气有限公司股权的协议》，将其所持有的华油天然气1,805万股股份无偿转让给深圳石油实业有限公司。
2009年10月26日，四川省商务厅出具“川商审批[2009]329号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股权转让的批复》，同意中国华油集团公司将其持有的华油天然气 1,805万股股份无偿转让给深圳石油实业有限公司。
2009年10月26日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|中国（香港）石油有限公司||17,700||51.01||
|深圳石油实业有限公司||9,225||26.58||
|浙江金帝集团有限公司||6,825||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||2.45||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||0.29||
|合计||34,700||100.00||

（11）第七次股权转让
2009年 7月 13日，中国石油天然气集团公司出具“中油资[2009]313号”《关于深圳石油实业有限公司转让华油天然气股份有限公司股权的批复》，同意深圳石油实业有限公司转让其所持有的华油天然气26.58%的股权（即 9,225万股股份）。
2009年 11月 6日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意深圳石油实业有限公司将其所持有的华油天然气26.58%的股权全部转让给中国（香港）石油有限公司。
2009年12月30日，深圳石油实业有限公司与中国（香港）石油有限公司签署《关于华油天然气股份有限公司之股权转让协议》，将其持有的9,225万股股份作价26,015.11万元转让给中国（香港）石油有限公司。
2010年1月15日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易证明》，证明
深圳石油实业有限公司的上述转让行为系按照企业国有产权转让程序进入北
京产权交易所公开挂牌，已成功实施转让，受让方为中国（香港）石油有限公
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司，成交价格为26,015.11万元。
2010年 4月 16日，四川省商务厅出具“川商审批[2010]149号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意深圳石油实业有限公司将其持有的全部股份转让给中国（香港）石油有限公司。
2010年 4月 26日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 5月 5日，四川省工商行政管理局出具“(川工商)外资准字[2010]第009934号）”《准予变更通知书》，核准本次变更。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|中国（香港）石油有限公司||26,925||77.59||
|浙江金帝集团有限公司||6,825||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||850||2.45||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||100||0.29||
|合计||34,700||100.00||

（12）第五次增资
2010年 5月 10日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意向全体股东按现有持股额1：2同比例增发，即每 1股增发 2股；共计增发 6.94亿股，每股面值 1.00元，发行价 3.00元，公司的注册资本由 3.47亿元增至 10.41亿元，其中，认购资金 20.82亿元中的 6.94亿元作为公司注册资本，其余 13.88亿元进入公司资本公积。
2010年 7月 23日，四川省商务厅出具“川商审批[2010]272号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气股份总额由3.47亿股增至10.41亿股，注册资本由3.47亿元增至10.41亿元，增发股份由股东按各自持股比例以每股3.00元的价格认购。认购资金20.82亿元中的6.94亿元作为公司注册资本，其余13.88亿元进入公司资本公积。
2010年 7月 30日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年11月11日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利
安达验字[2010]第 P1108号”《验资报告》，确认截至 2010年 11月 5日，华油
天然气已收到各股东认缴的首次增资款6.941亿元，其中新增注册资本6.94亿
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）元，溢价10万元计入负债。以上出资均为货币出资。
2010年11月23日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资准字[2010]第027979号”《准予变更通知书》，准予本次变更。
2011年 4月 12日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2011]第P1102号”《验资报告》，确认截至2011年4月7日，华油天然气已经收到股东缴纳的第二期出资款 138,840.74万元，其中 138,800万元作为资本公积，其余40.74万元计入负债。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|昆仑能源有限公司（注）||80,775||77.59||
|浙江金帝集团有限公司||20,475||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||2,550||2.45||
|杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司||300||0.29||
|合计||104,100||100.00||

注：中国（香港）石油有限公司于2010年3月5日更名为昆仑能源有限公司。
（13）第八次股权转让
2012年 8月 6日，杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与昆仑能源有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气 300万股股份作价1,200万元转让给昆仑能源有限公司。
2012年8月17日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的华油天然气全部 300万股股份转让给昆仑能源有限公司。
2012年9月10日，四川省商务厅出具“川商审批[2012]275号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的300万股股份作价1,200万元转让给昆仑能源有限公司。
2012年9月11日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月21日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2012]
第023926号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。
本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|昆仑能源有限公司||81,075||77.88||
|金帝联合控股集团有限公司（注）||20,475||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||2,550||2.45||
|合计||104,100||100.00||

注：浙江金帝集团有限公司于2011年9月20日更名为金帝联合控股集团有限公司。
根据本次股权转让双方签署的《股权转让协议书》以及华油天然气提供的说明，本次股权转让系因转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司自身资金需求而决定出让其持有华油天然气的股权，本次股权转让定价以华油天然气截至 2011年 12月 31日经审计的账面净资产值为基础经双方协商确定。股权转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与受让方昆仑能源有限公司之间不存在关联关系。本次股权转让经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成相应的工商登记备案手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（14）第六次增资
2013年6月4日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股股份使公司的总股份达到 208,200万股，注册资本达到208,200万元。
2013年 6月 24日，四川省商务厅出具“川商审批[2013]166号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资的批复》，同意华油天然气注册资本由10.41亿元增至20.82亿元，新增的注册资本由公司资本公积金转增。
2013年 6月 25日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 7月 18日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2013]第 P1101号”《验资报告》，确认截至 2013年 6月 30日，华油天然气已将10.41亿元的资本公积转增实收资本。
2013年8月14日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2013]第000195号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。
本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|昆仑能源有限公司||162,150||77.88||
|金帝联合控股集团有限公司||40,950||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100||2.45||
|合计||208,200||100.00||

本次资本公积转增注册资本系华油天然气实施年度利润分配，为了业务经营需要而扩大资本金，本次增资经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成工商变更登记手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3．出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华油天然气的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系情况
1．股权结构
截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆仑能源有限公司||162,150.00||77.88||
|2||金帝联合控股集团有限公司（注）||40,950.00||19.67||
|3||江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100.00||2.45||
|合计||||208,200||100.00||

注：根据金帝集团提供的资料及相关说明，金帝集团合法持有华油天然气19.67%的股份，该部分股份已由金帝集团质押给昆仑信托，为金帝集团及其关联方在昆仑信托融资提供担保，目前担保的债权本金共计 60,000万元，标的股份已在四川省工商行政管理局办理了股权质押登记手续。
昆仑信托已出具了同意函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆仑信托同意将配合
金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。
金帝集团已出具了承诺函，承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）成之日为准）之前积极履行前述与昆仑信托的相关合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；并将于《股份转让协议》生效后20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用并办理完毕标的股份其上的质押解除手续。
截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构和控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国石油天然气集团公司
86.47% 100%
中国石油天然气股份 中国石油天然气勘探
有限公司 开发公司
||
|-|
|100%|
|PetroChina Hong KongLtd.|

CNPC
||
|-|
|100%|
|PetroChina Hong Kong(BVI) Ltd.|

100%
Fairy King
Sun World Limited Investments Ltd.
58.33%
3.43%
|||
|-|-|
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||
||2.45%|

华油天然气股份有限公司
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．控制关系
华油天然气的控股股东为昆仑能源，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。昆仑能源总部位于香港，为中石油控制的国际性能源公司，注册成立地为（英属）百慕达，在香港联合交易所主板上市，股票代码00135.HK，为恒生中资企业指数成分股之一。
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华油天然气为中外合资股份有限公司，其他股东已承诺放弃优先购买权。
《华油天然气股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4．原高级管理人员的安排
本次交易完成后，华油天然气控股股东未发生变化，原高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5．影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华油天然气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股及参股公司情况
截至本报告书签署日，华油天然气共拥有92家控股子公司，5家参股公司，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法人||||注册资本||持股比||主营|
||序号||公司名称||||省区|||||||
||||||层级||||（万元）||例（%）||业务|
|1|||成都华油茂源天然气开发有限公司||二级|四川省成都市||1,680||51||浅层气||
|2|||中油广安天然气有限公司||二级|四川省广安市||5,000||80||CNG||
|3||成都华阳华气天然气有限责任公司||二级||四川省成都市||500||100||CNG||
|4||内江华气公交压缩天然气有限责任公司||二级||四川省内江市||500||65||CNG||
|5||大邑华油能源压缩天然气有限责任公司||二级||四川省成都市||500||70||CNG||
|6|||成都公交压缩天然气股份有限公司*||二级|四川省成都市||4,167||59.82||CNG||
|6-1|||成都交运压缩天然气发展有限公司||三级|四川省成都市||600||35||CNG||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||法人||||注册资本||持股比||主营|
||序号|公司名称|||省区|||||||
||||层级||||（万元）||例（%）||业务|
|7||宜宾华油天然气有限责任公司|二级|四川省宜宾市||2,000||100||LNG||
|8||华油天然气广安有限公司|二级|四川省广安市||20,000||100||LNG||
|8-1||重庆市能航天然气有限公司|三级|重庆市江北区||800||100||LNG||
|9||华油天然气广元有限公司|二级|四川省广元市||18,000||100||LNG||
|9-1||攀枝花华油天然气有限公司|三级|四川省攀枝花市||500||60||LNG||
|9-2||四川华气天然气销售有限公司|三级|四川省成都市||1,000||60||LNG||
|9-3||绵阳华油天然气有限公司|三级|四川省绵阳市||2,000||100||LNG||
|9-4||汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公||陕西省汉中市||1,700||55||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||
|9-5||峨眉山市华气民生清洁能源有限责||四川省峨眉山市||1,000||51||LNG||
||||三级|||||||||
|||任公司||||||||||
|10||江油华气天然气有限责任公司|二级|四川省江油市||1,200||51||LNG||
|11||成都华油宏图能源有限责任公司|二级|四川省成都市||1,000||51||CNG||
|12||重庆华油天然气有限责任公司|二级|重庆市渝北区||5,000||55||LNG||
|12-1||重庆市北碚区水土华油天然气有限||重庆市北碚区||400||55||LNG||
||||三级|||||||||
|||公司||||||||||
|12-2||重庆华油渝东天然气有限公司|三级|重庆市涪陵区||1,000||60||LNG||
|12-3||重庆华油富丰天然气有限公司|三级|重庆市合川区||500||60||LNG||
|12-4||酉阳华油天然气有限公司|三级|重庆市酉阳县||1,000||100||LNG||
|13||泰安中油华气天然气利用有限公司|二级|山东省泰安市||3,000||51||CNG||
|13-1||莱芜中油华气天然气利用有限公司|三级|山东省莱芜市||600||70||LNG||
|14||淄博华油天然气利用有限公司|二级|山东省淄博市||2,500||90||CNG||
|14-1||淄博诚挚燃气有限公司|三级|山东省淄博市||1,123||51.02||CNG||
|15||河北华油天然气有限责任公司|二级|河北省石家庄市||6,000||80||CNG||
|16||华气清洁能源投资有限公司|二级|北京市顺义区||28,816||100||LNG||
|16-1||河北华气天然气有限公司|三级|河北省霸州市||12,600||100||LNG||
|16-2||保定市中茂能源有限公司|三级|河北省保定市||10,000||51||LNG||
|16-3||保定市华气保运天然气销售有限公||河北省保定市||2,000||51||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||
|16-4||河北华气运捷天然气有限公司|三级|河北省保定市||500||51||LNG||
|16-5||章丘华气天然气有限公司|三级|山东省章丘市||5,000||51||LNG||
|16-6||邯郸华气亿兆天然气有限公司|三级|河北省邯郸市||2,000||51||LNG||
|16-7||河北华气胜达清洁能源投资有限公||河北省霸州市||4,000||51||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||
|16-8||河北华驰天然气销售有限公司|三级|河北省石家庄市||5882.35||51||LNG||
|16-9||阜平县大鸿燃气有限公司|三级|河北省阜平县||500||51||LNG||
|16-10||晋州市华油天然气有限公司|三级|河北省晋州市||555.5||55||LNG||
|16-11||河北保方天然气销售有限公司|三级|河北省邯郸市||1,000||51||LNG||
|16-12||张家口华气张运天然气销售有限公||河北省张家口市||3,000||51||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||法人||||注册资本||持股比||主营|
||序号|公司名称|||省区|||||||
||||层级||||（万元）||例（%）||业务|
|17||陕西安然能源科技有限公司|二级|陕西省西安市||5,000||92||CNG||
|18||泾阳华气安然压缩天然气有限公司*|二级|陕西省咸阳市||1,000||87.6||CNG||
|19||陕西华油天然气有限公司|二级|陕西省西安市||20,000||100||LNG||
|19-1||渭南蒲城华气新能源有限公司|三级|陕西省渭南市||1,000||53||LNG||
|19-2||渭南潼关华油新能源有限公司|三级|陕西省渭南市||1,000||55||LNG||
|19-3||周至县华油天然气有限公司|三级|陕西省西安市||1,200||90||LNG||
|19-4||太白县凤祥石化销售有限责任公司|三级|陕西省宝鸡市||600||100||LNG||
|19-5||榆林市华气新能源有限公司|三级|陕西省榆林市||1,000||100||LNG||
|19-6||安塞华油天然气有限公司|三级|陕西省延安市||10,000||100||LNG||
|19-6-1||榆林神木县西沟华油天然气有限公||陕西省榆林市||1,000||70||LNG||
||||四级|||||||||
|||司||||||||||
|19-7||扶风县华油天然气有限公司|三级|陕西省宝鸡市||500||70||LNG||
|19-8||榆林市华油甘露天然气有限公司|三级|陕西省榆林市||700||71.43||LNG||
|19-9||咸阳礼泉华油天然气有限公司|三级|陕西省咸阳市||1,000||55||LNG||
|19-10||延川华油天然气有限公司|三级|陕西省延安市||1,000||60||LNG||
|19-11||铜川华油天然气有限公司|三级|陕西省铜川市||1,000||55||LNG||
|20||山西华油天然气有限公司|二级|山西省太原市||10,000||100||LNG||
|20-1||朔州华油天然气有限公司|三级|山西省朔州市||3,000||60||LNG||
|20-2||忻州华油天然气有限公司|三级|山西省忻州市||3,000||60||LNG||
|20-3||长治华油天然气有限公司|三级|山西省长治市||3,000||70||LNG||
|20-4||大同华油天然气有限公司|三级|山西省大同市||3,000||70||LNG||
|20-5||吕梁华油天然气有限公司|三级|山西省吕梁市||3,000||70||LNG||
|20-6||临汾华油天然气有限公司|三级|山西省临汾市||2,000||70||LNG||
|20-7||太原华油天然气有限公司|三级|山西省太原市||2,000||60||LNG||
|20-8||晋中华油天然气有限公司|三级|山西省晋中市||1,000||70||LNG||
|21||贵州华油天然气有限公司|二级|贵州省贵阳市||5,000||55||LNG||
|21-1||六盘水大山天然气有限责任公司|三级|贵州省六盘水市||118||100||LNG||
|21-2||||贵州省黔东南州||350||100||LNG/CNG||
|||黔东南州华油天然气有限责任公司|三级|||||||||
|21-3||习水华油天然气有限责任公司|三级|贵州省遵义市||150||100||LNG||
|22||遵义华油天然气有限公司|二级|贵州省遵义市||1,000||60||LNG||
|23||贵阳华气清洁能源有限公司|二级|贵州省贵阳市||1,000||55||LNG||
|24||贵州华油融联能源投资有限公司|二级|贵州省贵阳市||3,000||51||LNG||
|25||黔西南州华油天然气有限公司|二级|贵州省黔西南州||1,000||51||LNG||
|26||云南中油华气天然气有限公司|二级|云南省昆明市||5,000||55||LNG||
|27||云南华油巨鹏天然气有限公司|二级|云南省昆明市||10,000||52||LNG||
|28||云南华油天然气有限公司|二级|云南省昭通市||3,000||60||LNG||
|29||云南华气金江天然气有限公司|二级|云南省昆明市||5,000||55||LNG||
|30||包头华气新能源开发有限责任公司|二级|内蒙古包头市||2,000||70||CNG||
|31||鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任|二级|内蒙古鄂尔多斯||1,220||60||CNG||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||法人||||注册资本||持股比||主营|
||序号|公司名称|||省区|||||||
||||层级||||（万元）||例（%）||业务|
|||公司||市||||||||
|32||鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限||内蒙古鄂尔多斯市||500||95||CNG||
||||二级|||||||||
|||公司||||||||||
|33||巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|二级|内蒙古巴彦淖尔||10,000||100||LNG||
|34||内蒙古华油天然气有限责任公司|二级|内蒙古包头市||9,720||100||LNG||
|34-1||锡林郭勒盟华油天然气有限责任公||内蒙古锡林郭勒盟||1,000||100||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||
|34-2||||内蒙古呼和浩特市||2,000||85||LNG||
|||清水河县华油天然气销售有限公司|三级|||||||||
|34-3||||内蒙古鄂尔多斯市||3,000||70||LNG||
|||达拉特旗华气天然气销售有限公司|三级|||||||||
|34-4||达拉特旗华油天然气销售有限责任||内蒙古鄂尔多斯市||1,500||80||LNG||
||||三级|||||||||
|||公司||||||||||
|34-5||阿拉善盟华油天然气有限公司|三级|内蒙古阿拉善盟||1,000||100||LNG||
|34-6||呼和浩特市华油天然气有限责任公||内蒙古呼和浩特市||1,000||70||LNG||
||||三级|||||||||
|||司||||||||||
|34-7||||内蒙古锡林郭勒盟||1,500||51||LNG||
|||内蒙古华油融联能源有限公司|三级|||||||||
|35||乌海华油天然气有限责任公司|二级|内蒙古乌海市||10,000||100||LNG||
|35-1||乌海华气洁能有限责任公司|三级|内蒙古乌海市||3,000||80||LNG||
|36||宁夏华农清洁能源有限公司|二级|宁夏银川市||100||80||LNG||
|37||石嘴山市华道清洁能源有限公司|二级|宁夏石嘴山市||1,000||51||LNG||
|38||||重庆市北部新区||8,000||3||石油、CNG||
|||重庆龙禹石油有限公司|二级|||||||||
|39||海南大众天然气开发利用有限公司|二级|海南省海口市||3,000||11||CNG||
|40||双流华油压缩天然气有限责任公司|二级|四川省成都市||1,200||5||CNG||
|41||成都华气厚普机电设备股份有限公||四川省成都市||5,640||7.45||CNG/LNG||
||||二级|||||||||
|||司||||||||||

注1：对于上表第 6项成都公交压缩天然气股份有限公司，华油天然气除直接持有其59.76%股权外，还通过持有51%股权的子公司成都华油茂源天然气开发有限公司间接持有其0.12%的股权。
注2：对于上表第 13-1项莱芜中油华气天然气利用有限公司，因连续两年未参加年检已被吊销营业执照。
注3：对于上表第 18项泾阳华气安然压缩天然气有限公司，华油天然气除直接持有其60%的股权外，还通过其持有92%股权的子公司陕西安然能源科技有限公司间接持有其30%的股权。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1．主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
截至2014年10月31日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原价||累计折旧||账面净值||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||108,380.48||9,883.73||98,496.75||-||98,496.75||
|机器设备||299,989.41||43,753.15||256,236.26||90.11||256,146.15||
|运输设备||41,226.60||17,852.78||23,373.82||25.86||23,347.96||
|办公设备及其他||7,297.03||1,836.21||5,460.82||21.55||5,439.27||
|合计||456,893.52||73,325.87||383,567.66||137.52||383,430.14||

①房屋建筑物所有权情况
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建 筑 面|||||
||||权利人||房产证号||座 落||||登记日期||用途|
||号||||||||积(㎡)|||||
|1||华油天然气股份有限公司||龙房权证监证字第0156243号||龙泉驿区星光中路22号1栋1-6楼||4,126.49||2009.01.22||办公||
|2||华油天然气股份有限公司||龙房权证监证字第0156244号||龙泉驿区星光中路22号2栋1楼1号||2,661.82||2009.01.22||厂房||
|3||华油天然气股份有限公司||龙房权证监证字第0156245号||龙泉驿区星光中路22号3栋1-2楼||323.02||2009.01.22||其他||
|4||华油天然气股份有限公司||龙房权证监证字第0156246号||龙泉驿区星光中路22号4栋1楼1号||21.33||2009.01.22||其他||
|5||华油天然气股份有限公司||龙房权证监证字第0521728号||成都经济开发区南一路368号1栋1-3层1号||1,046.35||2011.02.15||站房||
|6||华油天然气股份有限公司||温房权证监权字第0017015号||柳城镇北街||2,784.76||2002.02.26||综合||
|7||华油天然气股份有限公司||自房权证大安字第00028650号||大安区大山铺镇大山村4组||160.58||2001.04.05||其他非住宅||
|8||华油天然气股份有限公司||崇房权证监证字第0034902号||崇阳镇蜀州南路138号||407.76||2008.09.10||办公||
|9||大邑华油能源压缩天然气有限责任公司||大房权证监证字第0017714号||晋原镇官渡村八社||204.07||2002.01.29||厂房||
|10||成都公交压缩||成房权证监证字||武侯区永丰乡双楠||164.11||2005.10.12||办公||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||天然气股份有限公司|第1252245号|六组||||
|11|成都公交压缩天然气股份有限公司|成房权证监证字第1252242号|武侯区永丰乡双楠六组|325.06|2005.10.12|办公|
|12|成都公交压缩天然气股份有限公司|蓉房权证成房监证字第 1149357号|高新区石羊乡三元村一组|387.22|2005.01.25|办公、其他|
|13|成都公交压缩天然气股份有限公司|蓉房权证成房监证字第 1144917号|锦江区三官堂街 4号|474.33|2005.01.17|其他|
|14|江油华气天然气有限责任公司|房权证监证字第018413号|三合镇桂香村华气加油加气站1栋1-2层1号|601.60|2014.01.26|办公|
|15|河北华气胜达清洁能源投资有限公司|鹿房权证李村李第0550000504|鹿泉市李村镇北胡庄村东|875.82|2012.09.07|办公|
|16|太白县凤祥石化销售有限责任公司|太白县房权证咀头镇字第317号|太白县咀头镇鹦鸽川村|366.14|2007.05.09|锅 炉房、营业室、办公室|
|17|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司|房权证 2096 字第17826号|树木召镇新城北街北，站前路东|300.8|2006.04.08|营业|
|18|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司|房 权 证 蒙 字 第135011106549号|内蒙古自治区达旗树镇西园路西，文苑路北，文苑新村44#4单元108室|143.94|2011.10.17|住宅|
|19|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|鄂房权证东胜字第121773号|东胜区越山路西CNG加气站2号楼201，101|609.95|2012.01.05|办公|
|20|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|鄂房权证东胜字第121774号|东胜区越山路西CNG加气站1号楼101|298.58|2012.01.05|设备用房|
|21|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|蒙房权证磴口县第 104011201285号|钢铁管区|3,039.81|2012.12.04|办公、其他|
|22|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司|房 权 证 蒙 字 第35031203516号|内蒙古自治区达旗树镇210线东35-36公里处|526.50|2012.09.13|商业|

根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子
公司共有9,035.96平方米建筑面积的房屋尚未办理房屋所有权证。根据华油天然
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）气的声明和承诺，该等房屋所有权正在申请办理过程中且其房屋所有权证的取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理房屋所有权证，并且保证该等房屋能够按照现状继续使用。
根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气确认，上述房屋不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
②主要生产设备及设施
截至 2014年 10月 31日，标的公司资产账面净值超过 1,000万元的主要生产设备及设施情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||原值（万元）||净值（万元）||成新率|
|1||装置区机器设备设施||49,049.67||45,679.54||93.13%||
|2||霸州至保定天然气输气管道||13,525.94||12,469.50||92.19%||
|3||章丘华气城镇高压天然气输气管道||5,866.28||5,676.21||96.76%||
|4||塔36井组||4,789.11||4,613.50||96.33%||
|5||LNG储罐||4,672.24||3,784.57||81.00%||
|6||塔22井组||3,231.74||2,985.63||92.38%||
|7||塔35井组||2,822.14||2,728.16||96.67%||
|8||塔39井组||3,204.63||2,612.68||81.53%||
|9||塔新6-1井组||4,090.89||2,363.31||57.77%||
|10||章丘-邹平天然气输气管道||2,158.75||2,087.28||96.69%||
|11||塔26井组||3,323.73||1,735.83||52.23%||
|12||调压撬||1,790.13||1,616.59||90.31%||
|13||冷剂压缩机组||1,892.93||1,501.20||79.31%||
|14||塔31井组||1,694.79||1,488.07||87.80%||
|15||三位地震勘探||3,898.70||1,283.56||32.92%||
|16||塔23井组||2,103.05||1,214.68||57.76%||
|17||松浅22井组||1,792.03||1,134.34||63.30%||
|18||塔新33井组||2,976.30||1,074.57||36.10%||
|19||塔6井组||1,473.32||1,024.56||69.54%||
|20||松化1井组||1,303.21||1,022.78||78.48%||

（2）主要无形资产
截至2014年10月31日，标的公司无形资产账面价值为42,727.49万元，具
体情况如下：
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权||44,676.77||3,079.29||-||41,597.48||
|软件||308.01||73.20||-||234.81||
|其他||41.84||9.78||-||32.06||
|工艺包设计技术||870.39||7.25||-||863.14||
|合计||45,897.01||3,169.53||-||42,727.49||

①土地使用权
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||取得|
||||权利人||土地证号||座 落||面积(㎡)||权利截止日||用途|||
||号||||||||||||||方式|
|1||华油天然气股份有限公司||龙国用（2010）第120386号||龙泉驿区星光中路22号||15,487.73||2055.09.19||工业||出让||
|2||华油天然气股份有限公司||龙国用（2010）第114041号||大面街办经开发新区九线以北、六线以东||4,666.67||2029.01.13||商业||出让||
|3||华油天然气股份有限公司||成国用（2001）字第1254号||成都市成华区二仙桥东路 12号（原圣灯乡关家堰村）||6,626.61||2045.10.25||综合||出让||
|4||华油天然气股份有限公司||自国用（2011）第041626号||自贡市大安区大山铺镇大山村4组||2,567.21||2041.03.02||工业用地||出让||
|5||华油天然气股份有限公司||温国用（2002）字第3399号||温江县柳城镇内北街||371.80||2051.03.05||住宅用地||出让||
|6||华油天然气股份有限公司||崇国用（2014）第5969号||崇州市崇阳镇三和社区十组||3,333.31||2047.04.07||商业用地||出让||
|7||成都华油茂源天然气开发有限公司||蒲国用（2001）第766号||敦厚乡金相村七社||4,054.00||-||工业||-||
|8||成都华油茂源天然气开发有限公司||蒲国用（2002）第36号||蒲江县寿民乡有余村||1,890.00||-||工业||-||
|9||成都华油茂源天然气开发有限公司||蒲国用（2003）第042号||五星镇五会村四社||1,344.00||-||工业||-||
|10||成都华油茂源天然气开发有限公司||蒲国用（2003）第043号||五星镇五会村四社||277.00||-||工业||-||
|11||成都华油茂源天然气开发有限公司||蒲国用（2004）第471号||蒲江县西来镇马福村三社||458.25||-||石油天然气设施用地||划拨||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2004）第472号|蒲江县敦厚乡马湖村五社|1,037.90|-|石油天然气设施用地|划拨|
|13|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2004）第473号|蒲江县敦厚乡白马村二社|1,148.62|-|石油天然气设施用地|划拨|
|14|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2004）第474号|蒲江县西来镇两河村二社|1,344.20|-|石油天然气设施用地|划拨|
|15|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2004）第475号|蒲江县敦厚乡金相村二社|1,622.06|-|石油天然气设施用地|划拨|
|16|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2005）第481号|蒲江县西来镇红塘村五社、场西村二社|2,898.00|-|采矿用地|划拨|
|17|成都华油茂源天然气开发有限公司|蒲国用（2005）第482号|蒲江县西来镇红塘村五社|3,906.03|-|采矿用地|划拨|
|18|中油广安天然气有限公司|新 桥 国 用（ 2010 ） 第00425号|广安市广安区新桥工业园区|13,767.00|2060.02.04|工业|出让|
|19|成都华阳华气天然气有限责任公司*|川国用（2003）字第00184号|双流县华阳古城村九社|1,866.68|2052.11.12|工业用地|出让|
|20|内江华气公交压缩天然气有限责任公司|内 市 国 用（ 2008 ） 第007834号|市中区马鞍山变电站下面|4,160.30|2020.11.20|仓储业用地|出让|
|21|内江华气公交压缩天然气有限责任公司|内 市 国 用（ 2011 ） 第003072号|市中区内碑路北侧|2,066.20|2045.01.09|商业用地|出让|
|22|大邑华油能源压缩天然气有限责任公司|大 邑 国 用（ 2004 ） 第38248号|晋原镇官渡村八社|3,605.01|2044.07.28|商业|出让|
|23|成都公交压缩天然气股份有限公司|成国用（2001）字第1098号|成华区青龙乡西林村四组|1,349.99|2040.07.30|商业|出让|
|24|成都公交压缩天然气股份有限公司|成国用（2004）第1689号|锦江区三官堂街4号|1,502.41|2043.10.19|商业|出让|
|25|成都公交压缩天然气股份有限公司|成 高 国 用（ 2004 ） 第9990号|成都高新区成新大件路东侧|1,251.90|2042.09.03|市政公用设施|出让|
|26|成都公交压缩天然气股份有限公司|武国用（2005）第20714号|武侯区永丰乡双楠六组综合楼5楼A幢5-6号|69.99|2038.04.14|综合|出让|
|27|成都公交压缩天然气股份有限公司|武国用（2005）第20715号|武侯区永丰乡双楠六组综合楼5楼A幢1-4号|138.64|2038.04.14|综合|出让|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|华油天然气广安有限公司|新 桥 国 用（ 2009 ） 第01543号|广安区新桥工业 集 中 区GC2009-17 号地块|137,203.95|2059.10.21|工业|出让|
|29|华油天然气广安有限公司|新桥用（2010）第01187号|广安区新桥工业集中区|51,959.15|2060.05.18|工业|出让|
|30|华油天然气广安有限公司|广 市 国 用（ 2011 ） 第10467号|广安市广安区广武路枣山片区GC2011-3号|6,604.00|2051.03.15|其他商服用地|出让|
|31|华油天然气广安有限公司|华国用（2012）第066号|溪口镇渔槽村|3,337.00|2052.05.07|商业|出让|
|32|华油天然气广安有限公司|广 市 国 用（ 2012 ） 第12527号|广安市广安区中桥组团|5,333.00|2052.07.03|商服用地|出让|
|33|华油天然气广安有限公司|邻 鼎 国 用（ 2012 ） 第1022号|邻水经济开发区城南工业园区 （ 邻 土 储[2011]41 号地块）|4,674.00|2052.01.20|批发零售|出让|
|34|华油天然气广安有限公司|武 胜 国 用（ 2014 ） 第1424号|武胜县沿口镇成东商贸新区富 强 路 西 侧（安泰丝业北侧）|6,633.33|2054.01.09|商服用地|出让|
|35|华油天然气广安有限公司|华国用（2014）第917号|华蓥市双河街道办事处环城西路|4,610.00|2054.01.21|商业|出让|
|36|华油天然气广安有限公司|岳国用（2014）第02476号|岳池县花（园）红（星）路北侧与仪（陇）华（蓥）路东北侧规划交汇处|2,983.00|2053.09.08|批发零售业用地|出让|
|37|华油天然气广元有限公司|广国用（2010）第8300号|广元市利州区回龙河街道办事处群心村|158,106.39|2060.08.13|工业用地|出让|
|38|华油天然气广元有限公司|广 朝 国 用（2013）第020号|朝天区中子镇|5,028.35|2062.12.20|工业|出让|
|39|华油天然气广元有限公司|广国用（2013）第7341号|广元市利州区回龙河办事处回龙河工业园|12,918.83|2062.10.25|工业用地|出让|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|华油天然气广元有限公司|广国用（2013）第7342号|广元市利州区回龙河办事处回龙河工业园|43,034.93|2062.11.20|工业用地|出让|
|41|华油天然气广元有限公司|广国用（2013）第7343号|广元市利州区回龙河办事处回龙河工业园|1,082.76|2062.08.27|工业用地|出让|
|42|华油天然气广元有限公司|旺国用（2014）第0509号|旺苍县嘉川镇和平村六社|5,163.70|2053.01.24|批发零售|出让|
|43|江油华气天然气有限责任公司|江国用（2012）第000160号|江油三合镇桂香村|5,597.10|2051.11.30|批发零售用地|出让|
|44|华气清洁能源投资有限公司张北县分公司|张国用（2012）第0440号|张北县张北镇工业北街 180号|6,002.00|2045.12.27|工业用地|出让|
|45|河北华气天然气有限公司|霸国用（2012）第060024号|霸州市康仙庄乡康仙庄村津保路北侧|38,667.00|2062.03.20|工业用地|出让|
|46|河北华气胜达清洁能源投资有限公司|鹿国用（2012）第02-2364号|李村镇北胡庄村|11,364.60|2055.11.16|工业|出让|
|47|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|泾国用（2013）第A-003号|泾阳县永乐镇田村|22,482.00|2062.08.27|工业用地|出让|
|48|陕西华油天然气有限公司|君 国 用 预（2012）第002号|太安镇马坊村沟门组|19,893.00|2051.12.06|批发零售用地|出让|
|49|陕西华油天然气有限公司|岐国用（2014）第01445号|岐山县凤鸣镇堰河村岐周路南侧|3,274.026|2054.04.09|批发零售|出让|
|50|太白县凤祥石化销售有限责任公司|太国用（2008）第16号|太白县咀头镇英鸽川|4,547.00|2048.04.09|商服用地|出让|
|51|咸阳礼泉华油天然气有限公司|礼国用（2012）第074号|礼泉县烟霞镇大阳村|3,220.00|2052.11.26|其他商服用地|出让|
|52|山西华油天然气有限公司|祁国用（2013）第GJ028号|祁县 108 国道塔寺村段路南|12,628.51|2047.06.26|批发零售用地|出让|
|53|朔州华油天然气有限公司|山 阴 国 用（ 2014 ） 第000030号|山阴县安荣乡大羊村东|4,256.00|2053.07.31|批发零售用地|出让|
|54|忻州华油天然气有限公司|代国用（2014）字第009号|代县上馆镇桂家窑村|4,163.28|2053.04.02|其他商服用地|出让|
|55|大同华油天然气有限公司|大国用（2014）第01003号|大同县养老洼村东、109国道南|3,000.00|2054.01.12|加气站|出让|
|56|吕梁华油天然气有限公司|汾国用（2013）第145号|汾阳市三泉镇义丰南村|3,070.00|2051.06.15|其他商服用地|出让|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57|临汾华油天然气有限公司|洪国用（2014）第082号|洪洞县甘亭镇燕壁村|2,295.00|2054.02.17|商业用地|出让|
|58|贵州华油天然气有限公司|白 经 土 国 用（2013）第037号|白云区白云南路粑粑坳荒坡|2,995.00|2053.01.30|商业（加油加气站）|出让|
|59|六盘水大山天然气有限责任公司|市土国用（籍）第20130747号|德坞片区人民西路延伸段与学院路交叉口北侧|4,695.33|2053.02.22|其他商服|出让|
|60|黔西南州华油天然气有限公司|安国用（2014）第248号|安龙县栖凤街道办事处响乐社区安龙大道|4,436.20|2054.08.11|其他商服用地|出让|
|61|云南华油巨鹏天然气有限公司|罗国用（2012）第629号|罗雄镇火车站对面|2,742.80|2056.05.31|工业用地|出让|
|62|云南华气金江天然气有限公司|弥国用（2014）第0574号|弥勒市弥勒大道以东、锦屏路以北|2,753.00|2054.07.17|批发零售用地|出让|
|63|包头华气新能源开发有限责任公司|包 高 新 国 用（2010）第014号|稀土高新区黄河大街以南，劳动路以东|3,132.04|2046.09.14|商业用地|转让|
|64|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司|达国用（2005）第5768号|数镇达电输水管线东侧新城北街北侧|7,200.00|2052.04|综合用地|转让|
|65|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司|达国用（2010）第0001698号|树镇市府街北西园路西文苑小区 44#住宅楼 4 单元 108室|35.63|2080.05.31|住宅用地|出让|
|66|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|东国用（2010）第出让2号|铁 西 越 山 路西、体育街北|5,069.69|2045.10.20|商业服务业|出让|
|67|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|磴国用（2012）第11149号|巴镇钢铁管区|71,361.94|2061.03.27|工业|出让|
|68|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|乌 中 国 用（ 2014 ） 第20140201|乌拉特中旗川井镇|9,900.00|2053.09.02|商业|出让|
|69|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|磴国用（2014）第G1034号|补隆淖镇黄土档村|15,554.10|2053.08.15|商业|出让|
|70|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|乌 前 旗 国 用（ 2012 ） 第40103628号|乌拉特前旗明安镇菅家窑子村|7,199.30|2052.07.22|商服业|出让|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|71|内蒙古华油天然气有限责任公司|土国用（2014）第028号|土右旗新型工业园区内科园大道西侧|25,354.90|2050.12.30|商业|出让|
|72|内蒙古华油天然气有限责任公司|卓国用（2014）第 50921108-1号|卓资县十八台镇五犊亥村|10,000.00|2054.11|商用用地|出让|
|73|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司|多国用(2013)第000680号|多伦县多伦诺尔 镇 308 线38KM+800m处|13,939.00|2053.01.10|其他商服用地|国有出让|
|74|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司|锡国用（2014）第NV028号|乌拉盖管理区贺斯格乌拉牧场|800.00|2053.03|批发零售用地|出让|
|75|清水河县华油天然气销售有限公司|清国用（2013）第583号|清水河县喇嘛湾镇红旗村|14,573.00|2053.08.30|商业用地|出让|
|76|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司|达国用（2012）第000665号|达旗树林召乡关碾房村羊场湾社|5,471.10|2034.09.22|商业服务业|出让|
|77|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 开 国 用（2012）第225号|阿拉善经济开发区乌兰布和工业园区|7,800.00|2052.05.16|商业|出让|
|78|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 额 国 用（2012）第362号|额济纳旗达镇至巴音S312省道 600 公里处向东120米|9,600.00|2051.12.31|商业|出让|
|79|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 额 国 用（2012）第516号|策克口岸南环路与经十二路交叉路口东南角|7,000.00|2051.12.31|商业|出让|
|80|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 左 国 用（ 2013 ） 第1329号|阿左旗乌力吉苏木镇温都尔毛道嘎查|10,400.16|2052.06.06|批发零售用地|出让|
|81|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 右 国 用（ 2014 ） 第0607号|巴丹吉林镇巴彦博日格嘎查|7,000.00|2053.05.05|商服用地|出让|
|82|阿拉善盟华油天然气有限公司|阿 右 国 用（ 2014 ） 第0608号|曼德拉苏木呼德呼都格嘎查|6,000.00|2053.05.09|商服用地|出让|
|83|乌海华油天然气有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2013 ） 第04513号|海勃湾区千里山工业园区|9,840.00|2052.07.02|其他商服用地|出让|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|84|乌海华油天然气有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2013 ） 第04514号|海勃湾区热电厂北|1,396.00|2052.07.02|其他商服用地|出让|
|85|乌海华油天然气有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2013 ） 第04515号|海勃湾区千里山工业园区|254,090.00|2062.08.19|工业用地|出让|
|86|乌海华油天然气有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2014 ） 第04602号|海勃湾区卡布其办事处|3,917.00|2053.05.09|批发零售用地|出让|
|87|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2012 ） 第04441号|海勃湾区千里山镇千里山工业园区西|7,000.00|2052.06.27|其他商服用地|出让|
|88|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2012 ） 第04442号|海勃湾区千里山镇小型加工园区南|13,300.00|2052.06.27|其他商服用地|出让|
|89|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海勃湾 分 国 用（ 2012 ） 第04443号|海勃湾区千里山镇金山湾西|13,300.00|2052.06.27|其他商服用地|出让|
|90|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海南分国用（2012）第00005号|海南区西来峰工业园区运煤大通道东|5,988.10|2051.09.01|商业|出让|
|91|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海南分国用（2012）第00024号|海南区运煤大通道西、华资路南|13,572.92|2051.09.01|商业|出让|
|92|乌海华气洁能有限责任公司|乌国土资海南分国用（2012）第00006号|海南区拉黄线西|6,342.00|2051.09.01|商业|出让|

注：对于上表第 19项土地，成都华阳华气天然气有限责任公司（曾用名：双流华油天然气有限责任公司）拥有的座落于双流县华阳古城村九社的土地，因公司名称变更，该土地使用权证正在办理更名手续。
根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子公司共有643,261.10平方米使用面积的土地尚未办理土地使用权证。根据华油天然气的声明和承诺，该等土地使用权证正在申请办理过程中且其土地使用权证的
取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理土地使用权证，并
且保证该等土地能够按照现状继续使用。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气的书面声明和承诺，前述土地使用权均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结或查封的情形。
②商标
截至本报告书签署日，华油天然气及控股子公司拥有的注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
||注册人|商品图形/品名||注册号||||有效期间|
|||||||商品类别|||
|华油天然气|||1716325||第4类||2012.04.12-2022.04.11||

③专利权
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利名称||类型||专利号||权利终止日|
|1||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备的再生气加热炉火焰检测装置||实 用新型||ZL 2013 2 0116023.X||2023.03.13||
|2||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备中容器及泵的压力检测系统||实 用新型||ZL 2013 2 0110375.4||2023.03.11||
|3||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备液位测量的变送器引压装置||实 用新型||ZL 2013 2 0110372.0||2023.03.11||
|4||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备中差压变送器的负压室稳压装置||实 用新型||ZL 2013 2 0110373.5||2023.03.11||
|5||华油天然气广安有限公司||LNG 生产中未达标气体的回收利用系统||实 用型新||ZL 2013 2 0069429.7||2023.02.05||
|6||华油天然气广安有限公司||液化天然气生产的冷却装置||实 用新型||ZL 2013 2 0065928.9||2023.02.04||
|7||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备的脱除重烃装置||实 用新型||ZL 2013 2 0066196.5||2023.02.04||
|8||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备的低温管道支撑装置||实 用新型||ZL 2013 2 0066152.2||2023.02.04||
|9||华油天然气广安有限公司||LNG 生产设备的酸气排放前置处理装置||实 用型新||ZL 2013 2 0066000.2||2023.02.04||

（3）资产许可情况
①房屋租赁
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的房屋情况如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租 赁 面||||租赁用||年租金|
||||承租方||出租方||地址||||租赁期限|||||
||号||||||||积（m2）||||途||（万元）|
|1||华油天然气股份有限公司宁夏分公司||宁夏宁化物业服务公司||西夏区怡安小区幼儿园||1,710.00||2013.01.01-2017.12.31||办公||10.00||
|2||中油广安天然气有限公司||中国石油四川广安销售分公司||广安市银顶街中国石油四川广安销售分公司办公楼第七层15间||-||2014.06.01-2015.05.31||办公||12.00||
|3||四川华气天然气销售有限公司||王东||成都市武侯区长益东2路1号||220.00||2013.04.01-2016.03.31||办公||17.16||
|4||成都华油宏图能源有限责任公司||成都光华资产管理有限公司||温江区碧落湖公园内1号楼||300.00||2013.10.01-2015.09.30||办公||3.00||
|5||重庆华油天然气有限责任公司||陶兴容||重庆市渝北区洪湖西路 18 号 29幢一楼和二楼||610.30||2012.05.01-2022.04.30||办公||64.45（每2年上涨5%）||
|6||泰安中油华气天然气利用有限公司||泰安市泰山燃气集团有限公司||东岳大街 36 号办公楼四楼全部21间办公室||843.72||2006.01.01-出租方调整||办公||9.11||
|7||泰安中油华气天然气利用有限公司||苏岷||泰安市西小井转盘处，泰安客货运输中心院内||||2006.09.01-2022.09.01||经营加气站||[注1]||
|8||泰安中油华气天然气利用有限公司||泰安市力能加油站||泰安市岱岳区杜家庄104 国道南侧||-||2008.09.01-2020.08.31||经营加气站||35.00||
|9||泰安中油华气天然气利用有限公司||山东泰安交运集团有限公司||泰安市泰山区天烛峰路396号小井汽车站院内||-||2014.08.01-2024.07.31||经 营CNG/LNG 加气站||8.00||
|10||淄博诚挚燃气有限公司||淄博营新工贸有限公司||张店科技工业园内||-||2009.05.01-2019.04.30||办公||20.00||
|11||河北华油天然气有限责任公司||石家庄市金河石油化工有限公司||金河加气站||-||2010.09.01-2020.08.31||经营加气站||-||
|12||晋州市华油天然气有限公司||曹呈杰||晋州市东城区和平西街和平家园5号楼2-5楼||880.00||2013.11.01-2023.10.31||办公、其他||第 1-3 年，20 万/年，其后每3年调一次||
|13||陕西华油天然气有限公司||天网软件股份有限公司||高新区丈八六路与南三环交界十字东南角天网大厦院内||1,391.00||2014.09.01-2019.08.31||办公||96.8136||
|14||忻州华油天然气有限公司||闫胥中、赵早香||忻州市忻府区光明西街蒙特卡罗||-||2014.08.25-2019.08.24||-||10.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小区T9-1|||||
|15|长治华油天然气有限公司|宋永清|长治市太行西街长治中央商务大厦13层|342.00|2014.05.01-2024.04.30|办公|13.00|
|16|长治华油天然气有限公司|高小国|长治市太行西街屈家庄|200.00|2014.05.01-2015.04.30|员工宿舍、餐厅|0.99|
|17|长治华油天然气有限公司|范春梅|晋城市凤城路龙凤苑小区|80.00|2014.03.15-2015.03.15|其他|1.85|
|18|大同华油天然气有限公司|马洲峰|大同市城区兴云街上河时代广场B座13层02户|-|2014.09.01-2015.08.31|办公、食堂|50.00|
|19|临汾华油天然气有限公司|临汾市富尧仓储有限公司|临汾市富尧建材城B座写字楼第五层南侧部分房屋|330.00|2014.01.01-2019.12.30|办公|9.90|
|20|太原华油天然气有限公司|胡玲香|太原市晋阳街纳达科技大厦7 层702号房间|190.00|2014.05.20-2016.05.20|办公、餐厅|10.016|
|21|贵州华油天然气有限公司|毛宇峰、刘苏萍、栾岚、叶波、叶蕾、武文浡|贵阳市白云区南湖中环路|626.84|2014.10.01-2019.09.30|办公|[注2]|
|22|遵义华油天然气有限公司|中国石油天然气运输公司遵义分公司|遵义县南白镇和平村煤洞湾综合楼|-|2014.08.01-2019.07.31|办公室、宿舍|第 1 年 5.5万，以后每年上涨5%|
|23|黔西南州华油天然气有限公司|贵州西南高速投资有限公司|贵州省黔西南州兴义市瑞金北路铭都公寓写字楼A栋11楼电梯出口左侧|400.00|2014.01.01-2015.12.31|办公|12.00|
|24|云南中油华气天然气有限公司|嘎洒汽车客运站|-|69.30|2014.09.01-2017.08.31|办公、住宿|2.20|
|25|云南中油华气天然气有限公司|张洪祥|普吉路322号内2栋1楼7-13号商铺和2 楼全层住房|208.00|2013.03.01-2020.02.28|商铺、住房|商铺6.7392万/年；住房2.4 万/年，每 两 年 递增10%|
|26|包头华气新能源开发有限责任公司|包头长安永磁电机有限公司|包头稀土高新区富强南路169 号包头长安永磁电机有限公司厂区内科研楼5楼、6楼|500.00|2011.11.01-2016.10.31|办公|第1-2年18万/年；第3-4年18.90万/年；第 5 年19.845万|
|27|内蒙古华油天然气|包头长安永磁|包头稀土高新区|1,140.00|2011.11.01-|办公|第 1-2 年|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限责任公司|电机有限公司|富强南路169 号包头长安永磁电机有限公司厂区内科研楼五楼、六楼|2016.10.31|41.04 万 /年；第 3-4年 43.092万/年；第5年 45.2466万|

注1：天然气销量在5,000升内，按0.1元/升的实际销量支付；在5,000-8,000升内的，超出5,000升部分按0.07元/升支付；在8,000升以上的，超出5,000升部分按0.06元/升支付；
注2：第1年免租金；第2年26.8087万；第3年28.9534万；第4年31.8487万；第5年35.0303万。
②土地使用权租赁情况
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的土地情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||租赁面积|||||||
||承租方||出租方||座落||||租赁期限||租赁用途||租金（万元）|
||||||||（m2）|||||||
|1|华油天然气股份有限公司贵州分公司|贵州黔西中水发电有限公司||黔西县甘棠乡黔西发电厂收煤场轻磅房左侧（靠甘棠乡政府侧）||1,850.00||2013.01.01-2016.01.01||建造、经营加气站||10.00||
|2|绵阳华油天然气有限公司|绵阳富邦物流有限责任公司||绵阳高新区飞云大道富发物流园区内||-||2013.04.22-2018.04.21||建造、经营加气站||3.60||
|3|汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司|汉中市蓝鹰大富鑫石油有限公司||汉中市汉台区西汉高速东出口汉江产业园区||3,333.33||2013.07.07-2043.07.06||建造、经营 加 气站、办公||39.00||
|4|重庆华油天然气有限责任公司|重庆市南川区兴南社区一组||重庆市南川区南城街道兴南一组福南桥旁||3,400.00||2013.05.10-2028.05.10||建造、经营加气站||10.00||
|5|重庆华油天然气有限责任公司|李贤军||彭水县汉葭镇下塘村一组（原中铁十八局渝怀项目部）||6,000.00||2013.06.15-2015.06.14||建造、经营加气站||18.00||
|6|重庆华油天然气有限责任公司|酉阳县人石化有限公司||酉阳县城南国标加油站内||2,000.00||2012.09.18-2032.09.17||建造、经营加气站||0.18 元/立方（LNG）销量||
|7|重庆华油富丰天然气有限责任公司|重庆市富丰水泥集团有限公司||重庆市合川区三汇镇刘家堡||5,333.33||2013.08.01-2017.07.31||建造、经营富丰加气站||18.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|泰安中油华气天然气利用有限公司|泰安市公共交通公司|泰安市东开发区公交停车场加油站东、南方向|1,022.00|2009.03.29-2024.03.29|建造、经营加气站|每立方米压缩天然气优惠0.1元|
|9|泰安中油华气天然气利用有限公司|泰安市岱亩街道南关社会委员会|泮河大街以南、泰良路以西|4,333.33|2006.10.10-2026.10.09|建造、经营加气站|[注1]|
|10|淄博诚挚燃气有限公司|董洪茂|淄博市张店区沣水镇大高村沣水镇供销社加油站（工业用地）|3,133.33|2013.11.08-2033.11.07|建造、经营加气站|第 1-3 年：13万/年；第4-20年：20万/年|
|11|河北华油天然气有限责任公司|河北省石津灌区管理局|石家庄市北二环路以北、月季公园以西、石津总干渠以东、桃园纪念堂以南|4,666.67|2007.01.10-2027.01.10|建造、经营加气站|18万/年（每年 上 涨 1万）|
|12|华气清洁能源投资有限公司|石家庄京赞汽车服务有限公司|河北省元氏县境内井元路与京赞公路交口西1.5公里处|4,000.00|2012.06.06-2032.06.05|建造、经营加气站|48万/年（每3 年价格上浮5%）|
|13|河北华气天然气有限公司|霸州市康仙庄乡康仙庄村委会|中油压缩天然气母站以东、112国道以北|280,000.00|2010.10.15-2050.10.14|LNG 工厂和储气库|42.00|
|14|河北华气天然气有限公司|霸州市京龙车辆有限责任公司|厂区内东南角|1,140.00|2011.10.01-2031.09.30|建造、经营加气站|0.50|
|15|保定市中茂能源有限责任公司|清苑县星宇电器材料有限公司、清苑县冀兴有色金属经销处|清苑县望亭镇大望亭村村东，保新路以北，保新路马臧村路以西 160米处|16,110.00|2011.05.01-2026.04.30|建造天然气输气管道|33.519|
|16|保定市中茂能源有限公司|徐水县大因镇防陵村|徐水县大因镇防陵村|667.00|2011.07.14-2031.07.13|建造天然气输气管道|0.40|
|17|保定市中茂能源有限公司|容城县小里镇东小里村|容城县小里镇东小里村|561.00|2011.08.08-2031.08.07|建造天然气输气管道|0.45|
|18|保定市中茂能源有限公司|霸州市霸州镇桑园村|霸州市霸州镇桑园村|667.00|2011.08.08-2031.08.07|建造天然气输气管道|7.00|
|19|保定市中茂能源有限公司|河北润丰种业有限公司|定兴县107国道|2,333.35|2032.07.16|建造、经营加气站|19.00|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|河北华气胜达清洁能源投资有限公司|孟宪江|天津蓟县万古镇黄辛庄村南（S210宝平路东侧）|8,000.04|2012.10.10-2032.10.09|建造、经营加气站|60.00|
|21|河北华驰天然气销售有限公司|周福锁|无极县西 S302 省道以北、东侯乡税务局相邻|3,666.69|2013.01.01-2033.12.31|建造、经营LNG加气站|32.00|
|22|阜平大鸿燃气有限公司|杨俊花|阜平县原阜平收费站旧址，G207路南|2,666.68|2013.10.01-2023.09.31|建造、经营LNG加气站|16万/年（每3 年上涨不超过3%）|
|23|陕西安然能源科技有限公司|西安第四建筑工程公司动力站|浐河东路甲字 1号西安第四建筑公司动力站大门内|2,000.00|2004.04.22-2020.04.22|建造、经营CNG加气站和加油站|12.00|
|24|陕西安然能源科技有限公司|西安亨通封头管件厂|纺北路 8 号亨通封头管件厂内|2,640.00|2004.05.28-2024.05.27|建造、经营CNG加气站|10万/年（每3 年 上 涨4%）|
|25|陕西安然能源科技有限公司|西安长顺路面机构设备有限公司|阿房三路三号场地|2,273.00|2005.01.01-2020.12.31|建造、经营CNG加气站|2万/年（每年上涨3%）|
|26|陕西安然能源科技有限公司|西安市雁塔区曲江街道黄渠头村第二村民小组|西安市雁塔区曲江街道黄渠头村第二村西西合地|-|2005.12.08-2020.12.07|建造、经营加气站|0.35 万/亩（每3年上涨10%）|
|27|陕西安然能源科技有限公司|西安市雁塔区曲江街道办孟村村委会（第一村民小组）|雁翔路北侧，黄渠头村西合地与西安市武警支队已征用孟村土地东界线之间|133.33|2006.01.01-2020.12.31|建造、经营加气站|0.07|
|28|陕西安然能源科技有限公司|天网软件股份有限公司|高新区丈八六路与南三环交界十字东南角天网大厦院内|347.75|2014.09.01-2019.08.31|办公配套|[注2]|
|29|陕西安然能源科技有限公司|钱小民|富裕路中段路南|2,666.66|2005.05.01-2035.04.30|建造、经营CNG加气站|[注3]|
|30|渭南蒲城华气新能源有限公司|蒲城亿盛工贸有限公司|罕井 LNG 加气站西面|533.33|2013.08.23-2053.08.23|建造、经营LNG加气站|4.445|
|31|扶风县华油天然气有限公司|宝鸡关中实业有限责任公司|法召路北、官道村委会路西|1,963.00|2012.08.02-2032.08.01|建造、经营加气站|4.80|
|32|贵州华油天然气有限公司|贵州大山汽车环保能源有限公司|贵州省凯里市凯开大道西侧光林酒家南侧|2675.30|2010.12.27-2030.12.26|建造、经营加气站|9.00|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|黔西南州华油天然气有限公司|安侣英|义龙新区货场|1,333.34|2014.04.09-2015.04.08|建造、经营加气站|25.50|
|34|云南中油华气天然气有限公司|郭金良|郭家凹村路边集团打谷场|6,000.03|2013.01.21-2030.01.20|建造、经营加气站|6万/年（每3 年 上 涨5%）|
|35|云南中油华气天然气有限公司|张洪祥|普吉路322号|2,200.01|2013.01.01-2020.02.28|建造、经营加气站|17.82 万/年（每2年上涨10%）|
|36|云南中油华气天然气有限公司|西双版纳昆曼运输有限公司|景洪市嘎洒镇客运站内（东邻规划7号路、南邻景洪市同源有限公司、西邻昆曼运输有限责任公司噶洒汽车站、北邻规划3号路）|2,666.68|2013.12.01-2028.11.30|建造、经营加气站|24万/年（每3 年 上 涨10%）|
|37|包头华气新能源开发有限责任公司|包钢广通实业有限责任公司|钢铁大街与包钢厂前路交叉路口广通加油站站内|-|2011.07.01-2016.06.30|建造、经营CNG加气站|19.00|
|38|包头华气新能源开发有限责任公司|包头市机关石油供销公司|建设路与民主路交叉口机关加油站内|-|2011.10.10-2016.10.09|建造、经营CNG加气站|3.00|
|39|包头华气新能源开发有限责任公司|包头市第三运输公司|团结大街南三八路西包头市第三运输公司院内|-|2010.09.26-2030.09.25|建造、经营CNG加气站|60.00|
|40|包头华气新能源开发有限责任公司|内蒙古鹿昌城乡建筑有限责任公司|包头市九原区乌兰路北|2,000.01|2005.07.01-2025.06.30|建造、经营CNG加气站|第1-3年：3万/年；第4年以后：4万/年|
|41|包头华气新能源开发有限责任公司|包头市广源燃气工程有限公司|包头市青山区民族东路莫尼路北|1,000.01|2005.08.01-2020.08.01|建造、经营CNG加气站|0.50|
|42|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|内蒙古巴运汽车运输有限责任公司|临河区陕临路北侧巴运物流园区内中国石油加油站北|1,200.00|2012.12.01-2022.12.01|建造、经营CNG加气站|对巴运车辆供气每公升低于市场零售价0.2元|
|43|巴彥淖尔华油天然气有限责任公司|乌拉特中旗万通汽车销售服务有限公司|甘其毛都口岸|1,200.00|2012.08.15-2022.08.14|建造、经营LNG加气站|0.50|

注1：前5年：11万/年；第6-10年：14.3万/年；第11-15年：18.59/年；第16-20年：
24.167万/年；
注2：第1年：24.2034万；第2年：26.2899万；第3年：28.3764万；第4-5年：29.211
万/年；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注3：2012年之前，14万/年；从2012年起，每年在17.2万的基础上增长20%。
（4）主要经营资质
截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司（含加气站）已取得的主要经营资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||证照名称||证书编号||有效期限|
|华油天然气股份有限公司||全国工业产品生产许可证||（川）XK13-021-00078||2012.12.25-2017.12.24||
|||危险化学品经营许可证||(川龙)安监经（乙）字[2014]00048号||2014.07.04-2017.07.03||
|华油天然气股份有限公司龙泉加气站||危险化学品经营许可证||川 安 蓉 经 （ 甲 ） 字[2014]00093号||2014.03.04-2017.03.03||
|||气瓶充装许可证||川A充886||2011.04.27-2015.04.26||
|||移动式压力容器充装许可证||TS951068-2018||2014.04.28-2018.04.27||
|华油天然气股份有限公司自贡大山铺充气加油站||危险化学品经营许可证||川 自 安 监 经 （ 甲 ） 字[2014]025号||2014.06.28-2017.06.27||
|||气瓶充装许可证||川C充802||2012.09.12-2016.09.11||
|华油天然气股份有限公司十里店加气站||危险化学品经营许可证||川 蓉 安 监 经 （ 乙 ） 字[2012]00264号||2012.05.02-2015.05.01||
|||气瓶充装许可证||川A充846||2011.12.19-2015.12.18||
|华油天然气股份有限公司贵州分公司||气瓶充装许可证||TS4252-026-2018||2014.04.22-2018.04.21||
|成都华油茂源天然气开发有限公司||安全生产许可证||（ 川 ） FM 安 许 证 字[2014]SY0097||2014.11.11-2017.11.10||
|内江华气公交压缩天然气有限责任公司||全国工业产品生产许可证||（川）XK13-021-00054||2012.09.24-2017.09.23||
|内江华气公交压缩天然气有限责任公司内椑北路加气站||危险化学品经营许可证||川安内经[2013]000198||2013.08.16-2016.08.15||
|||气瓶充装许可证||川K充805||2012.02.24-2016.02.23||
|大邑华油能源压缩天然气有限责任公司||全国工业产品生产许可证||（川）XK13-021-00075||2012.12.25-2017.12.24||
|||危险化学品经营许可证||川 安 蓉 经 （ 甲 ） 字[2014]00038号||2014.01.26-2017.01.25||
|||气瓶充装许可证||川A充833||2012.07.31-2016.07.30||
|成都公交压缩天然气股份有限公司||燃气经营许可证||川201301010050J||2014.01.03-2018.01.03||
|成都公交压缩天然气股份有限公司石羊加气站||危险化学品经营许可证||川 安 蓉 经 （ 甲 ） 字[2013]00543号||2013.11.14-2016.11.13||
|||气瓶充装许可证||川A充812||2011.11.16-2015.11.15||
|||燃气经营许可证||川201301010050J-1/3||2014.01.03-2018.01.03||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|成都公交压缩天然气股份有限公司昭觉加气站|危险化学品经营许可证|川 安 蓉 经 （ 甲 ） 字[2013]00555号|2013.11.22-2016.11.21|
||气瓶充装许可证|川A充813|2012.01.05-2016.01.04|
||燃气经营许可证|川201301010050J-2/3|2014.01.03-2018.01.03|
|成都公交压缩天然气股份有限公司成仁加气站|危险化学品经营许可证|川 安 蓉 经 （ 甲 ） 字[2013]00537号|2013.11.13-2016.11.12|
||气瓶充装许可证|川A充811|2011.12.29-2015.12.28|
||燃气经营许可证|川201301010050J-3/3|2014.01.03-2018.01.03|
||安全生产标准化证书（Ⅲ级）|AQBⅢWH（川）201380786|2013.12.24-2016.12|
|华油天然气广安有限公司|安全生产许可证|（ 川 ） WH 安 许 证 字[2013]1210号|2013.01.16-2016.01.15|
||移动式压力容器充装许可证|TS951048-2017|2013.08.30-2017.08.29|
|华油天然气广安有限公司华蓥古桥LNG/L-CNG加气站|危险化学品经营许可证|川 广 安 经 （ 乙 ） 字[2014]000010|2014.04.28-2017.04.27|
|华油天然气广安有限公司邻水经开区LNG加气站|危险化学品经营许可证|川 广 安 经 （ 乙 ） 字[2014]000009|2014.04.21-2017.04.20|
|华油天然气广安有限公司新桥LNG加气站|危险化学品经营许可证|川 广 安 经 （ 乙 ） 字[2013]000105|2013.11.05-2016.11.04|
|华油天然气广安有限公司枣山LNG加气站|危险化学品经营许可证|川 广 安 经 （ 乙 ） 字[2013]000161|2013.12.16-2016.12.15|
|华油天然气广元有限公司|道路运输经营许可证|川 交 运 管 许 可 广 元 字510800000052|2011.06.24-2015.06.24|
|攀枝花华油天然气有限公司|危险化学品经营许可证|川攀仁安监经（乙）字[2013]0000013|2013.05.20-2016.05.20|
|四川华气天然气销售有限公司|危险化学品经营许可证|川 蓉 安 监 经 （ 乙 ） 字[2012]00863号|2012.11.12-2015.11.11|
|汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司|气瓶充装许可证|TS4261251R2018|2014.08.04-2018.08.03|
|汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司铺镇工业园区 LNG 加气站|燃气经营许可证|汉2014010001J|2014.08.22-2019.08.21|
|峨眉山市华气民生清洁能源有限责任公司|危险化学品经营许可证|川 乐 安 经 （ 乙 ） 字[2013]000002|2013.03.19-2016.03.18|
||气瓶充装许可证|川L充811|2013.08.30-2017.08.29|
|江油华气天然气有限责任公司|危险化学品经营许可证|川 绵 安 经 （ 甲 ） 字[2013]00118号|2013.11.26-2016.11.25|
||气瓶充装许可证|川B充836|2014.01.23-2018.01.22|
||燃气经营许可证|川201406020169J|2014.05.06-2018.05.06|
||安全生产标准化证书（Ⅲ级）|AQBⅢ（绵）危化2014021|2014.08.31-2017.09|
||食品流通许可证|SP5107811410001084|2014.07.23-2017.07.22|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|江油华气天然气有限责任公司明月新城加油站|成品油零售经营批准证书|油零售证书第B0361号|2014.09.10-2019.09.10|
|重庆华油天气有限责任公司|危险化学品经营许可证|渝 安 经 （ 甲 ） 字CNG[2012]000305|2012.10.23-2015.10.22|
|泰安中油华气天然气利用有限公司|移动式压力容器充装许可证|TS937-2017|2013.11.14-2017.11.13|
||燃气经营许可证|鲁201210020005GPJ|2011.08.02-2016.08.02|
||道路运输经营许可证|鲁 交 运 管 许 可 泰 字370901700007号|2011.08.03-2015.08.02|
|泰安中油华气天然气利用有限公司第一供气站|燃气（供应站）经营许可证|泰燃供T第0007-001号|2011.04.01-2016.04.01|
|泰安中油华气天然气利用有限公司第二供气站|燃气（供应站）经营许可证|泰燃供T第0007-002号|2011.04.01-2016.04.01|
|泰安中油华气天然气利用有限公司第三供气站|燃气（供应站）经营许可证|泰燃供T第0007-003号|2011.04.01-2016.04.01|
|泰安中油华气天然气利用有限公司第四供气站|燃气（供应站）经营许可证|泰燃供T第0007-004号|2011.04.01-2016.04.01|
|河北华油天然气有限责任公司|移动式压力容器充装许可证|TS9213021-2017|2014.04.16-2017.04.15|
||燃气经营许可证|冀201401210039J|2014.06.20-2016.12.31|
||燃气经营许可证|冀201201210460J|2012.03.29-2016.12.31|
||道路运输经营许可证|冀 交 运 管 许 可 石 字130101304867号|2011.03.28-2015.03.28|
|河北华油天然气有限责任公司东二环加气站|气瓶充装许可证|TS4213521-2017|2013.01.28-2017.01.27|
|河北华油天然气有限责任公司石获北路加气站|气瓶充装许可证|TS4213909-2018|2014.05.24-2018.05.23|
|河北华油天然气有限责任公司桃园加气站|气瓶充装许可证|TS4213754-2017|2013.09.02-2017.09.01|
|河北华油天然气有限责任公司体育南大街加气站|气瓶充装许可证|TS4213755-2017|2013.09.02-2017.09.01|
|河北华油天然气有限责任公司辛集安古城加气站|气瓶充装许可证|TS4213559-2017|2013.02.12-2017.02.11|
||燃气经营许可证|冀201201060365J|2012.03.27-2016.12.31|
|河北华油天然气有限责任公司元兵加气站|气瓶充装许可证|TS4213D20-2016|2012.11.16-2016.11.15|
|河北华油天然气有限责任公司正定金河加气站|气瓶充装许可证|TS4213522-2017|2013.01.28-2017.01.27|
||燃气经营许可证|冀201201030502J|2012.03.29-2016.12.31|
|保定市华气保运天然气销售有限公司|燃气经营许可证|冀201407010002T|2014.08.01-2016.12.31|
|章丘华气天然气有限公司|气瓶充装许可证|TS4237R06-2018|2014.07.11-2018.07.10|
|章丘华气刁镇液化天然气和压缩天然气加气站|燃气（供应站）经营许可证|鲁201301070032G/J001|2014.09.30-2019.09.29|
|邯郸华气亿兆天然气有限公司|气瓶充装许可证|TS4213F04-2018|2014.07.01-2018.06.30|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|邯郸华气永洋CNG加气站|燃气经营许可证|冀201211051020J|2012.12.31-2016.12.31|
|河北华气胜达清洁能源投资有限公司|燃气经营许可证|冀201206071006T|2012.11.29-2016.12.31|
|晋州市华油天然气有限公司|危险化学品经营许可证|冀 石 安 经 （ 乙 ） 字[2012]000085|2012.05.27-2015.05.26|
||燃气经营许可证|冀201201070564J|2012.03.29-2016.12.31|
||燃气经营许可证|冀201401070051G|2014.11.19-2016.12.31|
|陕西安然能源科技有限公司|道路运输经营许可证|陕 交 运 管 许 可 西 字610127281006号|2014.04.15-2018.04.09|
|陕西安然能源科技有限公司阿房三路压缩天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4261019R2017|2013.12.06-2017.12.28|
||燃气经营许可证|陕201401200005J|2014.08.18-2019.08.17|
|陕西安然能源科技有限公司浐河东路压缩天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4261017R2017|2014.01.08-2017.12.28|
||燃气经营许可证|陕201301170039J|2013.03.05-2018.03.04|
|陕西安然能源科技有限公司纺北路压缩天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4261018R2017|2013.12.06-2017.12.28|
||西安市燃气经营许可证|XR148|2012.02.21-2017.02.21|
|陕西安然能源科技有限公司富鱼路压缩天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4261092R2016|2012.07.09-2016.05.28|
||燃气经营许可证|陕201401140062J|2014.03.21-2019.03.21|
|陕西安然能源科技有限公司雁翔路压缩天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4261071R2015|2011.08.15-2015.09.09|
||燃气经营许可证|陕201301040070J|2013.05.28-2018.05.28|
|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|气瓶充装许可证|TS4261232R2018|2014.05.20-2018.05.19|
||燃气经营许可证|陕201403070027J|2014.09.15-2019.09.15|
|陕西华油天然气有限公司金鸡滩加气站|气瓶充装许可证|TS4261205R2017|2013.07.25-2017.07.24|
|陕西华油天然气有限公司勉县分公司|气瓶充装许可证|TS4261236R2018|2014.06.17-2018.06.16|
||燃气经营许可证|汉2014070055J|2014.11.10-2019.11.09|
|渭南蒲城华气新能源有限公司|气瓶充装许可证|TS4261269R2018|2014.11.04-2018.11.03|
|渭南潼关华油新能源有限公司|气瓶充装许可证|TS4261226R2018|2014.05.15-2018.05.14|
|太白县凤翔石化销售有限责任公司|气瓶充装许可证|TS4261265R2018|2014.10.20-2018.10.19|
|安塞华油天然气有限公司|安全生产许可证|（ 陕 ） WH 安 许 证 字[000635]|2013.12.24-2016.12.23|
||危险化学品登记证|610611107|2013.12.18-2016.12.18|
||车用气瓶充装许可证|TS4261199R2017|2013.04.17-2017.04.16|
||移动式压力容器充装许可证|TS9261198R2017|2013.04.17-2017.04.16|
||燃气经营许可证|陕201406040111J|2014.05.18-2019.05.17|
||燃气经营许可证|陕201406040018J|2014.12.05-2019.12.04|
|安塞华油天然气有限公司碟子沟LNG加气站|气瓶充装许可证|TS4261255R2018|2014.08.18-2018.08.17|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|安塞华油天然气化子坪 LNG加气站|气瓶充装许可证|TS4261254R2018|2014.08.18-2018.08.17|
|咸阳礼泉华油天然气有限公司袁家村LNG加气站|气瓶充装许可证|TS4261189R2016|2012.11.23-2016.11.22|
|延川华油天然气有限公司|燃气经营许可证|陕201406130019J|2014.12.05-2019.12.04|
|长治华油天然气有限公司|危险化学品经营许可证|长高安经字[2014]001号|2014.08.05-2017.08.04|
|六盘水大山天然气有限责任公司|气瓶充装许可证|TS4252330-2015|2011.11.18-2015.11.17|
||气瓶充装许可证|TS4252399-2018|2014.09.24-2018.09.23|
|六盘水大山天然气有限责任公司红岩站|汽车加气站经营许可证|黔0301001|2013.07.17-2016.07.16|
|黔东南州华油天然气有限责任公司|气瓶充装许可证|TS4252367-2017|2013.09.02-2017.09.01|
|黔东南州华油天然气有限责任公司凯开大道加气站|汽车加气站经营许可证|0701001|2014.04.02-2017.04.02|
|遵义华油天然气有限公司|气瓶充装许可证|TS4252389-2018|2014.04.08-2018.04.07|
|云南华油天然气有限公司|危险化学品经营许可证|昭安经（甲）字[2012]0170号|2012.07.23-2015.07.22|
||燃气经营许可证|云201302018002J|2013.06.18-2015.06.17|
|包头华气新能源开发有限责任公司广通加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 （ 乙 ） 字[2013]000204|2013.04.26-2016.04.25|
||气瓶充装许可证|TS421513-2017|2013.03.06-2017.03.05|
||燃气经营许可证|（2011）燃证字第 T02B06号|2011.06.24-2015.06.24|
|包头华气新能源开发有限责任公司稀土高新区黄河路加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 （ 乙 ） 字[2013]000197|2013.02.04-2016.02.03|
||燃气经营许可证|（2011）燃证字第 T02B08号|2011.04.18-2015.04.18|
|包头华气新能源开发有限责任公司团结大街加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 经 （ 乙 ） 字[2012]000187|2012.12.20-2015.12.19|
||燃气经营许可证|（2012）燃证字第 T02B04号|2012.07.17-2016.07.17|
|包头华气新能源开发有限责任公司民主路机关加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 （ 乙 ） 字[2012]000189|2012.12.21-2015.12.20|
||燃气经营许可证|（2009）燃证字第4号|2009.04.28-2017.04.28|
|包头华气新能源开发有限责任公司九原区乌兰路加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 （ 乙 ） 字[2012]000190|2012.12.21-2015.12.20|
||燃气经营许可证|（2011）燃证字第 T02B05号|2011.06.24-2015.06.24|
|包头华气新能源开发有限责任公司民族东路加气站|危险化学品经营许可证|蒙包安监（乙）[2012]000191|2012.12.21-2015.12.20|
||燃气经营许可证|（2009）燃证字第3号|2009.04.28-2017.04.28|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|包头华气新能源开发有限责任公司友谊东大街加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 （ 乙 ） 字[2012]000188|2012.12.21-2015.12.20|
||燃气经营许可证|（2011）燃证字第 T02B03号|2011.06.24-2015.06.24|
|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司|危险化学品经营许可证|鄂 安 监 管 经 （ 乙 ） 字[2012]009号|2012.06.14-2015.06.13|
||移动式压力容器充装许可证|TS4015177-2018|2014.11.10-2018.06.25|
|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|全国工业产品生产许可证|（蒙）XK13-021-00006|2013.12.19-2018.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015311-2015|2011.06.05-2015.06.04|
|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司CNG加气站|危险化学品经营许可证|鄂 安 监 管 经 （ 乙 ） 字[2014]005号|2014.07.26-2017.07.25|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|安全生产许可证|（ 蒙 ） WH 安 许 证 字[2013000894号]|2013.01.10-2016.01.09|
||危险化学品生产单位登记证|152812083|2013.01.23-2016.01.22|
||移动式压力容器充装许可证|TS9215013-2017|2013.12.10-2017.12.09|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司乌拉特中旗川井镇加气站|气瓶充装许可证|TS4215608-2017|2013.12.10-2017.12.09|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司磴口加气站|气瓶充装许可证|TS4215607-2017|2013.12.10-2017.12.09|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司青山LNG加气站|气瓶充装许可证|TS4215606-2017|2013.12.10-2017.12.09|
|内蒙古华油天然气有限责任公司|道路运输经营许可证|内蒙古交运管许可包头字150200005525-3号|2011.03.30-2015.03.30|
|内蒙古华油天然气有限责任公司赤峰分公司林西县新城子镇下场加气站|气瓶充装许可证|TS4215600-2017|2013.12.10-2017.12.09|
|内蒙古华油天然气有限责任公司土右旗东二环LNG加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 经 （ 乙 ） 字[2012]000273|2012.04.10-2015.04.09|
||燃气经营许可证|（土右住建2012）燃证字第002号|2012.07.12-2020.07.11|
|内蒙古华油天然气有限责任公司土右旗科园大道 LNG 加气站|危险化学品经营许可证|蒙 包 安 监 经 （ 乙 ） 字[2012]000275|2012.04.10-2015.04.09|
||气瓶充装许可证|TS4215477-2016|2012.11.03-2016.11.02|
||燃气经营许可证|（土右住建2012）燃证字第001号|2012.07.12-2020.07.11|
|内蒙古华油天然气有限责任公司卓资县五犊亥液化天然气加气北站|气瓶充装许可证|TS4215543-2017|2013.05.10-2017.05.09|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古华油天然气有限责任公司五原东岳加气站|气瓶充装许可证|TS4215169-2018|2014.04.09-2018.04.08|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司锡林浩特市大唐矿业液化天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4215619-2018|2014.07.09-2018.07.08|
||燃气经营许可证|15250202012|2014.05.19-2019.05.18|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司锡林浩特市机场液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|锡 安 监 管 经 （ 乙 ） 字[2013]000016|2013.12.06-2016.12.05|
||气瓶充装许可证|TS4215586-2017|2013.11.01-2017.10.31|
||燃气经营许可证|15250202010|2014.05.19-2019.05.18|
||城市燃气企业资质证书|锡城燃字第[2014]壹号|2014.02.20-2019.02.20|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司锡林浩特市第十七天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4215587-2017|2013.11.01-2017.10.31|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司多伦县水泉村天然气加气站|气瓶充装许可证|TS4215618-2018|2014.07.09-2018.07.08|
||燃气经营许可证|15250202013|2014.05.19-2019.05.18|
|清水河县华油天然气销售有限公司|危险化学品经营许可证|呼安监管经 A（乙）字[2012]000108|2012.11.26-2015.11.25|
|达拉特旗华气天然气销售有限公司风水梁LNG加气站东站|危险化学品经营许可证|鄂 安 监 管 经 ( 乙 ) 字[2012]013号|2012.05.29-2015.05.28|
||气瓶充装许可证|TS4215439-2016|2012.07.27-2016.07.26|
|达拉特旗华气天然气销售有限公司风水梁LNG加气站西站|危险化学品经营许可证|鄂 安 监 管 经 （ 乙 ） 字[2012]014号|2012.05.29-2015.05.28|
||气瓶充装许可证|TS4215438-2016|2012.07.27-2016.07.26|
|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司树林召液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|鄂 安 监 管 经 （ 乙 ） 字[2012]012号|2012.05.29-2015.05.28|
||气瓶充装许可证|TS4215473-2016|2012.11.03-2016.11.02|
|阿拉善盟华油天然气有限公司右旗分公司巴丹吉林加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2014]000087|2014.04.14-2017.04.13|
||气瓶充装许可证|TS4215180-2018|2014.06.20-2018.06.19|
|阿拉善盟华油天然气有限公司策克口岸液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2012]000073|2012.12.19-2015.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015420-2016|2012.05.29-2016.05.28|
|阿拉善盟华油天然气有限公司金三角液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2012]000071|2012.12.19-2015.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015422-2016|2012.05.29-2016.05.28|
|阿拉善盟华油天然气有限公司右旗分公司曼德拉加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2014]000088|2014.04.14-2017.04.13|
||气瓶充装许可证|TS4215616-2018|2014.03.06-2018.03.05|
|阿拉善盟华油天然气有限公司天鹅湖液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2012]000075|2012.12.19-2015.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015421-2016|2012.05.29-2016.05.28|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|阿拉善盟华油天然气有限公司乌巴公路液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2012]000072|2012.12.19-2015.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015419-2016|2012.05.29-2016.05.28|
|阿拉善盟华油天然气有限公司乌力吉液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|蒙 M 安监管经（甲）字[2012]000074|2012.12.19-2015.12.18|
||气瓶充装许可证|TS4015423-2016|2012.05.29-2016.05.28|
|乌海华油天然气有限责任公司德晟三矿LNG加气站|危险化学品经营许可证|蒙 C 安监管经（甲）字[2013]000017|2013.11.12-2016.11.11|
||气瓶充装许可证|TS4015347-2015|2011.10.29-2015.10.28|
|乌海华油天然气有限责任公司海勃湾区公交LNG加气站|危险化学品经营许可证|蒙 C 安监管经（甲）字[2012]000043|2012.12.04-2015.12.03|
||气瓶充装许可证|TS4015346-2015|2011.10.29-2015.10.28|
|乌海华气洁能有限责任公司海南区华资路LNG加气站|危险化学品经营许可证|蒙 C 安监管经（甲）字[2013]000016|2013.11.12-2016.11.11|
||气瓶充装许可证|TS4215573-2017|2013.09.10-2017.09.09|
|乌海华气洁能有限责任公司西来峰LNG加气站|危险化学品经营许可证|蒙 C 安监管经（甲）字[2013]000002|2013.04.18-2016.04.17|
||气瓶充装许可证|TS421527-2017|2013.04.08-2017.04.07|
|宁夏华农清洁能源有限公司|气瓶充装许可证|TS42640282-2017|2013.04.02-2017.04|
||气瓶充装许可证|TS42640273-2017|2013.01.28-2017.01|
||燃气经营许可证|银燃（汽）23号|2013.05.28-2016.05.28|
|宁夏华农清洁能源有限公司惠农简泉液化天然气加气站|危险化学品经营许可证|宁 石 安 经 （ 甲 ） 字[2013]000062|2013.04.09-2016.04.08|
||燃气经营许可证|宁201302080005J|2013.12.18-2016.12.18|

根据华油天然气及控股子公司提供的资料以及华油天然气的确认，下列经营证照正在申请续展、换发新证过程中：（1）华油天然气股份有限公司的《安全生产许可证》、《燃气经营许可证》及其龙泉加气站、十里店加气站的《燃气经营许可证》；（2）华油天然气广安有限公司的《道路运输经营许可证》；（3）峨眉山市华气民生清洁能源有限责任公司的《燃气经营许可证》；（4）华气清洁能源投资有限公司的《燃气经营许可证》；（5）咸阳礼泉华油天然气有限公司袁家村LNG加气站的《燃气经营许可证》；（6）云南中油华气天然气有限公司兰坪分公司的《供气经营许可证》；（7）包头华气新能源开发有限责任公司稀土高新区黄河路加气站、团结大街加气站、民主路机关加气站、九原区乌兰路加气站、民族东路加气站、友谊东大街加气站的《气瓶充装许可证》。
此外，因成都华阳华气天然气有限责任公司（曾用名：双流华油天然气有限
责任公司）、邯郸华气亿兆天然气有限公司（曾用名：邯郸县华气亿兆天然气有
限公司）由于公司名称变更，其所持有的相关经营资质正在办理更名手续。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至2014年10月31日，华油天然气对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．对外担保情况
截至2014年10月31日，标的公司不存在对外担保情况。
3．主要负债、或有负债情况
截至 2014年 10月 31日，标的公司负债总额为 872,709.76万元，其中流动负债为447,247.94万元，占负债总额的51.25%；非流动负债为425,461.82万元，占负债总额的48.75%。标的公司的主要负债情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|流动负债：||||||
|短期借款||205,000.00||23.49%||
|应付账款||94,400.99||10.82%||
|预收款项||19,976.88||2.29%||
|应付职工薪酬||4,190.90||0.48%||
|应交税费||438.13||0.05%||
|应付利息||7,698.19||0.88%||
|应付股利||110.50||0.01%||
|其他应付款||24,276.60||2.78%||
|一年内到期的非流动负债||60,488.31||6.93%||
|其他流动负债||30,667.45||3.51%||
|流动负债合计||447,247.94||51.25%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||343,615.00||39.37%||
|应付债券||49,750.00||5.70%||
|长期应付款||28,747.34||3.29%||
|专项应付款||1,767.97||0.20%||
|递延所得税负债||1,581.52||0.18%||
|非流动负债合计||425,461.82||48.75%||
|负债合计||872,709.76||100.00%||

截至2014年10月31日，标的公司不存在或有负债情况。
根据华油天然气及其控股子公司取得的相关证明以及华油天然气出具的书
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）面声明，截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 1481号），标的公司2012年、2013年及2014年1-10月的主要财务数据和指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年10月31日||2013月12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||249,184.68||257,580.48||245,018.91||
|非流动资产合计||1,018,757.79||984,815.87||843,870.17||
|资产合计||1,267,942.46||1,242,396.35||1,088,889.08||
|流动负债合计||447,247.94||555,787.39||343,979.29||
|非流动负债合计||425,461.82||298,196.04||390,844.18||
|负债合计||872,709.76||853,983.44||734,823.46||
|归属于母公司所有者权益||337,558.11||335,422.12||313,303.17||
|少数股东权益||57,674.59||52,990.78||40,762.45||
|所有者权益合计||395,232.70||388,412.91||354,065.62||

2．利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年1月-10月||2013年||2012年|
|营业收入||344,760.17||399,469.51||190,958.04||
|营业利润||657.76||33,225.53||21,551.91||
|利润总额||540.46||34,112.38||22,093.71||
|净利润||-1,963.42||27,056.91||18,236.66||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,629.64||23,541.13||15,291.27||
|少数股东损益||666.22||3,515.78||2,945.39||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||32,667.28||45,868.09||38,615.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-67,731.96||-149,536.67||-303,517.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||-43,470.15||77,620.87||267,501.79||
|现金及现金等价物净增加额||-78,534.84||-26,047.71||2,552.44||

4．主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日/2012年|
|类别|||||||
|||/2014年1-10月||/2013年|||
|流动比率|0.56||0.46||0.71||
|速动比率|0.51||0.42||0.69||
|资产负债率|68.83%||68.74%||67.48%||
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.16||0.22||0.37||
|毛利率|19.61%||22.82%||30.93%||
|基本每股收益（元/股）|-0.01||0.11||0.15||
|扣除非经常性损益的净利润（万元）|-2,102.08||25,953.79||17,575.81||
|应收账款周转率（次/年）|9.47||17.03||18.79||
|存货周转率（次/年）|12.57||21.06||29.71||
|总资产周转率（次/年）|0.27||0.34||0.20||

（八）最近三年资产评估情况
1．2014年7月的资产评估情况
2014年7月28日，中企华出具了“中企华评报字（2014）第1256号”《华油天然气股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》，对华油天然气截至评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，华油天然气评估基准日合并口径净资产账面价值为 392,132.67万元，归属于母公司所有者权益339,185.50万元，收益法评估后股东全部权益价值为526,437.09万元，评估增值187,251.59万元，增值率为55.21%。
2．2015年1月的资产评估情况
2015年1月15日，中企华出具了“中企华评报字（2015）第3025号”《评
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）估报告》，对华油天然气截至评估基准日 2014年 10月 31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，华油天然气评估基准日合并口径净资产395,232.70万元，其中归属于母公司所有者权益 337,558.11万元，收益法评估后股东全部权益价值为465,958.17万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。
3．两次资产评估结果的差异原因说明
华油天然气股东全部权益价值本次评估值为465,958.17万元，较上次以2013年 12月 31日为评估基准日的评估值 526,437.09万元减少了 60,478.92万元，下降了11.49%。两次资产评估结果存在差异的主要原因是两次评估所采用的折现率不同，上次评估的折现率为9%，本次评估的折现率为10.3%。由于国际原油价格大幅波动，国际 LNG价格下跌，而国内的上游天然气采购价格上涨，导致标的公司的经营风险增大，所以本次评估所采用的折现率较上次评估时的折现率有所提高，造成本次评估值较上次评估值有所减少。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
华油天然气主营天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售业务，主营业务分为四大板块：压缩天然气（CNG）生产和销售、液化天然气（LNG）生产和销售、浅层气开发和管道气销售及其他。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司的主营业务收入情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||||2012年||||
||项目||||占比|||||占比|||||占比|
||||金额（万元）||||金额（万元|）||||金额（万元|）|||
||||||（%）|||||（%）|||||（%）|
|CNG销售||96,782.93||28.30||106,424.11|||27.13||93,247.91|||49.73||
|LNG销售||181,767.46||53.14||192,593.80|||49.10||48,493.05|||25.86||
|浅层气开发||16,949.14||4.96||20,729.19|||5.29||19,069.31|||10.17||
|管道气销售及其他||46,525.83||13.60||72,463.51|||18.48||26,691.28|||14.24||
|合计||342,025.35||100.00||392,210.62|||100.00||187,501.55|||100.00||

标的公司主营业务收入构成主要为压缩天然气销售（CNG）、液化天然气销
售（LNG）、浅层气开发和管道气销售及其他。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2012年、2013年和 2014年 1-10月，华油天然气 CNG销售收入分别为 93,247.91万元、106,424.11万元和 96,782.93万元，在主营业务收入占比分别为49.73%、27.13%和28.30%。2012年起，因华油天然气发展方向转变，继续维持CNG稳定销售，并不再对 CNG销售进行大规模投入，随着其他业务板块的快速发展，CNG销售收入占比有所下降。但 CNG进入我国已经有 20余年，市场认可度较高，发展较平稳，是华油天然气目前和未来最稳定的收入来源。
2011年华油天然气 LNG产品投入运营，2012年、2013年和 2014年 1-10月，LNG销售收入分别为 48,493.05万元、192,593.80万元和 181,767.46万元，在主营业务收入占比分别为25.86%、49.10%和53.14%。2013年由于已投产工厂的稳定生产及新建工厂投产等原因，华油天然气 LNG销售收入大幅增长，在主营业务收入的占比首次超过CNG销售，并成为标的公司的主要收入来源。由于大力发展LNG“以气代油”，是我国未来保障国家能源战略安全、调整和优化能源结构的需求，且标的公司于2011年开始建设LNG工厂，重点发展LNG项目，LNG销售是标的公司未来重点支持的业务板块，LNG收入将会成为华油天然气未来利润的长期重要来源。
2012年、2013年和 2014年 1-10月，华油天然气浅层气销售收入分别为19,069.31万元、20,729.19万元和16,949.14万元，在主营业务收入中占比分别为10.17%、5.29%和4.96%。2010年中石油内部债务重组并与华油天然气合作，西南油气田分公司提供天然气矿权，华油天然气负责浅层气开发与销售。近三年来，该板块生产及销售均呈稳定增长态势，由于其他业务板块销售收入增长较快，导致浅层气开发板块在主营业务收入中的占比呈逐年下降趋势。
华油天然气自 2012年起新增管道气销售收入，2012年、2013年和 2014年1-10月，标的公司管道气销售及其他的销售收入分别为 26,691.28万元、72,463.51万元和46,525.83万元，在主营业务收入中占比分别为14.24%、18.48%和13.60%。
华油天然气的发展思路为：稳定 CNG销售和浅层气开发，重点发展 LNG销售，在保证以上“2个稳定、1个重点”的基础上，适当开拓管道气和城市燃气销售。2012年管道气增加较多，主要为华油天然气三级子公司保定市中茂能源有限公司和章丘华气天然气有限公司增加管道气销售以及中油广安天然气有限公司管道气销售增加所致。未来，管道气销售和城市燃气销售并非华油天然气
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的重点发展方向。
（二）主营业务及行业概况
1．主营业务及行业分类
华油天然气主营天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司从事的业务所属行业为燃气生产与供应业（行业代码：D45）。
2．行业监管体制
（1）行业主管部门
天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他政府部门分别实行专项管理。
（2）行业法律法规
我国规范管理天然气行业的主要法律法规包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要法律法规||颁布单位||发布时间|
|《中华人民共和国石油天然气管道保护法》||全国人大常委会||2010年6月25日||
|《城镇燃气管理条例》||国务院||2010年10月19日||
|《天然气基础设施建设与运营管理办法》||国家发改委||2014年2月28日||
|《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》||国家能源局||2014年2月13日||
|《市政公用事业特许经营管理办法》||国家住建部||2004年5月11日||

3．主要行业政策
2004年 6月，国务院发布《能源中长期规划纲要 2004-2020年》，首次明确提出了大力发展天然气，提高天然气在一次能源中比例的目标。我国能源规划政策及文件主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|部门|政策名称|主要内容|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4月14日|国务院|《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》（国办发〔2014〕16号）|做好天然气与其他能源的统筹平衡，优先保障天然气生产。增加天然气供应，到2020年，天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米；保障民生用气，基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求。支持推进“煤改气”工程。到2020年累计满足“煤改气”工程用气需求1120亿立方米。支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施。|
|2014年6月7日|国务院办公厅|《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发〔2014〕31号）|着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。大力发展天然气。按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。到2020年，累计新增常规天然气探明地质储量5.5万亿立方米，年产常规天然气1,850亿立方米。坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用。加快天然气管网和储气设施建设。按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上。|
|2013年9月10日|国务院|《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号）|各地政府将进一步加快推进工业企业“煤改气”、“煤改电”工程建设，通过增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃煤，以减少大气污染。|
|2013年1月1日|国务院|《能源发展十二五规划》（国发〔2013〕2号）|加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面。加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展。|
|2012年8月6日|国务院|《节能减排“十二五”规划》（国发〔2012〕40号）|促进天然气产量快速增长。加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设。推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理。推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源。开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年7月9日|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）|积极开展车用替代燃料制造技术的研发和应用，鼓励天然气（包括液化天然气）、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车。|
|2012年10月22日|国家发改委|《天然气发展“十二五”规划》（发改能源[2012]3383号）|增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设、抓紧储气设施建设、实施节约替代等。|
|2012年10月14日|国家发改委|《天然气利用政策》（发改委令2012年第15号）|国家鼓励加大天然气资源勘探开发力度，进口天然气，提高天然气供应能力，尽可能满足市场需求，缓解供需矛盾。建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中以天然气代油、液化石油气项目，环境效益和经济效益较好的以天然气代煤气项目以及可中断供气的用户属于天然气利用的允许类用户。|
|2014年2月20日|国家能源局|《2014年能源工作指导意见》|提高天然气供气保障能力。结合各省市天然气需求情况，制订天然气中长期供应计划。增加常规天然气生产供应，加快开发煤层气、页岩气等非常规天然气，推进煤制气产业科学有序发展。加快推进输气管道、储气设施和LNG接收站项目建设。完善天然气利用政策，加强需求侧管理，制订有序用气方案和应急预案。|
|2012年6月27日|国家住房和城乡建设部|《全国城镇燃气发展“十二五”规划》（建城[2012]100号）|推进天然气在交通运输业和分布式能源领域的应用。加快推动燃气汽车研发、应用示范和产业化等方面的工作，重点加强液化天然气汽车的自主研发、产业化生产和规模化应用。重点开展液化天然气加气站、城市中压管网加气等技术研发与应用示范。各地可灵活采用高压管网、液化天然气储气、发展可中断用户等多种方式，削峰填谷，增强调峰应急能力，确保燃气供应。|

4．行业基本情况
（1）天然气的基本概念及特点
天然气是指以甲烷为主的复杂烃类混合物（甲烷的摩尔分数大于0.7），通常也含有乙烷、丙烷和很少量更重的烃类，以及若干不可燃气体，如氮气和二氧化碳等（国家标准《天然气词汇》（GB/T20604-2006））。
天然气属于一次能源。“一次能源”指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，包括煤、石油、天然气、太阳能、风能、水力和核能等。由
一次能源直接或间接加工转换而成的其他种类和形式的能源称为“二次能源”，
包括电能、柴油、汽油等。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）天然气按运输和存储方式可分为：管道天然气、压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）。
①管道天然气：通过天然气管道进行运输的天然气资源，为气态。
②压缩天然气（CNG）：把天然气加压（超过 3,500磅/平方英寸）并以气态储存在容器中，与管道天然气组分相同，可作为车辆燃料使用，一立方米压缩天然气约为200标准立方米天然气；LNG也可用来制作CNG。
③液化天然气（LNG）：天然气经过预处理，脱除重烃、硫化物、二氧化碳和水等杂质后，常压下深冷至-162℃，可使其由气态转变为液态，即液化天然气（LNG）；其具有无色、无味、无毒且无腐蚀性等特点，并且体积约为同量气态天然气的1/600，重量仅为同体积水45%左右。天然气液化后可以大大节约储运空间和成本。
天然气具有以下特点：
①高效
以甲烷为主的天然气，是天然生物和化石燃料中热值较高的能源。每立方米天然气燃烧后产生的热量是同体积的人工煤气（如焦炉煤气）的两倍多，即35.6-41.9兆焦/立方米（约合8,500-10,000千卡/立方米）。
②清洁
在燃烧产生相同能量的情况下，天然气的二氧化碳排放量在常用燃料中最小，氮化物的排放量约为煤炭的33%和石油的50%。此外，天然气燃烧时的二氧化硫和粉尘颗粒排放极少，远低于煤炭和石油（数据来源：Wind资讯）。
天然气在常用燃料中二氧化碳排放量最小
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）天然气大气污染物排放低于煤炭和石油
③资源丰富
截至 2011年底，全球常规天然气剩余技术可采储量达 421万亿立方米；非常规天然气剩余技术可采储量达331万亿立方米，其中页岩气208万亿立方米，致密气76万亿立方米，煤层气47万亿立方米（数据来源：《Golden Rules for a Golden Age ofGas》，IEA，2012年）。此外，全球天然气水合物的资源量估计超过 20,000万亿立方米，主要分布于海洋、湖泊和陆地冻土带，目前正在进行探
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）索性试验，日本已计划于2018年实现开采（数据来源：《中国能源消费结构调整与天然气产业发展前景》，陆家亮、赵素平，《天然气工业》第 33卷第11期，2013年11月）。
④价格相对较低
与燃料油、液化石油气和电力等能源相比，天然气能源价格相对较低。根据 2011年北京的统计数据，在等热值比较的情况下，天然气价格分别为燃料油的73.6%、液化石油气的67.4%和电力的40%（数据来源：《中国能源消费结构调整与天然气产业发展前景》，陆家亮、赵素平，《天然气工业》第 33卷第11期，2013年11月）。
（2）天然气产业链
天然气产业链按照上下游可以分为上游资源的勘探和开发，中游运输、存储等环节，下游输配、分销及天然气利用环节。
上游天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程等。我国天然气的勘探开采领域，外资和私营受到限制，目前仅有中石油、中石化和中海油享有天然气资源以及勘探开发资质，并且以中石油占据主导优势。
中游生产过程即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化等；可分为长输管线运输和LNG运输两类。
长输管线运输：将气田开采的天然气依次经过首站加压、分输站、压力站、清管站等输送至城市输配站，向消费地区供气。长输管网也主要由中石油、中石化和中海油三大央企拥有（其中，中石油占到全国管道建设的70%以上）。
LNG运输：主要包括LNG液化生产、LNG液化运输和 LNG接收和存储。
①液化生产：天然气经过预处理后在液化天然气工厂进行液化；②液化运输：LNG液化运输一般分为海运和公路运输两种，海运一般采用 LNG专用船，公路运输一般采用LNG槽车；③接收和存储：LNG接收站是 LNG气源与用户管网的连接点，主要功能是LNG的接收、再气化和输送。
下游天然气输配和分销，主要是中低压管线输配，是经过城市输配站的调压送至中压用户网络（居民、商业等）或者次高压用户（大型工业企业）。下游经
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营企业目前是国有和民营公司共存，主要由各城市燃气公司运营。
天然气储运及天然气利用环节市场化程度较高，主要公司除中石油（主要是昆仑能源及其子公司，包括华油天然气）、中石化、中海油外，还有新疆广汇实业股份有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司及各大燃气管网经营公司等。
（3）国际天然气产业发展状况
①天然气市场快速发展，天然气已成为世界主流能源
天然气与煤炭、石油等传统能源相比具有优质、高效、清洁等优势，因此受到世界各国政府重视。如美国，其天然气发展已有100多年历史，目前是世界上最大的天然气消费国。
高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，非化石能源和天然气在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代。根据2014年6月的BP世界能源统计报告（BP Statistical Review of World Energy, June2014），截至2013年底，全球天然气探明储量为185.7万亿立方米，储量分布呈现不均衡性，主要集中在中东、非洲、欧洲及欧亚大陆地区。2013年全球天然气产量为33,699亿立方米，储采比为55.1，国际资源供应较为丰富，天然气行业有较大发展潜力。2003年至2013年间，世界天然气探明储量由 2003年的 155.7万亿立方米增长到 2013年的 185.7万亿立方米，实际生产量由 2003年的 26,213亿立方米增长到 2013年的 33,699亿立方米。同时，美国页岩气开发也取得突破性进展，未来世界天然气资源完全可以满足经济发展的需要。
||||
|-|-|-|
|1%7% 5% 4%9%2003年探明储量 27%155.7万亿立方米47%|6% 6%2% 4%8%2013年探明储量31%185.7万亿立方米43%|北美中南美欧洲及欧亚大陆中东非洲中国亚太地区（除中国）|

数据来源：BP世界能源统计，2014年6月。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2003年至2013年，全球天然气生产量和消费量总体呈上升趋势，具体情况如下：
2003年至2013年全球天然气生产量和消费量
40,000
注：2009年因全球金融危机导致天然气生产与消费量的下降。
数据来源：BP世界能源统计，2014年6月。
世界各国都将天然气利用视为节能减排、改善环境的重要手段，天然气也是世界各国的重要能源来源之一。根据BP世界能源统计报告，2013年全球天然气消费量为33,476亿立方米，天然气占一次能源消费比重约为23.7%，为次于石油（32.9%）与煤炭（30.1%）的第三大能源，该消费比重远高于我国水平（5.1%）。
其中，美国的天然气占一次能源消费比重约为29.6%，俄罗斯更高达57.7%，绝大部分欧美国家天然气消费量均已超过煤炭，成为各国第一或第二大能源来源。
由于各国天然气资源禀赋的不同与价格的不同，天然气贸易在世界范围内广泛存在。2013年，全球天然气贸易增长1.8%，总贸易量为10,359亿立方米，其中管道气贸易量为7,106亿立方米，较2012年增长2.01%，在全球天然气贸易的比重小幅上升至68.60%；液化天然气（LNG）贸易量为3,253亿立方米，较2012年增长0.34%，在全球天然气贸易的比重小幅下降至31.4%。其中，美国、西欧与东亚为主要进口地区，欧美地区天然气贸易多以管道天然气方式为主，东亚地区则以LNG进口方式为主，日本为天然气最大进口国，占全球进口量的36.58%。
卡塔尔仍是全球最大的LNG出口国，占全球出口总量的32.46%。
②勘探开发技术取得突破，非常规天然气快速发展
非常规资源分布广泛、储量丰富。近年来，非常规天然气勘探开发技术快速
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）发展，对页岩气、致密气和煤层气等非常规资源，以及更加前沿的超深离岸天然气和含硫天然气的开发都取得了进展。在北美地区，页岩气的开发取得了突破，形成了一套先进有效的页岩气开采技术。先进技术的大规模应用，降低了开采成本，提高了单井产量，实现了页岩气的低成本高效开发。2011年，全世界非常规天然气产量约为 5,500亿立方米，其中约有 2,800亿立方米来自北美，该地区页岩气产量达 2,000亿立方米（数据来源：《天然气定价与监管：中国面临的挑战与国际经验借鉴》，IEA，2012年9月）。
③多中心的格局已形成，亚太地区成为天然气重要产销地
全球天然气消费以北美、欧洲和亚太三大市场为主，2013年三个地区的天然气消费量分别达到 9,235亿立方米、10,647亿立方米和 6,392亿立方米，合计占全球天然气消费量的78.48%。其中，以中国、印度等为代表的新兴经济体面临越来越大的环境和能源安全压力，而天然气能量密度大、环境附加值高的优势，恰好契合这些新兴经济体快速增长的能源需求，这使得天然气需求在这些地区快速增长。
在生产方面，全球天然气产量最大的分别是欧洲、北美和中东地区，2013年产量分别为 10,329亿立方米、8,991亿立方米和 5,682亿立方米，合计占全球天然气产量的74.19%。2013年，亚太地区天然气产量已达 4,890亿立方米，占全球天然气产量的14.51%，其中，中国、印度尼西亚和马来西亚的产量较大，分别为 1,171亿立方米，704亿立方米和 691亿立方米。亚太地区已经成为全球天然气市场消费和生产的重要区域（数据来源：BP世界能源统计，2014年6月）。
（4）国内天然气产业发展状况
①天然气勘探开采
我国常规天然气资源丰富，发展潜力较大，根据国土资源部新一轮油气资源评价和全国油气资源动态评价（2013年），我国气体清洁能源地质资源量为335.72万亿立方米，可采资源量91.71万亿立方米。而根据BP世界能源统计，截至 2013年末，我国天然气探明储量为3.3万亿立方米，占全球天然气探明储量的1.8%；
2013年我国天然气产量约为 1,171亿立方米，储采比约为28，未来开采空间巨大。随着我国天然气发展潜力提升、管网建设的加快、价格关系的理顺，预计天然气市场将呈现快速发展态势。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）我国天然气主要由中石油、中石化和中海油三家公司提供。根据BP世界能源统计，我国天然气产量从 2003年的 350亿立方米逐步增长到 2013年的 1,171亿立方米，年均复合增长率为12.83%，保持高速增长态势。
2003年至2013年我国天然气产量
1400
||
|-|
|1171|
|1027 1072948|
|853803|
|692586|
|493415|
|350|

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：BP世界能源统计，2014年6月。
然而，在我国天然气产量高速增长的背景下，国内天然气供给仍无法完全满足消费所需，根据BP世界能源统计，2013年我国管道天然气进口量为274亿立方米，LNG进口量折合245亿立方米，合计进口519亿立方米，较2012年进口量增长25.36%。我国进口气来源较为广泛，土库曼斯坦为管道天然气主要气源国，卡塔尔、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚等国为 LNG海上进口主要气源国，且气源逐步呈多元化趋势。随着我国天然气对外依存度逐渐增加，加强国际合作、提高优质能源保障水平将是未来的一大发展方向。
②天然气储运
我国天然气资源较不平均，多集中于西部地区，主要天然气资源集中在四川盆地、陕甘宁地区、塔里木盆地等，东部、南部等地区需通过管道天然气进口与液化天然气 LNG海上进口等方式取得气源。相较而言，管道天然气进口方式由于投资成本与管理费用较高，供给稳定，多用于中短途运输；LNG海运方式则运输量较大、通过能力强、运费较低，多用于长途运输。
针对该情况，我国已基本形成“西气东输、北气南下、海气登陆”的天然气
供气格局，从多种渠道获取气源，也根据各地不同情况建立了以天然气管道运输
为主，槽车等其他运输方式为辅的储运体系。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至2012年底，我国主要天然气管道干线、支干线长度已超过5.5万公里，初步形成了西气东输一线、西气东输二线等天然气管道为主干线，辅以长三角、环渤海等区域管网的天然气管网格局。除天然气管网外，还有天然气槽车运输等其他运输方式。天然气管道建设周期较长、所需资金较多、输气量较稳定，天然气槽车等运输方式则可因地制宜，提供更为灵活的天然气供气方案。我国天然气管道建设逐步呈现以国有企业为主、民营和外资企业为辅多种市场主体共存的局面，促进了多种所有制经济共同发展。
作为天然气进口的两种主要方式之一，近年来LNG海上进口业务发展迅猛，而LNG海上进口则必须通过建设LNG接收站进行接收、储存、转运。我国 LNG接收站主要由中海油、中石油和中石化所建设，截至2014年末，已有广东大鹏、福建莆田、上海洋山、江苏如东、辽宁大连、浙江宁波、珠海金湾、河北曹妃甸等11座LNG接收站正式投产，合计接转能力达3,970万吨/年，另外上海五号沟、广东九丰和海南中油深南 3座 LNG中转站已正式投产。随着各港口大型 LNG接收站陆续投入运营，天然气供给量逐年上升，在一定程度上缓解了华东、华南等沿海地区的天然气用气紧张的局面。
③天然气利用
随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁高效的天然气能源日益受到重视，我国天然气总体消费量呈快速增长趋势。根据BP世界能源统计，2003年至 2013年，我国天然气消费量从 339亿立方米增加到 1,616亿立方米，年均复合增长率达16.90%，高于同期天然气产量增长水平12.83%。2013年我国天然气消费量占全球消费量的4.82%，为仅次于美国（22.22%）、俄罗斯（12.32%）和伊朗（4.83%）的第四大天然气消费国。2003年至 2013年我国天然气生产量和消费量情况对比如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2003年至2013年我国天然气生产量和消费量
1800
数据来源：BP世界能源统计，2014年6月。
如上图所示，近年来我国天然气生产量与消费量的缺口逐年扩大。根据国家发改委规划预计，到 2015年我国天然气消费量将达到 2,600亿立方米左右，而产量仅为1,600亿立方米左右，缺口1,000亿立方米；到2020年达到4,000亿立方米，并力争达到 4,200亿立方米，按照国内天然气生产情况，预计到 2020年自产气能力有望达到2,000-2,500亿立方米，缺口1,500-2,200亿立方米（数据来源：国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》）。我国天然气供需缺口将持续扩大。
我国虽为天然气消费大国，但天然气占一次能源消费比重仍较低（2013年仅为5.1%），而煤炭消费占比仍高达67.5%，远高于世界平均水平（30.1%）。
煤炭的过度消费对于大气污染防治形成极大挑战，节能减排形势严峻，增加天然气在一次能源消费的比率将是我国实现节能减排的重要措施。根据《能源发展十二五规划》，至 2015年我国能源发展目标中天然气占一次能源消费比重需提高至7.5%，合理利用天然气，可以优化能源消费结构，改善大气环境，提高人民生活质量，对实现节能减排目标、建设环境友好型社会具有重要意义。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013年中国能源消费结构非化石能源天然气 9.6%5.1%石油17.8%煤炭67.5%|2013年世界能源消费结构非化石能源煤炭13.3%30.1%天然气23.7%石油32.9%|

数据来源：BP世界能源统计，2014年6月。
④天然气定价
根据国家发改委《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），自2013年7月10日起，我国国产陆上天然气、进口管道天然气的门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格；页岩气、煤层气、煤制气出厂价格及液化天然气（LNG）气源价格放开，由供需双方协商确定。此外，国家发改委还决定调整非居民用天然气门站价格，区分存量气和增量气（存量气是2012年实际使用的天然气数量，增量气是新增加的天然气数量），增量气门站价格按照广东、广西试点方案中的计价办法，一步调整到 2012年下半年以来可替代能源价格85%的水平，并不再按用途进行分类。广东、广西增量气实际门站价格暂按试点方案执行；存量气门站价格适当提高。
该定价方案执行前，我国天然气价格系由国家发改委在出厂环节根据成本加成为主的定价方法进行指导定价，该方法没有反应天然气资源的供需关系及与可替代能源之间的关系。按照市场化取向，我国将逐步建立起反映市场供求和资源稀缺程度的与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，理顺天然气与可替代能源比价关系，将成本加成定价模式改为“市场净回值”方法定价，为最终实现天然气价格完全市场化奠定基础。“市场净回值定价方法”能反映天然气真实市场价格，
通过上游供气价格与下游市场联动，把市场信号传递给生产商和消费者，有利于
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）促进生产商降低成本，充分地发挥市场机制的作用。目前，该项价格调整尚未全部完成。
（5）市场发展前景分析
人口和收入增长是能源需求增长的关键性驱动因素。随着我国城市化进程的加快和环境保护力度的提高，特别是长输管线等大型基础设施的建设和完善，我国天然气消费结构逐渐由化工和工业燃料为主向多元化消费结构转变，其中城市燃气、天然气发电、天然气汽车等消费将得到快速发展。此外，天然气消费区域越来越广，天然气用户越来越多，利用方向也越来越多元化，消费结构得到不断优化。同时，由于各国对环境污染和温室气体排放越来越重视，各国的能源政策支持天然气市场持续发展，而下游应用领域的发展是天然气市场发展的直接驱动因素。天然气主要应用于以下领域：
①天然气发电领域
天然气发电厂的建设周期短于煤炭和核能发电厂，加之天然气发电设备维护要求低，污染和二氧化碳排放低，天然气输送便捷并且价格相对较低，以及许多国家对天然气发电行业的价格和税收政策支持，使得天然气发电行业取得了快速发展。
②住宅和商业领域
在住宅和商业领域，天然气消费量取决于人口、家庭户数和商业建筑的数量，以及生活方式的改进和舒适水平的提高。在发达国家，人口大致稳定，但由于户均人数下降使得住宅数量增加，将导致天然气的输配网点数量的增加。在发展中国家，特别是在新兴天然气市场，天然气输配网络的快速建设将天然气输送到更为广泛的地区，很多以前依靠高污染燃料的地区也开始使用清洁的天然气。
③工业领域
天然气相关基础设施在不断发展，天然气优良的燃烧性能和较低的二氧化碳排放使得天然气在工业领域不断地替代石油产品，其市场份额不断扩大。
④化工原料领域
在非能源消费领域，天然气最重要的应用是作为化学和石油化学行业中的原料。天然气中的甲烷是化学行业多种工艺流程所用碳和氢的重要来源，最常见的是制造生产农业肥料所需的氨，也可用于制造甲醇和炭黑。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）⑤交通运输领域
传统重型公路运输和航运工业存在大量的有害污染物和二氧化碳排放，采用液化天然气燃料将产生显著的环境效益。采用 LNG燃料的汽车、火车、船舶均已取得发展，目前最常见的是用于轻型客车、小型载货卡车、中型载货卡车、公交车和学校班车。LNG作为燃料可以有效增加燃料装载量，使得交通工具补充燃料前的最大行驶里程有效增加，可更侧重于在重型场合的应用。LNG作为重型交通运输燃料在中国、英国等国得到发展，LNG燃料船舶也在挪威得到应用，目前较多的用于公交车、列车机车、重型卡车以及长途运输车辆等。未来20年，汽车领域将是天然气需求增长最快的领域。根据国际天然气汽车协会（IANGV）预测，到 2020年，若天然气汽车的年增长率保持在相对保守的18%左右，届时天然气汽车的保有量将达到6500万辆，约为世界汽车保有量的9%；天然气汽车的天然气消费量到2020年将达到每年4000亿立方米，约占当年全球天然气总消费量的8.2%。
（6）我国天然气汽车发展状况
天然气汽车根据天然气燃料状态的不同，可以分为 CNG汽车、LNG汽车两种形式。CNG汽车应用较早，技术成熟，已在世界范围内普遍应用，是目前使用最多的天然气汽车。国外 20世纪 80年代开始以 LNG为汽车燃料进行研究开发，进入21世纪，美国和日本已成功研发与应用 LNG作为燃料的车用供气系统及 LNG汽车充装技术，目前在美国、日本、德国等 LNG汽车应用已进入技术成熟阶段，由于LNG汽车在应用方面比CNG更为广阔，不仅可用于短途运行，也可用于大型客车、重卡的长途运营，具有较明显的优势，是未来天然气汽车的发展方向。
近年来，在环保、经济性和政策三大因素驱动下，我国天然气汽车行业正处于高速增长之中，车用天然气行业也将因天然气汽车行业发展收益。在国家发改委发布的《天然气利用政策》中，天然气汽车（尤其是双燃料汽车）被列为优先类用气项目，天然气汽车凭借其良好的社会、经济效益成为天然气利用的重要发展方向之一。
随着国家推广天然气汽车的鼓励政策不断出台，我国天然气汽车发展突飞迅猛。2013年，我国天然气汽车保有量达到336.5万辆，居世界第二位；当年新增
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）120万辆，增幅55%，其中CNGV（压缩天然气汽车）保有量323.5万辆，比上年增长55%，LNGV（液化天然气汽车）保有量 13万辆，比上年增长63%。预计2014年，我国天然气汽车保有量将达到417万辆，同比增长24%，2015年，我国天然气汽车保有量将达到 520万辆，同比增长25%，2020年我国天然气汽车保有量将达到 1050万辆，车用天然气作为第一车用替代燃料的地位将无可动摇。特别是在我国面临较为严重的大气污染压力下，作为清洁能源的天然气汽车存在很大的发展潜力，为CNG、LNG在交通运输领域的应用带来了巨大的市场空间（数据来源：节能与新能源汽车网，2014年10月）。
（三）主要产品的用途及经营模式
1．压缩天然气（CNG）
标的公司 CNG业务的经营模式主要为：购入天然气，生产出 CNG后通过公司经营的 CNG加气站销售给车辆用户；部分距离较远地区用户通过 CNG运输槽车运输并充装至当地车辆。CNG适用于短程输送天然气，一般在 500公里以内，该方式一般将天然气压缩至20~25MPa，用装载大容积无缝钢瓶的半挂车（国外一般称长管拖车）运送。CNG进入我国已经20余年，与汽油和柴油相比，其经济型和节能型得到了社会普遍认可，社会需求量每年大幅增加。
（1）采购情况
CNG业务的主要原料为天然气，主要从中石油下属的西南油气田分公司和长庆油田分公司采购。由于CNG加气站所处地理位置原因，标的公司同时也向地方天然气公司及其他单位母站购入少部分气源。
标的公司与西南油气田分公司和长庆油田分公司建立了长期稳定的密切合作关系。中石油作为国内具有垄断地位的天然气供应商，在全国尤其是西南地区和陕北地区具有丰富的储量保障，并且具有足够的产能。标的公司的气源地亦是西气东输的气源地，气源供应较为稳定可靠。
华油天然气自成立以来，上游气源主要从中石油下属企业采购，定价机制严格遵循国家发改委所公布的天然气工业气价及进口气价，上游气源采购价格较为稳定。
最近两年及一期，标的公司 CNG业务采购情况如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|采购额（万元）||70,943.44||78,001.00||62,036.40||
|采购量（万立方米）||31,520.06||34,856.95||30,410.00||
|采购价格（元/立方米）||2.25||2.24||2.04||

注：采购价格=采购额/采购量。
2010年以来，标的公司加大了加气站建设，以成都为中心，扩大了CNG销售范围，使得业务发展更为迅速，从而带动天然气采购数量也逐年增加。
标的公司向西南油气田分公司和长庆油田分公司采购天然气，按双方签订的合同，实行预付款制度，并按“先款后货”方式定期结算。
（2）生产情况
CNG生产过程是以符合现行国家标准《天然气》GBI7820之Ⅱ类的天然气作为气源，经脱硫、脱水净化、脱水等工艺，进入压缩机压缩，压缩升压至不大于25MPa之后生产出CNG产品。
标的公司CNG生产流程如下图：
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司CNG的产能及产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年|2012年|
|产量（万立方米）||31,116.60||34,212.10||29,814.60|
|产能（万立方米）||61,380.00||73,656.00||73,656.00|
|产能利用率（%）||50.70||46.45||40.48|

注：产能利用率=产量/产能。
2012年、2013年及 2014年 1-10月，标的公司 CNG的产能利用率分别为40.48%、46.45%和50.70%，主要原因为目前以 CNG为能源的乘用车数量相对
较少，而我国加气站建设速度较快，导致标的公司产能利用率近年来相对较低。
未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”的要求进一步加强，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）CNG乘用车数量将有所增长，标的公司产能利用率将进一步提升。
（3）销售情况
标的公司CNG的销售主要通过天然气加气站实现对外销售。加气站又分为标准站、母站和子站三种形式，标的公司在四川省内的加气站主要是标准站，四川省外的加气站多采用母子站形式。
CNG母站是集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然气运用基础设施，一般建设在长输管线经过的沿线城市，主要供应子站和其他外部加气站，并有部分向下游工业客户、天然气分销商分销。一个母站一般配有多个子站，母站一般建于城市外围天然气气源管线附近，而加气子站一般建于市内，主要为天然气出租车、公交车以及当地采用CNG燃料的其他类型社会车辆提供加气服务。CNG母站利用压缩机将天然气加压储存，再由专用运输车将 CNG运往 CNG子站，子站再给 CNG汽车加气。而 CNG标准站则是直接从天然气气源管线取气，经净化、压缩后直接给CNG车辆加气。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司CNG产品的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|销售额（万元）||96,782.93||106,424.11||93,247.91||
|销售量（万立方米）||31,116.60||34,212.10||29,814.60||
|销售价格（元/立方米）||3.11||3.11||3.13||

注：销售价格=销售额/销售量。
报告期内，标的公司CNG销售量平稳增长，销售价格按照地方发改委定价政策制定，报告期内销售价格高于采购价格，盈利能力有所保障。
截至2014年10月31日，华油天然气已建成60座CNG加气站，其中包括
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标准站10座、母站9座和子站41座，具体分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
||区域||CNG加气站数量|
|四川省||||
|成都||CNG站8座||
|内江||CNG站1座||
|自贡||CNG站1座||
|陕西省||||
|西安||CNG站6座||
|内蒙古自治区||||
|包头||CNG站7座||
|鄂尔多斯||CNG站2座||
|山东省||||
|淄博||CNG站6座||
|泰安||CNG站5座||
|章丘||CNG 站1座||
|河北省||||
|石家庄||CNG站11座||
|邯郸||CNG站4座||
|保定||CNG站6座||
|张家口||CNG站1座||
|辛集||CNG站1座||
|合计||CNG站60座||

2．液化天然气（LNG）
标的公司销售LNG，主要用于能源驱动为LNG的乘用车，主要包括城际客车、公交车和重卡运输车。相对于CNG汽车，LNG汽车能源密度更高，单个气瓶携带的天然气更多，有效功率更大。在众多的替代能源中，LNG具备与柴油、汽油相近的热值；但从环保角度看，LNG有害气体的排放显著低于柴油，是公认的清洁能源之一；而从成本角度来看，LNG的单位热值价格约为柴油的55%，LNG价格和环保优势明显。
近年来，标的公司不断扩大 LNG工厂和加气站的投资建设规模，已经建成7座LNG工厂，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设计产能|||||
||名称||||运营状态||生产模式|
||||（万立方米/天）|||||
|安塞华油天然气有限公司||200||已投产||以天然气为原料||
|华油天然气广安有限公司||100||已投产||以天然气为原料||
|华油天然气广元有限公司||100||已投产||以天然气为原料||
|河北华气天然气有限公司||100||已投产||以天然气为原料||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|巴彦淖尔华油天然气有限公司|30|已投产|以天然气为原料|
|乌海华油天然气有限责任公司西来峰LNG液化工厂|100|已投产|以焦炉煤气为原料|
|乌海华油天然气有限责任公司千里山LNG液化工厂|100|未投产|以焦炉煤气为原料|

（1）采购模式
标的公司 LNG生产模式可以分为以天然气为原料生产方式和以焦炉煤气为原料生产方式。
①天然气采购
标的公司 LNG工厂天然气气源为长庆油田分公司和西南油气田分公司生产的天然气，通过长（长庆）-乌（乌海）-临（临河）管道、长庆油田采气一厂管网和广安北内环线管网输送至各工厂。
标的公司向西南油气田分公司和长庆油田分公司采购天然气，按双方签订的合同，实行预付款制度，并按“先款后货”方式定期结算。
②焦炉煤气采购
焦炉煤气是炼焦的副产品，其主要成分为氢气、甲烷、一氧化碳、二氧化碳，是一种良好的化工原料和高热值燃料。由于其所含杂质（如各种形态硫、焦油、苯、萘、氨和氰化氢）种类繁多，成分复杂，严重影响了使用范围。以焦炉煤气为原料生产LNG，将充分利用焦炉煤气中的有效成分，将一氧化碳和二氧化碳甲烷化获得更多甲烷，液化成LNG，剩余的富氢气可作为合成氨或炼油厂加氢的原料，提高焦炉煤气的附加值，经济效益非常可观。
标的公司以焦炉煤气为原料生产 LNG的 2家工厂均位于内蒙古乌海市。以焦炉煤气作为原料生产LNG，是标的公司自主研发的技术流程，也是国内第一家将这一技术产业化，这一项目的实施将彻底解决焦化企业污染严重的难题，也符合我国“节能减排，建设节约型、环境友好型社会，变废为宝”的发展思路。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司LNG业务采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|采购额（万元）||163,003.80||180,198.74||42,630.45||
|采购量（万立方米）||65,295.55||81,676.51||24,970.02||
|采购价格（元/立方米）||2.50||2.21||1.71||

注：采购价格=采购额/采购量。
报告期内，标的公司LNG产能的不断扩大导致LNG气源采购量逐年增加；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与此同时，由于国家发改委对 LNG气源区分存量气和增量气，且设置了政府指导价，报告期内标的公司LNG气源采购价格逐年上升。
（2）生产模式
①以天然气为原料生产 LNG
以天然气为原料生产 LNG的工艺流程：天然气经过预处理脱除原料气中所含的固体杂质、酸性气体（CO、HS）、水和重烃、汞等物质，和冷剂通过冷箱 2 2
进行换热，再进行深冷液化，最后通过管道输送至 LNG储罐。
以天然气为原料生产LNG流程如下图：
②以焦炉煤气为原料生产 LNG
以焦炉煤气为原料生产LNG的工艺流程：通过压缩、预处理、升压、脱硫、干燥和液化等工艺，将焦炉煤气转化为LNG，并送至LNG储罐。
以焦炉煤气为原料生产LNG流程如下图：
标的公司在天然气开发利用方面的经验和相关科研院所多年的技术合作，形成了一整套系统的技术流程，是我国大规模以焦炉煤气为原料生产 LNG的公司之一。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司LNG的产能及产量情况如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|产量（万立方米）||58,267.00||74,784.00||22,642.81||
|产能（万立方米）||168,000.00||145,800.00||58,800.00||
|产能利用率（%）||34.68||51.29||38.51||

注：产能利用率=产量/产能。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司LNG工厂的产能利用率分别为38.51%、51.29%和34.68%，主要是由于标的公司新工厂投产、停工检修、冬季限气导致气源供应不足、以及夏季 LNG价格倒挂导致部分工厂间歇性停产等原因导致。
近年来，LNG液化工厂及配套 LNG储藏设备作为常用的调峰工具及 LNG气源供给端大批投运，产能高速增长。根据卓创资讯统计，截至 2014年末，全国投产LNG生产厂家共119家，总产能为6,347万立方米/天，较2013年末大幅增加2,502万立方米/天。由于气源供应的季节性和区域性，以及工厂停工检修的缘故，目前大部分LNG工厂的产能利用率都较低。
（3）销售模式
LNG销售主要通过LNG加气站向以天然气为动力的乘用车提供燃料。LNG加气站主要有如下两种形式：
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司LNG产品的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|销售额（万元）||181,767.46||192,593.80||48,493.05||
|销售量（万立方米）||56,094.00||63,577.00||20,691.00||
|销售价格（元/立方米）||3.24||3.03||2.34||

注：销售价格=销售额/销售量。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司 2011年开始销售LNG，最近两年及一期 LNG销售量和销售额均快速增长。由于近年来LNG下游市场开发力度加大，LNG汽车数量快速增长，LNG销售定价按照市场机制确定，最近两年及一期，标的公司 LNG的销售价格也呈上升趋势。
截至2014年10月31日，标的公司已建成并运行的LNG加气站共114座，具体分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
||区域||LNG 加气站数量|
|四川省||LNG站17 座||
|陕西省||LNG站19 座||
|内蒙古自治区||LNG站20 座||
|山西省||LNG站15 座||
|宁夏自治区||LNG站5 座||
|贵州省||LNG站12 座||
|云南省||LNG站6 座||
|重庆市||LNG站2 座||
|河北省||LNG站16 座||
|天津市||LNG站1 座||
|山东省||LNG站1 座||
|合计||LNG站114座||

3．浅层气开发
浅层气勘探开发属于天然气产业链的上游，即天然气生产环节。标的公司利用自有技术和资金同西南油气田分公司合作，开发大塔场区及白马庙-松华两块浅层气开发区块。合作方式为：西南油气田分公司除了提供矿井资源及必要的技术资料等方面的配合外，不进行任何投入，开采矿井所需的场地建设、设备购买、组织开采、日常管理均由标的公司进行投资和管理。标的公司将所得天然气全部出售给西南油气田分公司，所得收入即浅层气收入。
标的公司和西南油气田分公司采用此模式开发天然气，是中石油内部重组的结果，因此该项合作模式是稳定的。
标的公司开发的浅层气矿权和储量情况如下表：
单位：万立方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|矿权所属|探明储量|可开采量|产能（万立|剩余可采量|剩余可采|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||方米/年）||年限（年）|
|白马庙-松华|西南油气田分公司|115,000|46,167|1,100|12,688|11.53|
|大塔场|西南油气田分公司|390,600|183,600|9,500|114,791|12.08|

天然气开采一般包括天然气的净化分离、化学加工过程。净化分离包括从地下采出天然气，在气井现场，经脱水、脱砂于分离凝析油后，根据气体组成情况进行进一步净化分离加工。富含硫化物的天然气，必须经过脱硫处理后才能达到输送要求。
标的公司浅层气开采成本分为前期建设成本及日常成本，其中建设成本为主要成本支出。前期建设成本包括建设及购买设备，日常成本为人员工资与折旧损耗。销售定价方面，浅层气销售定价执行国家发改委天然气销售定价措施。结算方式方面，标的公司将开采出的浅层气全部销售给西南油气田分公司，当月销售价款于下月结算。
2012年、2013年及2014年1-10月，标的公司浅层气产量及销售量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|产量（万立方米）|9,195.15||10,848.07||10,728.96||
|销售量（万立方米）|9,195.15||10,848.07||10,728.96||
|销售额（万元）|16,949.14||20,729.19||19,069.31||
|销售价格（元/立方米）|1.84||1.91||1.78||

注：销售价格=销售额/销售量。
标的公司开采浅层气是中石油内部重组的结果，开采的气井保持稳定，报告
期内该板块的销售收入较为稳定。随着标的公司 LNG业务收入的增加，浅层气开发的收入占比将逐步下降，对于标的公司和西南油气田分公司来说，收入占比均较小。
4．管道气销售
2011年标的公司开始建设 LNG工厂，因LNG气源来自中石油天然气管网，在供气管道铺设过程中，山东章丘、河北保定和四川广安地方政府与标的公司协商，要求标的公司为当地供应 LNG外，利用气源优势适当供应部分城市燃气，以缓解当地城市燃气紧张的局面。出于支持地方建设的需要，经双方协商，标的
公司三级子公司章丘华气天然气有限公司为当地工业园提供部分城市燃气；标的
公司三级子公司保定市中茂能源有限公司为保定提供部分城市燃气；标的公司二
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）级子公司中油广安天然气有限公司为四川广安是提供部分城市燃气。
管道气气源采购与 CNG和 LNG气源采购一样，均来自中石油下属的长庆油田分公司和西南油气田分公司，且管网由标的公司自行建设；定价方面，标的公司管道气销售定价均依据地方发改委定价机制确定。
标的公司采购气源后，经过储配、运输、气化、调压、输送等环节使产品达到最终的销售状态。LNG通过高压管道进入当地城市燃气总站，经调压后输送给电厂及工业客户；或经过高中压调压站进一步降压后输送给商业及居民用户。
标的公司为当地所提供的管道气，在当地城市燃气供应中所占份额较低，只能在一定程度上缓解当地城市燃气紧张的局面。管道气和城市燃气并非标的公司未来重点发展的项目，且管道气和城市燃气供气规模也已基本固定，预计不会再有较大规模的增加。标的公司未来的发展方向仍是稳定CNG和浅层气销售，重点发展 LNG销售，随着 7个 LNG工厂的陆续试生产或投产，LNG的销售收入占比将会继续上升，而管道气和城市燃气的销售收入占比将会下降。
（四）主营业务成本构成情况
最近两年及一期，华油天然气的主营业务成本主要包括原材料（外购天然气等）、能源（电力等）、人工成本和制造费用，其明细情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||||2012年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元|）||占比（%）||金额（万元|）|占比（%）|
|原材料||231,436.54||84.48||253,479.65|||83.36||103,739.85|||80.09|
|能源||19,664.60||7.18||24,488.39|||8.05||9,620.36|||7.43|
|人工成本||4,285.61||1.56||4,232.83|||1.39||2,200.26|||1.70|
|制造费用||18,561.29||6.78||21,863.26|||7.19||13,975.75|||10.79|
|主营业务成本||273,948.04||100.00||304,064.13|||100.00||129,536.22|||100.00|

最近两年及一期，华油天然气的主营业务成本中原材料占比分别为80.09%、83.36%和84.48%；能源占比分别为7.43%、8.05%和7.18%，保持相对稳定。
（五）前五名供应商及采购额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||||||占营业成本|
||年度||||供应商|采购内容||采购额（万元）|||
||||号|||||||的比例|
|2014年||1||西南油气田分公司||天然气|83,148.00||30.00%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-10月|2|长庆油田分公司|天然气|71,896.47|25.94%|
||3|华北天然气销售分公司|天然气|53,230.41|19.21%|
||4|泰安市泰山燃气集团有限公司道朗输配经营分公司|天然气|9,475.54|3.42%|
||5|江苏中油昆仑能源投资有限公司|天然气|7,778.33|2.81%|
||合计||--|225,528.74|81.38%|
|2013年度|1|西南油气田分公司|天然气|70,486.59|22.86%|
||2|长庆油田分公司|天然气|68,683.69|22.28%|
||3|华北天然气销售分公司|天然气|73,146.87|23.72%|
||4|泰安市泰山燃气集团有限公司道朗输配经营分公司|天然气|11,967.85|3.88%|
||5|中国天辰工程有限公司|设备及服务|10,699.84|3.47%|
||合计||--|234,984.84|76.21%|
|2012年度|1|西南油气田分公司|天然气|38,207.21|28.97%|
||2|新地能源工程技术有限公司|设备及服务|10,080.95|7.64%|
||3|内蒙古西部天然气股份有限公司|天然气|16,198.59|12.28%|
||4|东华工程科技股份有限公司|设备及服务|13,242.11|10.04%|
||5|康泰斯国际有限公司|设备|11,625.25|8.81%|
||合计||--|89,354.11|67.74%|

 2012年、2013年和 2014年 1-10月，标的公司向前五名供应商合计采购额占当期营业成本的比例分别为67.74%、76.21%和81.38%。
最近两年及一期，华油天然气的上游气源主要来自于中石油及其附属企业，2014年1-10月采购额占营业成本的比例合计超过75%，华油天然气存在上游气源采购依赖中石油及其附属企业的情形。由于华油天然气系中石油下属企业，与上游气源供应商同受中石油控制。除此之外，华油天然气不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中拥有权益的情况。
（六）前五名客户及销售额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名客户销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占营业收|
||年度||||客户||销售额（万元）|||
||||号||||||入的比例|
|2014年1-10月||1||广安诚信化工有限责任公司||20,022.03||5.81%||
|||2||中国石油西南油气田分公司蜀南气矿||16,949.14||4.92%||
|||3||新奥能源贸易有限公司||12,028.58||3.49%||
|||4||延安开胜工贸有限责任公司||8,583.08||2.49%||
|||5||东莞市东力燃气有限公司||7,624.72||2.21%||
|||合计||||65,207.55||18.91%||
|2013年||1||广安诚信化工有限责任公司||22,368.89||5.60%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|度|2|中国石油西南油气田分公司蜀南气矿|20,729.19|5.19%|
||3|新奥能源贸易有限公司|9,335.87|2.34%|
||4|延安开胜工贸有限责任公司|9,189.12|2.30%|
||5|贵州广汇天然气有限公司|6,288.35|1.57%|
||合计||67,911.42|17.00%|
|2012年度|1|中国石油西南油气田分公司蜀南气矿|19,069.31|9.99%|
||2|广安诚信化工有限责任公司|9,016.78|4.72%|
||3|新奥能源贸易有限公司|5,085.72|2.66%|
||4|成都公交集团东星巴士有限公司|4,077.36|2.14%|
||5|广州市东力燃气有限公司|3,906.13|2.05%|
||合计||41,155.30|21.55%|

 2012年、2013年和 2014年 1-10月，标的公司向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为21.55%、17.00%和18.91%。
最近两年及一期，华油天然气不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。上述客户中，除中国石油西南油气田分公司蜀南气矿与华油天然气及其控股股东昆仑能源均受中石油控制外，不存在华油天然气董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有华油天然气5%以上股份的股东在前五名客户中拥有权益的情况。
（七）安全生产、环境保护及质量控制情况
1．安全生产情况
天然气虽较其他燃料具有无毒、易扩散，比重轻于空气不易积聚成爆炸性气体、爆炸浓度范围较窄等特点，是一种较为安全的燃气，但其仍有一定的危险性，一旦发生泄漏，仍有可能导致火灾、爆炸等安全事故。
标的公司一直高度重视企业的安全生产工作，建立了严格的安全生产管理制度和管理流程，制定了《华油天然气股份有限公司防火、防爆、防泄漏应急预案》。
报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，也未受到过安全生产监管部门的重大处罚。
2．环境保护情况
报告期内，标的公司的生产经营符合环境保护法规，未发生过重大环境污染
事故，也未受到环保监管部门的重大处罚。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．质量控制情况
报告期内，标的公司不存在重大的质量纠纷和质量事故等情况，也未受到质量监管部门的重大处罚。
三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后，继续由其享有和承担。
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司，并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1．销售商品收入
天然气的销售收入在商品通过完成装车或通过加气枪时确认为所有权上的主要风险和报酬己转移给购货方，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施有效控制时予以确认。
2．提供劳务收入
标的公司对外提供运输服务和天然气技术咨询服务，于完成时确认收入。
3．利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等具体准则要求，标的公司已于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对标的
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据利安达出具的《审计报告》及华油天然气的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据利安达出具的《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，标的公司未发生资产转移或剥离的情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为 2014年 10月 31日，中企华对华油天然气股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》。中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合华油天然气的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和市场法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
1．收益法评估结果
截至2014年10月31日，标的公司合并口径总资产账面价值为 1,267,942.46万元，总负债账面价值为 872,709.76万元；净资产（所有者权益）账面价值395,232.70万元，其中归属于母公司所有者权益337,558.11万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为465,958.17万元，评估增值 128,400.06万元，增值率为38.04%。
2．市场法评估结果
截至2014年10月31日，标的公司合并口径总资产账面价值为 1,267,942.46万元，总负债账面价值为 872,709.76万元；净资产（所有者权益）账面价值395,232.70万元，其中归属于母公司所有者权益337,558.11万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为480,197.81万元，评估增值 142,639.70万元，增值率为42.26%。
3．评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为465,958.17万元，市场法评估后的股东全部权益价值为480,197.81万元，两者相差14,239.64万元，差异率为3.06%。
中企华认为，市场法评估的主要评估参数是以可比上市公司评估基准日的价
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）格进行必要调整后，按市场法的计算公式计算得出的评估结果。市场法评估涉及到评估基准日市场对可比上市公司的评价，随着股票价格波动，价值比率这一重要评估参数也将相应波动，该方法估值结果则会受到市场可能出现的错误评价的影响。
收益法是根据被评估企业历史经营财务数据，在对企业未来收益预测的基础上，按收益法评估模型经计算得出的评估结果。收益法的主要评估参数，不仅考虑了被评估企业历史经营财务数据变化趋势对未来预测数据的影响，而且在一定程度上考虑了被估企业的主要经营性资产或组合在一起的这些资产在其未来经营过程中能否得到合理、充分利用，是否发挥应有的盈利贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，而且也考虑了企业享受的各项优惠政策、运营资质及既有行业竞争力、公司管理水平等因素对股东权益价值的影响。
综合以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为465,958.17万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
（二）评估假设
1．一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营，无重大安全事故发生；
（2）假设评估基准日后被评估企业及涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2．特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本报告时采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设被评估企业签订的各种协议能有效执行；
（5）假设评估基准日后被评估企业持续享有目前的所得税优惠政策，既有的各种运营资质到期后能顺利通过审批并继续持有；
（6）假设被评估企业天然气气源、价格稳定，能满足生产销售的需要；
（7）假设被评估企业的经营现金流基本满足平均流入流出状态；
（8）假设被评估企业及下属子公司在建工程项目能如期实施并按照预计计划投产；
（9）假设未纳入本次盈利预测范围的LNG生产企业目前所面临的经营困难是暂时的，随着国家提倡使用清洁能源而对能源结构改革力度的加大和调整，其已形成和将形成的 LNG生产线有望为企业未来持续经营和公司盈利作出项目投资时所预计的贡献；
（10）假设被评估企业不会因目前尚未取得房产证、土地证或还属于划拨土地的这类生产经营性资产权属瑕疵影响其未来正常持续经营；
（11）假设被评估企业对现有子公司投资的股权结构保持稳定，并长期保持对子公司经营决策的影响；
（12）假设被评估企业及其下属子公司的重要经营性资产权属无影响其持续经营的重大瑕疵。
（三）本次评估主要参数取值的说明
1．收益法
本次收益法评估以华油天然气合并财务报表口径下的盈利预测数据及对应
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的其他有关评估参数为依据，选用企业自由现金流折现模型进行分析测算。考虑到受目前国际原油价格持续下跌态势影响，国内 LNG生产企业未来盈利预期不确定性因素增大的实际情况，本次收益法评估中的盈利预测合并财务报表范围，仅限于华油天然气及其子公司的天然气、CNG和LNG销售业务板块的上、下游相关企业，所属华油天然气的 LNG生产企业，不在收益法盈利预测的并表范围。
对于从事 LNG生产业务的子公司，本次通过资产基础法对其单独评估后以其相应的长期股权投资价值并入收益法的评估结果。为便于描述和理解，以下所述企业及对应参数的内涵，均为界定纳入收益法盈利预测并表范围口径下的所指企业及对应参数。
收益法评估的基本计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢余资产价值+企业非经营性资产负债价值+未纳入并表范围的长期股权投资价值
1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的、评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n F F
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(采用加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）其中，折现率(WACC)计算公式为：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
K
：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本定价模型(CAPM)，计算公式为：
KrMRPβr
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2）企业溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需的、企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产单独进行分析和评估。
3）企业非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产、负债单独分析、评估后，以二者代数和的结果加回。
4）未纳入合并范围的长期股权投资价值
未纳入收益法盈利预测并表范围的长期股权投资，主要为所属华油天然气从事 LNG生产业务的控股子公司及非控股长期股权投资。对从事 LNG生产业务的控股子公司，本次采用资产基础法单独评估后确定其相应长期股权投资的价值加回；对于非控股长期股权投资的价值，本次以被投资企业在评估基准日审计后的净资产数额乘以相应长期股权投资比例确定。
（2）企业付息债务价值
企业付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．市场法
本次市场法评估选用上市公司比较法。在市场法评估中，以下所述企业及对应的有关参数，均指与本报告收益法评估中盈利预测合并报表范围口径一致的企业及对应的有关参数。
市场法评估的基本计算公式为：
股东全部权益价值=[企业息税折旧摊销前利润×企业价值倍数(EV)-(企业付息债务价值+企业少数股东权益)]×(1-缺乏流动性折扣率)+企业溢余资产价值+企业非经营性资产负债价值+未纳入合并报表范围的长期股权投资价值
上式中的有关企业折旧摊销前利润、少数股东权益、溢余资产价值、非经营性资产负债价值，根据华油天然气评估基准日审计后的财务合并报表通过分析确定（以上有关参数的内涵、口径与收益法评估中的内涵、口径一致）。
上式中的未纳入合并报表范围的长期股权投资的构成及相应的评估价值与收益法评估的口径一致。
上式中的企业价值倍数（EV），采用上市公司比较法，经对比分析后合理确定。EV基本计算公式为：
EV={[(同行业可比上市公司基准日的股权市值+可比上市公司基准日的有息负债)-(可比上市公司基准日的少数股东权益+可比上市公司基准日的溢余资产价值+非经营性资产与负债的代数和)]/可比上市公司基准日的息税折旧摊销前利润}×调整系数
上市公司比较法确定以上主要评估参数的基本步骤为：
（1）选择可比企业
在资本市场中，通过反复分析、对比，选用与被估企业的行业相同、主营业务内容及规模相近的上市公司作为可比企业。
（2）对企业价值倍数（EV）的调整
通过被评估企业与可比企业在基准日的资产负债结构、财务报表数据进行对比分析，考虑有关市场价格信息中的非正常因素及被评估企业的个别因素等，对“EV”作适当调整。
（3）企业价值倍数的运用
由于调整后的企业价值倍数仍然是在股权具有充分流动性的前提下得出的，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）而华油天然气为非上市公司，因此，需考虑被评估股权缺少流动性对其交易价格的影响。本次通过查询同行业类似系列上市公司初次上市交易股价与交易一定期限后的股价变化情况，经分析计算确定适当的非流动性折扣率。
（四）本次评估的特殊处理事项
本次交易的资产评估无特殊处理事项。
（五）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日之间，中国人民银行决定自2014年11月 22日起下调存、贷款基准利率，该事项对得出的评估基准日评估结论有一定影响，但影响很小，评估结论对有关产权交易方仍具有参考意义。
除上述下调存、贷款基准利率外，标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中企华在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中企华及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3025号”《评估报告》，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
结合华油天然气的具体情况，收益法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，本次评估结论采用收益法的评估结果。
华油天然气 2012年度、2013年度、2014年 1-10月实现营业收入 190,958.04万元、399,469.51万元、344,760.17万元，实现净利润18,236.66万元、27,056.91万元、-1,963.42万元。未来以中国、印度等为代表的新兴经济体将面临越来越大的环境和能源安全压力，而天然气能量密度大、环境附加值高的优势，恰好契合这些新兴经济体快速增长的能源需求，使得天然气需求在这些地区快速增长。另外，随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁高效的天然气能源日益受到重视，我国天然气总体消费量呈快速增长趋势。预计未来经营业绩将保持良好的发展势头。
综上，本次评估结合了标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据适当、合理。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
华油天然气主营天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售业务，主营业务分为四大板块：压缩天然气（CNG）生产和销售、液化天然气（LNG）生产和销售、浅层气开发和管道气销售及其他。截至本报告书签署日，华油天然气在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58）及《2011年国家产业结构调整指导目录》（国家发改委第9号令）的规定，符合相关条件的公司在2011年至2020年期间，减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，华油天然气母公司及部分子公司属于西部大开发企业，所得税按优惠税率15%执行，其余子公司所得税率为25%，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计华油天然气后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1．对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|收入增加2%||525,166.71||59,208.53||13%||
|收入增加1%||495,562.43||29,604.26||6%||
|评估报告采用收入||465,958.17||-||-||
|收入降低1%||436,353.91||-29,604.26||-6%||
|收入降低2%||406,749.63||-59,208.54||-13%||

2．对成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|成本增加2%||415,045.76||-50,912.41||-11%||
|成本增加1%||440,501.97||-25,456.21||-5%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告采用成本|465,958.17|-|-|
|成本降低1%|491,414.39|25,456.22|5%|
|成本降低2%|516,870.58|50,912.41|11%|

3．对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|毛利率增加2%||483,476.14||17,517.96||4%||
|毛利率增加1%||474,717.15||8,758.98||2%||
|评估报告毛利率||465,958.17||-||-||
|毛利率降低1%||457,199.21||-8,758.96||-2%||
|毛利率降低2%||448,440.23||-17,517.94||-4%||

（七）是否存在协同效应的说明
本次交易是华信国际实施既定发展战略，进军天然气领域的重要一步。本次交易完成后，华信国际计划构建与华油天然气及昆仑能源的长期战略合作，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面形成良好的协同效应。
（八）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1．本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全部权益的评估值为 465,958.17万元，而标的公司2013年度、2014年1-10月归属于母公司所有者净利润分别为23,541.13万元、-2,629.64万元，因此标的公司股东全部权益的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-10月|
||项目||2013年度/2013年末|||
||||||/2014年10月末|
|归属于母公司股东净利润（万元）||23,541.13||-2,629.64||
|归属于母公司股东净资产（万元）||335,422.12||337,558.11||
|评估基准日评估值（收益法，万元）||465,958.17||||
|市盈率（PE）||19.79||-177.19||
|市净率（PB）||1.39||1.38||

2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
华油天然气主营天然气的生产和销售业务，目前国内经营业务较为相似的上
市公司主要包括深圳燃气集团股份有限公司、中油金鸿能源投资股份有限公司、
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）陕西省天然气股份有限公司等，2013年12月31日和2014年10月31日，同行业上市公司的相对估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（PE）||市净率（PB）|||
||证券代码||证券简称|||||||
||||||2013年12月31日||2013年12月31日||2014年10月31日|
|601139.SH||深圳燃气||24.44||3.45||2.94||
|000669.SZ||金鸿能源||16.52||4.18||3.98||
|002267.SZ||陕天然气||33.09||3.43||2.99||
|02688.HK||新奥能源||33.22||6.51||5.26||
|01193.HK||华润燃气||30.62||4.23||3.31||
|01600.HK||天伦燃气||32.57||6.62||7.18||
|00956.HK||新天绿色能源||14.47||1.58||1.06||
|00603.HK||中油燃气||19.32||2.02||1.75||
|03633.HK||中裕燃气||22.73||3.27||3.07||
|行业平均||||25.22||3.92||3.50||
|华油天然气||||19.79||1.39||1.38||

注1：可比上市公司数据来源于Wind，剔除负值和市盈率大于100的可比公司；
注2：根据数据的可获得性，可比上市公司中港股上市公司 2013年 12月 31日市净率=2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产；2014年10月31日市净率=2014年10月31日收盘价/2014年6月30日每股净资产。
以标的公司2013年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为19.79，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为25.22，标的公司股权定价的市盈率低于国内同行业上市公司的平均水平。
以标的公司截至2013年12月31日和2014年10月31日归属于母公司股东净资产计算的市净率分别为 1.39和1.38，而同期国内同行业上市公司的市净率均值分别为 3.92和3.50，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被
评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行
业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2014年10月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及签字资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次资产评估采用收益法和市场法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则，评估结果客观、公允；本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定；本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年8月29日，公司全资子公司华信天然气作为受让方与转让方金帝集团签订了《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于收购华油天然气股份有限公司股份之意向书》，就华信天然气拟收购金帝集团持有的华油天然气12%的股份事宜进行了约定。
2014年 11月 27日，华信天然气与金帝集团签订了《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于收购华油天然气股份有限公司股份之收购意向书补充协议》，就华信天然气拟收购金帝集团持有的华油天然气全部股份（即19.67%的股份）事宜进行了约定。
2015年2月15日，华信天然气与金帝集团签订了《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》。
二、交易价格、定价依据及支付方式
1．交易价格、定价依据
本次交易价格以中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。评估机构采用收益法对标的公司截至2014年10月31日的股东全部权益价值进行评估，确定评估值为465,958.17万元。根据评估结果，标的公司19.67%的股份对应的评估值为91,653.97万元，经交易双方协商同意，本次交易价格最终确定为86,000万元。
2．支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体安排如下：
（1）受让方根据《收购意向书》已向转让方支付的定金5,000万元自《股份转让协议》生效之日起自动转为受让方向转让方支付的第一笔股份转让价款；
（2）剩余转让价款81,000万元在标的股份交割日后的9个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账号。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1．转让方承诺，在《股份转让协议》签署后及在标的股份交割日前，华油天然气和/或华油天然气的其他股东若有发行新的股份或可置换为股份的其他证券的任何议案、计划或方案等，转让方将充分行使其股东权利投票否决前述议案、计划或方案等。
2．在过渡期间，就华油天然气股东大会拟审议的事项，转让方应当与受让方进行沟通并在征得受让方书面同意后进行表决；就华油天然气董事会拟审议的事项，转让方应敦促其委派的全部董事按照受让方认可的意见进行表决。
3．在过渡期间，转让方仍然是华油天然气的第二大股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在《股份转让协议》及其附件中做出的陈述、保证和承诺，不得损害受让方和华油天然气的利益。
4．在过渡期间，标的股份的损益归受让方。
四、生效条件和生效时间
《股份转让协议》在下列条件全部满足后生效：
1．《股份转让协议》双方的有权代表（若由授权代表签署协议的，授权代表的授权书作为协议附件）签署并加盖公司公章；
2．华信国际就《股份转让协议》项下标的股份转让召开股东大会予以批准。
五、转让方的声明、保证及承诺
1．转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致转让方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
2．《股份转让协议》的签订，不违反对转让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
3．转让方合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人。
4．转让方声明，标的股份已依据相关合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何其他担保、第三方权益以及查
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）封或冻结以及其他权利受限的情形。
5．转让方向受让方承诺，自《股份转让协议》生效后20日内将办理完毕标的股份其上的质押解除手续（以主管工商部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）。
6．转让方向受让方承诺，自《股份转让协议》签订日至标的股份交割手续完成之日，转让方不得将其持有的华油天然气的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行股份转让的接触或洽谈，也不得将标的股份另行质押或设定任何第三方的权利。
7．转让方承诺，在办理股份交割手续前，转让方将促使由转让方提名的 2名董事向华油天然气相关机构递交辞职申请并协调由受让方提名的 2名董事候选人担任华油天然气的董事。
8．转让方向受让方声明、保证及承诺，《股份转让协议》中转让方保证的内容于《股份转让协议》签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。
9．转让方同意，由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法院费用及法律服务的支出），转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。
10．转让方同意为了完成本次股份转让促使华油天然气及其其他股东确保公司的经营符合法律法规的要求。
11．转让方同意为促使标的股份转让，愿意按中国适用的法律、法规、规范性文件和有权政府部门的相关要求及时作出其他符合《股份转让协议》目的的陈述、保证和承诺。
12．转让方的每一单项保证均无损于任何其他保证，《股份转让协议》也没有任何规定对转让方所作保证的范围或适用作出限制，另有明确说明者除外。
13．如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议》项下股份转让产生的影响。
14．本条列载的转让方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、受让方的声明、保证及承诺
1．受让方是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行《股份转让协议》。而《股份转让协议》一经签署，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。
2．《股份转让协议》的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
3．受让方用于购买标的股份的资金来源合法。
4．受让方向转让方声明、保证及承诺，《股份转让协议》中受让方保证的内容于《股份转让协议》签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
5．受让方同意就转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法院费用及法律服务的支出),按转让方的合理要求全面赔偿转让方。
6．受让方的每一单项保证均无损于任何其他保证，而《股份转让协议》并没有任何规定可支配或限制任何其他保证的范围或适用，另有明确说明者除外。
7．受让方保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价款。
8．受让方将积极促使《股份转让协议》规定的生效要件的满足。
9．本条列载的受让方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。
七、股份转让的批准和交割
1．转让方同意促使华油天然气负责在《股份转让协议》签署后应依照法律和当地政府的规定向有权政府部门提出转让标的股份的申请，受让方对此应予以配合。
2．受让方同意在《股份转让协议》签署后应依照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，并立即向相关部门（包括但不限于深圳证券交易所）报送受让方为受让标的股份而制作的收购文件。
3．交易双方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行协调，以确保本次股份转让及后续交易安排按监管部门的要求进行信息披露。
4．在《股份转让协议》签署后，转让方、受让方及华油天然气应共同尽最
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续。
5．《股份转让协议》项下标的股份转让自华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕标的股份转让备案手续并将受让方记载于华油天然气的股东名册后视为标的股份交割手续及转让程序的完成，前述手续和程序完成之日即为标的股份交割日。
6．标的股份过户所需费用及应缴纳的税收由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。
八、违约责任
1．若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《股份转让协议》项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五日内仍未履行；
（2）一方未按《股份转让协议》的规定办理协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在《股份转让协议》或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因转让方的其他作为或不作为导致受让方在《股份转让协议》项下应获得的股份无效、可撤销、不完整或相关权利受到任何形式的限制；
（5）《股份转让协议》规定的其他违约情形。
2．若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；如受让方未能根据《股份转让协议》约定的时间支付股权转让款的，则每逾期一天，受让方应按应付未付金额的千分之一（1‰）向转让方支付违约金，直至款项付清之日；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，已支付的转让价款及其资金成本（参照同期银行贷款利率），可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼、仲裁以及其他为维护《股份转让协议》
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）项下权益而产生的费用；
（4）违约方因违反《股份转让协议》所获得的利益（包括但不限于利息收益）应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据《股份转让协议》的规定终止协议；
（6）《股份转让协议》以及法律规定的其他救济方式。
3．《股份转让协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4．《股份转让协议》一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在《股份转让协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；
部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
九、协议的变更和终止
1．《股份转让协议》一旦经双方签署即不可撤销，除《股份转让协议》另有明确规定之外，《股份转让协议》的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
2．《股份转让协议》的修订必须由《股份转让协议》各方以书面形式进行，并经《股份转让协议》各方签字或盖章后，在满足《股份转让协议》约定的各项生效条件后生效。
3．《股份转让协议》生效后及在交割日之前，《股份转让协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）出现了违约行为，且违约方在守约方发出要求履行义务的通知后 30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权终止《股份转让协议》；
（3）发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施。
4．在不影响本条第一款广泛性的前提下，有以下情形之一者，一方有权单方终止/解除《股份转让协议》：
（1）受让方未能按《股份转让协议》约定支付转让价款且经转让方书面催告后30日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，转让方有权单方终止《股份转让协议》。为避免争议，在发生前述情形时，转让方有权选择单方终止《股
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）份转让协议》并追究受让方的违约责任，但转让方也可以选择不终止《股份转让协议》并要求受让方继续履行付款义务同时要求支付违约金。
（2）《股份转让协议》所列的全部或部分生效条件不能获得满足，任何一方有权以书面通知形式解除《股份转让协议》。非因受让方故意或重大过失原因造成无法满足《股份转让协议》所列的全部或部分生效条件的，转让方应向受让方全额返还已向其支付的人民币5,000万元。
5．任何一方依照《股份转让协议》约定单方终止《股份转让协议》的，应以书面形式通知另一方，《股份转让协议》自终止通知发出之日起终止。
6．《股份转让协议》的变更及终止不影响《股份转让协议》双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，华油天然气的主要业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产和销售业务归属于“D45燃气生产和供应业”。天然气是一种清洁能源，天然气行业属于国家鼓励类行业。
国务院发布的《能源发展“十二五”规划》（国发〔2013〕2号）提出要加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面。加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展。
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014--2020年）》（国办发〔2014〕31号）提出着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内；大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。到 2020年，累计新增常规天然气探明地质储量 5.5万亿立方米，年产常规天然气 1,850亿立方米。坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用；加快天然气管网和储气设施建设，按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上。
国家发改委发布的《天然气利用政策》（国家发改委令第15号）鼓励加大天
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）然气资源勘探开发力度，进口天然气，提高天然气供应能力，尽可能满足市场需求，缓解供需矛盾。天然气利用顺序综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。
国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》要求做好天然气与其他能源的统筹平衡，优先保障天然气生产。天然气销售企业要落实年度天然气生产计划和管道天然气、液化天然气（LNG）进口计划。增加天然气供应，到2020年天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。
基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》将原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，液化天然气技术开发与应用，10万立方米以上液化天然气船、1.5万立方米以上液化石油气船，城市基础设施和城市燃气工程等与天然气相关产业列入鼓励类。
上述各项政策明确将天然气行业列入鼓励发展的行业类别。
此外，本次交易不涉及环境保护相关事项，不涉及土地管理相关事项。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，评估基准日为2014年10月31日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为465,958.17万元。根据交易双方签署的《股份
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）转让协议》，本次交易标的作价86,000万元，略低于标的股份的评估价值。本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据确定，经公司董事会审议，交易标的定价公允、合理；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的交易标的为华油天然气19.67%的股份。本次交易标的的具体情况已在本报告书“第三节本次交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。
交易标的权属清晰，除已披露的质押外，标的股份不存在其他权利限制情形，且交易各方已出具了承诺函，承诺在标的股份交割前办理完毕质押解除手续，因此标的股份按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍由标的公司拥有或承担。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司是一家主营化学农药的研发、生产和销售的企业。
本次交易标的公司是一家主营天然气（包括CNG和LNG）生产和销售的清洁能源企业。
本次交易是公司实施天然气业务发展战略迈出的重要一步。本次交易完成后，公司通过全资子公司持有华油天然气19.67%的股份，在现有以农药业务为主的基础上，新增了对天然气业务的投资，本次交易不存在可能导致公司重组后
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方、标的公司均为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易未导致公司控制权变更。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问意见
安信证券作为华信国际本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论意见如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（三）本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）据，经公司董事会审议，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，除已披露的质押外，不存在其他权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、法律顾问意见
上海邦信阳中建中汇律师事务所作为本次交易的法律顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论意见如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不涉及股份发行，不影响华信国际的股本总额和股权结构。
本次交易不会导致华信国际不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害华信国际和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据公司 2012年度、2013年度审计报告和 2014年1-10月的财务报表（未经审计），公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||
||||日||日||日|
|总资产||312,187.01||300,018.54||150,570.86||
|总负债||43,255.79||38,137.52||80,771.92||
|所有者权益||268,931.23||261,881.02||69,798.94||
|归属于母公司所有者权益合计||266,616.12||260,468.57||68,338.17||
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||430,472.30||395,435.73||94,265.60||
|营业利润||8,715.00||3,310.48||10,599.68||
|利润总额||8,872.15||4,085.00||11,886.83||
|净利润||7,295.09||4,355.16||11,141.59||
|归属母公司股东的净利润||7,372.44||4,403.48||11,190.90||

（一）本次交易前财务状况分析
1．资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||||2012年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%|）||金额||比例（%|）|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金||69,299.83||22.20||133,434.13||44.48|||18,433.08||12.24|||
|应收票据||3,583.17||1.15||728.64||0.24|||1,481.56||0.98|||
|应收账款||73,656.25||23.59||10,879.33||3.63|||14,206.85||9.44|||
|预付款项||18,739.60||6.00||36,264.63||12.09|||5,137.27||3.41|||
|其他应收款||368.45||0.12||254.92||0.08|||5,619.92||3.73|||
|存货||29,339.27||9.40||26,212.79||8.74|||24,144.88||16.04|||
|其他流动资产||6,917.18||2.22||4,350.21||1.45|||2,844.39||1.89|||
|流动资产合计||201,903.76||64.67||212,124.64||70.70|||71,867.95||47.73|||
|非流动资产：||||||||||||||||
|长期股权投||11,662.74||3.74||11,314.45||3.77|||6,427.71||4.27|||
|固定资产||49,241.19||15.77||50,070.37||16.69|||46,641.22||30.98|||
|在建工程||17,680.11||5.66||7,582.55||2.53|||7,843.66||5.21|||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|7,072.87|2.27|1,266.06|0.42|702.78|0.47|
|无形资产|16,616.29|5.32|16,912.60|5.64|17,087.53|11.35|
|长期待摊费用|17.94|0.01|99.70|0.03|-|-|
|递延所得税资产|817.17|0.26|648.17|0.22|-|-|
|其他非流动资产|7,174.95|2.30|-|-|-|-|
|非流动资产合计|110,283.26|35.33|87,893.90|29.30|78,702.90|52.27|
|资产总计|312,187.01|100.00|300,018.54|100.00|150,570.86|100.00|

公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的资产总额分别为 150,570.86万元、300,018.54万元和312,187.01万元，资产规模逐年增长。其中，2013年末较2012年末大幅增加149,447.68万元，增幅达99.25%，主要系公司于2013年5月完成非公开发行股票募集资金所致。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。公司最近两年及一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
公司2012年末、2013年末及2014年10月末的货币资金余额分别为18,433.08万元、133,434.13万元和69,299.83万元，占总资产的比例分别为12.24%、44.48%和22.20%。2013年末货币资金较2012年末大幅增加115,001.05万元，主要系当年公司完成非公开发行股票募得资金所致；2014年 10月末货币资金较 2013年末减少 64,134.30万元，主要系公司在 2014年 1-10月期间支付原材料货款和化肥大单业务货款所致。
（2）应收账款
公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的应收账款账面价值分别为14,206.85万元、10,879.33万元和73,656.25万元，占总资产比例分别为9.44%、3.63%和23.59%。2014年10月末应收账款较2013年末大幅增加62,776.92万元，主要系2014年1-10月期间公司农药业务受季节性因素影响，资金回笼速度较慢，同时子公司年年富的化肥大单业务在信用期内的应收款增加所致。
（3）预付款项
公司预付的款项主要包括预付货款、设备款、土地款以及工程款等，2012
年末、2013年末及2014年10月末的预付款项余额分别为5,137.27万元、36,264.63
万元和 18,739.60万元，占总资产的比例分别为3.41%、12.09%和6.00%。2013
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）年末预付账款较 2012年末大幅增加 31,127.36万元，主要系 2013年末年年富预付化肥大单业务货款所致；2014年 10月末预付账款较 2013年末大幅减少17,525.03万元，主要系2013年子公司年年富化肥大单业务预付的采购款在 2014年1-10月期间供应商兑付供货所致。
（4）存货
公司存货主要为原材料、包装物和库存商品等，2012年末、2013年末及2014年 10月末的存货的账面价值分别为 24,144.88万元、26,212.79万元和 29,339.27万元，占总资产的比例分别为16.04%、8.74%和9.40%。2012年末、2013年末和2014年10月末，公司存货账面价值小幅上升，主要系公司加强了对存货的管理，存货周转率随着公司业务规模的扩大也相应提高所致。
（5）长期股权投资
公司2012年末、2013年末及2014年10月末的长期股权投资账面价值分别为6,427.71万元、11,314.45万元和11,662.74万元，占总资产比例分别为4.27%、 3.77%和3.74%。2013年末长期股权投资较2012年末增加4,886.74万元，主要系当年公司下属全资子公司年年富以现金出资4,900万元与北京首都农业集团有限公司共同投资设立上海首农投资控股有限公司，占其注册资本的49%。
（6）固定资产
公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的固定资产账面价值分别为46,641.22万元、50,070.37万元和49,241.19万元，未发生重大变化，占总资产比例分别为30.98%、16.69%和15.77%。2013年末固定资产账面价值较2012年末增加3,429.15万元，主要系公司5,000吨/年草甘膦搬迁项目、6,000吨/年杀虫单及6,000吨/年杀虫双搬迁项目等在建工程项目转入固定资产所致。
（7）在建工程
公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的在建工程账面价值分别为7,843.66万元、7,582.55万元和17,680.11万元，占总资产比例分别为5.21%、2.53%和5.66%。2014年10月末在建工程账面价值较 2013年末增加 10,097.56万元，主要系公司30万吨离子膜烧碱项目建设投入所致。
（8）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权，2012年末、2013年末及 2014年 10月末
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的无形资产账面价值分别为 17,087.53万元、16,912.60万元和 16,616.29万元，占总资产的比例分别为11.35%、5.64%和5.32%，无形资产账面价值基本保持稳定，未出现大幅波动情况。
2．负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||||2013年12月31日|||||2012年12月31日||||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例（%|）||金额||比例（%|）||金额||比例（%|）|
|流动负债：|||||||||||||||||
|短期借款||-||-|||3,000.00||7.87|||31,008.32||38.39|||
|应付票据||5,460.00||12.62|||5,970.15||15.65|||18,221.80||22.56|||
|应付账款||11,774.09||27.22|||9,722.57||25.49|||10,962.04||13.57|||
|预收款项||16,444.52||38.02|||9,327.75||24.46|||7,072.43||8.76|||
|应付职工薪酬||920.34||2.13|||1,000.40||2.62|||974.51||1.21|||
|应交税费||1,501.51||3.47|||866.60||2.27|||914.47||1.13|||
|应付利息||-||-|||45.65||0.12|||161.64||0.20|||
|其他应付款||1,100.19||2.54|||1,436.23||3.77|||2,634.68||3.26|||
|流动负债合计||37,200.64||86.00|||31,369.35||82.25|||71,949.89||89.08|||
|非流动负债：|||||||||||||||||
|长期应付款||642.00||1.48|||642.00||1.68|||642.00||0.79|||
|专项应付款||3,398.20||7.86|||3,919.14||10.28|||5,742.50||7.11|||
|其他非流动负债||2,014.95||4.66|||2,207.03||5.79|||2,437.53||3.02|||
|非流动负债合计||6,055.15||14.00|||6,768.17||17.75|||8,822.03||10.92|||
|负债合计||43,255.79||100.00|||38,137.52||100.00|||80,771.92||100.00|||

公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的负债总额分别为 80,771.92万元、38,137.52万元和43,255.79万元，负债整体呈下降趋势。其中，2013年末较 2012年末大幅减少 42,634.40万元，主要系公司在 2013年用非公开发行股票募集资金归还了银行借款所致。
公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款及预收款项，非流动负债主要为专项应付款。公司最近两年及一期主要负债项目的构成及变化情况如下：
（1）应付票据
公司2012年末、2013年末及2014年10月末的应付票据余额分别为18,221.80万元、5,970.15万元和 5,460.00元，占总负债比例分别为22.56%、15.65%和
12.62%。2013年末应付票据较 2012年末大幅减少 12,251.65万元，主要系公司
2013年非公开发行后货币资金较为充足，减少了银行承兑汇票的使用，同时兑
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）付上年开具的票据所致。
（2）应付账款
公司2012年末、2013年末及2014年10月末的应付账款余额分别为10,962.04万元、9,722.57万元和11,774.09万元，占总负债的比例分别为13.57%、25.49%和27.22%，应付账款余额基本保持稳定，未出现大幅波动情况。
（3）预收款项
公司2012年末、2013年末及2014年10月末的预收款项余额分别为7,072.43万元、9,327.75万元和 16,444.52元，占总负债比例分别为8.76%、24.46%和38.02%。2013年末预收款项较2012年末增加2,255.32万元，主要系市场转好，淡季储备增加所致；2014年 10月末预收款项较 2013年末增加 7,116.77万元，主要系杀虫剂系列产品淡季储备收款期到来所致。
（4）专项应付款
公司 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的专项应付款余额分别为5,742.50万元、3,919.14万元和3,398.20元，占总负债比例分别为7.11%、10.28%和7.86%。专项应付款为公司老厂区整体搬迁补偿款，截至2014年10月31日，公司共收到老厂区整体搬迁补偿款6,353.50万元，其中用于补偿已搬迁的固定资产损失2,955.30万元。
3．偿债能力分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 10月 31日，公司合并报表口径的偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||13.86||12.71||53.64||
|流动比率||5.43||6.76||1.00||
|速动比率||4.64||5.93||0.66||

 2013年 5月，公司完成非公开发行股票募集资金，综合实力显著增强，偿债能力明显提升。截至2014年10月31日，公司资产负债率为13.86%，流动比率和速动比率处于相对较高水平，短期偿债能力较强。
4．资产周转能力分析
2012年度、2013年度和2014年1-10月，公司合并报表口径资产周转能力指标
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||9.68||27.29|5.68||
|存货周转率（次/年）||14.83||14.09|2.16||
|总资产周转率（次/年）||1.41||1.76|0.60||

 2014年 1-10月，公司应收账款周转率有所下降，主要原因系 2014年 1-10月期间公司农药业务受季节性因素影响，资金回笼速度较慢，同时子公司年年富的化肥大单业务在信用期内的应收款增加所致。
公司2013年存货周转率比2012年大幅提升，主要系公司加强了对存货的管理以及公司业务规模扩大所致。
公司 2013年总资产周转率比 2012年大幅提升，主要系公司在 2013年深度拓展了农资贸易大单业务，实现农资贸易营业收入 317,618.67万元，导致营业收入同比大幅增加所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1．营业收入的构成及变动分析
最近两年及一期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入||429,276.53||99.72%||394,670.19||99.81%||93,207.27||98.88%||
|其他业务收入||1,195.76||0.28%||765.53||0.19%||1,058.34||1.12%||
|合计||430,472.30||100%||395,435.73||100%||94,265.60||100%||

公司主营业务突出，最近两年及一期主营业务收入均占营业收入的98%以上，主营业务收入主要来源于农药的生产销售以及农资贸易。
（1）业务构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|农药||74,801.33||17.42%||77,051.52||19.52%||87,509.53||93.89%||
|农资贸易||331,212.53||77.16%||317,618.67||80.48%||5,697.74||6.11%||
|其他贸易||23,262.67||5.42%||-||-||-||-||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|429,276.53|100.00%|394,670.19|100.00%|93,207.27|100.00%|

2013年度，公司在开展农药业务的同时，利用非公开发行带来的资金优势，拓展了农资贸易领域的大单贸易业务，公司农资贸易业务实现的业务收入金额大幅增加到 317,618.67万元，占主营业务收入的比例为80.48%，同比大幅增加 311,920.93万元，导致农药业务实现的业务收入占主营业务收入的比例下降到19.52%。为充分利用大单业务交易的信息优势，提高经济效益，公司自 2014年开始从事其他贸易业务，主要为煤炭和二乙胺化工原料的出口贸易。
（2）产品构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|农药||74,801.33||17.42%||77,051.52||19.53%||87,509.52||93.89%||
|除草剂||39,053.76||9.10%||37,842.09||9.59%||46,384.82||49.77%||
|杀虫剂||29,783.34||6.94%||35,552.38||9.01%||38,065.91||40.84%||
|杀菌剂||5,964.23||1.39%||3,657.05||0.93%||3,058.80||3.28%||
|农资贸易||331,212.53||77.16%||317,618.67||80.47%||5,697.74||6.11%||
|化肥贸易||330,972.36||77.10%||317,176.00||80.36%||5,186.21||5.56%||
|种子贸易||240.17||0.06%||442.68||0.11%||511.52||0.55%||
|其他贸易||23,262.67||5.42%||-||-||-||-||
|合计||429,276.53||100.00%||394,670.19||100.00%||93,207.27||100.00%||

 2012年度公司主营业务收入主要来源于除草剂、杀虫剂和杀菌剂三个系列农药的生产销售，占主营业务收入的比例为93.89%。2013年度，由于大单贸易业务销售额的大幅增长，导致农药收入占主营业务收入的比例下降到19.53%。
（3）区域构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|农药：||74,801.33||100.00%||77,051.52||100.00%||87,509.52||100.00%||
|出口||20,679.54||27.65%||33,795.24||43.86%||36,842.02||42.10%||
|内销||54,121.79||72.35%||43,256.28||56.14%||50,667.50||57.90%||
|农资贸易：||331,212.53||100.00%||317,618.67||100.00%||5,697.74||100.00%||
|内销||331,212.53||100.00%||317,618.67||100.00%||5,697.74||100.00%||
|其他贸易||23,262.67||100.00%||-||-||-||-||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出口|23,226.93|99.85%|-|-|-|-|
|内销|35.74|0.15%|-|-|-|-|

2012年及2013年，公司农药产品中有40%以上销往境外，而农资贸易则均为国内贸易。受近年来国际市场低迷以及草甘膦原粉、双甘膦出口退税优惠政策取消的不利影响，公司外贸销售金额逐年减少，2014年 1-10月公司农药出口比例降到27.65%。
2．毛利率分析
最近两年及一期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||营业收入||营业成本||毛利|毛利率|
|2014年1-10月||农药||74,801.33||63,568.38||11,232.95||15.02%|
|||农资贸易||331,212.53||325,373.13||5,839.40||1.76%|
|||其他贸易||23,262.67||22,722.70||539.97||2.32%|
|||合计||429,276.53||411,664.21||17,612.32||4.10%|
|2013年度||农药||77,051.52||63,631.23||13,420.28||17.42%|
|||农资贸易||317,618.67||313,977.28||3,641.39||1.15%|
|||合计||394,670.19||377,608.51||17,061.68||4.32%|
|2012年度||农药||87,509.53||74,717.42||12,792.11||14.62%|
|||农资贸易||5,697.74||5,350.69||347.05||6.09%|
|||合计||93,207.27||80,068.11||13,139.16||14.10%|

公司毛利主要来源于农药系列产品，2012年、2013年及 2014年 1-10月，农药产品毛利贡献率分别为97.36%、78.66%和63.78%。2013年由于公司拓展农资贸易大单业务，农药产品毛利贡献率有所下降，但由于大单业务毛利率较低，农药产品仍贡献了公司的主要毛利润。
3．期间费用分析
最近两年及一期，公司的期间费用明细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目||金额||占营业收||金额||占营业收||金额||占营业收|
||||（万元）||入比例||（万元）||入比例||（万元）||入比例|
|销售费用||4,370.13||1.02%||6,388.09||1.62%||4,885.97||5.18%||
|管理费用||5,722.82||1.33%||6,342.41||1.60%||5,253.02||5.57%||
|财务费用||-963.67||-0.22%||1,222.24||0.31%||3,248.80||3.45%||
|合计||9,129.28||2.12%||13,952.74||3.53%||13,387.79||14.20%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2012年、2013年和2014年1-10月，公司的期间费用占同期营业收入的比重分别为14.20%、3.53%和2.12%，呈逐年下降趋势。
2012年、2013年和 2014年 1-10月，公司的销售费用和管理费用随着公司业务规模的扩大有所增长；公司财务费用呈逐年下降趋势，主要系公司银行贷款余额逐年减少带来利息支出减少，且剩余募集资金存放银行增加利息收入所致。
4．盈利能力分析
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|综合毛利率（%）|4.32||4.47||14.73||
|销售净利率（%）|1.69||1.10||11.82||
|基本每股收益（元/股）|0.06||0.05||0.24||
|加权平均净资产收益率（%）|4.32||4.47||14.73||

公司2013年综合毛利率较2012年大幅下降，主要原因是公司在2013年开始深度拓展农资产品大单业务，销售收入大幅增长，但大单业务毛利率较低，从而拉低了公司的综合毛利率。
2014年1-10月，公司销售净利率、基本每股收益及加权平均净资产收益率较2013年有所提高，经营业绩有所改善。
（三）本次交易前现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,584.55||-28,356.62||8,889.47||
|投资活动产生的现金流量净额|-20,574.25||-15,681.21||652.84||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,206.82||159,053.19||-6,157.66||
|现金及现金等价物净增加额|-64,134.31||115,001.05||3,387.88||

 2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,889.47万元，主要原因是公司产品草甘膦等销售形势较好，期末库存商品大幅减少。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-28,356.62万元，主要原因是2013年末公司子公司年年富预付化肥大单业务货款所致。
2014年 1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额为-40,584.55万元，主
要原因是公司子公司年年富化肥大单业务采购及时付款而销售存在账期所致。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2013年和2014年1-10月，公司投资活动产生的现金流量净额合计为净流出36,255.46万元，该部分支出主要用于购置新厂区土地，投资新建年产6,000吨杀虫单和6,000吨杀虫双搬迁项目、年产30万吨烧碱项目、年产5,000吨草甘膦原药搬迁项目和年产10万吨三氯化磷项目等。
2012年和2014年1-10月，公司筹资活动产生的现金流量净额合计为净流出9,364.48万元，主要系公司归还银行借款、支付利息及分配股利所致。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入159,053.19万元，主要是公司非公开发行股票募集资金所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1．行业利润水平的变动趋势及变动原因
决定我国天然气供应行业利润水平的主要因素包括：天然气销售量、天然气成本价格和天然气终端销售价格。
（1）天然气销售量
随着我国城镇化、工业化进程的不断推进，环保意识的逐步增强，我国天然气的总体消费量快速增长，根据 BP世界能源统计，2003年至 2013年我国天然气消费量从339亿立方米增加到1,616亿立方米，年均复合增长率达16.90%。随着我国天然气城镇覆盖率平稳上升，国家政策鼓励力度逐步加大，我国天然气销售量持续增长态势在短期内不会发生根本性逆转。
（2）天然气成本价格
2013年 7月之前，我国天然气价格根据成本加成为主的定价方法进行政府指导定价；2013年 7月起，我国逐步建立起反映市场供求和资源稀缺程度的与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，将“成本加成”定价模式改为“市场净回值”方法定价。在“市场净回值”方案影响下，天然气价格管理由出厂环节调整至门站环节。此外，我国还对气源区分存量气和增量气分别定价，增量气价格高于存量气价格。
2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，在保持增量气门站价格不变的前提下，适当提高非居民用存量天然气门站价格。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2014年11月，国务院下发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出在 2015年实现存量气和增量气价格并轨，逐步放开非居民用天然气气源价格。
（3）天然气终端销售价格
我国天然气终端销售价格（除液化天然气、页岩气、煤层气、煤制气等气源外）一般参照当地物价局相关天然气价格指导文件执行。根据《国家发改委关于调整天然气价格的通知》，各地区价格主管部门需结合当地实际，在保持天然气竞争优势的前提下，合理安排车用天然气销售价格。实际过程中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气采购成本等上涨时，将相应调整终端销售价格。随着我国天然气消费量逐年快速增长，天然气供需矛盾日益突出，未来天然气销售价格也将逐步上升。
2．影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①经济发展，天然气需求快速增长
随着我国经济的快速增长、环保压力逐年增大以及政府的大力提倡，天然气凭借其清洁、经济等特性日益受到市场青睐，其需求得以快速增长。根据BP世界能源统计，2013年我国天然气消费量已达到1,616亿立方米，同比增长10.8%。
随着经济的发展，我国天然气消费将继续保持增长。根据《天然气发展“十二五”规划》，“十二五”期间年均新增天然气消费量超过 200亿立方米，到 2015年达到 2,300亿立方米。根据 2014年国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，2020年天然气供应能力需达4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米，预计到 2020年我国自产气能力可达到 2,000-2,500亿立方米，缺口1,500-2,200亿立方米。未来我国天然气市场仍具有广阔的发展空间。
②环境保护
随着环境保护意识的提高，人们越来越重视清洁能源的使用。天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，在释放相同热量的情况下，天然气和原油、标准煤产生的温室气体比例为1:1.49:2.27，提高天然气的使用率，是减轻环境污染，提高城市环境质量的有效手段。2013年我国天然气消费占一次能源消费的比重为5.1%，与世界平均水平（23.7%）差距较大，节能减排形势
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）严峻。因此，加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。
③政策支持
我国对天然气的开发利用持鼓励态度，国务院相关部门制定了多项政策支持天然气勘探开采、储运和利用，以及新能源汽车的发展，具体概况如下：
国务院发布的《能源发展“十二五”规划》（国发〔2013〕2号）提出要加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面。加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展。
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014--2020年）》（国办发〔2014〕31号）提出着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内；大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。到 2020年，累计新增常规天然气探明地质储量 5.5万亿立方米，年产常规天然气 1,850亿立方米。坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用；加快天然气管网和储气设施建设，按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网。到2020年，天然气主干管道里程达到12万公里以上。
国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》指出，做好天然气与其他能源的统筹平衡，优先保障天然气生产。天然气销售企业要落实年度天然气生产计划和管道天然气、液化天然气（LNG）进口计划。增加天然气供应，到2020年天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。
基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、集中供热用气，以及公交车、出租车
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）用气等民生用气需求。
国家发改委发布的《天然气利用政策》（国家发改委令第15号）鼓励加大天然气资源勘探开发力度，进口天然气，提高天然气供应能力，尽可能满足市场需求，缓解供需矛盾。天然气利用顺序综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。
在上述政策的驱动下，我国天然气行业和新能源汽车产业将获得有利的发展机会。
（2）不利因素
①基础设施建设不足
管线运输是天然气运输的主要方式，由于天然气管道建设周期较长、所需资金较多，主要由国有企业负责建设。虽然截至 2012年末我国主要天然气管道干线、支干线长度已超过5.5万公里，但仍存在主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达，天然气调配和应急机制不健全的问题。
②气源紧张
2007年我国首次出现国内天然气生产量少于需求量的情况，随着经济和社会的发展，我国天然气消费持续快速增长，国内天然气产量已不能满足日益增长的市场需求，2013年对外依存度已突破30%，升至31.6%，比上年增长2.8个百分点（数据来源：《2013年国内外油气行业发展报告》）。我国天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。此外，受宏观经济的影响，我国部分钢铁企业减产或者淘汰，对焦化企业影响较大。处于盈亏边缘的焦炭商开始减产、甚至停产，导致以焦炉煤气为原料生产 LNG的企业无法获得充足的气源。
③下游市场开发程度有待提高
目前影响天然气行业发展的最大不利因素是下游市场开发程度尚有待提高。
由于我国目前新能源汽车主要是指电动汽车，并受到资金、牌照方面的重点扶持，而天然气汽车补贴力度不大，且考虑到天然气供用气的季节性、地域性等因素所导致的不稳定性，在天然气产业政策执行力度不足的地区，天然气行业下游市场开发不足，且柴、汽油车改装 CNG和 LNG汽车仍未形成全国性标准，大多数省（自治区）改装车的年检受到困扰。以上因素都将直接影响到用气量规模，从
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）而限制行业发展。
④成品油价格连续下降，天然气替代放缓
||
|-|
|2014年12月26 日，国家发改委发布《关于降低国内成品油价格的通知》（发|
|改电[2014]433 号），根据国际市场油价变化情况，按照现行的成品油价格形成机|
|制，决定将汽、柴油价格每吨分别降低 520 元和 500 元，本次降价是 2014 年以|
|来的最大降幅，同时也是 2013 年 3 月实施完善后的成品油价格形成机制以来的|
|最大降幅。受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响，国际市场油价震荡|
|下行，2015 年 1 月，国家发改委继续按照成品油价格形成机制下调国内成品油|
|价格。自2014年7月开始，国内成品油价格已连续十三次下调。|
|而天然气作为传统车用燃料的主要替代力量，由于国内天然气价格改革，天|
|然气价格持续上涨，但随着国内成品油价格连续下降，导致国内加气站价格与油|
|价的差价越来越小，导致天然气的竞争力显著下降，天然气汽车对传统燃料的替|
|代放缓，从而阻碍了天然气企业的下游市场开发和拓展。|

⑤行业竞争加剧，利润水平下降
近年来，LNG液化工厂及配套LNG储藏设备作为常用的调峰工具以及LNG气源供给端大批投运，产能高速增长。截至2014年末，全国投产 LNG生产厂家共 119家，总产能为 6,347万立方米/天，较 2013年末大幅增加 2,502万立方米/天。经过十余年的发展，LNG行业投资主体多元化，上游LNG工厂产能爆发式增长，但 LNG终端发展滞后于上游产能增长，行业竞争激烈；加上 2014年 7月至今国际原油价格下跌，作为替代能源的LNG，经济优势减弱，造成LNG行业整体利润水平下降。
3．进入行业的主要障碍
（1）行业准入壁垒
天然气行业具有公用事业性、规模经济性等特点，政府通过气源分配、价格核准、新建项目核准、城市燃气特许经营等方式对行业进行监管，使得该行业具有较高的行业准入壁垒。
（2）气源保障
我国天然气主要由中石油、中石化和中海油供应。国家根据各地区经济发展
的需求，统筹国内外的各种气源。在目前国内供用气季节性、区域性特征明显且
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）储气调峰设施不足的情况下，保证天然气供气稳定性，尤其是在用气高峰冬季的天然气供气稳定性对于天然气供应商而言具有重要意义。在国内天然气供应紧张的局面下，能否取得长期稳定的天然气气源将在一定程度上构成进入天然气供应行业的进入障碍。
（3）资本密集
天然气行业属于资本密集型行业，天然气长输管线和城市燃气管网的建设、加气站建设、LNG进口分销业务运营、LNG液化工厂建设均需要投入大量资金，建设周期和投资回收期较长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的资本壁垒。
（4）经营资质
车用天然气加气站作为类公共设施，且涉及到民生用气需求，其建设需要通过各部门审批，经营过程中需具备相关燃气经营资质许可。出于长期规划的考虑，政府对于天然气经营企业的燃气经营许可资质发放及城区中车用天然气加气站布局等力求审慎，在一定程度上构成进入车用天然气业务的壁垒。
4．行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。
（2）季节性和区域性
我国天然气供给与消费存在明显的季节性与区域性，冬季以及华北、华东地区天然气较为短缺。虽然我国已通过多种方式尝试缓解季节性及区域性天然气供给问题，但冬季及华北、华东地区天然气供给偏紧的现象仍较为显著。
我国天然气消费的季节性主要表现为夏季用量较少，冬季用量骤增，而国内天然气相关基础设施建设滞后，储气能力明显不足，从而致使冬季保持天然气稳定供应的压力较大，供需矛盾较为突出，如遭遇持续低温等极端天气，天然气保供形式将更加严峻。为应对冬季的天然气高峰期，国家发改委通过保持现有气田高负荷生产、多渠道增加进口、强化需求端管理、推进价格改革、健全调峰机制
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）等多种手段尽力保证天然气供应平稳有序；但总体来看，我国天然气的供需，尤其是冬季的天然气供需关系仍处于紧张状态。
除季节性外，我国天然气供给还具有一定的区域性。我国天然气资源分布较不均匀，多集中于西部地区，需要通过长途管输方式才能输送至经济较为发达、天然气资源较为紧缺的华北、华东地区，管输成本较高削弱了天然气在当地的价格优势，同时管道输送量虽稳定但较为有限，而且还需要分配给管线沿线各省市，无法完全满足华北、华东地区的用气需要；另外，CNG、LNG也因经济性而存在运输半径限制，无法彻底解决我国天然气资源分布不均导致的部分地区用气紧张问题。为解决华北、华东用气紧张的问题，我国在华北、华东及华南沿海地区规划并建设了一批LNG接收站，以加大天然气海外进口的方式解决区域性问题。
5．所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
（1）上下游行业
天然气产业链按照上下游可以分为上游资源的勘探和开发；中游运输、存储等环节，下游输配、分销及天然气利用环节。上游气源企业主要为中石油、中石化和中海油等，下游企业主要为城市燃气公司、直供工业用户及车用加气站等。
（2）上下游行业发展状况对行业发展的影响
上游天然气开采企业是行业气源获得的主要渠道，天然气供应的规模直接决定了行业的生产经营规模。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给将继续增加，未来随着天然气应用规模和应用范围的扩大，行业将进一步快速发展。
下游终端用户主要为工业、商业和民用三类。随着城镇化的发展、消费升级和能源结构优化，天然气处于供不应求的状况，各类用户特别是工商业用户对天然气的需求也将持续快速增长。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1．核心竞争力
（1）稳定的气源供应
我国天然气分布不均衡，主要集中在西南地区和陕北地区，就单个省的产量排名，新疆储量排名第一，陕西和四川储量并列第二。华油天然气CNG项目和
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）LNG项目主要分布在四川和陕西，充分依托当地丰富的天然气资源。
中石油是我国最大的石油和天然气生产商、最大的天然气运输和经销商。根据全球发展趋势，中石油将发展天然气作为未来利润的下一个增长点，天然气业务主要由其控股的昆仑能源来实施，而华油天然气又是昆仑能源控股的最重要的子公司之一，昆仑能源将华油天然气定位于“昆仑能源的大庆”。因此，华油天然气具有从中石油获得稳定的天然气气源的优势。
（2）业务链完整优势
华油天然气经营业务涵盖了气源生产到终端销售的全部环节，业务链完整，抗风险能力较强。华油天然气除了从中石油管网中获取气源外，还与西南油气田分公司合作开发浅层气。在终端方面，华油天然气的CNG业务平稳发展，LNG业务快速发展，已经运行的 CNG加气站 60座，LNG加气站 114座，是我国陆地最大的汽车用天然气生产商之一。
（3）规模优势
华油天然气已投资建成 LNG液化工厂 7座，设计日产能达 730万立方米，为标的公司自有 LNG终端利用业务的资源供应提供了保障。此外，华油天然气业务覆盖四川、山西、陕西、河北、北京、天津、山东、宁夏、内蒙、云南、贵州、重庆、广西等15个省、市、自治区，市场潜力巨大，规模优势明显。
（4）管理优势
华油天然气的管理层及技术人员具有多年的天然气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。华油天然气是国内最早大规模开发利用 LNG的企业之一，在LNG工厂、LNG加气站建设运营和终端市场开发方面积累了丰富的管理经验，能够做到强化安全运行管理，实现高效平稳生产。
（5）品牌优势
华油天然气进入天然气行业、开拓天然气终端利用业务已逾20年，在四川、陕西、内蒙古、河北和山东均有较大的品牌影响力，自昆仑能源成为公司控股股东后，得益于中石油的品牌效应，华油天然气的LNG业务得到快速发展。
2．行业地位
在我国，无论是在天然气的上游开采业，中游运输业，还是下游分销业，都具有垄断经营的特点，对于中上游行业，资源基本集中于中石油、中石化和中海
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）油三家央企，其中中石油占比高达80%，且份额稳定上升。
中石油天然气下游的终端销售业务主要由其控股的昆仑能源作为投资主体来实施。因此在中石油体系中，从事天然气销售的公司主要为昆仑能源及其下属子公司，如海南中油深南石油技术开发有限公司、华港燃气集团有限公司、昆仑能源（甘肃）有限公司、昆仑能源（辽宁）有限公司、中国石油北京天然气管道有限公司、中国石油大连液化天然气有限公司等等，以上公司大多数CNG、LNG、管道气和城市燃气同时经营。未来，昆仑能源将经营重心调整为发展LNG销售，目前，昆仑能源在建和已经运行的 LNG工厂中，华油天然气占主导地位。华油天然气已在全国 15个省、市、自治区实现经营，拥有已经运行的 CNG加气站60座，LNG加气站114座，是我国陆地最大的汽车用天然气生产商之一。
（三）标的公司的财务状况分析
1．资产、负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||项 目|||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%）||金额||占比（%|）|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金||37,042.58||2.92|||115,577.42||9.30||141,625.13||13.01|||
|应收票据||3,972.88||0.31|||2,997.98||0.24||575.00||0.05|||
|应收账款||39,369.49||3.10|||33,420.65||2.69||13,460.23||1.24|||
|预付款项||39,682.06||3.13|||11,497.20||0.93||27,541.41||2.53|||
|应收利息||126.05||0.01|||-||-||-||-|||
|应收股利||90.70||0.01|||-||-||25.20||0.00|||
|其他应收款||47,788.25||3.77|||25,561.18||2.06||27,523.97||2.53|||
|存货||21,745.59||1.72|||22,270.23||1.79||6,850.45||0.63|||
|一年内到期的非流动资产||20,888.02||1.65|||8,000.00||0.64||-||-|||
|其他流动资产||38,479.05||3.03|||38,255.83||3.08||27,417.51||2.52|||
|流动资产合计||249,184.68||19.65|||257,580.48||20.73||245,018.91||22.50|||
|非流动资产：||||||||||||||||
|可供出售金融资产||870.97||0.07|||870.97||0.07||870.97||0.08|||
|长期股权投资||255.68||0.02|||346.38||0.03||343.65||0.03|||
|投资性房地产||302.8||0.02|||308.74||0.02||315.87||0.03|||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|383,430.14|30.24|370,376.68|29.81|247,921.78|22.77|
|在建工程|519,492.15|40.97|490,640.69|39.49|498,715.60|45.80|
|工程物资|528.35|0.04|56.23|0.00|14.22|0.00|
|固定资产清理|1.68|0.00|-|-|-|-|
|油气资产|35,755.71|2.82|38,532.27|3.10|32,833.26|3.02|
|无形资产|42,727.49|3.37|34,082.04|2.74|25,313.71|2.32|
|长期待摊费用|3,292.19|0.26|3,078.28|0.25|2,491.61|0.23|
|递延所得税资产|3,259.67|0.26|1,341.99|0.11|569.15|0.05|
|其他非流动资产|28,840.95|2.27|45,181.58|3.64|34,480.35|3.17|
|非流动资产合计|1,018,757.79|80.35|984,815.87|79.27|843,870.17|77.50|
|资产总计|1,267,942.46|100.00|1,242,396.35|100.00|1,088,889.08|100.00|

华油天然气 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的资产总额分别为1,088,889.08万元、1,242,396.35万元和1,267,942.46万元，资产规模逐年增长。
2013年末较2012年末增加153,507.27万元，同比增长14.10%，主要原因是华油天然气子公司的LNG在建项目陆续转入固定资产增长所致。
华油天然气的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、油气资产、无形资产和其他非流动资产。华油天然气最近两年及一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
1）货币资金
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的货币资金余额分别为141,625.13万元、115,577.42万元和37,042.58万元，占总资产的比例分别为13.01%、9.30%和2.92%。2014年10月末货币资金较2013年末减少78,534.84万元，主要系华油天然气在2014年1-10月期间归还长期借款所致。
2）应收账款
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的应收账款账面价值分别为 13,460.23万元、33,420.65万元和 39,369.49万元，占总资产比例分别为1.24%、2.69%和3.10%。2013年末应收账款较 2012年末增加 19,960.42万元，增长148.29%，主要系华油天然气2013年加大营销力度，LNG销售收入较2012年大幅增加，从而导致应收账款增加。
应收账款同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估
时，当应收款项的预计未来现金流量按原实际利率折现的现值低于其账面价值
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）时，华油天然气将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
华油天然气2013年末及2014年10月末计提的坏账准备情况如下：
①应收账款构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||||2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|类 别|||||||||
||金额|比 例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|393,694,918.57|99.97|-|-|334,206,500.03|99.97|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|98,924.00|0.03|98,924.00|100.00|98,924.00|0.03|98,924.00|100.00|
|合计|393,793,842.57|100.00|98,924.00|100.00|334,305,424.03|100.00|98,924.00|100.00|

②应收账款按账龄分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||||2013年12月31日|||
||账 龄||||比例||坏账准备|||比 例（%）|坏账准备（元）|
||||账面余额（元）||||||账面余额（元）|||
||||||（%）||（元）|||||
|1年以内（含1年）||372,130,780.27||94.52||-||331,784,849.75||99.28|-|
|1-2年（含2年）||21,528,341.96||5.47||-||2,243,004.88||0.67|-|
|2-3年（含3年）||35,796.34||0.01||-||101,174.10||0.03|-|
|3-4年（含4年）||-||-||-||176,395.30||0.05|98,924.00|
|4-5年（含5年）||98,924.00||0.03||98,924.00||-||-|-|
|5年以上||-||-||-||-||-|-|
|合 计||393,793,842.57||100.00||98,924.00||334,305,424.03||100.00|98,924.00|

其中2014年10月末大额的应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末金额（元）|占应收账款总额比例（%）|
|中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司||43,760,145.00||11.11|
|中国石油西南油气田分公司蜀南气矿||14,194,591.03||3.60|
|霸州市顺达天然气有限公司||13,154,513.75||3.34|
|成都公交集团星辰巴士有限公司||11,135,070.43||2.83|
|成都公交集团运兴巴士有限公司||10,447,312.14||2.65|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称||期末金额（元）||占应收账款总额比例（%）|
|保定光阳天然气利用有限公司|11,173,901.80||2.84||
|保定富瑞斯天然气销售有限公司|10,713,170.25||2.72||
|成都公交集团东星巴士有限公司|9,982,061.40||2.53||
|成都公交集团北星巴士有限公司|9,055,199.37||2.30||
|贵州广汇天然气有限公司|7,396,664.00||1.88||
|合 计|133,615,965.17||35.80||

3）预付款项
华油天然气预付的款项主要包括预付工程款、预付大型设备款、预付材料款、集中预付油品款及其他。2012年末、2013年末及 2014年 10月末的预付款项余额分别为 27,541.41万元、11,497.20万元和 39,682.06万元，占总资产的比例分别为2.53%、0.93%和3.13%。2013年末预付账款金额较2012年末减少16,044.21万元，主要系设备款结转为在建工程所致；2014年 10月末预付账款较 2013年末大幅增加28,184.86万元主要系华油天然气2013年新成立了7家公司，在建工程的增加使得预付工程款、设备款、材料款也随之增加。
4）其他应收款
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的其他应收款账面价值分别为 27,523.97万元、25,561.18万元和 47,788.25万元，占总资产比例分别为2.53%、2.06%和3.77%。2014年 10月末，华油天然气其他应收款较 2013年末大幅增加22,227.07万元，主要系一年内到期的委托贷款增加较多所致。
华油天然气 2013年末及 2014年 10月末其他应收款计提的坏账准备情况如下：
①其他应收款构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日||||2013年12月31日||||
|类 别|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|暂估进项税|47,472,845.32|9.92|-|-|32,660,554.94|12.75|-|-|
|其他项目资金|-|-|-|-|3,060,000.00|1.19|-|-|
|备用金|6,315,205.23|1.32|-|-|2,929,486.61|1.14|-|-|
|其他|424,616,900.33|88.76|522,500.00|100.00|217,484,221.08|84.91|522,500.00|100.00|
|合 计|478,404,950.88|100.00|522,500.00|100.00|256,134,262.63|100.00|522,500.00|100.00|

②其他应收款按账龄分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日|||2013年12月31日|||
|账 龄|||||||
||账面余额（元）|比例|坏账准备|账面余额（元）|比例|坏账准备|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）||（元）|||（%）||（元）|
|1年以内（含1年）|439,983,795.88|91.97||-||209,684,108.66|81.87||-||
|1-2年（含2年）|30,582,364.25|6.39||-||39,071,353.87|15.25||-||
|2-3年（含3年）|4,454,728.30|0.93||-||4,194,801.64|1.64||522,500.00||
|3-4年（含4年）|3,293,762.45|0.69||522,500.00||184,664.04|0.07||-||
|4-5年（含5年）|90,300.00|0.02||-||2,999,334.42|1.17||-||
|5年以上|-|-||-||-|-||-||
|合 计|478,404,950.88|100.00||522,500.00||256,134,262.63|100.00||522,500.00||

其中2014年10月末大额其他应收款情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款总额|
||单位名称||期末余额（元）|||
||||||比例（%）|
|暂估进项税||47,472,845.32||9.92||
|中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司||43,760,145.00||9.15||
|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司||16,605,143.52||3.47||
|中国石油西南油气田分公司蜀南气矿||12,293,526.09||2.57||
|广安电业局||6,660,000.00||1.39||
|四川省电力公司广元电业局||4,051,646.64||0.85||
|汉中市汉台区财政局||3,300,000.00||0.69||
|安塞县电力局||1,661,880.65||0.35||
|重庆市合川区财政局||2,000,000.00||0.42||
|阜平大鸿燃气有限公司||2,240,000.00||0.47||
|大方县方圆项目建设投资有限公司||1,500,000.00||0.31||
|无锡大豪动力有限公司||1,200,000.00||0.25||
|合 计||142,745,187.22||29.84||

5）其他流动资产
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的其他流动资产余额分别为 27,417.51万元、38,255.83万元和 38,479.05万元，占总资产比例分别为2.52%、3.08%和3.03%，其他流动资产主要为待抵扣进项税等。
6）固定资产
华油天然气的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、输油输气管线，2012年末、2013年末及 2014年 10月末的固定资产账面价值分别为 247,921.78万元、370,376.68万元和 383,430.14万元，占总资产比例分别为22.77%、29.81%和30.24%。其中，2013年末固定资产账面价值较 2012年末增加122,454.90万元，主要系在建工程结转为固定资产所致。
2014年10月末，固定资产累计计提减值准备137.52万元，其中机器设备计
提90.11万元，运输设备计提25.86万元，办公设备及其他计提21.55万元。
7）在建工程
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的在建工程余额分别为 498,715.60万元、490,640.69万元和 519,492.15万元，占总资产比例分别为45.80%、39.49%和40.97%。2014年 10月末在建工程余额较 2013年末增加28,851.46万元，主要系华油天然气部分LNG项目二期工程开工建设所致。
8）油气资产
油气资产包括华油天然气通过油气勘探与油气开发活动所形成、拥有或控制的油气井及相关设施。2012年末、2013年末及 2014年 10月末，华油天然气油气资产的账面价值分别为 32,833.26万元、38,532.27万元和 35,755.71万元，占总资产比例分别为3.02%、3.10%和2.82%，未发生重大变化。
9）无形资产
华油天然气无形资产主要为土地使用权，2012年末、2013年末及 2014年10月末的无形资产余额分别为25,313.71万元、34,082.04万元和42,727.49万元，占总资产的比例分别为2.32%、2.74%和3.37%，金额及占比逐年增加。2014年10月末无形资产余额较2013年末增加了8,645.45万元，主要系土地使用权增加所致。
10）其他非流动资产
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的其他非流动资产的余额分别为 34,480.35万元、45,181.58万元和 28,840.95万元，占总资产比例分别为3.17%、3.64%和2.27%。2013年末华油天然气其他非流动资产金额较 2012年末增加了 10,701.23万元，主要系预付工程款及设备款增加所致；2014年 10月末华油天然气其他非流动资产金额较2013年末减少16,340.63万元，主要系华油天然气在2014年1-10月期间收回部分委托贷款及结转部分预付工程款所致。
（2）负债结构分析
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||项 目||||||||||||||
||||||占比||||占比||||||
||||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）||占比（%|）|
||||||（%）||||（%）||||||
|流动负债：|||||||||||||||
|短期借款||205,000.00||23.49||70,000.00||8.20||165,860.00||22.57|||
|应付账款||94,400.99||10.82||96,009.39||11.24||81,899.42||11.15|||
|预收款项||19,976.88||2.29||11,134.92||1.30||12,656.62||1.72|||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,190.90|0.48|6,378.81|0.75|4,464.55|0.61|
|应交税费|438.13|0.05|4,383.60|0.51|2,147.30|0.29|
|应付利息|7,698.19|0.88|1,314.46|0.15|967.68|0.13|
|应付股利|110.50|0.01|110.5|0.01|12,229.50|1.66|
|其他应付款|24,276.60|2.78|19,015.83|2.23|9,093.24|1.24|
|一年内到期的非流动负债|60,488.31|6.93|347,439.89|40.68|54,660.98|7.44|
|其他流动负债|30,667.45|3.51|-|-|-|-|
|流动负债合计|447,247.94|51.25|555,787.39|65.08|343,979.29|46.81|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|343,615.00|39.37|295,351.96|34.59|388,029.81|52.81|
|应付债券|49,750.00|5.70|-|-|-|-|
|长期应付款|28,747.34|3.29|-|-|-|-|
|专项应付款|1,767.97|0.20|20.00|0.00|20.00|0.00|
|递延所得税负债|1,581.52|0.18|1,583.89|0.19|1,332.57|0.18|
|其他非流动负债|-|-|1,240.19|0.15|1,461.80|0.20|
|非流动负债合计|425,461.82|48.75|298,196.04|34.92|390,844.18|53.19|
|负债合计|872,709.76|100.00|853,983.44|100.00|734,823.46|100.00|

华油天然气 2012年末、2013年末及 2014年 10月末的负债总额分别为734,823.46万元、853,983.44万元和872,709.76万元，负债逐年增多。其中，2013年末负债总额较2012年末增加119,159.98万元，主要系华油天然气因 LNG工程项目建设增加长期借款所致。
华油天然气的流动负债主要包括短欺借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款和应付债券。华油天然气最近两年及一期主要负债项目构成及变化情况分析如下：
1）短期借款
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的短期借款余额分别为165,860.00万元、70,000.00万元和205,000.00万元，占总负债比例分别为22.57%、8.20%和23.49%。2013年末短期借款余额较 2012年末减少 95,860.00万元，主要系华油天然气调整融资结构，将部分短期限的借款调整成长期限的借款所致；
2014年 10月末短期借款余额较 2013年末大幅增加 135,000.00万元，主要系华油天然气因LNG工厂建设需要向中油财务有限责任公司借入短期借款所致。
2）应付账款
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的应付账款余额分别为
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 81,899.42万元、96,009.39万元和 94,400.99元，占总负债比例分别为11.15%、11.24%和10.82%。2013年末，华油天然气应付账款余额较2012年增长了17.23%，主要原因是随着华油天然气业务扩大，经营性应付账款增加。
3）预收款项
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的预收账款余额分别为12,656.62万元、11,134.92万元和19,976.88元，占总负债比例分别为1.72%、1.30%和2.29%。2014年10月末预收账款余额较2013年末增加8,841.96万元，主要原因是随着华油天然气营业收入增加，批发类客户增加导致预收款增加。
4）其他应付款
其他应付款主要为收到的押金、定金、保证金，应付经营租赁款和包装物租金，应付财产险，代扣代缴职工个人款项等。华油天然气2012年末、2013年末及 2014年 10月末的其他应付款余额分别为 9,093.24万元、19,015.83万元和24,276.60元，占总负债比例分别为1.24%、2.23%和2.78%。2013年末其他应付款余额较 2012年末增加 9,922.59万元，2014年 10月末其他应付款余额较 2013年末增加5,260.77万元，主要系华油天然气收到工程方支付的质保金和押金增加所致。
5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。华油天然气 2012年末、2013年末及2014年10月末一年内到期的非流动负债余额分别为54,660.98万元、347,439.89万元和 60,488.31元，占总负债比例分别为7.44%、40.68%和6.93%。2014年 10月末一年内到期的非流动负债余额较 2013年末大幅减少286,951.58万元，主要系华油天然气归还已到期的长期借款所致。
6）其他流动负债
华油天然气 2014年 10月末的其他流动负债余额为 30,667.45万元，占总负债比例为3.51%。其他流动负债主要为华油天然气发行的短期融资券。
7）长期借款
华油天然气2012年末、2013年末及2014年10月末的长期借款余额分别为388,029.81万元、295,351.96万元和343,615.00元，占总负债比例分别为52.81%、34.59%和39.37%。2014年 10月末长期借款余额较 2013年末增加 48,263.04万
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）元，主要系华油天然气因 LNG工厂建设需要向中油财务有限责任公司借入长期借款所致。
8）应付债券
华油天然气 2014年 10月末的应付债券余额为 49,750.00万元，占总负债比例为5.70%。应付债券为华油天然气于 2014年 6月在全国银行间债券市场发行的2年期中期票据。
9）长期应付款
长期应付款主要为华油天然气广安有限公司应付的融资租赁费。华油天然气2014年10月末的长期应付款余额为28,747.34万元，占总负债比例为3.29%。
2．偿债能力分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 10月 31日，华油天然气合并报表口径的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||0.56||0.46||0.71||
|速动比率||0.51||0.42||0.69||
|资产负债率（%）||68.83||68.74||67.48||
|息税折旧摊销前利润（万元）||30,409.47||68,766.85||38,642.59||
|利息保障倍数（倍）||0.86||3.54||7.66||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
最近两年及一期，华油天然气的流动比率、速动比率较低，短期偿债压力较大；资产负债率较高，利息保障倍数逐年下降，长期偿债能力也面临一定的挑战。
3．资产周转能力分析
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，华油天然气合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||9.47||17.03||18.79||
|存货周转率（次/年）||12.57||21.06||29.71||
|总资产周转率（次/年）||0.27||0.34||0.20||

最近两年及一期，华油天然气的应收账款周转率及存货周转率逐年下降，总
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资产周转率有所上升，主要系华油天然气生产经营规模不断扩大所致。
（四）标的公司的盈利能力分析
1．利润表科目分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||344,760.17||399,469.51||190,958.04||
|其中：营业收入||344,760.17||399,469.51||190,958.04||
|二、营业总成本||344,297.05||366,576.40||169,696.17||
|其中：营业成本||277,147.12||308,320.47||131,903.79||
|营业税金及附加||1,970.61||2,537.69||1,842.79||
|销售费用||34,689.41||28,872.42||23,251.51||
|管理费用||22,114.03||16,681.41||11,756.53||
|财务费用||8,229.37||10,096.57||341.62||
|资产减值损失||146.51||67.83||599.94||
|加：投资收益（损失以“一”号填列）||194.64||332.42||290.05||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||657.76||33,225.53||21,551.91||
|加：营业外收入||1,998.03||1,661.25||1,073.81||
|减：营业外支出||2,115.32||774.40||532.01||
|其中：非流动资产处置损失||1,601.83||103.29||176.17||
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)||540.46||34,112.38||22,093.71||
|减：所得税费用||2,503.88||7,055.47||3,857.05||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-1,963.42||27,056.91||18,236.66||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,629.64||23,541.13||15,291.27||
|少数股东损益||666.22||3,515.78||2,945.39||

（1）营业收入
最近两年及一期，华油天然气的营业收入构成如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月|||||2013年度||||2012年度||||
||项 目|||||||||||||||
||||收入（万元|）||占比（%）||收入（万元）||占比（%）||收入（万元|）||占比（%）|
|主营业务收入||342,025.35|||99.21||392,210.62||98.18||187,501.55|||98.19||
|其他业务收入||2,734.82|||0.79||7,258.89||1.82||3,456.49|||1.81||
|合 计||344,760.17|||100.00||399,469.51||100.00||190,958.04|||100.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气实现的营业收入分别为190,958.04万元、399,469.51万元及344,760.17万元，呈增长趋势，主要系华油天然气生产经营规模扩大，产品销售增加所致。
1）营业收入按行业分析
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气主营业务收入分别为187,501.55万元、392,210.62万元及342,025.35万元，均占营业收入的98%以上，主营业务突出，主营业务收入来源于天然气的生产和销售。
2）主营业务收入按产品分析
最近两年及一期，华油天然气主营业务收入分产品构成如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||||2012年度|||
||项 目||||||||||||||
||||收入（万元）||占比（%）||收入（万元|）||占比（%）||收入（万元|）|占比（%）|
|CNG销售||96,782.93||28.30||106,424.11|||27.13||93,247.91||49.73||
|浅层气销售||16,949.14||4.96||20,729.19|||5.29||19,069.31||10.17||
|LNG销售||181,767.46||53.14||192,593.80|||49.10||48,493.05||25.86||
|管道气销售及其他||46,525.83||13.60||72,463.51|||18.48||26,691.28||14.24||
|合 计||342,025.35||100.00||392,210.62|||100.00||187,501.55||100.00||

 2012年华油天然气主营业务收入主要来源于 CNG销售。2013年由于部分 LNG工厂建成投产，LNG销售额大幅增加。2014年 1-10月，LNG销售额占主营业务收入的比例达到53.14%，已成为华油天然气最主要的收入来源。
（2）毛利率分析
最近两年及一期，华油天然气主要产品或业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||项目||营业收入||营业成本||销售毛利|毛利率（%）|
|2014年1-10月|CNG销售||96,782.93||71,546.52||25,236.41||26.08|
||浅层气销售||16,949.14||7,351.21||9,597.93||56.63|
||LNG销售||181,767.46||156,073.13||25,694.33||14.14|
||管道气销售及其他||46,525.83||38,977.18||7,548.65||16.22|
||合计||342,025.35||273,948.04||68,077.31||19.90|
|2013年度|CNG销售||106,424.11||76,656.24||29,767.87||27.97|
||浅层气销售||20,729.19||8,098.59||12,630.60||60.93|
||LNG销售||192,593.80||157,019.56||35,574.24||18.47|
||管道气销售及其他||72,463.51||62,289.74||10,173.77||14.04|
||合计||392,210.62||304,064.13||88,146.48||22.47|
|2012年度|CNG销售||93,247.91||64,024.87||29,223.04||31.34|
||浅层气销售||19,069.31||9,270.15||9,799.16||51.39|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|LNG销售|48,493.05|34,756.00|13,737.05|28.33|
|管道气销售及其他|26,691.28|21,485.20|5,206.08|19.50|
|合计|187,501.55|129,536.22|57,965.33|30.91|

 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气主营业务综合毛利率分别为30.91%、22.47%和19.90%，呈逐年下降趋势，其中浅层气销售和管道气销售毛利率波动有降有升，对毛利的贡献相对较小，华油天然气的盈利主要依赖CNG销售和LNG销售。
2014年1-10月，由于天然气采购价格在国家发改委的指导价格下不断上涨，而 LNG成品价格却是完全竞争和开放的市场价格，导致 LNG销售毛利率相比2013年下降了4.33个百分点。由于 LNG销售实现的营业收入已占主营业务收入的53.14%，故LNG销售毛利率的下降是华油天然气经营业绩下滑的主要原因。
（3）期间费用分析
最近两年及一期，华油天然气的期间费用情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||2012年度|||
||项 目||金额||占营业收入||金额|占营业收入比例（%）||金额||占营业收入|
||||（万元）||比例（%）||（万元）|||（万元）||比例（%）|
|销售费用||34,689.41||10.06||28,872.42||7.23|23,251.51||12.18||
|管理费用||22,114.03||6.41||16,681.41||4.18|11,756.53||6.16||
|财务费用||8,229.37||2.39||10,096.57||2.53|341.62||0.18||
|合 计||65,032.81||18.86||55,650.40||13.93|35,349.66||18.51||

 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气的期间费用总额分别35,349.66万元、55,650.40万元和65,032.81万元，分别占当期营业收入的18.51%、13.93%和18.86%，期间费用总额随着业务规模的扩大而逐年增加。
2013年华油天然气期间费用总额较 2012年增加 20,300.74万元，主要系华油天然气财务费用因贷款规模扩大导致利息支出同比增加了 10,359.45万元，销售费用与管理费用同比增加的金额相对较小。
2014年 1-10月，华油天然气销售费用比 2013年增加 5,816.99万元，增长20.15%；管理费用比2013年增加5,732.62万元，增长34.37%，均系华油天然气生产及销售规模不断扩大导致人员薪酬和市场开发等费用增加所致。
（4）营业外收入和支出分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业外收入|1,998.03|1,661.25|1,073.81|
|营业外支出|2,115.32|774.40|532.01|

最近两年及一期，华油天然气的营业外收入主要为政府补助。营业外支出主要为固定资产处置损失和对外捐赠支出，2014年1-10月较2013年增加1,340.92万元，主要系固定资产处置损失同比增加所致。
（5）营业利润、利润总额和净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业利润||657.76||33,225.53||21,551.91||
|利润总额||540.46||34,112.38||22,093.71||
|净利润||-1,963.42||27,056.91||18,236.66||
|归属母公司股东的净利润||-2,629.64||23,541.13||15,291.27||

 2013年华油天然气的营业利润、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利润较 2012年大幅增长，主要系华油天然气主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。2014年 1-10月，由于上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关费用增加，华油天然气实现的营业利润和利润总额较 2013年出现较大幅度下降，导致亏损1,963.42万元。
2．盈利能力的驱动要素分析
最近两年及一期，华油天然气的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业利润||657.76||33,225.53||21,551.91||
|营业外收入||1,998.03||1,661.25||1,073.81||
|营业外支出||2,115.32||774.40||532.01||
|利润总额||540.46||34,112.38||22,093.71||
|所得税费用||2,503.88||7,055.47||3,857.05||
|净利润||-1,963.42||27,056.91||18,236.66||

 2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气营业利润分别为21,551.91万元、33,225.53万元及657.76万元，占利润总额的比重分别为97.55%、97.40%及121.70%，华油天然气的利润主要来源于主营业务。
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，华油天然气收到的以财政补助为
主的营业外收入分别为1,073.81万元、1,661.25万元及1,998.03万元，占利润总
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）额的比重分别为4.86%、4.87%及369.69%；2012年及2013年对华油天然气的利润贡献较小，2014年 1-10月由于华油天然气利润总额相对较低导致营业外收入占利润总额的比重相对较高。
综上，华油天然气的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小，具有可持续性。
3．非经常性损益对经营成果的影响分析
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 1481号），华油天然气最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-1,598.34|186.91||-156.13||
|计入当期损益的政府补助||1,910.06|1,199.44||12.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||194.64|300.29||189.55||
|对外委托贷款取得的损益||85.78|110.65||46.13||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-429.01|-499.51||685.93||
|小计||163.13|1,297.78||777.47||
|所得税影响额||-24.47|-194.67||-116.62||
|合 计||138.66|1,103.12||660.85||

其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|土地补偿款||1,904.26||493.92||-||
|CNG信息化配套改造补贴||5.80||-||-||
|LNG车辆补贴款||-||699.00||-||
|其他||-||6.52||12.00||
|合 计||1,910.06||1,199.44||12.00||

最近两年及一期，华油天然气的非经常性损益主要为政府补助，系政府相关
部门给予华油天然气及其控股公司在当地进行投资的土地拆迁补偿款和自有
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）LNG车辆补贴款，不具有持续性。2012年度、2013年度及2014年1-10月，非经常性损益占净利润的比例分别为3.62%、4.08%及-7.06%，占净利润的比重均非常小，对华油天然气净利润的影响较小。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值增加约 8.60亿元，短期借款账面价值增加约 3.04亿元；以公司截至 2014年10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。
此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1．本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，华油天然气仍然是昆仑能源的控股子公司，本次交易完成后公司不存在针对华油天然气的整合计划，华油天然气将继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，进一步提升盈利水平。
关于本次交易完成后华油天然气的董事会构成，昆仑能源出具了《关于华油天然气股份有限公司小股东拟对外转让股权有关事项的函》：“同意华信天然气成为华油天然气的股东后，在华油天然气七名董事会成员中，原金帝联合派出的两名董事按程序退出华油天然气董事会后，由华信天然气提名两名董事候选人并证明其符合中国法律、法规和规范性文件以及华油天然气章程规定的任职资格及条件；在华油天然气股东大会选举董事时，对华信天然气提名的董事候选人予以支持。”因此，本次交易完成后，公司将提名董事参与华油天然气的经营决策。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．华油天然气未来两年的发展计划
华油天然气已成立超过20年，经过多年积累，已经具备一定的抗风险能力和把握机遇的能力。近年来，华油天然气发展迅速，已确立了其主营业务的三大板块及在四川省天然气销售的领先地位，并制定了长远发展战略：平稳发展 CNG销售，大力发展LNG销售，维持浅层气开发。同时，华油天然气自2011年起开始建设LNG工厂，目前6个 LNG工厂已建成投产。依托中石油在气源保障及
资金支持，华油天然气未来2-3年将成为我国国内最大的LNG资源供应商和LNG终端销售引领者之一。
3．本次交易对上市公司的发展前景影响
本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。
本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1．对主要财务指标的影响
根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10日||2013年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.05|0.05|0.08|
|投资收益（万元）|348.29|-168.96|-13.26|4,617.28|
|利润总额（万元）|8,872.15|6,834.37|4,085.00|6,890.90|
|净利润（万元）|7,295.09|5,485.39|4,355.16|7,434.76|

本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。
2．本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计华油天然气在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，华油天然气将在LNG产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，公司参股华油天然气，可通过股东增资等方式满足华油天然气的上述资本性支出需求。
3．本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4．本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 550万元。公司将根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定将与本次交易直接相关的费用、税金及其他必要支出作为取得长期股权投资的初始投资成本核算。上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八节 财务会计信息
利安达对本次交易标的公司2012年、2013年及2014年 1-10月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。
一、标的公司最近两年及一期财务报表
经利安达审计的华油天然气最近两年及一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||370,425,819.42||1,155,774,175.00||1,416,251,307.21||
|应收票据||39,728,842.43||29,979,751.02||5,750,000.00||
|应收账款||393,694,918.57||334,206,500.03||134,602,288.10||
|预付款项||396,820,628.97||114,971,958.31||275,414,111.56||
|应收利息||1,260,533.33||-||-||
|应收股利||906,979.97||-||252,000.00||
|其他应收款||477,882,450.88||255,611,762.63||275,239,697.77||
|存货||217,455,867.20||222,702,308.66||68,504,534.78||
|一年内到期的非流动资产||208,880,248.15||80,000,000.00||-||
|其他流动资产||384,790,486.29||382,558,320.68||274,175,136.82||
|流动资产合计||2,491,846,775.21||2,575,804,776.33||2,450,189,076.24||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||8,709,733.07||8,709,733.07||8,709,733.07||
|长期股权投资||2,556,820.79||3,463,800.76||3,436,500.76||
|投资性房地产||3,027,972.13||3,087,378.14||3,158,665.35||
|固定资产||3,834,301,374.86||3,703,766,840.92||2,479,217,815.21||
|在建工程||5,194,921,541.40||4,906,406,925.80||4,987,156,008.39||
|工程物资||5,283,527.73||562,299.54||142,178.24||
|固定资产清理||16,816.21||-||-||
|油气资产||357,557,066.26||385,322,685.95||328,332,640.99||
|无形资产||427,274,882.50||340,820,447.94||253,137,097.96||
|长期待摊费用||32,921,943.46||30,782,842.57||24,916,126.22||
|递延所得税资产||32,596,707.95||13,419,940.30||5,691,484.90||
|其他非流动资产||288,409,487.41||451,815,806.96||344,803,477.95||
|非流动资产合计||10,187,577,873.77||9,848,158,701.95||8,438,701,729.04||
|资产总计||12,679,424,648.98||12,423,963,478.28||10,888,890,805.28||
|流动负债：||||||||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|2,050,000,000.00|700,000,000.00|1,658,600,000.00|
|应付账款|944,009,859.20|960,093,911.47|818,994,166.06|
|预收款项|199,768,805.40|111,349,201.84|126,566,249.77|
|应付职工薪酬|41,908,977.78|63,788,107.91|44,645,461.07|
|应交税费|4,381,319.95|43,835,963.17|21,473,027.63|
|应付利息|76,981,889.68|13,144,611.04|9,676,756.64|
|应付股利|1,104,980.91|1,104,980.91|122,294,980.91|
|其他应付款|242,765,976.87|190,158,269.34|90,932,388.63|
|一年内到期的非流动负债|604,883,076.45|3,474,398,898.00|546,609,849.75|
|其他流动负债|306,674,508.52|-|-|
|流动负债合计|4,472,479,394.76|5,557,873,943.68|3,439,792,880.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,436,150,000.00|2,953,519,627.87|3,880,298,105.41|
|应付债券|497,500,000.00|-|-|
|长期应付款|287,473,363.98|-|-|
|专项应付款|17,679,670.57|200,000.00|200,000.00|
|递延所得税负债|15,815,197.65|15,838,908.28|13,325,665.23|
|其他非流动负债||12,401,909.00|14,617,988.66|
|非流动负债合计|4,254,618,232.20|2,981,960,445.15|3,908,441,759.30|
|负债合计|8,727,097,626.96|8,539,834,388.83|7,348,234,639.76|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|2,082,000,000.00|2,082,000,000.00|1,041,000,000.00|
|资本公积|645,669,273.69|642,742,119.33|1,684,101,921.30|
|专项储备|44,729,117.72|-|-|
|盈余公积|251,960,325.80|251,960,325.80|186,809,234.25|
|未分配利润|351,222,375.57|377,518,798.34|221,120,525.31|
|归属于母公司所有者权益合计|3,375,581,092.78|3,354,221,243.47|3,133,031,680.86|
|少数股东权益|576,745,929.24|529,907,845.98|407,624,484.66|
|所有者权益合计|3,952,327,022.02|3,884,129,089.45|3,540,656,165.52|
|负债和所有者权益总计|12,679,424,648.98|12,423,963,478.28|10,888,890,805.28|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||3,447,601,679.58||3,994,695,083.37||1,909,580,395.11||
|其中：营业收入||3,447,601,679.58||3,994,695,083.37||1,909,580,395.11||
|二、营业总成本||3,442,970,506.12||3,665,763,993.93||1,696,961,746.52||
|其中：营业成本||2,771,471,192.72||3,083,204,738.49||1,319,037,859.62||
|营业税金及附加||19,706,095.57||25,376,934.08||18,427,930.15||
|销售费用||346,894,112.08||288,724,225.16||232,515,081.01||
|管理费用||221,140,287.05||166,814,096.45||117,565,261.23||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|82,293,745.16|100,965,654.12|3,416,174.16|
|资产减值损失|1,465,073.54|678,345.63|5,999,440.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“一”号填列）|1,946,396.90|3,324,211.84|2,900,451.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,577,570.36|332,255,301.28|215,519,100.51|
|加：营业外收入|19,980,296.65|16,612,465.94|10,738,085.39|
|减：营业外支出|21,153,228.95|7,743,996.90|5,320,089.88|
|其中：非流动资产处置损失|16,018,338.27|1,032,860.45|1,761,659.64|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|5,404,638.06|341,123,770.32|220,937,096.02|
|减：所得税费用|25,038,847.27|70,554,683.69|38,570,475.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-19,634,209.21|270,569,086.63|182,366,621.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-26,296,422.77|235,411,298.95|152,912,674.78|
|少数股东损益|6,662,213.56|35,157,787.68|29,453,946.22|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-19,634,209.21|270,569,086.63|182,366,621.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-26,296,422.77|235,411,298.95|152,912,674.78|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,662,213.56|35,157,787.68|29,453,946.22|
|八、每股收益||||
|基本每股收益|-0.01|0.11|0.15|
|稀释每股收益|-0.01|0.11|0.15|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,994,173,342.41||4,637,829,417.77||2,265,408,604.85||
|收到的税费返还|8,398.18||2,285,979.72||7,426.85||
|收到其他与经营活动有关的现金|219,327,835.33||2,395,712,661.20||50,091,289.16||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|4,213,509,575.92|7,035,828,058.69|2,315,507,320.86|
|购买商品、接收劳务支付的现金|3,155,944,406.93|3,779,689,559.54|1,522,934,804.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|248,076,452.81|226,097,016.23|132,177,053.91|
|支付的各项税费|207,529,785.68|166,233,408.90|154,130,613.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|275,286,151.67|2,405,127,156.88|120,106,632.12|
|经营活动现金流出小计|3,886,836,797.09|6,577,147,141.55|1,929,349,104.76|
|经营活动产生的现金流量净额|326,672,778.83|458,680,917.14|386,158,216.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|2,499,500.00|2,964,281.94|2,175,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|7,116,162.61|14,830,963.69|542,312.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|301,512,734.81|190,740,215.96|557,544,923.39|
|投资活动现金流入小计|311,128,397.42|208,535,461.59|560,262,235.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|799,455,630.40|1,447,895,147.98|2,507,750,662.98|
|支付其他与投资活动有关的现金|188,992,388.37|256,007,020.42|1,087,689,023.11|
|投资活动现金流出小计|988,448,018.77|1,703,902,168.40|3,595,439,686.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-677,319,621.35|-1,495,366,706.81|-3,035,177,450.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|57,340,000.00|104,165,000.00|117,158,562.84|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|57,340,000.00|104,165,000.00|117,158,562.84|
|取得借款所收到的现金|3,894,972,639.77|3,965,403,458.06|3,234,866,516.45|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,346,580.75|94,038,930.46|49,207,804.19|
|筹资活动现金流入小计|3,959,659,220.52|4,163,607,388.52|3,401,232,883.48|
|偿还债务所支付的现金|4,100,000,000.00|2,795,730,316.69|355,219,068.98|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|250,263,121.28|570,314,347.29|341,645,905.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|22,295,219.71|17,039,426.36|17,165,852.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金|44,097,612.30|21,354,067.08|29,349,975.00|
|筹资活动现金流出小计|4,394,360,733.58|3,387,398,731.06|726,214,949.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-434,701,513.06|776,208,657.46|2,675,017,934.13|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-474,340.88|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-785,348,355.58|-260,477,132.21|25,524,359.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,155,774,175.00|1,416,251,307.21|1,390,726,948.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|370,425,819.42|1,155,774,175.00|1,416,251,307.21|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年10月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
||货币资金|692,998,297.54||1,334,341,349.27||
||应收票据|35,831,718.21||7,286,432.00||
||应收账款|736,562,537.95||108,793,298.54||
||预付款项|187,395,983.64||362,646,255.38||
||其他应收款|3,684,482.55||2,549,151.96||
||存货|293,392,739.70||262,127,857.24||
||其他流动资产|69,171,791.80||43,502,098.95||
|流动资产合计||2,019,037,551.39||2,121,246,443.34||
|非流动资产：||||||
||长期股权投资|1,017,760,317.90||1,019,449,946.78||
||固定资产|492,411,943.45||500,703,660.29||
||在建工程|176,801,122.88||75,825,488.41||
||工程物资|70,728,679.06||12,660,599.01||
||无形资产|166,162,891.01||169,125,982.80||
||长期待摊费用|179,396.72||997,033.55||
||递延所得税资产|8,171,674.04||6,481,654.15||
||其他非流动资产|71,749,454.29||-||
|非流动资产合计||2,003,965,479.35||1,785,244,364.99||
|资产总计||4,023,003,030.74||3,906,490,808.33||
|流动负债：||||||
|短期借款||304,105,945.71||334,105,945.71||
|应付票据||54,600,000.00||59,701,540.21||
|应付账款||117,740,850.42||97,225,743.25||
|预收款项||164,445,203.07||93,277,520.58||
|应付职工薪酬||9,203,404.11||10,003,981.57||
|应交税费||9,997,308.25||5,929,008.02||
|应付利息||33,451,654.03||18,702,823.41||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款|566,895,945.25|570,256,358.87|
|流动负债合计|1,260,440,310.84|1,189,202,921.62|
|非流动负债：|||
|长期应付款|6,420,000.00|6,420,000.00|
|专项应付款|33,981,963.84|39,191,367.17|
|递延收益|20,149,500.00|22,070,333.33|
|非流动负债合计|60,551,463.84|67,681,700.50|
|负债合计|1,320,991,774.68|1,256,884,622.12|
|股东权益：|||
|股本|1,198,856,538.00|1,198,856,538.00|
|资本公积|1,194,382,173.14|1,194,382,173.14|
|专项储备|42,434,923.66|42,695,218.38|
|盈余公积|56,555,713.09|56,555,713.09|
|未分配利润|186,630,809.70|142,992,028.15|
|归属于母公司股东权益合计|2,678,860,157.59|2,635,481,670.76|
|少数股东权益|23,151,098.47|14,124,515.45|
|股东权益合计|2,702,011,256.06|2,649,606,186.21|
|负债和股东权益总计|4,023,003,030.74|3,906,490,808.33|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-10月||2013年度|
|一、营业总收入||4,304,722,950.43||3,954,357,257.73||
|其中：营业收入||4,304,722,950.43||3,954,357,257.73||
|二、营业总成本||4,236,261,165.49||3,939,366,281.39||
|其中：营业成本||4,118,948,585.17||3,777,753,796.74||
|营业税金及附加||1,358,317.08||1,064,284.73||
|销售费用||43,701,274.33||63,880,881.39||
|管理费用||57,228,225.66||63,424,058.51||
|财务费用||5,568,574.17||30,468,759.00||
|资产减值损失||9,456,189.08||2,774,501.02||
|加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||--||--||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-1,689,628.88||46,172,833.16||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,689,628.88||46,172,833.16||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||66,772,156.06||61,163,809.50||
|加：营业外收入||3,331,784.70||7,845,228.20||
|其中：非流动资产处置利得||2,778.07||232,023.53||
|减：营业外支出||1,760,196.05||100,035.21||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|1,389,246.86|100,035.21|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|68,343,744.71|68,909,002.49|
|减：所得税费用|13,489,814.76|-5,438,588.53|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|54,853,929.95|74,347,591.02|
|归属于母公司所有者的净利润|55,627,346.93|74,830,763.97|
|少数股东损益|-773,416.98|-483,172.95|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|54,853,929.95|74,347,591.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|55,627,346.93|74,830,763.97|
|归属于少数股东的综合收益总额|-773,416.98|-483,172.95|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九节 同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）标的公司最近两年及一期关联交易金额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1－10月||2013年|2012年|
|采购货物或接受劳务||1,963,700,642.79|2,586,861,958.36||1,182,283,028.67|
|销售货物||227,114,915.05|374,727,287.99||343,353,567.15|
|借入资金||1,800,000,000.00|3,638,321,164.50||2,175,688,730.62|
|合 计||3,990,815,557.84|6,599,910,410.85||3,701,325,326.44|

（二）标的公司最近两年及一期与关联方之间的往来余额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收账款||63,261,561.70|43,683,251.38||30,941,220.09||
|其他应收款||73,134,252.41|69,748,863.92||88,792,467.76||
|预付账款||63,557,685.92|9,726,333.00||55,708,739.28||
|应付账款||190,859,085.96|228,553,402.39||282,337,042.84||
|其他应付款||131,915,058.09|160,369,618.19||38,037,874.02||
|预收账款||1,100,057.90|2,338,320.35||15,203,830.43||
|短期借款||1,800,000,000.00|700,000,000.00||1,658,600,000.00||
|一年内到期的长期借款||304,883,076.45|3,474,398,898.00||546,609,849.75||
|长期借款||2,656,150,000.00|2,756,150,000.00||3,865,128,051.06||
|合 计||5,171,958,625.69|7,444,968,687.23||6,581,359,075.23||

（三）关联交易的必要性及公允性
上述关联交易为标的公司当年生产经营的需要，交易价格公允，不存在损害标的公司及其他非关联股东利益的情形，不会对标的公司经营成果和主营业务产生重大不利影响。
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司参股华油天然气，涉足天然气领域，有利于公司规避现有业务的波动风险，优化业务结构，提高抗风险能力。本次交易并未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东上海华信、上海华信的股东华信控股和中安联合、公司实际控制人苏卫忠和郑雄斌分别出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
“2．承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
“3．承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
“4．无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
“承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后除新增联营企业华油天然气为关联方外，不会导致公司其他关联方发生变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间可能发生的关联交易将严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东上海华信、上海华信的股东华信控股和中安联合、公司实际控制人苏卫忠和郑雄斌分别出具了《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1．承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
“2．承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
“3．承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
“4．承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
“承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司为中外合资股份有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易标的质押风险
本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司。虽然金帝集团及其关联方承诺其具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；金帝集团亦承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准），且昆仑信托已承诺知悉并同意上述安排，但本次交易仍存在标的股份无法按期解除质押，从而影响标的股份交割的风险，提请投资者注意交易标的质押风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易标的为华油天然气19.67%的股份，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3025号”《评估报告》，以2014年10月31日为基准日，采用收益法评估的华油天然气股东全部权益价值为465,958.17万元，截至2014年10月31日，华油天然气经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易可能取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（五）上市公司经营管理新业务的风险
开展天然气业务是公司优化业务结构，减少现有农药业务业绩波动对公司整体盈利能力影响的有效措施，符合公司确定的业务发展战略。标的公司是中石油体系内开展LNG、CNG业务的重要子公司之一，本次交易虽然是公司进军天然气业务的战略性投资，但交易完成后公司仅取得标的公司19.67%的股份，投资收益取决于标的公司的经营成果，具有一定不确定性；同时，公司天然气业务板块形成成熟稳定的盈利模式需要经历较长的时间，华油天然气对于公司开展天然气业务的协同效应在一定时期内可能无法有效体现。此外，由于公司现有的主营业务与标的公司存在较大差异，且标的公司为中石油绝对控制的子公司，公司对标的公司经营管理的参与程度和影响力将受到一定的挑战。提请投资者注意公司经营管理新业务的风险。
二、与标的公司相关的风险
本次交易完成后，上市公司将间接持有华油天然气19.67%的股份，从而涉足天然气领域，与上市公司现有主营业务存在较大差异；同时，根据2014年10月 31日上市公司财务数据测算，本次对标的公司的投资金额约占公司净资产的31.98%，占公司总资产的27.55%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）大变化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：
（一）财务风险
1．最近一期经营亏损的风险
2012年、2013年及 2014年 1-10月，华油天然气合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为15,291.27万元、23,541.13万元和-2,629.64万元，最近一期亏损，主要原因是上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关费用增加等。根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于 2013年 1月1日完成，上市公司2014年1-10月的投资收益减少517.25万元，考虑到借款利息费用的影响，上市公司2014年1-10月的净利润减少1,809.70万元。因此，本次交易完成后，标的公司经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
2．短期债务压力较大的风险
2012年末、2013年末及 2014年 10月末，标的公司流动负债期末余额分别为343,979.29万元、555,787.39万元和447,247.94万元，占负债总额比重分别为46.81%、65.08%和51.25%，标的公司流动比率分别为0.71、0.46和0.56，流动比率相对较低，原因系标的公司近年来逐步加大加气站的建设投入，提高加气站供给能力，逐渐完善输气管道设施建设，加强各气站储气能力，导致标的公司资本性支出增加，对外融资需求增大，流动负债增速快于流动资产增速。因此，标的公司存在较大的短期偿债风险。
3．长期偿债压力较大的风险
2012年末、2013年末及2014年10月末，标的公司长期借款（含应付债券）期末余额分别为388,029.81万元、295,351.96万元和393,365.00万元，占负债总额比重分别为52.81%、34.59%和45.07%；此外，2012年末、2013年末及 2014年 10月末，标的公司资产负债率分别为67.48%、68.74%和68.83%。近年来，标的公司融资方式以中长期融资为主，且主要子公司 LNG项目均处于建设期，建设项目规模大、周期长，标的公司对外融资规模逐年增长，同时也造成了资产
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）负债率逐年上升。标的公司较大的中长期融资规模和较高的资产负债率导致财务风险加大，在一定程度上加大了标的公司未来债务偿还的压力。因此，标的公司存在因无法偿还中长期债务而引发的偿债风险，提醒投资者注意。
4．在建工程项目收益不确定的风险
2012年末、2013年末及 2014年 10月末，标的公司在建工程账面价值分别为498,715.60万元、490,640.69万元和519,492.15万元；占资产总额的比例分别为45.80%、39.49%和40.97%，占比较高。由于天然气行业属于资本密集型行业，且标的公司对LNG项目及CNG/LNG加气站项目建设投入大，LNG项目建设周期较长，在项目建设期间可能遇到不可抗拒的的自然灾害、意外事故，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升或建设周期延迟，从而影响标的公司项目建设能否按时竣工及其整体盈利水平。此外，由于目前以 LNG为能源的乘用车数量相对较少，且受到加气站所在地经济发展状况的影响，标的公司主要投资项目的未来收益存在一定的不确定性。
5．关联交易风险
标的公司主要与中石油下属公司发生关联交易，2012年、2013年和 2014年 1-10月，标的公司向关联方采购货物或接受劳务、销售货物及借入资金累计分别为370,132.53万元、659,991.04万元和399,081.56万元，关联交易金额较大，标的公司存在一定的关联交易风险。
6．委托贷款的回收风险
截至 2014年 10月末，标的公司委托贷款账面余额合计 40,366.93万元（其中，一年内到期的委托贷款金额为20,888.02万元）。具体为保定市中茂能源有限公司通过中国银行向保定市公共交通总公司提供委托贷款余额本金28,609万元；
华油天然气广元有限公司通过中国工商银行向广元市利兴工业投资开发有限公司提供委托贷款本金2,000万元；云南中油华气天然气有限公司通过中国工商银行向云南禄达财智实业股份有限公司提供委托贷款本金 6,735万元；华油天然气广安有限公司通过中国银行广安分行向广安市广泰公共交通有限责任公司提供委托贷款本金余额为2,200万元；成都华油宏图能源有限责任公司通过中国工商
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）银行向成都西部新城公交有限公司提供委托贷款本金余额 669.91万元。上述委托贷款均提供了相应的抵押或担保，但若借款方在还款时出现经营情况变化导致不能按时还款的情况，标的公司存在一定的委托贷款回收风险。
（二）经营风险
1．主要产品的价格风险
我国石油天然气开采行业为垄断行业，中石油、中石化和中海油三家大型企业集团占据了国内天然气大部分市场份额。虽然标的公司为中石油间接控股的子公司，且其业务经营所需气源基本上都来自中石油及其附属企业，但其与上游气源供应商议价仍处于相对弱势的地位。由于上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价上调天然气供应价格，而标的公司的主要产品所处市场充分竞争，标的公司对于下游用户的销售价格上调滞后，若该价格联动调整不及时，将对标的公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
2．天然气上游气源阶段性供应紧张及限气风险
标的公司部分子公司主要集中在华北及西北地区，由于冬季北方地区用气量较大，且各地区需要首先保证居民生活用气及公共交通类产业用气，对工业行业进行阶段性限气政策，标的公司部分子公司存在气源阶段性供应紧张的风险，从而有可能导致标的公司部分工厂和加气站减产或停产的情况，对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
3．安全生产风险
标的公司主营业务涉及天然气（包括 CNG和LNG）生产和销售，由于 CNG/LNG以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，标的公司存在安全生产风险，可能会对标的公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
4．受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。标的公司主要营业收入来自天然气销售，而目前
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
5．经营资质存在到期后未能继续取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在部分经营资质如燃气经营许可证、气瓶充装许可证、安全生产许可证等正在申请续展、换发新证过程中。
该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对标的公司的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
6．LNG业务市场认可度不高的风险
近年来，国家对于清洁能源的利用支持以及“节能减排”要求的进一步加强，预计LNG乘用车数量未来将逐渐增长，LNG业务市场认可度也将逐渐提升。但目前我国乘用车主要能源依然为液化石油气，以 LNG等为能源的乘用车数量较少，且传统乘用车改装为 LNG乘用车需投入一定的资金，故近年来 LNG业务存在市场认可度不高所带来的经营风险。
7．其他替代能源竞争风险
||
|-|
|作为重要能源，天然气的替代产品包括煤炭、石油、汽油、电等，上述能源|
|产品的产销量、价格与供应情况均会间接给天然气需求量带来影响。随着天然气|
|上游采购价格上涨，标的公司 LNG 产品的销售价格呈上升趋势，2012年、2013|
|年和2014年1-10月的平均销售价格分别为2.34元/立方米、3.03元/立方米和3.24|
|元/立方米。而2014年7月至今，受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影|
|响，国际市场油价震荡下行。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然|
|气与其他能源相比的竞争优势，从而在一定程度上影响标的公司的天然气销售|
|量，对标的公司的经营业绩造成不利影响。|

8．下游市场开拓风险
近年来，LNG液化工厂及配套 LNG储藏设备作为常用的调峰工具及 LNG
气源供给端大批投运，产能高速增长。截至2014年末，全国投产 LNG生产厂家
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）共 119家，总产能为 6,347万立方米/天，较 2013年末大幅增加 2,502万立方米/天。但LNG终端发展滞后于上游产能增长，行业竞争激烈，加上2014年下半年以来国际原油大幅下跌，作为替代能源的LNG，经济优势减弱，整体行业利润下滑。
（三）管理风险
1．对下属公司的管理和控制风险
随着经营规模日趋扩大，标的公司下属子公司的数量和规模不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。
2．大股东控制风险
昆仑能源有限公司为标的公司的控股股东，持有标的公司77.88%的股份，拥有对标的公司的绝对控制权，使其可以通过行使表决权的方式对标的公司的人事、生产经营决策等方面施加影响。如果昆仑能源作出不利于标的公司的决策，则会对标的公司产生不利的影响。
（四）政策风险
标的公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署日，公司除为下属子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次收购华油天然气19.67%的股份在财务上计入“长期股权投资”并采用权益法核算，华油天然气不纳入公司的合并报表范围。本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。
本次交易完成后，公司长期股权投资账面价值增加约 86,000万元，短期借款账面价值增加30,410.60万元；以公司截至2014年10月31日的资产负债结构为参考，公司资产负债率由13.86%上升到21.50%，流动比率由5.43降到2.16，流动负债占负债总额的比重由86.00%上升到91.78%，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，资产负债率仍处于较合理水平，但公司流动比率有所下降，且短期负债占比较高，公司的短期偿债压力增加。
三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
截至本报告书签署日，公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定，完善了利润分配政策并制定了未来三年股东回报规划（2014～2016），明确了现金分红的决策程序和机制、现金分红的期间间隔和具体条件等条款。本次交易完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
（一）利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
1．利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2．利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．现金分红条件及比例
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③公司期末资产负债率超过70%；
④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）现金分红比例的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4．股票股利分配条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5．利润分配的决策机制
公司董事会应当根据公司章程的规定、公司的具体经营情况、市场环境和股东回报规划，拟定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未拟定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6．利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
7．现金分红的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）未来三年股东回报规划
公司未来三年（2014～2016）股东回报规划如下：
1．公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2．本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3．公司未来三年的股东回报规划（2014～2016）具体情况
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4．股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5．公司利润分配的信息披露
公司应当在年报、半年报中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）6．股东利润分配意见的征求
公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
关于本次交易完成后华油天然气的利润分配政策，昆仑能源出具了《关于华油天然气股份有限公司小股东拟对外转让股权有关事项的函》：“华油天然气在弥补以前年度亏损后的未分配利润为正数，并依法及华油天然气章程规定提取法定公积金等后，应按各股东实缴的出资比例进行利润分配；鉴于上述标的股权拟转让的情形，比照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规范性文件，综合考虑华油天然气自身特点、发展阶段、经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，每年以现金方式分配的利润可不低于当年实现的可分配利润的20%；但是经由出席华油天然气股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上通过，华油天然气当年可以不作利润分配或者对利润分配政策作出调整。”因此，本次交易不会对上市公司利润分配政策的执行造成不利影响。
六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司股票自 2014年 11月 19日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日（即2014年10月22日至2014年11月18日期间），公司股票价格、大盘（中小板综指）、行业板块（申银万国化工一级行业）涨跌情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月21日||2014年11月18日|||||
||股价/指数||||||差额||波动幅度|
||||收盘价||收盘价|||||
|华信国际股价（元/股）||11.88||13.99||2.11||17.76%||
|中小板综指（399101）||7,842.14||7,802.43||-39.71||-0.51%||
|化工（申万）||2,216.72||2,225.56||8.84||0.40%||

公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）累计涨幅分别为18.27%和17.36%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
对比同期中小板综指和化工行业板块的累计涨幅，公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅相对较大，公司董事会认为主要原因可能受到公司发布的以下信息的影响：（1）2014年8月30公司发布公告，公司全资子公司华信天然气与金帝集团签订了《关于收购华油天然气股份有限公司股份之意向书》，华信天然气拟收购金帝集团持有的华油天然气12%的股份及其对应的全部权益；（2）2014年10月29日公司发布《2014年第三季度报告》，公司2014年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润7,735.40万元，同比增长154.96%。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司及公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月至本报告书披露之前一日止（自查期间，即2014年5月19日至2015年2月15日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间上述自查人员买卖公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自查人员||自查人员||||||交易数量||持股余额|
||||||交易方式||交易日期|||||
||姓名||类别和关系||||||（股）||（股）|
|姜杏珍||交易对方金帝集团财务总监曹才荣的配偶||买入||2014-11-17||500||500||

除上述交易情况之外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
根据曹才荣和姜杏珍陈述，姜杏珍系资深股民，长期从事短线交易，自身十分关注股市行情，对于股票选择有自己的判断标准，由于公司股票价格自 2014年9月起上涨趋势较为明显，所以决定买入该股票，其在自查期间买入公司股票时并未获知任何与本次重组有关的信息，曹才荣未向姜杏珍透露任何本次重组的
信息。同时，曹才荣和姜杏珍作出如下声明和承诺：
曹才荣声明：在公司股票停牌前，本人未向姜杏珍透露涉及本次重组的事项。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）曹才荣和姜杏珍声明：姜杏珍买卖公司股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息，公司股票停牌前，姜杏珍对本次重组事宜并不知情。姜杏珍买卖公司股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。
姜杏珍承诺：直至本次重组成功实施或公司宣布终止本次重组事项实施，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖公司股票，并自愿在公司股票复牌之后3日之内将所持公司股票全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），则将所得收益全部交予公司。
交易对方也出具了承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上海邦信阳中建中汇律师事务所对公司本次重大资产重组自查期间内相关人员买卖公司股票的行为进行了核查后认为：姜杏珍并非华信国际或金帝集团的董事、监事、高级管理人员，未参与本次重组的决策；曹才荣声明其未向其配偶姜杏珍透露涉及本次重组的事项，且曹才荣与其配偶姜杏珍均已声明姜杏珍上述股票买卖行为系对市场的独立判断而进行的投资行为；并且由于姜杏珍买卖华信国际的股票数量较少，未对华信国际的股票价格产生重大影响；姜杏珍同时承诺将在华信国际股票复牌之后 3日之内将所持华信国际股票全部卖出且所获收益（如有）将全部交予华信国际，因此姜杏珍买卖华信国际股票的行为对华信国际本次重组事项不构成实质性法律障碍。
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
（一）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次《安徽华星国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的方案具备可操作性。
（三）本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，上述董事会会议的召开召集、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）及相关规范性文件的规定。
（四）本次重大资产重组的交易对方与公司及其关联方不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易，公司第六届董事会第二十二次会议审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（五）本次交易由具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）本次交易行为符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
十一、独立财务顾问意见
安信证券作为华信国际本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易已经华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，除已披露的质押外，标的股份不存在其他权利限制情形，且交易各方已出具了承诺函，承诺在标的股份交割前办理完毕质押解除手续，因此标的股份按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十二、法律顾问意见
上海邦信阳中建中汇律师事务所作为本次交易的法律顾问，对本次交易的总体结论性意见如下：
（一）本次重组的方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备参与重大资产重组的主体资格；
（三）本次重组签署的相关协议内容符合现行有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，待办理完毕股权质押解除手续之后，标的资产不存在资产过户或转移的法律障碍；
（五）本次重组不构成借壳上市；
（六）本次重组不构成关联交易；
（七）本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（八）华信国际已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（九）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（十）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后实施不存在法律障碍。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|机构名称|安信证券股份有限公司|
|法定代表人|牛冠兴|
|住所|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|联系电话|021-68762625|
|传真|021-68762320|
|财务顾问主办人|叶清文、徐荣健|
|财务顾问协办人|习舒卿|
|其他经办人员|李悦、黄璇|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|机构名称|上海邦信阳中建中汇律师事务所|
|负责人|朱黎庭|
|住所|上海市黄浦区中山南路 100号金外滩国际广场 12、15楼|
|联系电话|021-23169090|
|传真|021-23169000|
|经办律师|邹林林、陈晓霞|

三、审计机构
|||
|-|-|
|机构名称|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|黄锦辉|
|住所|北京市朝阳区慈云寺北里 210号远洋国际二期 E座12层|
|联系电话|010-85886680|
|传真|010-85886690|
|经办注册会计师|黄超惠、程菁|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、审计机构
|||
|-|-|
|机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|肖厚发|
|住所|北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926号|
|联系电话|010-66001391|
|传真|010-66001392|
|经办注册会计师|张婕、翟大发|

五、资产评估机构
|||
|-|-|
|机构名称|北京中企华资产评估有限责任公司|
|负责人|孙月焕|
|住所|北京市朝阳门外街 22号泛利大厦九层|
|联系电话|010－65881818|
|传真|010－65882651|
|经办注册评估师|周跃龙、熊昭霞|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李勇 陈斌 王海亮
尹本友 徐柏林 唐啸波
林燕 庄建中 杨达卿
安徽华信国际控股股份有限公司 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
熊凤生 胡江来 李文明
全体非董事高级管理人员签名：
郁志高 刘元声 谢永清
赵永军 赵克斌
安徽华信国际控股股份有限公司 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
牛冠兴
财务顾问主办人：
叶清文 徐荣健
财务顾问协办人：
习舒卿
安信证券股份有限公司 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱黎庭
经办律师：
邹林林 陈晓霞
上海邦信阳中建中汇律师事务所 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄锦辉
签字注册会计师：
黄超惠 程菁
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
张婕 翟大发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙月焕
签字注册评估师：
周跃龙 熊昭霞
北京中企华资产评估有限责任公司 2015年2月15日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）；
（二）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议；
（三）上市公司独立董事关于重大资产购买相关事项的独立意见；
（四）上市公司公告的其他相关信息披露文件；
（五）安信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
（六）上海邦信阳中建中汇律师事务所出具的法律意见书；
（七）华油天然气股份有限公司最近两年一期的财务报告和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告；
（八）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
（九）北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
（十）本次重大资产重组的相关协议。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴公司办公场所查阅本报告书和有关备查文件。
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路99号震旦国际大楼29楼03室
联系人：赵克斌
电话： 021-58565335
传真： 021-58565355
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.cn
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn