中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司控股子公司
拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“天津融资租赁”）拟与关联方广西桑德水务有限公司（以下简称“广西桑德”）开展售后回租业务，租赁物为崇左江南污水处理厂项目设施资产，租赁金金额 2,000万元，期限 5年，还款方式为等额本息，季度还款，租息为7.17%/年，咨询服务费为1.5%/年。
天津融资租赁拟与关联方晋州市桑德水务科技有限公司（以下简称“晋州桑德”）开展售后回租业务，租赁物为晋州市城市污水处理厂及晋州市第二城市污水处理厂的污水处理设备设施，租赁金金额 18,000万元，期限 5年，还款方式为等额本息，季度还款，租息为7.17%/年，咨询服务费为1.5%/年。
广西桑德、晋州桑德的实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股子公司天津融资租赁拟与关联方开展融资租赁业务构成了关联交易。
2018年 4月 8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、广西桑德
（1）基本信息
名称：广西桑德水务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：欧大千
注册地址：崇左市太平镇中渡村五龙屯
注册资本：3,411.69万元
统一社会信用代码：914514006801192743
经营范围：城市污水处理及综合利用。（凭有效资质证经营）
主要股东及实际控制人：西藏桑德水务有限公司（持股比例100%）；实际控
制人为文一波先生。
（2）最近一年的主要财务数据如下：
截止2017年12月31日，广西桑德总资产为49,503,216.80元，净资产为
25,811,934.75元，2017年度的营业收入为7,631,965.81元，净利润为1,191,516.12
元。（未经审计）
（3）关联关系说明
广西桑德的实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的有关规定，公司控股子公司天津融资租赁拟与关联方开展融资租赁业务构成了关联交易。
（4）广西桑德未被列为失信被执行人
2、晋州桑德
（1）基本信息
名称：晋州市桑德水务科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈福川
注册地址：河北省石家庄市晋州市晋祁路东侧
注册资本：11,765.00万元
统一社会信用代码：91130183MA09C7HE22
经营范围：污水处理技术研发、污水处理及其再生利用、污泥处理、生态环境综合治理、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：北京桑德环境工程有限公司（持股比例99%）；实际控制人为文一波先生。
（2）最近一年的主要财务数据如下：
截止2017年12月31日，晋州桑德总资产为248,300,775.33元，净资产为
115,813,245.33元，2017年度的营业收入为0元，净利润为-660,254.67元。（未经审计）
（3）关联关系说明
晋州桑德的实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的有关规定，公司控股子公司天津融资租赁拟
与关联方开展融资租赁业务构成了关联交易。
（4）晋州桑德未被列为失信被执行人
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无负面影响。
四、拟签订关联交易合同的主要内容
截至本核查意见出具日，天津融资租赁尚未与广西桑德、晋州桑德签订《融资回租合同》，经商议，拟签订的合同主要条款如下：
（一）天津融资租赁与广西桑德的融资回租合同
出租人：天津启迪桑德融资租赁有限公司
承租人：广西桑德水务有限公司
1、租赁物：承租人自有设备一批
2、融资金额：人民币2,000万元。
3、租赁期：60个月
4、租息及其他费用：租息为7.17%/年，咨询服务费为1.5%/年
5、租金总额及租金调整：本合同实际起租后，出租人将按照前后利率确定日的中国人民银行公布的人民币贷款基准利率调整情况对剩余租金进行同方向调整
6、租金支付方式：每期期末支付。第1期租金支付日为自实际起租日起算满 3个月之次日，其后各期租金每3个月支付一期。
7、担保方式：
（1）广西桑德特许经营收费权质押；
（2）北京桑德环境工程有限公司提供连带责任担保；
（3）广西桑德实际控制人文一波提供连带责任担保；
（4）母公司西藏桑德水务有限公司持有的广西桑德100%股权质押。
（二）天津融资租赁与晋州桑德的融资回租合同
出租人：天津启迪桑德融资租赁有限公司
承租人：晋州市桑德水务科技有限公司
1、租赁物：晋州市城市污水处理厂及晋州市第二城市污水处理厂的污水处理设备设施（承租人取得政府或主管部门允许以上述租赁物进行融资租赁业务的批复文件后方可实施本次关联交易）
2、融资金额：人民币18,000万元。
3、租赁期：60个月
4、租息及其他费用：租息为7.17%/年，咨询服务费为1.5%/年
5、租金总额及租金调整：本合同实际起租后，出租人将按照前后利率确定日的中国人民银行公布的人民币贷款基准利率调整情况对剩余租金进行同方向调整
6、租金支付方式：每期期末支付。第1期租金支付日为自实际起租日起算满3个月之次日，其后各期租金每3个月支付一期。
7、担保方式：
（1）晋州桑德特许经营收费权质押；
（2）北京桑德环境工程有限公司提供连带责任担保；
（3）晋州桑德实际控制人文一波提供连带责任担保；
（4）北京桑德环境工程有限公司持有的晋州桑德99%股权质押。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易主要为满足公司控股子公司开展融资租赁业务的需求，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原
则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2018年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与文一波先生及其一致行动人发生的各类关联交易合同总金额为546.47万元。
七、审议决策程序
（一）董事会决议
2018年4月8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
本次拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易主要为满足公司控股子公司开展融资租赁业务的需求，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。该事项已经公司董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事文一波已回避表决。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易为公司控股子公司开展融资租赁业务的需求，定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年4月10日