青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•目录青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中科华评报字[2016]第 055号
报告提出日期：2016年 3月 28日
共二册第一册
评估机构：北京中科华资产评估有限公司
地 址：北京市海淀区苏州街 49号
电 话：(010)88354836 88354830
传 真：(010)88354837 邮编:100044
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•目录资产评估报告书目录
注册资产评估师声明----------------------------------------------------------------------001资产评估报告摘要--------------------------------------------------------------------------003资产评估报告正文--------------------------------------------------------------------------006一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介------------------006二、评估目的---------------------------------------------------------------------------013三、评估对象和评估范围----------------------------------------------------------013四、价值类型及其定义-------------------------------------------------------------014五、评估基准日------------------------------------------------------------------------015六、评估依据---------------------------------------------------------------------------015七、评估方法- --------------------------------------------------------------------------018八、评估程序实施过程-------------------------------------------------------------029九、评估假设和限制条件----------------------------------------------------------034十、评估结论---------------------------------------------------------------------------037十一、特别事项说明-----------------------------------------------------------------038十二、评估报告使用限制说明---------------------------------------------------039十三、评估报告提出日期----------------------------------------------------------040十四、签字盖章------------------------------------------------------------------------040资产评估结果汇总表----------------------------------------------------------------------042资产评估明细表-----------------------------------------------------------------------------043附件文件
1.委托方及被评估单位营业执照复印件
2.青海省政府国有资产监督管理委员会下发《资产评估项目审核通知书》〔青国资财评（2016）004号〕
3.产权证明文件复印件
3.1房屋所有权证复印件
3.2土地使用权证复印件
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•目录 3.3采矿权证复印件
3.4车辆行驶证复印件
4．委托方、被评估单位的承诺函
5.注册资产评估师承诺函
6.资产评估机构及评估师资格证书复印件
7.评估机构营业执照复印件
8.京永审字（2016）第 17005号审计报告
9.青海金石资产评估咨询有限责任公司出具青金石评报字（2016）第 001号、青金石评报字（2016）第 002号、青金石评报字（2016）第 003号评估报告
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目
评估报告•评估师声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们己对评估报告中的评估对象进行现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；对委托方和被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等法律权属资料进行了查验，但不对上述资料的真实性、合法性、完整性负责，亦无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造
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评估报告•评估师声明
成的后果与我们无关。
八、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
九、本次评估中，对固定资产的现场勘察主要采用目测观察手段，未使用仪器对设备进行测试和查验，不可能确定其有无内部缺损。除非另有协议，本公司不承担对委估标的物建筑结构质量进行调查的责任，也不承担被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检测的责任。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中科华评报字[2016]第 055号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要与资产评估报告正文具有同等法律效力。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托，就青海金瑞矿业发展股份有限公司拟转让所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司股权事宜所涉及青海省西海煤炭开发有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估工作。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负债施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2015年 12月 31日在持续经营前提下所表现的市场价值进行了评估。
一、评估目的：根据青海省政府国有资产监督管理委员会下发《资产评估项目审核通知书》〔青国资财评（2016）004号〕，青海金瑞矿业发展股份有限公司拟转让所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%股权，为上述经济行为提供价值参考依据，需要对纳入评估范围的青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产及相关负债进行评估，以确定评估基准日青海省西海煤炭开发有限责任公司在持续经营前提下股东全部权益价值。
二、评估对象与范围：评估对象为青海省西海煤炭开发有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围为青海省西海煤炭开发有限责任公司
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•摘要所拥有的资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。其中无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询有限责任公司进行评估，并要求北京中科华资产评估有限公司以其评估结果纳入本次评估结果汇总。
三、评估基准日：2015年 12月 31日。
四、评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估方法：本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估。具体为流动资产及负债主要采用历史成本法评估；
固定资产主要采用重置成本法评估，土地使用权采用市场法和成本逼近法。
六、评估结论：
青海省西海煤炭开发有限责任公司在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营条件下的评估结果为:总资产账面值 94,937.64万元，评估价值 100,898.71万元，增值 5,961.07万元，增值率6.28%；总负债账面值 60,951.22万元，评估价值 56,391.23万元，减值 4,559.99万元，减值率7.48%；股东全部权益价值账面值 33,986.42万元，评估值 44,507.48万元，增值 10,521.07万元，增值率30.96%。详见下表：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|流动资产|13,238.58|13,758.33|519.75|3.93|
|非流动资产|81,699.06|87,140.38|5,441.32|6.66|
|其中：长期股权投资|||||
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•摘要
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|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|||||
||29.26|29.53|0.27|0.92|
|固定资产|43,777.20|45,527.38|1,750.18|4.00|
|在建工程|30,398.29|29,465.20|-933.09|-3.07|
|无形资产|4,649.38|9,273.34|4,623.96|99.45|
|递延所得税|1,964.92|1,964.92|||
|其它非流动资产|||||
||880.00|880.00|||
|资产总计|94,937.64|100,898.71|5,961.07|6.28|
|流动负债|41,046.44|40,991.73|-54.71|-0.13|
|非流动负债|||||
||19,904.78|15,399.50|-4,505.28|-22.63|
|负债总计|60,951.22|56,391.23|-4,559.99|-7.48|
|净资产|33,986.42|44,507.48|10,521.07|30.96|

七、评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2015年 12月 31日起计算，至 2016年 12月 30日止。自 2016年 12月 31日起需重新进行评估。
八、本报告评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。
九、本评估报告的仅供委托方及业务约定书约定其他报告使用者使用，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十一、评估报告的使用者应注意特别事项及使用限制说明对评估结论所产生的影响。本报告系评估机构依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估机构及注册资产评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。
十二、评估报告提出日期：2016年 3月 28日。
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股东全部权益价值资产评估项目
资产评估报告正文
中科华评报字[2015]第 055号
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，分别采用资产基础法，按照公认必要的评估程序，就青海金瑞矿业发展股份有限公司拟转让所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司股权事宜所涉及青海省西海煤炭开发有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
㈠委托方概况
委托方：青海金瑞矿业发展股份有限公司
1、注册登记情况
企业名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
住 所：西宁市朝阳西路 112号
法定代表人：程国勋
注册号: 630000100008572
注册资金：人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元
经济性质：股份有限公司
2、企业沿革
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|-|
|青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”或“公司”）|
|前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会|
|青体改 1995 第 048 号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公|
|司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改|

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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文
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|-|
|制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海|
|三普药业(600869,股吧)股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出|
|口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出|
|口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立|
|的股份有限公司。|

其中，山川集团以经评估确认后的 3,841.7万元经营性净资产按 1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金 1,658.3万元按 1:1的比例折股进入股份公司。公司于 1996年 5月 5日至 5月 17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于 1996年 5月 25日设立，股本总额为 7,500万元。公司于 1996年 05月 25日在青海省工商行政管理局办理工商注册登记，营业执照注册号：630000100008572。1996年 6月 6日青海山川铁合金股份有限公司股票在上海交易所挂牌交易，证券代码“600714”，证券简称“山川股份”。
“山川股份”于 2002年与青海大风山锶业科技有限公司签定重大资产置换方案：以其铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换，差额部分由青海大风山锶业科技有限公司以现金分期补足。该资产置换方案于 2003年 4月 11日通过中国证券监督管理委员会核准，并在 2003年 5月 22日召开的 2002年度股东大会上审议通过， 2003年 6月 3日经青海省工商行政管理局审核批准，公司名称由“青海山川铁合金股份有限公司”变更为“青海山川矿业发展股份有限公司”，于 2004年 11月 8日又变更为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
“山川股份”原第一大股东青海省投资集团有限公司（以下简称“省投资公司”），于2004年2月10日与青海省金星矿业有限公司（省投资公司之子公司，以下简称“金星矿业”）签订了《股份转让协议》，
将其持有公司的占本公司股份36.80%的5,554.50万股国有法人股转让
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文给金星矿业，此项交易经国务院国有资产监督管理委员会于2004年6月16日以国资产权（2004）448号文件予以批复。
2006年 9月 12日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10股流通股支付了 3股股份对价，非流通股股东共计支付股份 12,075,000.00股。2006年 9月 27日，股权分置改革实施完毕。
股权分置改革实施后，有限售条件的法人股变更为 98,612,500.00股，无限售条件的流通股变更为 52,325,000.00股。
2008年 11月 7日，公司与实际控制人省投资公司签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》，省投资公司拟以其持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%的股权认购公司向其非公开发行的股份。2008年 11月 7日，公司第四届董事会第十七次会议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。2009年 3月 18日，公司与省投资公司签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》。2009年 3月 19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
2009年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。2009年 4月 3日青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29号《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。
2009年 9月 23日，中国证监会以（证监许可[2009]985号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司购买资产的批复》核准。
2009年 10月 7日，省投资公司与公司签订股权转让协议，省投资
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文公司将持有的西海煤炭100%股权转让给公司。2009年 10月 15日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第 514号）。
2009年 11月 3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》。
公司设立时的注册资本为人民币 7500万元，其后公司于 1997年实行 10送 2.5的利润分配方案、2001年实行 10送 1.5的利润分配方案， 2003年实行 10转 4的资本公积金转增股本方案，2009年度向省投资公司定向增发股份 12,246.7041万股；公司目前的注册资本变更为人民币 27,340.4541万元，2015年 3月 13日，公司收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向王敬春发行 7128415股份、肖中明发行 5145027股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4542651股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，2015年 6月 15日公司股本变更为人民币 28,817.6273万元。
截止 2015年 12月 31日，公司股本总数为 28,817.6273万股，省投资公司持有公司 12,246.7041万股股份，占公司股份的42.50%，为公司第一大股东，金星矿业持有本公司 4,193.87万股股份，占公司股份14.55%，为公司第二大股东，青海省电力公司持有公司 1780.78万股股份，占公司股份6.18%，为公司第三大股东。
公司的法定代表人：程国勋；公司住所：西宁市朝阳西路 112号；
经营范围：矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；
矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；
铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。(以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营)。营业期限：1996年 05月 25日至 2016年 05月 25日。
公司设总经理办公室、证券部、财务部、生产部、采购管理部等职能管理部门和采选分公司、化工分公司、柴达尔矿、海塔尔矿、柴达尔先锋矿等生产单位，目前主要从事煤矿开采、生产、销售，碳酸锶、硫磺等产品的生产、加工和销售。
㈡被评估单位：青海省西海煤炭开发有限责任公司
1、注册登记情况
企业名称：青海省西海煤炭开发有限责任公司
住 所：青海省海北州刚察县热水矿区
法定代表人：祁瑞清
注册号:630000100019727
注册资金：人民币叁亿伍仟零贰拾贰万肆仟伍佰元
经济性质：有限责任公司
2、企业沿革
青海省西海煤炭开发有限责任公司成立于 2003年 5月 15日，注册资本叁亿伍仟零贰拾贰万肆仟伍佰元，法定代表人祁瑞清，公司住所青海省海北州刚察县热水矿区。
青海省西海煤炭开发有限责任公司是 2003年 5月根据青海省政府《海西、海北煤炭资源开发专题会议纪要》的精神，在原热水煤矿的基础上，由青海省投资集团有限公司和海北州西海投资控股有限公司共同出资组建，注册资本 200,224,500.00元，其中：青海省投资公司有限公司出资为人民币 160,910,200.00元，占注册资本的80.36%；海北州西海投资控股有限公司出资为人民币 39,314,300.00元，占注册资本的19.64%。公司总资产 5.7亿元人民币，2007年 12月由青海省投资集团
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文公司将海北州西海投资控股公司所持有股份全部收购，成为青海省投资集团有限公司的全资子公司。
2008年 11月 7日，青海金瑞矿业发展股份有限公司与青海省投资集团公司签订《发行股份购买资产协议》，青海省投资集团公司以持有青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权认购青海金瑞矿业发展股份有限公司向其非公开发行的股票，2009年 3月 18日，青海省投资集团公司与青海金瑞矿业发展股份有限公司签订《〈青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团公司定向发行股份购买资产协议〉之补充协议》，青海省投资集团公司将持有青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权转让于青海金瑞矿业发展股份有限公司，变更后青海省西海煤炭开发有限责任公司为青海金瑞矿业发展股份有限公司的全资子公司。
2015年 8月 24日，根据公司股东决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 150,000,000.00元，由股东青海金瑞矿业发展股份有限公司认缴，变更后公司注册资本为 350,224,500.00元。
该公司位于青海省海北州热水矿区，距省会西宁213公里，距海北州府西海镇103公里，是一家主要从事煤炭资源的开发、生产、销售的企业，现有海塔尔、柴塔尔两个生产矿井，生产能力150万吨。其中：柴达尔矿年产90万吨、海塔尔矿年产60万吨，海塔尔矿区已于2007年7月投产出煤，柴达尔矿计划2009年投产。公司总资产7.7亿元。现有员工525人，其中专业技术人员45名，大中专以上学历员工119名。公司设办公室、生产部、市场部等职能管理部门和柴达尔矿和海塔尔矿两个生产单位。
3、近四年企业的资产、财务、负债状况
青海省西海煤炭开发有限责任公司近四年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：
资产财务状况表
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|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|

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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文资产总额(万元) 94937.64 117177.65 101103.25 100517.39
||||||
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|负债总额(万元)|60951.22|85116.35|72135.14|64537.20|
|股东权益(万元)|33986.42|32061.30|28968.11|35980.19|
|资产负债比率 (%)|64.20|72.64|71.35|64.21|
|股东权益比率(%)|35.80|27.36|28.65|35.79|
|主营业务收入(万元)|26899.95|42532.49|56926.70|49909.41|
|营业利润(万元)|-2938.63|1919.14|5159.75|6299.03|
|利润总额(万元)|-3356.25|3183.77|5350.48|6405.07|
|所得税(万元)|887.47|970.94|1376.21|1640.95|
|净利润(万元)|-4243.72|2212.83|3974.27|4764.12|

4、执行的会计政策
青海省西海煤炭开发有限责任公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。青海省西海煤炭开发有限责任公司执行财政部颁发的《企业会计制度》和《企业财务制度》：
会计期间：公历年度，即以 1月 1日起至 12月 31日为一个会计年度；
记账本位币：采用人民币作为记账本位币；
记账基础和计价原则：以权责发生制为原则，以历史成本为计价基础；
坏账核算方法：采用年末余额百分比法，通过账龄分析法提取坏账准备；
固定资产计价及折旧方法：按实际成本计价，采用直线法分类计提折旧。
㈢委托方和被评估单位之间的关系
委托方青海金瑞矿业发展股份有限公司为被评估单位青海省西海煤炭开发有限责任公司的母公司。
㈣评估报告使用者
评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估
报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使
用者为委托方、被评估单位及国家法律法规明确的评估报告使用者。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据青海省政府国有资产监督管理委员会下发《资产评估项目审核通知书》〔青国资财评（2016）004号〕，青海金瑞矿业发展股份有限公司拟转让所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%股权，为为上述经济行为提供价值参考依据，需要对纳入评估范围的青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产及相关负债进行评估，以确定评估基准日青海省西海煤炭开发有限责任公司在持续经营前提下股东全部权益价值。
三、评估对象和评估范围
评估对象为青海省西海煤炭开发有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围为青海省西海煤炭开发有限责任公司所拥有的资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。列入上述评估范围的资产及相关负债见下表所示：
单位：青海省西海煤炭开发有限责任公司 2015年12月31日 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产：|账面值|流动负债：|账面值|
|货币资金|56,331,196.05|短期借款|80,000,000.00|
|应收票据|1,660,000.00|应付票据|20,000,000.00|
|应收账款|35,754,734.94|应付账款|83,272,206.40|
|预付款项|3,756,247.75|预收款项|3,033,539.97|
|应收股利||应付职工薪酬|10,768,168.37|
|应收利息||应交税费|34,641,830.43|
|其他应收款|7,970,972.09|应付利息|2,171,855.00|
|存货|26,912,637.88|其他应付款|122,076,751.08|
|一年内到期的非流动资产||一年内到期的非流动负债|54,500,000.00|
|其他流动资产||其他流动负债||
|流动资产合计|132,385,788.71|流动负债合计|410,464,351.25|
|非流动资产：||非流动负债：||
|长期股权投资||||

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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文
|||||
|-|-|-|-|
|||长期应付款|68,995,000.00|
|固定资产原价|713,944,472.06|递延收益|45,052,847.14|
|减：累计折旧|262,091,894.85|非流动负债合计|199,047,847.14|
|固定资产净值|451,852,577.21|负 债 合 计|609,512,198.39|
|减：固定资产减值准备|14,080,568.04|所有者权益：||
|固定资产净额|437,772,009.17|实收资本(股本)|350,224,500.00|
|在建工程|303,982,869.07|资本公积||
|无形资产|46,493,819.94|盈余公积|30,433,919.12|
|递延所得税资产|19,649,238.55|未分配利润|-57,928,714.16|
|其他非流动资产资产|8,800,000.00|专项储备|17,134,469.83|
|非流动资产合计|816,990,584.47|所有者权益合计|339,864,174.79|
|资 产 总 计|949,376,373.18|负债和所有者权益总计|949,376,373.18|

无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询有限责任公司进行评估，并要求北京中科华资产评估有限公司以其评估结果纳入本次评估结果汇总。
本次评估范围与委托方委托评估范围一致。具体范围以委托方提供的并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永审字（2016）第17005号审计报告审计后资产评估申报表的数据为基础，凡列入表内的资产以及截止评估基准日企业会计报表上载明的资产均在本次评估范围之内。
四、价值类型及其定义
价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2015年 12月 31日。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文本次评估中以评估基准日有效的价格标准为取价标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方根据评估特定目的并会同中介机构共同讨论后确定。
六、评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：
㈠经济行为依据
青海金瑞矿业发展股份有限公司与北京中科华资产评估有限公司签订的业务委托书。
㈡法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》；
4、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年第 378号令）；
6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256号)；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第 12号令 2005年)；
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号）；
9、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
10、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年)；
11、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14号令，
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文 2001年)
12、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
13、其他有关法律、法规、通知文件等。
㈢评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企〔2004〕20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕218号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
13、《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
14、财政部2006《企业会计准则》、应用指南及会计准则讲解；
15、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
㈣资产权属依据
土地证、房产证、采矿权证、车辆行驶证、重要设备购置发票，工程项目相关资料等。
㈤取价依据
1、委托方提供的《资产评估申报表》及大型设备的购买发票、工程预决算资料、图纸、可行性研究报告等；
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文2、《青海省建设工程消耗量定额》（青建工[2004]34号）；
3、《青海省建设工程耗量定额基价》（青建工[2004]229号）；
4、《青海省房屋修缮工程定额与基价》（青建工[2006]127号）；
5、《青海省建筑安装工程节能定额与基价》（青建工[2008]448号）；
6、《青海省建筑工程安全防护、文明施工措施费计取与管理办法》（青建工[2006]205号）；
7、《关于发布青海省各地区定额机械费调整系数的通知》（青建工[2011]381号）；
8、《关于调整青海省建设工程预算定额人工费日工资标准的通知》（2010年 1月）；
9、青海工程造价管理信息（2015年第 6期总第 107期）；
10、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
11、《2015年机电产品报价手册》(机械工业信息出版社出版)；
12、《2015年中国机电产品参数及价格信息数据库查询系统》；
13、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号文《机动车强制报废标准规定》；
14、国家计委和建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)；
15、2015年各期《全国办公设备及家用电器报价》；
16、2015年各期《全国汽车报价及评估》；
17、中国汽车交易网www.chinacarsbiz.com；
18、评估基准日(2015年 12月 31日)的贷款利率和外汇汇率；
19、房屋建筑物所在地的近期交易价格信息；
20、有关房屋建筑物的竣工图纸，预决算资料；
21、房屋建筑物及构筑物现场勘察和鉴定资料；
22、《最新资产评估常用数据及参数手册》；
23、有关合同、发票及近期竣工的设备安装工程资料；
24、市场调查和现场勘察鉴定资料询价取得的资料及价格信息；
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文25、现行的国家和地方税收政策和规定；
26、资产评估所需其他资料。
㈥参考资料及其它
1、被评估单位提供的资产评估明细表等；
2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永审字（2016）第 17005号审计报告；
3、青海金石资产评估咨询有限责任公司出具青金石评报字（2016）第 001号、青金石评报字（2016）第 002号、青金石评报字（2016）第 003号评估报告；
4、评估人员调查收集的其他评估资料。
七、评估方法
㈠评估方法选择的技术思路
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本法（对企业整体资产）是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文㈡评估方法的选择
遵照《评估准则-企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未采纳市场法。
企业价值评估指导意见指出“运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性”。青海省西海煤炭开发有限责任公司主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经营业绩下滑，并出现经营亏损，未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定性，企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条件和取得合理假设的相关资料，故本次评估未采纳收益法。
根据本次评估目的，本次评估最终采用资产基础法进行评估。
㈢成本法（资产基础法）简介
成本法，又称资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
资产基础法的基本公式为：
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文股东全部权益评估值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1．流动资产
⑴货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
⑵应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
⑶应收账款、其他应收款、预付账款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为:在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，与审计机构协商，并结合企业实际情况，依据共同认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
⑷存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目包括原材料、产成品（库存商品）等。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
◆原材料
原材料其基本特点是品种多、数量少、价值低、周转快。经与企业
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文相关人员了解和调研，大部分存货周转快，购进时间短、市场价格基本末发生变化，故根据清查核实并经审计后的账面值确定评估价值，对市场价值变动较大的存货则按市价法评估确定其价值。
◆产成品（库存商品）
评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利润等资料分析产成品的价值。具体方法如下:
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品评估值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税单价-销售税金及附加-销售费用-净利润×利润折减系数
其中销售税金、销售费用、净利润均依据评估基准日近几期的会计报表以及评估人员实际了解的费用发生情况综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状况确定。
2．非流动资产
⑴投资性房地产的评估
投资性房地产位于青海省西宁市城西区新宁路36号4号楼2号铺，取得宁房权证西（公）字第22004016936（1-1）号房产证，房屋所占用土地使用权证为青海省投资公司所有，本次评估不能使用市场法及租金收益法，故采用重置成本法进行评估。
⑵房屋建筑物的评估
本次评估采用重置成本法进行评估。
①对于结构特征复杂的建筑物采用重编预算法。主要依据该工程竣工决算工程量与材料分析，套取相应的行业或地方建筑工程预算定额及材料预算价格和市场价格，按照相配套的费用定额和相关文件，计算建安工程造价。然后，依据行业及地方的有关规定，计算前期费用如建设
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文单位管理费、勘查设计费、地方行政性收费及资金成本等，最终确定重置成本。
②对于一般性建筑物，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征，将评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系统地分类。然后，根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标，依据地方的有关规定编制预算，确定某类结构形式及使用功能的基准单方造价。基准单方造价反映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般装修的标准下的造价情况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不同的结构、跨度、装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，采用概算的方法进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的单方造价内，并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后，最终确定每个建筑物实际的单方造价标准，以此作为个体房屋建筑物重置成本的计算依据。
③构筑物重置成本的确定
对于有图纸资料非典型构筑物，依据施工图纸计算工程量，套定额、计取费用的方法。对于一些没有图纸的较复杂的构筑物，采取现场测量、估定工程量，套定额、取费用，计求工程造价，以此作为计算构筑物重置成本基础。
④评估参数的选取
Ⅰ、重置成本参数
本次评估原则上以单方造价指标为测算重置成本的依据，具体参数拟选择如下:
a、土建工程造价
工程造价是指为建造一项工程，预计或实际在土地市场、设备市场、技术劳务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价格和建筑工程总价格。土建工程造价仅指土建部分的工程价格。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文b、室内公用工程造价(含水电暖及防雷)，区分不同结构特征及使用功能，按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内。
c、工程建设前期费用和其他费用
根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考原国家计委、原建设部、青海省等发布的有关文件，综合确定具体取费。
d、资金成本的计算
按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本，建设资金按均匀投入计算。
资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设期×0.5e、重置成本
重置成本=建安造价+工程建设前期费用和其它费用+资金成本
Ⅱ、成新率
本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。
根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下:
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%＋年限法成新率×50%
其中：
年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中九类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文Ⅲ、评估值的测算
评估值=重置成本×综合成新率
⑶机器设备的评估
主要采用重置成本法。
首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属予以确认。在此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。
I、机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
计算公式如下：
设备重置全价=购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
I-1设备购置价的确定
①本次评估的国产外购设备分为通用设备和专用设备两大类，通用设备包括输配电设备、通讯设备、起重设备、运输设备、空压机及办公设备等。专用设备主要为煤炭开采设备等。在确定设备重置全价时，参照《2015全国机电产品报价手册》、《全国办公设备及家用电器报价》（2015），结合设备生产厂家报价以及询价取得的资料，了解资产占有方购置同类机器设备的成交价等因素来确定其重置成本。对己不生产或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文加以调整，作为该设备的购置价。
②本次评估的非标设备主要为煤炭采掘专用设备等，对非标设备一般采用两种办法计算重置成本：
A、市场上有相同规格型号的设备，按购入设备确定重置价格；
B、无相同或类似设备时，采用更新重置成本法、预算调整法确定设备重置全价。即按原预算的工程量，根据现行取费标准计算工程造价并考虑合理的资金成本后确定重置全价。对评估基准日的各项费用取费标准，参考了设备近期竣工资料。
I-2设备运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。
I-3设备安装调试费的确定
对专业生产设备按行业的安装标准进行计算或依据近期市场工程量清单报价资料、资产占有单位编制的招标标底等综合确定。
I-4设备基础费的确定
参考《最新资产评估常用资料与参数手册》、《青海省建设工程工程量清单综合单价》（2011）、《青海省建设工程费用定额》（2011）中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中则在设备评估中不予考虑。
I-5前期及其他费用
主要是指对于形成整体生产能力的设备类资产在施工过程中所发生的费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费及其它。
具体计算时，视设备投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分，相关费用单台或小型设备取低值或不计取，重要及大型、成套设备取中值或高值。
I-6资金成本
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本，建设工期不足半年者不计。资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息。并假设建设期资金均匀投入。
I-7、交通车辆的重置全价
车辆的重置全价=车辆的购置价+车辆的购置税+杂费
车辆的购置税=(车辆的购置价/1.17)×10%
Ⅱ、成新率的确定
Ⅱ-1-1对于大型设备:评定综合成新率，即依据年限法成新率和现场勘查成新率加权平均确定其综合成新率，其中:
①年限法成新率(η)的确定
1
年限法成新率η=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限× 1
lO0%
②现场勘查成新率(η)的确定
2
通过现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、中修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。设备评估分值即为设备的现场勘查成新率η。
2
③综合成新率的确定
η=η×40%+η×60%
1 2
Ⅱ-1-2对于一般设备:调查了解设备的使用维护情况，主要根据使用年限法来确定其理论成新率;
Ⅱ-1-3对车辆综合成新率的确定
依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆使用年限方法计算理论成新率，并对车辆进行现场勘查，如车辆技术状况与已确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
Ⅲ、设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值，无变现价值或变现值低于100元时评估值按零值计算。
⑷关于在建工程的评估
评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对处于建设之中或刚刚完工但未竣工结算的项目，考虑到距评估基准日时间较近，其间价格、成本变化不大，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确定评估值。
⑸关于无形资产的评估
①无形资产-土地使用权的评估
根据本次评估特定目的以及委估地块的实际情况，经综合分析比较后，对土地使用权进行评估时，采用了成本逼近法和基准地价系数修正法。
成本逼近法是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的一种评估方法。其计算公式为：
地价=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益=土地成本价格+土地增值收益
宗地价格=熟地价格×年期修正系数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法计算公式
Ｐi=Ｐ×（1±Ｋ）×Ｙ×Ｔ
式中：Ｐi——待估宗地修正后地价
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文Ｐ——待估宗地所在区域基准地价
Ｋ——全部影响待估宗地地价因素的总修正值
Ｙ——待估宗地使用年期修正系数
Ｔ——待估宗地期日修正系数
②无形资产-采矿权的评估
本次评估的无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询有限责任公司进行评估，出具了青金石评报字（2016）第 001号、青金石评报字（2016）第 002号、青金石评报字（2016）第 003号评估报告，应委托方的要求我公司将青金石评报字（2016）第 001号、青金石评报字（2016）第 002号、青金石评报字（2016）第 003号评估报告
的评估的结果与委托方委托我公司的评估结果进行汇总。
⑹递延所得税资产的评估
在核查确认其真实性、合法性和存在性的基础上，了解其实际使用状况，判断不存在贬值因素后按审定后的账面值计算其评估值。
3．负债
负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债等科目，非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
根据上述评估方法，评估人员开展市场调研、询价工作，整理分析与委估资产有关的作价依据(如询价资料、有关费用定额标准、取费依据等)、市场信息、统计资料。在此基础上各专业组对待估的各类资产进行评估计算，测算其评估值。
八、评估程序实施过程
本次评估自2016年3月10日开始至2016年3月28日工作结束。整个评
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文估工作分五个阶段进行：
㈠资产评估前期工作阶段
本阶段由业务受理、制订计划和指导委托方及被评估单位申报资料等内容组成。
1、业务受理阶段
项目接洽，明确评估事项；查勘评估对象及查看有关评估目的、评估对象、评估范围及评估基准日的基础资料；风险评价；签订资产评估业务约定书。
2、前期准备工作
组成资产评估项目小组；在前期调查的基础上，通过对评估目的、评估对象、评估范围及评估的价值类型的要素分析；制定综合评估计划编制资产评估程序计划。
3、指导委托方及被评估单位进行资产评估准备工作
委托方积极准备与资产评估的法律、经济技术文件资料；组织力量对委托评估范围内的资产进行清查，做到账账相符，账表相符和账实相符；对清查中发现的盘盈盘亏等问题按权限做妥善处理。并在清查处理的基础上，按评估机构的要求，在评估人员的协助或指导下填好各类资产清查评估申报表评估。
㈡现场调查阶段
1、评估人员进入现场后，首先对被评估单位提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求被评估单位进行修政和补充，请被评估单位在修正后的原始明细表上盖章，作为评估原始依据。同时了解被评估单位财务会计制度和内部管理制度，特别是被评估单位的资产管理制度，听取被评估单位有关人员对待评资产历史与现状的介绍。
2、按专业分组，对被评估单位申报的各项资产进行核实，对被评估单位申报的实物资产进行现场核实，掌握了解资产经营运转、管理情
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文况，对资产进行勘查、记录、质量检测和技术鉴定，作出现场勘查鉴定表
2-1、流动资产、负债的调查
(1)实物性流动资产(存货)
存货类型包括原材料、产成品等。评估人员对被评估单位提供的存货盘点报表、总账、明细账以及进出库单等进行核对，在此核对的基础上进行存货抽查盘点，并将盘点日的数量倒推至评估基准日的数量，核实其账账、账实、账卡、账表的符合程度;在现场勘查存货的同时，评估人员对存货的收、发、结存情况及存货的仓储保管、销售情况进行调查了解。
按重要性原则，评估人员对原材料和产成品进行重点监盘。经过实地盘点，认为被评估单位管理制度较严格，存放条件符合规定。各库中每类材料、产品都有专人保管，每月仓库账与财务账、实物进行核对，原材料、产成品均做到了账账相符、账实相符。
(2)非实物资产和负债的清查
主要通过核对被评估单位财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益等科目的重要记账凭证进行了重点核验。
2-2、设备类资产的清查
清查核实资产是在被评估单位自查的基础上，以被评估单位提供《机器设备评估明细表》为准，由评估机构派出人员对委托评估资产进行核实和鉴定。主要工作内容如下:
(1)现场指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的《机器设备评估明细表》，收集准备相关资料;
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文(2)根据本次设备具体特点，确定评估标准和方法，拟订现场勘查和调研计划;
(3)根据被评估单位提供的《机器设备评估明细表》，以及固定资产台账和设备台账，核对账面原值净值、设备名称、设备型号，对明细表与账务不符、重复、遗漏、未报项目、金额进行标注、修订，做到账表相符;
(4)根据《机器设备评估明细表》，会同被评估单位设备管理人员和现场技术人员，深入现场进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家，核定数量、位置，做到表实相符。
了解设备制造质量、安装质量、保养情况、设备现实功能、性能、等级、工作环境、设备外观和技术状况等。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细考察设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录。
对于价值量较大、属生产流程中重点设备划分为A类设备，评估人员逐项逐台进行核查;
对于价值量中档、属生产流程中通用设备划分为B类设备，对于价值量较低、属一般辅助生产设备或办公设备划分为C类设备，对B类抽查比例不低于总数量的70%、C类抽查比例不低于总数量的60%。
(5)现场勘查发现设备名称、规格型号、生产厂家与《机器设备评估申报明细表》内容不符的，与各被评估单位有关技术人员共同核实并记录，以设备购买原始合同、图纸及技术资料为准。
2-3、建(构)筑物类资产的清查
(1)为保证评估结果的准确性，根据建筑物类资产的构成特点及资产评估明细表的内容，指导被评估单位根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考依据。
(2)根据评估范围内各建构筑物的类型和分布特点，清查时评估人员首先分析申报资产的建造时间、项数、层高、面积等。核查时首先与
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文被评估单位有关人员座谈，了解房产概况，收集房产证，然后对其结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况等现场勘查。
(3)根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。
(4)根据房管部门实测面积结果及房屋所有权证的登记内容与各资产占有单位管理人员进行核对修改工作，并根据土地使用权证进行房地配比，作到产权明晰。
2-4、在建工程清查
根据被评估单位申报的在建工程项目清单，核实了解各在建工程项目概况、初步设计文件、施工组织与现场管理状况、基建财务管理模式、设备订货及建安工程采购及招投标管理模式、设备订货合同及实际到货内容、己结算款项金额、建安工程合同及付款情况、各建设项目的形象进度和付款进度、利息资本化等情况。会同被评估单位有关人员核实了有关购置发票和会计凭证，并现场勘查了各主要在建工程项目的工程建设情况。
2-5、无形资产清查
无形资产通过核查其具体内容、法律文书及权属状况，确认其是否存在，鉴别资产种类，确定有效期限，审核其取得方式、原始发生额、摊销期或预计转回期是否符合《企业会计制度》等，确定有关资料的真实性、合法性、存在性和权威性。
2-7、其他资产的清查
其他资产通过核查其具体内容，审核其发生日期、原始发生额、摊销情况、以及是否符合《企业会计制度》等，确定其真实性、合法性和存在性。
3、评估对象法律权属调查
对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，核对了土地证、房产证、采矿权证、车辆行驶证、经
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文营合同等资料的原件。
4、对被评估单位财务状况进行调查
5、分析、整理评估资料的过程和情况
评估人员查阅各类技术资料；调阅资产移交清册、设备购置合同或发票、设备维修核算、设备档案等资料；对所取得的评估资料进行专业分析，分析设备是否存在各种贬值因素。
㈢评定估算阶段
在现场对各类资产进行核实的基础上，根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，结合评估计划的要求，选择适合委估资产的评估方法。
㈣评估结果汇总阶段
1、根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
2、撰写评估说明与评估报告。
3、内部复核。由我公司内部对资产评估报告、评估明细表及评估说明进行三级审核，并根据审核意见进行修改、补充。
㈤提交评估报告阶段
根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告初稿，在遵守评估规范、指南和职业道德原则下，认真对待委托方提出的意见，并作必要的修改，经企业确认无误后，履行会签手续，并加盖公章，向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设和限制条件
本报告系在以下评估基准、评估假设及限制条件下制作完成的。
㈠评估基准
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文1．所有申报评估的资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即被评估单位合法拥有其所申报资产的完整产权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他暇疵。
2．委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3．所有资产均采用人民币计算价值或价格。
㈡评估假设
1．除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2．除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响:
⑴己有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权暇疵或其他对产权的任何限制等因素。
⑵未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。
⑶各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)发生变化。
⑷特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
⑸出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
⑹被评估单位未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文或有权利和义务/或有义务等。
⑺债权债务实现(收款和付款)的时间。
3．除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下⑴所有不可见或不便观察的资产、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
⑵所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
⑶所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
㈢限制条件
1．本报告所载评估结论系指纳入此次评估范围内全部资产而做出的总体价值意见，评估报告(包括评估明细表)中提供的任一评估值，仅适应于评估范围内的全部资产作为不可分割的整体的评估，除非本报告
己另有特别说明，任何将纳入此次评估范围内全部资产的总体价值按权利比例划分或组合、或数量比例划分或组合、或其他的划分或组合，都将使评估值无效。
2．对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量:
⑴委托方本次评估土地使用权、房屋建筑物的面积按被评估单位或使用单位提供的产权证明或有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，对没有产权证的房屋本公司进行实际丈量后确定其面积。
⑵在建项目的进度，我们按被评估单位提供的于评估基准日的进度数据进行评估，我们未对其实际进度进行测算。
⑶对不在固定场所的运输设备之数量或未能现场勘察之外出车辆，我们以被评估单位提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估单位管理当局认为于评估基准日是实际存在并归被评估单位所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3．报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
4．除非事先己有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十、评估结论
我们依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘察、核实以及产权验证的基础上，经过认真的调查研究，评定估算，完成了在当时情况下我们认为必要的程序，在此基础上对青海省西海煤炭开发有限责任公司的资产与相关负债于 2015年 12月 31日在持续经营条件下所表现的市场价值发表如下意见：
青海省西海煤炭开发有限责任公司在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营条件下的评估结果为:总资产账面值 94,937.64万元，评估
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文价值 100,898.71万元，增值 5,961.07万元，增值率6.28%；总负债账面值 60,951.22万元，评估价值 56,391.23万元，减值 4,559.99万元，减值率7.48%；股东全部权益价值账面值 33,986.42万元，评估值 44,507.48万元，增值 10,521.07万元，增值率30.96%。详见下表：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|流动资产|13,238.58|13,758.33|519.75|3.93|
|非流动资产|81,699.06|87,140.38|5,441.32|6.66|
|其中：长期股权投资|||||
||-|-|||
|投资性房地产|||||
||29.26|29.53|0.27|0.92|
|固定资产|43,777.20|45,527.38|1,750.18|4.00|
|在建工程|30,398.29|29,465.20|-933.09|-3.07|
|无形资产|4,649.38|9,273.34|4,623.96|99.45|
|递延所得税|1,964.92|1,964.92|||
|其它非流动资产|||||
||880.00|880.00|||
|资产总计|94,937.64|100,898.71|5,961.07|6.28|
|流动负债|41,046.44|40,991.73|-54.71|-0.13|
|非流动负债|||||
||19,904.78|15,399.50|-4,505.28|-22.63|
|负债总计|60,951.22|56,391.23|-4,559.99|-7.48|
|净资产|33,986.42|44,507.48|10,521.07|30.96|

十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
1、本次评估结论是反映评估对象在本次特定评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑现在及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的
影响。
2、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响;也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。
3、本次评估的无形资产-采矿权，委托方另行委托青海金石资产评估咨询有限责任公司进行评估，并出具了青金石评报字（2016）第 001号、青金石评报字（2016）第 002号、青金石评报字（2016）第 003号评估报告，我公司经过一定核查程序，对采矿权估价报告评估结果进行了核查和汇总。其相应的解释责任由以上出具报告的机构承担。
4、纳入本次评估范围房屋建筑物合计 85项，其中：已取得房屋产权证的共计 20项，建筑面积合计 19376.88平方米，房屋产权证号为刚房权证 2008字第 714号、刚房权证 2008字第 715号、刚房权证 2008字第 716号，其余 65项，建筑面积合计 35187.41平方米，未办理房屋产权证，但被评估单位提供了建筑施工许可证、土地证、施工合同等，证明产权属青海省西海煤炭开发有限责任公司所有，青海省西海煤炭开发有限责任公司向我公司提供了产权无争议的证明材料，本次评估按产权无争议进行了评估。
5、本次纳入评估的宗地五：土地使用权证编号为刚国用（2008划）第 760-5号，根据土地证记载土地使用权类型为住宅，现实际用途为工业用地，本次评估安实际工业用地进行评估。
6、柴达尔矿土地使用权，目前被评估单位正在变更土地使用性质，根据刚察县国土资源文件（刚政土字（2011）180号文件,并于 2013年 7月 31日已缴纳土地出让金 8,088,058.80元。由于土地出让合同尚未签订，故本次评估按已缴纳的土地出让金账面值列示。
7、2016年 1月 12日,因柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷自然人张发标将西海煤炭等起诉至青海省高级人民法院,诉讼金额为 2000万人民币。该诉讼已被青海省高级人民法院受理,目前尚未正式开庭审理，本次评估未考虑该诉讼可能产生的或有负债对评估结果的影响。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文8、西海煤炭以柴达尔矿采矿权和柴达尔先锋煤矿采矿权提供抵押，从国家开发银行青海省分行取得借款 51,500,000.00元，借款期限为 2007年 8月 24日至 2022年 8月 23日；
西海煤炭以海塔尔煤矿采矿权及柴达尔矿先锋井一期建设形成的在建工程抵押，从中国农业发展银行海北藏族自治州分行取得借款 19,500,000.00元，借款期限为 2011年 5月 18日至 2019年 5月 17日；
西海煤炭以海塔尔煤矿采矿权提供抵押，从中国农业发展银行海北藏族自治州分行取得借款 14,000,000.00元，借款期限为 2009年 9月 21日至 2018年 9月 20日。
9、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告的使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、假设和限制条件、方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持不变的前提下，对本报告所定义的资产价值类型所提出的公允估值意见。当前述事项发生变化时，评估结论一般会失效。
2、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告所列明的目的有效以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。
3、本评估报告包含若干附件及资产评估说明和评估明细表，所有附件和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
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青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值资产评估项目评估报告•正文4、按国家现行资产评估有关法规，本资产评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起计算，至2016年12月30日止。超过2016年12月31日需重新进行资产评估。
5、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开;除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
6、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
7、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即:若资产数量发生变化，委托方及被评估单位应按实际发生额进行调整;若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格己产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告最终评估结论的形成日期为 2016年 3月 28日。
（本页以下无正文）
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