此乃要件 請即處理
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閣下如已售出或轉讓名下上海拉夏貝爾服飾股份有限公司的全部股份，應立即將本通函交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司
Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：06116）
建議
調整董事會人員構成、
調整監事會人員構成、
修訂《公司章程》、
實施2017年第三季度利潤分配
及
選舉股東代表監事
董事會函件載於本通函第3至9頁。
本公司謹訂於2017年12月18日下午二時在中國上海市徐匯區百色路100號上海園林格蘭雲天大酒店主樓二樓桂花廳舉行臨時股東大會。有關召開臨時股東大會之通告、代表委任表格及回條已向H股股東發出。
凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東可委任一名或多名代表，代為出席大會並在會上投票。受委代表無需為股東。倘股東委任多名代表出席臨時股東大會，該等代表將僅可於投票中行使彼等的表決權。倘閣下擬委任代表代為出席臨時股東大會並於會上投票，閣下須根據臨時股東大會的代表委任表格列印的指示填妥且盡快及無論如何於臨時股東大會前不少於24小時（即2017年12月17日下午二時）或其任何續會指定舉行時間前不少於24小時或者在指定表決時間前不少於24小時，交回本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓。
目 錄
頁次釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3附錄一－建議修訂《上海拉夏貝爾服飾股份有限公司章程》. . . . . . . . . . . . . . . . 10附錄二－新任股東代表監事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
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釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，否則以下術語具有如下定義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的人民幣計值普通股，所有股份均於中國發行，以人民幣認購並於上海證券交易所上市（股份代號：603157）
「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂）
「董事會」 指 本公司的董事會
「公司」或「本公司」 指 上海拉夏貝爾服飾股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及聯交所主板上市
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2017年12月18日下午二時在中國上海市徐匯區百色路100號上海園林格蘭雲天大酒店主樓二樓桂花廳召開的2017年第四次臨時股東大會「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，於聯交所主板上市，並以港元買賣
「H股證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 2017年10月27日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
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釋 義
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「臨時股東大會通告」 指 本公司日期為2017年10月27日之有關召開臨時股東大會的通告
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂或補充
「股份」 指 本公司的A股及H股
「股東」 指 本公司的股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會
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董事會函件
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司
Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：06116）
執行董事： 註冊辦事處：
邢加興先生（主席） 中國
王勇先生 上海市
王文克先生 徐匯區
漕溪路270號
非執行董事： 1幢3樓3300室
李家慶先生
陸衛明先生 香港主要營業地址：
曹文海先生 香港
王海桐女士 灣仔
羅斌先生 皇后大道東28號
金鐘匯中心18樓
獨立非執行董事：
張毅先生
陳杰平博士
張澤平先生
陳永源先生
敬啟者：
建議
調整董事會人員構成、
調整監事會人員構成、
修訂《公司章程》、
實施2017年第三季度利潤分配
及
選舉股東代表監事
I.緒言
茲提述本公司日期為2017年10月26日內容有關（其中包括）建議調整董事會人員構成；建議調整監事會人員構成；建議修訂公司章程；建議變更董事委員會成員組
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董事會函件
成；建議選舉股東代表監事；建議實施2017年第三季度利潤分配；及使用募集資金置換預先投入自籌資金的公告及日期為2017年10月27日的臨時股東大會通告。
本通函旨在向股東提供下列各項資料，其中包括，審議及批准臨時股東大會通告所載的建議(a)調整董事會人員構成；(b)調整監事會人員構成；(c)修訂《公司章程》；(d)實施2017年第三季度利潤分配及(e)選舉股東代表監事之事宜，以供股東就將於臨時股東大會提呈的決議案進行投票作出知情決定。
II.建議調整董事會人員構成
為適應本公司股權架構及管治變動，董事會於2017年10月26日通過一項決議案，提議將董事會成員人數由十二名調整為九名。於建議調整董事會的董事人數後，李家慶先生（「李先生」）及王海桐女士（「王女士」）將不再擔任非執行董事，張毅先生將不再擔任獨立非執行董事（連同董事會董事人數之調整，稱為「建議調整董事會人員構成」）。建議調整董事會人員構成須待股東於臨時股東大會上以通過一項普通決議案的方式批准後，方告作實。
李先生、王女士及張毅先生各自已確認，於最後實際可行日期，各自與董事會並無任何分歧，且無任何與彼等請辭有關之事宜須提呈股東或聯交所垂注。
III.建議調整監事會人員構成
為適應本公司管治變動，監事會於2017年10月26日通過一項決議案，提議將監事會的監事人數由五名調整為三名。於建議調整監事會的監事人數後，楊琳女士（「楊女士」）將不再為股東代表監事，張學慶先生及張濤先生將不再為本公司獨立監事（連同監事會監事人數之調整，稱為「建議調整監事會人員構成」）。建議調整監事會人員構成須待股東於臨時股東大會上以通過一項普通決議案的方式批准後，方告作實。
楊女士、張學慶先生及張濤先生各自已確認，於最後實際可行日期，各自之間或與監事會及董事會並無任何分歧，且無任何與彼等請辭有關之事宜須提呈股東或聯交所垂注。
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董事會函件
IV.建議修訂《公司章程》
為實行建議調整董事會人員構成及建議調整監事會人員構成，董事會於2017年10月26日通過一項決議案，提議修訂公司章程（「建議修訂公司章程」）。有關建議修訂公司章程的全文，請參閱本通函附錄一。
建議修訂公司章程須待股東於臨時股東大會上以通過一項特別決議案的方式批准後，方告作實。除建議修訂公司章程所載的修訂外，經修訂公司章程的其他條文仍維持不變。建議修訂公司章程將於股東在臨時股東大會上批准後生效。
董事認為，建議修訂公司章程符合本公司及其股東的整體利益。獨立法律顧問已出具意見書，認為經修訂公司章程符合中國法律及上市規則的規定。
V.實施2017年第三季度利潤分配
2017年1至9月，本公司實現淨利潤人民幣694,391,000元，根據《公司章程》固定提取10%法定盈餘公積，2017年9月末的未分配利潤人民幣627,536,000元。截至2017年9月30日，公司合併可供分配的未分配利潤為人民幣1,238,237,000元。
2017年第三季度利潤分配預案為：擬以2017年9月30日公司總股本（其中A股股本為332,881,842股，H股股本為214,789,800股）547,671,642股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利人民幣3.3元（含稅）進行分配，合計派發人民幣180,731,641.86元，剩餘可供股東分配的利潤結轉下期。本次分配不送紅股，不進行資本公積轉增股本。其中A股利潤分配依照上海證券交易所相關規定執行，H股利潤分配依照聯交所相關規定執行。
本次公司現金分紅總額佔2017年1至9月歸屬於上市公司股東淨利潤的比例為53.20%，符合相關規定。公司一向重視對投資者的穩定回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。同時考慮到公司需要充足的資金保證公司戰略目標的實現與長遠
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董事會函件
健康發展，公司在制定現金股利分配政策時，兼顧股東的合理回報及公司的可持續發展，留存收益將用於公司生產經營，促進公司實現良好效益，更好地保護股東權益。
就派發2017年第三季度股息（「2017年第三季度股息」）而言，A股股息將以人民幣派付及H股股息將以港元（按緊接臨時股東大會日期前五個營業日中國人民銀行所報人民幣兌港元的中間匯率的平均匯率計算）派付。
根據中國企業所得稅法及其實施條例以及其他有關規則，本公司向名列H股股東名冊的非居民企業股東分派2017年第三季度股息，必須代扣代繳企業所得稅，適用稅率一般為10%，如符合若干條件，則可視乎中國與非居民企業所居住的國家或地區之間的稅務條約而調減至5%。任何以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代名人或受託人或其他組織或團體等非個人登記股東名義登記的H股，將當作由非居民企業股東持有，並因此須預扣企業所得稅。
根據中國個人所得稅法、個人所得稅法實施條例、個人所得稅代扣代繳暫行辦法及其他相關法律法規，持有H股的外籍個人在獲發行有關H股的境內企業分派股息後，須按20%的稅率繳付個人所得稅，該等境內企業須代表該個人H股股東預扣及繳付有關稅項。本公司建議股東就持有及出售H股而產生的中國、香港及其他稅務影響，諮詢稅務顧問的意見。本公司向H股股東支付股利以及其他款項，應當按照中國制定的外匯管理的有關規定辦理。
上述關於實施2017年第三季度股息的議案須待股東於臨時股東大會上以通過一項普通決議案方式批准後，方可實施。待股東於臨時股東大會批准後，建議的2017年第三季度股息預期將於二零一八年二月二日或之前分派給股東。
有關確定有權收取2017年第三季度股息的暫停辦理H股股份過戶登記手續，請參閱本董事會函件第VIII部。
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董事會函件
VI.建議選舉股東代表監事
監事會建議選舉劉梅女士（「劉女士」）為第三屆監事會股東代表監事（「建議選舉」），以填補楊女士不再出任股東代表監事起的空缺。劉女士的履歷詳情載於本通函附錄二。根據公司章程，建議選舉股東代表監事須待股東於臨時股東大會上以通過一項普通決議案的方式批准後，方告作實。
於選舉及委任劉女士為第三屆監事會股東代表監事在臨時股東大會上獲得批准後，本公司將與劉女士訂立服務合約。劉女士擔任第三屆監事會股東代表監事的薪酬將由股東於臨時股東大會上授權董事會釐定，過程中會參照其經驗、擔任股東代表監事所需承擔的職務、職責以及當時市況，且符合適用法律、法規及監管條文以及本公司的相關薪酬政策。劉女士的任期將自臨時股東大會結束時起至第三屆監事會屆滿止。
VII.臨時股東大會
臨時股東大會將於2017年12月18日下午二時在中國上海市徐匯區百色路100號上海園林格蘭雲天大酒店主樓二樓桂花廳舉行，以考慮及酌情通過（其中包括）上述決議案。本公司已向H股股東發出臨時股東大會通告、代表委任表格及回條。
閣下務請將回條按其印備之指示填妥及簽署（倘閣下有權出席臨時股東大會），並於2017年11月27日下午4時30分或之前交回本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以便閣下通知本公司會否（親身或委派代表）出席臨時股東大會。
凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東可委任一名或多名代表，代為出席大會並在會上投票。受委代表無需為股東。倘股東委任多名代表出席臨時股東大會，該等代表將僅可於投票中行使彼等的表決權。倘閣下擬委任代表代為出席臨時股東大會並於會上投票，閣下須根據代表委任表格列印的指示填妥且盡快及無論
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董事會函件
如何於臨時股東大會前不少於24小時（即2017年12月17日下午二時正）或其任何續會指定舉行時間前不少於24小時或者在指定表決時間前不少於24小時，交回本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
VIII.暫停辦理H股股份過戶登記手續
為確定有權出席臨時股東大會的H股股東，本公司將自2017年11月18日至2017年12月17日止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記手續，期間不會辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須不遲於2017年11月17日下午4時30分送達本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室），以作登記。
於2017年11月17日營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票。有關A股股東出席臨時股東大會的相關資料，請參閱本公司在上海證券交易所網站刊發的A股公告。
為確定有權收取2017年第三季度股息的H股股東，本公司將自2017年12月22日至2017年12月27日止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記手續，期間不會辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格收取2017年第三季度股息，所有過戶文件連同有關股票須不遲於2017年12月21日下午四時三十分送達本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室），以作登記。
於2017年12月27日營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股股東有權收取2017年第三季度股息。A股的分紅時間及安排將另行公告。
IX.以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，根據公司章程第87條，臨時股東大會主席將要求就以投票方式就臨時股東大會通告所載決議案進行表決。
於會上進行投票時，有權投兩票或以上票數的股東（包括代表）無需全部投票贊成或反對決議案或以任何其票數就決議案放棄投票。
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董事會函件
概無股東須就臨時股東大會將予表決的決議案放棄投票。
有關投票結果將於臨時股東大會後上載於本公司網頁(www.lachapelle.cn)、上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)及香港交易及結算所有限公司的網頁(www.hkexnews.hk)。
X.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事宜，令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
XI.建議
董事會（包括獨立非執行董事）認為所有在臨時股東大會中所提呈的決議案均符合本公司及其股東的整體利益。相應地，董事會建議股東投票贊成所有將於臨時股東大會上提呈的決議案。
XII.附加資料
敬請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
代表董事會
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司
主席
邢加興先生
謹啟
2017年11月1日
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附錄一 建議修訂《上海拉夏貝爾服飾股份有限公司章程》
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|原本條款|經修訂條款|
|第一百零九條公司設董事會，董事會由12名董事組成，其中設董事長1人。公司董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司內部擔任經營管理職務的董事。非執行董事指不在公司擔任經營管理職務且依法不具有獨立性的董事。董事會獨立於控股機構（指對公司控股的具有法人資格的公司，企事業單位，下同）。董事會應有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同），並應有至少三分之一以上的獨立非執行董事（不在公司擔任除董事外的其他職務，且符合《上市規則》有關獨立董事獨立性的規定），並與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事，下同），其中至少一名獨立非執行董事應當為會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。|第一百零九條公司設董事會，董事會由129名董事組成，其中設董事長1人。公司董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司內部擔任經營管理職務的董事。非執行董事指不在公司擔任經營管理職務且依法不具有獨立性的董事。董事會獨立於控股機構（指對公司控股的具有法人資格的公司，企事業單位，下同）。董事會應有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同），並應有至少三分之一以上的獨立非執行董事（不在公司擔任除董事外的其他職務，且符合《上市規則》有關獨立董事獨立性的規定），並與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事，下同），其中至少一名獨立非執行董事應當為會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。|

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附錄一 建議修訂《上海拉夏貝爾服飾股份有限公司章程》
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|原本條款|經修訂條款|
|第一百三十六條監事會由5人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。|第一百三十六條監事會由53人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。|
|第一百三十七條監事會成員由1名股東代表、2名公司職工代表和2名獨立監事組成。股東代表出任的監事和獨立監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。監事會中本公司職工代表監事不得少於監事人數的三分之一，並至少有兩名獨立監事。|第一百三十七條監事會成員由1名股東代表、和2名公司職工代表和2名獨立監事組成。股東代表出任的監事和獨立監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。監事會中本公司職工代表監事不得少於監事人數的三分之一，並至少有兩名獨立監事。|

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附錄一 建議修訂《上海拉夏貝爾服飾股份有限公司章程》
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|原本條款|經修訂條款|
|本公司獨立監事是指不在本公司擔任除監事外的其他職務，並與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的監事。獨立監事、股東代表監事由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。|本公司獨立監事是指不在本公司擔任除監事外的其他職務，並與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的監事。獨立監事、股東代表監事由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。|

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附錄二 新任股東代表監事履歷詳情劉梅女士，32歲，現任本公司法律部門的副總監。彼於2008年2月加入本公司，自2008年2月至2010年8月於法律部門擔任高級職員，自2010年9月至2015年5月擔任經理，自2015年6月起一直擔任法律部門副總監。劉女士於2014年1月獲得華東政法大學法學學士學位。
除上文所披露者外，劉女士已確認，於最後實際可行日期，(1)彼並無擔任本公司或其任何附屬公司任何其他職位，且於過去三年並無擔任任何其他上市公司的董事職務；(2)彼與本公司任何董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(3)彼於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債券中並無持有任何權益或視為持有權益。
除上文所披露者外及經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無有關委任劉女士之其他事宜須提請股東或聯交所垂注，亦無有關劉女士之其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
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