国信证券股份有限公司
关于浙江帝龙文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“帝龙文化”，原名“浙江帝龙新材料股份有限公司”、“帝龙新材”，2016年9月更名为现名）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”、“标的公司”）原股东余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火风天翔”）共四名交易对方（以下合称“净利润承诺方”）做出的关于美生元2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
帝龙文化和美生元原股东余海峰等11名交易对方于2015年12月18日签订了《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
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|年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|18,000|32,000|46,800|

利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对美生元净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
二、业绩补偿的主要条款
1、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙文化进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
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|序号|承担方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
2、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数
的，帝龙文化应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通
知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙文化股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙文化通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙文化将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公
积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙文化在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙文化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙文化的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分帝龙文化股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
3、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙文化聘请合格审计机构在不晚于帝龙文化前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙文化另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙文化履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙文化将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙文化在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙文化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙文化的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]4611号），扣除2016年度美生元因股份支付而产生的费用433.33万元（美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润承诺期间每年摊销金额433.33万元），2016年度实现业绩36,462.47万元，超过承诺净利润数32,000万元。
四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过与美生元、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的美生元2016年度实现的业绩超过盈利承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
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项目协办人：________________
俞佳颖
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