中信建投证券股份有限公司
关于公司使用募集资金增资子公司
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”），作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金增资子公司的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]177号)核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股25,000,000股，发行价格为每股16.00元。截至2012年3月8日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，募集资金总额人民币40,000万元，扣除发行费用3,764万元后的募集资金净额为人民币36,236万元，上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并出具“大华验字（2012）第115号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司将运用募集资金投资于“LED应用产业园建设项目”、“研发中心升级改造项目”及“营销服务网络建设项目”，投资总额为34,442.04万元，超募资金1,793.96万元用于补充公司流动资金。
公司于2012年10月9日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，对“LED应用产业园建设项目”进行变更，募集资
金投入由28,142.04万元变更为12,202.85万元，此项目变更后募集资金剩余15,939.19万元，该部分资金将继续存放于本项目原募集资金专户中，拟用于并购等对外投资及补充生产经营所需的流动资金等用途。
截至2015年10月20日，公司实际使用募集资金31,429.81万元，其中“LED应用产业园建设项目”、“研发中心升级改造项目”及“营销服务网络建设项目”全部投资完成；超募资金1,793.96万元用于永久性补充流动资金；“LED应用产业园建设项目”募集资金用途变更后剩余募集资金15,939.19万元中的8,000万元永久性补充流动资金，3,133万元用以支付并购北京互联亿达科技有限公司（即现北京利亚德视频技术有限公司）100%股权的收购价款。
三、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况
（一）增资事项基本情况
公司拟使用募集资金对子公司北京金立翔艺彩科技有限公司（以下简称“金立翔”）进行增资，此前公司已通过发行股份及支付现金方式收购并取得金立翔99%股权，金立翔于2015年7月变更为公司控股子公司。为进一步加快金立翔经营发展速度，扩大市场和业务规模，公司拟向其现金增资1,339.62万元。本次增资后，金立翔注册资本和实缴资本增至7,000万元，公司将持有其99.19%股权。
本次对金立翔增资的资金来源于首次公开发行股票募集资金，即使用“LED应用产业园建设项目”募集资金用途变更后剩余募集资金15,939.19万元中的1,339.62万元。
2015年 10月 20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司北京金立翔艺彩科技有限公司增资的议案》。独立董事发表了同意意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司北京金立翔艺彩科技有限公司增资的议案》。本次增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律法规及公司章程，本次增资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）增资对象基本情况
（1）公司名称：北京金立翔艺彩科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本及股权结构：增资前注册资本为5,660.38万元，公司持有其99%股权。
（4）成立时间：2005年11月25日
（5）公司地址：北京市海淀区西三环北路89号B座十层1003室
（6）经营范围：专业承包；电子产品、电子显示产品及控制系统、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子显示设备、电子产品、照明设备、机械设备、自行开发的产品；租赁电子显示设备、照明设备、机械设备；电脑动画设计；图文设计制作；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（7）主要财务数据：截至2014年12月31日，金立翔经审计的资产总额为 294,982,916.57元、负债总额为 78,041,473.54元、净资产为 216,941,443.03元；
2014年度营业收入为121,729,706.54元、利润总额为1,207,014.10元、净利润为502,092.93元。
（三）增资的目的和影响
本次对金立翔的增资，可促进金立翔生产经营的发展以及经营效益的提升，增强金立翔的持续经营能力；有利于更好地服务、满足客户需求，更好的拓展现有市场和业务；也有利于公司的长远规划和发展。
（四）增资的其他相关事项
根据公司与兰侠、李文萍及兰明等9名交易对方于2014年12月31日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2015年5月签署的《补充协议》，各方同意：如金立翔在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，利亚德应按照以下方式向兰侠、李文萍及兰明支付现金奖励。奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在金立翔2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由目标公司一次性以现金向乙方支付。该等现金奖励数按照兰侠、李文萍及兰明在资产交割日前各自所持金立翔的出资额占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例进行分配。
鉴于利亚德在完成金立翔99%股权收购后，为进一步增强其竞争实力拟对其现金增资，金立翔核心团队成员的交易对方已签署并向利亚德提交有关承诺函，
承诺和保证：在满足上述现金奖励支付条件的情形下，利亚德有权在承诺期2016年、2017年、2018年按每年100万元、三年累计300万元予以扣除后，仅支付剩余数额的现金奖励，即：如按上述公式计算出来的现金奖励数在扣减300万元后数值为0或负数，则利亚德无需支付现金奖励。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
（一）本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，有利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。
（二）本次募集资金使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。
（三）本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
（四）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
综上，中信建投证券对利亚德本次使用募集资金增资子公司的事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金增资子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰
朱明强
中信建投证券股份有限公司年 月 日