中国国际金融有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司
重大资产购买之估值报告
2015年 1月
估值机构声明
一、中国国际金融有限公司（下称“中金公司”，“我们”）作为本次交易中江苏长电科技股份有限公司（下称“长电科技”）的独立财务顾问及估值机构，在执行估值工作中，遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客观和公正的原则；
根据我们在估值工作过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的。本估值报告为中金公司根据中国相关法规要求独立出具。
二、本估值报告仅供长电科技股东就本次交易相关事宜使用。本报告中的观点不构成对任何第三方（包括但不限于目标公司股东）的建议、推荐或补偿。目标公司独立董事仍有义务就本次要约向目标公司股东提出建议。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。
五、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
六、本报告未对目标公司及其子公司、分支机构的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对目标公司未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见。
七、在形成本估值报告的过程中，我们并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的目标公司股东有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，目标公司股东应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师，税务顾问或其它专业顾问。
八、投资者应注意要约收购中收购方愿意支付的收购溢价受诸多因素影响，包括但不限于：标的资产的吸引力、收购方现有业务与标的资产的潜在协同效应
（如有）、标的资产被显著重估的可能性、现金储备情况、标的股权的流动性、竞争要约的出现、对价支付方式、收购方在目标公司已有的控制力以及宏观市场环境与预期。
九、本报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。本报告亦不对收购完成或失败后目标公司的股价表现做出评价。
上述因素超出了本报告的考察范围和职责范围。
十、本报告中的可比公司分析并未覆盖目标公司所有潜在的可比公司。我们也注意到，新加坡市场上并无可比公司与目标目标公司在以下方面相同：市场地域、业务组成、业务规模、风险情况、资产规模、估值方法、会计政策、历史表现、未来预期、市场空间、政治风险及监管环境。投资者应注意与可比公司的比较分析仅能作为截止2014年12月29日对目标公司潜在价值的示意性分析。
本报告书有中文版及英文版，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
第一章背景情况介绍
一、交易双方概况
长电科技主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，长电科技超过90%的收入来自半导体封测业务。根据美国市场调研机构 Gartner公司发布的调查结果，按 2013年收入计算，长电科技已成为世界半导体委外封测行业第六名，是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。长电科技基板类高端集成电路封测的生产技术能力及规模在国内处于领先地位。尽管长电科技在国内属于封测行业龙头企业，但距离世界第一梯队仍有一定距离。长电科技希望通过并购引进先进封装技术，开拓欧美市场客户，将现有业务做大做强，进一步提升中国半导体封测企业在全球市场的话语权。
目标公司 STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”或“目标公司”）为新加坡上市公司，是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆、3D封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。目标公司业务按照产品类型主要分为先进封装（AdvancedPackaging），焊线接合封装（WirebondPackaging）和测试服务（TestServices）三块。从终端用户市场看，目标公司业务主要分为通信（Communication），消费者、多应用及其他（Consumer, Multi-applications&Others）以及个人电脑（PersonalComputers）。从地域分布来看，目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展。
二、本次交易情况
本次交易为长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份，不包括目标公司自己持有的库存股，但包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份。
本次要约的对价将以现金支付：按照收购100%股权计算，交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合 1.31505新元计算），约合人民币 47.74亿元（按照 2014年 12月 19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合 6.1205人民币计算）。本次要约收购的总对价10.26亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。按照目前星科金朋全面摊薄后的总股份数计算，上述收购对价对应每股星科金朋股票收购价格约为 0.466新元。
三、估值目的
2014年 12月 26日，长电科技第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次收购的价格是否合理、是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本估值报告的分析对象为目标公司（不含台湾子公司）的股东全部权益。
四、估值基准日
本次交易中，附生效条件要约的公告日为 2014年 12月 30日。据此，本估值报告所引用的市场价格数据截止2014年12月29日。
第二章估值思路及方法选择
一、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法等方法为收购价格提供参考。
可比公司法是根据目标公司特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对目标公司收购价格进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立目标公司的财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对目标公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，得到企业价值。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性列示如下：
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|估值方法|优点|缺点|
|可比公司法|- 基于公开信息（有效市场假设意味着交易价格应该反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息），相关参数容易获得|- 很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整- 可比公司估值水平可能受到市值较小、缺乏跟踪研究、公众持股量小、交易不活跃等影响- 较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑|
|现金流折现法|- 从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法- 受市场短期变化和非经济因素影响少- 可以把收购后的经营战略、协同效应结合到模型中- 可以处理大多数复杂的情况|- 变量较多，较为复杂- 估值主要基于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性- 具体参数取值难以获得非常充分的依据|

本估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上两种方法中选择合适的方法对对本次收购报价的合理性予以考察和分析。此外，本次收购属于公开市场收购，目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本估值报告也将结合目标公司的历史股价走势分析本次收购报价的合理性。
二、可比公司法估值分析
可比公司法，是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断被收购公司估值倍数的合理性。
与星科金朋最为可比的公司包括日月光、Amkor、矽品及力成科技等海外半导体委外封装测试公司。考虑到半导体委外封装测试行业对资本投入的依赖程度及资本支出相对较高，而星科金朋目前资产中包括大量无形资产，采用 P/TBV（即扣除无形资产的市净率）估值具有可比性与可参考性。另外，由于缺少最近十二个月剔除台湾子公司的历史备考EBITDA（息税折旧摊销前利润）数据且目标公司净利润为负，因此无法使用历史 P/E与 EV/EBITDA指标进行估值分析。
行业内可比公司的P/TBV估值倍数如下：
表：可比公司 P/TBV倍数
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|-|-|-|
|公司|上市地|P/TBV|
|||基于2014 年9月末扣除无形资产的净资产|
|日月光|台湾、美国（ADR）|2.43x|
|矽品|台湾、美国（ADR）|2.23x|
|Amkor|美国|1.50x|
|力成科技|台湾|1.47x|
|均值||1.91x|

数据来源：Bloomberg，公司公告，股价数据截至2014年12月29日
本次交易中，目标公司（剔除台湾子公司）100%股权的交易价格为7.8亿美元。根据目标公司管理层提供的备考财务数据，目标公司（剔除台湾子公司）2014
年9月末扣除无形资产后的净资产为39,562.1万美元，因此，目标公司（剔除台
湾子公司）100%股权相对估值水平（P/TBV）为1.97倍，具体计算过程如下：
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|-|-|
|项目|2014/09/30|
|扣除无形资产后的净资产（剔除台湾子公司，万美元）|39,562.1|
|交易对价（万美元）|78,000.0|
|交易对价对应市净率（P/TBV）|1.97x|

为了进一步分析可比公司及本次收购目标公司的差异，我们对于相关公司的关键财务指标比较如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标（2013 年度）1|星科金朋|日月光 3|矽品|Amkor|力成科技|
|收入|1,599|7,371|2,325|2,956|1,262|
|毛利润|218|1,436|484|545|177|
|毛利润率|13.6%|19.5%|20.8%|18.4%|14.1%|
|归属母公司股东净利润|(47)|516|196|109|(134)|
|净利润率|(3.0)%|7.1%|8.5%|3.7%|(10.7)%|
|总资产|2,378|9,612|3,413|3,427|2,414|
|净资产|971|4,215|2,074|965|1,243|
|杠杆率2|48%|45%|25%|63%|37%|
|总资产周转率|0.67|0.77|0.68|0.86|0.52|
|2012-2013年收入增长率|(6.1)%|13.3%|7.3%|7.1%|(9.6)%|

注1：以美元为单位的财务指标基于星科金朋、Amkor,日月光(ADR)和矽品(ADR)相关年报披露的数据计算。力成科技相关年报披露的财务数据以新台币为单位，以美元为单位的财务指标根据2013年12月31日的汇率（1美元＝29.807新台币）换算
注2：杠杆率根据总负债除以总资产计算
注3：日月光财务数据包括了其封装测试业务（ATM）及模组代工业务（EMS）。模组代工业务与目标公司经营的业务不具有可比性。
数据来源：公司年报
尽管上述公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，
相对公允地反映了星科金朋的价值。
三、现金流折现法估值
在收购完成之前,目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
四、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
自2012年起，星科金朋股价走势如下图所示：
图：2012年起目标公司股价走势（单位：新元）
0.8
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|-|
|本次要约收购对价0.466新元，加回台湾子公司调整后约合0.519新元|

2012-01-03 2012-07-03 2013-01-03 2013-07-03 2014-01-03 2014-07-03
Stats ChipPAC 新加坡指数
数据来源：Bloomberg，新加坡指数（MSCI SingaporeIndex）数据经标准化处理，股价数据截止2014年12月29日
截止 2014年 12月 29日前的三年，星科金朋每股价格最高 0.750新元，最低0.290新元，成交量加权平均价格（“Volume weighted averageprice”，VWAP） 0.518新元，本次交易对价约为 0.466新元/股，综合考虑台湾子公司的价值（约合0.053新元/股）后，目标公司股东获得的对价总计约为0.519新元，略高于过去三年交易均价，较截止2014年12月29日前一年交易均价折价9.1%，较截止 2014年 5月 14日（2014年 5月 14日新加坡证券交易所首次就目标公司被收购的可能进行查询，目标公司之后应要求做出公告）前12个月期间的均价存在45.1%的溢价。综上，本次交易定价考虑了目标公司的新加坡市场股价走势情况，具有合理性。
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|（单位：新元）|最高价|最低价|成交量加权平均价格|相对均价的溢价/（折价）|
|截止2014年12月29日（包括）前一年|0.750|0.300|0.571|(9.1)%|
|截止2014年12月29日（包括）前三年|0.750|0.290|0.518|0.3%|
|截止 2014 年 5月14日（包括）前一个月注|0.410|0.335|0.374|38.7%|
|截止 2014 年 5月14日（包括）前三个月注|0.410|0.310|0.365|42.2%|
|截止 2014 年 5月14日（包括）前六个月注|0.410|0.300|0.353|47.1%|
|截止 2014 年 5月14日（包括）前十二个月注|0.420|0.300|0.358|45.1%|

注1：2014年5月24日为目标公司股价未受收购影响的最后一个交易日
资料来源：Bloomberg
第三章估值假设
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
一、一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
二、特殊假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设目标公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
第四章估值结论
一、估值结论
考虑到本次交易为公开市场收购及可获得的财务预测数据有限，本估值报告
主要采用可比公司法对本次收购报价的合理性进行分析，并且比较了目标公司股价走势。结合前述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格（即 7.8亿美元）较为合理，能够反映目标公司（不含台湾子公司）的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害长电科技及其股东利益的情况。
二、估值报告使用限制
本估值报告只能用于本报告载明的估值目的和用途。同时，本次估值结论是在本次估值目的下，论证本次收购估值对象报价是否合理，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及估值中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，估值结论一般会失效。估值机构不承担由于这些条件的变化而导致估值结果失效的相关法律责任。
本估值报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
未征得本估值机构同意并审阅相关内容，估值报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本估值机构在报告中发表的意见均基于截止 2014年 12月 30日收集的市场情况、经济形势、财务状况等信息。本估值报告未考虑上述日期后发生的事件及情况。投资者应关注基准日后续发布的相关公告或事件。根据估值目的及业务范围，本报告未考虑目标公司股票未来的交易活动及股价表现。
本估值报告的使用有效期为 6个月：自 2014年 12月 30日至 2015年 6月29日使用有效。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》之估值人员签署页）
估值人员：______________ _______________
孙莹 郑天
协办人员：______________
秦雨清
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》之盖章页）
中国国际金融有限公司年 月日