湖北山河律师事务所
HUBEIS&H LAW FIRM
关 于
武汉农尚环境股份限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
鄂山河字（2013）030号
地址：中国武汉市江汉区新华路385号南达大楼11-13层
11-13/F,Nanda Building,No.385 Xinhua Road,Jianghan District,Wuhan China
Tel：86-27-59516866，86-27-59516867
Fax：86-27-59516823
湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
页数（TotalPages）：102关于武汉农尚环境股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
鄂山河字（2013）030号湖北山河律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一节律师工作报告引言
一、律师及律师事务所简介
湖北山河律师事务所（下简称“本所”）成立于2005年5月，作为一支拥有百名以上执业律师的专业法律服务团队，是湖北地区法律服务范围广、执业律师人数多、客户群体大、服务质量优的律师事务所。本所作为武汉股权托管交易中心有限公司的中介会员，专业特色是为资本市场提供法律服务，本所曾获受中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”荣誉称号。本次签署《法律意见书》和《律师工作报告》的律师为雷平、杨洁。
雷平律师 1983年开始从事律师工作，为本所合伙人，律师执业证号为14201198710412041。该律师经办过武汉保华石化新材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让、贵州矿业股份有限公司的并购重组，成功办
理了湖北省首例证券商强行平仓纠纷案件。该律师自从事证券法律业务以来未受到国家证券主管部门的任何行政处罚。该律师的联系方法是：办公电话027－59516858，手机号码13907166187。
杨洁律师 2007年开始从事律师工作，为本所专职律师，律师执业证号为14201200911480915。该律师参与武汉泰可电气有限公司、武汉兰丁医学高科技有限公司、武汉大汉口食品有限公司，关于全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查、股份改制等法律事务。该律师自从事证券法律业务以来未受到国家证券主管部门的任何行政处罚。该律师的联系方法是：办公电话027－59516866，手机号码13871378733。
二、律师出具《法律意见书》的工作过程
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为完成委托事务，成立专门项目组，指派雷平、杨洁为承办人，项目负责人为雷平。项目组制定了工作计划和工作进度表，确定了具体的协作办法，安排了工作联系人，并指派三名律师进驻公司就地办公，前后共动用人员四人（含辅助人员一人）。
在提供法律服务过程中，本所及经办律师多次驻场工作，与发行人有关人员就与本次发行有关事项进行讨论；协助草拟和修改发行方案；审查发行人有关股东大会、董事会和监事会决议等相关法律文件；参与讨论、修改《招股说明书》等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决申报材料制作工作中的相关问题；
走访有关人员，就工作中的某些专门问题进行咨询；根据具体情况，核查发行人所有或使用的主要资产、关联交易和同业竞争等情况。
在整个法律服务过程中，本所及经办律师着重查验、审核了以下有关问题：发行人本次发行的主体资格、批准及授权、实质条件、历史沿革、主要资产状况、重大合同、关联方及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性及规范运作、经营状况、董事、监事、经理等高级管理人员的任职、环保、税务、诉讼状况、募集资金的运用等。本所及经办律师承办此项目有效工作时间达200个小时以上。
本所及经办律师现已完成了对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的核查判断，依据本《律师工作报告》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本《律师工作报告》。
第二节律师工作报告正文
简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
1.发行人、公司、农尚股份——武汉农尚环境股份有限公司；
2.农尚有限——武汉农尚环境工程有限公司（为武汉农尚环境股份有限公司前身，后整体变更为武汉农尚环境股份有限公司）；
3.苗木公司——武汉市苗木交易有限公司；
4.派斐公司——武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司，已于 2012年 8月16日注销；
5.珠海招商——珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）；
6.成都招商——成都招商局银科创业投资有限公司；
7.本次发行上市——发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项；
8.《公司章程》——现行有效的《武汉农尚环境股份有限公司章程》；
9.《章程草案》——《武汉农尚环境股份有限公司章程（草案）》；
10.中国证监会——中国证券监督管理委员会；
11.国资委——国务院国有资产监督管理委员会；
12.《公司法》——《中华人民共和国公司法》；
13.《证券法》——《中华人民共和国证券法》；
14.《创业板管理办法》——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；
15.《股票上市规则》——《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；
16.立信会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
17.《审计报告》——立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月25日出具的关于发行人2010年1月1日至2013年6月30日财务情况的信会师报字[2013]第710991号《审计报告》；
18.《内部控制鉴证报告》——立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年7月25日出具的信会师报字[2013]第710987号《内部控制鉴证报告》；
19.报告期——2010年1月1日至2013年6月30日；
20.中天华资产评估——北京中天华资产评估有限责任公司；
本文中的“元”，是指人民币元。
一、本次发行上市的批准和授权
1.发行人于2013年7月25日召开了第一届董事会第七次会议。参加本次会议的董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》第一百一十二条关于举行董事会会议的法定条件。会议由董事长吴亮先生主持。经审议表决，会议一致通过了关于发行人申请本次发行上市的系列决议，并决定提交公司 2013年第二次临时股东大会审议。
2.2013年 7月 25日，发行人以书面形式向全体股东发出召开 2013年第二次临时股东大会的会议通知。
3.发行人2013年第二次临时股东大会于会议通知所规定的日期2013年8月 12日上午在公司会议室召开，会议由董事长吴亮先生主持，发行人股东均出席了股东大会。与会股东对全部议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决，且出席上述股东大会的股东没有提出新的议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4.发行人 2013年第二次临时股东大会以逐项表决方式审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》及其相关的系列议案。
本次发行上市方案如下：
（1）发行股票类型及面值：本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量：本次公开发行数量不超过2,327.6836万股，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以中国证监会核准数为准。
（3）发行对象：本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）定价方式：本次公开发行股票根据向询价对象初步询价结果，由公司和主承销商确定发行价格。
（5）发行方式和发行时间：本次公开发行股票采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机发行。
（6）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（7）募集资金用途：园林苗木（鄂州）生产基地建设项目、补充园林绿化工程配套营运资金、其他与主营业务相关的营运资金。
公司本次发行募集资金总额预计为人民币 12,000万元，其中 6,000万元用于园林苗木（鄂州）生产基地建设项目，6,000万元用于补充园林绿化工程配套营运资金。
本次发行募集资金均投资于公司主营业务，上述募集资金投资项目实施主体均为公司。本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序，对上述募集资金投资项目进行投资；若本次发行募集资金扣除发行费用后净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于公司其他与主营业务相关的营运资金。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，本次发行募集资金到位后将予以置换。
（8）本次发行上市的决议有效期限：自公司股东大会审议通过之日起24个月。
股东大会还就本次发行上市相关事项向董事会作出如下授权，具体如下：
（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规办理在深圳证券交易所创业板上市的相关事宜；
（7）根据中国证监会的要求修改和审议批准《公司章程（草案）》。在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及上市有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过后二十四个月内有效。
经过对发行人上述会议召开程序以及会议决议内容的核查，本所及经办律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出了批准公司进行本次发行上市的决议，会议通知、召开方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效；
2.发行人本次发行方案获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3.发行人股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行的具体事宜，其授权范围、程序合法有效；
4.根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次发行上市尚需得到中国证监会和深圳证券交易所的核准。
二、发行人发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身为“武汉农尚环境工程有限公司”，即农尚有限。该公司系一家于2000年4月28日经武汉市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。
2012年9月3日，发行人在武汉市工商行政管理局办理了整体变更为股份有限
公司的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（关于农尚有限变更为股份有限公司的详细情况，请参见本《律师工作报告》第四章之“发行人的设立”）。
发行人现持有武汉市工商行政管理局于2013年2月26日核发且已通过2012年度年检的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
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|名称|武汉农尚环境股份有限公司|
|住所|江岸区江汉北路34号九运大厦C单元23层1-3室|
|法定代表人|吴亮|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|陆仟玖佰捌拾叁万伍佰捌元整|
|实收资本|陆仟玖佰捌拾叁万伍佰捌元整|
|经营范围|园林绿化；园林建筑、市政公用工程施工；室内外装饰；水电、暖通、电器的制造及安装；园林景观规划设计；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售；建筑工程施工；计算机软件的开发和销售；信息咨询；建筑材料销售；工业设备销售；技术进出口，货物进出口，代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；旅游资源的开发及利用。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）|
|成立日期|2000年4月28日|
|营业期限|自2000年4月28日至****|

发行人目前的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|在发行人任职情况|
|1|吴亮|3,000|42.96|董事长、法定代表人|
|2|赵晓敏|1,381.4|19.79|无|
|3|吴世雄|1,360|19.48|董事|
|4|珠海招商|450|6.44|不适用|
|5|成都招商|329.661|4.72|不适用|
|6|朱双全|203.3898|2.91|无|
|7|白刚|49.8|0.71|董事、总经理|
|8|肖魁|40.2|0.57|董事、副总经理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|在发行人任职情况|
|9|郑菁华|40.2|0.57|董事会秘书、副总经理|
|10|柯春红|40.2|0.57|董事、财务总监|
|11|杨志龙|4.8|0.07|技术研发部经理|
|12|杨霖|4.8|0.07|成本控制总监|
|13|钟卫|4.8|0.07|工程管理部经理|
|14|孙洁妮|4.8|0.07|设计事业部经理|
|15|鲁元祥|4.8|0.07|苗圃事业部场长|
|16|王国华|4.8|0.07|养护事业部经理|
|17|汤铭新|3|0.04|市场经营部商务经理|
|18|姜慧娟|3|0.04|市场经营部商务经理|
|19|黄堃|3|0.04|市场经营部商务经理|
|20|李向阳|3|0.04|职工代表监事、资源管理部经理|
|21|苏新红|3|0.04|工程管理部经理助理|
|22|刘启|3|0.04|资源管理部业务经理|
|23|金家清|3|0.04|内部审计部审计员|
|24|曾德勇|3|0.04|工程管理部项目经理|
|25|步维平|3|0.04|工程管理部项目经理|
|26|龚凡|3|0.04|工程管理部项目经理|
|27|林新勇|3|0.04|工程管理部项目经理|
|28|杨勇|3|0.04|成本管理部经理|
|29|罗霞|2.2|0.04|财务部会计|
|30|孙振威|1.8|0.03|市场经营部、商务经理助理|
|31|朱洪恩|1.8|0.03|工程管理部项目经理|
|32|贾春琦|1.2|0.02|人事行政部副经理|
|33|赵莉|1.2|0.02|人事行政部副经理|
|34|张宁|1.2|0.02|工程管理部项目经理|
|35|梁晶|1.2|0.02|内部审计部审计员|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|在发行人任职情况|
|36|徐宁宁|1.2|0.02|大客户事业部经理|
|37|姚新军|1.2|0.02|工程管理部项目经理|
|38|徐成龙|1.2|0.02|监事、法务部助理|
|39|黄建波|1.2|0.02|资源管理部业务经理|
|40|胡昌宝|1.2|0.02|资源管理部业务经理|
|41|伍安俊|1.2|0.02|工程管理部项目经理|
|42|李科蔚|1.2|0.02|工程管理部项目经理|
|43|任代旺|1.2|0.02|苗圃事业部副场长|
|44|孙林|1.2|0.02|苗圃事业部场长助理|
|45|余守敏|1|0.01|内部审计部经理|
|46|蹇衡|1|0.01|财务部会计|
|合计||6,983.0508|100||

根据国资委于2013年8月2日出具的《关于对武汉农尚环境股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2013]677号），截至2013年2月20日，农尚股份注册资本6,983.0508万元，折合总股本为6,983.0508万股，其中成都招商（国有股东）持有329.661万股，占总股本的4.72%。如农尚股份在境内发行股票并在证券交易所上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应加注“SS”标识。
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前已通过武汉市工商行政管理局2012年度的工商年检。截至本《律师工作报告》出具之日，不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存续的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身农尚有限系一家于2000年4月28日在武汉市工商行政管理局登记成立的有限责任公司。根据立信会计师事务所于2012年8月5日出具的信会师报字[2012]第710017号《验资报告》，农尚有限以经审计的截至2012年5月31日的净资
产73,561,767.78元按1:1.226比例折股，整体变更为股份有限公司。故根据《创
业板管理办法》第十条第（一）项之规定，发行人持续经营时间可以从农尚有限
成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据立信会计师事务所于2012年8月5日出具的信会师报字[2012]第710017号《验资报告》，截至2012年8月5日，农尚有限按经审计的截至2012年5月31日的净资产73,561,767.78元作为折股依据，按照1:1.226的比例折股，大于股本部分13,561,767.78元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
经核查，农尚有限整体变更为股份有限公司后，发行人合法承继了农尚有限的全部资产与权益，且相关财产权证已完成由农尚有限变更至发行人的变更登记手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所于2012年12月26日出具的信会师鄂报字(2012)第40040号《验资报告》，截至2012年12月25日，发行人已收到新增股东珠海招商、成都招商以货币缴付的新增注册资本（股本）共计7,796,610万元，新增股本占新增注册资本的100%。珠海招商出资人民币26,550,000元，其中4,500,000元作为注册资本金，22,050,000元作为资本溢价计入资本公积；成都招商出资人民币19,449,999元，其中3,296,610元作为注册资本金，16,153,389元作为资本溢价计入资本公积。此次增资后的累计股本为67,796,610元，占增资后注册资本的100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年2月21日出具的信会师报字[2013]第750005号《验资报告》，截至2013年2月20日，发行人已收到新增股东朱双全以货币缴纳的新增注册资本（股本）合计2,033,898元，新增股本占注册资本的100%。朱双全出资人民币12,000,000元，其中2,033,898元为注册资本金，9,966,102元作为资本溢价计入资本公积。此次增资后的累计股本为69,830,508元，占增资后注册资本的100%。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产亦不存在重大权属纠纷（关于发行人的主要资产的情况，请参见本《律师工作报告》第十部分之“发行人的主要财产”）。
（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
1.经核查，发行人《公司章程》中记载的经营范围与武汉市工商行政管理局核准的经营范围一致，且目前发行人实际经营业务未超出该经营范围。
2.经核查，发行人主营业务为园林绿化工程业务，除此业务外未经营其它业务。根据国家发改委于2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及于2013年2月16日发布的《关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，城镇园林绿化属于鼓励类行业，因此发行人的经营符合国家产业政策。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
1.发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化
经核查，发行人最近两年主营业务收入全部来源于园林绿化工程业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化。
2.发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化
（1）发行人董事最近两年内未发生重大变化
2011年1月，发行人的前身农尚有限未设董事会，设一名执行董事，由发行人控股股东、实际控制人之一赵晓敏女士担任。
2012年8月24日，发行人召开创立大会，同意选举吴亮、吴世雄、白刚、肖魁、谢峰、乐瑞、易西多为发行人第一届董事会董事，任期三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意选举吴亮担任公司董事长，任期三年。
经核查，本次董事变化的主要原因如下：
①发行人由农尚有限整体变更为股份有限公司，选举四名董事及三名独立董事是根据《公司法》的要求，为完善其法人治理结构，满足发行人上市后的内部治理需要，同时也是发行人管理层专业化和年轻化的需要，因此该等变化属于发行人为进一步完善法人治理结构所作的正常调整。
②赵晓敏不再担任执行董事的原因为，赵晓敏为新任董事长吴亮的母亲；为新任董事吴世雄的妻子，吴亮、赵晓敏、吴世雄为发行人控股股东、实际控制人。
自2011年1月至2012年9月赵晓敏担任农尚有限执行董事期间，吴亮担任农尚有限总经理，全面负责公司的日常经营事务，农尚股份成立后，为进一步完善法人治
理结构，强化公司管理，吴亮、吴世雄成为新任董事会成员，赵晓敏不再担任董事，该等变化是家族内部的调整，未使公司控股股东和实际控制人发生变化，也未影响管理层对于公司的持续经营管理。
因此，本所及经办律师认为：2012年8月24日的董事变动不构成董事的重大变化。
2012年12月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于选举曾智为公司董事的议案》，修改公司章程，选举曾智担任发行人的董事，董事会成员增加至八名。
本次董事变化的主要原因是珠海招商及成都招商自2012年12月成为公司的股东，珠海招商及成都招商共同提名曾智担任公司的董事，该等变化系新股东进入导致，属于合理变动。
因此，本所及经办律师认为：2012年12月20日的董事变动不构成董事的重大变化。
2013年1月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于选举柯春红为公司董事的议案》，修改公司章程，选举柯春红担任发行人的董事，董事会成员增加至九名。
经核查，本次董事变化的主要原因是为加强发行人管理层的专业化，使得董事会人员结构更为合理，选举发行人财务总监柯春红担任发行人的董事。该等变化属于发行人为进一步完善法人治理结构所作的正常调整。
除上述变化外，其余董事会成员未发生变更。
综上，本所及经办律师认为：发行人董事最近两年内未发生重大变化。
（2）发行人高级管理人员最近两年内未发生重大变化
2011年1月，发行人的高级管理人员包括总经理吴亮、副总经理白刚、肖魁、吴疆及财务总监柯春红。
2012年8月24日，发行人第一届董事会召开第一次会议，同意聘任白刚担任公司总经理，肖魁、吴疆担任公司副总经理，郑菁华担任公司副总经理、董事会秘书，柯春红担任公司财务总监。
经核查，本次高管变化的主要原因如下：
①吴亮担任董事长后，为合理分配公司工作，聘任白刚担任公司总经理。白
刚自2005年6月以来一直担任发行人副总经理职务，协助总经理工作，熟知公司的运作管理，其担任总经理后，该等变化仍然保持了公司管理团队的整体稳定性和连续性。
②发行人增加郑菁华作为副总经理及董事会秘书，是为进一步加强和完善公司管理的需要，且郑菁华自2010年2月以来一直担任发行人总经理助理职务，熟知公司的运作管理，保持了公司管理团队的整体稳定性和连续性。
综上，本所及经办律师认为：发行人最近两年内的高级管理人员的变化系合理变动，该等变化不构成发行人的高级管理人员的重大变化，对发行人的经营未产生重大不利影响。发行人保持了公司高管团队的稳定性，发行人的高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
（六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，吴亮、赵晓敏、吴世雄合计持有发行人5,741.4万股，占总股份的82.22%，为发行人的控股股东和实际控制人。
经核查，发行人的股权清晰。截至本《律师工作报告》出具之日，包括吴亮、赵晓敏、吴世雄在内的发行人全体股东持有的发行人股份均不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形，该等股份之上未设定任何权利质押以及其他第三方权益，亦不存在被人民法院、税务机关以及其他司法、行政机关扣押、冻结等股份转让受到限制的情形，不存在任何针对该等股份权属的争议或纠纷。
经核查，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人现为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形。发行人具备进行本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人本次发行属未上市公司首次公开发行上市。
（二）本次发行上市的实质条件
本所及经办律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐条核查，本
所及经办律师认为：
1.如本《律师工作报告》第四部分之“发行人的设立”所述，发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十七条和第九十六条的规定；
2.如本《律师工作报告》第一部分之“本次发行上市的批准和授权”所述之发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，同股同权，符合现行有效的《公司法》第一百二十七条的规定；
3.如本《律师工作报告》第一章之“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行的程序符合现行有效的《公司法》第一百三十四条的规定；
4.如本《律师工作报告》第五部分之“发行人的独立性”以及第十四部分之“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5.如本节下述第9点和第13点所述，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6.根据《审计报告》的记载并经本所核查，发行人财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
7.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人目前的股本总额为人民币6,983.0508万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人目前股份总额为6,983.0508万股。发行人本次拟公开发行人民币普通股2,327.6836万股，占本次发行后总股份的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
9.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增
长
根据《审计报告》，发行人2011年和2012年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,230.53万元和2,919.33万元。发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为5,149.86万元，已超过1,000万元，且持续增长。
（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，按照合并报表口径，发行人2013年6月30日归属于母公司股东权益为151,747,306.00元，未分配利润为19,070,263.68元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行后股本总额不少于三千万元
发行人发行前的股本总额已达6,983.0508万元，因此本次发行后的股本总额不会少于3,000万元。
10.如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定；
11.如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，经核查，发行人主要经营一种业务，即园林绿化工程业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定；
12.如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定；
13.根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
14.根据本所律师核查，除本《律师工作报告》第十六部分第（五）节之“发行人税收的缴纳”披露的情况外，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定；
15.根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定；
16.如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东，符合《创业板管理办法》第十七条的规定；
17.根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定；
18.根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定；
19.根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定；
20.根据《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定；
21.根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，除本《律师工作报告》第九部分之“发行人的关联交易及同业竞争”所述情况外，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定；
22.根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定；
23.经过保荐机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定；
24.根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
25.根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定；
26.发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
符合《创业板管理办法》第二十七条的规定；
27.发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为：截至本《律师工作报告》出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
1.公司名称变更核准
武汉市工商行政管理局于2012年7月17日核发了《企业名称变更核准通知书》（（鄂武）名变核私字[2012]第1680号），同意农尚有限的企业名称变更为“武汉农尚环境股份有限公司”，核准变更的企业名称有效期至2013年1月17日。
2.审计
立信会计师事务所对农尚有限以 2012年 5月 31日为审计基准日进行了审计，并于2012年7月31日出具了信会师报字[2012]第710015号《审计报告》，确认截至2012年5月31日，农尚有限经审计的所有者权益（净资产）为人民币73,561,767.78元。
3.资产评估
中京民信（北京）资产评估有限公司对农尚有限股东全部权益以 2012年 5月31日为评估基准日进行了评估，并于2012年8月2日出具了《武汉农尚环境工程有限公司股份制改造项目武汉农尚环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第132号），确认截至2012年5月31日，农尚有限经审计确认账面价值73,561,767.78元的所有者权益（净资产）的评估值为人民币7,501.15万元。
4.内部决议
2012年 8月 2日，农尚有限召开股东会会议，同意将农尚有限的公司类型由有限责任变更为股份有限公司，农尚有限的中文名称变更为“武汉农尚环境股
份有限公司”。
5.验资
2012年8月5日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2012]第710017号《验资报告》，审验截至2012年8月5日止，武汉农尚环境股份有限公司（筹）已将农尚有限经审计的净资产按1:1.226比例折成6,000万股，每股1元，共计股本人民币6,000万元，大于股本部分13,561,767.78元计入资本公积。
6.签署《发起人协议》
2012年 8月 2日，吴亮、吴世雄、赵晓敏、白刚、肖魁、郑菁华、柯春红及其他35名自然人股东签署《武汉农尚环境股份有限公司发起人协议》。同意以整体变更发起设立的方式将农尚有限整体变更为股份有限公司，农尚有限的债权、债务由变更后的股份有限公司承继；同意将农尚有限经审计的净资产人民币 7,356.17万元折合成股份公司股本人民币 6,000万元，每股面值人民币 1元，共计6,000万股，剩余部分计入资本公积。
7.召开创立大会
2012年8月24日，发起人召开创立大会，通过以下决议：（1）审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》、《关于授权股份公司董事会全权办理公司设立相关事宜的议案》；（2）审议通过了《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程及其附件的议案》；（3）审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
（4）审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于对外担保管理办法的议案》、《关于对外投资管理办法的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》。
8.签署公司章程
2012年8月24日，农尚股份的各方股东签署《武汉农尚环境股份有限公司章程》。
9.办理工商变更登记
2012年 9月 3日，武汉市工商行政管理局核准公司类型及注册资本的变更登记，并于同日向发行人核发了《企业法人营业执照》。
10.股权托管初始登记
2012年 12月 25日，发行人与湖北省股权托管中心签署《股权托管登记协议》（编号 2013登字第 2号），发行人委托湖北省股权托管中心负责为发行人进行股权登记及托管资料的管理，并向发行人提供股权查询、股权证明等服务。该等股权托管行为符合《湖北省企业股权托管业务规则》（2012年修订）的相关规定。
发行人于2012年整体变更为股份有限公司时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴亮|3,000|50|
|2|赵晓敏|1,381.4|23.02|
|3|吴世雄|1,360|22.67|
|4|白刚|49.8|0.83|
|5|肖魁|40.2|0.67|
|6|郑菁华|40.2|0.67|
|7|柯春红|40.2|0.67|
|8|杨志龙|4.8|0.08|
|9|杨霖|4.8|0.08|
|10|钟卫|4.8|0.08|
|11|孙洁妮|4.8|0.08|
|12|鲁元祥|4.8|0.08|
|13|王国华|4.8|0.08|
|14|汤铭新|3|0.05|
|15|姜慧娟|3|0.05|
|16|黄堃|3|0.05|
|17|李向阳|3|0.05|
|18|苏新红|3|0.05|
|19|刘启|3|0.05|
|20|金家清|3|0.05|
|21|曾德勇|3|0.05|
|22|步维平|3|0.05|
|23|龚凡|3|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|24|许卫兵|3|0.05|
|25|林新勇|3|0.05|
|26|杨勇|3|0.05|
|27|孙振威|1.8|0.03|
|28|朱洪恩|1.8|0.03|
|29|贾春琦|1.2|0.02|
|30|赵莉|1.2|0.02|
|31|张宁|1.2|0.02|
|32|梁晶|1.2|0.02|
|33|徐宁宁|1.2|0.02|
|34|姚新军|1.2|0.02|
|35|罗霞|1.2|0.02|
|36|徐成龙|1.2|0.02|
|37|黄建波|1.2|0.02|
|38|胡昌宝|1.2|0.02|
|39|伍安俊|1.2|0.02|
|40|李科蔚|1.2|0.02|
|41|任代旺|1.2|0.02|
|42|孙林|1.2|0.02|
||合计|6,000|100|

（二）发行人设立的资格
如本部分第（一）节“发行人设立的程序”所述，发行人已经依法设立，注册资本已经足额缴纳，具备独立的企业法人资格，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。
（三）发行人设立的条件
1.发起人的人数
发行人的发起人为四十二名自然人，全部发起人的住所均在中国境内。因此，发起人的人数符合《公司法》第七十九条之规定。
2.发起人认购的股本数额
如本部分第（一）节“发行人设立的程序”所述，发行人设立时的股本总额
为6,000万元，不高于公司设立基准日经审计的净资产额，符合《公司法》第九
十六条之规定。
3.股份发行、筹办事项
如本部分第（一）节“发行人设立的程序”所述，发行人设立过程中已按照法律、法规及规范性文件的规定履行必要的程序，各发起人均依法履行股份认购义务，并召开了创立大会，办理工商变更登记手续。因此，发行人的股份发行和筹备事项符合法律规定。
4.发行人设立时的公司章程
发行人制订了公司章程并已经创立大会审议通过，并在工商行政管理机关登记备案。
5.公司名称和组织机构
发行人的公司名称已经公司登记机关核准注册。经核查，发行人设立时按照《公司法》及公司章程的规定，设立股东大会作为公司的权力机构；设立董事会作为公司经营决策的常设机构；设立监事会作为公司的监督机构；由总经理负责主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。发行人设置了相应的职能部门。因此，发行人设立时建立了符合股份有限公司要求的内部组织机构。
6.发行人的住所
根据发行人设立时的《企业法人营业执照》记载，发行人设立时的住所为“江岸区江汉北路34号九运大厦C单元23层1-3室”。
（四）发行人设立的方式
如发行人设立的程序所述，发行人系由原农尚有限整体变更设立。
（五）发行人设立的合法性
1.发行人设立的程序、资格、条件和方式的合法性
发行人的设立已根据《公司法》及其他相关法律法规履行了审计、评估、验资和登记等法定程序，各发起人已签署关于将农尚有限整体变更为股份有限公司的相关决议、协议及公司章程，并依法履行相关法律程序。
发行人的各发起人均具备作为股份公司发起人并出资的资格，发起人的人数、住所和出资比例符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人的设立符合《公司法》第七十七条规定的条件，设立方式符合《公司法》第八十一条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人设立的程序、资格、条件和方式等
均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人设立过程中签订的协议文件的合法性
发行人设立过程中由各发起人签订的《武汉农尚环境股份有限公司发起人协议》等相关文件符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，该等文件不会引致发行人的设立存在潜在的重大法律纠纷。
3.发行人设立过程中有关的审计、评估、验资程序的合法性
发行人在设立过程中，按照《公司法》及其他相关法律法规规定的关于有限责任公司变更为股份有限公司的规定，分别聘请注册会计师和注册评估师对有限责任公司的净资产进行了审计和评估，并由注册会计师对发起人的出资进行了验证。经核查，注册会计师、注册评估师均具有法定的执业资格和证券从业资格，有关的审计、评估、验资程序等均履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的合法性
经核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务的独立性
发行人及其控股的全资子公司主要从事园林绿化工程施工业务。经核查，发行人拥有与经营有关的业务体系及相关资产，各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况，请参见本《律师工作报告》第九部分之“关联交易及同业竞争”）。
本所及经办律师认为：发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。
（二）资产的独立完整性
经核查，发行人及其控股的全资子公司拥有完整的国有土地使用权、房屋所有权和设备等资产，拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。发行人的资产与控股股东及其他关联方之间不存在产权不清的问题。
本所及经办律师认为：发行人的资产独立完整。
（三）人员的独立性
关于人员的独立性，本所律师核查情况如下：
1.公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控股股东处领取报酬。
2.发行人的现任董事、监事、高级管理人员均通过了公司股东大会选举或董事会聘任的程序，不存在控股股东超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情况。
3.经核查，截至2013年6月30日，公司现拥有员工250人，均独立于控股股东。公司在劳动、人事及工资方面实行独立管理。
本所及经办律师认为：发行人的人员是独立的。
（四）机构的独立性
经核查，公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会以及经理层，并设置有市场经营部、工程管理部、成本管理部、资源管理部、技术研发部、法务部、人事行政部、财务部、苗圃事业部、大客户事业部、设计事业部、养护事业部等12个部室和鄂州分公司、汉阳分公司、南京分公司、珠海分公司、陕西分公司、北京分公司等六个分公司。公司的职能部门与控股股东之间不存在从属关系。公司与控股股东之间不存在“一套人员、两块牌子”混合经营、合署办公的情形。
本所及经办律师认为：公司的机构是独立的。
（五）财务的独立性
公司设立了独立的财务部门，负责公司的税务、成本核算、资金管理、销售和采购结算等并配有专职财务人员。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。发行人制定了《财务管理制度》、《备用金管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《项目财务管理制度》、《存货管理制度》等财务会计制度，以保证财务决策的贯彻执行。
根据发行人持有的核准号为“J5210001986802”的《开户许可证》记载，发行人在中国工商银行武汉市航空路支行开立了基本存款账户。该银行账户以发行人名义独立开设，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的企业共用账户或被
其控制的情形。
本所及经办律师认为：公司的财务是独立的。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，资产独立完整，人员、机构及财务皆具有独立性，因此，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的人员、机构及财务是独立的，资产独立完整，其业务独立于控股股东及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东及实际控制人
（一）发起人和股东概述
1.吴亮（发起人暨现有股东）
吴亮系中国公民，身份证号码为42010419750209****，住所为武汉市洪山区珞狮路****。经核查，吴亮目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。吴亮目前持有发行人42.96%的股份。
2.赵晓敏（发起人暨现有股东）
赵晓敏系中国公民，身份证号码为42010419471223****，住所为武汉市洪山区珞狮路****。经核查，赵晓敏目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。赵晓敏目前持有发行人19.79%的股份。
3.吴世雄（发起人暨现有股东）
吴世雄系中国公民，身份证号码为42010419481111****，住所为武汉市洪山区珞狮路****。经核查，吴世雄目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。吴世雄目前持有发行人19.48%的股份。
4.珠海招商（现有股东）
根据广东省珠海市工商行政管理局于2012年5月30日核发的《合伙企业营业执照》及2013年9月4日出具的《商事登记薄》，珠海招商的基本情况如下：
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|企业名称|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）|
|注册号|440400000323949|
|主要经营场所|珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第一层109单元|

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|执行事务合伙人|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）（委派代表：卢振威）|
|法定代表人/负责人|卢振威|
|合伙企业类型|有限合伙|
|注册资本|22,215万元|
|经营范围|股权投资（不含证券业务及其他限制项目）。|
|成立日期|2012年1月21日|
|合伙期限|2012年1月21日至2018年1月21日|

截至本《律师工作报告》出具之日，珠海招商的出资额结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东华美国际投资集团有限公司|7,500|33.761|
|2|成都招商|5,000|22.507|
|3|珠海高新技术创业服务中心|5,000|22.507|
|4|李永平|2,500|11.254|
|5|万小英|1,000|4.501|
|6|范又丽|1,000|4.501|
|7|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|215|0.968|
||合计|22,215|100|

截至本《律师工作报告》出具之日，珠海招商依法有效存续，不存在影响其存续的潜在法律风险。珠海招商作为中国合伙企业，拥有合法财产及其权益，依法享有民事权利，承担民事责任。珠海招商目前持有发行人6.44%的股份。
5.成都招商（现有股东）
根据成都市工商行政管理局于 2012年 10月 15日核发的《企业法人营业执照》、成都工商经济信息中心于 2013年 9月 18日出具的查询通知单及成都市高新工商行政管理局于 2013年 9月 18日签章的《成都招商股东出资信息》，成都招商的基本情况如下：
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|企业名称|成都招商局银科创业投资有限公司|
|注册号|510109000158770|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼402号|

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|法定代表人|杨百千|
|注册资本|伍亿壹仟万元|
|实收资本|伍亿壹仟万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资；参与设立创业投资企业。|
|成立日期|2010年12月31日|
|营业期限|2010年12月31日至2017年12月30日|

截至本《律师工作报告》出具之日，成都招商的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳市招商局科技投资有限公司|25,000|49.0196|
|2|成都银科创业投资有限公司|15,000|29.4118|
|3|深圳市维港零伍投资有限公司|10,000|19.6078|
|4|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|1,000|1.9608|
||合计|51,000|100|

经核查，成都招商已通过 2012年度工商年检。截至本《律师工作报告》出具之日，成都招商依法有效存续，不存在影响其存续的潜在法律风险。成都招商作为中国企业法人，具备独立的法人地位，并拥有独立的法人资产，依法享有民事权利，承担民事责任。成都招商目前持有发行人4.72%的股份。
对于珠海招商、成都招商两家风险投资机构，经向上逐级追溯至国资部门和自然人，其股东或合伙人与发行人及其控股股东之间不存在关联关系。
6.朱双全（现有股东）
朱双全系中国公民，身份证号码为42010619641021****，住所为武汉市硚口区沿河大道****，现任湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会董事长、武汉市第十三届人民代表大会代表、武汉市第十三届工商联副主席。经核查，朱双全目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。朱双全目前持有发行人2.91%的股份。
7.白刚（发起人暨现有股东）
白刚系中国公民，身份证号码为51302719740518****，住所为武汉市洪山
区珞狮路****。经核查，白刚目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。白刚目前持有发行人0.71%的股份。
8.肖魁（发起人暨现有股东）
肖魁系中国公民，身份证号码为42010419750803****，住所为武汉市硚口区龙家墩****。经核查，肖魁目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。肖魁目前持有发行人0.57%的股份。
9.郑菁华（发起人暨现有股东）
郑菁华系中国公民，身份证号码为42010619760627****，住所为湖北省宜昌市伍家岗区胜利三路****。经核查，郑菁华目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。郑菁华目前持有发行人0.57%的股份。
10.柯春红（发起人暨现有股东）
柯春红系中国公民，身份证号码为42011119750112****，住所为武汉市江岸区京汉街****。经核查，柯春红目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。柯春红目前持有发行人0.57%的股份。
11.杨志龙（发起人暨现有股东）
杨志龙系中国公民，身份证号码为42011119760919****，住所为武汉市青山区冶金 23街****。经核查，杨志龙目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。杨志龙目前持有发行人0.07%的股份。
12.杨霖（发起人暨现有股东）
杨霖系中国公民，身份证号码为42242919740713****，住所为湖北省潜江市江汉油田向阳彭河路****。经核查，杨霖目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。杨霖目前持有发行人0.07%的股份。
13.钟卫（发起人暨现有股东）
钟卫系中国公民，身份证号码为42011119820913****，住所为武汉市武昌区中南路****。经核查，钟卫目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。钟卫目前持有发行人0.07%的股份。
14.孙洁妮（发起人暨现有股东）
孙洁妮系中国公民，身份证号码为43010319801109****，住所为武汉市江岸区车站路****。经核查，孙洁妮目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久
居留权。孙洁妮目前持有发行人0.07%的股份。
15.鲁元祥（发起人暨现有股东）
鲁元祥系中国公民，身份证号码为42010219570224****，住所为武汉市江岸区永清路****。经核查，鲁元祥目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。鲁元祥目前持有发行人0.07%的股份。
16.王国华（发起人暨现有股东）
王国华系中国公民，身份证号码为42092119741010****，住所为武汉市新洲区邾城街****。经核查，王国华目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。王国华目前持有发行人0.07%的股份。
17.汤铭新（发起人暨现有股东）
汤铭新系中国公民，身份证号码为42010419810120****，住所为武汉市硚口区解放大道****。经核查，汤铭新目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。汤铭新目前持有发行人0.04%的股份。
18.姜慧娟（发起人暨现有股东）
姜慧娟系中国公民，身份证号码为15042519830802****，住所为武汉市江岸区车站路****。经核查，姜慧娟目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。姜慧娟目前持有发行人0.04%的股份。
19.黄堃（发起人暨现有股东）
黄堃系中国公民，身份证号码为42011419811029****，住所为武汉市蔡甸区蔡甸街****。经核查，黄堃目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。黄堃目前持有发行人0.04%的股份。
20.李向阳（发起人暨现有股东）
李向阳系中国公民，身份证号码为42060219790923****，住所为湖北省枣阳市西城开发区襄阳路****。经核查，李向阳目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。李向阳目前持有发行人0.04%的股份。
21.苏新红（发起人暨现有股东）
苏新红系中国公民，身份证号码为42011419660714****，住所为武汉市蔡甸区侏儒街****。经核查，苏新红目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。苏新红目前持有发行人0.04%的股份。
22.刘启（发起人暨现有股东）
刘启系中国公民，身份证号码为15042419850531****，住所为武汉市洪山区民院路****。经核查，刘启目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。刘启目前持有发行人0.04%的股份。
23.金家清（发起人暨现有股东）
金家清系中国公民，身份证号码为42012119700112****，住所为武汉市蔡甸区侏儒街****。经核查，金家清目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。金家清目前持有发行人0.04%的股份。
24.曾德勇（发起人暨现有股东）
曾德勇系中国公民，身份证号码为42102319820304****，住所为湖北省监利县容城镇江心台村****。经核查，曾德勇目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。曾德勇目前持有发行人0.04%的股份。
25.步维平（发起人暨现有股东）
步维平系中国公民，身份证号码为42012219731130****，住所为武汉市江夏区纸坊街兴新街****。经核查，步维平目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。步维平目前持有发行人0.04%的股份。
26.龚凡（发起人暨现有股东）
龚凡系中国公民，身份证号码为42050319710726****，住所为湖北省宜昌市伍家岗区大公桥街****。经核查，龚凡目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。龚凡目前持有发行人0.04%的股份。
27.林新勇（发起人暨现有股东）
林新勇系中国公民，身份证号码为42212519800721****，住所为湖北省罗田县凤山镇胜利街****。经核查，林新勇目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。林新勇目前持有发行人0.04%的股份。
28.杨勇（发起人暨现有股东）
杨勇系中国公民，身份证号码为42012119760625****，住所为武汉市水上地区大兴路****。经核查，杨勇目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。杨勇目前持有发行人0.04%的股份。
29.罗霞（发起人暨现有股东）
罗霞系中国公民，身份证号码为42102219850618****，住所为武汉市洪山区张家湾街****。经核查，罗霞目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。罗霞目前持有发行人0.04%的股份
30.孙振威（发起人暨现有股东）
孙振威系中国公民，身份证号码为37100219861002****，住所为山东省青岛市黄岛区前湾港路****。经核查，孙振威目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。孙振威目前持有发行人0.03%的股份。
31.朱洪恩（发起人暨现有股东）
朱洪恩系中国公民，身份证号码为42011719840721****，住所为武汉市洪山区狮子山****。经核查，朱洪恩目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。朱洪恩目前持有发行人0.03%的股份。
32.贾春琦（发起人暨现有股东）
贾春琦系中国公民，身份证号码为42010619750306****，住所为武汉市武昌区机场****。经核查，贾春琦目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。贾春琦目前持有发行人0.02%的股份。
33.赵莉（发起人暨现有股东）
赵莉系中国公民，身份证号码为42210319760407****，住所为湖北省黄冈市黄州区清源门****。经核查，赵莉目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。赵莉目前持有发行人0.02%的股份。
34.张宁（发起人暨现有股东）
张宁系中国公民，身份证号码为37040219830907****，住所为山东省枣庄市市中区杨河中巷****。经核查，张宁目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。张宁目前持有发行人0.02%的股份。
35.梁晶（发起人暨现有股东）
梁晶系中国公民，身份证号码为42092219870405****，住所为湖北省大悟县刘集镇汪寺村****。经核查，梁晶目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。梁晶目前持有发行人0.02%的股份。
36.徐宁宁（发起人暨现有股东）
徐宁宁系中国公民，身份证号码为42080219860216****，住所为湖北省荆
门市东宝区子陵镇石莲村****。经核查，徐宁宁目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。徐宁宁目前持有发行人0.02%的股份。
37.姚新军（发起人暨现有股东）
姚新军系中国公民，身份证号码为42032519860127****，住所为湖北省丹江口市三宫殿街****。经核查，姚新军目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。姚新军目前持有发行人0.02%的股份。
38.徐成龙（发起人暨现有股东）
徐成龙系中国公民，身份证号码为42010619810828****，住所为武汉市武昌区中北路****。经核查，徐成龙目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。徐成龙目前持有发行人0.02%的股份。
39.黄建波（发起人暨现有股东）
黄建波系中国公民，身份证号码为42900519760215****，住所为湖北省潜江市章华中路****。经核查，黄建波目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。黄建波目前持有发行人0.02%的股份。
40.胡昌宝（发起人暨现有股东）
胡昌宝系中国公民，身份证号码为42010719810711****，住所为武汉市青山区青山镇桃园村****。经核查，胡昌宝目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。胡昌宝目前持有发行人0.02%的股份。
41.伍安俊（发起人暨现有股东）
伍安俊系中国公民，身份证号码为42011219720806****，住所为武汉市蔡甸区蔡甸街针织里****。经核查，伍安俊目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。伍安俊目前持有发行人0.02%的股份。
42.李科蔚（发起人暨现有股东）
李科蔚系中国公民，身份证号码为42010419830925****，住所为武汉市硚口区营房南村****。经核查，李科蔚目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。李科蔚目前持有发行人0.02%的股份。
43.任代旺（发起人暨现有股东）
任代旺系中国公民，身份证号码为42012219660129****，住所为武汉市江夏区纸坊街胜利村****。经核查，任代旺目前不持有除中国以外其他国家和地区
的永久居留权。任代旺目前持有发行人0.02%的股份。
44.孙林（发起人暨现有股东）
孙林系中国公民，身份证号码为42010419691025****，住所为武汉市硚口区古田路****。经核查，孙林目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。孙林目前持有发行人0.02%的股份。
45.余守敏（现有股东）
余守敏系中国公民，身份证号码为42010319770701****，住所为武汉市江汉区建设大道****。经核查，余守敏目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。余守敏目前持有发行人0.01%的股份。
46.蹇衡（现有股东）
蹇衡系中国公民，身份证号码为421022198509190****，住所为武汉市江夏区纸纺街****。经核查，蹇衡目前不持有除中国以外其他国家和地区的永久居留权。蹇衡目前持有发行人0.01%的股份。
（二）控股股东、实际控制人概述
经核查，吴亮为赵晓敏、吴世雄的儿子，赵晓敏、吴世雄为夫妻。吴亮、赵晓敏、吴世雄三人现合计持有发行人82.22%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）发起人、股东及实际控制人的主体资格
经核查，于发行人设立时，全体发起人均为具有民事权利能力及民事行为能力的在中国境内有住所的自然人。因此，依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人设立时，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律、法规的规定。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的现有股东吴亮、赵晓敏、吴世雄等 44名自然人均为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人；珠海招商、成都招商均为依法有效存续，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形。
经核查，自 2011年 1月 1日起至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人的地位未发生变更。
（四）发起人投入发行人资产的合法性
鉴于发行人系由农尚有限通过整体变更的方式设立，发行人合法继承了农尚有限的全部资产与权益。根据信会师报字[2012]第710017号《验资报告》，截至 2012年 8月 5日，发行人各发起人以经审计的农尚有限截至 2012年 5月 31日的净资产73,561,767.78元作为折股依据，按照1:1.226的比例折股，累计折合股本60,000,000元，计入资本公积13,561,767.78元。
因此，本所及经办律师认为，发行人设立时，发起人已将全部相关资产及权益投入发行人，且该等资产及权益产权清晰。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形
（六）发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人是由农尚有限整体变更而来，原农尚有限的资产、债权债务全部由发行人承继，原登记农尚有限为权利人的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。
七、发行人的股本及演变
（一）变更设立股份公司前的历史沿革
1.发行人的前身――农尚有限的设立
农尚有限系由赵晓敏和吴亮2名自然人共同以实物出资的方式投资设立，设立时注册资本为 100万元，其中赵晓敏以 70万元实物出资，占农尚有限注册资本70%，吴亮以30万元实物出资，占农尚有限注册资本30%。
2000年 4月 17日，湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司以 2000年 4月 16日为评估基准日出具了鄂虹桥评报武字[2000]021号《资产评估报告书》，载明赵晓敏拟投入实物资产（树木及建材）的评估值为701,200元，吴亮拟投入实物资产（建材及机器设备）的评估值为300,200元。
2000年4月21日，湖北中立有限责任会计师事务所出具了鄂中立会验武字[2000]021号《验资报告》，审验截至 2000年 4月 16日，农尚有限已收到股东赵晓敏以实物方式缴付的出资700,000元（包括树木及建材，评估值701,200元，
作价 700,000元），占注册资本的70%；吴亮以实物方式缴付的出资 300,000元（包括建材及机器设备，评估值 300,200元，作价 300,000元），占注册资本的30%。
2000年4月28日，农尚有限取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，农尚有限全称为武汉农尚环境工程有限公司，住所为江岸区球场街 6号（新鸿基花园），法定代表人为赵晓敏，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为室内装饰、环境艺术、园艺制作；工业设备销售；树苗种植，营业期限自2000年4月28日至2010年4月28日。
农尚有限成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|赵晓敏|70|70|
|2|吴亮|30|30|
||合计|100|100|

为对发行人历史上历次实物出资及评估情况进行复核，发行人委托中天华资产评估、立信会计师事务所对发行人本次及下述各次实物出资进行追溯评估及验资复核。
由于发行人历史实物出资中的苗木资产品种、数量较多，为确保评估复核的可靠性，发行人聘请了国家林业局林产工业规划设计院的林业专家参与了现场苗木清查复核工作，并出具《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》，报告结论意见如下：“通过核对小区绿化工程合同、实物出资领用单据、工程收款凭据、工程验收结算单及竣工图纸并经实地调查，武汉农尚环境股份有限公司园林绿化项目中的所用出资的苗木资产中，所有苗木总株数差异率为-0.81%。说明武汉农尚环境股份有限公司绿化工程中的所用苗木与起始出资的地点、品种、数量、规格与生长状况相符。与苗木的自然生长规律不相符的原因主要有三个：一是在竣工后苗木死亡后补植所致，二是业主更换了苗木，三是竣工验收后业主改造绿化工地，改换了苗木品种和规格。
2013年 7月 22日，中天华资产评估出具了中天华资评报字[2013]第 1237
号《资产评估报告》，对农尚有限接受吴亮、赵晓敏实物资产出资涉及的 2项建
材资产、3项苗木资产、3项机器设备在出资日 2000年 4月 16日的市场价值进行评估，验证前述实物资产在出资日账面价值为100.14万元，评估值为106.41万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750271号《验资复核报告》，对湖北中立有限责任会计师事务所于 2000年 4月 21日出具的鄂中立会验武字[2000]021号《验资报告》进行了复核，认为农尚有限2000年 4月 21日设立验资 100万元，符合设立验资的相关规定；认为湖北中立有限责任会计师事务所出具的鄂中立会验武字[2000]021号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
综上，本所及经办律师认为：农尚有限的设立已履行必要的法定程序，其设立真实、合法、有效。
2.2003年11月第一次增资
2003年9月10日，农尚有限召开股东会，一致同意：注册资本由100万元增加到500万元，新增注册资本400万元由原股东赵晓敏、吴亮认购。
2003年11月14日，武汉中天资产评估事务所以2003年11月10日为评估基准日出具了武中评[2003]第0153号《资产评估报告书》，载明吴亮、赵晓敏拟投入实物资产（苗木、建材及在建工程）的评估值为4,009,530元；其中，赵晓敏投入实物资产的评估值为 2,100,582元，吴亮投入实物资产的评估值为1,908,948元。
2003年 11月 14日，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具了鄂伟业验字[2003]第 0352号《验资报告》，审验截至 2003年 11月 14日，农尚有限已收到股东赵晓敏、吴亮以实物资产缴纳的新增注册资本合计400万元；股东赵晓敏投入实物资产的评估值为2,100,582元，其中，2,100,000元计入注册资本，582元计入资本公积；股东吴亮投入实物资产的评估值为 1,908,948元，其中， 1,900,000元计入注册资本，8,948元计入资本公积；本次变更后，农尚有限的累计注册资本实收金额为500万元。
2003年11月24日，农尚有限取得换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，农尚有限注册资本变更为500万元。
本次增资完成后，农尚有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|赵晓敏|280|56|
|2|吴亮|220|44|
||合计|500|100|

2013年 7月 22日，中天华资产评估出具了中天华资评报字[2013]第 1259号《资产评估报告》，对农尚有限于2003年11月10日接受吴亮、赵晓敏的实物资产增资所涉及的 24项苗木资产、6项建材资产及 1项在建工程在评估基准日2003年11月10日的市场价值进行评估。验证在2003年11月10日，前述实物资产的增资日账面价值为400.95万元，评估值为469.99万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750274号《验资复核报告》，对湖北伟业会计师事务所有限责任公司于2003年11月14日出具的鄂伟业验字[2003]第 0352号《验资报告》进行了复核，认为农尚有限 2003年 11月 14日增资人民币 400万元，符合增加注册资本的相关规定；认为湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具的鄂伟业验字[2003]第 0352号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求。
综上，本所及经办律师认为：农尚有限本次增资已履行必要的法定程序，本次增资真实、合法、有效。
3.2005年9月第二次增资
2005年 9月 3日，农尚有限召开股东会，一致同意：注册资本由 500万元增加到1,000万元，新增注册资本500万元由赵晓敏、吴世雄以实物资产认购。
2005年8月31日，武汉天衡会计师事务有限责任公司以2005年8月31日为基准日出具了武衡会验评字[2005]158号《资产评估报告书》，载明吴世雄、赵晓敏拟投入资产（树苗）的评估值为5,000,000元；其中，吴世雄投入实物资产的评估值为3,730,000元，赵晓敏投入实物资产的评估值为1,270,000元。
2005年9月2日，武汉天衡会计师事务有限责任公司出具了武衡会验字[2005]第 161号《验资报告》，审验截至 2005年 8月 31日，农尚有限已收到股东吴世雄、赵晓敏实物出资合计5,000,000元，全部计入注册资本；其中，吴世雄新增
出资额3,730,000元，赵晓敏新增出资额1,270,000元。
2005年9月6日，农尚有限取得换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，注册资本变更为1,000万元。
本次增资完成后，农尚有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|赵晓敏|407|40.7|
|2|吴世雄|373|37.3|
|3|吴亮|220|22|
||合计|1,000|100|

2013年 7月 22日，中天华资产评估出具了中天华资评报字[2013]第 1260号《资产评估报告》，对农尚有限于 2005年 8月 31日接受吴世雄、赵晓敏的实物资产增资所涉及的 42项苗木资产在评估基准日 2005年 8月 31日的市场价值进行评估。验证在2005年8月31日，前述实物资产的账面原值为500万元，评估值为501.27万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750275号《验资复核报告》，对武汉天衡会计师事务有限责任公司于2005年9月2日出具的武衡会验字[2005]第 161号《验资报告》进行了复核，认为农尚有限 2005年 8月 31日增资人民币 500万元，符合增加注册资本的相关规定；认为武汉天衡会计师事务有限责任公司出具的武衡会验字[2005]第161号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
综上，本所及经办律师认为：农尚有限本次增资已履行必要的法定程序，本次增资真实、合法、有效。
4.2006年8月第三次增资
2006年8月25日，农尚有限召开股东会，一致同意：注册资本由1,000万元增加到2,000万元，新增注册资本1,000万元中700万元由赵晓敏、吴世雄、吴亮以实物资产出资认购，300万元由农尚有限以资本公积转增实收资本。
2006年8月24日，湖北中瑞恒信资产评估有限公司以2006年8月24日为评估基准日出具了鄂中恒评报字（2006）第M030号《资产评估报告书》，载明吴世雄、赵晓敏、吴亮拟投入实物资产（苗木和建材）的评估值合计为7,000,000
元。
2006年8月25日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具了鄂珞会[2006]
验字 8-177号《验资报告》，审验截至 2006年 8月 25日，农尚有限已收到赵晓敏、吴亮、吴世雄以实物资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中：农尚有限以资本公积转增注册资本300万元，占新增实收资本的30%；以实物资产新增出资700万元，占新增实收资本的70%。实物资产的评估价值为700万元，股东赵晓敏、吴亮、吴世雄于2006年8月25日办理了出资财产转移手续。此次变更后，农尚有限的累计注册资本实收金额为2,000万元。
经核查，农尚有限的 300万元资本公积系吴亮于 2005年 9月向农尚有限赠与的实物资产所形成。2013年7月22日，中天华资产评估出具了中天华资评报字[2013]第1262号《资产评估报告》，对农尚有限于2006年8月24日资本公积转增注册资本所涉及的7项苗木资产、13项工程物资在评估基准日2006年8月 24日的市场价值进行了追溯评估。验证在 2006年 8月 24日，前述实物资产的账面原值为300万元，评估值为300.18万元。
2013年6月6日，武汉市江岸区地方税务局西马所出具《确认函》，确认知悉农尚有限于 2005年 9月收到股东吴亮赠予的实物资产，形成资本公积 300万元。2006年8月，农尚有限增加注册资本1000万元，其中以该项资本公积转增注册资本300万元；确认鉴于该资本公积已全部转为股东对农尚有限的出资，农尚有限2006年股东赠与并已转为注册资本的资本公积的300万元无需缴税。
根据武汉市工商行政管理局出具的《企业变更通知书》，农尚有限于2006年 8月 28日在武汉市工商行政管理局办理变更登记，其注册资本变更为 2,000万元。
本次增资完成后，农尚有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|赵晓敏|820|41|
|2|吴世雄|680|34|
|3|吴亮|500|25|
||合计|2,000|100|

2013年7月22日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2013]第1261号《资产评估报告》，对农尚有限于2006年8月24日接受吴亮、
吴世雄、赵晓敏的实物资产增资所涉及的 3项工程物资、10项苗木资产在评估
基准日2006年8月24日的市场价值进行评估。验证在2006年8月24日，前述
实物资产的账面原值为700万元，评估值为740.02万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750276号《验资复核报告》，对湖北珞珈会计师事务有限责任公司于 2006年 8月 25日出具的鄂珞会[2006]验字8-177号《验资报告》进行了复核，认为农尚有限2006年 8月 25日增资人民币 1,000万元，符合增加注册资本的相关规定；认为湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具的鄂珞会[2006]验字8-177号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
在对农尚有限 2006年 8月第三次增资过程进行核查时，我们发现该次增资未按照经修订后于2006年1月1日开始施行的现行《公司法》的规定，配比30%的货币资金。出现该等情况，主要是当时新修订的《公司法》实施不久，由于原《公司法》并没有类似规定，各地掌握执行的情况不一致，所以工商管理部门仍然为农尚有限办理了注册资本变更。同时，我们注意到，2011年 7月 7日，农尚有限进行了第四次增资，股东吴亮以货币资金缴纳新增注册资本 1,000万元后，农尚有限股东货币形式出资比例达到了注册资本的33.3%，达到了现行《公司法》对于货币形式出资比例的要求。
武汉市工商行政管理局亦于 2012年 7月 26日出具《证明》，农尚有限注册资本货币出资达到公司注册资本的百分之三十，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的要求；自公司成立至《证明》出具之日，没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。
综上，本所及经办律师认为：农尚有限本次增资虽与现行《公司法》的规定有不符之处，但这是基于当时特定法律实施情况所限并得到了工商行政管理部门变更登记。其后，农尚有限股东已增加货币出资以达到现行《公司法》的相应要求，且经过武汉市工商行政管理局证明没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。农尚有限本次增资已履行必要的法定程序，本次增资真实、有效。
5.2011年7月第四次增资
2011年 7月 6日，农尚有限召开股东会，一致同意：注册资本由 2,000万元增加到3,000万元，新增注册资本1,000万元由吴亮以货币资金认购。
2011年 7月 7日，武汉华天会计师事务有限公司出具了武华验字[2011]第
007006号《验资报告》，审验截至 2011年 7月 6日，农尚有限已收到股东吴亮以货币资金缴纳的新增注册资本人民币1,000万元，此次变更后，农尚有限的注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
2011年7月7日，农尚有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，农尚有限注册资本变更为3,000万元。
本次增资完成后，农尚有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴亮|1,500|50|
|2|赵晓敏|820|27.33|
|3|吴世雄|680|22.67|
||合计|3,000|100|

2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750272号《验资复核报告》，对武汉华天会计师事务有限公司于2011年7月7日出具的武华验字[2011]第007006号《验资报告》进行了复核，认为农尚有限2011年7月7日增资人民币1,000万元，符合增加注册资本的相关规定；认为武汉华天会计师事务有限公司出具的武华验字[2011]第 007006号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
综上，本所及经办律师认为：农尚有限本次增资已履行必要的法定程序，本次增资真实、合法、有效。
6.2012年5月第一次股权转让
2012年5月27日，农尚有限召开股东会，一致同意：股东赵晓敏将其所持有的农尚有限4.31%的股权转让予白刚、肖魁、郑菁华、柯春红等39名自然人。
同日，农尚有限作出公司章程修正案。本次股权转让，以农尚有限 2011年未经审计的净利润 2,305.5万元为基础，按照 10倍市盈率估值定价，合计转让价格为993.6705万元。
本次股权转让的受让方已全额支付股权转让价款。另根据武汉市江岸区地方税务局西马税务所于 2012年 5月 28日出具的《确认函》，赵晓敏针对上述股权转让所应当缴纳的个人所得税款合计人民币 172.8741万元，截至该《确认函》
出具之日，赵晓敏已向该局按时足额缴纳以上全部个人所得税款，不存在任何拖
欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件
而被税务部门处罚的情形，与税务部门无任何有关税务的争议。
2012年5月30日，农尚有限取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，农尚有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴亮|1,500|50|
|2|赵晓敏|690.7|23.02|
|3|吴世雄|680|22.67|
|4|白刚|24.9|0.83|
|5|肖魁|20.1|0.67|
|6|郑菁华|20.1|0.67|
|7|柯春红|20.1|0.67|
|8|杨志龙|2.4|0.08|
|9|杨霖|2.4|0.08|
|10|钟卫|2.4|0.08|
|11|孙洁妮|2.4|0.08|
|12|鲁元祥|2.4|0.08|
|13|王国华|2.4|0.08|
|14|汤铭新|1.5|0.05|
|15|姜慧娟|1.5|0.05|
|16|黄堃|1.5|0.05|
|17|李向阳|1.5|0.05|
|18|苏新红|1.5|0.05|
|19|刘启|1.5|0.05|
|20|金家清|1.5|0.05|
|21|曾德勇|1.5|0.05|
|22|步维平|1.5|0.05|
|23|龚凡|1.5|0.05|
|24|许卫兵|1.5|0.05|
|25|林新勇|1.5|0.05|
|26|杨勇|1.5|0.05|
|27|孙振威|0.9|0.03|
|28|朱洪恩|0.9|0.03|
|29|贾春琦|0.6|0.02|
|30|赵莉|0.6|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|31|张宁|0.6|0.02|
|32|梁晶|0.6|0.02|
|33|徐宁宁|0.6|0.02|
|34|姚新军|0.6|0.02|
|35|罗霞|0.6|0.02|
|36|徐成龙|0.6|0.02|
|37|黄建波|0.6|0.02|
|38|胡昌宝|0.6|0.02|
|39|伍安俊|0.6|0.02|
|40|李科蔚|0.6|0.02|
|41|任代旺|0.6|0.02|
|42|孙林|0.6|0.02|
||合计|3,000|100|

本所及经办律师认为：本次股权转让已履行必要的法定程序，转让行为真实、合法、有效。
（二）农尚有限2012年9月整体变更为股份有限公司
有关农尚有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序及合法性，请参见本《律师工作报告》第四部分之“发行人的设立”。
（三）整体变更为股份有限公司后的历史沿革
1.2012年12月第五次增资
2012年 12月 20日，农尚股份召开股东大会，一致同意：农尚股份注册资本由6,000万元增加到6,779.661万元，新增注册资本779.661万元中450万元由珠海招商以现金形式认购，329.661万元由成都招商以现金形式认购。认购价格以农尚股份 2012年预计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）4,000万元为基础，按照 10倍市盈率估值，珠海招商、成都招商认购股份的价款分别为2,655万元、1,944.9999万元，合计增资价款为4,599.9999万元；其中779.661万元作为注册资本投入，剩余3,820.3389万元计入农尚股份资本公积金。
2012年12月20日，控股股东吴亮向珠海招商、成都招商出具《承诺函》，主要是对农尚股份在2012年度、2013年度、2014年度的净利润以及未达到时如
何补偿进行了承诺，即对赌条款。2013年9月22日，吴亮与珠海招商、成都招
商签署《协议书》，约定无条件撤销《承诺函》，即撤销对赌条款。
2012年 12月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了信会师鄂报字(2012)第40040号《验资报告》，审验截至2012年12月25日，已收到股东珠海招商、成都招商以货币缴付的新增注册资本（股本）共计人民币 7,796,610万元，新增股本占新增注册资本的100%。珠海招商出资人民币 26,550,000元，其中 4,500,000元作为注册资本金，22,050,000元作为资本溢价计入资本公积；成都招商出资人民币 19,449,999元，其中 3,296,610元作为注册资本金，16,153,389元作为资本溢价计入资本公积。此次增资后的累计股本为67,796,610元，占增资后注册资本的100%。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750273号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所于2012年12月26日出具的信会师鄂报字（2012）第40040号《验资报告》进行了复核，认为农尚股份 2012年 12月 25日增资人民币 7,796,610万元，符合增加注册资本的相关规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字（2012）第40040号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2012年12月31日，农尚股份取得了换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，农尚股份注册资本变更为6,779.661万元。
2013年 1月 5日，珠海招商取得湖北省股权托管中心签发的《股权证持有卡》，股权性质为法人股，股份数额为 4,500,000股；同日，成都招商取得湖北省股权托管中心签发的《股权证持有卡》，股权性质为国有法人股，股份数额为3,296,610股。
成都招商委托中通诚资产评估有限公司，就成都招商增资农尚股份事宜，对农尚股份股东的全部权益进行了评估，评估基准日为2012年9月30日。中通诚资产评估有限公司于2013年2月26日出具《资产评估报告》（中通评报字[2013]第37号），经评估，农尚股份在2012年9月30日的股东全部权益的收益法评估值为 35,967.48万元，该评估报告评估结果于 2012年 9月 30日至 2013年 9月29日之间使用有效。
2013年6月14日，招商局集团有限公司出具《关于对拟入股农尚环境股份有限公司项目资产评估结果进行确认和备案的批复》（招产函字[2013]154号），
确认承担该评估项目的中通诚资产评估有限公司具有资产评估资格，资产评估结论合理；确认评估基准日为2012年9月30日，资产评估结果经备案后的使用有效期为自评估基准日起1年。
本次增资完成后，农尚股份的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴亮|3,000|44.25|
|2|赵晓敏|1,381.4|20.38|
|3|吴世雄|1,360|20.06|
|4|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）|450|6.64|
|5|成都招商局银科创业投资有限公司|329.661|4.86|
|6|白刚|49.8|0.73|
|7|肖魁|40.2|0.60|
|8|郑菁华|40.2|0.60|
|9|柯春红|40.2|0.60|
|10|杨志龙|4.8|0.07|
|11|杨霖|4.8|0.07|
|12|钟卫|4.8|0.07|
|13|孙洁妮|4.8|0.07|
|14|鲁元祥|4.8|0.07|
|15|王国华|4.8|0.07|
|16|汤铭新|3|0.04|
|17|姜慧娟|3|0.04|
|18|黄堃|3|0.04|
|19|李向阳|3|0.04|
|20|苏新红|3|0.04|
|21|刘启|3|0.04|
|22|金家清|3|0.04|
|23|曾德勇|3|0.04|
|24|步维平|3|0.04|
|25|龚凡|3|0.04|
|26|许卫兵|3|0.04|
|27|林新勇|3|0.04|
|28|杨勇|3|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|29|孙振威|1.8|0.03|
|30|朱洪恩|1.8|0.03|
|31|贾春琦|1.2|0.02|
|32|赵莉|1.2|0.02|
|33|张宁|1.2|0.02|
|34|梁晶|1.2|0.02|
|35|徐宁宁|1.2|0.02|
|36|姚新军|1.2|0.02|
|37|罗霞|1.2|0.02|
|38|徐成龙|1.2|0.02|
|39|黄建波|1.2|0.02|
|40|胡昌宝|1.2|0.02|
|41|伍安俊|1.2|0.02|
|42|李科蔚|1.2|0.02|
|43|任代旺|1.2|0.02|
|44|孙林|1.2|0.02|
||合计|6,779.661|100|

本所及经办律师认为：农尚股份本次增资已履行必要的法定程序，增资行为真实、合法、有效。珠海招商、成都招商作为风险投资机构已撤销对赌条款。
2.2013年1月第六次增资
2013年1月28日，农尚股份召开股东大会，一致同意：注册资本由6,779.661万元增加到6,983.0508万元，新增注册资本203.3898万元由朱双全以现金形式认购。认购价格以农尚股份 2012年预计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）4000万元为基础，按照 10倍市盈率估值，朱双全增资价款为 12,000,000元；其中2,033,898元作为注册资本投入，剩余9,966,102元计入农尚股份资本公积金。
2013年2月6日，控股股东吴亮向朱双全出具《承诺函》，主要是对农尚股份在2012年度、2013年度、2014年度的净利润以及未达到时如何补偿进行了承诺，即对赌条款。2013年 9月 22日，吴亮与朱双全签署《协议书》，约定无条
件撤销《承诺函》，即撤销对赌条款。
2013年 2月 21日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750005号《验资报告》，审验截至 2013年 2月 20日，已收到股东朱双全以货币缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,033,898元，新增股本占注册资本的100%。
朱双全出资人民币12,000,000元，其中2,033,898元为注册资本金，9,966,102元作为资本溢价计入资本公积。此次增资后的累计股本为 69,830,508元，占增资后注册资本的100%。
鉴于前述成都招商委托中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》使用有效期为2012年9月30日至2013年9月29日。因此，本所认为，前述《资产评估报告》可以作为农尚股份此次国有股权比例变动涉及相关资产的价值参考依据，农尚股份无需就此次增资另行办理资产评估手续。
2013年 2月 26日，农尚股份取得了换发后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，农尚股份注册资本变更为6,983.0508万元。
2013年2月26日，朱双全取得湖北省股权托管中心签发的《股权证持有卡》，股权性质为自然人股，股份数额为2,033,898股。
本次增资完成后，农尚股份的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴亮|3,000|42.96|
|2|赵晓敏|1,381.4|19.79|
|3|吴世雄|1,360|19.48|
|4|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）|450|6.44|
|5|成都招商局银科创业投资有限公司|329.661|4.72|
|6|朱双全|203.3898|2.91|
|7|白刚|49.8|0.71|
|8|肖魁|40.2|0.57|
|9|郑菁华|40.2|0.57|
|10|柯春红|40.2|0.57|
|11|杨志龙|4.8|0.07|
|12|杨霖|4.8|0.07|
|13|钟卫|4.8|0.07|
|14|孙洁妮|4.8|0.07|
|15|鲁元祥|4.8|0.07|
|16|王国华|4.8|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|17|汤铭新|3|0.04|
|18|姜慧娟|3|0.04|
|19|黄堃|3|0.04|
|20|李向阳|3|0.04|
|21|苏新红|3|0.04|
|22|刘启|3|0.04|
|23|金家清|3|0.04|
|24|曾德勇|3|0.04|
|25|步维平|3|0.04|
|26|龚凡|3|0.04|
|27|许卫兵|3|0.04|
|28|林新勇|3|0.04|
|29|杨勇|3|0.04|
|30|孙振威|1.8|0.03|
|31|朱洪恩|1.8|0.03|
|32|贾春琦|1.2|0.02|
|33|赵莉|1.2|0.02|
|34|张宁|1.2|0.02|
|35|梁晶|1.2|0.02|
|36|徐宁宁|1.2|0.02|
|37|姚新军|1.2|0.02|
|38|罗霞|1.2|0.02|
|39|徐成龙|1.2|0.02|
|40|黄建波|1.2|0.02|
|41|胡昌宝|1.2|0.02|
|42|伍安俊|1.2|0.02|
|43|李科蔚|1.2|0.02|
|44|任代旺|1.2|0.02|
|45|孙林|1.2|0.02|
||合计|6,983.0508|100|

本所及经办律师认为：农尚股份本次增资已履行必要的法定程序，增资行为
真实、合法、有效。朱双全已撤销对赌条款。
3.2013年9月第二次股份转让
2013年9月13日，农尚股份发起人股东许卫兵分别与发起人股东罗霞、农尚股份员工余守敏、蹇衡签订《股权转让协议》，约定许卫兵将其持有的农尚股份10,000股股份以38,425元的对价转让予罗霞、10,000股股份以38,425元的对价转让予余守敏、10,000股股份以38,425元的对价转让予蹇衡。2013年9月14日，罗霞、余守敏、蹇衡已将上述股份转让价款足额支付予许卫兵。
2013年9月13日，蹇衡取得湖北省股权托管中心签发的《股权证持有卡》，股权性质为自然人股，股份数额为 10,000股；同日，余守敏取得湖北省股权托管中心签发的《股权证持有卡》，股权性质为自然人股，股份数额为10,000股。
本次股份转让完成后，根据湖北省股权托管中心于2013年9月13日出具的《股东登记托管名册》，农尚股份的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|吴亮|3,000|42.96|
|2|赵晓敏|1,381.4|19.79|
|3|吴世雄|1,360|19.48|
|4|珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）|450|6.44|
|5|成都招商局银科创业投资有限公司|329.661|4.72|
|6|朱双全|203.3898|2.91|
|7|白刚|49.8|0.71|
|8|肖魁|40.2|0.57|
|9|郑菁华|40.2|0.57|
|10|柯春红|40.2|0.57|
|11|杨志龙|4.8|0.07|
|12|杨霖|4.8|0.07|
|13|钟卫|4.8|0.07|
|14|孙洁妮|4.8|0.07|
|15|鲁元祥|4.8|0.07|
|16|王国华|4.8|0.07|
|17|汤铭新|3|0.04|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|18|姜慧娟|3|0.04|
|19|黄堃|3|0.04|
|20|李向阳|3|0.04|
|21|苏新红|3|0.04|
|22|刘启|3|0.04|
|23|金家清|3|0.04|
|24|曾德勇|3|0.04|
|25|步维平|3|0.04|
|26|龚凡|3|0.04|
|27|林新勇|3|0.04|
|28|杨勇|3|0.04|
|29|罗霞|2.2|0.04|
|30|孙振威|1.8|0.03|
|31|朱洪恩|1.8|0.03|
|32|贾春琦|1.2|0.02|
|33|赵莉|1.2|0.02|
|34|张宁|1.2|0.02|
|35|梁晶|1.2|0.02|
|36|徐宁宁|1.2|0.02|
|37|姚新军|1.2|0.02|
|38|徐成龙|1.2|0.02|
|39|黄建波|1.2|0.02|
|40|胡昌宝|1.2|0.02|
|41|伍安俊|1.2|0.02|
|42|李科蔚|1.2|0.02|
|43|任代旺|1.2|0.02|
|44|孙林|1.2|0.02|
|45|余守敏|1|0.01|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|46|蹇衡|1|0.01|
|合计||6,983.0508|100|

本所及经办律师认为：本次股权转让已履行必要的法定程序，转让行为真实、合法、有效。
（四）股东所持的发行人股份不存在质押
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人主要从事地产景观园林、市政公共园林等园林绿化工程的设计施工
经工商行政管理部门，发行人及各分子公司目前经营范围是：
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|-|-|
|主体|经营范围|
|发行人|园林绿化；园林建筑、市政公用工程施工；室内外装饰；水电、暖通、电器的制造及安装；园林景观规划设计；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售；建筑工程施工；计算机软件的开发和销售；信息咨询；建筑材料销售；工业设备销售；技术进出口，货物进出口，代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；旅游资源的开发及利用。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）|
|南京分公司|许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化；园林建筑、市政公用工程施工；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售。|
|北京分公司|许可经营项目：城市园林绿化施工（不含建筑工程施工）。一般经营项目：园林景观设计。|
|珠海分公司|按隶属企业资质证开展经营活动。|
|陕西分公司|园林绿化、园林建筑、市政公用工程施工；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉的销售。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|汉阳分公司|园林绿化工程施工；园林景观规划设计（凭总公司许可证在授权范围内经营）（国家有专项规定的项目经审批或凭有效许可证方可经营）。|
|鄂州分公司|为公司联系：园林建筑、市政公用工程业务；园林绿化；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售。（国家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）|
|苗木公司|承接城市园林环境工程设计、施工；树木、花卉种植销售、租赁和售后服务。|

就从事上述经营活动，发行人及其分子公司取得的主要经营许可及资质证书如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发单位|
|1|农尚股份|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字[2008]004484|建筑施工|2011.3.15至2014.3.15|湖北省住房和城乡建设厅|
|2|农尚股份|城市园林绿化企业资质证书（一级）|CYLZ 鄂 0003壹|可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务|2011.12至2014.12|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|3|农尚股份|工程设计资质证书（风景园林工程设计专项乙级）|A242001818|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|2009.2.26至2014.2.26|湖北省住房和城乡建设厅|
|4|农尚股份|建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包三级）|A310404201020006|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列市政公用工程的施工：（1）城市道路工程（不含快速路）；单跨跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；（2）2万吨/日及以下给水厂；1万吨/日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方米/秒及以下雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；（3）总贮存容积500立方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模5万立方米/日燃气工程；2公斤/平方厘米及以下中压、低压燃气管道、调压站；供热面积50万平方米及以下热力工程；直径0.2米以内热力管道；（4）生活垃圾转运站|2010.1.11起|武汉市城乡建设委员会|
|5|农尚股份|建筑业企业资质证书（园林古建筑工程专业承包三级）|A310404201020006|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且建筑面积400平方米及以下的单体仿古建筑工程。园林建筑，省级100平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工|2010.3.29起|武汉市城乡建设委员会|

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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发单位|
|6|农尚股份|建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包三级）|A310404201020006|可承担单位工程造价60万元及以下建筑室内。室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工|2010.3.29起|武汉市城乡建设委员会|
|7|农尚股份|林木种子经营许可证|（2013）第001号|鄂州市内城镇绿化苗的批零兼营|2013.8.26至2016.8.26|鄂州市梁子湖区农林水产局|
|8|农尚股份|高新技术企业证书|GR201242000442|高新技术企业|2012.11.20至2015.11.19|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|
|9|苗木公司|林木种子经营许可证|（2013）第4119号|武汉市城镇绿化苗的批零兼营|2013.8.16至2016.8.15|武汉市江夏区林业局|

经核查，发行人是在经核准的经营范围内依法从事经营活动，公司不存在违反国家禁止性或限制性规定的经营行为。
本所及经办律师认为：公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据合理查证，发行人的主要生产经营活动均在中国大陆以内进行
（三）发行人业务的变更
经合理查证，发行人近两年来主营业务没有发生变更。
（四）根据《审计报告》，发行人在报告期内的营业收入均来源于园林绿化工程业务，包括园林绿化工程的施工及设计服务，除此之外，发行人没有其他业务收入
本所及经办律师认为：公司主营业务突出。
（五）经合理核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人经营情况正常，不存在因司法裁判、行政处罚，或因重大债权债务，或因其他重大事件导致公司目前不能经营或经营发生重大困难的情形
综上，本所及经办律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有如下关联方：
1.发行人控股股东及实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，吴亮、赵晓敏、吴世雄为发行人的控股股东和实际控制人，分别持有发行人42.96%、19.79%、19.48%的股份。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
珠海招商目前持有发行人6.44%的股份，珠海招商的基本情况参见本《律师工作报告》第六部分第（一）节第4项之“珠海招商”。
3.发行人下属子公司
发行人目前拥有一家子公司，为苗木公司。
苗木公司系发行人的全资子公司。根据武汉市工商行政管理局江夏分局于2013年1月30日核发的《企业法人营业执照》，苗木公司的基本情况如下：
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|名称|武汉市苗木交易有限公司|
|住所|武汉市江夏区金水农场机关（金水办事处民主巷2栋一单元三楼三号）|
|法定代表人|吴亮|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|壹佰伍拾万元整|
|实收资本|壹佰伍拾万元整|
|经营范围|承接城市园林环境工程设计、施工；树木、花卉种植销售、租赁及售后服务。|
|成立日期|2002年12月5日|
|营业期限|自2002年12月5日至2022年12月4日|

2002年12月5日，苗木公司由吴世雄、吴亮、吴疆合计投资100万元成立。
其中，吴世雄出资人民币 60万元（货币资金出资为 20万元，实物资产出资为40万元），占注册资本的60%；吴亮以实物资产出资人民币20万元，占注册资本的20%；吴疆以实物资产出资人民币20万元，占注册资本的20%。
2013年 7月 22日，中天华资产评估出具了中天华资评报字[2013]第 1236号《资产评估报告》，对苗木公司于2002年11月22日接受吴世雄、吴亮、吴疆
的实物资产出资所涉及的10项苗木资产在评估基准日2002年11月22日的市场
价值进行评估。验证在2002年11月22日，前述实物资产的账面价值为80万元，评估值为80.08万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750269号《验资复核报告》，对武汉正兴会计师事务有限责任公司于2002年11月22日出具的关于苗木公司设立登记注册资本实收情况的武正兴验字[2002]084A号《验资报告》进行了复核，认为苗木公司 2002年 11月 22日设立验资 100万元，符合设立验资的相关规定；认为武汉正兴会计师事务有限责任公司出具的关于苗木公司设立登记注册资本实收情况的武正兴验字[2002]084A号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2012年 5月 5日，吴世雄、吴亮、吴疆分别与农尚有限签署了《出资转让协议》和《<出资转让协议>之补充协议》，约定按照大信会计师事务所出具的大信审字[2012]第1-1630号《武汉市苗木交易有限公司审计报告》，以苗木公司截至 2011年 12月 31日的净资产值 870,674.6元作价，吴世雄、吴亮、吴疆分别以522,404.76元、174,134.92元、174,134.92元的对价将其分别持有的苗木公司60%、20%、20%的股权转让予农尚有限。
2012年 5月 8日，武汉市工商行政管理局江夏分局向苗木公司核发变更后的《企业法人营业执照》，苗木公司的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），法定代表人变更为吴亮。
2012年5月16日，农尚有限分别向吴亮、吴世雄、吴疆支付了全部股权转让款。
2012年 12月 15日，农尚股份作出股东决定书，决定将苗木公司注册资本由 100万元增加为 150万元，增加的注册资本 50万元由农尚股份以现金形式缴付。
2012年 12月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具了信会师鄂报字（2012）第40039号《验资报告》，验证截至2012年12月24日，苗木公司已收到农尚股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50,000元；苗木公司变更后的累计实收资本为人民币150,000元，占变更后注册资本的100%；全体股东累计货币出资额为人民币700,000元，占注册资本总额的46.67%。
2012年 12月 31日，武汉市工商行政管理局江夏分局核发了变更后《企业
法人营业执照》，苗木公司的注册资本变更为150万元。
2013年 7月 25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 750270号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所于 2012年12月26日出具的关于苗木公司增加注册资本的信会师鄂报字（2012）第40039号《验资报告》进行了复核，认为苗木公司2012年12月24日增资50万元，符合增加注册资本的相关规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具的关于苗木公司增加注册资本的信会师鄂报字（2012）第40039号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求。
经核查，苗木公司已通过 2012年工商年检。截至本《律师工作报告》出具之日，苗木公司为依法设立、合法存续的企业法人，不存在导致该公司终止经营、注销或被撤销的情形。
4.发行人董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员均为公司关联自然人，资料见本《律师工作报告》第十五部分。
5.发行人的报告期内曾经存在的关联方
发行人的报告期内曾经存在的关联方包括苗木公司及派斐公司，均为控股股东直接或者间接控制的，除农尚股份及其控股子公司以外的法人。
（1）苗木公司
有关苗木公司的相关情况如前所述。
（2）派斐公司
派斐公司于2003年4月30日由吴亮个人投资100万元成立，主要从事建筑景观的技术服务和咨询。
2012年1月17日，派斐公司股东吴亮做出决定，决定派斐公司解散，并于2012年1月17日起进入法定清算程序，由清算组进行清算。派斐公司分别向债权人发出清算及债权申报的通知，并于2012年1月19日就注销事宜在《长江商报》刊登《注销公告》。
2012年 8月 5日，武汉市江岸区地方税务局出具其签章的《注销税务登记审批表》。
2012年8月16日，武汉市工商行政管理局江岸分局出具《公司注销核准登记通知书》，核准派斐公司注销登记。
2013年 5月 21日，武汉市工商行政管理局出具《证明》，证明派斐公司自2003年4月30日成立至注销期间无违反工商管理法律法规的处罚记录。
6、发行人的其他主要关联方
（1）发行人的其他关联方包括发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|兼职单位|担任职务|
|谢峰|独立董事|众环海华会计师事务所有限公司|副主任会计师|
|||烟台招金励福贵金属股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||湖南金旺铋业股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||意尔康股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||沈阳隆基电磁科技股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||江苏达海智能系统股份有限公司（未上市）|独立董事|
|乐瑞|独立董事|国电长源电力股份有限公司（已上市）|独立董事|
|||湖北正信律师事务所|合伙人、副主任|
|||湖南百利工程科技股份有限公司（未上市）|独立董事|

（2）发行人董事、监事及高级管理人员的近亲属。
（二）发行人的关联交易
1.报告期内发行人与关联方之间经常性关联交易事项
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易为采购商品/接受劳务，具体情况如下表示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年1-3月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苗木公司|苗木代购费用|--|--|--|--|301,967.46|100|143,260.31|100|

2.报告期内发行人与关联方之间的偶发性关联交易事项
（1）关联方资金拆借
报告期内，吴世雄从苗木公司、吴亮从农尚有限和苗木公司、派斐公司从农尚有限短期拆借资金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|金额|起始日|到期日|说明|
|吴世雄|4,000,000.00|2010年12月30日|2011年12月31日|银行同期贷款利率|
|吴亮|14,192,194.74|2010年01月01日|2011年12月31日|银行同期贷款利率|
|派斐公司|1,706,852.75|2010年06月17日|2012年04月28日|银行同期贷款利率|

注：上表期间内，关联方向农尚有限和苗木公司陆续拆借资金，金额为拆借资金金额的最大累计数。
据核查，吴世雄、吴亮、派斐公司已分别于 2012年 5月 30日、2012年 6月25日、2012年4月28日支付相关借款利息。
截至 2011年 12月 31日，吴世雄从苗木公司、吴亮从农尚有限和苗木公司拆借资金已经全部偿还，且按照同期银行贷款利率支付了利息。自 2012年 1月1日至本《律师工作报告》出具之日，吴亮、吴世雄未再发生从发行人及其分公司、子公司拆借资金的情形。
（2）发行人收购苗木公司股权
为规范关联方同业竞争，2012年 5月，发行人受让了吴亮、吴世雄、吴疆持有的苗木公司的全部股权，具体请参见本《律师工作报告》本部分关于苗木公司的前述。
经核查，本所及经办律师认为：收购苗木公司股权的方式及程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允，股权转让真实、合法、有效。
（3）承接派斐公司的业务和人员
2012年8月16日派斐公司注销时，其承揽的部分设计业务尚未履行完毕，
派斐公司将其注销事宜通知合同相对方，并与农尚有限签订相关协议，经合同相
对方同意，前述未完成设计业务中未履行的权利和义务转由发行人承继。同时，派斐公司注销时共有7名员工，均与农尚有限签订劳动合同，成为农尚有限的员工。
（4）接受担保
报告期内，发行人接受关联方提供的担保情况如下表示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|担保文件|担保方|担保方与发行人关系|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|招商银行股份有限公司武汉分行|《最高额不可撤销担保书》（2010年营保字第028号）|吴亮刘莉|控股股东及其配偶|1,500|2010年11月23日至2011年11月22日|最高额保证担保|
|招商银行股份有限公司武汉分行|《最高额不可撤销担保书》（2012年营保字第004-2号）|吴亮刘莉|控股股东及其配偶|1,000|2012年4月27日至2013年4月26日|最高额保证担保|

经核查，截至2013年6月30日，上述担保所涉及的主债权均已清偿完毕，担保合同均已终止。
（5）关联租赁
发行人于2003年3月与苗木交易公司签署《土地转租协议》，苗木公司将其承租的武汉市江夏区金口街姚湾村 152亩土地及同升村 48亩土地转租予农尚有限，土地租赁费用为人民币189,600元，由农尚有限承担。
经核查，发行人已于 2012年 12月 20日与苗木公司签署《<土地转租协议>终止协议》，提前终止双方于2003年3月24日签署的《土地转租协议》，双方债权债务清结。
3.发行人与关联方之间正在履行的重大关联交易事项
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与除发行人子公司以外的关联方无正在履行的重大关联交易。
（三）发行人关联交易的合法性及公允性
1.发行人报告期内的经常性关联交易真实合法有效，该等关联交易定价公
允，未侵害发行人和小股东的利益。
2.鉴于发行人及其子公司与关联方之间的借款已经全部结清，自 2012年 1月1日起至今发行人与吴亮、吴世雄未再发生资金拆借的行为，且控股股东吴亮、吴世雄、赵晓敏已经作出相关承诺，因此，已经发生的资金拆借行为未侵害发行人及小股东的利益，亦对本次发行上市不会造成不利影响。除此之外，发行人报告期内的其他偶发性关联交易真实、合法、有效，定价公允，未侵害发行人和小股东的利益。
3.为了保护中小股东利益，发行人第一届董事会第七次会议和 2013年度第二次临时股东大会会议分别对报告期内发行人与关联方之间发生的日常经营性关联交易、偶发性关联交易、关联方应收应付款项、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响进行了确认，关联董事、关联股东均依据公司章程的规定回避表决。
4.发行人的三名独立董事就发行人报告期内关联交易发表独立意见，确认：“发行人报告期内与关联方发生的关联交易（除股权转让、接受担保、向关联方拆除资金外）均为发行人生产经营所必须，符合法律规定及公司章程的约定，没有损害发行人及非关联股东、特别是中小股东的利益，符合公司的整体利益，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照法律规定及公司章程规定履行了批准程序；发行人与关联方之间的股权转让行为，系为保证发行人独立性并避免关联方的同业竞争，股权转让定价合理，并按照当时有效的《公司章程》等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序，没有对发行人及其股东特别是中小股东利益构成影响或损害；发行人与关联方之间的接受担保及资金拆借行为，没有对发行人及其股东特别是中小股东利益构成影响或损害”。
5.为了保护中小股东利益，2013年4月8日，公司控股股东吴亮、赵晓敏、吴世雄做出承诺：吴亮、赵晓敏、吴世雄及其关联方将减少或避免与发行人和其控股子公司之间发生关联交易。如关联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与发行人订立公平合理的交易合同的基础上进行相关交易；
确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、发行人关联交易制度
等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害发行人利益的情形发生；确保持续性关联交易不对发行人的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保发行人因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；确保不损害发行人及其它股东的合法权益。
（四）关联交易的决策程序
1.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的决策程序作出了明确、详细的规定，其中关于关联交易的主要规定如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由股东大会审议批准。
2.发行人现行有效的《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》中也对关联交易的决策权限、决策及回避表决程序进行了规定。
3.发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行上市后施行的公司《章程草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及发行人第一届董事会第七次会议通过的本次发行上市后实施的《总经理工作细则》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1.发行人与控股股东之间的同业竞争情况
发行人控股股东及实际控制人为吴亮、赵晓敏、吴世雄。除农尚股份及本《律师工作报告》本部分第（一）节第4项之“发行人的报告期内曾经存在的关联方”所述控股股东曾经控制的其他法人外，吴亮、赵晓敏、吴世雄未从事其他的生产经营活动，因此其与农尚股份不存在同业竞争的情形。
2.发行人与控股股东所控制的其他企业的同业竞争情况
报告期内，控股股东所控制的其他企业包括苗木公司及派斐公司。
农尚股份已收购苗木公司，派斐公司已注销，因而，苗木公司及派斐公司与农尚股份的同业竞争情况已消除。
3.控股股东避免同业竞争的承诺
控股股东吴亮、赵晓敏、吴世雄于 2013年 4月 8日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，吴亮、赵晓敏、吴世雄向发行人做出如下不可撤销之承诺和保证：
截至本承诺函出具之日，吴亮、赵晓敏、吴世雄未单独或共同在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与农尚股份构成竞争或可能竞争的业务及活动；不拥有与农尚股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；吴亮、赵晓敏、吴世雄与农尚股份间不存在同业竞争。
本承诺函有效期间，吴亮、赵晓敏、吴世雄不会单独或共同在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与农尚股份构成竞争的任何业务或活动。
如有任何违反上述承诺的事项发生，吴亮、赵晓敏、吴世雄就因此给农尚股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）承担连带责任。
同日，吴亮、赵晓敏、吴世雄与发行人签署了《避免同业竞争协议》。
本所及经办律师认为：上述《承诺函》及《避免同业竞争协议》为控股股东吴亮、赵晓敏、吴世雄的真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对承诺方具有法律约束力。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺措施的披露
经对发行人信息披露相关资料进行的核查，本所及经办律师认为：发行人公司已在《招股说明书》（申报稿）中，对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权及房屋
1.发行人拥有的国有土地使用权及房屋
发行人拥有的国有土地使用权及房屋的情况参见本《律师工作报告》附件一。
本所及经办律师认为：该等国有土地使用权及房屋所有权已取得的《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》真实、合法、有效，发行人对该等国有土地使用权和房屋所有权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。
2.发行人及其分公司、子公司承租的房屋
发行人及其分公司、子公司承租房屋的情况参见本《律师工作报告》附件二。
本所及经办律师认为：发行人及其分公司、子公司承租房屋的租赁合同内容真实，形式符合法律、法规及规范性文件的规定，该合同合法、有效。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述房屋租赁协议部分未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，但根据最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，租赁合同未办理登记备案不影响租赁合同的效力。因此，本所及经办律师认为，未办理租赁登记不影响前述房屋租赁协议的有效性。
2013年 9月 30日，武汉市住房保障和房屋管理局出具《证明》，确认发行人自 2010年 1月 1日至今，在该局没有违反房产管理法律、法规和规章行为的记录，没有因违反房产管理法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司承包及承租的农村集体土地
根据农尚股份分别与湖北省鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村村民委员会、牛石村村民委员会、莲花贺村村民委员会于2012年11月29日签订的《农村林地承包合同》，农尚股份分别承包鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村、牛石村、莲花贺村的 1,386.38亩、840.40亩和 1,884.68亩农村集体林地用于生产经营，承包期限自2012年12月1日至2042年11月30日。
针对以上承包的农村集体林地，农尚股份持有以下《林权证》：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|林地使用权权利人|坐落|面积|林地使用期|终止日期|
|1|梁子林证字（2013）第000006号|太和镇吴伯浩村|农尚股份|湖北省鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村|1,386.38亩|30年|2042年11月30日|
|2|梁子林证字（2013）第000007号|太和镇牛石村|农尚股份|湖北省鄂州市梁子湖区太和镇牛石村|840.4亩|30年|2042年11月30日|
|3|梁子林证字（2013）第000008号|太和镇莲花贺村|农尚股份|湖北省鄂州市梁子湖区太和镇莲花贺村|1,884.68亩|30年|2042年11月30日|

本所及经办律师认为：农尚股份与鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村村民委员会、牛石村村民委员会、莲花贺村村民委员会签订的《农村林地承包合同》形式、内容合法有效，以承包方式取得的上述农村集体林地承包经营权，履行了相关的法律手续，合法有效。
2013年 5月 9日，鄂州市梁子湖区经济发展改革局就上述 2,005亩承包土
地上的建设项目核发《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013070202110006），批准农尚股份实施园林苗木（鄂州）生产基地建设项目。
具体请参见本《律师工作报告》第十八部分第（二）节之“募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目的立项备案”。
2013年 8月 1日，鄂州市梁子湖区经济发展改革局就上述 2,106亩土地上的建设项目核发《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013070202130022），批准农尚股份实施太和苗木生产基地建设项目，主要建设项目为土地清理、平整、改良、小型乔灌木、球灌木种植；项目总投资为 1000万元；建设地点为梁子湖区太和镇；计划开工时间为2013年8月。
（三）发行人的商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下已取得国家商标局颁发的《商标注册证》的商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|权利人|国际分类号|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|
|1||8343437|农尚股份|37|铺沥青；建筑；拆除建筑物；建筑物防水；砖石建筑；管道铺设和维护；敷石膏、涂灰泥；砌砖；铺路；铺沙子|2011.09.14至2021.09.13|无|
|2||8445329|农尚股份|37|铺沥青；建筑；拆除建筑物；建筑物防水；砖石建筑；管道铺设和维护；敷石膏、涂灰泥；砌砖；铺路；铺沙子|2011.10.28至2021.10.27|无|
|3||8343476|农尚股份|44|庭院风景布置；园艺学；园艺；植物养护；空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒；草坪修整；树木修剪；灭害虫（为农业、园艺和林业目的)；除草；风景设计|2011.07.07至2021.07.06|无|
|4||7381644|农尚股份|44|庭园设计；庭院风景布置；园艺学；园艺；植物养护；空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒；花卉摆放；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；风景设计|2010.10.21至2020.10.20|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|权利人|国际分类号|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|
|5||8445384|农尚股份|44|庭园设计；园艺学；园艺；植物养护；空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒；草坪修整；树木修剪；灭害虫（为农业、园艺和林业目的)；除草；风景设计|2011.08.07至2021.08.06|无|

经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人为上述注册商标的权利人，上述商标均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在质押等任何第三方权利限制。
（四）发行人的专利
1.发行人自有的专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已取得国家知识产权局颁发的如下《实用新型专利证书》的专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日|授权公告日|
|1|一种用于在水泥或沥青的大面积铺装地面下的树盘通气的装置|实用新型|ZL201220430250.5|农尚股份|2012.8.28|2013.3.27|
|2|一种用于移植大树的根部的冬季保温装置|实用新型|ZL201220429389.8|农尚股份|2012.8.28|2013.3.27|
|3|大树移植的快速补充养分和水分的装置|实用新型|ZL201220409236.7|农尚股份|2012.8.17|2013.3.27|
|4|一种用于土壤改良的排水装置|实用新型|ZL201220409189.6|农尚股份|2012.8.17|2013.3.27|
|5|一种隐形井盖|实用新型|ZL201220409213.6|农尚股份|2012.8.17|2013.3.27|
|6|一种轻质实用的花箱|实用新型|ZL201220430142.8|农尚股份|2012.8.28|2013.4.10|

经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人为上述专利的专利权人，
上述专利均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情
况，亦不存在质押等任何第三方权利限制。
2.发行人被许可使用的专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人被许可使用的专利为一项名为“保湿型草本花卉育苗营养土及其制备方法”（专利号：ZL200910217842.1）的发明专利，专利权人为东北师范大学。专利许可使用的具体情况如下：
2011年4月28日，湖北中德诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂中德诚资报字[2011]第 012号），以 2011年 4月 18日作为评估基准日，上述专利独占许可使用权的评估值为4.2万元。
2011年4月28日，东北师范大学出具《说明函》，说明经该校科技处研究，同意以独占许可的方式许可农尚有限使用上述专利，许可期限自 2011年 5月 1日至2016年6月30日，许可使用费合计人民币4.2万元，该价格公平合理，正确反映专利的价值。
2011年5月1日，东北师范大学与农尚有限签署《专利实施许可合同》，东北师范大学将其所拥有的上述发明专利许可农尚有限使用，许可方式为独占许可，许可使用期限为2011年5月1日至2016年6月30日，许可使用费用为4.2万元。
根据国家知识产权局于2012年9月6日和2013年1月29日分别出具的《专利实施许可合同备案证明》、《专利实施许可合同备案变更通知书》，上述专利实施许可合同已于 2012年 9月 6日经国家知识产权局备案，许可人为东北师范大学，被许可人为农尚股份，许可种类为独占许可，使用费总计4.2万元，合同有效期限为2011年5月1日至2016年6月30日。
经核查，本所及经办律师认为：东北师范大学为上述专利的专利权人；专利许可使用经评估机构评估作价及东北师范大学内部审批，农尚股份与东北师范大学签署《专利实施许可合同》并经国家知识产权局备案，专利许可行为真实、合法、有效，农尚股份有权根据《专利实施许可合同》使用上述专利。
（五）发行人的域名
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下域名证书：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|
|1|nusunlandscape.com|农尚股份|2014年6月28日|
|2|nusun2000.com|农尚股份|2014年6月28日|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|
|3|nusundesign.com|农尚股份|2015年8月27日|

经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人为上述域名的注册人，上述域名均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在任何第三方权利限制。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人其他主要的生产经营设备的主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|原值（元）|累积折旧（元）|净值（元）|
|机器设备|137,915.00|27,842.85|110,072.15|
|运输工具|3,292,605.47|459,342.77|2,833,262.70|
|办公及其他设备|911,225.51|308,889.82|602,335.69|

经核查，发行人对上述资产的所有权均通过合法途径取得，该等资产不存在抵押、质押、查封以及其他任何第三方权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的金融合同
1.发行人正在履行的授信合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无正在履行的授信合同。
2.发行人正在履行的借款合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无正在履行的借款合同。
3.发行人正在履行的担保合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无正在履行的担保合同。
（二）关联方正在履行的为发行人或其子公司提供担保的合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，关联方无正在履行的为发行人提供担保的合同。
（三）发行人及其子公司正在履行的重大经营合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的交易金额在500万元
以上或者虽未超过500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同如下：
1.销售合同
根据重要性原则，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行中的且合同金额在500万元以上的销售合同情况，参见本《律师工作报告》附件三。
本所及经办律师认为：上述销售合同的形式及内容均符合法律法规的规定，为真实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行上市的法律障碍。
2.战略合作协议
（1）中国三江航天工业集团公司
2011年7月15日，发行人与中国三江航天工业集团公司、湖北三江航天物业有限公司签署《战略合作协议书》，约定中国三江航天工业集团公司及其下属企业在房地产项目的园林景观工程的设计与施工承建工程中，将优先考虑选定农尚股份作为长期战略合作伙伴之一，合作期限为5年，自2011年1月1日至2015年12月31日。
（2）武汉市万科房地产有限公司
2012年 12月，农尚股份与武汉市万科房地产有限公司签署《武汉万科 2013-2014年度景观工程施工集中采购协议》，确定农尚股份为 2013-2014年度武汉市万科房地产有限公司景观施工合作单位，协议期内，武汉市万科房地产有限公司（及其控股的地区房地产公司）向农尚股份（及农尚股份控股或参股且经农尚股份书面委托签约的各景观施工企业和专业景观施工单位）提供具备一定量的景观工程施工业务，农尚股份协同武汉市万科房地产有限公司（及其控股的地区房地产公司）向客户提供产品和服务。协议有效期至2014年12月30日。
本所及经办律师认为：上述合同的形式及内容均符合法律法规的规定，为真实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行上市的法律障碍。
3.保荐和承销协议
2013年4月2日，发行人与红塔证券股份有限公司签订了《保荐协议》。依据该协议，红塔证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。同日，公司与红塔证券股份有限公司签订了《主承销协议》。依据该协议，以红塔证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销股份公司社会公众股本次发售的股份。
本所及经办律师认为：上述协议的形式及内容均符合法律法规的规定，为真
实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行上市的法律障碍。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
经核查，截至2013年6月30日，发行人存在其他应收款前五名单位情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（元）|
|发行费用|中介机构费用|1,050,000.00|
|南京市公共资源交易中心|投标保证金|899,779.39|
|鄂州市太和镇人民政府|林地承包保证金|600,000.00|
|武汉光谷建设投资有限公司|投标保证金|545,000.00|
|南京市建筑业施工企业农民工工资保障金管理办公室|工资保障金|500,000.00|
|合计|-|3,594,779.39|

经核查，本所及经办律师认为：上述其他应收款皆因发行人本次发行上市和正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法、有效。
2.发行人的其他应付款
经核查，截至 2013年 6月 30日，发行人不存在单项金额在 10万元以上的其他应付款。
经核查，发行人的其他应付款主要为收取的供应商履约保证金。因此，本所及经办律师认为：发行人的其他应付款皆因发行人正常的生产经营活动及交易产生，该等款项真实、合法、有效。
（五）发行人的侵权之债
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）根据发行人的说明及本所及经办律师的合理核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东和实际控制人之间不存在重大债权债务关系。
（七）发行人的劳动用工和社会保障
经核查，截至2013年6月30日，发行人及其分公司、子公司在册正式员工
共250人，该等员工全部与发行人签订了劳动合同。
截至2013年6月30日，发行人于6月当月为188名员工缴付社会保险和住房公积金，未缴纳社会保险和住房公积金人员为 62人。未缴纳社会保险和住房公积金的人员中，已退休人员为 45人，在原单位参保人员为 2人，新入职员工为12人，个人未办理转移为2人，1人由原单位缴付至6月。
报告期内，发行人曾存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情形，经核查，其主要原因如下：
1.公司聘用已退休人员，为公司服务；
2.新进员工，社保和住房公积金缴纳手续在办理之中；
3.部分员工，因自身原因考虑，办理社保转移接续手续比较繁琐等原因，不愿意转移社保或住房公积金关系；
4.因部分员工已离职，公司未能为其补缴住房公积金；
5.部分员工，因流动性较大，自愿不缴纳。
发行人员工社保和公积金的应缴人数和实缴人数差异原因及对应人数具体情况及如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|类别|应缴人数|未缴纳人数|未缴纳原因及对应人数|
|2010.12|社保|114|50|原因1：7人；原因3：1人；原因5：42人|
||住房公积金|114|46|原因1：7人；原因3：1人；原因4：38人|
|2011.12|社保|141|64|原因1：10人；原因2：3人；原因3：4人；原因5：47人|
||住房公积金|141|73|原因1：10人；原因3：4人；原因4：59人|
|2012.12|社保|176|29|原因1：25人；原因3：4人|
||住房公积金|176|29|原因1：25人；原因3：4人|
|2013.6|社保|250|62|原因1：45人；原因2：12人；原因3：5人|
||住房公积金|250|62|原因1：45人；原因2：12人；原因3：5人|

根据武汉市江岸社会保险管理处登记核定科于2013年6月17日出具的《武汉农尚环境股份有限公司参加社会保险情况证明》，发行人自2002年10月至2013年 5月 31日按时交纳全部社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），不存在因违法违规而被该单位处罚的情况。
根据武汉市住房公积金管理中心于 2013年 8月 26日出具的《证明》，发行
人自公司成立以来至本证明签发之日，已按中国法律法规的规定为员工缴付了住房公积金，公司所有应缴住房公积金数额已全部缴纳，并无应缴而未缴之住房公积金，不存在违反住房公积金管理方面的重大违法违规行为，未因违反住房公积金方面的法律法规而受过任何行政处罚，也不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚或导致法律纠纷的可能。
2013年7月30日，发行人控股股东及实际控制人吴亮、吴世雄、赵晓敏出具《关于补交社会保险的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起，若劳动和社会保障主管部门要求发行人补交任何社保保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），则应缴纳的费用由吴亮、吴世雄、赵晓敏承担并及时缴纳，与发行人无关。
2013年7月30日，发行人控股股东及实际控制人吴亮、吴世雄、赵晓敏出具《关于补交住房公积金的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起，若住房公积金管理部门要求发行人补交任何住房公积金，则应缴纳的费用由吴亮、吴世雄、赵晓敏承担并及时缴纳，与发行人无关。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人的承诺有利于保护发行人的利益。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人及其子公司已建立社会保险金的缴纳制度，已为部分员工购买社会保险，虽存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在被社会保障管理部门和住房公积金管理部门处以行政处罚的情形，且发行人控股股东和实际控制人已承诺如果发生追索社会保险费用和住房公积金，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今的增资扩股行为
经核查，发行人自设立至今发生过两次增资扩股行为，具体情况参见本《律师工作报告》第七部分之“发行人的股本及演变”。
（二）发行人自设立至今的重大资产收购行为
经核查，发行人自设立至今未发生重大资产收购行为。
（三）发行人自设立至今的重大资产处置行为
经核查，发行人自设立至今未发生重大资产处置行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序
1.农尚股份的前身农尚有限设立时制定的公司章程于2000年4月21日召开的股东会审议通过，且已于2000年4月28日办理了工商备案手续，该章程合法有效。
2.农尚有限于 2010年 4月 8日召开股东会，审议通过因经营范围变更而修改公司章程的议案，且已于2010年4月21日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
3.农尚有限于2010年4月24日召开股东会，审议通过因经营范围变更而修改公司章程的议案，且已于2010年4月29日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
4.农尚有限于 2011年 7月 6日召开股东会，审议通过因增资而修改公司章程的议案，且已于 2011年 7月 7日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
5.农尚有限于2012年5月27日召开股东会，审议通过因股权转让而修改公司章程的议案，且已于2012年5月30日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
6.农尚有限于2012年6月20日召开股东会，审议通过因住所变更而修改公司章程的议案，且已于2012年6月26日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
7.农尚股份设立时制定的公司章程于2012年8月24日召开的创立大会审议通过，且已于2012年9月3日办理了工商备案手续，该章程合法有效。
8.农尚股份于 2012年 12月 20日召开股东大会，审议通过因增资扩股、增加董事而修改公司章程的议案，且已于2012年12月31日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
9.农尚股份于2013年1月28日召开股东大会，审议通过因增资扩股、增加董事而修改公司章程的议案，且已于2013年2月26日办理了工商备案手续，该章程修正案合法有效。
10.农尚股份于2013年8月12日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过本次发行上市后适用的《章程草案》，该《章程草案》合法有效。
基于上述，本所及经办律师认为：发行人设立以来及近三年适用的公司章程的制定及修改均已经过发行人股东大会审议通过，且办理了工商备案手续；发行人《章程草案》已经发行人股东大会审议通过。发行人就公司章程的制定与修改所履行的法律程序合法有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所及经办律师认为：发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的《章程草案》按有关制定上市公司章程的规定起草
经核查，本所及经办律师认为：《章程草案》符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2006年修订）》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求载明的内容，股东的权利能够得到充分的保障，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
1.股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》规定行使权利。
2.董事会
董事会是发行人的常设权力机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。根据发行人现行的《公司章程》，董事会由 9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长一人。
董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会等四个专门委员会。
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
3.监事会
监事会是发行人常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和高级管理人员行使监督职能。根据发行人的公司章程，监事会由三名监事组成，其中股东代表两人，公司职工代表一人。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
4.高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》，公司设总经理一名、副总经理若干、董事会秘书一名、财务总监一名及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。
该等人员均为发行人的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。兼任公司高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5.其他部门
发行人下设若干职能部门，包括工程管理部、市场经营部、成本管理部、资源管理部、技术研发部、法务部、人事行政部、财务部、设计事业部、养护事业部、大客户事业部、苗圃事业部、内部审计部。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人具有健全的组织结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。该等议事规则及内部控制制度均根据权限分别经过发行人股东大会和/或董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）发行人自成立以来股东大会、董事会及监事会的召开和决议
1.股东大会
发行人自设立以来共召开了四次股东大会。历次股东大会的召开时间、决议内容等情况如下：
（1）2012年 12月 20日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于选举曾智为公司董事的议案》。
（2）2013年1月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于选举柯春红为公司董事的议案》。
（3）2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于<武汉农尚环境股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2013年度经营方案>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2013年财务预算方案>的议案》、《关于公司 2012年度财务报告的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》、《关于分公司设立、变更若干事宜的议案》。
（4）2013年8月12日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司章程（草案）>及附件的议案》、《关于<独立董事工作制度>等4项制度的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司未来长期分红回报规划>的议案》、《关于确认武汉农尚环境股份有限公司报告期内关联交易的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案》。
2.董事会
发行人自设立以来共召开了七次董事会会议。历次董事会的召开时间、决议内容等情况如下：
（1）2012年 8月 24日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于选举吴亮为董事长的议案》、《关于聘任白刚为总经理的议案》、《关于聘任肖魁、吴疆、郑菁华为副总经理的议案》、《关于聘任郑菁华为董事会秘书的议案》、《关于聘任柯春红为公司财务总监的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于董事会战略委员会工作细则的议案》、《关于公司内部组织机构设置的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》、《关于内部审计管理制度的议案》、《关于内部控制管理制度的议案》、《关于分公司、子公司管理制度的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》。
（2）2012年11月20日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于承包鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村、莲花贺村、牛石村农村集体林地及农户个人林地的议案》。
（3）2012年 12月 3日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提名曾智为公司董事候选人的议案》。
（4）2013年 1月 11日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提名柯春红为公司董事候选人的议案》、《关于设立汉阳分公司的议案》、《关于变更武汉市苗木交易有限公司经理、监事、注册地址及公司章程的议案》。
（5）2013年4月15日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司2013年度经营方案>的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司2013年
财务预算方案>的议案》、《关于公司 2012年度财务报告的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于分公司设立、变更若干事宜的议案》、《关于提请召开武汉农尚环境股份有限公司2012年度股东大会的议案》。
（6）2013年 5月 25日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于向华夏银行硚口支行申请3,500万元综合授信额度的议案》、《关于向招商银行股份有限公司武汉分行营业部申请6,700万元综合授信额度的议案》。
（7）2013年 7月 25日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日审计报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司章程（草案）>及附件的议案》、《关于<独立董事工作制度>等 13项制度的议案》、《关于<武汉农尚环境股份有限公司未来长期分红回报规划>的议案》、《关于确认武汉农尚环境股份有限公司报告期内关联交易的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案》、《关于提请召开武汉农尚环境股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
3.监事会
发行人自成立以来共召开了四次监事会会议。历次监事会的召开时间、决议内容等情况如下：
（1）2012年 8月 24日，发行人召开监事会会议，审议通过《关于选举朱恒足为公司第一届监事会主席的议案》。
（2）2013年 2月 19日，发行人召开监事会会议，审议通过《关于审议公司上市辅导工作各中介机构独立性的议案》。
（3）2013年4月15日，发行人召开监事会会议，审议通过《关于<武汉农尚环境股份有限公司 2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2012年度
审计报告的议案》。
（4）2013年7月25日，发行人召开监事会会议，审议通过《关于公司2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日审计报告的议案》、《关于公司<纳税情况审核报告>、<内部控制审核报告>、<原始报表与申报报表差异审核报告>、<非经常损益审核报告>的议案》、《关于武汉农尚环境股份有限公司<股东实物出资验资复核报告>及<股东实物出资评估复核报告>的议案》。
4.合法性
（1）经核查，发行人历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的要求；出席会议的股东或代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；普通决议事项均以经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议事项均以经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；属于关联交易事项的，关联股东回避了表决；出席会议的股东均已在会议决议上签名。股东大会决议内容合法、合规、真实、有效。
（2）经核查，发行人历次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；历次会议均有过半数的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；
属于关联交易事项的，关联董事回避了表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。董事会决议内容合法、合规、真实、有效。
（3）经核查，发行人历次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；历次会议均有过半数的监事出席；各项决议均经全体监事的过半数通过；
出席会议的监事均已在会议决议上签名。因此，发行人历次监事会的召开及决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
1.股东大会或董事会的历次授权
（1）股东大会的历次授权
经核查，2013年8月12日，发行人召开2013年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理公司发行股票和上市有
关具体事宜。
（2）董事会的历次授权
经核查，发行人董事会不存在关于公司经营决策的重大事项授权的情况。
2.股东大会或董事会的历次重大决策
（1）股东大会的历次重大决策
经核查，本部分第（三）节第 1项发行人股东大会的召开和决议之第（1）（2）（3）（4）项股东大会决议事项属于股东大会的重大决策。
（2）董事会的历次重大决策
经核查，本部分第（三）节第2项发行人董事会的召开和决议之第（1）（3）（4）（5）（7）项董事会决议事项属于董事会的重大决策。
3.合法性
经核查，发行人股东大会的历次授权或重大决策等行为均依法定程序作出，相关授权及重大事项的决策均在股东大会的权限范围之内，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并履行了必需的法律程序，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格及其兼职情况
1.董事、监事和高级管理人员的任职资格
（1）董事
吴亮：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，二级项目经理。曾任职于中建三局总承包公司，农尚有限历任监事、经理；现任农尚股份董事长、法定代表人，苗木公司执行董事、法定代表人。
吴世雄：男，1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。曾任职于武汉市洲际通信电源集团有限公司，现为农尚股份董事。
白刚：男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，一级建造师、二级项目经理。曾任职于中国建筑第三工程局第二公司，农尚有限技术部经理、工程总监、副总经理，现为农尚股份董事、总经理，苗木公司总经理。
肖魁：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级园林工程师、二级建造师曾任职于武汉电池厂、武汉市南方糖酒副食品公司、汉德营销有限公司，历任农尚有限资源管理部经理、副总经理、工程总监；现为农尚股份董事、副总经理。
曾智：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级经济师。曾任职于南方证券有限公司、深圳市华晟达投资控股有限公司、深圳九富投资顾问有限公司。现为农尚股份董事，深圳市招商局银科投资管理有限公司投资总监，成都市嘉州新型防水材料有限公司监事，湖北久顺畜禽有限公司监事。
柯春红：女，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于武汉普全家俬装潢设计公司、农尚有限历任财务部经理、财务总监。现为农尚股份董事、财务总监。
（2）监事
朱恒足：男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任湖北少年儿童出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司，已于 2010年 6月办理内退手续；现任农尚股份监事会主席。
李向阳：男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师、二级注册建造师、二级项目经理。曾任职于枣阳市交通局，农尚有限历任项目经理、资源管理部经理；现任农尚股份职工代表监事、资源管理部经理。
徐成龙：男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经济师。曾任湖北中旅假日旅行，农尚有限法务部助理；现任农尚股份监事、法务部助理。
（3）高级管理人员
白刚：现任农尚股份总经理，简历参见上文。
肖魁：现任农尚股份副总经理，简历参见上文。
吴疆：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、二级项目经理。曾任职于武汉市南方糖酒副食品公司，农尚有限历任总经理助理、副总经理。现为农尚股份副总经理。
郑菁华：女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经济师。曾任职于宜昌夷陵中学、武汉中地行房产代理有限公司，农尚有限历
任人事行政部经理、总经理助理、法务部经理。现任农尚股份董事会秘书、副总经理。
柯春红：现任农尚股份财务总监，简历参见上文。
2.发行人董事（除独立董事外）、监事及高级管理人员的兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司任职|姓名|兼职单位|担任职务|兼职单位与公司的关系|
|董事|吴亮|苗木公司|执行董事、法定代表人|子公司|
||白刚|苗木公司|总经理|子公司|
||曾智|深圳市招商局银科投资管理有限公司|投资总监|见表下注|
|||成都市嘉洲新型防水材料有限公司|监事|无|
|||湖北久顺畜禽有限公司|监事|无|

注：深圳市招商局银科投资管理有限公司实际控制人招商局集团有限公司通过深圳市招商局科技投资有限公司持有成都招银49.02%股权，成都招银持有珠海招银22.507%合伙财产份额。
经核查，发行人的高级管理人员目前未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3.合法性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1.董事变动情况
发行人最近三年董事变动情况请参见本《律师工作报告》第二部分之“发行人发行股票的主体资格”。
2.监事变动情况
发行人监事自 2011年 1月至本《律师工作报告》出具之日的变化情况如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|监事会届次|农尚股份第一届|农尚有限（监事）|
|姓名|2012年9月（既定人数：3人）|2010年1月（既定人数：1人）|
|杨志龙|-|监事|
|朱恒足|监事会主席|-|
|李向阳|监事|-|
|徐成龙|监事|-|

3.高级管理人员变动情况
发行人最近三年高级管理人员的变动情况请参见本《律师工作报告》第二部分之“发行人发行股票的主体资格”。
4.合法性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的变更均已经发行人股东大会、董事会或职工代表大会审议通过，履行了相关的法律程序，该等变更符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）独立董事的任职资格及其职权范围
1.独立董事的任职资格
谢峰：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。现任农尚股份独立董事，众环海华会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任烟台招金励福贵金属股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事、意尔康股份有限公司独立董事、沈阳隆基电磁科技股份有限公司独立董事、江苏达海智能系统股份有限公司独立董事。
乐瑞：女，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律师资格；曾任职于武昌区经济律师事务所、武汉第一律师事务所；现任湖北正信律师事务所合伙人、副主任律师，武汉市政协第十二届委员会委员，兼任武汉市仲裁委员会仲裁员、湖北省律协建筑与房地产专业委员、武汉市政府律师团顾问律师、国电长源电力股份有限公司独立董事、湖南百利工程科技股份有限公司独立董事；现任农尚股份独立董事。
易西多：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教
授。曾任职于武汉中建建筑设计院、新加坡United Eng Contractors.Pte.Ltd.；
现任农尚股份独立董事、武汉理工大学艺术与设计学院环境艺术系教授。
2.独立董事的兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职务|兼职单位与公司的关系|
|谢峰|众环海华会计师事务所有限公司|副主任会计师|无|
||烟台招金励福贵金属股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
||湖南金旺铋业股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
||意尔康股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
||沈阳隆基电磁科技股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
||江苏达海智能系统股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
|乐瑞|湖北正信律师事务所|合伙人、副主任|无|
||武汉市仲裁委员会|仲裁员|无|
||武汉市政协第十二届委员会|委员|无|
||湖北省律师协会|建筑与房地产专业委员|无|
||武汉市政府律师团|顾问律师|无|
||国电长源电力股份有限公司（已上市）|独立董事|无|
||湖南百利工程科技股份有限公司（未上市）|独立董事|无|
|易西多|武汉理工大学艺术与设计学院环境艺术系|教授|无|

3.独立董事的职权范围
发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》对独立董事的职权作出了详细、明确的规定。
4.合法性
经核查，发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达到三分之一，符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事的任职资
格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清
晰、明确、具体，符合法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务登记
发行人及其分公司、子公司的税务登记情况如下所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|税务登记证号|发证机关|发证日期|
|1|农尚股份|地税鄂字420102717994188号|湖北省武汉市国家税务局；武汉市地方税务局|2000.6.9|
|2|南京分公司|苏地税字320103780660340号|江苏省南京市国家税务局；南京市地方税务局|2013.5.31|
|3|北京分公司|京税证字110113558580235|北京市国家税务局；北京市地方税务局|2013.6.8|
|4|珠海分公司|粤国税字440401562563315号|广东省珠海市国家税务局|2012.12.3|
|||粤地税字440402562563315号|广东省珠海市地方税务局|2012.11.29|
|5|陕西分公司|陕税联字610113593322303号|西安市雁塔区地方税务局；雁塔区国家税务局|2013.1.17|
|6|汉阳分公司|鄂国地税武字420105070502188号|湖北省武汉市国家税务局;武汉市地方税务局|2012.6.5|
|7|鄂州分公司|梁子湖国税字420702066129237号|鄂州市梁子湖区国家税务局|2013.5.8|
|||地税鄂字420702066129237号|鄂州市地方税务局梁子湖分局|2013.5.6|
|8|苗木公司|鄂国地武420115744765364号|湖北省武汉市国家税务局；武汉市地方税务局|2013.6.18|

（二）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》以及《关于主要税种纳税情况的专项说明》，农尚股份目前适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计征依据|税率|
|1|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|
|2|增值税|产品销售收入|3%|
|3|营业税|按应税营业收入计征|景观工程施工收入按应税收入3%计缴，景观设计收入按应税收入5%计缴|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计征依据|税率|
|4|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|7%|
|5|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3%|
|6|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|2%|

根据《审计报告》以及《关于主要税种纳税情况的专项说明》，苗木公司目前适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计征依据|税率|
|1|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|
|2|增值税|产品销售收入|3%|
|3|营业税|按应税营业收入计征|3%|
|4|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|7%|
|5|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3%|
|6|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|2%|

经核查，发行人各分公司适用的主要税种和税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种公司|企业所得税|增值税|营业税|城建税|教育费附加|地方教育附加|印花税|
|鄂州分公司|25%|3%|3%|5%|3%|2%|0.03%|
|汉阳分公司|25%|3%|3%|7%|3%|2%|0.03%|
|南京分公司|25%|3%|3%|7%|3%|2%|0.03%|
|珠海分公司|25%|3%|3%|7%|3%|2%|0.03%|
|陕西分公司|25%|3%|3%|7%|3%|2%|0.03%|
|北京分公司|25%|无|3%|7%|3%|2%|0.03%|

根据发行人在2010、2011、2012年度的经武汉市江岸区地方税务局签章的
《企业所得税汇总纳税分支机构分配表》，发行人各分公司的企业所得税由发行
人汇总缴纳。
（三）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人及其分公司、子公司在报告期内享受的税收优惠及减免情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|享受的税收优惠|法律依据|批准文件|
|农尚股份|国家重点扶持的高新技术企业所得税减按15％的税率征收农尚股份从 2012 年起享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收政策，2012 年至 2014年度减按 15%的税率缴纳企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条|《高新技术企业证书》（证书编号：GR201242000442）武汉市江岸区地方税务局《税务事项通知书》（岸地税减免受字[20121]第000347号、岸地税减免事项[20131]第000257号）|
|农尚股份|企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。农尚股份申报的“园林圃地土壤改良研究、提高大树移植成活率新技术研究、苗木嫁接、移植栽培技术、灌木地被栽植技术研究”等项目在2012年度享受研究开发费用加计扣除优惠|《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条|武汉市江岸区地方税务局《税务事项通知书》（岸地税减免事项[20131]第000260号）|

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|苗木公司|农业生产者销售的自产农产品（苗木种植）免征增值税|《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款|武汉市江夏区国家税务局郑店税务所《增值税减免登记备案通知书》（减（免）备字[2010]040号、减（免）备字[2011]039 号、江夏国税郑店减（免）备字[2012]077 号、江夏国税郑店减（免）备字[2013]040号]）|
|苗木公司|从事林木培育和种植业务免征企业所得税，从事花卉种植业务减半征收企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条和《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）（2008年版）》（财税[2008]第149号）|武汉市江夏区国家税务局郑店税务所《企业所得税减免优惠备案表》（2010年度、2011年度、2012年度）|

（四）发行人享受的主要财政补贴与财政奖励
经核查，发行人及其分公司、子公司在报告期内未取得任何财政补贴或财政奖励。
（五）发行人税收的缴纳
1.发行人
武汉市江岸区地方税务局于 2012年 4月 10日出具《证明》，确认经该局同意农尚有限延期缴纳2010年度部分企业所得税款20.05万元，农尚有限已于2011年 12月全部缴纳该等税款，农尚有限上述延期纳税行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
武汉市江岸区地方税务局于 2012年 4月 11日出具《证明》，确认农尚有限自查发现 2008年少缴营业税及附加 50.06万元，农尚有限已于 2009年和 2010年补缴10.78万元和39.28万元，鉴于农尚有限上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
本所及经办律师认为：鉴于针对农尚有限上述部分少缴营业税及附加的情
形，农尚有限已通过自查自纠予以补缴；针对农尚有限上述经武汉市江岸区地方税务局同意缓缴部分企业所得税的情形，农尚有限已予以补缴，且相关主管税务机关武汉市江岸区地方税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行与上市不构成实质障碍。
根据武汉市江岸区国家税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，发行人已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自发行人成立至今，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江岸区地方税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，发行人已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自 2010年 1月 1日至今，发行人所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
2.苗木公司
武汉市江夏区国家税务局于 2012年 4月 10日出具《证明》，确认苗木公司自查发现2009年和2010年少缴部分增值税款0.39万元和0.43万元，经该局同意，苗木公司已于2011年12月补缴上述税款，并缴纳滞纳金0.14万元和0.07万元，鉴于苗木公司上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚。
本所及经办律师认为：鉴于针对苗木公司少缴部分增值税款的情形，苗木公司已通过自查自纠予以补缴并缴纳滞纳金；且相关主管税务机关武汉市江夏区国家税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行与上市不构成实质障碍。
根据武汉市江夏区地方税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自 2010年 1月 1
日至今，苗木公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江夏区国家税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自苗木公司成立至今，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
（六）发行人的税收处罚
经核查，自 2010年 1月 1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其分公司、子公司未受到税务处罚。
（七）发行人税务及财政补贴的合法性
经核查，发行人及其分公司、子公司均已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效；发行人及其分公司、子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分公司、子公司已依法缴纳应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情形；发行人分公司、子公司在报告期内未受到税收处罚。报告期内发行人及其分公司、子公司未享受任何财政补贴或财政奖励。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据湖北省环境保护厅于 2013年 5月 2日出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司环境保护情况的证明》，并经核查，报告期内农尚环境及苗木公司能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产经营运作，未发生环境污染事故，亦不存在由于违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
湖北省环境保护厅又于 2013年 10月 15日出具了《关于武汉农尚环境股份有限公司环境保护情况的证明》，证明2013年5月3日后，农尚股份及苗木公司能够遵守国家和地方有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未受到环保部门行政处罚。
（二）产品质量和技术标准
1.发行人及其子公司的质量管理体系
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司持有认证证书：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|许可内容/项目|有效期限|核发单位|
|1|农尚股份|质量管理体系认证证书ISO9001:2008|00112Q25084R2M/4200|园林绿化工程的施工和服务|2012.10.30至2015.6.3|中国质量认证中心|
|2|农尚股份|环境管理体系认证证书|04312E20855R0M|位于湖北省武汉市汉阳区归元寺路十八号附八的武汉农尚环境股份有限公司区域内及涉及园林绿化工程的设计、施工过程的环境管理|2012.12.18至2015.1.17|北京联合智业认证有限公司|
|3|农尚股份|职业健康安全管理体系认证证书|04312S10680R0M|位于湖北省武汉市汉阳区归元寺路十八号附八的武汉农尚环境股份有限公司涉及公司管理和园林绿化工程的设计、施工过程的职业健康安全管理|2012.12.18至2015.12.17|北京联合智业认证有限公司|

2.发行人及其分公司、子公司未因违反有关安全生产管理方面的法律法规而受到处罚
2013年10月22日，武汉市城建安全生产管理站出具《证明》，确认农尚股份及苗木公司自成立以来，在武汉市承建的工程项目未发生安全生产事故。
本所及经办律师认为：截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已通过的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证真实、有效；发行人及其分公司、子公司自 2010年 1月 1日至今，未受到过城建安全生产管理部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金使用项目
经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司本次发行扣除发行费用后的
募集资金将用于园林苗木（鄂州）生产基地建设项目以及补充公司流动资金。
（二）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目的立项备案 2013年 5月 9日，湖北省鄂州市梁子湖区经济发展改革局出具《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013070202110006），批准农尚股份实施园林苗木（鄂州）生产基地建设项目。该项目建设地点为鄂州市梁子湖区太和镇；建设规模为苗木基地用地2005亩；项目总投资6701.8万元（其中土建投资 2296万元，设备投资 352.3万元）；主要建设内容为土地清理和平整 2005亩，土壤改良996亩，作业道108.6km，新建办公用房500㎡，辅助用房400㎡，管护房240㎡，修建苗木中转场6000㎡；计划开工时间为2013年6月。
（三）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目的环保影响评价手续
2013年6月28日，鄂州市环境保护局出具《关于武汉农尚环境股份有限公司园林苗木（鄂州）生产基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（鄂州环保函[2013]116号），同意项目按照农尚股份报送的《武汉农尚环境股份有限公司园林苗木（鄂州市）生产基地建设项目环境影响报告表》所列的性质、规模、地点、环境保护措施及鄂州市环境保护局的要求进行建设。
（四）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目涉及的土地本次募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目涉及的土地，系发行人自鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村、牛石村、莲花贺村承包的合计 4,111.46亩农村集体林地中的 2,005亩，具体情况参见本《律师工作报告》第十部分第（二）节之“发行人及其子公司承包及承租的农村集体土地”。
（五）募集资金使用项目的合法性
本所及经办律师认为：发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于发行人主营业务；该等募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目已经办理了相应的立项备案、环评手续，该等文件真实、合法、有效。本次募集资金使用项目符合相关的产业政策。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标为：
发行人坚持以园林绿化工程施工为核心，园林景观设计为先导，苗木种植和园林养护为有力保障，技术研发为可持续发展动力，使公司主营业务结构不断优化，综合竞争力不断提升。保持公司在园林行业区域竞争的领先地位，力争未来三年实现主营业务收入年复合增长率30%以上。
1.完善公司主营业务的全国区域布局，提升公司主营业务的市场份额。巩固地产景观园林领域的优质客户资源，积极获取市政公共园林的优质合同，力争使公司业务总量跻身国内同行前列。
2.合理扩大苗木生产基地建设规模，稳步提高自产苗木的供应数量，优化苗木品种结构，为公司降低成本和提升服务质量提供进一步保障。
3.积极拓展设计业务和绿化养护业务规模，提升综合服务能力和利润来源。
4.合理选择研发项目，以良好的研发投入产出效果促进主营业务品质的提升和成本的降低。
本所及经办律师认为：发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁
案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们不可能穷尽对上述机构的核实。
（二）行政处罚
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人的控股股东及实际控制人目前均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人的《招股说明书》（申报稿）
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，经审阅，本所及经办律师认为：1.《招股说明书》（申报稿）中对有关发行人的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
2.《招股说明书》（申报稿）中对有关中国法律、法规、发行人章程及相关法律文件内容的表述真实、准确，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.《招股说明书》（申报稿）中对《法律意见书》及《律师工作报告》的引述准确无误。
二十二、需要说明的其他问题
2013年8月29日，中华人民共和国财政部出具《关于豁免成都招商局银科创业投资有限公司国有股权转持义务的批复》（财企[2013]231号），确认成都招商对发行人的投资行为符合《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）的有关规定，同意发行人首次公开发行股票时，豁免成都招商应履行的国有股转持义务；如发行人有其他国有股东，成都招商已豁免的国有股权转持额度在应转持总额度中扣除。
特此报告。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
（《湖北山河律师事务所关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字页）
湖北山河律师事务所
负责人
魏东
经办律师：
雷平
杨洁
二○一三年 月 日
（本《律师工作报告》正本五份，副本三份）
律师工作报告附件一：
发行人及其分子公司拥有的土地使用权及房屋
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|序号|使用主体|土地使用权证|房屋所有权证|权利人|坐落地址|土地使用权||||房屋所有权||他项权利|
|||||||用途|取得方式|终止日期|使用权面积（㎡）|用途|套内建筑面积（㎡）||
|1|发行人|阳国用（商2012）第7440号|武房权证阳字第2012007174号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层11室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|44.16|商业服务|37.50|无|
|2|发行人|阳国用（商2012）第7425号|武房权证阳字第2012007173号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层12室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|25.7|商业服务|21.82|无|
|3|发行人|阳国用（商2012）第7426号|武房权证阳字第2012007172号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层13室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|25.7|商业服务|21.82|无|
|4|发行人|阳国用（商2012）第7441号|武房权证阳字第2012007171号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层14室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|29.5|商业服务|25.05|无|
|5|发行人|阳国用（商2012）第7444号|武房权证阳字第2012007170号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层15室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|29.5|商业服务|25.05|无|
|6|发行人|阳国用（商2012）第7424号|武房权证阳字第2012007169号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层16室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|25.7|商业服务|21.82|无|
|7|发行人|阳国用（商2012）第7423号|武房权证阳字第2012007168号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层17室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|25.7|商业服务|21.82|无|
|8|发行人|阳国用（商2012）第7445号|武房权证阳字第2012007167号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层18室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|48.79|商业服务|41.43|无|
|9|发行人|阳国用（商2012）第7443号|武房权证阳字第2012007166号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号2层19室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|47.13|商业服务|40.02|无|

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|序号|使用主体|土地使用权证|房屋所有权证|权利人|坐落地址|土地使用权||||房屋所有权||他项权利|
|||||||用途|取得方式|终止日期|使用权面积（㎡）|用途|套内建筑面积（㎡）||
|10|发行人|阳国用（商2012）第7442号|武房权证阳字第2012007165号|发行人|汉阳区翠微横路18号-2号3层1室|城镇住宅用地|出让|2042年7月21日|295.93|商业服务|328.46|无|

*根据武汉市公安局翠微街派出所出具的《关于武汉市汉阳区翠微横路名称变更的确认函》，汉阳区翠微横路已调整更名为归元寺路，汉阳区翠微横路18号-2号即归元寺路18号-8号。
律师工作报告附件二：
发行人及其分公司、子公司承租的房屋
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|序号|承租人|坐落地址|面积（㎡）|出租人|租金|租赁期限|权属证明|租赁备案|用途|备注|
|1|农尚股份|武汉市江岸区江汉北路34号C座23楼1-3室|78.88|胡丽君|2761元/月|2013.6.1至2014.5.31|武房权证江字第2009003920号|是|办公||
|2|农尚股份|武汉市东湖新技术开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦7层01号|271.48|汪波涛|14000元/月|2013.2.27至2015.2.26|武房权证湖字第201102842号|是|办公||
|3|农尚股份|武汉市武昌区新生路8号中环国际2栋23层2204室|70.35|张明|2400元/月|2013.2.27至2015.2.26|武房权证湖字第201102890号|是|居住||
|4|农尚股份|武汉市汉阳区龙阳大道33号南国明珠一期二组团6栋2单元4层2室|139.83|何静|3000元/月|2013.2.4至2014.2.3|武房权证市字第2006008844号|是|居住||
|5|农尚股份|武汉市汉阳区翠微横路18号21栋2单元301室|96.81|朱智勇|2300元/月|2012.10.10至2013.10.9|《商品房买卖合同》（00-01-269号）|是|居住||
|6|农尚股份|武汉市汉阳区翠微新城1栋1单元704室|142.85|蔡麟|3600元/月|2013.4.16至2014.4.15|《商品房买卖合同》|是|居住||
|7|农尚股份|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号1层9室|55.56|吴雅菲|950元/月|2013.3.24至2014.3.23|武房权证阳字第2010000377号|是|商业||
|8|农尚股份|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号1层13室、14室|49.44|刘顺|1000元/月|2013.3.1至2014.2.28|武房权证阳字第2010000285号、武房权证阳字第2010000286号|是|商业||
|9|农尚股份|武汉市汉阳区鹦鹉大道48号A304、A305|349.26|武汉天下置业集团有限公司|26195元/月|2013.5.15至2015.5.14|《长江广场房屋买卖合同》|是|办公||
|10|农尚股份|武汉市洪山区洪山街南湖村南湖名都5栋2单元12层1202室|82.20|丁倩|2000元/月|2013.4.15至2014.4.14|武房权证洪字第2011012089号|是|居住||
|11|农尚股份|北京市顺义区香沁园小区6号楼8层915号|66.12|刘唐|3000元/月|2012.9.18至2013.9.17|X京房权证顺字第277083号|是|办公||
|12|农尚股份|西安市雁塔区科技路西段紫薇臻品10号楼2单元20602室|124.46|张育红|3200元/月|2013.3.1至2014.2.28|西安市房权证雁塔区字第1050106008-20-10-20602-1|是|住宅||

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|序号|承租人|坐落地址|面积（㎡）|出租人|租金|租赁期限|权属证明|租赁备案|用途|备注|
|13|农尚股份|南京市白下区中山东路532-2号D栋401室|250.2|南京南工院金蝶科技发展有限公司|2013年5月1日至2013年10月31日总租金为100455元；2013年11月1日至2014年10月31日总租金为206938元；2014年11月1日至2015年10月31日总租金为213146元|2013.5.1至2015.10.31|白字第60664号|是|办公||
|14|农尚股份|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元10507室|219.53|咸阳华清设备科技有限公司|16465元/月|2013.3.6至2015.3.5|西安市房权证高新区字第1050104004-18-1-10507-1|是|办公||
|15|农尚股份|鄂州市梁子湖区太和镇伯浩村三组陈家岭|93|陈绪安|1000元/月|2013.4.15至2015.4.14|村委会出具证明，证明陈绪安对出租物业拥有完全产权|是|办公居住||
|16|苗木公司|武汉市江夏区金水办事处民主巷2栋一单元三楼三号|65.79|孙昌珍|300元/月|2013.1.24至2018.1.23|武房房改字第11-04-21-13号|是|办公||
|17|珠海分公司|珠海市香洲区翠前南路45号二层之七|35|黄树钦|1000元/月|2012.3.23至2014.3.22|粤房地权证珠字第0100133874号|否|办公||

律师工作报告附件三：
销售合同清单
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|序号|合同名称|项目名称|合同相对方|工程内容|签订日期|合同金额（元）|
|1|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段施工合同|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段|南京河西工程项目管理有限公司|公园北区右侧园林景观绿化及配套工程施工|2013.5.21|92,071,630.00|
|2|明外郭-秦淮新河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程施工合同|明外郭-秦淮新河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程|南京滨江公园管理有限公司|绿化景观、园路照明、景观小品、绿地、水系等建设|2013.7.23|24,104,320.00|
|3|武汉软件新城1.1期外环境分包工程二标段合同|武汉软件新城1.1期外环境分包工程二标段|武汉东湖高新集团股份有限公司|----|2013.7|13,341,377.98|
|4|华润置地·武汉橡树湾项目二期B组团园林硬景工程合同|华润置地·武汉橡树湾项目二期B组团园林景观（硬景）工程|华润置地（武汉）实业有限公司|----|2013.9.24|7585103.00|