证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问：
二〇一七年二月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、五矿证券有限公司声明
本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
产、在建工程、无形资产等）。该部分资产的账面资产净值为933,333,524.13元，高于截至 2015年末合并财务报表净资产金额的50%。因此，依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标的资产，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌的结果确定。
待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。本次交易如构成关联交易，将履行上市公司关联交易审议程序，根据《公司章程》等的规定，关联董事回避相关议案的董事会表决，关联股东回避上市公司股东大会审议本次交易议案表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号评估报告，截至评估基准日 2016年 3月 31日，本次交易的标的资产评估值为125,144.12万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为125,144.12万元，综合考虑行业发展及区域实际状况，挂牌总价为人民币125,144.12万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业
周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年1月16日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，新农开发再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|新农开发|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司承诺，本公司对编制《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和材料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|新农开发董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|

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|新农开发及其董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚的承诺函|本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年，不存在以下情形:1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司|

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|利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。|

七、公司股票的停复牌安排
公司股票于2017年1月16日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元
作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转
让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20个工作日。
如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
提醒投资者注意风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
目 录
声明 ..................................................................... 2重大事项提示 ............................................................. 3重大风险提示 ............................................................. 8一、本次交易的审批风险 .............................................. 8二、本次交易可能被终止或取消的风险................................... 8三、本次交易价格不确定的风险 ........................................ 8四、因出售资产而带来的业绩波动风险................................... 9五、股价波动风险 .................................................... 9六、交易对方未能按期付款的风险 ...................................... 9七、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 ............................... 9目录 .................................................................. 10释义 .................................................................. 14第一节本次交易概况 .................................................... 16一、本次交易的背景和目的 ........................................... 16二、本次交易的决策过程 ............................................. 16三、本次交易的具体方案 ............................................. 17四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
................................................................... 18五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 19六、关于资产出售方案的说明 ......................................... 22第二节上市公司基本情况 ................................................ 27一、上市公司基本信息 ............................................... 27二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................... 27三、最近三年上市公司控股权变动情况.................................. 29四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ................................ 29五、上市公司主营业务情况及财务指标.................................. 29六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ 31七、最近三年上市公司合法合规情况 ................................... 31八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款 .......................... 32
九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款 ........................ 33第三节交易对方基本情况 ................................................ 35第四节交易标的基本情况 ................................................ 36一、拟出售资产基本情况 ............................................. 36二、标的资产主要财务数据 ........................................... 36三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ........ 37四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复 ..................................................... 38五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见 .......... 38六、卖出的原因及合理性 ............................................. 41七、收购鑫龙化纤98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规 ........... 45八、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的主要原因 ....................................... 50九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 .................... 51十、新农化纤的负债情况 ............................................. 52十一、关于30万吨粘胶纤维项目的说明................................. 52第五节交易标的评估情况 ................................................ 55一、评估的基本情况 ................................................. 55二、仅选择成本法进行评估的原因 ..................................... 55三、评估假设 ....................................................... 56四、主要资产评估结果 ............................................... 57五、评估特别事项 ................................................... 57第六节交易合同情况 .................................................... 61第七节本次交易的合规性分析 ............................................ 62一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 62二、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 63第八节管理层讨论与分析 ................................................ 65一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................ 65二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................ 65第九节财务会计信息 .................................................... 66一、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年及一期并非由新农自主经营管理 .. 66
二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单位 .. 66三、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值 .......................... 67四、新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量 ......... 67五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额 .... 71六、新农化纤现行有效的重大经营合同.................................. 73第十节同业竞争与关联交易 .............................................. 75一、同业竞争 ....................................................... 75二、关联交易 ....................................................... 75第十一节风险因素 ...................................................... 78一、本次交易的审批风险 ............................................. 78二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................. 78三、本次交易价格不确定的风险 ....................................... 78四、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................. 79五、股价波动风险 ................................................... 79六、交易对方未能按期付款的风险 ..................................... 79七、标的资产部分房屋产权瑕疵的风险.................................. 79第十二节其他重要事项 .................................................. 80一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................... 80二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 80三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................... 81四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................... 81六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ......................... 81七、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ....................................... 82第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................... 83一、独立董事意见 ................................................... 83二、独立财务顾问意见 ............................................... 84第十四节本次交易有关中介机构情况 ...................................... 86一、独立财务顾问 ................................................... 86
二、法律顾问 ....................................................... 86三、审计机构 ....................................................... 86四、资产评估机构 ................................................... 86第十五节全体董事、监事和高级管理人员声明 .............................. 87第十六节备查资料 ...................................................... 88一、备查资料存放地点 ............................................... 88二、备查资料目录 ................................................... 88
释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|公司、新农开发|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司|
|本预案|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案|
|本次交易|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为|
|董事会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会|
|统众公司/阿拉尔统众|指|阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司|
|新农化纤|指|阿拉尔新农化纤有限责任公司|
|标的资产|指|本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司|
|一师国资委|指|新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会|
|农一师、一师、第一师|指|新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现名。|
|本财务顾问|指|五矿证券有限公司|
|律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函[2008]076号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》、《章程》|指|现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》|

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整修，2016年 1月方进入正常生产，受相关配套不完整等多重原因影响，但经营情况依然不佳。待 2017年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。新农化纤现有 10万吨棉浆粕生产能力与 8万吨粘胶短纤生产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易的目的
公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，新农开发再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以公开挂牌结果为准。
（二）交易价格和定价依据
公司以评估机构出具的评估结果 125,144.12万元为参考依据，人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价；如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币 2000万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的交易条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款；
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于交易受让方。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及新农开发 2015年年度报告及标的资产审计报告，相关指标计算如下：
单位：元
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|项目|新农开发|标的资产|财务指标占比|

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|资产总额|2,745,282,333.54|不适用||
|资产净额|816,035,856.22|933,333,524.13|114.37%|
|营业收入|631,268,592.04|不适用||

注：在计算财务指标占比时，新农开发的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表。拟出售资产的资产净额已经大信审计。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标的资产，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务 2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分行业|2015年||
||营业收入|占比|

||||
|-|-|-|
|工业|31,707.29|50.23%|
|其中：化纤、蒸汽、电|12,222.95|19.36%|
|农业|25,571.64|40.51%|
|畜牧|63.96|0.10%|
|园林绿化|325.46|0.52%|
|年度营业收入|63,126.86|100.00%|

本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入2015年占比为19.36%。近年来新农化纤相关生产线开工率不足，2015年 7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为125,144.12万元，综合考虑行业发展状况，挂牌总价为人民币125,144.12万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业竞争的情况。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简
称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以
避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于 2015年 5月从关联方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、关于资产出售方案的说明
（一）关于交易条件
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基
础。”
设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
财务顾问意见：
经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定；中泰化学及其子公司尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交申请材料或者履行摘牌手续，尚非本次交易的意向受让方。
律师意见：
综上，本次重大资产出售，新农开发要求交易对方需具备一定的化纤行业经营经验及背景，系为了促进本次交易的顺利进展及推动化纤行业发展而设置的交易优先条件，未针对特定认购对象，且上述交易条件已经一师国资委核准，不构成本次资产出售的实质性障碍。
经核查，截至本专项法律意见书出具日，本次交易尚未公开征集到意向受让方。
会计师意见：
经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，
且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定；由于中泰化学及其子公司、关联方尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，其是否摘牌以及能否成功摘牌均存在重大不确定性，因此还不是本次交易的意向受让方。
（二）关于支付方式
1、分期支付
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。
（三）新农化纤还款计划
1、新农化纤负债情况
单位：元
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|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016年度|
|应付账款|350,320,666.77|
|预收款项|158,738,324.77|
|应付职工薪酬|1,559,544.37|
|应交税费|39,064.70|

|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016年度|
|其他应付款|917,935,188.91|
|一年内到期的长期负债|0|
|财务费用|39,747,321.49|

2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在 2017年 12月31日前偿还自 2015年7月 1日至 2016年3月 31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；
（3）在2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计 2018年年底之前，新农化纤可以全部偿还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从
而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
公司对新农化纤提供的财务资助是 2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉
浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在 2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。
财务顾问意见：
经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化纤计划于 2018年 12月 31日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
律师意见：
律师认为，《国资交易管理办法》等法律法规并未限制国有资产转让采取分期付款的方式，且新农开发本次资产出售交易对价采用分期支付方式并设置担保条件已取得一师国资委的同意，符合国有资产交易的相关规定。本次资产出售采取分期支付交易价款的方式未影响新农化纤的债务承担能力，不影响上市公司的利益。根据新农化纤向新农开发出具的承诺函，新农化纤计划于 2018年 12月 31日前向新农开发归还上述资助资金。根据新农化纤的企业信用报告、新农开发出具的说明并经查验，新农开发不存在对新农化纤的担保。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司|
|英文名称：|Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.|
|成立日期：|1999-04-23|
|注册资本：|38,151.282万元|
|法定代表人：|李远晨|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称及代码：|新农开发 600359|
|注册地址：|新疆阿拉尔市南口镇迎宾路1号|
|邮编：|843000|
|电话：|86-997-6378567|
|传真：|86-997-6378500|
|网址：|http://www.xnkf.com/|
|电子邮箱：|xnkf600359@126.com|

二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46号）批准，由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称“农工商总公司”）独家发起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]32号）核准，采用募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为29,400万股，1999年4月公司A股在上交所上市。
公司设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（万股）|比例（%）|
|一、非流通股份|20,400|69.39|
|其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|20,400|69.39|
|二、已上市流通股份|9,000|30.61|
|合 计|29,400|100.00|

2、上市后配股情况
2001年9月，经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，公司向社会公众股股东配售2,700万股，配股价为11.5元/股。配股完成后，公司股本总额32,100万元，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（万股）|比例（%）|
|一、非流通股份|20,400|63.55|
|其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|20,400|63.55|
|二、已上市流通股份|11,700|36.45|
|合 计|32,100|100.00|

3、股权分置改革
2006年3月24日，以总股本32,100万股为基数，发行人唯一的非流通股股东农工商总公司向公司全体流通A股股东支付4,095万股股份作为对价，每持有公司10股流通股股份获得3.5股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。
总股本保持不变。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|执行对价的股东名称|执行对价前||执行数量|执行对价后||
||持股数（股）|占比|执行对价的股份数量（股）|持股数（股）|占比|
|新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|204,000,000|63.55%|40,950,000|163,050,000|50.79%|
|合计|204,000,000|63.55%|40,950,000|163,050,000|50.79%|

4、非公开发行股票导致的股本变更
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1128号）核准，公司向六名特定投资者非公开发行股票 60,512,820股，发行价格：9.75元／股。
该次非公开发行完成后，公司股份总数由 321,000,000股变更为 381,512,820股。
股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|60,512,820|15.86|
|1、国有法人持股|12,161,537|3.19|
|2、其他内资持股|48,351,283|12.67|
|其中：境内非国有法人持股|42,012,822|11.01|
|境内自然人持股|6,338,461|1.66|
|二、无限售条件流通股份|321,000,000|84.14|
|合 计|381,512,820|100.00|

三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实际控制人一直为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司所从事的主要业务为种子加工及销售、棉浆化纤、乳制品及甘草制品业务，其中种子加工及销售业务是公司的主要利润来源。种子加工及销售业务主要通过公司控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦、瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、
原奶收购、液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过控股子
公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草二钾盐和甘草甜味素等。化纤业务通过全资子公司新农化纤有限公司开展。
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|2,862,548,466.27|2,745,282,333.54|2,448,058,494.99|
|负债总额|2,157,530,852.19|1,904,912,209.22|1,593,787,493.71|
|所有者权益|705,017,614.08|840,370,124.32|854,271,001.28|
|归属于母公司的所有者权益|696,969,828.47|816,035,856.22|987,896,840.81|
|资产负债率（%）|75.37|69.39|65.10|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|999,322,829.89|631,268,592.04|667,729,706.18|
|营业利润|-142,692,091.23|-176,001,228.84|-107,695,378.12|
|利润总额|-135,251,582.62|-14,827,224.84|-474,089.79|
|净利润|-135,352,510.24|-13,900,876.96|-4,845,048.22|
|归属于母公司股东的净利润|-116,555,765.83|13,429,486.81|20,329,116.28|
|基本每股收益（元／股）|-0.31|0.04|0.06|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,349,524.38|82,513,746.81|-34,201,495.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,161,311.95|-545,648,576.15|-31,644,515.38|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动中产生的现金流量净额|-45,472,045.32|207,580,900.77|466,788,318.46|
|现金及现金等价物净额增加额|-177,283,832.89|-255,520,205.18|400,987,011.47|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，新农开发控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。截至2016年9月30日，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司直接持有公司40.32%的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的基本情况如下：
公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：人民币1,526,292,400.00元
法定代表人：常俊刚
成立日期：2005年12月30日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆阿拉尔市胜利路阿拉尔市政府办公楼
营业执照注册号：659002030000170
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资。（以上专项审批除外）。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为一师国资委。公司控股股东统众公司为一师国资委出资设立的国有独资有限责任公司，一师国资委是其唯一出资人，对统众公司持股比例为100%。
七、最近三年上市公司合法合规情况
最近三年，新农开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款
新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下：
2015年 12月 30日，新农开发与农行阿克苏支行签署《借款协议》、《质押合同》，约定新农开发向该行借款 1.8亿元，借款期间为 2015年 12月 30日至 2020年 12月 29日，新农开发将持有新农化纤的100%股权为上述借款提供质押担保。
农行阿克苏支行于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产，并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化前提下，不追加新农开发其他资产作为上述1.8亿元借款的担保资产。
根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提前偿还上述1.8亿元借款的通知。
财务顾问意见
经核查，财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在以新农化纤股权为质押担保借款的情形，债权人农行阿克苏支行同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提供其他担保或提前偿还借款的通知。
律师意见：
经查验，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意；新农开发存在以新农化纤股权为质押担保的借款，本次资产出售已取得该笔借款的债权人同意，债权人亦同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本
专项法律意见书出具日，新农开发未收的上述借款的债权人要求其提前偿还借款的通知。
九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款
1、2015年7月 10日，公司与浙江富丽达股份有限公司达成了《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》（详见公司 2015年 7月 11日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司特别重大合同公告》，公告编号：2015-051号），其中协议第二条约定：
待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保甲方国有资产不流失的前提下，由乙方及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，甲方实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保甲方国有资产不流失为前提。乙方以扩建年产 20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
2、2016年4月12日，公司与相关各方达成了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》（详见公司 2016年4月14日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署<关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书>暨对外投资的公告》，公告编号：2016-014号），其中协议第三部分约定：
“1.鉴于乙方下属新农化纤经吸收合并原有三家企业的生产线和相应的土地、厂房、设备设施正在办理产证过户手续。乙方同意新农化纤现有资产的产权均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，并积极争取直接过户至阿拉尔富丽达。
3.评估基准日暂定为 2016年3月31日，评估方法为资产基础法。
4.资产评估范围为新农化纤所拥有的下述全部经营性资产，包括：存货、固定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等。
具体经评估机构现场核查后由各方确定。
5.新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。
6.上述资产包经法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付 6000万元的首付款给新农化纤，其余款项作为新农化纤或乙方对阿拉尔富丽达的债权，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按季支付，并在资产转让协议中明确还款计划。债务清偿完毕前，丙方、丁方就上述债务的清偿按股份比例承担全额担保责任。
为确保产权清晰和项目建设顺利实施，新农化纤承诺按照本次资产转让协议约定的期限内完成土地房屋产权过户（且产权无任何权利限制，除项目公司自身贷款担保抵押外），逾期造成的损失由乙方承担。”
第三节 交易对方基本情况
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，并在重大资产出售报告书中予以披露。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、拟出售资产基本情况
本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。
截至本预案签署之日，除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新农
棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰，不存
在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引
致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
二、标的资产主要财务数据
（一）本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体，仅其资产账面价值可准确核算。具体类型与账面金额汇总如下表：
|||
|-|-|
|项目|账面金额（元）|
|存货净额|119,175,925.48|
|固定资产净额|697,238,289.31|
|在建工程|58,539,778.86|
|无形资产-土地使用权|58,379,530.48|
|资产总额|933,333,524.13|

（二）粘胶纤维业务、棉浆粕业务以及发电及蒸汽业务的最近一年的财务数据表：
2016年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加
工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务，未单独设立或核算贸易业务。相关情
况如下：
（1）2016年生产粘胶短纤74,801.52吨(其中试生产期间生产6,069.64吨)，销售粘胶短纤 69,994吨（其中试生产期间生产 6,069.64吨，短纤收入冲减在建工程成本）。主营销售粘胶短纤 63,924.35吨，实现销售收入75,444.36万元，对应成本为 74,686.66万元，实现毛利润 757.70万元；
（2）2016年生产浆粕 80,257吨，大部分为自用。销售棉浆粕 24,896吨，实现销售收入 14,323.79万元，对应生产成本 13,361.02万元，实现毛利润 962.77万元；
（3）2016年附属电厂共发电 9,651.06万度，累计售电 8,416.19万度；累计产蒸汽 1,080,019吨，除自用外，外销蒸汽 1,132.05吨。实现销售收入 12.02万元，对应成本为 5.94万元，实现毛利润 6.08万元。
新农化纤 2016年共实现销售收入 9.65亿元，毛利润为 1,726.55万元。（本节数据未经审计）
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
（一）收购鑫龙化纤98%股权
拟出售资产中年产 8万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015年 4月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤98%的股权而间接取得，该收购完成后，公司持有鑫龙化纤100%股权。
经交易双方协商确定，新鑫公司同意以 36,356.57万元价格转让持有的鑫龙化纤98%股权，公司同意以36,356.57万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]第00016号）审计报告所反映的，2015年3月31日鑫龙化纤净资产额 37,098.54万元的98%。即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。
为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的（华盛评报字[2015]1022号）评估报告，该《评估报告》显示：以2015
年3月31日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为37,098.54万元，新鑫公司持有的98%股权对应价值为36,356.57万元。这一金额与该次交易的定价基本一致。
（二）收购新农棉浆45%股权
拟出售资产中年产 10万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子公司新农棉浆持有。新农棉浆原股权结构为公司持有其55%股权，恒天海龙持有其45%股权。2015年 6月，公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆45%股权，该收购完成后，公司持有新农棉浆100%股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125号），新农棉浆经评估的净资产为-31,667.88万元，最终恒天海龙以 1元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的股权。
2015年 7月，公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见
（一）必要性分析
1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力
化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。
上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利能力。
2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险
在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。
为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015年 6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。
3、化解大额担保风险，保证运营安全
本公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5亿元。2011年，新疆海龙停产，本公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为 15,147.00万元。2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能解除。2014年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而 2015年 2月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在 2015年 3月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为 14,025.31万元。
公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。
（二）可行性分析
1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件
经过多方长期谈判，2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经完备，使得公司收购鑫龙化纤98%股权开展运作整合成为可能。
2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间
作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特别是 2015年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持的产业。
3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径
疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）转移，平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升。
南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。
综上所述，收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权是公司整合相关产业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，
资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。
（三）尽调中发现的问题及风险
公司在尽调过程中也注意到存在以下问题：
1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损，若收购恒天海龙持有的45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增加45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重。
2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东，公司缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力。
3、复产改造投入大，技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案，化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久，历史技术资料不甚完备等影响，存在一定风险。
上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定的风险。
（四）独立董事意见
公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤98%股权以及新农棉浆45%股权时，均已经发表独立意见，认可公司相关决策。
针对本次问询函所问询本问题，全体独立董事认为：公司相关收购行为经过充分的尽职调查与论证探讨，进行了必要的分析与研究。但相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵，也需要在今后的工作中予以完善。
六、卖出的原因及合理性
（一）相关产业经营措施及遇到的问题
公司收购鑫龙化纤98%股权及新农棉浆45%股权前后，主要采取了以下措施恢复生产与开展经营：
1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作方案以及配套技术文件；
2、加大投入，促进尽快恢复生产。自 2015年 3月，新农棉浆黑液处置设施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015年 4月后，公司又开展了恢复生产的各项工作。截止 2015年 6月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900万元。
3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自 2014年新疆海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30人。
以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题：
（1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，且投入加大增加了公司财务风险；
（2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱困非常困难；
（3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短板仍难以及时弥补。
由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015年5-6月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损。
通过承包，2015年7月至2016年12月，公司累计减亏 11,855.9万元。新农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，是对公司营运能力不足的一个补充。
（二）本次卖出的主要原因如下：
1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016年，化纤行业有所复苏，行业整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为125,144.12万元，较之资产账面价值93,333.35万元，增值31,810.77万元，增值幅度为34.08%。考虑该等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益；
2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有利于进一步盘活存量资产；
3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015年国家推出鼓励新疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
综上所述，公司收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权，将相关产业纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通
过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。
（三）不存在前后信息披露不一致情形的说明
1、信息披露情况
自2015年3月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤资产运作的专门信息披露主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|公告日期|公告序号|公告相关事项|运作目的|
|2015-4-302015-5-62015-5-7|2015-0262015-0282015-029|收购鑫龙化纤 98%股权|产业整合，保证棉浆产业上下游完整性|
|2015-6-2|2015-034|收购新农棉浆 45%股权|股权整合，增强产业整合控制权|
|2015-7-11|2015-051|与富丽达战略合作和承包经营|优势互补，提升公司业绩|
|2016-4-14|2016-014|增资阿拉尔富丽达|资本嫁接，强强联合，促进产业发展，提升业绩|
|2017-1-18|2017-002|挂牌出售化纤资产|提升盈利能力|

从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不存在后来披露修订前次披露的情形。
2、前后信息披露与实际运营情况的分析说明
经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一致。2015年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及化纤产业得到迅速发展，根据不完全统计，2015年新疆区域新增纺锭万锭。
化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇，通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势，调整
运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构得到
优化，流动性显著改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将得到提高。
公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿拉尔富丽达10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。
因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
（四）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司以维护并提升股东利益为决策落脚点，收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，推动新农化纤承包经营，基本达到了化纤资产复产并满负荷运转的目标，2015年 7月至 2016年 12月累积减亏约11,855.9万元。现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，并及时停牌披露。相关决策与运作具备充分合理性，相关信息披露与实际运作基本一致，前后信息披露不存在不一致的情形。
（五）独立董事意见
全体独立董事认为，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，决定对外出售化纤资产，基于充分考虑了行业情况和自身实际，从一定程度上弥补了营运短板，具备合理性。公司及时对外公告，充分披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
七、收购鑫龙化纤98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规
（一）结合公司短期内再次出售该资产的行为，请补充披露公司 2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理
汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购鑫龙化纤98%股权，并在短期内再次出售该资产有以下要点：
排。
化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。而新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套，这也是最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。从收购后运行情况看，收购目的已经达到，2016年新农化纤共加工70,309.93吨，生产粘胶纤维 74,796.52吨。
本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的10万吨棉浆粕和8万吨粘胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头，实现资产的增值变现，商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择，几无内部控制可能。
2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。
收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关担保预计负债的计提与转回，均严格遵循了一贯的会计政策与准则要求。
具体论证请见本问题答复之“（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规”。
3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证
承上小节所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建设银行阿克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排。在债权银行多次要求追究担保责任的背景下，2012年5月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。
提到转回跨度近4年，期间公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过三分之二，董事长发生变化，经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副总经理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为”，盈余管理主体显然已经丧失。
4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成，不存在盈余管理利益安排
本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明，且可以预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排。2015年，新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取得，价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年，但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化，价值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响，也没有可控制的盈余管理的利益安排。
综上，公司2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的不是为盈余管理。
（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规
根据《企业会计准则第 13号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如下规定，“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、该或有事项已经形成预计负债
（1）该义务是企业承担的现时义务
年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期。鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款，公司将承受损失，经济利益必然受损。
（3）该义务的金额能够可靠地计量
对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为，公司的担保责任金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计提
根据《企业会计准则第 13号--或有事项》第五条“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断，公司确定按60%计提坏账准备的比例，按担保额的60%计提预计负债15,147万元，计入营业外支出。
综上所述，公司预计负债的确认和计提符合会计准则的要求。
3、预计负债的转回
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2013年末，新疆海龙进入破产程序。2014年9月，债权银行将其对新疆海龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015年 2月，新鑫公司现金出资设立了鑫龙化纤。 2015年 3月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准，2015年 12月 30日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司应承担 25,245万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
（2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿
2015年 4月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫龙化纤成为新农开发公司100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下，鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明，公司原对外担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除，不构成或有事项，无需再计提预计负债，因此，公司预计负债全部转回，计入营业外收入。
综上所述，公司预计负债的转回，符合会计准则的要求。
（三）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司基于行业情况和自身实际对化纤资产进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借款担保相关事宜的预计负债的计提和转回，符合会计准则的要求。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为：新农开发2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事实基础均不是在新农开
发所能控制的情况下产生的，新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变化，因此该事项不属于盈余管理；新农开发预计负债计提及转回等依据及相关会计处理与我们在 2015年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重大方面一致，根据《企业会计准则第13号-或有事项》及《企业会计准则应用指南》中关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相关会计处理依据充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求。
八、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的主要原因
1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况，交易标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不存在或有负债，但仍无法打消顾虑。本次资产转让；交易标的为资产不涉及股权，则有效消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险，以促成此次交易成功。
2、根据新农化纤 2016年财务数据显示，新农化纤欠新农开发和统众公司约9亿元，交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资以及一师内部管理的若干规定，可操作性不强。为增强可操作性，满足政策要求，交易资产更为可行。
3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新农化纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务，所以此次交易标的为资产而非新农化纤整体转让。
4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在，受让方必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定，新设企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让，相关政策是否能落实存在争议，不利于吸引潜在投资人。
综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史沿革
实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场机遇，以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。
九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况
1、新农化纤现有人员数量及薪酬
目前新农化纤公司总人数1284人：其中在岗员工1258人，内部退养 3人，工伤2人，退休人员21人。2015年度、2016年度的薪酬金额分别为1625.59万元、5814.67万元。
2、新农化纤人员安置方案及程序
（1）新农化纤人员安置方案的主要内容如下：
①企业员工的总体安置原则是“人随资产走”。由新单位统一安置现有的企业员工。
②员工劳动关系。新农化纤员工与企业解除劳动关系，按规定支付经济补偿金。在资产转让前，经济补偿金分段计算，即：2015年6月31日前在职员工由新农化纤支付经济补偿金，之后由浙江富利达支付经济补偿金。社会保险及住房公积金关系由接收资产转让单位及时为员工接续。
③退休人员、内部退养及工伤人员的管理。已退休人员、内部退养及工伤人员（2015年6月31日前发生的）统一由新农化纤管理。
（2）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。
现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议。
3、财务顾问意见：
经核查，新农化纤人员安置方案尚需职工代表大会审议通过并报阿拉尔市劳动和社会保障局备案。
经查验，上述人员安置方案系新农化纤制定，尚需经其职工代表大会审议通过并报阿拉尔市劳动和社会保障局备案。
十、新农化纤的负债情况
根据新农开发2016年三季度报告，新农化纤的债权人主要为新农开发、统
众公司。
新农开发作为新农化纤控股股东，在六届十次董事会会议上已通过新农化
纤出售资产相关事项。
统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产
的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。
综上，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。
十一、关于 30万吨粘胶纤维项目的说明
2015年7月，公司与浙江富丽达签订《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》及《承包经营合同》，相关协议约定：合作建设30万吨粘胶纤维项目，在项目建设开始前公司全资子公司新农化纤由浙江富丽达承包经营。根据《承包经营合同》相关条款，2015年12月公司、浙江富丽达和项目公司阿拉尔富丽达协议浙江富丽达的承包权利义务由阿拉尔富丽达承接。在此基础上，2016年4月12日，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定对阿拉尔富丽达增资，并由其收购相关资产并作为项目建设主体通过技改、新建达到年产30万吨粘胶纤维生产线。
公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币 6,000万元，占其注册资本的比例为10%。中泰化学 2017年 1月 16日召开六届一次董事会，通过决议同意其控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币24,000万元，占其注册资本的比例为40%。
公司自 2015年 3月以来，也多次组织了 30万吨粘胶短纤扩建项目的论证，
综合考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，浙江富丽达承诺在2015年12月31日前，负责完成对新农化纤现有 10万吨粘胶纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017年12月31日前，负责完成扩建 20万吨粘胶纤维项目及 10万吨绿色制浆项目和年产 30万吨粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经各方多次磋商，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达，增资后的阿拉尔富丽达立即启动二期 20万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工建设，确保在2017年底前实现30万吨粘胶纤维、20万吨制浆和相关配套项目。
经进一步的沟通，2017年 1月，各方签署了《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》，确定将增资阿拉尔富丽达，具体安排为：公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币 6000万元，占其注册资本的比例为10%。
截至本回复出具日，公司子公司增资入股阿拉尔富丽达事项工商登记尚未完成。
根据《协议》约定，年产 30万吨粘胶纤维项目预计达产时间为 2017年 12月 31日。由于项目实施主体为阿拉尔富丽达，且本公司对阿拉尔富丽达出资尚未到位，因此，对年产 30万吨粘胶纤维项目建设进展并不掌握充分准确信息。
据了解，项目的前期可行性研究已经初步完成，工程设计等正在进行中，环评等各项工作也在前期沟通中。
根据公司与浙江富丽达签署的《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》约定，30万吨粘胶纤维项目建设计划如下：“在 2016年 4月完成可研规划；在2016年6月完成立项备案、环保批复；在2016年8月前完成工程规划许可和施工许可，进行开工；在 2017年 12月 31日建成。尽快完成各部门验收，取得房屋建筑物的所有权证。”浙江富丽达计划以阿拉尔富丽达为平
台控股实施年产 30万吨粘胶纤维项目，并借助其集团内资产调整搬迁加速项目建设。后由于宏观环境以及该公司相关搬迁工作条件的变化，其实施控股年产30万吨粘胶纤维项目遇到了现实的困难。
2016年 4月，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，重新确定了投资年产 30万吨粘胶纤维项目的投资安排，仍遵循以增量促存量的原则，尽快实施相关项目。
2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，根据《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，双方约定“待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（新农开发以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保新农开发国有资产不流失为前提。浙江富丽达以扩建年产20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
鉴于公司本次资产出售涉及到上述资产，相关资产现承包方阿拉尔富丽达出具声明如下：“本公司作为拟出售资产的承包方，将积极配合新农化纤完成此次相关资产的出售。”
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，采用成本法评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的账面金额为 933,333,524.13元，评估值为人民币 1,251,441,200.00元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87元，增值率为34.08%。
二、仅选择成本法进行评估的原因
此次评估为单项实物资产的评估。资产评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。
1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
市场法是资产评估中若干评估思路中的一种，通过市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。
被评估单位所处地域经济欠发达，市场化程度低下，活跃度差，市场同类资产少，缺乏可比较的交易案例，不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用。
2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。
收益法服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。它涉及 3个基本要素：一是被评估资产的预期收益；
二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。因此，能否清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提。从这个意义上讲，应用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货
币衡量；第三被评估资产预期获利年限可以预测。
因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益，故不符合使用收益法的前提条件，不适用收益法评估。
3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
成本法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。结合本次评估目的和被告评估单位的实际状况，本次评估采用成本法。
三、评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
（2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
（3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
四、主要资产评估结果
截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整（1,251,441,200.00元）。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=B/A×100%|
|1|流动资产|11,917.59|12,568.12|650.53|5.46|
|2|非流动资产|81,415.76|112,576.00|31,160.24|38.27|
|2-1|其中：固定资产|69,723.83|98,510.04|28,786.21|41.29|
|2-1-1|其中：建筑物|39,175.31|56,972.80|17,797.48|45.43|
|2-1-2|设备|30,548.51|41,537.24|10,988.73|35.97|
|2-2|在建工程|5,853.98|5,905.89|51.91|0.89|
|2-3|无形资产|5,837.95|8,160.07|2,322.12|39.78|
|2-3-1|其中：土地使用权|5,837.95|8,160.07|2,322.12|39.78|
||资产总计|93,333.35|125,144.12|31,810.77|34.08|

五、评估特别事项
1、截至评估基准日，列入此次评估范围的资产涉及权属相关事宜说明如下：
（1）无形资产---土地使用权
列入此次评估范围的土地使用权共5宗，其中：1宗土地使用权的证载所有权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸有限公司；2宗土地使用权的证载所有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司，截至评估基准日尚未办理产权过户手续。
（2）房屋建筑物
列入此次评估范围的房屋建筑物中，其中：7栋房屋建筑物尚未办理房屋产权证；30栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆有限责任公司；18栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办理产权过户手续。
本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本评估结果的影响。
2、由于条件所限，本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测，具体情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据。
3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理完毕的时间
本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|面积（m2）|坐落位置|房屋坐落的土地的土地证号|取得方式|用途|
|西门地磅房（含地磅基础）|53.71|新农化纤西大门向东80米|一师国用（2016）字第010210772号|自建|收发物资过磅|
|电机修理间|161.85|新农化纤机修车间后|一师国用（2016）字第010210772号|自建|修理电机|
|微滤机房2|211.64|棉浆污水塔北|农一师国用（2008）字第010211074号|自建|过滤废水回收短绒|
|棉浆一期配电房|319.24|棉浆一期制浆车间北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|棉浆一期配电|
|抄浆车间辅助用房（一期）|556.14|抄浆车间（一期）北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间辅助用房（一期）|
|抄浆车间包装库（一期）|474.98|抄浆车间（一期）西|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间包装库（一期）|
|锅炉房辅助用房（配电室）|110.00|锅炉房南|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|锅炉房辅助用房（配电室）|

上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，在办理房屋权属过程中遗漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于2017年2月13日出具《关于阿拉尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说明》确认：经查，上述7栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料，未办理产权登记手续，但该等房屋现属新农化纤所有，房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷，新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不存在法律障碍。
此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49栋房屋和 3宗土地使用权的权证尚未变更至新农化纤名下，主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致。49栋房屋中，18栋房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸，31栋房屋建筑物的证载使用权人为新农棉浆；3宗土地使用权中，1宗土地证载使用权人阳光商贸，2宗土地证载使用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行。新农化纤将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金，待相关权证办理完成后再行退还。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的 49栋房屋建筑物、3宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司承担违约责任。
律师意见：
律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；
本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定
《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
律师意见：
律师认为，新农化纤本次资产出售涉及的部分房屋虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售涉及部分房屋、土地使用权未登记在新农化纤名下的情形，但该等房屋、土地使用权系新农化纤所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，因此，本所律师认为，本次交易虽存在上述情形，但符合《重组办法》的相关规定。
第六节 交易合同情况
公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，待交易对方确认后，双方将签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准。交易合同具体情况将在重大资产出售报告书中予以披露。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售全资子公司新农化纤部分资产，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。本次标的资产的评估值为人民币125,144.12万元，公司以上述评估结果为参考依据在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为全资子公司新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，有利于新农开发提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，新农开发在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新农开发已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对新农开发重大资产出售预案和信息披露文件的审慎核查，并与新农开发及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易通过产权交易所交易，所涉及的各项合同及程序合理合法，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的标的资产为新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以在产权交易中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分行业|2015年||
||营业收入|占比|
|工业|31,707.29|50.23%|
|其中：化纤、蒸汽、电|12,222.95|19.36%|
|农业|25,571.64|40.51%|
|畜牧|63.96|0.10%|
|园林绿化|325.46|0.52%|
|年度营业收入|63,126.86|100.00%|

本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入 2015年占比为19.36%。近年来新农化纤相关生产线开工率不足，2015年7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为125,144.12万元，综合考虑行业发展状况，挂牌总价为人民币 125,144.12万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，价格波动大，公司现有化纤资产规模不足，盈利能力不足的缺陷难以弥补，出售相关资产将减轻公司的经营风险，增强持续经营能力。
第九节 财务会计信息
新农开发本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司备考财务报告，其原因如下：
一、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年及一期并非由新农自主经营管
理
2015年7月，公司同浙江富丽达签署承包合同，公司将化纤生产线及配套
资产交由浙江富丽达承包经营，期限为2015年7月至2017年12月31日。浙江
富丽达提供技改和启动复产资金，派出管理人员，承包期间以原公司名义经营。
浙江富丽达保证新农资产的保值，确保其盈亏平衡，亏损由富丽达补足，盈利部
分则由新农支付承包费的形式支付给浙江富丽达。浙江富丽达为实现盈利，除提
供管理人员之外，还将提供市场销售资源的支持。
在此情形下，新农化纤经营并非完全由新农开发自身人员运营，其经营业绩
也受到承包合同的影响。
根据大信会计师事务所出具的审计报告，2015年7月至年底，新农化纤实际发生亏损4,893.14万元，承包方已于 2016年4月18日支付补偿款给新农化纤。
根据新农化纤2016年度财务报表（未经审计），2016年度新农化纤经营利润为亏损6,962.76万元。
根据承包协议，承包经营期内，若年度经营亏损，承包方应在审计报告报出后一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，新农化纤同意按盈利金额作为承包方的承包经营所得，新农化纤应在审计报告报出后一个月内按盈利金额，以承包费用形式支付给承包方。
2016年新农化纤经营情况尚未审计完毕，根据承包协议，补偿款需待审计报告
出具之后再行支付。
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，承包经营双方能够按照承包协议履行各自的权利和义务。
二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单位
公司此次拟挂牌出售资产为新农化纤的存货、固定资产、在建工程、无形资
产，仅为新农化纤的部分资产，其他相关经营性资产及经营负债，包括应收预收
款项、应付款项等仍然保留在新农化纤，出售资产并非完整可独立核算会计主体
的经营性资产。
三、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值
本次重大资产重组拟出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。由于前期行业周期、规模效益、人才短缺等因素的影响，公司粘胶纤维生产线长期停产，棉浆粕生产线开工率亦明显不足，导致相关资产运营效率较低，未能反映出其应有的经济价值。
因此，本次重大资产出售无法按照《格式准则26号》的规定，编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制备考财务报告。
报告期内，拟出售资产的相关财务数据参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”。
四、新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量
1、新农化纤资产负债表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|25,136,489.55|2,537,867.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|20,028,400.00|24,537,160.00|
|应收账款|10,831,786.05|3,003,387.68|
|预付款项|130,037,186.86|20,139,727.51|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|77,000,559.63|49,260,027.14|
|存货|220,173,505.39|120,727,112.22|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|4,527,189.20|26,600,437.36|
|流动资产合计|487,735,116.68|246,805,719.46|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|678,620,787.72|382,006,824.78|
|在建工程|153,823,883.64|359,822,380.46|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|57,357,793.70|58,730,507.98|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|539,453.97||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|1,792,159.34||
|非流动资产合计|892,134,078.37|800,559,713.22|
|资产总计|1,379,869,195.05|1,047,365,432.68|
|项 目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|350,320,666.77|70,270,017.55|
|预收款项|158,738,324.77|132,837,117.23|
|应付职工薪酬|1,559,544.37|1,796,149.13|
|应交税费|39,064.70|-22,053.08|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|917,935,188.91|890,831,190.24|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|358,106.06|358,106.06|
|流动负债合计|1,428,950,895.58|1,096,070,527.13|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|4,091,867.80|4,110,367.80|
|预计负债|||
|递延收益|8,236,439.36|8,594,545.44|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|12,328,307.16|12,704,913.24|
|负债合计|1,441,279,202.74|1,108,775,440.37|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|491,986,483.00|491,986,483.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|6,437,118.96|6,437,118.96|
|未分配利润|-559,833,609.65|-559,833,609.65|
|所有者权益合计|-61,410,007.69|-61,410,007.69|
|负债和所有者权益总计|1,379,869,195.05|1,047,365,432.68|

2、新农化纤利润表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、营业收入|1,040,453,473.79|80,981,646.83|
|减：营业成本|938,126,855.40|30,082,340.89|
|营业税金及附加|||
|销售费用|28,868,557.32|627,428.54|
|管理费用|37,133,407.96|29,552,050.65|
|财务费用|39,747,321.49|21,087,675.20|
|资产减值损失|12,178,685.21|-232,911.22|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-15,601,353.59|-134,937.23|

||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|15,837,590.65|188,453.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|236,237.06|53,515.81|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-|-|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|-|-|

3、新农化纤现金流量表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|457,492,985.91|129,356,803.77|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,843,473.95|1,569,830.14|
|经营活动现金流入小计|477,336,459.86|130,926,633.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|338,478,647.43|33,716,681.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|72,256,495.53|12,615,904.25|
|支付的各项税费|2,117,752.60|85,322.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,949,989.11|9,740,494.90|
|经营活动现金流出小计|452,802,884.67|56,158,402.60|
|经营活动产生的现金流量净额|24,533,575.19|74,768,231.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,804,607.39|2,104,683.72|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|23,804,607.39|2,104,683.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,804,607.39|-2,104,683.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|31,929,654.20|3,605,200.00|
|筹资活动现金流入小计|31,929,654.20|3,605,200.00|
|偿还债务支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,060,000.00|73,788,295.49|
|筹资活动现金流出小计|10,060,000.00|73,788,295.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,869,654.20|-70,183,095.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|22,598,622.00|2,480,452.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,537,867.55|57,415.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,136,489.55|2,537,867.55|

4、现补充披露剔除了业绩补偿的利润表如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、营业收入|964,654,114.28|32,539,532.02|
|减：营业成本|938,126,855.40|30,082,340.89|
|营业税金及附加|||
|销售费用|28,868,557.32|627,428.54|
|管理费用|37,133,407.96|29,552,050.65|
|财务费用|39,747,321.49|21,087,675.20|
|资产减值损失|11,520,691.61|-232,911.22|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-90,742,719.50|-48,577,052.04|
|加：营业外收入|15,837,590.65|188,453.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|236,237.06|53,515.81|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|

五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额
1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额
如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||资产构成比例|
||流动资产：|||||
|货币资金||9,539,666.88||7.82%||
||应收票据|1,320,000.00||1.08%||
||应收账款|15,879,408.06||13.02%||
||预付款项|34,511,957.28||28.29%||
||其他应收款|49,304,426.39||40.42%||
|其他流动资产||10,479,800.05||8.59%||
||流动资产合计|121,035,258.66||99.21%||
||非流动资产：|||||
|长期待摊费用||957,862.17||0.79%||
||非流动资产合计|957,862.17||0.79%||
||资产总计|121,993,120.83||100.00%||

2、主要负债构成及金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年3月31日||负债构成比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|132,901,684.44||11.66%||
|预收款项|87,614,322.80||7.69%||
|应付职工薪酬|614,183.89||0.05%||
|应交税费|569,465.22||0.05%||
|其他应付款|904,690,323.43||79.40%||
|其他流动负债|358,106.06||0.03%||
|流动负债合计|1,126,748,085.84||98.89%||
|非流动负债：|||||
|专项应付款|4,091,867.80||0.36%||
|递延收益|8,504,118.92||0.75%||
|非流动负债合计|12,595,986.72||1.11%||
|负债合计|1,139,344,072.56||100.00%||

3、主要权益构成及金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目||2016年3月31日|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|491,986,483.00||
|盈余公积|6,437,118.96||

|||
|-|-|
|未分配利润|-559,833,609.65|
|所有者权益合计|-61,410,007.69|

注：由于所有者权益合计为负，计算比例意义不大，故仅以金额列示。
六、新农化纤现行有效的重大经营合同
1、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大销售合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出售方|交易对方|交易内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合计金额（元）|
|1|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|2000|14520|29,040,000.00|
|2|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|1948|15400|29,999,999.26|
|3|新农化纤|阿克苏心孜造纺织有限公司|粘胶短纤|1352|15600|21,090,390.36|
|4|新农化纤|新疆新聚丰特种纱业有限公司|粘胶短纤|1600|15920|25,472,000.00|

2、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||采购方|交易对方|交易内容|数量（吨）|单价（元/吨）|合计金额（元）|
|1|新农化纤|天呈|芬兰ENSO溶解浆|5000|7450|37,250,000.00|
|2|新农化纤|浙江化工|GP南方松改性针叶浆（正品）|5000|4795.5|28,222,057.05|
|3|新农化纤|浙江化工|芬兰ENSO溶解浆|3300|8050|26,565,000.00|

3、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
（1）对于销售合同，新农化纤正在积极出货，履行合约内容，根据往年经验以及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕，确认收入，不存在违约风险。
（2）对于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达已出具承诺，对于现行有效的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达继续履约，
新农化纤无需承担违约风险，不会给新农化纤或本公司带来不利影响。
4、财务顾问意见：
经核查，现行有效的重大经营合同在本次资产交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达负责继续履约，不会给公司带来不利影响。
5、会计师意见：
经核查，会计师认为：新农化纤自 2015年 7月以来的财务状况、经营成果和现金流量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额（以 2016年 3月 31日为准）与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息在所有重大方面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息一致，我们认为其违约责任清晰，不会给新农开发及新农化纤带来不利影响。
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产。本次交易完成后，上市公司不再拥有新农化纤相关资产，不会产生同业竞争。
控股股东已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”
二、关联交易
（一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况
拟出售资产中年产8万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于2015年4月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤98%的股权而间接取得，该收购完成后，公司持有鑫龙化纤100%股权。新鑫公司当时因其法定代表人从公司离职不足一年，所以为公司的关联方，因此该交易为关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，若有新的关联交易发生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。同时，由于公司其他业务板块不会与上述资产产生关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（三）实际控制人关于规范关联交易的承诺
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公
司的损失由本公司负责承担。”
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）交易标的需通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目所涉及及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年 3月 31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔
市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布
期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
提醒投资者注意风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
七、标的资产部分房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
第十二节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请五矿证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产出售预案、独立财务顾问报告等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了北京国枫律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易的法律顾问、审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
本公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
五、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况
因本次交易及相关事项，新农开发股票自2017年1月16日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖“新农开发”A股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：新农开发及其董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
新农开发股票自2017年1月16日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，新农开发对公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|新农开发收盘价（元/股）（600359.SH）|上证综指（点）（000001.SH）|万得农业行业指数（点）（886045）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月15日）|9.15|3117.68|3318.62|

|||||
|-|-|-|-|
|停牌前1个交易日（2017年1月13日）|9.78|3112.76|3158.46|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|6.89%|-0.16%|-4.83%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|7.04%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|11.72%|||

新农开发股票连续停牌前20个交易日内（即2016年12月15日至2017年1月13日期间），收盘价累计涨跌幅为6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌0.16%因素后，波动幅度为7.04%；扣除万得农业行业指数下跌4.83%因素后，波动幅度为11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
本次交易采用公开挂牌的方式，交易对方暂未确定。待交易对方确定时，公司将与交易对方进行初步磋商，敦促交易对方出具相关承诺。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、本次交易聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
8、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
9、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易通过公共资源交易中心交易，所涉及的各项合同及程序合理合法，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的标的资产为新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以在产权交易中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 五矿证券有限公司
地址 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼
法定代表人 赵立功
电话 0755-82545555
传真 0755-82545500
联系人 张绳良、易秋彬
二、法律顾问
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
法定代表人 张利国
电话 010-88004488
传真 010-66090016
联系人 朱明
三、审计机构
单位名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人胡咏华、吴卫星
电话 010-82337890
传真 010-82327668
联系人 郭春亮
四、资产评估机构
单位名称 万隆（上海）资产评估有限公司
地址 上海市黄浦区迎勋路168号14楼
法定代表人 刘宏
电话 021-64871125
传真 021-63766338
联系人 汪爱红
第十五节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员签名：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
年 月 日
第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会办公室
电话：0997-6378567
传真：0997-6378500
二、备查资料目录
1、新农开发第六届董事会第十次会议决议；
2、新农开发独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见；
3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目所涉及其实物资产价值评估报告》；