证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2019-039创业黑马（北京）科技股份有限公司
关于 2019年度非公开发行股票
摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于 2019年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为 1,360.00万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,344.48万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 271.09万元。此次测算，假设 2019年归属于上市公司股东的净利润分别较 2018年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤不考虑公司2018年度利润分配方案对公司股本的影响。
⑥截止2018年12月31日，公司总股本为68,000,000股。本次非公开发行对即期回报的影响测算，以2018年12月31日股本为基数，不考虑除本次非公开发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2019年度每股收益指标的影响，如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||
|本次非公开发行股份数量（股）||13,600,000||||||
|2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||13,444,772.63||||||
|2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||2,710,873.22||||||
||||||2019年||2019年|
||项目||2018年|||||
||||||发行前||发行后|
|期末总股本（股）||68,000,000||68,000,000||81,600,000||
|总股本加权平均数（股）||68,000,000||68,000,000||69,133,333||
||①假设上市公司2019年净利润与2018年持平|||||||
||||||2019年||2019年|
||项目||2018年|||||
||||||发行前||发行后|
|一、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||13,444,772.63||13,444,772.63||13,444,772.63||

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 2,710,873.22 2,710,873.22 2,710,873.22
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1977||0.1977||0.1945||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1977||0.1977||0.1945||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0399||0.0399||0.0392||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.0399||0.0399||0.0392||
||②假设上市公司2019年净利润较2018年增长10%|||||||
||||||2019年||2019年|
||项目||2018年|||||
||||||发行前||发行后|
|一、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||13,444,772.63||14,789,249.89||14,789,249.89||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||2,710,873.22||4,055,350.48||4,055,350.48||
|二、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1977||0.2175||0.2139||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1977||0.2175||0.2139||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0399||0.0596||0.0587||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.0399||0.0596||0.0587||
||③假设上市公司2019年净利润较2018年减少10%|||||||
||||||2019年||2019年|
||项目||2018年|||||
||||||发行前||发行后|
|一、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||13,444,772.63||12,100,295.37||12,100,295.37||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||2,710,873.22||1,366,395.96||1,366,395.96||
|二、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1977||0.1779||0.1750||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1977||0.1779||0.1750||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0399||0.0201||0.0198||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.0399||0.0201||0.0198||

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的
增加。本次非公开发行募集资金拟用于“产业加速服务云平台项目”和“创业
黑马信息化平台项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快
速发展。但是本次募集资金投资项目从筹划、实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）董事会选择本次非公开发行的合理性与必要性
1、巩固公司在创业服务与产业加速领域的领先地位
公司经过多年发展，积累了一定的创始人社群基础及较丰富的导师资源，结合企业成长需求及产业赋能能力和资源，初步形成“创投实验室、产业实验室、管理实验室”相结合的加速服务矩阵。公司紧跟国家政策指导明确的产业服务方向，把握地方产业升级的历史发展机遇，持续落实公司“百城计划”的渠道下沉策略，不断深入国内二三四线城市，快速抢占资源及发展先机。
本次非公开发行股票募集资金用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”，募投项目顺利实施后，有利于进一步增加公司在创业服务与产业加速领域的市场份额，巩固公司在该领域的领先地位。
2、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金主要用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”，募投项目顺利实施后，能够增加公司在创业服务与产业加速领域的市场份额，提升公司的盈利水平。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为未来公司持续、高速、健康发展提供有利保障。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为创业服务及产业加速，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业创新企业、中小企业及相关群体提供包含创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的营销服务、会员服务、创业资讯、咨询诊断、产业加速及投
资等在内的综合服务。本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马平台项目”。
创业黑马产业加速服务云平台，由黑马大学2.0、大数据分析、资源市场三大核心子系统组成，分阶段向用户推送线培训与管理咨询、资源对接与商业适配、线下培训与赛事峰会三大系列标准化产品，实现基本业务引流、业务流量放大、流量线上转化、流量线下转化的业务推进目标，逐步实现从虚拟加速、加速服务到企业服务的商业进化过程。
创业黑马信息化平台项目将实现客户管理、合同执行的闭环管理、项目运行的闭环管理、以及财务、采购和人力资源的流程标准化管理，提高公司管理效率。
因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备情况
公司在近年来开展创业服务的过程中接触并积累了围绕创新创业领域大量的导师资源，随着创业辅导培训业务规模的扩大，创业辅导培训客户中也涌现出一批成功的创业者成为导师，公司的导师群体持续扩大。公司在业务开展过程中注重沉淀积累和案例开发，在把优秀创业者转化成学习对象的同时，也把他们转化成能够基于自己的案例有体系地传递知识的创业导师。截至 2018年末，已有超过600位导师在公司平台上提供过服务，其中2018年新签约导师达20位。
2、技术方面的储备情况
在服务层面，公司在开展创业企业及中小企业辅导培训服务的过程中认识到了目前创业创新培训领域缺乏体系化的课程与教材体系的现状。公司着力于构建一个先进、实用的创业培训体系，持续积累具有典型意义的创业案例，并
基于这些创业案例开发课程体系。公司自创立以来投入了大量的人力和资源开发创业案例库及以此为基础的相关课程及服务体系。在技术支持层面，公司基于云计算平台及大数据技术研发了具有针对性的数据中心，沉淀并梳理创业者、创业项目、创业资源等多种类型的数据，通过结构化存储、统计、搜索、分类聚类等大数据技术，实现创业信息检索及用户画像分析，高效地对创业需求进行匹配。
3、市场方面的储备情况
公司注重在服务的过程中强化与用户的互动，以此为基础推动创业者相互连接，形成强粘性用户社群。社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本，并同时激发用户深度互动、相互服务的动力与创造力。这一特性在提升用户黏性的同时，帮助公司保持对用户需求的敏感性与灵活性。基于多年的发展，公司已经积累了规模行业领先创业者社群，为公司募投项目的顺利实施提供了有利的市场储备。
（五）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为创业服务及产业加速，按照收入来源分类，公司主营业务细分为创业辅导培训（含会员服务）、营销服务等。公司现有业务板块运营情况正常平稳，并根据发展战略积极促进服务产品标准化、规模化，实现产业加速平台的搭建。同时，结合公司“百城计划”的地域扩展，深入国内各区域产业带，拓展发掘二三四线城市的优秀创业企业。
（六）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
创新创业和中小企业的数量逐年稳定增长，单一的解决方案服务模式已不可持续满足需求。仍需落实到良好的内容服务及综合服务能力。企业服务行业也将根据客户需求情况逐步提升自身综合服务能力。以公司为代表的企业级服务发展必将以提供综合服务解决能力为趋势，业内企业将进入新一轮更替。市场竞争竞争将进一步加剧。
2、管理风险
公司当前仍处于高速发展阶段，公司规模持续增长，资产规模的扩大和业务板块的增加进一步扩展了公司组织机构，管理体系处于持续完善和提升的过程中。因此公司在业务体系、组织架构、管理水平等方面仍有进一步提升空间，存在一定风险。
3、改进措施
参见本公告之“（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施”。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司作为国内领先的创业服务与产业加速平台，服务对象从创业创新群体到广大中小企业。
通过联合能够提供不同产业智慧与产业资源的企业家、投资人、专家、服务机构共建产业创业加速器，为服务对象匹配其所需要的成长方法论和成长资源，融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段和资源，助力企业成长加速。未来公司将继续落实服务产品升级、“百城计划”推进，实现从创业培训到产业加速，增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
4、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《创业黑马（北京）科技股份有限公司未来三年（2019- 2021年）股东回报规划》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并提请公司2019年第二次临时股东大会予以审议。
（八）公司董事、高管对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（九）公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人牛文文先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；