股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-131号广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第五十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2016年12月22日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2016年12月28日在公司股东会议后召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，董事会逐项审议并通过该方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机
发行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于13.77元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于13.77元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过261,437,908股（含261,437,908股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况，协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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||序号||项目名称||投资总额（万元）||使用募集资金（万元）|
|1||东华枫尚阁项目||111,036.92||55,000.00||
|2||东华荣廷府项目||73,127.59||15,000.00||
|3||淮南公园天鹅湾（北区）项目||411,337.33||195,000.00||
|4||江门天鹅湾（南区）项目||111,262.93||95,000.00||
|合计||||706,764.77||360,000.00||

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字[2016]012228号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，由公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施切实履行作出承诺。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查，并出具《广州粤泰集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人出具《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺函》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，在股东大会授权范围内，修改或调整本次非公开发行 A股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及签署相关协议或补充协议等相关事宜；
5、在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行的 A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行 A股股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行 A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
的范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于拟设立粤泰医疗健康发展有限公司的议案》
董事会同意公司设立全资子公司粤泰医疗健康发展有限公司（以下简称“粤泰健康”），标的公司注册资本拟为人民币 5亿元。以认缴方式设立，计划于 2017年完成首期实缴人民币1亿元，其余实缴出资计划5年内完成。
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）；物业管理；医疗技术研发、引进及转让；卫生行业及其相关领域（医疗保健、营养健康、医疗教育）的投资；营养健康、商品信息的咨询服务；医院、物业、企业管理及相关咨询服务；医院管理；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）（以工商部门最终审核为准）。
同时公司董事会授权公司经营管理层以本次设立的全资医疗板块子公司“粤泰健康”为平台，以健康地产为核心，以健康养身产业为主要发展方向，尽快在以下三方面推动本公司医疗板块的发展：
1、广东世外高人健康产业发展有限公司
2016年10月18日公司以增资方式投资广东世外高人健康产业发展有限公司，该公司负责开发的广清中英国际医疗健康城项目 2016年被列入清远市重点项目，广东省重点预备项目。目前广东世外高人健康产业发展有限公司已与国开发展基金有限公司签订合作协议，以提供专项资金的方式用于中英（广东）国际医疗健康城养老康复中心第一期项目的建设（详见本公司临 2016-115号公告），并已与广州（清远）产业转移工业园管理委员会签订了《中英国际医疗健康城项目投资协议》，与英国伯明翰大学医院签订了战略合作协议，拟计划在清远市清城区龙塘镇毗邻美林湖国际社区占地约 400亩的地区建造一家包含 1000张床位的综合三甲医院、一家 500张床位的抗衰老医院以及一家 500张床位的老年病医院。医院计划投资 29.2亿元，建筑面积35万平方米（以通过规划、建设等相关部门的审批为准），项目总建设期为36个月，目前该项目已经取得广东省企业投资项目备案证，同时已经启动征地拆迁工作，项目用地暂未取得。
2、授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台与具备相关资质的医疗护理机构合作，共同成立健康管理有限公司，并以建造高端医疗护理中心为该公司的主要经营模式，以提供高端的医疗护理服务，目前该事项尚未取得实质性进展。
以“大健康生态养生公园”为主题内容的合作公司，目前该事项尚未取得实质性进展。
授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台，以推动本公司控股子公司广东世外高人健康产业发展有限公司所建造的中英国际医疗健康城项目为核心，尽快推进上述2、3事项，并在董事会对外投资的授权权限内签订合作协议，按照信息披露的要求进行披露。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
十二、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
根据本次非公开发行工作的进展情况，公司定于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议以上第一至十项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
上述议案的具体内容，详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会2016年12月29日