东吴证券股份有限公司关于
创新医疗管理股份有限公司
募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）对创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”、“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，核准公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行账号为 18890012010090014373的募集资金专户784,000,000.00元和中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行账号为77460188000040108的募集资金专户708,999,974.14元（已扣除发行费用7,000,000.00元），上述资金人民币1,492,999,974.14元到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第610019号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2018年度募集资金使用情况及节余情况
截止 2018年 12月 31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
截止2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额为55,900.00万元
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 270,165,111.54元，募集资金余额应为 201,787,119.27元，差异 68,377,992.27元系扣除手续费的利息收入及现金管理收益。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行开设了六个专项账户，账户如下：
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|账户名称|开户银行|银行账号|账户性质|
|创新医疗管理股份有限公司|浙江稠州商业银行杭州西湖支行|18890012010090014373|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国光大银行杭州分行浙大支行|77460188000040108|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国工商银行齐齐哈尔建华支行|0902020119245095490|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国工商银行海宁支行|1204085019201507208|活期户|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|中国建设银行齐齐哈尔新容支行|23050162470000000014|活期户|
|海宁康华医院有限公司|中国工商银行海宁支行|1204085029201504833|活期户|

公司于2016年1月29日和东吴证券股份有限公司分别与浙江稠州商业银行杭州西湖支行、中国光大银行杭州分行浙大支行签订了《募集资金三方监管协
议》；于2016年6月12日和东吴证券股份有限公司与中国工商银行齐齐哈尔建华
支行、中国工商银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年4月
27日和东吴证券股份有限公司、子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与中国建设银行齐齐哈尔新容支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2016年4月27日和东吴证券股份有限公司、子公司海宁康华医院有限公司与中国工商银行海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司共设6个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额（元）|
|浙江稠州商业银行杭州西湖支行|18890012010090014373|活期户|4,050,773.84|
|中国光大银行杭州分行浙大支行|77460188000040108|活期户|2,064,974.90|
|中国工商银行齐齐哈尔建华支行|0902020119245095490|活期户|158,292,200.68|
|中国工商银行海宁支行|1204085019201507208|活期户|397,326.25|
|中国建设银行齐齐哈尔新容支行|23050162470000000014|活期户|96,999,831.53|
|中国工商银行海宁支行|1204085029201504833|活期户|8,360,004.34|
|合计|||270,165,111.54|

截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为55,900.00万元
除此之外，截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元。
根据公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币19,317.73万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
其他与主营业务相关的营运资金项目：该项目用于偿还银行贷款、补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更事项。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年5月23日，公司第四届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金；同意使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充海宁康华医院有限公司流动资金，该事项经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据相关规定，单次使用期限不超过 12个月，上述资金已于2017年6月6日归还，使用期限未超过12个月。
2017年7月12日，公司五届董事会2017年第八次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，该事项经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过；
公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为 0902020119245095490的募集资金专户转出资金 20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金。2017年 10月 24日，公司将中国工商银行海宁支行账号为 1204085019201507208的募集资金专户转出资金 10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。根据相关规定，单次使用期限不超过 12个月，上述资金已分别于 2018年8月2日、2018年9月 26日归还，使用期限未超过12个月。
2018年 10月 12日，公司五届董事会 2018年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司流动资金，该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年 11月 2日，公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为 0902020119245095490的募集资金专户转出资金 20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，将中国工商银行海宁支行账号为1204085019201507208的募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。
截止 2018年 12月 31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
（六）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
除本核查意见披露的情况外，公司截止2018年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金滚动使用不超过 9亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用，并适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品。
2018年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：
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|序号|交易对手|产品名称|金额|起始日|到期日|2018年末余额|
|1|兴业银行股份有限公司绍兴分行|兴业银行企业金融结构性存款|10,000.00|2018-1-2|2018-4-2||
|2|招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0001585|13,000.00|2018-3-7|2018-6-5||
|3|中国工商银行股份有限公司海宁支行|工银理财保本型“随心E（” 定向）2017年第3期理财产品|10,620.00|2018-5-28|2018-11-26||
|4|哈尔滨银行股份有限公司齐齐哈尔分行|哈尔滨银行201806号02期单位结构性存款产品|10,000.00|2018-6-7|2018-12-7||
|5|中国光大银行股份有限公司黑龙江分行||15,000.00|2018-6-11|2018-12-11||
|6|招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行|招 商 银 行 结 构 性 存 款CHB00056|10,000.00|2018-6-12|2018-12-11||
|7|浙商银行股份有限公司杭州分行|浙商银行人民币单位结构性存款产品|9,100.00|2018-7-5|2019-1-5|9,100.00|
|8|中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行|共赢利率结构 23252 期人民币结构性存款|10,800.00|2018-12-10|2019-6-10|10,800.00|
|9|中国民生银行股份有限公司杭州分行|挂钩美元利率型结构性产品|20,000.00|2018-12-21|2019-6-24|20,000.00|
|10|中国工商银行股份有限公司海宁支行|工银理财保本型“随心E"(定向）2017年第3期理财产品|11,000.00|2018-1-23|2018-7-25||
|11|中国工商银行股份有限公司海宁支行|工银理财保本型“随心E"(定向）2017年第3期理财产品|3,000.00|2018-8-9|2018-11-12||
|12|中国工商银行股份有限公司海宁支行|工银理财保本型“随心E"(定向）2017年第3期理财产品|5,000.00|2018-8-9|2019-2-11|5,000.00|
|13|中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行|工银理财保本型“随心E（” 定向）2017年第3期|5,000.00|2018-3-7|2018-7-7||
|14|中国农业银行股份有限公司黑龙江省哈尔滨市汇金支行|“汇利丰”2018年第4652期对公定制人民币理财产品|10,000.00|2018-4-20|2018-7-19||

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|序号|交易对手|产品名称|金额|起始日|到期日|2018年末余额|
|15|哈尔滨银行股份有限公司齐齐哈尔分行|哈尔滨银行201806号18期单位结构性存款|5,000.00|2018-6-28|2018-9-28||
|16|广发银行股份有限公司齐齐哈尔分行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|5,000.00|2018-9-12|2018-12-12||
|17|中国光大银行股份有限公司行黑龙江分行|光大银行结构性存款合同|5,000.00|2018-12-28|2019-3-28|5,000.00|
|18|哈尔滨银行股份有限公司齐齐哈尔分行|哈尔滨银行201811号27期单位结构性存款产品说明书|6,000.00|2018-11-30|2019-4-30|6,000.00|
||合计||163,520.00|||55,900.00|

四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：创新医疗2018年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：创新医疗管理股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 149,300.00 19,317.73总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 43,221.29总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目 募集资金承 调整后投资本年度投入截至期末累计投入截至期末投入进度（%） 本年度实是否达到项目可行性是否使用状态
向 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益 发生重大变化日期
承诺投资项目
1.康华医院二期工程建设项
否 48,000.00 48,000.00 11,851.04 23,367.44 48.68 2019.12.31 注1 注1 否目
2.建华医院内科门诊综合楼
否 62,600.00 62,600.00 1686.02 1,868.60（注4） 2.98 2020.12.31 注2 注2 否建设项目
3.齐齐哈尔老年护理院建设
否 30,400.00 30,400.00 5,780.67 9,686.25（注5） 31.86 2019.12.31 注3 注3 否项目
4.投入募集资金用于补充流
否 8,300.00 8,300.00 8,299.00 99.99 - 注6 注6 否动资金项目
承诺投资项目小计 149,300.00 149,300.00 19,317.73 43,221.29 28.95
公司第五届董事会 2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》，建华医院内科门诊综合楼建设项目预计可使用状态未达到计划进度或预计收益
时间延期至2020年12月31日，齐齐哈尔老年护理院建设项目预计可使用状态时间延期至2019年12月31日，康华医院二期工程建设项目预计可使用状态时间延期至2019年12月的情况和原因
31日。
项目可行性发生重大变化的
无此情况
情况说明
超募资金的金额、用途及使
无此情况
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
无此情况
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无此情况
调整情况
募集资金投资项目先期投入
详见本核查意见三（四）
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
详见本核查意见三（五）
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无此情况
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
详见本核查意见三（七）
去向
募集资金使用及披露中存在
详见本核查意见三（八）
的问题或其他情况
注1：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注2：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注3：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。
注4：建华医院内科门诊综合楼建设项目尚未动工，但由于需要提前进行人员储备，故截止2018年12月31日，已投入人员费用1,485.27万元；
注5：齐齐哈尔老年护理院建设项目尚未建设完毕，截止2018年12月31日，已投入人员费用894.89万元。
注6：详见本核查意见三（二）。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司年月日