关于新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
浦栋律师事务所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
SHANGHAI·CHINA
目 录
释义.............................................................. 2第一部分引 言.................................................... 5第二部分正 文.................................................... 7一、《反馈意见》问题4........................................... 7二、《反馈意见》问题7........................................... 9三、《反馈意见》问题8.......................................... 14四、《反馈意见》问题9.......................................... 17五、《反馈意见》问题11......................................... 21六、《反馈意见》问题12......................................... 24七、《反馈意见》问题13......................................... 31八、《反馈意见》问题14......................................... 32九、《反馈意见》问题15......................................... 33十、《反馈意见》问题16......................................... 34
释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|公司、中泰化学或发行人|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|董事会|指|新疆中泰化学股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，自 2012 年 11 月 21日起为公司控股股东|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问或东方花旗证券|指|东方花旗证券有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|本所|指|上海市浦栋律师事务所|
|经办律师或律师|指|本所为本次公司非公开发行股票专项法律服务指派的唐勇强律师和李浩元律师|
|瑞华所，瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估公司|指|中联资产评估集团有限公司|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|富丽震纶|指|新疆富丽震纶棉纺有限公司|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东之一|
|巴州金富或金富纱业|指|巴州金富特种纱业有限公司|
|迅航实业|指|杭州迅航实业有限公司，曾为巴州金富股东|
|全顺纺织|指|杭州全顺纺织有限公司，曾为巴州金富股东|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，巴州金富股东之一|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，巴州金富股东之一|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，巴州金富股东之一|
|香港汉嘉|指|香港汉嘉国际贸易有限公司|
|中泰香港|指|中泰国际发展（香港）有限公司|

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|蓝天物流|指|新疆蓝天物流石油化学有限责任公司|
|建行巴州分行|指|中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行|
|农行巴州分行|指|中国农业银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行|
|工行巴州分行|指|中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 30 号《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|公司章程|指|除特别说明外，为公司 2015年 6月5日修订的章程|
|元|指|除特别说明外，为人民币元|
|报告期|指|2013 年、2014年及2015年1-9 月份|

上海市浦东东方路710号 6/F Tomson Financial Building汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road邮编 : 200122 Shanghai 200122 P. R. China电话 : 86-21-58204822 Tel. : 86-21-58204822传真 : 86-21-58203032 Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，指派唐勇强、李浩元律师担任公司二〇一五年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之专项法律顾问。本所律师特根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015年12月11日出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于 2016年 1月 28日下发第 153863号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现针对反馈问题进一步核查和予以答复，并出具本补充法律意见书。
第一部分引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特声明如下：
一、本所律师仅就补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效之法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等有关规范性文件规定发表法律意见。
二、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，为出具本补充法律意见书，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本项申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金项目申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师在工作中已经得到公司的保证，公司保证向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的、无虚假和重大遗漏，有关文件上的签字和盖章是真实的，所提供的文件复印件与原件是相一致的。
六、本所律师对本补充法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。
基于上述陈述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第二部分正 文
一、《反馈意见》问题 4
“申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益的评估值为 40,736.73万元，较 2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大，请你公司：1）结合 2014年度和 2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014年的原因。2）补充披露交易对方永固零部件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
该问题第1）问关于补充披露本次评估值大幅高于 2014年的原因为财务、评估方面问题，本所律师专门就第2）问进行核查并答复如下：
1.经查验金富纱业 2013年工商登记资料，2013年 3月 18日，金丰纺织、杭州迅航实业有限公司、杭州全顺纺织有限公司出资设立了金富纱业，并完成工商登记，注册资本为5000万元，其中金丰纺织出资2500万元。根据当时出具的《验资报告》，前述出资全部验资到位。
2013年 5月，金富纱业增资 5000万元，注册资本从 5000万元增资至 1亿元，其中金丰纺织增资 2500万元。经相关《验资报告》验证，前述增资款金丰纺织全部出资到位。
2.根据金丰纺织和永固零部件出具的说明和承诺，说明：金富纱业公司筹备之时，永固零部件即参与，各方均同意永固零部件作为共同出资人参与公司设立。2013年 3月中旬，金富纱业在办理设立登记手续时，因永固零部件的外方股东及董事徐再居在香港，无法及时返回办理永固零部件内部投资审批手续和外方股东、董事签署相关对外投资法律文件。为此，经与金丰纺织协商，暂委托金丰纺织代为出资，待外方股东到国内后，再办理股权转让手续，转由永固零部件直接持股，为此，金富纱业于2013年3月设立时，注册资本5000万元，金丰纺织出资2500万元，占50%股权，其中500万元系代永固零部件代为出资和代持；
2013年 5月金富纱业第一次增资 5000万元，注册资本从 5000万元变更为 1亿
元，金丰纺织增资 2500万元，其中增资 500万元系代永固零部件代为出资和代持。
3.根据查验工商登记资料，2013年7月30日，金富纱业召开股东会并决议：金丰纺织将其所持金富纱业10%股权转让给永固零部件；同日，各方签署《巴州金富特种纱业有限公司章程修正案》，明确公司章程第四章第七条：股东的名称、出资额、出资时间如下（币种：人民币，单位：万元）：
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|股东名称|出资额（万元）|出资时间|出资方式|
|杭州金丰纺织有限公司|2000|2013.3.8|货币|
|杭州金丰纺织有限公司|2000|2013.5.29|货币|
|杭州迅航实业有限公司|2000|2013.3.8|货币|
|杭州迅航实业有限公司|2000|2013.5.29|货币|
|杭州全顺纺织有限公司|500|2013.3.8|货币|
|杭州全顺纺织有限公司|500|2013.5.29|货币|
|杭州永固汽车零部件有限公司|500|2013.3.8|货币|
|杭州永固汽车零部件有限公司|500|2013.5.29|货币|

以上截止 2013年 5月，合计注册资本到位 1亿元，其中确认杭州永固汽车零部件有限公司出资 1000万元，占10%股权，出资到位时间分别确认为 2013年3月8日和5月29日。
4.根据工商登记资料，2013年7月30日，金丰纺织和永固零部件签署《股权交割证明》，证明金丰纺织将其在金富纱业的部分出资 1000万元，占金富纱业注册资本10%股权转让给永固零部件，此股权已交割完毕。
5.根据永固零部件和金丰纺织提供的银行交易回单（付款方）和入账通知书，永固零部件于2013年3月4日和3月6日分别汇给金丰纺织1000万元。故上述代持资金来源于永固零部件，该公司为真实出资。
6.金丰纺织和永固零部件书面确认：“双方委托代持行为已经于 2013年 7月30日彻底解除，双方之间不存在法律纠纷，不存在潜在的法律危险。”
据此，本所律师认为：2013年3月金富纱业设立和2013年5月第一次增资
时，金丰纺织和永固零部件存在代持关系，由永固零部件委托金丰纺织代为出资和代持金富纱业10%股权；代持资金由永固零部件支付给金丰纺织，金丰纺织再投资入金富纱业，故系永固零部件真实出资；但前述委托代持行为已经于 2013年 7月 30日解除，永固零部件已经显名，并通过股权转让方式受让并直接持有金富纱业10%股权，出资额为1000万元，并于2013年8月完成工商变更登记。
故前述代持行为已经彻底解除，不存在法律纠纷和潜在的法律纠纷，不存在潜在的法律危险。
二、《反馈意见》问题 7
“申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统一销售管理所致，请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）关于新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达大，业务是否具有独立性？
经查，根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01740419号）和相关会计说明，2013年、2014年新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉销售粘胶短纤的销售总额分别为137,677.37万元、137,039.23万元，占同期销售收入的比例分别为39.37%、40.32%。2014年 12月中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，新疆富丽达与浙江富丽达及其控股子公司的交易量已大幅减少，2015年1-9月该等关联销售占比已降至0.55%。
另：报告期内，尤其是中泰化学控股新疆富丽达后，新疆富丽达已建立和拥
有自身独立的销售部门和销售团队，销售过程严格按照公司制定的《销售与收款管理制度》进行，销售价格依照市场价格确定。
据此，本所律师认为：报告期内，2013年和 2014年 12月以前，新疆富丽达销售粘胶短纤的主营业务对浙江富丽达存在一定依赖，但由新疆富丽达自主销售的产品仍然占全部销售总额的半数以上。2014年12月中泰化学控股新疆富丽达后，关联交易已大幅减少，新疆富丽达不再对浙江富丽达存在依赖，主营业务具有独立性。
（二）关于浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。
1.浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件
经查，根据新疆富丽达与浙江富丽达签署的相关产品销售协议，浙江富丽达采购产品的价格是按浙江富丽达出售给第三方客户的实际成交价格扣除其因出售该产品而发生的销售费用来计算的。而新疆富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤产品的价格与其直接向第三方销售存在的少量差异，主要为浙江富丽达向其客户销售粘胶短纤产品时所发生的相关销售费用（包括运费、货物装卸费、其他杂费等）。
经查，根据新疆富丽达与浙江富丽达签署的相关产品销售协议，新疆富丽达与浙江富丽达按照实际发生的粘胶短纤销售量在每月末由双方财务部门统一进行结算支付。而新疆富丽达与第三方约定的付款条件主要为款到发货。
本所律师认为：不仅浙江富丽达向其客户销售粘胶短纤需要发生销售费用，新疆富丽达向第三方直接销售粘胶短纤产品也需要发生相关费用。且新疆富丽达与浙江富丽达之间、新疆富丽达与第三方之间的付款条件差异为生产性企业向直接用户销售及向中间商销售的一般性差异，因此前述采购价格和付款条件的差异具有合理性。
2.浙江富丽达对外销售具体情况
经查，报告期内，浙江富丽达将其采购的新疆富丽达生产的粘胶短纤，与浙江富丽达自行生产的粘胶短纤统一安排对外销售。销售时，按照中国化纤信息网（CCF）每天的市场价确定阶段性的销售价格，市场有变化时随时调整定价，付款条件主要为款到发货。
（三）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。
1.关联销售的必要性
经查，报告期内，在中泰化学增资入股新疆富丽达之前，新疆富丽达通过浙江富丽达销售一部分粘胶短纤。2014年12月，中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，新疆富丽达除优先满足其控股子公司金富纱业的粘胶短纤需求外，其余均由其自有销售团队独立向第三方进行销售。
中泰化学控股前，新疆富丽达通过浙江富丽达销售部分产品主要原因是：
一方面浙江富丽达作为母公司，实施销售统一管理；另一方面，从销售市场来看，新疆富丽达下游客户为纺纱企业，主要集中于江苏、浙江、福建地区，浙江富丽达位于浙江省杭州市，自2006年起一直从事生产销售粘胶纤维相关产品，已逐渐形成了较为成熟的销售网络及稳定的客户群体。新疆富丽达利用浙江富丽达的销售资源进行产品销售，能有效提高销售效率，减少销售费用。此外，客户在同时使用浙江富丽达和新疆富丽达的产品时，由于客户付款方式95%以上为国内信用证及银行承兑，不便于分别支付，因此一般情况下会要求统一将货款支付给浙江富丽达，再由浙江富丽达转付给新疆富丽达。
据此，本所律师认为：报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达的关联销售具有必要性。
2.关联采购的必要性
经查，报告期内，在中泰化学增资入股新疆富丽达之前，新疆富丽达主要向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉采购生产粘胶短纤所必须的原材料，主要包括溶解浆、纸浆等浆粕类原料。2014年12月，中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，中泰化学及中泰化学全资子公司中泰香港替代浙江富丽达成为新疆富丽达
的溶解浆、纸浆等浆粕类原料的主要供应商，且报告期内，中泰化学一直为新疆富丽达生产所需的烧碱、次钠、盐酸等化工原料的主要供应商。
上述关联采购的必要性主要体现在：
（1）浙江富丽达、中泰化学具有更大的集中采购优势和议价能力。
浙江富丽达作为国内粘胶短纤行业龙头企业之一，其日常生产经营过程中也需要浆粕类原材料，通过其集中采购浆粕类等原材料，可以提高对供应商的议价能力，降低采购成本。中泰化学作为国内大型化工企业上市公司，与新疆富丽达相比，具有较强的议价能力，并能够争取更长的账期。且浙江富丽达、中泰化学均按照实际与第三方供应商的发生采购成本与新疆富丽达结算，具有价格优势。
（2）通过浙江富丽达与供应商进行信用证结算的方式能够降低财务成本。
中泰化学入股前，新疆富丽达未能在当地银行开通信用证结算服务，而采购国内浆粕及进口木浆粕均可以使用100%的国内或国际信用证进行结算。实际业务中，开立国内或国际信用证需向银行缴存结算款项的10%的保证金，而开立银行承兑汇票需向银行缴存票面金额的50%的保证金，因此，新疆富丽达通过浙江富丽达利用信用证结算方式采购可以有效减少新疆富丽达的资金占用，降低财务成本。
（3）中泰化学为新疆富丽达生产所需化工原料的主要供应商
中泰化学为知名化工类产品上市公司，其主营业务之一为烧碱等化工类产品的生产和销售，其向新疆富丽达按照市场价格销售烧碱、次钠、盐酸等化工类产品，货源稳定且货品运途较短。
（4）通过关联方集中采购进口溶解浆以及纸浆，采购方式更有效率
中泰化学入股前，新疆富丽达主要通过浙江富丽达的控股子公司香港汉嘉向海外供应商采购溶解浆、纸浆。中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，新疆富丽达先后通过中泰进出口、中泰香港进行相关采购。由于香港汉嘉以及中泰香港也各自为浙江富丽达和中泰化学大量办理其他进出口业务，因此将新疆富丽达的进出口业务归入以上公司进行集中管理和处理，有利于提高进出口业务效率。
据此，本所律师认为：报告期内，新疆富丽达先后分别向浙江富丽达及其子公司、中泰化学及其子公司进行关联采购具有必要性。
3.关联交易价格公允性
经查，报告期内，新疆富丽达向关联方采购浆粕的单价与同期市场均价有所差异，主要原因是：第一，新疆富丽达向关联方采购的价格为到厂价格，包含到厂运费，而同期市场均价为中纤网(CCF)统计的出厂价格（或者口岸价格），不包含从厂家或者口岸到新疆富丽达的运费；第二，新疆富丽达向关联方采购的浆粕产品中包含部分纸浆，其实际成交价格会低于溶解浆；第三，新疆富丽达通过关联方进口的浆粕中部分合同为美元计价，汇率波动导致以人民币计价的关联交易采购单价存在一定差异。
经查，报告期内，中泰化学及下属子公司对外销售产品时均采用统一的出厂价加上运费确定销售价格，中泰化学及下属子公司对新疆富丽达的销售定价方式与非关联方定价方式一致，因而新疆富丽达的化工类产品的关联采购价格与同期市场均价相比不存在显著差异。
经查，报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达出售粘胶短纤产品的关联交易情况如下：
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|销售期间|关联方|销售商品|销售数量（吨）|销售金额（万元）|销售单价（元/吨）|同期市场均价（元/吨）|
|2015年1-9月|浙江富丽达|粘胶短纤|1,158.26|1,148.36|9,914.53|10,651.90|
|2014年|浙江富丽达|粘胶短纤|109,329.53|108,212.70|9,897.85|10,210.05|
|2013年|浙江富丽达|粘胶短纤|109,696.71|122,786.34|11,193.26|11,476.15|

据此，本所律师认为：新疆富丽达上述关联交易遵循了市场化原则，交易价格公允，关联交易价格与同期市场价格不存在显著差异。
（四）关于本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
经查，本次交易后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化。但是不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司11.50%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根
据《深圳交易所股票上市规则》，重组完成后浙江富丽达将成为上市公司的关联
方。
根据上市公司备考审阅报告，2015年 1-9月上市公司将新增部分与浙江富丽达的关联交易。但是中泰化学控股新疆富丽达后，新疆富丽达已大量减少了对浙江富丽达的关联销售，备考合并口径下 2015年 1-9月新增关联采购金额及新增关联销售金额占上市公司备考主营业务成本及主营业务收入的比例较小，对上市公司经营不会造成重大影响。
此外，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，浙江富丽达出具了《补充承诺函》。具体如下：
“本着‘有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性’的原则，本次交易后，浙江富丽达不会与中泰化学发生除共同合作投资、股权重组等偶发性关联交易之外的新增关联交易；若与中泰化学发生共同合作投资、股权重组等偶发性关联交易时，也将严格本着上述原则与中泰化学合作和进行关联交易。”
据此，本所律师认为：本次交易完成后，不会新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
三、《反馈意见》问题 8
“申请资料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披露：1）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。2）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因
经查，同一时间点，金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤的价格低于疆外第三方企业的采购价格，主要原因在于疆外第三方企业的采购价格为到厂价，包含新疆到第三方指定交货点的运费，而金富纱业与新疆富丽达厂区较近，短途运费由金富纱业承担，采购价格不包含这部分运费。因此，2014年至2015年7月金富纱业向新疆富丽达采购价格粘胶短纤时，以新疆富丽达销售到浙江萧山地区的到厂价扣除运费 700元，确定采购单价。2015年 7月以后，金富纱业的采购价格以新疆富丽达销售到苏州震纶棉纺有限公司的到厂价扣除运费600元，确定采购单价。
经查，金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤与疆内其他企业向新疆富丽达的采购价格一致，均为新疆富丽达粘胶短纤出厂价。且新疆富丽达与金富纱业的合同中约定的付款条件和与第三方合同中约定的付款条件没有差异，均为货到付款。
据此，本所律师认为：金富纱业采购粘胶短纤的具体价格与第三方存在的部分差异具有合理性，付款条件与第三方不存在差异。
（二）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允
1.关联销售的必要性和公允性
经查，报告期内，金富纱业的关联销售主要是向其股东金丰纺织销售粘胶纱。
金丰纺织为金富纱业的股东，主要进行“小批量、多品种、快交期”纱线产品的生产。由于金富纱业进行粘胶纱的规模化生产，生产的产品较为单一，而金丰纺织采购金富纱业的粘胶纱后能与其自身的产品进行倍捻、包覆等加工，以满足下游客户对倍捻双股纱及包覆纱的需求。
经查，2014年金富纱业向关联方销售粘胶纱的价格存在低于向非关联方销售价格的情况，这是由于当年金富纱业各个车间陆续投产，试生产形成的开车纱品质较低，该等开车纱以较低的单价销售给金丰纺织，用于其低端产品的生产。
2015年 1-9月，金富纱业向关联方销售粘胶纱的价格高于向非关联方销售的价格，这是由于金丰纺织采购粘胶纱后主要用于倍捻和包覆，向金富纱业采购价格较高的 30支纱占比较高；而非关联方采购粘胶纱后，主要用于机织和针织，金
富纱业向非关联方销售较多是价格较低的10支纱、10.5支纱等低支纱。
据此，本所律师认为：金富纱业的关联销售具有必要性，且交易价格公允。
2.关联采购的必要性和公允性
（1）经查，报告期内，金富纱业的关联采购主要为向控股股东新疆富丽达采购粘胶短纤、电力和蒸汽。新疆富丽达生产的粘胶短纤为金富纱业生产粘胶纱的核心原材料。原材料的数量、质量、运输距离直接影响到金富纱业的经营业绩，因此金富纱业的股东在设立公司时就考虑到以上因素。具体而言：首先，金富纱业厂区与新疆富丽达毗邻，粘胶短纤其他生产企业的厂区离库尔勒市较远；
其次，新疆富丽达的粘胶短纤产品产量与质量完全满足金富纱业生产的需要；再次，2014年 7月新疆富丽达成为金富纱业的控股股东后，新疆富丽达能够对金富纱业的生产经营进行控制，新疆富丽达和金富纱业共同对工艺进行了改进，保证金富纱业的连续生产和产品质量。同时新疆富丽达有富余的电力和蒸汽，能够提供金富纱业生产过程中所需的能源。
（2）经查，2014年和2015年1-9月，金富纱业向新疆富丽达采购粘胶短纤价格低于新疆富丽达向其他客户销售粘胶短纤的价格，主要原因是新疆富丽达向金富纱业销售粘胶短纤时扣减了部分运费。
（3）经查，2014年 3月，库尔勒经济技术开发区管委会出具《关于对<巴州金富特种纱业有限公司向开发区管委会申请电费补贴的报告>的答复》（库开管发【2014】37号），载明：自2014年3月1日起至新疆富丽达自备电厂手续完善期间，金富纱业用电由巴州电力公司直接供应，直接供电期间超出 0.35元/千瓦时部分，由开发区管委会进行补贴。另经查，根据自治区人民政府《关于发展纺织服装产业带动就业意见》（新政发〔2014〕50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办发〔2014〕82号）的有关规定及《自治区纺织服装生产企业电费财政补贴暂行管理办法》（新财建〔2014〕 587号），2015年起自治区纺织服装生产企业到户综合电价扣除补贴后为 0.35元/千瓦时（含税）。
因此，2014年和 2015年 1-9月，金富纱业向新疆富丽达采购电力与当地纺织企业实际用电单价基本一致。
（4）经查，2014年和2015年1-9月，金富纱业向新疆富丽达采购的蒸汽价格主要参照石河子地区发电厂和阿克苏地区余热发电厂向纺织厂的蒸汽收费标准，价格为63元/吨（含税价，折合不含税价53.84元/吨）。
据此，本所律师认为：报告期内，金富纱业向新疆富丽达的关联采购具有必要性，且交易价格公允。
（三）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
经核查，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，金丰纺织将成为上市公司持股1.04%的股东，且金丰纺织及其实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未形成一致行动关系，故金丰纺织不是上市公司的关联方。
据此，本所律师认为：金富纱业与金丰纺织之间的交易不构成关联交易，不存在本次交易后新增关联交易的情形，不会对上市公司和中小股东权益造成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
四、《反馈意见》问题 9
“申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团及下属子公司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。
1.蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司
经查，蓝天物流主要向中泰集团及下属子公司提供煤炭代采购及第三方物流服务。2013年、2014年、2015年 1-9月蓝天物流对中泰集团及下属子公司销售收入分别为94,435.27万元、115,948.41万元和84,849.38万元，占当期营业收入的比例分别为84.41%、64.17%和48.65%。报告期内，中泰集团及下属子公司在蓝天物流营业收入占比较大的主要原因是中泰集团及子公司在生产经营过程具有大量的物流及煤炭代采购需求。蓝天物流作为新疆区域内专业的第三方物流企业，对中泰集团及子公司生产经营状况、业务流程较为熟悉，能够保质、保量、按时为中泰集团提供其所需的物流服务。报告期内关联销售占比已逐年降低，蓝天物流对中泰集团及下属子公司具有一定的依赖性，但是依赖性有所下降。
本次交易完成后，蓝天物流将成为上市公司全资子公司，蓝天物流与上市公司及其下属子公司之间将不视同为关联交易。同时随着蓝天物流在疆内第三方物流运输及相关业务的不断完善，市场占有率的不断上升，蓝天物流营业收入中来自于中泰集团及下属子公司的比重将不断下降，对中泰集团及下属子公司的依赖程度也将进一步降低。
据此，本所律师认为：报告期内，蓝天物流主要经营业务对中泰集团及下属子公司存在一定依赖性，但依赖程度正在逐渐降低。
2.补充披露蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例
经查，报告期内，中泰集团及下属子公司同类采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|品种|2015年1-9月|2014年|2013年|
|蓝天物流向中|煤炭代采购|22,360.59|34,127.12|27,292.61|

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|-|-|-|-|-|
|泰集团销售|运输|50,702.49|74,699.37|56,933.55|
||油品|1,455.78|1,907.00|-|
||合计|74,518.86|110,733.49|84,226.16|
|中泰集团及下属公司采购总额|煤炭代采购|70,097.18|77,616.04|79,070.49|
||运输|133,190.64|164,614.26|164,781.06|
||油品|1,640.12|2,507.68|2,053.88|
||合计|204,927.94|244,737.99|245,905.43|
|占比|煤炭代采购|31.90%|43.97%|34.52%|
||运输|38.07%|45.38%|34.55%|
||油品|88.76%|76.05%|0.00%|
||合计|36.36%|45.25%|34.25%|

据此，2013年、2014年和2015年1-9月，中泰集团及下属子公司向蓝天物流采购总额占中泰集团及下属子公司同类采购总额的比重为34.25%、45.25%和36.36%。
（二）关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允
经查，报告期内，蓝天物流的关联交易主要为蓝天物流向中泰集团及其下属子公司提供提供油品、第三方物流服务等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务，关联交易价格和条件具体情况如下：
1.在油品贸易方面，蓝天物流向关联方及非关联方销售油品价格均按照国家发改委规定成品油当期零售挂牌价执行。蓝天物流向中泰集团及下属子公司油品销售方式为先款后油，蓝天物流向非关联方的油品销售方式为先油后款，具有一定的账期，因而蓝天物流对先款后油业务的价格优惠高于先油后款业务。同时蓝天物流向中泰集团及下属子公司主要销售成品油，而向非关联方还销售部分润滑油，润滑油单价较高。因此，2013年、2014年及2015年1-9月蓝天物流在油品贸易业务方面给予关联方及非关联方之间交易价格和条件不存在显著差异，关联交易公允。
2.在第三方物流方面，报告期内，蓝天物流向关联方及非关联方提供第三方物流的运费总金额、运量及单位运输价格具体如下：
单位：万吨、元/吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户类型|运量|单位运输价格|运费总金额|
|2015年1-9月|非关联方|231.98|55.96|12,982.09|
||关联方|945.56|53.62|50,702.49|

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|-|-|-|-|-|
||合计/平均|1,177.54|54.08|63,684.58|
|2014年度|非关联方|22.17|79.59|1,764.47|
||关联方|1,154.57|64.70|74,699.37|
||合计/平均|1,176.74|64.98|76,463.84|
|2013年度|非关联方|116.11|65.12|7,561.27|
||关联方|873.57|65.17|56,933.55|
||合计/平均|989.68|65.17|64,494.82|

注：以上运费总金额不含税，单位运输价格=运费总金额/运量
2013年度、2015年 1-9月蓝天物流对关联方及非关联方提供第三方物流运输服务的运费单价基本保持一致。而2014年非关联方单位运输单价高于关联方，主要原因是蓝天物流与非关联方之间发生的运输业务金额较小，运输的产品为电石等危险化学品，运输单价较高；而对于关联方，蓝天物流不仅向其提供电石等危险化学品运输服务，还提供煤炭、石灰石、盐、兰炭和 PVC等普通大宗化工产品运输服务，该类服务运输单价较低，继而拉低了平均价格，因此该等价格差异具有合理性。
3.在煤炭代采购方面，报告期内，蓝天物流代为中泰矿冶采购的煤炭主要为电煤，所需热值相对较低，而蓝天物流代非关联方采购的煤炭为用于制造兰炭的高热值、高粘结煤，因此2014年和2015年1-9月蓝天物流销售给非关联方的煤炭销售价格高于销售给关联方的销售价格，关联交易的价格差异具有合理性。
据此，本所律师认为：报告期内，蓝天物流的关联交易价格和条件与非关联第三方的交易价格和条件所存在的部分差异具有合理性，关联交易公允。
（三）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
经查，本次交易完成后，蓝天物流将成为中泰化学全资子公司，蓝天物流与中泰化学及其子公司之间相关的交易将不再视为关联交易，蓝天物流的关联交易量将大幅减少。同时本次交易完成后，蓝天物流作为上市公司的子公司与中泰集
团及其子公司作为关联方将新增部分关联交易，根据《备考审阅报告》，新增关
联交易金额为 3,557.42万元，占上市公司营业收入比例仅为0.3%，总体而言本次交易减少的关联交易将远远超过新增的关联交易。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，中泰集团出具了《规范与上市公司关联交易的承诺》：“本次交易完成后，中泰集团及其控制的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其他股东合法权益的情形发生。”
据此，本所律师认为：本次交易将有助于减少上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
五、《反馈意见》问题 11
“申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约 23宗；金富纱业尚未办妥产权证书的房产约 7宗。本次涉及部分项目相关房产尚未取得房屋产权证书、土地使用权证、施工许可证。请你公司补充披露上述相关证书办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）关于新疆富丽达23幢房屋所有权证办理情况
截止申报日，新疆富丽达尚有23幢房屋未办妥房产证：
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|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|
|1|浆粕车间盐酸库房|框架结构|
|2|传达室|砖混结构|

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|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|
|3|门卫室与地磅房|砖混结构|
|4|热力站|框架结构|
|5|生活区配电房|砖混结构|
|6|地磅及地磅房（东）|框架结构|
|7|污水提升泵站|框架结构|
|8|换热站（生活区）|框架结构|
|9|废气处理4号泵房|框架结构|
|10|地磅房|砖混结构|
|11|门卫室|框架结构|
|12|石灰乳化间|框架结构|
|13|生活区换热站|框架结构|
|14|主厂房（动力三期）|框架结构|
|15|循环水泵房|框架结构|
|16|主控楼|框架结构|
|17|碱洗风机房|框架结构|
|18|空压、制氮机房、冷却水输送泵房|框架结构|
|19|操作室|框架结构|
|20|稀释水泵房|彩钢构筑物|
|21|CEMS间|彩钢构筑物|
|22|氨水泵房|临时建筑|
|23|配电室|临时建筑|

经查，上述第 1-19项房屋，新疆富丽达正在办理前述房屋的各项竣工验收
资料，新疆富丽达及其高管特出具承诺：切实办理和完成上述房屋的各项办理房
产权证所需手续，前述房屋取得所有权证没有法律障碍，确保在 2016年底办妥
该等房屋产权证书。
上述第20-21项为彩钢结构的构筑物，在原厂房内搭建，该厂房已经办理取得房产证（库尔勒市房权证库字第 2013108483号），该两项构筑物无需再办理房产证。
上述第22-23项系临时建筑物，新疆富丽达已于2015年12月1日取得库尔勒市城乡规划管理局核发的《临时建设规划许可证》，证书编号为临建字第（开）（2015）007号、临建字第（开）（2015）008号；库尔勒城乡规划管理局已于2016年2月29日出具《关于新疆富丽达纤维有限公司氨水泵房、配电室临时建筑的说明》：“库尔勒市城乡规划管理局经现场查验，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”）所建设的氨水泵房、配电室系利用该公司自备电厂排污烟道下属空间及烟道支架结构建成的房屋，无单独主体结构，属于临时建筑物，无需办理房产证。为此，我局为该临时建筑物核发了《临时建设规划许可证》，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|编号|临建名称|建筑面积|有效期|核发日期|
|临建字第（开）（2015）007号|氨水泵房|46.94平方米|12个月|20151201|
|临建字第（开）（2015）008号|配电室|42.30平方米|12个月|20151201|

上述临建有效期届满可以根据实际情况予以续办。故前述临时建筑物的建设手续合法合规。”
据此，本所律师认为：上述 19幢正在办理房屋所有权证房屋坐落的土地权属清晰，不存在违法使用土地建房的情形，权属清晰，不存在争议，该等房屋办理房产证不存在法律障碍；而且，房屋主要为新疆富丽达附属生产设施设备的房屋，不是主厂房，即便无法如期办理产证，对生产经营也不存在实质性影响。
（二）关于金富纱业7幢房屋所有权证办理情况
1.截止申报日，金富纱业尚有 7幢房屋未办妥产权证，但截至目前，有 4
幢房屋已经办出房屋所有权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|房产证编号|登记时间|建筑面积（平方米）|
|1|102车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001855号|2015/12/30|22,728.63|
|2|104车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001856号|2015/12/30|22,728.63|
|3|106车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001857号|2015/12/30|22,728.63|
|4|108车间|库尔勒市房权证开发区字第2015001858号|2015/12/30|22,728.63|

2.截至目前，仅有3幢房屋正在办理房屋所有权证，该三幢房屋均为主厂房的附属设施设备所用房屋，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建筑面积（平方米）|
|1|35KV变电站|框架|477|
|2|换热站及生产、消防泵房|框架|460|
|3|门卫室|框架|70.5|

上述3幢房屋为主厂房的附属房屋建筑物，目前在办理相关房屋竣工验收资料，巴州金富及其高管出具承诺：切实办理和完成上述房屋的各项办理房产权证所需手续，前述房屋取得所有权证没有法律障碍，确保在 2016年 7月底办妥该等房屋产权证书。
本所律师认为：上述未办妥产证的房屋系属金富纱业建设项目主厂房的附属房屋建筑物，该等房屋所坐落的土地业已取得土地使用权证（土地使用权证号为【巴国用（2015）第 90号】），不存在违法使用土地建房的情形，权属清晰，不存在争议，该等房屋办理房产证不存在法律障碍，且即便无法如期办理也对生产经营不存在实质性影响。
六、《反馈意见》问题 12
“申请材料显示，新疆富丽达部分固定资产、土地使用权设置了抵押，同时质押部分银行承兑汇票。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）新疆富丽达部分截至本次交易材料申报之日的固定资产、土地使用权担保情况（包括对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式）和目前变化情况如下：
经查：
1.新疆富丽达与中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行于2015年1月20日签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号2015-018），约定：新疆富丽达向建行巴州分行借款 1亿元，借款期限为 1年，自 2015年 1月20日起至2016年1月20日；
2.2015年 6月 24日，新疆富丽达与建行巴州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号2015-018），约定：
担保主债权：2015年 1月 20日至 2016年 1月 20日，新疆富丽达在建行巴州分行办理人民币/外币贷款、承兑商业汇票而签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（简称为“主合同”）。
担保范围：上述主债权项下的全部债务；
担保责任最高限额：人民币70,939,600元；
抵押权实现：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，建行巴州分行有权处分抵押财产；
抵押物：新疆富丽达以下列14项房产、4宗土地作为抵押物，具体如下：（1）抵押房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|抵押房产证号|坐落|名称|面积(平方米)|
|1|库尔勒市房权证库字第2013108483号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂62栋1层1，2层1,3层1,4层1|电热厂主厂房|5,516.81|
|2|库尔勒市房权证库字第2013108477号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂65栋1层1|除尘控制室|146.31|
|3|库尔勒市房权证库字第2013108473号|经济技术开发区富丽达路2999号富丽达纤维厂66栋1层1|石灰石风机房|55.53|

4 库尔勒市房权证库字第经济技术开发区富丽达路
2013108431号 3000号富丽达纤维厂81栋1
5#职工宿舍 5,093.72层1，2层1,3层1,4层1,5
层1
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|库尔勒市房权证库字第2013108430号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维厂82栋1层1，2层1,3层1,4层1,5层1|6#职工宿舍|5,093.72|
|6|库尔勒市房权证库字第2013108408号|经济技术开发区富丽达路3000号富丽达纤维厂83栋1层1，2层1,3层1,4层1,5层1|7#职工宿舍|5,093.72|
|7|库尔勒市房权证库字第2010021214号|经济技术开发区富丽达路2999号38栋|除尘控制室|110.22|
|8|库尔勒市房权证库字第2010021213号|经济技术开发区富丽达路2999号39栋|汽化风机房|55.54|
|9|库尔勒市房权证开发区第2015000200号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号1栋|1#宿舍楼|5,124.80|
|10|库尔勒市房权证开发区第2015000201号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号2栋|2#宿舍楼|5,124.80|
|11|库尔勒市房权证开发区第2015000202号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号3栋|3#宿舍楼|5,124.80|
|12|库尔勒市房权证开发区第2015000203号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号4栋|4#宿舍楼|5,124.80|
|13|库尔勒市房权证开发区第2015000204号|库尔勒经济技术开发区富丽达路3000号5栋|食堂|4,851.86|
|14|库尔勒市房权证库字第2011064339号|建设路辖区石化大道64号1栋1至7层|富丽达大厦|8,407.10|
||合计|||54,923.73|

（2）抵押土地
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|宗地坐落|面积(平方米)|
|1|巴国用（2013）第82号|开发区218国道东侧、富丽达路北侧|73,506.2|
|2|巴国用（2013）第85号|开发区218国道东侧、库塔干渠北侧|45,375.23|
|3|巴国用（2010）第55号|开发区西尼尔园区、富丽达路北侧|46,670.00|

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|-|-|-|-|
|4|库尔勒国用（2008）第00000093号|新城区石化大道南侧、建设大厦东侧|45,375.50|
||合 计||210,926.93|

 3.2016年 1月 20日，新疆富丽达已向建行巴州分行归还上述借款人民币 1亿元。上述用于担保该项债务的财产，预计于 2016年 3月办理完毕他项权证注销。
据此，本所律师认为：新疆富丽达抵押的14项房屋、4宗土地所对应的债务已结清，相应的担保责任已到期，担保合同约定的抵押权实现情形已不存在，办理相关他项权证注销手续不存在法律障碍。
（二）新疆富丽达部分质押银行承兑汇票情况（对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式）和目前变化情况
经查，截止至 2015年 11月 30日，新疆富丽达以总额 1,024,669,618元的银行承兑汇票作为质押标的，为新疆富丽达向兴业银行乌鲁木齐分行、农行巴州分行、工行巴州分行、招商银行乌鲁木齐分行办理的总额为人民币 949,079,000元流动资金贷款担保，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|1|G-D-2011-032|兴业银行乌鲁木齐分行|20,000,000|2014.12.15-2015.12.14|2015.12.14|21,850,000|
|2|65010120150000180|农行巴州分行|18,600,000|2015.3.13-2016.3.12|2016.3.12|29,829,700.52|
|3|65010120150000201|农行巴州分行|19,999,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19|59,999,000|
|4|65010120150000202|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19||
|5|65010120150000203|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.20-2016.3.19|2016.3.19||
|6|65010120150000232|农行巴州分行|20,000,000|2015.3.27-2016.3.26|2016.3.26|20,000,000|
|7|65010120150000271|农行巴州分行|20,000,000|2015.4.1-2016.3.31|2016.3.31|22,600,000|
|8|65010120150000343|农行巴州分行|20,000,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27|50,250,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|9|65010120150000344|农行巴州分行|11,800,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27||
|10|0301000044-2015新（自营）第0049号|工行巴州分行|99,600,000|2015.4.29-2016.4.27|2016.4.27|104,938,067|
|11|65010120150000373|农行巴州分行|18,000,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|18,475,000|
|12|65010120150000374|农行巴州分行|19,000,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|19,000,000|
|13|65010120150000375|农行巴州分行|18,300,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|18,520,000|
|14|65010120150000376|农行巴州分行|19,700,000|2015.5.13-2016.5.11|2016.5.11|19,790,000|
|15|65010120150000382|农行巴州分行|20,000,000|2015.5.18-2016.5.17|2016.5.17|20,879,000|
|16|2015年借字第0516号|招商银行乌鲁木齐分行|32,340,000|2015.5.21-2016.5.20|2016.5.20|33,992,000|
|17|2015年借字第0601号|招商银行乌鲁木齐分行|47,840,000|2015.6.1-2016.5.31|2016.5.31|50,289,867.36|
|18|兴银新借字（沙区一）第201506020091|兴业银行乌鲁木齐分行|42,000,000|2015.6.10-2016.6.8|2016.6.8|44,301,125|
|19|兴银新借字（沙区一）第201506020097|兴业银行乌鲁木齐分行|41,000,000|2015.6.19-2016.6.18|2016.6.19|44,061,858|
|20|65010120150000493|农行巴州分行|11,000,000|2015.6.30-2016.5.31|2016.6.31|12,600,000|
|21|65010120150000512|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.3-2016.7.2|2016.7.2|21,720,000|
|22|65010120150000515|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.7-2016.7.6|2016.7.6|20,000,000|
|23|65010120150000516|农行巴州分行|11,000,000|2015.7.7-2016.7.6|2016.7.6|12,000,000|
|24|65010120150000541|农行巴州分行|12,000,000|2015.7.21-2016.7.20|2016.7.20|35,100,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|25|65010120150000542|农行巴州分行|20,000,000|2015.7.21-2016.7.20|2016.7.20||
|26|兴银新借字（沙区一）第201508270135|兴业银行乌鲁木齐分行|98,500,000|2015.8.27-2016.8.26|2016.8.26|103,350,000|
|27|65010120150000693|农行巴州分行|19,800,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7|107,350,000|
|28|65010120150000694|农行巴州分行|19,400,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|29|65010120150000695|农行巴州分行|17,600,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|30|65010120150000697|农行巴州分行|17,700,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|31|65010120150000698|农行巴州分行|11,800,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|32|65010120150000699|农行巴州分行|15,700,000|2015.9.8-2016.9.7|2016.9.7||
|33|65010120150000731|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17|72,839,000|
|34|65010120150000732|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||
|35|65010120150000733|农行巴州分行|9,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||
|36|65010120150000734|农行巴州分行|20,000,000|2015.9.21-2016.9.17|2016.9.17||
|37|65010120150000816|农行巴州分行|20,000,000|2015.10.27-2016.10.26|2016.10.26|29,100,000|
|38|65010120150000815|农行巴州分行|7,000,000|2015.10.27-2016.10.27|2016.10.26||
|39|65010120150000860|农行巴州分行|14,600,000|2015.11.10-2016.11.08|2016.11.08|31,835,000|
|40|65010120150000863|农行巴州分行|15,800,000|2015.11.10-2016.11.08|2016.11.08||

经查，上述第 1项借款到期已还清债务，相应质押的票据已解除质押；第 16项已经分别于 2015年 11月 10日归还 18,992,000元，2015年 11月 25日归还1,000,000元；第17项已经分别于2015年11月10日归还1,310,367.36元，
2015年12月2日归还7,000,000元，相应质押的票据已解除质押。
自 2015年 11月 30日至 2016年 2月 29日，新疆富丽达新增下列以银行承兑汇票质押作为担保的贷款：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|银行名称|金额（元）|贷款期限|还款日期|质押担保票据金额（元）|
|1|65010120150001016|农行巴州分行|18,000,000|2015.12.21-2016.12.17|2016.12.17|39,800,000|
|2|65010120150001015|农行巴州分行|20,000,000|2015.12.21-2016.12.17|2016.12.17||
|3|65010120160000069|农行巴州分行|18,700,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25||
|4|65010120160000070|农行巴州分行|20,000,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25|61,396,600|
|5|65010120160000071|农行巴州分行|20,000,000|2016.01.27-2017.01.25|2017.01.25||
|6|65010120160000132|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25|82,865,300|
|7|65010120160000133|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25||
|8|65010120160000134|农行巴州分行|20,000,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25||
|9|65010120160000135|农行巴州分行|19,260,000|2016.2.29-2017.2.25|2017.2.25||

截止至 2016年 2月 29日，剔除已经到期归还的流动资金贷款,新疆富丽达以银行承兑汇票质押担保的贷款总额为 1,076,736,632.64元，共质押票据总额为1,158,579,150.64元。
（三）上述担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
经查，新疆富丽达目前在部分固定资产、土地使用权上设定的抵押担保，主债权已消灭，抵押权人实现抵押权的条件无法成就，该公司将于近期注销相关他
项权证及抵押登记。新疆富丽达为担保银行贷款所质押的票据均为银行承兑汇
票，票据到期后由银行托收，托收款项汇入保证金账户。
据此，本所律师认为：新疆富丽达上述房产、土地使用权抵押担保、票据质押担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在实质性影响。
七、《反馈意见》问题 13
“申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达签订了《商标使用许可合同》并备案，浙江富丽达将注册商标继续许可新疆富丽达使用。请你公司补充披露商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
新疆富丽达与浙江富丽达已于 2012年签订《商标使用许可合同》并完成商标许可使用备案，双方在此基础上进一步签署《<商标使用许可合同>之补充协议》明确：
商标许可方式：浙江富丽达同意将“富丽达”商标无偿许可给新疆富丽达使用，许可方式为排他使用许可方式，即浙江富丽达承诺在《商标使用许可合同》存续期间，除浙江富丽达自己依法使用被许可商标外，仅将被许可商标的使用权授予新疆富丽达使用，不再将该商标许可给任何第三方使用。
商标许可范围为：中国地区范围内的生产、销售（包括出口）
另经中泰化学确认，中泰化学将在本次交易后另行注册含有“中泰”字样的商标或组合商标，逐步在产品上使用。
据此，律师认为：浙江富丽达将“富丽达”商标以排他使用许可方式许可新疆富丽达无偿使用至2019年5月13日，并办理了商标许可备案手续，因此在前述使用许可期限内，新疆富丽达使用前述商标具有稳定性，不会因本次交易导致丧失许可使用，而影响主营产品的销售；同时，中泰化学已经计划在本次交易后另行注册含有“中泰”字样的商标，用于新疆富丽达的主营产品，为此，中泰化
学及其下属新疆富丽达在本次交易后将来使用的商标专用权将为新疆富丽达自行所有，则具有稳定性。
八、《反馈意见》问题 14
“申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利转让登记相关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
1.经查，2016年1月25日，新疆富丽达与杭州杭诚专利事务所有限公司签署了《专利代理合同书》，约定由杭州杭诚专利事务所有限公司代理新疆富丽达下列6项的专利权变更登记事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利性质|
|1|200920308629.7|用于生产粘胶纤维的酸站酸浴混合桶|实用新型|
|2|200920308602.8|用于生产粘胶纤维的酸站测试平台|实用新型|
|3|200920308601.3|用于生产粘胶纤维的冷却系统|实用新型|
|4|200920308592.8|用于纺丝机的过滤器|实用新型|
|5|200920308593.2|用于精开棉机的回风管装置|实用新型|
|6|200920308628.2|用于生产粘胶纤维的塑化槽蒸汽喷射管|实用新型|

2.经查，2015年2月15日，新疆富丽达与北京市商泰律师事务所签署《专利代理协议》（合同号：201600017）及专利代理委托书，委托北京市商泰律师事务所代理下列专利的变更登记事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利性质|
|1|200710156118.3|粘胶纤维生产过程中的酸浴方法|发明|
|2|200710156119.8|一种粘胶纤维生产过程中除去气泡的方法|发明|

3.经查，新疆富丽达已按照上述专利代理合同之约定于2016年2月23日向专利代理机构支付完毕专利代理费、登记费，上述 8项专利的变更登记预计于
2016年3月底办结。
4.经查，原专利名称为粘胶纤维生产中废气处理方法的发明专利（专利号为98111064.9），权利人为浙江富丽达，鉴于该项专利不适用新疆富丽达粘胶生产线，改用活性炭吸附工艺处理，浙江富丽达也改用活性炭吸附工艺处理，该项专利已经丧失先进性，为此，浙江富丽达已于 2014年停止缴纳专利年费，该专利权已失效终止。故经与专利代理机构会商，无需再办理专利转让手续。
根据上述，本所律师认为：新疆富丽达与浙江富丽达已依照双方签署的《专利转让协议》办理相关变更申请，该等专利权变更登记无实质性法律障碍。浙江富丽达已出具承诺同意在专利转让获得国家知识产权局批准前，许可新疆富丽达无偿使用。故该等专利变更登记逾期未办毕不影响新疆富丽达的生产经营。
九、《反馈意见》问题 15
“申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于 2015年底到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
新疆富丽达业已取得《取水许可证》，证书编号为【取水（巴水）字[2016]第 4号】，许可证落款日期为 2016年 1月 1日，取水地点为新疆富丽达纤维有限公司院内，取水量970万立方米，有效期自2016年1月1日至2016年7月1日。
并且，经查，2016年2月18日，巴音郭楞蒙古自治州水利局出具《关于新疆富丽达纤维有限公司取水许可的批复》（巴水办发[2016]37号）载明：为保证新疆富丽达生产用水，在库尉供水工程通水前，原则同意新疆富丽达取用地下水（24眼井）作为生产水源……库尉输水工程通水后，新疆富丽达生产、绿化用水由库尉输水工程供水，地下水作为新疆富丽达的应急备用水源。
据此，本所律师认为：新疆富丽达已取得合法有效之《取水许可证》，其取
水符合相关法律法规之规定；新疆富丽达按期缴纳水资源费，到期可以按正常手续续办取水许可，不存在续办取水许可证的法律障碍。
十、《反馈意见》问题 16
“申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本所律师经核查并答复：
（一）关于本次交易完成后，中泰集团持有上市公司的股份比例变化情况
本次交易前，中泰化学总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%。本次发行股份购买资产，按照评估值计算且不考虑募集配套资金的影响预计发行378,125,380股，本次交易中泰集团预计新增73,853,446股，则中泰集团持有公司股份比例为23.43%。
公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 276,000.00万元，本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于 7.32元/股），共计发行不超过 377,049,180股。则中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，将认购 37,704,918股至 377,049,180股之间，交易后预计持有公司股份比例为21.07%至36.89%。
（二）关于中泰集团对所持中泰化学股份锁定期安排
本次交易前，中泰集团共持有上市公司 340,503,621股，其中无限售条件股份数为193,011,621股，有限售条件的股份为147,492,000股。有限售条件的股份为中泰集团承诺 2013年非公开发行股票认购的中泰化学股票 36个月内不予转让，限售期为2013年9月17日至2016年9月16日。
本次交易后，中泰集团将增持和认购部分中泰化学股份，为此，中泰集团出具《关于中泰集团对上市公司股份锁定期安排之补充承诺函》，承诺：
继续遵守上次承诺就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月内不以任何形式转让。
如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
如上述股份由于中泰化学送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦相应遵守上述承诺。
中泰集团所持中泰化学股份锁定期安排，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求具体执行
据此，本所律师认为：中泰集团对于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：孙志祥
李浩元
签署日期:二〇一六年三月八日