中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明
中信证券接受航天发展的委托，担任航天发展本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向航天发展全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供航天发展全体股东及有关方面参考。
中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对航天发展全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对航天发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问特别提醒航天发展股东和其他投资者认真阅读航天发展董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
目录
声明 ........................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................ 5一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 11（一）本次交易方案概述 ................................................................................................. 11（二）本次发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................... 121、交易对方 ................................................................................................................... 122、标的资产 ................................................................................................................... 123、交易方式及交易标的价格 ....................................................................................... 124、定价依据 ................................................................................................................... 125、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 12二、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................. 23三、本次交易标的资产过户的实施情况 ............................................................................. 24四、相关后续事项的办理 ..................................................................................................... 24五、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 25
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本公司、上市公司、航天发展|指|航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|仿真科技|指|航天科工系统仿真科技（北京）有限公司|
|航天科工、集团、科工集团|指|中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身中国航天科工集团公司|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建国力民生科技投资有限公司|
|基布兹|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新|指|南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公司|
|高鼎投资|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司|
|锐安科技|指|北京锐安科技有限公司|
|壹进制、南京壹进制|指|南京壹进制信息技术股份有限公司|

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|壹进制有限|指|南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名|
|航天开元|指|航天开元科技有限公司|
|标的公司|指|锐安科技、壹进制和航天开元|
|公安部三所|指|公安部第三研究所|
|中科精创|指|福州中科精英创业投资有限公司|
|铢镰投资|指|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|镡镡投资|指|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|
|飓复投资|指|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|南京壹家人|指|南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）|
|北京壹进制|指|北京壹进制信息技术有限公司|
|航信基金|指|北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|
|共青城、共青城航|指|共青城航科源投资管理中心（有限合伙）|
|东方开元|指|北京东方开元信息科技有限责任公司|
|航天福昕|指|航天福昕软件（北京）有限公司|
|烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|南威软件|指|南威软件股份有限公司|
|榕基软件|指|福建榕基软件股份有限公司|
|数字政通|指|北京数字政通科技股份有限公司|
|华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司|
|临安璞锐|指|杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）|

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|交易对方|指|飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、和冷立雄|
|标的资产、交易标的|指|锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次重组、本次交易|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权；同时，包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|航天发展向包括航天科工在内的10名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|交割日|指|交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天发展名下并完成工商变更登记之日|
|评估基准日、交易基准日|指|2018年2月28日|
|审计基准日||2018年6月30日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|过渡期|指|自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|

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|《发行股份购买资产框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》|

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|《业绩承诺补偿协议》|指|《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|补偿义务人、补偿责任方|指|视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易对方|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国防科工局|指|中国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|

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|元|指|无特别说明指人民币元|

*本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产：以 2018年 2月 28日为评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币 30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，本次交易不会改变
上市公司的实际控制人。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
公司发行股份购买资产的交易对方为飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南京壹家人、航天资产、航信基金、共青城、冷立雄。
2、标的资产
本次标的资产为飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民持有的锐安科技合计43.34%股权；张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南京壹家人持有的壹进制合计100%股权；航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元合计100%股权。
3、交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。
4、定价依据
以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万元、27,024.23万元、22,621.82万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（3）发行股份价格
1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|11.53|10.38|
|前60个交易日|11.88|10.69|
|前120个交易日|11.37|10.23|

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即为10.69元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
上述三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（4）发行数量
根据锐安科技、壹进制、航天开元评估值测算，本次标的资产的交易价格总金额为144,976.42万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为135,618,718股。
具体情况见下表：
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|标的公司|交易对方|发行股份数量（股）|
|锐安科技|王建国|17,595,884|
||谢永恒|17,595,884|
||飓复投资|12,785,440|
||镡镡投资|11,565,620|
||铢镰投资|11,340,800|
||沈志卫|8,231,992|
||丁晓东|4,115,996|
||宋有才|3,910,196|
||成建民|2,057,998|
|壹进制|张有成|8,510,189|
||欧华东|3,697,899|
||汪云飞|3,184,870|
||黄日庭|2,866,383|
||周金明|2,821,530|
||南京壹家人|2,002,376|
||朱喆|884,686|
||石燕|864,662|
||周海霞|424,649|
|航天开元|航天资管|14,178,315|
||航信基金|4,232,333|

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|-|-|-|
|标的公司|交易对方|发行股份数量（股）|
||共青城|2,342,596|
||冷立雄|408,420|
|合计||135,618,718|

注：不足一股的舍去小数取整数。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
A.锐安科技
1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
① i.自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
ii.自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述i中的40%可解锁股份）；
iii.自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述ii中的70%可解锁股份）。
②除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
① i.自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度和2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
ii.自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度和2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
iii.自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
②前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
锐安科技员工持股平台员工按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求作出如下承诺：自股权交割之日起，本次重组交易对方铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）为锐安科技相关员工出资设立的员工持股平台，以上员工持股平台全体合伙人自本次重组航天发展向其发行的股份上市之日起12个月内不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙。
3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的锐安科技股权持续拥有的权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为锐安科技股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的锐安科技股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为锐安科技股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
B.壹进制
1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
①自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
②其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
③除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
①自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
②其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
壹进制交易对方南京壹家人为壹进制员工持股平台，南京壹家人全体合伙人承诺：其持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙。
C.航天开元
1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
①自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
②其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；
若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市
之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：①自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
②其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
共青城全体合伙人承诺：其持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致，在锁定期内，不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙。
3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；
若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
二、本次交易的决策过程及批准情况
截至本核查意见签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；
2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；
3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；
5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、壹进制股东大会审议通过本次方案；
10、中国证监会核准本次交易方案。
11、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终止挂牌事项的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
锐安科技已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。
北京市工商行政管理局海淀分局核准了锐安科技股东变更等事宜并核发了新的营业执照。
壹进制已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。南京市工商行政管理局核准了壹进制股东变更等事宜并核发了新的营业执照。
航天开元已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。
北京市工商行政管理局西城分局核准了航天开元股东变更等事宜并核发了新的营业执照。
综上，交易各方已完成标的公司股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，航天发展已持有锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权及航天开元100%股权。
四、相关后续事项的办理
1、会计师确认新增注册资本及股本已到位，出具验资报告；
2、航天发展向中登公司支付股份登记费用，提出新增股份登记申请；
3、航天发展向工商管理机关办理上市公司的变更备案登记手续；
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过80,000万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、航天发展本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权、航天开元100%股权的交割已经完成。本次交易标的资产锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权、航天开元100%股权已过户至航天发展名下；
3、本次交易新增发行的股份尚需向结算公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙一宁 曾春
中信证券股份有限公司2018年12月19日