债券简称： 16TCL01 债券代码： 112352.SZ 16TCL02 112353.SZ 16TCL03 112409.SZ 17TCL01 112518.SZ 17TCL02 112542.SZ 18TCL01 112717.SZ 18TCL02 112747.SZ TCL集团股份有限公司
面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告（二）
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2018年 12月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于TCL集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《关于TCL集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 公司债券核准情况 ........................................................................................................... 4二、 公司债券的主要条款 ....................................................................................................... 5三、 公司债券的重大事项 ..................................................................................................... 15四、 提醒投资者关注的风险 ................................................................................................. 21五、 受托管理人的联系方式 ................................................................................................. 24
一、 公司债券核准情况
（一）2016年公司债券（16TCL01、16TCL02、16TCL03）
本次债券于 2015年 10月 21日经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，于2015年11月9日经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，于2016年 2月 25日经中国证监会“证监许可【2016】346号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。
2016年3月16日至2016年3月17日，TCL集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“TCL集团”）成功发行 40亿元的“TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，具体发行情况如下：品种一（三年期，简称“16TCL01”），发行规模 25亿元；品种二（五年期，简称“16TCL02”），发行规模15亿元。
2016年 7月 7日至 2016年 7月 8日，发行人成功发行 20亿元的“TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（简称“16TCL03”）。
（二）2017年公司债券（17TCL01、17TCL02、18TCL01、18TCL02）
本次债券于2016年12月5日经发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过，于 2016年 12月 21日经发行人 2016年第五次临时股东大会审议通过，于2017年3月1日经中国证监会“证监许可【2017】276号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。
2018年4月27日和2018年5月18日，发行人第六届董事会第八次会议和 2017年年度股东大会分别审议通过《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券方案的决议有效期延长至 2019年 2月 28日。
除对决议有效期进行延长外，涉及公司债券方案的其他条款均不变。
2017年 4月 19日至 2017年 4月 20日，发行人成功发行 10亿元的“TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（简称“17TCL01”）。
2017年7月7日至2017年7月10日，发行人成功发行30亿元的“TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（简称“17TCL02”）。
2018年 6月 6日至 2018年 6月 7日，发行人成功发行 10亿元的“TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（简称“18TCL01”）。
2018年 8月 20日至 2018年 8月 21日，发行人成功发行 20亿元的“TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（简称“18TCL02”）。
二、 公司债券的主要条款
（一）16TCL01、16TCL02
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），三年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为112352；五年期品种简称为“16TCL02”，债券代码为112353。
2、发行总额：三年期品种最终发行规模为25亿元，五年期品种最终发行规模为15亿元。
3、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为三年期，品种二为五年期。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，三年期品种票面利率为3.08%，五年期品种票面利率为3.56%。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：本期债券的起息日为 2016年3月16日。
7、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息日：本期债券存续期间，本期债券三年期品种的付息日为2017年至2019年每年的3月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券五年期品种的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券三年期品种的兑付日为 2019年 3月 16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券五年期品种的兑付日为 2021年 3月 16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、担保情况：本次债券为无担保债券。
11、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（二）16TCL03
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“16TCL03”，债券代码为112409。
2、发行总额：本期债券发行规模为20亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利
率根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券票面利率为3.50%。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：本期债券的起息日为 2016年7月7日。
7、支付方式及金额：本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息日：2017年至 2021年每年的 7月 7日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年7月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、担保情况：本次债券为无担保债券。
11、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（三）17TCL01
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“17TCL01”，债券代码为112518。
2、发行总额：本期债券发行规模为10亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.80%。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2017年4月19日。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每
年的 4月 19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 4月 19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年4月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（四）17TCL02
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“17TCL02”，债券代码为112542。
2、发行总额：本期债券发行规模为30亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.93%。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2017年7月7日。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2022年 7月 7日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020年 7月 7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（五）18TCL01
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“18TCL01”，债券代码为112717。
2、发行总额：本期债券发行规模为10亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为5.48%。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2018年6月6日。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019年至2023年每年的6月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的6月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2023年 6月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021年 6月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（六）18TCL02
1、债券名称：TCL集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“18TCL02”，债券代码为112747。
2、发行总额：本期债券发行规模为20亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为五年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为5.30%。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2018年8月20日。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2019年至2023年每年的 8月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 8月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2023年8月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2021年8月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
三、 公司债券的重大事项
国泰君安作为“16TCL01”、“16TCL02”、“16TCL03”、“17TCL01”、“17TCL02”、“18TCL01”和“18TCL02”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
发行人于 2018年 12月 7日披露了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次债券重大事项报告如下：
（一）重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组方案概述
根据TCL集团于 2018年12月7日公告的《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，TCL集团将其直接持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）100.00%股权、惠州TCL家电集团有限公司（以下简称“惠州家电”）100.00%股权、TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100.00%股权、惠州酷友网络科技有限公司（以下简称“酷友科技”）55.00%股权、惠州客音商务服务有限公司（以下简称“客音商务”）100.00%股权、TCL科技产业园有限公司（以下简称“TCL产业园”）100.00%股权、格创东智科技有限公司（以下简称“格创东智”）36.00%股权以及通过全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司（以下简称“TCL金控”）间接持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司（以下简称“简单汇”）75.00%股权、惠州TCL照明电器有限公司（以下简称“TCL照明电器”）间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”）出售，该交易价格包括基准日后 TCL集团及 TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00万元，TCL控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
2、交易对方概况
本次重大资产出售交易对方为TCL实业控股（广东）股份有限公司。
（1）基本情况
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|企业名称|TCL实业控股（广东）股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|李东生|
|注册资本|1,000,000,000.00元|
|住所|惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层|
|统一社会信用代码|91441300MA529HEL43|
|成立日期|2018年09月17日|
|营业期限|长期|
|经营范围|股权投资、不动产租赁、会务服务、软件开发、研发、生产、销售；通讯设备、音视频产品、LCD电视产品、空调、洗衣机、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权控制关系
根据TCL控股现行有效的公司章程，TCL控股股权结构图如下：
宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺达致辉”）持有TCL控股30%股权，为TCL控股第一大股东。
TCL控股实际控制人为李东生先生和砺达致辉其他25名有限合伙人。
3、交易标的概况
本次交易标的包括8个公司的股权，分别是TCL实业100.00%股权、惠州家
电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%
股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权。
标的公司主要从事消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
其中，TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
4、标的资产交易价格和溢价情况
本次拟出售资产的评估基准日为 2018年6月30日。本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12万元。经本次交易各方协商，确定本次出售的 TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的交易价格为 476,000.00万元，该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。
5、本次交易的支付方式
本次交易采取现金支付的方式。
6、本次交易构成重大资产重组
2017年上市公司经审计合并财务报表营业收入为 11,172,744.20万元，根据上市公司备考审阅报告，本次重组后2017年上市公司营业收入总计为 5,051,029.50万元，由于本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7、本次交易构成关联交易
鉴于李东生先生在 TCL集团及本次交易的交易对方 TCL控股均担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL控股为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
8、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。上市公司主营业务由半导体显示及材料产业与智能终端产业两大核心主业，变更为聚焦半导体显示及材料产业为核心主业的业务架构。
（二）交易决策过程和批准情况
1、本次交易已履行的决策过程
（1）上市公司的决策过程
2018年 12月 7日，TCL集团召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
（2）交易对方的决策过程
2018年12月7日，本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（3）标的资产其他股东放弃优先购买权
截至上述重组报告书签署日，酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别出具书面声明同意放弃优先购买权。
2、本次交易尚需履行的程序
（1）本次交易尚需召开上市公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案；
（2）TCL实业100.00%股权的转让事项完成商务部门和发改部门的审批/备案程序；
（3）客音商务100.00%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。
（三）发行人重大资产重组的影响分析
1、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
2、本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股份变动。截至上述重组报告书签署之日，上市公司无控股股东和实际控制人。公司控制权不会因本次交易发生变化。
3、本次交易对上市公司未来经营能力的影响
TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务，与其他业务在商业模式和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组， TCL集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过 TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。
重组后，TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团，可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。本次重组有助于推进 TCL集团业务战
略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。
4、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的备考审阅报告，TCL集团交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产总计|16,991,684.33|14,557,123.70|16,029,398.58|13,592,104.80|
|负债合计|11,223,824.38|9,043,256.30|10,615,104.69|8,362,114.30|
|所有者权益合计|5,767,859.95|5,513,867.40|5,414,293.89|5,229,990.50|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,959,802.97|3,181,234.70|2,974,706.72|3,203,950.40|
|资产负债率（合并，%）|66.05|62.12|66.22|61.52|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|营业总收入|5,258,184.75|2,113,297.40|11,172,744.20|5,051,029.50|
|营业利润|188,320.39|148,694.10|411,292.43|554,517.40|
|净利润|170,083.99|155,560.70|354,470.29|530,264.20|
|归属于母公司的净利润|158,593.83|147,063.60|266,439.60|442,174.70|
|净利率|3.23%|7.36%|3.17%|10.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.1173|0.1088|0.2178|0.3614|

本次交易完成后，上市公司2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63万元和2,180,568.08万元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。
交易完成后，上市公司 2017年的每股收益相较于交易完成前有所增厚，上市公司 2017年的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成前上升175,793.91万元和175,735.10万元，增幅分别为49.59%和65.96%，净利
率提高7.33%，基本每股收益将上升 0.1436元/股。
本次交易完成后，上市公司 2018年 1-6月的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成前下降 14,523.29万元和11,530.23万元，降幅分别为8.54%和7.27%，但净利率上升4.13%，盈利能力得到提升，基本每股收益将下降 0.0085元/股，若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展，考虑本次重大资产出售产生的重组收益，上市公司的基本每股收益将相应增厚。
四、 提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规和上述债券的《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等相关约定履行程序和信息披露，同时提醒投资者关注上述法律法规及约定中与本次重大资产重组相关的事项，以及本次重大资产重组的相关风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、相关金融债权人要求提前偿付的风险
本次重组涉及多家公司的股权转让，构成重大资产出售。本次交易如涉及 TCL集团相关金融债权人通知事宜，TCL集团将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
4、标的资产的估值风险
上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告，截至2018年6月30日，标的资产评估值为 396,515.12万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（二）本次重大资产出售后上市公司经营风险
1、主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业务，主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
2、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55亿
元，占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例为115.15%。截至2018年6月30日，上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为140.34亿元。
本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保。根据上述重组报告书以及公司公告的《TCL集团股份有限公司关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司拟于本次重组完成后于 2019年、2020年和 2021年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证TCL集团及中小股东利益，TCL控股同意就 TCL集团提供的前述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起起生效，TCL控股提供反担保的担保范围与 TCL集团提供的前述担保范围一致；TCL控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至 TCL集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担保期届满之日起三个月止。TCL控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL集团因为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL控股将对 TCL集团提供足额赔偿责任。上述担保事项尚需提交上市公司股东大会审议批准后方可实施。
鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议，则公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，从而对公司造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。
3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险
本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上游，本次交易标的公司 TCL电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售，本次交易完成后，上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交易，相关交易事项需经股东大会审议通过。如股东大会不同意上市公司开展上述关联交易，将可能会对上市公司营业收入和净
利润产生不利影响。
4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险
本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至2018年6月30日，标的公司自上市公司的拆入和拆出资金总额分别为 77.87亿元和38.56亿元，轧差后余额为净拆入39.31亿元；一类为标的公司存放在财务公司的存款以及自 TCL集团财务有限公司取得的借款，截至 2018年 6月 30日，该等存款和贷款总额分别为49.06亿元和50.16亿元。
上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16亿元将在重组完成后 3年内归还完毕，其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大，如上市公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能构成上市公司违约风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他风险
不排除上市公司因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：滕强、张重振
联系电话：0755-23976359、0755-23976367