证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-042北京京西文化旅游股份有限公司
关于向产业基金增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆凯晟北文”、“有限合伙企业”或“基金”）总认缴规模由 7.07亿元变更至 27.01亿元，其中北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟以自有资金 35,000万元向重庆凯晟北文增资，认缴出资额由 5,000万元增加至 40,000万元。
2、本次交易存在因宏观经济、行业环境、投资标的选择、以及投资管理水平等因素的不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。
存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚须获得股东大会的批准，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
与深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）共同投资设立重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙），凯晟信诚为基金管理人。基金计划总规模为 70,700万元，其中凯晟信诚作为普通合伙人认缴出资额 700万元，公司、重庆水木诚德作为有限合伙人分别认缴出资额 5,000万元、65,000万元（具体内容详见巨潮资讯网 2017年 9月 1日披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。截至 2017年 11月，重庆凯晟北文已办理完成工商注册备案手续。截至目前基金尚未开展投资业务。
2019年 4月 30日公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，北京文化拟与各合伙人签署《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，同意重庆凯晟北文基金总认缴规模由 7.07亿元变更至 27.01亿元，其中：凯晟信诚对重庆凯晟北文认缴出资额由 700万元减少至 100万元；北京文化对重庆凯晟北文认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元；
重庆水木诚德对重庆凯晟北文认缴出资额由 65,000万元增加至 195,000万元；济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斌德如山”）作为新的有限合伙人对重庆凯晟北文认缴出资额 35,000万元。重庆凯晟北文的各合伙人将根据本次增资事宜拟定新的合伙协议。
由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德出资人，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。
本次关联交易金额共计 35,000万元。公司近一期经审计总资产 664,025.62万元，净资产 508,857.82万元，净利润 32,581.80万元。
截至本次关联交易，公司过去 12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过 39,610.32万元，已达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500000339530537E
3、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司4、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146号
5、经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
至 2018年 12月 31日，重庆水木诚德资产总额：2,376,065,665.74元；负债总额：368,693.87元；营业收入：71,383,088.88元；净利润：-34,828,872.95元。
7、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德的合伙人。
8、关联关系：重庆水木诚德股权结构图如下：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。
9、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
（一）深圳市凯晟信诚基金管理有限公司
1、公司名称：深圳市凯晟信诚基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359124528Q
4、注册资本：10,000万人民币
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（以上均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
7、备案情况：凯晟信诚已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1027277】。
8、股权情况：深圳市厚德前海基金管理有限公司是深圳市凯晟信诚基金管理有限公司唯一法人股东。
9、关联关系：公司与凯晟信诚不存在关联关系。
10、深圳市凯晟信诚基金管理有限公司不是失信被执行人。
（二）济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370103MA3NTE4Q8A
3、执行事务合伙人：君道资本有限公司
5、经营范围：受托管理股权投资基金；从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权情况：王兴和君道资本有限公司是济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的股东。
7、关联关系：公司与斌德如山不存在关联关系。
8、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、本次对外投资暨关联交易的基本情况
（一）产业基金的基本情况
1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业(有限合伙)2、组织形式：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91500000MA5YMWYN9E
4、基金规模：70,700万元
5、成立日期：2017年 11月 8日
6、合伙期限至：2022年 11月 6日
7、住所：重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道 117号附 74号
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
重庆凯晟北文已于 2018年 11月 20日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY2558）。截至目前基金尚未开展投资业务。
（二）本次增资方案
重庆凯晟北文基金总认缴规模由 7.07亿元变更至 27.01亿元，其中：凯晟信诚对重庆凯晟北文认缴出资额由 700万元减少至 100万元；北京文化对重庆凯晟北文认缴出资额由 5,000万元增加至 40,000万元；重庆水木诚德对重庆凯晟北文认缴出资额由 65,000万元增加至 195,000万元；斌德如山作为新的有限合伙人对重庆凯晟北文认缴出资额 35,000万元。本次增资前后重庆凯晟北文股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|类型|本次增资前||本次增资后||
|||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳市凯晟信诚基金管理有限公司|普通合伙人|700|1.00%|100|0.04%|
|重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,000|91.93%|195,000|72.19%|
|北京京西文化旅游股份有限公司|有限合伙人|5,000|7.07%|40,000|14.81%|
|济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|0|0|35,000|12.96%|
|合计||70,700|100%|270,100|100%|

五、新的《合伙协议》主要内容
重庆凯晟北文的各合伙人将根据本次增资事宜拟定新的合伙协议，主要内容如下：
投资期，后二年为退出期。
经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，经营期限中退出期可延长一年。
2、认缴出资：有限合伙企业目标募集金额为 270,100万元。各合伙人的认缴出资额、认缴比例如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|占比|
|深圳市凯晟信诚基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.04%|
|重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|195,000|72.19%|
|北京京西文化旅游股份有限公司|有限合伙人|40,000|14.81%|
|济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,000|12.96%|

3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
4、缴付出资：各有限合伙人认缴的出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知按时缴付到位。缴付出资通知的送达日期与缴付出资日期间的时间间隔应不少于十个工作日。
5、投资目标：有限合伙企业投资于大文化产业，包括文旅、影视、文学、教育、FOF等等；重点投资影视行业内具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的文旅产业大数据平台、符合时代特征的多元化项目和影视基地、文旅度假中心项目股权，最终实现基金资产增值。
6、投资限制
（1）有限合伙企业不得投资于任何可能导致合伙企业承担无限责任的企业。
（2）有限合伙企业不得对第三方提供任何形式的担保。
7、合伙事务执行
有限合伙企业由执行事务合伙人按照协议约定执行合伙事务。全体合伙人以签署协议的方式一致同意接受普通合伙人凯晟信诚担任有限合伙企业的执行事务合伙人，并委派 1名代表。
执行事务合伙人在有限合伙企业设立后十个工作日内组建投资决策委员会，投资决策委员会委员总数为5名，由凯晟信诚委派2名，北京文化委派 1名，斌德如山委派 2名。投资决策委员会会议实行一人一票制度，经全体委员五分之三及以上通过后方为有效。
8、管理费
有限合伙企业在其存续期间应按规定向普通合伙人凯晟信诚支付管理费，向投资顾问公司支付投资项目顾问服务费。管理费和投资项目顾问服务费均每年支付一次。存续期内每年的投资管理费和投资项目顾问服务费的总和不得超过有限合伙企业实缴出资总额的2%。
9、收益分配
（一）收益分配的原则
对于有限合伙企业取得的项目投资收益，有限合伙企业按年度计提并实施收入分配，全体合伙人有权获得收益分成，具体分配方式如下：
（1）当项目的静态平均年投资收益率未达到8%时，项目投资收益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙企业的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配；
（2）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过8%时，项目投
资收益扣除根据协议规定应分配给有限合伙人的8%后，将80%按全体合伙人对有限合伙企业的实缴出资比例进行分配，20%平均分配给普通合伙人。
（3）项目的静态平均年投资收益率以合伙人还本后的剩余可分配现金作为可分配净收益额，以合伙人全体在该项目投资中所支付的出资额、合伙费用以及其他基金费用等为取得该项可分配净收益所支付的投资额，并按照如下公式计算：
项目的静态平均年投资收益率=（可分配净收益额÷所支付的投资额）÷投资年限×100%
除非协议另有规定，有限合伙企业经营期间取得的现金收入，应当按年度计提收益分配，退回的投资本金在投资期届满之前应当用于再投资，但再投资的项目必须在基金投资期内，且已投项目退出期不得晚于基金退出期；投资期届满之后，应于取得现金收入之后，由执行事务合伙人按年度提出分配方案进行分配。
（二）取得现金收入的分配
有限合伙企业因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，并根据协议规定，扣除投资期内收回的项目本金，扣除基金费用、以及为基金运营需要所作的合理预留部分后的剩余部分作为可分配部分，按全体合伙人对有限合伙企业的实缴出资比例按年度计提汇总收益并进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。
上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资
本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按协议约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配。
10、退出机制
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙企业，除合伙人会议全体成员一致同意外，有限合伙人不得退伙或提前收回投资本金。
除非经合伙人会议同意，在有限合伙企业解散或清算之前，普通合伙人不得要求退伙，不得转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。
七、关联交易目的和影响
本次向产业基金增资暨关联交易是为了提高基金投资运作能力，增强公司在基金投资决策中的发言权和主导权，符合公司发展战略。
通过专业化管理和市场化运作，提高投资效率，聚集影视文化行业优质资源，发掘优质项目，有助于公司在泛娱乐产业扩张延伸，从而进一步增强公司行业竞争力并提升公司品牌影响力，对公司未来发展和利润增长将产生积极影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司累计已发生的各类关联交易的总金额 1,712.29万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司向产业基金增资暨关联交易事项符合公司正常经营和发展战略需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次公司向产业基金增资暨关联交易事项符合公司正常经营和发展战略需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项并提交股东大会审议。
十、其他说明
公司将按照监管部门要求及时披露交易进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》、《重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（新）。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日