证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2016-054福建三元达通讯股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2016
年4月14日召开了第三届董事会第二十一次会议，对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿3）>的议案》等议案进行了审议。因关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士回避表决，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，需将以上议案提交股东大会审议。周世平先生拟现金出资97,200万元认购公司本次非公开发行股票。公司已与周世平先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
关联关系：本次非公开发行前，周世平先生持有公司13.33%股份，为公司第一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
关联方回避事宜：本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东周世平先生将回避表决。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行股票不超过105,081,081股，计划募集资金不超过97,200万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过97,200万元。认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。周世平的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让。
2016年4月14日，周世平先生与公司就本次非公开发行方案调整事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。本次非公开发行前，周世平先生持有公司13.33%股份，为公司第一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
2016年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿3）>的议案》等议案进行了审议。因关联董事周世平、胡玉芳、唐珺回避表决，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，需将以上议案提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
二、关联方基本情况
周世平先生：男，中国国籍，1968年出生，现有住所为深圳市罗湖区书城路1号都市名园名轩阁B栋14G。周世平先生直接持有公司3,600万股股份，占公司股份总额的13.33%，为公司第一大股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，周世平先生为直接持有公司5％以上股份的关
联自然人。
三、关联交易标的
公司拟以非公开发行方式发行股票不超过105,081,081股，计划募集资金不超过97,200万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过97,200万元，认购数量不超过105,081,081股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
五、关联交易协议的主要内容
2016年4月14日，周世平与公司就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
甲方：福建三元达通讯股份有限公司
乙方：周世平
1、双方同意对本次发行方案做出调整，甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过105,081,081股人民币普通股（A股）股票，乙方同意以现金97,200万元认购甲方本次非公开发行的105,081,081股股票。
甲方拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照调整后的每股发行价格相应调整。
如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购甲方本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
2、甲方本次发行的股份价格为9.25元/股，即本次定价基准日前20个交易日三元达股票的交易均价百分之九十。
若在本次定价基准日至发行日期间，三元达发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据深交所相关规则进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
3、本补充协议（二）经甲乙双方签署并加盖公章后成立,经中国证监会核准本次非公开发行股份事宜后生效。
如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、本补充协议（二）作为《认购协议》的组成部分,与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，依照《认购协议》的规定执行。
5、本补充协议以中文书写，正本一式肆份，每份具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司影响
（一）本次关联交易的目的
公司第一大股东、实际控制人周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现金方式认购公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步提升其持股比例。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务；同时，通过本次发行募集资金偿还银行借款，加强公司研发投入，促进公司产品升级，提升主营业务的核心竞争力。本次募集资
金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为公司带来新的收入利润增长点，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次发行方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展；涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易定价方式公平公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次非公开发行方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合市场现状和公司实际情况，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；公司本次非公开发行方案的调整构成与实际控制人的关联交易，该交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票方案的调整。
八、备查文件
1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
份认购协议之补充协议（二）》
4、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》5、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司董事会