江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于维格娜丝时装股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书170516号(以下简称“反馈意见”)的要求，我们对维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“维格娜丝”)非公开发行股票申请文件反馈意见中提出的有关问题进行了逐项核查落实，现将反馈意见中的有关问题核查落实情况、核查意见回复如下：
一、重点问题
问题七：根据申请文件，2016年6月末，标的资产的总资产规模相比2015年末有所下降，保荐机构认为主要是因为 Teenie Weenie品牌业务一般在年末备货以应对传统春节前的销售旺季，因而年末总资产规模较大。
请申请人披露说明标的资产 2016年 12月 31日总资产规模仍然同比下滑的主要原因及合理性，以及标的公司盈利能力近三年逐年下滑的主要原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
（一）标的资产2016年12月31日总资产规模同比下滑的主要原因及合理性
最近三年末，交易标的资产情况如下：
单位：万元
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|2016-12-31|2015-12-31|
|85.11|71.98|
|46,986.51|39,095.35|
|2,126.65|2,354.68|
|4,605.19|6,754.76|

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|-|-|
|39,270.50|51,393.07|
|93,073.96|99,669.84|
|1,030.00|1,048.26|
|-|113.07|
|5,884.43|8,751.23|
|629.47|601.35|
|7,543.90|10,513.91|
|100,617.85|110,183.75|

2016年末，标的资产的总资产规模约为 10.06亿元，较2015年末的11.02亿元下降约8.71%，主要是交易标的适当降低了年末备货规模。2016年末存货余额约为 3.93亿元，较 2015年末下降约 1.21亿元；同时，根据《资产与业务转让协议》约定，标的资产范围不包括现金，原用于备货的货币资金被剔除出标的资产范围，因此交易标的 2016年末存货余额较2015年末下降导致了总资产规模同比有所下滑。
另外，交易双方在《资产与业务转让协议》中约定有净资产交割条款，交易标的在交割日前资产规模变动并不影响上市公司在交割日取得的交易标的净资产数额，有利于保障上市公司股东利益。
【会计师核查意见】
我们认为：标的资产 2016年 12月 31日总资产规模同比下滑的主要原因是适当降低了年末备货规模，2016年末存货余额下降导致总资产规模同比有所下滑。
问题九：根据申请文件，本次非公开发行股票数量不得超过本次非公开发行前公司总股本的20%，而本次非公开发行前公司股份总数为14,798.00万股。
申请人结合目前公司股份数量及价格，披露分析说明本次募集资金金额与标的资产作价存在较大缺口的实际情况及应对措施；本次标的资产收购的最新进度以及款项支付的资金来源，并结合借款期限披露说明偿还风险；拟收购资产最新的剥离整合情况，剥离资产是否合理、完整；量化披露本次收购形成商誉的金额和减值风险，以及可能对公司未来利润产生的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
（五）拟收购资产最新的剥离整合情况，剥离资产是否合理、完整
根据本次交易双方签署的《资产与业务转让协议》第 3条“标的资产”，本次交易
标的资产包括卖场、电商、相关员工、知识产权及其他合同权利。截至本反馈意见回复
出具之日，收购资产的剥离整合情况如下：
业务方面，截至交割日 Teenie Weenie业务卖场已全部交由甜维你（上海）商贸有限公司进行管理，其中1,152家卖场已完成合同主体变更，另有50家卖场已签订委托管理协议。
资产方面，TeenieWeenie品牌主要资产为存货和知识产权。根据《资产与业务转让协议》约定，该部分资产已转移至上海甜维你商贸有限公司。Teenie Weenie品牌其他资产已根据《资产与业务转让协议》第5条“过渡期及标的资产交付完成前的安排”的约定进行交付或补足。
财务方面，交割日后，上海甜维你商贸有限公司作为子公司纳入维格娜丝合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作由维格娜丝统一管理。
人员方面，《资产与业务转让协议》中约定原有的 TeenieWeenie品牌相关员工基本上已全部在上海甜维你商贸有限公司就职，具体人员进行微调，但整体结构仍以标的资产原有人员为主。
截至本反馈意见回复出具之日，除部分境外商标转让流程比较长还未全部转让完成，餐饮业务需办理完成相关许可后转让，部分店铺未转让之外，其他资产均已转让完成。未转让的资产亦做了相关的约束和交付安排。本次交易剥离资产按照《资产与业务转让协议》约定进行，剥离资产合理、完整。
（六）量化披露本次收购形成商誉的金额和减值风险，以及可能对公司未来利润产生的具体影响
公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，维格娜丝因本次交易形成的商誉金额为2,504,141,358.89元，占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为39.24%和187.16%。公司将在收购完成后，以对应标的资产90%股权的合并成本与合并日时点标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|对上市公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东权益的影响金额|上市公司2017年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后 2017 年备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润|
|2,504.14|24,833.09|22,328.95|
|12,520.71|24,833.09|12,312.38|
|25,041.41|24,833.09|-208.32|

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|-|-|-|
|37,562.12|24,833.09|-12,729.03|

【会计师核查意见】
我们认为：截至本反馈意见回复出具之日，本次交易剥离资产按照《资产与业务转让协议》约定进行，剥离资产合理、完整；经对备考合并财务报表中由于本交易而产生的商誉的量化分析计算过程复核，我们认为，维格娜丝量化分析计算方法合理，计算结果反映了本次收购形成的商誉减值对归属于母公司所有者的净利润的影响。
问题十：请申请人披露说明本次收购标的资产近三年的估值净利润高于模拟净利润的具体原因及合理性；结合标的资产 2015年底至交割日的净资产差异以及 2015年与2016年净利润差异情况，披露说明实际交割时是否进行差异调整，是否损害上市公司股东利益。
请保荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
（二）标的资产实际交割时差异调整情况
本次交易双方在《资产与业务转让协议》中约定，“本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.,但为方便交付，转让方交付至 NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足。”因此，在标的资产实际交割时，交易双方将根据审计基准日和交割日净资产的差异进行调整。截至本反馈意见回复出具之日，标的资产第一次交付相关的交割审计工作尚未完成。
在相关交割审计工作完成后，交易双方将根据《资产与业务转让协议》对净资产差异进行调整。交易标的2016年末净资产余额和交割日净资产余额以及 2016年盈利情况不会对交易标的的估值产生影响，也不会影响上市公司在本次交易交割后取得的净资产金额，所以不存在损害上市公司股东利益的情况。
【会计师核查意见】
我们认为：交易双方签署的《资产与业务转让协议》已对审计基准日和交割日净资产差异调整进行了约定，不损害上市公司股东利益。
（此页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签章页）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师朱佑敏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师王震
中国·无锡
二○一七年五月二十二日