股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2016-060
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,249,297,094股
发行价格：10.67元/股
2、发行对象和限售期
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|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|海航基础控股集团有限公司|2,249,297,094|36|

3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年7月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一节本次重大资产重组履行的决策程序
一、本次交易已履行的决策程序
1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项上市公司股票停牌；
2、2015年11月27日，交易对方海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）的股东海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）作出股东决定，同意海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：本公司或上市公司、海航基础）通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权；
3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方基础控股签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案；
5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
6、2016年2月22日，海航基础召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
7、2016年 7月 18日，海航基础收到了中国证监会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），本次交易也由此获得了中国证监会核准。
第二节发行股份购买资产的股份发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。
该价格的确定已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094股，已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
二、股份登记情况
（一）验资情况
瑞华出具了瑞华验字【2016】01780006号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至2016年7月19日止，贵公司已收到海航基础控股集团的新增注册资本人民币 2,249,297,094.00元，均以股权出资。截至 2016年 7月 19日，就海航基础产业集团有限公司股东变更事宜，海南海航基础设施投资集团股份有限公司及海航基础控股集团有限公司的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 422,774,136.00元，股本人民币422,774,136.00元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2012年7月6日出具中审亚太验字[2012]010478号验资报告。截至2016年7月19日，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,672,071,230.00元。”
（二）股份发行情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
三、资产交割的实施情况
（一）《资产交割协议》
（以下简称“《资产交割协议》”），确定以 2016年7月19日作为本次重组置入资产的交割日；确定以2015年7月31日为本次重组交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为公司控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。
2016年 7月 19日，经海南省工商行政管理局核准，公司及基础控股就基础产业集团100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，基础产业集团100%股权已过户登记至公司名下。
四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行股份并支付现金购买资产实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
“（一）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
（三）上市公司向基础控股发行股份购买资产的新增股份登记手续已完成；
（四）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的
情形；
（七）本次交易涉及的主要承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反相关承诺的情形；
（八）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对海航基础构成重大法律风险。”
（二）法律顾问结论意见
法律顾问认为：
“（一）海航基础本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组办法》实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三）本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。”
五、本次新增股份上市情况
（一）本次新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 A股，预计可上市流通时间为 2019年 7月 25日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：海航基础
2、新增股份的证券代码：600515
（三）新增股份的限售安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
第三节发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次股份变动前前10名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|海航实业集团有限公司|127,214,170|30.09|人民币普通股|
|2|天津市大通建设发展集团有限公司|27,336,546|6.47|人民币普通股|
|3|天津市艺豪科技发展有限公司|21,098,969|4.99|人民币普通股|
|4|常世芬|4,600,000|1.09|人民币普通股|
|5|杨健|3,230,000|0.76|人民币普通股|
|6|宋文|2,740,000|0.65|人民币普通股|
|7|杨海俊|2,417,800|0.57|人民币普通股|
|8|徐锦章|1,623,995|0.38|人民币普通股|
|9|上海通江投资集团有限公司|1,567,900|0.37|人民币普通股|
|10|郑育田|1,480,720|0.35|人民币普通股|

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2016年7月25日（股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下：
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|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|海航基础控股集团有限公司|2,249,297,094|84.18|人民币普通股|
|2|海航实业集团有限公司|127,214,170|4.76|人民币普通股|
|3|天津市大通建设发展集团有限公司|27,336,546|1.02|人民币普通股|
|4|天津市艺豪科技发展有限公司|21,098,969|0.79|人民币普通股|
|5|常世芬|4,600,000|0.17|人民币普通股|
|6|杨海俊|3,739,940|0.14|人民币普通股|
|7|未确认持有人证券专用挂账账户|3,392,857|0.13|人民币普通股|
|8|杨健|3,329,000|0.12|人民币普通股|
|9|宋文|2,740,000|0.10|人民币普通股|

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|10|嘉实资管－民生银行－嘉实资本天行健5号资产管理计划|1,816,900|0.07|人民币普通股|

本次发行后公司的控股股东变为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会，公司控制权并未发生改变。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份种类|本次发行前||本次发行后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|-|-|224,929.71|84.18|
|无限售条件股份|42,277.41|100.00|42,277.41|15.82|
|股份总额|42,277.41|100.00|267,207.12|100.00|

注：海航实业和天津大通已于2016年5月11日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的海航基础股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海航基础回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
第四节管理层讨论与分析
一、对公司资产结构和盈利能力的影响
本次发行前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，且经营压力持续增大。本次发行后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。
二、对主营业务的影响
本次发行前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次发行后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。
三、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
四、对高管人员结构的影响
本次发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。
五、对同业竞争和关联交易的影响
本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争将基本消除；就尚未消除的同业竞争，均已作出了切实可行的安排与承诺。因此，本次交易有利于解决上市公司与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
本次交易不会增加上市公司关联方，本次发行前基础产业集团原存在的与上市公司及上市公司控股子公司的关联交易将在本次发行完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。海航集团、海航实业和基础控股已对规范和减少关联交易出具承诺。根据瑞华出具的备考审计报告，2014年度和 2015年度，关联销售占比明显下降，未来随着基础产业集团经营业绩的大幅增长，关联交易占比预计将进一步降低。
第五节为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：林好常、刘裔、邵清、封嘉玮、张凡琛、江伟、费维、陈正然、李璧君
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：王晖、叶国俊
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：马龙、王明
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：王斌录、包迎春
第六节备查文件
一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】01780006号）；
二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
三、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
四、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》；
五、经中国证监会审核的全部申报材料；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2016年7月27日