申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2018年度）
二〇一九年五月
目录
一、本次交易情况概述................................................................................................ 4二、交易方案的实施情况............................................................................................ 4三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6四、业绩承诺完成、业绩豁免及业绩补偿情况...................................................... 12五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 14六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 15
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐公司”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华二人合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”、“标的资产”）90%股权并募集配套资金交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，申万宏源承销保荐公司对上市公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对唐人神的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
申万宏源承销保荐公司对唐人神本次交易出具持续督导意见的依据是唐人神以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
书（草案）（修订稿）》中的释义的涵义相同。
一、本次交易情况概述
根据唐人神董事会、股东大会、中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号）等文件，本次交易中，唐人神以发行股份及支付现金的方式购买龙华农牧90%的股权并募集配套资金，其中，向龙秋华、龙伟华以发行股份方式支付购买资产交易对价41,560.00万元，以现金方式支付购买资产交易对价4,300.00万元；
向唐人神控股、谷琛非公开发行不超过22,814,173股股份募集配套资金26,396.00万元。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏12万头无公害生猪养殖建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧90%股权。
二、交易方案的实施情况
（一）购买资产过户情况
根据茶陵县市场和质量监督管理局于2017年2月24日出具的《内资企业登记基本情况表》，龙华农牧90%股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经办理完成，并已取得茶陵县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，唐人神持有龙华农牧90%的股权，龙华农牧成为唐人神的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（三）发股购买资产及配套募集资金的验资情况
1、2017年2月24日，天职国际出具天职业字[2017]5983号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年2月24日止，龙华农牧90%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人民币 41,394,422元，注册资本由人民币 493,195,485元变更为 534,589,907元。
2、2017年8月10日，天职国际出具天职业字[2017]13633号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年8月9日止，公司实际募集资金人民币263,960,000.00元，扣除本次发行费用人民币 7,000,000.00元，募集资金净额为人民币 256,960,000.00元，其中增加股本人民币34,685,939.00元，增加资本公积人民币 222,274,061.00元。公司本次公开发行前因实施了 2016年度的利润分配方案导致公司的注册资本增加至人民币 801,884,860元，截至 2017年 8月 9日，变更后的注册资本为人民币 836,570,799元。
（四）发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市情况
唐人神已于 2017年 3月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 7日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2017年3月17日，经深交所审核同意，发行股份购买资产涉及的新股合计 41,394,422股股份在深交所上市。
（五）支付现金对价及募集配套资金股份发行情况
唐人神已于2017年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月17日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
2017年8月30日，经深交所审核同意，发行股份购买资产涉及的新股合计 34,685,939股股份在深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|信息披露真实、准确、完整|

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|-|
|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|

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|-|
|关于最近五年无违法行为|
|股份锁定期承诺|

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|资产权利完整和真实、合法|
|业绩承诺|

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|信息披露真实、准确、完整|
|减少和规范关联交易|

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|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|
|股份锁定期承诺|

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|股份锁定承诺|

经独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺完成、业绩豁免及业绩补偿情况
（一）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为天职业字[2017]12528-1号、天职业字[2018]12490-1号及天职业字[2019]15883号《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，龙华农牧于承诺期内各年度实现净利润数及承诺净利润数情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|当期承诺净利润A|当期实现净利润B|B-A|
||6,651.00|6,889.10||
||5,544.00|5,675.36||

|||
|-|-|
|4,343.00|1,676.93|
|16,538.00|14,241.39|

龙华农牧已完成2016年及 2017年当期承诺净利润数，但因非洲猪瘟相关禁调政策影响而未能完成 2018年承诺净利数，根据《业绩补偿协议》之约定，龙秋华、龙伟华需要对上市公司进行补偿。
（二）业绩豁免情况
由于非洲猪瘟相关禁调政策为收购前交易双方事前无法获知且事后无法控制的原因，经业绩承诺方申请及上市公司 2018年度股东大会决议批准，在遵循公平、公正原则基础之上，上市公司同意将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁调政策影响而产生的估测损失 1,227.00万元从业绩承诺方的 2018年度业绩承诺中予以豁免并扣除，具体情况如下：
1、业绩承诺方申请豁免的背景及金额
自 2018年 8月始，非洲猪瘟疫情在全国呈现散点爆发态势，国家及地方各级政府亦因此出台了相应的禁调等政策，此举给龙华农牧的经营造成了重大不利影响。前述政府禁调等政策属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于《业绩补偿协议》第五条不可抗力条款规定的政府作为范畴。
就非洲猪瘟疫情相关禁调政策对龙华农牧经营业绩造成的影响，唐人神已经聘请湖南新财苑会计师事务所有限公司（以下简称“新财苑会计所”）进行专项分析并出具了专项分析报告（湘财苑咨字[2019]001号）；根据新财苑会计所估测，非洲猪瘟相关禁调政策最终导致龙华农牧遭受的损失（含潜在损失）在11,077,972.00元至13,295,472.00元之间。
2019年1月2日，上市公司收到龙秋华、龙伟华《关于龙华农牧2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》，提出因非洲猪瘟相关禁调政策的影响，申请上市公司豁免并扣除其对目标公司2018年承诺业绩1,227.00万元，即申请上市公司将龙华农牧受到非洲猪瘟相关禁调政策于 2018年四季度产生的估测损失 1,227.00万元从龙秋华、龙伟华 2018年度业绩承诺数 4,343.00万元中
予以豁免并扣除。
2、审批程序
2019年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议并通过了《关于同意豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺的事项亦发表了明确同意的独立意见。
2019年5月9日，上市公司召开了2018年年度股东大会，审议并通过了上述议案。
（三）业绩补偿安排
1、业绩补偿安排的基本情况
基于以上，龙华农牧于承诺期内实际实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的累计净利润为 14,241.39万元，承诺期内承诺扣非净利润合计为 16,538.00万元，业绩完成率为86.11%；在考虑前述豁免扣除影响后（即将 1,227.00万元从 2018年度业绩承诺数中予以豁免和扣除），豁免后承诺期内承诺扣非净利润为15,311.00万元，业绩完成率为93.01%，承诺期内实际实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的累计净利润相比豁免后承诺期内承诺净利润合计金额低 1,069.61万元。经上市公司董事会审议同意，由业绩承诺方龙秋华、龙伟华根据《业绩补偿协议》对上市公司进行现金补偿1,069.61万元，其中龙秋华向上市公司补偿909.17万元，龙伟华向上市公司补偿160.44万元。
2、审批程序
上市公司于2019年5月24日召开了第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述业绩补偿安排亦发表了明确同意的独立意见。前述事项尚需提交公司股东大会审议方可生效实施。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司2018年年度报告，上市公司主要财务数据如下：2018年总资产 653,082.36万元，较上年增长8.29%；2018年营业收入 1,542,198.21万元，
较上年同期增长12.28%；2018年归属于上市公司股东的净利润 19,500.77万元，较上年同期下降49.43%。
2018年上市公司按照"专业运作、产业协同、共同发展"的生猪全产业链经营指导十二字方针，公司完整构建了以生猪健康养殖为核心，以生物饲料、品牌肉品相配套的生猪全产业链经营模式；公司饲料产业为养猪产业提供最佳性价比的饲料，为养猪的精准营养提供技术支持；肉品产业提升养猪产业的生猪附加值，拓宽下游产业链，平滑生猪价格波动对公司利润的不利发展影响。
报告期内公司主营业务未发生重大的变化，主要业务围绕生猪全产业链开展经营，包括饲料、养殖、肉品加工三大业务板块。报告期内，公司销售饲料 481.01万吨，同比增长2.3%；生猪出栏68.1万头，同比增长25.03%，截至2018年12月底公司存栏母猪 55,244头，同比增长23.87%；存栏商品猪 40.74万头，同比增长49%。
独立财务顾问经核查后认为：2018年度上市公司各项业务的发展状况符合公司制定的发展战略。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
独立财务顾问经核查后认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深交所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《中国上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任
和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）》之签章页）
项目主办人员：
吴振国 廖妍华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年5月24日