股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-080新华都购物广场股份有限公司
关于参股公司股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）签订《股权转让协议》，拟将持有的福建新盒网络科技有限公司（以下简称“新盒科技”、“标的公司”）8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。
本次交易对方杭州阿里巴巴泽泰为持有公司5%以上股份股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的标准，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟将持有的新盒科技8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给关联方杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。
起生效。
本次交易涉及关联交易金额未超过公司经审计的 2017年末合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定，属于董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；
住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室；
法定代表人：陆凯薇；
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元；
成立日期：2016年11月15日；
经营范围：一般项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
阿里巴巴集团（Alibaba Group HoldingLimited）通过阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终控股方。阿里巴巴集团 2017年 4月 1日至 2018年 3月 31日的营业收入为人民币 250,266百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币 61,412百万元，截至2018年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币717,124百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币436,438百万元。
2、关联情况说明
截止至本公告披露日，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有公司9.89%股份。杭州阿里巴巴泽泰为阿里巴巴（成都）软件技术有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联交易总金额为0元（不含本次交易）。
4、本次交易的关联方属依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、福建新盒网络科技有限公司
公司名称：福建新盒网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350103MA2YYR8P6E
注册地址：福建省福州市台江区洋头口河口市场综合楼 6层办公室（1）609C室
法定代表人：李锡春
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20000.00万人民币
成立日期：2017年12月08日
经营范围：计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务，计算机系统集成，食品（含酒类）、服装、日用百货、家用电器、初级农产品、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽车配件、摩托车配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（象牙及其制品、文物除外）、五金交电（不含电动自行车）、计算机软硬件及配件、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建筑装饰材料（钢材、水泥除外）、一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、花卉批发、零售（零售限分支机构）、网上经营，票务代理（航空票务代理除外），餐饮管理，餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前后新盒科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让完成前||股权转让完成后||
||认缴出资额（元）|比例|认缴出资额（元）|比例|
|新华都购物广场股份有限公司|100,000,000.00|50%|19,000,000.00|9.50%|
|杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司|100,000,000.00|50%|181,000,000.00|90.50%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|200,000,000.00|100%|200,000,000.00|100%|

3、福建新盒网络科技有限公司，注册资本 20,000.00万元，成立于 2017年 12月 08日。2018年 6月 30日净资产为 1.79亿元，2018年 1-6月份净利润为-2,122.48万元（未经审计）。
4、交易标的：公司持有新盒科技的40.50%股权
标的权属情况：公司持有新盒科技的40.50%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司注册资本为 20,000.00万元，2018年 6月 30日净资产为 1.79亿元，2018年1-6月份净利润为-2,122.48万元（未经审计）。本次交易价格以净资产为依据，在此基础上经双方协商，按注册资本原出资额的价格进行转让，将新盒科技 8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）以转让价款 8,100万元转让给杭州阿里巴巴泽泰。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
新华都购物广场股份有限公司（转让方）
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（受让方）
2、交易标的
转让方拟将其所持有的福建新盒网络科技有限公司的40.50%股权转让给受让方。
3、转让价款
本协议标的转让总价款为人民币8,100万元。
4、交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本协议载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个营业日，或
双方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的
办公室或双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。转让方应于本协议约定的交割条件满足后两（2）个营业日内向受让方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件，以及转让方接受受让方支付转股价款的付款账户的详细信息。受让方应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方书面指定的账户。
5、本协议经双方正式签署后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价遵照公平、公正的市场原则。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一八年九月二十日