股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-117
传化智联股份有限公司
关于签署募集资金五方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准传化智联股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过457,106,595股新股，截止2015年11月23日止，公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元。本次募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。
鉴于公司本次募集资金投资项目存在一定的建设周期并将按计划逐步进行投资建设，有一部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。结合公司目前战略布局及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，本着全体股东利益最大化原则，2017年1月25日，公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
为提高募集资金使用效率，加快公路港实体网络的全国化布局，2017年 8月 31日及 2017年 9月 19日，公司分别召开第六届董事会第六次（临时）会议及 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 1
议案》，同意对原计划“实体公路港网络建设项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整，合计变更137,300.00万元的募集资金，变更后的募集资金将用于以下在建公路港项目：
单位：万元
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|序号|项目名称/实施主体|总投资金额|拟投入募集资金|
|1|金华公路港项目/金华传化公路港物流有限公司|28,000.01|12,704.02|
|2|荆门公路港项目/荆门传化公路港物流有限公司|25,765.52|16,290.27|
|3|沧州公路港项目/沧州传化公路港物流有限公司|37,718.02|27,000.02|
|4|商丘公路港项目/商丘传化公路港物流有限公司|26,286.66|10,245.72|
|5|温州公路港项目/温州传化公路港物流有限公司|28,026.57|8,386.71|
|6|郑州公路港项目/郑州传化公路港物流有限公司|47,174.08|37,713.91|
|7|包头公路港项目/包头传化交投公路港物流有限公司|42,013.67|5,753.31|
|8|合肥公路港项目/合肥传化信实公路港物流有限公司|12,500.00|6,546.18|
|9|怀化公路港项目/怀化传化公路港物流有限公司|28,041.44|12,659.86|
|合计||275,525.97|137,300.00|

鉴于本次变更后的募投项目由公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）之下属子公司实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述变更用途的募集资金首先归还至传化物流设立的专用账户（前述暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前及时归还至传化物流设立的专用账户），再由公司根据实体公路港网络建设项目的建设进展分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。
二、《募集资金五方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于 2017年 9月 29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“工行浙江分行”）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《募集资金专户存储五方监管协议》，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和截至2017年9月28日专户余额情况如下：
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|序号|项目名称/实施主体|募集资金开户银行|银行账号|专户余额(元)|
|1|金华公路港项目/金华传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900269814|15,400,000.00|
|2|荆门公路港项目/荆门传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营|1202021119900269938|15,000,000.00|

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|||业部|||
|3|沧州公路港项目/沧州传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270006|7,000,000.00|
|4|商丘公路港项目/商丘传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270130|13,000,000.00|
|5|温州公路港项目/温州传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270254|15,000,000.00|
|6|郑州公路港项目/郑州传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270378|1,500,000.00|
|7|包头公路港项目/包头传化交投公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270405|19,500,000.00|
|8|合肥公路港项目/合肥传化信实公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270529|1,000,000.00|
|9|怀化公路港项目/怀化传化公路港物流有限公司|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270653|1,000,000.00|

三、《募集资金五方监管协议》的主要内容
甲方：本次变更后的各个募集资金实施主体（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称“乙方”）丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：传化智联股份有限公司（以下简称“丁方”）
戊方：传化物流集团有限公司（以下简称“戊方”）
一、甲方己在乙方开设募集资金专项账户，该专户资金仅用于甲方实体公路港建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制定的募集资金管理制度进行管理。
甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银
行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为丁方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方和戊方应当配合丙方的调查与查询。
丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的工作人员及项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方及乙方银行应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。
十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖 4
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。
十一、本协议一式五份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年10月9日