秦川机床工具集团股份公司2018年第二次临时股东大会见证 法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
2018年第二次临时股东大会见证之法律意见书
致：秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘海桥律师、吴珲律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，并对本次临时股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次临时股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年第二次临时股东大会的《通知》、公司2018年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师亲自参加了本次临时股东大会，对本次临时股东大会的召集与召开程序、召集人和出席临时股东大会人员的资格、临时股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性、有效性予以现场核查。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司临时股东大会规则》（以下简称“《临时股东大会规则》”）等法律、法规及《秦川机床工具集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集和召开程序
（一）本次临时股东大会由公司第七届董事会第四次会议决议召开。2018年8月18日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会议的通知。2018年8月29日，公司第七届董事会第四次会议在公司西安运营中心二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司董事会会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会》的议案。
（二）公司董事会已于2018年8月31日在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2018-51。召开本次临时股东大会的《通知》的刊登日期，在本次临时股东大会召开日的15日以前，在法定期限内将召开本次临时股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通知》中载明了本次临时股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案，并确定了股权登记日等事项等。根据上述《通知》，本次临时股东大会出席对象为截至2018年9月10日下午15:00
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收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（三）公司于2018年9月17日（星期一）14:30在公司本部办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路22号）按《通知》的内容与要求召开了本次临时股东大会，会议由董事长龙兴元先生主持。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本所律师经核查后认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《临时股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员和召集人的资格
（一）根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议《通知》，有权参加本次临时股东大会的人员为截至 2018年 9月10日下午 15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代
理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（二）经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共 15名，代表股份总数为 139,664,858股，占公司股份总额的
20.1429％；通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共 2名，代表股份总数为 101,314,854股，占公司股份总额的14.6119％。
（三）经本所律师核查，公司 2名董事、4名监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司 5名高级管理人员列席了本次临时股东大会。
（四）公司聘请的 2名律师出席了本次临时股东大会。
（五）经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人是公司第七届董事会。
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经本所律师验证，出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格，均
符合《公司法》、《证券法》、《临时股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的提案、临时提案、新提案
（一）经本所律师核查，公司董事会已于2018年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次临时股东大会的《通知》，公告编号：2018-51，公司董事会公告了本次临时股东大会的2项提案，其内容与形式符合《公司章程》第五十二条规定的条件。
（二）经本所律师核查，本次临时股东大会审议了《通知》中所列明的下列 2项事项：
1、《关于 2018年度 1-6月计提减值准备的议案》；
2、《关于聘请会计师事务所的议案》。
（三）经本所律师核查，本次临时股东大会仅就《通知》中披露的提案进行了审议表决，未涉及其他临时提案、新提案问题。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次临时股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表
决。本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，监事会推选【1】人，进行了计票、监票。本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）经本所律师现场核查，本次临时股东大会就《通知》中列明的提案进行了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
本次临时股东大会对上述提案的表决结果统计如下：
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1、关于2018年度1-6月计提减值准备的议案
总表决情况：
同意 240,861,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9509％；反对 118,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0491％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意28,825,295股，占出席会议中小股东所持股份的99.5913％；反对118,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、关于聘请会计师事务所的议案
总表决情况：
同意 240,861,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9509％；反对 118,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0491％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意28,825,295股，占出席会议中小股东所持股份的99.5913％；反对118,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次临时股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《临时股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）