广东尚玖律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
广东尚玖律师事务所
SHANG JIU LAW FIRM, GUANG DONG
中国·深圳·福田区彩田南路中深花园B栋2502、2506
电话（Tel）：（0755）83243358传真（Fax）：（0755）83241823
广东尚玖律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
致：广东德生科技股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据中国证监会于 2017年 3月 14日出具的编号为 161602号的《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。
除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按 4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。
2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司 2014年-2015年有增资及多次股权转让；2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。（《反馈意见》之一、规范性问题之第16题）
回复：
（一）2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按 4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配;德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况
核查程序：
(1)查阅发行人、德鸿电子的工商登记文件，核查射频智能取得德鸿电子股权和以德鸿电子51%股权向德生有限增资的基本情况、德鸿电子的股本演变情
况；
(2)查询巨潮资讯网，了解和核查射频智能股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”，系一家境内上市公司，股票代码为002161）相关年度报告及公告文件，核查射频智能取得并持有德鸿电子51%股权的情况，以及以该等股权增资德生有限的情况；
(3)查阅深圳市长海资产评估有限公司出具的“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》，核查德鸿电子51%股权的评估作价情况和评估方法及其选择原因；
(4)取得发行人及其实际控制人出具的说明文件，核查射频智能所持德鸿电子51%股权的权属情况、是否存在纠纷或潜在纠纷以及采用收益法的评估结果原因，并核查德鸿电子被发行人控制后及目前的实际业务及运营情况；
(5)查阅德鸿电子注销时的工商登记文件、清算报告、工商主管部门的核准注销通知书，核查德鸿电子注销的相关情况。
核查结果：
1、射频智能的出资来源及其合法性
(1)射频智能的出资来源基本情况
依据德鸿电子的工商登记文件，德鸿电子系由德生有限、虢晓彬分别出资700万元、300万元，并于2007年10月30日成立的有限责任公司，该等出资已经广州远华会计师事务所“穗远华验字【2007】第B1083号”、“穗远华验字【2007】第B1156号”《验资报告》验证。
依据德鸿电子的工商登记文件，德鸿电子于 2008年 4月召开股东会并作出决议，同意德生有限将其持有的德鸿电子 63.64万元出资额、虢晓彬将其持有的德鸿电子300万元出资额转让给射频智能，并同意射频智能以货币方式向德鸿电子增资298.7万元，该等出资已经广州市志诚会计师事务所“穗志诚验字（2008）第1013号”《验资报告》验证；德鸿电子前述股权转让及增资完成后，射频智能持有德鸿电子51%的股权。
依据发行人的工商登记文件、广州市工商局于 2011年 7月向德鸿电子出具
的《公司变更（备案）记录》，射频智能于 2011年 7月以其持有德鸿电子51%股权经评估作价 4,500万元认购德生有限新增注册资本 812.5万元，该等出资已经广州成鹏会计师事务所“成鹏验字（2011）第 C093号”《验资报告》验证；前述增资完成后，射频智能持有德生有限20%的股权，不再持有德鸿电子任何股权。
据此，射频智能认购德生有限新增注册资本的出资来源为其所持德鸿电子51%的股权。
(2)射频智能出资来源的合法性
依据广州远华会计师事务所分别出具的“穗远华验字【2007】第 B1083号”、“穗远华验字【2007】第B1156号”《验资报告》和广州市志诚会计师事务所出具的“穗志诚验字（2008）第1013号”《验资报告》及发行人及其实际控制人确认，德鸿电子的注册资本已足额缴纳。
依据发行人及其实际控制人确认，射频智能当时所持德鸿电子51%的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，依法可以进行转让。
依据深圳市长海资产评估有限公司已出具的“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》，确认德鸿电子截至评估基准日2010年12月31日的全部股东权益的评估价值为 10,006.12万元。
依据广州成鹏会计师事务所出具的“成鹏验字（2011）第 C093号”《验资报告》，德生有限已收到射频智能缴纳的新增注册资本合计812.5万元，以射频智能持有的德鸿电子51%股权经评估的评估值作为出资，各股东共同确认该项股权评估值为4,500万元，超出新增注册资本部分3,687.5万元计入资本公积。
依据当时合法有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及《股权出资登记管理办法》等相关规定，股东可以实物、知识产权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳，且应当经依法设立的评估机构评估。
综上所述，本所律师认为，射频智能以其持有的德鸿电子51%股权向德生有限增资符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及《股权出资登记管理办法》关于股权出资的相关规定，股权出资具有合法性。
2、定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实
依据深圳市长海资产评估有限公司出具的“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》，深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估的评估方法为资产基础法和收益法，且截至评估基准日 2010年 12月 31日，德鸿电子的净资产账面价值为 4,320.41万元，以资产基础法评估的净资产价值为 4,369万元，增值率1.12%，以收益法评估的全部股东权益评估值为 10,006.12万元，增值率为131.60%，并采用收益法评估的结果作为评估报告结论，采用收益法评估结果的主要原因为：德鸿电子作为生产型企业，其整体价值无法通过有形资产来体现，而是通过已形成的市场份额、品牌、管理团队、技术力量和人才等诸多无形资产来体现，收益法的评估结果更能反映德鸿电子于评估基准日的价值。据此，射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估值为5,103.12万元。
依据射频智能、德生有限及德鸿电子于2011年6月20日签订的《广东德生科技有限公司增资协议》，射频智能将其持有德鸿电子51%股权以截至评估基准日 2010年 12月 31日经评估的评估值为依据作价 4,500万元对德生有限增资812.5万元，并取得增资后德生有限20%股权。
依据发行人确认，自 2013年起，德鸿电子主要从事的学生证电子标签业务市场竞争日趋激烈，其经营情况面临较大困境，故射频智能以德鸿电子51%的股权向德生有限增资时依据收益法评估的结果协商定价缺乏谨慎性，但不会导致发行人出资不实，具体分析如下：
(1)2011年 8月，射频智能以德鸿电子51%股权作价 4,500万元向德生有限增资，其中812.5万元计入注册资本，3,687.5万元计入资本公积。由于截至评估基准日 2010年 12月 31日，德鸿电子以资产基础法评估的净资产价值 4,369万元，射频智能按持股比例享有的净资产为 2,228.19万元，高于该次增资计入注册资本的812.5万元，故不存在注册资本不足的情况。
(2)2012年5月，德生有限以其资本公积转增注册资本600万元，同时原股东按原持股比例以货币增资 337.5万元，注册资本增加至 5,000万元。本次转增前德生有限账面资本公积余额3,687.5万元，若不考虑2011年射频智能增资时多计入的资本公积2,271.81万元，德生有限资本公积余额为1,415.69万元，高于本次资本公积转增注册资本的600万元，故不存在注册资本不足的情况。
(3)2014年7月，德鸿电子办理完毕注销手续，德生有限因持有对德鸿电子
的长期股权投资产生损失 872.01万元（税前），故上述事项累计影响德生有限净资产1,530.6万元。2015年7月，德生有限整体变更为股份有限公司，即以德生有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产值 253,400,883.52元为基础，按照1:0.3946316比例折为股份有限公司股份10,000万股，超过部分计入股份有限公司资本公积，每股面值 1元，若扣除上述事项对净资产的影响额 1,530.6万元，德生有限截至 2015年 3月 31日的净资产为 23,809.49万元，高于股份有限公司股本总额 10,000万元，故德生有限整体变更设立德生科技时不存在股本不足的情况。
(4)基于谨慎性原则并维护发行人的权益，依据发行人于2015年12月11日召开的 2015年第二次临时股东大会决议，参照资产基础法的评估结果，发行人全体股东同意以未分配利润1,913.25万元（含税）补足上述收益法评估项下净资产评估增资额对净资产的影响。
综上所述，本所律师认为，射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资事项未导致发行人存在注册资本（股本）不足的情况，且发行人全体股东以未分配利润1,913.25万元（含税）补足收益法评估项下净资产评估增资额对净资产的影响，故上述事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。
3、德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；
德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况
依据发行人确认，射频智能以其所持德鸿电子51%的股权向德生有限出资后，增强了德生有限 IC卡领域的研发水平和技术力量，但由于学生证电子标签业务市场竞争激烈，同时德生有限自 2012年起基于集中精力发展主营业务的考虑，对德生有限发展战略进行了进一步的调整，逐步退出学生证电子标签业务，未能达到评估结果预计的经营情况。
依据德鸿电子的工商登记文件，德鸿电子德鸿电子已于2014年7月10日在广州市工商局办理完毕注销手续，其清算前的资产总额为4,266.85万元，负债总额0万元，清算费用为2.5万元，剩余财产为4,264.35万元。
（二）2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷
核查程序：
(1)查阅广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的“财兴资评字（2007）第 159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》、粤科风投出具的“粤风投集字[2007]85号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》，核查广东科投转让德生有限29.07%股权已履行的国有资产转让评估程序和审批程序、评估结果及转让价格的定价依据；
(2)查阅广州产权交易所出具的《进场交易核准通知书》、《报价结果通知书》、广州产权交易所发布交易信息的文件、虢晓彬提交的《广东德生科技有限公司29.07%股权报价表》等文件，核查广东科投转让德生有限29.07%股权已履行的进场交易程序；
(3)查阅广东科投与虢晓彬签订《股权交易合同》及其补充协议、广东科投的收款证明、发行人的工商登记文件，核查广东科投转让德生有限29.07%股权的股权转让协议签署情况、履行情况和工商变更登记办理情况；
(4)取得并查阅广东科投出具的《关于对广东德生科技股份有限公司涉及国有股权变动情况予以协助确认的说明》、虢晓彬出具的《承诺函》和说明、发行人出具的说明，查询最高人民法院官方网站被执行人信息查询系统和裁判文书网，核查广东科投转让德生有限29.07%股权是否存在纠纷或潜在纠纷情况；
(5)取得并查阅广州市人民政府就广东科投转让德生有限29.07%股权事宜的请示以及广东省人民政府办公厅就该事宜出具的复函，核查广东科投转让德生有限29.07%股权目前是否存在纠纷。
核查结果：
1、广东科投转让德生有限29.07%股权的基本情况
依据发行人的工商登记文件及发行人确认，广东科投转让德生有限29.07%股权的基本情况及该股权转让已履行的法律程序如下：
2007年11月30日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评字（2007）第159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》，确认德生有限截至评估基准日2007年9月30日的净资产评估值为46,670,248.46元，广东科投所持德生有限29.07%股权对应的净资产值为 13,567,041.23元。
2007年12月11日，粤科风投向广东科投出具“粤风投集字[2007]85号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》，同意广东科投以不低于 1,356.7万元的价格转让德生有限29.07%股权，并依据国务院国有资产监督管理委员会、财政部（第3号令）《企业国有产权转让管理暂行办法》办理相关转让手续。
2007年 12月 20日，广州产权交易所向广东科投出具《进场交易核准通知书》，同意广东科投转让标的德生有限29.07%股权在广州产权交易所挂牌交易。
同日，广州产权交易所在其网站、公告栏及《南方日报》等媒体上发布交易信息。
2008年4月18日，虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公司29.07%股权报价表》，确认以1,356.7万元的价格受让德生有限29.07%股权。2008年 4月 30日，广州产权交易所向虢晓彬出具《报价结果通知书》，确认虢晓彬前述报价表中的报价达到出让方委托交易底价，要求虢晓彬与广东科投签订《产权（股权）交易合同》，并办理相关后续交易手续。
2008年5月7日，广东科投、虢晓彬共同签订《股权交易合同》，约定：(1)广东科投将其持有德生有限29.07%的股权以1,356.7万元的价格转让给虢晓彬；
(2)虢晓彬于合同签署后首期支付股权转让价款 100万元，剩余款项于一年内（2009年 5月 7日前）一次性或分期支付给广东科投；(3)股权转让价款未付清之前，前述股权的所有权仍然属于广东科投所有。
2009年6月29日，广东科投与虢晓彬签订《关于<股权交易合同>的补充协议》，广东科投确定虢晓彬已于 2008年首付 100万元股权转让款，双方约定自补充协议生效之日（即为补充协议双方均签署之日）起五日内，虢晓彬再向广东科投支付股权转让价款 100万元，剩余股权转让价款 1,156.7万元于 2010年 5月 7日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投；如虢晓彬未于 2010年 5月 7日前付清剩余股权转让款的，广东科投有权选择：(i)要求虢晓彬提请德生有限按照特定条件收购此次转让股权；(ii)要求虢晓彬继续按《股权交易合同》的约定履行受让方义务。
2010年 9月 2日，广东科投出具书面《证明》，证明虢晓彬已付清上述股权转让价款合计1,356.7万元。
2010年9月17日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得广东省工商局换发的注册号为 440000000083196的《企业法人营业执照》。
2、资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷
依据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）第二十条之规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；转让价款原则上应当一次付清，如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
经核查，广东科投本次国有股权转让已履行评估及进场交易程序，交易价格亦参照评估结果确定，因此本次股权转让的交易方式及交易价格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，但本次交易的价款支付方式和期限不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，股权转让价款延迟至 2010年付清，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》“付款期限不得超过1年”之规定。
依据虢晓彬确认，虢晓彬延迟支付前述股权转让价款系因此次股权转让资金较大、一次付清确有困难并经与转让方广东科投友好协商而确定，本次股权转让系双方真实意思表示，股权转让作价公允，且股权转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷。
依据广东科投于2016年1月28日出具的《关于对广东德生科技股份有限公司涉及国有股权变动情况予以协助确认的说明》，广东科投转让德生科技股权定价合理，严格按照国有股权管理的相关规定，在2007年12月通过广州产权交易所公开挂牌转让，不存在纠纷或潜在纠纷。
依据虢晓彬于2016年2月18日出具的《承诺函》，承诺前述股权转让系双方真实意思表示，合法合规，不存在任何纠纷和潜在纠纷，如日后广东科投持有或处置其所持发行人股权事宜存在纠纷或第三方就此主张权利或追究责任的，由其承担全部责任。
依据发行人确认，广东科投及/或粤科风投从未就上述股权转让价款支付事宜向虢晓彬主张任何形式的责任，亦未以任何理由主张撤销、解除上述股权转让相关交易，该等价款支付系经双方友好协商实施，系双方真实意思表示，不存在
任何纠纷和潜在纠纷。
依据广州市人民政府于2016年5月17日出具的“穗府报[2016]58号”《广州市人民政府关于广东德生科技股份有限公司国有股权处置合法合规确认的请示》，认为发行人历史沿革中发生的国有股权转让合法合规，不存在实质性问题，不存在侵占国有资产的行为。
广东省人民政府办公厅于2017年5月19日出具了“粤办函（2017）287号”《广东省人民政府办公厅关于确认广东德生科技股份有限公司国有股权处置有关事宜的复函》，对上述情况予以确认。
综上所述，本所律师认为，广东科投转让德生有限29.07%股权已按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定履行了资产评估程序及进场交易等程序，退出方式符合法律法规的规定，同时，虢晓彬虽然存在延迟支付股权转让价款情形，但该等迟延支付系其与广东科投友好协商后确定，系双方真实意思表示，股权转让价款已按照约定支付完毕，且广州市人民政府认为前述股权转让合法合规，广东省人民政府办公厅亦就前述股权转让予以确认。因此，广东科投转让德生有限29.07%股权已转让完成，目前不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）公司 2014年-2015年有增资及多次股权转让；2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即 1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性
核查程序：
(1)查阅发行人的工商登记文件，核查发行人历次出资、增资及股权转让的基本情况；
(2)取得和查阅发行人相关历史股东和现任股东的访谈记录或该等股东出具的确认函、增资协议、股权转让协议、评估报告、验资报告、审计报告、相关出资或股权转让价款银行汇款凭证，并查询巨潮资讯网，核查发行人历次出资、增资及股权转让的原因、资金来源及其合法性、价格、定价依据及公允性等情况。
核查结果：
1、发行人历次出资、增资及股权转让的基本情况
依据发行人工商登记文件及发行人确认，发行人历次出资、增资及股权转让的基本情况如下：
(1)德生有限的设立
1999年 7月 20日，广东省科学技术委员会出具“粤科函民字[1999]362号”《关于同意成立民营科技企业“广东德生科技有限公司”的批复》，同意成立广东德生科技有限公司。1999年 8月 12日，广州市大公会计师事务所出具“穗大师内验字（99）013号”《验资报告》，验证德生有限设立时的注册资本1,400万元已由股东足额缴纳，均为货币出资。1999年8月13日，德生有限办理完毕设立的工商登记手续并取得广东省工商局核发的《企业法人营业执照》。德生有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘峻峰|532.00|||
||虢晓彬|381.78|||
||龚传佳|322.00|||
||朱伟豪|64.26|||
||李开泰|61.60|||
||程立平|19.18|||
||梅节垓|19.18|||
|||1,400.00|||

(2)第一次增资（注册资本增至1,900万元）
2000年 4月 8日，德生有限召开股东会并作出决议，同意将德生有限注册资本由1,400万元增加至1,900万元，新增注册资本500万元由刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣认购。2000年4月18日，广东启明星会计师事务所有限公司出具“粤启验字[2000]第357号”《验资报告》，验证德生有限本次新增注册资本已足额缴纳，均为货币出资。2000年8月31日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|刘峻峰|568.21|
|虢晓彬|407.77|
|灵远富荣|404.70|
|龚传佳|343.92|
|朱伟豪|68.63|
|李开泰|65.79|
|程立平|20.49|
|梅节垓|20.49|
||1,900.00|

(3)第二次增资（注册资本增至 2,678.7万元）
2002年 3月 5日，粤科风投出具“粤风投集投批字（2002）01号”《关于投资“广东德生科技有限公司”项目的批复》，同意广东科投向德生有限投资 1,350万元。2002年3月11日，德生有限召开股东会并作出决议，同意德生有限注册资本从 1,900万元增加至 2,678.7万元，新增注册资本 778.7万元由广东科投以1,350万元认购。2002年4月28日，广东粤信会计师事务所有限公司出具“粤信（2002）验字第 02079号”《验资报告》，验证德生有限本次新增注册资本已足额缴纳，均为货币出资。2002年5月17日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东科投||778.70|||
||刘峻峰||568.21|||
||虢晓彬||407.77|||
||灵远富荣||404.70|||
||龚传佳||343.92|||
||朱伟豪||68.63|||
||李开泰||65.79|||
||程立平||20.49|||
||梅节垓||20.49|||
||||2,678.70|||

(4)第一次股权转让
2002年6月5日，德生有限召开股东会并作出决议，同意刘峻峰、龚传佳、李开泰、程立平、梅节垓分别将原出资 85.24万元、51.67万元、9.81万元、3.08万元、2.08万元分别以总价85.24万元、51.67万元、9.81万元、3.08万元、2.08万元转让给姜建，同意梅节垓、朱伟豪、灵远富荣分别将原出资 1万元、10.23万元、82.18万元分别以总价 1万元、10.23万元、82.18万元转让给虢晓彬。同日，刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣作为转让方与受让方虢晓彬、姜建分别签订《股权转让协议》。2002年8月15日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东科投||778.70|||
||虢晓彬||501.18|||
||刘峻峰||482.97|||
||灵远富荣||322.52|||
||龚传佳||292.25|||
||姜 建||151.88|||
||朱伟豪||58.40|||
||李开泰||55.98|||
||程立平||17.41|||
||梅节垓||17.41|||
||||2,678.70|||

(5)第三次增资（注册资本增至3,250万元）
2007年1月22日，德生有限召开股东会并作出决议，同意德生有限注册资本从2,678.7万元增加至3,250万元，新增注册资本571.3万元由资本公积转增。
2007年 3月 5日，广州市志诚会计师事务所出具“穗志诚验字（2007）第 10001号”《验资报告》，验证德生有限已将资本公积 571.3万元转增注册资本。2007年 3月 22日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东科投||944.7750|||
||虢晓彬||608.0750|||

|||
|-|-|
|刘峻峰|585.9750|
|灵远富荣|391.3000|
|龚传佳|354.5750|
|姜 建|184.2750|
|朱伟豪|70.8500|
|李开泰|67.9250|
|程立平|21.1250|
|梅节垓|21.1250|
||3,250.0000|

(6)第二次股权转让
如本题回复第二部分所述，广东科投将其持有德生有限29.07%的股权以总价 1,356.7万元转让给虢晓彬。2010年 9月 17日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||1,552.8500|||
||刘峻峰||585.9750|||
||灵远富荣||391.3000|||
||龚传佳||354.5750|||
||姜 建||184.2750|||
||朱伟豪||70.8500|||
||李开泰||67.9250|||
||程立平||21.1250|||
||梅节垓||21.1250|||
||||3,250.0000|||

(7)第四次增资（注册资本增至 4,062.5万元）
2011年6月28日，德生有限召开股东会并作出决议，同意德生有限的注册资本从 3,250万元增加至 4,062.5万元，新增注册资本由射频智能以其持有德鸿
电子51%股权经评估作价 4,500万元认购。2011年 6月 29日，广州成鹏会计师
事务所出具“成鹏验字（2011）第 C093号”《验资报告》，验证本次新增注册资
本已足额缴纳，以射频智能持有的德鸿电子51%股权经评估的评估值作为出资。
2011年 8月 5日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||1,552.8500|||
||射频智能||812.5000|||
||刘峻峰||585.9750|||
||灵远富荣||391.3000|||
||龚传佳||354.5750|||
||姜 建||184.2750|||
||朱伟豪||70.8500|||
||李开泰||67.9250|||
||程立平||21.1250|||
||梅节垓||21.1250|||
||||4,062.5000|||

(8)股权继承
2011年12月8日，德生有限召开股东会并作出决议，由于梅节垓因病死亡，同意由其继承人龚敏玲、梅莉莉共同接替继承梅节垓在德生有限的出资共 21.125万元，其中，由龚敏玲继承出资15.844万元，由梅莉莉接替继承出资5.281万元。
2011年 12月 22日，德生有限办理完毕本次股权继承的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权继承完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||1,552.8500|||
||射频智能||812.5000|||
||刘峻峰||585.9750|||
||灵远富荣||391.3000|||
||龚传佳||354.5750|||
||姜 建||184.2750|||
||朱伟豪||70.8500|||

|||
|-|-|
|李开泰|67.9250|
|程立平|21.1250|
|龚敏玲|15.8440|
|梅莉莉|5.2810|
||4,062.5000|

(9)第五次增资（注册资本增至5,000万元）
2012年3月15日，德生有限召开股东会并作出决议，同意德生有限注册资本由4,062.5万元增加至5,000万元，其中，600万元新增注册资本由德生有限累积的资本公积金转增，337.5万元新增注册资本由德生有限全体股东按其持股比例以货币出资认购。2012年 4月 26日，大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]140号”《验资报告》，验证本次新增注册资本已足额缴纳和资本公积已转增股本。2012年 5月 3日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||1,911.2000|||
||射频智能||1,000.0000|||
||刘峻峰||721.2000|||
||灵远富荣||481.6000|||
||龚传佳||436.4000|||
||姜 建||226.8000|||
||朱伟豪||87.2000|||
||李开泰||83.6000|||
||程立平||26.0000|||
||龚敏玲||19.5010|||
||梅莉莉||6.4990|||
||||5,000.0000|||

(10)第六次增资（注册资本增至 5,217.86万元）
2013年 7月 7日，德生有限召开股东会并作出决议，同意德生有限注册资
本由 5,000万元增加至 5,217.86万元，新增注册资本由西域至尚以 2,000万元的
认购。2014年1月21日，信永中和出具“XYZH/2013GZA1007号”《验资报告》，验证本次新增注册资本已足额缴纳，均为货币出资。2014年1月22日，德生有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，德生有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬|1,911.2000|||
||射频智能|1,000.0000|||
||刘峻峰|721.2000|||
||灵远富荣|481.6000|||
||龚传佳|436.4000|||
||姜 建|226.8000|||
||西域至尚|217.8600|||
||朱伟豪|87.2000|||
||李开泰|83.6000|||
||程立平|26.0000|||
||龚敏玲|19.5010|||
||梅莉莉|6.4990|||
|||5,217.8600|||

(11)第三次股权转让
2014年2月18日，德生有限召开股东会并作出决议，同意股东刘峻峰将其持有的德生有限17万元出资额（占注册资本的0.33%）、140万元出资额（占注册资本的2.68%）分别以总价122.4万元、1,008万元转让至王葆春、镇晓丹。2014年 3月 10日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬|1,911.2000|||
||射频智能|1,000.0000|||
||刘峻峰|564.2000|||
||灵远富荣|481.6000|||
||龚传佳|436.4000|||

|||
|-|-|
|姜 建|226.8000|
|西域至尚|217.8600|
|镇晓丹|140.0000|
|朱伟豪|87.2000|
|李开泰|83.6000|
|程立平|26.0000|
|龚敏玲|19.5010|
|王葆春|17.0000|
|梅莉莉|6.4990|
||5,217.8600|

(12)第四次股权转让
2014年3月18日，德生有限召开股东会并作出决议，同意股东射频智能将其持有的德生有限1,000万元出资额（占注册资本的19.17%）以总价 6,622.6766万元转让给虢晓彬。2014年4月30日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬|2,911.2000|||
||刘峻峰|564.2000|||
||灵远富荣|481.6000|||
||龚传佳|436.4000|||
||姜 建|226.8000|||
||西域至尚|217.8600|||
||镇晓丹|140.0000|||
||朱伟豪|87.2000|||
||李开泰|83.6000|||
||程立平|26.0000|||
||龚敏玲|19.5010|||
||王葆春|17.0000|||
||梅莉莉|6.4990|||
|||5,217.8600|||

(13)第五次股权转让
2014年9月16日，德生有限召开股东会并作出决议，同意虢晓彬将其所持德生有限1.725%的股权以总价826.2万元转让给李竹，龚传佳将其所持德生有限8.36%的股权以总价4,006.15万元转让给孙狂飙，朱伟豪将其所持德生有限1.67%的股权以总价800.5万元转让给杨毅（朱伟豪与杨毅之间的股权转让系其家庭内部股权调整，杨毅系朱伟豪配偶之母亲），灵远富荣将其分别持有的德生有限4.037%的股权、1.403%的股权、1.331%的股权、2.459%的股权分别以总价 1,933.77万元、672.16万元、637.28万元、1,177.86万元转让给孙狂飙、李竹、杨毅、刘怀宇。2014年9月30日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||2,821.2000|||
||孙狂飙||647.0500|||
||刘峻峰||564.2000|||
||姜 建||226.8000|||
||西域至尚||217.8600|||
||李 竹||163.2200|||
||杨 毅||156.6200|||
||镇晓丹||140.0000|||
||刘怀宇||128.3100|||
||李开泰||83.6000|||
||程立平||26.0000|||
||龚敏玲||19.5010|||
||王葆春||17.0000|||
||梅莉莉||6.4990|||
||||5,217.8600|||

(14)第六次股权转让
2014年 12月 19日，德生有限召开股东会并作出决议，同意虢晓彬将其所
持德生有限2.85%的股权、0.8%的股权分别以总价1,304.2万元、364.8万元转让
给广州致仁、广州伟汇，姜建将其所持德生有限3.4%的股权、0.95%股权均以总
价 0元分别转让给广州致仁、广州伟汇。2014年 12月 26日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||2630.7500|||
||孙狂飙||647.0500|||
||刘峻峰||564.2000|||
||广州致仁||326.0500|||
||西域至尚||217.8600|||
||李 竹||163.2200|||
||杨 毅||156.6200|||
||镇晓丹||140.0000|||
||刘怀宇||128.3100|||
||广州伟汇||91.2000|||
||李开泰||83.6000|||
||程立平||26.0000|||
||龚敏玲||19.5010|||
||王葆春||17.0000|||
||梅莉莉||6.4990|||
||||5,217.8600|||

(15)第七次股权转让
2015年 2月 2日，德生有限召开股东会并作出决议，同意虢晓彬将其所持德生有限7.6%的股权、1.62%的股权、0.78%股权分别以总价 7,025万元、1,500万元、725万元转让给松禾投资、洪昌投资、前海西域。2015年2月9日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||2108.9600|||
||孙狂飙||647.0500|||
||刘峻峰||564.2000|||
||松禾投资||396.2800|||

|||
|-|-|
|广州致仁|326.0500|
|西域至尚|217.8600|
|李 竹|163.2200|
|杨 毅|156.6200|
|镇晓丹|140.0000|
|刘怀宇|128.3100|
|广州伟汇|91.2000|
|洪昌投资|84.6100|
|李开泰|83.6000|
|前海西域|40.9000|
|程立平|26.0000|
|龚敏玲|19.5010|
|王葆春|17.0000|
|梅莉莉|6.4990|
||5,217.8600|

(16)第八次股权转让
2015年3月19日，德生有限召开股东会并作出决议，同意杨毅将其所持德生有限3%的股权转让给其女儿郭宏，并同意股东“广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）”名称变更为“萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）”。2015年 6月 25日，德生有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得广东省工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，德生有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||虢晓彬||2108.9600|||
||孙狂飙||647.0500|||
||刘峻峰||564.2000|||
||松禾投资||396.2800|||
||广州致仁||326.0500|||
||西域至尚||217.8600|||
||李 竹||163.2200|||
||郭 宏||156.6200|||
||镇晓丹||140.0000|||

|||
|-|-|
|刘怀宇|128.3100|
|广州伟汇|91.2000|
|洪昌投资|84.6100|
|李开泰|83.6000|
|前海西域|40.9000|
|程立平|26.0000|
|龚敏玲|19.5010|
|王葆春|17.0000|
|梅莉莉|6.4990|
||5,217.8600|

2、发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性
依据发行人相关历史股东或现任股东确认，并查询巨潮资讯网，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||股本变动|出资方或股权受让方|资金来源|
|号||事项|||
||设立||刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平、梅节垓||
||第一次增资||刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平、梅节垓、灵远富荣||
||第二次增资||广东科投||
||第一次股权转让||姜建、虢晓彬||
||第三次增资||刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投、姜建||
||第二次股权转让||虢晓彬||
||第四次增资||射频智能||
||股权继承||梅莉莉、龚敏玲||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||股本变动|出资方或股权受让方|资金来源|
|号||事项|||
||第五次增资||刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投、姜建、射频智能||
||第六次增资||西域至尚||
||第三次股权转让||王葆春、镇晓丹||
||第四次股权转让||虢晓彬||
||第五次股权转让||李竹、孙狂飙、杨毅、刘怀宇||
||第六次股权转让||广州致仁、广州伟汇||
||第七次股权转让||松禾投资、洪昌投资、前海西域||
||第八次股权转让||郭宏||

注1：龚敏玲和梅莉莉分别为梅节垓的配偶和女儿，其在梅节垓2006年12月去世后作为法定继承人，继承梅节垓在德生有限所持股权，据此，就有关梅节垓出资事宜，由龚敏玲和梅莉莉予以确认。
注2：该次股权转让系除广东科投、虢晓彬之外的其他股东给予德生有限管理层及员工的股权激励。
鉴于当时股权激励对象尚未完全确定，用于员工激励的股权暂时由姜建代持，该等股权代持已于 2014年12月解除。同时，鉴于德生有限成立后虢晓彬在德生有限经营过程中做出的贡献，虢晓彬此次受让的该部分股权系原始股东对虢晓彬实施的股权激励。
注3：杨毅分别受让朱伟豪、灵远富荣所持德生科技的股权系杨毅代郭宏持有，杨毅受让朱伟豪所持德生的股权因系其家庭内部财产调整而未实际支付股权转让价款，杨毅向灵远富荣支付的转让价款由郭宏以其自有资金实际支付。刘仁宇系灵远富荣股东，于灵远富荣退出德生有限时持有灵远富荣35.31%的股权，鉴于灵远富荣转让其所持德生有限股权涉及其股东的持股调整，据此，由刘仁宇就前述事项予以确认。
注4：广州致仁、广州伟汇未向姜建实际支付股权转让价款的原因为解除股权代持。
注5：该次股权转让为郭宏与杨毅解除股权代持关系，由郭宏实际持有发行人的股权。
据此，本所律师认为，发行人历次出资、增资及股权转让时股东的资金来源为个人自有资金、自筹资金、股东或合伙人缴纳的出资、资本公积转增注册资本，具有合法性。
3、发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据及公允性
依据增资协议、股权转让协议、评估报告、验资报告、审计报告、相关出资或股权转让价款银行汇款凭证、发行人相关历史股东或现任股东及发行人确认，并查询巨潮资讯网，发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||股权变动|股权变动原因|定价依据|价格|
|号||事项||||
||第一次增资||扩大德生有限的生产经营规模，需要扩大资金投入|按照注册资本原值，并经股东协商确定||
||第二次增资||广东科投作为政府基金，主要扶持广州当地的高科技企业，其通过对德生有限进行考察，有意投资德生有限，且德生有限因当时业务发展亦需要资金|参照德生有限截至2001年8月31日经审计的净资产，并经各方协商确定（注1）||
||第一次股权转让||除广东科投、虢晓彬之外的其他股东给予德生有限管理层及员工和虢晓彬的股权激励|受让方未实际支付股权转让价款||
||第三次增资||德生有限为扩大生产经营规模和注册资本规模而实施的增资|全体股东按原有的股权比例同比例转增||
||第二次股权转让||广东科投的投资策略调整，拟收回其对德生有限的投资|参照德生有限截至2007年9月30日经评估的净资产值，以在产权交易所挂牌交易最终确定转让价格（注2）||
||第四次增资||德生有限与德鸿电子业务相近，在人员知识结构、技术基础、市场和研发方面具有共性|参照德鸿电子截至评估基准日2010年12月31日的全部股东权益的评估价值，扣除相关未分配利润，并考虑射频智能对德鸿电子投资本金，以及结合德生有限当时的净资产情况及预估的未来盈利能力情况，确定本次增资的价格||
||股权继承||梅节垓于2006年12月16日在广州市过世|由法定继承人龚敏玲、梅莉莉继承||
||第五次增资||扩大德生有限生产经营规模，扩充注册资本|以资本公积转增同时进行部分现金增资，且全体股东||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||股权变动|股权变动原因|定价依据|价格|
|号||事项||||
|||||按原有的股权比例同比例增资||
||第六次增资||西域至尚为专业投资机构，其看好德生有限的发展，对德生有限进行投资|参照德生有限2013年度盈利预测，并在此基础上协商确定||
||第三次股权转让||刘峻峰个人资金周转需要，且王葆春、镇晓丹有意投资德生有限|参照本次股权转让前德生有限最近一次PE入股（即西域至尚增资德生有限）价格的80%协商确定||
||第四次股权转让||德生有限一直从事社保卡的研发生产，与远望谷的主营业务范围差距较大，且远望谷认为社保卡行业竞争激烈，但虢晓彬仍看好社保卡行业的发展|以德生有限截至2013年11月30日净资产的2.3倍为估值基础，由双方协商确定||
||第五次股权转让||李竹自2000年起一直担任德生有限董事，看好德生有限的发展，且灵远富荣的股东付迎将其通过灵远富荣间接持有德生有限的股权转为其配偶李竹直接持有|参照本次股权转让前德生有限最近一次PE入股（即西域至尚增资德生有限）价格，由双方协商确定||
||||灵远富荣的股东龚传佳、刘仁宇个人投资的资金需要|||
||||灵远富荣股东郭宏将其通过灵远富荣间接持有的股权转为直接持有，但由于郭宏当时不在国内，故由郭宏母亲杨毅持有（该部分股权于2015年6月转让给郭宏）|||
||||朱伟豪家庭内部财产安排，将其持有的德生有限股权全部转让给其配偶郭宏，但由于郭宏当时不在国内，故由郭宏母亲杨毅持有（该部分股权于2015年6月转让给郭宏）|因家庭内部财产安排，未实际支付股权转让价款||
||第六次股权转让||员工股权激励的对象已确定，且员工已成立持股平台，姜建将登记于其名下、由创始股东于2002年向德生有限管理层及员工实施的股权激励转让给最终被激励对象|解除股权代持，将用于员工激励的股权量化至员工个人名下||
||||德生有限的实际控制人虢晓彬将其所持德生有限的部分股权|参照德生有限最近一次PE入股（即西域至尚增资德生||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||股权变动|股权变动原因|定价依据|价格|
|号||事项||||
||||用于员工激励|有限）价格，并在该价格的基础上适当折让||
||第七次股权转让||松禾投资、前海西域、洪昌投资看好德生有限的发展前景，看好德生有限的发展前景，投资德生有限|参照德生有限2015年度盈利预测，并在此基础上协商确定转让价款||
||第八次股权转让||解除股权代持，杨毅将代为郭宏持有的德生有限股权还原至郭宏名下|因解除股权代持，未实际支付股权转让价款||

注1：广州市大公会计师事务所有限公司于2001年9月9日出具“穗大师审字（2001）第109号”《审计报告》，确认德生有限截至2001年8月31日经审计的净资产为34,886,389.52元。
注2：广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司于2007年11月30日出具“财兴资评字（2007）第159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》，确认德生有限截至2007年9月30日的净资产评估值为46,670,248.46元，广东科投所持德生有限29.07%股权对应的净资产值为13,567,041.23元。
据此，本所律师认为，发行人历次出资、增资及股权转让的定价合理，符合当时的具体交易情况，价格公允。
（四）说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况
核查程序：
(1)查阅发行人工商登记文件，核查发行人历次股本变动的新增股东范围；
(2)取得并查阅发行人新增直接自然人股东的身份证复印件和调查表，核查发行人新增直接自然人股东的基本情况、作为上市公司股东的资格、近五年内的主要从业经历、主要现任职单位和职务等情况；
(3)取得并查阅发行人新增直接非自然人股东及其非自然人股东/合伙人（包括直接股东/合伙人和间接股东/合伙人，下同）的营业执照、现行有效的合伙协
议/公司章程，并查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局、巨
潮资讯网等网站，核查发行人新增直接非自然人股东及其非自然人股东/合伙人
的基本情况、股权结构，对新增直接非自然人股东进行穿透核查，追溯至自然人、
上市公司、政府部门等；
(4)取得并查阅发行人新增主要间接自然人股东（主要间接自然人股东，包括发行人新增直接法人股东的直接自然人股东、新增直接合伙企业股东的直接自然人合伙人和普通合伙人（如普通合伙人为公司或合伙企业）的主要自然人股东/合伙人，下同）调查表及新增直接非自然人股东的确认函，核查发行人新增股东作为上市公司股东的资格、新增直接自然人股东和新增主要间接自然人股东近五年内的主要从业经历、主要现任职单位和职务等情况；
(5)取得灵远富荣、西域至尚、广州致仁、广州伟汇、松禾投资、洪昌投资、前海西域、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的调查表或确认函，核查新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排情况和是否存在代持和委托持股的情况。
核查结果：
1、发行人新增直接自然人股东的基本情况
依据发行人的工商登记文件，发行人新增直接自然人股东为姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、杨毅、郭宏。除杨毅已去世外，其他新增直接自然人股东现时的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名|国籍|身份证号||境外居留|住址|
|号|||||权情况||
||姜 建|中国|4401111954********|无|||
||龚敏玲|中国|4401061965********|无|||
||梅莉莉|中国|4401061993********|无|||
||王葆春|中国|2224061969********|无|||
||镇晓丹|中国|4224221948********|无|||
||孙狂飙|中国|3307261971********|无|||
||李 竹|中国|1101081965********|无|||
||刘怀宇|中国|1101081966********|无|||
||郭 宏|中国|4101021969********|无|||

2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况
依据发行人的工商登记文件、《公司章程》及发行人确认并经核查，发行人新增直接非自然人股东包括灵远富荣、广东科投、射频智能、西域至尚、广州致仁、广州伟汇、松禾投资、洪昌投资、前海西域，该等股东的基本情况和穿透核查情况如下：
(1)灵远富荣
依据灵远富荣的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，灵远富荣的住所为北京市平谷区兴谷经济开发区，法定代表人为黄诚，注册资本为298万元，经营范围为“投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制项目的经营活动）”，成立日期为 2000年 3月 13日。截至本补充法律意见出具日，灵远富荣的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||龚传佳||130.3450|||
||刘仁宇||105.2240|||
||郭 宏||42.9570|||
||付 迎||19.4740|||
||||298.0000|||

(2)广东科投
经查询国家企业信用信息公示系统，广东科投的住所为广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房，法定代表人为汪涛，注册资本为 104,020.79万元，经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租”，成立日期为 1992年 11月 5日。截至本补充法律意见出具日，广东省粤科金融集团有限公司（原公司名称为广东省粤科风险投资集团有限公司，以下统称“粤科风投”）持有广东科投100%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统，粤科风投的住所为广东省广州市天河区
珠江西路17号广晟国际大厦4501房，法定代表人为侯外林，注册资本为 306,932
万元，经营范围为“科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；
投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业孵化服务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训”，成立日期为2000年9月21日。截至本补充法律意见出具日，广东省人民政府持有粤科风投100%的股权。
据此，广东科投的最终股东为广东省人民政府。
(3)射频智能
经查询深圳市市场监督管理局网站，射频智能的住所为深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园2号楼1-4层，法定代表人为陈长安，注册资本为 6,000万元，经营范围为“微波射频识别测量设备的检测（需许可经营的须取得有关部门的经营许可证后方可经营）及技术咨询”，成立日期为 2003年 5月 14日。截至本补充法律意见出具日，远望谷持有射频智能100%股权。
经查询深圳市市场监督管理局网站和巨潮资讯网，远望谷为境内上市公司，股票简称为远望谷，股票代码为002161，住所为深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋 B座 3层，法定代表人为陈光珠，注册资本为 73,975.74万元，经营范围为“电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）”，成立日期为 1999年12月21日。
(4)西域至尚
依据西域至尚的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，西域至尚的主要经营场所为萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼386室，执行事务合伙人为广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅），经营范围为“自有资金投资活动及相关咨询服务。（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年 7月 5日。截至本补充法律意见出具日，西域至尚的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（元）|出资比例（%）|
||广州西域投资管理中心（有限合伙）||3,464,225.86|||
||陈冰竹||12,990,846.84|||
||周水江||6,417,478.34|||
||王建平||5,889,183.90|||
||江 洪||4,330,282.28|||
||林莉红||4,330,282.28|||
||王少招||3,464,225.82|||
||应华江||3,464,225.82|||
||郭 胜||2,738,470.51|||
||刘 铭||2,598,169.37|||
||谭 玲||2,598,169.37|||
||黎小莉||2,598,169.37|||
||赵春羽||2,598,169.37|||
||伍尚英||2,598,169.37|||
||钟吉平||1,732,112.91|||
||李军荣||1,732,112.91|||
||尹玉华||1,299,084.68|||
||费桂香||1,299,084.68|||
||张尊明||1,299,084.68|||
||杨曼艺||1,299,084.68|||
||万 军||1,299,084.68|||
||燕长红||1,299,084.68|||
||孙德香||1,299,084.68|||
||刘晓明||866,056.46|||
||温惠仪||866,056.46|||
||||74,370,000.00|||

依据广州西域投资管理中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，广州西域投资管理中心（有限合伙）的主要经营场所为广州市天河区思成路3号503房，执行事务合伙人为广东西域投资管理有限公司（委派代表：钱毅），经营范围为“投资管理服务；投资咨询服务；市场营销
策划服务；企业财务咨询服务”，成立日期为2010年10月27日。截至本补充法
律意见出具日，广州西域投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东西域投资管理有限公司||75.00||
||周水江||120.00||
||钱 毅||105.00||
||||300.00||

依据广东西域投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，广东西域投资管理有限公司的住所为广东省广州市天河区思成路3号北明软件大楼506房，法定代表人为周伟，注册资本为 3,898万元，经营范围为“项目投资、股权投资、证券投资、投资顾问；基金管理，投资管理，受托资产管理”，成立日期为 2007年 6月 26日。截至本补充法律意见出具日，广东西域投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||张小玲||208.00|||
||廖 胜||350.00|||
||应华江||500.00|||
||钱 毅||110.00|||
||毛真福||40.00|||
||周水江||1,660.00|||
||李苏霖||20.00|||
||刘书林||220.00|||
||虢晓彬||390.00|||
||王 红||100.00|||
||汕头市益源投资有限公司||300.00|||
||||3,898.00|||

依据汕头市益源投资有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，汕头市益源投资有限公司的住所为汕头市天山路南方大厦十八楼1806号，法定代表人为李惠文，注册资本为560万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业、交通运输业、仓储业、建筑业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、
旅馆业、娱乐服务业、广告业、教育业、文化艺术业、广播电影电视业、高新技
术产业的投资”，成立日期为 2010年 9月 20日。截至本补充法律意见出具日，
汕头市益源投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈 璇||500.00|||
||李惠文||60.00|||
||||560.00|||

(5)广州致仁
依据广州致仁的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，广州致仁的主要经营场所为广州市天河区大观南路24号D19房，执行事务合伙人为高敏，经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业形象策划服务；企业自有资金投资”，成立日期为2014年12月8日。截至本补充法律意见出具日，广州致仁的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||高 敏||200.00|||
||姜 建||208.00|||
||朱会东||140.00|||
||常 羽||112.00|||
||李 力||104.40|||
||陈 曲||73.00|||
||谷 科||60.00|||
||刘 娟||40.00|||
||凌 琳||38.40|||
||赵 敏||38.00|||
||张 颖||37.00|||
||王雪研||36.00|||
||王文斌||32.00|||
||张 辉||31.20|||
||谢泽强||20.00|||
||李来燕||16.00|||
||欧志海||16.00|||
||付智斌||12.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||欧泽玲|12.00|||
||张 烨|9.40|||
||陈 祥|9.20|||
||刘峻崧|8.00|||
||陆健翔|6.00|||
||欧阳秀明|6.00|||
||李 鑫|5.40|||
||习晓建|4.80|||
||刘并贞|3.20|||
||刘 静|3.20|||
||刘维华|3.20|||
||门鑫鑫|3.20|||
||唐厚华|3.20|||
||杨 扬|3.20|||
||魏 媛|2.60|||
||刘学殿|2.00|||
||张圣盛|2.00|||
||周晋荣|2.00|||
||王晓梅|1.60|||
|||1304.20|||

(6)广州伟汇
依据广州伟汇的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，广州伟汇的主要经营场所为广州市天河区大观南路24号D21房，执行事务合伙人为习晓建，经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业形象策划服务；企业自有资金投资”，成立日期为2014年12月8日。截至本补充法律意见出具日，广州伟汇的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||习晓建|35.20|||
||刘峻崧|41.20|||
||丁武成|40.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||彭丽群||28.00|||
||林 捷||24.80|||
||彭 彦||23.40|||
||孙果敏||21.20|||
||郝晓彬||20.00|||
||余 俐||20.00|||
||周拉龙||10.20|||
||王文斌||5.20|||
||沈兴安||5.20|||
||李 鑫||4.80|||
||陆健翔||4.00|||
||董梦米||4.00|||
||李 雅||4.00|||
||曹 军||4.00|||
||曹 阳||4.00|||
||胡 健||4.00|||
||孙 娟||4.00|||
||曾令发||4.00|||
||向 梁||4.00|||
||乔春强||3.20|||
||吴茂发||3.20|||
||唐永福||3.20|||
||李 伟||3.20|||
||陈立顺||3.20|||
||欧阳秀明||2.00|||
||魏 媛||2.00|||
||朱 丽||2.00|||
||林 峰||2.00|||
||吴金爱||2.00|||
||雷德光||2.00|||
||江雪奇||2.00|||
||谢欣铭||2.00|||
||陈民成||2.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗珍初||2.00|||
||周雄剑||2.00|||
||张 奇||2.00|||
||张玉平||1.60|||
||李 鹏||1.60|||
||周美玲||1.60|||
||刘景国||1.20|||
||黄丽明||1.20|||
||曾意军||1.20|||
||陈翠玲||1.20|||
||||364.80|||

(7)松禾投资
依据松禾投资的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，松禾投资的主要经营场所为苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年 4月 15日。截至本补充法律意见出具日，松禾投资的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）||1,000.00|||
||宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）||41,600.00|||
||深圳市深港产学研创业投资有限公司||26,500.00|||
||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||20,000.00|||
||寿稚岗||10,000.00|||
||苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）||5,000.00|||
||亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）||5,000.00|||
||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||4,500.00|||
||冯红健||4,000.00|||
||夏国新||3,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘朝霞|3,000.00|||
||禹振飞|3,000.00|||
||苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000.00|||
||南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000.00|||
||林文雄|2,500.00|||
||姚振发|2,500.00|||
||黄少钦|2,000.00|||
||林文彬|2,000.00|||
||扬州市扬开房地产有限公司|1,500.00|||
||苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500.00|||
||浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400.00|||
||北京融源恒信投资管理有限公司|1,000.00|||
||曾炳桂|1,000.00|||
||苏州美利华投资有限公司|1,000.00|||
||上海平越投资有限公司|1,000.00|||
|||150,000.00|||

○1深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）
依据深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询深圳市市场监督管理局网站，深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为深圳市福田区华富街道深南大道 1006号国际创新中心 C座 16层，执行事务合伙人为罗飞，经营范围为“经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资”，成立日期为2011年3月28日。截至本补充法律意见出具日，深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗 飞|10.00|||
||萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）|500.00|||
|||510.00|||

依据萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼403室，执行事务合伙人为罗飞，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理。（以上均不含证券、保险、基金、金融业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2015年6月29日。截至本补充法律意见出具日，萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗 飞||7.20|||
||张云鹏||0.40|||
||王 勇||1.00|||
||陈慈琼||1.20|||
||陈诗君||2.00|||
||厉 伟||4.40|||
||刘 浩||3.80|||
||||20.00|||

○2宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）
依据宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号102室，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞），经营范围为“创业投资；创业投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年 4月 26日。
截至本补充法律意见出具日，宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额 (万元)|出资比例 (%)|
||深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）||700.00|||
||陈万彬||1,500.00|||
||常文光||1,500.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额 (万元)|出资比例 (%)|
||黄 强||1,500.00|||
||肖 诚||1,500.00|||
||严张应||1,200.00|||
||周世玉||1,050.00|||
||曾 卫||1,000.00|||
||陈木雄||1,000.00|||
||陈钦鹏||1,000.00|||
||华士清||1,000.00|||
||黄文辉||1,000.00|||
||蒋 婷||1,000.00|||
||解晓燕||1,000.00|||
||李吟发||1,000.00|||
||李海超||1,000.00|||
||李 嘉||1,000.00|||
||李思颖||1,000.00|||
||李祥宝||1,000.00|||
||李 旭||1,000.00|||
||陆 彬||1,000.00|||
||鲁 凌||1,000.00|||
||任宗周||1,000.00|||
||时 玉||1,000.00|||
||唐玉昆||1,000.00|||
||上海瑞生置业有限公司||1,000.00|||
||沈德兴||1,000.00|||
||王东根||1,000.00|||
||叶 晖||1,000.00|||
||杨红兵||1,000.00|||
||钟慧文||1,000.00|||
||王世明||1,000.00|||
||盛东兵||800.00|||
||曹美怡||750.00|||
||张云亮||700.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额 (万元)|出资比例 (%)|
||干玲尔||500.00|||
||林学好||500.00|||
||卢少平||500.00|||
||沈冬玉||500.00|||
||王 萍||500.00|||
||王婷香||500.00|||
||彭 建||500.00|||
||赵翊辰||500.00|||
||郑海州||500.00|||
||上海景约投资顾问有限公司||350.00|||
||金恂华||300.00|||
||深圳市深港产学研创业投资有限公司||250.00|||
||||41,600.00|||

A、深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/①深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）”所述。
B、上海瑞生置业有限公司
依据上海瑞生置业有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海瑞生置业有限公司的住所为上海市闵行区保乐路 368号，法定代表人为刘厚纯，注册资本为 2,000万元，经营范围为“房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为 2001年 12月 20日。截至本补充法律意见出具日，上海瑞生置业有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘厚纯||1,340.00|||
||金恂华||660.00|||
||||2,000.00|||

C、上海景约投资顾问有限公司
依据上海景约投资顾问有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海景约投资顾问有限公司的住所为上海市崇明区城桥镇新闸路48号13幢301室，法定代表人为安惊川，注册资本为500万元，经营范围为“投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2007年1月8日。截至本补充法律意见出具日，上海景约投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||安惊川||499.00|||
||安甲臣||1.00|||
||||500.00|||

D、深圳市深港产学研创业投资有限公司
深圳市深港产学研创业投资有限公司的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○3深圳市深港产学研创业投资有限公司”所述。
○3深圳市深港产学研创业投资有限公司
依据深圳市深港产学研创业投资有限公司的营业执照、公司章程并经查询深圳市市场监督管理局网站，深圳市深港产学研创业投资有限公司的住所为深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心 C座16层，法定代表人为厉伟，注册资本为15,000万元，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”，成立日期为1996年9月4日。截至本补充法律意见出具日，深圳市深港产学研创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||崔京涛||11,680.00|||
||深圳产学研基地产业发展中心||1,500.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘 晖|1,225.00|||
||喻 琴|425.00|||
||郑先敏|170.00|||
|||15,000.00|||

○4国创元禾创业投资基金（有限合伙）
依据国创元禾创业投资基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，国创元禾创业投资基金（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 15幢，执行事务合伙人为苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：刘澄伟），经营范围为“创业投资、股权投资、实业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2010年12月22日。截至本补充法律意见出具日，国创元禾创业投资基金（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）||1,000.00|||
||苏州元禾控股股份有限公司||191,233.80|||
||华为投资控股有限公司||3,766.20|||
||国开金融有限责任公司||100,000.00|||
||元禾股权投资基金管理有限公司||5,000.00|||
||||301,000.00|||

A、苏州元禾控股股份有限公司
依据苏州元禾控股股份有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州元禾控股股份有限公司的住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼，法定代表人为刘澄伟，注册资本为300,000万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，成立日期为 2007年 9月 11日。截至本补充法律意见出具日，苏州元禾
控股股份有限公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司||90,000|||
||苏州工业园区经济发展有限公司||210,000|||
||||300,000.00|||

经查询国家企业信用信息公示系统，苏州工业园区管委会分别持有苏州工业园区国有资产控股发展有限公司和苏州工业园区经济发展有限公司100%的股权。据此，苏州元禾控股股份有限公司的最终股东为苏州工业园区管委会。
B、华为投资控股有限公司
经查询深圳市市场监督管理局网站，华为投资控股有限公司的住所为深圳市龙岗区坂田华为基地 B区 1号楼，法定代表人为孙亚芳，注册资本为1,494,106.6131万元，经营范围为“从事高科技产品的研究、开发、销售、服务；
从事对外投资业务；提供管理、咨询、培训等业务；IT服务业务；自有房屋租赁。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业可自主选择项目开展经营活动）。”成立日期为 2003年 3月 14日。截至本补充法律意见出具日，华为投资控股有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||任正非||15090.4776|||
||华为投资控股有限公司工会委员会||1,479,016.1355|||
||||1,494,106.6131|||

C、国开金融有限责任公司
依据国开金融有限责任公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，国开金融有限责任公司的住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 10层，法定代表人为胡怀邦，注册资本为 5,994,815.2878万元，经营范围为“投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
成立日期为2009年8月24日。截至本补充法律意见出具日，国家开发银行股份
有限公司持有国开金融有限责任公司100%的股权。
D、元禾股权投资基金管理有限公司
依据元禾股权投资基金管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，元禾股权投资基金管理有限公司的住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15幢，法定代表人为刘澄伟，注册资本为5,000万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、财务咨询；参与设立及投资与股权投资相关的基金及相关投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2010年 9月 30日。截至本补充法律意见出具日，元禾股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州元禾控股有限公司|3,500.00|||
||国开金融有限责任公司|1,500.00|||
|||5,000.00|||

注：苏州元禾控股有限公司的名称已于2015年11月11日变更为“苏州元禾控股股份有限公司”。
苏州元禾控股有限公司和国开金融有限责任公司的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○4国创元禾创业投资基金（有限合伙）/A、苏州元禾控股股份有限公司和C、国开金融有限责任公司”所述。
E、苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
依据苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）的主要经营场所为江苏省苏州市工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心二期15号楼1F,2F,3F，执行事务合伙人为苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）（委派代表：刘澄伟），经营范围为“受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2012年4月 13日。截至本补充法律意见出具日，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|元禾股权投资基金管理有限公司|4,900.00|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|5,100.00|
||10,000.00|

(a)元禾股权投资基金管理有限公司
元禾股权投资基金管理有限公司的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○4国创元禾创业投资基金（有限合伙）/D、元禾股权投资基金管理有限公司”所述。
(b)苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
依据苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）的主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15幢，执行事务合伙人为徐清，经营范围为“受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2012年4月9日。截至本补充法律意见出具日，苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||徐 清||25.50|||
||王吉鹏||25.50|||
||李怀杰||25.50|||
||共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）||433.50|||
||||510.00|||

依据共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园409-320，执行事务合伙人为徐清，经营范围为“项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2017年2月9日。截至本补
充法律意见出具日，共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认
缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||徐 清|1.7850|||
||王吉鹏|1.3770|||
||李怀杰|1.1730|||
|||4.3350|||

○5苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）
依据苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区唯亭金陵西路168号1幢277室，执行事务合伙人为苏州瑞牛投资管理有限公司（委派代表：任磊），经营范围为“创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年3月25日。截至本补充法律意见出具日，苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州瑞牛投资管理有限公司|115.00|||
||陈锐强|3,885.00|||
||梁结萍|1,000.00|||
||李苗颜|5,000.00|||
||袁雪梅|1,500.00|||
|||11,500.00|||

依据苏州瑞牛投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州瑞牛投资管理有限公司的住所位于苏州工业园区唯华路 5号君风生活广场 2幢 213室，法定代表人为陈锐强，注册资本为 10万元，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2010年 5月 21日。截至本补充法律意见出具日，苏州瑞牛投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||任 磊|3.00|||
||陈锐强|7.00|||
|||10.00|||

○6亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）
依据亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询深圳市市场监督管理局网站，亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）的主要经营场所为深圳市罗湖区东门街道深南东路2098号广田集团盛华大厦27层，执行事务合伙人为叶远西，经营范围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，成立日期为 2010年 12月 8日。截至本补充法律意见出具日，亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||叶远西||12,500.00||
||叶伟清||2,000.00||
||卢忠秀||500.00||
||||15,000.00||

○7深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）
依据深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询深圳市市场监督管理局网站，深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）的主要经营场所为深圳市福田区上梅林工业区奥士达路中汽南方大楼四楼，执行事务合伙人为曾胜连，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金”，成立日期为 2011年 1月 12日。
截至本补充法律意见出具日，深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||曾胜连||500.00|||
||陈文沛||19,500.00|||
||||20,000.00|||

○8苏州松禾资本管理中心（有限合伙）
依据苏州松禾资本管理中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国
家企业信用信息公示系统，苏州松禾资本管理中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14号楼 202室，执行事务合伙人为罗飞，经营范围为“为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2009年12月22日。
截至本补充法律意见出具日，苏州松禾资本管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||罗 飞||35.00|||
||厉 伟||35.00|||
||王 勇||5.00|||
||刘 浩||15.00|||
||陈慈琼||5.00|||
||陈诗君||5.00|||
||||100.00|||

○9南通松禾创业投资中心（有限合伙）
依据南通松禾创业投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，南通松禾创业投资中心（有限合伙）的主要经营场所为南通苏通科技产业园纬 14路 27号，执行事务合伙人为刘浩，经营范围为“投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年 8月 1日。截至本补充法律意见出具日，南通松禾创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘 浩||0.0001|||
||金荣宗||1,000.0000|||
||保德坤||2,000.0000|||
||周志华||1,000.0000|||
||朱海进||1,000.0000|||
||钱 珍||2,000.0000|||
||管永华||1,000.0000|||
||沙明军||2,000.0000|||
||||10,000.0001|||

○10扬州市扬开房地产有限公司
依据扬州市扬开房地产有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，扬州市扬开房地产有限公司的住所为扬州市兴城路 55号，法定代表人为陆元庭，注册资本为 2,000万元，经营范围为“房地产开发经营，装饰装潢，水电气安装，物业管理，房屋租赁，建筑材料、装饰装潢材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1992年 9月 9日。截至本补充法律意见出具日，扬州市扬开房地产公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||陆元庭||1,800.00|||
||江 萍||200.00|||
||||2,000.00|||

○11苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）
依据苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）（委派代表：姜明明），经营范围为“创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2010年 12月 17日。截至本补充法律意见出具日，苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||500.00|||
||管学昌||500.00|||
||范新明||500.00|||
||李显明||150.00|||
||马 奕||100.00|||
||周 旦||600.00|||
||蔡约荭||350.00|||

|||
|-|-|
|丁全石|1,500.00|
|孙 丹|500.00|
|苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）|3,880.00|
|大连博森金属表面处理有限公司|300.00|
||8,880.00|

A、苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）
依据苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为上海盛合投资管理有限公司（委派代表：张洋），经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2010年 11月 24日。截至本补充法律意见出具日，苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海盛合投资管理有限公司||210.00|||
||姜明明||300.00|||
||||510.00|||

依据上海盛合投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海盛合投资管理有限公司的住所为上海市闵行区平阳路 258号一层A1054室，法定代表人为姜明明，注册资本为100万元，经营范围为“投资管理、资产管理、工程项目管理、企业管理咨询、经纪贸易咨询、法律咨询（咨询类项目除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2011年9月5日。截至本补充法律意见出具日，北京盛世宏明投资基金管理有限公司持有上海盛合投资管理有限公司100%的股权。
依据北京盛世宏明投资基金管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，北京盛世宏明投资基金管理有限公司的住所位于北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼46层4602室，法定代表人为姜明明，注册资本为10,000万元，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”成立日期为2010年8月19日。截至本补充法律意见出具日，北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||张 洋||160.00|||
||林 童||672.00|||
||姜明明||2,368.00|||
||上海盛世鸿明投资有限公司||6,800.00|||
||||10,000.00|||

依据上海盛世鸿明投资有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海盛世鸿明投资有限公司的住所为中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 169号 B楼一层 119室，法定代表人为姜明明，注册资本为 10,000万元，经营范围为“实业投资，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2015年2月27日。截至本补充法律意见出具日，上海盛世鸿明投资有限公司的股东分别为张洋和姜明明，其分别持有上海盛世鸿明投资有限公司20%的股权和80%的股权。
B、苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）
依据苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议及确认并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张洋），经营范围为“创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2011年6月1日。截至本补充法律意见出具日，
苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|10.00|||
||卢振华|500.00|||
||曹飞芬|250.00|||
||王信迪|340.00|||
||鲁 帆|500.00|||
||姜明明|500.00|||
||邓 飞|300.00|||
||葛春华|250.00|||
||上海盛清创业投资中心（有限合伙）|1,350.00|||
|||4,000.00|||

(a)苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○11苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）/A、苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）”所述。
(b)依据上海盛清创业投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，上海盛清创业投资中心（有限合伙）的主要经营场所为上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393号 2幢一层 1008室，执行事务合伙人为上海盛重投资管理有限公司（委派代表：赵勇），经营范围为“创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询、创业企业管理及咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2013年8月21日。截至本补充法律意见出具日，上海盛清创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海盛重投资管理有限公司||50.00|||
||王明伟||300.00|||
||彭宁科||150.00|||
||吴蓓莲||400.00|||
||苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）||1,880.00|||
||上海金山科技投资有限公司||1,800.00|||
||||4,580.00|||

a)上海盛重投资管理有限公司
依据上海盛重投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海盛重投资管理有限公司的住所为上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393号 1幢 3009室，法定代表人为赵勇，注册资本为 500万元，经营范围为“投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），工程项目管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为2011年11月17日。截至本补充法律意见出具日，北京盛世宏明投资基金管理有限公司持有上海盛重投资管理有限公司100%的股权。
北京盛世宏明投资基金管理有限公司的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○11苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）/A、苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）”所述。
b)苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）
依据苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）的主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张洋），经营范围为“创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012年 2月 17日。截至本补充法律意见出具日，苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||10.00|||
||冯 磊||300.00|||
||郁伟江||200.00|||
||林向军||500.00|||
||赵 青||300.00|||
||史 华||280.00|||
||唐继跃||300.00|||

合计 1,890.00 100.00
苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的基本情况如本题回复“2、发行人新增直接非自然人股东的基本情况/(7)松禾投资/○11苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）/A、苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）”所述。
c)上海金山科技投资有限公司
依据上海金山科技投资有限公司、上海金山资本管理集团有限公司的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，上海金山资本管理集团有限公司持有上海金山科技投资有限公司100%的股权，上海市金山区国有资产监督管理委员会持有上海金山资本管理集团有限公司100%的股权。据此，上海金山科技投资有限公司的最终股东为上海市金山区国有资产监督管理委员会。
C、大连博森金属表面处理有限公司
依据大连博森金属表面处理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，大连博森金属表面处理有限公司的住所为辽宁省大连市甘井子区南关岭街道西洼村，法定代表人为殷国强，注册资本为 1,500万元，经营范围为“金属表面处理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）”，成立日期为 2004年 9月 21日。截至本补充法律意见出具日，大连博森金属表面处理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||殷国强||1,450.00|||
||陈 芳||50.00|||
||||1,500.00|||

○12浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）
依据浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议及确认并经查询国家企业信用信息公示系统，浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）的主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号101室，执行事务
合伙人为宁波禧达丰投资管理有限公司（委派代表：叶七巧），经营范围为“股
权投资及其咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，成立日期为2011年4月26日。
截至本补充法律意见出具日，浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||宁波禧达丰投资管理有限公司|150.00|||
||朱彩玲|428.57|||
||王 泉|428.57|||
||张静波|214.29|||
||吴亚君|1,350.00|||
||徐小路|428.57|||
|||3,000.00|||

依据宁波禧达丰投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，宁波禧达丰投资管理有限公司的住所为北仑区梅山盐场 1号办公楼六号161室，法定代表人为吴亚君，注册资本为500万元，经营范围为“投资管理，企业投资与资本运营策划，资产并购重组及上市咨询与策划，财务、企业管理，高新技术交流信息咨询服务；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，成立日期为2011年5月18日。截至本补充法律意见出具日，宁波禧达丰投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||叶七巧|50.00|||
||吴亚君|450.00|||
|||500.00|||

○13北京融源恒信投资管理有限公司
依据北京融源恒信投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，北京融源恒信投资管理有限公司的住所为北京市朝阳区麦子店西路 3号 7层710，法定代表人为李骁鹏，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”成立日期为 2007年 5月 23日。截至本补充法律意见出具日，北京融源恒信投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||北京恒燊泰投资管理有限公司||550.00|||
||北京君恒信投资顾问有限公司||450.00|||
||||1,000.00|||

A、北京恒燊泰投资管理有限公司
依据北京恒燊泰投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，北京恒燊泰投资管理有限公司的住所为北京市海淀区蓝靛厂南大街 59号玲珑花园综合楼 1015房，法定代表人为邹熔博，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”成立日期为2004年 5月 14日。截至本补充法律意见出具日，北京恒燊泰投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹熔博||700.00|||
||叶保和||300.00|||
||||1,000.00|||

B、北京君恒信投资顾问有限公司
依据北京君恒信投资顾问有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，北京君恒信投资顾问有限公司的住所为北京市朝阳区麦子店西路 3号 709室，法定代表人为彭卫民，注册资本为 200万元，经营范围为“销售食品；投资咨询；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；图文设计；劳务服务；维修计算机及外围设备；出租办公用房（仅限对701-708、
710-712i出租）；销售文具用品。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”成立日期为2000年11月29日。截至本补充法律意见出具日，北京君恒信投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||王 洪||100.00|||
||彭卫民||80.00|||
||彭永贵||20.00|||
||||200.00|||

○14苏州美利华投资有限公司
依据苏州美利华投资有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，苏州美利华投资有限公司的住所为苏州市平泷路 1288号 2层，法定代表人为高琪，注册资本为 6,000万元，经营范围为“房地产开发与经营；
房地产投资、文化艺术品投资、资产管理、酒店管理、物业管理、自由房屋租赁、市场营销研究策划、会务展览展示、商务咨询、旅游景点开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2009年11月25日。截至本补充法律意见出具日，苏州美利华投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||美田利华集团有限公司||4,200.00|||
||孔 嘉||1,200.00|||
||高 琪||600.00|||
||||6,000.00|||

依据美田利华集团有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，美田利华集团有限公司的住所为苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼，法定代表人为高琪，注册资本为 20,000万元，经营范围为“房地产开发、经营。古建筑、装饰工程施工；对外投资；资产、酒店、物业管理；企业管理及商务信息咨询；市场研究策划及企业形象策划；会展服务；旅游景点开发；计算机软件开发服务；节能建筑材料的研发；销售：装饰材料，建筑材料、建筑设备，金属材料、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
成立日期为1993年7月20日。截至本补充法律意见出具日，美田利华集团有限
公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||高 琪||18,400.00|||
||高红卫||1,600.00|||
||||20,000.00|||

○15上海平越投资有限公司
依据上海平越投资有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，上海平越投资有限公司的住所位于浦东新区泥城镇宏海路6号102室，法定代表人为赵昳，注册资本为 6,000万元，经营范围为“实业投资、投资管理及咨询（除经纪）、财务信息咨询（除代理记帐）、经济信息咨询（除经纪）、企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为 2010年 7月 30日。截至本补充法律意见出具日，上海平越投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||赵 昳||4,200.00|||
||赵 越||1,800.00|||
||||6,000.00|||

(8)洪昌投资
依据洪昌投资的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，洪昌投资的主要经营场所为广州市天河区海安路13号之一2303房自编03-05房（仅限办公用途），执行事务合伙人为广东洪昌投资管理有限公司（委派代表：龙苏云），经营范围为“企业自有资金投资;企业管理咨询服务；投资咨询服务；
投资管理服务；企业财务咨询服务；市场营销策划服务”，成立日期为2014年8月7日。截至本补充法律意见出具日，洪昌投资的合伙人及其认缴出资额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东洪昌投资管理有限公司|普通合伙人||15.15|||
||罗 政|有限合伙人||1,499.85|||
|||—||1,515.00|||

依据广东洪昌投资管理有限公司的营业执照、公司章程并经查询国家企业信
用信息公示系统，广东洪昌投资管理有限公司的住所为广州市天河区海安路 13号之一 2303自编 03-05房（仅限办公用途），法定代表人为龙苏云，注册资本为1,000万元，经营范围为“投资管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；
企业财务咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）”，成立日期为 2014年 3月 14日。截至本补充法律意见出具日，广东洪昌投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||龙苏云|800.00|||
||朱 韵|200.00|||
|||1,000.00|||

(9)前海西域
依据前海西域的营业执照、公司章程并经查询深圳市市场监督管理局网站，前海西域的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为周伟，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理（不含限制项目）；资产管理；股权投资；项目投资（具体项目另行申报）”，成立日期为 2014年 2月 26日。截至本补充法律意见出具日，前海西域的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||周水江|900.00|||
||周永生|100.00|||
|||1,000.00|||

3、新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在代持或委托持股的情况
依据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员确认，发行人董事李竹系发行人新增股东，发行人董事刘峻峰系发行人新增股东广州伟汇合伙人刘峻崧的弟弟，发行人独立董事江斌系发行人新增股东西域至尚合伙人燕长红的配偶，发行人董事张云鹏系发行人新增股东松禾投资的间接合伙人，发行人董事及高级
管理人员姜建、李力系发行人新增股东广州致仁的合伙人，发行人监事习晓建系
发行人新增股东广州伟汇的合伙人，发行人高级管理人员高敏、朱会东、常羽、
陈曲系发行人新增股东广州致仁的合伙人，除此之外，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员与姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、灵远富荣及其自然人股东、广东科投及其股东、射频智能及其股东、西域至尚及其自然人合伙人、广州致仁及其自然人合伙人、广州伟汇及其自然人合伙人、松禾投资及其自然人合伙人、洪昌投资及其自然人合伙人、前海西域及其自然人股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在代持或委托持股的情况。
依据姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、灵远富荣、西域至尚、广州致仁、广州伟汇、松禾投资、洪昌投资、前海西域确认，李竹、松禾投资的间接合伙人张云鹏系发行人董事，广州伟汇合伙人刘峻崧系发行人董事刘峻峰的姐姐，西域至尚合伙人燕长红系发行人独立董事江斌的配偶，广州致仁的合伙人姜建、李力系发行人董事及高级管理人员，广州致仁的合伙人高敏、朱会东、常羽、陈曲系发行人高级管理人员，广州伟汇的合伙人习晓建系发行人监事，除此之外，姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、灵远富荣及其自然人股东、西域至尚及其自然人合伙人、广州致仁及其自然人合伙人、广州伟汇及其自然人合伙人、松禾投资及其自然人合伙人、洪昌投资及其自然人合伙人、前海西域及其自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在代持或委托持股的情况。
依据本次发行的中介机构及其签字人员确认，本次发行人的中介机构及其签字人员与姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、灵远富荣及其自然人股东、广东科投及其股东、射频智能及其股东、西域至尚及其自然人合伙人、广州致仁及其自然人合伙人、广州伟汇及其自然人合伙人、松禾投资及其自然人合伙人、洪昌投资及其自然人合伙人、前海西域及其自然人股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在代持或委托持股的情况。
综上所述，本所律师认为，李竹、松禾投资的间接合伙人张云鹏系发行人董事，广州伟汇合伙人刘峻崧系发行人董事刘峻峰的姐姐，西域至尚合伙人燕长红系发行人独立董事江斌的配偶，广州致仁的合伙人姜建、李力系发行人董事及高级管理人员，广州致仁的合伙人高敏、朱会东、常羽、陈曲系发行人高级管理人员，广州伟汇的合伙人习晓建系发行人监事，除此之外，新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在代持或委托持股的情况。
4、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）
依据发行人新增直接自然人股东和新增主要间接自然人股东的调查表或确认函并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人新增直接自然人股东和新增主要间接自然人股东近五年内的主要从业经历、主要现任职单位和职务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||姜 建||4401111954********|||
||龚敏玲||4401061965********|||
||梅莉莉||4401061993********|||
||王葆春||2224061969********|||
||镇晓丹||4224221948********|||
||孙狂飙||3307261971********|||
||李 竹||1101081965********|||
||刘怀宇||1101081966********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||杨 毅||—（注2）|||
||郭 宏||4101021969********|||
||刘仁宇||1101081968********|||
||付 迎||1101081969********|||
||周水江||4401071964********|||
||钱 毅||4206821983********|||
||张小玲||3604031967********|||
||廖 胜||3604021971********|||
||毛真福||4401021963********|||
||李苏霖||4409211984********|||
||陈 璇||4405041958********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||李惠文||4405051967********|||
||陈冰竹||1201031978********|||
||王建平||4425241967********|||
||江 洪||4403011961********|||
||林莉红||4401021958********|||
||王少招||4402031966********|||
||应华江||3302221969********|||
||郭 胜||3526011970********|||
||刘 铭||4401021988********|||
||谭 玲||4503021954********|||
||黎小莉||4401221971********|||
||赵春羽||2323011978********|||
||伍尚英||4401031952********|||
||钟吉平||4401021966********|||
||李军荣||4409211971********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||尹玉华||3604031964********|||
||费桂香||4301021954********|||
||张尊明||3401041966********|||
||杨曼艺||5129011973********|||
||万 军||3604261965********|||
||燕长红||4401071969********|||
||孙德香||3201231971********|||
||刘晓明||6201021975********|||
||温惠仪||4406201958********|||
||高 敏||6101031969********|||
||朱会东||6104021977********|||
||常 羽||2202031968********|||
||李 力||4401041957********|||
||陈 曲||4205021978********|||
||谷 科||5110021974********|||
||刘 娟||5101031969********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||凌 琳||4306261977********|||
||赵 敏||3102301969********|||
||张 颖||1101051978********|||
||王雪研||2201041972********|||
||王文斌||4304231981********|||
||张 辉||1330231972********|||
||谢泽强||4310281985********|||
||李来燕||4311241986********|||
||欧志海||4412241981********|||
||付智斌||4304031977********|||
||欧泽玲||4418271978********|||
||张 烨||1101081978********|||
||陈 祥||5224261982********|||
||刘峻崧||4401021959********|||
||陆健翔||4407111985********|||
||欧阳秀明||4401031971********|||
||李 鑫||4309211980********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||习晓建||4401021959********|||
||刘并贞||4325031982********|||
||刘 静||6101261985********|||
||刘维华||1201031978********|||
||门鑫鑫||2301071983********|||
||唐厚华||6101031969********|||
||杨 扬||4205031988********|||
||魏 媛||2311021987********|||
||刘学殿||3412261986********|||
||张圣盛||3401041983********|||
||周晋荣||4416231983********|||
||王晓梅||4123241978********|||
||丁武成||4323011961********|||
||彭丽群||3622281973********|||
||林 捷||3624011966********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||彭 彦||4306231978********|||
||孙果敏||4401021962********|||
||郝晓彬||1401021978********|||
||余 俐||1426251970********|||
||周拉龙||4306241975********|||
||沈兴安||4310281986********|||
||董梦米||3203211977********|||
||李 雅||2108031982********|||
||曹 军||4508811982********|||
||曹 阳||5107811978********|||
||胡 健||4412021975********|||
||孙 娟||4206821979********|||
||曾令发||3621351981********|||
||向 梁||4413811984********|||
||乔春强||6529011980********|||
||吴茂发||4405821981********|||
||唐永福||4414241981********|||
||李 伟||4401111968********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||陈立顺||4416021982********|||
||朱 丽||6123011975********|||
||林 峰||4306111981********|||
||吴金爱||3604301979********|||
||雷德光||4401041959********|||
||江雪奇||4408241976********|||
||谢欣铭||4330221977********|||
||陈民成||4408821980********|||
||罗珍初||4324251962********|||
||周雄剑||4408811982********|||
||张 奇||4302811983********|||
||张玉平||4206211986********|||
||李 鹏||4301241986********|||
||周美玲||4305241990********|||
||刘景国||1101011962********|||
||黄丽明||4401061978********|||
||曾意军||4414241981********|||
||陈翠玲||4401061977********|||
||寿稚岗||4211811965********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||冯红健||4406031966********|||
||夏国新||1201021968********|||
||刘朝霞||4403011970********|||
||禹振飞||3210881968********|||
||林文雄||4405251970********|||
||姚振发||4403011958********|||
||黄少钦||4405251964********|||
||林文彬||4405251972********|||
||曾炳桂||4405821985********|||
||罗 飞||4403011966********|||
||张云鹏||2301231979********|||
||王 勇||6101031963********|||
||陈慈琼||1302061970********|||
||陈诗君||4302041954********|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||身份证号|近五年内的主要从业经历|
||厉 伟||1101081963********|||
||刘 浩||1101081967********|||
||罗 政||3601111990********|||
||龙苏云||5101021970********|||
||朱 韵||3601021982********|||
||周永生||3604301959********|||

注1：截至本补充法律意见出具日，除已经披露的李竹任职企业外，李竹作为专业投资人，存在担任其参股企业或其参股企业投资的企业董事、监事之情形。
注2：截至本补充法律意见出具日，杨毅已去世。
注3：截至本补充法律意见出具日，除已经披露的应华江任职企业外，应华江作为上市公司的董事、高级管理人员，存在在其他公司担任董事、监事或其他职务之情形。
注4：截至本补充法律意见出具日，除已经披露的罗飞任职企业外，罗飞作为专业投资人，存在担任其参股企业或其参股企业投资的企业董事、监事之情形。
注5：截至本补充法律意见出具日，除已经披露的厉伟任职企业外，厉伟作为专业投资人，存在担任其参股企业或其参股企业投资的企业董事、监事之情形。
5、是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况
依据姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、灵远富荣、西域至尚、广州致仁、广州伟汇、松禾投资、洪昌投资、前海西域确认，截至本补充法律意见出具日，灵远富荣已不再持有发行人任何股份，姜建不再直接持有发行人股份（通过广州致仁间接持有发行人股份），除此之外，姜建、龚敏玲、梅莉莉、王葆春、镇晓丹、孙狂飙、李竹、刘怀宇、郭宏、西域至尚的自然人合伙人、广州致仁的自然人合伙人、广州伟汇的自然人合伙人、松禾投资的自然人合伙人、洪昌投资的自然人合伙人、前海西域的自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，不属于公务员、或参照公务员管理的相关人员、现役军人（或拥有公务员、军人编制）、国有企业领导人员、直属高校党员领导干部等不适宜对公司投资的情形，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
（五）按照锁定有关要求进行承诺
核查程序：
查阅发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的股份锁定承诺函，核查发行人股东、董事、监事及高级管理人员的股份锁定承诺情况。
核查结果：
1、发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的股份锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人虢晓彬就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“1、公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
2、在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不得超过50%；
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；
4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
5、除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
2、担任发行人董事及/或高级管理人员的股东的股份锁定承诺
(1)虢晓彬、姜建、李力、高敏、朱会东、常羽、陈曲的股份锁定承诺
发行人董事及/或高级管理人员虢晓彬、姜建、李力、高敏、朱会东、常羽、陈曲就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“1、公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
5、除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
(2)刘峻峰、李竹的股份锁定承诺
发行人董事刘峻峰、李竹就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“1、公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
5、除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
3、担任发行人监事的股东的股份锁定承诺
(1)习晓建的股份锁定承诺
发行人监事习晓建就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“1、公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、在前述锁定期期满后，本人在公司担任监事期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
3、除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
(2)程立平、钱毅的股份锁定承诺
发行人监事程立平、钱毅就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“1、公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、在前述锁定期期满后，本人在公司担任监事期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
3、除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
4、发行人其他股东的股份锁定承诺
发行人股东孙狂飙、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李开泰、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、松禾投资、广州致仁、西域至尚、广州伟汇、洪昌投资、前海西域就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
5、发行人核心骨干的股份锁定承诺
发行人核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研就本次发行前其所持发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：
“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上
市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
综上所述，本所律师认为，发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心骨干已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，就其本次发行前所持发行人股份作出锁定承诺，该等承诺符合前述法律法规和规范性文件的规定。
二、请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。（《反馈意见》之一、规范性问题之第19题）回复：
核查程序：
(1)查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和发行人现时持有的《高新技术企业证书》，了解高新技术企业的认定条件，核查发行人取得高新技术企业证书的情况；
(2)查阅发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件及发行人关于主营业务和主要产品及服务的说明文件，并查询国家企业信用信息公示系统，核查发行人的成立时间、存续时间及存续情况、主营业务和主要产品及服务；
(3)查阅发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细，并查询国家知识产权局专利查询系统，核查发行人专利、计算机软件著作权的所有权情况、发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占员工总人数的比例；
(4)查阅发行人近三年审计报告、发行人申报高新技术企业的《研究开发费用专项审计报告》，核查发行人近三年的研发费用总额及同期销售收入总额、研发费用总额占同期销售收入总额的比例、发行人近一年主营业务收入及同期营业总收入、近一年主营业务收入占同期营业总收入的比例；
(5)查阅发行人已取得的合规证明，并取得发行人的承诺函和说明文件，核
查发行人创新能力达到相应要求、发行人申请认定高新技术企业前一年内重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为的发生情况、发行人办理高新技术企业资格续期情况。
核查结果：
（一）发行人取得高新技术企业证书的基本情况
2014年 10月 10日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201444000903的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，发行人现时持有的高新技术企业证书的有效期将于2017年10月10日届满。
（二）发行人是否符合高新技术企业的认定规定
本所律师按照《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定，对发行人高新技术企业资格进行逐项核查，具体情况如下：
1、依据发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件，发行人由德生有限以2015年3月31日为基准日、以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自德生有限 1999年 8月 13日成立至今已超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。
2、依据发行人的专利、计算机软件著作权等权属证书，发行人现时拥有 21项实用新型专利、8项外观设计专利、115项计算机软件著作权，对其主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（二）项“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
3、依据发行人确认，发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务，其主要产品及服务为社会保障卡及服务终端、社保信息化服务等，该等产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“电子信息”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
4、依据发行人员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细及发行人确认，发行人 2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 453人，占发行人当年员工总数的58.38%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。
5、依据《审计报告》及发行人确认，发行人2016年度经审计的营业收入为293,877,551.75元，2014年至2016年发生的研发费用总额为 111,537,945.07元，该研发费用总额占同期营业收入总额为 1,112,734,486.26元的比例为10.02%，不低于3%，且该等研发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（五）项“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的规定。
6、依据广州知仁会计师事务所（普通合伙）出具的“粤知专审字[2017]0370-2号”《广东德生科技股份有限公司研究开发费用专项审计报告》，发行人2016年度高新技术产品（服务）收入合计为 25,332.37万元，占发行人2016年营业总收入 293,877,551.75元的比例为86.2%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。
7、依据发行人确认，发行人知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的认定要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定。
8、依据发行人主管政府部门出具的证明及发行人确认，发行人2016年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。
（三）依据发行人的说明，发行人将按照相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定及广东通信管理局的要求，及时申请《高新技术企业证书》。
综上所述，本所律师认为，发行人现时符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定，其申请高新技术企业资格续期现时不存在实质法律障碍。
三、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充技露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第1题）
回复：
本题的核查程序及核查结果如本补充法律意见“《反馈意见》之一、规范性问题之第16题/第（三）、（四）小题”部分所述。
四、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
（《反馈意见》之二、信息披露问题之第 2题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人的营业执照、公司章程及主营业务说明文件，核查发行人的主营业务；
(2)取得发行人控股股东、实际控制人虢晓彬及其配偶的调查表，核查虢晓彬及其配偶的其他近亲属范围，核查虢晓彬及其配偶的其他近亲属报告期内实际控制、参股或担任董事及高级管理人员的企业；
(3)查阅虢晓彬及其配偶的其他近亲属报告期内实际控制、参股或担任董事及高级管理人员的企业的营业执照、公司章程、工商登记文件、最近一年的财务报表、主营业务说明文件，取得发行人实际控制人及其配偶出具的确认函，并查询国家企业信用信息公示系统，核查前述企业的现时基本情况、历史沿革、主营业务等相关情况，核查前述企业是否从事与发行人相同或相似业务情况；
(4)查阅发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，取得发行人实际控制人及其配偶出具的确认函，核查是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
核查结果：
（一）控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务
1、发行人的经营范围和主营业务
依据发行人的营业执照、公司章程及发行人确认，发行人的经营范围为“IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；
信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内实际控制、参股或担任董事及高级管理人员的企业的主营业务
依据虢晓彬的调查表、虢晓彬报告期内实际控制、参股或担任董事及高级管理人员的企业的营业执照、公司章程、工商登记文件、主营业务说明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，虢晓彬报告期内实际控制、参股或担任董事及
高级管理人员的企业基本情况、经营范围、主营业务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司/企业名称||注册资本|持股或任职情况|主营业务|
||||（万元）|||
||长沙市中智信息技术开发有限公司|560.00||持有4%的股权并曾担任其董事||
||东莞市德生通用电器制造有限公司|1,000.00||持有8%的股权||
||泰尚信息|1,200.00||报告期内曾持有60%的股权（注）||
||广东西域投资管理有限公司|3,898.00||持有10.01%的股权||
||赣州市西域和谐投资管理中心（有限合伙）|—||持有7.6923%的出资额||

注：虢晓彬已于2015年5月将其所持泰尚信息60%的股权转让给牟军。
3、依据虢晓彬及其配偶确认，虢晓彬的配偶报告期内未从事与发行人相同或相似的业务，虢晓彬及其配偶的近亲属报告期内亦未从事与发行人相同或相似的业务。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属报告期内未从事与发行人相同或相似业务。
（二）是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形
依据发行人虢晓彬及其配偶确认，发行人控股股东、实际控制人及其配偶不存在利用该等其他亲属关系或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
依据发行人董事、监事及高级管理人员调查表，发行人董事、监事及高级管理人员不存在利用该等其他亲属关系或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
五、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013年 10月发布的
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部
办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相
关规定。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第4题）
回复：
核查程序：
(1)查阅中组部及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，了解《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定；
(2)取得独立董事的调查表，并查询相关门户网站，核查独立董事的基本情况和任职经历，核查是否符合中组部及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
核查结果：
（一）独立董事的基本情况和任职经历
1、依据独立董事何小维的调查表并经查询华南理工大学门户网站，发行人独立董事何小维的基本情况和任职经历如下：
何小维，1959年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1986年 6月毕业于华南理工大学食品系并留校任教；
1991年 10月至 1995年 8月在日本国九州大学应用化学系生物攻能材料攻读博士研究生，获工学博士学位；1996年10月至今历任华南理工大学食品与生物工程学院副教授、教授、博士生导师、广州万孚生物技术股份有限公司董事，2015年6月至今担任发行人独立董事。何小维现任发行人独立董事，并担任广州万孚生物技术股份有限公司董事、华南理工大学教授。
2、依据独立董事江斌的调查表，发行人独立董事江斌的基本情况和任职经历如下：
江斌，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾就职于广州造船厂有限公司、广州市对外经济律师事务所、广东律师事务所深圳分所、广东广江律师事务所，2015年 6月至今任发行人独立董事。江斌现任发行人独立董事，并担任北京市大成（广州）律师事务所执行主任、浙江东阳中
广影视文化股份有限公司监事、广东汇吉投资基金管理有限公司监事、广州汇垠汇吉投资管理有限公司董事。
3、依据独立董事谢园保的调查表，发行人独立董事谢园保的基本情况和任职经历如下：
谢园保，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾就职于江西樟树市起重机械厂、高明新时代五金文具有限公司、广东诚安信会计师事务所有限公司，2015年 6月至今任发行人独立董事。谢园保现任发行人独立董事，并担任广东诚安信税务师事务所有限公司执行董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所负责人、广州市天河区人民代表大会常务委员会财政经济工作委员会咨询委专家、广东女子职业技术学院会计电算化专业指导委员会委员、广东外语外贸大学会计学研究生校外实践导师。
（二）独立董事的任职是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
依据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的相关规定，并核查独立董事何小维、江斌和谢园保的基本情况和任职经历，发行人独立董事何小维、江斌和谢园保不属于党政领导干部范围。据此，本所律师认为，发行人独立董事何小维、江斌和谢园保的任职不违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
六、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第5题）
回复：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等
核查程序：
(1)查阅发行人的营业执照、公司章程及主营业务和主要产品说明文件，核查发行人现时的主营业务和主要产品及服务；
(2)查阅发行人环境影响评价文件、与第三方签订的废物处理合同、环保验收监测报告，取得发行人关于主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况的说明文件，核查发行人主要排放污染物及排放量，核查发行人生活污水、废气、噪声、固体废物等处理方式、环保设施处理能力及实际运行情况；
(3)查阅发行人报告期内环保投入和相关费用支出的凭证、审计报告、与第三方签订的废物处理合同及发行人说明文件，核查发行人各年环保投入和相关费用支出情况；
(4)查阅本次发行募集资金投资项目环境影响评价批文和发行人本次发行上市方案，并取得发行人关于本次发行募集资金投资项目环保投入的说明文件，核查募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况。
核查结果：
1、发行人生产经营中主要排放污染物及排放量
依据发行人确认，发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务，主要产品及服务为社会保障卡及服务终端、社保信息化服务、身份证阅读器、访客系统主机及“访客易”系列软件。
依据发行人“穗开环影字[2013]242号”《关于广东德生科技有限公司制造部建设项目环境影响报告表的批复》、“（穗开）环监检字【2016】第 YS 69号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》及发行人确认，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 型||排放源||污染物名称||排放浓度及排放量|环评批复要求|
||印刷废气||总VOCs（以苯、甲苯、二甲苯合计）||年排放总量4.22kg|||

|||
|-|-|
|空压机、冷却塔、碰焊机、菲林输出机等|边界噪声昼间53.2-59.2（分贝）|

2、环保设施处理能力及实际运行情况
依据发行人确认，发行人生产经营产生的废水和固体废弃物主要为生活污水和生活垃圾，且发行人生产经营污物物排放量较小，对周围环境影响较小。
依据发行人确认，发行人生活污水排入市政污水管网，印刷废气收集后经活性炭吸附处理后引向高空排放，声源设备采取隔音、降噪、方振等措施；固体废物委托具备相应资质的广州市环境保护技术设备有限公司处理，且发行人前述环保设施运行良好，能满足发行人处理“三废”的要求；此外，发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，并采取了妥善的环保处理措施，处理能力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的废气、水、固废物及噪声得到了合理有效控制。
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
依据发行人确认，发行人报告期各年环保投入和相关费用支出情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2015年度|2016年度|
||3.10||0.92|||
||4.68||5.70|||
||—||—|||
||3.56||2.43|||
||7.58||9.53|||
||18.91||18.58|||

注：其他与环保相关的支出主要为清洁费。
如上表所述，发行人环保投入和相关费用支出主要为排污费、环保工人工资、环评费用、环保设备维修支出和环评验收咨询费，且发行人 2016年环保支出增加较多，该等增加的原因为募投项目环评费用的增加。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污
量的匹配情况
依据发行人确认并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目。
依据广州市天河区环境保护局于2016年2月2日向发行人出具的《关于“营销及服务网络技术改造项目”意见的函》（穗天环函[2016]47号），营销及服务网络技术改造项目不存在具体施工建设和生产制造，依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。
依据广州市越秀区环境保护局于2016年5月31日出具的《关于广东德生科技股份有限公司“信息化服务研发中心技术改造项目”、“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”的回复意见函》（越环函[2016]235号），社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技术改造项目属信息化类项目，项目投资主要用于软件研发及系统的升级改造，项目无生产加工行为，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。
依据发行人确认，发行人本次发行募集资金投资项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续，且本次发行募集资金投资项目产生的排污量极小，发行人环保投入能够满足本次发行募集资金投资项目的需要。
（二）对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内建设项目的环境影响评价文件及批复文件、排污许可证，取得发行人对报告期内环保情况的说明文件，核查发行人及其子公司、分公司建设项目的环境影响评价情况；
(2)查阅本次发行募集资金投资项目环境影响评价批文和发行人本次发行上市方案，并取得发行人关于本次发行募集资金投资项目环保投入的说明文件，核查发行人拟建项目的环境影响评价情况；
(3)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及其子公司、分公司是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚支出；
(4)查询主要公开网站及环保部门网站，在主要公开网站及环保部门网站进行了以发行人及其子公司、分公司作为关键词的检索，核查发行人及其子公司、分公司报告期内是否存在环保方面重大违法违规的情况；
(5)实地走访生产现场，核查发行人及其子公司、分公司报告期内是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚情况。
核查结果：
1、依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人共有德生金卡、德生智盟、德生科鸿3个子公司，并设立北京分公司、合肥分公司、河南分公司、安阳分公司、成都分公司、兰州分公司、江苏分公司、哈尔滨分公司、芜湖分公司、德生制造部 10个分公司，其中，发行人分支机构德生制造部为发行人生产主体，其已取得《关于广东德生科技有限公司制造部建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2013]242号）和《建设项目竣工环境保护验收检测报告》（（穗开）环监检字【2016】第YS69号），并已取得《广东省污染物排放许可证》（编号：4401162016003180）、《广东省污染物排放许可证》（编号：4401162016003189）。
2、发行人拟建项目的环境影响评价情况
依据发行人确认并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目。据此，发行人拟建项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目。
依据广州市天河区环境保护局于2016年2月2日向发行人出具的《关于“营销及服务网络技术改造项目”意见的函》（穗天环函[2016]47号），营销及服务网络技术改造项目不存在具体施工建设和生产制造，依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。
依据广州市越秀区环境保护局于2016年5月31日出具的《关于广东德生科技股份有限公司“信息化服务研发中心技术改造项目”、“社会保障卡信息化服务
平台技术改造项目”的回复意见函》（越环函[2016]235号），社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技术改造项目属信息化类项目，项目投资主要用于软件研发及系统的升级改造，项目无生产加工行为，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。
3、依据发行人确认并经查询主要公开网站及环保部门网站，发行人及其子公司、分公司报告期内能够严格遵守环境保护相关法律法规，未发生过重大环境污染事件，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情形，其生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分支机构报告期内能够严格遵守环境保护相关法律法规，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，且发行人已建项目已通过环境影响评价，拟建项目已取得环保部门无需进行环境影响评价审批的批文，故发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
七、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第6题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单，取得发行人关于劳务派遣的说明文件，核查发行人及其子公司、分公司报告期内的劳务派遣情况；
(2)查阅发行人及其子公司、分公司 2014年12月、2015年12月和2016年 12月的员工花名册，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内的员工总人数；
(3)查询发行人及其子公司、分公司注册地社会和人力资源保障部门、住房公积金管理中心官方网站，核查发行人及其子公司、分公司缴纳社会保险和住房
公积金的比例；
(4)查阅发行人及其子公司、分公司 2014年12月、2015年12月和2016年 12月为员工缴纳社会保险费、住房公积金的明细和银行支付凭证、发行人近三年审计报告，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内为员工缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况、未足额缴纳社会保险费和住房公积金占发行人利润总额的比例；
(5)查阅社会保险主管部门和住房公积金管理中心出具的证明，并查询社会保险行政主管部门官方网站，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内缴纳社会保险费和住房公积金的合法合规性；
(6)取得发行人及其子公司、分公司、实际控制人就社会保险费、住房公积金出具的承诺或说明文件，核查和了解报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况。
核查结果：
（一）发行人劳务派遣情况
依据发行人确认并经核查发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在劳务派遣的情形。
（二）“五险一金”缴纳比例
经核查，发行人及其子公司、分公司所在地区在报告期末“五险一金”的缴纳比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||公司|个人|
||13.00%-20.00%|||
||2.00%-10.00%|||
||0.48%-1.00%|||
||0.20%-1.20%|||
||0.25%-1.00%|||
||7.00%-12.00%|||

（三）“五险一金”缴纳情况
1、依据发行人确认并经核查，报告期内发行人及其子公司、分公司为员工缴纳“五险一金”的情况及发行人在册员工数与缴纳人数存在差异的原因如下：
(1)2016年度缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||员工人数||缴纳人数||缴纳比例|员工总人数与实缴人数差异原因|
||940||900||95.74%|||
||940||900||95.74%|||
||940||900||95.74%|||
||940||900||95.74%|||
||940||900||95.74%|||
||940||901||95.85%|||

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2016年12月的实际参保的人数。
(2)2015年度缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||员工人数||缴纳人数||缴纳比例|员工总人数与实缴人数差异原因|
||913||843||92.33%|||
||913||843||92.33%|||
||913||843||92.33%|||
||913||843||92.33%|||
||913||843||92.33%|||
||913||823||90.14%|||

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2015年12月的实际参保的人数。
(3)2014年度缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||员工人数||缴纳人数||缴纳比例|员工总人数与实缴人数差异原因|
||950||851||89.58%|||
||950||851||89.58%|||
||950||851||89.58%|||
||950||851||89.58%|||
||950||851||89.58%|||
||950||610||64.21%|||

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2014年12月的实际参保的人数。
2、依据发行人《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的金额及其占发行人利润总额的比例情况如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度|2014年度|
||2.33|15.14|||
||0.36|14.04|||
||2.69|29.18|||
||5,577.31|10,627.81|||
||0.05%|0.27%|||

（四）公司“五险一金”的缴纳是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
1、发行人依法缴纳社会保险费和住房公积金合规证明情况
依据广州市人力资源和社会保障局于 2016年3月31日、2016年8月5日、2017年2月15日分别出具的《遵守劳动保障法律法规证明》，自 2013年1月1日至2016年12月31日期间未发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。
依据广州住房公积金管理中心于2016年3月31日、2016年8月1日、2017
年 2月 6日出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人于 2012年 3月开户办
理住房公积金缴存业务以来未曾受到行政处罚。
依据广州市人力资源和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》，未发现德生金卡、德生智盟、德生科鸿报告期内存在违反劳动保障法律法规的行为。
依据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，德生金卡、德生智盟开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到行政处罚。
依据发行人确认，发行人及其子公司、分公司报告期内按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度，除报告期内尚未为部分员工办理并缴纳社会保险和住房公积金外，为其他员工办理并缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金，且报告期内就社会保险费、住房公积金缴纳事宜未收到相关主管部门要求补缴或处罚的书面文件，未发生过重大劳动争议和纠纷。
2、发行人控股股东、实际控制人虢晓彬已就前述社会保险费、住房公积金的缴纳出具承诺：“若发行人及其分支机构、子公司因本次发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，或者被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将全额承担该部分补缴、被处罚的支出和费用以及发行人支付的补偿或赔偿，且在承担前述支出及费用后不向发行人及其分支机构、子公司追偿，保证发行人及其分支机构、子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，除报告期内尚未为部分员工办理并缴纳社会保险和住房公积金外，发行人报告期内已按照相关法律法规的规定，为其他员工缴纳社会保险及住房公积金，报告期内不存在因社会保险及住房公积金缴存被政府有关部门处罚的情形，且报告期内未足额缴纳的社会保险及住房公积金对发行人经营业务影响较小，就该等报告期内未足额缴纳的社会保险及住房公积金事宜，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函，保证发行人及其分支机构、子公司不会因此遭受任何损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
八、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报
告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第7题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人招股说明书，并查询相关门户网站，核查和了解招股说明书中引用数据的来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等情况，并查询发布主体的级别和性质，核查和了解招股说明书中提及的荣誉证书及其颁发机构，该等颁发机构的性质、级别；
(2)查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各个年度的应付账款清单和供应商清单，取得发行人的说明文件，核查发行人及其子公司、分公司报告期内的是否存在向引用数据来源的发布机关支付费用情况。
核查结果：
（一）招股说明书引用的数据及其来源
依据招股说明书及发行人确认并查询相关门户网站，招股说明书引用的行业数据及其来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等相关情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|引用外部数据||发布主||发布时|获取渠道||是否支|权威性、客观性、真|
|||体||间|||付费用|实性、准确性说明|
||国务院||2011.02||中国政府网|否|||
||国家工业和信息化部||2017.01||国家工业和信息化部官网|否|||
||国家人力资源和社会保障部||2017.02||国家人力资源和社会保障部2016年四季度新闻|否|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|引用外部数据||发布主||发布时|获取渠道||是否支|权威性、客观性、真|
|||体||间|||付费用|实性、准确性说明|
||||||发布会||||
||||2016.06||国家人力资源和社会保障部官网发布||||
||||2016.12||国家人力资源和社会保障部官网发布||||
||||2012.07||中国就业网||||
||||2014.08||国家人力资源和社会保障部官网发布|否|||
||赛迪顾问||2014年||久远银海招股书|否|||

据此，招股说明书中所引用的上述数据均来自国务院、国家工业和信息化部、国家人力资源和社会保障部和第三方咨询机构。
（二）招股说明书中提及的荣誉、奖项
依据招股说明书及发行人确认并查询相关门户网站，招股说明书中提及的发行人荣誉、奖项的颁发机构或认证单位如下：
|||
|-|-|
|荣 誉|颁发机构/认证单位|

守合同重信用企业 广东省工商行政管理局
广东软件行业协会会员单位 广东软件行业协会
金融社保卡应用工程技术研究中心 广东省科技厅
“金蚂蚁奖” 国家金卡工程协调领导小组办公室
据此，招股说明书中提及的发行人荣誉、奖项的颁发机构或认证单位为政府部门及其协调机构、社会团体。
依据发行人确认并经查询相关门户网站，发行人现时获得的“广东软件行业协会会员单位”由非政府机构颁发，该等机构的具体情况如下：
发行人获得的“广东软件行业协会会员单位”荣誉由广东软件行业协会颁发，该协会由广东省从事软件研究、开发、出版、销售、技术服务，以及从事信息化系统研究、开发和开展信息服务等企、事业单位自愿组织，并经广东省民政厅注册登记的地方性非盈利性社会团体，接受广东省经济和信息化委员会的业务指导，在理事会的领导下开展软件产业的促进工作，为广东省经济和信息化委员会授权的软件企业认定及软件产品登记的机构。
综上所述，本所律师认为，招股说明书中所引用的外部数据均为公开数据，不存在为本次发行上市定制数据的情况，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情况，所引用的数据均非定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在数据来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告的情况，真实、客观、准确、权威；同时，招股说明书中提及发行人的相关荣誉、奖项均由专业机构或政府部门、机构颁发，具有一定权威性和客观性，且发行人招股说明书中不存在广告性用语，招股说明书中不存在来源不权威、不客观、依据不充分的发行人排名数据。
九、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。（《反馈意见》之二、信息披露问题之第 11题）
回复：
本题的核查程序和核查结果如本补充法律意见如“《反馈意见》之二、信息披露问题之第7题回复”部分所述。
十、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息技露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》之三、与财务会计资料相关的问题之第7题）
回复：
核查程序：
(1)取得持有发行人股东、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员调查表，核查发行人的关联方范围；
(2)取得并查阅发行人及其子公司、分公司报告期内各年度的客户清单、供应商清单、应收账款清单和应付账款清单、银行流水，并查询相关门户网站和国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其子公司、分公司的客户和供应商范围及其基本情况及股权结构，将前述客户和供应商与发行人的关联方进行比对；
(3)实地走访发行人报告期内前十大客户和供应商，取得前十大客户和供应商、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于关联关系的声明，了解发行人前十大客户和供应商的基本情况、股权结构及关键经办人员情况，核查发行人前十大客户和供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系。
核查结果：
（一）依据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人前十大客户和供应商及其经办人员不存在关联关系。
（二）依据发行人前十大客户和供应商确认，前述十大客户和供应商及其经办人员与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，前述十大客户和供应商及其经办人员与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
十一、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》之四、其他问题之第1题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人公司章程、工商登记资料，核查发行人的股权结构及非自然人股东情况；
(2)查阅广州致仁的营业执照及合伙协议、工商登记资料、广州致仁出具的承诺函，取得广州致仁合伙人填写的调查表，并查询国家企业信用信息公示系统，核查广州致仁的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况；
(3)查阅广州伟汇的营业执照及合伙协议、工商登记资料、广州伟汇出具的承诺函，取得广州伟汇合伙人填写的调查表，并查询国家企业信用信息公示系统网站，核查广州伟汇的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况；
(4)查阅松禾投资的营业执照及合伙协议、工商登记资料、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金备案登记证书，并查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站，核查松禾投资的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况；
(5)查阅西域至尚的营业执照及合伙协议、工商登记资料、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金备案登记证书，并查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站，核查西域至尚的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况；
(6)查阅洪昌投资的营业执照及合伙协议、工商登记资料、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金备案登记证书，并查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站，核查洪昌投资的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况；
(7)查阅前海西域的营业执照及公司章程、工商登记资料、私募投资基金管理人登记证书，并查询深圳市市场监督管理局网站、中国证券投资基金业协会官方网站，核查前海西域的基本情况、股权结构和私募投资基金登记备案情况。
核查结果：
（一）广州致仁
依据广州致仁现行有效的《营业执照》及合伙协议，广州致仁的主要经营场所为广州市天河区大观南路24号D19房，执行事务合伙人为高敏，经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业形象策划服务；企业自有资金投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014年 12月 8日。截至本补充法律意见出具日，广州致仁的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||高 敏||200.00|||
||姜 建||208.00|||
||朱会东||140.00|||
||常 羽||112.00|||
||李 力||104.40|||
||陈 曲||73.00|||
||谷 科||60.00|||
||刘 娟||40.00|||
||凌 琳||38.40|||
||赵 敏||38.00|||
||张 颖||37.00|||
||王雪研||36.00|||
||王文斌||32.00|||
||张 辉||31.20|||
||谢泽强||20.00|||
||李来燕||16.00|||
||欧志海||16.00|||
||付智斌||12.00|||
||欧泽玲||12.00|||
||张 烨||9.40|||
||陈 祥||9.20|||
||刘峻崧||8.00|||
||陆健翔||6.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||欧阳秀明||6.00|||
||李 鑫||5.40|||
||习晓建||4.80|||
||刘并贞||3.20|||
||刘 静||3.20|||
||刘维华||3.20|||
||门鑫鑫||3.20|||
||唐厚华||3.20|||
||杨 扬||3.20|||
||魏 媛||2.60|||
||刘学殿||2.00|||
||张圣盛||2.00|||
||周晋荣||2.00|||
||王晓梅||1.60|||
||||1304.20|||

依据广州致仁确认并经核查，广州致仁为发行人员工共同出资设立的企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且广州致仁资产未委托基金管理人进行管理，亦未接受任何人的委托而管理他人资产，除投资发行人外未投资其他企业。据此，广州致仁不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人和私募投资基金，无需按照前述法律法规的规定履行私募投资基金管理人和私募投资基金备案程序。
（二）广州伟汇
依据广州伟汇现行有效的《营业执照》及合伙协议，广州伟汇的主要经营场所为广州市天河区大观南路24号D21房，执行事务合伙人为习晓建，经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业形象策划服务；企业自有资金投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2014年12月8日，经营期限为 2014年 12月 8日至 2044年 12月 8日。截至本补充法律意见出具日，广州伟汇的合
伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||习晓建||35.20|||
||刘峻崧||41.20|||
||丁武成||40.00|||
||彭丽群||28.00|||
||林 捷||24.80|||
||彭 彦||23.40|||
||孙果敏||21.20|||
||郝晓彬||20.00|||
||余 俐||20.00|||
||周拉龙||10.20|||
||王文斌||5.20|||
||沈兴安||5.20|||
||李 鑫||4.80|||
||陆健翔||4.00|||
||董梦米||4.00|||
||李 雅||4.00|||
||曹 军||4.00|||
||曹 阳||4.00|||
||胡 健||4.00|||
||孙 娟||4.00|||
||曾令发||4.00|||
||向 梁||4.00|||
||乔春强||3.20|||
||吴茂发||3.20|||
||唐永福||3.20|||
||李 伟||3.20|||
||陈立顺||3.20|||
||欧阳秀明||2.00|||
||魏 媛||2.00|||
||朱 丽||2.00|||
||林 峰||2.00|||
||吴金爱||2.00|||
||雷德光||2.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||江雪奇||2.00|||
||谢欣铭||2.00|||
||陈民成||2.00|||
||罗珍初||2.00|||
||周雄剑||2.00|||
||张 奇||2.00|||
||张玉平||1.60|||
||李 鹏||1.60|||
||周美玲||1.60|||
||刘景国||1.20|||
||黄丽明||1.20|||
||曾意军||1.20|||
||陈翠玲||1.20|||
||||364.80|||

依据广州伟汇确认并经核查，广州伟汇为发行人员工共同出资设立的企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且广州伟汇资产未委托基金管理人进行管理，亦未接受任何人的委托而管理他人资产，除投资发行人外未投资其他企业。据此，广州伟汇不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人和私募投资基金，无需按照前述法律法规的规定履行私募投资基金管理人和私募投资基金备案程序。
（三）松禾投资
依据松禾投资现行有效的《营业执照》及合伙协议，松禾投资的主要经营场所为苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞），经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2011年4月15日，经营期限为自 2011年 4月 15日至 2018年 4月 14日。截至本补充法律意见出具日，松禾投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
|序|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||
||深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00||
||宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600.00||
||深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500.00||
||国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000.00||
||寿稚岗|10,000.00||
||苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000.00||
||亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|5,000.00||
||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500.00||
||冯红健|4,000.00||
||夏国新|3,000.00||
||刘朝霞|3,000.00||
||禹振飞|3,000.00||
||苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000.00||
||南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000.00||
||林文雄|2,500.00||
||姚振发|2,500.00||
||黄少钦|2,000.00||
||林文彬|2,000.00||
||扬州市扬开房地产公司|1,500.00||
||苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500.00||
||浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400.00||
||北京融源恒信投资管理有限公司|1,000.00||
||曾炳桂|1,000.00||
||苏州美利华投资有限公司|1,000.00||
||上海平越投资有限公司|1,000.00||
|||150,000.00||

经核查，松禾投资已于2014年8月28日在中国证券投资基金业协会办理私
募基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》，其管理人苏州松禾资本管理中
心（有限合伙）已于 2014年4月29日在中国证券投资基金业协会办理私募投资
基金管理人登记，并取得编号为P1001476的《私募投资基金管理人登记证明》。
（四）西域至尚
依据西域至尚现行有效的《营业执照》及合伙协议，西域至尚的主要经营场所为萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 386室，执行事务合伙人为广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅），经营范围为“自有资金投资活动及相关咨询服务（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2011年7月5日，经营期限为2016年7月4日至2019年7月4日。截至本补充法律意见出具日，西域至尚的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（元）|出资比例（%）|
||广州西域投资管理中心（有限合伙）||3,464,225.86|||
||陈冰竹||12,990,846.84|||
||周水江||6,417,478.34|||
||王建平||5,889,183.90|||
||江 洪||4,330,282.28|||
||林莉红||4,330,282.28|||
||王少招||3,464,225.82|||
||应华江||3,464,225.82|||
||郭 胜||2,738,470.51|||
||刘 铭||2,598,169.37|||
||谭 玲||2,598,169.37|||
||黎小莉||2,598,169.37|||
||赵春羽||2,598,169.37|||
||伍尚英||2,598,169.37|||
||钟吉平||1,732,112.91|||
||李军荣||1,732,112.91|||
||尹玉华||1,299,084.68|||
||费桂香||1,299,084.68|||
||张尊明||1,299,084.68|||
||杨曼艺||1,299,084.68|||
||万 军||1,299,084.68|||

|||
|-|-|
|燕长红（注）|1,299,084.68|
|孙德香|1,299,084.68|
|刘晓明|866,056.46|
|温惠仪|866,056.46|
||74,370,000.00|

注：燕长红为发行人独立董事江斌妻子，现通过西域至尚间接持有发行人0.073%股份。
经核查，西域至尚已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，并取得《私募投资基金备案证明》，其管理人广州西域投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，并取得编号为 P1001146的《私募投资基金管理人登记证明》。
（五）洪昌投资
依据洪昌投资现行有效的《营业执照》及合伙协议，洪昌投资的主要经营场所为广州市天河区海安路13号之一2303房自编03-05房（仅限办公用途），执行事务合伙人为广东洪昌投资管理有限公司（委派代表：龙苏云），经营范围为“企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业财务咨询服务；市场营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014年 8月 7日，经营期限为 2014年 8月 7日至 2024年 8月 7日。截至本补充法律意见出具日，洪昌投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||广东洪昌投资管理有限公司||15.15|||
||罗 政||1,499.85|||
||||1,515.00|||

经核查，洪昌投资已于2016年4月29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，并取得备案编码为 SH9647的《私募投资基金备案证明》，其管理人广东洪昌投资管理有限公司已于 2014年 6月 4日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，并取得编号为 P1003153的《私募投资基金管理人登记证明》。
（六）前海西域
依据前海西域现行有效的《营业执照》及前海西域公司章程，前海西域的住所为前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为周伟，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理（不含限制项目）；资产管理；股权投资；项目投资（具体项目另行申报）”，成立日期为2014年2月26日，营业期限为永续经营。截至本补充法律意见出具日，前海西域的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||周水江||900.00|||
||周永生||100.00|||
||||1,000.00|||

依据前海西域确认并经核查，前海西域已于2015年12月2日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，并取得登记编号为 P1028192的《私募投资基金管理人登记证明》，且前海西域不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其资产未委托以投资活动为目的设立的基金管理人进行管理，故前海西域不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
综上所述，本所律师认为，广州致仁、广州伟汇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人和私募投资基金，无需按照前述法律法规的规定履行私募投资基金管理人和私募投资基金备案程序；前海西域为私募基金管理人，已按照规定履行了私募基金管理人备案登记手续，且前海西域不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其资产未委托以投资活动为目的设立的基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；松禾投资、西域至尚和洪昌投资及其管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行了登记备案程序。
十二、招股说明书披露，2013年4月10日，经德生咪表股东会决议审议通过，发行人将持有的德生咪表100%股权全部转让给廖方红、晏建华、汤国强、彭慧、莫世文、王犇等 6位自然人。2016年 8月，德生咪表及该公司原总经理莫某、原执行董事汤某均被广州市天河区法院一审认定构成单位行贿罪，其中德生咪表公司一审被判罚金20万元，该公司原总经理莫某一审被判1年4个月
有期徒刑，该公司原执行董事汤某一审被判1年6个月有期徒刑。请保荐机构、
发行人律师对以上情况进行核查，说明以上情况是否构成本次发行障碍，并发
表明确核查意见。
回复：
核查程序：
(1)查阅德生咪表单位行贿案件的起诉书、判决书，取得德生咪表单位行贿案件被判罚金的缴款凭证，查询中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息查询系统，核查和了解德生咪表单位行贿案件的基本情况、案件认定事实情况、执行情况；
(2)查阅德生咪表的营业执照、工商登记文件、发行人的营业执照、公司章程及工商登记文件，并对德生咪表相关人员进行访谈，取得德生咪表关于经营管理和业务的说明文件及发行人的说明文件，核查德生有限转让德生咪表股权的基本情况，了解德生咪表的经营管理、具体业务开展、内部管理流程等情况和发行人主营业务情况；
(3)查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、发行人的历次验资报告、无形资产权属证书、固定资产清单和房屋租赁合同、报告期内员工工资单和劳动合同、发行人报告期内签订的重大合同、发行人及其子公司银行开户许可证、报告期内纳税申报表、发行人的组织结构图、《审计报告》及发行人的说明文件，并对发行人实际控制人及其他相关人员进行访谈，核查发行人的业务体系和独立经营能力；
(4)查阅发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，取得天河区检察院就发行人及其控股子公司德生智盟、德生科鸿以及发行人董事或监事或高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]15246号、穗天检预查[2017]15247号、穗天检预查[2017]15248号），以及广州市黄埔区人民检察院就发行人控股子公司德生金卡而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗埔检预查[2017]3727号），访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，并取得发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认，核查前述主体是否存在行贿犯罪记录及其他单位犯罪；
(5)查阅发行人董事、监事及高级管理人员调查表及该等人员的无犯罪记录证明，并查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、最高人民法院、裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，并通过百度等网络搜索引擎查询发行
人董事、监事、高级管理人员的相关情况，核查发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格；
(6)查阅发行人报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件、《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《招待费用管理制度》等内部控制制度及发行人的说明文件，核查和了解发行人重大销售合同履行招投标程序情况和发行人就反商业贿赂的内部控制情况。
核查结果：
（一）德生咪表单位行贿案件的基本情况
依据中国裁判文书网公开的广东省广州市天河区人民法院“（2015）穗天法刑初字第2049号”《刑事判决书》（以下简称“《判决书》”）、《广州市天河区人民法院当事人缴款通知书》及被判罚金的缴款凭证，德生咪表单位行贿案件的基本情况和执行情况如下：
1、德生咪表成立于2003年7月8日，经营项目类别为公共设施。被告人莫某于 2003年进入德生咪表，先后担任德生咪表业务部副经理，业务部经理、副总经理、总经理。被告人汤某于 2004年进入德生咪表，先后担任德生咪表业务部经理、副总经理、总经理、执行董事。
2、2004年至 2015年，被告人莫某、汤某在经营被告单位德生咪表的过程中，为谋取停车泊位的审批和经营等方面的不正当利益，先后送给时任广州市交通委员会停车处处长付军等人（经另案处理）贿赂共计 77.4万元，其中，被告人莫某直接经手所送的贿赂共计 20.8万元，被告人汤某直接经手所送的贿赂共计56.6万元。
3、广州市天河区人民法院经审理后认为，被告单位德生咪表为谋取不正当利益而向国家工作人员贿送财物，情节严重，其行为已构成单位行贿罪；被告人莫某、汤某作为德生咪表直接负责的主管人员，其行为均已构成单位行贿罪，依法应予以处罚。被告人莫某、汤某作为德生咪表的负责人及直接负责的主管人员，在被追诉前主动交待德生咪表的行贿行为，可以对其及被告单位减轻处罚。判决如下：(1)被告单位德生咪表犯单位行贿罪，判处罚金20万元；(2)被告人莫某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年四个月（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2015年 4月 30日起至 2016年 8月 29日止）；(3)被告人汤某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月（刑期
从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2015年4月30日起至2016年10月29日止）。
4、德生咪表已于2016年8月17日向广州市天河区人民法院缴纳了20万元罚金，上述对其的刑事处罚已执行完毕。
（二）德生咪表单位行贿案件对发行人的影响
1、德生咪表单位行贿案件对发行人经营合法合规性的影响
(1)依据德生咪表的营业执照、工商登记文件及发行人及其实际控制人确认，德生咪表成立时为发行人的控股子公司，一直从事道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理等业务，并独立开展相关业务，而发行人定位于专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务，报告期内主要通过招投标方式承接项目。同时，发行人于 2013年将其持有的德生咪表全部股权转出后，发行人与德生咪表亦继续独立开展相关业务。因此，德生咪表与发行人主营业务的关联度不高，并独立开展业务。
(2)依据德生咪表和发行人的工商登记文件及德生咪表和发行人及其实际控制人确认，并访谈德生咪表的相关人员，虽然发行人实际控制人虢晓彬曾担任德生咪表的法定代表人，但德生咪表的经营和管理实际由莫某、汤某负责，且汤某、莫某亦未在发行人及其前身德生有限担任过董事、监事及高级管理人员。同时，发行人于 2013年将其持有的德生咪表全部股权转出后，德生咪表与德生科技独立经营管理。因此，德生咪表与发行人经营管理关联度不高。
(3)依据发行人政府主管部门出具的证明、发行人报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件及发行人确认，报告期内发行人主要通过招投标方式承接项目，该等项目发包方一般需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序方最终确定供应商，业务承接方式公开透明，且发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而遭受重大处罚之情形。
(4)依据广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]15246号、穗天检预查[2017]15247号、穗天检预查[2017]15248号）、广州市黄埔区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗埔检预查[2017]3727号）、发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，并访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，取得发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认，发行人及其董事、监事或
/及高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲自 2007年 5月3日至2017年5月3日期间无行贿犯罪记录，发行人及其控股子公司、董事、监事及高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。
(5)经查询中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息查询系统，截至本法律意见出具日，不存在与发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员相关的刑事案件信息，亦不存在发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员作为刑事案件被执行人的相关案件信息。
据此，德生咪表虽然曾为发行人控股子公司，但其业务和经营管理与发行人关联度不高，其经营管理主要由莫某、汤某实际负责，该等人员未在发行人担任过董事、监事及高级管理人员，且发行人已于报告期初将德生咪表进行剥离，报告期内业务经营不存在重大违法违规行为，不存在犯罪记录，其董事、监事及高级管理人员报告期内亦不存在犯罪记录。据此，德生咪表单位行贿案件不会对发行人生产经营的合法合规性构成重大不利影响。
2、德生咪表单位行贿案件对发行人持续经营的影响
(1)发行人具有独立完整的业务体系和独立经营能力
依据发行人确认并经核查，发行人专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务业务，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，其经营不受控股股东及其他关联方的干预。
依据发行人提供的固定资产清单、租赁合同等资料及发行人确认并经核查，发行人已具备与其生产经营有关的主要生产设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
依据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认并经核查，发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。
依据发行人确认并经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书、劳动、人事及工资管理制度等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
(2)依据德生咪表的营业执照、工商登记文件及确认，并访谈德生咪表的相关人员，德生咪表成立时为发行人的控股子公司，一直从事道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理等业务，经营和管理实际由莫某、汤某负责，并独立开展相关业务，其主要经营模式为：德生咪表通过参与交通行政主管部门的招标投标方式承接项目，并在中标后与与交通行政主管部门签订合同，进而实施完善交通标志、标线、标牌、明示收费标准和使用守则等道路自动收费停车泊位的建设，待建设完成后，对自动收费停车实施进行维护和管理。
依据发行人的营业执照、公司章程、报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件及发行人确认，报告期内发行人主要通过参与人力资源和社会保障部门的招投标方式承接项目，该等项目发包方一般需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序方最终确定供应商，其主要客户为人力资源和社会保障部门。
(3)依据德生咪表的工商登记文件、《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人于2013年4月将其所持德生咪表的股权以总价1,500万元转让给廖方红、晏建华、莫世文、汤国强、彭慧、王犇，该等股权转让未对发行人 2013年度财务报表产生重大影响，亦未对发行人报告期内的财务状况产生重大不利影响。
据此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与德生咪表独立开展业务，不存在对德生咪表业务的依赖，且发行人转让德生咪表的股权未对发行人 2013年度财务报表产生重大影响，亦未对发行人报告期内的财务状况产生重大不利影响，故德生咪表单位行贿案件不会对发行人的持续经营构成实质性影响。
3、发行人反商业贿赂的内部控制情况
(1)依据发行人《预防商业贿赂管理办法》及发行人确认，发行人明确禁止
相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人员在采购、销售过程中接受或给予贿赂以采购、销售产品，并将反商业贿赂列入对新员工培训教育内容，不定期对采购、销售人员进行预防商业贿赂的专题培训。
(2)依据发行人《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《招待费用管理制度》等相关制度，发行人通过对采购、销售程序进行严格管理，严格审查资金支取及费用支出情况，从财务环节提前预防商业贿赂等违法违规行为，具体如下：
①采购：发行人通过询价、单一来源采购、招标方式进行采购活动。发行人业务项目中标后，项目组综合评估工作量及技术要求确定需要外购技术服务的，由项目组制定实施方案，并由发行人商务部、项目管理中心、营销中心、研发中心等部门负责人组成的服务项目评审小组对实施方案重要方面进行评估及复核，并由项目组按照实施方案要求对候选供应商进行调查（包括主体资格、经营范围、经营场所、资质证照、技术实力、从业人员等方面），在确定供方后按照发行人《合同管理制度》规定与供方签订服务合同，并在供方服务过程中进行即时监控。
②销售：财务中心按产品成本计算各类产品的底价，提交销售总监、总经理审批后下达。通过招投标方式取得的项目，销售价格按照中标价格执行；各销售单位的投标价格原则上不低于发行人核定的底价。销售折扣、销售折让应经营销总监审批后方可执行。
③资金支取：发行人所有资金的付款必须先由经办部门填制《付款通知（申请）书》，由经办部门传递至财务中心，经财务中心审核后根据审批权限分别由财务总监、分管的发行人副总经理、总经理审批。业务部分发起支付申请时，《付款通知（申请）书》须明确业务类别、用款类别、合同号、本期付款金额、合同付款说明等内容。
④招待费用管理：发行人员工在需要发生招待费用前，须根据招待费金额不同报部门负责人、发行人副总经理或总经理（单次超过1,000元）批准；招待费报销须附有合法发票，且发票归属地与费用实际发生地必须一致。
据此，发行人已就反商业贿赂事宜建立了完善的内部控制制度，预防商业贿赂等违法违规行为的发生。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，并查询最高人民法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》之第一百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》之第十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之 3.2.3关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；②最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章的规定。
综上所述，本所律师认为，德生咪表虽然曾为发行人控股子公司，但发行人与德生咪表独立开展业务，并于报告期初将德生咪表剥离，该等剥离未对发行人 2013年度财务报表和报告期内的财务状况产生重大不利影响，且发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内业务经营不存在重大违法违规行为，不存在对德生咪表业务的依赖，并已就反商业贿赂事宜建立了完善的内部控制制度，其董事、监事及高级管理人员的任职资格亦符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章的规定。故德生咪表单位行贿案件不会对发行人的持续经营构成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
本补充法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）