北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售的法律意见书
二〇一八年十一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实
法律意见书业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的批准与授权
1．2017年 8月 16日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2017年8月16日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3．2017年 8月 17日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4．2017年 9月 8日，公司召开 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
法律意见书的议案》等相关议案。
5．2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
6．2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、授予数量调整发表了同意意见。
7．2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。
8．2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9．2017年 11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10．2018年 1月 2日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年 3月 23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11．2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年 8月 9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔 196,630股限制性股票的回购注销与 238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由
法律意见书783,602,617股变为783,405,987股。
12．2018年 11月 19日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及
主要内容
（一）锁定期已满
本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起 12个月，首次授予部分限制性股票授予日为2017年11月16日。
本激励计划下首次授予的限制性股票设3个解锁日，依次为锁定期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例分别为30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明
本激励计划下首次授予的限制性股票解锁条件如下：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业
法律意见书绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁条件|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|2017年净利润达到31,120万元|30%|
|第二个解锁期|2018年净利润达到37,470万元|30%|
|第三个解锁期|2019年净利润达到45,690万元|40%|

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：
|||
|-|-|
|个人绩效结果|限制性股票可解锁比例|
|80分以上|100%|
|71—80分|80%|
|60—70分|70%|
|60分以下|0%|

不可解锁的限制性股票份额，公司将按照本激励计划的规定统一回购注销。
2017年公司实现净利润42,086.04万元，达到第一个解锁期的解锁条件，符合公司业绩考核要求；根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017年度绩效考核情况的核实，激励计划第一个解除限售期可解除限售股份数为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
根据上述考核要求，公司股权激励计划第一个解除限售期可解除限售股份数为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、
法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公
法律意见书司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解除的限制性股票数量（股）|占激励计划已授出限制性股票总数的股票数量比例|
|李红|董事会秘书|205,993|61,797|30%|
|关明广|副总裁|205,993|61,797|30%|
|班均|董事|149,813|44,943|30%|
|段亚娟|董事|149,813|44,943|30%|
|曹进|董事、常务副总裁|374,532|112,359|30%|
|陈建|副总裁|112,360|33,708|30%|
|董海斌|副总裁|112,360|33,708|30%|
|中层管理人员及核心骨干（共17人）||1,788,393|536,514|30%|
|合计||3,099,257|929,769|30%|

注：1、2017年 11月，公司完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记，实际授予激励对象人数29名，共授予限制性股票4,806,499股；2、激励对象陈建、董海斌于本次股权激励计划限制性股票及股票期权授予完成后当选为公司副总裁；3、激励对象张天诚、王树、樊华、徐翔、张建欣已离职，前述5人已不具备股权激励对象资格。其中，张天诚、王树、樊华、徐翔4人所持限制性股票及股票期权已按照规定完成回购注销工作，共回购注销限制性股票1,651,062股,注销股票期权2,006,829份。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售已履行的程序
1．2017年 9月 8日，公司召开 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对
相关事项进行调整或实施。
法律意见书2．2018年11月19日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。董事会认为公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照公司 2017年第六次临时股东大会的授权，为股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售 929,769股，占目前公司股本总额的0.1187%。
3．2018年11月19日，第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，公司 24名激励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为 24名激励对象第一个解除限售期可解除限售的929,769股限制性股票办理解除限售手续。
3．独立董事发表意见认为：
（1）公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》及摘要等规定的实施股权激励计划的情形，公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的24名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人业绩考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解除限售相关决策程序符合《管理办法》及公司2017年第六次临时股东大会决议的相关规定。
综上所述，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
法律意见书4．董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的核查意见认为，本次可解除限售激励对象资格符合《激励计划（草案）》及《激励办法》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）