北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一九年四月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2018年3月29日，上市公司召开第九届董事会第七次会议并作出决议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案。同时，上市公司的独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2、 2018年 5月 25日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》、《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。同时，上市公司的独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、 2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜。
4、 2018年 10月 22日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>与<业绩补偿协议补充协议>的议案》、《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告
的议案》、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项。
（三）国有资产监督管理部门的备案
2018年 10月 19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案。
（四）中国证监会核准
2019年1月23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和获配对象等的具体情况如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
2019年4月2日，发行人和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“承销商”）以电子邮件及邮寄的方式向《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者95家，以及截至 2019年3月29日收市后星湖科技前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向150家投资者发送了认购邀请书。自T-5日（2019年4月2日）至T-1日（2019年4月9日）内新增的1名意向认购对象徐忠杰，安信证券已向其补发认购邀请书。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人2018年第二次临时股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
根据本所律师核查并现场见证，2019年4月10日（T日）上午9:00至12:00，发行人和承销商共收到5家投资者回复的《申购报价单》及其附件，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从多到少排列）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否缴纳|
||序号||机构名称|申购价格||申购金额（元）|||
|||||||||申购定金|
|1||汇安基金管理有限责任公司||4.73|18,100,000.00||否||
|||||4.58|18,200,000.00||||
|||||4.41|18,300,000.00||||
|2||大成基金管理有限公司||4.51|80,000,000.00||否||
|||||4.46|80,000,000.00||||
|||||4.41|80,000,000.00||||
|3||华夏基金管理有限公司||4.51|50,000,000.00||否||
|||||4.46|50,000,000.00||||
|||||4.41|50,000,000.00||||
|4||财通基金管理有限公司||4.50|16,800,000.00||否||
|5||徐忠杰||4.41|167,900,000.00||是||

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币300万元整，本次发行共收到申购定金300万元整。
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行对象、价格、股份数量及募集资金总额的确定
根据本所律师见证，发行人和承销商根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则综合评定，价格为 4.46元/股及以上的 4家投资者全部获配，投资者徐忠杰报价4.41元/股，认购金额 167,900,000元，部分获配，获配金额2,900,007.18元。根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为4.41元/股。本次发行配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数|获配金额|本次发行股份占发行后股本的比例|锁定期|
||||（股）|（元）||（月）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|获配投资者名称|发行价格|获配股数|获配金额|本次发行|锁定期|
|号1|汇安基金管理有限责任公司|（元/股）4.41|4,126,984|18,199,999.44|股份占发0.56%|12|
|2|财通基金管理有限公司||3,809,523|16,799,996.43|行后股本0.52%|12|
|3|大成基金管理有限公司||18,140,589|79,999,997.49|的比例2.45%|12|
|4|华夏基金管理有限公司||11,337,868|49,999,997.88|1.53%|12|
|5|徐忠杰||657,598|2,900,007.18|0.09%|12|
|合计|||38,072,562|167,899,998.42|5.15%|-|

根据上述配售结果，发行人和安信证券于2019年4月12日向上述获配对象发出了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）及《认购协议》。经本所律师核查，星湖有科技已与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的《认购协议》。
本所律师认为，发行人与安信证券发出的《认购协议》和《缴款通知书》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）验资
2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号）。
经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角贰分）。2019年 4月 17日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562股（每股面值 1元），发行价格为人民币 4.41元/股，募集资金总额为 167,899,998.42元，扣除发行费用 9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04元，其中计入股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
三、本次发行认购对象的合规性
经本所律师对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开
发行获得认购的认购对象为汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司
等5名投资者。
（一）投资者适当性核查
汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
徐忠杰以自有资金参与本次发行，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得认购的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
（二）关联关系核查
经本所律师核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；
4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
任为
何鹏程
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