证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-015
广东海大集团股份有限公司
关于向公司《限制性股票与股票期权激励计划》
激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。
公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格
及行权价分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号2015-012、2015-014。
二、限制性股票与股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说
明
（一）限制性股票与股票期权的授予条件
1、海大集团未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票与股票期权的情形；且授予激励对象均符合《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权的授予条件。
三、本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
四、本次实施限制性股票与股票期权激励计划的安排
（一）实施股权激励的股票来源
本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票与股票期权的授予/授权日、授予价格、授予对象、授予数量1、限制性股票与股票期权的授予/授权日：2015年3月4日
2、限制性股票授予价格：5.64元/股
3、授予限制性股票与股票期权的对象及数量：
（1）限制性股票
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|田丽|副总经理|37.5|2.61%|
|江谢武|董事及副总经理|37.5|2.61%|
|钱雪桥|总工程师|35|2.43%|
|黄志健|副总经理及董事会秘书|15|1.04%|
|杨少林|财务总监|15|1.04%|
|董事及高级管理人员，共计5人||140|9.73%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计163人||1,299.50|90.27%|
|合计168人||1,439.50|100%|

（2）股票期权
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|拟授予股票期权份数（万份）|占授予期权总数的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计291人）||1,042.50|100.00%|
|合计||1,042.50|100.00%|

（三）参与激励的董事、高级管理人员在授予/授权日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票与股票期权的限售期安排
（1）限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（2）股票期权的等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，
第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（3）激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、本次激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。受最终限制性股票、期权行权数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。假设此459名激励对象在各期内全部授予/行权，根据计算得出激励计划授予的限制性股票与股票期权在各期内的费用估算如下：
1、限制性股票
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,126.80|3,393.62|1,241.69|161.61|

2、股票期权
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,019.19|1,226.37|504.87|68.07|

注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、本费用估算未包含激励对象离职率的影响。
股权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、不符合条件的限制性股票与股票期权的处理方式
公司将按激励计划对公司业绩、激励对象进行考核，若公司主要业绩考核指标不达标或激励对象未达到激励计划所确定的解锁或行权条件，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票或注销相应尚未行权的股票期权。
八、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》等法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，本公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
3、公司限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票与股权激励计划》的相关规定。
综上，同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予/授权日为2015年3月4日，并同意向符合授予条件的459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次激励计划激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员，且均在本公司任职；符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票与股权激励计划》规定的持有人范围，不存在相关规定禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次限制性股票与股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：本次激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，授予日/授权日的确定、海大集团董事会决定向激励对象授予限制性股票与股票期权，以及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十一次会议决议；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一五年三月五日