民生证券股份有限公司
关于福建安井食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）首次公开发行股票及 2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对安井食品 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月20日证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A）股 5,401万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 11.12元，共募集资金总额人民币 600,591,200.00元，扣除相关的发行费用人民币 60,745,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 539,846,200.00元，已于 2017年 2月 16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10234号”验资报告验证。
2、募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|53,984.62|
|减：累计已投入募投项目金额|50,624.18|
|其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额|27,935.24|
|以前年度使用募集资金金额|11,942.44|
|2018年度使用募集资金金额|10,746.50|

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|项目|金额（万元）|
|减：节余募集资金永久补充流动资金|4,377.55|
|减：购买理财产品金额||
|加：理财产品收益|847.87|
|其中：2018年理财产品收益|435.19|
|加：募集资金利息收入扣手续费净额|169.24|
|其中：2018年募集资金利息收入扣手续费净额|24.04|
|募集资金期末余额|0.00|

（二）公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司第三届董事会第五次会议决议和 2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券，期限6年，采用原股东优先配售和网上申购方式发行公司面值总额为人民币 500,000,000.00元可转换公司债券。截至 2018年 7月 18日止，公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00张，期限 6年，募集资金总额人民币 500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币 487,350,000.00元。
募集资金人民币 500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币 490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|48,735.00|
|减：累计已投入募投项目金额|18,522.49|
|其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额|9,633.25|
|2018年度使用募集资金金额|8,889.25|

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|项目|金额（万元）|
|减：购买理财产品金额|25,000.00|
|加：理财产品收益|80.56|
|其中：2018年理财产品收益|80.56|
|加：募集资金利息收入扣手续费净额|47.85|
|其中：2018年募集资金利息收入扣手续费净额|47.85|
|募集资金期末余额|5,340.92|

二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他法律法规制定了公司的《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
2017年 3月，公司和本保荐机构、兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司全资子公司无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）分别与公司、本保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截止 2018年 12月 31日，募集资金账户余额为 0元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：
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|银行名称|账户名称|账号|初始存放日|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|兴业银行股份有限公司厦门支行|福建安井食品股份有限公司|129910100100589566|2017-2-16|555,591,200.00（注1）|已注销||
|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|泰州安井食品有限公司|767899991010003004288|2017-3-31|527,085,100.00（注2）|已注销||
|中信银行股份有限公司无锡分行|无锡华顺民生食品有限公司|8110501012600760889|2017-3-31|12,761,100.00（注2）|已注销||

注1：初始存放金额 555,591,200.00元为扣除承销商发行费及保荐费 45,000,000.00元后
的金额，尚未扣除其他发行费用15,745,000.00元。
注2：2017年 3月 31日，由兴业银行股份有限公司厦门支行账户(专户银行帐号：129910100100589566)分别向交通银行股份有限公司泰州兴化支行（专户银行账号： 767899991010003004288）、中信银行股份有限公司无锡分行（专户银行账号：8110501012600760889）转入527,085,100.00元、12,761,100.00元。
（二）公开发行可转换公司债券
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和本保荐机构与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截止2018年12月31日，募集资金账户余额为53,409,165.30元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：
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|银行名称|账户名称|账号|初始存放日|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行|福建安井食品股份有限公司|636888877|2018年7月18日|490,000,000.00（注1）|35,347,761.67|活期|
|中国银行股份有限公司资阳分行|四川安井食品有限公司|125308292285|2018年7月24日|150,000,000.00（注2）|18,061,403.63|活期|
|合计|||||53,409,165.30||

注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。
注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币69,146.67万，具体情况详见附
表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附表2《公开发行可转换公司债
券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金
2017年4月18日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,935.24万元。置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2017]第ZA12904号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见，本保荐机构发表核查意见。
2017年4月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币27,935.24万元用募集资金进行了置换，其中泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目募集资金置换26,659.13万元，无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目募集资金置换1,276.11万元。
2、公开发行可转换公司债券
2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。
置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。
2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
围内，资金可循环滚动使用。
2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过4.4亿元暂时闲置募集资金及4亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2018年度，公司及泰州安井（首次公开发行募集资金投资项目的实施主体）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行及交通银行股份有限公司泰州兴化支行认购理财产品，具体情况如下：
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|序号|委托方|受托方|资金来源|产品名称|投资起始日|期限（天）|投资到期日|年化收益率（%）|投资金额（万元）|实际收益（万元）|
|1|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利113天|2017/9/27|113|2018/1/18|4.40|10,000.00|136.22|
|2|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利S款|2017/11/29|35|2018/1/3|3.05|1,000.00|2.92|
|3|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利S款|2017/11/29|51|2018/1/19|3.05|1,000.00|4.26|
|4|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利提升31天|2017/12/4|31|2018/1/4|4.00|2,000.00|6.79|
|5|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利S款|2018/1/5|88|2018/4/3|3.05|1,000.00|7.35|
|6|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利提升31天|2018/1/8|31|2018/2/8|4.10|1,000.00|3.48|
|7|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利36天|2018/1/22|36|2018/2/27|4.75|5,000.00|23.42|
|8|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利93天|2018/1/22|93|2018/4/25|4.85|5,000.00|61.79|
|9|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利S款|2018/2/13|16|2018/3/1|2.90|1,000.00|1.27|
|10|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利41天|2018/2/28|41|2018/4/10|4.30|5,000.00|24.15|
|11|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利76天|2018/4/12|76|2018/6/27|4.75|5,000.00|49.45|
|12|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利提升34天|2018/4/28|34|2018/6/1|4.10|3,000.00|11.46|

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|13|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富·日增利S款|2018/4/27|96|2018/8/1|3.12|1,000.00|8.20|
|14|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款31天|2018/6/4|31|2018/7/5|3.90|2,000.00|6.62|
|15|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款61天|2018/6/29|61|2018/8/29|4.40|5,000.00|36.77|
|16|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款28天|2018/7/6|28|2018/8/3|3.90|2,000.00|5.98|
|17|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富活期结构性存款S款|2018/8/3|34|2018/9/6|2.89|1,000.00|2.69|
|18|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富活期结构性存款S款|2018/8/3|67|2018/10/9|2.95|1,000.00|5.42|
|19|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款38天|2018/8/31|38|2018/10/8|3.90|5,000.00|20.30|
|20|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款1个月|2018/10/10|35|2018/11/14|3.50|3,000.00|10.07|
|21|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款S款尊享版|2018/10/9|30|2018/11/8|2.80|1,000.00|2.30|
|22|泰州安井|交通银行股份有限公司泰州兴化支行|闲置募集资金|蕴通财富结构性存款S款尊享版|2018/10/9|51|2018/11/29|3.05|1,000.00|4.26|
|23|公司|中国民生银行股份有限公司厦门分行|闲置募集资金|挂钩利率结构性存款（SDGA180543D）|2018/8/3|66|2018/10/8|4.00|3,700.00|26.79|
|24|公司|中国民生银行股份有限公司厦门分行|闲置募集资金|挂钩利率结构性存款（SDGA180251）|2018/8/3|91|2018/11/2|4.30|5,000.00|53.77|
|25|公司|中国民生银行股份有限公司厦门分行|闲置募集资金|综合财富管理（FGDA18702L）|2018/8/6|191|2019/2/13|5.30|5,000.00|140.60|
|26|公司|中国民生银行股份有限公司厦门分行|闲置募集资金|综合财富管理（FGDA18703L）|2018/8/6|365|2019/8/6|5.55|20,000.00|正在履行|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”、“无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”已实施完毕，公司拟将首发募投项目全部结项，并将节余募集资金4,370.88万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，以实际划转日具体金额为准）用于永久补充流动资金。
2018年12月，公司将首次公开发行节余募集资金4,377.55（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等）永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
福建安井食品股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆文昶 张家文
民生证券股份有限公司2019年 4月 19日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 53,984.62 本年度投入募集资金总额 10,746.50变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 50,624.18变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投 是否 项目可行募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预
承诺投资项目，含部分 本年度投 金额与承诺投入金 入进度（%） 本年度实 达到 性是否发承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 定可使用状
目 变更（如 入金额 额的差额(3)＝ (4)＝ 现的效益 预计 生重大变总额 额 金额(1) 金额(2) 态日期
有） (2)-(1) (2)/(1) 效益 化项目一期已
泰州安井新 于 2013年 3
建年产 16 月投产；项目
52,708.51 52,708.51 10,746.50 49,348.07 -3,360.44 93.62 8,522.15 否 否万吨速冻调 二期各车间
制食品项目 于 2018年逐
步投产
无锡民生扩
建年产 4.5 项目于 2015
1,276.11 1,276.11 1,276.11 0.00 100.00 2,932.09 否 否万吨速冻调 年9月投产
制食品项目
合计 53,984.62 53,984.62 10,746.50 50,624.18 -3,360.44 11,454.24
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查意见三、（二）、1
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见本核查意见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 见本核查意见三、（七）
募集资金其他使用情况 无
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：首次公开发行募集资金投资项目均未达到预计效益主要由于以下原因：泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目二期各车间于2018年逐步投产，截至2018年年底尚未达到满负荷运作；宏观经济、市场环境较可研报告预测时存在一定变化，公司产品的价格、成本、销量等也随之发生波动，导致产品收入与预期相比有所下降。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 48,735.00 本年度投入募集资金总额 18,522.49变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 18,522.49变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投 是否 项目可行募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预
承诺投资项目，含部分 本年度投 金额与承诺投入金 入进度（%） 本年度实 达到 性是否发承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 定可使用状
目 变更（如 入金额 额的差额(3)＝ (4)＝ 现的效益 预计 生重大变总额 额 金额(1) 金额(2) 态日期
有） (2)-(1) (2)/(1) 效益 化四川安井年 一期已于
产 15万吨 2018年12月
不适速冻食品生 48,735.00 48,735.00 18,522.49 18,522.49 -30,212.51 38.01进行试生产， 不适用 否用产线建设项 二期尚未建
目 设。
合计 48,735.00 48,735.00 18,522.49 18,522.49 -30,212.51 38.01
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查意见三、（二）、2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见本核查意见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。