股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-007中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于全资子公司签署前海土地合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签约概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与子公司合称“本集团”）全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）曾就位于前海深港合作区的T102-0152宗地（土地面积：111,131.28平方米）签订深地合字（2006）0193号《深圳市土地使用权出让合同书》及第一、第二、第三补充协议书（以下简称“原合同”）。2017年10月9日，南方中集与深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）以尊重历史、服从规划、搁置争议、利益共享、双赢发展为原则，经友好协商，就位于深圳前海的T102-0152、T102-0153、T102-0154宗地（以下简称“三块宗地”；共计土地面积：52.4万平方米）的土地整备问题签署了《土地整备框架协议书》。
具体内容可参见本公司于2017年 10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2017-072及【CIMC】2017-071）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
根据《土地整备框架协议书》，深圳规土委、前海管理局同意安排约5.7万平方米用地作为南方中集的先期启动项目用地，其中约3.6万平方米用地作为先期启动项目一期用地（以下简称“一期土地”；一期土地的地块编号分别为：T102-0289、T102-0290）。
2019年 2月 19日，为进一步的补充说明《土地整备框架协议书》的相关约定，南方中集与前海管理局签订深地合字（2006）0193号《深圳市土地使用权出让合同书》第四补充协议书（以下简称“补充协议”），同时解除T102-0152宗地原合同并终止履行原合同约定的权利、义务；2019年2月27日，前海管理局与本公司全资子公司前海集城实业发展（深圳）有限公司（以下简称“前海集城”）及前海集云实业发展（深圳）有限公司（以下简称“前海集云”）分别就一期土地中的T102-0289号地块（土地面积：约 19,611.15平方米）、T102-0290号地块（土地面积：约 18,058.26平方米）签订深前
海地合字（2018）0010号《深圳市土地使用权出让合同书》、深前海地合字（2019）0001号《深圳市土地使用权出让合同书》（以下统称“出让合同”；出让合同与补充协议以下统称“本次签约”）。
2、前海管理局与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、由于本次签约是就《土地整备框架协议书》的进展，《土地整备框架协议书》已于 2017年 10月 9日经本公司第八届董事会 2017年度第十五次会议审议通过，无关联董事须就相关议案回避表决。
4、本次签约不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签约无需提交本公司股东大会审议。
二、签约方的基本情况
（一）补充协议：
1、出让方：前海管理局
通讯地址：深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合办公楼
2、受让方：南方中集
公司名称： 深圳南方中集集装箱制造有限公司
公司类型： 有限公司
成立日期： 1995年12月18日
注册地址： 深圳市南山区招商街道港湾大道 2号中集研发中心 1楼109A室
注册资本： 人民币13769.87万元
主营业务： 制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备。产品100%外销。公路、港口新型特种机械设备设计与制造。集装箱堆存业务（不含危险物品）
股权结构： 截止本公告日，本公司持有南方中集100%股权。
（二）出让合同：
1、出让方：前海管理局
通讯地址：深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合办公楼
2、受让方：前海集城
公司名称： 前海集城实业发展（深圳）有限公司
公司类型： 有限公司
成立日期： 2018年5月22日
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本： 人民币3000万元
主营业务： 产业园项目的投资、咨询、运营管理（不含限制项目）股权结构： 截止本公告日，深圳前海中集投资发展有限公司持有前海集城100%股权，南方中集持有深圳前海中集投资发展有限公司100%股权。
受让方：前海集云
公司名称： 前海集云实业发展（深圳）有限公司
公司类型： 有限公司
成立日期： 2018年7月9日
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本： 人民币3000万元
主营业务： 产业园项目的投资、信息咨询、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 截止本公告日，深圳前海中集投资发展有限公司持有前海集云100%股权，南方中集持有深圳前海中集投资发展有限公司100%股权。
三、本次签约中标的基本情况
（一）补充协议中被解除的原合同标的基本情况：
地块编号：T102-0152
土地面积：111,131.28平方米
土地使用年限：50年（从2006年12月31日至2056年13月30日止）
土地用途：工业用地
土地性质：商品房用途
（二）出让合同中标的基本情况：
1、地块编号：T102-0289
土地面积：约 19,611.15平方米
土地使用年限：40年（从 2015年01月01日至2054年12月31日止）
土地用途：商业用地
土地性质：商品房用途主体
建筑物的性质：办公、商业
土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金合计：人民币 2,640,606,880元（以下统称“出让价款”）
2、地块编号：T102-0290
土地面积：约18,058.26平方米
土地使用年限：40年（从 2015年01月01日至2054年12月31日止）
土地用途：商业用地
土地性质：商品房用途
主体建筑物的性质：办公、商业公寓、商业
土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金合计：人民币 1,230,872,785元（以下统称“出让价款”）
四、本次签约的主要合同内容及履约安排
1、根据补充协议，在签订土地使用权出让合同之前，前海管理局与南方中集同意解除原合同并终止履行原合同约定的权力、义务，且南方中集须在签订补充协议后 5个工作日内向深圳市不动产登记中心申请办理T102-0152宗地的产权注销手续。
2、根据补充协议及出让合同，本次签约的出让合同中的出让价款不再另行收取。
五、本次签约的目的和对本集团的影响
本次签约地块为前海土地整备范围用地的一部分。本公司认为，签署本协议有助于加快推进前海土地整备的进展，也有利于本集团把握深圳城市发展和更新改造的机遇，提升本集团现有资源的整体效益和股东回报，符合本公司及股东的整体利益。基于目前的初步测算，预计将增加本集团税后净利润约人民币 28.8亿元。鉴于前海集城于 2018年 8月 30日以及 2018年 9月 30日取得地块 T102-0289的《深圳市建设用地规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，前海集云于 2018年 9月 7日以及 2018年 9月 30日取得地块T102-0290的《深圳市建设用地规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，本公司自取得施工许可证起已按照规划许可的要求开展土地施工活动，并分别于 2018年10月25日、2018年12月29日取得地块T102-0289和地块T102-0290评估报告书。
本公司认为，本次签约事项于 2018年度实质上已基本完成且相关收益能可靠计量，因此上述收益将反映在本集团 2018年度合并财务报表。具体以本公司审计师的审计结果为准。
六、风险提示
由于本次签约是《土地整备框架协议书》条例约定中的一部分，相关后续事宜将由协议各方另行签订相关协议予以解决。敬请广大投资者关注相关事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
七、备查文件
1、《深圳市土地使用权出让合同书（第四补充协议书）》；
2、深前海地合字（2018）0010号《深圳市土地使用权出让合同书》；
3、深前海地合字（2019）0001号《深圳市土地使用权出让合同书》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一九年二月二十八日