证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-009深圳市汇顶科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关于公司变更注册资本及公司章程事项
1、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2017年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计566,890股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由 456,651,659元减少至456,084,769元。
2、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计 78,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由 456,084,769元减少至456,006,269元。
综合上述，注册资本由原 456,651,659元变更为 456,006,269元，总股本由原 456,651,659股变更为 456,006,269股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。
二、公司章程修改事项
除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币45,665.1659 万元。|第六条 公司注册资本为人民币45,600.6269 万元。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为45,665.1659 万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股45,665.1659 万股，无其他种类股份。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为45,600.6269 万股，每股面值 1元。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股45,600.6269 万股，无其他种类股份。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发|

||||
|-|-|-|
||卖本公司股份的活动。|行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价方式；（二） 要约方式（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价方式；（二） 要约方式（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）|

||||
|-|-|-|
||的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|6|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；|
|7|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；|
|8|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的2/3 以上董事通过并经全体独立|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席。|

||||
|-|-|-|
||董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|9|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（十一）本章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（十一）决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办事处、分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决定及变更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营中的其他未决事项进行处理和授权。（十二）决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向子公司委派董事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权。（十三）本章程或董事会授予的其他职权。|

三、 相关审议情况
2019年1月9日，公司召开第三届董事会第四次会议通过了《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会2019年1月31日