证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-070上海姚记扑克股份有限公司
关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、共同对外投资概述
（一）2018年 8月 30日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海姚趣”）与上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晔航”、“转让方”）、宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君撷”、“转让方”）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻解”、“转让方”）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海剑渔”、“转让方”）于上海签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），万盛达拟向上海晔航支付人民币4,770万元现金对价购买其持有的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）10%的股权，万盛达拟向上海臻解支付人民币 7,155万元现金对价购买其
持有的大鱼竞技15%的股权，上海姚趣拟向宁波君撷支付人民币 11,209.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技23.5%的股权，上海姚趣拟向上海剑渔支付人民币1,192.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技2.5%的股权。
（二）本次交易方案中，本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份，本公司5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表独立意见。
公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方：上海姚趣
1、基本信息
公司名称： 上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-08-28
注册地 上海市嘉定区真南路4268号2幢 J7156室
执行事务合伙人： 姚朔斌
出资额： 100万元
统一社会信用代码： 91310114MA1GUX4C0J
企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民
经营范围：
意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及历史沿革
2018年 8月 10日，上海姚趣全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海姚趣，注册资本为100万元，由姚朔斌、姚晓丽、李松、邹应方、何朝军认缴。
2018年 8月 28日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海姚趣核发了《营业执照》。
上海姚趣成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
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|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|姚朔斌|普通合伙人|0.01|0.01%|
|姚晓丽|有限合伙人|66.66|66.66%|
|李松|有限合伙人|20.83|20.83%|
|邹应方|有限合伙人|8.33|8.33%|
|何朝军|有限合伙人|4.17|4.17%|
|合计||100.00|100%|

3、关联关系
本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；
本公司控股股东之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份，本公司5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于关联双方共同投资，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方：上海晔航
1、基本信息
公司名称： 上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-6-7
注册地： 上海市奉贤区岚丰路 1150号1幢4716室
主要办公地址： 上海市奉贤区岚丰路 1150号1幢4716室
执行事务合伙人： 孙冶
注册资本： 260万元人民币
统一社会信用代码： 91310120MA1HP84R9D
企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，计算机网络工程施工，建筑建设工程施工，建筑专业建设工程设计，从事信息科技、经营范围：
网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、股权结构及历史沿革
2018年 5月 25日，上海晔航全体合伙人通过了《上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海晔航，注册资本为260万元，由孙冶、徐行认缴。
2018年 6月 7日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海晔航核发了《营业执照》。
上海晔航成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
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|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|徐行|有限合伙人|2.60|1%|
|孙冶|普通合伙人|257.40|99%|
|合计||260.00|100%|

（三）交易对方：宁波君撷
1、基本信息
公司名称： 宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-6-11
注册地： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3473室
主要办公地址： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3473室
执行事务合伙人： 徐行
注册资本： 240万元人民币
统一社会信用代码： 91330201MA2CH84D8M
实业投资，投资管理，投资咨询。【未经金融等监管部经营范围： 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
2、股权结构及历史沿革
2018年 6月 8日，宁波君撷全体合伙人通过了《宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立宁波君撷，注册资本为240万元，由孙冶、徐行认缴。
2018年6月11日，宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局向宁波君撷核发了《营业执照》。
宁波君撷成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
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|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|孙冶|有限合伙人|239.976|99.99%|
|徐行|普通合伙人|0.024|0.01%|
|合计||240.00|100%|

（四）交易对方：上海臻解
1、基本信息
公司名称： 上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-6-15
注册地： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号6楼1184室主要办公地址： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号6楼1184室执行事务合伙人： 上海乐顽投资管理有限公司
注册资本： 100万元人民币
统一社会信用代码： 91310120MA1HP9XB5P
企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务
经营范围： 服务，商务信息咨询，计算机网络工程施工，建筑装
饰装修建设工程设计与施工，从事计算机信息科技、
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、股权结构及历史沿革
2018年 6月 8日，上海臻解全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海臻解，注册资本为100万元，由上海乐顽投资管理有限公司、李天燕认缴。
2018年6月15日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海臻解核发了《营业执照》。
上海臻解成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
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|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|李天燕|有限合伙人|99.00|99.00%|
|上海乐顽投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（五）交易对方：上海剑渔
1、基本信息
公司名称： 上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-6-7
注册地： 上海市奉贤区岚丰路 1150号1幢4714室
主要办公地址： 上海市奉贤区岚丰路 1150号1幢4714室
执行事务合伙人： 周征
注册资本： 20万元人民币
统一社会信用代码： 91310120MA1HP84H7Y
企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，计算机网络工程施工，建筑建设工程施工，建筑专业建设工程设计，从事计算机信经营范围：
息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。】
2、股权结构及历史沿革
2018年5月26日，上海剑渔全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海剑渔，注册资本为20万元，由吕剑、周征认缴。
2018年 6月 7日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海剑渔核发了《营业执照》。
上海剑渔成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
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|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|吕剑|有限合伙人|19.80|99%|
|周征|普通合伙人|0.20|1%|
|合计||20.00|100%|

三、关联交易标的公司基本情况
（一）大鱼竞技基本情况
企业名称: 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司
统一社会信用代码: 91110105MA006PM75H
北京市朝阳区天朗园C座3层03商业(丰收孵化器住所:
3329号)
法定代表人: 孙冶
注册资本: 315.79万元
经营期限: 2016年7月6日至2046年7月5日
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围: 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）本次交易前的股权结构为：
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|股东|对应注册资本（万元）|持股比例|

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|宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）|132.6318|42.00%|
|上海臻临企业管理合伙企业（有限合伙）|47.3685|15.00%|
|上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）|47.3685|15.00%|
|上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）|41.0527|13.00%|
|上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）|31.579|10.00%|
|上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）|15.7895|5.00%|
|合计|315.79|100.00%|

（三）权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）大鱼竞技业务情况
大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《BingoParty》、《BingoAdventure》，在包括AppStore、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠
前，在全球范围内具有相当强的竞争力。
（五）大鱼竞技的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“天健审【2018】7184号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2017年 12 月 31日||2018 年 6 月 30日|
|总资产||17,545,588.00||37,851,432.38||
|负债||5,082,131.86||4,945,448.56||
|所有者权益||12,463,456.14||32,905,983.82||

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||项目||2017年度||2018 年 1 月-6月|
|营业收入||17,942,646.22||24,214,093.56||
|营业总成本||6,410,834.30||3,497,449.81||
|利润总额||11,531,811.90||20,731,986.22||
|净利润||10,542,447.33||19,442,522.68||
|经营活动产生的现金流量净额||4,144,021.41||16,410,443.75||

（六）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），大鱼竞技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为 1,460.82万元，总负债账面价值为402.00万元，净资产账面值为1,058.82万元。大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为 3,785.14万元，总负债账面价值为494.54万元，归属于母公司的净资产账面价值为3,290.60万元。
1、收益法评估结果
经过收益法评估，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为54,500.00万元，大写人民币：伍亿肆仟伍佰万元整。相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为51,209.40万元，增值率为1,556.23%。
2、评估结论
评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大鱼竞技的股东全部权益价值评估结果为54,500.00万元。
（七）涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等
其他安排。
（八）交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值54,500万元为参考基准，大鱼竞技51%股权的评估价值为27,795万元(以下简称“标的估值”)，经交易各方友好协商，本次交易大鱼竞技51%股权的交易作价为人民币24,327万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。
四、交易协议的主要内容
甲方1（受让方）：万盛达
甲方1（受让方）：上海姚趣
乙方（转让方）：上海晔航（乙方1）、宁波君撷（乙方2）、上海臻解（乙方3）、上海剑渔（乙方4）
丙方1:孙冶及其配偶徐行(乙方1、乙方2的实际控制人)
丙方2：李天燕(乙方3的实际控制人)
丙方3:吕剑(乙方4的实际控制人)
(甲方1、甲方 2合称为甲方/受让方,乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4合称为乙方/转让方,丙方1、丙方2、丙方 3合称为丙方/保证方,甲方、乙方、丙方合称“各方”,单独称为“一方”)
1、标的资产
本次交易的标的资产为大鱼竞技51%的股权。
2、交易价格
根据上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《浙江万盛达扑克有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》,大鱼竞技51%股权的评估价值为27,795万元(以下简称“标
的估值”)。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币24,327万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受让方||转让方||对应注册资本||对应股权比例||价格|
|甲方1||乙方1||31.579万元||10%||4,770万元||
|||乙方3||47.3685万元||15%||7,155万元||
|||||||||甲方1应支付11,925万元||
|甲方2||乙方2||74.21065万元||23.5%||11,209.5万元||
|||乙方4||7.89475万元||2.5%||1,192.5万元||
|||||||||甲方2应支付12,402万元||
|合计||-||161.0529万元||51%||24,327万元||

3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付
各方同意,《股权转让协议》自各方签字盖章且经上海姚记扑克股份有限公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
各方同意,乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”),甲方应充分配合。
各方同意,甲方向乙方于交割日后三个月内分期支付标的股权对价,具体如下:
于交割日后的5个工作日内,甲方向乙方支付标的股权对价的50%,即人民币12,163.5万元,具体如下:
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||受让方||转让方||股权对价(第一期)|
|甲方1||乙方1||2,385.00万元||
|||乙方3||3,577.50万元||
|甲方2||乙方2||5,604.75万元||
|||乙方4||596.25万元||

于交割日起三个月内,甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%,即人民币12,163.5万元,具体如下:
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|受让方|转让方|股权对价(第二期)|

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|甲方1|乙方1|2,385.00万元|
||乙方3|3,577.50万元|
|甲方2|乙方2|5,604.75万元|
||乙方4|596.25万元|

4、过渡期间安排
自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利,不会阻碍本次股权转让的实施,除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外,大鱼竞技、霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司(大鱼竞技全资子公司，以下简称“艾力斯特姆”)不会实施其他行为,大鱼竞技、艾力斯特姆不会发生导致大鱼竞技、艾力斯特姆遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有;如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由乙方按其持股比例以现金方式补足。
5、业绩承诺和盈利补偿
乙方同意对大鱼竞技 2018年、2019年、2020年和 2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准,下同)进行承诺,并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。
乙方承诺大鱼竞技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元(以下简称“净利润承诺数”)。
各方同意,盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况,应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。
乙方承诺,若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数,则乙方须按照本协议约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。
乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿,并对其补偿义务向甲方承担共同
连带责任:
乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿,自有资金不足的,应将其分别自大鱼竞技已取得或将取得的分红款(如有)支付给甲方予以补足。
于交割日,丙方 1应将其直接或间接合计持有之大鱼竞技的剩余31.5%的股权当中大鱼竞技9%的股权质押给甲方 1,大鱼竞技22.5%的股权质押给甲方 2,以作为乙方1、乙方 2于本协议第 4条项下作出之业绩承诺的担保,且丙方 1对该等业绩承诺提供个人保证;丙方 2应将其直接或间接持有之大鱼竞技的剩余15%的股权全部质押给甲方 1,作为乙方3于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保,且丙方2对该等业绩承诺提供个人保证;丙方 3应将其直接或间接持有之大鱼竞技的剩余2.5%的股权全部质押给甲方2,作为乙方4于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保,且丙方3对该等业绩承诺提供个人保证。
若乙方上述的约定补偿后仍不足补偿金额的,甲方有权依据具有中国证券从业资格的资产评估机构确定的评估价值将丙方直接或间接持有之大鱼竞技的已质押股权的全部或部分进行转让、拍卖,股权转让所得或者拍卖所得用以冲抵补偿金额,并/或要求丙方承担各自相应的保证责任。
盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:
任一乙方当年应补偿金额＝((大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数－大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额×标的股权对价－已补偿金额) x(该乙方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格)
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的,甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。
如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技 2021年度专项审核意见后 10个工作日内以人民币 24,327万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:
利息=24,327万元×(1+8%×实际天数/365)
实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。
丙方 1承诺,交割日后的 6个月内,丙方 1中孙冶将在二级市场上采用集合竞价的方式择机购买“姚记扑克(股票代码002605)”数量不等的股票(以下简称“姚记股票”),且用于购买该等股票的金额不低于人民币2,000万元。
丙方1同意,其持有的姚记股票于交割日起至大鱼竞技2021年年报出具之日前的任意时点,其累计所出售的姚记股票所占其持有的姚记股票总数的比例,不高于大鱼竞技累计已实现的实际净利润数/盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额。
6、公司业务、公司治理及任职承诺
乙方确认,大鱼竞技、艾力斯特姆主要从事移动网络游戏开发及运营。
乙方承诺,交割日后,除事先取得甲方书面同意的事项之外,其将保持大鱼竞技、艾力斯特姆在上述业务范围稳定经营。
各方理解并同意,交割日后,大鱼竞技董事会成员为五名,其中甲方 1委派两名董事,甲方2委派一名董事,乙方应配合完成甲方提名董事变更登记手续;法定代表人、总经理由孙冶担任,财务负责人将由甲方提名并由董事会聘任,乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。
双方理解并同意，大鱼竞技每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年实际税后净利润的70%。
各方理解并同意,本协议签署之日起 5年内,大鱼竞技、艾力斯特姆的管理层及核心人员不主动辞去其在大鱼竞技、艾力斯特姆的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下:
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|-|-|-|-|-|-|
||管理层及核心人员名字||所在公司||任职|
|孙冶||大鱼竞技||总经理||
|张进先||大鱼竞技||技术总监||
|侯擘||大鱼竞技||美术总监||

7、税费分担
除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
8、违约责任
《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。
因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
五、本次交易目的、对公司的影响
近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给
传统扑克牌行业带来变化和转机，上市公司积极谋求转型，拥抱互联网，积极探
索在线休闲竞技游戏这一垂直细分领域。2018年 4月姚记扑克已经收购成蹊科
技，成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第 55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化。收购以来，成蹊科技业绩发展迅猛，坚定了管理层对在线休闲竞技游戏的信心。
基于此，姚记扑克控股子公司万盛达本次拟投资大鱼竞技互联网游戏公司25%股权，探索游戏出海业务。大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，丰富了上市公司游戏业务的全球化布局，复核公司游戏出海目标的实现。
2018年至 2021年，大鱼竞技的业绩承诺额分别为人民币 4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。本次交易完成后，万盛达将持有大鱼竞技25%的股权，上市公司将积极探索游戏出海业务。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。
六、本次交易的风险
（一）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为大鱼竞技25%的股权。本次交易将以 2018年 6月 30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科技100%股权按收益法评估的市场价值为 54,500亿元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为51,209.40万元，增值率为1,556.23%。
经过双方协商，万盛达本次购买大鱼竞技25%股权的交易价格为11,925万元。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据《股权转让协议》的约定，交易对方对大鱼竞技2018年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公
司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。
（三）运营推广成本不断上升风险
由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。
（四）产业政策和行业竞争风险
近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。
近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（五）交易风险
本次股权转让尚需姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2018年4月11日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为32,512.5万元；公司与李松发生的关联交易金额为26,488.125万元。
2018年5月23日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为 133.3万元
综上，2018年年初至本公告披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人预计发生的关联交易总金额（含本次）为44,604.125万元，司与李松预计发生的关联交易总金额（含本次）为38,413.125万元。
八、公司独立董事事前认可意见和独立意见
全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司与控股股东共同投资，本次交易构成关联交易。关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、公司第四届监事会第十七次会议决议。
3、独立董事事前认可及独立意见。
4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司51%股权股权之股权转让协议》5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2018】7184号审计报告
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会