华油惠博普科技股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
(二次修订稿)
二〇一六年十月
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、股份公司、惠博普|指|华油惠博普科技股份有限公司|
|惠博普有限|指|北京华油惠博普科技有限公司（公司前身）|
|香港惠华|指|香港惠华环球科技有限公司（本公司全资子公司）|
|控股股东、共同控股股东、实际控制人|指|自然人黄松、白明垠、潘峰、肖荣，为公司共同控股股东、实际控制人|
|本次非公开发行 A 股、本次非公开发行、本次发行|指|本公司第二届董事会 2016 年第五次、第七次、第十一次会议审议通过的非公开发行事宜|
|发行对象、认购对象、认购人|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等|
|安东集团|指|安东油田服务集团（香港联合交易所上市公司，股份代号：3337）|
|安东国际|指|安东油田服务国际有限公司，安东集团之全资子公司，|
|DMCC、DMCC 公司、标的公司|指|安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC），安东国际之全资子公司|
|FZE、FZE公司|指|安东石油国际FZE公司（Antonoil International FZE），原系安东国际之全资子公司，现为DMCC之全资子公司|
|安东伊拉克业务公司|指|DMCC及FZE的合称|
|安东伊拉克业务|指|DMCC、FZE在伊拉克开展的全部业务，包括但不限于1）DMCC、FZE 自身以及通过在伊拉克设立的分公司开展的油田技术服务、EPC及运维业务；2）由安东集团及关联方与客户签署伊拉克业务合同，由DMCC、FZE及伊拉克分公司负责实际履行的业务|
|《股权转让协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、DMCC 于 2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton|

||||
|-|-|-|
|||Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议（一）》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、DMCC 于 2016年10月19日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（AntonOilfield Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）》|
|《股东协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）于2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》|
|《股东协议之补充协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）于 2016 年 6 月 3 日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议》|
|《股东协议之补充协议（二）》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）于 2016 年 10 月 19 日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日（即第二届董事会2016年第五次会议决议公告日）|
|本预案|指|惠博普本次非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|华油惠博普科技股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中东、中亚等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中东地区是“丝绸之路经济带”的核心环节。中东地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中东地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
（2）伊拉克油田服务市场潜力巨大，发展前景良好
伊拉克油气资源丰富，目前探明石油储量和天然气储量均居世界前列，而且仍拥有巨大的勘探潜力。近年来在国际油公司的支持下，伊拉克对能源行业制定了雄心勃勃的投资计划，石油产量持续上涨，在2016年1月更是创下过去5年内的历史新高451万桶/天。根据国际能源署（IEA）最新的研究预测，伊拉克的石油
产量有望在2020年前增加逾一倍至约900万桶/天，将贡献全球石油供应增长的45%，成为仅次于沙特阿拉伯的世界第二大石油输出国。由此可见伊拉克未来的油气市场增长潜力巨大。
伊拉克石油产量的持续增长拉动了当地油服产业的巨大市场需求。由于伊拉克油气产业基础设施薄弱，开采作业环境复杂，技术人员短缺，大型国际油服公司往往因为经济效益等原因业务拓展意愿有限。相较于国际油服公司成熟的差异化经营和昂贵的技术人员成本，中国的油服公司在伊拉克市场具有明显的竞争优势，主要体现在体制相对灵活、拥有高效的运营决策体系、迅速的市场反应能力和有效的人才激励机制以及有竞争力的作业成本。在当前低油价下，全球石油公司巨头对资本支出有所控制，更加追求成本效益，国际市场的开发压力倍增，但是这对于中国的油服公司反而带来了机遇。在伊拉克市场上，更加注重效益的油气公司将更倾向使用性价比更高的中国油服公司的产品与服务。
目前国内各大上市油服公司，包括百勤油田服务有限公司、安东油田服务集团、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、华油能源集团有限公司、宏华集团有限公司以及中海油田服务股份有限公司等纷纷开始布局伊拉克等中东市场，积极拓展海外业务。公司近年来也在伊拉克市场有所表现，签订了合同总额达7.61亿元的中海油伊拉克米桑油田脱酸和水处理两项工程总承包项目，公司持续看好当地业务的未来发展。
（3）并购优秀的油服企业，是做大做强油服业务的重要途径
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
从行业发展历程、国际先进企业的发展经验分析，目前世界领先的能源技术服务公司，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的行业内优秀企业而迅速发展壮大。
油服业务范围较广，包括地质及油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务，以及与油气勘探开发相关的软件、硬件、产品的研发与制造、污染治理等，横跨众多技术领域，仅仅依靠单一产品或服务的内生增长，难以实现油气技术服务业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服企业发展的必然选择。世界著名的能源技术服务公司斯伦贝谢，在设立之初仅从事勘测业务，其后历经不断的并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等具有完整能源技术服务能力的油气田服务公司。
通过并购优秀的油服企业，能够在企业深耕已有业务及市场领域的同时，实现跨越式、多渠道的发展，做大做强油服业务。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司盈利能力
安东伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。同时，交易相关方亦已就标的公司2016年-2018年伊拉克业务的
业绩情况进行承诺，并约定了相关业绩补偿措施。本次收购将进一步增强公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
（2）完善油服产业链，实现协同效应，深耕伊拉克市场
安东伊拉克业务公司的油田服务以钻井、完井及采油技术服务为主，其中采油技术服务业务主要是地面工程总承包及其建成后对相关设施运行的管理和维护服务，与公司的油田系统地面工程建设有较强的相关性和互补性，钻井及完井服务则处于油服产业链的上游环节。
通过本次合作，双方将具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、油气田装备及工程（含地面工程EPC建设）、采油运行管理服务、石化环保装备及服务在内的一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。
公司和安东集团在伊拉克均有较好的业绩和客户基础，强强联合可以创造更好的协同效应。通过优势互补，提高合作双方在中东地区的竞争力，获得更多订单，为未来业绩增长打下坚实基础。根据协议约定，以此次合作为契机双方将在全球范围内展开深入合作。特别是合作后形成的一体化服务能力将为双方在油田整体开发服务业务领域打开新的局面，实现业务领域和业务规模的一次飞跃。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），本次募集资金扣除发行费用后，将用于收购DMCC40%股权。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、收购DMCC40%股权项目
公司拟投入募集资金7亿元用于收购DMCC40%股权，以享有安东伊拉克业务40%的权益，公司已于2016年7月26日完成股权交割事宜，本项目的基本情况如下：
（一）本次交易前标的公司基本情况
公司名称：安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）
住所：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号
办公地址：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号
法定代表人：马健
发行股份数：2,000股
每股价格：100,000AED（阿联酋迪拉姆）
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年8月23日
营业执照注册号：DMCC2408
股东情况：安东国际持有其100%股权，安东集团持有安东国际100%股权
经营范围：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、海外油井及天然气井维修。
（二）拟进行的重组及剥离事项
1、本次交易涉及的主体及其下属架构情况
本次交易前，安东集团持有安东国际100%股权，安东国际分别持有DMCC和FZE100%股权，DMCC和FZE设立在迪拜，均主要在伊拉克开展钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等业务，业务形式包括但不限于：
1）DMCC、FZE自身以及通过在伊拉克设立的分公司开展的油田技术服务、EPC及运维业务；
2）由安东集团及关联方与客户签署伊拉克业务合同，由DMCC、FZE及伊拉克分公司负责实际履行的业务。
除前述伊拉克业务外，DMCC和FZE另通过签署业务合同、在其他国家或地区设立的子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。
2、FZE的相关事项
本次交易前，FZE是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的有限责任公司，与DMCC同为安东伊拉克业务的主要开展平台。在《股权转让协议》签署日，安东国际是FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在2016年6月30日前，将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，使得DMCC成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。截至2016年7月26日，DMCC已成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。
3、非伊拉克业务的处理
本次交易目的为买卖双方就伊拉克业务进行合作。除前述伊拉克业务外，DMCC和FZE另通过签署业务合同、在其他国家或地区设立的子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离。
DMCC及FZE在伊拉克业务之外开展的非伊拉克业务的实际经营管理和合同履行由安东集团负责，由于该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任由安东集团享有和承担，与DMCC、FZE和香港惠华无关。如因非
伊拉克业务导致DMCC、FZE遭受损失，包括但不限于支付赔偿、被申请破产、资产查封、伊拉克业务无法正常运营等，DMCC、FZE和香港惠华有权要求安东集团进行赔偿。在DMCC、FZE怠于主张权利时，香港惠华有权代为向安东集团主张权利。
（三）业务发展情况
安东伊拉克业务公司在伊拉克境内经营的相关油服业务经营稳定，服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承包EPC）。安东伊拉克业务公司拥有完备独立的作业服务能力，严格执行QHSE管理国际标准，作业队伍经验丰富，产品及服务质量高，支持配套体系健全。
安东伊拉克业务公司的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。
相关业务发展迅速，盈利情况良好，在手订单及后续签约情况良好。
（四）财务情况
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号），按照安东伊拉克业务模拟财务报表的口径计算，标的公司2015年及2016
年1-3月的主要财务数据情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2016年1-3月/2016年3月末|2015年/2015年末|
|流动资产|81,976.51|81,974.27|
|非流动资产|40,678.01|41,485.72|
|资产总额|122,654.52|123,459.99|
|流动负债|44,830.53|43,357.51|

||||
|-|-|-|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|44,830.53|43,357.51|
|所有者权益|77,823.98|80,102.48|
|营业收入|9,560.04|56,328.20|
|营业利润|3,547.63|21,367.63|
|利润总额|3,542.90|21,361.89|
|净利润|2,849.43|18,127.57|
|经营活动现金流量净额|-2,935.84|10,928.59|
|投资活动现金流量净额|-|-4,996.97|
|筹资活动现金流量净额|-5,127.93|-551.27|
|现金及现金等价物净增加额|-8,076.91|5,329.08|

截至2016年3月末，标的公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程等，主要负债为应付账款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等。
（五）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a)卖方：安东国际；
b)买方：香港惠华；
c)DMCC；
d)安东集团；
e)惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年10月19日签署《股权转让协议之补充协议（一）》对部分条款进行了调整）
2、认购方式和支付方式
（1）认购方式：买方以现金方式进行认购。标的股份的总价为RMB700,000,000.00（人民币柒亿元整）
（2）支付方式：买方将根据合同履行进度分两期支付，第一期股权转让价款RMB357,000,000.00（人民币叁亿伍仟柒佰万元整），第二期股权转让价款RMB343,000,000.00（人民币叁亿肆仟叁佰万元整）。
虽有上述约定，买方应在2016年6月15日之前，将第一期股权转让价款之中的500万元人民币以预付款的形式向卖方支付。
各方同意，在下列先决条件全部满足之前，买方无义务支付第一期股权转让价款：
a)买卖双方签署符合《股权转让协议》和《股东协议》相关约定的公司章程和相关制度；
b)卖方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整和有效；
c)卖方没有违反《股权转让协议》的行为；
d)主要管理团队未从DMCC及FZE离职并持续履行其经营管理DMCC及FZE的职责，DMCC及FZE与主要管理团队签署了《竞业禁止协议》及《劳动合同》，《主要管理团队名单》应由卖方确认后向买方另行提供；
e)买方已经对DMCC及FZE完成业务和法律尽职调查且DMCC及FZE不存在可能影响本次交易的重大不利变化情形，包括但不限于：
（i）DMCC及FZE存在可能导致公司无法持续经营、停业、破产等情况；
（ii）标的股份存在争议和/或不可转让；
（iii）导致伊拉克业务任何一份金额超过500万美元的合同无法持续履行的情况。
f)买方已经获得经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，且根据经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，DMCC和FZE2015年经审计的合计净利润（按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润）不低于RMB190,000,000.00（人民币壹亿玖仟万元整）（但买方允许10%以内的差额）；
g)卖方将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给DMCC公司，并完成该股权转让阿联酋法律要求的变更或备案程序；
h)提交标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员的法律要求的变更登记相关文件至阿联酋政府有关主管部门，该等部门对标的股份过户事宜予以受理。
各方同意，在下列先决条件全部满足（或被买方豁免）之前，买方没有义务支付第二期股权转让价款：
a)前款所述之先决条件已全部满足或已被买方豁免；
b)卖方在《股权转让协议》项下的陈述与保证未被发现存在实质性的虚假、错误、重大遗漏或误导；
c)卖方未发生违反本协议所规定义务的情形；
d)各方后续协商制定的重组方案按约定正常执行；
e)未出现《股权转让协议》规定的过渡期应当限制的行为;
f)标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有
关的董事、监事、高级管理人员变更的法律要求的登记已完成。
3、交割的前提条件
（1）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，卖方没有义务进行交割：
a)惠博普已就《股权转让协议》项下交易取得中国政府的批准。买方应全权负责确保惠博普取得中国政府的批准，其应及时通知卖方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供卖方查阅。
b)如果惠博普未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成《股权转让协议》预期的交易的完成，卖方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，惠博普仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予惠博普宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内惠博普仍未能获得中国政府的批准，若卖方决定终止本协议，应向买方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
（2）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，买方没有义务进行交割：
a)除非买方支付第一期股权转让款的先决条件全部得到满足或经买方豁免；
b)安东集团或其关联方已就本协议项下交易取得中国政府的批准（如涉及）。卖方应全权负责确保安东集团或其关联方取得中国政府的批准，其应及时通知买方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供买方查阅；
c)如果安东集团或其关联方未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成本协议预期的交易的完成，买方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予安东集团或其关联方宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，若买方决定终止本协议，应向卖方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
4、交割日
在符合交割的前提条件下，交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第五（5）个营业日发生，前提是买方支付第一期股权转让价款的前提条件全部满足
或被有权方豁免。虽有上述约定，但交割日不应晚于2016年6月30日。
各方在实际履行时，在2016年7月26日完成交割，交割日迟于《股权转让协议》约定的最晚交割时间。各方已通过《股权转让协议之补充协议（一）》确认：虽然实际交割日晚于《股权转让协议》约定的时间，但上述交割系基于各方真实意思表示，任何一方不因此承担违约责任。
5、违约责任条款
（1）任何一方有下列行为之一即被视为违反本协议：
a)未按《股权转让协议》的规定履行其在该协议项下的任何义务或承诺；
b)其在《股权转让协议》项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。
（2）如果一方违反《股权转让协议》，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、合同生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
（1）各方就签署本协议已经履行内部必要的决议程序并获得批准；
（2）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（3）安东集团就本次交易取得股东大会及债券持有人会议的同意；
（4）惠博普就本次交易获得根据相关规则需要取得的董事会或股东大会的同意。
7、评估基准日至交割日所产生收益的归属
DMCC和FZE在2016年3月31日至交割日期间内产生的损益由买卖双方按交割完成后的股权比例享有。
8、优先认购权
如DMCC公司新增股本或新发证券，买方享有以同等价格、同等条款和条件按其持股比例认购的优先认购权，以保证买方持有的股权比例不被摊薄。
如果买方届时不认购公司任何新增股本或新发证券，则可由其他人认购，但DMCC公司及卖方集团应确保该认购的条款不应影响买方在本协议项下的权利且各方（包括后续增资认购方）应按增资后的股权比例行使权利。
（六）附条件生效的《股东协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a）安东国际；
b）香港惠华；
c）安东集团；
d）罗林（安东集团实际控制人）；
e）惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年6月3日签署《股东协议之补充协议》、2016年10月19日签署《股东协议之补充协议（二）》对部分条款进行了调整）
2、合同的生效
《股东协议》与《股权转让协议》同时生效，并在香港惠华和安东国际作为标的公司股东期间保持其充分的法律效力。
3、合同的解除
香港惠华、安东集团、安东国际、罗林以及惠博普共同确认，若2016年、2017年及2018年，标的公司当年伊拉克业务累积业绩实现率不足50%，视为构成重大不利变化。在此情形下，香港惠华有权要求单方面解除《股东协议》及《股权转让协议》。协议解除自香港惠华发出解除协议的书面通知之日起生效。协议解除后，香港惠华有权要求安东国际在协议解除后的30日内返还已支付的全部股权转让价款，并按照全部股权转让价款的10%的年利率向其支付资金占用成本。
4、业绩承诺
安东集团、安东国际以及罗林共同保证，标的公司仅就其伊拉克业务实现如下业绩：
（1）2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；
（2）2017年，标的公司的合计净利润增长率应不低于2016年的30%；2018年，标的公司的合计净利润增长率应不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元。
每年，如标的公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分计入超额利润池；以后年度中如净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润池中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润池中的
金额降为零为止。
5、业绩补偿与奖励
（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。
虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：1）以现金进行补足；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。如果股权价值不足以补足上述利润的，安东集团仍应以现金进行补足。
（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港惠华进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。
（3）若业绩承诺期间届满时，香港惠华享有的三年累计利润总和超出人民币4.1496亿元的部分的50%作为奖励，由香港惠华以现金的形式向安东集团支付。
上述净利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审计结果为准。
6、利润分配
各方同意，标的公司每年度在盈利时应当进行现金分红，分红比例不超过公
司经审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。
（七）标的公司近三年交易价格
标的公司股权最近三年不存在交易情况。
（八）标的资产的评估、定价及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估情况及定价合理性
根据中联评估出具的中联评报字［2016］第820号《资产评估报告》，安东油田服务集团伊拉克业务股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估值为188,016.76万元。因此，标的公司DMCC40%股权对应的评估值为75,206.70万元。
买卖双方根据以2016年3月31日为基准日的标的公司评估、审计情况，并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的股份的总价为7亿元。
本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
（1）董事会意见
①评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联
评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
②评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
③评估方法与评估目的的适用性、相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。
（2）独立董事意见
公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法及市场法对标的资产价值进行了评估，最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一
致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
四、募集资金运用对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响分析
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后，公司净资产及总资产将有所增加，有助于降低资产负债率，财务状况将得到进一步改善，提升资本实力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着参股标的公司的经营效益贡献及协同效应释放，将显著提升公司的盈利能力和利润水平，支持公司业务的快速发展，保证公司未来效益的可持续增长。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，标的公司的后续经营、分红及协同效应将为公司带来稳定的现金流入，随着业务能力的提升，未来将增加经营或投资活动现金净流量。
（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》之签章页）
华油惠博普科技股份有限公司董事会2016年10月19日