摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于银亿股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方式的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”或“ST银亿”）发行股份购买宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”、“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及本次交易签订的《盈利预测补偿协议》约定，对西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）履行业绩承诺补偿事宜之股权补偿方案核查如下：
一、重大资产重组业绩承诺及补偿方案概述
银亿股份向西藏银亿发行人民币普通股（A股）股票合计 481,414,795股购买其持有的宁波昊圣100%股权，交易对价总额为 284,516.14万元。本次重组完成后，宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017年1月16日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年 1月，本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。
在本次重大资产重组中，上市公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，西藏
银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若在利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将以本次交易中获得的股份进行补偿。具体补偿方式如下：双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，上市公司与业绩承诺主体西藏银亿应当在盈利补偿期届满后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋26,170.33万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元）]÷（16,768.30万元＋26,170.33万元＋32,579.70万元）×481,414,795股—0股＝42,433,379股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。
基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还的现金分红金额为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元
三、本期采用的股份补偿方式
1、股份赠送方案
公司于 2019年 6月 27日召开 2019年第四次临时股东大会，《关于宁波昊
圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》之子提案2.02《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。根据《盈利预测补偿协议》约定，若股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则公司将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
因此，公司已按照约定书面通知西藏银亿实施股份赠送方案，督促西藏银亿在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除西藏银亿之外的其他股东，除西藏银亿之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除西藏银亿持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
2、股份赠送完成后上市公司股权结构
以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股数量为基础测算，在宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）和西藏银亿完成股份赠送后，上市公司的总股本仍为 4,027,989,882股，股权结构将如下表所示：
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|股东名称|本次股份赠送前||本次股份赠送后||业绩补偿方股份受限情况|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例||
|银亿控股|754,905,908|18.74%|821,928,485|20.41%||
|熊基凯|711,557,036|17.67%|774,730,983|19.23%||
|欧阳黎明|15,525,300|0.39%|16,903,678|0.42%||
|宁波圣洲|922,611,132|22.91%|695,100,576|17.26%|截至本核查意见出具日，宁波圣洲质押股 份 数 为899,569,207 股（占其持股数的比例为97.50%），冻结股份数为 922,611,132 股（占其持股数的比例为100%），未受限股份数为0股|
|西藏银亿|481,414,795|11.95%|475,962,777|11.82%|截至本核查意见出具日，西藏银亿质押|

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||||||股 份 数 为479,635,868 股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为0股，未受限股份 数 为 1,778,927股。|
|控股股东及其一致行动人合计|2,886,014,171|71.65%|2,784,626,499|69.13%||
|宁波开发投资集团|206,753,341|5.13%|225,109,459|5.59%||
|其他股东|935,222,370|23.22%|1,018,253,927|25.28%||
|合计|4,027,989,885|100.00%|4,027,989,885|100.00%||

注：宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后，宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与的股份，西藏银亿持有的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。
四、风险提示
（1）鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截至本核查意见出具日，业绩补偿承诺方西藏银亿持有公司 481,414,795股股份，质押股份数为 479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为 0股，剩余未受限股份数为 1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形，其是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案均存在较大不确定性。
（2）根据《盈利预测补偿协议》约定及公司2019年第四次临时股东大会决议，因西藏银亿应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知其实施股份赠送方案。
西藏银亿应在收到银亿股份书面通知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册（即2019年6月28日）的除西藏银亿之外的其他股东。
截至本核查意见出具日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押情形，
导致上述送股补偿方案已逾期实施。西藏银亿及其母公司银亿控股应尽快采取各
种措施解决业绩补偿问题，尽最大努力保障公司和中小股东的利益。
（3）若西藏银亿无法及时履行业绩承诺补偿义务，西藏银亿存在面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可能无法得到保障的风险，提请投资者关注。
五、会议审议情况
上市公司于 2019年 6月 6日召开第七届董事会第三十六次临时会议，逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。
上市公司于 2019年 6月 27日召开 2019年第四次临时股东大会，逐项审议了《关于宁波昊圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案（逐项审议）》，其中上述议案的子提案2.01《业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果》以特别决议表决获得通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；上述子提案2.02《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。上述所有提案均涉及关联交易，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人回避了表决。
六、独立董事意见
独立董事对公司第七届董事会第三十六次临时会议审议的《关于宁波昊圣投资有限公司 2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》发表独立意见如下：
鉴于宁波昊圣投资未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；
同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主
体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。
我们同意公司拟定的本次业绩补偿方案，即西藏银亿因未实现 2017年度至 2018年度累计业绩承诺，应向公司补偿股份 42,433,379股，同时应返还的现金分红金额29,703,365.30元。
上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次董事会提出的《关于宁波昊圣投资有限公司 2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，宁波银亿控股有限公司及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，银亿股份发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方案符合《盈利预测补偿协议》的约定，截至本核查意见签署之日银亿股份已履行的决议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。若业绩补偿承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺方存在面临法律诉讼的风险，即使上市公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险，提请投资者关注。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方式的核查意见核查意见》之签字盖章页）
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