中信证券股份有限公司
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问：
二〇一八年十一月
根据中国证券业监督管理委员会于
2016
年
6
月
24
日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自一汽夏利上市之日起至本专项核查意见出具之日止，一汽夏利及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|开始时间|承诺类型|内容|结束日期|履行情况|
|1|一汽股份|2011年6月28日|避免同业竞争|在五年内通过资产重组或其他方式整合轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽夏利造成的全部损失。上述承诺并不限制一汽股份及其下属企业从事或继续从事与一汽夏利不构成竞争的业务，特别是提供一汽夏利经营所需相关原材料或服务的业务。|2016年6月27日|超期未履行|
|2|一汽股份|2011年6月28日|关联交易|（1）将严格按照《公司法》等以及一汽夏利章程规定行使股东权力，关联交易履行回避表决义务；杜绝一切非法占用上市公司资金、资产行为；在双方的关联交易上，严格遵守市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协商规定的方式进行处理，遵守市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；|长期有效|正常履行中|

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|||||（2）上述关联交易承诺同样适用一汽股份的控股子公司，在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行已经存在的或可能发生的关联交易义务；（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|||
|3|一汽股份|2012年4月6日|避免同业竞争|补充承诺：一汽股份下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽夏利主营业务相近，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，本公司将力争收购完成之日起3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题。解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式。|2015年4月5日|客观原因无法履行|

本独立财务顾问查阅了一汽夏利历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，以及中国证监会、深交所等监管机构网站。
综上所述，本独立财务顾问认为，自一汽夏利上市至本专项核查意见出具日，上述承诺主体作出的承诺事项中不存在不规范承诺，除上表第
1
项及第
3
项的超期未履行、客观原因无法履行的承诺外，其他承诺事项处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01300065号
一汽夏利
2015
年度《审计报告》、[2017]01300043号一汽夏利
2016
年度《审
计报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第
110ZA3808
号一汽夏利
2017
年度《审计报告》，及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就一汽夏利非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的瑞华核字[2016]01300015
号、瑞华核字[2017]01300019号《专项审核报告》，和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2018）第
110ZA2714
号），一汽夏利
2015
年年度报告、 2016
年年度报告、2017年年度报告，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，一汽夏利最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问获取了一汽夏利及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、查阅了一汽夏利最近三年的公告文件，并查询了中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
1、关于上市公司
经核查，一汽夏利最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存
在被深交所采取纪律处分或其他监管措施的情形，不存在被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、关于公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
2016年7月1日，一汽夏利董事会在深交所网站公告《关于天津监管局对公司控股股东采取出具警示函措施的决定公告》（公告编号：2016-临030），具体内容如下：2011年6月28日，中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份向一汽夏利作出如下
不可撤销承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题”。该承诺履行的最后期限为2016年6月27日。经查，一汽股份未能按期履行上述承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，天津监管局决定对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。同时，提醒一汽股份应严格按照《4号指引》的相关要求，在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保障措施，超期未履行的具体补偿措施等，保证承诺事项的切实履行。
2016年7月1日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）董事会于深交所网站公告《一汽轿车股份有限公司关于吉林监管局对公司控股股东采取出具警示函措施的决定公告》（吉证监决[2016]6号）具体内容如下：2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份向一汽轿车股份有限公司作出如下不可撤销承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题”。
经查，一汽股份未能按期履行上述承诺。根据《4号指引》的规定，我局决定对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。同时，提醒一汽股份严格按照《4号指引》的相关要求，在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保证措施、超期未履行的具体补偿措施等，保证承诺事项的切实履行。
2016年8月5日，因一汽股份未能按期履行上述解决同业竞争承诺，深交所对一汽股份作出《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》，对于一汽股份的违规行为及深交所给予的处分将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2017年3月7日，深交所下发了《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司独
立董事刘俊民的监管函》（公司部监管函[2017]第12号），刘俊民作为公司独立
董事，其配偶张丽莉于2017年3月3日买入公司股票1,800股，成交金额12,590元
人民币，该等买入公司股票的行为发生在公司披露年度报告公告前三十日内，
违反了《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，深交所希望刘志明及
全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等
法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地
履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
经核查，除上述披露事件外，公司控股股东、实际控制人及现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被
深交所采取监管措施、纪律处罚或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01300065号一汽夏利2015年度《审计报告》、[2017]01300043号一汽夏利2016年度《审计报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA3808号一汽夏利2017年度《审计报告》，2015年度、2016年度审计报告意见类型为带有强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段内容为与持续经营相关的重大不确定性。2017年度报告意见类型为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要为汽车整车的制造和销售。上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分析如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,451,371,698.09|2,025,464,647.36|3,404,268,852.62|
|营业成本|2,150,648,289.34|2,623,226,933.62|3,850,378,547.41|
|资产减值损失|175,810,771.30|203,403,229.27|127,536,538.31|
|投资收益|197,596,390.66|2,151,221,013.87|487,142,380.14|
|营业利润|-1,597,691,312.73|109,871,967.77|-1,546,248,942.85|
|营业外收入|14,824,826.26|56,954,934.62|1,582,944,632.56|
|净利润|-1,639,861,130.84|162,895,916.27|18,989,695.29|
|归属于母公司股东的净利润|-1,640,535,397.42|162,326,976.68|18,051,860.60|

如上表所示，一汽夏利最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、资产减值损失、以及资产重组、转让股权方面的变化影响。
2015年度一汽夏利实现净利润1,898.97万元，其中非经常性损益160,002.24万元。2015年一汽夏利向一汽股份转让一汽夏利内燃机、变速器分公司房屋、土地、设备、专有技术等资产，一汽夏利产品开发中心整体资产和天津市汽车研究所100%股权，取得资产处置收益99,705.80万元。一汽夏利2015年确认政府补助56,326,27万元，主要为一汽夏利内燃机老厂搬迁、一汽夏利产品开发中心老址搬迁等项目。
2016年度一汽夏利实现净利润16,289.59万元，其中非经常性损益183,888.53万元，2016年一汽夏利向一汽股份转让参股公司天津一汽丰田汽车有限公司15%股权，取得资产转让收益177,663.45万元。
2017年度一汽夏利实现净利润-163,986.11万元，其中非经常性损益2,689.39万元，2017年一汽夏利向一汽股份转让一汽夏利内燃机、变速器分公司相关资产和负债，取得资产转让收益252.90万元。
2015年、2016年及2017年一汽夏利营业收入持续下滑，分别为340,426.89万元，202,546.46万元、145,137.17万元，毛利率分别为-13.10%、-29.51%、-48.18%，毛利率持续为负数的原因主要为产销量持续下降，固定成本难以降低，导致单车成本高于单车售价。
经核查，上市公司近三年收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，未发现上市公司2015年度、2016年度以及2017年度关联交易定价
不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列报等，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|影响报表科目|对2017年度发生额影响金额|对2016年度发生额影响金额|
|利润表科目：|||
|资产处置收益|2,824,613.80|6,281,343.40|
|营业外收入|-28,530,027.83|-6,599,994.17|
|营业外支出|-596,284.12|-318,650.77|
|其他收益|25,109,129.91|-|

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年期末余额
情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款坏账准备|55,323,431.71|63,963,895.98|66,086,624.64|
|存货跌价准备|70,212,655.83|95,860,204.24|85,121,297.37|
|商誉减值准备|1,624,238.30|1,624,238.30|--|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|本期计提应收账款坏账准备|150,011.56|-15,834.61|701,589.81|
|本期计提存货跌价准备|155,873,994.03|150,636,195.34|135,566,059.03|
|本期计提商誉减值准备|--|1,624,238.30|--|

公司最近三年坏账准备计提政策未发生变更，2015年、2016年及2017年分别计提应收账款坏账准备70.16万元、-1.58万元和15.00万元，公司不存在大幅计提应收账款坏账准备的情形。
公司最近三年存货跌价准备计提政策未发生变更，2015年、2016年及2017年分别计提存货跌价准备13,556.61万元、15,063.62万元、15,587.40万元，公司存货跌价准备的计提符合自身经营情况。
公司最近三年商誉减值准备计提政策未发生变更，2015年、2017年未计提商誉减值准备，2016年度计提商誉减值准备162.42万元，公司商誉减值准备的计提符合自身经营情况。
经核查，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估结论为天津一汽丰田汽车有限公司于评估基准日股东全部权益为
1,948,700.00
万元（大写：人民币壹佰玖拾肆亿捌仟柒佰万元整），增值率为144.69%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）评估方法简介
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
1）收益法
资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2）市场法
资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选取和理由
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：本次评估对象是天津一汽丰田汽车有限公司的股东全部权益价值，鉴于被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以合理量化，进行未来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次评估选用了收益法；天津一汽丰田虽然为非上市公司，但证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次评估选用了市场法。
经核查，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具有合理性，符合资产的实际经营情况。
2、评估假设及其合理性
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
1）中国及日本现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势。
11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
12）假设与联营公司一汽丰田汽车销售有限公司签订的《房屋租赁合同》
在未来年度持续有效。
13）被评估企业2018年4月第166次董事会纪要决议职工奖福基金计提比例为6.41%，综合考虑历史年度该基金的计提比例，假设未来年度职工奖福基
金计提比例为8%。
14）被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投资规划
能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计
划完成投产。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、市场法假设
1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数及其合理性
本次评估中，评估机构采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的结果为最终评估结论。
本交易的评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。本次拟置出资产评估的参数选取情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
经核查，本次交易评估所采用的评估参数符合天津一汽丰田实际经营情况，具有合理性。
（三）本次评估履行了必要的决策程序
2018
年11月26日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
范鹏飞 魏子婷
项目协办人：
罗裕佳
中信证券股份有限公司年 月 日