北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 2一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................... 5二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性........................................................ 7三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................... 19四、本次激励计划的激励对象的确定...................................................................... 20五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 21六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 22七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 22八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 23九、其他需要说明的事项.......................................................................................... 24十、结论性意见.......................................................................................................... 24
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于2005年9月15日的深圳市聚飞光电有限公司以截至2008年12月31日聚飞有限经审计后的净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，并已于2009年4月1日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）办理完成变更设立登记手续。
经中国证监会证监许可[2012]240号文核准，公司于2012年3月9日首次公开发行普通股股票（A股）2,046万股。经深圳证券交易所深证上[2012]59号文批准，
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书发行人的股票于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“聚飞光电”，证券代码“300303”。
公司现持有注册号为440306103278852的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号C栋1-3楼、E栋，法定代表人为邢其彬，注册资本为68,805.3415万元，实收资本为68,805.3415万元，经营范围为光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
经本所律师核查，公司依法有效存续，2014年、2015年年度报告已公示，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。公司发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2016）0159号《审计报告》、亚会A专审字（2016）0042号《内部控制鉴证报告》、公司声明与承诺，并经合理核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《激励管理办法》第七条等相关规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2016年9月22日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本次激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”、“限制性股票来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”和“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动聚飞光电董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。本计划激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计229人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数1,513人的15.14%。根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事和监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属）。
预留部分的确定标准参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次预留的限制性股票用于引进或留住核心技术（业务）人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书根据公司出具的声明与承诺并经合理核查，本次激励计划确定的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《激励计划（草案）》及《激励计划对象名单》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事和监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属）。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议，本次激励计划的激励对象均符合上述要求。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计划对激励对象资格、身份的规定符合《激励管理办法》第八条关于激励对象资格的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予739万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额68,805.34万股的1.07%。其中首次授予604.5万股，约占本激励计划授予权益总额的81.80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%；预留134.5万股，占本激励计划授予权益总额的18.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
3、限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本的比例|
|序号|职务|姓名||||
||高四清|董事|10|1.35%||
||于芳|董事会秘书|8|1.08%||
||||586.5|79.36%||
||||604.5|81.80%||
||||134.5|18.20%||
||||739|100.00%||

注：
○1上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
○2上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
○3本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
○4本次激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
○5本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比
例；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次激励
计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授限制性股票
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定。本次股权激励计划关于拟授予的限制性股票的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例、预留限制性股票的比例等相关事项的规定符合《激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解除限售日和禁售期
1、本计划的有效期
本次激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、本计划的授予日
本次激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，且必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、本计划的解除限售安排
每一次解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限|

北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书
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||制性股票数量比例|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|||可解除限售数量占限|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||制性股票数量比例|
||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

5、本计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事及高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《激励管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关事项的规定符合《激励管理办法》第十三条、第十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股4.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.93元的50%，为每股4.97元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.51元的50%，为每股4.76元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第一款第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条、第四十九的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
公司解除限售日前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各解除限售安排所对应的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核指标|

以2013-2015年营业收入均值为基数，2016年营业收第一次解除限售
入增长率不低于30%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收第二次解除限售
入增长率不低于60%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年营业收第三次解除限售
入增长率不低于90%；
预留授予的限制性股票各解除限售安排所对应的公司业绩考核指标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售安排|业绩考核指标|

第一次解除限售 以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书入增长率不低于60%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年营业收第二次解除限售
入增长率不低于90%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2019年营业收第三次解除限售
入增长率不低于120%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||A|B+|B|C|D|
|绩效考核||||||
|等级|||||不达标|
||优|良|达标|部分达标||
||1.0|1.0|1.0|0.9||

个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予及解除限售条件，符合《激励管理办法》第九条第一款第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。届时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第一款第（九）项的规定；本次激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）本次激励计划的限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第一款第（十）项的相关规定。
（九）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》第十一章就激励计划的实施、授予及解除限售程序，激励计划的变更、终止程序，第十二章就公司与激励对象各自的权利义务，第十三章就公司与激励对象发生异动（包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行及相关纠纷或争端解决机制）的处理，第十四章就限制性股票的回购注销原则（包括限制性股票回购数量的调整方法、价格的调整方法、调整程序及注销的程序）等内容作出了明确规定。
本所律师认为：
1、本次激励计划明确规定了激励计划的实施、授予及解除限售程序，符合《激励管理办法》第九条第一款（八）项的规定；
2、本次激励计划明确规定了激励计划的变更及终止程序，符合《激励管理办法》第九条第一款（十一）项的规定；
3、本次激励计划中关于公司与激励对象发生异动的处理的规定，符合《激励管理办法》第九条第一款第（十二）项、第（十三）项的规定；
4、本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项等规定；
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书5、本次激励计划中关于限制性股票的回购注销原则的规定，符合《激励管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议。
2、2016年9月22日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关议案。关联董事高四清回避了上述相关议案的表决。
3、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程序：
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书1、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、公司监事会就本计划激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激励计划（草案）》，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划（草案）》后60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序；
7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他公司为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十四条的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，列示了本计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出权益的分配情况；
2、公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》及名单载明的激励对象；
3、公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于十天；
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书4、公司监事会充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5、公司董事会将本计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确定。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
1、公司已履行的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司已向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和独立董事意见等与本次激励计划有关的文件；公司监事会对激励对象名单核实后，公司已申请公告相应的监事会意见、监事会关于激励名单审核及公示情况的说明等文件；公司已申请公告本法律意见书及独立财务顾问报告。
2、公司尚需履行的信息披露义务
根据《激励管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
（1）公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告等文件；
（2）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（3）公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理。
（4）按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其它相关的信息披露义务。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书公司已承诺，将按照有关规定继续履行本次激励计划后续信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司《激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，仍需要按照《激励管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
据公司出具的声明与承诺并经合理核查，公司及其下属子公司不存在为本计划激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为本计划激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本计划激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）激励对象需支付对价和满足绩效考核
根据《激励计划（草案）》并经本所律师合理核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象解锁获授的限制性股票必须满足的绩效考核要求。
（五）独立董事的及监事会的意见
公司独立董事及监事会对公司《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2016年9月22日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，公司董事高四清作为本计划激励对象之一与上述议案存在关联关系，回避了本次会议的表决。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
据公司说明，并经本所律师核查，本次激励计划不存在其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司就实行本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《激励管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规及《激励管理办法》的情形。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]
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负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈勇
李靖文