证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-088债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第二十九次会议审议决定召开公司二〇一八年第二次临时股东大会,现将有关相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
㈠股东大会届次：二〇一八年第二次临时股东大会
㈡股东大会召集人：公司董事会，公司2018年第二次临时股东大会会议的召开已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过
㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定㈣召开时间：现场会议时间为 2018年 1月 10日（星期五）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 1月 10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 1月 9日15:00至1月10日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议的股权登记日：2018年1月4日
㈦会议出席对象
1、截至 2018年 1月 4日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本次股东大会上海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》及其他一系列有关调整非公开发行预案的议案，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
㈧现场会议地点：北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦A座17层
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票有关规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2.审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2.1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2.2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以下简称“世嘉投资”)在内的不超过十名特定对象发行。
2.3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括海航旅游、世嘉投资在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、世嘉投资以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、世嘉投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
2.4.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.86元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、世嘉投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2.5.发行数量
本次发行计划募集资金不超过308,896万元。在上述发行范围内，公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行
数量。
海航旅游承诺以不低于人民币 85,804万元、世嘉投资承诺以不低于人民币30,031万元的认购资金认购本次发行的股份，拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
2.6.限售期安排
海航旅游、世嘉投资认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；海航旅游、世嘉投资以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2.7.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募集资金投入308,896万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|43,682|16,648|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|100,420|60,908|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|139,014|124,290|
|4|凯撒国际航旅通项目|117,726|107,050|
|合计||400,842|308,896|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况决定公司以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范
围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费
用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2.8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.9.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。
2.10.上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
3.审议《关于调整公司非公开发行 A股股票预案的议案》
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《管理办法》、《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对 2017年 1月 11日公告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》进行了相应修订。
4.审议《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》鉴于公司拟对本次募集资金金额进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司对 2017年 1月 11日公告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿》进行了相应修订。
5.审议《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票方案，海航旅游、世嘉投资为本次非公开发行股票的发行对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司本次发行对象海航旅游为公司控股股东，世嘉投资的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有公司5%以上股份的股东，因此海航旅游、世嘉投资均为公司的关联方。据此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
6.审议《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案之发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期进行调整，公司与海航旅游签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三》，与世嘉投资签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》，相应修改了原协议中的相关条款。
7.审议《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了相应修订。
8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，编制了《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至 2017年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 6月 30日募集资金使用情况进行了专项审核，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字［2017］170052号）。
公司拟向包括控股股东海航旅游在内的不超过10名特定对象非公开发行股份。
本次发行对象海航旅游系公司控股股东，海航旅游及其一致行动人海航航空集团有限公司、大集控股有限公司现持有公司39.45%股份。本次发行完成后，仍将超过本公司已发行股份的30%。
鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，海航旅游已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航旅游免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
10.审议《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向包括世嘉投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份。
本次发行对象世嘉投资为公司股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）实际控制人陈小兵控制的有限责任公司。凯撒世嘉及其当前一致行动人新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、宁波凯撒资产管理合伙企业（有限合伙）、马逸雯现合计持有公司34.97%的股份。本次发行完成后，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有本公司的股份预计可能超过本公司已发行股份的30%。
鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，世嘉投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意凯撒世嘉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜。
12.审议《关于选举第八届董事会董事的议案》
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名祝涛先生、张岭先生为公司第八届董事会董事候选人。
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《独立董事关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交交易事项的独立意见》、《独立董事关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交交易事项的事前认可意见》、《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》、《关于调整非公开发行股票方案的公告》、《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《关于与认购对象海航旅游集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议三、与北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议二的公告》、《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》及《关于不以募集资金用于类金融投资等事项的承诺函》等公告；本次审议的议案中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决；本次审议的议案一至十一均需股东大会出席表决权的三分之二以上通过；议案十二议案中选举董事议案采用累积投票方式，本次股东大会有 2位董事候选人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以|
|||投票|

||||
|-|-|-|
|100|总议案|√|
|1.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√|
|2.00|《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》|√|
||2.1.发行股票的种类和面值|√|
||2.2.发行方式和发行时间|√|
||2.3.发行对象及认购方式|√|
||2.4.发行价格及定价原则|√|
||2.5.发行数量|√|
||2.6.限售期安排|√|
||2.7.募集资金金额及用途|√|
||2.8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排|√|
||2.9.本次非公开发行决议的有效期限|√|
||2.10.上市地点|√|
|3.00|《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》|√|
|4.00|《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》|√|
|6.00|《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二>的议案》|√|
|7.00|《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》|√|
|8.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|9.00|《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|√|
|10.00|《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|√|
|11.00|《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|√|
||累积投票提案||
|12.00|《关于选举第八届董事会董事的议案》|应选人数（2）人|

||||
|-|-|-|
|12.01|董事候选人张岭|√|
|12.02|董事候选人祝涛|√|

四、现场股东大会会议登记办法
㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡会议登记时间：2018年1月8日9：00—11：30，14：00—17：00
㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦A座17层）
㈣登记办法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
㈤会议联系方式
会务联系人：余晴雨
联系电话：010-59156848
传真号码：010-59156946
电子邮箱：hhks@hnair.com
公司地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦A座17层
邮政编码:100021
本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）
六、备查文件
第八届董事会第二十九次会议决议公告
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360796
2、投票简称：凯撒投票
3、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给勾选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人A投X1票||X2票||
|…||…||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年1月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海航凯撒旅游集团股份有限公司
二〇一七年第六次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：
一、表决指示
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|100|总议案||||
|1.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2.00|《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》||||
||2.1.发行股票的种类和面值||||
||2.2.发行方式和发行时间||||
||2.3.发行对象及认购方式||||
||2.4.发行价格及定价原则||||
||2.5.发行数量||||
||2.6.限售期安排||||
||2.7.募集资金金额及用途||||
||2.8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排||||
||2.9.本次非公开发行决议的有效期限||||
||2.10.上市地点||||
|3.00|《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》||||
|4.00|《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》||||
|5.00|《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》||||
|6.00|《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二>的议案》||||
|7.00|《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》||||
|8.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||||

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|-|-|-|-|
|9.00|《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|||
|10.00|《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|||
|11.00|《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|||
|累积投票提案||采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||
|12.00|《关于选举第八届董事会董事的议案》||应选人数（2）人|
|12.01|董事候选人张岭|||
|12.02|董事候选人祝涛|||

委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）：
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
四、委托人与受托人信息
委托人姓名/名称：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：