A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所 H股股票代码：0042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所东北电气发展股份有限公司
重大资产出售预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
营口崇正电气设备有限公司 营口市鲅鱼圈区熊岳镇北关街(熊岳劳动就业管理处楼内)独立财务顾问
二零一六年四月
目录
释义 ........................................................................................................................... 3交易各方声明 ............................................................................................................... 4一、上市公司声明 ................................................................................................... 4二、交易对方声明 ................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6二、本次交易标的预估值 ....................................................................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 7四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 7五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................... 8六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................... 8七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ....................................... 8八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 13一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 13二、本次交易价格不确定的风险 ......................................................................... 13三、审批风险 ......................................................................................................... 14四、公司未来收入和利润下降的风险 ................................................................. 14五、股价波动的风险 ............................................................................................. 15六、其他风险 ......................................................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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|预案/本预案|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》|
|公司/本公司/上市公司/东北电气|指|东北电气发展股份有限公司|
|交易对方/营口崇正|指|营口崇正电气设备有限公司|
|新锦容/标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|东北电气将其全资子公司沈阳凯毅、高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给营口崇正的行为|
|拟出售资产/标的资产|指|上市公司持有的新锦容100%股权|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司|
|高才科技|指|高才科技有限公司|
|独立财务顾问/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司及标的资产的审计机构|
|中同华|指|中同华资产评估有限公司，为标的资产的评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|万元|指|万元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。目前本次重大资产出售的审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），待评估、编制备考财务报表相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，同时编制、公告重大资产重组报告书，并提交公司股东大会审议。
本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的审议批准；
3、因本次重大资产出售所涉及相关审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中使用的评估数据为预估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。资产评估结果将在本次重大资产出售报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%的股权。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转型，维护公司股东利益，东北电气拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。
本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。
本公司拟向营口崇正出售新锦容100%股权，营口崇正以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容100%股权的预估值为15,693.71万元，考虑到新锦容已于 2016年4月6日做出了分配现金股利3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为12,300.00万元。
最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产出售之标的资产为新锦容100%股权，评估基准日为 2015年 12月 31日，中同华对拟出售的新锦容全部权益价值进行了预估。中同华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。
经初步预估，新锦容100%股权的预估值为 15,693.71万元，较 2015年 12月 31日经审计的母公司净资产账面价值 16,290.64万元减值 596.93万元，评估
减值率为3.66%，主要系固定资产中机器设备评估减值所致。
考虑到新锦容已于 2016年 4月 6日做出了分配现金股利 3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为 12,300.00万元。交易双方同意，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计、评估基准日为2015年 12月31日。根据瑞华出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190002号）、《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190022号）以及本次交易的暂定交易价格 12,300.00万元，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2015年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
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|项目|新锦容2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|交易对价（万元）|东北电气2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|二者孰高占上市公司2015.12.31/2015年度相应指标的比重|
|资产总额|21,777.75|12,300.00|48,344.57|45.06%|
|资产净额|16,290.65|12,300.00|29,698.71|54.85%|
|营业收入|10,182.87|不适用|15,174.05|67.11%|

综上，本次标的资产的资产净额、营业收入之账面价值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方营口崇正与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其子公司持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2016年4月27日，营口崇正以股东决定形式审议通过本次交易方案；
2、2016年 4月 28日，上市公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次交易预案；
3、2016年4月28日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
4、2016年4月28日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
5、2016年4月28日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
1、完成标的资产评估工作后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、完成标的资产评估工作后，营口崇正将再次做出股东决定，审议通过本
次交易方案调整事项；
3、本次交易涉及的相关事宜尚需香港联交所审议通过；
4、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；
6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司（东北电气）|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||关联关系|截至本确认函出具日，本公司及本公司关联方与交易对方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。|
|沈阳凯毅|提交信息真实、|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||准确和完整|财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权。|
||关联关系|本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联关系，未发生关联交易|
|高才科技|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权。|
||关联关系|本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联关系，未发生关联交易|
|交易对方（营口崇正）|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向东北电气及为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东北电气及其子公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%的股权。|
||合法合规情况|1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
||诚信情况|1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害社会公共利益的重大违法行为。|
||关联关系|1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。|

重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得包括香港联交所审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。同时，本预案通过公司董事会审议后 6个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易价格不确定的风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成评估工作，备考财务报表也仍在编制过程中。标的资产经审定的资产评估结果、备考财务信息将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股
东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产预评估值可能与最终结果存在一定的差异。敬请投资者关注上述风险。
三、审批风险
本次交易尚需评估结果确定后再次提交公司董事会审议，同时需提交香港联交所审议，并最终由公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。本次交易能否取得公司董事会、股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
四、公司未来收入和利润下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该主营业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的产品毛利率不断下滑，盈利能力逐渐减弱。因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，以退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售等传统业务的同时，逐步筹划由传统制造业领域向智能软件、智能硬件的研发、生产以及移动互联网等新兴产业领域转型。
虽然新锦容在 2016年第一季度已出现亏损，但新锦容占上市公司资产总额、营业收入等财务指标的比重较大，出售新锦容后将导致公司资产总额、营业收入等财务指标出现下滑。虽然智能软件、智能硬件及移动互联网业务前景广阔，相比传统制造行业具有更大的盈利空间和发展潜力。但是，如果上市公司无法收购到相关优质资产，或收购相关资产后无法进行有效的业务整合和管理，则公司未来收入和利润将面临较大的下降风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
六、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（本页无正文，为《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》之盖章页）
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