步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书
步步高商业连锁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
信息披露义务人名称：林芝腾讯科技有限公司
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-3
通讯地址：深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦
联系电话：0755-86013388
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年2月14日
步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在步步高中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在步步高拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股份转让协议》经各方适当签署后成立并生效。
五、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书
目录
步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 林芝腾讯科技有限公司
统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L
住所 西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3
法定代表人 任宇昕
注册资本 人民币10,000.000000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年10月26日
经营期限 成立日至2065年10月25日
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理
经营范围 咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东 深圳市腾讯产业投资基金有限公司
通讯地址 深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦
邮政编码 518064
联系电话 0755-86073388
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事|中国|中国|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|其他上市公司名称|股票代码|持股数（股）|持股比例|
|1|永辉超市股份有限公司|SH 601933|478,523,106|5%|

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第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过受让步步高的股份，增强与步步高的合作关系，发挥协同效应。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内有继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有步步高股份的情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有步步高股份的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有步步高 51,834,237股 A股股票，占步步高总股本的6.00%。
二、本次权益变动的基本情况
2018年 2月 14日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）签署主体
股份协议转让的转让方、卖方：张海霞、新沃基金管理有限公司
股份协议转让的受让方、买方：林芝腾讯
（二）转让股份的种类、数量、比例
标的股份为转让方张海霞、新沃基金管理有限公司管理的“新沃-步步高升 1号资产管理计划”合计持有的步步高 51,834,237股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占步步高总股本的6%。其中，张海霞同意向林芝腾讯转让其所持有的 34,556,158股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的4%，新沃基金管理有限公司同意向林芝腾讯转让其管理的“新沃-步步高升1号资产管理计划”所持有的17,278,079股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的2%。
（三）转让价格
转让价格以不低于《股份转让协议》签署之日前 1个交易日的步步高股票收盘价的90%为基础确定，为 17.11元/股。标的股份转让总价为人民币 886,883,795元。
自《股份转让协议》签约日至标的股份交割日，步步高发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
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（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，林芝腾讯应按照以下约定分两期支付股份转让价款：
1、林芝腾讯就本次股份转让在下述第（1）项至第（10）项先决条件同时满足或被林芝腾讯全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%：
（1）各方已经签署《股份转让协议》及其它相关附属文件；
（2）步步高商业连锁股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《战略合作框架协议》。
（3）张海霞已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；
（4）各转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（5）受让方对步步高的尽职调查结果满意；
（6）转让方向受让方作出的《股份转让协议》附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使步步高履行《股份转让协议》规定的转让方及步步高应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（7）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对步步高的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（9）步步高及各转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向各转让方适当出示；
（10）各转让方已经向受让方出具了以上先决条件（除第（5）项外）均满足的《交割确认函》。
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2、在标的股份完成转让并登记至林芝腾讯名下（以登记结算机构完成登记为准）、前述所列的先决条件仍然满足或被林芝腾讯全部或部分豁免、且张海霞已经向林芝腾讯出示完税凭证之日起七（7）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的70%。
（五）协议签订、生效时间
《股份转让协议》经各方于2018年2月14日适当签署后成立并生效。
（六）其他事项的说明
标的股份过户至林芝腾讯名下后二十（20）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议步步高董事会召集步步高股东大会，审议林芝腾讯提名的一名董事候选人并完成步步高董事会的相应改选。
三、信息披露义务人拥有的步步高股份权利限制情况
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人自股份交割日起，在法律法规、深圳证券交易所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟转让的步步高股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在步步高拥有权益的其它股份不存在其他安排。
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第五节前 6个月内买卖步步高股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖步步高的股票。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：林芝腾讯科技有限公司法定代表人（签字）：________________任宇昕
签署日期：2018年2月14日
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第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
（三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。
二、本报告书和备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
步步高商业连锁股份有限公司董事会办公室
步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
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|基本情况||||
|上市公司名称|步步高商业连锁股份有限公司|上市公司所在地|湖南省湘潭市|
|股票简称|步步高|股票代码|002251|
|信息披露义务人名称|林芝腾讯科技有限公司|信息披露义务人注册地|西藏自治区林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 51,834,237股 持股比例：6.00%变动数量： 51,834,237股 变动比例：6.00%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内有继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：林芝腾讯科技有限公司法定代表人（签字）：________________任宇昕
签署日期：2018年 2月14日