山东齐鲁律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司非公开发行 A股股票项目之特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行股票申购报价过程和认购对象合规性出具见证法律意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据我国现行法律法规、规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
（一）董事会的批准
2013年 8月 4日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会的批准
2013年 8月 21日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式，审议通过了上述议案。
（三）监管部门的核准
发行人本次非公开发行申请于2013年9月17日由中国证监会受理，2014年 2月 14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 2月 28日，中国证监会出具了《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）。2014年 3月 12日，发行人取得了《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。
本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和核准，符合《证券法》第十三条和《发行管理办法》第四十条、四十一条的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）发行方案及认购邀请书
发行人与主承销商中国中投证券有限公司（以下简称“中国中投证券”）根据发行人股东大会决议和中国证监会核准文件确定了发行方案，制订了《株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），确定了认购邀请书发送对象。
经核查，认购邀请书明确了认购条件、认购时间安排；明确了发行价格确定及配售原则；同时明确了以下具体事项：本次非公开发行不超过 15180万股人民币普通股，募集资金总额不超过 8亿元。若公司股票自定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整,故本次非公开发行股票发行底价由 5.27元/股调整为 5.09元/股。每一特定投资者可以申报不超过三档价格，每档价格可以对应不同的认购股份数量。每档价格对应的最低有效认购数量不得低于 1,600万股（含 1,600万股），超过 1,600万股的必须是 50万股的整数倍。本次申报价格不得低于发行底价 5.09元。投资者可以在该价格的基础上，以增加 0.01元的整数倍的形式确定其申报价格。每一投资者申报的价格不超过三档，每档申报的认购数量在各档之间不存在累加关系。若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%）时，需自行及时履行信息披露义务。
本所律师认为：上述发行方案、《认购邀请书》及其附件符合《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，符合发行人股东大会决
议及中国证监会证监许可【2014】231号文等相关规定，合法有效。
（二）认购邀请书发送
经本所律师见证及核查，2014年 4月 11日，中国中投证券和发行人向截至 2014年 3月 31日收市后的公司前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 32家证券投资基金公司、19家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 37家投资者以电子邮件或特快专递等方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
本所律师认为，认购邀请书的发送对象符合《实施细则》第二十四条第二款的规定。
(三)申购报价和保证金的缴纳
按照《认购邀请书》确定的发行申购报价时间，认购人应当于 2014年 4月 16日上午 9时至 12时，将《申购报价单》及其他所列资料传真或专人送达至中国中投证券资本市场部，超过该时间收到的《申购报价单》视为无效申购。
经本所律师见证，截止 2014年 4月 16日 12时，中国中投证券共计收到 6份《申购报价单》及相关资料，具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|报价投资者名称|报价档位|认购价格（元）|认购数量（万股）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|1|6.40|1,600|
|2|财通基金管理有限公司|3|6.20|2,100|
||||6.05|2,450|
||||5.50|4,200|

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|-|-|-|-|-|
|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|2|6.01|1,600|
||||5.61|4,000|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|1|6.00|1,800|
|5|宝盈基金管理有限公司|1|5.55|3,000|
|6|博时基金管理有限公司|1|5.18|1,600|

在 6家有效申购报价中，其中有 4家基金公司。除了证券投资基金外，其余 2家投资者均按照《认购邀请书》的规定缴纳了相应数额的保证金，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|报价投资者名称|认购保证金金额(万元)|
|1|国华人寿保险股份有限公司|1,600|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|1,600|
|合计||3,200|

本所律师认为，本次非公开发行的申购报价过程（含相关保证金的缴纳）是真实、有效的，符合《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。
（四）发行价格、发行数量和发行对象的确定
经本所律师见证，2014年 4月 16日申购结束后，发行人与中国中投证券根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据申购价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定发行价为 5.50元/股，共 5家申购者获得配售股份。申购者具体获配金额及股份数是：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|5.50|1,600|8,800.00|1.91%|12|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|财通基金管理有限公司|5.50|4,145|22,797.50|4.94%|12|
|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|5.50|4,000|22,000.00|4.77%|12|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|5.50|1,800|9,900.00|2.14%|12|
|5|宝盈基金管理有限公司|5.50|3,000|16,500.00|3.57%|12|
|汇总|||14,545|79,997.50|17.33%||

本次发行股数确定为 14,545万股，募集资金总额 79,997.50万元。
本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人股东大会决议及中国证监会证监许可[2013]1134号文等法律文件的相关规定。
三、本次发行认购缴款及验资情况
（一）缴款通知书及认购合同的发送
经本所律师见证，发行人与中国中投证券已于 2014年 4月 18日向获配投资者发出《缴款通知书》、《认购协议》。
（二）认购缴款情况
经核查，截至 2014年 4月 21日，发行人与本次非公开发行获配股份的投资者均已签署《株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
（三）发行人实收募集资金及验资
2014年 4月 22日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了 CHW证验字【2014】第 0004号《验资报告》，截止 2014年 4
月 21日，中国中投证券本次申购资金募集专户的有效网下申购资金
总额为人民币 79,997.50万元。
2014年 4月 22日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用 1,200.00万元后的资金 78,797.50万元划转至公司在中信银行股份有限公司长沙人民路支行开具的 7401210182600115818账户内。
2014年 4月 22日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW证验字【2014】第 0005号《验资报告》，截至 2014年 4月 22日止，公司实际募集资金为人民币 79,997.50万元，扣除券商承销费和保荐费等发行费用 1,281.00万元后，实际到位募集资金净额为 78,716.50万元。
四、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；本次发行缴款及验资合法、合规；发行结果公平、公正；本次发行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式六份。