海通证券股份有限公司
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对岱美股份2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）4,800万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 24.92元，募集资金总额为人民币 1,196,160,000.00元，扣除发行费用80,037,735.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,116,122,264.16元。
该募集资金已于 2017年7月24日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字（2017）第 ZF10682号”验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
2、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目55,980,344.79元，补充流动资金 299,795,564.16元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 250,000,000.00元，银行手续费支出 6,430.00元，投资理财产品 481,000,000.00元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额46,607,235.34元。
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 9,930,681.91元，募集资金余额应为-17,267,310.13元，差异27,197,992.04元，原因系：收到银行存款利息收入 1,157,756.07元，其中 2017年收到银行存款利息收入 673,798.96元，2018年收到银行存款利息收入 483,957.11元；收到理财产品投资收益 26,040,235.97元，其中 2017年收到理财产品投资收益 2,215,000.00元，2018年收到理财产品投资收益23,825,235.97元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。
2017年 7月，公司及保荐机构分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年9-10月，公司、保荐机构及公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
||
|-|
|银行账号|
|31050161393700000194|

||
|-|
|小计|
|8110201012900764886|
|8110201011700795455|
|小计|
|310066658018800016575|
|310066658018800017300|
|小计|
|33050170712700000128|
|小计|

合计 9,930,681.91三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||111,612.23|||本年度投入募集资金总额||||
|||—|||已累计投入募集资金总额||||
|||—|||||||
|||—|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|72,652.61|72,652.61|2,548.60|8,561.59|11.78|2021.12|||
|否|8,980.06|8,980.06|1,474.82|1,697.16|18.90|2021.12|||
|否|29,979.56|29,979.56||29,979.56|100.00||||
|—|111,612.23|111,612.23|4,023.43|40,238.32||—|—|—|
||||25,000.00|25,000.00|||||
|—|—|—|0.42|0.64|||||
|----|----|----|48,100.00|48,100.00|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|—|—|73,100.42|73,100.64||||
|—|111,612.23|111,612.23|77,123.84|113,338.96|—|—|—|

1、公司从2015年6月IPO申报到2017年7月上市期间，为解决产能不足和不断扩大的市场需求之间的矛盾，利用自有资金，通过技术升级、改造等手段，持续优化生产设备配置，充分挖掘原有设备的潜能，提高未达到计划进
生产效率，已经较大程度改善了募投项目实施前公司产能不足的窘境，缓解了募投项目实施的迫切性。
度或预计收益
2、2018年以来，在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的新常态影响下，汽车行业整体发展放缓，的情况和原因
特别是2018年4月后，在中美贸易摩擦的阴影下，公司出口美国的产品面临可能被美国单方面提高关税的（分具体项目）
风险，该不确定性因素一定程度上抑制了公司扩大生产规模的需求。募投项目预计于2021年12月达到预计可以使用状态。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现项目实施地点
将该项目实施主体由变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金4,660.72万元。
及置换情况
用闲置募集资
截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元；舟山银岱使用闲置募集金暂时补充流
资金暂时补充流动资金为10,000.00万元。
动资金情况
用闲置募集资
截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品为13,100.00万元；舟山银岱使用闲置募集金购买理财产
资金实际购买理财产品为35,000.00万元。
品情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，继续投入相关募集资金项目。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
2、募投项目实施主体、实施地点变更的情况
根据公司第四届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议
并通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》，在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现
将该项目实施主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上
海浦东新区北蔡镇。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计，并出具了信会师报字（2017）第ZF10902号《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额4,660.72万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集暂时补充流动资金的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币 50,000.00万元的闲置资金暂时用于补充流动资金，其中公司可使用不超过 20,000.00万元，公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过 30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
截止 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元，舟山银贷使用闲置募集资金暂时补充流动资金为10,000.00万元。
5、用闲置募集资金购买理财产品情况
公司第四届董事会第六次会议和第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币70,000.00万元和25,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型银行理财产品或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截止 2018年 12月 31日，公司用闲置募集资金购买理财产品金额127,930.00万元，赎回114,830.00万元，余额为13,100.00万元。
公司第四届董事会第七次会议和第十七次会议分别审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及全资子公司使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》。在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司使用不超过50,000.00万元和40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。在额度范围内董事会授权舟山银岱管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由舟山银岱财务部负责组织实施。截止 2018年 12月 31日，舟山银岱用闲置募集资金购买理财产品金额 104,700.00万元，赎回 69,700.00万元，余额为35,000.00万元。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，继续投入相关募集资金项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司没有变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，岱美股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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郑乾国 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日