东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者认真阅读凯撒股份董事会发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者注意本补充独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对凯撒股份的任何投资建议，对投资者依据本补充独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2014年9月5日下发的140840号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），独立财务顾问仔细阅读了反馈意见的全部内容，并根据反馈意见的要求，独立财务顾问按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈第1题：请你公司补充披露本次重组完成后上市公司股权结构是否符合《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的要求。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并提供相应法律依据。 .............................................................................................................................................. 6反馈第2题：请你公司补充披露标的资产游戏产品的发行情况，是否需要取得互联网出版许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 8反馈第3题：请你公司补充披露重组完成后凯撒集团持有上市公司股份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定。是否可能导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 9反馈第4题：请你公司进一步补充披露标的资产业务模式，各游戏的研发、推广、运营分别由谁负责，同时结合业务模式修改报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 11反馈第5题：申请材料显示，标的资产与第一波合作的《唐门世界》和《绝世天府》，在不同平台及不同模式下，标的资产与第一波收入分成比不一致。请你公司补充披露标的资产与第一波收入分成比不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 13反馈第6题：申请材料显示，报告期内，标的资产两款主要游戏均与第一波合作运营，目前标的资产新签订的 IP资源作品没有再与第一波合作。请你公司结合第一波在现有游戏运营中所起的作用，补充披露标的资产未来减少与第一波的合作后，对标的资产未来经营可能产生的影响，在评估中是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 16反馈第7题：请你公司补充披露本次交易重组报告书中标的资产对第一波的采购/销售金额与骅威股份重组报告书中第一波对标的资产的销售/采购金额不一致的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 20
反馈第1题：请你公司补充披露本次重组完成后上市公司股权结构是否符合《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的要求。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并提供相应法律依据。
回复：
（一）本次重组完成后上市公司股权结构符合《补充协议七》关于“内地
方占主导权益”的要求
1、法规依据
根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》，中华人民共和国商务部代表内地向香港特别行政区承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议未明确规定“内地方占主导权益”的标准。根据中华人民共和国香港特别行政区政府工业贸易署网站（网址：http://www.tid.gov.hk/sc_chi/aboutus/faq/files/faq_cultural_sc.pdf）官方解释，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”是指外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九。“内地方占主导权益”是指以“契约式”合营的中外合作经营企业，合作各方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损等，当中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九。
通过对国家商务部、国家文化部、广东省文化厅的访谈，香港服务提供者通过境内合资企业（香港服务提供者与境内股东共同持股合资企业）收购内地互联网文化经营单位的，主要考察标的公司股权分配关系，需追朔至最终的自然人看其股权占比情况来判断是否符合相关法律法规的要求。如果具备香港身份的自然人持股比例低于50%的，则视为符合《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的定义及要求。此外，广东省文化厅表示在实务操作中要求互联网文化经营单位
的法定代表人不能由香港籍人士担任。
2、重组完成后标的公司持股情况
本次重组前，上市公司总股本为 38,999万股，实际控制人郑合明和陈玉琴（均为中国香港永久居民）通过香港公司凯撒集团和志凯公司合计持有 19,994万股，占上市公司总股本的51.27%。根据本次交易方案，凯撒股份本次将发行44,247,786股用于购买标的资产，发行27,322,404股用于配套融资（按发行底价9.15元/股计算）。本次交易完成后，实际控制人郑合明和陈玉琴通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司43.32%的股份。若本次配套融资发行失败，假设上市公司仅发行44,247,786股购买标的资产，则本次交易完成后，实际控制人郑合明和陈玉琴通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司46.04%的股份。本次重组完成后，上市公司的外方股东合计间接持有标的公司股权均低于49%，符合广东省文化厅对于香港服务提供者投资设立互联网文化经营单位的内地方占主导权益的要求，也满足中华人民共和国香港特别行政区政府工业贸易署官方解释的要求。
3、重组完成后标的公司的日常经营决策
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的约定，酷牛互动成为上市公司的全资子公司后，上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，并给予管理层股东充分发展空间，原有管理层按其与标的公司签署的劳动合同继续履行相关权利义务，按《公司法》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等要求，经营管理标的公司。重组完成后，酷牛互动的董事会成员数量为5名，其中上市公司委派2名董事并任命董事长，交易对方委派3名董事。根据酷牛互动公司章程的规定，上市公司对酷牛互动董事会经营决策并未占主导权益。同时上市公司出具承诺函承诺不会委派具有香港身份的自然人担任酷牛互动的法定代表人。凯撒股份的上述安排符合广东省文化厅对于香港服务提供者投资设立互联网文化经营单位的相关要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司外方股东持股比例
低于49%，上市公司股权结构符合《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的要求，不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍。
反馈第2题：请你公司补充披露标的资产游戏产品的发行情况，是否需要取得互联网出版许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产游戏产品的发行情况
酷牛互动专注于移动游戏的研发和运营，并未取得互联网出版许可证，因此，其游戏产品系通过具有互联网出版资质的单位进行出版发行，具体情况如下：
酷牛互动与深圳市书城电子出版物有限责任公司（持有“新出网证（粤）字005号”《互联网出版许可证》，有效期自2008年1月8日至2014年12月31日）签署《游戏出版合同》，由深圳市书城电子出版物有限责任公司负责对《众神征战》、《兄弟萌》内容进行审核并报送有关出版管理部门。酷牛互动与华东理工大学电子音像出版社（持有“新出网证（沪）字 60号”《互联网出版许可证》，有效期自2013年1月10日至2018年1月9日）签署《游戏出版合同》，由华东理工大学电子音像出版社负责对《绝世天府》、《太古仙域》、《唐门世界》内容进行审核并报送有关出版管理部门。
（二）酷牛互动委托出版模式满足网络游戏出版的有关规定
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，“未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务”。
根据上述规定并结合新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息、独立财务顾问、律师于 2014年8月对广东省新闻出版广电局有关工作人员进行了现场走访，其向独立财务顾问及律师充分说明了新闻出版总署有关网络游戏前置审批的主要流程，并确认国家新闻出版广电总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息中，申报企业与出版单位联合审批较为常见。新闻出版总局对于国产网络游戏的前置审批是游戏上线运营核准及版号配发，若申报企业不具备《互联网出版许可证》，则需与出版单位联合，由出版单位对网络游戏内容进行审核，并将审读报告等申请文件报送省级出版管理部门，省级出版管理部门组织专家审读通过后上报请示到新闻出版总局审批，新闻出版总局核准出版。广东省新闻出版广电局认为酷牛互动与其他具备互联网出版资质的企业联合申请游戏上线运营的行为合法。
广东省新闻出版广电局于 2014年 8月 19日出具《证明》，自 2011年 11月 21日起至 2014年 8月 18日止，本局收到的原新闻出版总署、国家新闻出版广电总局查处通知中不涉及深圳市酷牛互动科技有限公司，本局也未对该公司互联网出版业务进行过任何行政处罚。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，酷牛互动开发并运营的网络游戏，系通过具备互联网出版资质的单位出版发行，不以其自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。酷牛互动与其他具备互联网出版资质的企业联合申请游戏上线运营满足现行法规要求，对酷牛互动后续正常经营也不会造成障碍。
反馈第3题：请你公司补充披露重组完成后凯撒集团持有上市公司股份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定。是否可能导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份符合“新出联[2009]13号”的相关规定
1、法规依据
新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定：“四、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记。”
独立财务顾问、律师于 2014年 9月 11日对中华人民共和国国家新闻出版广电总局（以下简称“新闻出版总局”）科技与数字出版司网络出版管理处及综合处进行了电话访谈（联系方式：010-83138716、010-83138708）。新闻出版总局确认：判断游戏公司是否涉及外资的依据为工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》所核定的游戏公司类型是否为外资企业。境内上市公司作为游戏公司的全资法人股东，香港公司持有上市公司43%-46%股份的，不影响前述判断。
2、重组完成后，酷牛互动公司类型并未发生变更
本次重组完成后，凯撒股份成为持有酷牛互动100%股权的单一股东，根据对深圳市市场监督管理局的访谈，其核发的酷牛互动《企业法人营业执照》中记载的公司类型将由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，仍为内资企业。按照新闻出版总局的确认意见，酷牛互动作为内资企业，不会依据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）对酷牛互动进行处罚，不存在可能导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，对本次重组并不构成障碍。
3、本次重组完成后不会对酷牛互动继续从事互联网文化经营造成障碍
中央机构编制委员会于 2009年 9月 7日印发《中央编办对文化部、广电总
局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，明确了文化部是网络游戏的主管部门，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。网络游戏一旦上网，完全由文化部管理。
2014年 9月，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》关于允许香港服务提供者在内地设立内地方控股或占主导权益的互联网文化经营单位的规定，若凯撒股份资产重组后，明确港方投资人为香港服务提供者并由内地方控股或占主导权益，则相关融资变动不影响酷牛互动从事互联网文化经营活动。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定，不会因此导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，不会对本次重组构成障碍。
反馈第4题：请你公司进一步补充披露标的资产业务模式，各游戏的研发、推广、运营分别由谁负责，同时结合业务模式修改报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）酷牛互动业务运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家进行游戏的推广。
具体而言，对于与知名网络作家合作而将热门网络小说改编而成的游戏，游戏的推广首先依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用
户群体推广游戏产品，待用户增长到一定阶段后，酷牛互动继而通过有海量用户平台的游戏运营商或推广服务商1进行游戏的推广。
对于其他类型的游戏产品，则需判断该题材的游戏是否具有特定的粉丝群体，如有，则参照与知名网络作家的合作方式推广；如果没有特定的粉丝群体，游戏产品主要通过具有海量用户平台的游戏运营商或推广服务商进行游戏推广。
在此基础上，酷牛互动根据结算方式的不同，将运营模式分为自主运营和联合运营。结算方式不同具体而言是指：在自主运营模式下酷牛互动直接2取得游戏玩家充值金额，而在联合运营模式下联合运营方取得游戏玩家充值金额后根据相关合同约定向酷牛互动支付游戏分成。
（二）酷牛互动各游戏产品的研发、推广、运营情况
报告期内，酷牛互动上线游戏产品如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||游戏名称||游戏类型|运营时间|
||大话水浒WAP||WAP网游|||
||穿越水浒||网页游戏|||
||唐门世界||移动游戏|||
||兄弟萌||移动游戏|||
||绝世天府||移动游戏|||
||太古仙域||移动游戏|||

1、游戏的运营
目前上线运营的所有游戏的程序版本更新、技术支持和维护、客户服务均由酷牛互动负责，除此之外部分联合运营方亦提供客户服务。
在自主运营模式下，由酷牛互动负责收款；在联合运营模式下，由联合运营方负责收款。
2、游戏的研发及推广
酷牛互动报告期内上线游戏产品的研发及各运营模下的推广情况如下：
1游戏运营商或推广服务商包括专业游戏发行商，其不一定具有海量用户资源，但是专注于游戏的发行推
广，推广方式主要通过其自有网站、广告、与有海量用户的平台合作等多种发行推广方式。
2自主运营模式下，酷牛互动通过爱贝信息的计费模块收取游戏玩家充值金额，爱贝信息整合了支付宝、
神州付、银联等支付方式，其所起的作用是代收。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||运营模式||
|||游戏名称||研发情况|||推广情况|
|号||||||分类||
||大话水浒WAP||自主研发||联合运营|||
||穿越水浒||自主研发||联合运营|||
||唐门世界||酷牛互动为游戏的主要策划方，第一波对游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件；游戏开发过程由酷牛互动独立完成||自主运营|||
||||||联合运营|||
||兄弟萌||自主研发||自主运营|||
||||||联合运营|||
||绝世天府||酷牛互动为游戏的主要策划方，第一波对游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件；游戏开发过程由酷牛互动独立完成||联合运营|||
||太古仙域||自主研发||自主运营|||
||||||联合运营|||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：酷牛互动致力于移动游戏的研发和运营，根据结算方式的不同而将运营模式分为自主运营和联合运营。在推广方式上，酷牛互动基于热门网络小说改编的游戏产品主要采用网络知名作家推广和联合运营方推广，非热门网络小说改编的游戏产品则主要采用联合运营方推广。
反馈第5题：申请材料显示，标的资产与第一波合作的《唐门世界》和《绝世天府》，在不同平台及不同模式下，标的资产与第一波收入分成比不一致。请你公司补充披露标的资产与第一波收入分成比不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）酷牛互动与第一波业务合作模式
目前，酷牛互动与第一波（包括蓝海梦想，其为第一波全资子公司，为方便表述，下文所称第一波系指第一波合并主体）合作研发和运营两款游戏，分别为《唐门世界》和《绝世天府》。《唐门世界》和《绝世天府》两款游戏报告期内运营模式、酷牛互动与第一波分成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏项目||运营模式|酷牛互动及第一波分成情况|
||由酷牛互动自主运营，游戏玩家可在android 版与 iOS 破解版平台充值并消费。酷牛互动通过爱贝信息收取并结算充值收入。|||
||由酷牛互动投放百度多酷平台运营，酷牛互动与百度多酷对账确认游戏充值金额，酷牛互动获得充值金额50%的分成收入。|||
||由酷牛互动投放苹果运营，苹果负责玩家充值结算，苹果根据游戏充值流水收取30%分成，其余70%为酷牛互动从苹果取得联运分成收入。|||
||由酷牛互动与第一波联合运营，游戏玩家可在 android 版与 iOS 破解版平台充值并消费。第一波负责通过结算平台爱贝信息收取并结算充值收入。|||

（二）标的资产与第一波同一游戏产品分成比例不一致的原因分析
1、《唐门世界》游戏产品酷牛互动与第一波分成比例不同的原因分析
酷牛互动与第一波关于《唐门世界》游戏产品分成是在酷牛互动自主运营模式下扣减爱贝信息数字计费服务费用，联合运营模式下扣减联合运营方游戏分成后按照双方约定分成比例进行分成。
《唐门世界》游戏产品联合运营方为百度多酷时，酷牛互动与百度多酷联合运营游戏产品，百度多酷根据游戏充值流水支付50%游戏分成给酷牛互动，酷牛
互动基于百度多酷游戏支付分成款取得其中50%的游戏分成收入，另外50%支
付给第一波。
在上述情况下，酷牛互动分成比例较其他运营方式下分成比例更高，主要原因系不同运营方式下合作方在《唐门世界》游戏产品推广中发挥作用的不同导致。
酷牛互动在苹果平台及自主运营模式下《唐门世界》游戏由 IP资源合作作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广；在与百度多酷联合运营《唐门世界》时，游戏推广方式为百度多酷运营平台推广，更多依靠百度多酷的海量数据用户资源，在此模式下第一波及作家在游戏推广方面所起作用相对较少，因此酷牛互动支付给第一波（其中含作家分成）的分成比例较低。
《唐门世界》游戏产品联合运营方为百度多酷时，依靠百度多酷的平台推广游戏产品，吸引潜在游戏玩家，与其他模式下主要依靠网络知名作家推广的模式相比能够更好地整合游戏运营推广平台的资源，扩大游戏产品的覆盖范围，同时也是网络知名作家推广模式的有力补充。
2、《绝世天府》游戏产品酷牛互动与第一波分成比例不同原因分析
酷牛互动与第一波合作的《绝世天府》在不同运营方式下，由于合作双方在游戏运营、推广合作中权利义务不同而导致收入分成比例有所差异。
《绝世天府》的运营方式分为：①酷牛互动与第一波联合运营；②酷牛互动与苹果联合运营。
在与第一波联合运营《绝世天府》模式下，由第一波及作家负责游戏的运营推广，第一波同时负责游戏的收款结算，酷牛互动在此基础上获得的35%分成，无需再向其他方支付分成。
在与苹果联合运营《绝世天府》模式下，由酷牛互动负责游戏在苹果平台的上架及维护，游戏推广则由苹果和作家负责。苹果同时负责游戏玩家充值结算，并根据游戏充值流水收取30%游戏分成，其余70%为酷牛互动获得苹果联合运营分成收入。酷牛互动以收取的充值流水分成为基础，支付55%分成给第一波（其中含作家分成），剩余45%为酷牛互动游戏分成。
由于《绝世天府》游戏产品在不同运营方式下，双方在游戏产品运营过程中发挥作用、人力物力投入不同，导致获得游戏充值流水的分成比例有所差异。
《绝世天府》游戏产品不同运营方式下分成比例不同有利于双方相互协助、
优势互补，加大对游戏产品的推广力度，提升游戏产品的盈利能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：酷牛互动和第一波在游戏产品不同运营方式下发挥作用、人力物力投入不同导致其游戏产品分成比例差异，相关合作模式及分成比例为双方优势互补、相互协作、友好协商的结果，不存在显失公允或虚假描述的情况。
反馈第6题：申请材料显示，报告期内，标的资产两款主要游戏均与第一波合作运营，目前标的资产新签订的 IP资源作品没有再与第一波合作。请你公司结合第一波在现有游戏运营中所起的作用，补充披露标的资产未来减少与第一波的合作后，对标的资产未来经营可能产生的影响，在评估中是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）酷牛互动与第一波业务合作模式
目前，酷牛互动与第一波合作研发和运营两款游戏，分别为《唐门世界》和《绝世天府》。
在游戏的研发上，酷牛互动为游戏的主要策划方，第一波提供游戏产品的IP资源，并对游戏的策划提出修改建议，由酷牛互动整合进游戏软件；游戏开发过程由酷牛互动独立完成。
在游戏的推广上，主要依靠网络知名作家和具有海量用户平台的游戏运营商或推广服务商进行游戏的推广。
在游戏的运营上，双方根据运营平台的不同，选择不同的运营模式，主要区别是在收款结算方式上。除此之外，酷牛互动负责游戏版本的更新、技术支持和维护、客户服务等。
酷牛互动与第一波的合作过程中，并不存在对第一波的重大依赖，双方的合作是优势互补、资源整合的过程，并促进了双方主营业务的发展。
酷牛互动在研发的首款移动游戏《唐门世界》获得成功后，便开始探寻能改编为移动游戏的IP资源，包括热门网络小说、漫画以及其他题材。
通过多款移动游戏的研发，酷牛互动积累了丰富的游戏策划和研发经验，并研发了多款游戏开发引擎及开发工具。以此为基础，快速推出了直接与知名网络作家合作的、用其文学作品改编的移动网络游戏《太古仙域》，上线三个多月充值流水超1,700万，《太古仙域》的成功亦是酷牛互动具有独立IP资源采购及较强IP资源商业化能力的体现。
（二）酷牛互动未来业务发展战略
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
由于优质IP资源具有较高辨识度、知名度及美誉度，基于优质IP资源改编的移动游戏产品更易于为广大游戏玩家所接受。酷牛互动应用了与网络知名作家进行合作的模式，将知名网络作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。
酷牛互动基于IP资源授权，成功研发和运营《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》游戏产品，逐步形成了较强的 IP资源商业化能力。未来，酷牛互动将在现有 IP资源合作基础上继续坚持 IP资源合作模式，不断拓宽 IP资源合作渠道，强化IP资源商业化能力，将优质IP资源改编为精品移动游戏产品，实现储备IP资源的商业化。
随着规模的不断壮大和品牌影响力逐步增强，酷牛互动将会逐步扩大 IP资源来源的多样性，包括引入网页游戏、动漫、影视等IP资源，促进IP资源合作方的多元化。2014年 2月，墨龙独家授权酷牛互动基于《龙纹战域》网页游戏
改编为移动游戏。2014年 4月，智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏。获得成熟的网页游戏、漫画授权改编移动游戏是酷牛互动拓展IP资源多元化的积极尝试。
（三）对酷牛互动与第一波合作情况是否在评估中予以考虑的分析
酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发、运营能力取得极大的提升，如上所述，酷牛互动具有较强的 IP资源商业化能力，由于移动游戏的生命周期较短，需要不断储备IP资源继而改编为移动游戏，实现商业化。
丰富IP资源的储备需要拓展IP资源来源的渠道，酷牛互动通过引入网页游戏、动漫、影视等IP资源，促进了IP资源合作方的多元化。而在与第一波合作方面，将继续维护现有游戏产品的运营和推广合作。
本次标的资产的评估过程，已经充分考虑了酷牛互动目前及未来推出的游戏产品与第一波及其他方的合作情况，包括游戏的分成、推广等方面。与第一波没有新签订的IP资源合作作品，主要原因系酷牛互动加强IP资源合作方的多元化拓展，酷牛互动并未因此中断与第一波的合作，双方仍将继续维持现有游戏的运营维护及后续升级版本的研发，这一情况不会对酷牛互动的整体业绩产生重大负面影响。
1、纳入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品与第一波合作情况
纳入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品与第一波的合作情况如下：
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|游戏名称||运营模式||目前进度|与第一波合作|
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||联运模式||已上线运营|||
||自主运营模式/联运模式||已上线运营|||
||联运模式||测试阶段|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||开发70%|||
||自主运营模式/联运模式||开发进行中|||
||自主运营模式/联运模式||组建开发团队|||
||联运模式||可行性论证|||

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|自主运营模式/联运模式|组建开发团队|
|联运模式|可行性论证|
|自主运营模式/联运模式|组建开发团队|
|联运模式|可行性论证|
|联运模式|可行性论证|
|自主运营模式/联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|
|自主运营模式/联运模式|规划储备|
|联运模式|规划储备|

正如上表所述，列入收益法评估范围的酷牛互动游戏产品共计26个。除《唐门世界》和《绝世天府》以外，已确认与第一波合作的游戏产品有名家类2与名家类3，名家2和名家3分别为《唐门世界》和《绝世天府》的升级版本。
2、酷牛互动与第一波后续合作的情况说明
在后续合作上，酷牛互动将继续就现有游戏产品的运营和推广与第一波深入合作。与此同时，酷牛互动还将不断拓宽新的 IP资源合作渠道，储备漫画类、知名页游类等多元化优质IP资源，奠定后续发展基础。
未来，随着酷牛互动业务规模的发展壮大，IP资源合作方将趋向多元化，酷牛互动与其他 IP资源渠道方合作的游戏产品贡献的收入将呈现上升趋势，而与第一波合作的游戏产品贡献的收入占比可能会下降，但这并不影响标的资产未来的整体业绩。
因此，没有与第一波新签订 IP资源合作作品，及其对标的资产未来经营可能产生的影响，在评估过程中已经予以充分考虑，这一情况不会对酷牛互动的整体业绩产生重大负面影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：酷牛互动与第一波合作基于优势互补、相互协
作、友好协商、双方共赢的原则，双方合作不存在显失公允或虚假描述的情况。
随着酷牛互动 IP资源合作方的丰富及酷牛互动业务规模的发展壮大，酷牛互动与第一波合作游戏产品贡献的业绩占酷牛互动整体业绩比例可能存在下降的趋势，上述情况在评估过程中予以充分考虑，可能产生的变化不会对酷牛互动业绩产生重大影响。
反馈第7题：请你公司补充披露本次交易重组报告书中标的资产对第一波的采购/销售金额与骅威股份重组报告书中第一波对标的资产的销售/采购金额不一致的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组报告书财务数据差异汇总表
1、重组报告书财务数据差异汇总表
单位：万元
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|会计期间||公告标的||性质||金额||客户/供应商|差异|
||酷牛互动||支付第一波分成成本||1,747.34||酷牛互动为第一波客户|||
||第一波||获得酷牛互动分成收入||2,190.34|||||
||酷牛互动||获得第一波分成收入||0.00||酷牛互动为第一波供应商|||
||第一波||支付酷牛互动分成成本||124.43|||||
||酷牛互动||支付第一波分成成本||1,292.28||酷牛互动为第一波客户|||
||第一波||获得酷牛互动分成收入||860.82|||||
||酷牛互动||获得第一波分成收入||511.51||酷牛互动为第一波供应商|||
||第一波||支付酷牛互动分成成本||740.41|||||

2、差异的具体原因
单位：万元
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|会计期间|项目|酷牛互动为第一波客户|酷牛互动为第一波供应商|

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||||《唐门世界》||《绝世天府》|《唐门世界》|《绝世天府》|
|报告书披露差异金额||-443.00||||||
|差异原因|①收入成本确认时点|-589.27||||||
||②增值税、充值消费比及其他影响|146.27||||||
|差异合计||-443.00||||||
|报告书披露差异金额||431.46||||||
|分类口径差异调整后实际差异||-550.87||||||
|差异原因|①报告期截止时点|-866.33||-304.38||||
||②收入成本确认时点|589.27||||||
||③增值税、充值消费比及其他影响|30.57||||||
|差异合计||-550.87||||||

酷牛互动与第一波财务数据差异的具体原因详见下文。
（二）2013年度酷牛互动及第一波披露财务数据差异
1、2013年度《唐门世界》
单位：万元
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|公告标的||重组报告书披露内容||游戏项目||会计期间|金额|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》||2013年|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》||2013年|||

差异金额 -443.00（1）酷牛互动的成本确认和第一波的收入确认
《唐门世界》由酷牛互动投放运营，并按照合同约定向第一波支付分成款；
分成款按双方对账后确认的充值流水计算分成金额，由于 2013年度酷牛互动为小规模纳税人，所以直接将分成金额确认为自身的分成成本。第一波则按应收的分成款，扣除增值税后按照充值消费比计算确认收入。
（2）重组报告书数据差异及主要原因
2013年度酷牛互动与第一波披露的财务数据中，酷牛互动对第一波的分成成本为1,747.34万元，第一波自酷牛互动获取分成收入2,190.34万元，差异443.00万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
①双方收入成本确认时点不一致
2013年度双方收入成本确认时点差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月|||
||||《唐门世界》 iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月|||
||||《唐门世界》 iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月|||

酷牛互动与第一波对账后确认相关成本。《唐门世界》在2013年11-12月共计589.27万元的分成款于2014年完成对账，因此酷牛互动基于该金额计算确认2014年度的成本，但第一波基于该金额计算确认2013年度的收入。
②增值税及充值消费比的影响
第一波与酷牛互动对账确认结算分成款并扣除增值税后，按照游戏币充值消费比确认收入；而酷牛互动于 2013年期间是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款作为分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的收入与酷牛互动的成本存在差异。
2、2013年度《绝世天府》
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版及iOS破解版||2013年|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版及iOS破解版||2013年|||

差异金额 -124.43
（1）酷牛互动的收入确认和第一波的成本确认
《绝世天府》（android版与iOS破解版）由第一波投放运营，按照合同约定
向酷牛互动支付分成款；酷牛互动对账确认后按分成款扣除增值税后确认为分成收入。由于 2013年第一波为小规模纳税人，所以第一波将分成款直接乘以充值消费比，确认为主营业务成本。
（2）重组报告书数据差异及主要原因
据酷牛互动与第一波披露的财务数据显示，酷牛互动自第一波取得联运分成收入0.00万元，第一波支付酷牛互动分成成本为124.43万元，双方差异为 124.43万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
①双方收入成本确认时点不一致
2013年度，双方就《绝世天府》收入成本确认时点差异情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版与iOS破解版||2013年12月||134.17||2014年1月|||

《绝世天府》于 2013年 12月上线，当月分成收入双方于 2014年 1月对账确认，含税金额为134.17万元，酷牛互动基于该金额计算确认2014年度收入。
第一波按照运营月份确认收入及成本，因此基于该金额计算确认2013年度成本。
②增值税及充值消费比的影响
酷牛互动对于联合运营下的分成收入，在与第一波对账确认结算分成款并扣除增值税后确认收入；而第一波于 2013年期间是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款乘以充值消费比作为分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的成本与酷牛互动的收入存在差异。
（三）2014年度酷牛互动及第一波披露财务数据差异
1、2014年度《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台
单位：万元
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|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台||2014年1-3月|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台||2014年1-5月|||

第一波披露财务数据与酷牛互动财务数据差异金额 431.46
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|-|-|-|
|第一波实际获得酷牛互动的分成收入|《唐门世界》（各版本）及《绝世天府》iOS平台|2014年1-5月|

第一波实际财务数据与酷牛互动财务数据差异金额 -550.87（1）酷牛互动的成本确认和第一波的收入确认
对于上述版本的游戏，酷牛互动按照合同约定向第一波支付分成款；分成款按双方对账确认的充值流水计算，酷牛互动于 2014年 1月仍是小规模纳税人，直接将分成金额确认为分成成本，2014年 2月起转为一般纳税人后，分成金额在扣除增值税后确认为酷牛互动的分成成本；第一波则按应收的分成款，扣除增值税后按照充值消费比计算确认收入。
（2）重组报告书数据差异及主要原因
2014年度酷牛互动与第一波披露的财务数据中，酷牛互动公告支付给第一波的分成成本是 1,292.28万元，第一波公告自酷牛互动获取分成收入 860.82万元，差异431.46万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
①双方收入成本确认时点不一致
单位：万元
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|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月|||
||||《唐门世界》iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》android版与iOS破解版||2013年12月||411.81||2014年1月|||
||||《唐门世界》iOS平台||2013年11-12月||177.46||2014年1-2月|||

酷牛互动在双方对账后确认相关成本。《唐门世界》2013年 11-12月共计
589.27万元运营分成于 2014年完成对账，因此酷牛互动基于该金额计算确认2014年度的成本，但第一波基于该金额计算确认2013年度收入。
②报告期截止日不同
单位：万元
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|公告标的||差异项目||游戏项目||运营月份||含税金额||对账月份|确认年度|
||支付第一波分成成本||《唐门世界》（各版本）||2014年3-5月||866.33||2014年4-6月|||
||||《绝世天府》 iOS平台||2014年2-5月||304.38||2014年4-6月|||
||获得酷牛互动分成收入||《唐门世界》（各版本）||2014年3-5月||866.33||2014年4-6月|||
||||《绝世天府》 iOS平台||2014年2-5月||304.38||2014年4-6月|||

A.第一波财务数据截止日为2014年5月31日，酷牛互动为2014年3月31日；
B.2014年3-5月《唐门世界》运营分成，含税金额合计 866.33万元，《绝世天府》iOS平台2-5月运营分成，含税金额合计304.38万元，两项共计 1,170.71万元。
C.以上分成款不属于酷牛互动报告期内收入，未列示于酷牛互动重组报告书当中，而第一波按照运营月份确认收入将其列示于重组报告书当中，造成数据差异。
③增值税及充值消费比的影响
第一波与酷牛互动对账确认结算分成款并扣除增值税后，按照游戏币充值消费比确认收入；而酷牛互动于 2014年 1月仍是小规模纳税人，直接将对账确认的分成款作为分成成本，自 2014年 2月起转为一般纳税人后，分成金额在扣除增值税后确认为酷牛互动的分成成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的收入与酷牛互动的成本存在差异。
④第一波数据统计口径的原因
经询问第一波财务人员， 2014年 1-5月第一波确认与酷牛互动关于《唐门世界》（各版本，即iOS平台、iOS破解版和android版）分成收入及《绝世天府》iOS平台分成收入的含税对账金额为1,900.14万元，第一波按照其收入确认会计政策基于该金额确认收入 1,843.15万元。但第一波基于《唐门世界》android版与iOS破解版的分成收入含税金额1,004.43万元计算第一波自爱贝信息实现的收入，而不是用于计算第一波自酷牛互动实现的分成收入，并在重组报告书中予以相应披露，因此其重组报告书中最终列示收入为 860.82万元。根据第一波实际财务数据与酷牛互动财务数据，双方的差异金额应当为550.87万元。
2、2014年度《绝世天府》android版与iOS破解版
单位：万元
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|公告标的||公告内容||游戏项目||会计期间|金额|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版及iOS破解版||2014年1-3月|||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版及iOS破解版||2014年1-5月|||

差异金额 -228.90（1）酷牛互动的收入确认和第一波的成本确认
上述游戏版本由第一波负责投放运营，第一波按照合同约定向酷牛互动支付分成款；酷牛互动以对账为时点，按照分成款扣除增值税后确认分成收入；第一波于 2014年 1至 3月仍是小规模纳税人，按照分成款乘以充值消费比确认主营业务成本，2014年 4月起转为一般纳税人后，将分成款扣除增值税后乘以充值消费比确认为主营业务成本。
（2）重组报告书数据差异及主要原因
2014年度酷牛互动披露的财务数据中获得第一波联运分成收入511.51万元，第一波公告向酷牛互动支付分成成本740.41万元，差异228.90万元。
重组报告书数据存在差异的主要原因如下：
①双方收入成本确认时点不一致
单位：万元
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|公告标的|差异项目|游戏项目|运营月份|含税金额|对账月份|确认年度|

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|自第一波分成收入|《绝世天府》android版与iOS破解版|2013年12月|134.17|2014年1月|
|向酷牛互动分成成本|《绝世天府》android版与iOS破解版|2013年12月|134.17|2014年1月|

《绝世天府》于 2013年 12月上线，当月分成收入双方于 2014年 1月对账确认，含税金额为 134.17万元。酷牛互动按照对账时点确认第一波联运分成收入，基于该金额计算确认 2014年度收入。第一波则按照运营月份确认收入及成本，因此基于该金额计算确认2013年度成本。
②报告期截止日不同
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公告标的||差异项目|游戏项目||运营月份|含税金额|对账月份|确认年度|
||获得第一波分成收入||《绝世天府》android版与iOS破解版|2014年3-5月||353.84|2014年4-6月||
||支付酷牛互动分成成本||《绝世天府》android版与iOS破解版|2013年3-5月||353.84|2014年4-6月||

A.第一波财务数据截止日为2014年5月31日，酷牛互动为2014年3月31日；
B.2014年3-5月《绝世天府》（android版与iOS破解版）运营分成的含税金额共计353.84万元；
C.以上金额第一波与酷牛互动分成的对账时点均为2014年4-6月。
该部分分成款不属于酷牛互动报告期内收入，未列示于酷牛互动重组报告书当中，而第一波按照运营月份确认收入将其列示于重组报告书当中，造成数据差异。
③增值税及充值消费比的影响
酷牛互动对于联合运营下的分成收入，在与第一波对账确认结算分成款并扣除增值税后确认收入；而第一波于 2014年 1-3月期间仍是小规模纳税人，直接按照分成款乘以充值消费比确认主营业务成本，2014年 4月起转为一般纳税人后，将分成款扣除增值税后乘以充值消费比确认为主营业务成本。
因此，增值税与充值消费比亦导致第一波的成本与酷牛互动的收入存在差
异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易重组报告书中标的资产对第一波的采购/销售金额与骅威股份并购第一波的重组报告书中第一波对标的资产的销售/采购金额之间存在差异，原因系双方收入成本确认时点不同、增值税的影响、收入成本确认方法不同、数据统计口径不同以及报告期截止日不同造成；除上述原因以外，基础数据并无差异；标的资产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是真实、准确、公允的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
项目主办人：
王冠鹏 赖燕滨
项目协办人：
吴孜 胡平
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
项目主办人：
王新 刘海燕
项目协办人：
许王俊 于乐
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日