股票简称：云南城投 股票代码：600239 股票上市地：上海证券交易所云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（预案）
类别 交易对方名称
云南省城市建设投资集团有限公司
邓鸿
赵凯
发行股份及支付现金购买资产交
刘杨
易对方
邹全
尹红
柳林
募集配套资金
不超过10名特定投资者
对象
独立财务顾问
二零一七年十一月
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）上市公司全体董事声明
全体董事保证《云南城投置业股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）交易对方声明
本次重组的交易对方云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司/本人已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件。
2、本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法赔偿其直接损失。
4、如本次重组因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）交易标的声明
本次重组的标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司已出具承诺函，就本次重组，承诺如下：
1、本公司已及时向上市公司及上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
4、在本次重组期间，本公司将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，持续及时向云南城投披露本公司的有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本公司违反上述保证和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）目录
上市公司全体董事声明................................................................................................1交易对方声明................................................................................................................2交易标的声明................................................................................................................3目录............................................................................................................................................4释义............................................................................................................................................8重大事项提示..........................................................................................................................10一、本次交易方案概述.......................................................................................10二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.......................................11三、本次交易构成关联交易...............................................................................12四、交易标的预评估作价情况...........................................................................12五、本次发行股份的情况...................................................................................13六、发行股票的锁定期.......................................................................................17七、业绩承诺与补偿安排...................................................................................19八、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组....22九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................22十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................24十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成...................................................25十二、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................................25十三、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划...................................31十四、保护投资者合法权益的相关安排...........................................................32重大风险提示..........................................................................................................................34一、本次交易的相关风险...................................................................................34二、交易完成后上市公司面临的风险...............................................................38第一节本次交易概述............................................................................................................43一、本次交易的背景和目的...............................................................................43二、本次交易的具体方案...................................................................................45
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）三、本次交易相关合同主要内容.......................................................................55四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定...................................61第二节上市公司基本情况....................................................................................................62一、上市公司基本情况.......................................................................................62二、上市公司历史沿革、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ...............................................................................................................................62三、上市公司最近三年主营业务发展情况.......................................................68四、上市公司最近三年主要财务指标情况.......................................................68五、上市公司控股股东及实际控制人概况.......................................................69六、上市公司最近三年守法情况.......................................................................70第三节交易对方情况............................................................................................................74一、交易对方之一：省城投集团.......................................................................74二、交易对方之二：邓鸿...................................................................................81三、交易对方之三：赵凯...................................................................................83四、交易对方之四：刘杨...................................................................................85五、交易对方之五：尹红...................................................................................85六、交易对方之六：邹全...................................................................................86七、交易对方之七：柳林...................................................................................87第四节交易标的的基本情况................................................................................................89一、成都环球世纪会展旅游集团有限公司的基本情况...................................89二、历史沿革.......................................................................................................89三、股权结构及控制关系情况...........................................................................93四、主要下属企业情况.......................................................................................94五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况.....101第五节交易标的主营业务..................................................................................................130一、标的资产主营业务概述.............................................................................130二、主要经营模式.............................................................................................131三、交易标的报告期内房地产开发项目基本情况.........................................143
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、交易标的报告期内房地产项目开发情况.................................................148第六节非现金支付方式的情况..........................................................................................157一、购买资产发行股份的种类、面值及方式.................................................157二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析.................................157三、发行对象及发行数量.................................................................................158四、锁定期安排.................................................................................................159第七节募集资金部分..........................................................................................................161一、募集资金发行股份情况.........................................................................................161二、募集配套资金的具体用途.....................................................................................164三、募集配套资金的必要性和合理性.......................................................................164第八节管理层讨论与分析..................................................................................................166一、对上市公司主营业务的影响................................................................................166二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..............................................................166三、对上市公司关联交易的影响................................................................................166四、对上市公司同业竞争的影响................................................................................168五、对上市公司股权结构的影响................................................................................170第九节风险提示..................................................................................................................172一、本次交易的相关风险.................................................................................172二、交易完成后上市公司面临的风险.............................................................176第十节其他重要事项..........................................................................................................181一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................181二、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况.............................181三、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形.........................182四、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明................................................182五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................183六、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划...........................................184七、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................185
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第十一节独立董事和独立财务顾问的意见......................................................................187一、独立董事意见.............................................................................................187二、独立财务顾问意见.....................................................................................188第十二节公司董事声明......................................................................................................190
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）释义
本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|预案、本预案|指|云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）|
|云南城投、公司、上市公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司，上市公司控股股东|
|成都会展、标的公司、交易标的|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|黑龙滩长岛|指|四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司，标的公司控股子公司|
|天成云盟|指|四川天成云盟文化旅游投资有限公司，标的公司控股子公司|
|世纪城物业|指|成都世纪城物业服务有限公司，标的公司控股子公司|
|东方环球|指|东方环球国际会展有限公司，标的公司控股子公司|
|环球商业|指|成都新世纪环球商业管理有限公司，标的公司控股子公司|
|环球万钧|指|昆明环球万钧房地产开发有限责任公司，标的公司合营公司|
|世纪新能源|指|成都世纪新能源有限公司，标的公司参股公司|
|中糖新世纪|指|中糖新世纪国际会展（北京）有限公司，标的公司参股公司|
|丘北环球|指|丘北环球世纪会展旅游开发有限公司|
|环球中心洲际酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司环球中心天堂洲际大饭店|
|世纪城洲际酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司世纪天堂洲际大饭店|
|世纪城假日酒店|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司假日酒店|
|黑龙滩洲际酒店|指|四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司长岛天堂洲际酒店|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|发行股份购买协议|指|上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议|
|交易对方|指|省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红和柳林|
|盈利预测补偿协议|指|上市公司与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的盈利预测补偿协议|
|盈利预测补偿方|指|省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金，所募集资金用于支付本次收购的现金对价。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%的股权。
其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。
成都会展的股权结构如下表：
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|股东名称|持股比例|

省城投集团 51.00%
邓鸿 23.03%
赵凯 22.05%
刘杨 2.45%
邹全 0.49%
尹红 0.49%
柳林 0.49%
合计 100.00%
标的资产的预估值约为240亿元，本次交易最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）募集配套资金
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 321,137,381股。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易前12个月内收购重大资产的情况
云南城投以2,588,114,793.44元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。
针对该重大收购事项，2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与该次重大资产购买预案相关的议案。2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与该次重大资产重组草案相关的议案。
2017年6月13日，取得云南省国资委批复；2017年6月16日，云南城投股东大会审议通过该次重大资产收购事项；2017年7月3日，云南城投取得商务部对该次重大资产收购的反垄断审查意见：不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。截至2017年9月12日，收购的上述银泰资产已经全部完成过户。
公司本次交易前12个月内收购银泰资产的相关事项已履行重大资产重组程序。根据《重组管理办法》等相关规定，前次收购已参照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额预计约为240亿元，上市公司2016年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为46.29亿元，以交易总成交金额240亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到518.47%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份及募集配套资金购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团持有本公司34.87%的股权，为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接持有省城投集团100%的股权，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。省城投集团持有本公司34.87%的股权，是本公司的控股股东，为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
四、交易标的预评估作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估，并采用收益法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2017年8月31日。截至评估基准日，标的资产账面值、预估值情况如下：
单位：万元
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|交易标的|账面净资产值|预估值|增值额|增值率|
||1,396,215.13|2,400,000.00|1,003,784.87||

注：账面净资产值为母公司报表净资产。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经云南省国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
五、本次发行股份的情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
（一）发行方式
本次购买资产发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|-|
|4.82|
|4.28|
|4.08|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金部分
公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行价格
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。
本次交易标的资产预估值约为240亿元，发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为509,517.24万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过541,630.98万股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷
发行价格。按照标的资产的预估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为509,517.24万股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付作价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付作价（万元）|
||1,040,400.00|239,172.41||
||552,720.00|127,062.07||
||529,200.00|121,655.17||
||58,800.00|13,517.24||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||2,216,400.00|509,517.24||

注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,040,400.00万元，15%为现金支付，作价183,600.00万元.
2、按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、募集配套资金部分
本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
六、发行股票的锁定期
（一）发行股份购买资产部分
本次交易对方省城投集团承诺“一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”本次交易对方邓鸿、赵凯、刘杨承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；
如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。四、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）本次交易对方邹全、尹红和柳林承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。三、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司应当在补偿期限结束时对成都会展承诺期内的实际净利润数与净利润
预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
（一）盈利预测期间
如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
（二）盈利承诺和补偿义务
本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（三）盈利承诺和补偿义务
标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（四）补偿的方式及实施
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的
交易作价÷新股发行价格
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致盈利预测补偿方
持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份
数量。
（五）减值测试安排
在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿；如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的，由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每
股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
（六）奖励条款
在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）八、标的公司最近 36个月未参与 IPO或者其他上市公司重大资产重组
本次交易标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至702,199.67万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至42.03%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|32,113.74|32,113.74|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|541,630.98|702,199.67|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、不考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至670,085.93万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至44.05%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|509,517.24|670,085.93|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。
通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
此外，成都会展盈利能力较强，本次收购完成后云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升。资产负债率下降，财务结构可以得到优化，财务风险降低。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。
2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年11月17日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。
2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
（1）在标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易草案的相关议案；
（2）省城投集团完成关于本次交易的内部决策程序；
（3）云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（5）商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
（6）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|关于真实、准确、完整的承诺函|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|股份锁定的承诺|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|-|
|承诺事项|
|股份锁定的承诺|
|股份锁定的承诺|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|承诺事项|
|保证上市公司独立性的承诺|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|承诺事项|
|关于注入资产权属的承诺|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|承诺事项|
|关于不减持承诺函|

十三、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。
通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份
有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（四）确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）重大风险提示
一、本次交易的相关风险
(一)本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
(二)交易审批风险
本次重组预案已经获得本公司董事会会议审议通过，关于本次重组的草案尚需公司董事会审议通过，且还需取得云南省国资委批复，并经公司股东大会审议批准，商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述核准或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
(三)标的资产估值风险
截至2017年8月31日，交易标的对应股权预估值约为240亿元。本次标的资产的预估值高出交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
(四)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，交易标的将成为云南城投的全资子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和全资子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
(五)拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计约为63亿元。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。
(六)本次交易标的开发进度风险
本次收购的交易标的主要从事会展服务和房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。
(七)交易标的对外担保相关风险
截至本预案出具日，本次收购的交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）(八)交易标的的部分土地使用权抵押相关风险
本次收购的交易标的存在部分土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
(九)交易标的的部分项目后续开发现金流相关风险
交易标的的部分项目黑龙滩长岛和天成云盟项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。
相关项目后续可通过使用自有资金，销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。
（十）一城双馆及会展展馆升级改造的风险
围绕成都市政府明确“建设国际会展名城”的要求，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，竞争势态初显。受世纪城新国际会展中心的展馆面积、硬件条件限制及政府引展导向的影响，部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，该展馆的运营将对世纪城新国际会展中心的场地租赁、现场服务、广告服务等经营造成一定压力。
标的公司会展板块存在营业收入的下降的风险。
基于对未来展览商圈重新布局的预判，为保持世纪城展馆的利用率，盘活展馆资源，标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此加强展馆的竞争力。如进行改造，则在改造期内，部分场馆可能无法营业，影响标的公司的会展业务收入。
（十一）部分房产未取得产权证的风险
截至本预案签署日，标的公司尚有部分房产未取得产权证。虽然该部分房产系公司在已拥有建设用地使用权的土地上投资建设并使用，截至本预案签署日，
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）不存在被相关政府部门认定为非法建筑、必须停止使用上述房产或需缴纳罚款的情形，但若该等房产最终无法取得产权证，成都会展仍存在因上述事项而对生产经营造成的风险以及被政府有关机构处罚的风险。
（十二）开发及销售不达预期的风险
标的公司部分已建成的商业项目原计划自持经营，近期标的公司对相关项目的经营方式进行调整，调整后部分原自持物业拟对外出售，部分商铺和写字楼可能因项目定位及规划设计等原因存在去化速度较慢的风险。此外，标的公司部分拟建房地产开发项目可能因所在区域的规划调整的原因，不能如期开工，存在拟建项目无法按时完工并结转收入的风险。
（十三）商业运营的相关风险
标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值为目的。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益。此外，对外租赁物业的二次装修改造可能会影响消防验收，导致租赁期与预期不符，导致租金收入低于预期，对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。
（十四）财务、评估数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（十五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将显著扩大，随着未来几年标的资产的开发项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。然而，由于房地产行业存在较强的周期性，且开发周期较长，标的公司目前有部分项目处
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）于在建或拟建阶段，开发节点存在一定的不确定性，可能存在交易完成后当年扣除非经常性损益后的每股收益较2016年摊薄的情形。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十六）潜在同业竞争的风险
标的公司主营业务为房地产开发、会展及酒店。本次交易完成后，上市公司在房地产开发板块的同业竞争将减少，但上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取必要措施以避免未来可能形成的同业竞争。
二、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多种渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物业等产生较大影响。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加成都周边地区的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、存货计提跌价准备的风险
目前，云南城投土地储备快速增加，项目开发速度相对缓慢。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。如未来房地产市场出现较大的波动，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，会出现存货资金占用以及跌价的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
2、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
3、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
4、商业销售应收账款不能如期回收的风险
云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对购买商业的自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类商业物业的销售过程中部分采用分期付款的方式。根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司注入优质资产将提高持续盈利能力
云南城投目前主营业务为房地产开发与销售，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司分别实现营业收入394,747.17万元、401,290.99万元、976,968.52万元、364,155.34万元。公司近年来不断扩大资产规模，积极布局房地产相关产业，在主营业务收入以及资产规模的不断增长下，公司的资产负债率也随之增加。
云南城投拥有的“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系列旅游地产两大产品线，深耕云南的同时，正力争向全国扩展。因房地产开发行业周期较长，且受地域性限制，公司近年来盈利能力一般。随着公司“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略，2017年上半年公司收购银泰系列商业地产，不仅承接众多银泰旗下的优质商业项目，加强公司在自持物业的经营和管理能力，而且实现了跨区域的产业布局。
本次交易拟注入资产为成都会展100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发、商务会展和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发、商务会展和商业经营经验。标的公司集住宅、商业地产、会展服务及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、会展及配套服务、酒店、餐饮等多元化业态。目前，标的公司维持了稳定快速发展态势。
为配合上市公司的经营发展战略，控股股东省城投集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产及会展配套相关资产，这将有利于提升上市公司的旅游地产与城市综合体开发能力，进一步促进上市公司持续健康发展，有利于充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、加速资产整合和资产优化配置
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案） 2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
省城投集团作为本公司控股股东，为保持上市公司独立性、减少同业竞争，本次交易将省城投集团符合条件的相关资产注入上市公司，省城投集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，加快提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略
云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。
目前标的公司持有的物业主要分布在成都及周边地区，已形成一定规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集等综合价值。随着我国城镇化的加速以及人均可支配收入的不断增长，标的公司未来发展潜力较大。通过本次收购，上市公司区域布局进一步优化，未来将打造立足西南、全国拓展的地产龙头企业。
（二）本次交易的目的
1、减少省城投集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，省城投集团为保持上市公司独立性、减少同业竞争，省城投集团拟将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）注入的资产和业务做出避免同业竞争的安排，进一步减少省城投集团与上市公司的同业竞争。
2、有利于上市公司完善产业区域布局
云南城投本次收购标的资产大部分属于房地产及会展综合体项目，标的公司长期专注于房地产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购，云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到显著提升。本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局。
3、优化上市公司财务结构
近年来，随着云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平的大幅上升，公司总体负债率也已攀升至较高水平。通过本次收购，公司注入负债率较低且盈利能力较强的资产，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，同时上市公司财务结构将得到优化，资产负债率下降，流动比率、速动比率等偿债指标上升，进一步增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方与交易标的
云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金。
其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。
标的公司成都会展的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）省城投集团 51.00%
邓鸿 23.03%
赵凯 22.05%
刘杨 2.45%
邹全 0.49%
尹红 0.49%
柳林 0.49%
合计 100.00%
（二）发行方式、种类及对象
本次购买资产发行股份和募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||4.82||
||4.28||
||4.08||

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金部分
公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。
本次交易标的资产预估值约为240亿元，发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算，其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）100%，因此，购买标的资产需要发行的股份数量合计为509,517.24万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。上市公司共发行股份不超过541,630.98万股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向省城投集团、自然人邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷
发行价格。按照标的资产的预估值作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为509,517.24万股，向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付作价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付作价（万元）|
||1,040,400.00|239,172.41||
||552,720.00|127,062.07||
||529,200.00|121,655.17||
||58,800.00|13,517.24||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||2,216,400.00|509,517.24||

注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,040,400.00万元，15%为现金支付，作价183,600.00万元.
2、按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金用于支付交易标的现金交易对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）股本的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、触发条件
在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司
并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制
公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
4、发行股份数量调整
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷
调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方省城投集团承诺“一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”本次交易对方邓鸿、赵凯、刘杨承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；
如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。四、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
本次交易对方邹全、尹红和柳林承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。三、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司应当在补偿期限结束时对成都会展承诺期内的实际净利润数与净利润
预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
1、盈利承诺期间
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、盈利承诺和补偿义务
本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
3、盈利承诺和补偿义务
标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
4、补偿的方式及实施
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期间最后一年专项审计报告出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的
交易作价÷新股发行价格
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有
的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份
数量。
5、减值测试安排
在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿；如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的，由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每
股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
6、奖励条款
在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）三、本次交易相关合同主要内容
（一）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产的价格
经双方协商，对价股份的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.35元/股。该价格不低于市场参考价的90%。
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票的交易均价之一。确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
对价股份的发行数量及其确定原则
（1）对价股份发行数量的计算方法
上市公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格
（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。
双方确认，本条所述对价股份发行的相关事项最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议及中国证监会核准内容为准。
（3）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。除上述情形外，如因资本市场波动以及上市
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月23日的收盘点数（即7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
上市公司董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，上市公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
2、募集配套资金
上市公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金。拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、锁定期
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其本次以标的资产认购取得的上市公司对价股份，按如下条件解除锁定：
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
4、滚存利润归属
上市公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
5、标的公司损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即上市公司享有，且损益归属期间内，未经上市公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的2个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对手方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起 30个工作日内向标的公司予以现金补足。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
6、协议效力
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）在标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）省城投集团完成本次交易的内部决策程序；
（3）云南省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（5）商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
（6）中国证监会核准本次交易。
（二）上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿
协议》的主要内容
1、盈利预测补偿期间
如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、盈利承诺期内承诺净利润
本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；盈利预测补偿方向上市公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为 63亿元。
上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
3、盈利承诺期内实际净利润及期末减值额的确定
上市公司有权在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）上市公司有权在盈利承诺期届满时对标的公司进行减值测试，并由审计机构对此出具《减值测试报告》，标的公司期末减值额的数据根据审计机构出具的专项审核结果确定。
4、盈利承诺期满补偿和奖励
（1）如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应当向上市公司进行补偿。首先以股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的
交易作价÷新股发行价格
（2）在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿顺序首先以股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每
股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
（3）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，盈利预测补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。
如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向盈利预测补偿方进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。
（4）盈利预测补偿方各自应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算。
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|-|-|-|
|序号|股东名称|承担比例|
||省城投集团||
||邓鸿||
||赵凯||
||刘杨||

合计 100.00%
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团持有本公司34.87%的股权，为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接合计持有省城投集团100%的股权，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南城投置业股份有限公司|

证券简称 云南城投
证券代码 600239
企业性质 股份有限公司
注册地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座
法定代表人 许雷
注册资本 1,605,686,909元
股票上市地 上海证券交易所
房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土经营范围
地开发、项目投资与管理。
二、上市公司历史沿革、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、云南光明股份有限公司成立及首次公开发行股票并上市
云南城投2007年前曾用名云南红河光明股份有限公司，其前身为云南光明股份有限公司，于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
1999年根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]110号文《关于云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，公司获准向社会公开发行人民币
普通股2,000万股，每股面值人民币1.00元。公司于1999年9月1日成功发行，
共募集资金10,880万元。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、2001年第一次送股及转增股本
经公司2001年第一次临时股东大会决议，公司以2000年12月31日的股本总额5,056.6万股为基数，向全体股东每10股送4股派1.00元现金（含税）；
并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计增加注册资本
2,528.30万元。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币7,584.90万元，并于2001年6月22日办理了变更登记手续。
3、2001年第二次送股及转增股本
经公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日的股本总额7,584.9万股为基数，向全体股东每10股送1股派0.25元现金（含税）；
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。
4、2001年配股
公司2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）91号文核准通过：以 2000年 12月 31日总股本 5,056.6万股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币每股20元，公司于2001年11月19日实际收到募集资金143,209,571.94元。本次配股后，公司的注册资本变更为人民币9,852.12万元，并于2001年12月17日办理了变更登记手续。
5、2001年第三次转增股本
经公司2001年年度股东大会决议，公司以2001年12月31日的股本总额
9,852.1万股为基数，向全体股东1股1.0元现金（含税），每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本7,881.696万元。此次转增股本后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，已于2002年10月26日办理了变更登记手续。
6、2007年重组及股权分置改革
2007年11月21日，经证监会核准，公司以除 40,646.90平方米土地使用权外的全部资产和全部负债与省城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置
换，并向省城投集团发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分，发行股份
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）数量79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。本次重大资产置换、发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为256,639,133股。
2007年11月27日，经公司2007年股权分置改革股东会决议通过，公司实施股权分置改革。公司实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排：公司先向全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，非流通股股东获得转增数量为
21,402,086股，流通股股东获得转增数量为12,480,157股。全体转增实施完成之后，非流通股股东将获得的21,402,086股按每10股约转送2股全部转送给流通股股东。本次股权分置改革实施后，公司股本变更为290,521,376股。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
||省城投集团|130,321,221||
||云南省小龙潭矿务局|5,832,000||
||其他股东|154,368,155||
||合计|290,521,376||

7、2009年定向增发
2009年4月10日，经公司2007年年度股东大会审议通过、证监会[2009]149号文核准，公司向10名特定对象发行13,175万股股票，发行价格15.18元/股。
2009年定向增发完成后，公司总股本变更为422,271,376股。
2009年非公开发行完成后，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
||省城投集团|131,321,215||
||上海世讯会展服务有限公司|14,000,000||
||国信证券股份有限公司|10,000,000||
||全国社保基金一〇六组合|9,400,000||
||中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|8,000,000||
||其他股东|249,550,161||
||合计|422,271,376||

8、2009年转增股本
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股的比例转增。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为633,407,064股。
9、2011年送股及分红
经公司2010年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送红股3
股，每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金股利211,557,960.18元（税前）。本次分配实施后总股本为823,429,184股，增加190,022,120股。
10、2015年送股及分红
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计送红股247,028,755股。本次送股完成后，公司总股本增加至1,070,457,939股。
11、2017年转增股本及分红
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,070,457,939股为基数，每股派发现金红利0.114元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.5股，共计派发现金红利122,068,721.41元，转增535,228,970股，本次分配后总股本增加至1,605,686,909股。
截至2017年8月31日，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
||省城投集团|55,988.62||
||其他股东|104,580.07||
||合计|160,568.69||

（二）公司前十大股东
截至2017年8月31日，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|云南省城市建设投资集团有限公司|55,986.62||
|孙青云|3,667.19||
|陈中一|3,000.00||
|王茂芝|2,500.30||
|云南省小龙潭矿务局|2,217.62||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|江成林|1,352.86|
|蔡鸿图|1,262.01|
|林振洪|1,222.65|
|香港中央结算有限公司(沪股通)|1,138.05|
|包仕东|1,121.52|
|合计|73,468.82|

（三）最近六十个月的控股权变动情况
截至本预案披露前，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股东为省城投集团，实际控制人为云南省国资委。
（四）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组为收购银泰地产，情况如下：
1、第一次收购银泰资产
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投
资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开
发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中:北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司
70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个商业地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对收购的部分地产开发项目进
行后续投资。上述交易对价合计为18.63亿元，具体对价如下：
单位：元
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|项目名称|实际对价|

宁波·北仑银泰城 40,100,615.90
宁波·奉化银泰城 20,661,024.39
成都·银泰中心&泰悦豪庭 213,264,447.06
杭州·临平理想银泰城 126,182,976.77
杭州·海威银泰国际 11,183,399.15
温州·苍南银泰城 496,630,628.31
温州·平阳银泰城 199,113,648.64
天津银润股权 1.00
天津银润债权 756,285,506.31
合计 1,863,422,247.53
2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组。
2、第二次收购银泰资产
2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，公司以现金方式收购宁波银泰置业有限公司70.00%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70.00%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20.00%股
权、台州银泰置业有限公司70.00%股权、台州银泰商业有限公司70.00%股权、
哈尔滨银旗房地产开发有限公司70.00%股权、黑龙江银泰置地有限公司70.00%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70.00%股权。上述交易对价合计为25.88亿元，具体对价如下：
单位：元
|||
|-|-|
|交易标的|实际对价|

台州银泰置业有限公司 169,083,405.77
台州银泰商业有限公司 193,794,966.90
宁波银泰置业有限公司 661,145,448.00
杭州理想银泰购物中心有限公司 50,473,190.71
黑龙江银泰置地有限公司 73,465,041.45
哈尔滨银旗房地产开发有限公司 142,013,698.76
杭州西溪银盛置地有限公司 832,461,647.55
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 465,677,394.30
合计 2,588,114,793.44
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2017年5月19日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2017年6月16日，云南城投2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易不构成关联交易但构成重大资产重组。
针对以上收购银泰资产相关事项，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估并出具相关报告。
2017年9月12日，以上收购银泰股权转让的工商登记手续已经办理完毕。上市公司已于2017年9月15日披露《云南城投重大资产购买实施情况报告书》。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
云南城投主营业务为房地产开发，包括普通住宅、高档住宅、办公楼、商铺、车位，同时涉及物业管理等业务。2016-2017年公司通过收购银泰系列项目，丰富了城市商业综合体的产品线，并完成了北京、杭州、宁波、西安、兰州、成都等主流城市的战略布局。
在房地产开发主业快速发展的同时，公司进行房地产产业链延伸，新增园林绿化设计施工建筑装饰设计施工等业务，并拓展商业运营、健康养老等相关行业。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
上市公司最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
||639,132.80|976,968.52|401,290.99||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||-47,108.71|-33,034.27|-446.75||
||-35,643.10|27,031.63|21,132.88||
||-37,569.41|24,413.94|27,864.86||
||-0.23|0.15|0.17||
||-7.69%|5.49%|6.70%||
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||8,186,888.18|6,414,289.52|4,519,229.97||
||7,384,958.53|5,722,743.08|3,960,675.10||
||463,866.37|462,922.20|429,912.97||
||2.58|2.88|2.68||
||90.20%|89.22%|87.64%||

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，省城投集团直接持有公司559,866,229股股份，占公司总股本的34.87%，为公司控股股东。云南省国资委直接和间接合计持有省城投集团100%的股权，为公司实际控制人。
公司控股股东省城投集团基本情况如下：
控股股东：云南省城市建设投资集团有限公司
|||
|-|-|
|4,142,214,400元|法定代表人|
|有限责任公司|注册地址|
|34.87%|办公地址|

实际控制人云南省国资委
主营业务 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资
截止2017年6月底，省城投集团合并报表总资产为2,246.47亿元，归属于母2017年1-6月
公司的净资产为170.14亿元。2017年1-6月省城投集团实现营业收入89.23财务数据
亿元，归属于母公司所有者的净利润为-8.01亿元。（未经审计）
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本预案出具之日，云南城投股权和控制关系如下图所示：
六、上市公司最近三年守法情况
（一）中国证监会、交易所处罚情况
公司最近三年不存在因违反证券法规受到证监会行政处罚、公开批评或证券交易所公开谴责的情况。
公司近三年没有重大违法违规行为。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（二）其他违规受罚情况
最近三年，公司及公司控股子公司违规受罚情况如下：
1、云南城投龙江房地产开发有限公司（以下简称“云南龙江”）处罚情况（1）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局2014年8月19日出具《行政处罚决定书》（盘城执处[2014]0005627），认定云南龙江未经规划部门和住建部门许可，擅自在上坝片区城中村改建项目14#地块进行建设，已建成建筑7栋，地上建筑面积196,600.91平方米，地下建筑面积277,948.34平方米，违反《城乡规划法》第40条，依据《城乡规划法》第64条，罚款21,955,431.20元。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
（2）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局2014年11月25日出具《关于云南城投龙江房地产开发有限公司违法建设行为已进行处罚的函》，该公司在盘龙区上坝社区雨林村开工建设的15#地块，在未取得规划许可证和施工许可证的条件下，地上已建成建筑物11栋，1-3层，地下 2层，建筑总面积 27333.09平方米。上述行为违反《城乡规划法》第40条和《建筑法》第 7条规定，该局对龙江公司罚款1,639,985.40元，该公司已缴清全部罚款。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
2、中建穗丰置业有限公司（以下简称“中建穗丰”）处罚情况
2016年5月31日，大理市规划局作出《建设行政处罚决定书》（市规法字[2016]第150号），中建穗丰于2012年12月7日，在大理市漾濞路与洱河南路交汇处，D、E、F栋未按规划批准的图纸进行建设的行为，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，处以罚款1,446,605元的行政处罚。
2016年 5月31日，大理市规划局出具《云南省非税收入收款收据》（单位执收）（NO.0024135482），中建穗丰缴纳罚没收入1,446,605元。
针对上述处罚事项，中建穗丰已取得大理市规划局出具的《情况说明》，说明中建穗丰自 2013年1月以来，在大理市辖区内的开发项目符合城市规划管理的相关规定，未发现重大规划违法违规情形。
3、北京房开创意港投资有限公司（以下简称“北京房开”）处罚情况
2016年6月8日，北京市房山区住房和城乡建设委员会向北京房开下发《行政处罚决定书》（京建法罚房建字[2016]第69-10（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-10（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-11（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-11（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-12（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-12（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-13（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第69-13（2）号），经查，北京房开在未取得该工程建筑工程施工许可证的情况下，于2015年9月30日违法建设。根据上述事项，对北京房开处工程价款1%的罚款，罚款金额为92,944.09元整；对北京房开直接负责的主管人员处单位罚款数额5%的罚款，罚款金额为4,647.20元，并责令北京房开30日内补办建筑工程施工许可证。
以上各方罚款均已缴纳完毕。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2016年9月26日，北京市规划委员会房山分局出具《证明》，证明自2014年1月21日至2016年9月26日，在北京市规划委员会房山分局管辖范围内，未发现北京房开存在违反规划法律、法规的行为，亦未发现其因违反国家及地方有关规划方面的法律、法规被北京市规划委员会房山分局行政处罚的案件。
2016年10月14日，北京市住房和城乡建设委员会出具《情况说明》，说明2016年经北京市房开区住建委批准北京房开为暂定资质企业，有效期至2017年2月10日，经查询北京市住房和城乡建设系统执法工作平台，自2014年2月11日至2016年9月30日，未发现对北京房开的行政处罚信息。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第三节交易对方情况
一、交易对方之一：省城投集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|云南省城市建设投资集团有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2005年04月28日
注册资本 人民币414,221.44万元
统一社会信用代码
915301007726970638
注册地址、住所 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人 许雷
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院经营范围 等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资
（二）历史沿革
1、2005年云南省城市建设投资有限公司成立
2005年4月28日，云南省人民政府云政复【2005】26号批复批准，云南省城市建设投资有限公司由云南省开发投资有限公司（现名称变更为云南省投资控股集团有限公司）和云南建工集团总公司（已更名为云南建工集团有限公司）出资设立。2009年经云南省人民政府云政复【2009】7号文件《云南省人民政府同意调整云南省城市建设投资有限公司产权管理关系的批复》批准，以2008年12月31日经审计后的财务报表为基准，将云南省投资控股集团有限公司对云南省城市建设投资有限公司出资所形成的权益划出，调整为云南省人民政府对云南省城市建设投资有限公司的出资权益，由云南省国资委代为行使云南省人民政府对
云南省城市建设投资有限公司的出资权益，并履行出资人职责；调整后，云南省
城市建设投资有限公司注册资本11.39亿元，控股股东为云南省国资委，持股比
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）例86.21%。
2、2012年更名为云南省城市建设投资集团有限公司
2012年6月15日云南省城市建设投资有限公司召开了第一次股东会，同意公司名称变更为“云南省城市建设投资集团有限公司”，省城投集团于2012年7月末完成了公司名称、营业执照、章程、组织机构代码证及税务登记证等相关资料的变更工作。
3、2013年增资
省城投集团于2013年4月19日召开了股东会，同意增加注册资本30.03亿元，由资本公积转增，转增基准日为2012年12月31日。
2013年7月11日，省城投集团将云南省国资委历年注入公司的30.03亿元政府补助（计入资本公积部分）转增实收资本并相应进行了工商变更，变更后公司注册资本为 41.42亿元，云南省国资委对省城投集团出资增至96.21%。截至2017年8月末，省城投集团注册资本为41.42亿元。
4、2015年股权划转
2015年 12月 29日，根据云南省人民政府出具的《关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金》的批复（云政复【2015】75号），云南省国资委将其持有的省城投集团股权中的40.00%划转由云南圣乙投资有限公司（已更名为云南国有资本运营有限公司）持有。
（三）最近三年主营业务发展情况
省城投集团是一家多元化产业投资集团，旗下业务包括城市开发、城镇环境、健康、休闲、金融等领域。城市开发以城投置业为主要载体，以旅游地产、养老地产为战略重点；城镇环境坚持综合环境投资、大水务经营、轻重资产相结合、提升人居环境综合投资四个模式，拓展固体废弃物、医疗废弃物、危险品废弃物等处理业务，全方位开发省内、外及国外市场，业务辐射北京、山东、新疆、江苏、贵州、香港以及南亚地区；休闲业务拓展新型旅游模式，打造集会展、旅游、休闲、度假、养生于一体的旅游综合体项目。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（四）产权关系图及主要股东情况
截至2017年8月31日，云南省国资委为省城投集团的控股股东、实际控制人。
云南省国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司40.00% 56.21% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
（五）下属企业基本情况
截至2017年8月31日，除本次收购标的外，省城投集团其他主要二级公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|云南海埂酒店管理有限公司|1,000.00|100.00%||
|2|江西诚义投资有限公司|3,000.00|60.00%||
|3|云南循环经济投资有限公司|20,000.00|100.00%||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|云南城投项目管理有限公司|20,000.00|100.00%|
|5|云南集采贸易有限公司|35,000.00|100.00%|
|6|云南城投置业股份有限公司|160,568.69|34.87%|
|7|成都时代环球实业有限公司|10,000.00|51.00%|
|8|云南城投甘美医疗投资管理有限公司|75,000.00|60.00%|
|9|昆明未来城开发有限公司|51,500.00|83.50%|
|10|云南城投健康产业投资有限公司|300,000.00|100.00%|
|11|腾冲玛御谷温泉投资有限公司|10,000.00|92.00%|
|12|云南省水务产业投资有限公司|60,000.00|100.00%|
|13|云南城投教育投资管理有限公司|13,333.00|100.00%|
|14|云南城际物流有限公司|50,000.00|100.00%|
|15|瑞滇投资管理有限公司|150,000.00|100.00%|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司|51,041.00|53.88%|
|17|云南三七科技有限公司|30,000.00|54.71%|
|18|云南民族文化旅游产业有限公司|60,000.00|100.00%|
|19|云南一乘驾驶培训股份有限公司|21,000.00|48.57%|
|20|重庆两江新区彩云之南投资有限公司|3,000.00|100.00%|
|21|重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业|600,000.00|25.25%|
|22|云南梦之南投资管理有限公司|1,000.00|50.00%|
|23|广东云景旅游文化产业有限公司|30,000.00|90.00%|
|24|彩云国际投资有限公司|155,000.00|100.00%|
|25|上海东方航空宾馆有限公司|1,000.00|100.00%|
|26|云南融智资本管理有限公司|320,000.00|70.00%|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|27|上海鑫城商业保理有限公司|10,100.00|100.00%|
|28|云南国际玉石珠宝交易中心有限公司|5,000.00|51.00%|
|29|南昌金燕国际温泉度假有限公司|7,000.00|60.00%|
|30|云南城投医疗产业开发有限公司|10,000.00|65.00%|
|31|云南云药科技股份有限公司|4,050.00|80.00%|
|32|云南城彝实业有限公司|1,000.00|51.00%|
|33|寰宇风能开发有限公司|10,000.00|60.00%|
|34|昆明国际会展中心有限公司|138,878.95|100.00%|
|35|东方环球国际会展有限公司|100,000.00|46.00%|
|36|勐腊诚康农业食品发展有限公司|50,000.00|51.00%|
|37|陵水顺泽房地产开发有限公司|2,000.00|80.00%|
|38|云城投（深圳）投资有限公司|5,000.00|51.00%|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|39|云南扎西泽旺房地产开发有限公司|20,000.00|100.00%|
|40|昆明远初生态园林有限公司|200.00|100.00%|
|41|景洪诚康农业食品发展有限公司|50,000.00|51.00%|

（六）最近两年主要财务指标
云南省城市建设投资集团有限公司2015年、2016年财务报告分别经信永中和会计师事务所审计（XYZH/2016KMA20203号）和大华会计师事务所审计（大华审字[2017]006246号），主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|
||19,957,602.13||
||15,575,299.43||
||4,382,302.70||
|利润表|2016年度|2015年度|
||2,026,383.44||
||73,184.54||
||107,522.28||
|现金流量表|2016年度|2015年度|
||-184,012.70||
||-1,862,683.49||
||2,472,979.12||
||428,175.05||
|主要财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|78.04%|
|32.85%|

二、交易对方之二：邓鸿
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|邓鸿|曾 用 名|无|
||男|国 籍||

身份证号码 51010319630905XXXX
住所 成都市高新区世纪城路198号
通讯地址 四川省成都市世纪城路198号9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权无境外永久居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|监事|
|2016年至今|执行董事兼总经理|
|1999年至今|董事|
|2013年至今|董事|
|2015年至今|执行董事|
|2010年至今|董事长|
|2006年至今|董事|
|2011年至今|执行董事|
|2011年至今|董事长|
|2017年至今|董事|
|2003年至2016年|董事|
|2003年至今|董事长|
|2017年至今|董事长|
|2011年至今|执行董事|

（二）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，邓鸿除直接或间接持有成都会展及其投资企业股权外，
对外投资的其他企业情况如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||四川九寨天堂国际会议度假中心有限公司|47,000.00|50.00%||
||成都顺兴投资管理有限公司|300.00|43.00%||
||成都鸿鹄志旅游开发有限公司|1,000.00|47.00%||
||成都世纪鸿氏实业有限公司|5,000.00|100.00%||
||成都国际会议展览中心|37,500.00|99.00%||
||成都会议展览中心股份有限公司|19,533.00|69.28%||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|若尔盖草原天堂旅游有限责任公司|20,806.96|100.00%|
|成都福洋珠宝有限公司|100.00|70.00%|
|海诺尔环保产业股份有限公司|10,950.00|8.71%|

三、交易对方之三：赵凯
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|赵凯|曾 用 名|无|
||男|国 籍||

身份证号码 51010219590731XXXX
住所 成都市武侯区桐梓林北路2号
通讯地址 成都市武侯区桐梓林北路2号
是否取得其他国家或者地区的居留权取得香港地区居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年至2016年|董事|
|2014年至今|董事|
|2014年至今|董事|
|1999年至今|董事|
|2013年至今|董事|
|2008年至今|副董事长|
|1996年至今|董事长兼总经理|
|2003年至今|董事|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|2011年至今|董事|
|2010年至今|监事|
|2010年至今|监事|
|2009年至今|监事|
|2017年至今|董事|
|2015年至今|总经理|

（二）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，赵凯除直接或间接持有成都会展及其投资企业股权外，对外投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||四川九寨天堂国际会议度假中心有限公司|47,000.00|50.00%||
||成都鸿鹄志旅游开发有限公司|1,000.00|45.00%||
||成都顺兴投资管理有限公司|300.00|42.00%||
||成都市新加房屋开发有限责任公司|300.00|20.00%||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、交易对方之四：刘杨
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|刘杨|曾 用 名|无|
||男|国 籍||

身份证号码 51050219610223XXXX
住所 广东省深圳市南山区沙河波托菲诺天鹅堡
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河波托菲诺天鹅堡
是否取得其他国家或者地区的居留权无境外永久居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2017年至今|董事|
|2003年至今|董事|
|2001年至今|董事|
|2010年至今|总经理|
|2009年至今|总经理|
|2006年至今|董事|

五、交易对方之五：尹红
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|尹红|曾 用 名|无|
||女|国 籍||

身份证号码 51010319680320XXXX
住所 成都市青羊区四街道12号
通讯地址 成都市青羊区四街道12号
是否取得其他国家或者地区的居留权无境外永久居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年至今|董事|
|2014年至今|董事|
|2014年至今|董事|
|2012年至今|董事|
|2015年至今|董事|
|2012年至今|董事|
|2016年至今|监事|
|2017年至今|监事|
|2009年至今|监事|
|2010年至今|监事|
|2017年至今|监事|
|2005年至今|董事|
|2001年至今|监事|
|2014年至今|监事|
|2017年至今|董事|

六、交易对方之六：邹全
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|邹全|曾 用 名|无|
||男|国 籍||

身份证号码 51010319561201XXXX
住所 成都市高新区天府大道中段177号
通讯地址 成都市高新区天府大道中段177号
是否取得其他国家或者地区的居留权无境外永久居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年至今|监事|
|2010年至今|董事|
|2006年至今|监事|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|2008年至今|董事长兼总经理|
|2016年至今|监事|

七、交易对方之七：柳林
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|柳林|曾 用 名|无|
||女|国 籍||

身份证号码 51011319710811XXXX
住所 成都市高新区天府大道中段177号
通讯地址 成都市高新区天府大道中段177号
是否取得其他国家或者地区的居留权无境外永久居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至2016年|历任集团副总裁、常务副总裁|
|2013年至今|董事|
|2017年至今|董事|
|2008年至今|董事|
|2011年至今|董事|
|2006年至今|董事|
|2012年至今|监事|
|2009年至今|执行董事兼总经理|
|2010年至今|执行董事|
|2017年至今|执行董事兼总经理|
|2015年至今|监事|
|2014年至今|监事|
|2017年至今|董事|
|2015年至今|董事|
|2017年至今|董事|
|2014年至今|董事|
|2005年至今|董事|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|2016年至今|副董事长|
|2010年至今|经理|
|2011年至今|总经理|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第四节交易标的的基本情况
一、成都环球世纪会展旅游集团有限公司的基本情况
名称 成都环球世纪会展旅游集团有限公司
成立日期 2003年12月17日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 60,402.6846万元
经营期限 2013年12月17日至永久
法定代表人 徐玲
住所 成都市南延大源组团
统一社会信用代码 91510100755974671X
会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；
国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；
物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、健身器材、工艺美术品、机电产品、通讯设备（不含无线电发射设备和卫星地面接收设备）、经营范围
汽车零配件、化工原料及产品（不含危险化学品）；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；摄影服务；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；技术进出口、货物进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装、鞋帽、化妆品、鲜花。
二、历史沿革
（一）成都会展的设立
成都会展由自然人邓鸿、赵凯、刘杨、邹全于2003年12月15日在成都市
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）出资设立，注册资本30,000.00万元。第一次认缴的出资为1亿元，其中邓鸿出资4,700.00万元，赵凯出资4,700.00万元，刘杨出资500.00万元，邹全出资100.00万元，剩余出资2亿元由四名股东承诺在成都会展成立之日起三年内缴足。以上出资情况已经由四川协谊会计师事务所有限责任公司以川协谊审验【2003】第 12-6号《验资报告》予以验证，股东全部以货币出资。
成都会展设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|认缴资本占注册资本总额比例|
||14,100.00|4,700.00|货币||
||14,100.00|4,700.00|货币||
||1,500.00|500.00|货币||
||300.00|100.00|货币||
||30,000.00|10,000.00|||

（二）2004年变更注册资本
2004年 6月5日，成都会展召开股东会并作出决定，邓鸿、赵凯、刘杨、邹全四位股东于2004年6月8日前缴纳第二次认缴的出资2亿元，并将注册资本从30,000.00万元增加至45,000.00万元。新增注册资本由刘杨、邹全、赵凯、邓鸿四位股东缴足，其中：刘杨缴纳 1,750.00万元，邹全缴纳 350.00万元，赵凯缴纳16,450.00万元，邓鸿缴纳16,450.00万元。以上出资情况已经由四川协谊会计师事务所有限责任公司以川协谊审验【2004】第6-4号《验资报告》予以验证，股东全部以货币出资。
此次增资完成后，成都会展的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|认缴资本占注册资本总额比例|
||21,150.00|21,150.00|货币||
||21,150.00|21,150.00|货币||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|2,250.00|2,250.00|货币|
|450.00|450.00|货币|
|45,000.00|45,000.00|—|

（三）2004年股权变动
2004年11月 21日，成都会展召开股东会并作出决定，原股东刘杨将其所持有成都会展的5%股权转让给邓鸿。
2004年11月15日，刘杨与邓鸿签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股东转让出资后，成都会展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
||货币资金||
||23,400.00||
||21,150.00||
||450.00||
||45,000.00||

（四）2010年股权变动
2010年 1月6日，成都会展召开股东会并作出决定，股东邓鸿将其所持有的成都会展的4.00%股权转让给刘杨；股东邓鸿将其所持有的成都会展的1.00%股权转让给柳林；股东赵凯将其所持有的成都会展的1.00%股权转让给刘杨；股东赵凯将其所持有的成都会展的1.00%股权转让给尹红。
2010年1月6日，股东各方签订了《股权转让协议》并签署了公司章程。
此次股东转让出资后，成都会展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
||货币资金||
||21,150.00||
||20,250.00||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||
|-|
|450.00|
|2,250.00|
|450.00|
|450.00|
|45,000.00|

（五）2016年股本变动
省城投集团于2016年5月24日召开临时股东会，审议通过《关于整合并购成都世纪城新国际会展中心有限公司的议案》，全体股东同意以中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具的资产评估报告（中威正信评报字【2015】第2140号），且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2016-41号）的资产评估结果为依据，并购成都会展。
2016年 6月8日，成都会展召开股东会并作出决议，股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红将其所持有的公司部分股权转让给新股东省城投集团。其中邓鸿将其所持有公司16.09%的股权以2,773,000,000元人民币的价格转让给省城投集团；赵凯将其所持有公司15.40%的股权以2,655,000,000元人民币的价格转让给省城投集团；刘杨将其所持有公司的1.71%的股权以 295,000,000元人民币的价格转让给省城投集团；邹全将其所持有公司的0.34%的股权以59,000,000元人民币的价格转让给省城投集团；柳林将其所持有公司的0.34%的股权以59,000,000元人民币的价格转让给省城投集团；尹红将其所持有公司的0.34%的股权以59,000,000元人民币的价格转让给省城投集团。同时，全体股东同意注册资本由45,000.00万元增至 60,402.6846万元，新增注册资本 15,402.6846万元由省城投集团缴纳。同时，全体股东同意省城投集团进行增资，增资金额为 59亿元，其中新增注册资本15,402.6846万元计入成都会展的注册资本，其余部分计入成都会展的资本公积。股东各方签订了《股权转让协议》并签署了公司章程。
此次股东转让出资后，成都会展的股本结构如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
||货币资金||
||30,805.3692||
||13,910.7381||
||13,318.7919||
||1,479.8658||
||295.9732||
||295.9732||
||295.9732||
||45,000.00||

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权控制关系
成都会展的实际控制人为云南省国资委，成都会展的股权控制关系如下：
云南省国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司40.00% 56.21% 3.79%省城投集团
51.00%
成都会展
实际控制人的基本情况详见本报告书第二章节“五、上市公司控股股东及实
际控制人的概况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，成都会展控股及参股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
||四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司|40,000|100.00||
||四川天成云盟文化旅游投资有限公司|30,000|90.00||
||成都世纪城物业服务有限公司|500|95.00||
||成都新世纪环球商业管理有限公司|500|100.00||
||东方环球国际会展有限公司|100,000|54.00||
||成都世纪新能源有限公司|6,000|49.00||
||中糖新世纪国际会展（北京）有限公司|1,000|40.00||
||丘北环球世纪会展旅游开发有限公司|5,000|100.00||
||昆明环球万钧房地产开发有限责任公司|10,000|50.00||

（一）四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司
1、基本情况
成立日期 2009年10月13日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 40,000.00万人民币
经营期限 2009年10月13日至长期
法定代表人 徐玲
住所 眉山市仁寿县黑龙滩镇
统一社会信用代码 91511421694831991R
会议展览；物业管理及经营(凭资质证经营)；高科技项目产品开发；
交通能源开发；销售日用百货、建筑材料(不含木材)、装饰材料、五经营范围 金交电、家具、文体用品、健身器材、工艺美术品、机电产品(不含
九座以下乘用车)、通讯器材(不含无线电发射设备)、汽车配件、化
工原料及产品(不含危险品)；房地产开发经营(凭资质证经营)；设
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）计、制作、代理国内各类广告(不含汽球广告)；摄影服务；园林设计、施工(凭资质证经营)；酒店项目、市场项目投资；房屋设备租赁服务；
健身、游泳、洗衣服务；旅游资源的开发和管理；公用设施投资、开发、经营管理。（以下项目仅限分支机构使用）：住宿服务，中餐、西餐制售，会议设备租赁，浴足服务，体育健身活动。KTV；香烟零售。(以上项目国家专项规定的除外，涉及资质和许可的凭资质证和许可经营)
2、历史沿革
（1）黑龙滩长岛设立
2009年 10月 12日，成都会展出资组建黑龙滩长岛，设立时注册资本15,000.00万元。
2009年 10月 13日，四川远和会计师事务所有限责任公司出具了川远和会验字【2009】第10-1号《验资报告》确认黑龙滩长岛已于2009年10月12日以前缴足资本15,000.00万元。
黑龙滩长岛设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出 资形式|认缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|实缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|
||15,000.00|15,000.00|货币|100.00||
||15,000.00|15,000.00|——|100.00||

（2）黑龙滩长岛增资
2009年11月16日，经黑龙滩长岛投资人决定，将公司注册资本从15,000.00万元增加至40,000.00万元。
2009年11月 19日，四川远和会计师事务所有限责任公司出具了川远和会验字（2009）第11-3号《验字报告》确认黑龙滩长岛新增资本25,000.00万元，于2009年11月19日以前全部缴足。
变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出 资|认缴出资额|实缴出资额|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|（万元）|（万元）|形式|占注册资本总 额 比 例（%）|占注册资本总 额 比 例（%）|
|40,000.00|40,000.00|货币|100.00||
|40,000.00|40,000.00|——|100.00||

3、最近两年一期的主要财务数据
黑龙滩长岛最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||432,340.77|199,335.64||
||401,677.46|174,130.69||
||30,663.30|25,204.95||
|利润表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||6,323.17|6,409.92||
||318.81|-4,809.24||
||240.35|-3,655.38||
|现金流量表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||85,731.04|7,724.43||
||-84,268.41|-4,870.54||
||5,035.98|-||
||6,498.62|2,853.89||
|主要财务指标|2017年8月31日/2017年1-8月|2016年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||92.91%|87.36%||
||33.41%|25.42%||

4、最近三年主要业务发展情况
黑龙滩长岛是成都会展集景区度假、酒店运营、住宅、商业开发于一体的综合房地产开发项目公司，主要负责英冠庄园一期、黑龙滩半山湖景一期、英冠庄园二期、黑龙滩半山湖景二期、竹海美墅、黑龙滩酒店副楼、黑龙滩商业小镇、黑龙滩酒店主楼等项目的开发。
（二）四川天成云盟文化旅游投资有限公司
1、基本情况
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）成立日期 2015年02月05日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000.00万人民币
经营期限 2015年02月05日至长期
法定代表人 徐玲
住所 眉山市彭山区彭祖大道188号福一酒店13F
统一社会信用代码 91511422327051838Y
旅游项目投资、旅游产品开发与经营、酒店管理、水电安装、房地产经营范围 开发、建筑工程承包、砂石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）天成云盟设立
2015年 2月5日，四川仙女泉旅游投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、陈晖出资组建四川天成云盟文化旅游投资有限公司，设立时注册资本10,000.00万元。
2015年7月31日，四川云龙会计师事务所有限公司出具了川云会验【2015】字第004号《验资报告》确认天成云盟公司已于2015年7月31日以前缴足资本10,000.00万元。
天成云盟设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|认缴出资额占注册资本总额比例（%）|实缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|
||5,300.00|5,300.00|货币|53.00||
||4,200.00|4,200.00|货币|42.00||
||500.00|500.00|货币|5.00||
||10,000.00|10,000.00|——|100.00||

（2）天成云盟股权转让及增资
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案） 2017年 2月1日，成都会展与云南民族文化旅游产业有限公司、四川仙女泉旅游投资有限公司、陈晖签了《股权转让及增资协议》，以93,173,760元的价格收购云南民族文化旅游产业有限公司、四川仙女泉旅游投资有限公司以及陈晖合计持有的天成云盟90.00%的股权。《股权转让及增资协议》约定成都会展在完成收购天成云盟90.00%的股权后向天成云盟增资18,000.00万元，四川仙女泉旅游投资有限公司增资2,000.00万元。
2017年 3月6日，经天成云盟股东会决定，同意云南民族文化旅游产业有限公司将其持有天成云盟的53.00%股权转让给成都会展；同意四川仙女泉将其持有天成云盟的32.00%股权转让给成都会展；同意陈晖将其持有天成云盟的5.00%股权转让给成都会展。
2016年 12月 28日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司四川分公司出具了《评估报告》，对成都世纪城新国际会展中心有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的四川天成云盟文化旅游投资有限公司之股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年6月30日，以资产基础法的评估结果作为评估结论，天成云盟股东全部权益价值为10,352.64万元。
天成云盟股权转让及增资完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|认缴出资额占注册资本总额比例（%）|实缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|
||27,000.00|27,000.00|货币|90.00||
||3,000.00|3,000.00|货币|10.00||
||30,000.00|30,000.00|——|100.00||

3、最近两年一期的主要财务数据
天成云盟最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||75,876.10|30,949.58||
||45,020.26|20,953.10||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
||30,855.84|9,996.48||
|利润表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||518.87|976.06||
||-79.52|123.41||
||-87.42|123.41||
|现金流量表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||37,078.08|174.22||
||-38,883.21|-1,079.26||
||-1,600.00|500.00||
||-3,405.13|-405.04||
|主要财务指标|2017年8月31日/2017年1-8月|2016年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||59.33%|67.70%||
||-42.19%|11.66%||

4、最近三年主要业务发展情况
天成云盟以房地产的开发为主要业务，主要负责天成云盟项目的开发。
（三）世纪城物业
1、基本情况
成立日期 2005年3月7日
类型 其他有限责任公司
注册资本 500.00万人民币
经营期限 2005年3月7日至2055年3月6日
法定代表人 陈光孟
住所 成都高新区大源组团世纪城新国际会展中心
统一社会信用代码 91510100771222664A
物业管理服务(凭资质证经营)，房屋中介服务，房屋租赁服务，家政经营范围
服务，汽车清洗服务；水电安装（凭资质许可证从事经营）及外包。
2、历史沿革
（1）世纪城物业设立
2005年1月18日，成都世纪城新国际会展中心有限公司与成都国际会议展
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）览中心共同出资组建成都世纪城物业管理有限公司，设立时注册资本 500.00万元。
2005年 3月2日，四川远和会计师事务所有限责任公司出具了川远和会验字【2005】第3-1号《验资报告》确认世纪城物业已于2005年2月25日以前缴足资本500.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出 资形式|认缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|实缴出资额占注册资本总 额 比 例（%）|
||475.00|475.00|货币|95.00||
||25.00|25.00|货币|5.00||
||500.00|500.00|——|100.00||

（2）世纪城物业更名
2011年6月16日，公司经股东会决议，将公司名称变更为“成都世纪城物业服务有限公司”。
2011年7月12日，成都市工商行政管理局核准了此次变更。
3、最近两年一期的主要财务数据
世纪城物业最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||22,295.66|39,454.45||
||7,082.89|28,150.71||
||15,212.77|11,303.73||
|利润表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||13,234.45|23,677.70||
||4,551.93|7,856.74||
||3,909.03|6,717.93||
|现金流量表|2017年1-8月|2016年度|2015年度|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
||6,776.67|-5,408.77||
||-11,510.49|-0.59||
||-|-||
||-4,733.83|-5,409.36||
|主要财务指标|2017年8月31日/2017年1-8月|2016年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||31.77%|71.35%||
||40.52%|39.18%||

4、最近三年主要业务发展情况
世纪城物业是从事物业管理及相关服务为主业的专业化公司，服务项目涵盖高档住宅、写字楼、商业物业等类型，主要服务业户有时尚天堂街区、天鹅湖花园、天鹅湖公寓、成达佳园、成达大厦等。
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
为突出主业、减少同业竞争，在本次重大资产重组过程中成都会展对下属部分子公司及参股公司股权进行剥离，剥离公司范围：脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司、香格里拉悟空出行科技有限公司、四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司、成都熊猫旅游集团国际旅行社有限公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司、康定溜溜城旅游开发有限责任公司、成都鸿凯食品有限公司、武汉新城国际博览中心有限公司、武汉新城国际博览中心经营管理有限公司。
根据成都会展编制的备考合并报表，假设剥离股权的交易行为已于2015年1月1日施行完成，并按此架构未将剥离公司纳入本次标的公司的财务报表合并范围。
（一）资产情况
截至2017年8月31日，成都会展主要资产结构如下表所示：
单位：万元
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动资产：
货币资金 42,362.59应收账款 22,542.97预付款项 4,888.22其他应收款 484,991.47存货 476,553.32其他流动资产 126,383.42流动资产合计 1,157,721.99非流动资产：
长期股权投资 15,300.08投资性房地产 598,577.83固定资产 340,270.11在建工程 10,505.59无形资产 13,985.19长期待摊费用 789.10递延所得税资产 14,123.76其他非流动资产
2,064.12非流动资产合计
995,615.78资产总计
2,153,337.77注：以上数据未经审计。
截至2017年8月31日，成都会展的主要资产为其他应收款、存货、投资性房地产和固定资产，其他资产主要包括货币资金、应收账款等。
1、土地使用权及房屋产权的情况
（1）土地使用权情况
截至本预案出具日，成都会展及其子公司拥有 45宗土地使用权，其中 41宗土地已取得国有土地使用权证，剩余4宗土地已签订《国有建设用地使用权出让合同》，国有土地使用权证正在办理中。详情如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|所有权人|座落|面积（m2）|用途|使用权类型|权利期限|是否设置抵押|
||成高国用（2008）第8788号|成都会展|高新区南部园区外环路以北，剑南大道以东，民悦西一街、民悦东街以南，濯锦|466,667.05|商业用地|出让|2048年10月8日||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|所有权人|座落|面积（m2）|用途|使用权类型|权利期限|是否设置抵押|
||||南路以西的街坊内||||||
||成高国用（2012）第30213号|成都会展、成都国际会议中心共有|成都高新区绕城高速以北、民悦东街以南、天府大道以东|149,066.60|商业用地（文化艺术中心）|出让|2048年10月8日||
||成高国用（2007）第1217号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|139,452.71|其他商服|出让|2043年12月27日||
||成高国用（2007）第1218号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|116,256.99|商业|出让|2043年12月27日||
||成高国用（2009）2213号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|32,336.75|住宅用地、商服用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）第2212号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|26,803.09|住宅用地、商服用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2005）第9212号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|31,852.45|展览用地、配套公寓|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）2217号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|30,365.42|住宅用地、商务用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）2216号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|14,023.15|住宅用地、商务用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）2218号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|39,733.21|住宅用地、商务用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）2211号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|7,951.39|住宅用地、商务用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|所有权人|座落|面积（m2）|用途|使用权类型|权利期限|是否设置抵押|
||成高国用（2008）001号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|10,497.28|商服用地|出让|2043年12月27日||
||成高国用（2007）3427号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|8,514.31|其他商服|出让|2043年12月27日||
||成高国用（2009）第2214号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|8,934.70|其他商服|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2009）第2215号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|10,159.28|住宅用地、商服用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2011）第3969|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|54,709.74|城镇混合住宅用地|出让|2073年12月27日；2043年12月27日||
||成高国用（2011）字第401号|成都会展|成都高新区天府大道中段一号|20,304.57|商业、餐饮旅馆业、其他商服用地|出让|2043年12月27日||
||成高国用（2009）字第3747号|成都会展|高新区天府大道中段177号|138,016.20|住宅用地|出让|2073年12月27日||
||成高国用（2010）第5657号|成都会展|成都高新区世纪城路920号|37718.80|城镇混合住宅用地|出让|2073.12.272043.12.27||
||仁国用（2013）第0460号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇|733,361.00|城镇住宅用地、其它商服用地|出让|2080年12月30日；2050年12月30日||
||仁国用（2013）第7238号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇|871,397.00|城镇住宅用地、其它商服用地|出让|2079年10月9日；2049年10月9日||
||仁国用（2009）第10346号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪、四新村|533,333.30|城镇住宅用地、住宿餐饮用地、商务金融用地|出让|2079年10月25日；2049年10月25日||
||仁国用(2012)第6546号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村九组|16,739.00|其它商服用地|出让|2052年2月9日||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|所有权人|座落|面积（m2）|用途|使用权类型|权利期限|是否设置抵押|
||仁国用（2012）第6547号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村八组|26,764.20|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6548号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村五组|2,689.40|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6549号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇四新村十一组|5,083.80|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6550号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村一组|18,338.70|城镇住宅用地|出让|2082年2月9日||
||仁国用（2012）第6551号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村八组|14,399.20|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6552号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村六组|4,780.10|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6553号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇四新村八、九、十组|45,170.10|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6554号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇四新村十组|9,864.10|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6555号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇四新村十组|3,561.30|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6556号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇金山村六组|18,965.90|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6557号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇金山村六组|19,053.20|其它商服用地|出让|2052年2月9日||
||仁国用（2012）第6559号|黑龙滩长岛|黑龙滩镇海洪村五、九组|10,464.30|其它商服用地|出让|2052年2月9日||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|所有权人|座落|面积（m2）|用途|使用权类型|权利期限|是否设置抵押|
||彭国用（2012）第00830号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|40,567.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月23日||
||彭国用（2012）第00831号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|70,000.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月23日||
||彭国用（2012）第00832号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|36,300.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月23日||
||彭国用（2012）第01398号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|40,567.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月17日||
||彭国用（2012）第01399号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|36,300.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月13日||
||彭国用（2012）第01400号|天成云盟|彭山县武阳乡五一村|70,000.00|城镇混合住宅用地|出让|2082年2月27日||
||-|丘北环球|八道哨乡猫猫冲村|59,984.00|商住混合用地|-|-||
||-|丘北环球|八道哨乡猫猫冲村|59,167.00|商住混合用地|-|-||
||-|丘北环球|八道哨乡猫猫冲村|58,473.00|商住混合用地|-|-||
||-|丘北环球|八道哨乡猫猫冲村|39,294.00|商住混合用地|-|-||

成都会展的主营业务之一为房地产开发，其拥有的部分地块开发建设后用以对外销售。在上述土地使用权中，成高国用（2008）第8788号、成高国用（2007）第1218号、成高国用（2009）2213号、成高国用（2011）第3969、成高国用（2009）
字第3747号、成高国用（2010）第5657号地块所涉及的项目已全部建成，且部
分已对外出售、产权交割完毕；成高国用（2009）第2215号地块所涉及的项目
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）已整体出售，该国土证正在办理过户。位于八道哨乡猫猫冲村的四宗尚未取得权属证书的土地为丘北环球于2017年9月26日通过与丘北国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得，截至本预案出具日正在办理土地使用权证。
（2）房屋产权情况
1）已取得权属证书的自用房屋所有权：
截至本预案出具日，成都会展及其子公司已取得权属证书的自用房屋1为25项，情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑名称|面积2（m2）|所有权证号|权利人|坐落|规划用途|是否设置抵押|
||世纪城会展中心|131,728.15|成房权证监证字第1351818号|成都会展|成都市高新区天府大道中段1号|展馆、地下室及设备、雨棚长廊||
||世纪城会议中心|91,896.24|成房权证监证字第1886839号|成都会展|成都市高新区世纪城路200号|办公、汽车库、商业、会议||
||会议中心7层11号|106.04|成房权证监证字第3864508号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||会议中心7层6号|46.73|成房权证监证字第3864503号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||会议中心7层8号|46.73|成房权证监证字第3864505号|成都会展|高新区世纪城200号|办公||
||会议中心7层9号|30.55|成房权证监证字第3864506号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||会议中心7层10号|44.94|成房权证监证字第3864507号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||会议中心7层12号|4,900.36|成房权证监证字第3864509号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||会议中心7层7号|46.73|成房权证监证字第3864504号|成都会展|高新区世纪城路200号|办公||
||世纪城洲际酒店|78,731.54|成房权证监字第1887467号|成都会展|成都市高新区世纪城路88号|酒店、车库||

1计入固定资产和投资性房地产的房屋
2自用面积
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|世纪城假日酒店西楼|71,369.63|成房权证监证字第1908992号|成都会展|成都市高新区世纪城路208号|饭店|
|西蜀廊桥|457.92|成房权证监证字第2584357号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号12栋|商业|
|西蜀廊桥|2,130.11|成房权证监证字第2584338号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号5栋|商业|
|西蜀廊桥|752.08|成房权证监证字第2584352号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号9栋|商业|
|西蜀廊桥|3,382.81|成房权证监证字第2584340号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号10栋|商业|
|西蜀廊桥|1,064.98|成房权证监证字第2584362号|成都会展|成都市高新区世纪城116号11栋|商业|
|西蜀廊桥|861.56|成房权证监证字第2584363号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号7栋|商业|
|西蜀廊桥|1,650.36|成房权证监证字第2584356号|成都会展|成都市高新区世纪城路166号6栋|商业|
|环球中心1栋1-4层|49,048.90|川（2017）成都市不动产权第0379932号|成都会展|成都市高新区天府大道北段1700号1栋|商业|
|环球中心2栋1-4层|68,330.78|川（2017）成都市不动产权第0379872号|成都会展|成都市高新区天府大道北段1700号2栋1单元|商业|
|环球中心3栋1-4层|47,902.6|川（2017）成都市不动产权第0379953号|成都会展|成都市高新区天府大道北段1700号3栋|银行、商业|
|环球中心7栋1-4层|33,610.73|成房权证监字第4165997号|成都会展|高新区天府大道北段1700号环球中心7栋|办公、餐饮、商业|
|环球中心8栋1-4层|20,660.03|成房权证监字第4166054号|成都会展|高新区天府大道北段1700号8栋|办公、餐饮、商业|
|环球中心9栋1-4层|31,540|成房权证监字第4166039号|成都会展|高新区天府大道北段1700号9栋|办公、餐饮、商业|
|金桥半山花园（别墅）|241.09|鄂（2017）武汉市汉阳不动产权第0027231|成都会展|武汉市汉阳区梅岩村58号金桥半山花园住宅小区第50户|住宅|

2）尚未取得权属证书的自用房屋及建筑物
截至本预案出具日，成都会展及其子公司尚未取得的权属证书的自用房屋及
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）建筑物为6处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑名称|权利人|面积（m2）|坐落|所属土地证号|
||环球中心洲际酒店及附属设施|成都会展|215,811.55|成都市高新区天府大道北段||
||环球中心地下商业|成都会展|103,763.76|成都市高新区天府大道北段||
||环球中心东区2栋5层商业|成都会展|3,923.50|成都市高新区天府大道北段||
||黑龙滩洲际酒店主楼及附属设施|黑龙滩长岛|52,743.00|成都市高新区天府大道北段||
||黑龙滩洲际酒店副楼|成都会展|26,625.78|成都市高新区天府大道北段||
||世纪城湖边景房|成都会展|5,433.41|成都市高新区天府大道中段1号||

（3）租赁情况
1）土地租赁
截至本预案出具日，成都会展租赁的土地为9处，详细情况如下：
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|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（亩）|
||仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2009.10.01-2029.03.30||
||仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2009.10.01-2029.03.30||
||仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2010.06.01-2029.03.30||
||仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2011.12.01-2029.03.30||
||仁寿县黑龙滩长岛旅游开发|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2012.06.01-2029.03.30||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|
|有限公司||||
|四川省都江堰黑龙滩灌区管理处|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2011.09.27-2061.09.26|
|四川省都江堰黑龙滩灌区管理处|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2011.09.27-2061.09.26|
|四川省都江堰黑龙滩灌区管理处|四川省仁寿县黑龙滩镇|公建配套|2011.12.20-2061.12.19|
|成都高新区建设用地统一征用开发办公室|四川省成都市号新区南部园区靖华路以东，外环以北，孵化园南干道以南|绿化广场|2010.01.22-2030.01.21|

注：①黑龙滩长岛租赁土地的用途主要作为黑龙滩项目的配套公建及水上景观用地；成都会展租赁土地的用途为修建绿化广场。
②黑龙滩长岛租赁取得的土地原出租人为仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司，根据仁寿县国有资产监督管理局于2014年12月17日对仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司出具的仁国资函[2014]68号《仁寿县国有资产监督管理局关于注销仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司的通知》，经研究并报县政府审批同意，决定注销仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司。注销后仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司债权债务以及与仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司相关的经营业务全部转入仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司。
2015年8月20日，仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司向黑龙滩长岛出具仁天府旅[2015]13号《仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司关于仁寿县黑龙滩长岛开发有限公司注销后经营管理权变更的通知函》，经仁寿县国有资产监督管理局批准，原仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司已注销，其债权债务及经营业务已转入仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司，自文告之日起黑龙滩长岛与仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司签订的长岛项目土地租赁合同由仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司履行，其土地租金计付按原合同协议执行，并按时缴入仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司。
2）房屋租赁
截至本预案出具日，成都会展及其子公司承租房屋的主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（m2）|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|曹凤玲|世纪城成达佳园1栋2单元18层2号|员工宿舍|2017.05.28-2017.12.31|
|郭军|成都市武侯区世纪城路418号|员工宿舍|2017.9.29-2018.09.28|
|王娟|成都市高新区天华路9号|员工宿舍|2017.11.15-2018.11.14|
|审计署成都特派办机关后勤服务中心|成都世纪城新国际会展中心东北角|假日酒店东楼|2007.12.31-2017.12.31|
|四川省彭山建伟房地产开发有限公司|眉山市彭山区彭祖大道二段118号伟业广场顶楼|办公|2016.01.01-2018.12.31|

2、主要无形资产情况
截至本预案出具日，成都会展拥有的无形资产除土地使用权外，主要包括域名、商标等。
（1）域名
截至本预案出具日，成都会展拥有的域名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|证书类别|
||etgcn.com|成都会展|2007.07.19|2018.07.19|顶级国际域名证书|

（2）经营资质
截至本预案出具日，成都会展及其子公司拥有并在有效期内的经营类资质许可如下：
1）房地产开发类资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|有效期|颁发部门|证书编号|资质等级|
||中华人民共和国房地产企业开发企业资质证书|成都会展|2018.11.03|四川省住房和城乡建设厅|510100AA2421794||
||中华人民共和国房地产企业开发企业暂定资质证书|黑龙滩长岛|2018.07.01|四川省住房和城乡建设厅|511421D038||

2）酒店经营类资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|有效期|颁发部门|证书编号|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|
|特种行业许可证（住宿）|环球中心洲际酒店|/|成都市公安局高新区分局|
|成都市社会旅馆备案登记证|环球中心洲际酒店|2019.06.15|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|食品经营许可证|环球中心洲际酒店|2022.02.20|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|环球中心洲际酒店|2018.03.24|成都高新区食品药品监督管理局|
|卫生许可证（宾馆、游泳池）|环球中心洲际酒店|2019.08.19|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|卫生许可证（宾馆、饭馆、茶座）|环球中心洲际酒店|2018.02.26|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|高危险性体育项目经营许可证|环球中心洲际酒店|2021.01.14|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|接收卫星传送的境外电视节目许可证|环球中心洲际酒店|2019.08.30|四川省新闻出版广电局|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|环球中心洲际酒店|/|成都市公安消防局|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|环球中心洲际酒店|/|成都市公安消防局|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|环球中心洲际酒店|/|成都市公安消防局|
|特种行业许可证（住宿）|世纪城假日酒店|/|成都市公安局|
|食品经营许可证|世纪城假日酒店|2021.09.05|成都高新区食品药品监督管理局|
|卫生许可证（宾馆、饭馆、咖啡馆、酒吧）|世纪城假日酒店|2020.01.17|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|卫生许可证（二次供水）|世纪城假日酒店|2021.09.17|成都高新技术产业开发区社会事业局|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|演出场所经营单位备案证明|世纪城假日酒店|/|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|接收卫星传送的境外电视节目许可证|世纪城假日酒店|2018.09.30|四川省新闻出版广电局|
|餐饮服务许可证|世纪城假日酒店黑龙滩大鱼头火锅餐厅|2018.04.01|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|世纪城假日酒店怡咖啡厅|2018.04.01|成都高新区食品药品监督管理局|
|特种行业许可证（住宿）|世纪城洲际酒店|/|成都市公安局|
|卫生许可证（二次供水）|世纪城洲际酒店|2019.08.05|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|接收卫星传送的境外电视节目许可证|世纪城洲际酒店|2018.09.30|四川省新闻出版广电局|
|卫生许可证（宾馆、饭馆、咖啡馆、酒吧、茶座、公共浴室）|世纪城洲际酒店|2020.1.18|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|食品经营许可证|世纪城洲际酒店|2021.10.31|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|环球中心洲际酒店爱咖啡|2018.06.08|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|世纪城洲际酒店廊桥西餐厅|2017.12.09|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|世纪城洲际酒店波提斯意大利餐厅|2017.12.09|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|世纪城洲际酒店行政酒廊|2017.12.09|成都高新区食品药品监督管理局|
|餐饮服务许可证|世纪城洲际酒店香榭里法餐厅|2017.12.09|成都高新区食品药品监督管理局|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|餐饮服务许可证|世纪城洲际酒店龙轩中餐厅|2017.12.09|成都高新区食品药品监督管理局|
|演出场所经营单位备案证明|世纪城洲际酒店|/|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|音乐作品使用许可证|世纪城洲际酒店|2017.12.31|中国音乐著作权协会|
|特种行业许可证（住宿、酒店）|黑龙滩洲际酒店|/|仁寿县公安局|
|卫生许可证（二次供水）|黑龙滩洲际酒店|2018.08.25|仁寿县卫生局|
|卫生许可证（宾馆、茶座、公共浴室、饭店、音乐厅）|黑龙滩洲际酒店|2017.11.04|仁寿县卫生局|
|食品经营许可证|黑龙滩洲际酒店|2021.07.31|仁寿县食品药品监督管理局|
|烟草专卖零售许可证|黑龙滩洲际酒店|2018.12.31|仁寿县烟草专卖局|
|接收卫星传送的境外电视节目许可证|黑龙滩洲际酒店|2018.04.07|四川省新闻出版广电局|
|音乐作品使用许可证|黑龙滩洲际酒店|2018.06.30|中国音乐著作权协会|
|娱乐经营许可证|黑龙滩洲际酒店|2018.01.08|仁寿县文化广电新闻出版局|

3）物业管理类资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|有效期|颁发部门|证书编号|
||中华人民共和国物业服务企业资质证书（二级）|世纪城物业|2019.09.13|四川省住房和城乡建设厅||
||安全生产标准化证书（三级）|世纪城物业新世纪环球中心分公司|2019年9月|成都市安全生产监督管理局||
||职业健康安全管理体系认证证书|世纪城物业新世纪环球中心分公司|2018.01.26|中国质量认证中心||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|质量管理体系认证证书|世纪城物业新世纪环球中心分公司|2018.01.28|中国质量认证中心|

4）其他资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|有效期|颁发部门|证书编号|
||高危险性体育项目经营许可证|成都会展|2022.07.09|成都高新技术产业开发区社会事业局||
||烟草专卖零售许可证|成都会展|2019.03.04|成都市烟草专卖局高新区分局||
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|成都会展|/|成都市公安消防局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||特种设备使用登记证|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都市质量技术监督局||
||卫生许可证（二次供水）|成都会展新世纪环球中心分公司|2017.11.04|成都高新技术产业开发区社会事业局||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||||
|-|-|-|-|
|卫生许可证（商场、游泳馆）|成都会展新世纪环球中心分公司|2021.07.31|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|演出场所经营单位备案证明|成都会展新世纪环球中心分公司|/|成都高新技术产业开发区社会事业局|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|黑龙滩长岛|/|眉山市公安消防支队|
|卫生许可证（游泳馆）|黑龙滩长岛|2021.08.28|仁寿县卫生局|

（3）商标
截至本预案出具日，成都会展及其子公司拥有的已取得工商总局商标局注册且在有效期内的商标专用权共计98项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标图样|注册号|类别|有效期|
||成都会展||6096756|第36类||
||成都会展||6102273|第43类||
||成都会展||6102275|第37类||
||成都会展||6102271|第36类||
||成都会展||11108224|第44类||
||成都会展||5094797|第37类||
||成都会展||6096755|第43类||
||成都会展||6584144|第41类||
||成都会展||5409817|第37类||
||成都会展||12191601|第33类||
||成都会展||6802036|第30类||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|成都会展|12191753|第30类|
|成都会展|13291802|第31类|
|成都会展|13292111|第35类|
|成都会展|13291988|第36类|
|成都会展|13292206|第37类|
|成都会展|13292063|第39类|
|成都会展|6584130|第29类|
|成都会展|6584133|第43类|
|成都会展|6584124|第43类|
|成都会展|6584141|第32类|
|成都会展|6584143|第29类|
|成都会展|6584142|第30类|
|成都会展|6584127|第35类|
|成都会展|6584129|第43类|
|成都会展|6584128|第36类|
|成都会展|7978302|第36类|
|成都会展|7978301|第35类|
|成都会展|8162540|第35类|
|成都会展|9909683|第44类|
|成都会展|9909626|第43类|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|成都会展|9909575|第41类|
|成都会展|9909534|第39类|
|成都会展|9909362|第16类|
|成都会展|9908603|第16类|
|成都会展|9909275|第44类|
|成都会展|9909221|第43类|
|成都会展|9908925|第41类|
|成都会展|11094744|第43类|
|成都会展|11094689|第41类|
|成都会展|11094460|第25类|
|成都会展|11488404|第41类|
|成都会展|13292026|第45类|
|成都会展|7837303|第43类|
|成都会展|7837293|第43类|
|成都会展|12191080|第43类|
|成都会展|12191037|第32类|
|成都会展|12191016|第30类|
|成都会展|12192671|第30类|
|成都会展|12192715|第32类|
|成都会展|12192787|第43类|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|成都会展|12192753|第33类|
|成都会展|6584145|第33类|
|成都会展|6584146|第29类|
|成都会展|6584135|第32类|
|成都会展|6584134|第30类|
|成都会展|6584125|第32类|
|成都会展|6584140|第30类|
|成都会展|6584131|第30类|
|成都会展|6584132|第33类|
|成都会展|8162539|第36类|
|成都会展|8162536|第37类|
|成都会展|7978303|第37类|
|成都会展|8162538|第41类|
|成都会展|9036921|第44类|
|成都会展|9036669|第39类|
|成都会展|9036667|第36类|
|成都会展|9036922|第35类|
|成都会展|7978312|第29类|
|成都会展|10234207|第39类|
|成都会展|10234115|第37类|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|成都会展|10234048|第36类|
|成都会展|10233867|第35类|
|成都会展|7978304|第41类|
|成都会展|11094305|第14类|
|成都会展|11094589|第28类|
|成都会展|11094418|第24类|
|成都会展|11488338|第35类|
|成都会展|11488244|第16类|
|成都会展|11488461|第45类|
|成都会展|4037427|第29类|
|成都会展|15605258|第39类|
|成都会展|15605257|第41类|
|成都会展|15605256|第43类|
|成都会展|15605255|第16类|
|成都会展|15605254|第35类|
|成都会展|15605253|第44类|
|成都会展|14759381|第29类|
|成都会展|14759381|第30类|
|成都会展|14759381|第31类|
|成都会展|12191205|第43类|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||
|-|-|-|
|天成云盟|18417549|第35类|
|天成云盟|18417549|第36类|
|天成云盟|18417549|第37类|
|天成云盟|18417549|第39类|
|天成云盟|18417549|第41类|
|天成云盟|18417549|第43类|
|天成云盟|18417549|第44类|

（二）对外担保情况
截至本预案出具日，成都会展对外担保的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同编号|担保方|借款人|贷款人|担保金额（万元）|主债务合同|担保期限|担保形式|
||云 中 银2017银团保字 001号|成 都会展|云南省城市建设投资集团有限公司|招商银行股份有限公司昆明分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行|708,000|云中银2017银团贷字001号|保证合同生效起至贷款合同债务履行期限届满之日起 2年||
||2012年金牛（保）155 号最高|成 都会展|拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|40,000|2012年金牛字0165号|合同生效之日起至借款履行期限届满后次日起两年||
||（2010）进 出 银（蓉创新保）字第005号|成 都会展|拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|100,000|2060099322010111140|合同生效之日起至履行期限届满后两年||
||2060001062012210091DY05-1|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|6,314|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2060001062012210091DY05-2|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|4,205|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|
|2060001062012210091DY05-3|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|2,307|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|
|2060001062012210091DY05-4|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|1,907|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|
|2060001062012210091DY05-5|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|6,745|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|
|2060001062012210091DY05-6|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|2,706|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|
|2060001062012210091DY05-7|成 都会展|成都会展、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司|中国进出口银行|1,289|2060099322010111140、2060001062012210091|2014.9.26-2023.9.26|

除上表中对外担保的情况外，成都会展仍承担以下的反担保责任：
（1）2013年，成都会展向武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股份，因国博中心下属全资子公司武汉国博文化旅游发展有限公司国博二期、三期项目的开发建设融资需要，向华能贵诚信托有限公司签署《股权转让协议》、《项目管理协议》、《债务清偿协议》约定华能信托以“明股实债”的方式向文旅公司提供20亿元五年期的融资，武
汉市城市建设投资开发集团有限公司提供了《最高额保证担保》，成都会展中心
承诺在武汉市城市建设投资开发集团有限公司向华能信托承担担保责任后按国
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）博公司持股比例百分之三十的份额分摊其保证责任，且承诺在其承担保证责任后30天内履行担保义务。
（2）2014年11月28日，成都会展向武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股权，因国博中心下属控股子公司武汉国博文化旅游发展有限公司，国博二期开发建设融资需要，向国家开发银行股份有限公司申请54亿元银团贷款，成都会展为武汉市城市建设投资开发集团有限公司提供的连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后30天内向其履行反担保义务，反担保责任的保证期间自《贷款合同》履行债务期届满之日起两年，若《贷款合同》履行债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年，反担保的范围为《贷款合同》约定的武汉国博文化旅游开发有限公司应当向国开行支付的全部款项。
（3）2015年5月4日，成都会展向武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股权，因该公司项目资金周转需要向中国外贸金融租赁有限公司申请了总额2亿元售后回租融资，成都会展为武汉市城市建设投资开发集团有限公司提供的不可撤销连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后 30天内向其履行反担保义务。保证期间自《融资租赁合同》履行债务期限届满之日起两年，如债务提前到期，反担保期间为债务提前到期之日起两年，若债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年。反担保范围为《融资租赁合同》约定的国博中心应当向中国外贸金融租赁有限公司支付的全部款项。
（4）2015年 6月 11日，成都会展向武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股份，因融资需要向上海国际信托有限公司申请了总额 10亿元信托融资，成都会展为武汉市城市建设投资开发集团有限公司提供的不可撤销连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后30天内向其履行反担保义务。保证期间自《信托融资合同》履行债务期限届满之日起两年，如债务提前到期，反担保期间为债务提前到期之日起两年，若债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年。反担保范围为《信托融资合同》约定的国博中心应当向上海国际
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）信托有限公司支付的全部款项。
截至本预案出具日，成都会展除上述对外担保及为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在其他对外担保行为。
（三）主要负债情况
截至2017年8月31日，成都会展主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|

流动负债：
应付账款 181,868.47预收款项 47,072.61应付职工薪酬
3,940.02应交税费 54,141.73应付利息 489.41其他应付款 67,969.76一年内到期的非流动负债
80,096.56流动负债合计 435,578.57非流动负债：
长期借款 62,148.28预计负债
109,295.19递延收益 35,907.00递延所得税负债 105,044.15非流动负债合计 312,394.62负债合计 747,973.19注：以上数据未经审计
①对外借款
截至本预案出具日，成都会展正在履行的重大借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款利率|起始日期|截止日期|担保方式|抵押物\质押物\担保人|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|20,000|第一期为5.94%；第二期及以后由中国人民银行基准利率和双方约定的浮动幅度确定|2009.08.14|2018.12.13|抵押|
|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|30,000|第一期为5.94%；第二期及以后由中国人民银行基准利率和双方约定的浮动幅度确定|2009.08.14|2018.12.13|抵押|
|中国进出口银行|3,360（美元）|6个月伦敦银行同业拆借利率加480BP|2012年1月|2019年1月|抵押、保证|
|兴业银行股份有限公司成都分行|200,000|同期同档次国家基准利率乘以系数0.9|2009.04.15|2019.04.14|抵押、保证|

（四）最近两年的简要财务数据
成都会展最近两年及一期合并财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,157,721.99|906,331.50||
||995,615.78|777,226.82||
||2,153,337.77|1,683,558.33||
||435,578.57|515,850.72||
||312,394.62|344,105.05||
||747,973.19|859,955.77||
||1,405,364.58|823,602.56||

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
||109,422.66|164,513.54||
||47,400.97|68,965.99||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
|||
|-|-|
|5,494.23|5,019.55|
|16,804.98|26,923.39|
|14,461.82|25,662.24|
|6,542.20|12,494.95|
|335.77|627.65|
|479.71|1,369.25|
|6,813.94|4,548.74|
|25,676.36|30,737.74|
|24,529.57|31,316.87|
|18,463.91|26,090.52|
|121,432.92|36,154.72|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||34.74%|51.08%||
||2.66|1.76||
||1.56|0.95||
||0.11|0.17||

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/平均存货，平均存货=（计算期存货期初数+期末数）/2，2015年平均存货取2015年存货的期末数。
（五）最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至基准日，成都会展及下属企业涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）2015年 1月 12日，禾一餐饮作为诉讼原告以房屋租赁合同纠纷为由向成都市中级人民法院提交《民事诉状》，请求：1、确认原告与成都会展签署的
《新世纪环球中心商铺租赁合同》无效；2、退还禾一餐饮缴纳的租赁保证金
2,195,100.00元；3、赔偿禾一餐饮投入装修费用等资金损失共计26,782,000元及
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）利息损失共计3,210,000元；4、诉讼费由成都会展承担。
成都会展先后于2016年3月17日、2016年4月8日、2016年5月17日、2017年7月12日向成都市中级人民法院提交《反诉状》、《变更诉讼请求申请书》、《增加诉讼请求申请书》、《变更诉讼请求申请书》，请求：1、请求解除反诉人与被反诉人禾一餐饮签署的《新世纪环球购物中心商铺租赁合同》；2、判令被反诉人于租赁合同解除之日立即恢复房屋原状；3、判令被反诉人于租赁合同解除之日起十日内腾退房屋；4、判令被反诉人向反诉人支付 5楼房屋占用费 14,628,835.30元及资金占用利息 1,281,459.77元；5、判令被反诉人向反诉人支付6、7、8楼房屋租金20,865,966.09元及违约金12,551,990.754元；前述两项诉请金额为暂计数额；6、判令被反诉人承担本案诉讼费用。
截至本预案签署日，本案件正在一审审理中。
（2）2010年6月24日，四川省第三建筑工程公司（以下简称“四川三建”）以购房合同纠纷为由向成都市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告成都会展支付欠款5,000万元；2、判令被告成都会展支付违约金暂定1,185万元，利息882万元（以上款项应当支付至付清上述款项为止）；3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告成都会展随后提出反诉请求：1、四川三建与成都会展立即就涉案全部工程进行结算；2、四川三建向成都会展支付因延迟提交竣工资料、未切实履行竣工验收义务违约金 1,000万元；3、四川三建向成都会展支付未履行工程整改义务而造成的损失1,800万元；4、四川三建承担反诉费用。
2013年6月6日，成都市中级人民法院作出（2013）成民初字第168号《民事判决书》，判决如下：一、原告四川三建与被告成都会展于 2007年 12月 29日所签《协议书》项下所涉工程总造价为1,033,001,263.78元;二、被告成都会展于判决生效之日起 30日向四川三建支付补偿款 5,000万元；三、被告成都会展于判决生效之日起向原告四川三建赔偿因逾期付款造成的利息损失（利息计算方法为：以5,000万元为基数，以中国人民银行同期利率标准计算，至付清之日）；
四、反诉被告四川三建向反诉原告成都会展赔偿逾期提交资料违约金600万元。
五、驳回四川三建、成都会展的其他诉讼请求。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）截至预案签署日，本案件正在重审二审审理中。
2、行政处罚情况
截至基准日，成都会展及下属企业涉及的金额较大的行政处罚如下：
（1）成都高新区食品药品监督管理局处罚情况
2015年6月26日，环球中心洲际酒店因销售的茅台酒违反《产品质量法》收到成都高新区食品药品监督管理局出具的（成高）食药监行罚（2015）0042号行政处罚决定书，处以31.68万元行政处罚。
2015年6月19日，环球中心洲际酒店因销售以假充真的贵州茅台酒行为违反了《产品质量法》收到成都高新区食品药品监督管理局出具的（成高）（2015）0047号行政处罚决定书：1、没收涉案贵州茅台酒10瓶；2、收违法所得29,800元；3、罚款89,400元。
（2）成都市高新区国土局处罚情况
2014年6月20日，成都会展因未经批准占有土地建设环球中心配套设施的行为违反《土地管理办法》收到成都市高新区国土局出具的成高国土（罚）字【2014】第002号行政处罚决定书：1、退还非法占用的36,814.41平方米土地；2、限期拆除在非法占用的36,814.41平方米土地上的新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；3、对非法占用的36,814.41平方米土地处以每平米20元的罚款，共计736,288.2元。
（3）消防处罚情况
2015年 1月6日，世纪城物业新世纪环球中心分公司因违反消防规定，收到成都市公安消防局出具的成公（消）行罚决字【2014】42号行政处罚决定书，处以罚款3.6万元。
2017年 6月1日，成都会展因违反消防规定，收到成都市公安消防局出具的成公（消）行罚决字【2017】0016号行政处罚决定书：对占用疏散通道罚款1.5万元，对擅自改变建筑物防火条件罚款1万元，合并执行，共计2.5万元。
2015年 11月 11日，成都会展新世纪环球中心分公司因违反消防规定，收
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）到成都市公安消防局出具的成公（消）行罚决字【2015】0017号行政处罚决定书，处以罚款2万元。
2015年 10月 21日，世纪城物业新世纪环球中心分公司因违反消防规定，收到成都市公安消防局出具的成公（消）行罚决字【2015】0012号行政处罚决定书，处以罚款3.5万元。
（4）海关处罚情况
2016年 2月2日，成都会展因进口货物工程设计费未申报、进口货物税则号列申报与实际不符的行为收到中华人民共和国成都海关出具的蓉关缉违字[2016]03号行政处罚决定书，处以罚款12.6万元人民币。
（5）环保处罚情况
2017年7月19日，环球中心洲际酒店因项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收主体工程即投入生产或使用的行为受到成都高新区城市管理和环境保护局出具的成高城环罚字【2017】048号环境行政处罚决定书，处以罚款5万元人民币。
（六）标的公司股权质押情况
截至本预案出具日，标的公司存在的股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押的标的公司出资额（万元）|质押出资占标的公司股权比例（%）|
||中国银行股份有限公司云南省分行|30,805.3962||
||省城投集团|13,865.00||
||省城投集团|13,275.00||
||省城投集团|1,475.00||
||省城投集团|295.00||
||省城投集团|295.00||
||省城投集团|295.00||

根据省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红出具的承诺，各方
在《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露前完成上述标的资产的解除质押登记手续。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第五节交易标的主营业务
一、标的资产主营业务概述
成都会展成立于2003年12月17日，经过十余年发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等项目，形成了从房地产开发到物业经营服务的产业联动，现已发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
在房地产开发业务方面，成都会展具有国家二级房地产开发资质，业务集旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前成都会展持有物业主要集中在四川省成都市及其周边地区。
在会展经营业务方面，成都会展拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心，该会展中心被评为“2005年度中国（管理效率）最佳展览场馆”、 “2009-2010年度重大十大品牌会展场馆”。依托世纪城会展中心，成都会展积极开展会展经营业务，荣获“2006年度中国会展业最具竞争力企业”、“2007年度中国会展业十大最具影响力会展企业”等殊荣。
在酒店经营业务方面，成都会展拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，四家酒店建成后一直委托六洲酒店管理（上海）有限公司经营管理。其中，世纪城洲际酒店获得“最佳国际会议酒店”、“2016中国旅游饭店业优秀企业”等荣誉称号；黑龙滩洲际酒店获得“星光奖-第十一届中国酒店星光奖-中国十佳旅游度假酒店”、“奢华酒店-2016世界奢华大奖-奢华环保酒店”的殊荣。
成都会展在物业管理业务方面，由控股子公司世纪城物业负责运营。截止目前，世纪城物业下辖6家分公司，分别是：新世纪环球中心分公司、沙湾分公司、仁寿黑龙滩长岛分公司、简阳三岔湖长岛分公司、新国际会展中心分公司和九寨沟县九寨天堂分公司。世纪城物业已通过 ISO9001质量管理体系认证，曾被评为“成都市十大金牌物业”、“成都市物业协会优秀会员单位”。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）二、主要经营模式
成都会展经营范围包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四个板块，但成都会展收入的主要来源是以房地产开发销售为主，其经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目，房地产开发是成都会展业务的基础。近年来随着成都会展运营的深入，会展经营、酒店经营及物业管理业务也在不断成熟，持续为成都会展贡献利润。
（一）房地产开发
1、主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。本次收购标的根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，其房地产项目开发主要流程如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、销售模式
成都会展房地产开发项目的去化方式主要有：对外销售、自持出租、自持运营。成都会展自持运营的物业主要包括会展中心及酒店，其销售模式将在后续介绍。
（1）对外销售型物业
报告期内，成都会展开发的用于销售的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
成都会展各项目的销售及市场推广工作主要由各项目销售中心负责，各项目销售中心根据项目体量、销售阶段确定组织架构和具体编制，针对不同的项目和产品类型，通过项目推介、广告营销、客户转介绍营销、售楼处、样板房及示范区展示等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完善销售人员考核、销售渠道策略等对房产营销的全过程实施管控。
房地产的价格同时受到众多因素的影响，成都会展的房地产项目定价主要在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。
（2）自持出租型物业
报告期内，成都会展开发的自持出租型物业采用租赁模式，即成都会展不改变物业所有权，仅将自己所拥有的物业交与承租人在一段时期内进行生产经营活动并收取一定的费用（租金）的方式。成都会展的物业出租主要由招商中心负责，该部门根据物业类型、所处地段等确定销售方案和人员配置，通过项目招商推介、广告营销、招商中心招商等多种方式实现物业出租。销售的结算模式为定期收取固定租金方式。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）物业出租租金的定价模式为市场定价法，主要根据出租物业所处位置、交通动线、物业自身条件（如开间进深层高）、基础设施和配套设施配备、装修情况、用途限制等因素综合评定，参照区域和周边类似物业的租金价格确定，结合租期长短和租金缴纳方式，按单方面积定价，酌情考虑一定的年度自然增长。
3、采购模式
房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。成都会展已形成了有效的采购制度，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。公开招标是成都会展采购活动的主要方式，达到国家及四川省现行规定应公开招标规模的采购，成都会展一般采用公开招标进行采购。
4、盈利模式
成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主，其中对外销售型物业盈利模式主要为获取土地并进行开发后通过销售实现盈利，自持出租、自持经营型物业主要通过持续经营获取租金收益或经营利润。
5、结算模式
成都会展在房地产项目开发过程中，工程结算主要依据合同约定的定额或清单计价标准，按照节点计量的方式进行结算。
成都会展的财务结算，按照上市公司财务会计准则，在房屋完成销售并交付使用后，才进行收入、成本、费用和税金的财务结算。
（二）会展经营
1、主要业务流程
报告期内，成都会展在会展经营方面主要是利用自有展馆-世纪城会展中心自办展览项目或承接展览项目，并为项目提供场地以及政务服务、安保服务及前期规划协调等配套服务。其业务的主要流程如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）自办展览项目或承接展览项目的主要区别在于：自办展览项目是指成都会展作为展览的主办方直接在自有展馆-世纪城会展中心举办的展览项目；而承接展览项目的主办方并不是成都会展，成都会展仅作为展览活动的承接方，向该展览
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的主办方提供世纪城会展中心的展馆租赁及相关配套服务。
2、销售模式
报告期内，成都会展在会展运营方面主要是通过电话销售和现场销售来获取客户，然后根据客户需求向客户提供服务。成都会展会展运营的主要收入来源为世纪城会展中心的展馆场地租赁费收入、广告收入、现场服务费收入及安保人员劳务输出费。
针对自办展览项目，成都会展作为组委会负有组织与策划展览的义务，成都会展将展期内特定展馆场地的使用权及其他配套服务直接销售给参展方企业或
个人。销售模式如下：
针对承接展览项目，成都会展主要承接其他组委会或承办企业的展览项目，成都会展不负有对展览进行组织和策划的义务，仅向该展览的组委会或承办企业销售展期内特定展馆场地的使用权及其他配套服务。销售模式如下：
3、采购模式
成都会展的展览项目主要是在自有展馆中进行的，采购支出主要包括市场开发费用、媒体宣传和推广费用、配套服务及氛围营造等费用。
市场开发费用是指拓展展览客户过程中的必要费用，包括代理招展、客户渠
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）道开发等费用。市场开发费用通常发生在展览开拓阶段及项目执行阶段，成都会展根据项目实际情况，以客户佣金返还、代理佣金返还等形式支付给合作方。市场开发费用在实际发生时计入项目成本。
成都会展通常会选择符合展会需求的多种媒体进行合作，如电视、报纸、杂志、网络等，在展前、展中及展后各阶段进行宣传和推广，以便展会各方了解展会日程、展览内容参展企业和品牌、展期活动、展会亮点等，吸引更多参展商及观众，提高展会交易量，扩大展会影响力。成都会展通常采用预付款形式先行支付一定比例，并在会展举办结束后一定期间内，按照实际的宣传和推广情况和使用数量，经与对方核对后统一结算，并相应结转成本。
成都会展在部分展览项目中需要负责会展部分搭建及氛围营造工作，主要含服务中心、活动舞台、出入口门楼、电力连接、廊道布置、公共区域指引、标展搭建等内容。成都会展经过详细考察、综合比较最终选择具有实力和经营的供应商作为合作伙伴。成都会展通常采用预付款形式先行支付一定比例，并在会展举办结束后一定期间内，按照实际的支出和使用数量，经与对方核对后统一结算，并相应结转成本。
4、盈利模式
成都会展在做好可行性研究论证的基础上统筹自办展览项目和承接展览项目，通过自有展馆的充分利用和积极运营获得展馆场地租赁费、广告销售费、现场服务收费等营业收入。
针对自办展览项目，成都会展通过市场调研、可行性分析，策划自办展会，成都会展作为主办方负责方案制定及方案实施全过程，具体包含招商招展、宣传工作、现场管理、配套活动策划、费用预决算等工作，获得展位费、广告赞助费、门票销售费、现场服务附加值等主营业务收入。
针对承接展览项目，成都会展合理规划安排展馆出租时段，通过电话、拜访及借力政府申办等销售方式，最大化出租场馆给主办单位，实现场地租赁、现场服务、广告服务等项目收入。
5、结算模式
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）成都会展的结算模式主要是：在展会结束前，按照确认后《展位确认单》、《展会广告确认单》、《展览服务公司现场签单费用结算单》和其它费用确认单，拟定《展会结账清单》，交客户确认后，由部门总监签署后进行结算。
（三）酒店经营
1、主要业务流程
成都会展酒店业务的主要服务流程如下图所示：
房间预定或无预
客人自行到店
定自行入住
酒店迎宾、
机场/车站其他地
行李服务
点迎宾
前台安排客房
入住客房
会议服务 餐饮服务 泳池、健身、娱 订票、游览、
乐等 出租车服务
结账离店
2、销售模式
成都会展在酒店运营方面的销售模式主要分为直销、分销和协议销售三大板块：直销包括酒店直接销售、洲际官网销售、洲际订房中心销售、旅行代理订房等；分销包括通过在线旅游分销商、批发商和全球分销系统等进行销售；协议销售是指酒店通过与机构客户、旅行社等签订长期协议的方式进行销售。成都会展与洲际集团进行合作，建立了比较完善的销售渠道，可同时通过线上线下最大程度满足游客需求。成都会展设立了专门的销售团队并委托洲际集团进行管理，以
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）实现酒店相关业务的销售，并制定了有效的价格体系、销售计划，通过电话拜访、上门拜访或是出差拜访等模式进行酒店产品的销售，并根据每月产量统计来进行回顾并不断调整以上战略方向。
3、采购模式
酒店板块采购的物资主要包括食品、日用百货和维修改造工程及其相关物资设备。需求部门提出采购申请单，然后由采购部进行索取样品或根据物品的技术参数进行询价。采购部按照采购金额大小以议价或招标的选择方式，甄选供应商。
成都会展针对酒店运营板块的采购制定了严格的采购制度，物品类单项金额10万元人民币以上或者维修改造工程类金额20万元及以上的招标采购由使用部门将报告、样品、设计、施工图、招标清单、验收标准等一并交于酒店事业部招标采购部。酒店事业部招标采购部招投标结束后，将定标文件交酒店采购部，由酒店采购部跟进合同执行。
物品类采购由收货部验收入库，按月结算或物品验收合格结算；工程类采购根据合同的约定结算，超过五十万的需要经第三方造价咨询公司审核完成后出具结算报告进行相应的结算。
4、盈利模式
对于酒店业务，成都会展通过会展、会议中心及酒店其他配套设施的运营吸引更多客流量以保证酒店的入住率，进一步通过向消费者提供酒店住宿服务、餐饮服务、娱乐服务及会议服务等实现盈利，收入主要为向顾客提供住宿、餐饮及其他配套服务取得的价款。
5、结算模式
成都会展酒店的结算模式较为传统，分别有现金、信用卡、银行转帐、支付宝转帐、支付宝和微信扫码支付、中银在线支付和天堂卡等。
直销模式下，结算模式主要为现金结算模式和银行转账模式。其中，银行转账模式包括POS机刷卡、支票等。
分销模式下，顾客可以通过第三方直接在线支付或者到店前台支付。通过第
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）三方在线支付的模式下，酒店定期与第三方进行结算。
协议客源销售模式下，大多数为住店客人自行付款，结算模式与直销类似；
少量协议客户会提前申请预付模式，通过酒店和协议客户签约信贷合同，并由协议客户提前预付一定金额的款项作为保证金（同时结合客户资信情况给予适当的信用期），并由酒店在服务完成后或月末与协议客户结算。
（四）物业管理
1、主要业务流程
成都会展物业管理业务的主要服务流程如下图所示：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、市场开发模式
成都会展物业管理业务主要由世纪城物业进行，世纪城物业除了向成都会展开发的房地产项目提供物业管理服务外也对外承接其他公司的物业管理服务项目。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）世纪城物业市场开发的主要方式是通过一系列的市场调研、论证，对目标项目及目标公司进行锁定，通过各种信息渠道获取相关客户和房地产项目的信息，并向房地产开发企业、业主委员会等潜在客户进行推介。上述信息渠道主要包括：开发商、政府、个人关系直接信息渠道；媒体、报纸、第三方合作渠道（营销代理公司、广告公司、房产网等）；合作、挂靠信息渠道等。
世纪城物业建立了客户分级制度并聘请市场专员进行市场拓展工作并对客户进行专业化信息管理。市场专员通过各种信息渠道获取客户及项目信息后及时填写客户信息备案表并存档备案；实现区域客户关系的建立、渠道维护；制定客户关系维护时间节点，并定期（每月不少于1次）进行走访。
世纪城物业在明确开发项目意向性目标后，组织相关人员考察项目现场，为实施方案的构想奠定基础。世纪城物业就项目周边数据调研、项目基本情况和特点，确定物业服务定位目标，确定服务组织架构及人员配备。世纪城物业根据物业资料及设备设施技术参数、人员成本、能耗成本等测算物业管理成本，测算物业服务费用合同总价及单价，并制定拟采取的管理方式、工作计划和物资装备情况，进一步细化方案内容，形成具体的实施方案。
3、销售模式
世纪城物业的销售模式属于直销模式，作为物业管理企业，其与房地产开发商、业主委员会或其他委托方订立物业管理合同，不通过经销商或者其他商业机构，而直接向最终消费者提供物业管理服务和其他增值服务。
4、采购模式
世纪城物业采购分为物料采购和服务外包。物料采购一般涉及日常经营活动中所需的办公设备、机械设备、安防设备、维修物料等，按物料采购频率，材料采购分为常备物料采购及非常备物料采购。服务外包为将物业管理过程中需要专业性服务的业务外包给第三方服务提供商，主要涉及外墙清洗、电梯/消防设备/弱电设施维修保养等方面，按照外包合同的服务期限，服务外包分为长期服务外包及临时服务外包。
非常备物料采购及临时服务外包通常金额较小、需求较为紧急，针对非常规
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）物料采购及临时服务通常采用询价采购的模式，由需求部门申请后经审核交由招标采购部门进行三家比价确认供应商及价格。
针对常备物料采购及长期服务外包，世纪城物业采用招标采购的模式。招标流程如下：
5、盈利模式
世纪城物业根据与房地产开发商、业主委员会或其他委托方订立的物业管理合同收费，一般向业主、物业使用人或委托方收取物业管理费、供暖费、车位管理费等费用，这些费用形成世纪城物业的收入，超过其采购外包服务支出、人员工资支出、物资采购支出等各项支出的部分形成盈利。
6、结算模式
世纪城物业在提供物业管理服务过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
三、交易标的报告期内房地产开发项目基本情况
（一）拟建项目情况
截至报告期末，成都会展拟建的房地产开发项目有5个，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划项目建设内容|项目公司|资质|项目地点|土地用途|土地面积(m2)|拟建筑面积(m2)|经营计划|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|英冠庄园一期|住宅|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地|104,566.67|21,994|
|黑龙滩半山湖景一期|住宅、商业|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地||204,304|
|英冠庄园二期|住宅|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地|666,666.67|926,671.30|
|黑龙滩半山湖景二期|住宅|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地|||
|天成云盟|住宅、商业|彭祖文化||眉山市彭山区|城镇混合住宅用地|293,734|645,656|

（二）在建项目情况
截至报告期末，成都会展在建的房地产开发项目有5个，具体情况如下表所示：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)|建筑面积(m2)|竣工备案面积(m2)|四证取得|首期开工日期|经营计划|
||黑龙滩洲际酒店副楼|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地|78800.04|26,625.78|0|齐全|2011.12.26||
||黑龙滩商业小镇|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地||48,470.97|0|齐全|2011.12.26||
||环球中心洲际酒店及附属设施|成都会展|二级|成都市高新区|商业用地|466,667.05（环球中心合计）|215,811.55|0|齐全|2010年7月||
||环球中心地下室|成都会展|二级|成都市高新区|商业用地||462,354.74|0|齐全|2010.02.08||
||竹海美墅|黑龙滩长岛|暂定|眉山市仁寿县|城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地|188,767.61|67,859.37|0|齐全|2016.09.28||

（三）已完工项目
截至报告期末，成都会展正在运营或销售的已完工房地产开发项目共计14个，项目均在报告期外已完成主体竣工备案，具体情况如下：
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|序号|项目名称|项目公司|资质|地点|土地用途|土地面积(m2)|建筑面积(m2)|四证取得|竣工日期|经营状况|
||黑龙滩洲际酒店主楼及附属设施|黑龙滩长岛|暂定|四川省黑龙滩镇|其他商服用地|26,764|52,743.00|齐全|2012.12.30||
||环球中心东区|成都会展|二级|成都市高新南区天府大道北段|商业用地|466,667.05（环球中心合计）|434,781.53|齐全|2014.06.03||
||环球中心西区|成都会展|二级|成都市高新南区天府大道北段|商业用地||428,826.74|齐全|2013.12.06||
||环球中心北区|成都会展|二级|成都市高新南区天府大道北段|商业用地||103,922.80|齐全|2012.11.23||
||环球中心南区|成都会展|二级|成都市高新南区天府大道北段|商业用地||65,492.08|齐全|2012.11.23||
||世纪城会展中心|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|其他商服用地|139,452.71|131,728.15|齐全|2005.09.27||
||世纪城洲际酒店|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|住宅用地、商服用地|26,803.09|78,731.54|齐全|2009.03.19||
||世纪城假日酒店西楼|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|商业、餐饮旅馆业、其他商服用地|20,304.59|85,465.08|齐全|2008.06.27||
||世纪城会议中心|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|住宅用地、商服用地|32,336.75|99,094.30|齐全|2008.10.21||
||世纪城西蜀廊桥|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|住宅用地、商服用地|8,934.70|16,542.84|齐全|2009.08.19||
||世纪城时尚街区|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|商业用地|116,256.99|144,004.45|齐全|2005.10.31||

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
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|世纪城烟草大厦|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|住宅用地、商服用地|10,159.28|104,873.64|齐全|2010.08.03|
|世纪城天鹅湖花园|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|住宅用地|192,725.94|790,803.14|齐全|2008.02.18|
|世纪城成达佳园|成都会展|二级|成都市高新区天府大道中段一号|城镇混合住宅用地|37,718.80|230135.38|齐全|2008.09.11|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、交易标的报告期内房地产项目开发情况
（一）拟建项目
1、英冠庄园一期
英冠庄园一期位于黑龙滩镇，由黑龙滩长岛负责开发建设，主要建设内容为低层住宅，截至报告期末，该项目处于拟建阶段，拟建筑面积2.2万平方米，项目建成后计划对外销售。
截至报告期末，英冠庄园一期项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

仁国用（2013）第0460号
土地使用权证
仁国用（2009）第10346号
立项批复/备案 川投资备[51142116092601]0111号
建设用地规划许可证 地字第511421201609120001
环评批复 仁环建函[2016]143号
2、黑龙滩半山湖景一期
黑龙滩半山湖景一期位于黑龙滩镇，由黑龙滩长岛负责开发建设，主要建设内容为高层住宅及配套商业，截至报告期末，该项目处于拟建阶段，拟建筑面积20.4万平方米，项目建成后计划对外销售。
截至报告期末，黑龙滩半山湖景一期项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

仁国用（2013）第0460号
土地使用权证
仁国用（2009）第10346号
立项批复/备案 川投资备[51142116092601]0111号
建设用地规划许可证 地字第511421201609120001
环评批复 仁环建函[2016]143号
3、英冠庄园二期
英冠庄园二期项目位于黑龙滩镇，由黑龙滩长岛负责开发建设，主要建设内
容为低层住宅，截至报告期末，该项目处于拟建阶段，项目建成后计划对外销售。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）截至报告期末，英冠庄园二期项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

仁国用（2013）第0460号
土地使用权证
仁国用（2009）第10346号
4、黑龙滩半山湖景二期
黑龙滩半山湖景二期项目位于黑龙滩镇，由黑龙滩长岛负责开发建设，主要建设内容为住宅，截至报告期末，该项目处于拟建阶段，项目建成后计划对外销售。
至报告期末，黑龙滩半山湖景二期项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

仁国用（2013）第0460号
土地使用权证
仁国用（2009）第10346号
5、天成云盟
天成云盟项目坐落于眉山市彭山区武阳镇、江口镇，位于彭祖山风景区脚下。
该项目由天成云盟负责开发建设，主要建设内容为住宅。截至报告期末，天成云盟项目仍未开工建设，处于拟建阶段，拟建筑面积 64.6万平方米，项目建成后计划对外销售。
截至报告期末，天成云盟项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

彭国用（2012）第00830号
彭国用（2012）第00831号
彭国用（2012）第00832号
土地使用权证
彭国用（2012）第01398号
彭国用（2012）第01399号
彭国用（2012）第01400号
立项批复/备案 川投资备[51142217021401]0010号
（二）在建项目
1、黑龙滩洲际酒店附楼
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）黑龙滩洲际酒店副楼位于眉山市仁寿县黑龙滩镇溪湖大道，沿湖而居，与黑龙滩洲际酒店主楼一并作为黑龙滩洲际酒店用房。黑龙滩洲际酒店副楼项目由黑龙滩长岛负责开发建设，截至报告期末已完成项目建设，尚未竣工备案，项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 仁国用（2013）第0460号
立项批复/备案 川投资备[51142112091401]0051号
建设用地规划许可证 地字第511421黑2012002号
建设工程规划许可证 建字第511421黑2012003号
建筑工程施工许可证 511421201305090201
仁环建函[2012]86号
环评批复
［2009］254号
2、黑龙滩商业小镇
黑龙滩商业小镇位于黑龙滩酒店副楼附近，主要建筑业态为商业，由黑龙滩长岛负责开发建设，截至报告期末已完成项目建设，尚未竣工备案，项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 仁国用（2013）第0460号
立项批复/备案 川投资备[51142112091401]0051号
建设用地规划许可证 地字第511421黑2012002号
建设工程规划许可证 建字第511421黑2012003号
511421201305090301
511421201305090401
511421201305090501
511421201305090601
建筑工程施工许可证
511421201305090701
511421201305090801
511421201305090901
511421201305091001
任环建函[2012]86号
环评批复
［2009］254号
3、环球中心洲际酒店及附属设施
成都环球中心位于成都市高新南区天府大道北段，紧邻成都市中轴线天府大
道，是一座功能高度复合的超大型单体建筑，整个建筑由环球中心东、西、南、
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）北四个区及中央环球中心洲际酒店、环球中心地下室等六部分构成。整个环球中心建筑长500米、宽400米、最高点达130米，聚合了众多高端服务业态，是一座世界级的超大城市综合体。
环球中心洲际酒店及附属设施项目坐落于成都环球中心中央，是成都环球中心地上建筑的一部分，业态主要为酒店及其附属设施，截至报告期末已经建设完成但尚未竣工备案，项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 成高国用（2008）第8788号
成高经审【2008】404号
立项批复/备案 成高经审【2010】336号
成高经审【2010】336号
建设用地规划许可证 地字第510107200829129号
建设工程规划许可证 建字第510107201139002号
CGGJ(2011)-J136
CGGJ(2011)-J137
CGGJ(2013)-J137
CGGJ(2011)-J142
建筑工程施工许可证
CGGJ(2011)-J141
CGGJ(2013)-J128
CGGJ(2011)-J169
CGGJ(2011)-J020
4、环球中心地下室
环球中心地下室项目是成都环球中心的地下建筑部分，业态包括停车场、商业，截至报告期末已经建设完成但尚未竣工备案，项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 成高国用（2008）第8788号
成高经审【2008】404号
立项批复/备案 成高经审【2010】336号
成高经审【2010】336号
建设用地规划许可证 地字第510107200829129号
建字第510107201239129号
建设工程规划许可证
建字第510107201139002号
涉及的建筑工程施工许可 CGGJ(2011)-J136
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）证 CGGJ(2011)-J137
CGGJ(2013)-J137
CGGJ(2011)-J142
CGGJ(2011)-J141
CGGJ(2013)-J128
CGGJ(2012)-J179
CGGJ(2011)-J169
CGGJ(2010)-J077
CGGJ(2010)-J176
CGGJ(2010)-J076
CGGJ(2010)-J209
CGGJ(2010)-J210
CGGJ(2011)-J020
CGGJ(2012)-J020
CGGJ(2012)-J026
CGGJ(2012)-J025
CGGJ(2012)-J024
商品房预售许可证 成房预售中心城区字第11229号
环评批复 成高环字[2012]199号
5、竹海美墅
竹海美墅项目位于黑龙滩镇，主要建设内容为低层住宅，由黑龙滩长岛负责开发建设，截至报告期末该项目已经建设完成并逐步签约销售但尚未竣工备案。
竹海美墅项目已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

仁国用（2013）第0460号
土地使用权证
仁国用（2009）第10346号
立项批复/备案 川投资备[51142116092601]0111号
建设用地规划许可证 地字第511421201609120001
建设工程规划许可证 建字第511421201610280001
511421201704191701
511421201704191501
511421201704192101
511421201704191401
511421201704192001
建筑工程施工许可证
511421201704191901
511421201704191801
511421201704192201
511421201704191601
511421201704190201
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案） 511421201704190101
511421201704191201
511421201704190801
511421201704190701
511421201704190601
511421201704191101
511421201704191001
511421201704190901
511421201704190501
511421201704190401
511421201704190301
511421201704191301
环评批复 仁环建函[2016]143号
仁房预售预字第20170405号
仁房预售预字第20170406号
预售许可证 仁房预售预字第20170530号
仁房预售预字第20170632号
仁房预售预字第20170633号
（三）已完工项目
成都会展无在报告期内完成竣工备案的项目，所有已完工的房地产开发项目均于报告期外完成主体竣工备案，情况如下：
1、黑龙滩洲际酒店主楼及附属设施
黑龙滩洲际酒店主楼及附属设施项目位于眉山市仁寿县黑龙滩镇溪湖大道，与黑龙滩洲际酒店附楼一并作为黑龙滩洲际酒店用房及配套附属设施。项目由黑龙滩长岛负责开发建设，于2010年12月开工，2012年12月完成竣工验收，总建筑面积5.3万平方米。业态为酒店，用以自持经营。该项目的产权证正在办理中，截至报告期末已取得的资格许可证情况如下：
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|文件名称|文件编号|

土地使用权证 仁国用（2012）第6547号
立项批复/备案 川投资备[51142112091401]0049号
建设用地规划许可证 地字第511421黑20100002号
建设工程规划许可证 建字第511421黑20100002号
建筑工程施工许可证 511421201211080201
环评批复 仁环建函[2012]86号
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）［2009］254号
竣工备案表 JS-005号
2、环球中心东区项目
环球中心东区项目坐落于成都环球中心东面，是成都环球中心地上建筑的一部分，业态包括商业、写字楼。项目于2010年2月开工，总建筑面积43.5万平方米，其中42.5万平方米建筑已于2014年6月3日前完成竣工备案，且已取得建筑主体的相关产权证。该项目部分自持用以对外出租，剩余部分对外销售。
3、环球中心西区项目
环球中心西区项目坐落于成都环球中心西面，是成都环球中心地上建筑的一部分，业态包括商业、写字楼。项目于 2011年 8月开工，2013年 12月完成竣工验收，总建筑面积 42.9万平方米。该项目部分自持用以对外出租，剩余部分对外销售，已取得建筑主体的相关产权证。
4、环球中心北区项目
环球中心北区项目坐落于成都环球中心北面，是成都环球中心地上建筑的一部分，业态包括商业、写字楼。项目于2011年11月开工，2012年11月完成竣工验收，总建筑面积 10.4万平方米。该项目用以对外出售，已取得建筑主体的相关产权证。
5、环球中心南区项目
环球中心南区项目坐落于成都环球中心南面，是成都环球中心地上建筑的一部分。项目于 2010年 11月开工，2012年 11月完成竣工验收，总建筑面积 6.5万平方米。该项目用以对外出售，已取得建筑主体的相关产权证。
6、世纪城会展中心
成都世纪城坐落于成都高新区天府大道中段一号。成都世纪城包括会展中心场馆、商业、酒店、写字楼、住宅、湖泊景观等配套设施，是集会议展览、文化旅游、商务办公、自然人居、民俗文化等多项功能为一体的复合型博览城项目，被誉为成都的“城中之城”。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）世纪城会展中心项目是成都世纪城的核心业态之一。世纪城会展中心项目由九个主馆和八个连接馆构成，整个建筑物呈扇形向府南河展开。世纪城会展中心项目于2004年9月开始施工建设，2005年9月即完成竣工验收，总建筑面积为13.2万平方米左右。该项目用以自持经营，已取得建筑主体的相关产权证。
7、世纪城洲际酒店项目
世纪城洲际酒店项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，是成都世纪城的的酒店业态的项目之一，该项目于2005年2月开始施工建设，2009年3月完成竣工验收，总建筑面积7.9万平方米左右。该项目用以自持经营，已取得建筑主体的相关产权证。
8、世纪城会议中心项目
世纪城会议中心项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，与世纪城洲际酒店相连，为世纪城洲际酒店提供会议服务功能，该项目于2004年12月开始施工建设，2008年10月完成竣工验收，总建筑面积9.9万平方米左右。该项目已取得建筑主体的相关产权证。
9、世纪城假日酒店西楼项目
世纪城洲际假日酒店西楼项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，是成都世纪城的酒店业态的项目之一，该项目于2004年10月开始施工建设，2008年6月完成竣工验收，总建筑面积8.5万平方米左右。该项目用以自持经营，已取得建筑主体的相关产权证。
10、世纪城西蜀廊桥项目
世纪城洲西蜀廊桥项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，业态内容为商业，是成都世纪城商业业态的项目之一，该项目于2006年3月开始施工建设，2009年8月完成竣工验收，总建筑面积1.7万平方米左右。该项目主要用以自持经营，已取得建筑主体的相关产权证。
11、世纪城时尚街区项目
世纪城时尚街区项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，背靠世纪城会展
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）中心，业态内容为商业，是成都世纪城商业业态的项目之一，该项目于2004年9月开始施工建设，2005年10月完成竣工验收，总建筑面积14.4万平方米左右。
该项目用以对外销售，已取得建筑主体的相关产权证。
12、世纪城天鹅湖花园项目
世纪城天鹅湖花园项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，业态内容为住宅，是成都世纪城住宅业态的项目之一，该项目于2004年9月开始施工建设，2008年2月完成竣工验收，总建筑面积79.1万平方米左右。该项目用以对外销售，已取得建筑主体的相关产权证。
13、世纪城成达佳园项目
世纪城成达佳园项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，业态内容为住宅，是成都世纪城住宅业态的项目之一，该项目于2004年9月开始施工建设，2008年9月完成竣工验收，总建筑面积23万平方米左右。该项目用以对外销售，截至报告期末，仅剩3套住宅及部分车库尚未售，其余部分均已销售完毕。
14、世纪城烟草大厦项目
世纪城烟草大厦项目坐落于成都高新区天府大道中段一号，业态内容为写字楼，是成都世纪城写字楼业态的项目之一，该项目于2006年4月开始施工建设，2010年8月完成竣工验收，总建筑面积10.5万平方米左右。该项目已整体对外出售，截至报告期末，正在办理土地证的过户。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第六节非现金支付方式的情况
一、购买资产发行股份的种类、面值及方式
本次购买资产发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行对象为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。上市地点为上交所。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||4.82||
||4.28||
||4.08||

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决
议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即4.82元/股。经各方友好协商，股
份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、发行对象及发行数量
本次交易标的资产预估值约为240亿元，发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算。其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付的比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。按照“发行股份数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格”的公式计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为
509,517.24万股，具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付作价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付作价（万元）|
||1,040,400.00|239,172.41||
||552,720.00|127,062.07||
||529,200.00|121,655.17||
||58,800.00|13,517.24||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||11,760.00|2,703.45||
||2,216,400.00|509,517.24||

注：1、省城投集团持有成都会展51%的股权中85%为股份支付，作价1,040,400.00万元，15%为现金支付，作价183,600.00万元.
2、按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方省城投集团承诺“一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”本次交易对方邓鸿、赵凯、刘杨承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；
如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。四、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
本次交易对方邹全、尹红和柳林承诺：“一、本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。
由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。三、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第七节募集资金部分
一、募集资金发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及方式
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（二）募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为本次配套融资非公开发行股
份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（三）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行方式为向不超过10名特定对象非公开发行股份，预计发行情况如下：
本次募集配套资金用于支付交易标的现金对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产的交易价格，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的20%。根据本次重组前上市公司的总股本计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过32,113.74万股。
公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）锁定期安排
根据重大资产重组管理办法等规定，募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增加的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（五）发行股份前后上市公司的股权结构
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至702,199.67万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至42.03%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|32,113.74|32,113.74|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|541,630.98|702,199.67|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股2、不考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至670,085.93万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至44.05%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|509,517.24|670,085.93|

云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）二、募集配套资金的具体用途
本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。募集资金支付现金不足部分由公司自筹解决，公司将根据实际募集资金净额情况进行调整。
三、募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 321,137,381股。符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定、证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金扣除相关费用后将用于支付本次交易现金对价。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（三）本次募集配套资金有利于上市公司未来业务发展
当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一，保持房地产市场平稳健康发展同样是事关经济发展和社会稳定大局的重要环节。
未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来我国房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。
（四）引入战略投资者，提升公司整体开发实力以及整体竞争力
本次募集配套资金引入战略投资者，公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补提升公司的整体开发实力以及整体竞争力，提高公司的盈利能力，进一步提升公司的行业地位。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第八节管理层讨论与分析
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司系一家综合性的房地产开发企业，以大众居住产品为主要开发内容，以旅游文化环境及建筑美学为产品特色，立足云南、面向全国、辐射东南亚。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区，囊括了会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块，为涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产业的大型集团公司，具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验。
本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的控股子公司，将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。上市公司将承接众多优质房地产开发项目，主营业务也将注入新的元素，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要在云南及周边地区开展房地产开发业务，盈利能力和综合竞争力受到一定限制。
本次交易完成后，成都会展及其资产将进入上市公司，将增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响，将以审计结果、评估结果为准。
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）本次交易前，上市公司2016年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等方面。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案出具之日，交易对方之一省城投集团为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易标的需经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据截至本预案签署日审计工作的最新进展显示，本次交易完成后，上市公司日常经营活动关联交易金额有所增加。目前，成都会展存在为关联方及省城投集团提供保证担保的情形，上述担保事项正在沟通解除。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护云南城投及其中小股东的合法权益，省城投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。
4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
邓鸿、赵凯出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业（包括成都会展，下同）之间发生关联交易。
2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
3.在本次重组完成后，本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。
4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。
标的公司主营业务为房地产开发、会展及酒店。本次交易完成后，在房地产开发板块减少了同业竞争，但上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的企业存在潜在同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
省城投集团就上述避免同业竞争事项出具的说明及承诺如下：
“1. 本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。
2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。
3.本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
4.如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损
失。”
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）五、对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值约为240亿元，其中以发行股份购买资产的方式支付交易对价的92.35%，发行价格为4.35元/股，以现金方式支付交易对价的7.65%，募集配套资金股数不超过32,113.74万股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至702,199.67万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至42.03%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|32,113.74|32,113.74|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|541,630.98|702,199.67|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）2、不考虑募集配套资金
本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至670,085.93万股，省城投集团的持股比例由34.87%增加至44.05%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后|
||股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
||55,986.62|34.87%|239,172.41|295,159.03|
||-|-|127,062.07|127,062.07|
||-|-|121,655.17|121,655.17|
||-|-|13,517.24|13,517.24|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||-|-|2,703.45|2,703.45|
||104,582.07|65.13%|-|104,582.07|
||160,568.69|100.00%|509,517.24|670,085.93|

由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交易的重组报告书中予以披露。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第九节风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次重组预案已经获得本公司董事会会议审议通过，关于本次重组的草案尚需公司董事会审议通过，且还需取得云南省国资委批复，并经公司股东大会审议批准，商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述核准或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
（三）标的资产估值风险
截至2017年8月31日，交易标的对应股权预估值约为240亿元。本次标的资产的预估值高出交易标的净资产账面价值。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，交易标的将成为云南城投的全资子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和全资子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
（五）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计约为63亿元。
在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨应按照约定的方式向上市公司进行补偿。
（六）本次交易标的开发进度风险
本次收购的交易标的主要从事会展服务和房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。
（七）交易标的对外担保相关风险
截至本预案出具日，本次收购的交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（八）交易标的的部分土地使用权抵押相关风险
本次收购的交易标的存在部分土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
（九）交易标的的部分项目后续开发现金流相关风险
交易标的的部分项目，黑龙滩长岛和天成云盟项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。
相关项目后续可通过使用自有资金，销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。
（十）一城双馆及会展展馆升级改造的风险
围绕成都市政府明确“建设国际会展名城”的要求，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，竞争势态初显。受世纪城新国际会展中心的展馆面积、硬件条件限制及政府引展导向的影响，部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，该展馆的运营将对世纪城新国际会展中心的场地租赁、现场服务、广告服务等经营造成一定压力。
标的公司会展板块存在营业收入的下降的风险。
基于对未来展览商圈重新布局的预判，为保持世纪城展馆的利用率，盘活展馆资源，标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此加强展馆的竞争力。如进行改造，则在改造期内，部分场馆可能无法营业，影响标的公司的会展业务收入。
（十一）部分房产未取得产权证的风险
截至本预案签署日，标的公司尚有部分房产未取得产权证。虽然该部分房产系公司在已拥有建设用地使用权的土地上投资建设并使用，截至本预案签署日，
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）不存在被相关政府部门认定为非法建筑、必须停止使用上述房产或需缴纳罚款的情形，但若该等房产最终无法取得产权证，成都会展仍存在因上述事项而对生产经营造成的风险以及被政府有关机构处罚的风险。
（十二）开发及销售不达预期的风险
标的公司部分已建成的商业项目原计划自持经营，近期标的公司对相关项目的经营方式进行调整，调整后部分原自持物业拟对外出售，部分商铺和写字楼可能因项目定位及规划设计等原因存在去化速度较慢的风险。此外，标的公司部分拟建房地产开发项目可能因所在区域的规划调整的原因，不能如期开工，存在拟建项目无法按时完工并结转收入的风险。
（十三）商业运营的相关风险
标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值为目的。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益。此外，对外租赁物业的二次装修改造可能会影响消防验收，导致租赁期与预期不符，导致租金收入低于预期，对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。
（十四）财务、评估数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（十五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将显著扩大，随着未来几年标的资产的开发项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。然而，由于房地产行业存在较强的周期性，且开发周期较长，标的公司目前有部分项目处
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）于在建或拟建阶段，开发节点存在一定的不确定性，可能存在交易完成后当年扣除非经常性损益后的每股收益较2016年摊薄的情形。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十六）潜在同业竞争的风险
标的公司主营业务为房地产开发、会展及酒店。本次交易完成后，上市公司在房地产开发板块的同业竞争将减少，但上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取必要措施以避免未来可能形成的同业竞争。
二、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多种渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物业等产生较大影响。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加成都周边地区的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、存货计提跌价准备的风险
目前，云南城投土地储备快速增加，项目开发速度相对缓慢。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。如未来房地产市场出现较大的波动，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，会出现存货资金占用以及跌价的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
2、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
3、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
4、商业销售应收账款不能如期回收的风险
云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对购买商业的自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类商业物业的销售过程中部分采用分期付款的方式。根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在因本次交易新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。上市公司为控股股东提供担保总额为24.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的53.79%，不存在逾期担保。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
云南城投以2,588,114,793.44元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。
针对该重大收购事项，2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与该次重大资产购买预案相关的议案。2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与该次重大资产重组草案相关的议案。2017年6月13日，云南省国资委批复；2017年6月16日，云南城投股东大会审议通过该重大资产收购事项；2017年 7月 3日，云南城投取得商务部对该重大资产收购的反垄断审查意见：不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
截至2017年9月12日，收购的上述银泰资产已经全部过户。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）三、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2017年6月26日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌
幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|上证指数（点）|房地产|
||600239|000001.SH||
||4.43|3,064.08||
||5.22|3,157.87||
||17.83%|3.06%||

剔除上证综指的影响 14.77%
剔除行业指数的影响 14.03%
上市公司停牌前股票价格的波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易停牌（即2017年6月26日）前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。
自查结果显示，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易云南城投流通股的行为。
2、关于重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
鉴于云南城投拟以发行股份及支付现金购买成都会展100%的股权资产事项，公司及交易对方就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自制定本次交易方案至本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。
二、公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。
在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
三、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）四、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖证明变动》，同时本次重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司本次重组事项停牌日(2017年 6月 26日)前 6个月至 2017年 6月26日买卖上市公司股票的情况进行了自查。
综上所述，公司与交易对方己采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
六、控股股东关于本次交易的意见和股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东省城投集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司云南城投置业股份有限公司控股股东，且为本次交易的交易对方之一，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重组收购的标的公司成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，主要业务集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。
通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，盈利能力、持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（二）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东省城投集团已出具《关于不减持的承诺》，主要内容如下：
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司暂无减持云南城投置业股份有限公司股份的计划。若未来因本公司生产经营需要，需减持云南城投置业股份有限公司股份，本公司将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）第十一节独立董事和独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
我们作为公司第八届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方之一省城投集团为公司控股股东，因而本次重组构成关联交易。
2、本次交易完成后公司的盈利能力将得到大幅度提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司已确定的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5、本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）7、本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
8、同意《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
9、本次交易尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准同意及中国证监会核准。
综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问招商证券认为：
1、云南城投本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时招商证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，
云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）对本次交易出具独立财务顾问报告。
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