国浩律师（上海）事务所
关于
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
非公开发行 A股股票涉及房地产业务
之
专项核查意见
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二○一七年三月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
非公开发行 A股股票涉及房地产业务
之
专项核查意见
致：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派宣伟华律师、孙芳尘律师担任发行人非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行提供专项法律服务。
本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月 16日颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），参照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律、法规及政策规定，对报告
期内发行人及下属公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第一部分声明
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
一、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、在出具本专项核查意见之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺已经提供了为出具本专项核查意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。本专项核查意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，不得用作其他用途。
五、本专项核查意见应当作为一个整体理解，不得单独援引使用；标题仅为方便查阅而使用，不得用于解释本专项核查意见。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二部分正文
一、关于发行人是否需要根据《监管政策》出具房地产业务自查报告以及律师是否需要出具专项核查意见的说明
中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》系为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）以及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）之规定，要求上市公司在申请再融资、并购重组涉及房地产业务时，及时披露用地违法违规被查处的情形，中介机构应当就相关房地产企业是否存在违法违规行为、是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查等情况出具专项核查意见。
根据本所律师对国发[2010]10号文的理解，该文提出各地区、各有关部门切实履行稳定房价和住房保障职责、坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等要求，旨在遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。国办发[2013]17号文系在房地产市场持续调控的背景下出台，从完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设等六个方面提出要求，以促进房地产市场平稳健康发展。根据上述政策的具体内容以及出台背景，本所律师认为，该等政策的调控对象是住宅类房地产开发企业，故从事住宅类房地产开发的上市公司申请再融资或重大资产重组、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅类房地产开发业务等，需要适用《监管政策》对其是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行自查，中介机构需就此出具专项核查意见。
根据发行人及其控股子公司报告期内经工商行政管理部门核准的经营范围以及发行人的确认，报告期内发行人及其控股子公司未从事住宅类房地产开发业务。本所律师核查后确认，报告期内发行人及其控股子公司从事的房地产开发项目仅有一例，为发行人全资子公司浙江嘉欣苗木城开发有限公司（以下简称“嘉
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见欣苗木城”）开发的“桐乡花木城”商业地产项目。该项目及项目用地基本情况如下：
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|项目发改委备案|项目用地国有土地使用证号|面积（m²）|地类（用途）|使用权类型|使用权终止日期|
|桐发改备案[2012]19号|桐国用（2012）第10878号|38,047.74|批发零售用地|出让|2052.02.19|
||桐国用（2012）第10879号|60,872.89|批发零售用地|出让|2052.02.19|

根据《桐乡市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（桐发改备案[2012]19号），桐乡花木城项目所属行业为“批发业”，主要建设内容为“花卉、苗木、盆景等交易市场”，非住宅类房地产开发项目。
根据桐乡市国土资源局、桐乡市公共资源交易中心于2011年8月26日公布的《国有土地使用权出让公告》（桐土字告[2011]30号），桐乡花木城项目用地规划用途为“批发零售用地（专业市场）”。本所律师查验了嘉欣苗木城持有的国有土地使用证书后确认，其名下土地使用权用途均为“批发零售用地”。另据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），批发零售用地属商服用地，商服用地指主要用于商业、服务业的土地，区别于用于人们生活居住的住宅用地，依法不能进行商品住房的开发。
本所律师另查明，嘉欣苗木城已在上述地块上建成了 24幢房屋，嘉欣苗木城持有的房屋产权证书所记载的房屋用途为“市场”、“公用设施”等，不含“住宅”用途。
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，嘉欣苗木城的经营范围为“普种苗木：绿化苗木、花卉，经济林苗木：银杏、桂花、柚的种植销售；苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工”。根据发行人及嘉欣苗木城的说明，嘉欣苗木城从事的房地产开发建设及销售如其经营范围记载，仅限于苗木城市场，
无法从事苗木城及其配套设施之外的房地产开发建设与销售。此外，根据中国证
监会公布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“纺织服装、
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见服饰业”，不属于房地产行业。
另，根据发行人本次发行的发行预案，本次发行的募集资金投资项目为智慧工厂集与外贸综合服务平台项目、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目和仓储物流基地项目，不存在投向住宅类房地产开发业务的情形。
综上所述，本所律师认为，嘉欣苗木城从事的房地产开发业务实际性质为桐乡花木城市场的开发及销售，并不从事住宅类房地产开发，不属于国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文调控的范围，原则上无需适用《监管政策》进行房地产核查，但基于勤勉尽责原则，本所律师仍参照适用相关法律法规就发行人及其下属子公司的商业地产项目出具如下专项核查意见。
二、本次专项核查的范围
如上文所述，报告期内,发行人及其下属子公司不存在住宅类房地产开发项目，非住宅类房地产开发项目仅一处，为发行人的全资子公司嘉欣苗木城开发的桐乡花木城项目，该项目为专业市场开发项目，由嘉欣苗木城独立开发，具体情况如下：
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|项目名称|开发主体|项目位置|开发状态|
|桐乡花木城|嘉欣苗木城|桐乡市屠甸镇沪杭高速公路东侧盐湖公路南侧|一期已完工，二期拟建中|

三、本次专项核查情况及意见
本所律师对桐乡花木城项目是否存在土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等情况进行了逐项核查。具体核查意见如下：
（一）关于是否存在土地闲置情况的核查
1．法律依据
(1)《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土
地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定
的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见二十以下的土地闲置费；满两年未动工开发建设的，可以无偿收回土地使用权；
但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
(2)《闲置土地处置办法》（以下简称“《处置办法》”）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
(3)《处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
(4)《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2．核查方式
为核查报告期内发行人及子公司是否存在土地闲置行为，本所律师采取的核查方法包括但不限于：(1)查阅项目用地的国有建设用地使用权出让合同及补充合同、国有土地使用权证；(2)查阅土地出让金缴纳凭证；(3)查阅项目相关批文；(4)查阅项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件；(5)取得嘉欣苗木城出具的书面确认；(6)查阅项目
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见所在地桐乡市国土资源局出具的证明嘉欣苗木城不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被收回土地使用权，以及无行政处罚、无被立案调查的证明文件；(7)登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
3．核查结果
经本所律师核查，嘉欣苗木城不存在动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的国有建设用地。报告期内，嘉欣苗木城不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被收回土地使用权的情况，亦未因涉及闲置土地受到行政处罚或被（立案）调查。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司不存在闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1.法律依据
(1)《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
(2)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条
规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
鉴于现行法律法规及规范性文件未对“炒地”的含义或适用条件作出具体明确的规定，本所律师认为，基于对前述条款的理解，炒地行为系指取得国有建设用地使用权后未按照土地使用权出让合同约定的期限及条件开发、利用土地，并违反关于土地使用权转让的相关法律法规规定转让土地使用权牟利的行为。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见2．核查方式
为核查报告期内发行人及子公司是否涉及炒地，本所律师采取的核查方法包括但不限于：(1)查阅嘉欣苗木城报告期内的财务报表及审计报告；(2)取得嘉欣苗木城出具的书面确认；(3)查阅项目所在地桐乡市国土资源局出具的证明嘉欣苗木城未因涉及炒地受到行政处罚、被立案调查的证明文件；(4)登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅主管部门公开披露的用地违规信息。
3．核查结果
经本所律师核查，报告期内嘉欣苗木城不存在将国有土地使用权非法对外转让的行为，不存在受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1．法律依据
(1)《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
(2)国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
(3)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第（一）条、第（二）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
(4)国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2．核查方式
为核查报告期内发行人及其子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价，本所律师采取的核查方式包括但不限于：(1)查阅桐乡花木城的《商品房预售许可证》；(2)查阅嘉欣苗木城填写的房产销售清单及桐乡花木城项目已售房产的销售合同；(3)登陆项目所在地桐乡市住建部门主办的房地产信息网查询项目的销售情况及价格等信息； (4)登陆桐乡市房产信息系统（SOAR房产管理信息系统）查阅项目的销售信息；(5)取得项目所在地桐乡市房地产主管机关出具的嘉欣苗木城未受行政处罚的证明文件；(6)登陆项目所在地住建部门网站，查阅主管部门公开披露的行政处罚信息。
3．核查结果
经本所律师核查，嘉欣苗木城取得预售许可证具备销售条件的商品房项目均按照法律规定一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，且执行了商品房明码标价、一房一价的规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。报告期内，嘉欣苗木城未因违反建筑业相关规定受到主管住建部门的行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
四、本次专项核查的总体意见
综上所述，本所律师已查询项目所在地国土资源部门、住建部门网站，报告
期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等用地违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第三部分签署页
一、专项核查意见的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A
股股票涉及房地产业务之专项核查意见》于二○一七年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为宣伟华律师、孙芳尘律师。
二、专项核查意见的正、副本份数
本专项核查意见正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人： 宣伟华
黄宁宁 孙芳尘
二○一七年 月 日