瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京市世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
专项核查意见
独立财务顾问
2017年 7月
重要声明
瑞信方正证券有限责任公司接受北京市世纪瑞尔技术股份有限公司的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次资产重组于2017年2月28日出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 170631号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知”），本独立财务顾问依据交易各方、标的公司提供的资料及各中介机构出具的核查意见等资料，就反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于北京市世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系基于独立财务顾问报告之基本假设，是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明、基本假设等，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第170631号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对反馈意见通知中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示，标的资产历史上存在股权代持的情况，君丰银泰及君丰创富于2014年委托标的资产原股东朱陆虎代其受让标的资产相关股权及对应债权。请你公司补充披露：1）由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是否知晓拟出让股权的实际受让人。2）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是否知晓拟出让股权的实际受让人的说明
1、背景介绍
因看好北海通信未来的业务发展，而当时北海通信的股东招商局科技、中国风投、宝安控股等14名股东正拟转让其合计持有的北海通信84.21%的股权及对应之债权2,218.95万元，君丰银泰、君丰创富委托北海通信的股东朱陆虎代其受让该等股权及对应之债权，待朱陆虎受让完成后，再将其转回给君丰银泰、君丰创富。其后，君丰银泰、君丰创富与朱陆虎于 2014年 9月 10日签订了《关于受让天津市北海通信技术有限公司84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，对前述股权以及对应之债权的受让及其代持进行了详细的约定。
（1）朱陆虎代君丰银泰、君丰创富受让股权
2014年8月15日，北海通信召开股东会，决议同意杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平将其合计持有的北海通信的54.11%的股权转让给朱陆虎。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让股权比例(%)|
|杨振球|朱陆虎|3,353,700.00|13.87|
|宝安控股||1,573,300.00|6.51|
|中国风投||1,573,300.00|6.51|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让股权比例(%)|
|熊钢||1,347,277.45|5.57|
|王丽燕||1,180,000.00|4.88|
|姚昀||1,093,302.35|4.52|
|霍振祥||1,086,045.92|4.49|
|祁先超||786,700.00|3.25|
|欧阳刚||393,000.00|1.63|
|穆谦||294,750.00|1.22|
|王少喜||196,500.00|0.81|
|田文成||141,058.50|0.58|
|李唯平||66,039.00|0.27|
|合 计||13,084,973.22|54.11|

朱陆虎与君丰银泰及君丰创富于2014年9月10日签订了《关于受让天津市北海通信技术有限公司84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，其中约定君丰银泰及君丰创富委托朱陆虎以其名义代为收购并持有北海通信的相关股权及相应债权，由朱陆虎与杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平等 13名股东签署《股权及债权转让协议书》并办理股权变更登记手续，将该 13名股东所持有北海通信54.11%的股权先行过户至朱陆虎名下，以朱陆虎的名义与招商局科技签署《股权及债权转让协议》，受让招商局科技所持有的北海通信的30.10%的股权。上述杨振球等13名股东持有北海通信54.11%的股权（包含对应债权1,367.98万元）以及招商局科技持有北海通信30.10%的股权（包含对应债权 760.97万元）转让价款由君丰银泰以及君丰创富支付，上述股权受让完成后，君丰银泰和君丰创富分别持有天津北海50.26%以及33.95%的股权。上述杨振球等 13名股东持有北海通信54.11%的股权在过户至朱陆虎名下30日内，朱陆虎应将其代持的股份分别转让给君丰银泰以及君丰创富；在北海通信54.11%的股权过户至君丰银泰及君丰创富名下后，朱陆虎应向招商局科技发出通知由君丰银泰及君丰创富承继其与招商局科技签署的《股权及债权转让协议书》项下的全部权利与义务。
2014年9月11日，就上述股权转让，转让方即杨振球、宝安控股、中国风
投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平（下合称“股权出让方”）与受让方即朱陆虎签署了《股权及债权转让协议》，股权出让方将其合计持有的北海通信54.11%的股权（含对应债权1,367.98万元）转让给朱陆虎，转让对价为4,328.80万元。
2014年 10月 20日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股权转让后北海通信的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例|
|1|招商局科技|7,280,619.61|30.10%|
|2|安卓信|1,799,595.01|7.44%|
|3|朱陆虎|14,282,284.42|59.06%|
|4|程华|728,061.96|3.01%|
|5|王锋|94,039.00|0.39%|
|合 计||24,184,600.00|100.00%|

（2）君丰银泰、君丰创富受让朱陆虎代持的股权
2014年 10月 20日，北海通信召开股东会，决议同意吸收君丰银泰及君丰创富为北海通信的新股东，朱陆虎将其持有北海通信的32.29%的股权转让给君丰银泰、21.82%的股权转让给君丰创富，其他股东一致同意自愿放弃优先购买权。
具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让股权比例（%）|
|朱陆虎|君丰银泰|7,809,207.34|32.29|
||君丰创富|5,277,079.72|21.82|

 2014年 10月 20日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
2014年 10月 24日，天津市工商局核发了上述股权转让后的营业执照，股权转让后北海通信的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例(%)|
|1|君丰银泰|7,809,207.34|32.29|

|||||
|-|-|-|-|
|2|招商局科技|7,280,619.61|30.10|
|3|君丰创富|5,277,079.72|21.82|
|4|安卓信|1,799,595.01|7.44|
|5|朱陆虎|1,195,997.36|4.95|
|6|程华|728,061.96|3.01|
|7|王锋|94,039.00|0.39|
|合 计||24,184,600.00|100|

2、由朱陆虎代为受让股权的原因以及股权出让方是否知晓拟出让股权的实际受让人的说明
前述由朱陆虎代君丰银泰、君丰创富受让股权的原因为朱陆虎系北海通信的原股东，由其代为受让北海通信的股权，可以在同等条件下行使优先受让权，简化交易程序。
前述股权转让中，实际受让人君丰银泰、君丰创富、代持人朱陆虎、股权出让方引入了北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）作为交易管理人，对股权代持及转让进行交易管理，股权出让方全体并委托了孙集平（当时系北海通信的董事）、熊钢（当时系北海通信的股东及监事）、戴传中（后任北海通信的董事）三人具体履行交易涉及的工商变更、交易管理等事宜，具体如下：
（1）朱陆虎与股权出让方于 2014年 9月 11日签署了《股权及债权转让协议》，就股权出让方将其合计持有的北海通信54.11%的股权（含对应债权 1,367.98万元）转让给朱陆虎事宜，其共同委托康达律所作为交易管理人，负责转让行为的见证与监督、转让价款的管理与支付，股权出让方全体并委托孙集平、熊钢、戴传中三人具体履行相关工商变更等义务；
（2）康达律所、朱陆虎与股权出让方于 2014年 9月 11日签署了《交易管理协议》，作为《股权及债权转让协议》的附件，其中约定康达律所负责收取、保管、划付转让价款及提供股权出让方的收款收据，股权出让方并指定孙集平、熊钢、戴传中具体履行《交易管理协议》；
（3）君丰银泰、朱陆虎与康达律所于 2014年 9月 18日签署了《股权转让
款支付协议书》，其中约定：君丰银泰同意收购北海通信32.29%的股权，并以
朱陆虎的名义持有该等股权，康达律所对此予以确认；根据《交易管理协议》，
君丰银泰支付的股权转让款应付至康达律所的监管账户。
根据上述协议，君丰银泰、君丰创富向康达律所的监管账户支付了前述股权转让的转让价款。
根据对股权出让方的受托人孙集平、熊钢、戴传中的确认，股权出让方中的全部 13名股东均知晓该等代持安排且均未提出过异议。因此，股权出让方均知晓拟出让股权的实际受让人。
（二）关于代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况的说明
1、代持情况是否真实存在的说明
根据朱陆虎与君丰银泰及君丰创富于2014年9月10日签订的《关于受让天津市北海通信技术有限公司84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，君丰银泰及君丰创富委托朱陆虎以其名义代为收购并持有北海通信的相关股权及相应债权，由朱陆虎与杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平等 13名股东签署《股权及债权转让协议书》并办理股权变更登记手续，将该13名股东所持有北海通信54.11%的股权先行过户至朱陆虎名下，以朱陆虎的名义与招商局科技签署《股权及债权转让协议》，受让招商局科技所持有的北海通信的30.10%的股权。上述杨振球等13名股东持有北海通信54.11%的股权（包含对应债权1,367.98万元）以及招商局科技持有北海通信30.10%的股权（包含对应债权 760.97万元）转让价款由君丰银泰以及君丰创富支付，上述股权受让完成后，君丰银泰和君丰创富分别持有北海通信50.26%以及33.95%的股权。上述杨振球等 13名股东持有北海通信54.11%的股权在过户至朱陆虎名下 30日内，朱陆虎应将其代持的股份分别转让给君丰银泰以及君丰创富；在北海通信54.11%的股权过户至君丰银泰及君丰创富名下后，朱陆虎应向招商局科技发出通知由君丰银泰及君丰创富承继其与招商局科技签署的《股权及债权转让协议书》项下的全部权利与义务。
根据朱陆虎、君丰银泰、君丰创富出具的《关于天津市北海通信技术有限公司股权代持相关事项的确认函》，其确认朱陆虎于2014年9月11日代君丰银泰、君丰创富受让了杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、
祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平等 13名股东合计持有的北海通信54.11%的股权（以下简称“代持股权”，含对应债权 1,367.98万元），受让对价 4,328.80万元全部来源于君丰银泰、君丰创富，其后，朱陆虎于 2014年10月20日将代持股权以零对价转回给君丰银泰、君丰创富，至此股权股权代持已经解除。上述股权代持关系的建立及解除均系代持双方真实意思表示，不存在与此相关的任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系已彻底解除。
综上，朱陆虎以其名义代替君丰银泰、君丰创富受让杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平等13名股东持有的北海通信54.11%的股权（含对应债权1,367.98万元）的行为真实存在。
2、被代持人是否真实出资的说明
根据《交易管理协议》，康达律所系作为前述股权出让方向朱陆虎转让股权的交易管理人，负责收取、保管、划付转让价款及提供股权出让方的收款收据。
根据相关资金流水，价款支付情况如下：安卓信及朱陆虎于 2014年 9月合计向康达律所支付了 8,000,000.00元，其中安卓信支付 4,800,000.00元（代朱陆虎支付 1,800,000.00元、代吴水清支付 3,000,000.00元，后续朱陆虎与吴水清均向安卓信归还上述款项）、朱陆虎支付3,200,000.00元。经安卓信与其法定代表人及董事长吴水清、朱陆虎与其配偶付永萍出具确认，该等款项系作为吴水清、朱陆虎、付永萍对君丰创富的实缴出资，应认定为系君丰创富实际支付的；君丰银泰于 2014年 9月及 10月合计向康达律所支付了 26,293,725.00元；君丰创富于2014年10月向康达律所支付了7,518,775.00元，故君丰银泰、君丰创富合计实际出资 41,812,500.00元，其与代持股权的出让对价 43,288,000.00元的差异系扣除了股权出让方中自然人股东应缴纳的个人所得税 1,475,500.00元所致。
根据交易管理人康达律所于 2016年 5月 26日出具的《确认函》，其确认：（1）本次股权转让为真实的交易；（2）本次股权转让各方已按照《股权及债权转让协议》约定的条款完成本次股权转让的相关程序；（3）本次股权转让完成后，股权出让方不再直接和间接持有北海通信的任何股权，并已收到股权转让款项，股权转让变更登记已完毕。
因此，前述股权代持中，被代持人即君丰银泰、君丰创富真实出资。
3、被代持人身份合法性的说明
前述股权代持中，被代持人系君丰银泰、君丰创富，其均为合法设立并有效存续的有限合伙企业，并均已依据相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
据此，被代持人即君丰银泰、君丰创富不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件的说明
2014年 10月，朱陆虎将其持有北海通信的32.29%的股权转让给君丰银泰、21.82%的股权转让给君丰创富，股权代持关系予以解除。君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎未就本次股权代持关系解除签署专门的解除代持文件，但签署了股权转让协议解除代持关系。为进一步明确本次代持关系已经解除，君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎出具了《关于天津市北海通信技术有限公司股权代持相关事项的确认函》，确认上述股权代持关系的建立及解除系君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎的真实意思表示，不存在与此相关的任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系已经彻底解除。
（四）是否存在潜在法律风险的说明
鉴于，朱陆虎与君丰银泰、君丰创富之间的股权代持关系已经彻底解除，且作为本次交易标的资产的股东，其均出具承诺函，承诺其作为北海通信的股东已经依法履行对北海通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北海通信合法存续的情况。朱陆虎、君丰银泰、君丰创富作为本次交易的标的资产的股东均承诺其持有的北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上，朱陆虎与君丰银泰、君丰创富之间的股权代持行为已经彻底解除，不
存在潜在法律风险。
（五）补充披露情况
上述内容已经在在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2014年9月、10月，第七、第八次股权转让”中补充披露。
（六）核查意见
1、经核查，朱陆虎代为受让股权的原因为朱陆虎系北海通信的原股东，由其代为受让北海通信的股权，可以在同等条件下行使优先受让权，简化交易程序。
根据当时股权出让方的受托人孙集平、熊钢、戴传中的确认，股权出让方中的全部 13名股东均知晓该等代持安排且均未提出过异议。本独立财务顾问认为股权出让方均知晓拟出让股权的实际受让人。
2、经核查，根据朱陆虎与君丰银泰及君丰创富于 2014年 9月 10日签订的《关于受让天津市北海通信技术有限公司84.21%股权合作协议暨股权代持协议书》，朱陆虎、君丰银泰、君丰创富出具的《关于天津市北海通信技术有限公司股权代持相关事项的确认函》以及当时股权收购方的价款支付凭证以及相关确认文件和会计凭证，本独立财务顾问认为代持情况真实存在、被代持人真实出资。
经核查，被代持人君丰银泰、君丰创富为合法设立并有效存续的有限合伙企业，并均已依据相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，本独立财务顾问认为不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、经核查，君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎未就本次股权代持关系解除签署专门的解除代持文件，但签署了股权转让协议解除代持关系。为进一步明确本次代持关系已经解除，君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎出具了《关于天津市北海通信技术有限公司股权代持相关事项的确认函》，确认上述股权代持关系的建立及解除系君丰银泰、君丰创富以及朱陆虎的真实意思表示，不存在与此相关的任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系已经彻底解除。本独立财务顾问认为此股权代持关系解除彻底。
4、经核查，朱陆虎与君丰银泰、君丰创富之间的股权代持关系已经彻底解除，且作为本次交易标的资产的股东，朱陆虎与君丰银泰、君丰创富均出具承诺
函，承诺其作为北海通信的股东承诺其持有的北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产历史上存在的股权代持行为已经得到解除，标的公司各股东持有标的公司的股权不存在代持以及其他影响本次交易的情形，不存在潜在法律风险。
二、申请材料显示，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼，诉请标的资产赔偿共同原告权益损失 4,659, 050元、诉讼及保全费损失 110,816元并承担诉讼费用，上述案件目前尚在审理过程中。请你公司补充披露：1）上述诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼的进展及对本次交易和标的资产持续运营的影响
针对上述诉讼，天津市南开区人民法院（以下简称“南开法院”）已开庭审理了此案，于 2017年 2月 13日和 3月 16日分别进行了两次开庭审理，目前该案件进行到法庭质证阶段，暂时休庭，尚未接到下一次开庭的通知，北海通信已聘请专业诉讼律师（北京大成（天津）律师事务所）进行应对。为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，交易对方已出具承诺，若因前述诉讼导致北海通信的任何经济损失，由其全额补偿予标的公司。据此，并鉴于前述诉讼系因标的公司日常业务经营之外的事项引起，诉请赔偿金额合计 4,769,866元占标的公司2016年合并报表的年度营业总收入、年末净资产的比例分别为2.71%、3.12%，占比均较小，故上述诉讼不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性：
由于上述诉讼尚在法院审理过程中，目前无法判断判决结果。
根据企业会计准则，当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债
1、该义务是企业承担的现时义务
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业
3、该义务的金额能够可靠地计量
根据北海通信所聘请的北京大成（天津）律师事务所律师反馈，北海通信能够举证证明双方于 2014年对于天津华琛追索权的行使有过详细的约定，即原告应当自行承担追索过程中产生的费用及追索结果，同时有权享有追索所获得的权益。因此，北海通信对原告的追索行为不承担任何责任。此外，即使北海通信需要承担责任，则自原告知晓追偿权可能因诉讼时效过期产生的败诉风险即原告知晓其权利被侵害之日起计算截至原告于本案起诉之日，已经超过诉讼时效，不应获得法院保护，综上，上述诉讼不构成标的公司需承担的现时义务，在现阶段亦不存在该项诉讼很可能导致经济利益流出标的公司的情形，故北海通信未就该诉讼事项计提预计负债合理。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响
除上述诉讼之外，北海通信另有一起劳动争议案件，具体为：因均不服 2016年11月18日天津滨海高新技术产业开发区劳动争议仲裁委员会作出的高新区劳仲案字[2016]第1011号裁决书，北海通信及其原员工尹龙分别于2016年12月2日、2016年 12月 6日向南开法院提起诉讼，南开法院经审理于 2017年 5月 12日出具了（2016）津0104民初13106号《民事判决书》，判决如下：①确认北海通信与尹龙之间的竞业限制协议有效；②本判决书生效后，尹龙立即停止违反竞业限制约定的行为、继续履行与北海通信的竞业限制协议；③本判决书生效后 15日内，尹龙给付北海通信违约金 15.00万元；④本判决书生效后 15日内，北海通信给付尹龙 2015年度防暑降温费 562.40元；⑤本判决书生效后 15日内，北海通信给付尹龙2015年度冬季取暖费520.00元；⑥本判决书生效后15日内，北海通信给付尹龙加班费2,356.37元；⑦驳回北海通信、尹龙其他诉讼请求。
上述判决后，尹龙向天津市第一中级人民法院（下称“天津一中院”）提起了上诉并获受理。经天津一中院开庭审理并主持调解，尹龙与北海通信已就该案达成了和解，天津一中院据此于2017年6月26日出具了（2017）津01民终4976
号《民事调解书》，确认如下：①尹龙与北海通信签订的竞业限制协议继续履行，协议期限为2016年3月15日双方解除劳动合同之日起两年。除北海通信已支付的竞业限制补偿金以外，北海通信不再向尹龙支付剩余补偿金；②尹龙于 2017年 7月 31日前与现工作单位解除劳动合同，并向北海通信提供解除劳动关系证明；③尹龙向北海通信支付违约金10.00万元；④双方别无其他争议。
上述诉讼系劳动争议案件，与标的公司的业务经营无关且所涉金额较小，且双方已达成和解，不会对标的公司的持续运营造成不利影响亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（三）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露。
（五）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为目前北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼案件尚在审理之中，原告主张的赔偿金额占标的公司的总资产、净资产比例较低，且本次交易的交易对方已出具承诺，若因前述诉讼导致北海通信的任何经济损失，由其全额补偿予标的公司。故该诉讼案件不会对本次交易以及标的资产的持续经营构成重大不利影响。由于该诉讼案件尚在审理之中，现阶段不构成标的公司需承担的现时义务，不存在很可能导致经济利益流出标的公司的情形，故北海通信未就该诉讼案件计提预计负债合理。北海通信另有一起劳动争议案件，其所涉金额较小，且双方已经达成和解，不会对标的公司的持续运营造成不利影响亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、申请材料显示，因君丰华益新兴产业投资基金作为契约型基金无法进行工商登记，基金管理人君丰创投代其持有君丰华益的合伙份额。申请材料同时显示，君丰华益穿透计算后的人数为5人。请你公司补充披露：1）君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。2）君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况的说明。
1、华益基金的类型、认购对象、认购份额
华益基金成立于2015年10月30日，基金编号为S84605，基金类型为证券投资基金，备案时间为 2015年 11月 20日，基金管理人为君丰创投，基金托管人为广发证券股份有限公司，投资范围包括：拟上市企业股权，已上市企业定增等证监会允许的其他交易品种；同时也可投资货币市场工具、银行存款以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
根据华益基金的托管人出具的截至2017年5月31日持仓明细，华益基金的认购对象、认购份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（元）|序号|认购对象|认购份额（元）|
|1|葛凯|6,000,176.74|57|胡平|3,001,237.25|
|2|邢质斌|3,000,408.33|58|惠金亭|3,000,088.37|
|3|张凤来|4,500,568.75|59|肖俊斐|12,001,132.63|
|4|杨慧灵|10,003,888.88|60|李锦明|3,500,240.57|
|5|谭景信|5,002,576.38|61|何茂光|4,700,784.57|
|6|何华|5,000,589.16|62|伍浩泉|5,000,147.29|
|7|谭广威|3,000,294.58|63|何焯坚|3,000,088.37|
|8|王永春|3,000,176.75|64|林润森|4,000,392.77|
|9|朱国军|3,000,294.58|65|袁雪梅|20,001,944.44|
|10|张虹|3,000,088.37|66|蔡美惠|3,500,319.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（元）|序号|认购对象|认购份额（元）|
|11|温广行|8,000,392.77|67|钟晓云|3,200,124.44|
|12|梁桂波|3,000,294.58|68|黄梓铭|3,200,157.11|
|13|何美凤|4,500,574.43|69|阮锦均|5,000,490.97|
|14|黎显明|3,000,088.37|70|许富兴|5,700,387.91|
|15|朱履康|3,000,088.37|71|吴文武|3,000,382.95|
|16|陈义秋|3,000,088.37|72|卢巧儿|3,200,093.33|
|17|赖文峰|3,000,530.25|73|梁肖霞|11,100,000.00|
|18|杨龙勇|3,000,412.41|74|陈丽芬|4,100,161.03|
|19|唐咏慧|3,000,320.83|75|秦锡尧|3,000,412.41|
|20|胡广娥|5,600,163.33|76|李慕玲|3,000,412.41|
|21|郑秀君|10,000,291.66|77|袁炜荣|3,700,231.38|
|22|谢卓然|3,000,087.50|78|赖耀坤|3,000,324.04|
|23|周锐|5,000,196.38|79|陈丽霞|3,000,117.83|
|24|任偶静|3,000,589.16|80|黄素英|3,101,031.04|
|25|肖景荣|3,000,589.16|81|陈巧玲|3,000,736.45|
|26|焦丽嫦|3,000,176.75|82|叶伟娟|3,000,117.83|
|27|冯德文|3,000,589.16|83|潘新军|3,000,000.00|
|28|麦栢林|3,000,294.58|84|徐平|3,000,088.37|
|29|尹顺兴|6,000,824.83|85|苏建平|3,000,589.16|
|30|李伟坤|4,900,842.50|86|陈俊强|3,000,088.37|
|31|吕栢良|3,000,088.37|87|何坚贞|6,000,235.66|
|32|黄伟斌|3,900,373.33|88|杨文良|3,000,088.37|
|33|王永权|3,000,176.75|89|林少辉|3,000,117.83|
|34|潘志强|3,000,204.16|90|林恒浩|3,000,412.41|
|35|张柏坚|3,000,147.29|91|吴志峰|3,000,530.25|
|36|欧赛芬|3,000,206.20|92|吕吉光|3,000,000.00|
|37|陈浩华|3,000,559.70|93|杨烁丽|3,000,088.37|
|38|叶晓帆|3,000,324.04|94|贝友能|3,000,176.75|
|39|王丽娟|3,000,559.70|95|周炼红|3,000,088.37|
|40|何瑞斌|3,700,140.95|96|张瑾|3,000,117.83|
|41|凌振雄|3,000,736.45|97|袁云华|4,000,667.72|
|42|郭再中|3,000,294.58|98|喻太平|3,000,382.95|
|43|杨煦林|6,200,572.44|99|刘小望|3,000,088.37|
|44|程纪恩|3,000,294.58|100|陈艳|11,000,320.83|
|45|袁金英|3,000,147.29|101|胡玉慧|3,000,589.16|
|46|陈湘丽|10,000,680.55|102|李桃|3,000,147.28|
|47|钟光辉|3,000,176.75|103|陈苏|3,000,117.83|
|48|陈湘荣|3,000,206.20|104|廖奕森|3,100,152.20|
|49|李茵如|3,000,087.50|105|刘艳|11,001,085.62|
|50|彭剑|3,100,121.76|106|程莉萍|3,000,176.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（元）|序号|认购对象|认购份额（元）|
|51|林志海|3,100,119.57|107|胡世丽|6,000,539.08|
|52|米林县集益投资有限公司|10,000,388.88|108|严勇|3,000,117.83|
|53|曾志勇|3,000,206.20|109|罗翠兰|3,001,325.62|
|54|吴海英|10,001,944.44|110|胡斌|10,000,583.33|
|55|郑文育|3,900,111.94|111|陈铷|3,000,324.04|
|56|朴春爱|3,000,088.37|112|邹智毅|3,000,294.58|

注：米林县集益投资有限公司为小榄镇人民政府的独资企业
华益基金的托管人已出具说明，确认华益基金的产品委托人在 2016年 5月6日至2017年5月31日的期间内无变化，故上述认购对象取得基金份额的时间均在本次交易停牌日前6个月之前（即在2016年5月6日之前）。
2、华益基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
华益基金的基金合同中，就各自的权利义务关系、基金运作机制、产品份额转让程序进行了详细约定，主要如下：
（1）基金合同确定的主要权利义务关系：基金管理人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，基金托管人为广发证券股份有限公司，基金份额持有人为履行出资义务并取得基金份额的投资人；基金份额持有人享有分享基金财产收益、参与分配清算后的剩余基金财产、获得基金的运作信息资料等权利，亦应承担交纳购买基金份额的款项及相关费用、在持有的基金份额范围内承担基金亏损或者终止的有限责任、提供相关信息资料及身份证明文件等义务。
（2）基金运作机制：基金管理人按照合同的约定，独立管理和运用基金财产，依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利，以基金管理人的名义在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续，在有效控制风险的前提下，追求基金财产的增值；基金份额持有人不得违反合同的规定干涉基金管理人的投资行为；基金托管人根据合同及其他有关规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，依法保管基金财产。
（3）产品份额转让程序：基金存续期内封闭运作，期间不开放申购和赎回；
在法律法规及技术措施允许的情况下，基金存续期间，客户可以通过证券交易所、
证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。
（二）君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定的说明
如前述披露的华益基金的认购对象情况，华益基金穿透计算至自然人或法人后的人数合计为112名。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令（105）号）第十三条
“下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
因此，华益基金属于在基金业协会完成备案的私募基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》被认定为合格投资者，投资于君丰华益不再合并计算投资者人数。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（2013年 54号文）第三条“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据上述原则，以及交易对方的合伙协议及/或章程、工商资料、私募基金备案证明等，按照穿透至自然人、国有资产管理机构、股份有限公司、非专门投
资于北海通信且直接或间接取得北海通信权益的时间均在本次交易停牌日前 6个月之前已登记私募基金管理人及/或已备案私募基金的原则，本次交易之交易对方穿透计算后的总人数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的主体|穿透计算后的主体数量|
|1|君丰银泰|君丰银泰|1名|
|2|君丰创富|君丰创投及朱陆虎等9名自然人|10名|
|3|安卓信|吴水清、夏国新、卜嘉蕙|3名|
|4|君丰华益|君丰华益|1名|
|5|朱陆虎|朱陆虎|1名|
|6|周小舟|周小舟|1名|
|7|张伟|张伟|1名|
|8|王锋|王锋|1名|
|9|剔除不同交易对方中重复计算的对象||4名|
|合 计|||15名|

本次交易的交易对方穿透计算后的总人数为 15名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露情况
上述内容已经在在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（五）君丰华益”以及“八、发行股份购买资产的交易对方向上追溯和穿透计算的情况”之“（二）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过200人”进行补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、君丰华益新兴产业投资基金为契约型基金，其认购对象、认购份额明确，设立协议明确约定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等，且符合相关法律、法规的要求。2、君丰华益新兴产业投
资基金穿透计算后的人数为 112人，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，
君丰华益新兴产业投资基金属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资
者，其投资于君丰华益不再合并计算投资者人数；按照穿透至自然人、国有资产管理机构、股份有限公司、非专门投资于北海通信且直接或间接取得北海通信权益的时间均在本次交易停牌日前 6个月之前已登记私募基金管理人及/或已备案私募基金的原则，本次交易之交易对方穿透计算后的主体为 15名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、申请材料第 97页显示，本次交易前，交易对方与上市公司之间无关联关系。本次交易后，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋为上市公司的潜在关联方。申请材料同时显示，标的资产董事长吴水清在君丰创富中的出资比例为 13.33%，同时持有安卓信10%的股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露安卓信与其他交易对方是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安卓信与其他交易对方是否构成一致行动关系的说明
2017年 3月 24日，安卓信股东之间发生如下股权变动：夏国新、卜嘉蕙、深圳市歌力思投资管理有限公司分别将其持有安卓信的26.00%、5.00%、10.00%的股权转让给吴水清。本次股权变动后，安卓信的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|吴水清|2,550.00|51.00%|货币|
|2|夏国新|2,200.00|44.00%|货币|
|3|卜嘉蕙|250.00|5.00%|货币|
|合 计||5,000.00|100%||

上述股东变动未新增直接或间接权益人。吴水清变更为安卓信的控股股东及
实际控制人。
标的公司董事长吴水清持有交易对方安卓信51%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
……
安卓信与其他交易对方并未互相持有对方的股权，因此安卓信与其他交易对方无股权控制关系。
安卓信的实际控制人为吴水清，其他交易对方中君丰银泰、君丰创富的实际控制人为谢爱龙、李逸微夫妇；君丰华益的实际控制人为谢爱龙、马东浩；上述自然人以及其他交易对方朱陆虎、周小舟、张伟、王锋未持有安卓信的股权。因此安卓信与其他交易对方不受同一主体控制
安卓信的董事、监事及高级管理人员分别为执行董事及总经理吴水清、监事卜自明，其未在君丰银泰、君丰创富以及君丰华益担任主要管理人员。
由于安卓信与其他交易对方不存在持有对方股权的情形，故安卓信与其他交易对方不存在参股及对参股公司的重大决策产生重大影响的情形。
安卓信以及其他交易对方不存在为对方取得上市公司的股份提供融资安排
的情形。
安卓信与其他交易对方之间除共同投资北海通信外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。此外，安卓信和其他交易对方之间不存在及/或不适用《上市公司收购管理办法》第 83条规定的构成认定为一致行动人的其他相关情形。
综上，安卓信与其他交易对方不构成一致行动关系，上市公司在重组报告书“第三节”之“三、交易对方与上市公司的关联关系情况”中做出修正“本次交易后，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，构成一致行动人的交易对方君丰银泰、君丰创富、朱陆虎、君丰华益、张伟、王锋为上市公司的潜在关联方”。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，安卓信与其他交易对方不构成一致行动人。
五、申请材料显示，交易对方中的君丰华益尚未完成私募基金备案工作。
请你公司补充披露截至目前君丰华益办理私募基金备案的进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）君丰华益的结构变化
2017年6月14日，经君丰华益全体合伙人同意，君丰华益的合伙人发生如下变更：1、普通合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）将其持有的君丰华益0.0002%的财产份额以人民币 0.1万元转让给君丰资本（平潭）股权投资管理有限公司（以下简称“君丰平潭”）；2、君丰华益的执行事务合伙人变更为君丰平潭。本次变更后，君丰华益的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|

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|-|-|-|-|-|
|1|君丰平潭|0.10|0.0002%|普通合伙人/执行事务合伙人|
|2|君丰创投|48,150.00|99.9998%|有限合伙人|
|合 计||48150.10|100.00%||

君丰平潭系深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一，故上述财产份额变动系君丰华益的间接合伙人调整为直接持有君丰华益的财产份额，未新增直接或间接权益人。
经上述合伙人变更后，君丰华益的普通合伙人为君丰平潭，有限合伙人为君丰创投（代表君丰华益新兴产业投资基金），其中君丰平潭任执行事务合伙人及君丰华益的基金管理人。经核查，君丰平潭已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成了私募投资基金管理人登记并公示，登记编号为P1029669。
（二）君丰华益办理私募基金备案的进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍的说明
截至本回复签署之日，君丰华益已办理完成私募投资基金备案手续，基金编号为ST9656，备案时间为 2017年 6月 23日，基金管理人为君丰平潭，托管人为广发证券股份有限公司。
（三）补充披露情况
上述内容已经在在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（五）君丰华益”以及“七、交易对方私募基金备案情况”、中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为君丰华益已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案。
六、申请材料显示：1）2014年、2015年，君丰银泰、君丰创富分别从杨振球、招商局科技等北海通信原股东处受让 54.11%、30.1%北海通信股权，交易总价对应的每出资额对价为 2. 26元、3.6元，2015年12月，王锋、朱陆虎、君丰华益等增资价格为3.6元每出资额；2）本次交易作价 5. 68亿元，对应 10. 22元每出资额；3）综合考虑协同效应，本次交易属于溢价收购，评估值为 5. 03亿元。请你公司补充披露：1）君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。2）本次交易作价较 2014年、2015年的股权转让和增资价格高的原因，本次交易作价与北海通信业绩是否相匹配。3）量化分析协同效应对北海通信未来年度经营收入和经营活动现金流的影响。4）北海通信 2014年、2015年的股份转让和增资是否涉及股份支付，如涉及，按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对北海通信经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的说明
1、君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人情况
（1）君丰银泰的合伙人情况
截至本回复出具之日，君丰银泰的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00|0.98%|普通合伙人执行事务合伙人|
|2|西藏自治区投资有限公司|8,000.00|26.03%|有限合伙人|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|6,000.00|19.52%|有限合伙人|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|2,100.00|6.83%|有限合伙人|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|6.51%|有限合伙人|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|2,000.00|6.51%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|7|余驰建|1,000.00|3.25%|有限合伙人|
|8|骆小蓉|1,000.00|3.25%|有限合伙人|
|9|蔡金英|780.00|2.54%|有限合伙人|
|10|谭景信|500.00|1.63%|有限合伙人|
|11|刘兵哲|500.00|1.63%|有限合伙人|
|12|王永林|400.00|1.30%|有限合伙人|
|13|吴晓晖|350.00|1.14%|有限合伙人|
|14|石珮|300.00|0.98%|有限合伙人|
|15|陈丽清|300.00|0.98%|有限合伙人|
|16|万成|300.00|0.98%|有限合伙人|
|17|蔡耀平|300.00|0.98%|有限合伙人|
|18|胡力耘|300.00|0.98%|有限合伙人|
|19|贾正盛|300.00|0.98%|有限合伙人|
|20|王国森|300.00|0.98%|有限合伙人|
|21|张书霞|300.00|0.98%|有限合伙人|
|22|吴俊安|300.00|0.98%|有限合伙人|
|23|赵建雄|300.00|0.98%|有限合伙人|
|24|王建钊|300.00|0.98%|有限合伙人|
|25|吴玉雅|300.00|0.98%|有限合伙人|
|26|常明英|300.00|0.98%|有限合伙人|
|27|王红云|300.00|0.98%|有限合伙人|
|28|熊玉华|300.00|0.98%|有限合伙人|
|29|苏万玉|300.00|0.98%|有限合伙人|
|30|刘映辉|200.00|0.65%|有限合伙人|
|31|赖梅英|200.00|0.65%|有限合伙人|
|32|李绍杰|200.00|0.65%|有限合伙人|
|33|罗国娇|100.00|0.33%|有限合伙人|
|34|沈红|100.00|0.33%|有限合伙人|
|35|刘丽华|100.00|0.33%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|36|魏朝东|100.00|0.33%|有限合伙人|
|合 计||30,730.00|100.00%||

向上追溯君丰银泰的各层级股东/合伙人的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机构股东名称|第一层股东/合伙人|第二层股东/合伙人|第三层股东/合伙人|第四层股东/合伙人|第五层股东/合伙人|
|君丰银泰|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|君丰创投|谢爱龙|||
||||李逸微|||
|||李逸微||||
||西藏自治区投资有限公司|西藏自治区财政厅||||
||上海市闵行区科技创新服务中心|上海市闵行区科学技术委员会||||
||宁波盛威投资控股有限公司|郑秀君||||
|||徐普南||||
||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|上海古美资产经营管理有限公司|上海古美投资经营管理有限公司|上海古美资产经营管理有限公司||
||||上海闵行区古美街道办事处|||
|||上海盛合投资管理有限公司|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|张洋||
|||||林童||
|||||姜明明||
|||||上海盛世鸿明投资有限公司|张洋|
||||||姜明明|
|||苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|王蔚华等14名自然人|||
||||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|姜明明||
|||||上海盛合投资管理有限公司（其股东见上||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机构股东名称|第一层股东/合伙人|第二层股东/合伙人|第三层股东/合伙人|第四层股东/合伙人|第五层股东/合伙人|
|||||文）||
|||苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|丁智等8名自然人|||
||||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）（其合伙人见上文）|||
|||大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|程刚等9名自然人|||
||||北京盛世宏明投资基金管理有限公司 （ 其 股东见上文）|||
|||宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|汪伟东等9名自然人|||
||||宁波达克投资有限公司|陈凤鸣||
|||||葛健健||
|||||梁晓东||
||深圳市奥轩投资股份有限公司|何洋等112名自然人||||
|||深圳市奥尔投资发展有限公司|深圳市奥轩投资股份有限公司|||
||余驰建等30名自然人|||||

（2）君丰创富的合伙人情况
截至本回复出具之日，君丰创富的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|君丰创投|10.00|0.3333%|普通合伙人执行事务合伙人|
|2|朱陆虎|606.00|20.2000%|有限合伙人|
|3|李逸微|588.00|19.6000%|有限合伙人|
|4|吴水清|400.00|13.3333%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|5|付永萍|350.00|11.6667%|有限合伙人|
|6|魏宏|250.00|8.3333%|有限合伙人|
|7|李伟|230.00|7.6667%|有限合伙人|
|8|王锋|226.00|7.5333%|有限合伙人|
|9|查秀萍|200.00|6.6667%|有限合伙人|
|10|张伟|140.00|4.6667%|有限合伙人|
|合 计||3,000.00|100.00%||

注：君丰创投的股东为谢爱龙、李逸微夫妇。
（3）君丰华益的合伙人情况
截至本回复出具之日，君丰创富的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|君丰平潭|0.10|0.0002%|普通合伙人/执行事务合伙人|
|2|君丰创投|48,150.00|99.9998%|有限合伙人|
|合 计||48,150.10|100.00%||

注：君丰平潭的的股东为谢爱龙、马东浩
根据《深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》所载，君丰创投仅代表“君丰华益新兴产业投资基金”进行工商登记，合伙企业对外投资款项（包含投资款及相应的投资中介服务费等）全部来源于华益基金，其在君丰华益享有的权益全部归其所有。因此，君丰创投实质是代华益基金持有君丰华益份额。华益基金基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|君丰华益新兴产业投资基金|
|基金类型|契约型基金|
|基金管理人名称|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|基金托管人名称|广发证券股份有限公司|
|是否进行私募基金备案|是|
|私募基金备案日期|2015年11月20日|

根据上表所述，华益基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，且君丰创投为其基金管理人，君丰创投代其持有君丰华益合伙企业份额是基于华益基金作为契约型基金无法进行工商登记所致。
华益基金的持有人情况请参见本回复之“三/（一）君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况的说明。”
2、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的情况
上市公司控股股东、实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员名单如下：
|||
|-|-|
|任职|姓名|
|控股股东/实际控制人|牛俊杰、王铁|
|董事|牛俊杰、刘宏、尉剑刚、朱江滨、邱仕育、薛军、祁兵、王再文、潘帅|
|监事|燕玮、孟凡刚、谭旭光|
|高级管理人员|现任：何伟、赵关荣、吴荣荣、张龙、曲波玮已经离职：李丰、张诺愚、马金忠（注）|

注：于本次交易停牌前 6个月担任上市公司高级管理人员的李丰、张诺愚、马金忠于2017年5月17日离职。该三人已对其与君丰银泰、君丰创富以及君丰华益的合伙人不存在关联关系进行确认。
3、是否存在关联关系的说明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员确认以下事项：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未直接或间接持有君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙企业份额。
（2）本人及本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母未在君丰银泰、君丰创富、君丰华益中任职，亦未在君丰银泰、君丰创富、
君丰华益各层级机构股东中担任董事、监事、高级管理人员。
（3）本人及本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未与君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
因此，君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）本次交易作价较 2014年、2015年的股权转让和增资价格高的原因，本次交易作价与北海通信业绩是否相匹配
1、2014年、2015年股权转让和增资价格以及对应估值的说明
（1）股权转让
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让债权对价（万元）|转让股权比例|转让股权对价（万元）|转让股权价格/每份出资额（元）|对应市盈率（注）|
|1|2014年9月|杨振球、宝安控股、中国风投、熊钢、王丽燕、姚昀、霍振祥、祁先超、欧阳刚、穆谦、王少喜、田文成、李唯平|朱陆虎|1,367.98|54.11%|2,960.82|2.26|15.98|
|2|2014年10月|朱陆虎|君丰银泰、君丰创富|同上|同上|同上|同上|同上|
|3|2014年|程华|周小舟|76.10|3.01%|164.70|2.26|15.98|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让债权对价（万元）|转让股权比例|转让股权对价（万元）|转让股权价格/每份出资额（元）|对应市盈率（注）|
||11月||||||||
|4|2015年7月|招商局科技|君丰银泰、君丰创富|760.97|30.1%|2175.03|2.99|4.16|

注：对应市盈率=转让股权的每股价格/（转让股权当年扣除非经常性损益的每股收益）2015年7月，招商局科技向君丰银泰、君丰创富转让股权价格对应2015年实现的净利润估值较低，主要系因为本次股权转让的转让方招商局科技为国有企业，其转让程序需履行相应的审批、挂牌以及备案程序，耗时较长，该次股权转让启动于 2014年度，且招商局科技委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对北海通信截至于2014年8月31日全部股东权益进行评估，并以该评估价格作为基准在上海联合产权交易所公开挂牌，征集受让方。因此该次股权转让价格对应标的公司2014年度扣除非经常性损益的净利润，其市盈率为21.11倍。
（2）2015年增资价格及估值说明
2015年 9月，北海通信召开股东会，决议增加公司注册资本。增资方式为以未分配利润转增注册资本2,581.54万元，该次增资为当时在册股东按照持股比例同步增资，故对公司估值没有影响。
2015年 12月，朱陆虎、王锋、周小舟、张伟、君丰华益出资 2,000万元，认缴555.55556万元注册资本，该次增资北海通信对应的投后估值为2亿元，对应2015年度的市盈率为11.51倍。
（3）本次交易作价与经营业绩的匹配性分析
本次交易，标的资产作价5.68亿元，依据2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润计算，市盈率为 19.98倍，依据交易对方承诺的 2017年度净利润计算的动态市盈率为 14.2倍。本次交易作价中标的资产对应的市盈率高于 2014年、2015年度北海通信股权转让及增资时对应市盈率，主要原因如下：
①北海通信进入业绩高速增长阶段
前述股权转让及增资时，北海通信刚完成股东更换，及确定主要经营团队，
其业务规模较小，发展前景并不明朗，故对应估值较低。而本次交易中标的资产作价确定时，北海通信已经进入业务高速增长阶段，2016年度，标的公司实现净利润3,081.88万元，为2014年度的8.22倍、2015年度1.69倍。
②利好行业政策发布，市场空间较大
2016年年初，国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，规划中提到，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5至 3.8万亿元人民币，其中基本建设投资为3万亿元左右，最终敲定计划有望突破 4万亿元。
2016年 3月，2016年至 2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目 303项，涉及项目总投资约 4.7亿元，其中铁路项目重点推进 86个项目前期工作，新建改扩建线路约2万公里，涉及投资约2万亿元；城市轨道交通项目重点推进城市轨道交通项目 103项，新建城市轨道交通 2,000公里以上，总投资约 1.6万亿元。
2016年 7月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布《中长期铁路网规划》，提出，到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右
2016年，利好行业政策的频繁出台进一步确定了轨道交通信息化产品的市场空间。
③交易对方做出业绩承诺提供保障
本次交易中，交易对方做出业绩承诺，北海通信 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。如标的公司无法完成上述业绩，交易对方将通过股份及现金的方式补偿上市公司，由于交易对方做出了业绩承诺，承担了标的公司因未来业绩不达标的补偿风险，因此本次交易作价对应的市盈率也略高。
综上，本次交易作价对应市盈率较2014年、2015年的股权转让和增资价格对应市盈率高，主要因为标的公司业绩进入高速增长期，所处行业得到国家产业政策的扶持，市场空间较大，且本次交易的交易对手方做出业绩承诺，降低了上市公司的风险。
（三）量化分析协同效应对北海通信未来年度经营收入和经营活动现金流的影响。
世纪瑞尔收购北海通信后将在客户资源、产品、服务网络以及技术研发上产生一定的协同效应。上市公司结合自身及北海通信的经营情况，认为目前可以量化分析的协同效应主要体现在以下三个方面，1、世纪瑞尔通过自身客户资源带动北海通信铁路 PA的销售。2、北海通信共享世纪瑞尔的采购渠道，降低采购成本。3、双方于本次交易后将整合售后服务网络，精简售后人员，降低成本。
1、客户资源协同效应的量化分析
世纪瑞尔是铁路行车安全监控市场占有率领先的厂商，在铁路市场有完善的销售体系，覆盖全国 18个铁路局及中铁电气化局集团有限公司等主要铁路信息化集成总包单位。世纪瑞尔目前拥有 70余人的铁路信息化产品的销售及市场团队，在全国 18个铁路局均设立了销售办事处，具备较为完善的铁路市场销售渠道，本次交易完成后，北海通信可以借助世纪瑞尔的销售渠道提升铁路PA产品的销售额。
世纪瑞尔在完成本次收购后，预计为北海通信带来的PA产品销量提升如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|共同客户|增加PA销量（站点数量）|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年都以后|
|中国铁路通信信号股份有限公司|13|31|37|44|50|
|中铁电气化局集团有限公司|9|25|29|36|41|
|中国铁建电气化局集团有限公司|13|33|39|45|50|
|全国18个铁路局及下属公司|8|24|29|35|41|
|小 计|43|113|134|160|182|

注：上市公司预计上述协同效应带来的销量提升需要一定的时间，预计于2017年第四季度产生，故相应2017年度，协同效应带来的铁路PA产品销量增长较少。
根据上述销量增长，世纪瑞尔根据每站铁路PA产品单价以及预计销售净利率，对客户资源协同效应对未来年度的财务影响以及价值进行测算，具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|预计铁路PA的销量|43|113|134|160|182|182|
|预计铁路PA平均销售单价|9.40|9.40|9.00|9.00|9.00|9.00|
|营业收入增加额|404.20|1,062.20|1,206.00|1,440.00|1,638.00|1,638.00|
|净利润增加额|68.71|180.57|205.02|244.80|278.46|278.46|
|折现率（12.20%）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9261|0.8254|0.7357|0.6557|0.5844|4.7902|
|收益现值|63.64|149.05|150.83|160.52|162.73|1,333.87|
|折现值||||||2,020.63|

注：上表净利润增加额=营业收入增加额×销售净利率，销售净利率参照 2016年销售净利率。
2、采购协同效应的量化分析
世纪瑞尔与北海通信所生产的产品都需要对外采购摄像头、交换机等配件。
如双方均向杭州海康威视数字股份有限公司采购某一类型的摄像头，由于世纪瑞尔采购量较大，其采购单价为北海通信的50%左右。此外，世纪瑞尔与北海通信均采购研祥、华三等品牌的工控机、交换机，世纪瑞尔预计可利用其采购的规模优势，使北海通信享受世纪瑞尔的采购价格，以降低采购成本。
北海通信2016年采购上述元器件的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|元器件|品 牌|数量（个）|平均单价|2016年度采购额|
|摄像头|海康威视|2,107|449.72|947,555.72|
|工控机|研祥|263|2,099.54|552,178.62|
|交换机|华三|5,746|476.63|2,738,730.22|

本次交易完成后，北海通信作为世纪瑞尔的子公司将使用世纪瑞尔的采购价格采购上述摄像头，平均单价将下降50%。对于工控机、交换机等产品，尽管世纪瑞尔未采购与北海通信相同的型号或品种，但世纪瑞尔亦存在向上述产品的供应商有较大规模的采购，世纪瑞尔可以利用其规模优势与供应商进行协商降低工控机、交换机等产品的采购单价，经询价预期平均单价下降25%。
根据上述假设，采购协同效应为北海通信减少的采购成本测算及价值如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|元器件|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|摄像头|节约采购成本|20.18|76.88|90.91|107.39|126.12|126.12|
|工 控机、交换机|节约采购成本|38.44|146.47|173.20|204.59|240.28|240.28|
|小 计||58.62|223.36|264.11|311.97|366.40|366.40|
|净利润增加额||49.83|189.85|224.49|265.18|311.44|311.44|
|折现率（12.20%）||||||||
|折现系数||0.9261|0.8254|0.7357|0.6557|0.5844|4.7902|
|收益现值||46.15|156.71|165.16|173.88|182.00|1,491.84|

|||
|-|-|
|折现值|2,215.73|

注：上述未来年度可节约的采购成本增长比率与本次交易所参照的评估报告中的收益法评估预测的营业成本增长比率保持一致。考虑本次交易预计于2017年8月完成，因此2017年度可以节约的采购成本按照4个月计算。
3、售后服务网络协同效应的量化分析
上市公司在全国建立了 36个售后服务网点，拥有覆盖全国的服务网络，而标的公司亦在全国建立了 21个售后服务网点，双方的服务网络在多个区域以及站点上存在重叠，本次交易完成后，上市公司计划整合双方的售后服务网络，对售后服务人员进行精简，从而提高售后服务的效率以及降低成本。
本次交易完成后，上市公司预计精简人员数量测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省份|城市|世纪瑞尔|北海通信|是否重叠|可精简人员数量|
|||人数|人数|||
|黑龙江|哈尔滨|4|1|是|1|
|吉林|长春|4|3|是|2|
||四平|4|0|否||
||德惠|4|0|否||
|辽宁|沈阳|2|1|是|1|
||铁岭|4|0|否||
||鞍山|4|0|否||
||营口|4|0|否||
||瓦房店|2|0|否||
||盘锦|2|0|否||
||大连|0|6|否||
|北京|北京|0|3|否||
|天津|天津|0|7|否||
|河北|唐山|0|5|否||
|河南|郑州|3|7|是|2|
|湖北|武汉|5|1|是|1|
|湖南|长沙|3|0|否||
||衡山|1|0|否||
||耒阳|1|0|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省份|城市|世纪瑞尔|北海通信|是否重叠|可精简人员数量|
|||人数|人数|||
||岳阳|2|0|否||
||株洲|0|3|否||
|山西|盂县|2|0|否||
|陕西|西安|2|3|是|1|
|江苏|南京|0|1|否||
|上海|上海|4|6|是|2|
|浙江|杭州|1|0|否||
||宁波|0|1|否||
|安徽|淮南|1|0|否||
||合肥|1|2|是|1|
||芜湖|1|0|否||
|江西|南昌|5|1|是|1|
|广东|广州|7|3|是|1|
||乐昌|3|0|否||
||英德|4|0|否||
||虎门|1|0|否||
||深圳|1|6|是|1|
|广西|南宁|4|2|是|2|
|青海|格尔木|1|0|否||
|新疆|乌鲁木齐|0|1|否||
|西藏|拉萨|3|0|否||
|四川|成都|3|2|是|1|
||金牛区|1|0|否||
|贵州|贵阳|2|0|否||
|重庆|重庆|1|0|否||
|合 计||97|65||17|

售后服务人员精简对北海通信未来年度节约人工成本的影响及该协同效应
价值的测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|节约售后人员成本|63.03|240.15|283.96|335.42|393.94|393.94|
|净利润增加额|53.58|204.12|241.37|285.11|334.85|334.85|
|折现率（12.20%）|||||||
|折现系数|0.9261|0.8254|0.7357|0.6557|0.5844|4.7902|
|收益现值|49.62|168.48|177.57|186.95|195.68|1,603.97|
|折现值||||||2,382.27|

注：年度节约售后人员成本=精简人员数量×售后服务人员的人均薪酬，售后服务人员的人均薪酬采用世纪瑞尔售后服务人员的人均工资为 8.91万元。每年可节约的售后服务人员成本的增长率与本次交易所参照的评估报告中的收益法评估预测的营业成本增长比率保持一致。考虑本次交易预计于2017年8月完成，因此2017年度可以节约的人工成本按照4个月计算。
综上，本次交易完成后，客户资源共享、采购规模效应以及售后服务人员精简带来的协同效应对未来北海通信净利润提升折现后合计为 6,618.64万元，与本次交易作价较标的资产评估值溢价6,500万元较为接近。
（四）北海通信2014年、2015年的股份转让和增资是否涉及股份支付的说明
2014年9至10月，君丰银泰、君丰创富委托朱陆虎收购杨振球等十三方北海通信股东持有的北海通信的54.11%的股权时，君丰创富的合伙人中无北海通信员工。2014年11月，君丰创富召开合伙人大会并作出决议，同意增加朱陆虎等 24名自然人为有限合伙人，其中朱陆虎、李伟、王锋、焦奕、李爱涛、王国瑞、鲍来庆、吕向阳、马新征、严莉、史宁、徐国明、夏伟等 13人作为北海通信员工认购君丰创富合伙企业份额，其认购价格与君丰创投等其他 13方非员工机构与个人一致，因此北海通信员工认购君丰创富合伙企业份额价格公允，不涉及股份支付。
2014年 11月，程华将其持有北海通信3.01%的出资额转让给周小舟，由于周小舟并非北海通信员工，故本次股权转让不涉及股份支付。
2015年 7月，招商局科技将其持有北海通信30.10%的股权转让给君丰银泰及君丰创富。本次股权转让中，作为受让方的君丰创富的合伙人中包含朱陆虎、李伟、王锋、鲍来庆、吕向阳、焦奕、李爱涛、马新征、严莉、史宁、徐国明、
夏伟、张军、杨金辉、张有利、李修元以及张有力等 17名北海通信员工，但君
丰创富受让北海通信股权的价格与君丰银泰（君丰银泰的合伙人中无北海通信的
员工）一致；且本次股权转让的价格经过评估，产交所挂牌后确定，价格公允，不涉及股份支付。
2015年9月，北海通信召开股东会，决议以未分配利润转增注册资本2,581.54万元，该次增资不涉及股份支付。
2015年12月，朱陆虎、王锋、周小舟、张伟、君丰华益对北海通信按照 3.60元/每出资额的价格进行增资，该次增资中作为北海通信员工的朱陆虎、王锋与非员工个人与机构周小舟、张伟以及君丰华益的增资价格一致，因此增资价格公允不涉及股份支付。
综上，北海通信2014年、2015年的股份转让和增资不涉及股份支付。
（五）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司关联关系情况”、“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明”、“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易作价较评估结果有所溢价的分析”进行补充披露。
（六）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易作价较2014年、2015年的股权转让和增资价格相对较高，主要系标的公司业绩进入高速增长期，所处行业得到国家产业政策的扶持，市场空间较大，且本次交易的交易对手方做出业绩承诺，降低了上市公司的风险。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在客户资源、采购渠道以及售后服务网络等方面产生协同效应，经测算上述协同效应预计未来产生的经济效益折现后与本次交易作价较评估价值的溢价较为接近。北海通信2014年、2015年的股份转让和增资过程中，均由北海通信员工及非员工的外部投资者同步参与，价格公允不涉及股份支付。
七、申请材料显示，北海通信主营业务收入主要来自 PIS系列产品、PA系列产品，2014年、2 0 1 5年、2 0 1 6年1-10月，北海通信实现主营业务收入7,854.87万元、11,572.89万元、12,612.45万元，经营活动现金流量净额为 639.07万元、-107.2万元、-3,700.69万元。请你公司：1）以列表形式补充披露北海通信在报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价等信息，并比对同行业公司数据，说明报告期各期间收入确认的准确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露北海通信报告期各期间主营业务收入和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露北海通信报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价等信息，结合同行业公司数据，分析报告期各期间收入确认的准确性
1、报告期内，北海通信的产品销售数量、平均单价等信息
北海通信的主要产品为 PIS系列产品以及 PA系列产品，其中 PA系列产品根据应用范围不同，细分为地铁 PA产品以及铁路 PA产品。上述产品根据客户的要求不同，其性能、配置各有不同，故属于定制化产品，不同项目之间所销售的产品单价相差较大，由于标的公司PIS系列产品主要应用于地铁车辆故按照地铁车辆列数进行统计，标的公司PA系列产品主要应用于地铁车站和火车站，故按照站点数量进行统计。在剔除备品备件和乘降所使用的产品后，北海通信各产品销售数量、平均单价信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||数量|金额|单价|数量|金额|单价|数量|金额|单价|数量|金额|单价|
|PIS|52|2,071.19|39.83|334|12,870.94|38.54|189|7,262.07|38.42|109|4,175.47|38.31|
|地铁PA|9|85.11|9.46|222|2,205.73|9.94|148|1,640.66|11.09|155|1,695.26|10.94|
|铁路PA|24|238.82|9.95|56|594.37|10.61|103|1,423.02|13.82|52|677.56|13.03|

由上表可见，报告期内，北海通信的PIS系列产品的单价分布在38.31万元
/列至 39.83万元/列，基本保持一致；地铁 PA系列产品的单价分布在 9.46万元/
站至 11.17万元/站，呈缓慢下降趋势；而铁路 PA系列产品的单价自 2014年度
13.03万元/站下降至2017年一季度的9.95万元/站，下降趋势较为明显，主要系因为 2016年度，北海通信所实施的部分铁路 PA项目其配置要求相对较低，故单价较低。
2、北海通信与同行业可比公司收入对比情况
报告期内，北海通信与主要同行业公司的收入对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|华高世纪|||14,084.89|21.22%|11,618.83|52.34%|7,627.13|
|华启智能|||26,535.74|11.05%|25,364.41|15.83%|21,897.41|
|世纪瑞尔||3,079.10|46,969.37|19.85%|39,189.02|17.85%|33,254.60|
|辉煌科技||6,887.79|51,460.91|-9.08%|56,602.69|7.69%|52,562.38|
|鼎汉技术||18,411.83|95,398.84|-16.65%|114,457.76|43.84%|79,572.30|
|思维列控||11,046.54|61,026.84|-17.01%|73,537.70|14.60%|64,166.23|
|康尼机电||39,415.56|201,014.95|21.35%|165,642.71|26.55%|130,892.38|
|东方网力||27,022.10|148,124.69|45.68%|101,678.26|58.92%|63,980.70|
|平均值||||9.55%||29.70%||
|北海通信|PIS系列产品|2,069.32|13,061.64|77.81%|7,345.65|66.06%|4,423.56|
||地铁PA产品|191.42|2,298.54|41.52%|1,624.19|-10.03%|1,805.29|
||铁路PA产品|143.74|1,246.16|-28.13%|1,733.99|104.98%|845.93|
||其他|402.71|1,003.39|15.46%|869.07|11.41%|780.08|
||合 计|2,807.18|17,609.73|52.16%|11,572.89|47.33%|7,854.87|

注：华启智能2014年以及2015年度收入数据来源于《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，且2015年度为其届时预测收入数据，华启智能2016年度收入数据来源于东方网力2016年年报对于“轨道交通信息系统”业务收入的数据披露；其他同行业公司的数据均来自其年报。东方网力2017年度一季报未公布“轨道交通信息系统”业务收入数据。
由上述数据可见，北海通信收入增长趋势与同行业可比公司保持一致，北海通信的收入增速高于同行业可比公司主要因为其收入基数较小所致。北海通信 PIS系列产品及地铁 PA产品应用于城市轨道交通领域，在报告期内整体增速较快，与同行业可比公司中业务涉及城市轨道交通领域的华高世纪、康尼机电以及
东方网力的收入增长趋势较为吻合。北海通信铁路PA产品应用于铁路行业，在
2016年受铁路总公司招标放缓的影响收入出现下降，而同行业可比公司中专注
于铁路领域的辉煌科技、鼎汉技术以及思维列控的收入亦有下降。因此，北海通信报告期内的收入变动与同行业可比公司收入变化情况较为匹配。
（二）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，对北海通信报告期各期间主营业务收入和经营活动现金流是否相匹配的分析
报告期各期间内北海通信的主营业务收入、净利润和经营活动现金流的关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,807.18|17,609.73|11,572.89|7,854.87|
|净利润|185.43|3,081.79|1,879.66|383.79|
|加：资产减值准备|79.26|217.86|173.90|80.85|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|25.46|93.02|77.68|121.32|
|无形资产摊销|3.23|6.36|2.26|1.81|
|长期待摊费用摊销|3.76|6.41|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|0.83|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|0.80|0.23|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|52.99|115.60|48.73|18.85|
|投资损失（收益以“－”号填列）|11.48|-4.32|-6.86|-14.14|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-11.70|-31.93|51.70|-63.71|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-909.20|-1,227.92|-1,644.96|-298.84|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,066.29|-8,870.51|-1,756.73|-1,135.70|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-164.78|2,676.36|1,067.19|1,544.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,790.36|-3,936.48|-107.20|639.07|

由上述数据可见，北海通信2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的主营业务收入分别为7,854.87万元、11,572.89万元、17,609.73万元和2,807.18万元，净利润分别为383.79万元、1,879.66万元、3,081.79万元和 185.43万元。
2014年度北海通信经营活动产生的现金流量净额为 639.07万元，超过2014年度净利润，主要为随着采购规模的扩大，应付账款增加较多所致。
北海通信 2015年度经营活动现金流量净额为-107.20万元，与 2015年度净利润之间的差异主要由存货的增加以及经营性应收项目的增加所致。2015年度
北海通信存货增加 1,644.96万元，增幅为66.19%，主要系行业发展增速较快，
北海通信在2015年度承接业务规模扩大所致，其中北海通信截至2015年年底已
发出但尚未结转成本的商品金额为 2,389.12万元，较 2014年年底的 1,302.39万元增加1,086.73万元，上述截至2015年年底的发出商品均在2016年结转营业成本；北海通信 2015年度经营性应收项目增加 1,756.73万元，其中主要为 2015年末应收账款余额较2014年末增加788.45万元，应收票据增加551.81万元，合计增加1,340.26万元，增幅为16.52%，主要原因为2015年北海通信销售收入较2014年度增加3,718.03万元所致。
北海通信公司 2016年度经营活动现金流量净额为-3,936.48万元，与净利润之间的差异主要系经营性应收项目的增加及存货的增加所致。2016年度北海通信经营性应收项目增加 8,870.51万元，其中主要为 2016年末应收账款余额较2015年末增加5,887.34万元，应收票据增加439.64万元（2016年度北海通信应收票据增加共计增加3,199.23万元，其中2016年内已贴现及背书2,759.59万元，故截至 2016年 12月 31日，北海通信应收票据余额较 2015年 12月 31日增加 439.64万元），二者合计增加 6,326.98万元，增幅为60.90%，而 2016年度北海通信销售收入较2015年增加6,036.84万元，增幅52.16%，北海通信应收账款增幅略高于收入增幅主要系因为随着标的公司业务规模的扩大所以对客户应收账款增加，同时新增客户的支付条件各有不同，部分客户的支付周期相对较长所致；
2016年度北海通信存货增加 1,227.93万元，增幅为29.73%，主要系随着北海通信订单量增多，增加原材料采购所致。
北海通信 2017年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1,790.36万元，与净利润之间的差异主要系存货的增加和经营性应收项目的增加所致。北海通信 2017年 3月 31日存货余额为 6,267.21万元，较 2016年年底增加 909.20万元，增幅16.97%，主要系北海通信截至 2017年 3月 31日发出商品余额较大所致，由于北海通信所处行业的季节性特征，一季度中，客户受春节因素、年度财务核算的影响，相对对采购商品的验收速度较慢，致使北海通信截至2017年3月31日的发出商品金额较 2016年 12月 31日有所增加。2017年 1-3月北海通信经营性应收项目增加 1,066.29万元，主要系 2017年 1-3月北海通信应收票据增加所致，2017年 1-3月北海通信应收票据增加 1,402.41万元，其中截至 2017年3月31日已贴现1,048.03万元，应收票据余额增加354.38万元。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成及变动分析”以及“（三）标的公司的经营成果与经营活动现金流的匹配性分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为北海通信在报告内的销售收入变动趋势与同行业可比公司较为吻合，结合其销售数量、单价等信息，北海通信于报告期内销售收入确认情况准确。报告期内，北海通信净利润与经营活动产生的现金流量金额之间的差异主要为经营性应收项目和存货的增加，其主要原因为随着标的公司经营规模的快速扩张，应收款项和存货随之增加所致。
八、申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-10月北海通信的毛利率分别为 52.35%、56.8%、48.07%。申请材料未披露北海通信主营业务的成本构成情况，同时例举华启智能为可比公司说明毛利率高具有合理性。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露北海通信主营业务的成本构成情况。2）补充披露华启智能的主营业务，比对北海通信并进一步披露北海通信主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信主营业务的成本构成情况：
报告期内北海通信的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1,202.96|90.05%|8,319.02|92.58%|4,548.29|90.97%|3,392.17|90.63%|
|人工成本|74.26|5.56%|304.97|3.39%|255.49|5.11%|184.79|4.94%|
|委托加工费|26.63|1.99%|176.34|1.96%|62.19|1.24%|-|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|31.99|2.39%|185.56|2.07%|133.64|2.67%|166.09|4.44%|
|主营业务成本合计|1,335.84|100%|8,985.88|100%|4,999.61|100%|3,743.05|100%|

由上述数据可见，北海通信的主营业务成本由原材料、人工成本、外包费用和制造费用为主。报告期内，北海通信的主营业务成本构成较为稳定，原材料成本均占主营业务成本总额90%以上。北海通信的人工成本主要为将原材料购入后进行组装所发生的人工成本，而委托加工费主要为部分产品的委托外部供应商加工组装费用。
（二）对比华启智能，分析北海通信的主营业务毛利率的合理性
根据东方网力2015年11月公告的《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中对华启智能主营业务的披露，华启智能的主营产品包括高铁动车组、城市轨道交通车辆、普速铁路客车和城际铁路动车组乘客信息系统。根据《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》以及东方网力 2015年、2016年年报，华启智能的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|合并日至2015年12月31日|2015年1-6月|2014年度|
|毛利率|63.33%|65.56%|63.79%|54.94%|

注：2014年度以及2015年1-6月数据来源于《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，合并日至2015年12月31日及2016年度数据分别来源于东方网力2015年年报和2016年年报对于“轨道交通信息系统”业务的数据披露
报告期内，北海通信的主营业务毛利率情况如下：
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|PIS系列产品毛利率|50.76%|46.93%|57.66%|48.09%|
|PA系列产品毛利率|50.32%|49.97%|51.34%|53.60%|
|主营业务毛利率|52.41%|48.97%|56.80%|52.35%|

标的公司主要产品分为乘客信息系统（即PIS系列产品）和公共广播系统（即PA系列产品），其中乘客信息系统主要应用于城市轨道交通，是实现列车广播、乘客信息显示、视频监控等功能的综合系统，该系统包括车载广播系统、车载乘
客信息显示系统、车载视频监控系统三个子系统。而华启智能生产的车载乘客信
息系统与标的公司在功能上较为接近，故选择华启智能作为可比公司，具有一定
的合理性。由于华启智能的产品主要应用于高铁车辆，而标的公司的乘客信息系统主要应用于城市轨道交通，故华启智能的毛利率相对高于标的公司。
对比华启智能毛利率的变动趋势，其 2015年度毛利率高于 2014年度，而 2016年度毛利率有所下降。标的公司 2014年至 2016年度毛利变化趋势与其相同。
除华启智能外，同行业可比公司华高世纪（430039）亦生产旅客信息系统，其功能与发行人的乘客信息系统较为接近。根据华高世纪年报披露信息，其 2015年、2016年毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|地铁系统-旅客信息系统|54.93%|54.07%|
|高铁系统-旅客信息系统|76.75%|75.88%|

由上表可见，华高世纪的地铁系统-旅客信息系统与标的公司的 PIS系列产品均应用于城市轨道交通，且毛利率较为接近。而高铁系统-旅客信息系统毛利率较高，亦侧面证明华启智能毛利率高于标的公司的合理性。
综上，对比华启智能、华高世纪，标的公司主营业务毛利率水平以及变化趋势合理。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为标的公司主营业务成本构成合理，报告期内主营业务成本结构未发生重大变化。对比华启智能，标的公司毛利率水平以及变动趋势合理。
九、申请材料显示，北海通信应收账款和存货金额较高，2 0 14年、2 0 1 5年、2 0 16年10月底北海通信应收账款和存货合计占总资产的67.74%、59.4%、79.35%。请你公司：1）补充披露北海通信 2 0 16年 10月底应收账款和存货余额对总资产的占比增长较快的合理性，与收入确认政策、实际经营情况是否相匹配。2）补充披露北海通信各期末应收账款的回收、存货的结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信 2016年 10月底应收账款和存货余额对总资产的占比增长较快的合理性，与收入确认政策、实际经营情况是否相匹配：
2016年10月31日，北海通信应收账款净额为 12,009.14万元，占总资产的比例53.91%，相比 2014年 12月 31日应收账款占总资产50.97%和 2015年 12月31日应收账款占总资产39.58%有不同程度的增长。2016年10月31日北海通信应收账款占总资产比例增加的主要原因为随着收入的增长，应收账款金额增大，2016年1-10月北海通信营业收入为12,612.45万元，相较2015年全年的11,572.89万元增加1,039.56万元。同时，由于北海通信的主要客户在付款时需要一定的审批周期，造成大部分货款集中于每年第四季度向北海通信支付，因此受客户的付款结算制度的影响，北海通信截至2016年10月31日的应收账款余额相对较大，且占总资产比例较高。根据与客户的合同约定，北海通信将产品运抵客户指定地点，客户收到货物后进行确认并出具货物签收单，北海通信根据客户确认的签收数量和合同约定的价格确认收入和应收账款，总体来看，北海通信 2016年 10月 31日应收账款余额及占总资产比例较高，符合其 2016年 1-10月收入相较以前年度有所增加的实际经营情况，也符合行业内的付款特征。
2016年 10月 31日，北海通信存货余额为 5,666.41万元，占总资产的比例为25.44%，相比2014年12月31日存货占总资产16.77%和2015年12月31日存货占总资产19.82%有较为明显的增加，主要原因为部分客户对项目的验收集中在第四季度或年底，致使截至2016年10月末，北海通信的发出商品金额较大，截至 2016年 12月 31日，北海通信存货占总资产的比例下降至22.55%。2016年11-12月，北海通信实现销售收入4,997.28万元，占2016年全年销售的28.38%，
确认营业成本2,436.18万元，占2016年全年营业成本的27.11%，从以上数据可以看出，北海通信在2016年11月、12月实现的销售在全年占比较高，因此 2016年10月31日北海通信存货余额及占总资产比例相较2014年12月31日和2015年12月31日较高具有合理性，且符合北海通信的实际经营情况。
（二）北海通信各期末应收账款的回收、存货的结转情况：
1、北海通信各期末应收账款的回收情况：
北海通信2014年末、2015年年末、2016年年末及2017年3月31日应收账款余额在期后的回收情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时点|应收账款余额|期后回收|||回 收 总额|回收比例|
|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|2014年12月31日|8,055.60|5,329.74|1,739.73|17.39|7,086.86|87.97%|
|2015年12月31日|8,844.05||4,349.57|1,449.36|5,798.93|65.57%|
|2016年12月31日|14,731.40|||7,119.42|7,119.42|48.33%|
|2017年3月31日|13,982.30|||4,118.70|4,118.70|29.46%|

由上述数据可见，北海通信各期末的应收账款余额大部分能在2年以内收回。
北海通信对 2014年末应收账款余额前十大的客户在期后的应收账款回收情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014.12.31应收账款余额|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|1|南车株洲电力机车有限公司|807.3|807.3|||807.3|100.00%|
|2|长春轨道客车股份有限公司|736.35|736.35|||736.35|100.00%|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|719.65|535.55|184.09||719.64|100.00%|
|4|广州市地下铁道总公司|463.42|282.91|||282.91|61.05%|
|5|上海阿尔斯通交通设备有限公司|434.33|401.05|33.28||434.33|100.00%|
|6|中国北车集团大连机车车辆有限公司|261.94|220|41.94||261.94|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014.12.31应收账款余额|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|7|东软集团股份有限公司|253.24|191.52|47.33||238.85|94.32%|
|8|中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司|253.15|120|6.59||126.59|50.01%|
|9|易程科技股份有限公司|249.81|186.2|23.27||209.47|83.85%|
|10|河南省东正电子有限公司|242.57|214.39|||214.39|88.38%|
|合 计||4,421.76|3,695.27|336. 50|-|4,031.77|91.18%|

北海通信对 2015年末应收账款余额前十大的客户在期后的应收账款回收情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015.12.31应收账款余额|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|1|长春轨道客车股份有限公司|958.26|889.93|68.33||958.26|100.00%|
|2|南车南京浦镇车辆有限公司|549.78|549.78|||549.78|100.00%|
|3|上海阿尔斯通交通设备有限公司|519.74|235.93|146.72||382.65|73.62%|
|4|河北远东通信系统工程有限公司|494.94|75.68|204.25||279.93|56.56%|
|5|北京经纬信息技术公司|410.48|293.09|||293.09|71.40%|
|6|南车株洲电力机车有限公司|374.42|255.54|118.88||374.42|100.00%|
|7|深圳市中兴康讯电子有限公司|271.22|198.24|||198.24|73.09%|
|8|通号国际控股有限公司|224.62|160.13|||160.13|71.29%|
|9|同方股份有限公司|217.66|112.11|||112.11|51.51%|
|10|东软集团股份有限公司|216.39|47.33|||47.33|21.87%|
|合 计||4,237.51|2,817.76|538.18||3,355.94|79.20%|

北海通信对 2016年末应收账款余额前十大的客户在期后的应收账款回收情
况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016.12.31应收账款余额|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|1|中车长春轨道客车股份有限公司|2,270.33|2,270.33|||2,270.33|100.00%|
|2|中车唐山机车车辆有限公司|2,167.31|1,081.00|||1,081.00|49.88%|
|3|中车株洲电力机车有限公司|806.66|648.80|||648.80|80.43%|
|4|天津中车唐车轨道车辆有限公司|751.86|619.00|||619.00|82.33%|
|5|深圳市中兴康讯电子有限公司|551.94|80.71|||80.71|14.62%|
|6|北京经纬信息技术公司|528.46|43.39|||43.39|8.21%|
|7|河北远东通信系统工程有限公司|469.86|204.25|||204.25|43.47%|
|8|中铁电气化局集团有限公司|313.68|41.99|||41.99|13.39%|
|9|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|329.54|329.54|||329.54|100.00%|
|10|合肥中车轨道交通车辆有限公司|323.06|300.57|||300.57|93.04%|
|合 计||8,512.70|5,619.58|||5,61958|66.01%|

北海通信对2017年3月31日应收账款余额前十大的客户在期后的应收账款回收情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2017.3.31|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|1|中车长春轨道客车股份有限公司|2,978.96|2,200.34|-|-|2,200.34|73.86%|
|2|中车唐山机车车辆有限公司|1,174.92|100.00|-|-|100.00|8.51%|
|3|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|792.51|149.93|-|-|149.93|18.92%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2017.3.31|期后回收|||回收总额|回收比例|
||||1年内|1-2年内|2-3年内|||
|4|中车株洲电力机车有限公司|775.81|379.17|-|-|379.17|48.87%|
|5|北京经纬信息技术公司|528.46|43.39|-|-|43.39|8.21%|
|6|深圳市中兴康讯电子有限公司|471.24||||-|0.00%|
|7|河北远东通信系统工程有限公司|377.42|70.21|||70.21|18.60%|
|8|合肥中车轨道交通车辆有限公司|339.77||||-|0.00%|
|9|中车大连机车车辆有限公司|318.33|250.00|||250.00|78.53%|
|10|合肥赛为智能有限公司|313.95|200.00|||200.00|63.70%|
|合 计||8,071.37|3,393.04|||3,393.04|42.04%|

由以上数据可见，报告期各期末，北海通信应收账款前十大客户的期后回款情况与北海通信应收账款总体回款情况相符，且符合北海通信应收账款的账龄分布情况。
2、北海通信各期末存货结转营业成本情况：
北海通信2014年末、2015年年末、2016年年末及2017年3月31日存货余额在期后结转营业成本的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时点|存货余额|结转主营业成本|||结转成本总额|结转比例|
|||2015年度|2016年度|2017年1-5月|||
|2014年12月31日|2,485.13|2,305.97|80.29|98.88|2,485.13|100.00%|
|2015年12月31日|4,130.09||3,969.54|54.16|4,023.70|97.42%|
|2016年12月31日|5,358.02|||1,323.29|1,323.29|24.70%|
|2017年3月31日|6,267.21|||469.59|469.59|7.49%|

由上述数据可见，北海通信在报告期内各期末的存货大部分均能在一年以内结转成本，不存在长时间不能结转成本的长库龄存货。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为标的公司2016年10月底应收账款和存货余额对总资产的占比增长较快具有合理性，与收入确认政策、实际经营情况相匹配，同时标的公司各期末应收账款的回收、存货的结转情况良好，符合标的公司实际运营情况。
十、申请材料显示，收益法评估中预测北海通信2016年、2017年实现收入17,584.27万元、23, 367. 63万元，实现净利润 3,021. 68万元、3,974. 01万元。
请你公司结合北海通信的实际经营情况，包括在手订单、工程周期、收入确认时点等，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信2016年收入和净利润的实现情况
2016年北海通信的收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年（预测）|2016年度|完成率|
|营业收入|17,584.27|17,609.73|100.14%|
|归属于母公司的净利润|3,021.68|3,081.88|101.99%|

北海通信2016年度实现营业收入17,609.73万元与预测收入基本一致，实现归属于母公司净利润3,081.88万元，超过预测净利润。评估机构在使用收益法评估中对标的公司 2016年净利润的预测为 2016年 1-10月净利润（扣非前）加上2016年11月至12月的预测扣除非经常性损益后的净利润。对2017年及以后年度的净利润预测均不考虑非经常性损益，为扣除非经常性损益后的净利润。标的公司于 2016年实现扣除非经常性损益后净利润为 2,843.30万元，剔除 2016年
1-10月实现的扣除非经常性损益净利润 1,763.79万元，2016年 11-12月实现的
扣除非经常性损益的净利润为 1,079.51万元，超过收益法评估中 2016年 11-12
月的预测扣除非经常性损益后的净利润1,040.65万元。
综上，北海通信已经实现了收益法评估中2016年度的营业收入及净利润。
（二）北海通信2017年度预测收入和净利润的可实现性分析
北海通信2017年1-3月的收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年（预测）|2017年1-3月|完成率|
|营业收入|23,367.63|2,807.18|12.01%|
|归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）|3,974.01|183.41|4.62%|
|净利润率|17.01%|6.53%||

2017年1-3月北海通信实现的净利润较少，主要原因为北海通信营业收入呈现较强季节性特征。受其客户内部合同审批、项目验收等时间影响，北海通信在下半年，尤其是在四季度确认营业收入较多，而一季度确认的营业收入较少。由于经营需要发生一定的固定成本费用，因此北海通信在 2017年 1-3月实现的净利润较少，净利润率较低。
北海通信2014年至2016年一季度实现收入占全年收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|第一季度|2,860.16|1,447.38|519.68|
|全年|17,609.73|11,572.89|7,854.87|
|占 比|16.24%|12.51%|6.62%|

由上表可见，标的公司2014年至2016年第一季实现的营业收入占全年收入比例较低，故标的公司2017年1-3月实现的营业收入占比2017年预测全年收入比例为12.01%，属于合理范围。
标的公司的同行业可比上市公司亦存在明显的季节性因素，其第一季度收入占全年收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年|||2015年|||
||一季度收入|全年收入|占比|一季度收入|全年收入|占比|
|神州高铁|21,266.66|187,600.65|11.34%|23,081.96|129,507.61|17.82%|
|辉煌科技|5,826.67|51,460.91|11.32%|7,217.09|56,602.69|12.75%|
|世纪瑞尔|4,968.87|46,969.37|10.58%|4,377.45|39,189.02|11.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年|||2015年|||
||一季度收入|全年收入|占比|一季度收入|全年收入|占比|
|佳都科技|45,454.18|284,819.49|15.96%|35,761.53|266,716.64|13.41%|
|康尼机电|43,455.92|201,014.95|21.62%|32,558.97|165,642.71|19.66%|
|思维列控|16,613.25|61,026.84|27.22%|14,365.69|73,537.70|19.54%|
|鼎汉技术|15,914.81|95,398.84|16.68%|16,702.04|114,457.76|14.59%|
|东方网力|21,641.20|148,124.68|14.61%|11,286.06|101,678.26|11.10%|
|平均占比|||16.17%|||15.01%|

由上表可见，同行业可比上市公司2015年及2016年一季度的收入占全年营业收入比例的平均数分别为15.01%以及16.17%，北海通信 2017年一季度实现营业收入占全年预测收入的12.01%，与行业平均值较为接近，2017年预测收入可实现性较大。
截至2017年5月31日，北海通信的尚未确认收入的订单金额（不含税）为20,062.91万元。
北海通信标根据合同或订单，在相关产品完成生产后，分批次向客户发货，在产品获得客户验收后，确认收入。根据北海通信历年执行的合同，其从订单获取或合同签署日至完全发货完毕确认收入平均需要 14个月。根据北海通信截至2017年5月31日的在手订单情况，按照上述收入确认周期以及如下公式测算
北海通信可于 2017年 6-12月确认的收入=（已获取订单不含税金额-截至2017年5月31日已累计确认收入金额）/预计剩余合同期限×7。
如果项目预计剩余合同期限<7，则该项目在2017年完全确认收入
预计剩余合同期限=14-订单获取或合同签署日至2017年5月31日月份数
北海通信2017年6-12月可确认营业收入17,635.41万元。
根据北海通信2017年1-5月营业收入的实现情况，以及截至2017年5月31日北海通信的在手订单情况进行测算，可实现收入情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|2017年一季度已确认收入|2,807.18|
|2017年4-5月已确认收入（未经审计）|1,106.47|
|2017年6-12月可确认收入|17,635.41|

|||
|-|-|
|合 计|21,549.206|

由上表可见，截至2017年5月31日，根据北海通信1-5月已经实现的收入和在手订单测算，预计可在2017年实现的营业收入合计21,549.06万元，占2017年预测营业收入的比例为92.22%，因此北海通信2017年预测收入的可实现性较强。
同时，根据经审计的财务数据，2016年北海通信扣除非经常性损益的净利润率为16.15%，本次评估预测2017年的净利润率为17.01%，略高于2016年数据。考虑北海通信在手订单及意向订单金额较高，假设2017全年净利润率与2016年相比不发生重大不利变化的情况下，北海通信 2017年预测净利润可实现性较高。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为北海通信的实际经营情况良好，在手订单较为充足，结合工程周期、收入时点、销售净利润等因素进行测算，北海通信 2017年的预测收入和净利润可实现性较高。
十一、申请材料显示，标的公司结合行业发展趋势、在手订单等对PA系列产品、PIS系列产品收入进行预测，其中，PA系列产品 2017年、2018年分别较上年收入增长率为30%，PIS系列产品2017年、2018年分别较上年收入增长率为35%、25%。请你公司：1）补充披露按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测是否足够谨慎。2）结合北海通信的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，补充披露未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
（一）按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测的谨慎性分析
1、行业发展趋势和前景与未来收入预测的匹配性分析
（1）PIS系列产品收入预测与行业发展趋势的匹配性分析
标的公司的PIS系列产品的收入预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年（实际发生）|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|PIS 系列产品|13,061.64|15,900.00|19,900.00|23,900.00|28,700.00|34,400.00|
|增长率||21.73%|35.00%|12.00%|12.00%|12.00%|

根据国家发改委、交通运输部联合发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016年至2018年我国总新增城市轨道交通规划里程达到2,385公里，共计103个轨交项目，投资额高达1.6万亿。
根据中国城市轨道交通协会2015年的统计数据显示，2015年在建项目公里数达4,448公里，一般城市轨道交通的建设期间为4至5年，上述在建项目预计于 2020年前完成。另根据《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，“十三五”期间，2016年新开工项目1,274公里，按照其中各项目的计划开通时间统计，计划于“十三五”期间开通运行的项目合计达 1,125公里。结合上述信息，“十三五”期间，城市轨道交通开通里程约5,573公里，假设在现有轨道交通车辆密度6.05辆/公里不进一步增加的情况下，“十三五”期间轨道交通车辆的需求量为3.37万辆，我国城市轨道交通车辆复合增长率与里程复合增长率一致为20.50%。
除此之外随着中国轨道交通“走出去”脚步的加快，中国轨道交通装备企业海外市场业务呈现出强劲的增长态势。作为标的公司的主要客户的中国中车 2014年、 2015年海外市场收入分别同比增58.44%、66.91%，2016年上半年海外新签订单 148.8亿人民币，同比增长126%，而标的公司“借船出海”亦承接了伊朗
德黑兰、伊斯法罕、菲律宾马尼拉、土耳其伊兹密尔等地铁及轻轨项目。
根据标的公司PIS系列产品收入预测，2017年至2021年的PIS系列产品的
复合增长率为21.28%，与我国城市轨道交通车辆的复合增长率以及海外市场轨交设备的增长趋势基本吻合。
（2）PA系列产品收入预测与行业发展趋势的匹配性分析
标的公司的PA系列产品包括地铁专用通信广播系统产品（以下简称“地铁PA”）和铁路客运广播系统产品（以下简称“铁路PA”），其收入预测具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年（实际发生）|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|地铁PA|2,298.54|4,597.08|6,206.06|6,950.78|7,784.88|8,719.06|
|增长率||100.00%|35.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|铁路PA|1,246.16|1,514.80|1,693.94|1,749.22|1,815.12|1,880.94|
|增长率||21.56%|11.83%|3.26%|3.77%|3.63%|
|PA合计|3,544.70|6,111.88|7,900.00|8,700.00|9,600.00|10,600.00|
|增长率||72.42%|29.26%|10.13%|10.34%|10.42%|

标的公司的地铁PA产品主要应用于各地铁站点，假设单位里程布局的站点数均匀，则其收入增长与地铁的运营里程挂钩，根据前述预测，“十三五”期间，城市轨道交通开通里程约5,573公里，较2015年末城市轨道交通在运里程3，618公里增加 1.5倍，“十三五”期间，城市轨道交通里程复合增长率为20.50%。标的公司预测的地铁PA系列产品于2017年至2021年的复合增长率为17.35%与城市轨道交通里程增长相匹配。
标的公司的铁路PA产品主要应用于各个铁路站点，其与铁路投资以及铁路新建里程相挂钩。根据国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十二五”期间铁路营业里程增加 3万公里，“十三五”期间铁路营业里程预计增加 3万公里左右与“十二五”期间持平。“十二五”期间，铁路累计投资为 3.58万亿元，2016年年初，国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，规划中提到，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5至 3.8
万亿元人民币，其中基本建设投资为3万亿元左右。根据惯例“十三五”期间预
计最终铁路投资规模将突破4万亿元。标的公司预测的铁路PA系列产品于2017年至 2021年的复合增长率为5.56%，系根据十三五期间铁路固定资产投资规模增速以及全国GDP增速综合考虑所得出，较为合理。
（3）结合历史业绩以及在手订单分析预测收入的合理性
北海通信的销售从 2014年的 7,854.87万元增长至 2016年度的 17,609.73万元，复合增长率达到49.73%，高于北海通信评估预测中收入复合增长率21.92%。
截至 2017年 5月 31日，北海通信的在手订单（不含税）为 20,062.91万元，加上其于 2017年 1-5月实现的销售收入 3,913.65万元，两者合计已经覆盖北海通信 2017年的预测营业收入的102.61%。因此，结合北海通信过往的收入增速以及在手订单的覆盖率，其预测收入的可实现性较高。
由于，北海通信所处的轨道交通信息化行业与轨道交通行业的投资增速紧密相关，加上北海通信目前在所处细分市场中，具有较高的市场占有率，与行业内的主要客户均保持了良好及长久的合作关系，故未来行业发展增速与北海通信的收入增速具有较强的相关性，结合北海通信过往年度的收入增长情况以及目前的在手订单情况，北海通信预测收入较为谨慎。
（二）北海通信经营模式、市场开发策略、细分市场占有率和竞争地位与未来收入预测的匹配性分析
1、北海通信的经营模式
北海通信主要通过事先与潜在或存续客户进行交流，提供产品方案，并后续通过投标或商业谈判的方式获取订单。随后，标的公司根据以销定产的模式向供应商进行相关原材料的采购，并安排生产。北海通信在相关产品完成生产后，向客户发货，在产品获得客户验收后，确认收入，并按照双方签署的合同进行收款。
因此收入可以根据在手订单进行较为合理的预测，而目前北海通信在手订单已经覆盖公司当年收入预测主要部分，收入预测较为合理。
2、北海通信的市场开发策略
北海通信的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。对于已有客户，北海通信会定期分析
市场需求，产品技术的发展方向，并结合自身的研发成果定期与客户进行交流、沟通，向其推荐新产品或根据其需求提交产品方案。对与新客户或新市场，北海通信及时跟踪各地的城市轨道交通发展规划，了解新客户的需求，在其公布招标信息后进行投标以争取订单。此外，北海通信积极参与相关产品的行业标准的制定，以便获得先发优势。
近年来，轨道交通客户对于产品的配置日益增加，随着移动互联网，大数据等发展趋势进一步加剧，市场对于产品不仅仅局限为传统产品需求，而对于产品的智能化，互联网化，数据化应用提出更高要求。而北海通信针对客户需求着重开发升级新一代 PIS产品以及 PA产品，成功开发加载 LCD动态地图、车载无线 PIS系统（手机报站）应用以及 IP全景摄像头等功能应用，最大程度满足客户对于产品智能化以及互联网化的需求。标的公司未来将凭借产品技术领先优势，逐步扩大市场份额，取得市场领先地位。
此外，为面对未来市场竞争，北海通信着力于进一步提高产品质量和服务质量，本次交易完成后，将通过和世纪瑞尔的子公司易维迅的合作完善服务网络、加快响应速度，提高客户的满意度；同时，公司将进一步扩大销售队伍，加强与客户的沟通，提高公司的知名度和美誉度，增加客户的粘性。
3、北海通信的细分市场占有率和竞争地位
截至2016年底，全国共有30个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路，北海通信的PIS产品已经应用于其中的24个城市，75条线路，因此，北海通信在PIS产品的细分市场中拥有较高的市场占有率。北海通信的产品属于轨道交通信息化市场，进入该市场的参与者需要具备相关专业资质、大型项目的参与经验、技术积累以及一定的资金规模，上述壁垒保障了该市场的有序竞争以及合理利润率。同时，北海通信深度理解客户以及行业发展趋势需求，前瞻性地研发新一代产品，提高产品智能化、互联网化功能应用，在同类产品中处于领先地位。
北海通信的PIS系列产品的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商以及各地地铁建设方，北海通信作为上述主要客户的合格供应商，与其保持长期、良好的合作关系，业务具备一定的可持续性。
综上，北海通信在PIS系列产品的细分市场中占有率较高，覆盖了该市场的主要客户如中国中车，且北海通信凭借自身的项目经验、研发能力等竞争优势，未来可持续稳定的获得相关市场份额，故PIS系列产品收入预测增速与城市轨道交通车辆增速相吻合较为合理。
同时，北海通信地铁 PA系列产品累计已经在 25个城市的地铁系统中进行使用，覆盖包括特大城市，北京、上海、深圳、广州以及以杭州、苏州、郑州为代表的省会级、一线以及二线城市地铁系统，累计应用线路超过 70余条；北海通信的铁路PA产品被广泛应用于大型铁路交通路线，客户涵盖全国大型铁路系统单位，大型铁路建设单位，各地铁路局。因此，北海通信PA系列产品在地铁以及铁路市场保持稳定的市场份额。此外，北海通信PA系列产品为行业内首家采用数字传输、全数字架构的 PA系统、首家通过 CCCF认证的 PA系统。北海通信同时参与《北京市轨道交通广播系统应用规范》、《数字列车广播机》等一系列行业标准制定，其 PA系列产品具备较强竞争实力。因此，北海通信 PA产品收入预测增速符合其行业地位。
综上所述，结合北海通信的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，未来年度收入预测的合理的
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为北海通信产品所对应的轨道交通信息化市场具有良好的增长前景，北海通信在具有稳定的客户资源以及稳定的市场份额，和一定的竞争优势，北海通信未来收入预测与市场规模增速较为吻合，结合北海通信过往业绩的增速和在手订单，预测收入较为合理。
十二、申请材料显示，北海通信于 2 0 14年、2 0 15年与 2 0 16年1-10月实现的销售毛利率为 52.35%、56.80%以及 48.07%，收益法评估中预测 2 0 1 7年及以后年度的毛利率将高于50%且保持稳定。请你公司结合产品定价方式、供需关系、北海通信的核心竞争力和行业地位等，补充披露标的公司未来年度主营业务毛利率预测的合理性，并进一步揭示毛利率下滑的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信的产品定价方式及供需关系对产品毛利率的影响
北海通信的主要产品为PIS系列产品和PA系列产品，其面向的客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。上述客户主要为国有大型企业，其资金实力雄厚，加之轨道交通信息化产品与轨道交通运输的稳定性、安全性息息相关，故产品的质量和性能是上述客户的着重关注点，其在选择供应商时，主要参考产品的性能、稳定性，供应商的技术水平以及过往项目经验，在此基础上再对比各家供应商的报价。目前，标的公司产品所处的市场经过多年发展已经形成了一个有序竞争的市场，参与大型项目的主要厂商在10家左右，形成了一定的市场壁垒，因此该市场不存在无序、低价、恶性竞争的情形，标的公司及其他厂商的产品均有一定的合理利润率。
“十三五”期间城市轨道交通将进入一个高速发展期，对PIS系列产品的需求较“十二五”期间将大幅扩大，因此，预计标的公司PIS系列产品的毛利率将稳中有升。
“十三五”期间铁路营业里程预计增加数与“十二五”期间持平，铁路投资规模预计较“十二五”期间略有增长，因此，预计标的公司PA系列产品的毛利率将保持稳定。
（二）北海通信的核心竞争力及行业地位对产品毛利率的影响
北海通信是中国较早从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的高科技企业之一，凭借多年的项目实施经历，北海通信积累并沉淀了大量的技术和经验。多年轨道交通信息化系统领域的项目实践与积累，帮助北
海通信培养了大批专业技术人员与管理人员，形成了强大的人才储备，优秀人才的储备亦使北海通信在项目执行以及产品研发中保持领先。
对于PIS产品以及地铁PA产品而言，北海通信多年来参与了多个大型地铁项目如北京地铁2、4、5号线、S1线、西郊线，上海地铁1、6、7、8、9、11号线、天津地铁1、2、3、5、6、9号线，深圳地铁5、9、11号线，郑州地铁1、 2号线等，同时伴随着国家“一带一路”宏观策略的实施，标的公司“借船出海”新增海外地铁项目，如伊朗德黑兰地铁、菲律宾马尼拉地铁等项目。目前北海通信的PIS系列产品以及地铁PA系列产品已经应用于全国133条城市轨道交通线路中的75条，覆盖率达到56.39%，因此北海通信在细分行业中保持领先地位。
对于铁路PA产品而言，北海通信与国内各大铁路局如武汉铁路局、西安铁路局以及济南铁路局等以及大型铁路信息化工程总承包商如中铁电气化局集团有限公司、中国铁路通信信号集团公司、中国中铁股份有限公司下属各子公司等均保持了长久良好的合作关系，参与了广州站、广州东站、贵阳北站、青岛北站等国内大型铁路站点以及贵阳至广州、长沙至昆明、南京至安庆等主要线路的广播系统建造。
北海通信经过多年的经营在行业内形成良好的口碑，其产品性能、质量、服务水平获得客户的较高程度的认可，上述优势亦使北海通信在经营中将主要精力放在争取及执行大型及毛利率较高的项目上，因此，北海通信如在未来能保持其核心竞争力及领先的行业地位，其销售毛利率将保持稳定。
（三）北海通信未来年度主营业务毛利率预测的合理性
1、北海通信毛利率的变化情况
北海通信于 2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-3月实现的销售毛利率为52.35%、56.80%、48.97%以及52.41%。
其中2016年毛利率低于历史年度，主要是由PIS产品毛利率较低所致。2016年PIS产品毛利率为46.93%，而2015年PIS产品毛利率为57.55%。
标的公司2016年毛利率较2015年度有较大幅度的下滑主要因为标的公司当年实现收入的部分项目相对规模较大，在招标过程中，竞争较为激烈，故标的公司为了中标相对报价较低所致，此外部分项目的业主要求列车装备的车载乘客信息显示系统（PIS产品）需使用 LCD动态地图显示系统，LCD屏幕相对成本较
高，致使相关项目的毛利率较低所致。根据标的公司经审计的 2017年 1-3月财务数据，标的公司于2017年1-3月实现的毛利率为52.41%，其中PIS产品毛利率为50.76%，相比于2016年，毛利率下降的因素已逐步消除，毛利率有所回升。
标的公司预计 2016年毛利率相对较低的状态为暂时性，未来预计毛利率将有所回升的主要原因如下：
（1）通过自主生产降低成本
2016年度，标的公司毛利率较低，主要因为部分项目需使用 LCD动态地图显示系统，其成本相对较高。目前，标的公司已经对 LCD动态地图显示系统开始自制，标的公司自行完成产品外观设计，结构设计，工艺设计，对外采购硬件电路，显示屏模组，自行完成组装，调试等工作。经对比标的公司自制的 LCD动态地图显示系统的成本相较外购降低20%，而该模块系统在 2016年度营业成本中的比例约为35%左右，故标的公司如果未来所有的 LCD动态地图显示系统均采用自制可降低总体营业成本的7%。
（2）产品标准化的行业趋势将提高标的公司的毛利率
现阶段，我国PIS产品标准化普遍偏低，同一城市的不同线路车辆之间，同一线路不同批次车辆之间，同一车辆制造厂的不同项目之间，PIS产品普遍存在差异性大、不能替换等问题；对地铁建设方、车辆制造厂、PIS产品提供商的生产、维护以及管理都带来了巨大的困难和成本。
目前，国内的各个车辆制造厂以及部分地铁建设方都已经在进行车辆信息化产品（包括 PIS产品）的标准化工作，未来会在国内形成几种 PIS产品的标准。
产品的标准化，可以帮助PIS产品制造商进一步提高生产管理的效率，降低原材料采购中的浪费及损耗，从而一定程度上提高毛利率。
（3）新产品、新技术的推出增强客户黏性，提升产品毛利率
目前，标的公司已经推出地铁无线报站系统，地铁建设方/运营方通过加装无线报站系统，与自己的官方 APP进行结合，可以实现向乘客提供动态的运营信息和提醒，从而增加官方 APP的用户量和活跃度；同时，结合大数据分析和乘客实时地理位置信息，向乘客提供精准的个性化信息服务，或连接乘客与站内商业服务，进行商业运营。目前，标的公司就该产品已经与深圳地铁进行项目试点，未来标的公司将通过该产品向客户提供附加值，增加客户黏性，带动标的公
司PIS系列产品以及地铁PA系列产品的销售，并增加一定的议价能力以提高标的公司的毛利率。
2、北海通信预测毛利率的合理性分析
北海通信预计未来毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|毛利率|52.22%|51.70%|51.25%|50.93%|50.89%|

同行业可比公司中，与标的公司产品及业务最为相近的为华启智能和华高世纪，其中华启智能的产品包括高铁与城市轨道交通的乘客信息系统产品，其毛利率自2014年度54.94%上升至2016年度的63.33%。而华高世纪生产的地铁旅客信息系统毛利率2015年度及2016年度分别为54.07%以及54.93%，高于北海通信预测的PIS系列产品毛利率。因此，结合同行业可比公司毛利率以及标的公司于2017年度1季度实现的毛利率52.41%，北海通信预测毛利率较为合理。
（四）毛利率下滑的风险
标的公司于 2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-3月实现的主营业务毛利率分别为52.35%、56.80%、48.07%以及52.41%，2016年度标的公司毛利率出现一定程度的下滑。尽管 2017年度 1-3月，标的公司毛利率回升至52.41%，且预期随着城市轨道交通信息化市场需求规模的扩大，标的公司未来年度毛利率将保持稳定，但未来仍然可能出现因为行业竞争激烈，致使标的公司毛利率下滑且低于本次交易评估中收益法预测中所采用的毛利率的风险。
（五）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）标的公司毛利率下滑的风险”、“第十二节风险因素分析和风险提示”之“（二）标的公司的经营风险”之“（六）标的公司毛利率下滑的风险”中补充披露。
（六）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为北海通信所处市场处于有序竞争的状态，未来
市场需求将稳步提高，有利于标的公司毛利率保持稳定。北海通信在所处市场凭借多年的项目实施经历，积累了一定的技术和经验，储备了相关专业人才使北海通信在项目执行以及产品研发中保持领先，北海通信的产品长期以来获得客户较高程度的认可，上述核心竞争力将有助于北海通信未来销售毛利率保持稳定。且对比同行业上市公司，北海通信未来年度预测主营业务毛利率较为合理。
十三、申请材料显示，北海通信在报告期内已进入中国中车下属的主要车辆制造厂的合格供应商名录，并持有其合格供应商资质，部分资质的有效期为一年但客户每年予以续期，其余资质均为长期有效；北海通信已进入少部分系统集成商的合格供应商名录，并持有其长期有效的合格供应商资质。请你公司以列表形式补充披露将北海通信列入合格供应商名录的客户以及相应的资质有效期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）将北海通信列入合格供应商名录的客户以及相应的资质有效期
报告期内，北海通信已进入中国中车下属的主要车辆制造厂的合格供应商名录，并持有其合格供应商资质，部分资质的有效期为二年或二年以上，由于北海通信长期向上述客户提供服务，故一般而言客户在合格供应商资质到期后予以续期，其余资质均为长期有效，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|中国中车下属的主要车辆制造厂|是否进入合格供应商名录|资质有效期限|
|中车株洲电力机车有限公司|是|长期|
|中车长春轨道客车股份有限公司|是|长期|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|是|二年|
|合肥中车轨道交通车辆有限公司|是|五年|
|中车大连机车车辆有限公司|是|长期|
|中车南京浦镇车辆有限公司|是|五年|

报告期内，北海通信已进入少部分系统集成商的合格供应商名录，并持有其长期有效的合格供应商资质，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|系统集成商|是否进入合格供应商名录|资质有效期限|
|青岛海信网络科技股份有限公司|是|长期|
|深圳市中兴系统集成技术有限公司|是|长期|

因大部分系统集成商未建立合格供应商名录，故北海通信通过持续向其提供优质的产品及服务的方式维持业务关系，北海通信持续向系统集成商提供产品或服务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海普天邮通科技股份有限公司|27.16|37.65|-|-|
|河北远东通信系统工程有限公司|18.46|10.77|302.13|250.43|
|沈阳盛世赢佳机车车辆配件有限公司|-|631.81|420.37|854.70|
|合肥赛为智能有限公司|-|600.00|266.67|-|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|-|409.37|74.47|739.13|
|北京经纬信息技术公司|-|300.17|379.47|-|
|通号通信信息集团有限公司|-|208.25|288.72|-|
|东软集团股份有限公司|-|-|132.19|101.09|
|中铁电气化局集团有限公司|-|187.33|222.66|223.85|
|合计|45.62|2,385.35|2,086.68|2,169.20|
|占向系统集成商销售总收入比例|16.57%|61.45%|57.23%|63.44%|

（二）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、与主要客户的合作关系”中进行补充披露。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，北海通信已进入中国中车下属的主要车辆制造厂的合格供应商名录，并持有其合格供应商资质，部分资质的有效期为二年或二年以上，其余资质均为长期有效；北海通信已进入少部分系统集成商的合格供应商名录，并持有其长期有效的合格供应商资质，因大部分系统集成商未建立合格供应商名录，故北海通信通过持续向其提供优质的产品及服务的方
式维持业务关系。
十四、申请材料显示，北海通信的主要股东变更较频繁。请你公司结合股东对北海通信主营业务的影响、主要管理团队的变化情况等，补充披露北海通信主营业务的稳定性，盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）股东变更对北海通信主营业务稳定性及盈利能力可持续性的影响说明
北海通信自 2001年设立以来一直从事轨道交通信息化产品的生产和销售。
自 2001年至 2008年 12月，北海通信的为主要股东为奥博通信，并以赵苏铭为核心的管理层开展业务。2008年，招商局科技等新进股东与奥博通信等原股东产生股权纠纷，并于2009年4月提交仲裁，直至2012年7月，上述股东达成和解，并于 2012年 9月完成股权转让。2008年 12月，赵苏铭不再担任北海通信的董事长，经股东会选举由吴水清担任北海通信的董事长，2008年 9月朱陆虎被任命为北海通信的总经理，经营管理层发生变化。
自2008年起，北海通信股权及经营管理层处于不稳定状态，直至2012年9月才得以解决，在此期间北海通信的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2008年度|2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|
|收 入|5,394.12|10,195.11|9,903.90|9,618.73|8,013.09|
|净利润|179.66|1,728.87|1,136.44|1,053.39|843.43|

从上述财务数据可见，北海通信业绩从 2009年度以来逐年下滑，由于股权及经营管理层的不稳定对业绩影响有所滞后，北海通信2013年度及2014年度的净利润仍然处于下滑状态，净利润分别为678.50万元以及383.79万元。
2014年 9月，北海通信引入君丰银泰、君丰创富等股东，其中君丰创富的部分有限合伙人为北海通信的核心员工，至此，北海通信的股权结构及主要经营管理层已经基本确定，北海通信2015年度以及2016年度净利润分别为 1,879.66万元以及3,081.88万元，业绩开始快速回升。
截至本回复出具之日，北海通信的现有经营管理层稳定，其中较多核心管理
人员均在北海通信工作5年以上，拥有丰富的行业及管理经验。北海通信与中国
中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局保持了良好的合作关系，并且作为部分主要客户的合格供应商与其保持稳定、长久的业务合作关系。
截至 2017年 5月 31日，北海通信在手订单金额（不含税）为 20,062.91万元，具备较强的可持续盈利能力。
（二）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十六）股东、团队变化对北海通信主营业务和盈利能力的影响”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为北海通信历史上经历了主要股东的频繁变更，自 2014年 9月引入君丰银泰、君丰创富后股权结构以及主要经营管理层趋于稳定，业绩快速增长。截至目前，北海通信与主要客户保持长久稳定的合作关系，在手订单较为充沛，主营业务较为稳定，盈利能力具备可持续性。
十五、申请材料显示，北海通信全资子公司深圳北海 2014年、2015年净利润为185.87万元、1,197.19万元，占北海通信合并报表净利润的48.43%、63.69%。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露肉容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条、第二十四条的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的要求补充披露相关信息
1、基本情况
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|公司名称|深圳市北海轨道交通技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园27栋一楼|

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|主要办公地点|深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园27栋一楼|
|法定代表人|朱陆虎|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2009年12月24日|
|统一社会信用代码|914403006990990154|

2、历史沿革
2009年12月，自然人王国瑞出资100万元设立深圳北海。
2009年12月11日，深圳博众会计师事务所出具验资报告（深博众验字【2009】 817号）对出资进行审验，截至 2009年 12月 11日，深圳北海（筹）已经收到王国瑞缴纳的注册资本100万元。
2009年 12月 24日，深圳北海取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301104432589的《企业法人营业执照》。
2013年 8月 12日，王国瑞与北海通信签订《股权转让协议书》，约定王国瑞将其持有深圳北海95%的股权以190万元的价格转让给北海通信。
本次股权转让后，深圳北海的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例(%)|
|1|北海通信|95.00|95|
|2|王国瑞|5.00|5|
|合计||100.00|100|

 2016年 6月 28日，北海通信与王国瑞签订《股权转让协议》，约定王国瑞将其持有深圳北海5%的股权以50万元的价格转让给北海通信。深圳联合产权交易所对签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号JZ20160629063）。2016年7月1日，深圳北海完成上述股权变更的工商备案，本次股权转让后，北海通信持有深圳北海100%的股权。
2016年 12月 1日，深圳北海股东会作出决议，增加注册资本 1,900万元至
2,000万元，由北海通信以货币形式出资。2017年 1月 20日，深圳北海完成上
述增资事项的工商备案。
3、产权或控制关系
北海通信持有深圳北海100%的股权。深圳北海公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2017年 3月 31日，深圳北海总资产 3,619.38万元，其中：流动资产3,542.21万元，非流动资产77.17万元。流动资产中，应收账款339.91万元，存货3,011.70万元；非流动资产中，固定资产43.78万元。
（1）固定资产
截至本反馈回复出具日，深圳北海拥有一处租赁房屋：
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|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|深圳北海|深圳市安乐联队投资发展有限公司|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园27栋1楼及28栋1楼A|1,495.00|2016-06-01至2021-05-31|

深圳北海租赁的上述房屋未取得相应的房地产权证书，出租方系根据深圳市安乐永恒股份合作公司（以下简称“安乐公司”）的授权，对该房屋进行租赁、管理。根据安乐公司出具的情况说明，并经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会、深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认，该房屋所在工业区的物业系历史遗留永久性建筑物，于1982年至2004年期间建成，属生产、经营性建筑物，周边有完善的市政管网，其产权属于安乐公司，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。
（2）应收账款
截至2017年3月31日，深圳北海应收账款前五名情况：
单位：万元
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|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|
|中国华信邮电经济开发中心|107.69|8.34%|

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|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|97.58|7.56%|
|通号通信信息集团有限公司广州分公司|65.87|5.10%|
|上海贝尔股份有限公司|42.50|3.29%|
|深圳市地铁集团有限公司|30.71|2.38%|
|合计|344.34|26.66%|

（3）存货
截至2017年3月31日，深圳北海的存货主要为LCD显示屏、LED显示屏、电源模块、摄像机等元器件以及已生产完毕的车载乘客信息系统、公共广播系统等。
（4）无形资产
深圳北海拥有的无形资产为专利、计算机软件著作权等，具体情况如下：
①专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|深圳北海|列车车载后视摄像头|2011200400434|实用新型|2011-02-16|
|2|深圳北海|嵌入式车载媒体播放系统|2011200400449|实用新型|2011-02-16|
|3|深圳北海|城铁或高铁公共广播系统|2011200400415|实用新型|2011-02-16|
|4|深圳北海|列车车载信息显示屏|2011200240666|实用新型|2011-01-25|
|5|深圳北海|紧急报警器|2012306654260|外观设计|2012-12-31|
|6|深圳北海|轨道交通车载可视报警系统|2016211933789|实用新型|2016-10-27|
|7|深圳北海|噪检广播系统|2016212348424|实用新型|2016-11-17|
|8|深圳北海|在单音频通道上实现多路用户同时对讲的电路|2016212366795|实用新型|2016-11-17|

②计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|
|1|深圳北海|地铁广播控制盒软件V1.0|2010SR027728|2010-04-25|2010-06-08|
|2|深圳北海|地铁中央控制器软件V1.0|2010SR035487|2010-04-28|2010-07-19|
|3|深圳北海|通广T3 PIS系统中央控制器软件V1.0|2011SR036078|2010-04-28|2011-06-09|
|4|深圳北海|通广T3 PIS系统动态地图软件V1.0|2011SR035290|2010-07-15|2011-06-07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|
|5|深圳北海|通广T3 PA系统广播控制盒软件V1.0|2011SR033805|2010-07-15|2011-06-01|
|6|深圳北海|通广地铁广播网管软件V1.0|2011SR046811|2010-07-15|2011-07-12|
|7|深圳北海|通广T3 PA系统中央控制器软件V1.0|2011SR050011|2010-09-25|2011-07-19|
|8|深圳北海|视频监控系统V1.2.3.3|2011SR025741|2011-03-30|2011-05-04|
|9|深圳北海|地铁广播录音软件V1.0.1|2011SR079418|2011-06-30|2011-11-02|
|10|深圳北海|地铁广播DVA软件V1.0.1|2011SR087960|2011-06-30|2011-11-28|
|11|深圳北海|解码器上墙服务器管理程序软件V1.0.0.1|2012SR053686|2012-03-30|2012-06-20|
|12|深圳北海|西安一号线车载媒体播放管理软件V1.2|2012SR053691|2012-04-20|2012-06-20|
|13|深圳北海|北海地铁PA系统软件V1.0|2012SR063523|2012-04-30|2012-07-14|
|14|深圳北海|北海地铁PIS系统软件V1.0|2012SR063519|2012-05-20|2012-07-14|
|15|深圳北海|北海车载视频监控管理软件V1.0|2014SR097139|2014-04-15|2014-07-14|
|16|深圳北海|北海中心车载视频监控管理软件V1.0|2014SR127645|2014-06-15|2014-08-26|
|17|深圳北海|北海中心解码器管理软件V1.0|2014SR127638|2014-06-15|2014-08-26|
|18|深圳北海|深圳北海轨道基于Cobranet的PA系统软件V1.0|2017SR005417|2016-06-28|2017-01-06|
|19|深圳北海|深圳北海列车控制和管理系统（TCMS）模拟软件1.0.0.0|2017SR005426|2016-10-25|2017-01-06|
|20|深圳北海|深圳北海PIS系统动态地图软件V2.2|2017SR007217|2016-02-17|2017-01-09|
|21|深圳北海|城轨PIS项目PTU软件V1.0|2017SR008312|2016-10-25|2017-01-10|

（5）其他无形资产
截至本反馈回复出具日，深圳北海未拥有其他无形资产。
（6）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本反馈回复出具日，深圳北海的主要资产不存在其他设定抵押、质押或
担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（7）主要负债
截至2017年3月31日，深圳北海负债总额2,355.65万元，情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年3月31日|
|短期借款|380.00|
|应付账款|1,923.56|
|预收款项|8.56|
|应付职工薪酬|53.00|
|应交税费|-9.48|
|负债合计|2,355.65|

5、最近三年主营业务发展情况
（1）业务模式
深圳北海主要从事乘客信息系统和公共广播系统等产品的研发、生产，以及生产所需原材料的对外采购和后续售后维保工作，取得了 IRIS管理体系认证、 ISO9001:2008质量体系认证，生产过程符合相关认证标准。深圳北海地处珠三角地区，乘客信息系统和公共广播系统生产所需的元器件和零部件如 LCD显示屏、LED显示屏、电源模块、摄像设备等的配套供应较为充足，因此深圳北海主要负责采购上述元器件和零部件直接向北海通信进行销售或生产完毕后向北海通信进行销售。
深圳北海设有研发、采购、生产等职能部门，协助母公司北海通信对于乘客信息系统和公共广播系统的软件、硬件、结构等关键技术进行研究。深圳北海的主要客户为母公司北海通信，销售模式主要为直接向母公司供应产品。
深圳北海的大部分销售收入来源于母公司，小部分销售收入来源于深圳北海自有中标项目。深圳北海自有项目类型主要是现有地铁线路 PIS产品的更新、改
造和相关备件销售。
6、主要供应商
报告期内，深圳北海向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|比例（%）|
|2017年1-3月|1|深圳市拓普泰克电子有限公司|169.48|17.22%|
||2|深圳市元基科技开发有限公司|134.36|13.65%|
||3|天津市北海通信技术有限公司|93.92|9.55%|
||4|江苏帝一集团有限公司|70.34|7.15%|
||5|深圳市安立信电子有限公司|59.33|6.03%|
||合 计||527.42|53.60%|
|2016年度|1|深圳市拓普泰克电子有限公司|667.95|17.61%|
||2|天津市北海通信技术有限公司|617.01|16.27%|
||3|深圳谦华益科技有限公司|522.77|13.78%|
||4|深圳市安立信电子有限公司|195.10|5.14%|
||5|深圳市富荣泰科技有限公司|174.95|4.61%|
||合 计||2,177.78|57.42%|
|2015年度|1|深圳市盛浜泰科技有限公司|371.54|11.10%|
||2|深圳市安立信电子有限公司|359.23|10.73%|
||3|天津市北海通信技术有限公司|334.12|9.98%|
||4|深圳市拓普泰克电子有限公司|231.38|6.91%|
||5|江苏帝一集团有限公司|179.56|5.36%|
||合 计||1,475.83|44.08%|
|2014年度|1|深圳市盛浜泰科技有限公司|204.40|18.44%|
||2|天津市北海通信技术有限公司|65.73|5.93%|
||3|深圳市安立信电子有限公司|58.75|5.30%|
||4|江苏帝一集团有限公司|55.40|5.00%|
||5|深圳市亚思迈拓科技发展有限公司|50.12|4.52%|
||合 计||434.40|39.18%|

7、主要客户
报告期内，深圳北海向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|采购金额|比例（%）|
|2017年1-3月|1|天津市北海通信技术有限公司|692.58|94.75%|
||2|深圳市地铁集团有限公司|15.47|2.12%|
||3|港铁轨道交通（深圳）有限公司|8.56|1.17%|
||4|深圳市地铁集团有限公司|7.71|1.05%|
||5|上海宝信软件股份有限公司|6.67|0.91%|
||合计||730.99|100.00%|
|2016年度|1|天津市北海通信技术有限公司|4,851.37|92.29%|
||2|中国华信邮电经济开发中心|210.71|4.01%|
||3|深圳市地铁集团有限公司|64.21|1.22%|
||4|西安市地下铁道有限责任公司|41.27|0.79%|
||5|深圳谦华益科技有限公司|22.22|0.42%|
||合计||5,189.78|98.73%|
|2015年度|1|天津市北海通信技术有限公司|4,032.02|91.29%|
||2|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|185.33|4.20%|
||3|通号通信信息集团有限公司广州分公司|94.11|2.13%|
||4|华为技术有限公司|55.56|1.26%|
||5|西安市地下铁道有限责任公司|39.82|0.90%|
||合计||4,406.85|99.77%|
|2014年度|1|天津市北海通信技术有限公司|1,561.95|79.06%|
||2|华为技术有限公司|127.21|6.44%|
||3|深圳市地铁集团有限公司|76.22|3.86%|
||4|西安市地下铁道有限责任公司|74.44|3.77%|
||5|上海通号轨道交通工程技术研究中心有限公司|57.98|2.93%|
||合计||1,897.80|96.06%|

8、报告期经审计的财务指标
深圳北海最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,619.38|3,443.14|2,359.69|1,174.65|
|负债总额|2,355.65|2,027.08|1,508.98|1,500.79|
|股东权益|1,263.74|1,416.06|850.70|-326.14|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|730.99|5,256.55|4,416.84|1,975.61|
|营业成本|458.30|3,219.28|2,436.93|1,098.31|
|营业利润|-168.56|362.35|1,039.74|153.23|
|利润总额|-154.87|602.81|1,225.50|185.87|
|净利润|-152.32|565.35|1,184.93|185.87|

（3）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率|65.08%|58.87%|63.95%|127.76%|
|毛利率|37.30%|38.76%|44.83%|44.41%|
|净利润率|-20.84%|10.76%|26.83%|9.41%|

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求补充披露相关信息
深圳北海根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准备第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求进行逐条披露情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第二十四条主要内容|披露情况|
|1|评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；|已披露|

||||
|-|-|-|
|2|对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；|不适用|
|3|选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：1）收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2）市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3）资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；|1）2）不适用3）已披露|
|4|引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；|不适用|
|5|存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；|不适用|
|6|评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；|不适用|
|7|该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|已披露|

本次收益法评估中采用合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司北海通信即天津市北海通信技术有限公司主要负责对外销售，而深圳北海主要负责采购、生产等，两家企业构成完整的采购、生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
深圳市北海轨道交通技术有限公司采用资产基础法进行评估。评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|3,325.43|3,600.03|274.60|8.2|
|固定资产|39.30|87.49|48.19|122|
|其中：设备|39.30|87.49|48.19|6122|

.62
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|递延所得税资产|3.28|3.28|||
|资产总计|3,368.02|3,690.80|322.78|9.5|
|流动负债|2,327.13|2,327.99|0.86|0.0|
|负债总计|2,327.13|2,327.99|0.86|80.0|
|净资产|1,040.89|1,362.81|321.92|430.|

各科目增减值分析：
93
1、流动资产
流动资产账面值3,325.43万元，评估值为3,600.03万元，增值274.60万元。
主要原因如下：
（1）存货：产成品及发出商品根据不含税售价进行评估。由于企业的产品销售情况正常，考虑了一定的利润贡献，故造成评估增值。存货评估增值为 274.60万元。
2、固定资产
固定资产账面净值 39.30万元，评估净值为 87.49万元，增值 48.19万元。
主要原因如下：
（1）由于企业财务对机器设备及电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
（2）企业运输设备账面净值率为5%，已提完折旧，本次评估根据运输设备的经济耐用年限及设备的实际状况进行评估，致使评估增值。
综合上述因素，设备评估总体增值48.19万元，增值率为122.62%。
深圳市北海轨道交通技术有限公司主要资产为存货、固定资产-设备。其评估方法如下：
1、存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、在产品，按账面单价作为重置单价；对产成品、发出商品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，
然后确定评估单价；
2、固定资产-设备
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（三）补充披露
已按照要求在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、控（参）股子公司及分支机构情况”之“（一）深圳北海”以及“第五节交易标的评估”之“一、评估的基本情况”之“（六）对深圳北海的评估情况说明”中进行补充披露。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露肉容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2 0 1 4年修订）》第十六条、第二十四条的要求补充披露了相关信息。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之专项核
查意见》之签章页）
法定代表人：
高利
项目主办人：
赵留军 邵一升 任汉君
瑞信方正证券有限责任公司 2017年7月6日