深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
总经理工作细则
（2015年1月修订）
第一章总则
第一条为健全现代企业制度，完善公司治理结构，规范高级经理人员行为，促进公司日常经营管理工作规范、高效、有序运行，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》，制定本细则。
第二条本细则适用于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的高级经理人员，包括总经理、副总经理和财务总监。
第三条公司依法在董事会下设置总经理，结合公司实际情况建立由总经
理、副总经理、财务总监和各职能部门组成的总经理工作机构，明确相应的职权与职责，各司其职，协调配合。
第四条公司高级经理人员应当遵循国家法律，恪守职业道德，履行忠实勤勉义务，积极合理行使职权，严格依法承担责任。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第五条公司总经理由董事长提名，董事会聘任；公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘任；副总经理、财务总监对总经理负责。
第六条总经理人员任职应当符合下列基本条件：
（一）具有优秀的道德品质与职业操守；
（二）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、知能善任、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（四）熟悉公司主营业务，掌握国家有关法律和政策；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。总经理任职具体条件在每任聘请总经理时另行确定。
第七条任职禁止有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经、财务总监：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员；
（七）属于法律和行政法规规定不得在企业任职的、法律规定不得兼职公司高级管理人员的、公司的制度规定不得在公司任职或担任高级管理人员的；公司违反前款规定进行聘任的，该聘任无效。
第八条总经理应在公司专职任职。除下列情况外，不得在其他任何法人或非法人组织中兼职：
（一）在本公司的控股股东控制的其他企业兼任董事的；
（二）在本公司的控股子公司或参股企业中兼任职务的；
（三）在合法的社会、公益、学术团体或组织中兼职的；
（四）经本公司董事会同意而出任其他与本公司不构成竞业关系的公司的董事或监事的。总经理依法担任各级中国共产党及各民主党派的代表、人民代表大会代表、政治协商会议委员的，受法律保护。
第十条董事会聘任总经理由董事会按照法律、章程和本细则采取公开透明的方式聘任或解聘，任何股东或实际控制人不得直接委派总经理，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常聘任。
第十一条总经理可由单独或合计持有10%以上股份的股东、董事长或三分之一以上董事推荐，经董事会提名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建议决定聘任。公司设置副总经理若干名，设置财务总监一名，由总经理提名，经董事会提名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建议决定聘任。
第十二条任职声明及承诺新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后
的一个月内，签署一式三份的《高级管理人员声明及承诺书》，报董事会和深圳证券交易所备案。
第十三条总经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第十四条总经理出现刑事违法、行政违规、严重失职、不能胜任职务或公司规定及劳动合同约定的其他应解聘的情况时，应当解聘。总经理的解聘应经单独或合计持有10%以上股份的股东、董事会或监事会提议，并经独立董事发表独立意见，由董事会审议决定。总经理解聘后，在新任总经理就职之前，应由董事长或董事长委托的一名高级经理人员代行总经理职权与职责。副总经理和财务总监的解聘需由总经理提议，由董事会审议决定。
第三章总经理的职权与义务
第十五条总经理向董事会负责，根据法律、《公司章程》和董事会授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理有权决定以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额未超过1000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额未超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额未超过 1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额未超过300万元人民币。
上述交易审批权限所涉及的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（九）总经理有权决定以下交易事项：
1、总经理对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，单笔贷款金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10%，同时资产负债率控制在50%以下的条件范围内有决策权。
2、总经理对公司发生的包括股票、房地产、向其它行业的重大投资、收购或兼并其它企业等风险投资行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的3%以内的有作出风险投资的决策权。
（十）决定以下关联交易：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十一）公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。
（十二）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、重大投资方案；
（十三）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、融资等方案；
（十四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（十五）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划；
（十六）根据董事会决定的投资方案，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十八）决定公司除高级管理人员之外的员工的聘用、升级、加薪、奖惩与解聘；
（十九）经总经理会议决议推荐或委派到子公司或参股企业任职的董事、监事和高级管理人员；
（二十）根据公司法定代表人授权，代表公司签署合同，签发日常行政和业务文件；
（二十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。非董事总经理，可列席董事会会议。
第十六条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十七条副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第四章总经理议事规则
第十八条公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总经理办公会审议，除了由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议做出最后决定。总经理办公会由总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。
第十九条总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月月初召开；总经理认为必要或董事会提议时，可随时召开临时会议。
第二十条总经理办公会会议由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第二十一条总经理办公会参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第二十三条总经理办公室负责安排会务，总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议前三天以书面或电话的方式通知全体出席人员。公司下属公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十四条总经理办公会会议议题包括但不限于：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订投融资计划；
（十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十一）在董事会授权额度内，研究决定公司大额款项的调度；
（十二）研究决定公司各部门负责人、分公司主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖惩与辞退；
（十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十五条总经理办公会会议议事程序如下：
（一）主持人提出议题；
（二）议题汇报人汇报有关事项。汇报人应提供详实的汇报材料，并有明确的意见；
（三）与会的总经理办公会成员须发表意见，并对该议题有明确的表态；
（四）主持人对每一个议题作出结论。
第二十六条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；
会议发言要点；会议决定；与会人员签字；会议记录员签字。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由总经理秘书保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由证券部负责收回。
第五章总经理工作程序
第二十七条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司证券部应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人复核，总经理批准。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第六章工作报告制度
第二十八条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
定期报告由证券投资部和财务部编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年度包括、半年度报告、季度报告。在年度报告编制过程中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十九条董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第三十条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。
第三十条总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。
第七章绩效评价与激励约束机制
第三十一条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十二条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第八章 附则
第三十五条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；本条例与生效的法律、法规和公司章程相抵触的，以生效的法律、法规和公司章程为准。
第三十六条本细则由公司董事会负责修改及解释。
第三十七条本细则经公司董事会批准后生效，自董事会审议通过之日起生效实施。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日