吉药控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“吉药控股”）于 2018年 9月 13日披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
2018年9月21日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 9号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》保持一致。
问题1、请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，补充披露标的公司的主要财务指标，包括最近两年一期的现金流量情况、主要费用情况、按主营产品分类的营业收入和毛利率情况、前五大客户、前五大供应商情况等，相关财务指标存在同比30%以上变动、前五大客户或供应商发生变化的，请说明原因。
回复：
一、标的公司主要财务指标及变化情况
报告期内，标的公司未经审计的主要财务指标如下：
（一）标的公司最近两年一期的资产负债情况
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||14,484.18||13,787.86||12,558.61||
|非流动资产||17,345.73||17,568.71||16,179.62||
|资产总计||31,829.91||31,356.58||28,738.23||
|流动负债合计||5,151.11||5,598.36||4,756.88||
|非流动负债合计||1,418.10||1,421.29||1,885.95||
|负债合计||6,569.22||7,019.65||6,642.84||
|归属于母公司股东权益合计||22,961.01||22,006.81||19,806.08||
|股东权益合计||25,260.69||24,336.92||22,095.39||
|流动比率（倍）||2.81||2.46||2.64||
|速动比率（倍）||2.36||2.14||2.28||
|资产负债率（%）||20.64||22.39||23.11||

从上表可见，报告期内，标的公司的主要资产负债数据平稳增长；2017年末、2018年6月末总资产分别较上期末增加9.11%和1.51%，净资产分别较上期末增加10.14%和3.80%。
（二）标的公司最近两年一期的盈利情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|营业收入|10,674.83|20,759.15|16,643.15|
|营业成本|2,565.37|5,569.12|4,699.63|
|营业利润|2,635.04|5,648.52|4,998.55|
|利润总额|2,632.57|5,658.43|5,050.74|
|净利润|2,259.58|4,913.16|4,784.51|
|归属于母公司所有者的净利润|2,290.01|4,872.35|4,785.16|

2017年度，标的公司营业收入和归母净利润总比分别增长24.73%和1.82%，营业收入增长较快，净利润的增长幅度小于营业收入的增长，主要系由于当期销售费用和管理费用出现一定上升，详见下文“（四）标的公司最近两年一期的费用情况”分析。
（三）标的公司最近两年一期的现金流量情况
报告期内，标的公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,064.55||3,870.32||4,386.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-810.86||-2,287.16||-4,660.26||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,174.21||-2,300.97||284.82||
|现金及现金等价物净增加额||-920.52||-717.82||10.57||

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金；投资活动产生的现金流入主要为到期兑付理财产品收回的现金，流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和购买理财产品支付的现金；筹资活动产生的现金流出主要为分配股利支付的现金。
报告期内，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润大体相当，表明销售产品的收入能及时转化为现金流入标的公司，标的公司的主营业务获取现金能力较强。其中，2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额同比
下降11.76%，主要是当期较多客户采用票据结算方式所致；投资活动产生的现
金流量净额同比上升50.92%，主要系由于当期理财产品到期收回的现金较多所
致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降907.87%，主要系由于当期分配股利所致。
（四）标的公司最近两年一期的费用情况
报告期内，标的公司期间费用明细及占营业收入比重如下：
单位：万元，%
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||||2018年1-6月||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|销售费用||3,740.90||35.04||5,661.55||27.27||3,436.62|20.65||
|管理费用||1,218.21||11.41||2,633.01||12.68||2,316.45|13.92||
|研发费用||371.85||3.48||833.94||4.02||890.48|5.35||
|财务费用||48.59||0.46||102.18||0.49||49.15|0.30||
|合计||5,379.55||50.39||9,230.68||44.47||6,692.70|40.21||

 2017年度，销售费用同比上升64.74%，主要原因是当期标的公司结合医药行业发展的变化和自身发展的实际情况，加大市场投入；管理费用同比上升13.67%，主要系由于上市过程中的中介机构费支出增加；财务费用同比上升107.89%，主要系由于子公司克胜药业当期银行借款利息支出增加；研发费用同比基本一致。具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要为销售人员薪酬、广告宣传费用、差旅费、会议费、咨询策划费等，具体构成情况如下：
单位：万元，%
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||||2018年1-6月||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|运费||157.15||4.20||293.89||5.19||278.64|8.11||
|职工薪酬||608.63||16.27||1,126.02||19.89||814.53|23.70||
|折旧||23.87||0.64||36.26||0.64||28.32|0.82||
|差旅费||489.48||13.08||802.73||14.18||331.27|9.64||
|宣传费||478.89||12.80||1,869.01||33.01||1,212.77|35.29||
|办公费||43.74||1.17||24.05||0.42||29.11|0.85||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议费|1,016.82|27.18|693.12|12.24|390.78|11.37|
|咨询策划费|523.88|14.00|429.42|7.58|60.02|1.75|
|其他|398.44|10.65|387.06|6.84|291.18|8.47|
|合计|3,740.90|100.00|5,661.55|100.00|3,436.62|100.00|

报告期内，标的公司销售费用分别为3,436.62万元、5,661.55万元和3,740.90万元，分别占同期营业收入的20.65%、27.27%和35.04%。
2017年，标的公司销售费用为 5,661.55万元，呈增长态势，主要原因是结合医药行业发展的变化和自身发展的实际情况，标的公司主动提高了销售费用预算比例。一方面，随着收购克胜药业后整合效应的逐步体现，标的公司继续加大了广告宣传、会议等推广活动的投放力度。另一方面，随着 2017年两票制在全国各地的逐步实施，标的公司针对辣椒碱乳膏等受两票制影响的品种开始采用学术推广方式进行营销。由于该等产品的用药需求除取决于市场容量外，还依赖于该药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、专业的学术指导提升产品的市场认可度。在两票制实施前，标的公司辣椒碱乳膏等主要由经销商负责学术推广，两票制实施后，标的公司对该等产品的推广模式逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行，因而导致销售费用有所提升。
2018年1-6月，销售费用的结构发生了一定的变化，主要体现在：①广告宣传费用金额减少；②会议费大幅上升。主要原因系普华制药销售费用实行预算制管理，受莎普爱思事件影响，对开展广告宣传更加谨慎，2018年初标的公司制定预算时下调了广告费比例，加大会议方式推广的力度。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧费、交通及差旅费等，具体构成情况如下：
单位：万元，%
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||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬||498.29||40.90||756.28||28.72||813.68||35.13||
|差旅费||60.13||4.94||169.65||6.44||129.20||5.58||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费|22.27|1.83|82.56|3.14|137.25|5.93|
|车辆使用费|1.02|0.08|37.28|1.42|28.26|1.22|
|业务招待费|24.73|2.03|60.26|2.29|47.69|2.06|
|管理税费|4.76|0.39|10.72|0.41|11.76|0.51|
|折旧与摊销|163.21|13.40|253.56|9.63|300.76|12.98|
|劳动保险费|272.12|22.34|484.77|18.41|420.65|18.16|
|中介机构费|94.37|7.75|547.69|20.80|116.39|5.02|
|物料消耗|1.92|0.16|2.09|0.08|2.61|0.11|
|其他|75.39|6.19|228.15|8.66|308.19|13.30|
|合计|1,218.21|100.00|2,633.01|100.00|2,316.45|100.00|

报告期内，标的公司管理费用分别为2,316.45万元、2,633.01万元和1,218.21万元，分别占同期营业收入的13.92%、12.68%和11.41%，随着生产经营规模的扩大，管理费用比例略有下降。
（五）按主营产品分类的营业收入和毛利率情况
1、标的公司按主营产品分类的营业收入情况
报告期内，标的公司按主营产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|复方熊胆滴眼液|3,177.96|29.77|5,779.81|27.84|4,565.26|27.43|
|苄达赖氨酸滴眼液|1,214.55|11.38|4,124.12|19.87|3,668.59|22.04|
|丹皮酚软膏|1,661.74|15.57|2,512.15|12.10|1,948.56|11.71|
|辣椒碱乳膏|809.06|7.58|983.36|4.74|656.57|3.94|
|益心酮滴丸|344.09|3.22|695.59|3.35|504.17|3.03|
|近视乐眼药水|320.46|3.00|462.68|2.23|363.00|2.18|
|复方硫酸软骨素片|248.01|2.32|1,485.75|7.16|872.25|5.24|
|其他|2,898.95|27.16|4,715.69|22.72|4,064.76|24.42|
|合计|10,674.83|100.00|20,759.15|100.00|16,643.15|100.00|

2、标的公司按主营产品分类的毛利率情况
报告期内，标的公司按主营产品分类的毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|复方熊胆滴眼液|89.45|89.32|89.01|
|苄达赖氨酸滴眼液|89.45|89.98|89.65|
|丹皮酚软膏|75.70|76.08|69.98|
|辣椒碱乳膏|92.57|91.85|84.75|
|益心酮滴丸|73.96|68.95|71.09|
|近视乐眼药水|90.84|88.27|85.62|
|复方硫酸软骨素片|31.38|30.24|24.79|
|其他|51.89|45.91|44.27|
|合计|75.54|73.17|71.76|

（六）前五大客户情况
报告期各期标的公司对前五名客户销售情况（同一控制客户合并披露）如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年度1-6月||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|国药控股股份有限公司||847.23||7.94||
|其中：国药控股北京康辰生物医药有限公司||227.81||2.13||
|国药控股股份有限公司||126.80||1.19||
|国药控股国大药房有限公司||88.03||0.82||
|其他66家国药控股的控股公司||404.58||3.79||
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||809.39||7.58||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||762.02||7.14||
|其他5家一心堂的控股公司||47.36||0.44||
|上海医药集团股份有限公司||503.46||4.72||
|其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司||306.97||2.88||
|其他25家国药控股的控股公司||196.50||1.84||
|广东国丰药业有限公司||349.80||3.28||
|九州通医药集团股份有限公司||329.35||3.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：辽宁九州通医药有限公司||45.29||0.42||
|广东九州通康欣医药有限公司||38.82||0.36||
|河南九州通医药有限公司||38.75||0.36||
|其他27家九州通的控股公司||206.49||1.93||
|合计||2,839.23||26.60||
|2017年度||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,447.70||6.97||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,319.28||6.36||
|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司||83.94||0.40||
|其他3家一心堂的控股公司||44.47||0.21||
|上海医药集团股份有限公司||909.61||4.38||
|其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司||750.42||3.61||
|其他15家上海医药的控股公司||159.19||0.77||
|国药控股股份有限公司||878.70||4.23||
|其中：国药控股股份有限公司||200.75||0.97||
|国药控股国大药房有限公司||145.89||0.70||
|国药控股襄阳有限公司||93.05||0.45||
|国药控股盐城有限公司||80.91||0.39||
|其他50家国药控股的控股公司||358.09||1.72||
|九州通医药集团股份有限公司||724.87||3.49||
|其中：河南九州通医药有限公司||117.83||0.57||
|陕西九州通康欣医药有限公司||86.92||0.42||
|北京九州通医药有限公司||81.23||0.39||
|其他27家九州通的控股公司||438.88||2.11||
|安徽华源医药股份有限公司||583.63||2.81||
|合计||4,544.51||21.88||
|2016年度||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,333.13||8.01||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||911.06||5.47||
|云南鸿云药业有限公司||354.17||2.13||
|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司||52.12||0.31||

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|海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司|13.80|0.08|
|山西鸿翔一心堂药业有限公司|1.97|0.01|
|哈药集团股份有限公司|541.58|3.25|
|其中：哈药集团医药有限公司药品分公司|540.23|3.25|
|哈药集团医药有限公司保康药品分公司|1.35|0.01|
|九州通医药集团股份有限公司|458.12|2.75|
|其中：北京九州通医药有限公司|94.96|0.57|
|河南九州通医药有限公司|91.83|0.55|
|广东九州通医药有限公司|58.50|0.35|
|江苏九州通医药有限公司|47.50|0.29|
|其他17家九州通的控股公司|165.33|0.99|
|广东恒安药业有限公司|393.28|2.36|
|国药控股股份有限公司|354.64|2.13|
|其中：国药控股国大药房有限公司|137.92|0.83|
|国药控股盐城有限公司|81.60|0.49|
|国药控股徐州有限公司|41.76|0.25|
|其他24家国药控股的控股公司|93.36|0.56|
|合计|3,080.75|18.51|

报告期内，标的公司主要销售对象为经销商和零售药店，如云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）及旗下子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司和云南鸿云药业有限公司，哈药集团股份有限公司（600664.SH）旗下的哈药集团医药有限公司药品分公司和哈药集团医药有限公司保康药品分公司，深圳市海王星辰医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）、国药控股股份有限公司（01099.HK）、上海医药集团股份有限公司（601607.SH）等。
报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情形，对前五大销售客户的合计销售收入占比均未超过30%，标的公司不存在单一客户依赖风险。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，持有标的公司5%以
上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（七）前五大供应商情况
报告期各期公司前五名供应商采购情况（同一控制供应商合并披露）如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度1-6月|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林锦江印刷有限公司||292.82||11.41||印刷品类包装物||
|亳州蜀中药业有限公司||172.43||6.72||中药材||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||161.58||6.30||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||150.67||5.87||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|江西恒诚天然香料油有限公司||127.41||4.97||牡丹皮||
|合计||904.91||35.27||||
||2017年度|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林锦江印刷有限公司||471.79||8.47||印刷品类包装物||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||453.85||8.15||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||257.72||4.63||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|亳州蜀中药业有限公司||211.86||3.80||中药材||
|江西恒诚天然香料油有限公司||209.47||3.76||牡丹皮||
|合计||1,604.69||28.81||||
||2016年度|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林省锦江印刷有限公司||417.89||8.89||印刷品类包装物||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||373.34||7.94||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||237.30||5.05||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|苏州天绿生物制药有限公司||225.00||4.79||熊去氧胆酸||
|广西亿康药业股份有限公司||179.49||3.82||丹皮酚||
|合计||1,433.00||30.49||||

报告期内，标的公司主要供应商稳定，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。
二、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“六、最近两年一期的主要财务指标”中就标的公司的主要财务指标进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、（五）标的公司销售情况”中就标的公司主要产品销售情况和前五大客户情况进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、（六）标的公司采购情况”就标的公司前五大供应商情况进行了补充披露。
问题2、标的公司普华制药曾两次向证监会申请IPO，请结合“创业板发审委2017年第13次会议审核结果公告”中披露的关于普华制药的主要问题，补充披露标的公司历次 IPO对主要问题的答复及解决情况，并说明标的公司最终终止 IPO的原因。
回复：
一、关于标的公司首次申报IPO的主要问题
标的公司于2014年9月首次申报IPO，2017年2月未获证监会创业板发审委2017年第13次会议审核通过，首次申报过程中的主要问题如下：
（一）克胜药业对原股东吴重言控制的克胜集团提供担保的情况
2011年3月8日，克胜药业与建设银行建湖支行（以下简称“建湖支行”）签署了《最高额保证合同》，被担保人为克胜集团，主合同为建湖支行与克胜集团在2011年3月8日至2015年3月7日签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议。保证合同具体内容如下：
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|主要债务种类|人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议|
|主要债务金额|主债务合同到期，主债务余额为0|
|主要债务期限|2011年3月8日至2015年3月7日|

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|担保方式|连带责任保证|
|担保范围|主合同项下的全部债务，保证责任的最高金额为7,000万元|
|担保期间|单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；建湖支行与克胜集团达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，建湖支行宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止|
|解决争议的方法|可以通过协商解决，协商不成，向建湖支行住所地人民法院起诉|

截至本回复出具日，上述《最高额保证合同》项下的主债务合同已经到期，克胜集团与建湖支行未发生过有关的债务违约，克胜药业亦未承担过任何担保责任。
2015年 3月 12日，克胜集团及其实际控制人吴重言出具《承诺函》，承诺若因上述《最高额保证合同》项下主合同的债务人违约等情形导致克胜药业因此承担担保责任的，承诺人将无条件的向克胜药业、普华制药承担连带赔偿责任。
2017年 11月 28日，建湖支行出具说明，确认克胜集团在上述《最高额保证合同》对应的主债务履行期间未发生违约的情形，且《最高额保证合同》约定的保证期限已经届满，克胜药业已不存在任何因《最高额保证合同》的约定而需要向建湖支行承担保证责任的情形，建湖支行也不会因《最高额保证合同》向克胜药业主张权利。
（二）并购克胜药业对标的公司主营业务和财务状况的影响
1、并购克胜药业的背景
2015年初标的公司控股子公司德邦仕对克胜药业增资，增资完成后德邦仕持有克胜药业69.99%的股权，实现对克胜药业的控制。普华制药以眼科用药为主，而克胜药业拥有药品生产批准文号39个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，如氨碘肽滴眼液、眼氨肽滴眼液、硫酸软骨素滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。因此，通过并购克胜药业，能够在短期内丰富普华制药产品种类，同时契合标的公司以滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位，进一步增强标的公司的市场竞争能力。
2、对标的公司主营业务的影响
普华制药控股克胜药业的主要目的是发挥克胜药业与其产品结构和销售网络的协同优势，丰富产品种类，特别是进一步完善眼科药物品种。由于普华制药和克胜药业均主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，该次并购重组完成后标的公司主营业务未发生重大变化。
3、对标的公司财务状况的影响
报告期内，克胜药业主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||9,359.81||9,534.78||9,914.91||
|负债总额||5,269.82||5,390.71||5,443.45||
|净资产||4,089.99||4,144.06||4,071.46||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,728.12||4,278.95||2,874.12||
|净利润||-54.07||72.60||-1.12||

总体来看，相对于普华制药而言，克胜药业的资产规模较小，盈利能力较为有限。但从中长期来看，克胜药业潜在优势眼药品种有利于与普华制药产品形成集群效应，有利于提高标的公司的可持续发展能力。
（三）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范的情况
1、业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形
由于标的公司客户众多，报告期各年度客户数量均超过 1,500家，业务员服务的客户中包含众多销售收入在 1万元以下的小型客户（每年均超过 500家），部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付货款，单笔支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。另外，也存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司汇款的情形。2016年，业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的金额为 226.53万
元。
2、以货款冲抵销售费用的情形
在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司需要向业务员电汇销售费用报销款。因此，部分业务员为方便将收取的货款扣除报销款后电汇给标的公司。报告期内，已不存在业务员收取的客户现金回款与其应报销的销售费用直接冲抵的情形。
3、费用报销确认期间不当的情形
由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报销票据传递不及时导致跨期的情况。其中：2015年费用计入 2016年合计 63.68万元；2016年费用计入2017年合计57.94万元。
4、相关问题的整改情况
针对业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形、以货款冲抵销售费用的情形，标的公司积极整改，在已有内控制度基础之上制定了《销售回款管理规定》以进一步规范公司销售回款行为。《销售回款管理规定》明确要求：“①不允许销售人员收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇至公司账户，业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公汇款。③销售人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对不符合要求的货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。
在处理日常回款和费用报销时，标的公司严格按照《销售回款管理规定》执行。
自 2015年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形；自 2017年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人名义回款的情形。
针对费用报销确认期间不当的情形，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、《费用报销管理制度》等制度，要求业务员应当在费用发生之日起三个月内报销完毕，同时，不允许业务员跨半年度和年度报销费用。自 2017年起，标的公司不存在销售费用确认期间不当的情形。
（四）标的公司销售模式及经销商的变动情况
1、销售模式
（1）销售对象与销售模式
普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两类。
自 2014年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。标的公司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户在协议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、串货管理、考核制度、退出管理等方面，并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推广活动。
除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。
普华制药的销售模式分类列表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类型|合作模式|
|1|直接销售|客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方式。|
|2|间接销售|客户为医药商业公司；属于买断式销售。|
||其中：（1）经销商|客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊销或者先款后货方式销售。|
||（2）偶发性客户|一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。|

从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上；对偶发性客户的销售较少，报告期内收入占比均在5%左右，对标的公司收入影响较小。
普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：
①大中型连锁影响力逐步增强
随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属公司）、益丰药房、海王星辰店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步加强。
②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售
与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等的销售。
（2）经销商为主的销售体系形成及现状、经销商变化情况和相应管理制度①医药行业经销模式的特点
医药行业具有代表性的销售模式主要分为自建渠道与经销商模式。相较于自建渠道，经销商模式具有如下优势：首先，在全国建设可以直接销售给终端客户的销售网络的成本较高，维护难度较大，而凭借经销商在某一特定区域的销售渠道，医药生产企业能够以较低的成本实现产品的快速销售；其次，经销商有利于加快销售回款的速度，因为终端客户如零售药店等通常在药品实现销售后支付货款，回款周期较长，而通过经销商买断式的经销模式可以大幅度减轻运营资金压力；再次，经销商能够帮助公司实时掌握当地市场需求和竞争信息，便于公司快速进入当地市场，或及时调整竞争策略。因此，医药生产企业普遍采取经销商模式。
②标的公司经销商模式的形成过程及现状
标的公司成立于 1997年，发展历史较长。在人力、财力、业务规模、品牌等均有限的客观条件下，标的公司产品的销售扩大主要通过面向全国选取经销商的方式进行。随着公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐发展和完善的过程，较为典型的变化是2014年开始。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前||2014年后|
|经销商的选择||具备相应资质||具备相应资质||
|||具备回款能力||具备较好回款能力||
|||具备一定销售能力||具备较强销售能力和渠道||
|||--||具有一定区域影响力或者具备较大潜力||
|||--||以地级市为单位甄选或优化||
|||--||能够及时反馈当地市场需求和竞争信息||
|||--||有能力加强公司对产品终端价格的指导||
|经销商的管理||回款||回款||
|||退换货||退换货||
|||串货、乱价等行为||串货、乱价等行为||
|||--||以省区为单位加强主动管理，并基本按100万元规模1个业务员进行配备||
|||--||了解库存||
|||--||通过不定期巡店查看终端售价||
|||--||投入一定推广费用，促进产品终端动销||
|||--||主动管理，动态管理||
|公司发展特点||规模较小，1亿元以下||规模过亿||
|||销售过千万的省份少||销售过千万的省份增多||
|||最大单品销售仅2300万||三个单品均达到2000万以上||
|||公司销售人员少||销售人员逐年增加，现150余人||
|||市场投入较少||市场投入增多||
|||粗放式扩大销售，持续性较弱||精细化扩大销售，持续性较强||

③经销商体系下的主要管理措施
A．价格指导
标的公司对于经销商的对外批发和零售价格给予指导；同时，通过对大中型
连锁药店等直销客户零售价格的指导，反向影响标的公司通过经销商销售的产品在零售终端市场的价格。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||出厂销售价格||零售终端价格||备注|
|经销商||自主协商，较低价格销售，各省基本一致||指导对外批发和零售价格在合理区间范围内||1、直销大中型连锁在当地的终端价格反向影响其他通过经销模式进入小型连锁及单体药店等终端的产品的售价；2、业务员在终端进行跟踪，汇总报告省区经理，出现乱价等异常情形及时处理。||
|直销大中型连锁||||连锁在各区域的终端价格保持一致||||

B．串货管理
标的公司与经销商在协议中明确约定不得出现串货、乱价等行为，如出现跨区域销售，应获得标的公司批准，否则标的公司有权解除协议。同时，标的公司通过以下几方面进行日常管理：第一，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、益心酮滴丸和丹皮酚软膏等均在每盒产品上标注有小号，便于标的公司跟踪产品及时发现串货行为；第二，各省业务员定期和不定期查看终端药店，将结果进行汇总向省区经理报告，省区经理组织周例会和月例会，及时公布、处理和上报相关情况。如出现串货现象，由省区经理负责向标的公司总部进行汇报，标的公司及时制定和采取一系列措施：首先，由省区销售经理和业务员进行资料搜集并与相应经销商联系，向客户进行收退货工作，避免该类行为继续造成不良影响；其次，省区销售经理和业务员全面了解串货行为的发生缘由和全过程；再次，综合评估事项严重性等，视情况对相应客户采取处罚、终止合作等措施，并视情况决定是否追究相应省区销售经理和业务员的责任。
C．退换货管理
标的公司的经销商模式为买断式经销，除因产品质量原因，不得退货。普华制药与经销商在协议中明确约定：客户收到货物时应当场查验货物数量，与标的公司出库单数量是否一致，如发现破损、污染或短少，应当即向承运人提出拒收，并及时通知标的公司，标的公司在收到客户通知之日起三个工作日内做出处理意见，并及时处理，由此产生的费用由标的公司承担。
D．信用政策管理
标的公司的信用政策包括信用期限和信用额度，由销售部和财务部共同确定，经销售总监、财务总监和总经理审批。普华制药根据经销商的业务规模、所在区域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予其相应的信用政策。一般情况下，标的公司每年年初根据上年实际执行情况对具体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整。特殊情况下，标的公司根据销售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。
对于经审批不符合信用政策条件的经销商，标的公司要求其先款后货或现款现货；对于符合信用政策条件的经销商，标的公司给予其不超过6个月的信用期限，同时，根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定相应的信用额度，超过该额度不予发货。
2、经销商变动情况
（1）间接销售客户结构概览
最近两年，标的公司间接销售客户结构如下：
单位：万元、%、家
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||||
|项目|||||
||金额|占比|数量|占比|
|经销商|16,406.33|95.05|1,035|65.59|
|偶发性客户|854.17|4.95|543|34.41|
|间接销售合计|17,260.51|100.00|1,578|100.00|
||2016年度||||
|项目|||||
||金额|占比|数量|占比|
|经销商|13,037.18|94.38|1,022|63.76|
|偶发性客户|776.13|5.62|581|36.24|
|间接销售合计|13,813.32|100.00|1,603|100.00|

标的公司间接销售以对经销商的销售为主。2016年和2017年，经销商收入占间接客户收入的比例分别为94.38%和95.05%。
（2）经销商数量、结构变化情况
最近两年，标的公司经销商规模结构情况如下：
单位：家
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经销商数量||||||||
||年度|||||||||
|||100万元以上|50-100万元||10-50万元||10万元以下||合计|
|2016年||17|33|204||768||1,022||
|2017年||28|39|241||727||1,035||

最近两年，标的公司经销商数量分别为1,022家和1,035家，规模较为分散，小型经销商数量较多。随着标的公司对销售体系把控力度不断提升和持续优化，标的公司经销商呈逐渐向大客户集中的趋势，小规模客户占比逐年减少。
最近两年，标的公司经销商数量年度变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年新合作数量||||当年停止合|||
||年度|上年度数量|||新增比例||||流失比例|
||||||||作数量|||
|2016年||998|164|16.43%||159||15.93%||
|2017年||1,022|109|10.67%||178||17.42%||

总体而言经销商新增情况较为平稳。最近两年，标的公司客户流失比例略有提升，主要与标的公司主动优化销售体系，调整客户结构，小规模客户数量减少有关。
（3）同属间接销售客户的偶发性客户总体情况
最近两年，标的公司偶发性客户规模结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||偶发性客户数量||||||||
||年度|||||||||
|||10万元以上|5-10万元||1-5万元||1万元以下||合计|
|2016年||13|24|159||385||581||
|2017年||5|32|206||300||543||

偶发性客户主要为标的公司参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购，该部分客户销售金额普遍较小，平均销售金额为1-2万。
3、终端销售验证情况
（1）基本概况
独立财务顾问对终端销售执行以下验证程序：①对2016年和2017年累计占比约70%经销收入最终销售实现情况进行逐层流向穿透核查；②对大客户、新增客户进行走访并函证，核实其经销资质、销售情况、关联关系等；③对 2016年终端客户采用分类分层、第三方与独立财务顾问结合走访的方式进行进一步验证。
（2）验证结论
标的公司以经销模式为主，终端销售实现情况良好。
（五）“两票制”对标的公司销售模式的影响
关于“两票制”对标的公司销售模式的影响请详见本回复第4题。
二、关于标的公司再次申报IPO的主要问题
标的公司于2017年12月再次申报IPO，受苄达赖氨酸滴眼液事件影响，标的公司于2018年6月终止IPO申请。关于苄达赖氨酸滴眼液事件的情况请详见本回复第3题。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、（四）、4、销售模式”、“五、（五）标的公司销售情况”和“十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明”中就标的申报 IPO的主要问题进行了补充披露。
问题3、国家食品药品监管总局于2017年12月发布《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求包括普华制药在内的苄达赖氨酸滴眼液生产企业尽快启动临床有效性试验，并于三年内报送评价结果。请补充披露：（1）普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比重、贡献的净利润及占净利润的比重；（2）普华制药针相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响；
（3）本次交易收益法评估的参数和假设是否考虑上述事项，若未考虑上述事项，
请说明原因。
回复：
一、普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比重、贡献的净利润及占净利润的比重
报告期内，苄达赖氨酸滴眼液销售收入及占营业收入的比重、贡献的毛利及占毛利的比重、贡献的净利润及占净利润的比重如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售收入|1,214.55|11.38|4,124.12|19.87|3,668.59|22.04|
|销售毛利|1,086.40|13.40|3,710.81|24.43|3,288.80|27.54|
|贡献的净利润|306.86|13.40|1,190.32|24.43|1,317.83|27.54|

注：标的公司日常生产和销售的产品较多，无法按照单一产品划分各自的费用，因此表中将苄达赖氨酸滴眼液贡献净利润按产品毛利占比分配，即苄达赖氨酸滴眼液贡献的净利润=标的公司净利润X苄达赖氨酸滴眼液毛利占比
报告期内，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液贡献毛利的依赖程度呈降低趋势。
虽然2018年1-6月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下滑31.61%，但标的公司加大了优势品种复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏等的市场推广力度，2018年1-6月标的公司销售收入整体保持稳定，同比增长10.65%。
二、普华制药针相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
（一）苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作进度和后续安排
截至本回复出具日，普华制药已按照国家药监局的要求积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作：在药学研究部分，普华制药已完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察，预计到 2018年底将完成三批样品的工艺验证、原研样品的考察、苄达赖氨酸及苯扎氯氨的含量、
有关物质及包材相容性研究等相关研究工作；在临床试验部分，标的公司与广州
博济医药生物技术股份有限公司（300404.SZ）签署《“苄达赖氨酸滴眼液”专家论证会协议》，就苄达赖氨酸滴眼液临床试验方案等展开论证并形成初步方案，争取在政策规定的时间内完成有效性试验。
（二）如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
目前，标的公司正根据国家药监局的有关要求，积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价相关工作。目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产的通知，苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形。结合当前有效性评价的工作进度，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测（主要参考2018年上半年的销售情况进行谨慎预测），具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际||||||预测|||||||||
||项目||||||2018年||2018年|||||||||
||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||
|苄达赖氨酸滴眼液销售收入||3,668.59||4,124.12||1,214.55||1,377.65||2,592.17||2,592.17||2,592.17||2,592.17||

虽然标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测，但如果标的公司仍不能在政策规定的时间内完成该产品的有效性评价工作，或者最终该产品的有效性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将可能导致标的公司未来暂停生产苄达赖氨酸滴眼液，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、本次交易收益法评估的参数和假设是否考虑上述事项，若未考虑上述事项，请说明原因
结合苄达赖氨酸滴眼液有效性评价的工作进度，本次收益法评估参数和假设均考虑前述事项。在假设方面，本次评估假设被评估单位能按照局按照《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，顺利开展苄达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在政策限制的时间内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心。在参数方面，标的公司研发费用在未来期间能够覆盖苄达赖氨酸滴眼液有效性评价支出；同时，本次评估对苄达赖氨酸滴眼液未
来销售收入进行了保守预测，假设2019年后保持稳定不增长。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况”中就苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况进行了补充披露；在预案（修订稿）“第五章标的资产预估值情况”之“二、（二）、3、特殊假设”中就收益法评估假设事项进行了补充披露。
问题4、根据预案披露，普华制药的销售模式以间接销售为主，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上。请补充披露“两票制”等政策对普华制药销售模式、销售单价、销售规模、销售费用等的具体影响，并结合行业政策、普华制药产品结构等，说明相关行业政策可能对标的公司经营模式和财务指标的影响，以及普华制药已采取和拟采取的应对措施。
回复：
一、“两票制”政策的主要要求
2017年 1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。
两票制指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次增值税发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次增值税发票，配送商将药品销售给医院再开具一次增值税发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视同生产企业。
“两票制”政策的影响主要体现在以三甲医院等公立医疗机构为销售渠道的药品，对以药店、诊所等为销售渠道的药品并无重大影响。
二、标的公司主要产品销售情况
目前，标的公司主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、近视乐眼药水及复方硫酸软骨素片等。报告期内其销售情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|复方熊胆滴眼液|3,177.96|29.77|5,779.81|27.84|4,565.26|27.43|
|苄达赖氨酸滴眼液|1,214.55|11.38|4,124.12|19.87|3,668.59|22.04|
|丹皮酚软膏|1,661.74|15.57|2,512.15|12.10|1,948.56|11.71|
|辣椒碱乳膏|809.06|7.58|983.36|4.74|656.57|3.94|
|益心酮滴丸|344.09|3.22|695.59|3.35|504.17|3.03|
|近视乐眼药水|320.46|3.00|462.68|2.23|363.00|2.18|
|复方硫酸软骨素片|248.01|2.32|1,485.75|7.16|872.25|5.24|
|其他|2,898.95|27.16|4,715.69|22.72|4,064.76|24.42|
|合计|10,674.83|100.00|20,759.15|100.00|16,643.15|100.00|

报告期内，普华制药的销售模式以间接销售为主，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上，产品由经销商销售至药店、诊所等终端客户，销售至三甲医院等公立医疗单位的产品较少。标的公司目前在产的主要产品，面向公立医疗机构进行销售的主要是辣椒碱乳膏和近视乐眼药水，该两款产品以医院为主要销售渠道。该两款产品在报告期内的合计销售收入为1,019.57万元、1,446.04万元和 1,129.52万元，合计收入占比分别为6.12%、6.97%和10.58%，总体来看，收入占比较小。
三、“两票制”对标的公司的影响
（一）对标的公司的影响
标的公司目前在产的主要产品，受“两票制”影响的主要是辣椒碱乳膏和近视乐眼药水。“两票制”实施之前，标的公司主要依靠经销商将相关产品分销到各家终端医院，标的公司负责生产和经销商管理，获取生产和销售环节利益，经销商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，并通过自身渠道或配送商将药品配送至终端医院。“两票制”下，对于相关产品，标的公司继续负责生产，但产品不经由经销商，而是由标的公司直接销售给拥有医院终端资源的配送商，并由配送商直接销售至医院，标的公司相关产品的销售单价提
高至原经销商向配送商出货的价格，将导致相关产品的毛利提升，进而导致相关
产品的销售收入增加。2017年，辣椒碱乳膏、近视乐眼药水受两票制影响分别
增加收入约310.65万元、91.45万元，占当期营业收入的比例分别为1.50%、0.44%；
2018年1-6月，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水受两票制影响分别增加收入约 413.24万元和 89.21万元，占当期营业收入的比例分别为3.87%和0.84%，对标的公司整体营业收入影响很小。同时，在两票制实施前，标的公司辣椒碱乳膏、近视乐眼药水主要由经销商负责学术推广，相关支出由经销商承担；两票制实施后，标的公司对上述产品的推广模式逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行，相关支出由标的公司承担，导致销售费用有所上升，2017年标的公司在学术推广、咨询策划等方面销售费用支出为 581.97万元，较 2016年增加 354.58万元，增长明显。另外，随着两票制的推进，经营临床品种的小型的经销商将逐步被市场淘汰，上述产品的下游客户将主要集中为拥有医院终端资源的大型医药流通企业。但总体来看，标的公司受两票制影响产品销售规模较小，两票制对标的公司整体影响有限。
（二）标的公司总体应对措施
总体而言，由于“两票制”政策主要针对三甲医院等公立医疗机构施行，而标的公司产品的主要渠道为药店、诊所，两者重合度很小，政策影响范围有限。
“两票制”政策的推行，对标的公司主要产品中的两款产品辣椒碱乳膏、近视乐眼药水的销售毛利、推广方式、客户结构产生一定影响，但由于该两款产品占标的公司的营业收入比例较小，对标的公司总体的销售模式、销售单价、销售规模、销售费用等不构成重大影响。标的公司将延续现有的产品结构和经营模式，以非临床品种作为生产经营的主要方向，降低“两票制”政策的影响。对于受到影响的主要品种辣椒碱乳膏、近视乐眼药水，标的公司将及时转变经营模式，调整客户结构，加大市场推广力度，以“两票制”政策为契机，加强终端管理能力。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“十二、“两票制”政策的影响”中就上述内容进行了补充披露。
问题5、本次交易拟采用收益法的评估结果作为标的公司的预估值，请补充披露：（1）仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条的规定，请财务顾问核查并发表明确意见；（2）收益法具体的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据，以及折现率的选取过程和依据，请评估机构发表明确意见。
回复：
一、本次交易评估采用的评估方法是否符合相关规定
（一）《重组管理办法》第二十条规定
《重组管理办法》第二十条的规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
《重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。
同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
（二）本次交易评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
1、本次交易评估选择采用资产基础法的理由
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2、本次交易评估采用收益法的理由
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供公司历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
3、本次交易评估最终以收益法评估结果作为价值参考依据的原因
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，而收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的经验与能力等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价值，因此本次评估拟以收益法评估结果作为价值参考依据。由于截至预案公告日，标的资产的评估工作尚在进行中，为避免数据差异给投资者的判断造成误导，预案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和资产基础法的最终评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构根据评估方法的适用性以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，选用了资产基础法和收益
法两种评估方法分别对委估资产的价值进行评估；在综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为标的公司的预估值。符合《重组管理办法》第二十条的规定。
二、收益法具体的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据
本次收益法的预估思路是：对未来现金流量估算是以标的公司最近几年（2016年-2018年 1-6月）的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
（一）标的公司财务指标预测
1、营业收入的历史状况
普华制药营业收入主要为销售药品的收入。
普华制药历史年度销售的药品按照大类划分主要分为滴眼剂、膏剂、固体类以及注射类，其历史收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年||2017年||2018年1-6月|
|滴眼剂||8,596.85||10,366.61||4,712.98||
|膏剂||2,777.63||3,686.01||2,561.99||
|固体制剂||1,165.07||1,228.14||657.43||
|水针剂||1,229.48||1,199.45||1,011.68||
|合计||13,769.03||16,480.21||8,944.08||

注：本次收益法评估将母公司普华制药与100%全资子公司深圳市普华业高生物医药有限公司合并评估，以上历史收入财务数据为该两公司合并数据，以下数据口径相同。
由上表可以看出，2016年、2017年历史年度收入增长率分别为19.26%、19.69%，销售收入增长较快。普华制药滴眼剂及膏剂类产品占全年营收较高。
2、未来年度营业收入的预测
从普华制药主营收入的增长情况看，总体上标的公司的营业收入在逐年上升。
标的公司在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，在开拓新市场方面保持着良好的投资力度，使得标的公司的药品具一定的市场占有率。
（1）主要产品及市场前景分析
普华制药主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。主要产品的相关情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|产品图例||产品类型||用途|
|1||复方熊胆滴眼液|||处方药、中成药、多省医保目录||清热降火，退翳明目。用于肝火上炎、热毒伤络所致的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎、流行性角结膜炎见上述证候者。||
|2||苄达赖氨酸滴眼液|||OTC、化学药品||适用症：早期老年性白内障。||
|3||近视乐眼药水|||OTC、中成药||调节视力。用于治疗青少年假性近视和连续近距离使用视力所引起的眼疲劳。||
|4||丹皮酚软膏|||OTC、中成药||抗过敏药，有消炎止痒作用，用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各种皮肤病患，对过敏性鼻炎和防止感冒也有一定效果。||
|5||辣椒碱乳膏|||处方药、化学药品、国家医保目录||适用于缓解由风湿病引起的肌肉和关节的疼痛，以及背部疼痛和扭伤、拉伤引起的疼痛。||

|||||
|-|-|-|-|
|6|益心酮滴丸|处方药、中成药、多省医保目录|活血化瘀，宣通心脉，理气疏络。用于气结血瘀，胸闷憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；冠心病，心绞痛，高血脂症，脑动脉供血不足属上述证候者。|

①复方熊胆滴眼液
复方熊胆滴眼液是普华制药的独家产品，用于治疗肝火上炎、热毒伤络所致的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎，流行性角结膜炎。复方熊胆滴眼液的主要成分为熊胆粉、天然冰片等，其中熊胆粉具有抗炎、抗病毒、抑菌、改善眼局部微循环作用，天然冰片有开窍醒神、清热止痛的功效。因此，复方熊胆滴眼液兼具消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效。普华制药拥有复方熊胆滴眼液相关的发明专利，享有专利保护；复方熊胆滴眼液被列入吉林、江西、河南、湖北等多省医保目录。
2008年国家药监局颁布《含濒危药材中药品种处理原则》，其中明确规定对含有熊胆粉、羚羊角、穿山甲、金钱白花蛇、蕲蛇、乌梢蛇等药材的品种，不批准已有国家标准中药的改剂型（原药品生产企业的改剂型除外）及仿制。该规定的实施，提高了含熊胆粉药品的市场准入门槛，有利于巩固和扩大标的公司复方熊胆滴眼液作为独家品种的市场地位。另外，随着广大消费者对中成药制剂疗效确切、副作用小等认识的提高，复方熊胆滴眼液在市场竞争中的产品优势日趋明显，未来市场空间广阔、发展潜力巨大。
②苄达赖氨酸滴眼液
苄达赖氨酸滴眼液适用症为早期老年性白内障。白内障是指晶状体内蛋白质发生变性、聚集和沉淀，使透明的晶状体逐渐混浊，进而影响视力的病症。研究结果表明，部分老年性白内障的成因与晶状体中的醛糖还原酶（AR）有关，苄达赖氨酸滴眼液的主要成分为苄达赖氨酸，苄达赖氨酸可以作为醛糖还原酶抑制剂，抑制眼球晶状体中醛糖还原酶（AR）的活性，达到预防或治疗早期老年性白内障的目的。
白内障是老年人的常见眼病之一，发病率随着年龄增长而不断提高。根据国
家统计局《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017
年底全国60岁及以上老年人口2.41亿，占总人口17.3%，其中65岁以上老年人口已经达到1.58亿，占总人口比例为11.4%。在人口老龄化的带动下，我国早期老年性白内障药物的市场具有较大的发展空间。
③近视乐眼药水
近视乐眼药水用于治疗青少年假性近视和治疗连续近距离使用视力所引起的眼疲劳。假性近视是长时间近距离用眼，造成睫状肌的持续性收缩，引起调节紧张或调节痉挛，而造成头晕、眼胀、视力下降等视力疲劳症状。近视乐眼药水主要成分为从紫金龙中提取分离出来的生物碱类，能够在一定程度上解除睫状肌痉挛，对轻度近视眼，特别是青少年假性近视具有良好的疗效。
近年来我国中小学生近视的发病年龄呈现提前趋势，发生率逐年提高，已经成为社会与广大民众严重关切的公共健康问题。国家卫生和教育部门已经将近视列为重点防治的学生六种常见病之一。根据 2015年北京大学发布的《国民视觉健康》报告，我国 5岁以上总人口中，近视比例超35%，且预计 2020年患病人口将达 7亿，同时 6-15岁青少年人口中近视率接近50%，远超美国10%水平。
近视乐眼药水作为市场上为数不多的专门治疗假性近视的药物，市场前景广阔。
④丹皮酚软膏
丹皮酚软膏具有消炎止痒作用，用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等皮肤疾患，对过敏性鼻炎和防治感冒也有一定效果。湿疹、皮炎是由多种内部或外部因素引起的一组炎症性皮肤病，临床上常用含皮质激素的药物外搽进行治疗，对轻症或范围小的湿疹较为适用；但对面积大的湿疹或反复发作的湿疹，如果频繁、大量、长期使用含皮质激素的药物，会有全身和皮肤局部的副作用，如药物依赖等。丹皮酚软膏为中成药制剂，其有效成分丹皮酚具有镇痛、抗炎、抗菌、解热等作用，对金黄色葡萄球菌、表皮葡萄球菌、白色念珠球菌等有很强的抗菌活性，能有效治疗各种湿疹皮炎，皮肤瘙痒，同时由于不含激素，无药物依赖等副作用。
皮肤病在全球范围内都是一种常见病，发病率较高，且有些皮肤病不易根治，治愈后易反复。根据中国产业信息网统计，2015年我国皮肤外用药市场规模由2008年的86亿元增长至177亿元，年复合增长率为10.9%。丹皮酚软膏具有适
用性广泛、使用方便且不含激素等优点，有望在未来的市场竞争中获取更大的市场份额。目前丹皮酚软膏已被列为河南、青海、黑龙江、安徽等地医保目录。
⑤辣椒碱乳膏
辣椒碱乳膏是以辣椒碱为原料的外用乳膏，属于化学药品之骨骼-肌肉系统用药中的“关节和肌肉痛的局部用药”，其主要成分辣椒碱是从茄科植物辣椒的成熟果实中提取得到的，具有镇痛、止痒的疗效，是一种机制独特的新型长效镇痛剂，具有安全、作用持久的特点，用于类风湿关节炎、骨关节炎、带状疱疹后遗神经痛和糖尿病性神经痛以及肌肉疼痛、背痛和运动引起的扭伤等，与吗啡、杜冷丁易造成患者成瘾性不同，辣椒碱乳膏为局部外用药，无全身副作用，适合长期使用。
现代生活节奏的加快以及老龄化社会的到来，各种疼痛性疾病发病率快速上升。在我国，患有骨骼、肌肉疼痛症状的患者占全国总人口的18%，其发病率高达20%，患者群体约有2亿多人。未来随着病患者自我保护意识与合理用药观念的日益增强，辣椒碱乳膏因其具有的直接作用于病灶、毒副作用小、与西药机理互补、疗效确切、药效迅速等特点，在外用镇痛药市场的增长潜力巨大。
⑥益心酮滴丸
益心酮滴丸用于气结血瘀，胸闷憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；冠心病，心绞痛，高血脂症，脑动脉供血不足。益心酮滴丸的有效成分为山楂叶总黄酮，具有降血脂、降血压、抗心律失常、舒张冠状血管、抗血小板聚集等作用，主要用于治疗冠心病、心绞痛等心血管系统急症。益心酮滴丸具有药效快、生物利用度高、使用安全、毒副作用小等特点。
据《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示：从 1993年至 2013年以来的二十年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长率达到9.13%。心脑血管疾病的发病率与年龄的增长具有正相关性，随着中国老龄化进程的加快，心脑血管疾病用药需求将会进一步扩大。另一方面，中成药作为我国传统的疾病治疗手段，以适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等优势在我国心脑血管用药市场中占据相当重要的位置。相对中成药注射剂，口服中成药具
有携带及服用方便等优点。因此，益心酮滴丸以其对于冠心病、心绞痛、高血脂症等疾病的预防与治疗作用，在心血管药物市场的潜在需求巨大。
（2）收入预测
本次评估未来年度主营收入预测思路为按照大类产品的细分品类分不同规
格进行销量及单价的预测。根据企业历史年度的各产品的销量情况、销量增长情况及未来年度企业的营销规划并结合市场需求对各品规的药品销量进行合理性
预测。
通过对企业历史销售单价分析，企业产品价格变化不大，因此本次预测按照企业基准日年产品平均单价预测。通过上述分析，主营收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||
|滴眼剂||5,306.55||11,425.06||12,688.27||13,980.14||15,054.90||
|膏剂||2,909.46||6,211.18||6,985.63||7,588.22||8,069.21||
|固体制剂||763.85||1,433.98||1,608.22||1,743.44||1,850.99||
|水针剂||1,009.10||2,101.63||2,185.70||2,273.13||2,364.04||
|合计||9,988.95||21,171.85||23,467.83||25,584.93||27,339.13||
|收入增长率||14.88%||11.82%||10.84%||9.02%||6.86%||

3、未来年度营业成本预测
（1）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力费等。制造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、物料消耗及其他费用等。随着销售数量的增加以及材料价格、人工价格的变动，主营成本随之变化。
①历年主营业务成本统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年||2017年||2018年1-6月|
|滴眼剂||933.79||1,084.83||492.66||
|膏剂||793.03||812.55||488.88||
|固体制剂||626.00||574.97||330.98||

|||||
|-|-|-|-|
|水针剂|422.27|297.89|175.41|
|合计|2,775.09|2,770.23|1,487.93|
|成本/收入|20.15%|16.81%|16.64%|

②未来年度主营业务成本预测
A.直接材料费用预测
直接材料费随着销售数量的增加直接材料会增加。材料单价根据最近采购价结合历史材料价格波动情况确定，并假设未来年度材料价格保持不变。
B.人工费用预测
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水
平影响。本次评估根据目前企业工资水平以及工人人数，结合单位工时成本、历史消耗等因素，考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定人工费用。
C.制造费用的预测
制造费用主要为分摊到产品的人工费、折旧、机物料消耗及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，资产更新改造计划、企业折旧政策等因素测算固定资产折旧费用。间接人工根据车间管理人员人数、年均工资情况，考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定。物料消耗及其他费用等依据历史产品生产数量、单位消耗情况等进行综合分析确定。
D.燃料动力费用的预测
燃料动力费用随着产品生产数量的增加会相应增加，燃料动力费用根据历史年度消耗金额与产量比例确定未来年度占比，结合预测期内产品产量确定每年消耗额。
E.主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|滴眼剂||549.90||1,210.43||1,365.37||1,525.29||1,666.06||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|膏剂|560.48|1,253.34|1,429.82|1,571.77|1,688.69|
|固体制剂|383.44|723.10|805.99|872.09|928.95|
|水针剂|175.00|380.78|406.10|433.49|463.14|
|合计|1,668.83|3,567.66|4,007.28|4,402.64|4,746.84|
|成本/收入|16.67%|16.85%|17.08%|17.21%|17.36%|

③营业税金及附加预测
税金及附加包括城建税及教育费附加、地方教育费附加等。产品销售收入增值税税率为16%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12月||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年|2022年|
|城市维护建设税||90.56||204.13||226.94||246.37||263.55|
|教育费附加||38.81||87.49||97.26||105.59||112.95|
|地方教育费附加||25.88||58.32||64.84||70.39||75.30|
|印花税||1.83||3.88||4.30||4.69||5.01|
|土地/房产税等||46.00||84.44||84.44||84.44||84.44|
|合计||203.08||438.26||477.77||511.48||541.24|

4、未来年度销售费用预测
被评估企业的销售费用包括职工薪酬、运费、差旅费、办公费、会议及宣传广告等市场推广费用等。折旧按照现有存量资产折旧进行测算；职工薪酬根据历史年度工资水平并考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定；对于运费等费用主要结合费用性质，参考历史年度发生额、结合未来年度销售量进行预测。标的公司销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||
||产品类别||||2019年||2020年|2021年|2022年|
||||月|||||||
|运费||128.53||272.41||301.96||329.20|351.77|
|职工薪酬||551.03||1,167.92||1,294.58||1,424.04|1,566.44|
|折旧||25.94||52.01||50.73||49.36|47.14|
|差旅费||499.95||1,059.66||1,174.57||1,280.53|1,368.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场推广费用|2,000.00|4,719.03|5,230.78|5,702.66|6,093.66|
|办公费|37.92|80.37|89.09|97.13|103.79|
|其他|98.14|208.01|230.57|251.37|268.60|
|合计|3,341.51|7,559.41|8,372.27|9,134.28|9,799.72|

5、未来年度管理费用预测
管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费等。
其中管理人员薪酬根据历史发生额及未来工资增长趋势预测。办公费、业务招待费、差旅费等以适当增长比例预测。标的公司管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||
|职工薪酬||411.09||882.87||971.15||1,068.27||1,175.09||
|差旅费||86.71||130.18||136.69||143.52||150.70||
|办公费||52.23||73.85||77.55||81.42||85.49||
|车辆使用费||38.13||41.11||43.16||45.32||47.59||
|业务招待费||31.28||47.32||49.68||52.17||54.77||
|防洪基金||5.99||12.70||14.08||15.35||16.40||
|折旧||95.84||192.10||187.66||182.90||175.19||
|摊销||48.70||97.39||97.39||75.02||43.69||
|劳动保险费||254.73||542.97||599.88||659.87||725.85||
|中介机构费||30.00||50.00||52.50||55.13||57.88||
|物料消耗||2.00||4.11||4.32||4.54||4.76||
|其他||92.01||169.23||177.69||186.57||195.90||
|合计||1,148.70||2,243.83||2,411.74||2,570.07||2,733.33||

6、研发费用
历史年度企业投入的研发费占收入的比重约为4%左右，预计以后年度随着收入的增加会不断加大研发力度，提高企业竞争力。另外根据国家药监局的有关规定，公司启动苄达赖氨酸滴眼液临床有效性试验，相应会增加研发费。通过访谈企业研发部相关人员，结合目前正在进行的研发项目及计划对研发费用进行合
理估算，公司研发费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||
|研发费用||550.00||1,100.00||1,250.00||1,400.00||1,540.00||
|占收入比||4.45%||5.20%||5.33%||5.47%||5.63%||

7、财务费用
财务费用是由存款利息收入、手续费构成。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。未来年度不予预测。
8、其他收益、投资收益、营业外收支的预测
企业历史年度的投资收益主要为企业在现金流充足的情况购买的短期理财
产品，对于历史年度的投资收益考虑到期分红派息的不确定性以及可出售的情况，本次评估对于此部分资产对应的收益不做测算作为非经营资产加回。
企业其他收益主要是研发项目政府性补助，政府性补助收入有一定的偶发性及不连续和政策性，未来年度对其不做预测；营业外支出主要为罚款支出和捐赠支出，该项支出影响较小，未来年度对其不做预测。
9、固定资产折旧、无形资产摊销费用的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对该标的公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
该标的公司的固定资产包括房产和设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
无形资产根据企业基准日的会计政策预测无形资产摊销额。
10、所得税的预测
长春普华制药股份有限公司为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%，子公司深圳市普华业高生物医药有限公司执行的企业所得税税率为25%。子公司深圳市普华业高生物医药有限公司是长春普华制药股份有限公司的全资子公司，主要从事辣椒碱乳膏的销售工作。从2016年到2018年1-6月两公司合并经营数据来分析所得税综合税率，所得税费用占利润总额的比例分别为13.84%、13.79%、14.35%。本次评估参照历史综合税率，并在假设长春普华制药股份有限公司能持续取得高新技术认证并享受税收优惠政策的前提下，以15%的综合税率测算所得税费用。
11、资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估根据企业的历史支出情况，预测每年有一定的设备支出。预测期末至永续经营期，年平均固定资产折旧与年平均固定资产更新改造资本化支出基本相当。
12、营运资金增加额
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力的所需的资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的账款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为当期营运资金与上期营运资金的差额。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本
估算的情况，估算企业的最低现金保有量、应收款项、存货、应付款项平均余额，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
13、收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
单位：万元
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||产品类别||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|一、营业收入||9,988.95||21,171.85||23,467.83||25,584.93||27,339.13||
|二、营业成本||1,668.83||3,567.66||4,007.28||4,402.64||4,746.84||
|营业税金及附加||203.08||438.26||477.77||511.48||541.24||
|营业费用||3,341.51||7,559.41||8,372.27||9,134.28||9,799.72||
|管理费用||1,148.70||2,243.83||2,411.74||2,570.07||2,733.33||
|研发费用||550.00||1,100.00||1,250.00||1,400.00||1,540.00||
|财务费用||-||-||-||-||-||
|三、营业利润||3,076.83||6,262.69||6,948.76||7,566.46||7,978.00||
|营业外收入||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||3,076.83||6,262.69||6,948.76||7,566.46||7,978.00||
|减：所得税费用||461.52||939.40||1,042.31||1,134.97||1,196.70||
|五、净利润||2,615.31||5,323.29||5,906.45||6,431.49||6,781.30||
|加：固定资产折旧||325.29||652.10||636.32||619.45||592.09||
|加：无形资产摊销||48.70||97.39||97.39||75.02||43.69||
|减：资本性支出||447.16||269.16||225.74||339.96||340.69||
|减：营运资金增加额||306.15||464.60||472.33||444.34||370.75||
|六、企业自由现金流量||2,235.98||5,339.01||5,942.09||6,341.66||6,705.64||

（二）折现率的测算
1、权益资本报酬率的确定
（1）无风险收益率Rf
通过wind资讯查询，选择评估基准日中长期国债的年到期收益率的平均值作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率3.92%。
（2）市场风险溢价（Rm–Rf）
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。本次评估市场风险溢价取7.19%。
（3）风险系数
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须为至少有两年上市历史；
④对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，通过wind资讯查询，取沪深两市与被评估单位有相同或近似业务的上市公司股票，以2015年7月至2018年6月的市场价格测算无杠杆值作为被评估单位的无杠杆值估计值0.9342。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||Beta值|
|000650.SZ||仁和药业||0.7121||
|002773.SZ||康弘药业||0.8896||
|300016.SZ||北陆药业||1.1911||
|300039.SZ||上海凯宝||1.0517||
|300584.SZ||海辰药业||0.9239||
|603168.SH||莎普爱思||0.8463||
|603858.SH||步长制药||0.9246||
|||均值||0.9342||

（4）标的公司特有风险报酬率Δ
标的公司所在行业市场竞争激烈，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.0%。
（5）权益资本报酬率
Re= Rf+（Rm–Rf）+Δ=3.92%+0.9342×7.19%+3%=13.64%
2、加权平均资本成本的确定
标的公司无有息负债，则，WACC=Re=13.64%
（三）股东全部权益价值的估算
1、经营性资产价值的确定
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值,如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
||||7-12月|||||||||||
|净现金流量||2,235.98||5,339.01||5,942.09||6,341.66||6,705.64||6,781.30||
|折现年限||0.25||1.00||2.00||3.00||4.00||||
|折现率||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||
|折现系数||0.9685||0.8800||0.7744||0.6814||0.5996||4.3959||
|折现值||2,165.55||4,698.33||4,601.55||4,321.21||4,020.70||29,809.87||
|经营性资产价值||49,617.21||||||||||||

2、溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，溢余性资产、非经营性资产及负债具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要内容||账面原值||公允价值|
|溢余资产||货币资金||500.36||500.36||
|||在建工程-厂房||2,019.75||2,019.75||
|||在建工程-北区土地||1,110.53||1,150.14||
|||小计||3,630.64||3,670.25||
|非经营性资产||其他应收款-克胜||1,930.00||1,930.00||
|||其他流动资产-理财产品||4,400.00||4,400.00||
|||其他非流动资产-设备购置款||90.50||90.50||
|||递延所得税资产||74.45||74.45||
|||长期股权投资-德邦士||2,500.00||2,618.30||
|||小计||8,994.94||9,113.24||
|非经营性负债||专项应付款||192.55||192.55||
|||递延收益-环保专项资金||2.46||0.37||
|||小计||195.01||192.92||

3、股东全部权益价值的确定
经预估，标的公司100%权益估值为6.2亿元。
（四）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：标的公司收益法预估值的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据合理。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估值情况”之“二、（一）预估方法的选择”就评估方法是否符合相关规定进行了补充披露；“第五章标的资产预估值情况”之“二、（二）本次预估的重要假设”中就收益法评估假设事项进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估值情况”之“二、（四）收益法具体的评估过程、评估参数的确定过程”就预估值的测算过程进行了补充披露。
问题6、本次交易拟采用收益法的评估结果作为标的公司的预估值，但本次交易未设置业绩承诺。请你公司结合标的公司存在的主要产品未通过药品一致性评价、销售受两票制影响等潜在风险情况等，补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，并说明是否有利于保障公司的利益及中小投资者的合法权益，请独立财务顾问和独立董事就此发表明确意见。
回复：
一、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性
（一）本次重组方案未安排业绩补偿承诺是交易各方在公平自愿的基础上协商确定，且符合《重组管理办法》的规定
本次交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。此外，根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。同时，市场上亦有较多不设置业绩承诺的现金交易案例。因此，本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》
的规定。
（二）虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股东权益
1、本次交易具有较高业务协同效应
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购、研发等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：
（1）销售方面：吉药控股及普华制药两家主体产品均以中成药为主，渠道具有较高市场相通性。普华制药方面，其拥有完善的销售渠道，以省级区域为基础，逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三地形成辐射全国的多层次的营销管理体系，通过 28个省级区域管理遍布全国的经销商及直销客户，实现对渠道的控制。从标的公司产品终端流向上看，普华制药产品的终端主要为药店、连锁药店、社区医疗、诊所等，上述渠道销售占比超过95%，医院渠道占比较低。吉药控股方面，目前其药品板块销售渠道主要围绕省级商业公司平台搭建，实行省-市-县三级控销，通过代理商和经销商实现销售到终端的销售。随着国家两票制政策的推进，吉药控股销售体系正在逐步往OTC领域倾斜，未来单体药店、连锁药店的渠道占比将不断上升。由此可见，收购普华制药符合上市公司的渠道转型策略，两家企业的渠道具有高度的市场相通性和协同性。通过整合普华制药原销售渠道，共享优化市场渠道与客户资源，吉药控股可以大幅度提升渠道销售能力，拓宽终端铺货面。
（2）采购方面，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司全产业链中，通过实施集中采购，有效降低采购与生产成本。
（3）研发方面，本次交易完成后，吉药控股将统筹开展研究开发，将标的公司研发部门纳入上市公司研发体系之中，实现研发平台的优势互补，提高研发效率，实现集团整体技术成果的共享和研发协同，节省研发费用，提高研发能力。
2、本次交易将进一步丰富上市公司产品组合
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品以眼科用药产品为主，其他产品治疗范围涵盖皮肤科、肌肉骨骼系统等，根据南方医药经济研究所、标点信息的统计，标的公司位列 2016年我国眼科用药零售终端市场销售额前十名企业中的第六位，在特定治疗领域和细分市场具有一定的竞争优势。
因此，通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。
3、标的公司经营业绩总体稳定，并已采取措施应对苄达赖氨酸滴眼液销售下滑等风险因素
（1）标的公司经营业绩总体稳定
虽然部分经销商和直销客户减少了苄达赖氨酸滴眼液正常的备货库存，导致 2018年 1-6月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下降31.61%。但普华制药整体的生产经营并未受到重大不利影响，2018年 1-6月，标的公司销售收入同比增长10.65%。
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年1-6月||2016年1-6月|
|项目||||||
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|销售收入|10,674.83|10.65|9,647.06|39.40|6,920.51|

（2）标的公司已采取措施应对苄达赖氨酸滴眼液销售下滑等风险因素
针对苄达赖氨酸滴眼液事件，一方面，标的公司正根据国家药监局的有关要求，积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价相关工作。另一方面，为应对苄达赖氨酸滴眼液销售下滑的影响，标的公司加大了优势品种复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏等的市场推广力度。其中，复方熊胆滴眼液是普华制药的独家产品，兼具消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效，被列入吉林、江西、河南、湖北等多省医保目录；根据南方医药经济研究所、标点信息出具的《我国眼
科用药市场研究报告》，普华制药复方熊胆滴眼液我国在眼科抗感染用药中成药
零售终端市场中占有率排名第一。丹皮酚软膏为中成药制剂，其有效成分丹皮酚
期内，其毛利率分别为69.98%、76.08%和75.70%，产品盈利能力显著增强。依托特色产品的市场竞争优势和产品营销支持，2018年1-6月，标的公司复方熊胆滴眼液和丹皮酚软膏销售收入同比增长分别达到17.29%和31.10%。
针对两票制影响，鉴于标的公司主要产品中受此影响的品种辣椒碱乳膏和近视乐眼药水销售收入均较小，报告期内，该两种产品合计收入占比分别为6.12%、6.97%和10.58%，因此两票制对标的公司经营业绩影响较小。
综上所述，本次交易未安排业绩承诺是交易各方在公平自愿的基础上协商确定，符合《重组管理办法》的规定。本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应，同时能够进一步丰富上市公司产品组合，此外，鉴于标的公司经营业绩总体稳定，并已采取措施应对苄达赖氨酸滴眼液销售下滑等风险因素，本次交易有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
二、独立董事意见
独立董事就此发表明确意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次重组有利于保障上市公司和中小股东权益。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应，同时能够进一步丰富上市公司产品组合，本次交易有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未安排业绩承诺是交易各方在公平自愿的基础上协商确定，符合《重组管理办法》的规定。本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应，同时能够进一步丰富上市公司产品组合，本次交易有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性”中就未设置业绩承诺的原因及合理性进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第十章独立董事和相关证券服务机构意见”之“一、独立董事意见”中独立董事就未设置业绩承诺发表的意见进行了补充披露。
问题7、截至 2018年 6月 30日，你公司账面货币资金为 34,550万元，且根据预案披露，你公司本次收购前12个月现金投资或收购金额约为35,506万元，本次收购现金对价为 61,806万元。请结合付款进度安排、公司资金流情况等，补充披露你公司本次及前12个月投资收购的资金来源明细安排，本次交易对你公司财务费用的影响测算，是否可能对你公司的资金流和生产经营造成不利影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次及前12个月投资收购的资金来源明细安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|||已投资金额或支|尚需投资金额或||
|序号|投资收购事项|||资金来源|
|||付股权转让价款|支付股权转让价||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||款（万元）||
|1|梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）|--||--||--|
|2|梅河口金宝新华医院管理有限公司|30,000.00||--||自有资金|
|3|吉林海通制药有限公司|6,706.25||--||自有资金|
|4|远大康华（北京）医药有限公司|1,260.00||--||自有资金|
|5|民生药业集团亳州医药有限公司|7,000.00||7,000.00||自有资金|
|6|辽宁美罗医药供应有限公司|2,500.00||300.00||自有资金|
|7|浙江亚利大胶丸有限公司|26,000.00||24,000.00||自有资金|
|8|长春普华制药股份有限公司0.32%股份|193.72||--||自有资金|
|9|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|61,806.22||61,806.22||自有资金及银行并购贷款|

对于投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已终止该投资项目并已收回前期6,000.00万元出资；对于收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权事宜，公司将按照相关协议约定和其资金需求进行出资；对于收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权事宜，根据公司与辽宁美罗医药供应有限公司原股东签署的《股权转让协议》，辽宁美罗医药供应有限公司在完成2018年、2019年、2020年业绩承诺后，公司每年按100万元向其原股东支付剩余股权转让价款；对于收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资事宜，根据公司与浙江亚利大胶丸有限公司原股东签署的交易协议，公司将在浙江亚利大胶丸有限公司100%股权过户至吉药控股名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后 180天内，向其支付 23,000万元的股权转让款，并在该次交易完成后，对浙江亚利大胶丸有限公司增资3,000万元，公司已支付2,000.00万元股权转让对价；对于收购长春普华制药股份有限公司99.68%股份事宜，根据公司与长春普华制药股份有限公司股东签署的《购买资产协议》，公司已向交易对方支付2,000.00万元诚意金。
二、本次交易对上市公司财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司资金流的影响
截至本回复出具日，对于大部分前 12个月投资、收购项目，公司已出资到位或已支付股权转让款，在 2018年度有明确支付计划的金额为 21,000.00万元。
截至2018年6月30日，公司货币资金34,550.05万元，具有较充裕的支付能力。
对于本次收购普华制药99.68%股份，一方面，公司正积极与招商银行长春分行和兴业银行长春分行恰谈并购贷款事宜，目前，相关银行正在履行内部尽调及审批程序；另一方面，公司将进一步强化应收款项的及时收回和资金运营管理，2018年 1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 32,812.42万元，销售回款情况较好。公司将结合重大资产收购付款条件，统筹安排自有资金和银行并购贷款资金，保障本次交易资金来源充裕，避免本次交易对上市公司资金流产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司财务费用的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次重大资产重组于2018年10月底实施完成；
（3）假设本次收购普华制药99.68%股份最终交易作价为61,806.22万元；
（4）假设上市公司向交易对方支付第一期股份转让款31,521.17万元于2018年10月底支付；第二期股份转让款30,285.05万元于2018年12月底支付；
（5）假设上市公司收购普华制药99.68%股份资金50%、100%来源于银行贷款，且股份转让款中自有资金和银行贷款资金支付进度保持一致；
（6）假设上市公司取得银行贷款利率为5.88%（参照人民币五年以上贷款基准利率上浮20%）。
2、对上市公司财务费用的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度|
|情形一：上市公司收购普华制药99.68%股份资金50%来源于银行贷款||||||
|新增财务费用||154.45||1,817.10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度|
|情形二：上市公司收购普华制药99.68%股份资金100%来源于银行贷款||||||
|新增财务费用||308.91||3,634.21||

（三）本次交易对上市公司资产负债的影响
截至 2018年 6月 30日，公司资产总额为 364,114.33万元，负债总额为161,124.65万元，资产负债率为44.25%。总体来看，公司资产规模较大，资产负债率较低。虽然通过自有资金和银行并购贷款资金相结合方式支付对价，将提高上市公司的资产负债率，但并不会对上市公司资产负债结构产生重大不利影响。
具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018-6-30|
|情形一：上市公司收购普华制药99.68%股份资金50%来源于银行贷款||||
|资产负债率||48.61%||
|情形二：上市公司收购普华制药99.68%股份资金100%来源于银行贷款||||
|资产负债率||52.34%||

注：假设本次收购于2018年6月末已完成
本次交易中，上市公司将结合自有资金安排、本次重大资产收购付款条件、银行借款条件等因素综合考虑，拟采用自有资金及银行借款相结合的方式开展收购，上市公司流动性充足，本次交易现金支付不会对上市公司的资金流和生产经营造成不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司将结合自有资金安排、本次重大资产收购付款条件、银行借款条件等因素综合考虑，拟采用自有资金及银行借款相结合的方式开展收购，未发现本次交易现金支付会对上市公司的资金流和生产经营造成不利影响的情形。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”和
“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”中就本次交易的资金
来源安排进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第九章其他重要事项”之“二、
（二）前12个月投资收购的资金来源明细安排”中就前12个月投资收购的资金来源明细安排进行了补充披露；已在预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、（二）本次交易对上市公司财务费用的影响”中就本次现金收购对上市公司财务费用的影响进行了补充披露。
问题8、预案显示，截至预案出具日，标的公司的核心技术人员为5人。请补充披露标的公司董事、监事、高管等核心管理人员的相关情况，以及本次收购完成后是否有对核心管理人员和技术人员任职期限、竞业禁止等方面的具体约定条款，如无，请解释说明原因。
回复：
一、标的公司董事、监事、高管等核心管理人员的相关情况
（一）董事
截至本回复出具日，标的公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事 3名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||提名人||选聘情况||任期|
|杨华||董事长||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|许百川||董事||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|黄林青||董事、总经理||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|郝忠韬||董事、副总经理||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|谢世城||董事||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|张立艳||董事、副总经理、财务总监||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|李志宏||独立董事||第六届董事会||2017年第二次临时股东大会选聘||2017年10月~2020年4月||
|郭小东||独立董事||第六届董事会||2017年第二次临时股东大会选聘||2017年10月~2020年4月||
|任虹||独立董事||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||

杨华，男，1963年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学专科学历；曾任职于中国人民解放军空军工程设计研究局、中国航空港建设总公司；2004年2月至2007年2月任标的公司董事；2007年3月至今任标的公司董事长，现兼任标的公司子公司业高生物执行董事、标的公司子公司克胜药业董事长。
许百川，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；曾服役于中国人民解放军某部队，2006年退出现役；2008年 4月至今任标的公司董事，现兼任成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）执行事务合伙人和成都中科航空发动机有限公司董事。
黄林青，男，1965年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历；曾任职于三九企业集团（南方制药厂）中东公司、三九企业集团（南方制药厂）、深圳三九药业有限公司；1999年9月至2001年6月任三九集团长春三顺药业有限公司（股份公司前身）董事、总经理；2001年6月至2003年2月任标的公司董事、总经理；2003年2月至2007年2月任标的公司董事长、总经理；
2007年 3月至今任标的公司董事、总经理，现兼任标的公司子公司业高生物总经理、标的公司子公司克胜药业董事及总经理。
郝忠韬，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于深圳三九医药贸易有限公司、吉林省北方医药有限责任公司；2008年9月至今任职于标的公司；2011年 4月至今任标的公司副总经理、销售总监、销售部部长；2014年3月至今任标的公司董事。
谢世城，男，1964年11月出生，高级工程师，大学本科学历。曾任天津市信息中心《信息系统工程》杂志主编、北京弗戈博大媒体广告有限公司编辑部主任、《趋势传媒》执行主编、中国石油和化学工业联合会执行主编、北京金誉在线文化传播有限公司副总编，2015年 7月至今任北京楚科信息技术有限公司副总编；2017年4月至今任标的公司董事。
张立艳，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师；曾任职于吉林省实业贸易开发总公司；1997年 11月至 2001年 11月任长春三顺药业有限公司（1998年9月更名为“三九集团长春三顺药业有限公司”，2001年6月整体变更设立标的公司）会计；2001年12月至2003年3月任
标的公司财务部长；2003年 4月至今任标的公司财务总监，2008年 4月至今任标的公司董事，2011年 4月至今任标的公司副总经理，现兼任标的公司子公司克胜药业董事。
李志宏，男，1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，长春师范大学教授，曾任职于中国科学院长春应用化学研究所、长春热缩材料股份有限公司、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林粮食集团有限公司；2004年至今任职于长春师范大学，现兼任黑龙江省龙蛙农业发展股份有限公司董事、吉林省悠优品企业管理有限公司董事长、民金盛世投资股份有限公司董事、吉林西部现代农业产业园股份有限公司董事；2017年10月至今任标的公司独立董事。
郭小东，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，吉林财经大学副教授，曾任职于吉林省四平市国家税务局、国家税务总局；
2006年至今任职于吉林财经大学，现兼任吉林正邦税务师事务所有限公司执行董事、总经理；2017年10月至今任标的公司独立董事。
任虹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，澳大利亚注册会计师；2008年至今任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；
2015年4月至今任标的公司独立董事。
（二）监事
截至本回复出具日，标的公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工代表监事，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||提名人||选聘情况||任期|
|岳红||监事会主席||第五届监事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|丁秀娟||监事||第五届监事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|鞠丽丽||职工代表监事||职工代表大会||2017年第一次职工代表大会选聘||2017年4月~2020年4月||

岳红，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于长春市北方制药厂、长春三顺药业有限公司（1998年9月更名为“三九
集团长春三顺药业有限公司”，2011年6月整体变更设立标的公司）；2002年7月至 2012年 3月，先后担任标的公司 QA主管、新药注册部部长、生产管理部部长；2012年3月至今任标的公司监事会主席，现兼任克胜药业监事会主席。
丁秀娟，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于吉林省中研药业有限公司，长春人民药业集团有限公司；2008年至今任标的公司人力资源部部长，2014年3月至今担任标的公司监事。
鞠丽丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年 6月至今在标的公司工作；2011年 4月至今任标的公司职工代表监事，现任标的公司滴眼剂车间主任、生产部副部长，2011年 4月至今任标的公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
截至本回复出具日，标的公司的高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||选聘情况||任期|
|黄林青||总经理||第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|张立艳||副总经理、财务总监||第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|郝忠韬||副总经理||第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|王尊来||副总经理||第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|高长安||副总经理、董事会秘书||第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||

标的公司的各高级管理人员简历如下：
黄林青，标的公司总经理，其简历见本节“（一）董事”部分。
张立艳，标的公司副总经理兼财务总监，其简历见本节“（一）董事”部分。
郝忠韬，标的公司副总经理，其简历见本节“（一）董事”部分。
王尊来，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于沈阳双鼎制药有限公司、本溪仙草堂药业有限公司；2013年 7月至今任职于标的公司，现为标的公司副总经理、总工程师。
高长安，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年 1月至 2013年 6月，先后担任标的公司财务部会计、销售部内勤主管、财务部会计主管及业高生物财务负责人；2011年4月至2014年3月任标的公司监事和审计部部长；2014年 2月至今任标的公司副总经理、董事会秘书，现兼任克胜药业董事。
（四）其他核心人员
截至本回复出具日，标的公司的其他核心人员基本情况如下：
黄林青，其简历见本节“（一）董事”部分。
朱峡，女，1968年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历，硕士学位；曾任职于三九医药股份有限公司；2008年 8月至今任职于标的公司，现为标的公司技术中心主任；其参与的《999皮炎平软膏生产工艺改进、质量标准和临床疗效研究》课题获得深圳市科学技术进步二等奖。
王尊来，其简历见本节“（三）高级管理人员”部分。
许长春，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年7月至今任职于本公司，现任标的公司生产管理部部长。
赵玉红，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，硕士学位；1997年11月至今任职于长春三顺药业有限公司（1998年9月更名为“三九集团长春三顺药业有限公司”，2011年 6月整体变更设立标的公司），现任标的公司质量管理部部长。
二、本次收购完成后对核心管理人员和技术人员任职期限、竞业禁止等方面具体约定的说明
本次收购完成后，标的公司原核心管理人员和技术人员将留任。上市公司将在本次收购完成后与标的公司原核心管理人员和技术人员签署有关合同，具体约定任职期限、竞业禁止等内容。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、（十一）标的公司董事、监事、高管等核心管理人员的相关情况”中就标的公司的核心人员情况进行了补充披露。
问题9、预案显示，普华制药控股孙公司克胜药业生产、销售的部分批次产品被部分地区检验所抽样不合格，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32万元。请补充披露克胜药业的相关产品是否存在被其他检验所抽样不合格的风险，以及普华制药及克胜药业的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露克胜药业的相关产品是否存在被其他检验所抽样不合格的风险
截至本回复出具日，克胜药业相关产品尚不存在被其他检验所抽样检验确认不合格的情形。但由于克胜药业的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量。虽然克胜药业拥有较为完整的药品质量管理体系，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现被其他检验所抽样不合格的风险。
二、普华制药及克胜药业的应对措施
标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风险，确保生产活动持续动态符合 GMP的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对国家市场监督管理总局、药智网等检索及查阅普华制药、克胜药业出具的说明，截至本回复出具日，克胜药业相关产品尚不存在被其他检验所抽样检验确认不合格的情形。虽然克胜药业拥有较为完整的药品质量管理体系，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现被其他检验所抽样不合格的风险，公司预案已就前述风险进行补充提示。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、（三）、药品的质量风险”和“第八章风险因素”之“二、（三）、药品的质量风险”中补充披露，具体如下：
“药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
2017年12月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32万元。在盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。
2018年 1月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现被其他检验所抽样不合格的风险。
为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风险，确保生产活动持续动态符合 GMP的要求。”
问题10、本次披露的预案中标的公司2016年主要财务数据与其公开披露的招股说明书申报稿（2017年 12月报送）中的数据不一致，请逐项解释并说明原因。
回复：
一、数据差异原因概况
本次披露的预案中标的公司主要财务数据（以下简称“本次数据”）与其公开披露的招股说明书申报稿中数据（以下简称“原披露数据”）不一致，主要影响因素包含下列几项：
（一）为与本次重大资产重组收购方保持可比性，标的公司本次数据的会计政策及会计估计参照吉药控股的会计政策进行调整，导致标的公司应收账款、其他应收款、资产减值损失、递延所得税资产、预付账款等相关科目出现差异；
（二）基于谨慎性原则，本次数据将前期挂账的上市中介机构费用按照费用归属期间计入当期损益，导致管理费用、其他应收款等出现差异。
（三）就报告期内的部分原有事项，根据本次审计过程中获取的最新资料，对原披露数据进行调整，如递延收益、长期应付款等科目；
（四）由于上述原因形成财务数据差异，涉及损益类项目，导致盈余公积、未分配利润、所得税费用等科目相应出现差异。
二、具体差异明细
本次数据与原披露数据差异如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||2016年12月31日||||
|项目||原披露数|||原披露数||主要差异原因|
||本次数据||差额|本次数据||差额||
|||据|||据|||
|应收票据及应收账款|5,014.00|4,931.49|82.51|3,740.21|3,672.26|67.95|会计政策调整|
|预付账款|95.15|91.95|3.20|135.18|134.88|0.30|会计政策调整|
|其他应收款|295.24|683.02|-387.78|467.69|610.97|-143.28|①会计政策调整；②中介机构费用计入当期损益|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|61.00|115.19|-54.19|45.60|94.98|-49.38|会计政策调整|
|应交税费|508.77|557.67|-48.90|730.23|766.34|-36.11|中介机构费等涉及损益类项目变动影响应交所得税|
|递延收益|2.71|116.62|-113.91|3.21|75.42|-72.21|根据获取的新情况，原政府补贴对应的研发项目正在申请终止，调整递延收益至专项应付款|
|长期应付款|772.38|533.42|238.96|707.48|533.42|174.06|①根据财政部要求，报表列报变 更；②如“递延收益”所述，政府补助资金列示调整|
|递延所得税负债|646.20|333.36|312.84|675.27|342.79|332.48|对递延事项的调整从而影响递延所得税负债|
|盈余公积|2,527.00|2,563.71|-36.71|2,038.35|2,052.23|-13.88|对损益的调整从而影响盈余公积|
|未分配利润|12,966.96|13,478.46|-511.50|11,254.87|11,557.76|-302.89|对损益的调整从而影响未分配利润|
|税金及附加|424.73|424.47|0.25|321.94|322.25|-0.32|根据财政部要求，报表列报变更|
|管理费用（含研发费用）|3,466.96|3,196.27|270.69|3,206.92|3,150.01|56.92|①中介机构费用计入当期损益 ；②根据财政部要求报表列报变更|
|财务费用|102.18|78.98|23.20|49.15|25.95|23.20|补 充计提未支付的借款利息|
|资产减值损失|149.52|183.43|-33.91|-22.33|69.90|-92.23|会计政策调整|
|所得税费用|745.27|772.90|-27.62|266.23|624.02|-357.79|对损益的调整从而影响所得税费用|
|总资产|31,356.58|31,722.84|-366.26|28,738.23|28,862.65|-124.42|总体影响|
|净资产|24,336.92|25,092.17|-755.25|22,095.39|22,618.02|-522.63|总体影响|
|归属母公司股东净利润|4,872.35|5,103.79|-231.44|4,785.16|4,577.01|208.15|总体影响|

具体细项原因如下：
（一）应收票据及应收账款
差异系由于比照吉药控股进行会计政策调整，应收款项坏账准备计提比例变化导致。
本次数据应收账款坏账准备计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||6%||6%||
|1－2年||8%||8%||
|2—3年||12%||12%||
|3—4年||20%||20%||
|4—5年||50%||50%||
|5年以上||100%||100%||

原披露数据应收款项坏账准备计提比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年||20%||20%||
|2－3年||50%||50%||
|3年以上||100%||100%||

（二）预付账款
差异系由于比照吉药控股进行会计政策调整，具体为：本次预案将账龄 3年以上的预付账款重分类至其他应收款计提坏账准备，原披露数据是将账龄 1年以上预付账款重分类至其他应收款计提坏账准备。
（三）其他应收款
差异系由以下原因导致：一是本次编制财务报表时将前期挂账的上市中介机构费用按照费用归属期间计入当期损益导致其他应收款减少；二是由于比照吉药控股进行会计政策调整，应收款项坏账准备计提比例变化导致；三是如“（二）预付账款”所述，会计政策调整。
（四）递延所得税资产
差异系由于比照吉药控股进行会计政策调整，应收款项坏账准备计提比例变化导致。
（五）应交税费
差异系由于将前期上市中介机构费用计入当期损益等损益项目变动影响应
交所得税所致。
（六）递延收益
差异系由于本次报表编制过程中获悉标的公司就前期开展的“重大新药创制”项目向有关部门申请了中止已获得批复，因此本次将原计入递延收益的“重大新药创制”科技重大专项政府补助资金调整至专项应付款列示。
（七）长期应付款
差异由三个方面原因导致；一是根据财政部于 2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对财务报表的列报项目及内容进行了调整，将专项应付款的金额计入长期应付款核算，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|长期应付款||579.83||556.63||
|专项应付款||192.55||150.85||
|合计||772.38||707.48||

二是根据子公司克胜药业长期应付款合同约定，计提长期应付款应付未付的利息费用23.20万元，原披露数据中由于该处金额较小，低于重要性水平未做更正，本次一并进行调整；三是如“（六）递延收益”所述，政府补助资金列示调整。
（八）递延所得税负债
差额系由于本次报表编制过程中对递延事项的调整从而影响递延所得税负债。
（九）盈余公积
差额系由于本次报表编制过程中对损益的调整从而影响盈余公积。
（十）未分配利润
差额系由于本次报表编制过程中对损益的调整从而影响未分配利润。
（十一）税金及附加
差异系由于本次披露数据按照财会【2016】22号文，对税金及附加及管理费用中的相关税费列示进行了调整。
（十二）管理费用（含研发费用）
差异原因主要为：一是如（十一）税金及附加所述，对税费列示进行了调整，二是如（三）其他应收款所述将前期挂账的上市中介机构费用按照费用归属期间计入当期损益导致。
（十三）财务费用
差异为如（七）长期应付款所述，子公司克胜药业计提长期应付款 23.30万元的利息费用导致。
（十四）资产减值损失
差异为会计政策调整导致的坏账准备计提差异。
（十五）所得税费用
差异为上述涉及损益类项目事项，对当期所得税费用的影响导致。
问题11：公司预案披露内容过于简单，且包含“发行人”、“对本次发行不构成实质性影响”等明显与本次交易不符的表述，请公司及独立财务顾问注意重组预案的披露质量，本着对投资者负责的态度，真实、准确、完整地披露重组相关公告文件。
回复：
公司已按照深交所补充披露及《准则第 26号》的要求，本着对投资者负责的态度，认真复核重组预案披露文件，对相关表述作出修改。
（本页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
吉药控股集团股份有限公司2018年10月8日