国信证券股份有限公司关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
的核查意见
二〇一八年四月
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对仟源医药董事会出具的《山西仟源医药集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对仟源医药内部控制的核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员沟通，查阅董事会会议记录、内部审计报告、《评价报告》、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从仟源医药内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、仟源医药内部控制总体情况
（一）治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并设立了独立董事以及董事会办公室，各方独立运行，相互制衡、权责明确、相辅相成，努力维护公司与全体股东利益，确保公司健康、稳定、持续的发展。
同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，促进了治理结构能各司其职、规范运作。
（二）组织架构
公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。
公司董事会下设创新与战略投资委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。公司已经制订了董事会各专门委员会的工作细则，各专门委员会职责分工明确，组成与人员总数均符合相关法律法规的规定。报告期内，公司董事会各专门委员会充分行使各自的权利，履行各自的职责，保证了公司内部管理的有效性。
公司实行董事会领导下的总经理责任制。董事会根据职责划分，结合公司实际情况，并遵循不相容职务相分离的原则，建立并完善了与业务性质与规模相适应的公司组织架构。各部门均有明确的管理职能，部门之间及部门内部均建立了适当的职责分工以及报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管由不同部门或人员负责，并相互牵制与监督，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
报告期内，公司根据实际经营管理需要，对集团整体的组织架构进行了微调，并重新梳理发布了《集团职能部门职责》、《营销事业部职责》、《上海研发中心职责》、《副总裁职责》、《财务总监职责》、《总工程师职责》等，进一步明确了公司各主要部门以及核心岗位的部门职责及岗位职责。此外，公司还修订了《组织机构管理制度》，进一步规范了公司组织架构设置与调整管理工作，提高了组织机构的管理效能，促进了公司的可持续发展。
（三）发展战略
公司始终秉承“关爱生命，源于专业”的企业使命和“专业、诚信、进取、分享”的核心价值观。随着公司近年来不断的外延式并购发展，初步形成了以药品、保健品等产品为主，并切入医疗健康服务领域的产业布局。2017年，公司继续坚持“致力于提供耐药细菌感染和泌尿系统疾病的治疗解决方案，积极拓展孕婴健康市场，关注有潜在机会的医药健康领域”的发展战略。
为实现公司的经营理念及战略目标，公司管理层对内部控制的实施环境非常重视，制定了较为完整的内部控制制度，并营造良好的实施环境。公司执行较为稳键的经营风格，规避较高的经营风险，在风险可控的情况下，保持公司快速发展。
（四）人力资源管理
公司本着以人为本的原则，重视人才在企业发展中的作用，认为人才决定了企业发展的竞争力，因此特别注重人力资源的发展和规划。公司实行全员劳动合同制，建立了一套较为完善的人力资源管理制度，内容涵盖人员招聘、入离职、劳动合同的签订与解除、员工培训、薪酬工资、福利保障、绩效考核、员工晋升、奖惩等各个方面，保障了公司人才队伍和员工团队的稳定和能力素质的提升。
报告期内，公司人力资源中心根据实际运营管理需要，对《人事管理制度》、《休假管理制度》以及《薪酬管理制度》等进行了修订，并新制定了《职位管理制度》，进一步规范及丰富了整个人力资源管理制度体系。此外，公司人力资源部门继续提高人力资源信息化系统软件的使用程度，提高了整体的工作效率，有效地保证了公司整体人力资源工作的正常开展。
（五）企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司始终坚持向全体员工传播充满正能量的企业文化，传导昂扬向上的企业精神；通过不定期举行征文活动、运动会、健步行、歌咏大赛、优秀员工评选等专题活动，来丰富员工的业务生活；通过微信端“仟源医药”公众号、“仟言万语”专栏、“仟姿百态”群等新兴移动互联网工具，开展仟童秀、每周微分享等线上活动和线下各类互动活动，搭建沟通平台，促进工作分享和员工交流；通过开展各类公益活动，包括资助员工子女进入高等院校深造、发动员工向困难职工捐款等，向员工传达了公司的价值观和道德观。
通过这一系列的举措，公司构建出一套涵盖理想、信念、价值观和道德规范的企业文化体系，有利于提升员工对企业的归属感，对公司内部控制制度的有效实施和持续改进具有促进作用。
（六）资金活动
速、健康发展。
报告期内，公司所有的重大投资项目均遵循了《对外投资管理办法》的相关规定，以控制投资风险、注重投资效益为主要目标，以合法、审慎、安全、有效为基本原则，严格履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2、融资活动。公司严格执行《融资管理制度》。公司的融资策略遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。公司根据对外投资和生产经营的需要，采用资本筹资、银行筹资、信用筹资等方式对外融资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都必须严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
报告期内，公司所有的重大融资项目均遵循了《融资管理制度》的相关规定，以加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益为主要目标，严格履行了相应的审批程序及信息披露义务。
3、资金营运活动。公司执行《货币资金管理制度》，就货币资金管理的岗位分工、管理与控制、会计核算及相关实物管理等有关内容做出了明确规定，对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，做到办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员相互制约，具体措施包括出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，严禁一人办理货币资金业务的全过程等，确保了货币资金的安全。同时，公司十分重视对款项收付的稽核，各有关部门或个人用款时，均必须提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效的经济合同或相关证明。复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。
报告期内，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，进一步明确了网银权限管理等方面的细则，提升了公司资金营运活动的管控力度。
（七）产品质量管理
公司作为医药生产企业，产品质量是支撑公司生产经营顺畅开展，获得良好
业绩的基础。因此，公司始终坚持“关爱生命，源于专业”的经营理念，并将把好产品质量关作为企业经营管理的重中之重。通过不断加大技术装备投入、完善相关质量控制制度、规范操作流程，公司保证了产品质量的总体稳定。
面对不断提高的质量管理要求和日益频繁的监管监察，公司始终将打造产品质量管理的长效机制，大力推进质量标准化建设作为产品质量管理工作的基础，并通过完善包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、检验、生产管理等各个方面与产品质量相关的管理制度，进一步规范了公司的质量管理体系，努力补齐了产品质量管理中的短板；同时，公司不断加强对员工的培训力度，并将质量控制作为培训的重点方面，有效地增强了各级员工的质量意识。
报告期内，各制造基地均实施了大规模的技改项目。仟源制造完成了粉针生产线以及综合制剂车间的改造项目；海力生制药新厂区搬迁工作按照预期进度顺利开展；保灵药业完成了药品生产车间的改造项目；仟源中药完成了直服车间的建设工作。通过上述项目的顺利实施，公司的整体装备水平得到了进一步的提升，GMP管理体系也得到了进一步的优化。此外，公司还通过召开核心药品生产企业质量技术年会等形式，组织各制造基地相互交流工作经验，并邀请国家GMP资深专家参与到各类会议讨论中，及时传递行业信息，有助于各制造基地充分了解政策导向，吸取先进经验，取长补短，协同促进。
（八）采购业务管理
公司在物料采购业务方面执行《采购计划管理制度》、《请购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购业务管理制度》、《采购合同管理制度》、《采购跟单与催货管理制度》、《采购退换货管理制度》、《采购付款管理制度》、《采购控制管理制度》等管理制度，对采购业务的整个流程进行了严格的规定，确保实现物料采购全面管理。
公司对采购业务实施严格的授权批准制度，明确审批人对采购业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，严格杜绝超越审批权的情况。同时，公司还对各采购环节进行了严格的规定，包括采购价格必须采取询价、议价、招标等各种合理的方式进行确定，供应厂商必须经过严格的筛选以确保产品质量，货品入库前必须经过严格的质量检验等。
另外，公司还对采购资金的审批权限与额度进行了明确的规定，保证了各项支付款项的合理有效，在确保原材料准确及时供应的同时，为公司争取更好的信用采购优势。
报告期内，公司正式成立了集团采购委员会，发布了《大宗物品采购管理制度》和《采购委员会工作细则》2项制度，并设计了《采购信息备案表》、《采购信息审核表》、《设备仪器采购登记表》、《设备仪器采购审核表》等相关配套管理表单，通过建立集中采购平台和采购供应商目录等方法实现采购信息共享，发挥集团采购优势，规范集中采购行为，提升采购效率，在保证质量的前提下获得更优惠的采购价格和更优质的服务。
（九）资产管理
1、固定资产管理。公司在固定资产管理方面执行《固定资产管理制度》，就固定资产范围、有关各部门职责、固定资产采购审批权限、固定资产日常管理及处置、固定资产计价方式及折旧年限、固定资产维护等内容进行了详细的规定，以确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的，同时确保固定资产账、卡、物相符。
2、存货管理。公司在物料管理方面执行《物料收发存管理制度》，明确了公司物料管理部门负责物料入库验收以及不合格品的处置，存货保管、保养以及安全管理，存货发放工作，定期将仓库数量帐与财务部明细账核对以及盘点工作，以保护存货的安全、完整，提高存货运营效率。同时，公司加强了对成本核算的内部控制和管理，通过开展季度经济指标分析会的形式，对重点产品的成本数据进行全面的汇总、比较、分析，防范产品成本失真，提高成本管理水平。
（十）销售业务管理
公司按照销售业务流程的特点，主要制定并执行了《销售预算及销售计划管理制度》、《销售定价管理制度》、《经销商资信及授信管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售发货、退货、换货管理制度》、《应收账款管理制度》等管理制度，针对不同的销售市场，采用相应有效的销售及收款策略，建立不同的信用制度。公司全程关注客户的信用等级情况，并在销售的各个环节关注销售回款的正常性。
报告期内，公司营销事业部继续在组织架构、人员配置、绩效考核、管理制度以及业务流程等方面进行优化，使各部门间的职责划分更为明确，业务流程更为合理、规范，提升了整体的运行效率。同时，营销事业部还加强了针对不同业务模式的数据分析力度，并针对终端销售数据准确性，费用报销规范性等领域开展了自查及整改工作。
（十一）研究与开发管理
公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研发中心负责产品研发。在新产品研制、新工艺开发的整个过程中，公司研发部门认真贯彻执行《科研项目管理制度》，确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化的整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效，有力地保障了公司各项研发工作的质量，促进了研发成果的转化。
报告期内，公司通过召开制药企业科技年会，成立集团技术专家委员会，建设口服固体制剂中心实验室等措施，提升了公司研发工作的整体软硬件环境，整合了公司研发资源，提升了公司的研发实力。此外，公司颁布了修订后的《科技成果奖励管理办法》，进一步调动了科技人员的工作积极性，激活了企业技术创新能力。最后，公司继续加强对现有药品一致性评价工作的过程管控，通过评估不同项目的重要性与紧迫程度，制定详细的研发计划，并进行任务分解，确保重点产品的一致性评价工作进度可控。
（十二）工程项目管理
为了加强公司对工程项目的管理，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，公司制定并执行了《工程项目管理制度》，对项目立项、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目实施、款项支付、项目验收、竣工决算等环节的责任部门、审批流程、管控措施、注意事项等进行了具体的规定。同时，公司对从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，明确了各岗位的职责权限以及各岗位间相互制约的要求与措施。
报告期内，公司各项工程项目建设工作严格按照相关管理制度的要求开展。
（十三）全面预算管理
公司严格执行《预算管理制度》，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析和考核。预算项目包括销售预算、成本预算、费用预算、资本支出预算、现金预算等。通过明确公司各业务部门在预算编制工作中的职责、程序及时间节点，强化预算控制的职能，强调对预算的执行分析与监督程序，确保了预算的效果得到全面的体现。同时，公司充分利用办公自动化系统（OA）的全面预算管理模块，初步建成了覆盖多业务、各环节的信息化全面预算管理体系，实现了事前谋划、事中控制、事后监督的管理模式。
报告期内，公司根据实际管理需要，加强了对不同销售业务模式的预算分析管理工作，重点关注费用率、人均产出、边际利润贡献等数据，针对异常的情况及时进行跟踪分析，提升了预算管理的效果。
（十四）信息系统管理
为了更好地支持集团化运作，公司使用各类集团化管理软件，包括泛微 OA系统、用友NC集团化ERP系统以及铂金HR系统等，并对新收购公司统一使用上述管理软件，形成整个集团统一、高效的管理信息系统。同时,为了规范公司信息系统的开发、更新、维护及使用，提高信息系统的可靠性，保证信息系统的稳定和安全，确保信息系统的正确使用，公司制定并执行了《信息系统管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统数据维护管理制度》、《信息数据备份管理办法》等管理制度，对信息系统相关的职责分工、安全管理、使用规范等内容进行了规范。
报告期内，公司信息部对现有运行的各管理软件进行了持续性的优化改进，重点包括开发 BI系统报表、对接第三方物流仓库系统等，不断提升公司的信息化运作水平。
（十五）信息披露
为了规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司的信息披露工作均严格按照相关法律、法规以及公司现行的《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等多项内控制度进行。报告期内，公司严格按照法律法规和公司相关制度的规定对外披露公司事务，确保公司所披露信息的及时、准确、完整、公允，有效杜绝了泄露内幕信息、虚假披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露的违规情形。
上述业务和事项的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、仟源医药内部控制自我评价结论
公司董事会认为：公司已根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，在报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制制度，符合上市公司各项法律法规的要求，各项内部控制制度的执行是有效的，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制制度的有效执行，对控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、国信证券关于仟源医药内部控制的自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为仟源医药的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法规和证券监管部门的要求；仟源医药在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；仟源医药的内部控制自我评价报告基本反映了2017年度其内部控制制度的建设及运行情况。
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保荐代表人： 孟繁龙 李波
国信证券股份有限公司 2018年4月25日