中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
中信证券股份有限公司和海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查上市公司提供资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，自上市以来上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他各方履行完毕及正在履行的承诺如下表：
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||||||||||||承诺时|||||
||序号||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||||承诺期限||履行情况|
||||||||||||间|||||
|1||首次公开发行或再融资时所作承诺||单建明、鲍凤娇、美欣达集团有限公司||关 于 同 业 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||保证不占用公司资金；保证不同业竞争；保证与股东单位不发生除正常业务以外的一切资金往来。||2003 年11月18日||长期有效||正常履行中||
|2||首次公开发行或再融资时所作承诺||航天通信控股集团股份有限公司||关 于 同 业 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||保证不占用公司资金；保证不同业竞争；保证与股东单位不发生除正常业务以外的一切资金往来。||2003 年11月18日||长期有效||履行完毕(2006 年 2月6日收盘之后至今，该股东持股 低 于5%）||
|3||股权分置改革||鲍凤娇、航天通信控股集团股份有限公司||股份限售承诺||1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。2、在第1条规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%||2005 年10月27日||2006年10月27日||履行完毕||

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||||||||||||承诺时|||||
||序号||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||||承诺期限||履行情况|
||||||||||||间|||||
|4||股权分置改革||单建明、美欣达集团有限公司||股份限售承诺||1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。2、在第1条规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过 3%，在二十四个月内不超过 6%；自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币11.60元，该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整。违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股份，则出售股票所得金额的50%将作为违约金支付给美欣达。||2005 年10月27日||2008年10月27日||履行完毕||
|5||首次公开发行或再融资时所作承诺||单建明、鲍凤娇、湖州美欣达投资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）||股份限售承诺||认 购 的 股 份 自2015 年非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。||2015 年3 月 26日||2019 年 5月9日||正常履行中||
|6||其他对公司中小股东所作承||单建明||股份减持承诺||承诺自 2015 年 7月 9 日起六个月内不通过二级市场减||2015 年7 月 9日||2017 年 1月8日||正常履行中||

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||||||||||||承诺时|||||
||序号||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||||承诺期限||履行情况|
||||||||||||间|||||
|||诺||||||持公司股份。此后，承诺自上述承诺到期后一年内（至2017年1月8日）不通过二级市场减持公司股份。||||||||
|7||首次公开发行或再融资时所作承诺||单建明、潘玉根、芮勇、刘昭和、金来富、单超、傅敏勇、乐德忠、聂永国、龙方胜、马建功、葛伟俊、刘长奎、马建中、杨瑛、朱雪花||股份减持承诺||自承诺出具之日至2015 年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。||2015 年9 月 8日||2016年11月9日||履行完毕||
|8||首次公开发行或再融资时所作承诺||上市公司||募集资金使用承诺||2015 年非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除2015年非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。||2015 年9 月 25日||至募集资金使用完成时||履行完毕||
|9||首次公开发行或再融资时所作承诺||上市公司||不进行重大资产重组承诺||自 2015 年非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。||2015 年9 月 25日||2016 年 8月9日||履行完毕||
|10||首次公开||上市公司、||其他承诺||公司及其下属子公||2015 年||长期有效||正常履行||

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||||||||||||承诺时|||||
||序号||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||||承诺期限||履行情况|
||||||||||||间|||||
|||发行或再融资时所作承诺||单建明||||司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后公司及公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认购公司2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。||9 月 25日||||中||
|11||首次公开发行或再融资时所作承诺||美欣达集团有限公司||关 于 同 业 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。||2015 年9 月 25日||长期有效||正常履行中||
|12||首次公开发行或再融资时所作承诺||湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）||股东一致行动承诺||（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公||2015 年9 月 25日||长期有效||正常履行中||

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|||||||承诺时|||
|序号|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容||承诺期限|履行情况|
|||||||间|||
|||||司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；|||||

经核查，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况，具体如下表：
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|姓名或名称|所属单位和职务||买入/卖||||交易数量||成交金额||结余股数|
||||||交易时间|||||||
||||出||||（股）||（元）||（股）|
|刘建明|美欣达集团监事|买入||2016/6/13||1,000||33,650||1,000||
|||买入||2016/6/21||500||17,850||1,500||
|||卖出||2016/6/29||-1,500||55,517||0||
|||买入||2016/6/30||1,000||35,970||1,000||
|||卖出||2016/7/4||-1,000||37,400||0||

刘建明买卖股票数量较少，未严重违反其出具的关于买卖美欣达股票的承诺。针对该事项，刘建明已出具专项承诺，具体内容如下：
“1、本人证券账户于2016年6月13日至2016年7月4日发生买卖美欣达股票的交易，将所持美欣达股票在买入后六个月内卖出，违反《证券法》关于短线交易的规定，本人将配合美欣达董事会收回上述交易产生收益共5,447元。
2、本人证券账户于 2016年 6月 29日将所持有美欣达股票 1,500股全部卖出，不符合高管持股变动规则的规定。本人未来将严格遵守高管持股变动规则管
理要求，即每年转让股数不超过持有总股数的25%（持有不足一千股时，可全部转让）。
本人的上述声明如有不实或本人如违法上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
综上，经独立财务顾问核查，除刘建明买卖股票情况外，美欣达上市后美欣达及其控股股东、实际控制人及其他各方所出具的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]698号、天健审[2015]2218号和天健审[2016]2618号《审计报告》，天健审[2014]700号、天健审[2015]2219号和天健审[2016]2620号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经独立财务顾问核查中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等信息，美欣达最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
据上市公司提供的资料，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局出具监管函、关注函、问询函等监管措施的情况如下：
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||序||||监管措|||||
||||机关||||采取监管措施的时间||事由|
||号||||施|||||
|1||交易所||问询函||2016年4月22日||2015年报披露事项问询函||
|2||交易所||关注函||2015年11月30日||对控股股东单建明股份质押事项表示关注||
|3||证监局||关注函||2015年4月22日||2014年年报及相关公告审核和问询||
|4||交易所||关注函||2015年3月11日||对 2015 年 2 月 5 日因筹划重大事项申请停牌一事表示关注||
|5||交易所||监管函||2013年11月11日||对单建明、美欣达集团有限公司解除股权质押未及时告知上市公司并履行披露义务予以提示||
|6||交易所||监管函||2013年7月22日||对上市公司与离职未满 12 个月的监事进行交易未及时披露为关联交易一事予以提示||
|7||交易所||问询函||2013年7月3日||中国证券报发文对上市公司向子公司管理层转让子公司股权事项质疑，对此向上市公司进行问询||
|8||交易所||问询函||2013年5月18日||2013年报披露事项问询函||

根据上市公司最近三年年度报告等信息披露文件、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，湖州市公安局吴兴区分局出具的《有无违法犯罪记录证明》，湖州市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，并经查询中国证监会、证券交易所等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，除上述监管函、关注函、问询函外未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润情形
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对美欣达2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2014]698号、天健审[2015]2218号和天健审[2016]2618号无保留意见的《审计报告》
上市公司合并利润表显示最近三年收入和利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|收入||89,861.57||108,661.84||134,272.38||
|归属于母公司股东净利润||3,923.55||-1,649.77||3,839.65||

 2013年度，上市公司受益于印染产品销售提升和转让子公司股权产生的收益，实现营业收入 134,272.38万元，净利润 3,839.65万元；2014年度，由于子公司荆州市奥达纺织有限公司（以下简称“奥达纺织”）搬迁停工销售下降亏损严重、我国纺织行业发展速度趋缓、公司调整客户结构减少低利润客户接单量的影响，上市公司出现亏损。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6604号审计报告，奥达纺织 2014年 1-11月营业收入 19,328.67万元、净利润-6,422.87万元。2015年度，上市公司出售奥达纺织部分股权，奥达纺织不再纳入合并范围，上市公司收入有所下降，实现扭亏为盈。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告、了解上市公司收入确认政策、抽
查会计凭证、分析收入和利润波动情况，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、
虚构利润等情形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]698号、天健审[2015]2218号和天健审[2016]2618号《审计报告》，上市公司 2013年至 2015年关联交易情况如下：
1、关联方情况
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|-|-|
|关联方名称|与公司关系|
|关联自然人：||
|单建明|实际控制人|
|鲍凤娇|实际控制人配偶|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|关联企业：||
|美欣达集团有限公司|参股股东、同一实际控制人|
|浙江旺能环保股份有限公司|同一实际控制人|
|安吉旺能再生资源利用有限公司|同一实际控制人|
|舟山旺能环保能源有限公司|同一实际控制人|
|台州旺能环保能源有限公司|同一实际控制人|
|湖州南太湖环保能源有限公司|同一实际控制人|
|湖州旺能环保科技有限公司|同一实际控制人|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司(现用名：浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司）|同一实际控制人|
|湖州南太湖热电有限公司|同一实际控制人|
|湖州南太湖电力科技有限公司|同一实际控制人|
|湖州食品化工联合有限公司|同一实际控制人|
|湖州展望药业有限公司|2015年11月前与上市公司受同一控制。2015年11月后其实际控制人变更为非关联方，与上市公司不再具有关联关系。|
|湖州美欣霍普生物科技有限公司|湖州展望药业有限公司子公司|
|湖州展望天明药业有限公司|湖州展望药业有限公司子公司|
|湖州久久现代服务发展有限公司|同一实际控制人|
|湖州美欣达房地产开发有限公司|同一实际控制人|
|湖州尤嘉生物科技有限公司|同一实际控制人|
|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有|同一实际控制人|

|||
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|限公司||
|湖州绿典精化有限公司|公司持有其30%的股权|
|荆州市奥达纺织有限公司|公司持有其22%的股权|
|湖州美欣达染整印花有限公司|公司持有其35%的股权|
|湖州美欣达丝绸印染有限公司（现用名：湖州杰畅丝绸印染有限公司)|公司曾持有49%的股权，上述股权于2015年10月对外转让。|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|公司控股子公司持有其23.26%股权|
|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业|

2、关联交易
（1）关联采购、关联销售
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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||关联方||交易内容||定价原则||2015年||2014年||2013年|
|湖州美欣达染整印花有限公司||购买商品||市场定价||299.90||1,705.15||-||
|||接受劳务||市场定价||2,389.86||853.50||955.09||
|||水电气等其他公用事业费用||市场定价||74.68||13.20||-||
|湖州绿典精化有限公司||购买商品||市场定价||659.52||525.79||447.83||
|湖州美欣达丝绸印染有限公司||接受劳务||市场定价||46.40||-||-||
|湖州旺能环保科技有限公司||接受劳务||市场定价||-||7.37||-||
|湖州南太湖热电有限公司||接受劳务||市场定价||-||27.77||-||
|||水电气等其他公用事业费用||市场定价||2,933.07||3,719.29||4,617.91||
|荆州市奥达纺织有限公司||购买商品||市场定价||||-||-||
||||||||633.44|||||
|合计||||||7,036.87||6,852.08||6,020.84||

|||
|-|-|
||注：湖州美欣达染整印花有限公司和湖州绿典精化有限公司自2013年7月起不再纳入本公|
|司合并范围，2013 年 7-12 月期间相关交易作为关联方交易披露，上述交易 2013 年相应数额为||
|2013年7-12月期间的交易额，下同。||

②出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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||关联方||交易内容||定价原则||2015年||2014年||2013年|
|湖州绿典精化有限公司||印染产品||市场定价||34.19||0.79||-||
|||技术服务费||市场定价||-||18.87||-||
|湖州美欣达染整印花有限公司||印染产品||市场定价||2,046.26||2,783.11||2,120.13||
|||材料销售||市场定价||491.48||344.70||-||
|湖州美欣达丝绸印染有限公司||印染产品||市场定价||90.07||-||-||
|||材料销售||市场定价||129.17||-||-||
|湖州南太湖热电有限公司||印染产品||市场定价||-||1.79||-||
||湖州展望天明药业有限公|印染产品||市场定价||-||0.51||-||
||司|||||||||||
||湖州南太湖环保能源有限|材料销售||市场定价||-||-||-||
||公司|||||||||||
||安吉旺能再生资源利用有|材料销售||市场定价||-||-||-||
||限公司|||||||||||
||台州旺能环保能源有限公|材料销售||市场定价||-||-||-||
||司|||||||||||
||舟山旺能环保能源有限公|材料销售||市场定价||-||-||-||
||司|||||||||||
|合计||||||2,791.16||3,149.76||2,120.13||

（2）关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁资||||||
|承租方名称|||2015年||2014年|2013年|
||产种类||||||
|||106.01||-||-|
|湖州美欣达丝绸印染有限公司|房产||||||
|||14.40||14.40||16.80|
|浙江旺能环保股份有限公司|房产||||||
|||4.50||6.00||6.00|
|湖州久久现代服务发展有限公司|房产||||||
|||30.00||30.00||43.90|
|湖州美欣达染整印花有限公司|房产||||||
|||1.70||8.80||10.80|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|房产||||||
|||28.80||28.80||28.80|
|美欣达集团有限公司|房产||||||
|||4.00||2.80||-|
|湖州美欣霍普生物科技有限公司|房产||||||
|||4.80||6.00||-|
|湖州尤嘉生物科技有限公司|房产||||||
|||20.00||16.00||-|
|湖州展望药业有限公司|房产||||||
|||13.33||-||-|
|湖州美欣达房地产有限公司|房产||||||

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|-|-|-|-|
|合计|227.54|112.80|106.30|

（3）关联担保
①2010年 7月 28日，美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）向中国银行湖州分行出具了《最高额保证合同》（编号：湖州 2010营业（保）字036），为浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司（以下简称“美欣达进出口”）与中国银行湖州分行于2010年7月28日起至2013年7月27日止签署的外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议或合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供最高不超过2,000万元额度的连带责任保证。
②2013年 5月 8日，美欣达集团向中国银行湖州分行出具了《最高额保证合同》（编号：湖州2013人保110），为美欣达进出口与中国银行湖州分行于 2013年 5月 8日起至 2014年 5月 8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供最高不超过3,000万元额度的连带责任保证。
③2014年3月12日，美欣达集团向中国银行湖州分行出具了《最高额保证合同》（编号：湖州2014人保038），为美欣达进出口与中国银行湖州分行于 2014年 3月 13日起至 2015年 3月 12日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供最高不超过3,000万元额度的连带责任保证。
④2015年 3月 9日，美欣达集团向中国银行湖州分行出具了《最高额保证合同》（编号：湖营2015人保026），为美欣达进出口与中国银行湖州分行于 2015年 3月 9日起至 2016年 3月 9日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供最高不超过2,000万元额度的连带责任保证。
（4）关联方资产转让、债务重组
①2013年，经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，根据公司与自然人许晓燕（许晓燕在本交易日前 12个月内曾任公司监事，为公司的关联自然人）签订的《股权转让协议》，公司以495万元的价格将持有的美欣达染整65%股权（300万元出资额）转让给许晓燕，公司已收到该项股权转让款共计495万
元。美欣达染整已于2013年7月5日办妥工商变更登记手续。
②根据上市公司控股子公司美欣达进出口与美欣达集团签订的《股权转让协
议》，美欣达进出口以人民币 58.4342万元的价格受让美欣达集团持有的蚕花娘娘23.26%的股权。蚕花娘娘已于2014年9月26日办妥工商变更登记手续。
③2015年，上市公司按账面价值3,418,052.48元将一批固定资产转让给湖州美欣达丝绸印染有限公司，后又按转让时价格3,141,933.65元购回部分固定资产。
（5）关联资金拆借
2014年度，公司从湖州绿典精化有限公司零星拆入资金并在短期内归还，共计2,466,500.00元。
（6）其他交易
①2013年度，上市公司与湖州久久现代服务发展有限公司签订技术服务合同，合同约定上市公司为其提供污水处理方面的相关服务，服务期间为2013年1月1日至2013年12月31日，技术服务费总额为770.50万元。
②经中国证券监督管理委员会2016年1月29日下发的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号）核准，上市公司向单建明、鲍凤娇、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）共4名认购对象非公开发行股票24,120,000股，发行价格为16.58元/股，募集资金总额399,909,600.00元。各发行对象具体配售情况如下：
|||||||
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||发行对象名称||获配数量（万股）||获配金额（万元）|
|单建明||1,507.50||24,994.35||
|鲍凤娇||301.5||4,998.87||
|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）||301.5||4,998.87||
|杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）||301.5||4,998.87||
|合计||2,412.00||39,990.96||

上述发行对象中，单建明先生为上市公司控股股东、实际控制人，鲍凤娇女士为单建明先生配偶，湖州美欣达投资合伙（有限合伙）为由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。上述自然人和合伙企业构成上市公司关联方，本次
非公开发行构成关联交易。
（6）关联方应收应付款项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收关联方款项||||||||
|应收票据：||||||||
|湖州美欣达染整印花有限公司||-||-||30.00||
|应收账款：||||||||
|湖州美欣达染整印花有限公司||241.26||231.25||100.05||
|小计||241.26||231.25||130.05||
|应付关联方款项||||||||
|应付票据:||||||||
|荆州市奥达纺织有限公司||25.00||-||-||
|应付账款：||||||||
|湖州美欣达染整印花有限公司||149.62||6.04||111.72||
|湖州绿典精化有限公司||45.86||54.20||73.82||
|湖州南太湖热电有限公司||328.12||383.77||484.25||
|荆州市奥达纺织有限公司||19.92||-||-||
|其他应付款：||||||||
|湖州久久现代服务发展有限公司||100.00||100.00||100.00||
|小计||668.52||544.01||769.79||

除应付湖州久久现代服务发展有限公司的款项外，上述关联方款项均为销售产品款、采购材料款、能源费及加工服务费。应付湖州久久现代服务发展有限公司的款项为该公司代美欣达公司之子公司久久印染支付的排污许可证费用，因久久印染公司营运资金紧张，故该笔款项长期未支付给湖州久久现代服务发展有限公司。
经核查上市公司最近三年年度报告和审计报告，了解上市公司的关联方情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易的类型、定价政策，未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
经查阅上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析最近三个会计年度影响
上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
上市公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更业经公司第六届第五次董事会审议通过。
除上述事项外，上市公司在过去三年内不存在其他会计政策变更情形。上市公司在过去三年内不存在会计差错更正或会计估计变更情形。
经核查，未发现上市公司在过去三年内存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。美欣达 2013-2015年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|坏账损失||9,270,948.64||2,017,597.87||741,066.58||
|存货跌价损失||4,336,401.57||18,219,349.16||4,022,267.97||
|固定资产减值损失||||4,931,543.53||||
|无形资产减值损失||||||||
|合 计||13,607,350.21||25,168,490.56||4,763,334.55||

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中同华评报字（2016）第 965号《评估报告》，截至 2016年 9月 30日，拟置出资产账面净资产为43,062.05万元，评估价值为54,682.86万元。经交易双方协商确定，确认本次交易中拟置出资产的转让价格为56,000.00万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
（1）评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
（2）评估方法的选择
经调查，目前在市场上无法找到足够可使用的与美欣达类似企业的交易案例，即缺乏合适的参照物，故不适宜采用市场法进行评估。
经核实被评估企业历史财务数据和现场调查，企业近几年业务收入主要为印染、印花面料的加工及销售，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
另外，经评估现场调查和分析，企业可持续经营，无主观或客观停止经营迹象，历史数据表明未来可盈利，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
因此，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（3）评估结论确定的方法
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到美欣达加工的主要产品印染、印花面料等受市场需求影响波动较大，产品更新换代快，市场竞争激烈，收益法预测具有不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、评估假设的合理性
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估参数合理性分析
本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法和资产基础法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次资产基础法评估过程中，对于纳入本次评估范围的各项资产及负债逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。
（三）已履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
顾宇 夏默
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕雷 孙菊
海际证券有限责任公司
年月 日