证券代码：600829 证券简称：三精制药 编号：临2015-036哈药集团三精制药股份有限公司
关于 2014年年报事后审核意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对哈药集团三精制药股份有限公司 2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0153号）。公司现就意见函中有关问题回复如下：
一、关于报告期内公司处置多家子公司、参股公司的相关问题
1、根据年报正文，本期外埠商业子公司不再纳入合并报表范围对公司报告期内财务数据影响较大，导致公司营业收入较去年同期减少25.65%；公司营业成本较去年同期减少8.6亿多元，近46%。同时，根据年报附注，公司报告期内处置三家子公司，吉林省三精医药有限责任公司、河北三精医药有限公司、陕西哈药三精医药有限公司，公司对上述子公司丧失控制权的时点均为2014年1月1日，但根据公司对年报附注相关说明，公司分别于2014年5月7日、6月9日、6月23日将上述三家公司股权转让或赠与第三方。
请说明：（1）“不再纳入合并报表范围的本期外埠商业子公司”是否指公司处置上述三家子公司。（2）“不再纳入合并报表范围的本期外埠商业子公司”不纳入公司合并报表的具体时间、原因、内部决策程序、信息
披露情况。（3）各子公司不纳入公司合并报表对公司的具体影响，包括不限于对公司收入、成本、毛利率、净利润及现金流的影响。（4）公司处置上述三家子公司丧失控制权的确认时点及依据，如何进行会计处理。请会计师发表意见。（5）公司将吉林省三精医药有限责任公司、河北三精医药有限公司分别赠予上述公司自然人股东是否符合相关国有资产转让的法律法规规定，受赠予方自然人股东与公司的关联关系，请律师发表意见。
回复：
（1）“不再纳入合并报表范围的本期外埠商业子公司”是否指公司处置上述三家子公司。
较去年同期比“不再纳入合并报表范围的本期外埠商业子公司”为：
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|序号|公司名称|不再纳入合并范围时间|
|1|吉林省三精医药有限责任公司|2014年1月1日|
|2|河北三精医药有限公司|2014年1月1日|
|3|陕西哈药三精医药有限公司|2014年1月1日|
|4|安徽三精万春医药有限公司|2013年7月1日|
|5|哈药集团三精新药有限责任公司|2013年12月1日|

其中：安徽三精万春医药有限公司其他股东于2013年6月28日增资，而我公司放弃本次增资行为，持股比例被稀释为12%，将不对其具有实质性控制权，不再将其纳入合并报表范围，该公司 2013年 1-6月的收入、费用、利润纳入到公司2013年的合并利润表；2013年12月25日,我公司将持有的哈药集团三精新药有限责任公司的股权全部转让，不再将其纳入
合并报表范围，该公司2013年1-11月的收入、费用、利润纳入到公司2013年的合并利润表。
（2）“不再纳入合并报表范围的本期外埠商业子公司”不纳入公司合并报表的具体时间、原因、内部决策程序、信息披露情况。
1）不纳入公司合并报表的具体时间、原因：
公司于2014年5月7日、6月9日、6月23日分别与吉林省三精医药有限责任公司、河北三精医药有限公司、陕西哈药三精医药有限公司签订<股权转让协议>,在《股权转让协议》中双方约定以2013年12月31日净资产为基准，将公司持有的股权全部转让，因此 2014年 1月 1日将不再纳入合并范围。
2）不纳入公司合并报表的内部决策程序；
根据我公司《公司章程》及相关法律法规规定，2014年将此 3家不再纳入报表合并范围的子公司进行股权处置，公司已经按照相关制度履行了相应决策程序，具体包括公司经理办公会会议记录、经理办公会会议决定传签单等相关公司内部研究、决策程序。
3）不纳入公司合并报表的信息披露；
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|子公司名称|处置时间|处置对损益影响（万元）|
|陕西哈药三精医药有限公司|2014年5月7日|37.79|
|吉林省三精医药有限责任公司|2014年6月9日|59.67|
|河北三精医药有限公司|2014年6月23日|-177.30|
|小计||-79.84|

注释：以上商业子公司的股权处置在公司2014年半年度报告及2014年年度报告中予以披露,鉴于上述商业子公司股权处置发生的金额较小，我公司未进行临时公告披露。
4）按照《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定，公司丧失了对该等公司的控制权，所以，自控制权丧失日对其不再纳入合并范围。
具体详见致同会计师事务所回复意见。
（3）各子公司不纳入公司合并报表对公司的具体影响，包括不限于对公司收入、成本、毛利率、净利润及现金流的影响。
不纳入合并报表的子公司2013年相关财务指标如下：
单位：万元
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|序号|子公司名称|收入|成本|毛利率|净利润|经营活动现金净流量|
|1|安徽三精万春医药有限公司（1-6月）|13,420.71|12,977.19|3.30%|-17.14|230.23|
|2|哈药集团三精新药有限责任公司（1-11月）|25,779.00|24,222.68|6.04%|-100.10|-1,345.41|
|3|陕西哈药三精医药有限公司（1-12月）|23,591.52|22,990.30|2.55%|-88.43|39.48|
|4|吉林省三精医药有限责任公司（1-12月）|24,218.16|23,538.03|2.81%|18.54|-2,628.70|
|5|河北三精医药有限公司（1-12月）|2,431.37|2,366.04|2.69%|8.75|-107.51|
||合计|89,440.76|86,094.24|3.74%|-178.38|-3,811.91|
||合并抵销后|81,491.91|78,145.39|4.11%|-178.38|-3,811.91|

扣除合并抵消后，上述五家子公司实际纳入到 2013年合并利润表中的收入为81,491.91万元，成本为78,145.39万元，毛利率为4.11%，净利润-178.38万元，经营活动现金净流量-3,811.91万元，此因素导致公司本期收入较去年同期减少25.65%，本期成本较去年同期减少41.65%。
（4）公司处置上述三家子公司丧失控制权的确认时点及依据，如何
进行会计处理。请会计师发表意见。
公司丧失控制权的时点为2014年1月1日，依据股权转让或处置协议的约定：以公司享有的上述三家子公司2013年12月31日净资产份额确认转让或赠予的金额。股权转让损益计入2014年度投资收益，股权赠予损益计入2014年度营业外支出，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见致同会计师事务所回复意见。
（5）公司将吉林省三精医药有限责任公司、河北三精医药有限公司分别赠予上述公司自然人股东是否符合相关国有资产转让的法律法规规定，受赠予方自然人股东与公司的关联关系，请律师发表意见。
回复：
1）2014年，我公司将持有的吉林省三精医药有限责任公司51%的股权以超过净资产51%的价格进行了有偿转让，并非赠与。
2）我公司持有的河北三精医药有限公司30%的股权为自然人赠与的方式取得，2014年我公司的股权赠与行为属于按约定返还受赠股权。我公司对河北三精医药有限公司等七家的股权赠与符合《公司法》及公司章程的规定。同时，受赠河北三精股权的自然人股东与公司并无关联关系。
鉴于我公司控股股东哈药集团股份有限公司(以下简称：“哈药股份”)持有的我公司股权被国务院国有资产管理委员会界定为非国有股性质，我公司将持有河北三精等相关股权进行处置时不需要按照国有资产管理的相关法律法规履行程序，且我公司按照内部决策制度履行了相关程序，处置相关子公司股权符合相关法律法规的规定（另见
法律意见书）。
2、根据年报附注，公司分别于2014年3月24日、6月16日、10月20日、10月30日、11月17日、11月25日、11月29日将持有的7家参股公司的股权转让或赠与相关股东。请逐一说明：（1）上述转让或赠与履行的内部决策程序，是否符合相关法律法规，请律师发表意见；（2）上述转让或赠与履行的信息披露情况；（3）受让股东与公司是否存在关联关系；
（4）上述股权转让或赠与对公司的影响。
回复：
2014年公司对7家子公司的股权处置情况统计如下:
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|序号|时间|处置事项|股权回赠时按子公司净资产折算的股权价值（万元）|
|1|2014年3月24日|将持有的广东三精 30%股权转让给该公司股东方群雄|0|
|2|2014年6月16日|将持有的山西三精 30%股权赠与该公司股东彭锐利|305.30|
|3|2014年10月20日|将持有的安徽三精 12%股权赠与该公司股东刘万春|168.90|
|4|2014年10月30日|将持有的海南三精 30%股权赠与该公司股东陈冠祥|54.25|
|5|2014年11月17日|将持有的福建三精 30%股权赠与该公司股东颜建德|274.48|
|6|2014年11月25日|将持有的辽宁三精 30%股权赠与该公司股东姜宏|206.10|
|7|2014年11月29日|将持有的南京三精 25%股权赠与该公司股东杨金凤|53.57|
||合计||1,062.59|

（1）上述转让或赠与履行了内部决策程序。
2014年分别将持有的 7家参股公司的股权转让或赠与相关股东的事宜，我公司按照相关制度履行了相应决策程序，具体包括公司经理办公会会议记录、经理办公会会议决定传签单等相关公司内部研究、决策程序。
根据我公司章程的规定，处置上述 7家子公司股权属经理权限，对上述 7家子公司的处置符合我公司章程的相关规定（另见法律意见书）。
（2）上述转让或赠与履行的信息披露情况
以上商业子公司的股权处置在公司2014年半年度报告及2014年年度报告中予以披露,鉴于上述商业子公司股权处置发生的金额较小，我公司未进行临时公告披露。
（3）受让股东与公司不存在关联关系。
受让股东均为自然人股东，非我公司股东及董事、监事、高级管理人员，与公司的控股股东也不存在关联关系，因此受让股东与我公司无关联关系。
（4）上述股权转让或赠与对公司无影响。
1）报告期内,我公司通过股权转让或赠与的方式分别将广东三精、山西三精、安徽三精等 7家商业子公司股权进行了处置，同时作为协商条件，上述 7家公司已陆续完成或正在进行企业名称的变更，将不再使用“三精”字号。
2005年至 2007年间，为扩大产品销售，完备公司在重点区域市
场的网络和渠道，公司在全国主要省市寻求在其区域内有一定业务规模、信誉良好的医药商业企业合作伙伴进行深度合作,双方合作的模式是公司接受商业子公司股东赠与的商业子公司股权（25%-30%股权不等），同时分别授权商业子公司在各自名称中使用“三精”字号。
通过此种模式，一是可以拓展当地医药商业流通渠道，提升公司产品在当地的销售和影响；二是公司在当地设立的办事处与各商业子公司进行业务操作的融合，提升业务能力和对市场的把控能力；三是以各商业子公司为售后服务的终端，解决消费者提出的问题和投诉。此种模式下，以商业子公司所在的城市为核心辐射周边县市，公司形成自己独有的医药商业渠道和网络，在当时历史阶段，为公司产品推广及品牌拓展发挥了较为积极的作用。
2013年，随着我公司营销整合，我公司与哈药股份共同出资设立了哈药集团营销有限公司（以下简称“营销公司”），我公司将 OTC类产品和流通渠道纳入营销公司的平台进行发展，公司不再直接与各外埠商业子公司直接发生业务，原有的业务模式逐渐被替代，由于管理和业务模式的变化，各外埠子公司继续存在的意义已不大。随着近几年公司防范品牌风险和对商业流通渠道的布局调整，我公司决定，提前终止与各商业子公司的合作，以收回“三精”品牌为条件，将持有的商业子公司股权陆续回赠原股东。2005年至 2007年之间接受赠与的 7家商业子公司股权的价值为 1,328万元，2014年转让或回赠的股权价值 1,062.59万元。从经营期间整体来看，将股权回赠，我公司并无权益的损失和影响。
同时，原有销售业务由各商业子公司与营销公司进行重新洽谈、选择、合作，也不会影响我公司的产品销售。另外，从国内医药行业看，搭建销售渠道所采取的投资方式或模式不尽相同，没有明确的统一形式，上述经营模式的调整也不会对未来公司持续经营产生实质影响。
2）我公司对上述七家子公司的出资构成参股，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。致同会计师事务所会计师对此事项出具了单独意见，详见致同会计师事务所回复意见。
二、关于年报信息披露相关问题
1、根据公司年报正文，公司报告期内与联营公司（控股股东的控股子公司）哈药集团营销有限公司（以下简称“营销公司”）发生关联交易的金额达到11多亿元，占公司营业收入的比例约为64%，且营销公司自成立以来，归属于其母公司股东权益、净利润均为巨额负数。请说明公司对营销公司应收账款的账龄、占公司应收账款的比例、计提的减值准备及其依据、平均回款期限及是否存在无法收回风险；以及公司对营销公司应收票据的金额及其所占公司应收票据的比例。
回复：
1）2013年 4月 17日，我公司与哈药股份共同出资设立营销公司，（详见2013年4月18日我公司临2013-006号公告),其主营业务为医药商业，其中我公司生产的OTC（非处方药品）和保健品由营销公司负责对外销售，设立后的营销公司实现了公司与哈药股份旗下分公司哈药集团制药六厂的品牌产品营销整合，公司及哈药集团制药六厂的主要品牌产品由
营销公司统一进行产品推广、宣传、广告策划和终端市场维护。公司向营销公司销售的产品采取公允的市场价格进行销售和结算。由于产品治疗领域等特点，公司部分产品如抗生素类阿莫西林胶囊、注射用磷霉素钠，抗感冒药双黄连口服液等存在用药需求方面的淡旺季情况，但公司报告期内与营销公司在销售业务方面，并未因部分产品存在销售的淡旺季而对业务造成明显的影响。
2）依据公司与营销公司签订的《购销合同》，双方约定回款期限为45天，对营销公司授信额为 2.67亿；报告期内，公司应收营销公司账款期末余额15,849.32万元，应收账款余额在公司对营销公司授信额度内；平均回款期 42天，账龄为 1年以内，占 2014年度应收账款期末余额的 38.49%，公司按照账龄分析法计提坏账准备，属于正常的资金占用，不存在无法收回的风险。
3)期末公司持有营销公司背书转让应收票据45,481.14万元，占应收票据期末余额72.02%，均为营销公司从其销售客户收到的银行承兑汇票，并经背书后支付给我公司(按日期统计见下表)；公司经营期内共收到营销公司以银行承兑汇票的方式支付的货款 124,583.03万元，除期末持有 45,481.14万元票据未到托收期外，其余应收票据都以到期托收到账或背书转让用于支付公司采购款两种方式结算，截止目前未出现无法收回的情况，因此未来也不会有无法收回的风险。
截止到 2014年末营销公司背书应收票据统计
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|出票日期|到期日|金额（元）|原因|笔数|
|2014年7月|2015年1月|17,001,323.93|货款|41|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月||2015年1月||300,000.00||||
|2014年8月||2015年2月||95,973,997.66||货款||151|
|||||||货款||4|
||2014年9月||2015年2月||1,930,000.00||||
|||||||货款||9|
||2014年11月||2015年2月||1,827,904.00||||
|2014年9月||2015年3月||137,690,580.67||货款||198|
|||||||货款||1|
||2014年12月||2015年3月||317,247.00||||
|2014年10月||2015年4月||59,495,335.65||货款||99|
|||||||货款||4|
||2014年11月||2015年4月||843,302.52||||
|2014年11月||2015年5月||44,607,000.48||货款||90|
|||||||||1|
||2014年12月||2015年5月||78,776.30||货款||
|2014年12月||2015年6月||94,745,954.09||货款||50|
|||合计||454,811,422.30||||649|

2、根据年报正文及年报附注，公司报告期内收到政府补助共计2,600多万，达到2013年度经审计净利润的400%以上。请逐项说明报告期内公司计入当期损益的各项政府补助的确认收入的依据及信息披露情况。
回复：
报告期，公司计入营业外收入金额 2,658万元，补助项目分别与资产相关和与收益相关，具体说明如下：
（1）与资产相关：
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额||收到时间|确认收入依据|
|搬迁补偿|302.36||2008年8月3,000万元，2009年12月3,150万元，2009年12月1,376.65万元|异地搬迁改造协议及财政拨款进账单|
|产业化项目|||2010 年 6 月 100 万元，2011年12月360万元|黑发改高技（2009）1799号|
|||19.9|||

|||||
|-|-|-|-|
|||2009 年 1 月 180 万元，2007年41万元|异地搬迁改造协议|
|其他|11.6|2006年5月6万元，2006年 10 月 9 万元，2006 年12 月 21 万元，2011 年 9月80万元|哈尔滨市财政局关于下达2011年地方特色产业中小企业发展资金指标的通知|
|小 计|373.75|||

说明：1）2008年，子公司制药四厂根据政府的规划要求进行了搬迁并收到了相应的搬迁补偿款，根据《企业会计准则第 16号——政府补助》和《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定进行了相应的账务处理，截至报告
期末重建工作已经完成，本报告期末拆迁补偿款余额为 35,447,045.32元。
2）2009年和2011年，子公司制药四厂分别收到政府补助拨款180万元和80万元，用于建设环保污水处理工程，工程竣工后按资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
3）2010年和 2011年，子公司千鹤制药分别收到技术研究和开发项目的政府补助拨款100万元和360万元，用于研发所需的技术改造项目，并按资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额||收到时间||确认收入依据|
|||||2014年1月|492.90|明水县扶持企业发展基金管理办法|
|||||2014年8月|500.00|明水县扶持企业发展基金管理办法|
||企业扶持基金||1,395.45||||
|||||2014年9月|102.55|---|
|||||2014年12月|300.00|明水县扶持企业发展基金管理办法|
|人力资源补贴||5.78||2014年1月|4.58|财政拨款进账单|
|||||2014年12月|1.2||
|科研项目拨款||51||2014年1月|50|2013年哈尔滨市应用技术研究与开发项目计划任务（合同）书|
|||||2014年12月|1|财政拨款进账单|
|支持企业技术改造扩大||||2014年1月|30||
||||830||||
|||||2014年5月|500||

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|-|-|-|-|-|
|其他|2.63|2014年8月|0.46|黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政厅关于对 2014 年度省专利技术专项资金项目奖励资格确认的通知及财政拨款进账单|
|||2014年9月|2.17||
|小 计|2,284.86||2,284.86||

注释：以上收到政府补助事项已在公司2014年半年度报告及2014年年度报告中予以披露。与资产相关的款项为公司在以前年度收到，计入递延收益金额随着重建固定资产计提的折旧金额逐年转出计入营业外收入。与收益相关的款项由于在年度当中陆续分别收到，且单笔额度不大，我公司未进行临时公告披露。
3、根据年报附注，公司报告期末前5名应收账款金额汇总约为2.16亿元，占应收账款期末余额合计数的近53%。请分别列示前5名应收账款单位是否与公司存在关联关系、各单位应收账款数额、发生原因、账龄、是否存在坏账风险及公司的应对措施。
回复：
应收账款相关事项分析说明表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|是否是关联方|发生原因|账龄|是否存在坏账风险|应对措施|
|哈药集团营销有限公司|15,849.32|是|货款|1年以内|否|严格按照账期、授信额发货，超期超授信不予发货；|
|哈药集团制药总厂|1,508.93|是|货款|1年以内|否|严格按照账期、授信额发货，超期超授信不予发货；|
|广东三精医药有限公司|1,498.01|否|货款|1-2年|部分应收账款存在坏账风险报告期已估计损失，单独确认。|股权处置后，公司成立专项小组，对于该公司应收账款进行清理；|
|吉林省三精医药有限责任公司|1,530.02|否|货款|1-2年（1045.50）2-3年（484.52）|否|股权处置后，公司成立专项小组，对于该公司应收账款进行清理；|
|哈药集团股份有限公司|1,256.18|是|货款|1年以内|否|严格按照账期、授信额发货，超期超|

授信不予发货；
|||
|-|-|
|合 计|21,642.46|

4、根据年报附注，公司报告期末其他应收款合计为2千多万，其中1年以内的其他应收款为1千多万，请具体说明1年以内的其他应收款发生的原因、交易对方是否为关联方、是否应当履行决策程序、是否应当披露。
回复：
（1）报告期，公司其他应收款 2,463.82万元,其中一年以内其他应收款为 1,078.09万元，属于公司正常的经营往来事项，其中：往来款主要是预付的设备及工程项目款项，从其他应付款中重新分类至该科目；个人借款主要为差旅费及个人备用金借款；代垫款主要为代垫的水电费、排污费等，具体分类如下：
|||
|-|-|
|项 目|一年以内金额（万元）|
|往来款|894.34|
|个人借款|113.65|
|代垫款|70.10|
|合 计|1,078.09|

（2）其他应收款交易对方与我公司均无关联关系；根据我公司《公司章程》及相关法律法规规定，公司已就上述款项按照相关制度履行了内部管理决策程序，决策形式和程序符合相关法律法规及公司章程规定。上述事项未达到公司提交董事会审议及进行临时公告信息披露的标准。
5、根据年报附注，公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期下降 10亿多元，下降比例巨大。请结合公司主营业务成本、期
末库存、应付账款等说明公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金大
幅下降的原因。
回复：
公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期下降 100,635万元，主要原因：
一是外埠商业公司不再纳入合并范围影响 83,976万元，占整体下降金额的83%；
二是报告期内营业成本 84,211万元，同期 187,630万元，其中外埠商业子公司扣除合并抵消后，纳入同期合并利润表中的成本为 78,145.39万元，剔除这一因素，同口径对比，营业成本较同期减少 25,274万元，减少23.08%。
6、根据年报附注，公司在建工程中口服一车间 GMP改造及新磷钠车间改造工程进度均已达到100%，但并未完全转入固定资产。请说明该工程未转固的原因。
回复：
（1）报告期末，在建工程新磷钠车间期末余额为零，已于2014年12月转入固定资产；
（2）口服一车间GMP改造项目于2014年3月份开始净化施工改造， 2014年 7月净化施工完成，虽然工程进度完成100%，但药品生产需要符合国家药品生产管理规定，GMP改造后需要进行GMP认证,通过后，方能进行生产销售，截止到2014年12月末口服一车间尚未进行GMP认证，因此，该项目尚未达到预定可使用状态，因此未转入固定资产。
7、根据年报附注，公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中往来款为4,300多万，支付的其他与经营活动有关的现金包括往来款为
2,000多万、付现费用为5.35亿元。请说明上述三项款项发生的具体原因，收款方与公司的关联关系，履行程序及信息披露情况。
回复：
（1）公司报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金中往来款为4,300多万，支付的其他与经营活动有关的现金包括往来款为2,000多万，主要为本期收到的保证金、单位往来款等，发生的具体明细如下：
单位：万元
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|项目|收到的其他与经营活动有关的现金---往来款|支付的其他与经营活动有关的现金---往来款|
|保证金|1,694.35|1,158.07|
|个人借款|541.06|319.44|
|单位往来款|1,471.47|530.41|
|代垫款|316.47|27.84|
|其他|298.69|22.44|
|合计|4,322.04|2,058.20|

（2）公司报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用为 5.35亿元，主要为本期支付的广告费、差旅费、会议费等，具体明细如下：
|||
|-|-|
|付现费用|金额（万元）|
|广告费|32,665.78|
|差旅费|5,241.09|
|会议费|3,713.49|
|租赁费|908.72|
|办公费|725.21|
|业务招待费|562.99|

研究开发费 551.66
|||
|-|-|
|运输费|414.06|
|保险费|140.43|
|费用性支出|6,137.45|
|其他|2,440.45|
|合计|53,501.33|

（3）收款方与公司的关联关系，履行程序及信息披露情况：
上述三项款项，收款人与我公司均无关联关系；按照公司内部管理规定及要求，均已履行了内部审批流程及决策程序；赔偿支出 2,697.30万元，为公司与施工方发生的合同纠纷，详见公司披露的临2014-018、临2014-019、临 2015-002号公告；其他支出为公司正常日常生产经营活动业务，且未达到临时公告的披露标准。
8、根据年报附注，公司报告期内发生的营业外支出中的赔偿支出为2,697万，其他支出为1,241万元。请说明上述营业外支出款项发生的原因，收款方与公司的关联关系，履行程序及信息披露情况。
回复：
报告期内发生的营业外支出中的赔偿支出为2,697万，为我公司因与施工方黑七建发生的合同纠纷而向对方支付的赔偿款，其他支出1,241万元，为我公司处置外埠商业子公司股权而产生的支出款项，收款方均与公司不存在关联关系。
履行程序：公司与黑七建发生的赔偿支出以及对于将持有的7家参股公司的股权转让或赠与相关股东的事项，在公司通过党政联席会议、经理办公会的决策程序，并形成了一致的书面意见，决策形式和程序符合相关
法律法规及公司章程规定。
信息披露情况：赔偿支出 2,697.30万元，为公司与施工方发生的合同纠纷，详见公司披露的临2014-018、临2014-019、临 2015-002号公告。
其他支出1,241万元：为持有的7家参股公司的股权转让或赠与相关股东的事项，信息披露情况详见事后审核意见函第一条中第二项说明。
三、关于经营业绩相关问题
根据年报正文，公司报告期内营业收入较去年同期减少45.27%，但公司主营业务产品的毛利率较去年增长10.69%，特别是西药增加15.19%。
请说明公司主营分产品西药的具体产品，并结合同行业说明公司西药产品毛利率大幅增加的原因。
回复：
报告期,公司营业收入较去年同期减少45.27%，主要原因是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销售减少所致,减少的收入绝大部分是低毛利率的产品收入,因此整体主营业务产品的毛利率较去年增长10.69%,其中西药产品毛利率同比增加15.19%，主要品种分析见下表:
本期主要西药产品销售指标同比变化表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期减同期差额（注：正数表示增加，负数表示减少）||||
||收入|数量（万支/万盒）|毛利|毛利率|
|葡萄糖酸钙口服溶液|1,296.89|-4,318.47|1,901.26|2.39%|
|1g注射用磷霉素钠|-6,481.17|-6,353.12|924.93|12.30%|
|2g注射用磷霉素钠|-3,501.38|-1,709.37|-560.47|-9.36%|
|阿莫西林胶囊（20粒）|-641.63|-438.97|9.85|5.85%|

阿莫西林胶囊（50粒） -3,429.56 -945.51 2.40%
-40.83
||||||
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|合计|-12,756.85|-|2,234.75|17.40%|

通过对比，低毛利西药品种（如注射用磷霉素钠、阿莫西林胶囊）销量下滑较大，注射用磷霉素钠因进行异地搬迁改造及GMP认证等因素的影响，产量及销量均下滑较大；阿莫西林胶囊因国内医药市场竞争激烈，也限制了该产品产能的发挥及销量的增加,这两个主要品种收入共下降 14,053万元,但毛利仅影响 333万元；高毛利品种如葡萄糖酸钙口服溶液虽然销量也下降，但销售单价提高，使收入略有增长，因此，销售品种结构的变化，是该类产品毛利率上升的主要原因。
四、关于财务会计处理相关问题
根据年报正文，公司报告期内对三精女子医院综合楼项目计提大额减值准备约为4,100多万元。请说明该项目自立项至今各年度的进展情况，以前会计年度是否存在减值迹象，在报告期内计提减值准备的原因及依据，会计处理情况。请会计师对上述问题发表意见。
回复：
报告期末，该项目在建工程期末余额为 11,993.71万元。2013年 8月 8日经公司七届二次董事会审议(临2013-015)，决定对该项目在在建工程状态下进行处置。报告期内，因项目处置未有实质性进展且出现较大诉讼，并发生了仲裁赔偿，该项目存在减值迹象，故对该资产进行了减值测试，并计提减值，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见致同会计师事务所回复意见。
五、关于年报格式相关问题
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第二十一条的披露要求，补充披露主要子公司、参股公司分析。
回复：
1）哈药集团三精明水药业有限公司
该公司注册资本4,000万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产。报告期末，该公司资产总额76,620万元，较上年同期增长8.71%；净资产65,944万元，较上年同期增长22.55%；营业收入30,700万元，较上年同期减少16.80%；净利润9,100万元，较上年同期减少26.33%。
2）哈药集团三精英美制药有限公司
该公司注册资本1,500万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为生产洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂（含激素类）、溶液剂（外用）、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、软胶囊剂、中药提取、卫生用品（抗抑菌制剂（液体））、卫生湿巾。销售：定型包装化妆品、日化产品。
生产、销售：口腔清洁护理液、空气清新剂、空间净化剂。报告期末，该公司资产总额2,192万元，较上年同期减少18.00%，净资产-5,603万元，较上年同期减少25.00%；营业收入1,626万元，较上年同期减少37.00%；
净利润-1,110万元，较上年同期增加21.00%。
3）哈药集团三精加滨药业有限公司
该公司注册资本 537万元，我公司持有其51%的股权。该公司经营范围为生产、销售冻干粉针剂；一般经营项目：医药技术及医药产品开发。
该公司资产总额 5,410万元，较上年同期减少12.00%，净资产 1,461万元，较上年同期减少46.00%；营业收入 3,905万元，较上年同期增加31.00%；净利润-1,268万元，较上年同期增加34.00%，增加的主要原因为本期该公司产品生产成本较上期降低较大影响所致。
4）哈药集团三精黑河药业有限公司
该公司注册资本1,000万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为：硬胶囊剂，颗粒，中药提取，片剂，丸剂（水丸，浓缩丸，糊丸），药品委托加工，媚苓丸食品销售。报告期末，该公司资产总额4,421万元，较上年同期减少5.10%；净资产-1,164万元，较上年同期减少150.00%；
营业收入1,422万元，较上年同期减少4.30%；净利润-698万元，较上年同期增加10.00%。
5）哈药集团三精千鹤制药有限公司
该公司注册资本2,928万元，我公司持有其57.18%的股权。该公司经营范围为生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂；医药技术及医药开发。报告
期末，该公司资产总额19,324万元，较上年同期减少5.40%；净资产10,315万元，较上年同期减少12.92%；营业收入 11,254万元，较上年同期减少59.00%；净利润-1,530万元，较上年同期减少313.00%，减少的主要原因为本期该公司产品的销售量同比减少影响所致。
6）哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司
该公司注册资本2,200万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为玻璃制品的生产和销售。报告期末，该公司资产总额为 18,386万元，较上年同期减少0.66%；净资产771万元，较上年同期减少52.00%；
营业收入 6,026万元，较上年同期减少10.00%；净利润-839万元，较上年同期减少1,700.00%，减少的主要原因为本期该公司受产量及天然气价格上涨因素影响所致。
7）哈药集团三精医药商贸有限公司
该公司注册资本3,000万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、保健食品；
销售卫生消毒用品、货物进出口、技术进出口；药品信息咨询、仓储服务、库房租赁、日用百货。报告期末，该公司资产总额为5,713万元，较上年同期减少35.16%；净资产-4,291万元，较上年同期减少45.00%；营业收入11万元，较上年同期减少99.99%；净利润-1,332万元，较上年同期增加80.17%，增加的主要原因为销售业务转移，本期减亏。
8）哈药集团三精明水健康品经贸有限公司
该公司注册资本200万元，我公司持有其100%股权。该公司经营范围为保健食品销售（有效期 2015年 4月 28日）；化妆品、卫生用品、日用品批发；预包装食品、散装食品批发兼零售（有效期2015年4月10日）。
报告期末，该公司资产总额 6,077万元，较上年同期增加1.00%；净资产-8,420万元，较上年同期减少9.00%；营业收入1,446万元，较上年同期减少47.00%；净利润-660万元，较上年同期增加87.00%，增加的主要原因为销售模式发生变化影响所致。
9）哈药集团三精明水医药经销有限公司
该公司注册资本1,000万元，我公司持有其100%股权。该公司经营范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品批发。报告期末，该公司资
产总额13,071万元，较上年同期减少21.28%；净资产3,420万元，较上年同期减少18.72%；营业收入 35,200万元，较上年同期减少7.92%；净利润-788万元，较上年同期增加80.46%,增加的主要原因为本期该公司品种销售结构变化，毛利率提高，销售费用降低所致。
2、根据年报正文，公司报告期内营业收入较去年同期减少45.27%，主要原因是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销售减少所致，其中商业子公司对收入影响25.65%。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十一条-（一）主营业务分析——收入及成本的披露要求，补充披露上年度同口径的收入数据；如无法取得，应当说明原因。
回复：
公司报告期内营业收入173,879万元，同期317,700万元，其中外埠商业子公司扣除合并抵消后，纳入到同期合并利润表中的收入为81,491.91万元，剔除这一因素，同期营业收入236,208.09万元。
公司报告期内营业成本 84,211万元，同期 187,630万元，其中外埠商业子公司扣除合并抵消后，纳入到同期合并利润表中的成本为78,145.39万元，剔除这一因素，同期营业成本109,484.61万元。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十一日
哈药集团三精制药股份有限公司独立董事
关于对公司 2014年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关文件规定,，我们本着审慎负责的态度，对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司 2014年度母公司实现净利润 32,489,832.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金 3,248,983.25元，当年可供股东分配利润 29,240,849.29元，加上年初未分配利润 894,267,014.14元，扣除 2014年已分配现金股利 77,125,183.40元，本年度可供股东分配的利润为 846,382,680.03元。
鉴于公司现状及发展需要，公司拟 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为 77,125,183.40元，高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，但分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因如下：
1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末，公司向哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为 2.6亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压
缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达 4.64亿元。
2、为扶持子公司进一步发展，公司给予了较大程度的资金支持。
近些年来，为支持子公司的发展，现子公司（均为全资子公司）向母公司借款余额为 4.52亿元。
3、固定资产更新资金需求。根据计划安排，公司 2015年固定资产更新投入支出为 0.8亿元左右。
我们认为：
1、公司对 2014年度未分配利润不进行分配，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，以此更好地回报股东。
2、公司第七届董事会第十三次会议审议的《2014年度利润分配预案》的议案，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。以上利润分配预案尚需公司 2014年度股东大会批准。