杭州永创智能设备股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二０一九年五月
杭州永创智能设备股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年5月16日下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2018年年度报告及摘要
4、关于公司2018年度利润分配预案的议案
5、关于公司2018年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2018年度日常关联交易的确认及 2019年度预计日常关联交易事项的议案
7、关于公司2019年度申请综合授信额度的议案
8、关于公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案
五、听取 2018年度独立董事述职报告；
六、股东或股东代表对上述议案进行审议；
七、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
八、股东或股东代表对上述议案进行表决；
九、工作人员统计会议投票情况；
十、总监票人宣读表决结果；
十一、主持人宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2019年5月10日
杭州永创智能设备股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为确保公司 2018年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2019年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2019年5月10日
议案一
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》，总结公司 2018年度主要经营状况，公司2019年度发展规划，以及公司董事会 2018年度履职情况，详见附件。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会附件：
《杭州永创智能设备股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
一、董事会对公司 2018年总体经营情况概述
随着国家“十三五”规划的不断推进，进一步确定“智能制造”在国民经济改革中的重要地位，但是 2018年度，汇率波动、贸易摩擦等市场不利环境影响整体经济发展，公司所处的包装设备行业在过去一年受之影响，大部分同行企业经营较为困难，增长乏力。
2018年度，社会融资成本增加，大宗商品原材料价格上涨等不利因素持续存在未发生较大变化，对公司业绩造成不利影响。公司根据市场环境变化制定了“先做大再做强”的基本经营方针，克服经济环境的影响，保证了公司的业务规模的持续增长，进一步提高市场占有率。
报告期内公司在董事会经营管理下，围绕经营计划，在以下几方面开展工作：1、技术方面
报告期内，公司将自主研发、生产的工业机器人集成于公司智能包装生产线系列产品，以提高智能包装生产线的柔性化和智能化；公司将自主研发的图像识别、视觉检测等技术应用于公司智能包装生产线，使下游客户实现对产品进行在线质量检测，以控制、保障产品品质；公司将自主研发的工业软件应用于下游企业，为客户提供整体智能化包装的系统解决方案。
报告期内，公司对部分市场占有率较高的标准包装设备，进行技术升级，以保持该部分产品对市场上同等产品先进性。
2、市场方面
报告期内，公司进一步深耕乳品行业，乳品行业的销售增长显著，销售收入 13,184.55万元较 2017年增长35.39%；将伊利蒙牛等下游大型乳品企业客户作为重点目标，扩大智能包装生产线产品的销售。
3、内部管理方面
报告期内，公司进一步完善内部控制体系，优化部门资源，提高工作效率；
对技术部门根据研究开发方向的不同，进一步细分和优化；对行政管理部门人员，根据员工的胜任能力，重新调整至合适岗位；加强业务人员业务水平培训。
4、客户服务方面
报告期内，公司在注重产品质量的同时，进一步向提供产品与服务整体解决
方案转变，把前期设计、产品研发、现场技术服务、售后服务等处于价值链曲线高端的服务，逐渐整合到公司核心产品中去，以满足不同客户的需求，增强客户粘性，以保持业务持续稳定增长。
5、产业整合方面
报告期内，公司收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权，完成了固态颗粒包装领域的布局，以有利于增强公司竞争力，提高公司在食品包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|三届四次会议|1、关于调整《公司2017年非公开发行股票方案》的议案；2、关于《公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；3、关于《公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》的议案。|
|2|三届五次会议|1、关于调整《公司2017年非公开发行股票方案》的议案；2、关于《公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；3、关于《公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》的议案。|
|3|三届六次会议|1、关于公司2017年度总经理工作报告的议案2、关于公司2017年度董事会工作报告的议案3、关于公司2017年年度报告及摘要4、关于公司2017年度利润分配预案的议案5、关于公司2017年度财务决算报告的议案6、关于公司2017年度日常关联交易的确认及2018年度预计日常关联交易事项的议案7、关于公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告8、关于公司2017年度内部控制评价报告9、关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案10、关于公司2018年度申请综合授信额度的议案11、关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案12、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案13、关于公司会计政策变更的议案14、关于设立分公司的议案15、关于广东轻工机械二厂智能设备有限公司2017年业绩承诺|

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|||完成情况的议案16、关于浙江艾希汇先网络科技有限公司2017年业绩承诺完成情况的议案17、关于召开2017年年度股东大会的议案|
|4|三届七次会议|1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|5|三届八次会议|公司2018年度一季度报告|
|6|三届九次会议|关于设立子公司的议案|
|7|三届十次会议|1.关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司 40%股权暨关联交易的议案2. 关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案3. 关于召开2018年第三次临时股东大会的议案|
|8|三届十一次会议|1、公司2018年半年度报告及摘要2、关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案3、关于子公司终止参与设立杭州中永睿创业投资合伙企业（有限合伙）的议案|
|9|三届十二次会议|1、关于设立全资子公司的议案2、关于对部分暂时闲置募集资金及公司、子公司自有资金进行现金管理的议案3、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案|
|10|三届十三次会议|1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案2、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案|
|11|三届十四次会议|1、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案3、关于召开2018年第五次临时股东大会的议案|
|12|三届十五次会议|公司2018年度三季度报告|
|13|三届十六次会议|关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的议案|

（二）董事会提请召开股东大会及股东大会决议执行情况
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|2018年第一次临时股东大会|关于子公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案|
|2|2017 年年度股东大会|1、关于公司2017年度董事会工作报告的议案2、关于公司2017年度监事会工作报告的议案3、关于公司2017年年度报告及摘要4、关于公司2017年度利润分配预案的议案|

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|||5、关于公司2017年度财务决算报告的议案6、关于公司2018年度申请综合授信额度的议案7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案8、关于公司 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案9、关于延长公司 2017 年度非公开发行股票方案的有效期的议案10、关于延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期的议案|
|3|2018 年第二次临时股东大会|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|4|2018 年第三次临时股东大会|1、关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权暨关联交易的议案2、关于浙江艾希汇先网络科技有限公司少数股东业绩承诺变更的议案|
|5|2018 年第四次临时股东大会|关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案|
|6|2018 年第五次临时股东大会|1.00关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案1.01回购股份的目的1.02回购股份的方式1.03拟回购股份的种类1.04拟用于回购股份的资金总额及资金来源1.05回购股份的价格1.06回购股份的期限1.07决议的有效期2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案|

（三）董事会各专业委员会的履职情况
1、董事会提名委员会
2018年度，公司第三届董事会提名委员会未召开会议，公告高层管理人员稳定，未有变化。
2、董事会审计委员会
2018年度，公司第三届董事会审计委员会共召开了 4次会议，对公司关联交易，内部控制执行情况、定期报告等进行了审查，对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所事项做出决议。
3、董事会战略委员会
2018年度，公司第三届董事会战略委员会召开 3次会议，讨论公司 2018年
经营计划、公开发行可转换公司债券、集中竞价方式回购股份事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
2018年度，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，审议了公司2017年度薪酬制度执行情况及公司2018年度薪酬规划事项。
三、董事会关于公司未来发展的分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展格局
我国高端包装设备市场以及世界包装设备市场，由德国、美国、意大利等制造业发达国家占据了主导地位，以利乐、克朗斯、博世、KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据高端包装设备市场的主要份额。国内从事包装设备生产的企业依然处于追赶国际知名包装设备企业的过程。
2、行业发展趋势
《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》预计“十三五”期间，我国食品和包装机械工业年均增长率在12%-13%左右,到2020年工业总产值达到
6,000亿元以上。提出：建设产品数据管理 PDM平台、基于工业物联网技术的车间执行系统MES、基于定制型、小批量离散制造模式的新一代 ERP平台和基于产品智能化的远程监控、故障诊断与数据采集、分析平台等工具平台，并实现在食品装备及下游企业的应用；采用创新设计、智能设计、可靠性设计和数字化设计等先进设计方法，实现信息化和智能化的深度融合，运用虚拟样机、互联网、云计算等先进技术与手段，满足用户个性化需求，实现离散制造非标装备的互联，生产流程断点的消除，实现智能化设计与分析、标准化集成、互联服务增值，提高产品开发与设计的质量与水平。
基于工业互联网等现代技术运用的智能包装设备制造将给国内包装设
备制造企业缩短乃至局部超越国际知名包装设备企业技术水平提供机遇。
（二）公司发展战略
公司将继续秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，集成软件、工业机器人、机器视觉等技术应用，提高产品智能化水平，以满足下游行业和领域的系统集成及智能工厂需求，未来3年坚持“先做大再做强”的原则，快速提高产品市场占有率，
巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。
（三）经营计划
2019年，公司重点做好以下几方面的工作：
1、技术方面，继续加大研发投入，扩建技术中心，提升公司技术创新水平。
公司将继续坚持技术的持续创新，特别在工业机器人应用、高端液态灌装设备、智能制造系统的研发上将继续加大投入，对新开发产品婴儿纸尿裤智能生产线、拉拉裤智能生产线的研发投入。通过技术革新实现产品的升级换代，建立梯次化的产品体系，形成差异化的竞争优势，为发展其他延伸产品及提供整体解决方案打下坚实的基础。
2、市场方面，继续深耕乳品行业，保持啤酒、饮料等优势领域的份额领先，迅速扩大新增固态食品、颗粒食品等领域的份额，积极拓展 3C行业，结合公司智能制造系统，提升中高端客户的服务质量，增强客户粘性，为客户提供整体解决方案，逐步从产品销售向产品服务转型；加大品牌推广力度，积极参加各种展会、行业推广会等市场拓展活动，切实发挥既能促进产品销售，又能推广品牌的协同效应。
同时，公司还将着力调整海外市场的布局与产品结构，实现多渠道、多元化产品销售，使海外业务进一步发展，且提升自主品牌的海外知名度。
3、生产方面，推动新项目的建设，引进国内外先进生产设备，通过技术改造，工艺革新，提高公司机器人系列产品、高端灌装设备的生产能力，缩短产品生产周期，降低生产成本。
4、加强内控管理，进一步完善内控体系建设，尤其是子公司的内控管理；
加强成本管控，严格执行全面预算管理制度；各个业务模块将按照内控指引要求，提高业务发展的抗风险能力。
四、利润分配或资本公积金转增股本预案
1、2018年度利润分配预案
以公司实施 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.55元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）
确定。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第三届监事会第十四次会议审议通过《公司 2018年度监事会工作报告》，总结公司监事会 2018年度履职情况，详见附件。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会附件：《杭州永创智能设备股份有限公司 2018年度监事会工作报告》
杭州永创智能设备股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 10次会议。
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|日期|会议届次|会议议案|
|2018.2.2|三届监事会三次会议|1、关于调整《公司2017年非公开发行股票方案》的议案2、关于《公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案3、关于《公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》的议案|
|2018.2.7|三届监事会四次会议|1、关于调整《公司2017年非公开发行股票方案》的议案2、关于《公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案3、关于《公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》的议案|
|2018.3.30|三届监事会五次会议|1、关于公司2017年度监事会工作报告的议案2、关于公司2017年年度报告及摘要3、关于公司2017年度财务决算报告的议案4、关于公司2017年度利润分配预案的议案5、关于公司2017年度日常关联交易的执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案6、关于公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告7、关于公司2017年度内部控制评价报告8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案9、关于变更公司会计政策的议案|
|2018.4.27|三届监事会六次会议|关于公司2018年一季度报告|
|2018.6.30|三届监事会七次会议|1、关于收购浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权的|

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|||议案2、关于浙江艾希汇先网络科技有限公司业绩承诺变更的议案|
|2018.8.29|三届监事会八次会议|关于公司2018年半年度报告|
|2018.9.17|三届监事会九次会议|关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案|
|2018.10.10|三届监事会十次会议|关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案|
|2018.10.29|三届监事会十一次会议|公司2018年第三季度报告|
|2018.10.31|三届监事会十二次会议|关于收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权的议案|

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1.公司依法运作情况
（1）2018年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
三、2019年度监事会工作重点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。
2019年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断
改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常工作。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3.加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；
跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
4.加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积极主动与浙江证监局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮助；按照监管部门的要求，督促公司在 2018年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
议案三
关于公司 2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》等公司规范制度的规定，公司编制了 2018年年度报告及摘要并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，主要包括公司 2018年经营情况分析、公司股东情况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参见公司于2019年4月26日在上海证券交易所披露的《公司 2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度财务决算报告，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过的2018年度利润分配预案：以公司实施 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.55元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。
公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等规范性文件的规定，为详细分析讨论公司 2018年度的业绩情况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《公司2018年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案附件。
以上议案，请审议。
附件：《杭州永创智能设备股份有限公司2018年度财务决算报告》
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,650,902,933.71|1,376,648,527.98|19.92|
|归属于上市公司股东的净利润|74,184,325.16|65,848,300.57|12.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|64,682,504.95|56,104,270.21|15.29|
|经营活动产生的现金流量净额|78,258,394.23|56,136,685.68|39.41|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|1,292,772,017.10|944,121,541.80|36.93|
|总资产|2,917,619,495.34|2,329,259,540.87|25.26|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.18|0.16|12.50|
|稀释每股收益（元／股）|0.18|0.16|12.50|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.16|0.14|14.29|
|加权平均净资产收益率（%）|6.94|7.17|减少0.23个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.05|6.11|减少0.06个百分点|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债构成情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|491,148,400.02|16.83|258,327,070.18|11.09|90.13|系公司报告期内完成非公开发行股票募集资金到位所致。|
|其他应收款|56,816,896.10|1.95|36,197,225.82|1.55|56.96|系报告期内终止参与南京轻工业机械厂有限公司改|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||制，将投资意向金转至其他应收款所致|
|其他流动资产|70,032,736.42|2.40|29,148,026.54|1.25|140.27|系期末预交增值税较期初增加较大，及期末部分理财产品未到期。|
|商誉|156,746,794.57|5.37|101,380,748.86|4.35|54.61|系报告期内收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权所致|
|其他非流动资产|24,885,255.91|0.85|50,479,171.00|2.17|-50.70|系报告期内终止参与南京轻工业机械厂有限公司改制，将投资意向金转至其他应收款；及期末公司因参与房产竞拍，支付保证金所致。|
|预收款项|454,940,645.77|15.59|332,815,872.55|14.29|36.69|系报告期内业务规模增加，及生产交货周期较长的智能包装线产品增长所致；|
|其他应付款|35,348,898.70|1.21|8,581,353.65|0.37|311.93|系报告期内收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司 80%股权，截止期末尚有部分股权转让款未支付完毕所致|

2、收入情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|包装行业|1,639,663,120.20|1,157,609,047.12|29.40|19.68|18.32|增加0.81个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|智能包装系统|532,142,316.00|359,839,386.47|32.38%|22.70%|25.95%|减少1.75个百分点|
|缠绕捆扎码垛系列|443,155,411.50|313,320,799.47|29.30%|18.69%|17.08%|增加0.97个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|填充成型封口系列|247,199,606.10|165,906,302.65|32.89%|7.30%|1.94%|增加3.53个百分点|
|贴标打码系列|4,775,497.44|2,332,681.00|51.15%|15.94%|15.86%|增加0.03个百分点|
|其他设备及配件|201,146,555.16|138,238,376.71|31.27%|37.24%|29.29%|增加4.23个百分点|
|包装材料|211,243,734.00|177,971,500.82|15.75%|16.14%|16.05%|增加0.07个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|1,407,208,460.54|993,184,835.40|29.42|21.53%|20.60%|增加0.54个百分点|
|国外|232,454,659.66|164,424,211.72|29.27|9.61%|6.21%|增加2.27个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司营业收入较上年同期增长19.92%，营业成本较上年同期增长18.42%，营业收入与营业成本的增长基本保持一致，不存在较大差异。
3、成本情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|包装行业|直接材料|802,535,366.16|69.33|657,813,633.68|67.24|22.00||
||直接人工|183,617,468.31|15.86|172,488,852.72|17.63|6.45||
||制造费用|136,103,336.90|11.76|123,172,166.82|12.59|10.50||
||外协费用|35,352,875.76|3.05|24,876,444.89|2.54|42.11||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例|上年同期金额|上年同期占总成本比|本期金额较上年同期|情况说|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(%)||例(%)|变动比例(%)|明|
|包装设备|直接材料|650,410,857.74|66.39|528,020,336.16|64.00|23.18|-|
||直接人工|174,816,372.11|17.85|166,216,979.35|20.15|5.17|-|
||制造费用|119,057,440.69|12.15|105,874,607.18|12.83|12.45|-|
||外协费用|35,352,875.76|3.61|24,876,444.89|3.02|42.11|-|
|包装材料|直接材料|152,124,508.42|85.48|129,793,297.53|84.63|17.21|-|
||直接人工|8,236,564.22|4.95|6,271,873.37|4.09|31.33|-|
||制造费用|17,610,428.18|9.58|17,297,559.63|11.28|1.81|-|

成本分析其他情况说明
（1）报告期内，公司包装设备销售增加，适当提高了部分工序的外协比例。
（2）报告期内，包装材料工人薪酬上涨，导致包装材料的直接人工上涨。
3、现金流量构成情况分析
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|78,258,394.23|56,136,685.68|39.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-331,824,542.76|-196,859,041.12|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|346,904,046.85|152,206,667.16|127.92|

1、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长39.41%，主要系报告期内公司业务规模较上年同期增长19.92%，以及公司报告期内加强收款所致；
2、公司报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期相比流出金额较大，主要系报告期末，公司购买的银行结构性存款未到期所致；
3、公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长127.92%，主要系公司报告期内完成非公开发行股票，募集资金到位所致。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2018年度日常关联交易事项的确认
及 2019年度预计日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规范性文件的规定及公司发展需要，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。
具体事内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
以上议案，请各位审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2019年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常生产经营需要，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司（含控股子公司）拟在2019年度向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币拾伍亿元，包含流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、中期票据、应收账款保理、融资租赁、黄金租赁等。
以上向银行申请授信的议案，通过本次会议审议后，提请股东大会授权公司董事长及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自 2018年年度股东大会通过之日至 2019年年度股东大会。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司 2019年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的方案。
具体内容如下：
（一）本议案适用对象
本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
（二）本议案有效期
2019年1月1日至 2019年12月31日。
（三）薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
（2）公司独立董事津贴为 5.95万元/年。
2、监事薪酬
公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
薪酬结构为：年薪+年度业绩考核+长期激励
（四）发放方式
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 2019年基本薪酬按月平均发放：绩效薪酬根据 2019年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、独立董事津贴按季度平均发放。
（五）其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）稳健的服务质量，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会