证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2016-016
宁波激智科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2016年12月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2016年 12月 16日以短信及邮件通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规及《宁波激智科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要,拟向激励对象授予 358.2万股限制性股票，其中，首次授予限制性股票 333.2万股、预留限制性股票 25万股。
唐海江先生、徐赞先生、李刚先生为《宁波激智科技股份有限公司 2016年
限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，律师对《限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
二、审议通过《关于<宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2016年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《限制性股票激励计划实施考核办法》”）。
唐海江先生、徐赞先生、李刚先生为《宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站
上的公告。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司 2016年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2016年限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会审查激励对象的解除限售资格和解除限售条件,决定激励对象是否可以解除限售及解除限售的数量；
（5）授权董事会在激励对象符合解除限售条件时，办理其解除限售所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于根据 2016年限制性股票激励计划的相关规定，取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）授权董事会为本次激励计划的实施及限制性股票激励计划调整的相关事项，确定银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构,以及办理修改公司章
程、公司注册资本变更登记等事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使权利的除外；
（10）提请股东大会同意，本次向董事会授权的期限与 2016年限制性股票激励计划的有效期一致。
唐海江先生、徐赞先生、李刚先生为《宁波激智科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》
为实现战略发展目标，控制投资风险及提高投资效果，公司拟与北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）、上海德实澄投资管理有限公司联合成立宁波玖智投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准），基金规模 3亿元人民币，将从事新材料投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
其中，北京沃衍资本管理中心（有限合伙）为公司股东北京沃衍投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人、董事张彦拟作为劣后方认购陕国投信托30%份额，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
张彦先生为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
公司独立董事和保荐机构对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见与
本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
五、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
公司拟与张俊川共同出资设立宁波激智睿行材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准）。具体情况如下：
名称：宁波激智睿行材料有限公司；注册资本：人民币1000万元，其中公司出资510万元，本次对外投资的资金来源于公司自有资金。经营范围：新型复合材料、塑料制品、橡胶制品、陶瓷材料研发、制造、销售；技术咨询服务。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
六、审议通过《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年1月10日（星期二）在宁波市高新区晶源路9号宁波激智科技股份有限公司会议室召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
七、备查文件
《宁波激智科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司董事会