北京德恒律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见
德恒06F20160077-0005号致：深圳市赢合科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“赢合科技”）的委托，担任赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2016年8月15日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并于 2016年 11月 14日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2017年 1月 18日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号文《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准同意本次交易。2017年2月6日，本所出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》,2016年 2月 22日，本所出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，2016年3月3日，本所出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）》。基于上述，本所承办律师现就本次交易实施过程中募集配套资金的发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见在前述《法律意见》及《补充法律意见（一）》中的声明事项同样适用于本法律意见。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义均与前述法律意见使用简称的含义一致。
就出具本法律意见所依据的相关事实，本所承办律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》所依据事实的基础上，就出具本法律意见所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了相关证明和文件。本所承办律师所取得的相关证明和文件，也构成本所承办律师出具本法律意见的支持性资料。本所承办律师依法对出具本法律意见所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。本所承办律师在核查和验证时，对与中国法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。
本所及本所承办律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按规定进行了详细核查程序，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述,本所承办律师发表法律意见如下:
一、本次发行方案的主要内容
赢合科技以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅购买其合计持有的东莞雅康100%股权，交易价格43,800万元。同时赢合科技向广东卓泰投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币146,399,958.54元。
（一）发行股份及支付现金购买东莞雅康100%的股权
赢合科技以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅购买其合计持有的东莞雅康100%股权，交易价格43,800万元。其中，全部对价的30%由赢合科技以现金方式支付，其余70%由赢合科技以向深圳雅康和徐鸿俊定向发行股份方式支付，发行股份价格为64.33元/股，分别向深圳雅康、徐鸿俊发行3,063,889股、1,702,160股。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（二）募集配套资金
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为1名投资者，即广东卓泰投资管理有限公司。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。股份发行价格为 66.66元/股，发行股份数量为2,196,219.00股。
经核查，本所承办律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）赢合科技已经取得的批准与授权
2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》，对预案进行了修订。
2016年6月21日，赢合科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年 8月 2日，赢合科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新聘任兴业证券作为公司重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见偿协议之补充协议》。
2016年 8月 31日，赢合科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2016年 11月 11日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告
书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的东莞雅康50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的批准和授权
2016年5月16日，东莞雅康召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的东莞雅康100%股权，均同意放弃各自享有的优先购买权。
2016年7月30日，东莞雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（四）中国证监会的核准
2017年1月18日，赢合科技取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”），本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所承办律师认为，赢合科技本次交易方案合法有效，并已取得全部必要的批准与授权，具备实施条件。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见三、本次募集配套资金非公开发行股票的方案
根据赢合科技 2016年 8月 31日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，以及中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”），本次募集配套资金非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行方式。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2017年2月 21日，本次发行股份的发行价格不低于发行期首日前一个交易日（2017年 2月 20日）公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者（即57.26元/股）。
（四）发行数量
本次配套融资资金总额不超过 14,640.00万元，不超过本次交易总金额的100%，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（六）配套融资金额
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见本次配套融资募集资金总额不超过14,640.00万元，不超过本次重大资产重组交易总金额的100%。
（七）上市公司滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（九）授权事项
赢合科技 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，赢合科技董事会已获得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所承办律师认为：
（一）赢合科技本次募集配套资金非公开发行股票方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
（二）赢合科技董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、本次募集配套资金非公开发行股票的询价、配售程序和结果
（一）赢合科技与兴业证券于 2017年 2月 20日向 89名特定对象发出《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，其中包括证券投资基金管理公司 22家、证券公司 12家、保险机构 5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者34家，以及公司登记在册前20名股东中的16名（不包含发行人控股股东、实际控制人
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）。其中，77家投资者通过邮件方式发送，12名投资者（天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王胜玲、中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、华宝证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户、华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、张威、海通资产管理（香港）有限公司-客户资金、申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户、招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户）由于无法取得联系邮箱，发行人与兴业证券已于 2月 20日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记的地址寄出了认购邀请书。
（二）上述投资者以电话方式或邮件方式均确认收到了《认购邀请书》。
（三）在《认购邀请书》所明确的申购时间内，即 2017年 2月 23日8:30-11:30，兴业证券和赢合科技共收到 8份《申购报价单》（其中 7家投资者采用传真方式，1家投资者采用同时传真与现场送达方式），前述 8份《申购报价单》全部为有效申购报价单。
（四）申购结束后，赢合科技与兴业证券共同对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，并依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 66.66元/股，发行对象为 1家。本次非公开发行股份总数为 2,196,219.00股，募集资金总金额为人民币146,399,958.54元。具体配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广东卓泰投资管理有限公司|66.66|2,196,219.00|146,399,958.54|
|合计|||2,196,219.00|146,399,958.54|

（五）上述最终确定的发行对象广东卓泰投资管理有限公司以其管理的卓泰
长江证券投资基金认购。广东卓泰投资管理有限公司已按《中华人民共和国证券
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定完成私募基金管理人的登记，卓泰长江证券投资基金已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（六）经对获配发行对象及其所管理的参与本次非公开发行产品的实际出资人穿透核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，本所承办律师认为：
（一）上述最终确定的发行对象符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及赢合科技股东大会决议的相关规定及要求，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和赢合科技 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；
（三）本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
（四）上述最终确定的发行对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定完成私募基金管理人的登记及私募基金的备案；
（五）本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，赢合科技询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
五、本次非公开发行的缴款情况
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（一）赢合科技与兴业证券已于2017年2月24日向最终确定的发行对象发出了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2017年 3月 1日 12:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2017年3月1日12:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。
（二）截至 2017年 3月 1日，除获配对象缴纳的认购保证金外，本次非公开发行股票的特定对象缴纳的认购保证金已全部退还。
（三）2017年 3月 1日，赢合科技与最终确定的发行对象签订了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10073号）。
经审验，截至2017年2月28日止，兴业证券上海分公司指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币146,399,958.54元。
（五）2017年 3月 2日，兴业证券在扣除承销及保荐费用 13,711,958.54元后，向赢合科技指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币 132,688,000.00元。2017年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市赢合科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10075号），根据该报告，截止2017年3月2日止，赢合科技本次非公开发行募集资金总额为人民币146,399,958.54元，公司将其中人民币 2,196,219.00元增加注册资本及股本，其余扣除中介机构费用等发行费用（不含可抵扣的增值税进项税税额）后增加资本公积（股本溢价）。
经核查，本所承办律师认为：
（一）赢合科技与最终确定的发行对象签署的本次非公开发行股票《股份认购协议》内容及形式均合法有效；
（二）最终确定的发行对象已经全额缴纳认购金额；
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（三）截至本法律意见出具日，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜，赢合科技尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
六、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，赢合科技本次募集配套资金非公开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权；本次募集配套资金非公开发行方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的规定；赢合科技本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和赢合科技相关股东大会决议的规定；
本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正；赢合科技已履行本阶段必要的法律程序，赢合科技尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
二○一七年三月八日