西南证券股份有限公司
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
二O一五年十二月
目 录
目录 ......................................................................................................................... 1释义 ......................................................................................................................... 3重要声明 .................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查 .................................................................................................. 7二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................................ 8三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................ 8四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................... 9五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .......................................................................................................... 11六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .................................................................................................. 14七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................. 15八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................. 15九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查 .................................................................. 16十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 16十一、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定 .................................................................................................................. 17十二、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 20十三、本次重组涉及的私募投资基金备案情况、认购对象、认购份额及资金来源情况的核查 .......................................................................................................... 21十四、本次交易标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况 ...... 24
十五、本次交易标的资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况 .......................................................................................................................... 24十六、本次核查结论性意见 .................................................................................. 27十七、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 28
释 义
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重要声明
太原刚玉第七届董事会第四会议审议并通过了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受太原刚玉董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由太原刚玉、交易对方等提供。
太原刚玉、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请太原刚玉的全体股东和广大投资者认真阅读太原刚玉董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。
就本次重大资产重组事项，太原刚玉编制了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经太原刚玉第七届董事会第四会议审议通过。
太原刚玉聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与太原刚玉经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
太原刚玉就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，太原刚玉按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经太原刚玉第七届董事会第四次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方、本次交易的具体方案、交易标的、交易标的评估的情况、发行股份的情况、募集配套资金的情况、本次交易的合规性、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，东磁有限、恒益投资、横店进出口已分别出具了承诺函。主要内容如下：“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”上述承诺函的内容已明确记载于《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份购买资产，太原刚玉与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。符合《若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
太原刚玉召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
东磁有限、恒益投资、横店进出口已出具承诺：标的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的资产系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易中，公司将收购赣州东磁100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均稳定提升。
本次交易完成后，公司资产规模、利润水平将得以提升，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2015年1-8月归属于母公司所有者的净利润（追溯调整）为-3,460.75万元。2015年1-8月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为2,517.11万元、488.66万元，通过本次重组，上市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，横店控股仍为上市公司控股股东；上市公司实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。通过本次交易，横店控股将赣州东磁注入上市公司，解决了赣州东磁与太原刚玉存在的同业竞争问题。
因此，上市公司不会因本次重大资产重组增加新的同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的标的资产与上市公司的实际控制人同为横店社团经济企业联合
会。本次交易前，标的资产存在部分关联交易，主要包括产品采购、销售等。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围。标的公司目前与关联方之间的交易采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求
经核查，太原刚玉实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买以钕铁硼永磁材料生产、销售为主营业务的标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，太原刚玉符合上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件，太原刚玉本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产将由具有证券业务资格的中介机构根据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照公司章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。横店控股将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东的职责，不损害其他股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易标的资产赣州东磁、钕铁硼相关业务资产2014年分别实现营业收入21,131.22万元、9,862.27万元，分别实现净利润1,898.31万元、676.57万元。本次交易完成后，上市公司产业链条将得到进一步的完善，资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将显著提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，上市公司与横店控股及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2015]第000019号）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
太原刚玉不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，太原刚玉对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
停牌。自2015年8月17日起，太原刚玉的股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前第 21个交易日（2015年 7月 17日）股票收盘价为11.23元/股，连续停牌前一交易日（2015年8月14日）收盘价为11.99元/股。停牌前20个交易日累计涨幅为6.77%。
同期，2015年7月17日深圳成分指数收盘为13,004.96点，2015年8月14日深圳成分指数收盘为13,445.88点，累计涨幅为3.39%；2015年7月17日，证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为13.53元，2015年 8月 14日证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为14.75元，累计涨幅9.02%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为3.38%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-2.25%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。独立财务顾问认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
十一、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定
根据中国证监会证券期货法律适用意见第 12号及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定，本次上市公司募集配套资金满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产的预估值合计为 61,300万元，本次交易配套融资募集总额不超过61,300万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配
套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易配套资金总额不超过 61,300万元。配套资金拟用于：消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
其中，偿还有息负债及补充流动资金金额合计为 12,785.00万元，占本次募集配套资金的比例为20.86%，比例不超过50%。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，符合相关法律法规的规定。上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
（四）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司在披露本次募集配套资金的必要性时已对上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司报告期末货币资金金额及用途；
上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配等进行了详细披露。
（五）上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，
以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
1、上市公司本次募集配套资金选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为公司拟引进的战略投资者。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资执行事务合伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股互为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。锁价发行对象钜洲资产、硅谷惠银与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
3、资金来源。锁价发行对象横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1号）均已作出承诺，此次认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、违约责任。根据锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，认购人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，则认购人向上市公司支付认购金额10%的违约金。
由上市公司及相关子公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款等自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定。
十二、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015年 8月实施完毕。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自2002年9月30日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产总额|交易金额|
|2,292.93|2,351.13|

|||
|-|-|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资产，交易金额合计超过太原刚玉2001年度合并会计报表期末资产总额102,295.26万元的100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
综上，太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次重组涉及的私募投资基金备案情况、认购对象、认购份额及资金来源情况的核查
（一）关于私募投资基金备案情况的核查
1、私募基金备案情况
根据硅谷惠银与硅谷恒裕签署的《硅谷惠银定增1号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银 1号之委托人为硅谷恒裕。硅谷惠银 1号尚未成立，暂未办理备案手续。
硅谷惠银 1号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。”
综上，硅谷惠银1号目前未完成备案手续对本次认购不构成实质性影响。
2、私募基金管理人备案情况
硅谷惠银1号的资产管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司已取得私募
基金管理人资格（登记编号：P1013287）。
（二）关于认购对象、认购份额及资金来源进行核查
硅谷惠银1号将由硅谷惠银根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由硅谷恒裕认购。该资产管理计划主要用于投资太原双塔刚玉股份有限公司本次非公开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起42个月。
1、资管计划管理人的基本情况
公司名称 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号E045
法定代表人 周晓乐
注册资本 2,000万元
成立日期 2015年3月23日
营业执照注册号 350206200397491
税务登记证号 厦税征字350206303048562
组织机构代码 30304856-2
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商经营范围 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
注：硅谷惠银基本情况已在重组预案中披露。
2、资管计划委托人的基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“硅谷恒裕”）
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市天目山路398号2号楼2楼
法定代表人 何向东
注册资本 18,000万元
成立日期 2008年1月10日
营业执照注册号 330000000016256
税务登记证号 浙税联字330100670299494
组织机构代码 67029949-4
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询管理，酒店管理。
注：硅谷恒裕的基本情况已在重组预案中披露。
根据硅谷惠银与硅谷恒裕签署的资产管理计划合同，硅谷恒裕认购硅谷惠银1号的份额为11,600万元。
4、资金来源情况
硅谷惠银 1号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等其他责任。”
综上所述，根据相关方签署的协议及出具的承诺，本次重组的独立财务顾问认为：硅谷惠银1号将在完成备案手续后参与认购本次非公开发行；硅谷惠银1号参与本次认购的资金来源于资产管理计划委托人硅谷恒裕自有或自筹的资金。
十四、本次交易标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况
（一）赣州东磁
赣州东磁于 2007年 1月 8日设立，注册资本为 1,000万元。根据江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所于2007年1月8日出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2007]第003号），截至2007年1月8日，赣州东磁已收到东磁有限以货币方式缴纳的注册资本1,000万元。
赣州东磁之子公司东阳稀土于2014年12月5日设立，注册资本1,000万元。
2014年12月30日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2014]089号《验资报告》，确认截至 2014年12月29日止，公司注册资本1,000万元，实收资本占注册资本比例为100%。
经核查，截至本核查意见出具日，赣州东磁及其子公司不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（二）英洛华进出口
英洛华进出口于2015年7月23日设立，注册资本为2,000万元。根据《中国农业银行账户交易明细回单》，截至 2015年 9月 22日，英洛华进出口已收到横店进出口以货币方式缴纳的注册资本2,000万元。
经核查，截至本核查意见出具日，英洛华进出口不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
综上所述，标的资产不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
十五、本次交易标的资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况
（一）赣州东磁
1、赣州东磁的应收款项
截至2015年8月31日，赣州东磁的应收款项主要包括应收账款、预付款项及其他应收款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日余额
应收账款 12,585.47预付款项 88.56其他应收款 195.07（1）应收账款
截至 2015年 8月 31日，赣州东磁的应收账款账面余额为 12,585.47万元，系赣州东磁应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至2015年8月31日，赣州东磁的预付款项账面余额为88.56万元，主要为预付机器设备款。截至2015年8月31日，赣州东磁无预付关联方的款项。
（3）其他应收款
截至 2015年 8月 31日，赣州东磁的其他应收款账面余额为 195.07万元，主要为应收出口退税款、员工备用金以及保证金款项。
截至2015年8月31日，赣州东磁无对关联方公司的其他应收款项。
2、赣州东磁的关联方债权债务往来情况
截至2015年8月31日，赣州东磁对关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|浙江省东阳市诚基电机有限公司|
|横店集团东磁有限公司|
|赣州市东磁电子有限公司|

截至2015年8月31日，赣州东磁对诚基电机应收账款余额为464.33万元，
为赣州东磁向诚基电机销售电子移动设备生产过程中所需的钕铁硼磁性材料产
品。赣州东磁对东磁有限其他应付款余额为4,209.15万元，主要为应付东磁有限的借款。
综上所述，赣州东磁不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的情况。
（二）钕铁硼业务相关资产
1、钕铁硼业务相关资产的应收款项
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的应收款项主要包括应收账款、预付款项及其他应收款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日余额
应收账款 1,714.78预付款项 23.49其他应收款 45.53（1）应收账款
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的应收账款账面余额为1,714.78万元，系应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至 2015年 8月 31日，钕铁硼业务相关资产的预付款项账面余额为 23.49万元，主要系预付诸暨意创磁性技术有限公司的经营款项。截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产无预付关联方公司的款项。
（3）其他应收款
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的其他应收款账面余额为45.53万元，主要为员工备用金。
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产无对关联方公司的其他应收款项。
2、钕铁硼业务相关资产的关联方债权债务往来情况
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产对关联方的应收应付款余额如
下：
单位：万元
项目及单位名称 2015年8月31日余额
应付帐款
浙江英洛华磁业有限公司 1,528.25预收账款
太原刚玉物流工程有限公司 1.40截至2015年8月31日，应付账款主要为钕铁硼业务相关资产从英洛华磁业采购钕铁硼磁性材料产品应付采购款1,528.25万元。
综上所述，钕铁硼业务相关资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的情况。
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的情况。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、太原双塔刚玉股份有限公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高太原刚玉的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害太原刚玉股东利益的情形；
十七、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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|项目主办人：|
|童星 刘文|
|项目协办人：|
|闫志刚|
|内核负责人：|
|王惠云|
|投资银行业务部门负责人：|
|徐鸣镝|
|法定代表人：|
|余维佳|

西南证券股份有限公司2015年 12月 2 日