证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015-050金城造纸股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年 5月 29日，金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，说明除因股东股份司法冻结事项申请停牌外，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月29日开市起继续停牌。
2、本次重大资产重组相关事宜尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会核准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更。
4、本次重大资产重组实施完毕后，公司目前实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清所作出的关于资产注入的承诺、股份锁定的承诺、赠送股权业绩承诺等相关承诺事项将需要变更或豁免履行。
董事会会议召开情况：
1、通知时间和方式：2015年8月21日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2015年8月25日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事10名，实到现场及通讯参会董事10名，董事李恩明、包玉梅、朱祖国、吴艳华、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅现场出席了会议，董事卢剑波以通讯方式出席会议。
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效，会议通过了如下议案：
一、审议通过《金城造纸股份有限公司2015年半年度报告》及报告摘要
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意公司寻找优质资产注入公司，以提升公司持续盈利能力，维护广大中小股东合法权益。
目前，公司拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次重组完成后，神雾集团将成为公司控股股东，神雾集团实际控制人吴道洪先生将成为公司实际控制人。作为本次重大资产重组申报、实施的前提，需要公司股东大会豁免朱祖国先生（包括其关联方及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可公司重组方变更为神雾集团。
基于此，董事会进一步讨论形成如下决议：
对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组因未能获得公司股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的
第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。因本议案涉及的朱祖国及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜为公司本次重大资产重组实施的前提条件，因此，如果本议案不能获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产重组方案将不能继续实施，提请公司股东予以关注。
三、审议通过《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》
为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，具备通过资产出售、资产置换并向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案全部事项的表决。
1、审议通过本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组由重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四项内容组成，即（1）公司将拥有的长期股权投资(包括锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权)、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司3,500万元）（以下简称“出售资产”）全部转让给锦州宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）或其指定的第三方；（2）将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准）（以下简称“置出资产”）与神雾集团持有的江苏院100%股权（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，由公司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，公司向北京东方君盛投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
公司实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜，为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，因此，如果《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》不能获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产重组方案将不能继续实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司资产出售方案的议案》
董事会经逐项表决，通过了《关于公司资产出售方案的议案》
2.1出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为公司拥有的长期股权投资（锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权）及其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司3,500万元）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.2出售资产购买方
本次资产出售的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.3出售资产的交易价格
（1）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字[2015]117号”《评估报告》，公司持有的锦州金地纸业有限公司（以下称“金地纸业”）100%股权于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为1,677.13万元，经转让双方协议作价1,677.13万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字[2015]116号”《评估报告》，公司持有的锦州宝盈物资贸易有限公司（以下称“锦州宝盈”）100%股权于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为547.87万元，经转让双方协议作价547.87万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字[2015]115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，公司拥有的其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500万元）于评估基准日（2015年 6月 30日）的评估值为3,500万元，经转让双方协议作价3,500万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
自评估基准日至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.5与出售资产相关的人员安排
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.6或有负债安排
出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议有效期
本次重大资产出售方案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过《关于公司资产置换方案的议案》
3.1置出资产和置入资产
本次资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所
发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构辽宁众华资产评估有限公司所出具的“众华评报字[2015]115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准；置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.2置出资产的交易对方
本次资产置换的交易对方为神雾集团或其指定的承接主体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.3交易价格
本次资产置换的定价原则以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的置出资产和置入资产截至评估基准日的评估值为参考依据，并由交易双方协商确定。
根据“众华评报字[2015]115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置出资产于评估基准日的净资产评估值为 21,397.68万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置出资产作价21,397.68万元。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的“京信评报字(2015)第 291号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，置入资产于评估基准日的净资产评估值为 346,294.94万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置入资产作价346,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.4资产置换及置换差额的处理方式
公司以其拥有的置出资产与交易对方持有的江苏院100%股权进行等值资产置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向神雾集团以发行股份的方式购买。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
置出资产和置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交易对方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.6与置出资产相关的人员安排
在神雾集团指定的承接主体承接置出资产的同时，公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团指定的承接主体同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团指定的承接主体签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团指定的承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项；对于公司雇佣的劳务派遣人员，公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团指定的承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。
在置出资产交割日及其后，若公司原有员工向公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到公司通知之日起 10日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使公司清偿了该等负债，承接主体应在收到公司通知之日起 10日内，就公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向公司承担连带赔偿责任。
公司于2015年8月25召开了职工大会，审议通过了《金城造纸股份有限公司职工安置方案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.7与置出资产相关的债权债务处理
截至评估基准日，公司的负债总额为 62,759,176.91元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
截至目前，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5日内向公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.8与置入资产相关的人员安排及债权债务处理
置入的资产为股权资产，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购江苏院100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由江苏院承担的债权债务在交割日后仍然由江苏院享有和承担，该协议另有约定的除外。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.9与置换资产相关的或有负债安排
置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.10决议有效期
本次重大资产置换方案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动
延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
董事会经逐项表决，通过了关于《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，公司拟通过发行股份方式购买置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分（以下简称“置换差额”），具体情况如下：
4.1发行股票的种类、面值
本次重组发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.2发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为神雾集团，神雾集团以其持有的置入资产交易价格超出公司置出资产交易价格的差额部分认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即金城股份第七届董事会第十次会议决议公告日。
根据附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》，公司向神雾集团发行股份价格的确定方式为参考定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量），所确定的发行价格为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.4发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评
估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将相应进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.5拟上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所“）主板上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.6股份锁定期安排
神雾集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和神雾集团与公司另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，神雾集团本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，神雾集团由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.7过渡期期间损益安排
过渡期内，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金方式承担（根据相关《盈利预测协议》约定需要由神雾集团进行补偿的情况，按照相关条款或协议的约定执行）；置入资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由神雾集团一次性向公司指定的账户足额支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.9承诺年度及承诺利润
本次重组的业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年、2018年。
江苏院在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润额分别为15,000万元，30,000万元、40,000万元、50,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.10补偿义务人
神雾集团作为公司本次发行股份购买资产的补偿义务人。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.11补偿方式
每一补偿期间，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
补偿义务人应优先以股份补偿方式对公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.12决议有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、逐项审议通过《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》
董事会经逐项表决，通过了关于《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》，具体情况如下：
5.1募集配套资金金额
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.2募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产江苏院 EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。拟募集配套资金总额不超过62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，具体募集资金投入项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|配套募集资金投入（万元）|
|一|用于EPC项目配套资金|37,500|
|二|江苏院研发项目|8,500|
|三|补充江苏院流动资金|15,000|
|四|支付本次重组中介机构费用|1,700|
||合计|62,700|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募投项目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.3发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.4发行股票的种类、面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.5发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司。
本次募集配套资金发行对象以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.6发行股份数量
本次募集配套资金拟发行数量不超过5,000万股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.7发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，由此确定此次发行价格为12.54元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.8拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.9股份锁定期安排
北京东方君盛投资管理有限公司本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让或上市交易。本次发行完成后，北京东方君盛投资管理有限公司由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.10滚存未分配利润的安排
本次发行完成后（即本次购买资产发行的股份和募集配套资金发行的股份均在结算公司完成登记手续），公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.11决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》
董事会同意公司编制的《金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［2008］14号，以下简称“《重组规定》”）第四条规定进行审慎分析，认为本次重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重组的标的资产为江苏院100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组的标的资产为江苏院100%的股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；江苏院也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，江苏院的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组的标的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，
拟注入资产总额占上市公司最近一年（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为神雾集团、实际控制人变更为吴道洪。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件进行了审慎分析后认为，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计的发行条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
公司本次重组中，公司拟向神雾集团发行股份。本次重组完成后，神雾集团预计将持有公司股份超过公司已发行股份的30%，成为公司的控股股东，触发要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》的相关规定，神雾集团应向其他股东发出要约收购。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且神雾集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故公司董事会提请股东大会批准神雾集团免于以要约收购方式增持股份，并向中国证监会提出豁免申请。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司及中京民信(北京)资产评估有限公司分别对本次重组的出售资产、置出资产、置入资产进行评估，并已出具了“众华评报字[2015]117号”《评估报告》、“众华评报字[2015]116号”《评估报告》、“众华评报字[2015]115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“京信评报字（2015）第291号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构均具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
发行股份购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产提供价值参考依据。
4、对本次重组中出售资产、置出资产评估采用的评估方法为：资产基础法。
评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与出售资产、置出资产具有相关性
5、对本次重组中置入资产评估采用的评估方法为：资产基础法和收益现值法，并最终以收益现值法评估结果为最终评估结论。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与发行股份购买资产具有相关性。
6、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，资产评估价值公允、准确。
7、本次重组资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组完成后，交易对方神雾集团将成为公司的控股股东，公司拟选举神雾集团提名的董事担任公司董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有公司关联方的情形的，视为公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司独立董事事先认可。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次重组，公司董事会同意公司与江苏院及其股东神雾集团签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。《资产置换及发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》
就本次重组，公司董事会同意公司与锦州宝地建设集团有限公司签署附生效条件的《出售资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
就本次重组，公司董事会同意公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的相关审计报告、评估报告，并拟将前述文件用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》
董事会拟聘请华创证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问、北京国枫律师事务所为本次重组法律服务机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组的审计机构、中京民信(北京)资产评估有限公司、辽宁众华资产评估有限公司为本次重组的评估机构。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效完成本次重组的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许范围内全权办理与本次重组相关的事宜：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定或调整相关资产价格等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜；
3、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；调整范围包括但不限于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金规模及用途等事项；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
5、协助神雾集团办理豁免以要约方式增持公司股份的一切必要或适宜的事项；
办理相应工商变更登记及资产、负债、业务、权益、人员等转让过户、移交、变更登记等手续；
7、聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构；
8、本次重组完成后，办理本次购买资产及募集配套资金所发行股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《金城造纸股份有限公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，暂时不计划召开临时股东大会。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十五日