证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-024号
华纺股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）本次董事会会议材料已于2016年6月7日以电子邮件方式发出。
（二）本次董事会于2016年6月12日以通讯表决方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事为 9人，实际出席 9人。
（四）本次董事会会议由王力民董事长主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事逐项审议，通过以下决议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求，经逐项论证、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，可以实施非公开发行A股股票项目。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他 7名非关联董事对本议案进行表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过10名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等私募投资基金监管相关的法律法规和规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（4）发行的定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于 5.80元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（6）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 90,000万元（含 90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越 南 年 产5,000 万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资 7 亿元，通过香港公司向越南公司投资 7 亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016年第二次临时股东大会审议
通过调整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》（临2016-027号）及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交
易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
4、关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>之补充协议》的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
6、关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案；
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权董事会全权办理公司全资子公司汉鼎香港有限公司在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司（暂定名）的相关事宜；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资验资、工商变更登记等）；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临2016-号）。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
8、关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案；
公司2016年第二次临时股东大会召开的具体事宜另行公告通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会