新兴铸管股份有限公司
2018年度董事会工作报告
新兴铸管股份有限公司董事会
目 录
第一部分 董事会运作基本情况
2018年度，新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求与规定，认真履行股东大会赋予的职责，通过董事会的战略决策和管控，带领公司紧紧围绕集团公司的发展战略，借供给侧结构性改革的东风，强化市场开拓，奋力抢占市场与科技制高点，推进精细化管理、全面做好采购、销售与生产环节的联动，通过转型升级、管理创新、制度建设、文化引领，使得公司核心竞争力不断稳固提升，生产经营稳定运行。
一、董事会组成情况
根据有关法律和法规，公司董事会对股东大会负责。是公司的决策机构，依法行使以下主要职权：负责股东大会的召集，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司章程的修改方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。
公司于 2017年 12月 29日召开了 2017年第二次临时股东大会，会议采取累积投票的方式选举了孟福利先生、汪金德先生、陈伯施先生、徐建华先生、李成章先生、何齐书先生为公司第八届董事会董事；
会议采取累积投票的方式选举了张立波先生、郑玉春先生、闫华红女士为公司第八届董事会独立董事。经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举李成章先生为董事长。
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|李成章|董事长|男|51|2017.12.29-2020.12.29|
|孟福利|董事|男|58|2017.12.29-2020.12.29|
|汪金德|董事|男|67|2017.12.29-2020.12.29|
|陈伯施|董事|男|63|2017.12.29-2020.12.29|
|徐建华|董事|男|51|2017.12.29-2020.12.29|
|何齐书|董事|男|49|2017.12.29-2020.12.29|
|张立波|独立董事|男|63|2017.12.29-2020.12.29|
|郑玉春|独立董事|男|55|2017.12.29-2020.12.29|
|闫华红|独立董事|女|50|2017.12.29-2020.12.29|

二、各专业委员会成员组成情况
为进一步完善公司的治理结构，提高董事会的决策效率，根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第一次会议决议成立了第八届董事会各专业委员会，分别为：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险管理委员会。董事会下设的各专门委员会均在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。
同时，董事会可根据需要聘请有关方面的专家和学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中、长期战略发展规划，重大投资或融资方案提供专业的咨询意见。
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|董事会|

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|战略委员会|

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|提名委员会|

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|薪酬与考核委员会|

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|审计与风险委员会|

1、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会是董事会投资决策的专门工作机构，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究，并决定是否提请董事会审议，以健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量。涉及公司发展事项在提请董事会表决之前必须经过战略委员会审定通过。
公司第八届董事会战略委员会由 5名董事组成，成员分别是：李成章、汪金德、徐建华、陈伯施、何齐书、张立波；召集人：李成章。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会是董事会选聘高管的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。
公司第八届董事会提名委员会由 3名董事组成，成员分别是：张立波、闫华红、何齐书；召集人：张立波。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会是董事会薪酬管理的专门工作机构，主要
负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高
管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成，成员分别是：郑玉春、闫华红、孟福利；召集人：郑玉春。
4、审计与风险委员会
公司董事会审计与风险委员会是董事会内控管理专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，以完善公司内控体系，确保对经理层的有效监督。
公司第八届董事会审计与风险委员会由 3名董事组成，成员分别是：闫华红、郑玉春、孟福利；召集人：闫华红。
三、董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开董事会会议 12次，各董事会会议审议事项如下：
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|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
||||关于子公司新疆控股收购迎新工贸股权的议|
|||1||
||||案|
|3 月 29 日|8 届 3 次|||
||||关于武安工业区建设转炉一次干法除尘项目|
|||2||
||||的议案|
||||关于为子公司芜湖皖新万汇置提供担保的议|
|||1||
||||案|
||||关于武安工业区建设烧结机活性焦脱硫脱硝|
|4 月 4 日|8 届 4 次|2||
||||项目的议案|
|||3|关于修订<公司章程>的议案|
|||4|关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案|
|4 月 8 日|8 届 5 次|1|2017 年度董事会工作报告|

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|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
|||2|2017 年度总经理工作报告|
|||3|2017 年度财务决算报告|
|||4|2017 年度报告及摘要|
|||5|2017 年度利润分配预案|
|||6|2017 年度公司高管人员薪酬兑现方案|
||||关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计范|
|||7||
||||围的议案|
|||8|2018 年度日常经营关联交易的议案|
|||9|2017 年度内部控制自评报告|
|||10|2017 年度社会责任报告|
||||2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报|
|||11||
||||告|
||||关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度|
|||12||
||||审计机构的议案|
||||关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度|
|||13||
||||内部控制审计机构的议案|
|||14|关于会计政策变更的议案|
|||15|关于召开公司 2017 年度股东大会的议案|
|4 月 16 日|8 届 6 次|1|2018 年第一季度报告|
|||1|关于收购子公司新兴发电 49%股权的议案|
||||关于 MSP 公司拟重新申请股权质押融资以替|
|||2||
||||代原融资方式的议案|
|5 月 31 日|8 届 7 次|3|关于广东新兴建设阳江二期铸管项目的议案|
||||关于芜湖新兴建设焦化烟气脱硫脱硝项目的|
|||4||
||||议案|
|||5|关于设立源洁环境科技有限责任公司的议案|

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|-|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题|||
||||会议议题||
|时间|届次|序号|||
|||1|关于子公司芜湖投资设立合资公司的议案||
||||关于收购新德优兴 1.35 亿元出资对应的收益||
|||2|||
||||权的议案||
|||3||关于修订公司章程的议案|
|6 月 26 日|8 届 8 次||||
|||||关于向印尼MSP公司增资用于投资建设镍铁|
|||4|||
|||||二期项目的议案|
|||||关于公司“十三五”发展战略与规划调整的|
|||5|||
|||||议案|
||||关于公司符合面向合格投资者公开发行公司||
|||1|||
||||债券条件的议案||
||||关于公司面向合格投资者公开发行公司债券||
|||2|||
||||的议案||
||||关于提请股东大会授权董事会并由董事会转||
|7 月 18 日|8 届 9 次|3|授权公司法定代表人全权办理本次发行公司||
||||债券相关事宜的议案||
|||4|关于公司拟发行超短期融资券的议案||
|||5|关于公司拟发行中期票据的议案||
||||关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的||
|||6|||
||||议案||
|||1|2018 年半年度报告及摘要||
||||关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用||
|||2|||
||||情况的专项报告||
||||关于建设芜湖 DN80~150 管件自动化生产线项||
|||3|||
||||目（即芜湖铸件二、三期项目）的议案||
|8 月 17 日|8 届 10 次|4|关于芜湖新兴建设综合料场封闭项目的议案||
||||关于芜湖新兴建设烧结烟气脱硫脱硝项目的||
|||5|||
||||议案||
|||6|关于修订《公司章程》的议案||
||||关于修订《审计与风险委员会实施细则》的议||
|||7|||
||||案||

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|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
|||1|关于为子公司芜湖新兴融资提供担保的议案|
|8 月 27 日|8 届 11 次|||
||||关于收购参股子公司新兴工程 80%股权的议|
|||2||
||||案|
|||1|2018 年第三季度报告及摘要|
|10 月 26 日|8 届 12 次|||
|||2|关于设立涉水经济综合服务公司的议案|
||||关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司|
|||1||
||||51%股权的议案|
|||2|关于新设商业保理公司的议案|
|11 月 22 日|8 届 13 次||关于设立管理公司运营管控新兴铸管绿色智|
|||3||
||||能铸造产业园的议案|
||||关于设立子公司投资建设新兴铸管绿色智能|
|||4||
||||铸造产业园的议案|

公司所有董事均出席了以上会议，未出现董事无故缺席会议的情况。
四、独立董事履职情况
公司董事会设有三名独立董事，2018年度，公司全体独立董事均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、谨慎、独立地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，切实维护公司和全体股东合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
五、董事会制度建设情况
公司自成立以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》与《上市
公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求进行经营管理，
形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的经营决策和管理体系，并在实践中不断规范和完善公司法人治理结构，努力提高公司规范运作水平。
经实践证明，公司已建立了较为健全完善的董事会制度体系，各项制度均能够有效实施并得到不断修订和完善，保证了公司经营管理的正常进行和对经营风险的有效控制，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，并促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。
第二部分 董事会的主要工作
一、构建企业持久核心竞争力
公司董事会始终坚持科学技术是第一生产力，为积极培养公司自己的研发团队，有效提升公司的科技研发实力，积极推动收购参股子公司新兴工程80%股权事项，并于 2018年底前完成了该收购事项。
随着新兴工程的回归，公司“三位一体”的市场化运行模式已开始彰显威力。
1、公司的智能制造已渐成态势。2018年，由新兴工程研发设计的 8台机器人，在黄石新兴铸管生产线上的 5个工序顺利应用，成为国内铸管行业应用机器人作首例，标志着公司装备智能升级的开篇。
2、新产品、新工艺创效明显。大口径外涂聚氨酯铸管完成技术攻关；创建国际领先的自锚管产品体系，推动免支墩设计和标准的引领；
开发方管、长江 1000系列飞机发动低压轴，填补了国内空白。
3、标准制定、创新成果实现双丰收。2018年，主持或参与标准制修订 29项，国际标准 12项，国家标准 6项，行业及团体标准 4项，企业标准 7项。百年寿命球墨铸铁管线研发、高性能环氧陶瓷防腐内衬球墨铸铁管等战略性科技创新项目达到国际领先水平，承插式管道接口专利荣获中国专利优秀奖。
二、提升盈利能力积极回报股东情况
公司在致力于为增强企业核心竞争力、提升企业盈利能力的同时，坚持稳定的股利政策，充分考虑股东的分红需求，积极构建与股东、投资者的和谐关系。根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《中长期分红规划》和《现金分红管理制度》，并在《公司章程》中予以明确，从制度上保证了公司具有明确的利润分配政策。在实际运作过程中，公司注重积极回报股东，始终坚持采取现金或者现金加股票
的方式分配股利，并在近几个年度均采取了现金分红；同时，公司董事会根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，努力争取不断用现金回报股东，稳定投资者的预期，从而保障投资者得到稳健的投资回报。
2018年 5月 11日，公司召开了 2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配议案》，公司以 2017年 12月 31日 3,990,880,176股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 1.5元（含税），共分配股利 598,632,026.40元，余额 5,576,927,349.92元滚存 2018年分配；资本公积金不转增股本。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|||||占合并报表中|
||||分红年度合并报表||
|分红|现金分红|向集团公司分红|||
|||||归属于上市公|
||||中归属于上市公司||
|年度|金额(含税)|金额（含税）||司股东的净利|
||||股东净利润||
|||||润的比率|
|2017年|598,632,026.40|233,437,160.55|1,093,031,785.37|54.77%|
|2016年|119,726,405.28|51,685,889.16|440,222,122.80|27.20%|
|2015年|109,299,220.83|49,599,986.41|599,622,820.76|18.23%|

三、深入调查强化实效
2018年，公司董事会认真行使公正决策和监督职责，董事会多次安排全体董事及专门委员会成员对公司生产研发、运营管理和分子公司管控，以及问题整改等诸多方面持续开展现场调查和研究工作。董事开展调研工作是除会议以外强化沟通的积极形式，有利于进一步推进董事熟悉企业经营管理情况，强化科学决策、提高履职能力。2018年多次调研工作的开展，为公司董事的正确决策提供了可靠的依据，
有效提升了董事的科学决策水平。
四、不断提升公司信息披露质量
公司董事会严格按照监管要求履行了信息披露义务，在持续做好法定信息披露的基础上，不断提高信息披露标准和信息披露质量，确保了投资者的知情权。
2018年度，公司按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了《2017年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，并根据公司实际情况，发布临时公告82项，做到了真实、准确、完整、及时、公平。同时，董事会注重规范内幕信息管理，已制订并有效执行了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际工作过程中均能严格履行制度要求。
五、积极履行社会责任情况
公司秉承“互利共赢，同创共享”的核心价值理念，作为国有控股上市公司，公司始终以履行社会责任为己任，恪守社会责任准则，在追求企业经济效益的同时，注重企业社会价值的实现，积极承担对国家和社会的全面发展、环境保护和资源节约，以及股东、债权人、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，较好地实现了和以上利益相关方的互利共赢，积极推进环境友好型、资源节约型的企业建设，并积极参与、捐助社会公益及精准扶贫工作。
2018年公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，广泛参与地方政府扶贫攻艰工作，对口帮扶河北省武安市马庄乡、河北省邢台市临城县西竖镇南三岐村、新疆喀什地区疏附县塔什米里乡喀什噶尔也
勒干村、湖北省黄石市阳新县木港镇枣园村，结合当地政府关于“精准扶贫”的文件精神要求，形成强大合力，体现政治担当，全力以赴完成扶贫任务。并以自身的发展影响和带动地方经济振兴，促进企业与社会、社区、自然的协调、和谐发展，为构建和谐社会，实现“中国梦”做出了自己的贡献。
新兴铸管股份有限公司董事会
2019年 4月