证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-036合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2014年6月14日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于2014年6月16日以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、高健先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。
根据公司经营需要，同意公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）签署《商标使用许可合同》，同意四川长虹采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视购物销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上，使用期限三年。
鉴于四川长虹为我公司的控股股东，四川长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联法人，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议本议案时回避表决。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的关联交易公告》。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、审议通过《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》
2002年，本公司与中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”）共同投资设立了中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”），其中本公司持股比例为70%，中科院理化所持股比例为30%。近期，中科院理化所根据《中央及事业单位国有资产使用管理办法》的有关规定，经财政部批准，为规范其对外投资的股权管理，中科院理化所拟以股权出资方式将其持有中科美菱30%的股权转让给其全资子公司中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”），由中科先行行使中科院理化所经营性资产的管理工作。鉴于公司与中科院理化所的良好合作关系，并结合公司及中科美菱的经营发展需要，同意公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权，此将不影响公司、中科美菱与中科院理化所在技术等领域的合作，并维护中科美菱的技术发展及生产经营。
本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的公告》。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》
根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）经营需要及产能情况，同意长虹空调投资 1,330万元进行技术改造，以提升公司生产技术水平，降低产品成本，提高产品质量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司 2013年度业绩激励基金计提和分配方案》
根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）及2013年度经审计的财务报告、经营情况，公司2013年度已满足年度业
绩激励基金的获授条件，同意公司按照 2013年经审计的净利润的10%可计提2,740.68万元的业绩激励基金。（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润）
结合公司实际情况，并综合考虑了激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素后，同意公司将提取的激励基金中的 2,635.75万元向符合国家法律法规及《激励方案》规定条件的激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等）进行分配。后续，激励对象将以其收到的业绩激励基金（缴纳相应所得税后）加上不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的30%，通过公开市场购买本公司股票。
由于董事、总裁李伟先生属于《公司 2013年度业绩激励基金计提和分配方案》受益人，在表决时予以回避。同时，上述方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，监事会核查同意，独立董事也发表了同意的独立意见。
本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于 2013年度业绩激励基金计提和分配方案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会设九名董事。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，并参照公司董事会下属提名委员会对新一届董事会拟提名的董事候选人资格审查结果和建议，经与会董事逐项表决，
（1）同意提名刘体斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）同意提名李进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）同意提名李伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）同意提名寇化梦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）同意提名吴定刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）同意提名高健先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）同意提名干胜道先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）同意提名任佳先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）同意提名路应金先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上候选人将共同组成公司第八届董事会。上述九名董事（含独立董事）候选人简历见附件。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请参见公司同日披露的《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明（干胜道）》、《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明（任佳）》及《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明（路应金）》。
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
6、审议通过《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定和要求，考虑公司实际情况同时参照同行业上市公司独立董事津贴标准，同意公司第八届董事会独立董事津贴标准确定为每人每年 10万元人民币（税前）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司向中国银行合肥经济技术开发区支行申请4亿元授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作的需要,同意公司向中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元授信额度,其中银行承兑汇票额度35,000万元，贸易融资额度5,000万元，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律
文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年7月3日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》、《公司 2013年度业绩激励基金计提和分配方案》、《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》、《关于公司第八届董事会换届选举的议案》、《关于公司第八届监事会换届选举的议案》共计五项议案。详细内容参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一四年六月十七日
附：董事候选人简历如下：
刘体斌，男，汉族，湖北仙桃人，中共党员，1963年 1月生，电子科技大学管理学博士，高级会计师，国务院政府津贴专家，全国五一劳动奖章获得者。
历任四川长虹电器股份有限公司副总经理、财务总监、常务副总经理、党委书记，四川长虹电子集团有限公司总会计师、副总经理、党委书记等职。现任四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委委员，四川长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、党委委员，华意压缩机股份有限公司董事长，本公司董事长等职。刘体斌先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至 2014年 6月 16日，刘体斌先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系，刘体斌先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，清华大学工学博士，高级工程师，国务院政府津贴专家。历任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调技术科系统设计师、空调技术研究所所长、副部长兼总工程师、四川
长虹空调有限公司总经理、四川长虹电器股份有限公司董事等职。现任四川长虹电子集团有限公司董事、四川长虹电器股份有限公司董事、华意压缩机股份有限公司副董事长、本公司副董事长等职。李进先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日，李进先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系，李进先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李伟，男，汉族，四川铜梁人，中共党员，1973年2月生，助理经济师，大学本科学历,中国科学技术大学EMBA在读。历任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器(中国)营销公司东南经营管理中心总经理、四川长虹空调有限公司总经理等职务。现任本公司董事、总裁。李伟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日，李伟先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，李伟先生持有本公司股票374,900股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
寇化梦，男，汉族，四川盐亭人，中共党员，1970年 2月生，四川省工商管理学院研究生毕业，电子科技大学 EMBA在读。历任四川长虹电器股份有限公司生产处副处长、广西营销管委会主任、闽赣营销管理处处长，广东长虹数码科技有限公司董事、总经理等职。现任四川长虹电器股份有限公司发展管理部部长等职。寇化梦先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日，寇化梦先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系，寇化梦先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴定刚，男，汉族，四川遂宁人，中共党员，1973年 3月生，天津商学院（现天津商业大学）制冷设备与定温技术专业毕业，硕士研究生在读。历任四川长虹电器股份有限公司遂宁销售分公司、成都销售分公司总经理，四川长虹电器股份有限公司重庆营销管理处处长、长虹电器（中国）营销公司副总经理、长虹多媒体产业公司市场策划中心总经理，乐家易连锁管理有限公司董事、总经理等职。现任本公司空调事业部总经理、四川长虹空调有限公司董事、总经理。吴定刚先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至 2014年 6月 16日，吴定刚先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，吴定刚先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高健，男，汉族，安徽合肥人，中国民主建国会会员，1975年9月生，安徽省委党校经济管理本科学历。历任合肥市庐阳区商务局副局长、合肥市庐阳区财政局副局长、庐阳区国资办副主任、国有资产控股集团总经理、庐阳区审计局局长、庐阳区政协副主席等职，现任合肥兴泰控股集团有限公司副总裁，本公司董事。高健先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至
2014年6月16日，高健先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，其与公司股东合肥兴泰控股集团有限公司存在关联关系，高健先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
干胜道，男，汉族，安徽天长市人，中国民主建国会会员，1967年3月生，经济学博士。历任四川大学国民经济管理系助教、讲师、副教授，四川大学工商管理系副教授、教授等职。现任四川大学商学院教授、博士生导师，四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司和凉山州农村信用联社股份有限公司独立董事。干胜道先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
截至2014年6月16日，干胜道先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，干胜道先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
任佳，男，汉族，江苏南通人，1963年7月生，硕士研究生，清华大学材料科学与工程系毕业。历任北京市建筑材料进出口公司总经理助理、江苏省海外企业集团部门副经理、安凯微电子（广州）有限公司副总经理、上海多媒体谷投资有限公司副总经理等职。现任上海新微电子有限公司副总裁。任佳先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日，任佳先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，任佳先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
路应金，男，汉族，宁夏固原人，中共党员，1964年10月生，电子科技大学管理科学与工程博士。历任胜利油田钻井技术公司助理工程师，西南石油局职工培训中心讲师等职，自 2002年起在电子科技大学任教，现任电子科技大学经管学院副教授。路应金先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日，路应金先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，路应金先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。