北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-7号
致：徐州五洋科技股份有限公司（五洋科技）
根据本所与五洋科技签署的《律师服务协议》，本所律师担任五洋科技本次交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件和有关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、四份补充法律意见书及《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
中国证监会于2015年11月17日向五洋科技核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准本次交易。现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户及所涉及的发行股份的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
根据五洋科技第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会会议、第二届董事会第十次会议决议以及五洋科技与交易对方签署的《购买资产协议》、《重组报告书》等，本次交易的主要内容如下：五洋科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的深圳伟创100%的股权，其中，向鲁证创投支付的股份对价与现金对价之比为50%：50%，向其他交易对方支付的股份对价与现金对价之比为70%：30%。根据标的资产的价格及发行价格，五洋科技拟向交易对方发行股份共计 10,784,308股，支付现金共计176,000,000元；本次交易完成后，五洋科技将直接持有深圳伟创100%股权，深圳伟创将成为五洋科技的全资子公司。
二、本次交易的批准及授权
（一）五洋科技的批准和授权
2015年7月26日，五洋科技召开第二届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意
见。
2015年 8月 8日，五洋科技召开第二届董事会第八次会议，逐项审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股份锁定期安排的议案》等与本次交易相关的议案并决定将相关议案提交五洋科技股东大会审议，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2015年 8月 27日，五洋科技召开 2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的各项议案。
2015年 9月 2日，五洋科技召开第二届董事会第十次会议，在关联董事候友夫、蔡敏回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易暨关联交易事项相关的议案，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
（二）非自然人交易对方的批准及授权
2015年 7月，鲁证创投、伟业创富分别按其公司章程/合伙协议作出股东决定/合伙人决议，同意由五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的深圳伟创的股权。
（三）深圳伟创的批准及授权
2015年7月24日，深圳伟创召开股东会，各股东同意由五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的深圳伟创的全部股权。
（四）中国证监会的核准
2015年 11月 17日，中国证监会核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准五洋科技本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已经具备实施的法定条件。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
经查验深圳伟创于 2015年 11月 30日取得统一社会信用代码为“91440300750489829W”的《营业执照》并经本所律师检索深圳市市场和质量监督管理委员会（http://www.szaic.gov.cn/）网站信息，标的资产已过户至五洋科技名下，本次交易之标的资产已完成股权变更的工商登记手续。
（二）五洋科技新增注册资本的验资情况
根据天健会计师于2015年12月2日出具的《验资报告》（天健验[2015]第 488号），验证截至 2015年 11月 30日止，林伟通等交易对方已将深圳伟创股权交割至五洋科技，发行股份购买资产对应新增注册资本合计10,784,308元，五洋科技变更后的累计实收注册资本为90,784,308元。
（三）交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中证登深圳分公司于2015年12月9日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》、《上市公司股份未到帐结构表》，五洋科技本次交易合计向林伟通等相关交易对方发行10,784,308股新增股份的预登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，五洋科技已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；五洋科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所同意，并就本次发行股份购买资产增
加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据五洋科技的公开披露信息及其于 2015年 12月 16日出具的声明并经查验本次交易的实际情况，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、五洋科技及深圳伟创有关人员的变动情况
根据五洋科技的公开披露信息并经本所律师检索深圳市市场和质量监督管理委员会（http://www.szaic.gov.cn/）网站信息，截至本法律意见书出具日，五洋科技及深圳伟创的董事、监事、高级管理人员不存在变动情况。
六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据五洋科技的公开披露信息及其于 2015年 12月 16日出具的声明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，五洋科技与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；截至本法律意见书出具日，前述协议已经生效且尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，五洋科技已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；
截至本法律意见书出具日，前述承诺尚在履行过程中。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易相关协议及涉及的各项承诺文件等，本次交易的后续事项主要包括：
1．五洋科技尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所同意，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2．五洋科技应向林伟通等交易对方支付现金对价共计 176,000,000元；
3．五洋科技需向侯友夫在内的不超过 5名其他特定投资者发行股份募集资金不超过29,600万元，并办理相应的股份登记、上市、股份限售等手续；
4．五洋科技与交易对方继续履行《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等有关协议的相关约定及尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，五洋科技本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．五洋科技本次交易已取得了必要的批准和授权；
2．五洋科技已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；五洋科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所同意，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本
及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3．本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
4．本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5．本次交易所涉及的发行股份购买资产相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；
6．本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
7．本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2015年12月16日