证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-55债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的8名特定投资者非公开发行股票。其中，新世纪公司拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行股票，北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）（下称“郁金香资本”）拟以现金15亿元认购公司本次非公开发行的股票。2015年10月15日，公司分别与新世纪公司和郁金香资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
深圳证券交易所《股票上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同为上市公司的关联人。根据前述规定，郁金香资本认购本次非公开发行股份完成后可能成为本公司持股5%以上的股东，可能成为本公司的关联法人，因此，郁金香资本认购本次非公开发行股份的交易可能涉及关联交易。
2、本次非公开发行方案业经公司2015年10月15日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，但尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的8名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，募集资金总额不超过70亿元（含发行费用）。各发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象(cid:10)|认购金额（亿元）(cid:10)|认购方式|
|1|东莞市新世纪科教拓展有限公司|20|现金|
|2|北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）|15|现金|
|3|利得资本管理有限公司|10|现金|
|4|嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）|5|现金|
|5|嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）|5|现金|
|6|东莞市雁裕实业投资有限公司|5|现金|
|7|上海丰煜投资有限公司|5|现金|
|8|深圳加值资本投资管理有限公司|5|现金|

由于新世纪公司为本公司控股股东，郁金香资本在认购本次非公开发行股份完成后将可能成为本公司持股5%以上的股东，因此本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年10月15日，本公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了与公司本次非公开发行涉及关联交易的有关议案，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到
了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第七届董事会
第四次会议决议公告》）。本次非公开发行涉及关联交易尚须获得股东
大会的批准，关联股东新世纪公司已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）新世纪公司
1、基本情况介绍
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
成立日期：1997年1月14日
注册资金：80,000万元
法定代表人：杨梅英
住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路
经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资
2、关联方关系
截至本公告发布之日，新世纪公司持有本公司股份382,111,272股，占本公司总股本的42.65%，为本公司控股股东。
3、最近一年主要财务数据如下
（1）2014年简要合并资产负债表 单位：万元
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||项目||2014年12月31日|
|总资产||1,723,141.90||
|总负债||1,386,943.26||
|所有者权益||336,198.63||

（2）2014年简要合并利润表 单位：万元
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||项目||2014年度|
|营业收入||113,760.10||
|营业利润||62,439.46||
|利润总额||63,096.51||
|净利润||52,708.69||
|归属于母公司所有者的净利润||27,615.55||

注：新世纪公司 2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、新世纪公司2014年1月以来，没有和本公司发生过关联交易的情形。
（二）北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
1、基本情况介绍
公司名称：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
成立日期：2013年7月3日
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329
执行事务合伙人：北京郁金香财富资本管理有限公司
经营范围：投资管理，资产管理。（未取得行政许的可项目除外）
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
最近三年的主营业务发展状况和经营成果：郁金香资本主营业务为投资管理、资产管理，成立于2013年7月，最近两年主营业务发展良好。
2、关联方关系
本公司预计郁金香资本认购本次非公开发行股份完成后将可能成为本公司持股5%以上的股东，郁金香资本可能成为本公司关联法人。
3、最近一年主要财务数据如下：
（1）2014年简要合并资产负债表 单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|总资产||243.37||
|总负债||230.50||
|所有者权益||12.87||

（2）2014年简要合并利润表 单位：万元
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||项目||2014年度|
|营业收入||463.48||
|营业利润||-504.53||
|利润总额||-504.53||
|净利润||-504.53||

注：以上数据未经审计。
4、郁金香资本2014年1月以来，没有和本公司发生过关联交易的
情形。
三、关联交易标的
新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为20亿元，郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为15亿元。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认，并对新世纪公司和郁金香资本各自认购的股票数量进行确认。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
（1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层法定代表人：杨志茂
（2）乙方：
①东莞市新世纪科教拓展有限公司
注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：杨梅英
②北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329
执行事务合伙人委派代表：贾晓蓉
2、签订时间：2015年10月15日
（二）认购方式及认购金额
新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为 20亿元；郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为 15亿元。
（三）认购价格、限售期及支付方式
1、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、履约保证金：履约保证金为认购对象认购金额的百分之五，其中新世纪公司履约保证金为 1亿元，郁金香资本履约保证金为 7,500万元，新世纪公司和郁金香资本应在认购协议签署后五个工作日内向本公司缴纳履约保证金，认购协议生效后该等履约保证金将自动转为协议项下的认购价款。
3、限售期：新世纪公司和郁金香资本所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且本公司发出认股款缴款通知后，新世纪公司、郁金香资本将按照认股款缴
款通知要求的时间，以现金方式一次性将认购款划入本公司指定账
户。
（四）生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，除履约保证金条款外，协议在满足以下全部先决条件后生效：
1、本次发行经本公司董事会、股东大会批准。
2、本次发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
协议签署后，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。如新世纪公司和郁金香资本违约，其缴纳的履约保证金将无偿归本公司所有，且还需赔偿其违约行为给本公司造成的其他损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
通过本次非公开发行主要用于对公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）进行增资，以壮大中山证券的资本实力，增强中山证券的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。本公司控股股东新世纪公司和郁金香资本看好本公司的发展前景，因此拟参与认购公司本次非公开发行的股份。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将主要用于对中山证券增资，增资完成后将进一步巩固公司对中山证券的控股权。
（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影
响。
（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。
（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将大幅增加。不过由于公司未来业务的发展及经济效益不能立即体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
七、独立董事认可及独立意见情况
2015年10月15日，本公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致同意通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行的关联交易，有利
于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
在提交公司第七届董事会第四次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第四次会议决议；
（二）本公司与新世纪公司签订的附条件生效的《股份认购协
议》；
（三）本公司与郁金香资本签订的附条件生效的《股份认购协
议》；
（三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意
见。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一五年十月十五日