证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-068湖南大康牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）获得新西兰子公司工作人员的通知，公司于2014年9月15日与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和New Zealand Standard Farm Limited（以下简称“标准牧场公司”）签署的《股权托管协议》部分条款在新西兰海外投资办公室（简称“OIO”）审批过程中被提出不符合新西兰海外投资的相关规定，建议对协议相关条款进行补充或更改。因此协议各方结合新西兰律师与国内律师的建议商讨后，决定重新签订《股权托管协议》以符合OIO的审批要求，本次新签署的《股权托管协议》生效后，协议各方之前签订的《股权托管协议》和《股权托管协议之补充协议》将废止。
一、关联交易进展概述
2015年7月31日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited重新签署<股权托管协议>的议案》，同意公司与鹏欣集团和标准牧场公司重新签署《股权托管协议》。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鹏欣集团基本情况
1、基本情况
企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地址：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：100,000,000元
注册号码：310000000051048
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
2、2014年度主要财务数据(经审计)
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||项目||金额（万元）|
|营业收入||832,830.63||
|净利润||131,418.27||
|净资产||885,855.01||

（二）标准牧场公司基本情况
1、基本情况
公司名称：NEW ZEALAND STANDARD FARM LIMITED
成立日期：2014年6月26日
企业类型：新西兰有限公司
公司地址：C/- Milk NZ, Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
股权结构：MILK NEW ZEALAND CAPITAL LIMITED(100%)
公司董事：姜照柏
注册资本：81,835,875新西兰元
商业注册号：9429030609334
2、主要财务数据（2014年6月1日至2014年12月31日，未经审计）
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||项目||金额（新西兰元）|
|营业收入||15,293,644||
|净利润||-4,631,262||
|净资产||147,928,078||

三、关联托管标的基本情况
（一）托管标的概况及基本情况
本次托管标的为SFL Holdings Limited（以下简称“SFL控股公司”）73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。
该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。托管标的基本情况如下：
公司名称：SFL HOLDINGS LIMITED
成立日期：2013年10月17日
企业类型：新西兰有限公司
公司地址：19 Telegraph Road, Darfield, Darfield, 7510, NZ
股权结构：标准牧场公司持股73.91%、MACLEAN, JulietAnn持股16.09%、 PENNO, JohnWilliam持股10.00%。
公司董事：GUERNIER, GaryJohn；LEE,Terry；MACLEAN, JulietAnn；MACLEOD,Andrew；PENNO, JohnWilliam；ROMANO, GaryLeonardo。
注册资本：105,686,126新西兰元
商业注册号：9429030031340
（二）主要财务数据（2014年6月1日至2015年5月31日，未经审计）
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||项目||金额（新西兰元）|
|净资产||142,354,663||
|营业收入||22,462,630||
|净利润||-12,394,789||

备注：少数股东权益未被分配，净利润为去除所有税项、利息以及折旧支出后的利润。
四、本次协议的主要内容
以下为新签署的《股权托管协议》的主要内容，与前期签署的协议文本存在的差异部分以黑体字加粗标示：
（一）标的股权
本次鹏欣集团和标准牧场公司向大康牧业托管的标的股权为标准牧场公司目前合法持有SFL Holdings Limited（以下简称“SFL控股公司”）73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购 SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持 SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。
（二）托管方式
各方同意，鹏欣集团和标准牧场公司将标准牧场公司享有标的股权除分红权及处置权之外的全部股东权利（以下简称“标的股东权利”）全部委托给大康牧业行使，在托管期间，标准牧场公司不再行使标的股东权利，大康牧业同意受托行使标的股东权利。
各方同意，在托管期间，大康牧业代表标准牧场公司行使标的股东权利，包括但不限于以下权利：
1、出席 SFL控股公司股东会或委派董事出席董事会等决策机构，并根据大
康牧业的自身意志行使表决权；
2、委派董事或高级管理人员参与 SFL控股公司的经营管理，并就 SFL控股公司生产经营有关的重大事项提出意见；
3、根据新西兰法律及 SFL控股公司公司章程由标准牧场公司行使的其他股东权利。
（三）托管费用
经各方协商，确定大康牧业托管标的股权的托管费用为每年20万新西兰元；
托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×20万新西兰元/365天。
托管费用由标准牧场公司向大康牧业支付，在托管期限内每年支付一次。
在本协议生效后的10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第一年的托管费用；在本协议生效满 1年后的 10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第二年的托管费用；在本协议生效满 2年后的 10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第三年的托管费用。
（四）托管期限
各方同意，本协议项下的托管期限自本协议生效之日起3年，托管期限届满后经各方协商一致可以续展。
（五）生效和终止
1、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经大康牧业的董事会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）新西兰海外投资办公室的批准；
（4）大康牧业收购安源乳业100%股权得以完成。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第5条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的顺利实施一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，另一方面又可夯实公司奶制品业务上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2015年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见》。
八、保荐机构的核查意见
以上关联事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业上述的关联交易无异议。
九、备查文件
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（四）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；
（五）《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Limited之<股权托管协议>》文本；
（六）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2015年08月05日