上海世茂股份有限公司
员工持股计划管理规则
2017年3月
目录
第一章 总则
为规范上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）员工持股计划（下以简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和世茂股份《公司章程》之规定，特制定《上海世茂股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 员工持股计划的制定
第一条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。
（二）自愿参与原则
公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条设立员工持股计划的意义
（一）有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报。
（二）有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。
设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，可以有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）通过职工大会等组织，征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则、托管协议（若有）等。
（六）董事会发出召开股东大会的通知。在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
第四条员工持股计划参与对象与份额分配
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
（二）员工持股计划持有人的范围及份额分配
有关各期员工持股计划持有人的范围及份额分配，由相关董事会审议批准的员工持股计划草案确定。
（三）持有人的核实
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。
第五条资金来源
员工持股计划的资金来源为：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。
第六条股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
通过二级市场购买（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式）公司股票（股票简称：世茂股份，股票代码：600823）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
有关各期员工持股计划涉及的标的股票数量，由相关董事会通过的员工持股计划草案确定的员工持股计划计划投入总额按照前一交易日收盘价计算预计。其最终投入资金金额及股票数量，以实际认缴资金及实际购买的股票数量为准。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司 5
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条员工持股计划持有人的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。员工持有计划应当在股东大会审议通过后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
第八条公司再融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的管理模式
员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）为员工持股计划的最高决策机构。
全体员工持股计划持有人推选 3名成员成立员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”），代表员工持股计划行使股东权利。
经持有人会议授权，董事会秘书及下属上市事务部为员工持股计划日常管理方，具体管理员工持股计划，公司各职能部门协助办理相关事宜。
第十条持有人
员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按份额比例享有本持股计划的权益。
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；
2、按认购当期员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
3、按持有当期员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险。
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十一条持有人会议
（一）以下事项需召开员工持股计划持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管委会委员；
2、修订《管理规则》；
3、授权管委会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管委会或管理方行使股东权利；
5、更换管理方或托管人；
6、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
7、监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
持有人会议为员工持股计划的最高决策机构，由全体员工持股计划持有人组成。持有人会议成立前，由公司董事会作为代理召集人；持有人会议成立后，由 7
持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会作为召集人，召集并主持召开后续持有人会议。
（三）持有人会议通知
召开持有人会议，召集人应提前3个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（四）持有人会议的表决程序
1、持有人按其持有的份额享有表决权；
2、每项决议经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长，需经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
第十二条管委会
（一）管委会委员的选任
全体员工持股计划持有人推选 3名成员成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。
（二）管委会的职责
1、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）负责与管理方的对接工作；
（5）负责员工持股计划资产的分配；
（6）持有人会议授权的其他职责。
2、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）管委会授予的其他职权。
（三）管委会会议的召集和表决程序
1、管委会会议的召集
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
2、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有 1/2以上的委员出席方可举行。
（2）管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员 1/2以上通过方为有效。
（3）管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更需经持有人会议及公司董事会表决通过。
（二）员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届期时自行终止；
（2）员工持股计划所持股票已解锁并全部实现现金资产后，员工持股计划可提前终止并进行权益分配；
（3）员工持股计划的存续期届满前2个月，且当期员工持股计划资产尚存标的股票，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第十四条员工持股计划权益的处置办法
（一）持有人所持权益变更的情形
在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，公司有权强行要求转让该持有人持有的持股计划份额，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。当事项发生时，公司将其持有的员工持股计划权益，按照其初始持有份额与在本计划中所持股票份额前一日收盘价计算，按照孰低原则，予以退还，其所退出的份额，由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人出资购入。
（二）持有人权益不作变更的情形
1、劳动合同到期未续签的；
2、职务变更；
3、丧失劳动能力；
4、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
5、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
在员工持股计划存续期内，除上述约定的特殊情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得：转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
1、员工持股计划锁定期届满之后，当期员工持股计划所持有的标的股票可以通过二级市场出售（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式），当期员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
2、员工持股计划的存续期届满前2个月，且当期员工持股计划资产尚存标的股票，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第十五条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等费用。
2、其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同或协议的具体规定，从员工持股计划资产中支付。
第五章 附则
第十六条本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第十七条本规则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条本规则由公司董事会负责解释与修订。
上海世茂股份有限公司董事会2017年3月23日 12