浙江众成包装材料股份有限公司独立董事
关于第三届第十三次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定和要求，作为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第三届董事会第十三次会议所审议的关于2015年度的相关事项及相关事项等进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见：
根据中国证监会（证监发[2003]56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
我们认为：经审查，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定。2015年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至 2015年 12月 31日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来规模较小且价格公允，属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于续聘审计机构的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，在公司 2015年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现对公司续聘财务审计机构事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民
共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所，在多年来为公司提供公司各专项审计和财务报表审计服务的过程中，审计人员坚持严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。
在本次公司年度财务报告审计和其他相关审计工作中尽职尽责，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，现对公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：
2015年度，公司拟以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），剩余未分配利润结转下年；本年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2015年度利润分配预案采用现金分红的形式，符合公司2015年度的经营业绩、财务状况和当前的实际情况，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，现金分红的比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》中股利分配方式的规定，有利于公司持续稳定和健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。
四、关于《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》的独立意见：我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，就公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门进行了交流，发表如下独立意见：
我们认为公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要
求，公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，执行有效，不存在重大缺陷，有效地控制和防范了经营管理风险，保障了经营活动和管理工作的正常进行。公司董事会编制的《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金专项存储制度》等规定，就公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》经过认真阅读，发表如下独立意见：
我们认为：公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司章程》、《募集资金专项存储制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、关于公司2015年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，对公司2015年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
我们认为：2015年度，公司严格执行董、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，参照了目前的实际收入水平，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东的利益，相关人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的董事、高级管理人员薪酬符合实际情况。
七、关于2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易事项的独立意见：
我们作为公司的独立董事，对公司《关于预计 2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
我们认为：公司的出口部分产品占营业收入的比重近年来基本在60%左右，
同时公司主要原材料采用进口方式购入，美元和欧元外币是公司进出口业务的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司在2016年在美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元的额度内开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务。
八、关于终止实施股票期权激励计划事项的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，对《关于终止实施股票期权激励计划的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，发表如下独立意见：
我们认为：公司于2015年7月经董事会、股东大会审议通过股票期权激励计划，计划授予包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员在内的共431人股票期权881.00万份，授予激励对象股票期权行权价为38.71元/股。该股票期权激励计划的获授条件之一为以2015年度公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度业绩的审计结果，公司2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,464.02万元，已经满足了上述股票期权激励计划的获授条件。
但自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，终止原因客观、真实；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已召开会议审议终止实施股票期权激励计划的事项，同时在公司董事会审议相关议案时，公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先生作为激励对象，系关联董事，回避了表决，审议程序合法合规，表决程序
正当有效；公司终止实施本次股票激励计划不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务，不会对公司日常经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大影响。综上所述，我们同意公司终止实施本次股票期权激励计划。
九、关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的事项：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，我们认真审议了公司《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的议案》。
我们认为：因公司计划建设的超募资金投资建设项目“年产7000吨高阻隔PVDC热收缩膜建设项目”仍处于前期研发阶段，具体实施计划将根据研发结果确定。目前该项目支出仍较少，大量募集资金仍存放于银行专户上。截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为22,752.07万元（含银行存款利息）。为有效利用资金，为公司带来资金财务收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定在未来两年内滚动使用最高额度不超过人民币25,000.00万元的闲置超募资金购买安全性好、流动性高的产品期限一年以内（含一年）的短期保本型理财产品，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司的财务收益及经营效益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置超募资金购买保本型理财产品，额度为人民币25,000.00万元。
（此页无正文，为浙江众成包装股份有限公司关于第三届第十三次董事会相关事项的独立意见）
全体独立董事签名：
龚伯勇 陈银燕 俞毅
年 月 日