股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一六年五月
中国证券监督管理委员会：
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）于2016年4月21日收悉贵会印发的160608号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），公司会同主承销商、律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与非公开发行股票申请文件中的相同。本回复报告所用字体对应内容如下：
黑体（不加粗）：
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 对相关结论性核查意见进行提示
楷体（加粗）： 对非公开发行股票申请文件的修改
一、重点问题
1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用24,000万元用
于阀门服务快速反应中心项目，拟使用7,800万元用于阀门智能制造项目，拟
使用7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目。
（1）根据申请材料，阀门服务快速反应中心项目主要是提供阀门运行、维护保养、检测、维修等服务。请说明公司由“制造”向“制造+服务”转型，延伸新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；
公司是否具备开展相关业务的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。
回复：
公司发展战略未发生实质性变化，本次非公开发行募投项目的方向，是公司发展战略和业务内涵的自然延伸。公司发展战略和经营计划、本次非公开发行募投项目在公司管理层审慎论证决策的基础上，均经过公司董事会和股东大会决议通过，内部决策程序合规。公司的发展战略及经营计划具体如下：
随着公司自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升，通过智慧神通项目的深化实施，从整体上提升企业竞争能力，进而实现“冶金特种专用阀门优秀供应商，核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商，核电配套设备的国内主要供应商，煤化工、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门的研发产业化基地”的发展战略目标。同时，抓住当前阀门市场及其延伸市场对服务需求扩大的良好机会，采取有效措施尽快创造条件，做好相关资格认证和取证工作，为公司未来发展争取更大市场机会。公司坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位和目标，一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场大发展的有利时机，实施战略性布局，通过并购重组增强公司核心竞争力。通过优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值；加大市场营销开发力度，扩大经营业务范围，做优做强阀门主业；通过PDA条形码系统的推广与实施，ERP深化应用软件开发能力的提升，为公司实施智能制造奠定基础；通过降本增效和优化组织结构、完善流程等工作，使运营效果更高，流程更快捷、高效。
公司具备该等业务相关的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。技术方面，公司多年来一直从事工业阀门的研发和生产制造，了解客户的系统需求，在为客户提供阀门产品的同时也积累了丰富的阀门检测和维修的经验，特别是公司派驻各客户生产现场的售后服务人员，对客户系统装置的功能和阀门工作参数和工作状况都非常熟悉，具备向客户提供阀门检测、维修服务的技术；人力资源方面，公司内部配备有产品研发工程师和产品经理，派驻客户现场的是懂技术且熟悉客户系统的售后服务人员，公司的客户遍布全国各大中型钢铁企业、石化及煤化工和核电基地，现有的近50余名研发骨干、产品经理和售后服务队伍是未来公司拓展阀门检测、维修和保养的核心力量；运营经验和客户资源方面，公司近两年已经在开展阀门维修保养服务业务的调研和探索，并在大亚湾核电基地、秦山核电基地，以及山东莱芜、上海宝钢等大中型钢铁基地尝试开展阀门维修保养服务试点业务，并正在与客户共同探索能为双方带来显著经济效益的合作模
式。公司将凭借前期积累的经验，随着服务水平的提高和服务范围的不断扩大，最终将服务业务辐射到公司主要的冶金、核电、能源领域的客户。
（2）公司首发募投项目未达预期效益，此外报告期内公司阀门产品的毛利率不断下降。请结合目前行业市场需求、同行业可比公司经营情况、公司经营
现状等情况，说明①本次募投项目开展阀门相关维修、保养等服务的市场基础
是否充分，论证该募投项目建成后收益回报来源和保障措施；②导致首发募投
项目未达预期效益的不利因素是否已经消除，以及分析不利因素对本次募投项
目的影响。③募投项目相关效益预测计算过程是否谨慎；④上述涉及的募投项
目风险披露是否充分。
回复：
①本次募投项目开展阀门相关维修、保养等服务的市场基础是否充分，论
证该募投项目建成后收益回报来源和保障措施；
（一）阀门服务快速反应中心项目市场基础充分
以市场为导向，准确把握市场和客户的需求动态，及时地推出符合市场需求
的产品及服务是公司能否成功实现转型升级的关键因素。在供给侧改革和经济不景气的大背景下，公司面临着转型、挑战和机会并存的局面。在未来的发展中，公司将立足于制造与服务相结合，研发与市场相结合，增量与存量相结合。冶金、石化等领域的阀门市场存量较大，阀门产品质量参差不齐，竞争激烈，当前经济不景气的现状促使客户在降本增效方面有着较大的需求，这些都为公司建立阀门服务快速反应中心提供了必要前提。相比同行业公司，公司本次募投建立系统化、规模化的阀门服务快速反应中心具有领先性。
（1）我国的阀门企业数量众多，产品质量参差不齐
经过多年的发展，我国的阀门企业数量居全世界第一，各种大小阀门企业约 6,000余家，其中多数为年产值不超过 500万元的小规模企业。据中国通用机械工业协会阀门分会统计，2014年参加统计的阀门骨干会员企业有 131家，共完成工业总产值 391.97亿元。2014年，阀门分会 131家骨干会员企业中，工业总产值超过5亿元的企业有26家。我国阀门行业集中度较低。
我国阀门市场存量巨大，相应的维保市场空间也较大。阀门的先进性、可靠性直接关系到装置和系统的正常运行及效益。我国阀门行业产业集中度较低，大部分阀门企业的设计制造技术相对落后，产品质量参差不齐，阀门客户越来越重视阀门的维保工作，这为具有技术和渠道优势的阀门企业开拓维保市场创造了有利的条件。多年来，公司通过不断引进高层次创新人才和高技能人才，建设高水平研发平台和实验室，同时通过引进、消化吸收、再创新等渠道，提高了产品开发、设计和制造水平，做好阀门维保条件成熟。
（2）客户端降本增效的需要，维保空间较大
公司工业阀门主要应用于核电、冶金、石化等领域。目前国内冶金行业景气度较低，效益下滑，客户存在降本增效的需求；国家核电重启审批，投入运营的核电机组越来越多，核电机组运行安全性、稳定性的要求进一步提高，核电阀门作为核电机组安全稳定运行的重要部件，维保的重要性逐步提升，维保的需求进一步扩大；受石油价格下跌影响，石化行业增速放缓，亦存在降本增效的需要。
在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，国内工业企业阀门的保养、维修和二次利用的潜在效益是巨大的。
阀门维保包括阀门的维修和保养两个方面。一方面，长期以来，国内的大多数行业的阀门二次利用率较低，多是以新换旧。目前对于国内阀门的维保，国内厂商多数还停留在初级修理阶段，维修技术能力、专业化程度、效率相对不高，特别是对高压、高温、大口径等特种阀门或非标准阀门维修，缺乏相应的技术能力。而国外厂商维保成本较高，更换部件周期较长。阀门是对技术性和安全性、稳定性要求较高的产品，一旦发生故障且得不到及时的维修，容易造成客户经济效益产生较大的损失。大部分阀门企业不具备完整、快速、专业的后续维保服务能力，具备先进研发、制造和维保服务能力的领先企业可以去覆盖这样的需求，特别是对于国内外高端、高附加值阀门的维保。公司建设阀门服务快速反应中心，能够覆盖该等需求，贴近客户，通过快速而专业化维修，降低其维修、停工等成本，增加客户效益和客户的粘性，提升公司品牌价值和效益。
（二）阀门服务快速反应中心项目收益回报来源和保障措施
本项目拟建设15个阀门服务快速反应中心，每个中心配置管理人员、技术人员和操作人员，租赁场所，购置并安装设备、软件及其他办公设施。阀门服务快速反应中心拟设置在重要下游客户集聚区域，主要职能是为核电、石化、冶金等领域重要阀门用户提供国产及进口阀门运行、维护保养、检测、维修等服务；
为用户提供所有涉及阀门问题的系统解决方案及技术培训；提供所有阀门的备品备件。阀门服务快速反应中心项目的收益回报来源于前述阀门运行、维保、检测、维修服务；技术培训及备品备件销售。
本项目的保障措施主要包括：本项目与公司现有业务相辅相成，能够增加客户粘性和满意度；本项目测算参考了前期类似业务开展的效益，测算较为谨慎；
公司具备了一定的开展该等业务的人才、技术、客户资源、运营经验等资源。
②导致首发募投项目未达预期效益的不利因素是否已经消除，以及分析不
利因素对本次募投项目的影响；
公司首次公开发行募投项目效益未达预期效益主要是因为该项目于2011年下半年达产，达产后2012年至2016年1-3月各期实际效益分别为2,459.05万元、3,773.26万元、2,520.77万元、830.26万元和314.07万元，项目投产初期效益水平增长较快，至2013年实际效益占年均承诺效益4,271.92万元的88.33%，2014
年及2015年则有所回落。从总体来看，公司募投项目实际收益低于承诺收益主要受到核电阀门业务收入增长不及预期的影响，但募投项目的税前利润率则达到承诺水平。公司募投项目的核电阀门业务收入增长不及预期的原因如下：1）受日本福岛核电事故影响，国内于2011年暂停新建核电项目的审批，从而对公司来自新建核电项目的核电阀门新增订单产生较大影响，由此导致公司募投项目新增的核电阀门产能利用率低于预期；2）公司核电阀门的产品结构受到核电站不同建设周期交付的阀门产品类型不同，以及产品生产成本受到主要原材料价格下降等因素的影响，公司核电阀门产品的销售均价也有所下降。上述两项原因导致公司募投项目于2011年下半年全面投产后，项目新增收入及实际效益情况低于预期。
该等不利因素已逐渐消除，核电新项目建设恢复审批后核电行业迎来了新建核电项目的招投标高峰。公司核电业务2014年、2015年分别取得订单2.72亿元、4.14亿元，根据国家核电发展规划和当前项目建设情况，预计公司2016年核电订单量有望超过2015年。但是，依然存在一些新的不利因素：新取得的核电阀门订单尚未开始批量交货；冶金行业市场需求依然低迷，钢铁行业对阀门的需求放缓；受石油价格下跌影响，石化行业增速放缓，能源装备行业对阀门的需求亦放缓。在整个经济形势不容乐观的情况下，公司经营业绩整体上面临不利影响。
上述不利因素影响了公司当前业务的规模、盈利能力。公司2015年收入和净利润的下滑也印证了该等不利因素的作用。但是，一方面，随着核电建设重启、冶金和能源行业底部盘桓及逐步触底回升，公司当前业务规模有望扩大，盈利能力有望提升；另一方面，本次募投项目均是为了应对当前经济不景气和适应未来发展趋势而论证确定的，本次募投项目充分考虑了上述不利因素。综上，上述不利因素已在逐步改善，不会对本次募投项目产生实质影响。
③募投项目相关效益预测计算过程是否谨慎；
对于阀门服务快速反应中心项目，公司效益测算较为谨慎。对于阀门智能制造项目和特种阀门研发试验平台项目，不直接产生效益，公司对其间接效益进行了谨慎的预测。
对于阀门服务快速反应中心项目，公司已在山东、广东、上海等冶金生产基
地的部分客户处开展了阀门服务业务，客户反应良好。公司凭借前期积累的经验，不断提高服务水平、扩大服务范围，力争辐射到公司主要的冶金、核电、能源领域的客户。本次项目的预测参考了前期类似业务开展的效益。为简化测算模型，公司单个点每年维保数量约500台，每台收入2.5万元，15个点一年达产后的收入将达到18,750万元。根据每个点实际开展业务的规模，测算原材料及外购外协件成本、燃料动力、厂房租金、工资费用、固定资产折旧、无形资产摊销、期间费用等，估算项目的成本，进而核算利润情况。
④上述涉及的募投项目风险披露是否充分；
保荐机构已在尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项”中披露募投项目无法达到预期收益的风险、摊薄即期回报的财务风险、实现“单一制造”向“制造+服务”战略转型风险，进一步对原风险内容补充完善如下：
“
1、募投项目无法达到预期收益的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司首次公开发行募投项目效益未达预期效益，存在下游行业不景气等不利因素。尽管发行人已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募投项目的前景广阔、收益良好、项目可行，但由于可行性分析的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧、募投项目收益来源保证措施不到位、下游行业持续不景气等都将会对本次募投项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
”
（3）本次募投项目阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目属于研究开发类，不直接产生规模化经济效益。请申请人说明实施上述募投项目的必
要性，是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
回复：
阀门智能制造项目兼具建设改造和研究开发特点，预计每年可带来人工及材料成本下降约1,500万元，增加固定及无形资产折旧摊销成本约900万元。此外本项目对金工车间的成功改造也将为公司后续全方位的工厂智能化改造提供技
术储备和经验支持，对于增强公司综合竞争力和提升产业地位具有长远意义。
随着我国政府对于“中国制造2025”的战略规划推出，国内传统阀门制造业向自动化、数字化、智能化工厂的模式转型正走入快车道。国内阀门企业未来将可能出现进一步产业地位分化。实力较强的阀门制造厂商将会通过持续加强技术创新，提升产品品质并立足于生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。从长远来看，这将有助于提升国内中高端阀门制造领域的竞争门槛并通过产业整合和优胜劣汰形成少数具有行业领先地位
和市场影响力的龙头企业。
公司作为国内阀门行业的领先企业之一，特别在核电、石化、冶金行业积累了大量的优质客户资源和人才技术储备，具备突出的行业竞争力。近年来，由于受到国内外宏观经济不佳的影响，公司工业阀门的下游应用领域也出现需求增长放缓甚至下滑的不利局面。“德国工业4.0”和“中国制造2025”规划的提出为我国制造业的产业结构转型指明了新的发展方向，同时也进一步加剧了行业内企业的产业地位分化。公司一直专注于主营业务做大、做强、做专，但严峻的市场竞争环境和低迷的下游市场需求对公司降本增效提出了更为迫切的要求。公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级，上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局，这也将有助于公司形成先发优势并提升行业地位。
公司工业阀门下游应用领域大多为大型工程项目，因此以定制化、非标化、小批量的阀门产品为主，这对公司精益制造和柔性生产能力提出较高的挑战。在工厂原有的管理模式及生产体系下，工人、订单、设备、物料之间的信息流及实物流对接效率有待进一步提高，生产加工过程缺乏科学化及即时化管理，工序切换及流转时滞较长，设备一体化制造能力不高，由此形成大量的人工投入和设备
利用浪费。公司借助于工厂智能制造功能的实现，可在订单计划、下单生产、物料流转、装配控制等方面得到大幅提升，再结合管理信息系统、技术（产品）信息系统的信息共享和交互平台的支撑，公司将具备更快的从市场需求、技术研发、新品试验到订单交付的技术成果转化及供货响应效率。此外，公司阀门智能制造工厂将依托于计算机的科学精确管理，这将保证整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，在一定程度上有效避免了人工操作随意性带来的生产效率和物料利用损失，因此建立阀门智能制造工厂将有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。
特种阀门研发试验平台项目不直接产生经济效益，该项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益，主要体现在推动新产品的研发、新技术和新工艺的验证，促进老产品的质量改进，为高端客户解决工业阀门的应用难题。
工业阀门是石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、各种低温工程、宇航以及海洋采油等国民经济各部门不可缺少的流体控制设备。随着我国现代科学技术的发展，各个领域都对阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求。如LNG配套设施上使用的超低温阀门需要在-196℃条件下通过多次的寿命试验，而第三代核电技术中要求所设计的阀门需具备耐受X/Y/Z三向6G的地震加速度。没有经过充分试验验证的阀门直接安装在管路中使用将给系统的正常运行带来极大的风险，因此需要有相应的试验检测设备对阀门的性能进行充分验证。国外阀门企业依托特种阀门完善的研发试验装置和技术有力地提升了产品的质量和水平，占据了更多的高端阀门市场。我国拥有一批规模大小不一的泵阀产品质量监督检验中心，但其开展的阀门试验项目，无法满足现有国际最新的阀门标准要求，国内仅有少数阀门企业具备开展高端阀门型式试验的能力。因此国内的阀门企业研发高端产品后如到国外进行试验，试验成本相对较高、周期较长，且技术秘密存在泄漏风险。
为实现公司的可持续性发展，公司一直把研发试验平台的建设作为发展的重点。本项目将从根本上提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，有利于企业科技成果转化，在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面起到促进作用。根据公司确定的总体发展战略，未来将重点研究支撑公司未来发展
的关键技术和新产品，提升技术水平。为推动科技进步与技术创新，促进企业创新能力的提高，公司将通过本项目实现较为完备的阀门研发检验试验平台的搭
建，并以此为基础确定以下研发战略：①以新产品开发为立足点，自主研发核化工关键阀门、超低温阀门等关键阀门；②以提高质量和降低生产成本为出发点，以提高研发试验设备的竞争优势为制高点，保持国内研发试验能力和部分试验指标的领先性；③鉴于国内外阀门制造商、阀门用户越来越重视阀门的技术性能和指标，包括阀门招标中对技术指标的要求也越来越高，该项目使公司具备更全面、更准确、更可靠的试验能力，在满足公司内部研发试验的基础上，还能够对外提供试验服务，为公司创造效益。
综上本次募投项目阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目虽然不直接产生经济效益，但在提升公司行业地位和市场份额、降本增效、提升品质等方面有显著效果，该等项目的实施对公司核心竞争力的打造具有必要性，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（4）本次募投项目的投资构成中，设备投资合计为 2.56亿元。截止 2015年度末，公司账面固定资产设备账面原值为 1.58亿元。请说明本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响，是否会造成设备闲置的可能，并做
进一步的风险提示。
回复：
发行人本次募集资金主要是实现公司“单一制造”向“制造+服务”的战略转型和适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要。新增投入设备主要立足于智能、服务、试验、测试等功能，与发行人目前批量化生产线设备立足点不同。本次募集资金主要目的不是扩张生产能力。本次募投项目的投资构成中，设备投资合计为2.56亿元。依据公司会计政策中机器设备 5-10年的折旧年限，每年折旧额约为2,560万元-5,120万元。阀门服务快速反应中心项目平均每年新增税后净利润3,192.92万元，阀门智能制造项目预计每年可带来人工及材料成本下降约1,500万元。本次募集资金测算较为谨慎，充分考虑到了设备的投入和折旧等，相关效益能够覆盖设备投入和折旧费用，且上述机器设备非一次性采购到位，
预计不会成为公司较大的负担，预计不会造成设备大规模闲置的可能。但是，如果募投项目效益无法按照预期实现，上述折旧金额仍然会对公司业绩产生较大不利影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）募投项目风险”中补充披露如下：
“
4、新增固定资产折旧对公司未来业绩不利的风险
公司本次募投项目的投资构成中，设备投资合计约为 2.56亿元。依据公司会计政策中机器设备 5-10年的折旧年限，每年折旧额约为 2,560万元-5,120万元。本次募集资金测算较为谨慎，充分考虑到了设备的投入和折旧等，相关效
益能够覆盖设备投入和折旧费用，且上述机器设备非一次性采购到位，预计不
会成为公司较大的负担，也不会造成设备大规模闲置。但是，如果募投项目效
益无法按照预期实现，上述折旧金额仍然会对公司业绩产生较大不利影响。
”
（5）请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营
规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
回复：
经核查，保荐机构认为：公司由“制造”向“制造+服务”转型是业务的自然延伸，内部决策程序合规，公司具备开展相关业务的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。本次募投项目已经公司充分论证，相关效益测算较为谨
慎，相关风险和不利因素的影响已充分披露；阀门智能制造项目、特种阀门研
发试验平台项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；新增设备的固
定资产折旧预计对公司未来业绩不会产生实质性影响，预计不会造成设备大规
模闲置，新增固定资产折旧对公司未来业绩可能造成不利影响的风险已充分披
露；本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，申请人本次募集资金与公
司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用未超过项目需求量，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
2、申请人本次拟分别使用募集资金13,000万元偿还银行借款，募集资金
3,000万元补充流动资金。
（1）申请人披露本次偿还银行贷款是用于偿还收购无锡市法兰锻造有限公司的并购贷款；请说明是否存在提前还款的，是否需要取得提前还款的银行同
意函；对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次股
权融资偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股东
利益。
回复：
本次非公开发行将16,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中
13,000万元用于偿还2015年12月收购无锡法兰的并购贷款。该并购贷款为公司向中国银行股份有限公司启东支行申请金额为人民币13,000万元的并购贷款，贷款期限三年。根据相关贷款协议的约定，公司可以主动提前还款，但应提前5个银行工作日书面通知贷款银行。
公司2015年加权平均净资产收益率为1.76%。截至2015年12月31日，公司已发生并购贷款6,600万元，该笔贷款发生于2015年12月15日，因此产生利息支出很少，对于2015年加权平均净资产收益率基本不造成影响。假设2015年初13,000万元并购贷款即已发生，年利率以4.5125%计算，则2015年加权平均净资产收益率为1.14%。若考虑股权融资的情况下，公司 2015年加权平均净资产收益率为1.55%。本次股权融资提升了公司净资产收益率，在经济不景气的背景下，将提升公司业绩。截至2016年3月31日，公司货币资金约为1.29亿元，不足以偿还上述并购贷款。因此，本次股权融资偿还贷款具有必要性，提前偿还银行贷款不会损害上市公司及中小股东利益。
（2）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充
流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及
银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
（一）收入预测
为预测未来2016年-2018年营业收入，以过去三年2013年-2015年营业收入增长率为依据测算。具体测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年|2015年|
||51,111.92||46,560.64|||
||14.66%||-8.90%|||

近三年营业收入增长
14.66%
率最高值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年（E）||2017年（E）|2018年（E）|
||49,019.71||56,206.00|||

注：上述2016-2018年营业收入测算是依据2013-2015年增长率最高值来计算，不代表公司2016-2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）未来流动资金需求
计算2015年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2016-2018年末的金额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年末|
|项目||2015年末||比例||2016年末||2017年末||2018年末||
||||||||||||-2015年末|
||42,752.23||100.00%||49,019.71||56,206.00||64,445.79|||
||53,146.10||124.31%||60,937.32||69,870.73||80,113.77|||
||5,708.02||13.35%||6,544.82||7,504.29||8,604.41|||
||31,401.77||73.45%||36,005.27||41,283.64||47,335.82|||
||1,539.53||3.60%||1,765.23||2,024.01||2,320.73|||
||4,638.11||10.85%||5,318.06||6,097.68||6,991.60|||
||20,528.63||48.02%||23,538.13||26,988.82||30,945.37|||
||3,336.06||7.80%||3,825.13||4,385.89||5,028.86|||
||63,292.62||-||72,571.32||83,210.28||95,408.89|||

根据上表测算，公司2018年预计流动资金占用金额为95,408.89万元，该金额减去2015年流动资金占用额63,292.62万元，未来三年新增流动资金占用金额约为32,116.27万元。本次非公开发行募集资金中用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额为16,000万元。相对于未来三年新增流动资金占用金额，本次非公开发行募集资金补充流动资金金额较为合理。
公司本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金16,000万元中的13,000万元用于支付收购无锡法兰的并购贷款。公司未来三年新增流动资金占用金额测算也印证了偿还银行贷款及流动资金的需求。公司本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，能够降低流动性风险，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。国家核电建设审批重启并加快，核电走出国门战略逐步实施，相应带动公司业务的快速发展和流动资金的需求，本次偿还银行贷款和补充流动资金，能够更好帮助公司适应和把握核电发展大趋势，推动未来内生和外延式发展。综上，本次非公开发行募集资金中16,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金具有合理性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
（4）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实
施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）及（4）回复：
2015年11月30日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，核准公司收购无锡法兰。2015年12月底，标的资产无锡法兰完成了股权过户手续及相关工商登记手续，无锡法兰成为公司的全资子公司。
公司于2016年2月5日公告，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中江苏神通使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资 2,000万元人民币，占出资总额的20%。该产业基金投资方向为立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。截至 2016年5月6日，该基金已出资到位。
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（5）请保荐机构说明：对比本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求
相符；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性。
回复：
（一）同行业上市公司选取标准
按照中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”。截至2016年3月31日，该行业分类中的A股上市公司共计104家。由于“C34通用设备制造业”中上市公司从事的具体业务、经营特点等差异性较大，因此保荐机构选取了与公司主营业务相近的纽威股份、中核科技作为可比公司，上述两家公司均主要生产工业阀门且收入规模较大，因此将纽威股份、中核科技作为可比公司具有较强的可比性和合理性。
（二）公司资产负债率水平分析
公司2013-2015年及2016年一季度末资产负债率分别为28.15%、25.80%、35.46%、34.56%，资产负债率总体上呈现上升趋势。同行业上市公司 2013-2015年及2016年一季度末资产负债率情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||公司名称||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||纽威股份||37.25%||37.16%||39.85%|||
||中核科技||34.19%||38.21%||39.06%|||
||江苏神通||34.56%||35.46%||25.80%|||

数据来源：Wind资讯、各公司年报。
报告期内，发行人资产负债率增长较快且与同行业上市公司逐渐趋同。2015年12月，发行人完成对无锡法兰的资产收购。本次并购完成后，公司已陆续形成新增并购贷款1.3亿元，由此导致公司2015年末及2016年一季度末负债规模出现明显增长。假设公司于2016年3月31日偿还完毕上述银行贷款，则公司的资产负债率预计将下降至27.39%，略低于同行业上市公司水平。但公司日后与无锡法兰业务的协同整合及把握国家核电发展的业务布局，仍将会对公司营运资金的日常周转和后续发展所需的资金储备提出较高的需求。综上，公司偿还银行贷款金额与公司实际需求相符。
（三）货币资金分析
截至2016年3月31日公司货币资金余额约1.29亿元，构成如下：
|||
|-|-|
|项 目|期末余额（元）|
|库存现金|131,767.30|
|银行存款--自有资金账户|94,481,977.32|
|银行存款—募集资金账户|16,767,250.41|
|其他货币资金|17,845,358.56|
|合 计|129,226,353.59|

公司货币资金中以自有资金为主，约0.94亿元。公司近年来业务发展有所波动，但进入2016年已有所企稳回升，截至2016年3月31日，营业收入已达到1.37亿元，同比增长30.68%。公司在此期间需要保有一定自有资金以支撑业务快速发展。此外，根据前述测算，公司未来三年新增流动资金占用金额约为
3.21亿元，目前自有资金无法满足经营需要。
（6）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否
存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购
买的情形。
回复：
公司本次还贷金额及补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司现有资
产、业务相适应。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、2015年申请人完成发行股份购买资产。请申请人说明无锡市法兰锻造有限公司对申请人 2015年业绩的效益贡献情况，是否达到了承诺业绩；本次募集资金如若到位后如何剔除本次募集资金对前次募投项目承诺业绩的影响，确保
募投项目独立核算的措施是否切实可行。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）无锡法兰2015年业绩实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月10日出具的“天衡专字（2016）00579号”《无锡市法兰锻造有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡法兰2015年扣除非经常性损益后的净利润实现数为2,073.27万元。
根据发行人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买无锡法兰
100%股权的具体交易方案及各方签署的交易协议，本次资产收购以资产基础法的评估结果作为作价基础，为市场化的交易行为。同时，为保障上市公司及中小股东利益，交易对方许建平、王其明和杨喜春自愿承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司
进行补偿。综上，无锡法兰基于本次资产收购的业绩承诺及补偿考核期尚未届满，无法判断是否达到累计三年的承诺利润水平，但总体来看，无锡法兰2015年业务经营情况正常，未出现重大不利变化。
由于发行人对无锡法兰非同一控制下合并的购买日为2015年12月31日，因此无锡法兰不会对发行人2015年的业绩实现产生影响。
（二）本次募集资金到位后剔除对前次募投项目承诺业绩的影响说明以及
确保募投项目独立核算的措施
经第三届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集资金总额不超过54,800万元，其中拟投入24,000万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800万元用于阀门智能制造项目，7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资
金。公司本次募集资金使用已有明确具体的规划用途，本次募集资金到位后还将建立募集资金专户进行专款专用并独立核算。由于本次募投项目的实施主体及实施地点均独立于无锡法兰及其生产场所，而本次募集资金也不会直接或间接由无锡法兰使用，因此本次募投项目具备独立核算的可行性，也不会对无锡法兰承诺业绩的实现情况产生影响。
为进一步保障上市公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用的规范
性，同时不用于增厚无锡法兰的承诺业绩，发行人已出具《关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函》，具体内容如下：
“
1、本次非公开发行募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用。公司还将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理办法》建立募集资金专户并进行专款专用。
2、公司将严格执行企业会计准则，对本次募投项目进行独立核算，确保募集资金使用的规范性和公允性，实现本次募投项目与前次募投项目的效益区分。
3、如确因业务发展需要计划将本次募集资金用于补充无锡法兰流动资金需求或偿还无锡法兰银行贷款的，公司承诺在履行必要的决策程序后，与无锡法兰
单独签署借款协议并单独设立借款明细核算账户，并按照取得相应期限的银行贷款基准利率及资金实际使用天数，逐笔计算并收取资金使用费。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
”
（三）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用已有明确具体的规划用途，本次募集资金到位后还将建立募集资金专户进行专款专用并独立核算。由于本
次募投项目的实施主体及实施地点均独立于无锡法兰及其生产场所，而本次募
集资金也不会直接或间接由无锡法兰使用，因此本次募投项目具备独立核算的
可行性，也不会对无锡法兰承诺业绩的实现情况产生影响。此外，发行人亦已
就上述事项出具了相关承诺。
4、申请人控股股东、实际控制人吴建新参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）非公开发行定价基准日的确定过程
发行人于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票种类及面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格与定价原则、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请召开股东大会审议。发行人
后于2016年2月24日召开2016年第一次临时股东大会逐项审议通过本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
根据上述经股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年2月5日）。
（二）中介机构的核查情况说明
保荐机构和发行人律师取得并核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股东股份变更明细清单》、发行人及其控股股东、实际控制人吴建新出具的说明文件，从定价基准日（即2016年2月5日）前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东及实际控制人吴建新不存在卖出减持的情况。
发行人控股股东及实际控制人吴建新已出具《声明及承诺函》，承诺如下：“自本次发行定价基准日（股份第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016年2月5日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持股份公司股票的情形；自本声明及承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，本人将不以任何方式减持持有的股份公司股票，亦不会做出减持股份公司股票的计划或安
排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归股份公司所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任”。上述《声明及承诺函》拟与本次反馈意见回复报告
一并予以公告。
综上，发行人控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
（三）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人吴建新从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
5、根据申请材料，本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果为：赞成：0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；反对：3840股，
占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情
形，本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定。
回复：
（一）发行人中小股东参与投票的情况
根据深圳证券交易所提供的发行人2016年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，参加网络投票的股东共1人，代表股份3,840股，持有发行人股份数较少，其投票并不影响发行人本次发行相关决议表决通过的结果。
（二）发行人本次发行已经依法履行相关决策程序
本次发行股票方案已经独立董事审议并发表独立董事意见，认为发行人发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会已依法作出了批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在发行人关于本次发行的股东大会表决过程中，发行人已根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定充分保障了中小股东的投票权，通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利，发行人在对股东大会投票结果进行计票时，就持股5%以下的中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计，统计结果显示相关议案各项内容已经持股5%以下的中小投资者审议，合并投票结果后本次发行相关议案所获的同意股份数已达到法定比例，本次发行所涉议案获得审议通过。
（三）本次募集资金用于投资发行人主营业务且不涉及关联交易
根据发行人公告的《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金拟投资于阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造
项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金，前述募集资金投资方向为发行人主营业务且不涉及关联交易。
（四）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人就本次发行相关事宜已履行董事会、股东大会等决策程序，在决策过程中亦充分保障了中小投资者的投票权，且本次募集资金投资项目为发行人主营业务且不涉及关联交易，因此，本次发
行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
6、根据申请材料，阀门服务快速反应中心项目未取得土地使用权及环评批复，请保荐机构和申请人律师根据相关法律法规和项目的运营模式详细说明原
因。
回复：
（一）阀门服务快速反应中心项目的情况说明
根据发行人已公告的《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》并经发行人的确认，阀门服务快速反应中心项目的主要建设内容为选取全国范围内在能源石化、冶金钢铁、核电基地等方面具备一定辐射范围的 15个城市作为阀门服务基地，拟以租赁房产方式取得开展服务的场地，并购置开展业务所需的设备及配备相应管理人员、技术人员等，因此，除前述涉及的拟以租赁方式取得相关场地使用权外，就阀门服务快速反应中心项目无需购买并取得新的土地使用权。
根据启东市环境保护局于 2016年 5月出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司阀门服务快速反应中心项目环保审批收悉办理情况的说明》，股份公司阀门服务快速反应中心项目拟采取非公开发行股票方式募集资金，该项目主要为全国范围内能源石化、钢铁冶金、核电基地等相关用户配套服务，并在用户所在地租赁车间场地，配套建设业务所需的设施设备，配备相应管理人员、技术人员，为用户提供快捷的阀门运行、维护、保养、检测、维修等服务。该项目在启东市境
内局限为设施设备的采购，无实施工程建设的相关内容，不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列条目，启东市环保行政审批部门无需环评审批。
（二）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：阀门服务快速反应中心项目除拟以租赁方式取得相关场地场地使用权外，无需购买并取得新的土地使用权，并且基
于有关环境保护部门的确认，该项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》所列条目，无需取得环评批复文件。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。
回复：
（一）《公司章程》与现金分红相关条款的修订情况
发行人根据中国证监会“证监发[2012]37号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对《公司章程》有关利润分配的条款作了相应的修订并分别于2012年7月22日、2012年8月9日召开第二届董事会第二十三次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，具体修订对照情况如下：
|||
|-|-|
|证监发[2012]37号文的规定|修改后的章程内容|

二、上市公司制定利润分配政策第一百六十四条公司利润分配政策：
尤其是现金分红政策时，应当履（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股行必要的决策程序。董事会应当票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实就股东回报事宜进行专项研究论现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
证，详细说明规划安排的理由等公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据
情况。上市公司应当通过多种渠公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
道充分听取独立董事以及中小股配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事
东的意见，做好现金分红事项的会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
信息披露，并在公司章程中载明（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未以下内容： 分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发（一）公司董事会、股东大会对展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年利润分配尤其是现金分红事项的度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年决策程序和机制，对既定利润分度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年配政策尤其是现金分红政策作出均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量调整的具体条件、决策程序和机连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
制，以及为充分听取独立董事和（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且中小股东意见所采取的措施。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放（二）公司的利润分配政策尤其股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足是现金分红政策的具体内容，利上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
润分配的形式，利润分配尤其是（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案现金分红的期间间隔，现金分红由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、的具体条件，发放股票股利的条监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事件，各期现金分红最低金额或比项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种例（如有）等。 渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）利润分配政策调整的条件、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
三、上市公司在制定现金分红具第一百六十四条公司利润分配政策：
体方案时，董事会应当认真研究（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案和论证公司现金分红的时机、条由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、件和最低比例、调整的条件及其监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事决策程序要求等事宜，独立董事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种应当发表明确意见。股东大会对渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议现金分红具体方案进行审议时，利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票或其他应当通过多种渠道主动与股东特方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
别是中小股东进行沟通和交流，公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年充分听取中小股东的意见和诉度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留
求，并及时答复中小股东关心的存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意问题。 见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
第一百六十四条公司利润分配政策：
四、上市公司应当严格执行公司
（六）利润分配政策调整的条件、如遇到战争、自然灾章程确定的现金分红政策以及股
害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或东大会审议批准的现金分红具体
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配方案。确有必要对公司章程确定
政策进行调整。
的现金分红政策进行调整或者变
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，更的，应当满足公司章程规定的
详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二条件，经过详细论证后，履行相
以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政应的决策程序，并经出席股东大
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三会的股东所持表决权的 2/3以上
分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事通过。
项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司对《公司章程》有关利润分配的条款作了相应的修订，并分别于2015年2月8日、2015年3月3日召开第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>的议案》及《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，其中公司章程具体修订对照情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司监管指引第3号的规定|修改后的章程内容|

第三条上市公司制定利润分配第一百六十四条公司利润分配政策：
政策时，应当履行公司章程规定（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股的决策程序。董事会应当就股东票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实回报事宜进行专项研究论证，制现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
定明确、清晰的股东回报规划，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据并详细说明规划安排的理由等情公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分况。上市公司应当在公司章程中配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事载明以下内容： 会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（一）公司董事会、股东大会对（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未利润分配尤其是现金分红事项的分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发决策程序和机制，对既定利润分展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年配政策尤其是现金分红政策作出度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年调整的具体条件、决策程序和机度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年制，以及为充分听取独立董事和均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量中小股东意见所采取的措施。 连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（二）公司的利润分配政策尤其（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且是现金分红政策的具体内容，利董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
润分配的形式，利润分配尤其是股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
现金分红的期间间隔，现金分红上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司
的具体条件，发放股票股利的条如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每
件，各期现金分红最低金额或比股净资产的摊薄等真实合理因素。
例（如有）等。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者第四条上市公司应当在章程中
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照当年实现的明确现金分红相对于股票股利在
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确利润分配方式中的优先顺序。
定具体的比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的具备现金分红条件的，应当采用
利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性，现金分红进行利润分配。
并符合法律、法规的相关规定。
采用股票股利进行利润分配的，
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股应当具有公司成长性、每股净资
票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实产的摊薄等真实合理因素。
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据
公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程第一百六十四条公司利润分配政策：
规定的程序，提出差异化的现金（六）差异化的现金分红政策：
分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、（一）公司发展阶段属成熟期且自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排无重大资金支出安排的，进行利等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，润分配时，现金分红在本次利润提出差异化的现金分红政策：
分配中所占比例最低应达到1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进80%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最（二）公司发展阶段属成熟期且低应达到80%；
有重大资金支出安排的，进行利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进润分配时，现金分红在本次利润行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最分配中所占比例最低应达到低应达到40%；
40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进（三）公司发展阶段属成长期且行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最有重大资金支出安排的，进行利低应达到20%；
润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公分配中所占比例最低应达到司董事会根据具体情况确定。
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第六条上市公司在制定现金分第一百六十四条公司利润分配政策：
红具体方案时，董事会应当认真（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案研究和论证公司现金分红的时由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、
机、条件和最低比例、调整的条监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事件及其决策程序要求等事宜，独项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种立董事应当发表明确意见。 渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议独立董事可以征集中小股东的意利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他见，提出分红提案，并直接提交方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会董事会审议。 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现股东大会对现金分红具体方案进金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程行审议前，上市公司应当通过多序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事种渠道主动与股东特别是中小股可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董东进行沟通和交流，充分听取中事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，小股东的意见和诉求，及时答复应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通中小股东关心的问题。 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
第一百六十四条公司利润分配政策：
第七条上市公司应当严格执行
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如公司章程确定的现金分红政策以
遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营及股东大会审议批准的现金分红
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，具体方案。确有必要对公司章程
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方确定的现金分红政策进行调整或
案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由者变更的，应当满足公司章程规
后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，定的条件，经过详细论证后，履
提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席行相应的决策程序，并经出席股
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东东大会的股东所持表决权的 2/3
大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络以上通过。
方式以方便中小股东参加投票。
综上，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（二）最近三年现金分红政策实际执行情况
发行人最近三年的利润分配全部采用现金分红方式，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||每10股||||||当年合并报表|占当年合并报|
|||每10股||||每10股||||||
|分红||||派息金额||||现金分红总额||归属于上市公|表归属于上市|
|||送红股||||转增数||||||
|年度||||（含税）||||（含税）（元）||司股东的净利|公司股东的净|
|||数（股）||||（股）||||||
|||||（元）||||||润（元）|利润比例|
||-||0.50||-||10,400,000||65,894,561.23|||
||-||0.50||-||10,400,000||53,816,510.82|||
||-||0.50||-||10,978,577||16,576,339.60|||

注：发行人于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过上述2015年度利润分配方案，截至本回复报告出具日该方案尚在实施过程中。
根据上述利润分配方案，若2015年度利润分配方案实施完毕，发行人最近三年（2013年度至2015年度）以现金方式累计分配的利润为31,778,577元，占2013-2015年实现的年均可分配利润的69.95%，符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人现行有效的《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体约定。
（三）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《公司未
来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。发行人2013年至2015年利润分配均采用现金分红方式，分红比例符合国
家法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人现行有效的《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体约定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）发行已履行的审议程序
发行人于2016年2月4日、2016年2月24日分别召开第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》及《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
发行人于2016年5月24日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》，补充更新了截至2016年3月末的相关财务信息。根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案修订稿为股东大会授权范围内的董事会审议事项。
（二）发行人已履行的信息披露义务
发行人于2016年2月5日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，后于2016年5月25日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告（修订稿）》，上述公告披露了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并对摊薄即期回报
的情况作出特别风险提示，同时论证了本次融资项目的必要性、合理性以及与现有业务的关系，披露了为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施。具体内容如下：
“
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行 2016年 9月 30日完成，上述发行完成时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、截至2015年12月31日，公司总股本总数为208,000,000股；
4、除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：1）公司通
过发行股份及支付现金购买无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权之非公开发行股份8,091,540股已于2016年1月15日完成股份登记并上市；2）公司 2015年限制性股票激励计划之非公开发行股份 3,480,000股已于2016年1月28日完成股份登记并上市；为剔除上述发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；
5、假设本次非公开发行股份数量为29,782,608股，发行价格为18.40元/股，公司总股本预计将由219,571,540股增加至249,354,148股，本次发行股票数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果为准；
6、假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，即分别为 20,862,912.63元、20,732,731.43元；同时假设不考虑无锡法兰并表收益的情况下，江苏神通 2016年原合并报表范围内的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，即分别为16,576,339.60元、10,544,984.68元。
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益影响的测算如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2016年度||
|项 目||||||
|||发行前||发行前|发行后|
||219,571,540||219,571,540|||
||37,439,252.23||37,439,252.23|||
||16,576,339.60||16,576,339.60|||
||20,862,912.63||20,862,912.63|||
||6,161,536.12||6,161,536.12|||
||31,277,716.11||31,277,716.11|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2016年度||
|项 目||||||
|||发行前||发行前|发行后|
||0.171||0.171|||
||0.171||0.171|||
||0.142||0.142|||
||0.142||0.142|||

注1：为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，在2015年、2016年每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；
注2：为剔除 2016年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响，因此在2015年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的2015年假设利润。
本次发行完成后，公司2016年总股本将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益有所摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益在短期内将面临摊薄风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型
公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业，上述行业属于国民经济的重要支柱产业，其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来，国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，公司下游客户盈利和成本均面临较大压力，从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性，发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高，愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国家工业
经济低位运行及供给侧改革的大背景下，上述行业内企业对阀门保养、维修和二
次利用的专业化服务需求持续扩大。
通过本次非公开发行，公司可在国内主要冶金、核电及石化产业聚集区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局，通过快速而专业化维修，降低客户维修、停工等成本，增加客户效益和客户粘性，提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向，适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施，公司将成功实现产业价值链的延伸，实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型，并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。
（二）适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要
我国工业阀门企业数量众多，行业集中度较低，产品质量参差不齐，这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距。近年来，国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。
公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板，难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行，公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术（产品）信息系统，实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。
核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素，其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求，而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约，难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力，这也限制了其在高端工业阀门领域的
技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾乏燃料后处理等核化工领域，上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升，确立江苏神通的市场品牌影响，从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。
（三）扩充公司资金实力，提升抗风险能力
通过本次发行募集资金，公司营运资金将进一步得到充实，有利于公司的抗风险能力，为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备，顺利实现经营战略转型具有重大意义，同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业，扩大收入规模和提升盈利能力，为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，主要包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该等项目着眼于提升公司维保服务、智能制造、研发试验能力，优化财务结构及补充流动资金，不会导致公司生产经营模式发生变化。
阀门服务快速反应中心项目用于提升公司服务客户的能力，实现“单一制造”向“制造+服务”转型。一方面，实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力，增强客户信任与粘性，提升品牌，进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域，为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。
另一方面，实现从维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维保，积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析，为客户提供诊断和增值服务，为行业及企业的技术进步提供支撑。
阀门智能制造项目有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。
公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级。上述举措取得了良好
的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的未来发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局。
特种阀门研发试验平台项目有助于企业形成大量质量稳定、安全可靠、附加值高的高端新产品，为企业长期发展奠定基础。本项目加快公司高新技术的产业化水平，继续发挥公司在核电、石化、冶金领域的市场优势，实现公司自有产品的技术提升，进一步打造名优产品、高附加值产品。
本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，改善了公司财务状况，降低财务成本，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统，产品国内市场占有率领先；公司是核级蝶阀、球阀产品国内主要供应商。公司是国内阀门领域骨干和领先的企业之一，在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的储备资源。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支从科研、设计、工艺到项目管理、生产管理、销售管理、技术培训等方面专业配套、经验丰富的研发、销售、管理专业团队，公司现有团队有能力完成募投项目的实施。
公司着力提高自主创新能力，培育核心技术，形成主营业务在行业的竞争优势。通过自主创新，开发成功了一批关键核心技术和关键核心产品，解决了制约企业发展的瓶颈问题，提升了公司的整体技术水平和核心竞争力。此外，公司围绕下游行业前沿方向，围绕主营业务重点研发和储备多项技术和产品。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的阀门产品主要应用于核电、冶金、石化能源等领域。公司现有业务板块运营良好，面临着产能扩大、产品优化升级、国内外竞争的发展态势。核电项目建设恢复审批后，新取得的项目订单尚未开始批量交货；冶金行业市场竞争激烈；在能源装备行业，公司投入较大人力、财力重点推进，已取得一定成效，但是超募资金投资项目建成之前，能源装备产品暂时利用核电阀门产品生产能力进行生产的成本较高，给公司整体盈利能力带来一定的负面影响。总体而言，在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造 2025战略的大背景下，公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展的需要以及研发创新投入不足等困难。公司面临的主要风险包括：
1、技术和市场风险
无论公司生产的冶金特种专用阀门，还是核电站用核级关键阀门，以及超（超）临界火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石油石化阀门、LNG超低温专用阀门等，公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路。公司研发的新产品通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，将对公司经营业绩的提升产生不利影响。
2、行业发展政策风险
根据《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发（2010）34号），国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策，公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域，若今后这一政策发生变化，或钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压力进一步加大，将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。
核电阀门方面，虽然国家有权部门在 2015年初已逐步放开核电新建设项目的审批，但公司陆续新取得的订单在取得订单后一般有持续2-3年的交货周期，公司业绩的实现将会有一个过程；同时，在交货期间，假若国家有权部门在核电发展政策方面出现重大不利变化，将对公司业绩的实现和未来订单的取得造成一定的不确定性影响。
3、市场开拓风险
能源装备行业作为公司新进入的领域，公司陆续投入大量人力、物力和财力开发应用于煤化工、超（超）临界火电、液化天然气（LNG）及石化领域的特种专用阀门，目前已经取得一定成果，但若未来在能源装备行业的市场拓展未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。
4、经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都将呈现较快增长，在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。
公司将主要采取以下措施应对上述风险：推进智慧神通项目建设，通过智能制造车间的建设，提升产品生产的自动化水平，降本增效，提升整体竞争能力；
持续保持研发投入，提升市场竞争能力；创新营销模式，降低经营风险；通过加强内控管理和预算管理，进一步强化内控体系建设和规范运作，合理压缩成本和控制费用支出，实现公司经营的降本增效；实行报价产品毛利率控制分析，向设计要效益，向采购要效益，向精细化管理要效益；坚持可持续发展的人才战略，实现人才队伍的梯次配置。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将通过积极推进实施公司发展战略、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，不断优化产品结构，满足高端关键阀门市场需求，提升公司产品附加值。公司将加大市场营销开发力度，扩大经营业务范围，做大做强做专阀门主业。公司将通过智能化制造项目，进一步优化资源配置；通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范、安全、高效使用，公司已制定了募集资金管理办法等。本次融资完成后，董事会将针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。
本次融资的募投项目包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司应加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合届时监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目直接或间接效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告内容，本次募集资金投资项目实施后，将提升公司服务客户的水平、扩大公司产能、提升智能化水平和效率、增加技术含量、提高产品附加值、扩大产品的市场占有率，也将提高公司的盈利能力和经营活动现金流入、改善公司财务结构，符合公司的长期战略规划。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快公司募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造 2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配政策条款进行了修订。
为建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司通过并公告了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，强化对投资者的收益回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
”
（三）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的
指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，同
时制定了切实可行的填补即期回报的措施，而董事、监事为保证公司填补回报
措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
3、根据申请材料：本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。请申请人对非公开发行
股票的有效期进行规范。
回复：
发行人于2016年2月4日、2016年2月24日分别召开第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据上述议案内容，本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
发行人于2016年5月6日、2016年5月24日分别召开第三届董事会第二十三次会议决议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同决议有效期变更为“本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。
综上，发行人已对本次非公开发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及其整改措施
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2011年6月21日，发行人收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的“苏证监函[2011]248号”《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》，对公司治理状况提出综合评价和整改意见。公司已于2011年8月结合实际情况就相关事项作出说明和整改如下：
1、需进一步规范三会运作
（1）公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。而公司股东大会在表决时，存在计票监票人不符合规定的情形。
整改措施：由于工作人员遗漏，造成公司个别股东大会在表决时存在计票监票人签字不全的问题，公司已组织工作人员进行《股东大会议事规则》的专门培训，公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，在股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（2）公司需严格执行三会议事规则。（1）公司三会记录要素不够完整，如股东大会记录缺少召集人信息，出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，律师及计票人、监票人姓名等内容；董事会及监事会记录缺少会议召集人信息、会议通知发出情况、表决方式等内容。（2）出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人存在未全部在股东大会会议记录上签名的情形。（3）董事会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况，个别董事会会议缺少个别董事表决票；（4）董事会授权委托书未根据相关议事规则载明委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。此外，公司三会记录采用活页纸形式，在确保材料的真实、完整性方面有待提高。
整改措施：（1）针对公司部分三会记录要素不够完整的问题，公司已组织工作人员进行有关三会议事规则的专门培训；（2）公司已组织工作人员专门进行《股东大会议事规则》有关条款的培训，今后在召开股东大会时，要求出席股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人、召集人或其代表全部在会议记录上签名；（3）今后公司的董事会会议记录将改用装订本，严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录；对个别董事会会议缺少个别董事表决票的，经查属于工作人员整理档案时遗漏，今后将加强工作人员培训，杜绝类似问题发生；（4）在今后的董事会召开过程中，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》执行，当有董事需要委托其他董事代为出席董事会的情况时，由公司统一提供授权委托书范本，详细载明代理事项、授权范围和对提案表决意向的
指示，在召开董事会时要求受托董事出具委托书，公司今后将不断加强对有关人员的培训，严格遵守《董事会议事规则》，确保董事会会议的规范、合法。
2、需进一步建立健全内控制度
（1）公司需及时修订章程，建立规范大股东及其关联方占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产，损害公司利益，公司对《公司章程》进行了相应修订，建立了占用即冻结机制。
（2）公司需建立合同审批制度，公司目前无合同审批制度，尚未建立专职的法律事务部门。公司需建立子公司管理制度，公司目前尚未建立子公司控制与管理相关制度。
整改措施：公司现已制订《合同审批制度》，并在专职的法律事务部门设立前由战略发展部行使法律事务管理有关职能，计划在2011年9月底之前聘任合适的人选担任公司法务专员；随着公司经营规模的不断扩大，公司已制订《子公司管理制度》，上述两项制度将于董事会审议通过之日起实施。
3、公司需进一步加强内控制度的执行
（1）公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度，但是在执行中存在信息外部获取人未签署保密承诺的情形。
整改措施：公司已对董事会办公室、财务部、审计部等有关部门和人员开展了《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》等相关制度的专题培训，对相关报送单位及资料接收人员进行了内幕信息保密责任的提醒和《保密协议》的签订，对有可能接触到内幕信息的工作人员逐一进行内幕信息知情人登记，并与其签订《保密协议》，同时董事会办公室对内幕信息知情人登记表进行存档备案。
4、其他
（1）公司投资者关系管理工作需进一步加强，目前公司投资者关系管理工作主要通过网络平台、现场调研等方式开展，形式相对单一。此外，公司尚未聘任证券事务代表。
整改措施：公司为方便投资者增加对公司的了解，已建立了投资者定期接待日，将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，公司还将继续通过投资者热线电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行交流，增进投资者对公司的了解，增强公司经营管理的透明度。此外，公司董事会将确定合适的人选担任公司证券事务代表。
（2）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善修订，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。
整改措施：公司邀请律师、保荐代表人等就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员不定期开展专题培训，并及时印发相关法律法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司董事会办公室将制订的各项制度、规定汇编成小册子发放给董事、监事、高级管理人员阅读，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其法律意识、诚信意识和自律意识。
发行人已就上述最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况以及相应整改措施进行了公开披露。
（二）保荐机构的核查情况说明
保荐机构通过与发行人董事长、董事会秘书进行当面访谈并通过互联网检索了上市公司相关公开信息，查询了中国证监会信息公开平台、深圳证券交易所网站业务专区、信息披露和监管信息公开平台，对发行人最近五年被采取处罚或监管措施的情况进行了核查。保荐机构同时核查了发行人就《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》出具的整改报告及公告文
件，抽查了此次整改工作完成后的三会运作记录、内控健全运行效果、投资者关系管理及董监高对法律法规的学习和熟悉情况。
（三）中介机构的核查结论意见
经核查，保荐机构认为：发行人已就《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》涉及的问题进行了认真总结和全面整改，同时履行了及时公告义务。发行人上述整改工作取得了良好的效果，三会运作得
到了进一步规范，内控建立和执行得到了进一步加强，投资者关系管理和董监
高法律法规学习的工作也得到了充分重视。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
保荐代表人：
葛其明 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2016年5月24日
（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
江苏神通阀门股份有限公司2016年5月24日