证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-062
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司控股股东签订《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》、《股份转让意向协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项尚需有权主管部门（包括国资主管部门）批准并经深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若本次协议转让及表决权委托事项完成，公司控股股东将变更为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，实际控制人将变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。
4、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月27日收到控股股东、实际控制人郭信平先生的通知，郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）于2019年6月27日签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》（以下简称
“《表决权委托协议》”）及《股份转让意向协议》。
本次权益变动包括股份转让事项及表决权委托：郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，转让给兴慧电子；同时将其持有的76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。
根据郭信平与兴慧电子签署的《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。
根据郭信平与兴慧电子签署的《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的上市公司76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使，委托期限自协议生效之日起至兴慧电子持有的上市公司股份数量超过郭信平先生，且能够维持兴慧电子作为上市公司控股股东地位之日止。
若前述权益变动事项完成，兴慧电子直接持有公司9.7048%的股权，控制公司20.00%的表决权。兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。
同时，郭信平与兴慧电子签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟将其持有的上市公司 22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如兴慧电子根据前述约定选择自二级市场增持股份，兴慧电子自郭信平处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。
本次权益变动完成前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次权益变动前||||
||持股数量（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例|
|郭信平|289,264,422|38.8192%|289,264,422|38.8192%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兴慧电子|0|0%|0|0%|
|股东|本次权益变动后||||
||持股数量（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例|
|郭信平|216,948,317|29.1144%|140,232,786|18.8192%|
|兴慧电子|72,316,105|9.7048%|149,031,636|20.0000%|

二、交易各方基本情况
（一）转让方
姓名：郭信平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年10月16日
注册资本：1000万元
法定代表人：吴玥
企业地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔15楼1519室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。
股权结构：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次交易
1、双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
2、双方同意按本协议约定，于将本次股份转让交割日当日，由出让方将所持上市公司76,715,531股、占公司总股本的10.2952%的股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
3、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司20%的表决权。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上市公司自 2019年 1月 1日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司 2018年度的净利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税），标的股份转让价款为
【971,205,290.15】元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以保持标的股份转让价款不变。
2、支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议约定的本次股份转让交割的先决条件全部得到满足为前提。鉴于标的股份目前已为出让方的债权人（以下简称“债权人”）设定质押，担保出让方的债务（以下简称“现有债务”），双方同意，标的股份转让价款将全额用于清偿部分现有债务，并办理标的股份的解质押手续；
标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。
（四）过渡期安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
3、双方同意，过渡期内，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（五）不可撤销的表决权委托
决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。
2、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截止 2024年底，出让方所持有上市公司股份数量不低于股份公司总股本的10%。
3、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。
4、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（六）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和河南省国资委审议批准；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异；
（7）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能
力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（8）本协议已经双方正式签署并生效；
（9）转让方与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于上市公司5%的股份转让交易已经终止，相关协议已经解除，并且与本次交易同日对外公告披露。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（七）管理层调整
在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后【30】日内，出让方应当配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任受让方指定的人员担任上市公司的财务总监，以实现受让方对上市公司的全面管控。
四、《不可撤销的表决权委托协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：郭信平
乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议签署之日并生效起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的《股份转让意向协议》项下约定的第二批股份和第三批股份共计标的公司【76,715,531】股股份（占标的公司股份总数的【10.2952】%）对应的表决权委托给乙方行使。
第二条 委托期限
委托期限自本协议生效之日起至乙方持有的上市公司股份数量超过甲方，且能够维持乙方作为上市公司控股股东地位之日止。
第三条 表决权的内容
1.双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
2.依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
3.提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
4.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
5.代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
方行使表决权的目的。
7.在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经乙方事先书面同意，本协议项下授权标的股份数量不应发生任何减少。
第四条 表决权的行使
1.为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。
2.甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
3.在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
5.甲方有权按自己的意思表示自由行使标的股份之外的其他股份的表决权。
五、《股份转让意向协议》的主要内容
（一）协议双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次整体交易安排
1、本次整体交易的目标股份为出让方合法持有的上市公司149,031,636股股份，占公司总股本的20.0000%。
2、本次整体交易拟按照以下步骤分步实施：
（1）首次股份转让：出让方同意将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。双方应当于本协议签订之日就首次股份转让事宜另行签署《股份转让协议》。
（2）第二次股份转让：双方同意于第二批股份解除限售后的10个工作日内进行第二次股份转让。就第二次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司 54,237,079股股份，占公司总股本的7.2786%，以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。
（3）第三次股份转让：双方同意于第三批股份解除限售后的10个工作日内进行第三次股份转让。就第三次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司 22,478,452股股份，占公司总股本的3.0166%，以大宗交易的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。
（4）二级市场增持股份：双方同意，在首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，受让方有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。
3、本次整体交易的首次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税）。第二次股份转让及第三次股份转让的单价和股份转让价款由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。
4、本次整体交易的各次股份转让价款的支付方式，由双方按照本协议约定的原则进一步友好协商确定。
（三）不可撤销的表决权委托
【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。
2、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
六、交易双方不构成一致行动人的说明
上述股权转让方案中，兴慧电子作为郑州航空港经济综合实验区管理委员会全资企业，性质为国有独资企业，兴慧电子独立行使表决权，与自然人郭信平先生不构成一致行动人。具体说明如下：
（1）郭信平先生未持有兴慧电子股权；
（2）郭信平先生为自然人，兴慧电子为郑州航空港经济综合实验区管理委员会全资的企业，不存在受同一主体控制的情况；
（3）郭信平先生未在兴慧电子担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）郭信平先生未参股兴慧电子，不存在对兴慧电子的重大决策产生重大影响的情形；
（5）郭信平先生为自然人，不存在为兴慧电子取得相关股份提供融资安排的情形；
（6）郭信平先生与兴慧电子之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）郭信平先生未在兴慧电子任职；
（8）郭信平先生与兴慧电子不存在其他关联关系。
七、对公司的影响
1、若本次交易顺利实施，公司实际控制人将变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会，本次引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，有助于进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力。
2、郑州航空港经济综合实验区（“郑州航空港区”）是由国务院批准设立的航空经济先行区，规划面积 415平方公里，规划人口260万人，定位于国际航空物流中心、以航空经济为引领的现代产业基地、内陆地区对外开放重要门户、现代航空都市、中原经济区核心增长极，是一个拥有航空、高铁、地铁、城铁、普铁、高速公路与快速路等多种交通方式的立体综合交通枢纽，是中国内陆首个人民币创新试点、三个引智试验区之一、全国十七个河南唯一一个区域性双创示范基地、河南体制机制创新示范区，被列为郑州国家中心城市建设的“引领”、河南“三区一群”国家战略首位、河南最大的开放品牌、带动河南融入全球经济循环的战略平台。本次交易完成后，公司将以郑州航空港区的智慧城市应用需求为基础，发展“云+端”时空物联应用示范区，形成智慧城市和智慧行业的典型应用，逐步向河南省和全国进行推广，打造时空物联产业应用。
3、郑州航空港区致力于发展高端制造产业，打造国内最强的供应链体系和产业发展环境，目前已初见成效，是最具吸引力的产业化发展示范区，政府对产业支持力度极强。本次交易完成后，公司将以高精度产品终端、智能手持设备和车载终端以及自组网产业为基础，依托于股东的资本优势，形成具备一定产业规模的智能终端制造业，同时带动上下游产业的孵化和发展，奠定河南北斗产业的发展基础。
八、其他相关说明及风险提示
1、本次交易涉及的权益变动报告将另行披露。
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动完成后，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，实际控制人将变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。
关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让意向协议》；
2、《郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、《不可撤销的表决权委托协议》；
4、《北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司控股股东与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司是否构成一致行动人之专项核查意见》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日