上海沃施园艺股份有限公司
2017年度监事会工作报告
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在 2017年度，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，本着向全体股东负责的态度，严格履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2017年度的主要工作报告如下：一、监事会的工作情况
2017年度，公司监事会共召开七次监事会，具体内容如下：
1、第三届监事会第九次会议于2017年4月24日召开，
会议审议通过：
（1）《公司2016年度监事会工作报告》；
（2）《公司2016年度内部控制评价报告》；
（3）《公司2016年度财务决算报告》；
（4）《公司2016年度利润分配预案》；
（5）《公司2016年年度报告及年报摘要》；
（6）《公司2017年第一季度报告》；
（7）《关于公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（8）《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
（9）《关于公司子公司与关联法人签订关联交易合同的议案》；
（10）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
（11）《关于追认日常关联交易的议案》；
（12）《关于会计政策变更的议案》。
2、第三届监事会第十次会议于2017年7月13日召开，
会议审议通过：
（1）《关于参与投资设立商业保理公司暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司全资子公司使用自有资金进行证券投资的议案》。
3、第三届监事会第十一次会议于2017年8月8日召开，
会议审议通过：
（1）《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》。
4、第三届监事会第十二次会议于2017年8月21日召开，
会议审议通过：
（1）《关于<2017年半年度报告及摘要>的议案》；
（2）《关于<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
5、第三届监事会第十三次会议于2017年9月29日召开，
会议审议通过：
（1）《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》。
6、第三届监事会第十四次会议于2017年10月27日召开，
会议审议通过：
（1）《关于<2017年第三季度报告>的议案》。
7、第三届监事会第十五次会议于2017年12月12日召开，
会议审议通过：
（1）《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》；
（2）《关于本次收购不构成关联交易的议案》；
（3）《关于公司符合支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产条件的议案》；
（4）《关于公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于支付现金购买中海沃邦27.20%股权的议案》；
（6）《逐项审议关于公司发行股份并募集配套资金购买资产方案的议案》；
（7）《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》；
（8）《关于本次收购不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》。
2017年度，公司监事除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。
二、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
2017年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对 2017年度公司的有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
（二）检查公司财务状况
监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2017年度，公司发生关联交易情况如下：
1、公司全资子公司上海沃施绿化工程有限公司（以下简称“沃施绿化”）与公司关联法人上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”）签订《合作协议》，合同价格人民币 2,600.00万元。系沃施绿化为瑞驰曼投资提供专业绿化工程类服务。2017年4月25日，公司披露了《关于公司子公司与关联法人签订关联交易合同的公告》（公告编号：2017-020）。
该事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构发表了核查意见，并经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年 4月 25日，公司披露了《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2017-021）。
该事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构发表了核查意见。
3、公司与公司关联法人瑞驰曼投资共同设立瑞驰曼（上海）商业保理有限公司（以下简称“商业保理公司”）从事商业保理业务。公司以自有资金投资总计人民币 1,500万元，占商业保理公司注册资本的15%，瑞驰曼投资出资 8,500万元，占商业保理公司注册资本的85%。2017年7月14日，公司披露了《关于参与投资设立商业保理公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）。
该事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构发表了核查意见，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）公司收购、出售资产情况
1、为改善公司的资产质量、财务状况及，提升盈利能力，实现公司股东利益最大化。公司拟通过支付现金与发行股份相结合的方式收购北京中海沃邦能源投资有限公司股权至最终控制标的公司50.36%的股权，并向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2017年 12月 12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。截至目前，公司本次重大资产重组项目仍在抓紧推进过程中。
2、根据宁国沃施所在地政府规划，收回土地使用权，公司全资子公司宁国沃施出售了其位于宁国经济技术开发区河沥园区振宁路的土地与房产。
2017年12月5日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。
（五）募集资金使用情况
监事会检查了 2017年度公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司
《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2017年年度募集资金存放与使用的情况。
（六）对外担保及股权置换情况
经监事会核查，2017年度公司没有对外担保及股权置换的情况，也未发生其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司董事会关于 2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2017年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：2017年度公司严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，2017年度无内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2018年工作计划
2018年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保公司依法运作、规范发展。
上海沃施园艺股份有限公司监事会