关于
华讯方舟股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一节律师声明事项 ....................................................................................................................... 3第二节正文 ....................................................................................................................................... 4一、本次股票激励计划调整及首次授予事项的批准与授权 ............................................... 4二、本次股权激励计划的调整 ............................................................................................... 5三、关于本次股票激励计划的授予日 ................................................................................... 7四、关于本次股票激励计划的授予条件 ............................................................................... 8第三节结论意见 ............................................................................................................................. 10
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书广东信达律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字【2017】第029号致：华讯方舟股份有限公司
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|-|-|
|简称|全称或含义|
|公司|华讯方舟股份有限公司|
|《公司章程》|《华讯方舟股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》|
|本次股票激励计划|华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录3号》|《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币单位：元|

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书第一节律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、信达出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非经信达事先书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书第二节正文
一、本次股票激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
信达律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据信达律师的核查，公司本次股票激励计划调整及首次授予事项已经获得如下批准与授权。
（一）2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对股票激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（四）2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据董事会会议文件，原4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股。公司本次限制性股票激励对象由 56人调整为 52人，首次授予的限制性股票数量由 884.99万股调整为883.09万股，预留部分90万股数量不变。
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票激励计划的授予日为 2017年 9月 4日，授予 52名激励对象 883.09万股限制性股票。
独立董事对本次股票激励计划调整及首次授予相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整；一致认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年9月4日，并同意以8.07元/股向符合授予条件的52名激励对象首次授予883.09万股限制性股票。
（五）2017年9月4日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股票激励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的 52名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股票激励计划规定的获授条件。
综上所述，信达律师认为，公司本次股票激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整
信达律师查阅了关于本次股票激励计划调整的相关会议文件，根据信达律师的核查，本次股票激励计划调整情况如下：
（一）根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次股票激励计划相关事宜。
（二）激励对象名单及授予数量调整
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的股票激励计划（草案），本次股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 974.99万股，其中首次
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书授予884.99万股，首次授予对象56人。本次股票激励计划激励对象名单及其获授权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授 予 限 制||占授予限制||占激励计划草案|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||性 股 票 的||性股票总数||公告日公司总股|
||号|||||||||||
||||||||数量（股）||的比例||本的比例|
|1||赵术开||董事||2,000,000||20.51%||0.26%||
|2||张沈卫||董事，常务副总经理||400,000||4.10%||0.05%||
|3||袁东||副总经理||600,000||6.15%||0.08%||
|4||陆建国||副总经理||370,000||3.79%||0.05%||
|5||诸志超||副总经理||350,000||3.59%||0.05%||
|6||张峥||副总经理、财务总监||400,000||4.10%||0.05%||
|7||王巍||副总经理、董秘||400,000||4.10%||0.05%||
|公司董事、高级管理人员小计||||||4,520,000||46.36%||0.60%||
|核心骨干员工共49人||||||4,329,900||44.41%||0.57%||
|预留部分||||||900,000||9.23%||0.12%||
|合计||||||9,749,900||100.00%||1.29%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
2、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》。根据董事会会议文件，原4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股。公司本次限制性股票激励对象由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，预留部分90万股数量不变。本次股票激励计划激励对象名单及其获授权益情况调整如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获 授 限 制||占授予限制||占本计划授予日|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||性 股 票 的||性股票总数||公司股本总额的|
||号|||||||||||
||||||||数量（股）||的比例||比例|
|1||赵术开||董事||2,000,000||20.55%||0.26%||
|2||张沈卫||董事，总经理||400,000||4.11%||0.05%||
|3||袁东||副总经理||600,000||6.17%||0.08%||
|4||陆建国||副总经理||370,000||3.80%||0.05%||
|5||诸志超||副总经理||350,000||3.60%||0.05%||
|6||张峥||副总经理、财务总监||400,000||4.11%||0.05%||
|7||王巍||副总经理、董秘||400,000||4.11%||0.05%||

关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获 授 限 制||占授予限制||占本计划授予日|
||序|||||||||
|||姓名|职务||性 股 票 的||性股票总数||公司股本总额的|
||号|||||||||
||||||数量（股）||的比例||比例|
|公司董事、高级管理人员小计||||4,520,000||46.45%||0.60%||
|核心骨干员工共45人||||4,310,900||44.30%||0.57%||
|预留部分||||900,000||9.25%||0.12%||
|合计||||9,730,900||100.00%||1.28%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
（三）独立董事意见
2017年 9月 4日，公司独立董事发表独立意见认为，公司本次限制性股票激励计划调整授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》以及股票激励计划（草案）的有关规定，同意董事会对本次限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量进行调整。
信达律师认为，公司董事会有权调整本次限制性股票激励计划，其对本次限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
三、关于本次股票激励计划的授予日
信达律师查阅了关于本次股票激励计划授予日确定的相关会议文件，根据信达律师的核查，本次股票激励计划的授予日确定情况如下：
（一）根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
（二）2017年 9月 4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股票激励计划的授予日为2017年9月4日。
（三）根据公司确认并经信达律师核查，董事会确定的授予日为交易日，且
不属于以下期间：
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
信达律师认为，公司本次股票激励计划的授予日符合《管理办法》以及股票激励计划（草案）的有关规定。
四、关于本次股票激励计划的授予条件
根据股票激励计划（草案），信达律师对公司本次股票激励计划的获授条件进行了核查。
（一）根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据股票激励计划（草案），公司本次股票激励对象包括公司董事、
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书高级管理人员、公司（含子公司）核心骨干。
（三）根据公司确认，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）根据信达律师核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
（五）根据公司确认并经信达律师核查，公司本次股票激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）根据公司确认，本次授予激励对象不存在于股票激励计划（草案）公告前 6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
信达律师认为，公司授予 52名激励对象限制性股票，符合《管理办法》以及股票激励计划（草案）的有关规定。
关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书第三节结论意见
综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。