证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-013
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年2月16日以现场表决方式召开了第七届董事会第二十九次会议。本次会议通知及材料于 2014年 2月 7日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事 9人。会议由董事长潘利斌主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2013年公司实现归属于母公司所有者净利润为 10,688,527.02元，2013年末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元，2013年末资本公积金为89,227,142.54元。
因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2013年度股东大会审议。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于支付 2013年度会计师事务所审计费用及聘请 2014年度财务报告审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所在公司 2013年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，同意支付2013年度的审计业务费用人民币40万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为55万元。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所为 2014年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计
独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2013年度股东大会审议。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于聘请公司 2014年度内控审计机构的议案》为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，内控审计费用为 20万元。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计资格。该所具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于换届推选公司第八届董事会董事候选人的议案》
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。同意推选潘利斌、尹志波、李勇、胡晓珊、甄青、喻陆为公司第八届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意提名韩雪、曾艳琳、贺志华为公司第八届董事会独立董事候选人。相关人员简历如下：
（1）独立董事候选人简历
韩雪：女，1970年 9月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，2013年8月15日起任公司独立董事。
曾艳琳：女，1979年12月出生，本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理。
贺志华：男，1964年10月出生，硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河北分公司总经理助理、投行部总经理。现任北京中农信达信息技术公司首席顾问。
（2）董事候选人简历
潘利斌：男，1964年 5月出生，博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）投资管理有限公司（中国）执行董事、 USA INTERNATIONAL FINANCE GROUPCO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳市汉银担保投资有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、国发集团、湖南国发、北海国发海洋生物农药有限公司、北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司和国发思源（北京）文化传播有限公司董事长，广西汉银融资性担保有限公司、广西汉高盛投资有限公司和北海国发远洋渔业有限公司董事，2009年 9月至今任本公司总裁，2009年10月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。
尹志波：男，1967年8月出生，本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。
李勇：男，1965年 9月出生，博士、高级经济师，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起任本公司副总裁、董事会秘书，2008年 4月起任本公司董事。
胡晓珊：男，1965年 10月出生，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司董事长，湖南国发精细化工科技有限公司董事、总经理，2012年 5月起任本公司董事。
甄青：女，1980年3月出生，中山大学MBA，曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任本公司董事。
喻陆：男，1964年 1月出生，中共党员，博士、博士后、教授，研究生导师。先后在北京解放军302医院、第三军医大学附属新桥医院、解放军301医院、中南海解放军305医院工作；曾任中南海解放军305医院肾脏病血液净化中心主任，上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。现任中信医疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信玉泉医院投资管理公司董事长。获得国家自然科学基金项目2项，国家科研基金和军队科技进步二、三等奖多项，国家药品发明专利1项。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，推选提名程序符合规定，合法有效。
（2）董事候选人潘利斌、尹志波、李勇、胡晓珊、甄青、喻陆、韩雪、曾艳琳、贺志华任职资格合法，不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。（3）本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。（4）同意董事候选人的推选，并将该议案提交公司2013年度股东大会选举。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于确定公司董事津贴的议案》
为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，同意将公司董事津贴的标准确定为：独立董事：津贴9万元/年；非独立董事：津贴6万元/年。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于下属企业向银行申请借款的议案》
截至2013年12月31日，公司下属公司在银行的贷款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|授信额度|借款余额|融资种类|借款到期日|
|湖南国发精细化工科技有限公司|华融湘江银行股份有限公司岳阳分行泰和支行|1,000|1,000|流动资金贷款|2014.3.31|
||中国农业银行股份有限公司临湘市支行|3,000|1,000|流动资金贷款|2014.8.1|
||||1,900|贸易融资||
||中国银行股份有限公司临湘市支行|3,000||贸易融资|2014.2.26|
||中国建设银行股份有限公司岳阳市分行|2,000|1,000|流动资金贷款|2014.9.1|
|钦州医药有限责任公司|中国农业银行股份有限公司钦州明珠支行|1,300|200|流动资金贷款|2014.9.28|
||||280|流动资金贷款|2014.12.3|
||||800|流动资金贷款|2014.10.17|
||广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司|400|400|流动资金贷款|2014.5.29|
|合计||10,700|6,580|||

为了经营发展的需要，以上借款到期后，2014年，同意控股子公司等向银行申请借款和授信，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|借款总额|融资种类|借款方式|
|湖南国发精细化工科技有限公司|华融湘江银行股份有限公司岳阳分行泰和支行|1,000|流动资金贷款|以办公区土地、房产以及部分机器设备作抵押|
||中国农业银行股份有限公司临湘市支行|2,000|流动资金贷款|由湖南省农业信用担保有限公司担保|
|||2,000|贸易融资|以生产区厂房、土地作抵押|
||中国建设银行股份有限公司岳阳市分行|2,000|流动资金贷款|由湖南省农业信用担保有限公司担保|
|||1,000|贸易融资||
||中国银行股份有限公司临湘市支行|2,000|贸易融资|由湖南省中小企业信用担保有限责任公司担保|
||邮政储蓄银行临湘市支行|1,000|流动资金借款||
|湖南德泽环保科技有限公司|兴业银行岳阳市分行|1,000|项目借款|用环保公司的土地房产作抵押，由湖南国发为其提供连带保证责任|
|合计||12,000|||

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，同意对公司章程中进行修订。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司根据上海证券交易所和中国证监会关于现金分红的要求修改章程，董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
修改章程的具体内容详见 2014年2月18日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》
公司因2011年、2012年连续两年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1条的规定，公司股票在2013年4月1日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST国发”。
天健会计师事务所为公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润 10,688,527.02元，扣除非经常性损益的净利润为-25,001,083.08元。公司股票被实行退市风险警示所涉及的《上海证券交易所上市规则》第 13.2.1第（一）项情形已经消
除，公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1条之规定触及其他风险警示的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示特别处理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于存货报废的议案》
经过公司盘点，公司有部分存货变质已经无使用价值，符合报废条件，且该部分存货已计提了跌价准备。根据公司的财务管理制度，同意对该部分存货进行报废处理，具体情况如下：
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|-|-|-|
|存货名称|帐面余额（元）|已提存货跌价准备（元）|
|库存商品|5,221,630.69|5,221,630.69|
|自制半成品|650,324.53|485,166.08|
|合计|5,871,955.22|5,706,796.77|

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，对不再具有使用价值的存货进行报废处理，体现了公司谨慎经营的原则。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。同意对无使用价值的存货进行报废。
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》
截至 2013年 12月 31日，北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）欠本公司款项 579万元，北海世尊海洋技术开发有限公司（以下简称“世尊公司”）欠本公司款项1,906万元，合计欠2,485万元。
2013年末生物农药公司和世尊公司的净资产合计为 1,439万元，考虑到农药公司停产及世尊公司净资产为负的实际情况，欠本公司的应收款难以全额收回,
拟按照农药公司和世尊公司两公司净资产合计数对上述应收款计提坏账准备，计
提金额为1,046万元。该笔坏账准备的计提减少母公司报表净利润1,046万元，对合并报表净利润无影响。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，对难以收回的应收款项计提坏账准备，能更加公允地反映公司的资产状况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。同意对应收款项计提坏账准备，但公司经营层应采取积极的措施，加强应收账款的控制管理，以减少公司的损失。
同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求，同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《董事会审计委员会年度履职报告》
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对 2013年的履职情况进行总结。具体内容详见 2014年 2月18日上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《独立董事 2013年度述职报告》；
具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的通知》
同意公司定于 2014年 3月 10日（星期一）在公司会议室召开 2013年度股东大会，审议以下事项：
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|1|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；|
|2|《2013年度财务决算报告》；|
|3|《2013年度报告全文及摘要》；|
|4|《2013年度利润分配预案》；|
|5|《关于支付 2013年度会计师事务所审计费用及聘请 2014年度财务报告审计机构的议案》|
|6|《关于聘请公司 2014年度内控审计机构的议案》|
|7|《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|
|9|《关于下属公司 2014年度向银行申请借款的议案》|
|10|《关于修改公司章程的议案》|
|11|《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》|
|12|《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|
|13|《关于确定公司监事津贴的议案》|

股东大会通知具体内容详见2014年2月18日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董 事 会
二〇一四年二月十八日