【上海泰吉十方】律师事务所
关于俞熔及其一致行动人
豁免要约收购江苏三友集团股份有限公司之
法律意见书
【上海泰吉十方】律师事务所
【地址：上海市陆家浜路413弄5号2803室】
邮编：【200011】
目录
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.................................................................................................................................................. 1释义
.................................................................................................................................................... 2一、收购人的主体资格
................................................................................................................ 6（一）收购人的主体资格
........................................................................................................... 6（二）收购人之间的一致行动关系
....................................................................................... 15二、本次豁免属于《收购办法》规定的豁免情形
............................................................ 16（一）触发要约收购义务的事由
............................................................................................ 16（二）豁免要约收购义务的法律规定
................................................................................... 16（三）豁免要约收购义务的合法性
....................................................................................... 17三、本次收购涉及的法定程序
................................................................................................ 17四、本次收购不存在法律障碍
................................................................................................ 19五、收购人的信息披露义务
..................................................................................................... 19六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
................................................................ 19七、结论意见
................................................................................................................................ 20
释义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|公司/上市公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计103名|
|拟置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|拟置出资产价值|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第111号）所记载的江苏三友全部资产和负债评估值|
|拟注入资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|拟注入资产价值|指|江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第110号）所记载的拟注入资产评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康103,000万元增资款后的价值|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|本次收购/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|俞熔及其一致行动人/收购人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）和中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|

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|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|

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【上海泰吉十方】律师事务所
关于俞熔及其一致行动人
豁免要约收购江苏三友集团股份有限公司之
法律意见书
【2015】沪泰律非字第0712号致：俞熔及其一致行动人
【上海泰吉十方】律师事务所（以下简称“本所”）接受俞熔及其一致行动人（以下简称“收购人”）的委托，作为收购人的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司向收购人非公开发行股份购买收购人持有的美年大健康股份后，收购人将实际持有江苏三友已发行股份（不考虑配套融资因素）的42.35%，从而触发要约收购义务所涉及的豁免要约收购事宜（以下简称“本次豁免”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我们对中国现行有效并公开颁布的法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见；本所并未表达或试图表达任何有关香港特别行政区、澳门特别行政区或其他司法管辖区域法律的意见。
本所系以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据予以支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关当事人或其他有关机构的证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购以及豁免履行要约收购义务涉及到的法律问题发表意见，而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。
在出具本法律意见书之前，本所律师已得到收购人的下述承诺和保证：即收购人和其他有关单位所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的电子文件、复印件和原件是一致的、并且原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意，收购人可以将本法律意见书作为本次收购及豁免其要约收购义务的报备文件之一，随同其他文件一并提交相关监管机构。
本法律意见书仅供本次收购之豁免要约收购义务之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
在上述前提下，本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，认定事实真实、准确，现发表法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的主体资格
收购人共计20名，其主体资格情况如下：
1、俞熔
根据俞熔的居民身份证复印件，俞熔的具体情况如下：
俞熔，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：61010319711214****，住所为上海市浦东新区东方路****号。截至本法律意见书出具之日，俞熔持有美年大健康1.3437%的股份。
2、天亿投资
天亿投资设立于1998年3月9日，目前持有美年大健康14.7811%的股份。
根据上海市工商行政管理局于2014年7月18日核发的《营业执照》（注册号：310000000060161），天亿投资注册资本为 20,000万元，注册地址为上海市华山路2018号2502-2505室，法定代表人为俞熔，营业期限至2028年3月8日，经营范围为：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
天亿投资的股权结构为：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海冠元申商务咨询有限责任公司||7,000.00||35.00||
|2||俞熔||12,600.00||63.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|林熙|400.00|2.00|
|合计||20,000.00|100.00|

根据天亿投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
3、天亿资管
天亿资管设立于2006年8月3日，目前持有美年大健康10.1978%的股份。根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年7月21日核发的《营业执照》（注册号：310230000261233），天亿资管注册资本为2,000万元，住所为上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室，法定代表人为俞熔，营业期限至2016年8月2日，经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
天亿资管的股权结构为：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||天亿投资||600.00||30.00||
|2||俞熔||1,400.00||70.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

根据天亿资管提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天亿资管未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
4、美馨投资
美馨投资设立于 2010年 11月 18日，目前持有美年大健康9.5038%的股份。
根据上海市工商行政管理局宝山分局于2014年7月22日核发的《营业执照》（注册号：310113000862584），美馨投资注册资本为 5,786.73万元，注册地址为上海市宝山区蕴川路5503号4525室，法定代表人为俞熔，营业期限至2030年11月17日，经营范围为：创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；
企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
美馨投资的股权结构为：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||俞熔||3,000.00||51.8428||
|2||世纪长河||2,786.73||48.1572||
|合计||||5,786.73||100.0000||

根据美馨投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美馨投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
5、世纪长河
世纪长河设立于 2002年 10月 25日，目前持有美年大健康8.4136%的股份。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年5月14日核发的《营业执照》（注册号：110107004939819），世纪长河注册资本为3,500万元，注册地址为北京市海淀区小营西路25号4层01-418室，法定代表人为郭美玲，营业期限为长期，经营范围为：销售医疗器械II类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备。
技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电气设备、计算机软硬件及外围设备。
世纪长河的股权结构为：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭美玲||3,500.00||100.00||
|合计||||3,500.00||100.00||

根据世纪长河提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，世纪长河未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
6、和途投资
和途投资设立于2013年6月28日，目前持有美年大健康3.4176%的股份。根
据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014年 10月 16日核发的《营业执照》（注
册号：310114002561863），和途投资主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路7
0号10幢2120室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞熔，合伙期限至 2043年 6月 27日。经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
和途投资为美年大健康董事、监事和管理层持股的合伙企业，具体出资结构为：
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||序||合伙人|身份证号码|任职情况||认缴出资|）||出资比|合伙类型|
||号||姓名||||额（万元|||例（%）||
|1||俞熔||61010319711214****|美年大健康董事长|1,314.60|||27.52||普通合伙人|
|2||郭美玲||37900819681011****|美年大健康副董事长|187.80|||3.93||有限合伙人|
|3||徐可||21011219710526****|美年大健康董事、总经理|613.48|||12.84||有限合伙人|
|4||林琳||23010519750607****|美年大健康高级副总经理、北京及北方区域总经理、运营管理中心总经理|375.60|||7.86||有限合伙人|
|5||李林||12010419671202****|美年大健康高级副总经理，上海及华东区域总经理|313.00|||6.55||有限合伙人|
|6||温海彦||21010319641002****|美年大健康高级副总经理，沈阳及西北区域总经理|313.00|||6.55||有限合伙人|
|7||陈毅龙||35052519740627****|美年大健康董事会秘书、副总经理|250.40|||5.24||有限合伙人|
|8||张胜江||42070219741119****|美年大健康副总经理，IT部总经理|156.50|||3.28||有限合伙人|
|9||兰佳||31011019700615****|美年大健康财务总监|75.12|||1.57||有限合伙人|
|10||陈征友||50010619530920****|美年大健康党委书记|156.50|||3.28||有限合伙人|
|11||边国富||32020119530111****|美年大健康纪委书记|31.30|||0.66||有限合伙人|
|12||张宁||21020419700205****|北方区域副总经理、北A区总经理|93.90|||1.97||有限合伙人|

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|13|崔岚|31011019761108****|美年大健康总经理助理、市场部总监，杭州区域总经理、监事|156.50|3.28|有限合伙人|
|14|周宝福|21011219580626****|美年大健康拓展部总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|15|孙彤|21021119671119****|美年大健康采购部总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|16|万冬琦|23262319760504****|美年大健康财务副总监|50.08|1.05|有限合伙人|
|17|杨志伟|12010119620518****|天津区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|18|申屏秋|36010419521110****|南昌长庚体检站董事长|93.90|1.97|有限合伙人|
|19|赵路|31010819660621****|成都区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|20|杜恺之|37250119710301****|苏州、昆山、常熟区域总经理|93.90|1.97|有限合伙人|
|21|岳仍丽|14212719750329****|北B区总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|22|张丽|21132219811207****|西安区域总经理|62.60|1.31|有限合伙人|
|23|续海训|23010319710727****|美年大健康董事长助理|93.90|1.97|有限合伙人|
|合计||||4,776.38|100.00|/|

根据和途投资提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，和途投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
7、中卫成长
中卫成长设立于 2014年 12月 29日，目前持有美年大健康0.3490%的股份。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年12月29日核发的《营业执照》（注册号：310114002840837），中卫成长主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海中卫创
业投资管理有限公司（委派代表：俞熔），合伙期限至 2020年 12月 28日。经营
范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证
券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
中卫成长的合伙人出资结构为：
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||序|合伙人名称||认缴出资额||出资比例|合伙类型|
||号|||（万元）||（%）||
|1||上海中卫创业投资管理有限公司|200.00||1.33||普通合伙人|
|2||天亿资管|8,300.00||55.34||有限合伙人|
|3||赵澜雅|3,500.00||23.33||有限合伙人|
|4||重庆通盛实业（集团）有限公司|2,000.00||13.33||有限合伙人|
|5||上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||6.67||有限合伙人|
|合计|||15,000.00||100.00||/|

根据中卫成长提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中卫成长未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
8、徐可
根据徐可的居民身份证复印件，徐可的具体情况如下：
徐可，男，1971年出生，中国国籍，具有加拿大居留权，身份证号码：21011219710526****，住所为沈阳市东陵区南塔街****号。截至本法律意见书出具之日，徐可持有美年大健康2.6875%的股份。
9、高伟
根据高伟的居民身份证复印件，高伟的具体情况如下：
高伟，男，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37068219900302****，住所为山东省潍坊市潍城区南关办事处****号。截至本法律意见书出具之日，高伟持有美年大健康2.2460%的股份。
10、 温海彦
根据温海彦的居民身份证复印件，温海彦的具体情况如下：
温海彦，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21010319641002****，住所为沈阳市沈河区五爱街****号。截至本法律意见书出具之日，温海彦持有美年大健康0.7614%的股份。
11、 林琳
根据林琳的居民身份证复印件，林琳的具体情况如下：
林琳，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：23010519750607****，住所为哈尔滨市香坊区成标街****号。截至本法律意见书出具之日，林琳持有美年大健康0.6719%的股份。
12、 岳仍丽
根据岳仍丽的居民身份证复印件，岳仍丽的具体情况如下：
岳仍丽，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：14212719750329****，住所为山西省朔州市朔城区市府西街****号。截至本法律意见书出具之日，岳仍丽持有美年大健康0.2493%的股份。
13、 孙彤
根据孙彤的居民身份证复印件，孙彤的具体情况如下：
孙彤，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21021119671119****，住所为沈阳市和平区澳门路****号。截至本法律意见书出具之日，孙彤持有美年大健康0.1120%的股份。
14、 李林
根据李林的居民身份证复印件，李林的具体情况如下：
李林，男，1967年出生，中国国籍，无境居留权，身份证号码：12010419671202****，住所为北京市海淀区颐和园路****号。截至本法律意见书出具之日，李林持有美年大健康0.0896%的股份。
15、 张丽
根据张丽的居民身份证复印件，张丽的具体情况如下：
张丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21132219811207****，住所为辽宁省建平县太平庄乡太平庄村****号。截至本法律意见书出具之日，张丽持有美年大健康0.0717%的股份。
16、 周宝福
根据周宝福的居民身份证复印件，周宝福的具体情况如下：
周宝福，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21011219580626****，住所为沈阳市东陵区东大营街****号。截至本法律意见书出具之日，周宝福持有美年大健康0.0672%的股份。
17、 张宁
根据张宁的居民身份证复印件，张宁的具体情况如下：
张宁，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21020419700205****，住所为辽宁省大连市中山区秀峰东园****号。截至本法律意见书出具之日，张宁持有美年大健康0.0672%的股份。
18、 崔岚
根据崔岚的居民身份证复印件，崔岚的具体情况如下：
崔岚，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31011019761108****，住所为上海市浦东新区西营南路****号。截至本法律意见书出具之日，崔岚持有美年大健康0.0448%的股份。
19、 张胜江
根据张胜江的居民身份证复印件，张胜江的具体情况如下：
张胜江，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42070219741119****，住所为武汉市洪山区民族大道****号。截至本法律意见书出具之日，张胜江持有美年大健康0.0448%的股份。
20、 赵路
根据赵路的居民身份证复印件，赵路的具体情况如下：
赵路，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010819660621****，住所为成都市武侯区红牌楼北街****号。截至本法律意见书出具之日，赵路持有美年大健康0.0372%的股份。
根据上述收购人确认并经本所律师适当核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，收购人中的企业均系依法设立并有效存续的企业，收购人中的自然人均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，收购人具有本次收购的主体资格。
（二）收购人之间的一致行动关系
本次收购的一致行动人包括俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述收购人构成一致行动关系的依据如下：
（1）俞熔担任美年大健康的董事长，并持有美年大健康1.3437%的股份。天亿投资、天亿资管、美馨投资及和途投资分别持有美年大健康的14.7811%、10.1978%、9.5038%和3.4176%的股份。同时，俞熔分别持有天亿投资、天亿资管、美馨投资63%、70%、51.84%的股权，并持有和途投资27.52%的份额且为和途投资的执行事务合伙人。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定俞熔和天亿投资、天亿资管、美馨投资及和途投资是一致行动人。
（2）中卫成长持有美年大健康0.3490%的股份，同时，天亿资管持有中卫成长55.34%的份额，俞熔持有天亿资管70%的股权。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定中卫成长和俞熔是一致行动人。
（3）世纪长河持有美年大健康8.4136%的股份，同时，世纪长河持有美馨投资48.16%的股权，美馨投资的控股股东为俞熔，世纪长河与俞熔之间存在联营关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定世纪长河和俞熔是一致行动人。
（4）徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽分别持有美年大健康2.6875%、0.0448%、0.6719%、0.7614%、0.0896%、0.0448%、0.0672%、0.0672%、0.1120%、0.0372%、0.2493%、0.0717%的股份，且与俞熔同为和途投资的合伙人，与俞熔存在合伙关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和俞熔是一致行动人。
（5）高伟直接持有美年大健康2.2460%的股份，其母亲郭美玲持有世纪长河100%的股权，世纪长河为美年大健康持股5%以上的股东且为俞熔的一致行动人。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，认定高伟和俞熔是一致行动人。
综上，本所认为，俞熔与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟构成本次收购的一致行动人。
二、本次豁免属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
2015年3月24日，江苏三友与连同收购人在内的交易对方签署《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《非公开发行股份购买资产协议》”），约定江苏三友拟向连同收购人在内的交易对方非公开发行股份，并以新发行的股票为对价购买连同收购人在内的交易对方所持有的美年大健康相应股份。本次收购前，收购人不持有江苏三友的股份，本次收购完成后，不考虑配套融资因素，收购人持有江苏三友已发行的股份超过30%。根据《证券法》、《收购办法》的规定，收购人取得江苏三友非公开发行股份将触发收购人的要约收购义务。
（二）豁免要约收购义务的法律规定
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；……”。
（三）豁免要约收购义务的合法性
1、经江苏三友于2015年4月10日召开的2015年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，批准江苏三友向收购人非公开发行新股507,082,298股。不考虑配套融资因素，本次收购完成后，收购人将直接持有江苏三友已发行股份的42.35%，超过江苏三友已发行股份的30%。
2、根据各收购人分别于2015年3月20日出具的《关于锁定股份的承诺》以及连同收购人在内的交易对方与江苏三友签署的《非公开发行股份购买资产协议》，收购人均承诺3年内不转让江苏三友本次向其发行的新股。
3、经江苏三友2015年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，同意收购人免于发出要约。
综上，本所认为，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的豁免情形。
三、本次收购涉及的法定程序
1.江苏三友内部授权和批准
(1)2015年3月24日，江苏三友董事会审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司提请股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关联董事在该次董事会会议上回避表决。
2015年3月24日，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见。
(2)2015年4月10日，江苏三友2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司提请股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》。关联股东在该次股东大会上回避表决。
2.收购人内部授权和批准
(1)2015年2月28日，天亿投资股东会形成决议“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
(2)2015年2月28日，天亿资管股东会形成决议“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
(3)2015年2月28日，美馨投资股东会形成决议“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
(4)2015年2月28日，世纪长河股东作出决定，“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
(5)2015年2月28日，中卫成长决策委员会表决“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
(6)2015年2月28日，和途投资执行事务合伙人作出决定，“同意本企业投资的美年大健康产业（集团）股份有限公司与江苏三友集团股份有限公司实施重大资产重组的相关事宜”。
3、美年大健康的批准程序
2015年3月3日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重组江苏三友集团股份有限公司的议案》等议案，同意本次重大资产重组。
4、中国证监会的核准程序
江苏三友本次资产置换及非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，江苏三友于2015年7月就本次重大资产重组取得了中国证监会“证监许可
（2015）1718号”《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购应履行之内部授权和批准程序以及证监会的核准程序均已履行，已取得的授权和批准程序合法有效。
四、本次收购不存在法律障碍
经适当核查，本所律师认为，本次收购应履行之程序均已履行，本次收购不存在实质性的法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
1.收购人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.收购人尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
根据收购人出具的自查报告，收购人及其董事、监事、高级管理人员在江苏三友股票因本次重大资产重组于2014年10月8日停牌之日起前六个月内不存在买卖江苏三友上市交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.收购人依法成立并合法存续，具有合法的主体资格；
2.收购人本次豁免，符合《收购办法》第六十三条有关申请豁免要约收购义务的规定；
3.本次收购已经取得了应当履行的授权和批准程序，本次收购不存在实质性的法律障碍；
4.本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规规定的条件，不存在证券违法行为。
本法律意见书正本六份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
本法律意见书出具日期为以下所署日期。