山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
德衡（青）律意见（2012）第031号
客服电话：800-8600-880、400－6181－880
目 录
第一章引言.............................................................................................................................4一、律师事务所及律师简介....................................................................................................4二、律师工作过程及律师声明................................................................................................5三、释义.................................................................................................................................9第二章正文.............................................................................................................................11一、本次发行及上市的批准和授权......................................................................................11二、本次发行及上市的主体资格..........................................................................................15三、本次发行及上市的实质条件..........................................................................................19四、发行人的设立..................................................................................................................26五、发行人的独立性..............................................................................................................32六、发起人和股东..................................................................................................................40七、发行人的股本及其演变..................................................................................................53八、发行人的业务..................................................................................................................74九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................................78十、发行人的主要财产..........................................................................................................91十一、发行人的重大债权债务............................................................................................101十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................105十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................110十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................115十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................117十六、发行人的税务............................................................................................................125十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................................129十八、发行人募集资金的运用............................................................................................133十九、发行人业务发展目标................................................................................................135二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................136二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................138二十二、结论性意见............................................................................................................138
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
德衡（青）律意见（2012）第031号致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元化学”、“公司”或“发行人”）与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派律师虞海升、李伟（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
山东德衡律师事务所成立于 1993年 12月，注册于中国青岛，是一家综合性合伙制律师事务所。现有律师人员 230余名，主要在金融、证券、公司、房地产、涉外、知识产权等领域为客户提供法律服务。本所在济南设有分所。
本所历年被评为青岛市优秀律师事务所，连续荣获“全国优秀律师事务所”、“司法部部级文明律师事务所”、“山东省文明律师事务所”等荣誉称号，先后被《亚洲法律事务》杂志（ALB）评选为“亚太地区发展最快和最具活力的三十家律师事务所”之一（2006年）、“中国内地十大律师事务所”之一（2007年）和“发展最迅速的十家中国律师事务所”之一（2008年），并连获“中国东北部律师事务所大奖”（2008年、2009年、2010年）。
本所现担任13家上市公司的常年法律顾问，并为40余家企业提供改制、上市方面的法律服务。
（二）本次签名律师简介
发行人本次发行及上市的签名律师为虞海升律师、李伟律师。
1、虞海升律师山东德衡律师事务所合伙人，毕业于浙江理工大学；
2001年开始从事专职律师工作，并一直从事外商投资及公司证券法律业务。
此间，先后为省内近10家企业境内外上市提供改制、辅导、上市服务，为20多家企业的股份制改造、产权改制、并购重组担任专项法律顾问。
虞海升律师的联系方式为：
通讯地址：中国青岛香港西路 52号丙德衡律师楼
邮政编码：266071
电话：（0532）83895483
传真：（0532）83895957
电子邮箱：yuhaisheng@deheng.com
2、李伟，山东德衡律师事务所合伙人，毕业于山东大学法学院。自专门从事公司证券法律业务以来，曾先后参与办理过 10余家公司的境内首发上市业务、再融资、并购重组及企业债发行项目。
李伟律师的联系方式为：
通讯地址：中国青岛香港西路 52号丙德衡律师楼
邮政编码：266071
电话：（0532）83899980
传真：（0532）83895929
电子邮箱：liwei@deheng.com
二、律师工作过程及律师声明
（一）制作律师工作报告的工作过程
本所与发行人签署《专项法律顾问合同》后，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师就本次发行的有关事宜向发行人提供法律服务，包括但不限于：
1、提供股票发行上市涉及的改制、上市等方面的法律咨询；
2、负责与法律有关的尽责调查；
3、参与保荐人、主承销商组织的改制上市协调会；
4、设计股份制改造方案；
5、就改制、上市中的法律障碍提出解决方案，确保公司在历史沿革、
产权、资产和债务、业务和经营、高管人员任职、机构、公司决策、关联交易、同业竞争等方面符合上市要求；
6、起草、审查或者修改企业的各类法律性文件，使之符合公司上市的要求；
7、审查招股说明书、承销协议等法律文件；
8、审核上市申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；
9、提供改制上市所要求的法律意见书和工作报告；
10、协助解决和处理证券主管部门对发行上市提出的相关要求与问题。
接受发行人的委托后，本所指派虞海升、李伟律师，根据中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况，搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书和律师工作报告，直至2012年5月16日，本所律师正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程如下：
1、提交尽职调查材料清单，收集整理基础资料。本所律师在初步听取发行人有关人员就公司设立、历史沿革、股权结构、经营管理等方面的介绍后，向发行人提交了尽职调查材料清单，并多次以口头和书面方式回答各被调查方对清单提出的问题，与各方协调，尽力收集更完整的文件资料。
期间，本所律师与发行人有关人员进行座谈，提供有关法律、法规和规范性文件中关于首次发行股票并上市等方面的咨询，使之充分了解首次发行股票的有关规定及相应的法律程序。本所律师对收集到的各种资料进行分类整理，以作为本所律师为发行人提供发行上市服务的基础资料。
2、审阅、查验各种法律文件和相关资料。本所律师详细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的查验和验证计划，明确了需要查验和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对查验和验证计划作出适当的调整。为了确保所审
查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、有效性和完整性作出了书面承诺。
3、参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作协调会议，与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
4、编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。
5、制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经查验、验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师特作如下声明：
1、本律师工作报告系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所律师为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资
料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次发行及上市申请的合法合规、真实有效进行了充分查验验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本律师工作报告真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
5、本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自行引用或按中国证监会查验要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师工作报告，非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
6、本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
三、释义
除非文义另有所指，在本律师工作报告内，下列词语具有如下含义：
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|-|-|
|本所|指山东德衡律师事务所|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|发行人/公司/丰元化学|指山东丰元化学股份有限公司|
|丰元化工|指枣庄市丰元化工有限公司，系发行人前身|
|A股|指境内上市内资股|
|本次发行上市|指公司2012年度申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小板上市|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司章程》|指《山东丰元化学股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在中小板上市之日起生效的《山东丰元化学股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿）|
|《律师工作报告》|指《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的的法律意见书》|
|浙江五都|指浙江五都投资有限公司|
|永帆经贸|指淄博叶立永帆经贸有限公司|
|兴国矿业|指山东沂源兴国矿业有限公司|
|达晨创世|指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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|达晨盛世|指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|龙柏翌明|指北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|
|喜喜投资|指广东喜喜投资发展有限公司|
|悦丰新材料|指青岛悦丰新材料有限公司|
|长江源|指苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|
|富丽高新|指苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|
|东方九胜|指苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|
|孚威创投|指深圳市孚威创业投资有限公司|
|丰元天弘|指山东丰元天弘精细材料有限责任公司|
|联合丰元|指山东联合丰元化工有限公司|
|丰元贸易|指青岛联合丰元国际贸易有限公司|
|台儿庄农信社|指枣庄市台儿庄区农村信用合作联社|
|齐鲁证券|指齐鲁证券有限公司|
|大信公司|指大信会计师事务有限公司|
|民信评估公司|指中京民信(北京)资产评估有限公司（原湖北民信资产评估有限公司）|
|《审计报告》|指大信公司于2012年2月28日出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》|
|《内部控制审核报告》|指大信公司于2012年2 月28日出具的大信专审字[2012]第3-0025号《内部控制审核报告》|
|《资产评估报告》|指民信评估公司于2008年4月2日出具的《枣庄市丰元化工有限公司改制项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2008〕第025号）|
|元|指人民币元|

第二章正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行及上市的批准和授权程序
经查验发行人第二届董事会第三次会议资料、2012年第一次临时股东大会的会议资料，本所律师确认如下事实，发行人就本次申请首次公开发行股票并上市已经以下程序批准：
1、发行人于2011年12月31日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票(A股)并上市的议案》、《山东丰元化学股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性的议案》、《关于山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于山东丰元化学股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案》等议案，且同意将该等议案提交2012年1月16日召开的发行人2012年第一次临时股东大会审议。
2、2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，出席会议股东代表股份7,268.48万股，占发行人股份总数的100％。股东大会审议并通过了董事会提交的《山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票(A股)并上市的议案》、《山东丰元化学股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性的议案》、《关于山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于山东丰元化学股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案》等议案。具体如下：
（1）山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票(A股)并上市
的议案
①发行股票种类和面值：
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
发行股票面值：每股面值 1.00元
②发行数量：以公司现时总股本 7,268.48万股为基数，拟发行不超过 2,422.9万股，不超过发行后总股本的25.01%且不低于发行后总股本的25%。
③发行对象：在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
④发行价格及定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格。
⑤发行方式：向询价对象网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
⑥股票上市交易所：深圳证券交易所。
⑦本项决议有效期：经股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（2）山东丰元化学股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性的议案
根据公司的业务发展计划和实际需要，本次募集资金拟投向下列三个项目，该等投资项目均符合国家有关产业政策和本公司发展战略，三个项目计划总投资 27,407.11万元，具体如下：
①年产 7.5万吨工业草酸新建项目，计划总投资 16,459.18万元；
②年产 2.5万吨精制草酸新建项目，计划总投资 7,895.93万元；
③草酸技术研发中心建设项目，计划总投资 3,052.00万元。
若本次公开发行的实际募集资金总额少于上述拟投入项目的投资金额，则不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次公司发行所募集资金用于前述项目后尚有剩余，则剩余资金将用于补充与公司主
营业务相关的流动资金或者根据募集资金使用管理的相关规定确定新的投资方向和投资项目。
（3）关于山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案
公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。
（4）关于山东丰元化学股份有限公司章程(草案)的议案》
该《公司章程》（草案）在经过公司股东大会审议通过后，中国证券监督管理委员会核准公司股票发行并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效。
（5）关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案
为办理公司申请首次公开发行股票并上市事宜，提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行股票并上市的有关一切事宜，包括但不限于：①授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次发行人民币普通股票的具体方案；
②授权董事会就本公司本次公开发行股票并上市事宜依法取得有关主管部门的各项批准；
③授权董事会按有关法律、法规的规定制作并上报关于本公司本次公开发行股票并上市的申报材料，包括代表公司签署所有必需的法律文件；
④依据公司本次股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据证券市场的具体情况，最终确定本次发行的发行数量、发行价格、发行方式等。
如证券监管部门对公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
⑤授权董事会在公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对公司上市后适用章程中涉及上市批准日期及文号、注册资本、股票托管机构、公司股本结构及信息披露刊物等相关条款进行最终确认，对《山东丰元化学股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关内容进行相应的填充、修改或调整，并办理该章程的备案登记手续；
⑥授权董事会签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
⑦授权董事会依据有关法律、法规的规定就本公司本次公开发行股票并上市事宜聘请所需要的中介机构；
⑧授权董事会根据证券市场的情况及有关管理部门的要求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
⑨授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
⑩授权董事会在本次A股发行完成后将本次发行的股份申请在证券交易所挂牌上市；
○
11授权董事会办理与公司本次公开发行股票并上市的其它相关事宜；
○
12本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
（二）经查验发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、表决票、会议决议及会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）经查验，上述股东大会决议对董事会的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人A股股票在深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的核准。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并上市有关的议案；发行人股东大会的召集、召开程序及表决方式、
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人股东大会批准本次发行与上市有关的决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市相关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行及上市的主体资格
经查验发行人的工商档案、《公司章程》、大信公司出具的大信审字[2008]第0458号《审计报告》、[2012]第3-0046号《审计报告》及《验资报告》（大信验字[2008]第0020号、大信验字[2008]第0025号、大信验字[2008]第0052号、大信验字[2011]第3-0041号）、民信评估公司出具的鄂信评报字[2008]第025号《资产评估报告书》、丰元化工股东会、发行人股东大会等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人系依法变更设立
1、发行人系由丰元化工整体变更设立而来，2008年3月21日，丰元化工召开股东会并作出决议，决定将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并以基准日为2007年12月31日经审计的账面净资产68,352,322.68元按1：0.8485446833的比例折合5,800万股成为股份有限公司的总股本，净资产余额10,352,322.68元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为5,800万元。
2、发行人于2008年4月18日在枣庄市工商行政管理局依法注册登记。
发行人现持有枣庄市工商行政管理局颁发的注册号为370400228009912号的《企业法人营业执照》，注册资本为7,268.48万元，公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所地为枣庄市台儿庄区东顺路1227号，法定代表人为赵光辉，经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、
硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)。
本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师查验，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，除股东大会决议解散、因企业合并或分立需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司外，发行人不会出现需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦未出现股东大会决议解散、企业合并或分立需要解散、不能清偿到期债务被宣告破产以及因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等而被依法撤销的情形。
发行人及其前身丰元化工历年均通过了公司登记机关的年度检验，其持续经营的资格得到公司登记机关的确认。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
（三）发行人持续经营时间在3年以上
经查验，发行人成立于2008年4月18日，持续经营时间在3年以上。
本所律师认为，发行人持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（四）发行人的注册资本、发起人及股东的出资、发行人的资产
1、2008年4月3日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]第0020号），审验确认山东丰元化学股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计5,800万元。
2、发行人系由丰元化工整体变更设立，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在整体变更设立后承继了丰元化工的资产、业务、债权及债务。经本所律师查验，发行人于2008年4月18日整体变更登记后，丰元化工的资产已经更名至发行人名下。
3、发行人分别于2008年5月15日、2008年8月5日、2011年8月30日进行了增资扩股，合计增加注册资本1,468.48万元，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]第0025号、大信验字[2008]第0052号、大信验字[2011]第3-0041号），审验确认丰元化学已经收到新股东以货币形式认购的注册资本合计1,468.48万元。至此，丰元化学注册资本为7,268.48万元。
4、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋、生产设备、车辆、注册商标权等，该等财产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，丰元化学的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（五）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
经查验，丰元化学的经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；
经营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)。其生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条之规定。
（六）发行人最近三年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人的变化
1、如本律师工作报告“八、发行人业务”部分所述，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
2、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、如本律师工作报告“六、发起人和股东”部分所述，发行人的实际控制人为赵光辉先生，最近三年没有发生变更。
本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（七）经查验，丰元化学的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所中小板上市。经查验大信公司出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人持有的《企业法人营业执照》及工商登记资料，年产7.5万吨工业草酸新建项目、年产2.5万吨精制草酸新建项目、草酸技术研发中心建设项目的可行性研究报告，发改委和环境保护部门的批准文件，三会规范运作文件及相关制度，股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函；本所律师确认以下事实：发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人《招股说明书》以及《山东丰元化学股份有限公司章程（草案）》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据大信公司出具的《审计报告》（大信审字[2012]第 3-0046号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度合并的归属于母公司所有者的净利润分别为 47,384,004.06元、43,733,624.17元、49,200,619.90元，，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人的承诺以及大信公司出具的《审计报告》（大信审字[2012]第3-0046号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》以及《公司章程》，截至本律师工作报告签署之日，发行人的注册资本为7,268.48万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、发行人目前股本总额为7,268.48万元。根据发行人《招股说明书》，发行人本次拟发行2,422.9万股人民币普通股（A股），本次发行后公司股本总额为9,691.38万元；公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例最高不超过25.01%，达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》的法律规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
如本律师工作报告“五、发行人独立性”所述，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运作方面
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人聘请齐鲁证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，并已通过中国证券监督管理委员会山东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的书面确认并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《管理办法》第二十三条的之规定。
（4）根据大信公司出具的大信专审字[2012]第3-0025号《内部控制审核报告》和本所律师查验，丰元化学的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的确认及本所律师查验，发行人不具有下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）经查验，发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》和发行人2012年第一次临时股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据大信公司出具的《内部控制审核报告》（大信专审字[2012]第3-0025号），发行人在2009年、2010年、2011年期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效控制，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，发行人符合下列条件：
①发行人 2009年、2010年、2011年扣除非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 34,973,533.88元、 34,105,460.23元、47,458,138.88元，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过 3,000万元。
②发行人最近三个会计年度的营业收入累计为784,224,225.86元，超过3亿元。
③发行人目前股本总额为7,268.48万元，不少于3,000万元。
④发行人最近一期末净资产为 344,368,428.38元，无形资产（不含土地使用权）为 22,611.14元，无形资产在净资产中的比例为0.01%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提供的证明和大信公司出具的《主要税种纳税情况及税收优惠报告》（大信专审字
[2012]第3-0026号），并经本所律师查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告之“十六、发行人的税务”），符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、发行人募集资金运用方面详见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”部分。经查验，发行人募集资金有明确的使用方向并用于主营业务；募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立了募集资金专项存储制度；发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
经查验发行人的工商档案、丰元化工的历次股东会决议、《发起人协议》、大信公司出具的大信审字[2008]第0458号《审计报告》及民信评估公司出具的鄂信评报字[2008]第025号《资产评估报告书》等材料，本所律师确认以下事实：
（1）发行人系由丰元化工依法整体变更设立的股份有限公司，丰元化工于 2000年 8月 23日在枣庄市工商行政管理局注册成立，取得注册号为企鲁枣字第 3704002800991号的《企业法人营业执照》，丰元化工股权历经多次变更，截至整体变更设立股份有限公司之前，丰元化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|赵光辉|270.00|90.00|
|2|邵东亚|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2008年3月18日，丰元化工召开董事会，就公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司等事宜形成决议，并决定于2008年3月21日召开丰元化工股东会。
（3）大信公司对丰元化工的财务报表进行了审计，并于2008年3月18日出具了《审计报告》（大信审字[2008]第0458号）。截至2007年12月31日，丰元化工经审计的净资产为68,352,322.68元。
（4）2008年3月21日，丰元化工召开股东会并作出决议，决定将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并以基准日为2007年12月31日经审计的账面净资产人民币68,352,322.68元按1：0.8485446833的比例折合 5,800万股成为股份有限公司的总股本，净资产余额10,352,322.68元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为5,800万元。
（5）为丰元化工拟改制项目所涉及的资产和负债提供价值参考的目的，民信评估公司以2007年12月31日为基准日对公司资产进行了评估，并
于2008年4月2日出具了《资产评估报告书》（鄂信评报字2008〕第025号）。
（6）2008年4月2日，赵光辉、邵东亚2位自然人发起人就变更设立丰元化学等事宜签订了《发起人协议》。
（7）2008年3月26日，丰元化工取得枣庄市工商行政管理局核发的（鲁）名称变核〔私〕字〔2008〕第1221号《企业名称预先核准通知书》，核准丰元化工的名称变更为“山东丰元化学股份有限公司”。
（8）2008年4月3日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]第0020号），审验确认山东丰元化学股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计5,800万元。
（9）2008年4月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和应当由股东大会选举的公司第一届监事会成员，并通过《公司章程》。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书；此外，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。同日，发行人召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事。
（10）2008年4月18日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为370400228009912号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5,800万元，法定代表人为赵光辉。
2、发行人设立的资格
经查验自然人股东赵光辉、邵东亚的身份证明等材料，本所律师确认以下事实：
公司发起人赵光辉、邵东亚均具备完全的民事行为能力，其住所均在中国境内。
3、发行人设立的条件
经查验发行人工商档案及丰元化工为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东会会议材料，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司的设立条件：
(1)发起人共有 2名，且均在中国境内有住所；
(2)发起人认购和缴纳的股本为 5,800万元，超过股份有限公司注册资本的最低限额 500万元；
(3)发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
(4)发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
(5)发行人名称经枣庄市工商行政管理局预先核准；发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
(6)发行人住所位于台儿庄万通路北首，具有固定的公司住所。
4、发行人设立的方式
根据发行人工商档案，发行人系由丰元化工以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2008年4月2日，赵光辉、邵东亚作为发起人共同签署了《发起人协议》，约定将共同投资设立的丰元化工整体变更为股份有限公司，并以2007年12月31日经审计的丰元化工账面净资产按1：0.8485446833的比例折成丰元化学的总股本。
此外，《发起人协议》还约定了丰元化学的经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人权利、义务和责任等内容。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中的验资、审计与资产评估
1、发行人设立过程中的审计
大信公司以2007年12月31日为基准日对丰元化工的财务报表进行了审计，并于2008年3月18日出具了《审计报告》（大信审字[2008]第0458号）。
经审计，丰元化工2007年12月31日的账面净资产值为68,352,322.68元。
2、发行人设立过程中的资产评估
经查验，为丰元化工拟改制项目所涉及的资产和负债提供价值参考的目的，湖北民信资产评估有限公司以2007年12月31日为基准日对公司资产进行了评估，并于2008年4月2日出具了《枣庄市丰元化工有限公司改制项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2008]第025号）。经评估，至2007年12月31日丰元化工的净资产评估值为7,482.44万元。
3、发行人设立过程中的资本验证
丰元化工整体变更为丰元化学过程中，大信公司对各发起人投入到丰元化学的资本进行了验证，并于2008年4月3日出具了《验资报告》（大信验字[2008]第0020号）。该《验资报告》审验证实，截止2008年4月3日，丰元化学已经收到全体股东缴纳的注册资本合计5,800万元，出资方式全部为净资产折股。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、丰元化工为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东会会议材料、发行人创立大会材料，本所律师确认发行人为设立股份有限公司而召开的发行人创立大会已经履行了以下程序：
1、2008年3月18日，丰元化工董事会向全体发起人及丰元化工的董事、监事及高级管理人员发出通知，决定于2008年4月10日召开发行人创立大会。
2、2008年4月10日，发行人召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议应到股东2名，实到股东2名，代表股份5,800万股，占公司股份总数的100%。会议审议并通过以下事项：
（1）审议通过了《关于山东丰元化学股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）审议通过了《山东丰元化学股份有限公司章程》；
（3）审议通过了《关于山东丰元化学股份有限公司筹办费用的报告》；
（4）选举产生丰元化学第一届董事会成员和应由股东大会选举的第一届监事会成员；
（5）授权董事会向公司登记机关办理变更登记手续。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
综上，本所律师认为：发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的设立股份有限公司的资格和条件，设立程序合法；发行人设立过程中的有关批准、授权、协议均真实、合法、有效；发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函，本所律师确认发行人在以下方面具有独立性：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人的说明，并经查验，发行人是由丰元化工整体变更设立，承继了丰元化工原有的生产、供应、销售之业务体系。发行人《企业法人营业执照》核定的营业范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)。发行人具有独立的生产、供应、销售体系和相应的业务部门，并独立对外签署合同开展采购、供应、销售等生产经营活动。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整，具有独立的供应、生产、销售、技术开发系统
1、发行人的资产独立完整
（1）根据发行人持有的产权证明、验资报告等相关文件，并经本所律师查验，各发起人投入到公司的财产已足额到位并依法办理了财产权转移手续。发行人对业务有关的生产设备、运输车辆、房屋、土地等资产拥有合法的所有权或使用权，发行人该等资产独立于股东及其他关联方。
（2）经查验，发行人现用于生产经营的房产33处，总面积为26,024.76平方米，以自建方式取得，并持有房屋所有权证，发行人对上述房屋拥有独立完整的所有权。
（3）经查验，发行人现用于生产经营的四宗面积分别为22,292.00平方米、17,584.00平方米、50,057.00平方米和4,353.00平方米的土地使用权系其以出让和转让方式取得，并持有国有土地使用权证，独立完整。
（4）经查验，发行人控股子公司丰元天弘现用于生产经营的面积为35,411.00平方米土地使用权系其以出让方式取得，并持有国有土地使用权证，独立完整。
（5）发行人控股子公司丰元天弘自建厂房9,092.05平方米用于生产经营，上述厂房已取得房屋产权证书。本所律师认为，丰元天弘对上述房屋拥有独立完整的所有权。
（6）经查验，“丰元”商标已于2008年9月22日变更到发行人名下。发行人享有对“丰元”文字商标、“丰元化学（FengyuanChemical）”文字图像商标的所有权。
经查验，发行人及控股子公司拥有与生产经营有关的生产系统，辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、运输车辆以及商标的所有权或使用权，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分。上述资产由发行人独立所有或享有独占使用权，不存在被控股股东、实际控制人或及其控制的其他企业占用情形。
2、发行人具有独立的供应、生产、销售以及技术开发系统
（1）发行人具有独立的供应系统
发行人下设采购供应部，负责采购发行人生产经营所需各种物资；编制采购计划及采购预算；组织对原材料或设备供应商进行考察；组织原材料或设备采购的招标、投标及签订采购合同；编制原材料或设备采购所需经费的用款计划；负责对所购原材料或设备进行初步验收、审核等工作；
协助有关部门编制原材料供应计划、工程预决算、工程验收、竣工备案、审计和内务管理工作等。其供应系统独立于股东及其他关联方。
（2）发行人具有独立的生产系统
发行人下设草酸制造部、硝酸制造部、生产保障部。草酸制造部又分草酸车间、硝钠车间、精制车间；硝酸制造部又分硝酸一车间、硝酸二车间；生产保障部又分设备科、环保安全科。上述部门具体负责公司产品的生产、组织实施产品生产计划；负责各生产线、各生产车间的协调与配合，监督并控制生产进度；负责保障日常生产活动的有序进行；对生产设备进行日常保养及维修；确保环保设备的正常运转等。其生产系统独立于股东及其他关联方。
（3）发行人具有独立的销售系统
发行人销售部下设国内一部、国内二部、国内三部、国内四部和国际贸易部。销售部主要负责发行人产品的营销、推介、销售以及售后服务；
建立有效的销售网络；调研各销售区域潜在的客户需求；完成公司年度销售目标及合同货款的回收；其中，国内一部、国内二部、国内三和国内四部具体负责国内销售工作，包括开发国内各地区客户和客户关系维持等；
国际贸易部具体负责海外销售工作，包括开发和维护海外客户、承接订单、国内按单采购工作以及制作公司报关单据，处理与海关、货运代理、船务公司相关的事务，负责进口的海关核销等工作。
发行人的销售系统独立于股东及其他关联方。
（4）发行人具有独立的技术开发系统
发行人下设技术开发部，主要负责开发新产品、解决生产过程中出现的技术问题；负责公司生产工艺、生产流程的改进改良工作，以提高生产效率，不断探索新的生产技术以保持公司生产工艺的先进性。
发行人的技术开发系统独立于股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人资产独立、完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购、产品销售、技术开发系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
（四）发行人的人员独立
1、发行人董事会设董事9人，其中3名为独立董事；监事会3人，2名为股东大会选举的监事，1名为职工代表选举的监事；聘任总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人。
2、根据发行人（包括其前身丰元化工）的历次股东大会（股东会）、董事会和监事会决议，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免。
3、根据发行人的员工名册、发行人的承诺、本所律师对高级管理人员的访谈调查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、根据发行人制定的《人力资源内部控制制度》、发行人的员工名册、发行人与员工签署的《劳动合同》、员工薪酬发放清单、社会保险及住房公积金缴费清单、枣庄市人力资源与社会保障局和枣庄市住房资金管理中心出具的证明，截至2011年12月31日，发行人在册职工人数为453人，报告期内发行人实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社会保险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。
公司目前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等基本社会保险基金。
枣庄市人力资源和社会保障局2012年2月20日出具证明，证明公司自2009年以来严格遵守国家有关社会劳动保障法律、行政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反社会劳动保障法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。枣庄市住房公积金管理中心2012年2月21日出具证明，证明公司自2009年以来严格遵守国家有关住房公积金相关法律、行政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。发行人建立了独立的人事劳资制度，劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业，符合《管理办法》第十六条之规定。
（五）发行人的财务独立
1、根据《内部控制鉴证报告》和发行人《关于内部控制的自我评估报告》，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人于2011年12月31在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、根据发行人提供的银行帐户和发行人承诺，发行人拥有独立的银行账户，基本账户的开户银行为在中国建设银行股份有限公司枣庄台儿庄支行，公司开户许可证（编号：4510-0108304），公司的基本存款账号为：37001646408059999999，发行人没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
3、根据枣庄市台儿庄区国家税务局、枣庄市地方税务局台儿庄分局出具的税务登记证、《证明函》和公司历年纳税申报表，发行人在枣庄市国家税务局、枣庄市地方税务局进行税务登记，持有鲁税枣字370405724950167号的税务登记证，发行人依照法律规定独立纳税。
4、根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5、根据发行人承诺，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联方提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。
本所律师，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
（六）发行人的机构独立
1、根据发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会决议以及发行人制定的各项制度，发行人设股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责生产、销售等工作。发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。
2、根据发行人及实际控制人出具的说明，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人组织机构架构图如下：
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
总经理
采 草 技 工 硝 生 人 品
审 物 办 财 销 证购 酸 术 程 酸 产 力 质
流 售
计 供 制 开 技 制 公 保 资 务 管 券中 总
应 造 发 术 造 障 源 理
部 心 室 部 部 部部 部 部 部 部 部 部 部
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|-|-|
|国内一部|国内二部|

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（六）发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方
经查验，发行人是由丰元化工整体变更设立，承继了丰元化工原有的生产、供应、销售之业务体系；发行人经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务(需经审批的，未获批准前不得经营)。如本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
本所律师认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。
（七）经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、发起人和股东
经查验发行人全套工商资料和发行人全体股东提供的自然人身份证明文件，法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料，相关资产评估报告、审计报告和验资报告，相关人员或机构出具的书面承诺、声明或确认函等资料；本所律师确认以下事实：
1、发行人的发起人情况
丰元化学的发起人有以下两位自然人：
（1）赵光辉，男，中国国籍，住所地为：山东省枣庄市台儿庄区金光路，身份证号为：37040519640205****。
根据发行人工商档案及《审计报告》，赵光辉目前为发行人控股股东，持有发行人4,220万股，持股比例为58.06%。
（2）邵东亚，男，中国国籍，住所地为：北京市海淀区中关村路19号中科院人才交流中心，身份证号为：65220119731007****。
根据发行人工商档案及《审计报告》，邵东亚目前未持有发行人的任何股份。
2、法人股东及机构股东：
发行人目前的法人股东及机构股东有以下12家：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|
|1|浙江五都投资有限公司|725.00|9.97|
|2|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.48|
|3|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.65|
|4|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250.00|3.44|
|5|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210.00|2.89|
|6|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|136.70|1.88|
|7|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.75|
|8|青岛悦丰新材料有限公司|300.00|4.13|
|9|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|200.00|2.75|
|10|苏州富丽投资有限公司|150.00|2.06|
|11|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|150.00|2.06|
|12|深圳市孚威创业投资有限公司|100.00|1.38|
||合 计|2,721.70|37.44|

（1）浙江五都投资有限公司
浙江五都成立于2008年4月3日，现持有丰元化学725万股股份，占丰元化学总股本的9.97%。浙江五都的注册资本为5,000万元，企业注册号为330000000020583，住所地为杭州市玉古路173号17F-A（1701），法定代表人章贤妃，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江五都的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额(万元)|出资比例|
|1|浙江日发控股集团有限公司|220100000010210|4,000.00|80.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王建军|65010319620806****|1,000.00|20.00%|
||合 计||5,000.00|100.00%|

（2）淄博叶立永帆经贸有限公司
永帆经贸成立于2007年11月2日，现持有丰元化学180万股股份，占丰元化学总股本的2.48%。永帆经贸的注册资本为900万元，企业注册号为370323228012654-1，住所地为沂源县城居家城1号楼，法定代表人李希英，经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）、钢材、五金产品、日用百货、电动自行车、农副产品（粮油除外）、电子器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）及配件销售，对化工、纺织、建材、医药、节能材料、电子产品、太阳能新材料、非金属矿物制品生产行业、有色金属冶炼及压延加工业、采矿业、水利工程业进行投资，货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。（以上范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
永帆经贸的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|
|1|李希英|37282819670904****|540.00|60.00%|
|2|杨志青|37032319670417****|360.00|40.00%|
||合 计||900.00|100.00%|

（3）山东沂源兴国矿业有限公司
兴国矿业成立于2002年11月27日，现持有丰元化学120万股股份，占丰元化学总股本的1.65%。兴国矿业的注册资本为5,000万元，企业注册号为370323228003496-1，住所地为沂源县徐家庄乡龙子峪村，法定代表人田纪红，经营范围为：前置许可经营项目：煤炭批发（许可证有效期至2013年
12月31日）。一般经营项目：铁精粉加工、销售，钢材、五金交电、干鲜果
品、黑色金属、非金属原矿（国家统一经营的除外）批发零售，货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外），对化工、纺织、建材、医药、节能材料、电子产品、太阳能新材料、非金属矿物制品生产行业、有色金属冶炼及压延加工业、采矿业、水利工程业进行投资。
兴国矿业的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|
|1|董方国|37282819660415****|4,000.00|80.00%|
|2|董振明|37282819340429****|500.00|10.00%|
|３|田纪红|37032319651116****|500.00|10.00%|
||合 计||5,000.00|100.00%|

（4）天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“达晨创世”)成立于2010年3月22日，现持有丰元化学250万股股份，占丰元化学总股本的3.44%。达晨创世的合伙人认缴的出资额为73,900万元，企业注册号为120192000053662，住所地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A108，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨创世的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（普通合伙人）|440301103764639|2,300.00|3.1123%|
|2|仓叶东（有限合伙人）|32010419680703****|2,000.00|2.7064%|
|3|陈洪湖（有限合伙人）|33030219691026****|3,200.00|4.3302%|
|4|陈永林（有限合伙人）|33030219670829****|2,000.00|2.7064%|
|5|陈志杰（有限合伙人）|33030219610501****|2,000.00|2.7064%|
|6|佛山市诺晨投资服务有限公司（有限合伙人）|440682000178484|2,000.00|2.7064%|

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|-|-|-|-|-|
|7|傅皓（有限合伙人）|44052219691110****|1,000.00|1.3532%|
|8|何海明（有限合伙人）|33010319650102****|1,000.00|1.3532%|
|9|侯斌（有限合伙人）|32051119680114****|2,000.00|2.7064%|
|10|胡朝辉（有限合伙人）|61011319691123****|2,000.00|2.7064%|
|11|胡浩亮（有限合伙人）|33022419720103****|2,000.00|2.7064%|
|12|胡建宏（有限合伙人）|33020319640111****|3,100.00|4.1949%|
|13|李虹静（有限合伙人）|51292819680102****|1,000.00|1.3532%|
|14|李蒙兴（有限合伙人）|33062119661213****|2,000.00|2.7064%|
|15|李智慧（有限合伙人）|13010519660209****|2,000.00|2.7064%|
|16|林建军（有限合伙人）|11010519580801****|1,000.00|1.3532%|
|17|陆祥元（有限合伙人）|32052019660327****|2,100.00|2.8417%|
|18|戚国强（有限合伙人）|31022219670517****|2,000.00|2.7064%|
|19|上海亚龙国际酒店管理有限公司（有限合伙人）|310115000916659|4,000.00|5.4127%|
|20|邵阳（有限合伙人）|32010619750504****|1,100.00|1.4885%|
|21|沈晓恒（有限合伙人）|33292119710524****|2,000.00|2.7064%|
|22|四川泰基地产有限责任公司（有限合伙人）|510109000025543|5,000.00|6.7659%|
|23|苏州海竞信息科技集团有限公司（有限合伙人）|320594000016035|3,000.00|4.0595%|
|24|王卫平（有限合伙人）|32070519671110****|1,300.00|1.7591%|
|25|吴菊明（有限合伙人）|32052419590123****|2,000.00|2.7064%|
|26|吴世忠（有限合伙人）|51012219471130****|3,000.00|4.0595%|
|27|吴笑女（有限合伙人）|11010519620910****|1,200.00|1.6238%|
|28|杨加群（有限合伙人）|51292819730102****|1,000.00|1.3532%|
|29|杨伟潮（有限合伙人）|44052619700329****|1,000.00|1.3532%|
|30|义乌市鑫达彩印包装有限公司（有限合伙人）|330782000054857|2,000.00|2.7064%|
|31|於祥军（有限合伙人）|33260119621021****|2,000.00|2.7064%|
|32|张家港兴港合作会社（有限合伙人）|320582000004516|1,000.00|1.3532%|
|33|张叶铠（有限合伙人）|44010519721109****|1,100.00|1.4885%|
|34|浙江超人控股有限公司（有限合伙人）|330784000017911|2,000.00|2.7064%|
|35|浙江万厦房地产开发有限公司（有限合伙人）|330782000041215|2,000.00|2.7064%|
|36|郑芒（有限合伙人）|32010619531206****|2,500.00|3.3829%|
|37|朱云舫（有限合伙人）|32052419710609****|2,000.00|2.7064%|
||合 计||73,900.00|100.00%|

（5）天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世成立于2010年3月22日，现持有丰元化学210万股股份，占丰元化学总股本的2.89%。达晨盛世的合伙人认缴的出资额为64,100万元，企业注册号为120192000053679，住所地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A107，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨盛世的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（普通合伙人）|440301103764639|2,000|3.1201|
|2|冯济国（有限合伙人）|32050419530518****|1,000.00|1.5601|
|3|高建珍（有限合伙人）|31010419661016****|1,000.00|1.5601|
|4|高江波（有限合伙人）|33072219701011****|2,500.00|3.9002|
|5|葛和平（有限合伙人）|33030219640222****|2,100.00|3.2761|
|6|湖北世纪英才文化发展有限公司（有限合伙人）|420000000019129|1,000.00|1.5601|
|7|湖南电广传媒股份有限公司（有限合伙人）|430000000028050|3,700.00|5.7722|
|8|黄福明（有限合伙人）|32050319650903****|1,100.00|1.7161|
|9|季虹（有限合伙人）|33010619610708****|1,000.00|1.5601|
|10|贾全剑（有限合伙人）|32011419660314****|1,000.00|1.5601|
|11|李宝蝉（有限合伙人）|44062319690617****|1,000.00|1.5601|
|12|李立群（有限合伙人）|12010219670613****|1,000.00|1.5601|
|13|李立文（有限合伙人）|32050419531122****|1,600.00|2.4961|
|14|李旭宏（有限合伙人）|32010219631963****|1,000.00|1.5601|
|15|李耀原（有限合伙人）|33020319650526****|1,000.00|1.5601|
|16|梁悦（有限合伙人）|11010119740511****|1,200.00|1.8721|
|17|陆小萍（有限合伙人）|32050419600926****|1,000.00|1.5601|
|18|钱利（有限合伙人）|32052519721006****|2,000.00|3.1201|
|19|沈华宏（有限合伙人）|31010919681107****|1,000.00|1.5601|
|20|苏铁蕾（有限合伙人）|43010419680224****|1,000.00|1.5601|
|21|汪素洁（有限合伙人）|33030319720124****|1,000.00|1.5601|
|22|吴锐文（有限合伙人）|44052519710519****|1,100.00|1.7161|
|23|西藏宏强生物科技有限公司（有限合伙人）|5400002002375|5,000.00|7.8003|
|24|许敏珍（有限合伙人）|32052419700924****|2,000.00|3.1201|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|严明硕（有限合伙人）|31010419661211****|1,000.00|1.5601|
|26|严世平（有限合伙人）|31022519570309****|2,500.00|3.9002|
|27|晏丽（有限合伙人）|43232119760408****|1,000.00|1.5601|
|28|于飞（有限合伙人）|31010519701006****|1,000.00|1.5601|
|29|张飚（有限合伙人）|33010619690507****|1,000.00|1.5601|
|30|郑雪峰（有限合伙人）|33032119730813****|1,000.00|1.5601|
|31|支文珏（有限合伙人）|31010119781121****|2,600.00|4.0562|
|32|周金坤（有限合伙人）|32052519710321****|1,000.00|1.5601|
|33|朱军（有限合伙人）|32050419731110****|1,300.00|2.0281|
|34|朱红艳（有限合伙人）|42020319700825****|1,000.00|1.5601|
|35|竺纯喜（有限合伙人）|33032519710124****|1,000.00|1.5601|
|36|左晔（有限合伙人）|31010519670220****|1,500.00|2.3401|
|37|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业(有限合伙) （有限合伙人）|120192000058596|10,900.00|17.0047|
||合 计||64,100.00|100.00%|

（6）北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）
龙柏翌明成立于2010年4月29日，现持有丰元化学136.7万股股份，占丰元化学总股本的1.88%。龙柏翌明的合伙人认缴的出资额为10,100万元，企业注册号为110113012832062，住所地为北京市顺义区马坡镇聚源西路7号，执行事务合伙人为深圳市龙柏宏易投资管理有限公司（委派王平为代表），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙柏翌明的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市龙柏投资管理有限公司（普通合伙人）|440301104260042|100.00|1.00%|
|2|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（有限合伙人）|320000000004063|3,500.00|34.65%|
|3|翁洁（有限合伙人）|11010119730616****|4,500.00|44.55%|
|4|蔡伟江（有限合伙人）|23102419700201****|2,000.00|19.80%|
||合 计||10,100.00|100.00%|

（7）广东喜喜投资发展有限公司
喜喜投资成立于2003年6月4日，现持有丰元化学200万股股份，占丰元化学总股本的2.75%。喜喜投资的注册资本为500万元，企业注册号为440000000033804，住所地为广州市天河区天河北路183-187号4810-12房，法定代表人曾松，经营范围为：以自有资金进行项目投资（法律法规允许的行业、项目），投资可行性研究、策划；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询及管理服务（不含期货与证券）；企业形象设计，礼仪策划，文化学术交流活动的策划（不含演出及经纪）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品信息咨询；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的行业须取得许可后方可经营）。
喜喜投资的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾松|44010719740806****|200.00|40.00%|
|2|李森元|44140219741006****|300.00|60.00%|
||合 计||500.00|100.00%|

（8）青岛悦丰新材料有限公司
悦丰新材料成立于2009年5月15日，现持有丰元化学300万股股份，占丰元化学总股本的4.13%。悦丰新材料的注册资本为1,000万元，企业注册号为370203230021719，住所地为青岛市市北区延吉路80号716室，法定代表人张秋芬，经营范围为：一般经营项目：批发零售：铝材、钢板；企业管理服务、经济信息咨询（不含金融、证券、期货）、自有资金对外投资、货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
悦丰新材料的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|
|1|张秋芬|37020319810105****|1,000.00|100.00%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（9）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
长江源成立于2010年12月21日，现持有丰元化学200万股股份，占丰元化学总股本的2.75%。长江源的合伙人认缴的出资额为10,000万元，企业注册号为120192000071841，注册地为苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号（东创科技园B1号楼B312室），执行事务合伙人为王宇国，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）
长江源的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王宇国（普通合伙人）|43010419720902****|1,900.00|19.00%|
|2|梁芬（普通合伙人）|43072619811203****|100.00|1.00%|
|3|刘彬（有限合伙人）|43060219680312****|4,000.00|40.00%|
|4|汤四湖（有限合伙人）|43068219700629****|4,000.00|40.00%|
||合 计||10,000.00|100.00%|

（10）苏州富丽高新投资企业（有限合伙）
苏州富丽高新成立于2010年11月15日，现持有丰元化学150万股股份，占丰元化学总股本的2.06%。苏州富丽高新的合伙人认缴的出资额为191,380,000.00元，企业注册号为320500000071754，住所地为苏州市高新区竹园路209号财富广场2206，执行事务合伙人为张辉贤，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业股权投资、创业投资。
苏州富丽高新的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张辉贤（普通合伙人）|31011019640820****|188.00|0.9823%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|苏州高新创业投资集团有限公司（有限合伙人）|320512000086443|1900.00|9.9279%|
|3|李震东（有限合伙人）|32052319730220****|2000.00|10.4504%|
|4|倪建新（有限合伙人）|32052319550113****|1000.00|5.2252%|
|5|欧阳家平（有限合伙人）|36012319710120****|1000.00|5.2252%|
|6|侯斌（有限合伙人）|32051119730105****|1000.00|5.2252%|
|7|王勤（有限合伙人）|34011119720828****|1000.00|5.2252%|
|8|陈志敏（有限合伙人）|32052419650503****|1000.00|5.2252%|
|9|唐龙福（有限合伙人）|32052419711128****|1000.00|5.2252%|
|10|戚云华（有限合伙人）|32050419390818****|1000.00|5.2252%|
|11|陆凤琴（有限合伙人）|34262319710826****|600.00|3.1351%|
|12|王玉明（有限合伙人）|32051119661206****|1250.00|6.5315%|
|13|顾金妹（有限合伙人）|32050419630920****|1000.00|5.2252%|
|14|冯涛（有限合伙人）|43018119741202****|1100.00|5.7477%|
|15|蔡虹（有限合伙人）|32050219661011****|900.00|4.7027%|
|16|徐佩芳（有限合伙人）|32052419431021****|1000.00|5.2252%|
|17|李中健（有限合伙人）|32050419591231****|1200.00|6.2702%|
|18|苏州恒润进出口有限公司（有限合伙人）|320500000031095|1000.00|5.2252%|
||合 计||19,138.00|100.00%|

（11）苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
东方九胜成立于2011年2月12日，现持有丰元化学150万股股份，占丰元化学总股本的2.06%。东方九胜的合伙人认缴的出资额为398,142,000.00元，企业注册号为320500000073032，住所地为常熟市虞山镇联丰路58号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司（委派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、创业投资、提供投资咨询服务。
东方九胜的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳东方赛富投资有限公司（普通合伙人）|440301104653443|394.2|0.99%|
|2|倪旦（有限合伙人）|32052019801214****|5500.00|13.81%|
|3|张元春（有限合伙人）|32010219660330****|1930.00|4.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|常熟市高新产业经营投资有限公司（有限合伙人）|320581000008738|1000.00|2.51%|
|5|沈俊元（有限合伙人）|32052019660830****|5850|14.69%|
|6|李建平（有限合伙人）|33032519710228****|2000|5.02%|
|7|毛丽芬（有限合伙人）|32052019730326****|2920|7.33%|
|8|薛绍峰（有限合伙人）|32052019720607****|1100|2.76%|
|9|常熟市苏瑞投资有限公司（有限合伙人）|320581000223107|1000|2.51%|
|10|娄惠珍（有限合伙人）|32052019590429****|1500|3.77%|
|11|张建明（有限合伙人）|33072619710609****|2000|5.02%|
|12|金宇均（有限合伙人）|32052019780702****|1000|2.51%|
|13|顾文英（有限合伙人）|32052019670303****|1000|2.51%|
|14|张建东（有限合伙人）|32052019720903****|1000|2.51%|
|15|奚炳华（有限合伙人）|32052019620503****|1000|2.51%|
|16|季卫良（有限合伙人）|32052019701122****|1320|3.32%|
|17|殷春（有限合伙人）|32052019660308****|1000|2.51%|
|18|马伟（有限合伙人）|32052019601109****|1500|3.77%|
|19|赵宇峰（有限合伙人）|32052019630921****|1000|2.51%|
|20|邱妙英（有限合伙人）|32052019430624****|1000|2.51%|
|21|沈建东（有限合伙人）|32052019730113****|1000|2.51%|
|22|陈亚萍（有限合伙人）|32052019660215****|2800|7.03%|
|23|钱晨霞（有限合伙人）|32052019660422****|1000|2.51%|
||合 计||3,9814.2|100.00%|

（12）深圳市孚威创业投资有限公司
孚威创投成立于2007年10月15日，现持有丰元化学100万股股份，占丰元化学总股本的1.38%。孚威创投的注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元，企业注册号为440301102923789，住所地为深圳市南山区高新南七道019号清华大学研究院B区四楼405，法定代表人常波林，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
孚威创投的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘武|43011119630523****|300.00|10.00%|
|2|常波林|43012119550114****|2,700.00|90.00%|
||合 计||3,000.00|100.00%|

3、其它24位自然人股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|住所地|中华人民共和国公民身份证号码|
|1|赵广坡|25.00|0.34|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号143室|37040519690125****|
|2|万福信|25.00|0.34|山东省枣庄市台儿庄区金光路108号148室|37040519680816****|
|3|刘 艳|25.00|0.34|山东省青岛市市南区香港中路167号2号楼一单元502室|37020219630126****|
|4|杨道友|25.00|0.34|山东省枣庄市台儿庄区文化路82号33室|37040219651014****|
|5|张明春|15.64|0.22|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号107室|37040519761018****|
|6|李桂臣|15.64|0.22|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号68室|31022819740216****|
|7|邓 燕|15.64|0.22|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号70室|37010219770620****|
|8|杨 翠|14.64|0.20|山东省枣庄市台儿庄区金光路133号21室|37040519680618****|
|9|孟庆田|13.64|0.19|山东省枣庄市台儿庄区兴中路20号73室|37040519641013****|
|10|宋兆林|11.64|0.16|山东省枣庄市台儿庄区文化路89号39室|37040195630315****|
|11|王文芳|11.64|0.16|山东省枣庄市台儿庄区金光路120号1452室|37040219800404****|
|12|朱 敏|8.00|0.11|山东省枣庄市台儿庄区运河办事处北关四街1172号|37040519740709****|
|13|王运生|8.00|0.11|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号134室|37040519780312****|
|14|秦传伦|8.00|0.11|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号90室|37040519790208****|
|15|陈令国|8.00|0.11|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号67室|37040519680127****|
|16|赵学忠|8.00|0.11|山东省枣庄市台儿庄区兴中路7号5室|37040519610216****|
|17|赵凤芹|6.00|0.08|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号34室|37040519660730****|
|18|庄传莉|6.00|0.08|山东省枣庄市台儿庄区运河办事处金庄小区1号楼3单元102室|37040519770228****|
|19|黄永建|6.00|0.08|山东省枣庄市台儿庄区文化路82号49室|37040519680116****|
|20|许锡锋|4.00|0.06|山东省枣庄市台儿庄区康宁路3号162室|37040519730806****|
|21|刘继恩|3.00|0.04|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号5室|37040519721018****|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|王晓军|3.30|0.05|济南市市中区济大路9号1号楼1502号|37010519490909****|
|23|黄小青|40.00|0.55|济南市历下区文化东路28号1号楼1单元202号|37010219740624****|
|24|王志东|20.00|0.28|浙江省永嘉县瓯北镇千石村千东南路319号|33032419720131****|
||合 计|326.78|4.5|||

（二）发起人以及其他股东投入到发行人的资产
1、根据发行人的发起人签署的《发起人协议》，发起人以丰元化工截止2007年12月31日经大信公司审计的净资产68,352,322.68元，按1：0.8485446833的比例折成5,800万股，原股东赵光辉、邵东亚作为发起人，以各自拥有的丰元化工的权益所对应的净资产认购股份公司的股份，根据大信公司出具的大信验字[2008]第0020号《验资报告》，发起人已经履行足额出资义务。
经本所律师查验，丰元化工的土地、房产、车辆、商标等主要资产权属证书均已变更至发行人的名下。
2、根据发行人的发起人签署的《发起人协议》、大信公司出具的大信验字[2008]第0020号《验资报告》，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、经查验，根据大信公司出具的大信验字[2008]第0025号《验资报告》、大信验字[2008]第0052号《验资报告》以及大信验字[2011]第3-0041号《验资报告》，发行人的12位法人及机构股东和25位自然人股东均已履行足额出资义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人共2名，且全部发起人均在
中国境内有住所，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
或进行出资的资格；发行人共有37名股东，其中12位法人及机构股东均为
依法设立并有效存续的中国企业法人，25位自然人股东均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进行出资的主体资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、丰元化工股东会决议、发行人股东大会决议、发行人签署的《增资协议》、历次出资的《验资报告》、银行入账凭证或银行询证函、发行人股东签署的股权（份）转让协议、发行人的《公司章程》以及现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格的相关文件资料，本所律师确认发行人的股本设置及演变情况如下：（一）发行人前身丰元化工的设立及其演变
1、发行人前身丰元化工的设立
（1）丰元化工系由赵光辉、李强、谢翠华、张新才等四位自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司名称为枣庄市丰元化工有限公司，住所为台儿庄金光路91号，法定代表人为赵光辉，注册资本为100万元，经营范围为：草酸、氯化苄生产、销售。
（2）2000年8月6日，赵光辉、李强、谢翠华、张新才同意共同出资设立枣庄市丰元化工有限公司。
（3）2000年8月20日，枣庄中实有限责任会计师事务所出具了枣中实验字[2000]115号《验资报告》，截至2000年8月16日止，丰元化工注册资本100万元已经全部到位，全体股东均以货币资金出资。
（4）2000年8月23日，丰元化工依法在枣庄市工商行政管理局注册登记，领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企鲁枣字第3704002800991号）。
丰元化工设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|赵光辉|40.00|40.00|
|2|李强|20.00|20.00|
|3|谢翠华|20.00|20.00|
|4|张新才|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

||
|-|
|经查验，丰元化工设立时，李强、谢翠华、张新才与公司实际控制人|
|或董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上述三人的基本情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|国 籍|身份证号码|住 所|有无永久境外居留权|
|1|李 强|中国|37040519710620****|山东省枣庄市台儿庄区金光路98号|无|
|2|谢翠华|中国|37040195611021****|台儿庄区华兴路10号|无|
|3|张新才|中国|37040195690311****|台儿庄区台儿庄镇金光路|无|

2、第一次股权转让
（1）2004年5月9日，丰元化工股东会通过决议，同意张新才、李强将各自持有的丰元化工的20%的股权转让给赵光辉，转让价格均为20万元；谢翠华将其持有的丰元化工的20%股权中的6%转让给赵光辉、剩余14%转让给赵亮，转让价格分别为6万元、14万元，其他股东放弃优先购买权。同日，赵光辉分别与张新才、李强二人签订《股权转让协议》；谢翠华分别与赵光辉、赵亮签订《股权转让协议》。
经查验，赵光辉已分别向张新才、李强支付20万元股权转让款、向谢翠华支付6万元股权转让款；赵亮已向谢翠华支付全部股权转让款14万元，
转让方分别向受让方出具了收款凭证。
（2）2004年5月11日，丰元化工在枣庄市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，丰元化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|赵光辉|86.00|86.00|
|2|赵亮|14.00|14.00|
|合计||100.00|100.00|

新股东赵亮基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|国 籍|身份证号码|住 所|有无永久境外居住权|
|赵 亮|中国|370405197507142358|山东省枣庄市台儿庄区繁荣街270号|无|

经查验，赵亮与赵光辉系堂兄弟关系。
3、第一次增资
（1）2005年1月27日，丰元化工召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，同意将丰元化工的注册资本由100万元增加到300万元，并相应修改公司章程。
（2）2005年2月3日，枣庄公则有限责任会计师事务所出具枣庄公则会验字[2005]第11号《验资报告》确认，截至2005年2月1日，丰元化工增加的注册资本200万元已经全部出资到位；其中，赵光辉投入货币资金184万元，赵亮投入货币资金16万元。至此，赵光辉对丰元化工投入注册资本270万元，占股比例为90%；赵亮对丰元化工出资30万元，占股比例为10%。
（3）2005年3月14日，丰元化工在枣庄市工商行政管理局依法办理了相关工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（执照号：3704002800991），注册资本为300万元，法定代表人为赵光辉。
本次增资完成后，丰元化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（人民币万元）|占注册资本比例（%）|
|1|赵光辉|270.00|90.00|
|2|赵亮|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

4、第二次股权转让
（1）2007年 12月 20日，丰元化工通过股东会决议，同意赵亮将其持有的丰元化工的10%股权全部转让给邵东亚。同日，赵亮与邵东亚签署《股权转让协议》。2008年 3月 26日，邵东亚、赵亮、丰元化工及丰元化工股东赵光辉签署《股权转让协议补充协议》，约定本次股权转让价格以 2007年度经审计净利润为基础，按 8.89倍市盈率为股权转让定价依据，股权转让款为 3,468万元。本次股权转让后赵亮不再持有丰元化工的股权，邵东亚持有丰元化工10%的股权。
新股东邵东亚基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|国 籍|身份证号码|住 所|有无永久境外居住权|
|邵东亚|中国|65220119731007****|北京市海淀区中关村路19号中科院人才交流中心|无|

经查验，邵东亚在受让赵亮股权前，与公司实际控制人或董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邵东亚已向赵亮支付全部股权转让款 3,468万元。
（2）2007年12月20日，丰元化工在枣庄市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丰元化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（人民币万元）|占注册资本比例（%）|
|1|赵光辉|270.00|90.00|
|2|邵东亚|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（二）发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置及演变
1、发行人系由丰元化工以2007年12月31日经审计后的净资产68,352,322.68元按1：0.8485446833的比例折合5,800万股股本，余额 10,352,322.68元作为发行人的资本公积金整体变更设立。
2、2008年4月18日，丰元化学在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记。发行人的设立情况见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
整体变更为股份有限公司时发行人的股本设置如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|赵光辉|5,220.00|90.00|自然人股|
|邵东亚|580.00|10.00|自然人股|
|合计|5,800.00|100.00||

（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股权变化情况
1、第一次增资
||
|-|
|（1）2008 年 4 月 17 日，浙江五都和陈建军、王晓军、黄小青、秦立|
|进、郑振亚与赵光辉、发行人签订了《增资扩股协议》，同意浙江五都和陈|
|建军、王晓军、黄小青、秦立进、郑振亚等 5 位自然人以每股 5.97 元的价|
|格，分别出资人民币 43,282,500 元和 4,776,000 元认购 725 万股和 80 万|
|股股份。本次增资价格与 2007 年 12 月赵亮与邵东亚之间的股权转让价格|
|一致。|

具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|增资股份(万股)|增资金额(元)|出资方式|占总股本比例(%)|
|浙江五都投资有限公司|725.00|43,282,500.00|货币|10.98|
|陈建军|20.00|1,194,000.00|货币|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王晓军|20.00|1,194,000.00|货币|0.30|
|黄小青|20.00|1,194,000.00|货币|0.30|
|秦立进|10.00|597,000.00|货币|0.15|
|郑振亚|10.00|597,000.00|货币|0.15|
|合 计|805|48,058,500.00||12.18|

（2）2008年5月4日，发行人召开2008年度第一次临时股东大会，通过了上述增资协议,并修改公司章程。
（3）2008年5月9日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]第0025号），审验确认截至2008年5月9日，发行人已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计8,050,000元。各股东以货币出资48,058,500元，实际出资金额超过认缴的注册资本金额40,008,500元计入资本公积。
（4）2008年5月15日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记手续。
本次增资后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|5220.00|79.02|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.97|法人股|
|3|邵东亚|580.00|8.78|自然人股|
|4|陈建军|20.00|0.30|自然人股|
|5|王晓军|20.00|0.30|自然人股|
|6|黄小青|20.00|0.30|自然人股|
|7|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|8|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|合计||6605.00|100.00||

2、第二次增资
（1）2008年7月5日，为奖励公司管理团队及其他骨干员工对公司发展所作的贡献，同时维护管理团队及技术团队的稳定，赵光辉、发行人与赵
广坡、万福信、刘艳、杨道友、张明春、李桂臣、邓燕、杨翠、孟庆田、
宋兆林、王文芳、朱敏、王运生、秦传伦、陈令国、赵学忠、赵凤芹、庄
传莉、黄永建、许锡锋、刘继恩等21人签订了《增资扩股协议》，公司按2007年12月31日每股净资产上浮10%确定增资价格，由上述人员以每股1.3元的价格，出资3,425,240元认购263.48万股股份。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|增资股份(万股)|增资金额(元)|出资方式|占总股本比例(%)|
|赵广坡|25.00|325,000.00|货币|0.36|
|万福信|25.00|325,000.00|货币|0.36|
|刘 艳|25.00|325,000.00|货币|0.36|
|杨道友|25.00|325,000.00|货币|0.36|
|张明春|15.64|203,320.00|货币|0.23|
|李桂臣|15.64|203,320.00|货币|0.23|
|邓 燕|15.64|203,320.00|货币|0.23|
|杨 翠|14.64|19.0320.00|货币|0.21|
|孟庆田|13.64|177,320.00|货币|0.20|
|宋兆林|11.64|151,320.00|货币|0.17|
|王文芳|11.64|151,320.00|货币|0.17|
|朱 敏|8.00|104,000.00|货币|0.12|
|王运生|8.00|104,000.00|货币|0.12|
|秦传伦|8.00|104,000.00|货币|0.12|
|陈令国|8.00|104,000.00|货币|0.12|
|赵学忠|8.00|104,000.00|货币|0.12|
|赵凤芹|6.00|78,000.00|货币|0.09|
|庄传莉|6.00|78,000.00|货币|0.09|
|黄永建|6.00|78,000.00|货币|0.09|
|许锡锋|4.00|52,000.00|货币|0.05|
|刘继恩|3.00|39,000.00|货币|0.03|
|合 计|263.48|3,425,240.00||3.83|

上述21名管理人员，均为中国国籍，均无永久境外居住权，简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入职时间|现任职情况|身份证号码|住 所|
|1|赵广坡|2001年5月|副总经理、联合丰元董事、行政总监|37040519690125****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|2|万福信|2004年5月|董事、副总经理、丰元天弘监事|37040519680816****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|3|刘 艳|2007年11月|董事、董事会秘书、丰元贸易监事|37020219630126****|山东省青岛市市南区香港中路|
|4|杨道友|2007年11月|原副总经理，2009年1月离职|37040219651014****|山东省枣庄市台儿庄区文化路|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|张明春|2000年10月|监事会主席、草酸制造部经理助理|37040519761018****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|6|李桂臣|2000年10月|技术开发部经理|31022819740216****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|7|邓 燕|2002年5月|董事、副总经理、丰元贸易总经理|37010219770620****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|8|杨 翠|2002年8月|丰元贸易财务经理|37040519680618****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|9|孟庆田|2005年7月|工程技术部副主管、丰元天弘董事|37040519641013****|山东省枣庄市台儿庄区兴中路|
|10|宋兆林|2007年10月|原设备科副科长，2009年3月离职|37040519630315****|山东省枣庄市台儿庄区陵园路|
|11|王文芳|2006年7月|销售总部国内二部经理|37040219800404****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|12|朱 敏|2001年9月|监事、会计|37040519740709****|山东省枣庄市台儿庄区运河办事处北关四街|
|13|王运生|2001年10月|设备科主管|37040519780312****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|14|秦传伦|2001年9月|草酸制造部车间主任|37040519790208****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|15|陈令国|2001年10月|工程技术部经理|37040519680127****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|16|赵学忠|2005年11月|采购供应部经理|37040519610216****|山东省枣庄市台儿庄区兴中路|
|17|赵凤芹|2001年9月|财务部副经理|37040519660730****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|
|18|庄传莉|2002年8月|丰元天弘销售部副经理|37040519770228****|山东省枣庄市台儿庄区运河办事处金庄小区|
|19|黄永建|2004年3月|环保安全科科长|37040519680116****|山东省枣庄市台儿庄区柠檬酸厂|
|20|许锡锋|2007年9月|原办公室副主任，2009年9月离职|37040519730806****|山东省枣庄市台儿庄区康宁路|
|21|刘继恩|2000年9月|销售总部国内一部经理|37040519721018****|山东省枣庄市台儿庄区金光路|

（2）2008年7月23日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，本次会议通过了上述增资协议，并修改公司章程。
（3）2008年7月31日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2008]
第0052号），审验确认截至2008年7月31日，发行人已经收到全体新股东缴
纳的注册资本合计342.524万元，实际出资金额超过认缴的注册资本金额79.044万元计入资本公积。
（4）2008年8月5日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记手续。
本次增资后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|5,220.00|76.00|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|580.00|8.44|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|26|王晓军|20.00|0.29|自然人股|
|27|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|28|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|29|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|合计||6,868.48|100.00||

3、第一次股份转让
（1）2008年9月27日，因临时需要资金，发行人股东王晓军与邵东亚签署《股权转让协议》，约定王晓军将其持有的丰元化学20万股股份中的16.7万股(占公司股权的0.24%)，以每股6元的价格转让给邵东亚。此次股权转让以2008年5月丰元化学第一次增资时的增资价格作为定价依据，通过交易双方协商确定。
涉及本次股份转让的股东基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|国 籍|身份证号码|住 所|有无永久境外居住权|
|1|邵东亚|中国|652201197310070015|北京市海淀区中关村路19号中科院人才交流中心|无|
|2|王晓军|中国|370105194909091733|济南市市中区济大路9号1号楼1502号|无|

经查验，邵东亚已向王晓军支付全部股权转让款100.2万元。邵东亚、王晓军与公司实际控制人或董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）2008年10月17日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，同意修改公司章程中有关股东及其出资额的记载。
（3）2008年10月23日，丰元化学在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记手续。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|5,220.00|76.00|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|26|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|27|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|28|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|29|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|合计||6,868.48|100.00||

4、第二次股份转让
（1）2010年11月8日，发行人股东赵光辉与山东沂源兴国矿业有限公司、发行人签署了《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人5,220万股股份中的120万股(占公司总股本的1.75%)，以每股8元的价格转让给山东沂源兴国矿业有限公司。
（2）2010年11月8日，发行人股东赵光辉与淄博叶立永帆经贸有限公司、发行人签署了《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人5,220万股股份中的180万股(占公司总股本的2.62%)，以每股8元的价格转让给淄博叶立永帆经贸有限公司。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,920.00|71.68|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|26|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|27|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|28|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|29|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|30|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|31|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|合计||6,868.48|100.00||

5、第三次股份转让
2010年11月16日，发行人股东赵光辉与广东喜喜投资发展有限公司、发行人签署了《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人4,920万股股份中的200万股(占公司总股本的2.91%)，以每股8.1元的价格转让给广东喜喜投资发展有限公司。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,720.00|68.77|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|26|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|27|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|28|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|29|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|30|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|31|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|32|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|合计||6,868.48|100.00||

6、第四次股份转让
2010年12月5日，发行人股东赵光辉与青岛悦丰投资发展有限公司
(2011年10月31日更名为青岛悦丰新材料有限公司)、发行人签署了《股权
转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人4,720万股股份中的300万股(占公司总股本的4.37%)，以每股8.1元的价格转让给青岛悦丰投资发展有限公司。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,420.00|64.35|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|26|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|27|秦立进|10.00|0.15|自然人股|
|28|郑振亚|10.00|0.15|自然人股|
|29|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|30|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|31|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|32|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|33|青岛悦丰投资发展有限公司|300.00|4.37|法人股|
|合计||6,868.48|100.00||

7、第五次股份转让
（1）2010年12月12日，发行人股东秦立进与王志东签署《股权转让协议》，约定秦立进将其持有的发行人10万股股份(占公司总股本的0.15%)，以每股人民币8.1元的价格转让给王志东。
（2）2010年12月12日，发行人股东郑振亚与王志东签署《股权转让协议》，约定郑振亚将其持有的发行人10万股股份(占公司总股本的0.15%)，以每股8.1元的价格转让给王志东。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,420.00|64.35|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|26|黄小青|20.00|0.29|自然人股|
|27|王志东|20.00|0.29|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|陈建军|20.00|0.29|自然人股|
|29|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|30|青岛悦丰投资发展有限公司|300.00|4.37|法人股|
|31|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|32|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|合计||6,868.48|100.00||

8、第六次股份转让
2010年12月17日，发行人股东陈建军与黄小青签署《股权转让协议》，约定陈建军将其持有的发行人20万股股份(占公司总股本的0.29%)，以每股8.1元的价格转让给黄小青。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,420.00|64.35|自然人股|
|2|浙江五都|725.00|10.56|法人股|
|3|邵东亚|596.70|8.68|自然人股|
|4|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|5|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|6|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|7|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|8|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|9|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|10|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|11|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|12|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|13|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|14|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|15|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|16|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|17|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|18|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|19|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|20|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|21|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|22|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|23|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|24|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|25|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|26|黄小青|40.00|0.58|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|王志东|20.00|0.29|自然人股|
|28|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|29|青岛悦丰投资发展有限公司|300.00|4.37|法人股|
|30|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|31|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|合计||6,868.48|100.00||

9、第七次股份转让
2010年12月22日，发行人股东邵东亚与天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》。协议约定邵东亚将其持有的发行人250万股股份转让给天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），邵东亚将其持有的发行人210万股份股转让给天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），邵东亚将其持有的发行人136.7万股股份转让给北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙），股份转让价格均为每股8.1元。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,420.00|64.35|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|10.56|法人股|
|3|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250.00|3.64|法人股|
|4|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210.00|3.05|法人股|
|5|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|136.70|1.99|法人股|
|6|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|7|青岛悦丰投资发展有限公司|300.00|4.37|法人股|
|8|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|9|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|10|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|11|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|12|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|13|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|14|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|15|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|17|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|18|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|19|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|20|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|21|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|22|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|23|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|24|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|25|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|26|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|27|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|28|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|29|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|30|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|31|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|32|黄小青|40.00|0.58|自然人股|
|33|王志东|20.00|0.29|自然人股|
|合计||6,868.48|100.00||

10、第八次股份转让
2011年5月16日，发行人股东赵光辉与天津长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。协议约定赵光辉将其持有的发行人4,420万股股份中的200万股份以每股8.3元的价格转让给天津长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,220.00|61.44|自然人股|
|2|浙江五都|725.00|10.56|法人股|
|3|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250.00|3.64|法人股|
|4|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210.00|3.05|法人股|
|5|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|136.70|1.99|法人股|
|6|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.91|法人股|
|7|青岛悦丰投资发展有限公司(2011年10月31日更名为青|300.00|4.37|法人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||岛悦丰新材料有限公司)||||
|8|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.75|法人股|
|9|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.62|法人股|
|10|天津长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙）{2012年1月10日更名为苏州长江源股权投资中心（有限合伙）}|200.00|2.91|法人股|
|11|赵广坡|25.00|0.36|自然人股|
|12|万福信|25.00|0.36|自然人股|
|13|刘 艳|25.00|0.36|自然人股|
|14|杨道友|25.00|0.36|自然人股|
|15|张明春|15.64|0.23|自然人股|
|16|李桂臣|15.64|0.23|自然人股|
|17|邓 燕|15.64|0.23|自然人股|
|18|杨 翠|14.64|0.21|自然人股|
|19|孟庆田|13.64|0.20|自然人股|
|20|宋兆林|11.64|0.17|自然人股|
|21|王文芳|11.64|0.17|自然人股|
|22|朱 敏|8.00|0.12|自然人股|
|23|王运生|8.00|0.12|自然人股|
|24|秦传伦|8.00|0.12|自然人股|
|25|陈令国|8.00|0.12|自然人股|
|26|赵学忠|8.00|0.12|自然人股|
|27|赵凤芹|6.00|0.09|自然人股|
|28|庄传莉|6.00|0.09|自然人股|
|29|黄永建|6.00|0.09|自然人股|
|30|许锡锋|4.00|0.05|自然人股|
|31|刘继恩|3.00|0.03|自然人股|
|32|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|33|黄小青|40.00|0.58|自然人股|
|34|王志东|20.00|0.29|自然人股|
|合计||6,868.48|100.00||

11、第三次增资
（1）2011年 6月 26日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，本次会议通过了增资协议，同意公司注册资本由原来的 6,868.48万元增加至
7,268.48万元，新增注册资本分别由苏州东方九胜创业投资企业（有限合
伙）以现金 1245万元出资，认缴发行人新增注册资本 150万元，占增资后
总股本的2.184%；由苏州富丽高新投资企业（有限合伙）以现金 1245万元出资，认缴发行人新增注册资本 150万元，占增资后总股本的2.184%；由深圳市孚威创业投资有限公司以现金 830万元出资，认缴发行人新增注册资本 100万元，占增资后总股本的1.456%。本次增资价格为 8.3元/股。
增资方实际出资超过其认购的新增注册资本部分 2920万元，计入发行人资本公积金。
（2）2011年6月29日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2011]第3-0041号），审验确认截至2011年6月29日，发行人已经收到全体新股东缴纳的注册资本（实收资本）合计400万元。
（3）2011年6月30日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记手续。
本次增资后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数(万股)|占总股本比例（%）|股权性质|
|1|赵光辉|4,220.00|58.06|自然人股|
|2|浙江五都投资有限公司|725.00|9.97|法人股|
|3|淄博叶立永帆经贸有限公司|180.00|2.48|法人股|
|4|山东沂源兴国矿业有限公司|120.00|1.65|法人股|
|5|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250.00|3.44|法人股|
|6|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|210.00|2.89|法人股|
|7|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|136.70|1.88|法人股|
|8|广东喜喜投资发展有限公司|200.00|2.75|法人股|
|9|青岛悦丰投资发展有限公司|300.00|4.13|法人股|
|10|天津长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200.00|2.75|法人股|
|11|苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|150.00|2.06|法人股|
|12|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|150.00|2.06|法人股|
|13|深圳市孚威创业投资有限公司|100.00|1.38|法人股|
|14|赵广坡|25.00|0.34|自然人股|
|15|万福信|25.00|0.34|自然人股|
|16|刘 艳|25.00|0.34|自然人股|
|17|杨道友|25.00|0.34|自然人股|
|18|王志东|20.00|0.28|自然人股|
|19|黄小青|40.00|0.55|自然人股|
|20|张明春|15.64|0.22|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|李桂臣|15.64|0.22|自然人股|
|22|邓 燕|15.64|0.22|自然人股|
|23|杨 翠|14.64|0.20|自然人股|
|24|孟庆田|13.64|0.19|自然人股|
|25|宋兆林|11.64|0.16|自然人股|
|26|王文芳|11.64|0.16|自然人股|
|27|朱 敏|8.00|0.11|自然人股|
|28|王运生|8.00|0.11|自然人股|
|29|秦传伦|8.00|0.11|自然人股|
|30|陈令国|8.00|0.11|自然人股|
|31|赵学忠|8.00|0.11|自然人股|
|32|赵凤芹|6.00|0.08|自然人股|
|33|庄传莉|6.00|0.08|自然人股|
|34|黄永建|6.00|0.08|自然人股|
|35|许锡锋|4.00|0.06|自然人股|
|36|王晓军|3.30|0.05|自然人股|
|37|刘继恩|3.00|0.04|自然人股|
|合计||7,268.48|100.00||

此次增资后，截至本律师工作报告出具日，发行人股本结构未发生变更。
（四）根据发行人股东的声明与承诺并经本所律师对枣庄市工商行政管理局工商登记信息的查询，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押情形。
综上所述，本所律师认为：发行人前身丰元化工的股权设置、股本结构合法有效，其历次股权变动合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷或潜在风险。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或潜在风险。
发行人整体变更为股份有限公司后的历次增资扩股、股东之股份转让行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。发行人各股东所持发
行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
八、发行人的业务
经查验发行人的《企业法人营业执照》、《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《临时排放污染物许可证》、《对外贸易经营者备案登记》、相关企业的经营资质、政府部门的确认文件、大信公司出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明或确认函等资料，本所律师确认以下事实：（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
（1）发行人的经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务(需经审批的，未获批准前不得经营)。
（2）根据国家质量监督检验检疫总局《关于对危险化学品实施生产许可证管理有关事项的通知》（国质检监[2002]125号）的规定，发行人的产品硝酸和硝酸钠需要取得生产许可证。发行人于2008年8月1日取得中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK13-203-00910），产品名称：危险化学品无机类（工业硝酸钠），有效期至：2013年7月31日；发行人于2008年9月24日取得中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK13-215-00054），产品名称：工业硝酸（浓硝酸、稀硝酸），有效期至：2013年9月23日。
（3）发行人于2011年5月14日取得山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，编号为：(鲁)WH安许证（2011）040059号，许可范围为：硝酸、硝酸钠，有效期为2011年5月14日至2014年5月13日。
（4）发行人于2011年9月15日在枣庄市对外贸易经济合作局取得《对外贸易经营者备案登记》（备案登记表编号:00931997），进出口企业代码：3700724950167。
（5）发行人于2012年3月30日取得枣庄市环境保护局颁发的《排放重点水污染物临时许可证，编号为：枣环许字201104014号，有效期限：2012年4月1日到2012年6月30日。
（6）发行人产品主要应用于制药、稀土、精细化工、纺织印染等领域。
2、发行人经营范围的变更
（1）发行人前身丰元化工历次经营范围的变更
①2000年8月23日，丰元化工设立时的经营范围为：草酸、氯化苄生产、销售。
②2004年9月30日，丰元化工召开股东会，同意将公司的经营范围变更为：草酸、氯化苄生产、销售，草酸出口销售。
③2005年1月27日，丰元化工召开股东会，同意将公司的经营范围变更为：草酸、氯化苄生产、销售，草酸出口，化工产品（不含化学危险品）生产销售（以上涉及许可的凭许可证经营）。
④2008年4月8日，丰元化工召开股东会，同意将公司的经营范围变更为：草酸、氯化苄、化工产品（不含危险品）生产销售；草酸出口；以下限分公司经营：硝酸生产、销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。
（2）发行人设立以来的历次经营范围变更
①发行人于2008年4月18日设立，根据枣庄市工商行政管理局向发行人换发的注册号为370400228009912号《企业法人营业执照》，发行人设立时的经营范围为：草酸、氯化苄、化工产品(不含危险品)生产销售；草
酸出口；以下限分公司经营：硝酸生产、销售。(以上涉及许可的，凭许可证经营)。
②2008年5月4日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，同意将发行人的经营范围变更为：草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；草酸出口。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
③2009年3月15日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，同意将发行人的经营范围变更为：草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
（3）发行人目前的经营范围
根据2011年8月30日枣庄市工商行政管理局向发行人换发的注册号为370400228009912号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)
3、发行人的经营方式是自产自销。
本所律师认为，发行人经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人的承诺并经本所律师查验，发行人未在中国大陆以外的其他地区或国家设立机构并从事经营活动。
（三）发行人业务变化情况
根据丰元化工设立至今的历次丰元化工、发行人公司章程中所记载的经营范围之具体内容，以及对比枣庄市工商行政管理局历次颁发给丰元化
工及由其整体变更设立的发行人的《企业法人营业执照》中所记载的经营范围之具体内容，发行人自丰元化工设立至今，其业务未发生过实质性的变化，并且持续经营相同的主营业务。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人自丰元化工设立至今其业务未发生过实质性的变化，并且持续经营相同的主营业务。
（四）发行人主营业务突出问题
根据大信公司出具的大信审字[2012]第3-0046号《审计报告》，经查验，发行人2009年度、2010年度、2011年度的主营业务收入占营业收入比例如下表所示：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|主营业务收入|营业收入|占营业收入的比例（%）|
|2009年|223,875,752.67|224,009,878.49|99.94|
|2010年|259,436,804.74|259,459,768.00|99.99|
|2011年|300,754,501.11|300,754,579.37|100.00|

本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营问题
1、根据相关政府部门出具的书面证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，发行人的生产经营正常，没有受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3、经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行
人处工作，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定{具体参见本律师工作报告“五、发行人的独立性（四）发行人的人员独立”}。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式已经枣庄市工商行政管理局的核准，发行人已取得山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，发行人正在从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外从事经营活动；发行人的主营业务近三年没有发生变化；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
经查验发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、关联方的《企业法人营业执照》、关联方身份证明文件、资金往来凭证、相关关联方出具的的书面承诺、声明或确认函、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及大信公司出具的《审计报告》等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人的关联方
按照《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，丰元化学主要关联方如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|股东名称|与发行人的关联关系|持股比例|
|赵光辉|控股股东|58.06%|

根据赵光辉先生出具的承诺及本所律师查验，截至本律师工作报告出
具日，除持有本公司股份以外，赵光辉先生不拥有对其他公司或经营实体
的控制权，未从事与发行人公司产生同业竞争的业务。
2、持有公司股份5%以上的其他股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|与发行人的关联关系|持股比例|
|浙江五都投资有限公司|第二大股东|9.97%|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|达晨创世、达晨盛世管理方均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，达晨创世、达晨盛世合计持有发行人6.33%股份，为发行人第三大股东|3.44%|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)||2.89%|

浙江五都、达晨创世、达晨盛世的情况见本律师工作报告“六、发起人和股东”部分。
||
|-|
|根据浙江五都、达晨创世、达晨盛世出具的承诺及本所律师查验，截|
|至本律师工作报告出具日，浙江五都、达晨创世、达晨盛世未从事与发行|
|人公司产生同业竞争的业务，其所投资的其他公司或经济实体均未从事与|
|发行人产生同业竞争的业务。|

3、公司的控股、参股企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|与发行人关系|持股比例|
|山东丰元天弘精细材料有限责任公司|发行人控股子公司|59.65%|
|山东联合丰元化工有限公司|发行人参股公司|12.00%|
|青岛联合丰元国际贸易有限公司|发行人控股子公司|100.00%|
|枣庄市台儿庄区农村信用合作联社|发行人参股企业|1.79%|

（1）山东丰元天弘精细材料有限责任公司
丰元天弘是经枣庄市对外贸易经济合作局批准（批准文件号：台外经贸[2007]21号）设立的中外合资经营企业，2007年10月17日取得山东省人民政府颁发的商外资鲁府枣字[2007]1344号批准证书。2007年，丰元天弘在枣庄市工商行政管理局登记注册（注册号：370400400002452），注册地址为山东省枣庄市台儿庄经济开发区中兴路西侧，法定代表人为赵光辉，
注册资本为人民币4000万元。根据枣庄市对外贸易经济合作局出具的《关
于同意中外合资企业山东丰元天弘精细材料有限责任公司变更股权及董事
会人选的转呈报告》（台外经贸[2010]6号），同意原应由台湾合作方台湾天弘化学股份有限公司认缴的25.962552万元人民币出资转让给发行人，变更后的注册资本为：发行人认缴资本金2385.962552万元人民币，占59.65%，台湾天弘化学股份有限公司认缴资本金228万美金，折人民币1614.037448万元，占40.35%。根据枣庄中实有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（枣中实验字[2010]第454号），截至2010年5月28日止，丰元天弘已经收到发行人与台湾天弘化学股份有限公司投入的资本合计人民币4,000万元。
丰元天弘经营范围为精制草酸、草酸盐、电子产品生产、销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。发行人持有其59.65%的股权。丰元天弘已通过2010年度工商年检。
（2）山东联合丰元化工有限公司
2008年5月22日，联合丰元在枣庄市工商行政管理局登记成立，取得营业执照（注册号：企枣字第37040000002028号）。联合丰元法定代表人为王宜明；注册资本为1亿人民币，实收资本为1亿人民币；住所地为枣庄市台儿庄区东顺路北首；经营范围：
前置许可经营项目：液氨、甲醇、硝酸生产、销售(有效期至2014年3月24日)；一般经营项目：农用碳酸氢铵、氨气生产、销售。(以上涉及许可的，凭许可证经营)。发行人持有其12%的股权。该公司已通过2010年度工商年检。
（3）青岛联合丰元国际贸易有限公司
2009年8月6日，丰元贸易在青岛市工商行政管理局市南分局登记成立，取得营业执照（注册号：370202230041251号），法定代表人为赵光辉，注册资本200万元，实收资本200万元；住所地为青岛市市南区闽江路2号2单元701户；经营范围：一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
化工产品及原料（不含危险品）的批发（以上范围须经许可经营的，须凭
许可证经营）。发行人持有其100%的股权。该公司已通过2010年度工商年检。
(4)枣庄市台儿庄区农村信用合作联社
2006年5月15日，台儿庄农信社在枣庄市工商行政管理局台儿庄分局登记成立，取得营业执照（注册号：3704051800618号）。台儿庄农信社法定代表人为张佰奎；注册资本为7,715.2万元；企业性质为集体股份合作企业；
住所地为枣庄市台儿庄康宁路126号；经营范围：主营：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
兼营：代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭有效许可证经营）。发行人持有其1.79%的股权。该企业已通过2010年度工商年检。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的兼职单位
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
董事：赵光辉、万福信、邓燕、刘艳、王建军、晏小平、陈洪章、陈学玺、谷艳；
监事：张明春、朱敏、贺淑萍；
高级管理人员：赵光辉、万福信、邓燕、赵广坡、刘艳、薛泰尧。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员的任职及主要兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|兼职企业|在兼职企业职务|与本公司关系|
|赵光辉|董事长、总经理|丰元天弘|董事长|发行人控股子公司|
|||丰元贸易|执行董事|发行人全资子公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万福信|董事、副总经理|丰元天弘||监事||发行人控股子公司||
|刘 艳|董事、董事会秘书|丰元贸易||监事||发行人全资子公司||
|邓 燕|董事、副总经理|丰元贸易||总经理||发行人全资子公司||
|晏小平|董 事||达晨银雷高新(北|董事、总经理|||深圳市达晨财智创业投|
||||京)创业投资有限||||资管理有限公司管理的|
||||公司||||公司制基金|
||||网宿科技(300017，|董事||无||
||||SZ)|||||
||||拓尔思(300229，|监事||无||
||||SZ)|||||
||||四川优机实业股份|监事||无||
||||有限公司|||||
||||北京龙软科技股份|董事||无||
||||有限公司|||||
||||北京太空板业股份|监事会主席||无||
||||有限公司|||||
|王建军|董 事||浙江五都投资有限|董事长||发行人股东||
||||公司|||||
|陈洪章|独立董事||中科院过程工程研||副所长、研究员、|无||
||||究所||博士生导师|||
|陈学玺|独立董事||化工过程国家级实|主任||无||
||||验教学示范中心|||||
|谷 艳|独立董事||山东旭正有限责任||所长、主任会计|无||
||||会计师事务所||师|||
|||枣庄市人大常委会||委员||无||
||||枣庄市工商业联合|副会长||无||
||||会|||||
||||山东省注册会计师|理 事||无||
||||协会|||||
|张明春|监事|无||无||-||
|朱 敏|监事|无||无||-||
|贺淑萍|监事|无||无||-||
|赵广坡|副总经理|联合丰元||董事、行政总监||发行人参股公司||
|薛泰尧|财务负责人|无||无||-||
|李桂臣|技术开发部经理|无||无||-||

（2）发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外企业的其他投资
情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|本公司职务|投资企业名称|持股比例|与发行人关系|
|王建军|董事|浙江五都|20%|发行人股东|
|晏小平|董事|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1%|达晨创世和达晨盛世的管理方|

除此以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（3）发行人的法人关联方达晨创世、达晨盛世、浙江五都的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
5、其他关联自然人
持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关系。
6、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
经查验，董事长赵光辉与副总经理赵广坡系堂兄弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
7、发行人股东之间的关联关系及关联股东各自持股情况
经查验，赵光辉与股东赵凤芹系同胞兄妹关系；赵凤芹持有发行人6万股股份，占总股份比例为0.08%；赵光辉与赵广坡系堂兄弟关系，赵广坡持有发行人25万股股份，占总股份比例为0.34%；赵学忠与赵光辉系叔侄关系，赵学忠持有发行人8万股股份，占总股份比例为0.11%；除此之外，发行人其他自然人股东间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本次发行前，达晨创世和达晨盛世分别持有发行人250万股和210万股
股份，持股比例分别为3.44%和2.89%。上述两个法人股东系由同一管理人
——深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理并担任普通合伙人的投资基金。除此之外，发行人其他法人股东之间、自然人与法人股东之间不存在关联关系。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董事会及股东会、股东大会决议，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易如下：
1、偶发性关联交易
报告期，公司未发生偶发性关联交易。
2、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
根据《审计报告》，2010年、2011年期间发行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||
||||金额|占同类交易金额的比例%|
|山东联合丰元化工有限公司|采购硝酸|市场价格|22,471,420.62|96.62|
|山东联合丰元化工有限公司|采购蒸汽|市场价格|3,161,192.12|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
||||金额|占同类交易金额的比例%|
|山东联合丰元化工有限公司|采购硝酸|市场价格|5,768,836.89|37.18|
|山东联合丰元化工有限公司|采购蒸汽|市场价格|1,265,245.85|100.00|
|山东联合丰元化工有限公司|采购液氨|市场价格|2,191,818.48|23.28|

经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确定，
定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）房屋租赁
2009年 7月 1日，丰元贸易与赵光辉签署《房屋租赁合同》，约定由丰元贸易承租赵光辉位于青岛市市南区闽江路2号国华大厦A座701户(西户)的房屋，租赁期限 5年，自 2009年 7月 1日至 2014年 6月 30日止，房屋面积为 250平方米，年租金为 225,000元 (2.5元/日/平方米)，按年度结算。因丰元贸易设立初期规模较小，主要为了工商注册登记而承租上述房屋，经双方协商赵光辉同意 2009年下半年丰元贸易只需支付租金 21,700元，并终止上述《房屋租赁合同》。
2010年 1月 1日，丰元贸易与赵光辉签署《房屋租赁合同》，约定丰元贸易承租赵光辉位于青岛市市南区闽江路 2号国华大厦 A座 701户(东户)的房屋，租赁期限 5年，自 2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日止，租赁面积100.80平方米，年租金为人民币105,000.00元（2.9元/日/平方米）。
经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。截至本律师工作报告出具日，上述房屋租赁合同依约定正常履行，没有发生纠纷。
经查验，上述关联交易已经丰元化学第二届董事会第四次会议决议及2012年度第二次临时股东大会决议通过。
（3）发行人与关联方的应收应付款项情况如下：
①发行人应付关联方款项情况:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年末|2010年末|2009年末|
|其他应收款：||||
|联合丰元|100,000.00|100,000.00|-|
|小 计|100,000.00|100,000.00|-|
|其他应付款：||||

|||||
|-|-|-|-|
|赵光辉||73,200.00|57,700.00|
|小 计||73,200.00|57,700.00|
|应付账款：||||
|联合丰元|1,497,798.63|1,910,351.18|-|
|小 计|1,497,798.63|1,910,351.18|0.00|

经查验，上述关联方款项余额系正常生产经营活动中产生的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施
经查验，发行人近三年所签署的关联交易协议的内容符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年来的重大关联交易均已根据发行人当时有效的公司章程规定，履行了必要的内部审批程序。发行人独立董事已就发行人最近三年的关联交易发表了独立意见：“报告期内公司与关联方销售、采购货物的价格参照市场价格制定。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”
经查验，发行人上述正在执行的关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人及发行人股东利益的内容，合法有效。为维护发行人以及发行人股东之利益，发行人上述正在执行的关联交易事项已经发行人第二届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会予以审议确认，且已经发行人独立董事发表了关于该等关联交易事项公平合理、定价公允且未损害发行人及发行人股东利益之独立董事意见。
经查验，为了防止和避免发行人关联方利用关联交易损害发行人利益情况发生，发行人现有的关联法人及主要关联自然人已出具了《关于与山东丰元化学股份有限公司关联交易之承诺和保证函》，承诺如下：
（1）将尽量避免和减少与丰元化学之间的关联交易，关联方将严格禁
止向丰元化学拆借资金、占用丰元化学资金或采取由丰元化学代垫款、代
偿债务等方式侵占丰元化学资金。对于丰元化学能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由丰元化学与独立第三方进行。
（2）对于未来不可避免的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）与丰元化学及其控股子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，将严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规定并履行必要的法定程序，确保交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
（4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丰元化学承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致丰元化学损失或利用关联交易侵占丰元化学利益的，有关责任方需赔偿丰元化学损失。
经查验，发行人在为本次公开发行股票并上市而制作的《招股说明书》及其摘要中已对上述关联交易事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人在其公司章程及内部规定中对关联交易公允决策程序的规定
发行人自丰元化工依法整体变更设立以来，已根据《公司法》等有关法律、法规并参照《上市公司章程指引（2006年修订）》等规范性文件制定并经股东大会/董事会/监事会审议通过了《公司章程》和《山东丰元化学股份有限公司股东大会议事规则》、《山东丰元化学股份有限公司董事会议事规则》、《山东丰元化学股份有限公司关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人士和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已在其公
司章程及有关议事规则、内部制度中明确规定了关联交易公允的决策程序。
该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制定，已经发行人相关程序议决通过，是合法、有效的。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争及避免同业竞争的措施
经查验发行人及其关联法人的营业执照、关联方的承诺等材料，本所律师确认以下事实：
1、发行人与关联方之间的同业竞争
（1）发行人的经营范围
根据发行人营业执照及《公司章程》的记载，发行人的经营范围：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至2014年5月13日）；
一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)
（2）发行人的控股子公司丰元天弘的经营范围
根据丰元天弘营业执照及其公司章程的记载，丰元天弘的经营范围为：精制草酸、草酸盐、电子产品生产、销售。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
（3）发行人参股公司的经营范围
根据联合丰元营业执照及其公司章程的记载，联合丰元的经营范围为：前置许可经营项目：液氨、甲醇、硝酸生产、销售（有效期至2014年3月24日）。一般经营项目：农用碳酸氢铵、氨水生产、销售。（以上涉及许可的，凭许可证经营）
（4）发行人控股子公司丰元贸易的经营范围
根据丰元贸易的营业执照及其公司章程的记载，丰元贸易的经营范围
为：一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）化工产品及原料（不含危险品）的批发（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。
(5)枣庄市台儿庄区农村信用合作联社的经营范围:
主营：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借。
兼营：代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭有效许可证经营）。
经询证发行人，并经本所律师查验，发行人参股公司联合丰元，其主要产品硝酸属于发行人的上游产品，与发行人不存在同业竞争。枣庄市台儿庄区农村信用合作联社为金融性质企业，与发行人均不存在同业竞争。
（6）发行人的控股股东、实际控制人控制的其他关联方的主营业务根据发行人的控股股东、其他关联方出具的承诺函，经查验，发行人的控股股东赵光辉、持有公司股份5%以上的股东浙江五都、达晨创世、达晨盛世、公司的其他董事、高级管理人员均未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的（除发行人以外）公司、企业或其他经营实体，其与发行人之间不存在同业竞争。
2、关联方避免同业竞争的措施或承诺
经查验，为避免同业竞争，发行人控股股东赵光辉、浙江五都、达晨创世、达晨盛世、发行人董事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
（1）控股股东赵光辉避免与发行人的同业竞争，于2012年1月16日作如下承诺：
“本人保证不利用对丰元化学的控股地位进行损害丰元化学及丰元化学其他股东合法权益的经营活动；不通过任何方式从事、参与或进行与丰
元化学主营业务构成同业竞争关系的业务活动。至本承诺函出具之日起，除投资丰元化学外，保证本人直接及间接控制的企业不从事、参与或进行与丰元化学主营业务构成同业竞争关系的任何业务活动或者通过合资、合作、联营等方式经营前述业务。若存在违反上述承诺的情形，则本人经营有关业务所获得的利润由丰元化学享有，并赔偿因此给丰元化学造成的直接损失和间接损失。”
（2）浙江五都为避免与发行人的同业竞争，于2012年1月16日作如下承诺：
“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、经营任何与丰元化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与丰元化学及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与丰元化学及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、经营任何与丰元化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与丰元化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与丰元化学及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司及本公司控制的公司与丰元化学存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向丰元化学赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（3）达晨创世、达晨盛世为避免与发行人的同业竞争，于2012年1月16日作如下承诺：
“本人（本单位）保证不通过任何方式从事、参与或进行与丰元化学主营业务构成同业竞争关系的业务活动。至本承诺函出具之日起，除投资丰元化学外，保证本人（本单位）直接及间接控制的企业不从事、参与或进行与丰元化学主营业务构成同业竞争关系的任何业务活动或者通过合资、合作、联营等方式经营前述业务。若存在违反上述承诺情形，则本人
（本单位）经营有关业务所获得的利润由丰元化学享有,并赔偿因此给丰元化学造成的直接损失和间接损失。”
经查验，发行人控股股东及其他关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）发行人对解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师查验，发行人为本次申请公开发行股票与上市而制作的申报材料与《招股说明书》中，对发行人的重大关联交易及关联方避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法；发行人已在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人正在履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规的规定；发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，符合发行人最大利益，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2、发行人与其持股5%以上的股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的关联方已做出避免同业竞争的承诺；
发行人已经采取有效措施避免同业竞争的发生；发行人已对有关限制关联方从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露，所披露的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》、、《商标
注册证书》、《专利申请受理通知书》、《固定资产明细表》、机动车行驶证及购置发票、分支机构和子公司的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地查验，在国家工商总局商标局及中国国家知识产权局等官方网站进行查证，本所律师确认如下事实：
（一）发行人及其控股子公司的房产
1、发行人拥有的房产
根据发行人持有的房屋所有权证，发行人对下列33处房屋合计建筑面积26,024.76平方米的房产拥有合法的所有权：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|房产证号|建筑面积(平方米)|设计用途|取得时间与方式|他项权利|
|1|枣房权证台字第H3-0037号|43.29|传达室|2003年自建|无|
|2|枣房权证台字第H3-0037.4号|616.82|办公|2003年自建|无|
|3|枣房权证台字第H3-0037.3号|230.00|餐厅|2003年自建|无|
|4|枣房权证台字第H3-0037.2号|596.06|办公|2003年自建|无|
|5|枣房权证台字第H3-0037.1号|410.26|锅炉|2003年自建|无|
|6|枣房权证台字第H3-0037(1)号|948.55|车间|2003年自建|无|
|7|枣房权证台字第H3-0037(1.1)号|243.68|车间|2003年自建|无|
|8|枣房权证台字第H3-0037(1.2)号|1,175.26|车间|2003年自建|无|
|9|枣房权证台字第H3-0037(1.3)号|755.12|车间|2003年自建|无|
|10|枣房权证台字第H3-0037(1.4)号|543.13|车间|2003年自建|无|
|11|枣房权证台字第H3-0037(2)号|798.00|车间|2003年自建|无|
|12|枣房权证台字第H3-0037(2.1)号|798.00|车间|2003年自建|无|
|13|枣房权证台字第H3-0037(2.2)号|97.19|配电|2003年自建|无|
|14|枣房权证台字第H3-0037(2.3)号|71.36|车间|2003年自建|无|
|15|枣房权证台字第H3-0037(2.4)号|346.50|车间|2003年自建|无|
|16|枣房权证台字第H3-0037(3)号|629.95|车间|2003年自建|无|
|17|枣房权证台字第H3-0037(3.1)号|868.78|车间|2003年自建|无|
|18|枣房权证台字第H3-0037(3.2)号|643.23|车间|2003年自建|无|
|19|枣房权证台字第H3-0037(3.3)号|1,551.29|车间|2003年自建|无|
|20|枣房权证台字第H3-0037(3.4)号|93.24|车间|2003年自建|无|
|21|枣房权证台字第H3-0037(4.4)号|174.32|车间|2003年自建|无|
|22|枣房权证台字第H3-0037(4.3)号|235.20|车间|2003年自建|无|
|23|枣房权证台字第H3-0037(4.2)号|133.65|车间|2003年自建|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|枣房权证台字第H3-0037(4.1)号|700.15|车间|2003年自建|无|
|25|枣房权证台字第H3-0037(4)号|499.90|车间|2003年自建|无|
|26|枣房权证台字第H3-0037(5.4)号|902.29|车间|2003年自建|无|
|27|枣房权证台字第H3-0037(5)号|79.00|车间|2003年自建|无|
|28|枣房权证台字第H3-0037(5.1)号|72.53|车间|2003年自建|无|
|29|枣房权证台字第H3-0037(5.2)号|635.23|车间|2003年自建|无|
|30|枣房权证台字第H3-0037(5.3)号|635.23|车间|2003年自建|无|
|31|枣房权证台字第H3-0038号|60.06|传达室|2005年自建|无|
|||61.89|仓库|||
|||182.80|办公|||
|||221.13|车间|||
|||918.68|车间|||
|32|枣房权证台字第H3-0038（1）号|249.09|办公|2005年自建|无|
|||3,247.26|宿舍|||
|||308.96|配房|||
|33|枣房权证台字第A5-0037号|5,247.68|办公|2008年自建|无|
||合 计|26,024.76||||

2、丰元天弘的房产
根据发行人子公司丰元天弘持有的房屋所有权证，丰元天弘对下列位于枣庄市台儿庄区经济技术开发区中兴路建筑面积合计为9,092.05平方米的房屋建筑物拥有合法的所有权：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|房产证号|建筑面积(平方米)|设计用途|取得时间与方式|他项权利|
|1|枣房权证台字第A5-0036号|4,419.49|车间|2008年自建|无|
|2|枣房权证台字第A5-0036(1)号|4,672.56|车间|2008年自建|无|
||合 计|9,092.05||||

3、丰元贸易租赁的房产(具体参见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争2、经常性关联交易)。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司丰元天弘、丰元贸易的上述房产除丰元贸易使用的房产系通过合法租赁方式取得外，其余均系自建取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或
其他权利受限制的情况。
（二）发行人及其控股子公司的土地使用权
1、发行人的土地使用权
根据发行人持有的国有土地使用权证、已签署的《国有建设用地使用权出让合同》，截至本报告签署日，发行人使用土地七宗，以下四宗使用面积合计94,286平方米的国有土地发行人已取得国有土地使用权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证号|使用面积(平方米)|使用年限|土地坐落位置|取得方式|用途|他项权利|
|丰元化学|枣台国用（2009）第014号|50,057|至2059年10月20日止|台儿庄区万通路东侧|出让|工业|无|
|丰元化学|枣台国用（2008）第063号|17,584|至2056年12月29日止|台儿庄区万通路北首|出让|工业|无|
|丰元化学|枣台国用（2008）第064号|22,292|至2058年1月1日|台儿庄区万通路北段东侧|出让|工业|无|
|丰元化学|枣台国用（2011）第04044号|4,353|至2058年11月18日止|台儿庄区经济园区、广进路西侧|受让|工业|无|
|合 计||94,286||||||

以下三宗土地发行人已签署《国有建设用地使用权出让合同》，使用面积合计30,800平方米：
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|竞得人|土地编号|土地坐落位置|出让合同签署日期|面积(平方米)|出让价格(万元)|用途|
|丰元化学|GY2010-15|台儿庄区东顺路(原万通路)东侧|2012年3月15日|10,791|281.00|工业|
|丰元化学|GY2010-17|台儿庄区东顺路(原万通路)东侧|2012年3月15日|6,805|176.00|工业|
|丰元化学|GY2011-10|台儿庄区广进路西侧、广汇路南侧|2012年5月10日|13,204|341.00|工业|
|合 计||||30,800|798.00||

经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人已经付清上述三宗土地的土地出让款，国有土地使用权证正在办理中。
2、丰元天弘的土地使用权
根据丰元天弘持有的国有土地使用权证，丰元天弘对下宗面积为35,411平方米的国有土地拥有合法的土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证号|使用面积(平方米)|使用年限|土地坐落位置|取得方式|用途|他项权利|
|丰元天弘|枣台国用（2008）第062号|35,411.00|至2058年11月18日止|台儿庄区园区中心路西侧|出让|工业|无|

综上，本所律师认为：发行人及其控股子公司的上述土地使用权均系合法取得，除土地编号为GY2010-15、GY2010-17、GY2011-10三宗土地尚待发行人办理土地使用权证书外，其它土地已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人已付清土地编号为GY2010-15、GY2010-17、GY2011-10三宗土地的土地出让款，对该三宗土地的使用不存在法律上的障碍；发行人及其控股子公司对上述其他土地的使用权行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）发行人及控股子公司所有的机动车辆及主要生产设备
1、发行人及其控股子公司所有的机动车辆
根据发行人说明、机动车行驶证、购车发票，并经本所律师现场查验，发行人拥有的车辆情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|车牌号码|车辆类型|车辆品牌|
|1|鲁D5K217|轿车|北京现代|
|2|鲁D43831|轿车|桑塔纳|
|3|鲁D4C010|轿车|桑塔纳|
|4|鲁D4C003|轿车|桑塔纳|
|5|鲁D44262|轿车|奔驰|
|6|鲁D42566|中型普通客车|江铃全顺|
|7|鲁D4C002|小型普通客车|普瑞维亚|
|8|鲁D4C016|轿车|东风雪铁龙|

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|-|-|-|-|
|9|鲁D2C070|小型轿车|东风日产|
|10|鲁D5C062|小型轿车|东风日产|
|11|鲁D44282|轿车|东风雪铁龙|

2、发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人出具并提供的《主要生产经营设备一览表》，经查验，截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司丰元天弘的主要生产经营设备情况如下表所示：
（1）工业草酸一、二号线主要设备状况
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|成新率|剩余使用年限（月）|权利限制|
|1|氧化罐|37.18%|16-49|无|
|2|冷 排|44.90%|52-85|无|
|3|吸收塔|41.68%|26-127|无|
|4|碱吸收塔|45.15%|26-127|无|
|5|降温釜|56.70%|75|无|
|6|反应釜|38.65%|52|无|
|7|贮存罐|51.74%|25-88|无|
|8|换热器|66.15%|180|无|
|9|引风机|24.03%|25|无|
|10|地下池|56.90%|88|无|
|11|玻璃钢罐|98.43%|237|无|
|12|糖化罐|69.88%|138|无|
|13|化糖罐|70.68%|138|无|
|14|硅铁泵|37.35%|50|无|

（2）工业草酸三、四号线主要设备状况
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|成新率|剩余使用年限(月)|权利限制|
|1|氧化罐|51.82%|67-73|无|
|2|吸收塔|60.41%|103-109|无|
|3|冷 排|55.88%|73-109|无|
|4|碱吸收塔|86.21%|103-240|无|
|5|搪瓷反应罐|58.10%|73|无|
|6|搪瓷反应釜|48.54%|67|无|
|7|贮存罐|62.99%|96-109|无|
|8|双推离心机|80.21%|115|无|
|9|烘干机|66.63%|114|无|
|10|贮碱罐|72.69%|172|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|甩干机|50.51%|67-73|无|
|12|离心机|84.17%|121|无|
|13|升降机|38.26%|43|无|
|14|配电柜|48.57%|67|无|
|15|地 池|62.39%|103|无|
|16|立式卷扬机|66.38%|94|无|
|17|硅铁泵|48.54%|67|无|
|18|板框机|53.84%|75|无|

（3）工业草酸五、六号线主要设备状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|成新率|剩余使用年限（月）|权利限制|
|1|内衬聚四氟乙烯氧化罐|75.03%|93-94|无|
|2|高硅铸铁冷排管|74.29%|130|无|
|3|碱吸收塔|79.51%|130-217|无|
|4|搪瓷反应罐|70.45%|94-130|无|
|5|吸收塔|74.29%|130|无|
|6|内衬聚四氟乙烯贮存罐|73.61%|105|无|
|7|五线烘干机|82.06%|115|无|
|8|自动加料温控仪|60.47%|69|无|
|9|双推离心机（振料式甩干机）|74.71%|131|无|
|10|双推离心机|73.85%|105|无|
|11|高压配电系统|78.89%|141|无|
|12|引风机|67.74%|94|无|
|13|深 井|69.58%|93|无|
|14|母液地下贮池|75.52%|130|无|
|15|防爆减速机|73.59%|105|无|
|16|浓硝酸贮罐|73.62%|105|无|
|17|尾气排放筒|74.64%|130|无|
|18|630kVA变压器|69.01%|98|无|
|19|低压配电系统|78.90%|141|无|
|20|结晶反应罐|81.62%|116|无|
|21|滚筒式烘干机|69.15%|95|无|
|22|全自动软水处理设备|73.64%|105|无|
|23|硅铁泵|65.71%|94|无|
|24|四氟放料阀|73.61%|105|无|

（4）精制草酸生产线主要设备状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|成新率|剩余使用年限（月）|权利限制|
|1|搪瓷反应罐|75.52%|106|无|
|2|人机图控母液处理系统|76.34%|106|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|离心机|74.34%|106|无|
|4|草酸结晶体干燥设备|74.37%|106|无|
|5|搪玻璃双锥回旋真空干燥机|74.29%|106|无|
|6|变压器|74.28%|106|无|
|7|感应耦合电浆光谱仪|78.62%|94|无|
|8|锅 炉|87.05%|106-120|无|
|9|双级反渗透设备|74.60%|106|无|
|10|搪瓷反应罐（除硫罐）|98.69%|72|无|
|11|双锥回转真空干燥机|49.41%|34|无|
|12|摆线针轮减速机|74.26%|106|无|
|13|配电盘|74.26%|106|无|
|14|双椎混合机|74.35%|106|无|
|15|硅铁泵|74.28%|106|无|
|16|全自动下卸料离心机|48.56%|34|无|
|17|搪瓷反应罐|75.52%|106|无|
|18|人机图控母液处理系统|76.34%|106|无|
|19|离心机|74.34%|106|无|

经查验，发行人及丰元天弘上述生产设备均系自行购置取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况，并均处于安全运行期限内，正为发行人及其控股子公司生产经营之目的而正常使用。
（四）发行人拥有的除土地使用权以外的无形资产
1、发行人拥有的商标
经查验发行人说明、发行人及其控股子公司持有的商标注册证，并经本所律师查询国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标如下：发行人拥有国家工商行政管理总局商标局下发的“丰元”文字《商标注册证》（注册号：第3840909号）。注册人为：枣庄市丰元化工有限公司，于2008年9月22日变更为丰元化学；核定使用商品（第1类）：硝酸；硝酸钠；
草酸；氯化苄；工业用淀粉。专用权有效期：自2005年10月14日至2015年
10月13日止。
发行人拥有国家工商行政管理总局商标局下发的“丰元化学（FengyuanChemical）”文字图像《商标注册证》（注册号：第8027224号）。
注册人：山东丰元化学股份有限公司，核定使用商品（第1类）：硝酸；盐酸。专用权有效期：自2011年6月7日至2021年6月6日止。
经查验，2009年10月，“丰元”商标被评为山东省著名商标，期限至2012年9月。
综上，本所律师认为：发行人持有的注册商标均已取得《商标注册证》，发行人合法拥有上述注册商标的所有权和使用权，上述注册商标不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人正在申请的专利
经查验发行人持有的《专利申请受理通知书》，并经本所律师查询国家知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已经申请并被受理的专利申请共9项，如下表所示：
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|编号|名称|申请号|申请日|类型|法律状态|
|1|生产工业草酸的糖化反应釜|201120396727.8|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|2|工业草酸生产过程中的尾气碱吸收塔|201120396737.1|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|3|工业草酸生产中氧化合成工序的反应釜|201120396738.6|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|4|一种精制草酸母液浓缩系统|201120396739.0|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|5|生产草酸过程中连续母液闭路循环系统|201120396740.3|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|6|一种工业草酸生产中废气回收系统|201120396753.0|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|7|一种工业草酸生产中废气回收碱系统|201120396754.5|2011年10月18日|实用新型|未公开|
|8|草酸生产尾气处理工艺|200910014594.0|2009年3月17日|发明|实质性审查生效|

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|9|Vc废液在草酸中的综合利用工艺|200910014595.5|2009年3月17日|发明|实质性审查生效|

综上，本所律师认为：发行人的上述专利申请权真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
3、计算机软件著作权
经查验，发行人于2010年3月10日购买金蝶软件产品使用权，并签订《金蝶软件使用许可合同》。
2010年3月10日，发行人与枣庄飞宏软件有限公司就金蝶软件的维护事宜签订了《金蝶实施服务合同》。
经核实确认，发行人及其控股子公司除商标、专有技术、土地使用权外，无其他无形资产。发行人及其控股子公司上述除土地使用权以外的无形财产均系以合法方式取得，所有权、使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
经本所律师查验，发行人及其控股子公司丰元天弘的房产及土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况，也不存在产权纠纷或其他潜在纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的主要财产包括房屋所有权、国有土地使用权、注册商标权、专利权申请权、生产经营设备、机动车辆；发行人对上述主要财产均拥有合法的所有权或使用权，发行人对该等财产的处置不存在产权纠纷或潜在争议；发行人的财产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，也不存在产权纠纷或其他潜在纠纷的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经查验发行人提供的正在或将要履行的借款合同、抵押担保合同、产品供销合同、买卖合同等重大合同以及相关票据、大信公司出具的《审计报告》等资料，本所律师确认以下事实：
（一）重大合同
除本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所述发行人之重大关联交易外，发行人及其控股子公司将要和正在履行的其他重大合同主要有：
1、借款合同
2011年12月27日，发行人与枣庄市商业银行股份有限公司君山路支行（以下简称“枣庄市商业银行”）签署《授信协议》，约定该行向发行人提供人民币2,000万元的授信额度，授信期限为六个月，从2011年12月27日起到2012年6月26日止；授信额度的种类为流动资金贷款。同日，发行人与枣庄市商业银行签订了23笔《借款合同》和23份《质押合同》，该行向发行人提供了合计人民币2,000万元的短期流动资金借款，均为应收票据质押借款，具体情况如下：
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|序号|合同编号|借款人|贷款人|金额（万元）|借款期限|年利率|
|1|2011年枣商银君山支借字第1227060200002号|发行人|枣庄市商业银行|45.00|2011.12.27-2012.03.08|7.93%|
|2|2011年枣商银君山支借字第1227060200003号|发行人|枣庄市商业银行|121.00|2011.12.27-2012.03.16|7.93%|
|3|2011年枣商银君山支借字第1227060200004号|发行人|枣庄市商业银行|162.00|2011.12.27-2012.03.26|7.93%|
|4|2011年枣商银君山支借字第1227060200005号|发行人|枣庄市商业银行|90.00|2011.12.27-2012.04.09|7.93%|
|5|2011年枣商银君山支借字第1227060200006|发行人|枣庄市商业银行|36.00|2011.12.27-2012.04.10|7.93%|
|6|2011年枣商银君山支借字第1227060200007号|发行人|枣庄市商业银行|27.00|2011.12.27-2012.04.11|7.93%|
|7|2011年枣商银君山支借|发行人|枣庄市|180.00|2011.12.27-2012.04.1|7.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||字第1227060200008号||商业银行||3||
|8|2011年枣商银君山支借字第1227060200009号|发行人|枣庄市商业银行|99.00|2011.12.27-2012.04.16|7.93%|
|9|2011年枣商银君山支借字第1227060200010号|发行人|枣庄市商业银行|225.00|2011.12.27-2012.04.26|7.93%|
|10|2011年枣商银君山支借字第1227060200011号|发行人|枣庄市商业银行|27.00|2011.12.27-2012.04.30|7.93%|
|11|2011年枣商银君山支借字第1227060200012号|发行人|枣庄市商业银行|72.00|2011.12.27-2012.05.04|7.93%|
|12|2011年枣商银君山支借字第1227060200013号|发行人|枣庄市商业银行|180.00|2011.12.27-2012.04.30|7.93%|
|13|2011年枣商银君山支借字第1227060200014号|发行人|枣庄市商业银行|18.00|2011.12.27-2012.05.07|7.93%|
|14|2011年枣商银君山支借字第1227060200015号|发行人|枣庄市商业银行|27.00|2011.12.27-2012.05.08|7.93%|
|15|2011年枣商银君山支借字第1227060200016号|发行人|枣庄市商业银行|180.00|2011.12.27-2012.05.10|7.93%|
|16|2011年枣商银君山支借字第1227060200017号|发行人|枣庄市商业银行|120.00|2011.12.27-2012.05.15|7.93%|
|17|2011年枣商银君山支借字第1227060200018号|发行人|枣庄市商业银行|27.00|2011.12.27-2012.05.17|7.93%|
|18|2011年枣商银君山支借字第1227060200019号|发行人|枣庄市商业银行|9.00|2011.12.27-2012.05.21|7.93%|
|19|2011年枣商银君山支借字第1227060200020号|发行人|枣庄市商业银行|180.00|2011.12.27-2012.05.23|7.93%|
|20|2011年枣商银君山支借字第1227060200021号|发行人|枣庄市商业银行|40.00|2011.12.27-2012.05.25|7.93%|
|21|2011年枣商银君山支借字第1227060200022号|发行人|枣庄市商业银行|9.00|2011.12.27-2012.06.04|7.93%|
|22|2011年枣商银君山支借字第1227060200023号|发行人|枣庄市商业银行|54.00|2011.12.27-2012.05.29|7.93%|
|23|2011年枣商银君山支借字第1227060200024号|发行人|枣庄市商业银行|72.00|2011.12.27-2012.06.14|7.93%|
|合计||||2,000.00|||

2、保荐、承销协议书
2012年4月26日发行人与齐鲁证券签订关于丰元化学首次公开发行股
票之保荐、承销协议书，约定发行人拟首次公开发行股票的保荐机构和主
承销商由齐鲁证券担任；发行人本次发行的全部股票由齐鲁证券或由齐鲁
证券组织的承销团以余额包销的方式承销。
3、正在履行的重大商务合同
（1）原材料采购合同
发行人生产所需的原材料主要通过发行人采购供应部直接面向市场独立公开采购，即通过本公司向国内生产商及经销商采购原材料。采购供应部为提高资金运用效率，降低采购成本，根据整体生产计划和市场信息，确定每月原辅料最佳采购和储存批量，制定采购计划，并依据采购计划与主要供应商签订具体的短期采购合同。
经抽样查证发行人出具的原材料采购合同，并经询证发行人，发行人与供应商进行交易时经常采用两种方式确定双方的权利义务：第一种方式为先签署框架性协议确定交易的主要条款，每次交易的标的、数量、金额、质量等则以具体订单为准；第二种方式为完全凭订单确定交易标的、数量、金额等。
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|采购方|供应方|采购物品|合同数量/金额|合同期限|
|1|丰元化学|江苏润丰生化有限公司|碳酸氢铵|500吨/月|2012/1/1-2012/12/31|
|2|丰元化学|山东联合化工股份有限公司|浓硝酸|1800吨/月|2012/3/17-2012/12/31|
|3|丰元化学|蚌埠市华泰化工有限公司|硫酸|4,000吨|2012/1/2-2012/12/31|
|4|丰元化学|淄博市临淄凯威工贸有限公司|包装袋|574.80万元|2012/2/1-2012/12/31|

此外，经询证发行人并经本所律师查验，发行人的控股子公司丰元天弘用于生产的主要原材料工业草酸从发行人处采购，发行人参照市场价与丰元天弘结算。
（2）产品销售合同
发行人直接面向市场独立自行销售。经抽样查证发行人出具的产品销
售合同，并经询证发行人，发行人与销售客户进行交易时经常采用两种方式确定双方的权利、义务：第一种方式为先签署框架性协议确定交易的主要条款，每次交易的标的、数量、金额、质量等则以具体订单为准；第二种方式为完全凭订单确定交易标的、数量、金额等。
发行人已签署且正在履行的重大产品销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|采购物品|合同数量|有效期|
|1|山西诚信化工有限公司|丰元化学|草酸|600吨|2011/11/142012/2/29|
|2|河北圣雪大成制药有限责任公司|丰元化学|草酸|1,800吨|2012/1/3-2012/12/31|
|3|宜昌海利外贸有限公司|丰元化学|草酸|4,000吨|2012/2/15-2012/12/31|
|4|上海实建实业有限公司|丰元化学|草酸|每月500-700吨|2012年3月至12月|

青岛联合丰元已签署且正在履行的重大产品销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|采购物品|合同数量|有效期|
|1|Quadra Chemicals Ltd.|青岛联合丰元|草酸|1,000吨|2011年12月至2012年11月|
|2|SAMIRIAN CHEMICAL.INC|青岛联合丰元|草酸|2,000吨|2012年2月至2013年1月|

4、房屋租赁合同
发行人签署的房屋租赁合同情况见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”及本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。
综上，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺以及枣庄市环保局、质量与技术监督局、海关、安全生产监督管理局、劳动保障部门等主管机关出具的证明并经本所律师查验，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人的其他应付款为 1,007,946.07元人民币；其他应收款项下的余额为 1,408,058.75元人民币，，均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人正在履行和将要履行的重要合同/协议，其内容和形式合法、有效，其履行不存在法律障碍；发行人签署的上述合同/协议的主体均为发行人，不存在必须变更合同/协议主体的情形；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常的生产经营活动发生，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、收购资产的相关文件以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函，并走访相关政府部门，本所律师
确认以下事实：
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师查验，发行人最近三年未发生合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的行为。本所律师已在本律师工作报告“二、发行人的股本及其演变”第七条详细披露发行人自设立以来发生的增资行为。
（二）已发生的收购资产行为
发行人前身丰元化工曾有过两次资产收购行为，具体情况如下：
1、购买枣庄市台儿庄区天元化工厂的资产
2001年6月25日枣庄市台儿庄区天元化工厂（以下简称“天元”）通过董事会决议，同意将天元抵押给中国农业银行枣庄市分行台儿庄资产经营部（以下简称“农行”）作为其向该行322万元借款金额担保的机器设备、房产经农行同意后转让给丰元化工。
2001年6月30日，丰元化工与天元、农行签署三方协议，约定：天元抵押给农行作为其向该行322万元借款金额担保的机器设备、房产转让给丰元化工，丰元化工购买上述资产的资金来源为农行向丰元化工发放的322万元贷款。
2001年7月10日天元与丰元化工签署《资产交接协议》，并将上述资产交付给丰元化工。
2004年6月16日，丰元化工与农行签署《关于处理遗留债务的合作协议》，约定：考虑到2001年6月30日天元转让给丰元化工的抵押资产的实际价值远远低于当时协议约定的价格322万元，天元用于抵押的化工设备陈旧老化、腐蚀严重，影响了丰元化工的生产经营；为了进一步搞好银企关系，根据农行上级部门的有关指示精神，农行同意丰元化工只需要支付150万元，则双方借贷关系全面了结。丰元化工已向中国农业银行枣庄市分行台
儿庄资产经营部付清该150万元欠款。
根据发行人提供的《资产交接协议》及资产清单并经本所律师查验，丰元化工收购天元上述资产包括房屋建筑物8间、维修车间设备12台、电力供应设备8台、生产设备97台/件、供水供热系统设备12台/套、分析设备7台，不包括土地使用权、商标和专利等无形资产。丰元化工将收购的设备用于1号工业草酸生产线的维护及产能升级、2号工业草酸生产线的建设以及相关配套设施（如化验室、质检室等）的完善；收购的房屋建筑物根据台儿庄区整体规划于2005年被拆除。
根据工商登记信息并经本所律师查验，天元于 1998年 4月 10日在枣庄市工商行政管理局台儿庄区分局登记设立（注册号：3704051800088），注册资金为人民币 60万元，为集体股份合作企业性质，住所地在枣庄市台儿庄区金光东路 91号，法定代表人赵光辉，经营范围为草酸、氯化苄、盐酸、洛合剂生产销售。天元设立时，主要生产氯化苄及其副产品盐酸。
2000年 5月，天元董事会决议将全部生产线及部分厂房出租给上海银鑫科技发展公司(以下简称“上海银鑫”)经营，约定租赁期限一年，自 2000年 5月至 2001年 5月，年租金 20万元，到期后上海银鑫可以同等条件续租。上海银鑫租赁到期后未续签租赁协议。2001年 6月，天元董事会决议向丰元化工出售相关资产以偿还中国农业银行枣庄市分行台儿庄支行的 322万元债务。此后，天元一直处于停产状态，2004年 6月 8日，天元经枣庄市工商行政管理局台儿庄分局运河工商所核准注销。
经查验，天元在存续期间无注册商标和专利权。
综上，本所律师认为，天元将抵押给农行的资产以人民币322万元转让给丰元化工的行为已通过天元董事会决议；丰元化工上述购买天元资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律手续，该收购资产的行为合法有效。
2、收购破产企业枣庄市台儿庄区化工总厂资产
2001年8月10日，丰元化工通过枣庄商品拍卖总行以25万元的价格购得枣庄市台儿庄区化工总厂（以下简称“化工总厂”）的资产(含抵押资产)，丰元化工已支付上述拍卖款项。
2001年 8月 16日，丰元化工与化工总厂破产清算工作组签署《资产交接协议》，破产清算组将拍卖资产交付给丰元化工，包括：库存商品 201种、低值易耗品 50种 148件、房屋建筑物 28项、机器设备 25台（套），不包括土地使用权、商标和专利等无形资产。上述库存商品和机器设备被用于丰元化工 1号工业草酸生产线，以及环保设施的改良。
2001年 12月,丰元化工将上述购得的部分房屋建筑物拆除，并在原址上新建工业草酸 2号线，其余房屋建筑物因政府规划于 2003年拆除。工业草酸 2号线用地原系化工总厂使用的划拨地，化工总厂进入破产程序后，该宗土地由台儿庄区工业公司管理。丰元化工于 2001年 9月 5日与台儿庄区工业公司签订《场地租赁合同》，承租上述土地。2008年，丰元化学依法取得上述工业草酸 2号线用地的土地使用权证。
根据工商档案、台儿庄区人民法院案卷材料、发行人提供的资料、发行人书面确认及询证相关当事人，经本所律师查验，化工总厂成立于1996年1月15日，营业执照号为16465425-4，注册资本为人民币280万元，住所地为台儿庄区北园路91号，设立时法定代表人为赵光辉，经营范围：草酸、除垢剂，自产自销，其主要生产络合剂和草酸。为集体所有制企业，主管部门为枣庄市台儿庄区工业公司。1998年4月，经台儿庄区工业公司任命，郭涛杰担任化工总厂厂长、法定代表人。
2000年7月12日，化工总厂因长期亏损，严重资不抵债、无力偿还到期债务，枣庄市台儿庄区企业改革领导小组签发“关于区化工总厂改制形式的批复”的文件（台企改发[2000］第13号），同意化工总厂依法破产。
2000年8月12日，化工总厂向枣庄市台儿庄区人民法院递交《台儿庄区化工总厂破产还债申请书》，以严重资不抵债，无法清偿到期债务为由，申请该法院宣告化工总厂破产还债。
2000年8月17日，枣庄市台儿庄区人民法院签发[2000］台经破字第4号民事裁定书，宣告化工总厂破产还债，并由台儿庄区人民法院指定破产清算工作组成员。
2000年9月5日，台儿庄区国有资产管理局向化工总厂发出台国资评立字[2000］第10号《资产评估立项通知书》，对化工总厂申报的资产评估项目准予立项。
2000年9月7日，化工总厂破产清算工作组委托枣庄安信会计师事务所有限公司对化工总厂破产清算涉及的存货、建筑物、机器设备进行了评估。
2000年9月12日，枣庄安信会计师事务所出具了枣安会评报字[2000］第57号《资产评估报告书》，化工总厂资产评估值为人民币526，057.58元；
上述《资产评估报告书》已经枣庄市台儿庄区国有资产管理局审核(台国资评字[2000］第09号文件),审核意见为：枣庄安信会计师事务所有限公司是省国资局核准的具有资产评估资格的评估机构，符合国家有关规定；台儿庄区化工总厂的资产评估立项已经批准。在资产评估报告书上签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中所选用的方法合理、适当。
2002年11月18日，枣庄市台儿庄区人民法院作出裁定，确认了化工总厂破产财产分配方案。
2003年7月15日，枣庄市台儿庄区人民法院出具[2000]台经破字第4号《民事裁定书》，裁定终结化工总厂的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。
2003年7月22日，化工总厂在枣庄市工商行政管理局台儿庄分局运河工商所完成注销登记程序。
经查验，化工总厂在存续期间无注册商标和专利权等无形资产。
综上，本所律师认为，丰元化工上述通过参加竞拍方式收购破产企业化工总厂资产的行为，已履行了相关法律程序，收购行为合法有效。
经查验，枣庄市人民政府于 2010年 4月 3日出具《枣庄市人民政府关
于山东丰元化学股份有限公司购买枣庄市台儿庄区天元化工厂和枣庄市台儿庄区化工总厂资产有关情况的函》(枣政字[2010]19号)，对丰元化工设立初期两次部分资产收购进行确认，认为：“丰元化工上述购买化工总厂和天元化工部分资产的行为，履行了相关法律程序，符合国家有关法律法规的相关规定，无任何违法违规行为，赵光辉对化工总厂破产及天元化工清算不负有个人责任。如因丰元化工购买化工总厂和天元化工资产出现问题，本市人民政府将负责解决”。
综上，本所律师认为，丰元化工购买化工总厂和天元化工部分资产的行为，履行了相关法律程序，符合国家有关法律法规的相关规定，收购行为合法有效。所收购资产中不包括土地、专利、商标；2000年 8月至 2004年 6月，赵光辉虽同时兼任天元化工厂长、丰元化工总经理，但天元化工已停止生产经营活动，其实质上并不违背公司法规定的竞业禁止义务。赵光辉对化工总厂破产及天元化工清算不负有个人责任，具备《公司法》规定的董事、高级管理人员任职资格。
（三）经查验，除上述已披露的事项外，发行人及其全资子公司、控股子公司自设立至今均无重大收购或出售资产等行为。
（四）根据发行人的承诺，发行人最近三年无重大出售资产行为。
（五）根据发行人的承诺，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程文本及工商登记资料，本所律师确认以下事实：
(一)发行人整体变更设立前公司章程的制定与修改
1、发行人前身丰元化工公司章程的制定
发行人前身丰元化工是内资企业，其公司章程是由丰元化工的四位自然人发起人赵光辉、张新才、李强、谢翠华共同于2000年8月21日发起制订，在枣庄市工商行政管理局备案。
2、丰元化工公司章程的第一次修改
2004年5月9日，赵光辉分别与股东张新才、李强二人签订《股权转让协议》，约定张新才、李强将其各自持有丰元化工的股权计人民币20万元，占公司股权比例的20%，全部转让给赵光辉；谢翠华分别与赵光辉、赵亮签订《股权转让协议》，约定谢翠华将其在丰元化工中持有的20%股权中的6%转让给赵光辉，其余14%股权转让给赵亮。
2004年5月9日，全体股东通过《章程修正案》，一致同意将公司章程第五章第六条中的股东变更为赵光辉、赵亮，并选举赵光辉、赵亮、万福信、邓燕、杨翠为公司董事会成员；由张明春、黄永健、朱敏组成公司监事会成员；其中朱敏出任职工代表监事，系通过职工代表大会民主选举产生。
2004年5月11日，丰元化工办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，赵光辉持有丰元化工86%的股权，赵亮持有丰元化工14%的股权。丰元化工针对此次股权转让召开股东会决议修改公司章程，本次公司章程的修正案在枣庄市工商行政管理局备案。
3、丰元化工公司章程的第二次修改
2004年9月30日，丰元化工召开股东会，同意将公司的经营范围变更为：草酸、氯化苄生产、销售，草酸出口销售，并修改相应章程。
本次公司章程的修正案已经在枣庄市工商行政管理局备案。
4、丰元化工公司章程的第三次修改
2005年1月27日，丰元化工股东会一致通过以下决议：一、公司住所地由原台儿庄金光路91号变更为台儿庄万通路北首。二、公司经营范围由草酸、氯化苄生产、销售、草酸出口变更为草酸、氯化苄生产、销售、草酸
出口、化工产品（不含化学危险品）生产销售（以上涉及许可的凭许可证经营）。三、公司注册资本由人民币100万元增加到人民币300万元。四、修改公司章程。对此，丰元化工股东会针对上述变更修改公司章程，并在枣庄市工商行政管理局备案。
5、丰元化工公司章程的第四次修改
2007年12月20日，股东赵亮将其在丰元化工中持有的10%股权全部转让给邵东亚，丰元化工股东由赵光辉、赵亮变更为：赵光辉、邵东亚；2007年12月20日股东赵光辉、邵东亚通过股东会决议，同意赵亮辞去在丰元化工中担任的董事职务、同意黄永健辞去在丰元化工中担任的监事职务；同时选举赵亮为监事，邵东亚为董事，并修改公司章程。2007年12月20日，丰元化工在枣庄市工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、丰元化工公司章程的第五次修改
2008年4月8日，丰元化工股东会通过以下决议：公司经营范围由草酸、氯化苄生产、销售、草酸出口、化工产品（不含化学危险品）生产销售（以上涉及许可的凭许可证经营）变更为草酸、氯化苄生产、销售、草酸出口、化工产品（不含化学危险品）生产销售，以下限分公司经营：硝酸生产、销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。2008年4月11日，丰元化工股东会针对上述变更修改公司章程在枣庄市工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立前历次公司章程的制定与修改已经履行了法定程序，合法有效。
（二）发行人现行公司章程的制定与修改
1、发行人公司章程的制定
2008年4月10日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》。《公司章程》共有12章；包含总则，经营宗旨和范围，发起人、公司设立方式，股份和
持股比例，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务会计制度，通知和公告，合并、分立、解散和清算，附则等内容。2008年4月18日，《公司章程》在枣庄市工商行政管理局登记备案，履行了法定程序。
2、发行人公司章程的第一次修改
2008年5月4日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，本次大会通过了增资决议,变更公司经营范围为草酸、硝酸、硝酸钠生产、销售；草酸出口。(以上涉及许可的，凭许可证经营)；同意浙江五都和陈建军、王晓军、黄小青、秦立进、郑振亚等5位自然人以每股人民币5.97元的价格，分别出资人民币43,282,500元和4,776,000元认购725万股和80万股股份。
发行人注册资本由原来的人民币5,800万元增加至人民币6,605万元。
经本次股东大会决议，发行人董事会成员由原来的7名增加到8名，选举王建军为公司董事；同时全体股东对公司章程作修改。2008年5月15日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法办理了变更登记手续。
3、发行人公司章程的第二次修改
2008年7月23日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，同意赵广坡、万福信、刘艳、杨道友、张明春、李桂臣、邓燕、杨翠、孟庆田、宋兆林、王文芳、朱敏、王运生、秦传伦、陈令国、赵学忠、赵凤芹、庄传莉、黄永建、许锡锋、刘继恩等21名管理人员以每股人民币1.3元的价格，出资合计人民币3,425,240元认购丰元化学263.48万股股份。发行人注册资本由原来的人民币6,605万元增加至人民币6,868.48万元；同时全体股东对公司章程作修改。
2008年8月5日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续。
4、发行人公司章程的第三次修改
2008年10月17日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，针对王晓军将其持有丰元化学20万股股权中的16.7万股(占公司股权的0.24%)转让给邵东亚事宜，全体股东修改公司章程。
2008年10月23日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手
续。
5、发行人公司章程的第四次修改
2009年1月23日，发行人召开2009年第一次临时股东大会并通过决议，同意将发行人董事会成员由原来的8名增加到9名，其中3名为独立董事；同意谷艳女士担任丰元化学独立董事，同时通过了《丰元化学化学股份有限公司独立董事制度的议案》、《丰元化学化学股份有限公司独立董事津贴的议案》、《丰元化学化学股份有限公司授权董事会设立专门委员会的议案》；
全体股东修改公司章程。
2009年2月12日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续。
6、发行人公司章程的第五次修改
2009年3月15日，发行人召开2009年第二次临时股东大会并通过决议，同意变更公司经营范围为：草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务。（以上涉及许可的，凭许可证经营）。全体股东修改公司章程。
2009年3月30日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续。
7、发行人公司章程的第六次修改
2011年6月26日，发行人召开2011年第一次临时股东大会并通过决议，同意增加公司注册资本及实收资本，公司注册资本由原来6868.48万元增加至7268.48万元；实收资本由原来的人民币6868.48万元增加至人民币7268.48万元。分别由苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）出资150万元；苏州富丽高新投资企业（有限合伙）出资150万元；深圳市孚威创业投资有限公司出资100万元。同意根据上述增资情况变更公司章程。
2011年8月30日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续。
8、发行人公司章程的第七次修改
2012年3月14日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并通过决议，同意修改公司章程第1.5条、第3.1.5条、第4.2.3条、第5.2.3条。
2012年3月22日，发行人在枣庄市工商行政管理局办理了变更登记手续。
综上，本所律师认为：丰元化学《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容是依据《公司法》及／或《上市公司章程指引》等制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人公司章程制订及修改的情况和发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；总经理工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构设置情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”。
本所律师认为，发行人组织机构设置完备、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人《股东大会议事规则》
（1）发行人《股东大会议事规则》的制定和修改
根据发行人2008年第一次临时股东大会文件，2008年5月4日，发行人
2008年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。
（2）发行人《股东大会议事规则》的内容
根据《股东大会议事规则》记载，该规则对股东大会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容完备并且符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人《董事会议事规则》
（1）发行人《董事会议事规则》的制定和修改
根据发行人2008年第一次临时股东大会文件，2008年5月4日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》。
（2）发行人《董事会议事规则》的内容
根据《董事会议事规则》记载，该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、发行人《监事会议事规则》
（1）发行人《监事会议事规则》的制定和修改
根据发行人2008年第一次临时股东大会文件，2008年5月4日，发行人2008年第一次临时股东大会通过了《监事会议事规则》。
（2）发行人《监事会议事规则》的内容
根据《监事会议事规则》记载，该规则对监事会的职权、召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定履行了法定的批准程序。
（三）发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及决议内容
经本所律师查验发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录等文件资料，发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
1、发行人自设立股份公司以来共召开了十四次股东大会；
2、发行人自设立股份公司以来共召开了二十一次董事会；
3、发行人自设立股份公司以来共召开了十二次监事会。
本所律师认为，发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人工商档案、发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议、董事、监事和高管的身份证明、承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查并查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等，本所律师确认以下事实：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事
经本所律师查验，发行人现有董事9名（包括3名独立董事），分别为赵光辉、晏小平、万福信、邓燕、刘艳、王建军、陈洪章、陈学玺、谷艳；
其中赵光辉为公司董事长，陈学玺、陈洪章、谷艳为独立董事。董事会成员均由丰元化学股东大会选举产生；董事任期为三年。
上述董事会成员均为中国境内居民，持有中国居民身份证。截至本律师工作报告出具之日，发行人董事均无境外永久居留权。
2、监事
经本所律师查验，发行人现有监事3名，分别为贺淑萍、朱敏、张明春；
其中，张明春为监事会主席，贺淑萍为职工代表大会选举产生的职工代表监事，朱敏、张明春为股东提名由股东大会选举产生的监事。
上述监事会成员均为中国境内居民，持有中国居民身份证。截至本律师工作报告出具之日，发行人监事均无境外永久居留权。
3、高级管理人员
根据发行人确认和本所查验，发行人现有高级管理人员6名，分别为赵光辉、万福信、赵广坡、邓燕、薛泰尧、刘艳。其中赵光辉担任发行人总经理；万福信、赵广坡、邓燕担任发行人副总经理；薛泰尧担任发行人财务负责人；刘艳担任发行人董事会秘书。
上述高级管理人员均为中国境内居民，持有中国居民身份证。截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员均无境外永久居留权。
4、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
5、发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七
条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且未解除的人员。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
1、发行人董事最近三年变化情况
||||
|-|-|-|
|职位|2011年6月26日至今|2009年4月30日--2011年6月25日|
|董事长|赵光辉|赵光辉|
|董事|晏小平|邵东亚|
|董事|万福信|万福信|
|董事|邓燕|邓燕|
|董事|刘艳|杨翠|
|董事|王建军|王建军|
|独立董事|陈洪章|陈洪章|
|独立董事|陈学玺|郑丹|
|独立董事|谷艳|谷艳|

2、发行人的监事最近三年变化情况
||||
|-|-|-|
|职位|2011年6月26日至今|2009年4月30日--2011年6月25日|
|监事会主席|张明春|张明春|
|监事|贺淑萍|赵亮|
|监事|朱敏|朱敏|

3、发行人高级管理人员最近三年变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|职位|2011年9月15日至今|2010年12月20日-2011年9月14日|2009年6月21日- 2010年12月19日|2009年4月30日-2009年6月20日|
|总经理|赵光辉|赵光辉|赵光辉|赵光辉|
|副总经理|万福信|万福信|万福信|万福信|
|副总经理|赵广坡|赵广坡|赵广坡|赵广坡|
|副总经理|邓燕|邓燕|邓燕|---|
|董事会秘书|刘艳|刘艳|刘艳|刘艳|
|财务总监|薛泰尧2|刘艳|徐振民1|杨翠|

注1：2009年6月21日，发行人聘任邓燕女士为发行人副总经理；聘任徐振民先生为发行人财务总监；2010年12月20日，发行人聘任刘艳女士为发行人财务总监，2011年6月26日，发行人续聘刘艳女士为发行人财务总监。
注2：2011年9月15日，发行人聘任薛泰尧为发行人财务总监。
综上，本所律师认为，上述人员在近3年发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员不存在重大变化的情形，不会对发行人的持续经营能力产生影响，不影响发行人经营业绩的连续性。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|兼职企业||在兼职企业职务|与本公司关系||
|赵光辉|董事长、总经理|丰元天弘||董事长|发行人控股子公司||
|||丰元贸易||执行董事|发行人全资子公司||
|万福信|董事、副总经理|丰元天弘||监事|发行人控股子公司||
|刘 艳|董事、董事会秘书|丰元贸易||监事|发行人全资子公司||
|邓 燕|董事、副总经理|丰元贸易||总经理|发行人全资子公司||
|晏小平|董 事||达晨银雷高新(北|董事、总经理||深圳市达晨财智创业投|
||||京)创业投资有限|||资管理有限公司管理的|
||||公司|||公司制基金|
||||网宿科技(300017，|董事|无||
||||SZ)||||
||||拓尔思(300229，|监事|无||
||||SZ)||||
||||四川优机实业股份|监事|无||
||||有限公司||||
||||北京龙软科技股份|董事|无||
||||有限公司||||
||||北京太空板业股份|监事会主席|无||
||||有限公司||||
|王建军|董 事||浙江五都投资有限|董事长|发行人股东||
||||公司||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈洪章|独立董事||中科院过程工程研||副所长、研究员、|无|
||||究所||博士生导师||
|陈学玺|独立董事||化工过程国家级实|主任||无|
||||验教学示范中心||||
|谷 艳|独立董事||山东旭正有限责任||所长、主任会计|无|
||||会计师事务所||师||
|||枣庄市人大常委会||委员||无|
||||枣庄市工商业联合|副会长||无|
||||会||||
||||山东省注册会计师|理 事||无|
||||协会||||
|张明春|监事|无||无||-|
|朱 敏|监事|无||无||-|
|贺淑萍|监事|无||无||-|
|赵广坡|副总经理|联合丰元||董事、行政总监||发行人参股公司|
|薛泰尧|财务负责人|无||无||-|
|李桂臣|技术开发部经理|无||无||-|

本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（四）发行人独立董事
1、发行人独立董事任职资格
经本所律师查验，发行人于2008年4月10日设立独立董事。目前发行人董事会9名成员中有3名为独立董事。分别为陈学玺、陈洪章、谷艳，其简历如下：
陈学玺，男，1953年4月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。1976年7月毕业于山东化工学院无机物工学专业并留校任教；1977年9月至1978年12月，青岛市委农业工作团城阳工作队队员；1979
年2月至1980年7月，山东化工学院青年教师学习班学员；1980年7月至1984
年12月，山东化工学院化工系助教；1985年至1995年，青岛化工学院化工系讲师、教研室主任；1996年至2000年，青岛化工学院化工系副教授、华东理工大学博士研究生；1998年至2010年，青岛科技大学化工学院教授、副院长、院长；2008年至今，化工过程国家级实验教学示范中心主任。2011年6月起，任丰元化学独立董事。
陈洪章，男，1961年10月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，硕士。1991年至1995年，先后任山东金泰制药厂工程师、高级工程师；1998年至今，先后任中科院过程所副研究员、研究员、博士生导师；
2008年4月至今，任丰元化学独立董事。
谷艳，女，1968年12月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，硕士，注册会计师，高级会计师。1988年7月至1998年10月，历任枣庄市财政局会计师事务所查账验资部主任、培训班主任；1998年10月至1999年12月，任枣庄市会计师事务所副所长；1999年12月至今，任山东旭正有限责任会计师事务所所长、主任会计师。2009年1月至今，任丰元化学独立董事。此外，谷艳兼任枣庄市人大常委会委员、枣庄市工商联合会副会长、山东省注册会计师协会理事。
根据发行人3名独立董事的简介和声明，经本所律师查验，发行人独立董事任职具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的担任独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。
2、发行人独立董事职权范围
根据发行人现行有效的公司章程及独立董事工作制度，发行人独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应行使以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（7）对公司发生的下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》、《公司章程》和《山东丰元化学股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系
根据发行人确认并经本所律师查验，除董事长赵光辉与副总经理赵广坡系堂兄弟关系外，发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
1、直接持股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|任职情况|持股数（万股）|占总股本比例（％）|
|1|赵光辉|董事长/总经理|4220|58.06|
|2|万福信|董事/副总经理|25|0.34|
|3|赵广坡|副总经理|25|0.34|
|4|刘艳|董事/董事会秘书|25|0.34|
|5|邓燕|董事/副总经理|15.64|0.22|
|6|张明春|监事会主席|15.64|0.22|
|7|朱敏|监事|8|0.11|

2、间接持股
（1）浙江五都持有发行人725万股股份，占总股本比例的9.97%，王建军持有浙江五都20%的股权。
除上述披露的持股情况以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未通过任何方式持有发行人的股份；持有发行人股份的所有董事、监事、高级管理人员承诺，在《公司法》等法律法规规定的限制其股份流通的期限内，依法锁定其持有的股份。
（七）发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况（详见本律师工作报告之九“发行人的关联交易与同业竞争”）
（八）发行人上述董事、监事、高级管理人员与发行人之间的协议根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保等任何其他协议的情形。
综上，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人现有独立董事三名，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规等规范性法律文件及发行人《公司章程》、《独立董事制度》的规定；发行人近三年董事、监事的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序；除董事长赵光辉与副总经理赵广坡系堂兄弟关
系外，发行人现任董事、监事和高级管理人员之间不存在配偶关系、三代
以内直系和旁系亲属关系；发行人部分董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股票，上述人员承诺在《公司法》等有关规定限制其股份流通的期限内，依法锁定其持有的股份；除发行人董事王建军、晏小平外（王建军、晏小平的对外投资情况详见详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易与同业竞争”），发行人其他的董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况；发行人现任董事、监事及高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保等任何其他协议的情形。
十六、发行人的税务
经查验发行人的税务登记证、税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、近三年财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、企业基本信用信息报告、近三年纳税申报表、增值税发票、政府补助的支付凭证或确认函、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函，本所律师确认以下事实：
（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率
1、丰元化学目前执行的主要税种及税率
（1）企业所得税，税率为25%；
（2）增值税，以产品销售收入为计税基础，税率为17%；
（3）城市维护建设税税率为7%；
（4）教育费附加率为3%。
2、丰元天弘目前执行的主要税种及税率
（1）企业所得税，税率为25%；
（2）增值税，以产品销售收入为计税基础，税率为17%；
（3）城市维护建设税税率为7%；
（4）教育费附加率为3%。
3、丰元贸易目前执行的主要税种及税率
（1）企业所得税，税率为25%；
（2）增值税，以产品销售收入为计税基础，税率为17%；
（3）城市维护建设税税率为7%；
（4）教育费附加率为3%。
经本所律师查验后认为，上述发行人及其控股子公司、全资子公司所执行的税种、税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
1、发行人享受的税收优惠政策
公司系增值税一般纳税人，产品和材料销售均执行17%的增值税税率，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，发行人2009年、2010年、2011年的出口产品草酸退税率为9%。
2、丰元化学控股子公司丰元天弘享受的税收优惠政策
由于丰元天弘属于外商投资企业，根据《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38号）规定，丰元天弘2009年至2010年1-11月不缴纳城市维护建设税及教育费附加，2010年12月1日起按7%的税率缴纳城市维护建设税，按3%的比例缴纳教育费附加。丰元天弘出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，丰元天弘2009年、2010年、2011年的出口产品草酸退税率为9%。
3、丰元化学全资子公司丰元贸易享受的税收优惠政策
丰元贸易系增值税一般纳税人，产品销售执行17%的增值税税率，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。出口产品增值税实
行“先征后退”政策，丰元贸易2009年、2010年、2011年的出口产品草酸退税率为9%。
经查验，发行人所享受的上述税收优惠待遇具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
1、发行人及其控股子公司2009年度享受的财政补贴
（1）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付企业发展资金的通知》（台财字[2009］第46号）规定，发行人取得政府补助资金人民币734.8万元。
（2）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付企业发展资金的通知》（台财字[2009］第58号）规定，发行人取得政府补助资金人民币219万元。
（3）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付山东丰元化学股份有限公司环保贡献奖励资金的通知》（台财字[2009］第147号）规定，发行人取得政府奖励资金人民币200万元。
（4）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付台儿庄2009年科技型中小型企业创新发展专项扶持资金的通知》（台财字[2009］第146号）规定，发行人取得政府专项扶持资金人民币238万元。
（5）根据山东省财政厅文件《关于拨付2008年第二批重点产品结构调整项目奖励资金的通知》（鲁财建[2009］第121号）规定，发行人控股子公司丰元天弘取得政府专项扶持资金人民币80万元。
2、发行人及其控股子公司2010年度享受的财政补贴
（1）根据枣庄市台儿庄区人民政府文件《关于拨付兑现2008年度全区招商引资优惠和外经贸奖励政策的决定》（台政字[2009］第37号）规定，发行人控股子公司丰元天弘取得政府奖励资金人民币2.44万元，发行人取得政府奖励资金人民币32.67万元。
（2）根据枣庄市财政局文件《关于关于下达市级2009年度技术改造及创新贷款贴息专项资金预算指标的通知》（枣财企指[2009］第60号）规定，发行人取得贷款贴息专项资金人民币10万元。
（3）根据台儿庄区环保局的证明文件，发行人因按时完成清洁生产审核任务，取得政府环保奖励资金人民币1万元。
（4）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付技术研发资金的通知》（台财字[2010］第32号）规定，发行人取得政府专项扶持资金人民币500万元。
（5）根据枣庄市台儿庄区财政局文件《关于拨付山东丰元化学股份有限公司重点项目扶持资金的通知》（台财字[2010］第2号）规定，发行人取得政府专项扶持资金人民币488万元。
（6）根据枣庄市台儿庄区发展和改革局文件《关于转发市下达山东丰元化学股份有限公司废水深度处理及回用工程2010年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（台发改字[2010］第16号）规定，发行人取得政府专项扶持资金人民币200万元。
经查验，发行人所享受的上述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效。
（四）发行人的纳税情况
经查验，发行人已在税务主管机关办理了税务登记证。根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明及主管税务部门出具的的证明文件并经查
验，发行人近三年不存在因违反有关税收征管法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为：发行人目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验发行人的环境保护查验技术报告、环境影响报告表及批复、环境影响报告书、环保部门对建设项目的验收意见的批复、临时排放污染物许可证、环保部门监测站分析测试检验结果报告、达标排放和守法证明、山东省环境保护局对本次发行上市的环境保护查验意见函、环境管理体系认证证书、相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人生产经营活动中的环境保护
||
|-|
|（1）2009 年 4 月 30 日，山东省环境保护局出具《关于山东丰元化学|
|股份有限公司上市环保核查意见》（鲁环函[2009]271 号），核查时段(2006|
|年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日)内，未发现发行人存在违反环保法律法|
|规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚，同|
|意发行人通过上市环保核查。|
|（2）2010 年 5 月 12 日，山东省环境保护厅出具《关于山东丰元化学|
|股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2010]345 号），同意发行|
|人通过补充核查时段(2009 年 1 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日)的上市环保核|

查。
（3）2012年1月18日，发行人获得山东世通质量认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：10412E10019R0S），证明发行人环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001：2004标准；认证范围：位于山东省枣庄市台儿庄区万通路北首的山东丰元化学股份有限公司的草酸、工业硝酸、工业硝酸钠的生产（有许可要求的产品按工业产品生产许可证范围）及相关环境管理活动，有效期：2012年1月18日至2015年1月17日。
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|-|
|（4）2012 年 3 月 29 日，山东省环境保护厅出具《关于山东丰元化学|
|股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2012]146 号），同意发行|
|人通过补充核查时段(2010 年 4 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日)的上市环保核|
|查。|

（5）2012年2月17日，枣庄市环境保护局出具《关于山东丰元化学股份有限公司环保守法证明》(枣环证字[2012]2号)和《关于山东丰元天弘精细材料有限责任公司环保守法证明》(枣环证字[2012]3号)，认定丰元化学和丰元天弘2009年以来均严格遵守环保法律、法规和规范性文件规定，不存在任何违反环保法律、法规和规范性文件而受到环保部门的行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护
公司募集资金投资项目均经枣庄市环境保护局批复，认定符合国家产业政策，同意公司进行项目建设:
(1) 2008年 10月 30日，枣庄市环境保护局出具《关于山东丰元化学股份有限公司新增年产 10万吨草酸建设项目环境影响报告书的批复》(枣环行审字[2008]19号)，并于 2012年 3月 1日出具《关于山东丰元化学股
份有限公司新增年产 10万吨草酸建设项目环境影响报告书变更报告的批
复》(枣环行审变字[ 2012]1号)，“新增年产 10万吨草酸建设项目”变更
为“年产 7.5万吨工业草酸新建项目”；
(2) 2009年 3月 6日，枣庄市环境保护局出具《关于山东丰元天弘精细材料有限责任公司3.5万吨/年电子精细材料扩建项目环境影响报告书的批复》(枣环行审字[2009]03号)，并于 2012年 3月 1日出具《关于山东丰元天弘精细材料有限责任公司3.5万吨/年电子精细材料扩建项目环境影响报告书变更报告的批复》(枣环行审变字[2012]2号)，“3.5万吨/年电子精细材料扩建项目”变更为“年产 2.5万吨精制草酸新建项目”；
(3) 2012年 3月 6日，枣庄市环境保护局出具《审批意见》(枣环行审字[2012]B-10),认定丰元化学“草酸技术研发中心建设项目”可行，同意该项目建设。
综上，本所律师认为，发行人拟募集资金用于年产7.5万吨工业草酸新建项目、年产2.5万吨精制草酸新建项目和草酸技术研发中心建设项目，均按国家环保法律法规要求，获得了环保部门对环境影响评价文件的审批同意。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
发行人执行以下产品质量控制标准：工业草酸产品执行国家标准GB1626-2008；工业硝酸产品执行国家标准GB/T337.1-2002，并采用了国际标准JISK1308:1983[1989]；工业硝酸钠产品执行国家标准GB210-2004；精制草酸没有国家标准，公司按客户要求设计质量标准。
经本所律师查验，发行人于2012年1月18日获得山东世通质量认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：104128Q20059R0S），证明发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准；认证范围：草酸、工业硝酸、工业硝酸钠的生产（有许可要求的产品按工业产品生产许可证范围）和服务，有效期自2012年1月18日至2015年1月17日。
根据2012年2月23日枣庄市质量技术监督管理局出具的《证明》并经本所律师查验，发行人自成立以来，严格遵守国家有关产品质量和技术监督标准管理法律、法规和规范性文件规定，近三年不存在任何因违反产品质量和技术监督标准管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师查验，发行人安全生产行政许可手续齐备。发行人的厂区建设、项目建设都由具有相关工程设计资质的设计单位编制可行性研究报告，工程竣工后均经过了安全、消防、环保、卫生等部门验收。发行人于2011年5月14日取得山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，编号为：(鲁)WH安许证字[2011]040059号，许可范围为：危险化学品生产，有效期为2011年5月14日至2014年5月13日。2012年1月18日，发行人通过GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。认证范围：位于山东省枣庄市台儿庄区万通路北首的山东丰元化学股份有限公司的草酸、工业硝酸、工业硝酸钠的生产（有许可要求的产品按工业产品生产许可证范围）及相关职业健康安全管理活动，有效期：2012年1月18日至2015年1月17日。
根据枣庄市安全生产监督管理局于2012年2月17日出具的“证明”并经本所律师查验，发行人自2009年以来，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何违反安全生产法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情形。
根据枣庄市台儿庄区公安消防大队于2012年3月20日出具的“证明”并经本所律师查验，发行人自2009年以来，严格遵守国家有关消防法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在任何违反中华人民共和国消防法、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具肯定性意见；发行人近三年在环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、消防等方面均能够遵守国家和地方现行适用的有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料，本所律师确认以下事实：
（一）募集资金投资项目
根据本次股票发行方案，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|项目总投资（万元）|其中：自有资金(万元)|其中：募集资金(万元)|项目核准备案情况|
|1|年产7.5万吨工业草酸新建项目|16,459.18|1,099.05|15,360.13|登记备案号：1204000002|
|2|年产2.5万吨精制草酸新建项目|7,895.93|193.50|7,702.43|登记备案号：1204000003|
|3|草酸技术研发中心建设项目|3,052.00|0.00|3,052.00|登记备案号：1204000004|
|合计||27,407.11|1,292.55|26,114.56||

若本次公开发行的实际募集资金总额少于上述拟投入项目的投资金额，则不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次公司发行所募集资金用于前述项目后尚有剩余，则剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资金或者根据募集资金使用管理的相关规定确定新的投资方向和投资项目。
根据发行人上述项目的可行性研究报告及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情况，也不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺，发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
经本所律师查验及发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（二）募集资金投资项目所需批准或授权
1、经查验，2011年12月31日，发行人第二届董事会第三次会议已经审议通过关于本次募集资金使用的可行性等议案，同意将本次发行股票的募集资金投资于上述项目，并提交股东大会审议；2012年1月16日，发行人2012年第一次临时股东大会已审议批准以上议案。
2、经查验，根据山东省枣庄市发展和改革委员会于出具的关于“年产7.5万吨工业草酸新建项目”的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：[1204000002]）以及山东省枣庄市发展和改革委员会出具的关于“年产2.5万吨精制草酸新建项目”的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：[1204000003]），关于“草酸技术研发中心建设项目”的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：[1204000004]），发行人本次募集资金投资所涉及的建设项目已获得枣庄市发展和改革委员会核准／备案。
3、经查验，发行人本次募集资金投资项目所涉及的环境影响评价已经山东省环境保护局及枣庄市环境保护局审批通过。
根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行
人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经本所律师查验，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
根据发行人及其实际控制人的书面承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（四）经查验，发行人已经于2009年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金管理办法的议案》，建立了募集资金管理制度；募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人已经于2011年9月15日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，修订了募集资金管理制度；
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为：发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规章的规定，并获得有权部门的批准或授权；上述募集资金投资项目建设均通过发行人及其控股子公司实施，并依法订立相关的合同，募集资金投资项目实施不会导致同业竞争、不会对发行人的独立性产生不利影响，也不会损害发行人及中小股东的权益；发行人已制订《募集资金管理制度》，建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
十九、发行人业务发展目标
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|根据发行人的说明和《招股说明书》，公司的中长期发展战略：依托资|
|本市场，坚持“为客户创造利益，为员工创造未来，为社会创造财富”的|
|服务宗旨和“诚信求实，创新争先，品质卓越，和谐共赢”的经营理念，|

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|将以草酸生产为核心，打造完整的上下游产业链，大力发展精制草酸、草|
|酸衍生品，完善自身的产品结构，逐步提高高科技、高附加值产品的比重，|
|将本公司打造成全球最大的草酸系列产品生产基地。|

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经查验发行人持股5%以上股东和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函、相关政府主管部门出具的证明等资料，本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站进行了查询，走访相关政府部门，确认以下事实：
(一)2011年9月19日，丰元化学子公司丰元天弘的另一股东——台湾天弘化学股份有限公司（以下简称“台湾天弘”）以丰元天弘为被告，向山东省枣庄市中级人民法院提起民事诉讼，案由为股东知情权诉讼，诉讼请求：请求判决丰元天弘将自成立以来至今的历次董事会会议记录及决议文件、公司监事工作记录、财务会计报告提供给台湾天弘查阅和复制；将成立以来全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给台湾天弘充分查阅。
经山东省枣庄市中级人民法院的调解，丰元天弘已与台湾天弘自愿达成和解协议，并由山东省枣庄市中级人民法院于2012年4月25日出具[2011]枣商初字第52号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，丰元天弘应于2012年5月14日起提供丰元天弘成立以来至今的董事会决议、监事工作记录、财务会计报告给台湾天弘查阅、复制；提供丰元天弘自成立以来至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助账簿)和会计凭证(含记账凭证、
相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给台湾天弘
查阅；查阅、复制的地点为丰元天弘住所，查阅、复制的期限为十天。
经查验，截至本律师报告出具日，丰元天弘已开始履行《民事调解书》中的义务。
（二）根据发行人、发行人控股股东赵光辉的书面承诺，并经本所律师查验及询证发行人、赵光辉住所地法院――枣庄市台儿庄区人民法院、枣庄市中级人民法院、枣庄仲裁委员会，截至本律师工作报告出具日，发行人、赵光辉不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
经查验，经持有发行人5%以上股份的主要股东――浙江五都的书面确认，并经本所律师查验及询证浙江五都住所地法院――浙江省杭州市西湖区区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会，截至本律师工作报告出具日，浙江五都均不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长及总经理的书面承诺，并经本所律师查验，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经发行人书面确认并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在其他重大违法行为。
综上，本所律师认为：发行人、发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告及法律意见书的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的合法批准和授权。
（二）发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况。
（四）发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和法律意见书的内容适当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（五）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；
若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东德衡律师事务所《关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡明 经办律师：虞海升
李伟
年 月 日