奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方
任曌华
发行股份及支付现金
任韶清
购买资产
新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方不转让在奥特佳拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 21三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 21四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 22五、本次交易的预估情况 ..................................................................................................... 23六、本次的交割安排 ............................................................................................................. 23七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 23八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 27十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 27十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 37十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 38十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 40十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 40十五、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 40十六、其他 ............................................................................................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................. 42一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 42二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 45三、其他风险 ......................................................................................................................... 49第一节本次交易概况 ............................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 51二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 55三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 56四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 69五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 69六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 70七、本次交易的预估情况 ..................................................................................................... 70八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 71九、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 71
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 80第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 84一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 84二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 84三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 88四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 88五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 90六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 91七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 92八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 94九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 94十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。 ............................................................................................ 94第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 95一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 95二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ......................................................................... 95三、其他事项说明 ............................................................................................................... 103第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 105一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 105二、标的公司历史沿革 ....................................................................................................... 105三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................... 106四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 107五、标的公司的内部架构 ................................................................................................... 109六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 110七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 111八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ........................................................... 131九、标的公司主要资产权属情况 ....................................................................................... 132十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .......................................................... 135十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 135十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 135十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ....... 135十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 136第五节交易标的预估作价情况 ............................................................................. 138一、标的资产的预估情况 ................................................................................................... 138第六节发行股份情况 ............................................................................................. 145一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 145二、募集配套资金 ............................................................................................................... 150
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 165第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 167一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 167二、《利润补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 175第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 180第九节本次交易的风险因素 ................................................................................. 187一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 187二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 190三、其他风险 ....................................................................................................................... 194第十节其他重要事项 ............................................................................................. 196一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 196二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................................................. 196三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 196四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................. 196五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 197六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 197七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 200八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .............................................................................. 204九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 204第十一节独立董事和相关证券服务机构意见 ..................................................... 211第十二节上市公司全体董事声明 ......................................................................... 214
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|本预案||指|奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|公司、本公司、上市公司、奥特佳||指|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指|奥特佳拟向国电赛思全体股东发行股份及支付现金购买其持有的国电赛思100%股权，并向不超过10名特定对象非发行股份募集配套资金|
|拟注入资产、标的资产||指|深圳市国电赛思科技有限公司100%的股权|
|帝奥控股||指|江苏帝奥控股集团股份有限公司，奥特佳的控股股东|
|标的公司、国电赛思||指|深圳市国电赛思科技有限公司|
|国电赛思电源||指|深圳市国电赛思电源技术有限责任公司|
|国电赛思汽车||指|深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司|
|新余国电||指|新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|交易对方||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|补偿义务人||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|业绩承诺人||指|任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《利润补偿协议》||指|奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东之利润补偿协议|
|发行股份购买资产定价基准日、定价基准日||指|审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案的董事会决议公告日|
|报告期/两年一期||指|2016年、2017年、2018年6月30日|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问/华泰联合||指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《募集资金管理细则》||指|《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》|
|《公司章程》||指|《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|充放电过程||指|锂电池生产制造环节的充放电过程，主要是指化成分容和电池包检测环节|
|化成||指|锂电池的化成，即电池生产过程中将电池“激活”的重要环节，通过单次充电使电池中的化学物质发生电化学反应，从而使电池具备储存和释放电能的能力，成为成品电池，良好的化成工艺流程和参数设置可以保证锂电池获得最大的容量、最好的稳定性和最长的寿命|
|分容||指|锂电池的分容，即锂电池在生产过程中单体锂电池之间会存在差异，通过化成分容柜对锂电池多次充放电后可以分析出电池的大小和内阻等数据，从而确定电池质量等级，进一步地可以淘汰存在容量和质量问题的电池，另一方面可以根据电池的性能参数将差异最小的一组单个电池编为电池组，有利于提高电池组的使用效率和最长寿命|
|特种电源产品||指|包含国电赛思的双向电源产品在多个领域的应用，主要是对下游需求领域的已有产品进行特殊性改造，通过逆变器实现电能的逆变，从而实现节能或供电。主要包括电源老化柜的能量回馈需求、专用车的车载电源逆变供电需求、家庭储能的中枢调节需求和回收锂电池领域的电参数一致性需求|
|电池包检测||指|锂电池电芯完成检测后，将编组成为电池模组和电池包，在该环节也通过充放电的方式对电池包进行检测|
|TS16949||指|质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求|
|PCB电路板||指|印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|车载双向电源||指|车载双向充电机、车载双向DC/DC、车载电源集成产品，其中车载电源集成产品为车载双向充电机和车载双向DC/DC的二合一产品|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|SMT|指|表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount Technology的缩写），称为表面贴装或表面安装技术。|
|电力电子技术|指|电力电子技术是一门新兴的应用于电力领域的电子技术，就是使用电力电子器件（如晶闸管，GTO，IGBT等）对电能进行变换和控制的技术。|
|车载充电机|指|指固定安装在电动汽车上的充电机，能为电动汽车动力电池安全、自动地充电|
|IQC|指|进货品质控制|
|IPQC|指|制程中品质控制|
|OQC|指|出货前品质控制|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，总计发行股份数量为 130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计 29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年 6月 30日，本次交易拟购买资产的预估值为 72,810万元。交易双方经友好协商，确
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定标的公司100%股权的交易价格初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易初定价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 130,388,058股。
上市公司预计向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
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||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年
12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股
利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，上市公司方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（7）发行数量调整
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元（前述数据为暂定承诺净利润数，补偿义务人在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，公司与补偿义务人另行签署补充协议协商确定），净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所进行年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
补偿义务人应在《专项审核报告》披露后 30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，在盈利承诺期届满时，奥特佳聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，补偿时补偿义务人应首先以本次交易取得的奥特佳股份履行减值补偿义务。不足的部分由补偿义务人以现金补偿，另行补偿的股份数量及现金净额计算公式如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、另行补偿的股份数量=（期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额）÷本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、补偿义务人因减值应补偿的股份，由奥特佳按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。奥特佳应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、补偿义务人持有的剩余股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿的现金金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额－补偿义务方持有的剩余上市公司股份数量×本次股份发行价格。
4、补偿义务人应在《减值测试报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
5、上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
6、若奥特佳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则涉及的“应补偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。
7、在任何情况下，承诺期内补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
（七）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，若根据上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%应作为业绩奖励，由标的公司以现金方式向交易对方进行奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担，具体计算公式如下：
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润-盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为顺利推进本次交易，促进交易各方对本次交易达成共识，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的现有股东，各股东按照其在标的公司的出资比例享有业绩奖励，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，在满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求下，经过多次市场化磋商后协商一致的结果。
3、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《利润补偿协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对标的公司承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×30%”，计算确定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，承诺期内，根据标的公司业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。
业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国电赛思100%股权。国电赛思未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||奥特佳||国电赛思||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||866,056.69||11,433.08||72,800.00||8.41%||
|资产净额/交易对价||518,761.74||9,005.76||72,800.00||14.03%||
|营业收入||518,396.62||9,579.84||-||1.85%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得国电赛思100%的股权，国电赛思的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日未经审计的合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计的合并财务数据。奥特佳的资产总额和资产净额为截至2017年12月31日的金额，营业收入为2017年年度收入。
本次交易购买标的最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，任曌华、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案任韶清、新余国电直接和间接持有上市公司的股票均不足5%，任曌华、任韶清、新余国电不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。同时，上市公司主要股东王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人已出具承诺“不参与本次交易募集配套资金的认购”。因此，本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王进飞是上市公司实际控制人，其直接持有上市公司 506,045,049股股份，直接持股比例为16.16%；同时，王进飞还通过其控股公司帝奥控股间接持有奥特佳508,813,167股，占上市公司股权比例为16.25%，本次交易前，王进飞及其一致行动人合计控制32.41%的上市公司股份。
不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了 2017年度利润分配方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 120,662,983股。本次交易完成后，王进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.04%的股权。因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，上市公司的实际控制人近 60个月内未发生变更，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人近 60个月内未发生变更，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的预估情况
本次重组预案阶段，评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以 2018年 6月 30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为72,810万元，增值63,804.24万元，增值率708.48%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次的交割安排
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的国电赛思股权交割的安排条件下：
任曌华、任韶清、新余国电应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10日内，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后 30日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向任曌华、任韶清、新余国电和标的公司提供必要的协助；任曌华、任韶清、新余国电应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 7月 30日，新余国电合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
2、2018年7月30日，国电赛思召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案及相关议案；同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，王进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.04%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司不超过15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务影响
上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载DC/DC变换器等领域延伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
九、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司相关方的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺|||||
||||||承诺主要内容||相关方|
||号||类别|||||
|1||关于本次交易符合相关法律法规规定的承诺函||“1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。2、本次交易上市公司发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞||上市公司||

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|||争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在上市公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形。3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（3）上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（5）上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（6）上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”||
|2|关于本次交易相关事项的承诺函|“1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。6、本次交易的交易对方不是本公司的关联人（关联人的范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定），本公司与本次交易的交易对方不存在任何关联关系，本次交易的交易对方不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|上市公司|

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|||截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”||
|3|关于提供信息的承诺函|“承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|上市公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|
|4|关于保证上市公司独立性的承诺函|“一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|上市公司实际控制人、控股股东|

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|||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”||
|5|关于避免同业竞争的承诺函|“（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。（5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳实际控制人/控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”|上市公司实际控制人、控股股东|
|6|关于规范关联交易的承诺函|“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”|上市公司实际控制人、控股股东|
|7|关于本次交易|“承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”|上市公司实际控制人、上市公司控|

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||相关事项的承诺函||股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|8|关于无违法犯罪的承诺函|“截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；在奥特佳新能源科技股份有限公司依法公开披露本次重组的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经奥特佳新能源科技股份有限公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺方亦不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。”|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|9|摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|“为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任”|上市公司实际控制人、控股股东|
|10|摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（二）承诺对职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”|上市公司全体董事、高级管理人员|
|11|关于对本次交易的原则性意见|“认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合奥特佳和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强奥特佳的盈利能力、促进奥特佳未来的业务发展。承诺方原则性同意奥特佳实施本次交易”|上市公司实际控制人、控股股东|
|12|关于|不参与本次交易募集配套资金的认购。|上市公司实|

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||本次交易相关事项的承诺函||际控制人、控股股东、上市公司第二大股东及其一致行动人|
|13|关于对股份回购及后续注销事宜的股东大会投同意票的承诺函|“如本次交易的交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，需以其在本次交易中获得的奥特佳股份对奥特佳进行补偿的，根据前述协议约定，交易对方补偿的股份由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销，承诺方承诺在股东大会上对上述股份回购及后续注销事宜投同意票。”|上市公司实际控制人、控股股东、上市公司第二大股东及其一致行动人|

（二）交易对方、标的公司作出的重要承诺
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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|1||关于本次交易相关事项的承诺函||“1、关于国电赛思股权的权属事项（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。国电赛思自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。国电赛思如有在本次交易交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候||任曌华、任韶清、新余国电||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|||||要求国电赛思补缴，或对国电赛思处罚，或向国电赛思追索，承诺方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向国电赛思追偿，保证国电赛思均不会因此遭受任何损失。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、关于内幕交易事项承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。6、承诺方之间的关联关系任曌华与任韶清为兄弟关系，新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）为国电赛思的持股平台，执行事务合伙人为任曌华。7、关于与奥特佳不具有关联关系事项承诺方不是奥特佳的关联人（关联人的范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与奥特佳不存在任何关联关系，承诺方不存在向奥特佳推荐董事或者高级管理人员的情况。若本次交易未取得奥特佳股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准，则本承诺函自动失效。”||||
|2||关于本次交易相关事项的承诺函||“一、国电赛思自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。二、国电赛思为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情况。三、国电赛思均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，国电赛思的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。四、国电赛思为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。国电赛思金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。五、国电赛思全体股东、国电赛思的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记||国电赛思||

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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|||||录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。六、国电赛思不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。七、国电赛思合法拥有、行使其专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。八、国电赛思及其董事、监事、高级管理人员、国电赛思的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。九、国电赛思将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”||||
|3||关于提供信息的承诺函||“1、承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|4||关于股份锁定期的承诺函||“1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满且在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的33%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的33%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向承诺方发行的股份的34%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则承诺方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。||任曌华、任韶清、新余国电||

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||||||承诺内容||相关方|
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|||||2、承诺方承诺不对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。3、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行”||||
|5||关于保持上市公司独立性的承诺函||“一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|6||关于规范关联交易的承诺函||“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及||任曌华、任韶清||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
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|||||其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳或标的公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”||||
|7||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||“为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，本方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：本次交易本方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。本方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。”||国电赛思||
|8||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||“为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，承诺方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：1、本次交易承诺方（适用于机构）参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；2、在承诺方（适用于机构）召开的董事会、临时股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|9||关于本次交易不可撤销的承诺||“在本次交易获得奥特佳董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以核准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|10||关于无违法犯||“承诺方及主要管理人员保证最近五年不存在违法犯罪及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉||任曌华、任韶清、新余||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||序||承诺类|||||
||||||承诺内容||相关方|
||号||别|||||
|||罪的承诺函||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||国电||
|11||关于放弃优先购买权的承诺函||“1、承诺方同意本次交易，并就深圳市国电赛思科技有限公司其他股东的本次股权转让放弃优先购买权。2、承诺方承诺全力配合完成本次交易关于股权转让事宜相关的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。”||任曌华、任韶清、新余国电||
|12||关于任职期限、竞业禁止及兼业禁止的承诺函||“1、任职期限限制为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，承诺方任曌华、任韶清在本次交易中奥特佳向标的公司全体股东发行的股份全部解锁前不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果承诺方任曌华、任韶清违反上述约定，任曌华、任韶清因本次交易获得的奥特佳股份在其离职时尚未解锁的部分，由奥特佳以1元对价回购注销。同时涉及盈利承诺补偿或减值测试补偿的，应分别承担违反任职期限限制的赔偿责任、盈利承诺补偿责任和减值测试补偿责任。2、竞业禁止承诺方自其从标的公司离职后24个月内，不得直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在其他与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得归标的公司所有。3、兼业禁止承诺方在标的公司任职期限内，未经奥特佳书面同意，不得在奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与奥特佳及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在奥特佳及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。违反上述承诺的所得归标的公司所有。”||国电赛思全体直接及间接持股的自然人股东||
|13||不属于私募基金的承诺函||“本企业资产均为本公司自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”||新余国电||
|14||关于本次交易相关事项的承诺函||不参与本次交易募集配套资金的认购。||任曌华、任韶清、新余国电||

十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司控股股东帝奥控股及实际控制人王进飞先生已就本次重组发表意见如下“本人/本公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合奥特佳和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强奥特佳的盈利能力、促进奥特佳未来的业务发展。承诺方原则性同意奥特佳实施本次交易。”
上市公司控股股东帝奥控股及实际控制人王进飞先生及公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本公司/本人暂无在上市公司本次重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间减持奥特佳股份的计划。本企业承诺，若在上市公司本次重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间出现减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人任曌华、任韶清和新余国电对国电赛思2018年-2020年的盈利情况进行承诺，承诺期内，若国电赛思的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）股份锁定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易定价发表了独立意见。
（八）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（九）其他保护投资者权益的措施
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十五、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买资产的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免因该事项对上市公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于 2018年 4月 2日起停牌并发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-018）；经公司向深交所申请，公司股票于 2018年 4月 28日、2018年 5月 30日、2018年 6月 29日，三次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。
2018年7月31日，上市公司召开第四届董事会第二十六次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司股票将于披露重组预案后向深交所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定进行信息披露。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十六、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以2018年6月30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为72,810万元，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案增值63,804.24万元，增值率708.48%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元（前述数据为暂定承诺净利润数，补偿义务人在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，公司与补偿义务人另行签署补充协议协商确定）。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 43,680.00万元，用于支付本次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向电源生产线建设项目和本次交易税费及中介费。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。提请投资者注意相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）补偿实施风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确的补偿安排，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人可补偿股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人需以现金进行差额补偿，但仍有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计评估工作尚未完成，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉预估金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易形成的商誉的减值风险。
（九）募投项目实现收益不及预期的风险
本次募集资金投资项目围绕新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务展开，产品主要应用于新能源汽车领域，符合国家产业政策和行业发展趋势，与标的公司和上市公司目前的业务形成良好的协同，具备良好的发展前景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业发展风险
标的公司主要从事回馈型锂电池充放电设备双向电源、新能源汽车车载双向电源的研发、生产、销售，其业务主要依赖于锂电池设备行业及下游新能源汽车市场的发展。根据工信部发布的《汽车产业中长期规划》，中国的新能源汽车在 2020年的年销量将达到 200万辆，在 2025年的年销量将占汽车总销量的20%，若新能源汽车行业相关的政策支持、资金投入及技术进步低于预期，将导致新能源汽车行业的发展受阻，同时也将影响标的公司新能源汽车车载双向电源业务的发展。近年来在新能源汽车快速发展的推动下，我国锂电池产能持续高速扩张，处于行业发展的高峰期，无效产能过剩为行业持续扩产带来不确定因素。根据 GGII的统计，2017年底中国动力锂电池的有效产能为110GWH，2017年中国动力锂电池出货量仅为44.5GWH，产能利用率较低。在国家政策的推动下新能源汽车的未来发展预期良好，锂电池厂商需根据需求预期提前规划产能，以满足新能源汽车行业对动力锂电池的需求。同时，政府对锂电池生产厂商的规模门槛和技术门槛要求进一步提高，刺激各大锂电池生产厂商纷纷扩张产能和淘汰低端产能。目前已有产能的产能利用率尚有提升空间，但如果新增产能不及预期，标的公司对应的锂电设备行业景气度将直接受到影响，导致标的公司的经营业绩发生波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险
目前国家对于新能源汽车及锂电池行业的发展推出多项政策支持，鼓励该领域快速发展。标的公司所属行业受新能源产业政策的影响，锂电池行业景气度上升，动力锂电池产能扩张迅猛。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年 7月 21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，该类政策均为锂电池设备行业的快速发展提供了有力的支撑。但未来相关产业政策如若发生变化或政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，且目前新能源汽车政策扶持已呈退坡趋势，未来新能源汽车市场需求可能因此发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
同时，近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池相关设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险
国电赛思在锂电池充放电设备双向电源领域拥有较强技术储备和批量生产经验，处于行业领先地位，议价能力较强，标的公司毛利率整体处于较高水平，2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司未经审计的毛利率分别为57.30%、54.92%和48.25%，毛利率已呈现下降的趋势。随着双向电源技术的普及和双向电源市场的成熟，越来越多双向电源厂商进入该领域，市场竞争不断加剧，市场竞争带来的锂电池充放电设备双向电源产品价格下降的趋势将长期存在。如果标的公司无法或不能有效地不断提升技术水平，进而降低已有产品成本，不能将产品价格下降的压力转移出去，那么市场竞争将导致标的公司毛利率下降，进而对标的公司盈利能力造成不利影响。
在新能源汽车车载充电机“单向”向“双向”的升级进程中，国电赛思依托其在双向电源领域的技术积累，目前大力拓展电动车车载双向充电机业务，但技术层面和产品成熟度待接受市场的考验。尽管车载双向充电机尚未普及，但各充电机厂商均纷纷布局该市场，标的公司面临同类型产品生产厂商的竞争，包括传统单向车载充电机公司陆续推出的双向充电机产品和部分整车厂商的双向电源解决
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方案。同时，随着新能源汽车行业从政策导入期逐步转为快速发展期，新能源汽车行业的竞争也逐渐加剧，激烈竞争带来的价格压力可能将向上游核心零部件公司传导。提请广大投资者注意相关风险。
（四）产品集中度极高的风险
标的公司报告期内收入主要来源于回馈型锂电池充放电设备双向电源产品业务，报告期内该产品占营业收入的比重接近100%，标的公司产品结构集中度极高,尽管标的公司在报告期内将已经逐步开拓特种电源产品及车载双向电源等相关业务，技术成熟度较高，但未来的市场开拓情况仍存在一定的不确定性，标的公司抵御单一市场风险的能力将直接影响其盈利状况,其产品主要应用于锂电池化成分容的分容环节和电池包检测环节，单一的产品结构导致标的公司严重依赖于新能源汽车行业的发展，如果未来新能源汽车在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对标的公司的经营业绩产生较大影响，提请投资者关注标的公司产品集中度极高的风险。
（五）技术风险
技术优势是国电赛思在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续提升技术水平并保持相对优势，将存在技术优势被削弱的风险，在技术上将被竞争对手赶超，可能影响标的公司的产品销售和市场开拓，进而对经营业绩产生不利影响。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的研发、开发和更新换代，截至目前，国电赛思的第二代锂电池充放电设备双向电源产品已经实现量产，技术指标和性能有了进一步的提升，并开始布局第三代锂电池充放电设备双向电源的研发。由于标的公司对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，新技术产业化、新产品研发存在一定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（六）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司的核心团队在双向电源技术行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。同时，标的公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司的技术成功应用于锂电池充放电设备领域，标的公司核心团队与行业下游设备企业建立了稳定的合作关系。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，标的公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对国电赛思进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若标的公司不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
国电赛思 2017年 10月 31日通过高新技术企业审核，取得编号为 GR201744203708的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此标的公司母公司在2017年至2019年企业所得税率按15%的税率缴纳。
国电赛思子公司国电赛思电源为软件企业，按照财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年（2017年）和第二年（2018年）免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；按照财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），国电赛思电源作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
税收优惠政策对标的公司经营业绩有一定影响。未来如因国家相关税收优惠政策发生变化，导致国电赛思及其子公司不再符合上述税收优惠政策的适用条件，或者因标的公司及其子公司自身的变化不能够持续被认定为符合条件的高新技术企业、软件企业，子公司的产品不能持续被认定为符合条件的软件产品，无法享受上述所得税优惠政策，将导致标的公司及其子公司所得税税负上升，对国电
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案赛思的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）外协加工风险
报告期内，标的公司按照行业惯例，将电路板贴片工序委托给外协厂商进行加工。采用外协加工模式有利于充分利用行业内的专业化制造产能，便于保证产品的生产质量和品质。同时，外协生产模式符合标的公司重研发、设计、营销服务的经营模式，有利于标的公司将主要资源投入于核心技术及新产品的开发、设计，推动了标的公司的快速发展。
国电赛思十分重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，专门设立外协管理部门管理外协生产，并通过驻厂方式现场指导和监督生产。但如果外协厂商不能实际履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或标的公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响标的公司的生产效率和产品质量。此外，外协厂商的生产能力若无法满足标的公司的发展需要，也会对标的公司产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、立足主业、横向拓展是上市公司长期发展战略之一
奥特佳的主营业务为汽车空调压缩机和汽车空调系统业务。公司是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，同时也是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。近年来，公司的各类汽车空调压缩机销量快速增长，快于国内汽车总销量的增长速度。2016年、2017年公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，2017年共销售各类汽车空调压缩机达 800万台。奥特佳的全资子公司空调国际（集团）是国际知名汽车空调系统生产企业，具有近50年的发展历程，卓越的研发能力是其核心的竞争优势，热能管理部件、模块系统在全球一级供应商队伍中名列前茅。
作为国际领先的汽车空调压缩机生产厂商，公司与国内外知名整车厂保持了良好的沟通渠道，合作关系稳固。公司将继续大力发展主业，但由于公司作为行业龙头，在汽车空调压缩机领域的市场占有率已较高，未来的成长主要依赖汽车行业增长驱动，因此公司将外延式收购的方式横向拓展到其他汽车零部件领域，充分发挥上市公司在资金、客户、管理等方面的优势，进一步提升在汽车零部件领域的竞争实力。
2、新能源汽车行业快速发展，拥抱清洁能源是大势所趋
在我国能源危机和环境污染等因素的驱动下，近年来我国的新能源汽车在政策的培育下逐渐发展壮大。根据中国汽车工业协会的数据显示，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长率分别为53.8%和53.3%，占汽车总销量的比例达到2.7%，比上年提高了0.9个百分点。其中，纯电动乘用车产销分别完成 47.8万辆和 46.8万辆，同比增长率分别为81.7%和82.1%，插
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比增长率分别为40.3%和39.4%。根据工业和信息化部发布的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年新能源汽车年销量达到200万辆，年复合增长率达37.05%，到2025年新能源汽车销量占汽车总销量的20%以上。新能源汽车行业的快速增长将促进上游核心零部件的需求，包含车载电源、电池管理系统、驱动电动机、控制系统、安全保护系统等，目前锂电池电动车是新能源汽车的主流模式，其主要依靠动力锂电池提供的电力作为动力源，因此其对电力电子技术的要求较高。
另一方面，新能源汽车中最核心的零部件为动力锂电池，新能源汽车行业的繁荣将带动锂电池行业的蓬勃发展，锂电池产业链均将受益于下游应用行业的增长。同时，动力锂电池的能量比、寿命、续航时间等是影响新能源汽车未来发展的关键因素，因此锂电池行业在技术路线、核心材料和主要装备上均有更新换代、不断升级的需求。目前公司已经开发完成电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，通过兼并重组，进一步完善新能源汽车相关产业链是公司未来的重要发展方向。
3、外延式增长成为上市公司实现自身发展的重要手段
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。2016年，公司通过横向整合完成了对富通空调的收购，夯实了在汽车空调压缩机领域的竞争优势，巩固了公司的市场地位。2016年，公司通过相关行业并购延伸到汽车空调系统行业，进一步拓展了公司的经营范围，有力地推动了公司发展。
上市公司将通过适时的并购重组等方式涉足相关领域。未来，上市公司将审时度势，把握时机及时调整经营策略，大力加快推进对汽车零部件领域及新能源汽车零部件相关领域的战略布局，通过整合上市公司的相关资源，打造国内领先的汽车零部件供应商，实现公司在新形势下的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、继续增强上市公司在新能源汽车零部件相关领域的竞争实力
目前，上市公司已经通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，布局新能源汽车领域是上市公司未来的发展方向。本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向 DC/DC等产品。基于国电赛思领先的双向变换技术，上市公司有望在本轮车载充电机升级、双向充电机替换单向充电机的浪潮中获得竞争优势，成为在新能源汽车充电机领域的核心供应商，进一步拓展在新能源汽车领域的知名度，与公司在新能源汽车领域的其他产品协同发展。
国电赛思的双向变换技术隶属电力电子变换技术，其研发的双向电源产品以转换效率高、电子元器件完全复用、高频变换下产品体积小等优势而著称，可在多个领域替代目前已有的单向电源技术，且可开拓新的应用领域，具有广阔的应用前景。目前国电赛思已开拓锂电池装备行业，其产品已规模化应用于锂电池制造中的充放电环节，利用双向变换技术可减少60%以上的能耗，有效降低了锂电池的制造成本。同时，基于双向变换技术，国电赛思还不断向特种电源产品、车载专用设备供电等领域拓展。
2、获得优质资产，增强未来盈利能力
国电赛思所处行业市场前景广阔，行业发展良好，且有国家政策支持，具有较大的发展潜力，2016年及2017年国电赛思未经审计的扣除非经常损益的归属于母公司的净利润分别为2,780.43万元和 4,228.97万元，保持了较快速的增长。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺国电赛思在 2018年度、2019年度、2020年度对应的净利润分别不低于 5,000万元、5,900万元、7,300万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，业务规模将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步加强，同时上市公司不断发挥其与国电赛思的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，这亦将有利于
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、实现上市公司与标的公司之间的协同发展
上市公司与标的公司主营业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。
（1）客户群体方面
上市公司在汽车空调压缩机领域处于行业领先地位，持续通过了客户的产品认证程序，与国内外知名整车厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，拥有完善的下游客户拓展渠道，并通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统成功切入新能源汽车领域。新能源汽车的整车厂向汽车零部件供应商采购汽车空调压缩机或车载电源一般均由同一采购部门负责，该采购部门主要负责电池、电机和电控构成的电动力总成的采购，因此本次交易完成后，国电赛思可依托上市公司已有渠道资源和品牌效应进行客户开拓，迅速占领市场。另一方面，国电赛思在车载双向充电机的“研发竞赛”中处于领先位置，若其能以技术优势占领新能源汽车车载充电机市场，将能有效绑定新能源汽车领域内的客户，有助于上市公司未来在新能源汽车领域的其他业务的发展。
（2）企业管理方面
上市公司作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业，2017年汽车空调压缩机的销量达800万台。规模化的生产能力是公司的重要核心竞争力，能高效应对下游客户多批次、不同批量的弹性需求，充分发挥上市公司的规模效应。上市公司积累多年的量产经验能帮助国电赛思平稳扩张产能，提高生产效率。另一方面，上市公司多年来持续取得 TS16949质量认证，具备向整车厂提供核心零部件的资质，上市公司在内部流程管理和质量管理上的经验能协助国电赛思不断提高内部流程管理水平，完善质量控制体系，提高产品质量，以满足下游客户日益提高的质量和性能要求。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）技术研发方面
国电赛思自研的双向电源技术在国内具有领先地位，这基于研发团队对电力电子技术的充分挖掘和掌握。本次交易完成后，国电赛思能协助上市公司优化其汽车空调压缩机的电源系统，提升汽车空调压缩机的用电效率，改善电源系统的空间布局，从而使其空调压缩机具备更强的市场竞争力和运营成本优势。
（4）资金方面
上市公司在汽车空调压缩机领域深耕多年，市场地位突出，具备雄厚的财力物力，而国电赛思处于快速发展期，后续将持续进行研发投入和产线投入，因此对资金有较强的需求。本次交易完成后，依托上市公司平台较强的融资筹资能力，标的公司可获得上市公司的资金支持，这有助于标的公司保持技术领先性和提高生产规模。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 7月 30日，新余国电合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。
2、2018年7月30日，国电赛思召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案及相关议案；同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，总计发行股份数量为 130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计 29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向电源生产线建设项目以及本次交易税费及中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年 6月 30日，本次交易拟购买资产的预估值为 72,810万元。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计 43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。
2018年 6月 19日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易初定价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 130,388,058股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司预计向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一
个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，上市公司方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（7）发行数量调整
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元（前述数据为暂定承诺净利润数，补偿义务人在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，公司与补偿义务人另行签署补充协议协商确定），净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所进行年度审
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
补偿义务人应在《专项审核报告》披露后 30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
（六）减值测试及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所进行年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格；
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
补偿义务人应在《专项审核报告》披露后 30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额。
补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。
（七）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，若根据上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%应作为业绩奖励，由标的公司以现金方式向交易对方进行奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担，具体计算公式如下：
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润-盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为顺利推进本次交易，促进交易各方对本次交易达成共识，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的现有股东，各股东按照其在标的公司的出资比例享有业绩奖励，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，在满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求下，经过多次市场化磋商后协商一致的结果。
3、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《利润补偿协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对标的公司承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×30%”，计算确定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，承诺期内，根据标的公司业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。
业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国电赛思100%股权。国电赛思未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||奥特佳||国电赛思||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||866,056.69||11,833.08||72,800.00||8.41%||
|资产净额/交易对价||518,761.74||9,005.76||72,800.00||14.03%||
|营业收入||518,396.62||9,579.84||-||1.85%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得国电赛思100%的股权，国电赛思的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日之未经审计的合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计的合并财务数据。奥特佳的资产总额和资产净额为截至2017年12月31日的金额，营业收入为2017年年度收入。
本次交易购买标的未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，任曌华、任韶清、新余国电直接和间接持有上市公司的股票均不足5%，任曌华、任韶清、新余国电不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。同时，
上市公司主要股东王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人已出具承诺
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“不参与本次交易募集配套资金的认购”。因此，本次资产重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王进飞是上市公司实际控制人，其直接持有上市公司 506,045,049股股份，直接持股比例为16.16%；同时，王进飞还通过其控股公司帝奥控股间接持有奥特佳508,813,167股，占上市公司股权比例为16.25%，本次交易前，王进飞及其一致行动人合计控制32.41%的上市公司股份。
不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了 2017年度利润分配方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 120,662,983股。本次交易完成后，王进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.04%的股权。因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，上市公司的实际控制人近 60个月内未发生变更，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人近 60个月内未发生变更，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的预估情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重组预案阶段，评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以 2018年 6月 30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为72,810万元，增值63,804.24万元，增值率708.48%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
八、本次交易的交割安排
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的国电赛思股权交割的安排条件下：
任曌华、任韶清、新余国电应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10日内，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后 30日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向任曌华、任韶清、新余国电和标的公司提供必要的协助；任曌华、任韶清、新余国电应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
九、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易中，奥特佳拟购买国电赛思100%股权。国电赛思主营业务为研发、生产、销售基于电力电子变换和控制技术开发的双向电源设备。标的公司已成功研发了多个电压平台下的产品应用，形成了高低电压搭配的产品矩阵，以满足单体电芯、电池模块和电池包等不同应用场景下的需求。目前国电赛思的双向电源技术已成功应用于锂电池检测设备领域、特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载 DC/DC领域。报告期内国电赛思主要收入来源为锂电池检测设备领域，并已成功切入特种电源产品、电动车车载双向充电机、车载双向 DC/DC等多个领域。
国电赛思的最终下游行业主要为新能源汽车行业，新能源汽车行业的发展能带动锂电池产业链和车载电源设备的发展。国家有关主管部门已出台多项政策支持新能源汽车行业的发展。根据《汽车工业中长期规划》，到2020年中国将实现新能源汽车年销量 200万辆，保有量 500万辆，到 2025年新能源汽车产销量占汽车行业的20%。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
国电赛思及其子公司现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，奥特佳本次购买国电赛思100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构国融兴华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国融兴华及其经办评估师与国电赛思、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露相关内容。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为3.36元/股。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易各方协商确认，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构，各中介机构依照有关规定正在准备对本次交易出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布发行股份购买资产进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的定价依据以及重组完成后公司未来的发展前景，就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次交易涉及的资产以标的公司预估值作为定价基础，最终将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的国电赛思100%股权。截至本预案签署日，交易对方合法持有国电赛思股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。”
此外，本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，且标的公司的双向电源技术可应用于奥特佳的汽车空调压缩机产品，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向DC/DC等产品。这将进一步扩展公司在新能源汽车零部件相关领域的业务范围，总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后，国电赛思100%的股权将全部注入上市公司，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，交易对方任曌华、任韶清、新余国电间接或直接所持有上市公司股份比例均不超过5%，不是上市公司关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东帝奥控股、实际控制人王进飞和本次交易对方任曌华、任韶清出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人仍为王进飞，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东江苏帝奥集团、实际控制人王进飞，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥特佳 2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第ZA13720号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司现任董事为张永明、王艳妍、丁涛、钱永贵、周觅、RejieSamuel、邓超、邹志文、郭晔9人，高级管理人员为丁涛、周建国、吴星宇、郑维龙、窦海涛5人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国电赛思100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，王进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.04%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司不超过15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务影响
上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载DC/DC变换器等领域延伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|曾用名|江苏金飞达服装股份有限公司|
|公司英文名称|AotecarNewEnergyTechnologyCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002239|
|证券简称|奥特佳|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号|
|办公地址|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号|
|注册资本|313,135.9417万元|
|法定代表人|张永明|
|统一社会信用代码|913206007370999222|
|邮政编码|226300|
|联系电话|0513-80169096|
|传真|0513-80167999|
|公司网站|http://www.aotecar002239.com|
||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）2002年6月南通金飞达服装有限公司设立
本公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国AllNightFashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002年 5月 8日，江苏省人民政府向南通金飞达服装有限公司核发《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468号）。2002年
6月13日，南通金飞达服装有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第003743号。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|
||股东名称||股权比例||出资方式|||||
||||||||（万美元）||（万美元）|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司||55%||货币资金||120||0||
|AllNightFashionInc．(美国)||25%||货币资金||||||
|上海优美宜时装有限公司||20%||货币资金||||||
|合计||100%||－||||||

（二）设立后历次股本变动情况
1、2007年1月南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006年 10月 28日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年 12月，南通金飞达服装有限公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0393号），整体变更为股份有限公司。公司以截至2006年9月 30日经审计的净资产 10,000万元为基础，按1：1的比例折为股份 10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。公司于 2007年 1月 8日在江苏省工商行政管理局领取了注册号为企股苏总字第000609号的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。
公司整体变更时总股本为 10,000万股，发起人为南通金飞达的五名股东，持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|江苏帝奥服装集团股份有限公司||5,700||57%||
|香港金飞马有限公司||4,000||40%||
|南通锦瑟服装有限公司||100||1%||
|四川星世通科技有限公司||100||1%||
|通州泽成服装辅料有限公司||100||1%||
|合计||||100%||

2、2008年4月首次公开发行股票并上市
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2008年 4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。此次发行完成后，本公司总股本增至 13,400万元。2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
3、2008年度资本公积转增股本
2009年 5月 26日，公司召开的 2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2007年上市后总股本13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009年 6月 9日，转增后公司总股本为20,100万股。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向全体股东每 10股送 1股并派发现金股利 0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
5、2015年5月发行股份购买资产
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，本公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 49,396.9294万股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 4.56元；
同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为4.78元，本次发行合计增加股份65,087.3059万股。本次增发后公司总股本为107,297.3059万股。
2015年6月24日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案》，同意将公司全称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，证券简称由“金飞达”变更为“奥特佳”并经 2015年 7月 20日公司 2015年第二次临时股东大会批准。公司的全称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”已经获工商管理部门核准，并于2015年8月5日发放了新的营业执照
6、2016年7月发行股份购买资产
2016年 7月，经中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，本公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股2,353.8894万股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为 12.01元；同时，采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股 2,183.0696万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份 4,536.9590万股。本次增发后公司总股本为111,834.2649万股。
7、2017年6月资本公积金转增股本
2017年6月9日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案，以 2016年 12月 31日公司总股本 1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。本次权益分派实施后公司总股本为313,135.9417万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、上市公司前十大股东情况
截至2018年3月31日，上市公司的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
||号|||||||
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||508,813,167||16.25%||
|2||王进飞||506,045,049||16.16%||
|3||江苏天佑金淦投资有限公司||353,832,788||11.30%||
|4||北京天佑投资有限公司||325,438,596||10.39%||
|5||珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)||162,719,298||5.20%||
|6||珠海宏源田明投资中心(有限合伙)||120,708,447||3.85%||
|7||湘江产业投资有限责任公司||81,359,648||2.60%||
|8||光大资本投资有限公司||81,359,648||2.60%||
|9||南京永升新能源技术有限公司||78,148,323||2.50%||
|10||西藏天佑投资有限公司||62,026,147||1.98%||
|合计||||2,280,451,111||72.83%||

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东均为帝奥集团，实际控制人均为王进飞先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，奥特佳的股权控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|公司类型||股份有限公司(非上市)|
|公司住所||南通市通州区金沙镇新金西路66号|
|法定代表人||王进飞|
|注册资本||3,077.70万元|
|统一社会信用代码||91320600138360850T|
|||服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||
|成立日期||1996年5月14日|

2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，王进飞通过持有帝奥集团67.50%的股份间接控制本公司16.25%的股份，同时直接持有本公司16.16%的股份，为本公司实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955年 7月生，历任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长、总经理，帝奥集团总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事
长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金
飞祥服装有限公司董事长。现任帝奥集团董事长、江苏帝奥投资有限公司董事长、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长，南通帝奥投资发展有限公司董事长。
五、上市公司主营业务概况
2015年、2016年，公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装成为公司目前的三大主营产品。
（一）汽车空调压缩机业务
南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，其产品在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。富通空调为汽车空调压缩机行业的领先者，与公司现有空调压缩机适用车型存在一定的互补性，可以进一步提升公司在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品生产线，巩固公司行业龙头地位。此外，随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，公司电动压缩机快速增长，成为公司新的利润增长点。
2017年度上市公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机共计 800万台，比上年增长5.54%。公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%。
（二）汽车空调系统业务
空调国际主要从事汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售，与汽车空调压缩机是上下游的产业链关系；空调国际经过近 50年的生产运营，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中处于前列。
2017年度，空调国际（集团）共实现营业收入 133,818.49万元，同比减少20.40%。
（三）服装业务
服装业务是公司原有的主营业务，主要为女装的生产和销售，公司服装业务
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势。
2017年度，公司服装业务共实现营业收入49,923.40万元，同比减少10.94%。
六、最近三年一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为奥特佳出具的信会师报字[2018]第 ZA13720号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZA10396号《审计报告》、信会师报字[2016]第113303号《审计报告》，奥特佳最近三年的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018||2017年||2016年||2015年|
||项目|3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||872,316.70|866,056.69||833,750.77||669,504.57||
|负债总额||345,198.32|346,949.69||344,197.10||286,888.73||
|归属于母公司所有者权益||526,963.52|518,761.74||489,553.67||382,615.84||

注：上述财务数据中2018年3月31日数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||105,022.51|518,396.62|522,939.46|248,356.00|
|营业利润||9,074.66|38,631.85|49,720.55|22,032.68|
|利润总额||9,419.51|39,264.44|52,264.26|25,586.79|
|归属于母公司所有者的净利润||8,551.25|36,699.78|44,607.23|22,328.50|

注：上述财务数据中2018年1-3月数据未经审计。
（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|2015年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.68||1.66||1.56||1.28||
|资产负债率||39.57%||40.06%||41.28%||42.85%||
|每股收益（元/股）||0.03||0.12||0.15||0.10||
|加权平均净资产收益率||1.63%||7.28%||10.55%||9.00%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.01||0.17||0.16||0.05||

注：2015年、2016年、2017年的股本数据已根据2017年资本公积转增股本事项调整。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年5月收购南京奥特佳100%的股权
2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格 4.56元向北京天佑等 11名交易对方发行股份 493,969,294股，同时以每股发行价格 4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2015年6月2日办理完毕。
（二）2015年9月收购空调国际100%股权
2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015
年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月
30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。2015年12月23日，奥特佳披露了收购空调国际股权报告书。
（三）2016年7月收购富通空调88.01%的股权
2016年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，公司以每股发行价格 12.01元向华通汽车等 12名交易对方发行股份 23,538,894股，同时采用询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股 34,202,176股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 34名交易对方合计持有的富通空调88.01%的股权。本次收购完成后，富通空调成为公司的控股子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2016年7月22日办理完毕。
2016年 9月 7日，公司又以自有资金收购了一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调有限公司11.9917%股权；相关资产过户及工商登记手续工作已经完成。至此，富通空调成为公司的全资子公司。
（四）2017年9月终止收购海四达电源100%股权
2016年10月18日，奥特佳发布《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），筹划重大事项。2017年1月15日，奥特佳召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年4月21日，奥特佳召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，并于 2017年 9月 29日收到中国证监会出具的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】758号），终止了此次重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至本预案签署日，奥特佳及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：截至本承诺函出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为任曌华、任韶清两名自然人，及新余国电赛思投资管理中心(有限合伙)一名法人。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名的特定投资者。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）任曌华
1、基本信息
|||
|-|-|
||任曌华|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36020319771104****|
|身份证号码||
||广东省深圳市南山区桃园西路****|
|住所||
||广东省深圳市南山区桃园西路****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||在产权关系|
|深圳市国电赛思科技有限公司||2012 年 12 月至今||执行董事、总经理||直接持有国电赛思49%股权，并通过新余国电间接控制国电赛思30%股权。||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有深圳市国电赛思科技有限公司股权外，任曌华控
制的核心企业和关联企业情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有份|||
||序号||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||||额比例|||
|1||新余国电赛思投资管理中心||有限合伙企业||52.97%||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2||宁波赛思投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业||65.22%||投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||宁波芊帆投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业||70%||投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）任韶清
1、基本信息
|||
|-|-|
||任韶清|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36020319741223****|
|身份证号码||
||北京市朝阳区北苑家园莲葩园****|
|住所||
||北京市朝阳区北苑家园莲葩园****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||在产权关系|
|深圳市国电赛思科技有限公司||2012 年 12 月至今||监事||持有国电赛思 21%股权，并持有国电赛思 股 东 新 余 国 电22.70%的投资额||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有深圳市国电赛思科技有限公司股权外，任韶清控
制的核心企业和关联企业情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有份|||
||序号||企业名称|企业类型||||经营范围|
|||||||额比例|||
|1||北京国电赛思科技有限公司||有限责任公司|98.25%||技术推广服务;计算机系统服务;销售电子产品、机械设备;计算机技术培训;企业管理咨询;公共软件服务(不含以用软件);经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|2||新余国电赛思投资管理中心||有限合伙企业|22.70%||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||宁波赛思投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业|27.95%||投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4||宁波芊帆投资管理中心(有限合伙)||有限合伙企业|30%||投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||北京中农知源农业发展有限责任公司||有限责任公司|45%||农业科学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||

（三）新余国电赛思投资管理中心
1、基本情况
|||
|-|-|
||新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||有限合伙企业|
|企业性质||
||江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|注册地址||
||江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|办公地点||
||66.0719万元|
|认缴出资金额||
||2016年03月15日|
|成立日期||
||2016年03月15日至2021年03月14日|
|合伙期限||
||任曌华|
|执行事务合伙人||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||91360503MA35GT9G1N|
|统一社会信用代码||
||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）新余国电设立
2016年 3月 9日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局出具（余）内名预核字[2016]8104721号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）。新余国电共两名合伙人，全体合伙人委托任曌华作为执行事务合伙人，全体合伙人签署《新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
新余国电设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华||35.00||70.00||普通合伙人||
|任韶清||15.00||30.00||有限合伙人||
|合计||50.00||100.00||-||

（2）新余国电第一次增资
2016年12月，新余国电经全体合伙人一致同意，作出合伙人决议，决定变更企业出资额，由原出资额为 50万元变更为 53.66229033万元，同意吴磊涛、胡宗增、廖文峰入伙，其中吴磊涛出资1.788564万元，占出资比例3.3330%；胡宗增出资 1.788564万元，占出资比例3.3330%；廖文峰出资 0.085162万元，占出资比例0.1587%。全体合伙人签署了《合伙企业入伙协议》，并修订了合伙协议。
本次变更已于2017年6月完成工商登记手续。
新余国电增资完成后的合伙人及出资情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华|35.00||65.22||普通合伙人||
|任韶清|15.00||27.95||有限合伙人||
|吴磊涛|1.79||3.33||有限合伙人||
|胡宗增|1.79||3.33||有限合伙人||
|廖文峰|0.09||0.16||有限合伙人||
|合计|53.66||100.00||-||

本次增资所涉的股份支付事项说明：
本次增资过程中，新余国电引入三名标的公司的核心员工，增资价格为1元/出资份额，本次增资系为激励核心员工，核心员工增资价格较低，实质构成股份支付，参考同行业的情况按照2016年净利润12倍的市盈率确定标的公司公允价值（对应标的公司估值为 3.30亿元），按照非经常性损益口径，一次性确认2016年度的股份支付费用为673.72万元。
（3）第二次增资
2018年 5月，新余国电经全体合伙人一致同意，决定变更企业出资额，由原出资额为 53.6623万元变更为 66.0719万元，同意引入标的公司部分核心员工入伙，并同意任韶清由有限合伙人转为普通合伙人。新余国电此次增资完成后，合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||类型|
|任曌华||35.0000||52.97||普通合伙人/执行事务合伙人||
|任韶清||15.0000||22.70||普通合伙人||
|吴磊涛||6.6072||10.00||有限合伙人||
|胡宗增||3.3036||5.00||有限合伙人||
|黄贤林||1.7619||2.67||有限合伙人||
|廖文峰||0.9858||1.49||有限合伙人||
|董 莹||0.2202||0.33||有限合伙人||
|何承杰||0.2202||0.33||有限合伙人||
|赵纯宏||0.2202||0.33||有限合伙人||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|黄绪文|0.2202|0.33|有限合伙人|
|梁群芳|0.0881|0.13|有限合伙人|
|李 站|0.1762|0.27|有限合伙人|
|王雪琴|0.0881|0.13|有限合伙人|
|邓开余|0.6607|1.00|有限合伙人|
|李世军|0.5506|0.83|有限合伙人|
|秦 勇|0.2202|0.33|有限合伙人|
|刘 娇|0.2202|0.33|有限合伙人|
|张富林|0.2202|0.33|有限合伙人|
|邵世奇|0.1321|0.20|有限合伙人|
|周德敏|0.0881|0.13|有限合伙人|
|张玲|0.0881|0.13|有限合伙人|
|合计|66.0719|100.00|-|

本次增资所涉的股份支付事项说明：
本次增资过程中，新余国电引入标的公司的核心员工作为出资人，增资价格为 1元/出资份额，本次增资系为激励核心员工，核心员工增资价格低于本次交易对应的标的公司价格，实质构成股份支付，股份支付费用计入 2018年的非经常性损益。
根据本次交易中上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于 5,000万元、5,900万元、7,300万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，交易各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），因此，标的公司本次员工激励产生的股份支付费用不包含在相应年度的承诺净利润中。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本预案签署日，新余国电的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、最近三年主营业务发展状况
新余国电的主营业务为资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
5、主要财务数据
最近两年新余国电未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||150.80||150.89||
|负债总计||0.04||0.04||
|所有者权益||150.76||150.85||
||项目||2017年度||2016年|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-0.09||-0.15||
|净利润||-0.09||-0.15||

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有国电赛思30%股权外，新余国电没有其他对外投资。
7、主要合伙人情况
（1）普通合伙人及执行事务合伙人——任曌华
任曌华作为新余国电的普通合伙人及执行事务合伙人，其主要情况参见“第
三节交易对方基本情况”之“发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）任曌
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华”。
（2）普通合伙人——任韶清
任韶清作为新余国电的普通合伙人，其主要情况参见“第三节交易对方基本情况”之“发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）任韶清”
（3）有限合伙人——吴磊涛
|||
|-|-|
||吴磊涛|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||36210119791013****|
|身份证号码||
||深圳市南山区前海路阳光棕榈园****|
|住所||
||深圳市南山区前海路阳光棕榈园****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（4）有限合伙人——胡宗增
|||
|-|-|
||胡宗增|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||35042619860525****|
|身份证号码||
||福建省尤溪县汤川乡东山街****|
|住所||
||福建省尤溪县汤川乡东山街****|
|通讯地址||
||否|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

8、私募投资基金备案情况
新余国电设立于 2016年 3月，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，新余国电已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案管理人的确认函》：
“本企业资产均为自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方中，任曌华、任韶清为胞兄弟关系。同时，任曌华、任韶清均是新余国电的主要出资人之一，其中任曌华、任韶清是新余国电的普通合伙人，任曌华为新余国电的执行事务合伙人，对新余国电具有控制权。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，任曌华、任韶清、新余国电直接和间接持股均不超过5%。且本次交易对方均已出具承诺，不参与本次交易的募集配套资金认购。因此，各交易对方不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为任曌华、任韶清、新余国电合计持有的国电赛思100%的股权。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
||深圳市国电赛思科技有限公司|
|公司名称||
||91440300060251119G|
|统一社会信用代码||
||2012年12月27日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|企业性质||
||500万元|
|注册资本||
||任曌华|
|法定代表人||
||深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园 1、2、3、4 栋厂房（1栋2楼）|
|注册地址||
||电力电子产品的研发与销售;电池生产检测设备的研发与销售;计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售(不含限制项目);电子产品系统集成的技术咨询;电子元器件的销售;国内贸易、货物及技术进出口(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);机械设备租赁;电力电子产品的生产。|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）2012年12月，设立
2012年 12月 27日，任曌华、任韶清共同签署了《深圳市国电赛思科技有限公司公司章程》，约定任曌华、任韶清分别以货币出资 70万元、30万元设立标的公司。
2012年 12月 27日，深圳市市场监督管理局向国电赛思核发了《企业法人营业执照》，国电赛思正式成立。
国电赛思设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1|任曌华||70||70||
|2|任韶清||30||30||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|合计|100|100|

2012年12月，任曌华、任韶清分别向公司实缴14万元、6万元出资；2016年3月，任曌华，任韶清分别向公司实缴56万元、24万元出资，截至2016年3月，国电赛思的注册资本100万元均已实缴。
（二）2016年3月，第一次增加注册资本
2016年3月15日，国电赛思召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本由原股东任曌华以现金认缴175万元，增资完成后任曌华出资245万元，持有标的公司49%的股权；原股东任韶清以现金认缴 75万元，增资完成后任韶清出资 105万元，持有标的公司21%的股权；
新增股东新余国电以现金认缴150万元，增资完成后新余国电出资150万元，持有标的公司30%的股权。
2016年3月21日，国电赛思就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后，国电赛思的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||任曌华||245||49||
|2||任韶清||105||21||
|3||新余国电||150||30||
|合计||||500||100||

2018年 5月，任曌华向国电赛思实缴 175万元，任韶清向国电赛思实缴 75万元，新余国电向国电赛思出资150万元，截至本预案签署日，标的公司已经收到股东实缴的本次增资的注册资本 400万元，注册资本 500万元实缴全部完成。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，国电赛思共有任曌华、任韶清及新余国电三名股东，股权结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，国电赛思的实际控制人为任曌华先生，任曌华先生相关情况参见本预案“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）任曌华”。截至本预案签署日，国电赛思的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，国电赛思共拥有2家全资子公司，分别为国电赛思电源和国电赛思汽车。国电赛思下属企业中构成其最近一年未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业只有国电赛思电源。
子公司股权控制图如下：
（一）国电赛思电源基本信息
|||
|-|-|
||深圳市国电赛思电源技术有限责任公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路1号高科工业园厂房1二层|
|注册地址||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||91440300MA5EDL9B4L|
|统一社会信用代码||
||人民币100.00万元|
|注册资本||
||电力电子产品的研发、销售；计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售；电子产品系统集成的技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电力电子产品的生产。|
|经营范围||
||任曌华|
|法定代表人||
||2017年3月9日|
|成立日期||
||2017年3月9日至无固定期限|
|营业期限||

（二）国电赛思电源历史沿革
2017年 3月 6日，国电赛思设立全资子公司国电赛思电源，委派任曌华为执行董事。2017年 3月 9日国电赛思电源取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，国电赛思电源正式成立。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||实缴资本|||
|序号||股东名称||||||持股比例|
|||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市国电赛思科技有限公司||100||100||100%||
|合计|||100||100||100%||

（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，国电赛思电源的股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
自设立以来，国电赛思电源主要进行回馈型锂电池充放电设备双向电源的软
件研发和销售，具体情况参见本预案“第四节交易标的基本情况/七、标的公司
主营业务发展情况”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本预案签署日，国电赛思及其子公司的内部组织架构如下：
（二）职能部门设置情况
截至本预案签署日，国电赛思的职能部门设置情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||部门||主要职能职责|
|研发中心||制定标的公司研发计划和研发设计，确定技术方案和定型项目，执行标的公司的研发工作，包含 PCB 研发、结构研发和工艺研发等，完成产品的测试工作，并对承载业务系统进行技术支撑与维护，最终输出技术信息和技术文件。||
|供应链中心||下设外协管理部、物控部、工程部和制造部，其中外协部主要负责外协的生产进度和质量监控，跟进外协加工工艺及解决外协生产中的各种问题；物控部负责生产跟踪及库存管理等；工程部负责设备的管理及工艺文件的制作；制造部负责产品的生产和生产人员的培训。||
|质量中心||负责从前端到后端的全流程质量管理，发现并解决质量问题，完善质量管理体系。||
|市场中心||正确理解和贯彻执行公司的质量方针、目标及质量管理的各项规章制度和||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||标准，并组织部门质量意识教育；组织进行合同评审，负责顾客提供产品协调工作，开拓市场，销售产品；组织和协调售前、售中和售后服务工作；负责销售货款的跟催与回收。|
|采购部|根据项目营销计划制定采购计划，开发新的供应商并管理已有供应商，协助研发部完成原材料选型和认证工作，进行物资管理，控制采购风险，协助财务部完成采购收据归档。|
|财务部|负责公司的财务管理和日常财务核算，合理调配资金，拟定资金筹集计划，进行财务分析工作并提出管理建议，建立健全公司的内部控制体系，掌握国家相关财务政策，提供税务建议，参与公司重大经营决策。|
|行政人事部|负责员工的招聘、培训、绩效考核、后勤管理、劳动关系和社保缴纳等，归档公司的重要文件，参与公司的质量管理体系运作和管理。|

六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
2016年 3月 5日，国电赛思通过了股东会决议，同意国电赛思的注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本400万元，其中原股东任曌华以现金认缴175万元，增资完成后任曌华出资245万元，持有标的公司49%的股权；原股东任韶清以现金认缴 75万元，增资完成后任韶清出资 105万元，持有标的公司21%的股权；新增股东新余国电以现金认缴150万元，增资完成后新余国电出资150万元，持有标的公司30%的股权。本次增资完成后，国电赛思的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1|任曌华||245.00||49%||
|2|任韶清||150.00||21%||
|3|新余国电||105.00||30%||
|合计|||500.00||100.00%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在该次增资时点，新余国电的出资人为任曌华、任韶清，其中任曌华持有新余国电70%的出资额，任韶清持有新余国电30%的出资额，该次增资实际为任曌华、任韶清共同持有的新余国电以 1元/注册资本的价格取得国电赛思股权，系国电赛思原股东对国电赛思股权进行的股权架构调整，以注册资本定价，具备商业合理性。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年不存在股权转让情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
国电赛思主营业务为基于电力电子变换技术，从事电力电子设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）的规定，国电赛思所处行业隶属于“C制造业”下属的“38电气机械和器材制造业”。
行业内一般称为电力电子设备行业。
1、行业主管部门
目前我国电气机械和器材制造业的管理体制为国家宏观调控下的市场调节管理体制，由政府相关部门实施规划管理，行业协会协调指导发展，各企业面向市场自主经营。行业宏观管理部门主要包括国家发展和改革委员会、科学和技术部、工业和信息化部。由于国电赛思的产品不仅属于电力电子产品，还应用于多个使用场景，因此受到本行业及相关应用行业的多个协会的指导。行业内部自律性组织主要包括中国电力企业联合会、中国电器工业协会、中国电源学会之新能源车充电与驱动专业委员会和新能源电能变换技术委员会、中国化学与物理电源行业协会、新能源汽车委员会等。
国家发展与改革委员会作为行业主要宏观管理部门，其相关职能为制定综合性产业政策，推进产业结构化调整；组织拟订产业技术进步的战略，规划和方针；
负责节能减排的综合协调工作，参与能源资源节约和综合利用的重大问题，协调
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案环保产业和清洁生产促进有关工作。科学和技术部提供相关科技政策，强化高新技术产业化及应用技术的开发与推广，提供科研项目立项及高新技术企业申报等服务。工业和信息化部主要负责提出行业发展战略和规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
行业自律协会的主要职责如下：
|||||
|-|-|-|-|
||协会名称||主要职责|
|中国电力企业联合会||参与制定电力行业发展规划，协助国家发展与改革委员会加强行业管理，组织会员进行自律管理，并为电力企事业单位提供服务，包括反映会员诉求，依法维护会员权益，代表会员向政府有关部门提出产业发展意见和建议等||
|中国电器工业协会||由中国发电设备、中国输变电设备、中国电器、中国电机、中国电工器材、中国工业锅炉六个全国性行业协会组织合并组建而成，涉及发电、输电、配电、用电等领域||
|中国电源学会之新能源车充电与驱动专业委员会||推动我国新能源车充电与驱动技术、标准、产业应用水平等发展，主业领域包括高性能驱动电机、车辆驱动系统、驱动电源、车载辅助电源、能量管理系统、充电桩/充电站、充电电源、充电站供配电系统、充电管理系统、新能源充电、V2G智能电网互动融合、新能源车用元器件、电池和其他储能元件等技术和产品||
|中国电源学会之新能源电能变换技术委员会||开展新能源发电电源行业服务工作；把新能源电能变换技术学术界和企业界联合起来，促进科研和生产的交流与合作，促进新能源电能变换技术向生产力转化||
|中国化学与物理电源行业协会||维护会员的合法权益和行业整体利益，参与国家标准、行业标准的起草和制定并推进标准的贯彻实施，促进电池行业国内外技术交流，在政府和行业内企事业单位之间发挥桥梁纽带作用等||
|新能源汽车委员会||贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展||

2、行业主要政策
（1）行业规章制度
电力电子设备行业、锂电池设备行业及新能源汽车零部件行业的主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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||序|||||||
||||文件||发布部门||实施年份|
||号|||||||
|1||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）||国务院||2006年2月||
|2||《国家重点支持的高新技术领域》||商务部、办公厅||2008年5月||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|3|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|
|4|《电力工业“十二五”规划》|中电联|2010年12月|
|5|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）|发改委、工信部、科技部、商务部、国家知识产权局|2011年6月|
|6|《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》|科技部|2012年3月|
|7|《2011年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》|科技部|2012年6月|
|8|《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020年）|国务院|2012年7月|
|9|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年7月|
|10|《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）|发改委|2013年2月|
|11|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院办公厅|2014年7月|
|12|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局|2016年1月|
|13|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国务院|2016年3月|
|14|《2016年能源工作指导意见》|国家能源局|2016年4月|
|15|《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》|国家发改委、工信部|2016年5月|
|16|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|2016年7月|
|17|《轻工业发展规划（2016-2020年）》|工信部|2016年7月|
|18|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|2016年12月|
|19|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》|发改委|2017年1月|
|20|《汽车产业中长期发展规划》|工信部、发改委、科技部|2017年4月|
|21|《关于完善汽车投资项目管理的意见》|发改委|2017年6月|
|22|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部及发改委|2018年2月|

（2）行业标准
锂电池检测系统行业尚未制定统一的国家标准，为提高对质量管控的要求，当前标的公司参考的标准主要有EN55032:2012（欧盟发布的发射和抗扰度标准）、
EN61000（欧盟发布的欧盟电磁抗扰度通用标准）、UL60950（北美的安规标准）、
IEC68（国际电工委员会发布的可靠性系列标准）、ETS 300019（通信设备的环
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案境条件和环境测试）等国际标准，和 GB 49431-2011（信息技术设备安全标准）等国家标准。
车载电源领域的主要标准如下：
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||序号||标准号||标准类型||标准名称||标准制定单位|
|1||ISO 16750-2：2012||国际标准||道路车辆-电气和电子装备的环境条件和试验第2部分 电源环境||国际标准化组织||
|2||QC/T 895-2011||行业标准||电动汽车用传导式车载充电机||中华人民共和国工业和信息化部||
|3||YD/T 1095-2008||行业标准||通信用不间断电源UPS||中华人民共和国工业和信息化部||
|4||ISO16750-4-2010||国际标准||电气和电子装备的环境条件和试验 第4部分 气候环境||国际标准化组织||
|6||IEC60950-1-2005||国际标准||信息技术设备 安全第1部分||国际电工委员会||
|7||GB 4943 1-2011||国家标准||信息技术设备 安全第1部分：通用要求||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会||
|8||GB/T18487.3-2001||国家标准||电动车辆传导充电系统电动车辆交流直流充电机||国家机械工业局||
|9||GB/T28046.4-2011||国家标准||道路车辆 电气及电子设备的环境条件和试验 第4部分：气候负荷||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会||
|10||EN55025 2008||国际标准||车辆、船舶和内燃机.无线电干扰特性.船舶上接收机保护测量的限值和方法||英国标准学会||
|11||ECE-R10||国际标准||关于车辆电磁兼容性能认证的统一规定||欧洲经济委员会||

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
国电赛思基于电子电力变换和控制技术开发了双向电源设备，可集成于多个
领域的专用设备，以满足多个场景下的应用需求。目前国电赛思的双向电源技术
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案已成功应用于锂电池检测设备领域、特种电源领域、电动汽车车载充电领域、车载 DC/DC领域。报告期内，国电赛思专注于电力电子技术中双向电源技术的研发和应用，其主要收入来源为锂电池检测设备领域。
目前标的公司已成功研发了多个电压平台下的产品应用，形成了高低电压搭配的产品矩阵，以满足单体电芯、电池模块和电池包等不同应用场景下的需求。
国电赛思的双向电路设计合理、布局科学，整机转换效率较高，处于行业领先水平，后续迭代产品的转换效率和性能指标不断提升。标的公司的主要产品情况如下：
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|||产品名|||||
|产品展示||||应用领域||具体功能|
|||称|||||
||回馈型锂电池充放电设备双向电源||锂电池化成分容设备，主要用于分容环节，并可应用于锂电池电池包检测环节||在锂电池生产检测环节（化成分容和电池包检测）中，需要对电芯进行多次的充放电检测，传统单向电源技术在放电环节的电能浪费较大，标的公司的双向电源技术可在放电环节将电能再次以交流电方式回馈到电网或循环利用||
||特种电源产品||应用于各类老化柜、专用车改造、家庭储能、分布式储能、废旧锂电池回收等电力变换领域||国电赛思的双向变换技术可运用于多个领域，电池老化环节存在充放电过程，可利用双向变换技术实现能量回馈；专用车改造时将蓄电池中的电能通过逆变的方式可供专用设备使用；特种电源是家庭储能和分布式储能的核心，作为储能系统的转换中枢，连接蓄电池、发电设备和用电设备，实现用电需求的动态调节；废旧锂电池回收环节可实现电参数一致性调节||
||隔离型车载双向充电机||固定安装于新能源汽车上的充电机，可实现民用220V或工业用380V交流电与蓄电池高压直流电的相互转化||双向电源充电机可在同一电路中实现蓄电池充电和放电过程，与传统单向充电机只能向蓄电池充电相比，双向电源技术能将电动车蓄电池中的电量逆变放电，输出电压为电网电压，可实现为其他电动车应急补电、户外应急和娱乐用电、专用车载设备用电、家庭应急蓄电等||
||车载双向DC/DC变换器||新能源汽车上低压直流电和高压直流电的相互转换||双向 DC/DC 可将低压蓄电池中的低压直流电逆向转变为高压直流电，在商用车上可节省备用电源系统，在乘用车上可节省电控的预充电系统，实现低压蓄电池的复用，降低整车成本||

1、回馈型锂电池充放电设备双向电源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国电赛思自研的双向电源系统可集成于锂电池充放电设备，具有充放电能量回馈的作用，能显著降低锂电池化成分容环节和电池包检测环节的能耗，降低锂电池生产商的能耗成本。
锂电池充放电设备的原理图如下：
|||
|-|-|
|设备类型|锂电池充放电设备的原理图|
|传统单向电源的充放电设备||
|回馈型充放电设备||

传统的锂电池充放电设备为单向电源，在放电阶段通过可控电阻放电，电能完全浪费，能耗巨大。国电赛思基于双向变换技术提出了上图的回馈型充放电设备解决方案，前级的多个双向AC/DC并联系统构成12V直流母线，该部分架构在双向功率变换上实现难度较大，由国电赛思独立完成。回馈型充放电设备集成国电赛思研发的双向电源后，可以将化成分容阶段锂电池释放的直流电变换为交流电，重新回馈电网或循环使用，可降低锂电池检测环节60%以上的能耗。同时，由于双向电源将充放电过程高度集成，充放电过程元器件完全复用，减少了元器件的使用，材料成本降低，占地面积更小。另外，借助设计的低压（12V）母线和后级双向 DC/DC之间形成内部循环通路，进一步降低能耗。在第一代双向电源成功应用之后，国电赛思于 2016年启动了第二代双向电源产品的研发工作。
该产品基于三相无零线设计，配电进一步简化，系统自动实现三相平衡，转换效率提高，双向AC/DC和双线DC/DC均优于第一代产品，量产的一致性和稳定性进一步增强。
目前国电赛思研发的双向电源已广泛应用于下游锂电池化成分容设备，并在电池包检测设备上不断拓展，已成为化成分容设备商开发回馈型锂电池充放电设
备时需要的关键核心零部件。锂电池化成分容设备和电池包检测设备是标的公司
双向电源技术应用的主要领域，是报告期内标的公司的主要收入来源，其主要客
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户包括广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、福建星云电子股份有限公司（300648）等，下游客户基本覆盖了国内锂电池充放电设备行业的主要知名厂商，其生产的锂电池充放电设备不仅满足国内需求，同时参与国际出口。目前国电赛思已成为锂电池充放电设备的双向电源产品的主要供应商之一，其多数客户将国电赛思作为双向电源的主要供应商。
除锂电池充放电设备双向电源领域外，目前国电赛思正在拓展多个领域的双向电源的应用，开发了特种电源产品。国电赛思的双向电源技术可用于消费电子产品的充放电检测环节，传统充放电检测环节存在较大的浪费，通过双向电源产品可实现电能的重新上网，实现电能的循环利用。在各类专用汽车领域，利用标的公司的 AC/DC变换器可实现车载电源的逆变输出，可将已有专用车改造为移动的储能站。目前在上述两个领域的产品成熟度较高，与国电赛思的已有业务协同性较强，正处于市场开拓阶段，市场反应良好。
2、车载双向充电机
车载充电机作为一个电力电子系统，可分为电源（主回路）和充电机控制主板两大部分，充电机控制主板主要是对电源部分进行控制、监测、计量、计算、修正、保护以及与外界网络通信等功能，是车载充电机的“中枢大脑”，电源部分主要作用是将220伏交流电转化为高压直流电。
||
|-|
|车载充电机工作原理图|

对于整车厂而言，其对车载充电机的要求是低成本、尺寸小、重量轻、寿命
长，同时具备高可靠性和高安全性，其主要参数包括输入电压范围、输出电压范
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案围、充电功率和变换效率，主流的车载充电机功率一般是3.3kw和6.6kw。
车载充电机可分为单向和双向两种类型，目前市场上的电动车一般配备单向充电机，即可以实现将 220V家庭用电或 380V工业用电转换为高压直流电存储于动力电池，而双向充电机还可以同时实现将动力电池中的高压直流电逆变为交流电供给其他交流负载使用，电动车因此可以变为一个移动的储能站，实现“车对车”（V2V）、“车对负载”（V2L）、“车对家庭”（V2H）、“车对电网”（V2G）的应用。双向充电机已成为下一代充电技术的研发重点，传统单向充电机配套供应商纷纷布局双向充电技术，整车厂逐步测试双向充电机。
国电赛思通过自研的双向变换技术，将充电与逆变环节通过同一套电子电路实现，并通过隔离变压器将交流电网侧与直流电池侧实现物理隔离，有效提高了系统的安全性，且电子元器件的复用降低了传统的充电机加逆变器的双向充放电方案的成本，成熟的高频变换技术进一步使得其体积不大于主流单向充电机，符合车载充电机小型化和轻量化的发展趋势，为整车布局节省了空间。同时，标的公司研发的双向充电机覆盖乘用车多个电池电压等级，提供多种构型的产品，双方向高的转换效率较高，同时支持并网、离网和并离网一体等三种工作模式，全面支持AutoSar，可维护性好。尽管传统单向充电机配套商和整车厂加大对双向充电机的研发，但由于国电赛思在双向电源上拥有较深的积累，目前双向充电机的研发和应用正处于行业领先地位，威马汽车已确认选用国电赛思的双向充电机产品，预计 2018年开始量产，且数家乘用车整车厂正在测试认证其双向充电机产品。
3、车载双向 DC/DC变换器
在电动车中，DC/DC转换器是将动力电池组输出的高电压直流电转换为恒定 12V或者14V、24V低电压直流电，既能给全车电气供电，又能给辅助的蓄电池充电的设备供电。国电赛思基于双向电源技术已开发出车载双向 DC/DC变换器，以利用 DC/DC反向工作，去实现本来需要其它零部件才能实现的功能，从而降低整车成本。双向DC/DC变换器与单向DC/DC变换器的原理差异如下：
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|类型|商用车|乘用车|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|单向DC/DC|
|双向DC/DC|

在商用车领域，备用电池系统的作用是防止动力电池在突然断电的情况下无法操作转向助力，从而导致商用车失控。在采用双向 DC/DC转换器后能利用低压蓄电池升压后为转向助力系统提供高压直流电，在双向 DC/DC本身不增加成本的情况下省掉备用电池系统，可降低整车成本。在乘用车领域，需要通过预充电路对电控及其他用电部件进行预充，而在采用双向 DC/DC后能直接利用低压蓄电池通过逐渐改变电压实现预充功能，省掉预充电路，有利于降低整车成本。
进一步地，国电赛思将双向充电机与双向 DC/DC高度集成，打破了传统单向充电机加单向 DC/DC的集成方案，实现了两个核心功能在电路元器件上的复用，几乎节省了传统 DC/DC一半的电路，体积进一步减小，重量减轻，成本降低，且避免了传统方案下两个设备之间的复杂链接，提升了可靠性。
（二）主要业务流程介绍
国电赛思基于双向变换技术，前期通过市场开拓寻找业务机会，根据潜在客户的需求为其提供解决方案或样机，并通过定制化等方式协助下游客户进行开发和测试，若标的公司的产品通过客户的测试，客户将向标的公司进行批量采购，标的公司根据客户的订单组织采购、生产和销售，最后收回客户的货款，完成全流程供产销环节。具体的各流程如下：
1、新产品开发流程
新产品开发流程是指标的公司根据客户的开发需求进行样机开发的过程，新产品开发主要由研发中心组织实施，由其他各部门密切配合，经过测试、验证和
多轮评审，最后向客户交付样机并进行试产。新产品开发是基于国电赛思双向变
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案换的底层技术，根据客户的具体需求进行定制化开发，以满足不同客户的差异化的技术路线，新产品开发流程如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、进销存全流程
报告期内，国电赛思的主要收入来源是锂电池充放电设备双向电源。国电赛思在获得客户的批量订单后，明确原材料需求进行采购，零部件到位后，供应链外协管理部委托外协工厂进行加工，然后由标的公司完成最后的产品组装，经过供应链质量部检验合格后，市场部通知仓库发货，交由运输公司向客户转运，最后由财务部负责开出发票并收回账款。标的公司的进销存全流程图如下：
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
国电赛思采购的主要原材料为电子元器件，包含线路板、半导体类、变压器、电阻、电容、继电器及其他辅材，其中标准器件主要通过经销商采购，定制件主要向厂家直接采购。报告期内，标的公司建立了完善的采购流程，主要环节如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在选择原材料阶段，采购部负责组织研发部、供应链质量部、供应链物控部等部门共同建立供应商管理小组对供应商进行评审，研发部负责物料确认工作，协助采购部评估供应商的产品开发、设计及技术能力；质量中心审核供应商产品质量的保证能力，审核供方质量证明文件，对初审合格后的产品进行小批量试用；
物控部负责定期对供应商价格、交期及服务等方面进行评估和管理；采购部负责挖掘潜在供应商群体，开发供应商体系，对供应商进行管理，并执行采购计划。
标的公司原则上要求供应商通过 ISO9001质量认证体系或制定有相应开发计划（客户指定供应商除外），选择2家以上供应商作为备选。
标的公司主要采用“以销定采”的方式进行采购，采购数量根据市场部的订单计划、公司库存水平来进行配货，对于标准器件而言标的公司设定了安全库存。
2、生产模式
标的公司的生产模式如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司建立了较为完善的多部门协同生产机制。供应链中心根据市场部组织的合同评审情况编制《生产计划单》，并下发到各相关部门。采购部明确物料缺口，制定采购计划；供应链工程部负责生产设备和工具的调试及准备生产流程文件等，为生产做准备；质量中心控制明确物料样品、检验标准和生产品质控制点的安排；供应链制造部根据生产计划，实施生产工作。
报告期内，标的公司在贴片环节采用委托加工模式，目前与标的公司合作的外协工厂均采用高度自动化生产工艺，加工技术成熟，生产效率较高。外协工厂完成电路板贴片加工后，由标的公司的自有产线将电路板与其他双向电源零部件组装起来，形成最终成品。标的公司拥有一条年最大产能为 20万台测试设备的组装产线，能满足目前标的公司的生产需求。
3、外协加工模式
（1）外协厂商主要情况
标的公司的外协厂商为深圳市卓瑞源科技有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||深圳市卓瑞源科技有限公司|
|公司名称||
||91440300079806356D|
|统一社会信用代码||
||2013-09-25|
|成立日期||
||2,000万人民币元|
|注册资本||
||周坤|
|法定代表人||
||深圳市宝安区石岩街道龙大路与德政路交汇处惠科工业园厂房 3 栋 1层西侧.2.3.4.5.6层(4.5.6层)|
|注册地址||

（2）与外协厂商的主要合作模式
目前该行业分工较细，通过外协工厂进行委托加工属于行业惯例。STM工
艺流程是几乎所有电子产品均需经过的工艺环节，随着电子行业不断发展，中国
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成为全球最大的电子产品制造国，SMT表面组装技术也愈加成熟，设备功能也在不断完善。标的公司的外协厂商主要为标的公司进行SMT（Surface MountedTechnology）贴片加工，即根据标的公司提供的技术图纸将指定电子元器件焊接在 PCB电路板上，并将标的公司提供的软件拷贝烧录进入电源产品的芯片中。
标的公司与外协工厂的合作模式为“来料加工”模式，即标的公司向外协厂商下达生产合同订单，同时根据订单下达情况向外协厂商发出外购的电子元器件，待加工完成后，外协厂商向标的公司发回产成品或半成品（2017年 9月起标的公司的自建产线开始自行承担组装环节），发回产品经过标的公司检验合格后入库。
外协公司与标的公司实际控制人、核心管理人员不存在关联关系。
4、销售模式
报告期内，国电赛思的主要收入来源是销售锂电池充放电设备双向电源，主要面向的下游客户为锂电池化成分容设备商和电池包检测设备商，为其提供双向电源零部件，目前国电赛思的产品已经覆盖到锂电池化成分容设备行业的主要厂商。
国电赛思一般通过竞争性谈判获得客户，与客户签订订单式合同。标的公司组织各部门进行合同评审，然后进入生产和出货环节。标的公司的销售主要流程如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为控制合同风险，国电赛思建立了多部门协作的合同评审机制。其中市场中心负责评审合同的合法性、完整性和交付方式；供应链制造部负责评审生产能力和交货期是否能满足；研发部评审技术要求是否合理、合法和合规；质量中心负责评审质量情况能否满足客户要求；采购部负责评审材料的可供性。
目前锂电池充放电设备双向电源具有一定的技术门槛，标的公司通过对产品的不断地更新换代，在技术上持续保持领先，拥有持续的议价能力。
5、盈利模式
国电赛思通过向客户销售双向电源产品等获得收入，扣除电子元器件等材料成本、外协加工成本和标的公司组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去标的公司进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用后，即为标的公司获得最终的营业利润。
（四）资质证书情况
截至预案签署日，国电赛思的资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持|||||
|序|证||||认证有效|
|||证书/公文编号|认证/公文名称|认证范围/内容||
|号|主||||期|
||体|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|1|国电赛思|17918Q10119ROM|GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书|电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）|2018年1月8日至2021年1月7日|
|2|国电赛思|17918S10044ROM|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书|电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动|2018年1月8日至2021年1月7日|
|3|国电赛思|17918E20064ROM|GB/T24001-2016/ISO14001:2环境管理体系认证证书|电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）|2018年1月8日至2021年1月7日|
|4|国电赛思|AUTO40735|IATF 16949:2016|开关电源的设计与生产|2017年11月22日至2020年11月21日|
|5|国电赛思|GR201744203708|高新技术企业证书|--|取得日期2017年10月31日，有效期3年|

（五）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产概况
报告期内，国电赛思主要通过委托加工的方式进行生产，自身仅进行最后的组装和测试工作，实际生产中的安全隐患较小。国电赛思的职业健康安全管理体系通过评审并符合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全标准全部条款的要求，取得北京中鼎恒昌认证有限公司授予的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书号：17918S10044ROM），证书有效期自 2018年 1月 8日到 2021年1月7日，认证范围为电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）以其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动。报告期内，标的公司未出现重大安全事故。
（2）安全生产主要制度
国电赛思针对生产过程中的潜在安全隐患，建立了较为完善安全生产制度体
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案系。国电赛思结合公司实际情况，成立了公司安全生产领导小组，是安全生产管理最高权力机构，领导全公司的安全生产管理工作，为本公司主要安全负责人，安全组各成员有各部门负责人组成，安全主任对全厂的安全生产工作负有监督管理责任。标的公司已建立生产安全管理规章制度体系，包括安全生产考核制度、安全生产奖惩制度、安全教育培训制度、安全事故隐患排查及治理制度、生产安全事故报告和处理制度、安全技术操作规程制度、危险作业管理制度、特种作业人员管理制度、消防安全管理制度等制度。在生产操作规程方面，国电赛思制定了电工安全操作规程、耐压仪操作规范、老化设备（工装）使用作业办法、螺杆空气压缩机操作保养规范等。
国电赛思严格执行三级安全教育制度，定期进行三级安全教育培训，包括厂级教育、车间教育和班组教育，对生产过程中的主要危险源、安全隐患进行讲解，介绍主要机械设备的性能及防护装置的作用和使用方法，剖析典型的事故实例，介绍消防设施和消防通道的位置。
标的公司将安全教育贯穿于生产的全过程，通过多种形式开展安全教育。对新进员工杜绝未经三级安全教育就直接上岗的现象，需要系统学习安全生产制度，并经考核合格后方可进入工作岗位，三级安全教育时间不少于24学时。
2、环保情况
国电赛思主要实施锂电池充放电设备的最后组装和测试环节，不产生任何废气、废气和固体废渣。国电赛思的环境管理体系通过评审并符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系标准全部条款的要求，取得北京中鼎恒昌认证有限公司授予的《环境管理体系认证证书》（证书号：17918S20064ROM），证书有效期自 2018年 1月 8日到 2021年 1月 7日，认证范围为电力电子产品（开关电源、逆变器）的研发、生产和销售（法规强制要求范围除外）。2017年 9月 18日，国电赛思经深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台进行了环境影响登记表网上备案，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了备案回执，备案号为BABA201700394。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系概述
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国电赛思建立了完善的质量控制体系，实现了从进货检验到出货检验的全流程质量控制，质量控制体系由质量中心统筹负责，拟定质量控制计划，将各环节的质量控制任务分配到标的公司各个部门，实现全员质量控制。截至本预案签署日，国电赛思已经通过了 ISO9000质量管理体系认证（证书编号：17918Q10119ROM），同时国电赛思也通过了汽车行业质量管理体系认证，简称为IATF16949（证书编号：AUTO40735）。IATF质量认证是国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）联合公布的一项汽车行业生产件与相关服务件的行业性质量体系要求，只有与生产汽车有关的汽车整车厂和其直接的零配件制造商才能获得IATF16949的认证注册，一般而言，整车厂在选择上游一级供应商时会考察供应商是否通过权威质量认证体系。
2、主要的质量管理程序
国电赛思建立了全流程的质量控制程序，设置了IQC（进货品质控制）、IPQC（制程中品质控制）、OQC（出货前品质控制）等岗位。在供应商和外协工厂的筛选上，采购部组织各部门对潜在供方进行评审，要求其具备或（将具备）相关的质量认证体系或具备较强的供应实力，从源头上保证零部件或加工服务的质量。
标的公司在收到原材料或半成品后，需要经过 IQC检验后才能入库。在产品生产中，供应链制造部负责人通过现场巡检，来控制生产过程是否按照要求执行，严格检查员工及品管人员的操作过程，特别是对生产工序质量控制点进行监控。
在成品制作完成后，供应链制造部设置安规、初测、老化、终测对产品性能进行调试、测试和老化。成品完成各项测试后，OQC首先检验产品是否完成了全部加工工序和通过了所有规定的检验和试验，若合格，则根据抽样标准对成品进行抽检，对成品进行外观和功能进行检验，并根据 AQL允收水准判断该批成品是否合格。
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
截至本预案签署日，标的公司不存在因质量问题产生纠纷情况。
（八）标的公司技术情况
1、双向变换技术
普通的开关电源或逆变器（变换器）是让电压在交流（AC）与直流（DC），
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或直流（DC）与直流（DC）之间变换。在近几年新能源行业发展之前，变换器的能量只需要单方向流动，即以前普通的开关电源或逆变器都采用的是单向变换技术。
双向变换技术是用同一个电路实现能量的双向流动，该电路可以是 AC/DC或DC/DC，如下图所示：
双向变换技术采用一套特殊的硬件拓扑和软件控制算法，两个方向的电子元器件完全复用，在同一个电路中实现了充电（AC/DC）和逆变（DC/AC）两个功能，在降低成本的同时减少了体积。
从实现难度上看，双向变换器并非整流器和逆变器的简单叠加，而是一个全新的、非经典的电力电子拓扑，需要在相同一套电路参数条件下，做到同样的输入输出范围、功率等级、保持一致的高性能等。标的公司从成立以来专注于双向变换器的开发，借助锂电池化成分容检测设备的需求，使标的公司的产品和技术都得到了快速的发展。
目前标的公司已经形成五大技术平台，包括单相双向整流-逆变技术平台、三相两电平双向整流-逆变技术平台、三相三电平双向整流-逆变技术平台、硬开关双向DC/DC技术平台、软开关双向DC/DC技术平台。上述技术平台覆盖 220V交流电（两相）和380V交流电（三相）两个主流电压领域，三电平基于更加复杂的电路硬件拓扑，软件算法复杂度较高，其特点是效率高，对电网的谐波干扰更小；软开关通过复杂度较高的电路设计和软件控制，可以实现开关器件较小的功耗，从而提升产品的效率。
以上这些技术平台内部都包含了大量的硬件拓扑、软件算法等技术，并且这些技术在锂电池化成分容检测行业都有实际的产品对应，在广泛的应用中技术成果得到了验证。此外，这些技术可以直接移植到其他需要双向变换器的行业中，其体积小、成本低的特点保证了其在可应用领域的优势，有着广泛的市场前景。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、其他技术
标的公司目前已经研发了较多与双向变换技术相关的技术，其与双向变换器的软硬件搭配，形成一系列完整、成熟的产品，主要有：（1）电网锁相跟踪技术；
（2）并联使用双向均流技术；（3）交流离网并联技术；（4）并离网一体技术；
（5）双向变换高速、无缝切换技术；（6）双方向大动态快速响应技术；（7）在线升级技术。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
国电赛思核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，核心技术团队情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||从事相关工|||||
||||姓名||||标的公司任职||主要负责业务|
||号||||作时间|||||
|1||任曌华||20年||总经理||开发高效节能的双向电源变换技术及其应用||
|2||吴磊涛||15年||研发总监、公司副总经理||基于标的公司双向电源技术平台的电动汽车车载双向电源和户用储能双向逆变器的开发||
|3||胡宗增||7年||软件工程项目经理||负责双向电源变换的软件算法实现||

任曌华，总经理。毕业于南京航空航天大学电力电子与传动专业，工学硕士学历，近 20年电力电子研发经验。毕业后就职于世界 500强的艾默生网络能源有限公司，从事科研开发工作，先后担任工程师、项目经理和大项目经理职务。
2009年起担任深圳市威迈斯电源有限公司技术总监，负责企业产品调研、研发管理、过程控制等工作，主持研发的产品使得威迈斯也顺利成为了华为、华三等一线通信设备商的合格供应商。2012年12月成立深圳市国电赛思科技有限公司，专注研究开发高效节能的双向电源变换技术及其应用。
吴磊涛，研发总监。毕业于华南理工大学自动化专业，工学硕士学历，超过 15年的电力电子研发经验。2005年到 2009年任职于艾默生网络能源有限公司，供职定制电源开发部，任职项目经理。2009年到2015年任职于深圳市威迈斯电源有限公司，供职研发部，任职项目经理。2015年起任职于深圳市国电赛思科技有限公司。
胡宗增，软件工程项目经理。毕业于闽南师范大学电气工程及其自动化专业，
本科学历，超过7年的电力电子研发经验。2010年到2013年就职于厦门科华恒
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案盛股份有限公司，主要从事 UPS电源研发工作，参与了各类 UPS的软件设计、软件开发和硬件电路设计等工作，2013年加入国电赛思，任职软件工程项目经理。
核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持稳定。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|
||项目|||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日|
|资产合计||11,433.08||9,643.33||4,084.32||
|负债合计||2,427.32||2,441.80||1,180.37||
|所有者权益合计||9,005.76||7,202.77||2,903.94||

注：上表所述财务数据未经审计。
（二）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||4,751.86||9,579.84||5,325.12||
|利润总额||-1,748.11||4,337.41||2,073.35||
|净利润||-1,748.11||4,298.82||2,073.35||
|归属于母公司股东的净利润||-1,748.11||4,298.82||2,073.35||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,022.99||4,218.98||2,782.14||

注1：上表所述财务数据未经审计。
注2：2016年、2018年 1-6月标的公司在新余国电员工持股平台中进行了员工激励，
已按照会计准则进行了股份支付处理，2016年、2018年 1-6月分别一次性确认管理费用
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案673.72万元、3,776.10万元。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||934.12||1,039.23||1,690.60||
|投资活动产生的现金流量净额||-32.03||-198.66||-27.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||-225.00||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||677.09||840.58||1,663.17||

注：上表所述财务数据未经审计。
九、标的公司主要资产权属情况
（一）主要资产情况
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
（二）标的公司土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
1、土地使用权及房屋所有权
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权，亦未单独承租或承包经营任何土地使用权。
2、房屋租赁情况
截至本预案签署日，标的公司及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||||
||序||出租||承租||||||租赁||||租赁期|
||||||||房屋位置||（平方||||租赁金额|||
||号||方||方||||||用途||||限|
||||||||||米）|||||||
|1||深圳市恒昌荣投资有限公司||国电赛思||深圳市宝安区石岩街道石龙仔社区恒昌荣工业园1、2、3、4（1栋2楼）||4,980||工业||厂房租金每月每平方米为人民币24元（含管理费）；宿舍每间租金为人民币700元。第三年开始递增，以后每两年递增一次，租||5年，自2017年6月14日起租||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|C栋（301-308、313、315、317、318、344、501-512、613-617）|未注明|员工宿舍|金在原来租金标准的基础上递增10%。|

（三）国电赛思知识产权情况
1、专利
截至本预案签署日，标的公司拥有7项专利，其拥有的专利情况如下：
||||||||||||||||||
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||序||||||专利||||专利||授权|取得方式||他项|
||||专利权人||专利名称||||专利号||||||||
||号||||||类别||||申请日||公告日|||权利|
|1||国电赛思||一种多电源串并联使用的电源组网系统及均流方法||发明专利||201610114210.2||2016年3月1日||2018年3月16日||原始取得|无||
|2||国电赛思||用于串联组合电源的均压控制方法及系统||发明专利||201610007401.9||2016年1月7日||2018年1月5日||原始取得|无||
|3||国电赛思||一种改善大管脚上锡效果的PCB槽孔结构||实用新型||ZL201520957401.6||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得|无||
|4||国电赛思||一种分段气隙的磁芯结构||实用新型||ZL201520957617.2||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得|无||
|5||国电赛思||一种方便耐压测试的防雷接地孔||实用新型||ZL201520963781.4||2015年11月26日||2016年4月27日||原始取得|无||
|6||国电赛思||电源||外观设计||ZL201430147350.1||2014年5月23日||2014年10月22日||原始取得|无||
|7||国电赛思||电路板（电源）||外观设计||ZL201430147440.0||2014年5月23日||2014年12月17日||原始取得|无||

2、软件著作权
截至本预案签署日，标的公司及其下属企业拥有9项软件著作权，其拥有的软件著作权情况如下：
||||||||||||||||||
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||序||||||||著作||||首次发表|取得方式||他项|
||||软件名称||证书编号||登记号||||权利范围||||||
||号||||||||权人||||日期|||权利|
|1||国电赛思PA220E1282双向开关电源控制软件V1.0||软著登字第1149685号||2015SR262599||国电赛思||全部权利||2015年3月10日||原始取得|无||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|国电赛思PA200H1203双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1146852号|2015SR259766|国电赛思|全部权利|2014年12月18日|原始取得|无|
|3|国电赛思PA220C1182双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第0949094号|2015SR062008|国电赛思|全部权利|2014年3月10日|原始取得|无|
|4|国电赛思PA220F1402双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1148681号|2015SR261595|国电赛思|全部权利|2015年8月18日|原始取得|无|
|5|国电赛思PA220J1212双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1149692号|2015SR262606|国电赛思|全部权利|2015年5月8日|原始取得|无|
|6|国电赛思PA380K1203双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1147003号|2015SR259917|国电赛思|全部权利|2015年9月16日|原始取得|无|
|7|国电赛思PD800C1302双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1146995号|2015SR259909|国电赛思|全部权利|2014年9月8日|原始取得|无|
|8|国电赛思I1182A12S双向开关电源控制软件V1.0|软著登字第1714111号|2017SR128827|国电赛思电源|全部权利|2017年3月15日|原始取得|无|
|9|三相非隔离型分容双向电源PT-20K-380控制软件V1.0|软著登字第2883483号|2018SR554388|国电赛思电源|全部权利|2018 年 4月4日|原始取得|无|
|10|三相非隔离型分容双向电源PS-17K-790控制软件V1.0|软著登字第2883494号|2018SR554399|国电赛思电源|全部权利|2017年8月1日|原始取得|无|
|11|直流隔离型分容双向电源PDC-3100-14控制软件V1.0|软著登字第2883993号|2018SR554898|国电赛思电源|全部权利|2017年8月1日|原始取得|无|
|12|单相非隔离型分容双向电源PB-4200-380控制软件V1.0|软著登字第2883969号|2018SR554874|国电赛思电源|全部权利|2018年3月20日|原始取得|无|
|13|单相隔离型分容双向电源PA-3100-14控制软件V1.0|软著登字第2883977号|2018SR554882|国电赛思电源|全部权利|2017年5月1日|原始取得|无|
|14|离网型充电逆变一体机CF-3K-72|软著登字第2883986号|2018SR554891|国电赛思|全部权利|2018年2月26日|原始取得|无|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||控制软件V1.0|||电源|||||
|15|离网型充电逆变一体机CF-3K-48控制软件V1.0|软著登字第2883475号|2018SR554380|国电赛思电源|全部权利|2018年1月10日|原始取得|无|
|16|车载双向充电机MC-6600-336控制软件V1.0|软著登字第2883488号|2018SR554393|国电赛思汽车|全部权利|2018年2月26日|原始取得|无|

3、域名
截至本预案签署日，标的公司及其下属企业注册并使用域名http://www.powerscience.net/。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本预案签署日，国电赛思及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，国电赛思及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，国电赛思及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及国电赛思及其下属公司债权债务的转移。
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2018年7月30日，国电赛思召开股东会，全体股东一致同意将国电赛思100%
股权转让予奥特佳，并与奥特佳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合国电赛思公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
十四、出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商部门提供的材料显示，截至本预案签署日，任曌华、任韶清、新余国电等3名交易对方合法持有国电赛思股权。同时，任曌华、任韶清、新余国电分别出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》，做出了如下承诺：
“（1）承诺方对所持国电赛思股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持国电赛思股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持国电赛思股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持国电赛思股权过户或权属转移至奥特佳名下不存在法律障碍。”
（二）工商档案的查阅情况
根据国电赛思的工商档案，国电赛思历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。国电赛思主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，国电赛思自设立至今合法存续。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
一、标的资产的预估情况
（一）本次预估的基本情况
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计和评估工作。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易选取收益法的预估结果作为预估值，评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以 2018年 6月 30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为 72,810万元，增值 63,804.24万元，增值率708.48%。
（二）标的资产预估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次预估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。国电赛思近年保持持续盈利，且呈上升趋势。国电赛思管理层能够提供国电赛思的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（三）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后预估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后预估对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
（4）标的公司对现有设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（5）标的公司目前享受的税收优惠政策假设在2018年及以后能继续以同样标准享受；
（6）假设深圳市国电赛思电源技术有限责任公司可在其税收优惠到期前取得高新技术企业证书，并在以后年度享受企业所得税税率15%的税收优惠；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划在业务转移后持续经营，且被评估企业渠道和业务资质能够持续稳定。不考虑未来可能由于业务主体更换造成的主营业务状况的变化所带来的损益；
（9）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法预估情况介绍
本次预估采用收益法，选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型，对国电赛思股份的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值及长期股权投资价值得出股东全部权益价值。
本次评估现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价
值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本，Ke)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额-有息
债务净增加额
折现率为权益资本成本，采用资本资产定价模型(CAPM)计算。公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次采用成本法评估。
③非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法评估。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④长期股权投资价值
企业的长期股权投资为全资子公司，本次对其全资子公司进行了整体评估，根据评估值确定被投资单位的股东全部权益价值。
（五）预估值结论
评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以 2018年 6月30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为72,810万元，增值63,804.24万元，增值率708.48%。
（六）增值原因分析
被评估企业的收益法预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业稳步增长
根据 EVvolumes的数据，2017年全球新能源汽车出货量达到 122.36万辆，同比增长58%，包含纯电动汽车、插电式混合动力汽车、轻型卡车和商用车，其中中国市场同比增长73%，美国市场同比增长27%，欧洲市场同比增长39%， 2017年全球的电动车出货量占汽车总出货量的比例为1.3%。新能源汽车行业的蓬勃发展带动核心零部件行业的快速发展，新能源汽车的关键零部件和主要成本来源为动力锂电池组，目前我国动力锂电池关键材料国产化进程不断加快，性能指标稳定提升，且随着成本降低明显，未来动力锂电池渗透率将进一步提升。
标的公司生产的双向电源系列产品依赖于锂电池行业、新能源汽车行业的蓬勃发展，从目前趋势来看，随着全球各地产业政策对新能源汽车的积极支持和电力电子技术的不断进步，标的公司所处的行业容量在未来几年会持续增长。
2、技术优势
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案传统的开关电源或逆变器的能量只需要单方向流动，采用的是单向采用变换技术，而标的公司研发双向变换技术可以用同一个电路实现能量的双向流动，在大幅降低成本的同时减少了体积，且能同时起到节能的效果，未来在行业内预期将具有广泛的应用价值。
该技术的形成依赖于标的公司在行业内长时间的研发测试和积累，双向变换器并非整流器和逆变器的简单叠加，而是一个全新的、非经典的电力电子拓扑，需要做到在相同一套电路参数条件下同样的输入输出范围、功率等级、保持一致的高性能等。该技术具有一定的技术壁垒，而标的公司的技术，通过近几年在锂电池化成分容检测行业的广泛应用，已经得到了验证。
目前标的公司已经形成五大技术平台：1）单相双向整流-逆变技术平台；2）三相两电平双向整流-逆变技术平台；3）三相三电平双向整流-逆变技术平台；4）硬开关双向 DC/DC技术平台；5）软开关双向 DC/DC技术平台，这些技术平台内部都包含了大量的硬件拓扑、软件算法等技术，可以直接移植到其他需要双向变换器的行业中。
3、主营业务稳步发展
国电赛思基于电子电力变换和控制技术开发了双向电源设备，可集成于多个领域的专用设备，以满足多个场景下的应用需求。报告期内国电赛思主要收入来源为锂电池检测设备领域，国电赛思在锂电池充放电领域的客户均为行业内的知名企业，例如广州擎天实业有限公司、浙江杭可科技股份有限公司等，国电赛思的双向电源产品已经成为客户设备的重要关键性能之一，针对该领域内的知名客户而言，其对产品质量和性能要求较高，因此国电赛思的双向电源产品具有较强的竞争优势，目前国电赛思是该领域高端产品的主要供应商，因此双方的合作较为紧密，未来国电赛思也将与该类客户维持较好的合作关系，保证锂电池检测设备领域业务的稳步发展。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方任曌华、任韶清、新余国电。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|市场参考价||3.72||3.79||4.08||
|市场参考价90%||3.36||3.42||3.68||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为3.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以 2017年 12月 31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 3.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格设置了价格调整方案，具体如下：（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，上市公司方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 72,800万元。其中以发行股份的方式支付国电赛思交易对价的60%，总计 43,680万元，以现金方式支付国电赛思交易对价的40%，总计29,120万元。
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。
上市公司向国电赛思三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持国电赛思||总对价||现金支付||股份支付||股份发行|
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||（万元）||对价（万元）||对价（万元）||数量（股）|
|任曌华||49.00%||35,672.00||14,268.80||21,403.20||63,890,149||
|任韶清||21.00%||15,288.00||6,115.20||9,172.80||27,381,492||
|新余国电||30.00%||21,840.00||8,736.00||13,104.00||39,116,417||
|合计||100.00%||72,800.00||29,120.00||43,680.00||130,388,058||

在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34%比例分三期解除限售，具体如下：
（1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
（3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 43,680.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一个交易日收盘价，即 3.63元/股，同时考虑上市公司已于 2018年 6月 29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月 31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元人民币（含税），因此以 3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 43,680.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016年 9月 8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于项目建设、本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，符合上述规定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，符合上述规定。
上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过43,680万元，具体用于以下用途:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金||拟投入募集资金|
||||项目名称||总投资金额|||||
||号||||||金额||金额占比|
|1||支付本次交易现金对价||29,120||29,120||66.67%||
|2||车载双向电源生产线建设项目||13,500||10,089||23.10%||
|3||新能源乘用车车载电源研发中心建设项目||3,500||2,471||5.66%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,000||2,000||4.58%||
|合计||||48,120||43,680||100.00%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自有资金或自筹资金解决。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》。
《募集资金管理细则》主要内容如下：
“第二章募集资金专户存储
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
第十一条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；
(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案额超过1,000万元人民币的风险投资；
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
(九)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施。本次交易中，公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 43,680万元。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，王
进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股间接持有奥特佳15.04%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司不超过15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、任韶清、新余国电（本协议中简称“乙方”）签署了关于深圳市国电赛思科技有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
双方同意，由北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产以 2018年 6月 30日为基准日进行整体评估，并根据评估结果和相关具体情况协商确定标的资产交易价格。于本协议签署日，标的资产的预评估价值为 72,810万元，甲方与乙方经友好协商，暂定标的资产的交易价格为72,800万元。
乙方内部按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，乙方中的各方预计取得的对价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价占||||股份对价占||预计取得的股份|
||序||||预计取得的交易||||预计取得的现金|||||
||||姓名或名|||||||||||
||||||||其交易对价||||其交易对价||对价|
||号||称||对价（元）||||对价金额（元）|||||
||||||||的比例||||的比例||数量（股）|
|1||任曌华||356,720,000||40%||142,688,000||60%||63,890,149||
|2||新余国电||218,400,000||40%||87,360,000||60%||27,381,492||
|3||任韶清||152,880,000||40%||61,152,000||60%||39,116,417||
|合计||||728,000,000||-||291,200,000||-||130,388,058||

标的资产的最终交易价格，以及乙方内部各自所获交易对价的确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，由双方另行签署补充协议协商确定。
（三）支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买
标的资产的对价，乙方中的各方取得的股份对价和现金对价见本节“一、《发行股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份及支付现金购买资产协议》主要内容/（二）标的资产的价格及定价依据”
（四）现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后 15个工作日内支付完毕。若甲方本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，甲方应于本次交易配套融资确定无法成功实施或不足支付现金对价之日起 20个工作日内（且不晚于本协议生效后 6个月）自筹资金支付完毕现金对价。
（五）股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为甲方第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。按照上述定价原则，各方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即3.36元/股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于2018年6月甲方实施现金利润分配，每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），根据上述利润分配情况，经交易双方友好协商，本次发行股份的每股价格为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
4、发行价格调整
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日
（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且甲方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较甲方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且甲方股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较甲方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则甲方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，甲方董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前 20个交易日均价90%的平均数（调价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=调价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/调价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份总数预计为
130,388,058股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在北京国融兴华资产评估有限责任公司出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股
份数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
甲方本次向交易对方发行股份的最终数量尚需经中国证监会核准。
6、锁定期安排
（1）本次向乙方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，本次向乙方发行的股份的33%扣减截至该时点乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，本次向乙方发行的股份的33%扣减当期乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，本次向乙方发行的股份的34%扣减当期乙方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则乙方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）乙方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小企业板。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至交割日的滚存未分配利润归甲方享有。
（六）交割
1、乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起10日内将标的资产转让给甲方并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
2、自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
3、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（七）募集资金投资项目资金安排
募集资金投资项目是为了标的公司的长远发展，发挥甲乙双方优势、形成合力而投资的项目。募集资金投资项目中所涉及的自筹资金，由甲方承担。如甲乙双方为加快项目进度，标的公司可以先行垫付部分资金，待甲方配套募集资金到位后对标的公司先行垫付的资金进行置换。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）过渡期的损益安排
1、标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损（不包括因 2018年实行股权激励可能产生的亏损）由乙方以连带责任方式向甲方补足，乙方应于本协议第“（八）过渡期的损益安排”第二款项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（九）任职期限限制以及竞业禁止、兼业禁止
1、任职期限限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，任曌华、任韶清在本次交易完成后5年内不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果任曌华、任韶清违反上述约定，其因本次交易获得的甲方股份（包括直接持有的股份和通过乙方 2间接持有的股份）在其离职时尚未解锁的部分，由甲方以1元对价回购注销，同时涉及“（十）业绩承诺及补偿安排”约定的盈利承诺补偿或减值测试补偿的，该离职人员还应分别承担本条项下的赔偿责任和“（十）业绩承诺及补偿安排”项下的补偿责任。
2、竞业禁止
任曌华、任韶清及新余国电截至本协议签署时的其他合伙人自其从标的公司离职后 24个月内，不得直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
违反上述承诺的所得归标的公司所有。
3、兼业禁止
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案任曌华、任韶清及新余国电截至本协议签署时的其他合伙人在标的公司任职期限内，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控制的主体从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不得在甲方及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
乙方应促使新余国电截至本协议签署时的其他合伙人在本协议签署的同时出具声明，接受本协议关于竞业禁止、兼业禁止的约束。
（十）业绩承诺及补偿安排
乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，且盈利承诺期届满时，标的资产不发生减值，否则乙方应对甲方予以补偿。
盈利承诺期内每年的承诺净利润数以及盈利承诺补偿、减值测试补偿的其他细节，由甲、乙双方另行签署利润补偿协议确定。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（十二）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准本次交易。
本协议与各方此前签署的备忘录、会议纪要、协议等不一致的，以本协议为准。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，上市公司（本协议中简称“甲方”）与交易对方任曌华、新余国电赛思投资管理中心和任韶清（本协议中简称“乙方”）签订《利润补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期间及承诺净利润
乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照本协议约定对甲方予以补偿。乙方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：
2018年度：5,000万元；
2019年度：5,900万元；
2020年度：7,300万元。
上述数据为暂定承诺净利润数，乙方在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，双方另行签署补充协议协商确定。
（三）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
2、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意，计算净利润数时，应剔除因标的公司 2018年实行员
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。
（四）净利润数与实际净利润数差额的确定
1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请的会计师事务所进行甲方年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照本协议约定承担补偿责任。
（五）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当优先以其在本次交易中获得的甲方股份对甲方进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿。
2、每年补偿的股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在盈利预测补偿期内，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
3、盈利承诺期内，乙方补偿的股份数由甲方按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。甲方应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、在盈利承诺期内，乙方持有的剩余甲方股份不足补偿的部分，乙方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
乙方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给甲方。
5、在盈利承诺期内，乙方持有的剩余甲方股份不足补偿的部分，乙方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格
乙方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给甲方。
6、若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有，乙方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给甲方。
（六）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，甲方聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、乙方应首先以本次交易取得的甲方股份履行减值补偿义务。乙方应补偿股份数量=本协议（六）减值测试及补偿第 1条下应补偿金额÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、乙方因减值应补偿的股份，由甲方按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。甲方应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后 1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
4、如乙方持有的剩余甲方股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补足，乙方应补偿现金金额=本协议（六）减值测试及补偿第 1条下应补偿金额－乙方持有的剩余甲方股份数量×本次股份发行价格。
乙方应在《减值测试报告》披露后30日内将应补偿的现金支付给甲方。
5、若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有，乙方应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给甲方。
（七）业绩奖励
若根据甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则甲方将按照标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30%以现金方式对乙方进行业绩奖励，但业绩奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由乙方自行承担。具体计算公式如下:
业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润—盈利承诺期限内累计承诺净利润）×30%。
（八）相关参数的调整
若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则本协议涉及的“应补偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。
（九）补偿限额及内部责任分担
1、在任何情况下，各乙方补偿金额合计不超过该乙方在本次交易中取得的交易对价金额。
2、乙方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（十）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（十一）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方签署后成立并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方授权代表签署后方可生效。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向 DC/DC等新能源汽车电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。
通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围，从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载DC/DC变换器等领域延伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。
上市公司2017年度的归属于母公司所有者的净利润 36,699.78万元。本次交易完成后，上市公司将持有国电赛思100%股权，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后的公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方任曌华、任韶清和新余国电直接和间接将持有上市公司的股份均不足5%。因此，交易对方不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
奥特佳控股股东帝奥控股、实际控制人王进飞先生，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本次交易对方就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳或标的公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
四、本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东是帝奥控股、实际控制人是王进飞。
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装。
除本公司及其下属企业外，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与控股股东帝奥控股和实际控制人王进飞以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东帝奥控股和实际控制人王进飞未通过奥特佳以外的主体投资、经营与奥特佳及国电赛思相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，本次重组的交易对方任曌华、任韶清和新余国电将直接和间接持有上市公司的股份不足5%，且交易对方及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
3、本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东帝奥控股、实际控制人王进飞做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方就未来避免与奥特佳及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳控股股东/实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配套资金总额不超过 43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的 2017年度利润分配方案的影响，即 3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.04%|
|公司||||||
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|14.96%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|30.00%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.46%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.62%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.83%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|21.92%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.89%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.81%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.16%|
|配套融资方|-|-|120,662,983|120,662,983|3.57%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|40.66%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|251,051,041|3,382,410,458|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行股份 251,051,041股计算，本次交易完成后，王进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.04%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|江苏帝奥控股集团股份有限||||||
||508,813,167|16.25%|-|508,813,167|15.60%|
|公司||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股份|||
|||股份|||股份|
|或名称|||数（股）|||
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|||比例|||比例|
|王进飞|506,045,049|16.16%|-|506,045,049|15.51%|
|王进飞及其一致行动人合计|1,014,858,216|32.41%|-|1,014,858,216|31.11%|
|江苏金佑|353,832,788|11.30%|-|353,832,788|10.85%|
|北京天佑|325,438,596|10.39%|-|325,438,596|9.98%|
|西藏天佑|62,026,147|1.98%|-|62,026,147|1.90%|
|北京天佑及其一致行动人合||||||
||741,297,531|23.67%|-|741,297,531|22.73%|
|计||||||
|任曌华|-|-|63,890,149|63,890,149|1.96%|
|任韶清|-|-|27,381,492|27,381,492|0.84%|
|新余国电赛思投资管理中心|-|-|39,116,417|39,116,417|1.20%|
|其他股东|1,375,203,670|43.92%|-|1,375,203,670|42.16%|
|上市公司股本|3,131,359,417|100.00%|130,388,058|3,261,747,475|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司不超过15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞合计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易的标的资产为国电赛思100.00%股权。评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行评估，以2018年6月30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预估值为72,810万元，增值63,804.24万元，增值率
708.48%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元（前述数据为暂定承诺净利润数，补偿义务人在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，公司与补偿义务人另行签署补充协议协商确定）。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 43,680.00万元，用于支付本次交易中的全部现金对价、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目、车载双向电源生产线建设项目和本次交易税费及中介费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、项目建设投资和重组相关费用。提请投资者注意相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）补偿实施风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确的补偿安排，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人可补偿股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人需以现金进行差额补偿，但仍有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计评估工作尚未完成，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉预估金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易形成的商誉的减值风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）募投项目实现收益不及预期的风险
本次募集资金投资项目围绕新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务展开，产品主要应用于新能源汽车领域，符合国家产业政策和行业发展趋势，与标的公司和上市公司目前的业务形成良好的协同，具备良好的发展前景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业发展风险
标的公司主要从事回馈型锂电池充放电设备双向电源、新能源汽车车载双向电源的研发、生产、销售，其业务主要依赖于锂电池设备行业及下游新能源汽车市场的发展。根据工信部发布的《汽车产业中长期规划》，中国的新能源汽车在 2020年的年销量将达到 200万辆，在 2025年的年销量将占汽车总销量的20%，若新能源汽车行业相关的政策支持、资金投入及技术进步低于预期，将导致新能源汽车行业的发展受阻，同时也将影响标的公司新能源汽车车载双向电源业务的发展。近年来在新能源汽车快速发展的推动下，我国锂电池产能持续高速扩张，处于行业发展的高峰期，无效产能过剩为行业持续扩产带来不确定因素。根据 GGII的统计，2017年底中国动力锂电池的有效产能为110GWH，2017年中国动力锂电池出货量仅为44.5GWH，产能利用率较低。在国家政策的推动下新能源汽车的未来发展预期良好，锂电池厂商需根据需求预期提前规划产能，以满足新能源汽车行业对动力锂电池的需求。同时，政府对锂电池生产厂商的规模门槛和技术门槛要求进一步提高，刺激各大锂电池生产厂商纷纷扩张产能和淘汰低端产能。目前已有产能的产能利用率尚有提升空间，但如果新增产能不及预期，标的公司对应的锂电设备行业景气度将直接受到影响，导致标的公司的经营业绩发生波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业产业政策及下游行业产能过剩风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目前国家对于新能源汽车及锂电池行业的发展推出多项政策支持，鼓励该领域快速发展。标的公司所属行业受新能源产业政策的影响，锂电池行业景气度上升，动力锂电池产能扩张迅猛。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年 7月 21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，该类政策均为锂电池设备行业的快速发展提供了有力的支撑。但未来相关产业政策如若发生变化或政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，且目前新能源汽车政策扶持已呈退坡趋势，未来新能源汽车市场需求可能因此发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
同时，近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池相关设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）市场竞争加剧、毛利率不断下降的风险
国电赛思在锂电池充放电设备双向电源领域拥有较强技术储备和批量生产经验，处于行业领先地位，议价能力较强，标的公司毛利率整体处于较高水平，2016年、2017年和2018年1-3月，标的公司未经审计的毛利率分别为57.26%、54.84%和49.50%，毛利率已呈现下降的趋势。随着双向电源技术的普及和双向电源市场的成熟，越来越多双向电源厂商进入该领域，市场竞争不断加剧，市场竞争带来的锂电池充放电设备双向电源产品价格下降的趋势将长期存在。如果标的公司无法或不能有效地不断提升技术水平，进而降低已有产品成本，不能将产品价格下降的压力转移出去，那么市场竞争将导致标的公司毛利率下降，进而对标的公司盈利能力造成不利影响。
在新能源汽车车载充电机“单向”向“双向”的升级进程中，国电赛思依托其在双向电源领域的技术积累，目前大力拓展电动车车载双向充电机业务，但技术层
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案面和产品成熟度待接受市场的考验。尽管车载双向充电机尚未普及，但各充电机厂商均纷纷布局该市场，标的公司面临同类型产品生产厂商的竞争，包括传统单向车载充电机公司陆续推出的双向充电机产品和部分整车厂商的双向电源解决方案。同时，随着新能源汽车行业从政策导入期逐步转为快速发展期，新能源汽车行业的竞争也逐渐加剧，激烈竞争带来的价格压力可能将向上游核心零部件公司传导。提请广大投资者注意相关风险。
（四）产品集中度极高的风险
标的公司报告期内收入主要来源于回馈型锂电池充放电设备双向电源产品业务，报告期内该产品占营业收入的比重接近100%，标的公司产品结构集中度极高,尽管标的公司在报告期内将已经逐步开拓特种电源产品及车载双向电源等相关业务，技术成熟度较高，但未来的市场开拓情况仍存在一定的不确定性，标的公司抵御单一市场风险的能力将直接影响其盈利状况,其产品主要应用于锂电池化成分容的分容环节和电池包检测环节，单一的产品结构导致标的公司严重依赖于新能源汽车行业的发展，如果未来新能源汽车在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对标的公司的经营业绩产生较大影响，提请投资者关注标的公司产品集中度极高的风险。
（五）技术风险
技术优势是国电赛思在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续提升技术水平并保持相对优势，将存在技术优势被削弱的风险，在技术上将被竞争对手赶超，可能影响标的公司的产品销售和市场开拓，进而对经营业绩产生不利影响。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的研发、开发和更新换代，截至目前，国电赛思的第二代锂电池充放电设备双向电源产品已经实现量产，技术指标和性能有了进一步的提升，并开始布局第三代锂电池充放电设备双向电源的研发。由于标的公司对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，新技术产业化、新产品研发存在一定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（六）核心团队稳定及人才流失风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司的核心团队在双向电源技术行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。同时，标的公司的技术成功应用于锂电池充放电设备领域，标的公司核心团队与行业下游设备企业建立了稳定的合作关系。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，标的公司已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对国电赛思进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若标的公司不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
国电赛思 2017年 10月 31日通过高新技术企业审核，取得编号为 GR201744203708的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此标的公司母公司在2017年至2019年企业所得税率按15%的税率缴纳。
国电赛思子公司国电赛思电源为软件企业，按照财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年（2017年）和第二年（2018年）免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；按照财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），国电赛思电源作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
税收优惠政策对标的公司经营业绩有一定影响。未来如因国家相关税收优惠政策发生变化，导致国电赛思及其子公司不再符合上述税收优惠政策的适用条件，或者因标的公司及其子公司自身的变化不能够持续被认定为符合条件的高新技
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案术企业、软件企业，子公司的产品不能持续被认定为符合条件的软件产品，无法享受上述所得税优惠政策，将导致标的公司及其子公司所得税税负上升，对国电赛思的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）外协加工风险
报告期内，标的公司按照行业惯例，将电路板贴片工序委托给外协厂商进行加工。采用外协加工模式有利于充分利用行业内的专业化制造产能，便于保证产品的生产质量和品质。同时，外协生产模式符合标的公司重研发、设计、营销服务的经营模式，有利于标的公司将主要资源投入于核心技术及新产品的开发、设计，推动了标的公司的快速发展。
国电赛思十分重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，专门设立外协管理部门管理外协生产，并通过驻厂方式现场指导和监督生产。但如果外协厂商不能实际履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或标的公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响标的公司的生产效率和产品质量。此外，外协厂商的生产能力若无法满足标的公司的发展需要，也会对标的公司产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2018年 3月 31日，上市公司负债总额 345,198.32万元，资产负债率39.57%，若本次交易能通过发行股份募集配套的方式支付交易对价，预计本次交易完成后，相对于上市公司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力不会受到较大影响。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2016年10月18日，奥特佳发布《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090），筹划重大事项。2017年1月15日，奥特佳召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年4月21日，奥特佳召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年 7月 31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，并于 2017年 9月 29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】758号），终止了此次重大资产重组。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为帝奥控股、实际控制人为王进飞。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司及上市公司本次交易停牌前任职的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至发行股份及支付现金购买资产预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。此外，上市公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖股票情况如下：
1、王进飞
王进飞系奥特佳的实际控制人，其在本次交易停牌日（即2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-12-8||493,533,589.00||2,100,000.00||495,633,589.00||买入||
|2017-12-12||495,633,589.00||2,564,000.00||498,197,589.00||买入||
|2017-12-13||498,197,589.00||1,641,000.00||499,838,589.00||买入||
|2017-12-22||499,838,589.00||1,188,860.00||501,027,449.00||买入||
|2017-12-25||501,027,449.00||1,066,500.00||502,093,949.00||买入||
|2017-12-26||502,093,949.00||506,500.00||502,600,449.00||买入||
|2017-12-29||502,600,449.00||641,500.00||503,241,949.00||买入||
|2018-01-02||503,241,949.00||1,235,000.00||504,476,949.00||买入||
|2018-01-03||504,476,949.00||671,100.00||505,148,049.00||买入||
|2018-01-04||505,148,049.00||897,000.00||506,045,049.00||买入||

就上述情况，王进飞出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票的目的系基于对公司未来持续稳定发展的信心，
增强广大投资者的信念。公司已于2017年12月8日、2017年12月9日、2017
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年 12月 14日和 2018年 1月 8日对本人的增持计划和增持行为及时予以披露。
同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
2、徐博源
徐博源系奥特佳的监事会主席，其在本次交易停牌日（即2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易前股数|变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018-2-2||0||2,372,000.00|2,372,000.00||买入||
|2018-2-5||2,372,000.00||285,400.00|2,657,400.00||买入||

就上述情况，徐博源出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票系基于对公司未来持续稳定发展的信心。公司已于 2018年 2月 3日和 2018年 2月 7日对本人的增持行为及时予以披露。同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
3、郑维龙
郑维龙系奥特佳的董事会秘书、副总经理，其在本次交易停牌日（即 2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易前股数|变更股数||结余股数||交易摘要|
|2018-2-2||939,898.00||197,000.00|1,136,898.00||买入||

就上述情况，郑维龙出具如下说明：
“1、本人在上述交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述增持公司股票系基于对公司未来持续稳定发展的信心。公司已于 2018年 2月 3日对本人的增持行为及时予以披露。同时，本人增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。”
4、曾凤焕
曾凤焕系奥特佳战略总监及本次交易的内幕知情人，其在本次交易停牌日
（即2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-12-7||0||7,200.00||7,200.00||买入||
|2017-12-8||7,200.00||-7,200.00||0.00||卖出||

就上述情况，曾凤焕出具如下说明：
“1、本人交易奥特佳股票时，奥特佳本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，本人未掌握本次交易的内幕信息，本人的上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
5、张瑞芝
张瑞芝系奥特佳控股股东帝奥控股监事邱训华的配偶，其在本次交易停牌日（即2018年4月2日）前6个月内存在如下交易奥特佳股票的行为:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易前股数||变更股数||结余股数||交易摘要|
|2017-10-18||0||2,500.00||2,500.00||买入||
|2017-10-23||2,500.00||2,500.00||5,000.00||买入||
|2017-10-24||5,000.00||2,500.00||7,500.00||买入||
|2017-10-27||7,500.00||2,500.00||10,000.00||买入||
|2017-10-30||10,000.00||2,500.00||12,500.00||买入||
|2017-11-08||12,500.00||2,500.00||15,000.00||买入||
|2017-11-10||15,000.00||2,500.00||17,500.00||买入||
|2017-11-17||17,500.00||2,600.00||20,100.00||买入||
|2017-12-05||20,100.00||3,000.00||23,100.00||买入||

就上述情况，张瑞芝出具如下说明：
“1、本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易。
2、本人上述交易奥特佳股票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
同时，邱训华作为奥特佳控股股东帝奥控股的监事，就上述事项出具如下说明：
“1、本人及本人配偶未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易。
2、本人配偶上述交易奥特佳股票，系本人配偶基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划发行股份购买资产事项，奥特佳股票于2018年4月2日开市起停牌。奥特佳股票2018年3月30日的收盘价格为3.63元/股，停牌前第21个交易日（2018年3月2日）收盘价格为3.74元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年3月2日至2018年3月30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为2.94%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为0.17%。根据《上市公司行业分类指引》，奥特佳属于C类制造业中的汽车制造业，归属于中证汽车指数（930607）。
本公司股票停牌前20个交易日内，中证汽车指数（930607）累计跌幅为2.56%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）因素影响后，奥特佳股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.77%，低于20%；剔除同行业板块因素影响，即剔除中证汽车指数（930607）因素影响后，奥特佳股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.38%，低于20%。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据奥特佳公司章程第一百五十六条公司利润分配政策规定：
“（一）利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、存在未弥补亏损，不得分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配决策程序和机制
1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的
规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
相关预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并且公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2以上通过。
4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”
（二）最近三年利润分配情况
2015年度利润分配方案：以2015年6月30日的公司总股本1,072,973,059股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计发放现金红利1,072.97万元。本利润分配方案已经于2015年11月13日实施完成。
2016年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本利润分配方案已经于2017年6月20日实施完成。
2017年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。本利润分配方案已经于2018年6月29日实施完成。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额（含|||||
||分红年度||||属于上市公司普通股股||公司普通股股东的净利润|
||||税，元）|||||
||||||东的净利润（元）||的比率|
|2017年||46,970,391.26||366,997,784.39||12.80%||
|2016年||67,100,558.94||446,072,250.61||15.04%||
|2015年||10,729,730.59||223,284,966.21||4.81%||

（三）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
2018年7月31日，上市公司召开第六届第二十六次董事会，审议通过了《奥
特佳新能源科技股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该规划尚
需经过股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“一、本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
三、公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通,股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，作为奥特佳新能源科技股份有限公司的独立董事，参加了公司2018年7月31日召开的第四届董事会第二十六次临时会议，我们认真审阅了相关议案及文件，并就相关事项发表如下意见：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买深圳市国电赛思科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立意见
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。公司本次交易相关事项经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
3、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与国电赛思全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与国电赛思全体股东签署的《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性。同意本次交易的相关议案及事项，待本次交易事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计、评估；
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）具有证券业务资格。国融兴华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。本次交易作价将参考国融兴华正式出具的评估报告中确认的评估结果，由交易双方协商确定标的资产的最终交易价格，符合公司和全体股东的利益。
（二）关于制定《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的独立意见根据《公司法》、《证券法》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，作为公司的独立董事，我们对《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（下称“本次规划”）进行了认真审阅，现就本次规划发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本次规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
本次规划已经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的本次规划。
本次规划尚需经公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
（一）奥特佳本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
（二）本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告。
（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
张永明 王艳妍 丁涛
Rejie Samuel 钱永贵 周觅
邓超 邹志文 郭晔
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司年 月 日