民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
（一）
独立财务顾问
二〇一八年六月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）的委托，担任东诚药业本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3一、本次交易概述 ............................................................................................................. 5（一）本次交易的基本情况 ....................................................................................... 5（二）标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 6（三）支付现金及发行股份购买资产情况 ............................................................... 7（四）发行股份募集配套资金情况 ........................................................................... 8（五）股份锁定期 ....................................................................................................... 9二、本次交易履行的程序 ................................................................................................. 9（一）支付现金购买资产已履行的程序 ................................................................... 9（二）发行股份购买资产已履行的程序 ................................................................. 10三、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 12（一）发行股份购买资产的实施情况 ..................................................................... 12（二）后续事项 ......................................................................................................... 13四、本次交易过程的信息披露情况 ............................................................................... 14五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ....................................... 14六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 14七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 14（一）相关协议的履行情况 ..................................................................................... 14（二）相关承诺的履行情况 ..................................................................................... 15八、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 15
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
1、支付现金购买资产
安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。
2、发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。
发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过28,244万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最
终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1306号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为2017年6月30日。截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76万元，资产基础法评估价值为 52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科48.5497%股权的交易作价情况如下：
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|转让安迪科股权（元）|股权占比|
|121,538,571|34.8602%|
||13.6895%|

注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价扣税后已于2017年12月20日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。
发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易作价情况如下：
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|转让方|拟转让安迪科股权（元）|转让股权占比|

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|由守谊|22,863,412|9.1330%|
|南京世嘉融|16,081,492|6.4239%|
|天津玲华|13,373,081|5.3420%|
|耿书瀛|13,373,081|5.3420%|
|天津诚正|12,516,923|5.0000%|
|李毅志|10,698,464|4.2736%|
|罗志刚|8,802,651|3.5163%|
|天津壹维|8,548,558|3.4148%|
|鲁鼎志诚|5,476,154|2.1875%|
|温昊|4,693,846|1.8750%|
|陆晓诚安|3,808,649|1.5214%|
|李泽超|2,674,616|1.0684%|
|中融鼎新|2,503,385|1.0000%|
|戴文慧|1,692,789|0.6762%|
|瑞禾吉亚|846,394|0.3381%|
|钱伟佳|846,394|0.3381%|
|合计|128,799,889|51.4503%|

（三）支付现金及发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48元/股。2018年 5月 15日，东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 0.27元，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.45元/股。
2、支付方式和发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
依据调整后的发行价格，经计算，东诚药业向由守谊等16名发行对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|交易对价|
|由守谊|146,128,000|
|南京世嘉融|102,782,400|
|天津玲华|85,472,000|
|耿书瀛|85,472,000|
|天津诚正|80,000,000|
|李毅志|68,377,600|
|罗志刚|56,260,800|
|天津壹维|54,636,800|
|鲁鼎志诚|35,000,000|
|温昊|30,000,000|
|陆晓诚安|24,342,400|
|李泽超|17,094,400|
|中融鼎新|16,000,000|
|戴文慧|10,819,200|
|瑞禾吉亚|5,409,600|
|钱伟佳|5,409,600|
||823,204,800|

（四）发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终
发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
根据《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558号），上市公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017年 6月 23日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
2、2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权
益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
3、2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017年10月15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
5、2017年 10月 16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
6、2017年10月18日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017年6月27日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰39号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2、2017年 6月 28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
3、2017年 6月 28日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
4、2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权
益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
5、2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
6、2017年10月14日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMTHOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
8、2017年11月10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
9、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUNSTEP签署了《业绩补偿协议》。
10、2017年 11月 10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案。
11、2017年11月29日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
12、2018年2月9日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。
13、2018年2月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018年 3月 30日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号）,核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相应的工商变更登记手续。截至本核查意见签署日，东诚药业直接持有安迪科100%股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2018年5月30日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等发行的71,895,606股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、验资情况
2018年 5月 24日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90031号”《验资报
告》，经审验，截至2018年5月24日，公司已取得本次发行股份购买的相关资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%的股权已过户至公司，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第 1306号”《资产评估报告》为依据作价 823,204,800.00元。本次共计发行股份 71,895,606股，发行价格为 11.45元/股，对应股份支付对价为 823,204,800.00元，其中计入“股本”人民币 71,895,606.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币751,309,194.00元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币775,498,641.00元。
5、证券发行登记及上市情况
发行股份购买资产新增71,895,606股股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2018年 6月 14日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、东诚药业有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中支付现金及发行股份购买资产的实施；
2、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
3、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
4、东诚药业将按照《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》的约定向支付现金购买资产的交易对方支付剩余13.6895%股权的现金对价；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据东诚药业的公告文件并经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
2、2017年 10月 15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、SUNSTEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》。
3、2017年 10月 16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
4、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUNSTEP签署了《业绩补偿协议》。
5、2018年2月9日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。
6、2018年2月27日，东诚药业与业绩承诺方与 SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》。
经核查，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向由守谊等发行对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发
行登记手续已经办理完毕，东诚药业已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东诚药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东诚药业本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司年 月 日