股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-018西藏矿业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2018年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和一次股东大会，详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|甘启义|7|7|0|0|1|

2、2018年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。
二、2018年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第五十三次会议及 2017年年度相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司
2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关
联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）对公司 2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司 2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 34,543,777.85元；截止 2017年 12月 31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子
公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（4）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
（5）公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
（6）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、公司 2018年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2018年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）、对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
3、关于核销部分资产核销事项发表独立意见
公司独立董事认为该次资产核销事项有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。
同意公司对此次所述资产进行核销。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会和提名委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2018年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、
财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2018年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
本人还十分关心西藏矿业扎布耶锂业项目，利用在成都高新技术创业服务中心工作的特点，积极联系成都理工大学等有关专家、教授为改进完善现有工艺技术出谋划策并就招引成都理工大学有关专业毕业生来公司工作牵线搭桥。
六、2019年工作安排
2019年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，为研发团队提供专家教授资源，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：甘启义
二〇一九年四月二十四日
西藏矿业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,
围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2018年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和一次股东大会，详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|查松|7|7|0|0|1|

2、2018年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。
二、2018年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第五十三次会议及 2017年年度相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）对公司 2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司 2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 34,543,777.85元；截止 2017年 12月 31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（4）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
（5）公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
（6）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、公司 2018年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2018年半年度报告全
文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）、对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
3、关于核销部分资产核销事项发表独立意见
公司独立董事认为该次资产核销事项有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。
同意公司对此次所述资产进行核销。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
(一)对会计师事务所以前年度工作进行检查和复核，考察事务所的专业胜
任能力和独立性，建议续聘信永中和会计师事务所有限公司对公司2018年财务会计报表进行审计。
(二)与会计师事务所就财务会计报表审计相关事项进行事前沟通，就审计
委员会关注事项向会计师事务所详细阐述，并交流相互观点，审核审计计划的充分性和适当性。在审计过程中与会计师事务所及时交换意见，以保证审计程序的充分和适当。
（三）审查公司内部控制的建设和执行，督促内部控制的进一步完善。并同审计师就公司内部控制自我评价以及内部控制审核情况进行讨论并提出建议。
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2018年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2018年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。作为独立董事，针对公司存在总经理等长期空缺，董事会未及时换届等公司治理存在的问题，向公司发出督促函，要求尽快解决。
六、2019年工作安排及特别提示
因各种原因，本人董事任期届满已有8个月，在此特别提示公司管理层，请敦促上级单位及各股东单位尽快完成董事换届选举工作。
2018年公司严重亏损，大额盘亏和计提减值，主要是市场的因素，但也应加强内部管理上，作为独立董事，提请管理层对此高度重视。要严格按照制度执行、并不断完善制度，加强对分子公司的管理、强化流程控制；同时提请董事会要对募集资金使用情况有统一部署和安排，尽快提出及完善2019年的经营思路和经营战略，利用经济复苏和国家对西藏扶持的多种利好因素，改善公司经营，争取扭亏为盈。
在本人任职期间，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交
易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：查松
二〇一九年四月二十四日
西藏矿业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2018年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和一次股东大会，详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|张春霞|7|7|0|0|1|

2、2018年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。
二、2018年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第五十三次会议及 2017年年度相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）对公司 2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司 2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 34,543,777.85元；截止 2017年 12月 31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（4）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
（5）公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
（6）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、公司 2018年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2018年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）、对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
3、关于核销部分资产核销事项发表独立意见
公司独立董事认为该次资产核销事项有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。
同意公司对此次所述资产进行核销。
三、专门委员会工作
我同时也是公司董事会审计委员会和薪酬委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，2018年三季度，我们发现个别子公司在履行“三重一大”决策程序和执行合同管理制度存在不够规范和不够到位的问题，可能会导致非财务报告的内部控制缺陷事项，我提出应该进一步调查，查清楚具体出现纰漏的环节，听取经营层汇报并提出处理建议。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2018年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注
册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2018年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
本人还十分关心西藏矿业换届工作，热心推荐相关专业人士作为独立董事候选人供公司参考，并三次提出与经营层沟通，了解白银扎布耶亏损情况并提出处理建议。
六、2019年工作安排
2019年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，敦促公司顺利开展换届工作；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：张春霞
二〇一九年四月二十四日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2018年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和一次股东大会，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|李双海|7|7|0|0|1|

2、2018年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2018年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。
二、2018年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第五十三次会议及 2017年年度相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）对公司 2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司 2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 34,543,777.85元；截止 2017年 12月 31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的
内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（4）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
（5）公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
（6）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、公司 2018年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2018年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）、对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
3、关于核销部分资产核销事项发表独立意见
公司独立董事认为该次资产核销事项有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。
同意公司对此次所述资产进行核销。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
(一)对会计师事务所以前年度工作进行检查和复核，考察事务所的专业胜
任能力和独立性，建议续聘信永中和会计师事务所有限公司对公司2018年财务会计报表进行审计。
(二)与会计师事务所就财务会计报表审计相关事项进行事前沟通，就审计
委员会关注事项向会计师事务所详细阐述，并交流相互观点，审核审计计划的充分性和适当性。在审计过程中与会计师事务所及时交换意见，以保证审计程序的充分和适当。
（三）审查公司内部控制的建设和执行，督促内部控制的进一步完善。并同
审计师就公司内部控制自我评价以及内部控制审核情况进行讨论并提出建议。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2018年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2018年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。作为独立董事，针对公司存在总经理等长期空缺，董事会未及时换届等公司治理存在的问题，向公司发出督促函，要求尽快解决。
六、2019年工作安排
2019年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：李双海
二〇一九年四月二十四日