安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]126号文核准，南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过5,400万股。根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由 25.40元/股调整为 8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。
本次利润分配已于2016年3月24日实施完毕。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为新联电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：南京新联电子股份有限公司
公司英文名称：Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd.
公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路66号
成立日期：2003年9月25日
发行前注册资本：705,600,000元
发行后注册资本：834,049,096元
法定代表人：胡敏
境内上市地点：深圳证券交易所
股票简称及证券代码：新联电子（002546）
办公地址：南京市江宁经济技术开发区家园中路28号
邮政编码：211100
电话：025-83699366
传真：025-87153628
互联网网址：www.xldz.com
电子信箱：xldz@xldz.com
经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、用电信息采集系统及设备、配电自动化系统及设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备、计量箱、变压器、高低压开关、高低压成套设备、能源管理系统及设备、节能设备的研发、制造、销售和服务；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人主要财务数据和财务指标
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2014）00418号、天衡审字（2015）00586号和天衡审字（2016）00156号标准无保留意见的审计报告。最近三年发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,848,414,556.43|1,741,337,871.57|1,421,801,604.37|
|负债总额|367,922,207.84|348,865,879.20|187,493,766.40|
|股东权益|1,480,492,348.59|1,392,471,992.37|1,234,307,837.97|
|归属母公司所有者的权益|1,398,390,818.22|1,317,547,464.67|1,231,070,679.92|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|777,010,224.26|580,361,068.61|543,104,750.58|
|营业成本|461,686,913.33|345,082,859.54|320,085,852.06|
|营业利润|170,050,494.27|153,292,814.76|153,599,442.35|
|利润总额|186,045,720.09|168,264,298.45|169,051,667.18|
|净利润|163,620,356.22|155,974,693.80|148,372,142.62|
|归属母公司所有者的净利润|156,443,353.55|153,439,755.14|148,303,861.12|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|146,925,884.18|127,432,487.50|127,464,631.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|128,975,263.42|103,051,709.74|206,101,603.83|
|投资活动产生的现金流量净额|417,348,556.53|48,480,703.32|-565,198,376.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-98,768,795.30|-67,933,741.92|-67,200,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|447,555,024.65|83,598,671.14|-426,296,772.23|
|期末现金及现金等价物余额|808,720,174.76|361,165,150.11|277,566,478.97|

4、主要财务指标
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|项目||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率||4.12|4.02|6.71|
|速动比率||3.89|3.77|6.45|
|资产负债率（母公司报表）（%）||18.72|13.67|13.70|
|资产负债率（合并报表）（%）||19.90|20.03|13.19|
|应收账款周转率（次）||2.02|2.36|3.11|
|存货周转率（次）||5.68|5.40|6.06|
|每股净资产（元）||5.55|5.23|7.33|
|每股经营活动现金流量（元）||0.51|0.41|1.23|
|每股净现金流量（元）||1.78|0.33|-2.54|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.62|0.61|0.59|
||稀释|0.62|0.61|0.59|
|扣除非经常性损益|全面|11.19|11.65|12.05|

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|项目||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|前净资产收益率（%）|摊薄||||
||加权平均|11.57|12.15|12.64|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.58|0.51|0.51|
||稀释|0.58|0.51|0.51|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|10.51|9.67|10.35|
||加权平均|10.87|10.09|10.86|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行股票
（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行数量：128,449,096股
（五）发行价格及定价依据：本次非公开发行股票的发行底价为 25.40元/股，不低于本次发行定价基准日即 2015年度第一次临时股东大会决议公告日（2015年 8月 1日）前二十个交易日股票交易均价的90%（股东大会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
根据公司 2015年度利润分配方案，发行人以 2015年 12月 31日的股本 252,000,000股为基数，向全体股东按每 10股转增 18股，共计转增 453,600,000股，每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派发 75,600,000元。本次利润分配已于2016年3月24日实施完毕。本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为 8.96元/股，发行数量由 54,000,000股调整为 150,669,642股（含150,669,642股）。
（六）募集资金量与发行费用：本次非公开发行募集资金总额为
1,349,999,998.96元，扣除发行费用 28,417,621.53元（承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为1,321,582,377.43元。
（七）各认购对象名称、认购数量及限售期：
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|序号|名称|获配数量（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|平安大华基金管理有限公司|13,415,794|140,999,994.94|12|
|2|易方达基金管理有限公司|12,844,909|134,999,993.59|12|
|3|华鑫证券有限责任公司|14,272,121|149,999,991.71|12|
|4|财通基金管理有限公司|61,065,651|641,799,992.01|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|12,844,909|134,999,993.59|12|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14,005,712|147,200,033.12|12|
|合计||128,449,096|1,349,999,998.96|--|

（八）本次发行前后发行人股份结构变动情况如下：
本次共发行人民币普通股（A股）128,449,096股，发行前后发行人股份结构变动情况如下：
单位：股
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|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量|持股比例（%）|股份数量|股份数量|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|48,639,150|6.89|128,449,096|177,088,246|21.23|
|二、无限售条件股份|656,960,850|93.11|--|656,960,850|78.77|
|三、股份总数|705,600,000|100.00|128,449,096|834,049,096|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受新联电子委托，安信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构认为：南京新联电子股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐新联电子本次非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作；3、督导发行人严格履行信息披露制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人健全内控制度；2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制度化、规范化。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股东回避等事项的制度；2、加强对发行人信息披露的监督；3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行|

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||程序等发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，督促发行人实施募集资金项目；3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行人履行合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人做好可行性研究。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；2、发行人进行对外担保的，保荐机构根据有关规定发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、审慎核查；2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业|

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||服务，相关费用由保荐机构承担。9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条、72条所列情形；2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼
保荐代表人：肖江波、马益平
邮政编码：200122
公司电话：021-35082105
公司传真：021-35082500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 马益平
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司2016年4月21日