证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-106深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年11月28日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经全体董事讨论，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划限制性股票的授予价格根据草案公告前 1个交易日交易均价和前20、60或 120个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-108。
(二)审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经全体董事讨论，为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2019年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019限制性股票激励计划有效期。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。
(四)审议通过了《关于聘任张利刚先生为公司副总经理的议案》。
经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任张利刚先生为公司副总经理，主管公司战略规划工作，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号：2019-109。
(五)审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。
经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街 168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第 8/9层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计 3957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租
赁期限为5个月，自2020年01月01日起至2020年05月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司已依据分别于 2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为 122.5元/㎡/月（含物业服务费 15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。
关联董事游人杰回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的的公告》，公告编号：2019-110。
(六)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司对最高额度不超过人民币 65亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2019-111。
(七)审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
经全体董事讨论，鉴于：
1、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年 10月 17日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由455,992,781股变更为455,732,298股。
2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。
综合上述，同意公司将注册资本由原 455,992,781元变更为 455,732,298元，总股本由原455,992,781股变更为455,732,298股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2019-112）以及《公司章程》（2019年 12月修订）。
(八)审议通过了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》。
经全体董事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，同意该制度由股东大会审议通过之日起施行。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，公告编号：2019-113。
(九)审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于2019年12月19日下午14:30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，将上述第一、二、三、六、七、八项议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对 0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-114。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会2019年12月4日