证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临 2017-008
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告
（第三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年6月18日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告（第二次修订稿）》，经公司第七届董事会第二十三次会议审议，对非公开发行方案等进行了修订，因此对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施做相应修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
（1）宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕，本次发行计划募集资金人民币67,000.00万元，本次非公开发行数量为71,200,850股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本30,529.59万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）本公司2015年度年报披露的归属于母公司股东的净利润为2,538.41万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，根据公司2017年1月23日发布的2016年度业绩预告，预计本公司2016年全年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%，即2016年全年归属于母公司股东的净利润为2,919.17万元。假设归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润也同比增长。
由于2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、20%的业绩增长幅度分别测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长0%
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|项目||2016年度/2016/12/31|2017年度/2017/12/31||
||||发行前|发行后|
|本次发行募集资金总额（万元）||67,000.00|||
|预计本次发行完成月份||2017年6月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||104,515.52|107,434.69|107,434.69|
|当年归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,919.17|2,919.17|2,919.17|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||107,434.69|110,353.86|177,353.86|
|总股本（万股）||30,529.59|30,529.59|37,649.67|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）||2,199.70|2,199.70|2,199.70|
|归属于母公司所有者每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0956|0.0956|0.0856|
||稀释的每股收益|0.0956|0.0956|0.0856|
|归属于母公司所有|基本每股收益|0.0721|0.0721|0.0645|

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|者扣除非经常性损益后净利润的每股收益（元/股）|稀释的每股收益|0.0721|0.0721|0.0645|
|加权平均净资产收益率||2.75%|2.68%|2.05%|

假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%
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|项目||2016年度/2016/12/31|2017年度/2017/12/31||
||||发行前|发行后|
|本次发行募集资金总额（万元）||67,000.00|||
|预计本次发行完成月份||2017年6月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||104,515.52|107,434.69|107,434.69|
|当年归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,919.17|3,503.00|3,503.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||107,434.69|110,937.69|177,937.69|
|总股本（万股）||30,529.59|30,529.59|37,649.67|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||2,199.70|2,639.64|2,639.64|
|归属于母公司所有者净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0956|0.1147|0.1028|
||稀释的每股收益|0.0956|0.1147|0.1028|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0721|0.0865|0.0774|
||稀释的每股收益|0.0721|0.0865|0.0774|
|加权平均净资产收益率||2.75%|3.21%|2.46%|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下
降或被摊薄的风险。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。
本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于“新工厂搬迁扩建项目”和“补充流动资金项目”。
由于金花股份现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且现有厂区的周边已逐步发展成为居民生活区，致使公司无法在现有的基础上改扩建。金花股份计划把公司制药生产区集中搬迁至新厂区——西安高新区草堂科技产业基地生物医药园，进行整合、升级、扩建，根据市场需要迅速扩大具有竞争力的金天格胶囊、转移因子等系列产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。
补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础。
根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹。这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。
综上，本次非公开发行股票具有合理性与必要性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药等多个品种。公司的主要产品为金天格胶囊，人工虎骨粉为金天格胶囊的原料药，金天格胶囊为中成药骨质疏松类临床用药。本次非公开发行的募集资金投
向主要为公司现有骨科领域业务的拓展和延伸，各募投项目的实施将进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
公司本次非公开发行募集资金将用于“新工厂搬迁扩建项目”和“流动资金补充项目”。“新工厂搬迁扩建项目”拟选择人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的 23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目的顺利实施有助于根据市场需要迅速扩大具有竞争力产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目。围绕主导产品所开展的多项研究项目成功实施将进一步拓展主导产品的市场领域和专业学术支持力度，进而有力拉动人工虎骨粉产业化目标的深入推进；通栓救心片的研发成功将成为公司中成药产品线新的增长引擎，可使得公司进入心脑血管治疗领域，为公司未来业绩规模的提升提供有力保障；营销网络及信息化系统项目成功实施，不仅对公司现有主导产品市场营销效率、效果带来有效提升，同时也为公司后续新产品上市搭建起坚实平台，保障公司经营目标的顺利达成。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才培养，不断完善人力资源体系，形成一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的人才。
公司现有研发人员 6名，其中副主任药师 1名，主管中药师1名，高级工程师1名，均具有丰富的药品研发工作经验。公司建立了 100多名业务人员组成的精干的营销人才队伍，形成了以学术推广为特点的销售模式，初步形成营销人才的社会化、专业化。公司现任高管人员均具有多年的医药行业从业经验，具备丰富的管理经验，了解公司所处行业的基本情况和发展趋势，对公司的发展战略、经营理念和经营模式有比较清晰和一致的认识，勤勉尽责地管理公司。
2、技术储备
公司坚持以制药为主，全力打造制药主业的核心竞争力。
金天格胶囊是公司的主导产品，是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药
物，具有健骨、追风、定痛之功效，适用于骨折、骨质疏松症等治疗。金天格胶囊已凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，是国家一类新药、医保目录产品，在骨科中药领域占据领先地位。
金花股份是国内较早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者，其生产的转移因子口服液、转移因子胶囊具有较为先进的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液被陕西省授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场上具有较强的竞争优势。
3、市场储备
金花股份自成立以来，一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推出市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断被市场认可，市场口碑得以持续提升，具有较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一。
此外，经多年发展，公司形成了独特的营销推广方式和营销网络优势。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等，不仅拓展了金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度息，而且有利于公司持续地了解产品临床动态。营销网络方面，公司建立了 100多名业务人员组成的精干营销人才队伍，并初步建立了覆盖全国 30多个省市的市场营销网络。专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。
六、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公
司治理，保障中长期的股东价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。
中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。
本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能
力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司实际控制人吴一坚、控股股东金花投资控股根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
金花企业（集团）股份有限公司董事会2017年3月23日