根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）四位独立董事对2016年度的履职情况进行报告。
截止2016年末，公司四位独立董事分别是：范卿午先生、朱增进先生、陈冬华先生和肖斌卿先生。
二○一七年四月二十日
独立董事 范卿午
在 2016年，我作为南京银行独立董事，能够严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公司章程等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的会议。具体如下：出席股东大会一次，董事会六次，董事会审计委员会五次，提名与薪酬委员会五次，独立董事会议一次。作为独立董事，能够认真阅读会议资料，详细了解议案情况，积极参与讨论并提出意见和建议。
二、重点关注的事项
（一）提名及薪酬委员会事项
作为主任委员，提名及薪酬委员会共召开三次会议，内容涉及：审核并提名新的董事和高管候选人；较好完成董事和高管聘任工作；
组织对董事和高管的年度测评；了解全行年度工资总额预算执行情况；
讨论董事和高管的薪酬；研究中长期激励机制；修订工作细则，总结年度履职情况报告。
（二）审计委员会事项
作为审计委员会委员，认真做好年度报告工作；对于公司定期财
务报告,包括季报，半年报和年报工作高度重视，与外审机构充分沟通，实现在过程中发现问题，解决问题。关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，认真审核公司非经营性资金占用及其他关联方占用资金和对外担保情况;并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
（三）其他重要事项
银行的业务发展，风险控制与资产质量的把控。
对外投资的定位，并就与投资企业的业务协同、风险管控提出建议。
关联交易情况，关注其公平性和合理性，把握实际运作效率与控制风险的平衡。
风险管理与内部控制；及时关注不良资产的变化，风险的监测情况，对风险控制的流程掌握，金融市场业务的风险防范，理财业务的风险控制等。
高管人员提名与薪酬；认真审查提名董事及高管人员情况。并就中长期激励机制展开调研。
三、实地了解公司运营
在调研方面，经常从客户的角度实地了解公司一线经营管理情况,提出管理建议。
四、保护投资者权益方面
持续关注并积极参与信息披露工作；认真做好季报，年报工作，
力求信息披露的及时，准确，完整。
勤勉履职，维护全体股东权益和公司整体利益。对于关联交易，风险控制体系，重要对外投资都进行认真研究，审慎决策。
五、学习与培训
重视学习和培训，参加各种培训。认真学习监管部门的有关政策规定。在工作中注意向中介机构学习，积极向董监高学习，每次会议都很有收获。
新的一年，我将继续勤勉履职，加强学习，加强沟通，为公司健康发展尽职尽责。
独立董事 朱增进
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规的要求，依照《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》赋予的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于 2014年 6月被继续选举为公司第七届董事会独立董事（2013年年度股东大会），并于当年 6月当选董事会关联交易控制委员会主任委员及审计委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2016年，公司召开董事会会议 6次（含通讯表决 1次），审议议案 46项，审核事项 4项，通报事项 18项。上述 6次会议本人均亲自参加并进行表决。
项，本人均亲自参加会议并进行表决；公司召开审计委员会会议 5次，审议议题 17项，本人亲自参加会议 4次并进行表决。
2016年，公司召开独立董事会议 4次，审议议题 13项。本人亲自参加会议 3次并进行表决。
2016年，公司召开股东大会 3次，审议议案 26项，本人亲自参加会议 2次。
（二）发表独立意见情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2016年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对董事会或股东大会讨论的事项，进行核查后发表的独立意见详情如下：提名周洪生先生为南京银行股份有限公司副行长、公司非公开发行优先股、2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2015年度公司对外担保的情况、部分关联方 2016年度日常关联交易预计额度、2015年度利润分配方案、聘任 2016年度会计师事务所、2015年度董事、高管人员的薪酬和提名董事候选人。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员及审计委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意
见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
董事会和关联交易控制委员会严格按照《关联交易管理办法》等制度，适时监测并定期统计关联方和关联交易，出具年度的关联交易专项报告，满足监管要求和自身风险防范要求；修订了《南京银行股份有限公司关联方管理试行办法》，完善了对关联方的认定、申报和披露程序，保证了关联交易有序开展；审议了 2015年度关联交易专项报告及 2016年度部分关联方关联交易预计额度的议案，提高了关联交易的管理效率。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2016年，为提高公司资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，董事会、股东大会通过了公司普通股 2015年度利润分配预案，公司首次采用向全体普通股股东派发现金红利和资本公积转增股本的方式进行利润分配，具体方案为每 10股派送现金股利 4元人民币（含税），以资本公积向全体普通股股东每 10股转增 8股。为有效落实红利分配与资本公积转增股本方案，公司积极与中登公司良好配合，及时发布了利润分配实施公告并实施，维护了股东资本利得的权益。转增股份已于 6月 8日上市流通，公司股本变更为 6,058,719,946股。
2016年 12月，公司首次实施优先股（代码：360019）股息发放。
为顺利落实该项工作，公司根据监管规定及公司《股权管理办法》流
程要求，向股东发送确认函，经七届十八次董事会审议通过，及时发布利润分配实施公告，与中登公司、上海证券交易所做好积极沟通，明确具体时间流程，较好落实了优先股股息发放工作。
（三）信息披露的执行情况
董事会根据《高级管理层信息报告制度》，有效监督高级管理层向董事会、董事报告银行经营事项的内容、频率、责任主体、报告对象及信息保密要求。每次董事会期间，除了需要进行决策、决议事项外，经营层对经营过程中的重大事项、监管敏感性问题及时向董事会汇报，并充分发表意见。董事会严格执行 8项信息管理制度。目前，在各部室、各分行、各中心支行建立信息联络员，负责信息的及时收集、传递。
（四）内部控制的执行情况
董事会修订了《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》，并督促经营层完善具体的制度、程序和流程，满足风险管理实践。有效实施《内控管理大纲》，强化合理有效的内部控制体系建设。根据监管部门要求，董事会积极开展“两个加强、两个遏制”回头看自查，督促经营层制定详尽的工作方案，及时查找落实，确保检查活动抓出成效。
四、总体评价与建议
作为公司独立董事，2016年本人按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合
法权益做出了应有的努力。2017年本人将继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事陈冬华
2016年，在公司董事会的领导下，按照公司章程和独立董事制度的要求，本人认真履行职责，共计参加董事会、股东大会、专门委员会和独立董事会议 20次，努力做到勤勉尽责，建言献策。现将 2016年度工作汇报如下：
一、2016年度履职概况
（一）积极参加董事会及股东大会会议
2016年，本人参与了6次董事会会议（其中七届十七次、七届十八次因公委托肖斌卿董事表决），参与股东大会会议2次。每次会议，均能根据公司的实际情况，从本人所从事的会计、财务及公司治理研究专业出发，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告。
（二）积极参加专门委员会会议
2016年，本人参与了 11次董事会专门委员会的会议，在公司的审计、提名及薪酬等事项方面，积极建言，贡献专业知识，其中：
作为董事会审计委员委员会主任委员，本人参与了 5次审计委员会会议，讨论的议题包括：（1）普华永道中天会计师事务所对我行 2015年度审计计划；（2）续聘普华为 2016年度财务报告审计会计师事务所；（3）续聘普华为 2016年度内部控制审计会计师事务所；（4）财务总监汇报 2015年度经营财务状况和重大事项；（5）计划财务部就编制 2015年度会计报表及附注作说明；（6）普华财务报告审计团
队商讨现场审计发现的问题；（7）内控自我评价报告；(8)普华内控审计团队商讨内控审计中发现的问题；(9) 2015年度社会责任报告；
(10) 2015年度报告编制情况;(11) 2015年度报告全文；(12) 2016年度一季度报告；(13) 2015年度内部审计工作报告及 2016年度内部审计工作计划；(14)审计委员会 2015年度履职情况报告；(15) 2016年半年度报告;(16)修订《南京银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2016年修订稿）；（17）2016年第三季度报告。
作为董事会提名及薪酬委员会委员，本人参与了 5次提名及薪酬委员会会议，讨论的议题包括：（1）提名周洪生先生为南京银行股份有限公司副行长；（2）提名董事候选人（杨伯豪）；（3）通报 2015年董事和高管人员考评结果；（4）2015年度独董津贴发放情况；（5）提名及薪酬委员会 2015年度履职情况报告；（6）审议部分延期支付对象2013、2014年度风险金发放事项；（7）修订《南京银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》；（8）修订《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》；(9)制定《南京银行股份有限公司董事选聘办法》; (10)评议2013年度本行高管人员风险金发放；(11)商讨 2016年度董事及高管考核方案；(12)初步审核部分董事候选人任职资格。
（三）参加独立董事会议，发表独立意见
二、2016年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会审计委员会主任委员和提名及薪酬委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关注：
（一）公司的财务稳健、会计政策与审计工作
具体包括定期财务报告、内部控制情况报告和社会责任报告、审计过程中发现的问题、会计师事务所聘任、定价、会计政策变更、公司的财务风险的管控、财务管理与内部控制的加强等。
（二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会及关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序、监管要求及公司章程的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会及专门委员会认真履行职责，加强对业务经营情况的了解，认真研究审议各自分属领域的事项。
三、总体评价
见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。2017年，本人继续诚信、勤勉、专业、尽职地履行独立董事职责，认真学习监管部门的相关规定及文件，深入了解公司经营情况及风险控制状况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司治理。
独立董事肖斌卿
2016年，在公司董事会的领导下，按照公司章程和独立董事制度的要求，本人认真履行职责，做到勤勉尽责。现将 2016年度工作汇报如下：
一、2016年度履职概况
（一）积极参加董事会及股东大会会议
2016年，本人参与了5次董事会会议以及2次股东大会。每次会议，均能根据公司的实际情况，从本人所从事的商业银行管理专业出发，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告。
（二）积极参加专门委员会会议
2016年，作为董事会关联交易控制委员会委员，本人参与了2次委员会会议，讨论确认2016年度关联方名单；2015年关联交易专项报告；2016年度部分关联方关联交易预计额度，以及修订《南京银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》等议案。
银行关于2016年度监管意见整改落实情况的报告；修订《南京银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》（2013修订稿）；以及
2016年三季度风险监测报告和2016年三季度限额执行情况报告等。
2016年，本人还列席审计委员会会议2次，参与讨论定期财务报告、内部控制情况报告和社会责任报告、现场审计发现的问题、2016年度会计师事务所聘任等议案。
（三）参加独立董事会议，发表独立意见
2016年，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年参加2次独立董事工作会议，商讨的内容涉及对高管共性考核社会责任部分评价；2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况；2015年度公司对外担保的情况；部分关联方2016年度日常关联交易预计额度；2015年度利润分配预案；聘任2016年度会计师事务所；2015年度董事、高管人员的薪酬；提名董事候选人。每次均及时发表独立意见。
二、2016年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会和风
险管理委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）公司的风险管理与关联交易
在新的经济形势下，公司面对风险管理压力也在逐步提升。公司风险管理如何平衡风险与业务发展关系，风险管理要引领业务转型，这都是重要命题。本人主要关注传统信贷资产风险管理以及非信贷风险管理。特别是针对COSO新风险管理框架(征求意见稿)，公司风险管理要有前瞻性。这次新版（征求意见稿）的发布是全球风险管理上台阶的标志，通常征求意见稿被视为向全球各企业和监管当局预先告知。
公司要提前考量风险管理政策程序和流程，包括管理信息系统等修订问题。在全面风险管理要求下，本人重点关注公司所面临的声誉风险、合规与操作风险等。
关联交易情况，关注其公平性和合理性，把握实际运作效率与控制风险的平衡。
（二）公司的战略风险
随着供给侧结构性改革的逐步深入，公司的经营环境将发生更深刻的变化，转型创新已经成为实现业绩增长的唯一路径和必然选择，而资产业务全面调整则是当务之急。另一方面，公司2016年已经迈入万亿资产规模行列，本人从专业视角提出应该进一步审视未来业务结构优化重点，提前布局，特别是积极推进大零售发展战略。
三、总体评价
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。
在勤勉尽职做好独立董事的同时，能够借助多年商业银行运作管理教学、科研以及实践的经验，潜心研究最新监管政策变化，科学研判银行业的发展方向，通过实地调研等方式深入了解公司经营情况及风险控制状况，强化同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动公司发展。