万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明与承诺
万和证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“万和证券”）接受深圳市深宝实业股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查审慎核查后出具的。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2目录........................................................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 4一、本次交易基本情况........................................................................................ 6（一）发行股份的种类、面值、上市地点................................................ 6（二）发行方式、发行对象及认购方式.................................................... 6（三）定价原则及发行价格........................................................................ 6（四）发行股份数量.................................................................................... 8（五）本次发行股份的锁定期.................................................................... 8（六）上市公司滚存未分配利润的安排.................................................... 9（七）利润补偿安排.................................................................................... 9二、本次交易履行的决策及审批程序.............................................................. 10（一）上市公司的内部决策情况.............................................................. 10（二）交易对方的内部决策情况.............................................................. 10（三）本次交易已获得的政府机构审批情况.......................................... 10三、本次交易的实施情况.................................................................................. 11（一）标的资产过户情况.......................................................................... 11（二）验资情况.......................................................................................... 12（三）新增股份登记情况.......................................................................... 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 12五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 13七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 13（一）相关协议的履行情况...................................................................... 13（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 13八、本次交易后续事项的合规性和风险.......................................................... 31九、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 31
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|万和证券/独立财务顾问|指|万和证券股份有限公司|
|公司/上市公司/深深宝|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|福德资本、交易对方|指|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|深粮集团、标的公司|指|深圳市粮食集团有限公司|
|本独立财务顾问核查意见/本核查意见|指|万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|深深宝采用发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司购买其持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权|
|本次发行|指|深深宝因购买深粮集团 100%股权而向福德资本发行股份|
|各方/交易各方|指|深深宝、福德资本等交易双方|
|标的资产/交易标的|指|深粮集团100%的股权|
|重组报告书、本报告书|指|《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3558号）|
|中企华评报字(2018)第 4233号《资产评估报告》|指|深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字<2018>第4233号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》|

||||
|-|-|-|
|《业绩补偿协议》|指|《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、本次交易基本情况
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值为587,554.64万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为587,554.64万元，深深宝以发行股份的方式支付对价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
2018年10月12日，中企华出具中企华评报字（2018）第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次交易完成后，公司将持有深粮集团100%股权。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为福德资本，交易对方以其持有的标的公司100%股权为对价认购新发行股份。
（三）定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（四）发行股份数量
根据调整后的发行价格，本次发行股份数量为 655,752,951股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福德资本持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若福德资本根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向福德资本发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，福德资本及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，福德资本及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，福德资本同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（七）利润补偿安排
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元，若本次交易未能在 2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至 2019年度、2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
二、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的内部决策情况
1、2018年 3月 23日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关事项；
2、2018年6月8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易方案及相关事项；
3、2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议批准本次交易的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
4、2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过发行价格调整方案调整、发行价格调整以及签署相关补充协议等事项。
（二）交易对方的内部决策情况
1、2018年3月20日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易预案；
2、2018年4月2日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议事项；
3、2018年6月6日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易方案及签署相关协议事项；
4、2018年9月6日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议等事项。
（三）本次交易已获得的政府机构审批情况
1、2017年 9月 4日，深圳市国资委出具深国资委函[2017]766号《深圳市
国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》；
2、2018年 1月 18日，深圳市人民政府出具深府函[2018]17号《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》；
3、2018年3月23日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]213号《深圳市国资委关于深粮集团与深深宝重大资产重组交易预案的意见》；
4、2018年6月14日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]499号《深圳市国资委关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司100%股权重大资产重组有关事项的批复》、深国资委函[2018]501号《深圳市国资委关于对深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的复函》；
5、2018年 8月 22日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断初审函[2018]第153号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
6、2018年10月10日，中国证监会出具证监许可[2018]1610号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。根据深圳市市场监督管理局于2018年10月18日出具的《变更（备案）通知书》（21802220859），深粮集团办理完毕了工商变更登记事项，股东由福德资本变更为深深宝。至此，福德资本与深深宝完成了标的资产过户事宜，深粮集团100%股权已经过户至深深宝名下成为深深宝的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）验资情况
2018年 10月 22日，中天运出具中天运[2018]验字第90066《验资报告》，经其审验，截止 2018年 10月 18日止，福德资本已将其持有的深粮集团100%股权转让给深深宝以认缴深深宝新增股本人民币 655,752,951元，变更后深深宝的累计注册资本为1,152,535,254元。
（三）新增股份登记情况
根据登记结算深圳分公司于 2018年 10月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深深宝因本次交易向福德资本发行的655,752,951股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为1,152,535,254股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，在本次交易实施过程中，深深宝未发生公司董事、监事、高级管理人员变更及其他相关人员调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议均已生效，协议双方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|1|关于与交易事项相关的承诺|深深宝|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。9、最近36个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组停牌之日前六个月（2017年2月21日）至本报告书披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法权益。18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|2|关于所提供信息真实性、准|深深宝|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||确性和完整性的承诺函||述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深粮集团|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||福德资本|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深深宝的董事、监事、高级管理人员|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|
|||深粮集团的董事、监事、高级管理人员|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||福德资本的董事、监事、高级管理人员|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||农产品|1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|3|关于标的资产经营合法合规性的承诺函|福德资本|1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除本报告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|4|关于上市公司独立性的承诺|福德资本|1、保证深深宝和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深深宝和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深深宝和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深深宝和标的公司的财务独立（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。|
|5|关于认购深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股份的承诺函|福德资本|1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。|
|6|关于重组交易标的资产权属的确认函|福德资本|1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深深宝名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝书面同意后方可实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|福德资本|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|8|关于减少和规范关联交易的承诺函|福德资本|1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。|
|9|关于内幕信息的承诺函|福德资本|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。|
|10|关于股份锁定期的承诺|福德资本|1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|||农产品|1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|11|关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明|深深宝|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|||农产品|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。|
|||深深宝董事、监事、高级管理人员|1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。|
|||福德资本及其董事、监事、高级管理人员|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的行政处罚；3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||深粮集团|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、除本报告书中披露的重大诉讼、仲裁案件外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁案件。6、除本报告书中披露的行政处罚外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自2015年1月1日至今未发生食品安全事故。8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。|
|||深粮集团董事、监事、高级管理人员|1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|关于避免非经营性资金占用的承诺|福德资本、农产品|1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不存在违规占用上市公司及深粮集团资金、资产的情形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团为其提供违规担保的情形。2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，在任何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供违规担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|13|关于上市公司规范运作的承诺|福德资本|本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司及其全体股东的利益。承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提升公司治理水平。|
|14|关于标的公司房产、土地瑕疵的承诺|福德资本|针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利人更名手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户登记手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商品房事项，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后30个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续展手续的情况，福德资本将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完成后，若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||续及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜，在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜，在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜，在本次重组完成后，若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团下属公司办理相应的土地使用权证申请手续。本次重组完成后，若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷而导致未能获发土地使用权证，从而导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
||||若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。|
|15|关于租赁物业存在瑕疵的相关承诺|福德资本|深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下情况：（1）出租方未提供该等房产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；（2）部分租赁房产的租赁期限超过 20 年；（3）未经出租方同意，深粮集团及其子公司将部分租赁房产转租给第三方使用；（4）深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未办理房屋租赁登记备案。若深粮集团及控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因此而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担深粮集团及控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使深粮集团及控股子公司免受损害。此外，承诺人将支持深粮集团及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障深粮集团及上市公司的利益。|
|16|非正常经营企业的承诺|福德资本|对于深粮集团下属的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额补偿。|
|17|关于维护上市公司控股股东地位的承诺|福德资本|自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。|
|18|关于主营业务调整的承诺|福德资本|本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。|
|19|无减持计划的承诺|福德资本|本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。|
|||农产品|本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，本公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
|||深深宝董事、监事、高级管理人员|本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期间内，本人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。|
|20|关于重大资产重组的原则性意见|福德资本|本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，有利于保护深深宝股东尤其是中小股东的利益。本公司对本次重组无异议。|
|||农产品|本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力。本公司对本次重组事项原则性同意。|
|21|关于深粮集团1998年公司制改制评估事宜的承诺函|福德资本|在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后30个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
|22|关于深圳市粮食集团有限公司未决诉讼的承诺函|福德资本|若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。|
|23|关于平湖粮库补缴前期租金风险的承诺函|福德资本|若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人代为承担。|
|24|关于深粮集团及下属公司未取得房屋权属证书的房产的承诺函|福德资本|针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。|
|25|关于社会公众股的承诺|福德资本|本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。|
|26|关于替湛江海田和泰中农业归还深粮集团欠款的承诺|福德资本|截至2018年3月31日深粮集团其他应收关联方往来余额为 4,460.59 万元，其中应收关联方湛江海田水产饲料有限公司（以下简称湛江海田）40,898,011.31 元、泰中农业有限公司（以下简称泰中农业）3,707,930.42元。上述关联方原系深粮集团子公司，因本次重组将主业停止经营的下属公司剥离至福德资本，致使湛江海田和泰中农业形成关联关系并被动形成应收关联方款项，不具备关联方主动占用深粮集团资金的主观意图。福德资本作为深粮集团以及湛江海田和泰中农|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||||业的控股股东，已经督促湛江海田和泰中农业尽快向深粮集团归还上述款项，并承诺，如果在本次重组深粮集团股权交割至深深宝之前，湛江海田和泰中农业仍存在没有归还的上述全部或部分款项，福德资本将替湛江海田和泰中农业承担归还义务，向深粮集团归还湛江海田和泰中农业尚未归还的款项。|

上述承诺均已生效，承诺方已经或正在按照承诺履行义务，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性和风险
本次交易后续事项包括但不限于：
1、深深宝尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；
2、深深宝及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、深深宝尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本次交易完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次重组标的资产已过户至深深宝名下，证券发行登记等事宜办理完毕。
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
5、深深宝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，独立财务顾问同意推荐深深宝本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭勇 于海
项目协办人：
刘洁
万和证券股份有限公司（公章）2018年11月8日