广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产减值测试核查意见
独立财务顾问
二○一八年四月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳达实智能股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明.................................................... 1正文................................................................ 3一、业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺情况........................ 4二、减值测试情况.................................................... 6三、减值测试结论.................................................... 7四、广发证券对标的资产减值测试的审核意见............................ 8
正文
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|经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向|
|房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2471号)|
|文件核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“上市公司”）以|
|发行股份及支付现金的方式购买久信医疗100%的股权。广发证券担任本次重组|
|的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规|
|定，对达实智能进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对达实|
|智能重组进行了督导，现就该重组之标的资产减值测试结果发表如下意见。|
|本核查意见所述的词语或简称与达实智能于2015年11月9日公告的《深圳达|
|实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。|

一、业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺情况
（一）业绩承诺与补偿
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，久信医疗财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者；若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照《盈利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。
根据房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信所签订的《盈利补偿协议》，其因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确认。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为 87,197.50万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为 21,840.00万元。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
如房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信当年度需向上市公司支付补偿的，应由其先以现金方式进行补偿。
若房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为26.18元/股。
若在承诺期内本公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内本公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给本公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
房志刚等交易对方同意达实智能有权自现金补偿期限届满之日起 10个工作日内书面通知交易对方当期应补偿股份数量，并将交易对方持有的该等数量的达实智能股份划转至达实智能董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。达实智能董事会应在补偿股份划转至专门账户后 60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在达实智能股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
若房志刚等交易对方已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由交易对方以现金方式继续向达实智能补偿。交易对方同意达实智能有权自补偿股份划转至达实智能董事会指定的专门账户进行锁定后 10个工作日内，要求交易对方以现金形式向达实智能董事会指定的账户支付补偿现金。
房志刚等交易对方按照上述约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。
（二）减值测试与补偿
根据公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信于《盈利补偿协议》约定，在承诺年度届满时，由达实智能聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿现金金额＋已补偿股份总数×发行价格，则房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－（承诺期内已补偿现金金额＋已补偿股份总数×发行价格）。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各方同意减值补偿由房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信以本次交易取得的尚未转让的股份履行补偿义务。减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格（即 26.18元/股）。承诺期内如达实智能有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。若股份补偿后仍不足以补偿的，则差额部分由补偿义务人以现金方式再向达实智能补偿。
房志刚等交易对方同意达实智能有权自 2017年《减值测试报告》正式出具
后 30个工作日内书面通知交易对方减值补偿股份数，并将交易对方持有的该等数量的达实智能股份划转至达实智能董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，该部分被锁定补偿股份与久信医疗 2017年实际净利润未达承诺净利润交易对方应补偿达实智能的股份，由达实智能一并召开股东大会审议补偿股份的回购议案，并同时予以注销。
若交易对方已经补偿股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由交易对方以现金方式继续向达实智能补偿。交易对方同意达实智能有权自补偿股份划转至达实智能董事会指定的专门账户进行锁定后 10个工作日内，要求交易对方以现金形式向达实智能董事会指定的账户支付补偿现金。
交易对方对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
二、减值测试情况
截至本核查意见出具之日，久信医疗业绩承诺期限已届满；因此，达实智能聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并由中勤万信出具勤信专字【2018】第0523号《深圳达实智能股份有限公司关于重大资产重组江苏达实久信医疗科技有限公司全部股东权益的减值测试报告的专项审核报告》，具体如下：
1、2015年5月4日，达实智能与房志刚等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
2、根据房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信签署的《盈利补偿协议》，房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺，久信医疗财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见
的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于
6,000万元、7,200万元、8,640万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为21,840.00万元；净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
根据中勤万信所出具的勤信专字【2016】第 1577号、勤信专字【2017】第
1531号《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，久信医疗于2015-2016各年度皆完成业绩承诺方所承诺净利润；根据勤信专字【2018】第0213号《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，2015年度
-2017年度久信医疗扣除非经常性损益后的净利润总和为21,957.19万元，完成交易对方承诺净利润数的100.54%。
3、根据北京中同华资产评估有限公司于 2018年 4月 25日出具了中同华咨报字【2018】第 050087号《深圳达实智能股份有限公司拟对重大资产重组注入标的资产进行减值测试所涉及的江苏达实久信医疗科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》，于评估基准日 2017年 12月 31日，久信医疗采用收益法确定的股东权益价值为97,870.00万元。
4、2018年 4月 27日，达实智能出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试报告》；其表明，根据北京中同华资产评估有限公司所出具了中同华咨报字【2018】第 050087号《深圳达实智能股份有限公司拟对重大资产重组注入标的资产进行减值测试所涉及的江苏达实久信医疗科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》，2017年 12月 31日标的资产的评估值为 97,870.00万元。根据公司与房志刚等交易对方就本次重组所签订的《盈利补偿协议》之约定，期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。扣除公司于承诺期向久信医疗增资10,000万元的影响后，2017年12月 31日久信医疗用于计算期末标的资产减值额的股东权益价值为 87,870.00万元。
5、2018年4月27日，中勤万信出具勤信专字【2018】第0523号《深圳达实智能股份有限公司关于重大资产重组江苏达实久信医疗科技有限公司全部股东权
益的减值测试报告的专项审核报告》，中勤万信审核认为，达实智能已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及达实智能与房志刚等交易对方所签订的《盈利补偿协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了久信医疗截至2017年12月31日全部股东权益价值减值测试结论。
三、减值测试结论
根据达实智能出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试报告》、中勤万信出具勤信专字【2018】第 0523号《深圳达实智能股份有限公司关于重大资产重组江苏达实久信医疗科技有限公司全部股东权益的减值测试报告的专项审核报告》，截至 2017年 12月 31日，久信医疗全部股东权益价值为 97,870.00万元，扣除达实智能于承诺期向久信医疗增资 10,000万元的影响后，2017年 12月 31日久信医疗用于计算期末标的资产减值额的股东权益价值为87,870.00万元；根据2015年5月4日，达实智能与房志刚等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为87,197.50万元。因此，截至承诺期届满，本次交易标的资产未发生减值。
四、广发证券对标的资产减值测试的审核意见
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注久信医疗的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、久信医疗及其他中介机构的沟通、协调工作。
本独立财务顾问对久信医疗的减值测试进行了核查，认为上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关评估报告和审核报告，2017年12月31日，久信医疗全部股东权益价值为97,870.00万元；扣除公司于承诺期向久信医疗增资 10,000万元的影响后，2017年 12月 31日久信医疗用于计算期末标的资产减值额的股东权益价值为 87,870.00万元。根据 2015年 5月 4日，达实智能与房志刚等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为87,197.50万元。
综上，本独立财务顾问认为截至承诺期届满时，本次交易之标的资产未发生减值。
（以下无正文）