股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2015-63河南豫能控股股份有限公司
监事会 2015年第 5次临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.河南豫能控股股份有限公司监事会 2015年第 5次临时会议召开通知于2015年10月23日以书面和电子邮件形式发出。
2.2015年11月2日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。
3.应出席会议监事 5人，实际出席会议监事 5人，其中：王锐、马保群、任宏、崔健监事共4人亲自出席了会议，张静监事因休假委托王锐监事会主席代为出席会议并行使表决权。
4.会议由王锐监事会主席主持。
5.会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
具体内容如下：
1.发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司35%股权。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将根据经河南省国资委备案的资产评估结果确定。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决情况：53票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.65元/股。
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%；
②公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经河南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产的预估值约为50亿元，预计发行股份收购资产部分交易规模约 25亿元。按照 11.65元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为2.15亿股。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
投资集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，投资集团基于本次认购而享有的豫能控股送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）期间损益的约定
标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之日起60日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）业绩承诺及业绩补偿安排
①业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
②后续安排
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（12）股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（13）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过 10名发行对象非公开发行。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.65元/股。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见的规定。
根据对标的资产的预估值计算，预计本次募集配套资金总额不超过25亿元；
按照11.65元/股的发行价格计算，预计本次交易募集配套资金发行股份数量不超过2.15亿股。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）股份锁定期
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上
市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易相关议案需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（三）审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
监事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并公开披露。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（四）审议通过了《关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
本次重大资产重组拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司35.00%股权，同时向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金,扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团，因此，本次重组构成重大关联交易。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（六）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
（七）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>
的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
河南豫能控股股份有限公司监事会2015年第5次临时会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司监事会
2015年11月3日