东方花旗证券有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对其变更募集资金投资项目进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号）核准，士兰微向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，募集资金总额为731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用的基本情况
（一）根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2018年 1月 23日召开了第六届董事会第十六次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|原拟用募集资金投入金额|调整后募集资金投入金额|
|1|年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目|80,253|80,000|70,559.43|

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|1.1|其中：新增年产15.9万片MEMS传感器芯片扩产技术改造项目|37,900|37,647|30,568.43|
|1.2|MEMS 传感器产品封装生产线技术改造项目|22,362|22,362|20,000|
|1.3|MEMS传感器测试能力提升项目|19,991|19,991|19,991|
|合计|||不超过80,000|70,559.43|

募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集资金的实际使用情况
截至 2019年 10月 31日，MEMS传感器芯片制造扩产项目已累计使用 4,187.56万元，MEMS传感器封装项目已累计使用 7,054.64万元、MEMS传感器测试能力提升项目已累计使用5,935.97万元（未经审计）。
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金拟投入金额|截至2019年10月31日项目已累计使用金额|项目所剩金额|
|年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目|70,559.43|17,178.17|53,381.26（注）|
|MEMS传感器芯片制造扩产项目|30,568.43|4,187.56|26,380.87|
|MEMS传感器封装项目|20,000.00|7,054.64|12,945.36|
|MEMS传感器测试能力提升项目|19,991.00|5,935.97|14,055.03|

注：未考虑利息收入，包含截至2019年10月31日经过合法合规程序暂时补充流动资金的2.2亿元。
（三）募集资金的存储情况
1、暂时补充流动资金的募集资金
（1）根据公司于 2019年 4月 11日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）根据公司于2019年10月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、募集资金的账户存储情况（截至2019年10月31日）
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|账户名称|开户银行|银行账号|存储金额（注）|
|士兰微|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262|229,505,960.63|

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|士兰集成公司|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|33050161672700000826|58,233,332.80|
|成都士兰公司|交通银行股份有限公司杭州东新支行|331066080018800024087|9,949,661.83|
|成都士兰公司|交通银行股份有限公司杭州东新支行|331066080608500008311|20,000,000.00|
|合 计|||317,688,955.26|

注：包含募集资金的利息收入。
三、本次募投项目调整的具体事项
（一）调整原募集资金投资项目的相关事项
1、公司拟缩减“年产能8.9亿只 MEMS传感器扩产项目”（以下简称“MEMS项目”）募集资金投入金额。
公司拟将 MEMS项目的募集资金投入金额从原来的 70,559.43万元缩减至30,559.43万元。MEMS项目缩减以后募集资金的投入金额如下表：
单位：人民币万元
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|原募投项目|募集资金投入金额||
||变更前|变更后|
|年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目|70,559.43|30,559.43|
|其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目|30,568.43|10,568.43|
|MEMS传感器封装项目|20,000.00|10,000,00|
|MEMS传感器测试能力提升项目|19,991.00|9,991.00|

2、延长项目建设周期从2年延长至7年。
（二）新增募集资金投资项目
1、公司拟新增“年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”（本文简称“8吋芯片生产线二期项目”）作为募集资金投资项目，使用募集资金3亿元人民币；
2、公司拟新增“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”作为募集资金投资项目，使用募集资金1亿元人民币；
（三）本次募集资金使用方案进行调整的金额为4亿元，占募集资金总筹资额的54.64%，其调整前后的募集资金项目的具体情况如下表：
单位：人民币万元
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|原募投项目|募集资金投资金额|变更后募投项目|变更后募集资金总投资额|建设期|
|年产能8.9亿只MEMS传感 器扩产项目|70,559.43|一、年产能 8.9 亿只 MEMS传感 器扩产项目|30,559.43|由2年调整至7年|
|其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目|30,568.43|其中：MEMS传感器芯片制造扩产项目|10,568.43||
|MEMS传感器封装项目|20,000.00|MEMS传感器封装项目|10,000,00||
|MEMS传感器测试能力提升项目|19,991.00|MEMS传感器测试能力提升项目|9,991.00||
|||新增：二、8吋芯片生产线二期项目|30,000.00|5年|
|||三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目|10,000.00|3年|
|合计|70,559.43||70,559.43||

四、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目
1、原项目主要建设内容
（1）项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目
（2）项目投资：项目计划总投资 80,253万元，拟使用募集资金投入 70,559.43万元。
（3）项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成于 2017年 2月取得项目备案并负责具体实施，募集资金通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰于2017年1月取得项目备案并负责具体实施，募集资金通过公司向成都士兰增资的方式投入；
MEMS传感器测试能力提升项目由公司于2017年3月取得项目备案并负责实施。
（4）项目建设期：2年。
（5）项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。
（6）预计效益情况：项目达产后年均销售收入（不含税）为 86,617万元，
年均税后利润为9,849万元，所得税后内部收益率为13.74%。
2、项目综合评价
原项目符合公司战略发展方向，仍然具有较好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。
（二）原募投项目变更的具体原因
1、MEMS项目调整的必要性
MEMS项目原计划全部的制造产能由公司的控股子公司士兰集成其成熟的6吋芯片生产线提供，全部的封装产能由公司的全资子公司成都士兰提供，全部的测试产能由士兰微测试部门提供。
（1）产线升级的条件成熟
公司之控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）的8吋芯片生产线建成后，经过将近两年时间的运行，产线的生产基础条件、人员配备、工艺条件已经基本具备，MEMS工艺的导入的时机已经成熟。同时，相较于原有的6吋芯片生产线，8吋芯片生产线的装备水平得到了较大的提升，针对于MEMS产品而言，8吋芯片生产线工艺制造能力、技术提升的弹性也优于 6吋芯片生产线。因此为了提升公司 MEMS产品的竞争力，公司在保留 6吋芯片生产线维持对 MEMS项目现有产能必要投入的前提下，公司的 8吋芯片生产线二期项目补充承担8.9亿只芯片剩余部分的产能。
MEMS项目的建设期已近2年，同时由于新增的“8吋芯片生产线二期项目”的建设期相对较长，分两期进行共需 5年，因此 MEMS项目的建设周期也相应延长5年，共为7年。
（2）更有利于募集资金合理使用
MEMS项目的封装和测试是芯片制造的配套项目。一方面，由于 MEMS项目制造端的建设期延长，作为后道工序的封装、测试项目建设期也将延长，短期之内可能会造成募集资金暂时的沉淀，无法进行高效的配置；另一方面，经过近两年时间的相互支持和磨合，国内部分专业封测公司对标准类型 MEMS传感器
封装技术、测试技术的掌握能力得到较快的提升。所以从长期来看，待 MEMS项目逐步达产后，外部封装、测试的资源已经能够成为公司标准型 MEMS产品的封装、测试能力的有效补充。所以为了更好提高资金使用效率，公司拟将原用于封装、测试部分未使用的部分募集资金进行缩减，投入到新增的两个募集资金投资项目中去。
2、原募投项目计划投资额度减少预计不会影响原募投项目最终计划产能的实现。
（1）“MEMS传感器芯片制造扩产项目”剩余募集资金中的 20,000万元变更至士兰集昕 8吋芯片生产线二期项目后，相应缩减原计划投资额度 20,000万元。同时“MEMS传感器测试能力提升项目”将剩余募集资金中的 10,000万元变更至士兰集昕 8吋芯片生产线二期项目后，相应缩减原计划投资额度 10,000万元。变更完成后，原计划8.9亿只MEMS的制造部分的产能可通过士兰集成 6吋芯片生产线和士兰集昕8吋芯片生产线共同完成，其测试部分可以通过公司目前已经形成的测试产能和其他专业封测厂商共同完成。
（2）“MEMS传感器封装项目”剩余募集资金中的 10,000万元变更至“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”后相应缩减其计划投资额度 10,000万元，原计划产能可通过委外的方式实现。若因资金不足而无法实现达产目标，公司将由自有资金补足。
（3）原募集资金项目已经建设并形成的各项资产将继续为原项目发挥作用。
3、相关变更调整未改变公司主营业务和投资方向
变更募集资金投资项目是公司根据项目的实际情况作出的决定，没有改变募集资金的使用方向，预计不会影响公司原募集资金投资项目的最终计划的实现，也不存在损害其他股东利益的情形。新增募集资金投资项目将提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。士兰集昕8吋芯片生产线二期项目是由国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家大基金”）参与投资的集成电路特色工艺重点项目之一，对于提升公司产品的核心竞争力至关重要。
五、新募投项目的基本情况、项目效益、可行性分析和风险提示
（一）8吋芯片生产线二期项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：8吋芯片生产线二期项目（年产 43.2万片 8英寸芯片技术改造项目）
（2）项目地点：杭州钱塘新区（原杭州下沙经济技术开发区）M6-19-3（东区10号路与19号路交叉口）地块，8吋芯片生产线厂房内。
（3）建设单位：杭州士兰集昕微电子有限公司
（4）建设内容：利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产43.2万片8吋芯片制造能力。
主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器。项目完全达产后新增高压集成电路：12万片/年；功率半导体器件芯片：26.4万片/年；MEMS芯片：4.8万片/年。
（5）建设规模：项目总投资15亿元，其中：股东出资8亿元，通过金融机构融资解决约7亿元。
2、项目效益
本项目达产后，预计新增年销售收入 96,601.91万元（不含税），年利润总额20,757.36万元，年平均投资回报率为17.66%。
3、可行性分析
（1）项目符合国家电子信息产业发展规划和产业政策
2014年国务院公布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，一系列政策措施陆续出台，产业发展环境进一步优化，产业实现平稳快速发展。国家集成电路产业投资基金实现稳步起步，撬动作用逐渐显现，地方性基金相继设立，有效缓解了投融资瓶颈，带动了一批重点项目投资。
项目符合《杭州市产业发展导向目录与空间布局指引（2013年本）》第六项“先进装备制造产业”中F27“大规模集成电路设计与制造、封装和测试技术，
系统集成芯片（SOC）技术，神经网络芯片和生物芯片，专用集成电路（ASIC）设计技术，微电子机械（MEM）技术，数字信号处理器（DSP）、微控制单元（MCU）、可编辑器件（PLD）等专用微处理器的二次开发和应用技术，RFID芯片技术，大尺寸半导体材料及关键技术推广应用。”中“大规模集成电路设计与制造”和“微电子机械（MEM）技术”项。
（2）项目为MEMS项目提供保障，增强综合盈利能力
如本次投资事项顺利实施，即能保障 MEMS项目的制造产能、提升 MEMS产品的综合竞争力，从而推动原募集资金投资项目 MEMS项目最终目标的实现，又能加快公司8吋芯片生产线的建设和运营，从而进一步提升公司在高压集成电路和功率器件等方面的制造工艺水平和研发水平，持续推动公司整体营收的成长，增强综合盈利能力。
（3）产品市场前景可期
MEMS传感器是人工智能和物联网时代信息获取与交互的前提和基础，已在消费电子、通信、汽车、医疗、工业、国防和航空航天等领域中得到了广泛应用。中国已成为全球最大的智能手机和汽车消费市场，消费电子、汽车电子MEMS市场在未来数年内仍将保持高速增长。公司 MEMS产品目前主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、智能家居、行车记录仪、无人机等消费电子产品领域，同时也逐步在汽车电子等工业领域扩大应用。随着 5G技术的成熟和推广，智能终端的使用和更新频次加快，物联网+5G智能传感新时代将促进 MEMS传感器市场下一轮快速增长，中国未来替代进口和满足新增需求的市场前景广阔。
高压集成电路是近几年来集成电路产品领域的一个新兴发展方向，其基本功能是使功率和信息合一，成为机、电的重要接口，可使装置内电源部分的体积缩小、重量减轻、性能改进、可靠性提高、从而使装置的成本降低。高压集成电路被广泛应用于开关电源、电机驱动、工业控制、汽车电子、日常照明、家用电器等方面。高压集成电路重点应用于各种电源的变换中，交流直流（AC-DC）的转换、各种功率模块等。
近年来，面对全球日益严峻的环境污染和能源短缺问题，以美日欧及中国为
代表的国家与地区相继将新能源汽车上升为国家战略。与传统燃油车和弱混动力车相比，电动汽车少了发动机和启停系统，但多出了电池、电机、电控核心部件以及车载DCDC、电空调驱动、车载充电器（OBC）等电力电子装置。而将动力电池所存储的电能转化为驱动电机、车载低压用电设备和空调电机所需的电能，离不开能够实现电能转换和控制的功率半导体。随着以电动汽车为代表的新能源汽车的迅猛发展，作为电动汽车电机驱动控制器核心元器件的汽车级功率器件、功率模块的需求量将会加速增长，为公司的产品提供了较为广阔的市场空间。
（4）公司具备项目实施的技术业务基础
公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。各类电源产品、变频控制系统和芯片、MEMS传感器产品、以IGBT、超结 MOSFET为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。
在工艺技术平台研发方面，公司依托于已稳定运行5、6吋芯片生产线和已顺利投产的8吋芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD、超薄片槽栅IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅MOSFET、快回复二极管、MEMS传感器等工艺的研发，形成了比较完整的特色工艺的制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS传感器等各系列产品的研发。
公司的技术储备和研发优势为公司募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（5）公司具备项目实施的人才储备
公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过1,500人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
4、风险提示及应对
（1）士兰集昕 8吋线二期项目的建设周期约为五年，在逐步达产过程中容易受到市场外部环境变化等因素的影响，可能会对该项目效益的整体发挥产生不利影响。
应对：公司将尽快落实解决项目建设过程中出现的各种问题，尽量提前建成并争取早日达产。同时公司将不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，提高市场占有率，进一步拓展销售渠道，与国内外知名客户建立长期稳定的业务关系。
（2）本项目工艺设备投资较大，设备采购价格对项目投资影响较大，多台主要工艺设备需从国外进口，因此汇率的不可预期或大幅变化对本项目实施会造成一定压力。
应对：公司将会对当前经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，做好前期设备调研、询价工作，把握时机签约采购。
（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目
（2）项目地点：四川省成都市金堂县淮口镇士芯路 9号（成都—阿坝工业集中发展区内）
（3）建设单位：成都集佳科技有限公司（公司的全资孙公司）
（4）建设内容：建成特色功率模块、功率器件封装测试生产线，形成年产4,800万块 IPM特色功率模块，1.8亿颗TO系列等功率器件的封装测试能力。
（5）建设规模：项目总投资 3.3亿元，其中：股东出资 1亿元，通过金融机构融资解决约2.3亿元。
2、项目效益
项目建成后，新增年产 4,800万只 IPM特色功率模块，1.8亿颗 TO系列产品的封装测试能力。按照市场价格计算，正常生产年新增年销售收入 29,172万元、净利润4,460万元、税金4,959.33万元。
3、可行性分析
（1）项目符合国家电子信息产业发展规划和产业政策
电子信息产业促进了人类生活方式的巨大变化，电子信息产业的发展现在不仅靠科技的推动，更多的是人们对高质量生活水平的追求促进电子信息技术不断更新。目前发达国家对电子信息产品的需求明显高于发展中国家，欧洲、美国、日本、韩国等国家的电子信息产业比我国的发展情况要好。随着世界经济的发展，许多的发展中国家对电子信息产品的需求也在持续增加，如今年来我国的电子信息产业已获得巨大发展，这与我国发展的需求密切相关，同时我国电子信息产业的发展机遇将继续增加，农村、偏远地区、贫困地区也将逐渐有市场需求，并且市场份额会逐渐增大。
《信息产业科技发展“十三五”规划和 2020年中长期规划纲要》中，提出的在未来 5-15年重点发展的 15个领域中，包含集成电路领域。“十三五规划”明确提出：大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。而这其中的的几大战新产业都离不开集成电路产业的发展。所以本项目符合国家电子信息产业发展规划。
（2）项目产品的先进性
本项目中涉及多个产品的封装测试，其中最具有代表性的是 IPM功率模块。
IPM（Intelligent PowerModule），即智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内部集成有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成。即使发生负载事故或使用不当，也可以保证 IPM自身不受损坏。IPM一般使用IGBT作为功率开关元件，内部集成电流传感器及驱动电路的集成结构。IPM以其高可靠性，使用方便赢得越来越大的市场，尤其适合于驱动电机的变频器和各种逆变电源，是变频调速，冶金机械，电力牵引，伺服驱动，变频家电的一种非常理想的电力电子器件。
（3）公司具备项目实施的生产模式和人才储备
公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了特色工艺的芯片制造平台，
并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和 MEMS传感器的封装领域，建立了较为完善的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力，保障项目顺利实施。
公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过1,500人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
4、风险提示及应对
（1）市场竞争加剧的风险
虽然公司相对于国内同类型的公司，已经具备了较好的先发优势，但这样的相对优势地位，一方面与国际大型半导体生产企业相比仍存在一定差距，另一方面国内的其他公司也不断在市场中寻求突破点，从而可能会对公司未来的产品形成竞争。假如公司不能持续从技术积累、产品品质、成本控制、品牌客户开发等多个维度方面做好中高端市场开发工作，公司将无法实现其开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略，进而可能在未来的市场竞争中处于劣势，对其整体业务发展和盈利能力产生影响。
应对：公司已经建立了持续开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略，并将从制度、人才、资源等多个维度保障技术积累、产品品质、成本控制、品牌客户开发等方面的持续提升工作，不断提升综合竞争能力。
（2）品质控制能力及管理能力提升的风险
本项目的针对的客户将向部分行业头部企业集中，对公司的品质控制能力提出了更高的要求。公司虽已经建立了比较成熟的品质管控流程，并形成了较为完善的测试检测能力，但随着本次发行募集资金项目的逐步实施，公司的生产规模
将迅速扩大，相应的管理难度加大，因此不排除可能因管理出现漏洞导致出现品质问题，进而给其带来损失并对其品牌形象产生负面影响的风险。
应对：公司已建立较为完整的质量保障体系，制定了严格的产品质量目标和质量方针，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。未来公司将引进优秀管理人才和先进管理的理念，不断提升管理能力，加强内部控制，持续改进和完善质量管理体系，努力为客户提供高品质的产品和优质的服务。
六、新募投项目的投资计划
（一）8吋芯片生产线二期项目
项目总投资 15亿元，其中：股东出资 8亿元（其中 3亿元为本次调整的募集资金），通过金融机构融资解决约7亿元。士兰集昕拟新增注册资本702,983,849元，公司和国家大基金拟以货币方式共同出资8亿元，全部用于认购士兰集昕新增的全部注册资本，其中公司出资3亿元人民币，大基金出资5亿元人民币。
公司出资的3亿元和大基金出资的3亿元将共同通过公司的控股子公司杭州集华投资有限公司向士兰集昕增资。此外，大基金直接向士兰集昕增资2亿元。
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。8吋芯片生产线二期项目的投资已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于 2019年 8月 28日发布的临2019-037号《对外投资公告》。
（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目
项目总投资 3.3亿元，其中：股东出资 1亿元（1亿元为本次调整的募集资金），通过金融机构融资解决约 2.3亿元。其中股东出资部分，由公司出资并通过全资子公司成都士兰向实施主体全资孙公司成都集佳增资。
建设周期约为三年。项目建成投产后，将形成年产4,800万块 IPM特色功率模块，1.8亿颗 TO系列等功率器件的封装测试能力。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
七、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（一）8吋芯片生产线二期项目已完成项目备案手续（备案机关：杭州市杭州经济技术开发区经发局）。此外，项目环评手续尚处于办理阶段。
（二）特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目的审批备案手续已办理完毕，已完成固定资产投资项目备案手续（备案机关：金堂县发展和改革局；备案号：川投资备【2018-510121-39-03-260634】FGQB-0166号）和金堂县环境保护局下达的环境审查批复金环审批2019（23）号。
八、本次变更募集资金投资项目的决策程序
2019年11月8日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》。公司独立董事对本次变更募投项目发表了明确同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司产品结构。公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）