证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2015-048恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）第二届董事会第三十六次会议于 2015年 6月 29日上午9:30，在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼公司5层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2015年 6月 23日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事 11人，实到董事 11人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙庚文先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式做出如下决议：
一、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，关联董事汤承锋、杨建全作为该计划的激励对象，均回避表决
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励机制，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，参与表决的董事审议通过，独立董事对该草案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，关联董事汤承锋、杨建全作为该计划的激励对象，均回避表决
为配合本次股权激励计划实施，董事会薪酬与考核委员会制定了《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，参与表决的董事审议通过本办法草案。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事
汤承锋、杨建全作为该计划的激励对象，均回避表决
为保证恒泰艾普A股限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定A股限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和解锁价格进行调整。
3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对公司解锁条件进行确认。授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。
7、授权董事会办理未解锁限制性股票的解锁及回购注销。
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象资格，回购注销激励对象尚未解锁的股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划下授予的限制性股票进行管理。
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
参与表决的董事审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议以同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
为了实现公司可持续发展，改善公司融资结构，公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合现行公司债券政策，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、会议以同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公开发行公司债券的方案。
本次公开发行债券方案如下：
1、发行人：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2、发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模为不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。可以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。
4、债券利率或其确定方式
本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
6、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。
10、上市安排
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、会议以同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公开发行公司债券相关事宜的议案》为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开 2015年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开 2015年度第二次临时股东大会，对股票激励计划、公开发行公司债等事项进行逐项表决，详见《关于召开 2015年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2015年6月29日