北京市安理律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
注销 2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权
之
法律意见书
二○一九年一月
目录
一、2015年第二期股权激励计划的主要内容 .............................. 4二、2015年第二期股权激励计划已经履行的审批程序 ...................... 4三、公司本次股票期权注销情况及原因 .................................. 6四、信息披露 ........................................................ 6五、结论意见 ........................................................ 7
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市安理律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|2015年第二期股权激励计划|指|深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|按照2015年第二期股权激励计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币 元|

北京市安理律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
注销 2015年第二期股权激励计划首次授予部分
第二个行权期已到期未行权股票期权
之
法律意见书
安理【意】（2019）第Y001号致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2015年第二期股权激励计划、公司相关董事会、监事会会议文件等文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2015年第二期股权激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销 2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
5、本法律意见书仅供公司本次注销 2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权之披露目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2015年第二期股权激励计划的主要内容
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事和核心骨干。
二、2015年第二期股权激励计划已经履行的审批程序
2015年10月12日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日，公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向＜深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划＞激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年11月4日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未行权/解锁的限制性股票及股票期权进行回购
注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日，公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议
审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年8月20日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年1月8日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、公司本次股票期权注销情况及原因
公司2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期（行权期为2017年11月4日至2018年11月3日）可行权股票期权数量总共 139.5万份，截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共 26.52万份。根据《管理办法》及公司2015年第二期股权激励计划等相关规定，董事会同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。
2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销明细如下：
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|股权激励计划|授予日期|姓名|注销股票期权数量（万份）|
|2015年第二期首次授予|2015年11月4日|方莉|15|
|2015年第二期首次授予|2015年11月4日|迟永军|6|
|2015年第二期首次授予|2015年11月4日|程昭霞|5.52|
|合计|||26.52|

四、信息披露
公司将于 2019年 1月 9日在巨潮资讯网等媒体发布《关于注销 2015年第二
期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》《第
六届董事会第二十八次会议决议公告》《第六届监事会第十二次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》等公告。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白，下接签字盖章页。
（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权之法律意见书》之签署页）
北京市安理律师事务所 经办律师：
负责人：____________ 崔宪涛
王清友
李龙
年 月 日