海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司
2016年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|上市公司简称：卧龙电气|
|保荐代表人：田卓玲|联系电话：010-50916969地址：北京市西城区金融大街17号|
|保荐代表人：孙迎辰|联系电话：021-23219494地址：上海市黄浦区广东路689号|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3091号）核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）2016年 1月21日非公开发行178,372,350股A股股票，每股发行价为人民币8.97元。本次发行募集资金共计1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用17,999,999.79元，实际募集资金1,581,999,979.71元。
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为卧龙电气 2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
2016年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对卧龙电气的持续督导工作主要如下：
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|序号|事项|持续督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已根据工作进度制定相应工作计划|

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|2|根据证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺。|本年持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。|
|4|督导健全并有效执行相关制度。|（1）公司治理制度督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。（2）内部控制制度督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。（3）信息披露制度督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。|
|5|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|
|6|关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。|经核查,在 2016 年度持续督导期间,未发现公司及相关当事人出现不履行承诺的情况。|
|7|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查|经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。|

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|8|现场检查情况|根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于 2017 年 4 月17 日至2017年4月18日公司进行了2016 年度现场检查。现场检查小组根据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查，公司2016 年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，没有发生重大违法违规事件。|
|9|督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况|（1）督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）规定的程序使用募集资金；（2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注募集资金使用效益。|
|10|保荐机构发表独立意见情况|2016 年度保荐机构发表独立意见具体情况如下：（1）2016 年1月23日，保荐机构对卧龙电气非公开发行股票发行过程及发行对象合规性进行了核查并发表独立意见；（2）2016 年1月23日，保荐机构对卧龙电气非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
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|序号|公告名称|公告日期|
|1|关于股东股份解除质押的公告|2016年12月14日|
|2|关于卧龙电气集团股份有限公司2016年度会计估计变更事项专项说明的审核报告|2016年12月6日|
|3|股东大会议事规则(修订稿)|2016年12月6日|
|4|六届二十六次临时董事会决议公告|2016年12月6日|
|5|关于修订《股东大会议事规则》的公告|2016年12月6日|
|6|关于修订《公司章程》的公告|2016年12月6日|
|7|公司章程|2016年12月6日|
|8|六届十四次监事会决议公告|2016年12月6日|

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|9|关于公司会计估计变更的公告|2016年12月6日|
|10|六届二十五次临时董事会决议公告|2016年12月1日|
|11|关于出售控股子公司股权的公告|2016年12月1日|
|12|六届十三次监事会决议公告|2016年12月1日|
|13|关于控股股东股权解除质押的公告|2016年11月16日|
|14|关于控股股东股权质押的公告|2016年11月12日|
|15|2016年第三季度报告|2016年10月28日|
|16|2016年第一次临时股东大会的法律意见书|2016年9月14日|
|17|2016年第一次临时股东大会决议公告|2016年9月14日|
|18|2016年第一次临时股东大会会议资料|2016年9月3日|
|19|关于获得政府补助的公告|2016年8月30日|
|20|2016年半年度报告|2016年8月27日|
|21|为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告|2016年8月27日|
|22|2016年半年度报告摘要|2016年8月27日|
|23|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|2016年8月27日|
|24|信息披露暂缓,豁免业务管理制度|2016年8月27日|
|25|2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2016年8月27日|
|26|六届二十三次董事会决议公告|2016年8月27日|
|27|六届十一次监事会决议公告|2016年8月27日|
|28|关于举行2016年上半年网上业绩说明会的公告|2016年8月27日|
|29|关于签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的公告|2016年8月26日|
|30|海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司重大资产重组限售股上市流通的核查意见|2016年8月18日|
|31|关于重大资产重组限售股上市流通的公告|2016年8月18日|
|32|关于更换持续督导保荐代表人的公告|2016年8月10日|
|33|关于终止筹划重大事项暨股票复牌的公告|2016年7月19日|
|34|关于筹划重大事项继续停牌的公告|2016年7月15日|
|35|关于筹划重大事项的停牌公告|2016年7月8日|
|36|关于国联安-卧龙-灵活配置1号资产管理计划卖出公司股份的公告|2016年7月5日|
|37|关于公司收购资产的公告|2016年6月29日|
|38|2015年度利润分配实施公告|2016年6月16日|
|39|2015年年度股东大会的法律意见书|2016年5月28日|
|40|2015年年度股东大会决议公告|2016年5月28日|
|41|2015年年度股东大会会议资料|2016年5月18日|
|42|关于公司收购资产的公告|2016年5月17日|
|43|2016年第一季度报告|2016年4月29日|
|44|关于开展2016年度期货套期保值业务的公告|2016年4月27日|
|45|关于公司2016年日常关联交易预测的公告|2016年4月27日|
|46|独立董事2015年度述职报告|2016年4月27日|
|47|审计报告|2016年4月27日|
|48|2015年年度报告|2016年4月27日|

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|49|2015年度社会责任报告|2016年4月27日|
|50|关于对卧龙电气集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明|2016年4月27日|
|51|海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续督导意见(2015年度)|2016年4月27日|
|52|2015年年度报告摘要|2016年4月27日|
|53|内部控制审计报告|2016年4月27日|
|54|关于举行2015年度网上业绩说明会的公告|2016年4月27日|
|55|关于香港卧龙控股集团有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告|2016年4月27日|
|56|关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告|2016年4月27日|
|57|海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2015年度盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见|2016年4月27日|
|58|关于香港卧龙控股集团有限公司股东权益价值减值测试报告的专项审核报告|2016年4月27日|
|59|董事会审计委员会履职报告|2016年4月27日|
|60|六届十九次董事会决议公告|2016年4月27日|
|61|关于签订《业务合作年度框架协议》的公告|2016年4月27日|
|62|六届九次监事会决议公告|2016年4月27日|
|63|关于召开2015年年度股东大会的通知|2016年4月27日|
|64|关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明|2016年4月27日|
|65|关于对外担保情况的专项说明及独立意见|2016年4月27日|
|66|关于公司董事会秘书履职的公告|2016年3月23日|
|67|关于与国开发展基金有限公司合作的公告|2016年3月15日|
|68|六届十八次临时董事会决议公告|2016年3月15日|
|69|关于修订《公司章程》的公告|2016年3月15日|
|70|公司章程(2016修订)|2016年3月15日|
|71|北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书|2016年1月23日|
|72|海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告|2016年1月23日|
|73|验资报告|2016年1月23日|
|74|简式权益变动报告书|2016年1月23日|
|75|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|2016年1月23日|
|76|非公开发行股票发行情况报告书|2016年1月23日|
|77|六届十七次临时董事会决议公告|2016年1月22日|
|78|关于公司高级管理人员辞职的公告|2016年1月22日|
|79|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|2016年1月21日|
|80|北京市金杜律师事务所关于实际控制人及其一致行动人增持卧龙电气集团股份有限公司股份之法律意见书|2016年1月14日|

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|81|关于公司股份增持完成的公告|2016年1月13日|
|82|关于继续增持公司股份的公告|2016年1月9日|
|83|关于股东股权解除质押的公告|2016年1月7日|
|84|关于继续增持公司股份的公告|2016年1月7日|

海通证券对上述披露文件的事前审阅工作包括如下方面：1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
通过对公司 2016年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查和分析，保荐机构认为：卧龙电气已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
1、保荐代表人变更
因保荐代表人陈超工作变动，无法继续从事对公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，决定由保荐代表人田卓玲接替陈超继续履行持续督导工作。公司本次保荐代表人变更后，持续督导保荐代表人为田卓玲、孙迎辰，持续督导期至 2017年 12月 31日止。保荐机构已就此事项报告了证监会和上海证券交易所，公司也已于2016年8月10日，发布了相关公告。
2、其他应报告事项
经核查，除上述报告事项外，卧龙电气在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）