证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-045
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于变更部分募集资金使用用途的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司
鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司
公司于2015年6月1日召开第六届董事局第二十二次会议以同意11票，弃权 0票，反对 0票审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需要提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金整体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 79,203,470股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币 19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。该项募集资金已于2013年3月19日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）
第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进行专户存储管理。
经2011年第一次、第二次及第五次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会及 2013年第二次临时股东大会审批和调整，公司调整后的募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|调整后投资总额|
|1|海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目|110,724,400.00|
|2|海王药业固体制剂生产线改造项目|43,547,178.63|
|3|枣庄市阳光集中配送中心建设项目|201,415,000.00|
|4|孝感市阳光集中配送中心建设项目|213,391,000.00|
|合计||569,077,578.63|

（二）本次拟变更募集资金情况
根据公司实际经营需要及拟出售全资子公司海王药业100%股权的实际情况，公司拟将本次募投项目中的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目，变更为收购公司子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）少数股东南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）所持河南东森39%股权及南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）所持河南东森10%股权。即收购河南东森少股股东持有的49%股权。
原项目名称：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目。
本次拟变更的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目涉及总金额154,271,578.63元，其中：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目计划投资总额110,724,400.00元，占总筹资额比例为19.46%；海王药业固体制剂生产线改造项目计划投资总额 43,547,178.63元，占总筹资额度比例为7.55%，合计占总筹资额比例为27.11%。截至 2015年 3月 31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额 2,274,300.00元，投资
进度完成率5.22%。截至目前该两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额
为人民币148,586,278.63元。
新项目名称：收购河南东森49%股权项目。
鉴于公司拟转让海王药业100%股权，为保障募集资金使用效益，现拟变
更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目
剩余募集资金的使用用途，全部用于收购河南东森少数股东东森投资所持河南
东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，即收购河南东森少数股东所持49%股权，收购完成后河南东森将持有河南东森100%股权，为本公司全资子公司。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司“大学评估[2015]
GD008号”资产评估报告，河南东森截止评估基准日（2014年12月31日）全部股东权益的评估价值为人民币475,180,000.00元。经与河南东森少数股东协
商，最终三方同意以评估价为基础溢价10%，确定本次收购河南东森49%股东权益的总收购价格为人民币256,122,020.00元。公司拟将本次拟变更的海王药业上述两个募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支
付。
本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，原计划总投资分别为110,724,400.00元和43,547,178.63元，项目实施主体为公司全资子公司海王药业。
1、原募投项目计划投资情况
（1）海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目
本项目产品主要包括5种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。本项目按欧盟制药系统的要求结合抗肿瘤冻干具体的生产工艺，并参照2010版GMP征求意见稿中非最终灭菌产品生产线的要求，拟选用国外较先进的符合GMP要求的设备，建成后将成为具有国内领先水平的抗肿瘤冻干制剂生产车间。
本项目建设所需资金11,072.44万元，其中建设资金7,239.36万元，铺底流动资金3,833.08万元，项目建设期42个月。项目达产后预计年均销售收入39,155万元，年均净利润5,718万元，财务内部收益率（税后）达18.80%，项目动态投资回收期（税后）9.83年（含建设期）。
根据实际募集资金情况，公司拟使用11,072.44万元募集资金投入该项目。
（2）海王药业固体制剂生产线改造项目
本项目为固体制剂生产线建设项目，主要产品为银杏叶片剂“银可络（36片装）”、抗过敏药物“氯雷他定胶囊（6粒装）”和抗感冒药物“小儿氨酚黄那敏颗粒（12袋装）”，达产后预计将形成年产片剂570万盒，硬胶囊剂280万盒、颗粒剂640万袋的生产能力。
本项目建设所需资金6,431.35万元，其中建设资金5,703.75万元，铺底流动资金727.60万元，项目建设期18个月。项目达产后预计年均销售收入7,132万元，年均净利润868万元，财务内部收益率（税后）达16.22%，项目动态投资回收期（税后）8.97年（含建设期）。
根据实际募集资金情况，公司拟使用4,354.71万元募集资金投入该项目,不足部分由公司使用自有资金投入。
2、原募投项目实际投资情况
截至2015年3月31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额2,274,300.00元，投资进度完成率5.22%。截至目前，此两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额为人民币148,586,278.63元。
根据国家新版GMP认证的要求，海王药业需对原冻干车间进行新建改造，为保证海王药业主要产品的正常市场供应，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目因场地等原因投资进度受到影响，目前处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益；
根据国家新版GMP认证的要求，海王药业因准备原固体车间的新版GMP认证，暂缓了固体制剂生产线改造项目,目前该项目处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放，存单不做质押。涉及海王药业上述两个募投项目
的募集资金专户设立于交通银行股份有限公司深圳海德支行，账户名称为：深圳海王药业有限公司，账号为：443066395018160032202。截至2015年3月31日，上述账户活期存款 4,363,877.66元（账号：443066395018160032202），定期存款42,012,065.17元（账号：443066395608510000807）。
（注：为提高募集资金使用效率，经2014年11月17日第六届董事局第十三次会议及2014年12月4日2014年第二次临时股东大会审议批准，公司使用包括上述两个项目在内的全部四个募投项目尚未使用的闲置募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。）
（二）终止原募投项目的原因
为进一步优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业将不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，将不会为本公司带来经济效益。鉴此，本公司拟变更海王药业上述两个募投项目，将尚未使用的剩余募集资金，全部用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，以实现对河南东森的100%控股。
河南东森是本公司在河南地区盈利能力较强、成长性较好的子公司，除药品阳光集中配送业务外，已涉足医用耗材及医疗器械的配送，以及院内药房延伸服务、药事管理等业务，与主要客户医院及上游供应商已建立了稳定的合作关系。
目前该公司已取得《药品经营许可证》、新版《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP认证）、以及第三方物流等相关资质，并积极探索参与医院改制，现该公司已通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现了本公司体系内投资兴办医院第一单，为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。
本次公司收购河南东森49%股权项目的实施，将会提高本公司对河南东森的控制力，提升公司在南阳地区的综合影响力。由于河南东森盈利性较好（2014年营业收入已达12.82亿元，净利润约3,981.09万元），该项目的实施将有利于公司合并报表利润的提升。此外，公司将会以河南东森为平台拓展在河南地区的阳光集中配送业务，形成以南阳和郑州为双中心并向外延伸的区域性医药配送体系，对公司医药商业的整体战略布局具有重要的战略意义。
鉴于上述原因，公司拟变更部分募集资金用途，用于新募投项目-收购河南东森49%股权项目。本项目所需资金25,612.202万元，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。项目具有可观的经济效益，有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率；
根据后文可行性分析中的投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力，对公司发展和广大投资者具有积极影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目名称：收购河南东森49%股权项目
公司拟将本次拟变更的海王药业两个募投项目的剩余募集资金148,586,278.63元，用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。收购完成后，海王生物持有河南东森的股权将由51%提升至100%，实现本公司对河南东森的全资控股。
2015年6月1日，海王生物与东森投资及鸿基文化签署了附生效条件的《股权转让协议》，计划在股东大会审议批准、股权转让协议生效后，采用分期付款的形式支付河南东森49%股权的收购款项。
第一期：在《股权转让协议》签署并生效后15个工作日内支付70%股权转让款，即179,285,414.00元；其中：148,586,278.63元使用募集资金支付，剩余款项30,699,135.37元使用自有资金支付。
第二期：在河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及募集资金变更用途，本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）交易标的基本情况
1、登记情况
公司名称：河南东森医药有限公司
住 所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号
法定代表人：杨栓成
注册资本：人民币伍仟万圆整
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年09月30日
营业期限：2009年04月27日至2018年04月26日
营业执照注册号：411300100010523
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、医疗用毒性药品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药批发（凭证，有效期至2019年6月19日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（凭证，有效期至2017年7月31日）；保健食品、日化用品、消杀用品销售；农副产品购销（不含食品、粮食）、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器（不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售；第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2016年7月18日）；
中药材收购；药用辅料批发；药品第三方物流业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
河南东森系经南阳市工商局批准成立于2002年9月，由杨拴成、张超等20位自然人出资100万元组建。2003年1月公司注册资本增加到300万元，2007年4月注册资本增加到1300万元，2010年11月17日股东变更为杨拴成等13位自然人。
注册资本为人民币3450万元。
2011年4月28日股东山东海王银河医药有限公司将持有的河南东森股份全部转让给深圳市海王银河医药投资有限公司；杨拴成等13位自然人将持有的公司股份全部转让给南阳市东森投资咨询有限公司；
2013年2月20日公司增加注册资本1550万元，由南阳鸿基文化传播有限公司及南阳市东森投资咨询有限公司于2013年2月20日前缴足，变更后的注册资本为人民币5000万元。
截止2014年12月31日，公司股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例深圳市海王银河医药投资有限公司 2,550.00 51.00%南阳市东森投资咨询有限公司 1,950.00 39.00%南阳鸿基文化传播有限公司 500.00 10.00%合计 5,000.00 100.00%（三）项目可行性分析
1、河南东森主要业务情况及规模
河南东森主要业务包括医院纯销、医院集中配送、商业划拨、终端零售、基层医疗机构和医疗器械耗材销售等六大板块。取得了《营业执照》、《药品经营许可证》（证号：豫AA3770236）、《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP认证、证书编号：A-HEN14-034）等资质证书。河南东森的购销存调运均实现了办公自动化，是国内医药流通行业最现代化的企业之一。
作为本公司在豫西南最规范、最具规模、最有市场竞争力和活力的医药经营企业，河南东森目前已与国内1000余家知名企业建立了代销业务，与500余家医院、药店建立了稳定长期的战略合作关系，销售网络覆盖南阳市十三县市区县级以上医院及部分乡镇卫生院。2014年销售额突破12亿元人民币，实现税额5000万元，销售额和年实现利润均位居南阳医药流通行业第1名，居河南省同行业前列。
医院、南阳市第一人民医院、邓州市人民医院等医疗机构成功实施。同时，河南东森也正在与多家医院洽谈集中配送业务，预期形成以南阳为中心，辐射周边县市区的战略配送格局。2014年，河南东森通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现本公司体系内投资兴办医院第一单。为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。
2、河南东森主要资产负债情况
截止2014年12月31日，根据审计后的资产负债表，河南东森医药有限公司账面资产合计104,535.81万元，净资产额为14,180.15万元。具体包括：流动资产95,713.62万元；长期股权投资1,680.00万元；固定资产账面净值3,036.04万元；无形资产账面值21.62万元；长期待摊费用3,461.83万元；递延所得税资产19.77万元；
其他非流动资产602.93万元；流动负债90,355.66万元。根据收益法评估，河南东森医药有限公司股东权益的评估价值为47,518.00万元，大写人民币肆亿柒仟伍佰壹拾捌万元整。
3、河南东森主要经济效益指标
财务指标表
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||指标||说明||计算值||备注|
|投资利润率||||13.4%||||
|动态内部收益率||||11.98%||>基准收益率10%||
|财务净现值||折现率10%||2458.38||>0，单位：万||
|投资回收期||含建设期||7.76||单位：年||

医药商业业务不仅是公司营业收入的最大来源，也是公司利润收入的主要来源。本次收购将使得公司持有河南东森的股份提升至100%，将大幅提升合并报表的主营业务收入和利润。通过本次股权收购，预计2015年新增净利润 2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润 3,398.37万元，2019年新增净利润 3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。项目具有可观的
经济效益。
（1）法律风险
股权收购涉及到复杂的法律流程，同时也由于公司以及出让方可能涉及到的法律问题，使得股权收购面临，拟收购股权本身存在权利瑕疵、出让方原始出资行为存在瑕疵、主体资格瑕疵、主要财产和财产权利风险、重大债权债务风险、诉讼、仲裁或行政处罚风险、劳动用工风险等等。
应对措施：针对上述风险，除进行工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件进行查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管进行调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任。在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避原始出资行为存在瑕疵的风险。对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。
（2）市场风险
医药市场发展面临诸多不确定性，特别是南阳医药市场还有强大的竞争对手与公司竞争。收购完成后，公司业务也将面临整合和调整，能否继续占有南阳医药市场的优势地位将面临挑战。
应对措施：海外生物在收购完成后应尽量保持现有业务结构的稳定，维护好下游客户关系，在选择战略性市场策略的时候，要注重市场策略的平稳过度，同时加大市场宣传力度，树立公司良好的品牌形象，继续通过优质和创新服务巩固当地的市场地位。
（3）政策风险
医疗卫生关系到国计民生，各级政府对医疗卫生行业都非常重视，政策出台较为频繁。特别是在我国医药是医疗行业中最受人瞩目的细分领域，国家针对医药行业出台了多个规范性的政策法规文件，包括基本药物制度、药品招标采购制度、低价药管理制度等。每一次医药政策的出台或者调整都会对医药市场产生巨大的影响。
应对措施：收购完成后，公司应进一步关注和研究医药行业法规政策的动向，避免业务调整和日常经营受到政策突然变动的影响；严格遵守已出台的政策，积
极配合政府维护当地的医药市场秩序，为繁荣当地医药市场，以及保障人民群众健康作出贡献。
（4）整合风险
收购完成后，收购方将向收购企业增派高管和财务人员，将会对公司进行一些组织结构的调整、生产管理流程的改造以及企业文化的重构等等，而被收购的公司具有的原有企业管理风格和企业文化将面临冲击，整合期间将面临一系列复杂的问题。
应对措施：最大限度的沿用原班人马，仅对关键岗位的负责人进行调整，充分信任被收购公司的广大基础员工，避免收购带来的人事任免对公司凝聚力产生巨大的的影响；循序渐进的开展新企业文化的建设工作，让原有企业的员工适应新股东的管理和经营风格，降低企业文化冲突；
（四）项目经济效益分析
通过本次股权收购，项目达产后预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润 2,576.51万元，2017年新增净利润 2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。
经测算，各项财务评价指标表明，项目的盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来可观的利润贡献，同时具有良好的社会效益。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议《关于变更部分募集资金使用用途的议案》认为：因公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业将不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，将不会为本公司带来经济效益。因子公司河南东森经营稳定且业绩较好，我们同意公司变更募集资金用途，将原计划投在海王药业两个项目上的剩余募集资金全部变更为收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、监事会审核意见
我们作为公司监事，经认真审阅公司《关于变更部分募集资金用途的议案》认为：公司本次变更海王药业原两个募集资金项目为收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化合计持有的河南东森49%股权，收购完成后公司将持有河南东森100%股权。本事项是根据公司实际情况及提高募集资金效益等方面作出的决策，公司拟将海王药业股权转让给控股股东海王集团，因此需变更募集资金使用用途，通过收购效益较好的商业子公司河南东森的股权，有利于保障募集资金的使用效益。我们对本议案表示同意。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、海王生物本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项已经公司第六届董事局第二十二次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和海王生物《募集资金管理制度》等相关规定；
2、海王生物拟对 2013年非公开发行股票所募集资金中的不超过 148,586,278.63元资金投向进行变更，用于收购河南东森49%股权项目，符合公司制定的公司发展战略目标，提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、该议案尚需提交海王生物股东大会审议通过后实施。
综上，银河证券对海王生物变更部分非公开发行募集资金用途的事项无异议。
七、其他
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年六月二日