上海复旦复华科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了独立董事应有的作用。现将2014年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事调整情况
2014年9月26日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，其中刘志远、任鹏、王仁荣为独立董事候选人，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2014年10月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，其中刘志远、任鹏、王仁荣获选公司独立董事。
2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
第八届董事会独立董事：
刘志远：男，1963年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任南开大学商学院副院长，兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、《中国会计评论》副主编、美国管理会计师协会中国管理会计教育指导委员会委员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、天津汽车模具股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋东方环境科技股份有限公司独立董事、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事。
任鹏：男，1966年出生，厦门大学会计学硕士，复旦大学会计学博士，中国注册会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行，上海证券交易所
公司管理部和发行上市部，中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、第四届发审委委员，上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
王仁荣：男，1967年出生，南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大学法学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威英博亚太区法律及企业事务副总裁、百威英博集团亚太地区所有公司董事或董事长，以及上市公司珠江啤酒董事，兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理事长、黄浦区人大代表、上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
第七届董事会独立董事（已离任）：
戴国强：男，1952年出生，中共党员，教授，博士生导师。1983年毕业于上海财经学院获经济学学士，1987年毕业于上海财经大学获经济学硕士，1994年毕业于复旦大学获经济学博士。曾先后在新加坡国立大学、纽约大学、美国国民经济研究局作访问学者。曾任上海财经大学金融学院院长、上海财经大学MBA学院院长，现任上海财经大学商学院书记兼副院长、上海财经大学金融学院教授委员会主任、教育部金融硕士专业教学指导委员会委员、上海市信息委专家委员会委员、中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理事、副秘书长、上海金融学会顾问、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学会副会长。
吴柏钧：男，1960年出生，中共党员，教授。1982年毕业于杭州大学（现浙江大学）经济系获学士学位，1985年毕业于南京农业大学经贸学院获硕士学位，1989年毕业于中国社会科学院研究生院获博士学位。1994年美国加州大学河滨校区博士后基金研究学者，1996年国际食品政策研究所（美国）高级访问学者。历任华东理工大学工商经济学院副院长、经济发展研究所所长、华东理工大学学术委员会委员、工商经济学院院长，1996年起曾先后兼任金光集团（印尼）国际部副总裁、上海金光外滩置地有限公司（中外合资）董事、常务副总经理、上海欣广投资有限公司高级顾问等。现任华东理工大学商学院院长。
3、独立性情况说明
（1）我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直
接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
在2014年度任职独立董事期间，我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会会议召开前，我们认真阅读、仔细分析和研究议案资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做充分的准备工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|刘志远|12|12|0|0|否|
|任 鹏|4|4|0|0|否|
|王仁荣|4|4|0|0|否|
|戴国强（已离任）|8|8|0|0|否|
|吴柏钧（已离任）|8|8|0|0|否|

2、出席股东大会情况
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘志远|2|2|0|0|
|任 鹏|0|1|0|0|
|王仁荣|0|1|0|0|
|戴国强|2|2|0|0|

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|（已离任）|||||
|吴柏钧（已离任）|2|1|1|0|

2014年度，公司召开了2次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，均亲自出席会议或委托他人出席，没有出现独立董事缺席的情况。
3.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。
2014年度，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为公司2014年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2014年度担保情况进行了审核，2014年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2014年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
2014年4月17日，在公司七届二十二次董事会会议上，我们对公司2013年度
对外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
2014年公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（三）募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准于2014年7月非公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格7.12元，共计募集资金427,200,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用8,610,000.00元（其中承销及保荐费用
8,000,000.00元，律师费300,000.00元，审计费250,000.00元，发行登记费
60,000.00元）。募集资金净额为418,590,000.00元，该募集资金已于2014年7
月18日全部存入公司开立在中国民生银行上海分行营业部募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会报字[2014]第113833号《验资报告》。
公司第七届董事会第二十六次会议于2014年8月15日召开，会议审议通过了关于募集资金使用计划的议案，同意公司使用募集资金41,859万元归还公司及控股子公司短期流动资金贷款。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金
41,859万元，报告期内募集资金全部使用完毕。
公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
2014年6月5日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》，公司续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所 2013年 1月 7日发布的《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，2013年4月12日，公司七届十五次董事会会议提出相应修改《公司章程》相关内容的提案，对公司利润分配政策相关条款作了相应修订，此提案已经公司 2012年度股东大会审议通过。我们认为，修订后的相关条款能够在实现对投资者的合理回报的同时，兼顾公司的可持续性发展，符合法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2014年 6月 5日，公司 2013年度股东大会审议通过了公司 2013年度利润分配方案。2014年6月份公司实施利润分配方案：以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.43元（含税），即每股派现金红利 0.043元，共计派发现金红利 14,841,666.51元。股权登记日：2014年6月18日，除权（除息）日：2014年6月19日，现金红利发放日：2014年6月19日。
2014年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
2014年度，公司共完成了4份定期报告及47份临时公告的编制和披露工作，我们对公司2014年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2014年度，按照中国证监会的要求，公司认真贯彻落实《企业内部控制基本规范》，进一步加强了对公司及下属控股子公司的内部控制建设工作。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会