广东信达律师事务所 补充法律意见书关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国·深圳
深南大道航天大厦24层
广东信达律师事务所 补充法律意见书目录
一、 本次发行上市的实质条件................................................................5二、 发行人的业务....................................................................................5三、 关联交易............................................................................................5四、 发行人的主要财产............................................................................7五、 发行人的重大债权债务..................................................................11六、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作..........................13七、 发行人的税务..................................................................................15八、 发行人的环境保护..........................................................................17九、 行政处罚..........................................................................................18
广东信达律师事务所 补充法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：珠海全志科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的专项法律顾问聘请协议，信达以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》；于 2012年 8月 21日出具了《补充法律意见书》；于 2012年 10月 30日出具了《补充法律意见书（二）》；于 2013年 3月 22日出具了《补充法律意见书（三）》。
鉴于天健已对发行人截止 2013年 6月 30日的财务报表进行审计并于 2013年 8月 23日出具了“天健审〔2013〕3-276号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师特出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），对发行人从 2013年 3月 23日至本《补充法律意见书（四）》出具日期间（以下简称“相关期间”，但若是与财务数据相关的事项，其相关期间则为从2013年1月1日至
广东信达律师事务所 补充法律意见书2013年6月30日）新发生的事项补充核查并发表法律意见。
为出具本《补充法律意见书（四）》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本《补充法律意见书（四）》另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的相关表述。
原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意见书（四）》为信达已出具的前述法律意见的补充，并构成前述法律意见不可分割的部分。
本《补充法律意见书（四）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（四）》承担相应的法律责任。
基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书（四）》如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书正文
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人最近一期末净资产为 858,077,375.63元，不少于两千万元；未分配利润为668,060,069.18元，不存在有未弥补亏损的情形，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
综上核查，信达律师认为，除上述发行上市的财务指标情况发生变化外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人相关期间继续符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市的其他实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人相关期间来自于主营业务的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具体如下：
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|序号|年度|主营业务收入（元）|业务总收入（元）|占比|
|1|2013年1月—6月|818,838,876.18|818,838,876.18|100%|

综上核查，信达律师认为，发行人在相关期间的主营业务持续突出。
三、关联交易
（一）发行人的主要关联方
发行人于 2012年 1月选聘王芹生为公司独立董事，且王芹生同为天水华天的独立董事，发行人与天水华天及其子公司华天科技自 2012年 1月起构成关联方。
经天水华天于 2013年 5月 28日召开的 2012年度股东大会审议通过，王芹
生不再担任天水华天的独立董事，根据《上市规则》第10.1.3、10.1.5以及10.1.6
条的规定，天水华天在本《补充法律意见书（四）》出具日过去的十二个月内曾
广东信达律师事务所 补充法律意见书为王芹生担任独立董事的公司，因此，发行人与天水华天及其子公司华天科技在相关期间仍构成关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，发行人在相关期间内的新增关联交易为委托关联方天水华天及其子公司华天科技进行晶圆测试和芯片的封装测试。发行人及其控股子公司深圳芯智汇与前述公司在相关期间内发生的关联交易的金额及占发行人总委外金额的比例情况如下：向前述公司采购封装测试服务5,852.40万元，占发行人相关期间采购总额的比例为7.72%。
（三）关联交易的公允性
发行人向天水华天和华天科技采购封装测试服务，在询价和定价过程中，发行人将从合格供应商名单中选择2-3家封装测试厂商进行询价。在获得各厂商报价后，发行人将组织相关部门人员进行价格比较，综合分析各委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与发行人需求匹配程度以及价格水平，进而选择1-2家进行商务谈判，最终选定委外供应商签订合同。因此，发行人向天水华天和华天科技采购封装测试价格的形成是市场化的商务定价过程，价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）关联交易的审议程序
2013年 2月 1日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》和《关于公司控股子公司2013年日常关联交易的议案》，同意公司及子公司深圳芯智汇2013年度与天水华天及其子公司华天科技合计发生不超过6,500万元的委外封装测试业务。独立董事王芹生对该议案的审议、表决均进行了回避，其他独立董事就公司及其控股子公司 2013年日常关联交易的事项发表了同意提交董事会审议的独立意见；2013年 2月 1日，公司董事会召开第一届董事会第十一次会议（王芹生回避了审议、表决）、公司监事会召开第一届监事会第九次会议均审议通过了前述议案。2013年2月19日，公司2013年第一次临时股东大会亦审议通过了前述议案。
综上核查，信达律师认为，发行人已对相关期间的关联交易进行了充分披露，
广东信达律师事务所 补充法律意见书没有重大遗漏或重大隐瞒；上述已发生的关联交易定价公允，且已履行必要的审议程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1、发行人及其控股子公司新增的专利
经核查发行人的《专利证书》并经信达律师在国家知识产权局的官方网站（http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间新增专利 3项，发行人控股子公司深圳芯智汇在相关期间新增 1项专利，具体情况如下：
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|序号|名称|性质|权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|一种视频图像叠加与遮挡的装置和方法|发明|发行人|ZL201010279587.6|2010.09.13|2013.03.13|20年|原始取得|无|
|2|拼音输入法中长句的生成方法|发明|发行人|ZL201110039571.2|2011.02.17|2013.04.17|20年|原始取得|无|
|3|耳机及其发光指示电路|实用新型|发行人|ZL201320032270.1|2013.01.21|2013.08.21|10年|原始取得|无|
|4|电子书模拟翻页效果实现方法及系统|发明|深圳芯智汇|ZL201110215422.7|2011.07.29|2013.06.19|20年|原始取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司深圳芯智汇合法、有效地拥
广东信达律师事务所 补充法律意见书有上述登记在其名下的专利。
2、发行人及其控股子公司新增的计算机软件著作权
经核查发行人及其控股子公司的《计算机软件著作权证书》并经信达律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间新增 2项计算机软件著作权，发行人控股子公司在相关期间不存在新增计算机软件著作权的情况，具体情况如下：
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|序号|名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|Android多媒体设备互联互动管理软件V1.0|发行人|2013SR070764|2013.06.30|2013.07.22|50年|原始取得|无|
|2|Android多模式视频播放管理软件V1.0|发行人|2013SR072947|2013.06.09|2013.07.24|50年|原始取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人合法、有效地拥有上述计算机软件著作权。
3、发行人及其控股子公司新增的软件产品登记证书
经核查发行人及其控股子公司的《软件产品登记证书》并经信达律师在中国双软认定网（http://www.chinasoftware.com.cn/）查询，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间新增 1项软件产品登记证书，发行人控股子公司珠海全胜在相关期间新增3项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|序号|名称|权利人|证书编号|发证日期|有效期截止日期|取得方式|他项权利|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|1|全志MELISHD固件修改软件V1.0|发行人|粤DGY-2013-0248|2013-02-22|2018-02-21|原始取得|无|
|2|全胜Android多屏互动管理软件V1.0|珠海全胜|粤DGY-2013-0178|2013.01.24|2018.01.23|原始取得|无|
|3|全胜Android超清视频播放软件V1.0|珠海全胜|粤DGY-2013-0251|2013.02.22|2018.02.21|原始取得|无|
|4|全胜Android全格式电子书阅读软件V1.0|珠海全胜|粤DGY-2013-0250|2013.02.22|2018.02.21|原始取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司珠海全胜合法、有效地拥有上述登记在其名下的软件产品登记证书。
（二）发行人及其控股子公司新增租赁房屋的情况
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间不存在新增租赁房屋的情况，发行人控股子公司深圳芯智汇和香港全胜新增租赁房屋的情况如下：
发行人控股子公司深圳芯智汇作为承租方，与深圳市安乐永恒股份合作公司代理人——深圳市安乐联队投资发展有限公司于2013年5月16日签署房屋租赁协议，承租深圳市南头关口二路智恒战略性新兴产业园6栋1至5楼，共计4,197平方米；每月租金为188,865.00元，自第二年起每年递增8%；租赁期间为2013年5月16日至2018年5月15日。
经核查，深圳芯智汇所承租的上述房屋虽未取得房地产权证书，但深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会、深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室
已于2013年9月10日出函证明上述房产“属于历史遗留永久性建筑物，产权属
于深圳市安乐永恒股份合作公司，于1982至2004年期间建成，属生产、经营性
广东信达律师事务所 补充法律意见书建筑物，周边有完善的市政管网；该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。”，相关租赁也已办理了租赁备案手续，且鉴于发行人控股子公司深圳芯智汇系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，若所承租房屋在租赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会给发行人增加重大负担，租赁物业的产权瑕疵不会对本次发行上市构成重大影响。
发行人控股子公司香港全胜作为承租方，与出租方 THE SUNBEAM MANUFACTURING COMPANY LIMITED于2013年3月18日签署房屋租赁协议，承租香港九龙广东道 1155号日升广场 18楼 1803号，租金共计每月港币 25,300.00元（包含空调费用），租赁期间每月除租金外应支付 3,224元港币的物业费及 2,100元港币的政府税金，租赁期间为 2013年 3月 20日至 2015年 2月 28日，其中 2013年 3月 20日至 2013年 4月 19日为免租期。发行人香港子公司所承租的上述房屋已由香港劉大潛律师行于 2013年 9月 4日出具《法律意见书》确认：香港全胜对该地址的租赁符合香港法律的规定，合法有效。
（三）发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细、设备、车辆的购置发票、行驶证，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人相关期间新增的主要经营设备包括服务器、电路调试开发工具、汽车等。
经核查，信达律师认为，发行人通过采购方式取得上述经营设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（四）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的相关权属证书以及抽查发行人相关设备的订购合同、原始发票等资料，发行人拥有所有权或使用权的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产所有权或使用权的限制
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人财产所有权或使用权不存在抵押、质押、担保等任何形式的权利限制。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，所有权或使用权的行使无限制，主要资产不存在重大权属争议。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在相关期间正在履行的新增重大债权债务合同如下：
1、采购合同
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司在相关期间通过订购合同或订单的形式向台积电和中芯国际进行晶圆的采购交易，目前新增正在履行的主要订购合同或订单如下：
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|序号|采购方|销售方|合同/订单号|标的物|总金额|生效日期|
|1|深圳芯智汇|中芯国际|XP20130412001|晶圆|410.00万元|2013.04.12|
|2|发行人|台积电|QZW2013090301|晶圆|250.40万美元|2013.09.03|
|3|发行人|台积电|QZW2013080501|晶圆|250.40万美元|2013.08.05|
|4|发行人|台积电|QZW2013071803|晶圆|250.40万美元|2013.07.18|
|5|香港全胜|台积电|AWW2013090301|晶圆|58.00万美元|2013.09.03|
|6|香港全胜|台积电|AWW2013082301|晶圆|115.50万美元|2013.08.23|
|7|香港全胜|台积电|AWW2013082001|晶圆|58.00万美元|2013.08.20|

2、技术许可合同
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，在相关期间发行人及其控股子公司通过签订技术许可合同的方式新增取得了如下技术的使用权：
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|授权方|授权技术名称|被授权方|授权日期|授权期限|定价方式|授权方式|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|Arteris|N**|香港全胜|2013.06.27|3年6个月|固定授权费及按所销售产品数量计算的版税|不可转让非独占使用权|
|ST-ERICSSON SA|CW**** IP|发行人|2013.06.29|1年，一年期满后依据协议可继续授权|固定授权费；ST-ERTCSSON负责预提税及其他附加税,全志负责增值税/营业税及其他附加税|不可转让非独占使用权|

3、其他合同
2013年5月28日，发行人作为发包人与珠海市建安集团有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，合同约定：珠海市建安集团有限公司作为工程总承包人承包发行人研发大楼建设项目（以下简称“本项目”，本项目的土地系发行人通过出让方式取得的、国有土地使用权证号为“粤房地权证珠字第0100173036号”、地号为“B0211115”、坐落于珠海市科创南围创新三路东、科技二路南侧的、面积11,460.56平方米的国有土地，土地的具体情况详见《补充法律意见书（三）》第二部分之“五、发行人的主要财产”），珠海市建安集团有限公司按相关法律法规的规定和合同的约定承担发包人发包的专业工程的总包责任。本项目工程立项、规划批准文件号为：120400405310094、建字第（高新）2013-003号。同时合同就本项目的承包范围、工期、质量标准、合同价款以及支付方式等进行了约定。
经核查，信达律师认为，发行人上述适用中国法律之正在履行的重大债权债务合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人不存在已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
广东信达律师事务所 补充法律意见书原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人在相关期间金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动发生，合法、有效。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人正在履行的适用中国法律的重大债权债务合同合法有效；不存在需要变更合同主体的情形，亦不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；相关期间金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间内共召开了一次股东大会、两次董事会、两次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|2012 年度股东大会|2013.04.09|2013.05.02|1、《2012年年度董事会工作报告》2、《2012年年度监事会工作报告》3、《2012年年度利润分配方案1》4、《2012年度财务决算报告》5、《2012年年度报告》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于延长首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》|

12012年年度利润分配方案为：以2012年期末公司总股本12000万股为基数，向全体股东每10股派发现
金人民币8元（含税），共计派发现金红利9,600万元。发行人本次利润分配方案已实施完毕，全体股东应
缴纳的个人所得税已全部由发行人代扣代缴。
独立董事在董事会审议此分配预案时，认为此预案具备合法性、合规性、合理性，并于2013年4月9
日发表了同意《2012年度利润分配的预案》的独立意见。
广东信达律师事务所 补充法律意见书经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）董事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第一届董事会第十三次会议|2013.03.25|2013.04.09|1、《2012年年度总经理工作报告》2、《2012年年度董事会工作报告》3、《2012年年度利润分配预案》4、《2012年年度财务决算报告》5、《2012年年度报告》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》8、《关于延长首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》9、《关于召开2012年年度股东大会的议案》|
|第一届董事会第十四次会议决议|2013.08.12|2013.08.23|1、《天健会计师事务所出具的“天健审[2013]3-276号”<审计报告>》2、《关于设立深圳全资子公司的议案》3、《关于改聘公司审计部负责人的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）监事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第一届监事会第十一次会议|2013.03.25|2013.04.09|1、《2012年度监事会工作报告》2、《2012年年度利润分配预案》3、《2012年年度财务决算报告》|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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||||4、《2012年度报告》5、《关于续聘会计师事务所的议案》6、《关于延长首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》|
|第一届监事会第十二次会议|2013.08.12|2013.08.23|《天健会计师事务所出具的“天健审[2013]3-276号”<审计报告>》|

经核查，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在相关期间历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率如下：
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|公司|企业所得税（利得税）||||增值税|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
||2013.01-2013.06|2012|2011|2010|||||
|发行人|12.50|12.50|——|——|17%|7%|3%|2%|
|深圳芯智汇|——|——|25%|25%|17%|7%|3%|2%|
|珠海全胜|25%|25%|25%|25%|17%|7%|3%|2%|
|香港全胜|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|——|——|——|——|

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司适用的上述税种及税率符
广东信达律师事务所 补充法律意见书合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。发行人及其全资子公司深圳芯智汇均具备享有该等税收优惠的主体资格。发行人开始获利年度为 2010年，2010及 2011年两年免征企业所得税，2012、2013年减半按照12.5%计征企业所得税；深圳芯智汇开始获利年度为2012年度，其2012、2013年免征企业所得税。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人控股子公司在相关期间不存在新增财政补贴的情况，发行人在相关期间内新增的财政补贴情况如下：
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|序号|项目|金额（元）|批文⁄依据|
|1|2011年珠海市战略性新兴产业专项项目资金第二期安排|600,000.00|珠海市科技工贸和信息化局及珠海市财政局《关于下达2011年珠海市战略性新兴产业专项资金的通知》（珠科工贸信计〔2011〕29号）|
|2|高新区财政贡献奖金|50,000.00|珠海高新技术产业开发区管委会文件《关于表彰2012年度高新区经济发展等工作先进单位和先进个人的通报》（珠高[2013]20号）|
|3|高新区缴税特殊贡献奖金|30,000.00||
|4|销售收入首次突破5亿企业|50,000.00||
|5|2012年下半年专利奖励款|60,000.00|珠海高新技术产业开发区管委会《关于印发高新技术产业开发区促进自主创新和产业发展暂行办法的通知》（珠高[2011]153号）|

经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实、合规、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税的情况
根据珠海市高新区国家税务局于 2013年 7月 16日出具的证明，发行人自
2012年 1月起至该证明出具日、发行人控股子公司珠海全胜自 2009年 10月起
广东信达律师事务所 补充法律意见书至该证明出具日“暂未发现其有违法违章记录”；深圳市南山区国家税务局于 2013年 7月 19日出具的证明，发行人控股子公司深圳芯智汇自 2013年 1月 1日至2013年6月30日“暂未发现有重大税务违法违章记录”。
根据珠海市地方税务局高新区税务分局于 2013年 7月 15日及于 2013年 7月17日出具的证明，发行人自2013年1月1日至2013年6月30日，发行人的控股子公司珠海全胜自2009年10月10日（珠海全胜的成立日期）至2013年6月30日“能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现其有偷税及欠缴税费等税收违法行为”；深圳市南山区地方税务局于2013年7月 23日出具的证明，发行人控股子公司深圳芯智汇自 2013年 1月 1日至 2013年6月30日“暂未发现税务违法违规记录”。
综上核查，信达律师认为，发行人及控股子公司在相关期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；税务主管部门已出具书面证明确认发行人及其控股子公司在证明出具日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护法规的情况
根据珠海市环境环境保护局于2013年7月8日以及2013年7月4日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜自2013年月1日至2013年6月30日“未因违反环保法律、法规受到行政处罚”；根据深圳市人居环境委员会于2013年7月 26日出具的证明，发行人控股子公司深圳芯智汇自 2013年 1月 1日至 2013年6月30日“未发生环境污染事故和环境违法行为”。
（二）发行人拟投资项目遵守环境保护法规的情况
根据珠海市环境保护局高新区分局于 2013年 3月 7日出具的《关于珠海全志科技股份有限公司研发大楼建设项目环境影响报告表的批复》，发行人拟建于珠海市科创南围创新三路东、科技二路南，新建研发大楼1栋，地上5层地下1层，用地面积 11460.56平方米，总建筑面积 21640.80平方米，总投资 1,200万元的建设项目“从环境保护角度，同意项目建设”。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上核查，信达律师认为，环境保护主管部门已出具书面证明确认发行人及其控股子公司在证明出具日期间生产经营活动符合环境保护的要求。发行人研发大楼建设项目已取得环境保护主管部门出具的同意建设文件。
九、行政处罚
（一）海关处罚的基本情况
2013年7月26日，中华人民共和国九洲海关（以下简称“九洲海关”）出具了“九关缉违罚字[2013]35号”《中华人民共和国九洲海关行政处罚决定书》，认定发行人于2013年3月20日进口晶圆时，实际到货数量比申报数量多9片，违反海关监管规定，漏缴税款3.920477万元，对发行人科处罚款3.1万元。
（二）海关处罚的具体事由
经信达律师对发行人财务负责人、进出口部负责人的访谈，核查发行人以及本次事件涉及相关公司良士货运公司、南洋国际船务有限公司、珠海宇通报关代理有限公司、深圳市跨越物流有限公司以及矽品科技出具的书面确认，审阅有关文件等，上述事宜的具体情况为：
发行人通过香港全胜从台积电采购晶圆525片。由于本次采购数量较大，为分散货物风险并为后续委外生产排期争取时间，香港全胜要求良士货运公司将525片晶圆分成275片和250片两票，并贴上两票各自的标签以示区别，然后送到南洋国际船务有限公司发往珠海。
发行人在货物到港当日向九洲海关申报进口，其中，晶圆数量应为275片的一票货物经九洲海关放行并由发行人委托珠海宇通报关代理有限公司、深圳市跨越物流有限公司直接送往矽品科技。矽品科技收货查验后向发行人反馈实际数量为266片，少9片；而晶圆数量应为250片的一票货物经九洲海关抽验，发现实际数量为259片，多9片。
经落实，上述数量差异发生的原因系由于良士货运公司贴错两票晶圆的区分标签，导致原应归于一票的货物被实际归入另一票，从而导致发行人发生进口货物数量与实际数量不符的情形。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（三）海关处罚对发行人本次发行上市的影响说明
基于上述对海关处罚具体事由的核查：
1、发行人自身不存在违反海关监管法律、法规或规章的主观故意，发生申报进口货物数量与实际数量不符之违反海关监管的行为系由于第三方过错导致。
2、发行人不存在漏缴税款的动机，发行人在进口环节缴纳的增值税，于芯片出口销售时予以“免抵退”；于芯片国内销售时，作为进项税抵扣销项税。
3、发行人本次漏缴税款金额较小并及时补交缴了税款与罚款，迅速地采取有效措施纠正了因第三方原因导致的违规行为。且由于一票货物较申报进口数量275片少9片而全额按照275片缴纳增值税，发行人已实际按照525片的总数全额缴纳了进口环节的增值税，并未实际造成偷漏税款的结果。
为避免日后再次发生类似情形，发行人及其控股子公司香港全胜、深圳芯智汇迅速地采取了一系列措施：
一方面发行人及其控股子公司香港全胜、深圳芯智汇均建立了物流公司名录管理制度，对与发行人、香港全胜、深圳芯智汇现存合同关系的所有物流公司的主要信息及合同建档管理并定期更新。对在运输合同执行过程中出现过重大违规违约或过失行为的物流公司作出解除合同，剔除物流公司名录的处理。
另一方面，发行人和香港全胜、深圳芯智汇均设置物流管理专员岗，专人负责管理物流公司档案，通过电话、邮件、物流公司的在线查询系统以及必要时现场跟踪、督促等方式实现对物流公司自接货、分装以及运输全过程的实时监控，不再由第三方物流公司对货物进行贴标签等运输以外的操作，对在运输合同执行中有违规违约行为的物流公司及时向发行人进出口部负责人汇报，并根据情况及时更新物流公司档案及合作物流公司名录。
综上核查，信达律师认为，发行人已充分披露本次海关处罚的具体情况，同时已采取切实的措施加强在海关进口申报环节涉及第三方合作公司的监督和管理。发行人不存在违反海关监管的主观故意，已采取措施纠正因第三方原因导致的违规行为，且已发生的行为未实际造成偷漏税款的结果。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上所述，信达律师在核查后认为，发行人在相关期间内新发生的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。
本《补充法律意见书（四）》一式三份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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|此页无正文，系《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）|
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|负责人：麻云燕 杨 洁|
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