招商证券股份有限公司
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年持续督导年度报告书
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|保荐机构|保荐代表人|上市公司代码和简称|
|招商证券股份有限公司|田建桥、李昕遥|600252 中恒集团|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1092号文件核准，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2014年11月19日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民币普通股（A股）6,662.15万股。发行价格为14.26元/股。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为950,022,889.46元，扣除发行费用后的募集资金净额为937,272,889.46元，于2014年11月14日到账。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中恒集团本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中恒集团进行了持续督导，现对2015年度持续督导工作汇报如下：
一、招商证券持续督导工作情况
招商证券作为中恒集团本次发行的主承销商和保荐机构，针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对公司进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，|招商证券已与上市公司签订保荐协议、持续督导协议，相关|

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|序号|工作内容|实施情况|
||明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|无违法违规情况|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告|公司副总经理、财务负责人李建国个人因涉嫌犯罪,经梧州市人民检察院批准,梧州市万秀区人民检察院于2015年5月26 日对其采取逮捕强制措施。该事项已于2015年6月2日履行公告。公司于 2015 年 8 月 28 日收到湖南省人民检察院《公函》:根据最高人民检察院《关于许淑清涉嫌犯罪线索指定管辖的通知》要求,湖南省人民检察院依法对广西梧州中恒集团股份有限公司董事长许淑清以涉嫌单位行贿罪立案侦查并采取强制措施,案件正在侦查中。该事项已于 2015 年 8 月 29 日履行公告。除上述情形外，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|无违法违规情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督促公司严格执行公司治理制度|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|督促公司严格执行内部控制制度|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在|详见“二、信息披露审阅情况”|

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|序号|工作内容|实施情况|
||问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2015 年持续督导期间，中恒集团未出现该等事项|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2015 年持续督导期间，中恒集团不存在未履行承诺|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2015 年持续督导期间，中恒集团未出现该等事项|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2015 年持续督导期间，中恒集团未出现该等事项|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|公司2015年营业利润比上年同期下降 66.44%，保荐机构已于2016年3月16日-17日进行了专项现场核查。除上述情形外，2015 年持续督导期间，中恒集团未出现该等事项|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|每月核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实|

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|序号|工作内容|实施情况|
|||施等承诺|

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了中恒集团2015年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
招商证券对中恒集团2015年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，持续督导期间，中恒集团不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2015年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
田建桥 李昕遥
招商证券股份有限公司年 月 日