国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司担任江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2015年7月20日，中国证监会下发了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对江粉磁材进行持续督导，并出具《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由江粉磁材及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生，不会导致公司控制权变更。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
经核查，帝晶光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2015年8月19日核准了帝晶光电的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914403007586388259），交易双方已完成了帝晶光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江粉磁材已持有帝晶光电100%的股权。
2015年 8月 19日，天职国际会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2015]第12322号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2015年 8月 19日，江粉磁材已收到陈国狮等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 635,600,000元，实收资本 635,600,000元，变更后的注册资本812,598,364元，累计实收资本812,598,364元。
2、募集配套资金
2015年 9月 1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]12546号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 31日止，公司配套募集资金总额387,499,998.00元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为 364,249,998.00元，计入股本 67,391,304.00元，资本公积（股本溢价）296,858,694.00元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产向陈国狮等 11名交易对方发行新增 176,998,364股股份已于2015年9月9日在中登公司办理股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年9月15日。
本次配套募集资金向海通证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、梁耀强、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 9名认购人发行新增 67,391,304股股份已于 2015年 9月 9日在中登公司办理股份登记申请。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月15日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与江粉磁材已经完成资产的交付与过户，帝晶光电已经完成相应的工商变更；江粉磁材发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
交易对方陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁
材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
交易对方陈惠玲、陈镇杰出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（二）利润补偿承诺
根据上市公司与陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等八位股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000万元、13,000万元和17,000万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、关于超过利润预测数的奖励
若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
5、减值测试及补偿
（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。
如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件
以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时帝晶光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
③各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）期末减值额应为帝晶光电在本次重大资产重组中的作价减去期末帝晶光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
2、利润补偿承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市帝晶光电科技有限公司关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，经审计的 2015年度帝晶光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,791.01万元，达到业绩承诺数额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
交易对方陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1、本人/本企业目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，本人/本企业也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、本人/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动。
3、本人/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司帝晶光电的合法权益。
4、本人/本企业保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本企业因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖出具了《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本企业承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
交易对方陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖出具了《交易对方关于保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
1、保证帝晶光电人员独立
（1）保证帝晶光电的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（2）保证不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）除本次交易签署的相关协议另有约定外，保证不干预帝晶光电董事会和股东（大）会行使职权决定人事任免。
2、保证帝晶光电机构独立
（1）保证帝晶光电构建健全的公司法人治理结构及组织机构，并独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方，能够独立自主运作。
（2）保证帝晶光电的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规帝晶光电公司章程独立行使职权，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方组织机构和职能部门之间的从属关系。
3、保证帝晶光电资产独立、完整
（1）保证帝晶光电与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间产权清晰、明确，帝晶光电拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证帝晶光电的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证帝晶光电不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
4、保证帝晶光电业务独立
（1）保证帝晶光电拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与江粉磁材和帝晶光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务或活动。
（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与江粉磁材和帝晶光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证帝晶光电财务独立
（1）保证帝晶光电建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
（2）保证帝晶光电独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证帝晶光电的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证帝晶光电能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预帝晶光电资金使用。
（5）保证帝晶光电依法独立纳税。
本人/本企业自愿作出上述承诺，并愿对上述承诺承担相应的法律则责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（六）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与帝晶光电股东签订的《购买帝晶光电100%股权协议》，关于过渡期损益归属的约定如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
经核查，本独立财务顾问认为：帝晶光电评估基准日至交割日期间未发生亏损，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额
江粉磁材向海通证券股份有限公司等 9名发行对象发行股份募集配套资金合计发行67,391,304股人民币普通A股，募集资金总额为387,499,998.00元。2015年9月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]12546号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 31日止，公司配套募集资金总额 387,499,998.00元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为364,249,998.00元，计入股本67,391,304.00元，资本公积（股本溢价）296,858,694.00元。
（二）募集资金管理
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
2015年9月28日，江粉磁材就本次募集配套资金已与独立财务顾问国信证券、兴业银行股份有限公司江门分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（账号为398000100100432647），约定该专户仅用于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金使用情况
根据相关协议，江粉磁材已支付本次交易的现金对价465,000,000.00元，其
中使用配套募集资金365,000,000.00元（含利息），自有资金100,000,000.00元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
近几年来，随着下游的家电等行业需求放缓，市场竞争加剧，磁性材料行业备受压力。面对恶劣的经济环境，公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，牢牢坚守主业，不断开拓创新，研究及开发新技术、新产品，致力于提升产品性能和附加值，同时积极开拓下游市场，使募投项目的产能逐步有效释放，努力保证磁性材料业务的稳定增长。
同时，为了有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司在2015年度致力于对外投资有发展潜力和盈利能力的制造业企业，继2014年度收购通过广东中岸控股有限公司控股原中岸集团部分子公司，涉足仓储物流、进出口贸易及供应链金融等业务后，公司在 2015年 8月完成了对深圳市帝晶光电科技有限公司的重大资产重组，拓展了液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。
2015年，公司实现营业总收入 486,927.83万元，比上年同期增长136.34%；
实现归属于母公司所有者的利润为 4,604.82万元，比上年同期增长1,195.20%。
公司营业收入及利润大幅增长的原因为公司自 2015年 9月开始并入帝晶光电的营业收入及利润。
由公司 2015年度的经营业绩可见，通过上述的对外投资并购，公司的业务规模得到扩张，整体盈利能力有了较大提升。
（二）上市公司2015年度主要财务数据
2015年，江粉磁材实现营业收入486,927.83万元，比上年同期增长136.34%；
实现营业利润8,094.10万元，比上年同期增长681.94%；实现归属于上市公司股
东净利润4,604.82万元，比上年同期增长1,195.20%。
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||2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|4,869,278,346.61|2,060,288,682.23|136.34%|

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|-|-|-|-|
|营业成本（元）|4,450,217,931.83|1,822,262,362.49|144.21%|
|营业利润（元）|80,941,026.77|-13,908,796.76|681.94%|
|利润总额（元）|81,315,985.06|1,114,019.53|7,199.33%|
|归属于上市公司普通股股东的净|46,048,212.08|3,555,296.31||
||||1,195.20%|
|利润（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的扣||||
||42,664,235.43|-24,795,701.94|272.06%|
|除非经常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额|255,904,261.53|-8,739,537.41||
||||3,028.12%|
|（元）||||
|每股经营活动产生的现金流量净||||
||0.29|-0.03|1,157.46%|
|额（元/股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.01|500.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.01|500.00%|
|加权平均净资产收益率|2.71%|0.28%|2.43%|
|扣除非经常性损益后的加权平均||||
||2.51%|-1.99%|4.50%|
|净资产收益率||||
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|期末总股本（股）|879,989,668.00|317,800,000.00|176.90%|
|资产总额（元）|6,136,594,126.20|2,752,009,050.97|122.99%|
|负债总额（元）|3,265,265,486.21|1,349,266,858.67|142.00%|
|归属于上市公司普通股股东的所|2,709,424,405.57|1,248,442,785.36||
||||117.02%|
|有者权益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每||||
||3.08|3.93|-21.62%|
|股净资产（元/股）||||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，江粉磁材各项业务的发展状况良好，帝晶光电的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，江粉磁材严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的要求。
1、关于股东与股东大会：江粉磁材股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：江粉磁材控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内江粉磁材没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会：江粉磁材董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会：江粉磁材监事会设监事3名，其中职工监事1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：江粉磁材严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制：江粉磁材董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，
现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
7、关于相关利益者：江粉磁材充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：江粉磁材积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
程久君 周兆伟
国信证券股份有限公司2016年4月21日