证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-046海联金汇科技股份有限公司
关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的 380万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月11日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年 10月 25日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况说明》。
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 12月 7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月27日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划共向 24名激励对象授予 950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。
7、2019年 4月 15日，公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的 380万股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销原因
因公司 2018年归属于上市公司的净利润为 13,323.92万元，较 2017年下降67.81%，未达到公司股权激励草案规定的解除限售期条件，即：以 2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%。根据公司股权激励草案的相关规定，公司拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司拟向 24名激励对象回购其持有的已获授但未达第一个解除限售期条件的限制性股票380万股，占股权激励授予限制性股票总数的40%，占当前公司总股本的0.305%。
（三）回购价格及定价依据
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户 38,019,094股股份后的 1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派
发现金 60,465,807.25元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。
根据公司股权激励草案“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，公司未来 2018年度利润分配的实施不会影响本次限制性股票的回购价格，故本次回购限制性股票价格无需进行调整。
根据股权激励草案“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，因公司 2018年净利润未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.01元/股，同时根据本次资金使用期限以及同期银行存款利率，本次回购的价格为5.04元/股，回购总金额为1,915.20万元。
（四）本次回购的资金来源
本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|股份数量（股）|占比|
|一、限售条件流通股/非流通股|52,397,711|4.20%|-3,800,000|48,597,711|3.91%|
|二、无限售条件流通股|1,194,937,528|95.80%|0|1,194,937,528|96.09%|
|三、总股本|1,247,335,239|100%|0|1,243,535,239|100%|

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司回购注销限制性股票合计380万股符合中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《章程》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购依据、程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司2018年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期条件，对已获授股票予以回购注销及其确定的回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四届会议相关事项的独立意见》；
4、《上海联合律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2019年4月15日