证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2014-106江苏新宁现代物流股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议作出决议，定于2014年12月24日下午14:30召开2014年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1．会议召集人：公司第三届董事会
2．会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午 14:30
3．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议，并以现场记名投票的表决方式参与投票。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年12月23日15：00至2014年12月24日15：00期间的任意时间。
4．现场会议地点：公司会议室
5．股权登记日：2014年12月18日（星期四）
6．会议出席对象
（1）截止2014年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师
7．本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
<一>发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期
（7）期间损益的归属
（8）滚存未分配利润的安排
（9）业绩承诺及盈利补偿
（10）奖励安排
（11）拟上市的证券交易所
<二>发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）锁定期
（7）滚存未分配利润的安排
（8）募集资金用途
（9）拟上市的证券交易所
<三>本次重大资产重组决议的有效期
3、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；
5、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案；
6、关于《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；
7、关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
8、关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
9、关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案；
10、关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
14、关于修订公司《对外担保决策制度》的议案；
15、关于向金融机构申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度的议案。
（二）披露情况：
上述议案的具体内容（除《关于向金融机构申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度的议案》于2014年09月24日刊登在中国证监会指定信息披露网站上外）请详见2014年12月09日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告及文件。
三、现场会议登记方法
1．登记时间：2014年12月22日上午8:30-11:30下午13:30-17:00
2．登记地点：昆山市张浦镇阳光西路760号董事会办公室
3．登记方式：
（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》现场办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》现场办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
4．委托代理出席会议需提交的文件：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、深市股东投票代码为“365013”，投票简称为“新宁投票”。
3、通过交易系统进行网络投票的操作流程
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案|议案内容|对应申报价格|
|总议案|以下议案|100.00|
|1|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案；|1.00|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；|2.00|
||<一>发行股份购买资产||
|2.01|（1）发行股票的种类和面值|2.01|
|2.02|（2）发行方式|2.02|
|2.03|（3）发行对象及认购方式|2.03|
|2.04|（4）定价基准日和发行价格|2.04|
|2.05|（5）发行数量|2.05|
|2.06|（6）锁定期|2.06|
|2.07|（7）期间损益的归属|2.07|
|2.08|（8）滚存未分配利润的安排|2.08|
|2.09|（9）业绩承诺及盈利补偿|2.09|
|2.10|（10）奖励安排|2.10|
|2.11|（11）拟上市的证券交易所|2.11|
||<二>发行股份募集配套资金||
|2.12|（1）发行股票的种类和面值|2.12|
|2.13|（2）发行方式|2.13|
|2.14|（3）发行对象及认购方式|2.14|
|2.15|（4）定价基准日和发行价格|2.15|

||||
|-|-|-|
|2.16|（5）发行数量|2.16|
|2.17|（6）锁定期|2.17|
|2.18|（7）滚存未分配利润的安排|2.18|
|2.19|（8）募集资金用途|2.19|
|2.20|（9）拟上市的证券交易所|2.20|
|2.21|<三>本次重大资产重组决议的有效期|2.21|
|3|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；|3.00|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；|4.00|
|5|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案；|5.00|
|6|关于《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；|6.00|
|7|关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；|7.00|
|8|关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；|8.00|
|9|关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案；|9.00|
|10|关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案；|10.00|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；|11.00|
|12|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议|12.00|

||||
|-|-|-|
||案；||
|13|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；|13.00|
|14|关于修订公司《对外担保决策制度》的议案；|14.00|
|15|关于向金融机构申请不超过人民币 3.5 亿元综合授信额度的议案。|15.00|

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统投票的程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏新宁现代物流股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”。进入后点击“投票登
陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，最后确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月23日15:00至2014年12月
24日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．会议咨询
联系人：张瑜、徐华明
联系电话：0512-57120911
联系传真：0512-57999356
2．《授权委托书》见附件。
3．本次会议会期暂定为2小时，与会股东或委托代理人的费用自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
二○一四年十二月七日
江苏新宁现代物流股份有限公司
附件：
2014年第五次临时股东大会授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏新宁现代物流股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案；||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；||||
||<一>发行股份购买资产||||
|2.01|（1）发行股票的种类和面值||||
|2.02|（2）发行方式||||
|2.03|（3）发行对象及认购方式||||
|2.04|（4）定价基准日和发行价格||||
|2.05|（5）发行数量||||
|2.06|（6）锁定期||||
|2.07|（7）期间损益的归属||||
|2.08|（8）滚存未分配利润的安排||||
|2.09|（9）业绩承诺及盈利补偿||||
|2.10|（10）奖励安排||||
|2.11|（11）拟上市的证券交易所||||
||<二>发行股份募集配套资金||||
|2.12|（1）发行股票的种类和面值||||
|2.13|（2）发行方式||||

|||
|-|-|
|2.14|（3）发行对象及认购方式|
|2.15|（4）定价基准日和发行价格|
|2.16|（5）发行数量|
|2.17|（6）锁定期|
|2.18|（7）滚存未分配利润的安排|
|2.19|（8）募集资金用途|
|2.20|（9）拟上市的证券交易所|
|2.21|<三>本次重大资产重组决议的有效期|
|3|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；|
|5|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案；|
|6|关于《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；|
|7|关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；|
|8|关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；|
|9|关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案；|
|10|关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案；|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允|

|||
|-|-|
||性的议案；|
|12|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；|
|13|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；|
|14|关于修订公司《对外担保决策制度》的议案；|
|15|关于向金融机构申请不超过人民币 3.5 亿元综合授信额度的议案。|

委托股东名称：_________________ 法定代表人签字：___________________居民身份证号码或企业法人营业执照号码：________________________________委托人持股数额：_______________ 委托人证券账户号码：_______________受托人签字：__________________ 受托人身份证件号码：_______________委托日期：_____________________ 有效期限：_________________________备注：
1．各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。