证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2014-020广东塔牌集团股份有限公司
对外投资公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、为推进广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展战略目标的实现，做大做强水泥主业，弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，提高区域水泥集中度，公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目（以下简称“文福万吨线项目”）。
2、根据广东省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）《关于同意调整广东塔牌集团股份有限公司新型干法旋窑熟料水泥生产线项目建设内容的复函》（粤发改产业函[2012]698号），省发改委同意公司开展建设2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线的前期工作。
3、2014年4月17日，公司与蕉岭县人民政府在蕉岭县签订了《塔牌集团 2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目投资合同》（以下简称“《项目投资合同》”）。
4、公司于2014年4月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于新建文福2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线项目的议案》。该对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，且还需按照国家相关法律法规的规定，办理相关的申报核准手续。
5、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司拟在蕉岭县注册成立独立核算的分支机构或具有独立法人资格的公司（名称、注册资本等信息未定，以工商核准为准）作为“文福万吨线项目”的实施主体。项目的基本情况如下：
1、项目名称：2×10000t/d新型干法旋窑熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目；
2、建设地点：广东省蕉岭县文福镇；
3、项目计划总投资 35.55亿元人民币。项目资金来源：自有资金或银行融资等方式筹措。
4、建设规模、范围及产品方案：
建设规模：本项目采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设2×10000t/d熟料水泥生产线，年产熟料 600万吨；配套建设2×20MW纯低温余热发电机组，年发电量为25920×104kWh，年供电量为23976×104kWh。
建设范围：从石灰石矿山破碎、原燃材料进厂至水泥出厂为止的2条水泥生产线及2×20MW纯低温余热发电系统以及必要的辅助生产工程。
产品方案：本项目产品方案根据当地及周边市场需求生产国标普通硅酸盐水泥。
5、项目前期工作情况：公司已于 2012年 3月 2日对外披露《拟兴建2× 10000t/d新型干法熟料水泥生产线相关工作情况说明公告》（公告编号：2012-005），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前，该项目总图布置方案已确定，形成了项目可行性研究报告，编制了各项核准申报材料，公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流、考察，结合公司质量管理及生产组织完善技术方案，已确定该项目相关的工艺要求，确定了工艺技术方案。
6、项目可行性分析、市场前景：
（1）拥有丰富的石灰石资源。水泥行业是资源型行业，生产基地必须具备
丰富的石灰石资源。据广东省地质勘查局勘查，文福镇石灰石储量共计约 10.85亿吨，满足本项目30年以上生产需要。
（2）拥有便利的交通条件。运输成本是水泥行业赢利的重要要素之一，该项目所在地文福镇毗邻205国道及天汕高速公路，能够便捷的运输水泥至梅州区域和缺乏石灰石资源的潮揭汕等大粤东地区。
（3）拥有强大的销售网络及稳定的客户群体。公司经过长期的客户积累和培养，已具有完善的销售网络和忠实稳定的大客户群。
（4）拥有巨大的潜在水泥需求。①按照“十二五”目标，粤东区域淘汰落后水泥产能 600万吨。落后产能的淘汰为新上项目提供了迫切的市场需求。② 2013年下半年，粤东各地市区认真贯彻落实省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》（以下简称“决定”），推进实施以交通项目为重点的基础设施建设，加快建设粤东区域城市群、闽粤赣生态文明示范区，加快新型工业化、农业现代化、信息化、文化旅游产业、海洋产业进程。预计该《决定》的贯彻落实会带来巨大的水泥需求量，为公司新上项目提供广阔的市场空间。
综上所述，该对外投资项目紧靠消费市场，交通便利，凭借现有的销售网络，将占领本地及进一步扩大周边市场，该项目产品具有较强的市场竞争力，具有广阔的市场空间，是可行的。
三、《项目投资合同》的主要内容
根据蕉岭县人民政府与公司签订的《项目投资合同》：
1、项目建设的生产规模和投资规模。公司在蕉岭县文福镇投资兴建2× 10000t/d新型干法熟料水泥生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目，年产熟料600万吨。项目分二期建设，第一期第一条生产线竣工投产后熟料水泥生产规模达 300万吨/年，第二期第二条生产线竣工投产后合计熟料水泥生产规模达600万吨/年。项目预计总投资35.55亿元人民币。
2、项目审批、建设用地及矿区用地、道路。由蕉岭县人民政府负责协调取得“文福万吨线项目”相关批文和项目建设用地报批、土地征收、拆迁、补偿等，并于公司通过招拍挂方式取得项目用地使用权后协助公司办理相关土地使用权
证，以及负责矿区用地征租工作，确保公司合法取得项目土地使用权。蕉岭县人民政府负责为建设满足项目正常运营负荷需求道路的相关征地、拆迁、补偿等工作。上述事项相关费用由公司负责。
3、石灰石资源。蕉岭县人民政府在合同签订之日90日内协助公司妥善解决项目配套矿山——梅州市文华矿山有限公司长隆山石灰石矿区范围内的遗留问题，由公司统一开采、统一管理。为确保项目长期生产所需石灰石资源需求，蕉岭县人民政府同意将文福镇辖区范围内的其他所有石灰石资源作为项目的后备资源，只要公司生产需要，在不违反相关法律法规的前提下，优先提供给公司开采或使用。
4、辅助原材料资源。公司项目生产所需辅料粘土、铁粉需求较大。在法律法规许可的前提下，蕉岭县人民政府负责协调解决项目配套生产 30年所需的粘土资源和铁粉资源，同意将蕉岭长潭麻坑和广福铁坑两个铁粉资源较集中的矿点和蕉岭县辖区范围内的粘土资源列入项目的配套资源。
5、电力供应。公司应委托有相应资质的设计单位，开展该项目的《用电工程接入系统方案》设计工作，并经相应的供电部门评审后，确定满足项目用电需求的电网接入点。电力部门向公司用电工程提供电网接入点，其用电工程的相关合法性手续办理、投资、建设和运营管理由公司负责。
6、生产生活用水。蕉岭县人民政府应保证提供公司项目生产生活所需的水资源，项目厂区外供水设施由蕉岭县人民政府负责投资建设。
7、违约责任
《项目投资合同》项下任何一方违反《项目投资合同》所约定的义务，或其在《项目投资合同》项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反《项目投资合同》，违约方应承担违约责任。
8、合同生效
《项目投资合同》自双方代表签字盖章，并经公司董事会和股东大会审议通过之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资目的主要是为做大做强公司水泥主业生产规模，弥补区域市场落后水泥产能淘汰腾出来的巨大市场空间，推进公司中长期发展战略目标的实现，对公司的影响主要如下：
“文福万吨线项目”两条生产线力争在项目核准批文取得后 48个月建成投产，总投资预计约需 35.5亿元。项目建成投产后，熟料产能预计为 600万吨，将对公司的经营业绩产生重大的积极推动作用。尽管该项目具有资源优势、政府扶持优势、毗邻目标市场等固有优势，但仍存在一定的风险：
（一）审批风险
根据国发[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》规定：“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，„„落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发〔2013〕47号）中水泥项目由省级政府核准，同时要求对于水泥等产能严重过剩行业的项目，国务院有关部门和地方政府要按照国务院关于化解产能严重过剩矛盾指导意见的要求，严格控制新增产能。
我国水泥行业目前的产业政策主要是：总量控制，结构调整。梅州市已为该项目出具《关于等量淘汰立窑水泥生产线的承诺函》（梅市府函[2009]142号）和《关于等量淘汰立窑水泥生产线的承诺函》（梅市府函[2011]8号），合计承诺等量淘汰落后水泥生产能力603万吨，符合新上项目等量淘汰的要求。广东省经济和信息化委员会（以下简称“省经信委”）已为该项目出具《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号），该复函确认公司该项目为“等量置换”建设项目，不新增水泥产能，省经信委积极支持做好该项目的相关工作。但是项目最终能否获得相关的核准批文存在不确定性。
（二）市场风险
公司主营水泥生产与销售，水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与固定
资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场、竞争对手等因素的综合影响对公司发展深远且重大。因此，宏观经济政策及市场环境的变化，对公司生产经营所产生的影响存在不确定性。
（三）资金及经济效益回报风险
该项目总投资约需35.5亿元，由固定资产投资和铺底流动资金两部分构成，投资额度较大，若项目获批后，建设资金筹集方式、来源以及筹集资金所带来的资本结构变化等存在不确定性。同时，该项目的经济效益回报分析数据部分来自预测和估算，对公司未来实际损益的影响存在不确定性。
（四）其他风险
若该项目获上级政府批准，项目建设期及建设进度存在一定的不确定性。项目建成顺利投产后将增加熟料 600万吨/年，新增产能给公司带来的销售压力、产品价格竞争等存在不确定性。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、广东省发展和改革委员会《关于同意调整广东塔牌集团股份有限公司新型干法旋窑熟料水泥生产线项目建设内容的复函》（粤发改产业函[2012]698号）；
3、广东省经济和信息化委员会《关于广东塔牌集团股份有限公司2× 10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号）；
4、蕉岭县人民政府与公司签订的《项目投资合同》。
广东塔牌集团股份有限公司董事会二零一四年四月二十日