中国银河证券股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
2018.06.26 北京
中国银河证券股份有限公司
2017年度股东大会议议程
现场会议时间：2018年 6月 26日（星期二）上午10：00
现场会议地点：北京民族饭店 11层东华厅
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则三、审议议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
目录
议题 1董事会 2017年度工作报告……………………………………4议题 2监事会 2017年度工作报告………………………………… 14议题 3关于审议公司 2017年年度报告的议案……………………23议题 4关于审议公司 2017年财务决算方案的议案………………24议题 5关于审议公司 2017年度利润分配方案的议案……………25议题 6关于审议公司 2018年度资本性支出预算的议案…………27议题 7关于提名聘请公司 2018年度外部审计机构的议案………28议题 8独立董事 2017年度述职报告（仅供审阅，非表决事
项）…………………………………………………………29
议题 1：
董事会 2017年度工作报告
各位股东：
2017年，资本市场在“稳中求进”工作总基调下平稳运行，是公司在“依法、从严、全面”监管形势下，作为A+H上市公司接受两地监管的起步之年，是贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议和习近平总书记重要讲话精神，落实党组织在公司法人治理结构中法定地位的一年，也是公司深化落实十九大、全国金融工作会议、中央经济工作会议精神直面竞争、实施三年战略转型的起步之年、关键之年，是总体布局之年。
2017年，公司积极顺应从严监管的新形势，坚决贯彻落实加强党的领导，持续优化公司治理，推动业务转型发展，较好完成年度各项工作目标，全年未发生重大风险事项，在证券公司分类评价中获得 AA券商评级。根据中国企业会计准则，全年实现合并营业收入 113.44亿元，较上年下降14.32%；实现净利润40.19亿元,较上年下降22.49%。
截至 2017年末，公司总资产 2,548.15亿元，净资产 631.95亿元，加权平均净资产收益率6.33%。
根据法律法规和公司章程等有关规定，现将公司董事会 2017年度的工作情况和 2018年的工作安排报告如下：
一、2017年董事会主要工作情况回顾
2017年，董事会共召集股东大会 3次，提交议案 15项，审议通
过决议 15项，听取报告 1项；召开董事会会议 16次，审议通过决议 52项，听取报告 3项；召开战略发展委员会会议 3次，预审及讨论事项 12项；召开风险管理委员会会议 4次，预审及讨论事项 13项，听取报告 1项；召开提名与薪酬委员会会议 7次，预审及讨论事项 8项；召开审计委员会会议 8次，预审及讨论事项 20项，听取报告 2项。
一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）成功实现 A股上市，完成A+H两地融资平台建设
2017年 1月 23日，公司 A股在上海证券交易所挂牌上市，发行数量 6亿股，每股发行价 6.81元，融资总规模 40.86亿元。公司完成了A+H上市平台建设，成为行业第九家A+H上市证券公司。公司持续推进治理结构的完善，建立上市公司治理对标体系，完善信息披露机制、细化投资者关系管理、规范关联交易管理、加强募集资金使用管理等，多措并举提高公司治理能力。
十年来，公司通过 H股首次公开发行、H股增发和 A股首次公开发行三次股份公开发行，累计募集资金人民币 326.87亿元，净资产位列行业第 7名，是公司成立时的 10倍。A+H两地上市提升了公司在境内外的品牌影响力和市场形象，为公司发展提供了更为高效的融资平台和机制支持，有利于公司在国内国际投资者的共同监督下，有效吸收全球公司治理经验，进一步改善公司治理结构、优化激励约束机制，促进公司稳健有序持续健康发展。
（二）积极响应“一带一路”战略部署，顺利实施海外并购
公司积极响应“一带一路”战略部署，继续全力推进联昌证券收
购项目，各项工作有序开展并取得重要成果。本次收购目标为联昌集团旗下新加坡公司和马来西亚的证券业务，共覆盖 9个国家和地区。
2017年 6月 6日，银河国际（公司全资子公司）与联昌集团正式签署新加坡公司买卖协议。2017年8月30日，公司向银河国际增资2.89亿美元用于联昌证券收购项目。2018年 1月完成新加坡公司的交割。
收购项目顺利实施使公司有机会分享东盟市场的发展潜力,并对覆盖国家和地区的客户提供全方位优质服务，有助于搭建国内客户国际化及全方位交叉销售平台，发挥业务协同效应。
（三）统筹考虑业务发展和债务融资，把握金融市场节奏，积极应对高利率融资成本压力，有效控制融资成本
2017年，在市场资金面紧，市场利率大幅上升的形势下，根据股东大会的授权，董事会转授权经营管理层着重优化融资策略，抓住有利的时间窗口，综合运用债券融资和收益凭证等多种融资工具支持业务发展；严控新增融资成本，全年存量负债平均融资成本中枢下降水平位居行业前列；积极推进金融机构对公司的授信工作，夯实可用融资空间，2017年公司授信规模实现了进一步增长，截至 2017年末，公司已获得的授信额度近3000亿元，较2016年中期增额约500亿元。
（四）适应业务转型需要，为子公司提供资金支持
2017年，为进一步顺应行业发展趋势，满足业务转型需要，夯实子公司的实力，挖掘新的利润增长点，提高子公司的竞争力，董事会进一步加大了对子公司各项业务的支持力度，分别向银河金汇、银河源汇两家子公司增资 5亿人民币、11.5亿人民币，此次增资资金主要用于支持子公司业务发展，提升子公司的风险控制能力和缓解净
资本监管压力，满足未来创新型业务发展的资金需求。2017年，公司五家并表子公司累计实现收入合计 20.74亿元，占公司总收入18.28%，较上年上升 5.37个百分点；子公司实现净利润合计 5.62亿元，占公司总净利润13.98%，较上年上升 5.27个百分点；公司的收入结构正在逐步优化，子公司的布局逐步进入收获期，也为公司积极适应市场变化、保持平稳发展奠定了良好的基础。
（五）强化董事会自身建设，董事会运作规范高效
公司董事会高度重视强化自身建设，认真勤勉履行职责，通过调研、培训等多种手段，提升董事会成员的决策能力和决策水平，提高董事会的决策效率，充分发挥董事会各专门委员会的决策支持作用和独立董事的重要作用，进一步提升重大事项的决策能力与董事会决议的执行、督导落实力度，持续深耕A+H两地上市监管形势下的公司治理能力，运作规范高效。
2017年，公司董事调研 8次，分别赴上海、四川、贵州、辽宁、广东等地，调研内容涵盖了分公司现状、分支机构业务转型与发展、业务协同、人力资源管理及考核、公司未来战略规划制定等内容。通过调研，为董事决策提供了第一手的资料，使董事加深对证券行业和公司的认识与理解，进一步提升董事会成员的决策能力和决策水平，提高董事决策的前瞻性和科学性。同时，董事积极通过多种途径参加培训，及时了解掌握最新的法律法规监管政策及行业重要发展动态，提高履职能力，强化董事履职的专业性。
（六）强化合规风险管控，进一步完善内控体系建设
积极适应监管形势新变化，坚持三“不”原则，不碰红线、不踩
灰色地带、不打擦边球，构筑合规-风控-审计三位一体的安全防线，建立科学精准的风险应急处置机制，统筹创新发展与合规风控，寻求安全与效率兼顾的平衡点，为公司战略执行、业务发展保驾护航。合规管理秉承“对照监管抓落实”的思路，修订公司章程和合规管理基本制度，在业务一线配备合规管理人员，加强对子公司合规管理覆盖，加强重点业务合规管理，防控全业务线合规风险。风险管理按照组织体系重构调整三级风险授权体系，实现对子公司垂直管理，统一授权体系，推进母子公司并表系统方案落地，加强母子公司风险协同管理。
内审工作继续实施技术强审工作模式，提高审计覆盖率，已延伸覆盖全部子公司。
（七）信息披露合规，投资者关系管理有效
作为沪港两地上市公司，董事会高度重视信息披露工作的规范化， 2017年进一步梳理并完善了公司信息披露流程与制度，严格遵守法律法规和监管规定，真实、准确、完整地进行信息披露，确保信息披露的及时性和公平性。公司的信息披露工作以投资者为导向，符合信息披露的监管要求，切实维护广大投资者的利益。2017年，共对外披露公告 359个，向投资者及时、准确、完整地传递公司治理和经营管理信息，进一步提高了公司的透明度。
董事会高度重视投资者关系管理，始终致力于维护投资者的合法权益，正视投资者关切，及时回应投资者疑虑，不断提高投资者关系管理工作的质量和水平。2017年，继续健全与国内外股东、潜在投资者、投行分析师、基金经理等广大群体的沟通联络机制，通过参加投行峰会、接待来访、一对一或一对多电话会议及电话、邮件沟通及
路演等，维护和加深与投资者、分析师的紧密联系，宣传公司文化、推广公司战略、介绍公司业务，多渠道多角度开展投资者关系管理，增强他们对公司发展的信心。通过与投资者的沟通，及时与投资者进行互动问答，有效提升了投资者的体验。
（八）做好关联交易管理工作，保护投资者的合法权益
2017年，公司按照法律法规、公司《关联交易管理办法》、《关联交易实施细则》等规定，秉承诚实信用、平等自愿、定价公允、程序合法的原则，依法合规做好关联交易的管理工作。董事会审计委员会负责关联方的分析、确认、关联交易合规审查及重大关联交易的决策组织工作，为董事会审议有关关联交易事项提供决策支持。公司非关联董事对关联交易事项进行表决，有效维护了全体股东的合法权益。
公司独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（九）积极履行社会责任，体现公众公司的责任与担当
公司继续积极推进企业文化建设，多措并举履行社会责任，坚持“教育扶贫为先、产业扶贫为主、公益扶贫为辅”方针，切实发挥投资银行优势，全力服务国家脱贫攻坚重大战略，积极开展扶贫、助学等承担企业社会责任的活动，制定了 2017-2020年扶贫工作规划，与甘肃省静宁县、内蒙古自治区林西县、贵州省道真县、新疆维吾尔自治区和田县及山西左权县签署定点扶贫框架协议，与山西省隰县签署捐赠村级光伏扶贫电站项目协议，向新疆和田塔斯米其村银河中小学、贵州施秉县冰溪银河希望小学及阿尔山银河小学提供后续捐助，共计捐助约 3,600万元。截至目前，公司共定点帮扶 5个国家级贫困县，
共资助 7所银河小学。同时，公司完成了环境、社会及管治（简称“ESG”）指标体系搭建工作。通过一系列践行社会责任活动开展，塑造了具有社会责任的大型公众公司形象，提升员工的凝聚力和积极向上的活力。
（十）认真召集股东大会，高效执行股东大会决议
董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的有关规定，及时筹备、召集股东大会会议。2017年共召集 3次股东大会会议，提交议案 15项，审议通过决议 15项。
董事会积极组织、督促有关机构或人员落实股东大会决议，按决议顺利完成了利润分配、股东大会对董事会授权方案修订、外审机构聘任等工作，董事会确保公司经营管理体现股东意志，维护全体股东的合法权益。
二、2017年度董事履职情况
2017年，公司全体董事严格遵照《公司法》和上海证券交易所股票上市规则及香港联交所证券上市规则和《公司章程》的规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参会议事决策，程序依法合规，在决定公司重大发展战略、重大投融资项目、业务创新、风险管理、内控体系、高级管理人员聘任、绩效考核、制度建设、企业文化、社会责任等方面做了大量工作，充分发挥董事会四个专门委员会和独立董事的专业优势，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性，推动公司持续健康发展，切实维护了股东的权益。
2017年董事出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应表决议案数|实际表决议案数|
|陈共炎|15|12|3|0|52|52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顾伟国|15|14|1|0|52|52|
|杜 平|16|16|0|0|52|52|
|施 洵|16|16|0|0|52|52|
|张景华|16|16|0|0|52|52|
|吴承明|15|15|0|0|52|52|
|刘 锋|16|15|1|0|52|52|
|罗 林|16|15|1|0|52|52|
|吴毓武|16|15|0|1|51|51|
|迟福林（离任）|11|5|6|0|44|44|
|李朝阳|16|15|1|0|52|52|
|刘瑞中|5|5|0|0|9|9|

注：2017年 9月 29日，公司 2017年第二次临时股东大会选举刘瑞中先生为第三届董事会独立董事。自刘瑞中先生的任职生效之日起，迟福林先生不再担任本公司独立董事。
三、董事会对股东大会授权的执行情况
根据《股东大会对董事会授权方案》，公司严格在授权范围内有序开展各项经营活动，未发生超授权事项，授权总体执行情况良好。
四、2018年主要工作展望
（一）顺应新形势，制订新战略，指引公司踏入新征程
十九大报告对新时代、新思想、新矛盾、新目标、新使命、新方略、新理念、新征程进行了充分论述，为公司的转型发展指明了方向，是公司回归证券业务本源、转型发展的指导思想。公司将在十九大报告思想的指引下，启动公司未来战略发展规划的制订，推进公司各项
业务走上可持续的发展轨道，重塑公司的市场地位和公众形象，指引
公司迈向“航母券商、一流投行”的新征程。
（二）探索建立多市场、多层次的资本补充体系
结合公司发展战略和监管形势，对公司资本补充体系进行研究和探索，充分利用境内外资本市场，通过股权、债权等多种形式开展资本补充工作，建立多市场、多层次的资本补充体系为公司业务发展保驾护航。
（三）依法合规完成董事会换届工作，持续完善公司治理能力
2018年，公司将推进完成董事会换届工作。继续探索优化董事会构成，提高董事会的市场判断能力、议事决策能力和风险控制能力。
公司将进一步优化公司治理机制，完善公司的市场化运作机制，提升公司治理水平。
（四）持续加强合规风险管理，积极拥抱严监管
坚决贯彻执行“牢牢守住不发生系统性风险”底线，紧密跟踪监管政策，在防风险、控杠杆总基调下，严防金融危机，提升合规风险管理能力及水平，配合公司经营体制改革、业务发展创新，打造集团合规风险统一管控平台，建立“业务专业、勤勉尽责、严守底线”的管理队伍，确保合规和风险管理的全覆盖。
（五）积极投身精准扶贫，加强品牌与企业文化建设
继续积极投身精准扶贫计划，利用资本市场的资源和优势，对帮扶地区开展金融扶贫和产业扶贫，建立“造血”机制，协助地方经济社会转型发展，帮助地方早日实现脱贫。进一步加强品牌建设和企业文化建设，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力，提升公司的价值。
董事会 2017年度工作报告已于 2018年 3月 28日经公司第三届
董事会第三十七次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题2：
监事会 2017年度工作报告
各位股东：
2017年，面对股票市场不断下滑以及从严监管的形势，公司在股东单位的大力支持下，能够把握市场机遇，迎难而上。董事会、监事会、经营管理层齐心协力，带领全体员工开拓创新，有效地维护了公司的市场地位,较好地完成了年度各项任务。全年未发生重大风险事项。公司在 2017年 97家证券公司分类评选中获得 AA级。
2017年，根据中国企业会计准则，公司全年实现营业收入 113.44亿元，较上年下降14.32%；实现净利润40.19亿元，较上年下降22.49%。
截至 2017年末，公司总资产 2548.15亿元，净资产 631.95亿元，加权平均净资产收益率6.33%。
2017年，在董事会和经营管理层的支持配合下，公司监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，中国证监会及香港联交所的有关规定，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，依法合规履职。2017年前 4个月，在监事会主席未到位的情况下，监事按照《监事会议事规则》的规定共同推举一位监事作为监事会会议召集人，保证了监事会会议的正常召开和监事会各项工作的正常开展。2017年 5月，增补了新的监事并选举了监事会主席，监事会人员组成达到了公司章程的要求。全体监事出席了应出席的股东大会，向股东大会报告工作并提交监事会工作报告和
有关议案；监事列席了全部董事会会议、董事会专门委员会会议和经营管理层会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行有效监督，维护了股东和公司的合法权益。
现将监事会 2017年度工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2017年，监事会根据相关法规及公司章程、《监事会议事规则》的要求履行职责，监事会召开了 6次会议，相关情况如下：
（一）2017年 3月 7日公司第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于推荐陈静女士为公司监事候选人的议案》。
（二）2017年 3月 30日公司第三届监事会 2017年第一次会议（定期）：1.审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会 2016年度工作报告》；2.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年年度报告》；3.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年财务决算方案》；
4.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年度利润分配方案》；
5.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》；6.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年度合规报告》；
7.审议通过《中国银河证券股份有限公司 2016年度社会责任报告》。
（三）2017年 5月 5日公司第三届监事会 2017年第二次临时会议，审议通过《关于提议选举陈静女士担任中国银河证券股份有限公司第三届监事会主席的议案》。
（四）2017年 8月 30日公司第三届监事会 2017年第二次会议（定期）：1.审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2017年半年度报告〉的议案》；2.审议通过《关于提请审议〈关于公
司 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
（五）2017年 10月 30日公司第三届监事会 2017年第三次临时会议，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2017年第三季度报告〉的议案》。
（六）2017年 12月 20日公司第三届监事会 2017年第四次临时会议，审议通过《关于提请审议〈专职监事钟诚2015、2016年度薪酬分配方案〉的议案》。
监事出席监事会会议情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名||职务|本年应参会次数|实际参会次数|其中|||
||||||现场参会次数|电话参会次数|委托参会次数|
|陈静||监事会主席|5|5|5|0|0|
|钟诚||监事|6|6|6|0|0|
|刘智伊||职工监事|6|6|6|0|0|
|陈继江||职工监事|6|6|6|0|0|
|陶利斌||外部监事|6|6|4|2|0|
|年内召开监事会会议次数|||||6|||
|其中|现场会议次数||||6|||
||通讯方式召开会议次数||||0|||
||现场结合通讯方式召开会议次数||||0|||

2017年度，职工监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，在监事会召开定期会议前，通过邮件向公司全体员工征求意见，向监事会反映公司员工的诉求，并通过监事会反馈给经营管理层研究解决。
董事会秘书吴承明先生列席上述监事会会议。
二、监事会的主要工作
（一）按《公司章程》规定增补了监事，选举了监事会主席
2016年 10月 13日，监事会前主席因工作变动辞去监事、监事会主席职务，按公司章程规定，监事会尚缺一名监事。2017年 3月 7日，公司第三届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于推荐陈静女士为公司监事候选人的议案》。2017年 5月 5日，公司第三届监事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于提议选举陈静女士担任中国银河证券股份有限公司第三届监事会主席的议案》。
2017年，监事会的财务监督检查委员会和履职监督检查委员会分别进行了专门委员会主任选举。陶利斌监事和陈静监事分别为公司第三届监事会财务监督检查委员会和履职监督检查委员会的主任委员。
（二）向股东大会提出议案
2017年 3月 30日，经 2名职工监事和 1名外部监事共同提名推荐，钟诚监事代表监事会向 2016年度股东大会提出了《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2016年度监事会工作报告〉的议案》，该报告经股东大会审议通过，并按相关信息披露规则进行披露。
2017年 12月 20日，监事会向 2018年第一次临时股东大会提交了《关于提请审议〈专职监事钟诚2015、2016年度薪酬分配方案〉的议案》。由于公司关于专职监事的薪酬政策面临新的变化，公司监事会于 2018年 2月 5日召开 2018年第一次临时会议，同意取消原提交 2018年第一次临时股东大会审议的《关于提请审议〈专职监事钟诚2015、2016年度薪酬分配方案〉的议案》。
监事会全体监事参加了 2017年度本公司的全部股东大会。
（三）列席董事会会议，监督董事会对重大事项的决策过程
2017年，董事会共召开现场会议 16次，均以现场结合通讯方式召开，表决议案 52项，听取报告 3个。公司监事列席了全部会议。
具体为：
1.2017年 3月 3日公司第三届董事会第二十一次会议（临时）；
2.2017年 3月 16日公司第三届董事会第二十二次会议（临时）；
3.2017年 3月 23日公司第三届董事会第二十四次会议（临时）；
4.2017年 3月 30日公司第三届董事会第二十三次会议（定期）；
5.2017年 4月 28日公司第三届董事会第二十五次会议（定期）；
6.2017年 5月 17日公司第三届董事会第二十六次会议（临时）；
7.2017年 6月 12日公司第三届董事会第二十七次会议（临时）；
8.2017年 6月 28日公司第三届董事会第二十八次会议（临时）；
9.2017年 6月 30日公司第三届董事会第二十九次会议（临时）；
10.2017年 8月 14日公司第三届董事会第三十次会议（临时）；
11.2017年8月30日公司第三届董事会第三十一次会议（定期）；
12.2017年8月30日公司第三届董事会第三十二次会议（临时）；
13.2017年10月30日公司第三届董事会第三十三次会议（定期）；
14.2017年11月27日公司第三届董事会第三十四次会议（临时）；
15.2017年12月20日公司第三届董事会第三十五次会议（临时）；
16.2017年12月20日公司第三届董事会第三次非执行董事会议。
监事会对董事会会议召开程序的合法合规性进行了实时监督，监事会对董事参加会议情况、发言情况、提案情况和表决情况等都有书面记录，并由列席会议的监事签字，客观、公正地监督董事的履职行
为。
2017年度，董事会四个专门委员会共召开会议 22次，讨论、审议事项 53项，监事列席了全部会议。
监事会认为：2017年度，公司董事会能够按照《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》的要求认真履行职责，全面落实股东大会的决议，组织召集股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，及时审议公司重大事项。董事会会议召开程序及所做出的各项决议符合相关规定，合法有效。董事会积极主导和推动公司 A股上市工作，成功实现 A股上市；积极响应“一带一路”战略部署，顺利实施海外并购；加大对子公司支持力度，分别对两家子公司进行了增资；加强合规风险管控，进一步完善内控体系建设；认真做好关联交易管理工作，保护投资者的合法权益；强化信息披露制度，确保公司信息披露真实、准确和完整。2017年度，董事会的工作是积极和称职的。
（四）列席经营管理层会议，监督公司重要经营管理活动
2017年度，公司全年召开总裁办公会 44次，审议议题 184个；
召开执委会 10次，审议议题 19个。监事列席了全部会议。
监事会对公司高管人员参加会议情况、发言情况、对议题说明情况等都有书面记载，并由列席会议的监事签字，做到监督公司高管人员履职行为的客观、公正。
通过监事列席执委会、总裁办公会、经营形势分析会等会议，监事会及时了解、掌握公司业务发展的各种信息，监督经营管理层全面、及时落实股东大会和董事会各项决议，并对公司高管人员出席会议情况、会议发言情况等履职行为进行监督。
监事会认为：2017年度，公司经营管理层能够认真落实董事会的各项决议，按照董事会的战略部署，积极调整业务经营管理模式推进新业务线架构落地；不断提升服务客户能力，加速布局互联网业务；
加强资金管理，积极应对高利率融资成本压力，应用各种融资工具筹措资金；优化管理基础，努力推进内部机制建设。面对低迷的市场状况，能够抓住机遇，不断提升公司风险管理水平，坚持依法合规经营，带领公司全体员工努力完成全年工作任务，取得了一定的经营业绩。
2017年度，公司经营管理层的工作是称职的。
（五）认真做好对董事、高管人员的履职评价工作
2017年度，根据《公司法》和公司章程的规定，监事会对董事和高管人员的履职行为进行监督。监事通过列席相关会议，对董事、高管人员在出席会议、提案及发言水平、议案表决等方面的表现进行详细的记录、汇总，作为对董事、高管人员履职评价的依据，并根据要求作出书面评价。
（六）做好离任高管的离任审计工作
根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第九条及公司章程的有关规定，2017年 12月，监事会组织审计组对离任高管汪六七先生进行了离任审计工作。相关审计报告
及后续报备工作将按相关规定完成。
（七）监事会积极配合并监督公司做好信息披露工作
2017年度，按照上市公司的监管要求，监事会邀请公司董事会秘书列席监事会会议，同时加强对董事会秘书在信息披露方面的履职监督。
监事会委派专人参与了公司季报、半年报和年度报告的编制工作。
（八）监事积极开展调研和培训工作
2017年，陈静主席率队赴国泰君安证券公司进行调研。陈静主席与国泰君安监事会主席就证券公司监事会如何对董事、高管履职进行监督、监事会如何与公司多部门协同合作发挥监督合力等进行了深入细致的探讨，并形成调研报告。监事会其他监事也到公司分支机构进行了调研。
2017年，全体监事先后参加了中国证监会北京监管局主办的北京辖区上市公司董事监事专题培训。
（九）召开子公司监事座谈会
2017年，监事会两次召开子公司监事座谈会，听取子公司监事的履职汇报和建议，研究探讨公司各相关部门形成合力，促进子公司监事会（监事）有效履职，推动子公司加强管理，防范风险，健康发展。
（十）建立监事会工作例会制度
2017年，监事会建立了监事会工作例会制度，监事及监事会办公室人员每半个月召开一次工作交流会，互通信息，交流工作，并对重大事项进行研究讨论。
三、2018年度监事会工作计划
2018年，监事会将继续按照《公司法》、公司章程赋予的职责，依法独立进行监督检查工作。监事会将紧紧围绕公司中心工作，维护股东、公司和员工的利益，切实有效地开展工作。
（一）按照《公司法》、公司章程和证券监管部门、香港联交所、
上海证券交易所的有关规定，认真履行监事会的职责，加强对董事和高管的履职监督，加强对公司财务的监督。
（二）继续认真参加股东大会，列席董事会、经营管理层相关会议，对董事会、高级管理人员的履职进行实时监督。在相关会议上审慎发表监事会的意见和建议。
（三）加强对公司财务报表的审核，并积极与董事会审计委员会及会计师事务所交流、沟通、合作，监督公司财务报表的真实、准确、完整。
（四）认真做好监事会相关信息的披露管理工作，特别是关联交易和公司年报的编制和披露工作。积极支持、配合并监督公司董事会做好A+H上市公司信息披露工作。
（五）加强监事会及监事的调研培训工作。一方面对公司部门和分支机构进行调研，全面了解公司制度落实和业务开展情况；另一方面加强对子公司经营情况和财务状况的调研。同时，结合 A股上市后面临新的监管要求，认真学习相关法律法规和规定，到同类公司监事会进行学习、调研，提高监事的履职水平。
（六）研究加强监事会及公司内部审计、合规、风险、纪检等部门协作，形成有效的监督合力。
（七）加强监事会办公室内部管理工作，特别是工作职责、工作程序以及工作纪律方面工作。
监事会 2017年度工作报告已于 2018年 3月 28日经公司第三届监事会 2018年第一次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题3：
关于审议公司2017年年度报告的议案
各位股东：
公司 2017年年度报告、业绩公告已于 2018年 3月 28日经公司第三届董事会第三十七次会议（定期）、第三届监事会 2018年第一次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于 2018年 4月 18日向 H股股东寄送了 2017年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司 2017年年度报告（A股版，见公司于 2018年 3月 29日发布的公告）。
议题4：
关于审议公司 2017年财务决算方案的议案
各位股东：
2017年财务决算方案已于 2018年 3月 28日经公司第三届董事
会第三十七次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决算方案详情请参见公司 2017年年度报告中的财务报表。
议题5：
关于审议公司 2017年利润分配方案的议案
各位股东：
经审计师审验确认，2017年度本公司实现净利润为人民币 3,540,969,721.81元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币 1,062,290,916.54元后，2017年度可供股东分配的利润为人民币 2,478,678,805.27元。
综合考虑公司长远发展和股东利益，本公司提出 2017年度利润分配方案如下：
（一）2017年公司拟派发现金股利为人民币 1,216,471,050.84元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为49.08%，占 2017年度归属于本公司拥有人的净利润的30.56%，以 2017年 12月 31日本公司已发行股份总数 10,137,258,757股计算，每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。若于股权登记日（即 2018年 7月 5日），因本公司配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，则每股派发现金股利的金额将在人民币 1,216,471,050.84元（含税）的总金额内作相应的调整。
（二）2017年末期股息以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司年度
股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述议案已于2018年3月28日经公司第三届董事会第三十七次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题6：
关于审议公司 2018年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司信息技术发展规划、公司分支机构建设计划以及经营管理的需要，计划安排资本性支出人民币 5亿元，主要用于电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改造搬迁支出等项目。其中，对于分支机构营业用房购置，只有出现明显市场机会，比如价格明显低于市价时，才可考虑支出。
上述议案已于2018年3月28日经公司第三届董事会第三十七次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题7：
关于提名聘请公司 2018年度外部审计机构的议案各位股东：
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤.关黄陈方会计师行为公司 2018年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2018年度外部审计费用为人民币 610万元，其中 A股第一季度和第三季度商定程序费用为人民币 50万元，A股及 H股中报审阅费用为人民币 150万元，A股及 H股年报审计费用为人民币 310万元（含年度内控审计费用 35万元），相关审计服务费用 100万元。
上述议案已于2018年4月26日经第三届董事会第三十八次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题8：
独立董事 2017年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司独立董事，现就 2017年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 11名董事组成，其中，独立董事 4名，报告期内，独立董事分别为：刘锋先生1、罗林先生、吴毓武先生、刘瑞中先生2。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘锋，1963年 6月出生，自 2011年 4月起担任本公司独立非执行董事，自 2006年 1月起担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院兼职教授，自 2016年 6月起担任首创金融资产交易信息服务股份1刘锋先生于2018年2月9日离任本公司独立董事，亦不再担任董事会提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会、风险管理委员会和审计委员会委员。
2刘瑞中先生于2017年9月29日被股东大会选举担任本公司独立董事。
有限公司独立董事。刘先生于 1987年 5月至 1989年 8月担任天津大学管理学院讲师，1995年7月至1996年6月担任加拿大温莎(Windsor)大学管理学院助理教授，1996年 7月至 2001年 5月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院金融学助理教授、中国项目联合主任，1997年7月至1998年6月担任新加坡南洋理工大学南洋商学院讲师，2001年 6月至 2005年 9月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院讲师及中国项目联合主任，2004年 3月至 2010年 6月担任东方基金管理有限责任公司独立非执行董事，2007年 4月至 2013年 12月担任济南市商业银行股份有限公司（现齐鲁银行股份有限公司）独立非执行董事。2007年 10月至 2009年 1月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会副秘书长，2008年 8月至 2011年 12月担任现代国际金融理财标准（上海）有限公司董事长，2009年 8月至 2011年 8月担任国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长。2014年 7月至 2016年 6月 30日担任瑞士信托咨询有限公司(SwissTrustAdvisorsAG)合伙人和上海瑞是融投投资咨询（上海）有限公司执行董事。刘先生于 1983年 7月获天津大学土木工程系建筑结构工程专业工学学士学位，1987年 6月获天津大学工业管理工程专业工学硕士学位，1996年 5月获肯高迪亚(Concordia)大学财务金融学博士学位。
罗林，1950年 9月出生，自 2015年 6月起任本公司独立非执行董事。罗先生于 1979年 8月至 1994年 2月历任中国建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；1994年 3月至 2010年 10月，历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局长、云南
省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗先生于 1979年 8月毕业于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于 1998年 4月获得中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998年 11月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。
吴毓武，1961年 4月出生，自 2013年 1月起担任本公司独立非执行董事。吴先生于 2002年 1月起担任香港中文大学会计学院会计学教授，2018年 1月起任宏华集团有限公司独立董事。自 1995年 7月至 2002年 1月，吴先生历任香港中文大学会计学院会计学助理教授及会计学副教授。吴先生于 1982年 7月获华南工学院建筑工程专业学士学位，1987年 10月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学硕士学位，并于 1989年 5月、1990年 5月及 1992年 5月分别获美国纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位及会计学博士学位。
刘瑞中，男，1953年 7月出生，自 2017年 9月起担任本公司独立非执行董事。1982年毕业于安徽大学经济系，获得经济学学士学位；1986年 12月毕业于北京大学经济系，获得经济学硕士学位。1982年 9月至 1984年 9月任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986年 12月至 1992年 5月任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992年 5月至 1993年 5月任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993年 5月至 1997年 7月任北京商品交易所常务副总裁；1997年 7月至 2000年 9月任深圳特区证券公司顾问；2007年至 2013年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000年起至今任北京华创投资管理有限公司总经理，2007年起至今担任华富基金管理有限公司董事，2011年起
至今担任神华期货有限公司董事、2014年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事、2016年起至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董事。
（二）报告期内离任独立董事
迟福林，1951年 8月出生，2015年 6月至 2017年 9月任本公司独立非执行董事。1977年 1月至 1984年 8月历任国防大学政治部宣传干事、马列主义基础教研室教员；1987年 8月至 1993年 6月，历任海南省委政策研究室、海南省体制改革办公室副主任；1993年 6月起历任中国（海南）改革发展研究院副院长、执行院长、院长。迟先生于 1987年 7月毕业于中共中央党校，主修科学社会主义专业。
迟福林先生已于 2017年 9月 29日离任本公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司 4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 16次董事会及 3次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|刘 锋|16|54|15|1|0|1|
|罗 林|16|54|15|1|0|2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吴毓武|16|54|15|0|1|3|
|刘瑞中|5|9|5|0|0|0|
|迟福林（离任）|11|45|5|6|0|0|

（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4个专门委员会：战略发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
|||
|-|-|
|姓 名|任职情况|
|刘 锋|提名与薪酬委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员|
|罗 林|审计委员会主任委员、战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员|
|吴毓武|战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员|
|刘瑞中3|战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员|

报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2017年共召开董事会各专门委员会会议22次，其中，战略发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会8次、提名与薪酬委员会7次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|战略发展委员会|风险管理委员会|审计委员会|提名与薪酬委员会|
|刘 锋|2/3|4/4|8/8|7/7|
|罗 林|2/3|--|8/8|7/7|
|吴毓武|2/3|--|8/8|7/7|

3刘瑞中先生于2018年2月9日起担任公司董事会提名与薪酬委员会主任。
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘瑞中|--|--|2/2|2/2|
|迟福林（离任）|1/3|--|3/6|2/5|

（三）参加培训情况
||||
|-|-|-|
|培训日期|培训内容|培训对象|
|2017年2月22日|反洗钱知识培训|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2017年4月5日|董事职责；风险管理及内部监控；环境、社会及管治报告；企业管治-董事与公司秘书的角色|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2017年4月11日|股东大会相关培训|刘锋、罗林、吴毓武、迟福林|
|2017年9月19日-22日|香港特许秘书公会2017 年第四十四期联席成员强化持续专业发展讲座：并购与融资|罗林|
|2017年10月31日|香港上市公司融资及相关上市合规、香港上市规则关连交易简介、香港上市企业的监管架构、理念及最新动向|刘锋、罗林、吴毓武、刘瑞中|
|2017年12月13日|从近期证监会处罚的热点案例谈公司治理|刘瑞中|
|2017年12月20日|上市公司规范运作|刘锋、罗林、吴毓武、刘瑞中|

（四）独立董事调研情况
为深入了解公司经营管理情况，掌握董事决策的第一手资料，提高决策的前瞻性和科学性，本年度内，独立董事先后赴上海、四川、广东等地，调研内容涵盖了分公司现状、分支机构业务转型与发展、业务协同、人力资源管理及考核、公司未来战略规划制定等内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年 5月 17日，公司第三届董事会第二十六次会议（临时）
审议通过了《关于与银河金控集团签署证券和金融产品交易框架协议并设定 2017-2019年度上限的议案》；2017年 6月 30日，公司第三届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于银河证券本部、银河证券南昌沿江中路营业部、银河金汇、银河创新资本与银河投资签订的办公场地租赁协议的议案》。独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年3月30日，公司第三届董事会第二十三次会议（定期）审议通过了向银河金汇证券资产管理有限公司（系公司的全资子公司）提供净资本担保的议案，同意向银河金汇提供净资本担保人民币30
亿元，以满足银河金汇持续的风险管理及业务发展需要。
2017年8月30日，公司第三届董事会第三十一次会议（定期）审议通过了向银河金汇证券资产管理有限公司（全资子公司）再次增加净资本担保的议案，同意向银河金汇提供净资本担保人民币20亿元，以满足持续的风险管理及业务发展需要。
上述担保事项系为保证全资子公司满足监管部门对净资本要求
而提供的担保，没有损害公司和股东的利益，公司依法履行了审议程序，独立董事对上述对外担保予以认可，并发表独立意见。
报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2017年8月30日，公司第三届董事会第三十一次会议（定期）审议通过了《关于推荐刘瑞中先生为公司独立董事候选人的议案》，该议案并经股东大会审议通过。
独立董事认为：独立董事候选人具备履行独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定。
2.高管人员提名
2017年3月3日，公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于提请审议陈静女士不再担任公司执行委员会委员、公司副总裁的议案》、《关于提请聘任卫筱慧女士担任公司执行委员会委员、公司副总裁的议案》。
2017年12月20日，公司第三届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于提请聘任吴国舫先生担任公司执行委员会委员、公司
业务总监的议案》。
独立董事认为：公司聘任的高级管理人员的提名、任免程序符合法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的相关规定，同意对公司高级管理人员的任免。
3.薪酬清算
2017年11月27日，公司第三届董事会第三十四次会议（临时）审议通过了《关于2015-2016年高管薪酬清算方案的议案》。独立董事认为该议案不存在损害公司及投资者利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司2016年度股东周年大会审议通过了《关于续聘2017年度外部审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为公司2017年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审
阅服务。
独立董事认为：德勤华永会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行作为公司2016年度外部审计机构,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了审计工作，其具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，能满足公司2017年度审计工作的质量要求，对继续聘请其担任公司2017年度外部审计机构表示认可。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年3月30日，公司第三届董事会第二十三次会议（定期）审议通过公司2016年度利润分配方案，拟派发现金股利人民币
1,571,275,107.34元（含税），占2016年度归属于上市股东的净利润的30.49%。以2017年1月23日公司A股IPO完成后的总股本
10,137,258,757股进行计算，每10股派发现金股利人民币1.55元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。2017年6月22日，该方案获公司2016年度股东周年大会审议批准。
独立董事认为：该分配方案符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行A股相关的承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。2017年全年公司共发布379份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。在认真审阅董事会《公司2016年度内部控制评价报告》的基础上，独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2017年公司召开董事会16次，董事会各专门委员会会议22次，其中，战略发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会8次、提名与薪酬委员会7次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决
策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
以上是独立董事 2017年度述职报告，提请股东大会审阅。