新城控股集团股份有限公司
2016年年度股东大会
资料
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料目录
会议议程 .............................................. 3议案1：公司 2016年度董事会工作报告
.............................
5议案2：公司 2016年度监事会工作报告 ...................... 11议案3：公司 2016年度财务决算报告 ........................ 14议案4：公司 2016年年度报告全文及其摘要 .................. 16议案5：关于续聘公司 2017年度审计机构的议案 .............. 17议案6：公司 2016年度利润分配预案 ........................ 18议案7：关于公司 2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
........................................................ 19议案8：关于公司 2017年度与合营联营企业关联交易事项的议案 20议案9：关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案 ............. 21议案10：公司 2017年度投资计划 ........................... 22议案11：关于公司开展直接融资工作的议案 .................. 23议案12：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
........................................................ 25议案13：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜有效期的议案 .............................. 26议案14：关于修改《公司章程》部分条款的议案 .............. 27议案15：关于公司 2017年度预计担保额度的议案 ............. 29议案16：关于回购注销部分限制性股票的议案 ................ 31
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2017年3月17日下午 14:00
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388弄 6号新城控股大厦 A座公司会议室
主持人：董事长王振华先生
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、公司2016年度董事会工作报告；
2、公司2016年度监事会工作报告；
3、公司2016年度财务决算报告；
4、公司2016年年度报告全文及其摘要；
5、关于续聘公司2017年度审计机构的议案；
6、公司2016年度利润分配预案；
7、关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
8、关于公司2017年度与合营联营企业关联交易事项的议案；
9、关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案；
10、公司2017年度投资计划；
11、关于公司开展直接融资工作的议案；
12、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
13、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案；
14、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
15、关于公司2017年度预计担保额度的议案；
16、关于回购注销部分限制性股票的议案。
会议上还将听取《独立董事2016年度述职报告》。
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案1：
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新城控股集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》已编制完成，现就公司2016年度经营成果及2017年度经营计划汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）市场火爆，销售额和销售面积创历史新高
2016年，全国实现商品房销售面积 15.73亿平方米(以下行业数据均来源于Wind资讯)，同比增长22.5%；实现商品房销售金额11.76万亿元，同比增长34.8%；
销售面积和销售金额同创历史新高；全国百城价格指数自2015年以来持续回升，到2016年11月百城住宅成交均价上涨至12,938元/平方米，同比上涨18.71%。
（二）行业库存不断优化但仍居高位
2016年末商品房待售面积6.95亿平方米，较2015年末减少2,314万平方米，同比下降3.2%，库存结构进一步优化。另一方面，在去库存政策的推动下，2016年去库存成效明显，12月全国商品房待售面积同比增速转正为负，为 2011年以来的新低。
（三）新开工持续回暖，投资增速上扬
2016年，全国商品房新开工面积16.69亿平方米，同比增加8.08%，新开工增速转负为正；全年房地产开发企业土地购置面积22025万平方米，比上年下降3.44%；土地成交价款 9,129.31亿元，同比增长19.78%。全年房地产开发投资10.3万亿元，同比增长6.9%，投资增速持续回转，达到2015年年初水平。
（四）货币政策稳健，行业资金面保持相对宽松
2016年，央行延续稳健偏松的货币政策，贷款利率与2015年持平，维持在4.75%的历史低位，存款准备金率也进一步回落到2010年的宽松水平。从行业资金来源来看，房地产开发资金来源 14.42万亿元，同比 2015年上涨15.18%；从资金来源构成来看，国内贷款和自筹资金占比为14.92%和34.07%，分别较去年下降 1.2和 5.1个百分点，而信贷政策的放松、市场需求的激活，促进了销售市场的好转，从而导致房地产开发资金来源中其他资金来源（主要为预收款和按揭
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料款）占比提升6.5个百分点至50.9%。
（五）行业政策环境由松趋紧，因城施策严控市场风险
房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。“两会”提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司积极应对市场变化，及时调整开发节奏和销售策略，最终通过公司全员的努力，超额完成了年初董事会提出的各项主要经营指标。公司全年合同销售金额达到650.60亿（含合营项目170.85亿元），同比增长103.76%，销售面积 575.00万平方米（含合营项目 101.00万平方米），同比增长66.19%。公司全年新增土地储备共 40幅，总建筑面积 1,424.22万平方米，其中，住宅地产新增 1,060.97万平方米，商业地产新增 363.25万平方米。住宅地产在环渤海、珠三角区域实现规模化开发，商业地产在天津、昆明、扬州、绍兴、温州、南通、嘉兴、泰州、临沂等城市落地，公司初步完成了“以上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区进行全国扩张”的“1+3”战略布局。
住宅地产方面，公司瞄准业界高水准，推出了璞樾产品，优化了公司产品体系。立足深耕发展策略，公司在苏州首次实现单城市百亿销售，房地产项目公司作为公司的利润中心，运营管理水平不断提高。“风险共担、利润共享”的新城合伙人机制在改进和优化中推广，员工激励计划卓有成效。
商业地产方面，海口、南昌、安庆、金坛、成都等5个吾悦广场实现精彩开业，首日客流量均在30万人次左右，截至报告期末，公司已累计开业 11个吾悦广场，全年实现租金及管理费收入 4.41亿元，出租率达98.96%。凭借诸多商业项目成功运营的经验，公司下属新城商业管理集团有限公司积极探索“轻资产”模式，首次实现管理输出，在下半年开拓了诸暨永利吾悦广场、青岛新城吾悦广场等两个项目。此外，新城 2016商业年会取得圆满成功，创公司成立以来的规模之最、参与度广泛之最，“新城吾悦广场”商业品牌的知名度大幅提高。
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料公司积极拓宽融资渠道，为公司的持续、快速发展提供了稳定的资金支持。
报告期内，公司成功发行 80亿私募公司债，加权平均成本仅为4.74%。公司通过对青浦吾悦广场的出售发行了国内首单商业综合体 REITs产品，打通了商业地产证券化和投资退出渠道。报告期末，公司债务融资加权平均成本为5.49%，比上年末降低了1.69个百分点。公司首次非公开发行A股股票的申请已于2016年7月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
报告期内，公司股票先后成为MSCI明晟中国指数成分股、沪深300指数成分股和上证 180指数成分股，并于 2016年 12月 12日成为上海证券交易所融资融券标的。
报告期内，公司实现竣工面积 401.45万平方米（含合营项目），其中 25个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 279.69亿元，实现归属于上市公司股东净利润 30.19亿元，分别比 2015年增长18.67%和64.42%。截止 2016年 12月 31日，公司总资产 1,031.71亿元，归属于上市公司股东的净资产 148.54亿元，分别比上年同期增长52.16%和22.44%。报告期末，公司共有59个子项目在建，在建面积为1,307.36万平方米（含合营项目）。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017年，预计房地产市场整体需求将保持平稳，但随着领先房企的扩张加速，行业集中度将不断提升，竞争将越发激烈。能否在新的历史时期保持健康增长、建立自身竞争优势、稳固区域布局、开拓新的商业模式，将直接决定企业能否在愈加分化的格局中占据一席之地。
2016年的中央经济工作会议指出，“房子是用来住的、不是用来炒的”，这与2015年去库存的房地产政策思路存在很大差异。除了采取“宏观上管住货币”、“严格限制信贷流向投资投机性购房”等抑制需求的政策外，还采取“增加土地供应，提高住宅用地比例，盘活城市限制和抵消用地”等政策，给楼市降温。同时，目前区域市场分化严重，地方政府因城施策的调控思路将根据市场情况灵活调整。分类调控政策的推出将有效引导合理需求，有利于市场恢复理性，推动行业健康发展。
2017年将是商业地产充满挑战的一年。2016年，新开购物中心约 600家，
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料累计开业约 3000家，而 2017年还将新开 900余家，届时累计达到 3900余家。
同时，传统购物中心及百货公司也在调整、转型。相对如此庞大的购物中心数量，品牌商家的开店数量却有限。虽然商业地产行业竞争日趋激烈，但是机遇与挑战并存。在购物中心虽总量不断攀升的大背景下，能称为标杆的仍屈指可数，经营不善的却在增加。这对于具备强大商业管理能力的公司而言是一次机遇，优秀的商业地产开发及运营商将有希望在竞争中脱颖而出。
（二）公司发展战略
2017年公司将围绕“地域聚焦、合纵连横、运营优先、产品升级”的发展战略，根据市场变化状况，顺势而为，实现有质量的规模增长、有张力的产品提升、有深度的人才发展。做好精准投资、产品升级、品质提升、利润实现等重点工作，并通过落实“共创、共担、共享”的激励计划，推动公司经营业绩再上一个新的台阶，力争 2017年合同销售金额达到 850亿元。为此，公司将着力做好以下四个方面的工作。
1、加大核心城市的投资力度，持续打造更多的百亿销售规模的城市公司。
创新拓展方式，加强项目并购业务能力建设，把握合作开发的机会。
2、持续打造“新城吾悦广场”特色的产品标签，将集团人文理念融入每个新城吾悦广场，一方面为消费者提供舒适的消费体验，激发其消费意愿，并能给消费者留下深刻印象或记忆，另一方面为进驻商家的经营提供有力的支撑，增强其盈利能力。树立商业管理即资产管理的观念，继续加强商业招商及运营能力建设，提升新城吾悦广场的资产质量，并推动其全国化布局，最终大幅提高新城吾悦广场的资产总值。
3、树立公司产品文化，加快提升产品理念、形象和标准。持续升级标准化产品系统，完善符合客户需求、质量可控、规模开发、快速复制的产品体系。
4、完善项目信息战略集采，缩短项目周期。建立战略协同、区域联发的战略供应商体系。优化产品质量、第三方实测实量等质量管理体系，提升产品交付环节满意度，加强品质监控管理及工程项目过程管理，从而完善精致建造标准，树立品质标杆项目。
（三）经营计划
2017年是公司实现千亿目标的关键年，也是进入国内商业地产第一梯队的冲刺年，公司将以“优管控、强激励”为主题，做好组织管控和人才梯队建设，
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料探索公司下属各城市公司的差异化定位，优化管控体系，提高组织效能，重点落实“共创、共担、共享”的激励计划。布局人才梯队，做好关键岗位招聘、培养体系，强化公司骆驼精神文化宣贯，加强团队文化建设，提升团队战斗力和执行力。
2017年，公司计划新开工项目36个，新开工建筑面积643.03万平方米，其中，住宅项目 471.45万平方米，商业综合体项目 171.58万平方米。公司计划竣工项目40个，建筑面积约607.67万平方米，其中，住宅项目 282.42万平方米，商业综合体项目325.25万平方米。
2017年，公司计划新开业吾悦广场 11个，租金及商业管理费收入超过 10亿元。
（四）可能面对的风险
1、政策调控风险
各大热点城市重启或更新限购限贷政策，各项宏观调控政策的趋紧，对购房者产生巨大的影响，对房地产企业在土地取得、项目开发、融资等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，公司将就此加强政策研究，因势利导，顺势而为，适应宏观调控政策的变化，最大程度降低政策变化对经营管理、未来发展造成的不利影响。
2、市场风险
随着国家一系列政策法规的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司住宅项目集中在上海、南京、苏州等长三角城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。公司将加强市场监测，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。
3、财务风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用。公司经营模式和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。公司将坚持高周转和快速回款策略，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理，确保资金链安全。
特此报告！
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案2：
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《新城控股集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，积极行使公司监督权，忠实履行了监事会的职责，现就监事会2016年度履职情况汇报如下：
一、2016年度公司监事会工作情况
公司2016年度共召开了7次监事会会议，具体情况如下：
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|会议届次|会议时间|监事出席情况|审议的议案|
|一届七次|2016-2-3|全体出席|1、2015年度监事会工作报告；2、公司2015年度财务决算报告；3、公司 2015 年年度报告全文及摘要；4、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；5、公司 2015 年度内部控制评价报告；6、关于续聘公司 2016年度审计机构的议案|
|一届八次|2016-3-8|全体出席|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司非公开发行股票方案的议案；3、关于签署《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的议案；4、关于《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；5、关于《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；6、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案；7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；8、关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；9、关于《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划(2016年-2018年)》的议案|
|一届九次|2016-4-27|全体出席|公司2016年第一季度报告全文，及其正文|
|一届十次|2016-7-29|全体出席|公司2016年半年度报告全文及摘要|
|一届十一次|2016-8-18|全体出席|1、关于《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；3、关于《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》核查意见的议案|

新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料
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|一届十二次|2016-10-14|全体出席|公司2016年第三季度报告全文及其摘要|
|一届十三次|2016-11-22|全体出席|关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案|

二、本公司监事认为，监事会根据《证券法》、《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司 2016年度的生产经营状况及财务状况进行了监督，现发表意见如下：
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司监事列席了公司各次重大经营活动会议，及部分董事会会议，通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解和监督。2016年度，公司董事会按照法律法规、中国证监会的规定以及《公司章程》等规范运作，严格执行《公司章程》和股东大会所赋予的职权，促进公司业务发展、防范经营风险，不断提高公司法人治理结构和公司内部控制规范要求，公司董事、监事和高管人员行为规范，无损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事认真审阅了公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事会认为公司 2016年度财务报告真实反映了公司经营状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大资产收购及出售事项
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易包括：2016年3月25日，股东大会审议通过公司非公开发行股票事项，因控股股东富域发展集团有限公司参与认购而涉及关联交易；2016年7月29日，董事会审议确定西藏新城悦物业服务股份有限公司 2016年度在 17,500万元的额度范围内为公司提供物业管理服务；2016年 12月16日，公司披露了《新城控股集团股份有限公司关于签订<物业服务框架协议>
暨日常关联交易公告》：公司与西藏新城悦物业服务股份有限公司签订《物业服
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料务框架协议》，约定其2017年度在19,900万元额度内为公司提供物业管理服务。
公司监事会认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议、表决程序合法合规，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易发表了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
6、公司利润实现与预测存在较大差异情况
报告期内，公司的利润实现与预测不存在较大差异。
7、内幕信息知情人管理
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案。
公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
8、内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事认真审阅了公司 2016年度内部控制评价报告，监事会认为该报告
真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在 2016年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告！
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司监事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案3：
公司 2016年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2016年年度报告。
一、2016年度经营状况综述
2016年公司积极开拓进取，经营开发规模实现大幅增长。公司全年竣工面积 401.45万平方米（包含合营项目 23.89万平方米）；实现合同销售金额 650.60亿元（包含合营项目170.85亿元），同比增长103.76%；实现净利润 31.56亿元，同比增加31.52%。
二、资产负债情况
截至2016年12月31日，公司资产总计为1031.71亿元，比上年末增加353.68亿元。其中：流动资产合计 801.74亿元，比上年末增加 287.39亿元；负债合计为868.03亿元，比上年末增加328.72亿元；其中：流动负债合计 710.72亿元，比上年末增加290.50亿元。股东权益为163.68亿元，比上年末增加24.96亿元。
三、利润实现情况
2016年度公司实现营业收入 279.69亿元，营业利润 42.32亿元，利润总额42.90亿元，实现净利31.56亿元，净利润率11.28%。
四、现金流量情况
2016年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 3.58元，截至 2016年12月31日，现金及现金等价物为115.50亿元，净增加额为60.30亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 80.97亿元；投资活动产生的现金流量净额为-87.07亿元；筹资活动产生的现金流量净额为66.39亿元。
五、主要财务指标
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|指标项目|单位|2016 年|2015年|2014年|

新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料
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|每股净资产|元|6.58|7.10|不适用|
|每股收益|元|1.36|1.16|不适用|
|净资产收益率|%|22.44|22.53|17.55|
|净资产收益率（扣除非经常性损益影响）|%|18.92|15.23|14.89|
|净利润率|%|11.28|10.18|8.67|
|总资产周转率|%|32.72|39.64|42.93|
|流动资产周转率|%|42.50|50.77|50.53|
|资产负债率|%|84.14|79.54|76.03|
|流动比率|%|112.81|122.40|127.66|
|速动比率|%|43.06|24.59|22.92|
|资本积累率|%|18.00|13.24|16.03|

公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司 2016年年度报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案4：
公司 2016年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司2016年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于2017年2月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股2016年年度报告》及《新城控股2016年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案5：
关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已完成公司 2016年度审计工作，经协商确定其审计业务报酬为人民币 300万元（其中年度财务报表审计费用240万元，内部控制审计费用60万元）。
鉴于普华永道具有证券、期货从业资格，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，执业水平良好，勤勉尽责；在历年担任公司财务审计及内控审计机构期间，均按计划完成了对公司的各项审计业务，所出具的报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；
同时，为保持公司审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会拟聘该所为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其 2017年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案6：
公司 2016年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润 3,019,228,519元，母公司报表净利润 210,055,892元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积 21,005,589元，加年初未分配利润为419,792,015元，减去2016年分配的2015年股利184,470,994元，加上因换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司而并入的留存收益3,855,823,887元，本年度可供股东分配利润为 4,280,195,211元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：以2016年12月31日总股本2,258,984,186股为基数，按每 10股派送现金红利3.3元（含税）。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案7：
关于公司 2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2016年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬共计3,801万元，具体薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：万元|
|王振华|董事长/总裁|500|
|章晟曼|董事|0|
|吕小平|董事|0|
|王晓松|董事|270|
|梁志诚|董事/副总裁|450|
|陈德力|董事/副总裁|471|
|曹建新|独立董事|30|
|Aimin Yan|独立董事|20|
|陈文化|独立董事|30|
|管建新|监事会主席|165|
|陆忠明|监事|0|
|陈伟健|监事|0|
|严政|副总裁|250|
|郭楠楠|副总裁|250|
|倪连忠|副总裁|250|
|周科杰|副总裁|250|
|唐云龙|副总裁|165|
|欧阳捷|副总裁|165|
|张振|副总裁（离任）|183|
|管有冬|财务负责人|200|
|陈鹏|董事会秘书|150|
|杨超|董事会秘书（离任）|2|

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案8：
关于公司 2017年度与合营联营企业关联交易事项的议案
各位股东及股东委托代理人：
为进一步强化公司关联交易管理的规范性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，结合公司年度经营计划及合作项目的开发需要，提请股东大会对公司 2017年度与合营、联营企业发生的各项关联交易进行总体授权，具体授权事项如下：
2017年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额不超过690亿元，具体业务额度为：
1、提供担保余额不超过200亿元；
2、提供财务资助余额不超过200亿元；
3、接受财务资助余额不超过200亿元；
4、新增股权投资净额不超过80亿元；
5、提供管理服务发生额不超过10亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联自然人担任董事、高管的合营、联营企业为公司关联法人，公司与关联法人发生的上述事项构成关联交易。
上述与合营、联营企业的关联交易均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案9：
关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
经公司第一届董事会第九次会议和 2015年第七次临时股东大会审议通过，公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）全资子公司香港宏盛发展有限公司（以下简称“香港宏盛”）签订借款协议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50亿元的范围内向公司及公司控股子公司提供借款，借款期间为自2016年1月1日起至2016年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期。借款年利率不超过其加权平均资本成本，即8%。
该项借款的资金来源于香港宏盛母公司新城发展为支持公司业务扩张先后多次在境外发行并存续的优先票据，体现了控股股东对上市公司的支持；同时，考虑到公司处于规模扩张阶段，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据公司的运营资金需求，公司拟与香港宏盛签署展期协议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50亿元的范围内向公司境外控股子公司提供借款，借款期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为8%。
因香港宏盛系公司间接控股股东新城发展的全资子公司，此次交易构成了关联交易。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案10：
公司 2017年度投资计划
各位股东及股东委托代理人：
根据公司战略规划和2017年度经营计划，公司制定了2017年度投资计划，现提请股东大会审议批准如下事项：
一、公司 2017年度预计对外投资总额为不超过 500亿元，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权交易方式直接或间接购买土地；
二、在不超出以上年度投资计划总额的前提下，授权管理层具体执行 2017年度投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案11：
关于公司开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司拟在境内外开展直接融资工作，融资规模合计不超过人民币 110亿元（含境外等值外币，如适用）。融资方案及授权事项如下：
一、融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟利用直接融资工具进行融资的规模为合计不超过人民币 110亿元（含境外等值外币，如适用），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、永续债等在中华人民共和国境内外发行的各类直接融资工具。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、担保事宜
如果拟发行的债务融资工具有担保要求，公司可以为融资需要向公司全资子公司提供连带责任担保。
7、决议有效期
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料本决议的有效期为自股东大会批准之日起的12个月。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案12：
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据上述议案，本次非公开发行股票决议有效期为公司2016年第一次股东大会审议通过之日起 12个月，即于2017年3月25日到期。鉴于公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2018年3月25日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案13：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据上述议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月，即于 2017年 3月 25日到期。鉴于公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即至2018年3月25日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案14：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法规的要求以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
1、第六条“公司注册资本为人民币 2,220,484,186元。”修改为“公司注册资本为人民币2,258,484,186元。”。
2、第十八条“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|住所|出资方式|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|富域发展有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室|净资产|106,000|90.91%|
|2|常州德润咨询管理有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼|净资产|10,600|9.09%|
|合计||||116,600|100.00%|

修改为“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|住所|出资方式|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|富域发展集团有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室|净资产|106,000|90.91%|
|2|常州德润咨询管理有限公司|江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼|净资产|10,600|9.09%|
|合计||||116,600|100.00%|

3、第十九条“公司股份总数为2,220,484,186股，均为普通股。”修改为“公司股份总数为2,258,484,186股，均为普通股。”。
4、第九十二条第 1款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”修改为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案15：
关于公司 2017年度预计担保额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至 2016年 12月 31日，公司对子公司（含其下属公司，下同）的担保余额为76.64亿元。因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，结合公司 2016年度担保情况，提请股东大会审议批准如下公司对外担保事项：
一、2017年度，公司预计在2016年12月31日担保余额的基础上，净增加对子公司的担保额度 225.02亿元，其中，对全资子公司的净增加额度为 197亿元，对控股子公司的净增加额度为28.02亿元。
二、在上述担保计划范围内，预计 2017年度将新发生如下担保事项：
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|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|持股比例|新增担保额度/亿元|
|临沂新城吾悦置业有限公司|临沂新城吾悦广场|100%|1.50|
|嵊州新城禧盛房地产发展有限公司|嵊州香悦半岛|100%|6.00|
|平湖新城吾悦商业开发有限公司|平湖新城吾悦广场|100%|3.00|
|昆明新城吾悦房地产发展有限公司|昆明新城吾悦广场|100%|8.00|
|宁波新城万博房地产发展有限公司|宁波吾悦广场三期|100%|5.00|
|南昌新城悦盛房地产发展有限公司|南昌新建新城吾悦广场|52.22%|3.00|
|嘉兴新城创盛房地产开发有限公司|嘉善项目|100%|7.00|
|济南天鸿永益房地产开发有限公司|B2-2项目|100%|7.00|
|济南天鸿永天房地产开发有限公司|香溢澜庭|100%|3.50|
|江苏兰华投资开发有限公司|句容宝华项目|100%|3.00|
|合肥新城创宏房地产有限公司|长丰CF201608项目|100%|8.00|
|合肥新城万弘房地产有限公司|瑶海E1612项目|100%|3.00|
|合肥新城创晟房地产有限公司|滨湖BH2016-17项目|100%|16.00|
|天津新城创置房地产开发有限公司|生态城项目|100%|16.00|
|青岛市丽洲置业有限公司|胶州项目|100%|7.00|
|南通新城创置房地产有限公司|香溢紫郡二期|80%|4.00|
|江苏金东方颐养园置业有限公司|金东方|70%|2.50|
|常州汇盛房地产发展有限公司|郡未来|50%|6.50|
|常州新龙创置房地开发有限公司|新城樾府|100%|5.00|
|其他新成立控股子公司|新获取项目地块||20.00|
|其他新成立全资子公司|新获取项目地块||100.00|

新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料
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|-|-|
|合计|235.00|

三、上述担保对象的范围包括：公司为子公司提供担保；子公司为本公司提供担保；子公司之间相互提供担保。
四、上述担保的有效期自 2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
五、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
六、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律文件。
在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日
新城控股集团股份有限公司 2016年年度股东大会资料议案16：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，限制性股票激励对象因个人原因主动离职，公司可根据《激励计划》回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
鉴于公司原授予 50万股限制性股票的激励对象饶永生已离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。现提请对饶永生持有的已获授但尚未解锁的共计 50万股限制性股票进行回购注销，本次拟回购的限制性股票数量占本次股权激励计划所涉及标的股票的1.19%，占公司股本总额的0.02%。回购价格为授予价格，即 6.90元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2016年度利润分配方案，则公司在按照《激励计划》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 345万元人民币（最终价款视公司2016年度利润分配方案实施情况确定）。
本次回购注销完成后，公司总股本将减至 2,258,484,186股。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2017年3月17日