华泰联合证券有限责任公司关于
常州千红生化制药股份有限公司
使用闲置的自有及募集资金购买中短期低风险金融产品的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关规定，对千红制药拟使用部分闲置的自有和募集资金购买低风险金融产品事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】123号文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股，发行价格为32元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】54号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币1,280,000,000元，扣除发行费用人民币65,180,940元，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公（W[2011]B014号）。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
（二）募集资金使用计划
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途及第一届董事会第十六次会议对部分募投项目实施地点、实施方式和实施主体变更的决议（公告编号：
2011-005），公司发行股份的募集资金将用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目、营销网络建设项目五个募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户进行管理。
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》，决议根据实际情况，将募投项目的建设期限由2013年2月18日延长至2014年9月30日。
二、募集资金的管理、使用与存放情况
截止到2013年12月31日，公司募集资金的管理、使用与存放情况详见《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司2013年度募集资金使用之保荐意见》。
三、使用部分闲置的自有和募集资金投资低风险金融产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求以及合规的前提下，利用闲置自有资金总额度不超过7亿元人民币（含7亿元）购买最长期限不超过2年（含2年）的低风险金融产品；利用闲置募集资金总额度不超过9亿元人民币（含9亿元）购买最长不超过1年（含1年）的保本型金融产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（一）理财产品品种及安全性要求
为控制风险，投资的品种为低风险，不能从事证券投资等高风险投资。
（二）决议有效期
自股东大会审议并通过之日起三年之内有效。
（三）信息披露
公司将根据《股票上市规则》第九章规定及时履行信息披露义务。
四、购买理财产品对公司的影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置的自有和募集资
金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司各类项目建设和主营业务的正常开展。
将部分闲置的自有和募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司投资范围为低风险金融，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风控措施
为最大程度的规避投资风险，公司将采取以下风控措施：
1、经营管理层根据授权范围行使该项投资决定权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。财务总监需及时跟踪和分析投资产品的情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司财务总监和审计总监须事前对投资产品方案发表明确的同意意见；
3、公司审计总监负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的风险，并在工作报告中向审计委员会报告；
4、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。公司在购买具体产品后，应向独立董事通报，独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主；
5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
六、审批程序
1、权力机构审批程序：本事项经董事会审议通过后，还需经股东大会审议并批准后有效。自本议案通过之日起，以前年度尚未履行完毕的决议规定的有效期自动终止。
2、经营管理机构具体操作权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施。
3、自本议案通过之日起，以前年度尚未履行完毕的决议有效期自动终止。
七、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置的自有和募集资金用于购买低风险金融产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响公司各类项目建设和主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意此项议案。
我们也将积极关注后续公司在实际操作过程中的财务和现金流状况，保证该行为不影响公司正常经营活动的开展，并及时与公司审计部、财务部进行沟通，加强对拟投资产品的风险研究，并敦促以上部门力促投资资金的安全性和收益的稳健性。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置的自有和募集资金用于购买低风险金融产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响公司各类项目建设和主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查后，本保荐机构发表如下意见：
公司本次使用部分闲置的自有资金和募集资金购买中短期低风险金融产品的计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划尚须公司股东大会审议通过后实施。
公司本次使用部分自有资金和闲置募集资金购买低风险金融产品的计划符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。同时，公司本次拟使用部分闲置的自有资金和募集资金购买低风险金融产品，能获取一定的投资效益，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。综上所述，华泰联合证券对公司本次拟使用部分闲置的自有资金和募集资金购买低风险金融产品事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用闲置的自有和募集资金购买低风险金融产品的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张 雷 宁 敖
华泰联合证券有限责任公司 2014年 月 日