湖南凯美特气体股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十五次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
一、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称：“公司”）2015年度实现归属于母公司股东的净利润-45,516,157.39元，其中：母公司实现净利润43,660,079.50元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积4,366,007.95元，加：年初未分配利润 130,122,575.43元，减：根据 2014年度股东大会决议，以公司总股本 40,500万股为基数，资本公积每 10股转增股 4股，资本公积转增股本 16,200万股。公司期末实际可供股东分配的利润169,416,646.98元，资本公积为91,992,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2015年度盈利情况和后续资金安排，公司2015年度权益分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，同意公司董事会的2015年度利润分配的预案。
二、关于聘请会计师事务所的独立意见
1、事前认可意见：
公司董事会拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审
计机构，经核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，对公司第三届董事会第十五次会议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
因此，我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务报告的审计机构。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2015年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至 2015年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2015年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2016年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象均为公司全资子公司，
公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
2、2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日2011年度第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。截至2015年12
月31日止，公司对安庆凯美特气体有限公司实际担保金额为3,000.00万元。
3、公司2015年4月27日第三届董事会第八次会议以及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。截至2015年12月31日止，公司对海南凯美特气体有限公司实际担保金额为7,000.00万元。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务、购买设备的交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2015年度股东大会审议《2015年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2016年度为控股子公司担保的议
案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们就2015
年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2015年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了认真仔细地核查、分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：我们认为公司本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见签字页）
独立董事签字：
廖安
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见签字页）
独立董事签字：
常启军
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见签字页）
独立董事签字：
蔡翔
年 月 日