山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
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山东齐鲁律师事务所
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：山东胜利股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）受山东胜利股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的概况
（一）胜利股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量31,138,790股。
（二）发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配股数（股）|锁定期（月）|
|1|山东胜利投资股份有限公司|17,793,596|36|
|2|广发证券资产管理（广东）有限公司|6,672,597|36|
|3|广发乾和投资有限公司|6,672,597|36|
|合计||31,138,790||

（三）发行价格：本次发行的价格为5.62元/股。
（四）锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次非公开发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，胜利股份于2014年4月9日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请本次相关中介机构的议案》、《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》、《关于公司与山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《山东胜利股份有限公司董事会关于召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）经本所律师核查，胜利股份于2014年5月9日召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；《关于<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与山东胜利投资股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司与广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）中国证监会的核准
1、经本所律师核查， 2014年7月18日，本次发行经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获有条件通过。
2、2014年9月9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）。
基于上述核查，本所律师认为，胜利股份本次非公开发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的发行过程
1、发行数量及发行对象
公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为胜利投资、广发乾和投资有限公司（“广发乾和”）及广发证券资产管理（广东）有限公司（根据广发证券股份有限公司与胜利股份签署的《认股协议》，广发证券成立具有独立法人资格从事资产管理业务的子公司之后，广发证券将把其认购胜利股份之权利及义务转让给该子公司。因此，本次将由广发证券资产管理（广东）有限公司作为广集5号管理人参与本次发行。）管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）（“广集5号”）。
三家发行对象的认购数量如下：广发乾和6,672,597股，广集5号6,672,597股，胜利投资17,793,596股。
2、发行价格
本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁
价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为 5.62元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易募集的配套资金不超过17,500万元，募集配套资金用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次发行总募集资金量为人民币174,999,999.80元。扣除尚需支付的本次交易相关财务顾问等发行相关费用人民币570万元后的募集资金余额为人民币
169,299,999.80元，该笔资金已于2014年11月20日汇入发行人的募集资金专项账户。
4、认购及缴款通知书的发送
2014年11月18日，主承销商东方花旗证券有限公司向广发乾和、广集5号、胜利投资等三家认购对象发出缴款通知书。
5、缴付认股款项情况
截止2014年11月19日，东方花旗证券有限公司的专用收款账户（账号
1001190729013330090）共收到本次发行认购资金 174,999,999.80元。
（二）本次非公开发行的发行结果
经本所律师核查,胜利股份本次非公开发行,胜利股份与本次非公开发行的主承销商东方花旗证券有限公司共同确认本次非公开发行的发行价格为每股5.62元,发行对象为胜利投资、广发乾和及广集5号等3名投资者,发行股数合计不超过31,138，790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。
经本所律师核查,根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》,截至2014年11月20日,胜利股份本次非公开发行31,138，790股所涉之新增注册资本已足额到位，总发行额
174,999,999.80元(其中向胜利投资发行17,793,596股，向广发乾和发行6,672,597股，向广集5号发行6,672,597股)。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年年度股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式六份。
[以下无正文]
[此页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签署页]
经办律师：李庆新
经办律师：韩军
负责人：杨念华
山东齐鲁律师事务所二〇一四年十一月二十六日