科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2018-013
四川科新机电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2017年度业绩未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销2,957,601股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年2月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016年4月18日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于〈公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案。
4、2016年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
科技创新爱人宏业于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单再次核实，并审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年7月29日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月17日完成了公司首期限制性股票激励计划所涉及的164名激励对象获授的1034.25万股限制性股票的授予登记工作。
8、2016年10月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对象王周蓉所持的45,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年1月12日完成。
9、2017年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司限制性股票激励计划第一个锁定期解锁条件已经成就。162名股权激励对象可申请解锁的限制性股票数量为409.9万股，占公司总股本的1.72%。同时审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对象孟英俊1人所持的50,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年10月13日完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计409.9万股解锁申请工作，解锁的限制性股票自2017年10月19日起上市流通。
11、2017年10月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象张沛因离
科技创新爱人宏业职，周玉华因在家突发疾病意外死亡，两人已不再具备股权激励资格。公司董事会决定对上述两人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计233,298股(其中张沛持有222,798股，周玉华持有10,500股)进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年12月21日完成。
12、2018年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2017年度业绩未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司办理回购注销手续。公司董事会拟决定将未达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的限制性股票 2,957,601股进行回购注销，共涉及160名股权激励对象。
公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票的授予与解锁条件”中对公司第二个解锁期的业绩考核要求为“2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元”。根据公司2017年的实际经营成果，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为598.51万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72.27万元，未达到第二个解锁期解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
2、回购数量
本次共计回购注销限制性股票2,957,601股。
3、回购价格
自限制性股票上市日至本公告日期间，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对本次已获授但尚未解锁的限制性股票以原授予价格5.09元/股进行回购。
4、回购资金来源
资金来源为公司的自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
科技创新爱人宏业本次回购注销完成后，公司总股本由237,514,202股减少至234,556,601股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例|回购注销|数量（股）|比例|
|1、有限售条件股份|70,412,098|29.65%|-2,957,601|67,454,497|28.76%|
|高管锁定股|64,496,896|27.16%|0|64,496,896|27.50%|
|股权激励限售股|5,915,202|2.49%|-2,957,601|2,957,601|1.26%|
|2、无限售条件股份|167,102,104|70.35%|0|167,102,104|71.24%|
|3、股份总数|237,514,202|100%|-2,957,601|234,556,601|100%|

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，发表独立意见如下：
由于公司2017年度业绩未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，需由公司回购注销。公司本次回购注销上述股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不损害公司及全体股东利益。因此我们同意公司本次回购注销此部分限制性股票事项。
六、监事会审核意见
根据相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：由于公司 2017年度业绩未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，需由公司回购注销。董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；一致同意董事会根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票。
科技创新爱人宏业七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
国浩律师事务所发表意见认为：科新机电本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会
2018年3月 28日