西安天和防务技术股份有限公司
章程修正案
根据拟提交西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议的《关于公司及全资子公司变更注册地址、增加经营范围的议案》，为更好的适应公司的发展规划，公司计划变更注册地址、增加经营范围；
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》实施“三证合一”后，公司营业执照号已变更为统一社会信用代码。鉴于上述情况，同时为了完善公司治理制度，规范公司治理行为，维护中小股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关规定。公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
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||序号||条款||修订前内容||修订后内容|
|1||第二条||公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号610131100005873。||公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9161013175783164XA。||
|2||第五条||公司住所：西安市高新区科技五路9号，邮政编码：710065。||公司住所：西安市高新区西部大道158号，邮政编码：710119。||

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|3|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务、物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|
|4|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不对征集投票权设置最低持股比例限制。|

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|5|第一百五十八条|公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。（一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超|公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。（一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。|

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|过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司进行股票股利分配时，应满足以下条件：（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润|公司进行股票股利分配时，应满足以下条件：（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|

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|分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；|（三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要；（四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、|

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|（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。（四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在|信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。（六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。（六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|（八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。|

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|（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。|

此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日