关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的
法律意见书
信达励字[2019]第023号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无
法律意见书法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次解锁需满足的条件
根据《激励计划（草案）》及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次解锁需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
法律意见书3.2018年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,600万元。
4.激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
二、关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]48120027号）、公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议决议及相关公告文件、公司的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议决议及相关公告文件、激励对象的声明、公司的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违法公司有关规定的。
3.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]48120027号），2018年的归属于母公司所有者的净利润为 179,662,312.16元，符合上述第3项的解锁条件。
法律意见书4.根据公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议决议及相关公告文件、绩效考核表，激励对象绩效考核均达到考核要求，符合上述第4项的解锁条件。
综上所述，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。
三、本次解锁履行的程序
经本所律师核查第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议的决议及相关公告文件，本次解锁已履行如下程序：
2019年 4月 24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。
2019年4月24日，公司独立董事对公司激励计划所授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第三个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2019年 4月 24日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》并发表如下意见：公司120名激励对象解锁的资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
综上所述，信达律师认为：公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票
法律意见书第三次解锁的条件已经全部成就，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的法律意见书》之签署页）
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