信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产
及募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
二零一五年十二月
中国证券监督管理委员会:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”，“我们”)现就贵会第 153038号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需会计师核实的相关事项进行了核查，并发表如下专项核查意见：
反馈问题2.申请材料显示，信永中和出具的《供销大集控股备考合并审计报告》仅包括 2015年6月30日的资产负债表，2015年5-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。对标的资产完整报告期的财务会计信息，信永中和仅出具了《供销大集控股备考合并审阅报告》。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供标的资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
海南供销大集控股有限公司（以下简称"标的公司"）系为本次西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）重大资产重组之标的公司，标的公司于 2015年 4月 30日成立，截止审计基准日2015年6月30日，实际运营期间仅2个月，无法编制其最近两年及一期的财务报告，因此信永中和对标的公司成立日至审计基准日财务报表进行审计，并出具了标准无保留审计意见之审计报告。同时，信永中和对标的公司合并范围内的所有子公司截止审计基准日最近两年一期以及成立日至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了相应的审计报告。标的公司前次审阅报告中截止审计基准日最近两年一期备考合并财务报表即以信永中和审计后的合并范围内各公司财务报表为基础进行的编制。
标的公司按照特殊目的编制基础编制了截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，按照特殊目的编制基础编制的最近两年及一期备考模拟合并财务报告与前次备考财务报告相比，修改了“附注三、本备考财务报表编制前提”以及“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础、方法和假设”之部分内容，并补充了备考模拟合并现金流量表及相关附注。除以上所述修改补充外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审计意见之审计报告。
同时，西安民生根据标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报告，相应修改了西安民生前次备考财务报告中“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础”之相关内容。除以上所述修改外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和已对西安民生编制的备考模拟合并财务报表出具了标准无保留审阅意见之审阅报告。
核查意见：上市公司提供了信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日最近二年及一期备考模拟合并财务报表出具的标准无保留审计意见之审计报告，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
反馈问题11.申请材料显示，标的资产存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼、仲裁的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露
诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：针对本问题第1）及2）小问回复如下：
（1）湖南家润多超市有限公司与湖南星广传媒有限公司诉讼事项
2015年8月，湖南家润多超市有限公司（以下简称“湖南家润多超市”）将湖南星广传媒有限公司（以下简称“星广传媒“）诉至长沙市雨花区人民法院。事实与理由：湖南家润多超市与星广传媒开展星卡预付卡合作多年，双方最近一次签订的《家润多与湖南星卡合作协议书》，期限为2014年1月1日至2014年12月31日。合同到期，双方无异议，自动续延 1年。截至2015年7月20日，星广传媒已拖欠湖南家润多超市款项 340.41万元。据此，湖南家润多超市将星广传媒诉至长沙市雨花区人民法院。截至报告出具日，该案件尚在审理过程中。
该诉讼目前进展：2015年10月27日，长沙市雨花区人民法院作出判决（（2015）雨民初字第04029号）判决：1）解除湖南家润多超市与星广传媒签订的《家润多与湖南星卡合作协议书》；2）星广传媒向湖南家润多超市支付欠款3,404,080元及逾期付款损失；3）驳回湖南家润多超市其他诉讼请求。
4）受理费 17,096元，财产保全费 5,000元，共计 22,096元由星广传媒负担，星广传媒未上诉。截止本回复出具日，星广传媒尚未支付完毕前述款项。
由于该诉讼标的系2015年6月30日之后新发生的诉讼事项，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》之规定，上述诉讼为资产负债表日后非调整事项。截止目前该案初审已判决湖南家润多超市胜诉，对本次交易无影响。
（2）山东海航商业发展有限公司与李青诉讼事项
2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业发展有限公司（以下简称“山东海航商业”）诉至青岛市市南区人民法院。事实与理由：2010年3月，李青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青请求青岛市市南区人民法院判令山东海航商业赔偿其维修费50万元。2015年7月29日，李青追加诉讼请求，请求青岛市市南区人民法院判令：（1）双方解除已经签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）山东海航商业返还购房款 9,763,462.00元及车位款 250,000元及利息；（3）山东海航商业赔偿房屋升值损失4,289,000.00元；（4）山东海航商业赔偿税费损失 290,249.49元及利息；（5）山东海航商业赔偿银行贷款利息3,960.00元；（6）山东海航商业赔偿物业费损失5,000.00元；（7）山东海航商业赔偿供热费损失12,676.80元。截至报告出具日，该案件尚在审理过程中。
该诉讼目前进展：2015年11月3日，法院选定房屋鉴定机构对争议标的房屋进行了鉴定。截至本回复出具日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决诉讼，海航商业控股承诺：“海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”上述未决诉讼的相关责任的承担主体为山东海航商业。截至报告出具日，上述案件尚在审理过程，
根据山东海航商业法务部门出具的《关于李青诉山东海航商业发展商品房买卖合同纠纷的说明》，该案最终判决结果存在较大不确定性，因此资产负债表日未就该案件计提预计负债。如若该案败诉，法院如果完全按照原告提出要求判决，山东海航商业需根据诉讼标的退还购房款 9,656,816.62元（购房合同金额9,763,462.00元，按实际交房时勘察面积确认收入9,656,816.62元，合同面积与勘察面积差异对应的房款106,645.38元，已于2012年11月退还李青）及购买车位款250,000.00元，并支付各项赔偿4,600,886.29元及利息。山东海航商业会计处理如下（因诉讼标的未明确利息支付金额，暂未予估算）：
1）退还购房款并支付相关补偿的相关会计处理如下：
借：主营业务收入 9,906,816.62元
借：营业外支出 4,600,886.29元
贷：银行存款 14,507,702.91元
借：存货 4,292,476.95元
贷：主营业务成本 4,292,476.95元
2）海航商业控股履行承诺承担清偿责任
借：银行存款 10,215,225.96元
贷：资本公积 10,215,225.96元
因海航商业控股承诺对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失，对净资产及评估值也无影响，从而对本次交易无影响。
（3）江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁事项
2014年10月，上海世茂股份有限公司以江苏合益控股有限公司（以下简称“江苏合益控股”）、江苏信一房产为共同被申请人向上海仲裁委员会申请仲裁。理由：2011年7月20日，上海世茂股份有限公司与江苏合益控股签署《合作框架协议》。2012年1月13日，上海世茂股份有限公司与江苏合益控股签署《股权转让协议》，约定上海世茂股份有限公司持有的苏州市瑞珀置业有限公司（以下简称“苏州瑞珀置业”）100%股权转让给江苏合益控股，股权转让对价3.2亿元。2014年2月26日，常熟市国家税务局第一分局向常熟世茂新发展有限公司发出《纳税提醒函》，认为前述股权转让不符合特殊性税务处理的相关条件。2014年5月，常熟世茂新发展有限公司向税务部门缴纳了6,000,00万元税款。上海世茂股份有限公司认为依据《合作框架协议》约定，该税务风险应由江苏合益控股承担。
据此，上海世茂股份有限公司以江苏合益控股、江苏信一房产为共同被申请人向上海仲裁委员会申请仲裁，要求江苏合益控股向其所属常熟世茂新发展有限公司赔偿 6,000.00万元及利息损失。截止报告出具日，该案件尚在审理过程中。
根据江苏省苏州市中级人民法院于 2014年 11月 19日作出的《民事裁定书》（（2014）苏中仲保字第 00084号）及相应的《查封（扣押）财产清单》，“已限制被申请人江苏合益控股有限公司向苏
州市瑞珀置业有限公司股东以外的人转让股权，或是在该公司股东之间转让其持有的价值 6,242.80万元苏州市瑞珀置业有限公司股权涉及的公司股东变更登记以及被冻结股东的出质登记，限制期为一年（2014年12月11日起至2015年12月10日止）”。因此，因前述仲裁，苏州瑞珀置业价值6,242.80万元的股权被江苏省苏州市中级人民法院冻结，冻结期限自2014年12月11日起至2015年12月10日。
该诉讼目前进展：截止本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决诉讼，新合作集团承诺：“新合作将督促并协助江苏合益控股有限公司尽快处理该案件，并取得该仲裁的仲裁书/调解书并解除苏州市瑞珀置业有限公司的股权冻结情况。若因该仲裁，江苏合益控股有限公司及苏州市瑞珀置业有限公司产生任何损失（包括但不限于股权被申请执行等情形），新合作自愿为上述结果（包括但不限于6,000.00万所得税款及逾期利息损失的赔付责任）承担不可撤销的清偿责任。”
上述未决仲裁相关责任的承担主体为江苏合益控股。截止报告出具日，上述案件尚在审理过程，根据江苏合益控股法务部门出具的《关于江苏合益控股有限公司的仲裁情况的说明》，该案败诉的可能性很小，因此资产负债表日未就该案件计提预计负债。如若该案败诉江苏合益控股需根据仲裁标的支付赔偿6,000.00万元及利息。
江苏合益控股会计处理如下（因仲裁标的未明确利息支付金额因此未予估算）：
1）支付赔偿款
借：营业外支出 60,000,000.00元
贷：银行存款 60,000,000.00元
2）新合作集团履行承诺承担清偿责任
借：银行存款 60,000,000.00元
贷：资本公积 60,000,000.00元
因新合作集团承诺若因该仲裁，江苏合益控股有限公司及苏州市瑞珀置业有限公司产生任何损失（包括但不限于股权被申请执行等情形），新合作集团自愿为上述结果（包括但不限于6,000.00万元所得税款及逾期利息损失的赔付责任）承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产及评估值无影响，从而对本次交易无影响。
（4）江苏超越超市连锁发展有限公司与南通汇金实业有限公司诉讼事项
最新进展情况：截止本回复出具日，该案件尚在审理过程中。
针对上述未决诉讼，海航商业控股承诺：“海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”上述未决仲裁相关责任的承担主体为江苏超越超市。如若该案败诉江苏超越超市需根据诉讼标的支付赔偿拖欠租金及违约金共计995万元。
江苏超越超市会计处理如下：
1）支付租金及违约金
借：其他应付款 3,250,000.00元（江苏超越超市已在申报期内对所欠租金进行了账务处理）借：营业外支出 6,700,000.00元
贷：银行存款 9,950,000.00元
2）海航商业控股履行承诺承担清偿责任
借：银行存款 6,700,000.00元
贷：资本公积 6,700,000.00元
因海航商业控股承诺对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产也无影响，对本次交易无影响。
核查意见：湖南家润多超市有限公司与湖南星广传媒有限公司诉讼事项，由于截止目前该案初审已判决湖南家润多超市有限公司胜诉，对本次交易无影响；山东海航商业发展有限公司与李青诉讼事项、江苏合益控股有限公司与上海世贸股份有限公司仲裁事项以及江苏超越超市连锁发展有限公司与南通汇金实业有限公司诉讼事项，因海航商业控股/新合作集团承诺对因该等案件、仲裁审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任，标的公司资产未发生损失、对净资产也无影响，对本次交易无影响。
反馈问题14.申请材料显示，供销大集控股成立于2015年4月30日，系投资控股平台，本身无实质性经营活动。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，结合供销大集主营业务零售商业板块和房地产业务，补充披露整合后的供销大集行业特点和经营情况讨论与分析，包括但不限于行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析及盈利能力分析等。2）补充披露供销大集主营业务零售商业板块主要经营指标，并与同行业上市公司比较，分析供销大集整合前后及未来竞争能力。3）补充披露报告期内供销大集主要财务指标，并与同行业上市公司比较，说明存在差异的主要原因。4）补充披露标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足，是否存在相关费用资本化计入存量资产的情形，评估资产是否存在经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：针对本问题第4）小问回复如下：
标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足。
标的公司经审计后的截至2015年6月30日合并财务报表中各项资产已按照《企业会计准则第8号-资产减值》充分计提减值准备，财务报告中所列示的各项资产减值准备计提情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资产名称|资产账面价值|截至审计基准日减值准备计提金额|
|1）应收账款|88,003,007.00|11,253,743.17|
|其他应收款|1,681,452,993.33|10,967,985.02|
|2）存货|7,526,187,139.23|1,338,772.47|
|3）可供出售金融资产|19,526,632.12|0.00|
|4）长期股权投资|4,332,519.11|0.00|
|5）投资性房地产|7,545,514,774.17|0.00|
|6）固定资产|3,789,105,040.42|20,508,838.55|
|7）在建工程|1,658,827,260.79|0.00|
|8）无形资产|1,834,765,495.27|0.00|
|9）商誉|2,419,970,527.23|0.00|

1）应收账款、其他应收款：标的公司依据上市公司西安民生的坏账政策对期末的应收款项计提了坏账准备。
2）存货：标的公司存货 752,619万元，其中用于销售的开发成本和开发产品 712,452万元、用于销售的库存商品 39,526万元、周转耗材及原材料 641万元。标的公司期末存货按成本与可变现净值孰低原值计价，对标的公司期末存货成本与其可变现净值进行比较，除标的公司报告期前因毁损无法销售已全额计提存货跌价准备的库存商品外，其余存货未发现存在减值的迹象。
3）可供出售金融资产：标的公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具，在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明该等按成本计量的可供出售权益工具存在减值的迹象。
4）长期股权投资：标的公司长期股权投资为对被投资单位具有重大影响且按权益法核算的股权投资，报告期内已按权益法确认投资收益，被投资单位经营正常，未发现存在减值的迹象。
5）投资性房地产：标的公司投资性房地产均为采用成本计量模式的投资性房地产，在资产负债表日对投资性房地产的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明该等采用成本计量模式的投资性房地产存在减值的迹象。
6）固定资产：标的公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、运输设备等，在资产负债表日对固定资产的账面价值进行检查，对部分存在减值迹象的固定资产进行减值测试，按其账面价值与可回收金额的差异计提了减值损失2,051万元。
7）在建工程：标的公司在建工程主要为物流及商业地产等在建项目，在资产负债表日对在建工
程的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明标的公司在建工程存在减值的迹象。
8）无形资产：标的公司的无形资产主要为土地使用权，在资产负债表日对相关资产账面价值进行检查，未发现有客观证据表明标的公司无形资产存在减值的迹象。
9）商誉：2015年5月29日，根据标的公司股东会决议，标的公司注册资本由人民币5,000.00万元增加至人民币 1,511,185.72万元，系由海航商业控股有限公司及其一致行动人和新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人以持有的海南海岛绿色农业开发有限公司、黑龙江省新合作置业有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、怀安新合作商贸连锁有限公司、郑州新合作商贸有限责任公司、泰安新合作商贸有限公司、涿鹿新合作商贸有限公司、济宁市兖州区百鼎商贸有限公司、滨州市沾化区新合作商贸有限公司、十堰市新合作尚诚贸易有限公司、延边新合作厚普商贸有限公司、赤峰丰盈新合作商贸有限公司、江苏合益控股有限公司、高淳县悦达置业有限公司、芜湖悦家置业有限公司等经评估后的股权作价出资。标的公司此次发行股份购买上述公司股权时，根据标的公司章程之规定及各股东在股东会表决权及董事会表决权均未达到控制，标的公司无实在控制人及最终控制方，因此为非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》及《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，并结合此次交易实质标的公司以经评估后的各公司的股权价值作为各公司的合并成本，并相应确认为长期股权投资的初始投资成本。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配，同时其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照《企业会计准则第18号-所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或负债。标的公司在编制合并报表时在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值并确认相应的递延所得税负债后，企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额241,997万元确认为商誉。
标的公司管理层基于未来商业经营模式进行了盈利预测，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润2016年度为18,725.58万元，2017年度为143,005.80万元，2018年度为229,833.32万元，同时，根据北京中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字〔2015〕第 1258号”评估报告，对标的公司按收益法评估后股东全部权益价值为 2,995,345.95万元，高于标的公司非同一控制下企业合并取得被合并方而支付的合并成本，因此判断在审计基准日时点商誉不存在减值。由于标的公司未来的商业经营模式为全新的不同于目前现有的经营模式，标的公司管理层正在基于新的商业经营模式积极推进实施各项工作，截止本回复出具日，没有客观证据表明标的公司商誉存在减值的迹象。
标的公司相关费用资本化计入存量资产
标的公司存在相关费用资本化计入存量资产的情况，该种情况集中在存量资产中的房地产开发公司及项目中，主要包括与工程建筑相关的工资费用、贷款利息费用、相关税费等费用的资本化。
我们根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》以及《企业会计准则第17号-借款费用》之规定，以及《中国注册会计师执业准则》的相关规定，对相关资本化费用的合理性和金额的准确性进行了核查，未发现不符合相关准则的情况。
核查意见：标的公司对各项资产进行了减值判断，对存在减值迹象的资产进行了相应的减值测试，并根据减值测试结果计提了相关资产的减值准备，符合《企业会计准则》之相关规定；标的公司存在相关费用资本化计入存量资产的情况，其会计处理符合《企业会计准则》之规定。
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签章页）
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