恒泰证券股份有限公司
关于河南太龙药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰证券股份有限公司（下称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为河南太龙药业股份有限公司（下称“太龙药业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对太龙药业2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
太龙药业经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由恒泰证券作为主承销商，于2013年 7月 12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值 1元），发行价格为每股 4.75元。截至 2013年 7月 15日，公司实际募集资金总额为 40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第01010243号”《验资报告》。
（二）募集资金存放与使用情况
太龙药业募集资金2013年度使用情况：募集资金项目投入5,594.87万元，暂时补充流动资金5,000.00万元，募集资金账户余额合计为27,777.09万元。
募集资金存放与投入情况具体如下：
（1）太龙药业将募集资金 10,838.60万元存放于中国工商银行郑州桐柏路支行，用于“合剂生产线建设项目”。2013年度“合剂生产线建设项目”募集资金专户支出募集资金 5,991.61万元，其中：募集资金置换预先已投入“合剂生产线建设项目”的自筹资金944.24万元，直接投入“合剂生产线建设项目”47.37
万元，暂时补充流动资金 5,000.00万元。2013年度该银行存款账户利息收入 7.71万元，累计利息收入 7.71万元，截至 2013年 12月31日，该银行存款账户余额为4,854.70万元；
（2）太龙药业将募集资金7,500.00万元存放于中信银行郑州信息大厦支行，用于“药物研发中心新建项目”。2013年度“药物研发中心新建项目”使用募集资金 0.00万元，累计使用募集资金 0.00万元。2013年度该银行存款账户利息收入7.68万元，累计利息收入7.68万元，截至2013年12月31日，该银行存款账户余额为7,507.68万元；
（3）太龙药业将募集资金 11,000.00万元存放于平顶山银行郑州分行，用于“中药材种植基地项目”。2013年度“中药材种植基地项目”使用募集资金 0.00万元，累计使用募集资金 0.00万元。2013年度该银行存款账户利息收入10.67万元，累计利息收入10.67万元，截至2013年12月31日，银行存款账户余额为11,010.67万元；
（4）太龙药业将募集资金 9,000.00万元存放于郑州银行巩义支行，其中：4,500.00万元用于“补充流动资金项目”；4,500.00万元用于“扩建国内营销网络项目”。2013年度“补充流动资金项目”使用募集资金 4,500.00万元，累计使用募集资金4,500.00万元。“扩建国内营销网络项目”使用募集资金103.26万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26万元。2013年度该银行存款账户利息收入 7.30万元，累计利息收入 7.30万元，截至2013年12月31日，银行存款账户余额为4,404.04万元。
（三）募集资金专户余额情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元
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|募集资金存储银行名称|账号/定期存款号|账户余额|存储方式|
|郑州银行股份有限公司巩义支行|99201880160000205|14,040,448.53|活期|
|郑州银行股份有限公司巩义支|99201860100000025|30,000,000.00|定期|

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|行||||
|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行|1702021329200013078|18,546,992.41|活期|
|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行|1702021314000004559|30,000,000.00|定期|
|平顶山银行股份有限公司郑州分行|600021752811014|30,106,698.57|活期|
|平顶山银行股份有限公司郑州分行|600021752816020|50,000,000.00|定期|
|平顶山银行股份有限公司郑州分行|600021752816010|30,000,000.00|定期|
|中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行|7392110182100008214|25,076,763.62|活期|
|中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行|7392110184000014322|20,000,000.00|定期|
|中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行|7392110184000014251|30,000,000.00|定期|
|合计||277,770,903.13||

二、募集资金项目的进展情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||38,338.60|本报告期投入募集资金总额|||||5,594.87||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||5,594.87||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与总投资金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|合剂生产线建设项目|否|12,500.00|10,838.60(注)|991.61|991.61|-9,846.99|9.15%|||不适用|否|
|药物研发中心新建项目|否|7,500.00|7,500.00|||-7,500.00||||不适用|否|
|中药材种植基地项目|否|11,000.00|11,000.00|||-11,000.00||||不适用|否|
|扩建国内营销网络|否|4,500.00|4,500.00|103.26|103.26|-4,396.74|2.29%|||不适用|否|
|补充流动资金|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00||100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|38,338.60|5,594.87|5,594.87|-32,743.73||||||
|注：本公司募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|无|||||||||||

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|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年10月31日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“[2013]京会兴专字第01010012号”《关于河南太龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1047.50万元置换预先已投入募集资金“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络项目”的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年8月21日，经公司第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议审议通过，将部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2013年8月21日至2014年8月20日。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至2013年10月10日，太龙药业先期投入募集资金投资项目的自筹资金合计10,475,000.47元，其中，合剂生产线建设项目9,442,412.31元,扩建国内营销网络项目 1,032,588.16元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经北京兴华会计师事务所有限责任公司鉴证，并出具了[2013]京会兴专字第01010012号《关于河南太龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2013年10月30日，太龙药业召开第六届董事会第四次会议审议通过太龙药业此次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。详细情况见太龙药业于 2013年 11月 1日在巨潮资讯网、上海证券交易所网站披露的公告文件。
太龙药业本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了公司的资金利用率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
并履行了必要的审批程序。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年8月21日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意：公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见，决策程序合法、合规。详细情况见太龙药业于2013年8月22日在巨潮资讯网、上海证券交易所网站披露的公告文件。
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金项目建设的资金需求，提高了募集资金使用效率，降低了公司财务费用。
五、募集资金投向变更的情况
太龙药业2013年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、结论性意见
经核查，恒泰证券认为：太龙药业2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）