股票简称：云内动力 股票代码：000903
昆明云内动力股份有限公司
（注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66号）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二零一六年五月
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司2015年度非公开发行股票预案已经公司五届董事会第八次会议、六届董事会第二次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经过云南省国资委批准，尚需经中国证监会核准后方能实施。
2、本次预案修订是鉴于公司已实施2015年度利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出调整，并对其他内容进行补充更新。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格的底价作相应调整。
根据发行人六届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过的《公司2015年度利润分配方案》，发行人以2015年末的股本总数799,013,968股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.70元（含税）红利，调整后，本次非公开发行的底价为6.92元/股。
5、本次非公开发行股票数量不超过93,930,635股（含93,930,635股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币6.50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。
9、本预案已在第四节“公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................ 6二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 8四、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 9五、募集资金投向 .............................................................................................. 10六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 10七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 10八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 12一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 12二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...................................... 12三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 16四、本次募投项目涉及报批事项情况 .............................................................. 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 17一、本次发行后预计公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................... 17二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 18三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 18四、本次发行完成后，公司资金、资产占用和关联担保的情形 .................. 18五、本次发行完成对公司负债的影响 .............................................................. 18六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 19第四节公司利润分配政策的执行情况 .................................................................... 20一、云内动力公司章程中关于利润分配的相关规定 ...................................... 20二、云内动力最近三年利润分配的具体实施情况 .......................................... 22三、股东分红回报规划 ...................................................................................... 22
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、云内动力|指|昆明云内动力股份有限公司|
|控股股东、云内集团|指|云南云内动力集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次云内动力非公开发行不超过93,930,635股（含93,930,635股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|国IV、国V、国VI|指|分别为国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动车污染物排放标准、国家第六阶段机动车污染物排放标准|
|欧IV、欧V、欧VI|指|分别为欧盟委员会公布的欧洲汽车尾气排放第四代标准、欧洲汽车尾气排放第五代标准、欧洲汽车尾气排放第六代标准|
|本次募集资金投资项目|指|欧VI柴油机研发平台建设及生产智能化改造项目|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|股东大会|指|昆明云内动力股份有限公司股东大会|
|董事会|指|昆明云内动力股份有限公司董事会|
|监事会|指|昆明云内动力股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云内动力
证券代码：000903
法定代表人：杨波
注册资本：79,901.3968万元
注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
电话号码：0871-65625802
公司网址：http://www.yunneidongli.com
电子信箱：assets@yunneidongli.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着中国经济转型及人们对节能环保要求越来越高，我国内燃机工业在成为世界内燃机制造大国后，已进入了从量的发展向质的提升进程，行业在产品结构调整、转变生产发展方式等方面成效显著。产品品种不断丰富，创新结果应用越来越多，但与国际先进水平相比，我国多缸小缸径柴油机产品在节能环保指标上仍有较大差距，关键核心技术欠缺，节能减排标准体系不健全，内燃机工业节能减排的潜力巨大。
根据《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》（国办发〔2013〕 12号）文件要求，工信部制定了内燃机工业节能减排行动实施方案，提出总体要求，以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为主要目标，以企业为
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）主体，以市场为导向，以科技为支撑，以政策为保障，以实施重点示范工程和建立内燃机产品燃油消耗评价制度为重点，加快内燃机节能减排新技术和新产品的研发、应用和产业化，推进内燃机替代能源多元化应用，推动内燃机产品再制造产业发展，提高我国内燃机产品节能减排水平和内燃机工业国际竞争力。
2016年 1月 14日，国家环境保护部、工业和信息化部发布 2016年第 4号公告，公布了分区域实施机动车国V标准：东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途）自 2016年 4月 1日起实施；全国轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途）自 2017年 1月 1日起实施；全国重型柴油车自2017年7月1日起实施；全国轻型柴油车自 2018年1月1日起实施。同时，国家相关部门正在组织制订国VI草案，计划于2016年底正式颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国VI。这对传统的柴油发动机生产制造企业是一个很大的冲击，同时，对具备先进柴油机研发能力，满足国家新排放法规的企业来说却是一个巨大的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
2015年 5月 8日，国务院公布《中国制造2025》，明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域，同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”的内容。2015年 5月22日，工信部发文解读《中国制造2025》，从国家战略、现存问题、战略目标、重点领域多层次、全方位强调节能与新能源汽车是汽车制造强国的必由之路，到2020年和2025年，乘用车（含新能源）新车整体每百公里油耗分别降至5升和4升，商用车油耗达到国际先进水平。实现路径包含以下三条：一是整车轻量化技术、低滚阻轮胎，车身外形优化设计；二是柴油机高压共轨、汽油机缸内直喷、均质燃烧和涡轮增压等高效率发动机，提高热动能量转化效率；三是商用车自动控制机械变速器、高效变速器、节能空调、起停技术和制动能量回收技术的研究优化。
随着国家法规的日益规范，高附加值、高技术含量的柴油机产品将成为市场的主流。云内动力从2002年开始与德国FEV发动机技术有限公司合作，开发具备国际先进柴油机技术的柴油机。D19TCI发动机于 2005年实现批量生产，是国
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）内最早发布并成功上市的乘用车柴油机；其升级产品 D19TCIE柴油发动机排放标准达到欧V水平，已经于2012年批量出口到英国。至今，D系列柴油发动机已扩展成了多个机型，产品包括D09、D16、D19、D20、D25、D30以及YNF40等一系列先进环保高效柴油机，产品排放均已达到国IV、国 V的排放水平，是国内中、高端轻、中型商用车和乘用车理想配套产品。
面对国家未来将要实施机动车国 VI排放标准的政策要求和市场机遇，云内动力在现有满足国五排放标准柴油的 D系列先进环保高效柴油机的基础上，积极筹划并已启动了针对满足欧 VI排放标准柴油发动机的研发工作。同时，为满足国 VI柴油机的研发试验平台需求和实现 D系列国 VI柴油机的规模化生产，云内动力将通过本次非公开发行募集资金，启动欧 VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。本次非公开发行募投项目将结合云内动力现状，在充分利用现有云内动力东部技术中心、公司本部D系列生产线及公用设施的基础上，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备填平补齐淘汰落后工艺的方式，完善和提高公司研发、生产能力，提升自主创新能力，保障项目顺利实施。
欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目建设能实现欧VI产品尽快进入市场，提升公司产品研发、生产能力，增强企业产品在国内外市场上的竞争力，创造良好效益，为企业筑就新的发展平台，将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者。本次非公开发行募投项目的建设同时对国内多缸小缸径柴油机的发展和柴油机节能减排将产生积极促进作用，为提高行业整体制造水平，发展民族工业有着重要的意义。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
四、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.99元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
根据发行人六届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过的《公司2015年度利润分配方案》，发行人以2015年末的股本总数799,013,968股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.70元（含税）红利，调整后，本次非公开发行的底价为6.92元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过93,930,635股（含93,930,635股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的限售期
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|预计募集资金量（万元）|
|1|欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目|65,000|65,000|
|合计||65,000|65,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票数量不超过93,930,635股（含93,930,635股）。若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的799,013,968股增加到892,944,603股。本公司的控股股东云内集团发行前持有本公司280,527,406股，占股本总额的35.11%，若按照本次发行的数量上限发行，则发行后云内集团持有本公司的股权比例下降为31.42%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司五届董事会第八次会议、六届董事会第二次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经过云南省国资
委批准，尚需经中国证监会核准后方能实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过65,000万元，发行数量不超过93,930,635股（含93,930,635股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目|65,000|65,000|
|合计||65,000|65,000|

如果本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后净额）少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足部分由本公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行募集资金投资项目共包括两个子项目，即欧 VI排放标准柴油发动机研发平台建设项目（云内动力东部技术中心项目二期）和欧 VI排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目，其中欧 VI排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目又包括多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间和欧 VI柴油发动机生产线适应性改造三部分。通过本项目的实施：（1）公司将针对欧 VI排放标准和测试要求，采用成熟可靠、适用先进的方案，在公司东部技术中心配备满足欧 VI排放标准和测试要求所需的柴油发动机测试设备，升级现有排放测试系统，建设针对欧 VI排放标准柴油发动机研发平台；（2）在充分利用公司现有东部技术中心、D系列生产线及公
用设施的基础上，通过生产线智能化改造以及生产线设备填平补齐淘汰落后工艺
的方式，完善和提高公司研发、生产能力，实现公司欧 VI产品尽快进入市场。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）通过本项目的实施，达产后公司欧 VI柴油发动机产能预计达到 20万台/年，其中生产线改造后生产的产品D19、D20、D25、D30以及YNF40可作为乘用车和商用车的配套动力。
2、项目的必要性分析
（1）符合国家节能减排的政策导向
2013年2月，国务院办公厅正式下发了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》，明确提出了“开展先进制造工艺和加工装备技术改造”、“完善并严格执行机动车及发动机环保型式核准制度、机动车污染物排放标准”、“加快推广应用先进节能内燃机产品”、“加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度，加大内燃机工业技术改造投入力度”、“对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励”等内容。
国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》，明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域，同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”等内容。
上述文件对我国内燃机工业节能减排提出了明确的发展战略和目标要求。
为落实国家节能减排总体发展战略，内燃机工业应强化自主创新研发、加速共性基础技术平台建设、实施智能化制造、加快实现产业技术升级，支撑配套整机产品技术进步和产业发展。
（2）符合环境保护和大气治理的社会需要
近年来我国许多城市雾霾天气大面积频繁发生，已严重威胁到人们的生命安全和健康，社会对大气环境污染的容忍度越来越低。中美大气化学领域专家最新研究显示，出现霾的根本成因是城区交通排放的大量挥发性有机物、氮氧化物和工业生产排放的大量二氧化硫经化学转化生成的颗粒物。因此节能减排、环境保护已成为刻不容缓、急需解决的社会问题。
在上述背景下，环境保护部通过制定、修订重点行业排放标准倒逼产业转型升级，减少污染物排放，改善环境质量。2015年制定并会同国家质检总局发
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）布了6项国家大气污染物排放标准。6项标准可以大幅削减颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO)、挥发性有机物(VOC)、重金属等污染物排放，促进行 2
业技术进步和环境空气质量改善，有效防控环境风险。
本次募集资金投资项目的欧 VI标准柴油发动机汽车行驶每公里碳烟排放低于5毫克，一氧化氮排放低于80毫克，两项指标分别仅是国IV标准的五分之一和四分之一，提前研发、生产、推广使用欧 VI标准柴油发动机将无疑是以实际行动对国家大气污染治理的大力支持。
（3）符合云内动力实现可持续发展的要求
目前，国 V排放标准已在部分城市试点实施，国家相关部门预计在 2016年底完成国VI排放标准草案编制并颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国 VI排放标准。只有提前布局高排放标准发动机研究，才能保持公司产品的市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施，能够实现公司欧 VI产品尽快进入市场，符合国家产业政策和环保要求，将推动公司实现可持续发展。
3、项目的可行性分析
（1）公司具有实施项目的技术创新能力和研发实力
公司主要从事柴油机的开发、生产和销售，历经50多年的发展，现已成为中国汽车发动机行业龙头企业，是国家第二批创新型试点企业、高新技术企业，国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业，并获得国家国际联合研究中
心、国家级企业技术中心等多个技术实力雄厚的认定。公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业，开发和生产能力居内同行业前列。
公司通过自主创新、合作开发、引进消化、校企合作等多种方式进行技术创新。2005年国内首台具有自主知识产权、具有国际先进水平的D16TCI、D19TCI轿车用柴油机在云内动力下线，并于2013年完成了D19（欧V标准）搭载于上汽集团名爵MG6整车批量出口英国，目前公司已具备国V柴油机的批量生产能力。
（2）节能环保型柴油发动机市场前景广阔
随着电控喷油、高压共轨、废气再循环和废气后处理等技术的开发和应用推广，柴油发动机技术突飞猛进，其热效率平均高于汽油机20%到30%，即同等质量的汽车其每百公里油耗普遍比汽油发动机省油20%到30%。柴油车更经
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）济、更节能、更省油、使用成本更低的认知已得到普通消费者的普遍认知，欧洲发达国家目前乘用车的柴油化率平均已达到50%以上，亚洲部分国家乘用车的柴油化率持续增长，而国内柴油化率还处于比较低的水平。
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，不管是在乘用车还是商用车市场，消费者对车辆和动力的舒适性、动力性、安全性、可靠性、经济性、驾驶性等方面的要求也越来越高，同时越来越重视汽车的使用成本问题，这在城市物流、客运等商用车市场上最为突出，在以上这些领域柴油车的燃油经济性和使用成本优势更为明显。公司通过产品结构调整实现转型升级迎来了良好的发展机会。
（3）公司具有实施项目的产品和技术基础
公司生产的云内动力D系列先进环保高效柴油机是引进、吸收消化当今欧洲最先进的柴油机技术，以再创新理念自主开发的新一代高效、节能、环保型柴油机，采用国际最新的柴油机核心技术，包括含双顶置凸轮轴四气门技术、无缸套合金铸铁缸体和高强度铝合金缸盖技术、电控高压共轨喷射技术、可变涡轮截面增压中冷技术、可变进气涡流控制技术、直流电机控制高EGR率控制技术等，废气排放现已达到欧V标准，噪音能满足目前世界各国的环保排放法规。通过产品技术升级和与整车的良好匹配应用开发，云内动力D系列先进环保高效柴油机完全具备满足欧VI排放标准和油耗限值要求的技术升级潜力，将在乘用车和商用车两大领域进行配套，市场应用更加广阔。
综上所述，一方面，车用柴油发动机升级到欧VI标准并对生产线进行智能化改造，符合国家政策发展方向，可进一步实现节能减排，在大气环境得到保护的同时，满足消费者对汽车经济性要求等不断提高的现状，且具有技术上的可操作性；另一方面，公司拥有雄厚的技术积累，同时面临良好的外部政策、市场机遇，对实施募投项目形成了有力的支撑。
4、项目建设方案
本项目建设期为2年，项目总投资65,000万元，其中建设投资61,500万元，铺底流动资金3,500万元。具体的投资安排如下：
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|工程建设费用|61,000|
|1.1|设备费用|61,000|

昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|2|工程建设其他费用|400|
|3|预备费|100|
|4|铺底流动资金|3,500|
|合计||65,000|

5、项目经济效益测算
本项目完成后，将提升公司的研发能力，并通过对现有部分柴油机生产线的改造升级，使公司具备生产欧 VI标准的柴油机 20万台/年的能力，预计完全达产后年均营业收入 515,385万元，净利润为 34,305万元，项目投资回收期为 7年（包含建设期）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提升公司产品研发、生产能力，实现欧VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，为公司可持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目达产后，有利于公司优化产品结构、提升产品毛利率水平、增强核心竞争力，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目的相关批准备案文件已经取得。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后预计公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投向为欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行完成后可有效增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。依照本次发行数量上限计算，本公司发行前后公司股本结构预计变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次认购股数（股）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|云内集团|280,527,406|35.11%|-|280,527,406|31.42%|
|认购本次非公开发行的特定投资者|-|-|93,930,635|93,930,635|10.52%|
|其他股东|518,486,562|64.89%|-|518,486,562|58.06%|
|总股本|799,013,968|100.00%|93,930,635|892,944,603|100.00%|

本次发行后云内集团持有股份数占总股数比例预计变为31.42%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，公司的控股股东未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理。本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务。本次募集资金投资项目实施将增加公司符合欧VI排放标准产品的收入规模，改善资本结构，促进公司健康持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，有助于优化公司的资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高偿债能力。
本次发行后，公司将能提升公司产品研发、生产能力，实现欧VI产品尽快进入市场，增强企业产品在国内外市场上的竞争力，增强盈利能力，为全体股东带来回报。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高，而募集资金投资项目的逐步实施，投资活动导致的现金流出量也将大幅提高。随着募集资金投资项目投产，其带来的经营性现金净流量将逐年体现，预计会改善公司的资金状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。
五、本次发行完成对公司负债的影响
截至2015年12月31日，公司（合并）的资产负债率为48.38%。本次募集资金到位后，随着总资产规模的增加，公司的资产负债率将有所降低，本次发行不
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）会增加公司负债（包括或有负债）。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济周期波动的风险
公司产品主要是为汽车行业配套。汽车作为耐用消费品，其行业发展具有明显的周期性，尤其是发行人配套的轻卡、客车等商用车和乘用车更是受到固定资产投资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。公司作为车用柴油发动机的生产企业，也必然受到经济周期波动的影响。
（二）市场风险
本次募集资金投资项目投产后，公司车用柴油发动机产品产量将有所增加。
尽管随着全球经济逐步转暖以及国内固定资产投资的持续增长，国内轿车和商用车等柴油发动机下游行业迎来了快速发展的时期，市场发展趋势良好，但如果上述行业受经济周期波动等因素的影响而步入衰退，将可能导致公司产品的销售出现较大幅度的下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需在获得云南省国资委批准和公司股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。在公司董事会通过本次非公开发行的相关决议后，公司将按照相关法律法规的规定积极推动上述工作的进展，但能否最终取得上述批准或核准，以及取得的时间均存在一定的不确定性。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产和经营规模将大幅扩大。公司在柴油发动机市场的市场份额将得到大幅提升。资产规模的扩大和募集资金项目的建设会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，如果公司在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高的话，将面临由于市场迅速扩张引致的管理风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，公司股票价格可能受到行业景气变化、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节公司利润分配政策的执行情况
一、云内动力公司章程中关于利润分配的相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等文件的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2015年6月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式分配股利。现金分红优先于其他分红形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：
1、公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：
1、公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事意见，独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案。
4、公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，听取意见。
5、公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司还应同时安排网络投票方式进行表决。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、云内动力最近三年利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度权益分配方案：以公司总股本799,013,968股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金 55,930,977.76元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度权益分派方案：以公司总股本799,013,968股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发现金红利47,940,838.08元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度权益分派方案：以公司总股本680,760,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），共派发现金红利47,653,200.00元。该分配方案已实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例|
|2015年|5,593.10|17,551.51|31.87%|
|2014年|4,794.08|16,129.68|29.72%|
|2013年|4,765.32|14,735.61|32.34%|
|合计|15,152.50|48,416.79|31.30%|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||93.89%|

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，促进公司的持续发展。
三、股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
1、分配方式
未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、分配周期
未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
3、分配比例
根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2015-2017年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十一日