证券代码：300084 证券简称：海默科技上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
海默科技(集团)股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6（二）授予的股票期权数量 ......................................... 7（三）股票来源 ................................................... 7（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 7（五）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ....................... 9（六）激励计划的授予与行权条件 .................................. 10（七）激励计划其他内容 .......................................... 13五、独立财务顾问意见 .............................................. 14（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16（六）对股票期权授予价格的核查意见 .............................. 16（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................................................................ 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 18（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................................................................ 18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 19（十一）其他 .................................................... 19（十二）其他应当说明的事项 ...................................... 20六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21（一）备查文件 .................................................. 21（二）咨询方式 .................................................. 21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、海默科技|指|海默科技(集团)股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。|
|股本总额|指|本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《海默科技(集团)股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对海默科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
海默科技 2018年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海默科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对海默科技 2018年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计209人，包括：
1、公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占拟授予股票期||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||权总数的比例||公司股本总额比例|
|郑子琼||董事、总裁||60||4.00%||0.16%||
|张立强||常务副总裁||40||2.67%||0.10%||
|马骏||常务副总裁||20||1.33%||0.05%||
|杨波||董事、副总裁||50||3.33%||0.13%||

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|和晓登|副总裁、财务总监、董事会秘书|50|3.33%|0.13%|
|雍生东|投资管理及法务总监|30|2.00%|0.08%|
|中层管理人员、核心骨干（203人）||1209|80.60%|3.14%|
|预留||41|2.73%|0.11%|
|合计（209人）||1500|100.00%|3.90%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 38476.57万股的3.90%。其中首次授予1459.00万份，占本激励计划授予权益总额的97.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38476.57万股的3.79%；预留41.00万份，占本激励计划授予权益总额的2.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38476.57万股的0.11%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、 24个月、36个月；本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司授予的股票期权自本激励计划相应授予之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行授出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股5.83元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权
期内以每股5.83元购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.57元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.83元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权在各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；||
|首次授予第二个行权期||2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；||
|首次授予第三个行权期||2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。||

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且指标计算以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计量依据，下同。
预留授予的股票期权在各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予第一个行权期||2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；||
|预留授予第二个行权期||2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；||
|预留授予第三个行权期||2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度对应可行权比例的股票期权不能行权，全部由公司注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，具体情况如下：
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|业绩目标完成率（X）|X≥100%|100%＞X≥90%|X＜90%|
|评价标准|达标||不达标|
|子公司行权比例（Y）|100%|80%|0|

若公司满足某一年度公司层面业绩考核，则子公司可根据业绩目标完成率决定行权比例：
1、若子公司考核年度达标，则该子公司当年度可行权股票期权的行权比例由业绩目标实际完成率确定；
2、若子公司考核年度不达标，则该子公司当年度可行权股票期权均不能行
权，由公司注销；
3、若子公司年度考核净利润为负，则该子公司当年度考核不达标，该子公
司当年度可行权股票期权均不能行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确认其行权比例，具体如下：
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|个人上一年度考核结果|A|B|C|D|E|
|个人行权比例（N）|100%||80%|60%|0|

若激励对象为海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，且子公司对应年度考核达标时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×子公司行权比例（Y）×个人行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
若激励对象为非海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×个人行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海默科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、海默科技股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
当海默科技出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象当年度对应可行权比例的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：海默科技 2018年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：海默科技 2018年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海默科技股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：海默科技2018年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海默科技 2018年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海默科技 2018年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权授予价格的核查意见
股票期权激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：“股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.57元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.83元。
经核查，本财务顾问认为：海默科技 2018年股票期权激励计划的行权价格
确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海默科技 2018年股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海默科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海默科技 2018年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入指标体现公司经营能力及市场占有率，净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，两个考核指标均能够树立较好的资本市场形象，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2018-2020年营业收入分别不低于 8亿元、10亿元、15亿元且 2018-2020年净利润分别不低于 6000万元、10000万元、15000万元的业绩考核指标。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，子公司激励对象所属子公司整体获授股票期权根据其业绩目标完成率来确定行权比例。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：海默科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中概括得来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为海默科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
2、海默科技(集团)股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
3、海默科技(集团)股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、海默科技(集团)股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
5、《海默科技(集团)股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于<海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年6月22日