股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2016-042苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）董事会于2016年4月19日收到贵部下发的《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第32号），要求公司对 2015年年度报告相关事项作出书面说明，于2016年4月22日前报送贵部并对外披露。
公司董事会对《问询函》高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行传达，针对《问询函》中提出的问题，书面说明如下：
1、根据公司 2015年6月 4日公告，金英马26.5%股权受让方滕站将在协议签订之日起三年之内(即 2018年5月 1日前)将股权转让价款支付完毕。请公司说明截止目前该转让款的支付进度，支付方的履约能力是否发生重大变化，与金英马26.5%股权相对应的可供出售金融资产减值准备计提是否充分。
回复：
公司第三届董事会第二十二次会议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》，根据公司与滕站签订的协议约定，滕站将在自双方签署正式股权转让协议之日起两年之内（即 2017年 5月 1日前）支付股权转让价款的50%，剩余股权转让价款将在自双方签署正式股权转让协议之日起三年之内（即 2018年 5月 1日前）支付完毕。截至目前，尚未到协议约定首次支付股权转让款的时间节点，滕站暂未支付股权转让款。公司未发现滕站的履约能力发生重大不利变化。
公司持续关注金英马的经营状况，金英马于2015年完成了股改，并于2015年下半年进行了两次增资，两次增资的价格均为3.07元/股。公司期末持有金英
马 47,435,000股，以金英马最近增资的价格计算，公司持有金英马股份对应的价值为145,625,450.00元，高于公司可供出售金融资产账面价值77,254,227.10元。期末公司与金英马股权相对应的可供出售金融资产减值准备计提充分。
2、公司在年报中说明支付保理融资款导致经营活动产生的现金流量净额同比减少147.67%，请说明支付的保理融资款总额，同时请说明保理业务的盈利模式、业务进展、业务风险与公司的风险防范措施，收入确认、结转成本等会计处理的具体方法。
回复：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系受公司2015年度支付保理融资款影响，合计支付保理融资款10,000.00万元。
（2）保理业务的盈利模式
公司所开展的商业保理业务系为具有真实货物交易背景的供应链中小微企业提供资信调查、信用评估、应收账款收付结算、管理、催收、担保以及应收账款贸易融资为一体的商业服务。
公司商业保理业务的盈利模式为：①公司与供应链中核心企业建立供应链商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业保理业务潜在客户；②商业保理业务客户如为核心企业上游供应商，可向公司申请资信调查、信用评估、应收账款收付结算、转让、质押等业务，经核心企业确认后，核心企业在应收账款账期届满时原向供应商的付款转为向公司付款，公司向商业保理业务客户收取商业保理费用。③商业保理业务客户如为核心企业下游经销商，公司可为经销商提供与核心企业间的采购管理、应付账款支付结算、物流监管以及非全款提货融资等业务，同时公司亦可为核心企业提供资信调查、信用评估、应收账款收付结算、管理、催收等服务。
（3）保理业务进展情况
公司子公司深圳市禾盛商业保理有限公司自2015年8月设立以来，积极开展与大型核心企业之间的供应链金融管理服务战略合作事宜，已与深圳中电投资股份有限公司、五矿供应链（深圳）有限公司、浙江天洁通用机械有限公司、Kemy HoldingInc.、兰州庄园投资有限公司等核心企业达成商业保理业务《战略合作协议》。截至目前，公司商业保理业务的开展情况为：①深圳市禾盛商业保理有
限公司与无锡万源生物科技有限公司所达成的投放额度1亿元的《债权转让协议》已履行完毕，本金及保理业务收入已收回；②深圳市禾盛商业保理有限公司与北京开元融资租赁有限公司于 2016年 3月所签订的授信额度 1亿元的《商业保理合同》正在履行过程中；③深圳市禾盛商业保理有限公司与中国融资租赁有限公司于2016年4月所签订的授信额度1亿元的《商业保理合同》正在履行过程中。
由上可见，公司商业保理业务目前正在有序开展之中。
（4）保理业务风险与公司的风险防范措施公司经营保理业务的风险及风险防范措施如下：
①资金运营风险
公司商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因而募投项目实施主体的资产负债率会高于一般工商企业。
目前，公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在供应链金融业务的开展中将做好流动性管理方面，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
②风控环节风险
商业保理业务稳健、成功运营的关键在于其风险控制，与传统金融服务侧重于通过抵押、担保来控制风险所不同的是，供应链金融管理中风险控制的重点是通过获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。如果公司在商业保理业务实施运营过程中未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则可能对公司的经营带来不利影响。在商业保理业务运营过程中，公司会将规范运作、风险防控放在首位，从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性。公司将从风控环节的制度设计、风险控制技术及方法、风控预警系统等多方面来强化项目运营的风险控制。
③管理及人力资源风险
商业保理作为一个新兴行业，对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，人力资源是项目成功的关键因素之一，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。同时，公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着进入商业保理这一新的业务领域，因缺乏有经验、高素质的管理团队而对公司经营管理产生不利影响的风险。
对于公司开展商业保理等供应链金融管理相关募投项目所需的人才配备、管理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。公司还将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，招募商业保理业务相关联的专业人才，并与相关科研院校专家学者建立产学研合作。
④行业竞争加剧的风险
商业保理业务因其市场前景广阔而成为近年来备受关注的一个投资热点，无论是传统的银行金融业还是供应链管理企业，电商平台企业，供应链核心企业以及传统制造企业都纷纷进军这一新兴金融创新产业领域。未来供应链金融也将成为各方角逐竞争的一个新领域，长期来看随着市场竞争的加剧，目前商业保理业务的高盈利水平也会被不断摊薄。由于不同的行业进入者具有不同的业务基础和优势资源，如果公司不能在供应链金融管理领域确立自身的业务特色和核心竞争力，则有可能在未来的激烈市场竞争中处于被动地位。对此，公司将结合现有的业务基础和资源背景，通过供应链相关业态主体信息数据资源的有效整合，金融服务模式的不断创新，以不断优化的大数据供应链金融管理信息平台，高效专业的运营来为供应链各个节点企业提供全方位、多层次量身定制的综合性金融服务解决方案，力争成为行业内有业务特色和口碑、影响力的优秀商业保理业务服务商。
（5）收入确认、结转成本等会计处理的具体方法：
公司商业保理业务的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
公司商业保理业务收入确认原则：在相关的经济利益很可能流入企业，收入
的金额能够可靠计量时，融资利息根据融资方使用保理款的时间和协议约定的利率计算确定，保理费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司保理业务属于类金融业务，成本主要为对外债务融资成本，因报告期公司未对外进行债务融资，无对外债务融资成本，费用发生时直接进入损益，无需进行归集结转。
3、2016年 2月 3日公司公告非公开发行股票的申请获得证监会审核通过，此次非公开发行后公司实际控制人将发生变更，请说明该变更对公司核心管理层稳定性与公司业绩产生的影响，公司将采取何种风险防范措施。
回复：
（1）非公开发行后公司实际控制人变更对公司核心管理层稳定性与公司业绩产生的影响
本次非公开发行前，赵东明先生直接持有发行人29.80%的股权，为发行人控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，按中科创资产定向认购发行人118,443,316股计算，中科创资产将持有禾盛新材 148,763,316股股份，占本次发行后禾盛新材总股本的33.39%，中科创资产将成为发行人的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，发行人的实际控制人将变更为张伟先生。
公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电外观复合材料产品竞争力和利润空间；另一方面，公司将通过进入供应链管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现“产业与金融双轮驱动”的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司将在继续优化和发展家电外观复合材料业务的基础上新增商业保理、融资租赁、基于大数据的供应链金融管理信息平台业务，与之相应，公司在保持公司现有核心管理层稳定的基础上将根据业务发展需要进行管理团队的组建、调整。目前公司的核心管理层仍保持稳定，但本次非公开发行完成后，中科创资产及张伟先生作为收购人，不排除在本次非公开发行完成后的 12个月内根据上市公司业务发展需要调整禾盛新材现任董事会或高级管理人员的可能性。如禾盛新材有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行
使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
本次非公开发行完成后，公司将一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新蓝海，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。目前，公司家电外观复合材料业务业绩稳定增长，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,318.73万元，与上年同期相比增长119.11%。本次非公开发行完成后，公司将在保持家电外观复合材料业绩稳定增长的基础上，大力拓展供应链金融管理业务。张伟先生在金融服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性金融服务方面成绩显著，累计为我国数千余家中小企业提供过融资服务，对于金融服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。张伟先生在金融服务领域的业务经验，也有助于公司供应链金融募投项目未来的顺利开展和成功运营。因此，本次非公开发行的募投项目符合公司的整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，未来将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力。
（2）公司对实际控制人变更所采取的风险防范措施
由于公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，为避免实际控制人变更可能对公司及中小股东利益带来不利影响，公司采取了以下风险防范措施：
①公司进一步健全、完善法人治理结构和相关管理制度，使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。公司将根据业务经营特点，不断完善在业务流程各个环节的内部控制程序，并使其有效运行。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，做到披露的公司信息真实、准确、及时、完整。
②公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
③公司目前主营业务为家电外观复合材料产品的生产和销售以及本次非公开发行拟实施的商业保理、融资租赁等供应链金融管理业务。本次发行前，发行人与中科创资产及其关联方不存在关联交易。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争。中科创资产及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
④公司新设禾盛供应链、禾盛商业保理、禾盛融资租赁三家子公司作为供应链金融业务的实施主体，通过本次非公开发行募集资金作为实施供应链金融业务的资本金投入，通过市场化招聘来组建业务拓展、运营管理、风险控制等经营团队，可以通过业务团队拓展、公司业务宣传、参加行业论坛、组织行业沙龙等多种方式开拓供应链业务，可以通过上市公司平台实施股权融资、公司债券融资以及金融机构贷款融资、信托融资等多种方式筹集供应链金融业务进一步发展所需资金，公司具有实施供应链金融业务的完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不会依赖于中科创资产及其关联方从而产生大量频繁关联交易。对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，中科创资产及张伟先生还出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，以减少和规范未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。
4、本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,826.81万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,146.79万元，请说明经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在较大差异的原因。
回复：
公司的子公司深圳市禾盛商业保理有限公司从 2015年第四季度开始开展保
理业务，并向客户支付1亿元商业保理款，记账为支付的其他与经营活动有关的现金，该项业务本息收入已于 2016年 4月到期收回。扣除该笔商业保理款的影响后，本报告期经营活动产生的现金流量净额为 4,853.21万元，与本年度净利润2,826.81万元相对匹配。
5、2015年第四季度公司实现归属于上市公司股东的净利润-191.72万元，前三季度每季度平均归属于上市公司股东的净利润为 1,006.17万元，请说明第四季度净利润与前三季度存在较大差异的原因。2015年第一季度、第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,959.92万元与-1.32亿元，请说明经营活动产生现金流量净额为负值的原因。
回复:
家电用彩板行业行情在 2015年第四季度依然低迷，成品售价不断下降，依据谨慎性原则，公司对存货进行了减值测试并在第四季度末计提了 1,505.18万元存货减值准备，扣除所得税费用的影响后，净利润减少 1,279.40万，致使第四季度利润出现亏损。
2015年第一季度原材料采购以现金支付到期的票据较多，本期应付票据净减少 5,020.02万元，同时以应收票据结算回款方式也有所增加，导致公司合并现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额为-2,959.92万元。
除上述结算方式因素外，2015年第四季度公司的子公司深圳市禾盛商业保理有限公司开始开展商业保理业务，并向客户支付1亿元商业保理款，记账为支付的其他与经营活动有关的现金，综合以上因素影响，导致公司合并现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额为-1.32亿元。
6、请说明苏州兴禾源复合材料有限公司亏损 666.82万元的原因。
回复：
公司子公司苏州兴禾源复合材料有限公司于2014年设立，2015年初进入全面的开工建设阶段，并产生了前期的人员招聘、培训及研发经费投入、机器设备的安装、调试过程中的能源消耗等相关费用，合计 1,538.30万元计入本报告期的损益。苏州兴禾源复合材料有限公司于本报告期共实现销售收入 2,349.96万元，由于公司处于新建试生产时期，产销量较小，扣除对应成本及相关费用后，导致本报告期经营业绩亏损666.82万元。
7、公司在年报中说明上期股权投资额较大导致筹资活动产生的现金流量净额同比下降90.92%，请说明其合理性。
回复：
因工作人员在制作年报时疏忽，公司年报第四节“管理层讨论与分析”第二小节“主营业务分析”中第5点“现金流”中“筹资活动产生的现金流量净额同比下降90.92%”的原因输入错误，该项变化原因应为“报告期内短期借款较上期减少所致”，公司已于2016年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《定期报告更正公告》。
8、报告期内公司共新设 5家子公司，在报告期内获取的重大的股权投资情况中只有深圳市禾盛商业保理有限公司一家子公司，请说明原因。
回复：
报告期内，公司共新设5家全资子公司，具体为：
（1）深圳市禾盛商业保理有限公司，认缴注册资本总额为10,000万人民币；
（2）深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司，认缴注册资本总额为15,000万人民币；
（3）深圳市禾盛投资管理有限公司，认缴注册资本总额为1,000万人民币；
（4）深圳市禾盛融资租赁有限公司，认缴注册资本总额为50,000万人民币；
（5）禾盛香港控股有限公司，认缴注册资本总额为10,000万港币。
报告期内，公司仅对深圳市禾盛投资管理有限公司进行了出资，出资金额为1000万人民币，出资比例为100%；对其余4家子公司暂未出资，故在报告期内获取的重大的股权投资情况中只有深圳市禾盛禾盛投资管理有限公司一家子公司.因工作人员在制作年报时疏忽，在年报第四节“管理层讨论与分析”第五小节“投资状况分析”中第2点“报告期内获取的重大的股权投资情况”把深圳市禾盛禾盛投资管理有限公司误输成深圳市禾盛商业保理有限公司，公司已于2016年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《定期报告更正公告》。
9、年报“第四节管理层讨论与分析——报告期内合并范围是否发生变动——新设立子公司”中除深圳市禾盛投资管理有限公司外出资额与出资比例皆为空白，请说明原因。
回复：
报告期内公司新设立5家全资子公司，为深圳市禾盛商业保理有限公司、深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司、深圳市禾盛投资管理有限公司、深圳市禾盛融资租赁有限公司及禾盛香港控股有限公司，报告期末，公司仅对深圳市禾盛投资管理有限公司进行了出资，出资金额为1,000万人民币，出资比例为100%；
对其余4家子公司暂未出资。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会2016年4月27日