证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-021号陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月12日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第四十五次会议。
2016年 4月 18日，会议以现场召集方式在公司 18楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，亲自出席8人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生；
授权委托1人，董事刘卫星先生因公授权委托董事长晏兆祥先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、高管列席会议。董事长晏兆祥先生主持会议。
会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案还需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度财务预算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2016年度，公司计划实现营业收入24.80亿元，营业成本及费用控制在23.37亿元，实现利润1.43亿元。2016年公司计划投资12.23亿元，其中，主业投资10.05亿元，多元化股权投资1.01亿元，子公司投资1.17亿元。资金来源渠道
为自有资金及其他融资。
董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
本项议案还需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 133,228,408.29元，加年初未分配利润713,505,592.26元，提取法定盈余公积11,256,696.38元，实施2014年度利润分配方案分配现金红利 16,903,156.00元，2015年末实际可供股东分配的利润为 818,574,148.17元。因资产负债率偏高和未来发展面临较大资金压力，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润留存用于公司业务发展等。
本项议案还需提交股东大会审议。
鉴于公司本年度盈利且可供股东分配的利润为正但未提出现金分红预案，公司特做出如下说明：
（一）本年度不进行现金分红的详细原因
为适应行业环境改变和市场竞争加剧，公司提升网络质量，丰富业务应用，努力实现转型发展面临巨大的资金需求，2016年计划投资金额为 12.23亿元，占经审计总资产的23%；同时，公司资产负债率63.81%，高于行业平均水平，面临较大财务压力。为集中资金投入业务运营，促进公司健康可持续发展，努力创造更好的经营业绩，公司本年度拟不进行现金分红。
（二）关于本年度不进行现金分红符合公司现金分红政策的说明
按照《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策（四）4、之规定：公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红：（1）当年末经审计资产负债率超过60%；（2）预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的30%。截止 2015年末，公司经审计总资产为 5,410,610,770.02元、总负债为3,452,589,576.66元，资产负债率为63.81%，超过60%，符合可不进行现金分红的条件。因此，公司本年度不进行现金分红符合《公司章程》现金分红政策规定。
根据公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，符合现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。鉴于：其一，公司目前符合《公司章程》规定的可不进行现金分红的条件；其二，从公司经营现状和长期发展看，为应对三网融合，近年来公司利用自有资金及银行借款投入基础网络延伸、双向网络改造、业务平台建设和升级，提高了公司基于有线电视网络开展新业务新应用的核心竞争力，为主业稳步提升打下了坚实的基础；但同时，大规模资金投入也给公司造成了巨大的资金压力，使公司最近三年资产负债率均在60%以上，远高于同行业平均水平。
公司未来转型发展同样面临巨大的资金需求。为此，公司本年度不进行现金分红符合股东回报规划。
（三）2015年度未分配利润的用途和使用计划
为推动转型发展，2016年度公司计划投资12.23亿元。其中，主业投资 10.05亿元，用于网络建设、双向网改、平台扩容、运营支撑等项目；多元化股权投资1.01亿元；子公司投资1.17亿元。为此，董事会提议，本年度不进行现金分红，未分配利润留存用于公司业务发展等。
对此，独立董事发表如下独立意见：1、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该议案还需提交股东大会审议。2、因资产负债率偏高和未来发展面临较大资金压力，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未用于分配的资金留存用于公司业务发展等。公司制定此方案主要考虑资金状况和未来发展，希望集中资金投入业务运营，促进公司健康可持续发展，努力创造更好的经营业绩。本年度不进行利润分配符合公司《章程》利润分配政策和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》规定。3、鉴于公司本年度盈利且可供股东分配的利润为正但未提出现金分红预案，我们提醒公司按照有关规定对未提出现金分红预案的详细原因以及未分配利润的用途和使用计划进行详细披露，并召开说明会予以重点说明，以获得广大投资者的理解和认同。
六、审议通过了《年审会计师事务所从事公司2015年度审计工作总结报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘 2016年度年审会计师事务所、内部控制审计机
构的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司续聘 2016年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的具体情况详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-022号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计了公司
2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性，出具了希会审字（2016）1434号《内部控制审计报告》，认为，公司于 2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司《2015年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
九、审议通过了《2015年年度报告》及摘要。
希格玛审计了公司2015年度财务报表，出具了希会审字（2016）1433号标准无保留意见的《审计报告》，认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
公司《2015年年度报告》及摘要、《审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2015年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。
本项议案还需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生回避表决，非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。
公司预计 2016年度日常关联交易的具体情况详见公司同日发布的《2016年度日常关联交易预计公告》（临2016-023号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
经 2014年年度股东大会审议通过，公司 2015年度向银行申请不超过 13亿元综合授信额度。2015年度，公司实际向银行申请综合授信13亿元，其中，已使用额度6.2亿元，剩余额度6.8亿元。
因经营发展及资金周转需要，公司2016年度计划向银行申请不超过13亿元综合授信额度。
董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内决定签署向各银行申请授信额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合授信的具体事宜。
本项议案还需提交股东大会审议。
十二、《关于2016年度购买银行理财产品计划的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司 2016年度购买银行理财产品计划的具体情况详见公司同日发布的《关于2015年度购买银行理财产品执行情况及2016年度购买银行理财产品计划的公告》（临2016-024号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2016年度投资者关系管理计划》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2016年度投资者关系管理计划》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
十四、审议通过了《关于提议延长非公开发行决议及相关授权事项有效期的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为保证公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟延长本次非公开发行决议及相关授权事项有效期，即从2015年第一次临时股东大会非公开发行股票决议及相关授权事项有效期到期之日起延长12个月。
本项议案还需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提议召开 2015年年度股东大会的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司 2015年年度股东大会召开的具体情况详见公司同日发布的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临 2016-025号）
会议还听取了《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2016年4月19日