证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2015-041东方财富信息股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年4月15日下午16:45在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议已于2015年4月14日通过现场送达、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席鲍一青先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）发行股份购买资产；同时向不超过5名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（以下合称“本次重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：宇通集团、西藏投资。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会（即公司第三届董事会第十八次会议，下同）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量。
应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为西藏同信证券股份有限公司（以下简称
“同信证券”）100%股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构以2014年12
月31日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的、且经有权国有资产管理部门核准/备案的评估结果为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明确。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2014年12月31日，标的资产的预估值约为人民币40亿元至45亿元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
公司在本次重组中向宇通集团或西藏投资发行股份的数量＝标的资产交易
价格/发行股份购买资产的股份发行价格×宇通集团或西藏投资各自所持同信证券股份占同信证券股份总数的比例。如按照前述公式确定的发行股份购买资产的股份数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数将根据标的资产的最终交易价格，由交易各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的总额不超过本次重组总金额的25%，具体计算方式如
下：
本次拟募集配套资金=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金－募集配套
资金中用于支付现金对价部分。
本次重组募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次发行拟购买资产的预估值40亿元至45亿元测算，本次重组拟募集配套资金总额为 13.33
亿元至15亿元，如果经国有资产管理部门备案的标的资产评估值和最终交易金额相对预估值发生变化，本次重组募集配套资金总额上限亦根据上述计算方式相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由公司享有或承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产的过户及违约责任
根据公司与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》，完成标的资产过户的工商变更登记日原则上不应晚于协议生效后的二十个工作日。各方应当互相积极配合办理全部交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金，违约赔偿金的计算标准为评估机构为标的资产出具的评估报告确定的同信证券评估值的3%。如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的，违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.锁定期
（1）本次发行股份购买资产的发行股份的锁定期
宇通集团、西藏投资以资产认购的公司本次发行的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以
下规定执行：
1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.本次募集配套资金的资金用途
本次重组募集的配套资金拟用于对同信证券增加资本金、补充营运资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次重组完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议有效期
本次重组事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之
日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金预案〉的议案》
本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重组前，公司的控股股东及实际控制人为其实先生。本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为其实先生。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次重组进行了审慎分析，认为：
1.本次重组为信息技术行业与证券行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、相关交易对方国资主管部门、中国证监会西藏监管局及中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2.本次重组的标的资产为同信证券100%股份。同信证券系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产。除西藏投资持有的同信证券18,000万股股份存在质押情形之外，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。针对上述股份质押事项，西藏投资已明确承诺在本次重组相关的第二次董事会召开前解除股份质押。股份质押解除后，该部分股份的交割过户或者转移不存在法律障碍。
3.本次重组完成后，同信证券成为公司的子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。
本次重组有利于公司抓住互联网金融行业蓬勃发展的历史机遇，进一步拓宽公司互联网财经金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。同时，本次重组完成后，公司与同信证券将发挥协同效应，有利于进一步提升公司核心竞争力，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，增强公司抗风险能力，促进公司长期可持续健康发展。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》根据相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易对方宇通集团、西藏投资在交易前与公司不存在任何关联关系，交易对方未向公司推荐董事。因此，根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产的行为不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有
限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司与宇通集团、西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
东方财富信息股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
东方财富信息股份有限公司监事会二〇一五年四月十六日