证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-117云南云天化股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年 12月 14日
限制性股票首次授予数量：10,835.66万股
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已成就。公司于 2018年 12月 14日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 946名激励对象 10,835.66万股限制性股票，限制性股票授予日为 2018年 12月 14日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2018年 11月 13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2. 2018年 11月 13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4. 2018年 11月 16日至 2018年 11月 25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示，2018年 12月 6日，公司公告披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5. 2018年 12月 7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6. 2018年 12月 13日，公司 2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年 12月 14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2018年 12月 14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8. 2018年 12月 14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，以及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
条件，具体如下：
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|指标|2017年业绩情况|授予条件|是否达标|
|加权平均净资产收益率|4.95%|不低于2015年至2017年平均水平|满足条件|
|归属于上市公司股东的净利润|2.02亿元|不低于2015年至2017年平均净利润|满足条件|
|税息折旧及摊销前利润（EBITDA）|48.22亿元|不低于同行业对标企业50分位值水平|满足条件|

董事会经过认真核查，认为公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2018年 12月 14日
2.首次授予数量：10,835.66万股
3.首次授予人数：946人
4.首次授予价格：2.62元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）自限制性股票授予之日起计算为 5年。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量的比例|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|自授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|自授予完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量的比例|
|预留限制性股票第一个解除限售期|自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（3）解除限售业绩条件：
①公司层面业绩考核
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净利润增长率不低于 10%；（3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|预留限制性股票第一个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|
|预留限制性股票第二个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前
的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
在本激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。
②个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
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|标准等级|非常出色（A）|出色（B+）|胜任（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
7.激励对象名单及分配情况：
首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|授予股票数量（万股）|占授予限制性股票比例(%)|占目前总股本的比例(%)|
|段文瀚|副董事长、总经理|73.08|0.64%|0.0553%|
|师永林|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|
|钟德红|董事会秘书、财务总监|51.16|0.45%|0.0387%|
|易宣刚|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|
|李建昌|纪委书记|51.16|0.45%|0.0387%|
|小计（5人）||277.72|2.45%|0.2102%|
|核心管理、技术和业务骨干（941人）||10,557.94|93.14%|7.9901%|
|合计（946人）||10,835.66|100.00%|8.2003%|

注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：限制性股票计划的授予条件已成就，获授限制性股票的 946名激励对象均为公司 2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
因此，监事会同意以 2018年 12月 14日为授予日，授予 946名激励对象 10,835.66万股限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司
股票情况的说明
经核查，参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予的限制性股票成本合计为 28,606.14万元，则 2019年至 2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|摊销总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,606.14|10,727.30|10,727.30|5,006.07|2,145.46|

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1.根据公司 2018年第八次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，并同意以 2.62元/股向 946名激励对象授予 10,835.66万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会