陕西炼石有色资源股份有限公司
制度名称：
内幕信息知情人登记制度
（2018年6月7日第八届董事会第三十次会议修订）
制度编号：
LSYS-DSH-002-（第三版）-2018
2018-6-7发布
签发：张政
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018第一章总则
第一条为了规范陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《公司章程》、《信息披露管理制度》之规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第三条证券部是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。
第四条公司监事会对本制度实施情况进行监督。
第五条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。
第七条公司内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资、重大资产购置或出售的行为；
（三）公司订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同或协议；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司分配股利或拟定增资计划；
（八）公司董事长、1/3以上董事、总经理发生变动或无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018发生较大变化；
（十）公司拟作出减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十二）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）法院判决或裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴；
（十九）收购人、重组方拟收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为；
（二十）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人
第八条本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第九条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）拟实施收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为的收购人、重组方以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证、审批等各环节的相关人员；提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的相关机构或个人；
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018（六）公司各相关部门和公司子公司的负责人、工作人员及由于所任职务可以获取或接触公司内幕信息的人员；
（七）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人；
（八）其他因正常途径获取或接触到内幕信息的人员。
第四章内幕信息知情人的登记备案管理
第十条公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一事一记。
第十一条内幕信息报告、审核和披露程序、
（一）公司各部门、各办事处、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜；
（二）在涉及本制度第七条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内部信息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕信息知情人提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人档案（附件一），同时要求其签订内幕信息知情人保密协议（附件二），并向其提供禁止内幕交易告知书（附件三），信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事会秘书或董事会办公室备案，董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务；
第十二条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应该填写内幕信息知情人档案表。
收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应该填写内幕信息知情人档案表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十二条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十五条公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司内幕信息知情人登记备案材料由公司证券部统一保存，自记录之日起（含补充完善）至少保存十年。中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第五章保密管理
第十八条内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十一条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十三条公司应当强化内幕信息知情人的保密义务和保密责任，按照本规定第十一
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018条等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二十四条公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
第二十五条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
第二十六条公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
公司控股股东、实际控制人应向公司出具《加强未公开信息管理的承诺函》。
第二十七条 公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第二十八条为公司提供服务的中介机构与公司签订服务协议、交易对方及其关联方与公司签署合同或关联交易协议的同时与公司签订保密协议。
第二十九条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第三十条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向证券交易所报告并办理公告事宜。
第六章责任追究
第三十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，并对于在年度报告、重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票、泄露公司内幕信息或建议他人利用内幕信息进行内幕交易的，按照《证券法》第二百零二条的规定处罚，并在两个工作日内将相关情况及处理结果报陕西证监局。
第三十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的,以有关法律、法规为准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。
附件1：
内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|身份证号码|知悉时间|知悉地点|知悉方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

公司名称：陕西炼石有色资源股份有限公司 公司代码：000697法定代表人签字： 公司盖章：
附件2：
陕西炼石有色资源股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下双方于_______年______月______日在_________签署：
甲方：陕西炼石有色资源股份有限公司
乙方：______________________________
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开信息。
第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。
第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《陕西炼石有色资源股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：陕西炼石有色资源股份有限公司乙方：
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018附件3：
陕西炼石有色资源股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
陕西炼石有色资源股份有限公司
年 月 日
被告知单位、个人签字或盖章：
内幕信息知情人登记制度 LSYS-DSH-002-（第三版）-2018附:禁止内幕交易的有关法律规定
《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。
单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
《刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。