中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并向特定对象募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额为11,800,824,902.80元。
2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（元）
募集资金期初总额 11,800,824,902.80募集资金期初累计利息收入 1,436,538.57募集资金期初余额 11,802,261,441.37募集资金净额 11,802,261,441.37减：2016年年度募集资金使用金额 2,443,810,788.28其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 890,769,000.00以募集资金直接投入募投项目资金 1,553,041,788.28其他支出
加：本年度募集资金利息收入扣除手续费净额 165,277,947.94尚未使用的募集资金余额 9,523,728,601.03其中：募集资金期末总额 9,357,014,114.52募集资金期末累计利息收入 166,714,486.51二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司已于2016年1月15日募集资金到位后一个月内与联合保荐机构中信证券、招商证券以及存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，明确各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有9个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入扣除银行手续费等|

||||
|-|-|-|
|755900024210888|5,161,954,730.61|105,142,524.36|
|755906531910902|6,566,439.81|20,232.63|
|755918292310404|33.33||
|4000020229200598016|2,361,860,173.88|33,680,072.82|
|4000020229200598140|563,276,363.09|7,070,690.09|
|338160100100016198|953,950,841.66|14,892,186.47|
|338160100100016222|300,000,000.00|4,328,858.98|
|127906859710107|2,139,208.26|125,132.79|
|44350501040019096|8,702,895.78|18,216.47|
||9,358,450,653.09|165,277,947.94|

三、公司 2016年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||1,180,082.49||本年度投入募集资金总额|||244,381.08||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||无||已累计投入募集资金总额|||244,381.08||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||无|||||||||
|||||||截至期末||||项目可行|
||是否已变||||||项目达到预定||是否达||
|承诺投资项目和超募资金|||||||||||
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实现|||
|||||||投资进度||||性是否发|
||更项目（含||||||可使用状态日||到预计||
|||投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|（%）(3)||的效益||生重大变|
|投向|||||||||||
||部分变更）||||||期||效益||
|||||||＝(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太子湾自贸启动区一期|否|390,082.49|390,082.49|92,183.13|92,183.13|23.63%|2019年4季度|-|否|否|
|招商自贸商城|否|18,000.00|18,000.00|905.67|905.67|5.03%|2017年底|-|否|否|
|前海自由贸易中心一期|否|245,000.00|245,000.00|8,813.98|8,813.98|3.60%|2018年2季度|-|否|否|
|新时代广场南|否|57,000.00|57,000.00|672.36|672.36|1.18%|2018年4季度|-|否|否|
|太子商业广场|否|120,000.00|120,000.00|24,604.92|24,604.92|20.50%|2017年4季度|-|否|否|
|招商局互联网创新业务服务|||||||||||
||否|30,000.00|30,000.00||||2018年4季度|-|否|否|
|平台|||||||||||
|海上世界双玺花园三期|否|130,000.00|130,000.00|27,482.54|27,482.54|21.14%|2016年2季度|-|否|否|
|武汉江湾国际|否|110,000.00|110,000.00|58,039.03|58,039.03|52.76%|2017年2季度|25,598.82|否|否|
|珠海依云水岸|否|80,000.00|80,000.00|31,679.45|31,679.45|39.60%|2017年1季度|3,996.02|否|否|
|承诺投资项目小计|--|1,180,082.49|1,180,082.49|244,381.08|244,381.08|--|--|--|--|--|

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||1）招商自贸商城经营阶段性亏损；2）武汉江湾国际、珠海依云水岸项目分期开发，一期已于2016年12|
||月达入住条件并实现结转，剩余分期项目还未实现结转，预计项目整体结转完毕可达预计收益；3）其他|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||项目均处于建设期，尚未实现收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为89,076.89万元，并于报告期进行了置换；此次以募集资|
||金置换预先已投入的募集资金事项业经公司第一届董事会第十一次会议决议批准；中信证券、招商证券出|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|具了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资|
||金的核查意见，信永中和会计师事务所对该事项进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》|
||（XYZH/2016SZA20015号）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置。为提高募集资|
||金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，公司决定在不影响募集资金项目建设的情况下，|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||使用闲置资金不超过55亿元进行结构性存款。上述事项已经公司第一届董事会第十一次会议批准，中信证|
||券、招商证券出具了使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对于招商蛇口2016年度募集资金存放与使用情况出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2017SZA20027），结论意见为：招商蛇口董事会编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、中信证券、招商证券核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：招商蛇口已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，资金存放安全。2016年度，招商蛇口严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
陈健健成希
中信证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
王大为章毅
招商证券股份有限公司年月日