兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年六月
声明与承诺
兴业证券作为本次重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本报告，特做如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市公司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
（七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买 56,000,000股，占比20%；向博信天津购买 38,472,000股，占比13.74%。
本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
二、本次交易构成重大资产重组
根据锡业股份、华联锌铟经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产（归母）|
|锡业股份||2,258,173.16||2,613,364.99||707,147.78||
|华联锌铟||431,244.69||218,331.12||178,330.29||
|标的资产成交金额||378,584.92||/||378,584.92||
|占比（孰高）||19.10%||8.35%||53.54%||

注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应的财务指标。
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；交易对方云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股
股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人
不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董
事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团、云锡控股所持股份将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。
本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
锡业股份本次重组以发行股份方式购买华联锌铟 212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。
六、标的资产的估值及定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，其中对矿业权收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，华联锌铟净资产账面值为155,360.63万元，评估值499,848.06万元，评估增值 344,487.43万元，增值率221.73%。
经交易各方协商一致，确认交易标的75.74%华联锌铟股份的交易价格为378,584.92万元（499,848.06×75.74%）。
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，中威正信对本次交易拟购买资产以 2014年 12月 31日为评估基准日进行了加期评估。根据中威正信评报字
（2015）第 2040号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，华联锌铟净资产账面值为 177,985.84万元，评估值 501,506.97万元，评估增值323,521.13万元，增值率181.77%。
2015年 6月 2日，云南省国资委出具云国资产权函[2015]52号《关于云南锡业股份有限公司收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目涉及资产评估报告结果使用的复函》，云南省国资委认为两次评估结果差异较小，同意锡业股份本次重大资产重组仍使用经云南省国资委备案的评估报告（中威正信评报字[2014]第2042号）结果作为本次交易价格依据。
经锡业股份与本次交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津协商确定，本次交易涉及的资产定价继续按照上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过以及云南省国资委核准（批复）的具体方案执行。
七、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日，即 2014年 8月 5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。
上市公司本次发行股份的价格为11.80元/股，本次发行价格尚待股东大会批准。
（二）发行数量
根据《资产评估报告》，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||云锡控股||177,912,020||
|2||云锡集团||84,720,010||

||||
|-|-|-|
|3|博信天津|58,202,647|
|合计||320,834,677|

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，上市公司的总股本为 1,151,220,391股，按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80元/股计算）。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|云锡集团||457,887,301||39.77%||542,607,311||36.86%||
|云锡控股||20,645,734||1.79%||198,557,754||13.49%||
|博信天津||-||-||58,202,647||3.95%||
|其他股东||672,687,356||58.43%||672,687,356||45.70%||
|合计||1,151,220,391||100.00%||1,472,055,068||100.00%||

本次交易后，云锡集团持有上市公司36.86%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为云南省国资委，上市公司控股权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据锡业股份2014年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||2,260,345.48||2,913,044.81||2,258,173.16||2,889,870.27||2,359,991.90||2,904,770.38||
|负债总额（万元）||1,579,134.58||1,864,858.47||1,546,071.32||1,825,674.86||1,651,159.01||1,882,221.75||
|股东权益合计（万元）||681,210.90||1,048,186.34||712,101.84||1,064,195.41||708,832.89||1,022,548.63||
|归属于母公司股东权益（万元）||676,220.82||950,580.96||707,147.78||969,407.19||705,623.24||937,658.52||
|资产负债率（%）||69.86||64.02||68.47||63.17||69.96||64.80||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.87||6.46||6.14||6.59||6.13||6.37||
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||491,241.15||527,658.03||2,613,364.99||2,763,279.60||2,192,176.98||2,281,436.09||
|营业利润（万元）||-36,191.31||-18,377.14||-8,174.73||41,715.11||-165,518.66||-153,627.38||
|利润总额（万元）||-35,700.71||-18,528.62||5,041.41||51,312.52||-157,087.17||-146,438.47||
|净利润（万元）||-30,696.25||-16,172.05||3,736.19||43,544.00||-133,679.51||-124,307.85||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-30,711.26||-18,881.43||3,447.90||34,484.80||-134,066.15||-129,805.43||
|基本每股收益（元/股）||-0.27||-0.13||0.03||0.23||-1.28||-0.95||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
九、业绩承诺与补偿安排
预计本次发行股份购买资产在 2015年内完成，则补偿期为 2015年、2016年和2017年（若2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。
交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年度||2016年度||2017年度|
|华联锌铟||49,727.74||59,142.40||68,135.60||

本次重大资产重组的交易对方云锡集团、云锡控股和博信天津已出具确认函，同意按照原签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利补偿协议》的有关约定履行相应的权利和义务，本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以及华联锌铟业绩承诺金额仍然以中威正信（北京）资产评估机构出具的中威正信评报字（2014）第 2042号《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组涉及的拟收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》（评估基准日为2014年5月31日）作为依据。
收益法评估预测明细表见本交易报告书“第五节标的公司评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”之“5、收益法评估预测明细表”。
本次重组的补偿方案采用股份补偿方式，云锡集团、云锡控股与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；天津博信作为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象未进行业绩补偿承诺。业绩承诺金额及补偿方案符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定。
锡业股份应当在 2015年、2016年及 2017年年度报告中单独披露华联锌铟的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并以该审核结果为准。
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净
利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股
份补偿。
补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 15个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以1元的价格回购补偿的全部股份并予以注销：
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。
前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量；
云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。
云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关业绩承诺及补偿相关条款合法有效，补偿义务人采取的股份补偿措施能够补偿可能发生的利润承诺未实现情况，发生利润承诺补偿不足的风险较小，云锡控股和云锡集团与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1．2014年6月25日，云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案；
2．2014年 6月 30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案；
3．2014年7月1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价；
4．2014年7月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；5．2014年7月4日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案；
5．2015年2月28日，云南省国资委对评估结果进行了备案；
6．2015年3月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》。
7．2015年 3月 2日，云锡控股召开 2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
8．2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
9．2015年3月2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺；
10．2015年3月17日，云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产重组的批复文件；
11．2015年 3月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。
（二）本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
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||序号||承诺要点||承诺内容|
|1||交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司将及时向锡业股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|2||交易对方关于股份锁定的承诺||云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起12个月内不进行交易或转让。博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12 个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

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|3|交易对方、上市公司董监高关于股份锁定的进一步承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在锡业股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|云锡控股、云锡集团关于延长锁定期的承诺|本次交易完成后6个月内如锡业股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|5|云锡控股、云锡集团关于业绩补偿的承诺|若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。|
|6|交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本公司及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|7|云锡控股、云锡集团关于避免同业竞争的承诺|1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。2．在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。|
|8|云锡控股、云锡集团关于规范关联交易的措施|在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。|

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|9|锡业股份做出的承诺|1．本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。2．本次重大资产重组完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。|
|10|博信天津关于备案情况的承诺|本公司管理人与本次交易相关的并购基金博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在办理基金业协会备案程序，若因本公司私募投资基金的设立、运行及登记备案瑕疵给锡业股份造成的损失，由本公司私募投资基金承担。|
|11|交易对方做出的其他承诺|1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。6．本次重组交易对方承诺：本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。7．本次重组的交易对方承诺：本公司合法持有华联锌铟股份，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。8．本次重组的交易对方承诺：本公司及现任管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。9．本次重组的交易对方承诺：本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

根据交易对方的承诺，云锡集团、云锡控股、博信天津将分别根据参与本次重组的持股比例20%、42%、13.74%承担赔偿责任，即若华联锌铟因上述事项受到处罚，交易对方将按上述比例承担处罚的损失，并直接补偿给锡业股份，该赔
偿能够覆盖锡业股份因本次收购而造成的全部损失。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
截至本报告签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，锡业股份本次重组也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司评估增值幅度较大的风险
本次交易的评估机构中威正信采用收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，并以资产基础法评估结果为定价依据。根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，截至评估基准日，华联锌铟净资产账面值为155,360.63万元，评估值499,848.06万元，评估增值344,487.43万元，增值率221.73%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易标的为华联锌铟75.74%股份。根据中威正信评报字（2014）第2042
号《资产评估报告》，华联锌铟按照收益法下评估测算的2015年度、2016年度、 2017年度预测净利润分别为 49,727.74万元、59,142.40万元、68,135.60万元，累计之和为177,005.74万元。
虽然交易对方云锡控股和云锡集团与锡业股份签署了切实可行的《盈利补偿协议》（协议内容详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”），但投资者仍需关注华联锌铟承诺业绩无法实现的风险。
四、2015年预测毛利率高于历史毛利率的风险
报告期，华联锌铟主营业务收入主要来源于自产产品锌精矿、锡精矿、铜精矿、其他产品以及金属贸易收入，金属贸易毛利率远低于自营产品，摊薄了报告
期综合毛利率水平，而2015年预测营业收入未考虑金属贸易收入，因此2015年预测综合毛利率高于历史毛利率，具体分析见本交易报告书“第九节财务会计信息”之“标的公司盈利预测”。
五、华联锌铟因换证前超规模开采而被处罚的风险
虽然铜曼矿区采矿权证续期及扩大开采规模的立项、环评、用地等手续和采矿权证均已办理完成，并已按照扩大后的开采规模缴纳采矿权价款，但在取得扩大开采规模后的采矿许可证前，华联锌铟根据云南省国土资源厅备案的210万吨/年规模进行试生产，并对剥离出来的低品位矿石进行综合利用，造成实际产能大于评估基准日 2014.5.31日时的采矿证证载规模 60万吨/年，存在一定法律瑕疵。具体见本交易报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、标的公司矿业权情况”之“（二）矿业权取得情况”。
华联锌铟每年都通过了国土资源行政主管部门组织的采矿权年检，2015年5月5日，文山州国土资源局出具了《文山州国土资源局关于云南华联锌铟股份有限公司生产情况的说明》，至该说明书出具之日，华联锌铟一直遵守矿产资源法的相关规定进行生产，未受到国土资源行政主管部门的查处或行政处罚。同时，本次重组交易对方已出具承诺：若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 3三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 4五、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 4六、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 4七、本次发行股票的价格和数量 ........................................................................................... 5八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 6九、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 10十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 11十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14重大风险提示................................................................................................................................. 15一、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 15二、标的公司评估增值幅度较大的风险 ............................................................................. 15三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 15四、2015年预测毛利率高于历史毛利率的风险 ................................................................ 16五、华联锌铟因换证前超规模开采而被处罚的风险 ......................................................... 16目录 ................................................................................................................................................ 17释义 ................................................................................................................................................ 19第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 22一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 22二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 24三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 26四、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 ................................................................. 28五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 29第二节交易各方基本情况 ........................................................................................................... 31一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 40第三节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 56一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 56二、标的公司矿业权情况 ..................................................................................................... 87三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 96四、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 112第四节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 114
一、本次发行股份概况 ....................................................................................................... 114二、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 116三、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 118第五节标的公司评估情况 ......................................................................................................... 119一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 119二、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ........... 152三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ............................................................................................................................................... 157第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 159一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 ................................................. 159二、《盈利补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 162第七节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 165一、基本假设 ....................................................................................................................... 165二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 165三、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................................... 170四、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ....................................... 171五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 176六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ................................... 179七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ....................................................................................................................................... 187八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ........................................................... 189九、本次交易构成关联交易的核查意见 ........................................................................... 190十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ............................................... 191十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ....................................... 192十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ........................................................................................................................................... 192十二、关于对本次重大资产重组交易对方博信天津备案情况的核查 ........................... 197第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 198一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 198二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 198第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 199
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般术语|||
|发行人、锡业股份、公司、上市公司||指|云南锡业股份有限公司|
|云锡集团、控股股东||指|云南锡业集团有限责任公司，为公司的控股股东|
|云锡控股||指|云南锡业集团（控股）有限责任公司，为云锡集团的控股股东|
|博信天津||指|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华融公司||指|中国华融资产管理股份有限公司|
|信达公司||指|中国信达资产管理股份有限公司|
|华联锌铟、标的公司||指|云南华联锌铟股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》||指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》||指|《云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《重组报告书》||指|《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《资产评估报告》||指|中威正信出具的以2014年5月31日为评估基准日的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》|
|《备考财务报表审阅报告》||指|《云南锡业股份有限公司重大资产重组 2013 年度、2014 年 1-9月备考财务报表审阅报告》|
|都龙锌锡公司||指|云南文山都龙锌锡有限责任公司|
|工会委员会||指|文山州都龙锡矿工会委员会|
|职工持股会||指|文山州都龙锡矿职工持股会|
|昆明集成||指|昆明集成房地产有限责任公司，2007年11月更名为云南集成置业有限公司|
|文山腾强||指|文山腾强实业有限责任公司|
|华联投资||指|云南华联投资开发有限责任公司|
|马关联兴||指|云南马关联兴实业有限责任公司|
|马关汇丰||指|马关汇丰投资有限公司|
|圣乙投资||指|云南圣乙投资有限公司|
|云南锌铟||指|云南锌铟投资有限公司|

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|-|-|-|-|
|铜曼矿区||指|铜街、曼家寨矿区|
|铜曼矿段||指|铜街、曼家寨矿段|
|本次交易、本次重组||指|本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为|
|本次发行||指|本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方非公开发行股份|
|交易对方||指|云锡控股、云锡集团、博信天津|
|交易标的、标的资产||指|华联锌铟75.74%的股份|
|董事会||指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会||指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》||指|《云南锡业股份有限公司章程》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家发改委||指|国家发展和改革委员会|
|云南省国资委||指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|兴业证券、独立财务顾问||指|兴业证券股份有限公司|
|德恒律师、发行人律师||指|北京德恒律师事务所|
|审计机构、信永中和||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中威正信||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|北京山连山||指|北京山连山矿业开发咨询有限责任公司|
|俊成矿业||指|云南俊成矿业权评估有限公司|
||专业术语|||
|精矿||指|含金属的矿石经过选矿厂选别后，除去矿石中的部分杂质，使金属矿物含量达到最大合理比例的产品|
|精锡||指|含锡99.9%以上的锡锭|
|锡材||指|精锡通过机械或熔铸加工，发生物理变化或与其他物质合成的金属产品|
|锡化工产品||指|精锡通过化学加工生成的锡化合物，分无机锡和有机锡|

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|-|-|-|
|阴极铜|指|也称电解铜，是将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液，通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜|
|X-43|指|一种选矿药剂|
|品位|指|金属矿床和部分非金属矿床（如磷灰石、钾盐、莹石等）中有用组分的富集程度及单位含量。是衡量矿产资源质量优劣的主要标志。通常以百分比、克/吨、克/立方米、克/升等表示|
|g/t|指|克/吨，矿石中有用组分的单位含量|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市
2006年 12月，国务院国资委发布“国办发〔2006〕号”《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010年8月，国务院发布“国发〔2010〕27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽公司的融资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业股份，提升锡业股份的核心竞争力。
2．上市公司主营业务盈利能力持续走低，拟通过重组提升上市公司价值和股东回报
受宏观经济形势影响，公司产品市场需求低迷，有色金属及贵金属价格持续下滑，产品毛利率持续下跌，公司遇到前所未有的经营困难，利润持续走低，2012年至 2014年，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,815.32万元、-134,066.15万元、3,447.90万元，公司业务经营面临着严峻的挑战。
为解决上述问题，公司希冀通过资产重组的方式注入优质的矿产资源，本次标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较强的盈利能力，通过本次资产重组能增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
3．华联锌铟拥有优质的矿业资产，拟借助资本市场谋求进一步发展
华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，是云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块。为进一步推动华联锌铟业务的发展、提升其在有色金属行业的综合竞争力和行业地位，云锡控股拟通过本次发行将华联锌铟注入上市公司，借助资本市场平台，为其后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1．储备优质矿产资源，提升核心竞争力
优质的矿产资源储备是确保上市公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，上市公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富上市公司的矿产资源储备是提升公司核心竞争力的必要前提。
华联锌铟现有四个采矿权和四个探矿权，拥有丰富的铟矿、锡矿、锌矿储备，根据国土资源部于2014年9月22日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947吨，锡金属的储量为27.8538万吨，锌金属的储量为315.4771万吨，铜金属的储量为2.9072万吨。
根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三，资源储量丰富。通过本次重组，将丰富上市公司的矿产资源储备，增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的核心竞争力。
2．扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
标的公司华联锌铟具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，截至 2015年 3月末，华联锌铟总资产46.20亿元，净资产19.55亿元，2014年度和2015年1-3月实现净利润分别为 4.32亿元和 1.34亿元。根据信永中和审核的“XYZH/2013KMA1050-2”号《盈利预测审核报告》，华联锌铟2014年度、2015年度预测净利润分别为42,802.40万元、51,452.81万元。将华联锌铟股份注入锡
业股份，将从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
3．减少关联交易，做大做强上市公司
锡业股份与华联锌铟存在关联交易，华联锌铟的部分锡精矿等产品销售给锡业股份，本次交易完成后，华联锌铟优质矿业资产和业务将注入上市公司，消除华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
通过将华联锌铟注入锡业股份，将从根本上完善上市公司的“采矿－选矿－冶炼－加工”产业链，显著提高上市公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长奠定基础。
综上所述，本次交易符合锡业股份及华联锌铟的发展战略，有利于增加上市公司的矿业资源储备，提升上市公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除锡业股份与华联锌铟之间的关联交易，增强上市公司的独立性，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）锡业股份决策过程
2014年5月7日，上市公司发布公告以重大事项停牌。
2014年6月11日，上市公司发布公告以重大资产重组停牌。
2014年 7月 3日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2015年 3月 2日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协
议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》。
2015年 3月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。
停牌期间，上市公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。
（二）交易对方决策过程
2014年6月30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案。
2014年 6月 25日，云锡控股召开 2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案：2014年 7月 4日，云南省国资委向云锡控股出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案。
2014年 7月 1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价。
2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015年 3月 2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为华联锌铟三名股东：云锡控股、云锡集团和博信天津。
（二）交易标的
本次交易标的为华联锌铟75.74%的股份。
（三）交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。根据中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 5月 31日，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的评估值为 378,584.92万元。经交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，确认标的资产的交易价格为378,584.92万元。
（四）发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。
发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
（五）交易对价的支付方式
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟75.74%的股份。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据锡业股份、华联锌铟经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产（归母）|
|锡业股份||2,258,173.16||2,613,364.99||707,147.78||
|华联锌铟||431,244.69||218,331.12||178,330.29||
|标的资产成交金额||378,584.92||/||378,584.92||
|占比（孰高）||19.10%||8.35%||53.54%||

注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应的财务指标。
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易对方云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；交易对方云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团、云锡控股所持股权将回避表决。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。
本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成
借壳上市。
（九）未购买华联锌铟全部股权的原因及后续计划和安排
发行人自本次重组停牌后随即启动了征询股东参与本次重组意愿的工作，并于2014年5月18日通过书面形式征询包括博信天津、腾强实业、马关汇丰、马应喜、马永泽、陈伟在内的股东参与本次重组的意愿，并要求在规定时间内确认是否参与并提供基本资料信息。除博信天津外，其他股东均未在规定的时间内确认参与并提供符合规范要求的相应资料。
本次重组前，博信天津持有华联锌铟15%的股份，因博信天津所持有的华联锌铟股份中有1.26%的股份因尚有部分支付凭证等相关资料未能在要求的时限内提供完整，经与博信天津确认，博信天津自愿放弃此部分股份参与本次重组。
发行人最终决定放弃收购华联锌铟剩余的24.26%股份；根据发行人出具的书面说明，发行人就该部分股份暂无后续收购计划。
四、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，云锡集团和云锡控股本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的以下条件：
1．本次交易前，云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；
云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股股东的一致行动人。本次交易完成后，云锡集团和云锡控股分别持有发行人36.86%和13.49%的股份，作为一致行动人共计持有发行人50.35%的股份，超过发行后锡业股份总股本的30%。
2．云锡集团和云锡控股已承诺3年内不转让其本次认购的发行人股份。
3．云锡集团和云锡控股在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控
制权。
2015年 3月 19日锡业股份 2015年第一次临时股东大会审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免发出要约申请的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，上市公司的总股本为 1,151,220,391股，按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80元/股计算）。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|云锡集团||457,887,301||39.77%||542,607,311||36.86%||
|云锡控股||20,645,734||1.79%||198,557,754||13.49%||
|博信天津||-||-||58,202,647||3.95%||
|其他股东||672,687,356||58.43%||672,687,356||45.70%||
|合计||1,151,220,391||100.00%||1,472,055,068||100.00%||

本次交易后，云锡集团持有上市公司36.86%的股份，仍为上市公司控股股东，上市公司控股权没有发生变更。上市公司社会公众股的持股比例合计为
45.70%，不低于发行后锡业股份总股本的25%，符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据锡业股份2014年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||2,260,345.48||2,913,044.81||2,258,173.16||2,889,870.27||2,359,991.90||2,904,770.38||
|负债总额（万元）||1,579,134.58||1,864,858.47||1,546,071.32||1,825,674.86||1,651,159.01||1,882,221.75||
|股东权益合计（万元）||681,210.90||1,048,186.34||712,101.84||1,064,195.41||708,832.89||1,022,548.63||
|归属于母公司股东权益（万元）||676,220.82||950,580.96||707,147.78||969,407.19||705,623.24||937,658.52||
|资产负债率（%）||69.86||64.02||68.47||63.17||69.96||64.80||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.87||6.46||6.14||6.59||6.13||6.37||
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||491,241.15||527,658.03||2,613,364.99||2,763,279.60||2,192,176.98||2,281,436.09||
|营业利润（万元）||-36,191.31||-18,377.14||-8,174.73||41,715.11||-165,518.66||-153,627.38||
|利润总额（万元）||-35,700.71||-18,528.62||5,041.41||51,312.52||-157,087.17||-146,438.47||
|净利润（万元）||-30,696.25||-16,172.05||3,736.19||43,544.00||-133,679.51||-124,307.85||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-30,711.26||-18,881.43||3,447.90||34,484.80||-134,066.15||-129,805.43||
|基本每股收益（元/股）||-0.27||-0.13||0.03||0.23||-1.28||-0.95||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： 云南锡业股份有限公司
英文名称： Yunnan Tin Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 锡业股份
股票代码： 000960
法定代表人： 高文翔
设立日期： 1998年11月23日
上市日期： 2000年2月21日
住所： 昆明高新技术产业开发区
办公地址： 云南省个旧市金湖东路121号
联系电话： 0873-3118606
传真号码： 0873-3118622
互联网网址： http://www.ytl.com.cn
电子信箱： xygf000960@ytc.cn
营业执照注册号： 530000000010535
组织机构代码： 71340025-8
税务登记证号码： 530112713400258
经营范围： 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。
（二）上市公司设立及发行上市情况
1．上市公司设立情况
1998年11月，经云南省人民政府“云政复〔1998〕99号文”批准，云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立云南锡业股份有限公司。
主要发起人云南锡业公司将与锡生产经营相关的经营性资产（包括相应的负债）投入公司，并经昆明会计师事务所评估、财政部“财评字〔1998〕114号文”确认。云南锡业公司投入的经营性资产净额为30,992.93万元，按1：0.726的比例折股，折合国有法人股 22,500万股，经财政部“财管字〔1998〕84号文”批复，由云南锡业公司持有并行使股权。其余发起人个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂分别投入现金 170万元、150万元、50万元和30万元，同样按1：0.726比例折股，分别折合法人股 123.42万股、108.90万股、36.30万股和 21.78万股。云南会计师事务所对主要发起人、其他发起人的出资分别出具了“（98）云会验字 25号”、“（98）云会验字26号”《验资报告》。1998年11月23日，上市公司在云南省工商行政管理局登记注册，营业执照号为5300001007672，注册资本为 22,790.40万元。上市公司设立时的股本结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|云南锡业公司|22,500.00|98.72|
|个旧锡资工业公司|123.42|0.54|
|个旧锡都有色金属加工厂|108.90|0.48|
|个旧聚源工矿公司|36.30|0.16|
|个旧银冠锡工艺美术厂|21.78|0.10|
|总计|22,790.40|100.00|

2．首次公开发行股票并上市
1999年10月11日，经中国证监会“证监发行字〔1999〕125号文”批准，上市公司向社会公开发行13,000万股人民币普通股股票，募集资金7.608亿元，并经云南亚太会计师事务所出具的“亚太验B字（1999）第29号”《验资报告》
审验。2000年2月21日，社会公众股在深交所挂牌上市。首次公开发行后，上
市公司总股本变更为35,790.40万股，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别一、未上市流通股份国家法人股法人持股二、流通股份人民币普通股总计|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|||22,790.40|||
|||22,500.00|||
|||290.40|||
|||13,000|||
|||13,000|||
|||35,790.40|||

3．上市公司股权结构及前十大股东情况
（1）截至2015年3月31日公司股本结构
截至2015年3月31日，公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|0.26||0.0002||
|二、无限售条件流通股份|115,121.78||99.9998||
|股份总数|115,122.04||100.00||

（2）截至2015年3月31日公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||持股数||占总股本|||
|||股东名称||||||股份类别|
|||||（股）||比例（%）|||
|1|云锡集团||457,887,301||39.77||A股流通股||
|2|上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金||28,496,991||2.48||A股流通股||
|3|云锡控股||20,645,734||1.79||A股流通股||
|4|新华信托股份有限公司-股票定增1号集合资金信托计划||20,025,623||1.74||A股流通股||
|5|华夏基金公司-民生-云南信托·云定向1 号集合资金信托||18,864,140||1.64||A股流通股||
|6|红塔红土基金公司-工行-广州农村商业银行股份有限公司||18,582,571||1.61||A股流通股||
|7|华安基金-民生银行-锡业股份定向增发3号集合资金信托计划||14,113,301||1.23||A股流通股||
|8|中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金||8,708,791||0.76||A股流通股||
|9|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金||7,576,285||0.66||A股流通股||
|10|中国农业银行-长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金||6,219,970||0.54||A股流通股||
|合计|||736,070,429||63.94||||

（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司最近三年控股股东为云锡集团，实际控制人为云南省国资委，上市公司控股权没有发生变更。
自上市以来，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
（四）上市公司最近三年主营业务发展情况
1．发行人的主要业务
上市公司所处的是有色金属行业，主要从事锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜冶炼业务。上市公司的主要产业链如下图所示：
外购
锡精矿/含锡物料 商品锡锭
冶炼
锡材锡精矿/含锡物料
自 原料锡锭
勘探 采选
有 锡化工矿
山 铜精矿/含铜物料
冶炼
阴极铜
外购
铜精矿/含铜物料
上市公司的产业价值链从自有矿山的勘探开采与选矿开始。上市公司在自有矿山开采矿石，开采出的矿石经过选矿后，得到锡精矿、铜精矿两种主要原料产品，以及少量其他伴生矿产品。
锡精矿由上市公司进行冶炼。除自产锡精矿外，上市公司还从关联方（包括云锡集团、云锡控股）和外部购买锡精矿以及其他含锡物料冶炼成锡锭。上市公司的部分锡锭用于锡产品深加工，制成锡材、锡化工产品等进行出售，部分制成商品锡锭对外出售。必要时，上市公司会采购一定量的锡锭满足锡产品深加工和贸易需要。
2．发行人的主要产品
上市公司的产品包括 14个系列 660多个品种，主要产品有锡锭、锡材、锡化工产品、阴极铜，其中“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，“YT”商标（锡锭）在伦敦金属交易所（LME）注册，“云锡YT”商标是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。上市公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，锡产品2013年国内市场占有率达到38.9%，国际市场占有率达19.7%。
（1）最近三年一期主要产品的销售收入情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|产品名称|金额|比例|金额|比例(%)|金额（万元）|比例|金额|比例|
||（万元）|(%)|（万元）|||(%)|（万元）|(%)|
|锡锭|151,222.54|31.11|567,396.82|21.89|643,600.07|29.65|616,980.10|38.46|
|锡材|58,239.80|11.98|310,031.91|11.96|273,036.37|12.58|258,485.14|16.11|
|锡化工|24,054.68|4.95|122,369.12|4.72|112,624.96|5.19|125,036.28|7.79|
|锡产品|||||||||
||233,517.02|48.04|999,797.85|38.57|1,029,261.40|47.42|1,000,501.53|62.37|
|小计|||||||||
|铅产品|32.65|0.01|39,131.12|1.51|85,222.06|3.93|117,044.52|7.3|
|铜产品|58,416.45|12.02|328,083.24|12.66|291,868.36|13.45|-|-|
|铜精矿|-|-|-|-|7,932.89|0.37|31,995.47|1.99|
|银产品|-|-|67,551.76|2.61|78,519.12|3.62|98,870.15|6.16|
|其他产品|194,098.17|39.93|1,157,569.50|44.66|677,789.91|31.23|355,827.34|22.18|
|合计注|486,064.29|100.00|2,592,133.47|100.00|2,170,593.73|100.00|1,604,239.01|100.00|

注：本处为主营业务收入的合计额，不包括其他业务收入。
（2）最近三年一期主要产品的产量和销量情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度||||2012年度|||
||产品名称||||销量||产量||销量|产量||销量||产量||销量|
||||产量(吨)||||||||||||||
||||||(吨)||(吨)||(吨)|(吨)||(吨)||(吨)||(吨)|
|锡锭（注1）||12,711||13,357||39,825||46,089||43,912|50,022||37,744||48,360||
|锡材||6,036||5,395||25,659||26,205||22,758|22,548||19,794||20,860||
|锡化工||5,230||4,229||20,181||20,247||17,524|17,357||15,391||17,460||
|铅锭（注2）||-||-||-||-||55,416|68,956||96,220||90,152||
|银锭||-||-||42||84||165|101||199||170||
|阴极铜||26,867||16,060||73,070||78,433||68,952|65,824||-||-||
|铜精矿||38||-||241||-||-|-||-||-||

注1：表中锡锭产量均为商品锡锭产量，不包括用于锡材和锡化工生产的原料锡锭。
注2：铅业分公司自2013年8月份以后开始停产，2014年7月锡业股份与云锡控股签署《资产转让协
议》，云锡控股以现金方式购买锡业股份铅业分公司的相关资产及负债。
公司主要产品的产销率总体维持在较高水平，产销顺畅，其中锡锭 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月的产销率分别为128.13%、113.91%、115.73%、105.08%，其主要原因是公司自产锡锭销售情况良好、产销率较高，同时公司还采购并销售一定数量的锡锭，导致公司锡锭的销售量高于自产产量。
公司 2013年铅锭生产量同比下降42.41%，是因为所属铅业分公司自 2013年 8月份以后开始停产所致，该停产还导致公司的银锭生产量和销售量同比减少。2014年 7月，锡业股份与云锡控股签署了《资产转让协议》，协议约定云锡控股以现金方式购买锡业股份铅业分公司的相关资产及负债（详见本报告书“第十二节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易情况”）。
公司的10万吨铜冶炼项目已于2013年投产，自产铜精矿基本不再对外出售，阴极铜属于公司新增产品。
（五）上市公司最近三年一期主要财务指标
信永中和对发行人2012年度和2013年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
锡业股份于 2013年 5月完成了云锡控股卡房分矿采矿权及相关采选资产的购买，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对 2012年报表进行追溯调整，因此此处增加列示调整后的相关数值，标识为“（调整后）”。
另外，为方便投资者与已披露的年报数据进行比较，此处同时列示 2012年调整前相关数值。公司最近三年及一期（2015年1-3月财务数据未经审计）主要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|2012-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（调整后）|（调整前）|
|总资产|2,260,345.48|2,258,173.16|2,359,991.90|2,395,902.45||2,344,539.17|
|负债合计|1,579,134.58|1,546,071.32|1,651,159.01|1,949,970.78||1,829,045.67|
|股东权益合计|681,210.90|712,101.84|708,832.89|445,931.67||515,493.50|
|归属于母公司股东权益合计|676,220.82|707,147.78|705,623.24|443,108.65||512,670.49|

2．合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年度|2012年度（调整前）|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度||||
||||||||（调整后）||
|营业收入|491,241.15||2,613,364.99||2,192,176.98|1,627,714.94||1,626,843.21|
|利润总额|-35,700.71||5,041.41||-157,087.17|6,576.62||4,212.51|
|净利润|-30,696.25||3,736.19||-133,679.51|6,383.09||4,018.98|
|归属于母公司股东的净利润|-30,711.26||3,447.90||-134,066.15|5,815.32||3,451.22|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月|2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||14,056.82||173,078.41|218,409.16||27,655.46|
|投资活动产生的现金流量净额||-12,996.08||-77,674.34|-245,794.70||-459,668.14|
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,059.08||-203,546.37|116,451.12||435,648.99|
|现金及现金等价物净增加额||-2,790.36||-108,100.59|88,247.18||3,247.95|

4．主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月/|2014年度/|2013年度/|2012年度/|
||项目|||||
|||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日 2|012年12月31日|
|流动比率||0.78|0.81|0.74|0.78|
|速动比率||0.36|0.34|0.32|0.22|
|资产负债率（%）||69.86|68.47|69.96|81.39|
|应收账款周转率（次/年）||7.59|71.91|58.21|49.92|
|存货周转率（次/年）||0.85|4.12|2.76|1.96|
|总资产周转率（次/年）||0.22|1.13|0.92|0.80|
|综合毛利率（%）||3.01|6.11|0.22|9.55|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.87|6.14|6.13|4.89|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.12|1.50|1.90|0.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|0.03|-1.28|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|-4.44|0.49|-22.02|1.21|

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货原值平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
（8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末普通股份总数；
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
（10）基本每股收益＝P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在 0
外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
0 1
S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M i j k 0报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；M为减少股份次月起至报告期期末的累 i j
计月份数。
（11）加权平均净资产收益率＝P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
0
NP为归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等 0 i
新增的、归属于母公司股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；
j
M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；M为减少净资产次月起至报告期 0 i j
期末的累计月份数；E为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；M为发生其他 k k
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
（12）上述财务指标均按合并报表数据计算，下同。锡业股份2012年财务数据及财务指标以下均按锡业股份追溯调整后的2012年合并报表数据列示分析和计算。
（六）上市公司控股股东、实际控制人情况
1．上市公司股权结构及控制关系
2014年12月1日，云锡控股通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式增持上市公司股份 1,199,995股，占上市公司已发行总股份的0.104%。2014年 12月5日，云锡控股通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式增持上市公司股份
19,445,739股，占上市公司总股本的1.69%。本次增持完成后，云锡控股持有上
市公司1.79%的股份，云锡集团及云锡控股持有上市公司股份合计 478,533,035股，占上市公司总股本的41.57%。
截至本报告签署日，上市公司股权结构及控制关系如下图所示：
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
77.78%
1.79%
云南锡业集团有限责任公司
39.77%
云南锡业股份有限公司
云锡集团持有上市公司39.77%的股份，为上市公司控股股东。云锡控股持有上市公司1.79%的股份，持有云锡集团77.78%的股权，云南省国资委持有云锡控股100%的股权，因此，云南省国资委为上市公司的实际控制人。
2．控股股东基本情况
截至本报告签署日，云锡集团持有上市公司 45,788.73万股股份，占上市公司股份总数的39.77%，为上市公司的控股股东。
云锡集团的具体情况详见本报告本节“二、交易对方基本情况”之“（二）云锡集团”。
3．云锡集团的控股股东基本情况
云锡控股持有云锡集团77.78%的股权，为云锡集团的控股股东，详见本报告本节“二、交易对方基本情况”之“（一）云锡控股”。
4．实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是根据云南省人民政府授权，代表云南省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（七）最近三年上市公司的守法情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||参与本次交易的所持华联锌铟股份的比例|
|云锡控股||42.00%||
|云锡集团||20.00%||
|博信天津||13.74%||
|合计||75.74%||

各交易对方均不存在占用华联锌铟资金的情况。
（一）云锡控股
1．基本情况
公司名称： 云南锡业集团（控股）有限责任公司
公司类型： 国有独资有限责任公司
企业负责人： 高文翔
注册资本： 328,663.97万元人民币
成立日期： 2006年7月6日
住所： 云南省个旧市金湖东路121号
办公地址： 云南省个旧市金湖东路121号
营业执照注册号： 532501000001831
组织机构代码： 21788788-8
税务登记证号码： 532501217887888
经营范围： 有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经
营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地
产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售
2．历史沿革
云锡控股是具有 100多年历史的老国有企业，其前身是 1883年清朝廷设立的个旧厂务招商局。1905年设立为个旧厂官商有限公司，1909年改组为个旧锡务有限公司，1940年重组为云南锡业股份有限公司，1950年个旧解放后，全部股份收归国有，称云南锡业公司。
2002年 2月，国家为推进国有企业解困和建立现代企业制度，实施了债转股政策，云南锡业公司以所属绝大部分资产作为出资，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司实施债转股组建了云锡集团。
2002年，云南省委、省政府继续实施了新一轮深化国有企业改革，实施了资源重组、行业整合，相继将个旧新建矿业有限责任公司等 9户个旧市属国有全资或控股企业划转到云南锡业公司。德宏州梁河县锡矿也于 2003年划转到云南锡业公司。2005年，云南省委、省政府推进省属企业重组整合，昆明贵金属研究所划转云南锡业公司，昆明贵金属研究所持有的贵研铂业股份有限公司股份划转为云南锡业公司持有。
为进一步推进和加强现代企业制度，健全完善法人治理结构，提高企业国有资产运营能力，做强做大云南锡产业，2006年 6月，经云南省国资委批准（云国资规划〔2006〕202号），以云南锡业公司经会计师事务所审计并经国资委派出监事会审查的 2005年末实收资本 138,102万元作为出资，将云南锡业公司改建为云南锡业集团（控股）有限责任公司，云锡控股为云南省国资委履行出资人职责的国有独资的有限责任公司。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告签署日，云锡控股股权结构及控制关系如下图所示：
4．最近三年主营业务发展情况
云锡控股拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，贵金属产品，建筑安装及房地产开发，机械制造加工，材料物资购销，生产、生活用水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系，拥有较强的锡金属、贵金属技术创新和开发能力。
云锡控股 2014年营业收入（合并）按照矿业、贵金属材料业、建筑及房地产业、其他行业等业务板块分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||2014年营业收入||占比（%）|
|有色金属||2,674,862.70||73.13||
|贵金属||643,214.81||17.58||
|建安及地产||56,821.90||1.55||
|其他行业||282,869.77||7.73||
|合计||3,657,769.18||100.00||

5．最近一年主要财务指标
（1）云锡控股经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||5,142,873.82||
|负债合计||3,798,492.68||
|股东权益合计||1,344,381.14||
|归属于母公司股东权益合计||429,903.27||

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

|||
|-|-|
|营业收入|3,657,769.18|
|利润总额|-130,928.97|
|净利润|-136,636.89|
|归属于母公司股东的净利润|-130,733.82|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||47,606.56||
|投资活动产生的现金流量净额||-257,880.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,309.65||
|现金及现金等价物净增加额||-221,498.85||

④主要财务指标
||||
|-|-|-|
||项目|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率||0.62|
|速动比率||0.31|
|资产负债率（%）||73.86|
|综合毛利率（%）||8.49|

6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告签署日，除云锡集团、华联锌铟外，云锡控股下属的其它主要一级控股子公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比|||
||||公司名称||注册资本（万元）||||主营业务|
||号||||||例（%）|||
|1||云锡（香港）源兴有限公司||4,283.91万美元||100||有色金属国际贸易||
|2||云锡澳大利亚投资控股公司||3,391.2万美元||100||锡、铜、铅、锌、镍、稀贵金属等矿产品的勘探、开发和销售。||
|3||云锡元江镍业有限责任公司||37,715.26||100||镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属矿产资源开发、加工、销售。||
|4||云南锡业机械制造有限责任公司||13,000||100||起重机械制造；起重机械安装、改造、维修；各类矿山采选冶机械设备及配件、通用设备及零部件、化工设备、建筑工程机械、运输设备、环保设备的设计、制造、安装、改造、维修等。||
|5||云锡集团资源开发有限公司||10,000||100||金属、非金属矿产资源勘察，开发、经营及技术服务。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|昆明贵金属研究所|7,050|100|贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）等。|
|7|云南锡业房地产开发经营有限公司|6,000|100|房地产开发经营；房屋装修、装饰；物业管理；园林绿化。|
|8|云锡集团新建矿业有限责任公司|4,492.79|100|锡矿、铅矿地下开采|
|9|个旧广和实业有限责任公司|2,800|100|有色金属矿产，黑色金属矿产品，贵金属及矿产品销售。|
|10|云南锡业墙材有限责任公司|2,000|100|混泥土普通砖、混凝土多孔砖等的生产、销售；建筑石料用的灰岩开采、销售。|
|11|个旧富源矿建公司|605|100|矿山井巷工程、地质测量、钻探工程；房屋工程建筑安装施工等。|
|12|云南云锡鑫润达投资有限公司|9,000|60|项目投资及对投资进行全面管理，有色金属、化工产品开发及销售。|
|13|贵研铂业股份有限公司|26,097.7742|41.68|贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用等。|

7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，云锡控股为上市公司控股股东云锡集团的控股股东，是上市公司的关联方，与上市公司存在着关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告签署日，云锡控股未直接向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，云锡控股及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据云锡控股的确认，云锡控股及其现任主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（二）云锡集团
1．基本情况
公司名称： 云南锡业集团有限责任公司
公司类型： 非自然人出资有限责任公司
企业负责人： 高文翔
注册资本： 146,582.30万元人民币
成立日期： 2002年2月6日
住所： 云南省个旧市金湖东路121号
办公地址： 云南省个旧市金湖东路121号
营业执照注册号： 532501000000584
组织机构代码： 73432314-0
税务登记证号码： 532501734323140
经营范围： 有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；
劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。
2．历史沿革
（1）公司设立
2000年，原国家经济贸易委员会以“国经贸产业〔2000〕1086”号文，同意云南锡业公司等242户企业实施债转股。同年，云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国稀有稀土金属集团公司签署了《债转股协议》。2001年9月，原云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改〔2001〕525”号文，同意由云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共
同出资设立“云南锡业集团有限责任公司”。2002年2月，云锡集团成立，注册资本为82,574万元，其中云锡控股出资50,000万元，占注册资本的60.55%；华融公司出资21,000万元，占注册资本的25.43%；信达公司出资11,574万元，占注册资本的14.02%。
（2）资本公积转增注册资本
为推动政策性债转股股权退出工作，2014年6月30日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡控股依据《债转股协议》及云锡集团公司章程约定独享的云锡集团资本公积单方转增注册资本金，以2014年5月31日云锡集团资本公积账面值 64,008万元转增注册资本金，注册资本金由 82,574万元变更为146,582.30万元，其中：云锡控股出资114,008.30万元、华融公司出资21,000万元、信达公司出资11,574万元，出资比例分别调整为77.78%、14.33%、7.89%。
2014年7月10日，云锡集团完成工商变更登记，取得红河州个旧市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（3）通过减资方式回购华融公司、信达公司出资
2014年6月30日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司的出资32,574万元。减资完成后，华融公司、信达公司不再是云锡集团的股东，云锡集团成为云锡控股的全资子公司。
截至本报告签署日，云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司出资的相关工作正在办理过程中。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告签署日，云锡集团股权结构及控制关系如下图所示：
100%
H股股东 财政部 中国人寿 云南省国资委
100%
32.16% 67.84% 98.06% 1.94%
信达公司 华融公司 云云锡锡控控股股
77.78%
7.89% 14.33%
云锡集团
4．最近三年主营业务发展情况
云锡集团拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，建筑安装及房地产开发，机械制造加工，水泥生产及其制品加工，材料物资购销，生产、生活水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系。
云锡集团 2014年营业收入按照矿业、建筑业、道路运输、其他行业等业务板块分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||2014年营业收入||占比（%）|
|有色金属||2,639,946.41||94.93||
|建安及地产||48,746.78||1.75||
|其他||92,345.56||3.32||
|合计||2,780,629.73||100.00||

5．最近一年主要财务指标
（1）云锡集团经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||2,789,545.76||
|负债合计||2,325,219.31||
|股东权益合计||464,326.45||
|归属于母公司股东权益合计||25,512.68||

②合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年度|
|营业收入|2,780,629.73||
|利润总额|-17,449.27||
|净利润|-21,065.44||
|归属于母公司股东的净利润|-23,960.11||

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,640.84||
|投资活动产生的现金流量净额|-46,699.60||
|筹资活动产生的现金流量净额|-181,489.17||
|现金及现金等价物净增加额|-126,506.22||

④主要财务指标
|||
|-|-|
||2014年度/|
|项目||
||2014年12月31日|
|流动比率|0.68|
|速动比率|0.35|
|资产负债率（%）|83.35|
|综合毛利率（%）|7.00|

6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告签署日，云锡集团除控股本公司外，其下属的其它主要一级控股子公司及合营公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||云南锡业建设集团有限公司||10,000||100||房屋建筑工程施工；冶炼工程施工；矿山工程施工；机电安装工程施工。||
|2||红河砷业有限责任公司||7,537||100||研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品；技术转让，技术咨询服务。||
|3||云锡集团供水有限责任公司||7,000||100||水供应、水生产；水处理；供应设备制作、安装、修理；水流量检测；山泉水、销售；矿区水源综合利用；劳务服务。||
|4||云南锡业建设监理公司||100||100||建设工程监理及相关服务||
|5||个旧汽车综合性能检测站||100||100||10吨以下汽车综合性能检测||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|云南锡业集团广元实业有限公司|3,273|98.17|园林、绿化工程、物业管理、房屋出租；室内装饰装潢；建材销售；电气工程；种养殖及技术咨询服务；市场经营、电力工程等。|
|7|云南锡业大酒店有限责任公司|2,000|98|餐饮、庆典礼仪、承办会议及商品展览展示活动；旅游信息咨询；停车服务。|
|8|云锡集团马拉格矿业有限责任公司|7,951|92.4|有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计。|
|9|个旧圣比和实业有限公司|10,000|49.5|新型储能材料产业|
|10|个旧锡都实业总公司|1,200|38.28|服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售，有色金属矿产品、金属材料、木材、建筑材料、金属材料、木材、建筑材料及产品。|

7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，云锡集团为上市公司控股股东，是上市公司的关联方，与上市公司存在关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告签署日，云锡集团为上市公司控股股东，向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司担|||||
||姓名||||上市公司任职期间||关联公司兼职情况|
||||任职务|||||
|高文翔||董事长||2006年10月21日-2016年12月27日||云锡控股及云锡集团的总经理、党委副书记、副董事长||
|皇甫智伟||副董事长||2007年11月24日-2016年12月27日||云锡控股党委常委||
|张富||副董事长、总经理||2013年06月13日-2016年12月27日||无||
|李刚||董事||2011年05月10日-2016年12月27日||云锡控股副总经理||
|程睿涵||董事||2013年12月27日-2016年12月27日||云锡控股副总经理||
|谭金有||董事、副总经理||2013年12月27日-2016年12月27日||无||
|汤发||监事会主席||2013年12月27日-2016年12月27日||云锡控股党委工作部主任、组织部部长、干部处处长、老干处处长、统战部部长||

|||||
|-|-|-|-|
|杨洲|监事|2011年11月23日-2016年12月27日|云锡控股纪委副书记|
|普书明|监事|2011年8月2日-2016年12月27日|云锡控股资产财务部常务副主任、云锡集团财务处处长|

9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，云锡集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据云锡集团的确认，云锡集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）博信天津
1．基本情况
公司名称： 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）
认缴出资额： 51,000万元人民币
实缴出资额： 43,000万元人民币
成立日期： 2012年3月13日
住所： 天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 AI307室
办公地址： 北京市朝阳区新源南路 3号平安国际金融中心 A座 10层
营业执照注册号： 120116000092644
组织机构代码： 58979675-X
税务登记证号码： 12011558979675X
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）
2．历史沿革
博信天津于2012年3月13日在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业设立登记，取得营业执照。企业设立时注册资金为 10,000万元，两名合伙人为普通合伙人天津博信投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人彭越，分别认缴出资额为 3,000万元和 7,000万元，天津博信投资管理中心（有限合伙）实际缴纳出资 1,000万元。2012年 8月 15日，天津博信投资管理中心（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业名称变更登记，正式更名为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2012年9月22日，经博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）和彭越协商一致，双方签署了《退伙协议》，彭越于2012年9月22日退伙。同日，博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏和谷矿业投资有限公司、生命人寿保险股份有限公司签订了《博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就各合伙人认缴出资额约定为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000万元，西藏和谷矿业投资有限公司认缴出资30,000万元、生命人寿保险股份有限公司认缴出资 20,000万元。2014年7月2日博信天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理完成本次工商变更登记手
续。2014年11月27日，生命人寿保险股份有限公司正式更名为富德生命人寿保险股份有限公司。
截至本报告签署日，博信天津的实缴出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||实缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,000.00||2.33%||普通合伙人||
|西藏和谷矿业投资有限公司||22,000.00||51.16%||有限合伙人||
|富德生命人寿保险股份有限公司||20,000.00||46.51%||有限合伙人||
|合计||43,000.00||100.00%||-||

注：西藏和谷矿业投资有限公司认缴30,000万元，实缴出资额为22,000万元。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告签署日，博信天津的普通合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），股权结构及控制关系如下图所示（按认缴比例列示）：
梁书哲 陈家琪
彭越100% 50% 50%
天津星朝投资咨 安歆 彭越 孙兵 赵晓玲 西藏汇成投资
询有限公司10% 10% 55% 25% 20% 有限公司80%
博信（天津）股权 西藏和谷矿业 富德生命人寿投资管理合伙企业 投资有限公司 保险股份有限（有限合伙）1.96% 58.82% 公司39.22%博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
其中，富德生命人寿保险股份有限公司的股权结构及控制关系如下图所示（按认缴比例列示）
4．最近三年主营业务发展情况
博信天津主要从事股权投资业务。
5．最近两年主要财务指标
博信天津于 2012年 3月成立，最近两年经天津华翔联合会计师事务所审计主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||51,063.37||51,063.70||
|负债合计||9,003.17||9,003.12||
|股东权益合计||42,060.21||42,060.59||
|归属于母公司股东权益合计||42,060.21||42,060.59||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|投资收益||3,000.00||2,819.18||
|利润总额||2,999.62||2,819.29||
|净利润||2,999.62||2,819.29||
|归属于母公司股东的净利润||2,999.62||2,819.29||

6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告签署日，博信天津除持有华联锌铟15%的股份外，无其他控股子公司或参股公司。
7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，博信天津不是公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告签署日，博信天津未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，博信天津及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据博信天津的确认，博信天津及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）华联锌铟的基本情况
公司名称： 云南华联锌铟股份有限公司
公司类型： 非上市股份有限公司
注册地址： 云南文山马关县都龙镇
办公地点： 云南文山马关县都龙镇
法定代表人： 曹元庆
注册资本： 28,000万元
成立日期： 2004年7月19日
组织机构代码证号： 21827064-4
税务登记证号： 532625218270644
营业执照注册号： 530000000000718
经营范围： 金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况
1．文山都龙锌锡有限责任公司设立
华联锌铟的前身为文山州都龙锡矿，根据云南省政府关于锡行业整合的要求，为进一步加快将矿山资源优势向经济优势的转化，做强做大企业，调整和优化股本结构，2003年1月16日，文山州都龙锡矿第十届第二次职工代表大会决议通过《文山都龙锡矿改制方案》，其主要内容是在终止文山州都龙锡矿国有企业法人，同时终止原国有企业职工身份的基础上，用职工安置费及职工实际出资额组成文山都龙锡矿职工持股会，由职工持股会和昆明集成、文山腾强共同发起组建“云南文山都龙锌锡有限责任公司”，注册资本为 4,200万元，其中昆明集成出资1,932万元，占注册资本的46%；文山腾强出资210万元，占注册资本的
的5%;文山都龙锡矿职工持股会出资 1,764万元，占注册资本的42%；经营者出资 294万元，占注册资本的7%。文山州都龙锡矿经评估后净资产扣除职工安置费、经营者责任股294万元及其他相关费用后，剩余国有资产由改制后的新公司全部购买，一次性上缴财政，使企业国有资本有序退出。
2003年2月25日，文山壮族苗族自治州人民政府办公室出具《关于都龙锡矿改制方案的批复》（文政办复〔2003〕1号），批复同意《文山都龙锡矿改制方案》。
2003年3月1日，工会委员会、昆明集成、文山腾强签署《发起组建<云南文山都龙锌锡有限责任公司>的协议》及《云南文山都龙锌锡有限责任公司章程》。
2003年 3月 15日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2003〕31号），对都龙锌锡公司的出资情况进行了验证。
2003年3月15日，都龙锌锡公司取得云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。都龙锌锡公司成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|||
||序号||股东名称||出资金额（万元）||||出资方式|
||||||||（%）|||
|1||工会委员会（注）||2,058.00||49.00||货币195万元；净资产1,863万元||
|2||昆明集成||1,932.00||46.00||货币||
|3||文山腾强||210.00||5.00||货币||
|总计||||4,200.00||100.00||-||

注：工会委员会持有的2,058万元出资中，包括工会委员会实际出资1,764万元，占都龙锌锡公司注册资本的42%；代持经营者责任股294万元，占都龙锌锡公司注册资本7%。
经营者责任股权为国有股权性质，由文山州都龙锡矿职工持股会负责管理，在都龙锌锡公司成立时登记在工会委员会名下。经营者责任股只设置到规定的一些岗位，不定向到人，通过竞争上岗的经营者，完成岗位经营目标，均可依据其股权份额参与分配红利，但对股权不享有所有权。
2．2004年股权转让
（1）云锡集团受让都龙锌锡公司20%股权
2004年 5月 8日，昆明集成、工会委员会、文山腾强与云锡集团签订《股权转让协议书》，昆明集成、工会委员会、文山腾强分别将所持都龙锌锡公司9%、10%、1%的股权以每股2元的价格转让予云锡集团。
2004年5月13日，云南省人民政府办公厅出具《关于文山都龙矿区锡锌资
源整合的专题会议纪要》（专题会议纪要第 25期），同意云锡集团提出的《关于
文山都龙矿区锡锌资源整合的调整方案》，由云锡集团购买都龙锌锡公司20%的股权，并将都龙锌锡公司改制为股份有限公司。
2004年5月16日，职工持股会会员代表大会通过了将都龙锌锡公司10%的股权转让予云锡集团的决议。
2004年5月31日，昆明集成、工会委员会、文山腾强出具《股权转让完毕证明书》，证明受让人云锡集团已经将股权转让款合计 1,680万元分别支付给了华联锌铟各股东，转让协议履行完毕。
（2）变更职工持股主体
鉴于工会委员会作为职工股载体及华联锌铟股东的身份已不能满足相关政策法规的要求，2004年5月16日，职工持股会会员代表大会通过决议：推举自然人代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名员工代表其他员工管理原由工会委员会代全体员工持有的华联锌铟股权；同意以代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名代持人的名义设立马关联兴，并将由工会委员会代职工持有的都龙锌锡公司32%的股权变更至马关联兴名下，由马关联兴作为职工持股主体。
2004年 5月 20日，工会委员会与马关联兴签署《股权转让协议》，工会委员会将其所持都龙锌锡公司32%的股权（对应出资 1,344万元）以 1:1的比例平价转让予马关联兴。
（3）华联投资受让工会委员会持有的7%股权
2004年5月16日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将以工会委员会名义持有的7%经营者责任股股权转让予华联投资，随后双方签署了《股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的7%经营者责任股股权以294万元的价格转让予华联投资。
2004年 7月 5日，文山州财政局出具“文财办〔2004〕107号”《关于授权转让经营者责任股的批复》，确认由文山州都龙锡矿工会委员会代为履行经营者责任股的转让权并办理相关手续。2007年 10月 15日，工会委员会将转让经营者责任股收到的转让款294万元上缴文山州财政局。
由于云锡集团、马关联兴、华联投资受让上述股权与都龙锌锡公司整体变更
为股份有限公司时间间隔较短，故未及时办理工商变更登记，而是与都龙锌锡公司改制为股份有限公司一起办理工商变更登记手续。
3．都龙锌锡整体变更为云南华联锌铟股份有限公司
2004年 6月 8日，都龙锌锡公司通过股东会决议，一致同意将都龙锌锡公司整体变更设立股份有限公司。
2004年 6月 9日，发起人签署《关于发起组建云南华联锌铟股份有限公司的协议书》，共同发起设立“云南华联锌铟股份有限公司”，华联锌铟注册资本为 4,200万元。同日，华联锌铟召开第一次股东大会暨第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，各股东共同签署《云南华联锌铟股份有限公司章程》。
2004年 6月 24日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具以 2004年 5月 31日为基准日的《审计报告》（文安会师审字〔2004〕216号），截至 2004年 5月31日，都龙锌锡公司总资产 209,888,073.82元，总负债122,961,171.47元，所有者权益合计86,926,902.35元（其中未分配利润 32,418,771.70元）。
2004年 6月 28日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2004〕171号），对华联锌铟股本进行了验证，整体变更后的股份公司注册资本为人民币4,200万元。
2004年7月14日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于设立云南华联锌铟股份有限公司的批复》（云经综合〔2004〕232号），同意设立华联锌铟，股份总数4,200万股，每股面值人民币1元，注册资本为4,200万元。
2004年7月19日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||1,554.00||37.00||
|2||马关联兴||1,344.00||32.00||
|3||云锡集团||840.00||20.00||
|4||华联投资||294.00||7.00||
|5||文山腾强||168.00||4.00||
|总计||||4,200.00||100.00||

4．2005年增资扩股
2005年7月13日，华联锌铟第三次股东大会通过决议，华联锌铟注册资本
增加至10,000万元，由各股东同比例增资，总股本5,000万股，每股面值2元。
2005年 11月 2日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字〔2005〕452号），对本次增资进行了验证。
2005年 11月 29日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于云南华联锌铟股份有限公司增资扩股的批复》（云经综合〔2005〕211号），同意华联锌铟增资 5,800万元，华联锌铟增资扩股后注册资本为 10,000万元，股份总数为 5,000万股，每股面值2元。
2005年12月6日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||1,850.00||37.00||
|2||马关联兴||1,600.00||32.00||
|3||云锡集团||1,000.00||20.00||
|4||华联投资||350.00||7.00||
|5||文山腾强||200.00||4.00||
|总计||||5,000.00||100.00||

注：每股面值2元
5．2006年股份转让
2006年8月12日，华联锌铟持股员工代表大会通过以下决议：同意将员工实际持有的华联锌铟8%的股份转让予昆明集成，转让总价款为1,600万元。
2006年 8月 26日，马关联兴与昆明集成签署《股权转让协议》，约定马关联兴将所持华联锌铟8%的股份转让予昆明集成。同日，华联锌铟股东大会第五次会议通过决议，同意上述股份转让。
本次股份转让后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||2,250.00||45.00||
|2||马关联兴||1,200.00||24.00||
|3||云锡集团||1,000.00||20.00||
|4||华联投资||350.00||7.00||
|5||文山腾强||200.00||4.00||
|总计||||5,000.00||100.00||

注：每股面值2元
由于华联锌铟第二次股东增资扩股工作计划2006年10月进行，故本次股份
转让因时间间隔较短而未及时办理工商变更登记，而是与华联锌铟股东增资扩股一起办理工商变更登记手续。
6．2006年增资
2006年1月15日，华联锌铟召开股东大会第四次会议，通过了就华联锌铟改制以来至2006年8月底未分配利润转增注册资本的决议。
2006年10月15日，华联锌铟股东大会通过《公司章程修正案》，注册资本变更为 28,000万元，每股为 2元，总股本为 14,000万股，其中昆明集成货币出资 9,000万元，未分配利润转增 3,600万元；马关联兴货币出资 4,800万元，未分配利润转增1,920万元；云锡集团货币出资4,000万元，未分配利润转增 1,600万元；华联投资货币出资1,400万元，未分配利润转增560万元；文山腾强货币出资800万元，未分配利润转增320万元。
2006年10月31日，云南美华会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔云美验报字（2006）第012号〕，对本次增资进行了验证：截至 2006年10月15日，华联锌铟已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000万元，其中未分配利润增资8,000万元，货币出资10,000万元。
2006年 11月 17日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||6,300.00||45.00||
|2||马关联兴||3,360.00||24.00||
|3||云锡集团||2,800.00||20.00||
|4||华联投资||980.00||7.00||
|5||文山腾强||560.00||4.00||
|总计||||14,000.00||100.00||

注：每股面值2元
7．2007年第一次股份转让
2007年7月22日，马关联兴分别与其7名自然人股东签署《股权转让协议》，约定按面值将所持华联锌铟全部股份中的 2,849万股（占10.175%）、1,504.4万
股（占5.373%）、847.6万股（占3.027%）、826万股（占2.95%）、301.8万股（占
1.078%）、248.5万股（占0.887%）、142.7万股（占0.51%）分别转让予徐安华、李诚、李天荣、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴等7名自然人，股份转让价款分别为 2,849万元、1,504.4万元、847.6万元、826万元、301.8万元、248.5万元、142.7万元。
本次股份转让受让方为马关联兴的股东，其实质是按照自愿的原则，将马关联兴代持的职工股分解由上述7名自然人代为持有。
2007年7月20日，华联锌铟股东大会通过以上股份转让决议及《公司章程修正案》，将“公司注册资本人民币28,000万元，每股2元，总股本14,000万元”变更为“公司注册资本人民币28,000万元，总股本28,000万元，每股1元”。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||12,600.00||45.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||徐安华||2,849.00||10.175||
|4||华联投资||1,960.00||7.00||
|5||李诚||1,504.40||5.373||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||李天荣||847.60||3.027||
|8||苗堾森||826.00||2.95||
|9||代学记||301.80||1.078||
|10||黄贵慧||248.50||0.887||
|11||权有兴||142.70||0.51||
|总计||||28,000.00||100.00||

8．2007年第二次股份转让
2007年9月13日，华联锌铟持股员工大会通过以下决议：为妥善解决员工股权问题，持股员工在自愿基础上，将所持华联锌铟的股份以相应对价全部转让，彻底解决历史形成的员工持股问题；同意将员工所持华联锌铟股份以七名代持员工的名义办理代持股份的转让手续；同意每股转让价格参考云南银瑞祥资产评估有限公司以 2007年 6月 30日为基准日出具的“云南银瑞祥评报 B字（2007）第 178号”《云南华联锌铟股份有限公司核实企业价值资产评估报告书》所确认的华联锌铟净资产值，确定每股转让价格为人民币5元；7名代持员工在收到受
让方支付的股份转让款后，按照每名持股员工实际持股数，将对应的转让价款分
别支付给持股员工，持股员工在收到股份转让款后签署收款确认；持股员工签署收款确认书为代持股关系解除的标志，在签署收款确认后，不得基于此前签署涉及代持的相关文件向华联锌铟及 7名代持员工或股份受让方主张任何涉及华联锌铟的股份权利。
2007年9月14日，解除代持协议的持股员工签署了《确认及解除代持关系协议书》，并在收款确认书上签字确认。
2007年10月12日，李天荣与马关汇丰签署《股权转让协议》，将持有华联锌铟2.47%的股份以692.10万元的价格转让予马关汇丰；徐安华、李天荣、李诚、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴等 7人与马应喜签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的华联锌铟3.175%、0.555%、5.373%、2.95%、1.078%、0.887%、0.51%的股份（共计4,067.90万股，占总股本的14.53%）转让予马应喜，转让价款共计20,339.50万元。
2007年11月2日，华联锌铟通过股东大会决议，同意以上股份转让。同日，上述股份转让双方共同出具《证明》，确认股份转让款均已支付完毕。
本次股份转让之后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||12,600.00||45.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||4,067.90||14.53||
|4||华联投资||1,960.00||7.00||
|5||徐安华||1,960.00||7.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||马关汇丰||692.10||2.47||
|总计||||28,000.00||100.00||

9．2007年第三次股份转让
2007年11月18日，昆明集成与马永泽签署《股权转让协议》，约定昆明集成将其所持华联锌铟4%的股份以 1,120万元的价格转让予马永泽。2007年 12月13日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||11,480.00||41.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||4,067.90||14.53||

|||||
|-|-|-|-|
|4|华联投资|1,960.00|7.00|
|5|徐安华|1,960.00|7.00|
|6|马永泽|1,120.00|4.00|
|7|文山腾强|1,120.00|4.00|
|8|马关汇丰|692.10|2.47|
|总计||28,000.00|100.00|

10．2009年股份转让
2009年 6月 20日，昆明集成与喻志敏签署《股权转让协议》，昆明集成将其所持华联锌铟8%的股份以 2,240万元的价格转让予喻志敏；华联投资分别与陈伟、马应喜、林华灼签署《股权转让协议》，华联投资将其所持华联锌铟3%、3%、1%的股份分别以 840万元、840万元、280万元的价格转让予陈伟、马应喜、林华灼。
2009年6月25日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。本次股份转让后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||昆明集成||9,240.00||33.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||4,907.90||17.53||
|4||喻志敏||2,240.00||8.00||
|5||徐安华||1,960.00||7.00||
|6||马永泽||1,120.00||4.00||
|7||文山腾强||1,120.00||4.00||
|8||陈伟||840.00||3.00||
|9||马关汇丰||692.10||2.47||
|10||林华灼||280.00||1.00||
|总计||||28,000.00||100.00||

11．2010年第一次股份转让
2010年9月6日，昆明集成分别与洪世明、林贵签订《股权转让协议书》，昆明集成将其持有的17%、16%的股份，分别以 9,520万元、8,960万元的价格转让予洪世明、林贵。
2010年9月30日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡集团||5,600.00||20.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|马应喜|4,907.90|17.53|
|3|洪世明|4,760.00|17.00|
|4|林贵|4,480.00|16.00|
|5|喻志敏|2,240|8.00|
|6|徐安华|1,960.00|7.00|
|7|马永泽|1,120.00|4.00|
|8|文山腾强|1,120.00|4.00|
|9|陈伟|840.00|3.00|
|10|马关汇丰|692.10|2.47|
|11|林华灼|280.00|1.00|
|总计||28,000.00|100.00|

12．2010年第二次股份转让，实际控制人变更
2010年 3月 25日，北京亚超资产评估有限公司出具“亚评报字〔2009〕B-P-100”资产评估报告书，对华联锌铟权益进行了评估：截至评估基准日 2009年 9月 30日，总资产账面值 223,814.58万元，总负债账面值 176,014.10万元，净资产账面值为 47,800.47万元，采用资产基础法评估的华联锌铟全部股东权益价值为248,777.95万元。
2010年9月29日，云南省国资委出具“云国资规划函〔2010〕185号”《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份有限公司部分股东股份有关事宜的复函》，对云锡控股收购华联锌铟部分股东合计42%的股份事宜同意予以备案。
2010年 10月 25日，洪世明、林贵、喻志敏、林华灼分别与云锡控股签署《股份转让合同》，洪世明、林贵、喻志敏、林华灼分别将其所持华联锌铟17%、16%、8%、1%的股份共计42%的股份转让予云锡控股，转让价款总额为 120,120万元，在此基础上，扣除 2010年华联锌铟实际已分配给昆明集成、喻志敏、林华灼的 2009年 1-9月份利润 938.21万元。同时约定，因《公司法》规定股份有限公司董事每年转让的股份不得超过年初其所持股份的25%，基于林华灼为董事，先期约定林华灼0.25%的股份转让予云锡控股，待满足股份转让条件后，由林华灼转让后续0.75%股份予云锡控股。
2010年 10月 22日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份
转让完成后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|云锡控股|11,550.00|41.25|
|2|云锡集团|5,600.00|20.00|
|3|马应喜|4,907.90|17.53|
|4|徐安华|1,960.00|7.00|
|5|马永泽|1,120.00|4.00|
|6|文山腾强|1,120.00|4.00|
|7|陈伟|840.00|3.00|
|8|马关汇丰|692.10|2.47|
|9|林华灼|210.00|0.75|
|总计||28,000.00|100.00|

13．2011年股份转让
2011年 7月 25日，林华灼与云锡控股基于 2010年 10月 25日的《股份转让合同》再次签订《股权转让合同》，林华灼将其所持华联锌铟0.75%的股份以2010年10月25日签署的《股份转让合同》约定的价格转让予云锡控股。
2011年7月10日，华联锌铟股东大会通过决议，同意根据上述股份转让对《云南华联锌铟股份有限公司章程》进行修改。本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡控股||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||4,907.90||17.53||
|4||徐安华||1,960.00||7.00||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||692.10||2.47||
|总计||||28,000.00||100.00||

14．2012年第一次股份转让
2012年9月19日，参考北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字〔2011〕02065号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》（评估情况详见本节“一、标的公司基本情况”之“（十）最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况”），经友好协商，徐安华、马应喜分别与博信
天津签署《股份转让协议》，徐安华将其持有的华联锌铟7%股份、马应喜将其
持有的华联锌铟4.38%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为21,000万元、
13,140万元。
2012年9月22日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡控股||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||3,681.50||13.15||
|4||博信天津||3,186.40||11.38||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||692.10||2.47||
|总计||||28,000.00||100.00||

15．2012年第二次股份转让
2012年12月3日，参考北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字〔2011〕02065号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》，经友好协商，马关汇丰与博信天津签署《股份转让协议》，约定马关汇丰将其持有的华联锌铟0.62%股份转让予博信天津，转让价格为2,860万元。
2012年12月11日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡控股||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||马应喜||3,681.50||13.15||
|4||博信天津||3,360.00||12.00||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||518.50||1.85||
|总计||||28,000.00||100.00||

16．2013年第一次股份转让
经华联锌铟股东大会同意，2013年3月16日，参考北京亚超资产评估有限
公司出具的“北京亚超评字〔2011〕02065号”《云南华联锌铟股份有限公司拟
增资扩股股东全部权益项目评估报告》，经友好协商，马关汇丰、马应喜分别与
博信天津签署《股份转让协议》，马关汇丰将其持有的华联锌铟0.64%股份、马应喜将其持有的华联锌铟2.36%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为1,920万元、7,080万元。
公司本次收购华联锌铟的交易价格以华联锌铟 2014年 5月底净资产评估价值为参考，交易双方均涉及国有主体，且公司通过本次交易取得了华联锌铟的控股权。博信天津收购华联锌铟股份的转让价格以华联锌铟 2010年底净资产评估价值为参考，仅取得了华联锌铟少数股东权益，且交易双方均为非国有主体，交易价格由正常的商业谈判确定，成交价格受谈判技巧、交易双方当时的情况、股份数量以及交易双方对华联锌铟未来预期不同等因素影响。因此博信天津 2013年3月受让华联锌铟股权价格与本次交易价格存在差异是合理的。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡控股||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||博信天津||4,200.00||15.00||
|4||马应喜||3,020.90||10.79||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||339.10||1.21||
|总计||||28,000.00||100.00||

17．2013年第二次股份转让
2013年5月22日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2013〕42号），云南省国资委于 2013年 6月 4日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2013〕82号），同意将云锡控股持有的华联锌铟42%股份作为资本性投入无偿划转由圣乙投资的全资子公司云南锌铟持有。
2013年6月5日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。
2013年6月14日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划
转协议》，并于2013年6月24日完成工商变更登记。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云南锌铟投资有限公司||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||博信天津||4,200.00||15.00||
|4||马应喜||3,020.90||10.79||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||339.10||1.21||
|总计||||28,000.00||100.00||

本次股份无偿划转后，圣乙投资及云南锌铟并未派遣任何人员参与华联锌铟的经营管理，实际的管理职能继续由云锡控股履行。因此，本次股份无偿划转并未导致华联锌铟的实际控制权变更。
18．2014年股份转让
2014年 5月 6日，为推动云南省国有企业全面深化改革，促进锌铟产业发展，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2014〕14号），云南省国资委于 2014年 5月 12日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2014〕65号），同意将圣乙投资下属全资子公司云南锌铟持有的华联锌铟42%股份无偿划转由云锡控股持有。
2014年5月29日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。
2014年5月16日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划转协议》，并于2014年5月29日完成工商变更登记。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||云锡控股||11,760.00||42.00||
|2||云锡集团||5,600.00||20.00||
|3||博信天津||4,200.00||15.00||
|4||马应喜||3,020.90||10.79||
|5||马永泽||1,120.00||4.00||
|6||文山腾强||1,120.00||4.00||
|7||陈伟||840.00||3.00||
|8||马关汇丰||339.10||1.21||
|总计||||28,000.00||100.00||

华联锌铟最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及华联锌铟公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
云南省国资委于 2014年 9月 4日出具《云南省国资委关于云南华联锌铟股份有限公司历史沿革及股权演变有效合法性复核意见的函》（云国资产权函〔2014〕78号）确认：华联锌铟的上述涉及国有股权变动的增资改组、股份转让等经济行为，是在经相关行政管理部门批准同意的情况下组织实施的，履行了相关法定程序，具备了国有资产监管所规定的形式要件，以上国有股权不存在争议及法律纠纷。
19．出资及合法存续情况
截至本报告签署日，华联锌铟的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）华联锌铟股权结构及控制关系情况
1．华联锌铟股权结构
截至本报告签署日，华联锌铟的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|云锡控股|11,760.00|42.00|
|云锡集团|5,600.00|20.00|
|博信天津|4,200.00|15.00|
|马应喜|3,020.90|10.79|
|文山腾强|1,120.00|4.00|
|马永泽|1,120.00|4.00|
|陈伟|840.00|3.00|
|马关汇丰|339.10|1.21|
|总计|28,000.00|100.00|

截至本报告签署日，华联锌铟的股权结构图如下：
独立财务顾问报告
云南省国资委
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||苗堾森|||||
|57.84%|2|2.93%||1|8.10%|1|.13%|

|||
|-|-|
||华融公司|
|14.33%||

||||
|-|-|-|
||马永泽||
|5.36%||494.64%|

||
|-|
|理 博合 信伙 （企 天业 津（ ）有 股限 权合 投伙 资） 管|

||
|-|
|股 富份 德有 生限 命公 人司 寿保险|

||
|-|
|投 西资 藏有 和限 谷公 矿司业|

||
|-|
|15%|

（四）华联锌铟公司及合营企业、联营企业情况
截至本报告签署日，华联锌铟拥有1家子公司，3家合营企业和1家联营企业。
1．华联锌铟子公司基本情况
公司名称： 马关联众机械化工程有限公司
法定代表人： 赵云魁
注册资本： 7,054.70万元
设立日期： 2008年01月04日
住所： 马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司D区3幢一楼 6号
营业执照注册号： 532625000000088
经营范围： 土石方剥离工程服务、提供机械设备服务、普通货运服务。
马关联众机械化工程有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|华联锌铟|3,937.60|53.87|
|马关县惠民农民专业合作社|1,599.40|21.88|
|马关县利民农民专业合作社|1,305.80|17.86|
|马关县金竹山农民专业合作社|304.80|4.17|
|马关县辣子寨农民专业合作社|162.40|2.22|
|总计|7,310.00|100.00|

马关联众机械化工程有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/2014年度|
|总资产|7,975.50||
|净资产|7,686.80||
|净利润|202.10||

注：以上数据已经信永中和审计。
2．华联锌铟合营企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||直接持股比|注册资本||
||合营企业|||主营业务|
|号||例（%）|（万元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|文山天龙锌业有限责任公司|50.00|1,000.00|铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生产、销售；瓶装酒、百货、建筑材料零售；货物运输服务。|
|2|文山云铜矿冶股份有限公司|50.00|6,000.00|矿产品的购销、铅锌矿探矿|
|3|马关云铜锌业有限公司|50.00|27,843.00|矿产品收购、五金交电、机械产品、冶炼、硫酸生产、销售|

3．华联锌铟联营企业基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||直接持股比||注册资本|||
||||联营企业||||||主营业务|
||号||||例（%）||（万元）|||
|1||云南云铜锌业股份有限公司||18.88||69,706.5652||锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。||

华联锌铟未向上述3家合营企业及1家联营企业派驻管理人员，不参与其日常经营，不对其构成控制。
截至本报告签署日，华联锌铟子公司马关联众机械化工程有限公司未构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源20%，且对华联锌铟不存在重大影响。
（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1．主要资产的权属情况
截至2015年3月31日，华联锌铟总资产461,973.00万元，其中：流动资产 84,539.48万元，非流动资产 377,433.51万元。非流动资产中，固定资产141,645.59万元，无形资产81,537.50万元。
（1）土地使用权
截至本报告签署日，华联锌铟拥有土地39宗，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||取|
||序||||||||权利终止||||得|
||||土地权证编号||土地坐落||面积（㎡）||||用途|||
||号||||||||期限||||方|
||||||||||||||式|
|1||文国用(2004)字第0058号||马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村||1,145.75||2054/8/10||工业||出让||
|2||文国用(2004)字第0060号||马关县都龙镇都龙村民委||300.16||2054/8/10||工业||出让||
|3||文国用(2004)字第0062号||马关县都龙村委会曼家寨村民小组||286.04||2054/8/10||工业||出让||
|4||文国用(2004)字第0064号||马关县都龙镇曼家寨村水洞厂||512,826.69||2054/8/10||工业||出让||
|5||文国用(2004)字第0066号||马关县都龙镇曼家寨村||1,983.56||2054/8/10||工业||出让||
|6||文国用(2004)字第0067号||马关县都龙镇中寨村||1,294.37||2054/8/10||工业||出让||
|7||文国用(2004)字第0068号||马关县都龙镇都龙村民小组（四台坡）||697.70||2054/8/10||工业||出让||
|8||文国用(2004)字第0072号||马关县都龙镇曼家寨村||15,455.63||2054/8/10||工业||出让||
|9||文国用(2004)字第0073号||马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村||21.12||2054/8/10||工业||出让||
|10||文国用(2004)字第0074号||马关县都龙村委会曼家寨村民小组||62.01||2054/8/10||工业||出让||
|11||文国用(2004)字第0076号||马关县都龙镇水洞厂老寨村小组||2,018.09||2054/8/10||工业||出让||
|12||文国用(2004)字第0077号||马关县都龙镇曼家寨村||97.20||2054/8/10||工业||出让||
|13||文国用(2004)字第0078号||马关县荚寒箐镇老寨村委会||19,361.86||2054/8/10||工业||出让||
|14||文国用(2004)字第0079号||马关县都龙镇花石头村||11,021.23||2054/8/10||工业||出让||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|文国用(2004)字第0080号|马关县都龙镇兴发选厂白龙堡|243.00|2054/8/10|工业|出让|
|16|文国用(2004)字第0081号|马关县都龙镇水洞厂老寨村|35,564.75|2054/8/10|工业|出让|
|17|文国用(2004)字第0082号|马关县都龙镇金竹山华头山村民小组|283.29|2054/8/10|工业|出让|
|18|文国用(2004)字第0083号|马关县都龙镇曼家寨小组|11,263.62|2054/8/10|工业|出让|
|19|文国用(2004)字第0084号|马关县都龙镇曼家寨村龙山科矿山|22,112.23|2054/8/10|工业|出让|
|20|文国用(2004)字第0088号|马关县荚寒箐镇老寨村|3,389.59|2054/8/10|工业|出让|
|21|文国用(2004)字第0090号|马关县都龙镇都龙村委会新寨村|6.25|2054/8/10|工业|出让|
|22|文国用(2004)字第0091号|马关县都龙镇大寨村委会老寨上下村|6,340.40|2054/8/10|工业|出让|
|23|文国用(2004)字第0093号|马关县县都龙镇都龙村民委锡矿厂部|13,651.07|2054/8/10|工业|出让|
|24|文国用(2004)字第0069号|马关县都龙镇都龙村民委铜街联营采选厂|259,923.42|2054/8/10|工业|出让|
|25|文国用(2007)第0513号|马关县都龙镇曼家寨|568,361.46|2057/6/2|工业|出让|
|26|文国用(2007)第0514号|马关县都龙镇辣子寨村民委员会|9,757.40|2056/12/31|工业|出让|
|27|文国用(2007)第0515号|马关县都龙镇辣子寨村民委员会|129,540.01|2056/12/31|工业|出让|
|28|文国用(2007)第0516号|马关县都龙镇辣子寨村民委员会|309,656.02|2056/12/31|工业|出让|
|29|文国用(2007)第0503号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|19,223.10|2056/8/10|工业|出让|
|30|文国用(2007)字第0517号|马关县都龙镇曼家寨|733,797.14|2056/12/31|工业|出让|
|31|文国用(2007)第0520号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|11,124.11|2056/8/10|工业|出让|
|32|文国用(2007)第0518号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|151.55|2056/8/10|工业|出让|
|33|文国用(2007)第0519号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|3,754.99|2056/8/10|工业|出让|
|34|马国用(2007)第1059号|马关县都龙镇都龙村民委|881.10|2057/11/12|工业|出让|
|35|马国用（2013）第0000315号|马关县都龙镇锌铟公司办公楼旁|3,143.30|2063/1/24|工业|出让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|马国用（2013）第0000618号|马关县都龙镇都龙村委会新寨村姚伙头湾村民小组|246,975.10|2062/3/15|工业|出让|
|37|马国用（2013）第0001431号|马关县都龙镇|3,300.32|2063/6/13|工业|出让|
|38|马国用(2007)第1058号|锌铟宾馆花园|271.30|2057/11/12|工业|出让|
|39|文国用（2013）第01611|文山市三小旁|3,188.32|2073/1/30|城镇单一住宅用地|出让|
|合计|||2,962,474.25|-|-|-|

华联锌铟取得的土地使用权证均已足额支付土地出让金，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
此外，华联锌铟已取得临时用地两宗，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||临时用地批复编号||面积（公顷）||批复时间||性质|
|1||文国土资复〔2015〕6号||336.2271||2015/2/10||临时用地||
|2||文国土资复〔2015〕4号||81.7308||2015/1/15||临时用地||
|合计||||417.9579||-||-||

华联锌铟使用马关县都龙镇都龙村委会和都龙镇金竹山村委会的集体所有土地共计417.9579公顷，其中：用于华联锌铟铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程临时用地为 336.2271公顷，已取得临时用地批复编号（文国土资复〔2015〕6号）；用于华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地 81.7308公顷，已取得临时用地批复编号（文国土资复〔2015〕4号）。
文山州人民政府于2014年9月18日出具《云南华联锌铟股份有限公司临时用地情况说明》确认：华联锌铟使用集体用地 417.9579公顷，华联锌铟已与集体土地所有权人签订相关协议并及时足额支付了临时用地的土地补偿费用，文山州人民政府及文山州国土资源局依法批准华联锌铟以临时用地方式使用上述土地。为确保矿山用地稳定及矿区资源整合的需要，临时用地到期后将根据华联锌铟的申请将每期临时用地期限顺延，直至涉及的排土（渣）场停止使用或尾矿库闭库为止。同时，在华联锌铟正常经营期间，华联锌铟的临时用地将不予列入除华联锌铟生产经营土地用途之外的其他整体开发规划，亦不存在拆迁计划，在临
时用地正常使用期间不会因土地变化对华联锌铟的经营构成不利影响。华联锌铟
临时用地将优先纳入马关县总体用地规划，并在逐年获得用地指标后根据生产经营用地的实际需要及时办理建设用地出让手续。
根据《云南华联锌铟股份有限公司铜街--曼家寨矿区采选工程可行性研究报告》,公司铜街--曼家寨矿区采选工程包括铜街—曼家寨矿区210万吨/年采矿扩建工程及都龙矿区选矿扩建工程（包括新田尾矿库和铜街大沟尾矿库），其中铜街--曼家寨矿区露天开采(210万吨/年)服务年限为 23年，地下开采(100万吨/年)服务年限为34年，合计超过50年。结合后续技改提能及地下开采提前启动等综合考虑，基于谨慎性原则，公司财务对上述费用按 40年进行分摊，并在长期待摊费用-土地征地费科目反应。华联锌铟临时用地预计使用时间为40年，预计不会增加其他相关费用，不影响本次评估结论的合理形成。
本次重组的交易对方已出具承诺：若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（2）房屋所有权
截至本报告签署日，华联锌铟拥有房产37宗，共计99,022.35平方米。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||房产证编号||房屋坐落||面积(㎡)||成新率||用途|
||号|||||||||||
|1||马房权证监字第(2007526)号||马关县夹寒箐镇老寨村||1,435.00||86%||住宅、厂房、其他||
|2||马房权证监字第(2007528)号||都龙铜街选矿车间||213.00||86%||仓库、其他||
|3||马房权证监字第(2007529)号||都龙铜街选矿车间||513.00||86%||仓库、其他||
|4||马房权证监字第(2007530)号||都龙铜街选矿车间||387.00||86%||厂房、其他||
|5||马房权证监字第(2007531)号||都龙铜街选矿车间||180.00||86%||厂房、其他||
|6||马房权证监字第(2007532)号||都龙铜街选矿车间||282.00||86%||办公室、其他||
|7||马房权证监字第(2007533)号||都龙铜街选矿车间||383.00||86%||仓库、其他||
|8||马房权证监字第(2007534)号||都龙铜街选矿车间||2,952.00||86%||厂房||
|9||马房权证监字第(2007535)号||都龙铜街选矿车间||966.00||86%||仓库、其他||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|马房权证监字第(2007536)号|都龙铜街选矿车间|81.00|86%|厂房、其他|
|11|马房权证监字第(2007539)号|马关县都龙镇正街|2,048.00|86%|辅助用房、配电室、旅社|
|12|马房权证监字第(2014382)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|94.84|98%|非住宅|
|13|马房权证监字第(20111065)号|马关县都龙镇正街道|2,442.00|94%|办公|
|14|马房权证监字第(2014380)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|320.89|98%|非住宅|
|15|马房权证监字第(2014379)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|321.92|98%|非住宅|
|16|马房权证监字第(2014381)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|5,596.86|98%|非住宅|
|17|马房权证监字第(2014378)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|1,313.00|98%|非住宅|
|18|马房权证监字第(20121335)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|162.00|96%|非住宅|
|19|马房权证监字第(20121336)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|389.00|96%|非住宅|
|20|马房权证监字第(20121337)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|3,071.55|96%|非住宅|
|21|马房权证监字第(20121338)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|10,576.30|96%|非住宅|
|22|马房权证监字第(20121339)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|184.96|96%|非住宅|
|23|马房权证监字第(20121340)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|1,624.00|96%|非住宅|
|24|马房权证监字第(2013914)号|马关县都龙镇正街|2,990.24|98%|综合|
|25|文山县房权证州属字第014779号|文山县外滩路8号（云南华联锌铟股份有限公司）|956.83|74%|办公|
|26|文山县房权证文房字第038127号|开化中路228号银都佳园E5幢304室|171.20|78%|住宅|
|27|文山县房权证文房字第038128号|开化中路228号银都佳园E5幢303室|171.20|78%|住宅|
|28|马房权证监字第2015099号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|25.48|99%|值班室|
|29|马房权证监字第2015101号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|793.44|99%|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|马房权证监字第2015102号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,066.70|99%|非住宅|
|31|马房权证监字第2015103号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|1,210.00|99%|非住宅|
|32|马房权证监字第2015105号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,004.76|99%|办公楼|
|33|马房权证监字第2015106号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|1,222.69|99%|非住宅|
|34|马房权证监字第2015107号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,367.39|99%|宿舍|
|35|马房权证监字第2015109号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|5,734.60|99%|非住宅|
|36|马房权证监字第2015111号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|39,658.90|99%|非住宅|
|37|马房权证监字第2015118号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|4,111.60|99%|非住宅|
|合计|||99,022.35|||

截至 2015年 3月 23日，房屋建筑物中尚有 44项未取得房屋所有权证，房屋座落位置马关县都龙镇，房屋建筑面积共计 33,238.36平方米，合计账面净值约为 4,866.50万元，占华联锌铟最近一期净资产的比例为2.76%；评估净值为5,123.98万元，占华联锌铟评估值的比例为1.03%。
马关县住房和城乡建设局已出具《房屋产权证明》：云南华联锌铟股份有限公司所属房屋产权中尚有 44项房屋未取得房屋所有权证，房屋坐落位置：马关县都龙镇，房屋建筑面积共计33,238.36平方米，该部分房屋产权清晰，无争议，确属华联锌铟所有，其房屋所有权证正在办理过程中。
2015年 1季度部分房屋建筑物建成转固，转固房屋面积 963平方米，金额为1,589.60万元，房屋权属证书正在办理过程中。
本次重组交易对方出具承诺，承诺如因地上建筑物未办理房产权属证书导致
锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
（3）专利
截至本报告签署日，华联锌铟拥有已授权专利5项，具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||
||||专利名称||专利类型||专利号||||专利权人|
||号||||||||申请日|||
|1||一种锡精矿脱水组合设备||实用新型||ZL201220481149.2||2012.9.20||华联锌铟||
|2||一种高效脱泥组合设备||实用新型||ZL201220447909.8||2012.9.5||华联锌铟||
|3||一种锡石多金属硫化矿锡精矿提质降杂的组合设备||实用新型||ZL201220556869.0||2013.2.18||华联锌铟||
|4||一种从硫化铟精矿中浸取铟的方法（注）||发明专利||ZL200710066182.2||2007.9.12||昆明理工大学||
|5||一种高效脱泥工艺及其组合设备||发明专利||ZL201210323843.6||2012.9.5||华联锌铟||

注：昆明理工大学与华联锌铟签署《专利实施许可合同》，独家授权华联锌铟使用5年（2013年3月1日至2018年3月1日）。华联锌铟已一次性缴纳专利许可费60万元。目前该项专利尚未在企业生产过程中实际运用。
（4）商标
截至本报告签署日，华联锌铟拥有或已在中国注册以下商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||商标名称|图形||注册号||类别||有效期|
||号||||||||||
|1||Hualian|||5019220||第6类||2008.10.28-2018.10.27||
|2||图形|||5019216||第1类||2009.4.28-2019.4.27||
|3||Hualian|||5019217||第1类||2009.4.28-2019.4.27||
|4||Yunhualian|||5019218||第1类||2009.4.28-2019.4.27||
|5||华联|||5018904||第6类||2008.10.28-2018.10.27||
|6||云华联|||5018905||第6类||2008.10.28-2018.10.27||
|7||图形|||5018906||第6类||2008.10.28-2018.10.27||
|8||Yunhaulian|||5019219||第6类||2008.10.28-2018.10.27||
|9||云华联|||5019215||第1类||2009.4.28-2019.4.27||
|10||华联|||5019214||第1类||2009.4.28-2019.4.27||

（5）主要设备
华联锌铟拥有的重要生产设备的情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||设备价值||取得方式（购|||||
||||设备名称||||||成新率||取得依据|
||号||||（万元）||置/租赁）|||||
|1||立式搅拌磨||979.76||购置||85%||发票、合同||
|2||立式搅拌磨||978.87||购置||85%||发票、合同||
|3||钢绳芯胶带输送机||1,943.03||购置||85%||发票、合同||
|4||半自磨机||2,479.17||购置||85%||发票、合同||
|5||溢流型球磨机||1,647.15||购置||85%||发票、合同||
|6||履带式电驱动液压挖掘机||2,947.78||购置||85%||发票、合同||
|7||履带式电驱动液压挖掘机||2,947.78||购置||85%||发票、合同||
|8||非公路矿用自卸车||878.63||购置||85%||发票、合同||
|9||矿用运输车||3,945.30||购置||85%||发票、合同||

（6）矿业权
详见本节“二、标的公司矿业权情况”。
（7）特许经营权
最近两年及一期华联锌铟不存在特许经营权。
（8）资产抵押、质押、对外担保情况
华联锌铟以马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权（采矿权证C5300002009083220036355）为抵押物，向中国农业银行马关都龙支行借款 8.25亿元。
截至本报告书签署日，除上述情况外，华联锌铟资产产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2．对外担保情况
截至本报告签署日，华联锌铟无对外担保。
3．主要负债情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-03-31||2014-12-31||2013-12-31|||
||项目||比例||比例||||
|||金额||金额||金额|比例（%|）|
||||（%）||（%）||||
|流动负债：|||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-03-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||
||项目||||比例||||比例||||||
||||金额||||金额||||金额||比例（%|）|
||||||（%）||||（%）||||||
|短期借款||1,018,959.62||64.53||998,779.46||64.60||1,171,878.85||70.97|||
|交易性金融负债||1,842.02||0.12||1,842.02||0.12||3,192.71||0.19|||
|应付票据||0.00||0.00||1,256.11||0.08||||0.00|||
|应付账款||135,864.36||8.60||135,190.57||8.74||99,885.68||6.05|||
|预收款项||8,467.10||0.54||3,729.48||0.24||13,536.60||0.82|||
|应付职工薪酬||7,781.03||0.49||10,033.05||0.65||12,648.67||0.77|||
|应交税费||7,913.34||0.50||2,991.58||0.19||11,576.30||0.70|||
|应付利息||5,613.94||0.36||4,788.14||0.31||4,933.77||0.30|||
|其他应付款||25,929.35||1.64||20,911.93||1.35||33,677.27||2.04|||
|一年内到期的非流动负债||47,652.65||3.02||56,859.68||3.68||82,880.00||5.02|||
|其他流动负债||1,883.20||0.12||2,088.06||0.14||1,530.48||0.09|||
|流动负债合计||1,261,906.61||79.91||1,238,470.09||80.10||1,435,740.31||86.95|||
|非流动负债：|||||||||||||||
|长期借款||104,605.79||6.62||96,336.09||6.23||46,750.00||2.83|||
|应付债券||119,643.78||7.58||119,582.59||7.73||119,347.96||7.23|||
|长期应付款||28,124.04||1.78||26,819.12||1.73||3.10||0.00|||
|递延所得税负债||71.36||0.00||71.69||0.00||850.35||0.05|||
|其他非流动负债||64,783.00||4.10||64,791.75||4.19||48,467.28||2.94|||
|非流动负债合计||317,227.97||20.09||307,601.23||19.90||215,418.70||13.05|||
|负债合计||1,579,134.58||100.00||1,546,071.32||100.00||1,651,159.01||100.00|||

公司2013年末、2014年末及2015年3月末的负债总额分别为1,651,159.01万元、1,546,071.32万元和1,579,134.58万元，负债规模保持稳定。
（六）违法违规情况
截至本报告签署日，华联锌铟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。
拥有铜曼矿区、金石坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和
云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地
质勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。其中铜曼矿区是华联锌铟目前的主力矿山。根据国土资源部于 2014年 9月 22日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼矿区保有资源储量情况为：铟金属的储量为5,692.947吨，锡金属的储量为27.8538万吨，锌金属的储量为 315.4771万吨，铜金属的储量为 2.9072万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。
华联锌铟拥有较强的选矿能力，截至2013年底，华联锌铟选矿能力达 11,000吨/日。在选矿技术方面，完成国家发改委资助的“难选锌锡铜铟多金属硫化矿综合回收共伴生金属的选矿关键技术”以及省科技厅支持的“含易浮脉石难选锌锡铜铟多金属矿综合回收技术”研究，在同行业中拥有技术领先优势。
2013年至 2015年 1-3月，华联锌铟主营业务收入分别为 138,465.99万元、217,640.20万元、55,066.10万元，主要为锌精矿、锡精矿、铜精矿销售收入与锌锭及铟锭贸易收入（因贸易业务毛利率较低，因此利润贡献主要来自于锌精矿、锡精矿、铜精矿的销售）。2012年至2014年1-9月，华联锌铟主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|锌精矿||21,932.57||77,742.88||39,850.72||
|锡精矿||8,049.31||29,572.92||23,386.21||
|铜精矿||7,402.18||27,894.40||23,905.16||
|锌锭（贸易）||11,488.74||35,729.85||23,754.37||
|铟锭（贸易）||0.00||19,367.83||14,319.91||
|其他（副产品）||6,193.31||27,332.32||13,249.63||
|合计||55,066.10||217,640.20||138,465.99||

（八）最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的审计报告，截至2015年3月31日，华联锌铟最近两年及一期的简要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产|84,539.48||57,329.41||82,248.62||
|非流动资产|377,433.51||373,915.28||351,669.18||
|资产总计|461,973.00||431,244.69||433,917.80||
|流动负债|163,934.66||147,566.42||200,506.77||
|非流动负债|102,507.67||101,943.18||94,660.03||
|负债合计|266,442.33||249,509.60||295,166.80||
|归属于母公司所有者权益|192,114.56||178,330.29||135,078.64||
|少数股东权益|3,416.11||3,404.79||3,672.35||
|所有者权益合计|195,530.66||181,735.08||138,751.00||

2．合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入|55,222.28|218,331.12||140,884.00||
|营业利润|16,536.17|53,829.98||32,446.11||
|利润总额|15,894.10|50,215.91||31,130.37||
|净利润|13,437.91|43,170.50||26,830.26||
|归属于母公司所有者的净利润|13,426.59|43,081.19||26,771.56||
|扣除非经常性损益的净利润|13,982.73|46,253.92||28,066.72||

3．合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,243.81|70,990.08||37,143.16||
|投资活动产生的现金流量净额|-8,180.78|-53,510.84||-68,136.36||
|筹资活动产生的现金流量净额|13,601.43|-35,263.36||14,427.81||
|现金及现金等价物净增加额|18,664.47|-17,784.12||-16,565.39||

4．主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|项目|||||||
|||/2015年1-3月||/2014年度||/2013年度|
|流动比率|0.52||0.39||0.41||
|速动比率|0.37||0.22||0.29||
|资产负债率（%）|57.67||57.86||68.02||
|每股经营活动产生的现|0.47||2.54||1.33||

|||||
|-|-|-|-|
|金流量净额||||
|毛利率（%）|44.23|39.39|40.39|
|应收账款周转率（次/年）|6.72|30.60|9.65|
|存货周转率（次/年）|1.29|5.52|4.15|
|总资产周转率（次/年）|0.12|0.50|0.34|

5．扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||-||-2,965.61||-31.99||
|计入当期损益的政府补助||162.94||979.18||266.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-805.02||-1,628.27||-1,549.74||
|小计||-642.07||-3,614.70||-1,315.74||
|所得税影响额||-85.94||-441.96||-79.27||
|合计||-556.13||-3,172.73||-1,236.46||

2013年、2014年和2015年1-3月，计入当期损益的政府补助为266万元、979.18万元和162.94万元，占当期净利润的比例分别为0.99%、2.27%和1.21%，主要为采矿项目补贴、专项资金和奖励等。最近两年及一期，计入当期损益的政府补助占净利润比重较小，华联锌铟对政府补贴不存在依赖。
（九）华联锌铟出资及合法存续情况
截至本报告签署日，华联锌铟的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告签署日，根据华联锌铟参与本次锡业股份重大资产重组的股东提供的资料及相关承诺，华联锌铟现有股东本次向锡业股份转让的交易资产系合法存续的股权资产、不存在纠纷、权属清晰、亦不存在质押、权利担保、司法冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让的情形。华联锌铟现有股东以交易资产认购锡业股份发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
根据华联锌铟提供的说明，截至本报告签署日，华联锌铟不存在影响本次发行的重大未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。
本次重组交易对方已出具承诺：因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产
权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持
股比例承担赔偿责任。
（十）最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况
1．交易情况
最近三年内交易情况详见本节“一、标的公司基本情况”之“（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况”。
2．资产评估情况
（1）资产评估情况
2011年4月1日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2011〕02065号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》，华联锌铟在评估基准日 2010年 12月 31日持续经营的前提下，采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值488,737.47万元，总负债评估价值142,027.09万元，净资产（所有者权益）评估价值346,710.38万元；净资产（所有者权益）评估增值295,729.66万元，增值率580.08%。
（2）本次评估结果与近三年内评估结果主要差异项目分析
2011年4月1日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2011〕02065号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》，华联锌铟在评估基准日 2010年 12月 31日持续经营的前提下，纳入评估范围的净资产（所有者权益）账面值 50,980.72万元，评估值为 346,710.38万元，评估结果与本次评估值存在差异。该评估报告的评估方法在重大方面与本次评估不存在重大差异，但评估范围已发生了较大变化，原铜曼矿权按照60万吨/年生产规模进行评估，本次评估铜曼矿权按照 210万吨/年的生产规模进行评估。差异的主要原因是由于华联锌铟近三年资产量变化较大，固定资产、无形资产、长期待摊费用三个科目差异明显，导致账面值变化较大所致。截至2014年5月31日华联锌铟账面净资产值约为 15.54亿元，较 2010年 12月 31日账面净资产值50,980.72万元增加204.74%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次评估||||本次评估|||
||项目|||||||||
||||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值|
|固定资产||34,270.63||33,885.38||147,113.37||163,039.74||
|无形资产||22,909.61||293,011.68||82,599.39||403,977.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17,333.40|8,777.43|61,036.94|55,718.74|

固定资产的增加主要是由于两次评估之间在建工程转固、新购入机器设备和运输设备等；无形资产增加主要是由于矿业权增值较多，另外两次评估之间华联锌铟取得了新的土地使用权；长期待摊费用增加较多主要是由于 210万吨/年采矿改扩建项目及土地征地费和部分租金等。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
锡业股份本次发行股份购买资产交易标的为华联锌铟75.74%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
华联锌铟为股份有限公司，不需要其他股东放弃优先购买权等前提，《云南华联锌铟股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十三）标的公司的资产许可使用情况
截至本报告签署日，华联锌铟不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
（十四）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，华联锌铟的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由华联锌铟享有和承担。
二、标的公司矿业权情况
（一）矿业权概况
1．采矿权情况
截至本报告签署日，华联锌铟拥有四宗采矿权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||生产规||矿区面|
||||||||开采|||||
||采矿权证号||矿山名称||有效期限||||模（万||积（平方|
||||||||矿种|||||
||||||||||吨/年）||公里）|
|1|C5300002011013220105994|铜曼矿区||2015/02/10-2018/2/10||锌矿锡矿||210.00||2.8011||
|2|C5300002009083220036355|马关县都龙金石坡锌锡矿||2009/08/14-2019/08/14||锌矿锡矿||10.00||2.6243||
|3|C5300002009083220036171|小老木山锌锡矿||2010/05/24-2020/05/24||锌矿锡矿||3.00||1.5282||
|4|C5300002012033240123214|都龙锡矿花石头矿区||2012/03/20-2016/03/20||锡矿钨矿||3.00||1.5353||

2．探矿权情况
截至本报告签署日，华联锌铟拥有四宗探矿权，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1234|序|探矿权证号||||||||
||||探矿权证号||勘察项目名称||勘察面积||有效期限|
||号|||||||||
|||T53120081202020970||云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探||1.15平方公里||2013/5/16-2015/5/16||
|||T53520080702012188||云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探||1.85平方公里||2014/10/30-2016/10/30||
|||T53120090902033864||云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探||15.24平方公里||2015/1/13-2017/1/13||
|||T53120081202020973||云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探||7.87平方公里||2013/7/12-2015/7/12||

（二）矿业权取得情况
1．铜曼矿区
“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于2004年12月重新办理了新的采矿许可证：证号为5300000420516，有效期为2004年12月至2014年12月。
2011年，国土资源部对采矿许可证重新配号，“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿许可证号变更为C5300002011013220105994，面积2.8011
平方千米，开采标高1420米~870米,生产规模60万吨/年，有效期2004年12月1日
至2014年12月1日。
2012年，华联锌铟向云南省国土资源厅申请划定矿区范围,云南省国土资源厅于 2012年 9月 22日以（滇）矿复〔2012〕第 62号作了批复，矿区平面范围面积不变，开采标高降到 390米，根据该批复以及云南省发改委《关于铜街-曼家寨矿段 210万 t/a采矿扩建工程项目核准的批复》(云发改工业〔2009〕1570号)，华联锌铟2012年启动了采矿权变更工作(开采标高由1420米-870米变更至1420米-390米、生产规模由60万吨/年变更为210万吨/年），2013年1月15日，云南省国土资源厅以(云)矿开备[2013]0017号，对210万吨/年开采规模的开发方案进行了备案，华联锌铟在采矿扩建工程中，对剥离出来的低品位矿石也进行了综合利用。2013年 5月，华联锌铟与云南省国土资源厅签订《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2013出采22），合同约定出让范围为原采矿许可证扩大后的矿区范围，华联锌铟在 2017年 4月 24日前分五次付清采矿权价款 57,424万元，其中：（1）在签订合同时缴纳 17,424万元；（2）2014年 4月 24日前缴纳 6,000万元及 2,476万元资金占用费；（3）2015年 4月 24日前缴纳 12,000万元及 2,116万元资金占用费；（4）2016年 4月 24日前缴纳 12,000万元及 1,378万元资金占用费；（5）2017年4月24日前缴纳10,000万元及640万元资金占用费。
截至本报告书签署日，华联锌铟已缴纳完毕前三期采矿价款及资金占用费。铜曼矿区扩大矿区采矿权的储量评审报告已于 2012年 12月 25日通过云南省国土资源厅备案，并于 2014年 9月 22日通过国土资源部备案。原采矿权证已于 2014年 12月 1日到期，经云南省国土资源厅批复，已将原采矿许可证有效期顺延三个月，有效期由2014年12月1日顺延至2015年3月1日。
2015年 2月 10日，铜街、曼家寨矿区采矿权变更完成，取得了证号为C5300002011013220105994的铜街、曼家寨矿区采矿权证，矿区范围2.8011平方公里，标高1420米-390米，生产规模为210万吨/年，有效期2015年2月10日至2018年2月10日。
华联锌铟合理开发利用矿产资源，2012年获得国家矿产资源节约与综合利用奖励资金1000万元；铜街、曼家寨矿区也于2014年入选国土资源部颁发的第四批国家级绿色矿山试点单位。每年都通过了国土资源行政主管部门组织的采矿权年检，2015年 5月 5日，文山州国土资源局出具了《文山州国土资源局关于云南华联锌铟股份有限公司生产情况的说明》，至该说明书出具之日，华联锌铟
一直遵守矿产资源法的相关规定进行生产，未受到国土资源行政主管部门的查处或行政处罚。
尽管华联锌铟铜街、曼家寨矿区在采矿扩建工程中，根据国家对矿产资源综合利用的要求，对剥离出来的低品位矿石进行了综合利用，但是鉴于 2015年 2月 10日才获得变更后的采矿权证，在一定程度上存在超规模生产问题。华联锌铟面临因超规模开采而受到处罚的可能。为此，本次重组交易对方已出具承诺：若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
如果华联锌铟因上述行为受到处罚，公司将聘请会计师对锡业股份受到的损失进行专项核查测算，并根据专项核查测算结果，及时要求交易对方全额赔偿锡业股份因此遭受的全部损失。因此，上述事项不会对锡业股份的业绩造成不利影响。
2．马关县都龙金石坡锌锡矿
“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权是由四个采矿权整合形成。
2006年4月11日，马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关县都龙镇岩冲锌矿资源整合转让协议书》，马关金龙矿业有限公司将其在马关县都龙镇的岩冲锌矿采矿权（证号为5326250220001，矿山名称为马关县都龙镇岩冲锌矿）以300万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第18号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
2006年9月6日，云南马关都龙镇钴穗采选厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇钴穗采选厂白岩脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关都龙镇钴穗采选厂以600万元的价格将其在云南省国土资源厅办理并享有的《中华人民共和国采矿许可证》（证号为5300000310738，矿山名称为云南马关都龙镇钴穗采选厂白岩脚锡锌矿）转让予华联锌铟。2009年4月3日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第27号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
2006年11月12日，吴川市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇金石坡、姚伙头湾锌矿资源整合转让协议书》，吴川市恒丰实业
有限公司马关冶金选矿厂将其在马关县都龙镇的金石坡锌矿采矿权（证号为5326250220018，矿山名称为马关县都龙镇金石坡锌矿）及姚伙头湾锌矿采矿权（证号为5326250220019，矿山名称为马关县都龙镇姚伙头湾锌矿）以5,880万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅分别出具“（滇）采转〔2009〕第15号”和“（滇）采转〔2009〕第16号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
华联锌铟将上述四个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权，并于2009年8月14日取得新的采矿许可证。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》，“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
由于马关县资源整合等原因，马关县都龙金石坡锌锡矿尚在办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续，截至本报告签署日，仍处于停产状态。
3．都龙锡矿花石头矿区
“云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于2007年重新办理了采矿许可证：证号为5300000730053，有效期限为2007年2月至2012年2月。2012年华联锌铟办理了新的采矿许可证。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》，“云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
4．小老木山锌锡矿
“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权是由两个采矿权整合形成。
2005年12月28日，云南马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关都龙矿区龙山脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关金龙矿业有限公司将其在都龙镇龙山脚铜锡矿的采矿权（证号为5326250220002，矿山名称为“马关县都龙镇龙山脚铜锡矿”）以60万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第17号”《国土资源部采矿权转让批复》，批
复了以上采矿权转让事宜。
2006年9月11日，马关县福丰选厂与华联锌铟签订《马关县福丰选厂小老木山锌锡矿资源整合转让协议书》，马关县福丰选厂将小老木山锌锡矿的采矿权（证号为5300000310742，矿山名称为马关县福丰选厂小老木山锌锡矿）以1,000万元的价格转让予华联锌铟。2009年4月21日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第30号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
华联锌铟将上述两个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权，并于2010年5月24日取得新的采矿许可证。
华联锌铟小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权，账面价值共计635.67万元。因马关县资源整合等原因，两个矿权自 2007年至今一直处于停产状态。由于设立时地质勘查程度低、后期地质勘查工作投入较少及矿产资源储量不清等因素的影响，导致华联锌铟目前无法提供上述两个采矿权评估所需的地质报告和图件等相关资料；同时由于开采成本及尚未办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续的制约，故华联锌铟短期内没有恢复生产的计划。根据上市公司和华联锌铟签订的《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权资产评估的说明》和华联锌铟第四届第五次董事会《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权按账面值进行资产评估的议案》的决议，该两项采矿权资产按账面值作为交易价格，故本次按审定后账面值予以保留。
5．云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探
2007年5月28日，昆明恒利丰贸易有限公司与华联锌铟签订《云南马关县辣子寨铅锌矿资源整合转让协议书》，昆明恒利丰贸易有限公司以180万元的价格将两宗探矿权（勘查许可证号为5300000720174，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅰ）地质普查；勘查许可证号为5300000621438，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质普查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换证。探矿权证于2014年10月2日到期后，华联锌铟于2014年10月取得了新矿权证，有效期至2016年10月30日。
6．云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属详查
2010年 12月 24日，云南华联矿产勘探有限责任公司与华联锌铟签订《探矿权转让合同》，云南华联矿产勘探有限责任公司以466万元的价格将其两宗探矿权（勘查许可证号为T53120081202020973，勘察项目名称为云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿详查；勘查许可证号为T53120090902033864，勘察项目名称为云南省马关县老寨锡锌多金属矿详查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换证。老寨锡锌多金属矿探矿权证已于 2014年 10月 2日到期，并于 2015年 1月 13日取得了新的探矿权证，有效期为 2015年 1月 13日至 2017年 1月 13日。
（三）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
1．采矿权资源储量及评审备案情况
（1）铜曼矿区
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），划定矿区范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+331+332+333）矿石量7,863.986万吨，锌金属量3,154,771吨，平均品位4.28%；锡金属量278,538吨，平均品位0.57%；铜金属量29,072吨，平均品位1.11%。低品位矿保有资源储量（331+332+333）矿石量1,129.917万吨，锌金属量50,650吨，平均品位1.35%；锡金属量17,847吨，平均品位0.21%；铜金属量816吨，平均品位0.32%。伴生矿中铟金属的储量为5,692.947吨，此外还伴生镉、银、砷、铜、硫、磁铁矿等。
2014年9月22日，国土资源部出具《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2014〕284号），注明审查基准日为2014年5月31日，储量评审中心同意该报告
资源储量通过评审。
（2）金石坡矿区
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云
南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），采矿权矿区范围内工业矿保有资源储量（122b+333）矿石量235.322万吨，锌金属量66,627吨，锌平均品位5.67%；锡金属量1,377吨，锡平均品位0.41%；铜金属量318吨，平均铜品位0.66%；三氧化钨量2,455吨，平均品位0.214%。低品位矿保有资源储量（333）矿石量36.022万吨，锌金属量462吨，锌平均品位1.58%；锡金属量179吨，锡平均品位0.17%；三氧化钨量237吨，平均品位0.214%。
2015年2月27日，国土资源部出具《关于〈云南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2015〕15号），注明审查基准日为2014年5月31日，储量评审中心同意该报告资源储量通过评审。
2．探矿权资源储量及评审备案情况
（1）辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制《云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告》，估算（333）资源量矿石量275,447吨，金属量：铅12,503吨、锌19,761吨、银58.636吨，平均品位：铅4.54%、锌7.17%、银212.9克/吨。
2013年12月2日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字〔2013〕222号），注明审查基准日为2012年12月31日，储量评审中心同意该报告提交的资源量通过评审。
2014年6月30日，国土资源部出具《关于<云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
（2）辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）预查报告》，初步查明了矿区的地层、构造、岩浆岩及眼球状-花岗片麻岩、石英脉和长英岩脉等岩、脉的分布及其伸延情况，由于地质工作程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字
〔2013〕23号），注明审查基准日为2012年12月31日，通过了预查报告的审查。
（3）老寨锡锌多金属矿勘探
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告》，初步查明了勘查区地层、构造、岩性分布特征，水文、工程、环境地质条件概况。因矿区还处在预查阶段，工程控制较少，资源量估算暂不进行。
2013年11月12日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕19号），注明审查基准日为2013年6月30日，通过了预查报告的审查。
（4）水硐厂银铅锌多金属矿勘探
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2012年12月31日为基准日出具的《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告》，估算铅锌（S1矿体）资源量（333）：矿石量7,255吨，金属量：铅86吨、锌82吨、银0.212吨；平均品位：铅1.19%，锌1.13%，银29.20g/t。钨（S2矿体）资源量（333）：矿石量8,881t，三氧化钨量18吨，平均品位0.199%。
2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕22号），注明审查基准日为2013年6月30日，由于查明程度较低，国土资源部矿产资源储量评审中心对于预查报告的预测资源量不予认可，但同意该预查报告通过审查。
（四）华联锌铟矿业权合法合规情况
截至本报告签署日，除马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权被用于中国农业银行股份有限公司马关县支行与华联锌铟的债权抵押外，华联锌铟持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2012年初至本报告签署日，华联锌铟未发生过重大安全事故。
三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1．行业监管部门和监管体制
国内有色金属行业受国内多个政府部门监管，如国家发改委、国土资源部、环境保护部、国家安全生产监督管理总局、商务部等部门。国内有色金属行业由行业自律组织——中国有色金属工业协会管理。国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。中国有色金属工业协会是行业引导与自律性组织，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理、协助各会员企业之间的信息交流，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
2．主要行业政策
《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源规划管理暂行办法》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》是该行业的基础法规政策。
（1）矿产资源开发相关政策
1）2006年国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号），指出要“综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。”
2）2009年国土资源部公布《全国矿产资源规划》（2008-2015年），明确指出，对钨、锡、锑、稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口；到 2015年，锡（金
属量）的年开采总量控制在 15万吨左右；推进矿产资源规模化开采，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的格局；鼓励矿产资源开采加工企业延伸产业链，促进单一产品向配套产品、高耗能产品向低耗能产品的转化，提高资源利用水平。
3）2011年国务院办公厅发布利用了《找矿突破战略行动纲要（2011—2020年）》（国办发〔2011〕57号），提出全面推行“公益先行、商业跟进、基金衔接、整装勘查、快速突破”地质找矿新机制，着力打造以市场为导向的多元投资制度平台，立足国内增强矿产资源保障能力。要力争用 8-10年时间，形成一批重要矿产资源战略接续区，建立重要矿产资源储备体系，为经济平稳较快发展提供有力资源保障和产业支撑。
（2）锌行业政策
2006年9月13日国家发改委颁布了《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，明确指出要加快铅锌行业的产业结构调整，并且对于铅锌行业的发展提出了明确的目标和指导意见。
（3）锡行业政策
1）国家发改委于2006年颁布《锡行业准入条件》，该文件详细规定了锡生产企业的设立和布局、生产规模和工艺设备、环境保护、资源回收利用及能耗、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、监督与管理等方面的要求，提高了锡行业的进入门槛，鼓励优势企业进行资源整合。
2）国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将新建、扩建锡的开采与冶炼、铅锡焊料生产列为限制类。
（4）铜行业政策
国家发改委于 2006年 6月制定《铜冶炼行业准入条件》，作为铜冶炼建设项目管理的依据，并于 2007年 3月颁布《关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作的通知》和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》，2011年 3月颁布了《铜冶炼企业准入公告管理暂行办法》对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告。
（5）铟行业政策
中华人民共和国有色金属行业标准详细的说明了高纯铟(High purity indium)行业标准YS/T264-2012，该标准规定了高纯铟的要求、试验方法、检验规则和
标志、包装、运输、贮存、质量证明书和合同（或订货单）内容等。
商务部公告2013年第100号公布《2014年出口许可证管理货物分级发证目录》的公告，其中列明了未锻轧的铟、铟粉末、未锻轧的铟废碎料、锻轧的铟及其制品实行出口许可证管理。
（6）综合类政策
2009年 5月，国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》，提出支持中西部地区发展具有资源、能源优势的深加工生产，主要措施包括“抓紧建立国家收储机制”、“进一步规范矿权市场，制定矿权人资质条件，提高矿权市场准入标准”、“加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、‘走出去’和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债、银行贷款等方面给予支持”等。
2011年12月，国家工业和信息化部发布《有色金属行业“十二五”发展规划》，提出“十二五”期间的主要目标是“有色金属工业结构调整和产业转型升级取得明显进展，工业增加值年均增长10%以上”，主要任务包括“大力发展无铅锡焊料、锡化合物等精深加工产品”、“进一步加强国内重点成矿地带的普查与勘探、积极开展现有矿山深部边部找矿、以云南、新疆等省（区）有色金属成矿带资源开发为重点加快建设西部矿产资源基地”等。
（7）税收相关政策
2005年国家发改委、财政部等七部委联合下发发改经贸〔2005〕2595号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》，自 2006年 1月起将9个税则号下所有锌，锡及其制品、锡废碎料的出口退税率下调到5%。
2006年 9月，国家发改委下发《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，锡锭、锌粉、锌铜合金及焊锡条等产品的出口退税被取消。
自 2008年起，国家调高了锡产品出口关税，锡矿砂及精矿为20%，非合金锡10%，锡废碎料10%。
（二）主要产品及用途
华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富，根据国土资源部于 2014年 9月 22日出具的《关于<云南省
马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼矿区保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947吨，锡金属的储量为 27.8538万吨，锌金属的储量为 315.4771万吨，铜金属的储量为 2.9072万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。
华联锌铟主要产品是锌精矿、锡精矿、铜精矿，下游客户为锌矿、锡矿、铜矿等冶炼企业。
锌精矿为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。
作为最终产品的金属锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。锌具有优良的抗大气腐蚀性能，由于锌在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的用途是用于镀锌工业，50%左右的锌用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。
锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点232摄氏度，沸点2,270摄氏度，密度7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有很好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差很大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的50%以上。
铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金由于导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，在金属材料消费中仅次于钢铁和铝，成为国计民生和国防工程乃至高新技术领域中不可缺少的基础材料和战略物资。
在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
铟是银白色容易熔稀散金属，其地壳中的储量只有黄金的1/6。具有质软、延展性好、强光投性以及导电性等特点，主要以与其他有色金属组成一系列的化
合物半导体、光电子材料、特殊合金、新型功能材料以及有机金属化合物等。由于铟具有良好的延展性和传导性，铟在电子、电信、光电、通讯等领域具有广泛用途，是制造液晶显示产品、新一代铜铟硒高效太阳能电池等产品的重要原材料。
最近两年及一期华联锌铟所经营的的产品分类口径一致，产品未发生变化。
（三）主要产品的工艺（生产）流程
选矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，华联锌铟选矿厂的生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿按设备分为以下几个阶段：破碎段、磨矿段、浮选段、浓缩段。大坪选矿厂生产工艺流程图如下：
原矿
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|-|-|
|破|碎机|

|||
|-|-|
|一段磨|球磨机|

|||
|-|-|
|二段磨|球磨机|

铜粗选
铜精选 扫选
铜精矿 锌粗选
锌精选 扫选
浓缩过滤 磁选
锌精矿 铁精矿 硫粗选
硫精选 扫选
脱硫
硫精矿
尾矿
摇床粗选
摇床扫选
浓缩
球磨机中磨
复洗摇床
尾矿
锡精矿
（四）经营模式
1．采购模式
华联锌铟采用传统的采购模式，市场营销部是材料物资采购管理活动的主要执行机构，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为备用物资和急需物资两类。备用物资根据生产规律性消耗情况采购，生产车间提出物资采购申请，交市场营销部组织审核，经过市场调查之后拟定物资采购方案，经领导审批之后交市场营销部采购后由各需要部门申领；急需材料的采购可由所需生产车间直接报市场营销部，并明确注明为“急件”，由市场营销部及时启动采购计划。
2．生产模式
华联锌铟的生产管理主要是车间管理模式，根据生产系统需要分别设立了生产技术部和质检部两个生产综合管理部门，生产技术部负责生产组织和协调调度管理工作，质检部负责产品质量和生产过程监控工作。华联锌铟按月、季度和年度分别进行考核，考核指标主要包括安全生产、技术质量控制指标、成本控制指标、设备运行管理等四类指标，体现成本效益控制、产品质量控制和技术进步等方面，并分别签订目标责任书。
3．销售模式
华联锌铟销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。
锌精矿、铁精矿、硫精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率。随着规模和信誉的不断提升，华联锌铟先后与马关云铜锌业、锡业股份建立了合作关系，作为华联锌铟主要产品锌精矿、锡精矿、铜精矿的客户。在甄选购买铁精矿、硫精矿的客户时，华联锌铟本着信誉好、实力强、购买价格高、绕开中间商直接销售给生产商的原则对预购买铁精矿、硫精矿的客户进行筛选，最终选出一批符合要求的客户进行长期合作，达到效益最大化，并且规避了市场风险和库存积压的情况、确保正常生产和产品销售。
（五）结算模式
1．产品销售结算模式
锌精矿、铁精矿、硫精矿：货物销售采取先款后货的方式，华联锌铟生产车间交货，每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以华联锌铟质检中心过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销售周期。
锡精矿、铜精矿：货物交货地点为客户生产车间，每批货物交至客户后，待客户方质监部出具计量、取样、化验报告单后3个工作日内，客户向华联锌铟支付该批货物预计总货款的80%的货款。当发货时期达到一个结算周期时，华联锌铟若无异议，依据客户方质监部每批货物出具的计量、取样、化验报告单，一个结算周期内的全部货物采用加权平均法合计一批进行结算，并按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过 10个工作日后，10个工作日内客户向华联锌铟付清货物余款，完成一次销售周期。
2．物资采购结算方式
（1）采用货到付款形式的，在货到验收合格后凭增值税专用发票，按华联锌铟付款流程支付货款。
（2）采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税专用发票，按华联锌铟付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按华联锌铟付款流程支付余下质保金。
（3）采用款到发货形式的，合同或订单签订生效后，发货前支付全部货款，货到工地验收合格后，七个工作日内，供方将增值税专用发票寄给需方。
（六）主要产品的生产和销售情况
1．主要产品的产能、产量、销量和销售收入
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||项目|||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|锌精矿含锌||产能（万吨）|2.44||8.58||3.95||
|||产量（万吨）|2.67||8.97||5.15||
|||销量（万吨）|2.51||9.08||5.10||
|||销售收入（万元）|21,932.57||77,742.88||39,850.72||
|锡精矿含锡||产能（万吨）|0.12||0.47||0.21||
|||产量（万吨）|0.11||0.29||0.22||
|||销量（万吨）|0.09||0.28||0.21||
|||销售收入（万元）|8,049.31||29,572.92||23,386.21||
|铜精矿含铜||产能（万吨）|0.19||0.64||0.53||
|||产量（万吨）|0.20||0.76||0.63||
|||销量（万吨）|0.25||0.78||0.60||
|||销售收入（万元）|7,402.18||27,894.40||23,905.16||

2．期末存货情况
最近两年及一期，华联锌铟主要产品的期末存货情况如下表所示：
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||项目|||2015-03-31|2014-12-31||2013-12-31|
|锌精矿含锌||数量(吨)|1,559.25||16.38|1,104.51||
|||金额（万元）|512.70||8.33|476.41||
|锡精矿含锡||数量(吨)|620.99||421.24|319.19||
|||金额（万元）|2,612.58||2,329.84|1,586.90||
|铜精矿含铜||数量(吨)|216.25||630.63|815.02||
|||金额（万元）|340,07||1,544.45|1,411.91||

3．主要产品销售单价的变动情况
最近两年及一期，华联锌铟主要产品的销售均价情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|锌精矿含锌||8,735.13||8,559.90||7,630.14||
|锡精矿含锡||93,529.55||105,253.62||109,814.35||
|铜精矿含铜||30,176.95||35,962.06||39,491.62||

4．向前五名客户销售情况
最近两年及一期，华联锌铟向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||企业名称|销售金额（万元）|占销售总额比例（%）|
|号||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||||
|1||马关云铜锌业有限公司|20,348.88|36.85|
|2||云南锡业股份有限公司|18,805.40|34.05|
|3||云南云铜锌业股份有限公司|11,488.74|20.80|
|4||云南宝迪矿业有限公司|1,429.19|2.59|
|5||云锡集团创源实业有限公司|769.48|1.39|
||2014年度||||
|1||云南锡业股份有限公司|68,416.51|31.34|
|2||马关云铜锌业有限公司|57,072.21|26.14|
|3||云南云铜锌业股份有限公司|35,729.85|16.36|
|4||文山驰远化冶实业有限责任公司|13,299.45|6.09|
|5||昆明奥博华经贸有限公司|11,761.60|5.39|
||2013年度||||
|1||云南锡业股份有限公司|51,624.89|36.64|
|2||马关云铜锌业有限公司|36,992.37|26.26|
|3||云南云铜锌业股份有限公司|24,680.49|17.52|
|4||云南宇恒投资开发有限公司|8,203.55|5.82|
|5||文山州驰远化冶实业有限责任公司|5,139.48|3.65|

最近两年及一期，华联锌铟向锡业股份的销售是向其下属分公司锡业股份冶炼分公司、锡业股份铜业分公司销售，销售的精矿产品直接进入冶炼阶段，不存在二次销售。
（七）主要原材料及能源供应情况
1．主要原材料、能源采购情况
最近两年及一期，华联锌铟采购的主要原材料是柴油、炸药、硫酸铜、X-43等，生产所需能源主要为电力，供应情况稳定。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|原材料||4,766.01||24.83||23,698.80||32.18||15,794.73||36.32||
|能源||2,260.08||11.77||7,122.06||9.67||3,437.61||7.91||
|主营业务成本(注)||19,198.27||100.00||73,633.72||100.00||43,486.47||100.00||

注：此处主营业务成本为扣除贸易业务成本后的主营业务成本。
2．主要原材料和能源价格变动趋势
华联锌铟主要原材料为柴油、炸药、硫酸铜、X-43等，供应情况稳定，未
来原材料采购价格总体稳定。X-43作为一种选矿药剂在作用上与硫酸铜有类似
的效果，但价格比硫酸铜低，因此华联锌铟2014年逐渐采用X-43代替硫酸铜，采购量较大。华联锌铟所处的马关县都龙镇电力价格稳定，未来华联锌铟主要能源电力的价格总体稳定。
3．向前5名供应商采购的情况
最近两年及一期，华联锌铟向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占总采购金额比|
||||企业名称||采购金额（万元）|||
||号||||||例（%）|
||2015年1-3月|||||||
|1||云南华联马关电力有限责任公司||16,96.57||35.60||
|2||云南锡业集团有限责任公司||1,222.88||25.66||
|3||马关县劲达民用爆破器材专营有限公司||514.86||10.80||
|4||云南缘矿科技开发有限公司||225.36||4.73||
|5||马关县隆鑫机电贸易有限责任公司||190.44||4.00||
||2014年度|||||||
|1||云南锡业集团有限责任公司||6,146.93||25.94||
|2||云南华联马关电力有限责任公司||5,190.52||21.90||
|3||马关县劲达民用爆破器材专营有限公司||2,442.32||10.31||
|4||云南君盛卓商贸有限有限公司||1,063.68||4.49||
|5||马关县隆鑫机电贸易有限责任公司||912.75||3.85||
||2013年度|||||||
|1||马关县昌盛贸易有限公司||4,339.08||22.10||
|2||马关县劲达民用爆破器材专营有限责任公司||2,411.18||12.28||
|3||云南锡业集团有限责任公司||2,041.97||10.40||
|4||云南华联马关电力有限责任公司||1,221.17||6.22||
|5||马关县隆鑫机电贸易有限责任公司||678.88||3.46||

报告期内，华联锌铟向云南锡业集团主要采购油料。最近两年及一期，华联锌铟向单个供应商的采购金额未超过采购总额的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。
（八）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方和持有华联锌铟5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
前五名客户和供应商中，马关云铜锌业有限公司为华联锌铟合营企业，云南云铜锌业股份有限公司为华联锌铟联营企业，云南锡业集团有限责任公司为受云
锡控股最终控制下的关联方。
2011年至本报告签署日，华联锌铟董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
（九）安全生产情况
华联锌铟认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了《安全生产方针、目标和指标管理制度》、《安全施工管理制度》、《安全生产管理制度》、《露天采场剥离施工单位安全生产管理制度》、《排土作业安全管理制度》、《安全生产管理细则》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。最近三年，华联锌铟及其下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受到过安全生产监管部门的处罚。
2013年、2014年及2015年1-3月，华联锌铟分别发生安全生产支出 1,783.00万元、1,434.01万元及126.77万元。
（十）环境保护情况
1、公司环境保护制度及日常环保情况
华联锌铟设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。华联锌铟积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，根据国家环保法规，结合实际情况和减排需要，制定了《清洁生产方案（合理化建议）管理办法》（云华联司发〔2006〕64号），并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理办法执行，安全环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督、监测及考核，确保环保工作和减排目标落到实处。华联锌铟能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保护法规，没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保诉求、信访、上访事件及其他环保违法行为。
2013年和 2014年，华联锌铟分别发生环境保护支出 203.65万元和 154.51万元。
2、重大自产重组环境保护核查情况
上市公司于 2014年 5月委托北京矿冶研究总院为其进行重大资产重组环境保护核查并编制申请报告，北京矿冶研究总院接受委托后，成立了锡业股份环保核查检查小组负责该公司的环保核查工作，编写了《云南锡业股份有限公司重
大资产重组环境保护核查申请报告》，得出如下核查结论：
（1）本次拟收购的企业华联锌铟自1998年《建设项目环境保护管理条例》和2002年《建设项目竣工环境保护验收管理办法》颁布以来，华联锌铟共有新、扩、改建设项目7项，均做了环境影响评价，其中建设过程中的项目1项目（铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程），试生产项目1项，其余5项均完成竣工环保验收。
（2）在建的“铜街-曼家寨矿段 210万吨/年采矿扩建工程”由于开采深度由采矿证中的+1420m~+870m变更为+1420m~+390m，开采方式由露天开采变更为露天+地下开采等变化，与原环评报告和批复文件不符，华联锌铟委托编制了《云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程环境影响后评价报告书》，已通过技术审查，正在等待省环境保护厅审批。
（3）在核查时间段内，污染物排放控制执行情况良好，能够遵守环保相关法律法规，能够满足上市公司环境保护核查和相关要求。
3、华联锌铟新、扩、改建项目环境影响评价情况及未完成竣工环保验收项目的进展情况
（1）曼家寨矿段开发采矿工程
2005年 5月，昆明理工大学编写完成《云南华联锌铟股份有限公司曼家寨矿段开发采矿工程环境影响报告书》；
2005年6月，云南省环境保护局出具“云环许准[2005]99号”文件，审批通过《云南华联锌铟股份有限公司曼家寨矿段开发采矿工程环境影响报告书》；
2007年4月，云南省环境保护局出具“云环许准[2007]64号”文件，认为华联锌铟提出的曼家寨矿段开发采矿工程项目试生产申请符合国家和云南省建设项目试生产环境保护管理的有关规定，对此准予行政许可；
2008年 5月，云南省环境保护局出具“云环许准[2008]131号”文件，同意该项目通过建设项目竣工环保验收。
（2）铜街-曼家寨矿段210万t/a采矿扩建工程
2009年 2月，昆明有色冶金设计研究院编写完成《云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万t/a采矿扩建工程环境影响报告书》；
2009年 5月，云南省环境保护厅出具“云环审[2009]145号”文件，审批通过
《云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万t/a采矿扩建工程环境影响报告书》；
2014年 7月，华联锌铟委托中煤科工集团重庆设计研究院有限公司编写完成《云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万t/a采矿扩建工程环境影响后评价报告书》；
2014年 8月，云南省环保厅出具“云环函[2014]290号”文件，审批通过《云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万t/a采矿扩建工程环境影响后评价报告书》。
2014年8月，文山州环境保护局出具“文环审[2014]129号”文件，表明该项目基本具备试运行条件，同意该项目投入试运行；
2014年 12月，文山州环境保护局出具“文环审[2014]182号”文件，表明该项目基本具备延期试运行条件，同意该项目延期试运行；
2015年 3月，文山州环境保护局出具“文环审[2015]39号”文件，表明该项目基本具备延期试运行条件，同意该项目延期试运行。
项目预计于 2015年 5月底组织该项目竣工环保现场验收，并预计于 2015年三季度通过建设项目竣工环保验收并获得相关批复文件。
（3）曼家寨矿段2,000t/d选矿技改工程
2005年 4月，昆明理工大学编制完成《云南华联锌铟股份有限公司曼家寨矿段 2,000t/d选矿技改工程环境影响报告书》；
2005年 6月，云南省环境保护局出具“云环许准[2005]100号”文件，审批通过《云南华联锌铟股份有限公司曼家寨矿段 2,000t/d选矿技改工程环境影响报告
书》；
2007年4月，云南省环境保护局出具“云环许准[2007]63号”文件，认为该项目试生产申请符合国家和云南省建设项目试生产环境保护管理有关规定，准予行政许可；
2008年 5月，云南省环境保护局出具“云环许准[2008]132号”文件，同意该项目通过建设项目竣工环保验收。
（4）云南马关县云龙有色金属选矿厂300吨/天综合选矿厂建设项目
2003年10月，云南省环保产业科技开发中心编制完成《云南马关县云龙有
色金属选矿厂300吨/天综合选矿厂建设项目环境影响报告书》；
2003年10月，文山州环境保护局出具“文环字[2003]145号”文件，审批通过《云南马关县云龙有色金属选矿厂 300吨/天综合选矿厂建设项目环境影响报告
书》；
2005年11月，文山州环境保护局出具文件，同意该项目通过建设项目竣工环保验收。
（5）龙山选矿厂1,000t/d选矿技改工程项目
2007年8月，贵州省环境科学研究设计院编制完成《龙山选矿厂1,000t/d选矿技改工程环境影响报告书》；
2007年 8月，文山州环境保护局出具“文环字[2007]392号”文件，审批通过《龙山选矿厂1,000t/d选矿技改工程环境影响报告书》；
2008年 1月，文山州环境保护局出具“文环许准[2008]104号”文件，同意该项目通过建设项目竣工环保验收。
（6）文山州都龙云南色钢铜街联营 650t/d采选厂建设项目
2004年12月，云南省环保产业科技开发中心编制完成《文山州都龙云南色钢铜街联营650t/d采选厂建设项目环境影响评价报告书》；
2005年2月，马关县环保局出具“马环字[2005]17号”文件，审批通过《文山州都龙云南色钢铜街联营650t/d采选厂建设项目环境影响评价报告书》；
2006年 12月，马关县环保局出具“马环验[2006]10号”文件，同意该项目通过建设项目竣工环保验收。
（7）新田车间（8,000/d选厂）
2010年 1月，昆明理工大学编写完成《都龙矿区选矿扩建工程环境影响评价报告书》；
2010年8月，云南省环保厅出具“云环审[2010]183号”文件，对都龙矿区选矿扩建工程环境影响评价报告书进行批复，同意该项目按照环境影响报告书所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策设施进行项目建设；
2013年8月，文山州环境保护局出具“文环审[2013]94号”文件，表明该项目基本具备延期试运行条件，同意该项目延期试运行；
2013年12月，文山州环境保护局出具“文环审[2013]181号”文件，表明该项
目基本具备延期试运行条件，同意该项目延期试运行；
2014年5月，文山州环境保护局出具“文环审[2014]83号”文件，表明该项目基本具备延期试运行条件，同意该项目延期试运行。
新田车间（8,000/d选矿工程）已于 2015年 4月 28日由云南省环境保护厅组织开展了竣工环保现场验收，现场验收已原则通过，但尚需完善项目竣工报告，预计2015年三季度通过建设项目竣工环保验收并获得相关批复文件。
（十一）质量管理体系
华联锌铟及其下属子公司一直以来高度重视产品质量，制定了《工程建设质量管理制度》、《质量事故管理制度》、《云南华联锌铟股份有限公司质量管理制度》等制度，同时华联锌铟每年会制定原矿、精矿的质量标准，严格控制对外销售精矿的质量，确保产品质量优良。
质检部是华联锌铟质量管理工作的业务归口职能部门，在分管副总经理的直接领导下开展工作，主要负责产品质量检验，产品计量与监督等工作。华联锌铟采用国际先进的 ISO9000标准构建管理体系加强质量管理，每年对其进行一次内部审核，确保体系正常运行。
截至本报告签署日，华联锌铟及下属子公司未发生重大质量纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
华联锌铟选矿业务采用浮选、重选联合作业方法，该生产技术为国内成熟技术，是目前有色金属选矿行业中最有效、应用最广泛的技术。
（十三）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
华联锌铟核心技术人员主要集中在采矿的穿孔、爆破、地质测量、选矿重选、浮选及机械设备方面。主要负责新工艺、新药剂、新技术的研究推广及运用；从采、选生产工艺和生产过程中分析研究，扩大综合利用范围、提高综合利用水平；
编制生产工艺标准，定期检查各车间生产工艺，并根据检查结果分析生产情况，发现问题，及时纠正，确保生产稳定；针对新工艺投入生产后，进行跟踪管理，现场指导，现场改善，并随时提供全方位工艺信息咨询。
根据华联锌铟提供的说明，最近两年及一期，华联锌铟核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
四、会计政策及相关会计处理
（一）华联锌铟收入的确认原则及具体依据
1、华联锌铟经营模式及具体业务类型
华联锌铟为有色金属采选企业，经营模式为自产自销，业务类型单一，即矿产品销售。销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。
针对不同客户，有赊销或先款后货两种结算模式，即对于云锡控股集团内部企业或其他关联企业通常给予一定信用额度，对其他客户均实行先款后货结算方式。
目前华联锌铟主产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿，副产品有铁精矿、硫精矿等，锌精矿主要销售给合营企业马关云铜，零星对外销售，锡精矿、铜精矿主要销售给锡业股份，副产品铁精矿、硫精矿直接对外销售。
2、华联锌铟收入的确认原则及具体依据
（1）收入确认原则
华联锌铟营业收入均为销售商品收入，确认原则为根据《企业会计准则》的规定同时满足下列条件时予以确认收入
①已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益能够流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体依据
锌精矿：主要销售给合营企业马关云铜，由销售部门在公司选矿车间过磅交货，同时公司质检部门取样化验，并将化验结果通知对方，月底双方根据销售合同、过磅单、化验结果进行结算形成结算单，公司根据①发货记录②化验分析报告③过磅单④结算单确认销售收入；
锡精矿、铜精矿：主要销售给锡业股份，出库前在公司选矿车间过磅，公司质检部门取样化验，运至对方约定交货工厂后，由对方工厂再次取样化验、过磅验收，双方核对过磅单及化验结果，如无重大差异以锡业股份过磅数量和化验结
果为准，如有重大差异,双方共同重新取样化验,月底双方根据销售合同、锡业股份的过磅单和化验结果进行结算形成结算单，公司根据①发货记录②化验分析报告③过磅单④结算单确认销售收入；
硫精矿、铁精矿等副产品：基本为对外销售，财务部门收到货款后通知销售部门，由销售部门在公司选矿车间过磅交货，公司质检部门取样化验，并将化验结果通知对方，月底双方根据销售合同、过磅单、化验结果进行结算形成结算单，公司根据①发货记录②化验分析报告③过磅单④结算单确认销售收入。
综上，华联锌铟收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定，符合矿业企业特点及操作流程，华联锌铟收入确认依据合理。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
华联锌铟会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础
华联锌铟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。最近两年及一期，纳入合并范围的公司为马关联众机械化工程有限公司，华联锌铟最近两年及一期合并范围未发生变化。
（四）标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年及一期华联锌铟不存在资产转移剥离调整情况。
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
华联锌铟与锡业股份会计政策和会计估计无重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至本报告签署日，有色金属矿采选业不存在特殊的会计处理政策。
第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份概况
（一）发行方式及发行对象
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买 56,000,000股，占比20%；向博信天津购买 38,472,000股，占比13.74%。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
上述发行股份的价格系由上市公司第六届董事会第三次会议审议本次交易预案时根据原《重组办法》并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。根据当时适用的原《重组办法》，董事会议案不包括发行价格调整方案。
（三）发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
根据《资产评估报告》，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||云锡控股||177,912,020||
|2||云锡集团||84,720,010||
|3||博信天津||58,202,647||
|合计||||320,834,677||

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）关于股份锁定的承诺
1．发行股份的锁定期
云锡控股、云锡集团分别承诺：“本公司因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”“本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起 12个月内不进行交易或转让。”“本次交易完成后 6个月内如锡业股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。”博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，交易对方由于锡业股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2．关于股份锁定的进一步承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让所持锡业股份的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据锡业股份2015年一季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-7”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）||2,260,345.48||2,913,044.81||2,258,173.16||2,889,870.27||2,359,991.90||2,904,770.38||
|负债总额（万元）||1,579,134.58||1,864,858.47||1,546,071.32||1,825,674.86||1,651,159.01||1,882,221.75||
|股东权益合计（万元）||681,210.90||1,048,186.34||712,101.84||1,064,195.41||708,832.89||1,022,548.63||
|归属于母公司股东权益（万元）||676,220.82||950,580.96||707,147.78||969,407.19||705,623.24||937,658.52||
|资产负债率（%）||69.86||64.02||68.47||63.17||69.96||64.80||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.87||6.46||6.14||6.59||6.13||6.37||
||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||491,241.15||527,658.03||2,613,364.99||2,763,279.60||2,192,176.98||2,281,436.09||
|营业利润（万元）||-36,191.31||-18,377.14||-8,174.73||41,715.11||-165,518.66||-153,627.38||
|利润总额（万元）||-35,700.71||-18,528.62||5,041.41||51,312.52||-157,087.17||-146,438.47||
|净利润（万元）||-30,696.25||-16,172.05||3,736.19||43,544.00||-133,679.51||-124,307.85||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-30,711.26||-18,881.43||3,447.90||34,484.80||-134,066.15||-129,805.43||
|基本每股收益（元/股）||-0.27||-0.13||0.03||0.23||-1.28||-0.95||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
三、本次发行前后上市公司的股权结构
发行前，上市公司的总股本为 1,151,220,391股，按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80元/股计算）。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|云锡集团||457,887,301||39.77%||542,607,311||36.86%||
|云锡控股||20,645,734||1.79%||198,557,754||13.49%||
|博信天津||-||-||58,202,647||3.95%||
|其他股东||672,687,356||58.43%||672,687,356||45.70%||
|合计||1,151,220,391||100.00%||1,472,055,068||100.00%||

本次交易后，云锡集团持有上市公司36.86%的股份，仍为上市公司控股股东，上市公司控股权没有发生变更。上市公司社会公众股的持股比例合计为
45.70%，不低于发行后锡业股份总股本的25%，符合上市条件。
第五节标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
中威正信根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华联锌铟股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合华联锌铟的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了资产基础法的结果作为标的公司的评估结论，并出具了中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》。
1．资产基础法下评估结果
截至2014年5月31日，华联锌铟资产账面价值为 459,229.30万元，评估值 803,716.73万元，评估增值 344,487.43万元，增值率75.01%；负债账面值为 303,868.67万元，评估值为 303,868.67万元，无增减值变化；净资产账面值为 155,360.63万元，评估值 499,848.06万元，评估增值 344,487.43万元，增值率221.73%。
2．收益法下评估结果
在假设华联锌铟独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化的前提下，截至评估基准日2014年5月31日，华联锌铟股东全部权益价值在持续经营前提下及不考虑控股权溢价和流动性折扣的影响因素下，收益法评估价值为：547,700.00万元。
3．评估结论
采用资产基础法和收益法得到华联锌铟净资产（股东全部权益）于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币499,848.06万元和547,700.00万元。收益法的净资产评估值和资产基础法净资产评估值的差异率为9.57%。
华联锌铟逐步形成了以锡、铜、锌、铟为主的采、选、冶经营业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行
获利能力。收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，有色金属行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，华联锌铟股东全部权益价值为：人民币499,848.06万元。
本次拟置入锡业股份资产为华联锌铟75.74%股份，截至2014年5月31日，华联锌铟的账面净资产为15.54亿元，评估值为49.98亿元，增值率为221.73%，本次拟注入锡业股份75.74%华联锌铟股份，评估值为37.86亿元。本次评估最终主要采用资产基础法下的结果作为评估结果。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||96,538.88||100,516.37||3,977.49||4.12||
|非流动资产||362,690.42||703,200.36||340,509.94||93.88||
|其中：长期应收款||2,965.24||2,965.24||0.00||0.00||
|长期股权投资||42,345.30||50,199.76||7,854.46||18.55||
|固定资产||147,113.37||163,039.07||15,925.70||10.83||
|在建工程||23,648.91||24,318.29||669.38||2.83||
|无形资产||82,599.39||403,978.01||321,378.62||389.08||
|其中：土地使用权||17,450.83||21,653.88||4,203.05||24.09||
|矿业权||65,084.04||382,257.21||317,173.17||487.33||
|长期待摊费用||61,036.94||55,718.74||-5,318.20||-8.71||
|递延所得税资产||1,324.88||1,324.88||0.00||0.00||
|其他非流动资产||1,656.38||1,656.38||0.00||0.00||
|资产总计||459,229.30||803,716.73||344,487.43||75.01||
|流动负债||187,441.78||187,441.78||0.00||0.00||
|非流动负债||116,426.89||116,426.89||0.00||0.00||
|负债合计||303,868.67||303,868.67||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||155,360.63||499,848.06||344,487.43||221.73||

本次拟收购资产涉及的矿业权的评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||原始|||增值率|
|矿权名称|评估方法||账面价值|评估价值||
|||入账价值|||（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铜曼矿权|折现现金流量法|63,830.21|57,022.37|||||
||||||375,207.31||558.00|
|马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权|折现现金流量法|6,780.00|6,780.00|||||
||||||4,142.05||-38.91|
|小老木山锌锡矿采矿权|-|1,070.62|635.67|-||-||
|都龙锡矿花石头矿区采矿权|-|-|-|-||-||
|马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查探矿权|勘查成本效用法|300.00|300.00|585.65||95.22||
|马关县老寨锡锌多金属矿勘探探矿权|勘查成本效用法|166.00|166.00|208.57||25.64||
|马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿勘探探矿权|地质要素评序法|120.00|120.00|1,439.90||1,099.92||
|马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探探矿权|勘查成本效用法|60.00|60.00|38.06||-36.57||
|合计||72,326.83|65,084.04|381,621.54||486.35||

注：小老木山和花石头采矿权按账面已支付的采矿权相关费用为交易价格，不再另行评估，详见本节“一、标的公司的评估情况”之“（六）小老木山矿区和花石头矿区按账面值纳入评估的原因”。
华联锌铟采矿权原始入账价值与账面价值差异主要是由于摊销以及因增储等原因缴纳的采矿权价款增加所致。其中花石头采矿权因改制前开采摊销，华联锌铟在建账之日，原始价值已摊销完毕，已无账面价值，故在目前华联锌铟账务上，花石头采矿权的账面价值为零。
4．评估增值的原因
标的公司评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值，无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值，固定资产增值主要来源于建筑物和设备增值。
（1）主要是无形资产——矿权和土地增值
土地使用权增值主要是土地使用权的账面价值为历史成本，因取得时间较早，其入账成本相对价值较低，而评估值反映的是基准日现行市场价值。因近年
来土地使用权市场价值有一定幅度上涨，故评估增值。
矿权增值原因主要是华联锌铟取得矿业权时间相对较早，原取得成本较低，
本次主要采用折现现金流量法、收入权益法进行评估，有色金属的稀缺性和不可再生性使得收益预测期内金属价格连年上涨，故评估后形成增值。
（2）固定资产增值原因：评估基准日的人工费和材料价格均较原建设期上涨所致。
5、收益法评估预测明细表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期（单位：万元）||||||||||||
|项目|||||||||||||
||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|120,275.47|176,781.68|192,574.00|196,073.00|304,561.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|
|营业成本|75,717.52|83,131.42|85,690.12|77,246.82|147,745.37|173,496.61|174,361.98|174,806.77|175,285.30|175,776.78|176,281.55|176,799.99|
|营业税及附加|690.32|1,646.59|1,873.35|1,602.54|3,209.87|3,689.33|3,690.67|3,692.07|3,693.54|3,695.09|3,696.71|3,698.41|
|加：其他业务利润|||||||||||||
|减：营业费用|617.76|1,001.99|946.14|967.41|1,003.85|1,081.13|1,180.31|1,289.07|1,408.39|1,539.26|1,682.85|1,840.42|
|管理费用|11,118.18|21,558.28|23,262.48|24,996.17|29,453.57|31,088.35|33,884.66|34,419.53|34,913.90|35,507.48|36,139.09|36,829.82|
|财务费用|7,883.50|10,026.90|10,340.55|10,234.06|15,925.37|11,835.81|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|
|资产减值损失|-7.37|-|-|-|-||||||||
|营业利润|24,255.56|59,416.50|70,461.36|81,026.00|107,222.97|116,367.77|118,322.16|117,232.35|116,138.66|114,921.18|113,639.60|112,271.15|
|加：投资收益|||-|-|-||||||||
|补贴收入||-|-|-|-||||||||
|营业外收入|928.80|248.57|248.57|248.57|248.57|248.57|||||||
|减：营业外支出|1,268.07|1,161.85|1,130.64|1,115.05|1,099.46|1,083.87|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|利润总额|23,916.29|58,503.22|69,579.29|80,159.53|106,372.08|115,532.48|117,922.16|116,832.35|115,738.66|114,521.18|113,239.60|111,871.15|
|减：所得税|3,587.44|8,775.48|10,436.89|12,023.93|15,955.81|17,329.87|17,688.32|29,208.09|28,934.66|28,630.30|28,309.90|27,967.79|
|加：递延所得税资产|||||||||||||
|净利润|20,328.85|49,727.74|59,142.40|68,135.60|90,416.27|98,202.61|100,233.84|87,624.26|86,803.99|85,890.89|84,929.70|83,903.36|
|加：折旧和摊销|9,508.83|17,238.38|17,820.98|24,208.40|30,813.84|30,140.80|30,741.74|31,375.07|31,580.33|27,642.73|28,276.06|28,211.33|
|利息费用（税后）|6,700.98|11,357.26|8,600.32|8,870.73|8,753.30|13,629.47|10,132.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|
|减：资本性支出|16,574.06|7,097.01|11,047.38|175,214.09|20,226.71|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|运营资本增量|8,830.28|1,585.35|13.02|-413.98|2,214.91|1,097.32|-30.16|-170.68|28.77||||
|净现金流|11,134.31|69,641.02|74,503.30|-73,585.38|107,541.79|130,875.56|131,137.74|113,820.01|113,005.55|108,183.61|107,855.76|106,764.69|
|折现率(%)|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现年数|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|6.08|7.08|8.08|9.08|10.08|
|折现系数|0.9679|0.8855|0.7913|0.7070|0.6317|0.5645|0.5100|0.4566|0.4087|0.3659|0.3275|
|现金流折现现值|10,776.90|61,667.12|58,954.46|-52,024.86|67,934.15|73,879.25|66,880.25|51,970.22|46,185.37|39,584.38|35,322.76|

697,285.36（现金流折现现值之和）-223,812.50（企业的付息负债）+74,228.92（溢余资产和非经营性资产）=547,701.78（股东权益的评估值）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益的评估值|||||||||||||
||预测期（续上表）||||||||||||
|项目|||||||||||||
||2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|营业收入|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|337,559.00|336,843.00|300,899.00|
|营业成本|177,332.49|177,879.42|178,441.21|179,018.25|179,610.98|180,219.84|180,845.28|181,487.75|182,147.75|182,825.75|184,502.18|170,774.90|
|营业税及附加|3,700.20|3,702.08|3,704.05|3,706.12|3,708.29|3,710.57|3,712.97|3,715.49|3,718.13|3,720.91|3,717.09|3,333.76|
|加：其他业务利润|||||||||||||
|减：营业费用|2,013.32|2,203.09|2,411.39|2,640.03|2,891.07|3,166.70|3,469.34|3,801.68|4,166.67|4,567.54|5,007.86|5,491.53|
|管理费用|37,554.06|38,344.76|39,179.23|40,090.19|41,056.12|42,111.66|43,234.65|44,461.89|45,773.87|47,207.78|48,418.00|47,097.40|
|财务费用|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|
|资产减值损失|||||||||||||
|营业利润|110,839.72|109,310.44|107,703.92|105,985.19|104,173.33|102,231.03|100,177.56|97,972.98|95,633.37|93,117.81|89,078.66|68,082.20|
|加：投资收益|||||||||||||
|补贴收入|||||||||||||
|营业外收入|||||||||||||
|减：营业外支出|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|-|-|-|
|利润总额|110,439.72|108,910.44|107,303.92|105,585.19|103,773.33|101,831.03|99,777.56|97,572.98|95,233.37|93,117.81|87,727.42|68,512.02|
|减：所得税|27,609.93|27,227.61|26,825.98|26,396.30|25,943.33|25,457.76|24,944.39|24,393.24|23,808.34|23,279.45|21,931.85|17,128.00|
|加：递延所得税资产|||||||||||||
|净利润|82,829.79|81,682.83|80,477.94|79,188.90|77,829.99|76,373.27|74,833.17|73,179.73|71,425.03|69,838.35|65,795.56|51,384.01|
|加：折旧和摊销|28,156.73|28,790.07|29,423.40|29,778.44|30,201.00|26,182.98|17,580.66|15,681.06|13,429.36|13,429.36|12,731.29|14,340.57|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（税后）|4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|
|减：资本性支出|10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|24,996.09|
|运营资本增量||||||||||||||||1,266.53|-511.95|
|净现金流|105,636.53||105,122.90||104,551.34||103,617.33||102,681.00||97,206.25|87,063.83|83,510.79|79,504.39|77,917.72|71,910.32|45,890.45|
|折现率(%)|11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|折现年数|12.08||13.08||14.08||15.08||16.08||17.08|18.08|19.08|20.08|21.08|22.08|23.08|
|折现系数|0.2625||0.2350||0.2103||0.1883||0.1685||0.1509|0.1351|0.1209|0.1082|0.0969|0.0867|0.0776|
|现金流折现现值|27,729.59||24,703.88||21,987.15||19,511.14||17,301.75||14,668.42|11,762.32|10,096.45|8,602.38|7,550.23|6,234.63|3,561.10|
|||预测期（续上表）||||||||||||||||
|项目||||||||||||||||||
|||2038年||2039年||2040年||2041年||2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|
|营业收入||278,666.00||278,836.00||278,836.00||278,836.00||278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|
|营业成本||163,613.93||164,121.50||164,260.40||164,403.46||164,550.82|164,702.59|164,858.92|165,019.94|165,185.79|165,356.61|165,532.56|165,713.79|
|营业税及附加||3,098.84||3,104.04||3,107.58||3,111.30||3,115.20|3,119.30|3,123.60|3,128.12|3,132.87|3,137.85|3,143.08|3,148.57|
|加：其他业务利润||||||||||||||||||
|减：营业费用||6,435.60||6,435.60||6,435.60||6,435.60||6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|
|管理费用||45,510.18||45,597.98||45,668.11||45,757.52||45,829.22|45,920.28|45,993.56|46,086.30|46,161.20|46,255.67|46,332.22|46,428.43|
|财务费用||6,119.21||6,119.21||6,119.21||6,119.21||6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|
|资产减值损失||||||||||||||||||
|营业利润||53,888.24||53,457.67||53,245.09||53,008.90||52,785.95|52,539.02|52,305.11|52,046.83|51,801.33|51,531.06|51,273.33|50,990.40|
|加：投资收益||||||||||||||||||
|补贴收入||||||||||||||||||
|营业外收入||||||||||||||||||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|53,888.24|53,457.67|53,245.09|53,008.90|52,785.95|52,539.02|52,305.11|52,046.83|51,801.33|51,531.06|51,273.33|50,990.40|
|减：所得税|13,472.06|13,364.42|13,311.27|13,252.23|13,196.49|13,134.75|13,076.28|13,011.71|12,950.33|12,882.77|12,818.33|12,747.60|
|加：递延所得税资产|||||||||||||
|净利润|40,416.18|40,093.25|39,933.82|39,756.68|39,589.46|39,404.26|39,228.83|39,035.12|38,851.00|38,648.30|38,455.00|38,242.80|
|加：折旧和摊销|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|15,251.78|13,212.63|12,796.03|12,796.03|
|利息费用（税后）|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|
|减：资本性支出|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|运营资本增量|-268.77|-|||||||||||
|净现金流|50,586.73|49,995.03|49,835.60|49,658.46|49,491.25|49,306.05|49,130.61|48,936.90|48,752.78|46,510.93|45,901.03|45,688.83|
|折现率(%)|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|折现年数|24.08|25.08|26.08|27.08|28.08|29.08|30.08|31.08|32.08|33.08|34.08|35.08|
|折现系数|0.0695|0.0622|0.0557|0.0499|0.0446|0.0400|0.0358|0.0320|0.0287|0.0257|0.0230|0.0206|
|现金流折现现值|3,515.78|3,109.69|2,775.84|2,477.96|2,207.31|1,972.24|1,758.88|1,565.98|1,399.20|1,195.33|1,055.72|941.19|
||预测期（续上表）||||||||||||
|项目|||||||||||||
||2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|2057年|2058年|2059年|2060年|2061年|
|营业收入|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,836.00|278,837.00|278,837.00|278,837.00|278,837.00|278,837.00|278,837.00|
|营业成本|165,900.45|166,092.71|166,290.75|166,494.72|166,704.81|166,921.20|167,144.09|167,373.66|167,610.12|167,853.68|168,104.54|168,362.93|
|营业税及附加|3,154.34|3,160.40|3,166.76|3,173.44|3,180.45|3,187.81|3,195.55|3,203.67|3,212.19|3,221.14|3,230.54|3,240.41|
|加：其他业务利润|||||||||||||
|减：营业费用|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|
|管理费用|46,506.67|46,604.67|46,684.63|45,953.45|46,035.16|46,136.85|46,220.34|46,323.92|46,409.24|46,514.76|46,601.94|46,709.44|
|财务费用|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|
|资产减值损失|||||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|50,719.73|50,423.40|50,139.06||50,659.58||50,360.77||50,035.33||49,722.21||49,380.93||49,050.63||48,692.61||48,345.16||47,969.41|
|加：投资收益||||||||||||||||||||||
|补贴收入||||||||||||||||||||||
|营业外收入||||||||||||||||||||||
|减：营业外支出|-|-|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-|
|利润总额|50,719.73|50,423.40|50,139.06||50,659.58||50,360.77||50,035.33||49,722.21||49,380.93||49,050.63||48,692.61||48,345.16||47,969.41|
|减：所得税|12,679.93|12,605.85|12,534.76||12,664.89||12,590.19||12,508.83||12,430.55||12,345.23||12,262.66||12,173.15||12,086.29||11,992.35|
|加：递延所得税资产||||||||||||||||||||||
|净利润|38,039.80|37,817.55|37,604.29||37,994.68||37,770.58||37,526.50||37,291.65||37,035.70||36,787.97||36,519.45||36,258.87||35,977.06|
|加：折旧和摊销|11,654.92|10,542.03|10,610.62||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33||9,500.33|
|利息费用（税后）|4,650.00|4,650.00|4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00||4,650.00|
|减：资本性支出|10,000.00|10,000.00|10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|
|运营资本增量||||||||||||||||||||||
|净现金流|44,344.71|43,009.58|42,864.91||42,145.02||41,920.91||41,676.83||41,441.99||41,186.03||40,938.31||40,669.79||40,409.21||40,127.39|
|折现率(%)|11.71%|11.71%|11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%||11.71%|
|折现年数|36.08|37.08|38.08||39.08||40.08||41.08||42.08||43.08||44.08||45.08||46.08||47.08|
|折现系数|0.0184|0.0165|0.0147||0.0132||0.0118||0.0106||0.0095||0.0085||0.0076||0.0068||0.0061||0.0054|
|现金流折现现值|815.94|709.66|630.11||556.31||494.67||441.77||393.70||350.08||311.13||276.55||246.50||216.69|
||预测期（续上表）|||||||||||||||||||||
|项目||||||||||||||||||||||
||2062年|2063年||2064年||2065年||2066年||2067年||2068年||2069年||2070年||2071年||2072年永续||
|营业收入|278,837.00|278,837.00||278,837.00||278,837.00||278,837.00||278,837.00||278,837.00||278,837.00||273,787.00||225,104.00||||
|营业成本|168,629.06|168,903.19||169,185.53||169,476.35||169,775.89||170,084.42||170,402.20||170,729.52||170,479.59||153,163.59||||
|营业税及附加|3,250.77|3,261.65||3,273.07||3,285.06||3,297.65||3,310.87||3,324.75||3,339.33||3,300.10||2,790.39||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：其他业务利润||||||||||||
|减：营业费用|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|6,435.60|1,427.40||
|管理费用|46,798.52|46,908.02|46,999.04|47,110.60|47,203.59|47,317.25|47,412.26|47,528.05|46,459.70|24,028.51||
|财务费用|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21|6,119.21||
|资产减值损失||||||||||||
|营业利润|47,603.84|47,209.33|46,824.55|46,410.18|46,005.06|45,569.65|45,142.98|44,685.29|40,992.79|37,574.90||
|加：投资收益||||||||||||
|补贴收入||||||||||||
|营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|利润总额|47,603.84|47,209.33|46,824.55|46,410.18|46,005.06|45,569.65|45,142.98|44,685.29|40,992.79|37,574.90||
|减：所得税|11,900.96|11,802.33|11,706.14|11,602.54|11,501.26|11,392.41|11,285.75|11,171.32|10,248.20|9,393.72|-|
|加：递延所得税资产||||||||||||
|净利润|35,702.88|35,407.00|35,118.41|34,807.63|34,503.79|34,177.24|33,857.24|33,513.97|30,744.59|28,181.17|28,181.17|
|加：折旧和摊销|9,500.33|9,500.33|9,500.33|9,500.33|9,500.33|9,500.33|9,500.33|9,437.00|9,310.33|9,183.67|9,183.67|
|利息费用（税后）|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|4,650.00|
|减：资本性支出|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|运营资本增量||||||||-|480.90|||
|净现金流|39,853.21|39,557.33|39,268.74|38,957.97|38,654.13|38,327.57|38,007.57|39,600.97|36,224.03|34,014.84|34,014.84|
|折现率(%)|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|折现年数|48.08|49.08|50.08|51.08|52.08|53.08|54.08|55.08|56.08|57.08||
|折现系数|0.0049|0.0044|0.0039|0.0035|0.0031|0.0028|0.0025|0.0022|0.0020|0.0018|0.0154|
|现金流折现现值|195.28|174.05|153.15|136.35|119.83|107.32|95.02|87.12|72.45|61.23|522.88|

（二）本次评估基本假设
1．本次评估是以被评估单位持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有生产规模、现行用途不变条件下，在评估基准日 2014年5月31日的市场价值的反映。
2．假设评估对象在公开市场上进行交易。
3．评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
4．被评估单位资产权属明确，无争议。
5．假设2014年底启动金石坡矿区的开采项目；年产10万吨锌60吨铟冶炼技改项目预计于2017年6月建成投产。
6．被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业务相对稳定且勤勉尽责。
7．被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；被评估单位现有生产能力通过自我补偿和更新，能使其持续使用并保证其获利能力。被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
8．被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
9．被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。
10．产销均衡，即假设每年生产的产品当期全部实现销售。
11．本次评估假设股东于每一年度内均匀获得净现金流；预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题(即坏账情况)。
12．被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。
13．被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。
14．预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
15．本次评估结论成立的前提条件：
委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（三）评估方法的选择
经过对华联锌铟企业本身、市场及相关行业的了解和分析，资产评估机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和华联锌铟接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此华联锌铟不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对华联锌铟基本情况分析，该企业已存续多年，生产经营状况正常，具备持续盈利能力，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
1．资产基础法中主要资产类型的评估方法
（1）流动资产的评估
1）货币资金的评估
对于现金，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的审定后账面值确定评估值。
对于银行存款和其他货币资金，在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净
资产的重大因素后，以审定后的账面值确定评估值。
2）应收款项（包括应收账款及其他应收款）及坏账准备的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，得出评估值。
应收账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额，以账龄分析为基础，并结合分析款项数额、欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，预计出可能发生的坏账损失，从总额中减除后确定评估值。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项和其他应收款的坏账准备，按零值确认。
3）预付账款的评估
预付账款为预付的原料款和备品备件款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，根据预付账款根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4）存货的评估
①原材料
按市价法评估，根据清查核实的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。
市场价格波动不大的：该部分存货保管情况良好，账实相符，且库存时间短，日常周转速度较快，进出频繁，质量状态正常，经了解核查，该部分存货期末的账面成本已基本反映基准日现行市场价，该部分存货的评估值按审定后账面价值确认；
市场价格波动较大的：按现行市场购买价加上相关费用确定其评估值。
②产成品
产成品的评估，根据产成品市场销售情况，以市场销售价格为基础，扣除其相应全部税金、销售费用和适当的税后净利润，得出其评估值。具体的评估计算表达式如下：
评估价值=产成品数量×评估单价
评估单价＝不含税售价-销售税金及附加-销售费用－所得税-净利润扣除额
③在产品（自制半成品）
对于能够直接对外销售的在产品，按产成品的评估方法进行评估。
对于不能直接对外销售，但能合理确定达到完工状态尚需追加付出加工成本的在产品，根据其加工过程中的回收率，在完工产品评估单价的基础上扣减至完工状态尚需追加付出的成本进行评估；
对于不能直接对外销售，且不能合理折算为产成品约当量或合理确定尚需付出的加工成本的，经核实其账面成本，认为该部分在产品的账面成本归集完整合理，同时关注到成本中的工资、燃料、动力费用以及制造费用从开始生产到评估基准日有无大的变动等情况，核实后，该部分在产品的评估值按审定后账面值确认。
（2）长期股权投资
对长期股权投资的评估，主要是对其在被投资单位中所代表的权益进行评估。本次评估结合被投资单位的具体情况，分别采用与之相匹配的评估方法进行评定估算。具体如下：
1）本次对华联锌铟下属的 5项长期股权投资（二级长期股权投资单位），均按照与华联锌铟相同的评估基准日（2014年5月31日）实施了企业价值评估，得出各被投资单位评估基准日净资产的评估值后，再乘以华联锌铟所持股权比例据以确定该项长期股权投资的评估值。
计算表达式为：长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例2）对本次实施企业价值评估的华联锌铟二级长期股权投资单位下属的长期股权投资（三级、四级长期股权投资单位），根据各项长期股权投资的具体情况，分为如下情况进行处理：
①对华联锌铟二级长期股权投资单位控股或对其存在重大影响的三级、四级长期股权投资，也同时按照与华联锌铟相同的评估基准日（2014年5月31日）实施企业价值评估。
②对华联锌铟二级长期股权投资单位所持股权比例较小且对其不存在重大影响的三级、四级长期股权投资，若其生产经营状况正常，则按该单位提供的基
准日会计报表净资产数额乘以投资方持股比例据以确定该项长期股权投资的评估值；若其生产经营状况不正常，一直处于生产经营亏损、审计已全额计提了长期投资减值准备，已明显没有经济利益、也不能形成任何经济权利，则该项长期股权投资的评估值按零值确定。对于计提的长期投资减值准备，评估时按零值确认。
（3）固定资产的评估
1）固定资产－建筑物类的评估
根据此次评估目的及评估对象的具体情况，对建筑物采用不同的评估方法：①对于商品住宅、写字楼等存在活跃市场交易的房地产采用市场法进行评估。评估值为房地合一价值，包含土地使用权价值。
市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素和权益因素，调整得出委估房地产在评估基准日的市场价值，即：
委托评估房地产的评估价值＝交易案例房地产成交价格×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数。
②对于仓库、办公室、辅助用房及构筑物，因不存在活跃市场，缺乏可比案例，对其采用成本法评估建筑物本身价值，不包含土地使用权价值，计算公式为：评估值＝重置成本×成新率，其中：重置成本＝建安总造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本。
2）固定资产—设备类的评估
本次对设备的评估主要采用成本法。成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本反映了企业资产的现行市场价值。
计算表达式为：
评估值=重置成本×成新率
（4）在建工程的评估
根据此次评估目的，评估方法选用重置成本法。
对于开工时间距基准日不超过 6个月的工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，
剔除其中不合理支出的余额作为评估值。对于开工时间距基准日超过 6个月的在建项目，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除其中不合理支出，再按合理工期相应加计资金成本。
（5）无形资产-土地使用权的评估
本次华联锌铟土地评估共涉及3种方法，分别为市场比较法、成本逼近法以及基准地价系数修正法，关于三种方法的具体评估情况如下：
1）市场比较法
市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：
待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地估价基准日地价修正系数/比较案例宗地交易日期地价修正系数）×（待估宗地交易情况修正系数/比较案例宗地交易情况修正系数）×（待估宗地区域因素条件修正系数/比较案例宗地区域因素条件修正系数）×（待估宗地个别因素条件修正系数/比较案例宗地个别因素条件修正系数）
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×土地使用年限修正系数
3）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
评估宗地地价=（宗地所在区域的评估基准日级别基准地价+开发程度修正）
×(1±各因素修正系数值)×其他因素修正×年期修正×交易期日修正系数
（6）无形资产-矿业权的评估
1）折现现金流量法
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P
CICO

t1it
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI－CO)——年净现金流量；
t
i——折现率；
t——年序号（t=1，2，…，n）；
n——评估计算年限。
采用折现现金流量法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
①以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；
②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
③以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
④在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；
⑤不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
⑥无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
2）勘查成本效用法
勘查成本效用法系基于贡献原则和重置成本的原理，以成本反映价值的一种成本途径评估方法。该方法的基本思路是，在估算有关、有效的勘查工作重置成本基础上，采用效用系数进行修正得出该探矿权的价值。
效用系数系对重置成本进行溢价或折价的修正系数，反映成本对价值的贡献程度。
勘查成本效用法的计算公式：
 n 
PCF
U
P
1
F
 
r i i
 
i1
式中：P——探矿权评估价值；
C——重置成本；
r
U——各类地质勘查技术方法（手段）完成的实物工作量；
i
P——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F——效用系数，F＝f×f；
1 2
f——勘查工作布置合理性系数；
1
f——勘查工作加权平均质量系数。
2
i——各实物工作量序号（i=1,2,3,…,n）；
n——勘查实物工作量项数。
采用勘查成本效用法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
①评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化；
③无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响
3）地质要素评序法
地质要素评序法也属一种成本途径评估方法，其基本思路是，在估算地质勘查重置成本基础上，采用效用系数进行修正估算基础成本；对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的地质要素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整，得出该探矿权的价值。
地质要素评序法的计算公式：
 n  m
P P
U
P
1F
 
c i i j
 
i1 jⅠ
式中：P——探矿权评估价值；
P——基础成本；
c
U——各类地质勘查技术方法（手段）完成的实物工作量；
i
P——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F——效用系数，F＝f×f；
1 2
f——勘查工作布置合理性系数；
1
f——勘查工作加权平均质量系数。
2
i——各实物工作量序号（i=1,2,3,…,n）；
n——勘查实物工作量项数；
a——第j个地质要素价值指数（j=I,II,…,m）；
j
a——调整系数（价值指数的乘积，a=a×a×a×…×a）；
I II III m
m——地质要素的个数。
采用地质要素评序法评估时，本次评估所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
①评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化；
③无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（7）长期待摊费用的评估
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，按照评估基准日尚存权益确定评估值。
（8）递延所得税资产
主要为应收账款、其他应收款根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，经核实后评估值按审定后账面值确认。
（9）其他资产
在核查会计凭证、账薄、会计报表的基础上，采取逐笔检查其会计凭证记录并复核其摊销核算准确性等方法进行核实，了解其合法性、合理性、真实性和准确性，按其是否尚存的资产或权利的价值据以确定评估值。
（10）负债的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，各项债务根据评估目的实现后被评估单位需实际承担的债务确定评估值。
2．收益法下主要资产类型的评估方法
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
（1）评估模型的选取
本次评估采用间接法：通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。计算表达式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性或溢余资产价值
其中：经营性资产价值的通过对企业的自由现金流量进行折现得到。
n
∑
P R/(1i)t
t
t1
具体测算公式如下：
其中：P：经营性资产价值
Rt：未来第t年的企业自由现金流量
t：收益期
i：折现率
n：对净现金流量进行预测的年份
（2）收益期限的确定
经过多年来经营优化运作，华联锌铟逐步形成了以锡、铜、锌、铟为主的采、选、冶经营业务，目前华联锌铟拥有4个采矿权、4个探矿权，拥有丰富的矿产资料储备，其核心资产铜曼矿区采矿权截至评估基准日剩余可采年限 56.3年，未来可采年限较长。华联锌铟的210万吨/年采矿扩建工程及8000吨/日选矿扩建工程现已完工并投入试运行。为了完善下游产业链，华联锌铟拟建年产 10万吨
锌60吨铟冶炼技改项目。现已完成土地征用前期工作，预计于2017年6月建成投产。丰富的矿产资源储备，完备的产业链，日趋稳定的产能，合理的产品结构，为华联锌铟未来年度经营业绩持续稳定发展提供了有效保证。经综合分析，华联锌铟具有稳定的盈利能力和持续经营能力，本次采用永续期来评估其股东权益价值。评估时采用分段法对华联锌铟的收益进行预测，即将预测期分为明确的预测期和明确预测期之后的永续期。
（3）未来收益的确定
评估人员通过预测、计算华联锌铟未来经营期限的净收益来确定其整体企业价值。根据企业发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。因受客观情况变化的影响较大，经营后期已难以进行合理的估计，永续期的收益按前一年的水平保持稳定发展，忽略经营的波动性进行预测。
（4）净现金流口径的确定
本次采用企业自由现金流量。企业自由现金流量是归属于包括股东和付息负债的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算表达式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
根据本次预测的净现金流口径，折现率选用WACC（Weighted Average Cost ofCapital）模型，即企业总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公式如下：
E D
WACC＝R R (1 T)
e
DE
d
DE
其中：WACC＝加权平均总资本回报率
E＝股权价值
Re＝股权投资回报率
D＝付息债权价值
Rd＝债券投资回报率
T＝企业所得税率
（6）非经营性资产和溢余资产分析
评估人员对被评估单位提供的财务报告和审计报告进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。
非经营性资产和溢余资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资及一些闲置资产等；有些资产因预测收益口径的限制，而对预测的主营业务没有直接贡献，如在建工程。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。
（7）付息负债的确定
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资成本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
（四）引用其他机构报告的情况
本次评估，上市公司另委托云南通达土地房地产资产评估有限公司对本次评估范围内华联锌铟及其下属实施企业价值评估的长期股权投资单位所拥有的无形资产—土地使用权进行全面清查及评估工作。另委托北京山连山矿业开发咨询有限责任公司（负责本次华联锌铟本部的矿业权评估工作）和云南俊成矿业权评估有限公司（负责本次华联锌铟下属实施企业价值评估的长期股权投资单位的矿业权评估工作）分别对本次评估范围内华联锌铟及其下属实施企业价值评估的长期股权投资单位所拥有的无形资产—矿业权进行全面清查及评估工作。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估机构||评估报告名称||评估报告号|
|云南通达||《土地估价报告》||云通地评(2014)-23～27号||
|北京山连山||《矿业权评估报告书》||山连山评报字（2014）第020～025号||
|俊成矿业||《矿业权评估报告书》||俊成评报字（2014）第033～044号||

该等机构及其签字评估师均有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
（五）本次矿业权评估主要参数取值的说明
1．产品销售价格取值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断结果，一般采用时间序列分析预测方法等以当地公开市场价格口径确定。按《矿业权价款评估应用指南》，矿业权价款评估中，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次评估产品价格参考矿业权价款评估以评估基准日近三年来即 2011年 6月-2014年 5月底平均价确定，主要产品取价依据公开市场价格（包括直接采用以及采用上海有色金属网公布的冶炼产品现货交易平均价以计价系数或扣除冶炼加工费方式确定）。
以铜曼矿区为例，经对锡、锌、铜、银金属市场价格行情进行分析，其近几年来价格变动幅度较大，受市场供求关系及世界金融危机的影响，锡、锌、铜、银自2008年7～12月后市场价格出现大幅度的下跌，进入 2009年以来价格逐步回升但仍未达到其历史高位，且2011年3月后又处于下降通道中；考虑锡、锌、铜、银价格走势及评估基准日价格行情，本次评估产品价格采用评估基准日近三年即2011年6月～2014年5月价格的平均值确定。
（1）锡精矿含锡销售价格
根据上海金属网公布的锡现货交易平均价统计，2011年 6月～2014年 5月1#锡现货交易平均含税价格为157,658元/吨。
按华联锌铟与锡业股份签订的《锡精矿购销合同》（交货时间2013年1月至 2013年 12月 31日）中，锡精矿含锡（品位锡40%）含税销售价格按上海有色金属网1#锡锭均价×计价系数87%（当全年供货量≤2,870金属锡吨时）或87.2%（当全年供货量＞2,870金属锡吨时），品位每提高1%每个金属吨加价200元（当含锡品位＞40%、＜50%时）。参照华联锌铟与锡业股份签订的《锡精矿购销合同》，本次评估确定品位42%的锡精矿含锡计价系数为87%、品位42%的锡精矿含锡因品位加价 400元（即200×2），则品位42%的锡精矿含锡含增值税销售价
格为 137,562元/吨（即1#锡锭含税价格157,658×计价系数87%＋200×2），即锡精矿含锡不含增值税价格为117,574.36元/吨〔即137,562÷（1＋17%）〕。
（2）锌精矿含锌销售价格
根据上海金属网公布的锌现货交易平均价统计，2011年 6月～2014年 5月0#锌现货交易平均含税价格为15,213元/吨。
按华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》（交货时间2013年1月至2013年12月31日），锌精矿含锌（品位锌≥48%）含税销售价格计算公式：以上海有色金属网0#锌均价作为基价，当基价大于等于 11,500元或小于 25,000元每吨时，华联锌铟货仓交货价=（基本－6,020元/金属吨）－（基价－17,000元）×20%；当锌精矿含锌品位≤48%，每降低0.1%个百分点，每吨金属售价降低（基价×1‰）。参照华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》，硫化锌精矿（品位锌42%）含税价为8,638元/吨〔即（15,213－6,020）－（15,213－17,000）×20%－（15,213×1‰×60）〕。参照华联锌铟与锡业股份签订的《硫化锌精矿供应合同》，本次评估确定品位42%的锌精矿含锌含增值税销售价格为 8,637.62元/吨，即锌精矿含锌不含增值税价格为7,382.91元/吨〔即8,638÷（1＋17%）〕。
（3）铜精矿含铜销售价格
根据上海金属网公布的铜现货交易平均价统计，2011年 6月～2014年 5月1#电铜（阴极铜）现货交易平均含税价格为55,974元/吨。
按华联锌铟与锡业股份签订的《铜精矿购销合同》，铜精矿含铜（品位铜24%）含税销售价格按上海有色金属网1#铜均价×计价系数81%（当55,000元/吨≤市场电铜价＜60,000元/吨），以24%为准，品位等级价为0；当含20%＜品位≤24%时，以24%为准，品位每降低1%，减价100元/吨铜；当含18%＜品位≤20%时，以20%为准，品位每降低1%，减价 150元/吨铜；当含15%＜品位≤18%时，以18%为准，品位每降低1%，减价250元/吨铜；当含13%＜品位≤15%时，以15%为准，品位每降低1%，减价550元/吨铜；当含8%＜品位≤13%时，以13%为准，品位每降低1%，减价 1,200元/吨铜。参照华联锌铟与锡业股份签订的《铜精矿购销合同》，本次评估确定品位24%的铜精矿含铜计价系数为81%，则品位12%的铜精矿含铜含增值税销售价格为 41,589元/吨（即1#铜含税价格55,974×计价系数81%－4×100－2×150－3×250－2×550－1×1,200），即铜精矿含铜不含增值
税价格为35,546.15元/吨〔即41,589÷（1＋17%）〕。
（4）锌精矿、铜精矿含银销售价格
我国锌精矿、铜精矿含银等白银中间产品价格实行按计价系数（99.9%含银中间产品与银99.9%的国标三号银价格比例）方式计算。本次评估确定的锌精矿含银品位（露采为44.35g/t、坑采为47.90g/t）、铜精矿含银品位(为681.33g/t、坑采为434.42g/t)，则锌精矿含银不计价（中色财（2000）第94号文，＜100g/t不计价），铜精矿含银计价系数分别为77.0%和76.0%（中色财（2000）第94号文，≥500g/t、＜700g/t计价系数为77.0%；≥300g/t、＜500g/t计价系数为76.0%）。根据上海黄金交易所白银现货交易平均价统计，2011年 6月～2014年 5月白银银(T+D)（即银99.9%）平均含税价格为 5,811元/千克。本次评估确定露采铜精矿含银含增值税销售价格为4,474元/千克，即露采铜精矿含银不含增值税销售价格为 3,823.93元/千克；坑采铜精矿含银含增值税销售价格为 4,416元/千克，坑采铜精矿含银不含增值税销售价格为3,774.36元/千克。
根据上述计算过程：
铜曼矿区：锡精矿含锡含增值税销售价格为137,562元/吨，锡精矿含锡不含增值税价格为117,574.36元/吨。锌精矿含锌含增值税销售价格为8,637.62元/吨，锌精矿含锌不含增值税价格为 7,382.91元/吨。铜精矿含铜含增值税销售价格为41,589元/吨，铜精矿含铜不含增值税价格为35,546.15元/吨。露采铜精矿含银含增值税销售价格为 4,474元/千克，露采铜精矿含银不含增值税销售价格为3,823.93元/千克；坑采铜精矿含银含增值税销售价格为 4,416元/千克，坑采铜精矿含银不含增值税销售价格为 3,774.36元/千克。锌精矿、铜精矿含铟不含增值税销售价格为2,202.05元/千克。
金石坡：锡精矿含锡含增值税销售价格为137,562元/吨，不含增值税价格为 117,574.36元/吨。锌精矿含锌含增值税税价为 8,638元/吨，不含增值税价格为 7,382.91元/吨。锌精矿含银品位为19g/t，低于最低计价水平，则本项目锌精矿含银不计价。铜精矿含铜含增值税税价为 41,589元/吨，不含增值税价格为 35,546.15元/吨。铜精矿含银含税销售价格为 4,532元/千克，铜精矿含银不含增值税价格为 3,873.50元/千克。钨精矿含增值税销售价格为 128,059元/吨，不含增值税销售价格为109,452.14元/吨。
2．折现率取值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率方式确定。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率，矿产勘查开发行业主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险等风险。本次评估风险报酬率采用“勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率”并结合各采矿权风险要素特征分析后综合确定。
以铜曼矿区为例，根据中国人民银行决定，自 2014年 11月 22日起下调人民币存贷款基准利率，三年期存款基准利率由上次的4.25%调至本次的4.00%，同时不再公布五年期存款基准利率。本次评估五年期存款利率按上次的基准利率4.75%调减（－0.25%）确定为4.50%。
风险报酬率采用勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率确定。根据本次交易的具体情况及对各项风险要素的分析，本次评估风险报酬率取值如下：
勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段（改扩建矿山）取值区间0.15～0.65%，结合本矿地质勘查工作程度，本次评估取值0.65%；
行业风险报酬率取值区间1.00～2.00%，本次评估取值2.00%；
财务经营风险报酬率取值区间1.00～1.50%，本次评估取值1.50%。
综上所述，本次评估风险报酬率取值为4.15%，折现率按无风险报酬率（4.50%）＋风险报酬率（4.15%）确定为8.65%，取整取值为9%。
根据上述计算过程：
铜曼矿权：折现率9%。
金石坡：折现率9%。
3．服务年限计算说明
根据矿山的生产规模，矿山服务年限具体计算如下：
Q
T
 
A1
式中：T——矿山服务年限
A——矿山生产规模
Q——可采储量矿石量
ρ——矿石贫化率。
铜曼矿区评估计算年限56.30年，自2014年6月至2070年9月。
马关县都龙金石坡锌锡矿评估计算年限22.81年，自2014年6月到2037年3月。
4．生产能力取值
铜曼矿权：
根据《可行性研究报告》设计原矿生产能力为：露采 210万吨/年，坑采100万吨/年。矿山实际露采生产能力已达到 210万吨/年，根据矿区保有资源储量规模、资源赋存状况及开采技术条件分析，原矿生产能力：露采 210万吨/年，坑采 100万吨/年是合理的。本次评估生产规模按《可行性研究报告》确定原矿生产能力为：露采210万吨/年，坑采100万吨/年。
金石坡矿权：
云南省国土资源厅颁发的 C5300002009083220036355号《采矿许可证》载明该矿生产规模及《可行性研究报告》设计该矿采选处理原矿生产能力均为 10万吨/年。从该矿开采技术条件分析，10万吨/年生产能力是合适的。本次评估生产规模按《采矿许可证》设计采选处理原矿生产能力10万吨/年取值。
5．采矿权评估价值计算表
铜街、曼家寨矿区采矿权评估价值计算表如下所示：
表1
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生 产 期|||||||||||||
|序|项目名称|合计|评估基准日|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|号||||6~12月|||||||||||||
|||||0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|8.58|9.58|10.58|11.58|12.58|
|一|现金流入|4402378.17||79820.15|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|
|1|销售收入|4276059.52||72997.17|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|
|2|回收固定资产净残(余)值|55508.21|||||||||||||||
|3|回收流动资金|43798.27|||||||||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|27012.17||6822.98|||||||||||||
|二|现金流出|2920222.74|147790.61|82793.14|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|67725.55|66926.27|66355.37|66355.37|
|1|固定资产投资|161189.59|127679.81||||||||||||||
|2|土地使用权投资|20110.80|20110.80||||||||||||||
|3|更新改造资金|195779.44|||||||||||||||
|4|流动资金|43798.27||43798.27|||||||||||||
|5|经营成本|1810177.71||26328.94|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|45135.30|44051.18|43276.80|43276.80|
|6|销售税金及附加|218067.36||2761.10|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5902.98|5921.40|5934.57|5934.57|
|7|企业所得税|471099.58||9904.83|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16687.27|16953.69|17144.00|17144.00|
|三|净现金流量|1482155.43|-147790.61|-2972.99|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|57412.36|58211.64|58782.54|58782.54|
|四|折现系数(i =9%)||1.0000|0.9510|0.8725|0.8004|0.7343|0.6737|0.6181|0.5670|0.5202|0.4773|0.4379|0.4017|0.3685|0.3381|
|五|净现金流量现值|375207.31|-147790.61|-2827.23|50089.51|45953.68|42159.34|38678.29|35484.67|32554.74|29866.74|27400.68|25138.24|23383.67|21663.31|19874.59|
|六|采矿权评估价值|375207.31|||||||||||||||

表2
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生 产 期|||||||||||||||
|序|项目名称|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|号|||||||||||||||||
|||13.58|14.58|15.58|16.58|17.58|18.58|19.58|20.58|21.58|22.58|23.58|24.58|25.58|26.58|27.58|
|一|现金流入|125137.91|125137.91|133967.65|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|119030.25|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|
|1|销售收入|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|125137.91|80314.04|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|
|2|回收固定资产净残(余)值|||2006.76||||||||7841.21|||||
|3|回收流动资金|||||||||||29153.39|||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|||6822.98||||||||1721.61|||||
|二|现金流出|66355.37|66355.37|112801.81|66355.37|66355.37|66355.37|66355.37|71940.33|77525.30|77525.30|51334.10|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|
|1|固定资产投资||||||||5584.96|11169.93|11169.93|5584.96|||||
|2|土地使用权投资||||||||||||||||
|3|更新改造资金|||46958.16|||||||||||||
|4|流动资金||||||||||||||||
|5|经营成本|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|43276.80|32481.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|
|6|销售税金及附加|5934.57|5934.57|5252.28|5934.57|5934.57|5934.57|5934.57|5934.57|5934.57|5934.57|3911.92|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|
|7|企业所得税|17144.00|17144.00|17314.57|17144.00|17144.00|17144.00|17144.00|17144.00|17144.00|17144.00|9356.22|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|
|三|净现金流量|58782.54|58782.54|21165.84|58782.54|58782.54|58782.54|58782.54|53197.58|47612.61|47612.61|67696.15|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|
|四|折现系数(i =9%)|0.3102|0.2846|0.2611|0.2395|0.2197|0.2016|0.1850|0.1697|0.1557|0.1428|0.1310|0.1202|0.1103|0.1012|0.0928|
|五|净现金流量现值|18233.57|16728.05|5525.94|14079.66|12917.12|11850.57|10872.08|9026.72|7411.97|6799.97|8869.98|1565.98|1436.68|1318.05|1209.22|
|六|采矿权评估价值||||||||||||||||

表3
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生 产 期|||||||||||||||
|序|项目名称|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|2052年|2053年|2054年|2055年|2056年|
|号|||||||||||||||||
|||28.58|29.58|30.58|31.58|32.58|33.58|34.58|35.58|36.58|37.58|38.58|39.58|40.58|41.58|42.58|
|一|现金流入|41842.50|41842.50|50425.86|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|44070.47|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|
|1|销售收入|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|
|2|回收固定资产净残(余)值|||4482.67||||||||506.36|||||
|3|回收流动资金||||||||||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|||4100.69||||||||1721.61|||||
|二|现金流出|28815.20|28815.20|122261.70|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|40534.85|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|
|1|固定资产投资||||||||||||||||
|2|土地使用权投资||||||||||||||||
|3|更新改造资金|||93754.04||||||||11848.76|||||
|4|流动资金||||||||||||||||
|5|经营成本|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|
|6|销售税金及附加|2534.84|2534.84|2124.78|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2362.69|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|
|7|企业所得税|2398.36|2398.36|2500.88|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2441.40|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|
|三|净现金流量|13027.30|13027.30|-71835.84|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|3535.62|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|
|四|折现系数(i =9%)|0.0852|0.0781|0.0717|0.0658|0.0603|0.0553|0.0508|0.0466|0.0427|0.0392|0.0360|0.0330|0.0303|0.0278|0.0255|
|五|净现金流量现值|1109.38|1017.78|-5148.90|856.64|785.91|721.02|661.49|606.87|556.76|510.79|127.18|429.92|394.42|361.86|331.98|
|六|采矿权评估价值||||||||||||||||

表4
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生 产 期||||||||||||||
|序|项目名称|2057年|2058年|2059年|2060年|2061年|2062年|2063年|2064年|2065年|2066年|2067年|2068年|2069年|2070年|
|号|||||||||||||||1~9月|
|||43.58|44.58|45.58|46.58|47.58|48.58|49.58|50.58|51.58|52.58|53.58|54.58|55.58|56.32|
|一|现金流入|41842.50|41842.50|47149.28|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|44227.84|41842.50|41842.50|84200.56|
|1|销售收入|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|41842.50|30754.29|
|2|回收固定资产净残(余)值|||1206.09||||||||663.73|||38801.39|
|3|回收流动资金||||||||||||||14644.88|
|4|回收抵扣设备进项增值税|||4100.69||||||||1721.61||||
|二|现金流出|28815.20|28815.20|56730.05|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|28815.20|43682.18|28815.20|28815.20|21178.60|
|1|固定资产投资|||||||||||||||
|2|土地使用权投资|||||||||||||||
|3|更新改造资金|||28222.39||||||||14996.09||||
|4|流动资金|||||||||||||||
|5|经营成本|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|23882.00|17553.29|
|6|销售税金及附加|2534.84|2534.84|2124.78|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2534.84|2362.69|2534.84|2534.84|1863.11|
|7|企业所得税|2398.36|2398.36|2500.88|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2398.36|2441.40|2398.36|2398.36|1762.20|
|三|净现金流量|13027.30|13027.30|-9580.77|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|13027.30|545.66|13027.30|13027.30|63021.96|
|四|折现系数(i =9%)|0.0234|0.0214|0.0197|0.0181|0.0166|0.0152|0.0139|0.0128|0.0117|0.0108|0.0099|0.0091|0.0083|0.0078|
|五|净现金流量现值|304.57|279.42|-188.53|235.18|215.76|197.95|181.60|166.61|152.85|140.23|5.39|118.03|108.28|491.69|
|六|采矿权评估价值|||||||||||||||

马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权评估价值计算表如下所示：
表5
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建设期|||生 产 期|||||||||
||||评估|||||||||||||
|序|项目名称|合计|基准日|2014年|2015年|2016年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|号||||6~12月||1~5月|6～12月|||||||||
|||||0.58|1.58|2.00|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|8.58|9.58|10.58|
|一|现金流入|65447.45|||||1982.58|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|
|1|销售收入|64219.77|||||1799.85|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|
|2|回收固定资产净残(余)值|475.06||||||||||||||
|3|回收流动资金|387.16||||||||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|365.46|||||182.73|||||||||
|二|现金流出|49772.87|369.83|752.81|1290.54|537.72|1638.79|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|
|1|固定资产投资|2581.07||752.81|1290.54|537.72||||||||||
|2|土地使用权投资|369.83|369.83|||||||||||||
|3|更新改造资金|1257.60||||||||||||||
|4|流动资金|387.16|||||387.16|||||||||
|5|经营成本|37219.00|||||1043.07|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|
|6|销售税金及附加|2840.69|||||62.36|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|
|7|企业所得税|5117.52|||||146.20|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|
|三|净现金流量|15674.58|-369.83|-752.81|-1290.54|-537.72|343.79|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|
|四|折现系数(i =9%)||1.0000|0.9510|0.8725|0.8417|0.8004|0.7343|0.6737|0.6181|0.5670|0.5202|0.4773|0.4379|0.4017|
|五|净现金流量现值|4142.05|-369.83|-715.90|-1125.93|-452.59|275.17|670.88|615.49|564.67|518.04|475.27|436.03|400.02|366.99|
|六|采矿权评估价值|4142.05||||||||||||||

表6
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生 产 期|||||||||||||
|序|项目名称|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|号||||||||||||||1~3月|
|||11.58|12.58|13.58|14.58|15.58|16.58|17.58|18.58|19.58|20.58|21.58|22.58|22.81|
|一|现金流入|3086.52|3086.52|3086.52|3322.99|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|1498.00|
|1|销售收入|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|3086.52|689.52|
|2|回收固定资产净残(余)值||||53.74|||||||||421.32|
|3|回收流动资金|||||||||||||387.16|
|4|回收抵扣设备进项增值税||||182.73||||||||||
|二|现金流出|2172.92|2172.92|2172.92|3416.81|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|2172.92|480.89|
|1|固定资产投资||||||||||||||
|2|土地使用权投资||||||||||||||
|3|更新改造资金||||1257.60||||||||||
|4|流动资金||||||||||||||
|5|经营成本|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|1789.11|393.73|
|6|销售税金及附加|138.30|138.30|138.30|120.03|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|138.30|30.60|
|7|企业所得税|245.51|245.51|245.51|250.07|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|245.51|56.56|
|三|净现金流量|913.60|913.60|913.60|-93.82|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|913.60|1017.11|
|四|折现系数(i =9%)|0.3685|0.3381|0.3102|0.2846|0.2611|0.2395|0.2197|0.2016|0.1850|0.1697|0.1557|0.1428|0.1401|
|五|净现金流量现值|336.69|308.89|283.39|-26.70|238.52|218.83|200.76|184.18|168.97|155.02|142.22|130.48|142.49|
|六|采矿权评估价值||||||||||||||

（六）小老木山矿区和花石头矿区按账面值纳入评估的原因
华联锌铟小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权，账面价值共计635.67万元。因马关县资源整合等原因，两个矿权自 2007年至今一直处于停产状态。由于设立时地质勘查程度低、后期地质勘查工作投入较少及矿产资源储量不清等因素的影响，导致华联锌铟目前无法提供上述两个采矿权评估所需的地质报告和图件等相关资料；同时由于开采成本及尚未办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续的制约，故华联锌铟短期内没有恢复生产的计划。根据上市公司和华联锌铟签订的《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权资产评估的说明》和华联锌铟第四届第五次董事会《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权按账面值进行资产评估的议案》的决议，该两项采矿权资产按账面值作为交易价格，故本次按审定后账面值予以保留。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
二、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析
上市公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构；聘请北京山连山矿业开发咨询有限责任公司和云南俊成矿业权评估有限公司担任本次重组的矿业权评估机构；聘请云南通达土地房地产资产评估有限公司担任本次重组的土地评估机构。针对本次交易标的公司的评估结果，上市公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
上市公司在调查了解的基础上，选聘了中威正信承担此次资产评估工作、北京山连山和俊成矿业承担此次矿业权评估工作、云南通达土地房地产资产评估有限公司承担此次土地评估工作，选聘程序符合有关规定。该等机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本
次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估依据、评估参数、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性一致，评估结论合理。
（四）评估依据的合理性
结合华联锌铟的具体情况，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
华联锌铟2012年度、2013年度、2014年1-9月实现营业收入120,410.29万元、140,884.00万元、170,150.23万元，实现净利润 13,700.10万元、26,830.26万元、37,375.99万元。根据信永中和出具的华联锌铟2014年度、2015年度盈利预测审核报告（XYZH/2013KMA1050-2），2014年度、2015年度预测营业收入为212,826.57万元、176,781.68万元，2014年度、2015年度预测净利润为42,802.40万元、51,452.81万元，盈利水平有较大幅度增长，与华联锌铟未来盈利情况基本相符。由于华联锌铟拥有丰富的矿产资源，且随着经济的发展，下游行业对于有色金属的需求量逐渐增多，预计未来经营业绩将保持快速发展的势头。2014年度、2015年度盈利预测以2013年度及2014年1-9月已实现经营业绩为基础，结合华联锌铟2014年度和2015年度的生产经营计划、销售计划、投资计划及融
资计划做出的综合研判。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（五）对华联锌铟后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。
截至本报告签署日，华联锌铟在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2013年6月5日华联锌铟取得马关县地方税务局转发《文山州地方税务局关于确认享受西部大开发税收优惠政策的通知（文地税二字〔2013〕10号）》（马地税税政字〔2013〕7号）同意华联锌铟在2011年1月1日至2020年12月31日执行西部大开发税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税的备案文件。最近两年及一期，华联锌铟享受西部大开发税收优惠政策，按照15%的税率缴纳所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计华联锌铟后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对主要产品价格变动的敏感性分析
通过对华联锌铟评估基准日的资产和负债的账面值、评估值分析后得出：（1）无形资产-矿权的账面价值占资产账面价值比重为14%，评估价值占资产评估值比重为48%，在所评估的8个矿权中，对矿权评估值影响最大的是铜曼矿区采矿权，故本次敏感性分析选取对净资产评估影响最大的无形资产-矿业权科目中的铜曼矿区采矿权的评估值的波动作为重点分析。（2）由于本次无形资产-铜曼矿区采矿权的评估采用折现现金流量法方法，通过和相关评估机构的评估人员讨论分析了评估各项评估参数对评估值得影响后，认为评估各项参数中对评估值影响最大的是未来预测期内采用的金属锌、锡、铟的价格，故本次假设以上三种金属价格预测期内变动±街曼家对评估值的影响做了针对性分析。分析如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||价格变动后总|||
||||变化||铜曼矿权||||||||变化|
||变化因素||||||增减变化||变化幅度||体净资产评估|||
||||率（%）||评估值（万元）||||||||幅度|
||||||||||||值（万元）|||
|锡价格（锡精矿含Sn）||+10||411203.93||35996.62||9.59%||535,844.68||7.20%||
|||+5||393220.77||18013.46||4.80%||517,861.52||3.60%||
|||-5||357224.11||-17983.20||-4.79%||481,864.86||-3.60%||
|||-10||339212.83||-35994.48||-9.59%||463,853.58||-7.20%||
|锌价格（锌精矿含Zn）||+10||409759.28||34551.97||9.21%||534,400.03||6.91%||
|||+5||392498.66||17291.35||4.61%||517,139.41||3.46%||
|||-5||357946.21||-17261.10||-4.60%||482,586.96||-3.45%||
|||-10||340685.69||-34521.62||-9.20%||465,326.44||-6.91%||
|铟价格（锌精矿含In）（铜精矿含In）||+10||384863.21||9655.90||2.57%||509,503.96||1.93%||
|||+5||380043.66||4836.35||1.29%||504,684.41||0.97%||
|||-5||370388.17||-4819.14||-1.28%||495,028.92||-0.96%||
|||-10||365567.01||-9640.30||-2.57%||490,207.76||-1.93%||
|锡、锌、铟价格同时变动||+10||455396.58||80189.27||21.37%||580,037.33||16.04%||
|||+5||415301.93||40094.62||10.69%||539,942.68||8.02%||
|||-5||335128.82||-40078.49||-10.68%||459,769.57||-8.02%||
|||-10||295034.60||-80172.71||-21.37%||419,675.35||-16.04%||

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易有利于增加上市公司的矿业资源储备，标的公司能够与上市公司的主营业务在生产、采购、销售、研发之间形成良好的协同效应，交易定价中已考虑该协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
1．从相对估值角度分析交易标的定价合理性
本次交易中标的公司100%股权的评估值为499,848.06万元，标的公司2013年度、2014年度的归属于母公司股东净利润分别为26,771.56万元、43,081.19万元，因此，标的公司100%股权相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度审计数||2013年度审计数|
|归属于母公司股东净利润（万元）||43,081.19||26,771.56||

||||
|-|-|-|
|华联锌铟100%股权交易价格（万元）|499,848.06||
|市盈率（PE）|11.60|18.67|
|项目|2015年3月31日||
|归属于母公司股东净资产（万元）|192,114.56||
|市净率（PB）|2.60||

2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性，本公司选取6家与华联锌铟业务相同或相近的有色金属矿采选行业上市公司作为可比公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||西部矿业||601168||83.25||2.10||
|2||驰宏锌锗||600497||141.51||3.20||
|3||紫金矿业||601899||39.27||3.28||
|4||辰州矿业||002155||89.23||3.93||
|5||盛达矿业||000603||34.62||11.25||
|6||兴业矿业||000426||51.64||3.02||
|平均值||||||73.25||4.46||
|华联锌铟||||||11.60||2.60||

注1：可比公司数据来源于Wind，剔除负值和市盈率大于100的可比公司
注2：可比上市公司的估值指标以2015年3月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2015年3月31日净资产计算
与国内证券市场有色金属矿采选行业上市公司估值相比，本次交易标的公司市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3．根据锡业股份的市盈率、市净率水平分析本次交易的定价合理性
根据锡业股份2014年审计报告，锡业股份2014年度的每股收益为0.03元，2014年12月31日每股净资产为6.14元。根据本次交易的股票发行价格11.8元/股计算，本次发行股份的市盈率为363.59倍，市净率为1.92倍。
根据信永中和出具的审计报告，华联锌铟 2014年度实现归属于母公司股东的净利润43,081.19万元，对应的市盈率为11.60。截至2015年3月31日华联锌
铟归属于母公司股东的净资产为 192,114.56万元，对应的市净率为 2.60倍。华
联锌铟的盈利能力远高于锡业股份，市净率略高于锡业股份，主要是因为本次评
估固定资产、无形资产主要是矿业权增值水平较高导致总体评估值较高所致。
综上，本次交易标的的定价合理。
（九）从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
根据信永中和出具的华联锌铟《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||55,222.28||218,331.12||140,884.00||
|营业利润||16,536.17||53,829.98||32,446.11||
|利润总额||15,894.10||50,215.91||31,130.37||
|净利润||13,437.91||43,170.50||26,830.26||
|毛利率（%）||44.23%||39.39%||40.39||

2013年度、2014年度及2015年1-3月，华联锌铟净利润保持较快的增长速度，分别为 26,830.26万元、43,170.50万元和 13,437.91万元，这主要受益于华联锌铟拥有大量优质的矿产资源和较低的采矿成本。
根据有色金属矿采选行业目前的发展特点与未来趋势，结合华联锌铟现有的订单、成本费用水平和优质矿产，可以合理预计华联锌铟未来营业收入和净利润将持续增长，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
（十）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（十一）交易价格与评估结果差异情况
本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
“1．评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉
及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
“2．评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
“3．评估定价合理。本次交易以经过云南省国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
“4．评估目的。本次交易的评估目的是确定标的公司在评估基准日2014年 5月 31日的价值，为经济行为提供价值依据。资产评估机构采用了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。”
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 7月 3日，锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津签订了《发行股份购买资产协议》。
2015年 3月 2日，锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）定价依据及交易价格
1．标的资产定价依据
根据中威正信（北京）资产评估机构出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，华联锌铟截至评估基准日（即 2014年 5月 31日）的净资产评估价值为4,998,480,577.66元，标的资产评估值为3,785,849,189.52元。该评估结果已经取得云南省国资委的备案。
2．交易价格
根据上述评估备案结果，双方一致确认本次交易标的的交易价格为3,785,849,189.52元。
（三）支付方式及发行数量
本次交易中，锡业股份以向交易对方发行股份的方式作为购买其合计持有的华联锌铟212,072,000股股份的对价。
锡业股份本次向交易对方发行股份总数的计算公式为：发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格，对不足1股的按四舍五入处理。
根据交易价格及发行价格，本次应向交易对方发行股票的数量为320,834,677股。
定价基准日至发行日期间，若锡业股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
根据发行数量，各交易对方所获得的股份数量如下：
云锡控股所获股份数量=177,912,020股
云锡集团所获股份数量=84,720,010股
博信天津所获股份数量=58,202,647股
（四）锁定期
云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，交易对方由于锡业股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（五）标的资产与本次发行股份的交割
1．标的资产的交付
标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方协商确定，以本次交易标的全部过户至锡业股份名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，锡业股份成为华联锌铟的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至锡业股份名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。
交易对方应在办理标的资产交割时向锡业股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2．本次发行股份的交付
锡业股份应于标的资产交割日后 30个工作日内，且于本次发行股份购买资产取得的中国证监会核准批复有效期内完成向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方因本次发行取得的锡业股份的股份享有股东权利并承担相应的股东义务（承诺放弃权利的股东除外）。
（六）过渡期间的损益归属及相关安排
1．标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
（1）标的资产的交割完成后，锡业股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
标的资产在过渡期间产生的收益由锡业股份享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式全额补偿给甲方。各交易对方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示华联锌铟的实际亏损金额与本次交易前交易对方各自所持华联锌铟股份占交易对方所持华联锌铟股份总额的比例之乘积。
（2）在过渡期间，未经锡业股份书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（3）过渡期间，交易对方承诺不会改变华联锌铟的生产经营状况，将保证华联锌铟根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华联锌铟在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2．华联锌铟于评估基准日的滚存未分配利润不得向交易对方分配，本次交易完成后全部由锡业股份按本次交易完成后持有华联锌铟的股份比例享有。
3．股份发行日前的锡业股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）与标的资产相关的人员安排
鉴于华联锌铟作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，华联锌铟将继续履行与其员工的劳动合同。
（八）协议的生效
《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1．锡业股份董事会审议同意本次交易；
2．云南省国资委批复同意本次交易方案；
3．锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向上市公司全体股东发出收购要约；
4．中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担法律责任。
（九）协议的终止、解除和变更
1．如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2．于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本协议。
（十）违约责任
1．任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果交易各方均违约，各自承担其违约引起的相应责任。
2．非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月2日，锡业股份与云锡控股、云锡集团签订了《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润
预计本次发行股份购买资产在 2015年内完成，则补偿期为 2015年、2016年和2017年（若2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。
交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年度||2016年度||2017年度|
|华联锌铟||49,727.74||59,142.40||68,135.60||

（三）实际净利润的确定
锡业股份应当在 2015年、2016年及 2017年年度报告中单独披露华联锌铟的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并以该审核结果为准。
（四）补偿方案
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 15个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以1元的价格回购补偿的全部股份并予以注销：
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作
日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。
前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量；
云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。
云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
第七节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次重组，将丰富上市公司的资源储量及种类，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司的核心竞争力。符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
本次交易完成后，锡业股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 1,472,055,068股，其中社会公众持股总数为672,687,356股，占上市公司股份总数的45.70%。因此本次交易完成后，上市公司仍然具备上市条件。
3．本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。中威正信采用资产基础法和收益法对交易标的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中威正信评报字（2014）第 2042号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 5月 31日，75.74%华联锌铟股份评估值为 378,584.92万元。经交易各方协商一致，确认标的资产的交易价格为 378,584.92万元。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次重大资产重组所涉及的华联锌铟75.74%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。本次交易不涉及债权债务处理问题。
5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。本次
交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，华联锌铟将成为锡业股份的控股子公司，相关资产、业务、人员均进入上市公司，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，云锡集团仍为锡业股份控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1．有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
2．有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与华联锌铟之间的关联交易主要为锡业股份每年向华联锌铟采购锡精矿和铜精矿。本次交易完成后，华联锌铟将成为上市公司的控股子公司，上市公司与华联锌铟之间的关联交易得以消除。
上市公司的主营业务为锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务；华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，不存在锡矿的冶炼及深加工业务。从产品差异化而言，上市公司的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜，主要向下游的电子行业等产业供应，而华联锌铟生产的主要产品是锡精矿、铜精矿，为发行人的原料供应商，属发行人的上游产业，两者的最终产品不同。因此从生产产品和客户市场的角度区分，上市公司与华联锌铟在本次交易前不构成同业竞争关系。本次交易后，华联锌铟变更为上市公司的控股子公司，不会构成与发行人的同业竞争。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为华联锌铟75.74%股权。根据标的公司所属工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产由交易对方合法拥有，股权权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
6．上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易对方中，博信天津为非关联方。本次交易的标的公司华联锌铟为公司的原料供应商，属于发行人的上游产业，本次交易有利于促进行业的整合。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次向交易对方发行股份的价格为第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价。
本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成借壳上市的核查意见
本次交易前，上市公司控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有
50.35%的股份，云锡集团仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
根据中威正信出具《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产项目评估报告》（中威正信评报字（2014）第 2042号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法下的评估结果作为最终评估结论。本次拟置入锡业股份资产为华联锌铟75.74%股份，截至 2014年 5月 31日，华联锌铟的账面净资产为 15.54亿元，评估值为 49.98亿元，增值率为221.73%，本次拟注入锡业股份75.74%华联锌铟股份，评估值为37.86亿元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
1．从相对估值角度分析交易标的定价合理性
本次交易中标的公司100%股权的评估值为499,848.06万元，标的公司2013年度、2014年度的归属于母公司股东净利润分别为26,771.56万元、43,081.19万元，因此，标的公司100%股权相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度审计数||2013年度审计数|
|归属于母公司股东净利润（万元）||43,081.19||26,771.56||
|华联锌铟100%股权交易价格（万元）||499,848.06||||
|市盈率（PE）||11.60||18.67||
|项目||2015年3月31日||||
|归属于母公司股东净资产（万元）||192,114.56||||
|市净率（PB）||2.60||||

2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性，本公司选取6家与华联锌铟业务相同或相近
的有色金属矿采选行业上市公司作为可比公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||西部矿业||601168||83.25||2.10||
|2||驰宏锌锗||600497||141.51||3.20||
|3||紫金矿业||601899||39.27||3.28||
|4||辰州矿业||002155||89.23||3.93||
|5||盛达矿业||000603||34.62||11.25||
|6||兴业矿业||000426||51.64||3.02||
|平均值||||||73.25||4.46||
|华联锌铟||||||11.60||2.60||

注1：可比公司数据来源于Wind，剔除负值和市盈率大于100的可比公司
注2：可比上市公司的估值指标以2015年3月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2015年3月31日净资产计算
与国内证券市场有色金属矿采选行业上市公司估值相比，本次交易标的公司市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3．根据锡业股份的市盈率、市净率水平分析本次交易的定价合理性
根据锡业股份2014年审计报告，锡业股份2014年度的每股收益为0.03元，2014年12月31日每股净资产为6.14元。根据本次交易的股票发行价格11.8元/股计算，本次发行股份的市盈率为363.59倍，市净率为1.92倍。
根据信永中和出具的审计报告，华联锌铟 2014年度实现归属于母公司股东的净利润43,081.19万元，对应的市盈率为11.60。截至2015年3月31日华联锌铟归属于母公司股东的净资产为 192,114.56万元，对应的市净率为 2.60倍。华联锌铟的盈利能力远高于锡业股份，市净率略高于锡业股份，主要是因为本次评估固定资产、无形资产主要是矿业权增值水平较高导致总体评估值较高所致。
综上，本次交易标的的定价合理。
4．从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
根据信永中和出具的华联锌铟《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及
一期的主要利润指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||55,222.28||218,331.12||140,884.00||
|营业利润||16,536.17||53,829.98||32,446.11||
|利润总额||15,894.10||50,215.91||31,130.37||
|净利润||13,437.91||43,170.50||26,830.26||
|毛利率（%）||44.23%||39.39%||40.39||

2013年度、2014年度及2015年1-3月，华联锌铟净利润保持较快的增长速度，分别为 26,830.26万元、43,170.50万元和 13,437.91万元，这主要受益于华联锌铟拥有大量优质的矿产资源和较低的采矿成本。
根据有色金属矿采选行业目前的发展特点与未来趋势，结合华联锌铟现有的订单、成本费用水平和优质矿产，可以合理预计华联锌铟未来营业收入和净利润将持续增长，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
（三）本次交易股份发行定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
锡业股份董事会认为，本次发行股份的定价符合中国证监会有关规定、遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。
（四）上市公司董事会对本次交易定价的意见
锡业股份拟向云锡控股、云锡集团、博信天津非公开发行股份，购买其持有的华联锌铟75.74%的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组；同时本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，发行人董事会对于发行人本次重大资产重组涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1．评估机构的独立性和胜任能力
上市公司在调查了解的基础上，选聘了中威正信承担此次资产评估工作、北京山连山和俊成矿业承担此次矿业权评估工作、云南通达土地房地产资产评估有限公司承担此次土地评估工作，选聘程序符合有关规定。该等机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2．本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估依据、评估参数、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性一致，评估结论合理。
4．评估定价公允性
标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，因此，上市公司本次重大资产重组定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害上市公司及
其股东的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）上市公司独立董事对本次交易定价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，上市公司独立董事在审阅了董事会提供的本次重大资产重组相关评估资料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价合理。本次交易以经过云南省国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2014年 5月 31日的价值，为经济行为提供价值依据。资产评估机构采用了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估机构的独立性
上市公司在调查了解的基础上，选聘了中威正信承担此次资产评估工作、北京山连山和俊成矿业承担此次矿业权评估工作，、云南通达土地房地产资产评估有限公司承担此次土地评估工作，选聘程序符合有关规定。该等机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1．本次评估是以被评估单位持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有生产规模、现行用途不变条件下，在评估基准日 2014年5月31日的市场价值的反映。
2．假设评估对象在公开市场上进行交易。
3．评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
4．被评估单位资产权属明确，无争议。
5．假设 2014年底启动金石坡矿区的开采项目；年产 10万吨锌 60吨铟冶炼技改项目预计于2017年6月建成投产。
6．被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业务相对稳
定且勤勉尽责。
7．被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；被评估单位现有生产能力通过自我补偿和更新，能使其持续使用并保证其获利能力。被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
8．被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
9．被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。
10．产销均衡，即假设每年生产的产品当期全部实现销售。
11．本次评估假设股东于每一年度内均匀获得净现金流；预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题(即坏账情况)。
12．被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。
13．被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。
14．预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
15．假设《云南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿矿权储量核实报告》经国土资源部备案审查通过。
16．本次评估结论成立的前提条件：
委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（三）评估方法与评估目的的相关性
1．本次对标的资产的整体评估采用了资产基础法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。
华联锌铟以锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿为主营业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，有色金属行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，收入、成本、费用预测等是否还有重大变化，都具有不确定性，因此基于本次评估预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动，资产评估机构最终未选取收益法的结果作为本次评估结果。
综上所述，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日华联锌铟现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了华联锌铟资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
2．本次矿业权评估方法
依据《中国矿业权评估准则》，并综合考虑本次评估目的和矿业权的具体特点，评估机构分别选取折现现金流量法、收入权益法、勘察成本效用法、地质要素评序法对矿业权进行评估，评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为：选取资产基础法对本次交易标的进行评估，全面、合理的反映了交易标的整体价值，交易标的评估方法适当；评估假设充分考虑了宏观环境、交易标的所处行业政策和发展情况和交易标的具体情况；
未来营业收入和增长率预测是在假设前提下的合理预测，具备现实基础和可实现性；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
本次交易完成后，上市公司将持有华联锌铟75.74%股权，华联锌铟将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由信永中和出具《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2013KMA1050-7）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1．对上市公司资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||2015年3月31日|||||||
|||交易前|||交易后||||||变动率|
||项 目||||||||变动金额|||
||||比例||||比例||||（%）|
|||金额|||金额|||||||
||||（%）||||（%）|||||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||118,069.83|5.22|152,557.19||5.24||34,487.36||29.21||
|交易性金融资产||1,019.42|0.05|1,019.42||0.03||-0.00||-0.00||
|应收票据||75,965.09|3.36|75,965.09||2.61||-0.00||-0.00||
|应收账款||91,541.99|4.05|93,386.68||3.21||1,844.69||2.02||
|预付款项||18,004.41|0.80|18,734.04||0.64||729.63||4.05||
|其他应收款||137,801.88|6.10|148,700.53||5.10||10,898.65||7.91||
|存货||536,125.29|23.72|556,288.68||19.10||20,163.39||3.76||
|其他流动资产||10,194.08|0.45|11,624.24||0.40||1,430.16||14.03||
|流动资产合计||988,721.99|43.74|1,058,275.86||36.33||69,553.87||7.03||
|非流动资产：||||||||-||||
|长期应收款||||1,965.24||0.07||1,965.24||||
|长期股权投资||||41,403.09||1.42||41,403.09||||
|固定资产||949,467.72|42.01|1,092,453.86||37.50||142,986.14||15.06||
|在建工程||118,704.67|5.25|167,103.86||5.74||48,399.19||40.77||
|无形资产||91,628.07|4.05|381,573.74||13.10||289,945.67||316.44||
|长期待摊费用||13,426.35|0.59|68,657.39||2.36||55,231.04||411.36||
|递延所得税资产||37,993.88|1.68|40,448.08||1.39||2,454.20||6.46||
|其他非流动资产||60,402.79|2.67|61,163.69||2.10||760.90||1.26||
|非流动资产合计||1,271,623.49|56.26|1,854,768.95||63.67||583,145.46||45.86||
|资产总计||2,260,345.48|100.00|2,913,044.81||100.00||652,699.33||28.88||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日||变动率|
|项 目|||变动金额||
||交易前|交易后||（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例||||比例|||
||金额|||金额|||||
|||（%）||||（%）|||
|流动资产：|||||||||
|货币资金|120,860.19|5.35|136,683.09||4.73||15,822.90|13.09|
|交易性金融资产|1,019.42|0.05|1,019.42||0.04||0.00|0.00|
|应收票据|101,481.97|4.49|101,481.97||3.51||0.00|0.00|
|应收账款|37,885.57|1.68|39,671.20||1.37||1,785.63|4.71|
|预付款项|9,427.66|0.42|10,053.33||0.35||625.67|6.64|
|其他应收款|133,183.24|5.90|144,912.57||5.01||11,729.33|8.81|
|存货|586,949.84|25.99|603,850.18||20.90||16,900.34|2.88|
|其他流动资产|13,152.32|0.58|14,964.28||0.52||1,811.96|13.78|
|流动资产合计|1,003,960.21|44.46|1,052,636.03||36.43||48,675.82|4.85|
|非流动资产：|||||||||
|长期应收款|||1,965.24||0.07||1,965.24||
|长期股权投资|||41,061.37||1.42||41,061.37||
|固定资产|962,642.40|42.63|1,106,712.08||38.30||144,069.68|14.97|
|在建工程|93,102.27|4.12|137,224.95||4.75||44,122.68|47.39|
|无形资产|92,519.02|4.10|385,661.79||13.35||293,142.77|316.85|
|长期待摊费用|14,025.76|0.62|69,621.39||2.41||55,595.63|396.38|
|递延所得税资产|32,833.98|1.45|35,756.80||1.24||2,922.82|8.90|
|其他非流动资产|59,089.52|2.62|59,230.62||2.05||141.10|0.24|
|非流动资产合计|1,254,212.95|55.54|1,837,234.24||63.57||583,021.29|46.49|
|资产总计|2,258,173.16|100.00|2,889,870.27||100.00||631,697.11|27.97|

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||2013年12月31日|||||||
|||交易前|||交易后||||||变动率|
||项 目||||||||变动金额|||
||||比例||||比例||||（%）|
|||金额|||金额|||||||
||||（%）||||（%）|||||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||228,960.78|9.70|262,567.80||9.04||33,607.02||14.68||
|交易性金融资产||1,318.32|0.06|1,318.32||0.05||0.00||0.00||
|应收票据||75,944.23|3.22|75,944.23||2.61||0.00||0.00||
|应收账款||34,800.49|1.47|43,959.53||1.51||9,159.04||26.32||
|预付款项||23,332.80|0.99|23,529.68||0.81||196.88||0.84||
|应收股利||||5.97||0.00||5.97||||
|其他应收款||50,194.09|2.13|63,007.04||2.17||12,812.95||25.53||
|存货||604,881.41|25.63|618,371.23||21.29||13,489.82||2.23||
|其他流动资产||44,532.36|1.89|2,848.95||0.10||-41,683.41||-93.60||
|流动资产合计||1,063,964.48|45.08|1,091,552.74||37.58||27,588.26||2.59||
|非流动资产：||||||||||||
|长期股权投资||||37,326.83||1.29||37,326.83||-||
|固定资产||1,052,827.66|44.61|1,203,325.54||41.43||150,497.88||14.29||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||2013年12月31日|||||||
|||交易前|||交易后||||||变动率|
||项 目||||||||变动金额|||
||||比例||||比例||||（%）|
|||金额|||金额|||||||
||||（%）||||（%）|||||
|在建工程||86,680.75|3.67|103,902.30||3.58||17,221.55||19.87||
|固定资产清理||||201.94||0.01||201.94||-||
|无形资产||59,584.23|2.52|356,819.78||12.28||297,235.55||498.85||
|长期待摊费用||6,830.73|0.29|68,599.35||2.36||61,768.62||904.28||
|递延所得税资产||33,523.51|1.42|36,822.82||1.27||3,299.31||9.84||
|其他非流动资产||56,580.54|2.40|6,219.09||0.21||-50,361.45||-89.01||
|非流动资产合计||1,296,027.42|54.92|1,813,217.64||62.42||517,190.22||39.91||
|资产总计||2,359,991.90|100.00|2,904,770.38||100.00||544,778.48||23.08||

如上表所示，本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司资产总额增加652,699.33万元，增长达28.88%；非流动资产占资产总额的比重有所增加，达到63.67%。本次交易完成后资产总额的增加主要系公司收购华联锌铟股权资产引起的。
3．对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-03-31|||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目||本次交易||本次交易|）||本次交||本次交易||本次交||本次交易|
||||前||后（备考|||易前||后（备考）||易前||后（备考）|
|流动比率||0.78||0.75|||0.81||0.76||0.74||0.71||
|速动比率||0.36||0.35|||0.34||0.32||0.32||0.31||
|资产负债率（%）||69.86||64.02|||68.47||63.17||69.96||64.80||

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅下降，流动比率和速动比率较交易完成前也有所小幅下降，公司短期偿债压力加大，但公司的整体偿债能力还是提高了。
本次交易完成后，公司的资产质量将得以提高，财务状况和盈利能力得以改善，资产负债率仍处于合理水平，资本市场融资能力将有所提升，有利于上市公司财务安全性的提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1．本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司仍将给予华联锌铟较大的自由度和灵活性，继续
保持华联锌铟的运营独立性，充分发挥华联锌铟管理团队的经营积极性，并充分利用上市公司在资源勘查、采矿、选矿、冶炼等技术和资本方面优势服务好华联锌铟的生产经营，进一步提升华联锌铟的盈利水平。在现阶段，上市公司对华联锌铟后续经营的初步计划如下：
（1）保持华联锌铟管理层稳定。本次交易完成后，上市公司持有华联锌铟75.74%的股权，华联锌铟将成为上市公司的控股子公司，其仍将以股份公司的形式存在，上市公司将在保持华联锌铟管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分的信任和发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）进一步提升华联锌铟的公司治理水平。华联锌铟 2004年完成股份制改革，内部建立了比较完善的公司治理体系，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面基本达到上市公司的标准。本次交易完成后，上市公司将结合华联锌铟的经营特点、业务模式及组织架构对华联锌铟原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，进一步完善公司治理结构和提升规范运作水平。
（3）促进华联锌铟的业务发展。上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿、冶炼等技术优势、上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持华联锌铟的主营业务发展。
（4）华联锌铟生产的锡精矿、铜精矿为上市公司锡、铜冶炼分公司提供了稳定的原料供应，同时提升了上市公司的冶炼自给率。
2．华联锌铟未来两年的发展计划
华联锌铟未来两年业务发展的核心是持续提升其盈利水平。首先，华联锌铟所在的文山都龙矿区成矿条件极好，拥有矿权范围内及周边找矿潜力巨大，未来两年上市公司将文山都龙矿区作为重点找矿区域，全力提供技术服务，集中精干力量，加大资源勘查力度，进一步提高华联锌铟的资源保障水平；其次，提升采矿及选矿能力，建立与华联锌铟丰富矿产资源相适应的采选规模，华联锌铟目前拥有的资源量极为丰富，按现有的采选能力不太匹配其资源储量，具备扩大开采规模及提高选矿能力的条件；再次，完善产业布局，积极开展锌、铟冶炼项目建设，并适时启动铟深加工项目建设，将其打造华联锌铟新的盈利增长点。
3．本次交易对上市公司的发展前景影响
（1）本次交易完成后，有利于持续增强上市公司的盈利能力，未来随着华联锌铟盈利能力的进一步释放，将大大提升上市公司的投资价值。
（2）有利于增强上市公司的资源保障能力。华联锌铟现有 4个采矿权、4个探矿权，矿区面积达 41平方公里，华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947吨，锡金属的储量为 27.8538万吨，锌金属的储量为 315.4771万吨，铜金属的储量为 2.9072万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。
目前周边延伸的矿脉、矿带还有很大的找矿潜力，上市公司成为华联锌铟的控股股东后，将在加强地质勘查工作的同时，大力推进华联锌铟周边资源整合工作，进一步增强上市公司的资源保障能力和开发利用水平，为上市公司锡、铜、锌、铟等有色金属产业的快速发展提供强有力的支撑。
（3）有利于减少关联交易。本次交易完成后，上市公司与云锡控股及其下属单位的关联交易金额大幅下降。符合中国证监会对上市公司及其控股股东的要求，也有利于进一步增强上市公司的独立性。
（4）有利于推动铟产业健康发展。云南省政府于2011年6月下发了《关于促进铟产业发展意见》，云锡控股高度重视，制定了切合云南铟产业实际的发展思路和工作措施，完成了华联锌铟采、选扩产项目建设，启动了锌、铟冶炼项目建设。上述项目的实施为进一步发挥华联锌铟的资源优势，加大铟资源的开发力度、完善铟冶炼的工艺技术，实施铟深加工战略，做强云南铟产业创造了条件。
本次重大资产重组完成后，上市公司秉承这一发展战略，将华联锌铟拥有的铟资源优势与上市公司在技术、人才、管理、融资等方面的优势有机结合，使得铟资源综合开发利用水平将得到快速、有效提升，进一步加快云南铟产业的发展步伐，具备把上市公司打造成为世界一流的铟生产企业的条件。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1．对主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年 1-3月未经审计的财务数据及信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2013KMA1050-7），假设本次交易于 2013年 1月 1
日完成，截至2015年3月31日，本次交易前后上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标对比情况如下：
（1）收益构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||||||
||项目||||||变动金额||变动率（%）|
||||交易前金额||交易后金额|||||
|一、营业总收入|||491,241.15|527,658.03||36,416.88||7.41||
|其中:营业收入|||491,241.15|527,658.03||36,416.88||7.41||
|二、营业总成本|||527,432.46|546,376.89||18,944.43||3.59||
|其中：营业成本|||476,459.68|484,429.47||7,969.79||1.67||
|营业税金及附加|||683.68|1,129.44||445.76||65.20||
|销售费用|||3,557.17|3,953.35||396.18||11.14||
|管理费用|||16,476.53|23,706.73||7,230.21||43.88||
|财务费用|||19,279.10|22,160.18||2,881.08||14.94||
|资产减值损失|||10,976.31|10,997.73||21.42||0.20||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-||-||-||
||||-|||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||341.72||341.72||||
||||-|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||||-18,377.14||17,814.17||-49.22||
||||-36,191.31|||||||
|加：营业外收入|||571.57|761.58||190.00||33.24||
|减：营业外支出|||80.97|913.05||832.08||1,027.61||
|其中：非流动资产处置损失|||2.29|2.29||0.00||-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||||-18,528.62||17,172.09||-48.10||
||||-35,700.71|||||||
|减：所得税费用|||-5,004.46|-2,356.57||2,647.89||-52.91||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||||-16,172.05||14,524.20||-47.32||
||||-30,696.25|||||||
|归属于母公司股东的净利润|||-30,711.26|-18,881.43||11,829.82||-38.52||
|少数股东损益|||15.00|2,709.38||2,694.38||17,956.96||
|六、其他综合收益||-246.92||-267.92||-21.00||8.51||
|七、综合收益总额|||-30,943.17|-16,439.97||14,503.20||-46.87||
|归属于母公司股东的综合收益总额||||-19,149.35||11,829.82||-38.19||
||||-30,979.18|||||||
|八、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益||-0.27||-0.13||0.14||-51.91||
|（二）稀释每股收益||-0.27||-0.13||0.14||-51.91||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||||
|项目|||变动金额|变动率（%）|
||交易前金额|交易后金额|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|2,613,364.99|2,763,279.60|149,914.61|5.74|
|其中:营业收入|2,613,364.99|2,763,279.60|149,914.61|5.74|
|二、营业总成本|2,627,239.12|2,730,999.66|103,760.55|3.95|
|其中：营业成本|2,453,564.39|2,514,942.33|61,377.94|2.50|
|营业税金及附加|3,929.94|5,289.25|1,359.32|34.59|
|销售费用|16,032.27|17,110.47|1,078.21|6.73|
|管理费用|57,219.36|83,227.74|26,008.38|45.45|
|财务费用|82,306.71|95,659.11|13,352.40|16.22|
|资产减值损失|14,186.46|14,770.75|584.30|4.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-170.67|0.00|0.00|
||-170.67||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||9,605.85|3,735.77|63.64|
||5,870.07||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||41,715.11|49,889.84|-610.29|
||-8,174.73||||
|加：营业外收入|13,602.07|14,694.01|1,091.94|8.03|
|减：营业外支出|385.93|5,096.59|4,710.66|1,220.60|
|其中：非流动资产处置损失|54.26|3,002.70|2,948.44|5,434.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||51,312.52|46,271.12|917.82|
||5,041.41||||
|减：所得税费用|1,305.21|7,768.52|6,463.31|495.19|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||43,544.00|39,807.81|1,065.46|
||3,736.19||||
|归属于母公司股东的净利润|3,447.90|34,484.80|31,036.89|900.17|
|少数股东损益|288.29|9,059.20|8,770.91|3,042.37|
|六、其他综合收益|-2,192.53|-2077.13|115.40|-5.26|
|七、综合收益总额|1,543.67|41,466.87|39,923.21|2,586.25|
|归属于母公司股东的综合收益总额||32,407.67|31,036.89|2,264.18|
||1,370.78||||
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.03|0.2343|0.20|681.00|
|（二）稀释每股收益|0.03|0.2343|0.20|681.00|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||||变动率|
||项目|||||变动金额|||
|||交易前金额||交易后金额||||（%）|
|一、营业总收入||2,192,176.98|2,281,436.09||89,259.11||4.07||
|其中:营业收入||2,192,176.98|2,281,436.09||89,259.11||4.07||
|二、营业总成本||2,358,136.01|2,438,972.13||80,836.13||3.43||
|其中：营业成本||2,187,275.14|2,233,397.14||46,122.00||2.11||
|营业税金及附加||2,928.39|4,888.70||1,960.31||66.94||
|销售费用||20,247.09|20,985.69||738.60||3.65||
|管理费用||59,956.57|83,973.85||24,017.29||40.06||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用||67,492.89|75,214.70|7,721.82|11.44|
|资产减值损失||20,235.94|20,512.05|276.11|1.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||18.08|0.00|0.00|
|||18.08||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||3,890.59|3,468.30|821.30|
|||422.29||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|||-153,627.38|11,891.28|-7.18|
|||-165,518.66||||
|加：营业外收入||9,080.63|9,472.79|392.15|4.32|
|减：营业外支出||649.14|2,283.87|1,634.73|251.83|
|其中：非流动资产处置损失||330.98|332.76|1.78|0.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||-146,438.47|10,648.70|-6.78|
|||-157,087.17||||
|减：所得税费用||-23,407.66|-22,130.62|1,277.04|-5.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|||-124,307.85|9,371.66|-7.01|
|||-133,679.51||||
|归属于母公司股东的净利润||-134,066.15|-129,805.43|4,260.71|-3.18|
|少数股东损益||386.63|5,497.58|5,110.95|1,321.91|
|六、其他综合收益|-707.34||-707.34|0.00|0.00|
|七、综合收益总额||-134,386.85|-125,015.19|9,371.66|-6.97|
|归属于母公司股东的综合收益总额|||-130,512.77|4,260.71|-3.16|
|||-134,773.49||||
|八、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益|-1.28||-0.95|0.33|-25.98|
|（二）稀释每股收益|-1.28||-0.95|0.33|-25.98|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2013年度、2014年度及 2015年1-3月备考口径的营业收入较交易完成前均小幅增长；上市公司2013年度和2015年一季度经营亏损，备考口径的经营业绩亏损大幅减小，上市公司 2014年度实现盈利，备考口径的经营业绩大幅提升。本次交易完成后，公司的盈利能力得以提升，当年每股收益显著提高，上市公司的持续经营能力显著增强。
（2）盈利指标分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||发行后|||发行后||||发行后|
||||发行前|||发行前||||发行前|||
||||||（备考）|||（备考）||||（备考）|
|基本每股收益（元/股）||-0.27||-0.13||0.03|0.23||-1.28||-0.95||
|加权平均净资产收益率（%）||-4.44||-1.97||0.49|4.18||-22.02||-12.27||
|销售毛利率（%）||3.01||8.19||6.11|8.99||0.22||2.11||
|销售净利率（%）||-6.25||-3.06||0.14|1.58||-6.1||-5.45||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率＝净利润/营业收入。
假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易完成前后，公司2013年度、2014年度及2015年1-3月基本每股收益、加权平均净资产收益率、销售毛利率及销售净利率等盈利指标均有大幅度提升。
2．本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计华联锌铟在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计华联锌铟将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，华联锌铟将利用上市公司平台，通过非公开发行股票募集资金、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足华联锌铟的上述资本性支出。
3．本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4．本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 2,000万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，未来随着标的公司的持续健康发展，盈利能力指标将持续得以改善，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续经营分析
本次交易完成后，上市公司资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有助于改善上市公司资产质量，这对于上市公司扩大经营规模、提升核
心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
综上，本次交易完成后，上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强，有利于公司进一步突出主业、提高核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1．本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（1）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
（2）董事会
根据《公司章程》规定，锡业股份董事会应由 11名董事组成，其中独立董事 4名。锡业股份本届董事会实际由 11名董事组成，其中独立董事 4名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（3）监事会
根据《公司章程》规定，上市公司监事会由5名监事组成，其中股东监事3名，职工监事2名，设监事会主席1名。上市公司本届监事会实际由5名监事组
成，其中有2名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（4）董事会秘书与信息披露
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《云南锡业股份有限公司信息披露制度》、《云南锡业股份有限公司重大信息（事项）内部报告制度》和《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2．本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次重组交易对方承诺：“本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据锡业股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》：
（一）标的资产的交付
标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方协商确定，以本次交易标的全部过户至锡业股份名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，锡业股份成为华联锌铟的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至锡业股份名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。
交易对方应在办理标的资产交割时向锡业股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（二）违约责任
1．任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果交易各方均违约，各自承担其违约引起的相应责任。
2．非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易的核查意见
经核查，本次交易对方云锡集团持有上市公司39.77%的股份，为上市公司控股股东；交易对方云锡控股持有上市公司1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为上市公司控股股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。
标的公司华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵
盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。上市公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富上市公司的矿产资源储备是提升核心竞争力的必要前提。通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，还能消除华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
本次交易将根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团、云锡控股所持股份将回避表决。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据云锡集团和云锡控股与锡业股份签订的《盈利补偿协议》，预计本次发行股份购买资产在2015年内完成，则补偿期为2015年、2016年和2017年（若2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。
交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年度||2016年度||2017年度||三年承诺利润总额|
|华联锌铟||49,727.74||59,142.40||68,135.60||177,005.74||

锡业股份应当在 2015年、2016年及 2017年年度报告中单独披露华联锌铟的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具审核意见，并以该审核结果为准。
若华联锌铟2015年至2017年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润合并数总额（以下简称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，则三年实际利润总额与三年承诺利润总额之间的差额部分，由云锡
控股和云锡集团按照其持有股份的比例计算进行补偿，并以现金方式在锡业股份
2017年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿给锡业股份。具体如下：
云锡控股应补偿的金额=（三年承诺利润总额－三年实际利润总额）×42%；
云锡集团应补偿的金额=（三年承诺利润总额－三年实际利润总额）×20%。
在补偿期届满时，锡业股份对华联锌铟进行减值测试，如：期末减值额＞应补偿金额，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。
云锡控股另行补偿的金额＝（期末减值额×42%－云锡控股应补偿的金额）云锡集团另行补偿的金额＝（期末减值额×20%－云锡集团应补偿的金额）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关业绩承诺及补偿相关条款合法有效，补偿义务人采取的现金补偿措施能够补偿可能发生的利润承诺未实现情况，发生利润承诺补偿不足的风险较小，云锡控股和云锡集团与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查华联锌铟的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，锡业股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
自查期间：公司董事会就本次交易首次股票停牌前6个月至重组报告书披露前一日止
1．锡业股份、锡业股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
程睿涵，锡业股份董事，于2013年12月11日卖出8,460股锡业股份股票。
郑家驹，锡业股份独立董事，于2014年8月11日买入2,600股锡业股份股票，并于2014年8月12日将前述股票卖出，交易后持有锡业股份股票数量为0。
公司第六届董事会第三次会议（2014年 7月 3日）提名郑家驹先生为公司第六届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会选举。公司 2014年第一次临时股东大会（2014年8月21日）选举郑家驹先生为公司第六届董事会独立董事，在交易期间郑家驹先生尚未担任公司独立董事。
宋艳芳，锡业股份董事包世泽之配偶，于 2014年 11月 26日通过其个人证券账户买入10,300股锡业股份股票，通过包世泽证券账户买入3,400股锡业股份股票，包世泽及其配偶宋艳芳合计持有锡业股份股票13,700股。
程睿涵出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
宋艳芳出具承诺：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
郑家驹出具承诺：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，且本人在交易期间仅作为独立董事候选人待提交锡业股份股东大会选举，尚未被选举为锡业股份的独立董事，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大
资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形，本次交易亦不属于上市公司董事的短线交易行为。”
2．交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
交易对方云锡控股于2014年12月1日、2014年 12月 5日分别通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份 1,199,995股和 19,445,739股，锡业股份根据其告知函于2014年12月2日、2014年12月6日分别对外披露了《云南锡业股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》、《云南锡业股份有限公司关关于控股股东的一致行动人增持公司股份超过1%的提示性公告》。
云锡控股在第二次自查时承诺：“本公司增持锡业股份股票是基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来长期发展前景的信心，并通过增持股份进一步增强对锡业股份的控制权。增持行为发生期间，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场增持锡业股份证券的行为系本公司根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
此外，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3．本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
兴业证券，本次重组的独立财务顾问。自查期间编码为“0899003036”、“0899003038”、“0899003838”、“0899003839”、“0899003860”、“0899003863”、“0899003877”、“0899056993”、“0689900049”的账户存在买卖行为。
兴业证券就自查期间的买卖行为出具说明：
涉及买卖编码为“0689900049”的账户属于兴业证券融资融券部融券专用账户，该账户涉及的融券卖出、买券还券、现券还券的交易行为系兴业证券融资融券客户进行融券交易所导致，属于客户自主交易的范畴，不存在兴业证券自主选股及内幕交易的情况。
涉及买卖编码为 “ 0899003036”、“ 0899003038”、“ 0899003838”、“0899003839”、“0899003860”、“0899003863”、“0899003877”的账户属于兴业证券自营账户，上述证券账户对锡业股份股票的买卖及持有行为是兴业证券自营部门基于对上市公司价值的判断独立做出的，在上述期间除锡业股份已公告的信息外，兴业证券并未了解和参与锡业股份本次重大资产重组其他事宜，兴业证券不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
涉及买卖编号为“0899056993”的账户属于兴业证券集合资产管理计划账户。
兴业证券资产管理部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
除兴业证券外，其他中介机构、经办人员及直系亲属自查期间不存在买卖锡业股份股票的情形。
4．其他知悉本次重大资产交易内幕信息的机构、自然人及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
张少庭，锡业股份党委工作部主任。第一次自查：2014年 3月 5日至 2014年4月25日期间，分7次买入900股锡业股份股票。第二次自查：2014年8月 26日和 2014年 8月 27日，分别卖出 700股和 200股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
张利华，锡业股份矿产资源部副主任杨建宇之配偶，2013年12月6日至2014年 3月 7日期间，分 11次买入 27,100股锡业股份股票，分 14次卖出 30,700股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
魏晓刚，云锡控股公关部副科长。第一次自查：2013年 11月 28日至 2014年1月27日期间，分3次买入2,500股锡业股份股票，分3次卖出4,400股锡业股份股票。第二次自查：2014年 9月 18日，卖出 1,500股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
赵长生，云锡控股运营管理部副主任，于2014年1月10日买入400股锡业股份股票。
赵云魁，华联锌铟常务副总，于2014年2月26日买入200股锡业股份股票。
朱北平，华联锌铟副总经理，于2015年1月29日买入2,800股锡业股份股
票。
公司于2014年4月21日首次形成本次重大资产重组的内幕信息，张少庭于2014年5月9日知晓。上述存在交易的自然人在第一次自查时均出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
张少庭、魏晓刚、朱北平在第二次自查时出具承诺：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
安信证券，本次重组的前次独立财务顾问。自查期间编码为“0689900047”、“0899059975”、“0899059976”和“0899045289”的账户存在买卖行为。
安信证券就自查期间的买卖行为出具说明：
涉及买卖的编码为“0689900047”的账户属于安信证券融资融券部融券专用账户，该账户涉及的融券卖出、买券还券、现券还券的交易行为系安信证券融资融券客户进行融券交易所导致，属于客户自主交易的范畴，不存在安信证券自主选股及内幕交易的情况。
涉及买卖的编码为“0899059975”和“0899059976”的账户属安信证券资产管理部量化对冲1号、量化对冲2号产品。上述产品属于量化对冲集合资产管理计划，依据选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。锡业股份属于沪深300成分股，是量化对冲产品运用股指期货合约进行套期保值、对冲市场系统性风险的品种之一，其买卖不存在人为择股择时的情况。
涉及买卖的编码为“0899045289”的账户属于安信证券机构销售交易部的自有账户，该账户的投资策略是期现套利策略，锡业股份属于沪深 300指数和深100指数的成分股，以上指数是对冲市场系统性风险的品种之一，该策略根据基差情况进行一篮子股票（该篮子由 ETF基金管理公司根据指数成分定义）的买
卖交易，属于指数交易的范畴，不存在人为择股择时的情况。
安信证券融资融券部、资产管理部、衍生品及交易部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：锡业股份本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
十二、关于对本次重大资产重组交易对方博信天津备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案规定，博信天津作为本次上市公司发行股份购买资产的交易对方之一，应按规定履行备案程序。2015年5月26日，中国证券投资基金业协会出具私募投资基金备案证明，博信天津已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
经核查，独立财务顾问认为：博信天津作为本次上市公司发行股份购买资产的交易对方之一，已按照相关法律法规的要求完成备案手续。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
1、在项目组对《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行充分核查之后，项目组向本独立财务顾问风险管理与质量控制部提出内核申请。
2、独立财务顾问风险管理与质量控制部指派专职审核人员对申报材料的完整性、合规性及规范性等方面作了审查，并提出反馈意见，项目组对风险管理与质量控制部提出的反馈意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、独立财务顾问风险管理与质量控制部出具审核报告并提交内核委员会，参会委员对信息披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就文件提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员，并在文件中做出修订。
二、独立财务顾问内核意见
兴业证券内核委员会在仔细审阅了重组交易报告书和独立财务顾问报告等披露文件的基础上，形成内核意见如下：
本次重组交易报告书和信息披露文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，同意就为云南锡业股份有限公司发行股份购买资产出具独立财务顾问报告，并向深圳证券交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1．锡业股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件；
“2．锡业股份本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定；
“3．锡业股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项进行评估，交易标的的价格以云南省国资委备案的评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
“4．本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
“5．本次交易不构成借壳上市；
“6．锡业股份与业绩承诺人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
“7．本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
“8．本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时云锡控股、云锡集团均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
“9．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。”
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立[键入文档的引述或关注点的摘要。您可将文本框放置在文档中的任何位置。可使用“文本框工具”选项卡更改重要引述文本框的格式。]财务顾问报告》之签署页）
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兴业证券股份有限公司年 月 日