招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司
购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权暨关联交易的
核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，对北部湾港股份有限公司拟购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为了进一步解决北部湾港与第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）在本次交易前存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与广西西江现代国际物流集团有限公司（以下简称“西江物流”）签署《北部湾港股份有限公司与广西西江现代国际物流集团有限公司之支付现金购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权协议》，以现金支付方式收购北港集团全资子公司西江物流持有的北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头公司”）22%股权，本次关联交易涉及金额 4,607.70万元。
2、截至本核查意见出具日，北港集团直接与间接合计持有公司11.23亿股股份，占公司总股本的68.72%，西江物流为北港集团100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年12月 30日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权涉及关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事周小溪、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获
得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西西江现代国际物流集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路20号南宁国际大厦主楼十八层
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南宁市青秀区金浦路20号南宁国际大厦主楼十八层
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27楼
法定代表人：周卓莉
注册资本：59,198.20万元人民币
统一社会信用代码：914500000737963109
主营业务：对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；国际、国内货物运输代理；水上运输辅助活动；道路货物运输；多式联运；汽车租赁（除出租车业务），船舶租赁，装卸搬运、仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）；仓储担保（取得前置许可或审批的项目除外，不含融资性担保）；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易；自有房地产经营活动；机械设备租赁；危险化学品批发；食品销售；化肥、复合肥、有机肥的批发、零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；珠江水系内河省际普通货船运输；船舶代理；化工原材料及产品的生产和销售；冷链服务；集装箱销售、租赁、管理维修维护服务；物业管理等相关业务。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西江物流于2013年 7月19日成立，是广西壮族自治区人民政府直属国有独资大型企业广西西江开发投资集团有限公司旗下全资子集团。西江物流注册资本
59,198.20万元，总资产70亿元，营业收入超40亿元，是国家4A级综合服务型物流企业，下辖 3家分公司、16家子公司。2019年，根据自治区国资委规划，广西西江开发投资集团有限公司整体并入北港集团。
西江物流及下属子公司沿西江流域建设百色港田东祥周作业区、贵港港苏湾作业区、梧州港赤水作业区等港口14个，泊位67个，设计总吞吐能力达2647万吨，涵盖沿江8个地市，其中梧州赤水港为国家一类开放口岸。
自有船舶总数125艘，控制总运力达40.5万吨，为广西与珠三角地区经贸往来搭建了便捷、高效的物流通道。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
西江物流最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31 日|2019 年9月30日|
|资产总额|742,178.27|696,821.92|
|负债总额|555,794.38|529,838.33|
|净资产|186,383.89|166,983.59|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|营业收入|477,545.53|203,078.20|
|净利润|-20,922.89|-19,436.51|

西江物流不是失信被执行人。
（四）构成何种具体关联关系的说明
北港集团持有广西西江开发投资集团有限公司100%股权，广西西江开发投资集团有限公司持有西江物流100%股权，北港集团直接及间接合计持有公司68.72%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
（五）北港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产的名称：西江物流持有的贵港中转码头公司22%股权；
2、标的资产类别：股权投资；
3、标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
4、标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以2019年3月31日为评估基准日的《广西西江现代国际物流集团有限公司拟股权转让而涉及的北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权资产评估报告》（中通评报字[2019]31159号）。评估结果如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日2019年3月31日持续经营前提下，贵港中转码头公司股东全部权益账面净资产 8,304.27万元，评估值 20,944.11万元。评估增值12,639.84万元，增值率为152.21%。
西江物流持有的贵港中转码头公司22%股东部分权益价值为：20,944.11×22%=4,607.70万元。
（二）贵港中转码头公司概况
公司名称：北部湾港贵港中转码头有限公司
企业性质：其他有限责任公司
设立时间：2000年8月
法定代表人：梁煜
注册地址：贵港猫儿山
注册资本：11,000万元
主要股东及持股比例：北部湾港持有78%股权，西江物流持有22%股权。
主营业务：港口业务、货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、租船订舱、货代、港口管理咨询服务；煤炭批发；淀粉类国内批发业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、权属情况
本次关联交易标的为西江物流持有的贵港中转码头公司22%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的进行了审计，并于2019年 10月31日出具了标准无保留意见的审计报告(编号XYZH/2019NNA10499)，贵港中转码头公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2019年3月31日|
|资产总额||30,531.81||30,441.39||
|其中：应收账款||263.00||697.90||
|负债总额||22,067.66||22,137.12||
|净资产||8,464.15||8,304.28||
||项目||2018年度||2019年1-3月|
|营业收入||2,852.46||933.07||
|营业利润||-1,105.65||-141.56||
|净利润||-2,667.40||-160.74||

3、贵港中转码头公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、贵港中转码头公司不是失信被执行人。
（三）本次交易不涉及债权债务转移
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，交易双方聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
由于被评估单位为重资产企业，主要资产为土地使用权、房屋建筑物类及机器设备类固定资产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。鉴于贵港中转码头公司近几年收入增长缓慢，盈利能力下降，近几年企业现金流为负值，未来盈利具有不确定，故本次不采用收益法进行评估。
贵港中转码头公司总资产账面价值为人民币30,441.39万元，负债账面价值为22,137.12万元，股东全部权益账面价值为8,304.27万元。经采用资产基础法评估，评估后总资产评估价值为人民币 43,081.23万元，负债评估价值为人民币22,137.12万元，股东全部权益评估价值为人民币 20,944.11万元。总资产评估值比账面值增值人民币 12,639.84万元，增值率为41.52%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币12,639.84万元，增值率为152.21%。
其中评估主要增值部分为无形资产——土地使用权，土地使用权账面值 6,419.81万元，评估值 19,436.49万元，增值 13,016.68万元，增值率202.76%。
增值原因为贵港中转码头公司无形资产主要为6宗土地使用权，取得时间主要集中在 2007年，因贵港市经济社会保持持续快速健康发展，整体营商环境不断改善，口岸政策不断优化，宗地周边环境及交通条件相较购买时有明显改善，造成评估增值。
五、关联交易协议的主要内容
（一）成交金额：4,607.70万元
（二）支付方式：现金支付
（三）支付期限或分期付款的安排：公司通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在协议生效之日起20个工作日内付至西江物流的指定银行账户。
（四）本次关联交易中，西江物流在交易中所占权益为股权，占贵港中转码头公司股权的22%。
（五）协议生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后生效。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自本协议生效之日起 20个工作日内或双方另行约定的其它日期进行交割，由西江物流配合办理工商变更登记，将持有贵港中转码头公司22%的股权变更登记到公司名下。
在工商变更的同时，西江物流配合公司变更贵港中转码头公司的董事、监事、高级管理人员，办理工作移交手续，确保贵港中转码头公司可正常经营。
贵港中转码头公司22%股权办理完成工商变更登记（取得变更登记完成的回执或领取新营业执照）至公司名下之日即为本次股权转让的交割日（以下简称“交割日”）。
（七）过渡期安排
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期，由公司聘请审计机构对贵港中转码头公司在过渡期的盈亏状况进行审计，并出具交割审计报告。过渡期内，贵港中转码头公司在运营过程中产生的收益由西江物流按持股比例享有，金额=盈利金额×西江物流持有标的资产的股权比例，交割审计报告出具后以现金方式向西江物流补足；贵港中转码头公司在运营过程中产生的亏损，则由西江物流按持股比例承担，金额=亏损金额×西江物流持有标的资产的股权比例，并在交割审计报告出具后以现金方式向公司补足。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，贵港中转码头公司成为公司全资子公司；公司与西江物流及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易目的和影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
为了进一步解决公司与控股股东北港集团在本次交易前存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，提升公司在内河港口装卸服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，本次交易通过股权收购和资源等方式将属于西江物流的贵港中转码头公司22%股权转让至公司，交由公司整合进行运营和发展，公司可充分发挥港口资源优势，进一步加强
公司在内河港口领域的竞争优势，提升公司的业务开拓能力，不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。
（二）本次股权收购事项对公司财务的影响
1、对财务状况的影响
本次股权收购之前，被收购标的公司已纳入公司的合并报表范围。因此，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第四十七条“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，该项交易完成后，公司合并财务报表因调整资本公积而将导致净资产减少约2,865万元。
2、对经营成果的影响
被收购标的公司 2016年至 2018年度实现的净利润分别是-1,772.58万元、 -1,563.31万元和-2,667.40万元。2019年1-3月，净利润为-160.74万元，与 2018年相比有较大幅度的提升。本次收购完成后，公司对贵港内河港口资源的控制权将得到进一步加强，未来将对旗下现有的三家贵港码头公司进行深入资源整合，通过深化“江-铁-海”多式联运方式,进一步节能增效，进一步开拓和稳定货源，培育西江腹地货源市场，实现北部湾经济区与西江经济带的有效连接。
收购行为对公司未来的经营成果、现金流均有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次股权收购事项对西江物流的影响
通过本次股权收购，西江物流将其持有的内河港口码头公司股权转让给公司，逐步退出内河港口码头装卸市场，有利于其聚焦发展其主营业务。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本核查意见出具日，公司2019年与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为191,717.53万元。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年 12月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权涉及关联交易的议案》。本次交
易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事周小溪、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于2019年 12月30日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于购买北部湾港贵港中转港码头有限公司22%股权涉及关联交易的议案》。经审核，监事会认为：
1、本次关联交易通过现金支付方式收购广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司西江物流持有的北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权，是解决同业竞争的重要组成部分。本次关联交易完成后，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力。本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让参考底价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
3、公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
（三）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权涉及关联交易的议案》及相关材料，并予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
（四）独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事就本次股权收购事项发表独立意见如下：
1、本次股权收购事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港及腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2、本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
4、本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司本次购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权涉及关联交易事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北部湾港股份有限公司购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。独立财务顾问对该交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司购买北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司 2019年 12月30日