证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-048成都市新都化工股份有限公司
关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于 2014年 8月 21日与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司拟以自有货币资金 188.13万元收购成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东（以下简称“本次增资”）。
本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由 200万元变更为 1,000万元，应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东，变更后的股权结构详见本公告“三、增资事项（二）本次增资完成前后宁陵益盐堂公司的股权结构”。
（二）成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权。
张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成了关联交易。
（三）公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，会议以 7
票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》，宋睿先生、牟嘉云女士作为关联董事对该议案回避表决。独立董事武希彦先生、刘刚先生和余红兵先生发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。公司第三届监事会第十二次会议于 2014年 8月 21日召开，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城益盐堂公司本次收购成都百味坊持有宁陵益盐堂公司股权并对其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购并增资的相关事宜。
（四）本次收购及增资由应城益盐堂公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
二、收购事项
应城益盐堂公司拟以自有货币资金 188.13万元收购成都百味坊持有的宁陵益盐堂公司100%的股权，本次收购完成后，宁陵益盐堂公司成为应城益盐堂公司的全资子公司。本次收购系关联交易，具体情况如下：
（一）关联方基本情况
1、成都百味坊基本情况
公司名称：成都百味坊贸易有限公司
住所：成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元5层2号
法定代表人：付莉
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年8月28日
经营范围：销售日用品、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、家用电器、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；货物进出口
（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
主要股东及持股比例：张红宇持有95%股权，张明达持有5%股权。
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|11,480,761.96|13,943,271.30|
|负债总额|1,500,000.00|3,876,404.48|
|净资产|9,980,761.96|10,066,866.82|
|项目|2013年1月1日—2013年12月31日|2014年1月1日—2014年6月30日|
|营业收入|0|4,861,272.93|
|营业利润|-19,238.04|79,986.42|
|净利润|-19,238.04|66,866.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,121,069.37|-2,813,671.30|

2、关联关系说明
成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权，张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第三项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”规定的情形。经公司核查，宋睿、张红宇及张明达均不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（二）交易标的公司基本情况
1、宁陵益盐堂公司基本情况
公司名称：益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司
住所：宁陵县产业集聚区迎宾大道西
法定代表人：万重明
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年11月28日
经营范围：筹建（筹建期间不允许经营）食盐分装、食品生产、销售、仓储管理、物流配送。
股权结构情况：成都百味坊持有宁陵益盐堂公司100%股权。
历史沿革：宁陵益盐堂公司前身为百味厨房（宁陵）实业有限公司，由成都百味坊于2013年11月28日发起设立并100%持股。2014年6月30日，百味厨房（宁陵）实业有限公司办理完公司名称工商变更后，更名为益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。
宁陵益盐堂公司目前正处于筹建期，尚未正式开展经营活动，预计建设投资总额1,500万元，其中固定资产投资额 1,000万元，配套流动资金500万元。宁陵益盐堂公司正式进行生产运营后，将主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工生产业务，预计年实现销售收入5,600万元，净利润约375万元。关于该公司盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在公司实际运营过程中，公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
2、本次关联交易标的—成都百味坊持有的宁陵益盐堂公司100%的股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、宁陵益盐堂公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以 2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕306号），宁陵益盐堂公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|4,740,726.68|10,439,492.37|
|负债总额|2,741,994.18|8,558,171.20|
|净资产|1,998,732.50|1,881,321.17|
|项目|2013年1月1日—2013年12月31日|2014年1月1日—2014年6月30日|
|营业收入|0|0|

营业利润 -1,267.50 -117,611.33
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|-|-|-|
|净利润|-1,267.50|-117,411.33|
|经营活动产生的现金流量净额|551,945.72|3,246,239.77|

（三）关联交易的定价政策及定价依据
经应城益盐堂公司与成都百味坊确定，宁陵益盐堂公司100%股权的转让价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至 2014年 6月 30日的净资产人民币 188.13万元为作价基础，经友好协商最终确认的交易价格为人民币188.13万元。
（四）涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情形。本次收购资金来源为应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），对公司现金流不构成重大影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与成都百味坊累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
三、增资事项
应城益盐堂公司完成对宁陵益盐堂公司100%股权收购后，拟以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东，具体情况如下：（一）新引进的股东基本情况
1、新引进的法人股东基本情况
（1）德先食品公司基本情况
公司名称：河南省德先食品有限公司
注册地址：郑州市经济技术开发区航海东路1346号A座517室
注册资本：贰佰万圆整
法定代表人：谭军
成立日期：2013年6月20日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：批发：预包装食品兼散装食品（不含乳粉、许可证有效期止 2016年5月29日）
（2）卫群多品种盐公司基本情况
公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第五大街
注册资本：捌佰万圆整
法定代表人：刘朝辉
成立日期：2002年1月10日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列（食盐定点生产企业证书有效期至2015年12月31日）；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐、；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发（食盐批发许可证：2014年12月31日）；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、新引进的自然人股东基本情况
（1）姓名：孙文峰
身份证号码：41232419701007****
住址：河南省宁陵县城关回族镇宁逻新村79号
（2）姓名：杨羊
身份证号码：41140319890504****
住址：河南省商丘市睢阳区坞墙乡大赵庄92号
（3）姓名：王小灿
身份证号码：41232819771201****
住址：河南省永城市西城区劳动街西段9号附24号
（4）姓名：王子连
身份证号码：41232619731126****
住址：河南省夏邑县中峰乡中峰村王庄43号
（5）姓名：李润泉
身份证号码：41232219760218****
住址：河南省商丘市梁园区神火大道55号1号楼2单元1106号
（6）姓名：冯凤芝
身份证号码：41232419600312****
住址：河南省宁陵县城关回族镇张弓路西四胡同38号
（二）本次增资完成前后宁陵益盐堂公司的股权结构
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|序号|名称|股权转让前||股权转让及增资后||
|||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|1|成都百味坊贸易有限公司|200|100%|—|—|
|2|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|—|—|600|60.00%|
|3|河南省德先食品有限公司|—|—|200|20.00%|
|4|河南省卫群多品种盐有限公司|—|—|100|10.00%|
|5|孙文峰|—|—|55|5.50%|
|6|杨羊|—|—|10|1.00%|
|7|王小灿|—|—|10|1.00%|
|8|王子连|—|—|10|1.00%|
|9|冯凤芝|—|—|10|1.00%|
|10|李润泉|—|—|5|0.50%|
|合计||200|100%|1,000|100%|

四、股权转让及增资协议的主要内容
甲方：益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司
乙方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
丙方：河南省卫群多品种盐有限公司
丁方：河南省德先食品有限公司
戊方：孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉
成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）
（一）股权转让
1、作价依据及股权转让价格
以 2014年 6月 30日甲方审计报告净资产 188.13万元作为定价依据，经乙方和成都百味坊协商确定甲方100%股权转让价格为188.13万元，对应注册资本200万元）。
2、付款方式及进度
乙方以货币资金支付成都百味坊股权转让款。乙方应于本协议签署之日起10个工作日内将上述全部股权转让价款支付至成都百味坊指定的银行账户。
乙方自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，承担与其受让的甲方全部
股权相应的责任和义务。
（二）增资
乙方、丙方、丁方及戊方向甲方进行增资，具体如下：
乙方以货币资金400万元认缴甲方新增注册资本400万元；丙方以货币资金100万元认缴甲方新增注册资本100万元；丁方以货币资金200万元认缴甲方新增注册资本200万元。孙文峰以货币资金55万元认缴甲方新增注册资本55万元、杨羊以货币资金 10万元认缴甲方新增注册资本 10万元、王小灿以货币资金 10万元认缴甲方新增注册资本10万元、王子连以货币资金10万元认缴甲方新增注册资本 10万元、冯凤芝以货币资金 10万元认缴甲方新增注册资本 10万元、李润泉以货币资金5万元认缴甲方新增注册资本5万元。
乙方、丙方、丁方及戊方均应于本协议签署之日起5个工作日内将其认缴的出资额支付至甲方指定的银行账户。
自乙方付清全部股权转让价款且上述各方缴付完毕全部认缴的出资额之日起5个工作日内，各方应积极配合完成本次股权转让并增资的工商变更登记。
关于审计报告基准日至股权变更、增资完成工商登记日，甲方公司实现的收益或亏损，由增资后各股东共同承担。
（三）公司治理约定
本协议签署之日起5个工作日内，成都百味坊、乙方和其他增资各方应促成甲方修订章程，章程修订应至少包括如下内容：
1、依据本协议调整注册资本和股权结构。
2、董事会：甲方设董事会，成员共 7名，其中乙方提名 4名、丙方提名 1名、丁方提名1名、孙文峰提名1名，经股东会选举产生；董事长由董事会选举产生。
3、监事会：甲方设监事会，成员共 3名，其中乙方和丙方各提名 1名，经股东会选举产生，职工代表监事1名，由公司职工通过职工（代表）大会或其他民主形式选举产生；监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。
4、高级管理人员：甲方设总经理 1名，由乙方提名，经董事会聘任；设财务经理1名，由乙方推荐，经董事会聘任。
五、本次交易的风险、目的及对公司的影响
（一）本次交易的风险
收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管
理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改，实现管理团队的有效合作。
（二）本次交易的目的及影响
1、整合品种盐资源
本次收购及增资主要是基于公司拓展品种盐业务的战略需要，通过本次收购及增资可进一步理顺公司品种盐生产管理体系，使公司品种盐资源得到统一调配，更好地服务于公司食用盐整体发展战略目标，实现公司可持续发展。
2、避免同业竞争
宁陵益盐堂公司正式进行生产运营后，将主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工生产业务，本次收购完成后，宁陵益盐堂公司将成为应城益盐堂公司的控股子公司，从而避免了项目建成后公司控股子公司与公司关联法人同业竞争的情形。
3、发挥新进股东资源渠道优势，促进公司食用品种盐战略的实施
通过引入新股东增资，可充分发挥新进股东在当地的资源和渠道优势，为宁陵益盐堂公司业务发展拓展市场渠道，促进其健康快速发展。卫群多品种盐公司系河南省盐业总公司的控股子公司，本次通过与其共同打造宁陵益盐堂公司，一方面可利用其渠道优势，拓展公司在河南省品种盐业务市场，提高公司品种盐跨区域竞争力；另一方面可加强合作和相互了解，为公司与河南省盐业总公司在品种盐业务上的进一步合作奠定良好基础，有效促进公司食用品种盐战略的实施。
本次交易的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
六、公司收购宁陵益盐堂公司后与成都百味坊涉及的关联债权债务转移安排
为支持宁陵益盐堂公司日常经营建设，截止2014年6月30日，成都百味坊向宁陵益盐堂公司提供资金金额为478万元；从审计基准日2014年6月30日至股权转让完成工商登记之日期间，由成都百味坊向宁陵益盐堂公司提供预计不超过300万元资金。经公司和成都百味坊协商确定，由宁陵益盐堂公司在股权转让完成工商登记之日后1个月内支付给成都百味坊全部垫付资金（以最终实际垫付金额为准）。
七、本次交易涉及的其他事项
宁陵益盐堂公司于 2014年 8月 1日与卫群多品种盐公司签订了《盐产品委托加工协议》，根据该协议，卫群多品种盐公司委托宁陵益盐堂公司为其提供各种盐产品（包括小袋成品盐等）的生产加工服务，协议有效期为 2014年 8月 1日至 2018年 11月 28日。卫群多品种盐公司以货币资金 100万元参与本次宁陵益盐堂公司增资后，将持有其10%的股份，成为其参股股东，由此与公司构成关联关系，故卫群多品种盐公司委托宁陵益盐堂公司为其提供各种盐产品（包括小袋成品盐等）的生产加工服务构成公司日常关联交易事项。预计 2014年公司及控股子公司与卫群多品种盐公司发生的关联交易总金额不超过 8,000万元，根据《公司章程》的相关规定，该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。公司第三届董事会第二十次会议已审议通过《关于新增 2014年度日常关联交易预计的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年 8月25日公告。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经过事先核实，我们认为此议案的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长期战略发展目标。
公司第三届董事会第二十次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易以经审计的宁陵益盐堂公司截至 2014年 6月 30日的净资产人民币 188.13万元确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为应城益盐堂公司自有（或自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，有效避免同业竞争，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意公司子公司应城益盐堂公司本次收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决；本次收购有利于提高公司品种盐的综合竞争力和促进公司品种盐战略的实施，所涉及的关联交易价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至 2014年 6月 30日的净资产人民币 188.13万元确定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。同意公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事相关意见；
（三）公司第三届监事会第十二次会议决议；
（四）《股权转让增资协议》；
（五）益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司审计报告。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会2014年8月21日