券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-016
西安天和防务技术股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2016年4月20日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2016年4月8日以邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事余力委托监事刘锴代为表决，出席此次会议的监事共同推举刘锴先生主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度监事会工作报告》
《2015年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2015年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年年度报告》及《公司 2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2015年年度报告》全文及其摘要详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2015年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
2015年度公司营业收入7,787.38万元，较上年同期下降65.08%，营业利润-7,570.73万元，较上年同期下降249.11%，归属于母公司所有者的净利润-5,532.71万元，较上年同期下降173.49%，资产总额162,074.73万元，较上年同期增长7.79%，归属于上市公司股东的所有者权益122,454.40万元，较上年同期下降5.45%。
《公司 2015年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2015年度审计报告》
公司2015年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2015年度财务情况出具的审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2015年度审计报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，归属于母公司2015年度实现净利润-55,327,063.10元，年初未分配利润503,234,877.34元，本年度向全体股东派发2014年度现金股利合计15,600,000.00元，年末累计可供分配利润为
432,307,814.24元，母公司年末资本公积金余额为624,930,408.20元。
根据《公司章程》中利润分配的相关规定，公司2015年度未实现盈利，当期可分配利润为 -55,327,063.10元、2015年度经营活动现金流量净额为
-74,877,723.07元。不具备实施现金分红及进行股票股利分配的条件。
基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况以及对未来发展的良好预期，为增强股票流动性，积极持续回报股东、与所有股东分享公司发展的经营成果，结合公司实际经营情况和资本公积金余额情况。董事会拟定公司2015年度利润分配预案为：不实施现金分红，不送红股，以截止2015年12月31日公司总股本
120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增
120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。
经审核，监事会认为《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合公司实际情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案具体内容详见同日公司
在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此事项发表的意见具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的鉴证报告、保荐机构对此事项出具的核查意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：截至2015年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事会编制的《公司2015年度募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天和防务公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的鉴证报告、保荐机构对此事项出具的专项核查报告具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司及子公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司 2016年度向银行申请总额不超过 5亿元人民币综合授信额度，授信有效期为公司子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。
公司独立董事对此事项发表的意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
《公司关于向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司合计使用不超过30,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关要求，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理,在上述额度内资金在十二个月内进行滚动使用，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事对此事项发表的意见、保荐机构对此事项的核查意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于聘任公司 2016年度审计机构的议案》
监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度对公司的审计工作情况进行了认真核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
此事项已经公司独立董事事前认可，独立董事事前认可意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、审议通过《公司 2016年第一季度报告全文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司 2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年第一季度报告》全文详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2016年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司监事会二〇一六年四月二十二日