证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-052转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计13,736,820份，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,605,105,087股。
9、2016年7月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
公司注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权
根据激励计划，授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%||
|第二个行权期||2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%||
|第三个行权期||2015年度净利润相比2014年度增长不低于10%||

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年,在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件,公司有权不予行权并注销。
（2）注销部分限制性股票
根据激励计划，激励对象解锁已获授的限制性股票，授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%||
|第二个解锁期||2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%||

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度至2015年度《审计报告》，公司2015年度净利润相比2014年度下降86.17%，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标。根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权条件，注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份。
（2）限制性股票的回购注销数量
由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权/解锁条件，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股。
预计第一期、第二期限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司限制性股票在授予后，公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。
根据激励计划的规定,具体计算如下：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=4.262元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
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|内容|说明|

注销股票期权数量（份） 139,121,380
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份） 152,858,200
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例 91.01%
公司股份总数（股） 7,616,504,037
注销股票期权数量占股份总数的比例 1.81%
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|内容|说明|

回购股票数量（股） 11,398,950
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 22,797,900
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例50.00%
公司股份总数（股） 7,616,504,037
回购股票数量占股份总数的比例 0.15%
回购单价（元） 4.262
回购金额（元） 48,582,325
资金来源 公司自有资金
3、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
四、对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“由于公司2014年及2015年度业绩考核指标均未达到公司《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。
本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已获得了股东大会授权。公司本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事意见
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日