长江证券承销保荐有限公司关于
黑龙江交通发展股份有限公司
2014年度持续督导报告书
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”、或“龙江交通”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），于 2013年非公开发行 102,678,571股 A股股票（以下简称“本次发行”）。根据北京永拓会计师事务所出具的京永验字（2013）第21014号《验资报告》，公司本次发行募集资金总额为 230,000,000.00元，扣除各项发行费用 8,905,303.57元后，实际募集资金净额为 221,094,696.43元。本次发行新增股份已于 2013年 11月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，自2013年11月13日起，由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）负责龙江交通的持续督导工作，长江保荐指定王茜、周依黎担任公司持续督导保荐代表人，履行持续督导保荐职责。2014年度长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对龙江交通进行持续督导工作，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人根据龙江交通具体情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|

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|序号|项目|工作内容|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|长江保荐已与公司签订了持续督导协议并报上海证券交易所备案，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2014年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，未发现公司及相关当事人出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|长江保荐核查了公司执行《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|长江保荐对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|长江保荐对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”|

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|序号|项目|工作内容|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|在 2014 年度持续督导期间，长江保荐对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了积极配合，并根据长江保荐的建议对信息披露文件进行适当地调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|长江保荐于2015年4月21日至4月23日期间对公司进行了现场检查，现场检查前制定了现场检查工作计划并提前发给公司。|

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|序号|项目|工作内容|
|1718|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，在 2014 年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
||督导公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜|（1）核查了自筹资金预先投入募集资金项目的明细；（2）审阅了北京永拓会计师事务所出具的《黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（京永专字（2013）第31081号）；（3）关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目所履行的相关决策程序及信息披露义务。经核查，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，长江保荐对龙江交通自 2014年 4月 27日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
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|披露日期|事项|审阅情况|
|2014年5月1日|长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年度持续督导报告书|（1）审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；（2）审查股东大会、董事会|
|2014年5月16日|2013年度股东大会资料||
|2014年5月24日|第二届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告||

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|披露日期|事项|审阅情况|
|2014年5月24日|2013年度股东大会决议公告|和监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；（3）审查股东大会、董事会和监事会的提案与表决程序，确信其符合公司章程；（4）审查股东大会、董事会和监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及公司章程。|
|2014年5月24日|2013年度股东大会的法律意见书||
|2014年5月27日|关于举行投资者网上集体接待日活动的公告||
|2014年5月27日|补充公告||
|2014年7月16日|2013年度利润分配实施公告||
|2014年7月18日|拟转让其持有的黑龙江龙通房地产开发有限公司股权项目资产评估报告||
|2014年7月18日|黑龙江龙通房地产开发有限公司审计报告||
|2014年7月18日|关于转让全资子公司股权的公告||
|2014年7月18日|关于控股子公司股权挂牌转让完成的公告||
|2014年7月18日|关联交易公告||
|2014年7月18日|独立董事关于关联交易的独立意见||
|2014年7月18日|独立董事关于公司转让全资子公司股权事项的事前认可意见||
|2014年7月18日|董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见||
|2014年7月18日|第二届监事会 2014 年第三次临时会议决议公告||
|2014年7月18日|第二届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告||
|2014年8月16日|2014年半年度报告摘要||
|2014年8月16日|2014年半年度报告||
|2014年10月18日|关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知||
|2014年10月25日|2014年第三次临时股东大会资料||
|2014年10月28日|2014年第三季度报告||
|2014年11月04日|2014年第三次临时股东大会决议公告||
|2014年11月04日|2014 年第三次临时股东大会的法律意见书||
|2015年01月14日|关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知||
|2015年01月14日|关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告||
|2015年01月14日|第二届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告||
|2015年01月22日|关于召开 2015 年第一次临时股东大会通||

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|披露日期|事项|审阅情况|
||知的补充公告||
|2015年1月22日|2015年第一次临时股东大会资料||
|2015年01月30日|股东大会议事规则（修订稿）||
|2015年01月30日|股东大会议事规则||
|2015年01月30日|公司章程（2015修订）||
|2015年01月30日|董事会议事规则||
|2015年01月30日|2015年第一次临时股东大会决议公告||
|2015年01月30日|2015 年第一次临时股东大会的法律意见书||
|2015年04月16日|黑龙江省高速公路集团公司关于《关于股票异常波动的征询函》的复函||
|2015年04月16日|股票交易异常波动公告||
|2015年04月28日|关于召开2014年年度股东大会的通知||
|2015年04月28日|关于会计政策变更的公告||
|2015年04月28日|关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明||
|2015年04月28日|监事会关于会计政策变更的说明||
|2015年04月28日|长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度日常关联交易计划的核查意见||
|2015年04月28日|第二届董事会第四次会议决议公告||
|2015年04月28日|第二届监事会第四次会议决议公告||
|2015年04月28日|关于2015年度日常关联交易预计的公告||
|2015年04月28日|独立董事意见||
|2015年04月28日|董事会关于会计政策变更的说明||
|2015年04月28日|董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告||
|2015年04月28日|独立董事关于 2015 年度日常关联交易的独立意见||
|2015年04月28日|2014年年度报告摘要||
|2015年04月28日|2014年年度报告||
|2015年04月28日|2014年度独立董事述职报告||
|2015年04月28日|2014年度内部控制评价报告||
|2015年04月28日|2014年度社会责任报告||
|2015年04月28日|2014年度内部控制审计报告||
|2015年04月28日|2015年第一季度报告||

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|披露日期|事项|审阅情况|
|2015年04月28日|2014年度财务报表审计报告||

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2014年度持续督导期间，龙江交通不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司 2014年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日