证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2014-38
太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据相关部门有关规范性文件规定，并结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。具体修改如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第六条 公司注册资本为人民币2,353,644,684元。|第六条 公司注册资本为人民币3,530,467,026元。|公司已拟订 2014 年半年度资本公积金转增股本预案，如通过公司股东大会审议并实施后，公司注册资 本 将 增 至 人 民 币3,530,467,026元。|
|第十九条 公司股份总数为2,353,644,684 股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为3,530,467,026 股，全部为普通股。|同上，公司股本总数将增至3,530,467,026股。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及《公司章程》相关条款进行补充完善。|

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|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，调整利润分配政策；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审议的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第四十一条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定，提供的担保额不得超过其净资产额的 20％。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资|第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%|根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行修改和完善。|

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|产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的担保；（六）为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。|根据中国证监会2014年5月修订的《上市公司股东大会规则》进行修改和完善。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|根据中国证监会2014年5月修订的《上市公司章程指引》进行修改和完善。|

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||董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|根据中国证监会2014年5月修订的《上市公司章程指引》进行修改和完善。|
|第一百三十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）审议公司的基本管理制度；（十二）审议公司合规管理的基本制度，审议公司中期和年度合规报告，对公司合规管理的有效性承担主要责任；|第一百三十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）审议公司的基本管理制度；（十二）审议公司合规管理的基本制度，审议公司中期和年度合规报告，对公司合规管理的有效性承担主要责任；|根据中国证券业协会2014年2月发布的《证券公司全面风险管理规范》增加董事会职权。|

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|（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十三）审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项，对公司风险管理的有效性承担主要责任；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。|第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。公司可以设立全资子公司开展直接投资业务，设立子公司从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。|根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等有关规定进行修改和完善。|
|第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审查和监督，具体职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）监督公司的内部审计制度及其实施，指导公司内部稽核审计工作；（四）审核公司的财务信息及其披露情况，监督年度审计工|第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审查和监督，评估公司内部控制的有效性。具体职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）监督公司的内部审计制度及其实施，指导公司内部稽核审计工作；（四）审核公司的财务信息|根据上海证券交易所于2013 年 12 月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》进行修改和完善。|

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|作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（五）董事会赋予的其他职责。|及其披露情况，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（五）评估内部控制的有效性；（六）董事会赋予的其他职责。||
|第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。|根据《公司章程》相关条款进行修改和完善。|

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日