海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目
款项的确认及调整募投项目具体实施方式和部分募投项目
进度延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）重大资产重组并非公开发行股票的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。本独立财务顾问对奥瑞德前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的确认和调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延期的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况及实际使用情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）26,410,256股新股，每股发行价格为人民币39.00元。
2015年 5月 29日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000384号《验证报告》验证，截至 2015年 5月 29日止，保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户已收到 5家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行 A股股票的资金人民币
1,029,999,984.00元，扣除承销费 19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。
（二）募集资金项目的基本情况
根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股份募集配套资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|
|1|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目|68,981.50|68,981.50|
|2|蓝宝石窗口片基地项目|39,855.80|32,118.50|

（三）募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下（未经审计）：
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|序号|项目名称|拟用募集资金投入金额（万元）|截至2016年12月31日累计投资总额（万元）|截至 2016年12月31日投资进度（%）|
|1|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目|68,981.50|69,085.25|100.15|
|2|蓝宝石窗口片基地项目|32,118.50|30,509.06|94.99|

注：截止到2016年12月31日，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目募集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益 105.69万元。蓝宝石窗口片基地项目募集资金共计收到银行活期存款利息收入及理财投资收益 528.06万元。上述利息收入及理财投资收益已全部转入募集资金专户，继续用于募投项目投资。
二、关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的追认事项
为提高资金使用效率，减少资金使用成本费用，在安全可控的前提下合理使用募集资金，公司下属子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞
德有限”）、孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）使
用部分募集资金暂从募投专户转入自有承兑汇票保证金专户及承兑汇票结算账户，以开具银行承兑汇票形式支付募投项目款项，现予补充追认，今后公司将不再使用本次募集资金开具承兑汇票。
（一）子公司奥瑞德有限在支付大尺寸蓝宝石产业基地扩建募投项目款项时，鉴于部分供应商能够接受以承兑汇票的形式付款，为提高募集资金使用效益，降低资金使用成本，奥瑞德有限在前期支付募投项目款项过程中以承兑汇票进行付款。根据银行规定，使用募集资金开具银行承兑汇票所需保证金必须由募集资金专户转入保证金专户；银行承兑汇票到期时需要从公司的承兑汇票结算账户自动扣划到期应付款，由于募集资金专户属于特殊账户不能进行自动扣划款，因此需要将银行承兑汇票到期时银行自动扣划资金，由募集资金专户转入承兑汇票结算账户，才能完成承兑汇票到期承兑的手续。经公司财务部建议，并履行完成公司内部募集资金付款审批程序后，奥瑞德有限使用募集资金开具银行承兑汇票累计票面金额 2,321.18万元，累计由募集资金账户转入到保证金专户及承兑汇票结算账户共计 2,319.68万元，用于支付募投项目款。截止目前，已到期的银行承兑汇票已全部承兑。
（二）孙公司秋冠光电在支付蓝宝石窗口片基地募投项目款项时，鉴于部分供应商能够接受以承兑汇票的形式付款，为提高资金使用效益，降低资金使用成本，秋冠光电在前期支付募投项目款项过程中以承兑汇票进行付款。根据银行规定，使用募集资金开具银行承兑汇票所需保证金必须转入保证金专户，银行承兑汇票到期时银行自动从保证金账户划款。经公司财务部建议，并履行完成公司内部募集资金付款审批程序后，秋冠光电使用募集资金开具银行承兑汇票累计票面金额4,128.11万元，累计由募集资金账户转入到保证金专户共计4,128.11万元，用于支付募投项目款。截止目前，已到期的银行承兑汇票 3,418.79万元已全部承兑，剩余未到期承兑汇票 709.32万元（该承兑汇票的保证金为票面金额的100%，保证金已全部划出募集资金账户）将在2017年6月前陆续到期承兑。
三、关于募投项目具体实施方式调整追认及部分项目延期事项
根据募投项目技术设备改进升级、设备产线自动化改造需要，公司在未改变募投项目资金用途和方向的前提下，对部分募集资金具体实施方式进行调整，
现予补充追认。同时根据蓝宝石窗口片募投项目具体实施情况，考虑技术设备升级、产线改造的周期验收需要，拟将该募投项目完成时间延期至 2017年3月31日，其他项目内容不变。
（一）大尺寸蓝宝石产业基地扩建募投项目具体实施方式调整及原因
随着公司对蓝宝石长晶技术的改进升级，蓝宝石单晶炉的单台产效得到提升，在保障募投项目投向和总体产能的前提下，为更加有效使用募集资金，公司在募投项目具体实施过程中，将单晶炉设备投资根据技术升级需要调整为新购结合升级改造。董事会追认并同意对单晶炉升级改造投资实施方式调整事项。具体实施方式调整为将购置单晶炉设备投资 7,116.5万元，占总投资比例10.32%；
调整为该募投项目升级改造单晶炉投资 7,116.5万元，占总投资比例10.32%。
（二）蓝宝石窗口片募投项目具体实施方式调整、原因及延期事项
该项目建设过程中，考虑到技术设备已处于改进的实际情况，为保障募投项目的生产效率，达到生产线的优化配置，公司按照优化后的设备执行实际采购，并对部分产线设备实行自动化改进，以提高生产线自动化水平。董事会追认并同意原来用于该募投项目设备采购投资 3,877.65万元，现变更为对该募投项目机器设备的升级改造投资 3,877.65万元，并追加机器设备升级改造支出 430.85万元；将原计划采购14台切割机调整为采购18台，采购资金缺口由募投项目其他设备尚未支付的尾款先行垫付，募集资金账户余额不足时公司将自筹资金支付。具体实施方式调整为将原设备购置投资4,308.5万元，占总投资比例10.81%；
调整为对该募投项目机器设备的升级改造投资 4,308.5万元，占总投资比例10.81%。同时考虑因技术设备改进影响项目实施进度，拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日。
四、对公司募投项目以及生产经营的影响
（一）有关使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项
开具银行承兑汇票是较为通用的货款支付方式，与直接电汇付款相比延迟了资金支付时间至六个月后，即银行承兑汇票到期日。以银行承兑汇票方式支付募投项目款，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）有关募投项目具体实施方式进行调整追认及部分项目延期事项
本次对部分募投项目具体实施方式进行调整，主要根据公司生产经营实际情况，符合募投项目对技术、设备改进升级以及产线自动化产效提高需要。因技术改造需要一定周期，进而影响了部分项目整体进度，现预计2017年3月31日前蓝宝石窗口片募投项目可完成。以上募投项目变更事项不涉及项目实施主体、投资方向变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司长期发展规划，符合公司及股东的利益，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议决策程序
公司于2017年1月18日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了上述相关议案。公司独立董事、监事会均发表了“同意”意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项、具体实施方式调整以及部分募投项目进度延期是根据项目实际进展情况而实施的，有利于提高募集资金使用效率及长远投资效益、符合公司长期发展需要、不存在改变或变相改变募集资金投向，符合公司及全体股东的利益。
（二）监事会意见
公司本次调整募集资金投资项目使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项、具体实施方式以及部分募投项目进度延期是基于项目实际实施情况作出的必要调整，符合公司募集资金项目建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，对以上事项本独立财务顾问认为：
（1）关于奥瑞德前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项未实质性违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在挪用募集资金和实际改变募集资金用途的情况，但实施该事项公司未履行必要的法律程序，应予以改正；
（2）关于奥瑞德调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延期的事项是公司根据生产经营实际情况的自主决策，公司募投项目的实施不存在重大不确定性风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（3）以上审议事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
综上，本独立财务顾问同意奥瑞德实施前期使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的确认和调整募投项目具体实施方式及部分募投项目进度延期事项。
财务顾问主办人签名：钱丽燕、李春
海通证券股份有限公司