上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA。本期债券上市前，发行人报告期末净资产为2,950.37亿元（2019年3月31日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为341.42亿元（2016-2018年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、根据最近三年经审计的财务报告，2016年末、2017年末以及2018年末，发行人应收票据及应收账款余额分别为 607.00亿元、643.10亿元以及 610.90亿元，占营业总收入之比分别为8.02%、7.39%以及6.77%。从应收票据构成来看，主要为银行承兑汇票，承兑风险极低；从应收账款账龄来看，主要为一年内到期的应收账款。公司还制定了稳健的坏账准备计提政策，并已按照相关会计政策计提了充分的坏账准备。如果未来由于汽车行业出现较大波动，发行人应收账款余额较大，不排除存在能否及时回收应收账款的风险。
八、发行人为及时响应市场需求变化并保持销售规模的扩大及业务的发展，需要保持一定的存货规模。根据最近三年经审计的财务报告，2016年末、2017年末以及 2018年末，发行人存货分别为 370.40亿元、500.42亿元以及 589.43亿元，占总资产之比分别为6.27%、6.92%以及7.53%，发行人存货主要为库存商品。发行人制定了灵活、高效的库存管理制度，2019年上半年库存水平有所回落，同时，发行人已按照相关会计政策计提了充分的存货跌价准备。如果未来由于宏观环境的变动导致汽车行业整体销量波动，发行人可能面临较大规模存货对于资产流动性的影响以及存货跌价带来的损益风险。
九、根据最近三年经审计的财务报告，2016年度、2017年度以及2018年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为 113.61亿元、243.01亿元以及 89.76亿元。最近三年，经营活动产生的现金净流量净额同比变动主要系发行人之子公司上汽财务吸收存款变动所致。若整体车市波动或发生其他不可控制事件，发行人的现金流状况可能受到一定影响。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
声明............................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 6第一节发行概况.......................................................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次债券发行核准情况................................................................................. 9三、本期债券的主要条款..................................................................................... 9四、本期发行相关日期及上市安排................................................................... 12五、本期债券发行的有关机构........................................................................... 12六、认购人承诺................................................................................................... 16七、发行人与本次发行的有关机构、人员的股权关系或其他利害关系....... 17第二节发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 18一、信用评级情况............................................................................................... 18二、发行人的资信情况....................................................................................... 20第三节发行人基本情况............................................................................................ 24一、发行人概况................................................................................................... 24二、公司的设立及股本变化情况....................................................................... 25三、重大资产重组情况....................................................................................... 29四、公司股东及实际控制人情况....................................................................... 29五、对其他企业的重要权益投资情况............................................................... 31六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 32七、公司经营情况............................................................................................... 38八、公司内部治理及组织机构设置情况........................................................... 58九、关联交易情况............................................................................................... 66十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................... 75第四节发行人主要财务状况.................................................................................... 77一、发行人报告期内的财务报表....................................................................... 77二、会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项....................................... 86三、发行人合并报表范围的变化及原因........................................................... 89四、发行人最近三年及一期的财务指标........................................................... 91第五节募集资金运用................................................................................................ 93一、募集资金规模............................................................................................... 93二、募集资金使用计划....................................................................................... 93三、募集资金的现金管理................................................................................... 93四、募集资金专项账户管理安排....................................................................... 93五、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 94六、发行人关于本次债券募集资金的承诺....................................................... 94
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节备查文件........................................................................................................ 95一、本募集说明书的备查文件........................................................................... 95二、备查文件查阅时间及地点........................................................................... 95
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节发行概况
本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本次发行的详细资料。
本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
统一社会信用代码/注册号：91310000132260250X
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：11,683,461,365.00元人民币
法定代表人：陈虹
成立日期：1984年4月16日
住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
信息披露事务负责人：陈晓东
联系地址：上海市静安区威海路489号
联系电话：021-2201 1888
传真号码：021-2201 1777
邮政编码：200041
所属行业：汽车制造业
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次债券发行核准情况
（一）发行人董事会决议
2019年7月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司储架发行公司债券的议案》，同意公司以储架发行方式申请发行不超过人民币 200亿元（含人民币200亿元）的公司债券。
（二）发行人股东大会决议
2019年 8月 9日，本次发行经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以储架发行方式申请发行不超过人民币 200亿元（含人民币 200亿元）的公司债券。
（三）核准情况及发行安排
经中国证监会于2019年9月2日签发的“证监许可[2019]1594号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元（含人民币200亿元）的公司债券。
本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
发行主体：上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要债券名称：上海汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本次公司债券采取分期发行方式，面向合格投资者公开发行。本次债券发行总规模不超过人民币 200亿元（含人民币 200亿元）。本期债券为第一期发行，本期债券发行规模不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）。
票面金额：本次债券面值人民币100元。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关固定协商确定，在债券存续期内固定不变。
发行价格：按面值平价发行。
债券期限和债券品种：本次发行的债券为3年期固定利率债券。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：2019年9月19日。
付息日：2020年至 2022年每年的9月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：2022年9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况：本次发行采用无担保方式发行。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
簿记管理人：本期债券的牵头簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司，联席簿记管理人为中国国际金融股份有限公司。
承销方式：本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
发行方式与发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；
申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
向公司股东配售的安排：本次发行不向公司股东优先配售。
拟上市地：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行相关日期及上市安排
发行公告刊登日：2019年9月16日
网下簿记建档日：2019年9月17日
发行首日：2019年9月18日
网下发行期限：2019年9月18日至2019年9月19日，共2个交易日
本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海汽车集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人：陈虹
联系人：赵一豪
联系地址：上海市静安区威海路489号
联系电话：021-2201 1015
传真：021-2201 1777
邮政编码：200041
（二）联席主承销商、债券受托管理人、牵头簿记管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目负责人：王牌、管文静
项目组成员：陈是来、聂绪雯、金栩生、曾蕴也
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
联系电话：021-3867 6798
传真：021-3867 0798
邮政编码：200041
（三）联席主承销商、联席簿记管理人
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
项目负责人：谢晶欣、刘浏
项目组成员：王朱彦、于舒洋、罗晨雁、段璎芯
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
邮政编码：100004
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
联系人：王元、傅扬远、邱天元
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
邮政编码：100031
（五）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：曾顺福
联系人：胡媛媛、吴颖
联系地址：上海市黄浦区延安东路 222号29楼
联系电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
邮政编码：200002
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
联系人：夏敏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦12楼
联系电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户
名称：上海汽车集团财务有限责任公司
法定代表人：陈志鑫
住所：上海市静安区康定路1199号
联系人：耿丹霞
电话：021-6231 1010
传真：021-6231 2701
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-6880 8888
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（九）本次债券登记机构
名称：中国证券结算登记公司上海分公司
营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国泰君安证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要七、发行人与本次发行的有关机构、人员的股权关系或其他利害关系
截至2019年3月31日，国泰君安证券衍生品投资部自营股东账户持有上汽集团（股票代码：600104）832,655股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）100,269股；国泰君安证券策略投资部自营股东账户持有上汽集团（股票代码：600104）19,680,201股；国泰君安证券融资融券部融券专户持有上汽集团（股票代码：600104）428,858股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）171,300股。
截至2019年3月31日，中金公司自营业务账户持有发行人子公司上柴股份（股票代码：600841）15,800股；中金公司衍生品业务自营账户持有上汽集团（股票代码：600104）208,836股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）350,218股；中金公司资管业务管理账户持有上汽集团（股票代码：600104）1,867,596股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）2,355,549股；中金公司子公司CICC Financial TradingLimited持有上汽集团（股票代码：600104）652,277股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）339,592股；中金公司子公司中金基金管理有限公司持有上汽集团（股票代码：600104）205,875股，持有发行人子公司华域汽车（股票代码：600741）88,096股；中金公司子公司中国中投证券有限责任公司资管账户持有上汽集团（股票代码：600104）6股。
截至2019年3月31日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
（二）发行人评级情况
2019年 9月 6日，中诚信证券评估有限公司出具《上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》，评定发行人的主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定；该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证评评定本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定发行人主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体上汽集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司行业地位领先、产品线丰富和品牌影响力较强、零部件配套生产能力和市场竞争力强以及公司创新能力持续提升等正面因素对公司业务发展及信用水平的支撑。同时，中诚信证评也关注到汽车行业波动风险以及公司汽车金融业务的风控能力及盈利能力将面临更大挑战等因素对公司整体经营及信用状况的影响。
2、正面
（1）公司行业地位领先。上汽集团是中国最大的汽车制造企业，2016~2018
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年公司整车销量分别为 648.89万辆、693.01万辆和 705.17万辆，占全国汽车总销量比重分别为22.6%、23.2%和24.1%，市场占有率排名第一位，行业地位领先。
（2）丰富的产品线与较强的品牌影响力。公司具有丰富的乘用车与商用车产品谱系，抗市场波动能力较强。公司下属企业凭借其技术与品牌优势具有很强的市场竞争力，合资品牌产品“大众”、“斯柯达”、“别克”、“凯迪拉克”及“雪佛兰”等具有较强的品牌知名度和市场竞争力，同时自主品牌“荣威”、“名爵”、“宝骏”、“五菱”及“MAXUS”系列产品在中国品牌汽车市场具有领先地位。
（3）零部件配套生产能力与市场竞争力强。目前公司拥有完整的零部件配套生产能力，产品包括动力总成、汽车电子、新能源“三电”系统及其他整车零部件产品等，其中动力总成2018年的自供比例高达92.32%，核心零部件自供比例高，配套生产能力强。同时，公司还向第三方客户销售一定比例的零部件产品，产品市场竞争力强。2018年，按汇总口径统计，华域汽车系统股份有限公司营业收入的41.6%来自于上汽集团以外的整车客户。
（4）公司创新能力持续提升。公司目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”发展战略，全面布局新能源汽车、智能网联汽车、移动出行服务等创新业务领域。目前，公司已建立起全球联动的自主研发体系，自主掌握新能源汽车的核心技术，全面布局智能驾驶关键技术领域，创新能力优势明显。
3、关注
（1）汽车行业波动风险。2018年，我国汽车市场出现了自 1990年以来首次负增长，全年国内汽车销量为2,814.6万辆，同比下降3.8%；上汽集团汽车销量仍保持增长，全年实现整车销量 705.17万辆，同比增长1.8%。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间，公司目前在国内汽车市场综合竞争优势较强，若未来汽车市场受宏观经济或行业政策等因素影响出现较大波动，则会对业内企业的经营业绩造成一定不利影响。
（2）公司汽车金融业务发展迅速，风控能力和盈利能力将面临更大挑战。
公司汽车金融业务的快速发展，对于促进整车销售、提升盈利能力都起到了重要
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要的支持作用。通过建立健全风控体系，目前公司汽车消费贷款和经销商贷款的坏账损失率处于极低水平，盈利能力强，但考虑到金融行业的风险特点，若未来风控能力不能伴随业务规模发展而保持在较高水平，在宏观经济和市场环境超预期波动时，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期债券评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
公司资信状况良好，多年来与多家商业银行长期保持着良好的信贷业务关系，公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要截至2019年3月31日，发行人合并口径的授信总额度折合人民币达3,962.03亿元，其中已使用额度为1,228.59亿元，未使用额度为2,733.44亿元，已使用额度占授信总额的31.01%。发行人合并口径前五大授信银行具体授信情况如下：发行人合并口径截至2019年3月末前五大授信银行授信情况统计表
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|银行|期末授信额度|已使用的授信额度|未使用的授信额度|
|中国银行|700.00|220.00|480.00|
|中信银行|500.00|68.40|431.60|
|浦发银行|420.00|174.00|246.00|
|工商银行|400.00|210.00|190.00|
|农业银行|349.08|36.94|312.14|
|合计|2,369.08|709.34|1,659.74|

（二）与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人在报告期内无境内已发行、未偿付债券及债务融资工具。
截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司上汽通用汽车金融、安吉租赁、上汽财务境内已发行、未偿付债券及债务融资工具情况如下：
发行人及下属子公司境内已发行、未偿付债券及债务融资工具情况表
单位：%、亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|证券类别|发行票面利率|起息日|到期日|发行规模|
|1|19上汽通用债|金融债|3.80|2019-06-20|2022-06-20|50.00|
|2|18上汽通用债02|金融债|4.05|2018-11-26|2021-11-26|50.00|
|3|18上汽通用债|金融债|5.00|2018-04-04|2020-04-04|50.00|
|4|17上汽通用债|金融债|4.35|2017-02-16|2020-02-16|30.00|
|5|19融腾1A1_bc|证监会主管ABS|3.08|2019-03-11|2020-02-26|50.00|
|6|19融腾1A2_bc|证监会主管ABS|3.40|2019-03-11|2020-10-26|37.80|
|7|19融腾1C_bc|证监会主管ABS|--|2019-03-11|2021-07-26|12.20|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|证券类别|发行票面利率|起息日|到期日|发行规模|
|8|18融腾2A2_bc|证监会主管ABS|4.90|2018-06-08|2020-03-26|58.20|
|9|18融腾2B_bc|证监会主管ABS|5.20|2018-06-08|2020-06-26|7.30|
|10|18融腾2C_bc|证监会主管ABS|--|2018-06-08|2020-10-26|6.50|
|11|18融腾1A_bc|证监会主管ABS|5.15|2018-03-08|2019-11-26|25.90|
|12|18融腾1B_bc|证监会主管ABS|5.59|2018-03-08|2020-01-26|2.00|
|13|18融腾1C_bc|证监会主管ABS|--|2018-03-08|2020-06-26|2.10|
|14|PR安吉1A|证监会主管ABS|3.60|2019-03-07|2020-03-16|16.76|
|15|19安吉1B|证监会主管ABS|4.10|2019-03-07|2020-06-15|1.45|
|16|19安吉1C|证监会主管ABS|7.05|2019-03-07|2020-09-15|0.77|
|17|19安吉1D|证监会主管ABS|--|2019-03-07|2021-03-15|1.71|
|18|18安吉租赁ABN001优先|交易商协会ABN|4.30|2018-10-18|2020-01-26|4.13|
|19|18安吉租赁ABN001次|交易商协会ABN|--|2018-10-18|2020-04-26|0.85|
|20|19上和2A1|证监会主管ABS|2.98|2019-04-19|2019-11-26|46.00|
|21|19上和2A2|证监会主管ABS|3.25|2019-04-19|2020-09-26|42.00|
|22|19上和2B|证监会主管ABS|3.69|2019-04-19|2020-11-26|5.10|
|23|19上和2C|证监会主管ABS|--|2019-04-19|2023-11-26|6.90|
|24|19上和1A2|证监会主管ABS|3.35|2019-01-29|2020-05-26|27.80|
|25|19上和1B|证监会主管ABS|3.63|2019-01-29|2020-08-26|3.50|
|26|19上和1C|证监会主管ABS|--|2019-01-29|2023-07-26|4.70|

最近三年及一期，发行人及下属子公司未发生延迟支付债券及债务融资工具本息的情况。
（四）发行人其他权益工具派息情况
截至本募集说明书签署日，发行人在报告期内无存续的其他权益工具。
（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人报告期末净资产的比
例
截至本募集说明书签署日，发行人在报告期内无境内已发行、未偿付债券及债务融资工具。本期债券如全部发行，公司境内累计公开发行的公司债券和企业
债券余额合计为30亿元，占截至2019年3月末合并报表所有者权益合计数的比
例为1.02%，未超过净资产的40%。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标
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|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率（倍）|1.17|1.09|1.00|1.11|
|速动比率（倍）|1.03|0.95|0.87|0.99|
|资产负债率（%）|62.35|63.63|62.39|60.17|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息倍数|-|34.63|45.61|78.04|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧及摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
统一社会信用代码/注册号：91310000132260250X
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：11,683,461,365.00元人民币
法定代表人：陈虹
成立日期：1984年4月16日
住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
信息披露事务负责人：陈晓东
联系地址：上海市静安区威海路489号
联系电话：021-2201 1888
传真号码：021-2201 1777
邮政编码：200041
所属行业：汽车制造业
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及股本变化情况
（一）发行人的设立并上市
发行人的前身上海汽车于 1997年 8月经上海市人民政府以沪府（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997年11月7日，经中国证监会以证监发字（1997） 500号和证监发字（1997）501号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。上市时的股份总数为100,000万股，其中上汽总公司持有70,000万股，占股份总数的70%。
（二）发行人上市后的历次股本及股权变动
（1）1998年送转股
上海汽车 1998年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998年 6月 30日股份总数 100,000万股为基准，向全体股东每 10股转增 1.5股；每 10股送 2.5股，共计增加股本 40,000万股。本次送转股完成后，上海汽车的股份总数变更为 140,000万股，其中上汽总公司持有 98,000万股，占股份总数的70%。
（2）2001年配股
经中国证监会证监公司字（2001）7号文批准，上海汽车于 2001年 2月进行增资配股，配股发行规模为 42,000万股，发行价格为每股 8.00元，募集资金总额为 336,000.00万元，资金到位时间为 2001年 3月 9日，并已经大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第 482号《验资报告》验证。经财政部财管字[2000]251号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50%股权”作为实物资产认购部分股份的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为182,000万股，其中上汽总公司持有 127,400万股，占股份总数的70%。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）2001年送股
2001年，经上海汽车 2000年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000年年末股份总数 140,000万股为基准，向全体股东每 10股送 5股，共派送 70,000万股。由于上海汽车 2001年 2月 21日实施了上述每 10股配 3股的配股方案，上海汽车总股本已增加至182,000万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10股送 3.84615股，共派送 69,999.93万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为251,999.93万股，其中上汽总公司持有176,399.95万股，占股份总数的70%。
（4）2004年送股
2004年，经上海汽车 2003年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003年年末股份总数 251,999.93万股为基准，向全体股东每 10股送 3股，共派送75,599.98万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为327,599.909万股，其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363万股，占股份总数的70%，社会公众股98,279.9727万股，占股份总数的30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。
（5）2004年控股股东变更
2004年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251号文批准，上汽总公司以包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份。上汽股份设立后，持有上海汽车70%的股权，成为上海汽车的控股股东。
（6）2005年股权分置改革
上海汽车于 2005年 10月 13日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有 10股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598号文批准，于 2005年 10月 24日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为 195,904.7456万股，占上海汽车股份总数的59.8%，无限售条件的股数为131,695.1634万股，占上海汽车股份总数的40.2%。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（7）2006年发行股份购买资产
2006年11月29日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752号文以及中国证监会证监公司字[2006]264号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行 327,503万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050号）验证出资到位。本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909万股，其中上汽股份持有549,154.9456万股，占股份总数的83.83%。
（8）2007年控股股东变更为上汽总公司
2007年6月7日，经上海市国资委沪资产权[2007]154号文批转国务院国资委国资产权[2007]122号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77号文核准，上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456万股股份无偿划转给上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资格。
（9）2007年发行分离交易可转债
2007年 12月，经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，公司发行了总额为630,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），债券期限6年（至2013年12月19日到期），权证存续期限为上市交易之日起24个月。
（10）2008年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
2008年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621号文以及国务院国资委国资产权[2008]1079号文批准，公司控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为 655,102.909万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456万股，占股份总数的78.94%。
（11）2010年分离交易可转债项下的认股权证行权
2010年 1月，公司分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的认股权证进行了行权。本次行权结束后，公司的股份总数变更为 655,495.4737万股，
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要其中上汽总公司持有517,154.9456万股，占股份总数的78.90%。
（12）2010年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
经上海市国资委沪国资委产[2010]68号文的批准，该文根据国务院国资委国资产权[2010]84号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。自2010年4月16日起，上述股份已经过户至跃进汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为 655,495.4737万股，其中上汽总公司持有513,124.2856万股，占股份总数的78.28%。
（13）2010年资本公积金转增股本
2010年5月25日，公司2009年度股东大会审议通过了公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数 655,495.4737万股为基准，每 10股转增 3股。本次转增完成后，公司股份总数变更为852,144.1158万股，其中上汽总公司持有667,061.5714万股，占股份总数的78.28%。
（14）2010年非公开发行股份
经上海市国资委沪国资委产权[2010]188号文、中国证监会证监许可[2010]1717号文批准，公司于 2010年 12月进行非公开发行，发行数量为720,980,533股，发行价格为每股13.87元，募集资金总额为 9,999,999,992.71元，资金到位时间为2010年12月9日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报（验）字（10）第 0093号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为924,242.1691万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768万股，占股份总数的72.95%。
（15）2011年发行股份购买资产
经上海市国资委沪国资委产权[2011]187号文、中国证监会证监许可[2011]1431号文、[2011]1434号文批准，公司于2011年12月向上汽总公司发行 1,448,736,163股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775股股份，购买上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，公司股份总数变更为
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1,102,556.6629万股，其中上汽总公司持有819,144.99万股，占股份总数的74.30%，上海汽车工业有限公司持有33,440.8775万股，占股份总数的3.03%。
（16）2015年无偿划转股份给上海国际集团有限公司
2015年 3月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140号文的精神，同意上海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775万股公司股份全部划转至上海国际集团有限公司名下。
（17）2017年非公开发行股份
经上海市国资委沪国资委产权[2015]484号文、中国证监会证监许可[2016]2977号文批准，公司于 2017年 1月进行非公开发行，发行数量为 657,894,736股，发行价格为每股 22.80元，募集资金总额为 14,999,999,980.80元，资金到位时间为 2017年 1月 10日，并已经德勤德师报（验）字（17）第 00019号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为 1,168,346.1365万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878万股，占股份总数的71.24%。
三、重大资产重组情况
公司最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
四、公司股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至2019年3月末，公司前十大股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|上海汽车工业（集团）总公司|8,323,028,878|71.24|
|2|跃进汽车集团公司|413,919,141|3.54|
|3|香港中央结算有限公司|358,295,405|3.07|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|4|中国证券金融股份有限公司|349,768,497|2.99|
|5|中海信托股份有限公司－中原股权价值1号单一资金信托|111,200,000|0.95|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|100,754,000|0.86|
|7|河北港口集团有限公司|87,719,298|0.75|
|8|广东恒健投资控股有限公司|79,711,098|0.68|
|9|华融汇通资产管理有限公司|76,219,362|0.65|
|10|长江养老保险股份有限公司－员工持股计划专项养老保障管理产品|48,449,561|0.41|
||合计|9,949,065,240|85.14|

（二）公司股权结构图
截至2019年3月末，公司股权结构图如下图所示：
（三）公司控股股东基本情况
发行人的控股股东为上汽总公司。上汽总公司成立于 1996年 3月 1日，法定代表人为陈虹，注册资本为人民币21,599,175,737元，其经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上汽总公司经审计的财务报告，截至 2018年末，上汽总公司资产总额 79,803,043.17万元，负债总额 47,069,367.41万元，净资产 32,733,675.76万元。
2018年实现营业总收入90,145,151.44万元，净利润4,818,022.78万元。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要截至本募集说明书签署日，上汽总公司持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或被设定其他第三方权益的情形。
（四）公司实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为上海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。
上海市国资委是市政府直属特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
五、对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要子公司
截至 2019年 3月末，总资产、营业总收入、净资产中的任一指标占发行人的比重超过30%的并表范围内子公司为上汽财务。
上汽财务成立于 1994年 4月 15日，注册资本为 1,538,000万元，其经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年末，上汽财务资产总额 29,844,820.02万元，负债总额 25,817,948.99万元，净资产 4,026,871.02万元。2018年实现营业总收入1,608,782.74万元，净利润632,581.55万元。
（二）重要合营企业和联营企业
截至2019年3月末，公司对重要合营企业和联营企业的权益投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|与发行人关系|持股比例（%）|业务性质|
|上汽大众汽车有限公司|合营企业|50.00|汽车及零部件生产销售|
|上汽通用汽车有限公司|合营企业|50.00|汽车及零部件生产销售|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、上汽大众汽车有限公司
上汽大众成立于 1985年 2月 16日，注册资本 1,150,000万元，主要经营范围是开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；进口汽车零部件、配件等；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年末，上汽大众资产总额 12,340,540.51万元，负债总额为 7,847,282.30万元，净资产 4,493,258.21万元。2018年实现营业总收入25,930,081.61万元，净利润2,801,606.17万元。
2、上汽通用汽车有限公司
上汽通用成立于1997年5月16日，注册资本为108,300万美元，其经营范围为制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年末，上汽通用资产总额 10,918,764.52万元，负债总额 7,297,742.67万元，净资产 3,621,021.85万元。2018年实现营业总收入22,444,426.84万元，净利润1,853,930.84万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||姓名|性别|年龄|任期|现任职务|
|董事会成员|陈虹|男|58|2018.06.26-2021.06.25|董事长|
||王晓秋|男|55|2019.08.09-2021.06.25|董事、总裁|
||王坚|男|65|2018.06.26-2021.06.25|董事|
||陶鑫良|男|69|2018.06.26-2021.06.25|独立董事|
||李若山|男|70|2018.06.26-2021.06.25|独立董事|
||曾赛星|男|53|2018.06.26-2021.06.25|独立董事|
||钟立欣|男|56|2018.06.26-2021.06.25|职工代表董事|
|监事会成员|沈晓苏|男|59|2019.08.09-2021.06.25|监事会主席|
||陈伟烽|男|57|2018.06.26-2021.06.25|监事会副主席|
||易连|男|53|2018.06.26-2021.06.25|监事|
||姜宝新|男|50|2018.06.26-2021.06.25|职工代表监事|
||祝培莉|女|47|2018.06.26-2021.06.25|职工代表监事|
|非董事高级管理人员|周郎辉|男|48|2018.06.26-2021.06.25|副总裁|
||陈德美|男|57|2018.06.26-2021.06.25|副总裁|
||沈阳|男|58|2018.06.26-2021.06.25|副总裁|
||蓝青松|男|54|2018.06.26-2021.06.25|副总裁|
||卫勇|男|47|2019.07.19-2021.06.25|副总裁、代理财务总监|
||祖似杰|男|51|2019.07.19-2021.06.25|副总裁、总工程师|
||杨晓东|男|49|2019.07.19-2021.06.25|副总裁|
||陈晓东|男|42|2019.07.19-2021.06.25|董事会秘书|

（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
陈虹先生，发行人董事长、党委书记。中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。
王晓秋先生，发行人董事、总裁、党委副书记。中共党员，研究生毕业，工
学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上汽仪
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要征汽车有限公司总经理、党委书记，上汽汽车制造有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监，上海汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理，上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司副总经济师，上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。
王坚先生，发行人董事。中共党员，研究生毕业，工学硕士，高级工程师。
曾任上海电气（集团）总公司副总裁、总裁、党委副书记，市经委副主任、党组副书记、纪检组组长、市国防科工办副主任，市经委主任、党组书记、市国防科工办主任，市经济和信息化工作党委副书记、市经济和信息化委主任，市国资委党委书记、市国资委主任，申能（集团）有限公司董事长、党委副书记、党委书记，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长。
陶鑫良先生，发行人独立董事。中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教授。
曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院长。
李若山先生，发行人独立董事。中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。
曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长，中国太保、中化国际等上市公司独立董事。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海国资委预算委员会委员。
曾赛星先生，发行人独立董事。中共党员，研究生毕业，管理学博士、教授。
曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院创新与战略系系主任、特聘教授。
钟立欣先生，发行人职工代表董事、工会主席。中共党员，研究生毕业，工学硕士、工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市人民政府办公厅秘书处副处级秘书、正处级秘书、上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、上海汽车集团股份
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要有限公司总裁助理、总裁办公室主任、工会主席兼总裁助理、总裁办公室主任、党委办公室主任。
2、监事会成员
沈晓苏先生，发行人监事会主席。中共党员，研究生毕业，经济学硕士，高级经济师。曾任卢湾区政府办公室副主任，上海中城集团党委书记、副董事长、副总经理，上海中城企业（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理，卢湾区委组织部副部长、办公室主任，卢湾区国有资产管理办公室主任，市苏州河综合整治建设有限公司总经理，市建委秘书长，市建设交通委秘书长，市建设交通委副主任，市口岸办副主任，市城乡建设交通委副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任，市民防办主任、党组书记。现任上海地产（集团）有限公司监事会主席。
陈伟烽先生，发行人监事会副主席、纪委书记。中共党员，大学毕业，政工师。曾任上海汽车工业开发发展公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长、副部长（主持工作）、部长，上海汽车工业（集团）总公司党委委员、组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委委员、组织干部部部长。
易连先生，发行人监事。中共党员，大学毕业，审计师、会计师。曾任上海市审计局财政审计处副主任科员、经济责任审计处副主任科员、主任科员、上海市审计局经济责任审计处（内部审计指导处）副处长。
姜宝新先生，发行人职工代表监事、审计室主任、风险管理部总经理。中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海通用汽车有限公司北盛汽车财务高级经理、财务部远期项目/工程控制高级副经理，双龙汽车股份有限公司经营会计担当常务、财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，上海柴油机股份有限公司财务总监，上海汽车集团股份有限公司审计室副主任。
祝培莉女士，发行人职工代表监事、党委办公室主任、工会副主席、总部党委书记。中共党员，研究生毕业，工学硕士，工商管理硕士，高级政工师。曾任
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上海汽车工业销售总公司计算机室科员、党办文秘科科长，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室秘书、上海汽车工业（集团）总公司团委副书记、团委书记、上海汽车集团股份有限公司团委书记，上海拖拉机内燃机有限公司党委副书记、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司党总支部书记兼工会主席，上海赛科利汽车模具技术应用有限公司党委书记兼纪委书记、工会主席，上海皮尔博格有色零部件有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。
3、非董事高级管理人员
周郎辉先生，发行人副总裁、党委副书记。中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。
陈德美先生，发行人副总裁。中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司经济运行部副经理、经理，上海汽车集团股份有限公司经济运行部经理、质量与经济运行部经理，上海汽车工业（集团）总公司质量与经济运行部执行总监，上海汽车集团股份有限公司副总经济师、上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。
沈阳先生，发行人副总裁兼上汽通用五菱汽车股份有限公司总经理。中共党员，大学毕业，经济学硕士，高级工程师（教授级）。曾任柳州微型汽车厂副厂长，柳州机械厂厂长，柳州微型汽车厂厂长、柳州五菱汽车有限责任公司总经理。
蓝青松先生，发行人副总裁兼商用车事业部总经理。中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，上海汽车商用车有限公司总经理，上汽大通汽车有限公司总经理。
卫勇先生，发行人副总裁兼代理财务总监、证券事务部总经理、金融事业部总经理，上海汽车香港投资有限公司总经理，上海汽车集团投资管理有限公司总
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要经理。中共党员，研究生毕业，经济学硕士，高级经济师。曾任中共上海市委研究室综合处主任科员、副处级调研员、经济处副处长，上海汽车工业(集团)总公司董事会战略委员会专务，上海汽车集团股份有限公司总裁办公室副主任、资本运营部执行总监、董事会办公室主任、证券事务部执行总监、董事会秘书、证券事务代表。
祖似杰先生，发行人副总裁、总工程师。中共党员，研究生毕业，工学硕士、工商管理硕士，正高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司规划发展部投资规划科科长、战略与业务规划部投资规划科科长、战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部执行总监、规划部总经理、副总工程师。
杨晓东先生，发行人副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。中共党员，研究生毕业，工程硕士、工商管理硕士，经济师。曾任上海通用汽车有限公司采购部执行总监，上海汽车集团股份有限公司海外经营（国际业务）筹备组组长、国际业务部总监（主持工作）、国际业务部执行总监、国际业务部总经理，上海汽车国际商贸有限公司总经理，上海汽车进出口有限公司总经理。
陈晓东先生，发行人董事会秘书、证券事务代表。中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，正高级会计师。曾任上海大众汽车有限公司内部审计部副理，通用上汽印度有限责任公司副首席财务官，上海汽车集团股份有限公司财务部总监，华域汽车系统股份有限公司财务总监，华域汽车系统（上海）有限公司总经理，华域汽车（香港）有限公司总经理。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况。发行人董事、监事和高级管理人员的设置与任命符合《公司法》、《公司章程》及《公务员法》等相关要求。
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：
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|任职人员姓名|任职单位名称|担任的职务|
|陈虹|上汽总公司|董事长|
||华域汽车|董事长|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|任职单位名称|担任的职务|
|钟立欣|华域汽车|董事|
|陈德美|上汽总公司|董事|
|周郎辉|上汽总公司|监事|
||华域汽车|监事会主席|
||上柴股份|监事会主席|
|蓝青松|上柴股份|董事长|
|姜宝新|上柴股份|监事|

（四）公司董事、监事高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，除发行人董事长陈虹先生持有公司8,380股份外，发行人其他现任董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
七、公司经营情况
（一）经营概况
公司属于汽车制造行业，目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
2018年公司实现整车销售705.2万辆，国内市场占有率达到24.1%，继续蝉联国内整车销量第一名。公司目前拥有 8大企业品牌，共计整车品牌 15个，经销商近 9,000家，覆盖全国 31个省份，集团品牌汽车总保有量超过 5,000万辆；
目前已在泰国、印尼、印度建立起3个海外整车制造基地，并在欧洲、北美、南美、非洲、中东、澳新等地设立了 12个区域营销服务中心，建成 500多个海外营销服务网点，在泰国、英国、印尼、智利、澳新、中东 GCC形成了 6个“万
辆级”海外销售市场。公司从2004年起，先后15次入围《财富》杂志世界 500
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要强，2019年公司以上一年度 1,363.93亿美元的合并营业总收入，连续 6年跻身前 100强，排名第 39位，在全球汽车行业名列第7，中国品牌汽车企业名列第一。
公司目前已发展成为国内产销规模最大、汽车产业链布局最完整、体系综合实力最强的汽车企业，并且瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、移动出行服务等核心技术关键领域进行了全面布局，力争到2020年，在“新四化”领域，成为国内技术和市场全面领先的汽车集团；到 2025年，成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商。
报告期内，公司营业总收入分产品情况如下：
单位：亿元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|整车业务|1,451.57|72.51|6,673.08|73.97|6,568.23|75.44|5,643.01|74.60|
|零部件业务|396.87|19.82|1,754.60|19.45|1,585.23|18.21|1,442.89|19.08|
|贸易业务|28.00|1.40|95.21|1.06|115.35|1.32|97.09|1.28|
|劳务及其他|79.99|4.00|353.37|3.92|310.96|3.57|279.36|3.69|
|金融业务|45.49|2.27|145.68|1.61|126.62|1.45|101.79|1.35|
|合计|2,001.92|100.00|9,021.94|100.00|8,706.39|100.00|7,564.14|100.00|

（二）主要业务板块经营情况
公司的主要业务板块包括整车板块、零部件板块、移动出行和服务板块、金融板块、国际经营板块。
1、整车板块
整车板块主要涵盖乘用车和商用车的研发、生产和销售。
公司的乘用车产品包括基本乘用车（轿车）、运动型多用途车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘用车等，主要生产企业为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司、上汽大众汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用五
菱汽车股份有限公司及上汽大通汽车有限公司等。公司的商用车产品包括微车、
客车、货车、专用车等，主要生产企业为上汽大通汽车有限公司、上汽通用五菱
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要汽车股份有限公司、上海申沃客车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司等。
2018年，上汽大众、上汽通用五菱、上汽通用继续占据国内整车销量前四强席位，其中上汽大众整车销量排名国内第一，并连续四年蝉联乘用车市场销量冠军；公司新能源汽车实现销量14.2万辆，同比增长119.6%。
（1）上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
发行人乘用车分公司产品包括“荣威”、“MG名爵”两大品牌，由上海临港、南京浦口、郑州经开三大整车基地负责生产。乘用车分公司目前产销的主要车型包括：
1）荣威：RX8、RX5/eRX5/ERX5、RX3、i6/ei6、i5/Ei5、MarvelX等；
2）MG名爵：名爵HS、名爵ZS、名爵EZS、名爵6等。
（2）上汽大众汽车有限公司
上汽大众是国内历史最悠久的汽车合资企业之一，先后在南京、仪征、乌鲁木齐、宁波、长沙等地建立了生产基地。上汽大众目前生产与销售“大众”和“斯柯达”两个品牌的产品，覆盖A0级、A级、B级、C级、SUV、MPV等细分市场。自2015年以来，上海大众连续四年蝉联国内乘用车市场销量冠军。
上汽大众目前产销的主要车型包括：
1）大众：波罗、桑塔纳、朗逸、凌渡、帕萨特、辉昂、途观、途昂、途岳、T-Cross、途安等；
2）斯柯达：昕锐、昕动、明锐、新速派、柯迪亚克、柯珞克、柯米克等。
（3）上汽通用汽车有限公司
上汽通用目前拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛和武汉分公司四大生产基地，共9个整车生产厂、4个动力总成厂，拥有“别克”、“雪佛兰”、“凯迪拉克”三大品牌，产品覆盖了从高端豪华车到经济型轿车各梯度市场，以及MPV、SUV、混合动力和电动车等细分市场。近五年来，上汽通用销量持续保持乘用车市场前三。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上汽通用目前产销的主要车型包括：
1）别克：英朗、威朗、凯越、君威、君越、阅朗、昂科威、昂科拉、GL8、GL6等；
2）雪佛兰：科沃兹、科鲁兹、科鲁泽、迈锐宝、探界者、创酷、沃兰多等；
3）凯迪拉克：XTS、ATS-L、CT6、XT4、XT5、XT6等。
（4）上汽通用五菱汽车股份有限公司
上汽通用五菱是国内首家年产销突破 100万辆、200万辆的车企，目前旗下拥有五菱汽车和宝骏汽车两个品牌，产品覆盖SUV、MPV、轿车、新能源车、微车等领域，其自主设计开发的微型商用车“五菱之光”，是中国微车历史上市场成长最快、国内销量最大的单一平台车型。
上汽通用五菱目前产销的主要车型包括：
1）五菱：五菱之光（含微卡）、五菱荣光（含微卡）、五菱宏光等；
2）宝骏：宝骏310/310W、宝骏510、宝骏530、宝骏560、宝骏360、宝骏730、宝骏E100/E200、新宝骏RS-5等。
（5）上汽大通汽车有限公司
上汽大通产品包括“上汽大通MAXUS”品牌的MPV、SUV、房车，宽体轻客、皮卡等乘商并举的产品组合和“上汽跃进”品牌的各类轻、中型货车以及各类特种改装车。作为上汽集团旗下的国际汽车品牌，上汽大通 MAXUS产品多次服务于青年奥林匹克、APEC、G20等国际级会议，产品覆盖全球48个国家和地区，在英国、澳大利亚和新西兰的销量名列中国汽车品牌首位。“上汽跃进”产品共有3个品系500余个品种，覆盖高、中、低端市场。
上汽大通目前产销的主要车型包括：
1）上汽大通MAXUS：G10、G20、G50等MPV，D60、D90等SUV，V80、 V90等轻客，T60、T70等皮卡，RV80、RG10等房车，EV30、EV80等新能源车；
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2）上汽跃进：超越系列、上骏系列、小福星系列。
（6）上海申沃客车有限公司
上海申沃已形成以新能源客车为主的产品线型谱，能源种类包含燃料电池、纯电动、混合动力及传统柴油车，车型米段涵盖 8米至 18米，车辆用途包含城市公交客车、团体客车和旅游车。
（7）南京依维柯汽车有限公司
南京依维柯已发展成为国内一流的商用车企业，产品线横跨客车、越野车、底盘和专用车，拥有超过860余种丰富车型，主要车型包括依维柯欧胜、依维柯新得意、依维柯褒迪、依维柯欧霸等。
（8）上汽依维柯红岩商用车有限公司
上汽依维柯红岩主要生产销售“红岩”品牌重型卡车，主要车型包括红岩金刚系列、红岩杰卡系列、红岩杰豹系列、红岩杰狮系列。
2、零部件板块
目前，发行人汽车零部件产品主要包括动力总成、汽车电子、新能源汽车“三电”系统及其他整车零部件产品。发行人的零部件产品主要为下属整车生产企业进行配套，其中，上汽通用和上汽大众是发行人零部件企业的两个最大客户，发行人主要零部件企业均与这两家汽车制造商建立了长期供货关系。除了为各下属整车生产企业进行配套外，发行人还向第三方客户销售一定比例的汽车零部件。
根据发行人的零部件业务发展规划，在满足发行人下属整车生产企业配套需求的前提下，将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。
（1）动力总成
发行人动力总成多为主机厂自配套，独立动力总成制造厂商主要包括上海汽车变速器有限公司、上柴股份等公司，主要产品为手动变速器、自动变速器、混合动力变速箱、电桥（含高速减速器）、柴油发动机、天然气发动机等。
（2）汽车电子
发行人汽车电子生产主要集中在联合汽车电子有限公司和联创汽车电子有
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要限公司，主要产品包括动力总成与变速箱控制、混合动力和电力驱动、车身电子、驾驶决策控制系统、车载智能终端、智能转向系统、智能制动系统、胎压监测系统等。
（3）新能源汽车“三电”系统
发行人瞄准汽车驱动电力化趋势，已经自主掌控“电池、电驱、电控”等核心技术，技术水平国内领先。发行人新能源汽车“三电”系统主要集中在上海捷能汽车技术有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上汽英飞凌汽车功率半导体（上海）有限公司、上海捷氢科技有限公司等公司，主要产品包括电池、电驱、电控等新能源汽车核心系统及部件。
（4）其他整车零部件
发行人其他整车零部件产品主要集中在华域汽车。华域汽车围绕汽车行业“智能”和“环保”发展主题，聚焦智能与互联、电动系统、轻量化等新技术的开发和应用，通过底盘和内外饰两大整合平台，为整车客户提供零部件产品、技术和服务。智能与互联方面，华域汽车重点研发包括智能驾驶辅助系统、智能座舱、智能照明、信息娱乐系统等产品。电动系统方面，华域汽车聚焦新能源电驱动系统、驱动电机及电力电子箱、电空调与热管理系统、电池管理系统、新能源电池底盘、电动空调压缩机、电子转向机等产品的研发及产业化。轻量化方面，华域汽车积极推进铝合金车身和底盘结构件、全 TPO塑料尾门等轻量化技术和产品的应用。目前华域汽车已拥有完整的汽车零部件供应链体系，在全国 22个省、市、自治区设立有355个研发、制造和服务基地，在美国、德国、泰国、俄罗斯、澳大利亚等国家设立有93个生产制造（含研发）基地。
3、移动出行和服务板块
发行人移动出行和服务板块重点围绕打造“移动出行”和“制造服务”两大核心业务平台，推动全产业链生态建设。
发行人移动出行平台所属主要企业包括上海车享科技产业有限公司、环球车享汽车租赁有限公司、安吉汽车租赁有限公司等，其中车享科技主要经营汽车电商、汽车维修、会员管理、汽车配件销售等业务，环球车享主要经营新能源汽车
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要分时租赁业务，安吉汽车租赁主要经营短期和长期汽车租赁等业务。在移动出行平台，发行人围绕“人的智慧出行、车的便捷服务、物的高效流动”，积极运用人工智能、大数据、云计算技术，发挥产业链的资源协同优势。在人的智慧出行方面，截至2018年末，环球车享业务已进入全国64个城市，车队规模达4.5万辆，累计注册用户超过400万，服务运营质量持续提升；发行人通过运用创新基金等市场化方式，实现“享道出行”网约车项目落地运营，已相继在上海、郑州、苏州开城，目前累计注册用户数超过 300万。在车的便捷服务方面，2018年，车享科技的线上整车年交易量达 7.2万辆，交易额超过 80亿元，在整车电商平台名列前茅；车享家（车享科技旗下连锁实体服务网络）积极提升用户粘滞度，结合配件销售、二手车、保险销售等业务。截至 2018年末，车享家线下服务门店超过2,300家，进入全国120个城市，会员总数超过300万人，配件、二手车及保险销售等服务持续优化。在物的高效移动方面，公司持续优化汽车物流业务的运力结构，水运和铁路运输占比超过54%，多式联运、智能仓库等新模式不断探索深入。
发行人制造服务平台所属主要企业包括上汽安吉物流股份有限公司、上海汽车资产经营有限公司、上海汽车工业活动中心有限公司等，其中安吉物流主要经营整车物流、零部件物流、口岸物流、航运物流、国际物流、信息技术商用车及大件物流等业务，上海汽车资产经营有限公司主要经营资产经营、园区开发、节能环保、光伏发电等业务，上海汽车工业活动中心有限公司主要经营一般物资贸易、网上商城、汽车会员积分管理、酒店等业务。在制造服务平台，发行人围绕制造产业链的智能化升级，提升高效率配套服务水平，促进主业快速发展，加快向全方位的移动出行服务和产品综合供应商转型；其中安吉物流目前已成为国内最大、国际领先的第三方汽车物流供应商。
4、金融板块
作为中国产销规模最大的汽车集团，发行人在专注整车制造、为消费者提供优质汽车产品的同时，不断探索并满足产业链上下游用户的多样化金融需求。目前发行人金融板块成员企业包括上海汽车集团财务有限责任公司、上汽通用汽车金融有限责任公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海汽车集团保险销售有限公司、安吉租赁有限公司、上海汽车香港投资有限公司、上汽通用融资租赁有
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要限公司、上汽通用五菱多元金融印尼有限责任公司和上海汽车集团金控管理有限公司等，提供汽车金融、公司金融、投资基金、保险、融资租赁、海外金融等细分领域金融服务，其中主要企业经营情况如下：
（1）上海汽车集团财务有限责任公司
上汽财务目前已形成汽车金融、公司金融、投融资三大核心业务，是中国汽车行业资产规模最大、年利润最高的财务公司。截至 2018年末，上汽财务资产总额达 2,984.48亿元，累计为 400余家上汽集团成员企业、3,000余家汽车经销商提供融资服务，为943万台车辆提供库存融资，为370万人次发放汽车消费信贷。
（2）上汽通用汽车金融有限责任公司
上汽通用汽车金融是中国首家专业汽车金融公司，目前主要业务包括个人汽车零售贷款业务、经销商库存融资业务、经销商展厅融资业务、二手车贷款业务等。截至2018年末，上汽通用汽车金融资产总额达1,214.65亿元，已为超过 520万客户提供汽车消费信贷服务，与全国 351座城市7,399家经销商建立了良好的合作关系。
（3）上海汽车集团股权投资有限公司
上汽投资为具备私募投资基金管理人资格的专业投资机构，业务范围涉及战略创业投资、私募股权投资、私募证券投资、母基金投资及其他金融服务。截至 2018年末，上汽投资管理资产总规模 341亿元，私募股权投资项目累计投资 66个，其中主板上市5个，创业板上市4个，新三板挂牌2个。
（4）上海汽车集团保险销售有限公司
上汽保险是公司携手上汽通用、上汽大众产融并举，跨界创新共同组建的具有保险代理资质的专业保险中介机构，核心业务包括车辆保险、创新保险与定价、车后服务、金融科技、风险管理等，充分发挥上汽金融板块协同优势，提供汽车保险+汽车金融一站式服务平台。旗下智能管理平台“一车通保”，服务经销商超过3,700家，年度平台保费超过170亿，在线出单车辆数超过320万。
（5）安吉租赁有限公司
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要安吉租赁于 2006年通过国家商务部、税务总局审批获得融资租赁资质，成为首批20家内资融资租赁试点企业之一。安吉租赁自2016年开始，从出行端的人、车、设备三个维度，构建业务闭环，为合作伙伴提供一揽子金融解决方案，致力于打造差异化产品。截至2018年末，安吉租赁资产总额达 130.18亿元，业务覆盖全国。
5、国际经营板块
发行人国际经营板块业务主要包括海外生产研发、品牌营销、网络建设、售后服务以及海外创新业务模式的开拓。
国际经营板块已在泰国、印尼、印度建立起3个海外整车制造基地，并在欧洲、北美、南美、非洲、中东、澳新等地设立了12个区域营销服务中心，建成500多个海外营销服务网点，在泰国、英国、印尼、智利、澳新、中东 GCC形成了6个“万辆级”海外销售市场，2018年公司实现整车出口及海外销售 27.7万辆，同比增长62.5%，整车出口销量连续三年排名全国第一。同时，公司积极探索海外创新业务的商业模式，努力把公司自主品牌打造成核心市场的主流品牌，为当地用户带来差异化产品体验和更多出行选择，为区域合作伙伴带来共享共赢的合作机遇，为当地社区创造更多的社会和经济价值。
（三）上下游产业链情况
（1）原材料、能源及供应情况
发行人下属企业包括整车制造及零部件制造企业，其中整车制造企业主要采购车架、覆盖件、内饰配件、车载电子产品等汽车零部件，零部件制造企业主要采购其他较低层级零部件企业的初级产品。发行人生产产品的原材料主要包括钢材、铝合金等大宗商品以及部分加工配套件等初级产品，生产过程中耗用能源主要为电力。
发行人生产规模较大，具有较强的原材料采购议价能力。对于钢材等大宗原材料，发行人主要通过发挥集中采购协同作用以增强议价能力，并通过签订长期框架性采购协议锁定原材料价格，降低采购成本；对于部分加工配套件，则由各生产企业自行购买。此外，为控制生产成本，发行人一方面强化原材料价格监控
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要储备机制，定期跟踪原材料价格的变化趋势，建立了原材料价格补偿机制和应急储备预案；另一方面通过管理和技术创新，加快技术革新、工艺改造的步伐，提高生产效率。
2016年度、2017年度及2018年度，公司向前五名供应商采购额占公司当期全部采购总额的比例分别为62.54%、61.63%及60.94%。
（2）销售情况
1）产销情况
○1按车型类别
报告期内，发行人整车产品按车型类别统计的产销情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型类别|产量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本乘用车|720,836|3,351,363|3,417,808|3,270,923|
|运动型多用途车（SUV）|363,269|1,862,903|1,802,529|1,174,869|
|多功能乘用车（MPV）|240,297|930,623|1,022,798|1,187,526|
|交叉型乘用车|72,629|277,521|329,027|441,271|
|客车|10,683|62,648|59,506|66,653|
|载货汽车|116,580|492,860|355,687|315,557|
|合计|1,524,294|6,977,918|6,987,355|6,456,799|
|车型类别|销量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本乘用车|765,468|3,356,466|3,386,044|3,302,670|
|运动型多用途车（SUV）|345,515|1,842,871|1,768,437|1,179,354|
|多功能乘用车（MPV）|220,885|963,028|1,033,297|1,184,416|
|交叉型乘用车|69,538|306,920|336,478|450,008|
|客车|11,136|62,314|60,151|66,206|
|载货汽车|120,463|520,135|345,716|306,213|
|合计|1,533,005|7,051,734|6,930,123|6,488,867|

○2按生产主体
报告期内，发行人整车产品按生产主体统计的产销情况如下：
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产主体|产量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|上汽大众汽车有限公司|422,663|2,097,000|2,069,907|1,968,571|
|上汽通用汽车有限公司|424,824|1,959,992|2,005,500|1,876,256|
|上汽集团乘用车分公司|153,790|711,140|538,027|320,461|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|463,852|1,967,709|2,170,778|2,144,368|
|上汽大通汽车有限公司|29,070|126,276|71,569|47,198|
|上海申沃客车有限公司|3|820|1,214|2,007|
|上汽依维柯红岩商用车有限公司|14,538|55,697|48,078|16,017|
|南京依维柯汽车有限公司|5,452|30,767|70,212|73,515|
|上汽正大有限公司|6,800|28,517|12,070|8,406|
|上汽通用五菱汽车印尼有限公司|3,302|0|0|0|
|合计|1,524,294|6,977,918|6,987,355|6,456,799|
|生产主体|销量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|上汽大众汽车有限公司|467,897|2,065,077|2,063,077|2,001,777|
|上汽通用汽车有限公司|426,928|1,970,117|2,000,187|1,887,071|
|上汽集团乘用车分公司|150,013|701,885|522,036|321,717|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|429,012|2,071,551|2,150,018|2,130,177|
|上汽大通汽车有限公司|29,395|126,094|71,117|46,123|
|上海申沃客车有限公司|1|818|1,213|2,007|
|上汽依维柯红岩商用车有限公司|15,067|58,037|40,017|15,517|
|南京依维柯汽车有限公司|5,547|31,000|70,307|75,772|
|上汽正大有限公司|6,291|27,155|12,151|8,706|
|上汽通用五菱汽车印尼有限公司|2,854|0|0|0|
|合计|1,533,005|7,051,734|6,930,123|6,488,867|

○3新能源汽车产品产销情况
报告期内，发行人新能源汽车产品的产销情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型类别|产量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|纯电动乘用车|21,049|69,160|23,953|1,459|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型类别|产量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|插电式混合动力乘用车|16,674|82,184|38,223|20,320|
|纯电动商用车|314|5,350|6,125|4,928|
|插电式混合动力商用车|0|2|22|30|
|燃料电池商用车|0|297|98|0|
|合计|38,037|156,993|68,421|26,737|
|车型类别|销量||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|纯电动乘用车|19,966|64,993|21,935|1,556|
|插电式混合动力乘用车|15,423|71,015|36,269|18,539|
|纯电动商用车|291|5,202|6,145|5,030|
|插电式混合动力商用车|0|0|22|30|
|燃料电池商用车|0|310|85|0|
|合计|35,680|141,520|64,456|25,155|

2）分地区销售情况
报告期内，发行人整车产品分地区销售情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|分地区|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|境内|1,469,592|6,774,864|6,759,751|6,359,636|
|境外|63,413|276,870|170,372|129,231|
|合计|1,533,005|7,051,734|6,930,123|6,488,867|

海外销售方面，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，发行人海外汽车销量分别为129,231辆、170,372辆、276,870辆和63,413辆，销售遍布全球80多个国家和地区，主要销售区域为智利、泰国、印尼、澳洲、中东GCC、墨西哥、英国、北美等，主要销售车型为 MGZS、MG3、皮卡T60、五菱宏光、赛欧等。
3）主要客户情况
2016-2018年度，发行人各期前五名客户的销售额和营业收入占比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|销售额|营业收入占比|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|销售额|营业收入占比|
|2018年度|客户一|4,778,452.46|5.38|
||客户二|2,160,725.48|2.43|
||客户三|702,544.33|0.79|
||客户四|535,024.43|0.60|
||客户五|431,789.96|0.49|
||合计|8,608,536.65|9.69|
|2017年度|客户一|4,593,270.34|5.35|
||客户二|1,856,967.51|2.16|
||客户三|994,862.99|1.16|
||客户四|458,661.25|0.53|
||客户五|349,117.45|0.41|
||合计|8,252,879.54|9.61|
|2016年度|客户一|4,065,013.58|5.45|
||客户二|1,562,816.47|2.09|
||客户三|1,003,884.27|1.35|
||客户四|737,284.02|0.99|
||客户五|388,617.22|0.52|
||合计|7,757,615.56|10.40|

（四）发行人经营方针与发展战略
公司将牢牢把握科技进步大方向、市场演变大格局、行业变革大趋势，继续深入推进“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”战略，坚持创新引领、重点突破、以点带面、压茬推进，在抢抓市场结构性机遇、努力提升经营业绩的同时，深入部署推进创新链建设，在全球汽车产业价值链重构的过程中，全力抢占有利地位和制高点，加快推动业务转型升级，向成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商迈进。
在研发端，重点突破新能源、智能网联等关键技术，不断争创技术优势；在制造端，加快发展数字化、定制化生产方式，不断向高端制造、智能制造迈进；
在用户端，重点突破出行平台、智能物流、金融服务等新商业模式，不断打开转型发展的新空间；在市场端，以创新的科技与服务优势，为开拓国际国内两个市
场持续赋能，不断提升品牌竞争力和国际影响力，展现上汽“创新活力、科技魅
力、真诚服务”的品牌形象。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要到2020年，在“新四化”领域，成为国内技术和市场全面领先的汽车集团；
到2025年，成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商。
（五）发行人所在行业情况
1、行业整体发展状况
发行人所属的行业为汽车行业。改革开放以来，中国汽车行业伴随着中国经济的腾飞，实现了“跨越式”大发展；特别是从 2001年中国入世以来，汽车开始快速进入家庭，中国汽车市场进入“起飞期”，千人汽车保有量持续快速提升，并且从2009年起，中国成为世界第一大汽车产销国。截至2018年，中国汽车年度产销量已超过2,800万辆，占世界汽车年产销量的比例约30%；中国汽车保有量达到2.4亿辆，汽车驾驶员3.7亿人；汽车产业总产值超过10万亿元，税收占到全国税收总额的10%，汽车产品零售总额占全国商品零售总额超过10%，汽车产业直接和间接带动的就业人数，占全国就业的12%以上，汽车产业已成为我国国民经济的重要支柱产业。
随着中国汽车行业产销规模的快速提升，能源、交通、环保等发展约束性问题也日益突出，国内汽车市场销量增速出现明显回落，开始由过去的高速增长逐步转换到高质量增长的新阶段。2018年受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦升级、购置税优惠政策退出等内外部因素的叠加影响，我国汽车市场出现了 1990年以来的首次负增长；预计到 2025年，国内汽车市场可能总体仍将处于高位波动的调整阶段，年均复合增长率大约在2%左右。但与此同时，全球汽车工业正经历百年未有之大变革，以新能源汽车、智能网联汽车、共享出行为代表的“新四化”革命，为中国汽车行业创新转型、升级发展提供了重要机遇。特别是在新能源汽车领域，2018年中国新能源汽车产销分别完成 127.0万辆和 125.6万辆，已连续4年排名世界第一，中国已成为世界最大、最重要的新能源汽车市场；并且在国家政府的大力支持下，中国智能网联汽车、共享出行服务等新技术和新模式也是蓬勃发展、领跑全球，世界汽车工业的新时代正在被中国率先改写。
2、行业发展现状
（1）从市场层面看，低增速下孕育着结构性机遇
虽然 2019年上半年宏观经济、行业政策等不利因素的叠加影响仍在持续，我国汽车市场延续了 2018年下半年以来的低迷走势，但总体汽车市场“提质换
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要挡”的结构性机遇依然存在。一是随着增换购比例逐年增加，继续推动品牌向高端化方向发展，产品向升级化、个性化方向发展，消费升级的趋势将更加明显。
二是随着汽车保有量持续增加，汽车后市场还将进一步加快发展。三是由于我国城乡和区域经济发展的差异，三四五线城市的汽车消费还落后一二线城市约 5年左右时间，这为我国车市的稳定增长，也提供了一定的战略纵深。四是虽然国内市场增速放缓，但“一带一路”沿线国家，特别是南亚、东盟等海外新兴市场，人口众多、汽车保有量低，具有比较确定的增长潜力。
（2）从技术层面看，传统汽车产业价值链正面临重构
随着全球新一轮科技革命的蓬勃兴起，新能源、4G和 5G移动通讯、人工智能、大数据、云计算等新兴技术快速发展，加快与汽车产品和汽车工业跨界融合，并带来三个重要变化：一是汽车产品将重新定义，汽车将从单纯依靠化石能源驱动的单一交通工具，逐步转变为清洁的移动智能终端。二是汽车生产方式将深度变革，通过智能网联和数据共享，加快向智能制造体系演进，个性化定制的生产模式将成为重要趋势。三是新技术不仅带来了新的行业参与者，而且将引发产业链协作关系和产业价值链的再调整和再平衡，新的产业竞争力和价值增长点也将在调整中孕育形成。
（3）从竞争层面看，行业竞争格局和力量对比正在深刻变化
一方面，随着强势自主品牌竞争力的持续向上，以及豪华品牌不断向下挤压，传统的市场参与者正面临新一轮洗牌。另一方面，一大批信息科技公司正在加速布局汽车产业，跨界竞争已从概念转化为现实。传统汽车企业和新进入者既有竞争、也有合作，汽车产业的边界日趋模糊，汽车产业生态正在重塑。
（4）从用户层面看，新生代消费者快速崛起正催生新的产品和服务需求
目前，80后和 90后已是国内最大的汽车消费者群体，占比已超过2/3。年轻的汽车消费者，除了安全、可靠、动力、造型等基础需求外，对互联互通、智能驾驶、移动出行服务等也有着独特的偏好。随着消费者日益年轻化，将加速智慧出行、娱乐休闲、移动办公等新需求的释放，用户体验将成为影响汽车消费的重要因素，互联网社交圈对消费的导向作用逐渐增强，共享出行、个性化服务将成为重要方向。
3、行业发展政策
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要作为国民经济的支柱产业之一，汽车产业的发展受到了政府的大力关注与支持，政府先后出台了一系列法律法规和产业政策，从汽车产品的研发、生产、消费到相关产业的发展等各个环节，全面鼓励、支持国内汽车产业不断发展壮大。
2010年以来，汽车产业的主要法律法规及产业政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|文件名称|主要内容|
|1|2010年|私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法|中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。补助标准根据动力电池组能量确定|
|2|2011年|《中华人民共和国车船税法实施条例》|细化了应税车船的范围，将排气量作为乘用车计税依据，增加了对节约能源、使用新能源的车船可减征或免征车船税的优惠|
|3|2012年|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级；对于节能与新能源汽车国家将加大财税扶持力度。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆|
|4|2013年|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施|
|5|2015年|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》|至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升|
|6|2015年|《中国制造2025》|支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨|
|7|2016年|《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》|鼓励汽车金融公司业务产品创新。允许汽车金融公司在向消费者提供购车贷款（或融资租赁）的同时，根据消费者意愿提供附属于所购车辆的附加产品（如导航设备、外观贴膜、充电桩等物理附属设备以及车辆延长质保、车辆保险等无形附加产品和服务）的融资|
|8|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。到2020年，电动汽车力争具备商业化推广的市场竞争力。到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。到2020年，实现燃料电池汽车批量|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|时间|文件名称|主要内容|
||||生产和规模化示范应用。到2020年，形成满足电动汽车需求的充电基础设施体系。|
|9|2017年|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%|
|10|2017年|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》|按照《中国制造2025》总体部署，落实新能源汽车发展战略目标，发挥企业主体作用，加大政策扶持力度，完善协同创新体系，突破关键核心技术，加快形成具有国际竞争力的动力电池产业体系。持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试|
|11|2017年|《汽车产业中长期发展规划》|推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。以加强法制化建设、推动行业内外协同创新为导向，优化产业发展环境；以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，引领产业转型升级；以做强做大中国品牌汽车为中心，培育具有国际竞争力的企业集团；以“一带一路”建设为契机，推动全球布局和产业体系国际化。控总量、优环境、提品质、创品牌、促转型、增效益，推动汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变|
|12|2018年|《关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》|自2018年7月1日起，降低汽车整车及零部件进口关税。将汽车整车税率为25%的135个税号和税率为20%的4个税号的税率降至15%，将汽车零部件税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的共79个税号的税率降至6%。该政策同样适合新能源汽车|
|13|2018年|《汽车产业投资管理规定》|完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中事后监管，规范市场主体投资行为，引导社会资本合理投向。严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系|
|14|2019年|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落|
|15|2019年|《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案|加快提升新能源汽车竞争优势，创新发展智能汽车。着力破除限制汽车消费的市场壁垒，严禁各地出台新的汽车限购规定。大力推动新能源汽车|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|时间|文件名称|主要内容|
|||（2019-2020年）》|消费应用，加快老旧汽车淘汰和城市公共领域用车更新，积极推动农村车辆消费升级。大力推动二手车流通消费，积极引导汽车金融产品创新，逐步完善充换电、停车等基础设施|
|16|2019年|《关于车辆购置税有关具体政策的公告》|纳税人自产自用应税车辆的计税价格，按照同类应税车辆（即车辆配置序列号相同的车辆）的销售价格确定，不包括增值税税款；没有同类应税车辆销售价格的，按照组成计税价格确定|

4、行业发展前景
虽然国内汽车市场销量短期出现一些波动，但从中长期趋势看，中国经济增长的深厚潜力、城乡及地域发展的梯度差异、不断增强的居民购买力，以及扩大开放带来的战略机遇，都为中国汽车市场提供了长期发展的巨大空间，海外市场尤其是“一带一路”新兴市场也是大有可为；同时，新能源汽车、智能网联汽车、移动出行服务的发展方兴未艾，质量结构优化、服务体验升级的发展特征日趋明显，新技术、新模式都在赋予汽车行业新的内涵和生命。
再从当前市场形势看，只要宏观经济运行保持在合理区间，国内车市仍有不少结构性机会可以把握：一是随着企业减税降费等一系列促进消费政策的落地，将有望稳定汽车消费需求；二是随着技术性能和市场成熟度的不断提升，以及新能源产品供给的日益丰富，新能源汽车仍将成为重要的市场增长动能；三是国家“打赢蓝天保卫战三年行动计划”的推进实施，将进一步加快国三及以下排放车辆的淘汰更新，并带动新能源产品在物流、公交、市政等领域的市场需求。
（六）发行人行业地位及竞争优势
1、行业竞争格局
我国汽车行业经过多年的发展和行业内的并购重组，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业均已达到一定规模。根据中国汽车工业协会统计数据， 2018年，我国整车销量排名前十的汽车整车生产企业年销量均已超过 70万辆，其中年销售量超过100万辆的企业共有8家，分别为上汽集团、东风汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、北京汽车集团有限公司、广汽集团股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司和长
城汽车股份有限公司。2018年，我国前十大汽车整车生产企业合计销售汽车
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2,503.63万辆，占我国汽车销售总量的89.16%。
2、发行人行业地位
公司目前已发展成为国内产销规模最大、汽车产业链布局最完整、体系综合实力最强的汽车企业。
公司目前拥有 8大企业品牌，共计整车品牌 15个，经销商近 9,000家，覆盖全国 31个省份，集团品牌汽车总保有量超过 5,000万辆；目前已在泰国、印尼、印度建立起 3个海外整车制造基地，并在欧洲、北美、南美、非洲、中东、澳新等地设立了 12个区域营销服务中心，建成 500多个海外营销服务网点，在泰国、英国、印尼、智利、澳新、中东 GCC形成了 6个“万辆级”海外销售市场。
2018年，公司实现整车销售705.2万辆，国内市场占有率达到24.1%，继续蝉联国内整车销量第一名；上汽大众、上汽通用五菱、上汽通用继续占据国内整车销量前四强席位，其中上汽大众整车销量排名国内第一，并连续四年蝉联乘用车市场销量冠军；新能源汽车实现销量 14.2万辆，同比增长119.6%；整车出口及海外销售27.7万辆，同比增长62.5%，整车出口销量连续三年排名全国第一。
公司从 2004年起，先后 15次入围《财富》杂志世界 500强，2019年公司以上一年度1,363.93亿美元的合并营业总收入，连续6年跻身前100强，排名第39位，在全球汽车行业名列第7，中国品牌汽车企业名列第一。
3、发行人的竞争优势
发行人在以下几方面建立了竞争优势：
（1）国内领先的市场竞争优势
公司整车产销规模多年来一直保持国内领先，已连续 13年蝉联国内汽车集团销量冠军，2011年以来国内整车市场份额始终高于20%，是国内汽车行业龙头企业。公司良好的品牌声誉有助于支撑公司长远、持续的发展。
公司汽车产品门类齐全，产品线完整覆盖各级别的轿车、SUV、MPV和商用车等。公司旗下的主要品牌包括：别克、雪佛兰、凯迪拉克、大众、斯柯达、
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要荣威、名爵、五菱、宝骏、依维柯、上汽大通、申沃客车等，可以根据市场多变的需求，灵活地调整自身的产品线。
此外，公司生产制造基地全国布局，拥有众多销售服务网点，网点覆盖面广、布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。
（2）协同融合的产业体系优势
公司是国内汽车产业链布局最完整、体系综合实力最强的汽车企业，并且瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、移动出行服务等核心技术关键领域进行了全面布局，并努力将创新技术优势向海外溢出实现差异化竞争，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。
（3）持续提升的创新能力新优势
公司已建立起全球联动的自主研发体系，自主研发能力在国内领先；公司旗下主要合资整车企业通过多年与海外的合作，由本土研发团队不断进行消化吸收再创新，使公司本土化研发实力不断提升，研发水平国内领先。
近年来，公司逐步展开战略转型，围绕产业链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。定位目标从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。公司新能源汽车自主掌控核心技术，互联网汽车研发和产品应用全球领先，智能驾驶关键技术领域全面布局，移动出行服务、汽车金融服务、汽车产业链服务等领域创新能力突出，业务规模和服务能力处于国内行业领先地位。
4、发行人荣誉
2016-2018年发行人连续三年获“CCTV中国十佳上市公司”称号；从2004年起，发行人先后15次入围《财富》杂志世界500强，2019年公司以上一年度 1,363.93亿美元的合并营业总收入，连续 6年跻身前 100强，排名第 39位，在全球汽车行业名列第7，中国品牌汽车企业名列第一；2019年发行人以品牌价值4,950亿元人民币，位居“中国上市公司品牌价值榜”总榜第3位，较2018年提升一位，不仅是汽车行业第一名，也是前十名里唯一的车企。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要八、公司内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人内部组织结构
（二）发行人法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等制度。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议通过的对外担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和公司章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（10）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
4、党、纪、工、团组织
发行人根据《公司法》的规定和《中国共产党章程》，设立各级党组织及其纪律检查机构，并为各级党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件。发行人设党委书记一名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事会、监事会成员通过法定程序可交叉任职。
公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会、经营层依法行使职权。公司各级党组织履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
同时，发行人根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主义青年团章程》，分别设立各级工会组织和各级团组织，并为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
（三）主要内部控制制度
根据适用法律法规的规定，公司建立了健全的内部控制制度体系，对公司重
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要大事项进行决策和管理。
1、内部控制体系
（1）发行人内部控制概况
发行人建立了符合资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系和内部控制制度。发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《担保业务管理办法》、《上海汽车集团股份有限公司附属上市公司营运项目投资管理制度》、《预算控制管理办法》、《货币资金及票据管理办法》、《财务报告管理办法》、《内部审计章程》等内部控制制度，对公司的经营管理和财务决策作出了一系列规定。
（2）业务控制制度
为加强公司内部控制体系建设，提高公司经营管理水平，完善公司治理的关键环节，围绕公司发展战略，公司按照 COSO内控框架、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其配套指引在公司董事会审计委员会的领导下，完成了《上海汽车集团股份有限公司内控手册》2017版的修订工作。公司的风险控制得到进一步加强，规范运作水平进一步提高。
公司现有内控手册覆盖了固定资产管理、无形资产管理、货币资金管理、采购与付款、成本费用控制等各项业务，全面涵盖了公司经营活动以及对所属企业管控的业务环节。
公司总部启动的风险管理评估工作，对公司发展存在的主要风险进行识别，制订相应措施进行防控，同时，公司颁布了内控缺陷认定标准，进一步推动公司内控管理体系的不断完善。
（3）关联交易制度
为有效防范和控制关联交易风险，维护公司全体股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审议、批准、日常管理、汇总及披露进行了明确规定。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）对外担保管理制度
公司制定了《担保业务管理办法》，建立了担保风险评估、记录及跟踪等制度，明确了原则上不得为非本公司投资的其它、任何法人单位或个人提供担保，如需担保需上报董事会审批以及重大对外担保业务必须经股东大会审批的要求。
同时，《担保管理办法》明确规定，公司的对外担保必须进行风险评估，对被担保企业的资质、对外担保事项进行合法性审查与资信审查；担保合同签订后，应对被担保企业保持动态跟踪，定点监测被担保人的经营情况和财务状况，分析评估对外担保风险；担保发生后，根据上市规则的要求，进行适当披露。
（5）预算管理制度
公司制定了《预算控制管理办法》，实行全面预算管理，将公司的一切经营活动纳入预算管理的范畴，从而达到预算管理的全面、系统、完整、有效。预算的主要内容分为经营预算、财务预算、国有资产经营预算和项目研发预算等，明确发行人的财务预算工作由董事会和总裁授权，财务总监负责，成立预算委员会，财务部在预算委员会的领导下开展工作。同时，公司建立了预警机制，通过滚动月度预算来进行监督，及时发现预算偏差；国资经营预算实行定期分析制度，以确保及时揭示差异以及影响预算执行的各种因素。
（6）货币资金及票据管理制度
公司制定了《货币资金及票据管理办法》，对货币资金业务的岗位分工及授权批准事项、现金管理、银行结算管理、票据及有关印章的管理进行了规定。明确规定了对货币资金业务建立严格的授权批准制度以及授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施等内容；规定了票据的制作（签发、取得、转让）应按照法定的条件、程序进行以及票据的登记、传递与保管办法等。
（7）财务报告管理制度
为确保公司财务报告的及时、真实和准确，规范公司及下属企业财务报告管理工作，公司制定了《财务报告管理办法》，规定了财务会计报告的类型、内容、编制原则、重大事项的披露与报告等，同时明确了企业在编制年度财务会计报告
后，必须委托有资质的会计师事务所进行审计，并根据财政部和证监会对上市公
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要司的报表审计的特殊要求执行。
（8）内部审计制度
公司制定了《内部审计章程》，规定了内部审计机构的设置和人员要求、内部审计部门的职责和权限以及内部审计部门的责任和奖惩等内容，明确内部审计活动应该独立，内部审计人员应当遵守职业道德并恪守保密原则，内部审计部门应每半年向董事会或审计委员会进行工作报告。
（9）内部控制的监督
监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，依法对公司及董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。公司由审计室具体负责内部控制的监督检查，实施日常监督和专项监督，根据外部监管机构及公司董事会的要求，执行独立、客观的监督、检查和调研活动，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全及相关信息真实完整。发行人内部已建立了较为合理的内部控制监督机制。
总体而言，发行人治理结构健全，内部控制体系完善，运营较为规范，符合国家有关法律法规的要求。
（四）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事及高管人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关律规和章程的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立情况
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务经营系统。
发行人目前主要从事整车的研发、制造、销售，汽车零部件的生产、销售，汽车服务贸易及金融服务。发行人有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系和自主经营能力。
2、资产独立情况
发行人资产完全独立，具备与业务经营相关的完整的生产系统、辅助系统和经营系统，合法拥有与业务经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等资产的所有权或者使用权。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
3、机构独立情况
截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东的机构完全分开，发行人具有完整独立的自主经营能力，各职能部门独立运作，与控股股东没有机构混同的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东行为规范，发行人与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行了必要的决策程序并进行了披露。
4、人员独立情况
截至本募集说明书签署日，发行人在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事和监事外的其他职务或领取薪酬，财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立情况
发行人财务完全独立，设有独立财务部门、独立的财务会计核算体系、独立财务管理制度，与控股股东完全分开。发行人独立开设银行账户、独立纳税；发行人审计室专门负责发行人财务的内部审计工作。
截至本募集说明书签署日，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要九、关联交易情况
（一）截至 2018年末的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》对关联方和关联关系的认定标准，公司截至2018年末的关联方及关联关系如下：
1、发行人的母公司
发行人的母公司为上汽总公司，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司股东及实际控制人情况”之“（三）公司控股股东基本情况”。
2、发行人的子公司、合营和联营企业
发行人的子公司、合营和联营企业基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、对其他企业的重要权益投资情况”及本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《上海汽车集团股份有限公司2018年年度报告》。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节发行人主要财务状况”之“三、发行人合并报表范围的变化及原因”。
3、其他关联方及关联关系
截至2018年末，发行人其他关联方情况如下：
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|上海汽车工业开发发展有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海汽车工业物业有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海上汽索迪斯服务有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海尚凯房地产开发有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海汽车电器总厂|上汽总公司之子公司|
|上海内燃机研究所|上汽总公司之子公司|
|上海华力内燃机工程公司|上汽总公司之子公司|
|上海启元人力资源咨询有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海汽车工业房地产开发有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海上汽房屋置换有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海机械工业内燃机检测所|上汽总公司之子公司|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|上海赛可出行科技服务有限公司|上汽总公司之子公司|
|上海国际汽车城发展有限公司|上汽总公司之联营企业|
|上海依科绿色工程有限公司|上汽总公司之联营企业|
|上海大众汽车礼品有限公司|上汽总公司之联营企业|
|上海爱迪特设施管理有限公司|上汽总公司之联营企业|
|公司执行董事及其他高级管理人员|关键管理人员|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|商品及材料采购|47,852,677.15|47,410,185.50|41,211,288.82|
|联营企业|商品及材料采购|475,286.50|485,527.02|291,103.65|
|上汽总公司|商品及材料采购|621.30|-|-|
|上汽总公司之子公司|商品及材料采购|982.78|3,391.50|3,610.60|
|上汽总公司之联营企业|商品及材料采购|10,017.62|8,733.60|6,089.71|
|合营企业|购买长期资产|28,608.15|15,392.16|14,624.98|
|联营企业|购买长期资产|1,008.23|4,922.28|263.86|
|上汽总公司之联营企业|购买长期资产|791.30|92.40|26.42|
|合营企业|接受劳务-研发支出|94,244.81|83,342.83|84,355.20|
|联营企业|接受劳务-研发支出|5,190.85|9,111.97|5,388.81|
|上汽总公司之子公司|接受劳务-研发支出|49.08|0.099057|33.79|
|上汽总公司之联营企业|接受劳务-研发支出|2,482.54|8.99|210.49|
|合营企业|支付物流服务费、技术使用费及其他费用|4,578.30|10,945.23|7,926.04|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|联营企业|支付物流服务费、技术使用费及其他费用|65.65|34.45|1,827.79|
|上汽总公司|支付物流服务费、技术使用费及其他费用|30.86|30.86|31.06|
|上汽总公司之子公司|支付物流服务费、技术使用费及其他费用|160.11|53.51|266.86|
|上汽总公司之联营企业|支付物流服务费、技术使用费及其他费用|266.50|2.88|-|
|合营企业|支付租赁费用|7,779.84|8,068.89|9,464.04|
|上汽总公司|支付租赁费用|879.22|187.07|762.34|
|上汽总公司之子公司|支付租赁费用|1,206.43|704.19|730.43|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|销售商品|7,859,445.52|7,570,000.53|6,902,576.98|
|联营企业|销售商品|482,644.75|532,888.73|496,672.78|
|上汽总公司之子公司|销售商品|25.00|8.25|24.10|
|合营企业|销售材料|5,312.69|24,954.78|10,331.29|
|联营企业|销售材料|12,624.04|4,184.63|1,418.25|
|上汽总公司之子公司|销售材料|0.00|0.00|2.11|
|合营企业|贸易收入|354,643.30|328,915.29|210,112.11|
|联营企业|贸易收入|3.73|14.65|101.03|
|上汽总公司之子公司|贸易收入|89.89|-|-|
|上汽总公司之联营企业|贸易收入|22.25|-|-|
|合营企业|提供劳务|535,634.91|484,937.59|474,449.85|
|联营企业|提供劳务|15,356.28|12,052.93|8,535.94|
|上汽总公司|提供劳务|95,983.72|71,629.05|38,977.85|
|上汽总公司之子公司|提供劳务|406.72|19.40|56.42|
|上汽总公司之联营企业|提供劳务|11.15|-|-|
|合营企业|租赁收入|28,189.45|21,103.76|28,795.37|
|联营企业|租赁收入|2,860.46|432.65|36.60|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|上汽总公司之子公司|租赁收入|143.91|142.09|152.96|
|上汽总公司之联营企业|租赁收入|-|4.36|-|
|合营企业|收取技术提成费及技术转让费|30,276.89|25,594.46|-|

2、资金融通
（1）上汽财务及上汽通用汽车金融对关联方贷款
上汽财务及上汽通用汽车金融对关联方贷款金额的变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||
||合营企业|联营企业|合计|
|年初余额|84,144.16|13,287.30|97,431.46|
|发放贷款|93,000.00|6,227.08|99,227.08|
|收回贷款|-84,144.16|-13,307.90|-97,452.05|
|年末余额|93,000.00|6,206.49|99,206.49|
|项目|2017年度|||
||合营企业|联营企业|合计|
|年初余额|87,765.33|9,593.18|97,358.50|
|发放贷款|84,000.00|8,719.53|92,719.53|
|收回贷款|-87,621.17|-5,025.40|-92,646.57|
|年末余额|84,144.16|13,287.30|97,431.46|
|项目|2016年度|||
||合营企业|联营企业|合计|
|年初余额|172,743.53|16,595.41|189,338.94|
|发放贷款|260,566.95|50,063.16|310,630.11|
|收回贷款|-330,545.16|-57,065.39|-387,610.54|
|本年因合并范围变更而减少|-15,000.00|-|-15,000.00|
|年末余额|87,765.33|9,593.18|97,358.50|

上汽财务及上汽通用汽车金融对关联方贷款的余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|合营企业-短期贷款及贴现|93,000.00|84,144.16|87,522.20|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|联营企业-短期贷款及贴现|6,206.49|13,287.30|9,593.18|
|合营企业-长期贷款|-|-|243.13|
|合计|99,206.49|97,431.46|97,358.50|

上汽财务及上汽通用汽车金融向关联方收取贷款利息收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|3,391.85|4,080.34|5,679.19|
|联营企业|327.59|303.13|356.70|
|合计|3,719.44|4,383.47|6,035.89|

上汽财务及上汽通用汽车金融对关联方的贷款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。
（2）关联方存款于上汽财务及上汽通用汽车金融
关联方在上汽财务及上汽通用汽车金融的存款金额变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||
||合营企业|联营企业|上汽总公司|上汽总公司之子公司|上汽总公司之联营企业|合计|
|年初余额|2,946,936.34|217,810.15|2,336,113.67|32,049.65|50.67|5,532,960.49|
|本年 因合并范 围变更而增减|-22,841.52|-|-|-|-|-22,841.52|
|本年 吸收(归还)存款|-452,587.35|-6,033.07|747,885.34|37,654.46|0.27|326,919.65|
|年末余额|2,471,507.46|211,777.08|3,083,999.01|69,704.11|50.95|5,837,038.62|
|项目|2017年度||||||
||合营企业|联营企业|上汽总公司|上汽总公司之子公司|上汽总公司之联营企业|合计|
|年初余额|1,298,774.53|208,674.22|1,609,270.85|39,523.17|50.45|3,156,293.23|
|本年 吸收(归还)存款|1,758,161.81|9,135.93|726,842.82|-7,473.52|0.22|2,486,667.26|
|年末余额|3,056,936.34|217,810.15|2,336,113.67|32,049.65|50.67|5,642,960.49|
|项目|2016年度||||||

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合营企业|联营企业|上汽总公司|上汽总公司之子公司|上汽总公司之联营企业|合计|
|年初余额|1,447,667.13|130,844.20|1,931,271.56|48,688.41|548.95|3,559,020.26|
|本年 吸收(归还)存款|-148,892.60|77,830.02|-322,000.71|1,246.71|-498.50|-392,315.08|
|年末余额|1,298,774.53|208,674.22|1,609,270.85|49,935.12|50.45|3,166,705.18|

上汽财务及上汽通用汽车金融向关联方支付的利息费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|49,003.09|25,745.39|21,078.15|
|联营企业|4,383.61|4,224.44|3,301.99|
|上汽总公司|38,654.25|26,143.86|26,200.81|
|上汽总公司之子公司|453.61|460.36|726.61|
|上汽总公司之联营企业|0.22|0.22|1.29|
|合计|92,494.78|56,574.27|51,308.85|

关联方存放于上汽财务及上汽通用汽车金融的存款均按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。
（3）发行人（除上汽财务及上汽通用汽车金融）提供给关联方的贷款
发行人向关联方提供的委托贷款金额变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||合营企业|联营企业|上汽总公司之子公司|合计|
|年初余额|62,870.00|6,800.00|-|69,670.00|
|本年发放贷款|95,925.75|46,936.80|13,000.00|155,862.55|
|本年因合并范围变更而增加|-|9,600.00|-|9,600.00|
|本年收回贷款|-51,664.36|-13,535.00|-13,000.00|-78,199.36|
|年末余额|107,131.39|49,801.80|-|156,933.19|
|项目|2017年度||||
||合营企业|联营企业|上汽总公司之子公司|合计|
|年初余额|34,270.00|9,400.00|-|43,670.00|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年发放贷款|49,075.64|8,300.00|-|57,375.64|
|本年收回贷款|-20,475.64|-10,900.00|-|-31,375.64|
|年末余额|62,870.00|6,800.00|-|69,670.00|
|项目|2016年度||||
||合营企业|联营企业|上汽总公司之子公司|合计|
|年初余额|59,250.00|10,950.00|-|70,200.00|
|发放贷款|48,515.25|12,150.00|-|60,665.25|
|本年因合并范围变更而减少|-33,995.25|-|-|-33,995.25|
|收回贷款|-39,500.00|-13,700.00|-|-53,200.00|
|年末余额|34,270.00|9,400.00|-|43,670.00|

发行人向关联方提供的委托贷款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年末|2017年末|2016年末|
|合营企业-短期贷款|94,531.39|47,370.00|18,020.00|
|联营企业-短期贷款|23,701.80|6,800.00|9,400.00|
|合营企业-长期贷款|12,600.00|15,500.00|16,250.00|
|联营企业-长期贷款|26,100.00|-|-|
|合计|156,933.19|69,670.00|43,670.00|

发行人向关联方收取的利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|3,635.26|1,353.26|2,188.04|
|联营企业|1,643.50|431.83|476.49|
|上汽总公司之子公司|37.78|-|-|
|合计|5,316.54|1,785.08|2,664.53|

发行人对关联方的委托贷款利率系根据合同约定。
（4）上汽财务委托业务
上汽财务与关联方有关的委托业务于表外反映并按双方合同约定的费率收取手续费，上汽财务从关联方取得的手续费收入如下：
单位：万元
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业|115.97|83.36|77.06|
|联营企业|84.99|44.39|30.04|
|合计|200.96|127.74|107.10|

 2016年末、2017年末以及2018年末，上汽财务与上述关联方有关的委托业务如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|委托存款|||发放对象|委托贷款|||
||2018年末|2017年末|2016年末||2018年末|2017年末|2016年末|
|合营企业|165,500.00|115,000.00|47,600.00|合营企业|71,500.00|25,000.00|47,600.00|
|联营企业|10,800.00|23,800.00|11,700.00|联营企业|104,800.00|100,800.00|11,700.00|
|上汽总公司|2,000.00|2,000.00|2,000.00|非关联方|2,000.00|15,000.00|2,000.00|
|合计|178,300.00|140,800.00|61,300.00|合计|178,300.00|140,800.00|61,300.00|

3、关联担保
2018年末，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保单位|与发行人的关系|担保种类|币种|最高担保额度|实际担保的借款余额|
|华域汽车|KS HUAYU AluTechGmbH|合营企业|保函担保|欧元|2,000.00|351.40|
|华域汽车、东华1|华东泰克西汽车铸造有限公司|合营企业|连带责任担保|美元|577.50|104.31|
|安吉物流|广州港海嘉汽车码头有限公司|合营企业|连带责任担保|人民币元|6,000.00|6,000.00|

注1：该笔借款由华域汽车和东华共同提供连带责任保证。
2017年末，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保单位|与发行人的关系|担保种类|币种|最高担保额度|实际担保的借款余额|
|本公司1|上汽正大有限公司|子公司|最高额|泰铢|357,000.0|230,274.44|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保单位|与发行人的关系|担保种类|币种|最高担保额度|实际担保的借款余额|
||||担保||0||
|华域汽车2|华域正大有限公司|子公司|最高额担保|泰铢|22,950.00|2,295.00|
|华域汽车|华域科尔本施密特铝技术有限公司|合营企业|保函担保|欧元|2,000.00|1.40|
|华域汽车、东华3|华东泰克西汽车铸造有限公司|合营企业|连带责任担保|美元|577.50|145.89|

注1：上汽正大有限公司的股东对其借款提供最高额担保，其中本公司按对其持有的51%原始投资比例提供最高额度为3,570,000,000.00泰铢的担保。于本年末，本公司实际担保的借款余额为2,302,744,446.75泰铢(折合人民币460,548,889.35元)；
注2：华域正大有限公司的股东对其借款提供最高额担保，其中华域汽车按对其持有的51%投资比例提供最高额度为229,500,000.00泰铢的担保。于本年末，华域正大有限公司实际担保借款余额为22,950,000.00泰铢（折合人民币4,590,000.00元）；
注3：该笔借款由华域汽车和东华共同提供连带责任保证。
2016年末，公司为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保单位|与发行人的关系|担保种类|币种|最高担保额度|被担保单位实际借款余额|
|本公司1|上汽正大有限公司|子公司|最高额担保|泰铢|357,000.00|230,053.98|
|华域汽车2|华域正大有限公司|子公司|最高额担保|泰铢|22,950.00|3,060.00|
|华域汽车|华域科尔本施密特铝技术有限公司|合营企业|保函担保|欧元|1,000.00|1,000.00|
|华域汽车、东华3|华东泰克西铸造有限公司|合营企业|连带责任担保|美元|577.50|187.39|

注1：上汽正大有限公司的股东对其借款提供最高额担保，其中本公司按对其持有的51%投资比例提供最高额度为3,570,000,000.00泰铢的担保。于本年末，本公司实际担保的借款
余额为2,300,539,836.77泰铢(折合人民币446,074,674.35元)；
注2：华域正大有限公司的股东对其借款提供最高额担保，其中华域汽车按对其持有的
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要51%投资比例提供最高额度为229,500,000.00泰铢的担保。于本年末，华域正大有限公司实际借款余额为30,600,000泰铢；
注3：该笔借款由华域汽车和东华共同提供连带责任保证。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|3,123.31|2,085.65|1,388.29|

（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
公司《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制进行了明确规定。公司按照自身业务发展的需要和控股股东或其他关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议，日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款，在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额，公司董事会批准之后，报股东大会审议；对于超越日常关联交易框架协议的日常关联交易，或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规定的金额的，公司应当与关联人订立书面协议并提交董事会或者股东大会审议。公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）关联方资金占用与违规担保情形
最近三年及一期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《管理办法》及债券受托管理协议等规定，披露定期报告和临时报告。发行人将安排专门人员负责信息披露事务，发行人将遵循真实、准确、
完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到股东、债权人和其他利益相关人的
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要监督，防范偿债风险。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节发行人主要财务状况
发行人按照财政部颁布并生效的《企业会计准则》的要求，编制 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月的财务报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度、2017年度及 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（17）第P00888号、德师报（审）字（18）第P01818号、德师报（审）字（19）第 P00888号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。
本部分内容涉及的2016年度财务数据来自发行人2017年经审计的财务报告
之期初数，2017年度、2018年度财务数据来自经审计的财务报告，2019年 1-3月财务数据来自发行人未经审计的财务报表。
一、发行人报告期内的财务报表
（一）发行人报告期内的合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,986,692.03|12,377,137.64|12,161,111.98|10,594,979.14|
|交易性金融资产|2,841,408.08|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|2,656,195.84|479,519.15|155,975.32|
|应收票据及应收账款|7,020,990.40|6,109,024.35|6,430,954.91|6,070,020.45|
|其中：应收票据|2,201,017.84|2,096,043.74|2,964,174.20|3,003,846.34|
|应收账款|4,819,972.55|4,012,980.61|3,466,780.71|3,066,174.11|
|预付款项|2,609,380.54|1,869,377.30|2,983,519.50|2,052,965.80|
|其他应收款|3,508,450.63|1,609,867.55|1,141,147.61|891,439.02|
|其中：应收利息|94,167.67|84,587.59|43,614.68|33,066.19|
|应收股利|1,903,999.11|168,407.75|176,112.68|162,299.18|
|买入返售金融资产|226,929.01|66,427.00|63,096.01|97,811.28|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货|5,585,294.63|5,894,262.39|5,004,176.49|3,703,978.18|
|持有待售资产|8,071.34|8,071.34|-|-|
|一年内到期的非流动资产|6,453,312.37|6,848,261.68|5,530,027.19|5,283,794.86|
|其他流动资产|7,347,568.02|7,898,959.34|5,201,299.70|4,252,582.69|
|流动资产合计|46,588,097.05|45,337,584.42|38,994,852.53|33,103,546.73|
|非流动资产：|||||
|发放贷款和垫款|8,373,874.40|8,362,258.50|7,857,710.13|4,622,005.37|
|可供出售金融资产|-|2,393,034.73|6,436,815.69|5,048,474.95|
|其他债权投资|1,169,857.17|-|-|-|
|长期应收款|699,471.59|683,741.33|397,634.55|195,724.40|
|长期股权投资|5,361,182.70|7,093,041.20|6,750,022.27|6,265,751.54|
|其他权益工具投资|1,665,236.49|-|-|-|
|投资性房地产|327,275.03|318,971.91|290,932.74|254,683.20|
|固定资产|6,929,628.47|6,918,728.05|5,822,665.90|4,706,235.43|
|在建工程|2,352,516.22|2,084,925.82|1,647,697.15|1,326,659.69|
|无形资产|1,343,047.74|1,400,833.35|1,174,531.50|1,079,699.17|
|开发支出|75,759.70|53,865.00|172.55|239.13|
|商誉|148,137.39|148,137.22|72,367.11|66,865.85|
|长期待摊费用|200,110.24|204,697.29|183,522.61|154,266.91|
|递延所得税资产|2,773,323.80|2,792,966.38|2,493,529.44|2,085,224.43|
|其他非流动资产|352,304.12|484,199.80|230,858.95|161,653.08|
|非流动资产合计|31,771,725.05|32,939,400.57|33,358,460.60|25,967,483.14|
|资产总计|78,359,822.11|78,276,984.98|72,353,313.13|59,071,029.87|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,196,454.46|1,672,644.03|1,571,739.90|872,815.06|
|吸收存款及同业存放|7,916,535.61|7,188,886.68|7,048,567.64|4,304,146.89|
|拆入资金|4,632,000.00|5,177,000.00|3,493,050.00|2,740,000.00|
|交易性金融负债|98,378.86|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|97,739.98|20,362.38|-|
|应付票据及应付账款|15,370,717.48|15,482,671.26|13,766,083.33|11,648,074.64|
|预收款项|955,134.31|1,535,485.73|2,717,740.81|2,267,573.80|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|卖出回购金融资产款|58,206.00|47,009.94|31,900.00|4,999.99|
|应付职工薪酬|777,045.73|942,102.75|993,951.66|1,015,472.68|
|应交税费|499,909.85|1,057,488.50|1,712,917.68|1,391,379.99|
|其他应付款|5,708,019.00|6,755,046.31|6,033,163.27|4,606,806.06|
|其中：应付利息|109,643.89|96,242.83|61,055.90|44,507.14|
|应付股利|374,369.52|64,749.82|67,933.01|25,526.50|
|一年内到期的非流动负债|1,497,866.77|1,461,390.71|1,693,676.38|867,362.07|
|其他流动负债|12,930.95|14,848.20|14,097.68|20,015.46|
|流动负债合计|39,723,199.02|41,432,314.07|39,097,250.72|29,738,646.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,041,259.77|1,915,793.06|689,402.05|428,599.23|
|应付债券|1,892,085.90|1,337,479.24|707,185.33|1,416,012.81|
|长期应付款|122,762.98|119,754.18|102,369.01|100,852.13|
|长期应付职工薪酬|584,290.76|585,323.40|567,280.63|630,962.10|
|预计负债|1,596,669.17|1,526,568.77|1,346,091.79|1,223,845.32|
|递延收益|2,641,489.59|2,661,062.10|2,324,647.09|1,783,609.46|
|递延所得税负债|254,403.94|226,667.61|308,504.83|221,157.99|
|非流动负债合计|9,132,962.11|8,372,648.36|6,045,480.73|5,805,039.03|
|负债合计|48,856,161.13|49,804,962.44|45,142,731.45|35,543,685.66|
|所有者权益：|||||
|股本|1,168,346.14|1,168,346.14|1,168,346.14|1,102,556.66|
|资本公积|5,532,294.55|5,532,294.55|5,486,843.49|4,111,224.93|
|其他综合收益|1,126,286.69|801,404.55|1,385,315.08|996,647.27|
|专项储备|53,831.98|50,904.68|40,900.63|33,535.63|
|盈余公积|4,084,317.16|4,084,317.16|3,774,648.56|3,225,457.96|
|一般风险准备|289,852.61|289,852.61|208,012.63|173,879.22|
|未分配利润|12,295,314.92|11,509,736.50|10,469,463.75|9,566,502.89|
|归属于母公司所有者权益合计|24,550,244.05|23,436,856.20|22,533,530.27|19,209,804.56|
|少数股东权益|4,953,416.93|5,035,166.35|4,677,051.41|4,317,539.64|
|所有者权益合计|29,503,660.97|28,472,022.55|27,210,581.68|23,527,344.21|
|负债和所有者权益总计|78,359,822.11|78,276,984.98|72,353,313.13|59,071,029.87|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要合并利润表
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|20,019,182.77|90,219,406.47|87,063,942.70|75,641,406.01|
|其中：营业收入|19,601,555.73|88,762,620.73|85,797,771.79|74,623,463.63|
|利息收入|366,833.75|1,258,671.63|1,115,966.48|911,796.39|
|手续费及佣金收入|50,793.29|198,114.12|150,204.43|106,145.99|
|二、营业总成本|19,538,736.06|88,517,174.88|84,939,922.72|73,856,505.54|
|其中：营业成本|17,109,023.66|76,998,582.25|74,238,241.23|65,021,477.04|
|利息支出|103,136.33|356,259.15|266,865.18|211,682.33|
|手续费及佣金支出|11,324.26|33,001.13|16,076.94|6,782.03|
|税金及附加|148,385.88|746,333.15|788,167.58|752,071.80|
|销售费用|1,325,851.99|6,342,302.71|6,112,168.01|4,750,341.66|
|管理费用|465,690.59|2,133,601.51|1,828,637.92|2,826,461.77|
|研发费用|352,120.79|1,538,501.26|1,301,482.90|-|
|财务费用|12,390.62|19,543.73|14,323.46|-33,258.25|
|资产减值损失|21,400.86|349,049.98|373,959.49|320,947.14|
|信用减值损失|-10,588.92|-|-|-|
|加：其他收益|65,808.36|312,629.43|202,457.19|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|668,142.09|3,312,586.26|3,081,160.89|3,057,258.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|611,120.92|2,592,086.31|2,830,355.19|2,775,182.29|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|18,635.54|-11,281.47|-433.58|-1,002.35|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|8,304.69|48,346.56|2,224.61|15,358.13|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|371.62|2,869.40|1,569.61|1,827.11|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,241,709.01|5,367,381.78|5,410,998.71|4,858,342.02|
|加：营业外收入|28,200.14|112,511.13|86,856.98|294,416.70|
|减：营业外支出|7,807.46|45,507.93|71,754.43|103,803.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,262,101.69|5,434,384.98|5,426,101.26|5,048,954.73|
|减：所得税费用|165,148.69|593,918.64|714,491.51|653,049.58|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,096,953.00|4,840,466.34|4,711,609.75|4,395,905.15|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|825,083.66|3,600,921.06|3,441,033.95|3,200,570.05|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|六、其他综合收益的税后净额|349,657.44|-610,628.57|375,335.17|-100,478.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|329,113.53|-583,910.52|388,667.81|-95,032.05|
|七、综合收益总额|1,446,610.44|4,229,837.77|5,086,944.92|4,295,427.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,154,197.20|3,017,010.54|3,829,701.75|3,105,538.00|

合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,345,099.27|98,971,764.63|96,005,278.20|89,162,415.29|
|客户存款和同业存放款项净增加额|113,309.11|163,160.56|2,744,420.75|-|
|存放中央银行款项净减少额|-|137,840.08|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|481,473.52|1,564,604.73|1,639,088.57|1,213,795.49|
|拆入资金净增加额|-545,000.00|1,683,950.00|753,050.00|397,034.22|
|回购业务资金净增加额|-3,250.02|11,778.95|61,615.27|-|
|收到的税费返还|18,936.29|109,756.80|40,658.08|31,580.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,028,032.49|1,208,026.07|675,334.05|343,184.45|
|经营活动现金流入小计|18,438,600.65|103,850,881.83|101,919,444.92|91,148,009.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,124,719.55|85,788,141.93|83,090,255.82|77,159,503.38|
|客户贷款及垫款净增加额|-13,449.86|3,987,316.75|4,649,330.49|3,410,072.47|
|吸收存款及同业存款净减少额|-|-|-|113,337.80|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-216,536.56|-|298,490.79|28,555.84|
|回购业务净减少额|-|-|-|92,811.29|
|支付利息、手续费及佣金的现金|148,895.32|354,073.36|266,410.71|187,321.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,008,463.27|3,724,083.76|3,346,005.05|2,791,156.70|
|支付的各项税费|1,199,290.38|3,924,945.26|3,537,247.39|3,130,775.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,980,470.77|5,174,755.30|4,301,597.47|3,098,383.21|
|经营活动现金流出小计|20,231,852.86|102,953,316.35|99,489,337.72|90,011,918.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,793,252.21|897,565.48|2,430,107.19|1,136,091.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|10,827,166.87|26,118,878.21|20,786,803.08|30,542,870.45|
|取得投资收益收到的现金|464,163.93|3,330,078.72|2,952,824.01|2,853,888.69|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|16,300.81|165,587.78|75,346.60|131,124.19|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,216.35|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,069.60|-|118,799.24|195,338.36|
|投资活动现金流入小计|11,311,917.56|29,614,544.71|23,933,772.93|33,723,221.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|903,223.26|3,197,514.49|2,541,235.88|1,726,784.09|
|投资支付的现金|10,908,669.60|25,268,717.73|22,432,529.49|29,303,607.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|453.03|163,262.53|41,103.50|47,428.07|
|处置子公司支付的现金净额|-|564.90|10,082.52|1,883.67|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,031.04|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|11,821,376.93|28,630,059.64|25,024,951.38|31,079,703.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-509,459.37|984,485.06|-1,091,178.45|2,643,517.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|3,929.00|116,906.41|1,542,498.96|551,488.97|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|3,929.00|116,906.41|56,548.96|551,488.97|
|取得借款收到的现金|1,293,118.90|4,763,854.75|1,846,174.18|1,274,153.25|
|发行债券收到的现金|875,324.95|1,037,391.51|1,376,825.21|1,382,128.09|
|收到其他与筹资活动有关的现金|698,814.80|-|17,351.14|-|
|筹资活动现金流入小计|2,871,187.65|5,918,152.67|4,782,849.49|3,207,770.31|
|偿还债务支付的现金|932,928.77|4,123,367.09|1,908,620.65|1,246,953.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|168,172.58|3,279,612.50|2,922,842.33|2,475,328.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|67,808.22|969,689.14|851,304.06|922,557.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|609,016.83|426,542.00|494.34|99,663.83|
|筹资活动现金流出小计|1,710,118.18|7,829,521.59|4,831,957.32|3,821,945.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,161,069.47|-1,911,368.93|-49,107.83|-614,174.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-17,285.46|-43,357.88|-5,645.65|30,598.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,158,927.57|-72,676.26|1,284,175.26|3,196,033.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,621,741.28|10,694,417.54|9,410,242.28|6,214,209.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,462,813.71|10,621,741.28|10,694,417.54|9,410,242.28|

（二）发行人报告期内的母公司财务报表
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|6,364,474.75|6,527,009.44|6,714,609.88|5,554,120.66|
|应收票据及应收账款|552,562.29|610,588.09|332,007.99|318,679.37|
|其中：应收票据|308,937.30|368,502.31|206,403.26|236,340.08|
|应收账款|243,624.99|242,085.78|125,604.73|82,339.29|
|预付款项|155,341.53|42,272.63|39,599.50|31,391.76|
|其他应收款|2,923,038.30|845,232.67|467,425.21|294,377.95|
|其中：应收利息|84,367.58|106,880.45|55,261.55|44,273.11|
|应收股利|2,195,245.83|140,114.95|157,890.24|119,189.01|
|存货|507,069.85|506,618.34|357,157.22|196,303.07|
|一年内到期的非流动资产|22,000.00|22,000.00|163,839.00|-|
|其他流动资产|318,486.10|179,555.91|326,358.00|275,002.90|
|流动资产合计|10,842,972.82|8,733,277.08|8,400,996.81|6,669,875.72|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|781,517.07|1,254,029.35|1,064,621.58|
|长期股权投资|10,965,772.97|12,661,713.33|11,497,139.32|9,743,533.63|
|其他权益工具投资|1,051,946.79|-|-|-|
|投资性房地产|27,672.26|27,935.76|28,989.77|30,043.78|
|固定资产|954,657.26|939,710.59|783,046.57|461,519.70|
|在建工程|566,106.79|409,160.25|108,900.30|51,154.25|
|无形资产|253,317.70|268,763.33|182,778.23|135,749.13|
|开发支出|68,972.92|49,179.66|-|-|
|其他非流动资产|1,203,581.61|1,015,266.81|946,674.12|1,216,681.61|
|非流动资产合计|15,092,028.30|16,153,246.80|14,801,557.66|12,703,303.68|
|资产总计|25,935,001.12|24,886,523.88|23,202,554.46|19,373,179.39|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|300,000.00|50,000.00|
|应付票据及应付账款|2,550,683.52|2,597,615.09|2,223,409.73|1,585,527.49|
|预收款项|194,389.68|223,535.89|134,313.21|138,813.34|
|应付职工薪酬|121,376.17|167,440.37|188,798.15|252,619.13|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应交税费|6,907.24|26,841.70|81,053.43|53,201.94|
|其他应付款|18,009.13|133,765.65|147,321.09|185,501.06|
|其中：应付利息|2,495.19|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|229,890.87|229,890.87|145,464.72|56,979.76|
|流动负债合计|3,121,256.61|3,379,089.56|3,220,360.35|2,322,642.71|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,036,000.00|772,000.00|-|-|
|长期应付款|76,927.58|76,970.77|79,919.37|82,296.01|
|长期应付职工薪酬|352,348.64|350,288.27|316,434.58|372,938.39|
|预计负债|208,505.20|195,062.39|158,772.25|134,232.75|
|递延收益|254,793.39|251,513.51|164,499.10|52,730.18|
|递延所得税负债|63,788.47|63,788.47|113,642.96|40,231.80|
|非流动负债合计|1,992,363.28|1,709,623.41|833,268.26|682,429.12|
|负债合计|5,113,619.89|5,088,712.97|4,053,628.61|3,005,071.83|
|所有者权益：|||||
|股本|1,168,346.14|1,168,346.14|1,168,346.14|1,102,556.66|
|资本公积|6,512,933.36|6,512,933.36|6,512,933.36|5,092,449.25|
|其他综合收益|714,551.97|449,384.54|759,112.10|282,749.28|
|盈余公积|4,084,317.16|4,084,317.16|3,774,648.56|3,225,457.96|
|未分配利润|8,341,232.60|7,582,829.71|6,933,885.70|6,664,894.42|
|所有者权益合计|20,821,381.23|19,797,810.91|19,148,925.85|16,368,107.56|
|负债和所有者权益总计|25,935,001.12|24,886,523.88|23,202,554.46|19,373,179.39|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,390,500.22|7,649,551.85|5,722,843.63|3,352,398.20|
|减：营业成本|1,176,697.49|6,400,368.55|4,708,405.43|2,790,802.12|
|税金及附加|27,883.19|124,692.89|97,205.58|71,315.48|
|销售费用|92,260.23|857,459.66|659,719.67|422,952.40|
|管理费用|34,861.58|149,959.33|79,591.47|675,905.67|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用|129,285.05|732,843.94|634,097.85|-|
|财务费用|1,287.48|-144,645.43|-30,605.31|-123,228.68|
|资产减值损失|683.51|11,095.30|13,234.82|24,600.98|
|加：其他收益|21,521.85|114,492.64|19,795.54|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|824,510.62|3,461,480.26|3,191,073.42|3,244,651.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|439,387.48|2,365,510.17|2,298,163.85|2,304,694.12|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|41.89|3,134.78|596.48|-106.75|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|773,616.03|3,096,885.30|2,772,659.55|2,734,595.04|
|加：营业外收入|477.45|809.44|867.51|33,787.71|
|减：营业外支出|16.28|1,008.69|27,574.05|5,223.83|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|774,077.20|3,096,686.05|2,745,953.00|2,763,158.91|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|774,077.20|3,096,686.05|2,745,953.00|2,763,158.91|
|五、综合收益总额|1,039,244.62|2,786,958.49|3,222,315.83|2,726,372.82|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,230,361.64|8,288,084.95|6,529,005.23|3,805,226.53|
|收到的税费返还|-|17,506.79|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|92,678.85|307,866.92|210,792.26|161,515.24|
|经营活动现金流入小计|1,323,040.49|8,613,458.66|6,739,797.49|3,966,741.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,366,827.87|7,279,086.60|5,023,444.13|2,634,388.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|168,880.49|423,624.10|386,074.93|298,633.62|
|支付的各项税费|61,295.45|275,896.09|120,106.01|66,032.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,468.68|1,159,777.55|1,056,747.77|747,202.71|
|经营活动现金流出小计|1,649,472.49|9,138,384.33|6,586,372.85|3,746,257.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-326,432.00|-524,925.67|153,424.65|220,484.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|4,600.00|1,010,636.85|989,600.00|294,575.25|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|取得投资收益收到的现金|472,556.67|3,196,104.79|3,192,590.02|3,180,711.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.38|3,442.52|1,323.23|168.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|222,483.92|-|-|
|投资活动现金流入小计|477,161.06|4,432,668.07|4,183,513.26|3,475,454.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|346,229.27|798,477.08|507,175.60|130,750.03|
|投资支付的现金|221,064.15|1,678,945.47|2,472,649.81|1,950,364.49|
|投资活动现金流出小计|567,293.42|2,477,422.54|2,979,825.41|2,081,114.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,132.37|1,955,245.53|1,203,687.85|1,394,339.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,485,950.00|-|
|取得借款收到的现金|300,000.00|1,895,000.00|300,000.00|50,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|817.92|-|
|筹资活动现金流入小计|300,000.00|1,895,000.00|1,786,767.92|50,000.00|
|偿还债务支付的现金|36,000.00|1,331,000.00|50,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,239.69|2,181,900.08|1,932,687.81|1,499,477.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|494.34|-|
|筹资活动现金流出小计|46,239.69|3,512,900.08|1,983,182.15|1,499,477.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|253,760.31|-1,617,900.08|-196,414.23|-1,449,477.06|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|269.37|-20.22|-209.05|-911.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|-162,534.69|-187,600.44|1,160,489.22|164,435.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,525,467.88|6,714,609.88|5,554,120.66|5,389,685.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,362,933.19|6,527,009.44|6,714,609.88|5,554,120.66|

二、会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项
（一）2016年公司会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项及原因
2016年度，发行人不存在会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项。
（二）2017年公司会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项及原因
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人于 2017年 5月 28日开始采用财政部于 2017年新颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于 2017年 6月 12日开始采用财政部于 2017年修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》。
此外，2017年财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）编制。
1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
2、政府补助
执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，发行人与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，发行人与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
3、资产处置损益的列报
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要在财会 30号文件发布以前，发行人出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会 30号文件发布以后，发行人出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人已对上年比较数据进行重新列报。
除上述事项外，2017年度，发行人不存在会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项。
（三）2018年公司会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项及原因
发行人从编制 2018年度财务报表起执行财政部于 2018年 6月 15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号，以下简称“财会15号文件”）。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。
除上述事项外，2018年度，发行人不存在会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项。
（四）2019年 1-3月公司会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项及原因
财政部于 2017年印发《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。发行人自2019年1月1日起首次执行上述新会计准则。
除上述事项外，2019年1-3月，发行人不存在会计政策、会计估计变更及其他重大调整事项。
三、发行人合并报表范围的变化及原因
（一）2016年发行人合并报表范围变更内容和原因
与2015年合并范围相比，变动情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称/业务名称|变动方式|变动理由|
|1|上海申沃客车有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2|上汽依维柯红岩商用车有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|3|上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|4|浙江衢州驿动新能源汽车运营服务有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|5|浙江丽水驿动新能源汽车运营服务有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|6|南京依维柯汽车有限公司跃进业务|新增|非同一控制下企业合并|
|7|北京江森汽车内饰有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|8|上海汽车集团金控管理有限公司|新增|新设立|
|9|上海安富轿车驳运有限公司|减少|处置子公司|
|10|上海安吉迅达汽车运输有限公司|减少|处置子公司|

（二）2017年发行人合并报表范围变更内容和原因
与2016年合并范围相比，变动情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称/业务名称|变动方式|变动理由|
|1|武汉中海庭数据技术有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2|上海延康汽车零部件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|3|上海延晟汽车塑料件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|4|上海松江春申塑料制品有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|5|上海大众联合发展车身配件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|6|上海众大汽车配件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|7|上海安莱德汽车零部件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|8|昆山市聚众德工贸有限公司|新增|非同一控制下企业合并|

上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|企业名称/业务名称|变动方式|变动理由|
|9|长沙安道拓汽车部件有限公司内饰业务|新增|非同一控制下企业合并|
|10|烟台通林物流有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|11|上海安辎信息科技有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|12|上海安吉快捷储运有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|13|上海云峰尚文化学品运输有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|14|上海基华物流有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|15|运球国际物流（上海）有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|16|CEVA CL (HONG KONG) Ltd.|新增|非同一控制下企业合并|
|17|无锡畅途贸易有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|18|上海捷能汽车技术有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|19|MG 汽车印度有限公司|新增|新设立|
|20|上海帆一尚行科技有限公司|新增|新设立|
|21|上汽时代动力电池系统有限公司|新增|新设立|
|22|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|减少|处置子公司|
|23|上海诚新二手车经营管理有限公司|减少|处置子公司|

（三）2018年发行人合并报表范围变更内容和原因
与2017年合并范围相比，变化情况如下：
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|序号|企业名称/业务名称|变动方式|变动理由|
|1|华域视觉科技（上海）有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2|上海德实汽车服务有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|3|上海挚极信息科技有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|4|上海大众联合汽车改装有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|5|烟台通岳汽车零部件有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|6|武汉通畅汽车电子照明有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|7|H.A. Automotive Systems, Inc.|新增|非同一控制下企业合并|
|8|上汽通用五菱印尼多元金融公司|新增|新设立|
|9|上汽海外出行科技有限公司|新增|新设立|
|10|上汽通用融资租赁有限公司|新增|新设立|
|11|环球车享悦达盐城汽车租赁有限公司|减少|处置子公司|
|12|上汽唐山客车有限公司|减少|处置子公司|
|13|济宁安吉方圆汽车销售服务有限公司|减少|处置子公司|

（四）2019年1-3月发行人合并报表范围变更内容和原因
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要与2018年合并范围相比，2019年1-3月发行人合并报表范围未发生变更。
四、发行人最近三年及一期的财务指标
发行人主要财务指标
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|项目|2019年3月末/2019年1-3月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|总资产（亿元）|7,835.98|7,827.70|7,235.33|5,907.10|
|总负债（亿元）|4,885.62|4,980.50|4,514.27|3,554.37|
|全部债务（亿元）|2,270.23|2,125.70|1,624.52|1,127.74|
|所有者权益（亿元）|2,950.37|2,847.20|2,721.06|2,352.73|
|营业总收入（亿元）|2,001.92|9,021.94|8,706.39|7,564.14|
|利润总额（亿元）|126.21|543.44|542.61|504.90|
|净利润（亿元）|109.70|484.05|471.16|439.59|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|103.22|448.04|456.22|422.82|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|82.51|360.09|344.10|320.06|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-179.33|89.76|243.01|113.61|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-50.95|98.45|-109.12|264.35|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|116.11|-191.14|-4.91|-61.42|
|流动比率|1.17|1.09|1.00|1.11|
|速动比率|1.03|0.95|0.87|0.99|
|资产负债率（%）|62.35|63.63|62.39|60.17|
|债务资本比率（%）|43.49|42.75|37.38|32.40|
|营业毛利率（%）|12.72|13.25|13.47|12.87|
|平均总资产回报率（%）|1.68|7.46|8.47|9.29|
|加权平均净资产收益率（%）|3.44|15.67|16.87|17.53|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.17|14.10|16.14|16.61|
|EBITDA（亿元）|-|676.91|647.40|591.31|
|EBITDA全部债务比（%）|-|31.84|39.85|52.43|
|EBITDA利息倍数|-|34.63|45.61|78.04|
|应收账款周转率|4.44|23.73|26.27|24.88|
|存货周转率|2.98|14.13|17.05|17.51|

注1：财务指标计算公式如下：
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券+吸收存款及同业存放+拆入资金+卖出回购金融资产
款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
7、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
8、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
9、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
10、EBITDA=利润总额＋固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧及摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
13、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
14、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
注2：2019年3月末/2019年1-3月财务指标未经年化，下文同。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、募集资金规模
经 2019年 7月 19日公司七届董事会六次会议、2019年 8月 9日公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2019]1594号”核准，本次债券发行规模为不超过人民币 200亿元（含人民币 200亿元），采取分期发行。
本期债券是本次债券项下第一期发行，募集资金金额不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）。
二、募集资金使用计划
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、研发创新、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的补充流动资金明细。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管金融机构对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管金融机构对账户进行监管。
账户名称：上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要账户：1001215529303615664
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如下：
（一）对公司资产负债结构的影响
假设本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以2019年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的62.35%至62.49%，上升 0.14个百分点。在有效增加公司流动资金总规模的前提下，公司的资本结构保持相对稳定，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
假设本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以2019年3月31日发行人合并报表财务数据为基准，发行人的流动比率将有所提高，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（三）对公司财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种风险，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
六、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本次公司债券募集资金用于核准的用途，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，不转借他人。
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
（五）主承销商出具的核查意见；
（六）本期债券信评级报告；
（七）本次债券法律意见书；
（八）本次债券债券受托管理协议；
（九）本次债券债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、上海汽车集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
法定代表人：陈虹
联系人：赵一豪
上海汽车集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系电话：021-2201 1888
传真：021-2201 1777
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
法定代表人：杨德红
项目联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、管文静、金栩生、曾蕴也
联系电话：021-3867 6798
传真：021-3867 0798