财通证券股份有限公司
关于
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
二〇一九年三月
财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2191号”文核准，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“发行人”或“公司”）公开发行 36,800.00万元可转换公司债券。发行人已于 2019年 2月 26日刊登可转债募集说明书及摘要，于2019年2月28日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于 2019年 3月 4日完成网上网下认购缴款工作，于 2019年 3月 6日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为今飞凯达公开发行可转债的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的 36,800.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
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|发行人名称|浙江今飞凯达轮毂股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD.|
|注册资本|37,655.00万元|
|住所|浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼|
|法定代表人|葛炳灶|
|成立日期|2005年2月1日|
|上市日期|2017年4月18日|
|股票简称|今飞凯达|
|股票代码|002863|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|何东挺|
|联系电话|0579-82239001|

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|传真|0579-82523349|
|互联网址|www.jfkd.com.cn|
|经营范围|汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。|
|主营业务|汽车、摩托车轮毂及组件生产销售|

（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立
公司前身为成立于2005年 2月1日的浙江今飞凯达轮毂有限公司，2011年10月经浙商务资函[2011]204号《浙江省商务厅关于浙江今飞凯达轮毂有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由今飞有限整体变更设立为股份有限公司。本次整体变更以天健会计师事务所出具的天健审[2011]4443号《审计报告》确认的今飞有限截至2011年4月30日的净资产27,122.33万元为基础，折合股本16,600万股，折股溢价10,522.33万元计入资本公积。2011年10月20日，天健会计师事务所出具天健验[2011]433号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2011年 9月 28日，公司取得商外资浙府资字[2005]02153号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年 10月 26日，公司取得注册号为 330700400000296的《企业法人营业执照》。
2、公司首次公开发行股票并上市
2017年3月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司于2017年4月12日在深圳证券交易所向社会公众发行5,550万股人民币普通股，发行价格为5.48元/股，首次公开发行后公司总股本变更为 22,150.00万股，所属行业为汽车制造业。公司向社会公众公开发行的5,550万股人民币普通股于 2017年 4月 18日在深圳证券交易所挂牌交易。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月12日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。
3、2018年资本公积转增股本
公司于2018年4月10日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017
年度利润分配方案的议案》，以公司 2017年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9元（含税），同时向全体股东每10股转增7股。本次转增后，公司总股本变更为37,655万股，注册资本变更为37,655万元。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
1、公司的股本结构
截至2018年9月30日，公司股本结构如下：
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|股份性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|190,767,200|50.66%|
|其中：境内法人持股|190,767,200|50.66%|
|境内自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|185,782,800|49.34%|
|其中：人民币普通股|185,782,800|49.34%|
|三、股份总额|376,550,000|100.00%|

2、公司前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售数量（股）|
|1|今飞控股集团有限公司|143,922,000|38.22%|143,922,000|
|2|君润国际投资有限公司|70,550,000|18.74%||
|3|金华市瑞琪投资有限公司|46,845,200|12.44%|46,845,200|
|4|北京邦诺投资管理中心（有限合伙）|9,016,800|2.39%||
|5|金华易和投资有限公司|8,350,000|2.22%||
|6|康宇|692,600|0.18%||
|7|应相军|534,300|0.14%||
|8|唐亮|496,900|0.13%||
|9|吕强|436,400|0.12%||
|10|李庆平|433,600|0.12%||
|前十名股东合计持股数||281,277,800|74.70%|190,767,200|
|总股本||376,550,000|100.00%||

（四）公司的主营业务及主要产品
公司是专业的铝合金车轮制造商，从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。主要产品包括汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮。公司经过多年经营，已成为铝合金车轮行业重要企业之一，生产规模和产品质量处于行业领先。公司产品与多个知名的汽车、摩托车品牌相配套。
2、发行人主要产品及服务
本公司的主要产品如下表所示：
（1）汽车铝合金车轮产品及用途
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|产品类别|产品特性|主要用途|图片|
|涂装轮|1、款式多样，外观靓丽，造型新颖多变；2、高强度，坚固耐用，寿命长；3、重量轻，散热性好；4、表层抗腐蚀性好，易清洗|适合一般的乘用车及商用车||
|电镀轮|1、外观色泽亮丽，金属感非常强；2、抗腐蚀性好，易清洗；3、制作成本高，制作周期相对较长|适用中高档的乘用车，尤其是轿跑及SUV等类型车辆||
|真空镀膜轮|1、外观色泽亮丽，金属感强，款式多变；2、表面涂层薄，附着力好，耐磨，抗腐蚀性好；3、制作成本相对较高，制作周期相对较长；4、易清洗|适合各种中高档的乘用车||
|抛光轮|1、外观色泽光亮，金属感强；2、表面耐磨，易清洗；3、制作成本相对较高；|适合中高档的乘用车及其他休闲车辆，如高尔夫、卡丁车等||

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|组合式车轮|1、款式多样，外观靓丽、造型新颖多变；2、高强度，坚固耐用，寿命长；3、款式可多变，易清洗；4、制作成本高，制作周期较长|适合高档的乘用车，尤其是轿跑及SUV等类型车辆|

（2）摩托车铝合金车轮产品及用途
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|产品类别|产品特性|主要用途|部分产品图片|
|液体涂装轮|1、品种多样，涂层防护较好，在高温潮湿环境较为适应；2、制作成本相对较低|适合应用所有车型||
|粉体涂装轮|1、品种多样，涂层防护性能比液体涂装轮更好，外观丰满；2、制作成本比液体涂装轮高|主要适用于高端车型||
|电镀轮|1、品种多样，涂层防护性能比粉体涂装更好，外观高档；2、制作成本相对较高，制作周期相对较长|主要适用于高端车型以及改装车市场||
|光边轮|1、品种多样，外观靓丽；涂层防护相对较差；2、制作成本相对较低|主要用于一般车型||

（五）公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公
司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司
的资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审（2017）228号、天健审（2018）844号标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为发行人财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015年度、2016年度及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|428,705.12|380,894.64|290,186.02|276,146.19|
|负债总计|333,094.39|288,808.21|230,324.08|223,879.91|
|股东权益合计|95,610.73|92,086.43|59,861.94|52,266.28|
|归属于母公司所有者权益合计|94,342.96|90,810.89|58,839.09|51,452.39|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|202,695.34|258,029.51|229,419.31|213,175.74|
|营业利润|6,625.65|7,356.31|6,181.23|5,307.60|
|利润总额|6,653.58|7,358.80|8,694.66|7,145.06|
|净利润|5,665.20|6,340.33|7,598.22|5,920.81|
|归属于母公司所有者的净利润|5,585.97|6,087.65|7,311.25|5,748.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,298.35|3,061.08|5,600.13|3,615.97|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|699.74|-18,043.13|16,399.24|25,854.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,205.00|-28,178.53|-18,263.39|-11,454.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,321.34|69,260.52|-7,765.83|-14,513.24|

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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.73|0.74|0.68|0.63|
|速动比率（倍）|0.40|0.46|0.46|0.45|
|资产负债率（合并）|77.70|75.82|79.37|81.07|
|资产负债率（母公司）|70.66|66.52|67.46|68.85|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|2.51|4.10|3.54|3.10|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|3.54|5.78|6.24|5.85|
|存货周转率（次）|1.62|3.53|4.52|4.25|
|利息保障倍数（倍）|1.71|1.71|1.96|1.63|
|总资产周转率（次）|0.50|0.77|0.81|0.76|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|0.02|-0.81|0.99|1.56|
|每股净现金流量（元）|-0.44|1.01|-0.59|0.04|

注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（六）公司2018年度业绩预告情况
根据公司已披露的2018年度业绩快报，公司 2018年度主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|本报告期/本报告期末|上年同期/本报告期初|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|287,669.48|258,029.51|11.49|
|营业利润|8,529.63|7,356.31|15.95|
|利润总额|8,469.97|7,358.80|15.10|
|归属于上市公司股东的净利润|6,482.48|6,087.65|6.49|
|总资产|412,795.89|380,894.64|8.38|
|归属于上市公司股东的所有者权益|95,276.60|90,810.89|4.92|

二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|368万张|
|债券面值|人民币100元|
|发行价格|100元/张|
|募集资金总额|人民币36,800万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的今飞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。|
|配售比例|原股东优先配售 487,214 张，占本次发行总量的 13.24%；网上社会公众投资者实际认购 2,083,505 张，占本次发行总量的 56.62%；网下机构投资者实际认购 1,062,150 张，占本次发行总量的 28.86%；保荐机构（主承销商）包销47,131张，占本次发行总量的1.28%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
发行人于2018年8月6日召开了第三届董事会第十二次会议，对本次可转换公司债券发行的相关议案做出决议，包括本次可转换公司债券发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项。
发行人于 2018年 8月 23日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过有关本次发行的相关议案，包括本次公开发行可转换公司债券的具体方案、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2、公司于2018年12月29日收到中国证监会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号），核准
今飞凯达公开发行面值总额 36,800万元可转换公司债券。
3、2019年 2月 25日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所上市挂牌交易的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、本公司系浙江今飞凯达轮毂有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、财通证券经核查后认为，本公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，且根据公司2018年度盈利预测及业绩快报，公司仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业波动风险
公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发、生产和销售，公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。在汽车行业，近年来，随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展，但自 2017
年以来汽车行业的增幅有所放缓，尤其 2018年第三季度开始国内汽车整车销量出现连续环比下降。报告期内，公司汽轮国内OEM市场销售收入占同期主营业务收入的35%-45%，是公司主要收入来源之一，公司主要为长安集团、上汽通用五菱、吉利汽车、东风汽车等国内自主品牌提供配套服务，若公司主要客户整车销售随市场形势变化出现下滑，将对公司汽轮国内 OEM市场业务造成一定影响。在摩托车行业，近年非洲、拉丁美洲、东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求保持稳定增长态势，而国内摩托车市场持续萎缩，对我国摩托车及摩托车零部件行业产生一定影响。综上，若未来公司下游行业汽车整车销售继续大幅下滑或国内外摩托车市场萎缩，都将会对本公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
2、海外市场风险
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为 86,535.78万元、86,430.34万元、105,951.88万元及 91,676.02万元，分别占同期主营业务收入的42.55%、39.39%、42.74%及51.65%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司汽车铝合金车轮产品主要出口到日本、美国等国家，摩托车铝合金车轮产品主要出口到印度及东南亚地区。
近几年，我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外贸易限制，而汽车铝合金车轮出口则遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度及欧亚经济委员会等国家和地区陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。此外，中美贸易摩擦可能导致出口关税税率大幅增长，进一步恶化了我国车轮出口形势。若公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车与摩托车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，进而影响公司的生产经营业绩。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司生产产品使用的主要原材料为铝（包括铝锭及铝液），报告期内铝占主营业务成本的平均比重约为57%。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司铝平均采购价格分别为11.04元/公斤、10.90元/公斤、12.36元/公斤及12.22
元/公斤，2015年度、2016年度、2017年度及2018年半年度，铝采购价格相比上期的变动幅度分别为-8.35%、-1.27%、13.39%、-1.13%。铝价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后性。
根据铝价变动对公司 2017年度主营业务毛利率影响的敏感性分析，在售价不变的前提下铝价每上升3%，公司主营业务毛利率将下降 1.43个百分点。若未来铝原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
2、客户流失风险
报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽车、北京汽车、海马汽车、五菱汽车、美国 WHEELPROS、日本TOPY、印度HERO、印度BAJAJ等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。
通过与这些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛品牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。
3、厂区搬迁风险
公司贵阳和金华生产基地未来面临搬迁的可能性，为保证生产经营的连续性和稳定性，公司制定了完善的搬迁计划，通过分批逐步搬迁、合理安排生产计划和生产人员，确保搬迁期间公司生产经营的平稳过渡。但在搬迁过程中，会产生相应的搬迁费用、资产减值或处置损失等费用；同时，由于工作环境、地域变化而可能导致部分员工流失，设备的搬运、安装及调试需要一定的时间，可能会出现因产能衔接不畅造成部分产品不能及时交付的情况。上述因素的出现，短期内将会对公司业绩产生一定的影响。
（三）财务风险
1、汇率风险
公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高，出口业务主要以美元、日元进行结算，报告期内因汇率波动较大，公司汇兑损益波动较大。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司的汇兑损失分别为-1,234.01万元、-333.65万元、1,151.49万元及149.71万元，占同期利润总额的比重分别为-17.27%、-3.84%、15.65%及2.25%。若未来人民币升值，公司外币结算将使汇兑损失增加，对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
2、偿债能力风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为81.07%、79.37%、75.82%及77.70%，流动比率分别为0.63、0.68、0.74及0.73，速动比率分别为0.45、0.46、0.46及0.40。公司资产负债率偏高、流动比率和速动比率相较同行业上市公司明显偏低，其主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至 2018年 9月末，公司银行借款余额总计 230,625.60万元，其中，短期借款余额207,075.60万元，占总负债的比例为89.79%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司利息支出分别为 11,335.74万元、9,021.05万元、10,403.96万元及 9,346.60万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临一定的偿债风险。
3、财政补助政策变动风险
报告期内，公司获得了多项财政补助。2015年度至 2018年 1-9月，公司获得的财政补助总金额分别为 2,312.29万元、2,571.23万元、3,914.27万元及 2,922.16万元，占利润总额的比例分别为32.36%、29.57%、53.19%及43.92%。
报告期，公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化，或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降，公司未
来收到的政府补助金额将可能发生重大变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。
4、资产受限风险
报告期，公司由于保证金、开立票据和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限，同时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较大。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司受限资产总额为 87,448.98万元、95,752.00万元、76,013.26万元和 99,612.32万元，其中：固定资产和无形资产受限金额分别占受限资产总额的66.65%、75.36%、69.41%和52.96%。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，这将导致公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
5、应收账款坏账风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司应收账款余额分别为 34,248.85万元、36,135.96万元、49,613.75万元和 50,726.80万元，占当期营业收入的比例分别为16.07%、15.75%、19.23%和25.03%（未年化），其中账龄一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为98.81%、97.97%、97.48%和97.25%。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险，从而对经营业绩造成不利影响。
6、存货跌价风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货账面余额分别为37,093.74万元、43,728.05万元、73,936.30万元和103,547.14万元，占流动资产的比例分别为28.50%、32.58%、37.60%和44.84%。公司存货主要为原材料、半成品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。
随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如果产品市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
1、内部管理风险
近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来一定不利影响。
2、实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人葛炳灶先生通过今飞投资、今飞控股和瑞琪投资间接控制公司50.66%的股权。虽然本公司通过股权结构多元化、规范法人治理结构、完善授权及执行机制等方式，可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战略、人事管理、经营决策、利润分配等进行不当控制和干预，则存在损害公司及其他股东的利益的可能性。
3、人才不足及流失风险
公司作为领先的铝合金车轮制造商，高素质人才的引进、培养与激励对公司未来能否持续保持行业领先地位举足轻重。公司正处于快速发展阶段，尤其是本次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司提出更高的人才要求，公司存在一定的人才缺口，对具有管理、技术、资本经营等能力的复合型人才需求尤其迫切。此外，伴随着铝合金车轮行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、营销人才和管理人才的争夺也日趋激烈，公司若出现核心人员外流情况，将可能在一定程度上削弱公司的技术创新能力、销售能力及管理水平，从而降低公司的综合实力。
4、质量控制风险
汽车、摩托车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车、摩托车的安全、舒
适、美观等性能，因此整车制造商对零部件的质量要求较高。目前，公司已经通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德国TUV、印尼SNI、印度 ARAI等一系列质量管理体系认证，并严格按照上述标准实施生产质量管理，形成了从产品研发设计控制、生产过程控制及质量检测控制等全链条的生产质量管理流程。但由于产品涉及的生产过程和环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失包括但不限于质量索赔、款项回收推迟，而且对于公司的品牌产生负面影响，进而影响公司产品的市场开拓。
（五）募集资金项目风险
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完全达产后，预计每年新增的固定资产折旧金额合计约为 3,844.07万元。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
2、募集资金投向风险
本次募集资金项目中的“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”和“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”均属本公司长期以来专注经营的铝合金车轮业务领域。项目经过了公司调研和可行性分析，较为充分考虑了未来铝制车轮市场中各类产品市场前景及公司现有自身技术、市场、管理等方面的实际能力，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现管理不善、市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。
（六）与可转债公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，
并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
3、价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有债券和股票的双重特性，其二级市场价格不仅受到市场利率、票面利率、剩余年限等因素影响，还受转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。和股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至会出现异常波动或与其投资价值严重背离，从而可能使投资者遭受损失。
4、发行可转债到期不能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务，相应增加公司的财务负担及资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案或董事会提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。此外，可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债担保的风险及评级风险
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由富源今飞房地产开发有限公司为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
7、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额和净资产将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转
债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增股本，从而扩大对未参与优先配售原有股东即期回报的潜在摊薄作用。
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，积极采取相应的措施对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（七）控股股东股票质押所导致的风险
截至2018年9月30日，公司控股股东今飞控股持有本公司有限售条件流通股143,922,000股，占公司总股本38.22%，已累计质押的股票数量为 110,390,760股，占其持有公司股份总数的76.70%。未来若股价大幅下跌，今飞控股将采取追加保证金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免股权变动风险。如果控股股东用所持本公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息，或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，财通证券已在发行保荐书中做出如下承诺：保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|财通证券股份有限公司|
|法定代表人：|陆建强|
|注册地址：|杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室|
|保荐代表人：|陈艳玲、朱欣灵|
|项目协办人：|蔡文超|
|项目组成员：|姚晋升、周素琳|
|联系电话：|0571-8782 1367|
|传真：|0571-8782 8004|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构财通证券认为：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
陆建强
保荐代表人：
陈艳玲 朱欣灵
项目协办人：
蔡文超
财通证券股份有限公司年 月 日