东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金及超募集金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本公司”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《东兴证券股份有限公司与江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，在审慎尽职调查的基础上，就亚太科技使用暂时闲置的募集资金及超募资金进行现金管理所涉及事项核查如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会审核，江苏亚太轻合金科技股份有限公司于2011年1月18日首次公开发行4,000万股A股，共募集资金160,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币154,722.52万元。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资项目投资总额为52,030万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金承诺投入总额（万元）|
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能金一期项目|46,350|
|2|高性能无缝铝合金复合管研究及其产|5,680|

||||
|-|-|-|
||业化扩建项目||
|合计||52,030|

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币102,692.52万元(不含利息和理财收益)，其中超募资金投资项目及使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|超募资金承诺投入/使用总额（万元）|
|1|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权|3,165.42|
|2|公司综合型总部建设（项目结束结余资金转其他项目）|6,200|
|3|年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（项目结束结余资金转其他项目）|4,037.68|
|4|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|3,118|
|5|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|11,882|
|6|对亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金金一期项目增资|10,000|
|7|建设精密模具研发与制造中心（项目结束结余资金转其他项目）|4,000|
|8|新扩建年产 8 万吨轻量化高性能铝挤压材项目|含未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和四个项目的累计节余资金186,81.65万元合计68790.15万元及募集资金利息收入和理财收益共计8.4亿元|
|合计||共计超募资金102,692.52万元|

上述募集资金使用计划均已履行了审议程序，本保荐机构均进行了核查并发表了核查意见。目前公司的超募资金均有实施项目，但上述所列项目尚未全部实施完成资金尚有部分结余或暂时闲置。
二、本次募集资金使用计划
（一）投资概述
公司使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金
进行现金管理投资保本型理财产品，该3亿元额度可滚动使用，且任一时点购买
保本型理财产品的总额不超过3亿元。自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资产品基本情况
1、现金管理实施单位：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型理财产品，该 3亿元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过3亿元。
3、现金管理投资的产品品种
为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行或非银行金融机构。投资的品种为商业银行或非银行金融机构发行的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。如拟购买非银行金融机构发行的前述保本型理财产品，则公司需事先取得该非银行金融机构出具的保本承诺后方可购买。
公司不能将该等资金用于向商业银行、非银行金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）。
三、本次投资的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响
（一）投资目的
在保证公司募投项目和使用超募资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置的募集资金及超募资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金和超募资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）存在的风险分析及拟采取的风险控制措施
尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理是在确保公司募投项目和使用超募资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过适度的以暂时闲置的募集资金和超募资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金和超募资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
4、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。
四、公告日前十二个月内公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
本事项审议之日(即2016年2月5日)前12个月内，公司使用暂时闲置的募
集资金和超募资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||||||本期实际|计提减值||报告期实|
||关联关|||委托理财||||报酬确定|||||
|受托人名称||关联|产品类型||起始日期|资金来源|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
||系|||金额||||方式|||||
|||交易|||||||金额|（如有）||额|
|中国农业银行|||||||||||||
||非关联||货币与债||2014年3||2015年3|保本浮动|||||
|股份有限公司||否||25,000||募集资金|||25,000||1500.00|410.96|
||关系||券型||月31日||月31日|收益|||||
|无锡东亭支行|||||||||||||
|上海浦东发展|||||||||||||
||非关联||货币与债||2014年9||2015年3|保本保证|||||
|银行股份有限||否||10,000||募集资金|||10,000||241.64|241.64|
||关系||券型||月24日||月23日|收益型|||||
|公司无锡分行|||||||||||||
|宁波银行股份|||||2014年||||||||
||非关联||货币与债||||2015年2|保本浮动|||||
|有限公司无锡||否||1,500|11月11|募集资金|||1,500||17.01|17.01|
||关系||券型||||月9日|收益|||||
|分行|||||日||||||||
|宁波银行股份|||||2014年||||||||
||非关联||货币与债||||2015年5|保本浮动|||||
|有限公司无锡||否||10,000|11月11|募集资金|||10,000||238.22|238.22|
||关系||券型||||月15日|收益|||||
|分行|||||日||||||||
|上海浦东发展|||||2014年||||||||
||非关联||货币与债||||2015年5|保本保证|||||
|银行股份有限||否||5,000|11月28|募集资金|||5,000||113.42|113.42|
||关系||券型||||月26日|收益型|||||
|公司无锡分行|||||日||||||||
|上海浦东发展|||||||||||||
||非关联||货币与债||2015年4||2015年|保本保证|||||
|银行股份有限||否||5,000||募集资金|||5,000||131.34|131.04|
||关系||券型||月3日||10月8日|收益型|||||
|公司无锡分行|||||||||||||
|上海浦东发展|||||||||||||
||非关联||货币与债||2015年4||2015年7|保本保证|||||
|银行股份有限||否||4,000||募集资金|||4,000||39.94|39.94|
||关系||券型||月2日||月10日|收益型|||||
|公司无锡分行|||||||||||||
|中国农业银行|||||||||||||
||非关联||货币与债||2015年4||2015年9|保本浮动|||||
|股份有限公司||否||5,000||募集资金|||5,000||98.96|98.96|
||关系||券型||月10日||月28日|收益|||||
|东亭支行|||||||||||||
|中国工商银行|||||||||||||
|无锡高新技术|非关联||货币与债||2015年4||2016年4|保本浮动|||||
|||否||15,000||募集资金|||||772.50||
|产业开发区支|关系||券型||月20日||月19日|收益|||||
|行营业室|||||||||||||
|上海浦东发展|||||||2015年||||||
||非关联||货币与债||2015年5|||保本保证|||||
|银行股份有限||否||9,000||募集资金|11月25||9,000||213.04|213.04|
||关系||券型||月29日|||收益型|||||
|公司无锡分行|||||||日||||||
|上海浦东发展|||||||||||||
||非关联||货币与债||2015年6||2015年8|保本保证|||||
|银行股份有限||否||5,000||募集资金|||5,000||35.22|35.22|
||关系||券型||月3日||月25日|收益型|||||
|公司无锡分行|||||||||||||
||||||2015年||||||||
|浦发银行无锡|非关联||货币与债||||2016年1|保本保证|||||
|||否||5,000|10月14|募集资金|||5000||45.00|45|
|分行|关系||券型||||月14日|收益型|||||
||||||日||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浦发银行无锡|非关联||货币与债||2015年||2016年3|保本保证||||
|||否||9,000||募集资金||||75.38||
|分行|关系||券型||12月2日||月2日|收益型||||
|合计||||108,500|||||84,500|3521.68|1584.47|

上述委托理财金额合计数为累计数。截至本事项审议日，公司使用暂时闲
置的募集资金和超募资金进行委托理财尚未到期的本金为24,000万元。
五、公司审批程序
公司拟继续使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的事项已经公司第
三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
1、亚太科技本次使用暂时闲置的募集资金及超募资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，且需提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同
意的独立意见；亚太科技本次使用暂时闲置的募集资金及超募资金投资理财产
品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不
存在损害股东利益的情况；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保
荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表
明确保荐意见。
基于以上意见，东兴证券同意亚太科技拟使用不超过3亿元的闲置募集资
金和超募资金购买保本型理财产品的计划，但上述计划需经公司股东大会审议
通过，并在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：
杨 志 李 民
东兴证券股份有限公司年 月 日