北京国枫凯文律师事务所
关于山东鲁阳股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
国枫凯文律股字[2014]A0247号
致：山东鲁阳股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2014年8月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了公司提供的有关公司召开2014年第一次临时股东大会的文件，包括但不限于2014年4月4日召开的公司第七届董事会第十六次会议决议、2014年7月8日召开的公司第八届董事会第三次会议决议、2014年8月4日召开的公司第八届董事会第四次会议决议以及根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站(http//www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2014年第一次临时股东大会。
公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。
一、公司 2014年第一次临时股东大会召集、召开的程序
1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公司已于2014年7月9日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知全体股东，并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2014年8月15日(星期五)下午14:00；网络投票时间为：2014年8月14日下午15:30-2014年8月15日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15:30至2014年8月15日下午15:00期间。
2、公司于2014年7月10日发出《山东鲁阳股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》，将网络投票时间更正为：网络投票时间：2014年8月14日下午15:00-2014年8月15日下午15:00。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14
日下午15:00至2014年8月15日下午15:00期间。
3、2014年8月4日，公司第一大股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心向公司董事会提交了《关于提请增加 2014年第一次临时股东大会临时提案的
函》，提议股东大会增加两项临时提案。同日，公司第八届董事会第四次会议同意将该两项临时提案提交本次股东大会审议。
2014年8月6日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站(http//www.cninfo.com.cn)上发布了《山东鲁阳股份有限公司关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。经核查，本次股东大会除增加两项临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议召开方式、会议时间、会议地点、股权登记日、
登记方法等均保持不变。本次提出临时提案的第一大股东持有公司33.03%的股份，其持股比例符合临时提案的股东持股比例应单独或合并在3%以上的法定要求，其书面临时提案的提出时间符合在股东大会召开10日前的法定要求。本次股东大会召集人在收到提案后亦按规定在2日内发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。
4、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 15日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序以及临时提案的提案人资格、提案内容及程序，均符合我国现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、公司 2014年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、据本所律师核查，公司2014年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共170人，代表公司股份56,806,290股，占公司有表决权股份总数24.28%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代理人33人，代表股份52,979,522股，占有表决权总股份的22.64%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东137人，代表股份
3,826,768股，占有表决权总股份的1.64%。
经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。
三、公司 2014年第一次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就《会议通知》及《补充通知》中列明的全部议案逐项进行了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。其中第1、2、3、5、6项议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；第4项议案属特别决议事项，根据《公司法》、《公司章程》的规定，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议上，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，现场表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》；
2、《关于公司与 UFX HOLDING II CORPORATION签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》；
3、《关于公司与 Unifrax I LLC签订〈技术许可协议〉的议案》；
4、《关于〈公司章程修正案(草案)〉的议案》；
5、《关于公司与 Unifrax UK Holdco Limited签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》；
6、《关于公司、奇耐联合纤维(苏州)有限公司与Unifrax I LLC签订
<Insulfrax技术许可协议>构成关联交易的议案》。
本次股东大会进行过程中，除增加上述第5、6两项临时议案外，不存在其他对《会议通知》中列明事项内容进行变更的情形。关联股东回避了第1、2、3、5、6项议案的表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开、提案及表决程序，均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，公司2014年第一次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于山东鲁阳股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
金俊
臧欣
2014年8月15日