证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-011福建新大陆电脑股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
（二次修订稿）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次发行于2017年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为157,862.93万元；
3、本次非公开发行股票数量不超过87,217,088股，据此测算，发行完成后公司总股本为102,583.91万股，本次非公开发行的股票数量仅为估计值；
4、假设2016年财务数据、现金分红数额与时间均与2015年相同，2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2016年度相比分别下降10%、持平、上涨10%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2016年数据进行了对比，具体如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31或2016年度|2017.12.31或2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2017年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降10%||||
|归属于母公司股东的净利润|335,924,855.43|302,332,369.89|302,332,369.89|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）|298,736,230.96|268,862,607.86|268,862,607.86|
|基本每股收益|0.36|0.32|0.31|
|稀释每股收益|0.36|0.32|0.31|
|加权平均净资产收益率|17.11%|13.20%|9.82%|
|基本每股收益（扣非后）|0.32|0.29|0.28|
|稀释每股收益（扣非后）|0.32|0.29|0.28|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.21%|11.71%|8.71%|
|假设情形二：2017年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平||||
|归属于母公司股东的净利润|335,924,855.43|335,924,855.43|335,924,855.43|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）|298,736,230.96|298,736,230.96|298,736,230.96|
|基本每股收益|0.36|0.36|0.34|
|稀释每股收益|0.36|0.36|0.34|
|加权平均净资产收益率|17.11%|14.56%|10.85%|
|基本每股收益（扣非后）|0.32|0.32|0.31|
|稀释每股收益（扣非后）|0.32|0.32|0.31|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.21%|12.92%|9.63%|
|假设情形三：2017年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长10%||||

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|归属于母公司股东的净利润|335,924,855.43|369,517,340.97|369,517,340.97|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）|298,736,230.96|328,609,854.06|328,609,854.06|
|基本每股收益|0.36|0.40|0.38|
|稀释每股收益|0.36|0.40|0.38|
|加权平均净资产收益率|17.11%|15.91%|11.87%|
|基本每股收益（扣非后）|0.32|0.35|0.34|
|稀释每股收益（扣非后）|0.32|0.35|0.34|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|15.21%|14.11%|10.54%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、“互联网+”正成为我国创新驱动发展的重要力量
互联网成为继农业时代、工业时代之后人类社会的又一次巨大变革，并已深深影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯。互联网正在成为新经济发展的引擎，其创造的全新经济发展模式产生了巨大的经济及社会效益，对传统经济模式也起到革新甚至颠覆性的影响。2015年 7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。2016年 5月，国务院印发《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，明确提出推动企业运用互联网开展在
线增值服务，鼓励发展面向智能产品和智能装备的产品全生命周期管理和服务，
拓展产品价值空间，实现从制造向“制造+服务”转型升级。“互联网+”正在成
为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。
中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年末，我国网民规模达6.88亿人，互联网普及率为50.3%，手机网民规模达6.2亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。
同时，中国企业越来越广泛地使用互联网工具开展交流沟通、信息获取与发布、内部管理等方面的工作，为企业“互联网+”应用奠定了良好基础。互联网不再是单一的辅助工具，企业开始将“互联网+”行动计划纳入企业战略规划的重要组成部分。
2、线下商户运用“互联网+”提升经营效率的需求迫切
根据国家工商总局数据，截至 2015年末，全国共有各类市场主体 7,746.9万户，同比增长11.8%，由于商户的经营手段相对单一，其运用“互联网+”提升经营效率的需求长期得不到满足。随着我国电子商务环境不断优化、支付场景不断丰富，2015年实物商品网上零售额已达到3.2万亿元，同比增长31.6%。与之相比，线下商户的营销、管理手段发展升级缓慢，仅凭自身实力在客户导流、会员管理、产品推介等方面开展工作的难度较大，难以与电子商务抗衡。凭借“互联网+”整体解决方案，线下商户可以获得包括精准营销、进销存管理、财务管理等一系列商户增值服务，提升经营效率和竞争力。
3、国内电子支付市场增长势头强劲
随着工业化、城镇化、信息化的持续推进，近年来我国消费需求正步入快速发展的新车道。国家统计局公布的数据显示，2015年社会消费品零售总额 30.09万亿元，比上年增长10.7%，扣除价格因素，实际增长10.6%。与原有的消费结构相比，我国城乡居民消费层次正由温饱型向全面小康型转变，消费品质正由中低端向中高端转变，消费形态正由物质型向服务型转变，消费行为正由从众模仿型向个性体验型转变，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。消费升级加快很大程度上是我国新阶段新常态发展规律的客观反映，也是居民收入持续提高、城镇化加快推进的必然结果。
在社会消费水平持续增长、消费结构不断升级的同时，我国计算机信息技术也实现了快速发展，第三方支付平台亦不断完善。在上述多重利好因素的带动下，
我国电子支付市场持续活跃，预计未来我国电子支付市场将迎来全新的发展时期。根据中国人民银行发布的《2015年支付体系运行总体情况》，截至 2015年末，我国银行卡在用发卡数量54.42亿张，银行卡渗透率达到47.96%，银行卡发卡量稳步增长；银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670万户，联网 POS机具 2,282.10万台，同比分别增加 466.60万户和 688.06万台，受理市场环境不断改善。2015年，我国共发生银行卡消费业务290.30亿笔，金额55万亿元，同比分别增长46.96%和29.78%，银行卡消费业务增长显著，国内电子支付市场规模呈现持续快速增长趋势。
4、公司已形成完整的电子支付产业链布局，战略升级势在必行
电子支付业务是公司目前的主要业务之一，也是公司未来重点发展的战略方向之一。2014年起，公司开始积极完善电子支付产业布局，先后收购了北京亚大75%股权、智联天地80%股权、新大陆支付30%股权和国通星驿100%权益，形成了集支付终端销售、银行卡收单及商户运营维护服务于一体的电子支付完整产业链布局。
与此同时，公司先后增资了翼码科技，参股了兴业数金，落实“互联网+”行动计划的步伐明显加快。通过本次非公开发行股票募集资金，公司可为商户提供多样化的商业信息服务，有力推动公司战略目标的实现。
5、公司在电子支付产业链各个环节均已积累了较为丰富的经验
目前公司与商业银行、银联商务等收单服务机构建立了良好的合作关系，并成为了国内第一大和全球第三大POS机供应商。公司新收购的国通星驿是国内拥有全国性银行卡收单业务牌照的43家第三方支付机构之一，主营业务为向商户提供银行卡收单和其他增值业务。经过多年的发展，国通星驿积累了大量客户资源，具有丰富的银行卡收单及增值服务经验，沉淀了海量高频的支付数据。公司子公司北京亚大主营业务为为金融企业及第三方支付机构提供维护及运营服务，具有丰富的电子支付业务维护及运营服务经验。公司参股公司翼码科技是中国领先的O2O营销服务提供商，主要从事二维码O2O营销业务场景的研究与推广，以及为开展O2O营销业务的企业客户提供支撑与运营服务，具有丰富的商户增值服务平台开发与运营的经验。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过 157,862.93万元用于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目。上述募投项目均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。
商户服务系统与网络建设项目的实施，将可以扩大公司商户服务覆盖的深度和广度，是公司深耕电子支付产业链并完成数据运营战略升级的必要举措。
智能支付研发中心建设项目的实施，有利于公司更好地适应支付行业技术创新和业务创新的形势，加快公司对新兴支付技术和产品的研发进度，进一步巩固公司现有业务优势。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
人才资源是企业生存和发展必备的重要资源。经过多年建设，公司在电子支付领域成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队，配合默契、协作高效，保障了公司的稳定和持续发展。为保证管理的一致性和运营的高效率，募投项目所需的管理人员、研发人员和技术人员均将采用部分直接从公司调用、部分从公司外部招聘的形式，保证募投项目实施人员的综合实力。募投项目人员确定后，公司还将根据募投项目的技术特点和运营模式制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司在软件、硬件研发领域均具备雄厚实力，承接过一大批包括4项国家火炬项目、3项国家“九五”重点攻关项目、5项国家级重点新产品等在内的国家级科技项目，获得上百项软件著作权和国家专利，连续多年入选国家软件业百强企业。目前，公司及子公司新大陆软件、新大陆识别、新大陆支付、北京亚大均为高新技术企业。多年来，公司不断完善研发体系建设，在软硬件设备上加大投入，积累了条码核心技术、电子支付应用技术、无线通信应用技术、软件开发技
术等多个领域的应用技术。公司子公司新大陆支付是国内领先的 POS机具生产商，研发的 POS受到商户和第三方支付机构的欢迎，2015年国内市场出货量和市场占有率均位列第一。公司雄厚的研发实力将为本次募投项目建设提供技术保障。
3、市场储备情况
公司拥有一支既懂市场又懂产品的营销队伍，对 POS终端市场具有深刻理解。翼码科技自2006年成立以来一直专注于O2O营销业务的研究与推广，在为开展 O2O营销业务的企业客户提供支撑与运营服务的过程中，翼码科技拥有涉及 53个行业的 22万企业用户，成功支撑了 100余万次 O2O营销活动，积累了丰富的精准营销与商户引流的经验。除此之外，北京亚大为 30余万商户POS机提供售后服务，国通星驿作为持有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，在商户拓展上也有内外渠道和自身特色，拥有超过 40万合作商户，可以为募投项目建设的各个环节提供必要的支持和保障。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要业务包括围绕信息识别和电子支付为客户提供相应的系统解决方案，同时，公司还在移动运营和高速公路等领域提供信息化服务，并积极探索数据运营等业务。在持续发展过程中，公司已经积累了丰厚的设备、技术、人才储备，建立了良好的品牌形象和客户基础，公司的技术实力和市场地位获得客户的广泛认可。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司营业收入分别为185,982.30万元、223,545.62万元、304,527.54万元和233,557.18万元，实现归属于母公司股东净利润分别为22,032.70万元、27,576.29万元、33,592.49万元和35,913.47万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。未来，公司将持续推进以物联网为核心的发展战略，聚焦在信息识别和电子支付两个领域，通过内部整合资源和外部并购扩张两条路径，逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商，从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转换。
2、公司面临主要风险及应对措施
（1）市场风险
虽然公司在电子支付和信息识别等领域具备较强的竞争优势，但在某些市场领域，一方面市场变化快速，另一方面，竞争对手众多，市场竞争激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。同时，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展，催生出大量新技术、新商业模式，势必存在诸多不确定的市场风险。
应对措施：针对支付行业技术创新和业务创新不断加快的市场形势，公司将不断推进新产品和新服务的研发工作，积极应对日益激烈的市场竞争，增强公司核心竞争力。
（2）人力资源风险
人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近年来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上给公司造成一些压力，另外IT行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来一定的流失风险。
应对措施：公司将通过实施股权激励计划、完善员工薪酬体系和职业发展体系，制定详细的人员培养计划和人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求。
（3）进入新业务领域的管理风险
公司通过参股或新设子公司，业务领域不断扩大，公司经营管理的复杂程度将大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
应对措施：公司将加快“互联网+”行动步伐，通过内部整合资源和外部并购扩张两条路径，逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商，从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转换。同时，公司将进一步完善内部控制体系和人力资源培训体系，加快人才引进力度。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。未
来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东新大陆集团、实际控制人胡钢承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
（本页无正文，为《福建新大陆电脑股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（二次修订稿）》之签章页）
福建新大陆电脑股份有限公司董事会2017年3月17日