证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-23桑德环境资源股份有限公司关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
▲关联交易事项说明：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）根据包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建工程（以下简称“包头水务项目EPC总承包工程）建设所需，拟与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》，由关联法人为公司控股子公司鹿城水务提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为19,607.21万元人民币。
▲由于工程公司为本公司实际控制人文一波先生的关联公司，公司控股子公司鹿城水务即将与工程公司签署的《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。
▲2014年3月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。
▲根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公告所述关联交易事项由公司董事会提交公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述：
2014年1月2日，公司控股子公司鹿城水务与包头市城乡建设委员会（以下简称“包头市
建委”）签署了《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期工程特许经营协议补充协议》以及《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建特许经营协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据国家相关法律法规，包头市建委经包头市人民政府授权委托，授予鹿城水务特许经营权，在特许经营期内鹿城水务独家拥有包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建项目的投资、设计、建设、运营、维护的权利，并按补充协议约定按时、足额获取污水处理服务费，特许经营期限为30年（不含建设期），建设期为补充协议签订之日起两年。
补充协议涉及建设项目为包头市南郊污水处理项目的一期10万吨/日提标升级改造工程和二期扩建新增10万吨/日工程，项目建设竣工后，包头市南郊污水处理项目建设总规模达到20万吨/日（详见公司于2014年1月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的2014-01号公告）。
鉴于工程公司在水处理工程专业领域的综合实力及行业背景，根据包头市污水处理提标改造和二期扩建工程建设所需，鹿城水务拟将包头水务项目EPC总承包工程确定由桑德工程公司承建（该部分工程的建设合同总价为19,607.21万元人民币）。
工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供EPC总承包服务，包括包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程施工图设计、设备采购、建安工程、人员培训、项目管理、技术咨询与服务等工作，全面负责施工期间的工程质量、技术问题；负责设施的负载运转，直至合同款项下的污水达到设计水质指标及标准。
二、交易性质：
由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司鹿城水务与工程公司签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》将构成公司关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，本项关联交易事项由公司董事会提请于 2014年 4月 23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
三、关联方相关情况介绍：
1、公司控股子公司鹿城水务签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》的交易对方为关联法人工程公司。该公司基本情况介绍如下：
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
法定代表人：文一波
注册资金：50,000万元人民币
公司性质：有限责任公司（中外合作）
公司成立日期：1999年11月
经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。
该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备优势。
截止2013年6月30日，工程公司总资产为3,735,077,796.91元，净资产1,206,645,423.90元，利润总额220,348,357.51元，净利润189,677,653.39元。
2、关联关系说明：
由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生。因此，公司控股子公司鹿城水务拟与工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
3、交易对方履约能力分析：本次交易对象工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为鹿城水务项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。
四、关联交易标的情况：
1、包头水务项目EPC总承包工程合同涉及的关联交易标的：
（1）包头水务项目EPC总承包工程合同总金额为19,607.21万元人民币，工程地点在包头市九原区麻池镇沃土壕村，承建内容包括包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程施工图设计、设备采购、建安工程、人员培训、项目管理、技术咨询与服务，合同签署对方桑德工程公司负责施工期间的工程质量、技术问题；负责设施的负载运转，直至合同款项下
的污水达到设计水质指标及标准。
（2）工期控制目标：工期15个月。
（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额19,607.21万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。
2、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
3、本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
五、交易合同的主要内容
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为19,607.21万元人民币，其中：土建工程：6,616.92万元，安装工程：2,009.93万元，电气仪表883.95万元，工艺设备8,639.19万元，设计、联动运转调试费1,457.22万元；
（2）土建、安装工程开工后，工程公司应于每月25日向鹿城水务提报施工计划及完成工程量报表，鹿城水务按期支付工程进度款；
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
工程具备竣工验收条件，承包人按国家工程竣工验收有关规定，向发包人提供完整竣工资料及竣工验收报告。。
工程竣工验收通过，承包人送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。工程按发包人要求修改后通过竣工验收的，实际竣工日期为承包人修改后提请发包人验收的日期。工程未经竣工验收或竣工验收未通过的，发包人不得使用。发包人强行使用时，由此发生的质量问题及其他问题，由发包人承担责任
3、双方的权利与义务：
（1）在本项关联交易合同履约时，鹿城水务的权利及义务：
施工场地具备施工条件的要求及完成的时间：已具备施工条件并解决开工后遗留问题。
将施工所需的水、电、电讯线路接至施工场地的时间、地点和供应要求：开工前，接至施工场地边缘。
施工场地与公共道路的通道开通时间和要求：已开通。
④工程地质和地下管线资料的提供时间：合同签订后15天内。
⑤由发包人办理的施工所需证件、批件的名称和完成时间：办理规划许可证、建设许可证、施工许可证。
⑥自本合同生效之日起3年内为桑德工程公司保守技术秘密；
⑦按合同规定拨付工程款；
⑧派驻代表，及时进行建设监管和签证。
（2）在本项关联交易合同履约时，桑德工程公司的权利及义务：
需由设计资质等级和业务范围允许的承包人完成的设计文件提交时间：本合同签署30天。
应提供计划、报表的名称及完成时间：每月25日前，向发包人提交施工计划及完成工程量报表。年、季度施工计划、报表按发包人的要求时间上报。
承担施工安全保卫工作及非夜间施工照明的责任和要求：施工全过程派专人负责。
④严格遵守项目所在地地及包头鹿城水务有限公司的安全文明施工规定。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司本次与关联方工程公司之间的交易事项系包头水务项目EPC总承包工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。
2012年5月24日，包头市建委下发包建计【2012】52号文件，对包头南郊污水处理厂一期提标升级改造和二期扩建立项申请工作正式批复，2013年8月，包头市发改委以包发改环资字[2013]640号文对包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程初步设计进行批复，批复包头南郊污水处理厂一期工程提标改造，以及二期扩建污水处理量至20万吨/天，中水5.5万吨/天。本合同价款是以立项批复、可研批复以及综合市场同类项目建设价格为依据，由公司委托内蒙古正源信通工程招标代理有限责任公司进行公开招标，通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定工程公司为中标单位，并确定本次交易标的的承包价格为19,607.21万元人民币。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2014年度损益不产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本次交易披露日，公司与桑德工程公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
2014年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为19,607.21万元人民币（含本次关联交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第七届董事会第二十次会议审议的相关日常关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方工程公司之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十五日