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上海市瑛明律师事务所
关于江苏必康制药股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的
法律意见书
2016年 3月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
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致：江苏必康制药股份有限公司
关于江苏必康制药股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
一、出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人李宗松（下称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持股份的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
二、本所律师的声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为
真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持股份事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
1.增持人为公司实际控制人李宗松。
经核查，增持前，增持人通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）间接控制公司的股份数量为 606,164,772股，占公司总股本的48.3344%。
2.根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)《公司法》第一百四十七条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人增持股份的情况
根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，增持人增持公司股份的具体情况如下：
1、增持股份前增持人持股情况
增持前，增持人通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度间接控制公司的股份数量为606,164,772股，占公司总股本的48.3344%。
2、增持股份计划
根据公司于2016年3月1日公告的《关于实际控制人增持本公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的合理判断以及对国内资本市场长期投资价值的看好，公司实际控制人李宗松计划未来十二个月内（自首次增持日 2016年2月29日起算）以自身名义通过深圳证券交易所交易系统允许的方式择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。
3、增持股份情况
2016年2月29日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持公司股份1,274,083股，约占公司总股本的0.1016%。成交金额为14,998,291.35元（其中含手续费4,498.13元），成交均价为11.772元/股。
2016年3月1日至3月3日增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持人 增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数|增持金额（元）（不含手续费）|占公司总股本的比例|
|松 竞价交易|2016年3月1日|12.644|2,767,400|34,990,016.44|0.2206%|
|松 竞价交易|2016年3月2日|13.989|6,789,393|94,977,801.31|0.5414%|
|松 竞价交易|2016年3月3日|14.510|3,444,900|49,985,317.66|0.2747%|
|-|-|-|13,001,693|179,953,135.41|1.0367%|

2016年3月4日至2016年3月8日增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持人 增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数|增持金额（元）（不含手续费）|占公司总股本的比例|
|松 竞价交易|2016年3月4日|14.535|2,063,717|29,995,366.93|0.1645%|
|松 竞价交易|2016年3月7日|14.859|2,354,700|34,989,083.72|0.1878%|
|松 竞价交易|2016年3月8日|14.979|2,002,403|29,994,592.10|0.1597%|
|计 -|-|-|6,420,820|94,979,042.75|0.5120%|

注：以上表格中增持均价由增持金额（不含手续费）/增持股数计算而得，占公司总股本的比例由增持股数/公司总股本数计算而得，如存在少量数据偏差，均因计算过程中四舍五入导致。
4、增持人目前持股情况
完成增持后，增持人直接持有公司的股份数量为 20,696,596股，占公司总股本的1.6503%，即其本人直接持有和间接控制公司的股份数量合计为 626,861,368股，占公司总股本的49.9847%。
5、增持人承诺履行情况
增持期间，增持人遵守承诺，未有减持所持有的公司股份的行为。
本所律师认为，增持人承诺情况符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
根据公司的说明并经本所律师核查，增持前，增持人通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度间接控制公司的股份数量为 606,164,772股，占公司总股本的48.3344%，为公司实际控制人。截至2016年3月8日，本次增持股份完成后，增持人本次合计增持公司股份626,861,368股，占公司总股本的49.9847%。
本所律师认为，本次增持股份不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2016年 3月 1日发布的《江苏九九久科技股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》，公告了增持人于 2016年 2月 29日增持公司股份的相关情况。
经本所律师核查，公司于 2016年 3月 4日发布的《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的进展公告》，公告了增持人于 2016年 3月 1日至 2016年 3月3日期间增持公司股份的相关事项。
根据公司的说明，公司将就增持人于2016年3月4日至2016年3月8日的增持情况进行公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定；本次增持股份属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为2016年3月9日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
陈明夏 王高平
王朝