证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-063江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于调整医学影像业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月23日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于医学影像业务调整方案》的议案，且该议案于2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议通过。根据议案内容，江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）成功收购华润万东医学装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）111,501,000股股份后，对本公司的医学影像业务进行调整，具体调整方案详见公司于2014年4月24日在证券时报和巨潮资讯网上发布的《关于医学影像业务调整方案的公告》。
鱼跃科技于2015年4月8日完成对万东医疗111,501,000股股份收购，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户确认手续。现就本公司医学影像业务调整具体介绍如下：
一、本次关联交易的概述
1、本次关联交易的基本情况
为了解决本公司与万东医疗的同业竞争问题，依据公司于 2013年股东大会通过的《关于医学影像业务调整方案》，本公司拟将所有的与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及部分存货（以下简称“标的资产”）以 272万元的价格出售予万东医疗的全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司。本次交易完成后，本公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品（执行已有销售合同所需除外），不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
2、关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于本次交易对象华润医疗器械（上海）有限公司为本公司控股股东鱼跃科技控制的公司，因此本公司调整医学影像业务的交易行为构成关联交易。
3、审批程序
本次关联交易，公司第三届董事会第十三次临时会议于 2015年 7月 110日以现场表决方式召开，关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交股东大会。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、华润医疗器械（上海）有限公司
华润医疗器械（上海）有限公司于 2012年 8月 6日在注册成立，法定代表人为肖锋，注册号为310110000601774，经营范围为：医疗器械生产及销售（具体范围详见许可证表述），橡塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；普通道路货物运输代理；
从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（不得从事经纪）。目前有效存续。万东医疗持有华润医疗器械（上海）有限公司100%的股权，鱼跃科技系万东医疗控股股东，持有万东医疗51.70%的股份。
2．主要资产与财务状况
华润医疗器械（上海）有限公司最近一个会计年度合并口径的财务数据如下：单位：人民币元
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|科目|2014年12月31日|
|资产总额|82,761,014.72|
|负债总额|63,882,100.68|
|所有者权益合计|18,878,914.04|
||2014年度|
|营业收入|58,076,892.02|
|归属于母公司所有者的净利润|－9,679,584.27|

备注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、关联关系
本次交易对象华润医疗器械（上海）有限公司系本公司控股股东鱼跃科技实际控制的公司，因此华润医疗器械（上海）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次关联交易的基本情况
1、标的资产基本情况
公司计划将标的资产出售于华润医疗器械（上海）有限公司。标的资产的账面价值
与评估值如下：
单位：人民币万元
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|科目|账面净值|评估价值|
|存货|219.16|217.88|
|设备|49.27|54.38|
|合计|268.43|272.26|

2、本次关联交易的其他安排
（1）人员安排
公司涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员，在获其许可的情况下，已全部安排至公司内部其他业务部门。
（2）合同安排
公司涉及医学影像诊断领域的已签署销售合同（合计合同金额335.8万元）将由公司继续履行完毕外，公司不再签订涉及医学影像诊断领域的新的销售合同。
四、本次关联交易的定价政策、定价依据及主要内容
1．关联交易标的评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估。北京国融兴华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2015） 020118号《资产评估报告》，评估情况具体如下：
截止评估基准日2015年6月30日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
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|科目|账面价值|评估价值|
|存货|219.16|217.88|
|设备|49.27|54.38|
|合计|268.43|272.26|

2、关联交易定价
根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 272.26万元，在此基础上，公司与华润医疗器械（上海）有限公司
协商确定本次交易对价为272万元。
五、关联交易协议的主要内容
2015年7月10日，公司与华润医疗器械（上海）有限公司签署了《资产转让协议》，《资产转让协议》经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过。《资产转让协议》的主要内容如下：
1、拟转让资产
公司根据协议规定的条款和条件将其拥有的拟转让资产（指公司拥有的且拟转让予华润医疗器械（上海）有限公司的医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及部分存货，具体范围见国融兴华评报字（2015）020118号《资产评估报告》）转让予华润医疗器械（上海）有限公司，华润医疗器械（上海）有限公司同意根据本协议约定受让拟转让资产。
作为公司完成其在《资产转让协议》项下义务的对价，华润医疗器械（上海）有限公司应于交割日向公司支付人民币272万元的款项。
2、拟转让资产的交割安排
于交割日，除本协议另有约定外，拟转让资产及与拟转让资产相关的一切权利、义务、责任和风险都转由华润医疗器械（上海）有限公司享有及承担（无论其是否已实际完成交接或过户登记手续），公司于交割日起对拟转让资产不享有任何权利或承担任何义务和责任。
自交割日起，涉及医学影像诊断领域的新销售合同均不再以公司的名义签署，而应以华润医疗器械（上海）有限公司负责签署，但公司在交割日前已签署的涉及医学影像诊断领域的销售合同（合计合同金额335.8万元）将由公司继续履行完毕外。
公司应在不晚于交割日向华润医疗器械（上海）有限公司交付全部拟转让资产。
3、人员转移
拟转让资产所涉及相关员工，将全部由公司负责安排至公司其他业务部门，上述人员重新安置过程中发生的费用及相关责任应全部由公司承担。
4、其它
除上述内容外，公司与华润医疗器械（上海）有限公司还于《资产转让协议》中对双方的承诺与保证、违约责任、协议生效等条款进行了约定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易，系为执行2013年度股东大会通过的《关于医学影像业务调整方案》，本次关联交易实施能有效解决本公司与万东医疗之间同业竞争的问题。另外，本次关联交易是对医学影像业务的调整，该调整行为符合公司既定的战略方向，可使公司更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。
本公司医学影像业务业务量很小，占公司销售总收入比重不到2%，因此本次关联交易不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司独立董事认为，本次公司调整医学影像业务交易事项构成关联交易。公司独立董事对本次交易事项进行审查后，认为本次关联交易系为执行 2013年度股东大会通过《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》，有利于解决与万东医疗的同业竞争问题，不存在损害公司及股东利益的情形。基于独立判断，公司独立董事认为公司本次调整医学影像业务交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，公司独立董事对本次调整医学影像业务涉及的关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，公司本次调整医学影像业务构成关联交易。相关议案在提交董事会审议前已获得其事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避,没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。公司本次调整医学影像业务符合公司既定的战略方向，有利于促进公司更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。公司本次调整医学影像业务实施过程中，遵守了2013年度股东大会通过《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》的基本要求。公司本次调整医学影像业务所涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及万东医疗均不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
九、风险提示
本次关联交易尚须万东医疗的董事会批准方可生效。与该关联交易有利害关系的万东医疗董事吴光明、陈坚、张勇、钟明霞须回避表决。
十、备查文件
1．第三届董事会第十三次临时会议决议。
2．独立董事是事前认可意见和独立意见。
3．评估报告。
4．资产转让协议。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一五年七月十日