证券简称：轴研科技 证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年十二月
特别提示
1、本公司已于2017年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年11月28日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 109,528,660股，增发后本公司总股本为463,138,108股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为8.96元/股。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即8.97元/股。2017年4月21日，轴研科技召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于 2017年 6月 16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96元/股。新增股份上市日为2017年12月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义...........................................................................................................................................................5第一节本次交易的基本情况.................................................................................................................7一、本次交易基本情况.......................................................................................................................7二、本次发行的发行对象基本情况...................................................................................................8三、本次交易前后公司的股权结构.................................................................................................10四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况.............................................................10第二节本次重大资产重组的实施情况...............................................................................................11一、本次发行履行的决策和审批程序.............................................................................................11二、本次重大资产重组的实施情况.................................................................................................12第三节本次新增股份上市情况...........................................................................................................13一、新增股份上市批准情况.............................................................................................................13二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................................................13三、新增股份的上市时间.................................................................................................................13四、新增股份的限售安排.................................................................................................................13第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见...............................................................................15一、独立财务顾问的结论性意见.....................................................................................................15二、法律顾问的结论性意见.............................................................................................................15
释义
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|普通术语释义|||
|报告书、本报告书|指|轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次发行、本次交易|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权，并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权|
|上市公司、轴研科技、本公司、公司|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|标的资产、拟购买资产|指|国机精工100%股权|
|国机资本|指|国机资本控股有限公司|
|标的公司、交易标的公司|指|国机精工有限公司|
|国机精工|指|国机精工有限公司|
|三磨所|指|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|
|中机合作|指|中国机械工业国际合作有限公司|
|海南公司|指|中国磨料磨具工业海南有限公司|
|三磨超硬|指|郑州三磨超硬材料有限公司|
|精研公司|指|郑州精研磨料磨具有限公司|
|新亚公司|指|郑州新亚复合超硬材料有限公司|
|达众七砂|指|贵州达众第七砂轮有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日||2016年11月30日|
|发行股份购买资产定价基准日、董事会决议公告日|指|轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|汉鼎联合|指|北京市汉鼎联合律师事务所|
|评估机构、资产评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应
调整。
（一）发行股份购买资产
上市公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，具体情况如下：
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|交易对方|标的资产|交易方式|
|国机集团|国机精工100%股权|发行股份购买资产|

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0871号），截至评估基准日2016年6月30日，标的公司国机精工100%股东权益评估价值为 98,137.68万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为98,137.68万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%
作为发行价格，即8.97元／股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议、
2017年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017年4月21日，轴研科技召开 2016年股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
二、发行股份购买资产的发行对象基本情况
本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团，其直接持有上市公司43.25%的股份，为轴研科技控股股东。
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|公司名称|中国机械工业集团有限公司|
|公司类型（企业性质）|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|任洪斌|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|办公地点|北京市海淀区丹棱街3号|
|注册资本|1,680,000万元|
|统一社会信用代码|911100001000080343|
|成立时间|1988年5月21日|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动。）|

三、本次交易前后公司的股权结构
本次交易将新增发行股份109,528,660股（不考虑募集配套资金所发行股
份），交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|发行前||发行后（配套融资前）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|国机集团|152,923,998|43.25|262,452,658|56.67|
|其他社会股东|200,685,450|56.75|200,685,450|43.33|
|合计|353,609,448|100.00|463,138,108|100.00|

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在轴研科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司、交易对手的决策过程
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会2016年第十次临时会议、第六届董事会2017年第二次临时会议和第六届董事第一次会议审议通过；
（3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易方案易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
2017年 3月 27日，轴研科技召开 2017年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。2017年7月12日，轴研科技召开2017年第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（6）《关于2016年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、相关主管部门的批准或核准情况
2017年10月10日，中国证监会出具《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1795号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
（三）验资情况
2017年 11月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG50820号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至2017年10月30日，上市公司已增加股本人民币109,528,660.00元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了信会师报字[2017]第710135号验资报告。截至2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为人民币463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。
（四）新增股份登记情况
2017年 11月 28日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660.00股，其中限售流通股数量为109,528,660.00股，发行后上市公司总股本为463,138,108.00股。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：轴研科技
证券代码：002046
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年12
月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
二、法律顾问的结论性意见
（一）轴研科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》、《非公开发行细则》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司2017年12月7日