证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-064福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易）发行股份事项已实施完毕，配套募集资金事项尚未实施。上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称三明化工）已作出包括但不限于股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、交易资产权属状况等承诺。
上述承诺已被《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称报告书）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述各方将严格履行在上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中所做出的以下各项
承诺及承诺履行情况如下：
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|承诺人|承诺函|承诺内容|履行情况|
|交易对方三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函|本公司承诺：在三钢闽光本次重组完成后，保证三钢闽光的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。|截至公告之日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|
||关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明|本公司作为福建三钢闽光股份有限公司（简称三钢闽光）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，声明：已详细阅读并了解本次交易中三钢闽光与本公司签署的交易协议的所有内容，知悉相关的权利、义务、责任。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|
||避免同业竞争承诺函|本公司及本公司全资控股子公司三明化工作为本次重组的交易方，为避免或消除在本次重组完成后同三钢闽光间可能存在的同业竞争，特承诺如下：1、本次重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司或资产中，|截至公告之日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|

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||除已被三钢闽光托管的福建罗源闽光钢铁有限责任公司及其他当前不适宜转让给三钢闽光的少量钢铁资产外，不存在与本次重组完成后三钢闽光存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与三钢闽光发生同业竞争或与三钢闽光发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三钢闽光或由三钢闽光托管或对外转让。3、如本公司违反上述承诺而给三钢闽光造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。||
|关于规范关联交易的承|本公司及本公司全资控股子公|截至公告之日，|

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|诺函|司三明化工作为本次重组的交易方，特就有关规范关联交易的事项承诺如下：(1)尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与三钢闽光及其所控制的其他企业之间发生关联交易；(2)不利用股东地位及影响谋求三钢闽光及其所控制的其他企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与三钢闽光及其所控制的其他企业达成交易的优先权利；(3) 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害三钢闽光或其中小股东利益的行为，并将督促三钢闽光履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和三钢闽光公司章程等的规定履行信息披露义务。（4）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及三钢闽光公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行|该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|

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||表决时，履行回避表决义务。（5）本公司及本公司所控制的其他企业和三钢闽光就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。||
|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，特就规范资金占用、关联担保的事项承诺如下：（1）保证本公司及本公司控制的除三钢闽光以外的其他企业不以任何方式违规占有三钢闽光的资金、资产；（2）不以三钢闽光的资产为本公司及本公司控制的除三钢闽光以外的其他企业的债务提供担保。|截至公告之日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|
|关于交易资产不存在限制性情形的承诺函|三钢集团承诺：本公司为经福建省国有资产管理委员会备案的“闽中兴评字（2015）第 3016号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》载明的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债（即三钢集团资产包）的所有权人，三钢集团资产包为本公司合法拥|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|

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||有，权属清晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至资产包登记或移交至福建三钢闽光股份有限公司名下。三明化工承诺：本公司为经福建省国有资产管理委员会备案的“闽中兴评字（2015）第 3017号”的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》载明的八宗国有土地的土地使用权人，该等国有土地使用权为本公司合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至该等国有土地使用权登记至福建三钢闽光股份有限公司名下。||
|不存在内幕交易的声明|本公司及本公司控制、参股的其他企业、经营实体及相关的董事、监事和高级管理人员自知悉|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发|

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||本次交易信息以来，不存在利用内幕信息进行任何内幕交易的行为。|生违反承诺的情形。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|
|关于未受处罚的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，特就本公司及现任董事、高级管理人员的合法合规性承诺如下：本公司及现任董事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、重大行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|
|关于股份锁定的承诺函|本公司因本次重组取得的三钢闽光的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6|截至公告之日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|

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|||个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。锁定期内，基于本次重组而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。||
|交易对方三钢集团|业绩补偿承诺|三钢集团承诺：三钢集团资产包于2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于20,000万元、20,000万元和 20,000 万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000万元；如果三钢集团资产包2016年、2017 年、2018 年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。|截至公告之日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|
||公司符合非公开发行股|本公司就本次重组中非公开发|截至公告之日，|

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|票条件|行股份相关事项确认和承诺如下：一、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形；二、本次重组所募集配套资金数额将不会超过本次重组涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；三、本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；四、本次重组所募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与本公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性；五、本公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；六、本公司具备下列条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。|该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。|

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|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|
||关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|本人承诺最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件中对上市公司董事、高管的要求。|截至公告之日，该承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。|

特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2016年6月6日