证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2014-010开滦能源化工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因身体原因未能参加会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 11日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第四次会议通知。会议于 2014年 4月 23日上午 8:30在唐山中润煤化工有限公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 6人。公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司 2013年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司 2013年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于 2013年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司 2013年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润 155,055,037.30元的10%提取法定盈余公积 15,505,503.73元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积 7,752,751.87元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2013年 12月 31日总股本 123,464万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.62元（含税），共计派发 76,547,680.00元。
（五）公司关于 2013年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于 2014年第一季度报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司 2013年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）审议公司 2013年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）审议公司关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）审议公司关于 2013年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）公司关于 2013年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十二）公司关于 2013年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于 2013年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2013年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）审议公司关于董事会换届选举的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
认定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.同意提名张文学先生、曹玉忠先生、王和贤先生、房承宣先生、樊志江先生、郑玮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名李晓慧女士、付永领先生、楼建波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会提名的独立董事候选人的任职资格和独立性，已经过上海证券交易所审核并且无异议。
（十五）审议公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司《股东回报规划》的制定及决策机制符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划；
2.《股东回报规划》结合公司所处行业特点，充分考虑了目前以及未来的盈利能力、现金流状况、发展所处阶段等因素，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
3.在保证公司正常经营发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，且明确现金分红优于股票股利的分配方式，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益。
《开滦能源化工股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十六）审议公司关于延长公司债券发行决议有效期的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经中国证监会于 2012年 10月 10日以《关于核准开滦能源化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［2012］1347号）批准，公司于 2012年 10月 30日发行首期公司债券 15亿元，其余不超过 15亿元的公司债券，公司将视具体资金情况，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。由于批准发行公司债券的 2011年度股东大会决议于 2014年 4
月 20日到期，综合考虑公司资金需求、目前债券市场情况和中国证监会批复有效期等因素，提请延长公司债券发行决议有效期至中国证监会核准发行之日起 24个月，即 2014年 10月 10日。
（十七）公司关于 2014年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：关联董事裴华先生在开滦集团担任总经理、副董事长、党委副书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”发展格局的重要保证。双方形成的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。
根据生产经营需要，公司及子公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。
2014年，公司拟向唐山开滦热电有限责任公司供应洗末煤 40万吨，上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为 13,160万元；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤、1/3焦煤和混煤共计 170万吨，唐山中润与开滦集团及其下属单位签署的 2014年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为 151,839万元；公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤和 1/3焦煤共计 163万吨，迁安中化与开滦集团及其下属单位签署的煤炭买卖合同总金额预计为 162,814万元；公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）拟向开滦集团采购原煤 30万吨,唐山中浩与开滦集团签署的煤炭买卖（购销）合同总金额预计为 8,353.5万元。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，在上述预计的关联交易金额范围内，董事会授权公司及子公司经理层办理签署煤炭买卖补充协议等
相关事宜。
具体内容详见 2014年 4月 25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-013”。
（十八）公司关于预计 2014年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事裴华先生在开滦集团担任总经理、副董事长、党委副书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
2014年预计日常关联交易如下：采购商品 366,897万元、销售货物 15,760万元、存贷款 406,120万元、综合服务 9,406万元、工程施工 14,625万元。
具体内容详见 2014年 4月 25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-014”。
（十九）审议公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2014年，根据国内外经济形势及货币政策趋向，考虑资金筹划，经测算，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过 20亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权总会计师在 2013
年度股东大会审议通过之日起至 2015年 5月 30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（二十）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司组织所属子公司分析了 2014年生产经营和项目建设资金需求，经测算，合计拟申请续贷资金 400,210万元，新增贷款 403,210万元。为推进公司能源化工发展战略，加快煤炭资源开发项目建设，保证子公司生产经营稳健运行，公司在所属子公司办理贷款事宜时，拟向唐山中润提供不超过 150,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过 88,030万元、拟向唐山考伯斯开滦炭素化工公司提供不超过 25,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过 20,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过 39,800万元、拟向唐山中泓公司提供不超过 10,150万元、拟向唐山中浩提供不超过 86,000万元、拟向唐山中阳公司提供不超过 8,000万元的贷款担保或委托贷款；拟向开滦德华公司提供不超过 63,000万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权公司总经理在 2013年度股东大会审议通过之日起至 2015年 5月 30日期限内，办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
（二十一）公司关于 2014年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司 2014年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟支付利安达会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用 45万元，内控审计费用 40万元。
（二十二）公司关于召开 2013年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见 2014年 4月 25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临
2014-015”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）项等十二议案需提请公司 2013年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划
（二）公司董事会审计委员会工作细则
（三）公司第五届董事会董事候选人简历
（四）公司第五届董事会独立董事提名人声明
（五）公司第五届董事会独立董事候选人声明
（六）独立董事意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日