国信投行〔2017〕205号
国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
何雨华先生：
国信证券投资银行事业部业务部副总经理，经济学学士，保荐代表人。曾先后在世纪证券研究发展部、投资银行部以及《证券时报》、《新财富》等媒体工作。2008年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与维尔利、蓝科高新、台城制药、飞天诚信等首发项目。
金蕾女士：
国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人，1998年开始从事投资银行工作，主要参与贵航股份、奥马电器首发项目，特变电工 2010年度公开发行项目，担任广汇能源 2011年度非公开发行持续督导保荐代表人，担任中环股份 2012年度非公开发行项目保荐代表人和中环股份 2013年度公司债券项目主办人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
2、项目组其他成员
除保荐代表人之外，本次首次公开发行股票项目组成员还有：赵培兵、李伟民、单兴、朱云霞、张琦、邓辽、刘信一。
（三）发行人基本情况
公司名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“发行人”）
注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5号第 1-9栋
成立时间：2007年 4月 16日（有限公司）
2010年 7月 29日（整体变更）
联系电话：0755-36676888
经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（《道路运输经营许可证》，有效期至 2015年 8月 25日）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对三利谱首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）三利谱首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015年 5月 19日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了
有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2015年 6月 8日，国信证券召开内核小组会议审议了三利谱首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015年 6月 8日，国信证券对三利谱首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经
济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为三利谱本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐三利谱申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经三利谱第二届董事会 2015年第二次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件1、三利谱具备健全且运行良好的组织机构；
2、三利谱具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、三利谱最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为；
4、三利谱符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为深圳市三利谱光电科技有限公司（以下简称“三利谱有限”），其股东于 2010年 6月 18日签订了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司发起人协议》，并于 2010年 7月 24日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2010年 7月 29日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440306102919033的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身三利谱有限成立于 2007年 4月 16日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立采购、生产和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人在中国银行股份有限公司深圳蛇口支行开立了账号为 777057931235的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得了广东省深圳市国家税务局、广东省深圳市地方税务局核发的深税登字 440300661021378号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；
发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对子公司进行财务管理。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、政府部门出具的相关证明等。
本保荐机构还就发行人最近 36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导和书面考试，并于 2015年 5月通过了中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导考试,了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者为计算依据）均为正数且累计为 20,800.57万元，超过人民币 3,000万元；
②最近三个会计年度营业收入累计为 205,814.07万元，超过人民币 3亿元；
③发行前股本总额 6,000万元，不少于人民币 3,000万元；
④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为 47.81万元，占净资产的比例为0.11%，不高于20%；
⑤最近一期末未分配利润为 31,234.62万元，不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人及分公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（11）财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行
人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
5、募集资金的运用
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募集资金投资项目的《可行性研究报告》、项目的政府备案文件、建设项目环境影响评价批复等文件。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对三利谱的独立性产生不利影响。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（五）发行人股东中私募投资基金备案情况
1、经核查，发行人股东中，深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市融创创业投资有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、经核查，发行人股东中，深圳市百顺投资管理有限公司、东莞市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市天利泰投资发展有限公司以及自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
四、发行人的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
针对三利谱在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中披露了发行人可能存在的风险，并特别提示发行人存在的如下风险：
1、产品单一风险
公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。
2014年、2015年和 2016年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为 58,743.28万元、66,038.05万元和 79,299.07万元，占公司营业收入的比例分别为99.37%、99.08%和99.06%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着液晶显示产业向中国大陆的转移，国外的偏光片生产企业也出现将产能向中国大陆逐渐转移的趋势，导致未来偏光片行业在中国大陆地区的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游液晶显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。
2、业绩下滑风险
2016年，公司黑白偏光片的产能利用率90.98%，母公司 TFT偏光片产能利用率94.13%。公司近年来业绩高速增长的情况在产能提升受限的前提下有所放缓。2014年度公司营业收入同比上年的增长率为43.79%，2015年度公司营业收入同比上年的增长率为12.75%，2016年营业收入同比上年同期的增长率为20.10%。
子公司合肥三利谱由于新生产线于 2016年 10月投产，投产时间较短，目前仍处于亏损之中。同时，2016年以来日元升值也提高了公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司 2016年净利润出现下滑，2016年净利润为 7,205.89万元，同比上年同期下降了10.66%。
如果将来日元发生持续大幅升值或者合肥三利谱业绩大幅低于预期，公司业绩将面临大幅下滑风险，存在净利润等业绩指标同比下滑50%及以上风险。
3、原材料供应集中及价格波动风险
公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA膜和 TAC膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料 PVA膜主要从日本可乐丽采购，TAC膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。
因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
4、租赁房屋搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁
取得。
公司位于深圳光明新区、宝安区两处经营场所涉及的土地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，那么公司将面临搬迁问题，由此给公司生产经营造成重大影响。
5、主营业务毛利率下降的风险
公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司的主营业务毛利率分别为29.61%、30.89%和27.63%，基本保持稳定。但未来如果公司产品价格下降幅度快于成本的下降幅度，或受到市场竞争、劳动力成本上升、日元汇率变动等因素影响导致产品成本上升，公司将出现毛利率下降的情形。
6、合肥三利谱建设及运营风险
2015年 12月，公司完成对合肥三利谱收购，合肥三利谱成为公司子公司。目前，合肥三利谱一条产能为 1,000万平方米的宽幅 TFT偏光片生产线已于 2016年 10月底投产，这将明显改善公司目前产能提升空间不足的情况，增强公司市场地位，扩大规模经济效益。
如果因不可控因素或管理不善，上述生产线未能按计划达产，或者投产以后，偏光片市场发生不利变化导致新增产线产能不能充分释放，公司经营业绩将遭受不利影响。
（二）发行人的发展前景评价
偏光片作为 TFT-LCD面板的关键原材料之一，产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏。随着下游面板行业在我国的快速发展，我国偏光片行业发展前景广阔。
发行人竞争优势明显，行业竞争地位不断提升；本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目实施后，发行人在行业内的竞争地位将得到进一步提升。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
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|（以下无正文）附件：国信证券股份有限公司|
|关于保荐深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|的有关规定，特指定何雨华、金蕾担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。|
|保荐代表人：何雨华 金 蕾|
|法定代表人：何 如|
|国信证券股份有限公司|

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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】|
|项目协办人：年 月 日|
|保荐代表人：何雨华 金 蕾|
|年 月 日内核负责人：曾 信|
|年 月 日保荐业务负责人：胡华勇年 月 日|
|法定代表人：何 如年 月 日|
|国信证券股份有限公司年 月 日|