建新矿业股份有限责任公司
2017年度董事会工作报告
根据《公司章程》等有关规定，现就建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)2017年度董事会工作情况向会议作如下汇报：
一、2017年度公司总体经营情况
报告期公司累计开采铅锌矿216.96万吨，铜矿石21.74万吨；累计处理铅锌矿228.26
万吨，铜矿石22.95万吨；生产锌精矿68,318.61金属吨，生产铅精矿12,129.59金属吨，生产铜精矿2,126.79金属吨，生产硫精矿396,212.36金属吨，生产硫酸105,029.00吨，生产次铁精矿96,041.00吨。全年实现营业收入124,045.15万元，实现净利润41,239.36万元。
二、2017年度董事会工作情况
（一）董事会召开及审议情况
本报告期内，公司共召开八次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||召开时间及方|出席会议董|||
|次数|会议届次|||审议事项|备注|
|||式|事情况|||
|1|第十届董事会第六次会议|时间：2017年3 月 30 日/现场会议|现场出席会议董事8名，董事张广龙先生授权赵威先生代为出席会议|1、审议《公司2016年年度报告及摘要》；|于2017年4月1日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-005号|
|||||2、审议《2016年度董事会工作报告》；||
|||||3、审议《2016年度总经理工作报告》；||
|||||4、审议《2016年度独立董事述职报告》；||
|||||5、审议《2016年度财务决算报告》；||
|||||6、审议《2016年度利润分配方案》；||
|||||7、审议《2016年度内部控制自我评价报告》；||
|||||8、审议《公司2017年度日常关联交易预计议案》；||
|||||9、审议《聘任赵云翔先生为公司副总的议案》；||
|||||10、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》||
|2|第十届董事会第七次会议|2017年4月25日通讯表决|8 名董事参会，张广龙先生未出席本次会议|审议《2017年第一季度报告全文及正文》|于2017年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2017-010号|
|3|第十届董事会第八|2017年6月6日通讯表决|8名董事参会，张广龙先|1、审议《关于续聘瑞华会师所为公司 2017 度财务审计机构及内控审计机构的议案》|于2017年6月7日刊登在《中国证券报》《证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||召开时间及方|出席会议董|||
|次数|会议届次|||审议事项|备注|
|||式|事情况|||
||次会议||生未出席本次会议|2、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》|券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-013号|
|4|第十届董事会第九次会议|2017年8月21日在北京以现场会议召开|现场出席会议董事8名，冉来明先生授权黄宾先生出席|审议《2017年半年度报告全文及摘要》|于2017年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 公告编号：2017-020号|
|5|第十届董事会第十次会议|2017年10月25日通讯表决方式召开|董事全部出席会议|1.审议《2017年第三季报全文及正文》|于2017年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2017-034号|
|||||2.审议《关于会计政策变更的议案》||
|||||3.审议《关于对外捐赠的议案》||
|||||4.审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》||
|||||5.审议《召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|6|第十届董事会第十一次会议|2017年11月20以通讯表决方式召开|董事全部出席会议|审议《停牌期满继续停牌的议案》|2017/11/21刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-045号|
|7|第十届董事会第十二次会议|2017年12月1日以现场表决方式召开|现场出席会议董事7名，杜俊魁先生委托赵威先生、刘榕女士委托王志强先生出席|审议《停牌期满申请继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》|2017/12/2刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-049号|
|8|第十届董事会第十三次会议|2017/12/11以通讯表决方式召开|董事全部出席会议|1、审议《关于将建新集团豁免履行新洲矿业资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》|2017/12/12刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-053号|
|||||2、审议《关于将建新集团豁免履行欧布拉格铜矿资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》||
|||||3、审议《关于将建新集团变更金德成信资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》||
|||||4、审议《关于向建新集团破产重整管理人追偿新洲矿业不能按期履约的2000万元赔偿金的议案》||
|||||5、审议《聘任菅玉荣先生为公司副总经理的议案》||

以上会议审议议案，均获董事会审议通过。
（二）股东大会召开情况
2017年，董事会共召集了四次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《股东大会规范
意见》及本《公司章程》等有关文件的规定，会后，董事会对股东大会批准的事项均逐一进行了落实，保障了决议的有效执行。会议召开情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||参会董监高|||
|次数|会议届次|召开时间||审议事项|备注|
||||人员|||
|1|2016年度股东大会|2017年6月28日|赵威、杜俊魁、黄宾、张健、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1、审议《公司2016年度报告全文》及摘要；|于2017年6月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2017-016|
|||||2、审议《2016年度董事会工作报告》；||
|||||3、审议《2016年度监事会工作报告》；||
|||||4、审议《2016年度财务决算报告》；||
|||||5、审议《2016年度利润分配方案》；||
|||||6、审议《2017年度日常关联交易预计议案》；||
|||||7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计和内控审计机构的议案》；||
|2|2017年第一次临时股东大会|2017年11月16日|赵威、黄宾、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1.审议修改《公司章程》议案|于2017年11月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2017-044|
|||||2.审议《对外捐赠议案》||
|3|2017年第二次临时股东大会|2017 年12月18日|赵威、张健、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1.审议《关于股票停牌期满申请继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》|于2017年12月19日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2017-060|
|4|2017年第三次临时股东大会|2017 年 12月27日|赵威、张健、菅玉荣、熊为民、王世鹏、吴斌鸿|1、审议《关于将建新集团豁免履行新洲矿业资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》|于2017年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2017-065|
|||||2、审议《关于将建新集团豁免履行欧布拉格铜矿资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》||
|||||3、审议《关于将建新集团变更金德成信资产注入承诺申请提交股东大会审议的议案》||

（三）信息披露履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，公平对待投资者，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，全年在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上共刊登公告信息70余份。
（四）董事履职情况
1、董事履职情况
报告期内公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效保障了报告期内董
事会各项工作的顺利开展。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及本《公司章程》的规定，积极参加董事会，认真审议各项议案，并从专业的角度对部分审议事项发表了独立意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。年度报告审计与编制期间，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真履行年报编制期间的工作职责。
3、董事会各专业委员会的履职情况
(1)审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议。按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，勤勉履职，其主要工作为：审核公司定期报告和财务报告；与年审机构沟通协商审计事项，督促年审机构在约定时限内提交审计报告，保证了年审工作的顺利完成；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意见；
④向董事会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。
(2)提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定召开了两次会议，就提名赵云翔先生、菅玉荣先生为公司副总事项进行了审查并发表意见，认为赵云翔先生、菅玉荣先生符合任职条件，具备高管人员的任职资格，向董事会提议聘为高管人员。
（五）公司治理情况
报告期内，公司结合《上市公司章程指引(2016年修订)》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权保护工作的意见》要求，进一步完善保护中小投资者利益的条款，在原《公司章程》第七十八条增加了股东大会表决单独计票和征集投票权不设最低持股比例限制条款并获董事会及股东大会审议通过。
公司自查认为：公司已建立符合公司业务规模和经营管理需要的治理结构，报告期内公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（六）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易
所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》，报告期内，公司在定期报告披露期间、筹划拟发行股份购买甘肃金润玉石业有限公司股权事项过程中均严格按照相关规定对内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，期间内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员不存在违规买卖股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
三、2018年董事会工作计划
1、履行董事会工作职责，做好重大事项的科学决策工作
2018年董事会将继续履行有关法律、法规及规范性文件规定和公司章程规定职责，确保公司规范运作；为适应公司未来发展需要，董事会将认真做好各类重大事项的科学决策工作。
2、借力资本市场，加快企业发展
结合公司资本结构，合理利用资本市场融资工具，为公司持续发展筹措资金，择机择时实施并购计划，通过并购优质资产，增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力和抗风险能力。
3、进一步规范公司运作，提高公司治理水平
2018年公司将进一步梳理、完善内控体系，使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应；加大内部控制制度执行力度，强化内部控制监督检查，提高企业经营管理水平，促进企业持续稳定发展。
4、认真履行信息披露义务，切实维护投资者利益
为保护投资者合法权益，2018年公司将进一步加强信息披露事务管理，规范信息披露义务人信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、做好投资者关系管理，树立公司良好的市场形象
为促进公司与投资者之间的信息交流，增进公司与投资者的了解和信任，提升公司价值和股东价值，2018年公司将通过互动易、投资者关系小程序、电话、投资者交流会、见面会等多种形式与投资者进行交流，促进投资者对公司的了解和认同。
6、积极履行社会责任，为创建环境友好型社会做出贡献
2018年公司将继续把安全生产、职工权益、环境保护等社会责任融入公司日常经营，并严格遵守国家法律、法规，诚信经营，创造和谐的劳动关系，营造良好的社会环境，以良好
的业绩回报社会，为建设环境友好型社会做出贡献。
建新矿业股份有限责任公司董事会
2018年4月18日