大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的
补充协议
二零一四年【】月【】日
本协议由以下双方当事人于2014年【】月【】日在中国北京市海淀区签署：
甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“高鸿股份”）住所：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法定代表人：付景林
乙方：北京银汉创业投资有限公司（以下简称“乙方”“交易对方”）
住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼309B室
法定代表人：董建邦
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”。如无特别说明，本补充协议中简称与双方于 2013年 8月【30】日在中国北京市海淀区签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》中一致。）鉴于：
1.高鸿股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为高鸿股份，股票代码为000851；
2.北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高阳捷迅”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，注册号：110108008578912，注册资本：1352.8125万元。高阳捷迅拥有二家全资子公司，即北京一九付支付科技有限公司（以下简称“一九付公司”），注册号：110102196409192337，注册资本：10,000万元；北京凯华东方科技有限公司（以下简称“凯华东方”），注册号：110108010921244，注册资本：50万元。如无特别说明，本补充协议中所称“标的公司”或“高阳捷迅”均包括高阳捷迅之子公司一九付公司及凯华东方；
3.双方于2013年8月【30】日在中国北京市海淀区签署了《大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产的协议》”），约定甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有标的公司36.5623万元出资额（占高阳捷迅注册资本的2.703%）；
为明确双方的权利义务关系，确认交易价格及甲方向乙方非公开发行股份的数额等具体条件，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并根据公平、公正、合理的原则，经友好协商，就本次交易事项，达成如下补充协议，共同遵照执行。
1.交易价格及定价依据
1.1 标的资产定价依据
双方同意，以2013年7月31日为评估基准日，以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以2013年7月31日为评估基准日，在持续经营假设前提下，高阳捷迅于评估基准日的净资产账面值19,607.96万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 81,939.38万元，评估增值62,331.42万元，增值率317.89%；资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为22,391.06万元。考虑到高阳捷迅的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，高阳捷迅于资产评估基准日股权全部权益评估值为 81,939.38万元。
1.2 交易价格
经双方协商确定，以《资产评估报告》的评估结论为基础，本次交易的交易对价确定为2,214.5657万元。
2.本次交易对价的支付方式
2.1 支付方式概述
双方同意，以高鸿股份向乙方发行股份的方式支付标的资产的对价。
按照交易对价2,214.5657万元和本次发行价格7.65元/股计算，乙方获得高鸿股份股票数量为289.4857万股。
2.2 本次发行的发行价格及发行股份数
2.2.1发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.2.2发行方式：本次发行采用向乙方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
2.2.3发行价格：发行价格为定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 7.65元/股，最终发行价格尚待高鸿股份股东大会审议批准。
2.2.4发行数量：高鸿股份本次向乙方发行股份的数量为 289.4857万股，不足1股的按取整处理。最终发行数量尚待高鸿股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
1.2.1上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。
审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3.限售期
双方同意将原《发行股份购买资产的协议》中第7条“限售期”的约定补充如下：
3.1如果乙方违反原《发行股份购买资产的协议》第 7.2条的约定，在限售期内将限售股权设定质押，则所有限售股权的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的“限售期”×（设定质押股份数/限售股权总数）。
3.2上述3.1条及《发行股份购买资产的协议》中第7条约定的限售期满前，乙方本次取得甲方非公开发行股份不得质押或融资。
3.3如乙方违反本补充协议第 3.1条、3.2条及《发行股份购买资产的协议》第 7条的约定将股权进行质押的，乙方须对甲方进行赔偿，赔偿金额为（1）乙方质押融资金额的50%或（2）限售股权质押时市值的30%，以其中孰高者为准。
4.协议的生效、终止和解除
4.1 本补充协议经双方签署后成立，自《发行股份购买资产的协议》生效之日起生效。
4.2 如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
4.3 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本补充协议。
4.4 本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份购买资产的协议》的效力。
5.适用法律和争议解决
5.1本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2协议双方之间产生于本补充协议或与本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本补充协议签署地的人民法院提起诉讼。
6.通知及送达
6.1 所有在本补充协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本补充协议有关方。
6.2 所有在本补充协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(1)如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(2)如由专人送递，则在送达时；(3)如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(4)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
6.3 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如乙方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
7.附则
7.1可分割性
本补充协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本补充协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
7.2时间性
本补充协议双方同意本补充协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
7.3权利放弃
协议一方放弃行使本补充协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本补充协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本补充协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本补充协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
7.4转让
本补充协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本补充协议或本补充协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本补充协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
7.5文本
本补充一式六份，各份具有同等法律效力，甲方执二份、乙方执一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》的签字盖章页）
甲方（盖章）：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
2014年月日
（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》的签字盖章页）
乙方（盖章）：北京银汉创业投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
2014年月日