山西美锦能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会审议事项
议案一、《山西美锦能源股份有限公司关于受让上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的
议案》
议案二、《修改公司章程》的议案
议案一
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|山西美锦能源股份有限公司关于受让|||
|上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的|||
|山西锦泰节能技术有限公司 100%股权的议案|||
|重要内容提示：|||
|重要内容提示：|||
|●山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）受让上|||
||●山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）受让上||
|海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪节能”）所持有的山西锦泰节能|||
|技术有限公司（以下简称“山西锦泰”）100%股权，股权转让价格为 2050万元，|||
|同时美锦能源按照审计确认的山西锦泰负债人民币 33,950 万元支付给泰豪节能|||
|公司。|||
|公司。|||
|●本次交易未构成关联交易。|||
|●本次交易未构成重大资产重组。|||
|●交易实施不存在重大法律障碍。|||
|●本次交易尚需提交公司股东大会审议。|||
|一、交易概述|||
|（一）根据美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、山西美锦煤|||
||（一）根据美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、山西美锦煤||
|化工有限公司与泰豪节能就合同纠纷案件签署的《和解协议》及相关《民事调解|||
|书》（详细内容见公司于 2015年 8月15日披露的《重大诉讼及进展情况公告》），|||
|鉴于美锦煤化工已变更为美锦能源全资控股公司，为进行业务整合，综合利用能|||
|源，避免和减少公司与美锦集团之间的关联交易，各方经协商一致，拟由美锦能|||
|||由美锦能|
|源受让泰豪节能所持有的山西锦泰 100%股权。|||
|源受让泰豪节能所持有的山西锦泰 100%股权。|||
|《和解协议》签订以后至 2015年11月30日,山西锦泰收到美锦媒化工公司|||
|蒸汽款人民币 4,000 万元,泰豪智能节能公司收到美锦集团人民币 2,000 万元。|||
|为确保《和解协议》的有效执行，美锦集团、美锦能源、美锦煤化工与泰豪节能|||
|公司于近日签订《执行和解协议》，各方同意将收购泰豪节能公司所持有山西锦|||
|泰 100%股权主体由美锦集团变更为美锦能源。根据《执行和解协议》的规定，|||
|美锦能源与泰豪节能于 2015 年 12 月 15 日签订了《股权转让协议》。双方规定|||

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|本次山西锦泰 100%股权的受让价格为山西锦泰经资产评估机构以 2015 年 11 月||
|30日为基准日进行评估确认的评估值，为人民币 2050万元。||
|30日为基准日进行评估确认的评估值，为人民币||
|（二）公司七届十一次董事会会议审议通过了《关于受让上海泰豪智能节能||
||（二）公司七届十一次董事会会议审议通过了《关于受让上海泰豪智能节能|
|技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司 100%股权的议案》。||
|技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司 100%股权的议案》。||
|（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。||
|（四）本次交易需要提交公司股东大会审议。||
|二、交易各方情况介绍||
|公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要||
||公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要|
|的尽职调查。||
|的尽职调查。||

1、交易对方基本情况
（1）公司名称：上海泰豪智能节能技术有限公司
（2）营业执照号：310115000787187
（3）注册地：上海市张江高科技园区张东路1387号19幢102室
（4）法定代表人：许全
（5）注册资本：10,000万人民币
（6）经营范围：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测，节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产品、智能控制产品、机电产品、电气产品、光电产品的生产（限分支经营）、销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泰豪节能系泰豪科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600590）的全资子公司。
2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状
泰豪节能主营业务为：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，近三年的财务状况（经瑞华会计师事务所审计）如下：
单位：人民币万元
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||科 目||2012 年|2013 年||2014 年|
|总资产||32,685.50||54,564.61|60,902.21||
|净资产||13,986.12||13,774.68|12,808.15||

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|主营业务收入|299.30|1,331.14|2,705.96|
|净利润|-108.50|-211.44|-966.53|
|扣除非经常性损益的净利润|-117.25|-213.29|-197.50|

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|三、交易标的基本情况||||||||
|1、本次交易标的为泰豪节能公司所持有山西锦泰 100%股权。||||||||
|2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不||||||||
||2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不|||||||
|涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他||||||||
|情况。||||||||
|情况。||||||||
|3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标||||||||
|山西锦泰于 2012 年 11 月 26 日在山西省交城县工商行政管理局注册成立，||||||||
||||||行政管理局注册成立，|||
|注册资本为500 万元，经营范围为企业管理咨询，软件开发，合同能源管理，节||||||||
|能技术检测，节能技术咨询，从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术||||||||
|转让、技术服务。销售；节能控制产品、机电产品（小汽车除外）、电气产品。||||||||
|截至 2014 年 12 月 31 日，山西锦泰经审计的总资产为 32,772.55 万元，净||||||||
||截至 2014 年 12 月 31 日，山西锦泰经审计的总资产为 32,772.55 万元，净|||||||
|资产为 572.82 万元，营业收入为 1,713.33 万元，净利润为 75.55 万元；截至||||||||
|2015年11月30日，山西锦泰经审计的总资产为34,544.54万元，净资产为594.22||||||||
|万元，营业收入为3,900万元，净利润为 21.41万元。||||||||
|万元，营业收入为3,900万元，净利润为 21.41万元。||||||||
|3、交易标的评估情况||||||||
|本次交易标的经万隆（上海）资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期||||||||
||本次交易标的经万隆（上海）资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期|||||||
|货业务资格。评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，采用的主要评估方法为资产基||||||||
|础法法。交易标的评估结果如下：||||||||
|础法法。交易标的评估结果如下：||||||||
|单位:人民币万元||||||||
|||||||单位:人民币万元||
|项目||账面价值|评估价值|增减值|||增减率(%)|
|资产总计||34,544.54|36,000.80|1,456.26|||4.22|
|负债总计||33,950.32|33,950.32|0.00|||0.00|
|净资产(所有||||||||
|||594.22|2,050.48|1,456.26|||245.07|
|者权益)||||||||
|4、交易标的定价原则||||||||
|根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第1736 号《评||||||||
|估报告书》结果，双方协商确定交易价格。||||||||
|估报告书》结果，双方协商确定交易价格。||||||||

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|四、交易合同的主要内容||
||四、交易合同的主要内容|
||1、交易标的|
||1、交易标的|
|美锦能源受让泰豪节能所持有的山西锦泰 100%股权。||
|2、转让价格||
|泰豪节能委托有证券资格的审计机构、评估机构以 2015 年 11 月 30 日为基||
||泰豪节能委托有证券资格的审计机构、评估机构以 2015 年 11 月 30 日为基|
|准日对山西锦泰进行了审计和评估，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的||
|“万隆评报字（2015）第 1736 号”《上海泰豪智能节能技术有限公司拟股权转||
|让项目所涉及的山西锦泰节能技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，山西||
|锦泰100%股权的评估净值为人民币 2050万元。经双方协商达成一致，本次交易||
|的价格确定为人民币 2050 万元。同时由美锦能源按审计确认的山西锦泰负债人||
|民币33950万元支付给泰豪节能。||
|民币33950万元支付给泰豪节能。||
|3、款项支付||

美锦能源就前述交易价款以现金方式按照如下约定支付给泰豪节能：
1、2015年12月30日前支付人民币6,000万元；
2、2016年1月15日前付支付人民币12,000万元；
3、2016年1月31日前付清余款人民币18,000万元。
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|4、协议生效|||
|《股权转让协议》经美锦能源与泰豪节能双方法定代表人或授权代表签字并|||
||《股权转让协议》经美锦能源与泰豪节能双方法定代表人或授权代表签字并||
|加盖公章后成立，并自协议双方有权机构批准之日起生效。|||
|加盖公章后成立，并自协议双方有权机构批准之日起生效。|||
|5、违约责任|||
|如美锦能源未能根据本协议约定及时足额支付交易价款，应按照每日万分之|||
||如美锦能源未能根据本协议约定及时足额支付交易价款，应按照每日万分之||
|五的标准就逾期未付款金额支付逾期付款违约金，逾期日期计算自应付款日起至|||
|实际付款日止。|||
|实际付款日止。|||
|五、交易目的和对公司的影响|||
|本次交易标的山西锦泰依托煤化工的出炉红焦进行热能置换、能源综合利用|||
||本次交易标的山西锦泰依托煤化工的出炉红焦进行热能置换、能源综合利用|，|
|是属于节能减排和环保项目，收购后有利于产业整合完善煤焦化产业链，对公司|||
|的利润将有一定的贡献。|||
|的利润将有一定的贡献。|||
|六、上网公告附件|||
|（一）万隆评报字[2015]第1736 号《评估报告书》|||
|（一）|||
|（二）瑞华专审字[2015]第36010014 号《审计报告》|||
|（二）瑞华专审字[2015]|||

《关于修改公司章程的议案》
议案二
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于注册资本的内容进行修订，并提交股东大会审议通过。
现将《公司章程》修订如下：
原文：
第六条：“公司注册资本为人民币 279,198,390元。”
修改为：
第六条：“公司注册资本为人民币 1,959,198,390元。”
原文：第十九条：“公司股本总数为 279,198,390股，均为普通股。”
修改为：“公司股份总数为 1,959,198,390股，均为普通股”