中国中车股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二○一六年六月
目 录
会议议程..................................................................................................................................................... 3议案一：关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案 ........................................... 6中国中车股份有限公司2015年度独立董事述职报告 ......................................................... 12议案二：关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案 ......................................... 19议案三：关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案 ............................................. 23议案四：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ............... 24议案五：关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案 ..................................................... 40议案六：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案 ........... 46议案七：关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案 ... 78议案八：关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案 ............................................. 89议案九：关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案 ......................................... 93议案十：关于聘请2016年度审计机构的议案 ..................................................................................... 96议案十一：关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案 ............................. 97议案十二：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案 .................. 100议案十三：关于中国中车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ............................. 102议案十四：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 . 103议案十五：关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 108议案十六：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案 ..................................... 166议案十七：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案 ..................................... 170议案十八：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ............................................. 237议案十九：关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ......................................................................................................... 253议案二十：关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ................................................................................. 266议案二十一：关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》的议案 ............................................................................. 279议案二十二：关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ............................................................................................. 292议案二十三：关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ............................................................................. 305议案二十四：关于提请中国中车股份有限公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案 ..................................................................................................................... 318议案二十五：关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议案 320议案二十六：关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ................................................................................................................................................. 324
会议议程
现场会议时间：2016年6月16日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
主持人：董事长崔殿国先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举监票人和计票人
三、审议下列议案
1.关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案
2.关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案
3.关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案
4.关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案5.关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案
6.关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案
7.关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案
8.关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案
9.关于中国中车股份有限公司董事、监事 2015年度薪酬的议案
10.关于聘请 2016年度审计机构的议案
11.关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案
12.关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
13.关于中国中车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
14.关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案
15.关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
16.关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案
17.关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案
18.关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
19.关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
20.关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
21.关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
22.关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
23.关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
24.关于提请中国中车股份有限公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
25.关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议案
26.关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
第1-10、13-15项议案为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；第11-12、16-26项议案为特别决议案，即应当
由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、 对上述议案进行投票表决
五、 宣布现场投票表决结果
六、 宣读股东大会会议决议
七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、 宣布会议结束
议案一：关于中国中车股份有限公司
2015年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，报告2015年度董事会工作情况，请予以审议。
2015年，面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，公司主动适应经济发展新常态，积极应对重组整合和生产经营交织并行的困难挑战，快融合、促改革、谋发展，经营业绩稳定增长，各项工作成效显著。
一、2015年董事会工作简要回顾
2015年，公司董事会认真履行公司法、证券法等法律法规和公司章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平和各项业务的发展，充分发挥了在公司治理中的核心作用，不断加强公司战略管理，有力推动了公司稳定健康发展。
1.董事会组建规范有序
在原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）重组整合过程中顺利完成董事会的组建工作，保证了重组整合后各项工作的平稳过渡。2014年12月29日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案；2015年5月18日，中国南车、中国北车董事会分别组织召开股东大会，选举崔殿国等11人为公司第一届董事会成员，其中崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建
国为执行董事，刘智勇为非执行董事，李国安、吴卓、张忠、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事，公司董事会在中国南车、中国北车合并换股完成后正式履职。6月1日公司召开第一届董事会第一次会议，选举崔殿国为董事长，郑昌泓、刘化龙为副董事长，选举产生了董事会各专门委员会成员，聘任奚国华为公司总裁。同日召开第二次会议，聘任公司高级管理人员，决定了公司组织机构的设置。
2.董事会决策合规科学
公司董事会根据监管机构要求和公司发展需要，适时对公司重大事项进行科学决策。2015年共召开9次董事会会议（第一届董事会第一次会议至第九次会议），审议通过了37项议案，内容涉及定期报告、股权收购、投资新设、制度制订等。董事会会议的召集和表决程序均遵守了公司章程的相关规定，会议决议按照监管机构及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求在指定报纸和网站上进行了公开披露。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权执行股东大会各项决议，组织召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于中国中车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》等4项议案。
3.专门委员会认真履职
各专门委员会严格按照工作细则的要求，独立、客观地履行职责。战略委员会由崔殿国（主席）、郑昌泓（副主席）、刘智勇（副主席）、刘化龙、奚国华、傅建国、吴卓组成，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议，召开3次会议，审议通过7项议案；审计与风险管理委员会由辛定华（主席）、陈嘉强（副主席）、刘智勇、李国安、张忠组成，召开3次会议，审议通过8项议案；提名委员会由李国安（主席）、张忠（副主席）、崔殿国、郑昌泓、吴卓组成，召开2次会议，审议通过5项议案;薪酬与考核委员会由吴卓（主席）、陈嘉强（副主席）、李国安、张忠、辛定华组成。
4.非执行董事作用充分发挥
董事会注重发挥每一名非执行董事在董事会决策中的作用，让非执行董事获得更多的决策信息，运用他们的丰富经验和掌握的信息提高董事会决策的科学性。非执行
董事经常到子公司进行调研，深入了解子公司生产经营情况、重点投资项目情况、新兴产业项目进展情况以及企业发展思路、企业存在的主要问题等，2015年先后三次到8家子公司进行调研；非执行董事参加公司的经营管理工作会、业务发展论坛和战略研讨会，从更广泛的角度掌握更多的信息，为决策积累更多的资料；非执行董事积极参加上交所以及香港特许秘书公会组织的培训，学习新规则、掌握新政策，为科学决策提供支持。
5.真实准确完整披露信息
按照监管机构的监管要求组织做好信息披露工作，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益。对公司可能产生重大影响的信息或股价敏感信息，以及有关法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构以及上市地证券交易所要求披露的其他信息，都做到及时、公平披露。信息披露内容涉及股东大会、董事会及监事会决议，重大合同、投资、分红派息等公司重大事项。
6.积极维护投资者权益
不断加强投资者关系管理，搭建高效畅通的投资者关系互动平台，积极与投资者进行交流沟通，使投资者了解和认同公司，与投资者保持长期、稳定的良好关系。半年报业绩发布后，由董事长亲自带队进行路演，让投资者更好的了解公司；组织投资者到子公司进行参观考察，实地了解公司的生产经营情况；通过接待投资者来访、召开电话会议、参加券商组织的投资策略会与投资者进行交流沟通，让投资者了解公司生产经营情况、发展战略以及行业发展前景；安排专人接听投资者电话，接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。
7.认真履行社会责任
公司建立健全社会责任组织体系，提升社会责任管理能力，积极发布企业社会责任报告，大力推进社会责任实践，有效促进了社会责任的理念与要求融入到企业的战略管理和日常运营。公司在努力实现自身稳健发展的同时，不忘回馈社会，保护环境。
2015年通过提供铁路装备、城市轨道交通设施、新能源客车等高质量、多样化的产品，
为人们的安全出行和货物的便捷运输提供保障，服务国计民生；积极探索将绿色理念融入企业生产经营的全过程，坚持研发“资源节约、环境友好”的绿色产品，大力推进清洁生产，减少污染排放，并加快向绿色产业延伸，为轨道交通装备行业乃至全社会低碳发展做出积极贡献；坚持以人为本，不断建立健全员工保障制度，维护员工合法权益，加强员工队伍建设，推动员工职业发展，关爱员工身心健康，提升员工的幸福感和归属感；始终践行负责任运营的理念，在全球化运营过程中，加强与社区公众的沟通与交流，充分利用管理、技术、资金、品牌、人才等综合优势，与利益相关方共同为推动经济、环境和社会的持续发展贡献力量。
2015年，董事会各位成员勤勉敬业、科学决策，公司在重组整合后平稳健康发展，公司经营业绩稳步提升，在资本市场得到广泛认可，也获得了以下荣誉：荣获第十五届中国上市公司百强高峰论坛之“中国百强企业奖”、“中国明星企业奖”、“中国百强杰出企业家奖”、“中国百强优秀董秘奖”；荣获《董事会》杂志社主办的第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会建设特别贡献奖”、“最具创新力董秘奖”；
荣获2015中国证券金紫荆奖之“最佳上市公司董事会秘书奖”；荣获香港《财资》杂志评选的“2015年最佳合并案例奖”。
二、公司经营情况及发展战略
1.公司经营基本情况
2015年，是轨道交通装备行业发生重大变革的一年，中国南车和中国北车重组整合掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。公司成立后，面对前所未有的重组压力、市场压力和经营压力，公司上下秉承南北车优良传统，通过共同努力，较好地完成了各项经营指标，公司的经营实现了良好开局。2015年实现营业收入2419.13亿元人民币，增幅为8.98%；实现利润总额170.48亿元人民币，增幅为17.70%，顺利实现1+1＞2的经营目标。
2016年是公司成立后完整运营的第一年，也是公司“十三五”发展规划开局之年。
公司将围绕“融合、变革、升级”三大主题，以精益管理为抓手，以降本增效为目的，
强化运营管控，提升管理水平，加快国际化经营，确保公司经营和效益基本稳定并略有增长，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
2.公司发展战略
“十三五”时期是公司在新形势下向新目标迈进的第一个五年。结合国家有关产业发展以及对主要目标市场的综合分析，公司“十三五”期间战略规划的指导思想为：以中长期发展战略为指引，以转型升级、跨国经营为主线，以稳增长、调结构、强素质为主基调，坚持创新、协同、融合、高端的发展理念，实现更高质量、更有效率和更可持续发展，为成为以轨道交通装备为核心，全球领先、跨国经营的高端装备系统解决方案供应商奠定坚实基础。
公司业务发展目标：一是铁路装备业务。抓住国内铁路稳步发展机遇，推进技术创新和管理提升，优化业务结构和资源配置，加强协同平台建设，探索业务模式创新，核心技术引领行业发展，加快由提供产品向提供全面解决方案、由制造型企业向“制造+服务”型企业转变。二是城轨与城市基础设施业务。抓住国家加快推进城镇化建设、大力发展绿色公共交通的机遇，以提供城市轨道交通全链条系统解决方案为发展方向,以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产业链，通过整合、并购、合资、合作等手段，发展信号、供电系统、运营等强相关业务，建立差异化的竞争优势。三是新产业业务。通过创新产业投融资渠道、创新业务模式和探索新的体制机制，以风电装备、高分子复合材料、环保产业、新能源汽车为重点，培育一批核心竞争能力突出、行业地位领先的未来发展业务群。四是现代服务业务。依托金融与类金融业务和物流业务,立足中车品牌,专注产融结合,优化存量业务，拓展增量业务，境内外并举、内外部结合,引入新体制、新机制和高端人才，培育高利润业务群。五是国际业务。以技术领先、品牌领先、市场地位领先为定位,建立全球化运营平台，成为当地受人尊敬的优秀企业公民,实现全球化经营、本土化运作，融合全球文化。
三、2016年董事会工作安排
按照监管机构的新要求以及公司发展的新需要，公司董事会将重点开展以下工作。
1.规范董事会运作，不断提高公司治理水平。总结董事会组建以来运作的经验教训，继续发挥好的经验做法，对存在的不足进行改进，从强化规范运作意识入手，不断完善相关公司治理制度，充分发挥外部董事的作用。
2.适应规则变化，进一步提升信息披露水平。按照监管机构的要求，采取有效措施提升公司信息披露水平。进一步增强信息披露主体意识、责任意识和合规意识，增强信息披露规范运作能力，完善内部信息披露管理等相关配套制度。
3.督促决议落实，保证董事会决策的有效性。在认真执行公司股东大会决议的同时，积极督促管理层落实董事会决议，不定期听取管理层关于董事会决议的执行情况汇报，并实地调研重点决策项目的进展情况。
4.加强调查研究，畅通信息沟通渠道。执行董事结合工作实际，广泛深入开展调查研究，熟悉掌握各子公司生产经营管理各方面的情况。非执行董事围绕公司重大决策和生产经营管理的重点工作，开展调查研究，履行公司法、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》和公司章程等法律法规所赋予的职责
2016年是公司“十三五”规划的开局之年，公司董事会将继续发扬团结拼搏、开拓创新的精神，勤勉履职、科学决策，积极贯彻股东大会决议，推动公司的快速健康发展，不断续写中国轨道交通装备行业发展的新篇章。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国中车股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2015年5月18日，原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和原中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）分别组织召开2014年度股东大会，选举我们为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事。我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权、履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席公司的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任武汉钢铁（集团）公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
张忠，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国保利集团公司外部董事。曾任中国兵器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。
2008年6月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执
行董事。
吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任武汉钢铁（集团）公司外部董事。曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴。
辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事，利邦控股有限公司独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司独立非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司执行董事，人和商业控股有限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员，领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事，
Solomon Systech (International)Limited独立非执行董事及主席。香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
陈嘉强，1951年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人，中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。香港会
计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会9次、战略委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议3次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议0次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事的勤勉职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓 名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李国安|9|9|0|0|
|张 忠|9|9|0|0|
|吴 卓|9|8|1|0|
|辛定华|9|9|0|0|
|陈嘉强|9|9|0|0|

参加股东大会情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度股东大会次数|出席次数|
|李国安|1|1|
|张 忠|1|1|
|吴 卓|1|1|
|辛定华|1|1|
|陈嘉强|1|1|

出席各专门委员会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|实际出席次数/应出席次数||||
||战略委员会|审计与风险管理委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|
|李国安|—|3/3|2/2|0/0|
|张 忠|—|3/3|2/2|0/0|
|吴 卓|3/3|—|2/2|0/0|
|辛定华|—|3/3|—|0/0|
|陈嘉强|—|3/3|—|0/0|

2.会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问和不清楚的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
3.独立董事沟通制度落实
按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括经营情况、财务情况、资本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。
我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复
反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。
4.考察调研情况
2015年我们先后3次到子公司进行调研，共考察调研了8家子公司。听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了8家企业的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3.募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有
关规定，审阅了公司董事会《关于<公司2015年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司 2015年上半年 A股募集资金存放及使用情况真实，公司对募集资金的存放、管理和使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我们认为德勤华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案经2015年10月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年12月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
7.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，我们对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了 3次战略委员会会议、3次审计与风险管理委员会会议、2次提名委员会会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
我们任职以来，能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务，经常深入企业调查研究，与公司经营管理层保持沟通，掌握第一手资料，确保决策的科学性。报告期内，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。2016年度，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥作用。
述职人：李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强
议案二：关于中国中车股份有限公司
2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，报告2015年度监事会工作情况，请予以审议。
2015年，公司监事会严格按照公司法及其他法律法规、《公司章程》和《中国中车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，对公司的经营活动、财务情况和董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的工作。
一、监事会工作情况
1．监事会组建情况
2015年5月7日，中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）、中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）分别组织召开职工代表大会，选举邱伟为公司第一届监事会职工代表监事；5月18日，中国南车、中国北车分别组织召开股东大会，选举万军、陈方平为公司第一届监事会股东代表监事。6月1日公司召开第一届监事会第一次会议，选举万军为监事会主席。
2．监事会会议召开情况
2015年，公司监事会组建以后共召开会议 4次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
2015年6月1日以现场会议方式召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举中国中车股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
2015年8月28日以现场会议方式召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司2015年半年度报告的议案》等4项议案。
2015年 10月 30日以现场会议方式召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于<中国中车股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》等5项议案。
2015年 12月 23日以通讯方式召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》等2项议案。
3．监事会成员参加公司其他会议的情况
2015年，公司监事会成员出席了 2015年第一次临时股东大会，列席了 2015年度公司召开的8次董事会会议、13次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重大事项决策情况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司职务的情况进行了监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依据《公司章程》赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运作、风险防范、内部管控等方面开展工作。对公司经营活动中股东关注的重大事项，包括利润分配方案、关联交易情况、公司与控股股东签订的各项协议的执行情况、重大投融资项目、公司内部有关企业重组、有关企业股权处置，重要规章制度特别是财务管理制度、投资管理制度和内部控制制度的制订和实施情况进行重点监督；对公司年度经营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督；对公司信息披露工作进行监督，保证披露信息的真实、准确、完整。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2015年 12月 31日的合并财务状况和财务状况以及2015年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司严格按照《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联
交易认真执行了《公司法》、《证券法》、上市地上市规则等法律法规及《公司章程》、《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会在审阅了《中国中车股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》后，对评价报告无异议。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的内部控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
2016年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，做好各项工作。
以上议案已经公司第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于中国中车股份有限公司
2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2015年度财务报表及附注，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 12月 31日的合并资产负债表和本公司资产负债表、2015年 1月 1日至 2015年12月 31日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015年 12月 31日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2015年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见公司2015年年度报告第十一节财务报告。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）是中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）、中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）按照对等原则合并组建的A+H股上市公司，承继了原中国南车和中国北车全部权利与义务。中国中车A股在建募集资金投资项目包括：原中国北车2009年首次公开发行 A股股票、原中国北车2012年A股配股发行股票、原中国南车2012年非公开发行A股股票等三批次的62个项目，根据招股说明书等发行文件所述的资金使用计划，共应投入募集资金205.20亿元。截至2015年12月31日，募集资金投资项目实际使用募集资金197.99亿元，尚有部分项目存在资金余额7.21亿元,占募集资金项目投资总额3.51%。公司结合项目实际，拟终止部分募集资金投资项目并将全部剩余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金的基本情况
（一）原中国北车2009年首次公开发行A股股票募集资金情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准，原中国北车首次公开发行A股股票 250,000万股（每股面值人民币1元），每股发行价格人民币5.56元，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
13,542,924,626.23元。经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CRNO.0022）予以验证，上述募集资金已全部到位。用于募投项目的6,436,000,000元以增资方式注入到项目单位，并存放于募集资金存储专户中管理。
（二）原中国北车2012年A股配股发行募集资金情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号文核准，原中国北车股份有限公司配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CRNO.0008）予以验证，上述募集资金已全部到位。用于募投项目的5,100,000,000元以增资方式注入到项目单位，并存放于募集资金存储专户中管理。
（三）原中国南车2012年非公开发行A股股票募集资金情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕210号文核准，原中国南车以非公开发行方式在上海证券交易所发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为 4.46元，募集资金总额为人民币 8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金投资项目概况
（一）原中国北车2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目概况。
原中国北车在《首次公开发行股票招股说明书》、《中国北车股份有限公司 2010年第一次临时股东大会决议公告》等文件中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|第一类|高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目||491,600||
|1|长春轨道客车股份有限公司|时速350 公里动车组制造平台建设项目|131,200||
|2|唐山轨道客车有限责任公司|时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|68,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|3|唐山轨道客车有限责任公司|时速300 公里动车组仓储系统建设项目|9,000||
|4|长春轨道客车股份有限公司|时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|46,000||
|5|长春轨道客车股份有限公司|高速列车系统集成国家工程实验室建设项目|11,400||
|6|长春轨道客车股份有限公司|时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|9,800||
|7|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|38,800||
|8|中国北车集团大连机车车辆有限公司|9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造项目|45,100||
|9|北京二七轨道交通装备有限责任公司|生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目|34,500||
|10|中国北车集团大连机车车辆有限公司|大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|47,800||
|11|北京二七轨道交通装备有限责任公司|大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|20,000||
|12|中国北车集团大连机车研究所有限公司|大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|10,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|13|青岛四方车辆研究所有限公司|时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目|11,000||
|14|中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心|加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目|9,000||
|第二类|适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目||164,000||
|15|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目|32,000||
|16|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目|22,000||
|17|长春轨道客车股份有限公司|出口铁路客车生产技术改造项目|36,000||
|18|西安轨道交通装备有限责任公司|适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目|19,600||
|19|太原轨道交通装备有限责任公司|新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目|31,000||
|20|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目|23,400||
|第三类|利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目||146,000||
|21|永济新时速电机电器有限责任公司|风力发电和研发中心项目|82,000||
|22|济南轨道交|大型钢结构产业基地及智|27,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
||通装备有限责任公司|能化装配设备技术改造项目|||
|23|青岛四方车辆研究所有限公司|列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目|37,000||
|第四类|信息化系统建设项目||16,000||
|24|中国北车股份有限公司|整体信息化建设工程项目|16,000||
|合计|||817,600||

（二）原中国北车2012年A股配股发行股票募集资金投资项目概况。
原中国北车在《配股说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|第一类|高铁车辆装备技术研发与提能改造||206,500||
|1|中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|14,400||
|2|唐山轨道客车有限责任公司|高速检测列车及时速 400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000||
|3|唐山轨道客车有限责任公司|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|8,000||
|4|唐山轨道客车有限责任公司|高速动车组检修基地建设项目|65,000||
|5|天津北车轨道装备有限公司|城际列车不绣钢车体制造建设项目|19,000||
|6|北京南口轨道交通机械有限责任公司|配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000||
|7|北京南口轨道交通机械有限责任公司|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项|27,300||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|||目|||
|8|青岛四方车辆研究所有限公司|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|8,300||
|9|天津机辆轨道交通装备有限责任公司|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|4,500||
|第二类|大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造||227,700||
|10|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|重载快捷货车技术研发平台建设项目|10,000||
|11|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|6,400||
|12|齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|45,000||
|13|牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|18,000||
|14|中国北车集团大连机车车辆有限公司|大连机车旅顺基地一期建设项目|45,000||
|15|中国北车集团大连机车车辆有限公司|大连机车旅顺基地二期建设项目|100,000||
|16|北车兰州机车有限公司|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|3,300||
|第三类|相关多元产业||25,800||
|17|大连齐车轨道交通装备有限责任公司|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|8,000||
|18|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|5,500||
|19|太原轨道交通|煤机装备一期(无轨胶轮|4,800||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
||装备有限责任公司|车)建设项目|||
|20|哈尔滨轨道交通装备有限责任公司|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500||
|第四类|增资融资租赁公司||50,000||
|21|北京北车物流发展有限责任公司|增资北车投资租赁有限公司|50,000||
|合计|||510,000||

（三）原中国南车2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目概况。
原中国南车在《非公开发行A股股票预案》及《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
|第一类|高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目||285,941||
|1|南车四方机车车辆股份有限公司|高速动车组产业化基地建设项目|100,000||
|2|南车四方车辆有限公司|高速动车组配套产业升级项目|10,000||
|3|南车南京浦镇车辆有限公司|城际动车组研制及产业化建设项目|82,941||
|4|南车株洲电力机车有限公司|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000||
|5|南车洛阳机车有限公司|和谐型电力机车检修基地建设项目|28,000||
|第二类|城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目||155,000||
|6|广州南车城市轨道装备有限公司|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000||
|7|南车洛阳机车有限公司|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500||
|8|广东南车轨道|广东南车轨道车辆修造基|110,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|使用募集资金额（万元）|备注|
||交通车辆有限公司|地建设项目（一期）|||
|9|昆明南车城市轨道车辆有限公司|昆明城轨装备基地建设项目|4,000||
|10|宁波南车城市轨道交通装备有限公司|宁波城市轨道装备基地项目（一期）|18,500||
|第三类|提升企业自主创新能力项目||40,500||
|11|南车四方机车车辆股份有限公司|高速动车组试验验证能力建设项目|7,000||
|12|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000||
|13|南车株洲电力机车有限公司|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|20,000||
|14|南车戚墅堰机车有限公司|机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500||
|第四类|产业链延伸服务及新业务拓展项目||243,000||
|15|湖南南车时代电动汽车股份有限公司|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000||
|16|南车株洲电机有限公司|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|25,000||
|17|南车投资租赁有限公司|融资租赁项目|200,000||
|合计|||724,441||

三、拟终止部分募投项目的情况
（一）原中国北车2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中，中国北车整体信息化建设工程项目大同公司子项目
1.原募集资金项目计划及实际投资情况。本项目建设内容包括信息化基础计算机网络、信息化基础信息标准化、产品开发集成平台、企业管理集成平台和生产制造
集成平台，分别在大连公司、长客股份公司、齐齐哈尔公司等11家子公司实施。计划使用募集资金16000万元，其中大同公司子项目计划使用募集资金900万元。截至2015年12月31日，实际使用募集资金 15357.57万元（含大同公司子项目 521.62万元），未使用募集资金642.43万元（含大同公司子项目378.38万元，不含利息收入）。项目已取得预期效果。
2.拟终止募集资金项目的原因。中国北车整体信息化建设工程项目大同公司信息化子项目中部分建设内容受技术更新换代及预算不足等因素影响，无法按原计划实施，涉及募集资金额度378.38万元。经研究决定，终止中国北车整体信息化建设工程项目大同公司子项目。
（二）原中国南车 2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中，广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）
1.原募集资金项目计划及实际投资情况。根据珠三角地区城际轨道交通网建设规划，为进一步优化公司在该区域的产业布局，在广东江门开展基地项目建设。计划使用募集资金110,000万元，截至2015年12月31日，实际使用募集资金70,600万元，未使用募集资金39,400万元。目前项目已完成第一阶段建设内容，具备城轨车辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。
2.拟终止募集资金项目的原因。受南北车重组因素影响，项目建设进度延期，且南北车重组设立中国中车后，为避免重复投资，经研究决定，暂时终止该项目建设。
（三）原中国南车 2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中，和谐型电力机车检修基地建设项目
1.原募集资金项目计划及实际投资情况。本项目基于适应和谐机车检修生产需求，建设地点位于河南省洛阳公司现有厂区内，因项目建设进度和企业间资金平衡等原因，原计划使用募集资金45,000万元调整为28,000万元，截至2015年12月31日，实际使用募集资金15,000万元，未使用募集资金13,000万元。目前项目已完成第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。
2.拟终止募集资金项目的原因。受和谐机车检修技术规程调整及市场波动影响，项目建设进度延期，重新建设开工时间不确定，且南北车重组设立中国中车后，需重新整合机车检修资源。为避免重复投资，经研究决定，暂时终止该项目建设。
四、已完工募投项目的情况
（一）已完工且无资金结余的募投项目
1.原中国北车2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中，已完工无资金结余且完成募集资金支付的项目共计15项，使用募集资金506,300万元。
2.原中国北车 2012年A股配股发行募集资金项目中，已完工无资金结余且完成募集资金支付的项目共计15项，使用募集资金344,700万元。
3.原中国南车 2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中，已完工无资金结余且完成募集资金支付的项目共计15项，使用募集资金672,041万元。
（二）已完工但有资金结余的募投项目
1.原中国北车 2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中，截至 2015年12月31日，共计7家子公司8个募投项目尚有资金余额合计 7,750.08万元。具体项目情况参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|募集资金投资计划额度（万元）|募集资金余额（万元）|备注|
|1|中国北车集团大连机车车辆有限公司|9600KW 大功率交流传动电力机车技改项目|45,100|41.53|结余|
|2|中国北车集团大连机车车辆有限公司|大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技改项目|47,800|1,555.81|其中 650万元为合同尾款|
|3|太原轨道交通装备有限责任公司|新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目|31,000|3,354.09|合同尾款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|募集资金投资计划额度（万元）|募集资金余额（万元）|备注|
|4|永济新时速电机电器有限责任公司|风力发电和研发中心项目|82,000|625.77|合同尾款|
|5|西安轨道交通装备有限责任公司|适应 25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目|19,600|1,209.32|合同尾款|
|6|北京二七轨道交通装备有限责任公司|大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目|20,000|524.06|其中 238万元为合同尾款|
|7|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技改项目|38,800|208.46|结余|
|8|济南轨道交通装备有限责任公司|大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目|27,000|231.04|结余|
|合计|||311,300|7750.08||

2.原中国北车 2012年A股配股发行股票募集资金投资项目中，截至2015年12月31日，共计4家子公司6个募投项目尚有资金余额合计11,328.09万元。具体项目参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|募集资金投资计划额度（万元）|募集资金余额（万元）|备注|
|1|唐山轨道客车有限责任公司|高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000|5,927.59|合同尾款|
|2|唐山轨道客车有限责任公司|高速动车组检修基地建设项目|65,000|1,478.84|合同尾款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|募集资金投资计划额度（万元）|募集资金余额（万元）|备注|
|3|北京南口轨道交通机械有限责任公司|配套大功率机车和时速200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000|3,634.69||
|4|北京南口轨道交通机械有限责任公司|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|27,300|36.56|合同尾款|
|5|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|5,500|248.61|结余|
|6|哈尔滨轨道交通装备有限责任公司|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500|1.80|合同尾款|
|合计|||165,300|11,328.09||

3.原中国南车 2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目除前述终止项目外，其他项目无资金结余。
五、剩余募集资金情况及使用计划
（一）原中国北车2009年首次公开发行A股股票剩余募集资金情况及使用计划 1.长春轨道客车股份有限公司（现已更名为中车长春轨道客车股份有限公司）。
扣除银行手续费，募集资金账户利息318.10万元，剩余募集资金318.10万元。
2.唐山轨道客车有限责任公司（现已更名为中车唐山机车车辆有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息32.76元，剩余募集资金32.76万元。
3.中国北车集团大同电力机车有限责任公司（现已更名为中车大同电力机车有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 711.61万元；六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技改项目结余资金208.46万元；终止中国北车整体信息化建设项目大同子项目，结余资金 378.38元；合计剩余募集资金 1,298.44元。
4.中国北车集团大连机车车辆有限公司（现已更名为中车大连机车车辆有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 461.49万元；9600KW大功率交流传动电力机车技改项目结余资金41.53万元；大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技改项目尚需支付650万元合同尾款，预计可结余905.81万元；合计剩余募集资金1,408.82万元。
5.北京二七轨道交通装备有限责任公司（现已更名为中车北京二七机车有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 339.21万元；大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目尚需支付238万元合同尾款，预计可结余 286.06万元；
合计剩余募集资金625.27万元。
6.中国北车集团大连机车研究所有限公司（现已更名为中车大连机车研究所有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 30.07万元，剩余募集资金30.07万元。
7.青岛四方车辆研究所有限公司（现已更名为中车青岛四方车辆研究所有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 273.40万元，剩余募集资金273.40万元。
8.齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（现已更名为中车齐齐哈尔车辆有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 592.21万元，剩余募集资金592.21万元。
9.西安轨道交通装备有限责任公司（现已更名为中车西安车辆有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息308.82万元；适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目支付1209.32万元合同尾款后，项目无结余资金；剩余募集资金308.82万元。
10.太原轨道交通装备有限责任公司（现已更名为中车太原机车车辆有限公司）。
扣除银行手续费，募集资金账户利息1129.64万元；新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目支付3354.09万元合同尾款后，项目无结余资金；剩余募集资金1129.64万元。
11.永济新时速电机电器有限责任公司（现已更名为中车永济电机有限公司）。
扣除银行手续费，募集资金账户利息1088.89万元；风力发电和研发中心项目支付625.77万元合同尾款后，项目无结余资金；剩余募集资金1088.89万元。
12.济南轨道交通装备有限责任公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息
159.19万元；大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目结余资金 231.04万元；合计剩余募集资金390.23万元。
13.原中国北车首次公开发行A股股票募集资金账户扣除手续费，账户利息
1533.30万元；账户原有剩余资金692.46万元；合计剩余募集资金2225.76万元。
经研究，中国中车拟将上述各子公司剩余募集资金用于永久性补充各子公司流动资金，支持主营业务发展。
上述剩余募集资金使用计划变更有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
（二）原中国北车2012年A股配股发行剩余募集资金情况及使用计划
1.中车唐山机车车辆有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息 1,006.09万元；高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目支付5,927.59万元合同尾款后，项目无结余资金；高速动车组检修基地建设项目支付1,478.84万元合同尾款后，项目无结余资金；剩余募集资金1,006.09万元。
2.北京南口轨道交通机械有限责任公司（现已更名为中车北京南口机械有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 326.21万元；交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目支付36.56万元合同尾款后，项目无结余资金；配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目因前期置换企业自筹资金及银行贷款利息未按计划完成，结余资金 3,634.69万元；合计剩余募集资金3,960.90万元。
3.中车青岛四方车辆研究所有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息 57.90万元，剩余募集资金57.90万元。
4.天津机辆轨道交通装备有限责任公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息
7.70万元，剩余募集资金7.70万元。
5.中车齐齐哈尔车辆有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息660.11万元，剩余募集资金660.11万元。
6．中车大连机车车辆有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息255.21万元，剩余募集资金255.21万元。
7.北车兰州机车有限公司（现已更名为中车兰州机车有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息6.54万元，剩余募集资金6.54万元。
8.大连齐车轨道交通装备有限责任公司（现已更名为大连中车大齐车辆有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 15.76万元，剩余募集资金15.76万元。
9.中车大同电力机车有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息 52.09万元；
煤机装备制造(液压支架一期)建设项目结余资金248.61万元；合计剩余募集资金300.70万元。
10.中车太原机车车辆有限公司。扣除银行手续费，募集资金账户利息63.44万元，剩余募集资金63.44万元。
11.哈尔滨轨道交通装备有限责任公司（现已更名为中车哈尔滨车辆有限公司）。
扣除银行手续费，募集资金账户利息15.26万元；哈车钢材物流基地建设技术改造项目支付1.80万元合同尾款后，项目无结余资金；剩余募集资金15.26万元。
12.牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司（现已更名为牡丹江中车金缘铸业有限公司）。扣除银行手续费，募集资金账户利息 35.67万元，剩余募集资金35.67万元。
13.天津北车轨道装备有限公司（现已更名为天津中车唐车轨道车辆有限公司）。
扣除银行手续费，募集资金账户利息79.69万元，剩余募集资金79.69万元。
14.原中国北车2012年A股配股发行募集资金账户扣除手续费，账户利息167.33万元，剩余募集资金167.33万元。
经研究，中国中车拟将各子公司剩余A股配股募集资金用于永久性补充各子公司流动资金，支持主营业务发展。
上述剩余募集资金使用计划变更有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
（三）原中国南车2012年非公开发行A股股票剩余募集资金情况及使用计划 1.广东轨道车辆公司广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）终止后，实际剩余募集资金39,400万元，经研究，中国中车拟变更其用途为永久性补充广州轨道车辆公司流动资金，支持子公司主营业务发展。
2.洛阳公司和谐型电力机车检修基地建设项目终止后，实际剩余募集资金
13,000万元，经研究，中国中车拟变更其用途为永久性补充洛阳公司流动资金，支持子公司主营业务发展。
3.截至2015年12月31日，扣除银行手续费后，原中国南车持有的募集资金账户利息1806万元，经研究，中国中车拟变更用途为永久性补充公司流动资金，用于主营业务发展。
上述剩余募集资金使用计划变更有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
六、自2016年1月1日起，至各募集资金账户注销之日止，各账户产生的利息结余，经研究，中国中车拟变更其用途为永久性补充各账户持有者的流动资金，支持公司主营业务发展。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于中国中车股份有限公司
2016年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与多家银行开展了“总对总”模式业务合作，并通过为子公司综合授信业务提供担保的形式使其得以享受公司资信等级的低成本。部分一级子公司也为其下属企业在地方银行的授信业务提供类似担保。2016年此类担保额度共计 888.33亿元人民币，比上年额度882.83亿元人民币增加5.5亿元人民币。
今年新增的一类担保，是对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保。由于近年来公司以自身名义参与境外投标活动增多，对母公司担保的需求越来越强，金额也越来越大，需要在年度担保方案中安排适当的空间，以免实际发生时突破管理层权限，影响业务开展。根据国际事业部的判断，2016年在美国、南非和澳洲市场可能会有潜在市场机会，预计需要提供母公司担保折合人民币410亿元。具体安排见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2016年度担保安排
附件
中国中车股份有限公司 2016年度担保安排
根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及公司下属一级子公司拟对下属各级子公司 2016年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额为 1,298.33亿元人民币。具体安排如下：
一、担保金额
1、公司对下属子公司融资融信业务提供担保774.3亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
|||
|-|-|
|被担保方名称|担保金额（万元人民币）|
|中车齐齐哈尔交通装备有限公司|255,000|
|中车长春轨道客车股份有限公司|1,000,000|
|中车沈阳机车车辆有限公司|100,000|
|中车大连机车车辆有限公司|340,000|
|中车唐山机车车辆有限公司|600,000|
|中车北京二七机车有限公司|60,000|
|中车北京二七车辆有限公司|57,000|
|中车北京南口机械有限公司|10,000|
|中车石家庄车辆有限公司|90,000|
|中车大同电力机车有限公司|130,000|
|中车太原机车车辆有限公司|50,000|
|中车永济电机有限公司|160,000|
|济南轨道交通装备有限责任公司|160,000|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|1,000,000|
|中车四方车辆有限公司|150,000|
|中车洛阳机车有限公司|60,000|
|中车西安车辆有限公司|40,000|
|中车兰州机车有限公司|28,000|
|中车南京浦镇车辆有限公司|250,000|
|中车戚墅堰机车有限公司|81,000|

||||
|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额（万元人民币）||
|中车长江车辆有限公司|127,000||
|中车资阳机车有限公司|160,000||
|中车眉山车辆有限公司|36,000||
|中车株洲电力机车有限公司|200,000||
|中车株洲电机有限公司|55,500||
|中车贵阳车辆有限公司|30,000||
|中车大连机车研究所有限公司|20,000||
|中车大连电力牵引研发中心有限公司|13,000||
|中车青岛四方车辆研究所有限公司|50,000||
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|156,000||
|中车株洲电力机车研究所有限公司|720,000||
|中车国际有限公司|100,000||
|中车物流有限公司||300,000|
|中车投资租赁有限公司|300,000||
|中国北车集团财务有限公司|280,000||
|中车建设工程有限公司|150,000||
|中车深圳资本管理有限公司|20,000||
|中国中车香港资本管理有限公司|100,000||
|中国中车(香港)有限公司|250,000||
|北京北车中铁轨道交通装备有限公司|7,500||
|中车信息技术有限公司|2,000||
|上海轨道交通设备发展有限公司|5,000||
|中车（美国）公司|20,000||
|北车车辆（南非）公司|20,000||
|合计|7,743,000||

2、公司下属一级子公司对下属各级子公司融资融信业务提供担保 114.03亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||担保方名称||担保金额（万元人民币）|
|中车株洲电力机车有限公司||150,000.00||
|中车戚墅堰机车有限公司|||78,000.00|
|中车资阳机车有限公司|||20,000.00|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|||200,000.00|
|中车南京浦镇车辆有限公司|||50,000.00|
|中车四方车辆有限公司|||50,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||担保方名称||担保金额（万元人民币）|
|中车石家庄车辆有限公司|||20,000.00|
|中车眉山车辆有限公司||6,000.00||
|中车北京二七车辆有限公司||7,000.00||
|中车株洲电力机车研究所有限公司||100,000.00||
|株洲中车时代电气股份有限公司||250,000.00||
|株洲时代新材料科技股份有限公司||70,000.00||
|中车永济电机有限公司|||4,300.00|
|中车株洲电机有限公司||35,000.00||
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司||100,000.00||

3、公司对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币 410亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由公司下属一级子公司提供。
4、上述担保额度有效期为自公司 2015年年度股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
5、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
6、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
金额单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||归属母公司所||
||||所有者权益期||持股比|
|单位名称|资产期末余额|负债期末余额||有者权益期末||
||||末余额||例（%）|
|||||余额||
|中车株洲电力机车有限公司|2,422,575|1,713,410|709,164|598,266|100|
|中车大同电力机车有限公司|693,835|529,653|164,183|141,554|100|
|中车大连机车车辆有限公司|1,426,450|865,815|560,636|559,910|100|
|中车兰州机车有限公司|357,773|313,897|43,877|43,877|100|
|中车洛阳机车有限公司|261,029|194,127|66,901|66,901|100|
|中车戚墅堰机车有限公司|570,595|376,038|194,557|190,312|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||归属母公司所||
||||所有者权益期||持股比|
|单位名称|资产期末余额|负债期末余额||有者权益期末||
||||末余额||例（%）|
|||||余额||
|中车北京二七机车有限公司|451,540|368,701|82,839|80,897|100|
|中车资阳机车有限公司|472,295|395,553|76,742|55,837|99.61|
|中车长春轨道客车股份有限公司|4,192,514|2,839,183|1,353,331|1,341,021|93.54|
|中车青岛四方机车车辆股份有限||||||
||3,831,177|2,766,503|1,064,673|964,210||
|公司|||||97.81|
|中车唐山机车车辆有限公司|2,645,901|1,801,197|844,705|842,304|100|
|中车南京浦镇车辆有限公司|1,367,213|1,022,239|344,974|222,008|100|
|中车四方车辆有限公司|1,608,037|1,226,094|381,943|235,219|100|
|中车齐齐哈尔交通装备有限公司|777,301|418,752|358,548|358,205|100|
|中车石家庄车辆有限公司|343,955|226,031|117,924|62,403|100|
|中车沈阳机车车辆有限公司|313,198|240,584|72,614|72,614|100|
|济南轨道交通装备有限责任公司|593,517|413,497|180,020|180,051|100|
|中车西安车辆有限公司|215,789|101,476|114,313|114,313|100|
|中车贵阳车辆有限公司|134,363|81,067|53,297|49,289|100|
|中车太原机车车辆有限公司|518,692|471,721|46,971|47,087|100|
|中车眉山车辆有限公司|127,518|84,693|42,825|41,451|100|
|中车北京二七车辆有限公司|155,157|106,177|48,980|30,052|100|
|中车长江车辆有限公司|577,170|399,884|177,287|171,394|100|
|中车株洲电力机车研究所有限公||||||
||4,615,467|2,718,706|1,896,760|892,288||
|司|||||100|
|中车青岛四方车辆研究所有限公||||||
||567,494|304,063|263,431|259,323||
|司|||||100|
|中车永济电机有限公司|909,240|669,696|239,544|233,687|100|
|中车株洲电机有限公司|508,290|343,833|164,457|153,943|100|
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所||||||
||552,143|293,302|258,841|248,583||
|有限公司|||||100|
|中车大连机车研究所有限公司|172,131|99,677|72,454|71,406|100|
|中车大连电力牵引研发中心有限||||||
||80,366|38,615|41,751|41,751||
|公司|||||100|
|中车北京南口机械有限公司|184,050|136,476|47,575|47,575|100|
|中车建设工程有限公司|348,208|175,771|172,437|172,437|100|
|上海轨道交通设备发展有限公司|212,872|96,893|115,978|99,851|51|
|中车信息技术有限公司|10,475|5,627|4,848|4,848|51|
|北京北车中铁轨道交通装备有限||||||
||86,189|113,289|-27,100|-27,100||
|公司|||||51|
|中车投资租赁有限公司|1,149,767|862,023|287,744|264,458|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||归属母公司所||
||||所有者权益期||持股比|
|单位名称|资产期末余额|负债期末余额||有者权益期末||
||||末余额||例（%）|
|||||余额||
|中国北车集团财务有限公司|1,415,673|1,262,562|153,111|153,111|91.66|
|中国中车（香港）有限公司|538,935|436,612|102,323|102,323|100|
|中国中车香港资本管理有限公司|218,604|55,293|163,310|163,310|100|
|中车深圳资本管理有限公司|51,740|260|51,480|51,480|100|
|中车物流有限公司|414,556|396,608|17,948|17,948|92|
|中车国际有限公司|65,687|3,308|62,379|61,475|100|
|中车（美国）公司|46,211|31,056|15,154|15,154|100|
|北车车辆（南非）公司|72,874|76,631|-3,756|-3,756|66|

三、累计担保数量及逾期担保数量
截至2015年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币367亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为37.88%；截至2015年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为340亿元人民币，占公司截至 2015年12月31日经审计净资产的比例为35.12%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。
议案六：关于中国中车股份有限公司与中国中车
集团公司签署日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议；同时，需终止原中国北车股份有限公司与原中国北方机车车辆工业集团公司之间、原中国南车股份有限公司与原中国南车集团公司之间原来分别就采购和销售商品、提供和接受劳务、租赁房屋等日常关联交易签署的关联交易框架协议。
公司已与2016年3月29日与中车集团分别签署了《产品和服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。相关协议的具体内容请见本议案附件。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1.关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署关联交易协议的情况说明。
2.《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》。
3.《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》。
附件1：
关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司
签署关联交易协议的情况说明
原中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）与原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并之前、原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并之前，中国北车与北车集团之间、中国南车与南车集团之间分别存在一定的关联交易，并分别就采购和销售商品、提供和接受劳务、租赁房屋等日常关联交易签署了关联交易框架协议。
该等关联交易框架协议的具体情况如下：
（1）中国北车已与北车集团签署了《产品和服务互供总协议》及《房产租赁协议》，均自2014年6月26日生效，有效期为3年；该等两份关联交易框架协议已经中国北车第二届董事会第二十七次会议及2013年度股东大会审议通过。
（2）2013年10月25日，中国南车与南车集团续签了规范双方日常关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，协议有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。该等三份关联交易框架协议已经中国南车第二届董事会第二十九次会议审议通过。
合并后的中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）在日常生产经营过程中与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）及其下属企业在采购和销售商品、提供和接收劳务、租赁房屋等方面仍将持续发生经常性关联交易。根据公司股票上市地相关监管规定，公司需分别与中车集团重新签署相关协议，同时，需终止中国北车与北车集团之间、中国南车与南车集团之间原来分别就采购和销售商品、提供和接受劳务、租赁房屋等日常关联交易签署的关联交易框架协议。
拟签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
一、产品和服务互供框架协议
1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、能源等产品，提供劳务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、包装材料等产品，提供劳务。
2、交易原则：
1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更佳的条款从另一方采购产品和服务。
4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
二、房屋租赁框架协议
1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。
2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。
3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
附件2：
产品和服务互供框架协议
本协议由以下双方于2016年3月29日在中国北京签订：

甲方：中国中车集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国

乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国

鉴于：
1、 甲方系依法设立并有效存续的全民所有制企业。
2、 于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
3、甲乙双方将按照本协议的约定相互提供产品和服务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的相关下属企业按照本协议的约定，提供本协议约定的产品和服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条定义
1.1除本文中另有约定外，下述措词在本协议中应有下述含义：
|||
|-|-|
|下属企业|系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制半数以上董事会成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位|

|||
|-|-|
||或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（不包括乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。|
|附属公司|定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公司”的定义相同。|
|上交所|系指上海证券交易所。|
|香港联交所|系指香港联合交易所有限公司。|
|证券交易所|系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联交所。|
|上市地上市规则|系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。|
|具体产品和服务供应合同|系指根据本协议,甲乙双方之间就采购本协议项下一项或多项产品和服务签订的具体的提供产品和服务的合同。|
|需求计划|甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的下一年度拟向对方采购产品和服务的计划。|
|调整计划|甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度产品|

|||
|-|-|
||和服务项目的调整计划。|
|供应计划|甲乙双方应于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方供应产品和服务的计划。|
|政府定价|系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确定的价格。|
|政府指导价|系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确定的在一定幅度内可由产品和服务买卖双方自行确定的价格。|
|市场价|系指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格。|
|协议价|系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。本协议中，“合理成本”指甲乙双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非甲乙双方另行协商确定，本协议中“合理利润”＝“合理成本”×“同行业平均利润率”。|
|中国|系指中华人民共和国。|
|中国法律法规|系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件。|

1.2本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第二条协议主体
2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公司。
2.3 除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1一方包括其继承者；
2.3.2本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
第三条提供产品和服务的范围
3.1甲方向乙方销售的产品包括：【原材料、配件、零部件、包装材料等】。甲方向乙方提供的服务包括：【修理、培训、加工、绿化、安保、卫生等】。
3.2乙方向甲方销售的产品包括：【原材料、配件、能源等。】乙方向甲方提供的服务包括：【修理、培训、加工、绿化、安保、卫生等】。
第四条交易原则
4.1甲乙双方同意，在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
4.2甲乙双方同意，在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
4.3甲乙双方同意，在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，甲方和乙方均不得：
4.3.1 以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；及
4.3.2 以较其向第三方采购产品和服务更差的条款从另一方采购产品和服务。
4.4甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响甲乙双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
4.5就本协议项下的所有提供产品和服务的交易而言，提供方和采购方可在本协议约定的范围内另行订立具体产品和服务供应合同，该等具体产品和服务供应合同不应违反本协议的约定。
第五条定价原则
5.1 本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条约定的原则和顺序确定：
5.1.1凡有政府定价的，执行政府定价；
5.1.2凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
5.1.3凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
5.1.4如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
第六条运作方式
6.1甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交供应计划。2016-2018年双方互供产品和服务的预算最高年度交易总额（以下简称“年度交易额”）见附件。
6.2甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
6.3甲乙双方须确保并促使各自其下属企业或单位，按双方的供应计划签订符合本协议之原则及约定的具体产品和服务供应合同。
6.4在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对产品和服务的需求计划及具体产品和服务供应合同进行调整。
6.5按照本协议所签订的具体产品和服务供应合同的期限一般为一年，如需签订长于或短于一年期限的协议，由甲乙双方协商确定，但不得超过本协议的有效期。
6.6甲乙双方有权按照本协议及具体产品和服务供应合同的约定，收取价款。
6.7甲乙双方指定或设立专门机构或人员负责本协议项下有关产品和服务买卖的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
6.8甲乙双方应保证和促使具体产品和服务供应合同的采购方按照本协议及其具体产品和服务供应合同的约定支付有关价款。
第七条双方的权利和义务
双方的权利义务主要包括：
7.1在保证按照本协议的约定向对方提供产品和服务的前提下，可选择向第三方提供同种类产品和服务。
7.2在符合本协议的约定的前提下，如果提供方所提供的产品和服务在任何方面(包括数量上或质量上)不能满足采购方的需要，则采购方可以向第三方采购相同或近似的产品和服务。
第八条双方的陈述和保证
8.1双方均系依法成立并有效存续的企业。
8.2双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
8.3双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
8.4采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的文件，以确保本协议的宗旨和约定内容的实现。
8.5按照本协议及具体的产品和服务供应合同的约定支付有关价款。
第九条合同期限
9.1在不影响本协议第八条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日止。
9.2本协议在符合有关法规及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。
第十条协议的履行、变更和终止
10.1协议的履行
10.1.1 甲乙双方须确保并促使各自的各下属企业（如适用），在符合本协议约定的前提下，订立具体产品和服务供应合同。双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品和服务供应合同约定的时间和方式付款和结算。
10.1.2 在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额超过该年预计的产品和服务价款总金额的，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议，乙方应根据乙方证券上市地有关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大会审议。
10.1.3 如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
10.1.4 如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.1.5 如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
10.2协议的变更
10.2.1 甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，应按照本协议约定执行年度产品和服务采购计划。如果实际该年产品和服务价款总金额将超过该年预计的产品和服务价款总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量
重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该年预计的产品和服务价款总金额之内。
10.2.2 如果本协议项下某年度产品和服务价款总金额可能超越香港联交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该年度总豁免额内。
10.2.3 若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应在收到书面通知后 10个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
10.3协议的终止
10.3.1 如果本协议涉及的某具体产品和服务供应合同未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体产品和服务供应合同。
10.3.2 如果本协议与所有各项具体产品和服务供应合同的履行均按第10.3.1条中止，则本协议终止。
10.3.3 在本协议 9.1条约定的合同期限内，在不违反第 10.3.4及 10.3.5条约定的前提下，签订的具体产品和服务供应合同(但不包括本协议)的任何一方可以
在不少于6个月之前向另一方发出终止提供某种产品和服务的书面通知。通知中必须说明终止提供的产品和服务内容、终止提供的时间。经双方协商一致，就该种产品和服务的供应可以终止。如果有任何产品和服务根据本条款终止销售，该终止不影响甲方或乙方在本协议及其他具体产品和服务供应合同项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体产品和服务供应合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
10.3.4 如果任何一方已根据本协议第 10.3.3条发出终止通知终止某种产品和服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务供应合同中的义务及已发生的责任。
10.3.5 如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何中国法律法规允许的权利主张的权利。
10.3.6 甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止或终止本协议。
10.3.7 本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
10.3.8 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
10.3.9 本协议有效期届满。
10.3.10 本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
10.3.11 根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的生效的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十一条违约责任
11.1任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
11.2如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
第十二条 不可抗力
12.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
12.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第十条关于协议终止的约定。
第十三条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条通知
14.1一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
14.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
14.1.2以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第10天(如果最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
14.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十五条适用法律和争议的解决
15.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十六条其他
16.1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
16.2本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
16.3双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
16.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
16.5本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
16.6本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
16.7本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
16.8本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
附件：
中国中车集团公司与中国中车股份有限公司
2016-2018年互供产品和服务年度交易额
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型||2016年|2017年|2018年|
|A关联交易|向中国中车集团公司销售产品|150,000|200,000|250,000|
||向中国中车集团公司采购产品|120,000|160,000|200,000|
||向中国中车集团公司提供服务|50,000|75,000|100,000|
||向中国中车集团公司采购服务|50,000|75,000|100,000|
|H关联交易|向中国中车集团公司销售产品|150,000|200,000|250,000|
||向中国中车集团公司采购产品|120,000|160,000|200,000|
||向中国中车集团公司提供服务|50,000|75,000|100,000|
||向中国中车集团公司采购服务|50,000|75,000|100,000|

附件3：
房屋租赁框架协议
本协议由以下双方于2016年3月29日在中国北京签订：

甲方：中国中车集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国

乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的全民所有制企业。
2、于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
3、甲乙双方在生产经营过程中需要租赁另一方及/或其下属企业的房屋。
4、甲乙双方及/或其下属企业分别拥有本协议项下的房屋所有权。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条定义
1.1除本文中另有约定的外，下述措词在本协议中应有下述含义：
|||
|-|-|
|下属企业|系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，|

|||
|-|-|
||或(2)其有权享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（甲方之关联人/联系人不包括乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。|
|附属公司|定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公司”的定义相同。|
|香港联交所|系指香港联合交易所有限公司。|
|上交所|系指上海证券交易所。|
|证券交易所|系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联交所。|
|上市地上市规则|系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。|
|租赁房屋|系指本协议所涉及的租赁房屋，包括甲方及其下属企业租赁给乙方及其下属企业的房屋和乙方及其下属企业租赁给甲方及下属企业的房屋。|

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|-|-|
|具体租赁合同|系指根据本协议,甲方及/或其下属企业与乙方及/或其下属企业之间就本协议项下一宗或多宗租赁房屋签订的具体的房屋租赁合同。|
|需求计划|甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交下一年度拟向对方承租房屋计划。|
|调整计划|甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度租赁房屋的调整计划。|
|供应计划|甲乙双方于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方出租房屋的计划。|
|出租方|系指具体租赁合同项下房屋的出租方。|
|承租方|系指具体租赁合同项下房屋的承租方。|
|中国|系指中华人民共和国。|
|中国法律法规|系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件。|

1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第二条协议主体
2.1如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企业。
就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公司。
2.3除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1一方包括其继承者；
2.3.2本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
第三条租赁房屋
3.1 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的租赁房屋租赁与乙方；
乙方愿意依照本协议的约定，向甲方支付相应之对价以承租甲方在本协议项下租赁房屋。
本协议有效期内，如乙方根据实际需要租赁使用甲方其他房屋的，该等新增房屋的租赁应列入本协议租赁房屋的范围，租赁关系并同时受本协议的约束。
3.2 乙方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有租赁房屋租赁与甲方；甲方愿意依照本协议的约定，向乙方支付相应之对价以承租乙方出租的租赁房屋。双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。
3.3 出租方确认租赁房屋在移交时处于满足承租方需求的良好状态。
3.4 甲乙双方将促使出租方严格按照本协议约定的条款和条件就本协议附件所列的、其所拥有的一宗或多宗房屋与承租方签署具体租赁合同。具体租赁合同必须依本协议确立的租赁原则签订，与本协议有冲突的，以本协议为准。
3.5 如本协议中止或终止，所有具体租赁合同应同时中止或终止。所有具体租赁合同中确定的租赁房屋均应视为本协议项下的租赁房屋，相应交易亦视为本协议项下之交易。
3.6 承租方须根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房屋（视其适用者），并接受出租方的监督，在不违反有关中国法律法规的前提下，如改变用途，需征得出租方书面同意。
3.7 非经出租方事先书面和获得必须的法定批准，承租方不得改变租赁房屋（视其适用者）主体结构。
3.8 租赁期满不再续约的，承租方须及时、完整地将租赁房屋（视其适用者）交回出租方，并支付第五条所述的租金和税费(如适用)。
第四条租赁期限
4.1在不影响本协议第七条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
具体租赁合同约定的租赁期限届满之日不得晚于本协议约定的租赁期限届满之日；具体租赁合同约定的租赁期限先于本协议约定的租赁期限届满之日到期的以具体租赁合同约定为准，但不得少于一年。
4.2双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市地上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。本协议任何一方作为出租方在收到承租方按前款发出的延长租赁期通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕一切与相关房屋续租有关的批准和手续，并应同承租方签订新的租赁协议。续租的租金标准依国家的有关规定或（在无该等规定时）按相关房屋附近地区正常商业条款下同等或类似房屋当时的市场价格来确定和执行。
4.3如承租方未按前述约定行使续约权，但在本协议有效期满时，确因生产经营的原因无法将有关房屋实际交还出租方，在不违反上市规则相关监管规定的前提下，出租方应当酌情延长有关房屋的租赁期限，并有权就延长期限向承租方按届时收取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将有关房屋实际交还出租方。
4.4甲乙双方同意，本协议任何一方作为承租方可以在本协议第 4.1条约定的租赁期限届满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋，但须在其所要求的终止日前6个月书面通知出租方。出租方同意承租方按照该终止租赁的房屋的租金，相应减少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总额；如需要，届时双方另行协商并签订补充协议。
第五条租金和税费
5.1承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁房屋的租金。
5.2在租赁期限内，双方同意在确定下年租赁房屋供应计划同时对双方之间下年将发生的房屋租金总金额进行合理预计。
甲乙双方在执行本协议及具体房屋租赁合同时，该年实际租金总金额将超过该年确定的预计租金总金额的，乙方应根据超出量重新提请股东大会或董事会审议。
5.3租金预计金额为双方经协商并参照租赁房屋所在地当时市场价格确定的金额。2016-2018年双方租赁资产的预算最高年度交易总额（以下简称“年度交易
额”）见附件。
5.4双方于每年的一月对上一个年度的年租金结算一次。租金的支付方法在具体租赁合同中明确和约定。
5.5出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。
5.6租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用该租赁房屋的费用由承租方负担。
5.7关于房屋管理费，双方个别就每一宗房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和约定。对于每一宗房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额之中。
5.8具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，甲乙双方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整。
第六条双方权利和义务
6.1出租方权利和义务
6.1.1出租方享有依据本协议及具体租赁合同约定收取租金的权利，享有本协议及具体租赁合同约定的其他权利。
6.1.2出租方保证租赁房屋的产权的合法性以及根据本协议出租有关房屋的合法性，同时保证租赁房屋不存在任何抵押权和其他第三方权利（出租方事先告知承租方且在具体租赁合同中确认的除外）。出租方保证采取一切必要措施使根据本协议项下所出租的房屋在租赁期限内持续符合有关法规对出租该等房屋的规定。如果因此类原因使承租方受到损害，出租方保证对承租方进行足额赔偿。
6.1.3出租方应确保租赁房屋在移交给承租方时处于满足承租方需求的良好状态。
6.1.4出租方应在本协议生效之日起九十日内向有关主管部门办理房屋租赁登记手续。
6.1.5出租方在本协议有效期内在租赁房屋上设立抵押或其他第三方权利前，或
被采取查封及其他司法强制措施时，应当书面告知承租方。
6.2承租方的权利和义务
6.2.1承租方有权依据各具体租赁合同及本协议约定的原则使用租赁房屋。
6.2.2承租方根据生产经营需要，并征得出租方同意，可以对租赁房产进行改装修和改造，上述装修和改造费用由承租方承担。
6.2.3承租方可以把有关房屋转租或转借予其下属企业、附属公司或关联公司，但需事先取得出租方同意。
6.2.4承租方必须依法和本协议的约定使用租赁房屋。
6.2.5承租方应依照本协议约定交付租金。
第七条双方的陈述和保证
7.1双方均系依法成立并有效存续的企业。甲方/乙方保证有权代表其下属企业作为依法拥有本协议项下的租赁房屋（视其适用者）所有权的出租方，乙方/甲方保证有权代表其下属企业作为本协议项下的租赁房屋（视其适用者）的承租方，双方共同签订本协议。
7.2双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务；或(iii)任何中国或其他有关的法域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议；
7.3在本协议的基础上并依据租赁房屋（视其适用者）所在地的地方法规，甲方及/或其下属企业、乙方及/或其下属企业作为本协议责任和义务的承担者就房屋租赁事项另行具体约定并签署具体租赁合同，以便共同遵守。双方保证促使前述各项协议的签署并获得全面有效的履行。
7.4出租方保证其向承租方提供的租赁房屋（视其适用者）为其合法拥有或可以依法出租的房屋，并且出租方已就房屋出租获得了一切必要的同意、批准或许可。
出租方保证承租方合法使用租赁房屋（视其适用者）将不会侵犯任何第三方的合法权利，并不会被中国政府任何部门收回或查封。
7.5出租方保证租赁房屋（视其适用者）所属的建筑物处于良好的状态，并为
承租方提供与出租方平等的一切经营活动的方便（如电梯等附属设施的使用）。
7.6出租方保证承租方在租赁期间能够正常使用租赁房屋（视其适用者）内的水、电、暖和内部电话。除本协议第十一条约定的情况外，出租方应对上述设施不能正常使用而给承租方造成的损失承担赔偿责任。
7.7除非因国家规划等事项发生，出租方保证于承租方租赁房屋（视其适用者）期间不对该等房屋所依附之土地使用权进行包括但不限于转让、出租等处置。
7.8承租方应按照本协议及具体租赁合同的约定支付有关租金给出租方。
7.9在租赁期内，承租方应遵守中国相关法规，如发生治安、防火、环保等问题，责任自负。对租赁房屋（视其适用者）内的市政设施妥善保护，如发生损坏（因正常使用导致的损坏除外），应承担修复发生的一切费用。
第八条租赁房屋的转让
8.1出租方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在六个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
8.2如果出租方将全部或部分租赁房屋的权属转移给任何第三方时，出租方保证在本协议租赁期限内本协议对新的房屋所有者继续有效。
第九条协议的履行、变更和终止
9.1甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟向对方出租房屋的供应计划。甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
9.2如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
9.3如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
9.4如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
9.5在本协议有效期内，如果本协议涉及的某具体租赁合同未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体租赁合同。
9.6在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体房屋租赁合同时，如果实际该年租金总金额将超过该年预计的租金总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方同意尽力把租金总金额控制在该年预计租金总金额之内。
9.7如果本协议项下某年度租金总金额可能超越香港联交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，双方同意乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准前，双方同意尽力把租金总金额控制在该年度总豁免额内。
在未获得香港联交所新豁免额的批准前，双方同意本协议项下与该项交易有关的履行中止。
9.8若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应在收到书面通知后 10个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行
本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
9.9若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 9.5及/或 9.7条中止，则本协议终止。
9.10本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
9.11本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方各自内部审议批准而作出。如果该修改构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修改在乙方董事会及/或股东大会批准、乙方独立董事(如适用的话)的认可或取得香港联交所同意后或方才生效。
9.12承租方有下列情形之一的，出租方可以立即终止合同：
9.11.1未经出租方同意，承租方擅自将租赁房屋（视其适用者）转租、转让或转借他人（转租或转借甲方/乙方的下属企业除外）；
9.11.2承租方违反双方约定之租赁用途，或利用租赁房屋（视其适用者）进行非法活动，损害公共利益的。
9.13本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
9.14根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十条违约责任
10.1 任何一方违反本协议约定,另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
10.2 如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
10.3 如果由于甲方的过失而产生乙方对租赁房屋占有的延期，则本协议项下的房屋租赁期限相应推延。
第十一条 不可抗力
11.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
11.2受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第9条关于协议终止的约定。
第十二条公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出本与协议事项有关的任何公告,但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条通知
13.1一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
13.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
13.1.2以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第 10天(如果最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
13.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十四条适用法律和争议的解决
14.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
14.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十五条 其他
15.1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
15.2本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
15.3双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
15.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
15.5本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
15.6本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
15.7本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。
15.8本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
附件：
中国中车集团公司与中国中车股份有限公司
2016-2018年租赁房屋年度交易额
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型||2016年|2017年|2018年|
|A股关联交易|向中车集团租入房屋|30,000|40,000|50,000|
||向中车集团租出房屋|20,000|30,000|40,000|
|H股关联交易|向中车集团租入房屋|30,000|40,000|50,000|
||向中车集团租出房屋|20,000|30,000|40,000|

议案七：关于中国北车集团财务有限公司与
中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据企业集团财务公司的有关规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟吸收合并南车财务有限公司，合并完成后将更名为“中车财务有限公司”(以工商注册登记名称为准)。
为便于财务公司为中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司需与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1.关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的情况说明。
2.《中国中车集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务框架协议》。
附件1：
关于中国北车集团财务有限公司
与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的情况说明
中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中国中车股份有限公司下属控股子公司。财务公司与原中国北方机车车辆工业集团公司之间、南车财务有限公司与原中国南车集团公司之间分别就金融服务关联交易签订了关联交易框架协议。该等关联交易框架协议的具体情况如下：
（1）2015年3月30日，中国北车集团财务有限公司与原中国北方机车车辆工业集团公司签署了《金融服务协议》，有效期至 2015年12月31日。
（2）2013年10月25日，南车财务有限公司与原中国南车集团公司续签了《金融服务框架协议》，有效期至2016年12月31日。
财务公司拟吸收合并南车财务有限公司，目前正在进行过程中，尚待银监主管部门批准，合并完成后财务公司将更名为“中车财务有限公司”(以工商注册登记名称为准)。
财务公司拟与中车集团签署的金融服务框架协议具体情况如下：
1.财务公司为中车集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。
2.财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
3.中车集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定,并应不低于同期银行业金融机构向任何同信用等级第三方发放
同种类贷款所确定的利率。
4.财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
5.协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自 2016年 1月 1日起至2018年12月31日止。
附件2：
金融服务框架协议
本协议由以下双方于2016年3月29日在中国北京签订：
甲方：中国中车集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国

乙方：中国北车集团财务有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：时景丽

鉴于：
1．甲方系依法设立并有效存续的全民所有制企业。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其各级附属公司及联系人（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则），但不包括中国中车股份有限公司及其各级附属公司。
2．乙方为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
3．甲方为中国中车股份有限公司的控股股东，乙方为中国中车股份有限公司下属
控股子公司。鉴于中国中车股份有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国中车股份有限公司的关联交易，须遵守中国中车股份有限公司上市地上市规则有关关联交易的规定。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
(2)甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
2．贷款服务
(1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。
(2)甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定,并应不低于同期银行业金融机构向任何同信用等级第三方发放同种类贷款所确定的利率。
(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
3.其他金融服务
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易额度做出限制（详见附表），甲方应协助乙方监控实施该等额度限制。
四、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股
权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
五、合同期限
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为 2016年 1月 1日至2018年12月31日止。
2.本协议在符合有关法规及中国中车股份有限公司上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。
六、协议的履行、变更和终止
1．本协议在符合有关法律法规及中国中车股份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
2．甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止或终止本协议。
3.本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合中国中车股份有限公司上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国中车股份有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
八、违约责任
1.任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
2.如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在 30日内纠正该违约行为。如 30日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
九、不可抗力
1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
2.受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第十条关于协议终止的约定。
十、适用法律和争议的解决
1．本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
十一、其他
1.除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
2.本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
3.双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
4.除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
5.本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
6.本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
7.本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8.本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
附表：
本协议项下各类交易限额表
单位：亿元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务项目|额度说明|2016年|2017年|2018年|
|存款服务|在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）|100|160|200|
|贷款服务|在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）|30|60|75|
|其他金融服务|在本协议有效期内，乙方为甲方提供本协议第二条“服务内容”项下第3款（1）的其他金融服务每年所收取的服务费用|2|3|4|

（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
乙方：中国北车集团财务有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2016年3月29日
议案八：关于中国中车股份有限公司
2015年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度净利润、资金承受力和发展需要，提出公司向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税）的利润分配预案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案
附件：
中国中车股份有限公司 2015年度利润分配预案
2015年，公司实现合并归属于母公司净利润118.18亿元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长远发展的基础上，提出公司2015年度利润分配预案。
一、公司 2015年度利润分配预案
1.公司2015年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2.公司以截至2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金40.93亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
3.分红派息时，对A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对H股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配预案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
4.本次利润分配中，对于持有公司A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述 QFII以外的其他机构投资者以及 A股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.15元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.15元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
5.关于沪股通投资者利润分配事宜。对于通过沪股通投资公司A股股份的香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的
通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.135元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
6.关于港股通投资者利润分配事宜。对于通过港股通投资公司H股股份的上海证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2015年度公司利润分配方案的实施
1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2015年度股息派发事宜将在审议本次利润分配预案的股东大会后另行发布派息公告，确定A股股东2015年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A股股东一致。
2.关于H股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司H股股东一致。
3.根据香港联交所有关规则，本次 2015年度 H股股息派发的暂停股东过户登记
期间以及 H股股息派发基准日将依据香港上市规则有关规定以及审议本次利润分配预案的股东大会召开日最终确定。本次 H股股息将派发予 H股股息派发基准日登记在册的公司 H股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司 H股股东，可获得上述公司2015年度分派的现金红利。公司H股股东如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交回公司 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
议案九：关于中国中车股份有限公司
董事、监事 2015年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事2015年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、公司董事 2015年度薪酬情况
（一）独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配[2009]328号）规定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|报 酬|
|李国安|独立董事|16.30|
|张 忠|独立董事|16.40|
|吴 卓|独立董事|15.60|
|辛定华|独立董事|15.80|
|陈嘉强|独立董事|15.60|

注：2015年1-12月独立董事年度基本报酬按照国资厅分配[2009]328号文件规定标准执行，为8万元（人民币，下同）/人/年；同时担任各专门委员会主任委员的独立董事年度基本报酬标准为10万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000元/人/次。按照国资委有关规定，非执行董事刘智勇不在本公司领取董事报酬、津贴。
（二）执行董事薪酬情况
公司董事长崔殿国、副董事长执行董事郑昌泓、刘化龙、执行董事奚国华、傅建国，均为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬包括2015年基本年薪、2015年兑现绩效薪金，按国资委中央企业负责人2015年基本年薪发放要求以及报经国资委批准的《关于报送中国南车集团公司和中国北车集团公司企业负责人 2014年度薪酬方案的报告》（中车集团劳资[2015]31号）中的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|基本薪酬|本年兑现绩效薪金|合 计|
|崔殿国|董事长|16.00|57.57|73.57|
|郑昌泓|副董事长|16.00|61.04|77.04|
|刘化龙|副董事长|13.33|50.87|64.20|
|奚国华|执行董事|16.00|57.57|73.57|
|傅建国|执行董事|14.40|53.66|68.06|

注：刘化龙自 2015年 11月起由母公司中车集团公司列支，2015年在中车集团发放的薪酬合计12.84万元。
二、公司监事 2015年薪酬情况
公司监事会主席万军为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬包括2015年基本年薪、2015年兑现绩效薪金，按国资委中央企业负责人2015年基本年薪发放要求以及报经国资委批准的《关于报送中国南车集团公司和中国北车集团公司企业负责人2014年度薪酬方案的报告》（中车集团劳资[2015]31号）中的标准执行；监事会成员陈方平、邱伟薪酬按照公司总部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度，具体薪酬如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|基本薪酬|本年兑现绩效薪金|合 计|
|万 军|监事会主席|14.08|49.58|63.66|
|陈方平|监事|34.07|36.06|70.13|
|邱 伟|职工监事|36.86|28.04|64.90|

以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于聘请 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
德勤•关黄陈方会计师行（以下简称“德勤•关黄陈方”）作为公司 2015年度境外准则财务报告审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）作为公司 2015年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，对公司2015年度财务报告进行了审计，并对公司内部控制的有效性进行了审计。
为更好延续良好的审计基础以及减少子企业更换审计师的工作量，2016年拟续聘请德勤•关黄陈方为 2016年度境外准则财务报告审计机构；聘请德勤华永、毕马威为 2016年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，其中，德勤华永为主审会计师事务所。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于中国中车股份有限公司
2016年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议发行债券类融资工具的议案》，同意公司于2015年10月30日至2015年年度股东大会召开日期间发行各类债券且待偿还余额总计不超过等值人民币500亿元。
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司2016年融资计划，公司拟继续采用债券类工具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币600亿元。
二、发行的主要条款
1、发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
2、发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币600亿元。
3、期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4、募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。
5、决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
1、确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市及承销安排、转股安排等与发行有关的一切事宜。
2、就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何前述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
3、根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序（如需）。
4、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否
继续进行发行工作。
5、决定和办理债券上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署与债券上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券上市有关的其他事项。
6、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
7、同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A股、H股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A股新股，仍需再次就增发 A股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2项和第 3项有关协议和法定文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2015年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司2016年年度股东大会结束时。
2.2015年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于中国中车股份有限公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行 A股股票条件之相关规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）就是否符合非公开发行A股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十四：关于中国中车股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充营运资金。关于募集资金使用的可行性分析，请见附件。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
附件：
中国中车股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
在本次募集资金到位前，中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）改善资本结构，降低流动性风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月 31日，本公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|63.67%|63.56%|65.81%|64.28%|
|流动比率|1.22|1.21|1.16|1.09|
|速动比率|0.83|0.86|0.81|0.83|

注：上述2013年及2014年的财务数据均为备考数据。
财务指标计算方法如下
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
近年来，本公司抓住境内外轨道交通行业蓬勃发展的历史机遇，持续扩大主营业务规模，加强本公司在相关业务领域的综合竞争力。但由于本公司自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致本公司的资产负债率一直
保持在较高水平。2017年上半年，随着中期票据及其他有息负债等陆续到期，本公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，将有效降低本公司资产负债率（按照2016年3月末本公司资产负债情况静态测试，资产负债率将从63.67%下降到60.64%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本公司持续发展能力。
（二）降低财务费用，提升中国中车未来的盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年至2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为 22.73亿元、26.26亿元和 14.58亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
（三）把握轨道交通市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加通过持续的创新能力建设和技术改造，公司已建成一批具有国际先进水平、制造规模处于全球领先的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发制造基地，不仅能满足国内波动性市场需求，而且能快速响应全球轨道交通装备市场需求。
在境内市场，当前轨道交通装备制造业与国家重大发展战略高度契合，在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通都扮演着重要角色。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上。其中高铁营业里程规划建设1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备将保持稳定的市场需求。同时，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路 5000公里，到“十三五”末运营里程达到8000公里，城际动车组的需求将有较大增量。
在境外市场，中国轨道交通装备制造业通过持续创新，在综合性价比方面处于全
球优势地位。中国中车拥有世界领先的轨道交通装备研发平台，产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。据德国权威咨询机构SCI Verkehr公司预测，至2020年全球轨道交通总需求将超过 2000亿欧元，市场需求总体向好。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。
2015年，公司发挥重组效应，加强企业协同，为生产经营提供有效支撑，全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为 2,144亿元。然而与传统的机械制造业不同，具有高精尖技术的轨道交通装备制造单位造价高，生产周期长，对公司的营运资本占用程度高，对于公司的资本金投入提出了较高的要求。本次非公开发行募集资金部分拟用于补充营运资金；募集资金到位后，一方面，本公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解；另一方面，有利于增强本公司资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。
（四）本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债及补充营运资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债的资金来源并补充营运资金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。
截至2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为120亿元，其中60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，
一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；
另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案十五：关于中国中车股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详见附件1）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了德师报(核)字(16)第 E0119号《中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（详见附件2）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1.中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
2.中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（德师报(核)字(16)第E0119号）。
附件1：
中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告
（截至2016年 3月31日止）
一、编制基础
中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于2015年5月28日完成合并(以下简称“本次合并”)，原中国南车于2015年6月1日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。中国中车同时承继及承接原中国南车与原中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。
二、原中国南车非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2012年募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
根据 2012年 2月 20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]210号)核准，原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。
上述募集资金于2012年3月13日全部到账，并经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行。
原中国南车2012年募集资金的存放专户情况如下表所示：
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|开户银行|账号|初始存放金额(人民币元)|2016年3月31日账户余额(人|

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||||民币元)|
|中国工商银行股份有限公司北京会城门支行|0200041429020808112|1,000,000,000.00|428,532.89|
|交通银行股份有限公司北京世纪城支行|110060668018010045692|700,000,000.00|1,098,116.82|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100016303|3,000,000,000.00|657,071.99|
|中国民生银行股份有限公司北京西直门支行|0123014170012231|1,999,405,280.22|539,245,538.31|
|北京银行股份有限公司北辰路支行|01090516600120109009386|2,000,000,000.00|682,256.49|
|合计||8,699,405,280.22|542,111,516.5|

(二)前次募集资金使用情况对照表
根据原中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”截至2016年3月31日原中国南车2012年募集资金使用情况请参见附表一。
1、募投项目使用募集资金额度调整的情况
原中国南车于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。根据中国南车 2012年募集资金实际募集资金净额，考虑到各募投项目的实际进展，为在确保募投项目顺利实施的前提下尽可能提高募集资金使用效率，维护股东利益，原中国南车根据中国南车2012年募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。监事会作出决议同意该额度调整事宜，原中国南车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16)，对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止原中国南车 2012年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用 A股募集资金额度进行相应调整。上述变更部分募集资金用途及使
用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议
和 2016年 3月 29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，尚需提交本公司2016年6月16日股东大会审议，通过后方可实施。
单位：人民币万元
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|序号|承诺投资项目|非公开发行A股股票预案承诺募投金额|调整后的募投金额|调减(增)额度|
|1|高速动车组产业化基地建设项目|100,000|100,000|-|
|2|高速动车组配套产业升级项目|10,000|10,000|-|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|90,000|82,941|7,059|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000|65,000|-|
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|45,000|15,000|30,000|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000|14,000|-|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500|8,500|-|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|110,000|70,600|39,400|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|4,000|4,000|-|
|10|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|18,500|18,500|-|
|11|高速动车试验验证能力建设项目|7,000|7,000|-|
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000|6,000|-|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|23,000|20,000|3,000|
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500|7,500|-|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000|18,000|-|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|28,000|25,000|3,000|
|17|融资租赁项目|200,000|200,000|-|
|18|补充流动资金|145,500|197,900|(52,400)|

2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经原中国南车2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和2012年5月30日召开的2011年度股东大会批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币434,900万元，期限不超过六个月。2012年4月10日和2012年5月 30日，原中国南车分别以人民币 86,900万元和人民币 343,000万元(合计人民币 429,900万元)暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意
见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2012-015)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2012年10月23日，原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币429,900万元，并于 2012年 10月 24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2012-040)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币365,800万元，期限不超过六个月。2012年10月25日和11月12日，原中国南车分别以人民币86,900万元和277,000万元(合计人民币363,900万元)暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2012-044)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2013年4月24日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币363,900万元，并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2013-020)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币353,700万元，期限不超过一年。2013年4月26日原中国南车以人民币340,000万元暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-023)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2014年4月23日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币340,000万元，并于 2014年 4月 24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-014)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币190,000万元，期限不超过一年。2014年4月25日原中国南车以人民币190,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披
露。截至2015年4月22日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币190,000万元，并于 2015年 4月 22日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-037)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 72,000万元，期限不超过一年。2015年4月24日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2015年 4月 23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-040)，对该事项进行了详细披露。上述募集资金于2015年7月16日偿还人民币20,000万元，于2016年3月21日偿还人民币52,000万元，至此全部偿还完毕。中国中车于2016年3月21日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2016-010)，对偿还完毕事项进行了披露。
3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
原中国南车于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行 A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，同意原中国南车根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(临2012-017)，对该项募集资金置换进行了详细披露。
截至2016年3月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日，原中国南车2012年募集资金投资项目实现效益情况对照表请参见附表二。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,811万元(已扣除银行手续费人民币4万元)。本公司累计使用募集资金人民币817,541万元。截至2016年3月31日止，原中国南车 2012年募集资金余额(含利息)为人民币 54,211万元，占所募集资金总额的6.19％。根据中
国中车于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，上述剩余募集资金(包括利息收入)将全部用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
三、原中国北车配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“配股募集资金”)(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
根据 2012年 2月 13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币 3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。
上述募集资金于 2012年 3月 2日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所验证并出具 KPMG-A(2012)CRNO.0008号验资报告。
原中国北车在以下三个银行开立专用存款账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行。
截至2015年11月4日，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据中国中车第一届董事会第六次会议决议，中国中车在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户。原中国北车配股募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100023287、中国民生银行西长安街支行0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行328558508617)截至2015年11月4日全部注销。
原中国北车配股募集资金的存放专户情况如下表所示：
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|开户银行|账号|初始存放金额(人民币元)|2016年3月31日账户余额(人民币元)|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023287|3,440,641,122.63|已注销|
|中国民生银行西长安街支行|0137014170017691|1,933,000,000.00|已注销|
|中国银行股份有限公司北京芳星园支行|328558508617|1,500,000,000.00|已注销|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|8110701013500192540|-|1,674.615.00|
|合计||6,873,641,122.63|1,674,615.00|

原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年3月31日，配股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
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|开户银行|账号|2016年3月31日账户余额(人民币元)|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023710|65,406.91|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023580|157,715.04|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023417|170,740.61|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023358|356,973.19|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100022971|6,616,056.54|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100022722|579,467.48|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023112|634,865.79|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100022805|10,199,934.16|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023038|797,596.37|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100022420|77,021.9|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100023884|3,012,827.37|
|中国民生银行西长安街支行|0137014170017763|2,558,369.61|
|中国民生银行西长安街支行|0137014170017714|40,075,385.1|
|合计||65,302,360.07|

(二)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车配股募集资金实际使用情况详见附表三。
1、变更募投项目的资金使用情况
经原中国北车2012年4月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议批准，原中国北车将配股募集资金投资项目中的4个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：
1)“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币 25,450万元，计划使用配股募集资金人民币19,000万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司(已更名为“中车唐山机车车辆有限公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司(已更名为“天津中车唐车轨道车辆有限公司”)。
2)“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币40,000万元，计划使用配股募集资金人民币18,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司(已更名为“中车齐齐哈尔交通装备有限公司”，以下简称“齐齐哈尔公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司
牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司(已更名为“牡丹江中车金缘铸业有限公司”)。
3)“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币20,000万元，计划使用配股募集资金人民币8,000万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司(已更名为“大连中车大齐车辆有限公司”)。
4)“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币19,800万元，计划使用配股募集资金人民币7,500万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司(已更名为“中车哈尔滨车辆有限公司”)。
上述配股募集资金投资项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变。原中国北车独立董事就前述事项发表了同意意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。原中国北车于2012年4月12日及2012年5月24日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开 2011年年度股东大会通知的公告》(临2012-022)和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》(临2012-027)及《中国北车股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》(临2012-037)对上述变更事项进行了详细披露。
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对原中国北车配股募集资金部分募投项目截止2015年12月31日的节余募集资金(包括利息收入)用于永久补充流动资金的情况进行了详细披露。上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述调整事宜发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，尚需提交公司2016年6月16日股东大会审议，通过后方可实施。
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|计划募集资金投资金额|截至2015年12月31日用于永久补充流动资金募集资金额(包括利息收入)|备注|
|1|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|14,400|-||
|2|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000|1,006.09|高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目支付 5,927.59 万元合同尾款后将无节余资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|计划募集资金投资金额|截至2015年12月31日用于永久补充流动资金募集资金额(包括利息收入)|备注|
|3|时速 350 公里动车组新技术改造项目(4-6列)|8,000||金；高速动车组检修基地 建 设 项 目 支 付1,478.84 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息1,006.09万元。|
|4|高速动车组检修基地建设项目|65,000|||
|5|城际列车不锈钢车体制造建设项目|19,000|79.69|均为账户利息|
|6|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000|3,960.90|配套大功率机车和时速200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目因前期置换企业自筹资金及银行贷款利息未按计划完成，节余资金 3,634.69 万元；交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目支付 36.56 万元合同尾款后将无节余资金；账户利息326.21万元|
|7|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|27,300|||
|8|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|8,300|57.90|均为账户利息|
|9|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|4,500|7.70|均为账户利息|
|10|重载快捷货车技术研发平台建设项目|10,000|660.11|均为账户利息|
|11|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|6,400|||
|12|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|45,000|||
|13|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|18,000|35.67|均为账户利息|
|14|大连机车旅顺基地一期建设项目|45,000|255.21|均为账户利息|
|15|大连机车旅顺基地二期建设项目|100,000|||
|16|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|3,300|6.54|均为账户利息|
|17|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|8,000|15.76|均为账户利息|
|18|煤机装备制造(液压支架一期)建设|5,500|300.70|节余资金248.61万元；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|计划募集资金投资金额|截至2015年12月31日用于永久补充流动资金募集资金额(包括利息收入)|备注|
||项目|||账户利息52.09万元|
|19|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|4,800|63.44|均为账户利息|
|20|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500|15.26|支付1.80万元合同尾款后将无节余资金；账户利息15.26万元|
|21|增资北车投资租赁有限公司项目|50,000|-||
|22|补充营运资金|177,364|-||

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年4月10日，经原中国北车第二届董事会第四次会议审议批准，原中国北车以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币 98,522万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年3月9日止使用情况的审核报告》(KPMG-A(2012)ORNo.0069号)。原中国北车独立董事对该置换事项发表了独立意见，保荐人中金公司对上述置换情况出具了专项核查意见。原中国北车于2012年4月12日发布了《中国北车股份有限公司关于运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(2012-026)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
2012年 7月 6日，经原中国北车第二届董事会第七次会议审议批准，原中国北车以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 33,919万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》(KPMG-A(2012)ORNo.0473号)。原中国北车独立董事对该置换事项发表了独立意见，保荐人中金公司对上述置换情况出具了专项核查意见。原中国北车于2012年7月7日发布了《中国北车股份有限公司关于以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告》(2012-049)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
截至2016年3月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币132,441万元。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年4月26日，经原中国北车第二届董事会第五次会议审议、第二届监事会第三次会议批准，原中国北车以人民币 68,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2012-034)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已将补充流动资金人民币 68,700万元的募集资金归还，上述资金已于2012年10月19日全部转入原中国北车募集资金专户。上述归还事项已及时通知保荐人中金公司和保荐代表人。原中国北车于2012年10月22日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2012-060)。
2012年 10月 26日，经原中国北车第二届董事会第十次会议审议批准、第二届监事会第八次会议，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币68,700万元，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2012年10月29日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2012-065)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2013年4月23日，原中国北车已使用自有资金人民币68,700万元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已于2013年 4月 23日全部转入原中国北车募集资金专用账户。上述归还事项已及时通知原中国北车保荐机构中金公司和保荐代表人。原中国北车于2013年4月24日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2013-012)。
2013年4月25日，经原中国北车第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币 68,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于 2013年 4月 27日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-016)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币 68,700万元的配股募集资金归还，并将上述全部资金已于2014年4月25日全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。原中国北车于2014年4月29日发布了《中国北车股份
有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-027)。
2013年 5月 9日，经原中国北车第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币 97,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。其中，使用首次公开发行募集资金33,800万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%，使用配股募集资金 63,500万元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金68,700万元)，约占2012年度配股募集资金净额的9.24%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币97,300万元的募集资金(含33,800万元首次公开发行募集资金和63,500万元配股募集资金)归还，上述全部资金已于2014年6月24日前全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。原中国北车于2014年5月16日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-031)。
2014年6月24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议审议批准，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币 78,300万元闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入暂时用于补充流动资金。其中，使用原中国北车 2009年度首次公开发行的募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币 22,310万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%，使用原中国北车2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币 55,990万元，约占配股募集资金净额的8.15%，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2014-042)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，原中国北车已将补充流动资金人民币 78,300万元的募集资金归还，上述资金已全部转入原中国北车募集资金专用账户。原中国北车于2015年6月19日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-075)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车配股募集资金投资项目实现效益情况对照表请参见附表四。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币2,776万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。本公司累计使用募集资金人民币683,442万元，截至2016年3月31日止，原中国北车配股募集资金余额(含利息)为人民币 6,698万元，占所募集资金总额的0.97％。根据中国中车于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，上述剩余募集资金，其中人民币 38万元将用于支付项目尾款，剩余人民币6,660万元将全部用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
四、原中国北车首次公开发行H股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2014年募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]404号)核准，原中国北车于2014年5月于香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)以5.17港元/每股的发行价格发售193,972万股境外上市外资股(H股)，募集资金总额为港币1,002,837万元。扣除保荐和承销费后，实际收到上述 H股的募股资金港币 983,674万元(按收到当日汇率计算折合人民币782,228万元)。
原中国北车2014年募集资金存放情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||初始存放金额|2016年3月31日|
|开户银行|账号|||
|||(港币元)|账户余额|
|中国工商银行(亚洲)有限公司|861520082501|3,841,077,425.95|已 注 销|
|中国银行(香港)有限公司|01287512407415|2,755,659,078.39|已 注 销|
|中国建设银行(亚洲)股份有限公司|846927163051|3,240,000,000.00|已 注 销|
||||美元|
|中信银行北京富华大厦支行|8110714013300159645|-||
||||10,645,609.73元|
||||港币|
|中国银行(香港)有限公司|01287512469336|-||
||||7,762,950.34元|
||||美元|
|中国银行(香港)有限公司|01287592757400|-||
||||478,994.27元|

(二)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车2014年募集资金实际使用情况详见附表五。
利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年 12月 29日，中国中车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，使用港币 99,000万元闲置募集资金暂时以股东借款形式拆借给子公司用于补充其流动资金，约占 2014年募集资金净额的10.06%，使用期限不超过9个月。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
由于原中国北车 2014年募集资金主要用途为偿还贷款和技术研发，不涉及生产及投资项目的产能利用和实现效益问题，故未披露《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
(四)尚未使用募集资金情况
截至 2016年 3月 31日止，募集资金存放银行产生利息共计等值港币 11,500万元。本公司累计使用募集资金约港币 905,000万元(折合人民币约 704,498万元)，暂时补充流动资金港币 99,000万元。截至2016年3月31日止，募集资金尚未全部使用的原因是：1.高端产品研发及制造项目尚未执行完毕；2.从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备对应用途尚未执行完毕。
五、原中国南车吸收合并原中国北车发行股份募集资金存放与实际使用情况(以下简称“吸收合并募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号)核准，原中国南车分别发行1,113,869万股A股和234,707万股H股，换股吸收合并原中国北车。原中国南车A股的换股价格和H股的换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股，原中国北车A股的换股价格和H股的换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股。股权登记日为 2015年 5月 20日，该日收市后原中国北车股份转换为本公司新增发行的 A股股份和H股股份。
本次合并涉及的A股和H股换股已于2015年5月26日完成。
本次合并换股完成后，本公司已发行股份总数已由1,380,300万股增加至2,728,876万股。其中已发行A股数量由1,177,900万股增加至2,291,769万股。本次新增A股股份上市流通日期为2015年6月4日。其中已发行H股数量由202,400万股增加至437,107万股。本次新增H股股份上市流通日期为2015年6月8日。
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
(二)前次募集资金使用情况对照表
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金使用情况。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
(四)发行股份吸收合并的资产运行情况说明
(1)资产权属变更
原中国南车发行股份吸收合并原中国北车，承继及承接原中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其下属子公司变更为本公司之子公司。
目前原中国北车境内全资或控股一级子公司中，除太原轨道交通装备有限责任公司和中国北车集团财务有限公司外，其余子公司已全部完成工商变更登记，其股东已经变更登记为中国中车。原中国北车持有的2家参股公司股权转移至中国中车的工商变更登记工作尚在办理中。
此外，原中国北车下属 3家境外子公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，目前该等手续正在办理中。
(2)资产账面价值变化情况
截至2015年12月31日，原中国北车所属资产账面价值未出现重大变化。
(3)生产经营情况和效益贡献情况
根据本公司2015年度经审计的财务报表，本公司2015年度营业收入为人民币24,191,264万元、营业利润为人民币1,591,310万元、利润总额为人民币1,704,843万元、归属于母公司所有者的净利润为人民币1,181,840万元。
六、中国中车发行可转换债券募集资金存放与实际使用情况(以下简称“可转债募集资金”)(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经国家发展与改革委员会及证监会批准(发改办外资备[2015]454号)核准，中国中车获准在海外发行H股可转换债券。于2016年2月，中国中车向认购者发行期限为5年的可转换债券美元60,000万元，每张债券面值美元 25万元，按面值发行。扣除债券承销费用美元420万元，中国中车实际募集资金净额为美元59,580万元。
上述资金于2016年2月5日全部到账。可转债募集资金存放具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额(美元)|2016年3月31日账户余额(美元)|
|The Hongkong and ShanghaiBanking Corporation Limited|848-678181-274|595,800,000.00|165.49|
|Bank oF China (Hong Kong)Limited|01287558140899|-|47,900,000.00|
|Industrial and CommercialBank of China (Asia) Limited|861600099812|-|200,080,452.68|
||861600099812|-|100,000,000.00|
||861600099812|-|150,900,000.00|
||861600099812|-|50,000,000.00|
|合计||595,800,000.00|548,880,618.17|

(二)前次募集资金使用情况
截至2016年3月31日，中国中车可转债募集资金实际已使用美元4,700万元。其中美元1,700万元用于偿还借款，美元3,000万元用于满足公司业务经营需要。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国中车可转债募集资金用于满足生产及经营需要、调整债务需要、对子公司增资、补充营运资金及项目投资等，不涉及投资项目实现效益情况。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计美元8万元。本公司累计使用募集资金美元4,700万元。截至2016年3月31日止，可转债募集资金余额(含利息)为美元54,888万元。
中国中车股份有限公司董事会2016年5月27日
附表一
单位：人民币万元
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|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：875,498||||||已 累计使用募集资金总额：817,541|||||
|变更用途的募集资金总额：52,400变更用途的募集资金总额比例：6.02%||||||本 期投入募集资金总额：-|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高速动车组产业化基地建设项目|高速动车组产业化基地建设项目|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|-|2013年|
|2|高速动车组配套产业升级项目|高速动车组配套产业升级项目|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|-|2013年|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|城际动车组研制及产业化建设项目|90,000|82,941|82,941|90,000|82,941|82,941|-|2014年|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|-|2013年|

附表一(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|和谐型电力机车检修基地建设项目|45,000|15,000|15,000|45,000|15,000|15,000|-|不适用(注1)|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000|14,000|14,000|14,000|14,000|14,000|-|2012年|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|-|2013年|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|110,000|70,600|70,600|110,000|70,600|70,600|-|不适用(注2)|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|昆明城轨装备基地建设项目|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|-|2012年|
|10|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|18,500|18,500|18,500|18,500|18,500|18,500|-|2013年|
|11|高速动车试验验证能力建设项目|高速动车试验验证能力建设项目|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|-|2012年|
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|-|2013年|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|23,000|20,000|20,000|23,000|20,000|20,000|-|2012年|

附表一(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500|7,500|7,500|7,500|7,500|7,500|-|2013年|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|-|2014年|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|28,000|25,000|25,000|28,000|25,000|25,000|-|2013年|
|17|融资租赁项目|融资租赁项目|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|-|2013年|
|18|补充流动资金|补充流动资金|145,500|197,900|145,500|145,500|197,900|145,500|(52,400)|不适用|
|合计||——|900,000|869,941|817,541|900,000|869,941|817,541|(52,400)|——|

注1：已完成第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。公司于 2016年 3月 29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注2：已完成第一阶段建设，具备城轨车辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。公司于 2016年 3月 29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
附表二
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(营业收入)(注6)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|高速动车组产业化基地建设项目|97.66%|896,566|3,526,025|3,109,282|不适用(注6)|7,531,873|是|
|2|高速动车组配套产业升级项目|79.30%|22,723|63,064|56,419|不适用(注6)|142,206|是|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|4.10%|不适用(注1)|220,496|227,480|不适用(注6)|447,976|是|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|105.81%|不适用(注3)|413,295|676,410|不适用(注6)|1,089,705|是|
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注6)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|35.69%|26,364|53,706|41,670|不适用(注6)|121,740|是|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|32.31%|6,142|41,998|35,720|不适用(注6)|83,860|是|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|不适用(注5)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注6)|不适用(注5)|不适用(注5)|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|33.23%|29,214|36,710|11,303|不适用(注6)|77,227|是|
|10|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|59.90%|不适用(注3)|44,385|56,580|不适用(注6)|100,965|是|
|11|高速动车试验验证能力建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|

附表二(续)
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(营业收入)(注6)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|53.82%|不适用(注1)|40,877|52,455|不适用(注6)|93,332|是|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|100.00%|不适用(注3)|138,649|135,129|不适用(注6)|273,778|是|
|17|融资租赁项目|不适用|不适用(注1)|31,652|11,931|不适用(注6)|43,583|是|
|18|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：该项目尚未完工或尚未进入运营期。
注2：该项目为研发项目，其不直接产生实际效益。
注3：该项目刚完工尚未正式投产。
注4：已完成第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。公司于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注5：已完成第一阶段建设，具备城轨车辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。公司于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注6：募投项目无经审计的截至2016年3月31日止的财务数据，因此仅列示2013年度、2014年度和2015年度实际效益情况。
附表三
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：690,859||||||已累计使用募集资金总额：683,442|||||
|变更用途的募集资金总额：56,384变更用途的募集资金总额比例：8.20%||||||本期投入募集资金总额：7,406|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|14,400|14,400|14,400|14,400|14,400|14,400|-|2015年|
|2|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000|39,000|39,000|39,000|39,000|39,000|-|2 0 1 6年(注1)|
|3|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|-|2012年|
|4|高速动车组检修基地建设项目|高速动车组检修基地建设项目|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|-|2016年(注2)|

附表三(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|城际列车不锈钢车体制造建设项目|城际列车不锈钢车体制造建设项目|19,000|19,000|19,000|19,000|19,000|19,000|-|2015年|
|6|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000|17,365|17,365|21,000|17,365|17,365|-|2016年(注1)|
|7|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|27,300|27,300|27,264|27,300|27,300|27,264|(36)|2018年(注3)|
|8|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|8,300|8,300|8,300|8,300|8,300|8,300|-|2 0 1 6年(注4)|
|9|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|4,500|4,500|4,500|4,500|4,500|4,500|-|2013年|
|10|重载快捷货车技术研发平台建设项目|重载快捷货车技术研发平台建设项目|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|-|2015年|
|11|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|6,400|6,400|6,400|6,400|6,400|6,400|-|2014年|
|12|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|-|2015年|
|13|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|-|2015年|
|14|大连机车旅顺基地一期建设项目|大连机车旅顺基地一期建设项目|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|-|2015年|
|15|大连机车旅顺基地二期建设项目|大连机车旅顺基地二期建设项目|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|-|2 0 1 7年(注5)|
|16|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|3,300|3,300|3,300|3,300|3,300|3,300|-|2013年|

附表三(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|17|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|-|2014年|
|18|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|5,500|5,251|5,251|5,500|5,251|5,251|-|2013年|
|19|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|4,800|4,800|4,800|4,800|4,800|4,800|-|2 0 1 6年(注6)|
|20|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500|7,500|7,498|7,500|7,500|7,498|(2)|2015年|
|21|增资北车投资租赁有限公司项目|增资北车投资租赁有限公司项目|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|-|不适用|
|22|补充营运资金|补充营运资金|200,000|181,248|177,364|200,000|181,248|177,364|(3,884)|不适用|
|合计||——|710,000|687,364|683,442|710,000|687,364|683,442|(3,922)|——|

注1：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目完工日由原定的2014年调整至2016年。
注2：根据我国铁路客运动车组运营实际需求及检修规程进一步明确，对部分检修工艺流程进行了优化，项目完工日由原定的 2014年调整至2016年。
注3：项目建设放缓，预计达到预定可使用状态日期延后。
注4：为了适应市场发展需求，2015年对部分生产线进行了优化，项目尚有两条生产线未达到预定使用状态，项目完工日由原定的 2013年调整至2016年。
注5：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。
注6：由于2015年煤炭市场低迷，公司减缓工程投资，预计2016年年底之前可完工。
附表四
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|2|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|3|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|90.17%|100,513|411,352|799,683|不适用(注9)|1,311,548|是|
|4|高速动车组检修基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|5|城际列车不锈钢车体制造建设项目|56.53%|不适用(注4)|不适用(注4)|31,616|不适用(注9)|31,616|是|
|6|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|80.21%|不适用(注4)|不适用(注4)|32,921(注8)|不适用(注9)|32,921(注8)|是|
|7|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|8|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|58.03%|不适用(注4)|不适用(注4)|22,241(注8)|不适用(注9)|22,241(注8)|否(注5)|

附表四(续)
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|9|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|100.00%|4,630|6,266|2,290|不适用(注9)|13,186|否(注6)|
|10|重载快捷货车技术研发平台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|11|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|12|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|13|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|14|大连机车旅顺基地一期建设项目|43.17%|不适用(注4)|33,518(注8)|157,604|不适用(注9)|191,122|否(注5)|
|15|大连机车旅顺基地二期建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|16|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|35.37%|487|2,670|1,045|不适用(注9)|4,202|是|
|17|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|18|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|9.58%|2,634|4,483|3,061|不适用(注9)|10,178|否(注7)|

附表四(续)
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|19|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|1.07%|不适用(注4)|不适用(注4)|315(注8)|不适用(注9)|315(注8)|是|
|20|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|26.48%|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|21|增资北车投资租赁有限公司项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|22|补充营运资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：对于改造项目，实际效益为该项目完成后产生的收入金额较项目开始前1年生产相同产品的收入金额之差。对于其他项目，实际效益为该项目产生的收入金额。
注2：衡量方法为实现的累计收入达到本公司对于各项目现阶段的预计收入。
注3：该项目为研发项目，其不直接产生实际效益。
注4：该项目尚未完工或尚未进入运营期。
注5：城轨车辆制动系统运用考验周期长，产品订单不足。
注6：该项目由于市场变化等原因，项目每年度实现的效益收益低于项目预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。
注7：该项目建设完成后，由于市场环境发生变化，导致项目的收益低于项目预期。
注8：该项目未整体完工，其中部分已可以产生收益。
注9：募投项目无经审计的截至2016年3月31日止的财务数据，因此仅列示2013年度、2014年度和2015年度实际效益情况。
附表五
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2014年首次公开发行H股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：港币1,002,837万元||||||已累计使用募集资金总额：人民币704,498万元|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||本期投入募集资金总额：-|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额(单位：人民币万元)|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(单位：人民币万元)||
|1|新产业及现代服务业务相关项目、高端产品研发及制造项目、建设北车辽宁省大连旅顺基地环型试验线项目|新产业及现代服务业务相关项目、高端产品研发及制造项目、建设北车辽宁省大连旅顺基地环型试验线项目|约40%|不适用(注1)|人民币 300,800万元|约40%|不适用(注1)|人民币 300,800万元|(注2)|不适用|
|2|偿还银行贷款、作营运资金及其它一般公司用途|偿还银行贷款、作营运资金及其它一般公司用途|约30%|不适用(注1)|人民币250,000万元|约30%|不适用(注1)|人民币250,000万元|(注2)|不适用|
|3|从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备；投资海外研发、制造及维修设施项目|从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备；投资海外研发、制造及维修设施项目|约30%|不适用(注1)|美元25,045万元(约合人民币153,698万元)|约30%|不适用(注1)|美元25,045万元(约合人民币153,698万元)|(注2)|不适用|

注1：原中国北车募集后承诺投资金额是用实际募集资金按照原中国北车首次公开发行H股招股说明书资金运用方案进行分配。
注2：根据原中国北车首次公开发行H股招股说明书披露的H股募集资金运用方案，截至2016年3月31日，本项目实际投资金额与投资预期进度一致。
附件2：
中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
德师报(核)字(16)第E0119号中国中车股份有限公司董事会：
我们审核了后附的中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)截至 2016年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国中车董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中国中车的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车前次募集资金截至2016年3月31日止的实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供中国中车本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国·上海
徐斌
杨红梅
2016年5月27日
一、编制基础
中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于2015年5月28日完成合并(以下简称“本次合并”)，原中国南车于2015年6月1日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。中国中车同时承继及承接原中国南车与原中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。
二、原中国南车非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2012年募集资金”)(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]210号)核准，原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股，每股发行价格为人民币 4.46元，募集资金总额为人民币 875,498万元，扣除各项发行费用约人民币 5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。
上述募集资金于2012年3月13日全部到账，并经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行。
原中国南车2012年募集资金的存放专户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额(人民币元)|
|0200041429020808112|1,000,000,000.00|
|110060668018010045692|700,000,000.00|
|7110310182100016303|3,000,000,000.00|
|0123014170012231|1,999,405,280.22|
|01090516600120109009386|2,000,000,000.00|
||8,699,405,280.22|

(二)前次募集资金使用情况对照表
根据原中国南车非公开发行 A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”截至2016年3月31日原中国南车2012年募集资金使用情况请参见附表一。
1、募投项目使用募集资金额度调整的情况
原中国南车于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分 A股募投项目使用募集资金额度的议案。根据中国南车2012年募集资金实际募集资金净额，考虑到各募投项目的实际进展，为在确保募投项目顺利实施的前提下尽可能提高募集资金使用效率，维护股东利益，原中国南车根据中国南车 2012年募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用 A股募集资金额度进行相应调整。监事会作出决议同意该额度调整事宜，原中国南车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16)，对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对终止原中国南车2012年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，尚需提交本公司2016年6月16日股东大会审议，通过后方可实施。
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|非公开发行A股股票预案承诺募投金额|调整后的募投金额|
|高速动车组产业化基地建设项目|100,000|100,000|
|高速动车组配套产业升级项目|10,000|10,000|
|城际动车组研制及产业化建设项目|90,000|82,941|
|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000|65,000|
|和谐型电力机车检修基地建设项目|45,000|15,000|
|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000|14,000|
|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500|8,500|
|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|110,000|70,600|
|昆明城轨装备基地建设项目|4,000|4,000|
|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|18,500|18,500|
|高速动车试验验证能力建设项目|7,000|7,000|
|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000|6,000|
|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|23,000|20,000|
|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500|7,500|
|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000|18,000|
|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|28,000|25,000|
|融资租赁项目|200,000|200,000|
|补充流动资金|145,500|197,900|

2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经原中国南车2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和2012年5月30日召开的2011年度股东大会批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币434,900万元，期限不超过六个月。2012年4月 10日和2012年 5月30日，原中国南车分别以人民币86,900万元和人民币343,000万元(合计人民币429,900万元)暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2012-015)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2012年10月23日，原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币429,900万元，并于2012年10月24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2012-040)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币365,800万元，期限不超过六个月。2012年10月25日和11月12日，原中国南车分别以人民币86,900万元和277,000万元(合计人民币363,900万元)暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2012-044)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2013年4月24日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币363,900万元，并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还
募集资金的公告》(临2013-020)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 353,700万元，期限不超过一年。2013年4月26日原中国南车以人民币340,000万元暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-023)，对该项暂未使用的非公开发行 A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2014年4月 23日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币 340,000万元，并于2014年4月24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-014)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 190,000万元，期限不超过一年。2014年4月25日原中国南车以人民币190,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019)，对该项暂未使用的非公开发行 A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2015年4月 22日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计人民币 190,000万元，并于2015年4月22日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-037)，对偿还完毕事项进行了披露。
经原中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币72,000万元，期限不超过一年。2015年4月24日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于 2015年 4月 23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-040)，对该事项进行了详细披露。上述募集资金于2015年7月16日偿还人民币20,000万元，于2016年3月21日偿还人民币52,000万元，至此全部偿还完毕。中国中车于2016年3月21日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2016-010)，对偿还完毕事项进行了披露。
3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
原中国南车于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金 196,870万元，同意原中国南车根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第 2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行 A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(临2012-017)，对该项募集资金置换进行了详细披露。
截至2016年3月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日，原中国南车2012年募集资金投资项目实现效益情况对照表请参见附表二。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,811万元(已扣除银行手续费人民币4万元)。本公司累计使用募集资金人民币817,541万元。截至2016年3月31日止，原中国南车2012年募集资金余额(含利息)为人民币54,211万元，占所募集资金总额的6.19％。根据中国中车于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，上述剩余募集资金(包括利息收入)将全部用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
三、原中国北车配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“配股募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)的核准，原中国北车向截至股权登记日 2012年 2月 24日的原中国北车全体股东，按照每 10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。
上述募集资金于 2012年 3月 2日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所验证并出具 KPMG-A(2012)CRNO.0008号验资报告。
原中国北车在以下三个银行开立专用存款账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行。
截至2015年11月4日，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据中国中车第一届董事会第六次会议决议，中国中车在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户。原中国北车配股募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100023287、中国民生银行西长安街支行0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行328558508617)截至2015年11月4日全部注销。
原中国北车配股募集资金的存放专户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额(人民币元)|
|7110310182100023287|3,440,641,122.63|
|0137014170017691|1,933,000,000.00|
|328558508617|1,500,000,000.00|
|8110701013500192540|-|
||6,873,641,122.63|

原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2016年3月31日，配股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
||
|-|
|账号|
|7110310182100023710|
|7110310182100023580|
|7110310182100023417|
|7110310182100023358|
|7110310182100022971|
|7110310182100022722|
|7110310182100023112|
|7110310182100022805|
|7110310182100023038|
|7110310182100022420|
|7110310182100023884|
|0137014170017763|
|0137014170017714|

(二)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车配股募集资金实际使用情况详见附表三。
1、变更募投项目的资金使用情况
经原中国北车2012年4月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议批准，原中国北车将配股募集资金投资项目中的 4个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：
1)“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币25,450万元，计划使用配股募集资金人民币19,000万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司(已更名为“中车唐山机车车辆有限
公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司(已更名为“天津中车唐
车轨道车辆有限公司”)。
2)“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币 40,000万元，计划使用配股募集资金人民币18,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司(已更名为“中车齐齐哈尔交通装备有限公司”，以下简称“齐齐哈尔公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司(已更名为“牡丹江中车金缘铸业有限公司”)。
3)“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币20,000万元，计划使用配股募集资金人民币 8,000万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司(已更名为“大连中车大齐车辆有限公司”)。
4)“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币19,800万元，计划使用配股募集资金人民币 7,500万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司(已更名为“中车哈尔滨车辆有限公司”)。
上述配股募集资金投资项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变。
原中国北车独立董事就前述事项发表了同意意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。原中国北车于2012年4月12日及2012年5月24日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》(临2012-022)和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》(临2012-027)及《中国北车股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》(临2012-037)对上述变更事项进行了详细披露。
中国中车于2016年3月29日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，对原中国北车配股募集资金部分募投项目截止2015年12月31日的节余募集资金(包括利息收入)用于永久补充流动资金的情况进行了详细披露。上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司2016年3月28日第一届监事会第五次会议和2016年3月29日第一届董事会第十二次会议审议通过，中国中车独立董事就前述调整事宜发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见，尚需提交公司2016年6月16日股东大会审议，通过后方可实施。
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|计划募集资金投资金额|截至2015年12月31日用于永久补充流动资金募集资金额(包括利息收入)|
|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|14,400|-|
|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000|1,006.09|
|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|8,000||
|高速动车组检修基地建设项目|65,000||
|城际列车不锈钢车体制造建设项目|19,000|79.69|
|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000|3,960.90|
|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|27,300||
|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|8,300|57.90|
|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|4,500|7.70|
|重载快捷货车技术研发平台建设项目|10,000|660.11|
|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|6,400||
|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|45,000||
|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|18,000|35.67|
|大连机车旅顺基地一期建设项目|45,000|255.21|
|大连机车旅顺基地二期建设项目|100,000||
|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|3,300|6.54|
|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|8,000|15.76|
|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|5,500|300.70|
|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|4,800|63.44|
|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500|15.26|

||||
|-|-|-|
|承诺投资项目|计划募集资金投资金额|截至2015年12月31日用于永久补充流动资金募集资金额(包括利息收入)|
|增资北车投资租赁有限公司项目|50,000|-|
|补充营运资金|177,364|-|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年 4月 10日，经原中国北车第二届董事会第四次会议审议批准，原中国北车以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币98,522万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年3月9日止使用情况的审核报告》(KPMG-A(2012)ORNo.0069号)。原中国北车独立董事对该置换事项发表了独立意见，保荐人中金公司对上述置换情况出具了专项核查意见。原中国北车于2012年4月12日发布了《中国北车股份有限公司关于运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(2012-026)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
2012年7月6日，经原中国北车第二届董事会第七次会议审议批准，原中国北车以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金33,919万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》(KPMG-A(2012)ORNo.0473号)。原中国北车独立董事对该置换事项发表了独立意见，保荐人中金公司对上述置换情况出具了专项核查意见。原中国北车于2012年7月7日发布了《中国北车股份有限公司关于以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告》(2012-049)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
截至2016年3月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币132,441万元。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年4月26日，经原中国北车第二届董事会第五次会议审议、第二届监事会第三次会议批准，原中国北车以人民币68,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2012-034)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已将补充流动资金人民币68,700万元的募集资金归还，上述资金已于2012年10月19日全部转入原中国北车募集资金专户。上述归还事项已及时通知保荐人中金公司和保荐代表人。原中国北车于2012年10月22日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2012-060)。
2012年10月26日，经原中国北车第二届董事会第十次会议审议批准、第二届监事会第八次会议，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币68,700万元，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过 6个月，到期后归还至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2012年10月29日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2012-065)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2013年4月23日，原中国北车已使用自有资金人民币 68,700万元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已于 2013年4月23日全部转入原中国北车募集资金专用账户。上述归还事项已及时通知原中国北车保荐机构中金公司和保荐代表人。原中国北车于2013年4月24日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2013-012)。
2013年 4月 25日，经原中国北车第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币68,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年4月27日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-016)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币68,700万元的配股募集资金归还，并将上述全部资金已于2014年4月25日全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。原中国北车于2014年4月29日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-027)。
2013年5月9日，经原中国北车第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币97,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。其中，使用首次公开发行募集资金 33,800万元，约占 2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%，使用配股募集资金63,500万元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金68,700万元)，约占2012年度配股募集资金净额的9.24%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币 97,300万元的募集资金(含 33,800万元首次公开发行募集资金和63,500万元配股募集资金)归还，上述全部资金已于2014年6月24日前全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。原中国北车于2014年5月16日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-031)。
2014年 6月 24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议审议批准，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币78,300万元闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入暂时用于补充流动资金。其中，使用原中国北车2009年度首次公开发行的募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币22,310万元，约占 2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%，使用原中国北车 2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币55,990万元，约占配股募集资金净额的8.15%，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2014-042)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，原中国北车已将补充流动资金人民币78,300万元的募集资金归还，上述资金已全部转入原中国北车募集资金专用账户。原中国北车于2015年6月19日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-075)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车配股募集资金投资项目实现效益情况对照表请参见附表四。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币2,776万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。本公司累计使用募集资金人民币683,442万元，截至2016年3月31日止，原中国北车配股募集资金余额(含利息)为人民币6,698万元，占所募集资金总额的0.97％。根据中国中车于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，上述剩余募集资金，其中人民币38万元将用于支付项目尾款，剩余人民币 6,660万元将全部用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
四、原中国北车首次公开发行H股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2014年募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]404号)核准，原中国北车于 2014年 5月于香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)以 5.17港元/每股的发行价格发售193,972万股境外上市外资股(H股)，募集资金总额为港币 1,002,837万元。
扣除保荐和承销费后，实际收到上述H股的募股资金港币983,674万元(按收到当日汇率计算折合人民币782,228万元)。
原中国北车2014年募集资金存放情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|
|开户银行|账号|初始存放金额(港币元)||
||||账户余额|
|中国工商银行(亚洲)有限公司|861520082501|3,841,077,425.95|已 注 销|
|中国银行(香港)有限公司|01287512407415|2,755,659,078.39|已 注 销|
|中国建设银行(亚洲)股份有限公司|846927163051|3,240,000,000.00|已 注 销|
||811071401330015964|||
|中信银行北京富华大厦支行||-|美元10,645,609.73元|
||5|||
|中国银行(香港)有限公司|01287512469336|-|港币7,762,950.34元|
|中国银行(香港)有限公司|01287592757400|-|美元478,994.27元|

(二)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日，原中国北车2014年募集资金实际使用情况详见附表五。
利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年12月29日，中国中车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，使用港币99,000万元闲置募集资金暂时以股东借款形式拆借给子公司用于补充其流动资金，约占2014年募集资金净额的10.06%，使用期限不超过9个月。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
由于原中国北车2014年募集资金主要用途为偿还贷款和技术研发，不涉及生产及投资项目的产能利用和实现效益问题，故未披露《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计等值港币11,500万元。本公司累计使用募集资金约港币905,000万元(折合人民币约704,498万元)，暂时补充流动资金港币99,000万元。
截至 2016年 3月 31日止，募集资金尚未全部使用的原因是：1.高端产品研发及制造项目尚未执行完毕；2.从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备对应用途尚未执行完毕。
五、原中国南车吸收合并原中国北车发行股份募集资金存放与实际使用情况(以下简称“吸收合并募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号)核准，原中国南车分别发行1,113,869万股A股和234,707万股H股，换股吸收合并原中国北车。原中国南车A股的换股价格和H股的换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股，原中国北车A股的换股价格和H股的换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股。股权登记日为2015年5月20日，该日收市后原中国北车股份转换为本公司新增发行的A股股份和H股股份。
本次合并涉及的A股和H股换股已于2015年5月26日完成。
本次合并换股完成后，本公司已发行股份总数已由1,380,300万股增加至2,728,876万股。其中已发行A股数量由1,177,900万股增加至2,291,769万股。本次新增A股股份上市流通日期为 2015年6月4日。其中已发行H股数量由202,400万股增加至437,107万股。本次新增H股股份上市流通日期为2015年6月8日。
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
(二)前次募集资金使用情况对照表
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金使用情况。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
(四)发行股份吸收合并的资产运行情况说明
(4)资产权属变更
原中国南车发行股份吸收合并原中国北车，承继及承接原中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其下属子公司变更为本公司之子公司。
目前原中国北车境内全资或控股一级子公司中，除太原轨道交通装备有限责任公司和中国北车集团财务有限公司外，其余子公司已全部完成工商变更登记，其股东已经变更登记为中国中车。原中国北车持有的2家参股公司股权转移至中国中车的工商变更登记工作尚在办理中。
此外，原中国北车下属 3家境外子公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，目前该等手续正在办理中。
(5)资产账面价值变化情况
截至2015年12月31日，原中国北车所属资产账面价值未出现重大变化。
(6)生产经营情况和效益贡献情况
根据本公司2015年度经审计的财务报表，本公司2015年度营业收入为人民币24,191,264万元、营业利润为人民币1,591,310万元、利润总额为人民币1,704,843万元、归属于母公司所有者的净利润为人民币1,181,840万元。
六、中国中车发行可转换债券募集资金存放与实际使用情况(以下简称“可转债募集资金”)
(一)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经国家发展与改革委员会及证监会批准(发改办外资备[2015]454号)核准，中国中车获准在海外发行H股可转换债券。于2016年2月，中国中车向认购者发行期限为5年的可转换债券美元60,000万元，每张债券面值美元25万元，按面值发行。扣除债券承销费用美元420万元，中国中车实际募集资金净额为美元59,580万元。
上述资金于2016年2月5日全部到账。可转债募集资金存放具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额(美元)|
|848-678181-274|595,800,000.00|
|01287558140899|-|
|861600099812|-|
|861600099812|-|
|861600099812|-|
|861600099812|-|
||595,800,000.00|

(二)前次募集资金使用情况
截至2016年3月31日，中国中车可转债募集资金实际已使用美元4,700万元。其中美元1,700万元用于偿还借款，美元3,000万元用于满足公司业务经营需要。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国中车可转债募集资金用于满足生产及经营需要、调整债务需要、对子公司增资、补充营运资金及项目投资等，不涉及投资项目实现效益情况。
(四)尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日止，募集资金存放银行产生利息共计美元8万元。本公司累计使用募集资金美元4,700万元。截至2016年3月31日止，可转债募集资金余额(含利息)为美元54,888万元。
中国中车股份有限公司董事会2016年5月27日
附表一
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：875,498||||||已累计使用募集资金总额：817,541|||||
|变更用途的募集资金总额：52,400变更用途的募集资金总额比例：6.02%||||||本期投入募集资金总额：-|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高速动车组产业化基地建设项目|高速动车组产业化基地建设项目|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|-|2013年|
|2|高速动车组配套产业升级项目|高速动车组配套产业升级项目|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|-|2013年|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|城际动车组研制及产业化建设项目|90,000|82,941|82,941|90,000|82,941|82,941|-|2014年|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|-|2013年|

附表一(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|和谐型电力机车检修基地建设项目|45,000|15,000|15,000|45,000|15,000|15,000|-|不适用(注1)|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|14,000|14,000|14,000|14,000|14,000|14,000|-|2012年|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|洛阳城轨组装及服务基地项目|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|-|2013年|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|110,000|70,600|70,600|110,000|70,600|70,600|-|不适用(注2)|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|昆明城轨装备基地建设项目|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|-|2012年|
|10|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|18,500|18,500|18,500|18,500|18,500|18,500|-|2013年|
|11|高速动车试验验证能力建设项目|高速动车试验验证能力建设项目|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|7,000|-|2012年|
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|-|2013年|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|23,000|20,000|20,000|23,000|20,000|20,000|-|2012年|

附表一(续)
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|7,500|7,500|7,500|7,500|7,500|7,500|-|2013年|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|-|2014年|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|28,000|25,000|25,000|28,000|25,000|25,000|-|2013年|
|17|融资租赁项目|融资租赁项目|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|-|2013年|
|18|补充流动资金|补充流动资金|145,500|197,900|145,500|145,500|197,900|145,500|(52,400)|不适用|
|合计||——|900,000|869,941|817,541|900,000|869,941|817,541|(52,400)|——|

注1：已完成第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。公司于 2016年 3月 29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注2：已完成第一阶段建设，具备城轨车辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。公司于 2016年 3月 29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
附表二
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(营业收入)(注6)||||截止2015年 12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|高速动车组产业化基地建设项目|97.66%|896,566|3,526,025|3,109,282|不适用(注6)|7,531,873|是|
|2|高速动车组配套产业升级项目|79.30%|22,723|63,064|56,419|不适用(注6)|142,206|是|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|4.10%|不适用(注1)|220,496|227,480|不适用(注6)|447,976|是|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|105.81%|不适用(注3)|413,295|676,410|不适用(注6)|1,089,705|是|
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注6)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|35.69%|26,364|53,706|41,670|不适用(注6)|121,740|是|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|32.31%|6,142|41,998|35,720|不适用(注6)|83,860|是|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目(一期)|不适用(注5)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注1)|不适用(注6)|不适用(注5)|不适用(注5)|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|33.23%|29,214|36,710|11,303|不适用(注6)|77,227|是|
|10|宁波城市轨道装备基地项目(一期)|59.90%|不适用(注3)|44,385|56,580|不适用(注6)|100,965|是|
|11|高速动车试验验证能力建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|

附表二(续)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国南车截至2016年3月31日非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(营业收入)(注6)||||截止2015年 12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注2)|不适用(注6)|不适用(注2)|不适用(注2)|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|53.82%|不适用(注1)|40,877|52,455|不适用(注6)|93,332|是|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|100.00%|不适用(注3)|138,649|135,129|不适用(注6)|273,778|是|
|17|融资租赁项目|不适用|不适用(注1)|31,652|11,931|不适用(注6)|43,583|是|
|18|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：该项目尚未完工或尚未进入运营期。
注2：该项目为研发项目，其不直接产生实际效益。
注3：该项目刚完工尚未正式投产。
注4：已完成第一阶段建设，具备一定机车检修能力，可发挥项目初期作用。公司于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注5：已完成第一阶段建设，具备城轨车辆制造装配能力，可发挥项目初期作用。公司于2016年3月29日发布的《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临2016-015)，调减了募投金额。
注6：募投项目无经审计的截至2016年3月31日止的财务数据，因此仅列示2013年度、2014年度和2015年度实际效益情况。
附表三
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：690,859||||||已累计使用募集资金总额：683,442|||||
|变更用途的募集资金总额：56,384变更用途的募集资金总额比例：8.20%||||||本期投入募集资金总额：7,406|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|14,400|14,400|14,400|14,400|14,400|14,400|-|2015年|
|2|高速检测列车及时速 400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|39,000|39,000|39,000|39,000|39,000|39,000|-|2016年(注1)|
|3|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|-|2012年|
|4|高速动车组检修基地建设项目|高速动车组检修基地建设项目|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|-|2016年(注2)|

附表三(续)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|城际列车不锈钢车体制造建设项目|城际列车不锈钢车体制造建设项目|19,000|19,000|19,000|19,000|19,000|19,000|-|2015年|
|6|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|21,000|17,365|17,365|21,000|17,365|17,365|-|2016年(注1)|
|7|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|27,300|27,300|27,264|27,300|27,300|27,264|(36)|2018年(注3)|
|8|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|8,300|8,300|8,300|8,300|8,300|8,300|-|2 016年(注4)|
|9|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|4,500|4,500|4,500|4,500|4,500|4,500|-|2013年|
|10|重载快捷货车技术研发平台建设项目|重载快捷货车技术研发平台建设项目|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|-|2015年|
|11|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|6,400|6,400|6,400|6,400|6,400|6,400|-|2014年|
|12|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|-|2015年|
|13|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|18,000|-|2015年|
|14|大连机车旅顺基地一期建设项目|大连机车旅顺基地一期建设项目|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|-|2015年|
|15|大连机车旅顺基地二期建设项目|大连机车旅顺基地二期建设项目|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000|-|2 017年(注5)|
|16|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|3,300|3,300|3,300|3,300|3,300|3,300|-|2013年|

附表三(续)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|17|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|-|2014年|
|18|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|5,500|5,251|5,251|5,500|5,251|5,251|-|2013年|
|19|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|4,800|4,800|4,800|4,800|4,800|4,800|-|2 016年(注6)|
|20|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|7,500|7,500|7,498|7,500|7,500|7,498|(2)|2015年|
|21|增资北车投资租赁有限公司项目|增资北车投资租赁有限公司项目|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|-|不适用|
|22|补充营运资金|补充营运资金|200,000|181,248|177,364|200,000|181,248|177,364|(3,884)|不适用|
|合计||——|710,000|687,364|683,442|710,000|687,364|683,442|(3,922)|——|

注1：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目完工日由原定的2014年调整至2016年。
注2：根据我国铁路客运动车组运营实际需求及检修规程进一步明确，对部分检修工艺流程进行了优化，项目完工日由原定的 2014年调整至2016年。
注3：项目建设放缓，预计达到预定可使用状态日期延后。
注4：为了适应市场发展需求，2015年对部分生产线进行了优化，项目尚有两条生产线未达到预定使用状态，项目完工日由原定的 2013年调整至2016年。
注5：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。
注6：由于2015年煤炭市场低迷，公司减缓工程投资，预计2016年年底之前可完工。
附表四
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|2|高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|3|时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列)|90.17%|100,513|411,352|799,683|不适用(注9)|1,311,548|是|
|4|高速动车组检修基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|5|城际列车不锈钢车体制造建设项目|56.53%|不适用(注4)|不适用(注4)|31,616|不适用(注9)|31,616|是|
|6|配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目|80.21%|不适用(注4)|不适用(注4)|32,921(注8)|不适用(注9)|32,921(注8)|是|
|7|交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|8|轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项|58.03%|不适用(注4)|不适用(注4)|22,241(注8)|不适用(注9)|22,241(注8)|否(注5)|

附表四(续)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|9|高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目|100.00%|4,630|6,266|2,290|不适用(注9)|13,186|否(注6)|
|10|重载快捷货车技术研发平台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|11|铁路货车疲劳与震动实验台建设项目|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注3)|不适用(注9)|不适用(注3)|不适用(注3)|
|12|重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|13|重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|14|大连机车旅顺基地一期建设项目|43.17%|不适用(注4)|33,518(注8)|157,604|不适用(注9)|191,122|否(注5)|
|15|大连机车旅顺基地二期建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|16|机车检修及工矿机车扩能技术改造项目|35.37%|487|2,670|1,045|不适用(注9)|4,202|是|
|17|大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设项目|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|18|煤机装备制造(液压支架一期)建设项目|9.58%|2,634|4,483|3,061|不适用(注9)|10,178|否(注7)|

附表四(续)
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原中国北车截至2016年3月31日2012年配股发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表|||||||||
|实际投资项目||截止2016年3月31日投资项目累计产能利用率|最近三年一期实际效益(注1) (注9)||||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|19|煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目|1.07%|不适用(注4)|不适用(注4)|315(注8)|不适用(注9)|315(注8)|是|
|20|哈车钢材物流基地建设技术改造项目|26.48%|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注4)|不适用(注9)|不适用(注4)|不适用(注4)|
|21|增资北车投资租赁有限公司项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|22|补充营运资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：对于改造项目，实际效益为该项目完成后产生的收入金额较项目开始前1年生产相同产品的收入金额之差。对于其他项目，实际效益为该项目产生的收入金额。
注2：衡量方法为实现的累计收入达到本公司对于各项目现阶段的预计收入。
注3：该项目为研发项目，其不直接产生实际效益。
注4：该项目尚未完工或尚未进入运营期。
注5：城轨车辆制动系统运用考验周期长，产品订单不足。
注6：该项目由于市场变化等原因，项目每年度实现的效益收益低于项目预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。
注7：该项目建设完成后，由于市场环境发生变化，导致项目的收益低于项目预期。
注8：该项目未整体完工，其中部分已可以产生收益。
注9：募投项目无经审计的截至2016年3月31日止的财务数据，因此仅列示2013年度、2014年度和2015年度实际效益情况。
附表五
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|原中国北车截至2016年3月31日2014年首次公开发行H股募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额：港币1,002,837万元||||||已累计使用募集资金总额：人民币704,498万元|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||本期投入募集资金总额：-|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额(单位：人民币万元)|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(单位：人民币万元)||
|1|新产业及现代服务业务相关项目、高端产品研发及制造项目、建设北车辽宁省大连旅顺基地环型试验线项目|新产业及现代服务业务相关项目、高端产品研发及制造项目、建设北车辽宁省大连旅顺基地环型试验线项目|约40%|不适用(注1)|人民币 300,800万元|约40%|不适用(注1)|人民币 300,800万元|(注2)|不适用|
|2|偿还银行贷款、作营运资金及其它一般公司用途|偿还银行贷款、作营运资金及其它一般公司用途|约30%|不适用(注1)|人民币250,000万元|约30%|不适用(注1)|人民币250,000万元|(注2)|不适用|
|3|从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备；投资海外研发、制造及维修设施项目|从国际供货商采购焊接机器人及高速横梁龙门加工中心等设备；投资海外研发、制造及维修设施项目|约30%|不适用(注1)|美元25,045万元(约合人民币153,698万元)|约30%|不适用(注1)|美元25,045万元(约合人民币153,698万元)|(注2)|不适用|

注1：原中国北车募集后承诺投资金额是用实际募集资金按照原中国北车首次公开发行H股招股说明书资金运用方案进行分配。
注2：根据原中国北车首次公开发行H股招股说明书披露的H股募集资金运用方案，截至2016年3月31日，本项目实际投资金额与投资预期进度一致。
议案十六：关于中国中车股份有限公司
非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票，具体方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2016年 5月 28日。截至 2016年 5月 28日，公司 A股股票前 20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过 1,385,681,291股（含 1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为 692,840,646股，国开金融有限责任公司拟认购数量为 173,210,161股，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司拟认购数量为173,210,161股（通过国开精诚（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为 115,473,441股，通过国开思远（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为57,736,720股），上海兴瀚资产管理有限公司拟认购数量为 230,946,882股，上海招银股权投资基金管理有限公司拟认购数量为
115,473,441股。
在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）锁定期
中车集团、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120亿元（含人民币 120亿元），该等募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起
十二个月。
本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十七：关于中国中车股份有限公司
非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件之相关规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票拟定了《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案
附件：
中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2016年 5月 27日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司（以下简称“国开投资发展”）、上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）及上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）、国开思远（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开思远”）。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。截至 2016年 5月 28日，公司 A股股票前 20个交易日的交易均价为人民币 9.62元/股（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
4、按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为 692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购 173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为 57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为 115,473,441股。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5、中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120亿元（含人民币 120亿元），扣除发行费用后的该等募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。
7、中车集团以现金认购本次非公开发行 A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、公司控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完
成后公司控股股东和实际控制人不变。
9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
目录
公司声明 ............................................................................................................................... 171特别提示 ............................................................................................................................... 172释义 ....................................................................................................................................... 177第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................................... 179一、发行人基本情况 .................................................................................................... 179二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 180三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 181四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................... 182五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 184六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 184七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序185第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 186一、中国中车集团公司 ................................................................................................ 186二、国开金融有限责任公司 ........................................................................................ 188三、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 ................................................ 191四、上海兴瀚资产管理有限公司 ................................................................................ 196五、上海招银股权投资基金管理有限公司 ................................................................ 200第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容 ............................................................. 203一、公司与中国中车集团公司签订的《股份认购协议》的内容摘要 .................... 203二、公司与其他锁定期为36个月的认购对象签订的《股份认购协议》的内容摘要 ........................................................................................................................................ 205第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 208一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 208二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ........................................................ 208三、本次发行对公司的影响分析 ................................................................................ 210第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 212一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ........................................................................................................................ 212二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................ 213三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ................................................................................................ 214四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 102五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................ 214第六节本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 166一、行业政策变动风险 ................................................................................................ 215二、经营风险 ................................................................................................................ 170三、财务风险 ................................................................................................................ 217四、管理风险 ................................................................................................................ 218
五、与本次发行相关的风险 ........................................................................................ 218六、股票价格波动风险 ................................................................................................ 219第七节利润分配政策及利润分配情况 ............................................................................. 220一、公司股利分配政策 ................................................................................................ 220二、公司最近三年现金分红及未利润分配使用情况 ................................................ 223三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ............................................. 224第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ................................. 228一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算 ............................................ 103二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................ 231三、本次非公开发行的必要性和合理性 .................................................................... 108四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................... 232五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ 233六、相关主体出具的承诺 ............................................................................................ 235七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................... 236
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中国中车、本公司、公司、发行人、上市公司|指|中国中车股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司拟按人民币 8.66 元/股的价格向中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银发行不超过 1,385,681,291 股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）|
|本预案、本发行预案|指|中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|定价基准日|指|公司第一届董事会第十四次会议决议公告日|
|本协议、《股份认购协议》|指|本公司和认购方于 2016 年 5 月 27 日签订的《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|发行对象|指|中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银|
|认购方、认购人|指|中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银|
|中车集团、控股股东|指|中国中车集团公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|国开投资发展|指|国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司|
|国开精诚|指|国开精诚（北京）投资基金有限公司|
|国开思远|指|国开思远（北京）投资基金有限公司|
|兴瀚资管|指|上海兴瀚资产管理有限公司|
|兴业信托|指|兴业国际信托有限公司|
|上海招银|指|上海招银股权投资基金管理有限公司|
|中国南车|指|原中国南车股份有限公司|

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|-|-|-|
|中国北车|指|原中国北车股份有限公司|
|南车集团|指|原中国南车集团公司|
|北车集团|指|原中国北方机车车辆工业集团公司|
|南北车|指|中国南车与中国北车|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|铁路总公司|指|中国铁路总公司|
|A股|指|境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|获准在联交所上市的以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票|
|公司章程|指|《中国中车股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中国中车股份有限公司
中文简称：中国中车
英文名称：CRRC Corporation Limited
英文简称：CRRC
法定代表人：崔殿国
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号
注册资本：2,728,875.8333万元人民币
统一社会信用代码：911100007109352226
股票上市地：上交所及联交所
A股简称：中国中车
A股股票代码：601766
H股简称：中国中车
H股股票代码：1766
董事会秘书：谢纪龙
联系电话： 010-51862188
传真：010-63984785
电子信箱：crrc@crrcgc.cc
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号
邮政编码：100036
公司网址：http://www.crrcgc.cc
经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家“一带一路”战略，拓展海外布局
轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，也越来越受到世界各国的青睐，轨道交通装备行业面临良好的发展机遇。中国中车是中国轨道交通装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在经营规模、核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的政策带动下，中国中车迎来进一步发展海外市场的机遇。中国中车将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务，积极推进产业链、价值链升级，拓展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。通过本次非公开发行提升中国中车的资金实力将有助于中国中车发展海外市场、开拓经营领域，实现整体业务布局的优化。
2、抓住轨道交通装备行业发展机遇，提升核心竞争力
中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程 2.9万公里，到“十三五”末预计达到 15万公里以上，其中新增高铁营业里程 1.1万公里，“十三五”末将达到 3万
公里，铁路装备稳定的市场需求将为中国中车提供一定的发展空间；同时，国家正推进城市群建设，城际铁路建设将会快速发展，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路 5,000公里，到“十三五”末运营里程达到 8,000公里，城际动车组的需求将有较大增量；另外，随着新型城镇化建设不断加快，城市轨道交通建设也将进入大发展阶段。中国中车将直接受益于目前行业发展的利好形势。通过本次非公开发行募集资金进一步增强中国中车的资金实力，将有利于中国中车抓住轨道交通装备行业历史发展机遇，进一步做大做强主营业务，提升核心竞争力，提高盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
2015年中国中车的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，中国中车主动适应经济发展新常态，保持着良好的发展势头。本次非公开发行A股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求；
偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的股票对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银。
截至本预案出具日，发行对象中车集团是本公司的控股股东，直接持有本公司1,478,632万股股票，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别持有本公司38,017万股股票及9,309万股股票，直接和间接合计持股比例为55.92%。
截至本预案出具日，发行对象国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银及
其关联方未持有本公司股份。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。截至 2016年 5月 28日，公司 A股股票前 20个交易日的交易均价为人民币 9.62元/股（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百
分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币 8.66元/股计算，本次非公开发行 A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为 692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购 173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为 57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为 115,473,441股。
在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）锁定期
中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120亿元（含人民币 120亿元），该等募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性以及《中国中车股份有限公司章程》等内部制度的规定，由于公司控股股东中车集团参与认购公司本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，中车集团直接和间接合计持有本公司55.92%的股权，为本公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象为
中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管和上海招银。按本次发行数量 1,385,681,291股，其中中车集团认购 692,840,646股计算，本次非公开发行完成后，中车集团将合计持有本公司约55.63%股权，仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
本次非公开发行事项尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节发行对象基本情况
一、中国中车集团公司
（一）基本情况
中文名称：中国中车集团公司
公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国
经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的出资人和实际控制人，出资比例占中车集团实收资本的100.00%。
（三）主要业务发展情况及经营成果
中车集团作为国企国资改革的先锋，积极探索搭建国有资本投资公司发展平台和运行机制，聚焦高端装备，立足国内，放眼全球，在做强做优轨道交通装备的同时，积极拓展新能源、生态环保等战略性新兴产业领域，发展现代服务业，打造成为以轨道交通装备为核心、全球领先、跨国经营的一流企业集团。
（四）主要财务数据
中车集团最近一年简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|32,810,214|
|总负债|21,133,295|
|所有者权益合计|11,676,919|
|归属于母公司的所有者权益|5,758,022|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|24,373,283|
|营业利润|1,505,916|
|利润总额|1,630,196|
|净利润|1,324,433|
|归属于母公司所有者的净利润|575,442|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,271,162|
|投资活动产生的现金流量净额|-657,050|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,356,059|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,048|
|现金及现金等价物净增加额|-740,899|
|年末现金及现金等价物余额|3,088,480|

注：中车集团2015年度财务数据为经审计数据。
（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
中车集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
中国中车目前与控股股东中车集团及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争。
本次发行方案中，中国中车控股股东中车集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易，本次发行完成后，中国中车与中车集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与控股股东中车集团及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（八）认购资金来源
中车集团拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。
二、国开金融有限责任公司
（一）基本情况
中文名称：国开金融有限责任公司
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
法定代表人：胡怀邦
经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主要业务发展情况及经营成果
国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
（四）主要财务数据
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|11,478,380|
|总负债|3,730,788|
|所有者权益合计|7,747,592|
|归属于母公司的所有者权益|7,503,827|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2015年度|

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|-|-|
|营业收入|776,534|
|营业利润|531,197|
|利润总额|530,768|
|净利润|425,837|
|归属于母公司所有者的净利润|387,405|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,022|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,193,117|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,316,992|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|53,530|
|现金及现金等价物净增加额|91,383|
|年末现金及现金等价物余额|1,165,813|

注：国开金融2015年度财务数据为经审计数据。
（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
国开金融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，国开金融及国开金融的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，国开金融及国开金融控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
国开金融拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。
三、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司
（一）基本情况
中文名称：国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室
法定代表人：贺锦雷
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
（三）主要业务发展情况及经营成果
国开投资发展成立于2012年9月28日，是国开金融的全资子公司，主要从事投资管理、咨询业务，管理规模182亿元。
（四）主要财务数据
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|23,902|
|总负债|1,327|
|所有者权益合计|22,575|
|归属于母公司的所有者权益|21,356|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|9,268|
|营业利润|8,493|
|利润总额|8,488|
|净利润|6,354|
|归属于母公司所有者的净利润|6,337|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,313|
|投资活动产生的现金流量净额|-52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,261|
|年末现金及现金等价物余额|18,077|

注：国开投资发展2015年度财务数据为经审计数据。
（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
国开投资发展及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，国开投资发展及国开投资发展的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，国开投资发展及国开投资发展控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。其中国开精诚、国开思远拟认购金额分别为人民币10亿元、人民币5亿元。
A.国开精诚（北京）投资基金有限公司
（一）基本情况
中文名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F1009
法定代表人：李晓峰
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
国开精诚的股东为中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、临汾市投资集团有限公司、遵义市新区开发投资有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司等46名股东。
（三）主要财务数据
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|764,300|
|总负债|21,505|
|所有者权益合计|742,794|
|归属于母公司的所有者权益|742,794|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|76,396|
|营业利润|70,815|
|利润总额|70,815|
|净利润|50,821|
|归属于母公司所有者的净利润|50,821|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,328|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,463|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,580|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-75,372|
|年末现金及现金等价物余额|952|

注：国开精诚2015年度财务数据为经审计数据。
B.国开思远（北京）投资基金有限公司
（一）基本情况
中文名称：国开思远（北京）投资基金有限公司
公司住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋209
法定代表人：李晓峰
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
国开思远的股东为北大资源集团控股有限公司、北京银河创新技术发展有限公司、南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司、TCL集团股份有限公司、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等37名股东。
（三）主要财务数据
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|553,108|
|总负债|9,162|
|所有者权益合计|543,946|
|归属于母公司的所有者权益|543,946|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|49,179|
|营业利润|45,183|

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|-|-|
|利润总额|45,183|
|净利润|33,544|
|归属于母公司所有者的净利润|33,544|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,458|
|投资活动产生的现金流量净额|37,928|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,186|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,285|
|年末现金及现金等价物余额|13,500|

注：国开思远2015年度财务数据为经审计数据。
四、上海兴瀚资产管理有限公司
（一）基本情况
中文名称：上海兴瀚资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢4层A451室法定代表人：张力
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
兴瀚资管的股权控制管理如下：
截至本预案出具日，兴瀚资管的控股股东为华福基金管理有限责任公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为兴瀚资管的实际控制人。
（三）主要业务发展情况及经营成果
兴瀚资管经营范围为特定客户资产管理业务，拥有广泛的投资范围，涵盖了现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及金融衍生品以及未通过证券交易所转让的股权、债权、其他财产权利等，并具有灵活的投资策略，根据客户需求量身定制符合其风险收益偏好的各类投资产品。
2015年底，兴瀚资管资产管理业务规模在基金子公司全行业中排名第15位。2015年度实现管理费收入超过2,400万元，截至2016年4月底，兴瀚资管资产管理规模达到1,800多亿元。
（四）主要财务数据
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
|||
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|项目|2015年12月31日|

|||
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|总资产|4,242|
|总负债|1,291|
|所有者权益合计|2,951|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,463|
|营业利润|1,258|
|利润总额|1,258|
|净利润|940|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,019|
|投资活动产生的现金流量净额|-996|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,000|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,024|
|年末现金及现金等价物余额|2,024|

注：兴瀚资管2015年度财务数据为经审计数据。
（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
兴瀚资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，兴瀚资管及兴瀚资管的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，兴瀚资管及兴瀚资管控股股东、实际控
制人与发行人之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
兴瀚资管拟通过其管理的“兴瀚资管-兴赢 5号单一客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。该资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司，兴业信托承诺，其具有委托兴瀚资管通过资产管理计划认购中国中车本次非公开发行股票的合法主体资格，以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划由兴瀚资管设立并管理，拟认购公司本次非公开发行股票，认购股数为230,946,882股，认购金额为20亿元。兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划由兴业信托全额认购。截至本预案出具日，兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划尚未完成设立。
完成设立后，兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划产权控制关系如下：兴业信托简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,603,537|
|总负债|360,985|
|所有者权益合计|1,242,553|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|294,423|
|营业利润|212,406|
|利润总额|212,191|
|净利润|161,086|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40,677|
|投资活动产生的现金流量净额|156,098|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,413|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|137,362|
|年末现金及现金等价物余额|221,841|

注：兴业信托2015年度财务数据为经审计数据。
五、上海招银股权投资基金管理有限公司
（一）基本情况
中文名称：上海招银股权投资基金管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32
法定代表人：赵生章
经营范围：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
上海招银为招商财富资产管理有限公司的全资子公司，招银财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商银行股份有限公司、招商证券股份有限公司分别持有招商基金管理有限公司55%、45%的股权。具体股权控制关系如下图：（三）主要业务发展情况及经营成果
根据中国基金业协会正式发布公募基金管理人分类公示，上海招银作为股权投资基金，管理规模超过50亿元。
（四）主要财务数据
上海招银简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,616|
|总负债|10|
|所有者权益合计|1,606|

利润表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|186|
|营业利润|116|
|利润总额|116|
|净利润|87|

现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-51|
|投资活动产生的现金流量净额|262|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|211|
|年末现金及现金等价物余额|326|

注：上海招银2015年度财务数据为经审计数据。
（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
上海招银及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海招银及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，上海招银及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
上海招银拟通过其自有及自筹资金认购本次非公开发行的股份。
第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容
一、公司与中国中车集团公司签订的《股份认购协议》的内容摘要
本公司与中车集团于 2016年 5月 27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：中国中车股份有限公司
认购人（乙方）：中国中车集团公司
签订日期：2016年5月27日
（二）认购方式
本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过 120亿元、发行不超过 1,385,681,291股 A股股票。
中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为 8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行
人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十；
同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定期
中车集团认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
（五）认股款的支付方式
中车集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；
2、中车集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；
3、国务院国资委批准公司本次发行方案；
4、中国证监会核准发行人本次发行。
（七）违约责任条款
协议签署后，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
二、公司与其他锁定期为36个月的认购对象签订的《股份认购协议》的内容摘要本公司与国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于 2016年 5月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：中国中车股份有限公司
认购人（乙方）：国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司
签订日期：2016年5月27日
（二）认购方式
本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过 120亿元、发行不超过 1,385,681,291股 A股股票。
中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为 8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定
确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的百分之七十；
同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定期
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
（五）定金及认股款的支付方式
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于发行人董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起 5个工作日内将相当于认购金额1%的货币资金作为履约保证金划入发行人指定账户。
国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；
2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银就其认购本次非公开
发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；
3、国务院国资委批准发行人本次发行方案；
4、中国证监会核准公司本次发行。
（七）违约责任条款
协议签署后，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
在本次募集资金到位前，本公司将根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）改善资本结构，降低流动性风险
截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月31日，本公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|63.67%|63.56%|65.81%|64.28%|
|流动比率|1.22|1.21|1.16|1.09|
|速动比率|0.83|0.86|0.81|0.83|

注：上述2013年及2014年的财务数据均为备考数据。
财务指标计算方法如下
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
近年来，本公司抓住境内外轨道交通行业蓬勃发展的历史机遇，持续扩大主营业务规模，加强本公司在相关业务领域的综合竞争力。但由于本公司自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致本公司的资产负债率一直保持在较高水平。2017年上半年，随着中期票据及其他有息负债等陆续到期，本公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，将有效降低本公司资产负债率（按照 2016年 3月末本公司资产负债情况静态测试，资产负
债率将从63.67%下降到60.64%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本公司持续发展能力。
（二）降低财务费用，提升中国中车未来的盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年至 2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为 22.73亿元、26.26亿元和 14.58亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
（三）把握轨道交通市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加通过持续的创新能力建设和技术改造，公司已建成一批具有国际先进水平、制造规模处于全球领先的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发制造基地，不仅能满足国内波动性市场需求，而且能快速响应全球轨道交通装备市场需求。
在境内市场，当前轨道交通装备制造业与国家重大发展战略高度契合，在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通都扮演着重要角色。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上。其中高铁营业里程规划建设1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备将保持稳定的市场需求。同时，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路 5000公里，到“十三五”末运营里程达到8000公里，城际动车组的需求将有较大增量。
在境外市场，中国轨道交通装备制造业通过持续创新，在综合性价比方面处于全球优势地位。中国中车拥有世界领先的轨道交通装备研发平台，产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。据德国权威咨询机构SCI Verkehr公司预测，至2020年全球轨道交通总需求将超过 2000亿欧元，市场需求总体向好。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”
迎来重大机遇。
2015年，公司发挥重组效应，加强企业协同，为生产经营提供有效支撑，全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为 2,144亿元。然而与传统的机械制造业不同，具有高精尖技术的轨道交通装备制造单位造价高，生产周期长，对公司的营运资本占用程度高，对于公司的资本金投入提出了较高的要求。本次非公开发行募集资金部分拟用于补充营运资金；募集资金到位后，一方面，本公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解；另一方面，有利于增强本公司资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。
（四）本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债及补充营运资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债的资金来源并补充营运资金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。
截至2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为 120亿元，其中 60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；
另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，本公司控股股东中车集团直接及间接合计持有本公司55.92%的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银。按本次发行数量1,385,681,291股，其中中车集团认购692,840,646股计算，本次非公开发行完成后，中车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充营运资金，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至 2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为120亿元，其中60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；
另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行完成后，本公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
以2016年3月31日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金 120亿元计算（不考虑发行费用），其中 60亿元用于偿还有息负债，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降3.03个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业政策变动风险
国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影响。国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制定者。公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大相关性。若国家对上述领域的投入有重大调整或削减，将对公司的生产经营产生不利影响。若相关产业政策或行业规划发生变化，而公司未能及时调整发展战略，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的经营带来风险。
二、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大，行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大，行业竞争可能进一步加剧，可能导致公司的市场占用率下滑。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。
伴随着公司国际化的步伐，并在国家“一带一路”战略的带动下，公司未来海外市场参与程度不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。此外，国际政治形势错综负责，海外投资的不确定及不可控因素较多。国际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场过程中的产生一定风险。
（二）宏观经济周期性波动风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。在国内经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑。公司的客户包括铁路总公司、地方铁路、各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。
（三）产品质量风险
公司作为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
（四）主要原材料价格波动风险
公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的具体订货合同安排采购、组织生产并交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品的主要原材料为钢材、铝材和铜材。若未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整的，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（五）其他运输形式竞争的风险
目前，我国的运输方式包含航空、铁路、公路、水路和管道五大类。其中，客运以铁路、航空和公路运输为主；货运以铁路、公路和水路运输为主；液体和气体的运输以管道为主。若现有格局产生变化，导致铁路总体运输量的下降，可能间接降低对铁路交通运输装备的需求量，从而影响公司的经营业绩。
（六）汇率波动风险
随着公司国际业务的持续拓展，对外投资、并购及产品出口的不断增加，可能因汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司作为一个以轨道交通装备制造业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以及公司快速发展等原因，公司的资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，公司资产负债率（合并口径）分别达64.28%、65.81%、63.56%及63.67%。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
（二）债务融资成本上升的风险
公司2013年、2014年和2015年的利息支出分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。由于公司加强财务费用控制，融资成本有逐渐下降的趋势，但是近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，可能影响公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平，将会导致公司利息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款规模较大的风险
随着业务规模的不断发展，公司应收账款规模相应增长。2013年末、2014年末、 2015年末及 2016年 3月 31日，公司应收账款账面价值分别为 639.54亿元、584.24亿元725.14亿元和749.13亿元，占各期总资产的比例分别为26.47%、19.55%、23.26%和23.51%。公司近年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长。
由于公司轨道交通装备制造业务在近两年增幅较快，而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账款较多，因此导致公司应收账款金额较高。尽管公司的客户主要为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，但是随着销售规模的进一步扩张，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
四、管理风险
（一）业务管理风险
公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。公司业务覆盖范围广，产品品种多，业务管控难度大，增加了本公司的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。
（二）突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前，发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
五、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准以及中国证监会等有关部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
按照本次发行 1,385,681,291股 A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司的净资产规模将增加约120亿元，股本规模由27,288,758,333股增加至 28,674,439,624股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
六、股票价格波动风险
公司的 A股以及 H股分别在上交所和联交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响。此外公司的 A股及 H股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、国内外政治形势、股票市场供求变化、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第七节利润分配政策及利润分配情况
一、公司股利分配政策
为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中国南车第三届董事会第九次会议和中国南车 2014年年度股东大会审议通过了《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》（已于中国南车与中国北车合并的换股完成日，即 2015年 5月28日起生效）。根据《中国中车股份有限公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）。
（二）利润分配的形式和间隔
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。前述“特殊情况”包括以下情形：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）；（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的实施程序
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据公司章程第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于公司章程第二百五十四条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因公司章程第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
其执行情况。
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未利润分配使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013年利润分配方案
中国南车 2013年度分红派息方案以中国南车 2013年 12月 31日的总股本13,803,000,000股为基数，向全体股东派发 2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.09元（含税），共计约人民币12.42亿元。
中国北车 2013年度分红派息方案以中国北车 2013年 12月 31日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东派发 2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计约人民币20.64亿元。
2、2014年利润分配方案
2014年度分红派息方案以公司2015年6月30日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2014年度红利，每股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计约人民币32.75亿元。
3、2015年利润分配方案
2015年度分红派息方案以公司 2015年 12月 31日的总股本 27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2015年度红利，每股派发现金红利人民币 0.15元（含税），共
计约人民币40.93亿元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
中国南车和中国北车 2013年度的现金分红数额（含税）分别为 124,227.00万元和206,401.13万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.01%和49.99%；公司 2014年度和 2015年度的现金分红数额（含税）分别为 327,465.10万元和 409,331.37万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.28%和34.64%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||现金分红数额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2015年||409,331.37|1,181,839.80|34.64%|
|2014年||327,465.10|1,081,546.80|30.28%|
|2013年|中国南车|124,227.00|413,997.16|30.01%|
||中国北车|206,401.13|412,855.90|49.99%|

注：2016年 3月 29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。该利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过。2014年度归属于上市公司股东的净利润为重述后数据。
公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持公司生产经营和业务发展的正常需要。
三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《中国中车股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，特制定《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《中国中车股份有限公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的15%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的45%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；
（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的（20%）；
（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
5、公司因前述（三）第 2款所列特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）股东回报规划的调整
因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 1,385,681,291股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 120亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司 2015年度利润分配预案的议案》将于公司 2016年 6月 16日召开的 2015年年度股东大会审议批准。2015年度利润分配方案以公司2015年12月31日的总股本 27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利；
6、在估算本次非公开发行股票对2016年度稀释每股收益的影响时，未考虑公司于2016年2月5日发行的H股可转换公司债券的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 27,288,758,333股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 11,818,398千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,184,963千元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2015年分别增长0%、增长10%、和增长20%；
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长0%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|11,818,398|11,818,398|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|10,904,821|10,904,821|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|104,625,400|116,625,400|
|基本每股收益（元）|0.43|0.43|0.43|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.40|0.39|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.40|0.39|
|加权平均净资产收益率|12.47%|11.73%|11.39%|

假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长10%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|13,000,238|13,000,238|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|11,995,303|11,995,303|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|105,807,240|117,807,240|
|基本每股收益（元）|0.43|0.48|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.48|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.44|0.43|
|加权平均净资产收益率|12.47%|12.83%|12.46%|

假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|14,182,078|14,182,078|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|13,085,785|13,085,785|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|106,989,080|118,989,080|
|基本每股收益（元）|0.43|0.52|0.51|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.52|0.51|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.48|0.47|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.48|0.47|
|加权平均净资产收益率|12.47%|13.91%|13.51%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，降低流动性风险
2013年末、2014年末、2015年末，公司的合并报表资产负债率分别为64.28%、65.81%和63.56%，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2017年上半年，随着公司中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据等有息负债，将有效降低本
公司资产负债率，将有利于公司优化资本结构，缓解现金流压力，获得长期稳定的资金支持，进一步提高公司的持续发展能力。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年、2014年和2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。较高的财务费用支出，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，通过本次非公开发行适当降低银行贷款或有息负债、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务发展需要充足流动资金的支持
当前在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通装备制造业都扮演着重要角色。“十三五”期间，全国铁路装备将保持稳定的市场需求，城际动车组的需求将有较大的增量。公司将抓住国内铁路稳步发展、国家大力发展绿色公共交通的机遇，推进技术创新，优化业务结构和资源配置，以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产业链，逐渐实现由制造型企业向“制造+服务”型企业的转变。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充营运资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。2015年中国中车实现营业收入2,419亿元，同比增长8.98%；实现归属于母公司股东的净利润 118.18亿元，同比增长9.27%。公司全年实现市场签约额 2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为 2,144亿元，是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、产业政策调整对轨道交通装备制造行业带来的风险
轨道交通装备制造行业的发展受国家宏观经济政策影响比较明显，南北车重组为中国中车后，若未来轨道交通装备制造行业的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的业务经营带来风险。
公司将及时收集产业政策及行业规划信息，做好政策和趋势研究，积极应对可能发生的政策和规划出现的变化。此外，公司还将持续加强内部管理，提高公司经营管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司独特优势，增强抵御政策风险的能力。
2、国际市场风险
国际政治经济形势错综复杂，经济复苏步伐缓慢。在国家“一带一路”战略的带动下，公司在“走出去”的战略过程中，海外投资和经营的项目可能会逐渐增多。因此，国际形势和海外项目的不确定性加大了公司在拓展海外市场过程中产生的风险。
公司将继续积极主动开展国际市场调研活动，及时准确把握国际市场需求及政策的变化，提出应对策略方案。在公司投资国外市场过程中，将统筹考虑全球政治、经济、社会、环境等因素，充分做好投资前风险评估和尽职调查，严控高风险业务，做好投资后管理工作，关注企业的人力资源、环境及文化整合问题。
3、产品质量风险
公司是以轨道交通装备为主的企业，产品多与社会公众的利益相关，产品质量问题会给社会公众造成较大的影响。伴随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量及可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
一直以来，公司都高度重视产品质量管理工作。首先，公司专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，公司还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，公司建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；此外，公司还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东中车集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“中国中车集团公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
议案十八：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及
中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计 5名特定对象非公开发行 A股股票，中车集团拟以人民币 60亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与中车集团签署《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性以及《中国中车股份有限公司章程》等内部制度的规定，前述交易构成公司的关联交易。
（一）关联交易协议的主要内容
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中车集团及国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中车集团、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
中车集团同意认购本次非公开发行股票的金额为人民币 60亿元，数量为 692,840,646股。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，中车集团同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致中车集团最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向中车集团发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
中车集团同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款
通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
在中车集团支付认购价款后，公司应尽快为中车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中车集团成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，中车集团所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给中车集团。
4.股票锁定期
中车集团认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。中车集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中车集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与中车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）中车集团就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）关联交易价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告之日，即2016年5月28日。
本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若前述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若前述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（三）关联交易目的及对公司的影响
1.本次交易的目的
2015年公司的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，公司主动适应经济发展新常态，保持着良好的发展势头。本次非公开发行A股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求；偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
2.本次交易对公司的影响
（1）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况。
A.对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
B.对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
C.对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限1,385,681,291股计算，中车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
D.对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
E.对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充营运资金，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
（2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
A、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债的资金来源并补充
营运资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为人民币 120亿元，其中 60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
B、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；
另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。
C、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。
（3）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（5）本次非公开发行对公司负债情况的影响。
以2016年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金人民币120亿元计算（不考虑发行费用），其中60亿元用于偿还有息负债，则本次非公
开发行完成后，公司的资产负债率将下降 3.03个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与中国中车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与中国中车集团公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：中国中车集团公司（认购人）
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署之日，乙方直接及间接合计持有甲方 15,259,580,738股股份，占甲方总股本的55.92%，为甲方的控股股东。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以
现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 中国中车集团公司，即乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。其中，国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司均系依法办理了备案的私募投资基金且同受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理，因此视为一个发行对象。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为60亿元，数量为692,840,646股。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次
发行的募集资金专项存储账户。
4.2 在认购人支付认购价款后，发行人应尽快为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条协议的生效条件
6.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
6.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
6.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
6.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
6.1.4中国证监会核准本次发行。
6.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第7条甲乙双方的保证和承诺
7.1 甲方的保证和承诺
7.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
7.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
7.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
7.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
7.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7.2 乙方的保证和承诺
7.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
7.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助
准备相关申报材料等。
7.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第8条违约责任
8.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第9条不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第10条 保密与公告
10.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
10.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第11条 免责声明
11.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
11.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第12条 适用法律及争议的解决
12.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第13条 其他
13.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效
组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
13.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案十九：关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行 A股股票，国开金融有限责任公司拟以人民币 15亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与国开金融有限责任公司签署《中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件），该协议的主要内容如下：
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
国开金融有限责任公司同意认购本次非公开发行股票的金额为 15亿元，数量为 173,210,161股，认购价格与中车集团相同。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，国开金融有限责任公司同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致国开金融有限责任公司最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向国开金融有限责任公司发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
国开金融有限责任公司于公司董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起 5个工作日内将相当于认购金额人民币 15亿元1%的货币资金作为履约保证金划入
公司指定账户。
国开金融有限责任公司同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。公司于公司及本次发行保荐人确认收到国开金融有限责任公司缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至国开金融有限责任公司指定账户。
在国开金融有限责任公司支付认购价款后，公司应尽快为国开金融有限责任公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国开金融有限责任公司成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，国开金融有限责任公司所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给国开金融有限责任公司。
4.股票锁定期
国开金融有限责任公司认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。国开金融有限责任公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
国开金融有限责任公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与国开金融有限责任公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）国开金融有限责任公司就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内
部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：国开金融有限责任公司（认购人）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
法定代表人：胡怀邦
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方不持有甲方股份。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 国开金融有限责任公司，即乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、中国中车集团公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。其中，国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司均系依法办理了备案的私募投资基金且同受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理，因此视为一个发行对象。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及中国中车集团公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及中国中车集团公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均
价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为15亿元，数量为173,210,161股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
3.3 乙方于甲方董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额15亿元1%的货币资金作为履约保证金划入甲方指定账户。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前
述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。甲方于甲方及本次发行保荐人确认收到乙方缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至乙方指定账户。
4.2 在认购人支付认购价款之日起，发行人应在20日内为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款、履约保证金及按照同期活期存款利率计算的期间利息，应在发行人公告终止实施本次发行之日起5日内，由发行人退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助发行人办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条本次发行完成后发行人的利润分配安排
6.1 甲方不因实施本次发行而相应修改其现行有效的章程中关于利润分配的内容，本次发行完成后根据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构的要求而拟对利润分配有关内容进行的修改须履行适当的程序。根据甲方现行有效的公司章程，甲方采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；除章程中明确的特殊情形外，甲方在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
第7条协议的生效条件
7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
7.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
7.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
7.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
7.1.4中国证监会核准本次发行。
7.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第8条甲乙双方的保证和承诺
8.1 甲方的保证和承诺
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
8.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
8.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
8.2 乙方的保证和承诺
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
8.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第9条违约责任
9.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
9.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第10条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第11条 保密与公告
11.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第12条 免责声明
12.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
12.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该
安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第13条 适用法律及争议的解决
13.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第14条 其他
14.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
14.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案二十：关于中国中车股份有限公司
与国开精诚（北京）投资基金有限公司
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行A股股票。其中，国开精诚（北京）投资基金有限公司系依法办理了备案的私募投资基金且受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理。国开精诚（北京）投资基金有限公司拟以人民币10亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件），该协议的主要内容如下：
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
国开精诚（北京）投资基金有限公司同意认购本次非公开发行股票的金额为 10亿元，数量为115,473,441股，认购价格与中国中车集团公司相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，国开精诚（北京）投资基金有限公司同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致国开精诚（北京）投资基金有限公司最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向国开精诚（北京）投资基金有限公司发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
国开精诚（北京）投资基金有限公司于公司董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起 5个工作日内将相当于认购金额人民币 10亿元1%的货币资金作为履约保证金划入公司指定账户。
国开精诚（北京）投资基金有限公司同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。公司于公司及本次发行保荐人确认收到国开精诚（北京）投资基金有限公司缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至国开精诚（北京）投资基金有限公司指定账户。
在国开精诚（北京）投资基金有限公司支付认购价款后，公司应尽快为国开精诚（北京）投资基金有限公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国开精诚（北京）投资基金有限公司成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，国开精诚（北京）投资基金有限公司所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给国开精诚（北京）投资基金有限公司。
4.股票锁定期
国开精诚（北京）投资基金有限公司认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。国开精诚（北京）投资基金有限公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
国开精诚（北京）投资基金有限公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）国开精诚（北京）投资基金有限公司就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：国开精诚（北京）投资基金有限公司（认购人）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F1009
法定代表人：李晓峰
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方不持有甲方股份。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司，
即乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。其中，乙方、国开思远（北京）投资基金有限公司均系依法办理了备案的私募投资基金且同受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理，因此视为一个发行对象。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均
价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为10亿元，数量为115,473,441股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
3.3 乙方于甲方董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额10亿元1%的货币资金作为履约保证金划入甲方指定账户。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前
述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。甲方于甲方及本次发行保荐人确认收到乙方缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至乙方指定账户。
4.2 在认购人支付认购价款之日起，发行人应在20日内为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款、履约保证金及按照同期活期存款利率计算的期间利息，应在发行人公告终止实施本次发行之日起5日内，由发行人退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助发行人办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条本次发行完成后发行人的利润分配安排
6.1 甲方不因实施本次发行而相应修改其现行有效的章程中关于利润分配的内容，本次发行完成后根据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构的要求而拟对利润分配有关内容进行的修改须履行适当的程序。根据甲方现行有效的公司章程，甲方采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；除章程中明确的特殊情形外，甲方在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
第7条协议的生效条件
7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
7.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
7.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
7.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
7.1.4中国证监会核准本次发行。
7.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第8条甲乙双方的保证和承诺
8.1 甲方的保证和承诺
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
8.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
8.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
8.2 乙方的保证和承诺
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
8.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第9条违约责任
9.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
9.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第10条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第11条 保密与公告
11.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第12条 免责声明
12.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
12.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该
安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第13条 适用法律及争议的解决
13.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第14条 其他
14.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
14.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案二十一：关于中国中车股份有限公司
与国开思远（北京）投资基金有限公司
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行A股股票。其中，国开思远（北京）投资基金有限公司系依法办理了备案的私募投资基金且受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理。国开思远（北京）投资基金有限公司拟以人民币5亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件），该协议的主要内容如下：
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
国开思远（北京）投资基金有限公司同意认购本次非公开发行股票的金额为5亿元，数量为 57,736,720股，认购价格与中国中车集团公司相同。若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，国开思远（北京）投资基金有限公司同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致国开思远（北京）投资基金有限公司最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向国开思远（北京）投资基金有限公司发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
国开思远（北京）投资基金有限公司于公司董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额人民币5亿元1%的货币资金作为履约保证金划入公司指定账户。
国开思远（北京）投资基金有限公司同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。公司于公司及本次发行保荐人确认收到国开思远（北京）投资基金有限公司缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至国开思远（北京）投资基金有限公司指定账户。
在国开思远（北京）投资基金有限公司支付认购价款后，公司应尽快为国开思远（北京）投资基金有限公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国开思远（北京）投资基金有限公司成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，国开思远（北京）投资基金有限公司所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给国开思远（北京）投资基金有限公司。
4.股票锁定期
国开思远（北京）投资基金有限公司认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。国开思远（北京）投资基金有限公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
国开思远（北京）投资基金有限公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与国开思远（北京）投资基金有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）国开思远（北京）投资基金有限公司就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：国开思远（北京）投资基金有限公司（认购人）
住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街 10号2栋209
法定代表人：李晓峰
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方不持有甲方股份。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 国开思远（北京）投资基金有限公司，
即乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司。其中，乙方、国开精诚（北京）投资基金有限公司均系依法办理了备案的私募投资基金且同受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理，因此视为一个发行对象。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均
价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为5亿元，数量为57,736,720股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
3.3 乙方于甲方董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额5亿元1%的货币资金作为履约保证金划入甲方指定账户。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前
述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。甲方于甲方及本次发行保荐人确认收到乙方缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至乙方指定账户。
4.2 在认购人支付认购价款之日起，发行人应在20日内为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款、履约保证金及按照同期活期存款利率计算的期间利息，应在发行人公告终止实施本次发行之日起5日内，由发行人退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助发行人办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条本次发行完成后发行人的利润分配安排
6.1 甲方不因实施本次发行而相应修改其现行有效的章程中关于利润分配的内容，本次发行完成后根据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构的要求而拟对利润分配有关内容进行的修改须履行适当的程序。根据甲方现行有效的公司章程，甲方采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；除章程中明确的特殊情形外，甲方在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
第7条协议的生效条件
7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
7.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
7.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
7.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
7.1.4中国证监会核准本次发行。
7.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第8条甲乙双方的保证和承诺
8.1 甲方的保证和承诺
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
8.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
8.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
8.2 乙方的保证和承诺
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
8.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第9条违约责任
9.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
9.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第10条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第11条 保密与公告
11.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第12条 免责声明
12.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
12.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该
安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第13条 适用法律及争议的解决
13.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第14条 其他
14.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
14.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案二十二：关于中国中车股份有限公司
与上海兴瀚资产管理有限公司
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行 A股股票，上海兴瀚资产管理有限公司拟以人民币 20亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与上海兴瀚资产管理有限公司签署《中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件），该协议的主要内容如下：
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前
20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
上海兴瀚资产管理有限公司同意认购本次非公开发行股票的金额为 20亿元人民币，数量为230,946,882股，认购价格与中国中车集团公司相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上海兴瀚资产管理有限公司同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致上海兴瀚资产管理有限公司最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向上海兴瀚资产管理有限公司发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
上海兴瀚资产管理有限公司于公司董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜
之日起 5个工作日内将相当于认购金额人民币 20亿元1%的货币资金作为履约保证金划入公司指定账户。
上海兴瀚资产管理有限公司同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。公司于公司及本次发行保荐人确认收到上海兴瀚资产管理有限公司缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至上海兴瀚资产管理有限公司指定账户。
在上海兴瀚资产管理有限公司支付认购价款后，公司应尽快为上海兴瀚资产管理有限公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海兴瀚资产管理有限公司成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，上海兴瀚资产管理有限公司所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给上海兴瀚资产管理有限公司。
4.股票锁定期
上海兴瀚资产管理有限公司认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。上海兴瀚资产管理有限公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
上海兴瀚资产管理有限公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与上海兴瀚资产管理有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包
括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）上海兴瀚资产管理有限公司就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月 27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：上海兴瀚资产管理有限公司（代兴瀚资管-兴赢 5号单一客户资产管理计划）（认购人）
住所：上海市陆家嘴环路1088号招商银行大厦16楼
法定代表人：张力
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方不持有甲方股份。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 上海兴瀚资产管理有限公司（代兴瀚资
管-兴赢5号单一客户资产管理计划），即
乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司和上海招银股权投资基金管理有限公司。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司和上海招银股权投资基金管理有限公司募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司和上海招银股权投资基金管理有限公司以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人
启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金（扣除发行费用后）将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为20亿元，数量为230,946,882股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
3.3 乙方于甲方董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额20亿元1%的货币资金作为履约保证金划入甲方指定账户。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前
述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。甲方于甲方及本次发行保荐人确认收到乙方缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至乙方指定账户。
4.2 在认购人支付认购价款之日起，发行人应在20日内为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款、履约保证金及按照同期活期存款利率计算的期间利息，应在发行人公告终止实施本次发行之日起5日内，由发行人退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助发行人办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条本次发行完成后发行人的利润分配安排
6.1 甲方不因实施本次发行而相应修改其现行有效的章程中关于利润分配的内容，本次发行完成后根据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构的要求而拟对利润分配有关内容进行的修改须履行适当的程序。根据甲方现行有效的公司章程，甲方采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；除章程中明确的特殊情形外，甲方在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
第7条协议的生效条件
7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
7.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
7.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
7.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
7.1.4中国证监会核准本次发行。
7.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第8条甲乙双方的保证和承诺
8.1 甲方的保证和承诺
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
8.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
8.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
8.2 乙方的保证和承诺
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
8.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第9条违约责任
9.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
9.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第10条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第11条 保密与公告
11.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第12条 免责声明
12.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
12.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该
安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第13条 适用法律及争议的解决
13.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第14条 其他
14.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
14.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案二十三：关于中国中车股份有限公司
与上海招银股权投资基金管理有限公司
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行 A股股票，上海招银股权投资基金管理有限公司拟以人民币 10亿元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司拟与上海招银股权投资基金管理有限公司《中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见附件），该协议的主要内容如下：
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象将以共计不超过120亿元人民币现金认购公司向其发行的股份。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年 5月 28日。本次非公开发行价格为人民币 8.66元/股，不低于定价基准日前
20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
2.股份认购
上海招银股权投资基金管理有限公司同意认购本次非公开发行股票的金额为 10亿元，数量为115,473,441股，认购价格与中国中车集团公司相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上海招银股权投资基金管理有限公司同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因，导致上海招银股权投资基金管理有限公司最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向上海招银股权投资基金管理有限公司发行的股份数量。
3.认购价款的缴纳
上海招银股权投资基金管理有限公司于公司董事会审议通过与本次发行有关的
所有事宜之日起 5个工作日内将相当于认购金额人民币 10亿元1%的货币资金作为履约保证金划入公司指定账户。
上海招银股权投资基金管理有限公司同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。公司于公司及本次发行保荐人确认收到上海招银股权投资基金管理有限公司缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至上海招银股权投资基金管理有限公司指定账户。
在上海招银股权投资基金管理有限公司支付认购价款后，公司应尽快为上海招银股权投资基金管理有限公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海招银股权投资基金管理有限公司成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，上海招银股权投资基金管理有限公司所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给上海招银股权投资基金管理有限公司。
4.股票锁定期
上海招银股权投资基金管理有限公司认购的股票，在本次非公开发行完成后 36个月内不得转让。上海招银股权投资基金管理有限公司应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
上海招银股权投资基金管理有限公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5.协议的生效条件
协议经公司与上海招银股权投资基金管理有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于公司非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）上海招银股权投资基金管理有限公司就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案。
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6.违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
附件：
中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年5月27日由以下双方签署:
甲方：中国中车股份有限公司（发行人）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：崔殿国
乙方：上海招银股权投资基金管理有限公司（认购人）
住所：上海自由贸易试验区双惠路99号2栋 2-1-32
法定代表人：赵生章
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股新股。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方不持有甲方股份。
3、甲方拟向包括乙方在内的 5名特定对象非公开发行不超过 1,385,681,291股 A股股票，拟募集资金不超过 120亿元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 中国中车股份有限公司，即甲方。
认购人 指 上海招银股权投资基金管理有限公司，
即乙方。
本次发行 指 发行人拟向认购人共计5名特定对象非
公开发行不超过1,385,681,291股A股股
票的行为。
本次交易 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
发行人本次发行的部分A股股票。
认购股份 指 认购人按照本协议第3.1条的约定认购
的发行人本次发行的A股股票，认购股份
的每股面值为人民币1.00元。
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第一届董事会第十四次会议的决
议公告日。
本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记于在本次发行中
认购成功的发行对象名下。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区。
元 指 人民币元。
第2条本次发行
2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2.2 本次发行的认购方为乙方、中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司。其中，国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司均系依法办理了备案的私募投资基金且同受国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司管理，因此视为一个发行对象。
2.3 本次发行中，发行人将向乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票，乙方及中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
2.4 本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均
价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2.5 本次发行的募集资金将用于偿还有息负债及补充营运资金。
2.6 若发行人在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。发行人本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第3条股份认购
3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为10亿元，数量为115,473,441股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.2 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向认购人发行的股份数量。
3.3 乙方于甲方董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额10亿元1%的货币资金作为履约保证金划入甲方指定账户。
第4条认购价款的缴纳
4.1 认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前
述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。甲方于甲方及本次发行保荐人确认收到乙方缴纳的现金认购价款后次一工作日将履约保证金及其同期银行活期存款利息返回至乙方指定账户。
4.2 在认购人支付认购价款之日起，发行人应在20日内为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款、履约保证金及按照同期活期存款利率计算的期间利息，应在发行人公告终止实施本次发行之日起5日内，由发行人退回给认购人。
第5条股票锁定期
5.1 认购人认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助发行人办理相关股份锁定事宜。
5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
第6条本次发行完成后发行人的利润分配安排
6.1 甲方不因实施本次发行而相应修改其现行有效的章程中关于利润分配的内容，本次发行完成后根据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构的要求而拟对利润分配有关内容进行的修改须履行适当的程序。根据甲方现行有效的公司章程，甲方采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；除章程中明确的特殊情形外，甲方在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
第7条协议的生效条件
7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
7.1.1发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
7.1.2乙方就其认购发行人本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
7.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案。
7.1.4中国证监会核准本次发行。
7.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的具有约束力的文件。
第8条甲乙双方的保证和承诺
8.1 甲方的保证和承诺
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
8.1.3甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.1.4甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
8.1.5甲方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
8.2 乙方的保证和承诺
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规及规范性文件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
8.2.4乙方将根据本协议第4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
8.2.5乙方同意，若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就本协议约定事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
第9条违约责任
9.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
9.2 因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整导致乙方认购价格、认购数量等作相应调整，不视为甲方违约。
第10条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对本次发行造成重大影响的法律、政策或操作。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第11条 保密与公告
11.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
第12条 免责声明
12.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
12.2 本次发行的募集资金用途系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该
安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新调整，该安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明调整情况。
第13条 适用法律及争议的解决
13.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第14条 其他
14.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 本协议未尽及补充事宜由双方通过友好协商解决。双方经协商后，对本协议的修改及补充文件与本协议具有同等效力。修改后的协议与原协议不一致的以修改后的协议为准。
14.3 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
议案二十四：关于提请中国中车股份有限公司股东大会
授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行
调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请公司股东大会同意授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二十五：关于中国中车股份有限公司
未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件要求及《中国中车股份有限公司章程》的规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《中国中车股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划
附件：
中国中车股份有限公司
未来三年（2016年—2018年）股东回报规划
第一条前言
为进一步明确中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《中国中车股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第二条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条本规划制定的原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
第四条未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《中国中车股份有限公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的15%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的45%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；
（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的（20%）；
（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
5、公司因前述第四条第 2款所列特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低
于规定比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条股东回报规划的调整
因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第六条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
议案二十六：关于中国中车股份有限公司
非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为本次非公开发行股票之目的，中国中车股份有限公司制订了《中国中车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
附件：
中国中车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 1,385,681,291股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 120亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司 2015年度利润分配预案的议案》将于公司 2016年 6月 16日召开的 2015年年度股东大会审议批准。2015年度利润分配方案以公司2015年12月31日的总股本 27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利；
6、在估算本次非公开发行股票对2016年度稀释每股收益的影响时，未考虑公司于2016年2月5日发行的H股可转换公司债券的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 27,288,758,333股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 11,818,398千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,184,963千元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2015年分别增长0%、增长10%、和增长20%；
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长0%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|11,818,398|11,818,398|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|10,904,821|10,904,821|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|104,625,400|116,625,400|
|基本每股收益（元）|0.43|0.43|0.43|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.40|0.39|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.40|0.39|
|加权平均净资产收益率|12.47%|11.73%|11.39%|

假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长10%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|13,000,238|13,000,238|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|11,995,303|11,995,303|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|105,807,240|117,807,240|
|基本每股收益（元）|0.43|0.48|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.48|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.44|0.43|
|加权平均净资产收益率|12.47%|12.83%|12.46%|

假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（千股）|27,288,758|27,288,758|28,674,440|
|期初归属于母公司股东权益合计（千元）|89,294,953|96,900,316|96,900,316|
|当年归属于母公司股东净利润（千元）|11,818,398|14,182,078|14,182,078|
|当年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（千元）|9,184,963|13,085,785|13,085,785|
|期末归属于母公司所有者权益（千元）|96,900,316|106,989,080|118,989,080|

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|基本每股收益（元）|0.43|0.52|0.51|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.52|0.51|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.42|0.48|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.42|0.48|0.47|
|加权平均净资产收益率|12.47%|13.91%|13.51%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，降低流动性风险
2013年末、2014年末、2015年末，公司的合并报表资产负债率分别为64.28%、65.81%和63.56%，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2017年上半年，随着公司中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的现金流
出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据等有息负债，将有效降低本
公司资产负债率，将有利于公司优化资本结构，缓解现金流压力，获得长期稳定的资金支持，进一步提高公司的持续发展能力。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年、2014年和2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为 22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。较高的财务费用支出，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，通过本次非公开发行适当降低银行贷款或有息负债、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务发展需要充足流动资金的支持
当前在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通装备制造业都扮演着重要角色。“十三五”期间，全国铁路装备将保持稳定的市场需求，城际动车组的需求将有较大的增量。公司将抓住国内铁路稳步发展、国家大力发展绿色公共交通的机遇，推进技术创新，优化业务结构和资源配置，以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产业链，逐渐实现由制造型企业向“制造+服务”型企业的转变。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充营运资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。2015年中国中车实现营业收入2,419亿元，同比增长8.98%；实现归属于母公司股东的净利润 118.18亿元，同比增长9.27%。公司全年实现市场签约额 2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为 2,144亿元，是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、产业政策调整对轨道交通装备制造行业带来的风险
轨道交通装备制造行业的发展受国家宏观经济政策影响比较明显，南北车重组为中国中车后，若未来轨道交通装备制造行业的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的业务经营带来风险。
公司将及时收集产业政策及行业规划信息，做好政策和趋势研究，积极应对可能发生的政策和规划出现的变化。此外，公司还将持续加强内部管理，提高公司经营管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司独特优势，增强抵御政策风险的能力。
2、国际市场风险
国际政治经济形势错综复杂，经济复苏步伐缓慢。在国家“一带一路”战略的带动下，公司在“走出去”的战略过程中，海外投资和经营的项目可能会逐渐增多。因此，国际形势和海外项目的不确定性加大了公司在拓展海外市场过程中产生的风险。
公司将继续积极主动开展国际市场调研活动，及时准确把握国际市场需求及政策的变化，提出应对策略方案。在公司投资国外市场过程中，将统筹考虑全球政治、经济、社会、环境等因素，充分做好投资前风险评估和尽职调查，严控高风险业务，做好投资后管理工作，关注企业的人力资源、环境及文化整合问题。
3、产品质量风险
公司是以轨道交通装备为主的企业，产品多与社会公众的利益相关，产品质量问
题会给社会公众造成较大的影响。伴随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量及可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
一直以来，公司都高度重视产品质量管理工作。首先，公司专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，公司还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，公司建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；此外，公司还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，
公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东中车集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“中国中车集团公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。