证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2015-001朗源股份有限公司
关于控股股东与战略投资者拟通过
协议转让股份方式转让公司股份的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 8日接到控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）和战略投资者杨建伟先生的通知：新疆尚龙与杨建伟先生签署了《股份转让协议》，为加强战略合作，双方同意通过协议转让股份方式向杨建伟转让新疆尚龙所持有的朗源股份无限售流通股 3,500万股（占公司总股本的7.43%）。
一、控股股东新疆尚龙持股情况
截至公告日，新疆尚龙共持有公司股份14,074.56万股，占总股本的29.89%，为公司的控股股东。戚大广先生和戚荣妮女士分别持有新疆尚龙60%和40%的股权，在公司IPO《招股说明书》中承诺：自朗源股份股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（2011年2月15
日至2014年2月14日），不转让或者委托他人管理发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持
有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
疆尚龙分别于2014年11月25日和2014年12月3日将其持有的8,000万
股和2,000万股公司股票办理股权质押和股权质押式回购业务；2014年12月22日，新疆尚龙通过股权协议转让4,680万股。截至公告日，新疆尚龙共持有公司股份14,074.56万股，本次协议转让3,500万股，不超过其所持公司股份总数的25%，不违反其作出的上述股份锁定承诺。本次拟转让的目标股份为无限售流通股。
二、战略投资者的持股情况
2014年12月22日，新疆尚龙与战略投资者杨建伟先生签署了《新疆尚龙股权投资管理有限公司与杨建伟先生关于朗源股份有限公司
之股权转让协议》，双方同意新疆尚龙通过协议转让股份方式向杨建伟先生转让所持有朗源股份4,680万股（详见2014年12月23日在证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告：2014-079《朗源股份有限公司关于控股股东拟通过协议转让股份方式引进战略投资
者的公告》）；该协议转让股份于2014年12月30日完成过户手续。截至公告日，杨建伟先生持有公司无限售流通股4,680万股，占公司总股本的9.94%，为公司第二大股东。
三、战略合作协议
新疆尚龙于2014年12月22日与银厥资本投资有限公司（以下简称“银厥资本”）、杨建伟先生（杨建伟先生是银厥资本法人代表、执行董事，与银厥资本为一致行动人）签订战略合作协议，有意结为战略合作伙伴，展开长期战略合作。为加强战略合作，更好的协助上市公司制定发展战略，新疆尚龙与杨建伟先生签署此次股份转让协议。
（一）战略投资者情况
1、杨建伟
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海浦东福山路388号宏嘉大厦307A
是否取得其他国家或地区居留权：否
个人履历：1983年 9月至 1987年 7月，就读于南京大学化学系；
1987年 9月至 1995年 8月，任职于南京钢铁集团，在供气分厂燃气车间从事管理工作；1995年 9月之后，先后在海南华银国际信托投资公司南京营业部，大鹏证券南京营业部，长江证券南京营业部等从事金融投资工作。2014年 11月，设立银厥资本投资有限公司，为该公司法人，执行董事兼投资总监。
2、银厥资本投资有限公司
法定代表人：杨建伟
注册地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 5楼 510室
成立时间：2014年 11月 3日
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银厥资本是提供股权投资管理及直接融资服务的投资公司，其管理团队有丰富的咨询、兼并收购、财务顾问经验以及产业项目资源；
银厥资本及其法人代表杨建伟先生认同并一致看好上市公司的业务模式和未来发展前景，希望与控股股东新疆尚龙共享资源，展开紧密合作，实现各产业领域发展壮大，打造可持续发展的战略合作伙伴关系。
（二）战略合作协议主要内容
1、新疆尚龙（甲方）、银厥资本（乙方）和杨建伟（丙方）三方利用各自企业平台、经验、资源及资本,优势互补,共享资源。
2、三方皆承认对方为战略合作伙伴；
3、甲方寻求企业进一步发展壮大，以甲方或甲方关联公司目前已有的产业平台为基础，拟寻求通过资本运作的方式，顺应未来市场发展要求，增强资本实力，通过兼并收购、引入战略投资者以及融资等方式扩大公司业务，做大做强公司，增强公司的核心竞争力，提升公司价值;
4、乙方和丙方寻求扩大在产业资本领域的影响力，拟以甲方或甲方关联公司为范本，通过多层次的创新投行业务，包括但不限于兼并收购、寻找战略投资者、融资等方式，为甲方或甲方关联公司发展壮大提供资本、智力和资源支持，将甲方或甲方关联公司打造为行业典范企业，藉此扩大乙方在产业资本市场中的广泛影响力；
5、依据本协议，另行签订具体项目协议约定具体项目方案。
（三）战略合作协议各方的权力与义务
1、甲方的权力与义务
1.1、甲方应明确向乙方提出企业发展规划、目标、经营战略以及其它涉及本协议各项要求；
1.2、甲方对本协议涉及事项具有最终决定权，但应就重大事项充分听取乙方的建议；
1.3、甲方有权要求乙方积极配合，推进甲方项目的实施；
1.4、甲方为乙方提供的项目顺利实施提供全面的保障措施。
2、乙方和丙方的权力与义务
2.1、乙方和丙方应积极配合甲方的工作；
2.2、乙方和丙方应对甲方企业发展规划、目标和经营战略提出建议，并就其可行性和实现路径进行充分的市场分析和调研；
2.3、乙方和丙方负责搜寻、调查符合甲方要求的目标企业、战略投资者以及融资对象；并如实向甲方反映相关信息、数据以及资料；
2.4、乙方和丙方负责提出交易方式和结构的方案，并评估相关交易发生对甲方的影响，确定潜在交易对象；
2.5、组织甲方与潜在交易对象商业谈判，游说潜在交易对象，帮助甲方以合理的价格达成交易；
2.6、除乙方和丙方工作以外，乙方将根据项目实际情况，从其它中介机构、专家顾问团队寻求帮助和建议；
2.8、乙方和丙方及乙方工作人员应与潜在交易对象无亲属、关联、利益往来等关系，如有，应如实向甲方披露；
2.9、乙方和丙方应配合甲方完成本协议未尽的其它合理要求。
四、本次拟转让股份的情况与目的
1、2015年 1月 8日，新疆尚龙与杨建伟签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让股份方式向杨建伟转让其持有的本公司股票 3,500
万股，占公司总股本的7.43%。本次权益变动后，新疆尚龙持股
10,574.56万股，占公司总股本的22.46%，仍为公司控股股东；龙口市广源果品有限责任公司持股 1,833.92万股，占公司总股本的3.90%；
公司实际控制人戚大广先生持股 800.866万股，占总股本的1.70%；
新疆尚龙、广源果品和戚大广为一致行动人，合计持股 13,209.346
万股，占公司总股本的28.06%。本次股权变动后，杨建伟先生持股
8,180万股，占公司总股本17.37%，为公司第二大股东。
2、新疆尚龙为了自身需要和对上市公司的持续支持，通过协议转让方式筹集发展所需的资金，并加强与战略合作伙伴银厥资本投资有限公司及其法定代表人杨建伟先生的合作，三方利用各自企业平台、经验、资源及资本,优势互补,共享资源，同时更加有利于协助公司制定长期发展战略，加强公司的自理、自治，积极推动公司战略扩张，通过兼并收购加速产业布局，延伸产业链，推进公司的持续健康发展。
五、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
转让方(甲方)：新疆尚龙股权投资管理有限公司
受让方（乙方）：杨建伟
2、拟转让股份的性质、数量及比例
拟转让的股份为无限售流通股，拟转让的数量为3,500万股，约占公司总股本的7.43%。
3、（1）乙方受让甲方3,500万股股票，按照每股6.60元的价格，价款合计人民币231,000,000元（大写：贰亿叁仟壹佰万元整）。
（2）附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让：协议签订后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益归属乙方所有。
4、付款
乙方应于本次股权转让标的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至乙方名下之日起十个工作日内，将股份转让价款全额支付至甲方书面指定的银行账户。
5、协议的成立、生效
本协议自各方签署之日起成立并生效。
6、陈述及保证
股份受让方承诺在完成股份登记过户手续之日起6个月内不会通过协议转让、大宗交易或证券交易系统交易等方式减持该等股份。
六、其他需说明事项
市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司控股股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。
2、新疆尚龙与杨建伟先生已于 2015年 1月 8日签署了《股份转让协议》，本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二零一五年一月八日