安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书股票简称：司尔特 股票代码：002538安徽省司尔特肥业股份有限公司
ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY CO., LTD
（住所：安徽省宁国经济技术开发区）
公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
（住所：安徽省合肥市寿春路 179号）
签署日期：2014年 10月 17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书重大事项提示
一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为169,357.78万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，本公司最近一期末合并报表中的资产负债率为43.29%（母公司口径资产负债率为44.18%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为14,807.68万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司本次向社会公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文核准。本期债券发行规模为人民币3亿元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低主体信用级别和/或本期债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
五、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石、硫磺以及氯化钾、合成氨、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重高，约为90%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石等原材料，市场供应充足；
我国钾肥对外依存度较高，平均保持在50%以上；生产硫酸所需硫磺，进口依存度高达70%左右，近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但仍面临原材料价格大幅波动引致盈利水平下降的风险。
八、2011年度、2012年度和 2013年度，公司营业收入分别为 171,976.77万元、185,498.31万元和 222,386.46万元，净利润分别为 16,194.23万元、 17,068.49万元和 11,160.30万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年下降34.61%，降幅较大。报告期内，公司经营业绩出现较大波动的主要原因系受宏观经济环境的影响，行业竞争激烈，公司产品销售价格 2013年度较 2012年度同期降幅较大，同时公司为巩固和扩大产品销售加大了广告及业务宣传费用的
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书投入。未来，如果公司未能保持产品毛利的稳定、实现营业收入稳定增长和成本费用控制，公司将面临经营业绩波动的风险。
九、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表中经营活动现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元，波动幅度较大，主要原因系银行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、为首发募投项目投产增加原材料储备及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经营活动现金流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。
十、随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
十一、公司属于化工生产企业，磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书目录
释义 ............................................................... 8第一节发行概况 ................................................... 10一、本次发行的基本情况 ........................................... 10二、本期债券发行的有关机构 ....................................... 14三、认购人承诺 ................................................... 17四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 18第二节风险因素 ................................................... 19一、本期债券的投资风险 ........................................... 19二、发行人的相关风险 ............................................. 20第三节发行人的资信情况 ........................................... 25一、本次债券的信用评级情况 ....................................... 25二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 25三、发行人的资信情况 ............................................. 26第四节偿债计划及其他保障措施 ..................................... 29一、偿债计划 ..................................................... 29二、偿债资金的主要来源 ........................................... 29三、偿债保障措施 ................................................. 30四、发行人违约责任 ............................................... 32第五节债券持有人会议 ............................................. 34一、债券持有人行使权利的形式 ..................................... 34二、债券持有人会议规则主要条款 ................................... 34第六节债券受托管理人 ............................................. 44一、债券受托管理人 ............................................... 44二、《债券受托管理协议》主要内容 .................................. 44第七节发行人基本情况 ............................................. 56一、发行人基本情况 ............................................... 56二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................. 57
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ........................... 58四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 59五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 60六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................... 65七、发行人业务概况 ............................................... 70第八节财务会计信息 ............................................... 73一、最近三年一期财务会计资料 ..................................... 73二、合并报表范围的变化 ........................................... 80三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ........................... 81四、管理层讨论与分析 ............................................. 84五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................ 120第九节本次募集资金运用 .......................................... 122一、本期债券募集资金数额 ........................................ 122二、募集资金运用计划 ............................................ 122三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................... 123第十节其他重要事项 .............................................. 124一、发行人最近一期末对外担保情况 ................................ 124二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .......................... 124三、其他事项 .................................................... 124第十一节董事及有关中介机构声明 .................................. 125第十二节备查文件 ................................................ 130
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司、公司、发行人、司尔特|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|宁国农资公司、宁国农资|指|安徽省宁国市农业生产资料有限公司，本公司控股股东|
|宣城分公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司|
|广告分公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司|
|硫铁矿分公司|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿|
|农业科技公司|指|安徽省司尔特农业科技发展有限公司|
|宁国国际大酒店|指|宁国国际大酒店有限公司，宁国农资全资子公司|
|融鑫小贷|指|宁国融鑫小额贷款有限公司|
|鑫泰典当|指|宁国鑫泰典当有限公司|
|最近三年、近三年|指|2011年度、2012年度和2013年度|
|报告期、三年一期|指|2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月|
|本次债券|指|公司本次发行不超过6亿元人民币公司债券|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期债券|指|发行规模为3亿元的“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）”|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|债券持有人|指|通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者|
|《债券持有人会议规则》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|律师、发行人律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|会计师事务所、众环海华会计师事务所|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），系公司原审计机构众环海华会计师事务所有限公司于2014年1月1日转制成立|
|资信评级机构、鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|募集说明书|指|发行人发行本期公司债券制定的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|发行公告|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|复混肥料（复合肥料）|指|氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料|
|NPK复合肥|指|含有氮、磷、钾三种养分的复合肥料|
|氯基复合肥、CI-NPK|指|氯离子含量大于3%的NPK复合肥料|
|硫基复合肥、S-NPK|指|氯离子含量低于3%的NPK 复合肥料|
|磷复肥|指|高浓度磷肥及磷酸基NPK复合肥料|
|测土配方施肥|指|以土壤测试和田间试验为基础，根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥的基础上，科学确定氮、磷、钾及中微量元素等肥料的施用数量、施肥时期和施用方法|
|淡储|指|为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾，保障春耕生产用肥，国家通过给予利息补贴的方式鼓励企业在用肥淡季储存化肥|

特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均系四舍五入所致。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
法定代表人：金国清
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：司尔特
股票代码：002538
注册资本：296,000,000元
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
邮政编码：242300
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
企业法人营业执照注册号：342500000007690
税务登记证号：宣国税国字342524153443187号
互联网网址：www.sierte.com
电子邮箱：ahsierte@163.com
经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
（二）核准情况及核准规模
2013年12月25日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提请公司 2014年第一次临时股东大会审议。2014年1月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，上述议案明确了本次债券发行的相关事宜。
公司本次向社会公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文核准。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为3亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券指本次债券的首期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14司尔01”）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。
10、起息日：本期债券的起息日为2014年10月22日。
11、付息日：2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
14、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
15、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。
16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
17、发行方式：发行方式请参见发行公告。
18、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
19、发行对象：
（1）网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、承销方式：本期债券由主承销商国元证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不高于募集资金的2%。
22、拟上市交易所：深圳证券交易所。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，调整债务结构和补充流动资金。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书所应缴纳的税款由投资者承担。
25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月20日。
发行首日：2014年10月22日。
预计发行期限：2014年10月22日至2014年10月24日，共3个工作日。
网上申购日：2014年10月22日。
网下发行期限：2014年10月22日至2014年10月24日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
法定代表人：金国清
联系人：方君、吴勇、蔡炎梁
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
项目主办人：何光行、王凯
项目协办人：胡永舜
项目组成员：葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（三）分销商
名称：齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经七路86号
办公地址：山东省济南市经七路86号证券大厦
法定代表人：李玮
联系人：张培育
联系电话：021-20315057
传真：021-20315096
名称：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心6楼G单元
法定代表人：陶永泽
联系人：童心宇
联系电话：0755-88308450
传真：0755-21516715
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负责人：李宏
经办律师：陈凯、颜强、王斑
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
负责人：石文先
经办注册会计师：钟建兵、汤家俊、杨云
联系电话：027-85826771
传真：027-85424329
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：毕柳、刘书芸
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：国元证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行合肥四牌楼支行
银行账户：1302010129027337785
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者同意发行人与国元证券签订的《债券受托管理协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
2013年8月26日，公司控股股东宁国农资公司将其持有27,000,000股公司股份质押给安徽国元信托有限责任公司，用于增加贷款补充其流动资金。2014年8月21日，宁国农资公司已将质押给安徽国元信托有限责任公司的上述27,000,000股解除质押。安徽国元信托有限责任公司与本次债券的保荐机构国元证券均由安徽国元控股（集团）有限责任公司控股，安徽国元控股（集团）有限责任公司实际控制人为安徽省国资委。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第二节风险因素
本期债券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
（三）偿付风险
虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、化学肥料制造业形势和公司生产经
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力和获取现金能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化风险
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低主体信用级别和/或本期债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动负债占比过高的风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。截至2014年6月 30日，发行人合并报表的资产负债率为43.29%，流动比率为1.45，速动比率为1.02，利息保障倍数为3.63倍。报告期各期末，公司流动负债分别为 55,624.02
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书万元、58,498.04万元、99,073.12万元和 126,109.80万元，各期末流动负债占负债总额的比例分别为94.75%、94.96%、96.77%和97.56%，占比过高。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款，调整债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、经营活动现金流波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表中经营活动现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元，波动幅度较大，主要原因系银行承兑汇票结算增加和贴现规模变动、为首发募投项目投产增加原材料储备及人员工资增加所致。目前复合肥行业仍处于低迷阶段，未来公司经营活动现金流仍面临较大波动的风险，并进而对公司偿债能力产生一定的影响。
（二）经营风险
1、业绩波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度，公司营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元，净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年下降34.61%，下降幅度较大。报告期内，公司经营业绩出现较大波动的主要原因为受宏观经济环境的影响，行业竞争激烈，公司产品销售价格2013年度较2012年度同期降幅较大，同时公司为巩固和扩大销售加大了广告及业务宣传费用的投入。未来，如果公司未能保持产品毛利的稳定、实现营业收入稳定增长和成本费用控制，公司将面临经营业绩波动的风险。
2、复合肥市场竞争加剧的风险
发行人的主导产品为复合肥。近十年来，随着农村科普的深入，科学种植、测土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书高，复合肥的需求量不断上升。市场需求的旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致国内复合肥生产总量增加，原复合肥生产企业的扩产和新厂商的进入加剧了复合肥市场的竞争。从农业发展的需要看，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长，但行业竞争可能将会进一步加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石、硫磺以及氯化钾、合成氨、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重高，约为90%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石等一类原材料，市场供应充足；
我国钾肥对外依存度较大，平均保持在50%以上；生产硫酸所需硫磺，进口依存度高达70%左右，近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行业的影响仍具有较大的不确定性。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但仍面临原材料价格大幅波动引致盈利水平下降的风险。
4、市场季节性变化的风险
受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性：一年中 3月至 9月为化肥产品的销售旺季，10月至次年 2月为化肥产品的销售淡季。在销售淡季中，化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下滑，给公司复合肥产品的生产经营、市场销售带来一定程度的影响。虽然公司已采取积极的措施如提高反季节农作物、四季用肥的农作物所适合复合肥品种的销售比重以应对季节性变化对公司经营带来的负面影响，但是，如果公司产供销节奏满足不了市场季节性变化，则公司经营成果、财务状况将受到一定的不利影响。
5、产能扩张引起的销售风险
公司现有产品基本呈现产销两旺的局面。通过公司IPO募集资金投资项目 70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的实施，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升 NPK复合肥产品核心竞争能力。作为最早实现规模化生产的专业复合肥企业之一，发行人已经建立起遍布
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书全国27个省市的销售网络，具有较强的销售能力和市场影响力。但随着生产规模的大幅上升，公司面临产能扩张引起的销售风险。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。
公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。
公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
农业是我国重要的支柱产业之一，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上给予了较多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。
1、增值税税收优惠的变动风险
公司的主导产品为复合肥、磷酸一铵，根据财税字[2001]第 113号文的相关规定，公司生产销售的主导产品享受国家免征增值税的优惠政策。如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益产生一定影响。
2、所得税税收优惠的变动风险
公司分别于 2008年 11月 19日、2011年 10月 14日取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司可减按15%的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
同时，公司未来存在不再符合高新技术企业认定条件而不能获得税收优惠的风险。
（五）产业政策变动风险
化肥是农业生产中的重要战略资源，对国家农业生产和粮食安全具有举足轻重的作用，始终是国家政策调控和保护的行业，行业的政策敏感度较大。2009年政府推进了化肥价格形成机制改革，取消实施多年的化肥限价政策，建立了以市
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书场为主导的化肥价格形成机制。此外，国家一贯对粮食生产高度重视，未来对于“三农”建设的投入力度将会不断加大，预计今后我国稻谷等主要农作物的最低收购价还将继续维持上调态势，相关利好政策将为化肥需求奠定良好的消费基础。
国家产业政策对公司化肥生产产生不利影响的可能性较小，但公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
（六）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
（七）安全生产风险
公司属于化工生产企业，磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第三节发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。鹏元资信出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
鹏元资信对公司本次债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对司尔特的外部运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定。
（一）基本观点
1、复合肥属于基础农业生产资料，市场需求稳定，公司近年产销量增长较快，营业收入保持增长，体现出较好的成长性；
2、公司依托当地丰富的硫铁矿资源，形成了硫铁矿制酸至最终产品较为完整的产业链，有利于控制生产成本；
3、公司以华东地区为核心向周边地区辐射，形成了较稳定的销售网络，具有一定的区位优势；
4、公司拥有较强的技术研发能力，大力推广测土配方施肥，有利于增强公司产品的市场竞争力。
（二）关注
1、公司产品成本中近90%为原材料采购成本，原材料价格波动对公司生产经营影响较大；
2、公司新增产能规模较大，面临一定的产能消化压力；
3、复合肥行业市场竞争较为激烈，公司销售网络的拓展及测土配方施肥的推
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书进可能使公司面临销售及管理费用上升带来的成本控制压力；
4、公司面临因管理、操作不当带来的安全生产压力和环保政策趋严带来的环保投入增加压力；
5、复合肥消费的季节性使得公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，经营活动现金流呈现较大的波动；
6、公司未来经营规模将逐渐扩大，同时计划向上游整合原材料资源及横向扩张，对营运资金和投资资金的需求均将增长，未来将有较强的外部融资需求。
（三）跟踪评级
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其网站、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系，截至本募集说明书签署日，本公司获得授信额度为12.70亿元，已使用授信额度为5.60亿元。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
公司近三年无已发行的债券。
（四）本期债券发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币6亿元（含6亿元）。以6亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为60,000万元，占发行人截至2014年6月30日合并报表中所有者权益169,357.78万元的比例为35.43%，未超过净资产的40%。
本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为3亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为30,000万元，占发行人截至2014年6月30日合并报表中所有者权益169,357.78万元的比例为17.71%，未超过净资产的40%。
（五）发行人最近三年一期主要财务指标
1、合并报表口径：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.45|1.52|2.15|2.91|
|速动比率|1.02|1.13|1.49|2.64|
|资产负债率|43.29%|38.26%|28.18%|29.12%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|EBITDA利息保障倍数|5.10|6.59|9.41|39.42|
|利息保障倍数|3.63|4.64|8.10|32.66|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-3,844.56|1,613.13|9,350.33|-42,544.05|

2、母公司报表口径：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率|1.40|1.45|1.98|2.91|
|速动比率|0.98|1.07|1.37|2.64|
|资产负债率|44.18%|39.35%|29.89%|29.12%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-3,831.84|1,646.48|14,300.80|-42,544.05|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元和108,177.60万元，营业利润分别为18,145.68万元、18,517.30万元、10,201.65万元和6,365.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元和7,088.79万元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为-42,544.05万元、9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元；最近三年一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,544.05万元、14,300.80万元、1,646.48万元和-3,831.84万元。公司2013年度经营活动现金流量净额较小，主要系本期募投项目投产增加人员工资等管理成本、增加预付原材料款及销售使用银行承兑汇票结算增加所致。2013年销售回款收到的银行承兑汇票金额较大（截至2013年12月31日，应收票据账面价值高达21,910.22万元），由于2013年度银行承兑汇票贴现利率较高，公司压缩了票据贴现规模。2014年1-6月经营活动现金流量净额较2013年1-6月减少19,693.11万元，主要原因系2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较2013年1-6月减少13,983.10万元，2014年1-6月末公司应收票据余额较2013年1-6月末应收票据余额增长13,397.38万元；同时，购买商品、接受劳务支付的现金较2013年1-6月增加6,362.82万元。未来公司可通过适时增加票据贴现规模、增加与供应商票据结算比例等措施来改善经营性现金流，因此公司日常经营活动所产生的现金流为本期债券偿付提供了较高的保障。
截至2014年6月30日，公司应收账款账面价值为 7,146.96万元，存货账面价值为 54,547.24万元，因此公司亦可以通过加大应收账款催收力度、存货变现等措施进一步保障本期债券本息偿付。
同时，随着 IPO募投项目的达产，对改善公司日常经营活动现金流将起到积极作用。
三、偿债保障措施
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于2013年12月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议及于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（二）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第五节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为安徽省司尔特肥业股份有限公司依据《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的“安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券”。本次债券受托管理人为国元证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本次债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；（4）发行人根据本次债券条款规定回购并注销的债券。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当发行人书面提议时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更本次债券受托管理人作出决议；
6、当发行人或/和本次债券受托管理人对已生效的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
7、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
9、根据法律、法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现第1项规定的事项（除第四款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人。债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
发生第1项第四款之事项时，发行人应在单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。
5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；
未在书面通知中列明的议案和临时议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
本次未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；委
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本次未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本次债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本次债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）共同推举一名本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本次债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
5、本次债券持有人（包括本次债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次债券持有人自行承担。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（2）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本次债券。
确定上述发行人股东及发行人的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第六节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与国元证券签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，国元证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
国元证券除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）以及本募集说明书“第一节四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”披露的情形之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号
邮编：230001
联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国元证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
6、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记机构提供）更新后的债券持有人名册。
7、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告
后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
8、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本次债券被暂停转让交易；
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（10）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本次债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
9、一旦发现发生本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（二）违约和救济”中所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
13、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并通过债券持有人会议做出决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本次债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本次债券持有人的代理人在被发行人或本次债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
6、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本次债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）发行人有关承诺的履行情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本次债券持有人可按照《债券持有人会议规则》
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，发行人应在该提议之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理人的报酬
1、发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供受托管理协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬即受托管理费，发行人将根据受托管理协议中确定的金额及约定的支付方式予以支付。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
3、若在本次债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。
（七）补偿、赔偿和责任
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书8、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第七节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：司尔特
股票代码：002538
法定代表人：金国清
注册资本：29,600万元
实收资本：29,600万元
成立日期：1997年11月05日
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
邮政编码：242300
电话号码：0563-4181590
传真号码：0563-4181525
公司网址：http://www.sierte.com
电子信箱：ahsierte@163.com
经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日，前身为宁国市中化司尔特化肥有限公司。
2004年6月30日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。
经2007年9月15日公司2007年第五次股东会决议和2007年9月30日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年8月31日净资产124,262,421.23元为基数，按照1：0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计14,262,421.23元转为资本公积。2007年9月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089号《验资报告》。2007年10月9日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为342500000007690。有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。
安徽省司尔特肥业股份有限公司设立时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|6,985.00|63.50|
|武汉长江创业投资有限公司|2,200.00|20.00|
|金国清|814.00|7.40|
|田三红|550.00|5.00|
|楼江|451.00|4.10|
|合计|11,000.00|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年12月16日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省
司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书人民币普通股（A股)3,800万股。2011年1月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,800万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至14,800万元。
（三）股本变化情况
根据2012年3月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本14,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至29,600万元。
（四）发行人近三年一期重大资产重组情况
发行人最近三年一期未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|12,210,000|4.125%|
|二、无限售条件的流通股|283,790,000|95.875%|
|三、股份总数|296,000,000|100%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|境内非国有法人|47.20%|139,700,000|-|
|2|武汉长江创业投资有限公司|境内非国有法人|9.75%|28,852,500|-|
|3|金国清|境内自然人|5.50%|16,280,000|12,210,000|
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|其他|3.38%|9,992,718|-|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|田三红|境内自然人|2.09%|6,188,000|-|
|6|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|其他|0.77%|2,266,000|-|
|7|李慧霞|境内自然人|0.54%|1,612,200|-|
|8|徐茂根|境内自然人|0.39%|1,152,800|-|
|9|汤耀光|境内自然人|0.20%|601,219|-|
|10|巫伟才|境内自然人|0.20%|596,300|-|

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等相关法律法规的规定，发行人建立、健全了完善的法人治理结构。发行人目前具有相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层治理机制，明确了权责范围和工作程序，组建了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的内部组织职能机构。
截至本募集说明书签署日，发行人内部组织结构如下：
股东大会
战略委员会
监事会
审计部 审计委员会
董事会
提名委员会
薪酬与考核委员会
总经理
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|副总经理|财务总监|

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|调度中心|储运中心|保卫部|企业管理部|仓库管理部|

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|广告分公司|办公室|人事部|法律顾问部|

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|生产管理部|磷复肥车间|氯基肥车间|硫铁矿制酸车间|硫磺制酸车间|

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|后勤管理部|信息化部|市场管理部|技术中心|质量管理部|

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|工程部|销售中心|

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|证券事业部|综合管理部|企业战略发展部|硫铁矿分公司|宣城分公司|采购中心|财务部|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书截至2014年6月30日，公司全资子公司共1家：
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|公司名称|业务性质|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|安徽省司尔特农业科技发展有限公司|化工原料及产品销售|合肥|5,000万元|100%|农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；化肥、农地膜、农机具、化工原料及产品（除危险品）的销售（以上凡涉及许可的项目均凭许可证经营）|

注：2014年4月25日召开的公司第三届董事会第五次会议决定注销该全资子公司，2014年9月24日，公司公告该子公司注销手续已办理完毕。由于该全资子公司未实际开展经营业务，该全资子公司2013年度实现营业收入88.27万元，净利润-14.21万元，其注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生较大影响。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
1、基本情况
发行人控股股东为安徽省宁国市农业生产资料有限公司。截至本募集说明书签署日，宁国市农业生产资料有限公司持有公司47.20%股份。安徽省宁国市农业生产资料有限公司具体情况如下：
公司名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司
成立时间：1982年9月10日
住所：宁国市宁阳西路62号
法定代表人：金国清
注册资金：8,992.6567万元
主营业务：以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融及其他限制项目）、市场营销策划，机械设备、日用百货、纺织品、家居用品、建筑材料、装潢材料、计算机及配件销售。
宁国农资公司最近一年合并报表的主要财务数据如下表：
单位：元
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|-|-|
|财务数据|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|2,886,348,286.75|
|所有者权益合计|1,753,783,018.01|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|营业收入|2,270,320,788.53|
|净利润|120,077,494.33|
|经营活动产生的现金流量净额|38,721,330.14|

注：上述财务数据经安徽南方会计师事务所有限公司皖南会审（2014）S36号审计报告审计。
2、股权结构
截至2014年6月30日，宁国农资股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例（%）|
|1|金国清|2,731.69|30.38|
|2|金平辉|549.26|6.11|
|3|俞绍斌|386.00|4.29|
|4|龚仁庆|386.00|4.29|
|5|祝庆庆|386.00|4.29|
|6|吴勇|382.68|4.26|
|7|汪成华|288.56|3.21|
|8|肖书文|218.86|2.43|
|9|洪六祥|218.86|2.43|
|10|方国胜|200.00|2.22|
|11|胡海|200.00|2.22|
|12|江丹|186.00|2.07|
|13|孙先有|184.06|2.05|
|14|宋春雷|167.40|1.86|
|15|桂芳娥|163.06|1.81|
|16|徐清元|153.76|1.71|
|17|李卫华|150.00|1.68|
|18|吴育海|144.76|1.61|
|19|裴本国|139.57|1.55|
|20|肖道庭|138.74|1.54|
|21|陈秋生|137.44|1.53|
|22|翟新庭|136.40|1.52|
|23|左静琳|133.28|1.48|
|24|陈武根|130.20|1.45|
|25|刘世红|124.00|1.38|
|26|胡春燕|122.40|1.36|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|
|27|吴建辉|116.56|1.30|
|28|刘光久|116.56|1.30|
|29|汪爱华|111.60|1.24|
|30|肖玉平|111.60|1.24|
|31|何永成|89.28|0.99|
|32|杜先发|83.24|0.93|
|33|刘金刚|69.44|0.77|
|34|张红霞|64.48|0.72|
|35|章望喜|57.04|0.63|
|36|潘世奎|13.87|0.15|
|合计||8,992.66|100.00|

3、控股及参股公司基本情况
截至2014年6月30日，宁国农资控股及参股的其他公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|宁国国际大酒店有限公司|1,000|100%|中式餐饮、住宿、棋牌室、烟、瓶装酒、日用百货销售。（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）|
|宁国鑫泰典当有限公司|3,000|10%|动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（典当经营许可证有效期至 2019 年 4 月 16 日）（特许行业许可证有效期至2017年5月19日）|
|宁国融鑫小额贷款有限公司|13,500|31.11%|许可经营项目：发放小额贷款|

宁国农资对外投资情况如下图：
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书安徽省宁国市农业生产资料有限公司
47.20% 100% 50% 10% 9.63% 31.11%安
徽 宁
宁
省 宁 国
国
司 国 融
国
尔 鑫 鑫
际
特 泰 小
大
肥 典 额
酒
业 当 贷
店
股 有 款
有
份 限 有
限
有 公 限
公
限 司 公
司
公 司
司
截至2014年6月30日，鑫泰典当注册资本3,000万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁国国际大酒店|1,500|50|
|宁国农资公司|300|10|
|金国清|210|7|
|金平辉|90|3|
|王薇|90|3|
|张道银|90|3|
|汪凤玲|90|3|
|韩秋仙|90|3|
|刘波|90|3|
|胡春燕|90|3|
|方黎|90|3|
|祝庆庆|90|3|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|
|俞绍斌|90|3|
|张云|90|3|
|合计|3,000|100|

截至2014年6月30日，融鑫小贷注册资本13,500万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁国农资公司|4,200|31.11|
|宁国国际大酒店|1,300|9.63|
|金国清|1,000|7.41|
|吴思忠|1,000|7.41|
|李青峰|1,000|7.41|
|俞绍斌|1,000|7.41|
|祝庆庆|1,000|7.41|
|胡春燕|1,000|7.41|
|刘世红|1,000|7.41|
|金平辉|1,000|7.41|
|合计|13,500|100|

4、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书签署之日，宁国农资公司已质押的发行人股份数为3,950万股。
（二）发行人实际控制人情况介绍
金国清先生直接持有宁国农资公司30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国农资公司6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国农资公司36.48%的股权，分别为宁国农资公司第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国农资公司董事长，对宁国农资公司经营决策具有重大影响，并实际控制该公司。
同时，金国清先生还直接持有发行人5.50%的股权，并通过宁国农资公司控制发行人47.20%的股权，且2003年9月至2013年4月，一直担任发行人董事长兼总经理；
2013年4月至今，担任发行人董事长，其子金政辉担任发行人总经理，故金国清先生为公司实际控制人。
实际控制人金国清先生直接持有本公司5.50%股权、宁国农资公司30.38%股
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书权、融鑫小贷7.41%股权、鑫泰典当7%股权。
实际控制人金国清先生所持有的发行人股票不存在质押或冻结情形。
（三）发行人控制结构图
截至2014年6月30日，发行人的控制结构图如下：
金国清
30.38% 5.50%
安徽省宁国市农业生
产资料有限公司
47.20%
安徽省司尔特肥业股份有限公司
100%
安徽省司尔特农业科技发展有限公司
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
截至本募集说明书签署日，发行人董事基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公|截至2014年6|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|司领取的报酬|月30日持有公|
||||||（万元）|司股份（股）|
|金国清|董事长|男|67|2013.10.01-2016.09.30|94.80|16,280,000|
|金政辉|董事、总经理|男|40|2013.10.01-2016.09.30|22.22|-|
|金平辉|董事|女|42|2013.10.01-2016.09.30|4.00|-|
|俞绍斌|董事、副总经理|男|63|2013.10.01-2016.09.30|33.00|-|
|李世舵|董事、副总经理|男|51|2013.10.01-2016.09.30|35.01|-|
|方 君|董事、财务总监|女|32|2013.10.01-2016.09.30|38.13|-|
|武希彦|独立董事|男|71|2013.10.01-2016.09.30|4.00|-|
|夏成才|独立董事|男|65|2013.10.01-2016.09.30|4.00|-|
|程贤权|独立董事|男|39|2013.10.01-2016.09.30|4.00|-|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书金国清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任。1997年11月-2003年9月担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理，2003年9月至2013年4月担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、本公司董事长兼总经理，2013年4月至今担任公司董事长。现任本公司董事长，宁国农资公司董事长，宁国国际大酒店董事长、宁国融鑫小额贷款有限公司董事长、宁国鑫泰典当有限公司董事。
金政辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系。1995-1997年，任宁国化肥厂（司尔特公司前身）财务科长；
1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；
2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任；现任本公司董事、总经理，鑫泰典当董事。
金平辉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任宁国农资公司副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公司总经理以及本公司副总经理。现任本公司董事、宁国农资董事、宁国国际大酒店董事兼总经理、融鑫小贷副董事长、鑫泰典当董事长。
俞绍斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年6月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师。曾任宁国县化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、副总经理，融鑫小贷董事。
李世舵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，人力资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师。曾任铜陵化工集团华兴化工有限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理。
方君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，众环海华会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、财务总监。
武希彦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1943年11月出生，汉族，1967年毕业于大连理工大学化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、化工部化肥司从事管理工作；曾任中国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中国磷肥工业协会常务副理事长、理事长；现任本公司独立董事、中国磷肥工业协会名誉理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长、成都市新都化工股份有限公司独立董事。
夏成才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年7月出生，汉族，大学本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任本公司独立董事、中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事等职。
程贤权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，汉族，中南财经政法大学法学学士、中国人民大学民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律师事务所；历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任本公司独立董事、国浩律师（北京）事务所合伙人、楚天科技股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。
（二）监事
截至本募集说明书签署日，发行人监事基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公|截至2014年6|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|司领取的报酬|月30日持有公|
||||||（万元，税前）|司股份（股）|
|桂芳娥|监事会主席|女|46|2013.10.01-2016.09.30|-|-|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘波|监事|女|37|2013.10.01-2016.09.30|-|-|
|李卫华|职工监事|男|45|2013.10.01-2016.09.30|20.75|-|

桂芳娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任司尔特财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理。现任本公司监事会主席，宁国国际大酒店财务部经理及监事、安徽省宁国市农业生产资料有限公司财务总监。
刘波女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，汉族，专科学历，中共党员，高级职业经理人，国际金钥匙组织成员。2003-2008年历任宁国司尔特大酒店有限公司领班、经理、副总经理，现任本公司监事、宁国国际大酒店有限公司副总经理。
李卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。1995年至今历任公司车间主任、司尔特宁国老厂区生产负责人，现任本公司监事，宁国老厂区生产负责人，为职工监事。
（三）高级管理人员
截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公司|截至2014年6|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|领取的报酬|月30日持有公|
||||||（万元）|司股份（股）|
|金政辉|董事、总经理|男|40|2013.10.01-2016.09.30|22.22|-|
|俞绍斌|董事、副总经理|男|63|2013.10.01-2016.09.30|33.00|-|
|李世舵|董事、副总经理|男|51|2013.10.01-2016.09.30|35.01|-|
|方君|董事、财务总监|女|32|2013.10.01-2016.09.30|38.13|-|
||副总经理、董事会||||||
|吴勇||男|43|2013.10.01-2016.09.30|33.00|-|
||秘书||||||
|胡春燕|副总经理|女|42|2013.10.01-2016.09.30|33.00|-|

金政辉先生：个人简历详见本节“六（一）董事”。
俞绍斌先生：个人简历详见本节“六（一）董事”。
李世舵先生：个人简历详见本节“六（一）董事”。
方君女士：个人简历详见本节“六（一）董事”。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书吴勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任职于安徽宁国机械工业总公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。
胡春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，中专学历。中国人民政治协商会会议宁国市第八届委员会委员、宣州区第十四届人民代表大会代表。曾任职于安徽省宁国市农业生产资料有限公司，现任本公司副总经理、宁国农资董事、融鑫小贷董事、鑫泰典当董事。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|单位名称|担任职务|其他单位与公司的关联|是否领取报酬（2013年）|
|金国清|宁国农资|董事长|控股股东|否|
||宁国国际大酒店|董事长|控股股东全资子公司|否|
||鑫泰典当|董事|控股股东控制的企业|否|
||融鑫小贷|董事长|控股股东参股的企业|否|
|金政辉|鑫泰典当|董事|控股股东控制的企业|否|
|金平辉|宁国农资|董事、总经理|控股股东|是|
||宁国国际大酒店|董事、总经理|控股股东全资子公司|是|
||鑫泰典当|董事长|控股股东控制的企业|是|
||融鑫小贷|副董事长|控股股东参股的企业|是|
|俞绍斌|融鑫小贷|董事|控股股东参股的企业|否|
|武希彦|中国磷肥工业协会|名誉理事长|无|是|
||成都市新都化工股份有限公司|独立董事|无|是|
||中国硫酸工业协会|名誉理事长|无|是|
|夏成才|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事|无|是|
||安琪酵母股份有限公司|独立董事|无|是|
||中南财经政法大学|教授，博导|无|是|
|程贤权|国浩律师(北京)事务所|合伙人|无|是|
||楚天科技股份有限公司|独立董事|无|是|
||内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|独立董事|无|是|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|单位名称|担任职务|其他单位与公司的关联|是否领取报酬（2013年）|
|桂芳娥|宁国农资|财务总监|控股股东|是|
||宁国国际大酒店|财务经理|控股股东全资子公司|是|
|刘波|宁国国际大酒店|副总经理|控股股东全资子公司|是|
|胡春燕|宁国农资|董事|控股股东|否|
||鑫泰典当|董事|控股股东控制的企业|否|
||融鑫小贷|董事|控股股东参股的企业|否|

七、发行人业务概况
（一）发行人营业范围
复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥和磷酸一铵等。
（1）氯基复合肥，系公司目前生产的含氯量高于3.0%、并在产品外包装袋上标明“含氯”的高浓度多元素包膜缓释新型复合肥系列产品。根据复混肥料（复合肥料）国家标准，如氯离子含量大于3.0%，一般需在包装容器上标明“含氯”。
目前，国内90%以上NPK复合肥含氯量超过3.0%。本公司氯基复合肥广泛应用了公司自主开发的以稀磷酸为原料的氨酸法氨化造粒技术、自主开发的防结剂和包膜缓释技术，能有效抑制肥料养分外溢速度、稳定肥效，使得肥料有效养分释放周期与农作物的养分需求基本趋势一致，减少了肥料养分的流失，肥料利用率得到
显著提高。该产品主要应用于粮、棉、油等大田作物。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（2）硫基复合肥，系公司综合运用防结缓释技术及氯化钾低温转化、冷却系统补氮技术化学合成的高氮硫基NPK缓释新型复合肥系列产品，氯离子含量低于3%。该类产品具有氯离子含量极低、氮素含量高、杂质极少、缓释效果显著、养分利用率高、用量省的特点，主要应用于蔬菜、瓜果、茶叶、烟草等经济作物以及粮食作物。
（3）磷酸一铵，系公司采用料浆浓缩法工艺，以合成氨中和磷酸为原料制取的磷酸一铵，属于一种两元素复合肥，主要用于三元复合肥生产所需原材料，也可直接施用。目前，本公司生产磷酸一铵除供本公司生产复合肥外，其余对外销售。
（三）发行人主营业务收入构成
公司产品氯基复合肥、硫基复合肥全部对外销售，磷酸一铵除满足本公司氯基复合肥生产所需外，其余部分对外销售。报告期，主营业务收入构成具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分产品情况|||||||||
|氯基复合肥产品|33,377.69|30.98|88,819.95|40.10|90,896.19|49.21|77,168.72|45.09|
|硫基复合肥产品|20,497.81|19.03|39,839.92|17.99|31,275.69|16.93|28,183.27|16.47|
|磷酸一铵|48,257.84|44.79|77,140.43|34.83|42,035.38|22.76|56,448.61|32.99|
|其他副产品|5,606.25|5.20|15,608.24|7.05|6,968.28|3.77|8,028.72|4.69|
|尿素贸易|-|-|0.02|0.01|5,445.38|2.95|1,297.79|0.76|
|子公司复合肥贸易|-|-|81.99|0.03|8,076.96|4.37|-|-|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100.00|184,697.88|100.00|171,127.11|100.00|
|主营业务分区域情况|||||||||
|华东地区|77,612.45|72.04|183,492.36|82.84|156,626.08|84.8|146,297.16|85.49|
|华中地区|4,403.23|4.09|11,683.93|5.28|13,323.11|7.21|10,305.16|6.02|
|华北地区|3,682.15|3.42|8,078.95|3.65|6,458.95|3.5|7,105.85|4.15|
|东北地区|18,857.80|17.50|11,985.18|5.41|3,480.88|1.88|2,765.79|1.62|
|其他地区|3,183.96|2.96|6,250.13|2.82|4,808.86|2.6|4,653.15|2.72|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100.00|184,697.88|100.00|171,127.11|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于氯基复合肥产品、硫基复合肥产
品、磷酸一铵产品销售收入。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，三
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为94.55%、88.90%、92.92%和94.80%，基本保持稳定。公司的主营业务收入中大部分来源于华东地区，华东地区是中国农产品主产地，对复合肥的需求比较大。因公司产品质量好、增产效果明显、运输半径短、价格适中、售后服务到位，深得农民用户的认可。华东地区是公司复合肥销售的传统优势市场。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司来源于华东地区主营业务收入分别占主营业务收入总额的85.49%、84.80%、82.84%和72.04%。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第八节财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2011年度、2012年度、2013年度财务信息均来源于本公司的2011年度、2012年度、2013年度财务报告，该财务报告已经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）010号、众环审字（2013）010118号、众环审字（2014）010020号），2014年半年度财务报告未经审计。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。
一、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|344,868,741.93|185,232,975.64|160,597,302.76|469,516,288.57|
|应收票据|221,076,858.82|219,102,212.37|110,720,000.00|372,731,775.50|
|应收账款|71,469,593.31|49,961,158.36|16,576,002.36|14,043,975.86|
|预付款项|546,307,964.20|562,611,599.68|532,659,218.54|561,777,283.38|
|应收利息|3,643,750.00|-|3,130,555.55|9,792,328.77|
|其他应收款|49,462,299.25|41,373,695.60|45,325,576.63|39,871,196.77|
|存货|545,472,418.02|394,930,189.23|389,816,547.91|153,381,149.07|
|其他流动资产|47,191,650.24|57,452,187.15|-|-|
|流动资产合计|1,829,493,275.77|1,510,664,018.03|1,258,825,203.75|1,621,113,997.92|
|非流动资产：|||||
|固定资产|893,632,927.19|913,817,171.56|204,064,404.33|223,711,246.78|
|在建工程|76,876,457.19|62,321,886.73|532,229,029.08|67,987,104.89|
|无形资产|181,151,273.86|182,607,788.26|185,520,817.06|100,126,388.28|
|长期待摊费用|1,722,499.95|1,829,999.97|2,045,000.00|-|
|递延所得税资产|3,309,634.39|4,821,015.61|3,640,518.51|3,299,304.74|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,156,692,792.58|1,165,397,862.13|927,499,768.98|395,124,044.69|
|资产总计|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|690,000,000.00|646,500,000.00|320,000,000.00|290,000,000.00|
|应付票据|250,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|109,193,240.06|125,182,839.46|127,613,740.06|94,421,066.26|
|预收款项|112,193,260.48|130,405,840.87|103,821,414.53|124,077,837.20|
|应付职工薪酬|8,638,618.62|19,501,372.41|17,924,395.21|18,070,293.67|
|应交税费|4,982,421.00|2,824,319.43|-20,217,865.75|768,366.94|
|应付利息|1,150,000.00|1,250,135.05|519,445.00|581,288.89|
|其他应付款|81,879,333.93|62,005,552.37|33,081,117.02|26,083,235.53|
|其他流动负债|3,061,116.99|3,061,116.99|2,238,116.99|2,238,116.99|
|流动负债合计|1,261,097,991.08|990,731,176.58|584,980,363.06|556,240,205.48|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|非流动负债合计|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|负债合计|1,292,608,225.87|1,023,771,969.87|616,038,106.69|587,036,066.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|296,000,000.00|296,000,000.00|296,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|767,930,609.64|767,930,609.64|767,930,609.64|915,930,609.64|
|盈余公积|71,183,530.60|71,183,530.60|60,009,013.32|42,849,437.84|
|未分配利润|558,463,702.24|517,175,770.05|446,347,243.08|322,421,929.03|
|归属于母公司所有者权益合计|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,693,577,842.48|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|1,429,201,976.51|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|2,986,186,068.35|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|2,016,238,042.61|

2、合并利润表
单位：元
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,081,776,047.83|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|1,719,767,714.16|
|其中：营业收入|1,081,776,047.83|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|1,719,767,714.16|
|二、营业总成本|1,018,124,466.28|2,121,848,125.37|1,669,810,124.06|1,538,310,958.38|
|其中：营业成本|881,714,414.12|1,877,895,285.45|1,515,509,743.26|1,416,291,953.60|
|营业税金及附加|595,513.15|1,910,422.69|1,723,947.33|1,796,094.33|
|销售费用|54,381,851.25|101,125,340.40|60,466,484.62|63,428,425.55|
|管理费用|52,978,523.06|108,309,044.98|71,428,744.52|61,753,543.32|
|财务费用|26,892,163.67|30,835,862.22|20,160,004.90|-7,568,342.05|
|资产减值损失|1,562,001.03|1,772,169.63|521,199.43|2,609,283.63|
|三、营业利润（亏损以“-”|||||
||63,651,581.55|102,016,479.43|185,173,013.28|181,456,755.78|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|20,047,703.15|29,920,524.66|17,357,110.08|13,334,475.33|
|减：营业外支出|423,502.81|416,554.11|509,000.00|4,125,644.65|
|其中：非流动资产处|||||
||9,502.81|9,917.61|-|70,593.55|
|置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额|||||
||83,275,781.89|131,520,449.98|202,021,123.36|190,665,586.46|
|以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|12,387,849.70|19,917,405.73|31,336,233.83|28,723,244.56|
|五、净利润（净亏损以“-”|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|号填列）|||||
|归属于母公司所有者|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|的净利润|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|归属于母公司所有者|||||
||70,887,932.19|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|的综合收益总额|||||

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|570,070,452.71|2,124,220,114.81|2,093,923,967.92|1,009,357,951.78|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|31,480,740.86|62,697,768.43|32,609,594.72|14,398,764.89|
|经营活动现金流入小计|601,551,193.57|2,186,917,883.24|2,126,533,562.64|1,023,756,716.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,637,682.13|1,849,303,587.97|1,805,907,359.87|1,267,947,505.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,245,996.58|134,375,256.26|85,560,423.40|72,170,710.53|
|支付的各项税费|17,864,253.87|83,617,408.34|74,859,519.43|40,254,799.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|33,248,829.23|103,490,361.59|66,702,982.34|68,824,162.13|
|经营活动现金流出小计|639,996,761.81|2,170,786,614.16|2,033,030,285.04|1,449,197,177.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,445,568.24|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|投资活动现金流入小计|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|43,370,799.50|259,222,027.36|388,293,522.72|172,915,487.60|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|40,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|43,370,799.50|259,222,027.36|388,293,522.72|212,915,487.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,370,799.50|-259,001,537.36|-388,050,546.76|-212,756,179.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|941,668,188.41|
|取得借款收到的现金|680,000,000.00|946,500,000.00|700,000,000.00|340,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,516,267.55|2,486,654.55|2,512,971.38|-|
|筹资活动现金流入小计|682,516,267.55|948,986,654.55|702,512,971.38|1,281,668,188.41|
|偿还债务所支付的现金|636,500,000.00|620,000,000.00|670,000,000.00|240,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|51,556,515.03|58,994,058.84|44,864,116.65|35,041,488.88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|7,514,844.42|
|筹资活动现金流出小计|688,056,515.03|678,994,058.84|714,864,116.65|282,556,333.30|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,540,247.48|269,992,595.71|-12,351,145.27|999,111,855.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,356,615.22|27,122,327.43|-306,898,414.43|360,915,214.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|101,086,229.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|94,868,741.93|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|344,868,693.64|185,105,716.29|160,136,539.00|469,516,288.57|
|应收票据|221,076,858.82|219,102,212.37|110,670,000.00|372,731,775.50|
|应收账款|71,469,593.31|49,961,158.36|16,576,002.36|14,043,975.86|
|预付款项|546,307,964.20|562,611,599.68|538,139,805.44|561,777,283.38|
|应收利息|3,643,750.00|-|3,130,555.55|9,792,328.77|
|其他应收款|49,462,299.25|41,373,695.60|45,320,826.63|39,871,196.77|
|存货|545,472,418.02|394,930,189.23|389,707,963.29|153,381,149.07|
|其他流动资产|47,191,650.06|57,452,187.15|-|-|
|流动资产合计|1,829,493,227.30|1,510,536,758.68|1,263,681,692.27|1,621,113,997.92|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|-|
|固定资产|893,632,927.19|913,794,391.67|204,035,070.28|223,711,246.78|
|在建工程|76,876,457.19|62,321,886.73|532,229,029.08|67,987,104.89|
|无形资产|181,151,273.86|182,607,788.26|185,520,817.06|100,126,388.28|
|长期待摊费用|1,722,499.95|1,829,999.97|2,045,000.00|-|
|递延所得税资产|3,309,634.39|4,821,015.61|3,640,518.51|3,299,304.74|
|非流动资产合计|1,206,692,792.58|1,215,375,082.24|977,470,434.93|395,124,044.69|
|资产总计|3,036,186,019.88|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|2,016,238,042.61|

资产负债表（续）
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|690,000,000.00|646,500,000.00|320,000,000.00|290,000,000.00|
|应付票据|250,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|109,193,240.06|125,176,291.46|133,140,323.26|94,421,066.26|
|预收款项|112,193,260.48|130,405,840.87|103,821,414.53|124,077,837.20|
|应付职工薪酬|8,638,618.62|19,501,372.41|17,924,395.21|18,070,293.67|
|应交税费|4,982,421.00|2,824,319.61|-20,239,924.05|768,366.94|
|应付利息|1,150,000.00|1,250,135.05|519,445.00|581,288.89|
|其他应付款|130,743,232.81|110,809,067.20|81,492,881.35|26,083,235.53|
|其他流动负债|3,061,116.99|3,061,116.99|2,238,116.99|2,238,116.99|
|流动负债合计|1,309,961,889.96|1,039,528,143.59|638,896,652.29|556,240,205.48|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|非流动负债合计|31,510,234.79|33,040,793.29|31,057,743.63|30,795,860.62|
|负债合计|1,341,472,124.75|1,072,568,936.88|669,954,395.92|587,036,066.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|296,000,000.00|296,000,000.00|296,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|767,930,609.64|767,930,609.64|767,930,609.64|915,930,609.64|
|盈余公积|71,183,530.60|71,183,530.60|60,009,013.32|42,849,437.84|
|未分配利润|559,599,754.89|518,228,763.80|447,258,108.32|322,421,929.03|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,694,713,895.13|1,653,342,904.04|1,571,197,731.28|1,429,201,976.51|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|3,036,186,019.88|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|2,016,238,042.61|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,081,776,047.83|2,222,981,939.00|1,729,463,967.18|1,719,767,714.16|
|其中：营业收入|1,081,776,047.83|2,222,981,939.00|1,729,463,967.18|1,719,767,714.16|
|二、营业总成本|1,018,050,910.19|2,120,823,331.06|1,543,380,088.66|1,538,310,958.38|
|其中：营业成本|881,714,414.12|1,877,060,717.83|1,390,251,768.71|1,416,291,953.60|
|营业税金及附加|595,513.15|1,909,893.09|1,633,930.21|1,796,094.33|
|销售费用|54,381,851.25|101,097,105.00|53,066,128.85|63,428,425.55|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|52,905,006.39|108,145,842.14|77,735,033.54|61,753,543.32|
|财务费用|26,892,124.25|30,837,353.37|20,172,277.92|-7,568,342.05|
|资产减值损失|1,562,001.03|1,772,419.63|520,949.43|2,609,283.63|
|三、营业利润（亏损以“-”|||||
||63,725,137.64|102,158,607.94|186,083,878.52|181,456,755.78|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|20,047,703.15|29,920,524.66|17,357,110.08|13,334,475.33|
|减：营业外支出|414,000.00|416,554.11|509,000.00|4,125,644.65|
|其中：非流动资产处|||||
||-|9,917.61|-|70,593.55|
|置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额|||||
||83,358,840.79|131,662,578.49|202,931,988.60|190,665,586.46|
|以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|12,387,849.70|19,917,405.73|31,336,233.83|28,723,244.56|
|五、净利润（净亏损以“-”|||||
||70,970,991.09|111,745,172.76|171,595,754.77|161,942,341.90|
|号填列）|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.24|0.38|0.58|0.55|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|70,970,991.09|111,745,172.76|171,595,754.77|161,942,341.90|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|570,070,452.71|2,123,287,449.01|1,968,454,797.76|1,009,357,951.78|
|收到的其他与经营活动有关的现金|31,465,781.97|63,016,038.33|81,003,529.95|14,398,764.89|
|经营活动现金流入小计|601,536,234.68|2,186,303,487.34|2,049,458,327.71|1,023,756,716.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,637,682.13|1,848,630,149.27|1,680,494,804.40|1,267,947,505.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,245,996.58|134,258,844.44|85,296,017.51|72,170,710.53|
|支付的各项税费|17,851,057.41|83,580,961.59|74,695,159.14|40,254,799.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|33,119,855.74|103,368,758.55|65,964,327.82|68,824,162.13|
|经营活动现金流出小计|639,854,591.86|2,169,838,713.85|1,906,450,308.87|1,449,197,177.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,318,357.18|16,464,773.49|143,008,018.84|-425,440,460.78|
|二、投资活动产生的现金|||||

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|投资活动现金流入小计|-|220,490.00|242,975.96|159,307.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|43,370,799.50|259,222,027.36|388,259,027.72|172,915,487.60|
|投资所支付的现金|-|-|50,000,000.00|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|40,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|43,370,799.50|259,222,027.36|438,259,027.72|212,915,487.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,370,799.50|-259,001,537.36|-438,016,051.76|-212,756,179.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|941,668,188.41|
|取得借款收到的现金|680,000,000.00|946,500,000.00|700,000,000.00|340,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,516,267.55|2,486,654.55|2,512,971.38|-|
|筹资活动现金流入小计|682,516,267.55|948,986,654.55|702,512,971.38|1,281,668,188.41|
|偿还债务所支付的现金|636,500,000.00|620,000,000.00|670,000,000.00|240,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|51,556,515.03|58,994,058.84|44,864,116.65|35,041,488.88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|7,514,844.42|
|筹资活动现金流出小计|688,056,515.03|678,994,058.84|714,864,116.65|282,556,333.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,540,247.48|269,992,595.71|-12,351,145.27|999,111,855.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,229,404.16|27,455,831.84|-307,359,178.19|360,915,214.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|182,098,097.80|154,642,265.96|462,001,444.15|101,086,229.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|94,868,693.64|182,098,097.80|154,642,265.96|462,001,444.15|

二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内
发行人合并范围变化情况如下：
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动情况|公司全称|变动原因|
|2012年度|增加|安徽省司尔特农业科技发展有限公司|新设立的子公司|

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|总资产（万元）|298,618.61|267,606.19|218,632.50|201,623.80|
|总负债（万元）|129,260.82|102,377.20|61,603.81|58,703.61|
|全部债务（万元）|69,000.00|64,650.00|32,000.00|29,000.00|
|所有者权益（万元）|169,357.78|165,228.99|157,028.69|142,920.20|
|营业总收入（万元）|108,177.60|222,386.46|185,498.31|171,976.77|
|利润总额（万元）|8,327.58|13,152.04|20,202.11|19,066.56|
|净利润（万元）|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|5,409.14|8,629.27|15,613.20|15,393.74|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-3,844.56|1,613.13|9,350.33|-42,544.05|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-4,337.08|-25,900.15|-38,805.05|-21,275.62|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|流动比率|1.45|1.52|2.15|2.91|
|速动比率|1.02|1.13|1.49|2.64|
|资产负债率|43.29%|38.26%|28.18%|29.12%|
|债务资本比率|28.95%|28.12%|16.93%|16.87%|
|营业毛利率|18.49%|15.56%|18.30%|17.65%|
|总资产报酬率|4.06%|6.90%|10.97%|13.65%|
|加权平均净资产收益率|4.21%|6.93%|11.44%|12.65%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.21%|5.36%|10.46%|12.03%|
|EBITDA（万元）|16,149.15|23,827.05|26,766.16|23,742.49|
|EBITDA全部债务比|23.40%|36.86%|83.64%|81.87%|
|EBITDA利息保障倍数|5.10|6.59|9.41|39.42|
|利息保障倍数|3.63|4.64|8.10|32.66|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率(次)|17.82|66.85|121.16|243.99|
|存货周转率（次）|1.88|4.79|5.58|9.05|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|总资产（万元）|303,618.60|272,591.18|224,115.21|201,623.80|
|总负债（万元）|134,147.21|107,256.89|66,995.44|58,703.61|
|全部债务（万元）|69,000.00|64,650.00|32,000.00|29,000.00|
|所有者权益（万元）|169,471.39|165,334.29|157,119.77|142,920.20|
|流动比率|1.40|1.45|1.98|2.91|
|速动比率|0.98|1.07|1.37|2.64|
|资产负债率|44.18%|39.35%|29.89%|29.12%|
|债务资本比率|28.93%|28.11%|16.92%|16.87%|
|营业总收入（万元）|108,177.60|222,298.19|172,946.40|171,976.77|
|利润总额（万元）|8,335.88|13,166.26|20,293.20|19,066.56|
|净利润（万元）|7,097.10|11,174.52|17,159.58|16,194.23|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-3,831.84|1,646.48|14,300.80|-42,544.05|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-4,337.08|-25,900.15|-38,805.05|-21,275.62|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|营业毛利率|18.49%|15.56%|19.61%|17.65%|
|应收账款周转率(次)|17.82|66.82|112.96|243.99|
|存货周转率（次）|1.88|4.78|5.12|9.05|

上述财务指标的计算方法：
短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.38|0.58|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.38|0.58|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|4.21|6.93|11.44|12.65|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.29|0.53|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.29|0.53|0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|3.21|5.36|10.46|12.03|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益按如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益按如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|16,277.96|-9,917.61|129,852.53|-30,109.28|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|19,984,932.16|28,009,855.55|15,671,992.99|13,064,146.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-377,009.78|1,504,032.61|1,046,264.56|-3,825,207.03|
|非经常性损益合计|19,624,200.34|29,503,970.55|16,848,110.08|9,208,830.68|
|减：所得税影响额|2,827,653.63|4,193,642.74|2,295,263.67|1,203,864.72|
|非经常性损益净额（影响净利润）|16,796,546.71|25,310,327.81|14,552,846.41|8,004,965.96|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|16,796,546.71|25,310,327.81|14,552,846.41|8,004,965.96|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|54,091,385.48|86,292,716.44|156,132,043.12|153,937,375.94|

四、管理层讨论与分析
由于本公司的主要业务来源于母公司，合并口径的财务数据和母公司口径的财务数据反映本公司的经营成果和偿债能力基本相同，为了完整反映本公司的实际情况和财务实力，管理层讨论与分析以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
公司管理层结合最近三年一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）合并报表口径
1、总体资产结构分析
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|34,486.87|11.55|18,523.30|6.92|16,059.73|7.35|46,951.63|23.29|
|应收票据|22,107.69|7.40|21,910.22|8.19|11,072.00|5.06|37,273.18|18.49|
|应收账款|7,146.96|2.39|4,996.12|1.87|1,657.60|0.76|1,404.40|0.70|
|预付款项|54,630.80|18.29|56,261.16|21.02|53,265.92|24.36|56,177.73|27.86|
|应收利息|364.38|0.12|-|-|313.06|0.14|979.23|0.49|
|其他应收款|4,946.23|1.66|4,137.37|1.55|4,532.56|2.07|3,987.12|1.98|
|存货|54,547.24|18.27|39,493.02|14.76|38,981.65|17.83|15,338.11|7.61|
|其他流动资产|4,719.17|1.58|5,745.22|2.15|-|-|-|-|
|流动资产合计|182,949.33|61.27|151,066.40|56.45|125,882.52|57.58|162,111.40|80.40|
|固定资产|89,363.29|29.93|91,381.72|34.15|20,406.44|9.33|22,371.12|11.10|
|在建工程|7,687.65|2.57|6,232.19|2.33|53,222.90|24.34|6,798.71|3.37|
|无形资产|18,115.13|6.07|18,260.78|6.82|18,552.08|8.49|10,012.64|4.97|
|长期待摊费用|172.25|0.06|183.00|0.07|204.5|0.09|-|-|
|递延所得税资产|330.96|0.11|482.10|0.18|364.05|0.17|329.93|0.16|
|非流动资产合计|115,669.28|38.73|116,539.79|43.55|92,749.98|42.42|39,512.40|19.60|
|资产总计|298,618.61|100.00|267,606.19|100.00|218,632.50|100.00|201,623.80|100.00|

从资产规模来看，公司通过募投项目70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的实施，固定资产的投资持续扩大，资产规模保持稳定增长；从资产结构来看，公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，流动资产占总资产的比例分别为80.40%、57.58%、56.45%和61.27%，呈现下降的趋势，相应的各期非流动资产占总资产的比例分别为19.60%、42.42%、43.55%和38.73%，呈现上升的趋势，主要原因是2011年首发募集资金到位后，公司加大了固定资产和无形资产的投入，使得固定资产、无形资产及在建工程等非流动资产增加，而流动资产中货币资金占比相应下降。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（1）流动资产结构分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|34,486.87|18.85|18,523.30|12.26|16,059.73|12.76|46,951.63|28.96|
|应收票据|22,107.69|12.08|21,910.22|14.50|11,072.00|8.80|37,273.18|22.99|
|应收账款|7,146.96|3.91|4,996.12|3.31|1,657.60|1.32|1,404.40|0.87|
|预付款项|54,630.80|29.86|56,261.16|37.24|53,265.92|42.31|56,177.73|34.65|
|应收利息|364.38|0.20|-|-|313.06|0.25|979.23|0.60|
|其他应收款|4,946.23|2.70|4,137.37|2.74|4,532.56|3.60|3,987.12|2.46|
|存货|54,547.24|29.82|39,493.02|26.14|38,981.65|30.97|15,338.11|9.46|
|其他流动资产|4,719.17|2.58|5,745.22|3.80|-|-|-|-|
|流动资产合计|182,949.33|100.00|151,066.40|100.00|125,882.52|100.00|162,111.40|100.00|

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货组成，2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，上述流动资产占公司流动资产比例分别为99.39%、99.76%、96.20%和97.22%。各项主要流动资产具体情况如下：
①货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为46,951.63万元、16,059.73万元、18,523.30万元和34,486.87万元，占流动资产的比例分别为28.76%、12.76%、12.26%和18.85%。报告期各期末，公司货币资金余额较大，一方面，公司首次公开发行股票并上市筹集了大量的募集资金；另一方面，随着产品产销规模的增加，公司对流动资金的需求增大，增加银行贷款补充流动资金。此外，由于公司所处的化学肥料制造业属于资金密集型行业，需要积累较大规模的货币资金以便生产经营活动顺利开展，故期末货币资金余额较大。
公司2012年末货币资金余额较2011年末减少30,891.90万元，减幅65.80%，主要系公司本期使用首发募集资金所致。公司2013年末货币资金余额较2012年末增加2,463.57万元，增幅15.34%，主要系公司本期短期借款增加所致。
②应收票据及应收账款
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书报告期内，公司应收票据及应收账款账面价值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|
|应收票据|22,107.69|12.08|21,910.22|14.50|11,072.00|8.80|37,273.18|22.99|
|应收账款|7,146.96|3.91|4,996.12|3.31|1,657.60|1.32|1,404.40|0.87|
|合计|29,254.65|15.99|26,906.34|17.81|12,729.60|10.12|38,677.58|23.86|

报告期内，公司应收票据、应收账款账面价值合计分别为38,677.58万元、12,729.60万元、26,906.34万元和29,254.65万元，占流动资产的比例分别为23.86%、10.12%、17.81%和15.99%。
报告期内，公司的应收票据均为银行承兑汇票，兑付风险很低，故报告期内均未计提资产减值准备。
报告期内公司应收账款占营业收入的比例小。公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，具体计提情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|7,553.21|406.25|5,289.17|293.05|1,750.58|92.98|1,481.24|76.85|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,553.21|406.25|5,289.17|293.05|1,750.58|92.98|1,481.24|76.85|

公司96%以上应收款项账龄均为一年以内，按照账龄组合计提应收款项坏账准
备情况如下：
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备（万元）|账面余额||坏账准备（万元|
||金额(万元)|比例(%)||金额(万元)|比例(%)||
|1年以内|7,390.73|97.85|369.54|5,126.68|96.93|256.33|
|1至2年|157.21|2.08|31.44|157.21|2.97|31.44|
|2至3年|-||-|-|-|-|
|3年以上|5.28|0.07|5.28|5.28|0.10|5.28|
|合计|7,553.21|100.00|406.25|5,289.17|100.00|293.05|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||账面余额||坏账准备（万元|账面余额||坏账准备（万元|
||金额(万元)|比例(%)||金额(万元)|比例(%)||
|1年以内|1,744.84|99.67|87.24|1,475.06|99.58|73.75|
|1至2年|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|-|-|-|6.19|0.42|3.09|
|3年以上|5.74|0.33|5.74|-|-|-|
|合计|1,750.58|100.00|92.98|1,481.24|100|76.85|

③预付款项
报告期内，公司预付款项主要系支付原材料采购款。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司预付款项余额分别为56,177.73万元、53,265.92万元、56,261.16万元和54,630.80万元，占流动资产的比例分别为34.65%、42.31%、37.24%和29.86%,占比较高，主要是由于公司为了锁定主要原材料磷矿石、氯化钾等采购价格，采取预付款的方式支付上游原材料供应商的货款。
2013年末预付款项较2012年末增加2,995.24万元，增幅5.62%，主要系随着公司募投项目的逐步投产，增加了原材料的储备。
截至2014年6月30日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|未结算原因|
|贵州路发钰峰贸易有限公司|非关联方|12,868.72|1年以内|未到结算期|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|贵州青利集团股份有限公司|非关联方|7,472.98|1年以内|未到结算期|
|湖北柳树沟矿业股份有限公司|非关联方|4,589.52|1年以内|未到结算期|
|神农架绿谷水电发展有限公司|非关联方|3,048.58|1年以内及1-2年|未到结算期|
|湖北饶治河化工股份有限公司|非关联方|2,119.21|1年以内|未到结算期|
|合计|-|30,099.00|-|-|

由于公司首发募投项目的建设，2011年末、2012年末的预付工程款较大，分别为17,623.67万元和14,261.76万元，2013年末的预付工程款余额为 2,624.94万元。公司预付款项中剔除预付工程款为预付材料款，2011年末、2012年末和 2013年末，公司预付材料款余额分别为 38,554.05万元、39,004.16万元和53,636.22万元，占当年营业收入的比例分别为22.42%、21.03%和24.12%，占当年营业成本的比例分别为27.22%、25.74%和28.56%。公司预付材料款余额随收入增长相应增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|营业收入|222,386.46|185,498.31|171,976.44|
|营业成本|187,789.53|151,550.97|141,629.20|
|预付款项|56,261.16|53,265.92|56,177.73|
|其中：预付工程款|2,624.94|14,261.76|17,623.67|
|预付材料款|53,636.22|39,004.16|38,554.05|
|预付材料款占营业成本比例|28.56%|25.74%|27.22%|
|预付材料款占营业收入比例|24.12%|21.03%|22.42%|

公司报告期内支付大额预付款项，主要是为了锁定原材料的采购价格，涨价不涨、跌价同跌；同时发行人大额预付款项采购可以获得供应商更低的价格优惠。
公司预付材料款主要为磷矿石采购，2011年末、2012年末和 2013年末，磷矿石预付款项余额占预付材料款余额比例分别为56.52%、82.34%和79.94%，磷矿石大额预付款项采购价格优惠具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|预付材料款余额|53,636.22|39,004.16|38,554.05|
|磷矿石预付款项余额|42,877.74|32,117.04|21,790.52|
|磷矿石预付款项余额占预付|79.94%|82.34%|56.52%|

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|材料款余额的比例||||
|公司磷矿石年均采购单价（不含运费，元/吨）|442.96|551.19|445.20|
|磷矿石市场年均单价（元/吨）|505.00|610.00|503.00|
|年均价格优惠比率|12.29%|9.64%|11.49%|

磷矿石市场年均单价数据来源：生意社
④其他应收款
报告期内，公司其他应收款账面价值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|金额（万元）|占流动资产比例(%)|
|其他应收款|4,946.23|2.70|4,137.37|2.74|4,532.56|3.60|3,987.12|2.46|
|小计|4,946.23|2.70|4,137.37|2.74|4,532.56|3.60|3,987.12|2.46|

报告期内，公司其他应收款较为稳定，主要系支付安徽省宣城市宣州区经济开发区管理委员会300万吨磷石膏处置项目用地的保证金4,000万元。公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，具体计提情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合1：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款|4,000.00|200.00|4,010.00|200.50|4,040.50|202.03|4,050.00|202.50|
|组合2：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款|1,220.46|74.23|358.60|30.73|746.15|52.06|155.22|15.60|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|合计|5,220.46|274.23|4,368.60|231.23|4,786.65|254.09|4,205.22|218.10|

⑤存货
报告期内各期存货的账面价值构成具体如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|产成品|20,082.63|18,875.85|7,074.78|1,821.76|
|库存商品|-|-|10.86|467.27|
|原材料|33,205.00|18,555.65|31,009.98|12,746.50|
|半成品|407.82|592.06|-|-|
|包装物|303.08|428.41|239.23|10.47|
|备品备件|548.70|1,041.05|646.81|292.11|
|合计|54,547.24|39,493.02|38,981.65|15,338.11|

报告期内，公司存货账面价值分别为15,338.11万元、38,981.65万元、39,493.02万元和54,547.24万元，占流动资产的比例分别为9.46%、30.97%、26.14%和29.82%。公司的存货主要由原材料和产成品构成，报告期内占存货的比重分别为94.98%、97.70%、94.78%和97.69%。2011年末、2012年末库存商品系公司尿素贸易形成的。2013年末半成品为公司的募投项目达到投产状态，自制原材料硫酸、磷酸形成的库存。
2012年末公司存货余额较2011年末增加23,643.54万元，增幅154.15%，主要系公司为募投项目的投产增加原材料储备所致。2013年末的产成品金额较高，主要是随着募投项目投产，产能大幅增加以及为了保证下年销售及淡储任务，公司积极做好库存安排所致。
⑥其他流动资产
截至2014年6月30日，其他流动资产余额4,719.17万元，其中预缴企业所得税4,443.77万元，待抵扣的应交增值税进项税额275.39万元。其他流动资产2013年末余额较大主要系根据中国证监会于2013年8月16日发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》，本期将预缴的税费、截至期末留待下期抵扣的应交增值税进
项税额在其他流动资产中列示。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（2）非流动资产结构分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|固定资产|89,363.29|77.26|91,381.72|78.41|20,406.44|22.00|22,371.12|56.62|
|在建工程|7,687.65|6.65|6,232.19|5.35|53,222.90|57.38|6,798.71|17.21|
|无形资产|18,115.13|15.66|18,260.78|15.67|18,552.08|20.00|10,012.64|25.34|
|长 期 待 摊费用|172.25|0.15|183.00|0.16|204.5|0.22|-||
|递 延 所 得税资产|330.96|0.29|482.10|0.41|364.05|0.39|329.93|0.84|
|非 流 动 资产合计|115,669.28|100.00|116,539.79|100.00|92,749.98|100.00|39,512.40|100.00|

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产组成，报告期内，该三项资产合计占非流动资产的比例合计分别为99.16%、99.39%、99.43%和99.56%。
①固定资产
公司最近三年一期固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|固定资产原值|124,317.48|121,862.46|44,141.83|42,790.72|
|累计折旧|34,954.19|30,480.74|23,735.39|20,419.60|
|减值准备|-|-|-|-|
|固定资产净值|89,363.29|91,381.72|20,406.44|22,371.12|

报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。报告期内，公司固定资产账面价值分别为22,371.12万元、20,406.44万元、91,381.72万元和89,363.29万元，占非流动资产的比例分别为56.62%、22.00%、78.41%和77.26%。
2013年末固定资产净值较2012年末增加了70,975.28万元，增幅347.81%，主
要系公司70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建募投项目部分工程和超募资金
建设35吨/年硫磺制酸项目达到预定可使用状态，转入固定资产76,068.46万元。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书②在建工程
报告期内，公司在建工程余额分别为6,798.71万元、53,222.90万元、6,232.19万元和7,687.65万元，占非流动资产的比例分别为17.21%、57.38%和5.35%和6.65%。
2012年末在建工程较2011年末增加46,424.19万元，增幅682.84%，主要系公司70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建募投项目投入45,115.54万元所致。
2013年末在建工程较2012年末减少46,990.71万元，降幅88.29%，主要系公司70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建募投项目部分工程和35吨/年硫磺制酸项目达到预定可使用状态，转入固定资产所致；同时，2013年首发募投项目新投入26,176.69万元。
③无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值分别为10,012.64万元、18,552.08万元、18,260.78万元和18,115.13万元，占非流动资产的比例分别为25.34%、20.00%、15.67%和15.66%。公司的无形资产主要为土地使用权，报告期内占无形资产账面价值比例分别为100%、69.35%、68.86%和68.61%。
2012年末无形资产较2011年末增加8,539.44万元，增幅85.29%，主要系公司取得宣城市宣州区马尾山硫铁矿采矿权及新购了宣城市区公司科技开发及人才楼建设用地。
2、总体负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|69,000.00|53.38|64,650.00|63.15|32,000.00|51.94|29,000.00|49.40|
|应付票据|25,000.00|19.34|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,919.32|8.45|12,518.28|12.23|12,761.37|20.72|9,442.11|16.08|
|预收款项|11,219.33|8.68|13,040.58|12.74|10,382.14|16.85|12,407.78|21.14|
|应付职工薪酬|863.86|0.67|1,950.14|1.90|1,792.44|2.91|1,807.03|3.08|
|应交税费|498.24|0.39|282.43|0.28|-2,021.79|-3.28|76.84|0.13|
|应付利息|115.00|0.09|125.01|0.12|51.94|0.08|58.13|0.10|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|8,187.93|6.33|6,200.56|6.06|3,308.11|5.37|2,608.32|4.44|
|其他流动负债|306.11|0.24|306.11|0.30|223.81|0.36|223.81|0.38|
|流动负债合计|126,109.80|97.56|99,073.12|96.77|58,498.04|94.96|55,624.02|94.75|
|其他非流动负债|3,151.02|2.44|3,304.08|3.23|3,105.77|5.04|3,079.59|5.25|
|非流动负债合计|3,151.02|2.44|3,304.08|3.23|3,105.77|5.04|3,079.59|5.25|
|负债合计|129,260.82|100.00|102,377.20|100.00|61,603.81|100.00|58,703.61|100.00|

从负债规模来看，报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长趋势。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司负债总额同比分别增长15.55%、4.94%、66.19%和26.26%，主要系短期借款、其他应付款等经营性流动负债增加所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为94.75%、94.96%、96.77%和97.56%。
（1）流动负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|69,000.00|54.71|64,650.00|65.25|32,000.00|54.70|29,000.00|52.14|
|应付票据|25,000.00|19.82|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,919.32|8.66|12,518.28|12.64|12,761.37|21.82|9,442.11|16.97|
|预收款项|11,219.33|8.90|13,040.58|13.16|10,382.14|17.75|12,407.78|22.31|
|应付职工薪酬|863.86|0.69|1,950.14|1.97|1,792.44|3.06|1,807.03|3.25|
|应交税费|498.24|0.40|282.43|0.29|-2,021.79|-3.46|76.84|0.14|
|应付利息|115.00|0.09|125.01|0.13|51.94|0.09|58.13|0.10|
|其他应付款|8,187.93|6.49|6,200.56|6.26|3,308.11|5.66|2,608.32|4.69|
|其他流动负债|306.11|0.24|306.11|0.31|223.81|0.38|223.81|0.40|
|流动负债合计|126,109.80|100.00|99,073.12|100.00|58,498.04|100.00|55,624.02|100.00|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款以及其他应付款组成。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，上述五项合计占流动负债的比例分别为96.11%、99.92%、97.31%和98.59%。各项主要流动负债情况如下：
①短期借款
报告期内，公司短期借款余额分别为29,000.00万元、32,000.00万元、
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书64,650.00万元和69,000.00万元，占各期流动负债比例分别为52.14%、54.70%、65.25%和54.71%。随着公司生产规模的扩大，对流动资金的需求逐年增加，短期借款的金额呈现上升的趋势。截至2014年半年度末公司的短期借款均为信用借款，资产未用于抵押。
②应付账款
报告期内，公司应付账款余额分别为9,442.11万元、12,761.37万元、12,518.28万元和10,919.32万元，占流动负债的比例分别为16.97%、21.82%、12.64%和8.66%，公司的应付账款主要为原材料、设备采购款。
2012年末公司应付账款同比增加3,319.26万元，增幅35.15%，主要系公司募投项目建设和生产规模扩大使得原材料、设备采购增加所致。
③预收款项
报告期内，公司预收款项余额分别为12,407.78万元、10,382.14万元、13,040.58万元和11,219.33万元，总体金额波动不大。
④应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬余额分别为1,807.03万元、1,792.44万元、1,950.14万元和863.86万元，2014年半年度末应付职工薪酬减少主要系支付2013年度年终奖金所致。
⑤应交税费
报告期内，公司应交税费余额分别为76.84万元、-2,021.79万元、282.43万元和498.24万元，占流动负债的比例分别为0.14%、-3.46%、0.29%和0.40%。公司2012年末应交税费余额为负数，主要是公司预缴企业所得税款较多以及公司副产品期末增值税进项税留抵税额增加所致。
⑥其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额分别为2,608.32万元、3,308.11万元、6,200.56万元和8,187.93万元，占流动负债的比例分别为4.69%、5.66%、6.26%和6.49%。公司的其他应付款主要由运费、工程质保金构成。2011年末至2013年末公司其他应付款呈现上升的趋势，主要是由于公司募投项目投入逐年增加应付工
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书程质保金所致。2013年末其他应付款绝对额大幅增加，主要是由于工程质保金增加所致。
（2）非流动负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|其他非流动负债|3,151.02|100%|3,304.08|100.00|3,105.77|100.00|3,079.59|100.00|
|非流动负债合计|3,151.02|100%|3,304.08|100.00|3,105.77|100.00|3,079.59|100.00|

2011年末，其他非流动负债为公司硫铁矿制酸余热发电项目分别在2008年1月28日、2009年1月6日收到节能技术改造建设资金548.00万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限予以摊销；2009年10月30日，公司原合成氨车间拆迁收到政府补偿款5,138.09万元，结转合成氨车间拆迁损失1,862.49万元，拆迁补偿款结余3,275.60万元转入递延收益核算。
2012年 8月 29日，公司收到宁国市科技局关于氨化造粒缓释复合肥关键技术研究及产业化资助 250万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限予以摊销。
2013年10月12日，公司收到氨化造粒缓释复合肥技改项目资金573万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限予以摊销。
3、现金流量分析
发行人报告期内现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,844.56|1,613.13|9,350.33|-42,544.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,337.08|-25,900.15|-38,805.05|-21,275.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|现金及现金等价物净增加额|-8,735.66|2,712.23|-30,689.84|36,091.52|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,544.05万元、
9,350.33万元、1,613.13万元和-3,844.56万元，公司净利润分别为16,194.23万
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书元、17,068.49万元、11,160.30万元和7,088.79万元。
①经营活动产生的现金流量净额波动原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，具体原因分析如下：单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,124,220,114.81|2,093,923,967.92|1,009,357,951.78|
|收到的其他与经营活动有关的现金|62,697,768.43|32,609,594.72|14,398,764.89|
|经营活动现金流入小计|2,186,917,883.24|2,126,533,562.64|1,023,756,716.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,849,303,587.97|1,805,907,359.87|1,267,947,505.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|134,375,256.26|85,560,423.40|72,170,710.53|
|支付的各项税费|83,617,408.34|74,859,519.43|40,254,799.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|103,490,361.59|66,702,982.34|68,824,162.13|
|经营活动现金流出小计|2,170,786,614.16|2,033,030,285.04|1,449,197,177.45|
|经营活动产生的现金流量净额|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|
|将净利润调节为经营活动现金流量:||||
|净利润|111,603,044.25|170,684,889.53|161,942,341.90|
|加：资产减值准备|1,772,169.63|521,199.43|2,609,283.63|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|67,261,393.34|34,616,512.85|38,588,099.05|
|无形资产摊销|2,913,028.80|2,394,846.82|2,148,389.04|
|长期待摊费用摊销|215,000.03|105,000.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）|9,917.61|-129,852.53|30,109.28|
|财务费用|30,124,748.89|15,202,272.76|6,022,777.77|
|递延所得税资产减少（减：增加）|-1,180,497.10|-341,213.77|-427,786.76|
|存货的减少（减：增加）|-5,113,641.32|-236,435,398.84|6,163,924.95|
|经营性应收项目的减少（减：增加）|-109,872,675.08|238,969,520.26|-487,896,897.81|
|经营性应付项目的增加（减：减少）|-81,601,219.97|-132,084,498.91|-154,620,701.83|
|经营活动产生的现金流量净额|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|

2011年度经营活动现金流量净额为负数，主要原因系2011年度客户大量使用银行承兑汇票结算，导致销售商品、提供劳务收到的现金较2010年度减少了
29,543.97万元，2011年末公司应收票据余额较2010年末应收票据余额增长
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书34,040.20万元；同时，2011年度购买商品、接受劳务支付的现金较2010年度增加16,260.04万元。
2012年度经营活动现金流量净额较2011年度增加51,894.38万元，主要原因系2012年度银行承兑汇票贴现利率较低，公司将大量票据贴现，销售商品、提供劳务收到的现金较2011年度增加108,456.60万元；同时，为了扩大募投项目储备原材料，2012年度购买商品、接受劳务支付的现金较2011年度增加53,795.99万元。
2013年度经营活动现金流量净额较2012年度减少7,737.20万元，主要原因系2013年度经营活动现金流出较2012年度增加13,775.63万元，本期募投项目投产增加人员工资等成本及预付原材料款增加。
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|570,070,452.71|709,901,402.76|
|收到的税费返还|-|3,207,100.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|31,480,740.86|23,324,506.19|
|经营活动现金流入小计|601,551,193.57|736,433,008.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,637,682.13|436,009,480.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,245,996.58|76,788,191.97|
|支付的各项税费|17,864,253.87|17,446,751.07|
|支付的其他与经营活动有关的现金|33,248,829.23|47,703,019.21|
|经营活动现金流出小计|639,996,761.81|577,947,443.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,445,568.24|158,485,565.73|
|将净利润调节为经营活动现金流量:|||
|净利润|70,887,932.19|78,430,053.48|
|加：资产减值准备|1,562,001.03|3,068,300.96|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|45,004,983.30|27,287,439.04|
|无形资产摊销|1,456,514.40|1,456,514.40|
|长期待摊费用摊销|107,500.02|107,500.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）|-16,277.96|9,917.61|
|财务费用|18,844,888.08|15,200,716.17|
|递延所得税资产减少（减：增加）|1,511,381.22|1,464,024.70|
|存货的减少（减：增加）|-150,542,228.79|-222,457,589.09|
|经营性应收项目的减少（减：增加）|-2,698,652.78|-39,735,698.17|
|经营性应付项目的增加（减：减少）|-24,563,608.95|293,654,386.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,445,568.24|158,485,565.73|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2014年1-6月经营活动现金流量净额较2013年1-6月减少19,693.12万元，主要原因系2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较2013年1-6月度减少13,983.10万元，2014年1-6月末公司应收票据余额较2013年1-6月末应收票据余额增长13,397.38万元；同时，购买商品、接受劳务支付的现金较2013年1-6月增加6,362.82万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与同行业可比上市公司比较如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|新都化工|-272,927,102.93|290,527,276.30|-7,070,137.21|194,945,261.96|
|芭田股份|-78,051,530.84|174,344,296.81|309,326,933.50|-38,178,239.47|
|华昌化工|134,846,670.27|374,010,069.51|-11,448,224.70|189,895,240.79|
|六国化工|207,252,203.16|-226,347,734.17|164,594,922.01|-238,064,489.38|
|本公司|-38,445,568.24|16,131,269.08|93,503,277.60|-425,440,460.78|

②经营活动产生的现金流量净额波动可能对偿债能力的影响
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，对公司偿债能力会产生一定的影响。但公司可通过进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
A、公司具有较强的持续盈利能力
公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，营业收入分别为171,976.77万元、185,498.31万元、222,386.46万元和108,177.60万元，营业利润分别为18,145.68万元、18,517.30万元、10,201.65万元和6,363.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元和7,088.79万元。“司尔特”商标被认定为“中国驰名商标”，公司产品具有较强的核心竞争力，公司的持续盈利能力较强。随着 IPO募投项目的达产，对公司持续盈利能力的提升将起到积极作用。
B、资产变现能力较强
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，应收票据余额分
别为37,273.18万元、11,072.00万元、21,910.22万元和22,107.69万元，且均
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书为银行承兑汇票，变现能力强。
公司2014年半年度末，货币资金余额为34,486.87万元，剔除首发募集资金余额4,753.17万元，余额较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,275.62万元、-38,805.05万元、-25,900.15万元和-4,337.08万元。公司实施了70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目和35万吨硫磺制酸项目，厂房、生产设备等固定资产及设施的投入增加，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为17,291.55万元、38,829.35万元、25,922.20万元和4,337.08万元。2013年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2012年呈现下降，主要是由于2013年度首发募投项目陆续达到预定可使用状态。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为99,911.19万元、-1,235.11万元、26,999.26万元和-554.02万元。2011年度筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司2011年首次公开发行实际募集资金净额93,966.82万元所致；2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司偿还债务支付现金所致；2013年筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加了28,234.37万元，主要系本期增加了银行借款所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（次）|1.45|1.52|2.15|2.91|
|速动比率（次）|1.02|1.13|1.49|2.64|
|资产负债率|43.29%|38.26%|28.18%|29.12%|
|EBITDA（万元）|16,149.15|23,827.05|26,766.16|23,742.49|
|EBITDA利息保障倍数|5.10|6.59|9.41|39.42|
|利息保障倍数|3.63|4.64|8.10|32.66|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额（万元）|-3,844.56|1,613.13|9,350.33|-42,544.05|

2011年1月通过发行A股筹集资金，公司加快了募投项目的建设，业务规模迅速扩大，非流动资产逐年增加、流动资产相应减少，报告期内流动比率和速动比率下降，但是仍然保持了合理的水平。报告期内公司经营性流动负债基本稳定，资产负债率处于较低的水平，确保了公司长期偿债能力，同时为公司今后的债务融资提供了较大的空间。
报告期内公司短期借款余额较小，EBITDA基本稳定，利息保障倍数指标良好，为有息负债的本息支付提供了有力保障。2011年EBITDA利息保障倍数较高，主要是由于2011年收到首发募集资金后，提前偿还了当年部分短期借款。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资渠道畅通，持续的间接融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着各项业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
公司计划将本期公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，本期公司债券的发行将明显改善公司的债务结构，有利于减轻公司短期偿债压力。
5、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|17.82|66.85|121.16|243.99|
|存货周转率（次）|1.88|4.79|5.58|9.05|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额
从上述资产周转能力指标来看，随着公司生产能力的增长、收入规模的扩大，公司资产周转能力仍然保持了较高的水平。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月应收账款周转率分别为243.99次、121.16次、66.85次和17.88次，周转速度呈现下降的趋势，主要系随着公司
销售规模的扩大和市场竞争激烈，公司赊销比重加大所致。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书最近三年公司应收账款周转率和应收账款占收入的比例如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|营业收入（万元）|222,386.46|185,498.31|171,976.77|
|应收账款（万元）|4,996.12|1,657.60|1,404.40|
|应收账款周转率(次)|66.85|121.16|243.99|
|应收账款占收入比例（%）|2.25|0.89|0.82|

最近三年公司收入呈增长趋势，应收账款余额相应增长，但应收账款增长速度快于收入增长速度。报告期初公司仅对少量优秀经销商提供赊销，随着市场竞争激烈，公司为稳固和扩大业务，不断采用积极的销售政策，赊销比重加大，2013年末应收账款余额增长较快，但公司应收账款余额占收入的比例仍处于较低水平。
最近三年，公司赊销具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|赊销客户数量(户)|200|189|80|
|赊销期限|2-4个月内|2-4个月内|2-4个月内|
|赊销吨位(吨)|283,625|182,994|115,573|
|赊销金额(万元)|60,514.62|47,545.77|29,677.76|
|占收入比|27.21%|25.63%|17.26%|

最近三年公司应收账款周转率和应收账款占收入的比例与同行业可比上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2013年度||2012年度||2011年度||
||应收账款周转率|应收账款占收入比例|应收账款周转率|应收账款占收入比例|应收账款周转率|应收账款占收入比例|
|新都化工|44.70|2.89%|50.82|1.78%|49.29|2.28%|
|芭田股份|43.51|3.01%|44.28|1.56%|65.69|2.76%|
|华昌化工|28.18|3.75%|28.13|3.56%|30.59|3.42%|
|六国化工|69.95|1.85%|122.30|0.97%|143.40|1.19%|
|平均值|46.59|2.88%|61.38|1.97%|72.24|2.41%|
|本公司|66.85|2.25%|121.16|0.89%|243.99|0.82%|

综上所述，公司应收账款周转率近三年呈现下降趋势，主要系随着公司销售
规模的扩大和市场竞争激烈，公司赊销比重加大。最近三年公司应收账款周转率
仍处于较高水平，且好于同行业可比上市公司平均水平。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月存货周转率分别为：9.05次、5.58次、4.79次和1.88次，呈现下降的趋势。2012年度较2011年度大幅下降主要是为2013年募投项目投入生产做准备，期末原材料等库存增加所致。
6、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|108,177.60|222,386.46|185,498.31|171,976.77|
|减：营业成本|88,171.44|187,789.53|151,550.97|141,629.20|
|营业税金及附加|59.55|191.04|172.39|179.61|
|销售费用|5,438.19|10,112.53|6,046.65|6,342.84|
|管理费用|5,297.85|10,830.90|7,142.87|6,175.35|
|财务费用|2,689.22|3,083.59|2,016.00|-756.83|
|资产减值损失|156.20|177.22|52.12|260.93|
|营业利润|6,365.16|10,201.65|18,517.30|18,145.68|
|加：营业外收入|2,004.77|2,992.05|1,735.71|1,333.45|
|减：营业外支出|42.35|41.66|50.90|412.56|
|利润总额|8,327.58|13,152.04|20,202.11|19,066.56|
|减：所得税费用|1,238.78|1,991.74|3,133.62|2,872.32|
|净利润|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,088.79|11,160.30|17,068.49|16,194.23|

报告期，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，占比在99%以上。公司的营业成本主要为材料成本，约占营业成本总额的90%。公司主要产品销售价格执行市场价，近年波动较大，公司的利润水平主要受产品价格波动与上游原材料价格波动幅度差异影响大。
（1）主营业务收入分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务分产品情况|||||||||
|氯基复合肥产品|33,377.69|30.98|88,819.95|40.1|90,896.19|49.21|77,168.72|45.09|
|硫基复合肥产品|20,497.81|19.03|39,839.92|17.99|31,275.69|16.93|28,183.27|16.47|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|磷酸一铵|48,257.84|44.79|77,140.43|34.83|42,035.38|22.76|56,448.61|32.99|
|其他副产品|5,606.25|5.20|15,608.24|7.05|6,968.28|3.77|8,028.72|4.69|
|尿素贸易|-|-|0.02|0.01|5,445.38|2.95|1,297.79|0.76|
|子公司复合肥贸易|-|-|81.99|0.03|8,076.96|4.37|-|-|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100|184,697.88|100|171,127.11|100|
|主营业务分地域情况|||||||||
|华东地区|77,612.45|72.04|183,492.36|82.84|156,626.08|84.8|146,297.16|85.49|
|华中地区|4,403.23|4.09|11,683.93|5.28|13,323.11|7.21|10,305.16|6.02|
|华北地区|3,682.15|3.42|8,078.95|3.65|6,458.95|3.5|7,105.85|4.15|
|东北地区|18,857.80|17.50|11,985.18|5.41|3,480.88|1.88|2,765.79|1.62|
|其他地区|3,183.96|2.96|6,250.13|2.82|4,808.86|2.6|4,653.15|2.72|
|合计|107,739.59|100.00|221,490.55|100|184,697.88|100|171,127.11|100|

报告期内，公司的主营业务收入分别为171,127.11万元、184,697.88万元、221,490.55万元和107,739.59万元，2012年较2011年增长7.93%，2013年较2012年增长19.89%。公司的主营业务收入主要来源于氯基复合肥产品、硫基复合肥产品、磷酸一铵产品销售收入。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，三类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为94.55%、88.90%、92.92%和94.80%，保持稳定。公司始终坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉兴企、管理兴企、人才为本、环境友好的发展战略，不断加大新产品和新技术的研发，与院校院所合作开发，实现技术的产业化；不断加强销售队伍建设，做好市场营销，稳步提高市场占有率。
公司的主营业务收入大部分来源于华东地区，华东地区是中国农产品主产地，对复合肥的需求较大。因公司产品质量好、增产效果明显、运输半径短、价格适中、售后服务到位，深得农民用户的认可。华东地区是公司复合肥销售的传统优势市场。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司来源于华东地区主营业务收入分别占主营业务收入总额的85.49%、84.80%、82.84%和72.04%。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年一期公司主要业务的毛利构成情况如下：
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|毛利（万元）|比例（%）|
|氯基复合肥产品|5,309.31|27.03|13,866.32|40.96|16,864.06|50.64|12,251.61|41.33|
|硫基复合肥产品|4,538.21|23.10|8,563.91|25.30|6,501.04|19.52|4,775.09|16.11|
|磷酸一铵|8,225.25|41.87|9,000.91|26.59|8,505.36|25.54|10,778.68|36.36|
|其他副产品|1,573.14|8.01|2,411.11|7.12|1,307.01|3.92|1,703.82|5.75|
|尿素贸易|-|-|-|-|138.67|0.42|132.49|0.45|
|子公司复合肥贸易|-|-|8.89|0.03|-16.24|-0.05|-|-|
|合计|19,645.91|100.00|33,851.14|100.00|33,299.90|100.00|29,641.69|100.00|

报告期内，公司主营业务毛利主要来自氯基复合肥产品、硫基复合肥产品、磷酸一铵产品。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，三类产品毛利合计占比分别为93.38%、95.70%、92.85%和91.99%，主营业务突出。
最近三年公司主要产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|氯基复合肥|15.61%|18.55%|15.88%|
|硫基复合肥|21.50%|20.79%|16.94%|
|磷酸一铵|11.67%|20.23%|19.09%|
|主营业务综合毛利率|15.28%|18.03%|17.32%|

2014年1-6月公司主要产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年1-6月|
|氯基复合肥|15.91%|18.00%|
|硫基复合肥|22.14%|20.00%|
|磷酸一铵|17.04%|20.27%|
|主营业务综合毛利率|18.23%|19.73%|

最近三年公司主营业务毛利率分别为17.32%、18.03%、15.28%，整体保持在较高的水平。2013年度公司综合毛利率较2012年度有所下降，主要是受宏观经济的影响，复合肥市场竞争激烈，主要产品氯基复合肥、磷酸一铵销售单价下降较
大。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2012年度公司氯基复合肥产品毛利率较2011年度上升2.67个百分点，主要系平均销售单价较2011年度提高3.40%所致。2013年度公司氯基复合肥产品毛利率较 2012年度下降 2.94个百分点，主要系原材料氯化钾和磷矿石平均采购价格分别较2012年下降21.85%、15.25%的同时，平均销售单价较2012年度下降16.22%所致。
2012年度公司硫基复合肥产品毛利率较2011年度上升3.85个百分点，主要系原材料氯化钾平均采购价格较2011年度下降8.96%所致。2013年度公司硫基复合肥产品毛利率较 2012年度上升 0.71个百分点，主要系原材料氯化钾和磷矿石平均采购价格分别较 2012年下降21.85%、15.25%的同时，平均销售单价较 2012年度下降12.33%所致。
2012年度公司磷酸一铵产品毛利率较2011年度上升1.14个百分点，主要系原材料合成氨平均采购单价较2011年度下降3.66%所致。2013年度公司磷酸一铵产品毛利率较 2012年度下降 8.56个百分点，主要系原材料合成氨和磷矿石平均采购价格分别较2012年下降8.85%、15.25%的同时，平均销售单价较2012年度下降20.60%所致。
（3）期间费用分析
报告期内公司各项期间费用情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占 营 业收 入 比例（%）|金额（万元）|占 营 业收 入 比例（%）|
|销售费用|5,438.19|5.03|10,112.53|4.55|6,046.65|3.26|6,342.84|3.69|
|管理费用|5,297.85|4.90|10,830.90|4.87|7,142.87|3.85|6,175.35|3.59|
|财务费用|2,689.22|2.49|3,083.59|1.39|2,016.00|1.09|-756.83|-0.44|
|合计|13,425.25|12.41|24,027.02|10.80|15,205.52|8.20|11,761.36|6.84|

公司销售费用主要为销售人员工资及福利费、广告及业务宣传费、促销费、运杂费等。2013年度销售费用较2012年度增长67.24%，主要系公司本期为扩大销售规模，增加广告费投入所致。
公司管理费用主要为管理人员工资及福利费、折旧及摊销费用、勘测费、环保绿化支出、费用性税金、修理费、招待费等。2013年度管理费用较2012年度增
长51.63%，主要系公司首发募投项目达到预定可使用状态，募投项目投入运营新
增加管理人员薪酬及折旧摊销费用所致。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书公司财务费用主要为利息收入、利息支出、票据贴现利息以及银行手续费。
2011年度财务费用为负数，主要系公司2011年1月份首发募集资金到账，归还了银行借款和首发募集资金带来的利息收入大量增加所致。2012年度财务费用较2011年度上升366.37%，主要系随着首发募集资金使用，利息收入相应减少，借款利息及票据贴现利息增加所致。2013年度财务费用较2012年度上升52.96%，主要系本期银行借款增加，利息支出相应增加所致。
（4）营业外收入、营业外支出分析
近三年一期公司营业外收入、营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业外收入|2,004.77|2,992.05|1,735.71|1,333.45|
|营业外支出|42.35|41.66|50.90|412.56|
|营业外收支净额|1,962.42|2,950.39|1,684.81|920.89|

公司营业外收入主要为政府补助，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司营业外收入中政府补助分别为1,306.41万元、1,567.20万元、2,800.99万元和1,998.49万元。
营业外支出主要为对外捐赠和非流动资产处置损失等项目。2011年度公司营业外支出为412.56万元，主要系公司对外捐款300万元所致。
（5）所得税分析
近三年一期公司的所得税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|所得税（万元）|1,238.78|1,991.74|3,133.62|2,872.32|
|占同期利润总额的比例|14.88%|15.14%|15.51%|15.06%|

2011年10月14日，公司再次被认定为高新技术企业，公司企业所得税税率为15%。报告期内，子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的所得税税率为25%。
（6）净利润分析
2011年度、2012年度、2013年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
16,194.23万元、17,068.49万元、11,160.30万元，2012年度归属于上市公司股东
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书的净利润较上年度增加874.26万元，增长5.40%；2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年度减少5,908.19万元，下降34.61%，下降幅度较大。
最近二年，公司利润表主要项目如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,223,864,604.80|1,854,983,137.34|
|二、营业总成本|2,121,848,125.37|1,669,810,124.06|
|其中：营业成本|1,877,895,285.45|1,515,509,743.26|
|营业税金及附加|1,910,422.69|1,723,947.33|
|销售费用||60,466,484.62|
||101,125,340.40||
|管理费用||71,428,744.52|
||108,309,044.98||
|财务费用||20,160,004.90|
||30,835,862.22||
|资产减值损失|1,772,169.63|521,199.43|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|102,016,479.43|185,173,013.28|
|加：营业外收入|29,920,524.66|17,357,110.08|
|减：营业外支出|416,554.11|509,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|131,520,449.98|202,021,123.36|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|111,603,044.25|170,684,889.53|

由上表可知，公司净利润的下降主要为营业利润的下降，2013年度营业利润较2012年度减少8,315.65万元，下降44.91%。2013年度公司营业利润下降的原因主要为：①受宏观经济环境的影响，复合肥行业市场竞争激烈，公司产品销售价格2013年度较2012年度降幅较大；②募投项目达到预定可使用状态转入固定资产，固定资产折旧增加；募投项目投入运营新增加人员，职工薪酬增加；③公司为巩固和扩大销售加大了广告费用的投入。2013年度公司营业利润下降的原因具体分析如下：
①销售价格下降
最近二年，公司主要产品销售单价变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||2012年度|||
||数量(万吨)|销售单价(元/吨)|营业收入(万元)|数量(万吨)|销售单价(元/吨)|营业收入(万元)|
|氯基复合肥产品|40.82|2,175.89|88,819.95|35.00|2,597.03|90,896.19|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|硫基复合肥产品|16.71|2,384.20|39,839.92|11.50|2,719.63|31,275.69|
|磷酸一铵|38.60|1,998.46|77,140.43|16.70|2,517.09|42,035.38|
|合计|96.13|-|205,800.30|63.20|-|164,207.26|

最近二年，公司主要产品单位成本变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||2012年度|||
||数量(万吨)|单位成本(元/吨)|营业成本(万元)|数量(万吨)|单位成本(元/吨)|营业成本(万元)|
|氯基复合肥产品|40.82|1,836.20|74,953.63|35.00|2,115.20|74,032.13|
|硫基复合肥产品|16.71|1,871.69|31,276.01|11.50|2,154.32|24,774.65|
|磷酸一铵|38.60|1,765.27|68,139.52|16.70|2,007.79|33,530.02|
|合计|96.13|-|174,369.16|63.20|-|132,336.80|

公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务收入主要来自氯基复合肥产品、硫基复合肥产品和磷酸一铵产品。2013年度公司营业收入较2012年度增加36,888.15万元，增长19.89%，公司主要产品的销售数量由2012年度的63.20万吨增长到2013年度的96.13万吨，增长52.10%，上述增长的原因主要为募投项目投产，公司业务规模扩大。但受宏观经济环境的影响，复合肥行业市场竞争激烈，公司产品销售价格2013年度较2012年度降幅较大。
2013年度公司氯基复合肥产品销售单价较 2012年度下降 421.14元/吨，下降16.22%，2013年度公司氯基复合肥产品单位成本较 2012年度下降 279.00元/吨，下降13.19%；2013年度公司硫基复合肥产品销售单价较2012年度下降335.43元/吨，下降12.33%，2013年度公司硫基复合肥产品单位成本较 2012年度下降 282.63元/吨，下降13.12%；2013年度公司磷酸一铵产品销售单价较 2012年度下降 518.63元/吨，下降20.60%，2013年度公司磷酸一铵产品单位成本较 2012年度下降242.52元/吨，下降12.08%。由上述数据可知，公司主要产品氯基复合肥和磷酸一铵销售单价的下降幅度大于单位成本的下降幅度，2013年度和 2012年度氯基复合肥产品和磷酸一铵产品收入合计占营业收入的比重分别为74.63%和71.66%。
2013年，国内复合肥行业市场竞争激烈，硫基复合肥、氯基复合肥和磷酸一铵价格均呈现不同程度下跌，其中磷酸一铵由于产能过剩较为严重，价格下降幅
度较大。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2012-2013年国内复合肥及磷酸一铵市场价格走势（单位：元/吨）
资料来源：wind资讯
综上所述，受宏观经济环境的影响，复合肥行业市场竞争激烈，2013年度公司主要产品销售价格较2012年度下降较大与行业实际情况相符。未来，受宏观经济环境的影响，复合肥行业市场竞争仍然激烈，公司经营业绩可能会随经济环境的波动而波动。
②募投项目固定资产折旧和职工薪酬增加
公司最近二年固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产原值|121,862.46|44,141.83|
|累计折旧|30,480.74|23,735.39|
|减值准备|-|-|
|固定资产净值|91,381.72|20,406.44|

公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2013年末固定资产净值较2012年末增加了70,975.28万元，增幅347.81%，主要系募集资金投资项目70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目达到预定可使用状态从2013年3月开始陆续
转入固定资产，以及超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目达到预定可使用状态从
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书2013年4月开始陆续转入固定资产，合计转入固定资产76,068.46万元。公司上述募投项目2013年度计提的折旧为3,558.05万元。
随着公司募投项目投入运营新增加人员，公司2013年度计提的职工薪酬较2012年度增加5,156.69万元。募投项目已投产，管理人员将趋于稳定，随着募投项目产能释放预计需增加部分生产人员。
③广告费用增加
随着公司募投项目的投产，产能大幅增长，为保证募投项目产能的消化，促进销售的增长，公司2013年度加大了广告费用的投入，2013年度的销售费用中广告及业务宣传费为4,042.64万元，较2012年度的广告及业务宣传费568.15万元增加3,474.49万元。为了保证募投项目产能的充分释放,扩大市场影响和促进销售,广告费用较长时期内将持续投入。
（7）盈利能力变动分析
影响公司盈利能力的主要因素变动分析如下：
①销售价格变动
公司2013年第四季度和2014年第一季节主要产品销售单价如下：
单位：元/吨
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|月 份|氯基复合肥销售单价|硫基复合肥销售单价|磷酸一铵销售单价|
|2013年10月|2,041.59|2,425.16|1,859.69|
|2013年11月|2,005.54|2,180.00|1,862.39|
|2013年12月|1,941.89|2,241.47|1,876.88|
|2014年1月|2,098.01|2,561.87|1,986.04|
|2014年2月|1,958.69|2,476.70|2,008.16|
|2014年3月|2,002.01|2,425.72|2,034.50|

从2014年第一季度公司主要产品价格变动来看,销售单价变动趋于平稳。但受宏观经济环境的影响，复合肥行业市场竞争仍然激烈，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长，但整体市场还处于供大于求时期，行业还将在较长时期内处在低
迷阶段。
②募投项目产能释放促进公司盈利能力的提升
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书复合肥行业已经进入质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的竞争阶段，行业整合是必然的发展趋势，品牌、渠道是竞争制胜的关键，具备品牌优势及地域扩张能力的复合肥行业大型企业将在行业整合中受益。随着公司募投项目的达产，公司品牌知名度的不断提高及销售力度的加大，募投项目产能释放将促进公司盈利能力的提升。
③马尾山硫铁矿的未来建成投产将带来公司原材料成本的降低
为了延伸公司产业链，进一步优化调整公司的产品结构，充分利用公司周边丰富的硫铁矿资源，增强产品的市场竞争力，公司在宣城市宣州区采用目前国内外的先进技术和先进工艺建设年产38万吨硫铁矿采选工程项目。随着马尾山硫铁矿的未来建成投产，公司硫铁矿的对外采购将大幅下降，公司将受益于原材料硫铁矿自给而降低成本，增加收益。
④固定资产折旧和人员工资增加
2013年度公司募投项目逐步达到预定可使用状态，2013年度募投项目计提的折旧为3,558.05万元，预计2014年度募投项目全年计提的折旧约为5,600万元，较2013年度增加约2,000万元，此后募投项目折旧计提趋于稳定。
募投项目已投产，管理人员趋于稳定，考虑到募投项目产能充分释放需增加部分生产人员，预计今后人员工资将略有增长。
⑤广告费用变动
随着现代农民农业知识的增强，对复合肥了解的深入，对品牌的认知度不断提高，促使企业加大对产品宣传的投入，以塑造品牌优势，扩大市场知名度，提高市场占有率。为了保证募投项目产能的充分释放,扩大市场影响和促进销售,公司广告费用在较长时期内仍将维持持续投入。
综上所述，复合肥销售价格变动近期趋于平稳，公司将得益于募投项目产能释放、品牌知名度不断提高以及硫铁矿未来建成投产，但也受到行业市场竞争激烈、募投项目固定资产折旧增加和人员工资增长等不利因素的挑战，公司仍面临较大的经营业绩随行业环境波动的风险。
（二）母公司报表口径
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书1、总体资产结构分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|34,486.87|11.36|18,510.57|6.79|16,013.65|7.15|46,951.63|23.29|
|应收票据|22,107.69|7.28|21,910.22|8.04|11,067.00|4.94|37,273.18|18.49|
|应收账款|7,146.96|2.35|4,996.12|1.83|1,657.60|0.74|1,404.40|0.70|
|预付款项|54,630.80|17.99|56,261.16|20.64|53,813.98|24.01|56,177.73|27.86|
|应收利息|364.38|0.12|-|-|313.06|0.14|979.23|0.49|
|其他应收款|4,946.23|1.63|4,137.37|1.52|4,532.08|2.02|3,987.12|1.98|
|存货|54,547.24|17.97|39,493.02|14.49|38,970.80|17.39|15,338.11|7.61|
|其他流动资产|4,719.17|1.55|5,745.22|2.11|-|-|-|-|
|流动资产合计|182,949.32|60.26|151,053.68|55.41|126,368.17|56.39|162,111.40|80.40|
|长期股权投资|5,000.00|1.65|5,000.00|1.83|5,000.00|2.23|-|-|
|固定资产|89,363.29|29.43|91,379.44|33.52|20,403.51|9.10|22,371.12|11.10|
|在建工程|7,687.65|2.53|6,232.19|2.29|53,222.90|23.75|6,798.71|3.37|
|无形资产|18,115.13|5.97|18,260.78|6.70|18,552.08|8.28|10,012.64|4.97|
|长期待摊费用|172.25|0.06|183.00|0.07|204.5|0.09|-|-|
|递延所得税资产|330.96|0.11|482.10|0.18|364.05|0.16|329.93|0.16|
|非流动资产合计|120,669.28|39.74|121,537.51|44.59|97,747.04|43.61|39,512.40|19.60|
|资产总计|303,618.60|100.00|272,591.18|100.00|224,115.21|100.00|201,623.80|100.00|

从资产规模来看，报告期内随着母公司经营规模的不断扩张，母公司资产总额呈稳步增长趋势。2012年末长期股权投资余额较2011年末增加5,000万元，主要系2012年1月6日母公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的议案》，母公司以自筹资金5,000万元在合肥设立全资子公司。2012年1月13日，安徽省司尔特农业科技发展有限公司办理完毕工商注册登记手续。
2、负债结构分析
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债合计|130,996.19|97.65|103,952.81|96.92|63,889.67|95.36|55,624.02|94.75|
|短期借款|69,000.00|51.44|64,650.00|60.28|32,000.00|47.76|29,000.00|49.40|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|应付票据|25,000.00|18.64|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,919.32|8.14|12,517.63|11.67|13,314.03|19.87|9,442.11|16.08|
|预收款项|11,219.33|8.36|13,040.58|12.16|10,382.14|15.50|12,407.78|21.14|
|应付职工薪酬|863.86|0.64|1,950.14|1.82|1,792.44|2.68|1,807.03|3.08|
|应交税费|498.24|0.37|282.43|0.26|-2,023.99|-3.02|76.84|0.13|
|应付利息|115.00|0.09|125.01|0.12|51.94|0.08|58.13|0.10|
|其他应付款|13,074.32|9.75|11,080.91|10.33|8,149.29|12.16|2,608.32|4.44|
|其他流动负债|306.11|0.23|306.11|0.29|223.81|0.33|223.81|0.38|
|非流动负债合计|3,151.02|2.35|3,304.08|3.08|3,105.77|4.64|3,079.59|5.25|
|其他非流动负债|3,151.02|2.35|3,304.08|3.08|3,105.77|4.64|3,079.59|5.25|
|负债合计|134,147.21|100.00|107,256.89|100.00|66,995.44|100.00|58,703.61|100.00|

从负债规模来看，报告期内随着母公司经营规模的不断扩张，母公司负债总额呈稳步增长趋势。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，母公司负债总额同比分别增长15.55%、14.12%、60.10%和25.07%，增长原因主要系短期借款、其他应付款等经营性流动负债。从负债结构来看，母公司负债主要以流动负债为主，报告期内母公司流动负债占负债总额的比重分别为94.75%、95.36%、96.92%和97.65%。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,831.84|1,646.48|14,300.80|-42,544.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,337.08|-25,900.15|-43,801.61|-21,275.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-554.02|26,999.26|-1,235.11|99,911.19|
|现金及现金等价物净增加额|-8,722.94|2,745.58|-30,735.92|36,091.52|

报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,275.62万元、-43,801.61万元、-25,900.15万元和-4,337.08万元。2012年度投资活动产生的现金流量净额较2011年下降22,525.99万元，降幅105.88%，主要是由于首发募投项目投入增加和母公司2012年度投资5,000.00万元设立子公司所致。
4、偿债能力分析
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
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|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|1.40|1.45|1.98|2.91|
|速动比率|0.98|1.07|1.37|2.64|
|资产负债率|44.18%|39.35%|29.89%|29.12%|

2011年通过发行A股筹集资金，母公司加快了募投项目的建设，业务规模迅速扩大，非流动资产逐年增加、流动资产相应减少，报告期内流动比率和速动比率下降，但是仍处于合理水平。
报告期内母公司经营性流动负债基本保持稳定，资产负债率保持在较低水平，保证了母公司长期偿债能力，同时为母公司今后的债务融资提供了较大的空间。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|108,177.60|222,298.19|172,946.40|171,976.77|
|减：营业成本|88,171.44|187,706.07|139,025.18|141,629.20|
|营业利润|6,372.51|10,215.86|18,608.39|18,145.68|
|利润总额|8,335.88|13,166.26|20,293.20|19,066.56|
|净利润|7,097.10|11,174.52|17,159.58|16,194.23|

报告期，母公司的营业收入主要来源于主营业务收入，占比在99%以上。母公司的营业成本主要为材料成本，约占营业成本总额的90%左右。母公司主要产品销售价格执行市场价，近年波动较大，母公司的利润水平主要受主要产品价格波动与上游原材料价格波动幅度差异影响大。
（三）盈利能力的可持续性
1、行业发展前景
我国复合肥需求提升空间较大，2010年，我国化肥复合化率达到32.44%，但与世界平均复合化率50%、发达国家复合化率80%相比，仍存在较大的差距，未来复合化率有望继续提升；中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意
见》中提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预
计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2300万吨（折纯），2010-2015年中国复
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。
经济作物种植面积增加、测土施肥技术推广提升复合肥需求。经济作物对肥料数量和配比的要求普遍高于粮食作物，亩均肥料投入可达到粮食作物的2倍以上，且大多施用复合肥。经济作物播种面积的扩大可以有效提高复合化率，增加对复合肥的需求，另外测土施肥技术推广有利于提高复合肥的施用。
国家政策支持复合肥行业发展。2004年以来，中共中央、国务院连续出台十一个指导“三农”工作的中央一号文件，有力地促进了农民增产增收，提高了农业综合生产能力，农业发展机遇为复合肥行业发展提供了良好的基础。
复合肥行业整合是必然的发展趋势。由于行业进入壁垒低，这样的特点导致了复合肥行业较为分散，复合肥企业普遍规模较小，大多数企业基本上采用物理方法生产复混肥，生产简陋，开工率非常低，随着复合肥行业的发展、竞争的加剧，以及复合肥本身具备的农业快速消费品的特征，行业整合是必然的发展趋势。
复合肥行业已经进入质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的竞争阶段，品牌、渠道是竞争制胜的关键。在化肥中，氮肥、磷肥、钾肥产品质量标准明确，市场相对规范，产品同质化，品牌影响重要性不高，而复合肥由于产品差异化、种类繁多，市场较为混乱，不乏伪劣产品，农民只能通过品牌辨认产品，复合肥反而因此在长时间里形成了品牌价值。具备品牌优势及地域扩张能力的复合肥行业龙头企业将在行业整合中受益。
我国幅员辽阔，各地区土壤状况、作物品种差异较大，此外，运输成本在企业的销售费用中占据了较大比例，复合肥行业的经济销售半径约为500公里，远距离的运输不仅降低产品性价比，而且在运力紧张的时候，面临不能及时把货物运输到市场的风险，因此龙头企业在化肥消费大省设厂则是提高市场占有率的有效途径，拥有品牌和营销渠道的大型复合肥企业可通过复制生产营销模式，迅速占领市场，竞争优势突出。
2、公司的主要竞争优势
公司在同行业中具有明显的竞争优势，充分了保证公司盈利能力的可持续性。
公司未来保持良好盈利能力，主要有以下几方面的重要因素：
（1）产业链优势
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书公司通过上下游产业的整合，将产业链向两端延伸，有效控制成本，增强抗市场风险能力，尤其是在上市以后，发行人进一步延伸产业链，提升竞争优势。
另一方面，公司的中间产品直接用于下一环节生产，简化了一些烘干、造粒、破碎等流程，节约了部分能耗、人工成本。同时，公司形成循环利用生产模式，实现了废水、废气、废渣等废弃物的循环利用。副产品红粉、盐酸直接外销，磷石膏通过外销制建材或水泥缓凝剂也逐步得到合理开发利用。公司通过产业链的整合及循环经济的利用，节约了生产成本，提升了产业附加值，增强了抵御市场风险的能力，确保了行业内的竞争优势。
（2）技术开发与创新优势
公司是国家高新技术企业，目前拥有发明专利6项。公司还拥有省级企业技术中心和棉花专用新型肥料省级工程技术中心，并与中国农业大学、中国地质大学、合肥工业大学、安徽农业大学、湖南农业大学、安徽省农科院、上海化工研究院等院校院所开展合作。2009年公司被认定为安徽省产学研联合示范企业，2010年被评为安徽省创新型企业，公司技术中心在2011年度考核中被评为省级优秀企业技术中心。公司与中国农业大学组建了全国首家“测土配方施肥研究基地”，深入开展测土配方肥的技术研究与产品研发，开创了“测、配、产、供、施”一条龙服务新模式。
（3）营销网络优势
公司已逐步形成了一套成熟完善的销售体系和稳定的销售网络，建立起一支稳定的经销商队伍，销售市场在华东地区的基础上，已扩大到全国大部分省份。
特别是在安徽、江西等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进测土配方施肥，指导农民科学施肥。强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对提高产品的知名度、农民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。
（4）产品品质优势
发行人始终从农户实际需要出发，注重开发生产适销对路、价格适中、品质优良的产品。“司尔特”牌复合肥系列产品先后被认定为“国家免检产品”、“安徽
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书名牌产品”、“安徽省高新技术产品”等，“司尔特”商标于2006年被认定为“安徽省著名商标”,2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司产品“棉花专用配方缓控释肥”于2009年获得安徽省科学技术奖三等奖，并被认定为安徽省高新技术产品。公司被授予2011年度苏浙皖赣沪地区质量工作先进单位。2013年公司被中国质量检验协会认定为“全国质量诚信承诺优秀企业”，公司高浓度缓释NPK复合肥、测土配方肥、磷酸一铵被认定为“全国质量检验稳定合格产品”。产品质量和品牌优势，是公司十多年发展过程中累积下来的宝贵财富，也是发行人下一步扩产扩能、加快发展的重要基础。
（5）区位优势
公司所在地毗邻铜陵、巢湖、安庆、马鞍山、宣城等地，系国内硫铁矿及伴生矿主产区，硫铁矿储量大、品位高、易开采，能够充分保障发行人就近采购硫铁矿制酸所需原材料。化肥产业属大进大出、消费季节性较为明显的行业，产品、原材料运输量大，发运相对集中，故对运输能力要求高。公司地处华东、华中结合部，安徽、山东、江西、江苏、河南等农业大省的交界处，农资需求旺盛、市场容量巨大，系化肥主销区，区位优势明显。
（6）财务优势
公司资产质量优良、结构合理，利用率高，机器设备等固定资产成新率高、性能优良，资产状况良好；银行资信良好，设立至今，公司从未发生贷款逾期未还情形，无任何不良贷款记录，系农业银行、中国农业发展银行、工商银行、中国银行、建设银行、民生银行等银行的优质客户，良好的银行资信状况，为公司近些年来跨越式发展提供了坚实的资金保障；成本管理与费用控制严格，公司已建立起包括采购、生产、销售、行政等在内的全过程、全方位的成本、费用控制体系，形成全员增收节支、开源节流的良好意识，成本费用率始终控制在合理水平，确保盈利水平持续稳定提高。
（四）未来发展目标
1、公司整体发展战略与目标
公司秉承以不断创新振兴企业、以科技投入强大企业、以紧密团结凝聚企业、以更新观念改造企业、以诚实守信巩固企业、以拼搏市场稳定企业、以规章制度
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书规范企业、以文化理念搞活企业的经营理念；讲求团结求实、开拓进取的企业精神；始终以促进农业增产、农民增收、农村发展为己任，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉立企、科技兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，专注于开发推广各种高效、优质、高浓度磷复肥、专用肥，以良好信誉、优质产品和专业服务赢得广大农民朋友的信赖，以良好的经济和社会效益回报社会和股东，努力把企业建设成为质量优良、技术超前、规模领先、信誉一流的专业化、现代化磷复肥行业龙头企业，积极打造百年司尔特品牌、树立百年诚信企业形象。
2、公司近期的发展战略及经营目标
未来2-3年，公司将继续围绕做强做大主业，深度开发利用当地丰富的硫资源，适时推进磷矿资源整合，在销售区采取收购、参股、租赁和贴牌等方式适度扩张复合肥、磷酸一铵产能规模，进一步完善公司产业链条，巩固、优化市场网络，努力提高法人治理及经营管理水平，积极推进技术创新、管理创新、市场创新、业务创新，全面提升企业参与市场竞争的核心能力，实现持续、快速、稳步发展。
具体而言，公司近期的目标发展目标具体归结为“巩固、完善、提高、提升”。
一是持续改进营销模式，进一步巩固、扩大现有市场优势，加快测土配方施肥研究中心建设，整建制推进测土配方施肥工程，继续保持本公司产品在安徽、江西、湖南、河南等市场明显的竞争优势，进一步扩大在山东、江苏等周边农业大省的市场份额，积极拓展东北、华中、华南等新兴市场，争取3年内占全国复合肥市场份额提高1-2个百分点。
二是进一步延伸、完善产业链。重点是填平补齐现有硫酸生产能力，与现有硫基复合肥、磷酸一铵生产能力匹配。同时，积极推进下游副产品红粉、磷石膏的综合利用，加快推进马尾山硫铁矿矿山建设和周边硫铁矿资源整合，增强原材料供应保障。
三是进一步提高生产技术装备、工艺水平以及扩大生产规模。按计划推进年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，实现现有装置全面技术升级改造，提高生产技术装备及工艺水平，项目实施达产后，老厂区不再保留32万吨物理合成复合肥生产线，按照地方政府的规划实施老厂区搬迁及土地收储工作；适时通过收
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书购、参股、租赁和贴牌等方式在产品主销区适度扩张复合肥、磷酸一铵产能规模，降低运输半径，不断提高盈利能力。
四是进一步提升法人治理和经营管理水平。依靠管理创新、制度创新，完善内部控制，强化企业管理，提高科学决策水平。通过增发、发行公司债等方式扩大公司的资产规模，进一步提高公司在行业内的地位，确保公司平稳、健康、快速发展。
通过2-3年的快速发展，公司达到年产高浓度NPK复合肥100万吨、磷酸一铵80万吨、硫酸100万吨实际生产能力，产值、利润相应增长，综合实力明显增强，行业地位进一步提高。
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额3亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金3亿元，其中1亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|1,829,493,275.77|2,029,493,275.77|
|非流动资产合计|1,156,692,792.58|1,156,692,792.58|
|资产总计|2,986,186,068.35|3,186,186,068.35|
|流动负债合计|1,261,097,991.08|1,161,097,991.08|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|非流动负债合计|31,510,234.79|331,510,234.79|
|负债合计|1,292,608,225.87|1,492,608,225.87|
|所有者权益合计|1,693,577,842.48|1,693,577,842.48|
|负债和所有者权益总计|2,986,186,068.35|3,186,186,068.35|
|资产负债率|43.29%|46.85%|

母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|1,829,493,227.30|2,029,493,227.3|
|非流动资产合计|1,206,692,792.58|1,206,692,792.58|
|资产总计|3,036,186,019.88|3,236,186,019.88|
|流动负债合计|1,309,961,889.96|1,209,961,889.96|
|非流动负债合计|31,510,234.79|331,510,234.79|
|负债合计|1,341,472,124.75|1,541,472,124.75|
|所有者权益合计|1,694,713,895.13|1,694,713,895.13|
|负债和所有者权益总计|3,036,186,019.88|3,236,186,019.88|
|资产负债率|44.18%|47.63%|

本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和短期偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第九节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模为3亿元。
二、募集资金运用计划
经公司2014年度第一次临时股东大会审议决定，本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行借款
本期债券的募集资金扣除发行费用后，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，拟将1亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以优化公司的债务结构，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万元）|偿还金额（万元）|借款日|到期日|
|1|工商银行|5,000|5,000|2014.06.20|2015.06.01|
|2|农业银行|5,000|5,000|2014.05.09|2015.05.08|
|合计||10,000|10,000|-|-|

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
（二）补充流动资金
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书由于公司所处的化学肥料制造业属于资金密集型行业，需要积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，同时需要保证一定规模的安全储备资金。公司上游的原材料企业，议价能力较强，为有效控制成本，公司多以预付账款的形式锁定原材料价格，所以公司在扩大生产经营时，需要较大的流动资金，以备择机采购原材料。另一方面，随着公司募投项目的投产，公司复合肥产能将进一步扩大，对流动资金需求也将加大。因此，公司拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的43.29%增至发行后的46.85%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的44.18%增至发行后的47.63%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.56%降至发行后的77.79%，母公司财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的97.65%降至发行后的78.49%。由于流动债务融资比例有较大幅度的下降，可以显著降低发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，从而有利于优化公司负债结构。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期募集资金使用后，按照2014年6月30日财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从1.45倍、1.02倍提高至1.75倍、1.28倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从1.40倍、0.98倍提高至1.68倍、1.23倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第十节其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至2014年6月30日，公司不存在对外担保情况（含对子公司担保）。公司子公司亦无对外担保情况。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的有较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
2011年12月22日，公司宣城分公司一名工人身穿长式棉大衣，在用铁钎清理干渣斗内磷石膏时，被正在运行的石膏皮带联轴器绞入导致死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该机械伤害安全事故属一般事故。宣城市安全生产监督管理局于2012年3月2日出具（宣）安监管罚告[2012]9号《行政处罚决定书》，给予罚款人民币10万元的行政处罚。2014年2月26日，宣城市安全生产监督管理局出具证明：认定该违法行为不属于重大违法行为；同时自2011年1月1日以来，司尔特及其宣城分公司在安全生产方面除受到过上述行政处罚外未受到过其他行政处罚，无重大违法行为。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第十一节董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
金国清 金政辉 金平辉
俞绍斌 李世舵 方君
武希彦 夏成才 程贤权
全体监事签名：
桂芳娥 刘波 李卫华
非董事高级管理人员签名：
吴勇 胡春燕
安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年10月17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
何光行 王凯
法定代表人（签字）：
蔡咏
国元证券股份有限公司2014年10月17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
陈凯 颜 强 王斑
律师事务所负责人（签字）：
李宏
北京市万商天勤律师事务所2014年10月17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
钟建兵 汤家俊 杨云
会计师事务所负责人（签字）：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
易炳科 刘书芸
资信评级机构负责人（签字）：
刘思源
鹏元资信评估有限公司2014年10月17日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
2、发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、信用评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书（本页无正文，为安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书之盖章页）
安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年10月17日