证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2014-027武汉天喻信息产业股份有限公司
关于投资上海韦尔半导体股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“上海韦尔”）为增强自身的产品研发能力，拟收购北京泰合志恒科技有限公司（以下简称“泰合志恒”）全部股权，支付方式为：向泰合志恒法人股东定向增发股份，向其自然人股东支付现金。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）作为泰合志恒的股东之一，将参与上海韦尔对泰合志恒的此次并购重组。公司拟将持有的泰合志恒22.22%股权作价1,333.2万元置换为上海韦尔133.32万股股份。
公司于2014年7月25日召开的第六届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资上海韦尔半导体股份有限公司的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.上海韦尔收购泰合志恒的方案
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第480号资产评估报告结果，泰合志恒在评估基准日（2014年 5月 31日）的净资产账面价值为2,244.51万元，评估值为6,054.01万元。经协商，泰合志恒全部股权的交易对价被确定为6,000万元。
上海韦尔所处消费电子集成电路设计行业发展前景广阔，其产品市场地位较高，盈利能力较强。参考泰合志恒的评估结果、行业相关市盈率指标以及上海韦
尔的发展前景，经协商，上海韦尔将向泰合志恒自然人股东合计支付 2,281.20万元，以获得该等自然人持有的泰合志恒 342.18万元出资（占泰合志恒注册资本的38.02%）；上海韦尔将向泰合志恒所有法人股东定向增发 371.88万股股份，用以置换该等法人持有的泰合志恒 557.82万元出资（占泰合志恒注册资本的61.98%）。上海韦尔本次发行股份的价格为 10元/股。本次定向发行完成后，上海韦尔股份总数将由13,500万股增加至13,871.88万股。
公司持有的泰合志恒22.22%股权对应的净资产账面价值为 498.73万元，评估值为 1,345.20万元。公司将以该等股权作价 1,333.2万元,获得上海韦尔133.32万股股份，持股比例为0.96%。
截至 2014年 7月 17日，可比上市公司以 2013年数据为基础的平均市盈率为 64.19倍（剔除市盈率 100以上及市盈率为负）。本次交易作价对应的上海韦尔的整体估值为138,718.8万元，市盈率为11.58（按其2013年的净利润计算），明显低于可比上市公司的平均市盈率。根据上海韦尔的行业地位及突出的市场优势，结合当前可比上市公司的平均市盈率水平以及近年创业板上市公司置入资产的平均市盈率水平，公司本次交易价格处于合理水平。
2.泰合志恒基本情况
作为数字电视接收芯片设计企业的泰合志恒，拥有基于行业标准快速研发和量产芯片产品并提供整机解决方案的技术能力。但受国家层面相关政策调整影响，泰合志恒直播卫星产品市场发展速度严重滞后于“十二五”规划的发展目标；
随着3G、4G等通信技术的发展，其移动多媒体广播电视产品市场近年处于停滞状态。2013年至今泰合志恒经营业绩不达预期。
泰合志恒2014年1-5月（经审计）主要会计数据如下（金额单位：万元）：
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|项目|2014年5月31日|
|资产总额|2,314.47|
|负债总额|69.95|
|净资产|2,244.51|
|项目|2014年1-5月|
|营业收入|135.03|
|净利润|-1,100.92|

泰合志恒目前的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京泰利湃思科技有限公司|287.82|31.98%|

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|李群|218.97|24.33%|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|200|22.22%|
|上海益都实业投资有限公司|70|7.78%|
|邢观斌|63|7.00%|
|毛昕|35.01|3.89%|
|崔松涛|25.2|2.80%|
|合计|900|100.00%|

3.被增资公司介绍
名称：上海韦尔半导体股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路489号1幢302-2室
法定代表人：马剑秋
注册资本：1.35亿元
控股股东和实际控制人：虞仁荣持有上海韦尔81.83%股权，为上海韦尔控股股东和实际控制人
主营业务：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售
上海韦尔2013年（经审计）及2014年上半年（未经审计）主要会计数据如下（金额单位：万元）：
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|77,832.01|89,142.78|
|负债总额|43,778.30|50,590.01|
|净资产|34,053.70|38,552.77|
|项目|2013年|2014年1-6月|
|营业收入|114,103.24|63,845.22|
|净利润|11,980.69|4,716.14|

本次增资前后上海韦尔股权结构如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|虞仁荣|11,047.5|81.83%|11,047.5|79.64%|
|吕煌|615|4.56%|615|4.43%|
|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|472.5|3.50%|472.5|3.41%|
|周钺|382.5|2.83%|382.5|2.76%|
|方荣波|300|2.22%|300|2.16%|
|北京富汇合力投资|270|2.00%|270|1.95%|

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|中心（有限合伙）|||||
|马剑秋|150|1.11%|150|1.08%|
|纪刚|150|1.11%|150|1.08%|
|周伟雄|75|0.56%|75|0.54%|
|贾渊|37.5|0.28%|37.5|0.27%|
|北京泰利湃思科技有限公司|||191.88|1.38%|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|||133.32|0.96%|
|上海益都实业投资有限公司|||46.68|0.34%|
|合计|13,500|100.00%|13,871.88|100.00%|

三、拟签订协议的主要内容
1.股权转让及价格（涉及公司部分）
上海韦尔以10元/股的价格向公司增发133.2万股股份，置换公司持有的泰合志恒200万元出资（占泰合志恒注册资本的22.22%）。
定价依据详见本公告“二、投资标的基本情况/1.上海韦尔收购泰合志恒的方案”。
2.违约责任
任何一方在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或其有任何违反或不履行本协议约定义务的情形发生，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方发生违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失和可得利益损失。
3.协议成立及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署（盖章）之日起生效，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
上海韦尔收购泰合志恒全部股权，旨在发挥双方的技术与市场优势，整合产品与渠道资源，拓宽市场领域，提升经营效益，实现共赢。上海韦尔拥有突出的市场营销能力，其产品市场占有率领先，公司将持有的泰合志恒股权置换为上海
韦尔股权，有利于借助上海韦尔在消费电子行业的市场经验和客户资源推动公司
在消费电子领域的业务布局与发展，有利于公司相关资产的保值增值。
公司以持有的泰合志恒股权增资上海韦尔将产生投资损失，减少公司当期净利润1,086万元（上述预测为公司初步估算，最终以审计机构审计确认后的结果为准）。
上海韦尔所处集成电路设计行业属于产品与技术快速更迭的高新技术行业，上海韦尔研发与销售的新产品存在不被市场认可的可能，存在其公司发展战略目标不能按计划达成的风险。公司存在投资上海韦尔不达预期的风险。
五、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2.拟签订的《股权转让协议》；
3.泰合志恒2014年1-5月审计报告；
4.泰合志恒《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第480号）；
5.上海韦尔2013年度审计报告及2014年上半年财务报表。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一四年七月二十五日