天顺风能（苏州）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本公司公开发行人民币普通股股票5,200万股，每股发行价为24.90元，应募集资金总额为人民币1,294,800,000.00元，根据有关规定扣除发行费用人民币 67,971,420.00元后，实际募集资金净额为1,226,828,580.00元。该募集资金已于2010年12月到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4303号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年1月，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2012年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）、保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》
符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。
公司开立的募集资金专项账户如下：
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|-|-|
|银行账号|余额|
|89120155300000509|—|
|89120154740003630|—|
|7324710182400002419|—|
|7324710182800016409|—|
|1102024029000198518|—|

截止2015年12月31日，上述专项账户募集资金已使用完毕，并进行了销户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况为：
（1）募集资金到位前，截至 2011年 3月 7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 2,574.59万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,574.59万元；
（2）累计直接投入募集资金承诺投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”、“2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目”、“研发中心项目”使用资金75,407.51万元；
（3）根据 2014年 6月 13日，公司第二届董事会 2014年第九次临时会议审议通过《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将截至 2014年6月10日止募投项目的节余募集资金2,310.60万元用于永久性补充流动资金。
（4）超募资金的使用：
①根据2011年1月18日公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金23,100万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金；
②根据2011年8月30日公司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关
于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资 1,200万美元（按 2011
年 8月 30日美元兑人民币汇率 6.3849计算，折合人民币 7,661.88万元）在新加坡设立全资子公司，截至 2014年 6月 10日止，公司已累计使用超募资金 7661.88万元投资于新加坡全资子公司；
③根据2012年5月11日公司第一届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 5,628.28万元归还银行贷款；
④综上，累计使用超募资金42,390.16万元。
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资三个项目为：3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目、研发中心项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”、“研发中心项目”变更实施主体及实施地点：
“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”原计划实施地点位于江苏省太仓港港口开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北；“研发中心项目”原计划实施地点位于本公司太仓厂区内，上述项目实施主体均为本公司。根据公司2012年第一次临时股东大会审议的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000万元注册全资子公司天顺新能源，并改由天顺新能源利用注册资金继续实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”，项目实施地点变更为太仓港经济技术开发区洋江路以东、达港路以南、海港路以北。
2、“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”、“研发中心项目”变更实施主体及实施地点的原因
公司原计划投资67,567.70万元实施“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”,希望通过利用太仓港港口开发区的有利位置，形成 3兆瓦及以上海上风塔的研发和生产能力。此次变更一方面是由于公司总部与项目建设地太仓港港口开发区处在不同的两个
区域，在税务、人员等管理方面带来诸多不便；另一方面，将太仓港港口开发区生产基地设立为独立的子公司来进行管理能发挥公司港口开发区生产基地的对外合作等综合功能，适应公司今后的发展需要。因此为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，拟改变该项目的投资主体。“研发中心项目”内容包括研发大楼工程、“3兆瓦及以上海上风电塔架研发及试制”和 “2.5兆瓦及以上风电塔架研发及试制”项目，其中“2.5兆瓦及以上风电塔架研发及试制”主要为“2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目”配套，而作为研发中心项目主体的研发大楼工程和“3兆瓦及以上海上风电塔架研发及试制”主要为“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”配套，因此，“研发中心项目”实施地点和主体变更为与“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”一致，更有利于研发中心的管理和效能发挥。
3、决策程序：上述变更业经公司 2012年第一次临时股东大会决议通过，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。
4、信息披露：2012年1月10日公司对上述变更进行了披露。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”承诺投资金额 67,567.70万元，实际投资金额66,566.87万元；“2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目”承诺投资金额7,725.00万元，实际投资金额 7,129.18万元；“研发中心项目”承诺投资金额 5,000.00万元，实际投资金额4,286.05万元，上述项目实际投资金额合计比承诺投资金额少2,310.60万元，主要原因是公司在项目实施过程中加强管理，努力提高资金使用效率，在满足实际投资需求的情况下形成的结余。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2011年3月7日，公司第一届董事会2011年第二次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,574.59万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]第 3413号鉴证报告。保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。
截至2015年12月31日止，本公司不存在募集资金项目对外转让的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
根据本公司第一届董事会 2011年第三次会议决议，2011年 3月 29日公司使用部分闲置募集资金 8,000万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限自第一届董事会第三次会议同时起不超过 6个月，公司已于 2011年 9月 29日将 8,000万元闲置募集资金转回募集资金专户。
根据本公司第一届董事会2011年第十一次会议决议，2011年11月11日公司使用部分闲置募集资金 8,000万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限自第一届董事会第十一次会议同时起不超过6个月，公司已于2012年1月6日将8,000万元闲置募集资金转回募集资金专户。
根据本公司第二届董事会 2013年第七次临时会议以及公司 2013年第二次临时股东大会会议决议，2013年 8月 30日公司使用部分闲置募集资金 2亿元购买了中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）发行的保本浮动收益型理财产品“中信理财之信赢系列（对公）1392期人民币理财产品”，公司已于2013年11月29日将2亿元理财产品赎回募集资金专户；2013年 8月 29日，公司使用部分闲置募集资金 1亿元购买了上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）发行的保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2013年JG251期人民币理财产品”，公司已于2013年10月8日将1亿元理财产品赎回募集资金专户；2013年10月9日，公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买了浦发银行发行的保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2013年 JG306期人民币理财产品”，公司已于2013年11月14日将5,000万元理财产品赎回募集资金专户；2013年10月9日，公司使用部分闲置募集资金 5,000万元购买了浦发银行发行的保证收益型理财产品“上海浦东发展银行股份有限公司利多多现金管理1号人民币理财产品”，公司已于2014年6月11日将5,000万元理财产品赎回募集资金专户；2013年11月18日，公司使用部分闲置募集资金 5,000万元购买了浦发银行发行的保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2013年JG371期人民币理财产品”，公司已于2014年2月20日将5,000万元理财产品赎回募集资金专户；2013年 12月 16日，公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元购买了中信银行发行的保本浮动收益型、封闭型理财产品“中信理财之信赢系列（对公）13193期人民币理财产品”，公司已于2014年2月19日将1
亿元理财产品赎回募集资金专户；2014年 2月 26日，公司使用部分闲置募集资金人民币 4,000万元购买了中信银行发行的保本浮动收益型理财产品“中信理财之信赢系列（对公）14077期人民币理财产品”，公司已于2014年5月28日将4,000万元理财产品赎回募集资金专户。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于公司募集资金投资项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司已将结余募集资金2,310.60万元永久补充公司流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2015年12月31日止，“研发中心项目”系对2.5—5兆瓦陆路及海上风电塔架研发及试制，其并不单独形成生产能力，因此项目效益难以单独计算，其实现的效益已体现在公司的整体效益中。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是由于“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”2013年下半年至2014年上半年尚处于试生产阶段，全年产能利用率较低，项目收益能力未完全体现。2015年，该项目产能利用率达到75%，实现综合收益 8,408.29万元。根据可研报告，该项目投产期两年，第三年进入达产期，故该项目截止日累计实现效益与承诺效益不具可比性。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
天顺风能（苏州）股份有限公司2016年4月12日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止
编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：122,682.86||||||已累计使用募集资金总额：122,682.86|||||
|变更用途的募集资金总额：—变更用途的募集资金总额比例：—||||||各年度使用募集资金总额：122,682.862011年度：37,621.62 2012年度：21,868.752013年度：39,459.36 2014年度：23,733.13|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目|3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目|67,567.70|67,567.70|66,566.87|67,567.70|67,567.70|66,566.87|1,000.83|2013年10月31日|
|2|2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目|2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目|7,725.00|7,725.00|7,129.18|7,725.00|7,725.00|7,129.18|595.82|2011年12月31日|
|3|研发中心项目|研发中心项目|5,000.00|5,000.00|4,286.05|5,000.00|5,000.00|4,286.05|713.95|2013年10月31日|
|4||补充流动资金|—|—|2,310.60|—|—|2,310.60|-2,310.60|—|
||承诺投资项目小计||80,292.70|80,292.70|80,292.70|80,292.70|80,292.70|80,292.70|—||
||超募资金投向||||||||||
|1|归还银行贷款||—|28,728.28|28,728.28|—|28,728.28|28,728.28|—|—|
|2|在新加坡设立全资子公司||—|7,661.88|7,661.88|—|7,661.88|7,661.88|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|—|6,000.00|6,000.00|—|6,000.00|6,000.00|—|—|
||超募资金投向小计|—|42,390.16|42,390.16|—|42,390.16|42,390.16|—|—|
||合 计|80,292.70|124,993.46|122,682.86|80,292.70|124,993.46|122,682.86|—||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日止
编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺达产效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||第一年|第二年|第三年|2013年|2014年|2015年|||
|1|3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目|75%|4,915.90|8,980.10|13,152.60|1,071.80|1,376.29|8,408.29|10,856.38|注|
|2|2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目|不适用|1,451.44|1,451.44|1,451.44|1,585.94|5,430.38|2,026.18|10,697.74|是|
|3|研发中心项目|—|—|—|—|—|—|—|—|—|

注：根据可研报告，“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”投产期两年，第三年进入达产期。因此该项目截止日累计实现效益与承诺效益不具可比性。