国元证券股份有限公司
答复《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见》之专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（171064号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同安徽天禾律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），就反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查。现结合中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
一、重点问题
1、最近三年一期，申请人营业利润分别为-2.34亿、-13.25亿、-19.01亿以及-0.51亿，扣除政府补助后净利润亏损或微利。最近两年，申请人除筹资活动现金流量金额为正外，其余现金流量金额皆为负。
请申请人分会计科目详细说明导致营业利润及经营活动现金流为负的原因。
请申请人说明大股东江淮汽车集团对促进企业发展的具体支持措施。
请结合公司的经营状况，说明公司是否具备持续盈利能力。
请说明公司拟采取何种措施，提高公司的盈利能力及产品的竞争水平。
请保荐机构核查。
答复：
一、请申请人分会计科目详细说明导致营业利润及经营活动现金流为负的原因
（一）报告期内申请人的营业利润情况
报告期内，申请人的营业利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,669.38|475,732.66|402,211.25|483,529.46|
|营业成本|217,297.80|561,534.07|456,318.76|443,505.94|
|税金及附加|1,567.02|2,861.53|838.37|701.23|
|销售费用|13,477.51|43,948.83|36,128.31|31,868.42|
|管理费用|11,020.74|33,343.24|29,734.73|27,591.17|
|财务费用|4,975.81|5,802.66|1,180.55|739.48|
|资产减值损失|341.63|18,434.31|10,698.45|2,705.80|
|投资收益|-183.82|81.12|159.40|-2.97|
|其他收益|2,736.21|-|-|-|
|营业利润|-8,458.73|-190,110.86|-132,528.53|-23,585.54|

注：营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+其他收益
报告期内，公司营业利润为负且较大的原因主要系公司将国家新能源汽车补贴款按照原《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定计入营业外收入——政府补助所致（同行业部分公司计入营业收入）。若将国家新能源汽车补贴款计入营业收入，还原后的营业收入、营业成本及营业利润情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,669.38|475,732.66|402,211.25|483,529.46|
|国家新能源汽车补贴收入|-|190,840.00|128,430.00|22,175.00|
|还原补贴后的营业收入|237,669.38|666,572.66|530,641.25|505,704.46|
|营业成本|217,297.80|561,534.07|456,318.76|443,505.94|
|税金及附加|1,567.02|2,861.53|838.37|701.23|
|销售费用|13,477.51|43,948.83|36,128.31|31,868.42|
|管理费用|11,020.74|33,343.24|29,734.73|27,591.17|
|财务费用|4,975.81|5,802.66|1,180.55|739.48|
|资产减值损失|341.63|18,434.31|10,698.45|2,705.80|
|投资收益|-183.82|81.12|159.40|-2.97|
|其他收益|2,736.21|-|-|-|
|还原补贴后营业利润|-8,458.73|729.14|-4,098.53|-1,410.54|

注：1、还原新能源国家补贴后的营业收入=营业收入+国家新能源汽车补贴收入
2、按照新的会计政策，公司将2017年1-6月国家补贴款计入营业收入。
2014年度还原国家新能源汽车补贴款后的营业利润为负，主要原因系公司积极响应国家新能源汽车推广政策，为拓展新能源汽车业务发生的市场推广费、广告宣传费等销售费用与2013年相比金额较大所致。
2015年度还原国家新能源汽车补贴款后的营业利润为负，主要原因系 2015年公司销售收入的增长导致应收账款相应增长，应收账款的增加相应按会计政策计提的坏账准备以及根据应收款项的可收回性计提的坏账准备增加，导致 2015年度的资产减值损失较大所致。
2016年度还原国家新能源汽车补贴款后的营业利润为 729.14万元，实现微利，主要原因系新能源汽车销售收入增长，但由于新能源国家补贴款拨付时间滞后，公司新增银行贷款较多，财务费用较大。
2017年1-6月还原国家新能源汽车补贴后的营业利润为负主要原因系受《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号）等新能源补贴政策影响，公司 2017年 1-6月新能源汽车销量下降，导致公司新能源汽车国家补贴收入下降。同时，因国家新能源汽车补贴款拨付时间滞后，公司资金需求压力较大，银行贷款较多，导致财务费用较大，2017年1-6月财务费用高达4,975.81万元，导致2017年1-6月营业利润为负数。
（二）报告期内申请人经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|-5,420.97|4,681.09|1,093.78|4,698.54|
|加：资产减值准备|341.63|17,640.98|9,996.56|2,705.80|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,359.21|8,252.80|6,714.57|5,333.35|
|无形资产摊销|516.34|983.52|885.50|665.93|
|长期待摊费用摊销|2.17|58.13|58.13|58.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|15.43|193.94|64.90|-5,055.45|
|固定资产报废损失（收益以“－”|-|-|11.78|-|

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|号填列）|||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,806.63|5,479.06|1,019.64|2,414.24|
|投资损失（收益以“－”号填列）|172.86|-81.12|-159.40|2.97|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,047.79|-5,236.03|-4,423.80|307.37|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-10,085.84|3,988.47|1,600.84|17,781.91|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|61,324.85|-277,710.11|-138,439.31|31,532.80|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|24,244.22|116,114.78|92,647.36|-47,767.56|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|79,228.74|-125,634.49|-28,929.43|12,678.02|

公司2015年度、2016年度经营活动现金流量净额为负主要受下列因素影响：1、经营性应收项目的增加影响：受客车行业年末资金回笼的季节性行业特点的影响、新能源客车销售数量增加而国家新能源补贴资金拨付时间滞后的影响以及受市场的影响，公司2015年度、2016年度采取分期付款业务的客户数量增加，公司 2015年度、2016年度经营性应收款项分别增加 138,439.31万元、277,710.11万元。
2、经营性应付项目的增加影响：虽然公司对部分经营性应付款项支付账期有所延长，但由于上游市场资源争夺较激烈，公司无法完全通过延长付款周期抵消应收款项增长的影响。公司 2015年度、2016年度经营性应付款项分别增加92,647.36万元、116,114.78万元，远低于经营性应收款项的增长。
上述因素导致公司2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数。公司 2017年半年度的经营活动现金流量净额为正值，主要系本期收到新能源汽车国家补贴款5.81亿元影响所致。
二、请申请人说明大股东江淮汽车集团对促进企业发展的具体支持措施
（一）企业战略管理方面
在企业战略管理方面，江淮汽车对公司发展战略的制定给予相应指导，将客
车业务战略纳入江淮汽车总体发展战略中，并在资源上予以支持；同时对公司计
划管理、风险防控、合规管理等进行督导，对重点工作进行走访，督促公司报送经营风险，防止企业发展走偏。
（二）业务拓展方面
江淮汽车作为大型汽车集团，在国内外市场具有较高的知名度，安凯客车作为江淮汽车的子公司，可借助江淮汽车的资源和影响力，进一步加强安凯客车海外经销和服务网络并网率，拓展新兴市场业务，提升服务网络能力建设，促进市场销量和服务效率提升。
（三）供应链管理方面
公司与江淮汽车在供应链管理上可进行互通，实现对供应链优质资源的共享，进而提升公司的供应链管理质量。并且通过供应链资源的共享，可将原材料、通用件等逐渐归并管理，可进一步推进集中采购，江淮汽车是大型汽车集团，整个体系内子公司集中采购量大，因此可提高对供应商的议价能力，降低原材料等采购成本。
（四）资金、担保方面
安凯客车作为江淮汽车的子公司，大股东江淮汽车为了支持安凯客车的发展，通过委托贷款的方式为公司提供相应资金支持。2015年、2016年及 2017年，江淮汽车为安凯客车提供委托贷款额度分别为 3.5亿元、5亿元及 8亿元， 2015年、2016年公司实际使用额度分别为 1.5亿元、4亿元，截至 2017年 7月末，公司已实际已使用3亿元。除了提供资金支持外，大股东还为公司的银行贷款提供担保支持。江淮汽车作为国有控股上市公司，为公司的银行贷款提供担保，有利于公司顺利获得银行贷款。截至 2017年 7月末，江淮汽车为公司提供的担保余额为5.47亿元。
大股东在资金、担保方面提供的支持，为公司的发展提供了部分资金来源，一定程度上缓解了公司的资金压力。江淮汽车为安凯客车提供的上述资金、担保方面的支持，履行了相应的审议、决策、信息披露等程序。在不影响大股东自身正常发展的情况下，并在履行相应的审议、决策、信息披露等程序后，江淮汽车将继续支持安凯客车的发展。
（五）党建方面
在党建方面，公司党委在江淮汽车党委领导下，紧紧围绕生产经营中心任务
开展党建工作，在基层党组织建设、领导班子队伍建设、党员干部队伍建设、员工队伍建设、企业文化建设、反腐倡廉建设、社会责任承担等方面获得江淮汽车党委的指导，为公司持续健康发展提供了有力保障。
（六）人才培养方面
为了提高江淮汽车及控股子公司的各项技能水平，江淮汽车为各事业部、控股子公司组织了多种技能比赛平台，例如营销服务技能大赛、电焊工大赛、装调工大赛等工种比赛，并且开发了相关的系统培训课程，如领导干部、管理类后备人才、党建人才、技术类人才、质量管理类人才、安全管理类人才等培训课程。
安凯客车通过积极参与江淮汽车组织的多种技能比赛、参加开发的系统课程培训等，以赛促学，有助于提高安凯客车相关人员的技能水平。
三、请结合公司的经营状况，说明公司是否具备持续盈利能力
（一）公司的经营状况
公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体并坚持自主研发为主的民族自主品牌大型综合客车生产商。经过多年的发展，公司整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。公司始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速成长的契机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型民族自主品牌全系列客车生产商和服务商。
报告期内，公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,669.38|475,732.66|402,211.25|483,529.46|
|主营业务收入|235,884.69|473,594.43|400,840.06|480,717.10|
|营业利润|-8,458.73|-190,110.86|-132,528.53|-23,585.54|
|利润总额|-6,405.42|7,876.90|186.22|6,618.01|
|归属于上市公司股东的净利润|-2,878.40|5,135.07|4,023.66|2,353.75|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-6,583.45|-741.50|648.32|-2,723.49|
|经营活动产生的现金流量净额|79,228.74|-125,634.49|-28,929.43|12,678.02|

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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|总资产|898,788.81|907,841.35|617,558.48|495,491.20|
|归属于上市公司股东的净资产|129,211.14|132,024.49|127,955.84|123,663.44|

报告期内，公司的主营业务收入分别为235,884.69万元、473,594.43万元、400,840.06万元和480,717.10万元，营业利润分别为-8,458.73万元、-190,110.86万元、-132,528.53万元和-23,585.54万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -2,878.40万元、5,135.07万元、4,023.66万元和 2,353.75万元。报告期内公司主营业务收入、营业利润及净利润主要来自整车业务收入。
2014年，公司主动应对内外部环境的重大变化，深入推进产品力提升、营销力提升、客户满足度提升、员工满意度提升、TPS、MCU等“六大专项”，全面提升经营质量和效益，从而带来销售收入的增长。2014年，公司客车销量连续5年销售过万辆，全年共销售各类客车10,454辆，同比上升0.05%，销量位居行业同类客车第六位，2014年公司总体表现优于行业 6米以上客车市场平均水平。2014年度，公司实现销售收入 48.35亿元，同比增长36.63%，归属于母公司所有者的净利润为2,353.75万元，同比增长167.78%。
2015年，由于我国经济从高速增长进入中高速增长，经济增速持续回落，国民经济趋势呈现下行探底。下半年在各类“稳增长”政策的作用下，上半年宏观经济快速下滑的趋势得以改变，于第四季度逐步趋稳。但由于外需持续疲软以及政策刺激效应的弱化，经济趋稳的基础并不扎实，宏观经济总体状况依然疲软，公司 2015年实现的客车销售数量 10,017辆，同比下降4.18%，并且受控参股子公司业绩同比严重下滑的影响，合并销售收入40.22亿元，同比下降16.82%；但得益于新能源客车销售量的大幅增加，归属于母公司所有者的净利润 4,023.66万元，同比增长70.95%。
2016年，由于国家在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，经济增长缓中趋稳，工业品价格回升，企业效益改善。2016年，公司连续第七年实现客车销量过万，合计销售各类客车 10,131辆，同比增长1.14%。2016年度实现销售收入47.57亿元，同比增长18.28%，实现归属于母公司所有者的净利润5,135.07万元，同比增长27.61%。
2017年上半年国民经济延续了总体平稳、稳中向好的发展态势，但受行业
政策及铁路客运量持续增长等因素影响，2017年上半年客车行业销量大幅滑坡，总体降幅为24.6%，公司共销售各类客车 4,198台，同比下降2.87%，总体优于整个行业的下降幅度。公司 2017年上半年实现主营收入 235,884.69万元，但是受国家新能源汽车补贴退坡的影响，今年上半年新能源汽车销量出现明显下滑，同时受国家新能源汽车补贴资金拨付时间滞后的影响，公司资金需求压力较大，银行贷款较多，财务费用增长较快，2017年上半年实现归属于母公司所有者的净利润-2,878.40万元。
（二）公司具备持续盈利能力
1、国家出台的各种政策鼓励和支持汽车行业的发展
国家政策鼓励和支持汽车行业的发展，尤其是节能和新能源汽车，根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来十年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部颁布的《汽车产业中长期发展规划》指出，制造强国战略实施和“一带一路”建设为产业发展提供重要支撑和发展机遇。“一带一路”建设将使海外发展通道更加畅通，沿线市场开发更为便捷，汽车产业协同其他优势产业共谋全球布局、国际发展的机制加快形成。
安徽省人民政府发布的《关于加快做大做强主导产业的若干意见》，指出重点发展汽车产业，拟建成国内规模最大的自主品牌汽车及关键零部件创新发展基地、新能源汽车研发推广基地、国际汽车市场主要出口来源地，加速经济型轿车、轻型载货汽车、商务车、客车底盘等优势产品升级换代，大力推进纯电动汽车、插电式混合动力汽车等新能源汽车产业化。《安徽省“十三五”汽车和新能源汽车产业发展规划》指出，十三五发展的重点产品包括商用车积极发展天然气、混合动力、先进柴油技术等节能产品，重点发展高效载货车与牵引车、高附加值专用车、全承载技术客车等产品。
安凯客车积极响应国家政策，不断研发和生产符合国家政策导向和支持的优秀产品。国家政策的鼓励和支持为公司持续盈利能力提供了强有力的保障。
2、发行人清晰的发展战略和切实可行的市场拓展计划，保证了订单获取的可持续性
发行人制定了清晰的发展战略。公司将坚决贯彻“4541”战略，坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展主线，以变革为动力”的指导思想和“有效益，有技术，有品质，有特色，有规模”的经营方针，深入推进四个方面重要观念的转变，坚持“直销+经销”双轮驱动的营销模式，凭借优良的产品品质和“敬客经营”理念满足市场上不同客户的需求，不断提高产品竞争力，进而不断积累丰富的资源储备，从而增强公司的持续盈利能力。
发行人具有切实可行的市场拓展计划。在公路客运市场方面，以中短途客运、旅游、团体为主要目标市场，进一步细分需求，以更具竞争力的产品组合（安全、节油、高性价比），扩大在中短途公路客运及旅游、团体的市场份额。在城市公交市场方面，加快抢占、完善纯电动公交客车和混合动力客车组合，创新商业模式和坚持性价比优势，塑造城市及城乡公交明星产品，扩大新能源客车比重。加强轻型客车发展力度，顺应城镇化发展机遇以及国家发展自主品牌的意图，形成以“宝斯通”为主的中高端轻客产品组合。在校车市场方面持续发力，深化安凯客车“安全”这一核心属性，通过设计、生产高性价比的产品，力争在这一细分市场进入行业前列。此外，在国外市场方面，公司不断加强国外客户的开拓力度，进一步提高国外市场份额。
凭借在客车领域积累的丰富的技术经验，公司连续第七年实现客车销量过万，2016年度实现销售收入 47.57亿元，同比增长18.28%。此外，安凯客车在国外市场也有较突出的表现，目前公司各类型客车共出口了多个国家和地区，如美国、英国、法国、澳大利亚、沙特阿拉伯、阿尔及利亚等，安凯客车是国内客车企业出口国外市场中表现较好的代表企业之一。
3、安凯客车具有较强的品牌影响力
安凯客车是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站。公司先后获得“中国驰名商标”、“2011年度最佳客车制造商”“2012创新品牌优秀企业奖”等众多荣誉，并且 2015年获得合肥市““十二五”经济发展成就贡献奖”；同年，在举世瞩目的9.3阅兵式上，公司以优秀表现获得突出贡献奖。“宝斯通”在2010年、2011年连续获得“政府采购公商务客车首选车型”、“2017年度最佳商务车奖”等荣誉。伴随着品牌实力的提升，“宝斯通”已经应用在各
种重要场合，为多次国内重大活动提供用车保障服务，如2014年12月，国家领导人在江苏南京、镇江考察调研时全程乘坐的就是公司生产的“宝斯通”客车；
同时，公司也服务于商务快客、高铁接驳“样板线路”、北汽集团“国宾车队”、“9.3大阅兵”老兵方阵座驾、G20峰会、大连达沃斯夏季论坛、上海世博会等，此外还装备了“三军”仪仗队、驻港部队、联合国维和部队、武警总部、国家海关总署等，“宝斯通”连续多年成为政府采购公商务客车首选车型，都印证了安凯的品牌实力，得到市场充分认可。
4、较为明显的研发优势可保证发行人不断研发出符合市场需求的具有竞争力的产品
公司重视研发能力建设，加大高水平人才队伍的引进和建设，先后申请并获得多项国家专利，公司产品的品质和技术不断提升。公司是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业，具有新能源客车研发及生产优势，公司在德国凯斯鲍尔技术合作的基础上，经过消化吸收再创新，形成自主掌握的客车全承载，底盘全桁架核心技术，并获得国家发明专利。公司采用全承载和半承载两条技术路线，全承载技术主要用于大型客车和新能源客车，半承载技术主要用于中轻型客车，现已形成集 10-12米纯电动公交客车，12米纯电动旅游和通勤客车、12米增程式电动公交客车、10-12米油电混合动力城市客车于一体的产品平台。
此外，公司拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，拥有雄厚而专业的研发实力。国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心的揭牌运营，奠定了公司在新能源客车行业系统集成领域的市场地位。并且公司曾获得安徽省优秀专利奖、第十八届中国专利奖优秀奖等多个奖项。凭借在客车领域的多年积累，公司掌握较为丰富的客车技术研发和产品创新能力，具有丰富的客车技术经验积累，发行人的研发优势可保证发行人不断研发出符合市场需求的具有竞争力的产品，从而为公司持续发展和盈利能力提供了有力保障。
5、本次募投项目实施后，将进一步提升公司的持续盈利能力
公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及偿还银行贷款。其中“中型高档公商务车项目”有助于公司进一步发挥优势产品的竞争力，
抢抓市场机遇，稳固新一代生力军安凯“宝斯通”在国内高端公商务用车市场的地位；“产品验证能力提升项目”有助于公司提升产品验证能力，使客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性、精细化程度等不断达到新的高度，提高公司的产品竞争力；“数字化管理系统能力建设项目”有助于公司对精准设计及应用，透明生产、精准物料，主动服务，车联网、O2O等业务进行扩展，实现从设计研发到营销、生产及售后服务的整车产品联动，使企业在“大数据”时代下提升核心竞争力；偿还银行贷款可以缓解公司的资金压力，可以节约公司的利息费用，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
本次募资资金项目将有助于巩固公司在公商务用车市场的地位，有助于增强公司自主品牌技术研发能力和产品更新换代的能力，进一步丰富公司产品系列，优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，不断提升公司产品的市场竞争力，并持续提升公司的持续盈利能力。
综上分析，公司具备持续盈利能力。
四、请说明公司拟采取何种措施，提高公司的盈利能力及产品的竞争水平
安凯客车坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展主线，以变革为动力”的指导思想和“有效益，有技术，有品质，有特色，有规模”的经营方针，公司拟采取如下措施提升公司的盈利能力及产品的竞争水平：
（一）强化产品的优化设计和营销能力建设
1、优化产品结构，坚持市场导向做好产品的优化设计，加大对新能源客车、高端客车等高附加值产品的推广和销售，提高产品销售的毛利率。
2、强化营销能力建设，积极争取订单，提升销售收入。强化政策引导和责任担当，狠抓客户管理升级和营销队伍的建设，积极培育“有闯劲、敢于竞争，讲精准、善打胜仗”的营销特质。以任务完成率、市场占有率、销量增长率、应收账款额度四大指标为导向，细化考核机制，激发争先进位的斗志。继续完善“双轮驱动”营销体系建设，着力提升营销能力和服务的有效性。经销体系坚持扩展增量、育强存量，有效提高规模经销商数量。巩固省会公交市场，逐步辐射一、二线城市群，争取国内全面覆盖，持续强化直销和深耕经销，强化团队作战和终端决胜，注重招投标的策划与应对成功，注重客户的接待满意，注重终端的服务有效。加强新产品市场推广的策划和执行，大力开展“客户走进工厂”体验营销
活动，积极改良客户的全方位感知，开展好重点产品推广活动，培育市场竞争的综合优势。
3、加强国际市场开拓。坚持市场国际化，巩固根据地和打好阵地战，继续强化国际经销渠道建设，实施分类管理，聚焦沙特、哈萨克斯坦、加纳、菲律宾、墨西哥、阿尔及利亚、泰国和斯里兰卡、智利和巴拉圭、BIGBUS项目等九大战略市场，全力推进缅甸公交车项目。
（二）强化系统改善，推进精益生产
大力建设工艺工装能力，持续推进省人省力机械化。系统推进精益生产，以现场 5S和工序质量为重点，狠抓标准化和精细化，加大力度推动现场和实物的专项改善，努力体现出现场的 5S品位和产品的品质感。持续推进生产节拍化，加强产销协同和排产预应，重点攻关怠工待料、返工返修和指定件等异常管理，严控过程损失，确保安全生产和准时交货。
（三）做好生产成本的缩减管控
1、生产过程的成本控制。在保证质量的前提下，围绕作业方法改进、材料利用优化、设施设备改善、能源利用优化等方面，开展全方位、全过程、人人参与的生产过程降本增效活动。在作业方法改进方面，制定侧围蒙皮减少浪费方案，科学合理开展好定额蒙皮用量、边角料再利用等工作；将订单合并同类项，进行集中排产，减少人工、能源浪费；优化高压线束预留长度，降低成本。在材料利用优化方面，采取焊机耗材重复利用、空调顶盖来料前喷涂、蓝膜废料利用、溶剂再利用、暖风水管边角料再利用、批量订单地板革套裁及再利用的方式，降低成本。在设备设施改善方面，强化设备维保和修旧使用，降低更换量；对叉车维修费用进行定额管理，采取报废工具和配件再利用、工具耗材修复再利用等方式，提高使用效率。在能源利用优化方面，优化电泳能耗，合理安排生产，降低单台能源耗费。
2、配套件的成本控制。通过与年度供应商商务谈判，梳理同类零部件价格差异并进行优化调整；通过对供应链优质资源的共享，提升公司的供应链管理质量，将原材料、通用件等逐渐归并管理，进一步推进集中采购，提高对供应商的议价能力，降低原材料等采购成本；通过招议标方式，优化采购成本；开展专项降成本工作，对不能满足成本需求的零部件进行优化；持续推进供应商体系的优
化升级，强化供应商的绩效管理，积极改善物料的配送，强化责任追溯和零部件检验手段，提升零部件质量，严格控制采购成本。
3、强化MCU（微小成本单元）管理。持续加强成本管理，明晰成本责任。
设计成本合理优化，采购成本力求降低，生产过程杜绝浪费，营销费用严格预算。
加大激励力度，倡导经营收益最大化。全员注重开源节流，鼓励精益制造，加强存货和应收账款的常态化管控，有效减少损失和浪费。加强全面预算管理，建立和应用外购件成本的优化模型，有效提升各专业厂MCU运行质量，积极改进燃动、低值易耗品和辅材的消耗。积极开展采购“抱西瓜”、生产“捡芝麻”、产品最低成本设计等专项降本工作。围绕“六个有”开展专项工作，以成本为主要抓手，按单位核定的指标进行控制，开展成本管理改善工作，按照产品线对各种定额、显性、隐形的固定成本等进行分析，解剖麻雀，明确发力点，找出与竞品企业的成本控制差距。以年度预算为基础，全面开展MCU工作，从广度方面实现预算成本费用全覆盖，从深度方面细化成本费用项目，控制变动成本支出。围绕“算清帐、算细帐”过程中开展成本合理化工作，加大一线人员的激励力度，提高员工的参与热情。
（四）坚持技术进步，积极打造精品
强化产品创新和项目管理，注重细节设计和验证开发，有效提升产品研发的质量和效率，持续培育“更安全、更舒适、更节能”的产品特色。强化研产销协同，致力于做中国最好的客车，注重中高端市场的表现；坚定品牌向上，全力打造重点客车平台精品。持续培育新能源的竞争优势，侧重于系统集成技术、电机和电控技术的升级，坚持迭代开发并兼顾好政策符合性、指标先进性和市场适应性。加强市场研究和技术创新，狠抓研发技术、产品技术和工艺技术的系统进步，追求技术领先，有效顺应市场，有效提升实物质量和性价比，有效改良客户的感知。
深化“皇冠行动”，以点带面提升产品实物质量。大力建设质量软硬件保证能力，依靠员工的自主品质管理和工艺装备的技改投入，积极完善和执行作业标准和工艺纪律，提高本质性的质量保证能力。深入开展“四精制造”、“五路优化”和“践标达标”质量专项活动，积极培养标准化作业习惯，积极应用质量管理工具，推动过程的质量体系建设。认真收集客户反映的质量问题，加强问题的闭环
整改，侧重产品质量的专项改进、重视品质的实物表现和客户的品质感知。
（五）提升产品技术、性能和品质
实施 AK.NAM流程，建立各节点门主要过门标准和指标，持续完善公司研发流程体系；通过《AK.NAM流程制定优化及应用管理办法》编制及实施，加强研发过程规范性管控，努力实现产品开发的充分策划、充分评审、充分验证，促进研发质量和效率的提升。
充分聚焦“三更三化”（更节能、更舒适、更可靠、部件通用化、整车轻量化、感觉精致化）的持续改善，实现品质、性能提升，持续降低成本，提升产品的市场竞争力。
以问题导向、标杆导向为原则，充分重视产品的市场表现；以问题为抓手、以竞品为标杆，通过持续改进将A6、A8、G9、K7、校车等车型产品打造成精品；
强化设计创新，发挥AK.NAM流程在研发过程中的管控、引领作用，将A9、K8、GS2、BRT等新车型研发成精品。
专项改善、因车制宜。开展好“四精”制造（精确下料、精准焊接、精美涂装、精细装调）和“五路”提升（油路、气路、电路、水路、胶路）等专项质量攻关提升活动，针对不同车型的产品表现，在操控性改善、胶条优化、音响改进、骨架精度提升、降灰等方面选择性的制定专项工作计划并实施。
通过产品满意度调查和客户调研等方式，积极收集市场反馈的质量问题，快速整改，举一反三。系统策划质量管理体系，切实保障新车“初始质量”、“可靠性质量”、“耐久性质量”稳步达标。
（六）提升产品服务
深化“安凯大家园”活动，积极改善与客户的互动，优化售后维修体系、配件保障体系和服务支持体系，开展好军车和新能源车的专项服务。提高服务人员技能水平，利用技能大师工作室和新能源实训教学平台，滚动开设培训班。逐步转“发件服务”为“购件服务”，将现在的客户进站→服务站申报→总部调件→配件到达开始维修→结算，转为服务站备件→客户进站直接维修→结算，加强服务站的信息管理，激发服务人员的工作热情，提高服务效率和质量。逐步创建配件品牌，加强配件渠道的管控。利用新能源远程监控系统开展主动服务。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，发行人2014年、2015年营业利润为负数，主要系公司积极拓展新能源汽车业务发生的销售费用较大以及销售收入的增长导致应收账款相应增长，从而相应计提的坏账准备增加等因素影响；2017年上半年营业利润为负主要系国家新能源汽车补贴政策退坡及拨付时间滞后的影响，上半年新能源汽车销售有所下降，同时公司资金需求压力较大，银行贷款较多导致上半年财务费用增长较快，从而导致2017年上半年营业利润为负数；公司2015年度、 2016年度经营活动现金流量净额为负，主要系经营性应收项目、经营性应收项目变动等因素影响；鉴于江淮汽车在企业战略管理、业务拓展、供应链管理、资金、担保、党建、人才培养等方面对公司提供的支持，同时安凯客车在产品设计、营销建设、精益生产、成本管控、技术进步、品质和服务提升等方面采取多项有效措施，有利于提高公司的盈利能力及产品的竞争水平，为公司未来业绩的增长提供了可靠保证，安凯客车具备持续盈利能力。
2、最近两年一期，申请人整车业务毛利率分别为-19.55%、-27.7%以及6.73%。
请申请人说明造成毛利率为负且较低的原因，请说明毛利率较低的整车业务是否涉及本次募投“中型高档公商务车项目”的产品，本募投项目是否属于拓展旧有产能。
请申请人结合最近三年一期“宝斯通”商务车的产能、产销情况，说明“中型高档公商务车项目”的预计前景是否与申报文件描述相符。
请结合上述内容，以及最近一段时间我国乘用车销售负增长的情况，详细说明本募投项目预计年销售收入及净利润的测算依据及合理性，本募投项目的实施是否能够切实提高上市公司的盈利能力。
请保荐机构核查。
答复：
一、请申请人说明造成毛利率为负且较低的原因，请说明毛利率较低的整车业务是否涉及本次募投“中型高档公商务车项目”的产品，本募投项目是否属于拓展旧有产能
（一）最近两年及一期，公司主要产品的毛利率为负且较低的原因
最近两年及一期，公司主要产品的毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|整车毛利率|9.85|-27.70|-19.55|
|底盘及其他毛利率|5.36|7.59|6.34|
|主营业务综合毛利率|8.16|-18.39|-13.60|

报告期内，公司的整车毛利率为负数且较低主要是会计处理方式不同所致，具体如下：
根据原《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，公司将应收国家新能源汽车补贴款计入营业外收入——政府补助（同行业部分公司计入营业收入），报告期内随着新能源客车销量的增加，因会计处理方式的不同导致公司2015年度和2016年度的营业成本大于营业收入，进而导致公司整车毛利率为负。
若将应收国家新能源汽车补贴款计入营业收入进行还原，公司2015年、2016年和2017年1-6月实际整车毛利率为分别为15.57%、17.48%和9.85%，具体如下：单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|整车营业收入|146,775.99|348,582.84|308,787.49|
|国家新能源补贴|-|190,840.00|128,430.00|
|还原国家新能源补贴后整车营业收入|146,775.99|539,422.84|437,217.49|
|还原后整车毛利率|9.85|17.48|15.57|

如上表所示，2015年、2016年，公司整车业务毛利率逐年增加。最近两年，公司紧紧抓住新能源汽车市场快速发展的契机，在保持传统客车业务稳定发展的同时，在适应客车市场消费需求不断变化的基础上，抓住新能源客车作为突破口，大力开展新能源客车研发、生产、制造和市场化运营推广，实现了新能源客车销售数量的稳步增长，随着新能源客车销售数量增加，公司的毛利率逐年增加。2017年 1-6月整车业务毛利率下降，主要是受国家新能源汽车补贴政策调整因素影响，2017年上半年整个客车行业新能源汽车销量明显下滑，公司新能源汽车销量也出现下滑，新能源汽车销量不佳导致客车生产企业在传统客车领域的竞争更
加激烈，同时受上游如钢材等原材料价格上涨等因素影响，导致公司2017年1-6
月整车业务毛利率降低。
（二）毛利率较低的整车业务是否涉及本次募投“中型高档公商务车项目”的产品
“中型高档公商务车项目”即为公司的宝斯通系列产品项目，属于公司的整车业务系列。公司的整车业务主要包含宝斯通系列产品、新能源系列产品、客运系列产品、公交系列产品以及校车系列产品等，其中客运系列产品和公交系列产品毛利较低，但宝斯通系列产品具有较高的毛利率。最近两年，宝斯通系列产品平均毛利率约为21.89%，具有较高的毛利率。
客车市场竞争日趋激烈，为了抓住市场发展的有利时机，抢占市场制高点，公司及时进行产品结构的优化、调整，本次募投项目“中型高档公商务车”具有较高的毛利率，本募投项目实施后，可以为公司带来较高的毛利率，提高公司的盈利能力。
（三）本募投项目是否属于拓展旧有产能
为了应对激烈的市场竞争，抓住市场发展的有利时机，公司需要调整、优化产品结构，逐步发展毛利率较高的产品系列。宝斯通在安全、动力、舒适、稳定等性能方面已达到外国品牌同类车型的水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，在各种重要场合，都可以看到宝斯通的身影，从担当“9.3大阅兵”老兵方阵座驾，再到世界瞩目的 G20峰会的无忧保障，宝斯通为终端用户提供更加舒适惬意的出行体验，更彰显出中国制造硬实力。
本募投项目是将原有尊荣、尊贵、凯富等客车产品调整为宝斯通生产能力，通过新建冲焊车间、优化调整涂装车间、总装车间，提升产品的工艺水平和自动化水平，因此本募投项目不属于拓展旧有产能。本募投项目实施后，将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，以巩固宝斯通在公商务用车的市场地位，使公司在市场竞争中获得更大的发展。
二、请申请人结合最近三年一期“宝斯通”商务车的产能、产销情况，说明“中型高档公商务车项目”的预计前景是否与申报文件描述相符
（一）“宝斯通”商务车最近三年一期的产销数据情况
“宝斯通”商务车三年一期产销数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|年度|产能（辆）|产量（辆）|销量（辆）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宝斯通|2014年|1,000|589|609|
||2015年|1,000|927|957|
||2016年|1,000|663|681|
||2017年1-6月|1,000|572|533|

（二）“中型高档公商务车项目”前景广阔
1、国家政策大力的支持
2009年1月国务院常务会议审议并原则通过了《汽车产业调整和振兴规划》、 2010年 5月财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合下发了《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建[2010]227号）、2013年8月国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30）号、2014年 7月国管局、财政部等发布了《关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》、2015年5月国务院公布了《中国制造2025》等，上述政策从国家发展战略、汽车产业转型和升级、新能源汽车产业培育和发展、节能环保和创新服务体系建设等多方面为我国传统汽车产业发展提供了政策推动、引导和鼓励，尤其是政策推动和扩大城市公交等公共服务领域新能源汽车应用，为客车产业的发展壮大和转型升级营造了良好的政策环境。
2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部颁布了《汽车产业中长期发展规划》，文件中指出，制造强国战略实施和“一带一路”建设为产业发展提供重要支撑和发展机遇。“一带一路”建设将使海外发展通道更加畅通，沿线市场开发更为便捷，汽车产业协同其他优势产业共谋全球布局、国际发展的机制加快形成。安凯客车作为国内自主品牌企业，积极响应国家“一带一路”战略，2017年5月，500台安凯客车出口缅甸发车仪式在公司厂区盛大举行，代表中国制造水准的高品质燃气客车批量交付缅甸，成为了中缅建立友好关系的一项重要成果。公司作为“一带一路”盛事的参与者和见证者，代表“中国制造”的客车产品走进缅甸市场，更为世界认识中国制造打开了全新窗口。
2、公商务车接待、团体旅游及通勤客车等新兴细分市场的开拓
伴随着城市化进程的不断推进，城市化水平愈发提高，城市人口快速增加。
一方面，随着城市规模扩大和人口逐渐增加带来的城市拥堵、环境保护等成为每
个城市所共同面对的普遍难题，推进公商务车接待、团体通勤、校车等公共交通
工具的消费需求日益增加；另一方面，随着居民生活水平的提高，消费者对产品、
服务的质量要求越来越高，市场对高档客车产品的需求增加，“宝斯通”符合这种要求；团体旅游日益成为居民消费的热门方式之一，旅游客运市场前景广阔。
此外，随着我国经济的快速发展带来的城乡二元经济格局的逐渐打破，城乡一体化带来的二、三级城市和县、乡村客运需求上升，市县县际客运线路、乡村客运等成为中长途线路的有力补充。大规模城市化和城乡一体化带来的新兴客运细分市场对客车需求的增加，为我国客车市场的发展提供新的动力。
3、汽车金融行业的快速发展
汽车金融服务和金融政策支持对汽车消费市场的需求拉动具有较大的推动作用。近年来，随着国民收入水平的提高和消费意识的逐渐改变，加上国内汽车金融服务企业提供购车金融服务政策的逐渐灵活和放宽，消费者利用购车金融服务工具从而提前购置车辆的市场得到充分的挖掘，潜在汽车购买者的消费需求得到进一步的激发。从全球的范围来看，欧美等汽车发达国家通过信贷方式购车的比例远远高于中国。随着消费群体消费观念的不断改变，以及汽车金融行业自身的不断完善，我国贷款购车的比例将逐年升高，从而进一步促进客车消费。
4、“宝斯通”具有较强的竞争优势
（1）品牌优势
安凯客车是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站。公司先后获得“中国驰名商标”、“2011年度最佳客车制造商”“2012创新品牌优秀企业奖”等众多荣誉，并且 2015年获得合肥市““十二五”经济发展成就贡献奖”；同年，在举世瞩目的9.3阅兵式上，公司以优秀表现获得突出贡献奖。“宝斯通”在2010年、2011年连续获得“政府采购公商务客车首选车型”、“2017年度最佳商务车奖”等荣誉。伴随着品牌实力的提升，“宝斯通”已经应用在各种重要场合，为多次国内重大活动提供用车保障服务，如2014年12月，国家领导人在江苏南京、镇江考察调研时全程乘坐的就是公司生产的“宝斯通”客车；
同时，公司也服务于商务快客、高铁接驳“样板线路”、“9.3大阅兵”老兵方阵座驾等，“宝斯通”连续多年成为政府采购公商务客车首选车型，都印证了“宝斯通”的品牌实力，得到市场充分认可。
（2）产品品种优势
2015年，公司在原有柴油机型基础上，通过对市场格局深入分析，自主研发了 2.0T汽油发动机，同时引进通用 4.8LPSI进口机，形成了较为丰富的“宝斯通”系列车型，同时拥有柴油版、汽油版和电动版，形成中高端市场全覆盖，品种丰富，可以满足不同消费者的市场需求。
（3）产品技术优势
“宝斯通”应用了大量的先进技术和工装设备，主要有全新的造型设计、多功能方向盘+可调管柱、智能化液晶显示屏、驾驶区人机工程、基于人机工程学设计的乘客座椅、先进的动力总成技术、五星底盘技术、整车柔性连接技术、轻量化结构设计技术、先进的工艺技术、NVH静音技术、轿车化的内饰设计技术等。
通过多年的不断进取和发展，“宝斯通”品质得到了快速的提升，在安全、环保、节能、动力、舒适等方面已达到国外品牌同类车型的水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军。
（4）渠道优势
公司十分重视营销团队的培育，经过多年来的创新、尝试和总结，目前公司宝斯通形成了采用直销+经销的双轮营销模式，在市场形成直、经销网点全覆盖。
直销团队方面，公司以省份为单位，在各区域成立大区建制，在各重点地级市安排营销业务专员，负责产品上门推荐，直销团队更能抓住旅游、租赁和客运市场，更能与客户增进情感，产品推广更加直接有效。经销团队方面，经过多年的市场培育和管理，目前公司在国内市场有多家客车经销商，在各省份形成了一级、二级经销群，在各自区域内都具备较强的社会资源。在地级、县级单位通过大规模的经销布局，使宝斯通更能在地区形成品牌优势，在企事业单位、机场酒店等通勤市场能获得更多的支持。此外还可以借助江淮汽车的资源，进行产品宣传和资源推广，由此将产品向全社会推广，有效拓展客户群。
（三）公司拓展“宝斯通”市场拟采取的主要措施
为确保“宝斯通”的市场优势以及提高抓住市场机遇的能力，公司将在产品、营销、服务、品牌建设等方面进行优化改革，全面提升“宝斯通”的市场竞争力。
产品方面。公司技术中心将成立专项研发团队，全年对“宝斯通”产品进行跟踪普查，以市场为导向持续优化产品性能。立足自身技术优势，细化产品线，同时定期对“宝斯通”降本优化，以满足公务、旅游、通勤、客运等不同客户的
产品需求。
营销方面。公司成立宝斯通销售职能部门，各大区内部设立“宝斯通”营销专员，加强行销管理，规范信息机制。同时大力持续发展专营店，给予优惠政策，争取在一线、二线城市形成网点全覆盖。与企事业单位搭建信息互通平台，拓展营销渠道。
服务方面。在重点区域联合底盘、发动机等厂家建立一体化服务站，同时建立“宝斯通”专项配件库。针对军品和大客户建立“宝斯通”专项服务团队，定期组织服务主动走访。
品牌建设。“宝斯通”将继续肩负国家和社会责任，积极参与国家和社会大事件，积极响应“一带一路”发展战略。同时拓宽现有的推广渠道，积极推进在地方政府采购目录的准入工作。加强“宝斯通”在经销体系的推广力度，在店面内建立“宝斯通”展示区。在每个省组织产品巡展和推荐会，并借助新媒体平台加强图文传播，在全国范围内形成以点带面的联动效应。
综上，“宝斯通”品牌实力较强，具有较丰富的品种，先进技术和工装设备的采用使得“宝斯通”具有优良的产品性能，并配以完善的销售渠道和拟在产品、营销、服务、品牌等方面采取的一系列重要举措，“宝斯通”未来市场前景广阔，具有良好的发展前景，宝斯通的预计前景与申报文件描述相符。
三、请结合上述内容，以及最近一段时间我国乘用车销售负增长的情况，详细说明本募投项目预计年销售收入及净利润的测算依据及合理性，本募投项目的实施是否能够切实提高上市公司的盈利能力
（一）近期我国汽车销售市场概况
按照国家标准GB/T3730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和定义》，乘用车在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。商用车在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车（乘用车不包括在内），分为客车、货车和半挂牵引车 3类。安凯客车产品属于商用车领域。
据中国汽车工业协会统计数据显示，2017年 1-6月，汽车产销环比和同比均呈小幅增长。1-6月汽车累计产销分别完成1,352.6万辆和1,335.4万辆，比上年同期分别增长4.6%和3.8%。其中乘用车市场 1-6月产销分别完成 1,148.3
万辆和 1,125.3万辆，比上年同期分别增长3.2%和1.6%；商用车 1-6月产销分别完成 204.3万辆和 210.1万辆，比上年同期分别增长13.8%和17.4%，产销量继续较快增长。2017年上半年客车行业销量总体降幅约为24.60%，其中 6米以上降幅约为29.51%。安凯客车 2017年上半年累计销量降幅约为2.87%，降幅优于行业平均水平。在 2017年上半年 6米以上的客车销量中，安凯客车行业排名跃升至第4名。
（二）本募投项目预计年销售收入及净利润的测算依据及合理性
本募投项目经济效益的测算主要依据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《投资项目可行性研究指南》，并结合国家现行财税政策、会计制度与相关法规和项目的技术方案、产品方案、建设条件及资金筹措方案进行的。本项目计算期为12年（含建设期），计算期的前两年为建设期尚未投产，计算期第三年达到设计产能的80%，计算期第四年完全达产。项目主要的经济效益指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数额|备注|
|1|销售收入（含税）|万元|113,600.00|达产年|
|2|增值税|万元|4,969.23|达产年|
|3|税金及附加|万元|496.92|达产年|
|4|总成本费用|万元|98,098.20|达产年|
|5|利润总额|万元|10,035.65|达产年|
|6|所得税|万元|1,505.35|达产年|
|7|净利润|万元|8,530.30|达产年|
|8|项目投资财务内部收益率|%|24.43|税后|
|9|项目投资回收期|年|5.69|税后（含建设期）|
|10|盈亏平衡点|%|65.07||

经测算，本项目新增总投资34,600万元，其中固定资产投资31,000万元，铺底流动资金3,600万元。项目第三年实现设计产能的80%，第四年实现设计产能的100%。项目达产后，形成年产3,000辆宝斯通公商务车的生产能力，预计年新增销售收入（含税）113,600.00万元，新增利润总额10,035.65万元，净利润8,530.30万元。具体测算过程及测算依据如下：
1、年销售收入、增值税、税金及附加预测情况及合理性
本项目达产后可实现年产宝斯通柴油、汽油、纯电动（含氢燃料）车各 1,000
台的能力。参照公司报告期内相关产品的价格现状以及定价原则，并结合项目产品市场需求分析，预计各类产品的销售情况如下：
产品销售价格预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|生产纲领（辆）|单价（含税）|产值|
|1|宝斯通（柴油版）|1,000|27.80|27,800|
|2|宝斯通（汽油版）|1,000|25.80|25,800|
|3|宝斯通（纯电动版，含氢燃料）|1,000|60.00|60,000|
|合计||3,000||113,600|

项目达产年预计新增销售收入（含税）为113,600万元。项目产品缴纳增值税，增值税税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，增值税、税金及附加正常年合计为5,466.15万元。
2、达产年经营成本和总成本费用预测情况及合理性
达产年经营成本和总成本费用表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数额|
||生产负荷|100%|
|1|外购原辅材料|79,160.00|
|2|外购燃料及动力|240.00|
|3|工资及福利费|1,026.00|
|4|修理费|795.32|
|5|其他费用|13,860.42|
|6|经营成本(1+2+3+4+5)|95,081.74|
|7|折旧费|2,651.06|
|8|利息支出|365.40|
|9|总成本费用(6+7+8)|98,098.20|
|10|其中：固定成本|18,698.20|
|11|可变成本|79,400.00|

原材料费用按产品单位原材料成本，动力费用按工艺提供的年消耗量，以近年来市场价格为基础预测到生产期初。达产年外购原材料费用为 79,160.00
万元，外购动力费用为240.00万元。
工资及福利费：按企业现有工资水平并考虑到工资增长因素，按 45,000元
／人·年计算，职工福利费按工资总额的14%计取，达产年共需职工200人，年工资及福利费用为1,026.00万元。
修理费：按折旧费的30%计取，达产年共需修理费用795.32万元。
其他费用包括销售费用、研发费用和在制造费用、管理费用中扣除折旧费、修理费、摊销费、工资及福利费后的费用。达产年其他费用共计 13,860.42万元，其中：销售费用按销售收入的7%计取，共计 7,952.00万元；
研发费用按销售收入的3%计取，共计3,408.00万元；其它制造费按外购原材料费用、外购燃料动力费用、工资及福利费用、折旧费、修理费、摊销费用之和的2%计取，共计1,679.36万元，其它管理费用按外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、其它制造费用之和的1%计取，共计821.05万元。
（1）年经营成本预测：项目投产后正常年份年经营成本为95,081.74万元。
固定资产折旧：房屋及建筑物折旧年限为 20年，残值率5%，折旧率按4.75%计算，机器设备折旧年限为10年，残值率5%，折旧率按9.50%计算，达产年固定资产折旧费为2,651.06万元。
建设单位管理费、职工培训费等递延资产从项目受益年（第三年）开始按5年进行等额摊销。
利息支出：本项目建设期固定资产贷款利息计入固定资产投资，生产经营期利息计入期间财务费用。生产经营期需流动资金借款，生产经营期流动资金借款利息计入期间财务费用，投产年利息支出为 261.00万元，达产后正常年份利息支出为365.40万元。
（2）年总成本费用预测：项目投产后正常年份年总成本费用为98,098.20万元，其中：固定成本18,698.20万元，可变成本79,400.00万元。
3、利润预测情况及合理性
达产年利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|数额|
|1|销售收入（含税）|113,600.00|
|2|税金及附加|496.93|
|3|增值税|4,969.23|
|4|总成本费用|98,098.20|

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|-|-|-|
|5|利润总额 (1-2-3-4)|10,035.65|
|6|所得税（15%）|1,505.35|
|7|净利润 (5-6)|8,530.30|

年新增利润总额为 10,035.65万元，投产后所得税按新颁布企业所得税法规定的税率执行，所得税按利润总额的15%计算，正常年为 1,505.35万元，税后利润 8,530.30万元，盈余公积金按税后利润的10%计算，正常年份为 853.03万元。
综上，本募投项目预计年销售收入及净利润的测算具有合理性，本募投项目的实施能够切实提高上市公司的盈利能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，最近两年，公司的整车毛利率为负数且较低主要系根据原《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，公司将应收国家新能源汽车补贴款计入营业外收入所致；中型高档公商务车募投项目是将原有尊荣、尊贵、凯富等客车产能调整为盈利能力更好的“宝斯通”生产能力，提升产品的工艺水平和自动化水平，本募投项目不属于拓展旧有产能；“宝斯通”品牌实力较强，品种较为丰富，产品性能较为优良，配以完善的销售渠道和拟在产品、营销、服务、品牌等方面采取的一系列重要举措，“宝斯通”未来市场前景广阔，具有良好的发展前景，宝斯通的预计前景与申报文件描述相符；本募投项目预计年销售收入及净利润的测算依据充分，具有合理性，项目实施后能够切实提高上市公司的盈利能力。
3、请申请人说明业内关于产品验证的通行做法或技术路线，请说明本次产品验证能力提升项目的技术水平，及是否满足企业发展需要。请具体说明本募投项目拟实施的内容及与主营业务发展的关系。
请保荐机构核查。
答复：
一、业内关于产品验证的通行做法或技术路线
（一）产品验证概述
产品验证是产品开发过程的一个重要阶段，位于“设计开发”和“量产准备”两个阶段之间（见表1）。客车生产企业在开发更新换代的全新产品时会严格按照各个开发阶段开展工作，在进行现有产品品种扩充或品质提升的产品开发时会省略若干开发阶段，但不论哪种产品开发类型，产品验证阶段都是必不可少且严格执行的。
表 1安凯客车产品开发管理流程
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|阶段||名称||缩写||门||节 点||
|1||产品规划||PP||G0||规划启动||
|||||||G1||批准立项||
|2||产品策划||PDP||||||
|||||||G2||开发启动||
|3||造型开发||SD||||||
|||||||G3||模型冻结||
|||||||G4||方案发布||
|||||||G5||造型冻结||
|4||设计开发||DD||||||
||||||||G6||技术文件下发|
||5||产品验证||DV||G7||试制确认|
||||||||G8||设计确认|
|6||量产准备||PV||||||
|||||||G9||P1下发（第一轮小批量生产）||
|||||||G10||P2下发（第二轮小批量生产）||
|||||||G11||P3下发（第三轮小批量生产）||
|||||||G12||SOP（批量生产启动）||
|7||量产评价||PE||||||
|||||||G13||项目总结||

客车生产企业的产品验证主要由试制验证和试验验证两大部分组成。
试制验证是指按照设计图纸、工艺流程完成样车生产的过程，主要进行设计图纸的准确性、完整性的验证，以及生产工艺流程和能力、生产所需零件的品种数量进行验证。客车除车身外，其它零部件基本上是外购成熟产品或者由供应商
协同开发，所以客车生产企业试制验证的对象主要是整车。
试验验证是指对客车或者客车的主要零部件进行性能、可靠性、耐久性、安全性等方面的试验，主要是验证产品是否符合国家标准、行业标准等强制性标准的相关规定，以及是否符合产品技术指标、质量指标等企业标准的规定。试验验证严格按照标准规定的试验方法，采用规范的试验设备，在符合要求的试验环境中或符合要求的试验道路上进行，才能得到真实有效的验证结果。
对于新产品，客车生产企业不仅要进行企业内部的试验验证，还须把整车以及规定的零部件送到国家认可的检测机构通过规定项目的认证检测，才能获得该产品的销售许可或者运营许可。例如：列入工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品才能上牌，列入交通部《道路运输车辆燃料消耗量达标车型公告》的产品才能获得“道路运输证”，通过交通部“等级评定”的产品才能获得“车辆营运证”等；出口车辆也要按出口目的地国的规定进行认证检测并获得证书方能出口销售。这些认证试验工作也归属于试验验证的范畴。
产品验证既提供验证结果确认，也提供对技术文件修订完善、产品实物性能和品质改进的依据。
（二）产品验证的主要内容
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|分类|项目||内容|
|试制验证|全新产品试制||开发全新产品对老产品进行更新换代。对产品的外形、内饰均重新设计，采用新的大总成、产品性能指标较老产品有明显改进等，试制新产品样车。|
||现有产品品种扩展试制||在成熟产品的基础上变更车身尺寸、匹配新的大总成，例如发动机、变速箱、驱动电机、动力电池、内饰等，试制样车。|
||现有产品品质提升试制||以提升性能、可靠性，降低成本，或者改进市场问题为目的的产品品质提升，试制样车。|
|试验验证|整车试验|整车性能试验|验证客车的加速性、动力性、噪声、制动性能、燃料消耗、操纵性、舒适性等项目。可以在特定试验道路上进行，也可以在专用整车试验台架上进行。|
|||整车可靠性试验|客车在各种路面进行较长里程（5,000~30,000公里）的行驶试验，通过统计分析发生故障的类型和次数，验证客车的可靠性、耐久性。试验可以在符合规定的道路上进行，也可以模拟道路工况的试验台架上进行。|
|||客车产品认证试验|在检测机构对客车结构、车身强度、排放、燃料消耗、噪声、制动等涉及安全、环保等方面的强制性检测，使产品获得相应的销售、营运许可。|
||零部|总成台架试验|在专用试验台架上进行总成的性能、可靠性试验。如动力电池的充放电试验、发动机台架试验等。|

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|-|-|-|
|件试验|零件可靠性试验|在专用或通用试验设备上进行零件的高低温、耐老化、抗腐蚀、阻燃等性能试验。|
||零部件认证试验|在检测机构对有认证要求的零部件（如灯具、座椅、燃油箱、内饰材料、发动机、动力电池等）进行认证试验，一般由生产零部件的供应商送样检测，也有客车生产企业送样的情况。|

（三）产品验证实施过程
产品验证的实施过程是验证设计工艺等技术文件的准确性和有效性，客车产品对法规的符合性、对性能和质量指标的符合性的过程。
1、试制验证的实施过程
试制验证的输入包括“设计图纸”、“试制工艺文件”、“生产物料BOM”、“零部件采购计划”、“试制生产计划”等项目。为了便于物料仓储和结算，以及便于试制车材料成本归集和产成品管理，试制样车也需要在“企业信息化管理系统”中生成订单。试制验证正式启动的节点是焊接构件下料，在焊装阶段，经过车身分总成制作、车身骨架总成合拼、车身内外蒙皮等工序后，制作完成白皮车，转入涂装工序。在涂装车间试制车与量产车相同，也经过电泳和各道油漆的喷涂。
在总装阶段完成试制车辆的全部装配、调试工作，最终形成一台装配完整、功能齐全、符合质量标准的试制样车。试制验证过程中的问题收集与问题反馈一直贯穿与试制全过程，是与试制样车同等重要的工作。
2、试验验证的实施过程
试验验证的输入包括“试验任务书”、“试验大纲”等项目。在整车试验方面，新完成试制的样车首先要完成2,000公里额磨合里程，才能进行各项试验。
当有多项试验时，按先进行性能试验再进行可靠性试验的顺序进行。可靠性试验的里程由高速路面、一般路面、山路、凹凸不平路面按比例构成，根据新产品类型不同，可靠性试验的里程从 5,000公里至 30,000公里不等。新产品完成规定的性能试验和可靠性试验后，进行公告申报等各项认证试验。
在零部件试验方面，客车生产企业重点放在重要总成或系统试验上，例如动力电池系统、驱动电机等，具备试验能力的企业可以通过对其性能和可靠性的测试来了解这些总成的水平，以及制定总成和客车的改进提升方案。
（四）业内关于产品验证的通常做法或技术路线
目前规模较大的客车企业一般都具有较严格和完善的产品验证流程，并拥有
大量的试验设备和试验台架，一般在企业技术中心下设置试制车间和试验部门，分别承担产品试制验证和产品试验验证工作，并且实力较强的客车企业不断加大对产品验证能力的投入，从而具有较强的产品验证能力。与之相比，国内规模较小的客车企业产品验证能力较为欠缺，部分企业甚至没有为新产品试制设置专门的试制车间，而是将新产品在生产线上进行试制。在试验验证方面，由于缺少试验设备和试验台架，所以一般是委托一些大型的检测机构进行客车的性能试验。
由于产品验证能力的欠缺，造成一些客车产品的可靠性较差，故障率高，难以达到经济性、动力性等性能指标。
二、本次产品验证能力提升项目的技术水平及是否满足企业发展需要
（一）本次产品验证能力提升项目的技术水平
随着国家的经济发展、各行业科技水平的提高、以及社会环境的变化，对客车企业的各方面能力也有了更高的要求。在国家的政策法规要求上，要满足日益严格的节能、环保、安全等方面的要求。在客车产品的技术路线上，智能化、新能源是当前的主要方向。在市场竞争的形势下，向顾客提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，使客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性、精细化程度等不断达到新的高度，是客车企业追求的目标。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。为解决公司产品验证能力瓶颈这一制约新产品研发和产品更新换代的问题，该项目拟新建与安凯客车研发需求相当的产品验证车间，达到新产品全过程验证的目的，同时还能提升公司的试制验证能力，有利于提升技术研发能力。
本次产品验证能力提升项目，旨在重点包括整车、新能源系统的验证能力建设，以及内饰总成的研发验证能力建设，总体目标是具备较为全面的整车研发试制能力和整车以及新能源系统的性能、可靠性、耐久性试验验证能力。在零部件方面，则要求具备基础性能和可靠性的试验验证能力。
（1）试制验证能力技术水平
通过新建试制车间，在试制验证上实现消除焊装试制验证空白项目，补齐总装试制验证短板项目，具备大尺寸样件造型能力，配齐新产品生产、调试、评审、试验车辆维修所需的设备、设施，从而使公司具有较为齐全且与新产品研发类型
和规模相适应的试制验证能力，特别是大型车身总成焊装柔性总拼台的应用、大型3D打印设备的应用，使公司试制验证的整体能力在国内汽车行业内居于较为先进的水平，主要内容如下：
①具备焊装试制验证能力。配备大型车身总成焊装柔性总拼台，保证试制样车骨架总成的尺寸精度；配备外蒙皮热涨拉设备，保证外蒙皮的平整度；配备薄板激光下料机、折弯机等加工设备，用于内蒙皮制作、钢板焊接构件、装配支架等的制作。
②配备毛坯车身转运至生产分厂电泳、涂装车间以及涂装完工后转运至试制装配的转运工艺车；扩充总装试制能力，解决目前试制车间场地狭小，不能完全满足试制生产和试验车辆维修的问题。
③采购大型的3D打印设备、用于自主制作仪表台、内饰件、车身覆盖件等的样件，填补造型能力的空白。设置样车评审区域，满足对样车全方位评审的要求；通过在车间外设置试验车加载荷所需的配载水桶存放区域、设置发动机安装评审验证区域，满足试制、试验的特殊需求。通过增加内饰造型比对设备及软件，使公司在内饰总成造型方案设计验证方面具备较强的研发能力。
（2）产品试验验证能力技术水平
在本次验证能力提升项目中，通过增加内饰燃烧特性试验设备，完善内饰零部件的性能测试能力；通过增加整车可靠性、耐久性试验台、制动系统密封性试验台、整车密封性试验台，形成较为齐全的可靠性试验能力；通过增加氢燃料系统试验台，补齐氢燃料电池客车的试验能力。
（二）本次产品验证能力提升项目的技术水平是否满足企业发展需要
安凯客车设有企业技术中心，企业技术中心已被认定为国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级企业技术中心、省级优秀企业技术中心、安徽省电动客车工程实验室，拥有国家级博士后科研工作站。作为国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心重要组成部分的技术中心试验室，是中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证试验室，于 2012年 6月成为 CNAS认可的“整车性能试验室”。技术中心试验室设有动力系统试验室、动力电池试验室、整车控制系统试验室、整车性能研发试验室和零部件试验室等五大试验室，可以进行各项常规的整车性能试验、零部件的部分基本性能试验，具备行业领先的整车性能
研发试验，动力链系统性能研发检测及电池、电机等关键零部件的检测能力。但是公司产品验证能力也存在一些不足，如虽然技术中心试验室目前具备较强的整车及部分零部件性能试验能力，在车辆及传动系统的性能检测研究在客车行业处于较领先地位，但是对于整车及零部件重要的可靠性和耐久性还缺乏足够的检测验证的能力，目前主要依赖于整车道路试验来进行验证，试验手段单一，导致试验周期较长，效率较低，投入费用较大，成本较高。
本次产品验证能力提升项目完成后，公司试制能力将涵盖焊装全工序的试制、总装全工序的试制，并且试制生产能力也得到大幅提升，使试制产能规模实现与公司新产品研发项目数量相匹配。并且，公司试验能力将涵盖整车性能和可靠性、新能源主要大总成的性能和可靠性、金属类、非金属类零部件的基本性能和可靠性的验证能力。同时，大型3D打印设备、内饰造型比对检测设备及软件的引进，也极大提高了公司内饰研发和验证的水平，解决了内饰研发验证的短板问题，提升公司内饰研发和方案验证能力，缩短研发周期和提高方案成功率。
三、本募投项目拟实施的内容及与主营业务发展的关系
本募投项目拟在公司新能源基地内新建与公司研发需求相当的产品验证车间，增加总装试制产能的同时，新增焊装试制生产线，新建试制车室外调试、检测、停车场地等，新增整车道路振动模拟试验台、氢燃料发动机测试台架、客车车身密封性台架、车辆管路密封性测试台架、内饰件燃烧特性测试设备、内饰造型比对检测设备及软件等验证设备。
在当前市场竞争激烈、客户个性化需求强烈、产品品种多、批量小、产品更新快速、新技术应用势头迅猛及应用前景广阔等复杂条件下，客车企业面临复杂多变的市场竞争格局，提升和强化新产品研发能力和快速进行新产品市场推广是企业经营的重中之重。而产品验证则是将产品研发转化为产品实物，使新技术转化为成熟的产业应用，是新技术转化为生产力并直接创造效益的必经过程。产品验证是否充分、验证过程是否准确高效，直接影响新产品进入市场的时间和市场口碑，也直接影响新产品的盈利能力，产品验证能力的重要性主要表现为以下几个方面：
①确保新产品研发成功。新产品的成功体现在客户认可获得了期望的使用价值，得到优质的消费体验。作为客车产品，提炼出的主要价值为安全、舒适、经
济耐用、使用方便、节能环保、美观，而产品价值的基础则是可靠耐久。新产品研发采用的新技术，无论是为了满足法规要求还是为客户提供更好的使用体验，都必须经过科学、充分的试验验证，确保将来提供给客户的产品在性能上满足市场的需求，在可靠性和耐久性上使客户满意。
②提升新产品开发的效率。在产验证方面缩短研发时间。在新产品方案设计阶段，通过3D打印等手段，能够快速准确的将设计方案转化为设计评审样件，提高设计评审的有效性，缩短设计方案确认的时间；在可靠性验证阶段，通过先进的试验台架，进行科学的、密集强度的试验，辅之以细致的问题查找和分析，及时地发现新产品的问题和快速改进。通过提升产品开发效率，有利于实现最终新产品能够快速战领市场，从而实现新产品快速形成经营效益。
③降低故障率，节约研发成本。一方面，经过充分产品验证的新产品，消除了产生故障的隐患，公司产品的市场表现也会更为可靠。较低的市场故障率反过来能够有效地节约售后服务成本；另一方面，通过充分有效的产品验证，能够减少设计方案的反复次数和设计样件的需求数量，可以节约试验验证阶段的试验费用，降低研发成本。
④有利于促进公司与供应商协同发展。公司在产品验证过程中，通过发现整车和新开发零部件的问题，可以与零部件的供应商联合进行问题分析和产品改进，做到与供应商协同发展。
综上所述，本募投项目实施后，公司将建立一个高水平的产品验证基地，将形成完备的产品验证能力，在试制验证的项目和规模上，做到了与公司研发需求匹配。在试验验证方面，形成了整车到系统到零部件较为齐全的性能、可靠性、耐久性的试验能力，同时，解决了内饰研发验证的短板问题。本募投项目的实施，使公司的产品验证的总体能力达到国内先进水平，保证公司新产品研发、产品品质提升的需求，从而进一步提高公司产品的品质和核心竞争力，有利于公司做大做强主业，增强竞争力，有利于在激烈的市场竞争中掌握主动权。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，业内关于产品验证主要包括试验验证和试制验证两部分，试验验证和试制验证是客车企业生产过程中必不可少的环节，对客车企业产品具有重要的作用。本募投项目拟实施内容与主营业务发展密切相关，本募投项
目实施后，公司将建成高水平的产品验证基地，将形成完备的产品验证能力，弥补研发能力的短板，使公司的产品验证的总体能力达到国内先进水平，保证公司新产品研发、产品品质提升的需求，从而进一步提高公司产品的品质和核心竞争力，有利于公司做大做强主业，增强竞争力。
4、请申请人用通俗的语言说明“数字化管理系统能力建设项目”的建设内容及具体运营模式。
请保荐机构核查。
答复：
一、项目建设具体内容
项目利用原有的技术中心二楼设备机房，新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，通过结合信息技术构建快速响应市场变化的现代协同研发及生产体系，完善公司运营流程、不断优化内部价值链环节、提供高效的信息化处理平台，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕提升企业的生产、研发、采购、营销、服务和管理水平，着力提高信息支撑融合发展的能力，以打造及时、流畅、安全、高效的流程与信息化支撑体系，降低管理成本、增强决策精度、提高企业竞争力为目标。具体建设内容如下：
1、透明生产应用系统
RFID实时生产线流程图
RFID生产线管理系统是面向生产制造执行 MES系统及企业 ERP系统中的基础数据采集需求而开发出来的无线射频识别系统。通过 RFID实时数据采集系统能够实时的获取生产过程中有关“工人、工序、工件、工时等”信息，这些动态实时数据是MES系统、ERP系统实施的重要基础，帮助制造企业精确统计耗费的原料和人工，有利于成本核算，加工进度的可视化，为产品问题的跟踪和质量追溯提供精确依据。
RFID可提供不断更新的实时数据流，与制造执行系统互补。RFID提供的信息可用来保证正确使用劳动力、机器、工具和部件，从而实现无纸化生产和减少停机时间。当材料、零部件和装配件通过生产线时，可以实时进行控制、修改甚至重组生产过程，以保证可靠性和高质量。所有数据均通过无线方式被客户端电脑高速采集。有了实时数据流作为基础，ERP等管理系统可对这些大量的数据进行挖掘，对生产进度、过程进行实时的有效的监管，找出生产瓶颈、解决生产问题，部署更高层次的质量控制和各种在线测量。
RFID可提供最精确的工序所需工时计算结果。ERP软件可以通过 RFID对每个工人每个工序、工时进行准确的评估，计算出每条生产线实际生产能力，企业管理人员可使用这些数据对企业业务能力作出更准确的分析。完成数据的挖掘、分析，企业管理人员掌握车间生产能力、即时解决生产瓶颈、实时监管生产进度，通过质量监控改进生产工艺，RFID都为企业实现平衡生产线提供基础，与企业ERP、SCM、MCS等主流管理系统结合，让企业内每一个员工都发挥出最大作用。
2、精准设计及应用系统
通过三维标准化设计工具，从骨架覆盖整体产品，进行精准设计。推进CAPP，将产品设计信息转换为各种加工制造、管理信息的关键环节，从工艺路线到工艺BOM，构建分层级的标准化、精细化工艺管理体系。与质量管理系统整合，通过生产过程质量问题及市场质量问题的管理封闭流程，构建完整的 DFEMA及 PFEMA数据库，进行设计及制作过程中故障类型及后果分析，支撑产品设计及工艺设计全过程。通过试验管理平台，科学规划产品试验计划并调度试验设备，对试验数据进行有效记录及分析，保障产品的成品率。
（1）先进研发方法
一体化产品设计方法
通过三维设计平台建立三维模型，确定模型和界面参数关系及参数驱动模型机制。输入参数后，设计人员获得三维模型，并对模型精度做仿真分析，为模型的实际应用提供理论指导。通过三维设计驱动模块化设计，实现虚拟设计、仿真、验证一体化，降低设计缺陷，提高产品质量和 BOM准确率。
（2）三维结构化工艺
三维结构化工艺
三维结构化工艺平台提供了对整个工艺过程及涉及到的工艺数据的管理，实现了与设计过程的衔接。采用产品的全三维数字化模型指导工艺设计、仿真的整个过程，使得虚拟环境下三维数字化模型与实际产品/工艺设计高效协同，基于制造标准和约束的智能规则和模板构建三维数字化工艺结构支撑智能化制造。通过可视化3D虚拟环境的应用，工艺设计和验证高效结合，提高工艺设计的完整性、正确性。
（3）可视化工艺
三维工艺内容随同任务的分配一起下放到电子作业指导书，将格式多样、关
系复杂的产品定义、制造过程定义和沉淀的工艺知识等信息展现到生产现场现场，被现场作业人员无二义的快速理解和执行，提供工作效率，是最新数字化制造工艺知识的在线、无纸化的车间展现。
可视化工艺
（4）生产系统联动机制
生产系统联动机制
根据客户生产计划及订单要求，向虚拟世界提出一系列指令，系统响应后，进行工艺设计及仿真和产品设计和仿真，然后反馈给生产系统执行生产。虚拟世界与物理世界的生产联动机制保障了产品的生产效率及质量。
3、车联网深化应用系统
车联网深化应用系统
故障预警及响应
（1）监控平台覆盖传统动力
针对传统动力车，补偿在易发故障点或操纵行为数据采集点的信息采集功能设计，并通过车联网终端接入安慧平台，为产品适应性分析及对客户的增值服务做好产品准备。
（2）基于车联网引入金融模式
针对团体车等市场需求，结合车联网监控技术，引入资本，试行“以租代购”等金融模式。
（3）故障预警主动服务
对新能源汽车进行分级报警，针对不同报警等级给予不同的应对措施。同时对新能源车辆及传统动力车辆易发故障形成判断规则，综合多方面数据后系统能进行故障预判，在故障发生前给予提醒，通过400客服及时向终端用户警示并安排服务力量。
（4）国家新能源监控政策响应
为符合国家法律法规，满足国补、地补的要求，实现数据的相应传递，建立快速匹配接口，以快速响应各个国家、各省份、客户、供应商等不同的新能源监控要求。
4、主动服务应用系统
主动服务应用系统
（1）远程故障诊断
借用车联网技术或利用网络视频技术，提供网上故障诊断平台，为服务能力欠缺的服务站提供在线支撑。
（2）快速准确的配件响应
通过生产 BOM数据及服务 BOM数据，为配件响应的及时性提供依据；通过对配件经销商、异地中心库的管理，提供最快的配件渠道。
（3）快速的服务需求响应
与400联动，利用通讯技术，实现服务需求的快速响应。
5、精准物料应用系统
精准物料应用系统
（1）SCM到货需求看板
SCM是对企业供应链的管理，匹配生产日计划，明确采购物料到货时点，减少关主物料对生产进度影响的频次，并根据来货质量检验及到货及时性形成对供应商的评价，使商品以正确的数量、正确的品质、在正确的地点、以正确的时间、最佳的成本进行生产和销售。
（2）CPC协同产品商务
CPC以产品为核心，通过互联网技术让在产品生命周期中涉及的所有个体，包括原材料供应商、合作伙伴、客户以及生产小组等能够跨地域、深层次的协同工作。
（3）PLM/BOM
及时传递生产物料数据，对异常物料信息，及时提报，并从技术端开始修正，减少技术修正对物料供货计划的影响；
（4）直送工位、第三方物流看板
在生产日计划稳定，工位物料清单精准的前提下，根据当日生产节拍，匹配直送工位物料看板计划，实现有限生产空间下的物料快速流转。
（5）供应链管理
①考核多维化
供应商考核多维化。从到货及时性、产品质量、服务质量等多维度，设置不同比重对供应商进行全方位管理。
②考核透明化
供应商考核透明化。将供应商的等级纳入系统管理，通过系统间的高效集成，对各维度进行自动打分，提高考核效率及规范性。
③事后解决向事前控制转变
通过物料到货时间与生产计划对比，设置相应的预警时间，通过及时查看缺件情况，提前调整生产计划，避免因缺件造成的车间停产。
（6）推式计划向拉式计划转变。
通过看板工具辅助直送件拉式计划管理，提高车间生产的柔性。拉式生产就是指一切从市场需求出发，根据市场需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部
件加工。每个生产部门、工序都根据后向部门以及工序的需求来完成生产制造，同时向前向部门和工序发出生产指令。在拉式生产方式中计划部门只制定最终产品计划，其他部门和工序的生产是按照后向部门和工序的生产指令来进行的。根据“拉动”方式组织生产，可以保证生产在适当的时间进行，并且由于只根据后向指令进行，因此生产的量也是适当的量，从而保证企业不会为了满足交货的需求而保持高水平库存产生浪费。
（7）异常事件管理
通过对设计错误、销售合改、技术临改、设备故障等异常事件的采集，实现异常事件的实时传递；通过异常事件报警看板，及时了解异常事件发生频率及处理进度，有效保证企业生产的正常运转。
（8）协同管理
通过 CPC高效的协同商务模式，利用统一平台将整车零部件提前进入设计阶段，缩短交货周期。
6、O2O应用系统
O2O应用示意图
线上线下交互示意图
O2O电子商务即 Online线上网店 Offline线下消费，商家通过免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者在线上进行筛选服务，并支付，线下进行消费验证和消费体验。这样既能极大地满足消费者个性化的需求，也节省了消费者因在线支付而没有去消费的费用。商家通过网店信息传播得更快，更远，更广，可以瞬间聚集强大的消费能力。该模式的主要特点是商家和消费者都通过O2O电子商务满足了双方的需要。
（1）构建网销平台
针对于团体车等零散市场，构建网销平台，辅以车联网技术，匹配“以租代购”的金融手段，打造几款高性价比的量产车型。
（2）构建市场调研平台
通过搭建桌面网站、微信公众号页面或手机APP获取终端用户对产品需求、产品满意度、服务满意度等一系列市调信息，扩大市调采样比率，提高分析精准度。
（3）构建配件网销平台
建立客车配件营销网站或者手机APP，拓展配件销售渠道，同时通过对特定的客户群进行定向的推送，并辅以适时的市场活动，增加终端使用的客户粘性。
（4）用户行车报告推送
结合车联网应用，获取客户行车数据，并形成车辆运行报告，通过网络、微信、邮件、短信等方式推送给车辆所有人，辅助客户进行车辆管理，从而增加客户粘性。
综上，企业通过本项目的建设，有利于实现生产过程透明化，满足生产过程精益化和可视化的需求；打通设计与生产之间的数据传递，实现试验数据的信息化，提高数据的完整度，为试验做到更高的准确性和及时性；推行质量过程管理工具，提升应对质量问题的系统联动，提高产品整体质量。故本项目的建设是完善系统设计的需要；深化车联网的应用，并提供远程故障诊断服务等等，满足客户的要求，增加客户粘性，延伸产品价值链；提高企业整体的市场响应能力。
二、项目运营模式
“数字化管理系统能力建设项目”包含的六大信息系统作为安凯客车信息系统不可分割的重要组成部分，建成后将与已经建成的信息系统相互协作、共同作用。各信息系统建设完成后，将交付各职能部门进行日常使用，信息部门作为系统的建设方转为系统技术支持方，系统运维将参照 ITIL的管理思路，将和各相关供方签订相应的维护合同，用于出现重大问题时的技术支持。O2O应用系统与CRM系统将交付销售部门，用于对销售人员的工作支持。精准物料应用系统、精准设计及应用系统将交付研发部门，用于提高车辆设计的效率和质量。透明生产应用系统将交付生产管理各部门，用于对生产过程中各类数据的管理。精准物料将交付供应链部门，用于提高与供应商的协同。车联网深化应用系统、主动服务应用系统将交付服务部门，用于监控出厂后车辆的运行情况，以便更好地做好客户服务工作。
对于各业务系统，企业管理与信息技术部将通过标准操作流程说明书的形式，对容易出现问题的节点采取适当的方式进行控制，对系统使用效果制订相关的指标，确定相应的管理指标KPI，并由相应的流程管理人员定期进行检查、分析，出具系统运行检查报告，经过审批后对各业务系统进行考核，对于重大问题将通报相应的业务部门领导，以确定业务系统是否按照项目策划的要求进行运行。此外，每季度将进系统沟通会议，由企业管理与信息技术部的流程管理人员和 IT人员与各业务部门的业务人员进行沟通，从业务流程的角度对整体流程进行沟通，不断优化流程的实际使用效果。以月度考核、季度沟通共同作用的方式共同确保各业务系统的有效运行。
本募投项目实施后，为公司提供从试制、制造、销售、管理到市场回馈等一系列信息化服务，有利于完善现有系统设计的漏洞，打通设计与生产之间、销售
与市场之间的数据传递，提升工作效率，提高产品质量，更好的服务于客户和社会。同时，本募投项目的实施，加强了企业内部的协同，使得处于孤岛状态的信息数据公开化、共存化，实现“快速、低成本、高质量”管理目标，打破了原始的手工传递方式，提高了工作效率，实现企业知识的积累与传承，减少人为因素，规范业务管理。达到各项数据的一次性录入，通过各系统间互联，实现车辆从销售、设计、生产、服务的全过程的数字化管理，最终实现在市场上运行期内车辆的实时监控、服务，保障用户的价格最大化。确保各项管理制度落实，经营管理层全面监控和管理企业，对企业现状可视，动态了解企业的经营情况，及时、准确的掌握销售完成率、库存周转率等关键指标信息，为决策支持提供依据，使公司的经营决策与生产管理更趋科学化，更具竞争力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，本募投项目是完善系统设计、深化车联网的应用、提供远程故障诊断服务、提高产品整体质量等的需要。本募投项目实施后，有利于打通设计与生产之间、销售与市场之间的数据传递，提升工作效率，提高产品质量，更好的服务于客户和社会。同时，本募投项目的实施，加强了企业内部的协同，实现“快速、低成本、高质量”管理目标，提高了工作效率，规范业务管理，为决策支持提供依据，使公司的经营决策与生产管理更趋科学化，更具竞争力。
5、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请对比发行后资产负债率与同行业均值，说明本次偿还银行贷款金额的合理性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函
根据《非公开发行A股股票预案》，本次拟募集资金用于偿还银行贷款5,000万，本次偿还银行贷款的明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|贷款金额（万元）|借款期限|借款用途|利率|募集资金还款金额（万元）|
|1|安凯客车|中国交通银行安徽省分行|5,000|2016.8.11-2017.5.17|流动资金贷款|基准利率|5,000|

截至本专题报告出具之日，上述贷款已到期，公司已以自有资金偿还，因此无需取得提前还款的银行同意函。本次募集资金到账后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、请对比发行后资产负债率与同行业均值，说明本次偿还银行贷款金额的合理性。
（一）同行业上市公司资产负债率情况
根据wind四级行业资产负债率和有息负债率比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||有息负债率（%）||
|||2017年6月30日|2016年12月31日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|000550.SZ|江铃汽车|48.61|49.34|0.02|0.04|
|000572.SZ|海马汽车|39.08|47.02|1.58|1.11|
|000625.SZ|长安汽车|58.12|59.30|0.20|2.12|
|000800.SZ|一汽轿车|53.64|59.72|6.86|10.51|
|000868.SZ|安凯客车|84.19|83.79|21.71|26.09|
|000927.SZ|一汽夏利|79.56|63.31|24.49|4.45|
|000957.SZ|中通客车|72.36|68.01|17.39|2.71|
|000980.SZ|众泰汽车|53.60|47.40|9.23|12.22|

002594.SZ 比亚迪 62.81 61.81 35.85 29.27
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|200550.SZ|江铃B|48.61|49.34|0.02|0.02|
|200625.SZ|长安B|58.12|59.30|0.20|2.12|
|300585.SZ|奥联电子|26.89|25.80|0.00|0.00|
|600006.SH|东风汽车|66.37|65.54|0.71|0.10|
|600066.SH|宇通客车|59.88|61.09|11.17|0.00|
|600104.SH|上汽集团|61.34|60.20|6.68|6.14|
|600139.SH|西部资源|72.98|73.58|50.46|51.42|
|600166.SH|福田汽车|67.11|64.63|19.48|14.56|
|600213.SH|亚星客车|94.88|95.60|32.41|37.16|
|600303.SH|曙光股份|60.30|68.14|26.19|30.32|
|600418.SH|江淮汽车|67.91|68.57|13.71|8.49|
|600609.SH|金杯汽车|97.89|94.13|70.32|66.03|
|600686.SH|金龙汽车|79.61|82.35|11.25|8.84|
|601127.SH|小康股份|76.38|76.94|17.15|12.44|
|601238.SH|广汽集团|43.48|45.38|13.82|15.73|
|601633.SH|长城汽车|43.92|48.70|7.74|0.44|
|601777.SH|力帆股份|77.91|76.74|59.53|56.77|
|601965.SH|中国汽研|13.61|15.51|0.06|0.06|
|行业平均||61.82|61.90|16.97|14.78|
|安凯客车（本次发行前）||84.19|83.79|21.71|26.09|
|安凯客车（本次发行后）||79.46|79.12|20.49|24.63|

注1：数据来源于wind资讯；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；有息负债率=有息债务/资产总额=（短期借款+长期借款+应付债券+应付利息+一年内到期的非流动负债）/资产总额
由上表可以看出，截至 2017年 6月 30日，公司合并报表的资产负债率为84.19%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平61.82%，公司合并报表有息负债率为21.71%，也高于同行业上市公司有息负债率平均水平16.97%。若本次非公开发行股票募集资金全部到位后，以2017年6月30日的财务数据测算，则本次发行完成后，公司的资产负债率由84.19%降至79.46%，仍然高于同行业上市公司资产负债率平均水平61.82%，有息负债率由21.71%降至20.49%，仍然高于同行业上市公司有息负债率平均水平16.97%。
（二）公司未来营运资金需求较多
1、公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
2、流动资金需求假设条件
（1）预测期内营业收入的确定
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（元）|4,757,326,623.69|4,022,112,450.11|4,835,294,625.24|
|营业收入增长率|18.28%|-16.82%|36.63%|
|新能源补贴收入（元）|1,908,400,000.00|1,284,300,000.00|221,750,000.00|
|还原新能源补贴收入为营业收入后的营业收入（元）|6,665,726,623.69|5,306,412,450.11|5,057,044,625.24|
|还原后营业收入增长率|25.62%|4.93%|36.47%|
|算术平均增长率|22.34%|||

根据新能源汽车国家财政补贴政策，按照原《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，公司将应收国家新能源汽车补贴款计入营业外收入——政府补助（同行业部分公司计入营业收入），若将应收国家新能源汽车补贴款计入营业收入，报告期内，公司还原后的营业收入增长率分别为25.62%、4.93%和36.47%，平均增长率为22.34%。受行业政策以及铁路客运持续增长等因素， 2017年上半年度客车行业销量有所下降，据此谨慎预测未来三年公司营业收入年增长率为10%，该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率22.34%。
需要说明的是，上述10%的营业收入增长率的假设仅为测算公司未来流动资金需求的缺口，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。
（2）流动资金需求测算其他假设条件
①本次测算以2016年财务数据作为基期数据进行测算。
②预计 2017-2019年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2016年末一致。
3、流动资金需求测算计算过程
本次测算以 2016年为基期，2017年-2019年为预测期，根据流动资金估算方法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期||预测期|||
||2016年|占比|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|666,572.66|100%|733,229.93|806,552.92|887,208.21|
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|45,009.72|6.75%|49,510.69|54,461.76|59,907.93|
|应收账款|498,582.51|74.80%|548,440.77|603,284.84|663,613.33|
|预付账款|1,867.33|0.28%|2,054.06|2,259.46|2,485.41|
|存货|24,750.29|3.71%|27,225.31|29,947.85|32,942.63|
|经营性流动资产合计|570,209.84|85.54%|627,230.83|689,953.91|758,949.30|
|经营性流动负债：||||||
|应付票据|167,513.57|25.13%|184,264.93|202,691.42|222,960.56|
|应付账款|265,980.68|39.90%|292,578.75|321,836.63|354,020.29|
|预收账款|12,130.78|1.82%|13,343.86|14,678.25|16,146.07|
|经营性流动负债合计|445,625.04|66.85%|490,187.54|539,206.29|593,126.92|
|流动资金占用额|124,584.81|-|137,043.29|150,747.61|165,822.38|
|流动资金需求|-|-|12,458.48|26,162.81|41,237.57|

注：1、应收账款=应收账款+其他应收账款中的国家新能源汽车补贴款；
2、公司2016年实现还原新能源补贴后的营业收入666,572.66元，基于谨慎性原则，假设未来三年公司实现营业收入年增长率为10%，据此计算出2017年、2018年及2019年公司的营业收入分别为733,229.93万元、806,552.92万元和887,208.21万元；
3、预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重*预测期营业收入。
根据上述测算结果，公司2019年流动资金需求金额为41,237.57万元，大于本次偿还银行贷款金额5,000万元，也大于本次非公开发行偿还银行贷款以及募投项目中铺底流动资金和预备费等非资本性支出的合计金额 10,434.97万元。
（三）偿还贷款的合理性
近年来，公司始终坚持市场导向和技术进步经营战略，积极相应市场需求，抓住我国新能源客车快速发展的契机，快速发展新能源客车业务。随着公司新能源客车业务的快速发展和销售规模的不断增加，公司银行借款规模较大，资产负债率处于较高水平。同时受国家新能源汽车补贴金额退坡及新能源补贴拨付时间滞后的影响，公司资金压力较大，银行贷款增多，资产负债率较高。截至 2017年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.19%，公司偿债压力较大。新能源汽车补贴拨付时间的滞后，导致公司银行贷款增加，公司财务成本增大，降低了盈利水平，同时也制约了公司进一步融资能力、公司产品升级和业务发展的速度。本次募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司负债有所减少，一定程度上减少公司的利息费用，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得以优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，增强公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。本次募集资金到账并归还银行贷款后，公司的资产负债率、有息负债率均高于同行业上市公司的平均水平，因此公司拟使用募集资金5,000万元偿还银行贷款具有合理性。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（一）公司重大投资或资产购买的披露标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定以及公司2015年、2016年度财务报告，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|以2016年报计算的披露标准|以2015年报计算的披露标准|
|最近一期经审计总资产的10%|90,784.14|61,755.85|
|最近一个会计年度经审计营业收入的10%|47,573.27|40,221.13|
|最近一个会计年度经审计净利润的10%|513.51|402.37|
|最近一期经审计净资产的10％|13,202.45|12,795.58|

（二）公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算指标，自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年 1月 23日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未发生达到上述标准的重大投资或资产购买情况。
除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本专题报告出具之日，公司无其他重大投资或者资产购买情形。
四、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
发行人已出具承诺：“截至本专题报告出具之日，除本次非公开发行募集资金投资项目和已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划”。
五、请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形
公司已经建立了募集资金管理制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，不会通过本次偿还银行贷款变相实施重大投
资或资产购买。
发行人已出具承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相
关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。除按照本次募集资金投资项目计划进行实施外，公司确保不会通过本次募集资金偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买等情形。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构获取本次偿还银行贷款明细、发行人关于重大投资及购买的相关承诺、查阅了发行人相关董事会决议及公告。保荐机构核查后认为，截至本专题报告出具之日，发行人本次拟偿还的银行贷款已到期，并已以自有资金偿还，因此无需取得提前还款的银行同意函，本次募集资金到账后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项；发行人资产负债率较高，财务负担较重，本次募集资金部分用于偿还银行贷款可以一定程度上减轻发行人财务负担，降低资产负债率，提升其盈利能力，并且本次偿还银行贷款后发行人的资产负债率、有息负债率仍高于行业均值，因此本次偿还银行贷款的金额具有合理性；除已披露的情况外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他的实施或拟实施的重大投资或资产购买情形；发行人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划；除按照本次募集资金投资项目计划进行实施外，发行人不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
6、请申请人提供本次募集资金的投入明细，并说明非资本性支出的合理性。
请保荐机构核查。
答复：
经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议及 2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|中型高档公商务车项目|34,600|34,600|
|2|产品验证能力提升项目|10,544|10,544|

|||||
|-|-|-|-|
|3|数字化管理系统能力建设项目|3,440|3,440|
|4|偿还银行贷款|5,000|5,000|
|合计||53,584|53,584|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
一、本次募集资金的投入明细
（一）中型高档公商务车项目
该项目总投资额为34,600万元，具体明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|比例（%）|备注|
|1|建筑工程费用|5,230.88|15.12|资本性支出|
|2|设备购置费|22,980.92|66.42|资本性支出|
|3|设备安装费|672.61|1.94|资本性支出|
|4|其他费用|478.61|1.38|资本性支出|
|5|基本预备费|1,636.97|4.73|非资本性支出|
|6|建设期利息|-|-|资本性支出|
|7|铺底流动资金|3,600|10.40|非资本性支出|
|合 计||34,600.00|100.00|-|

1、建筑工程费用
本项目将新建车间等设施总计 16,896平方米，按照同类项目的经济指标和包河区近期人工、材料价格估算，估算投资金额合计为5,230.88万元。
2、设备购置费
设备购置费包括拉伸机、磨具、运输设备等焊装车间设备；地板总成及车身总拼焊接机器人工作站、点焊机、工作站、输送线、运输设备等涂装车间设备；
侧挡玻璃打胶机器人、前后挡机器人打胶安装系统、地板链、全车带电检测设备、
地板革激光裁剪机、地板革热熔胶制作设备等总装车间设备的购置以及运杂费
等，设备购置价格均为市场询价，运杂费按照设备原值的2.5%估算，估算金额
合计为22,980.92万元。
3、设备安装费
设备安装费用包括冲焊车间设备、涂装车间设备、总装车间的安装费用，安装费用均按照按设备原值的3%来估算，估算金额合计为672.61万元。
4、其他费用
其他费用包括项目前期费用、勘察设计费用、工程监理费用、职工培训费用、环评案件费用以及建设单位管理费用等，根据国家相关规定的计算办法、费率以及当地的有关规定，结合公司的实际情况计算，估算金额合计为 478.61万元。
5、基本预备费
根据原机械部颁布的《建设项目概算编制办法及各项概算指标》，可研阶段基本预备费按不高于工程费用与其他费用之和的10%，主要是考虑设备、建材等的物价上涨、估价不准等因素，根据目前的物价上涨情况，取5.6%，估算金额为1,636.97万元。
6、铺底流动资金
根据行业经营特点，项目所需流动资金采用分项详细估算法进行估算。根据公司产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收帐款、应付帐款收支状况，参照行业平均先进水平，通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，估算出项目达产年需新增流动资金12,000万元，其中铺底流动资金一般为流动资金的30%，即为3,600万元。
（二）产品验证能力提升项目
该项目总投资额为10,544万元，具体明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|比例（%）|备注|
|1|建筑工程费用|2,800|26.56|资本性支出|
|2|设备购置费|7,052|66.88|资本性支出|
|3|设备安装费|494|4.69|资本性支出|
|4|其他费用|165|1.56|资本性支出|
|5|基本预备费|33|0.31|非资本性支出|
|6|建设期利息|-|-|-|
|合 计||10,544|100|-|

1、建筑工程费用
本项目将新建试制车间等设施总计10,980平方米，按照同类项目的经济指标和包河区近期人工、材料价格估算，估算投资金额合计为2,800万元。
2、设备购置费
设备购置费用包括柔性总拼台、切割机、造粒机、折弯机、侧围蒙皮热涨拉机、升降平台、包边机等焊装试制设备；前后桥、发动机、驱动电机的安装工装等总装试制设备；整车6通道路振动模拟试验台、客车车身柔性总拼台、内饰造型比对检测设备及软件、3D打印设备、氢燃料发动机测试台架、客车车身密封性台架、车辆管路密封性测试台架、内饰件燃烧特性测试设备等实验设备以及加氢站、货架、运料箱、转运工装、操作平台等辅助设备的购置费用。设备购置价格均为市场询价，估算价格合计为7,052万元。
3、设备安装
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的指标，本项目设备费率取7%，设备安装费用按照设备购置费用的7%计算，估算金额为 494万元。
4、其他费用
其他费用包括项目前期咨询费用、设计费用、环评费用、职工培训费用、招投标费用以及建设单位管理费用等，根据国家相关规定的计算办法、费率以及当地的有关规定，结合公司的实际情况计算，估算金额合计为165万元。
5、基本预备费
根据原机械部颁布的《建设项目概算编制办法及各项概算指标》，可研阶段基本预备费按不高于工程费用与其他费用之和的10%，主要是考虑设备、建材等的物价上涨、估价不准等因素，本项目为实验验证类项目，物价上涨等因素影响较小，根据行业系数推算，本次项目估算金额为33万元。
（三）数字化管理系统能力建设项目
该项目总投资额为3,440万元，具体明细详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|工程或费用名称|金额（万元）|比例（%）|备注|
|1|建筑工程费用|-|-|-|
|2|软件费|2,700|78.49|资本性支出|
|3|硬件费|300|8.72|资本性支出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|系统集成费用|180|5.23|资本性支出|
|5|其他费用|95|2.76|资本性支出|
|6|基本预备费|165|4.80|非资本性支出|
|合 计||3,440|100.00|-|

1、软件费、硬件费
软件费、硬件费主要包括CRM、O2O应用、车联网深化应用、精准设计及应用、精准物料、透明生产、质量管理、桌面在线服务、主动服务等业务深化系统以及一体机、服务器、交换机、客户机、存储、安全设备、上网行为管理等基础设施。软件和硬件均为市场询价，估算金额合计为 3,000.00万元。
2、系统集成费用
系统集成费用按照市场询价估算，主要为设备安装费用180万元。
3、其他费用
其他费用包括项目前期工作费用、设计费用、工程监理费用、招投标费用、职工培训费用以及建设单位管理费用等，根据国家相关规定的计算办法、费率以及当地的有关规定，结合公司的实际情况计算，估算金额合计为95万元。
4、基本预备费支出
根据原机械部颁布的《建设项目概算编制办法及各项概算指标》，可研阶段基本预备费按不高于工程费用与其他费用之和的10%，主要是考虑设备、建材等的物价上涨、估价不准等因素，根据目前的物价上涨情况，取5%-6%，估算金额为165万元。
二、非资本性支出的合理性
（一）本次非资本性支出的情况
本次募投项目投资总额53,584万元，其中非资本性支出5,434.97万元，非资本性支出包括预备费1,834.97万元、流动资金3,600.00万元。非资本性支出占募集资金中投资额的比重为10.14%。
（二）未来三年流动资金缺口计算
请见本专题报告“第5题”之“二、请对比发行后资产负债率与同行业均值，
说明本次偿还银行贷款金额的合理性”之“（二）公司未来营运资金需求较多”。
根据测算结果，公司 2019年流动资金需求金额为 41,237.57万元，大于本次偿还银行贷款金额5,000万元，也大于本次非公开发行偿还银行贷款以及募投项目中铺底流动资金和预备费等非资本性支出的合计金额 10,434.97万元。
综上，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公司未来三年存在营运资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用与铺底流动资金等非资本性支出金额小于测算的流动资金缺口额，并且本次募投项目非资本性支出金额小于本次募投项目总投资金额的30%。因此本募集项目的非资本性支出具有合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与募投项目有关的董事会、股东大会议案、募投项目可行性研究报告等资料。保荐机构核查后认为，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公司未来三年存在营运资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用与铺底流动资金等非资本性支出金额小于测算的流动资金缺口额，并且本次募投项目非资本性支出金额小于本次募投项目总投资金额的30%。因此本募投项目的非资本性支出具有合理性。
7、申请人本次募集资金金额为55,000亿元，超过四个募投项目的总投资额53,584万元，请申请人按照募投项目的总投资额调整本次募资总额。
答复：
2017年9月18日，安凯客车召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，申请人已按照募投项目的总投资额调整本次募资总额，调整后的本次募集资金情况如下：
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购金额（元）|
|1|江淮汽车|194,860,000.00|
|2|国购控股|340,980,000.00|

|||
|-|-|
|合计|535,840,000.00|

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|中型高档公商务车项目|34,600|34,600|
|2|产品验证能力提升项目|10,544|10,544|
|3|数字化管理系统能力建设项目|3,440|3,440|
|4|偿还银行贷款|5,000|5,000|
|合计||53,584|53,584|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、本次非公开发行已确定的认购对象之一为控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司。请安徽江淮汽车集团股份有限公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
答复：
截至定价基准日前六个月至本专题报告出具之日，控股股东江淮汽车没有减持所持公司股份。
发行人控股股东江淮汽车已出具《关于不减持安徽安凯汽车股份有限公司股票的承诺》。主要内容如下：
鉴于安凯客车拟非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元（以下简称“本次发行”），本公司为本次发行的发行对象之一，特出具承诺如下：
自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不减持本公司
持有的安凯客车股票。
发行人已于2017年9月19日公开披露上述承诺函。
9、请保荐机构补充核查各认购对象认购形式和认购能力，全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
答复：
一、认购对象认购形式和认购能力
（一）认购形式
根据公司与发行对象江淮汽车、国购控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》之约定，江淮汽车、国购控股均以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购金额（元）|认购形式|
|1|江淮汽车|194,860,000.00|现金|
|2|国购控股|340,980,000.00|现金|
|合计||535,840,000.00||

（二）认购能力
1、江淮汽车
江淮汽车为公司控股股东，主营业务为汽车底盘、汽车（含小轿车）开发、制造、销售等。2014年、2015年和2016年，江淮汽车合并报表营业收入分别为341.95亿元、464.16亿元和525.29亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5.29亿元、8.58亿元 11.62亿元。截至 2017年 6月 30日止，江淮汽车母公司报表中货币资金余额为108.82亿元，具备认购本次股票的能力。
此外，江淮汽车出具了《关于具备认购能力的承诺函》，承诺主要内容如下：本公司资金较为充裕，同时具备良好的融资能力，具备本次认购安凯客车非公开发行股票的能力，并保证按照与安凯客车签署的关于本次非公开发行的股份认购
协议及补充协议等要求，及时履行认购义务。
综上，江淮汽车资金较为充裕，具备认购安凯客车本次非公开发行股票的能
力。
2、国购控股
国购控股成立于2014年4月22日，主营业务为投资与管理等。2014、2015和2016年，国购控股营业收入分别为0元、0元和191,219,746.720元，净利润分别为-362,907.48元、-2,126,480.88和14,646,728.384元。国购控股是国购系的平台公司，因此一般公司账面上不留存过多的货币资金。
国购控股的股权控制关系图如下：
作为国购控股的控股股东国购投资有限公司（以下简称“国购投资”），以商贸物流项目的投资运营和商业物业投资、建设、运营为主，资产规模较大，实力较为雄厚。截至 2016年 12月 31日止，国购投资获多家金融机构授信额度约为 213亿元，其中已使用授信额度约为 155亿元，剩余授信额度约为 58亿元。根据国购投资提供《2016年度审计报告》，2016年度末，国购投资主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|214,150.57|
|资产总额|4,284,418.70|
|负债总额|3,150,429.23|
|归属于母公司股东权益合计|561,601.51|

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|-|-|
|项目|2016年年度|
|营业收入|694,402.25|
|营业成本|634,549.42|
|利润总额|58,489.89|
|归属于母公司所有者净利润|30,589.03|

为了保证国购控股的认购能力，国购控股出具了《关于具备认购能力的承诺函》，承诺主要内容如下：本公司资产状况良好，并且是安徽省司尔特肥业股份有限公司控股股东，持股比例为25%，本公司具备履约能力，具备本次认购安凯客车非公开发行股票的能力。并保证按照与安凯客车签署的关于本次非公开发行的股份认购协议及补充协议等要求，及时履行认购义务。
此外，国购投资、国购控股实际控制人袁启宏出具了《关于保障国购控股具备认购能力的承诺函》，承诺主要内容如下：本人作为国购控股的实际控制人，本人资产或资信状况良好，具备保障国购控股认购安凯客车本次非公开发行股票的能力。并督促、保证国购控股按照与安凯客车签署的关于本次非公开发行的股份认购协议及补充协议等要求，及时履行认购义务。
综上，国购控股具备认购安凯客车本次非公开发行股票的能力。
3、履行认购义务的保障措施
根据公司与发行对象江淮汽车、国购控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》中关于违约责任的约定如下：“1、如乙方（即本次认购方）未能按照协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方（即安凯客车）支付乙方认购总金额20%的违约金。2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。”
二、认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见
本次非公开发行认购对象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。
江淮汽车出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要承诺内容如下：本公
司本次认购安凯客车非公开发行股票的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排用于本次认购等情形；同时，本公司本身作为上市公司，本次用于认购安凯客车本次非公开发行股票既是为了保证控股权的需要，也是为了支持子公司安凯客车发展的需要，本次用于认购的资金不会影响到本公司业务的正常发展。此外，本公司亦不存在直接、间接使用其他上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
国购控股出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要承诺内容如下：本公司本次认购安凯客车非公开发行股票的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
国购控股实际控制人袁启宏出具了《关于保障认购资金来源合法合规性的承诺函》，主要承诺内容如下：本人作为国购控股的实际控制人，本人承诺国购控股本次认购安凯客车非公开发行股票的认购资金来源于其自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次认购对象的财务报表、发行人与认购对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，取得了认购对象关于具备认购能力的承诺函及关于认购资金来源的承诺函等资料。保荐机构核查后认为，本次非公开发行对象为江淮汽车、国购控股，认购形式为现金认购，认购对象具备认购能力；认购对象的认购资金均来源于其自有资金或合法筹资的资金，认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
保荐工作底稿中包括江淮汽车、国购控股最近一期的财务报表、国购投资2016年度财务报表、认购对象分别出具的《关于认购资金来源的承诺函》、《关于具备认购能力的承诺函》及国购控股实际控制人袁启宏出具的《关于保障国购控股具备认购能力的承诺函》、《关于保障认购资金来源合法合规性的承诺函》等资料。
10、报告期内，申请人控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司作为申请人前五大客户，关联交易金额较大，且占当期营业收入比例较高。请申请人说明与控股股东的相关关联交易的决策程序是否规范，并明确规范或减少关联交易的具体措施。
答复：
一、报告期内公司与控股股东的相关关联交易的决策程序规范
报告期内，公司的关联交易已按规定履行决策和信息披露程序，决策程序规范，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|涉及的三会决议|决策程序|信息披露情况|
|安徽江淮汽车股份有限公司|预计2014年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车股份有限公司发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过131,100万元。|第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议（2014 年 3月14日）；2013 年度股东大会会议（2014 年4月25日）|（一）董事会表决、关联董事回避（戴茂方先生）及独立董事事前审议情况：按照深圳证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。公司六届五次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，认为该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。（三）监事会表决情况：公司六届三次监事会审议通过该议案；同意将该项议案提交股东大会审议。（四）股东大会表决情况：本次关联交易议案提交2013年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联方介绍、2013 年日常关联交易专项说明、预计2014年日常关联交易的基本情况、关联交易价格、定价原则和依据、履约能力分析、关联交易目的及对上市公司的影响、审议程序等。|
|安徽江淮汽车股份有限公司|调整2014年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车股份有限公司发生的采购、产品销售等关联交易预计金额至73,050万元。|第六届董事会第十 三 次 会 议（2014 年 12 月22日）2014 年度股东大会会议（2015 年4月24日）|（一）董事会表决、关联董事回避（戴茂方先生）及独立董事事前审议情况：按照深圳证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。公司六届十三次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，本次对2014年关联交易预计的调整系因产品市场销售的实际情况确定，相关调整的关联交易符合公司及全体股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成|交易概述、关联方介绍、调整日常关联交易内容、关联交易价格、定价原则和依据、关联交易的目的及对公司业务影响、关联交易审核情况及独立董事意见等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||果不会产生不利影响。公司董事会审议该议案时，关联董事戴茂方先生进行了回避表决，表决程序合法有效。（三）股东大会表决情况：本次关联交易议案提交2014年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。||
|安徽江淮汽车股份有限公司|预计2015年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车股份有限公司发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过107,500万元。|第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议（2015 年3月20日）2014 年度股东大会会议（2015 年4月24日）|（一）董事会表决、关联董事回避（戴茂方先生）及独立董事事前审议情况：按照深圳证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。公司六届十四次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，认为该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。（三）监事会表决情况：公司六届七次监事会审议通过该议案；同意将该项议案提交股东大会审议。（四）股东大会表决情况：本次关联交易议案提交2014年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联方介绍、2014 年日常关联交易专项说明、预计2015年日常关联交易的基本情况、关联交易价格、定价原则和依据、履约能力分析、关联交易目的及对上市公司的影响、审议程序等。|
|安徽江淮汽车股份有限公司|预计2016年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车股份有限公司发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过103,000万元。|第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议（2016年4月8日）2015 年度股东大会会议（2015 年4月24日）|（一）董事会表决、关联董事回避（戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生）及独立董事事前审议情况：按照深圳证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。公司六届二十次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，认为该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。（三）监事会表决情况：公司六届十一次监事会审议通过该议案，认为公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为；同意将该项议案提交股东大会审议。（四）股东大会表决：本次关联交易议案提交2015年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|预计关联交易类别和金额、2016 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额、关联方情况及关联关系、关联交易价格、定价原则和依据、履约能力分析、关联交易协议签署情况、关联交易目的及对上市公司的影响、审议程序等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|追认2016年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车集团股份有限公司发生的采购、产品销售等关 联 交 易 总 额80,772 万元；预计2017年度公司及下属子公司与安徽江淮汽车集团股份有限公司发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过120,000万元。|第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议（2017 年 3月10日）2016 年度股东大会会议（2017 年5月11日）|（一）董事会表决、关联董事回避（戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生）及独立董事事前审议情况：按照深圳证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。公司七届五次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。（二）独立董事的专项意见：独立董事对此事项发表独立意见，认为本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。（三）监事会表决、关联监事回避（陶伟先生）情况：公司七届四次监事会审议通过相关议案，在表决时关联监事回避表决，经非关联监事一致通过该议案；认为公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为；同意将相关议案提交股东大会审议。（四）股东大会表决：相关关联交易议案提交2016年年度股东大会审议并获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。|关联交易的主要内容、发生金额超出预计金额的主要原因、关联方情况及关联关系、关联交易价格、定价原则和依据、履约能力分析、关联交易目的及对上市公司的影响、审议程序等；预计关联交易类别和金额、2017 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额、关联方情况及关联关系、关联交易价格、定价原则和依据、履约能力分析、关联交易协议签署情况、关联交易目的及对上市公司的影响、审议程序等。|

二、规范或减少关联交易的具体措施
（一）公司将采取如下措施以规范和减少关联交易
1、公司制度规定
安凯客车已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
2、公司为规范和减少关联交易拟采取的措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、
决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，保证公司关联交易决策
合法合规，交易价格公允。同时，安凯客车、江淮汽车作为两家上市公司，有其
各自独立的关联交易的决策制度和机制，按照上市公司治理准则建立了较为完善的法人治理机制，关联交易事项按照相关规定经过各自相应层级的决策机构审议表决，从而保证了关联交易决策合规，价格公允。
此外，公司将积极拓宽采购、销售渠道，拓展其他供应商和销售商，加大第三方占比，降低对控股股东采购和销售的比例。努力提升自身的持续经营能力，优化公司资产结构，扩大主营业务规模，最大限度的保护全体股东的利益。
（二）相关承诺
为保证上市公司利益不受损害，安徽江淮汽车控股集团有限公司（以下简称“江汽控股”）、江淮汽车分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）除安凯客车已经披露的关联交易以外，本公司及所控制的其他企业与安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本公司承诺将尽量避免、减少本公司及所控制的其他企业与安凯客车发生关联交易。如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。
（3）本公司承诺将不利用控股地位，为本公司及所控制的其他企业在与安凯客车的关联交易中谋取不正当利益。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取关联方工商查询信息、江汽控股、江淮汽车出具的相关承诺，核查了报告期关联交易的预计情况、公司与关联方签订的相关合同、公司与关联方实际发生的交易情况，查阅了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议及公告等。保荐机构核查后认为，报告期内发生的关联交易已按规定履行了相应的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会审议关联交易时，关联董事、关联监事和关联股东均进行了回避，决策程序规范、合法有效；公司已制定了明确规范或减少关联交易的具体措施。此外，安凯客车、江淮汽车作为两家上市公司，有其各自独立的关联交易的决策制度和机制，按照上市公司治理准则建立了较为完善
的法人治理机制，关联交易事项按照相关规定经过各自相应层级的决策机构审议表决，从而保证了关联交易决策合规，价格公允。
11、申报材料显示，申请人及其控股子公司有37处房产无法办理房屋所有权证，请申请人说明前述房产无法办理房屋所有权证的原因，无法取得房屋所有权证是影响公司的正常生产经营。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、公司部分房产无法办理房屋所有权证的原因
截至本专题报告出具之日，安凯客车及控股子公司预计无法办证的房产具体情况如下：
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|序号|所有权人|房屋坐落|用途|建筑面积(㎡)|情况说明|
|1|安凯客车|合肥市葛淝路97号|办公楼|3,586.00|预计无法办证|
|2|安凯客车|合肥市葛淝路97号|职工公寓|1,235.00|预计无法办证|
|3|安凯客车|合肥市葛淝路97号|预留厂房|11,664.00|预计无法办证|
|4|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原计量楼|1,131.00|预计无法办证|
|5|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原试验室|768.00|预计无法办证|
|6|安凯客车|合肥市葛淝路97号|锅炉房|1,436.00|预计无法办证|
|7|安凯客车|合肥市葛淝路97号|缓速器车间|758.00|预计无法办证|
|8|安凯客车|合肥市葛淝路97号|污水处理站|100|预计无法办证|
|9|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原办公楼|816|预计无法办证|
|10|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原质管部试验室|432|预计无法办证|
|11|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原化工库|60|预计无法办证|
|12|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原铆焊车间|4227|预计无法办证|
|13|安凯客车|合肥市葛淝路97号|原冲压车间|9172|预计无法办证|
|14|安凯客车|合肥市葛淝路97号|仓库|1584|预计无法办证|
|15|安凯客车|合肥市葛淝路97号|职工活动之家|736|预计无法办证|
|16|安凯客车|合肥市葛淝路97号|停车场管理室|217.8|预计无法办证|
|17|安凯客车|合肥市葛淝路97号|物业办公室|354|预计无法办证|
|18|安凯客车|合肥市葛淝路97号|综合配套库|5,884.00|预计无法办证|
|19|安凯客车|淝河路厂区|化工库|96.00|预计无法办证|

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|序号|所有权人|房屋坐落|用途|建筑面积(㎡)|情况说明|
|20|安凯客车|淝河路厂区|淋雨房|162.00|预计无法办证|
|21|安凯客车|淝河路厂区|淋浴房|699.90|预计无法办证|
|22|安凯客车|淝河路厂区|污水处理站|400.00|预计无法办证|
|23|安凯客车|包河区包河工业园花园大道客车一厂区|淋雨房|342.25|预计无法办证|
|24|安凯客车|包河区包河工业园花园大道客车一厂区|集中供气房|97.47|预计无法办证|
|25|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|仓库|2,700.00|预计无法办证|
|26|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|接待室|273.00|预计无法办证|
|27|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|扫尾间|792.00|预计无法办证|
|28|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|冲压件库|1,536.00|预计无法办证|
|29|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|等离子切割间|972.00|预计无法办证|
|30|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|固废间|200.00|预计无法办证|
|31|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|门卫室|48.00|预计无法办证|
|32|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|空压机房|240.00|预计无法办证|
|33|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|木工间|39.75|预计无法办证|
|34|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|电瓶充电间|58.30|预计无法办证|
|35|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|仓库|546.00|预计无法办证|
|36|扬州宏运|江苏扬州仙女镇新区江平线北侧|玻璃存放及电动车充电房|450.00|预计无法办证|
|37|安凯车桥|山东省德州市经济技术开发区崇德一大道868号|锅炉房|155.00|预计无法办证|
|合计||||53,968.47||

根据安凯客车提供的关于上述房产情况的说明，上述房产因建成时间较久或
部分资料不全等原因导致目前办理房产权证难度较大。但公司承诺将与政府相关
主管部门及其他相关方积极协调磋商，按照政府主管部门的要求，尽力补齐办证相关资料，积极争取于2018年12月31日前完成上述房产的办证事宜。
二、上述无法取得房屋所有权证是否影响公司的正常生产经营
根据安凯客车及江汽控股提供的关于上述房产情况的说明，上述房产一直由安凯客车及其子公司使用至今，未发生过权属纠纷或争议，并且该等房产目前不是公司的主要生产经营场地，主要是辅助性用房，并且上述房产面积占公司房产总面积比例较小。此外，公司承诺将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，按照政府主管部门的要求，尽力补齐办证相关资料，积极争取于 2018年12月31日前完成上述房产的办证事宜。同时，江汽控股也出具相关承诺，承诺将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，积极督促安凯客车上述房产的办证事宜，争取安凯客车尽快办理完毕房产权证。因此上述房产不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构实地核查了上述主要的未办证房产的具体位置、用途等，并对相关人员进行了访谈，同时要求安凯客车、江汽控股出具关于上述房产情况的说明及相关承诺。保荐机构核查后认为，上述房产一直由安凯客车及其子公司使用至今，未发生过权属纠纷或争议，并且该等房产目前不是安凯客车的主要生产经营场地，主要是辅助性用房，并且上述房产面积占安凯客车房产总面积比例较小。此外，安凯客车承诺将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，按照政府主管部门的要求，尽力补齐办证相关资料，积极争取于 2018年 12月 31日前完成上述房产的办证事宜。同时，江汽控股也出具相关承诺，承诺将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，积极督促安凯客车上述房产的办证事宜，争取安凯客车尽快办理完毕房产权证。因此，上述未办证房产不会对安凯客车的生产经营造成重大不利影响。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、履行的审议程序和信息披露情况
1、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，并进行公告。
2、2017年3月1日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案，并进行公告。
3、2017年 5月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》和《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，并进行公告。
4、2017年 9月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案，并进行公告。
二、填补回报措施
2017年9月19日，发行人以临时公告的形式披露了《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》，公告主要内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2018年3月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（4）本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本专题报告出具之日止，公司总股本为 695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股。若按本次非公开发行股票数量上限匡算（最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至834,678,723股；本次非公开发行募集资金总额不超过 53,584万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）根据公司 2017年半年度报告，2017年 1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-65,834,518.36元（未经审计），受客车行业季节性因素的影响，2017年下半年公司盈利能力与上半年有所提高，假设 2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-79,001,422.03元（即-65,834,518.36*1.2）。2018年度公司归属于母公司所有者的净利润在 2017年度净利润预测数基础上按照实现盈亏平衡、实现盈利且盈利金额为 2017年扣非后净利润绝对值的5%、实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%的业绩增幅分别测算。
（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|695,565,603|695,565,603|834,678,723|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年度净利润较2017年实现盈亏平衡||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|0.00||
|基本每股收益（元）|-0.11|0.00|0.00|
|稀释每股收益（元）|-0.11|0.00|0.00|
|2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|3,950,071.10||
|基本每股收益（元）|-0.11|0.006|0.005|
|稀释每股收益（元）|-0.11|0.006|0.005|
|2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|7,900,142.20||
|基本每股收益（元）|-0.11|0.011|0.010|
|稀释每股收益（元）|-0.11|0.011|0.010|

从上述测算可以看出，由于公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在 2018年度公司实现盈亏平衡的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益较上年度出现下降。
在 2018年度公司实现盈利且盈利金额为 2017年扣非后净利润绝对值的5%以及实现盈利且盈利金额为 2017年扣非后净利润绝对值的10%的假设条件下，本次发行后公司每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、巩固和提升公司在公商务车领域市场竞争力，符合市场需求
公司是国内较为知名的自主品牌客车整车、底盘和核心零部件生产商，其客车产品包括小型、中型和大型等全系列，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场，公司生产和销售的多款客车产品代表客车领域较高发展水平，具有市场较高知名度。
凭借在客车领域的多年积累，公司掌握较为丰富的客车技术研发和产品创新
能力，具有丰富的客车技术经验积累，公司研发、生产和销售的高端商务车宝斯
通在安全、动力、舒适及稳定等性能方面已达到同类车型较为先进水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，已广泛应用于多种重要场合。
本次非公开募集资金投资中型高档公商务车项目，通过加大中型高档公商务车项目的投产和研发力度，有利于公司巩固“宝斯通”在公商务用车市场的地位，打破公商务车领域长期以来国外品牌主导的市场现状，符合市场需求。随着本项目的投产，公司将进一步丰富产品系列、提升产品品质和增强盈利能力，在市场竞争中获得更大的发展。
2、提升公司新产品研发和产品更新换代能力，增强产品市场竞争力
随着国民经济不断增长、居民生活水平不断提升以及汽车产业科技水平不断进步，客户对客车的性能、可靠性、经济性、安全性以及精细化程度等要求不断增加，能够开发出满足市场消费者多样化和个性化需求的客车产品成为提升客车生产企业市场竞争力的重要能力之一。随着近年来我国经济快速发展和客车产业规模的不断增长，市场竞争逐渐激烈，公司致力于追求向客户提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，不断提升客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性和精细化程度，增强公司产品市场竞争力。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。
通过本次非公开发行，公司将能够提升产品验证能力，有助于增强公司自主品牌技术研发能力和产品更新换代的能力，从而进一步优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，不断提升公司产品的市场竞争力。
3、构建高效信息化处理平台，优化企业内部价值链环节
随着近年来汽车工业的高速发展，汽车行业市场竞争的日益激烈，汽车生产企业构建围绕生产、研发、采购、营销、服务和管理等全方位的高效的信息管理系统显得十分重要。一方面，通过信息化手段深化车联网应用和提升主动客户服务可以衍生产品附加值和增加市场感知渠道；另一方面，通过及时、流畅、安全、高效的流程与信息化支撑体系，能够降低管理成本和增强决策精度，提高企业竞争力。
通过本次非公开发行，公司将构建高效信息化处理平台，贯彻信息化与工业化的深度实践融合，通过新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，提升和改善现有管理系统。
以高效信息化平台为支撑，全面提升企业内部生产、研发和市场的协同，优化内部价值链环节，加强生产、研发、采购、营销、服务和管理环节的数据信息共享，提高企业决策效率和管理水平，从而提升企业的综合竞争力。
4、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，尤其是近年来新能源客车业务的快速增长，公司日常经营对流动资金的需求呈现快速增长趋势，自身的资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要。2017年6月30日，公司的资产负债率分别84.19%（合并口径），总体负债规模较大。随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
综上，公司始终坚持市场导向和技术进步经营战略，在客车领域长期积累的技术研发和产品创新优势基础上，积极利用自身在公商务车领域的良好市场形象和产品质量竞争优势，充分抓住市场发展的有利时机，扩大公司中型高档商务车生产能力和加大公商务车产品品质提升。同时，公司不断提升产品创新能力和信息化水平，增强产品综合竞争力。上述业务的开展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司充分利用自身在客车领域的技术积累和产品创新能力，尤其在国内中高档客车细分领域，安凯客车具有良好的市场品牌形象。近年来，公司通过“宝斯通”系列公商务车型产品成功进军我国公商务车细分市场，凭借安全、环保、节能、动力、舒适等方面的良好性能，“宝斯通”系列公商务车具有较强的市场竞争力，获得了良好的市场反响，并成功应用于一些重要的场合，公司“宝斯通”产品已经成为我国公商务车领域新一代较为知名产品。
公司长期以来专注于客车整车、底盘及零部件的研发、生产和销售，产品系
列齐全、结构丰富，大中型客车同步、高中档客车并举。产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等多个细分市场。近年来抓住新能源客车市场快速发展的契机，大力发展新能源客车业务，是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业之一。公司在客车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了客车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了核心零部件的开发能力。
公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，具备较为领先的技术研发和产品创新能力，拥有专业的研发、销售和管理团队，构建了较为成熟的营销网络。拥有现代化的生产车间和科学合理的生产线、先进的生产管理体系和完善的生产检验设备和整车性能实验室。
随着我国汽车工业不断技术进步，自主品牌公商务车在我国公商务车市场应用逐步增多，市场有望迎来快速发展。安凯客车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，抓住市场发展的有利契机，积极利用“宝斯通”系列产品在公商务车领域的较强的市场竞争力和较好的品牌形象，提升产品品质，加快产品线布局，巩固“宝斯通”在公商务车市场的市场地位。同时，公司适应客车市场竞争不断激烈的趋势，满足市场多样化和精细化需求，提升企业产品验证能力和信息化水平，不断提升产品市场竞争力和，使安凯客车在市场竞争中获得更大的发展。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；
积极推进自主创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和整体竞争力等综合实力。同时，公司积极实施发展战略，抢抓新能源汽车发展的机遇，强化研发质量的提升，加强技术研发人员的培养，加强新能源产品的升级换代，优化系统匹配，提高产品的品质和性能优势，培育“更节能、更舒适、更安全”的产品特色，提高公司产品的市场竞争优势；
加强对市场的开拓，积极探索营销模式创新，加快营销信息化建设，强化售后服务体系建设，巩固公司在公商务用车的市场地位，提升公司的可持续经营能力，维护股东的长远利益。
2、积极推进自主创新，提高公司经营管理能力和盈利能力
公司在现有内控制度体系的基础上以自主创新为动力，以优化产品结构为主线，提高管理保障能力，进一步提高经营和管理水平。
公司进一步以坚持市场导向和技术进步，积极研究应用新技术，全力提升产品竞争力，着力于市场覆盖和升级换代，以市场及现场质量信息为源头，扎实推进质量改进专项工作，提高产品质量，消除安全隐患，有效的提高公司的经营管理能力；公司以提升资金使用效率为标准，强化管控，加大应收账款的管理，严格控制公司的财务费用，有效的控制经营风险，提高公司的整体盈利能力；同时，巩固现有市场，集中资源开发重点市场，持续关注新能源政策的变化，坚持以市场需求为导向，强化服务意识，完善品种规格，提高产品竞争力，为客户提供最好的产品、最好的服务，实现公司的健康可持续发展。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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|序号|投资项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|中型高档公商务车项目|34,600|34,600|
|2|产品验证能力提升项目|10,544|10,544|
|3|数字化管理系统能力建设项目|3,440|3,440|
|4|偿还银行贷款|5,000|5,000|
|合计||53,584|53,584|

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司
的实际情况和发展需求，有利于公司提高研发质量，增强产品的竞争优势，巩固
公商务用车的市场领先地位，发展民族品牌汽车，促进公司业务持续发展，项目
的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》更加完善了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
同时，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）
股东回报规划》，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次发行募集资金用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及“偿还银行贷款”。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将相应增加，由于募集资金投资项目从资金投入到产生预期效益需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而短期内公司净利润无法与净资产同比增长，进而导致本次发行后在短期内公司每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
三、填补回报承诺
2017年9月19日，发行人以临时公告的形式披露了《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》，并已公告《安徽安凯汽车股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，关于发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺具体公告内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出了《公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了与填补摊薄即期回报有关的董事会、股东大会议案、公司董事、高级管理人员相关承诺，并对信息披露情况进行了核查。保荐机构核查后认为，发行人履行的程序及信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，发行人严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况发行人最近五年收到证券监管部门和交易所相关监管措施及整改主要情况如下：
（一）2012年 3月深圳证券交易所出具关注函
2012年 3月，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽安凯汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第88号），深圳证券交易所就公司在披露“高送转”方案前股价上涨期间的股票交易情况等方面予以关注。
整改情况：收到上述关注函后，公司立即开展自查，就自查情况进行了答复，并向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所<关于对安徽安凯汽车股份有限公司的关注函>（公司部关注函[2012]第88号）的回函》。
（二）2012年 6月深圳证券交易所出具监管函
2012年 6月，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽安凯汽车股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第 42号），就公司原副总经理兼董事会秘书在公司未向指定媒体上发布公告情况下，向媒体透露了未来公司推进国际化战略的相关情况，上述行为违反了《上市规则》第 2.14条规定和《主板上市公司规范运作指引》第 5.15条的规定。要求公司及全体董事、高管特别是董事会秘书认真吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习深圳证券交易所《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（三）2013年 3月深圳证券交易所出具关注函
2013年 3月，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对安徽安凯汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第 50号），深圳证券交易所就公司新能源汽车下面的招投标事宜的具体过程、相关程序、信息披露及中标方与公司董事长及其他关联方是否存在关联关系等方面予以关注。
整改情况：公司收到上述关注函后，对关注函中的有关问题进行了调查、核实和答复，并向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所<关于对安徽安凯
汽车股份有限公司的关注函>（公司部关注函）[2013]第50号的回函》。
（四）2013年 10月安徽监管局出具警示函
2013年10月，公司收到安徽监管局《关于对安徽安凯汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]8号），就公司在信息披露、财务核算方面存在的问题提出了意见和整改要求。
整改情况：收到上述警示函后，公司高度重视，对警示函中关联交易、会计政策等方面信息披露问题，公司将加强信息披露，杜绝信息披露不完整情况的再次发生。对固定资产入账等财务核算方面的问题，公司制定了《在建工程管理办法》，明确在建工程转固条件及流程，进一步明确与在建工程转固相关的公司职能部门职责，确保各职能部门及时提供转固相关验收证明材料，杜绝类似问题再次发生，并向安徽监管局报送了《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书（[2013]8号）的回复》。
（五）2015年 3月深圳证券交易所关注函
2015年 3月，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽安凯汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 115号），就公司 2014年年报内幕信息知情人汪宗莲卖出公司股票是否涉及内幕交易进行自查。
整改情况：收到上述关注函后，公司进行了自查，汪宗莲就本次股票交易情况出具了说明，其卖出公司股票系个人原因且基于对股票二级市场的独立判断，不存在内幕交易情形。公司向深圳证券交易所报送了《关于不存在利用内幕信息买卖安徽安凯汽车股份有限公司股票的说明》。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、安徽监管局及深圳证券交易所网站、发行人的公告文件及发行人提供的资料，取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及相关回复、进行整改的相关文件，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。保荐机构核查后认为，针对上述监管关注函关注事项，发行人已采取了相应的整改措施，通过整改，发行人进一步完善了公
司治理和内部控制，提高了信息披露质量，强化了发行人相关人员对于相关法律、法规及规范性文件的理解，提高了发行人的规范运作水平。截至本专题报告出具之日，相关监管部门未就上述监管函、警示函所关注的事项提出进一步反馈意见及其他监管措施。因此，上述监管措施不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司答复<安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之专题报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司年 月日