中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）2015年向原股东配售股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对香雪制药2015年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文核准，2010年12月，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,100万股，其中网下配售616万股，网上定价发行2,484万股，发行价格为33.99元/股。公司募集资金总额为人民币1,053,690,000元，扣除发行费用5,041.07万元后实际募集资金净额为1,003,279,300元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字[2010]第1-0114号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投入100,327.93万元，均系投入承诺投资项目和超募项目；募集资金账户余额为0元。
（二）2015年配股
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]853号文《关于核准广州市
香雪制药股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股
告》。
截止2015年12月31日，公司累计使用配股募集资金总额为人民币124,976.16万元，配股募集资金专户余额合计为人民币31,745.16万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》、《超募资金使用管理制度》，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司对募集资金实行专户存储。
1、2010年首次公开发行股票募集资金
截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|中信银行广州开发区支行|74444 1018 2600 050882|
|中国银行广州科学城支行|7068 5776 0584|
|渤海银行广州分行营业部|20003 6897 9000 256|
|浦发银行广州分行营业部|82010 1545 0000 1161|

合计 0
注：截至 2015年 10月 22日，公司已将结余募集资金利息转入公司基本账户，用于补充公司流动资金，并完成了上述4个首次公开发行募集资金专项账户注销手续。
2、2015年配股募集资金
截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|中信银行股份有限公司广州分行|81109 0101 36000 14251|
|招商银行股份有限公司深圳金中环支行|0209 0021 3210 802|
|中国民生银行广州分行|694382532|

|||
|-|-|
|开户行|账号|

合计 317,451,607.53三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，配股募集资金已使用124,976.16万元，募集资金使用按相关的审批程序支付。明细如下表所示：
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广州市香雪制药股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||100,327.93|||报告期投入募集资金总额|||0|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||100,327.93|||
|||||||截至期末投|||截止报告|||
||是否已变更||||截至期末累||项目达到预||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承诺|调整后投|本报告期投||资进度||本报告期实|期末累计|是否达到预||
||项目(含部||||计投入金额||定可使用状||||是否发生重|
|向||投资总额|资总额(1)|入金额||(%)(3)＝||现的效益|实现的效|计效益||
||分变更)||||(2)||态日期||||大变化|
|||||||(2)/(1)|||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2012年12|||||
|现代中药制剂技术改造项目|否|9,800|9,800||9,800|100%||1,278.66||是|否|
||||||||月31日||4,068.12|||
|中药提取生产线建设技术改|||||||2013年10|||||
||否|8,500|8,500||8,500|100%||298.96||是|否|
|造项目|||||||月31日||1,074.80|||
|区域营销中心建设技术改造|||||||2013年06|||||
||否|6,000|6,000||6,000|100%||200.65||是|否|
|项目|||||||月30日||1,586.35|||
|中药饮片标准化技术改造项|||||||2013年10|||||
||否|6,000|6,000||6,000|100%||1,121.11||是|否|
|目|||||||月31日||3,407.25|||
|工程技术研发中心技术改造|||||||2012年12|||||
||否|4,000|4,000||4,000|100%||||是|否|
|项目|||||||月31日|||||
|抗病毒口服液循证医学、药|||||||2013年12|||||
||否|3,000|3,000||3,000|100%||||是|否|
|物经济学评价技术改造项目|||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|37,300|37,300||37,300|--|--|2,899.38|10,136.52|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|收购广东九极生物科技有限|||||||2011年04|||||
||否|3,750|3,750|0|3,750|100%||1,233.67|2,603.44|是|否|
|公司100%股权|||||||月26日|||||
|收购广东化州中药厂制药有|||||||2011年05|||||
||否|13,590|13,590|0|13,590|100%||1,866.31|6,145.87|是|否|
|限公司100%股权并增资|||||||月16日|||||
|购买广东清平制药有限公司|||||||2011年04|||||
||否|8,697|8,697|0|8,697|100%||||是|否|
|部分资产|||||||月26日|||||
||||||||2011年09|||||
|设立广东香雪药业有限公司|否|2,800|2,800|0|2,800|100%||95.47|-126.31|是|否|
||||||||月06日|||||
|增资广东九极生物科技有限|||||||2011年12|||||
||否|6,500|6,500|0|6,500|100%||||是|否|
|公司用于生产经营|||||||月20日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中药饮片标准化技术改造项|||||||2013年12|||||
||否|10,000|10,000|0|10,000|100%||||是|否|
|目追加投资项目|||||||月31日|||||
|永久补充营运资金|否|5,690.93|5,690.93|0|5,690.93|100%||||||
|归还银行贷款（如有）|--|10,000|10,000|0|10,000|100%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|2,000|2,000|0|2,000|100%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|63,027.93|63,027.93|0|63,027.93|--|--|3,195.45|8,623.00|--|--|
|合计|--|100,327.93|100,327.93|0|100,327.93|--|--|6,094.83|18,759.52|--|--|
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||无|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||无|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||公司超募资金的金额：630,279,300元。用途及使用进展情况：1、公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金10,000万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 2,000万元永久补充流动资金。截止到报告期末，上述用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的计划已经履行完毕。2、公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、2010年年度股东大会审议通过，经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。3、公司第五届董事会第八次会议、五届监事会第五次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金13,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资；使用8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。4、公司第五届董事会第十次会议、五届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中使用超募资金 2,800万元人民币现金出资。5、公司第五届董事会第十三次会议、五届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。6、公司第五届董事会第十六次会议、五届监事会第十二次会议、2011年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金10,000万元向募投项目“中药饮片标准化技术改造项目”追加投资。7、公司第五届董事会第十九次会议、五届监事会第十五次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金5690.93万元永久补充营运资金。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使||||||||||||
|用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点||||||||||||
||不适用|||||||||||
|变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式||||||||||||
||不适用|||||||||||
|调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入|在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金7,136.50万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”。2011年，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并经独立|||||||||||
|及置换情况||||||||||||

|||
|-|-|
||董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。|
||适用|
||1、根据公司第五届董事会第五次会议决议，使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金12,000万元归还银行贷款及永久性补充|
||流动资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流|2、2012年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意以募集资金中|
|动资金情况|尚未明确具体用途的超募资金5,690.93万元永久补充营运资金。|
||3、2015年9月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》，同意公司使|
||用首次公开发行股票募集资金结余利息2,047.70 万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止报告期末，|
||公司首次公开发行股票募集资金及其利息已全部使用完毕。|
|项目实施出现募集资金结余|适用|
|的金额及原因|募集资金产生的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及||
||不适用|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题 或其他情况||

附表2：
2015年配股募集资金使用情况对照表
编制单位：广州市香雪制药股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||155,765.35|||报告期投入募集资金总额|||124,976.16|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||124,976.16|||
|||是否已|||||||||||
|||||||截至期末累|截至期末投|项目达到预||截止报告期||项目可行性|
|||变更项|募集资金承诺|调整后投资|本报告期投||||本报告期实||是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||计投入金额|资进度(%)(3)|定可使用状||末累计实现||是否发生重|
|||目(含部|投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益||计效益||
|||||||(2)|＝(2)/(1)|态日期||的效益||大变化|
|||分变更)|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|偿还银行贷款|否||60,000|60,000|60,000|60,000|100%|-|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|否||95,765.35|95,765.35|64,976.16|64,976.16|67.85%|-|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--||155,765.35|155,765.35|124,976.16|124,976.16|--|--|||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|超募资金投向小计|--||||||--|--|-|-|--|--|
|合计|--||155,765.35|155,765.35|124,976.16|124,976.16|--|--|-|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||||
||无||||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||||
||无||||||||||||
|情况说明|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|||||||||||||
||不适用||||||||||||
|进展情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|||||||||||||
||不适用||||||||||||
|变更情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式|不适用||||||||||||

|||
|-|-|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入||
||不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余||
||不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||存放在募集资金专户。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第710680号《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为广州市香雪制药股份有限公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了香雪制药公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对香雪制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了香雪制药募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与香雪制药中、高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，香雪制药建立了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。香雪制药2015年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对香雪制药2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2016年3月25日