乐凯胶片股份有限公司 非公开发行A股股票预案
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2014-024
乐凯胶片股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年七月
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目录
目录................................................................ 2发行人声明.......................................................... 3重要提示............................................................ 4释义................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要.............................. 7第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况....................... 13第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要......................... 17第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 20第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 30第六节本次发行相关风险的说明..................................... 33第七节发行人的利润分配政策及执行情况............................. 36
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第八次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需国务院国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行的对象为包括乐凯集团在内的不超过10名特定对象。
特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.28元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为不超过7,246.38万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案第七节“发行人的利润分配政策及执行情况”。
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释义
非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、公司、本公司、乐
指 乐凯胶片股份有限公司
凯胶片
乐凯集团、公司控股股东 指 中国乐凯集团有限公司
航天科技、公司实际控制人 指 中国航天科技集团公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司章程 指 乐凯胶片股份有限公司章程
本预案 指 乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案
乐凯胶片股份有限公司本次以非公开方式向不
本次发行、本次非公开发行 指
超过10名符合规定的特定对象发行股票的行为
乐凯胶片股份有限公司第六届第八次董事会决
定价基准日 指
议公告日
在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根
最终发行价格 指 据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情
况最终确定的发行价格
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量
认购金额 指
与最终发行价格的乘积
元 指 人民币元
PE 指 聚乙烯
GW 指 千兆瓦特
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：乐凯胶片股份有限公司
英文名称：Lucky Film Co.,Ltd.
注册地址：河北省保定市创业路369号
办公地址：河北省保定市乐凯南大街6号
法定代表人：宋黎定
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：乐凯胶片
股票代码：600135.SH
联系电话：86-312-3302386
联系传真：86-312-3302386
经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（1）国家正在大力推动战略性新兴产业发展
2012年7月，国家出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快
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培育和发展节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。到2015年，我国战略性新兴产业占GDP的比重将从2010年的约4%达到约8%左右，到2020年将达到约15%，战略性新兴产业将真正成为经济社会发展的重要推动力量。本次非公开发行正是乐凯胶片抢抓国家推动战略性新兴产业发展这一重大历史机遇，推动自身业务转型升级的战略举措。
（2）高端锂离子电池隔膜市场需求快速增长
我国是全球主要锂离子电池生产国、出口国和消费国，锂离子电池产品已经占到全球市场份额的30%以上。就锂离子电池隔膜而言，我国锂离子电池隔膜低端产能过剩，但中高端市场依然严重依赖进口，进口隔膜占比超过50%。近年来，我国对高端锂离子电池隔膜的市场需求与日俱增，迫切要求我国企业尽快提升技术水平、进入高端锂离子电池隔膜的生产领域，满足国内外消费需求。
（3）我国光伏行业在国家政策的支持下，大量进行光伏电站的建设，太阳能背板产需持续存在缺口
近年来，全球光伏装机容量持续回升，拉动了太阳能背板的需求。2013年，我国光伏年装机量仅为11.8GW，与政策目标仍有较大差距，未来几年，在国家政策的支持和引导下，光伏装机量预计将快速增长。与此同时，国内大型太阳能背板企业合计产能仅12.4GW，供求存在持续缺口，未来有较大的进口产品替代空间，这为国内太阳能背板产业提供了广阔的成长空间。
（4）公司着手布局成长性产业，战略转型正处于关键期
从2010年以来，乐凯胶片将主营业务重新定位于影像材料和新型高性能膜材料的制造，不断优化业务布局、推动战略转型，目前正处于转型的关键期。公司迫切需要充分发挥自身核心技术优势，选择进入具有成长性的新兴战略领域。本次的募投项目选择，正是公司经过长时间市场调研、技术培育、充分论证、审慎决策的结果。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司推动战略转型的重大举措。高性能锂离子电池隔膜与高性能锂离子电池涂层改性隔膜产品将迅速投入市场，将实现相关产品国产化和
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系列化的战略布局。太阳能电池背板相关募集资金投资项目投产后，本公司太阳能电池背板生产能力将进一步增强，国内市场占有率将进一步提高，也将进一步巩固乐凯胶片的行业地位。
通过本次非公开发行，有利于提升公司的核心竞争力，加快公司的转型升级步伐，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，推动公司可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为包括乐凯集团在内的不超过10名特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过7,246.38万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
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等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.28元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
乐凯集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（六）本次发行股票的限售期
乐凯集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过6亿元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
单位：万元
序 项目总 拟使用募集资项目名称 具体项目 实施主体
号 投资额 金投资金额高性能锂离子电池PE隔高性能锂离子电
1 乐凯胶片 30,883 30,000膜产业化建设项目 池PE隔膜产业化
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建设
锂电隔膜涂布生产线一 锂电隔膜涂布生
2 乐凯胶片 3,020 3,000期项目 产线建设
锂电隔膜涂布生产线二 锂电隔膜涂布生
3 乐凯胶片 10,541 10,000期项目 产线建设
太阳能电池背板四期扩
4 8号生产线建设 乐凯胶片 4,463 4,000产项目—8号生产线
太阳能电池背板四期扩 14号生产线建设；
5 乐凯胶片 13,958 13,000产项目—14、15号生产线15号生产线建设
合计 62,865 60,000如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分自筹资金先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东乐凯集团拟以不低于0.9亿元现金认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成重大关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年6月30日，乐凯集团直接持有121,770,000股股份，持股比例为35.61%，为乐凯胶片的控股股东。公司最终实际控制人为航天科技。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，乐凯集团持股比例为32.00%，仍处于控股股东地位，公司最终实际控制人仍为航天科技。
综上所述，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
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第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况
在董事会会议前，公司已经确定公司控股股东乐凯集团作为发行对象，并与其签订附条件生效的股份认购合同。
一、发行对象概况
公司名称：中国乐凯集团有限公司
注册资本：281,006万元
法定代表人：滕方迁
注册地址：河北保定新市区乐凯南大街6号
经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员自产产品及相关技术出口、软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。IT类医疗器械；6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
二、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
中国航天科技集团公司
100% 30.68%
中国乐凯集团有限公司 航天科技财务有限责任公司
35.61% 0.30%
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三、发行对象主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
乐凯集团主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。乐凯集团是中国最大的从事数码影像材料、数字印刷材料研发和生产的企业集团，在特种感光材料、特种薄膜、平板显示器用中高档光学薄膜等领域的科研和生产也均处于国内领先地位。
乐凯集团2011-2013年经营情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年
营业收入 362,811.04 387,294.32 404,285.65
净利润 8,815.92 12,631.71 13,290.68
总资产 610,241.57 724,597.72 718,137.71
所有者权益 412,844.01 484,308.00 508,265.99
注：2011年度数据经大信会计师事务所审计，2012年度、2013年度数据均经立信会计师事务所审计
除乐凯胶片外，乐凯集团主要下属企业还包括乐凯华光印刷科技有限公司、保定乐凯宏达实业有限公司、保定乐凯新材料股份有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司、沈阳感光化工研究院有限公司、上海乐凯纸业有限公司、河北乐凯化工工程设计有限公司、南阳乐凯华光资产管理有限公司、北京乐凯科技有限公司、保定乐凯物业管理有限公司、上海新风铜网造纸厂、保定乐凯数码影像有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、常州乐凯高性能材料有限公司、保定市乐凯化学有限公司等。其中，
1、乐凯华光印刷科技有限公司
主要经营感光材料、涤纶薄膜的生产销售；影像接收材料、印刷配套设备和器材的经销；涤纶树脂有机物的技术开发，各类货物和技术的进口业务。乐凯集团直接和间接持有该公司100%的股权。2013年末，乐凯华光印刷科技有限公司总资产201,649万元，净资产134,891万元。2013年度实现净利润8,193万元（合并报表口径）。
2、保定乐凯新材料股份有限公司
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主要经营信息记录材料的研发、生产和销售，该公司是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录材料和热敏记录材料领域的龙头企业。乐凯集团持有该公司44.21%的股权。2013年末，保定乐凯新材料股份有限公司总资产30,342.16万元，净资产19,393.92万元。2013年度实现净利润6,524万元（合并报表口径）。
3、合肥乐凯科技产业有限公司
主要经营聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；
电子成像基材、信息记录材料制造等。乐凯集团持有该公司100%的股权。2013年末，合肥乐凯科技产业有限公司总资产为170,493万元，净资产84,392万元。
2013年度实现净利润123万元（合并报表口径）。
四、发行对象最近一年的简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报字[2014]第720313号），乐凯集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
1、乐凯集团简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 315,149.97
非流动资产 402,987.74
资产总计 718,137.71
流动负债 92,502.19
非流动负债 117,369.53
负债合计 209,871.72
所有者权益 508,265.99
2、乐凯集团简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 404,285.65
营业利润 9,931.97
利润总额 16,748.20
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净利润 13,290.68
3、乐凯集团简要现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 13,268.62
投资活动产生的现金流量净额 -12,155.38
筹资活动产生的现金流量净额 -26,788.51
汇率变动对现金的影响额 -923.10
现金及现金等价物净增加额 -26,598.37
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
乐凯集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争情况
本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人均与本公司不存在同业竞争的情形。
七、本预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
截至本预案披露日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本公司与乐凯集团已经签订附条件生效的股份认购协议，其内容摘要如下：一、合同主体及签订时间
甲方：乐凯胶片股份有限公司
乙方：中国乐凯集团有限公司
合同签订时间：2014年7月10日
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即不低于8.28元/股。乙方最终认购价格在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、乙方同意不可撤销地按前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量根据最终认购价格及相关规定确认。认购款总金额不低于人民币9,000万元（认购款总金额为发行价格*认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同之约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
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四、标的股票的登记与上市等事宜
1、在乙方依据本合同支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
2、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
五、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。
六、违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门国务院国有资产监督管理委员会的批准；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
七、合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
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2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得国务院国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
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第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过6亿元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
单位：万元
拟使用募序 项目总投
项目名称 具体项目 实施主体 集资金投号 资额
资金额
高性能锂离子电
高性能锂离子电池PE隔
1 池PE隔膜产业化 乐凯胶片 30,883 30,000膜产业化建设项目
建设
锂电隔膜涂布生产线一 锂电隔膜涂布生
2 乐凯胶片 3,020 3,000期项目 产线建设
锂电隔膜涂布生产线二 锂电隔膜涂布生
3 乐凯胶片 10,541 10,000期项目 产线建设
太阳能电池背板四期扩
4 8号生产线建设 乐凯胶片 4,463 4,000产项目—8号生产线
太阳能电池背板四期扩 14号生产线建设；
5 乐凯胶片 13,958 13,000产项目—14、15号生产线15号生产线建设
合计 62,865 60,000如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分自筹资金先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。
二、可行性分析
（一）高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目
1、项目基本情况
本项目拟以乐凯胶片作为投资主体进行投资建设，本次建设 1条年产能为 4,000万平米的湿法分步双向拉伸的锂离子电池 PE隔膜生产线，目标产品是高性能锂离子电池PE隔膜。
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公司在彩色胶卷、相纸行业积累了成膜、涂布、微粒等核心技术，通过加大技术研发力度和关联技术延伸，为该项目的产业化提供了坚实的技术基础。在本项目建成投产之后，公司将有力的推动高性能锂离子电池PE隔膜的国产化水平，为国家新能源动力汽车发展战略的实施提供国产化的高性能锂离子电池 PE隔膜材料及改性隔膜以替代进口产品，这将对公司的持续发展具有非常重要的意义。
2、项目发展前景
（1）国外当前市场情况及发展趋势
根据统计，全球范围内，锂离子电池隔膜的市场需求量呈逐年递增的趋势，从2009年的2.4亿平方米快速增长到2013年的7.6亿平方米。随着电动汽车在各国的推广和普及，高性能锂离子电池隔膜的需求量将会更加快速地增长。
图1：锂离子电池隔膜全球需求情况（2009-2013）
单位：亿平方米数据来源：日本IIT锂离子电池行业分析报告
（2）国内当前市场情况及发展趋势
根据统计，国内锂离子电池隔膜需求量从2009年开始快速增长，2009年国内锂离子电池隔膜需求量占全球隔膜需求量的33.3%，到 2013年国内隔膜需求量占到了全球的50%，其增长速度大于全球隔膜需求量的增长速度。
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截至 2013年底，国内高性能锂离子电池隔膜尚未形成较大产能，但应用于中低端市场的锂离子电池隔膜设计能力过剩，虽然国内隔膜企业的设计产能都很大，但受限于工艺、技术等多方面因素，隔膜的产品水平还较低。
图2：锂离子电池隔膜国内市场情况（2009-2013）
单位：亿平方米数据来源：新材料产业
2014年以来，随着电池行业对电池性能要求越来越高，电池厂商对隔膜的要求也越来越高，对高性能隔膜的需求也不断增加，预计未来几年高性能锂电隔膜需求量将超过需求总量的70%。
（3）国家产业政策支持
锂离子电池隔膜属于国家鼓励发展的电池配套材料，近年来，国家出台了一系列政策，鼓励锂离子电池及其配套材料国产化，主要包括：
①国家工信部出台的《新材料产业十二五规划》中，专门对新能源汽车行业锂离子电池材料进行了需求预测，明确指出“到 2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、电池隔膜1亿平米/年”。
②《电子信息产业十二五规划—子规划1：电子基础材料和关键元器件“十
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二五”规划》中明确将电池材料专列，并明确提出“重点实现以下材料的产业化技术突破：锂离子电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料”，将动力型及储能型锂离子电池隔膜材料作为重点发展。国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持。
③2010年国务院出台的《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，把新能源汽车作为了我国的战略新兴产业，未来十年，政府将财政投入一千亿元打造新能源汽车产业链，明确了到 2020年，新能源汽车产业化和市场规模达到全球第一，这将成为城市环境保护和城市污染控制国家作为可持续发展战略的强力措施。这表明了电动汽车已经成为了我国汽车工业转型的主要战略方向。同时也表明，动力型锂离子电池隔膜材料将成为隔膜市场需求增量的主要贡献者。
综合全球及我国高性能锂离子电池隔膜的需求情况及我国国家政策对于高性能锂离子电池隔膜国产化的大力支持，公司认为该项目未来的市场前景广阔。
3、项目建设内容和投资概算
本项目预计投资总额为30,883万元，主要包括以下建设内容：
单位：万元
项目 具体内容 投资金额
厂房 生产线厂房一座 1,750
设备 主线设备、配套设备购置 20,788
安装 安装及其他相关费用 2,627
建设期利息 934
其他
流动资金 4,784
合计 30,883
4、项目立项、环保、用地情况
截至目前，该项目的立项申请与环评审批手续正在办理过程中。项目用地拟选址于公司现有厂区内，该项目土地证正在办理中，预计将于近期取得。
5、项目进展
该项目目前已经完成了可行性研究，计划于2014年底前开工建设。
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6、经济效益分析
经测算，本项目的年均税前利润为5,644万元，财务内部收益率（所得税前）为23%。
（二）锂电隔膜涂布生产线一期项目工程
1、项目基本情况
本项目拟以乐凯胶片作为投资主体进行投资建设，建设1条锂电隔膜涂布生产线，实现陶瓷涂层改性隔膜的产业化。该项目建成后，将年产陶瓷涂布型锂电隔膜500万平方米。
公司在彩色胶卷、相纸行业多年积累的涂布、分散、配方技术，为该项目的产业化提供了坚实的技术基础。在本项目建成投产之后，将实现高性能涂层锂离子电池隔膜的产业化，对于公司提升高性能锂离子电池隔膜的市场竞争力具有非常重要的意义。
2、项目发展前景
近年来，全球范围内的锂离子电池隔膜的市场需求量逐年递增，从 2009年的 2.4亿平米快速增长到 2013年的 7.60亿平米。其中，高性能隔膜在 2013年达到6亿平米左右。在高性能隔膜产品中，涂层改性隔膜的比例达到20%左右（约1.15亿平米）。随着电动汽车在世界各国的推广和普及，预计高性能锂离子电池隔膜尤其是涂层改性隔膜的需求量将会出现爆发式的增长。
3、项目建设内容和投资概算
本项目预计投资总额为3,020万元，主要包括以下建设内容：
单位：万元
项目 具体内容 投资金额
厂房 现有厂房改造 202
设备 生产线设备、配套设备购置 2,086
安装 安装及其他相关费用 120
其他 流动资金 612
合计 3,020
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4、项目立项、环保、用地情况
截至目前，该项目的立项申请与环评审批手续正在办理过程中。项目用地拟选址位于现公司厂区内，该项目土地证正在办理中，预计将于近期取得。
5、项目进展
该项目目前已经完成了可行性研究，计划于2014年底前开工建设。
6、经济效益分析
经测算，本项目的年均税前利润为463万元，财务内部收益率（所得税前）为28.5%。
（三）锂电隔膜涂布生产线二期项目工程
1、项目基本情况
本项目拟以乐凯胶片作为投资主体进行投资建设，建设3条锂电隔膜涂布生产线。本项目建成后，年产涂层改性隔膜成品1,200万平方米。其中，陶瓷涂层改性隔膜1,000万平方米，特种耐高温涂层改性隔膜200万平方米。
2、项目发展前景
具体内容详见本预案第三节“二、（二）2、项目发展前景”。
3、项目建设内容和投资概算
本项目预计投资总额为10,541万元，主要包括以下建设内容：
单位：万元
项目 具体内容 投资金额
厂房 生产线厂房一座 1,128
陶瓷涂布生产线两条、特种耐高温涂层改性隔膜生
设备 6,200
产线一条、配套设备购置
安装 安装费及其他费用 1,259
其他 流动资金 1,954
合计 10,541
4、项目立项、环保、用地情况
截至目前，该项目的立项申请与环评审批手续正在办理过程中。项目用地拟
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选址位于现公司厂区内，该项目土地证正在办理中，预计将于近期取得。
5、项目进展
该项目目前已经完成了可行性研究，计划于2015年开工建设。
6、经济效益分析
经测算，本项目的年均税前利润为3,041万元，财务内部收益率（所得税前）为29.40%。
（四）太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线
1、项目基本情况
本项目拟以乐凯胶片作为投资主体进行投资建设，建设1条太阳能电池背板生产线。项目达产后，具备年产太阳能电池背板500万平米生产能力。
本项目是乐凯胶片太阳能电池背板扩产项目，建成投产后将进一步提高乐凯胶片太阳能电池背板产能，巩固乐凯胶片在太阳能背板行业内的地位，进一步提高市场占有率。
2、项目发展前景
（1）市场需求持续稳定增长
太阳能电池背板主要用于太阳能电池组件的封装。2013年全球光伏总需求量约为37GW，对应太阳能电池背板需求约为2.6亿平米。经LUX研究机构预测，2015年全球光伏产业的需求量将达到53.57GW，对应太阳能电池背板需求约3.75亿平米。未来几年内，预计太阳能电池背板每年仍将以20%左右的速度增长，市场前景良好。
（2）国家政策支持
2012年2月24日，国家工信部正式下发《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，对整个行业未来的发展具有极大的战略意义。
2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》大幅提高了国内光伏市场目标，将2013至2015年年均新增光伏发电装机容量提高到10GW左右，到2015年总装机容量从此前计划的21GW提高到35GW以上。
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3、项目建设内容和投资概算
本项目预计投资总额为4,463万元，主要包括以下建设内容：
单位：万元
项目 具体内容 投资金额
厂房 现有生产线厂房装修改造 300
设备 太阳能电池背板生产线一条及其他设备 2,400
安装 安装费及其他费用 495
其他 流动资金 1,268
合计 4,463
4、项目立项、环保、用地情况
截至目前，该项目的立项申请与环评审批手续正在办理过程中。项目用地拟选址于现公司厂区内，该项目土地证正在办理中，预计将于近期取得。
5、项目进展
该项目目前已经完成了可行性研究，项目预计将于 2014年底前开工建设。
6、经济效益分析
经测算，本项目的年均税前利润为662万元，财务内部收益率（所得税前）为22%。
（五）太阳能电池背板四期扩产项目——14号、15号生产线
1、项目基本情况
本项目拟以乐凯胶片作为投资主体进行投资建设，投资建设2条太阳能电池背板生产线。项目达产后，具备年产太阳能电池背板1,000万平米生产能力。本项目在沿用乐凯胶片现有背板生产工艺的同时，将进一步提高装备质量水平，优化生产工艺。
本项目是乐凯胶片太阳能电池背板扩产项目，建成投产后将进一步提高乐凯胶片太阳能电池背板产能，提高市场占有率。
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2、项目发展前景
具体内容详见本报告“二、（四）2、项目发展前景”。
3、项目建设内容和投资概算
本项目预计投资总额为13,958万元，主要包括以下建设内容：
单位：万元
项目 具体内容 投资金额
厂房 生产线厂房一座 2,700
设备 太阳能电池背板生产线两条及其他设备 5,110
安装 安装费及其他费用 2,450
其他 流动资金 3,698
合计 13,958
4、项目立项、环保、用地情况
截至目前，该项目的立项申请与环评审批手续正在办理过程中。项目用地拟选址于现公司厂区内，该项目土地证正在办理中，预计将于近期取得。
5、项目进展
该项目目前已经完成了可行性研究，项目预计将于 2015年开工建设。
6、经济效益分析
经测算，本项目的年均税前利润为1,811万元，财务内部收益率（所得税前）为18.10%。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行拟募集资金不超过6亿元，并投资于上述项目。募集资金投入后，本公司太阳能电池背板生产能力将进一步扩大，国内市场占有率将进一步提高，巩固公司的行业领先地位。募集资金投入后，本公司高性能锂离子电池PE隔膜、高性能锂离子电池涂层改性隔膜产品将迅速投入市场，打破国外垄断，
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实现高性能锂离子电池隔膜的国产化和系列化，源源不断的向国内消费类电子及宇航领域供给高性能产品。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次募投项目正式投产后，公司的运营规模及相关的产能、产量均会增加，未来的营业收入也将继续保持增长的态势。同时，公司的财务费用及风险将得到进一步的控制，公司的抗风险能力与整体的盈利水平将得到进一步的提高。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍主要为影像材料和新型膜材料的生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步推动公司主营业务转型和提升竞争力，保证公司的可持续发展。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。除公司第六届董事会第八次会议对公司章程所做的补充修订外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
（五）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将快速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于公司的持续发展及公司战略的实现。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，但随着募投项目的持续投资，预计公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和政策风险
公司的主营业务为影像材料和新型膜材料的生产和销售。影像材料的市场需求受下游居民消费市场的影响较为明显，如宏观经济不景气导致下游需求疲软，公司现有主营业务将受到较大影响。
近年以来，国家和各级地方政府高度重视新能源汽车和新能源电池的发展。
国家出台了大批政策，鼓励锂离子电池及其配套材料国产化，主要包含：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》、《新材料产业十二五规划》、《电子信息产业十二五规划—子规划》、《节能与新能源汽车发展规划（2012年-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》“鼓励类”等，2014年7月9日，国务院常务会议还决定免征新能源汽车车辆购置税，这些政策均为我国锂电池配套产业链的发展提供了良好的外部环境。若政府调整其对锂离子电池相关行业的支持政策，锂电隔膜的市场价格以及市场需求都有可能产生波动，将对公司与锂电隔膜产业相关的募投项目效益产生不利影响。
太阳能背板项目的预期效益受光伏行业政策的影响较大。随着光伏产业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，现阶段光伏的发电成本仍然较高，光伏产业的发展很大程度上还需依赖政府政策的支持。在未来一段时期内，太阳能光伏行业的普及应用仍将受到各国补贴政策的影响，且政策支持力度容易受宏观经济周期等因素的影响。若各国调整其对光伏行业的补贴政策，太阳能背板的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对包括本公司在内的太阳能电池背板生产企业的发展带来影响。
二、市场风险
公司所处的影像材料和新型膜材料行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化竞争明显。随着相关行业的不断成熟和新增产能的扩大，公司现
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有主营业务产品将面临日趋激烈的市场竞争。
国内中高端锂电隔膜的发展前景广阔，但如果日本旭化成株式会社、日本东燃化学株式会社和日本宇部兴产株式会社等国际品牌企业加大对中国市场的开发力度，国内企业加大投资力度，将加剧国内锂电隔膜的市场竞争，对本次募集资金投资项目的财务表现造成不利影响。
近年来，伴随太阳能背板技术的快速发展，国产太阳能背板企业份额增长迅速。包括台虹科技，苏州赛伍和苏州中来在内的中国公司2013年在全球市场份额合计近25%。预计未来国产背板仍有良好的进口替代发展空间，国产太阳能背板的市场份额将进一步扩大，在国际背板市场的份额也将继续提升。国内太阳能背板行业的发展前景广阔，但如果国内竞争对手加大投资力度，将加剧国内太阳能背板行业的市场竞争，对本次募集资金投资项目的财务表现造成不利影响。
三、原材料价格波动风险
公司目前的主要原材料为聚对苯二甲酸乙二醇酯膜、聚乙烯、氟材料、硝酸银等，其价格受国际原油市场及白银市场价格波动影响较大。由于原材料成本占公司产品成本的比例较高，若国际原油市场及白银市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响到公司的经营业绩。
四、募集资金投资项目建设和技术风险
公司本次非公开发行股票募集资金将用于包括高性能锂离子电池隔膜项目、太阳能电池背板项目等募投项目，符合公司长期发展战略，有利于推动公司的市场竞争力和盈利能力的大幅提升。基于目前公司发展战略、国内外市场环境、国家产业政策等条件，公司已对项目技术的成熟性及先进性进行了充分论证，且做好了人员、技术、销售和生产设备等方面的准备，但在项目实施过程中仍可能出现因不可预知因素导致项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
公司于2012年开始介入锂离子电池隔膜技术研发和产业化论证工作，目前已经积累了部分专有技术。但新技术的应用、市场对产品性能需求的变化，使募投项目存在一定的技术风险。公司于2006年底开始太阳能电池背板的开发和研究工作，陆续建成并投入使用了多条生产线。经过近8年的研发和生产，目前已经形
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成了不同类型的系列化产品，且通过不断的产品研发，形成了自主知识产权。同时在产品技术研发、生产工艺控制等方面培养了一大批优秀的人才，积累了丰富的经验。但新技术的发展和应用、市场需求的变化，使本次募集资金投资项目仍旧面临一定的技术风险。
五、经营管理风险
本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度的增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力。
六、审批风险
本次非公开发行股票需经国务院国资委批准，本方案存在无法获得国务院国资委批准的可能。本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
七、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
八、股票价格波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对发行人股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在作出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避投资风险。
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第七节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司修订了《公司章程》，并于 2012年8月14日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，现已经开始实施。修订后的《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
（一）公司利润分配的基本原则
第一百六十七条公司利润分配政策的基本原则为：利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
第一百六十八条公司利润分配政策包括：
“（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金股利的分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（三）公司发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。”二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
现金分红金 合并报表中归属于上市公 现金分红金额占合并报表中归属
年度
额（含税） 司股东的净利润 于上市公司股东的净利润比例
2013年 752.40 2,413.60 31.17%
2012年 855.00 2,709.77 31.55%
2011年 0 -5,592.95 0
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最近三年累计现金分配合计（万元） 1,607.40
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润
-156.53
（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中
——
归属于上市公司股东的年均净利润的比例
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润主要用于向股东分配红利，提升自身的资本金实力，进一步推动自身主营业务的扩张及发展。
三、公司未来的分红规划
经 2014年 4月 15日公司 2013年年度股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划》（2014年-2016年），公司未来的分红规划如下：
（一）分红的原则
公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。本规划期内，公司将优先采取现金方式分配利润。
（二）分红的决策机制
利润分配方案由董事会结合公司章程的相关规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订。
董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司 2014年-2016年具体利润分配规划
1.在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司现金流为正能够满足正常经营和可持续发展；
（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的年均可分配利润的30%。
2.在下列条件均满足时，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
乐凯胶片股份有限公司 非公开发行A股股票预案
的程序，可以进行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）调整利润分配规划的决策程序
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整利润分配规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2014年7月14日