浙商证券股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对赛轮轮胎2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、2014年非公开发行募集资金
（一）募集资金的基本情况
2014年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价 15.80元，本次发行募集资金总额为人民币 1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 12月 31日，公司共投入募投项目募集资金 82,356.85万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3.3亿元，收到现金管理投资收益 514.82万元，募集资金专户存款余额为 2,535.29万元（含利息收入及现金管理投资收益，不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。
（二）募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014年 11月 24日，公司会同原保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年 12月 1日，公司、赛轮（东营）轮胎股份有限公司（原“山东金宇实业股份有限公司”，以下简称“赛轮东营”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5日，公司、赛轮东营、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。
2018年 5月 18日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行 A股股票项目之持续督导相关协议的议案》以及《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司保荐机构由西南证券变更为浙商证券，并重新签署相关的募集资金专户存储监管协议。2018年 6月，公司、赛轮东营、浙商证券会同中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、平安银行股份有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司广饶支行重新签署四方监管协议。本次签署的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行名称|账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|赛轮（东营）轮胎股份有限公司|农业银行青岛李沧支行|38-080101040033242|250,000,000.00|25,298,292.96|
||平安银行青岛分行营业部|11014699938000|262,768,001.61|17,395.89|
||建设银行广饶支行|37001658201050151563|660,000,000.00|37,214.33|
|合计|||1,172,768,001.61|25,352,903.18|

注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募集资金。
2、截至2018年12月31日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金3.3亿元。
（三）2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目进展情况
赛轮轮胎 2018年度使用此次非公开发行募集资金3,197.39万元，具体情况
如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）||||117,276.80||本年度投入募集资金总额|||||3,197.39||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||82,356.85||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|3,197.39|82,356.85|34,919.95|70.22%|2019年|毛利15,780.36万元|否|否|
|合计|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|3,197.39|82,356.85|34,919.95|-|-|-|-|-|

注：由于赛轮东营年产1,500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
2、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在使用此次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年 10月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对公司此次使用部分闲置募集资金 3.3亿元暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见，本保荐机构已于 2018年 10月 15日出具《浙商证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在使用此次非公开发行募集资金进行现金管理的情况。
5、募集资金投向变更的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在变更此次非公开发行募集资金投向的情况。
二、2016年非公开发行募集资金
（一）募集资金的基本情况
2017年 9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1643号文核准，公司向 4家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，每股发行价3.19元，本次发行募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,275,967,550.69元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 16日出具了中兴华验字（2017）第030023号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 12月 31日，公司使用募集资金对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资9.5亿元，补充公司流动资金 32,596.76万元。
（二）募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年 11月 27日，公司会同原保荐机构西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北支行、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年 5月，公司将中国银行股份有限公司青岛市北支行（账号222134372737）、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行（账号37150198811000001448）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行（账号3803027938000000515）三个募集资金账户销户，并将专户存款余额 21.74万元补充公司流动资金。
（三）2018年度募集资金的实际使用情况
赛轮轮胎 2018年度使用此次非公开发行募集资金 14,450.09万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）||||127,596.76||本年度投入募集资金总额|||||14,450.09||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||127,596.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|赛轮越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目|-|95,000.00|95,000.00|95,000.00|14,450.09|95,000.00|-|100%|2018年|毛利9,487万元|否|否|
|补充流动资金|-|55,000.00|32,596.76|32,596.76|-|32,596.76|-|100%|-|-|-|-|
|合计||150,000.00|127,596.76|127,596.76|14,450.09|127,596.76|-|-|-|-|-|-|

注：由于赛轮（越南）有限公司年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目尚未完全达产，因此与承诺效益尚不具有可比性。
2、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在使用此次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在使用此次非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在使用此次非公开发行募集资金进行现金管理的情况。
5、募集资金投向变更的情况
赛轮轮胎 2018年度不存在变更此次非公开发行募集资金投向的情况。
三、会计师对赛轮轮胎 2018年度募集资金的存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华核字（2019）第 030037号”《关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为赛轮轮胎截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
四、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、相关公告和支持文件等，核查了募集资金使用台账及相关凭证等，并对募投项目的实施情况进行了现场察看，以及对公司相关人员进行了访谈沟通，对赛轮轮胎 2018年募集资金的存放和使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，赛轮轮胎 2018年度对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对赛轮轮胎2014年非公开发行、2016年非公开发行的募集资金在2018年度的存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
秦日东 蒋茂卓
浙商证券股份有限公司年 月 日