本人作为渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任期期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2017年的工作中，认真履行勤勉、尽责、忠实职责，积极出席公司相关会议，审议董事会各项议案并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司股东，尤其是中小股东的利益。现就 2017年度履行职责情况述职如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年，公司共召开了 11次董事会，其中以现场结合通讯方式召开会议次数 3次，以通讯方式召开会议次数 8次。具体参加董事会情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|赵慧军|11|10|1|0|
|庄起善|11|11|0|0|
|马春华|11|11|0|0|

二、履职情况
作为独立董事，本人对需提交董事会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，
并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、对外担保等重要事项
均发表了独立意见，履行了监督职能。本人认为，2017年公司重大
经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会均合法有效，对公司历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。
2017年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，并通过多种方式与公司董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战。
三、发表独立意见的情况
2017年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表意见时间|事项|意见类型|
|1|2017年1月20日|对《聘请公司2016年年度财务审计机构的议案》发表独立意见|同意|
|2||对《聘请公司2016年年度内部控制审计机构的议案》发表独立意见|同意|
|3||对《选举公司董事的议案》发表独立意见|同意|
|4|2017年2月13日|对《公司控股子公司天津航空金融服务有限公司与海航航空集团有限公司、海航航空管理服务有限公司签署<合作协议主体变更协议>暨关联交易事项》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|5|2017年2月14日|对《关于公司本次重大资产购买相关事项》发表独立意见|同意|
|6|2017年2月24日|对《关于公司全资子公司 Avolon Holdings|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|||Limited 之全资SPV与Aigle Azur S.A.S.开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见||
|7|2017年3月3日|对《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》发表独立意见|同意|
|8||对《关于调整公司及下属子公司担保额度预计的议案》发表独立意见|同意|
|9||对《关于调整公司关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|10|2017年4月24日|对《关于对公司2016年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况》发表独立意见|同意|
|11||对《关于公司2016年度利润分配预案》发表独立意见|同意|
|12||对《关于公司2016年度内部控制评价报告》发表独立意见|同意|
|13||对《关于2016年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|14||对《关于2016年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见|同意|
|15||对《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|16||对《关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司之全资SPV与广西北部湾航空有限责任公司、香港快运航空有限公司开展飞机转租赁业务暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|17||对《关于公司2017年度关联交易预计的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|18||对《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》发表独立意见|同意|
|19||对《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|20|2017年5月12日|对《选举公司董事的议案》发表独立意见|同意|
|21|2017年5月31日|对《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》发表独立意见|同意|
|22||对《关于聘任公司经理（首席执行官）的议案》发表独立意见|同意|
|23||对《关于聘任公司副经理（首席运营官）的议案》|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|||发表独立意见||
|24||对《关于聘任公司副经理（副首席投资官）的议案》发表独立意见|同意|
|25|2017年8月29日|对《关于2017年半年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|26||对《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见|同意|
|27||对《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|28||对《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|29||对《关于公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited 购买Hong Kong Aviation CapitalLimited 少数股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|30||对《关于公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited 对其控股子公司Hong Kong AviationCapital Limited增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|31||对《关于聘请公司2017年年度财务审计机构的议案》发表独立意见|同意|
|32||对《关于公司非公开发行优先股》发布事前认可意见及独立意见|同意|
|33||对《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》发布事前认可意见及独立意见|同意|
|34||对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》发表独立意见|同意|
|35|2017年10月27日|对《关于2017年第三季度计提资产减值准备的议案》发表独立意见|同意|
|36||对《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|37||对《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见|同意|
|38||对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见|同意|
|39|2017年12月18日|对《关于公司全资子公司 Hong Kong AviationCapital Limited 之全资子公司Feiji Finance(Cayman) Limited购买HKAC DevelopmentCompany Limited 少数股权暨关联交易的议案》发|同意|

||||
|-|-|-|
||表事前认可意见及独立意见||
|40|对《关于广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见|同意|
|41|对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见|同意|

独立意见具体内容如下：
㈠关联交易事项的独立意见
本年度，我们为公司及公司控股子公司年度关联交易预计、关联交易项目、关联对外投资、关联借款等关联交易事项发表了独立意见。
经我们认真审核，公司关联交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对上述关联交易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈡计提资产减值事项的独立意见
本年度，我们为公司及公司控股子公司计提资产减值事项发表了独立意见。经审核，我们认为：公司计提资产减值依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈢募集资金存放与使用的独立意见
我们认真审核了公司提交的募集资金存放与使用情况报告书等相关资料并发表独立意见如下：公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资
金存放、使用和管理违规的情形。
㈣关于修订《公司章程》的独立意见
公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，并结合本次优先股发行相关情况对《公司章程》进行的修订，符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
㈤聘请相关中介机构的意见
作为公司独立董事，我们对公司聘请公司 2016年年度财务审计机构、2016年年度内部控制审计机构及 2017年年度财务审计机构事项进行了审查，基于独立判断的立场，认为相关中介机构满足财务审计及内控审计要求，同意聘请安永华明会计师事务所为本公司 2016年年度财务审计机构、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度内控审计机构、安永华明会计师事务所为本公司 2017年年度财务审计机构。
㈥关于对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的独立意见
公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
公司担保均为支持公司及公司合并报表范围内子公司主营业务，公司不存在违规担保和逾期担保事项。公司能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，担保风险可控，符合公司整体利益。对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对
外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。
㈦关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项,如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《2016年度公司内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确，《2016年度公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
㈧关于公司 2017年度担保额度预计以及预计调整议案的独立意见
作为公司的独立董事，公司对全资或控股子公司及其全资或控股 SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股 SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股 SPV对公司的担保有助于公司日常业务拓展，符合公司实际情况，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈨关于选举公司董事、副董事长、董事长的独立意见
大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2.经审阅公司 2017年第三次临时董事会会议的相关文件及闻安民先生的个人履历等资料，并充分了解其资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，闻安民先生具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任副董事长的情形。综上，我们同意选举闻安民先生为公司第八届董事会副董事长，任期至第八届董事会届满。
3.根据对公司董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名卓逸群先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
任期至第八届董事会届满。
㈩关于聘任公司经理（首席执行官）、副经理（首席运营官）、副经理（副首席投资官）、董事会秘书、财务总监的独立意见
1.我们对公司 2017年第六次临时董事会提名的经理（首席执行官）卓逸群先生的个人履历进行了审查，我们认为卓逸群先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司经理（首席执行官）的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任卓逸群先生为公司经理（首席执行官）。
2.我们对公司 2017年第六次临时董事会提名的副经理（首席运营官）马伟华先生的个人履历进行了审查，我们认为马伟华先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司副经理（首席运营官）的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任马伟华先生为公司副经理（首席运营官）。
司副经理（副首席投资官）。
4.我们对公司 2017年第七次临时董事会提名的董事会秘书王景然先生的个人履历进行了审查，我们认为王景然先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，本次董事会选举公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任王景然先生为公司董事会秘书。
5.我们对公司 2017年第八次临时董事会提名的财务总监陈曦女士的个人履历进行了审查，我们认为陈曦女士符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于拟任公司职务的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所具备的能力，本次董事会选举公司财务总监的聘任符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意聘任陈曦女士为公司财务总监。
（十一）关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
依据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告， 2016年度渤海金控母公司净利润为 306,636千元，提取盈余公积 30,664千元，加上母公司上年剩余可供分配利润 377,984千元，本年度母公司可供分配利润为 653,956千元。渤海金控母公司 2016年底资本公积为 19,553,024千元，合并报表 2016年底资本公积为 17,245,449千元。公司 2016年度利润分配预案为：拟以 2016年 12月31日总股本6,184,521,282股为基数，每10股派0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利 309,226,064.1元，剩余 344,730,224.03元利润结转下一年度分配。
我们认为：公司一直以来均实行持续、稳定的利润分配政策。董事会提出每 10股派 0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的《2016年度利润分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
（十二）关于公司重大资产购买相关事项的的独立意见
在认真审阅了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告书等相关材料，并听取公司相关介绍后，经审慎分析，我们认为：
1.本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、避免实质性同业竞争。
2.报告书及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。
争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系按照《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价的方式确定。
4.评估机构的独立性
本次交易聘请的估值机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务估值资格。该估值机构及其经办估值人员与公司、 CIT GroupInc.之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
5.评估假设前提的合理性分析
估值机构对标的公司进行估值过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
6.同意本次董事会就本次交易的总体安排。
（十三）关于公司非公开发行优先股的独立意见
我们对公司非公开发行优先股的议案进行了审阅，发表如下独立意见：
1.公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
3.优先股股息的存在可能导致普通股股东回报下降，但从中长期来看，本次优先股的发行有助于公司盈利水平的持续提升，使公司可以更好地回报普通股股东特别是中小股东。
4.我们同意《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》等有关本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十四）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，我们同意公司本次会计政策变更。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
㈠作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查。2017年度，公司严格按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
㈡公司投资和经营管理方面：2017年任期内，我们多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、募集资金、对外投资等重大事项的进展情况进行监督和检查，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公
司内部控制制度，提高公司规范运作水平，同时积极运用自身的专业知识献计献策，提高了公司董事会决策的科学性和高效性。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2017年度，我们没有行使以下特别职权：
㈠提议召开董事会；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
2017年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：庄起善、赵慧军、马春华