证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2019-039牧高笛户外用品股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会现将公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]232号文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年3月7日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,669万股，每股发行价为人民币 16.37元，应募集资金总额为人民币 273,215,300.00元，根据有关规定扣除发行费用45,070,000.00元后，实际募集资金金额 228,145,300.00元。该募集资金已于 2017年 3月 1日全部到位。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 3月 1日出具了信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2019年 6月 30日，公司募集资金专用账户余额 56,880,127.82元，具体使用情况如下：
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|事项|金额（人民币元）|
|2018年12月31日募集资金专户余额|56,560,304.96|
|减:置换先期已投入的自筹资金|0.00|
|减:购买理财产品|150,000,000.00|

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|加:理财产品赎回|150,000,000.00|
|加:理财产品投资收益|2,971,029.11|
|减:2019 年上半年募投项目使用金额|3,083,452.36|
|加:2019 年上半年活期存款利息扣除手续费金额|432,246.11|
|2019年6月30日募集资金专户余额|56,880,127.82|

二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年3月1日，公司和本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行以及中国建设银行股份有限公司衢州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。
公司于 2018年 12月 28日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。该议案已提交公司 2019年第一次临时股东大会进行审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。2019年1月24日，公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行、国泰君安证券股份有限公司、浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述《四方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年5月23日，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户
销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。
截至2019年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|序号|开户银行|专户用途|账号|截止余额|
|1|中信银行股份有限公司衢州分行|牧高笛全渠道营销网络建设项目|8110801012900982080|36,630,369.61|
|2|浙商银行股份有限公司衢州分行||3410020010120100116715|4,038,227.62|
|3|中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行||33150198610000000288|11,978,362.81|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行|牧高笛仓储中心及产品展示厅项目|13810154740012287|4,233,167.78|
|合 计||||56,880,127.82|

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至 2019年 6月 30日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为3,619.41万元。2019年上半年，本公司实际使用募集资金人民币3,083,452.36元，募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。
公司于2019年4月29日、2019年5月21日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2018年年度股东大会，审议通过了《关于
使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过1.5亿
人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该1.5亿元理财额度可循环滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见，详见公司在指定信息披露媒体和信息披露网站上披露的《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）以及《牧高笛户外用品股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-021）。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|发行银行|产品名称|金额|收益起算日|赎回日|期限|预期年化参考收益率|收益|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行|上海浦东发展银行利多多公司 18JG2359 期人民币对公结构性存款|3,000.00|2018-11-13|2019-5-10|178天|4.15%|61.21|
|2|中信银行股份有限公司衢州分行|共赢利率结构22942期人民币结构性存款产品|12,000.00|2018-11-16|2019-5-10|175天|4.10%|235.89|
|3|中信银行股份有限公司衢州分行|共赢利率结构26499期人民币结构性存款产品|12,000.00|2019-5-21|2019-8-21|92天|4.00%|未到期|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行|上海浦东发展银行利多多公司19JG1368期人民币对公结构性存款||2019-5-21|2019-11-21|184天|3.85%|未到期|
||||3,000.00||||||

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018年 12月 28日、2019年 1月 14日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计 16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。
公司于 2019年 6月 12日、6月 28日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至 2021年12月31日。上述具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2019年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||22,814.53||本期投入募集资金总额|||||308.35||
|变更用途的募集资金总额||||16,386.90||已累计投入募集资金总额|||||3619.41||
|变更用途的募集资金总额比例||||71.83%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|牧高笛“一站式”营销渠道建设项目|是|14,505.92|0|0|0|0||||-|不适用|否|
|牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目|是|1,880.98|0|0|0|20.25||||-|不适用|否|
|牧高笛仓储中心及产品展示|否|3,150.10|3,150.10|0|0|0||||-|不适用|否|

厅项目
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|补充流动资金项目（已完成）|否|3,277.53|3,277.53|3,277.53|0|3,290.81|100.41|-|不适用|否|
|牧高笛全渠道营销网络建设项目|是|0|16,386.90|16,386.90|308.35|308.35|1.88|-|不适用|否|
|合计|-|22,814.53|22,814.53|19,664.43|308.35|3619.41|18.41||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||公司于2019年4月29日、2019年5月21日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过 1.5 亿人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该1.5亿元理财额度可循环滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 期实 现的 效益|是 否达 到预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|牧高笛全渠道营销网络建设项目|牧高笛“一站式”营销渠道建设项目、牧高笛 O2O管理系统及信息化建设项目|16,386.90|16,386.90|308.35|308.35|1.88|2022年1月15日|||无|
|牧高笛仓储中心及产品展示厅项目|牧高笛仓储中心及产品展示厅项目|金额不变|0|0|0|0|2021 年 12月31日|||无|
|合计|—|16,386.90|0|0|0|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||1、公司于 2014 年开始对拟投资的项目进行讨论分析，并于 2017 年 3 月 7 日首次公开发行股票上市。在此过程中，虽然中国经济继续保持总体平稳、稳中向好的发展态势，户外行业和发达国家相比属于“刚刚走过导入期，开始迈入成长期，远未达到成熟期”的阶段，仍然有巨大的市场潜力可以挖掘。但是，近年来户外运动行业由于实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞争加剧，公司“一站式”营销渠道建设项目存在实体门店选址困难、租赁（购置）成本、人力成本等运营成本上升因素，已较难达成项目预期。如||||||||

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|按原计划投入募集资金进行项目建设，项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。公司出于审慎使用的原则，未对牧高笛“一站式”营销渠道建设项目进行投入。O2O 管理系统及信息化建设可有效地对企业资源进行整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的数据反馈以反映消费需求。鉴于项目可行性研究报告编制时间较早，项目涉及的部分硬件、软件有了更好的升级或替代产品，如按原计划投入募集资金进行项目建设将难以达到最佳效果。为保证项目实施达成最佳效果，拟将本项目融入营销网络建设项目中，部分用于前端营销业务系统和后端业务管理系统的硬件、软件采购，部分用于支持其他营销渠道建设。当前形势下，线上线下营销渠道建设仍然是公司提升品牌盈利能力的重要商业模式，调整后新项目仍然符合公司长期发展战略。综上，基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，公司变更了前述二个募集资金投资项目。公司于 2018 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。该议案已提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。2、2018年宏观上经济下行，零售业增速放缓，贸易战等诸多不确定因素导致行业增速进一步放缓。根据COCA发布的最新报告，2018年中国户外用品市场零售规模249.8亿元，同比2.1%，出货总额141.2亿元，同比2.38%，均为 2002 年以来最低增速；此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，也进一步加剧了市场竞争激烈程度。2018年公司营业收入同比增长6.85%，增速放缓，主要系报告期OEM/ODM业务受汇率波动影响毛利率下降，同时因自主品牌运营业务优化渠道，户外专业店、团购销渠、加盟渠道收入同比下降，2018年公司自主品牌运营业务收入同比下滑17.16%。2018 年公司成立的运营中心对全国加盟商进行梳理调整，关停经营业绩差、运营效率低的店铺，2018 年末公司门店349家，较年初净减40家。同时公司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的新项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”实施期限3年，目前尚处于开展初期。公司整合供应商资源，增强库存管理能力，有效降低自身仓储压货风险。2018年末公司存货值已较年初有所|

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||下降。衢州生产基地的自有仓库目前满足外销事业部使用需求；宁波品牌运营中心于当地租赁有 1.5 万㎡仓库，且租赁到期日为2021年12月31日，目前仓库使用率在70%左右，满足公司预算至2021年的仓储需求。综上，鉴于户外用品行业竞争更趋激烈，公司业务增速与渠道建设放缓，现有仓库已满足业务使用需求，公司采取稳健的投资策略，将根据公司业务增量及渠道建设完成度，适时开展项目建设，谨慎、合理、有效投入募集资金。同时公司预计2021年12月31日将完成全渠道项目建设，且宁波仓库租赁也将于2021年底到期，因此拟将仓储中心及产品展示厅项目的完工期延长至2021年12月31日。公司于 2019 年 6 月 12 日、6 月 28 日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至 2021 年 12 月 31日。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|