证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-067
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）于 2014年 8月 14日上午 9:00在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2014年8月9日以书面、传真和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，8名董事出席了会议，独立董事黄炳艺先生因在国外未能出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
鉴于本次募集配套资金所发行的股份由林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司认购，认购人为公司实际控制人林氏家族成员及其控制的企业，故本次资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东在审议
该议案时应当回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意公司拟向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“联创投资”）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“红杉投资”）、浙江满博投资管理有限公司（简称“满博投资”）、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（简称“合赢投资”）、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）（简称“永宣投资”、）荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）（简称“能特投资”）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）（简称“万轮投资”）、海得汇金创业投资江阴有限公司（简称“海得创投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响支付现金及发行股份购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事林文昌先生、林文智先生在审议关联事项时回避表决。与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
2.1本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产及交易对方
本次交易购买的标的资产为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投合计持有的能特科技100%的股份，公司购买交易对方的股份情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数（股）|占注册资本的比例（%）|拟购买的股份数（股）|拟购买的股份比例（%）|
|陈烈权|46,722,578|38.94|46,722,578|38.94|
|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|17,121,995|14.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数（股）|占注册资本的比例（%）|拟购买的股份数（股）|拟购买的股份比例（%）|
|联创投资|8,896,815|7.41|8,896,815|7.41|
|红杉投资|8,684,745|7.24|8,684,745|7.24|
|满博投资|8,488,509|7.07|8,488,509|7.07|
|合赢投资|5,856,000|4.88|5,856,000|4.88|
|永宣投资|4,852,925|4.04|4,852,925|4.04|
|王全胜|4,155,554|3.47|4,155,554|3.47|
|能特投资|3,573,554|2.98|3,573,554|2.98|
|秦会玲|3,464,197|2.89|3,464,197|2.89|
|万轮投资|3,336,306|2.78|3,336,306|2.78|
|海得创投|2,928,000|2.44|2,928,000|2.44|
|陈晓松|1,488,808|1.24|1,488,808|1.24|
|张光忠|148,281|0.12|148,281|0.12|
|陈 强|148,281|0.12|148,281|0.12|
|代齐敏|133,452|0.11|133,452|0.11|
|合 计|120,000,000|100|120,000,000|100|

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.2标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对能特科技进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2014〕268号评估报告，标的资产采用收益法评估的评估值为 180,678.69万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为 180,000万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.3本次交易中的现金支付
根据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司
现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中公司现金支付部分金额为 48,000
万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套
资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付，其中向陈烈权支付 21,580.6106万元、向蔡鹤亭支付7,908.4486万元、向联创投资支付 2,940.4476万元、向满博投资支付2,805.5002万元、向合赢投资支付1,935.4411万元、向永宣投资支付 1,603.9191万元、向王全胜支付 1,919.4016万元、向能特投资支付1,650.5827万元、向秦会玲支付 1,600.0719万元、向万轮投资支付 1,102.6680万元、向海得创投支付967.7205万元、向陈晓松支付1,786.5696万元、向张光忠支付68.4893万元、向陈强支付 68.4893万元、向代齐敏支付61.6399万元。
公司在本次交易获得中国证监会批准后将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并于配套募集资金到账并由会计师事务所出具验资报告后 15个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，公司以自筹资金支付现金对价。
如配套资金未能募集成功的，则公司用应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付现金对价。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.4股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投，采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.6定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价6.0078元/股，经各方确定，本次发行价格为6.01元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
如未发生价格调整事项，则6.01元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.7发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
根据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|陈烈权|94,466,350|
|蔡鹤亭|34,618,218|
|联创投资|12,871,432|
|红杉投资|17,340,589|
|满博投资|12,280,716|
|合赢投资|8,472,145|
|永宣投资|7,020,950|
|王全胜|8,401,934|
|能特投资|7,225,214|
|秦会玲|7,004,109|
|万轮投资|4,826,787|
|海得创投|4,236,072|
|陈晓松|——|
|张光忠|299,803|
|陈 强|299,803|
|代齐敏|269,821|
|合 计|219,633,943|

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.8限售期安排
交易对方的股份限售期安排情况如下所示：
（1）陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏认购取得的公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；限售期届满之日起的下一个自然日为解禁日。
（2）联创投资、永宣投资、满博投资、万轮投资、红杉投资、合赢投资、海得创投认购取得的公司股份的限售期为 12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为解禁日。
（3）本次交易结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.9上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.10标的资产过渡期损益安排
交易各方同意，能特科技在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
能特科技在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向公司转让标的公司的股份比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给本公司。能特科技在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.11盈利预测补偿和业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“补偿义务人”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，则同意追加 2017年为利润补偿期间，且补偿义务人承诺 2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技 2017年度盈利预测数，即 23,522万元。如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向公司进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人应在接到公司通知后的30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向公司另行补偿。
补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连
带保证责任。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％奖励给补偿义务人。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由甲方分三期支付给补偿义务人，各期支付比例分别为40％、30％、30％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告
及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
补偿义务人各方取得的业绩奖励=补偿义务人各方本次转让的标的公司股份占补偿义务人各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.12资产交割和违约责任
（1）资产交割。
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到本公司通知后的 20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及能特科技的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至本公司名下，能特科技的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，公司向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。本次交易经中国证监会批准后，公司在配套募集资金到账并由会计师事务所出具验资报告后 15个工作日内向交易对方支付全部现金对价；如配套募集资金不足以支付现金对价的，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，公司以自筹资金支付现金对价。如配套资金未能募集成功的，则公司用应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付现金对价。
（2）违约责任。
据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，关于本次交易的违约责任主要约定如下：
①交易各方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，
任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
②上述协议签订后至标的股权交割完成前，本次交易中的任何一方若单方终止协议的，则应向交易对方支付1000万元违约金。
③公司未按协议约定支付现金对价的，每延迟一日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金；④如因交易对方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之一向公司支付违约金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.2本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过60,000万元。
2.2.1股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.2股票发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司，发行对象为公司的实际控制人及其控制的企业。林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.3发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格定为 6.01元。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席
会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.4发行数量
本次募集配套资金金额不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；
交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限金额；
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000万元。按照本次发行股份价格 6.01元／股计算，拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股份的数量不超过 9983.361万股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.5配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 60,000万元，其中配套资金中48,000万元用作支付本次交易的现金对价，其余剩余配套资金将用于标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用；配套资金中拟使用 10,000万元用于标的公司增资，并拟用于支持标的公司发展“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.6锁定期安排
林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.2.7上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
2.3本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.本决议有效期
本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
三、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，认为：
（1）本次交易为拟向陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投发行股份及支付现金购买其合计持有的能特科技100%股份。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、
合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投合计持有的能特科技100%股份。交易对方合法拥有上述股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。能特科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100%股份，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司优质资产及完整性。
（4）能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司提高财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，除本次交易前标的公司和其关联方之间存在的交易外，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
四、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投，该等主体均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额亦不低于10000万元人民币，且本次交易不会引起公司控制权发生变更。本次交易系对公司现有主营业务的扩展，对公司主营业务收入具有提升作用；亦为能特科技主营
业务的发展提供资金支持并提升企业形象，从而发挥相应的协同效应，进一步增强公司和能特科技的持续经营和盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
五、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；本次交易公司拟同时募集配套资金以用作支付交易现金对价，配套募集资金金额不超过 60,000万元，其中发行对象林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司为本公司实际控制人林氏家族成员及其控制的企业，为本公司的关联方，构成重大关联交易。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
六、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避
表决。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元评估、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事项出具了相关报告。公司董事会经审阅后同意坤元评估出具的编号为坤元评报〔2014〕268号《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕5952号《能特科技股份有限公司 2012年－2014年 6月审计报告》、编号为天健审〔2014〕5955号《能特科技股份有限公司审核报告》；同意中兴财会计师事务所出具的中兴财光华审会字〔2014〕第07585号《福建冠福现代家用股份有限公司2014年1-6月审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕07586号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》、中兴财光华审专字〔2014〕第 07149号《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
本议尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
坤元评估对能特科技全部股东权益进行了评估，并以2014年6月30日为评估基准日出具了编号为坤元评报〔2014〕268号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见：
（1）坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公
司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
坤元评估出具了坤元评报〔2014〕268号《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的资产即标的全部股东权益收益法评估价值为 180,678.69万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为180,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年 8月 18日）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即发行价格确定为 6.01元/股。
经公司董事会核查，坤元评估及其评估师与能特科技和其他相关当事方无利
益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的能特科技100%股权的价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
公司董事会同意公司与交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投签署了附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的能特科技股份有限公司100%的股权。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署的〈福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议〉、〈福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议〉的议案》。
公司董事会同意公司与林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议，各方按照协议约定的方式、价格进行配套募集资金的股份发行和认购事宜。
本议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等
中介机构；
（10）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2014年9月3日召开2014年第四次临时股东大会。《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二○一四年八月十八日