中德证券有限责任公司
关于汉王科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汉王科技2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券通过深圳证券交易所系统于2010年2月12日，完成了向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,700万股，其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）540万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,160万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2月12日，公司共募集资金113,130.00万元，扣除发行费5,529.98万元，实际募集资金净额107,600.02万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第013号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将路演等费用677.93万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2011）第0175号《关于汉王科技股份有限公司2010
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》鉴证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、直接投入募投项目的资金使用情况
2015年度公司无直接投入募投项目的募集资金。截至2015年12月31日，公司直接投入募投项目的募集资金累计25,630.41万元。
2、超募资金的使用情况
2015年度汉王制造提取使用了超募资金35.66万元，截至2015年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金3,975.93万元。
2015年度汉王科技及汉王制造共使用超募资金35.66万元，截至2015年12月31日，累计使用超募资金75,975.93万元。
综上，2015年度直接投入募投项目的资金及超募资金使用合计35.66万元；
截至2015年12月31日，直接投入募投项目资金、项目结余资金及超募资金累计使用101,606.34万元，尚未使用的资金余额为10,763.33万元。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《汉王科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。管理制度业经公司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会议和2009年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签
订了《募集资金三方监管协议》。
为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，经2011年11月24日第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整，具体调整情况如下：
1、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户中的募集资金4000万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；将该专户中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户。
2、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户中的募集资金11,000万元转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户；
将该专户中的募集资金2,000万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；剩余的募集资金仍继续存放于该专户中。
公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与北京银行股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方监管补充协议》。
在募集资金的管理上，由公司财务部门分项目设立台账，对报告期募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整；使用时严格执行《募集资金管理制度》，确保募集资金在规定的项目和范围内取得最大的效益成果。公司对汉王制造超募资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理制度》的规定。
在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|性质|银行对账单余额|
|北京银行中关村支行|01090302900120105611536|活期|4,165,641.61|
|北京银行中关村支行|01090302900120501143940|理财产品|23,000,000.00|
|中国工商银行廊坊燕郊支行|0410001429300028240|活期|26,187.04|
|上海浦东发展银行北京阜成支行|91110154800022742|活期|513,774.31|
|上海浦东发展银行北京阜成支行||理财产品|14,000,000.00|
|中国民生银行北京正义路支行|0102014170017492|活期|258,697.96|
|中国民生银行北京正义路支行||理财产品|65,000,000.00（注1）|
|上海浦东发展银行北京阜成支行|91110154800022726|活期|17,806.45|
|平安银行北京朝阳门支行|1012659618302|活期|651,168.42|
|合计|||107,633,275.79|

注1：从中国民生银行北京正义路支行0102014170017492账户转入山西证券股份有限公司购买稳得利收益凭证100266号产品。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,091.72万元（其中2015年度利息收入430.47万元），已扣除手续费1.62万元（其中2015年度手续费0.19万元）。
（三）本期募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，2015年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|上年度募集资金余额|本期新增募集资金|本期实际使用净额|本期募集资金转出|本期末募集资金余额|
|1|汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品||||||
|2|电子纸智能读写终端||||||
|3|基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品||||||
|4|数字化仪相关设备与软件技术产业化|313.61|||313.61（注1）|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|全国营销平台综合体系建设|-|||||
|6|南京市购建汉王南方研发中心基地大厦|-|||||
|7|超募资金（含利息）|10,055.11|743.88|35.66||10,763.33|
|合计||10,368.72|743.88|35.66|313.61|10,763.33|

注1：公司于2015年2月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》,同意将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金，并按照超募资金的使用计划进行安排。
公司本期无直接投入募投项目部分的募投资金；公司认为本期汉王制造超募资金的使用与其设备采购计划相符，超募资金使用决策的流程符合相关规定。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对汉王科技募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。保荐机构经核查后认为，汉王科技2015年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对汉王科技2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
崔学良 李凡
中德证券有限责任公司2016年3月24日