证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2017-016号
昆明云内动力股份有限公司
关于调整2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
预披露公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）于 2017年 2月 22日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（2017-015号），为严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，经与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）商议，现将公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案调整如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
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|提议人：控股股东云南云内动力集团有限公司||||
|提议理由：鉴于公司目前稳健的经营情况以及对公司未来发展的信心，同时充分考虑到广大投资者的合理诉求，为积极持续回报股东，与股东分享公司发展的成果，在保证云内动力正常经营及长远发展并符合利润分配原则的前提下，云内集团提议公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|3|0.80|7|
|分配总额|公司拟以2016年12月31日末的总股本878,768,569股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），送红股3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。|||
|提 示|2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案经董事会审议披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等规定，该预案也符合《公司章程》以及《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案合法、合规、合理，不会造成公司的流动资金短缺或其他不良影响。
（1）公司行业及公司经营情况说明
2016年商用车行业整体销量365.13万辆，同比增长5.80%；车用柴油机行业整体销量288.37万台，同比增长12.05%。商用车市场的低增长态势直接影响了柴油机的配套市场。从2016年国内车用柴油机企业销量发展形势来看，呈现多头竞争的格局，行业集中度较高。受商用车企业内配增加的影响，体系内柴油机厂商依靠与整车厂的先天性优势持续发力高端轻柴市场，合资厂家依靠发动机产品成熟的市场配套、先进的技术、稳定的产品质量，进一步抢占了国内高端轻柴市场。
结合行业发展情况和公司未来发展目标，公司持续深入开展“五大攻坚战”，不断强化“五种意识”，进一步加大产品结构调整力度，加快产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，2016年公司产品销量大幅增长，累计销售各型柴油机317,160台，与上年同期相比增长45.51%，行业销量排名由2015年的第七名上升至第一名，市场占有率也由2015年的8.47%上升至11%。截止2016年三季度末，公司实现营业收入256,270.54万元，同比增长27.75%，实现归属于上市公司股东的净利润15,190.58万元，同比增长11.63%。
（2）利润分配预案与公司业绩成长性匹配性
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2016）160109号审计报告，2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 175,515,053.63元，2015年末未分配利润为 755,802,277.40元，资本公积金为 1,841,361,540.38元。根据《公司章程》及《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的规定，在满足现金分红条件时，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派 0.7元（含税）人民币。
根据 2015年经审计财务数据及 2016年未经审计的财务状况及经营成果，经合理推算，预计公司本次利润分配预案每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）、送红股3股，不会超过公司2016年12月31日未分配利润余额，公司具备发放现金红利所需现金储备，本次利润分配预案转增股本金额为615,137,998.30元不会超过资本公积余额。
综上，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东提交了2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，该预案与公司现在的业务规模和盈利能力相匹配，有利于公司的长远发展；公司股东的多元化，有利于提高决策的科学性、合理性；流通股份的增加有利于提高公司股票的流动性。该预案与公司业绩增长的预期相吻合。
（3）截止 2016年三季度末，公司非经常性损益为 68,428,087.51元，占净利润的45.78%。
4、公司预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 21,500万元–25,000万元，同比增长22.50% -42.44%，具体内容详见公司于2017年1月24日披露的《2016年度业绩预告修正公告》（2017-008号）。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、持有公司股份5%以上的股东只有提议人云南云内动力集团有限公司。在本预案披露前 6个月内公司控股股东云内集团及董事、监事、高级管理人员持有的公司股份未发生变化。
2、基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，公司控股股东云内集团承诺自本预案披露后12个月内不减持持有的公司股份。
3、截至本利润分配预案披露日，公司董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份；公司第一期、第二期员工持股计划合计持有公司股份9,517,360股，占公司总股本的1.08%，其中公司董事、监事及高级管理人员合计通过员工持股计划持有公司股份525,883股，占公司总股本的0.06%。公司董事、监事及高级管理人员通过第一期、第二期员工持股计划持有公司股份，所持股份的买卖由公司员工持股计划管理委员会统一操作，经与公司员工持股计划管理委员会询问，公司员工持股计划管理委员会出具了自本利润分配预案披露后未来 6个月内有减持公司股份的说明，具体情况为：“自2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后未来6个月内，员工持股计划管理委员会有减持公司股票的意向，具体减持股数不超过9,517,360股，即不超过公司总股本的1.08%”。
三、相关风险提示
1、本利润分配预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。若本预案在 2016年年度股东大会批准后最终实施，公司总股本将增加至 1,757,537,138股，但对《2016年年度报告》披露的每股收益和每股净资产不产生
影响。
本预案实施后，按照《2016年业绩预告修正公告》的预测数，《2017年年度报告》对 2016年每股收益及每股净资产追溯调整后，公司 2016年度的每股收益将由原来的 0.2447元—0.2845元减少至 0.1223元—0.1422元，每股净资产数将减少至《2016年年度报告》披露的每股净资产的50%。
2、本预案披露前6个月内，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买的公司股份已于 2016年 8月 19日解除限售；公司第二期员工持股计划通过二级市场购买的公司股份已于 2017年 2月 20日解除限售。本预案披露后 6个月内不存在限售股解禁或限售期届满的情形。
3、本利润分配预案仅是公司控股股东作出的提议，尚须提交公司董事会和股东大会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事会接到控股股东云内集团调整后的2016年度利润分配预案提议后，公司董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生及孙灵芝女士共 4名董事对上述预案进行了讨论（占公司董事会成员总数的 1/2以上），经讨论研究，一致认为：
“公司控股股东云内集团提议 2016年度利润分配预案以截止 2016年 12月 31日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），送红股3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
本利润分配预案与公司的成长性和业务发展相匹配，同时考虑到广大投资者的利益，符合有有关法律法规及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
我们作为公司董事，均同意上述2016年度利润分配预案，并承诺在公司董事会审议上述预案时投赞成票。”
2、提议人控股股东云内集团持有公司股份 280,527,406股，占公司总股本的31.9228%，承诺在公司股东大会审议2016年度利润分配方案时投赞成票。
3、在公司控股股东云内集团向公司董事会提交上述提议后，公司在较短时间内进行了讨论并尽快披露该提议，尽可能减少内幕信息传播时间。在此预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、控股股东云内集团关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺；
2、公司半数以上董事关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的书面签字文件。
公司董事会及控股股东对本次预案的调整向广大投资者深表歉意。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十三日