股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
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|安信证券股份有限公司二〇一七年五月Essence Securities Co.,ltd.|

安信证券股1份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 6声明 ............................................................................................................................ 9一、董事会声明...................................................................................................... 9二、交易对方声明.................................................................................................. 9三、相关证券服务机构声明.................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................................... 11一、本次交易情况概要......................................................................................... 11二、标的资产预估和作价情况............................................................................ 13三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 14四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 14五、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 14六、发行股份购买资产的简要情况.................................................................... 14七、募集配套资金的简要情况............................................................................ 17八、业绩承诺与股份锁定安排............................................................................ 19九、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 23十、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 25十一、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................ 25十二、上市公司股票的停复牌安排.................................................................... 28十三、待补充披露的信息提示............................................................................ 29重大风险提示 .............................................................................................................. 30一、与本次交易有关的风险................................................................................ 30二、标的公司的经营风险.................................................................................... 33第一章本次交易概况 ................................................................................................ 39一、本次交易方案概述........................................................................................ 39二、本次交易的背景和目的................................................................................ 41
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容................................................ 46四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 57五、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 57六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 58七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形................ 61八、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 61第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 63一、基本信息........................................................................................................ 63二、历史沿革........................................................................................................ 63三、控股股东、实际控制人及最近三年控制权变动情况................................ 66四、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 67五、主营业务发展情况和主要财务指标............................................................ 67六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况............................ 69七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况............................................................................................................ 69八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况.................................... 69第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 71一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................................ 71二、募集配套资金的交易对方............................................................................ 96三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系.................................... 96四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系........................................................................................................................ 98五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................ 98六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况........ 98七、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................... 98第四章标的资产基本情况 ........................................................................................ 99一、标的公司概况................................................................................................ 99二、标的公司基本情况........................................................................................ 99三、标的公司主营业务情况............................................................................... 119
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、标的公司主要财务数据.............................................................................. 163五、最近两年及一期的利润分配情况.............................................................. 163六、标的公司子公司、联营企业、合营企业情况.......................................... 164七、通拓科技合法合规性说明.......................................................................... 165八、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项.................................. 166九、通拓科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 .............................................................................................................................. 166十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 166第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 168一、标的资产预估值情况.................................................................................. 168二、对于通拓科技100%股权预估方法的说明 ............................................... 168三、预估结论的公允性分析.............................................................................. 172第六章非现金支付方式情况 .................................................................................. 180一、本次交易中非现金支付概况...................................................................... 180二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况.............................................. 181第七章募集配套资金 .............................................................................................. 185一、本次交易中募集配套资金概况.................................................................. 185二、募集配套资金的股份发行情况.................................................................. 185第八章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 188一、对主营业务的影响...................................................................................... 188二、对盈利能力的影响...................................................................................... 188三、对关联交易的影响...................................................................................... 189四、对同业竞争的影响...................................................................................... 190第九章风险因素 ...................................................................................................... 192一、与本次交易有关的风险.............................................................................. 192二、标的公司的经营风险.................................................................................. 195第十章其他重要事项 .............................................................................................. 201一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 201二、担保与非经营性资金占用.......................................................................... 202
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.......................................... 202四、停牌前六个月内二级市场核查情况.......................................................... 202五、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 204
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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本预案中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为预评估基准日，通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，交易对价初步确定为290,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对通拓科技100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为263,765.13万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为282,101,743股；
现金支付金额为26,234.86万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11||
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|1,323,286|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|282,101,743|

本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 92,500.00
支付本次交易现金对价 26,234.86
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、标的资产预估和作价情况
本次交易的标的资产预评估基准日为2017年3月31日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|净资产账面值|预估值|预估增加值|增值率|
|102,989.01|290,000.00|187,010.99|181.58%|

以2017年3月31日为预估基准日，通拓科技100%股权的预估值为290,000万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为290,000万元。
交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上
述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案格。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（2016年）主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|净资产|
|290,000.00|290,000.00|
|443,569.85|275,460.79|
|65.38|105.28|

注1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成“借壳上市”。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了预评估，通拓科技100%股权的初步估值（收益法）及交易作价暂定为290,000.00万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
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|交易均价|
|10.93|
|10.67|
|10.38|

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权初步作价290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为263,765.13万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为282,101,743股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有|59.24|1.24|1,919,237|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|限合伙）||||
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11||
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|1,323,286|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|282,101,743|

七、募集配套资金的简要情况
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 92,500.00
支付本次交易现金对价 26,234.86
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
垂直电商平台建设项目，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。
该项目针对专门产品市场和区域市场，项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
电商产业园建设项目，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。
公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。
（二）发行种类及面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
八、业绩承诺与股份锁定安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
4、业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（二）发行股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年3月31日上市公司股权结构，按照暂定的交易价格及发行股份的价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|
|三鼎控股集团有限公司注|33,752.39|40.51|33,752.39|
|工银瑞信投资-工商银行-苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）|15,444.00|18.54|15,444.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|丁圆|3,834.76|4.60|3,834.76|
|蒋晓玲|3,565.24|4.28|3,565.24|
|邹春元|-|-|7,547.89|
|通维投资|-|-|7,272.13|
|廖新辉|-|-|5,794.61|
|张智林|-|-|2,326.35|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|穗甬控股有限公司|-|-|1,163.17|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|-|-|137.55|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|-|-|465.27|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|230.31|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳市远致创业投资有限公司|-|-|95.96|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|-|-|132.33|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|58.16|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|-|-|116.32|
|其他流通股|26,708.61|32.06|26,708.61|
||83,305.00|100.00|111,515.17|

注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,210.17万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,515.17万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.27%，三鼎控股集团有限公司仍为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第八章管理层讨论与分析”。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
3、本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国资批准程序
截至本预案签署日，上市公司已与廖新辉等20名交易对方（通拓科技全部股东，包括深圳市远致创业投资有限公司）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）是本次发行股份及支付现金的交易对方之一，截至本预案签署日，远致创投持有通拓科技29.62万元的出资额，占标的公司股权比例为0.62%。
2017年4月17日，上市公司已与远致投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前远致投资正在履行国有资产处置相关的批准程序。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|出具承诺名称|
|关于所提供信息真实、准确和完|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|整的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有，并承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
十二、上市公司股票的停复牌安排
因上市公司筹划收购资产的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月17日起停牌，并于2017年1月17日发布《义乌华鼎锦纶股份有限公司重大事项停牌公告》。2017年1月24日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》。
经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年2月7日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2017年2月17日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》，初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。
因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2017年3月14日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月17日起继续停牌。经申请，公司股票自2017年3月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后经上交所审核，由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重大的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次重大资产重组的重组预案已经2017年4月17日召开的本公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、华鼎股份股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。
但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（四）并购后收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（五）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为290,000.00万元，较预评估基准日净资产增值额为187,010.99万元，增值率为181.58%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，同时，根据上市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境电商产业园项目的具体投资规模。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技净资产账面值为102,989.01万元（注：该数据未经审计），预评估增加值187,010.99万元，增值率为181.58%。
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易将产生商誉187,010.99万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的持
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分价格比较优势。
标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继续使用的风险
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。
通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面理解方式的不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
1、通拓科技业务的合法合规性
截至本预案签署日，通拓科技已取得了如下资质或认证：
（1）通拓科技取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070083978的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年8月2日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070074524的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期至2021年7月24日。
深圳通淘国际贸易有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070012831的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年5月3日。
（2）通拓科技取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072015027828的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2015年12月24日至2018年12月23日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072016028350的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2016年1月4日至2018年1月3日。
（3）通拓科技取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局签发的备案号码为4700646646的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（4）通拓科技取得中华人民共和国深圳海关签发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403960864，有效期为长期。
（5）通拓科技持有编号为03089176的《对外贸易经营者备案登记表》。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，根据相关行政主管机关出具的证明和通拓科技的承诺，报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。
2、通拓科技有限公司（香港）业务的合法合规性
根据邓王周廖成利律师行于2017年3月28日出具的《法律意见书》，通拓科技有限公司（香港）的业务性质为生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理。该公司没有已决/未决的诉讼或仲裁，亦没有受监管机构及行政部门（包括香港海关）的任何行政处罚。
因此，通拓科技有限公司（香港）依法获准从事电子商务、零售业务，且自设立之日起，该公司持续经营。
综上所述，通拓科技及通拓科技有限公司（香港）从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司就本次交易委托了境外律师对通拓科技其他境外子公司的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本预案签署日，境外律师仍在对通拓科技境外子公司进行尽职调查，待通拓科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。以2017年3月31日为预评估基准日，通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，交易对价初步确定为290,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对通拓科技100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为263,765.13万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为282,101,743股；现金支付金额为26,234.86万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11||
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|1,323,286|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|282,101,743|

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
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|项目|投资金额（万元）|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 92,500.00
支付本次交易现金对价 26,234.86
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”等重大战略
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，经国务院授权,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式,发展跨境电子商务等新的商业业态”。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快速发展，
成为未来我国跨境电商发展的重要催化剂。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当前，我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出。同时，我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国，该部分产能急需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推动国内产品出口，化解过剩产能。
在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。
2、跨境电商行业具有良好的发展前景和较大的发展空间
在国际市场需求不振，国内经济下行压力较大的宏观环境下，我国政府积极推进经济结构的战略性调整，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。
2013年8月，国务院办公厅转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》，提出6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决零售出口无法办理海关监管统计的问题；
建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；
支持电子商务出口企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。
2014年5月，国务院发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；支持民营、中小外贸企业发展；出台跨境电子商务贸易便利化措施。鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，提出“明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的海外仓、体验店和配送网店等模式，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口”。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道。
近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多了项利好跨境电商的产业政策。
受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业发展前景良好。根据阿里跨境电商研究中心的测算，到2020年整个跨境电商市场交易规模将达到12万亿元。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以B2B为主，跨境电商B2C零售仅占15.7%，但跨境电商B2C零售增长强劲，预计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标
虽然目前上市公司在锦纶产业领域已经发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产为一体的行业龙头企业，但其所处的化学纤维行业整体已经处于较为成熟和稳定的阶段。近年来上市公司在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展，以提升公司的盈利水平，实现股东利益最大化。通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。2015年和 2016年，标的公司分别实现业务收入 131,727.61万元和 220,114.17万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,364.14万元和 13,050.77万元；标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，2017年、 2018年和 2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2亿元、2.8亿元和3.92亿元。上市公司收购通拓科技100%股权，新增处于迅猛发展期的跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
并购交易完成后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科技100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平
上市公司发行股份及支付现金收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后的协同效应如下：
（1）区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势明显，对外贸易活跃。2016年度义乌市实现出口总额2201.6亿元，同比增长4.7%，其中实现跨境电子商务交易额 650亿元，同比增长11.7%。但目前义乌地区的跨
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
（2）品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司目前在 3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展。
（3）资金协同
标的公司所处的跨境出口电商行业由于其快速发展的特点，公司为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前公司融资渠道有限，制约了公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（4）管理协同
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已于2017年4月17日分别与廖新辉等20名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，分别与廖新辉、邹春元和通维投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权的交易对方为廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司等通拓科技20名股东。
2、标的资产
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为通拓科技100%股权。
3、交易金额
以2017年3月31日为预评估基准日，通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，交易对价初步确定为290,000.00万元。
4、交易方式
本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为263,765.13万元，以现金支付对价的金额为26,234.86万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对通拓科技100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
5、发行价格
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
6、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。按照上述计算方法，本次华鼎股份将向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11||
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业|20.42|0.43|1,323,286|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|282,101,743|

7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（2）补偿条件及计算方式
①如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
②当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
③交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（3）补偿的方式及实施
①如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案B、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
D、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
E、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
F、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
②减值测试的计算及实施
A、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
④廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（4）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
①设置业绩奖励的原因、依据及合理性
I.本次交易设置业绩奖励的原因
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易业绩奖励条款的设置系交易双方商业谈判的结果，主要是为了保证标的公司核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要从事跨境电商业务，其人才资源系企业的核心资源之一。核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维持标的公司核心人员稳定的实际情况出发，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的公司核心管理层最低任职期限进行了约定，同时，为了充分调动标的公司核心人员的积极性，设置了业绩奖励条款，且业绩奖励的对象为标的公司的的管理层。
II.业绩奖励的依据及合理性
本次交易的业绩奖励的设置是根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关监管规定的要求，参考市场交易案例由交易双方协商达成的，系交易各方真实意思的表示。根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关监管规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易方案中，奖励条款内容为“如通拓科技在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，应按照以下方式支付奖励：现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%”，“上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%”。
按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出87,200万元部分的30%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司管理层的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。上述相关奖励设置已经上市公司董事会的审议通过，具有合理性
②相关会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与华鼎股份取得通拓科技100%股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入上市公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出87,200万元部分的30%计算，但截至本反馈意见回复之日，交易双方无法对标的公司在承诺期内经营状况超出87,200万元的可能性及预计金额作出准确估计，华鼎股份无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日，华鼎股份无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，华鼎股份将在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。
上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。
③对公司可能造成的影响
业绩奖励的设置将有利于上市公司维持标的公司管理团队的稳定，激励和调动管理团队的积极性，进一步提升上市公司的盈利能力，具体如下：
I.有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。通过业绩奖励机制的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
II.有利于调动标的公司管理团队的积极性，进一步提升上市公司的盈利能力本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
III. 对上市公司未来经营业绩的影响
根据超额奖励内容，标的公司如果在业绩承诺期内累计实现净利润超出87,200万元，奖励部分为超出87,200万元部分的30%，因此对上市公司归属普通股
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东权益不会造成不利影响。
8、股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；
②、为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③、廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
9、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在审计/评估基准日至交割日（指目标资产变更至收购方名下的工商变更登记完成之日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司股东按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向标的公司补足。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。
1、发行价格及用途
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 92,500.00
支付本次交易现金对价 26,234.86
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
垂直电商平台建设项目，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。
该项目针对专门产品市场和区域市场，项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
电商产业园建设项目，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。
公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、股份锁定情况
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（2016年）主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
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|资产总额|净资产|
|290,000.00|290,000.00|
|443,569.85|275,460.79|
|65.38|105.28|

注1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。
随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形华鼎股份实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国资批准程序
截至本预案签署日，上市公司已与廖新辉等20名交易对方（通拓科技全部股东，包括深圳市远致创业投资有限公司）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致投资”）是本次发行股份及支付现金的交易对方之一，截至本预案签署日，远致投资持有通拓科技29.62万元的出资额，占标的公司股权比例为0.62%。
2017年4月17日，上市公司已与远致投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前远致投资正在履行国有资产处置相关的批准程序。
（三）本次交易存在审批风险
上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 义乌华鼎锦纶股份有限公司
法定代表人： 丁尔民
注册资本： 人民币83,305.00万元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 华鼎股份（601113）
设立日期： 2002年9月23日
注册地址： 义乌市北苑街道雪峰西路751号
办公地址： 义乌市北苑街道雪峰西路751号
董事会秘书： 胡方波
联系电话： 0579-85261479
传真： 0579-85261475
锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许经营范围
可证或专项审批的凭有效证件经营）
二、历史沿革
（一）公司设立
公司前身义乌市华鼎锦纶有限公司（以下简称“华鼎有限”）于2002年9月设立。
2008年1月，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号），同意华鼎有限转制为外商投资股份有限公司。
公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第11865号《审计报告》审计的截至2007年8月31日净资产人民币267,247,121.15元，按1.11353:1的比例折股，变更后股份公司股本为24,000万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。
2008年1月30日，立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第20360号《验资
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2008年4月，发行人取得商务部颁发的商外资资审A字[2008]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和浙江省工商行政管理局核发的注册号为330700400001447的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的发起人及股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|16,800.00|
|6,000.00|
|1,200.00|
|24,000.00|

（二）首次公开发行股票并上市
2011年4月，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号），核准发行人公开发行不超过8,000万股新股，发行价格为14元/股。
经上海证券交易所《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上证发字〔2011〕20号）同意，公司股票于2011年5月9日在上海证券交易所上市，股票简称为“华鼎锦纶”（2014年1月3日，股票简称变更为“华鼎股份”），股票代码为601113。
2011年5月3日，立信会计师事务所出具信会师报字[2011]第12602号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2011年6月13日，浙江省商务厅出具《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司增发股份并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2011]121号），同意公司增发股份并修改公司章程。2011年6月20日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2008]02131号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年7月5日，公司就上述股票发行事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|持有股数（万股）|占总股本比例（%）|
|16,800.00|52.50|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|6,000.00|18.75|
|1,200.00|3.75|
|1,600.00|5.00|
|6,400.00|20.00|
|32,000.00|100.00|

（三）首发上市后股本变动情况
1、2012年6月资本公积转增股本
公司于2012年5月9日召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配及转增股本方案的预案》，以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利48,000,000元，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至640,000,000股。
该分配方案股权登记日为2012年6月4日，除权除息日为2012年6月5日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2012年6月6日，现金红利发放日为2012年6月11日。
2012年6月7日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第113466号《验资报告》，对公司上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。
2012年8月14日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第55号），同意公司资本公积转增股本并修改公司章程。2012年8月20日，公司取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2008]02131号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 8月 20日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
该分配方案实施后的股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|33,600.00|
|30,400.00|
|64,000.00|

2、2015年8月，非公开发行股票
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司于2014年11月向中国证监会申请非公开发行股票并于2014年11月26日获准受理。2015年8月4日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1831号），核准公司非公开发行不超过19,305万股新股。本次非公开发行股票的发行对象为工银瑞信投资管理有限公司、孔鑫明及丁航飞，限售期为36个月，具体认购数量如下：
||
|-|
|名称/姓名|
|工银瑞信投资管理有限公司|
|孔鑫明|
|丁航飞|

合计 193,050,000
2015年9月11日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第610631号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2015年11月30日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
非公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|15,444.00|
|3,861.00|
|64,000.00|
|83,305.00|

非公开发行股票完成后至本预案签署日，公司股本未再发生变化。
三、控股股东、实际控制人及最近三年控制权变动情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，三鼎集团持有公司40.52%的股份，为公司控股股东。三鼎集团的基本情况如下：
公司名称 三鼎控股集团有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注册号 330782000067773
成立时间 2003年10月23日
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 丁志民
公司住所 浙江省义乌市经济开发区
股东构成 丁志民持股34%，丁尔民持股33%，丁军民持股33%
经营范围 一般经营项目：实业投资、技术进出口、酒店管理服务
（二）实际控制人
丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有公司控股股东三鼎集团100%的股权，三人共同构成公司的实际控制人，其中，丁志民、丁军民为发行人董事，丁尔民为发行人董事长兼总经理。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
本公司与控股股东三鼎集团和丁志民、丁尔民、丁军民等三名共同实际控制人之间的股权控制关系如下：
丁志民 丁尔民 丁军民
34% 33% 33%
三鼎控股集团有限公司
40.52%
义乌华鼎锦纶股份有限公司
注：三鼎集团于2016年8月19日发行了三鼎控股集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券。本次可交换公司债券发行规模为 5.52亿元。本次可交换公司债券自 2017年 2月20日起进入换股期，换股期间为2017年2月20日至2018年8月20日。
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）主营业务发展情况
报告期内公司审时度势，抢抓机遇，强化管理，深耕主业，全面提升了企业综合竞争力，主营业务盈利情况明显改善。
公司最近三年及一期主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|
|59,243.87|49,033.21|213,242.60|185,649.78|157,118.21|144,492.56|168,457.90|
|248.46|173.16|1,084.24|1,731.43|2,100.53|2,688.06|1,781.62|
|59,492.33|49,206.37|214,326.83|187,381.20|159,218.73|147,180.62|170,239.52|

随着人们收入水平的提高和纺织消费理念的改变，民用锦纶长丝以其具有皮肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等众多纺织品领域，逐渐被高消费群体接受。差别化、功能性锦纶产品将成为未来发展的重点。目前，国内民用锦纶长丝产品结构不尽合理，中低档产品比例较高，对于一些高端差别化、功能性复合纤维，国内能够大批量生产的企业还很少，其中许多产品仍是技术空白。未来，随着人们生活品质的不断提高，对于高吸湿排汗、轻质保暖、抗菌、抗紫外线、超细轻柔、超亮闪光等功能性和差别化锦纶纤维产品的高端需求将会快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，如着色纤维、高收缩纤维、高吸湿、高吸水纤维、抗静电和导电纤维及阻燃纤维等，将成为行业发展重点方向。
在未来十年中，华鼎股份要从要从机会导向型向战略导向型转变；从“资本运作为生产经营服务”转变为“生产经营与资本运作相结合”；实现“投资多元化、产业专业化、管理规范化、业务协同化”，力争成为国内中、高端锦纶化纤产业具有行业领导力、国际竞争力的先进企业。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|471,208.34|443,569.85|425,605.94|
|279,285.14|275,460.79|272,352.74|
|39.35|36.53|36.00|
|17.29|12.57|7.56|
|0.05|0.09|0.15|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|59,492.33|214,326.83|159,218.73|
|4,755.59|9,940.92|10,029.40|
|3,824.35|7,273.31|10,023.65|
|12,358.28|26,531.45|22,190.06|

六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司现有股东所持有的通拓科技100%股权，交易对方基本情况列示如下：
（一）邹春元
1、基本情况及最近三年任职情况
邹春元，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43040319650520XXXX，住所及通讯地址为深圳市龙岗区横岗街道翠湖山庄。2013年至2015年5月，担任深圳中学美术教师，邹春元与深圳中学无产权关系；2015年5月起至今，担任通拓科技首席运营官。
截至本预案签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，与廖新辉、李雪花共同通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有通拓科技股权外，邹春元未控制其他企业。
（二）通维投资
1、基本情况
企业名称 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335286493D
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年4月29日
执行事务合伙人 廖新辉
出资额 1,122.33万元人民币
||
|-|
|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物|
|流区二期5层5G-155-5G-165号|

出资情况 廖新辉出资比例54.7129%，李雪花出资比例8.1708%，邹春元出资
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案比例8.1643%，翁佳等19名自然人出资比例28.9520%
||
|-|
|开展股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规|
|定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实|
|业（具体项目另行申报）。|

2、产权及控制关系
通维投资的实际控制人系廖新辉、李雪花及邹春元，三人直接持有通维投资超过50.00%的出资份额，且廖新辉担任通维投资执行事务合伙人。廖新辉具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）廖新辉”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，除廖新辉、李雪花及邹春元外，通维投资没有其他持有5.00%以上出资份额的合伙人。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，通维投资持有通拓科技23.4463%的股权，除持有通拓科技股权外，通维投资未持有其他企业5.00%以上出资。
（三）廖新辉
1、基本情况及最近三年任职情况
廖新辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43040319740720XXXX，住所为湖南衡阳市珠晖区唐家巷136号，通讯地址为深圳市龙岗区横岗翠湖山庄。廖新辉自2005年8月起担任通拓科技执行董事、首席执行官。
截至本预案签署日，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，与李雪花、邹春元通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有通拓科技股权外，廖新辉未控制其他企业。
（四）张智林
1、基本情况及最近三年任职情况
张智林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33010619530926XXXX，住所及通讯地址为杭州市西湖区古荡镇保亭村。2009年
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至今，担任浙江铁流离合器股份有限公司董事长，现任浙江铁流离合器股份有限公司董事长、杭州德萨实业集团有限公司执行董事、杭州西湖汽车零部件集团有限公司执行董事兼总经理、杭州德萨汽车零部件有限公司执行董事、杭州临平宾馆有限公司执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事。
张智林与任职的单位浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司产权关系为：张智林通过其控制的企业杭州西湖汽车零部件集团有限公司持有浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5.00%股权。
张智林与其他所任职单位的产权关系，请参见下述“2、控制的企业和关联企业基本情况”。
截至本预案签署日，张智林直接持有通拓科技7.5005%的股权，
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有通拓科技股权外，张智林还控制以下企业：
（1）浙江铁流离合器股份有限公司
企业名称 浙江铁流离合器股份有限公司
统一社会信用代码 91330100697072273U
企业类型 股份有限公司
成立时间 2009年11月26日
注册资本 9,000.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号
杭州德萨实业集团有限公司持股45.00%，张智林持股8.4111%，张出资情况
婷（张智林女儿）持股7.4457%，沈永生等56名自然人持股39.1432%
||
|-|
|制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上述经|
|营范围在批准的有效期内方可经营）。|
|服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；批发、|
|零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；货|
|物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的|
|项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（2）杭州德萨汽车零部件有限公司
企业名称 杭州德萨汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330110574364348R
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年5月13日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号5幢
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 离合器总成配件的生产。
（3）杭州科瑞特摩擦材料有限公司
企业名称 杭州科瑞特摩擦材料有限公司
统一社会信用代码 9133011008457369X0
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013年12月11日
注册资本 650.00万元人民币
法定代表人 国宁
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路496号（1-5幢）
浙江铁流离合器股份有限公司持股51.00%，捷通磨擦材料（昆山）出资情况
有限公司持股49.00%
||
|-|
|许可经营项目：摩擦材料（缠绕式无石棉离合器面片）的生产。|
|一般经营项目：摩擦材料的销售。|

（4）Westlake EuropeBVBA（铁流欧洲）
企业名称 Westlake Europe BVBA
成立时间 2011年9月5日
注册资本 30.00万美元
住所 Interleuvenlaan 15F, 3001 Heverlee(Leuven), Belgium
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（5）Westlake Manufacturing,Inc.（铁流美国）
企业名称 Westlake Manufacturing, Inc.
成立时间 2011年6月21日
注册资本 5,000.00美元
住所 208 South La Salle Street, Suite 814, Chicago, USA
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（6）杭州德萨实业集团有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
企业类型 有限责任公司
成立时间 2004年11月30日
注册资本 6,700.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
出资情况 张智林持股51.00%，张婷（张智林女儿）持股49.00%
经营范围 实业投资；销售：橡胶制品，金属材料。
（7）杭州西湖汽车零部件集团有限公司
企业名称 杭州西湖汽车零部件集团有限公司
统一社会信用代码 91330110143245734E
企业类型 有限责任公司
成立时间 1995年7月24日
注册资本 18,800.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
杭州德萨实业集团有限公司持股90.00%，张婷（张智林女儿）持股出资情况
10.00%
||
|-|
|货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制|
|的项目取得许可后方可经营）；金属材料、贵金属批发、零售；房屋|
|租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。|

（8）杭州铁流房地产开发有限公司
企业名称 杭州铁流房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330110733812778K
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001年12月3日
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
出资情况 杭州德萨实业集团有限公司持股100.00%
经营范围 一般经营项目：销售：本公司开发的房屋；房屋租赁。
（9）杭州临平宾馆有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业名称 杭州临平宾馆有限公司
统一社会信用代码 91330110754402380D
企业类型 有限责任公司
成立时间 2003年9月17日
注册资本 500.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区东湖街道东湖中路170号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100.00%
||
|-|
|服务：住宿、理发美容、公共浴室（桑拿足浴）、棋牌；餐饮服务业|
|大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）；卷烟、雪茄烟零|
|售；预包装食品零售。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批|
|准的有效期内方可经营）饭店管理；室内外装潢服务；票务代理，企|
|业事务代理；日用百货、旅游用品、服装、纺织品、工艺品的销售、|
|房屋出租、宾馆设备租赁。|

（10）杭州亿金实业投资有限公司
企业名称 杭州亿金实业投资有限公司
统一社会信用代码 91330110668012386W
企业类型 有限责任公司
成立时间 2007年10月24日
注册资本 600.00万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区南苑街道人民大道625号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100.00%
||
|-|
|一般经营项目：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机|
|构的经营范围。|

（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359814203G
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
执行事务合伙人 深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）
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|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案普通合伙人：深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）
有限合伙人：罗莱生活科技股份有限公司、湖南省信托有限责任公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司、瞿宏专、叶冬、陈国素、金文秀、合伙人
陈惠芳、刘娇琳、唐国云、洪占军、黄鹂、张凤康、戚军铭、王磊、廖刘芳、樊千慧、黄晓芬、孙福军、王中正、汪萍、郑海英、叶东林、王明娜、黎慧、侯传真、郝书林、赵汉国、彭志丽、张智勇
||
|-|
|股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资|
|金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、股|
|权投资、创业投资业务；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托|
|管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。|

本合伙企业已提交私募基金备案申请，正在审批过程中。
2、产权及控制关系
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030035977917XJ
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
执行事务合伙人 南通市罗莱梧桐投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：南通市罗莱梧桐投资管理有限公司
合伙人
有限合伙人：倪江云
||
|-|
|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产|
|管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资业务；股权投资基金管|
|理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动|
|不得从事公开募集基金管理业务)；受托管理创业投资企业机构或个|
|人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁|
|止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）的实际控制人为谢文利。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为罗莱生活科技股份有限公司、湖南省信托有限责任公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（六）深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300349765970F
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年7月28日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
有限合伙人：郑好屯、杨绍华、杨海婷、颜俊松、肖贵顺、轻舟、莫丽君、林金枝、李倩华、李琳、蒋红芬、杜亮、东莞时间之轮股权投资有限公司、曾茜、陈丹、马烈、王伟华、武思渊、郑郁、谢文利、合伙人
邓祺瀚、陈贤城、肖卫平、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、罗群兴、叶泽鸿、魏连速、蔡枫华、宁波方太厨具有限公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司、深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司、杜朋
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得|
|从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从|
|事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资|
|产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资|
|企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创|
|业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投投|
|资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审|
|批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。（以上各项涉|
|及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得|
|许可后方可经营）|

2、产权及控制关系
深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）的基金管理人系深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342853556A
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年7月3日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法定代表人 谢文利
注册资本 1,000.00万元
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

出资情况 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司持股100.00%
||
|-|
|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产|
|管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活|
|动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金|
|管理业务)；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创|
|业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|
|参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项|
|目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|活动）|

深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）的实际控制人为谢文利。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳市前海梧桐并购投资基金投资管理有限公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司、宁波方太厨具有限公司及蔡枫华。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）持有通拓科技4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（七）穗甬控股有限公司
1、基本情况
企业名称 穗甬控股有限公司
统一社会信用代码 91440115MA59D26689
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016年5月20日
法定代表人 曲国辉
注册资本 300,000.00万元人民币
||
|-|
|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办|
|公用途）（JM）|

出资情况 杉杉控股有限公司持股30.00%，广州科技金融创新投资控股有限公
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司持股30.00%，上海钢石股权投资有限公司持股20.00%，西藏辉盈
投资管理合伙企业（有限合伙）持股20.00%
|||||
|-|-|-|-|
||资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企|||
||业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
||展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||195,890.50|193,299.60|

2、产权及控制关系
穗甬控股有限公司无控股股东及实际控制人，其股东杉杉控股有限公司由十家投资/贸易类公司共同投资设立，股东广州科技金融创新投资控股有限公司的实际控制人为广州市国资委。
3、主要业务发展状况
穗甬控股有限公司成立于2016年5月，自成立以来主要从事投资业务。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，穗甬控股有限公司持有通拓科技3.7502%的股权，除持有通拓科技股权外，穗甬控股有限公司还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|黑龙江穗甬辰能投资管理有限公司|75.00|
|穗甬融信资产管理有限公司|80.00|
|穗甬融汇控股有限公司|100.00|
|广州穗甬原创投资管理有限公司|80.00|
|海宁原石文化传媒股份有限公司|13.33|
|北京远程心界医院管理有限公司|5.00|
|昆山航理机械设备股份有限公司|5.83|
|北京国能中电节能环保技术股份有限公|6.78|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|司|

（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5D8F0U81
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年3月14日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳纵联合创投资管理有限公司、深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金穗投资管理有限公司
合伙人
有限合伙人：深圳前海领秀资本投资管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司
||
|-|
|互联网产业项目的投资；股权投资；股权投资基金管理(不得从事证|
|券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开|
|募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资|
|业务；资产管理（不含限制项目）；投资咨询、企业财务咨询（均不|
|含限制项目）。|

2、产权及控制关系
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）的基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州广证金穗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440115340095552P
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年4月23日
法定代表人 潘峰
注册资本 1,500.00万元
住所 广州市南沙区大岗镇东濠路330号
出资情况 广州证券创新投资管理有限公司持有100.00%股权
||
|-|
|投资管理服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含|
|许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理咨|
|询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|动）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190660172H
企业类型 股份有限公司
成立时间 1988年3月26日
法定代表人 邱三发
注册资本 536,045.6852万元
住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
出资情况 广州越秀金融控股集团有限公司为其控股股东
||
|-|
|融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金|
|融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）|
|证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务|
|顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|可开展经营活动）|

3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳前海领秀资本投资管理有限公司、深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）及广州证券创新投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）持有通拓科技1.7739%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（九）上海广证东兴投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
注册号 310115002692391
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年5月27日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
住所 浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1726号
合伙人 普通合伙人：广州广证金穗投资管理有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有限合伙人：上海东源汇信股权投资基金管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、广州证券创新投资管理有限公司
||
|-|
|实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）|
|【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、产权及控制关系
上海广证东兴投资中心（有限合伙）的基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
上海广证东兴投资中心（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有上海广证东兴投资中心（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为上海东兴投资控股发展有限公司及广州证券创新投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，上海广证东兴投资中心（有限合伙）持有通拓科技1.6501%的股权，除持有通拓科技股权外，上海广证东兴投资中心（有限合伙）还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|广东智慧电子信息产业股份有限公司|6.67|

（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359966813B
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月29日
执行事务合伙人 深圳市梧桐嘉信投资有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳市梧桐嘉信投资有限公司
合伙人 有限合伙人：珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市金色木棉投资管理有限公司、戴金耀、张力红、罗娟、邱岚、杜雯
||
|-|
|投资基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；受托管|
|理股权投资基金；受托资产管理；受托管理创业投资企业机构或个人|
|的创业投资业务。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管|
|理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集|
|资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律|
|行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后|
|方可经营）|

本合伙企业已提交私募基金备案申请，正在审批过程中。
2、产权及控制关系
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市梧桐嘉信投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市梧桐嘉信投资有限公司
统一社会信用代码 91440300306156200M
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014年5月29日
法定代表人 熊匀波
注册资本 100.00万元
住所 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场38楼
深圳纵联合创投资管理有限公司，认缴出资70.00万元，认缴比例
70.00%
出资情况
深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司，认缴出资30.00万元，认缴比例30.00%
||
|-|
|受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业|
|管理咨询，企业营销策划，企业形象策划（法律、行政法规、国务院|
|决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投|
|资，项目投资，股权投资（具体项目另行申报）。|

深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）的实际控制人为李峰。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5.00%以上出资份额的合伙人为深圳市金色木棉投资管理有限公司、戴金耀、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技1.5001%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十一）深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003428322614
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月23日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳纵联合创投资管理有限公司
有限合伙人：贺霞、赵东辉、深圳市梧桐嘉信投资有限公司、周晋平、合伙人
深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）、王亚坤、深圳纵联创智投资合伙企业（有限合伙）、刘为华
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询，企业管|
|理咨询（以上不含限制项目）。|

2、产权及控制关系
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）深圳前海千意创合二期投资基金（有限合伙）之2”。
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李峰。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限
合伙）和周晋平。
4、下属企业名录
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技1.4851%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十二）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013314661715
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年4月1日
私募基金管理人 广州广证金骏投资管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路171号12楼C单元（仅限办公用途）
普通合伙人：广州广证金骏投资管理有限公司
有限合伙人：广州证券创新投资管理有限公司、广州产业投资基金管合伙人
理有限公司、嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）、南方资本管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司
||
|-|
|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为|
|准）；股权投资；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|
|投资咨询服务；企业财务咨询服务；风险投资；（依法须经批准的项|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的基金管理人为广州广证金骏投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州广证金骏投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101320985646T
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014年11月27日
法定代表人 梁伟文
注册资本 800.00万元
住所 广州市番禺区市桥街富华西路35号6层之二
广州证券创新投资管理有限公司，认缴出资500.00万元，认缴比例出资情况 62.50%
广州金骏投资控股有限公司，认缴出资300.00万元，认缴比例37.50%
||
|-|
|企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管|
|理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金|
|融业务服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；（依法须经批准的项|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为南方资本管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司、嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|天津宝成机械制造股份有限公司|5.93|

（十三）深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
注册号 440300602472845
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年7月13日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：广州广证金穗投资管理有限公司
合伙人 有限合伙人：广州证券创新投资管理有限公司、南方资本管理有限公
司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资|
|金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、创业投资业务|
|受托资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询、财务咨询。（以上各|
|项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须|
|取得许可后方可经营）|

2、产权及控制关系
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）的基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为南方资本管理有限公司和广州证券创新投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十四）深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DGERT22
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年7月14日
执行事务合伙人 广州广证金穗投资管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案商务秘书有限公司）
普通合伙人：广州广证金穗投资管理有限公司
合伙人
有限合伙人：广州证券创新投资管理有限公司
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、财|
|务咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行|
|政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可|
|经营）|

本合伙企业已提交私募基金备案申请，正在审批过程中。
2、产权及控制关系
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为广州证券创新投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十五）深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034283665XD
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月25日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳纵联合创投资管理有限公司
合伙人 有限合伙人：深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、黄本学、骆晓红、肖燕、周乔、孔晶、崔海云、徐巍
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限|
|制项目）；企业管理咨询。|

2、产权及控制关系
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）深圳市前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）之2””。
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李峰。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、黄本学、骆晓红及孔晶。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十六）深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DB5RC1Q
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年4月21日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

普通合伙人：广州广证金穗投资管理有限公司、华康汇通资产管理有
合伙人 限公司
有限合伙人：广州华康汇海投资有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不|
|得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业|
|务）；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证|
|券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；财务咨询。|

2、产权及控制关系
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）的基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）的实际控制人为广州证券股份有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（合伙企业）之2”。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为广州华康汇海投资有限公司、华康汇通资产管理有限公司及广州广证金穗投资管理有限公司。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）持有通拓科技1.1138%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）未持有其他企业5.00%以上出资。
（十七）深圳市远致创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300342787085F
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年6月12日
法定代表人 周云福
注册资本 3,000.00万元人民币
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出资情况 深圳市远致投资有限公司持股100.00%
|||||
|-|-|-|-|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业|||
||务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2015.12.31/2015年度||53,081.95|3,010.96|
|2016.12.31/2016年度||101,758.61|3,573.04|

2、产权及控制关系
深圳市远致创业投资有限公司系深圳市远致投资有限公司的全资子公司，深圳市远致投资有限公司系深圳市国资委独资的有限公司，因此，深圳市远致创业投资有限公司的实际控制人为深圳市国资委。
3、主要业务发展状况
深圳市远致创业投资有限公司成立于2015年6月，成立以来主要从事投资业务，目前已初步形成了以战略研究为支撑，以产业基金为工具，涵盖并购重组、市值管理和股权投资等的专业化运作体系。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳市远致创业投资有限公司持有通拓科技0.6188%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳市远致创业投资有限公司还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|深圳乾泰能源再生技术有限公司|8.70|
|深圳市聚信创富网络金融服务有限公司|5.68|
|深圳微品致远信息科技有限公司|7.17|
|深圳市熙盛恒科技有限公司|10.01|
|深圳市美丽网科技有限公司|9.09|
|深圳市三体科技有限公司|6.54|
|深圳市品印宝智能科技有限公司|5.10|
|深圳市华芯邦科技有限公司|6.64|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|深圳市摩控自动化设备有限公司|6.67|
|深圳市迪博企业风险管理技术有限公司|7.56|
|深圳市贝特尔机电有限公司|7.09|
|深圳市华讯方舟卫星通讯有限公司|13.04|
|深圳量子防务在线科技有限公司|13.04|
|深圳绿径科技有限公司|6.98|
|易视智瞳科技（深圳）有限公司|6.02|
|深圳市翠涛自动化设备股份有限公司|5.86|

（十八）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULW37XC
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年2月1日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12433
普通合伙人：深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
有限合伙人：深圳市易车联网络科技有限公司、深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司、深圳市腾邦梧桐投资有限公司、珠海智合梧合伙人 桐投资管理合伙企业（有限合伙）、梅玫、孙嘉彤、孙雄辉、张琛、邹笑辉、邓子天、何芷玲、朱桓锐、张琦、魏连速、邵李平、房涛、姜春梅、张晓明、林丽晶、侯传真、林征波、张巍、蒋德波、王杰伟、王云、莫丽君、石汉萍、叶汉程、田金玲
||
|-|
|投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托管|
|理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另|
|行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依法|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市前海梧
桐母基金投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳市前海栖凤梧桐投资企业之2”。
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）的实际控制人为谢文利。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳市腾邦梧桐投资有限公司、深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及珠海智合梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技0.4266%的股权，除持有通拓科技股权外，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|北京就是逐鹿科技有限公司|8.33|

（十九）深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003429331691
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月19日
执行事务合伙人 深圳纵联合创投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商|
|务秘书有限公司）|

普通合伙人：深圳纵联合创投资管理有限公司
有限合伙人：厦门金拾股权投资基金管理有限公司、柏睿（厦门）股合伙人
权投资合伙企业（有限合伙）、厦门金拾集团股份有限公司、刘立武、叶明伟、卢文华、许联才、韦百金、万凌、李广智
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限|
|制项目）；企业管理咨询。|

本合伙企业已提交私募基金备案申请，正在审批过程中。
2、产权及控制关系
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（合伙企业）之2”。
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李峰。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、叶明伟、卢文华、许联才、韦百金、李广智。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）5.00%以上出资，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之（十五）深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）”。
（二十）珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULP2P1C
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
执行事务合伙人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12104
普通合伙人：深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
合伙人
有限合伙人：谢文利
||
|-|
|投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托管|
|理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另|
|行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依法|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本合伙企业已提交私募基金备案申请，正在审批过程中。
2、产权及控制关系
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）之2”。
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）的实际控制人为谢文利。
3、主要合伙人
截至本预案签署日，持有珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）5.00%以上出资份额的合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司和谢文利。
4、下属企业名录
截至本预案签署日，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）持有通拓科技0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）5.00%以上出资，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（合伙企业）”。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
上述交易对方中，邹春元、廖新辉合计持有通维投资超过50.00%的出资份额，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案邹春元、廖新辉及通维投资为一致行动人；深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）及珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）的实际控制人为谢文利，上述四家合伙企业为一致行动人；深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）及深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李峰，上述四家合伙企业为一致行动人；深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）及深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）的基金管理人（执行事务合伙人）为广州广证金穗投资管理有限公司，该公司与广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的基金管理人广州广证金骏投资管理有限公司同受广州证券创新投资管理有限公司控制，该公司系广州证券股份有限公司全资子公司，广州证券股份有限公司系广州市国资委控股子公司，因此上述六家合伙企业为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
根据千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东提供的股东调查表以及通拓科技实际控制人的确认文件，千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与通拓科技实际控制人邹春元、廖新辉及李雪花不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或潜在利益安排，亦不存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形。
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），截至本回复出具日，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）和珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）四家企业未完成私募基金备案，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）正在办理私募基金备案变更手续。
根据上述五家企业的说明并经核查，截至本回复出具日，上述五家企业均已经向基金业协会提交了私募基金备案（变更）申请，目前尚在审核当中并将于近期完成私募基金备案（变更），上市公司亦将持续关注其办理私募基金备案（变更）的进展情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在华鼎股份再次召开董事会审议本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案时，若上述五家企业未完成私募基金备案（变更）手续，华鼎股份将在报告书中充分提示风险，对备案（变更）事项作出专项说明。若上述五家企业在中国证监会审核期间及完成批准程序后完成私募基金备案（变更）手续的，华鼎股份将及时公告，并由独立财务顾问和律师对私募基金备案（变更）完成情况进行核查并发表明确意见。
综上所述，上述五家企业已经提交私募基金备案（变更）申请，并承诺于近期完成私募基金备案（变更）手续，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章标的资产基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买的标的资产为邹春元等二十名股东持有的通拓科技100%股权。
一、标的公司概况
公司名称 深圳市通拓科技有限公司
注册号/统一社会信
914403007634628367
用代码
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖新辉
注册资本 4,786.8031万元人民币
实收资本 4,786.8031万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5G-155-5G-165号
成立日期 2004年6月9日
数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它
国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业
经营范围 （具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关。仓储代理。
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司历史沿革
1、2004年6月，通拓科技设立
2004年6月，自然人廖新辉、李雪花出资100.00万元设立深圳市通拓科技有限
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司。
2004年5月25日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2004]第0523106号），核准企业名称为深圳市通拓科技有限公司。
2004年6月2日，廖新辉、李雪花共同签署《公司章程》。
2004年6月3日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第519号《验资报告》，对通拓科技设立时的出资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2004年6月9日，深圳市工商行政管理局核发注册号为4403012144652执照号深宝司字S11353的《企业法人营业执照》。
通拓科技设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|50.00|50.00|50.00|
|李雪花|50.00|50.00|50.00|
||100.00|100.00|100.00|

2、2015年4月，第一次股权转让
2015年 3月，李雪花与邹春元签订《股权转让协议书》，李雪花将其持有的通拓科技38.89%的股权作价61.00万元转让给邹春元，上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗区公证处公证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2015年4月1日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|50.00|50.00|50.00|
|邹春元|38.89|38.89|38.89|
|李雪花|11.11|11.11|11.11|
||100.00|100.00|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 1.57元，系参照通拓科技 2014年
末每股净资产确定的。通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公司经营所得由三人共同享有。2015年4月，邹春元欲辞职加入通拓科技，本次股权转让系代持的还原，李雪花后又将收到的股权转让款61.00万元支付给邹春元。
就本次股权转让，李雪花已完成纳税义务。
3、2015年7月，第一次增资
2015年 7月 13日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至3,300.00万元，新增注册资本3,200.00由原股东按出资比例认缴。
深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具了四份《验资报告》（深泓信会验字[2015]027号、深泓信会验字[2015]029号、深泓信会验字[2015]031号、深泓信会验字[2015]032号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年7月16日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|1,650.00|1,650.00|50.00|
|邹春元|1,283.37|1,283.37|38.89|
|李雪花|366.63|366.63|11.11|
||3,300.00|3,300.00|100.00|

增资价格及资金来源：
本次增资价格为1元/每1元出资，资金来源系股东的自有资金。
4、2015年8月，第二次股权转让
2015年 8月，李雪花、廖新辉与通维投资签订《股权转让协议书》，李雪花将其持有的通拓科技11.11%的股权作价366.63万元转让给通维投资，廖新辉将其持有的通拓科技22.90%的股权作价 755.70万元转让给通维投资，上述《股权转让协议书》的签署已经深圳联合产权交易所见证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2015年8月27日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|邹春元|1,283.37|1,283.37|38.89|
|通维投资|1,122.33|1,122.33|34.01|
|廖新辉|894.30|894.30|27.10|
||3,300.00|3,300.00|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让按照出资额定价，原因系受让方通维投资为通拓科技核心员工共同设立的合伙企业，本次股权转让旨在使核心员工享受企业收益，增强员工凝聚力。
5、2015年9月，第二次增资
2015年 9月 1日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 3,483.3349万元，新增注册资本 183.3349万元由跨境通宝电子商务股份有限公司和珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）认缴，其中跨境通宝电子商务股份有限公司以4,500.00万元认缴新增注册资本165.0014万元，珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）以 500.00万元认缴新增注册资本 18.3335万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2015]181号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年9月1日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|36.8431|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|32.2200|
|廖新辉|894.3000|894.3000|25.6737|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.7369|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.5263|
||3,483.3349|3,483.3349|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为27.27元/每1元出资，公司本次增资前估值约为9亿元，增
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资后估值约为9.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
6、2015年12月，第三次增资
2015年12月21日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 3,554.4234万元，新增注册资本 71.0885万元由深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]2号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年12月30日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|36.1063|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|31.5756|
|廖新辉|894.3000|894.3000|25.1602|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.6421|
|深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|2.0000|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.5158|
||3,554.4234|3,554.4234|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为42.20元/每1元出资，公司本次增资前估值约为14.70亿元，增资后估值约为15.00亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
7、2016年8月，第四次增资
2016年 8月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 3,949.3594万元，新增注册资本 394.9360万元由上海广证东兴投资中心（有限合伙）等六家企业认缴，其中上海广证东兴投资中心（有限合伙）以 4,000.00万元认缴新增注册资本 78.9872万元，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本 59.2404万元，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本 59.2404万元，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）以 4,300.00万元认缴新增注册资本 84.9112万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本 59.2404万元，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）以2,700.00万元认缴新增注册资本53.3164万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]71号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年8月5日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.1779|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金|59.2404|59.2404|1.5000|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.4642|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

注：深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月更名为深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）。
增资价格及定价依据：
本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为18.00亿元，增资后估值约为20.00亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
8、2016年11月，第三次股权转让
2016年 11月，跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.2854|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.2854|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2571|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1.3500|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|0.1428|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|0.1428|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.0286|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|0.1500|

上述《股权转让协议》的签署已经深圳文化产权交易所有限公司见证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2016年11月24日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|11.2837|11.2837|0.2857|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 50.64元，转让时公司的估值约为20.00亿元。
溢价原因系原投资人欲转让其持有的通拓科技股权，新的投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，双方协商后达成转让意向。本次股权转让价格是在参照公司最近一次增资价格的基础上经转受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。
根据转受让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让产生的相关税费由各方自行承担。
转让方应缴纳的所得税于该企业年度汇算清缴时一并缴纳。
9、2016年12月，第四次股权转让
2016年12月，邹春元与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权转让具
体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.1570|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.1570|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2315|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|0.4545|

上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗公证处公证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2016年12月26日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|29.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业|59.2404|59.2404|1.5000|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.5172|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4545|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 55.71元，转让时公司估值约为22.00亿元。
溢价原因系投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，双方协商后达成转让意向。本次股权转让价格是转受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。
就本次股权转让，邹春元已完成纳税义务。
10、2016年 12月，第五次增资
2016年 12月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 4,218.6339万元，新增注册资本 269.2745万元由深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等四家企业以15,000.00万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）以 5,000.00万元认缴新增注册资本 89.7582万元，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以 5,000.00万元认缴新增注册资本 89.7582万元，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以 1,000.00万元认缴新增注册资本 17.9516万元，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以 4,000.00万元认缴新增注册
资本71.8065万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]20
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年12月30日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|27.6129|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|26.6041|
|廖新辉|894.3000|894.3000|21.1988|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.5479|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.5479|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.0128|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.8723|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.7021|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.6851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证汇|53.3164|53.3164|1.2638|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|通投资基金（有限合伙）||||
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4841|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4255|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4255|
||4,218.6339|4,218.6339|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为55.71元/每1元出资，公司本次增资前估值约为22.00亿元，增资后估值约为23.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
11、2017年1月，第六次增资
2017年 1月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,757.1829万元，新增注册资本 538.5490万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，其中张智林以 20,000.00万元认缴新增注册资本 359.0327万元，穗甬控股有限公司以10,000.00万元认缴新增注册资本 179.5163万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]22号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年1月11日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.4870|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.5922|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.7989|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5472|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7736|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|1.7849|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.6604|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5094|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4943|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1208|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4293|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|
||4,757.1829|4,757.1829|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为55.71元/每1元出资，公司本次增资前估值约为23.50亿元，增资后估值约为26.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资人合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资人协商后确定的，是双方真实意思的表示。
12、2017年2月，第七次增资
2017年 2月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 4,786.8031万元，新增注册资本 29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]33号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年2月24日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.3354|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.4463|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.6826|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5005|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7502|
|深圳前海广证纵联互联网产业基|84.9112|84.9112|1.7739|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|金（有限合伙）||||
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.6501|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5001|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1138|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.6202|29.6202|0.6188|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4266|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
||4,786.8031|4,786.8031|100.00|

注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月更名为深圳金拾纵联一号投资
合伙企业（有限合伙）。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案增资价格及定价依据：
本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为24.09亿元，增资后估值约为24.24亿元。
本次增资价格较前次增资价格低的主要原因系深圳市远致创业投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》）等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。
本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
本次增资完成后，标的公司股权未再发生变动。
13、通拓科技2016年11月至2017年2月期间进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性
2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次股权转让或增资，情况如下：
||||
|-|-|-|
|时点|投前估值/转让估值（亿元）|融资额（亿元）|
|2016年11月|20|不适用|
|2016年12月|22|不适用|
|2016年12月|22|1.5|
|2017年1月|23.5|3|
|2017年2月|24.09|0.15|

总的来看，标的公司 2016年 12月的股权转让估值较 2016年 11月的股权转让估值增加10%；2016年12月和2017年1月的增资中，投前估值都与前次投后估值相同，估值未发生显著变化；2017年2月的增资中，投前估值低于前次投后估值，主要原因是本次增资为政府投资平台主导的投资行为，具有一定的特殊性。
上述股权转让和增资的具体原因、作价依据及合理性分析如下：
（1）2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通宝”）、
珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）出售
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股权的原因、作价依据及合理性
2016年9月，因跨境通宝、安赐互联进行投资战略调整，拟出售通拓科技的股权；而与此同时，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵联一号”）等四家企业（系通拓科技当时股东深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐纵联”）的关联企业）比较看好跨境电商的行业前景和通拓科技在该行业中的领先优势，经通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉协调沟通并承诺通拓公司 2016年度至 2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后的净利润）分别不低于 1.5亿元、2.25亿元和 3.25亿元，跨境通宝、安赐互联与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业达成股权转让意向。2016年 11月，跨境通宝、安赐互联将其持有的通拓科技全部出资分别以8,355.80万元、928.40万元转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业，对应通拓科技公司整体估值为20.00亿元。
本次股权转让的价格系交易各方参考多方因素（包括前次融资估值、同类型企业估值、行业发展前景、标的公司的核心竞争力等）后，经过商业谈判达成的，是各方真实意思表示，定价合理。
（2）2016年12月，邹春元出售股权的原因、作价依据及合理性
2016年 12月，因归还借款等个人资金需求，邹春元拟将其持有的部分标的公司股权（3%）对外转让。而千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐等老股东以及关联企业深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）（后更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联”）持续看好标的公司的发展前景，愿意继续增持标的公司股份份额。2016年 12月，交易各方达成股权转让意向并签订协议。同月，上述股权转让的工商登记完成。
本次股权转让时，通拓科技的估值为 22.00亿元，邹春元、廖新辉及通维投资承诺 2016年度至 2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）分别不低于 1.5亿元、2.25亿元和 3.25亿元。本次股权转让的谈判和
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定价距离上次股权转让已经间隔了一段时间，而同时公司发展速度较快，同行业公司估值增长速度也较快，经交易各方友好协商，在邹春元、廖新辉和通维投资承诺利润不变的情况下，千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联远行等四家企业一直同意本次股权转让的价格较上次上浮10%。本次股权转让是上述交易各方友好协商的结果，是各方的真实意思表示，定价合理。
（3）2016年12月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
为满足跨境电商行业快速发展的需求，寻求旺季备货资金，建设国内国外物流仓库系统，升级公司 ERP系统，加大自有品牌开发力度，增强公司的核心竞争力和提升市场占有率，标的公司自三季度开始积极对外融资。2016年 12月，标的公司分别与老股东千意罗莱、栖凤梧桐及其关联企业珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）（以下简称“千意汇盈”）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意创合”）达成增资意向并签订协议，千意罗莱等家企业向标的公司增资1.5亿元。
本次增资的四家企业中，千意罗莱与栖凤梧桐是公司的老股东，同时承接了 2016年 12月邹春元出售的部分老股；千意汇盈和千意创合为其关联企业，对跨境电商行业以及通拓科技公司的未来发展具有强有力的信心。本次增资实质上是千意罗莱及其关联企业对通拓科技的再投资，其与收购邹春元老股的商业谈判是同步完成的，邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后净利润）分别不低于 1.5亿元、2.25亿元和 3.25亿元；因此，本次增资的估值基础与前次股权转让的估值相同，为投前 22亿元（投后23.5亿元）。
本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。
（4）2017年1月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
2016年 12月，为进一步增强标的公司的资金实力，提升标的公司的市场占有率和核心竞争力，标的公司与穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）、张智林等投资人达成增资意向并签订协议，穗甬控股、张智林向标的公司增资 3亿元。
由于两次增资相隔较近，本次增资的定价依据与上次增资相同，标的公司的
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案整体估值为投前23.5亿（投后26.5亿元），邹春元、廖新辉及通维投资承诺 2016年度至2019年度的净利润（归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低）分别不低于1.3亿元、2.1亿元、2.94亿元及4.12亿元。
本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。
（5）2017年2月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
2016年8月，标的公司与深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）达成增资意向。深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为。但由于国有企业的审批流程较长，2017年2月，标的公司才完成远致创投的增资。由于确定增资价格的时间较早，远致创投的投资额也较小（1,500万元），同时又兼有政府扶持资金的投资背景（按照《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》的规定，标的公司还将获得政府补贴资金 1,500万元）。在此背景下，本次增资的价格确定为50.64元/每1元出资，对应标的公司投前估值约为24.09亿元（投后估值为 24.24亿元）。
本次增资是交易双方友好协商的结果，定价依据充分，定价合理。
（二）通拓科技与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
邹春元 李雪花 廖新辉
8.1708%
8.1643% 55.3663%
通维投资
24.3354% 23.4463% 18.6826%
通拓科技
通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公司经营所得由三人
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案共同享有。2015年4月，李雪花将其持有的38.89%的通拓科技出资份额转让给邹春元。2015年5月，邹春元辞职后至通拓科技任职。截至本预案签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超过50%，因此，邹春元、廖新辉及李雪花共同为通拓科技的控股股东及实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务概况
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。
通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过百家。
通拓科技依靠其强大的信息化管理能力和数据分析能力，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为公司建立起竞争优势，公司先后获得了速卖通“卖家成长之星”、eBay“大中华区销售铜奖”等荣誉。
报告期内，通拓科技主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司交易标的所处行业特点和经营情况
1、标的公司主营业务所处行业分类及监管情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发展模式，把中国优质供应链产品，通过多种渠道销售到全世界各个国家或地区。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通拓科技属于“批发与零售业”，行业代码“C41”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不同，通拓科技所处行业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。
跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，在国务院的统一部署下，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。国家支持跨境电商相关政策如下表：
|||
|-|-|
|制定单位|名称|
|国家发展改革委、外交部、商务部|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见国发〔2015〕9号|
|国务院办公厅|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|
|发改委|国家发展改革委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|

2、标的公司所处行业发展概况
（1）跨境电商行业发展概况
跨境电子商务简称为跨境电商，跨境电商概念包括广义和狭义两个维度。从
广义上看，跨境电商基本等同于外贸电商，是指分属不同关境的交易主体，通过
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。而从狭义上看，跨境电商实际上类似于跨境网络零售。跨境网络零售指的是分属于不同关境的交易主体，借助计算机网络达成交易、进行支付结算，并采用快件、小包等行邮的方式通过跨境物流将商品送达消费者手中的交易过程。此外，跨境电商指电子商务在进出口贸易中的应用，是传统国际贸易商务流程的电子化、数字化和网络化。跨境电商涉及多个方面的活动，包括货物的电子贸易、在线数据传递、电子资金划拨、电子货运单证等内容。跨境电商概念体系如下图所示：
数据来源：根据公开资料整理
近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。根据艾媒咨询数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿。
预计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例逐年增长，2016年占比为25.89%，阿里巴巴研究院预计2020年跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资料来源：交易规模数据来源于艾瑞咨询《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》；进出口规模数据来源于国家统计局。
跨境电商行业按照业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，但跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
2012-2015年我国跨境电商经营模式比例
2020E 69.5% 30.5%
2015 84.3% 15.7%
2014
2013
2012
0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0%
B2B 零售
资料来源：阿里研究院《2016我国跨境电商发展报告》。
（2）我国出口跨境电商发展概况
①我国跨境出口电商的发展历程
我国跨境出口电商的发展历程可以归纳为三大发展阶段。第一阶段为“信息
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务阶段”，代表平台为阿里国际站、环球市场、中国制造网等，该类平台的盈利模式主要为向买卖双方提供信息发布和撮合交易服务，并收取一定的服务费。
第二阶段为“交易平台”模式，代表平台为“敦煌网”。主要盈利来源于平台向成功交易的买卖双方收取的交易佣金。第三阶段为“资源整合阶段”，电子商务行业经过多年发展壮大，出现了亚马逊、阿里巴巴、京东商城等大型电子商务集团。在资源整合阶段，跨境自营B2C企业进入快速发展阶段，为满足海外买家多批次、小批量的碎片化采购方式，以环球易购、通拓科技、海翼股份为代表的跨境B2C企业先后成立，跨境B2C企业主要通过买断式自营方式赚取商品进销差价，跨境B2C企业发展迅速。
根据上述介绍，我国出口跨境电商发展历程如下：
数据来源：根据公开资料整理
②我国跨境出口电商的经营模式
跨境出口电商企业根据经营模式的不同可以分为四类，第一类是B2B模式下的信息服务平台，该跨境电商平台作为第三方服务商为供应商发布信息或帮助分销商、零售商搜索信息，最后为双方交易提供撮合服务，该类模式代表企业包括
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案阿里巴巴国际站、环球资源等；第二类是B2B模式下的交易服务平台，能够实现供需双方之间的网上交易和在线电子支付，代表企业包括敦煌网、大龙网等；第三类是B2C模式下的平台型网站，平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，代表企业是亚马逊、速卖通等；第四类是B2C模式下的自营型网站，平台对其经营的产品进行统一生产或采购、产品展示、在线交易，并通过物流配送将商品投放到最终消费者群体，代表企业是跨境通、通拓科技等。
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|-|-|-|
|分类|模式介绍||
|信 息 服务平台|作为第三方跨境电商平台进行信息发布或信息搜索完成交易撮合的服务，其主要盈利模式包括会员服务和增值服务。||
|交 易 服务平台|能够实现买卖供需双方之间的网上交易和在线电子支付的一种商业模式，其主要盈利模式包括收取佣金费以及展示费用。||
|平台型|开放平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，实现应用和平台系统化对接，并围绕平台建立自身开发者生态系统。开放平台更多的作为管理运营平台商存在，通过整合平台服务资源同时共享数据，为买卖双方服务。||
|自营性|自有网站|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过自有电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|
||第三方平台|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过eBay、亚马逊等第三方电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|

数据来源：公开资料整理
国内主要跨境电商公司对比分析如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|主要运营模式|盈利模式|
|自有网站+第三方平台|采销差价|
|第三方平台|采销差价|
|第三方平台|采销差价|
|自有平台+第三方平台|采销差价|
|第三方平台|采销差价|
|第三方平台|采销差价|

数据来源：公开资料整理
③我国跨境出口电商经营概况
多年以来，我国一直扮演着“世界工厂”的决策，出口是我国经济发展的重要推动力，而电子商务在出口贸易中运用大大提高了贸易的交易效率、降低了交易成本。以自营型B2C电商为例，商品出口主要流程如下：生产商或制造商将生产的商品销售给自营电商企业，电商企业通过在自有或第三方跨境电商平台上上线展示，在商品被选购下单并完成支付后，跨境电商企业将商品交付给物流企业进行投递，经过两次（出口国和进口国）海关通关商检后，最终送达消费者或企业手中，也有的跨境电商企业直接与第三方综合服务平台合作，让第三方综合服务平台代办物流、通关商检等一系列环节，构成了整个跨境电商交易的过程。跨境电商交易流程如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案近年来，随着互联网、云计算、智能终端等互联网技术的普及和发展，电子商务具备了蓬勃发展的技术基础。国务院于2015年7月印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，政策强调要通过将互联网与传统行业相结合，以互联网提升传统业务的交易效率，以促进产业结构调整和制造业升级。技术进步和政策支持进一步推动了电子商务行业的快速发展。
④我国出口B2C电商市场规模
出口电子商务企业既包括B2B也包括B2C，B2B交易额占总交易额比例较大，而B2C交易额增长速度更快。B2C模式主要服务于个人终端消费者，订单趋向碎片化、高频次、小额化。相比于传统对外贸易，B2C模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，基于我国制造业在3C电子、服装等领域的产业基础优势，结合物流仓储条件、跨境贸易和跨境金融政策的改善，出口电商的B2C模式近年来呈现快速增长态势，占出口电子商务交易总额比例逐步提升。
根据阿里研究院的测算，2015年度跨境电商零售出口额为5,032亿元，同比增长约60%，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
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|-|-|
|跨境电商零售出口（亿元）5032314519762013 2014 2015|216002020E|

资料来源：阿里研究院《2016我国跨境电商发展报告》。
3、行业发展有利条件及不利因素
（1）行业发展的有利条件
①国家政策支持力度大
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境
下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大
出口和促进经济发展的新动力。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在此背景下国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策。首先，国家在战略层面鼓励跨境电商行业的发展，2015年3月28日，经国务院授权,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构,挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。其次，国家通过开设跨境电商试点城市鼓励跨境电商发展，2012年海关总署在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，之后逐渐升级并扩容原有的试点城市。截至2016年底，全国共有13个跨境电商“综试区”及2个“试点城市”。再次，国家提高跨境电商支付效率，2013年国家推出相关政策，开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点，简化了跨境人民币结算流程。最后，商务部2015年发布《“互联网+流通”行动计划》也明确鼓励推动建设100个电子商务海外仓，推进跨境电商的供应链物流国际化发展。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），跨境出口电商这种新兴业态的商业模式列入战略性新兴产业，属于“1新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之“1.2.2互联网+应用服务”。国家不断出台相应配套政策，有利于该行业平稳健康发展。
②中国良好的传统制造业基础有利于优化供应链资源
改革开放之后，得益于鼓励出口政策和人口红利，中国制造业全球市场份额快速提升，外资的进入为我国带来了优质资金、技术和工业设备以及广阔的国际市场。目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。
③技术进步是跨境电商发展的重要基础
互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。
在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。
④跨境出口电商对传统外贸出口的替代作用
传统外贸出口企业主要由出口商通过交易对方国家企业集中进口大批量货物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达有需求的境外企业或消费者手中，该模式中间环节多、耗时长、成本高，商业模式以批发为主，靠薄利多销获取竞争优势，利润率普遍较低。而跨境出口电商充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本。此外，消费者足不出户即可购买心仪商品，优化了消费者购物体验。
传统出口外贸和出口跨境电商主要流程对比如下：
数据来源：根据公开资料整理
根据国家统计局数据显示，2016年度我国货物贸易进出口总值24.33万亿元，比去年同期下降0.90%；其中，出口为13.84万亿元，较去年同期下降了2.00%。然而，2016年跨境电商交易规模，在全球外贸疲软的背景下逆势增长23.53%，达到6.3万亿，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着企业互联网意识加强，物流和支付体系逐步完善，跨境出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据阿里跨境电商研究中心的测算，整个跨境电商市场交易规模在2016年-2020年间将保持约20.1%复合年均增长率，到2020年达到12万亿元的交易规模。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以B2B为主，但跨境电商B2C零售增长强劲，预计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
（2）影响行业发展的不利因素
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①小额货品通关效率低，未实现系统化管理
目前，大多数国家仍未能实现个人小额进口税制的系统化管理，导致跨境货品的自由流动受到国界的限制，对跨境出口电子商务行业发展的造成一定的影响。
②跨境电子商务交易信用问题有待改善
电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，由此产生的参与者信用不确定性是电子商务发展中的瓶颈。在跨境出口电子商务中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境，由于各国法律不同且存在地区差异，缺乏统一的信用标示，各国的信用管理体系尚不能很好地应用到跨境电子商务领域中，这对行业发展造成一定的影响。
4、行业壁垒
（1）技术壁垒
现代化 B2C类电子商务行业存在两大方面技术壁垒。第一方面为业务维持层面的技术壁垒，电子商务企业需要面对数量庞大、范围分散的终端用户，订单处理、仓库管理、物流优化等各个业务流程都对管理信息系统提出了高要求，要求企业根据主要经营流程设计适当的管理信息系统。此外，企业也需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。第二方面为竞争优势层面的技术壁垒，对于行业内具有竞争优势的 B2C类企业，要求企业具有整合各类信息并通过大数据分析挖掘市场热点、指导品类开发决策的能力。此外，企业在挖掘到有价值的市场需求后，需要快速整合供应链资源，通过信息系统优化供应商筛选、整合仓储物流资源，以实现客户体验的提升。前述两大方面技术壁垒都需要企业经过长期的研发、改进、融合才能适合企业发展的有机体系，本行业的新进入者将面临较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
随着科技进步及人们消费习惯改变，出口零售电商行业近几年进入了快速发展阶段。该行业的优质企业得到了资本的青睐，通过股权融资获取扩大经营规模的资金。部分行业企业为了获取竞争优势、抢占市场份额，在搭建平台设施、丰富商品品类、优化信息系统、整合仓储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面投入大量资金，随着部分企业的业务规模逐步扩大，依靠规模优势逐步占领市场，使得行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）营销壁垒
网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需以最小的广告投入，将品牌、产品、服务等信息传递给有需求的客户，从而获得更多的网站流量，实现利润最大化。行业新进入者难以在短时间内熟练运用网络营销技巧，面临一定的营销壁垒。
（4）品牌壁垒
随着电子商务的逐步深化，消费者从最初仅注重价格的理性消费逐渐转化为更加注重效价比和购物体验的情感消费。仅依靠价格优势已经不能够完全满足消费者的要求，消费者更加看重商品、店铺、平台的品牌效应。跨境出口电商的受众群体主要为全球互联网消费意识较强的年轻群体，重视商品、店铺、平台的品牌知名度以及商品质量，追求高层次的品牌体验。用户使用和消费习惯的形成、品牌粘性的建立需要一定的培育时间，行业新进入者将面临平台、店铺、商品等维度的品牌壁垒。
5、行业的区域性和季节性
（1）区域性
我国跨境电商卖家主要集中在珠三角和长三角区域，广东、浙江、江苏占据卖家销售金额前三位；同时，中西部地区正在快速发展。目前出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场的客群，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。
（2）季节性
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。
6、行业未来发展趋势
（1）新兴市场可提升空间大
全球出口跨境电商目的地市场主要是美国、英国、德国、澳大利亚等，主要是由于这些地区的网购普及率较高以及基础的技术设施支持和政策支持有一定基础。同时巴西、俄罗斯等新兴市场逐步兴起，跨境网购需求也在高速增长。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案近年来，新兴市场地区的网购习惯不断养成，提供了较大的跨境电商需求空间。未来随着这些市场的局限性不断突破，例如互联网技术普及和基础设施完善，以及跨境支付、物流、海外仓等方面逐步优化和完善，政策不断放开，来自新兴市场的需求将进一步打开我国出口跨境电商的空间。
（2）产品品类和销售市场更加多元
销售产品品类看，跨境电商企业销售的产品品类从服装服饰、3C电子、计算机及配件、家居园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等便捷运输产品向家居、汽车等大型产品扩展。目前我国出口跨境电商的产品中3C电子产品占比较大。而服装鞋帽以及户外用品、家居园艺以及汽车配件等毛利率相对较高的品类需求和交易量占比在不断提升。
（3）低价倾销难以为继，品牌提升是趋势
我国出口B2C初始阶段赖以起家的低质低价倾销模式难以长期持续，工厂直采、OEM/ODM采购等深度整合供应链、提升产品质量，同时推动品牌化将是出口B2C电商胜出的核心要素。未来速卖通、Ebay等第三方平台可能逐步天猫化（由C2C向B2C转型），大卖家或打造自有电商品牌。
（4）出口B2B转型综合服务平台
近来以来，欧美经济低迷、外币贬值等因素导致出口增速不断放缓，以收取会员费及竞价排名费为主的信息服务型电商成长瓶颈已经突显。纯信息服务模式升级为一站式综合贸易服务是必然。
（三）行业与上下游行业的关系
中国出口跨境电商产业链主要涉及产品供应商、出口电子商务平台、下游客户以及提供仓储物流、支付结算等服务的电子商务服务提供商。
1、上游供应商
出口电商行业的上游行业即为产品的制造商或者 OEM/ODM服务商。从出口电商行业主要依靠“中国制造”商品在国际上的性价比优势发展壮大，上游供应商与自营电商卖家地域分布较为一致。2015年，中国出口跨境电商卖家地域分布（占比）主要集中在广东（24.7%）、浙江（16.5%）、江苏（12.4%）、福建（9.4%）、上海（7.1%）、北京（5.2%）、湖北（4.1%）、山东（3.3%）等地，其中：广东、浙江、江苏等地占比居前三位，主要原因系广东依靠庞大的经济基础、高度集中
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的生产制造基地、丰富的外贸人才储备成为出口跨境电商卖家集聚地，丰富的品类及完善的产业链为广东地区跨境电商企业的集聚和发展创造了条件。长三角地区拥有发达的轻工业基础，产业集群效应在长三角表现突出，在服饰、鞋帽和家居等产品类别上具有竞争优势。2015年，中国出口跨境电商的主要供应商地域分布情况如下图所示：
数据来源：东北证券
从品类分布角度分析。相对于传统的出口贸易，出口跨境电商销售商品品类更加丰富、出口地区更加分散。出口跨境电商品类以成本优势强、标准化程度高的 3C电子、服饰、户外用品等品类为主，标准品因其品类的统一性而天然地适合利于互联网进行推广和销售，以标准品为主的出口产品结构符合跨境电商的发展特征。2015年，中国出口跨境电商销售商品品类（占比）主要分布在 3C电子产品（37.7%）、服装服饰（10.2%）、户外用品（7.5%）、健康与美容（7.4%）、珠宝首饰（6%）、家居园艺（4.7%），鞋帽箱包（4.5%）、母婴玩具（3.6%）、汽车配件（3.1%）、灯光照明（2.8%）、安全监控（2.2%）等类。2015年出口跨境电商销售品类情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数据来源：东北证券
2、下游客户
出口电商的下游客户既包括个人消费者，也包括企业级采购商。目前，出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。欧美日等发达经济体受益于量化宽松等刺激政策经济增速企稳回升，新兴经济体经济增速放缓。中国制造性价比优势在未来仍将保持，同时海外消费市场为国内过剩产能提供输出通道。2015年，中国出口跨境电商的主要目的国分布情况如图所示：
近年来，随着新兴市场包括俄罗斯、巴西、以色列、阿根廷等国家和地区的电子商务发展迅猛，目标用户不断增加为中国电子商务卖家带来了更广阔市场空间。欧美等发达国家的消费者购买商品考虑因素正逐渐从商品价格向商品品质转
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移，为了应对发达国家消费者的消费升级趋势，中国卖家也逐步通过优化商品质量、打造品牌效应对外输出更多有品牌附加值的高质量商品。
（四）标的公司主要产品及服务
通拓科技始终奉行泛供应链、泛品类的经营策略，所售商品品类多种多样，主要包括电子、家居、服装等领域产品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类和超过40万个的SKU。通拓科技在销售外部商品的基础上，积极打造自有品牌，逐步形成布局完整、渠道丰富的立体式跨境零售商品品类体系。
１、主要商品品类
2、自有品牌产品
近年来，通拓科技依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，选择了合适的产品研发方向并深度整合上游产业链资源，打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌，产品范围涉及智能家居、车用智能设备、数码产品、健身器材等多个领域，主要介绍如下：产品名称 产品描述 产品图例
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|可用苹果终端进行控制的开关、台灯、门锁等智能家居产品及健身器材。|
|耳机、音箱、移动电源、数据线、转化器等电子数码产品。|
|车用移动电源、车内环境监控器、行车记录仪等车用智能设备。|

（五）标的公司主要经营模式和业务流程
1、品类开发模式
（1）品类开发方法
通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。
对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后，会通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品进行立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商，对产品进行开发。
对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前端的供应商会主动推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
两类开发模式共同运用、相互补充，有利于出口跨境电商企业有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。
（2）商品销售平台选择策略
通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起，通拓科技在销售部设置了新平台孵化部门，专门关注新生的第三方平台上的经营机会。
2、采购模式
通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司的采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。
跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。
（1）采购流程
①制定需求清单
采购人员根据ERP待发订单，综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存数等信息，在公司ERP系统制定需求清单。
②选择供应商
单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外，对于新产品或首次采购的产品，需品管部检测合格才能订货。
③供应商确认
供应商收到合同后，需仔细核对采购产品信息和其他合同条款，确认无误后以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况，供应商应及时书面通知，采购人员接到信息后及时作相应处理。
④进度跟踪
采购人员应根据供应商确认交货期限，及时跟进完工进度及发货情况，保证商品能如期到货。
⑤来料检验及产品入库
公司质检部根据相关标准验收来货，合格来货准许入库。对于检验异常产品，应及时通知采购人员与供应商沟通处理。
⑥对账与付款
公司定期与供应商进行对账，并按照采购合同的约定支付相应货款。
（2）供应商管理制度
通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。
目前，通拓科技活跃交易的供应商数量超过数量1,000家，主要集中在珠三角地区。通拓科技会与每一供应商签订框架合作协议，协议一般一年一签，公司法务部门会对与供应商签订的框架协议内容进行严格的风险把控与审核。
3、销售模式
通拓科技采用买断式自营方式运营，通过自有电商平台（www.tomtop.com）或eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。公司具体销售流程如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所售商品涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish、LAZADA等多个第三方电商平台和自有电商平台。
通拓科技主要从事跨境出口 B2C业务，其主要通过亚马逊、eBay、速卖通、 Wish等全球性的第三方电商平台对外销售。与国内 B2C业务不同，跨境出口 B2C业务面临着较强的海关监管、平台监管和资金监管；同时，由于跨境物流成本远高于国内物流成本，因此，通过刷单虚增销售收入在跨境 B2C业务中的操作难度较大。报告期内，通拓科技不存在通过刷单虚增销售收入的情形。
报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、新品，公司会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易的背景下进行评论）的情形。刷评主要是部分员工在管理不规范的情况下的临时行为，数量较少。后续，通拓科技将进一步规范营销手段，避免刷评等不规范的营销行为。
2015年、2016年及2017年1-3月，通拓科技销售收入按照平台、地区、品类分类情况分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-3月|占比（%）|2016年度|占比（%）|2015年度|
|AMAZON|22,718.19|35.47|77,231.73|35.09|42,518.58|
|Ebay|13,464.64|21.02|60,802.16|27.62|40,742.25|
|速卖通|10,266.22|16.03|32,368.54|14.71|18,010.17|
|WISH|5,777.69|9.02|21,151.00|9.61|25,825.86|
|TOMTOP|3,950.40|6.17|9,653.13|4.39|2,230.78|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|（ 自 营 平台）||||||
|其他|7,864.59|12.28|18,907.61|8.59|2,399.97|
||64,041.73|100.00|220,114.17|100.00|131,727.61|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|33,070.68|51.64%|127,145.76|57.76%|75,152.23|
|12,388.92|19.35%|55,146.62|25.05%|39,539.77|
|10,882.30|16.99%|27,434.66|12.46%|10,181.63|
|6,638.88|10.37%|6,200.79|2.82%|3,108.80|
|974.08|1.52%|3,930.69|1.79%|3,541.20|
|86.87|0.14%|255.65|0.12%|203.98|
|64,041.73|100.00%|220,114.17|100.00%|131,727.61|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|28,627.19|44.70%|104,412.77|47.44%|58,094.16|
|31,584.13|49.32%|100,454.27|45.64%|60,207.46|
|1,496.04|2.34%|9,350.95|4.25%|13,425.99|
|2,334.37|3.65%|5,896.18|2.68%|-|
|64,041.73|100.00%|220,114.17|100.00%|131,727.61|

注：以上数据未经审计
（1）第三方平台销售模式
通常情况下，通拓科技以自己或其子公司的名义通过在第三方平台（如亚马逊、eBay等）上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务；由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方主体名义开设的店铺（该员工或主体已与标的公司签订协议，约定店铺的所有权和收益权等都归通拓科技所有），标的公司第三方平台的销售模式如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目前，eBay、亚马逊、阿里速卖通、wish等四大电商平台组成了通拓科技主要的销售渠道，其合计销售金额占比公司总收入的90%以上。第三方平台的特点及公司在各平台主要销售产品品类介绍如下：
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|-|
|公司主要销售品类|
|综合类|
|3C电子、户外家居等|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|

①通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况
截至2017年3月31日，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设的网店数量总计为 29家。2015年度、2016年度、2017年1-3月通拓科技以第三方主体名义开设的网店产生的销售收入分别为6,963.52万元、35,580.59万元、13,269.79万元，分别占同期销售收入的比例为5.29%、16.16%、20.72%。
②相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户
通拓科技以第三方主体名义开设的网店的支付平台账号绑定的银行账户均为通拓科技或其子公司名义开立的银行账户。
③上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施
I.以第三方主体名义设立店铺的原因
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，其营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以通拓科技及其部分子公司的名义自主设立的店铺以外，通拓科技还存在以第三方主体的名义开设店铺的情况。通拓科技及其部分子公司与相关第三方签订《店铺平台账号转让协议》等协议（以下简称“控制协议”），保障其对该等店铺及支付平台账号的
所有权及相关权益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通拓科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要基于经营策略的考虑，为消费者提供多样化的展示平台，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源，开拓不同产品的销售渠道，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场销售活动。
II.以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施
为保证通拓科技对以第三方主体名义开设的店铺的控制，通拓科技或其子公司与相关第三方签订了控制协议。根据控制协议约定，第三方同意将其名义开设的店铺账号及对应该店铺的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经营成果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用权、收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；
第三方保证通拓科技或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发生变动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；
通拓科技或其子公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子公司自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子公司所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内款项的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。
报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上所述，通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关约定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障通拓科技在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，通拓科技以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
（2）自有电商平台销售模式
通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP等自有电商平台直
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：
通拓科技的自有平台建设主要依托营销辅助系统和强大的数据分析能力，具有广阔的发展空间。标的公司自有电商平台示例如下：
（3）报告期内分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，并针对毛利率情况进行同行业对比
①报告期内分销售品类的毛利率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||2016年度|||||
|收入|成本|毛利率%|收入|成本|毛利率%|收入|成本|
|28,627.19|17,452.69|39.03|104,412.77|62,979.22|39.68|58,094.16|33,301.33|
|31,584.13|12,837.14|59.36|100,454.27|42,186.55|58.00|60,207.46|23,822.37|
|1,496.04|521.63|65.13|9,350.95|3,898.43|58.31|13,425.99|6,370.45|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,334.37|2,080.15|10.89|5,896.18|5,706.44|3.22|-|-|
|64,041.73|32,891.61|48.64|220,114.17|114,770.64|47.86|131,727.61|63,494.15|

②报告期内分销售品类的销售收入、销售量、平均销售单价
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||2016年度|||||
|收入（万元）|销量（万件）|单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|
|28,627.19|135.92|210.62|104,412.77|593.5|175.93|58,094.16|458.79|
|31,584.13|319.93|98.72|100,454.27|1,343.70|74.76|60,207.46|1,047.97|
|1,496.04|30.68|48.76|9,350.95|208.64|44.82|13,425.99|239.73|

注：其他类规模较小，品类杂，客单价数据的参考意义较小，因此未列举披露
③产品毛利率与同行业公司对比情况
综合毛利率
公司名称
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|55.60%|48.34%|
|51.62%|58.28%|
|39.13%|37.94%|
|52.53%|53.92%|
|51.80%|47.86%|

注1：傲基电商、有棵树、海翼股份为新三板挂牌企业，未披露一季度数据，因此未能取数对比
报告期内，标的公司的综合毛利率与同行业可比基本一致。海翼股份和傲基电商的综合毛利率略高于通拓科技，主要是因为海翼股份和傲基电商的自有品牌产品较多，其毛利率水平相对较高；有棵树的毛利率水平相对较低，主要是由于有棵树的进口业务占比较高，而通常进口业务的毛利率要低于出口业务，从而整体上拉低了有棵树的综合毛利率。
（4）标的公司的关键经营数据
①标的公司关键经营数据
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司主要从事跨境出口 B2C业务，报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、活跃买家数量等数据如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|3,844,726.00|16,211,957.00|
|303.84|1,197.52|
|172.19|145.16|
|662,041,976|2,353,138,559|
|10.9|26.7|

注1：GMV包括退货及取消订单的金额
注2：亚马逊、EBay等第三方平台是全球性的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，但其活跃买家数量与通拓科技的关联程度不高；上述表格中的活跃买家数量是指自营平台当期有过交易记录的注册用户
报告期内，通拓科技的关键经营数据持续增长，显示了其良好的发展潜力。
客单价（平均订单金额）持续增加主要是因为标的公司品类拓展造成，2016年度、2017年公司新拓展的家具大件、乐器等都具有较高的客单价。
②主要第三方平台的佣金分成比例
第三方平台 平台佣金分成比例
亚马逊 7%~15%速卖通 5%~8% WISH 15% Ebay 9%-15% Lazada 6%-10% Ebay 9%-15%（5）标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
①标的公司的退货政策
自营平台的退货政策由公司内部制定，除此之外，公司的退货政策非公司本身制定的退货政策，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政
策，主要电商平台的退货政策如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案平台 退货政策
亚马逊 收货后30天内无理由退货
eBay买家可在付款后 1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处 Ebay
理流程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期(EDD+30days)收货后七天内可以提出退货，30天内可以自收到之日起返回。退货运费双速卖通
方各承担一半。
Wish 收货后30天内无理由退货
当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退 Lazada
款。
收货后30天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
自营平台 收货后30-180天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
②报告期内，标的公司的退货率
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|2,951.20|12,199.67|
|66,204.20|235,313.86|
|4.46|5.18|

③退货政策对收入确认的影响
根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
目前，通拓科技根据自己的业务特点并参考了同行业上市公司的收入确认方法，确定了以发货作为确认收入时点的重要依据。具体来看，通常情况下，客户通过公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，通拓科技将委托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入。
销售退回是通拓科技业务环境中的重要形态，目前，对于销售退回业务，通拓科技分两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲
减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合
理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
（6）海外销售业务的合规性
通拓科技的主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过通拓科技及其子公司在电商平台设立的店铺实现海外销售。
①通拓科技的合法合规性
通拓科技及其境内子公司从事出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：
||||
|-|-|-|
|所属公司|编号（备案号）|发证日期|
|通拓科技|SP4403072015027828|2015.12.24|
|深圳通网供应链有限责任公司|SP4403072016028350|2016.1.4|
|通拓科技|JY14403070083978|2016.08.03|
|深圳通网供应链有限公司|JY14403070074524|2016.7.25|
|深圳通淘国际贸易有限公司|JY14403070012831|2016.5.4|
|通拓科技|4700646646|2015.04.23|
|通拓科技|4403960864|2012.02.20|
|通拓科技|03068075|2016.11.01|

根据相关行政主管机关出具的证明，通拓科技已依法取得从事出口电子商务零售业务的各项资质、许可，可依法从事出口电子商务零售业务；报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
②境外经营实体的合法合规性
通拓科技目前在香港、美国、英国、法国、德国等国家或地区设有境外经营实体，独立财务顾问等中介机构对通拓科技部分境外子公司进行了实地走访，并对相关人员进行了访谈。
根据境外律师出具的法律意见及通拓科技的承诺，上述境外经营实体均是依法设立且合法存续，报告期内不存在违反当地法律法规而受到相关部门重大处罚的情形。
③通拓科技旗下网店在电商平台的经营合规性
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通拓科技旗下网店大多为设立时间较早、评级较高的店铺，相关网店依据平台商的有关政策、规则经营，截至本回复出具日，不存在被第三方电商平台进行重大处罚的情形。
综上所述，通拓科技海外子公司具备在所在地开展业务的资格，标的公司的海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规的要求。
（7）防范销售假冒伪劣商品的措施及其有效性
通拓科技制定了《关于防止销售假冒伪劣商品的有关规定》，明确安排相关人员定期对产品进行抽样检查，同时也确立相关问责制度及相关纠纷解决机制，包括公司内部员工的问责制度以及供应商的追偿制度，因此，公司可以有效地预防销售假冒伪劣商品情形的发生。
4、物流仓储模式
通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家。
（1）仓储模式
通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。
在仓储管理方面，公司以租赁仓库自营为主，FBA模式和第三方仓储外包方式为辅。仓储物流管理能力是电子商务企业的核心竞争力之一，通拓科技通过自主研发仓储管理信息系统优化对租赁仓库的管理，投资购置仓储设备并配置必要的仓储人员、自主开展仓储管理工作。有利于通拓科技在保证仓储质量强化对仓储环节的高效管理和过程控制，优化客户体验，提升企业竞争力。
目前，通拓科技实际经营的主要仓库情况如下：
||
|-|
|所在地区|
|深圳|
|深圳|
|东莞|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|香港|
|广州|
|英国|
|德国|
|德国|
|美国|
|美国|
|美国|
|西班牙|
|法国|

（2）物流模式
通拓科技主要采用第三方物流配送模式。公司十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。
为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。
（3）仓储物流运转流程
通拓科技的仓储物流运转流程如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款金额、变化情况及信用政策，应付账款的金额、变化情况及付款政策
（1）销售和采购政策
标的公司主要业务通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。公司的销售政策主要要切合第三方平台的相关销售政策要求。通常情况下，客户通过在第三方销售平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户。公司销售过程中形成的应收账款主要为第三方平台及第三方支付公司。
公司采购均为买断式，主要分为计划性采购和零星采购。其中计划性采购由采购部根据 ERP累计销售订单，结合 7天/30天/90天销量、交货期及库存情况，在ERP“采购清单”或“智能采购系统”模块下单采购。原则上每个 SKU每次备货量省内不超过 7天销量，省外不超过 2周销量，特殊定制品按实际交期订购根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货。零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。采购时货比三家以上，对比选择 ERP设置位序排第一的供应商下单，下单前需先与供应商确认价格，运费，付款方式，付款账号信息，交期及品质要求等，尽最大能力降低成本，缩短交期。另外新产品或首次采购的产品，需交品管部检测完成符合品质要求才能订货。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告期内，公司销售和采购政策未发生重大变化。
（2）大额现金收支情况
公司跨境电商业务销售货款主要通过PayPal、Amazon、Payoneer、World First等第三方支付平台收取。终端消费者直接利用第三方支付平台进行订单支付，第三方支付平台在扣除一定的交易费用后，和公司进行结算。公司将销售货款转入银行账户，用于支付供应商货款、营销推广等各项费用支出。因此，出零星现金支出外，标的公司不存在大额现金收支情况。
（3）应收账款金额、变化情况及信用政策
应收报告期内，公司应收账款金额变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|14,032.19|11,133.78|
|26.03%|19.98%|

公司应收账款主要来自于规模较大的第三方平台，报告期内，应收账款金额持续增长，这主要是因为公司业务规模的增长和营业收入的增加。报告期内，公司持续进行应收账款的优化管理，在此背景下，标的公司应收账款的增长速度显著低于营业收入的增长速度。
公司应收账款信用政策主要与第三方电商平台的放款政策相关。通常情况下，公司在发货前，终端客户已经将货款支付至第三方平台或第三方支付机构；后续，第三方平台根据自己的放款政策与通拓科技进行定期结算。由于通拓科技主要通过亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等全球性的电商平台销售，因此其应收账款回款风险较小。
报告期内，公司的应收账款信用政策未发生重大变化。
（4）应付账款金额、变化情况及付款政策
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|25,117.37|21,353.88|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|17.62%|45.10%|

报告期各期末，公司应付账款余额持续增长，主要由于公司营业规模持续增长，公司增加存货储备，采购金额随之增加所致。公司根据合并供应商的不同制定了相应的信用政策，对于长期合作的供应商，公司通常要求较长的付款账期；
对于临时性采购或零星采购业务，则主要采用预付款形式。
报告期内，公司的付款政策未发生重大变化。
6、标的资产的存货情况
①通拓科技存货余额及报告期内变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|41,845.99|639.95|41,206.04|45,309.90|536.14|44,773.76|12,785.10|125.39|
|34.65||34.65||||||
|41,880.64|639.95|41,240.69|45,309.90|536.14|44,773.76|12,785.10|125.39|

各报告期末，公司库存商品账面净额分别为 12,659.71万元、44,773.76万元和41,240.69万元。2016年末库存商品金额较2015年末增长253.67%，2017年3月31日库存商品金额较2016年末降低3.99%。
②按商品类别量化分析公司存货余额增长的原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|22,864.32|25,396.84|
|17,165.81|18,525.40|
|487.88|472.78|
|1,327.99|914.88|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|34.65|-|
|41,880.64|45,309.90|

按照产品类别划分，2016年末，公司电子产品和家居生活两大类存货金额较2015年末上升较大，分别增长了16,994.41万元和14,663.33万元，增幅为202.26%和379.68%。主要原因是随着公司规模扩张，公司业务量持续增加；报告期内，公司的店铺数量、品类、SKU都有显著增长，相应的产品备货规模也显著增加。
2017年3月末，公司存货金额略有下降，这主要是由于标的公司一季度为传统行业淡季，公司采购量下降，公司出货速度超过进货速度所致。
③是否存在滞销积压风险，是否充分计提了存货跌价准备
报告期内，通拓科技销售规模和营业收入快速增长，公司通过增加存货采购以保证充足的货源，提供高效的客户服务。2015年度至 2017年一季度，公司存货周转率分别为5.28、3.88和3.05，公司增加存货储备，导致存货周转率有所下降。通拓科技与同行业可比公司的存货周转率比较如下：
||
|-|
|2016年度|
|2.61|
|6.50|
|3.20|
|3.69|
|3.88|

从上表看，报告期内，通拓科技的存货周转率要优于跨境通、傲基电商、有棵树等综合品类B2C企业；海翼股份主要从事智能移动周边产品（移动电源灯）的销售，其产品主要为自主设计，自有品牌，具有较高的品牌辨识度；因此，与其他综合品类的跨境电商企业不同，其采取了部分安全库存和定期订单采购滚动相结合的采购政策，因此，其存货周转率相对较快。
截至2017年3月31日，公司存货库龄如下所示：
||
|-|
|存货余额（万元）|
|27,319.54|
|8,329.82|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|4,562.89|
|1,297.24|
|371.15|
|41,880.64|

从存货账龄的角度来看，公司存货库龄较短，一年以上库龄的存货占比为3.99%，主要为家具大件等可长时间储存的品类。
此外，从存货管理的角度来看，对于账龄较长的存货，公司会通过打折、促销等方式进行销售，由于毛利率较高，公司可以以不低于成本价的价格销售，保证公司利益不受损失，因此滞销积压的风险较低。同时，通拓科技在日常运营过程中采取以下措施，以提升存货的周转速度和变现能力：
I.利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，提升库存信息的更新时效，保障库存的良性周转，控制库存的滞销率；
II.对库存商品的采购和库存实施差异化管理，从历史数据、行业数据、市场需求、竞品情况等多个维度谨慎筛选“爆款”产品，根据市场需求变化进行多批次、小批量下单，持续跟踪计算畅销品、平销品和滞销品的金额和比例，提升对市场需求变化的适应能力和对供应链的管控水平；
III.将销售部门和采购部门的绩效工资与其个人负责的 SKU周转率直接挂钩，要求采购部门在每款 SKU下单采购前和销售部门保持密切沟通，审慎核查最新的库存周转情况，若因过量采购导致存货周转效率显著下降，员工个人的绩效工资将直接受到影响；
IV.若部分 SKU出现采购过量或滞销积压的情况，通过在电商平台上及时采取促销、捆绑销售等方式处理，及时清理库存，保障整体的资金流转效率。
通拓科技根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。目前，通拓科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
||
|-|
|库龄|
|3个月以内|
|4-6个月|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|7-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3年以上|
|3个月以内|
|4-6个月|
|7-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3-5年|
|5年以上|
|1年以内|
|1-2年以上|
|2年以上|

每期末，通拓科技根据公司的存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。
通拓科技存货跌价准备计提情况与同行业公司最近一年末存货跌价准备计提情况进行比较，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同行业公司|存货余额|存货跌价准备|存货净值|
|跨境通|262,393.34|5,088.30|257,305.03|
|海翼股份|26,994.13|303.46|26,690.67|
|傲基电商|43,801.16|1,531.05|42,270.11|
|有棵树|59,370.78|72.81|59,297.97|
|深圳通拓|45,309.90|536.14|44,773.76|

公司存货跌价计提比例与可比公司相比，处于适中水平。傲基电商和跨境通的计提比例较高，主要是由于其商品品类中，3C电子产品占比较高，该等商品更
新换代速度较快，因此通常适用较为谨慎的存货跌价政策。
综上所述，公司采用了较为谨慎的存货计提政策，跌价准备计提合理、充分。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④标的资产海外仓库存货核查程序及过程
存货是标的公司资产的重要组成部分，独立财务顾问对标的公司的海外仓库存货进行了重点核查。
首先，独立财务顾问实地走访了标的公司的海外仓库，访谈了海外仓库的运营主管和仓储人员，了解海外仓库的租赁状态、运营情况和存货情况。
其次，独立财务顾问会同会计师、评估师，了解通拓科技存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，选取结存金额较大的海外仓库进行实地监盘和抽盘，并重点关注了海外仓库存货的储存状态。
第三，访谈发行人财务总监、采购负责人和仓库负责人，查阅公司报告期各期末存货明细表，比对期末存货余额波动情况与收入变动趋势、业务发展、产品类型变化的匹配性；获取公司存货管理制度、仓库盘点制度，尤其是海外仓库的管理制度，详细了解存货内部控制程序；获取期末海外仓库期末存货明细表，将ERP期末库存余额与账面余额进行核对；进行存货变动分析和存货跌价准备分析。
（六）标的公司所处行业的竞争情况
1、公司在行业中的竞争地位
公司专注跨境电商十余年，拥有最广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。
通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过100家。公司不断加大研发投入，推动科技创新，自主研发
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、内部管理为一体的ERP，自建流程以应对多元的复杂的商业模式，保证了公司在行业内的优势地位。
2、行业竞争对手
（1）环球易购（跨境通）
深圳市环球易购电子商务有限公司成立于2007年5月6日，环球易购主要通过自建的电子商务销售平台进行垂直销售，同时也通过eBay、亚马逊等第三方平台进行线上B2C销售，直接面对海外终端消费者。公司主要经营休闲服装、电子产品等品类，在多个自建垂直网络销售平台上在线销售，销往全球多个国家和地区。2014年环球易购被跨境通（股票代码：002640）收购，成为深圳中小板上市公司的全资子公司。
（2）有棵树
深圳有棵树科技股份有限公司创立于 2010年，2016年 4月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌。有棵树的经营战略定位为“互联网+跨境贸易”，出口业务是其主要经营业务，主要依托Ebay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方国际运营平台上的成熟店铺，将自营商品销往北美、欧洲、东南亚等多个国家和地区。
（3）傲基电商
深圳傲基电子商务有限公司成立于 2010年，2015年 11月 16日在全国中小企业股份转让系统挂牌。傲基电商采用买断式自营的方式，通过电子商务整合供应链资源，依靠公司自有 coolicool.com网站、EFOX系列网站及第三方电商平台，将公司自有品牌及外部品牌商品销售给全球终端客户。傲基电商 2016年度营业收入为221,822.23万元，净利润为12,854.56万元。
（4）海翼股份
湖南海翼电子商务股份有限公司成立于2011年，致力于成为全球智能设备及其附件领域的领导品牌，产品品类主要集中在 3C电子类，具体涵盖电池、充电器、线头、支架等产品。公司的主要销售渠道包括亚马逊等境外线上平台、境外线下零售及京东、天猫等境内线上平台。傲基电商2016年度营业收入为250,908.92万元，净利润为32,226.61万元。
3、标的公司的竞争优势
（1）商品品类齐全
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，公司奉行全品类经营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖 3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，总SKU超过40万个，已经建立了与优质厂家、商户深度协同的生态系统，协作对外输出中国优质商品，品类扩张节奏加快。
（2）商品开发能力强
公司根据行业动态分析、不同区域消费习惯、公司的跨平台交易行为带来的海量交易业务数据，对各方面的“大数据”进行搜集、处理、存储以及数据挖掘与分析，灵活综合运用各个分析工具，全面掌握品类选型的数据依据，分析商品的市场容量、发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时实现库存占用合理化和高效化，有效控制公司存货周转率，大幅提高新上线商品交易成功率，为增加销售业绩提供支撑。
（3）多元化平台优势
目前，公司通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台及 TOMTOP等自有网站等多种渠道把中国优质供应链产品销售全世界各个国家或地区。公司在亚马逊、eBay、速卖通、WISH、LAZADA、CDISCOUNT等多个平台注册有店铺，并打造 TOMTOP及自有垂直电子商务销售平台，在占领消费者流量入口的同时不断完善自有平台建设，直接面对终端消费者，整合各类销售渠道开展B2C零售业务，已经形成多元化平台经营优势。多元化平台经营使得公司高质量商品供应源拥有了丰富的销售渠道，各产品线的垂直度及丰富度得以增强，品类扩张节奏大大加快；同时，多元化销售平台提供的海量交易数据为公司精准营销提供依据，进一步增强公司运营能力。
（4）海外仓优势
跨境出口电商的本质为通过电子商务手段实现国内产品与海外需求的高效匹配。目前，在国内的出口自营零售电商领域，货品从国内仓库发货至最终消费者需花费漫长的时间。公司为提升客户体验，将海外仓布局作为公司发展重点，目前已在英国、美国、德国、法国、西班牙等欧美多个国家建立多个海外仓，并基于海外消费者的不同需求与第三方物流公司进行定制化合作。高效的物流体验和海外仓的优势，不仅能够快速将货品送达海外消费者，使消费者体验到快捷到货
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的极致客户体验，且能够快速对市场作出反应，提高公司整体经营效率，也为进一步扩张跨境出口产品品类提供坚实基础。海外仓的大规模建立和使用，使公司在客户体验上迅速的提升竞争力，在同行竞争中快速的拉开距离，迅速占领市场。
（5）系统化管理完善
公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务等各环节，形成了以信息化管理系统为核心的公司业务完整链条，系统化管理完善。针对多元的复杂的商业模式，公司自主研发集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、内部管理为一体的ERP，利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术、大量海外子公司、进出口双向贸易等多种方法，自建流程进行系统化管理，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最优的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了公司与外部之间、公司内部之间业务流程的信息化操作。
（6）强大的数据分析能力
经过多年发展，公司主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台将多种品类的中国优质商品销往全球。多平台运营模式为公司带来了类别丰富的经营数据，公司十分重视对销售平台经营数据的搜集整理、数据挖掘及分析工作，研发部门下设大数据分析组，由数据分析领域资深技术人员组成。公司研发人员具备丰富从业经验和专业功底，对数据架构业务、商业化运作具有独到理解。公司充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据分析在品类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化业务决策、降低业务经营成本。
在营销推广方面，采用大数据方法深入挖掘电商平台中留下的客户行为信息，通过对客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等系统后台信息进行深入挖掘，研究客户偏好并对客户进行分类管理，从而通过定向营销提高再交易的成功率。通过营销推广工作的信息化管理，大大降低了营销成本。
在品类开发方面，公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法对数据进行分析处理，迅速捕捉海外市场中当前的热点品类信息，科学预测未来短期内的市场流行趋势，指导公司开展品类开发及备货工作，创造竞争优势。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在存货管理方面。公司存货管理基本依赖于信息系统，基于仓储管理系统的大量电子化数据记录，运用数据分析方法进行数据挖掘、数据分析、趋势预测，以信息技术优化仓储管理方法，为公司采购决策、仓储管理等工作提供了科学的决策依据，为公司“小批次、高频率、快速响应”的采购管理战略创造条件，降低存货对资金的占用并有效提升公司存货周转率。
4、标的公司竞争劣势
近年来，跨境电商的迅速发展吸引了大量企业的涌入，除了互联网电子商务巨头之外，传统贸易企业及物流企业亦均纷纷涉足跨境电商行业，行业竞争愈加激烈。跨境出口电商行业由于其快速发展的特点，公司为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前公司融资渠道有限，制约了公司的快速发展。
行业内领先跨境电商企业融资方面较公司具有优势，跨境电商出口业务方面，如跨境通等跨境电商公司已实现上市，通过上市等契机获得迅速发展。与同类公司相比，公司目前融资渠道、成本具有劣势，进而影响公司未来业务规模的发展。
因此，寻求资本特别是上市融资平台的支持，增强公司资金实力，有利于公司进行更大规模的市场拓展和更多产品的研发。
（七）质量控制情况
通拓科技作为现代化跨境电商企业，依托中国优质供应链商品，以买断式自营的方式将产品销售给终端消费者。公司始终重视对所销售商品的全过程质量管理，将质量管理工作作为公司生产经营的重中之重，从而保证向消费者提供安全可靠的优质产品，公司制定了全面的质量管理体系来保证商品品质，主要涉及采购环节质量管理、仓储环节质量管理以及销售环节质量管理等内容，具体情况如下：
1、采购环节的质量管理
标的公司作为跨境电商零售企业，采用买断式自营形式获取收入和利润，虽然其业务不涉及商品生产活动，标的公司仍然十分重视产品质量保障。公司设有质量工程师一职，主要负责制定并定期维护产品质检标准，并依据标准对测试工程师及质检员进行培训，对重点供应商进行定期评估审核。对于新产品或首次合
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作的供应商，需要提交样品至品管部进行质量检验，检验合格后方可订货。日常采购过程中，公司质检部会依据相关商品的验收标准、采购合同的具体要求对采购商品实施抽样或全数质量检测，确保采购商品符合采购合同及产品质量标准的要求。
如果采购货物出现数量、类别与合同不符，或质检结果不达标等情况，质检人员会在ERP系统中与相应采购人员进行沟通确认，并由采购人员联系供应商商讨退货、换货、补发等解决措施，以确保入库商品的功能、质地及相关配件都符合采购合同和质量标准的要求。
2、仓储环节的质量管理
通拓科技制定了存货管理制度、仓储部岗位管理制度、仓库盘点管理制度等内部规章，以更好的规范公司对于自营仓储工作的管理，发挥仓库管理在供应链的调配中转功能，保障公司对存货质量的严格控制。
通拓科技所使用的仓储基地严格按照法律要求配备消防及保安等必须设施，仓储基地功能分区设计合理，主要包括待检区、质监区、库存区、包装分拣区等，此外还设置次品区、废品区、退换货区等区域方便对不合格品进行管理。质检合格的商品一般根据商品品类、SKU进行分类存放。在商品入库时，通过扫描商品编码、存放货架和货箱编码，锁定商品存放位置，以信息系统优化公司存货管理。
通拓科技要求仓储部门注重仓库的清洁、整理、整顿、清扫、清洁等工作，定期及不定期对存货进行盘点，及时发现和处理可能存在的存货质量问题。
3、配送环节的质量管理
为避免货物运输途中的产品损坏，保证产品能够高效、便捷、安全地送达，提升客户整体购物体验，通拓科技对产品的物流运输环节制定严格规范的质量管理。公司制定了《物流部岗位工作制度》对物流部人员工作进行详细规范，要求操作专员每日更新物流操作数据并汇报，每周汇总分析并反馈上级；操作主管每日检查各专员工作进度，汇报当日各渠道发货数据总结。通过多环节的检查和监督，确保物流配送环节的精确和高效。
此外，通拓科技十分注重终端客户的评价和反馈，由客服部门通过邮件、电话等方式处理客户关于售前、售中、售后等环节出现的各类问题，通过积极处理客户的反馈评论及纠纷信息，获取产品改进机会，从采购端优化公司商品质量。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）标的公司未来发展战略
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系统化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。另一方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品牌产品，且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域，
在优化仓储物流方：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境电商产业园，通过在配置自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。标的公司拥有多年自有平台运营和出口零售 B2C经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
（九）公司核心人员情况
通拓科技的核心管理团队及核心技术人员在所负责领域中拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，具体情况如下：
||
|-|
|职务|
|执行董事、CEO（首席执行官）|
|COO（首席运营官）|
|销售总监|
|财务总监|
|CTO（首席技术官）|
|商品总监|
|产品总监|
|供应链总监|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|海外事业部总监|
|进口事业部总监|

报告期内，通拓科技核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。
四、标的公司主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|
|135,770.91|104,879.13|
|32,781.90|36,224.22|
|102,989.01|68,654.91|
|64,041.73|220,114.17|
|4,314.04|15,411.93|
|4,308.92|15,438.54|
|3,467.32|12,738.51|
|3,635.80|13,050.77|
|-4,906.46|-16,990.02|
|24.15%|34.54%|

注1：上述数据为未经审计财务数据；
注2：报告期内，标的公司非经常性损益主要包括股份支付产生的费用、计入当期损益的
政府补助以及非流动资产处置损益等。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、最近两年及一期的利润分配情况
通拓科技最近两年及一期未进行利润分配。
六、标的公司子公司、联营企业、合营企业情况
1、标的公司对外投资基本情况
截至本预案签署日，通拓科技对外投资情况如下：
深圳前海通亚电子商务有限 100.00%
深 通
100.00% INTEROUGE.COM圳 拓
公司
（法国）市 科
100.00%
100.00%
通 技
INTEROUGEHOME.杭州拓菲科技有限公司
拓 有
COM（法国）100.00%
100.00% 科 限
东莞市通易供应链有限公司
TOMTOP FRANCE技 公
东莞市通淘电子商务有限公 100.00% 有 司
ANYKUER100.00%
司
限 （
NETWORKLtd.（美公 香 国）
100.00%
广州市通拓科技有限公司 司 港
100.00%
100.00%
TIMETOPLtd.（美国））
100.00%
深圳力克渣打运动休闲有限
100.00% TOMTOP GROUP公司
Ltd.（美国）100.00%
深圳古思凯模型有限公司 100.00%
香港嘉立信贸易有限公司
100.00%
深圳市海天通达网络有限公
100.00% 瑞升贸易（香港）有限司
公司
100.00%
深圳通网供应链有限公司
100.00% TOMORROWTOPLTD（英国）50.00%
北京拓非文创科技有限公司
100.00% TOMORROWTOP100.00%
GmbH（德国）深圳通淘国际贸易有限公司
||
|-|
|100.00%|
|100.00%|
|99.00%|

上述企业中，株式会社TOMTOP拟注销，相关注销程序正在办理过程中。
2、重要子公司通拓科技有限公司（香港）的历史沿革及现状
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①通拓科技有限公司的历史沿革
||
|-|
|事项|
|设立|
|第一次增资|
|第二次增资|

②通拓科技有限公司的现状
公司名称 通拓科技有限公司（TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED）
成立时间 2015年4月15日
注册资本 13,200.00万港币
董事 廖新辉
FLAT/RM 14 BLK A 7/F SUN FUNG CENTRE 88 KWOK SHUI ROAD公司住所
KWAI CHUNG NT
股东构成 通拓科技持股100.00%
经营范围 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理
七、通拓科技合法合规性说明
1、股权情况
交易对方邹春元等二十名自然人、法人或合伙企业合法拥有通拓科技的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本预案签署日，通拓科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、未决诉讼情况
通拓科技涉及一起诉讼，具体情况如下：
2016年9月，原告HDMI LICENSING,LLC（以下简称“HDMI公司”）向美国加利福尼亚西部地区中心法院起诉TOMTOP GROUP,LTD、通拓科技及廖新辉（以下简称“被告”），称其通过被告购买的产品侵犯了HDMI公司的商标权（商
标图示“ ”、“ ”），请求法院判决被告赔偿。该案件将于近期进行
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案庭外和解。
除上述情况外，截至本预案签署日，通拓科技不存在未决诉讼的情况。
3、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年，通拓科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、标的公司主要资产权属状况及对外担保、或有负债情况
截至本预案签署日，通拓科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；通拓科技不存在对外担保、或有负债的情况。
八、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，通拓科技在本次重大资产重组前12个月未发生重大资产交易。
九、通拓科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2015年5月10日，深圳立信资产评估有限公司出具《深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（深立信评报字[2015]020号），在评估基准日2015年4月30日通拓科技全部权益价值对应的资产及负债评估值范围为人民币14,410.83万元。
除上述情况外，通拓科技最近三十六个月内的增资和股权转让的相关作价情况，参见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）标的公司历史沿革”。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、通拓科技的业务资质情况
通拓科技及其子公司已取得以下资质认定：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）通拓科技取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070083978的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年8月2日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070074524的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期至2021年7月24日。
深圳通淘国际贸易有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070012831的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年5月3日。
（2）通拓科技取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072015027828的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2015年12月24日至2018年12月23日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072016028350的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2016年1月4日至2018年1月3日。
（3）通拓科技取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局签发的备案号码为4700646646的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（4）通拓科技取得中华人民共和国深圳海关签发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403960864，有效期为长期。
（5）通拓科技持有编号为03089176的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟投入的项目外，截至本预案签署日，通拓科技不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，本次募投项目情况参见本预案“第七章募集配套资金”。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成。本预案中所涉及的标的资产预估值谨供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的资产评估机构按照最终确定的评估基准日所出具的评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的资产最终评估结果数据将在本次重大资产重组的正式方案中予以披露。
一、标的资产预估值情况
本次交易的标的资产预评估基准日为2017年3月31日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|预估值|预估增加值|增值率|
|102,989.01|290,000.00|187,010.99|181.58%|

以2017年3月31日为预估基准日，通拓科技100%股权的预估值为290,000万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为290,000万元。
交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
二、对于通拓科技100%股权预估方法的说明
（一）预估方法的选取
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值
的评估方法。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
1、参考《资产评估准则——企业价值》，本次预估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
2、由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适用。
3、由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
4、市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法预估。
1、资产基础法：
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
2、收益法：
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次预估采用的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定标的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设标的企业以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）标的企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）标的企业提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）标的企业目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次预估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）收益法介绍
1、评估模型选择
本次收益法预估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据标的企业目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
2、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率的选取
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
三、预估结论的公允性分析
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司在本次交易中拟担任标的公司的评估机构。上海东洲及其项目人员在预评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成工作，上海东洲及其项目人员与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
本次预评估的目的是为本次交易定价提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。同时，企业的整体获利能力的大小
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此，本次预评估也适用收益法。
因此，本次交易对拟购买资产适用资产基础法和收益法评估，预评估方法的选取适当、合理。
（三）预估定价合理性分析
评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在预评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易中，标的公司通拓科技100%股权的预评估值为 290,000万元，预评估基准日净资产账面值为102,989.01万元，预评估增值幅度较大，预评估结果是与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配的。
首先，标的公司所处跨境电商行业具有良好的发展前景。
一方面，近年来跨境电商行业得到国家政策的大力扶持。自 2013年以来，国务院相继发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等相关政策文件，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多项利好跨境电商的产业政策。
另一方面，在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自2013年以来呈现出快速增长趋势。跨境出口零售电商经营模式主要为通过自营平台或第三方平台店铺，将产品销售给世界各地的终端消费者。
跨平台、跨品类的经营模式能够使跨境零售电商企业低成本的接触到世界各地的终端消费者，而互联网经营模式可以提高交易效率、降低交易成本，跨境电商行业的主要目标市场美国、西欧等发达国家人均消费高，市场空间广阔。
除传统欧美市场以外，东盟、俄罗斯、印度、巴西等新兴市场正在快速崛起。
根据雨果网数据显示，新加坡、马来西亚、印尼、泰国、菲律宾和越南 6个东盟国家的网络零售总额到2018年将达345亿美元，而在2013年该值仅为70亿美元，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年复合增速将达34%以上。在中国-东盟自贸区合作升级，“一带一路”建设加速推进背景下，东南亚市场将给予跨境电商巨大的发展空间；在俄罗斯市场，俄罗斯轻工业欠发达，消费者倾向于网购高性价比产品。
综上，目前发达国家市场需求稳定，新兴市场国家也存在较大发展潜力，跨境出口电商市场具有良好发展前景和广阔的发展空间。
其次，标的公司先入优势较为明显，具有较强的竞争力。
标的公司成立于 2004年，是一家出口零售电子商务公司，主要依靠eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电子商务平台和自有电商平台（www.tomtop.com），采用买断式自营的方式将中国优质产品直接销售给海外终端消费者，获取产品进销差价。
标的公司自成立以来，始终致力于构建泛供应链、泛渠道、泛地区的综合性电子商务销售体系。标的公司产品具体涵盖电脑配件、手机配件、摄影器材、影音视频、游戏配件、家居、健康/美容、汽车配件、激光/LED、服饰、玩具、户外用品等几十个品类。标的公司正积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式跨境零售业务体系。经过十多年的发展，标的公司在信息系统、仓储物流、数据处理、品牌建设、用户体验等多个维度，建立了特有的竞争优势。
标的公司近两年经营业绩呈现快速增长的趋势，2015年度、2016年度和2017年1-3月，分别实现销售收入131,727.61万元、220,114.17万元和64,041.73万元，分别实现净利润4,522.96万元、12,738.51万元和3,467.32万元。在出口零售电商行业快速发展的背景下，标的公司业绩在报告期内快速增长。
最后，从交易标的相对价值角度分析定价公允性。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
标的公司的交易价格合计为290,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年（实际）|2017年（预测）|2018年（预测）|

交易价格（万元） 290,000.00万元
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|-|-|-|
|12,738.51|20,000.00|28,000.00|
|22.77|14.50|10.36|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估基准日 2017年3月31日
所有者权益（万元） 102,989.01
交易市净率（倍） 2.82
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2017、2018、2019年度的净利润均采用交易对方利润承诺数
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），通拓科技所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。本次交易评估基准日2017年3月31日，零售业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|000026.SZ|飞亚达A|56.58|
|000078.SZ|海王生物|46.45|
|000417.SZ|合肥百货|24.18|
|000419.SZ|通程控股|48.97|
|000501.SZ|鄂武商A|14.02|
|000516.SZ|国际医学|59.90|
|000560.SZ|昆百大A|167.63|
|000564.SZ|供销大集|106.66|
|000715.SZ|中兴商业|44.65|
|000851.SZ|高鸿股份|96.99|
|000963.SZ|华东医药|31.13|
|000987.SZ|越秀金控|47.09|
|002024.SZ|苏宁云商|142.74|
|002187.SZ|广百股份|29.69|
|002251.SZ|步步高|81.04|
|002264.SZ|新华都|114.68|
|002277.SZ|友阿股份|36.74|
|002336.SZ|*ST人乐|80.22|
|002356.SZ|赫美集团|57.08|
|002419.SZ|天虹股份|22.69|
|002556.SZ|辉隆股份|42.43|
|002561.SZ|徐家汇|27.19|
|002607.SZ|亚夏汽车|64.62|
|002640.SZ|跨境通|62.31|
|002697.SZ|红旗连锁|69.26|
|002727.SZ|一心堂|31.11|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|002780.SZ|三夫户外|112.44|
|300413.SZ|快乐购|121.18|
|300622.SZ|博士眼镜|100.94|
|600122.SH|宏图高科|33.44|
|600297.SH|广汇汽车|18.42|
|600327.SH|大东方|23.60|
|600337.SH|美克家居|28.58|
|600386.SH|北巴传媒|48.01|
|600515.SH|海航基础|102.34|
|600628.SH|新世界|140.15|
|600655.SH|豫园商城|34.28|
|600682.SH|南京新百|100.81|
|600694.SH|大商股份|18.17|
|600697.SH|欧亚集团|15.99|
|600713.SH|南京医药|42.08|
|600723.SH|首商股份|21.72|
|600729.SH|重庆百货|25.80|
|600738.SH|兰州民百|54.65|
|600785.SH|新华百货|85.40|
|600814.SH|杭州解百|44.54|
|600824.SH|益民集团|46.61|
|600827.SH|百联股份|35.06|
|600828.SH|茂业商业|29.58|
|600833.SH|第一医药|101.57|
|600838.SH|上海九百|34.32|
|600857.SH|宁波中百|83.34|
|600859.SH|王府井|21.98|
|600861.SH|北京城乡|40.86|
|600865.SH|百大集团|50.47|
|600976.SH|健民集团|73.81|
|601010.SH|文峰股份|48.09|
|601116.SH|三江购物|119.84|
|601258.SH|庞大集团|56.90|
|601607.SH|上海医药|19.61|
|601933.SH|永辉超市|42.38|
|603031.SH|安德利|76.37|
|603101.SH|汇嘉时代|53.08|
|603123.SH|翠微股份|40.36|
|603708.SH|家家悦|38.42|
|603777.SH|来伊份|72.92|
|603883.SH|老百姓|39.56|
|603900.SH|通灵珠宝|37.95|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|603939.SH|益丰药房|50.39|
|||57.86|
|||47.09|

注1：数据来源于东方财富Choice金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的TTM市盈率（即以已披露的最近四个季度盈利计算所得的市盈率），市净率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86倍，中位数为47.09倍，标的公司的市盈率为 22.77倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
可比上市公司市净率的平均值为3.77倍，中位数为2.80倍，标的公司评估作价对应的市净率为2.82倍，高于同行业上市公司平均水平。主要原因是由于作为非上市公司，通拓科技未经历募集资金的充实过程，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较小，使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
3、与市场上已有并购交易案例对比分析
由于通拓科技所处跨境电子商务行业成功并购案例较少，而通拓科技的业务性质具备电子商务零售、自有品牌产品销售、电商平台运营等多种特点。因此，选取了同时具备上述特点的并购标的作为分析案例对本次交易增值率进行分析，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购概况|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例（%）|账面净资产|
|跨境通（002640）|前海帕托逊|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要商品涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等。|2016年7月31日|44,928.00|39.00|15,365.89|
|青岛金王（002094）|杭州悠可|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商|2016年5月31日|68,014.68|63.00|19,236.17|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。|||||
|冠福股份（002102）|塑米信息|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，以塑米信息为载体构建塑料原料供应链电商平台，利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。|2016年3月31日|168,000.00|100.00|34,537.70|
|好想你（002582）|郝姆斯|郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务。郝姆斯以电子商务为主要销售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|2015年9月30日|96,000.00|100.00|5,466.40|
|新民科技（002127）|南极电商|南极电商主营业务为千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务,并经营货品销售业务。|2015年6月30日|234,382.40|100.00|33,513.86|
|跨境通（002640）|环球易购|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。|2014年3月31日|103,200.00|100.00|7,336.55|

可比交易案例平均增值率 843.26%
通拓科技增值率 181.58%
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为843.26%，整体增值率处于较高的水平，反应了市场较为看好电子商务尤其是跨境电商行业的发展前景。本次华鼎股份以 290,000.00万元的价格收购通拓科技100%股份，本次交易增值率181.58%，低于同行业可比较案例的平均增值率。同时，通拓科技依
靠先进的信息管理能力和较强的数据分析能力，打造了泛平台、泛品类、泛供应
链、泛国界的出口零售生态系统，在出口跨境电商领域具备较强的知名度和竞争
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案力，有利于通拓科技保持未来业绩稳定增长。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章非现金支付方式情况
一、本次交易中非现金支付概况
本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元，其中，上市公司为购买标的资产所进行的非现金支付包括，以发行股份方式支付对价263,765.13万元。发行股份购买资产的发行价格按照9.35元/股计算，股份发行数量为282,101,743股，具体发行对象及股份数量如下：
|||
|-|-|
|名称|发行股份数（股）|
|邹春元|75,478,879|
|通维投资|72,721,260|
|廖新辉|57,946,078|
|张智林|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|1,375,453|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|2,303,086|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1,919,237|
|深圳市远致创业投资有限公司|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|1,323,286|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|1,163,172|
||282,101,743|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||
|-|
|交易均价|
|10.93|
|10.67|
|10.38|

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权初步作价290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为263,765.13万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为282,101,743股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为
准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业|59.24|1.24|1,919,237|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11||
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|1,323,286|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|282,101,743|

（四）股份锁定情况
1、全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份
股份；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
①、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
②、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）配套募集资金用途
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 92,500.00
支付本次交易现金对价 26,234.86
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（五）预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过125,734.86万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
（六）发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（七）股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（八）本次募集资金的必要性分析
垂直电商平台建设项目，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。
该项目针对专门产品市场和区域市场，项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
电商产业园建设项目，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。
公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事民用锦纶6长丝的研发、制造及销售，是我国主要的民用锦纶长丝供应商之一。公司产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。凭借高水平的技术研发，发行人生产的民用锦纶长丝差别化率已接近80%，在我国民用锦纶长丝行业处于领先地位，且部分品种的差别化民用锦纶长丝综合性能已超越韩国、台湾等同类产品。近年来发行人在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展，以提升公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发展模式，主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish以及TOMTOP自有网站等，把中国优质供应链产品，通过多种渠道销售到全世界各个国家或地区。受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，通拓科技所处的跨境出口电商行业发展前景良好。在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自2013年以来即呈现出快速增长趋势，逐步成为稳定我国外贸增长、推动外贸转型升级的重要推动力。
对于上市公司而言，本次交易是上市公司立足主业，践行快速开拓新产业发展战略、提升盈利能力、拓展发展空间而迈出的坚实一步，本次交易能较为显著地改善上市公司的盈利水平，提升上市公司价值，增强上市公司发展潜力和股东回报水平。
二、对盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业绩水平得以不断改善。2014年、2015年和2016年，上市公司实现的营业收入为170,239.52万元、159,218.73万元和214,326.83万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,399.23万元、10,023.65万元和7,969.00万元。
根据上市公司与廖新辉、邹春元和通维投资签订的《发行股份及支付现金购
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买资产之业绩补偿协议》，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。在跨境出口电商行业快速发展的背景下，标的公司业绩发展迅速、盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对关联交易的影响
公司本次购买通拓科技100%股权的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人与控股股东以及各交易对方均已出具《规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
1、承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成损失的，应承担赔偿责任。
四、对同业竞争的影响
本次交易前后，公司控股股东均为三鼎控股集团有限公司，实际控制人均为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人。本次交易前，公司控股股东三鼎集团不存在与公司从事相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争；公司实际控制人丁志民、丁尔民和丁军民未在上市公司之外从事或投资任何其他涉及锦纶纤维生产和制造的项目，与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
1、承诺人除直接或间接持有华鼎股份的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，本次交易各交易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与华鼎
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、华鼎股份股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。
但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（四）并购后收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展，并帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和地域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（五）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为290,000.00万元，较预评估基准日净资产增值额为187,010.99万元，增值率为181.58%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，同时，根据上市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境电商产业园项目的投资决策。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技净资产账面值为102,989.01万元（注：该数据未经审计），预评估增加值187,010.99万元，增值率为181.58%。
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易将产生商誉187,010.99万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
我国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分析
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司在保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择，及时进行信息系统升级和产品研发创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承“以中国优质商品惠及全球消费者”的经营理念，通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步丧失了部分价格比较优势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继续使用的风险
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。
通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面理解方式的不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
1、通拓科技业务的合法合规性
截至本预案签署日，通拓科技已取得了如下资质或认证：
（1）通拓科技取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070083978的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年8月2日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070074524的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期至2021年7月24日。
深圳通淘国际贸易有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为JY14403070012831的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年5月3日。
（2）通拓科技取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072015027828的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2015年12月24日至2018年12月23日。
深圳通网供应链有限公司取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为SP4403072016028350的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发兼零售；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2016年1月4日至2018年1月3日。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）通拓科技取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局签发的备案号码为4700646646的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（4）通拓科技取得中华人民共和国深圳海关签发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403960864，有效期为长期。
（5）通拓科技持有编号为03089176的《对外贸易经营者备案登记表》。
截至本预案签署日，根据相关行政主管机关出具的证明和标的公司的承诺，报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。
2、通拓科技有限公司（香港）业务的合法合规性
根据邓王周廖成利律师行于2017年3月28日出具的《法律意见书》，通拓科技有限公司（香港）的业务性质为生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理。该公司没有已决/未决的诉讼或仲裁，亦没有受监管机构及行政部门（包括香港海关）的任何行政处罚。
因此，通拓科技有限公司（香港）依法获准从事电子商务、零售业务，且自设立之日起，该公司持续经营。
综上所述，通拓科技及通拓科技有限公司（香港）从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司就本次交易委托了境外律师对通拓科技其他境外子公司的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本预案签署日，境外律师仍在对通拓科技境外子公司进行尽职调查，待通拓科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排及业绩承诺补偿约定
上市公司为购买标的资产向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。如上述交易对方持续拥有标的公司股权时间距其经本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，因需要履行业绩补偿承诺，标的公司股东廖新辉、邹春元、通维投资所持有的股份，除满足上述股份锁定条件外，还将按照业绩实现情况分批解锁。
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。
（三）其他保护投资者权益的措施
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
四、停牌前六个月内二级市场核查情况
（一）自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2017年1月17日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年1月17日）前6个月至本预案签署日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：华鼎股份，证券代码：601113）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括华鼎股份、通拓科技以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除陈君英外，上述内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
（二）陈君英买卖上市公司股票情况
华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英，在自查期间买卖华鼎股份股票的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖时间|买/卖|变更数量（股）|变更后数量（股）|买卖价格（元/股|）|
||2016-07-25|买入|7,600|7,600|9.2||
||2016-07-27|卖出|-1,675|5,925|9.55||
||2016-07-27|卖出|-100|5,825|9.55||
||2016-07-27|卖出|-5,825|0|9.55||
||2016-08-12|买入|10,000|10,000|9.65||
||2016-08-31|卖出|-1,400|8,600|10.1||
||2016-08-31|卖出|-8,600|0|10.1||
||2016-10-24|买入|1,500|1,500|9.8||
|2016-10-24||买入|2,600|4,100|9.8||
|2016-10-24||买入|100|4,200|9.8||
|2016-10-24||买入|2,000|6,200|9.8||
|2016-10-24||买入|3,600|9,800|9.8||
|2016-10-25||卖出|-400|9,400|9.98||
|2016-10-25||卖出|-1,000|8,400|9.98||
|2016-10-25||卖出|2,500|5,900|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,800|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,700|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,600|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,500|9.98||
|2016-10-25||卖出|-5,000|500|9.98||
|2016-10-25||卖出|-500|0|9.98||
|2016-12-13||买入|2,000|2,000|10.06||
|2016-12-13||买入|4,900|6,900|10.06||
|2016-12-13||买入|124|7,024|10.06||
|2016-12-13||买入|2,000|9,024|10.06||
|2016-12-13||买入|100|9,124|10.06||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-13|买入|100|9,224|10.06|
|2016-12-13|买入|100|9,324|10.06|

陈君英就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖华鼎股份股票的情况说明》：“本人在买入和卖出上述华鼎股份股票时，并不知晓华鼎股份本次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出华鼎股份股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
对于本人上述购买华鼎股份股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴华鼎股份”。
陈君英买卖上市公司股票行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，除上述已经披露的买卖行为，陈君英于自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请安信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。安信证券通过对本次重大资产重组有关事项进行审慎核查后认为：
1、华鼎股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、华鼎股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易合同，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害华鼎股份及股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
5、本次交易有利于华鼎股份提升盈利能力，提高上市公司价值，有利于保
护华鼎股份广大股东的利益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、鉴于上市公司将在相关审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
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