中国玻纤股份有限公司
2013年度股东大会
会议材料
2014年 4月 25日
中国玻纤股份有限公司
2013年度股东大会
会议材料目录
一、 2013年年度报告及年报摘要（详见上海证券交易所网站）；
二、 2013年度董事会工作报告（详见年报全文）；
三、 2013年度监事会工作报告；
四、 2013年度财务决算报告；
五、 2013年度利润分配预案；
六、 2013年度资本公积金转增股本预案；
七、 关于 2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构、内部控制审计机构的议案；
八、 关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案；
九、 关于授权公司及子公司 2014年银行融资授信总额度的议案；
十、 关于授权公司及全资子公司 2014年为下属公司提供担保总额度的议案；
十一、关于巨石集团有限公司及各子公司 2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案；
十二、关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案；
十三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案；
十四、《独立董事 2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）；
十五、《审计委员会 2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）。
议案一：
2013年年度报告及年报摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2013年度董事会工作报告（详见年报全文）
议案三：
监事会工作报告
一、监事会工作情况
2013年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履行职责，认真开展工作。本年度监事会共召开了四次会议，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，审查了公司年度报告、半年度报告、季度报告和关联交易公告，对董事会的决策程序进行了监督，对关联交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。
2013年度，公司监事会召开会议的情况如下：
1、2013年 3月 13日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了公司 2012年年度报告及年报摘要、2012年度监事会工作报告、公司《内部控制自我评价报告》、公司《履行社会责任的报告》，并在 2013年 3月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
2、2013年 4月 26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了公司 2013年第一季度报告，并在 2013年 4月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
3、2013年 8月 15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了 2013年半年度报告及半年度报告摘要，并在 2013年 8月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
4、2013年 10月 25日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了公司 2013年第三季度报告，并在 2013年 10月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。
二、监事会独立意见
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法。董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为 2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司控股子公司巨石集团有限公司之子公司巨石集团香港有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限
公司各25%股权进行了监督，认为交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避了表决。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未对 2013年度盈利情况进行预测。
中国玻纤股份有限公司监事会 2014年 3月 17日
议案四：
2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年是中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”或“公司”）转变发展方式、提升发展质量、推进“走出去”战略的关键一年。受国际、国内宏观经济形势影响，2013年玻纤行业整体增速仍缓，需求不振，供给过剩，行业内大型企业出现亏损。
在董事会的正确决策部署下，结合当前形势和公司发展战略，中国玻纤管理层以“转方式、促升级，调结构、求增长，强监管、重创新，走出去、促发展，树品牌、增后劲”为工作思路，加快推进结构调整，切实转变发展方式；继续实施优化管理，提升经营业务水平；
加快科技创新步伐，增强自主创新能力；稳步开展项目建设，积极实施“走出去”战略；扎实推进各项工作，积极抵御外部环境不利因素的影响。在全体员工的不懈努力下，公司保持了较为稳定的盈利状况。
现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2013年财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计后，2013年 12月 31日
资产总额 1,923,001.12万元，负债总额 1,544,172.45万元，所有者权益 378,828.68万元，归属于母公司所有者权益 370,509.92万元；
实现营业收入 520,964.13万元，营业利润 29,783.39万元，利润总额 44,277.55万元，净利润 33,361.82万元，归属于母公司所有者
的净利润 31,912.81万元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
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|资产|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|流动资产|643,197.88|630,532.12|12,665.76|2.01%|
|非流动资产|1,279,803.24|1,220,715.12|59,088.12|4.84%|
|资产合计|1,923,001.12|1,851,247.24|71,753.88|3.88%|

 2013年末资产总额较 2012年增长3.88%，增加幅度不大。
公司2013年末和2012年末非流动资产占资产总额的比例分别为66.55%和65.94%，因公司所处玻纤行业属资本密集型行业，所需固定资产投资规模较大，故生产所需大型机械设备、铂铑合金等非流动资产占总资产比例较大。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
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|流动资产|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|货币资金|206,113.82|212,094.41|-5,980.59|-2.82%|
|应收票据|88,000.27|62,882.99|25,117.28|39.94%|
|应收账款|147,837.50|146,141.09|1,696.41|1.16%|
|预付款项|28,801.37|27,637.25|1,164.12|4.21%|
|其他应收款|9,741.36|12,661.58|-2,920.22|-23.06%|
|存货|162,703.56|169,114.80|-6,411.24|-3.79%|
|流动资产合计|643,197.88|630,532.12|12,665.76|2.01%|

（1）2013年末货币资金金额占公司资产总额的10.72%，主要原因是巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）在 2013年底发行了 7亿元短期融资债券，资金在资产负债表日前集中到位，导致了期末货币资金余额较大。公司资金主要用于流动资金周转及生产经营。
（2）2013年末应收票据余额较 2012年增加39.94%，主要原因是
由于较多客户选择银行承兑汇票方式结算货款所致；
（3）2013年应收账款占期末资产总额的7.69%，主要是由于公司
海外客户较多，收款期较长；同时年末公司进行销售促销活动，也使得应收账款期末余额较大；
（4）2013年其他应收款余额较 2012年减少23.06%，主要原因是公司加大了其他应收款回收力度；
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
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|非流动资产|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|长期股权投资|7,629.04|9,180.77|-1,551.73|-16.90%|
|固定资产净值|959,145.34|990,342.79|-31,197.45|-3.15%|
|在建工程|222,670.27|137,111.08|85,559.19|62.40%|
|商誉|47,251.25|47,251.25|-|0.00%|
|长期待摊费用|959.24|1,088.46|-129.22|-11.87%|
|递延所得税资产|2,410.74|2,751.54|-340.80|-12.39%|
|非流动资产合计|1,279,803.24|1,220,715.12|59,088.12|4.84%|

（1）长期股权投资 2013年期末余额较 2012年减少16.90%，主要原因是公司 2013年处臵了持有深圳珠江均安水泥制品有限公司的29%股权。另外公司 2013年对建始巨宏矿业有限公司增资，使其成为本公司的控股子公司，在合并层面减少了长期股权投资；
（2）固定资产 2013年期末余额较 2012年减少3.15%，主要原因是由于本期子公司巨石集团部分生产线窑炉到期冷修,将固定资产转入在建工程所致；
（3）在建工程 2013年期末余额较 2012年增加62.40%，占期末资产总额的11.58%，主要原因是公司本年对巨石攀登电子基材有限公司 1亿米电子布项目、巨石集团有限公司年产 12万吨无碱池窑拉丝生产线节能改造项目、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目等投资增加所致；由于上述项目尚未完工，
使得在建工程占期末资产总额的比例较高。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
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|负债|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|流动负债|929,790.26|916,007.11|13,783.15|1.50%|
|非流动负债|614,382.18|553,951.06|60,431.12|10.91%|
|负债合计|1,544,172.45|1,469,958.17|74,214.28|5.05%|

公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总额的比例达60.21%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款以及用于补充流动资金的短期借款。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
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|负债|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|短期借款|584,999.86|545,012.67|39,987.19|7.34%|
|应付票据|8,995.14|8,194.56|800.58|9.77%|
|应付账款|77,320.23|83,756.72|-6,436.49|-7.68%|
|应付职工薪酬|1,273.58|1,821.47|-547.89|-30.08%|
|应交税费|10,160.83|7,856.47|2,304.36|29.33%|
|应付利息|5,281.46|3,884.91|1,396.55|35.95%|
|其他应付款|11,464.94|13,104.94|-1,640.00|-12.51%|
|一年内到期的非流动负债|73,712.35|163,751.19|-90,038.84|-54.99%|
|长期借款|467,411.95|393,943.92|73,468.03|18.65%|

（1）短期借款 2013年期末余额比 2012年增加7.34%，长期借款 2013年期末余额比 2012年增加18.65%，主要原因是公司增加短期借款、长期借款用于偿还一年内到期非流动负债所致；
（2）公司的应付票据均为银行承兑汇票，2013年期末余额较 2012年增加9.77%，主要原因是由于本期增加使用票据进行结算所致；
（3）应付职工薪酬 2013年期末余额较 2012年减少30.08%，主要是由于应付职工福利费本期大幅减少所致；
（4）应交税费 2013年期末余额较 2012年增加29.33%，主要是由于本期新收购子公司使得合并范围发生变化所致；
（5）应付利息 2013年期末余额较 2012年增加35.95%，主要原
因是期末银行借款余额增加所致；
（6）一年内到期的非流动负债 2013年期末余额较 2012年减少54.99%，主要原因是公司本期一年内到期的非流动负债集中到期所致。
二、公司经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
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|指标|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|营业收入|520,964.13|510,308.24|10,655.89|2.09%|
|销售费用|17,319.53|17,463.39|-143.86|-0.82%|
|管理费用|50,512.98|48,565.98|1,947.00|4.01%|
|财务费用|65,906.00|71,728.52|-5,822.52|-8.12%|
|三费占营业收入的比例（%）|25.67%|27.00%|-0.01|-4.93%|
|资产减值损失|1,926.34|985.23|941.11|95.52%|
|投资收益|6,792.97|2,121.51|4,671.46|220.20%|

（1）2013年营业收入较上期增长2.09%，主要原因是公司通过对产品结构、市场结构、客户结构进行调整使得本期销量增长所致；
（2）在融资规模上升的情况下，2013年财务费用较 2012年下降8.12%，主要原因是采取了缩短银行借款期限、增加外币借款、申请政策性银行贷款等措施；
（3）资产减值损失 2013年期末余额较 2012年增加95.52%，主要原因是应收款项计提坏账金额较上期增加幅度较大所致；
（4）2013年投资收益较 2012年增加220.20%，主要原因是公司 2013年处臵了持有深圳珠江均安水泥制品有限公司的29%股权所致，。
三、偿债能力分析
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|指标|2013年|2012年|本年比上年增减|
|流动比率|0.69|0.69|-|
|速动比率|0.52|0.50|增加0.02|
|资产负债率|80.30%|79.40%|增加0.90百分点|

公司资产负债率较上年同期增加0.90%，各项短期偿债能力指标
较上年同期基本持平。
四、公司运营能力分析
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|指标|2013年|2012年|增减比例|
|应收账款周转率（次/年）|3.54|3.82|下降0.27次|
|存货周转率（次/年）|2.15|2.11|增加0.04次|
|总资产周转率（次/年）|0.28|0.30|下降0.02次|

 2013年公司总资产周转率较上年同期下降 0.02次，各项营业能力指标较弱，公司的资产运营能力还有待进一步提升。
五、公司现金流量分析
单位：人民币万元
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|指标|2013年|2012年|增长额|本年比上年增减|
|现金及现金等价物净增加额|5,909.79|67,166.94|-61,257.15|-91.20%|
|其中：经营活动产生的现金流量净额|142,584.65|112,884.23|29,700.41|26.31%|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,741.83|-133,094.11|-17,647.71|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,086.75|87,845.86|-60,759.11|-69.17%|
|汇率变动对现金的影响|-13,019.79|-469.04|-12,550.75|不适用|

 2013年经营活动产生的现金流量净额同比增加26.31%，主要原因是本期销售商品收到的现金增加所致；
2013年度公司投资活动的现金流量净额同比增加，主要原因是由于公司本年对巨石攀登电子基材有限公司 1亿米电子布项目、巨石集团有限公司年产 12万吨无碱池窑拉丝生产线节能改造项目、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产 8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目等投资增加所致；
2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降69.17%，主要原因是公司 2012年发行公司债券所致。
六、获利能力分析
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|指标|2013年|2012年|本年比上年增减（％）|
|毛利率|31.37%|33.68%|减少2.30百分点|

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|总资产报酬率|5.93%|6.20%|减少0.27百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.3657|0.3142|16.39%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1498|0.2300|-34.88%|
|加权平均净资产收益率（%）|8.64%|7.75%|增加0. 89百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.54%|5.67%|减少2.13百分点|

公司 2013年毛利率较去年减少2.30%，主要是报告期内，受全球经济增长持续放缓，玻纤行业市场需求低迷、消费不足等因素的影响，公司玻纤产品销售价格无法持续上升。2013年基本每股收益同比增加16.39%，主要是本期政府补助增幅较大，导致归属母公司净利润增加。
2013年，受全球经济增长持续放缓，玻纤行业市场竞争激烈、消费不旺等因素的影响，玻纤市场需求持续下降，玻纤行业陷入行业性亏损局面。但公司通过技术改造、管理提升等措施，实现了“稳中求进”的目标任务。
2014年，中国玻纤将坚持“产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化”的总体发展方向，通过加快推进结构调整，实施优化管理，加快科技创新步伐，稳步开展项目建设，使企业发展再上一个新台阶。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司 2014年 3月 17日
议案五：
2013年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2013年母公司实现净利润 118,878,843.86元。
综合考虑后，拟定 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本 872,629,500股为基数，每 10股送现金 1.2元（含税）。
鉴于巨石集团有限公司 2012年、2013年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应锁定共计 70,907,074股公司股份以对未达到业绩承诺进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此 2013年度公司实际分配股利 96,206,691.12元。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案六：
2013年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2013年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。
综合考虑后，拟定公司 2013年度不实施资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案七：
关于 2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2013年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为 96万元和 20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2014年度工作的业务量决定 2014年度的审计费用、内部控制审计费用。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案八：
关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）在 2014年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易。现将 2014年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。
巨石集团在 2014年度预计将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其之直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易，具体情况如下。
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||||||本次预计金||占同类业务|
||关联交易类别||关联人|||||
||||||额（万元）||比例（%）|
|向关联人购买原材料||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||1,946||0.80||
|向关联人销售产品、商品||中建材进出口||8,680||1.64||
|||中建材贸易||3,200||0.61||
|||中复连众||5,670||1.07||
|||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||37,455||7.05||
|接受关联人提供的劳务||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||41,583||34.33||
|支付/收取租金||振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司||652||8.80||
|合计||||99,186||||

（一）关联方介绍
1、中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）
中建材进出口系成立于 1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为 9亿元人民币；一般经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等；机电产品国际招标代理。2013年末资产总额 244亿元，负债 208亿元，全年营业收入989亿元（注：以上数据为该公司2013年未经审定的合并口径）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球 160多个国家和地区有良好的业务往来。
2、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）
中建材贸易系成立于 2004年 8月 17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17层；法定
代表人为张劲松；注册资本为 1.5亿元人民币；经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品等。2013年末资产总额 28亿元，负债 26亿元，全年营业收入 101亿元（注：以上数据为该公司 2013年未经审定的合并口径）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
中建材贸易由中建材进出口控股成立，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）
中复连众成立于 1989年 10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路 195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为 26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、检验。
2013年末资产总额44.64亿元，负债24.73亿元，全年营业收入19.32亿元（注：以上数据为该公司 2013年未经审定的合并口径）。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司（“振石集团”）
振石集团系成立于 1989年 6月 17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为 1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2013年末资产总额 118.86亿元，实现营业收入 105.56亿元。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。
振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2013年，振石集团位列全国民营企业 500强 408位、中国制造业 500强第 438位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
振石集团及其控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称
“恒石纤维”）、预计在 2014年度将购买巨石集团的玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在 2014年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国 Maquis物流公司预计在 2014年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在 2014年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、宇石物流预计在 2013年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在 2013年度将向巨石集团支付房屋租金。
（四）关联交易定价
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，保证关联交易的公平、公正、公开。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案九：
关于授权公司及全资子公司 2014年为下属公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司子公司及其下属公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷款提供担保的效率，拟就公司在 2013年度股东大会召开之日至 2014年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计由公司本部为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）或巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内的担保额度为 152.1亿元人民币及 4.4亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2014年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案十：
关于授权公司及子公司 2014年银行融资
授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟就公司在 2013年度股东大会召开之日至 2014年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司本部及各全资、控股子公司及其下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为 265亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2014年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案十一：
关于巨石集团有限公司及各子公司 2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。
公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）及下属各控股子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
2014年巨石集团及其控股子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 85,000万美元。
请各位股东审议。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案十二：
关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案
各位股东：
现将公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销事宜报告如下。
一、2011年重大资产重组情况
经公司 2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按 19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success InternationalLimited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest FinanceLimited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行 36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股，合计发行154,361,000股A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
巨石集团49%股权于 2011年 7月过户至本公司名下，公司非公
开发行的股份于 2011年 8月分别登记至中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际名下。
二、重组方盈利补偿承诺及补偿安排
在本次重大资产重组中，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于 2010年 9月 20日和 2011年 4月 27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议（以下简称“盈利补偿协议”），承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到 53,928万元、 77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行协议约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：
公司在盈利补偿承诺期限届满时，应就被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，后者将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准并将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
鉴于中国建材、振石集团在本次重大资产重组前已分别持有公司 154,502,208股、85,631,040股，在中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将中国建材、
振石集团视同其他股东对待，按其原持有的公司股份数（如承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相应调整）占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
三、盈利承诺实现情况及补偿执行方式
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿 16,641,457股、15,917,914股、26,771,038股、11,576,665股，并按盈利补偿协议的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。
根据上述及盈利补偿协议的规定，公司董事会同意将《关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》提交股东大会审议。
若上述议案获股东大会通过，公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。
若上述议案未获股东大会通过，则公司将通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将相关应补偿股份赠送给公司 2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案十三：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案
各位股东：
经公司 2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、以及中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按 19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、 Pearl Success InternationalLimited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest FinanceLimited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行 36,227,582股、 34,652,469股、 58,279,153股和 25,201,796股，合计发行 154,361,000股 A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特在本次重大资产重组中签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议（以下简称“盈利补偿协议”）中的盈利承诺数，根据盈利补偿协议的规定，公司董事会将《关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份
及后续注销的议案》提交股东大会审议和表决。
若上述议案获公司股东大会通过，公司将按照以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销；若上述议案未获股东大会通过，则公司将通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
为合法、高效地完成公司重组方补偿股份工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在股东大会审议通过《关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。
2、在股东大会审议未通过《关于以总价人民币 1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
中国玻纤股份有限公司董事会 2014年 3月 17日
议案十四：
《独立董事 2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
议案十五：
《审计委员会 2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）