浙江东南网架股份有限公司 预计日常关联交易的核查意见国信证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对东南网架第五届董事会第十四次会议审议的关于2016年度预计日常关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东南网架及其下属子公司2016年度拟与关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）、浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）达成日常关联交易。公司预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过13,000万元。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述事项。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的决策权限，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2016年度，本公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
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||||||||||2015年实际发生|||
||||按产品或劳|||||||||
||||||||合同签订金额或|||||
||||||||||发生金||占同类|
||关联交易类别||务进一步||关联人|||||||
||||||||预计金额|||||
||||||||||额（万||业务比|
||||划分|||||||||
||||||||||元）||例（%）|
|接受关联方提供运输服务||运输||东南集团||不超过 12,000 万元||9,229.67||85.39%||

浙江东南网架股份有限公司 预计日常关联交易的核查意见
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|采购原材料|镀锌卷|东南薄板|不超过1,000万元|29.63|-|

二、关联人和关联关系
（一）2016年度预计日常关联交易的关联方介绍
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||关联人||注册资本||法定代表人||注册地||主营业务|
|浙江东南网架集团有限公司||10,000万元||郭明明||杭州市萧山区||货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。||
|浙江东南金属薄板有限公司||5,200 万美元||郭建荣||杭州市萧山区||生产：热镀锌板，铝锌复合板；轧硬卷（板）、冷轧硬态钢卷（板）、热镀锌卷（板）、冷轧卷（普冷卷）（板）、铝锌复合板及相关金属薄板的批发、进出口业务；销售：本公司生产产品（涉证商品凭证经营）||

（二）与关联人之间的关联关系说明
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||关联人||与公司的关联关系|
|浙江东南网架集团有限公司||公司控股股东||
|浙江东南金属薄板有限公司||受公司实际控制人亲属控制||

（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各
方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品、服务
浙江东南网架股份有限公司 预计日常关联交易的核查意见等价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议的主要内容
1、委托东南集团提供运输服务
公司拟与东南集团签订《货物运输合同》，主要内容如下：
托运人：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）
承运人：浙江东南网架集团有限公司
公司委托东南集团承运公司（包括下属子公司）的原材料及产品，运费按照市场公允价结算，2016年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过12,000万元。
本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日
2、向东南薄板采购镀锌卷
公司拟与东南薄板签订《2016年镀锌卷年度购销框架协议》，主要内容如下：供方：浙江东南金属薄板有限公司
需方：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）
交易内容及数量：需方向供方采购镀锌卷（SGCC），全年采购金额不超过1,000万元。
交易定价：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。
本协议有效期：2016年1月1日至2016年12月31日。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙江东南网架股份有限公司 预计日常关联交易的核查意见公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料、接受运输服务等交易是公司生产经营中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购与运输，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）公司在召开董事会前，就该议案已征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，东南网架2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。
浙江东南网架股份有限公司 预计日常关联交易的核查意见经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司2015年年度股东大会审议通过。
国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
(以下无正文)
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保荐代表人： ______________ ______________
徐巍 吴小萍
国信证券股份有限公司年 月 日