中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
会议资料
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年11月9日（星期一）下午2:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
会议地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室。
会议出席人：
1、2015年11月2日（星期一）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议主持人：董事长 李德福
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
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|编号|议案内容|
|1|《关于转让控股子公司 90%股权暨关联交易的议案》|
|2|《关于收购天津鸿港投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》|

五、股东对上述议案进行投票表决；
六、宣读表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
九、签署股东大会决议，会议记录等；
十、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年11月9日
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第四次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年11月9日
议案一：
关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司决定将持有的北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资公司”）90%的股权以 1,345.31万元价格转让给北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“北京银宏春晖公司”）。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1014号资产评估报告，经资产基础法评估，中源投资公司截止 2015年8月31日净资产账面价值为1,494.79万元，评估价值为1,494.79万元，评估无增减值变化。
根据评估结果，双方确定交易价格为1,345.31万元。
公司与北京银宏春晖公司于2015年10月22日签署了《股权转让合同》。
（二）关联关系
北京银宏春晖公司与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层120室
主要办公地点：北京市丰台区南方庄1号院安富大厦12层
法定代表人：李德福
注册资本：5000万
经营范围：投资管理与咨询服务
实际控制人：李德福
北京银宏春晖公司自成立以来致力于股权投资、投资管理与咨询服务等主营
业务，截止至2014年底，经审计的资产总额为34,661万元、资产净额为 4,798万元，营业收入为693万元，净利润为-14.50万元。
除法定代表人同为李德福外，北京银宏春晖公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司持有的中源投资公司90%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京中源协和投资管理有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院13号楼1602
法定代表人：王勇
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月 15日
经营范围：投资管理；股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|中源协和细胞基因工程股份有限公司|90%|
|2|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|10%|

（二）主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]12010047号审计报告，中源投资公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014 年 12月 31日|2015 年 8月 31日|
|资产总额|1,496.30|1,499.06|
|负债总额|0.75|4.27|
|净资产|1,495.55|1494.79|

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|-|-|-|
||2014年度|2015 年 1-8月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-4.45|-0.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|-4.45|-0.76|

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）本次交易完成后，中源投资公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中源投资公司担保、委托中源投资理财，以及中源投资公司不存在占用上市公司资金等的情况。
（四）资产评估结果
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1014号资产评估报告，经成本法评估，中源投资公司截止评估基准日2015年8月 31日总资产账面价值为 1,499.06万元，评估价值为 1,499.06万元，评估无增减值变化；负债账面价值为4.27万元，评估价值为4.27万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为1,494.79万元，净资产评估价值为1,494.79万元，评估无增减值变化。因此，本次拟转让中源投资公司90%股权的评估值为 1,345.31万元，根据评估结果，双方最终确定交易价格为1,345.31万元。
资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）
北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称：乙方）
2、标的股权
甲方同意按照本合同的约定将其所持目标公司90%的股权及与该股权对应的所有股东权益（包括但不限于分红权、表决权等，以下合称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本合同约定受让甲方转让的前述股权。
3、转让价款
3.1 甲、乙双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（华信众合评报字[2015]第T1014号），截至2015年8月31日，
目标公司所有者权益评估值为 1,494.79万元（人民币，下同），因此，标的股权
的评估值为1,345.31万元。
3.2 甲、乙双方同意，甲方以1,345.31万元的价格出让标的股权。
3.3 自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止的期间，目标公司的损益由乙方依法承担或享有。
4、支付方式
本协议生效后10日内，乙方向甲方支付50%，计人民币 672.66万元，甲方办理完毕标的股权的工商变更登记手续后 30日内，乙方付讫余款，计人民币672.65万元。
5、出资义务
甲方尚未实际缴纳的出资，由乙方在依本合同约定实际受让标的股权（以工商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。
6、变更登记
在本合同生效后 30日内，双方应依据本合同约定办理标的股权转让的所有手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：
(1) 签署股权转让工商变更登记所需的文件；
(2) 修改目标公司的股东名册及公司章程；
(3) 变更目标公司董、监、高成员，原甲方推荐人员不再担任目标公司任何职务。
(4) 变更目标公司名称，股权转让后目标公司的名称中不得再使用“中源协和”字样。
7、税费负担
标的股权转让的相关税、费由各方依法承担。
8、承诺和保证
8.1甲方向乙方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。
8.2甲方应督促其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公司办理相关的离职手续。
8.3乙方在本合同签订前，已经充分了解目标公司股权结构、经营状况、或有债务等事项。乙方任何时候不以甲方或目标公司存在隐瞒、欺诈或未披露之事
项影响本次股权转让为由，主张解除本合同或追究甲方之法律责任。
8.4双方均须对其因履行本合同所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能的合作事项，予以保密。
9、违约责任
甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担违约责任。
10、争议解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。
11、附则
本合同一式四份，具有同等法律效力，甲方、乙方盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效；甲、乙双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司向北京银宏春晖公司出让中源投资公司的股权，可以收回部分投资资金，有助于补充公司流动资金；同时，公司退出中源投资公司的投资和运营管理，专注于从事细胞和基因业务，公司将选择适合的合作伙伴参与公司并购基金，实现公司符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业的并购；因此本次交易符合公司的发展战略，利于公司集中精力聚焦主业发展，加速推进和实现公司在主营业务方面的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。本次转让股权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东对本议案回避表决。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年11月9日
议案二：
关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司决定购买天津滨海协和投资有限公司（以下简称“滨海协和”）持有的天津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资”）100%股权。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1013号资产评估报告，经资产基础法评估，鸿港投资截止2015年8月31日净资产账面价值为12,155.67万元，评估价值为14,750.35万元，增值额为2,594.68万元。根据评估结果，双方经协商确定交易价格为 14,750.35万元。
公司与滨海协和于2015年10月22日签署了《股权转让协议》。
（二）关联关系
滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：天津滨海协和投资有限公司
注册住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645F27室
法定代表人：李德福
注册资本：21040万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务；
房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李德福
滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至 2014年年底，经审计的资产总额为22,851万元、资产净额为19,243万元、净利润为-472万元。
除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为滨海协和持有的鸿港投资100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：天津鸿港投资有限公司
公司住所：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：李德福
注册资本：16000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年9月8日
经营范围：以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流业、广告业进行投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|天津滨海协和投资有限公司|100%|

（二）主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2015】12010048号审计报告，鸿港投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014 年 12月 31日|2015 年 8月 31日|
|资产总额|24,615.95|19,984.86|
|负债总额|11,867.66|7,829.19|
|净资产|12,748.29|12,155.67|
||2014年度|2015 年 1-8月|
|营业收入|609.75|417.43|
|净利润|-1,021.83|-592.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,021.83|-592.62|

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）本次交易将导致鸿港投资纳入上市公司合并报表，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（四）资产评估结果
根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1013号资产评估报告，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，鸿港投资截止评估基准日 2015年 8月 31日总资产账面价值为 19,984.86万元，评估价值为 22,579.54万元，增值额为 2,594.68万元，增值率为12.98%；总负债账面价值为 7,829.19万元，评估价值为 7,829.19万元，无增减额；净资产账面价值为 12,155.67万元，净资产评估价值为14,750.35万元，增值额为2,594.68万元，增值率为21.35%，增值主要原因是鸿港投资拥有的位于天津市空港经济区东九道 45号的土地使用权评估增值所致。因此，根据评估结果，双方经协商最终确定交易价格为 14,750.35万元。
资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“甲方”）
天津滨海协和投资有限公司（以下简称“乙方”）
2、目标公司：天津鸿港投资有限公司
标的股权：乙方所持目标公司100%的股权及与该股权对应的所有股东权益（包括但不限于分红权、表决权等）
3、转让价款
3.1协议双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（华信众合评报字[2015]第 T1013号），截至 2015年 8月 31日，目标公司所有者权益评估值为 14,750.35万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为14,750.35万元。
3.2协议双方同意，标的股权的转让价格为人民币 14,750.35万元。
3.3自评估基准日起至标的股权交割日止的期间，目标公司的损益由乙方依法承担或享有。
3.4双方同意，在本协议签署后，目标公司不再对乙方实施利润分配。在标的股权交割前，标的股权对应的未分配利润（若有），在标的股权交割日之后由甲方享有。
4、支付方式
甲方在本协议生效后5日内支付全部股权转让款，乙方在收到甲方股权转让款后15天日协助甲方完成工商变更登记。
5、出资义务
乙方尚未实际缴纳的出资，由甲方在依本协议约定实际受让标的股权（以工商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。
6、变更登记
在本协议生效后 30日内，协议双方应依据本协议约定办理标的股权转让的所有手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：
（1）签署股权转让工商变更登记所需的文件；
（3）修改目标公司的股东名册及公司章程；
（3）变更目标公司董、监、高成员，原由乙方推荐人员不再担任目标公司任何职务。
7、税费负担
标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律没有规定的，由协议双方平均承担；办理过户手续的费用由目标公司承担。
8、承诺和保证事项
8.1乙方承诺：标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。
8.2乙方承诺：督促、保证其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公司办理相关的离职手续。
8.3协议双方均须对其因履行本协议所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能的合作事项，予以保密。
8.4协议双方为办理工商变更登记手续而签署的申请登记文件，如果与本协议约定内容存在冲突，则双方一致同意以本协议约定内容为准。
9、违约责任
本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如协议双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。
10、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。
11、本协议一式四份，具有同等法律效力，协议经甲乙双方盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效；协议双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
通过收购鸿港投资100%股权，公司同时获得鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道 45号段工业用房的全部土地使用权，公司将对厂区进行整体规划，根据业务需要适时建设相应的研发、生产等基地项目，进一步提高厂区的利用率，优化资源配置，有助于公司业务整合，逐步建立全产业链的集约化经营，实现规模效益和聚集效应；同时，通过本次关联交易可以减少公司与鸿港投资的持续性日常关联交易，减少公司每年用于支付租金的现金支出；此外，本次收购也能有效避免因土地使用权租赁交易过程中的不确定性而给公司带来的风险，取得的土地使用权也因京津冀发展、自贸区发展有望实现资产增值。因此，本次收购有利
于公司推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。
本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东对本议案回避表决。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2015年11月9日