广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书广东嘉应制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
信息披露义务人：中联集信投资管理有限公司
住所：北京市海淀区玲珑路 9号院西区 9号楼 9层 1单元 801
通信地址：北京市海淀区玲珑路 9号院西区 9号楼 9层 1单元 801号
股份变动性质：表决权委托；增加
签署日期：二〇一八年七月二十五日
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书目录
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 20第七节对上市公司影响的分析 ............................................................................................................... 21一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 21二、关联交易 ..................................................................................................................... 22三、同业竞争 ..................................................................................................................... 23第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................................... 24一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 24二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..................................... 24三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................... 24第九节六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................................... 25一、信息披露义务在前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................. 25二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................. 25第十节信息披露义务人的财务情况 ..................................................................................................... 26第十一节其他重大事项 ............................................................................................................................. 29第十二节备查文件 ....................................................................................................................................... 30声明 ...................................................................................................................................................................... 31附表 ...................................................................................................................................................................... 32
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、中联集信|指|中联集信投资管理有限公司|
|嘉应制药、上市公司|指|广东嘉应制药股份有限公司|
|本报告、本报告书|指|广东嘉应制药股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|陈泳洪、黄智勇与黄利兵分别将其持有的嘉应制药81,246,096股股份（占上市公司总股本的16.01%）对应的表决权委托给中联集信投资管理有限公司行使的行为|
|《表决权委托协议》|指|陈泳洪、黄智勇与黄利兵与中联集信投资管理有限公司于2018年7月25日分别签署的《广东嘉应制药股份有限公司表决权委托协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|中联集信投资管理有限公司|
|住所|北京市海淀区玲珑路9号院西区9号楼9层1单元801|
|法定代表人|陈建宁|
|注册资本|40,000万元|
|统一社会信用代码|911101080573473396|
|经营期限|2012年11月23日至2032年11月22日|
|主要股东及持股比例|陈建宁50.00%、代会波50.00%|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；项目投资；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、医疗器械限1类、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、礼品。（以工商局核定为准）|
|通讯地址|北京市海淀区玲珑路9号院西区9号楼9层1单元801号|
|联系方式|010-62270459|

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况，控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：
（二）控股股东和实际控制人情况
信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
（三）股东情况
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书1、陈建宁
陈建宁，1973年出生，硕士学历，无境外居留权。身份证住所地：北京市宣武区车站西街15号院。1997年7月至2000年1月任中国工商银行总行金融研究所主任科员；2000年1月至2005年5月任中国华融资产管理公司投资银行部、研究发展部高级经理；2005年6月至2012年6月任联华金融控股公司北京代表处副总经理；2012年6月至2017年6月任四川聚信发展股权投资基金管理有限公司董事。2017年6月至今任中联集信投资管理有限公司执行董事。
2、代会波
代会波，1981年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：广东省深圳市福田区滨河大道海滨广场福华阁。2007至 2012年任职于中信建投证券，2012年至2017年任职于中科创金融控股集团有限公司，2017年9月至今任职于深圳远景资本管理有限公司。
（三）信息披露义务人及主要股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署日，中联集信对外投资企业及主营业务情况如下：
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|序号|被投资公司名称|注册资本|持有出资比例|营业范围|
|1|成都汇智信股权投资基金管理有限公司|1,000万元|35.00%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北京众合恒丰投资基金管理有限公司|3,000万元|65.00%|非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。) ;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止|

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|和限制类项目的经营活动。)|

2、截至本报告书签署日，陈建宁对外投资企业及主营业务情况如下：
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|序号|被投资公司名称|注册资本|持有出资比例|营业范围|
|1|成都汇智信股权投资基金管理有限公司|1,000万元|45.00%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。|
|2|博思智信(北京)投资管理有限公司|400万元|25.00%|投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、医疗器械限I类、电子产品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、礼品。|
|3|北京中厚宁投资管理有限公司|1,000万元|51.00%|投资管理;资产管理;投资咨询;房地产开发;企业管理;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、医疗器械I类、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、礼品。|

3、截至本报告书签署日，代会波无其他对外投资企业。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
中联集信成立于2012年11月，主要从事股权投资、不良资产等金融项目投资管理，2016年出资设立成都汇智信股权投资基金管理有限公司，进行能源和水电产业并购基金的前期设立和投后管理。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人2015年、2016年、2017年、2018年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
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|财务数据|2018年6月31日/2017年1-6月|2017年/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|99,971,258.38|100,001,496.21|100,002,747.75|100,008,024.66|

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|财务数据|2018年6月31日/2017年1-6月|2017年/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|负债总额|45.00|65.00|145.22|1,342.32|
|所有者权益|99,971,213.38|100,001,431.21|100,002,602.53|100,006,682.34|
|资产负债率|0.00005%|0.00007%|0.00015%|0.00134%|
|主营业务收入|0|130,097.09|67,961.17|147,572.83|
|利润总额|-30,000.00|-1,171.32|-4,079.81|6,058.58|
|净利润|-30,000.00|-1,171.32|-4,079.81|5,890.63|
|净资产收益率|-0.030%|-0.001%|-0.004%|0.006%|

注：以上财务数据未经审计
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|陈建宁|男|执行董事、经理|中国|北京|无|

六、信息披露义务人及主要股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
信息披露义务人及股东陈建宁、代会波不存在持有境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及股东陈建宁、代会波不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
1、2012年11月，陈玉生、钟兆春共同发起设立中联集信，注册资本为 10,000万元。中联集信设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|陈玉生|货币|50,000,000.00|50%|
|2|钟兆春|货币|50,000,000.00|50%|
|合计|||100,000,000.00|100%|

2、2016年1月，中联集信召开股东会议，同意钟兆春、陈玉生退出，新增陈建宁、马邦逵、何鹏作为股东。此次变更后，中联集信的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|陈建宁|货币|50,000,000.00|50%|
|2|马邦逵|货币|25,000,000.00|25%|
|3|何鹏|货币|25,000,000.00|25%|
|合计|||100,000,000.00|100%|

3、2017年9月，何鹏及马邦逵将其持有的股权转让与陈新平。此次变更后，中联集信的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|陈建宁|货币|50,000,000.00|50%|
|2|陈新平|货币|50,000,000.00|50%|
|合计|||100,000,000.00|100%|

4、2018年7月，陈新平将其持有的股权转让与代会波，公司注册资本增加
至40,000万元。此次变更后至今，中联集信的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|

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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|1|陈建宁|货币|200,000,000.00|50%|
|2|代会波|货币|200,000,000.00|50%|
|合计|||400,000,000.00|100%|

自成立以来，中联集信不存在持股50%以上的股东，主要股东对中联集信股东会的决议均具有影响力，主要决策均由股东协商作出，不存在单一股东对中联集信行使控制权，因此，最近两年中联集信不存在控股股东、实际控制人。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来在大健康相关领域发展前景的看好，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得陈泳洪、黄智勇、黄利兵合计持有的嘉应制药81,246,096股股份（占上市公司总股本的16.01%）对应的表决权，借助管理、人力资源、财务等方面的资源优势发展上市公司，通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署之日起未来12个月内，信息披露义务人拟根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，增持不低于嘉应制药总股本的5%的股份。未来增持上市公司股份时，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
2018年7月25日，中联集信与陈泳洪、黄智勇与黄利兵分别签署了《表决权委托协议》，陈泳洪、黄智勇与黄利兵将其持有的合计81,246,096股嘉应制药股份（占上市公司总股本的16.01%）对应的表决权委托给中联集信行使。
本次权益变动后，中联集信通过表决权委托的形式取得对上市公司81,246,096股普通股对应的16.01%股份的表决权，将成为上市公司的第一大股东。
二、表决权委托协议的主要内容
2018年7月25日，中联集信与陈泳洪、黄智勇与黄利兵分别签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：
（一）中联集信与陈泳洪签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
甲方（委托方）：陈泳洪
乙方（受托方）：中联集信投资管理有限公司
2、标的股份
甲方拟委托给乙方行使表决权的数量为 55,541,000股，约占上市公司股本总额的10.94%。
3、表决权委托
（1）双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其所持有55,541,000股股份（占公司总股本的10.94%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使，行使包括但不限于如下权利(以下简称“委托权利”)：
(a)依法请求、召集、召开和出席嘉应制药董事会、股东大会会议；
(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；
(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；
(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
（2）在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
（3）乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4、委托权利的行使
（1）甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。
（2）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、效力和期限
（1）本协议自各方或授权代表签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限：自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后甲方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至甲方所持股份全流通。
（2）双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
（二）中联集信与黄智勇、黄利兵签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
甲方1（委托方）：黄智勇
甲方2（委托方）：黄利兵
乙方（受托方）：中联集信投资管理有限公司
2、标的股份
甲方拟委托给乙方行使表决权的数量为 25,705,096股，约占上市公司股本总额的5.07%。
3、表决权委托
（1）双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其所持有25,705,096股股份（占公司总股本的5.07%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使，行使包括但不限于如下权利(以下简称“委托权利”)：
(a)依法请求、召集、召开和出席嘉应制药董事会、股东大会会议；
(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；
(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；
(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
（2）在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书（3）乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4、委托权利的行使
（1）甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。
（2）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、效力和期限
（1）本协议自各方或授权代表签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限：自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后甲方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至甲方所持股份全流通。
（2）双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
6、违约责任
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告签署日，中联集信拟受委托的表决权所对应之上市公司股份权利限制的情况如下：
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|股东名称|委托股份数量（股）|股份权利限制情况||
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|陈泳洪|55,541,000|26,800,000/国信证券|41,655,750|

广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|黄智勇|24,997,848|-|-|
|黄利兵|707,248|-|-|

除本报告书披露的情况及《表决权委托协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就委托人在该上市公司中拥有的股份存在其他安排。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动原因为表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
未来12个月内，信息披露义务人增持上市公司股份时所使用的资金均来源于合法自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
本次权益变动完成后，中联集信通过表决权委托的形式取得对上市公司81,246,096股普通股对应的16.01%股份的表决权，将成为上市公司的第一大股东。
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，中联集信无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。中联集信将根据上市公司经营理念，进一步夯实和发展上市公司现有医药业务，继续推动上市公司对目标企业贵阳德昌祥药业有限公司的股权收购计划，完成上市公司重大资产重组；适时进入医疗大健康产业，为上市公司业务扩张和利润成长增加新的空间。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署日，中联集信暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，中联集信承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，中联集信将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，中联集信暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，中联集信承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中联集信暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，中联集信将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，中联集信暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，中联集信将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，中联集信暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，中联集信不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，中联集信承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本企业作为嘉应制药第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致嘉应制药利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
近三年，信息披露义务人及其关联方与嘉应制药之间没有发生任何关联交易。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本企业及本企业关联方将尽量避免与嘉应制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护嘉应制药及其中小股东利益。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及嘉应制药《公司章程》等制度的规定，不损害嘉应制药及其中小股东的合法权益。
3、在本企业作为嘉应制药第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致嘉应制药利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
三、同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与嘉应制药之间不存在直接同业竞争的情况。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、在本企业作为嘉应制药第一大股东期间，本企业保证不利用自身股权地位从事或参与从事有损嘉应制药及其中小股东利益的行为。
2、中联集信作为嘉应制药的第一大股东承诺：本企业将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中联集信和嘉应制药的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第九节六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务在前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查确认文件，信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的行
为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的行为。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务情况
中联集信最近三年一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：元
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书资产负债表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动资产|||||流动负债|||||
|货币资金|460,258.38|490,496.21|491,747.75|497,024.66|短期借款|||||
|预付帐款|90,511,000.00|90,511,000.00|90,511,000.00|90,511,000.00|应付福利款|||||
|其他应收款|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|应交税费|45.00|65.00|145.22|1,342.32|
|一年内到期的长期债券投资|||||其他流动负债|||||
|其他流动资产||||||||||
|流动资产合计|99,971,258.38|100,001,496.21|100,002,747.75|100,008,024.66||||||
|长期投资：|||||流动负债合计|45.00|65.00|145.22|1,342.32|
|固定资产清理|||||其他长期负债|||||
|在建工程|||||长期负债合计|0.00|||0.00|
|待处理固定资产净损失|||||负债合计:|45.00|65.00|145.22|1,342.32|
|固定资产合计|-|||-|所有者权益：|||||
|无形及递延资产：|||||实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|无形及递延资产合计|-|||-|未分配利润|1,213.38|1,431.21|6,682.34|791.71|
|其他长期资产：|||||本年利润|-30,000.00|-1,171.32|-4,079.81|5,890.63|
|其他长期资产|||||所有者权益合计|99,971,213.38|100,001,431.21|100,002,602.53|100,006,682.34|
|资产总计|99,971,258.38|100,001,278.38|100,002,747.75|100,008,024.66|负债及所有者权益总计|99,971,258.38|100,001,496.21|100,002,747.75|100,008,024.66|

广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书利润表
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|项目|2018年6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、主营业务收入||130,097.09|67,961.17|147,572.83|
|减：主营业务成本|||||
|主营业务税金及附加||20.00||125.83|
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）|-|130,077.09|67,961.17|147,447.00|
|加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）|||||
|减：营业费用|||||
|管理费用|30,000.00|134,268.00|74,000.00|143,971.22|
|财务费用||883.32|79.81|795.83|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-30,000.00|-5,074.23|-6,118.64|2,679.95|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|||||
|补贴收入|||2,038.83|3,378.63|
|营业外收入||3,902.91|||
|减：营业外支出|||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-30,000.00|-1,171.32|-4,079.81|6,058.58|
|减：所得税||||167.95|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-30,000.00|-1,171.32|-4,079.81|5,890.63|

广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件；
（三）信息披露义务人近三年一期的《财务报告》。
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中联集信投资管理有限公司
法定代表人：陈建宁
签署日期：2018年 7月 25日
广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东嘉应制药股份有限公司|上市公司所在地|广东省梅州市东升工业园 B 区|
|股票简称|嘉应制药|股票代码|002198|
|信息披露义务人名称|中联集信投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区玲珑路 9号院西区 9 号楼 9 层 1单元 801|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托）|||

广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售股份持股数量：0 股持股比例：0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：增持 变动数量：81,246,096 股变动比例：16.01%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√否□|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|

广东嘉应制药股份有限公司 详式权益变动报告书
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|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
中联集信投资管理有限公司（签章）：
法定代表人（签章） 日期：2018年7月25日