广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任南洋股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对南洋股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3123号文《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准南洋股份向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买相关资产，核准南洋股份非公开发行不超过 218,556,698股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币9.70元，募集资金总额人民币2,120,000,000.00元，扣除发行费用34,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,086,000,000.00元。
以上增发新股发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2017年1月13日出具“广会验字【2017】G16043780028号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，南洋股份制定了《募集资金管理制度》。该制度于 2007年 4月 29日经第一届董事会第九次会议审议通过，并于 2016年 7月 7日经公司第四届董事会第十五次会议审议进行了修订。
根据南洋股份募集资金使用管理制度规定，为便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用依照下列程序申请和审批：（1）具体使用部门填写审批表；（2）财务总监签署意见；
（3）总经理或其授权人审批；（4）财务部门执行。募集资金的存放和使用情况由公司内部审计部门定期进行检查，并将检查情况及时向审计委员会报告
（二）募集资金专项账户的开立情况
经公司第四届董事会第二十一次审议通过，南洋股份在交通银行汕头黄山支行开设了专用账户，用于存储、管理本次募集资金。
开户银行名称：交通银行汕头黄山支行
账号：445006110018800005045
（三）募集资金三方监管情况
2017年1月16日，公司与独立财务顾问（联席主承销商）广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司和交通银行汕头黄山支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金实际使用情况及当前余额
（一）本年度募集资金使用情况情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元募集资金总额 212,000.00 本年度投入募集资金总额 211,338.33报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 211,338.33累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预本报告是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 计投入金额资进度(3)＝定可使用状期实现到预计是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额
分变更) (2) (2)/(1) 态日期 的效益效益 大变化承诺投资项目
支付重大资产重组中的现金对价部分 否 207,937.99 207,937.99 207,937.99 207,937.99100.00% 不适用 不适用不适用 不适用本次交易中介机构相关费用及其他财务费用 否 4,062.01 3,400.34 3,400.34 3,400.34100.00% 不适用 不适用不适用 不适用承诺投资项目小计 212,000.00 211,338.33 211,338.33 211,338.33
超募资金投向
合计 212,000.00 211,338.33 211,338.33 211,338.33
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（二）募集资金结余情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金投资项目结余资金 6,616,761.32元，系南洋股份为本次交易前期以自有资金支付部分中介机构费用产生的。加上募集资金存款利息收入189,218.59元，公司募集资金专户余额共计 6,805,979.91元。
四、募集资金专户注销情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金投资项目结余资金 6,616,761.32元，系南洋股份为本次交易前期以自有资金支付部分中介机构费用产生的。加上募集资金存款利息收入189,218.59元，公司募集资金专户余额共计 6,805,979.91元。
公司已于2017年7月28日办理了专户注销手续，并将存放于募集资金专项账户（账号为：445006110018800005045）的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）划转至公司普通银行账户。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.9条规定，该事项无需经过公司董事会、股东大会审议。
截至2017年12月31日止，公司募集资金账户已全部销户，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|开户银行|账户性质|银行账号|销户时间|
|银行存款|交通银行汕头黄山支行|募集资金专户|445006110018800005045|2017-7-28|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
南洋股份严格按照《募集资金管理制度》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的承诺使用募集资金，2017年度不存在变更募集资金投向的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度南洋股份已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
七、会计师的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋股份董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了广会专字【2018】G17037210043号《南洋天融信科技集团股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南洋股份募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了南洋股份截至2017年12月31日止募集资金的存放和使用情况。
八、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
南洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其他损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
杨常建 俞汉平
广发证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
吴大军 徐文中
华融证券股份有限公司年 月 日