湖北凯乐科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北凯乐科技股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及应用指引(以下简称“内控规范”)等法规和规范性文件的要求，湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会对公司2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
董事会声明：公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。
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|建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与|
|实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运作。|
|公司内部控制的目标是:保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告|
|及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。|
|公司董事会按照内控规范的有关要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制|
|活动、信息与沟通和内部监督五要素，对内部控制的有效性进行了自我评价。现|
|就公司内部控制评估如下：|

一、内部环境
1、治理结构
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，不断提高公司法人治理水平，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件的规定，履行各自职权。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，其中审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
担任主任委员。各专门委员会对董事会负责，将提案提交董事会审查决定。四大专门委员会能够按照《上市公司治理准则》及委员会实施细则的要求，切实履行自身职责，充分发挥作用。
报告期内，公司修订了《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，提名委员会成员与薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，且由独立董事委员担任主任委员。独立董事在公司重大生产经营决策、薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作用。
2、企业文化
公司始终坚持让员工树立正确人生观、世界观、价值观，在企业文化建设方面不断加以完善、充实和创新。报告期内，公司开展了企业文化的学习讨论，经部门推荐，员工评议，评选出 14位功勋员工，将功勋员工的事迹拍成宣传片，并将功勋员工等先进代表组成巡讲团到公司及各子公司宣讲企业文化、交流心得及工作经验。员工通过观看宣传片，现场交流互动等活动形式，提高了员工对企业文化的认同感，产生归属感，将自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，共同建设和谐企业，能够与公司共同成长。公司用凯乐文化引导和统一全体员工的人生观、价值观，以凯乐文化促进公司的健康发展。
3、内部审计
报告期内，公司由审计委员会下专设内部审计部门定期监督公司内部控制的有效性。通过内部审计部门来检查和全面评价公司内部控制的实施情况，并监督和促进各子公司积极推进组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、采购业务、销售业务、研究与开发、投资活动、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等业务和事项的规范化。公司内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，强化内部控制，降低了公司经营风险。
4、人力资源
公司按照制定的人力资源管理流程，要求各子公司按照公司人力资源管理模板，明确各子公司人力资源管理政策，制定相关管理制度，梳理人力资源业务流程，建立科学完善的人力资源管理体系。人力资源管理流程充分考虑了人力资源缺乏或过剩、激励约束机制不合理、关键岗位人才流失和劳动纠纷等风险，并根
据防范风险的需要采取了不相容分离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制活动，为公司创造了一个良好的内部控制环境提供了条件。
二、风险评估
结合公司实际，公司初步建立了较完善风险评估体系。按照公司设置的风险管理与内部控制机构，逐步按内部控制体系构建的目标和方案实施。根据《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制规范应用指引》，报告期内公司组织主要业务的内控测评工作，编写指导业务实际的《内部控制手册》。在2014年，公司将持续全面深入地进行业务循环内控测试工作，确保公司的内控体系健康有效运行。
在公司的各项经营决策过程中，注重了风险因素的评估，有效地识别了来自公司内外部的风险，并按照风险发生的可能性及其影响程度，及时进行风险评估，结合公司风险承受度，确定了风险应对顺序与策略，做到经营管理中的风险可控。
对于审计揭示的风险事项，公司内控小组列入年度工作计划，制定了风险跟踪管理流程，实现了对风险的有效控制。
三、控制活动
结合风险评估结果，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。
1、财务内控管理
公司按照制定的财务管理流程，要求各部门及控股子公司严格执行，结合本公司实际情况，完善了财务制度和财务管理流程。报告期内，公司财务部按照财务循环内部控制制度进行实施,并及时反馈财务循环内部控制管理制度中存在欠缺及不足的地方。公司内控小组根据财务部及监管部门的反馈意见,综合考虑内部控制要求,对财务循环的内部控制管理制度进行修订和完善。财务循环流程充分考虑了可能发生的会计政策重大差错、会计估计不恰当、报表数据不完整等风险，并根据防范风险的需要采取了不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制等控制活动，以实现公司内部控制目标。
2、采购内控管理
公司按照制定的采购循环内部控制管理制度及框架制度的原则性要求,加强公司及子公司采购业务流程管理。报告期内,公司成立了物资采购委员会，由物资采购委员会将制度落实具体业务操作。物资采购委员会在实施操作中对管理制度进行评估,发现不足之处时及时反馈给公司内控小组。内控小组提出框架修订原则,部门内控人员根据公司物资采购委员会反馈的制度缺陷和公司内控小组的修订原则进行修订,更新采购循环管理制度。本年度,公司物资采购委员会对采购循环内部控制管理制度的实施主要集中在采购计划安排、供应商选择、采购验收方面,物资采购委员会统筹安排采购计划,明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效的控制措施,确保物资采购达到降低成本，满足企业生产经营需要。
3、销售内控管理
报告期内,销售部在具体实施内部控制管理制度的同时,也对各销售循环制度的实施进行评估,发现不足之处时及时反馈给内控小组。内控小组提出框架修订原则,销售部内控人员根据公司销售部反馈的制度缺陷和公司内控小组的修订原则进行修订,更新销售循环管理制度,以确保公司及子公司销售部门下一年销售
活动的稳定运行,从而扩大市场份额。本年度,销售部对内控制度的实施主要集中在销售渠道、产品定价、客户信用管理、账款回收方面,同时,通过建立客户信用档案,灵活运用销售折扣、转让、信用销售等多种营销措施,降低销售款项不能收回,销售不畅,存货积压等风险。
4、综合管理
报告期内,各部门根据内控小组制定的综合管理循环内控管理制度,实行内
控管理,在实施过程中,公司关注于合同管理、人员定编定岗相关管理制度,同时,内控小组与审计部对各子公司相关综合管理程序的执行进行检查监督,并提出改进建议,限期整改。
控股子公司内部控制：公司根据《上市公司内部控制指引》的规定，对下属全资及控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，对下属全资及控股子公司由公司董事长兼任、委派执行董事、董事、监事及财务负责人，并推荐高级管理人员。公司实行重大事项报告制度和生产经营报告制度，并要求子公司建立完善的内部控制制度。各子公司的生产经营计划、投资计划、财务核算等纳入公司集中
统一管理。报告期内，公司制定了《子公司管理制度》，进一步加强了公司对子公司的管理，有效防范控制经营管理风险，确保子公司规范、高效、有序运作。
财务管理部、审计部门定期和不定期对下属全资及控股子公司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进行检查、审计，督促各子公司规范运作。同时公司建立了控股子公司的业绩考核及激励制度，并制订了重大事项内部报告制度，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。
定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况。对控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制。结合各控股子公司生产经营特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人的管理模式。
5、关联交易环节内部控制
公司的关联交易根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定进行，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司参照《上海证券交易所股票上市规划》及其他有关规定，制定了《关联交易管理制度》，确定公司关联方的名单，确保关联交易方名单真实、准确、完整。公司及下属子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
6、担保与融资环节内部控制
公司的对外担保与融资根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等的相关规定进行。通过建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位职责、权限，确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。财务部基于各部门、单位的预算汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事会审议通过。董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借款合同由董事长审批，交由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办理。银行会计审核借款合同，建立银行借款偿还日期台账，在借款到期前能及时向财务负责人反映，以利及时安排资金归还。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
报告期内，公司完善了《对外担保管理制度》，进一步加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效地控制对外担保风险，确保公司资产安全。2013
年公司除对控股子公司提供担保外未发生对外担保情况，对控股子公司提供担保均根据相关规定及时履行了审批和信息披露程序。
7、投资管理
按照公司制定的投资循环内控管理制度,规范公司及各子公司在股权投资、固定资产和无形资产购置中的各项具体工作。报告期内,公司制定了《对外投资管理制度》，进一步加强公司投资管理，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值。同时公司根据具体的内控管理制度,在具体实施的过程中安排公司资金投放结构以及投资项目的风险管理。公司内控小组重点关注股权投资、固定资产和无形资产购置中的投资内控活动,投资部门在前期研究、投资决策、后期管理等方面进行强化管理;公司审计部对投资内控管理程序的执行进行定期或不定期的检查监督,并将检查结果以书面形式反馈给公司董事会。
8、研发环节内部控制
根据公司制定的开发程度及管理制度，对设计、开发部门基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等工作进行管理。报告期内，公司实施设计与开发全过程的控制方案。根据公司设计、开发部门、销售部反馈的制度缺陷提出了修改意见，内控小组根据公司实际修订、更新了研发环节内部控制。
9、绩效考核内部控制
通过建立的各部门绩效考核方案，设置的考核指标体系，对公司各部门和员工的业绩进行年度考核，并将考核结果作为确定员工职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。报告期内，公司实施了各部门绩效考核方案，及时修订和调整了考核内容和评判标准，进一步促进建立、健全激励与约束机制，充分调动公司员工，尤其是高管人员及关键岗位员工的积极性与创造性、提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势。
四、信息与沟通
在内部信息传递沟通方面，一方面专业委员会设置了相关职能部门，及时地汇集、处理、决策公司生产经营中的重要事项，并通过文件、视频会议、公司邮箱等形式传递至公司各层面相关岗位。另一方面通过搭建信息系统平台，快捷地将会计、采购、生产、销售等经营管理信息在公司内部各管理部门、责任单位、业务环节之间，以及公司与客户、供应商之间进行沟通和反馈，实现了信息的及时传递与有效沟通。
1、与内部层级信息沟通
公司内控小组配合审计部完成对控股子公司的全面管理审计,真实地反映了各子公司在内控实施方面的现状,并针对所存在问题限期整改,进行及时跟踪、指导和培训。
2、子公司的信息沟通
公司同时建立内控小组的现场工作机制,对所存在的问题,现场予以解答和指导,形成有效的互动机制,并对反映的问题,以确定形式在内控小组和审计部中进行传递,保证各类工作信息得到共享。
3、业务活动记录与反馈
报告期内，内控小组设计和使用内控调查问卷和内控工作记录单等表单,将要进行的内控检查和内控沟通工作的主要内容以及需要的相关资料汇总至内控
小组,使内控小组更加全面了解职能部门现有的一些流程、制度和执行情况;内控工作记录单的使用使每次内控工作的沟通、交流及时有效。
五、内部监督
报告期内，公司通过内部控制检查监督制度，监事会、董事会内部审计委员会、内控小组实施内部监督。监事会对董事、高管人员履行职责时的行为进行监督，根据公司内审部门审计情况对公司本年内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交检查监督工作报告；董事会审计委员会定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；内控小组负责内控制度的拟定和修改，监控内部控制实施及日常工作。
综上所述，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评估，并认为其在2013年1月1日起至本报告期末有效。
报告期内，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大大缺陷和重要缺陷，2014年公司将继续认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合公司生产经营和管理的实际要求，进一步完善公司内部控制体系，不断提升公司的内部管理水平。
本报告已于2014年4月23日经公司第七届董事会第四十一次会议审议通
过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司未聘请会计师事务所对内部控制进行核实评价。
董事长：朱弟雄湖北凯乐科技股份有限公司董事会2014年4月