关关于于陈陈志志江江先先生生免免于于提提交交豁豁免免要要约约收收购购申申请请的的
法法律律意意见见书书
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法法律律意意见见书书
（2015）闽君非字第001-5号致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”或“发行人”）的委托，指派李彤律师和余文群律师担任福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年实施）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就关于陈志江先生免于提交豁免要约收购申请的相关事宜，出具本法律意见书。
法律意见书第第一一部部分分 律律师师声声明明事事项项
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《收购管理办法》和《第 12号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就免于提交豁免要约收购申请出具本法律意见书的相关事宜声明如下：
（一）本法律意见书是本所律师依据《第12号编报规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（五）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（六）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表
法律意见书意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业务报告中的数据和结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据和结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供陈志江先生本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书第第二二部部分分 正正 文文
一、本次非公开发行取得的批准与授权
（一）2014年12月19日发行人召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月15日发行人召开第三届董事会第五次会议、2015年1月9日发行人召开的2015年第一次临时股东大会及2015年5月26日发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案。同时，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜。
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十五次会议决议公告日（即2014年12月23日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.60元/股。本次非公开发行股票的数量不超过5,280万股（含5,280万股）。
根据发行人与陈志江先生签订的《附条件生效股份认购合同》及《补充协议》，合同约定陈志江先生认购发行人本次非公开发行的全部股份。
经发行人 2014年度股东大会审议通过，发行人以确定的股权登记日收市时公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。该利润分配方案于2015年5月8日执行完毕。因此，本次发行定价相应地调整为7.58元/股。本次非公开发行数量由不超过5,280万股调整为不超过5,293.94万股。
（二）2015年 12月 31日，中国证监核发了《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3144号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 52,939,400股新股，自核准发行之日起 6个月内有效。
（三）经发行人 2015年度股东大会审议通过，发行人以确定的股权登记日
法律意见书收市时公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
该利润分配方案于2016年5月24日执行完毕。因此，本次发行定价相应地调整为 7.57元/股。本次非公开发行数量由不超过 5,293.94万股调整为不超过5,300.92万股。
（四）2016年 4月 18日，发行人召开的 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、认购方的主体资格
（一）认购方的主体资格
发行人实际控制人陈志江先生作为本次非公开发行的认购方，其基本情况如下：
陈志江，男，身份证号码为13030219671011****，住址为福建省厦门市。
陈志江先生现持有发行人68,698,197股股份，占发行人股份总数的16.52%。陈志江现担任发行人的董事长和总经理。
（二）陈志江不存在禁止收购上市公司的情形
根据陈志江出具的书面确认文件，经本所律师核查，陈志江先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
法律意见书3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）陈志江不存在不得认购上市公司非公开发行股份的情形
根据陈志江出具的书面确认文件，经本所律师核查，陈志江先生不存在《创业板管理办法》第六十条第二款规定的“上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购”的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈志江先生不存在《收购管理办法》第六条第二款和《创业板管理办法》第六十条第二款规定的禁止情形，具备作为本次发行认购的主体资格。
三、陈志江本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）认购人免于提交豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
法律意见书证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）陈志江本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，陈志江先生现持有发行人 68,698,197股股份，占发行人股份总数的16.52%，并担任发行人的董事长及总经理；刘荣旋先生现持有发行人27,399,698股股份，占发行人股份总数的6.59%，并担任发行人的副董事长；刘荣旋先生同时受公司股东刘炜（现持有发行人23,799,700股股份，占发行人股份总数的5.72%）的委托以受托人的意志代为行使股东权利，上述股东权益合计 119,897,595股，占发行人现有股本总额的28.83%。
2、根据陈志江与刘荣旋签署的《一致行动协议》，二人对在参与公司重大决策和经营活动方面采取一致行动安排进行了确认；根据发行人的工商登记档案、股东大会决议以及董事会决议等资料，二人在参与公司重大决策和经营活动均保持一致行动，陈志江和刘荣旋能够实际控制发行人。
本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈志江先生和刘荣旋先生。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
3、根据陈志江先生出具的《承诺函》，承诺其本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、2015年 1月 9日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会批准陈志江先生或其实际控制的机构免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意陈志江先生免于以要约方式增持公司的股份。
综上，本次发行完成后，陈志江先生及其一致行动人刘荣旋先生合计拥有公
法律意见书司权益的股份将超过该公司已发行股份的30％，陈志江已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且发行人股东大会同意陈志江先生免于以要约方式增持公司的股份。本所律师认为，陈志江先生本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，陈志江先生不存在《收购管理办法》第六条第二款和《创业板管理办法》第六十条第二款规定的禁止情形，具备作为本次发行认购的主体资格；
（三）陈志江先生本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为福建君立律师事务所《关于陈志江先生免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 李彤
余文群