股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2018-074
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）过去 12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称“光大集团”）下属企业发生的关联交易为 81.94亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
截至本公告披露日，本行过去 12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易为 81.94亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。其中，（1）为嘉事堂药业股份有限公司（简称“嘉事堂”）核定 15亿元人民币综合授信额度，业务品种为流动资金贷款，期限 24个月，由中国青年实业发展总公司（简称“中青实业”）提供连带责任保证担保；（2）为北
京中青旅创格科技有限公司（简称“中青旅创格”）核定 5亿元人民币综合授信额度，业务品种为流动资金贷款，期限 12个月，由中青旅控股股份有限公司（简称“中青旅控股”）提供连带责任保证担保；
（3）为光大环保（中国）有限公司（简称“光大环保中国”）核定 5亿元人民币综合授信额度，业务品种为流动资金贷款 3亿元、非融资类分离式保函 2亿元，期限 36个月，由光大环保工程（深圳）有限公司（简称“光大环保深圳”）提供连带责任保证担保；（4）为 CEL ELITELIMITED（简称“CEL”）核定 1亿美元（折合人民币约 6.94亿元）综合授信额度，业务品种为银团贷款，期限 36个月，由中国光大控股有限公司（简称“光大控股”）提供连带责任保证担保；
（5）为光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯”）核定 50亿元人民币综合授信额度，业务品种为流动资金贷款 10亿元，其他授信品种 40亿元，期限 36个月，担保方式为由宁波金瓯资产管理有限公司（简称“宁波金瓯”）提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。
（二）关联方基本情况
光大集团成立于 1990年 11月 12日，企业性质为股份有限公司（非上市），注册地为北京，法定代表人为李晓鹏，注册资本 600亿元，经营范围为：投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至 2017年末，光大集团合并总资产 44,683.44亿元，合并营业收入 1,360.33亿元，合并利润总额 542.03亿元。
过去 12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：
1、嘉事堂成立于 1997年 4月 22日，法定代表人为续文利，注册地址为北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼，注册资本人民币 25,052.631万元，2010年 8月在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
嘉事堂主营业务为医药批发、零售，第一大股东为中青实业，实际控制人为光大集团。截至 2018年第三季度末，嘉事堂总资产 108.14亿元，总负债 72.01亿元，所有者权益 36.13亿元。
2、中青旅创格成立于 1995年 1月 18日，法定代表人为焦正军，注册地址为北京市海淀区知春路 128号泛亚大厦 8层，注册资本人民币 1亿元，中青旅控股持有中青旅创格90%的股权，实际控制人为光大集团。中青旅创格主营业务为销售电子产品、通讯设备、机械电气
设备等。截至 2018年第三季度末，中青旅创格总资产 22.45亿元,总负债 20.33亿元,所有者权益 2.12亿元。
3、光大环保中国成立于 2003年 3月 13日，法定代表人为蔡曙光，注册地址为深圳市福田区福田街道深南大道 1003号东方新天地广场 A座2502，注册资本 4,600万美元，是中国光大国际有限公司的全资子公司，实际控制人为光大集团。光大环保中国主营业务为兴办环保实业项目及其他实业项目，兼营市政公用工程施工、环境工程治理、环保技术开发及相关技术咨询服务。截至 2018年第三季度末，光大环保中国总资产 32.02亿元，净资产 16.69亿元。
4、CEL于 2015年 9月 24日在香港成立，是光大控股下属特殊目的公司（即SPV），是光大控股专门用于融资的平台公司，未从事实质经营。
5、光大金瓯于 2015年 12月 29日由浙江省政府批准成立，是经原中国银行业监督管理委员会备案获得不良资产经营资质的省级资产管理公司，法定代表人为康龙，注册地址为温州市海事路 17号 205室，注册资本人民币 10亿元。光大金瓯的经营范围为：参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。截至 2018年第三季度末，光大金瓯总资产 37.50亿元，总负债 25.56亿元，所有者权益 11.94亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他业务，本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本行在过去 12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|交易额度|交易时间|交易余额|担保|
|1|嘉事堂|15亿元人民币|未发生|-|中青实业|
|2|中青旅创格|5亿元人民币|未发生|-|中青旅控股|
|3|光大环保中国|5亿元人民币|未发生|-|光大环保深圳|
|4|CEL|1亿美元（折合人民币约6.94亿元）|未发生|-|光大控股|
|5|光大金瓯|50亿元人民币|未发生|-|宁波金瓯|

本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行于 2018年 12月 21日以书面传签方式召开第七届董事会关联交易控制委员会第二十次会议，会议审议并同意将上述关联交易议
案提交董事会审议。
2018年 12月 28日，本行第七届董事会第三十二次会议审议批
准上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8票同意（关联董事李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决）。参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届董事会关联交易控制委员会第二十次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会 2018年 12月 29日
附件1：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年12月28日第七届董事会第三十二次会议审议的《关于为关联法人嘉事堂药业股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人北京中青旅创格科技有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大环保（中国）有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人CEL ELITELIMITED核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大金瓯资产管理有限公司核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十二次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
附件2：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年12月28日第七届董事会第三十二次会议审议的《关于为关联法人嘉事堂药业股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人北京中青旅创格科技有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大环保（中国）有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人CEL ELITELIMITED核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大金瓯资产管理有限公司核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部
审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
附件3：
第七届董事会关联交易控制委员会
第二十次会议决议
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十次会议于 2018年 12月 21日以书面传签方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
赵 威 董 事
乔志敏 独立董事
谢 荣 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人嘉事堂药业股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于为关联法人北京中青旅创格科技有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
三、会议审议通过了《关于为关联法人光大环保（中国）有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
四、会议审议通过了《关于为关联法人CEL ELITE LIMITED核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
五、会议审议通过了《关于为关联法人光大金瓯资产管理有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。