瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对
天津广宇发展股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年1月4日出具的163651号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题书面回复如下，请审阅。
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 3三、申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过872,900万元，在扣除发行费用后用于标的资产相关房地产项目。同时，截止2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为 192,481.64万元，资产负债率为65.71%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为42,076.15万元、160,901.09万元和99,038.17万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 6四、申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。
4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。 . 12十一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过 500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 22十三、申请材料显示，在不考虑配套融资的情况下，2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 25十四、申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。
请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不
限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 33十五、申请材料显示，报告期拟注入资产的业绩波动较大，2015年，重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富的净利润分别为 28,296.12万元、1,250.61万元、5,897.23万元，较 2014年分别下滑34.18%、94.06%、70.39%。请你公司：1）补充披露重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性。2）补充披露报告期内标的资产的会计政策是否稳定，是否存在人均调整利润的情况。3）补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，是否影响标的资产的可持续盈利能力。4）补充披露房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 39十六、申请材料显示，拟注入资产存货余额较大且占总资产比例较高，2016年 8月 31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货分别占总资产的75.04%、76.51%、82.45%、59.11%和93.06%。存货主要为房地产开发产品和开发成本，且以开发成本为主。2015年，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货周转次数分别为 0.15次、0.2次、0.05次、0.13次和 0.08次。请你公司：1）以列表形式补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下各地产项目的具体信息，包括不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率较低的原因和合理性，是否存在经营风险。3）结合重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城房地产开发成本对应土地的采购时间、所在地近年来土地转让价格走势等，补充披露是否已经对存货计提充分的减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 43十七、申请材料显示，报告期各期间，标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在 2015年的经营活动现金流为正向流入外，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在2014年、2015年的经营活动现金流均为负数。请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经常活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 53
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|回复说明|指|天津广宇发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明|
|本核查意见|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津广宇发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明之专项核查意见|
|重组报告书|指|天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|天津广宇发展股份有限公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。|
|本次配套融资|指|天津广宇发展股份有限公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|交易对方|指|鲁能集团、世纪恒美|
|广宇发展、上市公司、公司|指|天津广宇发展股份有限公司，股票代码000537|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》||广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《评估报告》|指|鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-01号）、鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-02号）、鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-03号）、鲁能集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-04号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-05号）|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-8月|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|瑞华、本所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 872,900万元，在扣除发行费用后用于标的资产相关房地产项目。同时，截止 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额为 192,481.64万元，资产负债率为65.71%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为42,076.15万元、160,901.09万元和99,038.17万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的必要性
经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至 2017年年末，上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口。上市公司及标的公司下属项目的剩余授信额度也远小于其项目未来需投入的资金规模。若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求，预计标的公司及上市公司截至 2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。
本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司突出主业，增厚上市公司业绩，有助于促进公司未来业务拓展和长期发展。
综上因素，本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至2016年8月31日，上市公司货币资金账面价值为 141,175.67万元，其中 76,378.02万元为按揭保证金、监管账户、维修基金等限制性货币资金，其余64,797.65万元将用于公司后期其余项目建设及日常运营。
截至2016年8月31日，上述3家募投项目标的公司货币资金账面价值合计为 314,099.00万元，其中宜宾鲁能货币资金账面价值为 71,438.45万元，顺义新城货币资金账面价值为59,031.98万元，鲁能亘富货币资金账面价值为183,628.57
万元，在扣除募投项目标的公司按揭保证金、监管账户、维修基金等限制性货币资金合计108,987.73万元之后，剩余货币资金205,111.27万元全部系标的公司后期项目建设及日常运营所需资金。
根据上市公司和上述3家募投项目标的公司2016年9-12月实际资金流入及流出情况及 2017年预计资金使用计划及预计资金流入情况，相关公司在 2016年9-12月和2017年资金流入、流出情况如下：
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|上市公司资金流入||||上市公司资金流出||||
|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|
|销售回款|290,606.42|1,295,006.66|1,585,613.08|建设资金支出|576,772.90|1,039,612.97|1,616,385.87|
|物业收入|238.24|1,011.25|1,249.49|归还借款本金|479,490.00|949,219.00|1,428,709.00|
|||||利息支出|14,907.57|92,384.89|107,292.46|
|||||税金支出|37,821.24|220,350.58|258,171.82|
|||||股权投资|0.00|0.00|0.00|
|||||费用支出|22,257.27|70,997.50|93,254.77|
|||||土地出让支出|499,690.92|739,040.60|1,238,731.52|
|合计|290,844.66|1,296,017.91|1,586,862.57|合计|1,630,939.90|3,111,605.54|4,742,545.44|
|3家募投项目标的公司资金流入||||3家募投项目标的公司资金流出||||
|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|
|销售回款|1,341,113.18|2,435,840.23|3,776,953.41|建设资金支出|235,700.00|1,103,354.14|1,339,054.14|
|||||归还借款本金|764,600.78|825,084.56|1,589,685.34|
|||||利息支出|38,981.81|219,844.22|258,826.03|
|||||税金支出|50,167.82|170,541.23|220,709.04|
|||||股权投资|69,277.12|84,523.47|153,800.59|
|||||费用支出|37,796.78|118,261.71|156,058.48|
|||||土地出让支出|643,462.85|4,065,894.65|4,709,357.50|
|合计|1,341,113.18|2,435,840.23|3,776,953.41|合计|1,839,987.16|6,587,503.97|8,427,491.13|

根据上表可知，假设不进行外部融资（股东借款及银行等金融机构借款），上市公司截至 2017年末的资金缺口为 3,014,507.19万元（资金总流出-资金总流入-上市公司截至8月31日货币资金）；
3家涉及募投项目的标的公司截至2017年末预计的资金缺口为4,336,438.72万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至8月31日货币资金）。
2、资产负债率水平
截至2015年末，广宇发展的同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000006.SZ|深振业A|64.62|2.46|0.48|
|000631.SZ|顺发恒业|68.36|1.56|0.26|
|002314.SZ|南山控股|47.54|2.23|0.95|
|600773.SZ|西藏城投|76.66|2.38|0.66|
|600684.SH|珠江实业|66.42|2.60|0.61|
|000608.SH|阳光股份|59.71|1.58|0.32|
|600007.SH|中国国贸|44.69|0.40|0.38|
|000797.SZ|中国武夷|86.16|1.53|0.56|
|600638.SH|新黄浦|58.05|2.36|0.51|
|600622.SH|嘉宝集团|62.39|2.12|0.43|
|中位数||63.46|1.92|0.52|
|平均值||63.50|2.18|0.50|
|广宇发展（交易前）||65.71|1.81|0.24|
|广宇发展（交易后）||83.37|1.75|0.20|

注：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，以截至2015年12月31日合并总资产规模计算，选取与上市公司总资产规模接近的公司，即合并总资产规模在90亿到130亿人民币之间的样本作为可比公司。
数据来源：Wind资讯
根据上表，截至 2015年末，广宇发展的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值和中位数分别为63.50%和63.46%。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01140001号），广宇发展 2015年末的资产负债率为65.71%，高于同行业平均值和中位数。
2015年末，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为87.55%、
88.14%和87.46%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的
资产负债率分别为92.23%、86.88%和86.95%。作为非上市企业，上述3家募投项目标的公司融资渠道相对有限，主要依赖债务融资的方式筹集主业拓展所需资金，因此资产负债率目前已处于较高的水平，且高于同行业可比上市公司。本次募集配套资金872,900万元若继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步提高，从而使公司面临的财务风险有所增加，并使后续的债务融资空间和融资成本可能会受到一定影响。
3、可利用的融资渠道及授信额度
（1）现有可利用的融资渠道说明
截至 2016年 12月 31日，上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A股市场股权再融资等，3家募投项目标的公司作为非上市企业，融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等。未来上市公司及 3家募投项目标的公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。
（2）授信额度及使用情况
截至2016年12月31日，上市公司及其子公司合计拥有银行授信额度178.38亿元，其中已使用65.70亿元，剩余112.68亿元，剩余未使用的授信额度规模较小。截至 2016年 12月 31日，3家募投项目标的公司及其子公司合计拥有授信额度331.81亿元，其中已使用116.71亿元，剩余215.10亿元。由于银行贷款一般都有较为固定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应项目建设等，灵活性相对受限。因此，3家募投项目标的公司目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
4、募集资金的必要性
宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富预计未来3年仍将有大量投资扩建计划，对于房地产投资项目资金需求继续保持大幅增加。本次募集配套资金投资项目均已经过3家募投项目标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，其尽快实施将有利于提高交易完成后上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利
能力、保护中小股东利益具有重要意义。
截至目前上市公司和 3家募投项目标的公司的现有货币资金均已有较为明确的用途，难以有效满足本次募投项目的资金需求，上市公司和3家募投项目标的公司剩余授信规模中能实际用于本次募投项目的规模也相对有限。此外，由上市公司 2015年末备考口径的资产负债率（83.37%）已显著高于同行业可比上市公司，进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口可能会加大公司面临的财务风险，不利于本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施。
因此，本次以股权融资方式配套募集资金用于相关募投项目具有必要性。
（二）募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响
1、本次假设开发法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对假设开发法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
配套募集资金用于本次重组标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项目投入运营后对标的资产业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和鲁能集团于2017年1月23日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，约定如下：
“为保护上市公司股东利益，于本次交易的业绩补偿期内，若标的公司在经营业务中使用募集资金，在确定用于评价标的资产盈利承诺实现情况的净利润时，应当合理考虑各会计期间内与使用募集资金相关的资金成本（货币时间价值）对净利润的影响（减少净利润）。基本计算原则为：
使用募集资金的资金成本=某会计期间内募集资金平均占用额×资金成本率。
使用募集资金对净利润的影响数=[可直接确认为当期财务费用的资金成本（与使用募集资金相关）+结转当期营业成本的开发产品中包含的已做资本化处理的资金成本（与使用募集资金相关）]×（1-所得税税率）。
上述资金成本率选用3年期银行贷款利率。”
综上所述，交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）核查意见
经核查，本所认为：结合上市公司及募投标的公司现有货币用途及未来出计划、资产负债水平、可利用的融资渠道及授信额度，上市公司本次募集配套资金具有必要性。本次评估时预测的现金流中，未包含募集配套资金投入带来的效益；
在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润将扣除配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的影响，扣除相关影响后的净利润将作为本次业绩承诺的承诺净利润。
四、申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募投资金具体使用用途和预计置换金额
本次交易配套募集资金总额不超过872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地 D区（二期）项目，各募投项目拟募集资金如下：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|153,600.00|
|2|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|181,000.00|
|3|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|155,000.00|
|4|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|63,000.00|
|5|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|101,000.00|
|6|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|94,000.00|
|7|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|125,300.00|
|合计|||1,437,222.87|872,900.00|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
本次募集配套资金用途不包括取得土地使用权或者偿还银行贷款，也不会利用资金置换实现前述目的的安排，未违反国家和地方有关房地产调控的政策要求。具体来说，募集资金使用主要用于“开发前期工程费”、“主体建安费”、“基础设施费”、“公建配套费”等，各募投项目募集资金使用明细情况分别如下：
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况注||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|19,773.56|18,934.89|838.67|0.00|
|开发前期工程费|10,136.82|3,388.47|6,748.35|6,500.00|
|主体建安费|102,387.06|0.00|102,387.06|102,000.00|
|基础设施费|17,473.67|0.00|17,473.67|17,400.00|
|公建配套费|19,637.62|9,534.04|10,103.58|10,100.00|
|开发间接费|6,733.58|0.00|6,733.58|6,700.00|
|资本化利息|11,374.07|461.69|10,912.38|10,900.00|
|合计|187,516.38|32,319.09|155,197.29|153,600.00|

注：广宇发展审议本次重大资产重组并募集配套资金预案的董事会日期为2016年7月
5日，经核实，2016年7月1日至2016年7月5日间无大额投资支出，因此根据实际情况，
本次募集资金额度以2016年6月30日期后尚需投入金额为基础，进行测算确定，下同。
2、宜宾鲁能D-51项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|21,690.54|19,623.62|2,066.92|0.00|
|开发前期工程费|12,915.27|255.59|12,659.68|12,600.00|
|主体建安费|126,206.67|0.00|126,206.67|124,000.00|
|基础设施费|17,260.02|0.00|17,260.02|17,200.00|
|公建配套费|21,897.96|10,310.55|11,587.41|11,500.00|
|开发间接费|7,600.36|0.00|7,600.36|7,600.00|
|资本化利息|8,655.20|515.55|8,139.65|8,100.00|
|合计|216,226.01|30,705.31|185,520.70|181,000.00|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|53,507.41|52,523.51|983.90|0.00|
|开发前期工程费|14,562.33|389.22|14,173.11|14,100.00|
|主体建安费|91,765.63|377.58|91,388.05|91,300.00|
|基础设施费|17,456.90|302.58|17,154.32|17,100.00|
|公建配套费|11,429.85|900.27|10,529.58|10,500.00|
|开发间接费|6,760.74|0.00|6,760.74|6,700.00|
|资本化利息|16,439.67|1,127.35|15,312.32|15,300.00|
|合计|211,922.53|55,620.51|156,302.02|155,000.00|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|0.00|
|开发前期工程费|6,039.17|1,307.76|4,731.41|4,700.00|
|主体建安费|46,530.74|2,469.54|44,061.20|44,000.00|
|基础设施费|7,848.97|0.00|7,848.97|7,000.00|
|公建配套费|3,080.64|1,870.55|1,210.09|1,200.00|
|开发间接费|3,599.39|54.23|3,545.16|3,500.00|
|资本化利息|3,241.67|568.61|2,673.06|2,600.00|
|合计|81,393.24|17,323.36|64,069.88|63,000.00|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|33,716.58|32,563.25|1,153.33|0.00|
|开发前期工程费|8,000.98|492.37|7,508.61|7,500.00|
|主体建安费|83,478.22|0.00|83,478.22|69,600.00|
|基础设施费|9,415.19|0.00|9,415.19|9,400.00|
|公建配套费|6,387.64|1,061.96|5,325.68|5,300.00|
|开发间接费|3,543.48|0.00|3,543.48|3,500.00|
|资本化利息|7,805.71|2,070.88|5,734.83|5,700.00|
|合计|152,347.80|36,188.46|116,159.34|101,000.00|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,611.66|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,490.31|2,836.71|653.60|600.00|
|主体建安费|60,559.73|21,833.61|38,726.12|38,700.00|
|基础设施费|10,584.83|1,078.72|9,506.11|9,000.00|
|公建配套费|22,232.77|0.00|22,232.77|22,000.00|
|开发间接费|2,050.72|42.77|2,007.95|1,500.00|
|资本化利息|40,256.49|18,019.26|22,237.23|22,200.00|
|合计|292,786.51|197,422.73|95,363.78|94,000.00|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|148,787.22|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,659.74|0.00|3,659.74|3,600.00|
|主体建安费|63,499.52|0.00|63,499.52|62,400.00|
|基础设施费|15,719.50|0.00|15,719.50|15,700.00|
|公建配套费|30,577.92|0.00|30,577.92|29,000.00|
|开发间接费|1,990.99|0.00|1,990.99|1,900.00|
|资本化利息|30,795.49|18,019.25|12,776.24|12,700.00|
|合计|295,030.38|166,806.47|128,223.91|125,300.00|

截至本核查意见出具日最近一期财务报告期末，即 2016年 12月 31日，上述募投项目已投入金额总额为606,134.18万元、截至本次交易方案首次董事会召开日期（2016年 7月 5日）已投入金额 536,385.93万元、拟进行预计置换金额总额为68,895.63万元，各募投项目以上金额具体情况如下：
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|18,934.89|18,934.89|0.00|
|开发前期工程费|3,388.47|6,029.92|2,641.45|
|主体建安费|0.00|13,850.35|13,850.35|
|基础设施费|0.00|891.89|891.89|
|公建配套费|9,534.04|9,534.04|0.00|
|开发间接费|0.00|520.60|520.60|
|资本化利息|461.69|518.07|56.38|
|合计|32,319.09|50,279.76|17,960.67|

2、宜宾鲁能D-51项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|19,623.62|19,623.62|0.00|
|开发前期工程费|255.59|1,260.51|1,004.92|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|10,310.55|10,310.55|0.00|
|开发间接费|0.00|172.98|172.98|
|资本化利息|515.55|515.55|0.00|
|合计|30,705.31|31,883.21|1,177.90|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|52,523.51|52,523.51|0.00|
|开发前期工程费|389.22|5,816.26|5,427.04|
|主体建安费|377.58|1,803.12|1,425.54|
|基础设施费|302.58|1,031.48|728.90|
|公建配套费|900.27|2,174.34|1,274.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|开发间接费|0.00|163.49|163.49|
|资本化利息|1,127.35|3,499.09|2,371.74|
|合计|55,620.51|67,011.28|11,390.77|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|
|开发前期工程费|1,307.76|3,736.22|2,428.46|
|主体建安费|2,469.54|12,099.56|9,630.02|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,870.55|1,944.41|73.86|
|开发间接费|54.23|225.15|170.92|
|资本化利息|568.61|790.12|221.51|
|合计|17,323.36|29,848.14|12,524.77|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|32,563.25|32,715.88|0.00|
|开发前期工程费|492.37|3,848.00|3,355.63|
|主体建安费|0.00|175.49|175.49|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,061.96|1,215.14|153.18|
|开发间接费|0.00|193.59|193.59|
|资本化利息|2,070.88|3,325.12|1,254.24|
|合计|36,188.46|41,473.23|5,132.14|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,666.37|0.00|
|开发前期工程费|2,836.71|2,915.30|78.59|
|主体建安费|21,833.61|34,122.29|12,288.68|
|基础设施费|1,078.72|1,309.76|231.04|

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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|公建配套费|0.00|187.61|187.61|
|开发间接费|42.77|136.06|93.29|
|资本化利息|18,019.26|21,908.99|3,889.73|
|合计|197,422.73|214,246.38|16,768.94|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|149,432.50|0.00|
|开发前期工程费|0.00|418.12|418.12|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|0.00|182.45|182.45|
|开发间接费|0.00|53.76|53.76|
|资本化利息|18,019.25|21,305.35|3,286.10|
|合计|166,806.47|171,392.18|3,940.43|

上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前，各标的公司以自有资金投入部分资金。目前上述项目仍在建设过程中，若自 2017年 1月 1日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（二）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展
经核查，上市公司董事会和3家募投项目标的公司自筹资金的途径主要来源于自身房产项目的预售销售回款、银行借款、信托借款和股东借款。2016年7-12月，上市公司董事会和3家募投项目标的公司各自筹资金额和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|外部融资||自有经营||合计（万元）|
||金额|占比|金额|占比||
|上市公司|813,360.00|66.75%|405,176.84|33.25%|1,218,536.84|
|顺义新城|583,425.15|57.23%|435,991.19|42.77%|1,019,416.34|
|宜宾鲁能|31,844.56|13.11%|210,985.57|86.89%|242,830.13|
|鲁能亘富|199,800.00|22.30%|696,230.21|77.70%|896,030.21|

截至 2016年 12月 31日，上述 3家募投标的公司的自筹资金所涉及的贷款金额、担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|债权人|借款主体|贷款金额（万元）|担保方式|备注|
|成都银行股份有限公司宜宾分行|宜宾鲁能|70,000.00|资产抵押|D04/D51/B16地块土地使用权|
|中国农业银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|47,000.00|资产抵押|Q1地块土地使用权|
|中信银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|29,000.00|资产抵押|P地块土地使用权|
|招商银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|73,000.00|资产抵押|唐冶一期|
|招商证券资产管理有限公司|鲁能亘富|95,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国银行股份有限公司济南高新支行|鲁能亘富|40,900.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国建设银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|30,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|北京银行股份有限公司顺义支行|顺义新城|100,000.00|资产抵押|顺义区马坡镇土地使用权|
|中信银行股份有限公司总行营业部|顺义新城|100,000.00|资产抵押及信用担保|S-14-1/S-20/S-24/S-17地块和部分在建工程|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|15,000.00|无|无|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|551,730.00|无|无|

经核查，上述贷款金额均按照合同的约定时间、发放金额等要求执行，相关的抵押物也办理了抵押登记手续，目前，自筹资金情况正常，未影响相关募投项目的建设。
依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，债
务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与
抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。因此，如3家募投项目标的公司不能按时偿还银行借款、信托借款，可能出现抵押物被执行的法律风险。
为了防范上述风险的发生，顺义新城、鲁能亘富以及宜宾鲁能采取了如下应对措施：
1、实行严格的资金借贷和运用审批制度，根据公司发展情况和资金市场成本变化，调整资本结构；
2、使募投项目尽快产生效益，提高资产盈利能力，降低抵押偿债风险；
3、加强对业务收入、业务支出、日常现金等的管理，在保持较高的流动性的基础上，减少资金占用，保障贷款的足额偿还；
4、加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率；实施财务预决算制度；
5、建立相应的风险预警机制，加强内部管理；
6、进一步规范公司治理，制定完善各项管理制度，尤其是募投项目各项制度，保障股东和债权人的合法权益；
7、推行目标成本全面管理，加强成本控制。
（三）以自筹资金先行建设的募投项目进展情况
截至2016年12月31日，上述项目均处于在建过程中，因此而发生的费用、成本计入存货科目进行核算。具体项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|总投资（万元）|截至2016年12月31日已投金额（万元）|预计完工时间|
|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|211,922.53|67,011.28|2018/10|
|鲁能亘富领秀城A2地块项目|81,393.24|29,848.14|2018/01|
|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|152,347.80|41,473.23|2018/06|
|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|292,841.22|214,246.38|2017/05|
|顺义新城优山美地D区（二期）项目|295,675.66|171,392.18|2020/08|
|宜宾鲁能D-04住宅项目|187,516.38|50,279.76|2018/09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|总投资（万元）|截至2016年12月31日已投金额（万元）|预计完工时间|
|宜宾鲁能D-51项目|216,226.01|31,883.21|2019/01|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
（四）如本次募集资金失败，相关募投项目仍将继续进行，公司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口
本次募集配套资金的投资项目均为各标的公司主营业务房地产开发项目，已经过相关标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等项目的尽快实施将有利于进一步扩大重组后上市公司的主业规模，并提高上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。截至本核查意见出具日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模较大，大部分项目将集中在未来2-3年完成，对于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败，公司可能受到以下方面的影响：
1、公司面临的财务风险可能有所增加
截至2016年8月31日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为92.23%、86.88%和86.95%，上市公司的资产负债率为79.22%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和融资成本。
2、公司发展战略的贯彻实施可能有所延缓
根据公司的未来投资计划，未来2到3年，公司包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求较大。若本次募集资金失败，面对巨额资金缺口，公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，因此公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有
所延缓。如本次募集资金失败，为应对上述潜在影响，公司一方面将采取分期滚
动开发等模式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，逐步开发、建设上
述项目，另一方面将进一步探索通过信托、基金、债券、资产支持证券等多元化融资方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
（五）核查意见
经核查，本所认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况和相关会计处理、自筹资金的筹资主体和资金来源、拟置换项目中募集配套资金的具体用途和预计置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目将继续进行，可能会进一步增加上市公司的财务风险，公司的未来发展战略也会受到一定的延缓，但上市公司的经营稳定性不会受到重大不利影响。
十一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未决争议事项的处理进展
截至本核查意见出具日，申请材料披露的未决仲裁、诉讼事项的进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼金额（元）|诉讼进展|
|||||由于仲裁庭未书面通知仲裁委|
|||||员会委员组成，不符合法定程|
|||||序，重庆鲁能向仲裁庭提出异|
|1|何艳|重庆鲁能|25,000注1||
|||||议，截至本核查意见出具日，|
|||||重庆仲裁委员会尚未就该事项|
|||||进行裁决。|
|||||判决已经生效，由于案件暂不|
|2|鲁能亘富|金芙蓉|9,381,968.73|具备执行条件，法院已裁定执|
|||||行程序终结执行。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告||被告||诉讼金额（元）||诉讼进展|
||||中铁十局集团第|||||
||||||||法院已经受理该案件，该案件|
||济南市历城区||一工程有限公|||||
||||||||尚在管辖权异议阶段，截至本|
|3|第一建筑安装||司、中铁十局集||5,958,454.77|||
||||||||核查意见出具日，法院尚未作|
||工程公司||团有限公司、鲁|||||
||||||||出判决。|
||||能亘富|||||
||北京房景文养|||||||
|4|||顺义新城||17,600,000.00||该案件尚未判决。|
||殖场注2|||||||
|||重庆鲁能英大||115,262,895.99||开庭过程中，中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告，尚不能确定何时出具鉴定报告，该诉讼事项正在审理过程中。||
||中城建第六工|||||||
|5|程局集团有限|||||||
||公司注3|||||||

注1：双方当事人的争议标的为巴蜀幼儿园鲁能二园，挂牌价为1,053.1万元，申请人请求重庆鲁能立即向其过户巴蜀幼儿园鲁能二园，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。
注2：原诉讼主体为房景文，后诉讼主体变更为北京房景文养殖场。
注3：重庆鲁能英大为反诉原告，中城建公司为反诉被告，金额为699.79万元。
经核查，除标的公司鲁能亘富作为原告起诉金芙蓉的诉讼已经法院判决生效外，其他诉讼或仲裁均尚未判决或裁决。
（二）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
标的公司对作为被告的未决诉讼事项中，房景文起诉顺义新城要求支付拆迁及损失赔偿案和中城建第六工程局集团有限公司起诉重庆鲁能英大要求支付合同变更和新增工程款案已在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。何艳诉重庆鲁能仲裁案由于涉诉金额较小，根据重要性原则未在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中予以披露；济南市历城区第一建筑安装工程公司诉鲁能亘富案件发生于2016年10月，于资产负债表日2016年8月31日尚未发生，因此也未进行披露。
截至本核查意见出具日，申请材料披露的案件仍在审理过程中，不存在表明
标的公司可能败诉的进一步证据。相应案件的最终判决结果尚无法确定。目前，
与截至2016年8月31日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方式无重大
变化，亦不会对本次交易产生实质影响。
另，根据广宇发展与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，交易对方应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。因此，该等事项不会损害上市公司及中小股东的权益。
（三）作为原告，存在胜诉无法执行的情形
2015年7月7日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计 9,381,968.73元。截至本核查意见出具日，该案件尚未执行，同时由于鲁能亘富无法提供金芙蓉的财产线索，法院已裁决终结执行，但由于鲁能亘富在报告期间未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对该案件确认或有收益，因此该胜诉无法执行的情形不会对本次交易和估值产生实质影响。
（四）标的资产无需计提预计负债，对本次交易及评估值无实质影响
按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事项相关的义务是企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的公司涉及诉讼的情况不具备上述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此标的资产未计提预计负债。相关诉讼事项已按照重要性原则在标的资产审计报告附注中作为或有事项进行披露，对本次交易及评估值无实质影响。
（五）核查意见
经核查，本所认为：截至本核查意见出具日，申请材料披露的交易标的中超过500万元的未决仲裁、诉讼事项，作为被告的事项正在审理过程中，相应案件最终判决结果尚无法确定，故按照会计准则没有计提预计负债，根据发行股份购买资产协议，标的公司作为被告的未决诉讼若败诉或被裁决赔偿损失，将最终由交易对方承担损失，对本次交易不构成重大影响；作为原告的诉讼已判决胜诉但
无法执行，由于标的公司未对胜诉案件确认收益，相关风险不会对本次交易和估值产生实质影响。综上所述，以上相关诉讼事项对本次交易及评估值无实质影响。
十三、申请材料显示，在不考虑配套融资的情况下，2016年 1-8月每股收益为 0.39元，合并备考每股收益为 0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
1、考虑配套融资情况下，本次交易总股本的变化
在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、发行价格 6.94元/股计算，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至3,108,409,160股，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|45.24%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|1.23%|
|配套融资发行对象|-|-|1,257,780,979|1,257,780,979|40.46%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|13.06%|
|总股本|512,717,581|100.00%|2,595,691,579|3,108,409,160|100.00%|

2、考虑配套融资情况下的每股收益情况，本次交易对上市公司每股收益的影响
每股收益是企业经营成果的反映，直观的代表股东所持有的每股普通股所能享有的企业净利润或需承担的企业净亏损。每股收益等于归属于母公司所有者净
利润除以公司总股本。本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金将扩大公
司总股本，在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年8月31日/2016年1-8月实现数|2016年8月31日/2016年1-8月备考数|
|营业收入（A）|142,124.55|403,185.00|
|净利润（B）|30,786.03|54,514.96|
|少数股东损益（C）|10,834.63|-|
|归属于母公司所有者净利润（D=B-C）|19,951.40|54,514.96|
|总股本（股）（F）|512,717,581|3,108,409,160|
|每股收益（元/股）（D/F）|0.39|0.18|

注：上表中上市公司2016年1-8月财务数据未经审计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|营业收入（A）|144,364.36|514,438.88|
|净利润（B）|24,300.86|74,191.97|
|少数股东损益（C）|10,064.27|-|
|归属于母公司所有者净利润（D=B-C）|14,236.59|74,191.97|
|总股本（股）（F）|512,717,581|3,108,409,160|
|每股收益（元/股）（D/F）|0.28|0.24|

根据上表的计算结果，本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，上市公司总股本规模较发行前增加506%，交易完成后，上市公司 2015年每股收益为0.28元，2015年合并备考每股收益为0.24元；2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.18元，存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对中小股东权益的影响
本次交易实施后，因总股本规模的增加将短期内导致上市公司的每股收益被
摊薄。但从长远看，本次交易将有利于维护中小股东的权益，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入分别为 148,746.41万元、128,318.65万元、144,364.36万元，实现净利润分别为36,080.27万元、28,064.27万元、14,236.59万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能力需要改善。
本次收购完成后，上市公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
2、标的公司未来增长潜力大，本次交易有利于加快公司资产整合和资源优化配置
（1）标的公司所在地区经济发展快速，标的公司未来发展潜力大
本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。
目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不
断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。
（2）本次交易有利于上市公司加快资产整合和资源优化配置
2006年 12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中明确指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为上市公司控股股东，与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易前，上市公司2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。本次交易完成后，
上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。就可能发生的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易。
（2）同业竞争
鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地产资产和注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也对该类企业作出了与相应安排。
4、本次交易标的资产定价公允，无损害中小股东利益的情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第 1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。资产定价具有公允性。
综上，本次交易有利于改善公司盈利能力、优化资源配置、减少同业竞争与关联交易，有效维护中小股东的权益。
（三）摊薄每股收益的填补措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后上市公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市项目的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。合并后上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟募集配套资金不超过872,900.00万元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国家电网出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
（1）广宇发展
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）鲁能集团
鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
③承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）国网公司
“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）核查意见
经核查，本所认为：本次交易实施完成后，在考虑配套融资的情况下，公司存在每股收益被摊薄的情形；交易完成后，有利于改善公司的盈利能力、优化资源配置、减少同业竞争与关联交易，有效维护了中小股东的权益；公司已对本次交易可能造成每股收益的摊薄作出了明确的填补措施。
十四、申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟收购标的向鲁能集团资金拆借具体情况
报告期内，各标的公司向鲁能集团资金拆借的具体情况如下表所示：
单位：元
||||||||
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|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|拆入：|||||||
|重庆鲁能|鲁能集团|420,000,000.00|2016年8月26日|2017年8月26日|6.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|390,000,000.00|2015年12月28日|2016年12月28日|7.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|800,000,000.00|2016年1月29日|2016年7月29日|6.000%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|240,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|5.225%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|150,000,000.00|2016年8月15日|2017年8月15日|4.785%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|114,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|80,000,000.00|2016年7月31日|2017年7月31日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|40,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|小计||2,352,000,000.00|||||
|鲁能亘富|鲁能集团|1,000,000,000.00|2015年4月13日|2017年4月13日|5.750%|一年内到期的长期借款|
|小计||1,000,000,000.00|||||
|重庆鲁能|鲁能集团|1,380,000,000.00|2016年8月26日|2018年8月26日|6.000%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|500,000,000.00|2014年3月7日|2017年3月7日|5.225%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|1,017,900,000.00|2014年12月18日|2019年1月31日|5.535%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|78,000,000.00|2015年5月5日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2015年4月8日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|50,000,000.00|2015年2月13日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|150,000,000.00|2015年2月6日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|600,000,000.00|2015年3月27日|2017年3月27日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|四川蜀盛源资产管理有限责任公司|100,000,000.00|2015年1月21日|2017年1月21日|6.000%|长期借款|
|小计||3,993,900,000.00|||||
|合计||7,345,900,000.00|||||

注1：上表所示拆借利率均为各标的公司截至2016年8月31日正在执行的拆借利率；
注2：重庆鲁能向鲁能集团拆借的3.9亿元、8.0亿元贷款均已到期偿还。
截至2016年8月31日，正在执行的金融机构人民币贷款基准利率如下表所示：
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|-|-|-|
|一年以内（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|4.35%|4.75%|4.90%|

数据来源：中国人民银行
各标的公司向鲁能集团拆借资金基本均用于购买项目土地，拆借利率范围基本处于4.75%-6.00%之间，与金融机构人民币贷款基准利率相差不大；同时，根据 Wind资讯统计，自 2014年 12月至 2016年 9月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.58%-6.92%之间，与标的公司资金拆借利率范围相约，故资金拆借定价具备公允性。
（二）资金拆借维系情况及对标的资产业务经营独立性的影响
本次重组完成后，广宇发展将成为鲁能集团的房地产资本运作平台，资产规模得到了进一步扩大，盈利能力也会随之提高，融资能力也将进一步提升，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种股权融资工具或者通过发行公司债、中票、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，未来逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。
标的公司与鲁能集团现有的资金拆借情况不会影响其业务经营独立性。具体原因如下：
1、标的公司严格遵循鲁能集团资金拆借制度安排
在注入上市公司前，每年年初标的公司会就当年的资金使用计划编制预算，该预算会经鲁能集团总经理办公会审议，当年各标的公司按照预算向鲁能集团申请委托贷款；若委托贷款申请额度超过年初预算，则超过部分将另行召开鲁能集团总经理办公会审议。
2、标的公司注入上市公司后，将严格执行上市公司资金拆借制度
（1）《资金借贷及委托贷款管理制度》
为加强上市公司的财务管理，规范上市公司的资金借贷行为，规避资金借贷的风险，上市公司制定了《资金借贷及委托贷款管理制度》，主要内容如下：
A、公司资金借贷实行统一管理，由公司财务部按照《公司章程》的有关规
定，根据公司或公司控股子公司总经理办公会决议统一办理。
B、借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指借入资
金期限在一年以内（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。
C、公司总经理根据公司生产经营的实际情况，需要向金融机构借款的，在公司或公司控股子公司总经理办公会审议批准后方可与金融机构签订相关借款协议或合同。
D、公司或公司控股子公司总经理办公会可以在现有法律、法规规范的范围内，决定相应借贷事项。
E、公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，由总经理办公会审议。
F、任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照规定妥善保管。
G、公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。
H、当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。
（2）《关联交易内部控制制度》
本次重组完成后，标的公司与鲁能集团之间发生的资金拆借将构成上市公司与鲁能集团之间的关联交易。为规范上市公司的关联交易，上市公司制定了《关联交易内部控制制度》，主要内容如下：
A、公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和全体股东的利益为根本。
B、公司与关联自然人发生交易金额在 30万元以下的关联交易或公司与关联法人发生的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司或公司控股子公司总经理办公会决定。
C、公司与关联法人发生的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议。
D、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
E、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
F、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
G、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、鲁能集团对本次交易出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》
鲁能集团承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
4、鲁能集团对本次交易出具《关于规范关联交易的承诺函》
鲁能集团承诺：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司将逐步减少向鲁能集团拆借资金，标的公司与鲁能集团现有的资金拆借将不会影响标的资产业务经营的独立性。
（三）核查意见
经核查，本所认为：各标的公司向鲁能集团资金拆借利率具备公允性，交易完成后，上市公司将逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。上述资金拆借不影响标的资产业务经营的独立性。
十五、申请材料显示，报告期拟注入资产的业绩波动较大，2015年，重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富的净利润分别为 28,296.12万元、1,250.61万元、5,897.23万元，较2014年分别下滑34.18%、94.06%、70.39%。请你公司：1）补充披露重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性。2）补充披露报告期内标的资产的会计政策是否稳定，是否存在人均调整利润的情况。3）补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，是否影响标的资产的可持续盈利能力。4）补充披露房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性分析
重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富 2015年度经营业绩较上一年度下滑幅度较大具有一定的行业特点及合理性，主要原因包括：1）2015年度大部分项目处于开发建设阶段，尚未达到竣工交付并确认收入的条件；2）公司加大开发项目推广力度导致营销推广费支出大幅增加；3）新设立的子公司在2015年暂无营业收入，但发生项目开发支出和其他营运支出；4）所得税减免优惠相对减少等。具体分析如下：
1、重庆鲁能
2015年实现净利润28,296.12万元，相比2014年净利润减少14,694.60万元，减少比例34.18%。主要原因为：
①2015年度销售费用增加6,787.17万元。主要系2015年重庆鲁能开发项目增加，为提高公司品牌效应，加强了推广力度，导致销售费用支出增长。
②2015年度投资收益减少 7,226.84万元。主要系联营企业宜宾鲁能净利润减少 19,804.17万元，重庆鲁能对相应长期股权投资按权益法核算确认的投资收益减少。
③2015年度所得税费用增加5,626.67万元。主要系2015年确认的所得税减免金额（抵减所得税费用）比2014年大幅减少。
2016年1-8月随着业务发展，部分项目竣工达到收入结转条件，重庆鲁能营
业收入快速上升，净利润也扭转出现上升趋势。
2、宜宾鲁能
2015年实现净利润1,250.61万元，相比2014年净利润减少19,804.17万元，减少比例94.06%。主要原因为：
①2015年度营业收入相比 2014年减少 84,232.56万元，营业毛利减少27,954.97万元。宜宾鲁能所开发项目鑫悦湾一期、鑫菁英分别于2013年12月、2014年5月竣工验收，于2014年度集中交房构成了当年营业收入及营业成本重要业务来源，而 2015年度仅有鑫悦湾二期于当年 5月竣工验收并交房，同时交付了部分鑫悦湾一期、鑫菁英的尾房，共同构成了 2015年度营业收入及营业成本的业务来源，交付房源的减少导致2015年营业收入和毛利下降。
②2015年销售费用增加 3,202.82万元。主要系随着开发项目增加，宜宾鲁能加大项目推广力度，以及新设立的子公司成都鲁能大力拓展成都市场，导致2015年相应发生的销售服务费用大幅增加；
③2015年管理费用增加 2,239.58万元。主要系新设立子公司导致管理费用增长。
3、鲁能亘富
2015年实现净利润5,897.23万元，相比2014年净利润减少14,021.06万元，减少比例70.39%。主要原因为：
①2015年鲁能亘富房屋销售价格和销售收入较2014年未出现明显变化，但由于 2015年补缴土地出让金 16亿元，导致 2015年部分完工地块结转成本中包含分摊的土地补缴出让金，造成营业成本上升，毛利率下降；
②2015年营业税金及附加 1,632.38万元。主要原因为：2015年集中进行土地增值税清算，按清算结果需据实补缴税金。
③2015年销售费用增加 3,426.19万元。主要原因为：大力推广所开发的楼盘，加大营销推广力度使相应销售费用增加；当年新设立子公司发生部分销售费用。
④2015年管理费用增加 4,003.89万元。主要原因为：当年新设立子公司发生部分管理费用、业务规模扩大导致员工人数和职工薪酬费用增加。
（二）报告期内标的资产会计政策稳定，不存在人为调整利润的情况
标的公司在整个报告期内保持了相对稳定的会计政策（包括收入确认、资产价值计量、资产减值测试、固定资产折旧、无形资产摊销、利息资本化及递延所得税等的处理原则），遵循了一贯性要求。标的公司不存在人为调节利润的情况。
（三）报告期内业绩波动较大不影响标的资产的可持续盈利能力
经核实，造成标的公司报告期内业绩波动较大的因素具有一定的行业特点且将不会长期持续存在，对标的资产的可持续盈利能力无重大不利影响。随着集中购入土地陆续投入开发并达到可预售条件，以及已开发项目陆续竣工达到收入确认条件，标的公司营业收入和毛利将会逐步增加；同时，随着报告期内新设立子公司经营业务的开展，子公司也将逐步实现扭亏，进一步提升标的公司盈利能力。
因此，造成标的公司报告期内业绩波动较大的因素对标的资产的可持续盈利能力无重大不利影响。
（四）房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年9月30日以来，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等地先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，未来盈利能力可能因此受到一定影响。具体政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|城市|时间|政策名称|主要内容|
|北京|2016.9.30|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。保证套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于70%。对取得预售许可或办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一|

|||||
|-|-|-|-|
|城市|时间|政策名称|主要内容|
||||次性公开全部销售房源。|
|成都|2016.10.1|《关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|特定范围内实行住房限购，同一身份自然人、法人只能新购买1套商品住房。严格执行住房限购地区信贷政策，购买二套房商业性个人住房贷款首付款比例不低于40%。|
|成都|2016.11.17|《进一步促进我市房地产市场健康发展的若干政策措施》|调整住房公积金贷款最低首付款比例，购买首套住房或已有一套住房，并已结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为30%；已有一套住房，但未结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为40%。对购买第三套及以上住房的缴存职工家庭不予以公积金贷款。|
|济南|2016.10.2|《济南市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》|首套住房首付比例由之前的20%提高到30%，二套住房由30%提高到40%；济南市户籍家庭限购三套房，非济南市户籍家庭限购一套房。|
|济南|2016.12.26|《济南市人民政府办公厅关于进一步加大调控力度促进房地产市场持续平稳健康发展的通知》|规定济南市户籍家庭限购2套住房，非济南市户籍家庭限购1套住房，进一步收紧限购政策。|
|重庆|2017.1.13|重庆市人民政府关于修订《重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法》和《重庆市个人住房房产税征收管理实施细则》的决定|关于“征收对象”和“税率”中的“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的第二套（含第二套）以上的普通住房”修改为“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的首套及以上的普通住房”。|

由于本次调控政策主要为遏制近年来当地房价持续上涨的势头和投机需求，旨在促进房地产市场持续、平稳、健康地发展，市场需求短期内预计会受到抑制，上涨过快的房价将逐渐恢复到平稳运行的状态；同时，由于标的公司土地储备相对集中于一二线城市，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，市场长期需求相对稳定，因此标的公司整体盈利能力受本次调控影响预计较小。标的公司也会根据自身的特点和优势，提升营销能力，进一步增强自身经营管理能力和持续盈利能力。
（五）核查意见
经核查，本所认为：重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富 2015年业绩较上一年
期内新设立子公司经营业务的开展，子公司也将逐步实现扭亏，进一步提升标的公司盈利能力；房地产调控对标的公司短期内盈利能力可能产生一定影响，但由于长期需求相对稳定，因此标的公司未来整体盈利能力受本次调控影响较小。
十六、申请材料显示，拟注入资产存货余额较大且占总资产比例较高，2016年 8月 31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货分别占总资产的75.04%、76.51%、82.45%、59.11%和93.06%。存货主要为房地产开发产品和开发成本，且以开发成本为主。2015年，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货周转次数分别为0.15次、0.2次、0.05次、0.13次和0.08次。请你公司：1）以列表形式补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下各地产项目的具体信息，包括不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。
2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率较低的原因和合理性，是否存在经营风险。3）结合重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城房地产开发成本对应土地的采购时间、所在地近年来土地转让价格走势等，补充披露是否已经对存货计提充分的减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）开发项目明细
截至2016年8月31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下正在开发的各地产项目的具体信息如下表所示：
1、重庆鲁能（不包括重庆鲁能英大）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|中央公馆|2014年|2015年8月|2017年6月|2015年12月|98,659.24|78,233.00|
|鲁能星城十三街区|2000年-2002年|2015年3月|2017年9月|2015年6月|50,052.78|63,345.00|
|鲁能城|2015年|2016年3月|2020年6月|2016年11月|185,036.63|-|
|九龙花园|2015年|2015年11月|2017年10月|2016年6月|93,752.75|61,873.00|
|九龙东郡一街区|2016年|2016年7月|2018年5月|2016年11月|47,658.75|-|
|南渝星城|2015年|2015年7月|2017年11月|2015年9月|112,368.43|40,948.00|
|泰山7号|2015年|2016年6月|2022年12月|2016年12月|238,867.28|-|

2、重庆鲁能英大
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|鲁能领秀城1、3、4、5号地|2009年|2014年8月|2019年3月|2014年12月|185,006.67|151,632.67|

3、宜宾鲁能
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|溢香谷（B-05、B-15）|2004年|2014年8月|2017年11月|2014年11月|128,418.41|228,783.97|
|D-04住宅|2004年|2016年8月|2018年9月|2016年9月|29,850.61|-|
|BD区其他地块|2004年|2016年11月|2020年1月|2017年4月|115,365.64|-|
|成都成华区26号地、47亩地|2014年|2015年9月|2019年1月|26号地一期2016年4月；47亩地预计2017年6月|377,130.53|40,198.34|

4、鲁能亘富
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|鲁能领秀城|2005年|2013年10月|2020年2月|2013年11月|425,980.62|486,401.51|
|唐冶项目|2015年|2016年8月|2018年5月|2016年9月|98,647.34|-|
|领秀公馆|2014年|2015年6月|2017年6月|2015年7月|260,333.78|224,047.19|

注：鲁能领秀城为分块多期开发，目前计入开发项目核算的主要包括鲁能领秀城K2、A2、G2、G3、N1、N2等地块。
5、顺义新城
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|顺义1号地商业|2008年|2016年9月|2017年11月|2018年7月|7,995.81|无|
|顺义2号地B2、B3地块（颐景沁园）|2008年|2014年3月|2018年1月|2015年6月|111,734.43|77,463.67|
|顺义7号地商业|2008年|2018年10月|待定|待定|31,918.12|-|
|21街区|2014年|2015年9月|2020年8月|2016年3月|368,693.24|148,678.74|
|南苑乡石榴庄项目|2014-2015年|2014年10月|2021年3月|2015年11月|556,605.74|199,979.55|

（二）标的资产存货周转率合理性分析
1、标的公司存货周转率较低的主要原因
确定存货周转率指标水平的两个决定性因素分别为营业成本和存货余额。标的公司存货周转率较低的主要原因为：报告期内标的公司主要处于扩大经营规模期，集中发生的购买土地和建设施工等支出大幅增加，且大部分开发项目尚未达到竣工交付并确认营业收入的条件，导致当期确认的营业收入和营业成本较少，而存货余额呈增加态势。随着开发项目陆续达到竣工交付条件，以及各项开发费用支出逐渐结束，前期出现的收入（或成本）少、存货多的情况将得以转变，相应地存货周转率指标将逐渐提高至合理水平。报告期存货周转率指标较低的情况
符合房地产企业的行业特点，具有一定的合理性，从未来一定经营期考虑，不存
在重大经营风险。各标的公司存货周转率较低的具体分析如下：
①重庆鲁能2015年度存货周转次数为0.15次。主要原因为：与上年相比，2015年度营业收入和营业成本变动幅度较小，同时当期购买土地及项目建设（中央公馆、鲁能城、九龙花园、南渝星城等项目）发生的支出较大，且开发项目未完工使得期末存货余额中开发成本大幅增加，存货周转率下降；
②重庆鲁能英大 2015年度存货周转次数为 0.2次。主要原因为：报告期内重庆鲁能英大主要经营活动为领秀城1号地、5号地和3号地二期等项目开发建设，项目开发成本逐年增长，导致存货余额上升，存货周转率较低；
③宜宾鲁能 2015年度存货周转次数为 0.05次。主要原因为： 2015年度宜宾鲁能开发的溢香谷、D-04住宅等项目的开发成本随着开发进度的推进而增长，当年所确认的收入主要为之前已交房楼盘鑫悦湾和鑫菁英的尾房销售收入，致使当年营业收入、营业成本均比 2014年大幅减少，而存货余额大幅增加，存货周转率处于较低水平；
④鲁能亘富2015年度存货周转次数为0.13次。主要原因为：鲁能亘富 2014年度发生购买领秀公馆项目土地和前期开发支出 177,887.90万元，2015年度发生购买唐冶项目土地和补缴土地出让金支出160,041.12万元，使报告期存货余额较高，存货周转率处于较低水平。
⑤顺义新城2015年度存货周转次数为0.08次。主要原因为：2014年度顺义新城取得了石榴庄和 21街区两个开发地块，分别支付地价款 424,000.00万元和293,000.00万元。2015年度，由于新增石榴庄和二十一街区两大建设项目，投入工程建设资金较大，导致存货余额上升；而当年竣工交付的房源未发生增长，2015年度确认的营业收入、营业成本均少于上一年度。上述原因共同导致顺义新城存货周转率下降。
2、同行业可比公司分析
截至2015年12月31日，标的公司与可比公司存货周转率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||存货周转率|
|000006.SZ||深振业A||0.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||存货周转率|
|000631.SZ||顺发恒业||0.28||
|002314.SZ||南山控股||1.22||
|600773.SZ||西藏城投||0.08||
|600684.SH||珠江实业||0.35||
|000608.SH||阳光股份||0.08||
|600007.SH||中国国贸||44.78||
|000797.SZ||中国武夷||0.30||
|600638.SH||新黄浦||0.17||
|600622.SH||嘉宝集团||0.23||
|中位数||||0.29||
|平均值||||0.34||
|重庆鲁能||||0.15||
|重庆鲁能英大||||0.20||
|宜宾鲁能||||0.05||
|鲁能亘富||||0.13||
|顺义新城||||0.08||

注：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，以截至2015年12月31日合并总资产规模计算，选取与标的公司和上市公司总资产规模接近的公司，即合并总资产规模在90亿到130亿人民币之间的样本作为可比公司。平均值计算范围已剔除中国国贸。
数据来源：Wind资讯
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，因此房地产公司存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。标的公司 2015年存货周转率低于可比上市公司平均水平，主要系标的公司整体处于业务规模扩张阶段，土地储备增加较快，而完工的开发项目增速少于未完工开发项目增速，从而一定程度上导致标的公司存货周转率偏低。
综上所述，造成各标的公司存货周转率较低的原因存在一定的行业特点及合理性，公司经营风险相对可控。
（三）各标的公司存货减值准备计提充分性分析
重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城开发项目所在地周边地价走势情况分析如下：
1、重庆鲁能/重庆鲁能英大
重庆鲁能目前开发成本包括鲁能星城十三街区、中央公馆、鲁能城、九龙花
园、九龙东郡一街区、南渝星城、鲁能泰山7号院等项目，重庆鲁能英大目前开发成本主要为鲁能领秀城项目，项目主要位于重庆市渝北区、九龙坡区、巴南区和南岸区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|中央公馆|2014年|重庆市渝北区双龙湖街道两路组团|
|鲁能星城十三街区|2000年-2002年|重庆市北部城区东翼新溉路和渝鲁大道（原五童路）交界处|
|鲁能城|2015年|重庆市渝北区公园北路和公园东路交汇处|
|泰山7号|2015年|重庆市渝北区两路组团F区|
|九龙花园|2015年|重庆市九龙坡区翼龙路与火炬大道交汇处|
|九龙东郡一街区|2016年|重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区|
|南渝星城|2015年|重庆市巴南区|
|鲁能领秀城|2009年|重庆市南岸区茶园新城区|

重庆市渝北区、九龙坡区、巴南区和南岸区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
5,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
渝北区 巴南区 九龙坡区 南岸区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
重庆鲁能和重庆鲁能英大开发成本中，鲁能星城项目和领秀城项目土地购入时间较早，拿地成本相对于近年来重庆市土地平均出让价格较低，不存在减值风险；其他项目土地购入时间主要集中于 2014年到 2015年，其中：1）位于渝北
区的中央公馆项目、鲁能城项目和泰山 7号项目土地分别购入于2014、2015和
2016年，拿地楼面价分别约为3,500元/平方米、3,500元/平方米和3,000元/平方米，近三年来项目周边成交地块均价基本保持稳定，如 2014年6月和2015年6月渝北区两路组团 F分区 132-1/02号宗地和渝北区两路组团 F标准分区 F107-1号宗地分别成交，楼面价分别为 4,700元/平方米和 3,500元/平方米；2）位于九龙坡区的九龙花园和九龙东郡一街区项目土地分别购入于 2015年和2016年，拿地楼面价均约为 2,900元/平方米，近三年来项目周边地块成交均价基本保持稳定；3）位于巴南区的南渝星城项目土地购入于 2015年，拿地楼面价约为 1,900元/平方米，近三年来项目周边地块成交均价基本保持稳定。
如上图所示，开发项目所在地区近年来住宅用地平均成交价格整体呈现较为平稳的趋势，但在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。截至2016年8月31日，重庆鲁能和重庆鲁能英大开发成本不存在减值迹象。
2、宜宾鲁能
宜宾鲁能目前开发成本包括溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、D-51地块等项目，项目均位于宜宾市主城区翠屏区。宜宾鲁能下属子公司成都鲁能目前开发成本主要为成都成华区26号地和47亩地块，位于成都市成华区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|溢香谷（B-05、B-15）|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|D-04住宅|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|D-51|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|成都成华区 26 号地、47亩地|2014年|成都市成华区跳蹬河槐树店路|

宜宾市和成都市成华区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
6,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
宜宾市 成都成华区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
宜宾鲁能目前在开发的溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、D-51地块等项目拿地时间均在2004年，拿地成本相对于近年来宜宾市土地平均出让价格较低，不存在减值风险。
2014年宜宾鲁能为进入成都市场，先后以楼面价 9,350元/平方米和 5,077元/平方米的价格竞得成都市成华区跳蹬河槐树店路 26号地块和 47亩地块，其中 26号地由于为宜宾鲁能在成都市场竞拍的第一个地块，拍地价格较高。目前 26号地块一期已开工建设，并取得了第一批楼盘的预售许可证，目前已签约的楼盘平均售价约在 11,000元/平方米，由于土地取得成本较高，宜宾鲁能在编制截至 2016年 8月 31日财务报表时，判断 26号地块存在减值迹象，并进行了减值测试，进一步判断该地块开发成本可变现净值低于账面成本，计提了存货跌价准备18,260万元。
3、鲁能亘富
鲁能亘富目前开发成本包括鲁能领秀城、唐冶项目、领秀公馆等项目，项目主要位于济南市市中区和历城区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|鲁能领秀城|2005年|济南市市中区二环南路以南，103省道以东|
|唐冶项目|2015年|济南市历城区唐冶新区|
|领秀公馆|2014年|济南市市中区S103线以东|

济南市市中区和历城区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
12000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
市中区 历城区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
鲁能亘富开发成本中，鲁能领秀城项目土地购于 2005年，购入时间较早，拿地成本相对于近年来济南市土地平均出让价格较低，不存在减值风险；领秀公馆项目土地购入于 2014年，拿地楼面价约为 2,500元/平方米，近三年来项目周边成交地块均价在2016年出现大幅上涨，如2016年9月成交的省道103线西侧南北康片区b-10等地块楼面价均超过了10,000元/平方米；唐冶项目土地购入于 2015年，拿地楼面价不到 1,000元/平方米，近三年来唐冶片区成交地块均价在 2016年出现大幅上涨，如 2016年 7月成交的唐冶新区世纪大道以北,土河以东a-1地块楼面价已达到约4,700元/平方米。
如上图所示，开发项目所在地区近年来住宅用地平均成交价格整体较为平稳，但在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。截至2016年8月31日，鲁能亘富开发成本不存在减值迹象。
4、顺义新城
顺义新城目前开发成本包括 2号地 B2,B3地块（颐景沁园）、二十一街区和南苑乡石榴庄项目，项目主要位于北京市顺义区和丰台区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|

||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|顺义1号地商业|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|顺义 2 号地 B2、B3地块（颐景沁园）|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|顺义7号地商业|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|21街区|2014年|北京市顺义区后沙峪镇|
|南苑乡石榴庄项目|2014-2015年|北京市丰台区南苑乡石榴庄村|

北京市顺义区和丰台区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
30000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
顺义区 丰台区
注：丰台区2016年无成交的住宅用地数据
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
顺义新城开发成本中，1号地、2号地和 7号地项目土地购入时间较早，拿地成本相对于近年来北京市顺义区土地平均出让价格较低，不存在减值风险；21街区项目土地购入于2014年，拿地楼面价约为29,300元/平方米，该项目位于顺义区后沙峪镇，项目周边地块出让价格近年来呈现走高趋势，如2015年10月后沙峪镇后沙峪村SY-0019-076、SY-0019-079地块成交，剔除配建自住房、限价房后，实际可售商品房部分楼面价高达 52,500元/平方米，2016年 6月沙峪镇 SY00-0022-0614地块成交，剔除配建保障房部分，纯商业住宅部分楼面价达 44,600元/平方米，均远高于顺义新城拿地价格；南苑乡石榴庄项目土地购入于 2014-2015年，平均拿地楼面价约为 15,000元/平方米，该项目所处南苑乡地区
近年来出让土地成交价格呈上涨趋势，2015年 8月和 2015年 10月成交地块楼
面价分别达到30,200元/平方米和33,800元/平方米，均远高于顺义新城拿地价格。
如上图所示，顺义区和丰台区近年来住宅用地平均成交价格整体呈现上升趋势，尤其在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。
截至2016年8月31日，顺义新城开发成本不存在减值迹象。
综上所述，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城已充分考虑各地块土地取得成本与所在地近年来土地转让价格走势的对比关系，对存在减值迹象的地块计提了合理的存货跌价准备。计提的减值准备金额已充分反映了成本与可变现净值孰低原则的要求。
（四）核查意见
经核查，本所认为：报告期内标的资产存货周转率指标较低符合房地产企业的行业特点，具有一定的合理性，公司经营风险相对可控；重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城已充分考虑各地块土地取得成本与所在地近年来土地转让价格走势的对比关系，对存在减值迹象的地块计提了合理的存货跌价准备。计提的减值准备金额已充分反映了成本与可变现净值孰低原则的要求。
十七、申请材料显示，报告期各期间，标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在2015年的经营活动现金流为正向流入外，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在2014年、2015年的经营活动现金流均为负数。
请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经常活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次向大股东购买标的资产有利保护中小股东权益
标的资产2014年和2015年经营活动产生的现金流净额为负，主要系房地产开发企业的周期特点所决定。报告期内标的公司主要处于扩大经营规模期，大
部分项目处于开发前期筹建阶段或者开发建设阶段，并且报告期内在持续增加土地储备，土地成本、前期准备费用、建设安装工程费用等导致大额的现金流出。尽管其他达到预售条件的项目预售可产生现金流入，但由于新增开发项目导致的开发费用支出大于预售回款额，因此整体导致经营活动产生的现金流净额为负。随着开发项目陆续达到预售条件，预售回款额增加，以及工程开发费用支出逐渐支付完毕，经营活动产生的现金流将逐渐转正，符合房地产企业的周期特点。重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在 2016年 1-8月随着旗下领秀城、溢香谷等项目预售比例增长，经营活动产生的现金流净额均由负转正。具体分析请参见本题回复之“（二）经营活动产生的现金流量为负的合理性分析”的相关回复。
本次向大股东购买的标的资产所持物业主要分布于北京、重庆、济南等一二线城市，大部分位于当地区域核心地段，随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的资产未来盈利能力有保障，本次重组完成后上市公司的持续经营能力和资产质量将得到显著改善。上市公司也将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升盈利能力，保护中小股东权益。
（二）经营活动产生的现金流量为负的合理性分析
1、标的公司报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因
造成报告期净利润为正但经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：1）标的公司处于扩大经营规模期，在报告期内持续增加土地储备并支付了大额土地成本和开发费用，在开发项目尚未达到竣工交付并确认收入条件之前，存货余额逐年增长；2）报告期内完工并达到预售收款条件或前期剩余可售的开发产品（商品房）较少，导致预售回款额小于开发费用支出；3）报告期内新成立的子公司成都鲁能、鲁能万创等尚无项目达到预售条件，仅发生了部分经营活动现金支出。
各标的公司具体分析如下：
①重庆鲁能：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-46,782.76万元和-259,700.25万元。主要原因为：重庆鲁能于报告期内购入较多地块，用于开发中央公馆、鲁能城、九龙花园、南渝星城等项目，相应需支付的地价款和施工建设等款项增加幅度较大，其中仅2015年度支付地价款286,782.62万元。
②重庆鲁能英大：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-23,340.28万元和-5,322.43万元。主要原因为：报告期内重庆鲁能英大主要经营活动为领秀城1号地、5号地和3号地二期等项目开发建设，开发建设活动需支付现金流出量较大。随着上述开发项目达到预售条件并随着预售比例逐渐增长，重庆鲁能英大经营活动现金流净额在2016年实现了由负转正，其中2016年1-8月实现经营活动产生的现金流量净额68,431.74万元。
③宜宾鲁能：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-296,259.08万元和-95,618.48万元。主要原因为：1）2014年度新成立子公司成都鲁能暂无开发项目达到预售条件，报告期内无经营活动现金流入。同时为进入成都市场，成都鲁能先后购买成都26号开发地块和47亩开发地块,支付了较大金额的地价款；
2）溢香谷B-05、B-15、D-04住宅等项目的相关开发成本随着开发进度的推进而增长；3）宜宾鲁能2015年度补交了部分综合征地款。随着溢香谷项目预售比例增长，宜宾鲁能经营活动现金流量净额已于 2016年度实现了由负转正，其中2016年1-8月实现经营活动产生的现金流量净额68,547.85万元。
④鲁能亘富：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-132,131.27万元和-52,577.92万元。主要原因为：1）2014年度发生购买领秀公馆项目土地和前期开发支出177,887.90万元；2）2015年度发生购买唐冶项目土地和补缴土地出让金支出160,041.12万元。随着领秀城和领秀公馆等开发项目预售比例增长，鲁能亘富经营活动现金流量情况已于 2016年度实现由负转正，2016年 1-8月实现经营活动产生的现金流量净额199,268.21万元。
⑤顺义新城：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-660,634.09万元和 14,030.83万元。主要原因为：2014年度取得了石榴庄和 21街区两个开发地块，分别支付地价款424,000.00万元和293,000.00万元。随着2号地B2地块项目（颐景沁园）、石榴庄和二十一街区等项目预售比例增长，2015年度开始顺义新城经营活动现金流量情况有所改观，经营活动现金流量净额出现了正数。
2016年1-8月实现经营活动现金流量净额238,646.88万元。
2、同行业可比公司情况分析
房地产开发企业的经营特点和周期性，导致企业在拿地扩张阶段可能出现经营活动现金流净额为负的情形。以中国证监会房地产业分类的 140家 A股上市
公司为例，2014年有 90家公司经营活动现金流净额为负，2015年有 62家公司经营活动现金流净额为负。因此标的公司在报告期内出现经营活动现金流净额为负，符合房地产开发业务现金流量的行业特点。
（三）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性分析
收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异主要系：1）标的公司报告期内由于购入新增地块及发生相应开发支出，导致报告期内出现经营活动现金流净额为负的情形；而收益法评估是基于评估基准日已开发或即将开发项目的预测现金流进行评估，未考虑未来新增地块及相应的开发成本支出；2）标的公司土地储备及开发项目储备较足，随着开发项目预售比例增加及开发支出支付完毕，收益法预测期内经营活动产生的现金流净额较报告期内出现较大改观。以上因素共同导致收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异，具有合理性。
（四）核查意见
经核查，本所认为：上市公司本次向大股东购买标的资产有利保护中小股东权益；房地产开发企业的经营特点和周期性，导致企业在拿地扩张阶段可能出现经营活动现金流净额为负的情形，标的公司在报告期内主要处于经营扩张期，出现经营活动现金流净额为负，符合房地产开发业务现金流量的行业特点；重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异主要系核算口径以及开发项目回款周期等原因，具有合理性。
（本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津广宇发展股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
执行事务合伙人
顾仁荣
经办注册会计师
杨殿峰 张琳
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日