股票简称：青鸟华光 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600076潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
李洁家族，包括李洁、周晓璐、郭志先、李汉华
14家投资机构，包括远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业发行股份购买资产
投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股的交易对方
权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司
其他21名自然人，包括李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平募集配套资金对象 待定
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方李洁家族以及其他 21名自然人、远东控股等 14家投资机构已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。
前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。
（一）交易对方
本次交易涉及的交易对方为李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构，即康欣新材全体股东。
（二）交易标的
本次重组的交易标的拟置出资产为上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债；拟置入资产为康欣新材100%的股权。康欣新材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售以及营林造林业务，系湖北省农业产业化省级重点龙头企业、首批国家林业重点龙头企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与交易对方所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换，并以发行股份方式购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，另外，以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 10亿元，拟用于康欣新材在建的年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行
借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
（四）本次交易导致上市公司实际控制人变更
本次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公司的第一大股东。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股份的孙维东先生达成一致行动，为公司实际控制人。
本次重组完成后，根据预估值测算，总股本约为 92,163.50万股，东方国兴持股比例将降至3.70%，交易对方李洁家族合计持有上市公司股份28,096.81万股，占总股本的30.49%，李洁家族将成为公司的实际控制人。在发行新股募集配套资金后，李洁家族持股比例有所下降，但仍远高于其他任何股东持股。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的预估值为34.5亿元，占上市公司 2014年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳
本次重组完成后，李洁家族合计持有公司30.49%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的预估值为34.5亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组前，李洁家族合计持有康欣新材50.54%股权。本次重组完成后，李洁家族将合计持有上市公司30.49%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，青鸟华光向康欣新材股东以发行股份方式购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即5.90元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量约为55,609.90万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
（五）发行价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。
（六）股份锁定安排
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
截至本预案签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
截至本预案签署日，连续持有康欣新材股权不满十二个月的以资产认购股份的交易对方楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：若截至本人取得本次重大资产重组发行的股份时，本人/本公司（或本企业）持有康欣新材股权时间超过12个月（从本人/本公司（或本企业）在本次交易前持有康欣新材股权完成工商变更登记之日起计算），则本人/本公司（或本企业）在本次重大资产重组过程中认购的股份（包括送股、转增股本而孳生股份）的锁定期为十二个月；否则锁定期为三十六个月。在以上期间内不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
1、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
（七）本次重组置入资产主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
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|资产|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产合计|141,720.15|93,599.37|100,955.43|
|非流动资产合计|152,417.70|117,509.56|50,763.38|
|资产总计|294,137.85|211,108.93|151,718.82|
|流动负债合计|106,425.13|61,852.52|42,879.44|
|非流动负债合计|58,693.61|39,053.60|12,333.60|
|负债合计|165,118.73|100,906.12|55,213.04|
|股东权益合计|129,019.11|110,202.80|96,505.78|

注：上述2012、2013年数据已经审计，2014年数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位:万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|90,617.14|67,724.18|55,754.09|
|营业利润|17,843.16|12,592.04|9,937.40|
|利润总额|19,976.14|17,925.06|13,541.85|
|净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|18,800.47|16,131.82|10,664.78|

注：上述2012、2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
四、本次交易标的预估作价情况
本次拟置出资产截至 2014年 12月 31日账面净资产为 0.43亿元，预估值为1.70亿元，预估增值1.27亿元，预估增值率为295.34%；本次拟置入资产截至2014年12月31日的账面净资产为11.03亿元，预估值约34.50亿元，预估增值23.47亿元，预估增值率为212.78%。
根据《购买资产协议》，本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为定价依
据。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工
作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，占本次拟购买资产交易价格的29%，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、发行对象、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票。定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。
（三）锁定期及募集资金用途
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
本次募集配套资金不超过 100,000万元，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。
近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭转不利局面的困难较大。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。康欣新材2014年度实现营业收入90,617.14万元，较2013年增长33.80%，归属于母公
司所有者的净利润 18,816.31万元，较 2013年增长11.86%，具有较强的盈利能力。
根据公司及康欣新材现有财务数据测算，本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营状况、管理层未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
同时，本次重组完成后，上市公司第一大股东东方国兴持有上市公司股份比例将由9.34%下降至3.70%，李洁家族将合计持有上市公司30.49%的股份，成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本预案已经本公司2015年5月14日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。
截至本预案签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2015年5月14日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》。
在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过，且公司股东大会非关联股东同意豁免李洁家族以要约方式收购公司股份。
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|东方国兴|或有风险赔偿承诺|本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由本公司承担连带责任，给予上市公司全额补偿。 为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，本公司将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。|
||其他承诺|承诺对上市公司置出的外部债务清偿提供担保。承诺与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。|
|交易对方（发行股份购买资产）|提交信息真实、准确和完整|本人/本企业保证为青鸟华光本次重组事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
||锁 定 期承诺|所有交易对方关于股份锁定期的承诺详见本节“三、（六）股份锁定安排”。|
||业绩承诺|参见“第一节 三、（二）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》主要内容”。|

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|避免同业竞争|李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材取得该商业机会。|
|规范和减少关联交易|李洁、郭志先、李汉华、周晓璐作出如下承诺：（一）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|
|或有风险赔偿承诺|李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对置入资产作出如下承诺：本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予全额补偿。李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对上市公司无法取得债权人债务转移同意函的债务作出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。|

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|关于对标的公司出资和持股的承诺|本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：1、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。目前，未有针对本人（本合伙企业、本公司）持有公司的股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。2、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）投入公司的资金为自有资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律障碍。3、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所持公司股份均是真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、公司股票停复牌安排
因公司股票于2014年12月18日、19日、22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票异常波动，故向东方国兴及北大青鸟函证，并自2014年12月23日申请停牌。2014年12月31日，根据东方国兴及北大青鸟回函，正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2015年1月5日开市起因控股股东筹划重大事项而继续停牌。其后，公司根据信息披露要求按时发布了重大资产重组进展公告。公司股票将于本预案公告之日复牌。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十一、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公司股份比例将达到30.49%，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
李洁家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。故董事会提请股东大会同意李洁家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、证监会核准后依法办理股份登记。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。同时，根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定，本次交易属于借壳上市，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。本次交易除必须符合
《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险
（四）拟置出资产债务转移风险
本次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为21,553.91万元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要为账龄10年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为 5,225.55万元，鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销。本公司拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家族作出如下承诺：
2015年5月11日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全部
置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，亦提供担保。在代为履行清偿义务后，东方国兴不得因履行代为清偿义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。
2015年5月11日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。
上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。
（五）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的风险
根据 2015年 3月 30日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41号”《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
本次交易所涉及的发行股份购买资产中，康欣新材自然人股东以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在5年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。
针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然人交易对方均承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申请经中国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记日之次月 15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。”
同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：
1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。
2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的纳税义务。
3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务。
尽管本次交易中自然人交易对方已承诺按期缴纳交易涉及的个税或申请分期缴纳，且公司将采取各类措施保证交易顺利进行，但目前仍无法完全排除本次交易中自然人交易对方不能按期缴纳本次交易涉及的个税且未征得税务部门分期缴纳认可意见而导致交易无法顺利进行的风险。
（六）对外担保等或有负债风险
2013年8月21日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司
与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币14,000万元。同年9月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，实际发放贷款 12,000万元。截至2014年12月31日，潍坊北大青鸟华光置业有限公司该担保项下银行借款余额为11500万元。截至本预案签署日，该担保项下银行借款余额降至 10300万元。除为控股子公司华光置业提供担保外，公司无其他担保事项。
为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。
（七）李洁家族股份不足以补偿的风险
李洁家族承诺，2015至2017年度，置入资产实现扣非净利润不低于评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数，若2015年当年未能完成重组，业绩承诺延至 2018年度。若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族承诺以本次重大资产重组中以资产换取
的股份进行补偿，但补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。因李洁家族通过本次发行获得的股份总数占本次发行股份总数的50.54%，因此当累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润的49.46%时，将存在李洁家族股份补偿不足的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
康欣新材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。
近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为康欣新材开拓了广阔的市场空间。经过多年发展，康欣新材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响康欣新材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。
（二）产品及主要原材料价格波动的风险
集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底板市场经常处于供给不足状态，故总体上康欣新材主导产品集装箱底板价格较为平稳。
康欣新材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对康欣新材成本影响相对较小。原木的价格波动对康欣新材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走高的风险。康欣新材一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材以及其他次小
材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。
（三）募集配套资金投资项目风险
本次募集的配套资金将用于康欣新材年产27.5万m3COSB项目以及年产
20万m3新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产27.5万m3COSB项目是康欣新材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条 COSB生产线，将国际上主流的自动化、数控化OSB生产线进行改进后直接用于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，推动产业升级换代。项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产27.5万m3COSB项目与年产20万m3新型集装箱底板项目以及康欣新材现有集装箱底板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的12万
m3扩大到42万m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生产成本优势以及质量优势进一步凸显。
尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。
（四）偿债能力风险
康欣新材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务发展需要。康欣新材2012年末、2013年末、2014年末长、短期借款余额合计分别为43,783.60万元、79,933.60万元、129,388.61万元，报告期各年财务费用分别为 1,519.15万元、2,136.12万元、3,856.83万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管康欣新材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况
较好，具备良好的融资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化时，可能带来一定的偿债风险。
（五）自然灾害的风险
林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。康欣新材在林木种植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。
（六）税收政策变化风险
康欣新材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税优惠政策，具体如下：
1、康欣新材自2011年起被认定为高新技术企业，故自2011年起减按15%的税率计缴企业所得税。
2、康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010年 1月7日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为80%；
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）第九十九条及《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号）规定，报告
期康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。
3、根据2008年11月5日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，
农业生产者销售的自产农产品免征增值税，康欣新材子公司康欣科技销售自产的林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。
4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。
康欣新材以及子公司康欣科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常性，但如果今后康欣新材未能通过三年一次的高新技术企业审核或相关税收优惠政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩造成一定的不利影响。
（七）环保标准变动的风险
受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保标准并相应增加环保费用。
（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险
康欣新材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可证》，康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《湖北省木材经营许可证》，有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每年审验一次。
康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第010007），有效期均为三年。
林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。
康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，康欣科技具备木材经营以及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3证券服务机构声明 ............................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易 ................................... 6三、本次发行股份购买资产简要情况 ........................................................ 7四、本次交易标的预估作价情况 ................................................................ 9五、配套融资安排 ................................................................................... 10六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 10七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 11八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 12九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................... 14十、公司股票停复牌安排 ........................................................................ 14十一、本次重组触发要约收购义务 .......................................................... 14重大风险提示 ................................................................................................. 16一、本次交易的相关风险因素 ................................................................. 16二、标的公司的相关风险 ........................................................................ 20第一节本次交易概况 ..................................................................................... 32一、本次交易背景和目的 ........................................................................ 32二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 36三、本次交易相关合同的主要内容 .......................................................... 39四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》等的各项要求 ............................................................................... 42第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 56一、上市公司基本信息 ............................................................................ 56二、公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况 ................... 56
三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 58四、上市公司主营业务情况 ..................................................................... 58五、主要财务指标 ................................................................................... 58六、公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................... 59七、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响 ................... 59八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............ 61第三节本次交易对方的基本情况 ................................................................... 62一、本次交易对方总体情况 ..................................................................... 62二、本次交易对方详细情况 ..................................................................... 64三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................... 121四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 ...................................... 122第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 123一、拟置入资产 ..................................................................................... 123二、拟置出资产 ..................................................................................... 195第五节标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 198一、交易标的的估值 ............................................................................. 198二、预估作价的合理性分析 ................................................................... 202第六节本次发行股份情况 ............................................................................ 204一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ..... ...................................................................................................... 204二、价格调整方案 ................................................................................. 205三、发行股份的种类和面值 ................................................................... 205四、发行数量及发行对象 ...................................................................... 205五、股份限售期 ..................................................................................... 205六、本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况 .................... 205七、标的资产过渡期间损益安排 ............................................................ 207第七节募集配套资金 ................................................................................... 208一、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例 .................... 208
二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 208三、募集配套资金用途 .......................................................................... 208四、本次募集配套资金的必要性 ............................................................ 210五、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 ...................................... 211六、本次募集配套资金符合中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ............................................................................. 211第八节管理层讨论与分析 ............................................................................ 213一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 213二、康欣新材主营业务的具体情况 ........................................................ 216三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ................................................. 218四、同业竞争与关联交易 ...................................................................... 246第九节风险因素 .......................................................................................... 250一、本次交易的相关风险因素 ............................................................... 250二、标的公司的相关风险 ...................................................................... 254第十节其他重要事项 ................................................................................... 259一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 259二、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................... 260三、康欣新材正在履行的重大合同 ........................................................ 261四、重大诉讼、仲裁、行政处罚 ............................................................ 265五、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................... 265六、关联方资金占用和关联方担保情形 ................................................. 266七、交易标的公司法人治理情况 .......................................................... 266八、最近十二个月重大资产交易情况 .................................................... 268九、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ..... ...................................................................................................... 268第十一节独立财务顾问意见 ........................................................................ 272
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|青鸟华光、公司、本公司、上市公司|指|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）|
|东方国兴|指|北京东方国兴科技发展有限公司|
|北大青鸟|指|北京北大青鸟有限责任公司|
|康欣新材|指|康欣新材料科技股份有限公司|
|李洁家族|指|李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子|
|交易对方|指|康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、14家投资机构|
|标的资产、置入资产、拟购买资产|指|截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审计、评估确认的康欣新材100%股权|
|置出资产|指|除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债|
|本次交易|指|青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组|指|青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募集配套资金增发股份事宜|
|发行股份购买资产|指|青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的康欣新材全部股权与置出资产的差额部分|
|发行股份募集配套资金|指|青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超过10.00亿元配套资金|
|《购买资产协议》|指|青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》|
|预审基准日、预估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日|
|资产交割审计基准日|指|本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确定的日期|
|资产交割日|指|资产交割审计基准日之次日|
|康欣木制品|指|湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身|
|康欣科技|指|湖北康欣科技开发有限公司|
|康欣连云港|指|康欣新材料科技连云港有限公司|
|交易对方之其他21名自然人|指|李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平|

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|交易对方之14家投资机构|指|远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司|
|远东控股|指|远东控股集团有限公司|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|武汉华汇|指|武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|芜湖基石|指|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方国润|指|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|
|华商盈通|指|北京华商盈通投资有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|国林投资|指|国林投资（北京）有限公司|
|襄阳博润|指|襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）|
|楚商先锋|指|楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|华岭基金|指|武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）|
|科华银赛|指|科华银赛创业投资有限公司|
|弘湾资本|指|弘湾资本管理有限公司|
|其他特定对象|指|青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象|
|申万宏源、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华、置入资产审计机构、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中银律师、上市公司法律顾问|指|北京市中银律师事务所|
|中企华评估、置入资产评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|众联、置出资产评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|青鸟华光股东大会|
|董事会|指|青鸟华光董事会|
|监事会|指|青鸟华光监事会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中海|指|中海集团及其下属企业，本预案主要包括东方国际（广州）、东方国际（连云港）、东方国际（辽宁锦州）等|
|中集|指|中集集团及其下属企业，本预案主要包括南通中集顺达集装箱有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司、扬州润扬物流装备有限公司、上海中集宝伟工业等|
|新华昌|指|新华昌集团及其下属企业，本预案主要包括常州新华昌国际集装箱有限公司、惠州新华昌运输设备有限公司、江苏万隆特种货柜有限公司、嘉善新华昌集装箱有限公司、宁波新华昌运输设备有限公司等|
|胜狮|指|胜狮集团及其下属企业，本预案主要包括宁波太平货柜有限公司、上海宝山太平货柜、惠州太平货柜有限公司青岛太平货柜有限公司等|
|日新通运|指|张家港日新通运物流装备有限公司|
|天洋|指|张家港天洋进出口有限公司|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后净利润|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|专业名词|||
|木质复合材料|指|以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结构和性能的新型材料|
|三剩物|指|采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）|
|次小薪材|指|材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的“次加工原木”；长度在2 米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；“薪材”|
|人造板|指|以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、细木板、纤维板、刨花板及其表面装饰板等|
|纤维板|指|人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于木材”的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密度纤维板|
|胶合板|指|人造板主要板种之一，属于单板类人造板，是由三层或三层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角组坯胶合而成的板材|
|刨花板|指|人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、棒状和颗粒状等碎料的统称|
|OSB|指|通用定向结构板|
|COSB|指|康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板|

||||
|-|-|-|
|||的芯板用途的高密度定向结构板|
|FSC认证|指|森林管理委员会（Forest Stewardship Council）认证体系，是目前全球范围内认可度最高，受非政府环保组织和贸易组织支持的全球森林认证体系。经过FSC的森林经营认证（FM）和产销监管链认证（COC）后，产品就可以贴上FSC标志，并可以获得FSC 颁发的认证证书，有权在其木材产品上使用FSC全球统一的特有商标|
|林板一体化|指|人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结合，在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产林基地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态环境，是国家鼓励的产业模式|
|速生丰产用材林、速生丰产林、速丰林|指|通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、人造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或大径级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1m3以上，目前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思树等|
|用材林|指|以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为主要目的的竹林|
|林木蓄积量|指|一定森林面积上存在着的活立木材积的总量|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务连续亏损，经营困难
本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。
近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭转不利局面的困难较大。
2、康欣新材具有较强的盈利能力，竞争优势明显
康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。
康欣新材系“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”，2014年被国家林业局授予“首批国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”。2013年12月，拥有的“康欣科技及图”注册商标为被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。康欣新材技术中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心”，康欣新材参与的《竹木复合结构理论的创新与应用》荣获国家林业局科学技术司颁发的2012年度“国家科学技术进步二等奖”。
康欣新材子公司康欣科技系“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“武汉市农业产业化经营重点龙头企业”，2004年被国家林业局授予“全国特色种苗基地”，2010年被中国杨树委员会授予“良种繁育基地”。
多年来，康欣新材立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将速生杨木为主的次小薪材以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、
耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临的两大难题，形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极大减少了对天然优质林的需求，拥有较为显著的经营优势，具体如下：一是林地资源优势。康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障充分。特别是康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营林掌控的速生杨资源约11万亩，其他松木等山林25万余亩，既提供了坚实的
木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。
二是技术、工艺优势。康欣新材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对杨树进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、耐用等各项技术要求，成功使用速生杨木替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利实现全杨木集装箱底板或杨木、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材还成功研发出以杨木等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木质材料利用率。康欣新材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，康欣新材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条COSB生产线2015年上半年建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生产工艺水平将实现跨越式提升。
三是客户资源优势。康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等箱东的充分认可。客户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。
四是质量和品牌优势。康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，
建立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制，2007年获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009年，通过ISO9001:2000质量管理体系认证。2011年，通了过FSC森林体系认证的COC产销监管链认证，同年获得CQC中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证。2012年，获得了美国船级社工厂认证。
综上，康欣新材在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势，呈现良好的发展势头，盈利能力强，财务状况稳健，2014年康欣新材营业收入为90,617.14万元，归属于母公司所有者的扣非净利润为
18,800.47万元。故，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，资产质量将得以明显改善，盈利能力和持续经营能力大幅提升，发展前景良好。
3、康欣新材主营业务符合国家产业政策，未来发展前景广阔
根据产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正），康欣新材从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森林抚育、低产林改造工程”。
林业产业是国民经济的基础性产业，在维护国家生态安全、促进农民就业和增收、推动经济社会可持续发展等方面发挥着突出的作用，属于国家大力鼓励、支持发展的重要行业。木材加工是林业产业的主导产业，原材料林建设是木材加工产业的重要基础。康欣新材从事速生杨树、松树等人工原材料林的营林造林，并立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将次材标准的速生杨木以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临的最大的两大难题，从而形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极大减少对天然优质林的需求，对推动林业产业健康持续发展、加强天然生态林保
护具有重要意义。故，康欣新材主营业务完全符合国家产业政策，具有广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的利益。
2、康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业
本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要用于康欣新材年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条COSB生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要求将国际上主流的自动化、数控化OSB生产线进行改进后应用于集装箱底板生产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。
下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下游木质复合材料的发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业态；
二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发生产更多适销对路的产品，积极培育OSB市场，开发、推广已在国外广泛应用的工
业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个
部分构成。青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴于2015年5月14日签订了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》。
1、重大资产置换
青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20日、60日、120个交易日均价的90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90元/股，即不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为 55,609.9万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
3、募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20
万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于
在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的预估值为 1.70亿元，置入资产的预估值为 34.5亿元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构。
3、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前 120个交易日青鸟华光股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量约为55,609.90万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
5、股份锁定安排
参见本预案“重大事项提示三、本次发行股份购买资产简要情况、（六）股份锁定安排”。
（四）募集配套资金
1、发行对象、发行价格及发行股份数量
本次向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，具体价格以询价方式确定。
本次募集配套资金金额为100,000万元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计
算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。
在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）过渡期及期间损益约定
自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。
过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由康欣新材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间、交易价格及定价原则、标的资产的过渡期间损益的归属
具体参见本节“二、本次交易的具体方案”。
2、标的资产的交割
协议生效后，公司与康欣新材全体股东应协商确定置入、置出资产交割审计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
自交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至公司，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其指定的公司。
本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。
本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予全额补偿。
3、标的资产滚存利润的安排
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由公
司本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
康欣新材本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组
完成后由公司享有。
4、协议的生效及解除
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
协议在下列条件同时得到满足时生效：
（1）公司召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
（2）公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购公司股份的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次发行而应履行的要约收购义务（如需要）。
5、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
本公司和李洁家族于2015年 5月14日签订。
2、利润补偿期间的确定
本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方
法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，李洁家族同意在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。
利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在2015年12月31日之前完成，则补偿期限为2015年至2017年，若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。
李洁家族承诺，置入资产扣非净利润不低于评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。
3、实际净利润的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束
时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实际实现的合并报表扣非净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际扣非净利润。
4、盈利预测补偿的承诺与实施
若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积
承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
李洁家族承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结束后的补偿股份数量，由李洁家族进行补偿，补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。
如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发行的股份总数应包括补偿股份实施前李洁家族通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿
期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
李洁家族承诺，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大
会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予
回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由李洁家族另行补偿。李洁家族在另行补偿时应首先以李洁家族通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。
需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=期末减值额-李洁家族已补偿的股份总数×本次发行的
每股价格-已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内
置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的生效、解除及终止
协议自各方签署之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。
若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，协议应自动解除或终止。
四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》等的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
康欣新材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料产品的研
发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，康欣新材主营业务分别属于“制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码C20）”、“林业（行业代码A02）”。
根据产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正），康欣新材主营业务分别属于鼓励类“一、农林业、53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”、“一、农林业、42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”、“一、农林业、44、森林抚育、低产林改造工程”。故，康欣新材从事的主营业务符合国家产业政策，本次交易置入康欣新材全部股权符合国家产业政策。
本次置入的康欣新材所从事的行业不属于高能耗、高污染的行业，康欣新材及其子公司近3年来不存在违反环保法律法规而遭受行政处罚的情形。故，本次交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
本次置入的康欣新材及其子公司共占有和使用总计7宗、总面积为
485,103.23平方米的土地，均取得土地权属证书。康欣新材及其子公司近3年来不存在因违反土地管理法律法规而遭受国土资源部门行政处罚的情形。故，本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规问题，亦不违反反垄法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为36,553.60万股。本次重组完成后，公司总股本预计为92,163.50万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《购买资产协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至 2014年12月31日，拟置出资产资产总额为25,883.39万元，其中流动资产为12,040.01万元，非流动资产为13,843.37万元。流动资产主要为银行存款和应收子公司往来款，该部分资产转移不存在重大障碍。非流动资产主要为对子公司长期股权投资，其上未设置抵押质押，相关小股东部分已出具放弃优先受让权承诺函，或未出具但未明确表达受让的意思，该部分资产转移不存在重大障碍。负债总额为21,553.91万元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要为账龄10年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为5,225.55万元，鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销。公司拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家
族承诺对置出的债务清偿予以担保。综上，上市公司资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有康欣新材的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2012年以来，上市公司主营业务连续亏损，且金额较大，公司短期内依靠自身力量扭转经营被动局面困难重重。本次重组完成后，置入资产康欣新材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，已经形成良种繁育、营林造林、板材深加工一体化的完整的产业链。故，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司已经实现业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且本次交易对方李洁家族已出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。故，本次重大资产重组后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组完成后，公司主营业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，公司资产质量、财务状况将得以显著改善。本次交易置入的标的公司康欣新材 2014年度归属于母公司所有者净利润达到18,816.31万元。本次重组完成后，随着康欣新材在建项目建成投产，未来几年上市公司经营业绩将继续大幅提高，持续盈利能力进一步增强。具体参见本预案“第七节、三、对公司盈利能力的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
公司已按照相关法律法规以及上交所的要求，制定、实施较为完善的规范关联交易的制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等在内的相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为进一步规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，切实保护上市公司利益，交易对方李洁家族已经出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保障潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立性的承诺函》，对进一步规范关联交易、尽可能避免关联交易，避免同业竞争以及保障上市公司独立性作出切实有效的承诺。具体参见本预案“重大事项提示八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
3、上市公司2014年度财务报告已经审计并被会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《中兴华审字（2015）第 BJ06-034号》带强调事项段的无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
康欣新材全体股东合法持有且有权转让康欣新材100%的股权，拟转让的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）康欣新材符合《首发办法》的要求
本次重组完成后，李洁家族合计持有公司30.49%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的预估值为 34.5亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。康欣新材符合《首发办法》的发行条件，具体情况如下：
1、主体资格
（1）康欣新材前身为湖北康欣木制品有限公司，成立于2006年6月26日。
2011年 5月，康欣木制品整体变更为股份有限公司，并取得湖北省孝感市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），目前注册资本 25,000万元，符合《首发办法》第8条的规定。
（2）康欣新材成立于2006年6月，2011年5月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，康欣新材设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9条的规定。
（3）康欣新材的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，康欣新材主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
（4）康欣新材的经营范围为“种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）”。康欣新材的主营业务为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，均属于国家鼓励、支持的行业。康欣新材的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第11条的规定。
（5）康欣新材最近三年的主营业务均以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，主营业务未发生重大变化。近三年来，康欣新材董事、高级管理人员的任免，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。自设立以来，康欣新材实际控制人一直为李洁家族，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
故，康欣新材符合《首发办法》第12条的规定。
（6）根据康欣新材全体股东出具的承诺以及工商部门查询信息，康欣新材的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的康欣新材股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13条的规定。
2、独立性
（1）康欣新材设有采购部、销售部、生产中心、研发中心等独立的业务部门及财务部、人事部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力，符合《首发办法》第14条的规定。
（2）康欣新材具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经营有关的机器设备等固定资产和土地等无形资产。康欣新材与李洁家族等关联方之间的资产权属明晰，康欣新材对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办法》第15条的规定。
（3）康欣新材的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东
大会作出人事任免决定的情况。截至本预案签署日，高级管理人员和核心技术人员均专职在康欣新材工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。
康欣新材建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。因此，康欣新材的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
（4）康欣新材已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。康欣新材制定了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度；康欣新材设立有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，康欣新材的财务独立，符合《首发办法》第
17条的规定。
（5）康欣新材已建立起股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。康欣新材根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，康欣新材的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
（6）除康欣新材及其全资子公司外，李洁家族没有控制其他企业。康欣新材的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，康欣新材的业务独立，符合《首发办法》第19条的规定。
（7）康欣新材在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20条的规定。
3、规范运行
（1）康欣新材已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，康欣新材符合《首发办法》第21条的规定。
（2）康欣新材的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，康欣新材符合《首发办法》第22条的规定。
（3）康欣新材董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，康欣新材符合《首发办法》第23条的规定。
（4）根据康欣新材出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，康欣新材已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，康欣新材符合《首发办法》第24条的规定。
（5）康欣新材规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造康欣新材或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，康欣新材符合《首发办法》第25条的规定。
（6）康欣新材的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第26条的规定。
（7）康欣新材制定实施了有效的《货币资金管理制度》，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第27条的规定。
4、财务与会计
（1）康欣新材资产质量良好，变现性较强的流动资产占比较高，符合林板一体化的行业特点。截至2014年12月31日，康欣新材的资产负债率56.14%，资产负债结构合理。最近三年，康欣新材累计实现归属于母公司的净利润4.82亿元，盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为6.10亿元，现金流量较充足。因此，康欣新材符合《首发办法》第28条的规定。
（2）康欣新材已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重组对康欣新材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明未发现康欣新材的内部控制存在重大缺陷，可认定康欣新材符合《首发办法》第29条的规定。
（3）康欣新材会计基础工作规范，康欣新材财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康欣新材的财务状
况、经营成果和现金流量。在本次重组对康欣新材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明康欣新材会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康欣新材的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）康欣新材编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
（5）上市公司及康欣新材已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
（6）康欣新材2012年度至2014年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,664.78万元、16,131.82万元、 18,800.47万元，累计超过人民币3,000万元；2012年度至2014年度经营活
动产生的现金流量净额分别为12,297.88万元、31,239.06万元、17,494.56万元，累计超过人民币 5,000万元；目前康欣新材的注册资本为 25,000万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末康欣新材无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；最近一期末康欣新材不存在未弥补亏损。因此，康欣新材符合《首发办法》第33条的规定。
（7）报告期内，康欣新材依法纳税。康欣新材在报告期内享受的税收优惠政策主要如下：
①根据财税[2011]115号财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》规定，对销售以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板、细木工板实行增值税即征即退80%的政策，经主管税务机关备案，康欣新材2012年、2013年、2014年享受增值税即征即退退税比例为80%。
②根据2008年11月5日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条解释，康欣新材子公司康欣科技销售自产的原木、种苗、园艺植物和其他林地副产品，经主管税务机关备案后免征增值税。
③根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第九十九条及国税函[2009]185号《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》
规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。康欣新材自2010年 1月7日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业。经主管税务机关备案，康欣新材自产产品符合国家及行业相关标准的产品销售收入减按90%计入当年收入总额。
④康欣新材自2011年9月2日起被认定为高新技术企业，取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。经湖北省汉川市国家税务局（川）国税通[2012]3号《税务事项通知书》备案，康欣新材申报期间适用高新技术企业15%的企业所得税率。
⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植的所得，可以免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。
报告期内，康欣新材取得的与上述税收优惠相关的收入占营业收入的比例低于20%，上述税收优惠政策到期后若不再继续享受，不会对康欣新材的经营情况产生重大影响。因此，康欣新材的税收优惠符合相关法律法规的规定，康欣新材的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第34条的规定。
（8）康欣新材资产负债率正常，2014年末的流动比率为1.33，速动比率为0.61，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。同时，截止本预案签署日，康欣新材不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第35条的规定。
（9）康欣新材申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第36条的规定。
（10）康欣新材不存在下列影响持续盈利能力的情形：①康欣新材的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对康欣新材的持续盈利能力构成重大不利影响；②康欣新材的行业地位或者康欣新材所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对康欣新材的持续盈利能力构成重大不利影响；③康欣新材最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；④康欣新材最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤康欣新材在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对康欣新材持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，康欣新材符合《首发办法》第37条的规定。
5、募集资金运用
（1）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关政府批准文件，康欣新材本次筹集资金用于年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目，进一步扩大现有主导产品集装箱底板的生产规模。募集配套资金具有明确的使用方向，符合《首发办法》第38的规定。
（2）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告以及项目建设进度，本次募集配套资金投资项目的募集资金数额、建设内容与康欣新材现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第39条的规定。
（3）根据康欣新材有关本次募集配套资金投资项目内部决策程序文件以及环保、发改委等部门出具的批准文件，确认本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第40条的规定。
（4）根据康欣新材相关董事会决议、记录以及议案，确认康欣新材董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第41条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目由康欣新材组织实施，实施后不会产生同业竞争或者对康欣新材的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。
（6）本次募集配套资金到位后，将实行专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第37条的规定。
综上所述，独立财务顾问认为康欣新材符合《首发办法》规定的发行条件。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
青鸟华光不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：王殿斌
注册资本：36,553.60万元
成立日期：1993年09月01日
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
注册号：370000018019114
股票简称：青鸟华光
股票代码：600076
上市地点：上海证券交易所
公司网址：www.hg.com.cn
经营范围：前置许可经营项目：通信设备的开发，生产，销售及技术服务（凭电信设备进网许可证）。一般经营项目：广电产品，电子出版系统，新闻综合处理系统（上述项目不含前置审批项目）；计算机软硬件，电子印花分色系统，办公自动化系统，光机电一体设备，电子产品，系统集成，电子工程施工，智能建筑工程设计，施工（凭资质证经营）；房屋租赁。
二、公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况（一）公司设立
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司于 1993年9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026万元。1997年根据中国证监会证监发（1997）137号、138号文批准向社会公开发行社会公众股5,000万股，每股面值1元，并于1997年5月 26日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为14,026万元。
（二）公司曾用名称
公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，于 2000年 7月 19日更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。
（三）最近三年的控制权变动情况
公司原控股股东潍坊华光集团有限责任公司于 2000年 6月 12日与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别签署国有法人股转让协议书，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的本公司国有法人股 6441.6万股，其中，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司受让4488.32万股，占公司总股本的20%，成为本公司第一大股东；北京北大青鸟有限责任公司受让 1953.28万股，占公司总股本的8.7%，成为本公司第二大股东。
北京北大青鸟有限责任公司持有的本公司 1,953.28万股股权于 2006年 12月 20日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上股权。2007年，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的方式进行了分立，本公司1953.28万股由新设立的北京东方国兴科技发展有限公司持有。2008年12月，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组方案经中国证监会批准，根据相关协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的本公司 4,488.32万股股权转让给北京东方国兴科技发展有限公司，北京东方国兴科技发展有限公司持有本公司股份共计 6,441.6万股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东。
公司于 2013年 8月 15日收到中国证监会山东监管局的行政监管措施决定书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】6号），因东方国兴之前主要通过行使股东大会表决权来行使其对公司的控制权，客观上形成了不参与上市公司决策管理的情形，而北大青鸟通过董事会的董事参与上市公司重大事项的决策，且因为上市公司提供部分营运资金，在日常经营中，作为借款方履行了相应的借款审批程序，中国证监会山东监管局认为本公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，最终控制权追溯至中华人民共和国教育部。
2015年 3月，因在北大青鸟任职的董事全部辞职，不再对本公司实施管理控制，本公司实际控制人发生变动。目前，公司第一大股东东方国兴持有公司 3413.885万股股权，占公司总股本的9.34%。朱小洁女士持有东方国兴50%股
份，系东方国兴第一大股东，且与持有东方国兴25%股份的孙维东先生达成一致行动，朱小洁女士目前实际控制东方国兴，并通过东方国兴行使股东权利、派出董事实际控制本公司，故朱小洁女士目前为本公司实际控制人，孙维东先生系其一致行动人。截至2014年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
|1||北京东方国兴科技发展有限公司||34,138,850||9.34|
|2||中国电子财务有限责任公司||4,561,280||1.25|
|3||陈国华||4,553,691||1.25|
|4||宏源证券股份有限公司||3,432,324||0.94|
|5||张大龙||3,402,299||0.93|
|6||海口万志贸易有限公司||2,457,600||0.67|
|7||孙乃臣||1,850,000||0.51|
|8||伊占丰||1,731,705||0.47|
|9||周长青||1,690,000||0.46|
|10||冯守陈||1,684,800||0.46|

三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，经营陷于困境。
五、主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|2012年|
|总资产||78,379.18||55,833.39||39,404.80|
|净资产||24,752.36||26,242.45||21,605.78|
|营业收入||1,725.30||1,366.75||668.60|
|利润总额||-1,581.83||4,505.27||-749.51|
|净利润||-1,490.09||4,636.67||-692.26|
|资产负债率||68.42%||53.00%||45.17%|
|毛利率||16.57%||17.94%||64.01%|
|每股收益||-0.03||0.14||-0.01|

六、公司控股股东、实际控制人概况
东方国兴持有公司9.34%的股份，为青鸟华光的第一大股东，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|北京东方国兴科技发展有限公司|
|单位负责人或法定代表人|朱小洁|
|成立日期|2007年11月7日|
|组织机构代码|66913670-0|
|注册资本|52万元|
|主要经营业务|技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|报告期内持有信达地产股份有限公司3,578,855股股份。|

本公司目前实际控制人为朱小洁女士，其基本履历如下：
朱小洁：女，36岁，中共党员，中国国籍。2002年7月至今，在北京北大青鸟有限责任公司工作，历任总裁秘书、董事长秘书，现任办公室副主任，并自2011年 1月起任东方国兴执行董事，2012年7月起任东方国兴执行董事、经理。
七、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响（一）公司受到立案调查及行政处罚情况
最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到相关行政处罚的情况，具体如下：
2013年3月20日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2015年4月20日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
（【2015】7号），认定青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会做出如下处分决定：
1、对青鸟华光给予警告，责令改正并处以60万元罚款；
2、对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款，分别
采取10年证券市场禁入措施；
3、对侯琦、刘永进、于明分别给予警告，并处以20万元罚款；
4、对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；
5、对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰分别给予警告，并处以 10万元罚款；
6、对郭瑜、陈梁分别给予警告。
（二）立案调查及行政处罚对本次重组的影响
本次重组涉及非公开发行股票和发行股份购买资产，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
1、中国证监会相关立案调查已结束
如前所述，2015年4月20日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》
（【2015】7号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。公司已就《行政处罚决定书》（【2015】7号）所列事项，逐项进行整改，现已整改完毕，受到处罚的相关董事、高级管理人员已全部辞职。截至预案签署日，上市公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的不得非公开发行股票的情形，并符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
2、现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年内存在受到立案调查及行政处罚，但相关立案调查已结束，已经收到中国证监会正式处罚决定书并整改完毕，受到行政处罚的董事、高级管理人员已按照法定程序辞职。截至预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。故，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，不存在不得非公开发行股票的情形；符合《重组管理办法》第四十三条规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为李洁等25名自然人和14家机构，即康欣新材全体股东。截至目前，康欣新材股本总额为25,000万元，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李 洁||9,880.48||39.52||
|2||李文甫||1,148.36||4.59||
|3||田三红||1,388.39||5.55||
|4||远东控股||1,000.00||4.00||
|5||珠峰基石||1,000.00||4.00||
|6||周晓璐||899.43||3.60||
|7||武汉华汇||875.00||3.50||
|8||郭志先||1,147.65||4.59||
|9||李汉华||708.68||2.83||
|10||蔡 鉴||707.29||2.83||
|11||芜湖基石||660.00||2.64||
|12||东方国润||516.72||2.07||
|13||朱一波||482.92||1.93||
|14||杨燕冰||400.00||1.60||
|15||杨其礼||379.09||1.52||
|16||华商盈通||340.00||1.36||
|17||李宏清||241.46||0.97||
|18||申 燕||241.46||0.97||
|19||周 正||241.46||0.97||
|20||杭州博润||200.00||0.80||
|21||常州博润||200.00||0.80||
|22||国林投资||173.85||0.69||
|23||葛亚君||114.69||0.46||
|24||王 甫||107.09||0.43||
|25||襄阳博润||100.00||0.40||
|26||叶 英||89.34||0.36||
|27||李 刚||74.85||0.30||
|28||操喜姣||72.44||0.29||
|29||许望生||72.44||0.29||
|30||张 傲||72.44||0.29||
|31||刘雯婧||66.40||0.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|32||林启龙||61.57||0.25||
|33||马 刚||60.36||0.24||
|34||刘 健||500.00||2.00||
|35||楚商先锋||248.14||0.99||
|36||武汉光谷||124.07||0.50||
|37||科华银赛||124.07||0.50||
|38||弘湾资本||248.14||0.99||
|39||吉彦平||32.63||0.13||
|||合计||25,000.00||100.00||

以上交易对方中，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子。
（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明
本次交易前，李洁家族合计持有康欣新材50.54%股权，构成一致行动人。
本次重组完成后，李洁家族将合计持有上市公司30.49%股权，成为上市公司实际控制人。因此，李洁、周晓璐、李汉华、郭志先为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本预案签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求的说明
截至目前，交易对方武汉华汇、华岭基金、科华银赛、华商盈通、珠峰基石、芜湖基石、楚商先锋、弘湾资本、东方国润已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序，并取得中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金证明》。杭州博润、常州博润、襄阳博润的基金管理人上海博润投资管理有限
公司已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方武汉华汇、华岭基金、科华银赛、华商盈通、珠峰基石、芜湖基石、楚商先锋、弘湾资本、东方国润已按中国证券投资基金业协会的要求办理了登记、备案手续，余下杭州博润、常州博润、襄阳博润在《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》规定的时限内办理完毕备案手续不存在实质性障碍。
二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方自然人股东的基本情况
康欣新材25名自然人股东的具体情况如下：
1、李洁
李洁，男，国籍中国，身份证号42010219810720****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中
部慧谷30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系|
|2012年1月至今|康欣新材|总经理|39.52%股权|

截至本预案签署日，李洁除直接持有康欣新材39.52%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|湖北汉川农村商业银行股份有限公司|40000万元|金融|2.00%|

2、李文甫
李文甫，男，国籍中国，身份证号42098419590201****，住所为湖北省汉川市人民大道兴发小区****，通讯地址为湖北省汉川市经济开发区川东集团，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系|
|2012年1-5月|湖北川东置业发展有限公司|总经理||
|2012年6月至今|湖北川东投资控股集团有限公司|总裁|13%|
|2012年1月至今|康欣新材|监事|4.59%|

截至本预案签署日，李文甫除直接持有康欣新材4.59%的股权外，其他控股
和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|湖北川东投资控股集团有限公司|10000万|股权投资、实业投资|13.00%|

3、田三红
田三红，男，国籍中国，身份证号42012219680807****，住所为武汉市江汉区香港路241号，通讯地址为武汉市江汉区香港路241号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|武汉长江创业投资有限公司|执行董事|40%|

截至本预案签署日，田三红除直接持有康欣新材5.55%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|武汉长江创业投资有限公司|2,000万元|企业投资、企业管理咨询、项目策划|40%|
|2|武汉长江富国资产管理有限公司|2,000万元|项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及经济信息咨询|50%|
|3|普安县宜鑫煤业有限公司|1,000万元|煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不能从事经营活动）|30%|
|4|安徽聚隆传动科技股份有限公司|15,000万元|洗衣机减速离合器研发、生产、销售|5%|
|5|宣城市华菱精工科技股份有限公司|10,000万元|电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售|12%|

4、周晓璐
周晓璐，女，国籍中国，身份证号42010219801015****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
中部慧谷30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣新材|董事、副总经理、董事会秘书职务|3.6%|

截至本预案签署日，周晓璐除直接持有康欣新材3.6%的股权，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|湖北汉川农村商业银行股份有限公司|40000万元|金融|2.00%|

5、郭志先
郭志先，女，国籍中国，身份证号42010219520904****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
中部慧谷30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣新材|董事长|4.59%|
|2012年1月至今|康欣科技|董事长||
|2014年10月至今|湖北汉川农村商业银行股份有限公司|董事|2%|

截至本预案签署日，郭志先除直接持有康欣新材4.59%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|湖北汉川农村商业银行股份有限公司|40,000万元|金融|2.00%|

6、李汉华
李汉华，男，国籍中国，身份证号42010219541114****，武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧
谷30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣新材|总督办|2.83%|

截至本预案签署日，李汉华除直接持有康欣新材2.83%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|湖北汉川农村商业银|40,000万元|金融|2.00%|

||
|-|
|行股份有限公司|

7、蔡鉴
蔡鉴，男，国籍中国，身份证号42010619641205****，住所为武汉市江岸区台北路106号，通讯地址为武汉市江岸区台北路106号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|武汉泓江房屋建设有限公司|董事长|67.5%|

截至本预案签署日，蔡鉴除直接持有康欣新材2.83%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|武汉泓江房屋建设有限公司|4,000万元|房地产开发；商品房销售|67.5%|

8、朱一波
朱一波，男，国籍中国，身份证号42011119760108****，住所为广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号鸿景翠峰花园，通讯地址为广东省深圳市罗湖区罗沙路2016号鸿景翠峰花园，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|武汉长江富国资产管理有限公司|执行董事兼法定代表人|50%|
|2012年1月至今|康欣新材|董事|1.93%|

截至本预案签署日，朱一波除直接持有康欣新材1.93%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|武汉长江富国资产管理有限公司|2,000万元|项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及经济信息咨询|50%|

9、杨燕冰
杨燕冰，女，国籍中国，身份证号65010419740119****，北京市朝阳区望
京明苑IC座12A***室，通讯地址为北京市朝阳区望京明苑IC座12A***室，未
取得其他国家或者地区的居留权。杨燕冰系自由职业者。
截至本预案签署日，杨燕冰除直接持有康欣新材1.6%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、杨其礼
杨其礼，男，国籍中国，身份证号42010619520415****，住所为武汉市洪山区黄家店142号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路19号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣新材|总工程师|1.52%|

截至本预案签署日，杨其礼除直接持有康欣新材的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
11、李宏清
李宏清，男，国籍中国，身份证号42222819641127****，住所为湖北省汉川经济开发区汉正新城5栋，通讯地址为湖北省汉川经济开发区汉正新城5栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣科技|副总经理|0.97%|

截至本预案签署日，李宏清除直接持有康欣新材0.97%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、申燕
申燕，女，国籍中国，身份证号15262619731221****，住所为武汉市洪山区喻家山西二区，通讯地址为武汉市洪山区珞瑜路1037号华中科技大学，未取得其他国家或地区居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|华中科技大学|教师|无|

截至本预案签署日，申燕除直接持有康欣新材0.97%的股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
13、周正
周正，男，国籍中国，身份证号42010219900928****，住所为武汉市江岸区解放大道1777号，通讯地址为武汉市江岸区解放大道1777号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|武汉锦之琪医疗器械有限公司|销售人员|无|

截至本预案签署日，周正除直接持有康欣新材0.97%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、葛亚君
葛亚君，男，国籍中国，身份证号11010119650613***，住所为北京市东城区和平里东街12号，通讯地址为北京市东城区和平里东街12号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|和灵管理（北京）有限公司|董事总经理|12%|
|2012年1月至今|国林投资|董事、经理|30%|

截至本预案签署日，葛亚君除直接持有康欣新材0.46%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|和灵投资管理（北京）有限公司|2000万元|一般经营项目：投资及投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；劳务派遣。|12%|
|2|国林投资|1000万元|投资；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；劳务派遣。|30%|

15、王甫
王甫，男，国籍中国，身份证号51082119740810****，住所为四川省旺苍县木门柳树村8社123号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产
权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|康欣新材|质控部经理|0.43%|

截至本预案签署日，王甫除直接持有康欣新材0.43%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
16、叶英
叶英，女，国籍中国，身份证号42010219690727****，住所为武汉市江岸区澎湖村26号，通讯地址为武汉市江岸区澎湖村26号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|中国长江航运（集团）总公司|会计师|无|

截至本预案签署日，叶英除直接持有康欣新材0.36%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
17、李刚
李刚，男，国籍中国，身份证号420102196801042037，住所为武汉市江岸区三眼桥三村 656号9楼1号，通讯地址为武汉市江岸区三眼桥三村 656号9楼1号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|博大地产集团|副总经理|无|

截至本预案签署日，李刚除直接持有康欣新材0.30%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
18、操喜姣
操喜姣，女，国籍中国，身份证号42012419651203****，住所为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，通讯地址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|产权关系（截至目前）|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年1月至今|无|无|无|

截至本预案签署日，操喜姣除直接持有康欣新材0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
19、许望生
许望生，男，国籍中国，身份证号42010419531020****，住所为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城14栋2单元，通讯地址为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城14栋2单元，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至2013年9月|武汉天河机场车辆修理厂|预算|无|
|2013年10月至今|退休|||

截至本预案签署日，许望生除直接持有康欣新材0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
20、张傲
张傲，男，国籍中国，身份证号42011519830310****，住所为武汉市江夏区纸坊街青龙路373号，通讯地址为武汉市江夏区纸坊街青龙路373号，未取得其他国家或地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|无|无|无|

截至本预案签署日，张傲除直接持有康欣新材0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
21、刘雯婧
刘雯婧，女，国籍中国，身份证号42010619880315****，住所为武汉市武昌区彭刘杨路235***号，通讯地址为武汉市武昌区彭刘杨路235***号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年-2013年|卡塔尔艺术中心|策展人|无|
|2013-2014年|卡塔尔博物馆管理|实习生|无|

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|-|-|-|-|
||局|||
|2014年至今|伦敦大学|研究生在读|无|

截至本预案签署日，刘雯婧除直接持有康欣新材0.26%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
22、林启龙
林启龙，男，国籍中国，身份证号42098419830814****，住所为北京市海淀区玉泉路甲2号院，通讯地址为中国运载火箭技术研究院航天一院，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|中国运载火箭技术研究院航天一院|工程师|无|

截至本预案签署日，林启龙除直接持有康欣新材0.25%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
23、马刚
马刚，男，国籍中国，身份证号42010219731007****，住所为武汉市汉阳区梅岩村3栋11号，通讯地址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|中国东方航空旅游实业投资有限公司|财务主管|无|
|2011年5月至今|康欣新材|监事|0.25%|

截至本预案签署日，马刚除直接持有康欣新材0.25%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
24、刘健
刘健，男，国籍中国，身份证号420106196906134***，住所为广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园3D，通讯地址为深圳市福田区香密湖水榭花都听水居，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|
|任职单位|职务|产权关系（截至目前）|

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|-|-|-|-|
|2010年至2014年4月|中山达华智能科技股份有限公司|监事会主席|0.34%|
|2011年至今|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|25%|
|2010年至今|武汉汇融智富金融服务有限公司|执行总经理|96%|
|2013年至今|深圳前海汇融聚富资产管理有限公司|执行总经理|100%|
|2014年9月至今|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|90%|
|2014年11月至今|上海深琨投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|0.1%|

截至本预案签署日，刘健除直接持有康欣新材2.0%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|中山市太力家庭用品制造有限公司|6870|生产销售真空压缩袋、保温袋、食品包装袋|5.83%|
|2|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|10000|投资咨询、投资管理|25%|
|3|武汉品生科技有限公司|142.8571|生物医药技术开发|10%|
|4|武汉汇融智富金融服务有限公司|100|金融设备开发及销售|96%|
|5|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|5000|投资咨询|90%|
|6|上海深琨投资管理中心（有限合伙）|10000|投资管理咨询|0.1%|
|7|新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）|10000|股权投资管理|3%|
|8|新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）|6000|投权投资管理|3%|
|9|深圳前海汇融聚富资产管理有限公司|10000|资产管理及投资咨询|100%|
|10|深圳市湘财资本管理有限公司|2000|对外投资及投资管理|5%|

25、吉彦平
吉彦平，男，国籍中国，身份证号320921198212085***，住所为武汉市百步华庭501-1-502号，通讯地址为武汉市百步华庭501-1-502号，未取得其他国
家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
||任职单位|职务|产权关系（截至目前）|
|2012年1月至今|武汉固德银赛创业投资管理有限公司|财务总监|无|

截至本预案签署日，吉彦平除直接持有康欣新材0.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）交易对方企业股东的基本情况
1、远东控股
（1）基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
成立日期：1993年4月22日
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地点：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：66,600万元
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。
（2）股权结构
截至本预案签署日，远东控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|蒋锡培|31785.6126|47.7261|
|2|张希兰|5802.00|8.7117|
|3|王宝清|5000.00|7.5075|
|4|蒋国健|4962.9874|7.4519|
|5|蒋承志|3372.00|5.0631|
|6|蒋华君|2460.00|3.6937|
|7|杜剑平|2250.00|3.3784|
|8|蒋岳培|1712.50|2.5713|
|9|杨忠|1260.00|1.8919|
|10|许小坤|770.00|1.1562|

|||||
|-|-|-|-|
|11|侯凌玉|750.00|1.1261|
|12|戴建平|492.50|0.7395|
|13|许国强|360.00|0.5405|
|14|蒋泽元|336.00|0.5045|
|15|沈洪明|325.90|0.4893|
|16|陈晓芬|300.00|0.4504|
|17|李建峰|292.00|0.4384|
|18|吴锁君|266.90|0.4007|
|19|路余芬|236.00|0.3543|
|20|蒋永军|225.65|0.3388|
|21|陈志君|220.70|0.3314|
|22|王丽萍|204.50|0.3071|
|23|程强|203.00|0.3048|
|24|卞华舵|200.00|0.3003|
|25|贡艳华|200.00|0.3003|
|26|蒋伦|200.00|0.3003|
|27|蒋余良|200.00|0.3003|
|28|毛建强|200.00|0.3003|
|29|汪传斌|200.00|0.3003|
|30|吴新平|200.00|0.3003|
|31|朱荣芝|156.50|0.2350|
|32|黄解平|125.00|0.1877|
|33|王巍|120.00|0.1802|
|34|戴泉民|115.00|0.1727|
|35|钱其|100.00|0.1502|
|36|袁惠萍|100.00|0.1502|
|37|朱长彪|100.00|0.1502|
|38|陈金龙|82.50|0.1239|
|39|张海兵|75.00|0.1126|
|40|张盘君|65.00|0.0976|
|41|朱良平|63.25|0.0950|
|42|吴志新|62.50|0.0938|
|43|李建芳|61.50|0.0923|
|44|周应君|61.00|0.0916|
|45|史建强|60.00|0.0901|
|46|周跃平|60.00|0.0901|
|47|杜素文|52.50|0.0788|
|48|汤卫强|52.50|0.0788|
|49|王建英|50.00|0.0751|

|||||
|-|-|-|-|
|50|杨庆余|50.00|0.0751|
|合计||66600.00|100.00|

截至本预案签署日，远东控股的股权结构如下：
（3）主营业务及对外投资情况
远东控股主要从事项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。除了参股康欣新材外，远东控股其他参、控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|远东智慧能源股份有限公司|99,004.34|75.25%||智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流。|
|无锡远东置业有限公司|59,912|52.5%||按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|和灵投资管理（北京）有限公司|2,000|40%||私募投资基金|
|江苏奥思达干细胞有限公司|5,000|39.06%||生物、生化制品的研发；临床医学研究；非学历职业技能培训|
|远东光电股份有限公司|20,000|30%||专业从事微晶玻璃、太阳能玻璃尖端产品研究、开发、制造和销售|
|江苏绿叶农化有限公司|5,000|25.79%||危险化学品制造和批发，乳化剂制造，化工产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|上海森首光电科技有限公司|1,200|18.75%||电流传感器，光纤光传感器等|
|利安人寿保险股份有限公司|250,000|13%||人寿保险，健康保险，意外伤害保险等各|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|出资||
|公司名称|||经营范围|
|||比例||
||||类人身保险业务|
|大千生态景观股份有限公司|6,525|10.73%|生态环境修复、园林绿化及建筑、大型综合市政工程、道路铺装、景观规划设计与咨询、苗木生产与销售等|
|北京水木源华电气有限公司|6,000|10.19%|销售电气设备、机电设备、电子产品、电气技术开发、技术转让；软件开发|
|江苏博大环保股份有限公司|5,200|10.08%|油田、钢铁厂、炼化废水、化工废水处理回用等，市政污水处理及回用等工程项目开发|
|洛阳伊众清真食品有限公司|3,850|10%|活牛屠宰，牛类食品加工等|
|江苏百纳环境工程有限公司|8,553.33|9.38%|从事环保工程专业承包业务：环境工程设备、水处理设备、消烟设备、隔音设备、玻璃钢设备的加工、制造|
|上海创乐人企业发展有限公司|1198|9.24%|计算机网络及通信领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发、软件开发与系统集成，市场营销策划，企业形象策划，广告设计制作，文化艺术交流策划及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，电子商务，会展会务，礼仪服务，服装服饰、电子产品、通信器材、日用百货的销售。|
|凌志环保股份有限公司|10,000|7.89%|污水处理设备、除尘设备、塑料异型材料的制造、加工|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|4.50%|太阳能多晶铸锭、切片、电池组件的制造核心技术准单晶技术、硅粉回收技术、杂料多晶硅提纯技术等|
|无锡上机数控股份有限公司|9,450|1.66%|数控机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件的制造与销售；数控软件的开发|
|陕西西凤酒集团股份有限公司|40,000|1%|“西凤牌”定型包装系列白酒；“西凤牌”定型包装制酒的生产、销售；具备进出口业务资格，兼营食品、饮料等|
|新丽传媒股份有限公司|15,000|0.12%|制作、复制、发行：影视剧作品；电视剧本的创作和交易|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2%|股权投资|

（4）主要财务指标
远东控股最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额|2,136,408.85||1,938,063.30||1,703,123.07||
|负债总额|1,778,040.62||1,584,329.05||1,340,739.56||
|所有者权益|358,368.23||353,734.25||362,383.51||
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,848,607.00|1,793,779.91|1,586,086.50|
|利润总额|4,821.87|7,125.15|6,812.43|
|净利润|728.48|2,677.73|1,385.04|

注：上述2012年、2013年、2014年财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计报告
审计。
2、珠峰基石
（1）基本情况
名称：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年7月27日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表张维）
出资额：141,810万元人民币
主要经营场所：深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5
经营范围：股权投资，为创业企业提供创业管理服务业务。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，珠峰基石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例%|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10|0.007|
|2|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|53,930|38.03|
|3|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,170|45.956|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,700|16.007|
|合计|||141,810.00|100%|

珠峰基石的普通合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的股
权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资比例|
|1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2.17%|
|2|新疆银杏股权投资有限合伙企业|45%|
|3|王启文|12.33%|
|4|陈延立|12.5%|

|||
|-|-|
|林凌|13.5%11.5%3%|
|陶涛||
|秦扬文||

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人乌鲁木齐昆仑基石
股权投资管理有限公司的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|
|号1|张维|200|100.00|

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人新疆银杏股权投资
有限合伙企业的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|朱燕红|1.25%|
|2|深圳市半岛基石创业投资有限公司|98.75%|

新疆银杏股权投资有限合伙企业的合伙人深圳市半岛基石创业投资有限公
司的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|张维|45%|
|2|林凌|30%|
|3|王启文|25%|

珠峰基石的有限合伙人昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|0.0928%|
|2|深圳市半岛基石创业投资有限公司|0.9271%|
|3|陶涛|2.0397%|
|4|上海弘江创业投资有限公司|0.9271%|
|5|北京华商盈通投资有限公司|27.8138%|
|6|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9.2713%|
|7|南京泉峰国际贸易有限公司|5.5628%|
|8|深圳市明华园实业发展有限公司|1.8543%|
|9|江苏长顺集团有限公司|0.9271%|
|10|东汇国际投资有限公司|1.8543%|
|11|恒迅投资控股有限公司|0.9271%|
|12|温州功臣投资顾问有限公司|2.5960%|
|13|深圳市尊悦投资有限公司|1.8543%|
|14|深圳市晓扬科技投资有限公司|0.9271%|
|15|陈丽杰|11.1255%|

||||
|-|-|-|
|16|陈振泰|0.9271%|
|17|畅学军|1.2980%|
|18|李志强|1.3907%|
|19|段葵|0.9271%|
|20|汪郁卉|0.9271%|
|21|刘一|1.8543%|
|22|许良根|1.1311%|
|23|罗建文|1.8543%|
|24|谢振湘|1.0940%|
|25|丘薇|1.1682%|
|26|赵文旗|1.1126%|
|27|王卫华|0.9271%|
|28|付彩莲|0.9271%|
|29|张瑜萍|0.9271%|
|30|任战伟|0.9271%|
|31|何社民|0.9271%|
|32|刘春晓|0.9271%|
|33|张新朋|0.9271%|
|34|张延春|1.6688%|
|35|张健|0.9271%|
|36|夏双贤|1.2980%|
|37|林春姿|1.2980%|
|38|漆峻泓|1.8543%|
|39|戴奉祥|0.9271%|
|40|王遵会|0.9271%|
|41|张瑞兵|0.9271%|
|42|陈凌俊|1.2980%|
||合计|100%|

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海弘江创业投资有限公司的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号12|股东姓名/名称|出资比例%50%50%|
||张洵君||
||蔡江龙||

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人华商盈通的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号12|股东姓名/名称|出资比例%61.25%18.75%|
||西安华商广告有限责任公司||
||陕西华路新型塑料建材有限公司||

||||
|-|-|-|
|3|吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙）|20%|

华商盈通的股东西安华商广告有限责任公司的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|陕西华商传媒集团有限责任公司|80%|
|2|华闻传媒（000793）|20%|

注：陕西华商传媒集团有限责任公司为华闻传媒的全资子公司。
华商盈通的股东陕西华路新型塑料建材有限公司为陕西华圣企业（集团）股份有限公司的全资子公司，陕西华圣企业（集团）股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|西安赢瑞创业投资有限公司|20%|
|2|西安华商科技工程有限公司|18%|
|3|王魁|10.92%|
|4|李大灿|0.93%|
|5|郭荔|0.1%|
|6|黄荣|0.05%|
|7|西安农业局|20%|
|8|彩虹集团公司|10%|
|9|金正源联合投资控股有限公司|20%|

注：西安赢瑞创业投资有限公司由自然人王魁、李涛投资组建，王魁、李涛持股比例均为50%。
西安华商科技工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|王魁|6.79%|
|2|李涛|69.05%|
|3|李大灿|10.58%|
|4|李滨|4.41%|
|5|陈以|2.65%|
|6|张荣|2.12%|
|7|郭荔|1.76%|
|8|张起|1.06%|
|9|胡瑜|1.06%|
|10|李鹏|0.53%|

金正源联合投资控股有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|无锡金源产业投资发展集团有限公司|40%|
|2|顶屹（上海）投资管理有限公司（原汇博（天津）投资管理有限公司）|35%|

||||
|-|-|-|
|3|上海奇赛数码科技有限公司|25%|

注：顶屹（上海）投资管理有限公司（原汇博（天津）投资管理有限公司）由自然人袁敬出资60%，自然人王苏毓出资40%。
无锡金源产业投资发展集团有限公司股权结构图
无锡市滨湖区国有
资产管理委员会
100%
江苏省无锡蠡园经 无锡市滨湖区国有
济开发区管理委员 资产管理委员会
会100% 100%
无锡市滨湖区经济 无锡市滨湖区供销
发展总公司管理委 合作总社38%
员会62%
无锡金源产业投资
发展集团有限公司
上海奇赛数码科技有限公司股权结构图
谢谷 孔卫 吴旭 吴炯 欧阳 吴炯虹 平 晖 华艺
0.51% 89% 11%
50%
50% 6.73%上海日旭生物科 上海新奋企业发
技有限公司 展有限公司
66.62% 26.65%
上海晶赢贸易发展有限公司99.49%
上海奇赛数码科技有限公司
昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|朱筠笙|19.33%|
|2|王朝阳|17.33%|
|3|孙会琴|33.33%|
|4|范秀红|15.33%|
|5|翟卫东|14.67%|

截至本预案公告日，昆仑基石股权结构图如下：
李惠智52%;李京思19%;李京奇
19%;李惠全5%;陈小红3.5%;李
惠明0.9%;陈小育0.6%
李 李 东汇投资 潘 张 凌 杨 顾 张 张 梁 敖 尹 蔡 杨 黄 黄京 京 控股集团
龙 彤 菲 冰 仁 秀 进 春 淑 志 明 骏 建一奇 思 有限公司
泉 菲 莹 发 芬 步 苗 云 平 君 勤行 2% 2% 96%
70% 30% 50% 50% 60% 40% 60% 40% 2.08% 97.92% 45% 55% 80% 20%东汇 深圳 上海 北京 南京 吉林 深圳 江苏 乌鲁 恒迅 深圳 陶涛 深圳 温州国际 市半 弘江 华商 泉峰 凯利 市明 长顺 木齐 投资 市尊 等29 市晓 功臣投资 岛基 创业 盈通 国际 股权 华园 集团 凤凰 控股 悦投 个自 扬科 投资有限 石创 投资 投资 贸易 投资 实业 有限 基石 有限 资有 然人 技投 顾问公司 业投 有限 有限 有限 基金 发展 公司 股权 公司 限公 资有 有限资有 公司 公司 公司 合伙 有限 投资 司 限公 公司限公 企业 公司 管理 司
司 (有限 有限
合伙) 合伙
1.8543%
0.9271%
0.9271% 27.81% 5.5628%
9.2713%
1.8543%
0.9271%
企0.09业
28% 0.9271% 1.8543% 44.46%
0.9271% 2.5960%昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业
（有限合伙）
珠峰基石的有限合伙人深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|0.0772%|
|2|深圳市半岛基石创业投资有限公司|7.3347%|
|3|王启文|2.4091%|
|4|陈延立|1.6878%|
|5|余伟斌|1.7953%|
|6|张昊|0.7672%|
|7|林凌|3.0689%|
|8|秦扬文|1.5344%|
|9|上海弘江创业投资有限公司|2.3017%|
|10|张新程|0.7672%|
|11|佛山市尚盟资产管理有限公司|1.5344%|
|12|南京澳永纺织有限公司|0.7672%|
|13|任绍军|0.7672%|
|14|吕少勤|0.7672%|
|15|深圳市世鑫投资管理有限公司|3.0689%|
|16|深圳市晓扬科技投资有限公司|0.7672%|
|17|戴剑民|0.7672%|
|18|陈雅菁|1.5344%|
|19|吴亚强|0.7672%|
|20|北京华商盈通投资有限公司|23.0167%|
|21|郑东|0.7672%|
|22|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9.2067%|
|23|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.6722%|
|24|刘一|1.5344%|
|25|新疆源道隆股权投资有限公司|15.3445%|
|26|李昂|0.7672%|
|27|汤玉祥|9.2067%|
|合计||100 %|

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人佛山市尚盟资产管
理有限公司的股权结构如下：
梁桐灿90% 欧家瑞10%
欧琼芝10% 广州市瑞康置业投资有限公司90%
广东宏宇集团有限公司100%
佛山市尚盟资产管理有限公司(100万元)
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人南京澳永纺织有限公司的股权结构如下：
姜斌51% 刘亚军49%
南京澳永纺织有限公司
51%
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人深圳市世鑫投资管理有限公司的股权结构如下：
黄俊康99% 陈鑫1%
深圳市世鑫投资管理有限公司
51%
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|1.01%|
|2|曹长顺|1.20%|
|3|陈爱花|1.20%|
|4|陈鹏|1.20%|
|5|陈晓伟|5.99%|
|6|苏州凯天投资咨询有限公司|5.99%|
|7|郭斐|1.20%|
|8|何卫峰|1.20%|
|9|黄国平|1.20%|

||||
|-|-|-|
|10|黄丽珊|1.20%|
|11|嵇文雁|1.60%|
|12|康健|1.20%|
|13|李文兵|1.20%|
|14|林峰|1.20%|
|15|凌云|1.20%|
|16|刘雄|1.20%|
|17|刘蕴谞|1.60%|
|18|马丽蓉|1.20%|
|19|马秀慧|5.99%|
|20|上海南都集团有限公司|19.96%|
|21|青岛荣通信和国际贸易有限公司|1.20%|
|22|舒林平|1.20%|
|23|孙良贵|2.00%|
|24|孙玲玲|1.40%|
|25|陶学群|2.99%|
|26|万林海|1.20%|
|27|汪建国|5.99%|
|28|王琨|2.00%|
|29|王英|2.00%|
|30|吴涛|2.00%|
|31|徐杰|1.20%|
|32|宣明忠|2.00%|
|33|郁振卫|2.00%|
|34|冯琳娜|1.20%|
|35|袁宇凯|1.20%|
|36|远东控股集团有限公司|2%|
|37|张淑丽|1.60%|
|38|张姚红|1.60%|
|39|钟眉洲|2.00%|
|40|钟玉梅|1.60%|
|41|朱燕侠|2.00%|
|42|顾嘉洁|2.00%|
|合计||100.00|

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构图如下：
赵亦 何伟14.43%
汪静 殷哲12%；何伯权
斓 王海光
波 25%；韦燕3%；张昕
64.25 7.61%；林旦
46% 隽4%；严蔷华10%
% 13.71%
高山60%；徐 上海益 周庆治 张志雄上海诺
青10%；于怡 都实业 27.84%；何 100%
亚投资
10%；隋波 投资有 伟6.25%；王
管理有
10%；高正凡 限公司 海光3.30%；
限公司
10% 56.67 林旦5.94%
100%
%
天津歌
青岛荣 远东控 上海南 陈晓伟；马秀
苏州凯斐资产
通信和 股集团 都集团 慧；汪建国等
天投资管理有
国际贸
有限公 有限公 37人 咨询有限1.0公1司
%
易公有司限
2司
%
19司
.96
69.96% 限5.9公9司%1.20% %
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注：上述结构图中股东远东控股集团有限公司股东详见本节“（二）交易对方企业股东的基本情况、1、远东控股”
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人新疆源道隆股权投资有限公司的股权结构如下：
国务院国有资产
黄 王 李 郭 李 张 胡 李 陈 张 李西安市人民政府 监督管理委员会
荣 魁 大 荔 滨 起 瑜 鹏 以 荣涛灿
100% 100%
50% 50% 6.8% 10.6% 1.8% 11.8% 69%西安市农业局 金正源联合投资 彩虹集团公司 西安赢瑞创业 西安华商科技工程有限公司控股有限公司 投资有限公司
20% 20 10% 0.05%10.92% 20% 0.93%0.1% 18%
% %%
陕西华圣企业（集团）股份有限公司
99% 1%
新疆源道隆股权投资有限公司
珠峰基石的有限合伙人绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资比例%|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|2.20|
|2|张家港市枫艳制衣有限公司|3.52|
|3|陈晓明|2.64|
|4|陈杏辉|7.05|
|5|湖北万维投资有限公司|4.41|
|6|华玉娟|2.64|
|7|蒋忠伟|4.41|
|8|李新建|2.64|
|9|刘建明|3.52|
|10|骆丽群|4.41|
|11|钮群星|3.52|
|12|上海易瀚电子科技有限公司|3.52|
|13|戚立铭|3.52|
|14|芮一云|4.41|
|15|石锐|2.64|
|16|孙全清|3.52|
|17|汤政锋|3.52|
|18|王健|2.64|
|19|王鸣娟|2.64|
|20|王平|3.52|
|21|徐国伟|2.64|
|22|徐秀兰|6.17|
|23|薛丽君|2.64|
|24|袁烽|2.64|
|25|翟军|5.29|
|26|詹丞|3.52|
|27|赵岸望|3.52|
|28|朱新伟|2.64|

珠峰基石股权关系结构图
韩 张 苏 韩 韩 韩 宁 林 偶志 白 含 志 志 婉 田 烨 俊凌 宁 懿 芸 慧 晖 杰 0.33
98% 0.33
0.33 0.33 0.33 0.33
% % % %
% 10% 90%%
张维 林凌 王启
乌鲁木齐 叶 钱
沈
文 凤凰基石 仁 建
股权投资 林 忠 霞
45% 30% 25% 管理有限
合伙企业
80% 15% 5%
张维 朱燕
深圳市半 深圳市基 张家港市 湖北万维 上海易瀚
陈杏辉等岛基石创 石创业投 枫艳制衣 投资有限 电子科技
100% 红 业投资有
资管理有 有限公司 公司 有限公司 24人限公司
1.25% 98.75%
限公司
3.52% 4.41% 3.52%
2.20%
86.34%乌鲁木齐 新疆银杏
王启 陈延 林凌 陶涛 秦杨
昆仑基石 股权投资
股权投资 有限合伙
文 立 13.5% 11.5% 文
管理有限 企业
公司
12.33% 12.5% 3%
2.17% 45%
乌鲁木齐凤凰 昆仑基石（深 深圳市华夏基 绍兴基石股权
基石股权投资 圳）股权投资合 石股权投资合 投资合伙企业
管理有限合伙 伙企业（有限合 伙企业（有限合 （有限合伙）
企业 伙） 伙） 16.007%
0.007% 38.03% 45.956%
珠峰基石
（3）主营业务及对外投资情况
珠峰基石主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。除参股康欣新材外，珠峰基石其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|深圳市索菱实业股份有限公司|13,720.93|汽车用收录（放）音机、车载CD/VCD/DVD液晶显示屏一体机的生产等。|7.65%|
|2|深圳丝路数码技术有限公司|603.86|电脑动画、图像设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发等。|12.14%|
|3|山东美多集团有限公司|9,750.00|食品罐；气雾罐；高压罐等；马口铁印刷加工。|8.33%|
|4|宇晶机器股份有限公司|896.36|研磨机；抛光机；线切割机；倒边机；研磨备件；多线切割机等|9.5%|
|5|北京嘉林药业股份有限公司|3,050.00|制造化学原料药、片剂、胶囊剂等，同时开展医药生物制品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|2.20%|
|6|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|23,287.67|电视剧的制作、发行。|3%|
|7|杭州帷盛科技有限公司|4,155.80|支架；光伏发电支架；光伏发电系统；支架设计；平面屋顶支架；斜 面屋顶支架；地面单柱支架；地面单柱连排支架；地面矩阵支架；屋面负重支架；屋面导流板安装；屋面基础固定支架。|4.36%|
|8|深圳市科信通信设备有限公司|10,000.00|通信网络配线设备、光器件、宽带接入网设备的研发、生产与销售。|8.00%|
|9|欧普照明股份有限公司|50,962.73|加工、销售:电光源、照明器具、电器开关；照明线路系统设计；货物及技术进出口|1.42%|
|10|北京星昊医药股份有限公司|7,727.72|药 物研发外包服务及药品的制造与经销|7.51%|
|11|安徽同福食品有限责任公司|7,424.24|农业产品收购、罐头的加工、生产和销售，饮料，食品用塑料工具的加工、生产和销售|7.14%|
|12|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|9,000.00|开发、研制、生产、销售精细有机 化工产品和生物技术产品并提供相关咨询服务及相关技术转让、技术服务。|3.45%|
|13|辽宁华孚环境工程有限公司|3,000.00|环境污染治理领域的技术咨询、工程设计、设备制造、施工管理、安 装调试、售后服务和水务运营及BOT投资等，重点服务行业包括石油、石化、冶金、工业园区和市政等|5.25%|
|14|开封制药（集团）有限公司|20,456.86|小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品、易制毒化学品|4.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。||
|15|昆山科森科技股份有限公司|7,900.00|手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件的设计、制造和销售；商品及技术的进出口|7.85%|

（4）主要财务指标
珠峰基石最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||147,302.17||140,653.36||118,500.94||
|负债总额||0.00||0.00||0.00||
|所有者权益||147,302.17||140,653.36||118,500.94||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||5,314.86||4,214.70||954.47||
|净利润||5,314.86||4,214.70||954.47||

注：上述2012年、2013年财务数据经立信会计师事务所深圳分所审计，2014年度数据未经审计。
3、武汉华汇
（1）基本情况
公司名称：武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年9月13日
注册地点：东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园7栋9层05
号
办公地点：东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园7栋9层05
号
执行事务合伙人：武汉鑫盛达投资管理有限公司（委派代表黄召义）
认缴出资额：15,500万元
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务行业（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，武汉华汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|武汉鑫盛达投资管理有限公司|100|0.64|
|2|郑鑫|500|3.23|
|3|武汉中盈创富投资有限公司|600|3.87|
|4|裴泽云|5,000|32.26|
|5|罗慧|2,000|12.90|
|6|长瑞星润投资有限公司|6,500|4 1.94|
|7|武汉巨正投资有限公司|800|5.16|
|合计||15,500.00|100.00|

武汉华汇股权结构图
董 武汉东 董 卢 周发武73.35%；胡志刚0.5%；孙春江0.25%；赵华朝方长润 0.15%；王必华0.15%；陆燕0.15%；谭焱1.05%；黄高凯志
投资有 0.2%；曾彬0.15%；张凯0.05%；李月志2.5%；郭路遥静
限公司
静 锋
1.5%；汪倩1.0%；徐勤向0.2%；刘丽1.0%；尹海0.75%；
90 99 1% 郑铁芳1.5%；彭冠平0.25%；刘玉娟1%；吴高1.5%；张10%
曾涛0.05%；周芳5.0%；董哲0.5%；尹艳芝2。0%；彭% %
晓平0.75%；王秋香0.1%；王海燕0.5%；安继军1.5%；
严贵0.5%；侯发平1%；田思0.15%；钱玲0.5%；邵婷0.25%
武汉鑫 武汉东 裴泽 罗慧 长瑞星 武汉巨
盛达投 郑鑫 方长润 云 润投资 正投资
资管理 投资有 有限公 有限公
有限公 限公司 司 司
司
0.64% 3.23% 3.87% 32.26% 12.90% 41.94% 5.16%
武汉华汇
注：长瑞星润投资有限公司为长江出版传媒股份有限公司（600757）全资子公司。
（3）主要业务发展及对外投资情况
武汉华汇主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。除参股康欣新材外，武汉华汇的其他参控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|武汉兴图新科电子股份有限公司|3,300|9.9%||计算机软、硬件开发、生产、技术服务及销售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备销售。|
|湖北力欧复合石材科技有限公司|2,200|9.09%||人造大理石、复合材料工艺品研发、生产销售，货物进出口（国家禁止和限制的货物除外）|

（4）主要财务指标
武汉华汇最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||12,531.41||12,423.35||1,000.39||
|负债总额||81.48||86.67||-0.37||
|所有者权益||12,449.93||12,336.68||1,000.75||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||113.25||-3.32||0.75||
|净利润||113.25||-3.32||0.75||

注：上述财务数据未经审计。
4、芜湖基石
（1）基本情况
名称：芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2009年12月2日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张维
出资额：40,600万元人民币
主要经营场所：安徽省芜湖市江北产业集中区管委会D楼104室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，芜湖基石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.25%|
|2|张维|普通合伙人|50.00|0.12%|
|3|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|19.70%|
|4|佛山市尚盟资产管理有限公司|有限合伙人|6,000.00|14.78%|
|5|大典企业管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|9.85%|
|6|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|7.39%|
|7|朱燕红|有限合伙人|2,450.00|6.03%|
|8|马秀慧|有限合伙人|2,000.00|4.93%|
|9|陈延立|有限合伙人|1,350.00|3.33%|
|10|余伟斌|有限合伙人|1,195.00|2.94%|
|11|单昕|有限合伙人|850.00|2.09%|
|12|王军|有限合伙人|760.00|1.87%|
|13|褚德刚|有限合伙人|650.00|1.60%|
|14|许良根|有限合伙人|650.00|1.60%|
|15|邱柏|有限合伙人|645.00|1.59%|
|16|孙然|有限合伙人|600.00|1.48%|
|17|赵文旗|有限合伙人|1200.00|2.96%|
|18|王启文|有限合伙人|600.00|1.48%|
|19|林凌|有限合伙人|500.00|1.23%|
|20|上海弘江创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|1.23%|
|21|陶涛|有限合伙人|750.00|1.84%|
|22|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|有限合伙人|500.00|1.23%|
|23|北京东方国强投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|500.00|1.23%|
|24|彭文胜|有限合伙人|500.00|1.23%|
|25|郭世江|有限合伙人|500.00|1.23%|
|26|顾仁发|有限合伙人|500.00|1.23%|
|27|沈晓恒|有限合伙人|500.00|1.23%|
|28|胡朝晖|有限合伙人|500.00|1.23%|
|29|鲁国艺|有限合伙人|500.00|1.23%|
|30|沈霖|有限合伙人|250.00|0.61%|
|31|徐刚|有限合伙人|500.00|1.23%|
|合计|||40,600.00|100%|

注：上述表格中芜湖基石普通合伙人深圳市基石创业投资管理有限公司、有限合伙人北京华商盈通投资有限公司、佛山市尚盟资产管理有限公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海弘江创业投资有限公司的股权结构详见本节“2、珠峰基石部分”。
芜湖基石股权关系结构图
李志 徐泓 李志 徐泓
达 达
90% 10% 90% 10%
中国市 汇中控
徐航 简立 张玉 祖国场（香 股（香
潮 凯
港）有 港）有
限公司 限公司 99.8% 0.2% 70%30% 70% 30%
99.8%
深圳 北京 佛山 大典 吉林凯 上海 深圳 朱燕 北京东市基 华商 市尚 企业 利股权 弘江 市鹏 红等 方国强石创 盈通 盟资 管理 投资基 创业 瑞投 23个 投资管业投 投资 产管 有限 金合伙 投资 资集 自然 理中心资管 有限 理有 公司 企业 有限 团有 人 （有限理有 公司 限公 （有限 公司 限公 合伙）限公 司 合伙） 司
司
0.25% 19.70% 14.78% 9.85% 7.39% 1.23% 1.23% 44.34% 1.23%芜湖基石
（3）主要业务发展及对外投资情况
芜湖基石设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。截至目前，芜湖基石其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|陕西同力重工股份有限公司|16,000.00|重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售|4%|
|2|宁夏泰瑞制药股份有限公司|23,464.29|非无菌原料药（泰乐菌素、酒石酸泰乐菌素、替米考星、延胡索酸泰妙菌素）、预混剂、粉剂、单一饲料的生产、销售|0.81%|
|3|北京磨铁图书有限公司|1,647.99|批发、零售图书、期刊、报纸|3.2%|
|4|深圳市索菱实业股份有限公司|13,720.93|专业从事车载电子系统的研发、设计、生产、销售和服务|4.3 %|
|5|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|人发制品、假发制品及其它附属产品的生产、销售|5.41%|
|6|湖南金联星特种材料股份有限公司|4,200.00|政策允许的有色金属、政策允许的金属材料及零配件、金属辅助材料、金属熔炼加工设备及其零配件的研发、生产、销售|9.52%|

（4）主要财务指标
芜湖基石最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||43,599.85||45,606.00||45,422.70||
|负债总额||0.00||0.00||0.00||
|所有者权益||40,586.39||45,606.00||45,422.70||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||14,843.89||1,031.00||-466.57||
|净利润||14,843.89||1,031.00||-466.57||

注：上述2012年、2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2014年度财务数据未经审计。
5、东方国润
（1）基本情况
公司名称：北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年1月12日
注册地点：北京市西城区新外大街28号B座332号
执行事务合伙人：邓培星
认缴出资额：3,000万元
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邓培星|1,500.00|50.00%|
|2|蒋伟方|1,500.00|50.00%|

东方国润股权结构图
邓培星 邓培星
50% 50%
东方国润
（3）主要业务发展及对外投资情况
东方国润主要从事非证券业务的投资管理、咨询。除参股康欣新材外，东方国润未持有其他公司股份。
（4）主要财务指标
东方国润最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额|3,780.25||3,812.41||3,816.08||
|负债总额|1,002.00||1,000.00||1,003.00||
|所有者权益|2,778.24||2,812.40||2,813.08||
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|0.00||9.71||0.00||
|营业利润|-33.76||-0.67||-9.21||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-33.76|-0.67|-9.21|
|净利润|-33.76|-0.67|-9.21|

注：上述财务数据未经审计。
6、华商盈通
（1）基本情况
公司名称：北京华商盈通投资有限公司
成立日期：2008年3月7日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼22K室
法定代表人：高萍
注册资本：10,000万元
税务登记证：京税字 110105672800895号
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，北京华商盈通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西安华商广告有限责任公司|6125.00|61.25%|
|2|陕西华路新型塑料建材有限公司|1875.00|18.75%|
|3|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2000.00|20%|
|合计||10,000.00|100.00%|

注：上述表格中华商盈通股东西安华商广告有限责任公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构详见本节2、珠峰基石部分。
华商盈通股权结构
王魁 李涛 王魁 李涛 李大灿、李滨、
陈以、张荣、郭
50% 50% 6.79% 69%
荔、张起、胡瑜、
李鹏24.21%
华闻传媒
西安赢 西安华
西安农 彩虹集
金正源
王魁等4瑞创业 商科技 联合投
（000793 业局 团公司 个自然投资有 工程有 资控股
）20% 限公司 限公司 2 0% 10% 有限公 人20% 18% 司20%
12%陕西华圣
陕西华商 华闻传媒
企业（集
传媒集团 （000793 团）股份
有限责任 ）20%
有限公司
100%
公司80%
西安华商 陕西华路 吉林凯利
广告有限 新型塑料 股权投资
责任公司 建材有限 基金合伙
公司 企业(有
61.25% 18.75% 限合伙）
20%
||
|-|
|华商盈通|

上述股权结构中金正源联合投资控股有限公司、彩虹集团、吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙的股权结构详见本节“2、珠峰基石部分”。
（3）主要业务发展及对外投资情况
华商盈通主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。除参股康欣新材外，华商盈通的参控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|辽宁天禹星科技股份有限公司|4,500|24.96%||许可经营项目：辽宁省经营：定位信息服务，呼叫中心服务业务。一般经营项目：车辆安全系统、安全设备的研发和设计；盈通软件的开发、销售，车辆防盗安全设备及定位装置控制设备安装、销|

||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|||||售、租赁，设计、发布、代理国内外各类广告|
|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）|40,600|19.70%||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）|66,570|7.51%||股权投资；为创业企业提供创业管理服务|
|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业有限公司|53,930|19.47%||股权投资；为创业企业提供创业管理服务；投资兴办实业|
|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|65,170|16.11%||股权投资（不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须取得行政许可的项目）。|
|北京中信投资中心（有限合伙）|594,800|2.52%||项目投资；投资管理； 投资咨询。|
|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|936,318.44|1.11%||项目投资；投资管理； 投资咨询。|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|511,000|0.98%||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|陕西同力重工有限公司|16,000|4.00%||重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售；来料加工及来件装配业务|
|上海激动网络有限公司|4,500|4.44%||经营互联网视频服务、增值电信业务，从事计算机软硬件、电子产品、多媒体技术的开发、设计及通信技术的咨询服务|
|深圳市索菱实业股份有限公司|137,20.90|5.98%||汽车用收录（放）音机、车载CD、车载DVD、车载DVD液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口|
|西安华商盈达创业投资有限公司|3,000|100.00%||对中小企业的投资|
|山东美多包装股份有限公司|9,750|3.33%||前置许可经营项目：杀虫气雾剂、盘式蚊香生产销售。一般经营项目：印制铁罐，冷轧电镀锡钢板生产销售。|
|深圳市科信通信设备有限公司|12,000|2.00%||通信网络配线设备、光器件、宽带接入网设备的研发、生产与销售|
|北京磨铁图书有限公司|1,647.99|17.03%||许可经营项目：批发、销售图书、期刊、报纸、普通货运；一般经营项目：电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出），销售文具用品|
|西安荣信文化产业发展有限公司|3,763.44|8.15%||出版物销售的策划；计算机平面图形设计；计算机动画设计；纸制品加工（除专项审批项目）；自营或代理各类商品及技术的进口业务；广告的设计、制作、代理、发布；玩具设计、开发、销售；少儿潜能开发|
|辽宁华孚环境工程有限公司|6,000|5.05%||水环保工程设计与施工；环保产品开发、研制、生产、销售与技术转让；环保工程相关的玻璃钢、塑料制品的生产与销售；普通机械设备加工与销售；二类以下机电产品、五金交电、化工产品、金属材料、建筑材料销售；经营货物及技术进出口；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；机电设备安装工程、防腐保温工程、电子工程专业承包叁级；盐酸、液碱、硫酸批发；GC2级压力管道安装改造装修；工业废水处理甲级。|

（4）主要财务指标
华商盈通报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||96,565.80||94,580.24||89,090.80||
|负债总额||76,025.26||86,173.16||81,042.53||
|所有者权益||20,540.55||8,407.08||8,048.27||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||6.67||19.75||
|利润总额||12,270.50||357.14||219.31||
|净利润||12,021.73||357.14||28.74||

注：上述2012年、2013年财务数据经立信会计师事务所深圳分所审计，2014年财务数据未经审计。
7、杭州博润
（1）基本情况
公司名称：杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年1月5日
注册地点：杭州市下城区环城北路92号六楼619室
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
认缴出资额：10,000万元
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州博润的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东（出资人）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海博润投资管理有限公司||100||1.64%||
|2||杭州高科技创业投资管理有限公司||1500||24.59%||
|3||沈富康||2000||32.79%||
|4||吴权通||1000||16.39%||
|5||柴华||1000||16.39%||
|6||陈敏||500||8.2%||
|合计||||6100.00||100.00||

杭州博润股权关系结构图
杭州市科学技术
局
100%
胡 叶 华 张 陈 张
志 惠 昕 沛 玉 军
斌 玲 怡
0.50
亮 力
杭州市高科技投
87.5 10 1% % 0.50 0.50
资有限公司
% % % %
100%
沈富 陈敏 吴权 柴华
杭州高科技创业
上海博润投资管
投资管理有限公
康 通
理有限公司
司24.6%
1.6%
32.7% 8.2% 16.39% 16.39%
杭州博润
（3）主要业务发展及对外投资情况
杭州博润主要从事创业投资业务。除参股康欣新材外，杭州博润的其他参控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||(万元)||比例||
|浙江欢瑞世纪影业股份有限公司|5000|0.609%||影视剧制作等|
|陕西方舟制药有限公司|778.49|2.77%||片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品|
|浙江远见旅游设计有限公司|587.54|2.13%||旅游设计|

（4）主要财务指标
杭州博润最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额|6,159.44||6,167.82||5,892.88||
|负债总额|204.11||104.84||0.00||
|所有者权益|5,955.34||6,062.98||5,842.47||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||342.02||0.00||
|营业利润||-107.65||220.51||-110.41||
|利润总额||-107.65||220.51||-110.41||
|净利润||-107.65||220.51||-110.41||

注：上述2012年2013年财务数据经常熟天瑞会计师事务所有限公司审计，2014年度数据未经审计。
8、常州博润
（1）基本情况
公司名称：常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
成立日期：2012年7月18日
注册地点：常州市新北区太湖东路9-1号2602
执行事务合伙人：华昕怡
认缴出资额：13,200万元
经营范围：股权投资、投资管理及相关咨询服务
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，常州博润的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东（出资人）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江苏康博科技有限公司||7,542.86||57.14%.||
|2||上海博润投资管理有限公司||188.57||1.43%||
|3||常州市新发展实业公司||2,828.57||21.43%||
|4||佛山大木投资控股有限公司||942.86||7.14%||
|5||常州市海裕纺织有限公司||282.86||2.14%||
|6||陆建||565.71||4.29%||
|7||张晓莺||471.43||3.57%||
|8||喻鸣曙||377.14||2.86%||
|合计||||13,200.00||100.00||

常州博润股权关系结构图
高德 姚同 常州市 许晨 郑培 郑培 赵爱康 华 新发展 坪 敏 光 军100% 100% 实业公 20% 80% 10% 10%司80%
江苏康 胡志斌 上海君 自然人
常州市 上海荣 黄晓 柴国87.5%、叶惠 高正投
正投资 东 生博投资
玲10%、华昕
地投资 股东 资有管限理
公
咨询有 66.66% 90%、有限公 怡1%、张沛 集团有 574人
司
限公司 吴小 柴华0.5%、陈玉亮
司
100%
0.5%、张军力
限公司
66.10%
16.30% 5.87% 琴 10%0.5% 11.73%
33.33%
江苏康 上海博 陆建 常州市 张晓 喻鸣 常州市 佛山大博科技 润投资 新发展 莺 曙 海裕纺 木投资有限公 管理有 实业公 织有限 控股有司 限公司 司 公司 限公司57.14%. 4.29% 21.43% 3.57% 2.86%
1.43% 2.14% 7.14%常州博润
（3）主要业务发展及对外投资情况
常州博润主要从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。除参股康欣新材外，常州博润的其他参控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|陕西方舟制药有限公司|778.49|2%||生物医药等|
|上海通路快建网络服务外包有限公司|438.05|2.5%||以服务外包的方式从事数据处理服务，网络管理软件技术服务，网络技术研发，网页设计并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，营销策划，广告代理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|湖北泽越电子科技有限公司|572.00|2.42%||智能仪表、家电、电子产品、智能化控制系统、软件产品的开发、生产、销售及技术服务、技术转让（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|
|江苏红豆杉生物科技股份有限公司|25000.00|1.52%||生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

（4）主要财务指标
常州博润最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||6,563.87||6,666.87||5,545.08||
|负债总额||0.29||0.29||0.00||
|所有者权益||6,563.58||6,666.58||5,545.08||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||-143.00||-81.73||-27.27||
|利润总额||-103.00||981.16||-7.95||
|净利润||-103.00||981.16||-7.95||

注：上述2012年财务数据经常熟天瑞会计师事务所审计，其它财务数据未经审计。
9、国林投资
（1）基本情况
公司名称：国林投资（北京）有限公司
成立日期：2010年10月28日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：北京市东城区东直门外大街35号5号楼J303室
法定代表人：葛亚君
注册资本：1,000万元
经营范围：投资；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；
劳务派遣。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，国林投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东（出资人）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||和灵投资管理(北京)有限公司||2000.00||100.00||
|合计||||2000.00||100.00||

国林投资股权关系结构图
蒋锡 蒋岳 王宝 张希 蒋国 蒋承 杜剑 蒋华 杨忠等培 培 清 兰 健 志 平 君 42人47.73% 2.57% 7.51% 8.71% 7.45% 5.06% 3.38% 3.69% 13.9%远东控股集 卞华 葛亚 刘素 杭俊
团有限公司 舵 君 梅
40% 36% 12% 4% 8%
和灵投资管理(北京)有限公司
国林投资
（3）主要业务发展及对外投资情况
国林投资主要从事投资、投资管理、经济信息咨询业务。除参股康欣新材外，国林投资无其他参控股公司。
（4）主要财务指标
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||1,942.64||2,264.34||1,107.14||
|负债总额||988.50||1,327.78||1,007.30||
|所有者权益||954.14||936.56||99.84||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||25.00||40.00||20.00||
|营业利润||19.89||36.71||-8.24||
|利润总额||19.89||36.71||-8.24||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|17.85|36.71|-8.24|

注：上述财务数据尚未经审计。
10、襄阳博润
（1）基本情况
公司名称：襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期：2012年7月18日
注册地点：襄阳市高新区追日路2号高新技术创业服务中心 B507-3房
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（委派代表华昕怡）
出资额：5454.76万元
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
（2）产权结构及控制关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||股权性质|出资额（万元）||出资比例|
|1|上海博润投资管理有限公司|普通合伙||100|1.83%||
|2|湖北驼峰投资有限公司|有限合伙||952.38|17.46%||
|3|襄阳市创新投资有限公司|有限合伙||476.19|8.73%||
|4|襄阳高新投资开发有限公司|有限合伙||476.19|8.73%||
|5|武汉长江博润置业有限公司|有限合伙||1250.00|22.92%||
|6|汉川博润商贸有限公司|有限合伙||950|17.42%||
|7|湖北华城科技有限责任公司|有限合伙||350|6.42%||
|8|孝感市惠农生产资料有限责任公司|有限合伙||300|5.50%||
|9|湖北省博奥纺织有限公司|有限合伙||250|4.58%||
|10|湖北拓普聚合体科技有限公司|有限合伙||150|2.75%||
|11|安陆市金鸿达新材料包装有限公司|有限合伙||100|1.83%||
|12|湖北爱伊美纺织有限公司|有限合伙||100|1.83%||
|合计||||5454.76|100%||

襄阳博润股权关系结构图
襄樊市国有资
产管理委员会
胡志斌 刘国本
胡雄
陈林
襄阳市
襄阳 襄阳
87.5%； 69.16%；
16.67%； 市建 市高
叶10惠%；玲
华
王6.4从8%强
；杨
祥
吴克文 经济和
设投
新技
昕怡1%；
诗军 50%；
16.67%；
信息化 资经
术产
张沛
7.23%；刘 林华明
营有
业开
0玉.5亮%；陈
长9.3来
3%；谭
胡艳 1陈2少.50波%； 委员会
限公
发管区
理
文萍 50% 100% 司
0军.5力%；张
4.39%；路
5雄0祥%；胡
30%
委会员
明占
0.5%
3.39%
4.17% 70%
湖北驼 武汉长 襄阳市 襄阳高 孙会祥
陈林 吴尊 胡新丑12.37%；陈
峰投资 江博润 创新投 新投资 淑萍 59%； 道 33.33%9.68%；谭
有限公 置业有 资有限 开发有
露12.37%；
方红兵 100% ；王翠何根
司 限公司 公司 限公司 21%； 姣12.37%；林
利明 方丁 66.66%12.90%；吴
17.46% 22.92% 8.73% 8.73% 克文 20%
20.54%；吴
红生19.79
沈少文
林华明 90%；吴丽
南2%；孙
60%；李
建新3%；
立勇40% 安佳5%
上海博 汉川博 湖北华 孝感市 湖北省 湖北拓 安陆市 湖北爱润投资 润商贸 城科技 惠农生 博奥纺 普聚合 金鸿达 伊美纺管理有 有限公 有限责 产资料 织有限 体科技 新材料 织有限限公司 司 任公司 有限责 公司 有限公 包装有 公司任公司 司 限公司
1.83%. 17.42% 6.42% 5.5% 4.58% 2.75% 1.83% 1.83%襄阳博润
（3）主要业务发展及对外投资情况
襄阳博润主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。除参股康欣新材外，襄阳博润的其他参控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|襄阳宇清传动科技有限公司|5300|1.42%||生产、销售电动汽车传动系统及零部件、电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物）|
|湖北双剑鼓风机股份有限公司|4800|3%||风机、风机配件、二三类机电产品制造、销售维修服务|
|湖北泽越电子科技有限公司|572.00|2.42%||智能仪表的生产、销售等|

（4）主要财务指标
襄阳博润最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||5,231.23||5,328.35||4,529.08||
|负债总额||0.00||0.16||47.62||
|所有者权益||5,231.23||5,328.20||4,481.46||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||-109.78||-93.48||-193.73||
|利润总额||-96.97||96.94||-526.56||
|净利润||-96.97||96.94||-526.56||

注：上述2013年度财务数据经常熟天瑞会计师事务所审计，其它财务数据未经审计。
11、楚商先锋
（1）基本情况
公司名称：楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2014年2月13日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司（委派代表：
李娟）
出资额：14,200万元人民币
主要经营场所：天门经济开发区南洋大道特1号
经营范围：股权投资、创业投资咨询服务、为企业提供创业管理及咨询服务业务。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，楚商先锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|楚商（武汉）投资有限公司|普通合伙人|5000|35.22%|
|2|天门市兴盛投资咨询有限公司|有限合伙人|2000|14.08%|
|3|楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司|有限合伙人|200|1.41%|
|4|郭克诚|有限合伙人|3000|21.13%|
|5|李树锋|有限合伙人|1000|7.04%|
|6|舒先厚|有限合伙人|1000|7.04%|
|7|周红|有限合伙人|1000|7.04%|
|8|王佳琳||1000|7.04%|
|合计|||14,200.00|100%|

楚商先锋股权关系结构图
舒先厚13.81%；海克洪
楚商（武 李娟 天门市 天门市
113.81%；郭克诚9.67%；
李树锋9.67%；刘国胜
汉）投资 35%；陈 市场开 国有资
9.67%；毛联辉9.67%；潘
有限公 燕武25% 发物业 产管理
启顺5.52%；钟祖祥5.52%；
夏先重3.87%；康民彪 司40% 管理局 办公室
2.76%；周火平1.93%；郑
58.16% 41.84%
昌陵1.93%；周璇1.93%；
范良兵1.93%；周汉云
1.93%；赵荣1.93%；朱家
国1.1%;代汉卫1.1%;宋育
锋1.1%;沈顺桂1.1%
楚商（武 楚商领先 郭克诚 天门市兴
汉）投资 （武汉）创 21.13%；周红 盛投资咨
有限公 业投资基金 7.04%；舒先 询有限公
司35.22% 管理有限公 厚7.04%；李 司
司1.41% 树锋7.04%;
王佳琳7.04% 14.08%
楚商先锋
（3）主要业务发展及对外投资情况
楚商先锋设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。除参股康欣新材外，楚商先锋其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本（万元）|投资额|主营业务|
|1|武汉吉事达科技股份有限公司|600.00|1200万元|激光设备|

（4）主要财务指标
楚商先锋成立于2014年，最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||7089.59||
|负债总额||0.00||
|所有者权益||7089.59||
||项 目||2014年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||-15.41||
|净利润||-15.41||

12、华岭基金
（1）基本情况
公司名称：武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2013年8月16日
注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业
基地项目B、C、D区研发楼 B1栋
执行事务合伙人：武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司（委派人：刘涛）认缴出资额：10000万元
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，华岭基金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉光谷生物城华岭基金管理公司|普通合伙人|100.00|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|3|武汉光谷生物医药产业园发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|4|上海华岭智康健康投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,900.00|69.00%|
|合计|||10,000.00|100%|

华岭基金股权结构图如下：
刘涛
67%；
马仲
伟
33%
上海华 曹雯婷 上海紫 刘涛 石利
岭投资 17%；马 阳投资 100% 70%；
管理有 霖13%； 管理有 严徐
限公司 曹帆5% 限公司 英
60% 5% 30%
上海华
武汉光
上海华
沈阳泗
上海紫
曹帆
谷生物 水创新
岭智康 岭智康 阳投资
城产业 生物科
投资管 基地建 投资管 技投资 管理有
设投资 管理有
理有限 理有限 限公司
有限公 限公司
公司 司 公司
10% 60% 18%
90% 2% 20%
武汉光谷生物城华 上海华岭智康健康 武汉光谷生物医药 武汉光谷生物产业岭基金管理有限公 投资合伙企业（有限 产业园发展有限公 基地建设投资有限司1.00% 合伙）69.00% 司10.00% 公司20.00%华岭基金
注：上图中武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司和武汉光谷生物医药产业园发展有
限公司完全以投资为主业的公司。
（3）主要业务发展及对外投资情况
武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。目前无控股下属企业，除参股康欣新材外，其他参控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例||
|武汉海吉力生物科技有限公司|1775.08|9.07||生产及销售：三类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；二类6841医用化难和基本设备器具；生物、医药技术的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂的生产、销售。货物进出口、技术进出口。|

（4）主要财务指标
华岭基金成立于 2013年，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||4,740.59||2,503.39||
|负债总额||0||||
|所有者权益||4,740.59||2503.39||
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-262.8||3.39||
|利润总额||-262.8||3.39||
|净利润||-262.8||3.39||

注：上述2013年度财务数据经上海泾华会计师事务所有限公司审计。
13、科华银赛
（1）基本情况
公司名称：科华银赛创业投资有限公司
成立日期：2009年7月30日
注册地点：湖北省宜昌市发展大道28号
办公地点：湖北省宜昌市发展大道28号
法定代表人：邝远平
注册资本：20600万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，科华银赛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉巨盛股权投资基金（有限合伙）|5540.00|26.89%|
|2|武汉光谷微电子股份有限公司|3000.00|14.56%|
|3|宜昌市夷陵国有资产经营有限公司|3000.00|14.56%|
|4|武汉运盛集团有限公司|2860.00|13.88%|
|5|武汉华工创业投资有限责任公司|2260.00|10.97%|
|6|华人创新集团有限公司|1500.00|7.28%|
|7|武汉巨盛基金管理有限公司|1240|6.02%|
|8|武汉市武昌区生产力促进中心|600.00|2.91%|
|9|武汉固德银赛创业投资管理有限公司|600.00|2.91%|
|合计||20600.00|100.00|

科华银赛的股权结构图:
||
|-|
|教育部|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）主要业务发展及对外投资情况
科华银赛创业投资有限公司主要从事创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。除参股康欣新材外，其他参控股公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|出资||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例%||
||||桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、|
||||港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢|
|海波重型工程科技||||
||7680|6.9|结构产品的研发、制造、安装；防腐保温工程|
|股份有限公司||||
||||施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、|
||||代理进出口。|
|欧赛新能源科技有|||电池及电池原材料和组件、太阳能产品、环保|
||7420.97|11.51||
|限公司|||产品研发、生产、销售及进出口业务。|
||||电池、充电器、电路板研发、生产、销售，照|
|能一郎科技股份有||||
||7200|6.94|明灯具、矿用电器、灯用电器附件及其他照明|
|限公司||||
||||器具研发、生产、销售；货物及技术进出口|
||||建筑材料、混凝土外加剂的研发、生产销售及|
|武汉格瑞林建材科||||
||4550|2.2|其咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理|
|技股份有限公司||||
||||进出口。|
||||水文监测、水质监测、大坝安全监测、山洪灾|
|武汉联宇技术股份||||
||3000|9.5|害预警、灌区信息化、数字流域、水资源优化|
|有限公司||||
||||调度及应用软件产品开发等|
||||非无菌原料药生产、销售；有机化工原料、普|
|湖北美天生物科技||||
||3398.85|4.41|通机械设备及配件销售；货物进出口；化工产|
|有限公司||||
||||品销售|
||||计算机软件开发、网络软件服务，游戏开发，|
|武汉炎黄娱动网络||||
||1250|20.00|网站运营，软件外包服务；投资咨询（不含金|
|科技有限公司||||
||||融、证券）|
|湖北和远气体股份|||医用氧气、食品添加剂、工业用氧气、氮气、|
||10000|2.50||
|有限公司|||氩气生产销售；压缩气体和液化气零售等|
|湖北开特汽车电子|||汽车相关的温度、光电、位置、压力控制单元、|
|电器系统股份有限|4858.5|9.6|电子电器系统及仪器仪表相关设备研发、设计、|
|公司|||制造、销售、技术服务等|
||||环境自动监控系统建设与运营；软硬件生产与|
|武汉巨正环保科技||||
||4350|3.22|销售；仪器仪表的销售；环境治理工程设计与|
|有限公司||||
||||施工；机电安装；环境咨询服务等|
||||畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食|
|湖北鸿翔农业发展||||
||2840.911|3.00|加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；饮料加工|
|有限公司||||
||||及销售；进出口贸易|
||||汽车配件、机械设备制造；对汽车行业投资、|
|武汉汽车公园实业||||
||4625|20.00|开发；日用百货、五金交电、金属材料销售；|
|有限公司||||
||||房地开发；建筑装饰装潢工程施工。|
||||电子产品、电气设备及计算机软件产品的开发、|
|武汉阿迪克电子股||||
||3322|8.28|生产、销售、安装、调试、维修；电子元器件、|
|份有限公司||||
||||计算机设备、机电产品|

|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|出资||
|公司名称|||经营范围|
||（万元）|比例%||
||||计算机软、硬件的开发、研制及技术服务；网|
|武汉噢易科技有限|||络安全数据恢复产品的研发、销售；计算机网|
||571.43|12.5||
|公司|||络系统集成；日用百货、化工产品、电子产品|
||||的销售；货物进出口。|

（4）主要财务指标
科华银赛最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||22,447.95||22,102.62||21,821.84||
|负债总额||1,160.41||126.09||8.18||
|所有者权益||21,287.54||21,976.53||21,813.67||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||21.3||0.00||0.00||
|营业利润||-69.6||130.86||48.82||
|利润总额||-69.6||162.86||98.82||
|净利润||-70.98||162.86||98.82||

注：上述2012年及2013年财务数据经武汉兴业会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
14、弘湾资本
（1）基本情况
公司名称：弘湾资本管理有限公司
成立日期：2013年3月5日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：田俊彦
注册资本：20000万元
经营范围：受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，弘湾资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国南山开发（集团）股份有限公司|20,000.00|100.00%|

弘湾资本股权关系结构图
国务院资产监
督管理委员会
100%
招商局集团 广东市人民政 中国海洋石油
府国有资产监 总公司
有限公司
督管理委员会 100%
55.20% 100%
招商局国际 深圳市人民政 广东省广业资
府国有资产监 产经营有限公
有限公司
督管理委员会 司
100% 100% 100%
招商局 银川有 深圳市 广东省 中海石 中国近 香港黄（南 限公司 投资控 广业投 油投资 海石油 振辉投山）控 股有限 资控股 控股有 服务(香 资有限股有限 公司 有限公 限公司 港)有限 公司公司 司 公司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%中国南山开发（集团）股份有限公司
弘湾资本管理有限公司
（3）主要业务发展及对外投资情况
弘湾资本管理有限公司主要从事受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。除参股康欣新材外，无其他参控股公司。
（4）主要财务指标
弘湾资本成立于2013年，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|22,662.79|25,921.00|
|负债总额|963.59|5,430.21|
|所有者权益|21,699.20|20,490.79|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-123.08|13.28|
|营业利润|1,625.90|644.40|
|利润总额|1,625.46|644.40|
|净利润|1,208.40|490.79|

注：上述2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据未经审计。
三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利
交易对方李洁等25名自然人和14家机构已出具承诺函，承诺其为此次拟转让康欣新材股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有康欣新材股权的协议或类似安排，所持有的康欣新材股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得康欣新材股东会批准
康欣新材已经召开股东会并通过决议同意李洁等25名自然人和14家机构向上市公司转让其共计持有康欣新材100%股权。因此，本次交易已经取得康欣新材章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案签署日，交易对方李洁等25名自然人和14家机构所持有的康欣新材股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组
内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说
明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
本次重组的交易标的拟置入资产为康欣新材100%的股权；拟置出资产为上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。
一、拟置入资产
（一）康欣新材基本信息
公司名称：康欣新材料科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：湖北省汉川经济开发区新河工业园路19号
主要办公地点：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路 57号中部慧谷30栋法定代表人：李洁
注册资本：25,000万元人民币
实收资本：25,000万元人民币
成立日期：2006年6月26日
整体变更为股份公司日期：2011年5月31日
组织机构代码：79055315-1
税务登记证号码：汉川国税字420984790553151号
经营范围：种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）
（二）历史沿革
1、2006年6月，湖北康欣木制品有限公司设立
2006年6月，康欣科技以货币资金出资设立康欣木制品，设立时注册资本5,000万元，康欣科技首期出资人民币1,000万元。此次设立出资经湖北圣源会计师事务所审验，并于2006年6月15日出具《验资报告》（鄂圣会验字[2006]024号），确认截至2006年6月 15日，康欣木制品已收到股东缴纳第一期注册资
本人民币1000万元，出资方式为货币。2006年6月26日，康欣木制品在湖北省汉川市工商行政管理局登记成立。
康欣木制品设立时股东及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实缴出资占|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东姓名（名称）||出资方式||||||认缴出资额|
||||||||（万元）||（万元）|||
||||||||||||比例(%)|
|1||康欣科技||货币||5,000.00||1,000.00||20.00||
|合计||||||5,000.00||1,000.00||20.00||

2、2006年10月，康欣木制品第一次股权转让
2006年10月17日，康欣木制品召开第一次股东会，同意原股东康欣科技将其已实际缴纳的出资1,000万元转让给新股东郭修仁、任华哲、丁惠琛、郑根期、马刚、陈振耀、刘从银、郭自强、张燕、曾庆祝等10人；同日，康欣木制品召开第二次股东会，同意原股东康欣科技将未到位的出资4,000万元转让给自然人李洁、郭修仁、周晓璐、张安毅、李俊、王长员、徐建华、姚犁、郭睿、林启龙、罗诗韵、刘雯婧等12人，由上述受让人以现金直接出资4,000万元。同日，康欣科技与上述受让人签订《股权转让协议书》，郭修仁等21人成为康欣木制品股东。
武汉康力会计师事务有限责任公司于2006年10月19日出具《验资报告》（康验字[2006]第12号）对康欣木制品本次增加实收注册资本4,000万元进行了审验，确认康欣木制品已收到股东以货币新缴纳的注册资本4,000万元。
康欣木制品于2006年10月19日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||1,930||38.60||
|2||郭修仁||货币||1,605||32.10||
|3||周晓璐||货币||430||8.60||
|4||任华哲||货币||200||4.00||
|5||丁慧琛||货币||200||4.00||
|6||郑根期||货币||80||1.60||
|7||王长员||货币||60||1.20||
|8||徐建华||货币||60||1.20||
|9||姚犁||货币||50||1.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|马刚|货币|50|1.00|
|11|陈振耀|货币|40|0.8|
|12|刘从银|货币|40|0.8|
|13|郭睿|货币|30|0.6|
|14|林启龙|货币|30|0.6|
|15|罗诗韵|货币|30|0.6|
|16|刘雯婧|货币|30|0.6|
|17|郭自强|货币|30|0.6|
|18|张燕|货币|30|0.6|
|19|张安毅|货币|25|0.5|
|20|李俊|货币|25|0.5|
|21|曾庆祝|货币|25|0.5|
||合计||5,000.00|100.00|

3、2007年2月，康欣木制品第二次股权转让
2006年12月15日，康欣木制品召开股东会，同意股东刘从银、徐建华、王长员将各自持有的康欣木制品0.8%、0.2%、0.2%的股权转让给李洁。同日，转让方刘从银、徐建华、王长员与受让方李洁签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后刘从银不再是康欣木制品股东。
康欣木制品于2007年2月8日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||1,990||39.80||
|2||郭修仁||货币||1,605||32.10||
|3||周晓璐||货币||430||8.60||
|4||任华哲||货币||200||4.00||
|5||丁慧琛||货币||200||4.00||
|6||郑根期||货币||80||1.60||
|7||马刚||货币||50||1.00||
|8||王长员||货币||50||1.00||
|9||徐建华||货币||50||1.00||
|10||姚犁||货币||50||1.00||
|11||陈振耀||货币||40||0.80||
|12||郭睿||货币||30||0.60||
|13||林启龙||货币||30||0.60||
|14||罗诗韵||货币||30||0.60||
|15||刘雯婧||货币||30||0.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|郭自强|货币|30|0.60|
|17|张燕|货币|30|0.60|
|18|张安毅|货币|25|0.50|
|19|李俊|货币|25|0.50|
|20|曾庆祝|货币|25|0.50|
||合计||5,000.00|100.00|

4、2007年8月，康欣木制品第三次股权转让
2007年4月11日，康欣木制品召开股东会，同意股东李洁将其持有的康
欣木制品0.6%股权转让给汪淼、持有的康欣木制品4%股权转让给杨其礼；同意股东姚犁、丁慧琛、任华哲、郑根期、陈振耀分别将其持有康欣木制品1%、4%、4%、1.6%、0.8%的股权转让给李洁。同月，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，汪淼和杨其礼成为康欣木制品新增股东，姚犁、丁慧琛、任华哲、郑根期、陈振耀不再是康欣木制品股东。
康欣木制品于2007年8月17日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||2,330||46.60||
|2||郭修仁||货币||1,605||32.10||
|3||周晓璐||货币||430||8.60||
|4||杨其礼||货币||200||4.00||
|5||马刚||货币||50||1.00||
|6||王长员||货币||50||1.00||
|7||徐建华||货币||50||1.00||
|8||郭睿||货币||30||0.60||
|9||林启龙||货币||30||0.60||
|10||罗诗韵||货币||30||0.60||
|11||刘雯婧||货币||30||0.60||
|12||郭自强||货币||30||0.60||
|13||张燕||货币||30||0.60||
|14||汪淼||货币||30||0.60||
|15||张安毅||货币||25||0.50||
|16||李俊||货币||25||0.50||
|17||曾庆祝||货币||25||0.50||
|||合计||||5,000.00||100.00||

5、2007年8月，康欣木制品第一次增资
2007年8月18日，康欣木制品召开股东会，决议增资5,000万元，注册
资本由5,000万元变更为10,000万元。同时引入郭志先、李汉华等11位新股
东，新增注册资本由各新老股东以货币出资。其中新股东郭志先出资400万元，李汉华出资400万元，牟儆出资44万元，李仲出资40万元，徐昊均出资 30万元，李戎卒出资30万元，陆建荣出资30万元，刘普新出资20万元，蔡恒出资20万元，徐亚丽出资20万元，郭俊出资20万元；原股东李洁出资 2086万元，周晓璐出资1,200万元，郭修仁出资 600万元，郭睿出资20万元，郭自强出资20万元，张燕出资20万元。
本次增资经湖北中信会计师事务有限责任公司审验，并于2007年8月22
日出具《验资报告》（鄂中信验字[2007]第Y066号），确认本次增加的 5,000万元出资款已出资到位。
康欣木制品于2007年8月23日在汉川市工商局办理了工商变更手续。
本次增资完成后，康欣木制品股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||4,416||44.16||
|2||郭修仁||货币||2,205||22.05||
|3||周晓璐||货币||1,630||16.30||
|4||郭志先||货币||400||4.00||
|5||李汉华||货币||400||4.00||
|6||杨其礼||货币||200||2.00||
|7||马刚||货币||50||0.50||
|8||王长员||货币||50||0.50||
|9||徐建华||货币||50||0.50||
|10||郭睿||货币||50||0.50||
|11||郭自强||货币||50||0.50||
|12||张燕||货币||50||0.50||
|13||牟儆||货币||44||0.44||
|14||李仲||货币||40||0.40||
|15||林启龙||货币||30||0.30||
|16||罗诗韵||货币||30||0.30||
|17||刘雯婧||货币||30||0.30||
|18||汪淼||货币||30||0.30||
|19||徐昊均||货币||30||0.30||
|20||李戎卒||货币||30||0.30||
|21||陆建荣||货币||30||0.30||
|22||李俊||货币||25||0.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|23||张安毅||货币||25||0.25||
|24||曾庆祝||货币||25||0.25||
|25||刘普新||货币||20||0.20||
|26||蔡恒||货币||20||0.20||
|27||徐亚丽||货币||20||0.20||
|28||郭俊||货币||20||0.20||
|||合计||||10,000.00||100.00||

6、2008年1月，康欣木制品第四次股权转让
2007年12月28日，康欣木制品召开股东会，同意股东牟儆、李仲、李戎卒、徐昊君、罗诗韵、陆建荣、汪淼、蔡恒、徐亚丽、郭俊分别将其持有康欣木制品0.44%、0.4%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%的股权转让给周晓璐；股东郭自强、郭睿、张燕、杨其礼、曾庆祝、刘普新、汪淼、分别将其持有康欣木制品0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.25%、0.2%、0.1%的股权转让给李洁。同日，转让方分别与受让方周晓璐、李洁签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后李仲、牟儆等15人不再是康欣木制品股东。
康欣木制品于2008年1月24日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||4,671||46.71||
|2||郭修仁||货币||2,205||22.05||
|3||周晓璐||货币||1,914||19.14||
|4||郭志先||货币||400||4.00||
|5||李汉华||货币||400||4.00||
|6||杨其礼||货币||150||1.50||
|7||马刚||货币||50||0.50||
|8||王长员||货币||50||0.50||
|9||徐建华||货币||50||0.50||
|10||林启龙||货币||30||0.30||
|11||刘雯婧||货币||30||0.30||
|12||李俊||货币||25||0.25||
|13||张安毅||货币||25||0.25||
|||合计||||10,000.00||100.00||

7、2008年8月，康欣木制品第五次股权转让
2008年6月11日，康欣木制品召开股东会，同意股东王长员、徐建华、
李俊分别将其持有康欣木制品0.5%、0.5%、0.25%的股权转让给周晓璐，同意股东张安毅将其持有康欣木制品0.25%的股权转让给李洁。上述转让方与受让方均已签订《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，徐建华等4人不再是康欣木制品股东。
康欣木制品于2008年9月17日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||4,696||46.96||
|2||郭修仁||货币||2,205||22.05||
|3||周晓璐||货币||2,039||20.39||
|4||李汉华||货币||400||4.00||
|5||郭志先||货币||400||4.00||
|6||杨其礼||货币||150||1.50||
|7||马刚||货币||50||0.50||
|8||林启龙||货币||30||0.30||
|9||刘雯婧||货币||30||0.30||
|||合计||||10,000.00||100.00||

8、2011年1月，康欣木制品第二次增资
2010年12月20日，康欣木制品召开股东会，决议增加注册资本 8,222.60万元，注册资本由10,000万元变更为18,222.60万元。同时引入李刚、叶英等12名新股东，新增注册资本由各新老股东以货币出资。其中新股东李刚认缴注册资本62万、叶英认缴注册资本74万、操喜姣认缴注册资本60万、许望生认缴注册资本60万、张傲认缴注册资本60万、李宏清认缴注册资本200万、朱一波认缴注册资本400万、申燕认缴注册资本200万、周正认缴注册资本 200万、王甫认缴注册资本88.7万、李文甫认缴注册资本2650.9万、葛亚君认缴注册资本95万；原股东李洁认缴注册资本 3488万、郭志先认缴注册资本 187万、李汉华认缴注册资本187万、刘雯婧认缴注册资本25万、林启龙认缴注册资本21万、杨其礼认缴注册资本164万。新老股东共计出资23,845.54万元，其中8,222.60万元作为新增注册资本，另15,622.94万元计入资本公积。本次增资康
欣木制品原股东郭修仁、周晓璐及马刚放弃增资的优先认购权。增资完成后，李刚、叶英等12人成为康欣木制品股东。
2011年1月28日，武汉融华会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
融验字【2011】001号），确认康欣木制品已收到缴纳的新增注册资本 8,222.60万元，其余15,622.94万元记入资本公积。
康欣木制品于2011年1月30日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
此次增加注册资本后，康欣木制品股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||8,184.00||44.91||
|2||李文甫||货币||2,650.90||14.55||
|3||郭修仁||货币||2,205.00||12.10||
|4||周晓璐||货币||2,039.00||11.19||
|5||郭志先||货币||587.00||3.22||
|6||李汉华||货币||587.00||3.22||
|7||朱一波||货币||400.00||2.20||
|8||杨其礼||货币||314.00||1.72||
|9||李宏清||货币||200.00||1.10||
|10||申燕||货币||200.00||1.10||
|11||周正||货币||200.00||1.10||
|12||葛亚君||货币||95.00||0.52||
|13||王甫||货币||88.70||0.49||
|14||叶英||货币||74.00||0.41||
|15||李刚||货币||62.00||0.34||
|16||操喜姣||货币||60.00||0.33||
|17||许望生||货币||60.00||0.33||
|18||张傲||货币||60.00||0.33||
|19||刘雯婧||货币||55.00||0.30||
|20||林启龙||货币||51.00||0.28||
|21||马刚||货币||50.00||0.27||
|||合计||||18,222.60||100.00||

9、2011年3月，康欣木制品第六次股权转让
2011年3月18日，康欣木制品召开股东会，同意周晓璐将所持康欣木制
品出资1,150万元，作价8,050万元，转让给自然人田三红；同意周晓璐将所持
康欣木制品出资144万元，作价1,008万元，转让给国林投资（北京）有限公
司；同意郭修仁将所持康欣木制品出资428万元，作价2,996万元，转让给北
京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）；同意郭修仁将所持康欣木制品出资1,000万元，作价7,000万元，转让给自然人蔡鉴。同日，上述股权转让方和受让方签订《股权转让协议》，本次股权转让后，田三红、蔡鉴、国林投资、东方国润成为康欣木制品股东。
康欣木制品于2011年3月31日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣木制品的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||李洁||货币||8,184.00||44.91||
|2||李文甫||货币||2,650.90||14.55||
|3||田三红||货币||1,150.00||6.31||
|4||蔡鉴||货币||1,000.00||5.49||
|5||郭修仁||货币||777.00||4.26||
|6||周晓璐||货币||745.00||4.09||
|7||郭志先||货币||587.00||3.22||
|8||李汉华||货币||587.00||3.22||
|9||东方国润||货币||428.00||2.35||
|10||朱一波||货币||400.00||2.20||
|11||杨其礼||货币||314.00||1.72||
|12||李宏清||货币||200.00||1.10||
|13||申燕||货币||200.00||1.10||
|14||周正||货币||200.00||1.10||
|15||国林投资||货币||144.00||0.79||
|16||葛亚君||货币||95.00||0.52||
|17||王甫||货币||88.70||0.49||
|18||叶英||货币||74.00||0.41||
|19||李刚||货币||62.00||0.34||
|20||操喜姣||货币||60.00||0.33||
|21||许望生||货币||60.00||0.33||
|22||张傲||货币||60.00||0.33||
|23||刘雯婧||货币||55.00||0.30||
|24||林启龙||货币||51.00||0.28||
|25||马刚||货币||50.00||0.27||
|||合计||||18,222.60||100.00||

10、有限责任公司整体变更为股份有限公司
2011年5月10日，康欣木制品召开股东会，会议决定将康欣木制品整体
变更为股份有限公司，以康欣木制品截至 2011年3月31日经审计的账面净资
产545,289,810.91元按1：0.4035比例折成总股本22,000万股，每股面值1
元，超过注册资本部分的325,289,810.91元列入股份有限公司资本公积。整体变更后股份有限公司注册资本增加至 22,000万元，其中18,222.60万元为原有限公司的实收资本，3,777.40万元为原有限公司账面资本公积转增，各发起人
持股比例不变。同日，各发起人签署《发起人协议》。
2011年4月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了“众环审
字[2011]833号”《审计报告》，确认康欣木制品截止2011年 3月31日的净资产为545,289,810.91元人民币。
2011年5月23日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“众环验字
[2011]050号”《验资报告》，确认康欣新材已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币22,000万元。各股东以原康欣木制品截至2011年3月31日的净资产出资，折合股本220,000,000元，超额部分计入资本公积。
2011年5月31日，康欣新材取得湖北省孝感市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），注册资本22,000万元。
股份公司设立时股东持股数量及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李洁||9,880.48||44.91||
|2||李文甫||3,200.41||14.55||
|3||田三红||1,388.39||6.31||
|4||蔡鉴||1,207.29||5.49||
|5||郭修仁||938.07||4.26||
|6||周晓璐||899.43||4.09||
|7||郭志先||708.68||3.22||
|8||李汉华||708.68||3.22||
|9||东方国润||516.72||2.35||
|10||朱一波||482.92||2.19||
|11||杨其礼||379.09||1.72||
|12||李宏清||241.46||1.10||
|13||申燕||241.46||1.10||
|14||周正||241.46||1.10||
|15||国林投资||173.85||0.79||
|16||葛亚君||114.69||0.52||
|17||王甫||107.09||0.49||
|18||叶英||89.34||0.41||
|19||李刚||74.85||0.34||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|20|操喜姣|72.44|0.33|
|21|许望生|72.44|0.33|
|22|张傲|72.44|0.33|
|23|刘雯婧|66.40|0.30|
|24|林启龙|61.57|0.28|
|25|马刚|60.36|0.27|
||合计|22,000.00|100|

11、股份有限公司增资
2011年6月18日，康欣新材召开2011年第二次临时股东大会，会议同意以5.8元/股的价格增发3,000万股股份，远东控股集团有限公司以现金 5,800
万元认购1,000万股；昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业以现金5,800万元认购1,000万股；广州基石创业投资合伙企业以现金3,828万元认购660万股；
北京华商盈通投资有限公司以现金1,972万元认购340万股，增资后，康欣新
材总股本增加至25,000万股。
2011年6月，远东控股集团有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业、广州基石创业投资合伙企业、北京华商盈通投资有限公司与康欣新材原全体股东共同签署《增资扩股及股份认购协议》。
2011年6月23日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“众环验字
[2011]068号”《验资报告》，确认截至 2011年6月23日已收到远东控股集团有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业、广州基石创业投资合伙企业、北京华商盈通投资有限公司缴纳的货币增资款 17,400万元，其中新增注册资本3,000万元，股本溢价14,400万元。
康欣新材于2011年6月28日在湖北省孝感市工商行政管理局完成变更登记手续。本次增资后，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李洁|9,880.48|39.52|
|2|李文甫|3,200.41|12.80|
|3|田三红|1,388.39|5.55|
|4|蔡鉴|1,207.29|4.83|
|5|远东控股|1,000.00|4.00|
|6|昆仑基石|1,000.00|4.00|
|7|郭修仁|938.07|3.75|
|8|周晓璐|899.43|3.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|9||郭志先||708.68||2.83||
|10||李汉华||708.68||2.83||
|11||广州基石||660.00||2.64||
|12||东方国润||516.72||2.07||
|13||朱一波||482.92||1.93||
|14||杨其礼||379.09||1.52||
|15||华商盈通||340.00||1.36||
|16||李宏清||241.46||0.97||
|17||申燕||241.46||0.97||
|18||周正||241.46||0.97||
|19||国林投资||173.85||0.69||
|20||葛亚君||114.69||0.46||
|21||王甫||107.09||0.43||
|22||叶英||89.34||0.36||
|23||李刚||74.85||0.30||
|24||操喜姣||72.44||0.29||
|25||许望生||72.44||0.29||
|26||张傲||72.44||0.29||
|27||刘雯婧||66.40||0.26||
|28||林启龙||61.57||0.25||
|29||马刚||60.36||0.24||
|||合计||25,000.00||100.00||

12、股份有限公司更名及第一次股权转让
2011年9月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业因基金调整，将其所持康欣新材股份全部转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业。同时，湖北康欣新材料科技股份有限公司更名为康欣新材料科技股份有限公司，并于2011年9月30日在湖北省孝感市工商行政管理局完成变更登记手续。
本次股份转让完成后，股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李洁||9,880.48||39.52||
|2||李文甫||3,200.41||12.80||
|3||田三红||1,388.39||5.55||
|4||蔡鉴||1,207.29||4.83||
|5||远东控股||1,000.00||4.00||
|6||珠峰基石||1,000.00||4.00||
|7||郭修仁||938.07||3.75||
|8||周晓璐||899.43||3.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|9||郭志先||708.68||2.83||
|10||李汉华||708.68||2.83||
|11||广州基石||660.00||2.64||
|12||东方国润||516.72||2.07||
|13||朱一波||482.92||1.93||
|14||杨其礼||379.09||1.52||
|15||华商盈通||340.00||1.36||
|16||李宏清||241.46||0.97||
|17||申燕||241.46||0.97||
|18||周正||241.46||0.97||
|19||国林投资||173.85||0.69||
|20||葛亚君||114.69||0.46||
|21||王甫||107.09||0.43||
|22||叶英||89.34||0.36||
|23||李刚||74.85||0.30||
|24||操喜姣||72.44||0.29||
|25||许望生||72.44||0.29||
|26||张傲||72.44||0.29||
|27||刘雯婧||66.40||0.26||
|28||林启龙||61.57||0.25||
|29||马刚||60.36||0.24||
|||合计||25,000.00||100.00||

13、股份有限公司股东更名及第二次股权转让
2012年5月，康欣新材股东广州基石更名为芜湖基石。
2013年2月1日，李文甫与杨燕冰签订了股权转让协议，康欣新材股东李文甫将其所持有的康欣新材400万股份转让给自然人杨燕冰。
2013年2月8日，康欣新材在孝感市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后康欣新材股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李洁||9,880.48||39.52||
|2||李文甫||2,800.41||11.20||
|3||田三红||1,388.39||5.55||
|4||蔡鉴||1,207.29||4.83||
|5||远东控股||1,000.00||4.00||
|6||珠峰基石||1,000.00||4.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|7||郭修仁||938.07||3.75||
|8||周晓璐||899.43||3.60||
|9||郭志先||708.68||2.83||
|10||李汉华||708.68||2.83||
|11||芜湖基石||660.00||2.64||
|12||东方国润||516.72||2.07||
|13||朱一波||482.92||1.93||
|14||杨燕冰||400.00||1.60||
|15||杨其礼||379.09||1.52||
|16||华商盈通||340.00||1.36||
|17||李宏清||241.46||0.97||
|18||申燕||241.46||0.97||
|19||周正||241.46||0.97||
|20||国林投资||173.85||0.69||
|21||葛亚君||114.69||0.46||
|22||王甫||107.09||0.43||
|23||叶英||89.34||0.36||
|24||李刚||74.85||0.30||
|25||操喜姣||72.44||0.29||
|26||许望生||72.44||0.29||
|27||张傲||72.44||0.29||
|28||刘雯婧||66.40||0.26||
|29||林启龙||61.57||0.25||
|30||马刚||60.36||0.24||
|||合计||25,000.00||100.00||

14、第三次股权转让
2013年6月25日，蔡鉴先生将其持有的康欣新材200万股股权转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的康欣新材 200万股股权转
让给常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）；将其持有的康欣新材100
万股股权转让给襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）；蔡鉴先生共计转让
500万股康欣新材股份。
李文甫先生将其持有的康欣新材875万股权转让给武汉华汇创业投资基金
合伙企业（有限合伙）。2013年7月15日，康欣新材在孝感市工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣新材股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李洁||9,880.48||39.52||
|2||李文甫||1,925.41||7.70||
|3||田三红||1,388.39||5.55||
|4||远东控股||1,000.00||4.00||
|5||珠峰基石||1,000.00||4.00||
|6||郭修仁||938.07||3.75||
|7||周晓璐||899.43||3.60||
|8||武汉华汇||875.00||3.50||
|9||郭志先||708.68||2.83||
|10||李汉华||708.68||2.83||
|11||蔡鉴||707.29||2.83||
|12||芜湖基石||660.00||2.64||
|13||东方国润||516.72||2.07||
|14||朱一波||482.92||1.93||
|15||杨燕冰||400.00||1.60||
|16||杨其礼||379.09||1.52||
|17||华商盈通||340.00||1.36||
|18||李宏清||241.46||0.97||
|19||申燕||241.46||0.97||
|20||周正||241.46||0.97||
|21||杭州博润||200.00||0.80||
|22||常州博润||200.00||0.80||
|23||国林投资||173.85||0.70||
|24||葛亚君||114.69||0.46||
|25||王甫||107.09||0.43||
|26||襄阳博润||100.00||0.40||
|27||叶英||89.34||0.36||
|28||李刚||74.85||0.30||
|29||操喜姣||72.44||0.29||
|30||许望生||72.44||0.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|31||张傲||72.44||0.29||
|32||刘雯婧||66.40||0.27||
|33||林启龙||61.57||0.25||
|34||马刚||60.36||0.24||
|||合计||25,000.00||100.00||

15、第四次股权转让
2014年3月2日，康欣新材股东郭修仁离世，其持有的康欣新材 9,380,660股（3.75%）股份由其女儿郭志先女士合法继承。
2014年4月，郭志先将其持有康欣新材的500万股股份转让给刘健；李文甫向楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、吉彦平分别转让其持有的康欣新材股份2,481,390股、1,240,695股、1,240,695
股、2,481,390股以及 326,303股。
2014年5月6日，康欣新材在孝感市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，康欣新材股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李洁||9,880.48||39.52||
|2||李文甫||1,148.36||4.59||
|3||田三红||1,388.39||5.55||
|4||远东控股||1,000.00||4.00||
|5||珠峰基石||1,000.00||4.00||
|6||周晓璐||899.43||3.60||
|7||武汉华汇||875.00||3.50||
|8||郭志先||1,147.65||4.59||
|9||李汉华||708.68||2.83||
|10||蔡鉴||707.29||2.83||
|11||芜湖基石||660.00||2.64||
|12||东方国润||516.72||2.07||
|13||朱一波||482.92||1.93||
|14||杨燕冰||400.00||1.60||
|15||杨其礼||379.09||1.52||
|16||华商盈通||340.00||1.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|17||李宏清||241.46||0.97||
|18||申燕||241.46||0.97||
|19||周正||241.46||0.97||
|20||杭州博润||200.00||0.80||
|21||常州博润||200.00||0.80||
|22||国林投资||173.85||0.69||
|23||葛亚君||114.69||0.46||
|24||王甫||107.09||0.43||
|25||襄阳博润||100.00||0.40||
|26||叶英||89.34||0.36||
|27||李刚||74.85||0.30||
|28||操喜姣||72.44||0.29||
|29||许望生||72.44||0.29||
|30||张傲||72.44||0.29||
|31||刘雯婧||66.40||0.26||
|32||林启龙||61.57||0.25||
|33||马刚||60.36||0.24||
|34||刘健||500.00||2.00||
|35||楚商先锋||248.14||0.99||
|36||武汉光谷||124.07||0.50||
|37||科华银赛||124.07||0.50||
|38||弘湾资本||248.14||0.99||
|39||吉彦平||32.63||0.13||
|||合计||25,000.00||100.00||

报告期内，康欣新材无重大资产重组的情况。
（三）康欣新材股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，康欣新材的股权及控制关系如下图所示：
（四）康欣新材主营业务情况
1、康欣新材的主要业务、主要产品及其变化情况
康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。康欣新材主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。
康欣新材自设立以来，主营业务未发生重大变化，业务结构稳定。
康欣新材主要产品上下游及应用领域情况如下图所示：
2、康欣新材经营情况
康欣新材业务主要包括优质、新型木质复合材料研发、生产、销售以及营林造林、优质种苗培育。
（1）优质、新型木质复合材料业务情况
①主要产品及用途
康欣新材研发、生产的优质、新型木质复合材料主要包括杨木复合集装箱底板系列产品、装饰板系列产品以及建筑模板系列产品。主要产品样式、用途、特点具体如下：
|||||||
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|类别||型号|产品图片||产品特点、用途|
||实木复合定向结构板集装箱底板|||特点：表层为优质实木单板，以中心层对称布置，中心层为定向结构板。饰面层采用克隆木面、竹席覆膜纸面或者箱板专用贴膜面。具有环保、质量稳定、良好的抗冲击性、抗弯强度、握钉力等优点。用途：配套集装箱||

||||
|-|-|-|
|集装箱底板|FSC100%实木复合集装箱底板|特点：面板选用FSC专用覆膜纸，芯板以FSC100%进口原木、杨木旋切单板为芯材，按照一定配比，涂布具有自主知识产权的防水环保胶合剂，经1800吨热压机热压而成（2层或19层）。具有高密度、高强度、环保安全、美观大方、防滑、耐水、耐用等特点。用途：配套集装箱|
||实木多层集装箱底板|特点：层板选用优质实木单板以中心层对称布置。面、底板选用优质克隆木单板。具有色泽一致，美观大方，防滑、耐水、耐用等特点。用途：配套集装箱|
||竹木复合集装箱底板|特点：层板为优质竹帘和木单板，以中心层对称交替布置，饰面层采用竹席覆膜纸面。具有色泽一致，美观大方，防滑、防水及易清洗耐用等特点。用途：配套集装箱|
||竹木复合定向结构板集装箱底板|特点：表层为弦向竹帘和木单板；或者径向竹帘和木单板；饰面层采用克隆木面、竹席覆膜纸面或者箱板专用贴膜面；中心层为定向结构板。具有色泽一致，美观大方，防滑、耐水及易清洗耐用等特点用途：配套集装箱|
||全竹集装箱底板|特点：层板选用优质竹帘经浸胶，预烘干后，以中心层对称交替布置。饰面层采用竹席覆膜纸面。具有具有色泽一致，防滑、防水及易清洗耐用等特点。用途：配套集装箱|

||||
|-|-|-|
||全杨木集装箱底板|特点：层板为优质杨木单板，经改性并涂布专用胶合剂，以中心层对称纵横交替布置。饰面层采用克隆木面或底板专用贴膜面。具有色泽一致，美观大方，防滑、防水及易清洗耐用等特点用途：配套集装箱|
||G2覆面膜集装箱底板|特点：选用优质实木多层竹木复合、定向结构板复合等基材，饰面层采用G2箱板专用贴面膜。具有色泽一致、美观大方、防滑、防水及易清洗耐用等特点。用途：配套集装箱|
|环保板|环保装饰板|特点：产品板面平整，厚度均匀，绿色环保、花纹美丽、胶合力强、品质优良、规格齐全用途：主要用于家具制造、装饰等|
|建筑模板|建筑模板|特点：分为红胶面和浸渍纸贴面膜两种系列。产品力学性能优异、抗冲击性好、耐水性强、反复使用次数多用途：主要用于建筑、包装等|

②工艺流程
集装箱底板工艺流程图
装饰板及建筑模板工艺流程图
COSB工艺流程图
康欣新材引进的迪芬巴赫定向结构板成套生产线预计2015年上半年正式投产，单线生产规模亚洲最大，生产工艺先进。该生产线既可生产多种规格的通用
定向结构板（OSB），又可生产满足集装箱底板基材用途的高密度定向结构板
（COSB）或直接生产集装箱底板。
③经营模式
A、采购模式
康欣新材原材料主要为原木、定向结构板以及化工原料。原木主要购自康欣科技以及周边农户。定向结构板目前主要从宝源木业采购。化工原料尿素、三聚氰胺等原材料主要从市场随行就市采购。具体采购流程如下：
（A）各生产分厂、办公室、设备机修部、行政后勤等，需采购物资的（除原材料外的生产物资），应于每月下旬提出采购物资名称、规格、型号、数量、质量要求等计划（亦称申报计划）。根据需要，可事前安排物资使用部门及相关人员对质量、价格等进行评定，随后向总经理申报计划，召开计划会审批计划。
（B）根据采购计划，大宗物资由总经理安排多部门联合采购班子（一般由所需物资部门、办公室、采购部等人组成）到市场上询价、比价、评比质量，按计划采购。小额物品由采购储运部直接购买。
（C）付款方式：大宗物资由计财部直接汇款或由供货方到康欣新材计财部结账。小额物资由所需物资部门、采购储运部领款，按计划单购买付款。
（D）采购物资每次都要填写物资名称、数量、单位、单价、规格、采购地址等清单，采购人员要在清单上签字，交总经理处留存备查。
康欣新材自有林地经营模式主要包括一次性买断经营权、承包土地经营、合作造林等三种模式，共掌握了约36万亩林地资源。同时，康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近采购，运输成本低、供应保障充分。故，康欣新材上游供货具有可持续性。
B、生产模式
康欣新材的木质复合材料业务通过以销定产与通用产品适当进行安全备货相结合的方式组织生产。康欣新材总部根据销售部已经签署的订单情况、与主要客户的沟通情况以及往年的生产销售状况和当年下游市场情况实行生产计划管理，各生产单位根据康欣新材统一下达的月度销售计划组织生产，当月的生产订单根据月度销售订单在前一个月 25日之前下达，月度生产计划下达后，由生产单位制定具体的生产计划（包括产能、规格、质量指标等）和每天的生产进度安
排，将生产任务落实到责任人，确保每个岗位和员工有明确的生产任务和岗位职责，按照作业指导书和操作规程完成订单。
C、销售模式
集装箱制造业的一般经营模式为：（A）箱东（货运公司和集装箱租赁公司）以点单的形式选定集装箱制造用的底板和钢材的供应商范围；（B）集装箱制造商在既定的供应商范围内，选定生产该批次产品所需要的供应商，并下达订单；
（C）供应商在确定订单后，在约定的时间内将产品运送至制造商处，并完成相关的验收程序；（D）制造商验货后在商定的账期内支付相关款项。
鉴于箱东和集装箱制造企业在集装箱底板的供应商选择上均有一定的话语权，康欣新材在开发客户时一般需经过以下几个步骤：
第一步：康欣新材将样品送至箱东和集装箱制造企业进行检验和试用；
第二步：在通过检验和试用后，集装箱制造企业一般先行进行小批量采购（或箱东以点单的形式指定集装箱制造企业小批量使用康欣新材的集装箱底板）；
第三步：经过多次小批量采购并获得箱东认可后，箱东通常在给予集装箱制造企业的供应商目录中，将康欣新材列入集装箱底板供应商目录，供中标的集装箱制造企业选用。经过多次小批量采购并获得集装箱制造企业的认可后，集装箱制造企业在已被箱东列入集装箱底板供应商目录的订单中通常可大量选用康欣新材的集装箱底板，并可向尚未使用过康欣新材的集装箱底板，且未将康欣新材列为集装箱底板供应商目录的箱东进行推荐，使得康欣新材有机会进入箱东指定的集装箱底板供应商目录。
（2）营林造林、优质种苗培育业务情况
康欣新材营林造林、优质种苗培育业务主要指康欣新材以及子公司康欣科技开展的苗木培育、苗木销售、速丰林种植及维护、林产品销售。
①主要产品及用途
康欣新材子公司康欣科技自 2003年起开始在湖北省汉南、监利、丹江口、汉川、黄陂、应城、安陆、蔡甸、江夏、茶陵、竹溪、麻城地区建设速生丰产林基地，现已拥有速生丰产林约 11万亩，选种的树种多为适宜江汉平原生长的优良品种鲁山杨，另外康欣新材还拥有其他松木等山林25万余亩。采伐的木材可用于生产集装箱底板等木质复合材料，采伐剩余物可外销作为纸浆原料。营林造
林业务是康欣新材“林板一体化”产业链的上游环节。同时，截至本预案签署之日，康欣科技拥有绿化苗、速生杨种苗各约3,000亩、6,000亩。康欣科技系国家林业局授予的“全国特色种苗基地”以及中国杨树委员会授予的“良种繁育基地”，速生杨种苗每年供不应求。绿化苗林地自2005年开始种植、培育，2011年以来逐渐进入回报期。杨树种苗除少量自用外，其余组织外销；绿化苗则全部组织外销。
②工艺流程
营林造林生产流程图
速生杨种苗生产流程图
绿化苗生产流程图
③经营模式
康欣新材（包括子公司康欣科技）依据营林造林地区的土地资源、自然交通条件以及速生树种的生物学特性，在保护当地生态环境和现有森林资源的条件
下，科学合理地利用宜林地、低产林地布局速生丰产林基地。康欣新材营林造林主要采用一次性买断经营权、承包土地经营、合作造林等模式，具体如下：
A、一次性买断经营权模式
即与农村集体经济组织或农户或法人签订林地使用权出让协议，康欣新材一次性支付出让金，并取得林地长期经营权，一般为30至60年。该种模式主要用于收购山林。
B、承包土地经营模式
康欣新材通过与集体经济组织或者农户签署《工业原料林基地用地承包协议书》，在集体所有的宜林坡耕地上进行营林造林，承包期一般为20-50年，康欣新材在承包期内按合同约定支付承包金。康欣新材负责筹措造林资金实施造林，并由康欣新材享有林木所有权和使用权。若拟承包的集体土地已经种植了林木，康欣新材与林木所有者签署林木购买合同，将已种植的林木一并购买。当林木生长达到办理林权证条件的，由康欣新材向当地林业主管部门申请办理林权证，林权证上记载林地所有权归村集体经济组织，林地使用权、林木所有权、林木使用权归康欣新材，林权证还记载承包合同期限。
康欣新材速生杨丰产林建设主要采取的是承包土地经营模式。
C、合作造林模式
合作造林模式是指康欣新材与合作方签订《合作造林合同》，由合作方提供其拥有的土地使用权，康欣新材负责投入种苗、肥料、农药、修路、管护、抚育等造林资金。目前，康欣新材主要是在湖北丹江口区域与农户合作造林。
④康欣新材林地投资和种植情况
截止2014年12月31日，康欣新材共拥有速生丰产林等林地36.07万亩。
具体构成如下：
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||造林方式||面积（万亩）||2014年末余额（万元）||林地类型|
|一次性买断经营权山林||25.09||41,446.43||山林||
|承包经营||8.98||44,328.17||速生丰产林||
|合作造林||2.00||810.00||速生丰产林||
|合计||36.07||86,584.60||-||

注：上述25.09万亩山林中，尚有4.52万亩权证正在办理过程中。
根据林业部门相关要求，办理林权证一般需经过提出申请、现场核实、张榜公示、登记造册、核发证书、建立档案等阶段。康欣新材 4.52万亩尚未取得权证的林地，系与汪志明置换所得，目前正在办理过户手续，处于现场核实阶段，预计3个月内能办理完毕。
汪志明已于2015年5月11日出具承诺函：截至目前尚未过户至康欣公司的林地4.52万亩，相关林权证过户手续正在办理中，本人对该等林地权证办理承担全部责任，并承诺自本承诺出具之日起满6个月，本人以等额现金置换仍未办理完毕过户手续的全部林地。
⑤林权证办理情况
截止2014年12月31日，康欣新材拥有的林权证情况如下：
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|序号|地区|作业地|林权证号|小班面积（亩）|优势树种||他项|
||||||||权利|
|1|汉川市|垌冢镇旗杆村、兴隆村、王畈村等地|川政林证字（2003）第000004号|1,914.00|鲁山杨|||
|2|汉川市|分水镇华严寺村、友好村|川政林证字（2003）第000001号|2,720.00|鲁山杨|抵押||
|3|汉川市|湾潭乡新村村|川政林证字（2003）第000009号|6,005.00|鲁山杨|抵押||
|4|汉川市|分水镇华严寺村|川政林证字（2003）第000019号|2,000.00|鲁山杨|抵押||
|5|汉川市|沉湖镇柳柯村|川政林证字（2004）第000134号|4,505.00|鲁山杨|抵押||
|6|汉川市|沉湖镇石剅村|川政林证字（2004）第000133号|3,307.00|鲁山杨|抵押||
|7|汉川市|杨林沟镇二首村|川政林证字（2004）第000135号|1,472.00|鲁山杨|||

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|8|汉川市|华严农场永镇堡大队|川政林证字（2004）第000137号|100.00|鲁山杨||
|9|汉川市|垌冢镇王畈村|川政林证字（2004）第000139号|118.00|鲁山杨||
|10|汉川市|垌冢镇兴隆村|川政林证字（2004）第000138号|661.00|鲁山杨||
|11|汉川市|垌冢镇新华村|川政林证字（2004）第000140号|255.00|鲁山杨||
|12|汉川市|垌冢镇同兴村|川政林证字（2004）第000146号|155.00|鲁山杨||
|13|汉川市|垌冢镇旗杆村|川政林证字（2004）第000145号|122.00|鲁山杨||
|14|汉川市|南河乡业集村|川政林证字（2005）第000146号|1,630.00|鲁山杨||
|15|汉川市|东升村|川政林证字（2005）第000149号|180.00|鲁山杨||
|16|汉川市|大汊湖|川政林证字（2005）第000148号|93.00|鲁山杨||
|17|汉川市|沉湖基地开发总公司一公司|川政林证字（2012）第000001号|1,030.00|鲁山杨|抵押|
|18|汉川市|沉湖基地开发总公司一公司|川政林证字（2012）第000002号|2,100.00|鲁山杨|抵押|
|19|汉川市|沉湖基地开发总公司一公司|川政林证字（2012）第000003号|590.00|鲁山杨|抵押|
|20|汉川市|南河乡|川政林证字（2003）第000008号|8,000.00|鲁山杨||
|21|汉川市|田二河镇|川政林证字（2003）第000017号|5,260.00|鲁山杨||
|22|汉川市|湾潭乡|川政林证字（2003）第000018号|3,800.00|鲁山杨|抵押|
|23|汉川市|杨林镇|川政林证字（2004）第000136号|1,258.00|鲁山杨||
|24|安陆市|木梓乡雷畈村|安政林证字(2005）第004988号|150.00|鲁山杨|抵押|
|25|安陆市|木梓乡东山村|安政林证字(2005）第004979号|550.00|鲁山杨|抵押|
|26|安陆市|木梓乡漳河村|安政林证字(2005）第004980号|200.00|鲁山杨|抵押|
|27|安陆市|木梓乡金垱村|安政林证字(2005）第004982号|320.00|鲁山杨|抵押|
|28|安陆市|木梓乡建新村|安政林证字(2005）第004983号|600.00|鲁山杨|抵押|
|29|安陆市|木梓乡方河村|安政林证字(2005）第004984号|150.00|鲁山杨|抵押|
|30|安陆市|木梓乡代河村|安政林证字(2005）第004985号|500.00|鲁山杨|抵押|
|31|安陆市|木梓乡张寨村|安政林证字(2005）第004987号|440.00|鲁山杨|抵押|
|32|应城市|天鹅镇花堰村大屋嘴、江家台|应政林证字（2004）第000709号|120.00|鲁山杨|抵押|
|33|应城市|天鹅镇挂口村|应政林证字（2004）第000710号|860.00|鲁山杨|抵押|
|34|应城市|天鹅镇阁老村|应政林证字（2004）第000711号|18.00|鲁山杨|抵押|
|35|应城市|天鹅镇周扬村|应政林证字（2004）第000712号|80.00|鲁山杨|抵押|
|36|应城市|天鹅镇张卢村|应政林证字（2004）第000713号|75.00|鲁山杨|抵押|
|37|应城市|天鹅镇西湖村|应政林证字（2004）第000714号|64.00|鲁山杨|抵押|
|38|应城市|天鹅新沟村|应政林证字（2004）第000700号|1,039.00|鲁山杨|抵押|
|39|应城市|天鹅北咀村、花堰村、阁老村|应政林证字（2004）第000701号|1,097.00|鲁山杨|抵押|
|40|应城市|天鹅马咀村|应政林证字（2003）第000539号|1,942.00|鲁山杨|抵押|
|41|应城市|天鹅红屋村、新沟村|应政林证字（2003）第000541号|444.00|鲁山杨|抵押|
|42|应城市|汤池镇金塘村|应政林证字（2003）第000002号|248.90|鲁山杨|抵押|
|43|应城市|汤池镇金塘村|应政林证字（2003）第000003号|61.00|鲁山杨|抵押|
|44|应城市|汤池镇黄围村|应政林证字（2003）第000008号|22.50|鲁山杨|抵押|
|45|应城市|汤池镇孙段村|应政林证字（2003）第000010号|23.70|鲁山杨|抵押|
|46|应城市|汤池镇大陈村|应政林证字（2003）第000012号|173.00|鲁山杨|抵押|
|47|应城市|汤池镇大孔村|应政林证字（2003）第000014号|151.00|鲁山杨|抵押|
|48|应城市|汤池镇罗王村|应政林证字（2003）第000016号|220.30|鲁山杨|抵押|
|49|应城市|汤池镇白水村|应政林证字（2003）第000006号|380.20|鲁山杨|抵押|

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|50|武汉市汉南区|东城垸农场王家寨|汉政林证字（2004）第000006号|417.00|鲁山杨|抵押|
|51|武汉市汉南区|东城垸农场王家寨|汉政林证字（2004）第000005号|211.60|鲁山杨|抵押|
|52|武汉市汉南区|汉南区银莲湖农场|汉政林证字（2004）第000004号|600.00|鲁山杨|抵押|
|53|武汉市汉南区|汉南区汉南农场|汉政林证字（2004）第000003号|5,491.00|鲁山杨|抵押|
|54|武汉市汉南区|汉南区银莲湖|汉政林证字（2004）第000002号|1,357.00|鲁山杨|抵押|
|55|武汉市汉南区|武汉市银莲湖|汉政林证字（2004）第000001号|3,396.00|鲁山杨|抵押|
|56|武汉市汉南区|东荆街王家寨大队|汉政林证字（2012）第000005号|108.00|鲁山杨|抵押|
|57|武汉市汉南区|邓南街|汉政林证字（2013）第000021号|480.30|鲁山杨||
|58|武汉市汉南区|邓南街|汉政林证字（2013）第000022号|749.70|鲁山杨||
|59|武汉市汉南区|邓南街|汉政林证字（2013）第000023号|1,695.10|鲁山杨||
|60|武汉市黄陂区|王家河镇群益村|陂政林证字（2003）第000024号|76.10|鲁山杨||
|61|武汉市黄陂区|王家河镇高楼钱村|陂政林证字（2003）第000040号|175.00|鲁山杨||
|62|武汉市黄陂区|王家河镇凉亭村|陂政林证字（2003）第000042号|69.00|鲁山杨||
|63|武汉市黄陂区|王家河镇彭岗村|陂政林证字（2003）第000019号|282.90|鲁山杨||
|64|武汉市黄陂区|王家河镇彭岗村|陂政林证字（2003）第000020号|151.10|鲁山杨||
|65|武汉市黄陂区|王家河镇刘桥村|陂政林证字（2003）第000025号|249.00|鲁山杨||
|66|武汉市黄陂区|王家河镇刘桥村|陂政林证字（2003）第000026号|66.00|鲁山杨||
|67|武汉市黄陂区|王家河镇大阳村|陂政林证字（2003）第000027号|308.00|鲁山杨||
|68|武汉市黄陂区|王家河镇应咀村|陂政林证字（2003）第000028号|278.00|鲁山杨||
|69|武汉市黄陂区|王家河镇应咀村|陂政林证字（2003）第000029号|22.00|鲁山杨||
|70|武汉市黄陂区|王家河镇高顶村|陂政林证字（2003）第000030号|251.10|鲁山杨||
|71|武汉市黄陂区|王家河镇高顶村|陂政林证字（2003）第000031号|38.90|鲁山杨||
|72|武汉市黄陂区|王家河镇花园村|陂政林证字（2003）第000032号|58.00|鲁山杨||
|73|武汉市黄陂区|王家河镇南堰村|陂政林证字（2003）第000033号|477.00|鲁山杨||
|74|武汉市黄陂区|王家河镇李寨村|陂政林证字（2003）第000034号|98.10|鲁山杨||
|75|武汉市黄陂区|王家河镇玉枝店村|陂政林证字（2003）第000035号|63.00|鲁山杨||
|76|武汉市黄陂区|王家河镇唐刘桥村|陂政林证字（2003）第000036号|225.00|鲁山杨||
|77|武汉市黄陂区|王家河镇岗上村|陂政林证字（2003）第000037号|69.30|鲁山杨||
|78|武汉市黄陂区|王家河镇长堰村|陂政林证字（2003）第000038号|65.00|鲁山杨||
|79|武汉市黄陂区|王家河镇大湾连村|陂政林证字（2003）第000039号|65.60|鲁山杨||
|80|武汉市黄陂区|王家河镇罗家岗村|陂政林证字（2003）第000047号|245.00|鲁山杨||
|81|武汉市黄陂区|王家河镇清河村|陂政林证字（2003）第000046号|22.00|鲁山杨||
|82|武汉市黄陂区|王家河镇清河村|陂政林证字（2003）第000045号|553.00|鲁山杨||
|83|武汉市黄陂区|王家河镇冯桥村|陂政林证字（2003）第000044号|300.00|鲁山杨||
|84|武汉市黄陂区|王家河镇玉枝村|陂政林证字（2004）第000512号|54.00|鲁山杨||
|85|武汉市黄陂区|王家河镇太阳寺村|陂政林证字（2004）第000513号|194.80|鲁山杨||
|86|武汉市黄陂区|王家河镇高楼钱村|陂政林证字（2004）第000514号|50.80|鲁山杨||
|87|武汉市黄陂区|王家河镇观音堂村|陂政林证字（2004）第000515号|260.00|鲁山杨||
|88|武汉市黄陂区|王家河镇大湾连村|陂政林证字（2004）第000516号|25.00|鲁山杨||
|89|武汉市黄陂区|王家河镇二刘湾村|陂政林证字（2004）第000517号|150.50|鲁山杨||
|90|武汉市黄陂区|王家河镇万寿寺村|陂政林证字（2004）第000518号|121.00|鲁山杨||
|91|武汉市黄陂区|王家河镇凉亭村|陂政林证字（2004）第000519号|28.30|鲁山杨||

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|92|武汉市黄陂区|王家河镇南堰村|陂政林证字（2004）第000521号|96.00|鲁山杨||
|93|武汉市黄陂区|王家河镇白龙寺村|陂政林证字（2004）第000522号|105.00|鲁山杨||
|94|武汉市黄陂区|王家河镇王河村|陂政林证字（2004）第000523号|83.50|鲁山杨||
|95|武汉市黄陂区|王家河镇花园村|陂政林证字（2004）第000524号|81.00|鲁山杨||
|96|武汉市蔡甸区|永安街永安外垸|蔡政林证字（2003）第000141号|7,728.00|鲁山杨|抵押|
|97|武汉市蔡甸区|消泗乡杨庄村|蔡政林证字（2004）第000150号|3,067.00|鲁山杨|抵押|
|98|荆州市监利县|白螺镇张先村|监政林证字（2004）第000187号|682.20|鲁山杨|抵押|
|99|荆州市监利县|白螺镇支许村|监政林证字（2004）第000185号|920.00|鲁山杨|抵押|
|100|荆州市监利县|白螺镇张先村|监政林证字（2004）第000186号|128.20|鲁山杨|抵押|
|101|荆州市监利县|柘木乡肖桥村|监政林证字（2005）第000284号|90.00|鲁山杨|抵押|
|102|丹江口||丹政林证字（2003）第018946号|20,000.00|鲁山杨||
|103|十堰市竹溪县|康溪镇大木场村六组|溪林证字(2011)第000114字|375.00|杂木|抵押|
|104|十堰市竹溪县|康溪镇大木场村|溪林证字(2011)第000115字|5,136.00|杂木、杉木|抵押|
|105|十堰市竹溪县|康溪镇坝溪河|溪林证字(2011)第000116字|6,150.00|杉木、毛栗树|抵押|
|106|十堰市竹溪县|康溪镇坝溪河|溪林证字(2011)第000152字|27,299.00|硬阔|抵押|
|107|十堰市竹溪县|泉溪镇双桥铺村|溪林证字(2011)第000151字|11,957.00|硬阔|抵押|
|108|十堰市竹溪县|桃源乡厚河村一组棉花沟|溪林证字（2014）第000256号|13,065.90|杂木、杉木||
|109|十堰市竹溪县|桃源乡两河口村崎鱼河|溪林证字（2014）第000267号|19,752.60|硬阔|抵押|
|110|十堰市竹溪县|丰溪镇周家坝村|溪林证字（2014）第000278号|675.00|杉木、松树|抵押|
|111|十堰市竹溪县|丰溪镇桃花山村牛角洞|溪林证字（2014）第000279号|3,513.00|硬阔|抵押|
|112|十堰市竹溪县|泉溪镇石板河村螃蟹夹|溪林证字（2014）第000302号|815.00|马桑树||
|113|十堰市竹溪县|泉溪镇石板河村|溪林证字（2014）第000303号|16,417.00|硬阔、杉木||
|114|十堰市竹溪县|丰溪镇西米河村小水桶沟|溪林证字（2014）第000304号|4,235.00|桦木|抵押|
|115|十堰市竹溪县|丰溪镇周家坝村周家湾|溪林证字（2014）第000320号|2,040.00|花栗树|抵押|
|116|十堰市竹溪县|丰溪镇正沟村|溪林证字（2014）第000411号|5,751.00|杂木、桦木||
|117|十堰市竹溪县|丰溪镇周家坝村顶坪|溪林证字（2014）第000412号|4,205.00|花栗树||
|118|麻城市|顺河镇枣林岗村|麻政林证字(2011)第000086号|1,300.00|马尾松|抵押|
|119|麻城市|顺河镇新桥村|麻政林证字(2011)第000087号|800.00|马尾松|抵押|
|120|麻城市|顺河镇安家畈村|麻政林证字(2011)第000088号|1,325.00|马尾松|抵押|
|121|麻城市|夫子河镇静山村|麻政林证字(2011)第000089号|530.00|马尾松|抵押|
|122|麻城市|夫子河镇刘家大垸村|麻政林证字(2011)第000090号|790.00|马尾松|抵押|
|123|麻城市|夫子河镇邹家河村|麻政林证字(2011)第000091号|603.00|马尾松|抵押|
|124|麻城市|夫子河镇静山村|麻政林证字(2011)第000092号|1,000.00|马尾松|抵押|
|125|麻城市|夫子河镇丁家畈村|麻政林证字(2011)第000093号|1,700.00|马尾松|抵押|
|126|麻城市|乘马岗镇白石河村|麻政林证字(2011)第000094号|550.00|马尾松|抵押|
|127|麻城市|乘马岗镇沈家坳村|麻政林证字(2011)第000095号|300.00|马尾松|抵押|
|128|麻城市|乘马岗镇白果树村|麻政林证字(2011)第000099号|2,050.00|马尾松|抵押|
|129|麻城市|乘马岗镇白果树村|麻政林证字(2011)第000100号|300.00|马尾松|抵押|
|130|麻城市|乘马岗镇董家畈村|麻政林证字(2011)第000101号|1,015.00|马尾松|抵押|
|131|麻城市|乘马岗镇王家河村|麻政林证字(2011)第000102号|1,490.00|马尾松||
|132|麻城市|乘马岗镇韩家墙村|麻政林证字(2011)第000103号|1,600.00|马尾松||
|133|麻城市|大崎山林场|麻政林证字(2011)第000104号|377.00|马尾松、杨杉||

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|134|麻城市|大安寺林场|麻政林证字(2012)第000005号|1,785.00|马尾松|抵押|
|135|麻城市|黄岗镇小漆园村|麻政林证字(2012)第002027号|1,850.00|马尾松|抵押|
|136|襄阳市谷城县|赵湾乡长岭村祖师殿|谷政林证字（2014）第000084号|1,848.60|落叶松、杂树||
|137|襄阳市谷城县|赵湾乡方家坪村|谷政林证字（2014）第000083号|3,312.80|松树、杉树等||
|138|襄阳市谷城县|紫金镇锡峰河村三不管|谷政林证字（2014）第000086号|1,340.30|松树、杉树等||
|139|广水市|蔡河镇观音堂村四屋湾山|广政林证字（2014）第000038号|1,702.00|松树||
|140|广水市|关庙镇金星村金星村内陆|广政林证字（2014）第000039号|4,042.00|松树||
|141|广水市|麻粮市村芦花沟林场|广政林证字（2014）第000042号|3,346.00|松树、杂灌||
|142|株洲市炎陵县|下村乡泥湖村|炎林证字(2012)第430225203202|7,143.00|马尾松、杉木等|抵押|
|143|株洲市炎陵县|下村乡田心村|炎林证字(2012)第430225203204|22,061.00|马尾松|抵押|
|144|株洲市炎陵县|下村乡大横溪村|炎林证字(2012)第430225203212|4,250.00|马尾松|抵押|
|145|株洲市茶陵县|青呈森工林场|茶林证字(2011)第007424|15,937.00|杉木林|抵押|

注：2014年换入林地131,279.30亩，已办妥权证86,061.2亩，权证尚在办理中45,218.1亩。
⑥康欣科技优质种苗培育
康欣科技自2001年开始从事杨树种苗培育业务，系国家林业局授予的“全国特色种苗基地”、中国杨树委员会授予的“良种繁育基地”，速生杨树种苗每年供不应求。康欣科技自2005年开始种植、培育绿化苗，2011年以来逐渐进入高回报期。截至本预案签署之日，康欣科技拥有速生杨苗圃约6000亩，绿化苗圃约3000亩。
（五）康欣新材所处行业情况
康欣新材从事的行业属于林业产业，按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，康欣新材的主营业务集装箱底板等优质、新型木质复合材料生产和销售属于制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码C20），优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于林业（行业代码A02）。
同时，根据产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正），康欣新材从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森林抚育、低产林改造工程”。
1、康欣新材所处行业的主管部门及主要法律法规
（1）行业主管部门及管理体制
国家林业局是林业产业的行政管理机关，地方各级林业局对从事营林造林和人造板生产、销售的企业实行行业归口管理，中国林产工业协会进行行业自律管理。同时，地方各级林业局管理绿化苗木的生产与销售。
（2）行业监管体制
为保护森林资源、生态环境和林木经营者的合法权益，国家对森林资源利用实行严格管理，主要实行以下制度：
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|-|-|-|-|-|
||监管制度|||相关内容|
|人造板行业||人造板生产许可证制度|全国工业产品生产许可证办公室于2003年9月颁布《人造板产品生产许可证换（发）证实施细则》，并于2005年4月补充修改。根据人该细则，凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人，必须取得生产许可证。国家质量监督检验检疫总局负责人造板产品生产许可证的颁发和监督管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责人造板产品生产许可证的颁发和监督管理的日常工作。||
|||木材经营（加工）许可证制度|根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，木材经营加工必须办理木材经营（加工）许可证，获得县级以上林业主管部门的批准才能在林区经营（加工）木材。||
|营林造林行业||林木采伐限额制度|根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区“十一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41号）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的有关规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制度。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采伐林木；达到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独申请森林年度采伐限额。||
|||林权管理制度|根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记营发证制度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有权与使用权分离制度，用材林、经济林和薪炭林等林地的使用权以及林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入股等。县级以上人民政府和林业局给林地所有权人和使用权人、林木所有权人和使用权人颁发林权证，持证人凭该证书可以进行林地、林木资产的经营和流转。||
|||造林阶段执行分类经营制度|国家对生态公益林实行严格的保护制度，拟租赁、承包或合作的地块事先须经县级以上林业主管部门核实是否属生态公益林，只有排除为生态公益林且确认为经济林地范围才能实施商业造林项目。||
|||林木种子经营许可证和林木种子生产许可证制度|根据《中华人民共和国种子法》的规定，林木种子的生产和经营实行许可制度，由所在地县级林业行政主管部门审核、省级林业行政主管部门核发。||
|||木材凭证运输制度|国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门须严||

||
|-|
|格执行《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人民政府林业主管部门核发的木材运输证。|

（3）产业规划及政策
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|政策法规||相关内容|
|2003年6月25日，中共中央、国务院颁布实施《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》|明确国家实施林业生态建设与林业产业协调发展的改革方向，保障林业长期稳定发展，是指导林业产业发展的纲领性文件。||
|2005年9月6日，国家林业局颁布《关于加快速生丰产用材林基地建设的若干意见》|明确完善和强化扶持速生丰产林基地建设的政策要求：严格分类区分，科学有效地使用商品林地；建立和完善速生丰产林采伐管理制度；切实减轻速生丰产林经营者的税赋负担；落实国家有关速生丰产林金融支持政策。||
|2007年8月10日，国家林业局、发改委、财政部、国家税务总局、中国证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173 号文）|全面、系统地明确了在财政、金融、税收等方面扶持林业产业发展的系列政策，明确提出鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。||
|2009年5月26 日，人民银行、财政部、银监会、保监会、国家林业局联合颁布《关于做好集体林权制度改革与林业发展金融服务工作的指导意见》|加大对林业发展的有效信贷投入、引导多元化资金支持集体林权制度改革和林业发展、探索建立森林保险体系、加强信息共享机制和内控机制建设、营造有利于金融支持集体林权制度改革与林业发展的政策环境。||
|2009年9月25日，财政部、国家林业局联合颁布《林业贷款中央财政贴息资金管理办法》（财农[2009]291 号）|自2009年10月1日起，对林业龙头企业以公司带基地、基地连农户的经营形式，立足于当地林业资源开发、带动林区、沙区经济发展的种植业、养殖业以及林产品加工业贷款项目给予财政贴息。||
|根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和财税字[1995]052号文件|农业生产者（包括从事农业生产的单位和个人）销售的自产农业产品（包括种植业、养殖业、林业、牧业和水产业生产的各种初收产品）免征增值税。||
|关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知 财税[2011]115号|自2011年1月1日起，对纳税人销售以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板，细木工板的，实行增值税即征即退80%的政策。||
|2008年，国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）|自2008年1月1日起，符合资源综合利用政策相关产品的销售收入享受减按90%计算后计入应纳税收入总额。||
|中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国家税务总局“国税函[2009]185号”|从事资源综合利用企业享受所得税优惠，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额；从事林木的培育所得，可以免征企业所得税。||
|进口关税|1999年1月1日起，国家对进口原木和锯材实行“零”关||

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||税政策。|
|林业发展“十二五”规划|5年内我国将完成新造林3,000万公顷、森林抚育经营3,500万公顷，全民义务植树120亿株。到2015年，我国森林覆盖率将达21.66%，森林蓄积量达143亿m3，森林植被总碳储量力争达到84亿吨，重点区域生态治理取得显著成效，国土生态安全屏障初步形成；林业产业总产值达3.5万亿元，特色产业和新兴产业在林业产业中的比重大幅度提高，产业结构和生产力布局更趋合理；生态文化体系初步构成，生态文明观念广泛传播。|

2、行业发展概况
（1）人造板行业
①人造板行业概述
人造板是以木质原料或其它植物纤维为主要原料加工而成的板材，主要包括胶合板、纤维板、刨花板、细木工板、秸秆板、竹材人造板等种类，其中胶合板、纤维板、刨花板较为常用，产量占人造板总产量的80%以上。
人造板原料来源广泛，物理稳定性强，不存在天然木材的树节、虫眼、开裂等缺陷，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材，可作阻燃、防潮、耐磨等各种功能性处理，已成为天然木材的主要替代品，广泛应用于家具制造、建筑装饰、地板制造，以及车船、包装等领域。人造板还可提高木材的综合利用率，1m3
人造板可代替3~4m3原木使用。
②发展现状
在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展迅速，目前已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。2013年，我国人造板产量2.722亿m3，其中：胶合板15,740.37万m3，纤维板5,983.36万m3，刨花板1,357.84万
m3、其他类型人造板4,139.01万m3。
我国人造板产品中，胶合板一直是产量最大的品种，但胶合板生产属于劳动密集型产业，劳动生产率低，单线产能较小；同时，胶合板的木材资源综合利用率也相对较低，胶合板在劳动生产率和资源综合利用率上均有较大提升空间。刨花板、纤维板对木材资源的综合利用率均接近100%。国内刨花板市场发展较快，但是，与在欧美等发达国家刨花板在人造板产品中占主导地位相比，我国刨花板在人造板中所占份额仍然较低。随着中国刨花板产品质量不断提升和人们对刨花板产品认识的不断提高，预计未来10年，刨花板的需求量会大幅上升，将成为人造板产品中增长最快的板种，市场前景广阔。由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，纤维板“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现略显过剩的格局。
③发展趋势
A、产销量保持快速稳步上升
随着经济发展和人口的增长，木制品的需求保持稳步快速增长的同时，全球日趋强化的天然林保护措施使得原木的供应日益趋紧。因此，人造板将在人们的木制品消费中占据越发重要的位置。
根据联合国粮食与农业组织（FAO）发布的《世界森林状况2009》预测，未来20年全球人造板的生产与消费的情况如下：
单位：（百万m3）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|1965年度|1990年度|2005年度|2020年度E|2030年度E|
|人造板产量|41|127|234|388|521|
|人造板消费量|42|128|240|391|521|

B、行业日趋集中
人造板行业属于资本、技术、人力、资源密集型的行业，所以规模经济效应在该行业较为明显。规模经济效应可以使得人造板企业在成本控制、市场占领、技术研发、品牌运营等方面获得较为显著的比较优势。然而，由于我国人造板行业发展尚未成熟，地域型的中小企业和作坊式的家庭企业在行业依然占据一定的位置。人造板行业市场集中度较低，比如目前人造板行业中上市企业最多的纤维板行业中最大龙头企业的市场占有率尚不足4%，多数企业由于资金、技术、林木资源等因素的制约不能形成规模经济效益。这也在一定程度上导致了我国人造板行业产品品质和生产工艺水平参差不齐的现状。行业内亟需大型龙头企业通过自身扩张或者收购兼并的方式在快速、大幅地提升自身的市场竞争力、巩固行业地位的同时，引领行业整合向纵深方向更快发展，促进人造板行业的快速发展。
C、强化环保标准
随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品。为了适应市场的需要，大型人造板企业不断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量，人造板环保标准将逐步向E1、E0级靠拢。此外，随着国家对公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日趋扩大。
D、“林板一体化”
“林板一体化”是国家林业产业政策鼓励的经营模式，通过“以板养林，以
林促板”的相互促进，实现产业链的协调发展。人造板企业对于木材原料的稳定
供应依赖性较强。一是传统的胶合板制造工艺需要大胸径的硬木作为旋切的原
料；二是纤维板和定向刨花板的大型制造设备自动化程度较高，可实现规模化生产，对于木材需求量大。长期来看，在林业资源紧张，木质原料的价格呈上涨趋势的背景下，拥有配套原料林基地的人造板企业经营业绩受木质原料价格上涨的影响相对较小。因此，林木资源是人造板企业长期可持续发展的基础。
目前，国内人造板行业主要企业如大亚科技、威华股份纷纷加大营林造林投入，建设配套原料林基地，形成“林板一体化”发展模式，扩大领先优势。
人造板产业是提高我国木材资源综合利用率、扩大人工林种植面积、增加森林碳汇、保护森林资源、促进农民就业和增收、发展循环经济的战略性产业。
（2）胶合板行业
①胶合板行业概览
胶合板是由单板用胶粘剂胶合而成的三层或多层的板状材料，通常用奇数层单板，并使相邻层单板的纤维方向互相垂直胶合而成。由于其结构的合理性和生产过程中的精细加工，可大体上克服木材的缺陷，改善和提高木材的物理力学性能，系充分利用木材、改善木材性能的一个重要途径。
胶合板是我国人造板行业最大的板种，广泛应用于家具、地板、装饰材料以及建筑等领域。
过去10多年，我国胶合板生产呈现快速增长的趋势，产量从2001年904.50万m3发展到2013年15,740.37万m3。目前，我国已经发展成为胶合板生产、消费和出口的第一大国，胶合板产业处于较快发展阶段，供需稳定。
②发展趋势
A、大规模建设原料林，保证原材料供给
人造板行业属于典型的资源依赖型行业。虽然短期内，国内企业采用进口木材解决原料供应问题，但长期看企业将承受较大的国际市场风险，也不能从根本上解决我国缺林的现状。因此，迫切需要根据重点地区速生丰产用材林基地建设工程规划，加快建设工业原料林基地，以保证企业获得稳定、持续原材料供应。
B、在生产过程中应用新技术、新工艺，提高木材综合利用率
胶合板的木材综合利用率在“三板”之中相对较低。根据测算，每提高1
个百分点的综合利用率，可相当于增加40万m3的木材。因此，胶合板行业迫切需要改进技术，提高木材的使用效率。
C、研究开发环保型产品是未来发展方向
随着近年来人们环保意识的增强、国家行业新标准的确立，以及家居装饰有毒物质释放超标损害居民健康事件的屡屡出现，环保型产品已经被广大消费者接受，并成为购买建筑材料的重要参考指标。环保型产品已经成为胶合板行业未来发展的主导方向。
D、提高劳动生产率，降低人工成本是必然选择
由于胶合板行业属于劳动密集型行业，人工费用较高。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本的提高将成为企业的巨大负担；同时，“用工荒”问题亦会对企业的产能利用产生较大影响。故未来采用新技艺提高劳动生产力的企业在竞争中可能获得较大的竞争优势。
E、市场逐渐向规模化、技术水平高、管理先进的企业集中，兼并重组势在必行
目前，我国胶合板市场已经进入稳定发展的成熟期，国家也逐步出台各项措施规范和整顿竞争混乱的市场，但整体上胶合板制造业行业集中度较低，行业内技术实力强，生产规模大的龙头企业较少。规模较小、市场竞争力较弱的客观现实导致大部分企业产品单一、生产成本高企、资源掌控能力较弱、自主研发能力缺失，企业盈利能力和抗风险能力存在较大隐患。未来，行业内的优势企业将通过联合、兼并重组等多种方式，加快实现行业整合，逐步淘汰小规模、作坊式生产，推动市场向生产规模化、管理现代化、技术优势明显的行业龙头企业集中。
（3）集装箱底板行业
①集装箱底板及其类型
集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，系集装箱的重要组成部分和主要承载配件，故质量要求极高，不仅具有极高的强度、刚度、耐磨性、抗腐蚀性、防滑、易固定等物理性能，而且具有自重轻、便于维修等经济性能优点。传统集装箱底板通常为28mm厚的19层胶合板，主要采用印尼、马来西亚等地产的热带硬阔叶树材。随着热带硬阔叶林大量采伐导致资源锐减、环境破坏，印尼、马来西亚等国逐步采取限制热带阔叶林各项严厉措施，造成可用林木资源的匮乏、短缺以及成本上升。优质木材和储备森林资源远不能满足市场需求，导致木质底板供需矛盾日益凸显，进而影响了集装箱产业的发展。1
为了应对原材料短缺，在世界范围内，掀起了研发集装箱底板替代材料的热潮，出现了不同材料制备的集装箱底板。1目前主要有传统的热带硬木底板、钢板底板、非传统硬阔叶树材的木材底板、合成材料底板、竹材底板、竹木混合底板等。不同类型集装箱底板的性能比较如下：2
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||强度||韧性||加工性||尺寸稳定||摩擦阻力||吸潮性||检疫问题|
|混合木材||中||优||优||中||中||优||高要求||
|热带硬木||优||优||优||优||中||优||高要求||
|钢板||优||差||优||差||低||差||无||
|合成材料||优||中||优||优||中||差||无||
|竹板||优||中||中||优||中||中||高要求||
|竹木混合||优||中||中||中||中||中||高要求||

尽管先后研发出钢制底板、合成材料底板等替代物，但木质底板因显著的物理性能和经济性能优势而一直占据主流，处于无可替代的地位。
②集装箱底板行业供求状况
A、集装箱底板行业的需求情况
集装箱底板需求主要分为两大部分，一是新建集装箱产生的需求，即新增需求；二是集装箱板修理中产生的需求，即修箱板需求。2010年至2016年新增集装箱中干货箱的需求为：
单位：万TEU，万m3
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年E|2015年E|2016年E|

1《我国集装箱底板的开发与应用现状》，作者：张霜燕，费本华，陶仁中；木林工业，2011，1
2《集装箱材料与配件手册》，中国铁路出版社
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|航运需求增加引致的新增干货箱需求量（来自于集装箱制造商）|210|270|235|300|330|370|400|
|替换旧干货箱需求量来自于租赁商和货运公司|200|200|200|200|200|200|200|
|新增干货箱需求量|410|470|435|500|530|570|600|
|新增干货箱底板需求量|144|164|152|175|186|200|210|

数据来源：Drewry，CI；国信证券研究所
B、集装箱底板行业的供给情况
由于世界各国对保护天然林工作日益重视，使得进口热带阔叶硬木等传统集装箱底板原料和以其作为原料的集装箱底板的质量、数量及价格均受到影响，极大影响了集装箱底板行业的供给量，加剧了行业供不应求的局面。为克服热带阔叶硬木短缺对集装箱底板行业的不利影响，国内纷纷开展利用可再生的竹以及硬杂木等林木资源替代热带阔叶硬木的技术、工艺研究，部分缓解供给不足的矛盾。
但因集装箱底板自身质量、性能高要求以及原材料来源、加工工艺的局限性，集装箱底板行业中长期仍将维持有效供给相对不足的市场格局。
③集装箱底板行业发展前景
A、集装箱制造业的全球主导地位是国内集装箱底板行业发展的重要保障
目前，全球95%以上的集装箱生产集中在中国，中国已经蝉联18年成为世界第一集装箱产销国。集装箱制造业的稳步发展，为国内从事配套的上游集装箱底板行业创造了稳定、良好的发展环境。
B、全球贸易增长是集装箱产业发展的原动力
世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展前景是光明的，全球货物和服务贸易总量到2030年可能会比目前增加3倍多，贸易在全球经济中的比重将会从目前的1/4增加到1/3以上。世界经济和贸易增长是集装箱产业发展的原动力，集装箱产业的发展随着世界经济贸易的发展而发展。作为集装箱的重要配件，集装箱底板行业也会伴随着国际贸易的回暖而发展。
C、铁路集装箱的快速发展，形成未来集装箱的一个重要需求点
随着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大、成本低等突出优势的海铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式。《物流业调整与振兴
规划》中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国
家的产业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措。
我国深化产业结构调整，加速中西部发展，加大基础设施建设投入，扩大内需等政策的落实为物流网络发展创造了空间，也为公路、铁路集装箱发展创造了空间。随着铁路、公路集装箱的快速发展，对集装箱底板的需求将会迅猛增加。
④集装箱底板行业利润水平的变动趋势及原因
由于集装箱底板的质量要求高，生产技术及工艺相对较高，是人造板的高端产品，目前该行业利润水平相对较高。随着原材料的日益短缺及稳定的需求增长，未来较长时间有望继续保持较高的利润水平。
（4）营林造林行业
林业是具有生态、经济和社会三大功能的公益事业和基础产业，发挥生态、经济和社会三大效益。林业产业以森林为基础，故林木种植业在整个林业产业的发展中具有重要的基础地位和战略性作用。林业按主要用途分为公益林业和商品林业两大类。商品林业的主要产品为木材，是国民经济建设的主要生产资料和不可缺少的生活资料，广泛运用于建筑、造纸、家具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业，与国民经济建设和人民生活紧密相关。
第七次全国森林资源清查结果显示，全国森林面积19,545.22万公顷，森林覆盖率20.36%。活立木总蓄积149.13亿m³，森林蓄积137.21亿m³。除港、澳、台地区外，全国林地面积30,378.19万公顷，森林面积19,333万公顷，活立木总蓄积145.54亿m³，森林蓄积133.63亿m³。天然林面积11,969.25万公顷，天然林蓄积114.02亿m³；人工林保存面积6,168.84万公顷，人工林蓄积19.61亿m³，人工林面积居世界首位。
我国森林资源已进入快速发展时期。重点林业工程建设稳步推进，森林资源总量持续增长，森林的多功能多效益逐步显现，木材等林产品、生态产品和生态文化产品的供给能力进一步增强，为发展现代林业、建设生态文明、推动科学发展奠定了坚实基础。目前，我国森林资源紧缺的矛盾十分突出，森林覆盖率只有全球平均水平的2/3，排在世界第139位；人均森林面积0.145公顷，不足世界人均占有量的1/4；人均森林蓄积10.151m³，只有世界人均占有量的1/7。全国乔木林生态功能指数0.54，生态功能好的仅占11.31%，生态脆弱状况没有根本扭转。
生态问题依然是制约我国可持续发展最突出的问题之一，生态产品依然是当今社会最短缺的产品之一，生态差距依然是我国与发达国家之间最主要的差距之一。
因我国森林资源总量不足和木材等林产品需求量的快速增长，加上天然林停伐和调减木材产量，今后一段时间我国木材供需矛盾仍较突出，进口依赖度较大。
①林业竞争格局及市场化程度
由于林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞争主要不在于市场的竞争，而更多的在于是否拥有森林资源和经营管理水平的竞争。目前，我国森林资源土地权属为国有和集体所有，林木种植企业主要有由国有和集体林场改制形成的林产加工企业，或一些以自给为主要目的而从事林木种植经营的林产加工企业，以及个人承包经营的林产加工企业。根据第七次全国森林资源清查结果，现有林地中个体经营的面积比例上升到32.08%，个体经营的人工林、未成林造林地分别占全国的59.21%和68.51%。
②市场供求状况
我国森林资源比较匮乏，属缺林少材的国家。目前我国生态建设的任务还十分艰巨，生态建设的首要任务就是继续增加森林的资源总量、提高森林质量、增加森林的生态防护功能。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。
我国木材资源缺口较大，每年进口木材超过1亿m3，林木产品一直供不应求，林木种植企业的毛利水平一般比较高，并可能长期维持较高水平。
（5）下游行业情况
①集装箱运输行业
集装箱是具有一定规格、强度和容积，适合于在不同运输方式之间换装使用的货运容器，是运输包装货或无包装货的成组工具（容器）的总称，适于一种或多种运输方式运送，途中换装时箱内货物无需换装，是一种现代化的成组运输工具。随着世界经济一体化、贸易全球化和国际航运业的迅速发展，集装箱作为一种先进的运输设备在全球海上、陆路和航空运输中得到广泛应用。
A、集装箱制造业的全球主导地位是国内集装箱底板行业发展的重要保障
目前，全球95%以上的集装箱生产集中在中国，中国已经蝉联21年成为世界第一集装箱产销国。集装箱制造业的稳步发展，为国内从事配套的上游集装箱底板行业创造了稳定、良好的发展环境。
2001年至 2012年我国的集装箱产量及国际市场占有率
B、全球贸易增长是集装箱产业发展的原动力
世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展前景是光明的，全球货物和服务贸易总量到2030年可能会比目前增加3倍多，贸易在全球经济中的比重将会从目前的1/4增加到1/3以上。世界经济和贸易增长是集装箱产业发展的原动力，集装箱产业的发展随着世界经济贸易的发展而发展。作为集装箱的重要配件，集装箱底板行业也会伴随着国际贸易的回暖而发展。
C、铁路集装箱的快速发展，形成未来集装箱的一个重要需求点
随着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大、成本低等突出优势的海铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式。《物流业调整与振兴规划》中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国家的产业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措。
我国深化产业结构调整，加速中西部发展，加大基础设施建设投入，扩大内需等政策的落实为物流网络发展创造了空间，也为公路、铁路集装箱发展创造了空间。随着铁路、公路集装箱的快速发展，对集装箱底板的需求将会迅猛增加。
深入分析国内外集装箱制造行业的发展情况，在可以预见的未来，新的足以取代集装箱运输的产业进而取代集装箱的产品还没有显露出诞生的迹象，集装箱行业依然有较大的发展空间。进而，集装箱底板行业亦有较大的发展空间。
②装修建筑业
康欣新材生产的建筑模板、环保板主要应用于建筑模板、墙板、门窗、室内装修等方面，随着中国城市化的快速推进，人民生活水平的提高以及保障房建设的继续实施，对于建筑模板以及环保板的需求量依然很大。
A、大规模保障性住房建设带动装修建筑业的发展
“十二五”规划纲要指出，我国将在今后5年内新建3600万套保障性住房，使保障房覆盖率达到20%。大规模保障性住房的建设，对家具、木地板、建筑装饰等需求增加，将促进建筑模板及环保板需求的快速增长。
B、城市化建设进程为装修建筑业提供广阔的发展空间
根据国务院发展研究中心发布的《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策取向》预测，在基准情形下，到2020年，城镇化率将达到56%左右，城镇总人口将达到8亿左右；2010-2020年包括城市自然增长的人口在内，我国城镇人口总规模年均增长1,650万人左右，随之将带来规模庞大的住宅消费需求，将大大促进对家具、建筑装饰、木地板等终端产品的消费需求，带动上游建筑模板及环保板产品消费增长。
C、农村市场消费增长潜力大
据统计，我国现有农村居民6.3亿，约1.9亿户，其中每年约有1,700万户需新建住房。另外，2009年农村消费增长速度首次超过城市，随着农村生活水平的提高，农村居民改善居住条件的需求变得迫切，广阔的农村市场发展潜力巨大。
D、住宅二次装修带来持续需求
一般住宅每隔十年进行“二次装修”，更新家具、木地板和建筑装饰材料，将带来对环保板的持续需求。
③包装材料。包装材料是指用于制造包装容器、包装装潢、包装印刷、包装运输等满足产品包装要求所使用的材料，包括金属、木质纸、竹本、复合材料等主要包装材料，木质包装材料是指用于商品支撑、保护、或运载材料的木材和人造板产品等木质材料。由于具有抗机械损伤能力强、可承载较大的堆垛载荷、易于吊装等特点，木质包装材料广泛应用于军品、机械、机电和仪器仪表等领域。
（6）国际贸易和航运逐渐向好
根据WTO公布的全球贸易总额数据，2003年到2014年，全球贸易总额情况如下图所示：
根据上图，受金融危机影响，2009年全球贸易总额出现萎缩，并于 2010
年开始逐渐向好。
根据世界银行公布全球港口集装箱运输总量数据，2003年到2013年，全球港口集装箱运输总量情况如下图所示：
根据上图，受金融危机影响，2009年全球港口集装箱运输总量出现萎缩，并于2010年开始逐渐向好。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：国际贸易和航运2009年受金融危机波及而出现萎缩，并自2010年开始逐渐向好。
（六）康欣新材主要权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司拥有的工业、商业土地使用权情况如下：
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||||||||||土地面积||||他项|
||权利人||土地使用证编号||位置||用途||||终止日期|||
||||||||||（m2）||||权利|
|康欣新材||川国用（2011）第2258号||汉川市经济开发区新河工业园路19号||工业||137,670.91||2056/10/26||抵押||
|康欣新材||川国用（2012）第0182号||汉川市经济开发区新河工业园路19号||工业||45,604.20||2061/12/23||抵押||
|康欣新材||川国用（2013）第1084号||汉川市新河镇康家村||工业||216,111.80||2063/7/17||抵押||
|康欣新材||川国用（2013）第1085号||汉川市新河镇康家村||工业||85,130.20||2063/7/17||抵押||
|康欣科技||东国用（商2013）第130705966号||东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园30栋1-4层3室||商业||211.08||2048/12/3||||
|康欣科技||东国用（商2013）第130705967号||东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园30栋1-4层1室||商业||173.10||2048/12/3||||
|康欣科技||东国用（商2013）第130705968号||东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园30栋1-4层2室||商业||201.94||2048/12/3||||
|合计||||||||485,103.23||||||

2、商标
截至本预案签署之日，康欣新材拥有商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图案|注册号|注册有效期|核定使用的商品类别|
|1|康欣新材||第5025186号|2009-6-21至2019-6-20|第40类：层压板加工；伐木及木料加工；锯木（锯木厂）；刨平（锯木厂）；木器制作；纸张加工；纸张处理；药材加工；空气净化；书籍装订。|
|2|康欣新材||第5025187号|2008-9-28至2018-9-27|第31类：树木；未切锯木材；制木浆的木片；树干；蘑菇繁殖菌；植物用种菌；植物种子；植物。|
|3|康欣新材||第5025188号|2008-9-28至2018-9-27|第29类：冬菇；木耳；发菜；干食用菌；豆腐制品；食用油脂；牛奶制品；腌制菌块；蘑菇罐头；肉。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|康欣新材|第5025189号|2009-4-21至2019-4-20|第16类：纸；木浆纸；卫生纸；复印纸（文具）包装纸；桌上纸杯垫；印刷品；印刷出版物；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸凸版纸）；纸盒纸或纸盒。|
|5|康欣新材|第10927399号|2013-8-21至2023-8-20|第19类：木村条；屋顶板；半成品木材；木材建筑用木材；胶合板；成品木材；制家用器具用木材；已切锯木材；铺地木材；贴面板；镶饰表面的薄板；胶合木板；地板条；木板条；拼花地板条；软木（压缩）；狭木板；制桶用木板；可塑木材；制模用木材；厚木板（建筑用）；铁路用非金属枕木；小块木料（木工用）；木屑板；建筑用木浆板；纤维板；树脂复合板；镁铝曲板木地板。|
|6|康欣新材|第10927400号|2013-8-21至2023-8-20|第19类：木村条；屋顶板；半成品木材；木材建筑用木材；胶合板；成品木材；制家用器具用木材；已切锯木材；铺地木材；贴面板；镶饰表面的薄板；胶合木板；地板条；木板条；拼花地板条；软木（压缩）；狭木板；制桶用木板；可塑木材；制模用木材；厚木板（建筑用）；铁路用非金属枕木；小块木料（木工用）；木屑板；建筑用木浆板；纤维板；树脂复合板；镁铝曲板木地板。|

3、专利情况
截至本预案签署之日，康欣新材已获得的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|
|1|用于制造集装箱底板用胶合板的四元树脂胶|发明专利|ZL200910259753.3|2009-12-25|2011-12-21|
|2|一种集装箱底板用胶合板|实用新型|ZL200720140568.9|2007-03-16|2008-04-09|
|3|集装箱底板用竹木复合胶合板|实用新型|ZL200720154261.4|2007-05-15|2008-06-11|
|4|一种新型集装箱底板用竹木复合胶合板|实用新型|ZL201020687356.4|2010-12-29|2011-10-19|
|5|一种由木单板复合定向结构板制造的新型集装箱底板用胶合板|实用新型|ZL201120083556.3|2011-03-28|2011-11-02|
|6|由径切竹帘和定向结构板制造的集装箱底板用胶合板|实用新型|ZL201120026163.9|2011-01-27|2012-01-04|
|7|一种由弦向竹帘复合定向结构板制造的新型集装箱底板用胶合板|实用新型|ZL201120324454.6|2011-09-01|2012-10-03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|集装箱底板用定向结构板|实用新型|ZL201220273756.X|2012-06-12|2013-01-23|
|9|全杨木集装箱底板用胶合板|实用新型|ZL201220500658.5|2012-09-28|2013-06-12|
|10|一种用集装箱底板用胶合板改裁剩余板制造的层积材|实用新型|ZL201220500568.6|2012-09-28|2013-07-03|
|11|一种新型集装箱底板|实用新型|ZL201420079349.4|2014-02-22|2014-10-29|
|12|集装箱底板用定向结构板|发明专利|ZL201210190945.5|2012-06-12|2015-04-08|

4、房屋建筑物
截至本预案签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置||他项权利|
|||||（㎡）||
|1|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200012号|汉川市经济开发区新河工业园路19号5幢|2,398.70|抵押|
|2|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200011号|汉川市经济开发区新河工业园路19号4幢|2,489.52|抵押|
|3|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200004号|汉川市经济开发区新河工业园路19号11幢|386.64|抵押|
|4|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200007号|汉川市经济开发区新河工业园路19号8幢|153.82|抵押|
|5|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200010号|汉川市经济开发区新河工业园路19号3幢|1,546.90|抵押|
|6|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200009号|汉川市经济开发区新河工业园路19号6幢|9,235.08|抵押|
|7|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200006号|汉川市经济开发区新河工业园路19号9幢|18,203.05|抵押|
|8|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200013号|汉川市经济开发区新河工业园路19号2幢|4,538.44|抵押|
|9|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200005号|汉川市经济开发区新河工业园路19号10幢|57.57|抵押|
|10|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200001号|汉川市经济开发区新河工业园路19号1幢|42.91|抵押|
|11|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200002号|汉川市经济开发区新河工业园路19号13幢|386.40|抵押|
|12|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200008号|汉川市经济开发区新河工业园路19号7幢|377.37|抵押|
|13|康欣新材|汉川市房权证乡镇字第新河1200003号|汉川市经济开发区新河工业园路19号12幢|1,908.14|抵押|
|14|康欣科技|武房权证东字第2013010008号|东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园30栋1-4层3室|681.04|抵押|
|15|康欣科技|武房权证东字第2013010009号|东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际|651.55|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||服务外包企业公园30栋1-4层2室|||
|16|康欣科技|武房权证东字第2013010007号|东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园30栋1-4层1室|558.50|抵押|
|合计||||43,615.63||

5、林权证办理情况
参见本节“一、拟置入资产、（四）康欣新材主营业务情况、2、康欣新材经营情况、（2）、营林造林业务情况、⑥林权证办理情况”。
6、康欣新材的主要负债、或有负债情况
截至本预案签署之日，拟置入资产康欣新材及下属子公司正在履行的银行借款合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款金额|借款日期|到期日期|借款条件|借款银行|
|1|康欣新材|4,800.00|2014-7-14|2015-7-13|质押、保证|农发行汉川支行|
|2|康欣新材|5,000.00|2014-10-21|2015-12-20|抵押、保证|中行汉川支行|
|3|康欣新材|1,000.00|2014-12-10|2015-12-09|抵押|交行孝感汉川支行|
|4|康欣新材|1,000.00|2014-12-12|2015-12-11|抵押|交行孝感汉川支行|
|5|康欣新材|7,800.00|2014-9-11|2015-3-11|保证|交行孝感汉川支行|
|6|康欣新材|7,500.00|2014-9-15|2015-3-15|保证|交行孝感汉川支行|
|7|康欣新材|5,000.00|2014-9-22|2015-3-22|保证|交行孝感汉川支行|
|8|康欣新材|2,700.00|2014-9-28|2015-3-28|保证|交行孝感汉川支行|
|9|康欣新材|2,000.00|2014-12-18|2015-6-18|保证|交行孝感汉川支行|
|10|康欣科技|2,000.00|2014-1-20|2015-1-19|信用|农行佳丽广场支行|
|11|康欣科技|1,000.00|2014-3-25|2015-3-24|抵押|建设银行硚口支行|
|12|康欣科技|3,000.00|2014-3-27|2015-3-26|抵押|建设银行硚口支行|
|13|康欣科技|3,000.00|2014-9-18|2015-9-17|抵押|建设银行硚口支行|
|14|康欣科技|7,000.00|2014-6-27|2015-6-26|抵押|建设银行硚口支行|
|15|康欣科技|2,500.00|2014-7-4|2015-7-3|抵押|建设银行硚口支行|
|16|康欣科技|3,000.00|2014-7-21|2015-7-20|信用|农行佳丽广场支行|
|17|康欣科技|4,000.00|2014-12-25|2015-6-25|质押|农行佳丽广场支行|
|18|康欣科技|6,000.00|2014-12-26|2015-6-26|质押|农行佳丽广场支行|
|19|康欣新材|8,900.00|2013-2-6|2018-2-5|抵押保证|汉川市农村信用合作联社城关信用社（银团）|
|20|康欣新材|5,000.00|2013-9-29|2018-9-28|抵押 保证|中国农业银行武汉佳丽广场支行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|康欣新材|5,000.00|2013-10-18|2018-10-17|抵押 保证|中国农业银行武汉佳丽广场支行|
|22|康欣新材|5,000.00|2013-10-15|2018-10-14|抵押 保证|中国农业银行武汉佳丽广场支行|
|23|康欣新材|6,720.00|2013-10-21|2018-10-20|抵押 保证|中国农业银行武汉佳丽广场支行|
|24|康欣新材|4,850.00|2014-5-30|2019-5-29|抵押 保证|中国农业银行武汉佳丽广场支行|
|25|康欣新材|8,000.00|2014-9-5|2019-9-5|抵押|交通银行孝感分行|
|26|康欣新材|7,000.00|2014-9-17|2019-9-16|抵押|交通银行孝感分行|
|27|康欣新材|2,300.00|2014-9-26|2019-9-25|抵押|交通银行孝感分行|
|28|康欣科技|114.04|2006-1-9|2016-1-8|抵押|日本政府贷款造林项目（应城市）|
|29|康欣科技|26.40|2006-12-25|2016-12-24|抵押|日本政府贷款造林项目（应城市）|
|30|康欣科技|29.05|2007-1-25|2017-1-24|抵押|日本政府贷款造林项目（应城市）|
|31|康欣科技|9.25|2007-1-25|2017-1-24|抵押|日本政府贷款造林项目（应城市）|
|32|康欣科技|44.65|2007-2-2|2017-2-1|抵押|日本政府贷款造林项目（应城市）|
|33|康欣科技|34.97|2005-7-1|2015-6-30|抵押|日本政府贷款造林项目（监利县）|
|34|康欣科技|17.26|2006-3-1|2016-2-29|抵押|日本政府贷款造林项目（安陆市）|
|35|康欣科技|8.00|2006-9-25|2016-9-24|抵押|日本政府贷款造林项目（安陆市）|
|36|康欣科技|35.00|2006-9-28|2016-9-27|抵押|日本政府贷款造林项目（安陆市）|
|37|康欣科技|3,000.00|2013-6-28|2016-6-27|抵押|中国建设银行武汉市硚口支行|
|38|康欣科技|2,000.00|2013-9-6|2016-9-5|抵押|中国建设银行武汉市硚口支行|
|39|康欣科技|3,000.00|2013-7-18|2016-7-17|抵押|中国农业发展银行汉川市支行|

7、对外担保情况
截至2014年12月31日，康欣新材无对外担保，关联方为康欣新材担保尚未履行完毕的情况如下：
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|担保方|被担保方|担保方式|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|李洁|康欣新材|抵押|11,200.00|2013/1/25|2016/1/24|否|
|周晓璐|||||||
|郭志先|||||||
|郭志先|康欣科技|保证|3,000.00|2013/7/18|2016/7/17|否|
|李汉华|||||||
|郭志先|康欣新材|保证|33,000.00|2013/9/29|2019/9/28|否|
|李汉华|||||||
|李洁|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|周晓璐|||||||
|郭志先|康欣新材|保证|5,000.00|2014/10/15|2015/10/30|否|
|李汉华|||||||
|李洁|||||||
|周晓璐|||||||
|郭志先|康欣科技|保证|17,600.00|2014/12/22|2017/12/21|否|
|李洁|康欣新材|保证|12,000.00|2012/5/25|2015/5/24|否|

8、拟置入资产主要经营资质情况
（1）全国工业产品生产许可
①康欣新材拥有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂XK03-002-00050
《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至2019年1月16日。
②康欣连云港拥有江苏省质量技术监督局颁发的编号为（苏）
XK03-002-00583《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2020年1月5日。
（2）木材加工和经营许可
①康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第 2015001
号《湖北省木材加工许可证》，加工产品：木材及其制品，有效期至2015年 12月30日。
②康欣新材拥有汉川市林业局颁发的编号为鄂川林资木经证字第 2015001
号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：木材加工、开发、种植、培育、销售等，有效期至2015年12月30日。
③康欣科技拥有武汉市林业局颁发的编号为鄂武林资木经证字第20140007号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：城镇绿化苗的生产与经营、建筑材料、木材，有效期至2015年7月8日。
（3）林木种子生产和经营许可
①康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）号《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016年6月20日。
②康欣科技拥有武汉市林业局颁发的许可证号为（2013）第（010007）号
《林木种子经营许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期至 2016年6月20日。
（七）康欣新材主要财务指标
康欣新材最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产总额|294,137.85|211,108.93|151,718.82|
|所有者权益总额|129,019.11|110,202.80|96,505.78|
|营业收入|90,617.14|67,724.18|55,754.09|
|利润总额|19,976.14|17,925.06|13,541.85|
|净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|扣除非经常性损益的净利润|18,800.47|16,131.82|10,664.78|
|经营活动产生的现金流量净额|17,494.56|31,239.06|12,297.88|
|资产负债率|56.14%|47.80%|36.39%|
|毛利率|38.59%|41.54%|38.70%|
|每股收益|0.75|0.67|0.50|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|瑞华|瑞华|

报告期内非经常性损益明细表（收益为正数）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|-|-7.66|-30.95|
|计入当期损益的政府补助|56.20|847.43|2,268.49|
|对外委托贷款取得的损益|-|20.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-33.47|-72.54|-47.20|
|小计|22.73|787.23|2,190.33|
|所得税影响额|6.89|97.03|269.37|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|15.84|690.20|1,920.96|
|占当期净利润的比例|0.08%|4.10%|15.26%|
|归属于母公司普通股股东的净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|18,800.47|16,131.82|10,664.78|

2012年，非经常性损益主要系收到地方政府退税1,551.96万元、财政贴息
375.00万元以及高新技术产业发展专项资金250.00万元。2013年，非经常性损益主要系收到地方政府退税334.43万元、财政贴息130.00万元以及高新技术产业
发展专项资金250.00万元。2014年，非经常性损益主要系收到财政贴息50.00万
元。总体来看，扣除非经常性损益后康欣新材净利润比较稳定，非经常性损益对公司的经营成果、盈利能力稳定性不构成重大影响。
4、拟置入资产的利润分配情况
2013年5月23日，康欣新材召开股东大会，审议并通过《关于康欣新材料科技股份有限公司2012年度利润分配的议案》，利润分配方案为向全体股东派发现金红利（含税），分配总额为3,125.00万元，康欣新材已在法定期限内足额代扣代缴了相应个人所得税。除此外，康欣新材最近三年未进行过其他股利分配。
（八）康欣新材下属子公司情况
截至目前，康欣新材共拥有2家子公司，概况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|1|康欣科技|全资子公司|武汉市|速生杨、绿化苗|5,000.00|100.00|
|2|康欣连云港|全资子公司|连云港|木制品业|5,000.00|100.00|

1、康欣科技
（1）基本情况
公司名称：湖北康欣科技开发有限公司
成立日期：1998年5月11日
注册资本：5,000万元人民币
实收资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭志先
注册地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
主要办公地点：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
组织机构代码：70680083-5
税务登记证号码：鄂国地税武字420112706800835号
经营范围：生产、加工、销售床上用品、窗帘、针棉织品、服装；销售农副产品（不含食用农副产品）、金属材料（不含国家限制经营的贵重金属材料）、
金属制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、五金
交电；计算机软件开发，计算机系统工程设计施工；城镇绿化苗的生产与经营、建筑材料、木材批零兼营（有效期至2015年7月8日）；林木、苗木种植。
（2）历史沿革
①1998年5月，湖北康欣贸易有限责任公司（以下简称“康欣贸易”）设立1998年5月11日，康欣贸易在湖北省工商行政管理局登记注册，领取注册号为“17761777-8（2-2）”的《企业法人营业执照》，注册资本50万元，实收资本为50万元，出资人为湖北省残疾人劳动就业服务中心（以下简称“就业中心”和郭修仁，均为货币出资。
根据1998年4月28日郭修仁与湖北省残疾人劳动就业服务中心签订的《协议书》，康欣贸易注册资本50万元，由双方各出资50%，但就业中心仅名义出资，实际全部由郭修仁出资。郭修仁需于每年年末向就业中心缴纳政策允许减免部分实际受益的10%，并且每年4月30日前向就业中心缴纳16000元管理费。
康欣贸易设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||就业中心||25||50||
|2||郭修仁||25||50||
|合计||||50||100||

上述出资经武汉汉江会计师事务所于1998年4月29日出具的汉会事内字[98]054号《验资报告》验证。
②1999年4月，第一次股权转让及第一次增资扩股
1999年4月9日，就业中心作出股权转让声明，将其所持康欣贸易50%的股权全部转让，其中转让给郭修仁10%（5万元），陈绍鼎40%（20万元）。
1999年4月10日，康新贸易股东会作出决议，同意增加注册资本至 300
万元，其中，郭修仁共出资180万元，陈绍鼎共出资120万元，均以货币出资。
根据1999年4月30日郭修仁与湖北省残疾人劳动就业服务中心签订《协议书》，明确就业中心在一年内因资金未能到位，故同意将50%的股份（即人民币25万元）全部转让给郭修仁，郭修仁同意接收该股份。郭修仁为支持残疾人事业，每年4月30日前向就业中心缴纳16000元管理费。
1999年5月24日，湖北省珞珈审计事务所出具了鄂珞审事验字[99]第248
号《验资报告》，截止1999年 5月24日，原股东就业中心将所持全部股权 25
万元转给郭修仁5万元，陈绍鼎20万元；郭修仁原出资25万元，追加投入 150万元，合计为180万元；陈绍鼎追加投入100万元，合计120万元。
1999年5月25日，康欣贸易完成工商变更登记，并领取注册号为
“4200001104090”的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，康欣贸易股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭修仁||180||60||
|2||陈绍鼎||120||40||
|合计||||300||100||

③2002年2月，第二次股权转让及变更公司名称
2002年1月10日，康新贸易股东会作出决议，同意变更名称为康欣科技；
同意陈绍鼎所持120万股权全部转让给李洁。
2002年1月10日，陈绍鼎与李洁签订股权转让协议。
2002年2月7日，康欣科技完成工商变更登记，本次股权转让后，康欣科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭修仁||180||60||
|2||李洁||120||40||
|合计||||300||100||

④2002年11月，第二次增资扩股
2002年10月10日，康欣科技股东会作出决议，同意新增股东郭志先、陈志航等9人；同意增加注册资本700万元，注册资本增至1,000万元。
2002年11月1日，武汉融华会计师事务有限责任公司出具了武汉融验字
[2002]第017号《验资报告》，截止 2002年10月15日，已收到新增注册资本700万元，均为货币出资，累计注册资本为1,000万元。
2002年11月8日，康欣科技完成工商变更登记，本次增资后，康欣科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭修仁||180||18||
|2||李洁||150||15||
|3||李汉华||64.86||6.486||

|||||
|-|-|-|-|
|4|张菊清|50|5|
|5|宁玲|50|5|
|6|周晓璐|50|5|
|7|郭志先|334.42|33.442|
|8|陈志航|17.86|1.786|
|9|李刚|35|3.5|
|10|李传举|17.86|1.786|
|11|张燕|50|5|
|合计||1000|100|

⑤2003年6月，第三次增资扩股及第三次股权转让
2003年5月28日，康欣科技股东会作出决议，同意注册资本由1,000万
元增加至5,000万元。
2003年6月2日，湖北永信会计师事务有限公司出具了鄂永会洪字（2003）第109号《验资报告》，截止2003年5月30日，已收到新增注册资本 4,000
万元，均为实物出资，变更后累计注册资本5,000万元。
2003年5月28日，康欣科技股东会作出决议，同意李汉华、宁玲、张菊
清所持部分股权转让给李洁；同意郭志先所持部分股权分别转让给李洁、张忍干等人；同意，郭修仁、周晓璐、张燕、李传举所持全部股权转让给李洁。
2003年5月29日，郭修仁、郭志先、李汉华等人分别与李洁、张忍干等
签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权（万元）|所占比例（%）|
|1|李传举|李倩|89.5|1.79|
|2|张菊清||176.5|3.53|
|3|张燕||250|5|
|4|宁玲||225.5|4.51|
|||李洁|||
|5|周晓璐||250|5|
|6|李汉华||114.5|2.29|
|7|郭修仁||900|18|
|8||杨雪|12.5|0.25|
|9||肖明|19.5|0.39|
|10|郭志先|杨宾|19.5|0.39|
|11||林承祥|24.5|0.49|
|12||刘向龙|24.5|0.49|

|||||
|-|-|-|-|
|13|胡臣宁|24.5|0.49|
|14|张忍干|32|0.64|
|15|李洁|1,304.5|26.06|

2003年6月5日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,971||79.42||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||李刚||175||3.5||
|5||李倩||89.5||1.79||
|6||陈志航||89.5||1.79||
|7||张菊清||73.5||1.47||
|8||张忍干||32||0.64||
|9||宁玲||24.5||0.49||
|10||胡臣宁||24.5||0.49||
|11||刘向龙||24.5||0.49||
|12||林承祥||24.5||0.49||
|13||杨宾||19.5||0.39||
|14||肖明||19.5||0.39||
|15||杨雪||12.5||0.25||
|合计||||5,000||100||

⑥2003年12月，第四次股权转让
2003年11月30日，康欣科技股东会作出决议，同意张忍干所持全部股权转让给李洁；同意李洁所持部分股权分别转让给李琳、黄凤云、张燕等人。
2003年12月1日，张忍干与李洁签订股权转让协议；李洁分别与李琳、
黄凤云、张燕等人签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让金额（万元）||所占比例（%）|
|1||张忍干||李洁||32||0.64||
|2||李洁||张燕||30||0.6||
|3||||杜非||40||0.8||
|4||||黄凤云||18||0.36||
|5||||李琳||29.5||0.59||
|6||||蒋姣娃||19.5||0.39||
|7||||何颖||39||0.78||

2003年12月25，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科
技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|李洁|3,827|76.54|
|2|郭志先|210|4.2|
|3|李汉华|210|4.2|
|4|李刚|175|3.5|
|5|李倩|89.5|1.79|
|6|陈志航|89.5|1.79|
|7|张菊清|73.5|1.47|
|8|杜非|40|0.8|
|9|何颖|39|0.78|
|10|张燕|30|0.6|
|11|李琳|29.5|0.59|
|12|宁玲|24.5|0.49|
|13|胡臣宁|24.5|0.49|
|14|刘向龙|24.5|0.49|
|15|林承祥|24.5|0.49|
|16|杨宾|19.5|0.39|
|17|肖明|19.5|0.39|
|18|蒋姣娃|19.5|0.39|
|19|黄凤云|18|0.36|
|20|杨雪|12.5|0.25|
|合计||5,000|100|

⑦2004年10月，第五次股权转让
2004年8月31日，康欣科技股东会作出决议，同意张菊清所持0.39%（19.5万元）、杜非所持0.8%（40万元）、杨雪所持0.25%（12.5万元）股权转让给
李洁；同意李洁所持0.2%（10万元）股权转让给蒋姣娃。
2004年8月31日，李洁分别与张菊清、杜非、杨雪、蒋姣娃签订了股权
转让协议。本次股权转让情况明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让金额（万元）||所占比例（%）|
|1||张菊清||李洁||19.5||0.39||
|2||样雪||||12.5||0.25||
|3||杜非||||40||0.8||
|4||李洁||蒋姣娃||10||0.2||

2004年10月19日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,889||77.78||
|2||郭志先||210||4.2||

|||||
|-|-|-|-|
|3|李汉华|210|4.2|
|4|李刚|175|3.5|
|5|李倩|89.5|1.79|
|6|陈志航|89.5|1.79|
|7|张菊清|54|1.08|
|8|何颖|39|0.78|
|9|张燕|30|0.6|
|10|李琳|29.5|0.59|
|11|蒋姣娃|29.5|0.59|
|12|宁玲|24.5|0.49|
|13|胡臣宁|24.5|0.49|
|14|刘向龙|24.5|0.49|
|15|林承祥|24.5|0.49|
|16|杨宾|19.5|0.39|
|17|肖明|19.5|0.39|
|18|黄凤云|18|0.36|
|合计||5,000|100|

⑧2005年10月，第六次股权转让
2005年7月11日，康欣科技股东会作出决议，同意蒋姣娃所持0.2%（10万元）股权转让给李洁；李洁所持2.1%（105万元）转让给李刚；李刚所持2.1%（105万元）转让给叶英；陈志航所持1.79%（89.5万元）转让给陈超。
2005年7月5日，蒋姣娃、李洁、李刚等签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让金额（万元）||所占比例（%）|
|1||陈志航||陈超||89.5||1.79||
|2||李洁||李刚||105||2.1||
|3||李刚||叶英||105||2.1||
|4||蒋姣娃||李洁||10||0.2||

2005年10月27日，康欣科技办理工商变更登记。本次股权转让后，康欣科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,794||75.88||
|2||郭志先||210||4.2||

|||||
|-|-|-|-|
|3|李汉华|210|4.2|
|4|李刚|175|3.5|
|5|叶英|105|2.1|
|6|李倩|89.5|1.79|
|7|陈超|89.5|1.79|
|8|张菊清|54|1.08|
|9|何颖|39|0.78|
|10|张燕|30|0.6|
|11|李琳|29.5|0.59|
|12|宁玲|24.5|0.49|
|13|胡臣宁|24.5|0.49|
|14|刘向龙|24.5|0.49|
|15|林承祥|24.5|0.49|
|16|杨宾|19.5|0.39|
|17|肖明|19.5|0.39|
|18|蒋姣娃|19.5|0.39|
|19|黄凤云|18|0.36|
|合计||5,000|100|

⑨2006年5月，第七次股权转让
2006年4月20日，康欣科技股东会作出决议，同意何颖所持0.78%（39万元）股权转让给李洁。2006年4月20日，何颖与李洁签订股权转让协议。
2006年5月29日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣
科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,833||76.66||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||李刚||175||3.5||
|5||叶英||105||2.1||
|6||李倩||89.5||1.79||
|7||陈超||89.5||1.79||
|8||张菊清||54||1.08||
|9||张燕||30||0.6||
|10||李琳||29.5||0.59||
|11||宁玲||24.5||0.49||
|12||胡臣宁||24.5||0.49||

|||||
|-|-|-|-|
|13|刘向龙|24.5|0.49|
|14|林承祥|24.5|0.49|
|15|杨宾|19.5|0.39|
|16|肖明|19.5|0.39|
|17|蒋姣娃|19.5|0.39|
|18|黄凤云|18|0.36|
|合计||5,000|100|

⑩2007年1月，第八次股权转让
2007年1月5日，康欣科技股东会作出决议，同意李刚所持2.1%（105万元）股权转让给李洁。2007年 1月5日，李刚与李洁签订股权转让协议。
2007年1月17日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣
科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,938||78.76||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||李刚||70||1.4||
|5||叶英||105||2.1||
|6||李倩||89.5||1.79||
|7||陈超||89.5||1.79||
|8||张菊清||54||1.08||
|9||张燕||30||0.6||
|10||李琳||29.5||0.59||
|11||宁玲||24.5||0.49||
|12||胡臣宁||24.5||0.49||
|13||刘向龙||24.5||0.49||
|14||林承祥||24.5||0.49||
|15||杨宾||19.5||0.39||
|16||肖明||19.5||0.39||
|17||蒋姣娃||19.5||0.39||
|18||黄凤云||18||0.36||
|合计||||5,000||100||

○
112007年6月，第九次股权转让
2007年4月17日，康欣科技股东会作出决议，同意杨宾所持0.39%（19.5万元）转让给李洁。2007年4月17日，杨宾与李洁签订股权转让协议。
2007年6月25日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转然后，康欣
科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,938||78.76||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||李刚||70||1.4||
|5||叶英||105||2.1||
|6||李倩||89.5||1.79||
|7||陈超||89.5||1.79||
|8||张菊清||54||1.08||
|9||张燕||30||0.6||
|10||李琳||29.5||0.59||
|11||宁玲||24.5||0.49||
|12||胡臣宁||24.5||0.49||
|13||刘向龙||24.5||0.49||
|14||林承祥||24.5||0.49||
|15||肖明||19.5||0.39||
|16||蒋姣娃||19.5||0.39||
|17||黄凤云||18||0.36||
|合计||||5,000||100||

○
122008年9月，第十次股权变更
2008年6月11日，康欣科技股东会作出决议，同意陈超所持1.79%（89.5万元）、黄凤云所持0.36%（18万元）股权转让给周晓璐；李倩所持1.79%（89.5）、胡臣宁所持0.49%（24.5万元）、蒋姣娃所持0.39%（19.5万元）股权转让给李洁；李洁所持股权分别转让给代光红1.2%（60万元）、徐思茜1.2%（60万元）、李爱华1.2%（60万元）。2008年8月12日，陈超、黄凤云、李洁、周晓璐等签订股权转让协议。本次股权转让情况明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让金额（万元）||所占比例（%）|
|1||陈超||周晓璐||89.5||1.79||
|2||黄凤云||||18||0.36||
|3||李倩||李洁||89.5||1.79||
|4||胡臣宁||||24.5||0.49||
|5||蒋姣娃||||19.5||0.39||
|6||李洁||代光红||60||1.2||
|7||||徐思茜||60||1.2||
|8||||李爱华||60||1.2||

2008年9月25日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣
科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,911||78.22||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||周晓璐||107.5||2.15||
|5||叶英||105||2.1||
|6||李刚||70||1.4||
|7||代光红||60||1.2||
|8||徐思茜||60||1.2||
|9||李爱华||60||1.2||
|10||张菊清||54||1.08||
|11||张燕||30||0.6||
|12||李琳||29.5||0.59||
|13||宁玲||24.5||0.49||
|14||刘向龙||24.5||0.49||
|15||林承祥||24.5||0.49||
|16||肖明||19.5||0.39||
|合计||||5,000||100||

○
132010年6月，第十一次股权转让
2009年1月4日，李琳与周晓璐签订股权转让协议。2010年6月5日，
康欣科技股东会作出决议，同意李琳所持0.59%（29.5万元）股权转让给周晓璐。
2010年6月17日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣
科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李洁||3,911||78.22||
|2||郭志先||210||4.2||
|3||李汉华||210||4.2||
|4||周晓璐||137||2.74||
|5||叶英||105||2.1||
|6||李刚||70||1.4||
|7||代光红||60||1.2||
|8||徐思茜||60||1.2||
|9||李爱华||60||1.2||
|10||张菊清||54||1.08||

|||||
|-|-|-|-|
|11|张燕|30|0.6|
|12|宁玲|24.5|0.49|
|13|刘向龙|24.5|0.49|
|14|林承祥|24.5|0.49|
|15|肖明|19.5|0.39|
|合计||5,000|100|

○
142010年 12月，第十二次股权转让
2010年12月26日，康欣科技股东会作出决议，同意李洁、郭志先、李汉华等全体股东将所持全部股权转让给康欣木制品。同日，李洁、郭志先、李汉华等分别与康欣木制品签订了股权转让协议。
2010年12月29日，康欣科技完成工商变更登记。本次股权转让后，康欣科技成为康欣木制品的全资子公司。
（3）主要财务数据
康欣科技最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|94,281.38|79,726.80|69,309.85|
|负债总额|44,086.77|35,480.14|30,404.23|
|所有者权益总额|50,194.60|44,246.65|38,905.62|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,715.23|28,975.56|19,512.34|
|利润总额|5,955.25|5,341.03|2,887.38|
|净利润|5,947.95|5,341.03|2,878.81|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|瑞华|瑞华|

2、康欣连云港
（1）基本情况
公司名称：康欣新材料科技连云港有限公司
成立日期：2011年10月24日
注册资本：5,000万元人民币
实收资本：5,000万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：连云港经济技术开发区新光路9号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
组织机构代码：58378445-9
税务登记证号码：连国税登字320797583784459号
经营范围：木制品（含竹、木混合制品）研制、收购、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011年10月，晨曦木业连云港有限公司设立
2011年10月24日，晨曦木业连云港有限公司在连云港工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，领取注册号为“320791000056867”的《企业法人营业执照》，注册资本5000万元，实收资本为5000万元，出资人为康欣新材，出资方式为货币出资。设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||康欣新材||5000||100||
|合计||||5000||100||

上述出资经连云港五星会计师事务所于2011年10月21日出具的连五星验字[2011]第36号《验资报告》验证。
②2013年12月，变更公司名称
2013年11月28日，晨曦木业连云港有限公司股东会作出决议，同意变更公司名称为康欣新材料科技连云港有限公司；法定代表人由郭自清变更为李洁。
2013年12月12日，完成工商变更登记。
（3）主要财务数据
康欣连云港最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|5,218.00|5,142.19|4,503.22|
|负债总额|1,403.93|1,051.57|31.54|
|所有者权益总额|3,814.07|4,090.63|4,471.69|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|6,653.67|2,806.03|-|
|利润总额|-366.76|-511.42|-421.63|
|净利润|-276.56|-381.06|-421.63|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|瑞华|瑞华|

（九）拟置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况
2012年以来，康欣新材股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|价格|事由|
|1|2013年2月，康欣新材股权转让。李文甫将其持有400万股权转让给杨燕冰|5.8元/股|本次股权转让系原股东李文甫因个人意愿将所持康欣新材的部分股权转让给杨燕冰，李文甫与杨燕冰无交易之外的其他关系，转让行为系康欣新材股东之间市场化交易行为|
|2|2013年7月，康欣新材股权转让。蔡鉴将其持有200万股权转让给杭州博润；将其持有200万股权转让给常州博润；将其持有100万股权转让给襄阳博润。李文甫将其持有875万股权转让给武汉华汇|8.06元/股|本次股权转让系原股东蔡鉴、李文甫因个人意愿将所持康欣新材的股权转让，蔡鉴、李文甫与股权受让方无交易之外的其他关系，转让行为系康欣新材股东之间市场化交易行为。同时，引进杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇等机构投资者有利于提高康欣新材的规范运作及运营效率，加强资源整合|
|3|2014年3月，郭修仁离世，其持有的公司9,380,660股（3.75%）股份由其女儿郭志先合法继承|合法继承|合法继承|
|4|2014年4月，康欣新材股权转让。郭志先将其持有500万股股份转让给刘健；李文甫向楚商先锋、武汉光谷、科华银赛、弘湾资本、吉彦平分别转让其持有的康欣新材股份2,481,390股、1,240,695股、1,240,695股、2,481,390股以及326,303股|8.06元/股|本次股权转让系原股东郭志先、李文甫因个人意愿将所持康欣新材的股权转让，郭志先、李文甫与股权受让方无交易之外的其他关系，转让行为系康欣新材股东之间市场化交易行为。同时，引进楚商先锋、武汉光谷、科华银赛、弘湾资本等机构投资者有利于提高康欣新材的规范运作及运营效率，加强资源整合|

本次交易作价较最近三年内康欣新材股权转让增值率高的具体原因如下：
1、上述交易价格均参考公司过往经营业绩、未来成长预期以及当时PE市场风险投资一般市盈率水平等因素，最终经各方充分协商确定，均系市场化交易行为。
2、近三年的股权转让行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为本公司一次性购买康欣新材的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考康欣新材的收益法评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与康欣新材历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
除本次重组委托评估外，康欣新材最近三年未进行过增资以及整体资产、负债评估。
（十）康欣新材董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、董事
公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期起止日期|
|郭志先||董事长||女||63||2014年5月28日至2017年5月27日||
|李洁||董事、总经理||男||34||2014年5月28日至2017年5月27日||
|周晓璐||董事、副总经理、董事会秘书||女||35||2014年5月28日至2017年5月27日||
|蒋锡培||董事||男||52||2014年5月28日至2017年5月27日||
|朱一波||董事||男||39||2014年5月28日至2017年5月27日||
|陶涛||董事||男||42||2014年5月28日至2017年5月27日||
|夏成才||独立董事||男||66||2014年5月28日至2017年5月27日||
|穆铁虎||独立董事||男||48||2014年5月28日至2017年5月27日||
|张齐生||独立董事||男||76||2012年11月22日至2017年5月27日||

郭志先：女，1952年9月生，汉族，中国国籍，大学学历，中共党员。1970年12月至1986年7月先后任职于武汉市二轻工业局武汉锅厂、武汉市二轻工业局铝制品工业公司、铝制品工业服务公司，1986年8月至 1992年6月，任职于武汉市建设银行江岸支行，先后担任拨款员、储蓄所所长、储蓄科副科长、科长等职，1992年7月至1995年1月任职武汉市建设银行中外合资建华房地产公司副总经理，1995年2月至2002年10月由武汉市建设银行派往武汉市东湖高新技术开发区，先后担任东湖高新技术开发区关东公司副总经理、东湖高新
热电公司副总经理、东湖高新进出口公司副总经理，2002年11月起任职于康
欣科技，并自2003年5月起任康欣科技董事长，2011年5月起至今任康欣新
材董事长，2014年10月起兼任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事。曾获得国家林业局、中华全国工商业联合会、中国光彩事业促进会联合授予的“光彩事业国土绿化贡献奖”；中国百名改革创新风云人物奖；人事部、国家林业局授予的“全国林业系统劳动模范”；“湖北省林业基层工作先进典型”；“汉川市十佳创业明星”；武汉市人民政府办公厅授予的“2009年农业产业化经营优秀企业
家”。
李洁：男，1981年7月生，汉族，中国国籍，中共党员。研究生学历，德国奥尔登堡大学硕士学位。汉川市人大代表。2006年6月至2011年5月任湖北康欣木制品有限公司法人代表兼执行董事，2011年5月28日起任康欣新材总经理。
周晓璐：女，1980年 10月生，汉族，中国国籍，研究生学历，德国奥尔登堡大学硕士学位。曾任爱斯碧姆集团莱姆特有限公司技术分析师。从2011年 6月起任康欣新材董事、副总经理兼董事会秘书。
蒋锡培：男，1963年4月生，中国企业联合会、中国企业家协会副会长，远东控股集团有限公司党委书记、董事局主席；研究生、高级经济师；中共十六大代表；江苏省第十一次党代会代表；江苏省十一届人大代表；全国劳动模范、中国青年五四奖章获得者、2008CCTV中国十大经济年度人物；世界杰出华商协会副会长；全球中小企业联盟副主席；亚洲制造业协会副会长；江苏省青年商会名誉副会长；江苏省企业联合会、江苏省企业家协会副会长；无锡市工商联副会长；宜兴市电线电缆行业协会名誉会长；北京大学民营经济研究院院长顾问；
中科院研究生院兼职教授、MBA企业导师；东南大学MBA兼职教授；“青年创业中国强”活动创业导师；江苏省创业辅导大师。自2011年5月起任康欣新材董事。
朱一波：男，1976年1月生，汉族，中国国籍，双学士学位，中共党员，会计师、经济师，1998年毕业于中南民族大学管理学院会计学专业、法学院经济法专业，获经济学和法学学士学位。2004年6月至2011年3月时任东方金钰股份有限公司董事、副总、董事会秘书；2011年4月至今任武汉长江富国资产管理有限公司执行董事。自2011年5月起任康欣新材董事。
陶涛：男，1973年 12月生，中国国籍，拥有永久境外居留权。香港中文大学工商管理硕士。曾任大鹏证券有限责任公司投资银行总部执行副董事、大鹏
资产管理公司直接投资部执行董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助理、中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理，现任深圳基石创业投资管理有限公司合伙人、董事总经理，兼任湖南山河智能机械股份有限公司独立董事、河南天方药业股份有限公司独立董事、山东迪生电气股份有限公司董事、湖北华昌达智能装备股份有限公司董事。自2011年5月起任康欣新材董事。
夏成才：男，1949年7月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任康欣新材独立董事、中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、宜华地产股份有限公司独立董事、湖北能源集团股份有限公司独立董事，安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事等职。自2011年6月起任康欣新材董事。
穆铁虎：男，1967年3月生，汉族，中国国籍，大学学历，北京大学法学学士，律师，北京市律师协会会员。1990年至1992年任原河北省第二监狱管教干部；1992年至1996年任河北省司法厅律师；1996年至今从事专职律师工作；现任北京市浩天信和律师事务所合伙人律师，大连易世达新能源发展股份有限公司独立董事。自2011年6月起任康欣新材独立董事。
张齐生：男，1939年1月生，中国国籍，木材加工与人造板工艺学专家、中国工程院院士。历任南京林业大学教授，2000年7月至2008年12月任浙江林学院（现更名为浙江农林大学）院长，现任浙江农林大学名誉校长、浙江农林大学国家木质资源综合利用工程技术中心主任。自2014年5月至今任康欣新材独立董事。
2、监事
公司监事会现有监事3名，其中职工监事1名。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李文甫|监事会主席|男|56|2014年5月28日至2017年5月27日|
|马刚|职工监事|男|42|2014年5月28日至2017年5月27日|
|夏志远|监事|男|35|2014年5月28日至2017年5月27日|

李文甫：男，1959年2月生，汉族，中国国籍，硕士学位，经济师。曾先后任职于武后34556-945部队副班长；汉川市新河镇新街棉花组统计员；汉川市新河镇林场会计；汉川市新河镇钉丝厂会计；汉川市新河建筑公司总经理；汉川市新河建筑开发总公司总经理；2002-2006年曾当选新河镇第七届人大代表，汉川市连续第三、四届人大代表；2000年至今任湖北川东置业发展有限公司总经理。2006年至今，任汉川市工商业联合会暨总商会副会长。自2011年5月
起任康欣新材监事。
马刚：男，1973年 10月生，汉族，中国国籍，中共党员，本科学历。曾任职于武汉航空公司财务部，2002年至今任职于中国东方航空武汉有限责任公司财务主管。自2011年5月起任康欣新材监事。
夏志远：男，1980年5月生，汉族，中国国籍，本科学历。园艺学学士。
2004年10月至2006年10月时任广州进道集装箱有限公司采购主任；2006年11月至2009年5月时任东方国际集装箱（广州）有限公司采购主任；2009年6月至2012年2月时任广州昌群贸易有限公司总经理；2012年3月至今任职康欣新材销售副总监。自2012年1月起任康欣新材职工监事。
3、高级管理人员
公司现有高级管理人员5名。具体情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期起止日期|
|李洁||董事、总经理||男||34||2014年5月28日至2017年5月27日||
|周晓璐||董事、副总经理、董事会秘书||女||35||2014年5月28日至2017年5月27日||
|李武鹏||财务总监||男||34||2014年5月28日至2017年5月27日||
|杨 宾||副总经理||女||||2014年5月28日至2017年5月27日||
|杨其礼||总工程师||男||63||2014年5月28日至2017年5月27日||

李洁：详见“本节（一）董事”部分。
周晓璐：详见“本节（一）董事”部分。
李武鹏：男，1981年12月生，汉族，中国国籍，本科学历，管理学学士，
中国注册会计师非执业会员。曾任职于众环海华会计师事务所有限公司，担任审
计助理、高级审计员、项目经理。自2012年11月起任康欣新材财务总监。
杨其礼：男，1952年4月生，汉族，本科学历，中共党员，高级工程师。
曾任武汉鼓风机厂技术开发部工程师、高级工程师、主任。自 2007年5月起担任康欣木制品总工程师兼技术研发中心主任，现任康欣新材总工程师兼技术研发中心主任。多次到日本三菱重工长崎造船所研修。参与研发的 ML-H-R170/283动叶可调轴流风机获“国家级新产品奖”，AL-R280双收离心风机获“武汉市科技进步二等奖”，空心轴在大型离心风机中的应用获“武汉市科技进步奖”。2000年至今获武汉市政府专项津贴专家。系公司多项专利技术的主要研发人员，以及2009年湖北省科技厅立项支持的《人工速生杨改性替代硬阔叶材制造集装箱木底板技术中试》农转资金项目、《高性能环保型四元树脂胶合剂》技术创新基金项目的主要研发人员。
杨宾：女，1965年4月出生，汉族，中国国籍，大专学历，会计师。曾任武汉东湖高新集团股份有限公司学府房地产开发有限公司财务总监，2005年起至2013年4月担任康欣科技副总经理、财务总监，2013年5月起任康欣新材副总经理。
4、核心技术人员
杨其礼：简历见本节“（三）高级管理人员”。
曾庆祝：男，汉族，51岁，本科学历，中共党员，林化副高级工程师。曾任湖北省林业机械厂生产、技术科长；湖北福汉木业有限公司制胶工程师；湖北瑞汉木业有限公司副厂长；湖北华瑞木业有限公司副厂长。自 2005年起担任康欣木制品设备部经理。现任康欣新材技术中心副主任。参与公司多项专利的研发，系2009年湖北省科技厅立项支持的《人工速生杨改性替代硬阔叶材制造集装箱木底板技术中试》农转资金项目、《高性能环保型四元树脂胶合剂》技术创新基金项目的主要研发人员。
（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2014年9月，康欣新材与汪志明签订《林权置换协议》。根据该协议，康欣新材以其拥有的位于湖南省株洲市攸县的111,654亩山林置换汪志明拥有的湖
北省襄阳市谷城县等地共计131,279.30亩山林。康欣新材拥有的111,654亩山
林作价23,373.00万元，汪志明拥有的 131,279.30亩山林作价23,396.00万元，差额部分23.00万元由康欣新材支付现金补齐。
本次置换系由于湖南攸县距离公司生产基地远，管理、运输成本高，换入的林地均在湖北，便于管理、运输。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，康欣新材不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、关联方非经营性占用资金情况及为关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，康欣新材不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
李洁家族已出具承诺：杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。
（十二）拟置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项情况
本次拟置入资产为康欣新材100%股权，康欣新材已经取得了主管安全生产管理部门、环保部门、土地管理部门等关于报告期内合法合规经营的相关证明。
本次置入上市公司后，康欣新材作为独立法人实体仍存续经营，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。本次募集配套资金部分用于配套康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目，已经取得相关备案、环保、用地、规划、建设许可等部门批准。
（十三）拟置入资产抵押、质押情况
此次置入上市公司资产为康欣新材100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。
（十四）拟置入资产是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及李洁家族出具的承诺函，拟置入的公司股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、拟置出资产
拟置出资产为青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债，基本情况如下：
（一）拟置出资产的财务情况
截至2014年12月31日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|金额（万元）|占比|
|1|货币资金|716.73|2.77%|
|2|其他应收款|11,323.28|43.75%|
|3|可供出售金融资产|100.00|0.39%|
|4|长期股权投资|13,735.22|53.07%|
|5|固定资产|8.16|0.03%|
|资产总计||25,883.39|100.00%|
|6|应付账款|3,484.66|13.46%|
|7|预收款项|778.05|3.01%|
|8|应付股利|243.68|0.94%|
|9|其他应付款|17,047.53|65.86%|
|负债总计||21,553.91|83.27%|

其他应收款主要系应收子公司等关联方的应收款项；长期股权投资内容，参见本节“（三）拟置出资产涉及股权转让情况”；固定资产仅包括电子设备，详见本节“（四）拟置出资产中包含的固定资产”；应付账款、预收账款主要系公司经营所欠货款；其他应付款主要系应付子公司等关联方的应付款项。
（二）拟置出资产的评估情况
评估机构已采用成本法（资产基础法）和收益法，对拟置出资产进行了预评估。评估机构在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论。
本次拟置出资产截至 2014年 12月 31日账面净资产为 0.43亿元，预估值为1.70亿元，预估增值1.27亿元，预估增值率为295.34%。预估增值主要系会计记录中对非全资子公司其他应收款计提的坏账准备被评估冲回导致其他应收款评估增值以及子公司拥有的土地、房屋、在建商品房预估增值所致，其他科目增值幅度较小。
（三）拟置出资产涉及股权转让情况
截至2014年12月31日，本公司长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投入资本（万元）|持股比例|
|1|北京华光电子公司|80.00|80.00%|
|2|潍坊华光电池有限公司|17,076.12|85.37%|
|3|潍坊青鸟华光国际贸易有限公司|900.00|90.00%|
|4|深圳北大青鸟华光技术有限公司|900.00|90.00%|
|5|潍坊北大青鸟华光电子有限公司|75.00|15.00%|
|6|潍坊北大青鸟华光置业有限公司|8,000.00|40.00%|

根据《公司法》等有关法律法规，本公司转让非全资子公司股权，须征得子公司其他股东同意，同等条件下，其他股东享有对拟转让股权的优先购买权。
截止本预案签署日，除子公司潍坊青鸟华光电池有限公司外，上述股权转让涉及的子公司其他股东均已明确放弃优先购买权。潍坊青鸟华光电池有限公司除本公司外的另外两名股东未明确表示放弃优先购买权，若本次重大资产重组获得中国证监会审核通过，在确定本公司转让潍坊青鸟华光电池有限公司股权的付款方式、付款期限等具体交易条件后，本公司将依法正式向该两家股东发出关于转让潍坊青鸟华光电池有限公司股权征求其他股东意见的通知，根据相关法律及该两家股东的回复决定潍坊青鸟华光电池有限公司股权转让事宜。
（四）拟置出资产中包含的固定资产
拟置出资产不包括房屋建筑物等，仅包括电子设备类资产，金额较小，共8.16万元，预估值为9.94万元。
（五）拟置出资产的债务转移情况
截至2014年12月31日，拟置出资产负债合计21,553.91万元，且全部为流动负债。
流动负债主要是对关联方的欠款，已取得相关关联方债务转移同意函，其余主要为账龄 10年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为 5,225.55万元，鉴于间隔时间太长、大多数已无法与债权人取得联系，且部分公司如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销，拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，同时由上市公司控股股东东方国兴对置出的外部债务清偿予以担保。为了防范以上债务转移给上市公司带来损失和保证此次重组的顺利进行，李洁家族做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就
东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追
偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。综上，上市公司资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
（六）对外担保等或有负债情况
2013年 8月 21日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币14,000万元，抵押物为“北大•锦城一期”在建工程。同年9月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000万元，对控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行借款在上述最高额抵押合同基础上提供担保。为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，东方国兴承诺将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。
（七）拟置出资产的职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。对青鸟华光现有工作人员的安置费用（包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由东方国兴承担。
2015年 4月 28日，公司第三届三次职工代表大会审议并通过了《重大资产重组员工安置方案》。
（八）拟置出资产最近三年的利润分配情况
拟置出资产最近三年未发生利润分配。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的的估值
（一）标的资产（置入资产）的预估值及定价
1、预估方法、预估值及预估增值率
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法和收益法作为评估方法，最终选择收益法评估结果作为作价依据。
本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产（置入资产）进行评估，由于相关证券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产（置入资产）的价值仅依据现有财务数据和业务数据进行预估。截至本预案签署日，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估。待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证，标的资产（置入资产）的最终交易价格将以经评估机构正式评估的评估值为基础确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
本次拟置入资产为康欣新材100%股权，以2014年12月31日为预估基准日，经资产评估公司初步预估，本次交易标的资产（置入资产）的预估值为 34.5亿元。本次拟置入资产截至 2014年12月31日的账面净资产为11.03亿元，预估值约34.5亿元，预估增值23.47亿元，预估增值率为212.78%。
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于采用了收益法评估结果。收益法是将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；而账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。
近年来，国际贸易和航运逐渐向好，城镇化进程不断加快推进，良好的宏观环境将进一步推动集装箱行业和建筑行业的发展，市场规模的持续增长将直接增加康欣新材未来收益；康欣新材作为“林板一体化”企业，拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验，经营规模一直保持稳定的增长趋势，客户资源每年都在拓宽，随着新厂区的建成及投产，企业的发展空间将进一步提升。
收益法评估体现了上述事项对企业未来年度收益的影响，也体现了康欣新材的无形资产价值，如多年经营积累的专业技术和人员、项目管理及经营资质优势、行业经验、全业务链跨区域经营优势、品牌及市场影响力等。而账面价值仅反映账面资产的取得成本。
由此看来，收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，故与账面值有较大的评估增值。
2、本次预估的假设
基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设生物性资产的经营、种植和养护按照常规的方式进行，并按照相关法律法规许可的数量进行采伐，没有考虑不可预见的自然灾害或其他不可抗力事件对生物性资产蓄积或采伐数量的影响；
（5）假设林地合同到期后可以续租且其对应的林权证到期后可以续展；
（6）假设在建工程能够按照计划完成竣工验收，生产调试及投产能够达到其设计的产能及质量要求。
3、收益模型及参数的选取原则
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
A.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
B.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成本法对其确认。
4、拟置入资产未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前康欣新材只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
（二）标的资产（置出资产）的预估值及定价
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产（置出资产）进行评估，由于相关证券服务机构尚未完成本次拟置出资产的审计、评估工作，标的资产（置出资产）的价值仅依据现有财务数据和业务数据进行预估。截至本预案签署日，评估机构已采用成本法（资产基础法）和收益法，对标的资产（置出资产）进行了预评估。评估机构在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论。
本次拟置出资产截至 2014年 12月 31日账面净资产为 0.43亿元，预估值为1.70亿元，预估增值1.27亿元，预估增值率为295.34%，预估增值主要系子公司拥有的土地、房屋、在建商品房预估增值，以及会计记录中对非全资子公司其他应收款计提的坏账准备被评估冲回导致其他应收款评估增值所致，其他科目增值幅度较小。
二、预估作价的合理性分析
本次交易的拟置入资产交易作价为345,000万元。拟置入资产2014年度实现归属于母公司所有者净利润为18,816.31万元，截至2014年12月31日本次交易的拟置入资产归属于母公司所有者权益为 129,019.11万元，按本次拟置入资产作价计算，静态市盈率约为18.32倍，市净率约为2.67倍。
目前，据上市公司公开资料，林业加工类上市公司共有8家，剔除股票被实行其他特别处理的ST景谷、正在筹划重大资产重组的永安林业以及双主业的升
达林业，同行业可比上市公司截至2015年3月3日市盈率、市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|1|丰林集团|45.93|2.59|
|2|兔宝宝|92.27|4.17|
|3|德尔家居|49.74|4.23|
|4|吉林森工|94.06|2.10|
|5|大亚科技|48.85|2.89|
|中值||49.74|2.89|
|均值||66.17|3.20|
|拟置入资产||18.32|2.67|

注：可比上市公司市盈率、市净率以2013年度净利润为基础计算
从上表可以看出，本次交易拟置入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率也低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟置入资产的交易价格是合理的。
第六节本次发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据WIND的数据计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为6.86元/股、7.01元/股、6.55元/股。
因公司股票于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日中，即：2014年12月18日、19日、22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票异常波动。因此，通过与交易对方之间的协商，为了充分平滑本次股价异常波动造成的影响，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价90%作为发行价格，即5.90元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规定，具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：发行股份市场参考价的选择依据符合《重组办法》等相关规定，价格选择具有合理性。
二、价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的变动情况进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。
三、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
四、发行数量及发行对象
本次发行拟采取非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他21名自然人、远东控股等14家投资机构。
本次交易以资产认购股份数量根据以下方式确定：
以资产认购股份数量=（拟置入资产的交易价格－支付现金购买资产金额）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量约为55,609.90万股，占发行后总股本的比例为60.34%，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
五、股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况具体参见本预案“重大事项提示、八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
六、本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前青鸟华光总股本 36,553.60万股，根据本次交易的预估值测算，本次重组完成后将新增约55,609.90万股股票，公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次重组完成后||
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|东方国兴|3,413.89|9.34%|3,413.89|3.70%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||33,139.71||90.66%|33,139.71||35.96%||
||李洁|||||21,970.44||23.84%|
||周晓璐|||||2,001.36||2.17%|
||郭志先|||||2,551.73||2.77%|
||李汉华|||||1,573.29||1.71%|
|李文甫|||||2,551.73||2.77%||
|田三红|||||3,085.42||3.35%||
|远东控股|||||2,223.73||2.41%||
|珠峰基石|||||2,223.73||2.41%||
|武汉华汇|||||1,945.76||2.11%||
|蔡鉴|||||1,573.29||1.71%||
|芜湖基石|||||1,467.66||1.59%||
|东方国润|||||1,150.78||1.25%||
||朱一波|||||1,072.95||1.16%|
|杨燕冰|||||889.49||0.97%||
|杨其礼||||||845.02||0.92%|
|华商盈通|||||756.07||0.82%||
|李宏清|||||539.25||0.59%||
|申燕|||||539.25||0.59%||
|周正|||||539.25||0.59%||
|杭州博润|||||444.75||0.48%||
|常州博润|||||444.75||0.48%||
|国林投资|||||389.15||0.42%||
|葛亚君|||||255.73||0.28%||
|王甫|||||239.05||0.26%||
|襄阳博润|||||222.37||0.24%||
|叶英|||||200.14||0.22%||
|李刚|||||166.78||0.18%||
|操喜姣|||||161.22||0.17%||
|许望生|||||161.22||0.17%||
|张傲|||||161.22||0.17%||
|刘雯婧|||||150.10||0.16%||
|林启龙|||||138.98||0.15%||
|马刚|||||133.42||0.14%||
||刘健|||||1,111.86||1.21%|
|楚商先锋|||||550.37||0.60%||
|武汉光谷|||||277.97||0.30%||
|科华银赛|||||277.97||0.30%||
|弘湾资本|||||550.37||0.60%||
|吉彦平|||||72.27||0.08%||
||合计||36,553.60|||92,163.50||100.00%|

根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由9.34%下降至3.70%，李洁家族将合计持有上市公司30.49%的股份，成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次《重组报告书》中进一步披露。
七、标的资产过渡期间损益安排
具体请参见“第一节、二、（五）过渡期及期间损益约定。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
按照本次交易方案，本次交易计划募集配套资金不超过 100,000.00万元，占拟购买资产交易价格345,000.00万元的比例不超过100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行价格及发行股份数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，具体价格以询价方式确定。
本次募集配套资金金额为 100,000万元，按照交易标的预估值进行测算，
未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股，占发行后总股本比例为14.93%。
在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、募集配套资金用途
本次拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资
金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
（一）置换部分先期投入在建项目的银行借款的具体情况
康欣新材为筹集在建项目建设资金，先后从中国农业银行江汉支行、交通银行孝感分行等金融机构借入长期项目贷款合计4.7亿元左右。本次重大资产重组成功后，拟置换部分先期投入在建项目的长期借款，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|项目|金额（万元）|借款日期|还款日期|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|5,000.00|2013.09.29|2018.09.28|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|5,000.00|2013.10.15|2018.10.14|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|6,000.00|2013.10.21|2018.10.14|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|5,000.00|2013.10.18|2018.10.17|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|720.00|2013.10.21|2018.10.20|
|农业银行武汉江汉支行|年产27.5万方COSB项目|4,850.00|2014.05.30|2019.05.29|
|交通银行孝感分行|年产20万方新型集装箱底板项目|8,000.00|2014.09.05|2019.09.04|
|交通银行孝感分行|年产20万方新型集装箱底板项目|7,000.00|2014.09.17|2019.09.16|
|交通银行孝感分行|年产20万方新型集装箱底板项目|2,300.00|2014.09.26|2019.09.25|
|合计|-|43,870.00|-|-|

（二）关于年产27.5万m3COSB项目建设进度以及相关合作协议的具体安排
康欣新材年产27.5万m3COSB项目，已完成厂房建设、设备安装，并于
2015年4月15日试产成功，现正在进行设备优化和工艺调试，整个设备优化、工艺调试大约需要2个月的时间，优化、调试结束后，将及时组织生产线验收，预计2015年6月底正式投产。
COSB项目是康欣新材和迪芬巴赫联合设计的全球首条COSB生产线。根据迪芬巴赫公司与康欣新材 2013年9月25日签订的《备忘录》，迪芬巴赫公司向康欣新材承诺在合同签订后4年之内不向中国其他公司出售COSB生产线，4年后如有销售给中国其他客户应告知康欣新材。COSB生产线生产的产品的全部收益归康欣新材所有，迪芬巴赫公司不参与生产经营、收益分成。
除与迪芬巴赫公司达成上述约定外，康欣新材已于2015年3月取得《集装箱底板定向结构板》（COSB）发明专利（专利号ZL201210190945.5），对COSB生产工艺实施专利保护。
故，康欣新材拥有在建 COSB项目的自主知识产权，与迪芬巴赫公司合作开发生产线对康欣新材不构成限制性条件，未来可以根据生产经营购置相同或相近生产线，对标的资产持续经营不存在重大不利影响。
（三）年产20万m3新型集装箱底板项目建设进度
年产20万m3新型集装箱底板项目厂房建设已经完工。该项目拟建两个车间，其中，一车间拟建2条生产线，设备安装现已基本完成，近期进行设备调试，预计2015年6月底进行试生产；二车间拟建6条生产线，根据设备的交货期，预计2015年年底前进行设备安装、调试。
四、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
1、募集配套资金投资项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽，将极大提升康欣新材生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳动生产率以及原材料利用率，推动康欣新材产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来制约康欣新材发展的产能瓶颈，进而跨越式发展成为自动化、数控化、专业化、现代化的具备国际竞争力林板一体化龙头企业。
2、募集配套资金投资项目建成后，将进一步拓宽了集装箱底板生产所需要的原材料取材范围，部分缓解林木资源短缺的压力，有效降低对日益减少的热带硬阔叶林材的依赖，有助于实现集装箱底板供需平衡，促进集装箱产业持续、健康发展。
3、募集配套资金投资项目建成后，有助于丰富康欣新材产品结构，改进产品质量、性能，进一步扩大产销量、提高市场占有率，提升康欣新材盈利能力。
综上所述，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
截至目前，青鸟华光不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。
（三）本次募集配套资金数额与康欣新材现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2014年12月31日，康欣新材资产总额为294,137.85万元。其中，流动资产总额 141,720.15万元，占资产总额的48.18%。本次募集配套资金总
额不超过100,000万元，主要用于“年产27.5万m3集装箱定向结构板项目”和“年产20万m3新型集装箱底板项目”建设。
目前，康欣新材具有年产12万m3集装箱底板和年产5万m3混凝土建筑模板和木结构覆膜环保板等木质复合材料的生产能力。本次募集资金配套项目主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，可大幅提升生产效率，且主要产品OSB即可直接用做集装箱底板对外销售，亦用作基材用于新型集装箱底板生产。全部达产后，康欣新材整体上具有年产42万m3集装箱底板、5万m3混凝土建筑模板和木结构覆膜板环保板的生产能力。
综上所述，本次募集配套资金额占康欣新材现有的总资产比重约30%，与康欣新材的生产经营规模、财务状况相匹配。本次配套募集资金到位，对加快募集资金投资项目建设以及顺利投产作用重大，有助于推动康欣新材尽快实现产能扩张、技术升级。
五、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具有保荐人资格。
六、本次募集配套资金符合中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
（一）本次拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合上述文件相关规定。
（二）本次拟募集配套资金拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合上述文件相关规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次拟募集配套资金拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。
（二）对公司股本结构的影响
本次交易前青鸟华光总股本 36,553.60万股，根据本次交易的预估值测算，本次重组完成后将新增约 55,609.90万股，若考虑本次配套融资，且按照6.18元/股募集配套资金10亿元，公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次重组完成后||||本次交易完成后||||
|||股份数量|股份比例|股份数量||股份比例||股份数量||股份比例||
|东方国兴||3,413.89|9.34%|3,413.89||3.70%||3,413.89||3.15%||
|其他||33,139.71|90.66%|33,139.71||35.96%||33,139.71||30.59%||
||李洁||||21,970.44||23.84%||21,970.44||20.28%|
||周晓璐||||2,001.36||2.17%||2,001.36||1.85%|
||郭志先||||2,551.73||2.77%||2,551.73||2.36%|
||李汉华||||1,573.29||1.71%||1,573.29||1.45%|
|李文甫||||2,551.73||2.77%||2,551.73||2.36%||
|田三红||||3,085.42||3.35%||3,085.42||2.85%||
|远东控股||||2,223.73||2.41%||2,223.73||2.05%||
|珠峰基石||||2,223.73||2.41%||2,223.73||2.05%||
|武汉华汇||||1,945.76||2.11%||1,945.76||1.80%||
|蔡鉴||||1,573.29||1.71%||1,573.29||1.45%||
|芜湖基石||||1,467.66||1.59%||1,467.66||1.35%||
|东方国润||||1,150.78||1.25%||1,150.78||1.06%||
||朱一波||||1,072.95||1.16%||1,072.95||0.99%|
|杨燕冰||||889.49||0.97%||889.49||0.82%||
|杨其礼|||||845.02||0.92%||845.02||0.78%|
|华商盈通||||756.07||0.82%||756.07||0.70%||
|李宏清||||539.25||0.59%||539.25||0.50%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申燕|||539.25||0.59%||539.25||0.50%||
|周正|||539.25||0.59%||539.25||0.50%||
|杭州博润|||444.75||0.48%||444.75||0.41%||
|常州博润|||444.75||0.48%||444.75||0.41%||
|国林投资|||389.15||0.42%||389.15||0.36%||
|葛亚君|||255.73||0.28%||255.73||0.24%||
|王甫|||239.05||0.26%||239.05||0.22%||
|襄阳博润|||222.37||0.24%||222.37||0.21%||
|叶英|||200.14||0.22%||200.14||0.18%||
|李刚|||166.78||0.18%||166.78||0.15%||
|操喜姣|||161.22||0.17%||161.22||0.15%||
|许望生|||161.22||0.17%||161.22||0.15%||
|张傲|||161.22||0.17%||161.22||0.15%||
|刘雯婧|||150.10||0.16%||150.10||0.14%||
|林启龙|||138.98||0.15%||138.98||0.13%||
|马刚|||133.42||0.14%||133.42||0.12%||
||刘健|||1,111.86||1.21%||1,111.86||1.03%|
|楚商先锋|||550.37||0.60%||550.37||0.51%||
|武汉光谷|||277.97||0.30%||277.97||0.26%||
|科华银赛|||277.97||0.30%||277.97||0.26%||
|弘湾资本|||550.37||0.60%||550.37||0.51%||
|吉彦平|||72.27||0.08%||72.27||0.07%||
|现金认购者|||||||16,181.23||14.93%||
||合计|36,553.60||92,163.50||100.00%||108,344.73|100.00%||

注：“上市公司原中小股东”在本次交易前无单一股东持股5%以上情形。
根据上表，本次重组完成后，东方国兴持有上市公司股份比例将由9.34%下降至3.70%，李洁家族将合计持有上市公司30.49%的股份，成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次《重组报告书》中进一步披露。
（三）对公司盈利能力的影响
自2010年开始，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。由于国内电子信息类企业众多，以及房地产行业调控政策的持续加码，加
剧了电子信息行业、房地产行业市场的竞争，2011年以来公司主营业务发展缓
慢，主营业务连续亏损，公司经营陷于困境。
康欣新材 2014年度实现的营业收入 90,617.14万元，较 2013年增长33.80%，归属于母公司所有者的净利润 18,816.31万元，较 2013年增长11.86%，具有较强的盈利能力。根据公司及康欣新材现有财务数据测算，本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营状况、管理层未发生重大变化前提下，对本次交易完成后财务数据进行了初步测算，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（四）对同业竞争及关联交易的影响
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，并投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股3200万股，占出资总额的8%，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实际控制人及其控制的其他下属企业均未从事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联关系及交易。本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形。
本次重组完成后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞
争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材取得该商业机会。
就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已承诺：（一）不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；（二）不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求与青鸟华光达成交易的优先权利；（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；（四）承诺人及所控制的企业不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与青鸟华光及其控制的企业发生不可避免的关联交易，则保证如下：1、督促青鸟华光按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易，不利用该等交易从事任何损害青鸟华光利益的行为；3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规定，督促青鸟华光依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
综上，本次交易完成后，公司与李洁家族将严格按照中国证监会以及上交所等监管部门关于避免同业竞争、规范关联交易的要求执行。
（五）对负债的影响
青鸟华光2014年12月31日资产和负债总计分别为7.84亿元和5.36亿元，资产负债率为68.42%，由于公司持续盈利能力存在较大不确定性，因此预计公司未来资产负债率将会进一步提高。
本次重组完成后，上市公司盈利能力和偿债能力将显著提高，上市公司的财务风险将显著降低。
二、康欣新材主营业务的具体情况
康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等
各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。
报告期内，康欣新材主营业务收入按业务分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|2012年度|
|集装箱底板|48,982.36|34,711.97|27,476.29|
|其他木质复合材料|18,430.60|14,097.85|16,002.34|
|木材|1,695.29|2,391.00|6.50|
|绿化苗|13,646.45|6,872.86|5,914.10|
|速生杨种苗|4,886.92|4,680.34|5,051.06|
|合计|87,641.61|62,754.02|54,450.29|

集装箱底板业务系康欣新材核心业务。经过多年的发展，康欣新材因产品质量稳定、交付及时、价格合理，获得中海、新华昌、胜狮等国内大型集装箱生产企业的认可，形成了良好稳定的配套关系。目前，康欣新材已基本形成年产 12万m3集装箱底板的生产能力，2014年基本实现满负荷生产，呈现产销两旺的局面。本次募集配套资金建设项目年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3
新型集装箱底板项目预计2015年上半年建成投产，建成后全部集装箱底板产能将达到42万m3/年，主要、关键工段基本实现自动化、数控化生产，劳动生产率、材料利用率大幅提升，产品实现在线监测，生产成本进一步下降，质量更加稳定，集装箱产品竞争力有望明显提升。
其他木质复合材料业务系康欣新材为充分利用集装箱底板生产线淡季生产
工人，以旋切后不能用于集装箱底板的碎单板等次材为原料，开发、生产混凝土建筑模板和木结构覆膜环保板等木质复合材料，现有生产能力为5万m3/年。一般根据订单生产，产量受集装箱底板生产负荷影响较大，现有劳动力优先用于集装箱底板生产、满足集装箱底板订单需求。
截至本预案签署之日，康欣科技拥有绿化苗、速生杨种苗基地约9,000亩。
康欣科技系国家林业局授予的“全国特色种苗基地”以及中国杨树委员会授予的“良种繁育基地”，速生杨树种苗每年供不应求。绿化苗林地自2005年开始种植、培育，2011年以来逐渐进入高回报期。
总体而言，本次募集配套资金建设项目建成投产后，康欣新材集装箱底板生
产能力、技术工艺水平居领先地位，拥有的规模优势、成本优势、质量优势、技
术优势将更为显著，为未来几年主营业务增长奠定良好的基础。其他木质复合材
料业务、速生杨树种苗以及绿化苗业务稳定发展，系康欣新材相对稳定的经营收入、利润来源。
三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，康欣新材主要资产的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产:||||
|货币资金|47,070.15|5,187.32|2,513.03|
|应收票据|-|75.00|-|
|应收账款|14,595.88|3,982.78|261.63|
|预付款项|1,345.75|2,126.27|14,754.96|
|其他应收款|2,304.25|190.94|805.74|
|存货|74,320.87|80,664.06|77,019.67|
|一年内到期的非流动资产|129.28|176.15|-|
|其他流动资产|1,953.98|1,196.84|5,600.39|
|流动资产合计|141,720.15|93,599.37|100,955.43|
|非流动资产：||||
|固定资产|15,017.75|15,300.61|9,518.21|
|在建工程|91,415.36|38,275.41|7,657.41|
|生产性生物资产|1,331.59|6,012.79|6,015.39|
|无形资产|26,176.31|26,219.02|15,496.28|
|长期待摊费用|1,514.28|2,499.41|1,132.73|
|递延所得税资产|388.22|285.20|188.87|
|其他非流动资产|16,574.20|28,917.13|10,754.50|
|非流动资产合计|152,417.70|117,509.56|50,763.38|
|资产总计|294,137.85|211,108.93|151,718.82|

报告期内各期末，资产总额分别为151,718.82万元、211,108.93万元和
294,137.85万元，年复合增长率达39.24%。资产总额快速增长，主要原因是大力推进在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项
目建设导致在建工程大幅增加所致。
报告期内，康欣新材存货金额较大，主要是拥有大量速生杨林地、山林以及绿化苗圃、速生杨种苗圃所致。
（1）流动资产分析
①货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|库存现金|17.57||17.61||60.61||
|银行存款|3,720.67||2,138.75||1,222.43||
|其他货币资金|43,331.90||3,030.96||1,230.00||
|合计|47,070.15||5,187.32||2,513.03||

2014年末，货币资金较 2013年末增长807.41%，主要系其他货币资金增加所致。其他货币资金主要为保证金，其中银行承兑汇票保证金34,589.42万元，贷款质押定期存单7,150.00万元，采购国外设备开具不可撤销信用证保证金
1,559.73万元。
②应收账款
报告期各期末，应收账款的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值|15,399.56||4,192.40||276.96||
|坏账准备|803.68||209.62||15.33||
|账面净额|14,595.88||3,982.78||261.63||

2012年末，应收账款较 2011年末大幅减少，主要系康欣新材 2012年末新厂区开工建设，年末加强了箱板产品应收账款的清收所致；2013年末，新厂工程基础建设顺利进行，逐渐恢复了箱板客户的信用期。2014年末，应收账款大幅增加，主要系营业收入快速增长所致。
报告期内各期末，康欣新材应收账款前五名金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额比例(%)|
|时点|序号|单位名称|金额（万元）|账龄||
|2014年12月31日|1|上海亮力活动房有限公司|1,900.43|1年以内|12.34|
||2|张家港日新通运物流装备有限公司|1,773.71|1年以内|11.52|
||3|东方国际集装箱(连云港)有限公司|1,277.54|1年以内|8.3|
||4|湖北凌峰建筑工程有限公司|1,028.18|1年以内|6.68|
||5|江苏万隆特种货柜有限公司|934.19|1年以内|6.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||6,914.06||44.91|
|2013年12月31日|1|张家港日新通运物流装备有限公司|686.48|1年以内|16.32|
||2|上海亮力活动房有限公司|617.85|1年以内|14.69|
||3|江苏中源特种货柜制造有限公司|372.24|1年以内|8.85|
||4|东方国际集装箱(连云港)有限公司|371.02|1年以内|8.82|
||5|厦门太平货柜制造有限公司|236.67|1年以内|5.63|
||合计||2,284.26||54.31|
|2012年12月31日|1|应城市北垸中心苗圃|199.54|1年以内|72.05|
||2|张家港日新通运物流装备有限公司|51.33|1年以内|18.53|
||3|岳阳林纸股份有限公司|9.47|1年以内|3.42|
||4|北京宜美家园装饰工程有限襄阳分公司|6.40|1年以内|2.31|
||5|罗志明|5.90|1年以内|2.13|
||合计||272.64||98.44|

报告期内各期末，康欣新材应收账款账面余额的账龄分布情况如下：
单位：万元；%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目1年以内1至2年2至3年3年以上合计||2014年12月31日||||||2013年12月31日||||
|||账面余额||比例||账面价值||账面余额||比例|账面价值|
||14,725.58||95.62||13,989.30||4,192.40||100.00||3,982.78|
||673.97||4.38||606.58||-||-||-|
||-||-||-||-||-||-|
||-||-||-||-||-||-|
||15,399.56||100.00||14,595.88||4,192.40||100.00||3,982.78|

单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目1年以内1至2年2至3年3年以上合计|2012年12月31日|||||
||账面余额||比例||账面价值|
||275.39|99.43||261.62||
||0.01|0.01||0.01||
||-|-||-||
||1.56|0.56||-||
||276.96|100.00||261.63||

报告期内，康欣新材账龄1年以内的应收账款账面余额占比分别为99.43%、100.00%和95.62%，比例较高且稳定，应收账款质量较好。
③预付款项
报告期内各期末，预付款项余额的明细情况如下：
单位：万元；%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末|||2013年末|||2012年末|||
|项目|||||||||||
|||账面余额|比例||账面余额|比例||账面余额||比例|
|1 年以内|1,345.75||100.00|1,961.54||92.25|14,645.84||99.26||
|1-2年|-||-|124.73||5.87|109.12||0.74||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|40.00|1.88|-|-|
|合计|1,345.75|100.00|2,126.27|100.00|14,754.96|100.00|

预付款项主要系预付的材料款、劳务款等。截至2014年末，康欣新材前五大预付款项情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末数||账龄|款项性质|
|黄依强||455.44||1年以内||材料款|
|周国耀||214.85||1年以内||材料款|
|周红梅||138.88||1年以内||劳务款|
|涂艳红||102.93||1年以内||劳务款|
|汉川市丰赢农资有限公司||87.56||1年以内||材料款|
|合计||999.67|||||

④其他应收款
报告期内各期末，其他应收款的明细情况如下：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值||2,428.65||250.91||858.30||
|坏账准备||124.40||59.97||52.56||
|账面净额||2,304.25||190.94||805.74||

2014年末，其他应收款较 2013年末大幅增加，主要系 2014年对外借款增加所致。
截至 2014年末，康欣新材前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末数||账龄|款项性质|
|湖北通达科技股份有限公司||1,500.00||1年以内||借款|
|湖北森海科技开发有限公司||276.80||1年以内||借款|
|湖北利钊融资担保有限公司||200.00||1年以内||担保金|
|汉川经济开发区管委会||180.51||1年以内||借款|
|连云港五洲专用车制造有限公司||100.00||1年以内||押金|
|合计||2,257.31|||||

截至 2014年末，无应收持有康欣新材5%（含5%）以上表决权股份的股
东的其他应收款。
⑤存货
报告期内各期末，康欣新材存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|原材料|1,985.72|-|1,985.72|5,515.02|244.36|5,270.66|
|在产品|1,048.51|-|1,048.51|579.61|-|579.61|
|库存商品|946.56|-|946.56|1,833.13|-|1,833.13|
|消耗性生物资产|70,212.99|-|70,212.99|70,411.24|-|70,411.24|
|农业生产成本|127.09|-|127.09|2,569.42|-|2,569.42|
|合计|74,320.87|-|74,320.87|80,908.42|244.36|80,664.06|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|原材料|3,880.03|414.20|3,465.82|
|在产品|608.17|-|608.17|
|库存商品|4,220.63|-|4,220.63|
|消耗性生物资产|68,702.33|-|68,702.33|
|农业生产成本|22.72|-|22.72|
|合计|77,433.88|414.20|77,019.67|

报告期内各期末，康欣新材均对存货进行检查测试，除少数原材料外，未发现需要计提跌价准备的情况，未计提存货跌价准备。2012、2013年计提的原材料减值准备系进口尤加利运输过程中发生损坏所致。
消耗性生物资产包括用材林、绿化苗、速生杨种苗等。用材林是康欣新材的核心资产，2014年末账面价值66,340.88万元。目前，康欣新材拥有林业基地36万多亩，森林资产质量总体优。
报告期内，消耗性生物资产变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2013年末|增加|减少|2014年末45,138.17837.70|
|速生杨林业基地|47,361.94|2,562.88|4,786.65||
|速生杨种苗基地|3,085.58|837.70|3,085.58||

||||||
|-|-|-|-|-|
|绿化苗圃基地|6,791.43|1,238.47|4,995.48|3,034.42|
|山林杂木基地|13,172.29|13,803.56|5,773.15|21,202.71|
|合计|70,411.24|18,442.62|18,640.87|70,212.99|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2012年末|本期增加|本期减少|2013年末|
|速生杨林业基地|52,521.12|789.84|5,949.02|47,361.94|
|速生杨种苗基地|1,985.39|3,085.58|1,985.39|3,085.58|
|绿化苗圃基地|5,302.58|4,868.38|3,379.54|6,791.43|
|山林杂木基地|8,893.24|4,499.81|220.77|13,172.29|
|合计|68,702.33|13,243.62|11,534.72|70,411.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2011年末|本期增加|本期减少|2012年末|
|速生杨林业基地|51,247.09|5,247.05|3,973.02|52,521.12|
|速生杨种苗基地|2,525.74|1,985.39|2,525.74|1,985.39|
|绿化苗圃基地|4,301.44|2,997.34|1,996.20|5,302.58|
|山林杂木基地|7,331.59|8,773.97|7,212.31|8,893.24|
|合计|65,405.86|19,003.75|15,707.27|68,702.33|

⑥其他流动资产
报告期内各期末，金额分别为5,600.39万元、1,196.84万元和1,953.98万元。
2012年末其他流动资产金额较大，主要系康欣新材委托中国农业银行发放贷款5,000.00万元所致。2012年12月28日，康欣新材向武汉瑞邦金融管理咨询有限责任公司发放为期6天的短期借款，利息为20万元，该笔委托贷款已于2013年1月3日收回。
（2）非流动资产分析
①固定资产
报告期各期末，固定资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值||20,173.55||19,199.19||12,396.69||
|累计折旧||5,155.80||3,898.59||2,878.48||
|固定资产账面净值||15,017.75||15,300.61||9,518.21||
|固定资产减值准备||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末|2013年末||2012年末|
|固定资产账面价值||15,017.75||15,300.61|9,518.21||

报告期内，固定资产原值的增减变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年末||增加||减少||2012年末|
|房屋建筑物||7,597.57||936.99||160.85||8,373.71||
|机器设备||3,891.99||563.99||1,259.77||3,195.91||
|运输工具||564.27||150.86||55.33||659.80||
|办公设备及其他||132.20||35.07||||167.27||
|账面原值合计||12,186.04||1,686.61||1,475.96||12,396.69||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末|||||||||||
||项目||||增加||减少|2013年末||增加|减少||2014年末|
|房屋建筑物||8,373.71||2,363.06||5.62||10,731.15|54.68||-|10,785.83||
|机器设备||3,195.91||4,248.95||24.72||7,420.14|652.86||-|8,073.00||
|运输工具||659.80||95.28||7.70||747.38|243.64||-|991.02||
|办公设备及其他||167.27||160.76||27.50||300.53|23.18||-|323.71||
|账面原值合计||12,396.69||6,868.05||65.55||19,199.19|974.36||-|20,173.55||

2012年末，新增房屋建筑物系钢构凉棚等，新增机器设备系集装箱底板热压机、除尘系统设备等；固定资产减少主要系康欣科技连云港生产线改造转为在建工程。2013年末，固定资产大幅增加，主要系在建工程项目厂内技改设备工程和康欣科技连云港生产线转固。2014年末，固定资产略有增加，主要系购买机器设备及运输设备所致。
②在建工程
报告期各期末，在建工程的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|连云港办公楼改造|6.40|-|6.40|6.40|-|6.40|
|COSB项目土建工程|23,893.45|-|23,893.45|21,291.89|-|21,291.89|
|新竹木项目土建工程|15,157.21|-|15,157.21|9,789.53|-|9,789.53|
|热能工厂桩基础|800.00|-|800.00|800.00|-|800.00|
|新厂区待摊费用|9,507.83|-|9,507.83|4,411.30|-|4,411.30|
|设备安装|2,138.00|-|2,138.00||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|COSB项目生产线设备|28,218.86|-|28,218.86|1,976.30|-|1,976.30|
|新竹木项目生产线设备|4,723.10|-|4,723.10|-|-|-|
|热能工厂设备|4,520.18|-|4,520.18|-|-|-|
|公用设备及工程|1,848.37|-|1,848.37|-|-|-|
|消防水池及附属工程|571.95|-|571.95|-|-|-|
|老厂区改造|30.00|-|30.00|-|-|-|
|合计|91,415.36|-|91,415.36|38,275.41|-|38,275.41|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|
|厂内技改设备工程|2,811.20|-|2,811.20|
|烘干房|104.01|-|104.01|
|钢构凉棚|-|-|-|
|连云港生产线办公楼改造|1,233.56|-|1,233.56|
|COSB项目土建工程|1,375.88|-|1,375.88|
|新竹木项目土建工程|400.00|-|400.00|
|新厂区待摊费用|1,732.76|-|1,732.76|
|合计|7,657.41|-|7,657.41|

报告期内，在建工程增、减、利息资本化和转入固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|增加|转固|2012年末|
|厂内技改设备工程|177.60|2,633.60|-|2,811.20|
|烘干房|-|104.01|-|104.01|
|钢构凉棚|290.03|260.81|550.85|-|
|连云港生产线办公楼改造|0.97|1,232.59|-|1,233.56|
|COSB项目土建工程|1.67|1,374.21|-|1,375.88|
|新竹木项目土建工程|-|400.00|-|400.00|
|新厂区待摊费用|-|1,732.76|-|1,732.76|
|合计|470.28|7,737.98|550.85|7,657.41|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末|增加|转固|减少|2013年末|
|厂内技改设备工程|2,811.20|389.49|3,200.69|-|-|
|烘干房|104.01|48.25|152.26|-|-|
|连云港生产线办公楼改造|1,233.56|-|1,000.35|226.82|6.40|
|COSB项目土建工程|1,375.88|19,916.01|-|-|21,291.89|
|新竹木项目土建工程|400.00|9,389.53|-|-|9,789.53|
|热能工厂桩基础|-|800.00|-|-|800.00|
|新厂区待摊费用|1,732.76|2,678.54|-|-|4,411.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中部慧谷办公楼|-|1,161.53|1,161.53|-|-|
|中部慧谷办公楼装修|-|1,080.09|1,080.09|-|-|
|刨片系统设备|-|1,976.30|-|-|1,976.30|
|合计|7,657.41|37,439.74|6,594.93|226.82|38,275.41|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|增加|转固|减少|2014年末|
|COSB项目土建工程|21,291.89|2,601.57|-|-|23,893.45|
|新竹木项目土建工程|9,789.53|5,367.68|-|-|15,157.21|
|新厂区待摊费用|4,411.30|5,096.53|-|-|9,507.83|
|设备安装|-|2,138.00|-|-|2,138.00|
|COSB主生产线设备|1,976.30|26,242.56|-|-|28,218.86|
|新竹木生产线设备|-|5,294.04|570.94|-|4,723.10|
|热能工厂设备|-|4,520.18|-|-|4,520.18|
|公用设备及工程|-|1,848.37|-|-|1,848.37|
|消防水池及附属工程|-|571.95|-|-|571.95|
|老厂区改造|-|35.68|-|5.68|30.00|
|合计|37,469.01|53,716.56|570.94|5.68|90,608.96|

2012年，在建工程主要为技改设备工程、COSB项目、康欣科技连云港生产线办公楼改造及新厂区待摊费用等。2013年，在建工程主要为COSB项目及新竹木项目。2014年，在建工程主要系COSB项目、新竹木项目、新厂区待摊费用和COSB项目主生产线设备。报告期内，除新厂区待摊费用项目外，其他在建工程项目中均无利息资本化金额。2013年，新厂区待摊费用项目资本化金额为660.64万元。2014年，新厂区待摊费用项目资本化金额为2,506.63万元。
③无形资产
报告期内，康欣新材无形资产金额及摊销情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|无形资产原值||27,589.82||27,343.73||16,172.97||
|累计摊销||1,413.51||1,124.72||676.69||
|无形资产净值||26,176.31||26,219.02||15,496.28||

报告期内，无形资产主要系土地使用权和林地使用权。
截至 2014年末，康欣新材土地使用权情况具体如下：
单位：万元；年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权||初始金额||期末摊余价值||剩余摊销年限|
|川国用（2011）第2258号||3,336.25||2,745.76||42||
|川国用（2012）第0182号||1,105.15||1,033.69||47||
|川国用（2013）第1084号||8,927.82||8,659.99||49||
|川国用（2013）第1085号||||||||
|合计||13,369.22||12,439.44||||

截至 2014年末，康欣新材林地使用权情况具体如下：
单位：亩；万元；年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||林地使用权||面积||初始金额||期末余额||剩余年限|
|鄂坪乡乔木林地（郁闭840）||8,801.00||708.48||705.95||70||
|丰溪镇乔木林地（郁闭343）||580.00||15.44||15.31||28||
|丰溪镇乔木林地（郁闭840-1）||95.00||7.65||7.62||70||
|丰溪镇乔木林地（郁闭268）||3,513.00||52.52||51.93||22||
|丰溪镇乔木林地（郁闭171）||4,235.00||35.79||35.16||14||
|丰溪镇乔木林地（非郁闭790）||2,040.00||154.84||154.25||66||
|丰溪镇乔木林地（郁闭734）||9,956.00||698.41||695.56||61||
|丰溪镇乔木林地（郁闭840-2）||3,075.00||247.54||246.65||70||
|泉溪镇乔木林地（非郁闭789-1）||12,648.00||959.98||956.33||66||
|泉溪镇乔木林地（郁闭789-2）||4,584.00||347.93||346.60||66||
|泉溪镇乔木林地（郁闭751）||8,325.30||603.17||600.76||62||
|泉溪镇乔木林地（郁闭750）||4,734.50||343.01||341.64||62||
|桃源乡乔木林地（郁闭230）||13,065.90||161.36||159.26||19||
|桃源乡乔木林地（非郁闭472-1）||11,272.60||450.90||448.04||39||
|桃源乡乔木林地（郁闭472-2）||8,480.00||339.20||337.04||39||
|桃源乡乔木林地（非郁闭840-1）||2,490.00||200.45||199.73||70||
|桃源乡乔木林地（郁闭840-2）||17,792.30||1,432.28||1,427.16||70||
|蔡河镇乔木林地（非郁闭587）||1,702.00||85.10||84.67||49||
|关庙镇乔木林地（非郁闭595）||4,042.00||202.10||201.08||49||
|麻粮市村乔木林地（郁闭587）||3,346.00||167.30||166.44||49||
|赵湾乡乔木林地（非郁闭496）||1,848.60||77.64||77.17||41||
|赵湾乡乔木林地（郁闭507）||3,112.80||130.74||129.96||42||
|赵湾乡乔木林地（非郁闭771）||200.00||14.72||14.66||64||
|紫金镇乔木林地（郁闭720）||1,340.30||92.48||92.10||60||
|湖口乡乔木林地（非郁闭）||11,188.00||805.54||730.95||33||
|湖口乡竹林林地||2,180.00||156.96||142.43||33||
|湖口乡宜林地||2,569.00||184.97||167.84||33||
|下村乡乔木林地（非郁闭）||2,674.00||188.69||178.47||57||
|下村乡乔木林地（郁闭）||1,819.00||128.36||121.41||57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||林地使用权||面积||初始金额||期末余额||剩余年限|
|下村乡竹林林地||83.00||5.86||5.54||57||
|下村乡灌木林地||2,843.00||200.62||189.75||57||
|大木场村乔木林地（郁闭）||5,296.00||332.20||315.00||63||
|大木场村宜林地||215.00||13.49||12.79||63||
|坝溪河村乔木林地（郁闭）1||6,150.00||385.77||365.80||63||
|双桥铺村乔木林地（郁闭）||11,576.00||833.47||788.33||57||
|双桥铺村宜林地||381.00||27.43||25.95||57||
|坝溪河村乔木林地（郁闭）2||27,299.00||1,965.53||1,859.06||57||
|顺河镇乔木林地（郁闭）||2,125.00||89.25||80.75||32||
|顺河镇油茶林地（洞门冲）||1,300.00||54.60||49.40||32||
|夫子河镇乔木林地（郁闭）||1,420.00||59.64||53.96||32||
|夫子河镇灌木林地||180.00||7.56||6.84||32||
|夫子河镇油茶林地（四方山）||700.00||29.40||26.60||32||
|乘马岗镇乔木林地（郁闭）||9,559.00||401.48||363.24||32||
|乘马岗镇灌木林地||58.00||2.44||2.20||32||
|乘马岗镇宜林地||388.00||16.30||14.74||32||
|中驿镇乔木林地（郁闭）||1,785.00||74.97||67.83||32||
|黄土岗镇乔木林地（郁闭）||1,850.00||77.70||70.30||32||
|||224,917.30||13,571.23||13,134.26||||

④生产性生物资产
报告期各期末，生产性生物资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值||1,354.04||6,126.96||6,038.11||
|累计折旧||22.45||114.17||22.72||
|账面净值||1,331.59||6,012.79||6,015.39||
|减值准备||-||-||-||
|账面价值||1,331.59||6,012.79||6,015.39||

报告期内，生产性生物资产原值的增减变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|增加|减少|2012年12月31日713.555,301.846,015.39|
|油茶林业基地|99.43|614.11|-||
|竹林林业基地|250.12|5,051.72|-||
|合计|349.56|5,665.83|-||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|增加|减少|2013年12月31日802.40|
|油茶林业基地|713.55|88.85|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|增加|减少|2013年12月31日|
|竹林林业基地|5,301.84|87.83|179.28|5,210.39|
|合计|6,015.39|176.68|179.28|6,012.79|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31|增加|减少|2014年12月31|
|油茶林业基地|日802.40|299.80|-|日1,102.20|
|竹林林业基地|5,210.39|212.41|5,193.41|229.39|
|合计|6,012.79|512.21|5,193.41|1,331.59|

生产性生物资产为油茶林林业基地和竹林林业基地，油茶林与竹林基地均为康欣新材购置所得，其中油茶林林业基地面积2,000.00亩，竹林林业基地面积为51,519.00亩。2014年，油茶林与竹林基地增加系自行培育所致，减少系当期林地置出减少所致。
⑤长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|道路建设|1,364.23|1,991.34|-|
|速生杨开沟沥水摊销|-|331.54|1,132.73|
|锅炉房改建|38.77|45.61|-|
|制胶房改建|38.77|45.61|-|
|车间地坪整理及其他辅助工程|72.50|85.30|-|
|合计|1,514.28|2,499.41|1,132.73|

报告期内，长期待摊费用主要为道路建设以及速生杨开沟沥水摊销。2013年末，速生杨开沟沥水摊销大幅减少主要系当期摊销 625.03万元以及转入一年内到期的非流动资产176.15万元所致。2014年末，长期待摊费用大幅减少主要系林地置换，林地道路建设摊销转出 396.71万元以及转入一年内到期的非流动资产129.28万元所致。
⑥递延所得税资产
报告期各期末，康欣新材递延所得税资产余额分别为188.87万元、285.20万元和388.22万元，占资产总额的比重均不足0.5%，对财务状况影响较小，具
体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目资产减值准备未实现内部交易销售收入可抵扣亏损小计|2014年末|2013年末|2012年末|
||133.57|83.60|69.03|
||39.77|88.40|119.83|
||214.87|113.20|-|
||388.22|285.20|188.87|

⑦其他非流动资产
报告期各期末，其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目公益性生物资产为购建固定资产而预付的款项合计|2014年末|2013年末|2012年末|
||4,286.55|4,286.55|4,286.55|
||12,287.65|24,630.58|6,467.94|
||16,574.20|28,917.13|10,754.50|

报告期内，其他非流动资产为公益性生物资产和预付设备款等，其中公益性生物资产包括水源涵养林0.64万亩，水土保持林0.74万亩，自然保护区林 1.25万亩。
2、负债结构分析
报告期内，康欣新材主要负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动负债:||||
|短期借款|68,300.00|26,980.00|28,450.00|
|应付票据|14,589.42|5,000.00|-|
|应付账款|11,826.02|4,547.08|3,136.50|
|预收款项|900.18|2,082.37|111.87|
|应付职工薪酬|1,168.29|759.48|587.38|
|应交税费|3,550.56|3,312.31|3,341.70|
|应付利息|378.63|222.70|39.64|
|其他应付款|1,242.03|5,048.59|4,212.35|
|一年内到期的非流动负债|4,470.00|13,900.00|3,000.00|
|流动负债合计|106,425.13|61,852.52|42,879.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|56,618.61|39,053.60|12,333.60|
|递延收益|2,075.00|-|-|
|非流动负债合计|58,693.61|39,053.60|12,333.60|
|负债合计|165,118.73|100,906.12|55,213.04|

股东权益：
|||||
|-|-|-|-|
|股本|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|资本公积|31,826.17|31,826.17|31,826.17|
|盈余公积|5,475.18|4,188.45|3,020.08|
|未分配利润|66,717.76|49,188.18|36,659.53|
|归属于母公司股东权益|129,019.11|110,202.80|96,505.78|
|合股计东 权益合计|129,019.11|110,202.80|96,505.78|
|负债和股东权益|294,137.85|211,108.93|151,718.82|

（1）流动负债分析
①短期借款
报告期各期末，短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|质押借款|10,000.00|-|3,000.00|
|抵押借款|18,300.00|24,280.00|21,700.00|
|保证借款|35,000.00|2,700.00|3,750.00|
|信用借款|5,000.00|-|-|
|合计|68,300.00|26,980.00|28,450.00|

报告期内，短期借款金额逐年增加，主要系康欣新材为非上市民营企业，融资渠道有限，主要通过银行借款筹集资金，满足集装箱底板业务规模扩大对资金的需求。
②应付票据
报告期各年末，康欣新材应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|银行承兑汇票|9,589.42|-|-|
|国内信用证|5,000.00|5,000.00|-|
|合计|14,589.42|5,000.00|-|

2013年7月，康欣新材与中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行签订国内信用证开证合同，金额为5,000万元。
2014年，康欣新材采用开具银行承兑汇票的方式与部分供应商进行结算，导致应付票据余额明显增加。
③应付账款
报告期各期末，应付账款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末|2013年末|2012年末|
|原材料||3,136.43||2,879.27|2180.11|
|设备工程款||7,730.79||1,398.82|815.65|
|其他||958.80||268.99|140.70|
|合计||11,826.02||4,547.08|3,136.50|

报告期内，康欣新材主要应付账款为采购原材料以及设备工程款等。其中，原材料主要为应付原木采购款及湖北宝源木业有限公司等公司的材料款；设备工程款主要为新项目工程建设、设备采购等款项。
截至 2014年末，应付账款的账龄如下：
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||比例|
|1年以内（含1年）||11,087.72||93.76||
|1年以上||738.30||6.24||
|合计||11,826.02||100.00||

截至 2014年末，应付账款中不存在对持有康欣新材5%（含5%）以上表
决权股份的股东或关联方的款项。
④预收帐款
报告期各期末，预收帐款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|合计|900.18|2,082.37|111.87|

2013年末，预收款项较 2012年增加幅度较大，主要系预收武汉得圣昌通信材料有限公司与湖北中森木屋制造有限公司销售款所致。
截至 2014年末，预收账款中不存在对持有康欣新材5%（含5%）以上表
决权股份的股东或关联方的款项。
⑤应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|工资奖金|699.07|443.07|361.29|
|社保|1.55|21.95|16.40|

|||||
|-|-|-|-|
|住房公积金|0.54|0.54|0.54|
|职工教育经费等|467.12|293.93|209.69|
|合计|1,168.29|759.48|587.38|

应付职工薪酬反映了康欣新材已计提尚未发放或缴纳的工资、奖金、社保费等，余额中无属于拖欠性质的款项。
⑥应交税费
报告期各期末，应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|企业所得税|7.30|-|8.57|
|增值税|631.45|707.88|904.06|
|土地使用税|379.58|189.75|6.00|
|房产税|44.32|35.18|13.85|
|城市维护建设税|116.49|101.80|129.31|
|教育费附加|127.72|121.31|137.82|
|地方防教育费附加|77.45|73.18|84.18|
|堤防维护费|65.01|64.75|75.75|
|印花税|81.25|36.47|-|
|个人所得税|2,020.00|1,982.00|1,982.16|
|合计|3,550.56|3,312.31|3,341.70|

报告期末，个人所得税金额较大，主要系2010年康欣新材购买康欣科技自然人股东股权代扣的个人所得税，经税务机关批准暂缓缴纳所致。
⑦其他应付款
报告期各期末，其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末|2013年末||2012年末|
|其他应付款||1,242.03||5,048.59|4,212.35||

2012年末，其他应付款主要系应付郭修仁1,823.09万元、汉川市财政局财政专户1,400.00万元以及汉川经济开发区管委会969.85万元。
2013年末，其他应付款主要系应付汉川经济开发区管委会2,729.88万元、
汉川市财政局财政专户 994.85万元以及汉川市财政局开发区分局1,400.00万
元。
2014年末，其他应付款主要系应付汉川市财政局开发区分局1,200.00万元，该款项为非金融类借款。
2014年末，其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||比例|
|1年以内（含1年）||33.79||2.72||
|1年以上||1,208.24||97.28||
|合计||1,242.03||100.00||

截至 2014年末，其他应付款中无对持有康欣新材5%（含5%）以上表决
权股份的股东或关联放的款项。
⑧一年内到期的非流动负债
报告期期末，一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|一年内到期的长期借款|4,470.00|13,900.00|3,000.00|
|合计|4,470.00|13,900.00|3,000.00|

报告期内，一年内到期的长期借款中无逾期借款。
（2）非流动负债
报告期内，非流动负债构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|长期借款|56,618.61|39,053.60|12,333.60|
|递延收益|2,075.00|-|-|
|非流动负债合计|58,693.61|39,053.60|12,333.60|

报告期内，非流动负债全部由长期借款和递延收益构成。报告期内，借款金额逐年增加，主要系新项目建设资金需求量大幅增加所致。截至2014年末，康欣新材长期借款大幅增加。
递延收益系收到的支持林业项目发展的财政贴息，用于补助康欣新材年产
27.5万方COSB和竹木复合集装箱底板项目。
3、偿债能力分析
2014年，康欣新材与同行业上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|利息保障倍数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|丰林集团|13.59|5.08|3.26|-|
|兔宝宝|24.24|3.44|2.06|-|
|德尔家居|14.81|4.60|3.86|-|
|吉林森工|63.26|1.46|1.05|1.28|
|大亚科技|62.37|1.01|0.54|2.64|
|中位数|24.24|3.44|2.06|1.96|
|平均值|36.65|3.12|2.15|1.96|
|康欣新材|56.14|1.33|0.61|6.18|

2014年，康欣新材合并资产负债率达到56.14%，高于可比上市公司平均
水平，但处于合理水平。康欣新材流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，主要系新建项目增加借款所致；利息保障倍数明显强于同行业其他公司。总体而言，康欣新材具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，康欣新材与所在地农业银行、农业发展银行、建设银行等形成了良好互信的银企合作关系，未发生逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录优良，具备良好的融资信誉。
4、资产周转能力分析
报告期内，康欣新材的资产运营指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转次数|9.75||31.91||11.36||
|存货周转次数|0.72||0.50||0.44||
|总资产周转次数|0.36||0.37||0.39||

注：应收账款周转次数=营业收入/应收账款平均余额；存货周转次数＝营业成本/存货平均余额；总资产周转次数=营业总收入/总资产平均余额
康欣新材2012、2013年应收账款周转次数逐年大幅增加，主要系2012年新项目建设年底加快了应收账款回收导致应收账款平均余额大幅下降所致。
2014年存货周转次数较大，主要系产品产销两旺，当年营业收入快速增长所致。
2014年，同行业可比上市公司运营指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||应收账款周转次数||存货周转次数||总资产周转次数|
|601996.SH|丰林集团||11.71||2.28||0.60||
|002043.SZ|兔宝宝||26.64||3.78||1.37||
|002631.SZ|德尔家居||108.72||2.89||0.42||
|600189.SH|吉林森工||13.48||2.17||0.39||
|000910.SZ|大亚科技||10.32||2.65||1.00||
|中位数|||13.48||2.65||0.60||

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|34.17|2.75|0.76|
|康欣新材|9.75|0.72|0.36|

与同行业可比上市公司相比，2014年康欣新材的存货周转率总资产周转率均低于可比公司平均值，主要系康欣新材从事营林造林以及集装箱底板加工等林板一体化业务，拥有36万余亩林地，生产用林大部分自给，存货、资产规模均较高。应收账款周转率与丰林集团、吉林森工、大亚科技相当，但低于兔宝宝、德尔家居，主要系康欣新材客户为中海、新华昌等国内主要集装箱厂，一般给予60天的信用期导致应收账款金额较大所致。
（二）盈利能力分析
1、交易标的合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|90,617.14|67,724.18|55,754.09|
|其中：营业收入|90,617.14|67,724.18|55,754.09|
|二、营业总成本|72,773.98|55,152.14|45,816.69|
|其中：营业成本|55,643.93|39,588.82|34,174.93|
|营业税金及附加|369.05|574.25|263.07|
|销售费用|3,357.42|3,176.54|2,110.19|
|管理费用|8,886.85|9,473.16|8,027.66|
|财务费用|3,856.83|2,136.12|1,519.15|
|资产减值损失|659.91|203.26|-278.31|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|20.00|-|
|三、营业利润|17,843.16|12,592.04|9,937.40|
|加：营业外收入|2,199.67|5,413.71|3,691.41|
|减：营业外支出|66.69|80.70|86.95|
|其中：非流动资产处置损失|-|7.66|30.95|
|四、利润总额|19,976.14|17,925.06|13,541.85|
|减：所得税费用|1,159.83|1,103.03|956.11|
|五、净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|其中：被合并方在合并前实现利润|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|少数股东损益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.75|0.67|0.50|
|（二）稀释每股收益|0.75|0.67|0.50|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,816.31|16,822.03|12,585.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

报告期内，康欣新材营业收入主要来自主营业务，2012年到2014年的营业收入年复合增长率达27.49%，净利润的年复合增长率达22.27%，保持了平稳发展的趋势。
2、主营业务收入情况分析
按业务模式分类主营业务收入分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|2012年度|
|集装箱底板|48,982.36|34,711.97|27,476.29|
|其他木质复合材料|18,430.60|14,097.85|16,002.34|
|木材|1,695.29|2,391.00|6.50|
|绿化苗|13,646.45|6,872.86|5,914.10|
|速生杨种苗|4,886.92|4,680.34|5,051.06|
|合计|87,641.61|62,754.02|54,450.29|

报告期，康欣新材主导产品集装箱底板因产能规模扩大、客户影响力显著增强，产销量逐年扩大，销售收入稳步增长，系公司收入、利润的主要来源；环保装饰板、建筑模板等其他新型木质复合材料，产品知名度、客户认可度有所上升，产销保持稳定，2014年增长有所加快；康欣科技速生杨种苗业务因苗圃部分改造为绿化苗苗圃，业务有所收缩，占公司收入比重进一步下降；绿化苗业务，因2005年开始拓展以来，自 2011年进入高回报期，连续三年保持增长。未来随
着绿化苗圃种植规模扩大，有望保持稳定发展。
3、康欣新材利润的主要来源分析
（1）康欣新材营业毛利主要来源
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|集装箱底板|15,270.90|44.84|12,294.71|49.05|8,119.83|39.79|
|其他木质复合材料|9,569.95|28.10|7,300.63|29.12|6,907.87|33.85|
|木材|1,118.49|3.28|983.18|3.92|2.48|0.01|
|绿化苗|7,289.99|21.40|3,168.48|12.64|3,602.74|17.65|
|速生杨种苗|808.47|2.37|1,320.07|5.27|1,775.88|8.70|
|合计|34,057.81|100.00|25,067.06|100.00|20,408.80|100.00|

据上表可见，集装箱底板、环保装饰板以及建筑模板等新型、优质木质复合材料系康欣新材主要的毛利来源，占比分别达到73.63%、78.17%、72.94%。
（2）影响康欣新材盈利能力持续性和稳定性的主要因素
①盈利能力具备连续性和稳定性
报告期内，康欣新材主营业务保持稳定增长态势。康欣新材盈利能力具备连续性、稳定性，主要原因如下：
A、市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材保持持续、较强的盈利能力的根本保障。
世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展前景是光明的，全球货物和服务贸易总量到2030年可能会比目前增加3倍多，贸易在全球经济中的比重将会从目前的1/4增加到1/3以上。世界经济和贸易是集装箱产业发展的原动力，而集装箱运输行业的快速发展，给其上游产业集装箱底板行业带来了无限商机。另一方面，城镇化进程的推进和“十二五”期间大规模保障房建设，将大大促进对家具、建筑装饰、木地板等终端产品的消费需求，带动上游建筑模板及环保板产品消费增长。
下游运输、建筑等行业的稳定、快速发展为集装箱底板、建筑模板等行业创造了良好的发展环境和巨大的发展机遇，并对集装箱底板、建筑模板等行业快速发展、技术升级提出迫切要求。市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材保持持续、较强的盈利能力的根本保障。
B、行业领先地位以及较为明显的竞争优势是康欣新材加快发展，保持持续、稳定盈利能力的基本条件。
康欣新材成立以来，始终坚持“科技立本、品质优先”的经营理念，抓住下
游需求扩张带来的发展机遇，避开科技含量低、竞争对手多、经济附加值不高的
低端产品市场，以集装箱底板为核心，同时发展建筑模板、环保板，在中高端产
品领域实现持续、稳健增长，在长期的生产经营过程中，逐步形成了较为明显的技术工艺优势、资源优势、成本优势、品质优势、客户优势以及品牌优势等在内的综合经营优势。业已形成的综合优势，既是康欣新材报告期抓住市场机会保持稳定发展的根本原因，也是下一步加快发展、保持持续盈利能力的基础条件。
②主要困难
受下游市场增长较快，市场容量持续增长的拉动，康欣新材正处于迅速扩张阶段，资本性支出及流动资金需求都比较大，仅仅依靠自身积累，通过挖潜改造的内涵式扩张已无法满足迅速发展的需要。为了满足不断增长的客户需求，抢占市场机遇，巩固行业领先地位，康欣新材需要加快推进在建项目建设，扩大产能，以及掌控更多的林业资源。目前，康欣新材自有资金严重不足，单纯依靠银行贷款满足资金需求，不仅成本高，而且难度大，资金不足已成为制约公司加快发展的主要障碍。故，康欣新材迫切需要通过资本市场获得直接融资，迅速扩大主要产品产能，进一步优化产品结构，加大技术开发、创新力度，全面提升核心竞争力，进一步增强综合实力、盈利能力。
4、康欣新材主营业务毛利率分析
报告期内，康欣新材主要业务的毛利率情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|集装箱底板||31.18||35.42||29.55||
|其他木质复合材料||51.92||51.79||43.17||
|木材||65.98||41.12||38.19||
|绿化苗||53.42||46.10||60.92||
|速生杨种苗||16.54||28.20||35.16||
|合计||38.86||39.94||37.48||

报告期内，康欣新材的综合毛利率分别为37.48%、39.94%和38.86%，总体保持稳定。2014年综合毛利率略有下降，主要系当期集装箱底板销售大幅增加，自有杨木供应不足，自给率由往年60%以上下降到约35%，使得原材料采购成本大幅增加，导致集装箱底板毛利率有所下降。
5、同行业综合毛利率、资产收益率对比
2014年，同行业可比公司综合毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||综合毛利率（%）|
|601996.SH||丰林集团||16.44||
|002043.SZ||兔宝宝||16.21||
|002631.SZ||德尔家居||34.34||
|600189.SH||吉林森工||24.67||
|000910.SZ||大亚科技||26.26||
|中位数||||24.67||
|平均值||||23.58||
|康欣新材||||38.86||

2014年，康欣新材与同行业上市公司加权平均净资产收益率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||加权平均净资产收益率（%）|
|601996.SH||丰林集团||5.02||
|002043.SZ||兔宝宝||5.38||
|002631.SZ||德尔家居||9.32||
|600189.SH||吉林森工||0.80||
|000910.SZ||大亚科技||6.35||
|中位数||||5.38||
|平均值||||5.37||
|康欣新材||||15.73||

数据来源：上市公司年报
报告期内，康欣新材收入主要来源于集装箱底板和其他木质复合材料，由于康欣新材木质原材料主要来源于自有林地，以及关键原材料胶水自主研发，生产成本相对较低，且集装箱底板等优质、新型木质复合材料行业门槛高、附加值高，故康欣新材毛利率、资产收益率高于竞争激烈、附加值相对低的胶合板、密度板生产企业。
6、利润表逐项分析
（1）营业收入
报告期内，康欣新材营业收入呈稳定增长态势。营业收入变动具体分析详见本节“三、（二）、2、主营业务收入情况分析”。
（2）营业成本
报告期内，康欣新材营业成本分别为34,174.93万元、39,588.82万元和
55,643.93万元，2013年和2014年分别比上年度增长15.84%和40.55%。营业总成本的增长与营业总收入的增长基本保持同步。
（3）营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|城建税|162.73|240.13|109.61|
|教育费附加|92.26|143.56|65.77|
|地方教育附加|61.51|95.71|43.85|
|堤防维护费|52.55|94.85|43.85|
|合计|369.05|574.25|263.07|

报告期各期，康欣新材计提的营业税金及附加分别为 263.07万元、574.25万元和369.05万元，各期营业税金及附加占利润总额的比重分别为1.94%、
3.20%和1.85%，对经营业绩的影响较小。
（4）期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|管理费用||金额（万元）|8,886.85||9,473.16||8,027.66||
|||占营业收入比重（%）|9.81||13.99||14.40||
|销售费用||金额（万元）|3,357.42||3,176.54||2,110.19||
|||占营业收入比重（%）|3.71||4.69||3.78||
|财务费用||金额（万元）|3,856.83||2,136.12||1,519.15||
|||占营业收入比重（%）|4.26||3.15||2.72||
|合计||金额（万元）|16,101.09||14,785.81||11,657.00||
|||占营业收入比重（%）|17.77||21.83||20.91||

由上表可见，报告期内期间费用随着经营规模的扩大而扩大，但总和占当期营业收入的比例呈减少趋势，表明费用管理能力有所增强。
①销售费用
报告期内，销售费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|装运费|2,670.56|2,551.73|1,918.93|
|工资|112.07|61.22|39.73|

|||||
|-|-|-|-|
|差旅费|138.74|152.15|35.36|
|其他|436.05|411.44|116.16|
|合计|3,357.42|3,176.54|2,110.19|

报告期内，销售费用金额分别为2,110.19元、3,176.54万元和 3,357.42万元，基本上与营业收入的增长保持一致。
②管理费用
报告期内，管理费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|管护支出|4,092.61|5,468.31|4,756.03|
|工资福利费|1,543.74|1,431.19|1,142.29|
|折旧摊销费用|552.56|333.00|259.77|
|办公费|116.31|211.81|231.09|
|业务招待费|235.95|244.43|268.07|
|中介机构费用|697.33|329.20|491.46|
|税费|346.16|360.75|89.80|
|其他|1,302.18|1,094.47|789.15|
|合计|8,886.85|9,473.16|8,027.66|

报告期内，康欣新材管理费用金额分别为8,027.66万元、9,473.16万元和8,886.85万元。2013年度管理费用略高，主要系当期管护支出增加所致。总体而言，康欣新材管理费用呈增长趋势，主要系管理人员薪酬福利、中介机构费用、折旧摊销费用等上涨所致。
③财务费用
报告期内，财务费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|3,303.73|2,067.79|1,398.71|
|减：利息收入|55.50|76.61|51.14|
|汇兑损失|44.39|-|-|
|减：汇兑收益|0.01|144.21|-|
|银行手续费|69.21|65.90|97.78|
|融资费用|495.00|223.25|73.80|
|合计|3,856.83|2,136.12|1,519.15|

报告期内，康欣新材财务费用大幅增加，主要系银行借款大幅增加所致。
（5）资产减值损失
报告期内，资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|坏账准备|659.91|203.26|-692.51|
|存货跌价准备|-|-|414.20|
|合计|659.91|203.26|-278.31|

报告期内，资产减值准备的增减变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年末||增加||转回||转销||2012年末|
|坏账准备变动||798.59||19.51||712.02||38.20||67.89||
|存货跌价准备变动||-||414.20||-||-||414.20||
|合计||798.59||433.72||712.02||38.20||482.09||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年末||增加||转回||转销||2013年末|
|坏账准备变动||67.89||212.77||9.51||1.56||269.59||
|存货跌价准备变动||414.20||-||-||169.84||244.36||
|合计||482.09||212.77||9.51||171.40||513.95||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末||增加||转回||转销||2014年末|
|坏账准备变动||269.59||708.65||48.74||1.42||928.08||
|存货跌价准备变动||244.36||-||-||244.36||-||
|合计||513.95||708.65||48.74||245.78||928.08||

康欣新材严格按照坏账准备的确认标准和计提方法，对应收款项等按照个别认定法与账龄分析法相结合的方法，谨慎计提坏账准备。
报告期内，除2012年进口尤加利运输途中发生损失计提存货减值准备外，康欣新材存货、固定资产、在建工程、无形资产等不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。康欣新材各项资产减值准备的计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，符合稳健性原则。
（6）投资收益
报告期内，投资收益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资收益|-|20.00|-|

2013年，投资收益系对武汉瑞邦金融管理咨询有限责任公司委托贷款利息收入。
（7）营业外收支
报告期内，营业外收支情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助|2,166.45|5,413.21|3,682.61|
|其他|33.22|0.50|8.80|
|营业外收入合计|2,199.67|5,413.71|3,691.41|
|非流动资产处置损失合计|-|7.66|30.95|
|对外捐赠|62.00|60.56|54.00|
|滞纳金|1.20|0.48|0.00|
|其他|3.50|12.00|2.00|
|营业外支出合计|66.69|80.70|86.95|

2012年，政府补助主要系增值税即征即退1,414.12万元、地方政府退税
1,551.96万元、财政贴息375.00万元以及高新技术产业发展专项奖金 250.00
万元。2013年，政府补助主要系增值税即征即退4,565.78万元、地方政府退税334.43万元以及高新技术产业发展专项奖金 250.00万元。2014年，政府补助主要系增值税即征即退2,110.25万元。
（8）所得税费用
报告期内，所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期所得税费用|1,262.84|1,199.37|785.79|
|递延所得税费用|-103.01|-96.34|170.32|
|合计|1,159.83|1,103.03|956.11|

（三）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

现金流入小计 82,879.24 81,874.43 72,349.80
|||||
|-|-|-|-|
|现金流出小计|65,384.68|50,635.37|60,051.92|
|经营活动产生的现金流量净额|17,494.56|31,239.06|12,297.88|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|现金流入小计|5,034.21|5,020.00|0.10|
|现金流出小计|23,577.73|58,845.60|37,733.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,543.52|-53,825.60|-37,733.11|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|现金流入小计|97,403.18|73,380.00|44,841.00|
|现金流出小计|94,772.32|49,919.17|19,750.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,630.86|23,460.83|25,090.43|
|现金及现金等价物净增加额|1,581.89|874.29|-344.80|

1、经营活动现金流量分析
康欣新材主要从事集装箱底板等优质新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育业务，经营活动产生的现金流入与流出是康欣新材现金流的主要构成部分。报告期内，康欣新材经营活动现金流入量分别占当期现金总流入量的61.74%、51.08%和44.72%；经营活动现金流出量分别占当期现金总流出量的51.09%、31.77%和35.59%。2012年至2014年，经营活动产生的现金流量净额分别为12,297.88万元、31,239.06万元和17,494.56万元。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正数，保证了生产经营所需资金的正常流转，也为康欣新材建设现厂区及购置设备等投资活动提供了重要的资金支持。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，康欣新材投资活动现金流入共计10,054.31万元，主要系收到其他公司借款所致。报告期内，投资活动现金流量主要源自购建或者处置固定资产、土地等活动。报告期内，康欣新材投资活动现金累计流出120,156.54万元，其中2012年至2014年购建固定资产等其他长期资产支付的现金累计108,341.44万元。
3、筹资活动现金流量分析
筹资活动产生的现金流入为取得借款和吸收投资收到的现金，筹资活动产生
的现金流出主要为为偿还借款本金和利息所支付的现金。
四、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，并投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股3200万股，占出资总额的8%，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实际控制人及其控制的其他下属企业均未从事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺，详见本预案“重大事项提示（八）本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（二）关联交易
本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形，本次重组完成后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联关系及交易。
2、本次交易后关联交易情况
（1）关联方与关联关系
根据《公司法》第217条第4项和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，截至本预案签署之日，康欣新材的关联方和存在的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系说明|
|（一）控股股东、实际控制人||||
|李洁及其家族||康欣新材实际控制人||
|（二）持有康欣新材5%以上股份的其他股东||||
|田三红||持有康欣新材5.55%的股份||
|（三）康欣新材参股或控股子公司||||
|康欣科技||康欣新材持有100.00%的股份||
|康欣连云港||康欣新材持有100.00%的股份||
|（四）康欣新材的董事、监事和高级管理人员||||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方 关联关系说明康欣新材全体董事、监事、高级管理人员（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业湖北汉川农村商业银行股份有实际控制人李洁家族持有8%的股份限公司（六）其他关联方实际控制人的家庭成员康欣新材全体董事、监事、高级 “家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其管理人员的家庭成员 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母其他持有康欣新材5%以上股份的自然人田三红的家庭成员|关联方||关联关系说明|
|||实际控制人李洁家族持有8%的股份||
||（六）其他关联方|||
||康欣新材全体董事、监事、高级||“家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母|
||管理人员的家庭成员|||
||其他持有康欣新材5%以上股份|||
||的自然人田三红的家庭成员|||

（2）关联交易的具体情况
①经常性关联交易
报告期内，康欣科技、康欣连云港均为康欣新材的全资子公司，纳入康欣新材报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内康欣新材与康欣科技、康欣连云港之间有关合并业务方面的交易不再视为关联交易予以披露。故，康欣新材报告
期内不存在经常性关联交易。
②偶发性关联交易
A、关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方式|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已|
|李洁||保证||||经履行完毕|
|李洁|康欣新材|反担保保证|8,000.00|2007/7/31|2015/7/30|是|
|郭修仁||反担保保证|||||
|郭志先||||||是|
|李汉华|康欣科技|保证|3,000.00|2010/6/24|2015/6/23||
|李洁|||||||
|李洁|康欣新材|保证|5,000.00|2012/1/18|2014/12/21|是|
|李洁||||||是|
|周晓璐|||||||
|郭志先|康欣新材|保证|3,000.00|2012/5/15|2013/5/14||
|李汉华|||||||
|马刚|||||||
|李洁|康欣科技|保证|8,800.00|2012/5/25|2017/5/24|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李洁|康欣新材|保证|12,000.00||2012/5/25|2015/5/24|否|
|郭志先|康欣新材|质押|2,500.00||2012/6/29|2013/6/28|是|
|郭志先|康欣新材|质押||||||
|李汉华|康欣新材|质押|4,000.00||2012/7/3|2013/1/2|是|
|李洁||||||||
|周晓璐|康欣新材|抵押|11,200.00||2013/1/25|2016/1/24|否|
|郭志先||||||||
|郭志先|康欣新材|质押|3,000.00||2013/1/22|2013/7/22|是|
|郭志先||||||||
||康欣科技|保证|10,000.00||2013/6/25|2016/6/24|是|
|李汉华||||||||
|郭志先||||||||
||康欣科技|保证|3,000.00||2013/7/18|2016/7/17|否|
|李汉华||||||||
|李洁||||||||
|周晓璐||||||||
||康欣新材|保证|5,000.00||2013/9/25|2014/9/24|是|
|郭志先||||||||
|李汉华||||||||
|郭志先||||||||
|李汉华||||||||
||康欣新材|保证|33,000.00||2013/9/29|2019/9/28|否|
|李洁||||||||
|周晓璐||||||||
|郭志先|||5,000.00|||||
|李汉华||||||||
||康欣新材|保证||5,000.00|2014/10/15|2015/10/30|否|
|李洁||||||||
|周晓璐||||||||
|郭志先|康欣科技|保证|17,600.00||2014/12/22|2017/12/21|否|

B、资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|郭修仁||||已按期归还|
||5,078.73|2012/1/1|2012/12/31||
|郭志先||||已按期归还|
||5,341.42|2013/1/1|2013/12/31||
|郭志先||||已按期归还|
||469.00|2014/9/4|2014/10/31||

C、其他关联交易
2014年1月20日，郭志先、李汉华作为委托人委托中国农业银行股份有
限公司武汉江汉支行借款给康欣科技，借款金额人民币2,000万元，借款期限壹
年。截至2014年12月31日该笔借款尚未偿还。
2014年7月21日，郭志先作为委托人委托中国农业银行股份有限公司武
汉江汉支行借款给康欣科技，借款金额人民币3,000万元，借款期限壹年。截至2014年12月31日该笔借款尚未偿还。
D、偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的影响
报告期内，实际控制人为康欣新材及子公司康欣科技提供担保及资金拆借
等，主要是协助发行人筹集生产经营所需资金，不影响发行人财务独立性以及经营成果真实性。
（3）关联方应收应付款项
报告期，康欣新材与关联人资金往来情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应收款：||||
|李洁|-|-|11.00|
|李汉华|-|-|21.75|
|周晓璐|-|-|3.79|
|李宏清|0.29|-|-|
|其他应付款：||||
|郭修仁|-|-|1,823.09|
|郭志先|-|-|0.10|
|李汉华|-|0.09|-|
|王甫|1.76|-|-|

（4）康欣新材近三年关联交易的执行情况
康欣新材近三年关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（5）未来减少关联交易的措施
就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已作出承诺，详见本预案“重大事项提示（八）本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成后，公司与李洁家族能够严格按照中国证监会以及上交
所等监管部门关于避免同业竞争、规范关联交易的要求执行。
第九节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。同时，根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定，本次交易属于借壳上市，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。本次交易除必须符合
《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险
（四）拟置出资产债务转移风险
本次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为21,553.91万元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要为账龄10年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为5,225.55万元，鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销。本公司拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序。另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，公司第一大股东东方国兴、康欣新材实际控制人李洁家族均出具相关承诺。
2015年5月11日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全部
置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，亦提供担保。在代为履行清偿义务后，东方国兴不得因履行代为清偿义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。
2015年5月11日，李洁家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。
上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。
（五）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的
风险
根据 2015年 3月 30日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41号”《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
本次交易所涉及的发行股份购买资产中，康欣新材自然人股东以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在5年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。
针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然人交易对方均承诺：“本人系康欣新材料科技股份有限公司（以下简称“康欣新材”）股东。本人承诺，在康欣新材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申请经中国证监会核准、本人取得以康欣新材股份换取的青鸟华光股权登记日之次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。”
同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：
1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。
2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的纳税义务。
3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务。
尽管本次交易中自然人交易对方已承诺按期缴纳交易涉及的个税或申请分期缴纳，且公司将采取各类措施保证交易顺利进行，但目前仍无法完全排除本次交易中自然人交易对方不能按期缴纳本次交易涉及的个税且未征得税务部门分期缴纳认可意见而导致交易无法顺利进行的风险。
（六）对外担保等或有负债风险
2013年8月21日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司
与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币14,000万元。同年9月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，实际发放贷款 12,000万元。截至2014年12月31日，潍坊北大青鸟华光置业有限公司该担保项下银行借款余额为11500万元。截至本预案签署日，该担保项下银行借款余额降至 10300万元。除为控股子公司华光置业提供担保外，公司无其他担保事项。
为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。
（七）李洁家族股份不足以补偿的风险
李洁家族承诺，2015至2017年度，置入资产实现扣非净利润不低于评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数，若2015年当年未能完成重组，业绩承诺延至 2018年度。若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族承诺以本次重大资产重组中以资产换取的股份进行补偿，但补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。因李洁家族通过本次发行获得的股份总数占本次发行股份总数的50.54%，因此当累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润的49.46%时，将存在李洁家族股份补偿不足的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
康欣新材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。
近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为康欣新材开拓了广阔的市场空间。经过多年发展，康欣新材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响康欣新材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。
（二）产品及主要原材料价格波动的风险
集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底板市场经常处于供给不足状态，故总体上康欣新材主导产品集装箱底板价格较为平稳。
康欣新材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括杨木、硬杂木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对康欣新材成本影响相对
较小。原木的价格波动对康欣新材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走高的风险。康欣新材一直通过技术攻关，加大以速生杨木等次材以及其他次小材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。
（三）募集配套资金投资项目风险
本次募集的配套资金将用于康欣新材年产27.5万m3COSB项目以及年产
20万m3新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产27.5万m3COSB项目是康欣新材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条 COSB生产线，将国际上主流的自动化、数控化OSB生产线进行改进后直接用于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，推动产业升级换代。项目建成后，康欣新材主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产27.5万m3COSB项目与年产20万m3新型集装箱底板项目以及康欣新材现有集装箱底板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的12万
m3扩大到42万m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生产成本优势以及质量优势进一步凸显。
尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。
（四）偿债能力风险
康欣新材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务发展需要。康欣新材2012年末、2013年末、2014年末长、短期借款余额合计分别为43,783.60万元、79,933.60万元、129,388.61万元，报告期各年财务费用分别为 1,519.15万元、2,136.12万元、3,856.83万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管康欣新材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况较好，具备良好的融资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化时，可能带来一定的偿债风险。
（五）自然灾害的风险
林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。康欣新材在林木种植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。
（六）税收政策变化风险
康欣新材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源综合利用产品以及被认定为高新技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税优惠政策，具体如下：
1、康欣新材自2011年起被认定为高新技术企业，故自2011年起减按15%的税率计缴企业所得税。
2、康欣新材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010年 1月7日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为80%；
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）第九十九条及《国家税务总局关于资源
期康欣新材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。
3、根据2008年11月5日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，康欣新材子公司康欣科技销售自产的林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。
4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。康欣新材子公司康欣科技经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。
康欣新材以及子公司康欣科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常性，但如果今后康欣新材未能通过三年一次的高新技术企业审核或相关税收优惠政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩造成一定的不利影响。
（七）环保标准变动的风险
受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保标准并相应增加环保费用。
（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险
康欣新材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可证》，康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《湖北省木材经营许可证》，有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每年审验一次。
康欣科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第010007），有效期均为三年。
林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木
种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。
康欣新材具备木材加工、经营许可证核发的条件，康欣科技具备木材经营以及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及的拟置入资产尚未完成具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股份锁定安排
本次发行锁定期限承诺具体参见本预案“重大事项提示、八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（五）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）期间损益归属
自本次重大资产重组审计、评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，如为亏损则由康欣新材股东补足。具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
（七）标的资产业绩承诺补偿安排
业绩补偿具体参见本预案“重大事项提示、八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
二、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“（一）公司本次重组的相关议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（三）公司本次重组的评估机构中企华资产评估公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司康欣新材均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次交易的交易价格以资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）公司本次重组预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
（六）本次重组完成后，康欣新材将纳入公司合并财务报表范围，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
（七）本次重组尚需再次召开董事会并且获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”
三、康欣新材正在履行的重大合同
截至 2014年12月31日，对标的资产生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同标的在 500万元以上正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
1、2011年10月29日，康欣新材与福建省大田县金门油压机制造有限公司签订《多层实木、竹木复合集装箱底板生产线合同》，合同约定：康欣新材向供方订制1条多层实木、竹木复合集装箱底板生产线交钥匙工程（设计、制作、运输、
安装、调试正常运行及质保），合同总价668万元人民币，合同签订7个工作日预付款30%，发货中间款为合同总价50%，验收合格15%，质保一年5%。
2、2011年11月1日，康欣新材与吉天师动力科技（上海）股份有限公司签订《热能中心设备订购合同》，合同约定：康欣新材向卖方订购51MW热能中心系统，合同总价4700万元人民币，合同签订二周内支付15%预付款，中间付款合同总价45%为，货运付款30%，出板付款5%，质保一年5%。
3、2013年3月12日，康欣新材与德国迪芬巴赫机械设备有限责任公司
(Dieffenbacher GmbH Maschinen-undAnlagenbau)签订编号205159.00.000
《买卖合同》，合同约定：康欣新材向供方购买集装箱定向结构板生产线，合同总价CIF中国武汉港1912万欧元。
2013年11月27日，双方签订补充协议约定：新增加设备合同总价180万欧元，合同总价CIF中国武汉港2092万欧元。
4、2013年3月12日，康欣新材与迪芬巴赫集团上海人造板机器厂有限公司签订《买卖合同》，合同约定：康欣新材向供方购买30万立方米定向结构刨花板主生产线国内配套设备，合同总价至厂交货3285.36万元人民币，100万元定金，付款3185.36万元交货。
5、2013年9月18日，康欣新材与迪芬巴赫集团上海人造板机器厂有限公司签订《买卖合同》，合同约定：康欣新材向供方订制迪芬巴赫年产22.8万立方米定向结构刨花板主生产线增加废单板进料及刨花再筛选系统设备，合同总价至厂交货4800万元人民币，100万元定金，付款4700万元交货。
6、2014年11月03日，康欣新材与德国迪芬巴赫机械设备有限责任公司签订《合同6898/2014：康欣集装箱底板组坯生产线单板幅面4′×8′》，合同约定：康欣新材向供方购买自动单板组坯线，合同总价至厂交货158万欧元，20%预付款，65%付款交货，安装调试生产第一块板付10%，验收后至12个月为止的合
同价5%银行保函。
次日，康欣新材与迪芬巴赫集团上海人造板机器厂有限公司签订《买卖合
同》，合同约定：康欣新材向供方购买1条迪芬巴赫全自动化组坯生产线配套设备和1条完整的迪芬巴赫全自动化组坯生产线，合同总价至厂交货11183.4万元人民
币，20%预付款，70%付款交货，验收后付10%，卖方开具以康欣新材为受益人的有效期12个月的银行保函。
7、2013年11月18日，康欣新材与福建省大田县金门油压机制造有限公司签订《定向结构板复合集装箱底板生产线合同》，合同约定：康欣新材向供方订制定向结构板复合集装箱底板生产线交钥匙工程（设计、制作、运输、安装、调试正常运行及质保），合同总价1640万元人民币，合同签订7个工作日开具95%付款承兑汇票，验收合格5%质保一年。
8、2013年11月18日，康欣新材与福建省大田县金门油压机制造有限公司签订《多层实木、竹木复合集装箱底板生产线合同》，合同约定：康欣新材向供方订制4条多层实木、竹木复合集装箱底板生产线交钥匙工程（设计、制作、运输、安装、调试正常运行及质保），合同总价3280万元人民币，合同签订7个工作日开具95%付款承兑汇票，验收合格5%质保一年。
9、2013年12月3日，康欣新材与福建省工业设备安装有限公司签订《年产27.5万立方米定向结构板生产线主线设备安装合同》，合同约定：施工方负责年产27.5万立方米定向结构板生产线主线设备安装，合同预估价2100万元人民币，最终结算总价按固定包干单价按实结算，按月支付进度款，竣工验收后支付到工程总额90%，审计结束支付到工程总额95%，质保期满一年付5%。
10、2013年12月10日，康欣新材与株洲新时代输送机械有限公司签订《输送设备购销合同》，合同约定：康欣新材向卖方订制输送设备（设计、制作、运输、安装、调试正常运行），合同总价548万元人民币，合同签订7个工作日支付定金为合同总价20%，进度款为合同总价20%，发货款为合同总价20%，货到现场付款为合同总价20%，验收合格付款为合同总价15%，质保期满一年付5%。
11、2014年7月22日，康欣新材与株洲新时代输送机械有限公司签订《集装箱底板组坯生产线购销合同》，合同约定：康欣新材向卖方订制集装箱底板一车间、二车间组坯生产线（设计、制作、运输、安装、调试正常运行、质保及质保期后售后服务），合同总价2362万元人民币，合同签订7个工作日支付定金为合同总价40%，提货款到合同总价85%，验收合格付款为合同总价10%，质保期满一年付5%。
12、2014年8月17日，康欣新材与湖北华宏电力科技有限公司签订《10KV配电系统高压开关柜、低压配电柜购销合同》，合同约定：康欣新材向卖方订制10KV配电系统高压开关柜、低压配电柜（设计、制作、运输、安装、调试正常运行），合同总价1618.164万元人民币，合同签订7个工作日支付预付款1192.164万元，验收合格后付款404.7万元，质保期满一年付21.3万元。
（二）担保合同与被担保合同
截至 2014年12月31日，康欣新材无对外担保，关联方为康欣新材担保尚未履行完毕的情况详见“第四节、一、（六）康欣新材主要权属情况7、对外担保情况”。
（三）借款合同
截至 2014年12月31日，康欣新材正在履行的借款情况详见“第四节、一、（六）康欣新材主要权属情况6、康欣新材的主要负债、或有负债情况”。
（四）其它重大合同
1、2013年12月22日，康欣新材与新八建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包干燥热能厂房工程，开工暂定2013年12月26
日，竣工日期为150天，合同价款538.02万元，工程质量合格并承担质保责任。
2、2013年12月26日，康欣新材与新八建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包办公楼工程，开工暂定2013年12月31日，竣工日期为240天，合同价款1315.44万元，工程质量合格并承担质保责任。
3、2013年12月26日，康欣新材与新八建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包职工公寓及食堂工程，开工暂定2013年12月31日，竣工日期为180天，合同价款612万元，工程质量合格并承担质保责任。
4、2013年12月26日，康欣新材与新八建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包职工公寓工程，开工暂定2013年12月31日，竣工日期为210天，合同价款540万元，工程质量合格并承担质保责任。
5、2013年12月22日，康欣新材与武汉时立建筑装饰工程有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包单板及刨花板车间工程，开工暂定2013年12月26日，竣工日期为180天，合同价款2050万元，工程质量合格并承担质
保责任。
6、2013年12月26日，康欣新材与武汉时立建筑装饰工程有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定：施工方承包场地绿化工程，开工暂定2014年3月18日，竣工日期为120天，合同价款1100万元，工程质量合格并承担质保责任。
四、重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本预案签署日，本公司及置入资产康欣新材不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、刑事处罚、行政处罚案件。
五、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“（一）公司本次重组的相关议案经公司第届董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（三）公司本次重组的评估机构中企华资产评估公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司康欣新材均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次交易的交易价格以资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）公司本次重组预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
（六）本次重组完成后，康欣新材将纳入公司合并财务报表范围，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
（七）本次重组尚需再次召开董事会并且获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”
六、关联方资金占用和关联方担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、交易标的公司法人治理情况
康欣新材自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事制度和董事会秘书工作制度等治理文件。
康欣新材创立大会会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关制度。目前，康欣新材董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，分别负责公司的战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核工作。
自股份公司设立以来，康欣新材股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。康欣新材治理架构能够按照相关法律法规和《章程》规定有效运作。康欣新材已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
（一）董事的选聘情况
2011年5月28日，康欣新材创立大会通过了《关于选举第一届董事会成员的议案》，会议采用累计投票制，选举郭志先、李洁、周晓璐、陶涛、朱一波、蒋锡培为第一届董事会董事（任职期限均为三年，自2011年5月28日至2014年5月27日）。2011年6月18日，康欣新材2011年第二次临时股东大会审议通过补选夏成才、穆铁虎、左雄中为第一届董事会独立董事，其中，独立董事夏成才由股东
田三红提名，陶涛由股东珠峰基石提名，蒋锡培由股东远东控股提名，其他董事均由股东郭志先、李洁提名。同日召开的第一届董事会第一次会议选举郭志先为康欣新材第一届董事会董事长。2011年9月9日，康欣新材2011年第三次临时股东大会增选熊小平为董事、冯中朝为独立董事，康欣新材董事会成员由9名增至11名。2012年1月14日，康欣新材2012年第一次临时股东大会同意熊小平因个
人健康原因辞去董事职务，左雄中因个人身份不适合辞去独立董事职务。2012年11月22日，康欣新材2012年第二次临时股东大会审议通过冯中朝因个人身份不适合辞去独立董事职务，补选张齐生为独立董事。2014年5月28日，康欣新材召开2014年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，会议采用累计投票制，选举李洁、郭志先、周晓璐、朱一波、陶涛、蒋锡培、夏成才、张齐生、穆铁虎为第二届董事会董事，其中夏成才、张齐生、穆铁虎为第二届董事会独立董事（任职期限自2014年5月28日至2017年5月27日）。同日召开的第二届董事会第一次会议选举郭志先为康欣新材第二届董事会董事长。
（二）监事的选聘情况
2011年5月28日，康欣新材创立大会通过了《关于选举第一届监事会成员的议案》，经股东郭志先提名，选举马刚、李文甫为股份公司监事，与职工选举的监事刘家鲁共同组成康欣新材第一届监事会（任职期限均为三年，自2011年5月28日至2014年5月27日），同日召开的第一届监事会第一次会议选举马刚为康欣新材第一届监事会主席。2012年1月14日，康欣新材2012年第一次临时股东大会同意职工监事由刘家鲁变更为夏志远。2013年7月12日，马刚
辞去监事会主席一职，第一届监事会第八次会议选举李文甫为监事会主席。
2014年5月28日，康欣新材2014年年度股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举李文甫、马刚为公司监事，与职工选举的监事夏志远共同组成康欣新材第二届监事会（任职期限自2014年5月28日至2017年5月27日）。同日召开的第二届监事会第一次会议选举李文甫为康欣新材监事会主
席。
（三）高级管理人员的选聘情况
2011年5月28日，经郭志先提名，康欣新材第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李洁担任总经理，聘任周晓璐担任董事会秘书。经李洁提名，聘任沈
昌荣、周晓璐担任副总经理，聘任杨其礼担任总工程师（任职期限均为三年，自2011年5月28日至2014年 5月27日）。2011年6月3日，康欣新材第一届董事会第二次会议聘任胡徽宁为财务总监。2012年6月胡徽宁因个人原因离职，不再担任财务总监职务。2012年11月6日，康欣新材第一届董事会第八次会议聘任李武鹏担任财务总监职务。2014年5月28日，经第二届董事会第一次会
议审议通过，续聘李洁担任总经理，聘任周晓璐担任副总经理、董事会秘书，聘任杨宾担任副总经理，续聘杨其礼担任总工程师，续聘李武鹏担任财务总监。任职期限均为三年，自2014年 5月28日至2017年5月27日。沈昌荣继续担任康欣新材老厂区负责人，但不再兼任康欣新材副总经理。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：最近3年，康欣新材董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生重大变化，董事、高级管理人员的适度调整未对康欣新材重大决策、生产经营产生不利影响。
八、最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
九、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
因公司股票于2014年12月18日、19日、22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票异常波动，故向东方国兴及北大青鸟函证，并自2014年12月23日申请停牌。2014年12月31日，根据东方国兴及北大青鸟回函，正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起继续停牌。
本公司股价在本次重大资产重组停盘前 20个交易日波动幅度为下跌29.73%，剔除同期上证综指累计涨幅23.47%因素后，下跌幅度为53.20%；
剔除同期申万房地产开发指数下跌0.27%因素后，下跌幅度为29.47%；剔除同
期证监会通讯设备行业指数下跌-1.21%因素后，下跌幅度为28.52%。故，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%。本公司股价在本次重大资产重组停盘前 20个交易日波动幅度超过20%，主要原因是中国证监会进一步严格退市制度，自2014年11月16日起正式实施《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，明确规定了被认定为重大违法的公司的退市制度。上海证券交易所亦相应对《股票上市规则》进行修改，就存在重大信息披露违法情形的公司股票退市作出具体的规定，并要求自 2014年 12月起处于立案调查阶段的上市公司每月公布退市风险警示及暂停上市风险的提示公告。
本公司于2013年 3月 20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁证调查通字 1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。根据中国证监会退市新规以及上交所股票上市规则，公司如因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。本公司根据相关规定于2014年12月11日公布了退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，明确说明公司因处于立案调查阶段，存在因信息披露违规而被强制退市的风险。上述公告披露后，本公司股票出现大幅下跌，并于 2014年 12月 18日、19日、22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。
（二）关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
本公司就本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女就本公司股票停牌前6个月内（即2014年6月22日至2014年12月23日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述人员《持股及买卖变动证明》及上述相关人员等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，在2014年12月23日前六个月期间，除原宏源证券股份有限公司及北大青鸟下属公司财务经理胡绿山存在买卖青鸟华光A股股票的行为，上述机构和人员不存
在买卖青鸟华光股票的行为。
根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于买卖山东潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票的自查报告》，关于原宏源证券股份有限公司权益投资部买卖青鸟华光股票是否构成内幕交易的核查情况如下：
1、关于原宏源证券股份有限公司买卖青鸟华光股票的决策过程
青鸟华光2014年 12月23日停牌之前的最近6个月，原宏源证券股份有限公司买卖青鸟华光的具体操作部门为原宏源证券股份有限公司权益投资部，该部下设衍生产品部进行衍生品交易和股票组合投资。
本次购入“青鸟华光”股份系原宏源证券股份有限公司权益投资部下设的衍生产品部组合策略投资一部分，该组合共包含40只个股，每只股票市值约为 20万元，合计市值800万元。衍生产品部投资人员自 2014年7月中旬开始构建该组合，于2014年8月26日按照策略方案将组合股票全部同时卖出。在交易过程中未发生违规行为。
2、关于原宏源证券股份有限公司权益投资部买卖青鸟华光股票是否构成内幕交易的核查
原宏源证券股份有限公司建立了健全的信息隔离制度，能够满足规范利益冲突部门间的信息隔离要求。原宏源证券股份有限公司权益投资部买卖青鸟华光股票时，原宏源证券股份有限公司从事投资银行业务的北京承销保荐分公司与从事自营业务的权益投资部之间设有严格的信息隔离墙。本次青鸟华光重大资产重组业务系由原宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行部相关人员参
与，原宏源证券股份有限公司权益投资部并未参与该事项，且原宏源证券股份有限公司权益投资部投资人员2014年7-8月份买卖青鸟华光股票时间早于参与本次重大资产重组的原宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行部相
关人员 2014年12月份获悉重组信息的时间，故在本公司2014年12月23日停牌之前的最近6个月，原宏源证券股份有限公司权益投资部买卖青鸟华光股票不构成内幕交易。
关于内幕信息知情人北京北大青鸟环宇科技股份有限公司财务经理胡绿山
买卖股票的核查情况如下：
根据胡绿山出具的《自查报告》，其曾于2014年8月11日至8月19日买入并卖出7500股青鸟华光股份，盈利 1520元。根据胡绿山出具的《承诺函》，上述买卖青鸟华光A股股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资
行为，2014年12月26日参与对重组方康欣新材料科技股份有限公司尽职调查之前从未获悉本次重组的任何信息。因胡绿山上述买卖青鸟华光股份，系发生在其获悉本次重大资产重组信息之前，故不构成内幕交易，且胡绿山已出具承诺，将前述买卖股票所得上缴本公司。
经核查，北京中银律师事务所认为：本次重大事项停牌前相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，股价异动的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的要件，对上市公司本次重组不构成法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：青鸟华光重大资产重组预案披露前股票价格波动超过相关规定标准，主要是因为上市公司按照规定公告了退市风险警示的重大利空信息，同时本次重大事项停牌前相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，导致股价异动的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，故本次重大资产重组预案披露前股价异动对本次重组不构成法律障碍。
第十一节独立财务顾问意见
本公司聘请申万宏源作为本次重组的独立财务顾问。申万宏源对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
一、青鸟华光本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、本次交易不影响青鸟华光的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核全部完成后再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2015年 5月14日