上海市锦天城律师事务所
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏州电器科学研究院股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“电科院”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，就东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任保荐人和主承销商的电科院非公开发行股票过程及发行对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票询价和配售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。鉴此，本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表法律意见如下：
一、关于本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次申请非公开发行不超过10,000万股（含10,000万股）人民币普通股A股已分别经2015年7月25日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年 2月 3日召开的第三届董事会第二次会议、2016年 7月 8日召开的第三届董事会第六次会议、2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会和 2016年 7月 26日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]958号《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；并根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《暂行办法》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行股票的主体资格
经本所律师核查，电科院作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格合法有效。东吴证券作为本次电科院非公开发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
经核查，发行人与东吴证券于 2016年 7月 15日签署了《非公开发行股票保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）及《非公开发行股票承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议的内容和形式符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次非公开发行股票的具体方案及授权事项
（一）根据发行人最新的《苏州电器科学研究院股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 10,000万股（含 10,000万股）。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行将根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过53,000万元（含），拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000|
|2|偿还银行借款|15,000|
|合计||53,000|

9、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月。
2016年 7月 26日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将发行人2015年度非公开发行股票决议的有效期延长六个月至2017年2月12日。
（二）授权事项
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年2月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金总额的议案》及《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，根据股东大会的授权对本次非公开发行股票的募集资金总额及预案作出了相应调整。
2016年 7月 26日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将股东大会授权董事会的有效期延长六个月至2017年2月12日。
综上，本所律师审查后认为：发行人本次非公开发行方案符合《暂行办法》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、关于本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，发行人和东吴证券就本次非公开发行股票的申购报
价制定了《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行方案》，明确本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日即 2016年 8月 8日，股票发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即发行底价为12.43元/股，并明确了具体操作规则。
经本所律师见证，2016年8月5日，东吴证券以快递或电子邮件方式向 125名特定投资者发出《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括了20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 70名其他投资者以及截至2016年7月29日发行人前20名股东（剔除关联方）。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2016年 8月 10日9:00－12:00，发行人共收到七份《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），实际收到申购保证金总额为8,000万元人民币。
经发行人和东吴证券确定，七份《申购报价单》均有效，未出现无效申购的情况。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和东吴证券对有效申购按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定最终的发行价格为 13.83元/股，相当于发行期首日前一个交易日均价 13.81元／股的100.14％，相当于本次发行底价 12.43元／股的111.26％，发行对象为三名投资者，发行股数为38,322,487股。
（五）根据《暂行办法》第十六条，发行人向不超过5名特定投资者发行股份的限售期将遵循以下规定：
（1）、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）、发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据《暂行办法》等相关法规的规定，因本次发行价格（13.83元/股）高于发行期首日前一交易日公司股票均价（13.81元/股），3名认购对象的股票自发行结束并上市之日起可上市交易。
（六）2016年8月12日，发行人与东吴证券以电子邮件方式向最终获得配售的三名发行对象发出《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）及《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《认购合同》”）。
（七）2016年8月16日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）第 00166号《验资报告》，经审验，截至 2016年 8月 10日止，东吴证券收到电科院非公开发行股票认购保证金计人民币 8,000万元。截至 2016年 8月 15日止，东吴证券退还未获得配售股份的投资者缴纳的认购保证金总额为人民币4,000万元。
截至2016年8月16日15:00时止，东吴证券收到电科院非公开发行股票获得配售股份的投资者缴纳的扣除认购保证金后的余款为人民币 489,999,995.21元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到获配对象缴纳的认购款共计人民币529,999,995.21元。
（八）2016年8月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）第 00167号《验资报告》，经审验，截止 2016年 8月 17日发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股股票 38,322,487股，每股发行价格为人民币 13.83元，募集资金总额为人民币 529,999,995.21
元，扣除本次发行费用 14,338,322.49元后，募集资金净额为人民币515,661,672.72元。其中，计入股本人民币38,322,487元，计入资本公积人民币 477,339,185.72元。截至 2016年 8月 17日止，公司变更后的注册资本人民币758,322,487元，累计股本人民币758,322,487元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《暂行办法》、《实施细则》和 2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过的本次发行方案及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]958号批复文件的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
五、关于本次非公开发行股票的发行对象
（一）根据发行人和东吴证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购资金 （元）|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|13.83|19,161,243|264,999,990.69|无|
|2|钱炎君|13.83|9,761,388|134,999,996.04|无|
|3|闫鹏舟|13.83|9,399,856|130,000,008.48|无|
|合计|||38,322,487|529,999,995.21|－|

（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象三家，不超过五家，符合《暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发
行股票的主体资格。
上述发行对象中，泰达宏利基金管理有限公司系经中国证监会核准设立并获准从事特定客户资产管理业务的机构，其参与配售的两个产品泰达宏利价值成长定向增发522号资产管理计划和泰达宏利价值成长定向增发523号资产管理计划均已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会办理了相应的资产管理计划备案登记；上述两个产品的最终出资方均不属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件规定办理登记备案的主体。
上述发行对象中的钱炎君、闫鹏舟为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，不需要履行相关的登记备案手续。
3、根据发行对象提交的参与认购的相关产品的出资人清单等相关资料并经本所律师核查，发行对象或出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商东吴证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
六、关于本次非公开发行股票过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和东吴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》进行了核查。本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《暂行办法》、《实施细则》等的相关规定，均属合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的保荐协议、承销协议、认购合同等法律文件以及本次非公开发行股票的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]958号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：郁振华
负责人：吴明德 经办律师：张知学
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