北京市中银律师事务所
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市中银律师事务所
北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
二零一四年三月
目录
释义........................................................................................................................2第一节引言............................................................................................................4一、北京市中银律师事务所及经办律师简介..................................................4二、律师工作报告和法律意见书的制作过程..................................................6第二节正文...........................................................................................................8一、本次发行上市的批准与授权.....................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 12三、本次发行上市的实质条件....................................................................... 12四、发行人的设立.......................................................................................... 17五、发行人的独立性...................................................................................... 21六、发起人、股东（实际控制人）............................................................... 23七、发行人的股本及其演变........................................................................... 30八、发行人的业务.......................................................................................... 36九、关联交易及同业竞争............................................................................... 39十、发行人的主要财产.................................................................................. 44十一、发行人的重大债权债务....................................................................... 54十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 57十三、发行人章程的制定和修改................................................................... 57十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 59十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 63十六、发行人的税务...................................................................................... 65十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 71十八、发行人募集资金的运用....................................................................... 72十九、发行人业务发展目标........................................................................... 73二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 73二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 74二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止................. 74二十三、本次发行上市的总体结论性意见.................................................... 80第三节反馈问题回复......................................................................................... 81
释义
本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|本所|指|北京市中银律师事务所|
|发行人、股份公司|指|深圳市艾比森光电股份有限公司|
|公司|指|根据上下文，指深圳市艾比森光电股份有限公司或其前身深圳市艾比森实业有限公司|
|艾比森实业|指|深圳市艾比森光电股份有限公司的前身深圳市艾比森实业有限公司|
|惠州艾比森|指|惠州市艾比森光电有限公司，为发行人子公司|
|美国艾比森|指|艾比森美国公司，为发行人子公司|
|德国艾比森|指|艾比森德国有限责任公司，为发行人子公司|
|大艾投资|指|深圳市大艾投资有限公司，为发行人股东|
|富海投资|指|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），为发行人股东|
|东方富海|指|深圳市东方富海投资管理有限公司|
|通行画框|指|通行画框（深圳）有限公司|
|艾比森电子|指|深圳市艾比森电子科技有限公司，原为发行人实际控制人投资的企业，已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市市场监督管理局|指|由原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并成立|
|广东省发改委|指|广东省发展和改革委员会|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本律师工报告之目的，不包括香港、澳门和台湾）|
|境外|指|中华人民共和国大陆以外的国家或地区|
|元|指|人民币元|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|立信大华/大华|指|立信大华会计师事务所有限公司，2012年更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]002151号”《深圳市艾比森光电股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]001906号”《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]001907号”《深圳市艾比森光电股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）|
|本次发行上市|指|深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|《公司章程》|指|根据上下文，指深圳市艾比森实业有限公司章程或发行人的公司章程|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《法律意见书》|指|《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|最近三年、报告期|指|2011年、2012年和2013年|

北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
中银股字[2014]第026号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市，本所原指派贺存勖律师、叶兰昌律师、陈国尧律师和陈赛德律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。因陈赛德律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为贺存勖律师、叶兰昌律师、陈国尧律师和滕久玉律师。就上述事项，本所已出具《北京市中银律师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之前已向发行人出具了由贺存勖律师、叶兰昌律师、陈国尧律师和陈赛德律师作为经办律师签署的法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及其他相关文件。根据股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在对前述出具的法律文件以及中国证监会反馈意见有关问题和事实核查的基础上，就发行人本次发行重新出具法律意见书及律师工作报告，同时本律师工作报告亦对本所原出具的反馈意见回复意见时的相关情况进行了核查，并出具法律意见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、北京市中银律师事务所及经办律师简介
本所是于1993年1月经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，注册地址为北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层。本所为专业从事公司、证券、金融、收购兼并以及诉讼、仲裁等法律业务的综合性律师事务所，曾成功为国内外数百家公司成功发行股票并上市提供过法律服务。
发行人本次发行上市的经办暨签字律师为贺存勖律师、叶兰昌律师、陈国尧律师和滕久玉律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）贺存勖律师
贺存勖律师，2000年厦门大学法学院毕业，法学硕士，2000年开始从事律师工作，2010年加盟北京市中银律师事务所，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。主要承办过深圳市天地（集团）股份有限公司的股权分置改革、十余家企业的股份制改组及境外上市等项目。
（二）叶兰昌律师
叶兰昌律师，1996年毕业于厦门大学，获法学硕士学位，1994至 1995年在南京大学—霍普金斯大学中美中心进修一年，现为北京市中银律师事务所合伙人、律师，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。
叶兰昌律师证券业务执业经历：深圳发展银行股份有限公司股权分置改革、深圳发展银行股份有限公司认股权证发行与上市、深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并上市（创业板）、泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、海南第一投资股份有限公司股权分置改革及重组、深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权分置改革。
（三）陈国尧律师
陈国尧律师，1988年毕业于北京大学研究生院，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事务所合伙人、律师，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。
陈国尧律师证券业务执业经历：深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并上市（创业板）、泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、海南第一投资股份有限公司股权分置改革及重组。
（四）滕久玉律师
滕久玉律师，复旦大学法律硕士，现为北京市中银（深圳）律师事务所律师，主要执业领域为证券发行上市、企业投融资、并购重组。滕律师在企业境内外股票首次公开发行上市、再融资、债券与票据发行、并购重组、私募融资与风险投资、股权激励与公司治理、企业常年法律顾问等法律实务方面拥有丰富的执业经验。滕律师曾先后负责、参与了深圳市通产丽星股份有限公司、泰亚鞋业股份有限公司、深圳众为兴技术股份有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、中国华阳经贸集团有限公司等多家公司的股票首次公开发行上市、再融资、并购重组、债券与票据发行、私募融资及常年法律顾问业务的法律服务。
上述律师的联系方式：
地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层
电话：0755-83851888
传真：0755-82531555
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成发行人本次发行上市的法律服务工作，组成以贺存勖、叶兰昌、陈国尧、滕久玉、陈赛德、邢松为成员的项目工作组，具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，项目工作组成员多次长期驻场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告和《法律意见书》所必需的资料和文件，并着重对发行人的设立及历史沿革、发行人本次发行上市的实质条件、发行人的独立性、发行人的发起人或股东（实际控制人）、发行人的主要资产情况、发行人的重大债权债务、发行人的同业竞争和关联交易情况、发行人的法人治理情况、发行人的规范运行情况、发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况，以及与发行人本次发行上市有关的其他事项进行了详尽的核查和验证。本所律师的主要工作包括：
（一）多次参加保荐人光大证券组织召开的中介机构协调会，参与确定本次发行上市的有关方案，讨论和解决发行人申报材料制作过程中的有关问题；
（二）多次对发行人进行了实地考察、查验，与发行人有关负责人进行沟通，
核实发行人资产和经营的真实性；
（三）调取、查阅了发行人及相关主体的工商登记存档资料；
（四）协助发行人建立和完善法人治理结构，协助发行人制定与本次发行上市相关的各项管理制度；
（五）与发行人股东、董事、监事、高级管理人员和有关员工进行面谈，并就有关问题询问了上述人员；
（六）向发行人所在地的有关执法和监管部门调查、了解发行人的守法经营情况，并要求出具关于发行人的守法证明；
（七）按中国证监会的要求对发行人的有关产权证书进行专项鉴证；
（八）制作本律师工作报告和《法律意见书》等发行人本次发行上市法律文件；
（九）参与讨论、修改《招股说明书》等与发行人本次发行上市有关的重要文件等。
本所律师承办发行人本次发行上市项目工作前后历时近 36个月，现已完成了对本律师工作报告和《法律意见书》有关文件资料的审查判断，并依据本律师工作报告和《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规和规范性文件的要求，出具本律师工作报告及《法律意见书》。
第二节正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2011年4月27日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将该等议案提交发行人2010年度股东大会审议。
2011年 5月 18日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2012年4月25日及2013年2月4日，发行人先后召开2012年第一次临时股东大会和 2012年度股东大会审议通过了关于延长本次发行上市有关议案有效期的决议。
2014年 2月 10日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案〉的议案》、《关于审议<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项公开承诺>的议案》等经调整后的与本次发行相关的议案。根据《关于修订〈关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案〉的议案》，发行人调整后的发行方案如下：
1.发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2.发行股票面值：每股面值人民币1元。
3.发行数量：本次计划发行股票数量不超过 2,106万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，其中公司股东发售股份数量不超过1,579万股，最终发行数量以中国证监会核准为准。公开发行股票，包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老股转让）。
4.发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
5.发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告。
6.定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定。
7.股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。
8.承销方式：余额包销。
9.本次发行募集资金用途。
同意公司首次公开发行股票募集资金用于投资如下项目：①LED显示屏建设项目：该项目需要资金总额为 14,588.10万元，计划投入募集资金 14,588.10万元，由子公司惠州艾比森实施。②LED照明产品建设项目：该项目需要资金总额为5,995.16万元，计划投入募集资金5,995.16万元，由子公司惠州艾比森实施；③LED技术研发中心建设项目：该项目需要资金总额为 5,482.91万元，计划投入募集资金5,482.91万元，由子公司惠州艾比森实施。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位之前，若公司根据拟投资项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。
在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专项账户。
10.发行前滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有。
11.本次发行决议的有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
2014年 2月 10日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会已批准授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2.依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量（含发行新股和老股转让数量）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
3.签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
4.根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6.在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7.在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
8.签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
9.办理其他与本次发行上市有关的事宜；
10.本授权自提请股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查发行人第二届董事会第二次会议及 2013年度股东大会文件，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。
（三）发行人股东公开发售股份的合法性及对发行人的影响
1、根据发行人第二届董事会第二次会议、2013年度股东大会审议通过的发行人调整后的发行方案，包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老股转让），具体内容详见本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准与授权/（一）本次发行上市的批准”，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行承销管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》以及《公司章程》的相关规定。
2、发行人分别于 2014年 1月 20日、2014年 2月 10日召开第二届董事会第二次会议和 2013年度股东大会，审议通过了公司公开发行新股及公司股东公开发售股份的方案。经核查发行人第二届董事会第二次会议及 2013年度股东大会会议文件，本所律师认为，发行人本次公开发行新股及公司股东公开发售股份已履行相关的决策和审批程序。
3、根据发行人股东出具的承诺、发行人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，公司股东本次公开发售的股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情况。
4、根据发行人董事会及股东大会审议批准的调整后的发行方案、发行人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东公开发售股份后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更。
5、发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了健全的组织机构，制定了完善的内部控制制度，形成了规范运作的公司治理结构。发行人股东公开发售股份后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，发行的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层仍然保持稳定性和连续性。因此，发行人股东公开发售股份后，不会对发行人公司治理结构及生产经营产生影响。
（四）发行人及其实际控制人等责任主体出具的承诺及约束措施的合法性
经审阅发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事和高级管理人员出具的各项承诺函，本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东、
其他股东、董事、监事和高级管理人员作出的各项承诺及提出的未履行承诺义务时应采取的约束措施不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，系承诺各方的真实意思表示，合法有效。
（五）发行人本次公开发行股票的申请尚需获得中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
2001年8月23日，发行人前身艾比森实业成立。2010年12月16日，艾比森实业以其截止 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为深圳市艾比森光电股份有限公司（整体变更过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440307103064881”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自设立以来，已通过工商行政管理部门历年年检。
根据发行人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人设立至今，没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人作为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、
法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了有关高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2011年、2012年、2013年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 55,207,400.20元、99,808,636.80元和110,107,675.18元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据《验资报告》（立信大华验字[2011]102号）及本次发行上市方案，截止本律师工作报告出具日，发行人本次发行前股本总额为6,316万元，不少于人民币 3,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,106万股，占发行后发行人总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
7、根据发行人与光大证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的光大证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的股票发行条件
1、发行人前身艾比森实业成立于2001年8月23日，2010年12月16日艾
比森实业以其截止 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（整体变更过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），发行人持续经营时间应从艾比森实业设立之日（即2001年8月23日）开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2011年、2012年、2013年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 55,207,400.20元、99,808,636.80元和110,107,675.18元。因此发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》，发行人截至2013年12月31日的净资产为34,783.93万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本次发行上市方案，截止本律师工作报告出具日，发行人本次发行前股份总数 6,316万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,106万股，占发行后发行人总股本的比例不低于25%，发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据立信大华于2011年1月19日出具的“立信大华验字[2011]102号”《验资报告》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人注册资本 6,316万元，实收资本 6,316万元，发行人注册资本已足额缴纳。发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，即LED应用产品的研发、生产、销售和服务，根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人最近两年内一直为丁彦辉、任永红、邓
江波三人，未发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”），符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、发行人税务主管部门出具的证明，并结合本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”部分所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人工商登记资料等文件及发行人股东的确认，截止本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”），符合《暂行办法》第十八条
的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、经本所律师核查，发行人制定并实施了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度。根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截止本律师工作报告出具日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间，光大证券、本所律师等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理人员已通过中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导验收考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发
行上市相关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据有关部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人2010年度及2013年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，并有明确的用途。依据发行人编制的《招股说明书》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1、发行人的设立程序
发行人的前身为艾比森实业，发行人是由艾比森实业依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
（1）2010年11月16日，艾比森实业召开股东会会议，同意艾比森实业依法整体变更为股份有限公司，公司注册资本、实收资本由2,000万元变更为6,000万元。
（2）2010年11月16日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波、大艾投资作为发起人签署《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，同意艾比森实业以截止 2010年 10月 31日经立信大华审计的账面净资产值折合为股份公司股本6,000万股，每股面值人民币1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。股份公司的注册资本为6,000万元，股份公司总股本由各发起人按照其持有艾比森实业的股权所对应的经审计的账面净资产值足额认购，各发起人认购的股份数额及持股比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|丁彦辉|2,160|36%|
|2|任永红|1,620|27%|
|3|邓江波|1,620|27%|
|4|大艾投资|600|10%|
|合计||6,000|100%|

（3）2010年12月8日，立信大华出具了“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》，确认截止2010年10月31日，发行人（筹）已收到发起人股东缴纳的注册资本6,000万元。
（4）2010年 12月 8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了相关议案，选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（5）2010年12月16日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为：440307103064881。
2、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件：
（1）发行人的发起人股东为四名，其中三名为自然人股东，一名为法人股东，均在中华人民共和国境内有住所；
（2）发行人总股本为 6,000万元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人的设立经艾比森实业股东会审议通过，各发起人签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，足额认缴了《公司章程》规定的注册资本，并召开创立大会审议通过了股份公司设立的相关事项；
（4）发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人的设立方式
发行人由艾比森实业按账面净资产值 72,212,325.58元折股整体变更为股份公司，折合的实收资本总额6,000万元不高于公司账面净资产值，艾比森实业的资产及债权、债务由变更后的股份公司承继，符合《公司法》的规定。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2010年 11月 16日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波和大艾投资共同签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份公司。
《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会和监事会、设立费用、违约责任等。
本所律师认为，上述《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项
1、审计
2010年11月16日，立信大华出具了“立信大华审字[2010]2240号”《审计报告》。根据该《审计报告》，艾比森实业截止 2010年 10月 31日经审计的净资产值为72,212,325.58元。
2、资产评估
2010年 11月 30日，深圳市德正信资产评估有限公司出具“德正信综评报字[2010]第 051号”《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，以 2010年 10月31日为评估基准日，艾比森实业净资产评估价值为7,461.27万元。
3、验资
2010年12月8日，立信大华就发行人的设立出具了“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》确认，截止2010年10月31日，发行人（筹）已按规定将艾比森实业的净资产 72,212,325.58元按照 1:0.83088的比例折合成发行人注册资本60,000,000元，原股东按原比例分别持有。
本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2010年12月8日，发行人召开了创立大会，全体发起人及其代理人出席会议，代表公司有表决权股份总数的100%。创立大会审议通过了《深圳市艾比森光电股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市艾比森光电股份有限公司设立费用的报告》、《关于深圳市艾比森实业有限公司整体变更为深圳市艾比森光电股份有限公司折股方案的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的审计评估作价等情况的报告》、《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
根据发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”）的说明，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，丁彦辉、任永红、邓江波三人除投资并控制发行人外，未投资或控制其他企业。
（一）发行人具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人系生产型企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的融资渠道和业务体系，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由艾比森实业于 2010年 12月 16日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的艾比森实业的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经立信大华于2010年12月8日出具的“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》验证。
经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法、独立地拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的使用权或者所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会决议及其他有关资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司章程》的有关规定进行，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形、不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形、不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人在中国农业银行深圳坂田支行开立了独立的银行基本存款账户，账号为：41026700040011343，开户名为：深圳市艾比森光电股份有限公司，发行人不存在与发行人股东、实际控制人及其他关联方共用一个银行账户的情况。
3、依据发行人现持有的由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的“深税登字440301731127582号”《税务登记证》，经核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人的货币资金或其他资产的情形，也不存在发行人为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，或以发行人名义借款而转借给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行
人建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会，总经理负责日常生产经营和管理工作，并根据生产经营需要设置相关职能部门（发行人的组织结构详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度独立行使经营管理职权，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
1、发行人主要从事LED应用产品的研发、生产、销售和服务，拥有完整的法人财产权，具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统和业务体系，拥有相应的场地、人员、资金和技术，能够独立自主开展经营活动。
2、发行人的经营管理、发展规划等均由公司股东大会、董事会决定，发行人股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方干预公司生产经营和业务开展的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立。发行人已建立独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营能力。
六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人及股东
1、发行人的发起人股东
发行人设立时的发起人共四名，其基本情况如下：
（1）丁彦辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为62010219730923****，住所为甘肃省兰州市城关区。现持有发行人股份2,160万股，占发行人现有股本总额的34.1989%，现担任发行人的董事长及总经理职务。
（2）任永红，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为62282619740421****，住所为甘肃省宁县新庄镇。现持有发行人股份1,620万股，占发行人现有股本总额的25.6491%，现担任发行人的董事及副总经理职务。
（3）邓江波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为21072419731012****，住所为广东省深圳市福田区。现持有发行人股份1,620万股，占发行人现有股本总额的25.6491%，现担任发行人的董事及副总经理职务。
（4）大艾投资
大艾投资系发行人部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工于2010年10月5日共同设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440307104974364的《企业法人营业执照》，住所为深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号办公楼1楼3号，法定代表人李海涛，注册资本260万元，实收资本260万元，经营范围：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的事项）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）”，经营期限自2010年10月5日起至2030年10月5日止。
截止本律师工作报告出具日，大艾投资的股权结构及各股东在发行人处的任职情况具体为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|所任艾比森职务|
|1|李海涛|25.74|9.90%|董事、副总经理|
|2|陈志峰|22.36|8.60%|监事会主席、战略发展总监|
|3|李 文|14.04|5.40%|总经理助理|
|4|潘英才|13.00|5.00%|显示事业部亚太区客户总监|
|5|赵 凯|13.00|5.00%|董事、惠州艾比森总经理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|所任艾比森职务|
|6|任小春|12.48|4.80%|显示事业部员工|
|7|陈 玲|11.96|4.60%|副总经理、显示事业部总经理|
|8|朱 暕|11.44|4.40%|审计部经理|
|9|何 熊|9.36|3.60%|显示事业部美洲区客户经理|
|10|李新海|7.80|3.00%|显示事业部中国区销售二部总监|
|11|朱永龙|7.80|3.00%|照明事业部国内销售总监|
|12|鲍 凯|7.80|3.00%|财务总监|
|13|张文磊|7.28|2.80%|副总经理、董事会秘书|
|14|罗艳君|6.76|2.60%|显示事业部亚太区总监|
|15|赵永华|6.24|2.40%|显示事业部亚太区客户经理|
|16|雷岩品|6.24|2.40%|资金核算主管|
|17|陈 云|6.24|2.40%|客户服务部经理|
|18|贺 焱|5.20|2.00%|技术中心经理|
|19|何 辉|5.20|2.00%|光源车间高级工程师|
|20|丁崇彬|5.20|2.00%|信息化管理部经理|
|21|李明德|5.20|2.00%|显示事业部中国区销售四部总监|
|22|曹同生|4.68|1.80%|职工代表监事、行政部经理|
|23|李松涛|4.68|1.80%|监事、显示事业部副总经理|
|24|吕冠华|4.42|1.70%|显示事业部美洲区总监|
|25|徐 捷|4.16|1.60%|已离职|
|26|陈兴荣|2.60|1.00%|显示事业部光源车间主任、研发三部经理|
|27|张永锋|2.60|1.00%|显示事业部中国区总监、销售一部总监|
|28|唐露阳|2.60|1.00%|显示事业部欧洲区总监|
|29|吕 杨|2.60|1.00%|照明事业部国内销售总监|
|30|杨勤康|2.08|0.80%|显示事业部副总经理、销售管理中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|所任艾比森职务|
|||||心经理、市场部经理|
|31|刘正文|2.08|0.80%|已离职|
|32|贾 耸|2.08|0.80%|显示事业部中国区大区经理|
|33|张海石|1.56|0.60%|市场部策划推广主管|
|34|袁 哲|1.56|0.60%|显示事业部中国区大区经理|
|35|陆小玲|1.56|0.60%|照明事业部采购部采购专员|
|36|张安邦|1.04|0.40%|显示事业部亚太区大客户经理|
|37|刘春林|1.04|0.40%|显示事业部欧洲区大区经理|
|38|佟云强|1.04|0.40%|显示事业部中国区大区经理|
|39|冯卫国|1.04|0.40%|显示事业部欧洲区大客户经理|
|40|吴 劼|1.04|0.40%|显示事业部欧洲区大区经理|
|41|陈 麟|0.78|0.30%|显示事业部产品部电子主管|
|42|谢待玉|0.78|0.30%|显示事业部光源车间制造部经理|
|43|曾卓勋|0.78|0.30%|信息化管理部硬件网络主管|
|44|周俊明|0.52|0.20%|显示事业部工程服务部项目经理|
|45|段宝宁|0.52|0.20%|显示事业部中国区大区经理|
|46|王晓萍|0.52|0.20%|显示事业部产品部成本核算主管|
|47|孙 平|0.52|0.20%|已离职|
|48|杨 忠|0.52|0.20%|显示事业部模组设备主管|
|49|李来祥|0.26|0.10%|显示事业部设备部经理|
|合计|-|260.00|100.00%|-|

2、发行人的现有股东
截止本律师工作报告出具日，发行人现有五名股东，包括前述四名发起人股东及发行人设立后新增股东富海投资。富海投资系于 2011年 1月通过认购发行人新增注册资本方式成为发行人股东（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”）。
富海投资系于2009年7月14日在天津市工商行政管理局注册成立的合伙企
业，根据其现持有的《合伙企业营业执照》，其合伙企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦3－1102，经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）。富海投资现时的各合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500|75.00%|
|2|陈玮|有限合伙人|250|12.50%|
|3|程厚博|有限合伙人|200|10.00%|
|4|东方富海|普通合伙人|50|2.50%|
|合计|||2,000|100.00%|

富海投资的普通合伙人东方富海成立于 2006年 10月 10日，现持有注册号为“440301103171896”的《企业法人营业执照》，该公司住所为深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602，法定代表人陈玮，注册资本1000万元，实收资本1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（不含限制项目），经营期限自 2006年 10月 10日起至2016年10月10日止。该公司现时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|435|43.5%|
|2|程厚博|200|20%|
|3|刁隽桓|80|8%|
|4|刘青|80|8%|
|5|梅健|80|8%|
|6|谭文清|80|8%|
|7|刘世生|45|4.5%|
|合计||1,000|100%|

经核查，本所律师认为，发行人的各发起人及股东为合法设立且有效存续的
企业，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人及股东的资格。
3、发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为丁彦辉、任永红、邓江波。
（1）自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东一直为公司前三大股东，且合计持有公司股权比例在80%以上（公司股本演变情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”），始终保持对公司的共同控股地位。
经核查公司历次股东（大）会的相关会议资料及决议文件，三位股东在历次股东（大）会对重大事项的表决中均保持一致，通过行使股东权利共同控制公司。
（2）自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东长期担任公司董事会的主要成员（三位股东在公司任职情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司历次董事会的相关会议资料及决议文件，三位股东在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，通过行使董事权利共同控制公司。
（3）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司治理结构健全、运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，丁彦辉、任永红、邓江波共同拥有控制权的情况未影响发行人的规范运作。
（4）为强化对公司的控制关系、保证公司的持续高效运营，三位股东于2011年8月1日签订《共同控制协议》以确认并维持对公司的共同控制关系，该协议确认：自公司设立至协议签订之日，三方一直通过在股东（大）会、董事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。同时，三位股东在协议中承诺：自协议签订之日起，至公司股票发行并上市之日后 60个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、公司章程及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项,三方将先行协商统一意见,在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三
方进行充分沟通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照丁彦辉的意见作出最终决定。该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。
（5）三位股东已就其所持发行人股份自愿作出股份锁定承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该股份锁定措施有利于公司控制权的稳定。
（6）最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为股东丁彦辉，没有发生变化。
综上，本所律师认为，丁彦辉、任永红、邓江波系发行人共同的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人共四名，均为中国公民或企业，其住所均在中国境内。根据立信大华验字[2010]170号《验资报告》，各发起人均认缴并实缴了发行人设立时的全部注册资本。
本所律师认为，发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人是由艾比森实业整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自持有艾比森实业的股权比例，以艾比森实业截止 2010年 10月 31日经审计后的净资产作为对发行人的出资。
本所律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人是由艾比森实业以整体变更方式设立，根据《公司法》等法律、法规的规定，原艾比森实业的资产或权利依法由发行人承继，截止本律师工作报告出具日，原为艾比森实业所有的主要资产及权利均已变更至发行人名下（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的历次股权变动
发行人的前身艾比森实业于 2001年 8月成立，截止艾比森实业整体变更为股份公司前，共经过三次股权转让、四次增资，发行人于 2010年 12月 16日由艾比森实业整体变更为股份公司，股份公司设立后经过一次增资。发行人历次股权变动具体情况如下：
1、2001年8月，艾比森实业成立
发行人前身为艾比森实业，是丁彦辉、任永红、邓江波三人于 2001年 8月在中国境内设立的内资有限责任公司。
2001年7月2日，深圳市工商行政管理局出具“（深圳市）名称预核内字[2001]第0194490号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为：深圳市艾比森实业有限公司。
2001年 8月 1日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2001]第 A195号”《验资报告》确认，截止2001年8月1日，艾比森实业（筹）已收到各股东的缴纳的注册资本100万元，其中丁彦辉出资40万元、任永红出资30万元、邓江波出资30万元，出资方式为货币。
2001年8月23日，艾比森实业在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得
注册号为4403012072494的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
艾比森实业设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|40|40%|货币|
|2|任永红|30|30%|货币|
|3|邓江波|30|30%|货币|
|合计||100|100%|--|

2、2003年10月，艾比森实业第一次股权转让
2003年 10月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持有的艾比森实业9%的股权以 9万元转让给徐静，任永红将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静，邓江波将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静，其他股东放弃优先购买权。2003年 10月 20日，丁彦辉、任永红、邓江波、徐静四人签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2003）深福证字第3104号”《公证书》公证。
2003年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|31|31%|货币|
|2|任永红|23|23%|货币|
|3|邓江波|23|23%|货币|
|4|徐静|23|23%|货币|
|合计||100|100%|--|

3、2004年7月，艾比森实业第二次股权转让
2004年6月15日，艾比森实业通过股东会决议，同意徐静将其所持有的艾比森实业9%的股权以 9万元转让给丁彦辉，将其所持有的艾比森实业7%的股权以 7万元转让给任永红，将其所持有的艾比森实业7%的股权以 7万元转让给
邓江波，其他股东放弃优先购买权。2004年6月21日，丁彦辉、任永红、邓江
波、徐静四人签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2004）
深福证字第2177号”《公证书》公证。
2004年 7月 5日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|40|40%|货币|
|2|任永红|30|30%|货币|
|3|邓江波|30|30%|货币|
|合计||100|100%|--|

4、2006年12月，艾比森实业第一次增资（注册资本增加至500万元）
2006年 11月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本400万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴160万元，任永红认缴120万元，邓江波认缴120万元。
2006年 12月 19日，深圳皇嘉会计师事务所出具“皇嘉验资报字［2006］第623号”《验资报告》确认，截止2006年12月19日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本400万元，其中，丁彦辉出资160万元，任永红出资120万元，邓江波出资120万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为500万元。
2006年 12月 31日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|200|40%|货币|
|2|任永红|150|30%|货币|
|3|邓江波|150|30%|货币|
|合计||500|100%|--|

5、2007年12月，艾比森实业第二次增资（注册资本增加至1,000万元）
2007年 11月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本
500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴200万元，任永红认
缴150万元，邓江波认缴150万元。
2007年12月6日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2007］389号”《验资报告》确认，截止 2007年 12月 6日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为1,000万元。
2007年 12月 17日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|400|40%|货币|
|2|任永红|300|30%|货币|
|3|邓江波|300|30%|货币|
|合计||1,000|100%|--|

6、2008年7月，艾比森实业第三次增资（注册资本增加到1,500万元）
2008年7月1日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴 200万元，任永红认缴150万元，邓江波认缴150万元。
2008年7月1日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2008］145号”《验资报告》确认，截止2008年7月1日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为1,500万元。
2008年7月11日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|600|40%|货币|
|2|任永红|450|30%|货币|
|3|邓江波|450|30%|货币|
|合计||1,500|100%|--|

7、2009年6月，艾比森实业第四次增资（注册资本增加至2,000万元）
2009年5月4日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴 200万元，任永红认缴150万元，邓江波认缴150万元。
2009年6月10日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2009］133号”《验资报告》确认，截止2009年6月6日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为2,000万元。
2009年6月30日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|800|40%|货币|
|2|任永红|600|30%|货币|
|3|邓江波|600|30%|货币|
|合计||2,000|100%|--|

8、2010年11月，艾比森实业第三次股权转让
2010年11月3日，艾比森实业通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持有的艾比森实业4%的股权以80万元转让给大艾投资，任永红将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资，邓江波将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资，其他股东放弃优先购买权。2010年11月8日，丁彦辉、任永红、邓江波分别与大艾投资签订《股权转让协议书》并由深圳联合产权交易所出具编号分别为 “ JZ20101108074”、“ JZ20101108075”、“JZ20101108065”的三份《股权转让见证书》进行见证。
2010年 11月 15日，深圳市市场监督管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|720|36%|货币|
|2|任永红|540|27%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|邓江波|540|27%|货币|
|4|大艾投资|200|10%|货币|
|合计||2,000|100%|--|

9、2010年12月，艾比森实业整体变更为股份公司
发行人设立时的股本总额为 6,000万元，每股面值 1元，股份总数 6,000万股，全部由发起人股东持有。股份公司设立时发起人股东、出资额、出资比例等情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|2,160|36%|净资产折股|
|2|任永红|1,620|27%|净资产折股|
|3|邓江波|1,620|27%|净资产折股|
|4|大艾投资|600|10%|净资产折股|
|合计||6,000|100%|--|

（股份公司的设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）
10、发行人设立后的增资
2011年 1月 13日，发行人通过了 2011年度第一次临时股东大会决议，同意富海投资向发行人投入2,300万元认购发行人股份316万股，其中316万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2011年1月19日，立信大华出具“立信大华验字[2011]102号”《验资报告》确认，截止2011年1月19日，发行人已收到富海投资缴纳的出资2,300万元，新增注册资本316万元，出资方式为货币，增资后注册资本为6,316万元。
2011年1月20日，深圳市市场监督管理局核准了发行人的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，发行人的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|股权比例|出资形式|
|1|丁彦辉|2,160|34.1989%|货币|
|2|任永红|1,620|25.6491%|货币|
|3|邓江波|1,620|25.6491%|货币|
|4|大艾投资|600|9.4997%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|股权比例|出资形式|
|5|富海投资|316|5.0032%|货币|
|合计||6,316|100%|--|

经核查，自发行人 2011年 1月增资后至本律师工作报告出具日，发行人股本结构未发生过变更。
本所律师认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股权质押情况
经本所律师核查，并经发行人各股东确认，截止本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、司法查封等权利受到限制的情形，也未涉及任何争议及纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1、发行人的经营及相关批准或许可
根据发行人的《公司章程》及其《企业法人营业执照》，公司目前的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人现持有中华人民共和国深圳海关签发的注册登记日期为 2006年 2月16日的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4403969576），有效期至2015年2月16日。
发行人现持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2011年 4月 8日签发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4700605194）。
发行人现持有深圳对外贸易经营者备案登记机关于 2011年 4月 1日签发的
《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00981197）。
2、发行人子公司的经营及相关批准或许可
根据惠州艾比森的公司章程及其《企业法人营业执照》，其目前的经营范围为：实业投资（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品及其他LED应用产品的研发、销售；计算机软件开发，进出口贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）
截止本律师工作报告出具日，发行人子公司惠州艾比森尚在创建初期，未实际开展生产经营活动。
根据发行人对其业务模式的介绍并经核查，发行人的经营方式为自行研发、生产和销售相关LED应用产品。
本所律师认为，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告
出具日，发行人已在美国和德国设立子公司，负责当地业务经营。除美国艾比森和德国艾比森以外，发行人未在中国境外其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。截至本律师工作报告出具日，德国艾比森目前未实际开展业务经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
1、2001年 8月 23日，发行人前身艾比森实业设立时，其经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、2004年10月第一次经营范围变更
2004年 10月，艾比森实业同意公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；LED电子显示屏及设备的技术开发与销售”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围
变更已经深圳市工商行政管理局核准。
3、2006年2月第二次经营范围变更
2006年2月，艾比森实业同意公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；LED电子显示屏及设备的技术开发与销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围变更已经深圳市工商行政管理局核准。
4、2006年12月第三次经营范围变更
2006年 12月，艾比森实业同意公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯的安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。
本次经营范围变更已经深圳市工商行政管理局核准。
5、2011年3月第四次经营范围变更
2011年3月，发行人同意公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围变更已经深圳市市场监督管理局核准。
发行人上述经营范围变更合法、有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内均主要从事 LED应用产品的研发、生产、销售和服务，发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变化。发行人 2011年、2012年及 2013年的主营业务收入占收入总额的比例均超过99%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人已通过历年工商年检，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需终止情形。根据《审计报告》及《企业法人营业执照》，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、持有发行人5%以上股份的主要股东
截止本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为：丁彦辉，持有发行人34.1989%的股份；任永红，持有发行人25.6491%的股份；邓江波，持有发行人25.6491%的股份；大艾投资，持有发行人9.4997%的股份；富海投资，持有发行人5.0032%的股份。上述五名股东的情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”。
2、发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波曾经投资的其他企业根据发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波承诺并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，丁彦辉、任永红、邓江波未投资或者控制其他企业。经核查，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波曾经投资并经营过一家企业，具体情况如下：
2003年 3月 6日，丁彦辉、任永红、邓江波共同出资设立深圳市艾比森电子科技有限公司，其注册资本及实收资本为 50万元，住所为深圳市福田区彩田路彩虹新都彩荟阁7G，法定代表人为任永红，经营范围为：电子显示屏的开发与销售，计算机技术咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），营业期限为2003年3月6日至2013年3月6日。
艾比森电子设立后，主要从事 LED显示屏的销售。经营期间，由于艾比森电子实际业务量较少，2006年 8月公司股东决定停止该公司的经营活动，此后公司一直处于停业状态，没有开展经营业务，至 2008年 4月因未进行工商年检被吊销营业执照。
该公司股本演变的情况如下：
（1）2003年3月，艾比森电子设立
2003年2月19日，深圳市工商行政管理局出具“（深圳市）名称预核内字[2003]第0357167号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：深圳市艾比森电子科技有限公司。
2003年2月24日，深圳中法会计师事务所出具“深中法验字[2003]第0103号”《验资报告》确认，截止2003年2月21日，艾比森电子（筹）收到全体股东丁彦辉、任永红、邓江波缴纳的注册资本50万元，其中丁彦辉出资20万元，任永红出资15万元，邓江波出资15万元，各股东均以货币出资。
2003年 3月 6日，艾比森电子在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为“4403012106943”的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
艾比森电子设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|20|40%|货币|
|2|任永红|15|30%|货币|
|3|邓江波|15|30%|货币|
|合计||50|100%|--|

（2）2003年10月，艾比森电子第一次股权转让
2003年 10月 15日，艾比森电子通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持公司9%的股权以 4.5万元转让给徐静，同意任永红将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给徐静，同意邓江波将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给徐静，其他股东放弃优先购买权。
2003年 10月 20日，丁彦辉、任永红、邓江波与徐静签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2003）深福证字第 3105号”《公证书》公证。
2003年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森电子的本次股权变更并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|15.5|31%|货币|
|2|任永红|11.5|23%|货币|
|3|邓江波|11.5|23%|货币|
|4|徐静|11.5|23%|货币|
|合计||50|100%|--|

（3）2004年7月，艾比森电子第二次股权转让
2004年6月15日，艾比森电子通过股东会决议，同意徐静将其所持公司9%的股权以4.5万元转让给丁彦辉、将其所持公司7%的股权以3.5万元转让给任永红、将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给邓江波，其他股东放弃优先购买权。
2004年6月21日，徐静与丁彦辉、任永红、邓江波签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2004）深福证字第2176号”《公证书》公证。
2004年 7月 5日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森电子的本次股权变更并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|20|40%|货币|
|2|任永红|15|30%|货币|
|3|邓江波|15|30%|货币|
|合计||50|100%|--|

（4）2011年3月，艾比森电子注销
2008年 4月 15日，艾比森电子因未年检被吊销营业执照。2011年 1月 20日，深圳市国家税务局出具“深国税福登销[2011]1142号”《注销税务登记通知书》，2011年3月21日，深圳市福田地方税务局出具“深地税福注[2011]10000578号”《注销税务登记通知书》，核准艾比森电子注销税务登记。2011年 3月 22
日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准艾比森电子注销工商
登记。
3、发行人的子公司
截止本律师工作报告出具日，发行人下设三家子公司，分别为惠州艾比森、美国艾比森和德国艾比森，三家子公司的基本情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（六）发行人拥有的出资权益或股权”。
4、发行人的关联自然人
经核查，发行人的主要关联自然人如下表所示：
|||
|-|-|
|姓 名|与发行人的关联关系|
|丁彦辉|发行人股东、现任发行人董事长、总经理|
|任永红|发行人股东、现任发行人董事、副总经理|
|邓江波|发行人股东、现任发行人董事、副总经理|
|李海涛|现任发行人董事、副总经理|
|赵凯|现任发行人董事|
|肖群|现任发行人董事|
|李黑虎|现任发行人独立董事|
|牛永宁|现任发行人独立董事|
|何晴|现任发行人独立董事|
|陈志峰|现任发行人监事会主席|
|曹同生|现任发行人监事|
|李松涛|现任发行人监事|
|张文磊|现任发行人副总经理、董事会秘书|
|鲍凯|现任发行人财务总监|
|陈玲|现任发行人副总经理|

（二）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年与关联方之间未发生关联交易。
（三）发行人确定关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《关联交易管理制
度》等内部规定中明确了关联方认定、关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权、关联交易公允决策程序等事项，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波除发行人外不存在控制或投资其它企业的情况，与发行人不存在同业竞争。大艾投资系发行人员工设立的持股公司，除投资发行人外，无任何其他投资或实际经营，与发行人不存在同业竞争；富海投资系发行人引入的战略投资者，主要从事投融资管理及相关咨询服务，与发行人不存在同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺，承诺的主要内容包括：1、确认及保证目前不存在与发行人及其控股子公司进行同业竞争的情况。
2、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果将来有从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其控股子公司。
4、如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。
5、如违反以上承诺导致发行人及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。
本所律师认为，发行人股东、实际控制人作出的上述避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（六）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》以及其他有关申请文件中已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
根据发行人提供的《国有土地使用证》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司惠州艾比森拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证编号|用途|使用权类型|使用面积（㎡）|坐落位置|终止日期|他项权利|
|惠州艾比森|惠府国用（2011）第13021750005号|工业用地|出让|108,472|惠州市东江高新科技产业园|2061.06.13|无|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人子公司惠州艾比森拥有的上述土地使用权已取得国有土地使用权证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）商标
1、发行人拥有的国内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的国内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|1|5349578||第9类|2009.05.21-2019.05.20|
|2|5349579||第9类|2010.01.21-2020.01.20|
|3|7433590||第11类|2011.01.07-2021.01.06|
|4|9312515||第11类|2012.04.21-2022.04.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|5|9317213||第38类|2012.04.21-2022.04.20|
|6|9317249||第41类|2012.04.21-2022.04.20|
|7|9317313||第42类|2012.04.21-2022.04.20|
|8|9317188||第37类|2012.04.21-2022.04.20|
|9|9317202||第38类|2012.04.21-2022.04.20|
|10|9317285||第42类|2012.04.21-2022.04.20|
|11|9332258||第9类|2012.04.28-2022.04.27|
|12|9312550||第35类|2012.05.21-2022.05.20|
|13|9312585||第36类|2012.05.28-2022.05.27|
|14|9312605||第37类|2012.05.28-2022.05.27|
|15|9332259||第9类|2012.05.28-2022.05.27|
|16|9312556||第35类|2012.05.28-2022.05.27|
|17|9312570||第36类|2012.05.28-2022.05.27|
|18|7433588||第11类|2012.11.07-2022.11.06|
|19|9312495||第11类|2014.01.07-2024.01.06|

2、发行人拥有的境外注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|注册地|有效期|
|1|1225664||第11类|墨西哥|2011.03.25-2021.03.25|
|2|1229432||第9类|墨西哥|2011.03.25-2021.03.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|注册地|有效期|
|3|950828||第9类|智利|2012.05.24-2022.05.23|
|4|4215954||第9类、第 11类|美国|2011.08.15-2021.08.15|
|5|1088888||第9类、第 11类|世界知识产权组织|2011.8.15-2021.8.15|
|6|1054107||第11类|智利|2013.11.11-2023.11.11|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述商标均系发行人通过申请取得，并已取得有权机关核发的《商标注册证》，该等注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在权利限制的情形。发行人子公司惠州艾比森、美国艾比森和德国艾比森名下暂无注册商标。
（三）专利
根据发行人提供的《专利证书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|ZL201110077471.9|一种可伸缩连接装置|2011.03.29|自申请日起20年|原始取得|无|
|2|实用新型|ZL200620015689.6|分立表贴式全彩发光二极管显示单元|2006.11.07|自申请日起10年|原始取得|无|
|3|实用新型|ZL200720171170.1|大屏幕Led显示屏模板|2007.12.03|自申请日起10年|受让取得|无|
|4|实用新型|ZL200820212671.4|一种像素间距为10.66毫米的LED显示屏模组|2008.10.21|自申请日起10年|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|5|实用新型|ZL201120004686.3|条目LED显示屏|2011.01.07|自申请日起10年|原始取得|无|
|6|实用新型|ZL201120027949.2|一种LED射灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|7|实用新型|ZL201120027928.0|一种LED球泡灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|8|实用新型|ZL201120027930.8|一种LED日光灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|9|实用新型|ZL201120061917.4|一种LED面板灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|10|实用新型|ZL201120061923.X|一种LED灯管|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|11|实用新型|ZL201120061913.6|一种LED光源封装结构|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|12|实用新型|ZL201120061908.5|一种LED投光灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|13|实用新型|ZL201120061920.6|一种LED植物生长灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|14|实用新型|ZL201120061902.8|LED像素灯带|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|15|实用新型|ZL201120061935.2|一种可调光LED球泡灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|16|实用新型|ZL201120518502.5|一种防水的贴片LED|2011.12.13|自申请日起10年|原始取得|无|
|17|实用新型|ZL201120518504.4|一种LED显示屏模组底壳|2011.12.13|自申请日起10年|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|18|实用新型|ZL201120518570.1|一种LED显示屏单元板驱动电路|2011.12.13|自申请日起10年|原始取得|无|
|19|实用新型|ZL201220054095.1|一种LED显示屏箱体锁紧机构|2012.02.20|自申请日起10年|原始取得|无|
|20|实用新型|ZL201220213999.4|快速拆装LED显示屏|2012.05.14|自申请日起10年|原始取得|无|
|21|实用新型|ZL201220262612.4|LED显示屏模组|2012.06.05|自申请日起10年|原始取得|无|
|22|实用新型|ZL201220288395.6|户外显示屏|2012.06.19|自申请日起10年|原始取得|无|
|23|实用新型|ZL201220303435.X|户外LED显示模组|2012.06.27|自申请日起10年|原始取得|无|
|24|实用新型|ZL201220331223.2|前维护防水型LED显示屏|2012.07.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|25|实用新型|ZL201220331240.6|拼装结构的LED显示屏|2012.07.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|26|实用新型|ZL201220443031.0|倾斜向下发光的LED显示模组|2012.09.03|自申请日起10年|原始取得|无|
|27|实用新型|ZL201320298986.6|显示屏拆装结构|2013.05.28|自申请日起10年|原始取得|无|
|28|实用新型|ZL201320377677.8|LED支架及LED|2013.06.27|自申请日起10年|原始取得|无|
|29|实用新型|ZL201320377696.0|LED灯连接器及LED灯|2013.06.27|自申请日起10年|原始取得|无|
|30|实用新型|ZL201320496769.8|户外裸装显示屏|2013.8.14|自申请日起10年|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|31|外观设计|ZL200730342658.1|显示屏模板（大屏幕Led）|2007.11.23|自申请日起10年|受让取得|无|
|32|外观设计|ZL200730343225.8|灯箱|2007.12.12|自申请日起10年|受让取得|无|
|33|外观设计|ZL 201130013432.3|超薄LED显示屏单元箱体|2011.01.24|自申请日起10年|原始取得|无|
|34|外观设计|ZL201130016490.1|LED球泡灯（B款）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|35|外观设计|ZL201130016526.6|LED球泡灯(A款)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|36|外观设计|ZL201130016527.0|LED射灯(PAR38)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|37|外观设计|ZL201130016528.5|LED射灯(PAR30)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|38|外观设计|ZL201130016529.X|LED射灯（PAR20）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|39|外观设计|ZL201130016530.2|LED射灯（PAR16）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|40|外观设计|ZL201130040293.3|LED投光灯(70W)|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|41|外观设计|ZL201130040307.1|LED面板灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|42|外观设计|ZL201130040308.6|LED植物生长灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|43|外观设计|ZL201130040317.5|LED像素灯带|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|44|外观设计|ZL201130040310.3|LED灯管（T5）|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|45|外观设计|ZL201130040295.2|LED大功率点光源|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述专利已取得国家知识产权局核发的专利证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人子公司惠州艾比森、美国艾比森和德国艾比森名下暂无专利权。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书号|软件名称|开发完成日期|权利范围|有效期限|取得方式|他项权利|
|1|2011SR100424|软著登字第0364098号|LED显示屏电源温度控制系统V1.0|2010.03.14|全部权利|50年|原始取得|无|
|2|2011SR098518|软著登字第0362192号|LED显示屏文字显示系统V1.0|2010.10.09|全部权利|50年|原始取得|无|
|3|2011SR099260|软著登字第0362934号|LED显示屏坏点检测系统V1.0|2011.04.15|全部权利|50年|原始取得|无|
|4|2011SR098514|软著登字第0362188号|LED显示屏多点温度测量系统V1.0|2011.07.15|全部权利|50年|原始取得|无|
|5|2011SR100426|软著登字第0364100号|LED显示屏视频播放软件|2011.10.23|全部权利|50年|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书号|软件名称|开发完成日期|权利范围|有效期限|取得方式|他项权利|
||||V1.0||||||

经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述计算机软件著作权合法有效。
（五）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机器设备、运输工具、电子及其他设备，截止2013年12月31日，发行人的固定资产的账面价值为39,297,854.48元，其中机器设备账面价值为32,523,382.14元，运输工具账面价值为3,006,035.15元，电子及其他设备账面价值为3,595,900.19元，EMC节能设备账面价值为172,537.00元。
经核查，发行人主要生产经营设备为购买取得，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。截止本律师工作报告出具日，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷及争议，发行人未在该等生产经营设备上设置抵押、担保等他项权利。
（六）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
1、2009年 12月 21日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋 4楼厂房。租赁建筑面积为 3,286平方米，租赁期限自 2009年 12月 18日至 2014年 12月 17日止，每月租金为 39,432元。该合同已于 2010年 12月 22日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记（备案）号为：龙LA007124。
2、2010年 3月 3日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋1、2、5楼（1、2楼为厂房、5楼为办公区域）。租赁建筑面积为 9,858平方米，租赁期限自2010年3月15日至2015年3月14日止，每月租金为118,296元。该合同已于 2010年 3月 8日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记
（备案）号为：龙LA007313。
3、2010年6月10日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋3楼厂房。
租赁建筑面积为 3,286平方米，租赁期限自 2010年 6月 10日至 2015年 6月 9日止，每月租金为39,432元。该合同已于2010年7月7日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记（备案）号为：龙LA007985。
4、2013年2月7日，艾比森美国与 Windermere Crownpointe One,LLC签订租赁合同，向 Windermere Crownpointe One, LLC租赁位于Keene’s Crown IBuilding，7703 KingspointeParkway，Orlando，Florida的房产。租赁面积6,400平方英尺，租赁期限自 2013年 2月 7日至 2016年 2月 6日，每月租金第 1年3,466.67美元、第2年3,570.67美元、第3年3,677.79美元。
5、2013年2月19日，德国艾比森与Office twenty-M MainportGmbH签订租赁合同，租赁位于Eisenstrasse5,Rüsselsheim的房产。租赁面积 401平米，租赁期限2013年4月1日至2016年3月31日，每月租金4,307.80欧元。
6、2014年 3月 4日，公司与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框续租其位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园1号3栋1-3楼，续租期限延长至2015年12月31日，每月租金仍为158,400元。
7、2014年 2月 20日，惠州市东江高新科技开发区管理委员会再次出具证明，将其所有的惠州市东江高新科技开发区管理委员会三楼303室无偿提供给惠州艾比森使用，使用期限延长至2015年2月20日。
本所律师认为，发行人及其子公司就前述物业签订的房屋租赁合同合法有效，对合同双方均具有法律约束力。
（七）发行人拥有的出资权益或股权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有三家子公司，分别为惠州艾比森、美国艾比森和德国艾比森。三家子公司的具体情况如下：
1、惠州艾比森
发行人持有惠州艾比森100%的股权。惠州艾比森成立于2011年3月24日，现持有注册号为“441300000143412”的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁
彦辉，注册资本为3,000万元，公司住所为惠州市东江高新技术开发区管理委员会三楼 303室，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司经营范围为“实业投资（具体项目另行申报），LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品及其他LED应用产品的研发、销售，计算机软件开发，进出口贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”，营业期限为长期。
经核查，惠州艾比森为发行人持有100%股权的全资子公司，并将作为发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施主体，截至本律师工作报告出具日，惠州艾比森有效存续，发行人合法拥有惠州艾比森的股权。
2、美国艾比森
艾比森美国（ABSEN AMERICANINC.）成立于 2012年9月 18日，现持有由美国特拉华州秘书官签发的《公司注册证书》（CERTIFICATE OF INCUMBENCY of ABSEN AMERICANINC.），认证号码为9857179。
2012年8月24日，发行人取得由中华人民共和国商务部下发的“商境外投资证第4403201200433号”《企业境外投资证书》，境外企业名称中文为“艾比森美国有限责任公司”，英文为“ABSEN AMERICANLLC.”，国家为美国，设立方式为新设，投资主体为发行人，持股比例为100%，注册资本为100万美元，经营年限为 30年，投资总额为 100万美元，经营范围为 LED显示屏、LED照明产品及其他 LED应用产品的研发、生产、进口、销售和售后服务；产品的仓储、物流；投资、融资。
2012年9月19日，发行人取得由中华人民共和国商务部下发的“商境外投资证第4403201200493”《企业境外投资证书》，将境外企业中文名称变更为“艾比森美国公司”，英文名称变更为“ABSEN AMERICANINC.”。
根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，美国艾比森有效存续。发行人合法拥有美国艾比森的股权。
3、德国艾比森
2012年 10月 23日，中华人民共和国商务部核发“商境外投资证第4403201200563号”《企业境外投资证书》，批准发行人在德国设立子公司。
2013年 4月 2日，发行人子公司德国艾比森在德国黑森州的吕塞尔斯海姆
注册成立，取得由Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt amMain签发的 HRB96188号注册登记文件。艾比森德国的负责人为任永红，注册资本为25万欧元，发行人持股比例为100%，经营范围为 LED显示屏、LED照明产品及其他LED应用产品的研发、生产、进口、销售和售后服务。
根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，德国艾比森有效存续，发行人合法拥有德国艾比森的股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|购货单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|昆明意阳指广告有限公司|LED显示屏|409.50万元|2014.01.13|
|2|承德金龙皇家购物广场有限公司|LED显示屏|406.29万元|2013.12.22|
|3|TECHNOLOGYFRONTIERS (INDIA)PRIVATE LIMITED|LED显示屏|120.43万美元|2014.01.15|
|4|ATLANTIS EUROPEANHUB, S.L|LED显示屏|59.85万美元|2014.01.02|
|5|Logic Technology Group Inc.|LED显示屏|87.46万美元|2014.01.23|
|6|Clear Channel OutdoorMexico SA DE CV|LED显示屏|154.13万美元|2014.02.13|
|7|Clear Channel Chile|LED显示屏|64.50万美元|2014.02.13|
|8|TecnoVISION Srl|LED显示屏|257.56万美元|2014.01.25|

2、采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|佛山市国星光电股份有限公司|贴片灯|185.46万元|2014.02.17|
|2|佛山市国星光电股份有限公司|贴片灯|217.89万元|2014.02.17|
|3|深圳市晶台光电有限公司|贴片灯|109.43万元|2014.01.20|

3、物业租赁合同
发行人签订房屋租赁合同的情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（五）发行人及其子公司租赁他人物业的情况”。
4、银行授信合同
2013年 8月 1日，发行人与招商银行股份有限公司深圳安联支行签署了合同编号为 2013年蛇字第 0013471007号的《授信协议》，约定由该行向发行人提供人民币 1亿 5千万元整的循环授信额度，授信有效期 12个月，从 2013年 8月1日至2014年7月31日。此外，就该协议，公司与该行还签订了合同编号为 2013年蛇字第 0013471007号《银行承兑合作协议》，由该行承兑发行人开出的商业汇票。
2013年12月5日，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签署了合同编号为银授合字第 10202313048号的《授信额度合同》，约定由该行向发行人提供人民币 1亿元整（敞口 5千万元整）的授信额度，授信有效期 1年，从 2013年 12月 5日至 2014年 12月 4日。就该协议，公司与该行还签订了合同编号为银最保质字第 1020231304-01号的《最高额保证金质押合同》，以公司在该行开立保证金账户内资金为前述授信合同下的业务提供担保。此外，就该协议，公司与该行还签订了合同编号为银最权质字第1020231304-02号的《最高额权利质押合同》，以定期存单、银行承兑汇票（具体以历次出账时所附全部清单为准）为前述授信合同下的业务提供担保。
5、信用保险合同
2011年 7月 4日，公司与中国出口信用保险公司深圳分公司签订了保险单号为SCH017009的《短期出口信用保险综合保险单》，投保的主要出口商品种类为 LED显示屏，保单有效期为 2011年 6月 20日至 2012年 6月 19日。经双方协商于 2012年 6月 20日、2013年1月 31日、2014年 1月 10日三次对该保险
单续转，保单有效期至2014年12月31日。
2013年7月24日，本公司与中国出口信用保险公司深圳分公司签订了保险单号为 DTC001450的《国内贸易信用保险单》，投保范围为最长信用期限 365天以内的国内贸易，保单有效期为2013年 7月22日至2014年7月21日。
6、应收账款买断协议
2013年 3月 19日，公司（甲方）、中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行（乙方）签署《短期出口信用保险项下应收账款买断业务合作协议书》，约定乙方对甲方已向中国出口信用保险公司深圳分公司投保短期出口信用保险的保单号SCH017009项下应收账款买断，合作期限自2013年3月19日至2015年3月 18日，合作期限内甲方可以根据需要逐笔申请应收账款卖断并与乙方办理相应的手续，应收账款的单笔卖断期限最长不超过720天。
7、承销与保荐协议
2014年3月，发行人与光大证券签订了《保荐协议》及《承销协议书》，发行人及发行人股东与光大证券签订了《老股转让承销协议书》，就发行人本次发行上市及老股转让保荐、承销过程中双方的权利和义务、费用及费用支付、违约责任、协议效力等事项作出了明确的约定。自上述协议生效之日起，发行人与光大证券于 2011年 8月签署的《保荐协议》和《关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的承销协议》即行终止。
经核查，本所律师认为，该等重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。截止本律师工作报告出具日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体及合同的履行
上述部分协议以艾比森实业名义签订，鉴于发行人系由艾比森实业整体变更设立，根据《公司法》等法律、法规的规定，艾比森实业的资产、债权债务等由变更后的主体即发行人整体承继，因此，发行人继续履行上述重大合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人所在地政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2013年 12月 31日，公司其他应收款为12,969,333.6元，其他应付款为3,989,004.69元。发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营产生且在合理范围内，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购及出售资产行为。
发行人及其前身的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发行人及其前身的增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）章程的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定
2010年12月8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了全体发起人签署的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》。
2、报告期内《公司章程》的修改
（1）2011年1月20日，因发行人增资扩股，经发行人2011年第一次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中注册资本、实收资本、股东名称等有关内容进行了修改。发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（2）2011年3月28日，因发行人变更住所及经营范围，经发行人2011年第二次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中住所及经营范围进行了修改。
发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（3）2011年 4月 28日，因发行人董事会成员人数由 7名增加至 9名，经发行人 2011年第三次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中董事会成员人数进行了修改。发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（4）2011年5月18日，为本次发行上市之目的，经发行人2010年度股东大会审议，发行人制订了《公司章程（上市修订草案）》，《公司章程（上市修订草案）》待本次发行上市后生效。
（5）2011年9月20日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了调整。发行人本次《公司章程》的修改已经履行了法律规定的程序，且已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（6）2011年 12月 18日，发行人召开 2011年第六次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》，对公司本次发行上市后适用的《公司章程（上市修订草案）》中的利润分配政策内容进行了修订。发行人本次《公司章程（上市修订草案）》的修改已经履行了法律规定的程序。
（7）2014年2月10日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》，同意根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，
对 2011年第六次临时股东大会审议通过的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）》中涉及现金分红条款的内容进行修订，形成新的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）》。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身《公司章程》的制定、近三年《公司章程》的修改以及《公司章程（上市修订草案）》的制定已经履行了法律规定的程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（上市修订案）》的内容
经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关规定对现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（上市修订草案）》已由发行人2013年度股东大会审议通过，并将在发行人公开发行股票并上市后生效执行。
本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本律师工作报告出具日，发行人组织机构设置如下：
发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。目前发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
发行人董事会聘请了1名总经理和6名副总经理、1名董事会秘书和1名财务总监。
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监履行职责的情况，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。其中《股东大会议事规则》对于股东大会的召集，股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事、董事会的组成及职责、董事长、董事会秘书、董事会会议的召开程序、董事会会议的表决程序等内容作出详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会会议的召集和主持、监事会会议的通知、监事会会议的召开、监事会会议的审议程序、监事会会议的表决等内容作出了详细的规定。
此外，发行人还制定并实施了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等重要制度。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了其他有关法人治理的重要制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、报告期内，发行人共召开了十七次股东大会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|2011年度第一次临时股东大会|2011年 1月13日|
|2|2011年度第二次临时股东大会|2011年 3月15日|
|3|2011年度第三次临时股东大会|2011年 4月16日|
|4|2010年度股东大会|2011年 5月18日|
|5|2011年度第四次临时股东大会|2011年 6月15日|
|6|2011年度第五次临时股东大会|2011年 9月20日|
|7|2011年度第六次临时股东大会|2011年12月18日|
|8|2011年度股东大会|2012年2 月22日|
|9|2012年第一次临时股东大会|2012年4 月25日|
|10|2012年第二次临时股东大会|2012年8 月14日|
|11|2012年第三次临时股东大会|2012年12 月11日|
|12|2012年度股东大会|2013年2 月4日|
|13|2013年第一次临时股东大会|2013年6 月13日|
|14|2013年第二次临时股东大会|2013年9 月6日|
|15|2013年第三次临时股东大会|2013年10 月31日|
|16|2013年第四次临时股东大会|2013年12 月17日|
|17|2013年度股东大会|2014年2 月10日|

2、报告期内，发行人共召开了二十三次董事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届董事会第三次会议|2011年 2月25日|
|2|第一届董事会第四次会议|2011年 3月25日|
|3|第一届董事会第五次会议|2011年 4月16日|
|4|第一届董事会第六次会议|2011年 4月27日|
|5|第一届董事会第七次会议|2011年 5月30日|
|6|第一届董事会第八次会议|2011年 7月26日|
|7|第一届董事会第九次会议|2011年 9月 5日|
|8|第一届董事会第十次会议|2011年12月 3日|

||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|9|第一届董事会第十一次会议|2012年1 月16日|
|10|第一届董事会第十二次会议|2012年1 月31日|
|11|第一届董事会第十三次会议|2012年4 月9日|
|12|第一届董事会第十四次会议|2012年7 月30日|
|13|第一届董事会第十五次会议|2012年9 月18日|
|14|第一届董事会第十六次会议|2012年11月26日|
|15|第一届董事会第十七次会议|2012年12 月24日|
|16|第一届董事会第十八次会议|2013年1 月15日|
|17|第一届董事会第十九次会议|2013年3 月18日|
|18|第一届董事会第二十次会议|2013年5 月27日|
|19|第一届董事会第二十一次会议|2013年8 月22日|
|20|第一届董事会第二十二次会议|2013年10 月16日|
|21|第一届董事会第二十三次会议|2013年11月26日|
|22|第二届董事会第一次会议|2013年12 月17日|
|23|第二届董事会第二次会议|2014年1 月20日|

3、报告期内，发行人共召开了九次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届监事会第三次会议|2011年 4月27日|
|2|第一届监事会第三次会议|2011年 7月26日|
|3|第一届监事会第四次会议|2012年1 月31日|
|4|第一届监事会第五次会议|2012年4 月9日|
|5|第一届监事会第六次会议|2012年7 月30日|
|6|第一届监事会第七次会议|2013年1 月15日|
|7|第一届监事会第八次会议|2013年8 月22日|
|8|第一届监事会第九次会议|2013年12 月2日|
|9|第二届监事会第一次会议|2013年12 月17日|
|10|第二届监事会第二次会议|2014年1 月20日|

经核查，本所律师认为，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
2013年12月17日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举发行人第二届董事会董事的议案》，同意选举丁彦辉、任永红、邓江波、李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁和何晴9人为发行人第二届董事会董事，其中李黑虎、牛永宁和何晴为独立董事，9名董事的任期为三年。
2013年12月17日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举发行人第二届监事会股东代表监事的议案》，同意选举陈志峰和李松涛为发行人第二监事会股东代表监事，同时发行人职工代表大会选举曹同生为发行人第二届监事会职工代表监事，3名监事的任期为三年。
2013年 12月 17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理等高级管理人员的议案，同意选举丁彦辉为发行人第二届董事会董事长，续聘丁彦辉为发行人总经理，续聘任永红、邓江波、李海涛、张文磊、陈玲为发行人副总经理，续聘张文磊为发行人董事会秘书，续聘鲍凯为发行人财务总监。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经核查发行人 2013第四次临时股东大会、第二届董事会第一次会议文件，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
1、报告期内发行人董事的变化
（1）2010年 12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举丁彦辉、邓江波，李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁7人为发行人第一届董事会董事，其中李黑虎、牛永宁为独立董事。2010年12月，发行人第一届董事会第一次会议选举丁彦辉担任发行人董事长。
（2）2011年4月，发行人召开2011年第三次临时股东大会，增选任永红、龚兴隆为发行人第一届董事会董事，其中龚兴隆为独立董事。
（3）2013年 12月 17日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举发行人第二届董事会董事的议案》，同意选举丁彦辉、任永红、邓江波、李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁和何晴9人为发行人第二届董事会董事，其中李黑虎、牛永宁和何晴为独立董事。
2、报告期内发行人监事的变化
（1）2010年 12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举李松涛、陈志峰为发行人股东代表监事，职工代表大会选举朱暕为发行人职工代表监事，组成发行人第一届监事会。2010年12月，公司第一届监事会第一次会议选举陈志峰担任监事会主席。
（2）2012年 5月 21日，发行人职工代表大会通过决议，改选陈玲女士为发行人职工代表监事，朱暕不再担任发行人职工代表监事。
（3）2012年12月14日，发行人职工代表大会通过决议，改选曹同生先生为发行人职工代表监事，陈玲女士不再担任发行人职工代表监事。
（4）2013年 12月 17日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举发行人第二届监事会股东代表监事的议案》，同意选举陈志峰和李松涛为发行人第二监事会股东代表监事，同时发行人职工代表大会选举曹同生为发行人第二届监事会职工代表监事。
3、发行人高级管理人员变动
（1）2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人第一届董事会第一次会议聘任丁彦辉为发行人总经理，聘任邓江波、李海涛为发行人副总经理，聘任鲍凯为发行人财务总监；聘任张文磊为发行人董事会秘书。
（2）2011年3月，发行人第一届董事会第四次会议增聘张文磊为发行人副
总经理。
（3）2011年4月，发行人第一届董事会第五次会议增聘任永红为发行人副总经理。
（4）2012年12月24日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，增聘陈玲为发行人副总经理。
（5）2013年12月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理等高级管理人员的议案，同意选举丁彦辉为发行人第二届董事会董事长，续聘丁彦辉为发行人总经理，续聘任永红、邓江波、李海涛、张文磊、陈玲为发行人副总经理，续聘张文磊为发行人董事会秘书，续聘鲍凯为发行人财务总监。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
2013年12月17日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举发行人第二届董事会董事的议案》，同意选举李黑虎、牛永宁和何晴为发行人第二届董事会3名独立董事，其中何晴为会计专业人士，任期三年。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
2013年12月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于在董事会下设各专门委员会的议案》，同意在第二届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在上述专门委员会中占多数且由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人由会计专业人士何晴担任。
经核查，发行人独立董事的人数、任职资格及职权范围符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1、发行人的主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|内销产品销售收入|17%|
||外销产品销售收入|适用“免、抵、退税”政策|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|2011年：12%，2012年：15%，2013年：15%|

2、惠州艾比森的主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|3%（小规模纳税人）|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

3、美国艾比森
美国艾比森按年度利润额分别向美国联邦国税局和佛罗里达州税务局申报缴纳利润所得税（U.S. Income TaxReturn）。美国联邦国税局，根据利润额的多少，按累进税率15%-35%来计算；佛罗里达州税务局，根据利润额的大小确定，若年利润低于50,000美元则不需要缴，若年利润超过50,000美元则超过部分以固定税率5.5%来计算征收。
4、德国艾比森
德国艾比森的增值税税率为19%，适用在德国境内出售货物或者提供劳务，应当就其提供的货物或者劳务数额缴纳增值税。
德国艾比森按公历年度应纳税所得额向当地税务局申报缴纳企业所得税
（Corporate incometax）及团结附加税（solidaritysurcharge），无论是保留利润还
是分配利润，税率均为15%，加上对应纳公司所得税额征收的5.5%的团结附加
税，公司所得税的实际税率为15.825%；除此之外，还应向当地城市工商管理部
门缴纳营业税（tradetax），计算基数为应纳税所得额的3.5%，法兰克福2013年的营业税稽征率为420%，营业税的实际税率为14.7%，同属于所得税种。
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及其合法性
1、发行人享受的税收优惠
根据全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》及深圳市人民政府于1993年1月21日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）的规定，公司可享受15%的低税率税收优惠。
根据国务院2007年12月26日颁布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）及2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年度企业所得税税率为18%，2009年度企业所得税税率为20%，2010年企业所得税税率为22%、2011年企业所得税税率为24%。
根据深圳市人民政府于1988年8月1日颁布的《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）及深圳市龙岗区地方税务局于2007年6月1日出具的“深地税龙函[2007]443号”《关于深圳市艾比森实业有限公司减免企业所得税的函》，公司可享受“两免三减半”定期减免税税收优惠。公司2007年度为第一个获利年度，根据上述规定，公司2007年、2008年免征企业所得税；2009年、2010年、2011年减半征收企业所得税。据此，公司2009年至2011年企业所得税税率分别为10%、11%、12%。
公司享受上述企业所得税优惠政策是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律、法规作为依据，但上述企业所得税优惠以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据，且已经发行人税务主管机关批准。同时，对于发行人享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险，发行人股东及实际控制人丁彦
辉、任永红、邓江波承诺：若公司首次公开发行股票并上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追缴，则三人将以连带责任方式，无条件全额承担公司在
上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，三人所承担比例分别为：丁彦辉40%，邓江波30%，任永红30%。
2012年9月12日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的证书编号为GF201244200438的《高新技术企业证书》，因此发行人2012年、2013年适用15%的高新技术企业所得税优惠税率。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内享受的国家高新技术企业所得税税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人2011年度享受的地方税收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。
（三）发行人及其子公司享受的政府财政补贴及其合法性
根据《审计报告》，发行人最近三年享受的政府财政补贴明细如下：
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|-|-|-|-|
|期间|序号|项目及金额|补贴依据|
|2013年度|1|深圳市龙岗区上市培育资助30万元|“深龙府[2006]95号”《龙岗区中小企业改制上市培育扶持实施细则》|
||2|深圳市龙岗区财政局科技计划资助2.4万元|“深龙科[2013]4号”《关于下达二0一二年度龙岗区第二批科技计划资助项目的通知》|
||3|深圳市中小企业国内市场开拓补助资金15.209万元|《2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助公示》|
||4|骨干企业加快发展财政奖励26万元|《深圳市经贸信息委关于办理拨款手续的通知》|
||5|深圳市龙岗财政局市场开拓市内外补贴款11.6275万元|《龙岗区企业境内外市场开拓扶持实施细则》|
||6|短期出口信用保险保费补贴3.762万元|“深经贸信息秘书字[2012]2027号”《关于印发<深圳市短期出口信用保险保费资助资金实施细则>的通知》|
||7|深圳市上市培育项目资助80万元|“深经贸信息中小字[2013]50号”《关于下达2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》|

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|-|-|-|-|
|期间|序号|项目及金额|补贴依据|
||8|短期出口信用保险保费补贴2.6416万元|“深经贸信息秘书字[2012]2027号”《关于印发<深圳市短期出口信用保险保费资助资金实施细则>的通知》|
||9|短期出口信用保险保费补贴10.5581万元|“深经贸信息秘书字[2012]2027号”《关于印发<深圳市短期出口信用保险保费资助资金实施细则>的通知》|
||10|2012年国际市场开拓补助0.94万元|“深经贸信息秘书字[2012]2038号”《深圳市2012年中小企业国际市场开拓资金申报通知》|
||11|短期出口信用保险费补贴2.7865万元|“深经贸信息秘书字[2012]2027号”《关于印发<深圳市短期出口信用保险保费资助资金实施细则>的通知》|
||12|2013年中小企业国内市场开拓补助17.355万元|《关于开展2013年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划申报工作的通知》|
||13|2012年龙岗区技术改造补贴74万元|《二〇一三年度龙岗区第一次政府资助资金拟资助企业和项目公示》|
||14|2013年中小企业信息化建设项目补助56万元|《关于开展2013年度深圳市民营及中小企业信息化建设项目资助计划申报工作的通知》|
||15|2012年对外贸易结构优化资助37.9592万元|“深经贸信息计财字〔2013〕83号”《市经贸信息委关于申报2012年度优化外贸结构扶持资金的通知|
||16|2013年龙岗区自主创新型企业培育年审补助10万元|“深龙科函[2013]31号”《龙岗区科技创新局关于公布2012年度自主创新型企业培育资助计划考核结果的通知》|
||17|短期出口信用保险费补贴31.0265万元|“深经贸信息秘书字[2012]2027号”《关于印发<深圳市短期出口信用保险保费资助资金实施细则>的通知》|
|2012年度|18|LED电子显示屏及其电子元器件技术改造项目资金50万元|“财企[2010]103 号” 《地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法》、“深财科规[2011]7 号”《深圳市地方特色产业中小|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|序号|项目及金额|补贴依据|
||||企业发展资金管理暂行办法实施细则》|
||19|企业改制资助资金30万元|“深经贸信息秘书字[2012]1291号” 《关于下达2011年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》|
||20|人力资源体系咨询项目资助资金13.5万元|“深经贸信息秘书字[2012]1015号” 《关于下达2011年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业管理咨询项目资助计划的通知》|
||21|2011年度深圳市民营及中小企业国内市场开拓项目资助资金2.71万元|“深府办[2006]232号”《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》|
||22|深圳市2011年度中小企业国际市场开拓资金2.39万元|“财企[2010]87号” 《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
||23|深圳市2011年度中小企业国际市场开拓资金20.81万元|“财企[2010]87号” 《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
||24|深圳市产业技术进步奖金投资补贴42.9万元|“深经贸信息计财字[2012]58号” 《关于下达2011年深圳市产业技术进步奖金投资补贴计划的通知》|
|2011年度|25|自主创新型企业培育资助计划资金10万元|“深龙科[2011]3号”《关于下达二0一0年度第二批科技计划项目的通知》|
||26|深圳市2010年度中小企业国际市场开拓资金30万元|“财企[2010]87号”《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
||27|机电产品及高新技术产品扶持资金11.0169万元|“深科工贸信计财字[2011]81号”《关于报送2010年度机电产品及高新技术产品企业财务信息的通知》|
||28|支持骨干企业加快发展奖励资金27万元|“深科工贸信运行字[2011]112号” 《关于下达2010年度深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金计划的通知》|

经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的政府财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税及是否受到税务部门处罚的情况
发行人现时持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字 440301731127582号《税务登记证》。根据《纳税鉴证报告》及发行人的主管税务机关出具的有关纳税证明和无违法违规证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税、不存在欠缴税款及因重大税务违法违规行为受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及子公司政府环保主管部门出具的证明，发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
发行人本次发行上市募集资金拟投资项目取得环境保护主管机关批复的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主管机关|环保批复|批复时间|
|1|LED显示屏建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕64 号《关于 LED 显示屏建设项目环境影响报告表的批复》|2011年5月9日|
|2|LED照明产品建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕65 号《关于 LED 照明产品建设项目环境影响报告表的批复》|2011年5月9日|
|3|LED技术研发中心建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕66 号《关于 LED 技术研发中心建设项目环境影响登记表的批复》|2011年5月9日|

本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人及子公司质量技术监督管理部门出具的证明，发行人报告
期内没有违反市场监督管理有关法律、法规的记录。据此，本所律师认为，发行
人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
根据发行人2010年度股东大会、2013年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|1|LED显示屏建设项目|惠州艾比森|14,588.10|
|2|LED照明产品建设项目|惠州艾比森|5,995.16|
|3|LED技术研发中心建设项目|惠州艾比森|5,482.91|

（二）上述募集资金投资项目已取得政府主管部门核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》及环保批复的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案||环保批复||
|||备案部门|备案项目编号|批复机关|文号|
|1|LED显示屏建设项目|广东省发改委|111300405929010|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕64号|
|2|LED照明产品建设项目|广东省发改委|111300405929009|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕65号|
|3|LED技术研发中心建设项目|广东省发改委|111300405929011|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕66号|

（三）募集资金投资项目的实施场所
募集资金投资项目拟建设在广东省惠州市东江高新科技产业园内，由发行人
全资子公司惠州艾比森负责实施。惠州艾比森已通过挂牌出让方式取得上述募集
资金投资建设项目所需用地，土地使用权信息详见本律师工作报告正文“十、发
行人的主要财产（一）土地使用权、房屋所有权”。
（四）经本所律师核查及发行人确认，发行人的募集资金投资项目均以其全资子公司惠州艾比森为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人编制的《招股说明书》“未来发展与规划”一节披露的关于公司的发展战略、公司未来三年的经营目标等内容，本所律师认为，公司的业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
2012年10月29日，深圳大鹏海关向发行人下达“大鹏关缉违字[2012]3922号”《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款人民币2,000元。该项处罚的原因系发行人于 2012年 10月 8日以一般贸易方式申报出口 LED筒灯 420台，申报商品编码9405409000，经大鹏海关查验确认，LED筒灯应当归入商品编码9405410000，发行人的上述行为违反了海关监管规定。2012年 10月 29日，发行人履行上述处罚决定，缴纳罚款2,000元。2013年1月，深圳海关办公室出具“关办函[2013]45号”《关于深圳市艾比森光电股份有限公司资信状况的复函》，确认公司2012年无重大违反海关法律、法规记录。
鉴于上述行政处罚金额较小，且有关政府主管部门已出具无重大违法记录的证明，本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定的行为受到的行政处罚对本
次公开发行股票并上市不构成影响。
除上述披露的发行人受到的行政处罚情况以外，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人、发行人子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚
（二）持有发行人5%以上（含）股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人5%以上股份股东的说明，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理丁彦辉的说明，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，并着重审阅了其中引用《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容，确认《招股说明书》引用《法律意见书》及本律师工作报告的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止
发行人前身艾比森实业曾于2007年8月至2010年9月期间实施以记账式单位份额为基础的员工激励方案。经本所律师核查，该员工激励方案实施及终止过程如下：
（一）员工激励方案的概述及界定
2007年 8月 15日，艾比森实业实施《员工持股实施方案》，2008年 5月 1
日，艾比森实业实施新的《员工持股实施方案（修正版一）》，原《员工持股实施方案》作废。
上述方案均规定：将艾比森实业净资产全部折算为5,000万个记账式单位份额，由丁彦辉、任永红、邓江波三位股东（以下简称“三位股东”）按其出资比例持有，并由三位股东将其持有的记账式份额的一部分赠与或出售给公司员工。
上述方案均确定，记账式单位份额是一种虚拟的单位，仅具有记帐价值，由公司财务部门专门记帐管理，不可以转让。
（二）记账式单位份额对应的权益
根据员工激励方案，记账式单位份额代表的主要权益为不可转让的分红权和特定条件下的转股权，具体内容如下：
1、分红权：每一个记账式单位份额对应一个分红权。分红自登记记账式单位份额的当年开始按年度计算，不满整年按整年计算。员工脱离公司的，不论当年何时离开，该年和以后年度的分红不再发放。
2、特定条件下的转股权
依赠与获得记账式单位份额的员工，如艾比森实业已变更为股份公司，且满足在公司连续工作满五年、不存在被辞退、开除等特殊情况，则三位股东将向其无偿赠送记帐式单位份额对应数量的股份；依购买获得记账式单位份额的员工，在艾比森实业已变更为股份公司后，由三位股东向其转让记账式单位份额对应数量的股份，由公司发给股权证确认股权。
3、方案的退出
员工因离职、被辞退、主动放弃等事由须退出方案。
（三）员工激励方案的实施情况
自 2007年 8月 15日原《员工持股实施方案》实施以来，共计有 63人加入员工激励方案并通过受赠或购买的方式取得相应的公司记账式单位份额，方案实施过程中，分红由公司按照持股比例向三位股东派发，再由三位股东向员工具体支付。分红过程中，公司履行了代扣代缴个人所得税的义务。
（四）员工激励方案的退出情况
方案实施过程中，共计有25人因离职、自愿放弃等原因退出员工激励方案，具体情况如下：
1、退出并已签署退出《<加盟合约>解除协议》的人员共12人
根据《<加盟合约>解除协议》的约定，在加盟合约解除协议生效后，原已签订的加盟合约等作废；员工向三位股东购买记账式单位份额时所支出的款项，由三位股东返还；员工不再持有原受赠及购买的记账式单位份额，相关记账式单位份额由三位大股东全部收回；员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的任何权利。
2、退出并已签署《承诺》的人员共5人
该5人已分别向公司出具《承诺》，确认：“自本承诺作出之日起，本人退出公司员工持股方案，并将原受赠的公司记账式单位份额全部返还给公司股东，从退出之日起，不再享有公司分红权”，并承诺：“本人保证退出公司员工持股方案后，不会因员工持股事宜以任何方式向公司、公司股东主张任何权利和其他利益（包括但不限于公司股东权利、公司分红权、因员工持股方案可能获取的其他权利、任何其他补偿。）”
3、退出但未签署任何有关确认文件的人员共8人
该8人原以受赠方式取得公司记账式单位份额，且离职时均未在公司连续工作满五年，公司亦未变更成为股份公司。此8人离职时虽未签署相关协议或确认文件，但根据《员工持股实施方案》规定，离职即视为退出公司员工激励方案。
其中，杨哲林退出员工激励方案的情况如下：
杨哲林系公司原副总经理，曾参与上述员工激励方案，于 2009年 11月 17日受赠取得50万份公司记账式单位份额。2010年9月13日，公司向其下发《解除劳动合同通知书》，解除其与公司的劳动关系。2010年11月19日，杨哲林向深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会提出仲裁请求如下：由公司支付拖欠其的工资 63,908元；由公司支付拖欠其工资的额外经济补偿金 79,885元；由公司支付违法解除劳动合同双倍经济补偿金 23,364元；由公司支付 2010年年终奖 480,000元；由公司赔偿价值相当于公司2%股权的经济补偿金暂计 16,000,000元；由公司赔偿其以净资产总额折股价格购买公司2%股权的期待权损失14,800,000元。
2011年1月18日，深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会作出“深龙坂劳仲案
[2010]589号”《仲裁裁决书》，裁决如下：公司支付杨哲林工资差额 1,281元及经济补偿金 320元，支付违法解除劳动合同赔偿金 23,364元，驳回杨哲林其他请求。
公司及杨哲林均不服上述仲裁裁决，分别向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。2011年 4月 29日，深圳市龙岗区人民法院作出“（2011）深龙法民一初字第 1386号”《民事判决书》，判决如下：公司向杨哲林支付工资差额 8,916.64元及经济补偿金 2,229.16元；公司向杨哲林支付违法解除劳动合同经济补偿金23,364元；驳回杨哲林其他诉讼请求；驳回公司的诉讼请求；案件受理费5元由公司承担。
公司及杨哲林均不服上述判决，分别向深圳市中级人民法院提起上诉。2011年7月13日，深圳市中级人民法院作出“（2011）深中法民六终字3302号”《民事判决书》，对“记账式单位份额”纠纷的相关事实作出了认定：关于赠送的股权，杨哲林在艾比森公司工作未满五年，不符合双方约定的赠送股权的条件；关于奖励股权，杨哲林未提供证据证明其带领的团队达到双方约定的销售额度，故其要求奖励股权亦没有事实依据；关于杨哲林主张的双方约定公司单方解除劳动合同时杨哲林有权要求赠送股权和股权奖励，双方此项约定及关于购买股权的约定，实质是对用人单位违法单方解除劳动合同后所应支付的经济补偿的约定，与我国现行劳动法律、法规对用人单位违法解除劳动合同后所应承担的赔偿责任的规定不一致，应为无效。故二审判决如下：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。
2011年 11月 10日，杨哲林以相同的证据事实又向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决发行人股东任永红、邓江波分别向其支付公司股份 15万股。
2012年3月6日，杨哲林向深圳仲裁委员会提交《撤回仲裁申请书》，深圳仲裁委员会于2012年3月12日做出撤销该仲裁案的决定并下发《撤案决定书》。
2012年6月29日，深圳市龙岗区人民法院向发行人股东丁彦辉发出应诉通知书；该案系因2011年8月29日，杨哲林向兰州市城关区人民法院提起诉讼，请求判决发行人股东丁彦辉向其无偿转让公司“股权”20万股，案件后移交至深圳市龙岗区人民法院。2012年8月29日，深圳市龙岗区人民法院对杨哲林诉丁彦辉股权转让纠纷一案作出裁定，认定杨哲林与丁彦辉签订的《深圳市艾比森实业有限公司加盟合约》约定的仲裁条款有效，且丁彦辉在首次开庭前对本案管
辖权提出异议，故对杨哲林的起诉予以驳回。
2012年11月13日，深圳市中级人民法院对上诉人杨哲林与被上诉人丁彦辉股权转让纠纷一案作出终审裁定，认定原审法院对本案处理正确，故驳回上诉，维持原裁定。
截止本律师报告出具日，杨哲林参加公司员工激励方案引发的争议已经法院终审判决/裁定。
（五）员工激励方案的终止情况
截止 2010年 9月 15日，共计有 38人仍持有公司记账式单位份额，具体情况如下：
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|序号|姓 名||当时任公司职务||持有数量（万个）||
|1|陈志峰||总经理助理|||43.0|
|2||李海涛||副总经理|28.0||
|3||李 文||生产总监||27.0|
|4||潘英才||国际销售部总监||25.0|
|5|赵 凯||模组事业部经理||25.0||
|6||任小春||产品部经理||24.0|
|7||陈 玲||采购总监||23.0|
|8||朱 暕||财务部员工||22.0|
|9||何 熊||国际销售部区域总监||18.0|
|10||鲍 凯||财务总监||15.0|
|11|李新海||国内销售部区域经理|||15.0|
|12||朱永龙||国内销售部区域经理||15.0|
|13||张文磊||董事会秘书，总经理助理||14.0|
|14||罗艳君||国际销售部区域总监||13.0|
|15|陈 云||工程服务部经理|||12.0|
|16||雷岩品||财务部资金核算师||12.0|
|17||赵永华||国际销售部区域经理||12.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓 名||当时任公司职务||持有数量（万个）||
|18|||丁崇彬||信息化管理部经理||10.0|
|19|||何 辉||光源事业部经理||10.0|
|20|||贺 焱||研发中心总监、研发一部经理||10.0|
|21|||李明德||国内销售部区域经理||10.0|
|22|||曹同生||行政管理部经理||9.0|
|23|||李松涛||显示事业部经理||9.0|
|24|||徐 捷||国际销售部区域经理|8.0||
|25|||吕冠华||国际销售部区域总监||7.0|
|26||陈兴荣|||光源事业部副经理、研发三部经|5.0||
||||||理|||
|27|||吕 杨||国内销售部重大项目经理||5.0|
|28|||唐露阳||国际销售部大客户总监||5.0|
|29|||张永锋||国内销售部区域经理||5.0|
|30|||陆小玲||国际销售部销售经理||3.0|
|31|||曾卓勋||信息化管理部硬件网络主管||1.5|
|32|||谢待玉||光源制造部主管||1.5|
|33|||段宝宁||国内销售部区域经理||1.0|
|34|||孙 平||显示PMC部主管||1.0|
|35|||王晓萍||采购预算工程师||1.0|
|36|||杨 忠||模组设备部主管||1.0|
|37|||周俊明||工程服务部项目经理||1.0|
|38|||李来祥||光源设备技术部主管||0.5|
||合计||||||447.5|

2010年9月15日，公司及三位股东丁彦辉、任永红、邓江波与当时仍持有公司记账式单位份额的 38名员工签署《〈员工持股方案〉终止协议》，全面终止员工激励方案。上述协议约定：“自本协议签订之日起，原《员工持股方案》和/
或《加盟协议》和/或相关协议等终止，乙方不再享有甲方公司记帐式单位份额
所对应的所有权益。乙方承诺不得因已终止的《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等以任何方式向甲方、丙方主张任何权利和其他利益（包括但不限于甲方公司的股东权利、甲方公司的分红权、因《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等可能获取的其他权益、任何其他款项及经济补偿）”。
至此，公司前身艾比森实业实施的以记账式单位份额为基础的员工激励方案全面终止。
本所律师认为，公司实施的员工激励方案以记账式单位份额为基础和手段，在公司整体变更为股份公司前，部分员工因离职、自愿放弃等原因退出员工激励方案，其他员工则均以协议方式统一终止了该方案的实施。经核查，在员工激励方案具体实施的过程中，该方案所涉 63人均未满足转股条件，不存在因持有记账式单位份额而享有公司股权的情形。在员工激励方案实施过程中及其终止后，公司股权结构清晰、稳定，未因员工激励方案的实施或终止而发生变化。截止律师工作报告出具日，公司员工激励方案已规范清理完毕，不存在纠纷及争议事项，不影响发行人本次发行上市的实质条件。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）《招股说明书》所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本律师工作报告正本一式六份
第三节反馈问题回复
一、（《反馈意见》重点问题1）请发行人说明认定丁彦辉、任永红和邓江波三人为控股股东、实际控制人的原因及依据，并证明其真实性、合理性、稳定性，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）认定丁彦辉、任永红和邓江波三人为控股股东、实际控制人原因及依据
根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号,下称“《适用意见第 1号》”)，将丁彦辉、任永红、邓江波三人共同认定为发行人的实际控制人，符合《适用意见第1号》规定的以下条件：
1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
经核查，丁彦辉、任永红、邓江波三人系公司创始股东，自公司设立至今，一直为公司前三大股东，对公司拥有直接的股权投资关系，且合计持有公司股权的比例一直保持在80%以上，对发行人拥有绝对的控制权。据此，从股权投资关系上看，三人符合《适用意见第1号》第三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
经核查，发行人已经根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、经理层等组织机构，制定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他有关法人治理的重要制度。自股份公司成立以来，发行人已经依照公司治理相关规定运作，公司治理相关制度履行情况良好。据此，公司治理结构健全、运行良好，丁彦辉、任永红、邓江波三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《适用意见第1号》第三条第一款第（二）项的规定。
3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明
确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
经核查，丁彦辉、任永红、邓江波三人在 2011年 8月 1日签订《共同控制协议》中确认：自公司设立至协议签订之日，三方一直通过在股东（大）会、董事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。同时，为明确并维持未来对公司的共同控制关系，三人在该《共同控制协议》中承诺：自协议签订之日起，至公司股票发行并上市之日后 60个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。据此，丁彦辉、任永红、邓江波三人已通过协议明确了共同控制公司的安排，权利义务明确，责任明晰，协议内容合法有效，并且该三人在最近三年内及未来可预期期限内共同控制公司的情况是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的该三人没有出现过重大变更。符合《适用意见第1号》第三条第一款第（三）项的规定。
4、相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
为维持公司控制权的稳定，丁彦辉、任永红、邓江波三人已作出股份锁定承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。该项承诺有利于发行人的控制权在本次发行上市后的可预期期限内保持稳定和有效。据此，三人已采取股份锁定的措施稳定对公司的控制权，符合《适用意见第1号》第三条第二款的规定。
5、如果发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为丁彦辉，未发生过变化，符合中国证监会《适用意见第1号》第三条第三款的规定。
（二）丁彦辉、任永红、邓江波三人共同拥有公司控制权具有真实性、合理
性和稳定性
1、经核查公司股权演变情况，因丁彦辉、任永红、邓江波三人一直系公司的前三大股东，且合计持有公司股权的比例一直保持在80%以上，从股权投资关系上看，其能够对股东大会的决议产生重大影响、能够实际支配公司行为；经核查公司历次股东（大）会、董事会表决及董事、高级管理人员提名、任免情况，三人因长期担任公司董事及高级管理人员，构成公司管理核心，其在发行人股东（大）会、董事会及经营层会议中对发行人的重大经营决策及人员任免等重大事项均表达一致意见，已实际形成稳定的对发行人生产经营的共同控制关系，因此丁彦辉、任永红、邓江波三人共同拥有公司控制权具有真实性。
2、丁彦辉、任永红、邓江波三人在互相信任条件下共同创办公司，并在公司发展过程中不断强化相互间的信任关系，三人在经营理念及管理思路上相互认可，且具有共同的利益基础。自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三人共同主导公司管理，在公司战略发展规划、业务开拓、技术研发、团队建设等方面各司其责，已形成默契的合作关系。因此三人共同拥有公司控制权具有合理性。
3、自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三人相互之间的持股比例一直未发生变化，且丁彦辉一直系持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人，公司的股权结构和公司控制权持续保持稳定。此外，为保持公司股权及控制权的持续稳定，丁彦辉、任永红、邓江波三人通过签署上述《共同控制协议》及上市后的股权锁定承诺，使其实际控制权的行使在发行人首次公开发行后的可预期期限内稳定并有效存续。因此三人共同拥有公司控制权具有稳定性。
综上，本所律师认为，认定丁彦辉、任永红、邓江波三人为发行人控股股东、实际控制人符合《适用意见第1号》的规定，具备真实性、合理性及稳定性。
二、（《反馈意见》重点问题2）请发行人说明徐静的基本情况，在一年内受让又转让深圳市艾比森实业有限公司（以下简称“艾比森实业”）、深圳市艾比森电子科技有限公司（以下简称“艾比森电子”）股权的原因，有无纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）徐静的基本情况
徐静，女，身份证号码：650103741106322，住址：乌鲁木齐市南昌路 1号5栋一单元203号。
2000年至2001年期间，徐静曾在深圳市虹视实业有限公司（以下简称“虹视公司”）从事销售工作（2000年至 2001年，公司股东任永红、丁彦辉曾到虹视公司工作）。2001年，虹视公司因业务萎缩，徐静离开该公司（公司股东任永红、丁彦辉也于当年离开虹视公司）。2003年10月至2004年6月，徐静在艾比森实业从事销售工作。2004年7月徐静从艾比森实业离职。
（二）徐静在一年内受让又转让艾比森实业及艾比森电子股权的原因、有无纠纷
经核查，徐静在一年内受让又转让艾比森实业及艾比森电子股权的主要原因及背景如下：
因徐静与公司股东任永红原系同事且有一定了解，为充实创业团队，2003年 10月，丁彦辉、任永红、邓江波三人与徐静达成一致意见，由徐静受让部分艾比森实业及艾比森电子的股权。但公司在成立之初，规模小，条件差，经营状况并不理想，且与徐静之前工作条件、收入水平也反差较大；2004年 6月，徐静要求退出在公司的投资，并与丁彦辉、任永红、邓江波三位股东就股权转让事宜达成一致并办理了相关手续。
经本所律师核查，2003年 10月及 2004年 6月，徐静受让又转让艾比森实业及艾比森电子股权，均经过公司股东会全体股东一致同意，且股权转让方、受让方丁彦辉、任永红、邓江波、徐静四人均签署了相应的股权转让协议，各股权转让协议的签署均经过深圳市福田区公证处公证。
就徐静受让及转让艾比森实业的股权，深圳市福田区公证处分别于 2003年 10月 20日及 2004年 6月 21日对相应股权转让协议的签署出具了“（2003）深福证字第 3104号”和“（2004）深福证字第 2177号”《公证书》；就徐静受让及转让艾比森电子的股权，深圳市福田区公证处分别于2003年10月20日及2004年 6月 21日对相应股权转让协议的签署出具了“（2003）深福证字第 3105号”
和“（2004）深福证字第2176号”《公证书》。相关《公证书》均证明并确认：各转让方及受让方签订《股权转让协议书》意思表示真实，协议书上各当事人签名属实。
经本所律师核查，在 2004年 6月徐静将其持有艾比森实业及艾比森电子的股权转让给丁彦辉、任永红、邓江波后，各方均未就股权转让的相关事宜向艾比森实业、艾比森电子及其股东提出任何权利要求，未发生争议及纠纷。
综上，本所律师认为，2003年 10月及 2004年 6月，徐静受让又转让艾比森实业及艾比森电子股权履行了必要的法律程序，股权受让及转让的行为系转让、受让双方真实意思表示，股权转让协议的签署已经过公证机关公证，合法、合规、真实、有效，不存在争议及纠纷。
三、（《反馈意见》重点问题3）请发行人补充披露艾比森电子与发行人是否存在关联交易，注销后剩余资产如何处置，是否存在分摊成本、费用的情形，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）艾比森电子独立性、与发行人关联交易及成本费用分摊的情况
经核查，艾比森电子的主营业务为 LED显示屏的国内销售，存续期间，艾比森电子的资产和经营规模均很小，且其已于 2006年下半年停止经营，因此报告期内艾比森电子在业务、资产、经营、财务方面与发行人均相互独立，彼此不存在关联交易，亦不存在相互分摊成本费用的情况。此外，因艾比森电子与发行人均系丁彦辉、任永红、邓江波三人投资创办，二者在人员方面曾经存在一定的重合，主要体现为艾比森电子设立后，丁彦辉担任艾比森电子监事，任永红担任艾比森电子执行董事、经理。虽然人员方面二者之间曾经存在一定重合，但鉴于艾比森电子于 2006年 8月即已停止经营，该等人员重合的情况并不影响发行人人员的独立性。
（二）艾比森电子注销后剩余资产的处置情况
根据《深圳市艾比森电子科技有限公司清算报告》，艾比森电子2011年注销清算时，财产为货币资产5,000元、实物资产0元、其他资产0元；截止该清算
报告出具之日，艾比森电子的债权债务已经全部清理完毕。相关清算费用由丁彦辉、任永红、邓江波三位股东承担，注销后剩余资产亦依法由三位股东进行了分配，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，报告期内，艾比森电子在业务、资产、经营、财务方面与发行人相互独立，彼此不存在关联交易，亦不存在相互分摊成本费用的情况。
艾比森电子注销后剩余财产已分配给股东丁彦辉、任永红、邓江波，不存在纠纷及潜在纠纷。艾比森电子在人员方面与发行人曾经存在一定重合，但鉴于艾比森电子于 2006年 8月即已停止经营，该等人员重合的情况并不影响发行人人员的独立性。
四、（《反馈意见》重点问题4）请发行人补充披露最近两年两名董事、总经理、两名副总经理、财务负责人离职的原因，更换监事的原因，说明董事、高级管理人员是否发生重大变化，补充提供杨哲林提起劳动争议仲裁申诉申请书、民事起诉状，发行人的答辩书、答辩状，仲裁裁决及民事判决书及其他相关法律文书，说明纠纷发生的原因、解决情况及对发行人生产经营的影响，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员离职及更换的原因
1、发行人最近两年（指2010年、2011年，下同）董事、高级管理人员离职的原因如下：
（1）吴玉光，原任职务：董事、总经理，离职时间：2010年2月，离职原因：因其对公司的发展方向、发展目标与公司董事会存在分歧，于 2010年 2月主动提出辞职。
（2）杨哲林，原任职务：副总经理，离职时间：2010年9月，离职原因：因发行人认定其不能胜任本职工作且其拒绝接受工作调整，发行人于 2010年 9月与其解除劳动关系。
2、发行人最近两年更换监事的原因如下：
经核查，艾比森实业整体变更为股份公司前的监事一直由李怀刃担任，因李
怀刃与公司股东、实际控制人之一邓江波系夫妻关系，出于规范发行人的法人治理结构的考虑，2010年12月，发行人整体变更为股份公司时，未再选举李怀刃担任公司监事，重新选举了其他监事成员组成发行人第一届监事会。
（二）发行人近两年董事、高级管理人员是否发生重大变化
1、近两年，发行人董事会成员的变化
2010年 1月，艾比森实业的董事成员为：丁彦辉、任永红、邓江波、吴玉光；
2010年 2月，吴玉光离职，艾比森实业董事成员为丁彦辉、任永红、邓江波三人；
2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举丁彦辉、邓江波、李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁为董事，其中李黑虎、牛永宁为独立董事。2010年12月，公司第一届董事会第一次会议选举丁彦辉担任公司董事长。
2011年4月，发行人召开2011年度第三次临时股东大会，选举任永红、龚兴隆为董事，其中龚兴隆为独立董事。
2、近两年，发行人高级管理人员的变化
2010年1月至股份公司设立前，公司高级管理人员变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|离职时间|任职期间|
|吴玉光|总经理|2009年2月|2010年2月|12个月|
|丁彦辉|总经理|2010年2月|-|至今|
|杨哲林|副总经理|2009年12月|2010年9月|10个月|
|李海涛|副总经理|2010年8月|-|至今|

2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人第一届董事会第一次会议聘任丁彦辉为总经理，聘任邓江波、李海涛为副总经理，聘任鲍凯为财务总监；
聘任张文磊为董事会秘书。
2011年3月，发行人第一届董事会第四次会议聘任张文磊为副总经理。
2011年4月，发行人第一届董事会第五次会议聘任任永红为副总经理。
3、发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化的说明
丁彦辉、任永红、邓江波三人为公司创始股东及实际控制人，自艾比森实业
设立至今，该三人为公司董事会及高级管理人员团队的主要核心成员，并未发生重大变化，该三人在公司经营管理机构中具有重要地位，对公司的经营管理决策发挥决定性作用。
近两年公司调整的董事、高级管理人员任职时间均较短、不会导致公司董事、高级管理人员的核心成员和经营决策机构发生重大变化，不会对发行人经营决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，鉴于丁彦辉、任永红、邓江波三人在公司经营管理机构和在经营管理中的重要地位和作用，近两年发行人董事、高级管理人员的变动未构成经营管理机构的重大变化，不会对发行人经营管理构成重大影响，因此，最近两年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）杨哲林与发行人发生纠纷的原因、解决情况及对发行人生产经营的影响。
1、杨哲林与发行人发生纠纷的原因
2009年12月，杨哲林进入艾比森实业工作并担任副总经理一职，主管销售工作。2010年9月13日，因发行人认定其不能胜任本职工作且拒绝接受工作调整，公司于 2010年 9月与其解除劳动关系。杨哲林离职后与公司就工资、经济补偿金、年终奖、记账式单位份额赔偿等相关事项与公司未能达成一致，遂引发纠纷。
2、杨哲林与发行人发生纠纷的解决情况
2010年11月19日，杨哲林向深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会提出仲裁。
2011年1月18日，深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会作出“深龙坂劳仲案[2010]589号”《仲裁裁决书》，裁决如下：公司支付杨哲林工资差额 1,281元及经济补偿金 320元，支付违法解除劳动合同赔偿金 23,364元，驳回杨哲林其他请求。
2011年 1月，公司及杨哲林均不服上述仲裁裁决，分别向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。2011年 4月 29日，深圳市龙岗区人民法院作出“（2011）深龙法民一初字第 1386号”《民事判决书》，判决如下：公司向杨哲林支付工资差额8,916.64元及经济补偿金2,229.16元；公司向杨哲林支付违法解除劳动合同经
济补偿金 23,364元；驳回杨哲林其他诉讼请求；驳回公司的其他诉讼请求；案件受理费5元由公司承担。
2011年 5月，公司及杨哲林均不服上述判决，分别向深圳市中级人民法院提起上诉。2011年 7月 13日，深圳市中级人民法院作出“（2011）深中法民六终字 3302号”《民事判决书》，二审判决如下：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。
2011年7月25日，公司已根据法院的生效判决向杨哲林支付工资差额及经济补偿金共计 34,509.8元，双方间的争议纠纷最终已通过法院判决得到有效解决。
2011年 11月 10日，杨哲林以相同的证据事实又向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决发行人股东任永红、邓江波分别向其支付公司股份15万股（详见原法律意见书）。2012年3月6日，杨哲林向深圳仲裁委员会提交《撤回仲裁申请书》，深圳仲裁委员会于 2012年 3月 12日做出撤销该仲裁案的决定并下发《撤案决定书》。
2012年6月29日，深圳市龙岗区人民法院向发行人股东丁彦辉发出应诉通知书；该案系因2011年8月29日，杨哲林向兰州市城关区人民法院提起诉讼，请求判决发行人股东丁彦辉向其无偿转让公司“股权”20万股，案件后移交至深圳市龙岗区人民法院。
2012年8月29日，深圳市龙岗区人民法院对杨哲林诉丁彦辉股权转让纠纷一案作出裁定，认定杨哲林与丁彦辉签订的《深圳市艾比森实业有限公司加盟合约》约定的仲裁条款有效，且丁彦辉在首次开庭前对本案管辖权提出异议，故对杨哲林的起诉予以驳回。
2012年 11月 13日，深圳市中级人民法院对上诉人杨哲林与被上诉人丁彦辉股权转让纠纷一案作出终审裁定，认定原审法院对本案处理正确，故驳回上诉，维持原裁定。
基于上述，本所律师认为，杨哲林相关诉讼事项已经法院终审判决/裁定，不构成发行人本次发行上市的障碍。
3、杨哲林与发行人发生纠纷对发行人生产经营的影响
鉴于发行人与杨哲林产生纠纷所需承担的赔偿金额极小，且在杨哲林离职后，发行人任命李海涛为公司副总经理主管销售工作，公司销售额及经营业绩稳步增长，故该等纠纷不会对发行人的生产经营造成不利影响。
综上，本所律师认为，杨哲林因与发行人解除劳动合同关系而引发的纠纷已通过人民法院的终审判决得到有效解决，该纠纷导致发行人承担的赔偿金额极小，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
五、（《反馈意见》重点问题5）发行人历次增资多为丁彦辉、任永红、邓江波以现金方式增资，请发行人说明三人历次增资的资金来源，是否存在其他投资，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波历次增资的情况
经核查，发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波对发行人历次增资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资的时间|增资内容|出资方式|
|1|2006年12月|发行人新增注册资本400万元，其中丁彦辉出资160万元，任永红出资120万元，邓江波出资120万元，增资后的注册资本为500万元。|货币|
|2|2007年12月|发行人新增注册资本500万元，其中丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，增资后的注册资本为1000万元。|货币|
|3|2008年7月|发行人新增注册资本500万元，其中丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，增资后注册资本为1500万元。|货币|
|4|2009年6月|发行人新增注册资本500万元，其中丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，增资后注册资本为2000万元。|货币|

（二）发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波历次增资的资金来
源
经核查，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东历次现金出资的资金来源主要包括历年工资与奖金、发行人 2009年分红、房产投资收益及个人借款等。具体情况如下：
（1）发行人股东丁彦辉对发行人历次增资资金来源情况为：①2006年 12月至 2008年 7月期间，丁彦辉以人民币 560万元分三次认缴艾比森实业新增注册资本共计560万元，其中130万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，430万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，丁彦辉认缴艾比森实业新增注册资本 200万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
（2）发行人股东任永红对发行人历次增资资金源情况为：①2006年 12月至 2008年 7月期间，任永红以人民币 420万元分三次认缴艾比森实业新增注册资本共计 420万元，其中 90万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，330万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于 2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，任永红认缴艾比森实业新增注册资本 150万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
（3）发行人股东邓江波对发行人历次增资资金来源情况为：①2006年 12月至 2008年 7月期间，邓江波以人民币 420万元分三次认缴艾比森实业新增注册资本共计420万元，其中的105万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，315万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，邓江波认缴艾比森实业新增注册资本 150万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
该等资金来源皆系其个人自筹资金，不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人亦未为三人历次出资提供任何形式的财务资助。
（三）发行人股东丁彦辉、任永红、邓江波其他投资情况
根据丁彦辉、任永红、邓江波出具的书面确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，丁彦辉、任永红、邓江波除直接持有发行人股权及曾经持有艾比森电子股权外，不存在其他直接或间接控股、参股公司。
综上，本所律师认为，丁彦辉、任永红、邓江波三人历次增资资金来源合法，该三人除现在投资发行人及曾经投资过艾比森电子外，不存在其他对外投资。
六、（《反馈意见》重点问题6）请发行人补充披露申请发行前一年新增股东最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况，与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系，本次发行保荐机构、证券服务机构及其签字人员是否直接或者间接持有发行人股份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行申请前一年新增股东富海投资、大艾投资最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况
发行人申请前一年新增股东为大艾投资与富海投资，其中大艾投资于 2010年 11月 15日通过受让实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波持有的发行人10%的股权成为发行人股东，富海投资于2011年 1月20日通过出资2,300万元认购发行人316万股成为发行人股东。
1、大艾投资
经本所律师核查，大艾投资最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况如下：
（1）大艾投资现时股东、注册资本、法定代表人等相关情况
大艾投资系发行人部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工于2010年10月5日共同设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440307104974364的《企业法人营业执照》。大艾投资成立于2010年10月5日，住所为深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号办公楼1楼3号，法定代
表人为李海涛，注册资本为260万元，实收资本为260万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的事项）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）”，经营期限自2010年10月5日起至2030年10月5日止。大艾投资现时的股东、股权结构及各股东在发行人处任职情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|所任发行人职务|
|1|陈志峰|22.36|8.60%|监事会主席、总经理助理|
|2|李海涛|21.58|8.30%|董事、副总经理|
|3|李 文|14.04|5.40%|生产总监|
|4|潘英才|13.00|5.00%|国际销售部客户总监|
|5|赵 凯|13.00|5.00%|董事、惠州工业园筹备组副组长|
|6|任小春|12.48|4.80%|产品部经理|
|7|陈 玲|11.96|4.60%|采购总监|
|8|朱 暕|11.44|4.40%|职工代表监事、财务部员工|
|9|何 熊|9.36|3.60%|国际销售部区域总监|
|10|李新海|7.80|3.00%|国内销售部区域经理|
|11|朱永龙|7.80|3.00%|国内销售部区域经理|
|12|鲍 凯|7.80|3.00%|财务总监|
|13|张文磊|7.28|2.80%|副总经理、董事会秘书|
|14|罗艳君|6.76|2.60%|国际销售部区域总监|
|15|赵永华|6.24|2.40%|国际销售部区域经理|
|16|雷岩品|6.24|2.40%|财务部资金核算师|
|17|陈 云|6.24|2.40%|工程服务部经理|
|18|贺 焱|5.20|2.00%|研发中心总监、研发一部经理|
|19|何 辉|5.20|2.00%|光源事业部经理|
|20|丁崇彬|5.20|2.00%|信息化管理部经理|
|21|李明德|5.20|2.00%|国内销售部区域经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|所任发行人职务|
|22|曹同生|4.68|1.80%|行政管理部经理|
|23|李松涛|4.68|1.80%|监事、显示事业部经理|
|24|吕冠华|4.42|1.70%|国际销售部区域总监|
|25|徐 捷|4.16|1.60%|公共关系经理|
|26|王祥付|4.16|1.60%|研发二部经理|
|27|陈兴荣|2.60|1.00%|光源事业部副经理、研发三部经理|
|28|张永锋|2.60|1.00%|国内销售部区域经理|
|29|唐露阳|2.60|1.00%|国际销售部大客户总监|
|30|吕 杨|2.60|1.00%|国内销售部重大项目经理|
|31|杨勤康|2.08|0.80%|国内销售部总监|
|32|刘正文|2.08|0.80%|副总经理助理、国际销售区域经理|
|33|贾 耸|2.08|0.80%|国内销售部区域经理|
|34|张海石|1.56|0.60%|国际销售部区域经理|
|35|袁 哲|1.56|0.60%|国内销售部区域经理|
|36|陆小玲|1.56|0.60%|国际销售部区域经理|
|37|张安邦|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|38|刘春林|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|39|佟云强|1.04|0.40%|国内销售部区域经理|
|40|冯卫国|1.04|0.40%|国际销售部大客户经理|
|41|吴 劼|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|42|陈 麟|0.78|0.30%|研发中心电子主管|
|43|谢待玉|0.78|0.30%|光源制造部主管|
|44|曾卓勋|0.78|0.30%|信息化管理部硬件网络主管|
|45|周俊明|0.52|0.20%|工程服务部项目经理|
|46|段宝宁|0.52|0.20%|国内销售部区域经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|所任发行人职务|
|47|王晓萍|0.52|0.20%|采购预算工程师|
|48|孙 平|0.52|0.20%|显示PMC部主管|
|49|杨 忠|0.52|0.20%|模组设备部主管|
|50|李来祥|0.26|0.10%|光源设备技术部主管|
|合计|-|260.00|100.00%|--|

（2）近三年大艾投资的股东、注册资本、法定代表人等的变更情况
2010年10月5日，大艾投资前身深圳市艾比森贸易有限公司注册成立，自该公司成立至今共经历过三次变更，涉及公司名称、经营范围、股东、总经理变更，变更的详细情况如下：
①2010年10月，名称及经营范围变更
2010年 10月 28日，经大艾投资股东会会议审议同意并经深圳市市场监督管理局核准，深圳市艾比森贸易有限公司的名称变更为“深圳市大艾投资有限公司”，经营范围由“国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。”变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的事项）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。”
②2011年5月，股东变更
2010年10月大艾投资设立时股东共38人，其股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈志峰|22.36|8.60%|
|2|李海涛|41.86|16.10%|
|3|李 文|14.04|5.40%|
|4|潘英才|13.00|5.00%|
|5|赵 凯|13.00|5.00%|
|6|任小春|12.48|4.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|7|陈 玲|11.96|4.60%|
|8|朱 暕|11.44|4.40%|
|9|何 熊|9.36|3.60%|
|10|李新海|7.80|3.00%|
|11|朱永龙|7.80|3.00%|
|12|鲍 凯|7.80|3.00%|
|13|张文磊|7.28|2.80%|
|14|罗艳君|6.76|2.60%|
|15|赵永华|6.24|2.40%|
|16|雷岩品|6.24|2.40%|
|17|陈 云|6.24|2.40%|
|18|贺 焱|5.20|2.00%|
|19|何 辉|5.20|2.00%|
|20|丁崇彬|5.20|2.00%|
|21|李明德|5.20|2.00%|
|22|曹同生|4.68|1.80%|
|23|李松涛|4.68|1.80%|
|24|吕冠华|3.64|1.4%|
|25|徐 捷|4.16|1.60%|
|26|陈兴荣|2.60|1.00%|
|27|张永锋|2.60|1.00%|
|28|唐露阳|2.60|1.00%|
|29|吕 杨|2.60|1.00%|
|30|陆小玲|1.56|0.60%|
|31|谢待玉|0.78|0.30%|
|32|曾卓勋|0.78|0.30%|
|33|周俊明|0.52|0.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|34|段宝宁|0.52|0.20%|
|35|王晓萍|0.52|0.20%|
|36|孙 平|0.52|0.20%|
|37|杨 忠|0.52|0.20%|
|38|李来祥|0.26|0.10%|
|合计||260.00|100.00%|

2011年4月20日，大艾投资通过股东会决议，同意李海涛将其所持的大艾投资1.6%、0.8%、0.8%、0.8%、0.6%、0.6%、0.4%、0.4%、0.4%、0.4%、0.4%、0.3%、0.3%的股权分别转让给王祥付、杨勤康、刘正文、贾耸、张海石、袁哲、张安邦、刘春林、佟云强、冯卫国、吴劼、陈麟、吕冠华。2011年 5月 5日，经深圳市市场监督管理局核准，大艾投资办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大艾投资股东由38人增至50人。
③2011年7月，总经理变更
2011年7月27日，经大艾投资董事会会议同意并经深圳市市场监督管理局核准，大艾投资聘任潘英才为大艾投资总经理，李海涛不再担任大艾投资总经理职务。
2、富海投资
经本所律师核查，富海投资最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况如下：
（1）富海投资现时合伙人、出资额、法定代表人等相关情况
富海投资成立于2009年7月14日，现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为 120192000043134的《合伙企业营业执照》。富海投资的主要经营场所为天津空港物流加工区西三道 166号A3-386，执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮），经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。富海投资现时合伙人及其出资份额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海|普通合伙人|50|10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈玮|有限合伙人|250|50%|
|3|程厚博|有限合伙人|200|40%|
|合计|||500|100%|

（2）近三年富海投资的合伙人、出资额、法定代表人等的变更情况
2009年7月14日，富海投资在天津市工商行政管理局注册成立，自该有限合伙企业成立至今共经历过一次变更，系合伙人变更，变更的详细情况如下：
2009年7月14日富海投资设立时，其合伙人及其出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海|普通合伙人|50|10%|
|2|吴忠炜|有限合伙人|450|90%|
|合计|||500|100%|

2009年 8月，富海投资全体合伙人作出决定，同意吴忠玮将持有的富海投资50%有限合伙的财产份额转让给陈玮，将持有的富海投资40%的有限合伙的财产份额转让给程厚博。2009年8月19日，富海投资办理了本次出资额转让的工商变更登记。本次转让后，富海投资的合伙人及其出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海|普通合伙人|50|10%|
|2|陈玮|有限合伙人|250|50%|
|3|程厚博|有限合伙人|200|40%|
|合计|||500|100%|

（3）东方富海的现时股东、出资额、法定代表人等相关情况及近三年变更情况
①东方富海现时股东、出资额、法定代表人等相关情况
东方富海成立于2006年10月10日，现持有注册号为“440301103171896”的《企业法人营业执照》，该公司住所为：深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602，法定代表人为：陈玮，注册资本为：1000万元，实收资本为：
1000万元，公司类型为：有限责任公司，经营范围为：投资管理、投资咨询、
受托资产管理、企业管理咨询（不含限制项目），经营期限：自2006年10月10
日起至2016年10月10日止。东方富海已通过2010年度工商年检，该公司现时的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|435|43.5%|
|2|程厚博|200|20%|
|3|刁隽桓|80|8%|
|4|刘青|80|8%|
|5|梅健|80|8%|
|6|谭文清|80|8%|
|7|刘世生|45|4.5%|
|合计||1,000|100%|

②近三年东方富海股东、出资额、法定代表人等的变更情况
2006年 10月 10日，东方富海注册成立，自该公司成立至今共经历过四次股权结构变化，变更的详细情况如下：
A、2008年2月，第一次股权转让
2008年 2月，东方富海原股东厉伟将其持有东方富海20%的股权全部转让给股东陈玮，本次股权转让后的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|495|90%|
|2|刘青|55|10%|
|合计||550|100%|

B、2008年12月，第二次股权转让
2008年12月，东方富海股东刘青将其持有东方富海10%的股权全部转让给程厚博，本次股权转让后的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|495|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|2|程厚博|55|10%|
|合计||550|100%|

C、2009年10月，第三次股权转让
2009年10月，东方富海股东陈玮将其持有东方富海8%、10%、10%的股权分别转让给程厚博、刘青、梅健，本次股权转让后的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|341|62%|
|2|程厚博|99|18%|
|3|刘青|55|10%|
|4|梅健|55|10%|
|合计||550|100%|

D、2010年3月，增加注册资本、增加新股东
2010年 3月，东方富海原股东陈玮、程厚博、刘青、梅健以及新股东谭文清、刁隽桓、刘世生等7人对东方富海增资共计450万元，东方富海注册资本由 550万元增至 1000万元，股东由 4人增加至 7人，本次增资事宜已办理工商变更登记手续。本次增资完成后至今，东方富海股东及股权结构情况未再发生变更，详见上述东方富海现时的股东及股权结构表格。
（二）发行申请前一年新增股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系
根据大艾投资出具的声明、本所律师对大艾投资股东的访谈并经核查，大艾投资系发行人管理人员、技术人员及业务骨干成立的持股公司，直接持有发行人股份，大艾投资股东李海涛、赵凯、鲍凯、张文磊、陈志峰、李松涛、朱暕担任
发行人董事、高级管理人员或监事，大艾投资股东陈云系发行人实际控制人任永
红胞妹之配偶，除上述已披露情况外，大艾投资与发行人、发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何其他关联关系。
根据富海投资及其合伙人出具的声明并经本所律师核查，富海投资、东方富海及其股东除直接或间接持有发行人股份外，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何其他关联关系。
（三）本次发行保荐机构、证券服务机构及其签字人员是否直接或者间接持有发行人股份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排
根据为发行人本次发行上市提供服务的保荐机构光大证券及其签字人员、北京市中银律师事务所及其签字人员、大华会计师事务所有限公司及其签字人员分别出具的声明并经本所律师核查，上述保荐机构、证券服务机构及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，亦不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
综上，本所律师认为，发行人最近一年新增股东大艾投资系发行人管理人员、技术人员及业务骨干成立的持股公司；富海投资除持有发行人股份外，与发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系。本次发行上市保荐机构、证券服务机构及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，亦不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
七、（《反馈意见》重点问题7）请发行人补充提供原参与《员工持股方案》63人所持的记账式单位份额情况、取得方式、每名员工退出该方案所签订的协议书，说明退出是否出于自愿，是否得到相应补偿，有无其他纠纷，目前股份代持是否已经完全清理，除杨哲林外是否有其他员工提出权利请求，请保荐机构、律师逐一访谈核查并发表意见。
（一）参与《员工持股方案》的 63人所持记账式单位份额的情况、取得方式及其退出该方案所签署的文件
经本所律师核查，该 63人所持有记账式单位份额的数量、签署文件、取得
北京市中银律师事务所 律师工作报告
方式、持有期间、退出该方案所签署相关文件的情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得份额签署文件|持有数量（万份）|取得方式|持有起始日期||退出文件||
|1|陈志峰|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|43|受赠、购买|2007.10.01－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|2|李海涛|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|28|受赠、购买|2008.05.01－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|3|李 文|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|27|受赠、购买|2007.11.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|4|潘英才|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|25|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|5|赵 凯|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|25|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|6|任小春|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|24|受赠、购买|2007.10.01－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|7|陈 玲|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|23|受赠、购买|2008.03.01－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|8|朱 暕|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|22|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|9|何 熊|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|18|受赠、购买|2008.01.01－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|10|鲍 凯|《备忘录》|15|购买||2010.06.19－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|11|李新海|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|15|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|12|朱永龙|《员工持股实施方案》、《备忘录》|15|受赠、购买||2007.08.15－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|13|张文磊|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|14|受赠、购买||2008.03.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|14|罗艳君|《备忘录》|13|受赠、购买||2010.07.03－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|

北京市中银律师事务所 律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得份额签署文件|持有数量（万份）|取得方式|持有起始日期||退出文件||
|15|陈 云|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|12|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|16|雷岩品|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|12|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|17|赵永华|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|12|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|18|丁崇斌|《备忘录》|10|受赠、购买||2010.07.02－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|19|何 辉|《员工持股实施方案》、《备忘录》|10|受赠、购买||2008.05.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|20|贺 焱|《备忘录》|10|赠送||2010.07.02－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|21|李明德|《备忘录》|10|购买||2010.07.03－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|22|曹同生|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|9|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|23|李松涛|《加盟合约》、《备忘录》|9|购买||2009.04.30－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|24|徐 捷|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|8|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15|||《〈员工持股方|
|||||||||案〉终止协议》、|
|||||||||《解除协议》|
|25|吕冠华|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|7|受赠、购买|2009.02.18－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|26|陈兴荣|《员工持股实施方案》、《备忘录》|5|受赠、购买||2008.05.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|27|吕 杨|《备忘录》|5|购买||2010.06.30－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|28|唐露阳|《备忘录》|5|购买||2010.06.18－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|29|张永峰|《备忘录》|5|购买||2010.06.10－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|30|陆小玲|《备忘录》|3|购买||2010.07.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|

北京市中银律师事务所 律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得份额签署文件|持有数量（万份）|取得方式|持有起始日期||退出文件||
|31|曾卓勋|《员工持股实施方案》、《备忘录》|1.5|受赠、购买||2007.08.15－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|32|谢待玉|《员工持股实施方案》、《备忘录》|1.5|受赠、购买||2008.05.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|33|段宝宁|《员工持股实施方案》、《备忘录》|1|受赠||2007.08.15－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|34|孙 平|《备忘录》|1|购买||2010.06.19－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|35|王晓萍|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《备忘录》|1|受赠、购买|2007.08.15－2010.09.15||《〈员工持股方案〉终止协议》||
|36|杨 忠|《备忘录》|1|购买||2010.06.18－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|37|周俊明|《员工持股实施方案》、《备忘录》|1|受赠||2007.08.15－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|38|李来祥|《员工持股实施方案》、《备忘录》|0.5|受赠||2008.05.01－||《〈员工持股方|
|||||||2010.09.15||案〉终止协议》|
|39|陈广慧|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|12|受赠、购买||2007.08.15－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.08.12|||
|40|单竟涛|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|4|受赠、购买||2008.05.01－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2010.03.21|||
|41|李小杰|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|150|受赠、购买||2007.08.15－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.06.01|||
|42|彭长青|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|50|受赠、购买||2008.01.18－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.03.18|||
|43|汪林英|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|20|受赠、购买||2008.05.01－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.07.07|||
|44|杨 滔|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|7|受赠、购买||2008.05.01－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.09.18|||
|45|杨振宇|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|6.6|受赠、购买||2008.05.01－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2009.09.17|||
|46|张龙龙|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|2.5|受赠、购买||2007.08.15－|《<加盟合约>解除协议》||
|||||||2010.06.28|||
|47|冯民正|《员工持股实施方案》、《加盟合约》、《劳动合同补充协议》|20|受赠、购买|2008.01.18－2010.01.08||《<加盟合约>解除协议》、《离职承诺》||

北京市中银律师事务所 律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得份额签署文件|持有数量（万份）|取得方式|持有起始日期||退出文件||
|48|张天琦|《加盟合约》|20|受赠|2009.04.30－2009.06.30||--||
|49|王中华|《加盟合约》|2|购买||2009.04.30－|《解除协议》||
|||||||2010.04.28|||
|50|杨飞涛|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|10|受赠、购买||2007.08.15－|《解除协议》||
|||||||2010.04.28|||
|51|曹顺利|《员工持股实施方案》|20|受赠|2007.08.15－2009.01.11||--||
|52|刘彩霞|《员工持股实施方案》|0.5|受赠|2007.08.15－2009.03.15||--||
|53|吴玉光|《员工持股实施方案》、《加盟合约》|150|受赠、购买||2008.05.01－||《总经理〈合约〉|
|||||||2010.04.05||解除协议》|
|54|杨哲林|《加盟合约》|50|受赠||2009.11.17－|--||
|||||||2010.09.13|||
|55|刘伟奇|《员工持股实施方案》|0.5|受赠|2007.08.15－2010.05.28||退出承诺||
|56|任 斌|《员工持股实施方能》|1|受赠|2007.08.15－2010.05.29||退出承诺||
|57|王炎雄|《员工持股实施方案》|0.5|受赠|2007.08.15－2010.05.29||退出承诺||
|58|谢 维|《员工持股实施方案》|0.5|受赠|2007.08.15－2010.05.28||退出承诺||
|59|赵朝忠|《员工持股实施方案》|1|受赠|2007.08.15－2010.05.28||退出承诺||
|60|蔡 伟|《员工持股实施方案》|5|受赠|2007.08.15－2007.11.11||--||
|61|傅丽萍|《员工持股实施方案》|10|受赠|2007.08.15－2008.09||--||
|62|吕 强|《员工持股实施方案》|0.5|受赠|2007.08.15－2007.11.10||--||
|63|王德峰|《员工持股实施方案》|1|受赠|2007.08.15－2007.09.05||--||

市艾比森实业有限公司员工加盟合约》等取得公司记账式单位份额，上表简称《加盟合约》。
3、2010年6月部分员工通过签署《备忘录》取得公司记账式单位份额，上表称《备忘录》。
4、蔡伟、傅丽萍、吕强、王德峰、曹顺利、刘彩霞、张天琦、杨哲林八人因未签署相关退出文件，故其“退出文件”栏为空。
（二）参与《员工持股方案》的 63人退出该方案是否出于自愿，是否得到补偿，有无其他纠纷。目前股份代持是否已经完全清理，除杨哲林外是否有其他员工提出权利请求
1、63人退出方案及清理的具体情况
（1）退出并已签署《〈员工持股方案〉终止协议》的人员共38人
63人中 38人签署了《〈员工持股方案〉终止协议》，该终止协议约定：“自本协议签订之日起，原《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等终止，乙方不再享有甲方公司记帐式单位份额所对应的所有权益。乙方承诺不得因已终止的《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等以任何方式向甲方、丙方主张任何权利和其他利益（包括但不限于甲方公司的股东权利、甲方公司的分红权、因《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等可能获取的其他权益、任何其他款项及经济补偿）”。
注：甲方指深圳市艾比森实业有限公司，乙方指相关员工，丙方指丁彦辉、任永红、邓江波。
经核查相关转账凭证，该 38人退出该方案后，公司三位股东已向其返还了原购买记账式单位份额的相关款项；同时，该 38人均接受了本所律师及保荐机构人员的访谈且均确认：对员工激励方案的终止没有任何异议和权利主张，该方案终止后，与公司三位股东丁彦辉、任永红、邓江波之间不存在与员工激励方案有关的未结清款项。截止本补充法律意见书出具日，该 38人均未因退出方案提出过任何权利请求。
据此，上述38人系自愿退出员工激励方案，并已取得补偿，无相关纠纷。
（2）退出并已签署《<加盟合约>解除协议》的人员共12人
63人中12人签署了《<加盟合约>解除协议》（含2份《解除协议》、1份《总经理〈合约〉解除协议》），该等解除协议均约定：在该协议生效后，原已签订的加盟合约等作废；员工向三位股东购买记账式单位份额时所支出的款项，由三位股东返还；员工不再持有原受赠及购买的记账式单位份额，相关记账式单位份额由三位大股东全部收回；员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的任何权利。
经核查该 12人在离职时出具《收据》及相关银行出具的款项支付证明等，该 12人已收到原购买记账式单位份额的相关款项，款项金额与该等加盟合约解除协议约定金额一致。同时，除冯民正经联系未访谈到外，本所律师及保荐机构人员对该 12人中的 11人进行了访谈，该 11人在访谈中均确认其已在离职后退出公司实施的员工激励方案；另根据冯民正退出时签署的《<加盟合约>解除协议》、《离职承诺》等，其已确认在离职后不再持有公司记账式单位份额。截止本补充法律意见书出具日，该12人均未因退出方案提出过任何权利请求。
据此，上述12人系自愿退出员工激励方案，并已取得补偿，无相关纠纷。
（3）退出并已签署《承诺》的人员共5人
63人中 5人签署了《承诺》，该等承诺均确认：“自本承诺作出之日起，本人退出公司员工持股方案，并将原受赠的公司记账式单位份额全部返还给公司股东，从退出之日起，不再享有公司分红权”，并承诺：“本人保证退出公司员工持股方案后，不会因员工持股事宜以任何方式向公司、公司股东主张任何权利和其他利益（包括但不限于公司股东权利、公司分红权、因员工持股方案可能获取的其他权利、任何其他补偿。）”
经核查，该5人均通过受赠方式取得公司记账式单位份额，根据员工激励方案，以受赠取得的记账式单位份额，退出方案后无需向其补偿。该5人均接受了本所律师及保荐机构人员的访谈且均确认：其已在离职后退出公司实施的员工激励方案。截止本补充律师工作报告出具日，该5人均未因退出方案提出过任何权利请求。
据此，上述5人是系自愿退出员工激励方案，无需进行补偿，无相关纠纷。
（4）退出但未签署相关退出文件的人员共8人
①经核查，该8人（含杨哲林）均系受赠取得公司记账式单位份额，根据员工激励方案，其离职后即自动退出该方案，因系受赠取得记账式单位份额，退出方案后无需向其补偿。该8人中，杨哲林已通过司法途径解决相关争议，除蔡伟、王德峰未访谈到外，其他5人均接受了本所律师及保荐机构人员的访谈并确认：其已在离职后退出公司实施的员工激励方案。截止本补充法律意见书出具日，除杨哲林外的7人均未因退出方案提出过任何权利请求。
②杨哲林于 2010年 9月与公司解除劳动关系，已通过司法途径解决相关争议（详见本补充法律意见书第四部分）。
据此，上述8人因离职而自动退出员工持股方案，无需进行补偿，无纠纷（杨哲林所涉相关纠纷已通过司法途径得到有效解决）。
2、访谈情况说明
截至本补充法律意见书出具日，共有 59人接受了本所律师及保荐机构人员访谈，对相关事实进行了现场确认（具体情况见前述）；除杨哲林外，另有冯民正、蔡伟、王德峰三人未访谈到，该三人相关情况单独列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持有数量（万份）|取得方式|持有起始日期|退出文件||
|冯民正|20|受赠、购买|2008.01.18－2010.01.08||《<加盟合约>解除|
||||||协议》、《离职承|
||||||诺》|
|蔡 伟|5|受赠|2007.08.15－2007.11.11|-||
|王德峰|1|受赠|2007.08.15－2007.09.05|-||

3、股份代持是否已经完全清理
经本所律师核查，员工激励方案终止的相关事项均已全部清理完毕，相关权利义务已完全解除。此外，发行人股东丁彦辉、任永红及邓江波承诺，因实施员
工记账式单位份额激励方案而可能产生的一切直接或间接损失、补偿等，概由其
三人承担，与发行人无关。
综上，本所律师认为，截止 2010年 9月 15日，该 63人已全部退出员工激励方案，通过购买取得记账式单位份额的员工在退出时均得到相应补偿。截止本补充法律意见书出具日，除杨哲林外，其他员工对退出该方案未提出过异议及其他权利请求，无相关纠纷。员工激励方案终止的相关事项均已全部清理完毕，发行人目前不存在股权代持的情形。据此，发行人员工激励方案的实施及终止不影响发行人本次发行上市的实质条件。
八、（《反馈意见》重点问题8）请发行人补充披露艾比森电子与发行人在人员、财务上是否独立，是否与发行人发生关联交易，是否为发行人分摊成本费用，注销后资产如何处置，有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
参见本律师工作报告第三节反馈问题回复三。
九、（《反馈意见》重点问题9）请发行人说明目前厂房、生产经营场所租赁的方式是否对生产经营造成不利影响，请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，发行人目前厂房、生产经营场所均系租赁方式取得并使用，该等房产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|地址|建筑面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|通行画框|深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋4楼|3,286|2014年12月14日止|厂房|
|2|通行画框|深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋1、2、5楼|9,858|2015年3月14日止|1.2楼为厂房，5楼为办公区|
|3|通行画框|深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二|3,286|2015年6月9日止|厂房|

||
|-|
|栋3楼|

发行人目前采用租赁厂房、生产经营场所的方式主要基于：发行人目前处在快速发展的阶段，需要集中主要资源用于产品的研发、生产及市场开拓，以租赁方式取得物业的使用权符合其整体发展需求，不影响发行人生产经营资产的完整性和独立性。此外，为保证生产经营的稳定性，发行人与出租方就该等房产签订了租期较长的租赁协议，租赁期限将分别于2014年末至2015年届满。同时，根据租赁协议，租赁期限届满后，发行人享有同等条件下对该等房产的优先租赁权。
另一方面，发行人当前主营业务使用的有关厂房及办公场所已由出租方取得编号为“深房地字第 6000240728号”的房地产产权证书，且相关租赁协议已经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，出租方合法拥有出租该等房产的权利。
综上，本所律师认为，发行人目前主营业务所涉有关房产的租赁关系合法有效，且租赁期间较长，发行人租赁厂房、生产经营场所不会对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响。
十、（《反馈意见》重点问题10）艾比森实业的相关无形资产权属证书是否已经变更到发行人名下，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人前身艾比森实业拥有的注册商标变更至发行人名下的情况
发行人前身艾比森实业共拥有3项注册商标。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局2011年7月14日向发行人下发的3份《注册商标变更证明》，经核准，该3项注册商标均已变更至发行人名下，变更后的注册人均为发行人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图示|类别|商标注册号|有效期限|变更的时间|
|1||第9类|5349578|2009.05.21-2019.05.20|2011年7月14日|
|2||第11类|7433590|2011.01.07-2021.01.06|2011年7月14日|
|3||第9类|5349579|2010.01.21-2020.01.20|2011年7月14日|

（二）发行人前身艾比森实业拥有的专利变更至发行人名下的情况
发行人的前身艾比森实业共拥有3项实用新型专利和2项外观设计专利。根据中华人民共和国国家知识产权局2011年 4月15日向发行人下发的2份《手续合格通知书》，经核准，专利号为ZL200620015689.6、ZL200820212671.4的2项实用新型专利的专利权人由艾比森实业变更为发行人；根据中华人民共和国国家知识产权局2011年4月18日向发行人下发的3份《手续合格通知书》，经核准，专利号ZL200720171170.1、ZL200730342658.1、ZL200730343225.8的 1项实用新型专利和2项外观设计专利的专利权人由艾比森实业变更为发行人。上述专利的权利人由艾比森实业变更至发行人名下的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|变更时间|
|1|实用新型|ZL200620015689.6|分立表贴式全彩发光二极管显示单元|2006.11.07|自申请日起10年|2011年4月15日|
|2||ZL200720171170.1|大屏幕Led显示屏模板|2007.12.03|自申请日起10年|2011年4月18日|
|3||ZL200820212671.4|一种像素间距为10.66毫米的LED显示屏模组|2008.10.21|自申请日起10年|2011年4月15日|
|4|外观设计|ZL200730342658.1|显示屏模板（大屏幕Led）|2007.11.23|自申请日起10年|2011年4月18日|
|5||ZL200730343225.8|灯箱|2007.12.12|自申请日起10年|2011年4月18日|

综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人前身艾比森实业拥有的有关注册商标、专利权权属证书均已变更至发行人名下。
十一、（《反馈意见》重点问题11）发行人若干外观设计专利的发明人为余金松、
王强是否在发行人处任职，相关专利以何种方式取得，是否属于职务作品，是
否存在纠纷。
经核查余金松、王强等人与发行人签订的劳动合同，余金松、王强等人均在发行人处任职。本所律师对余金松、王强等人进行了访谈，余金松、王强等人均确认：其在发行人处任职，其作为设计人并由发行人取得专利权的若干外观设计专利属职务发明，对于该等专利权属发行人所有没有异议。经核查，余金松、王强等人作为设计人的相关专利由发行人申请并取得专利权。
综上，本所律师认为，发行人若干外观设计的设计人余金松、王强等人在发行人处任职，相关专利属于职务作品，由发行人申请并取得专利权，不存在纠纷。
十二、（《反馈意见》重点问题13）请发行人说明其所享受的所得税优惠是否符合国家规定，请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》及深圳市人民政府于1993年1月21日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）的规定，公司可享受15%的低税率税收优惠。
根据国务院 2007年 12月 26日颁布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）及 2008年 1月 1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年度企业所得税税率为18%，2009年度企业所得税税率为20%，2010年企业所得税税率为22%、2011年企业所得税税率为24%。
《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）第八条规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。根据该规定，深圳市龙岗区地方税务局于 2007年 6月 1日出具的“深地税龙函[2007]443号”《关于深圳市艾比森实业有限公司减免企业所得税的函》，批准公司可享受“两免三减半”定期减免税税收优惠。公司 2007年度为第一个获利年度，据此，公司 2007年、2008年免征企业所得税；2009年、2010年、2011年减半征收企业所得税，企业所得税税率
分别为10%、11%、12%。
公司享受上述企业所得税优惠政策是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律、法规作为依据，但上述企业所得税优惠以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据，且已经发行人税务主管机关批准。同时，对于发行人享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波承诺：若公司首次公开发行股票并上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追缴，则三人将以连带责任方式，无条件全额承担公司在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，三人所承担比例分别为：丁彦辉40%，邓江波30%，任永红30%。
综上，本所律师认为，发行人企业所得税优惠以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据，且已经发行人税务主管机关批准，该等情况在深圳地区普遍存在，但存在被要求补缴企业所得税的风险。就此，发行人控股股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波已承诺全额无条件承担相关可能的损失，发行人享受的地方税收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。
十三、（《反馈意见》重点问题14）请发行人说明因消防设施设置不符合标准被深圳市公安局消防支队龙岗大队处以罚款 30,000元的行为是否属于重大违法，请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，在有限公司阶段，发行人曾因消防设施设置不符合标准，被深圳市公安局消防支队龙岗大队于 2010年 4月 19日出具了“深公消龙决字[2010]第7012号”《公安行政处罚决定书》，进行罚款处罚，罚款金额人民币30,000元。
根据发行人的说明，前述“消防设施设置不符合标准”的具体情况为：2010年初发行人刚搬入下雪工业园区，而工厂搬迁工作较为繁琐，因现场操作人员工作不够细致造成部分逃生指示灯不亮以及部分灭火器安装不符合规定。针对该等消防设施设置的缺陷，发行人及时进行了整改与规范，未引发不良后果。
该等违法行为的发生并非源于发行人主观上故意逃避消防安全责任，而系依
法落实消防安全过程中，因当时工厂整体搬迁的特定环境，未能做到合理的勤勉尽责，并因具体工作的疏忽导致部分消防设施的设置未能及时、全面的符合规定。
处罚发生后，发行人已及时就相关问题进行了整改与规范，并得到了原处罚机关的认可。2011年5月，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具《证明》，确认：“公司上述违法行为情节轻微，且已得到及时整改，不属于重大违法行为。”综上，本所律师认为，发行人因消防设施设置不符合标准被深圳市公安消防支队龙岗大队处以罚款30,000元的行为不属于重大违法行为。
十四、（《反馈意见》重点问题16）请发行人说明股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税。控股股东、实际控制人在历次股权转让、分红派息等情形是否按时足额缴纳个人所得税，存在未及时纳税情形的，是否构成重大违法行为。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
（一）发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税经本所律师核查，2010年 12月 16日，艾比森实业整体变更为股份有限公司。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（立信大华审字[2010]2240号），有限公司截至2010年10月31日的净资产为人民币7,221.23万元，艾比森实业全体发起人以有限公司截止 2010年 10月 31日经立信大华审计的账面净资产值折合为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入资本公积。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）等法律、法规、规范性文件的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，自然人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税；
公司应对上述个人所得税进行代扣代缴。
根据深圳市人民政府办公厅2009年4月23日印发的《市中小企业上市培育
工作领导小组会议纪要》（以下简称“会议纪要”），要求关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。因此，发行人实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波目前暂未缴纳发行人整体变更时的个人所得税。
为此，丁彦辉、任永红、邓江波3人已出具承诺：如应有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，则上述个人所得税由本人全额承担；若公司因未履行代扣代缴前述个人所得税义务而承担罚款或损失，则由丁彦辉、任永红、邓江波三人按照 4:3:3的比例承担相关罚款和损失。
综上，本所律师认为，控股股东及实际控制人暂未缴纳整体变更涉及的个人所得税事项不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）控股股东、实际控制人在历次股权转让、分红派息等情形是否按时足额缴纳个人所得税，存在未及时纳税情形的，是否构成重大违法行为。
1、历次股权转让过程中缴纳个人所得税的情况
经本所律师核查，自艾比森实业设立以来，控股股东及实际控制人共进行了2次股权转让，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让的时间|股权转让的内容|定价依据|
|1|2003年10月|丁彦辉将其所持有的艾比森实业 9%的股权以 9万元转让给徐静，任永红将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静，邓江波将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静。|注册资本|
|3|2010年11月|丁彦辉将其所持有的艾比森实业4%的股权以80万元转让给大艾投资，任永红将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资，邓江波将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资。|注册资本|

经本所律师核查，自艾比森实业设立以来，控股股东及实际控制人共进行的
2次股权转让，2次股权转让均按照注册资本进行，不存在转让股权应纳税所得额，因此不需要缴纳个人所得税。
2、历次分红派息过程中缴纳个人所得税的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内共进行了三次分红，具体情况如下：
2009年1月13日，艾比森实业通过股东会决议，同意对艾比森实业的利润进行分配，分配的总金额为 435.15万元，其中向股东丁彦辉分配 174.06万元，向股东任永红分配 130.545万元人民币，向股东邓江波分配 130.545万元。深圳市龙岗区地方税务局坂田税务所2011年9月9日出具（20113）深地完电01020205《中华人民共和国税收通用完税证》，确认艾比森实业已代扣代缴个人股东本次分红应缴的个人所得税87.03万元。
2010年5月19日，艾比森实业通过股东会决议，同意对艾比森实业的利润进行分配，分配的总金额为600万元人民币，其中向股东丁彦辉分配240万元，向股东任永红分配180万元，向股东邓江波分配180万元。深圳市龙岗区地方税务局坂田税务所 2011年 9月 9日出具（20113）深地完电01020204《中华人民共和国税收通用完税证》，确认艾比森实业已代扣代缴个人股东本次分红应缴的个人所得税120万元。
2010年 10月 21日，艾比森实业通过股东会决议，同意对艾比森实业的利润进行分配，分配的总金额为1,800万元，其中向股东丁彦辉分配720万元，向股东任永红分配540万元，向股东邓江波分配540万元。深圳市龙岗区地方税务局坂田税务所 2011年 9月 9日出具（20113）深地完电01020203《中华人民共和国税收通用完税证》，确认艾比森实业已代扣代缴个人股东本次分红应缴的个人所得税360万元。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人的历次股权转让系按原注册资本平价转让、未形成财产转让所得，不需要缴纳个人所得税；历次分红已依法按时足额缴纳个人所得税，不存在未缴或欠缴的情形，不存在重大税收违法行为。
十五、（《反馈意见》重点问题17）国有LED产业尽管发展势头强劲，未来市场容量也很大，但作为新兴产业，在自主核心技术和专利方面与国外尚存在较大差距。国际上LED产业启动较早，核心专利基本被几大公司（如日本的Nichia、 ToyodaGosei，美国的Cree、PhilipsLumileds，德国的Osram等）所控制，这些公司利用各自核心专利，采取横向（同时进入多个国家）和纵向（不断完善设计，进行后续申请）进行扩展，并利用专利交叉授权方式，在全世界范围内布置专利网。
请发行人披露产品进入国际市场是否受到相关知识产权限制，是否为许可使用专利而支付费用，是否因知识产权发生过纠纷，是否遭遇其他技术壁垒和贸易摩擦，请保荐机构、律师核查并发表意见。
从整个LED行业看，LED技术的核心专利主要集中于LED产业链的上游和中游领域，尤其是技术含量高的外延片制造技术、LED芯片制造技术以及白光 LED芯片和荧光粉技术等方面，近年来发生的国际专利纠纷也主要集中于上述领域。
公司目前主营业务为LED全彩显示屏的研发、生产、销售和服务，属LED产业链下游领域，知识产权纠纷较少。
公司始终注重防范专利侵权风险，一方面建立了严格的供应商管理制度，确保采购的上游芯片等原材料不存在侵权风险，如芯片、封装器件分别采购自台湾晶元光电股份有限公司（通过其在中国大陆的代理商晶元宝晨光电(深圳)有限公司）、杭州士兰明芯科技有限公司、三安光电股份有限公司、上海科税光电发展有限公司（美国科锐 CREE子公司）、佛山市国星光电股份有限公司等知名企业的专利产品，并在合同中设置了对方保证公司不受第三方提出的关于专利侵权起诉并承担相关损失的保障条款；另一方面，实际经营中，公司还会要求芯片等原材料供应商确认其原材料的有权销售区域，再结合外销客户最终销售地，与外销客户充分沟通后选择出口产品采用的原材料，以确保不存在专利侵权风险；此外，公司近年来也不断加大研发投入，加强 LED应用领域技术研究，已开发并掌握了自动固晶、焊线、深浅插控制、混灯、显示屏节能、EMC、防水散热等 LED
显示屏生产制造技术并部分申请了专利。
综上，本所律师认为，通过以上措施，公司较好地防范了 LED专利侵权风险；在产品进入国际市场没有受到相关知识产权限制，没有为许可使用专利而支付费用的情况，未曾因知识产权发生过纠纷，亦未遭遇其他技术壁垒和贸易摩擦。
十六、（《反馈意见》重点问题18）请发行人说明产品生产是否获得相应资质，请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人目前主营业务为 LED全彩显示屏的研发、生产、销售和服务。根据我国LED行业管理相关法律、法规，从事LED显示屏产品生产无专业资质要求。
在销售过程中，一些国家和地区关于产品安全、质量标准、环境保护等方面的法律、法规以及客户会要求 LED显示屏产品需符合一定的质量认证标准，公司的产品已先后获得CE、ROHS、ETL、FCC、PSE、3C、SONCAP、CB等品质认证，能够满足各出口国及境内的相关政策要求。
公司产品通过的质量认证情况主要包括：
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|-|-|-|-|-|
|编号|证书|认证机构|认证内容|有效期|
|1|LED显示屏CE认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|CE是欧盟市场的强制性认证标志，加贴CE认证标志表示产品符合有关欧洲指令规定的主要要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明|标准更新日期为证书有效期|
|2|LED照明产品CE认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|||
|3|LED显示屏RoHS认证|Accurate TechnologyCo.,Ltd|RoHS 全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是欧盟旨在消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质，使之更加有利于|无有效期规定，视客户认可情况|
|4|LED照明产品RoHS认证|Accurate TechnologyCo.,Ltd|||

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|-|-|-|-|-|
|编号|证书|认证机构|认证内容|有效期|
||||人体健康和环境保护。||
|5|LED全彩显示屏ETL证书|Intertek TestingServices NA Inc.|美国电子测试实验室认证。任何电气、机械或机电产品只要带有ETL标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，可以销往美国和加拿大两国市场|每季度审核通过后持续有效|
|6|LED照明产品FCC认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|FCC 全称是美国联邦通信委员会认证，主要对进入美国市场的无线电应用产品、通信产品和数字产品的安全性进行认证。|标准更新日期为证书有效期|
|7|LED照明产品PSE证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全法或国际IEC标准的安全标准测试。|2014/7/8|
|8|LED显示屏3C认证证书|中国质量认证中心|中国强制性产品认证，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律、法规实施的一种产品合格评定制度。|2015/8/10|
|9|LED照明产品3C认证证书|中国质量认证中心||2016/10/17|
|10|LED显示屏SONCAP认证证书|Intertek Group plc|SONCAP是尼日利亚联邦政府实施的检查控制不合格不安全产品出口到该国的一项政策|2012/06/17|
|11|LED显示屏|The National|该证书是国际电工委员会电|无有效期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|证书|认证机构|认证内容|有效期|
||CB认证证书|Certification Body|工产品安全认证组织（IECEE）认证机构委员会（CCB）统一制定的文件，证明电工产品符合IEC标准|规定|

综上，本所律师认为，根据我国 LED行业管理相关法律、法规，发行人从事LED显示屏生产无专业资质限制。发行人LED产品已通过CE、ROHS、ETL、FCC、PSE、3C、SONCAP、CB等产品认证，产品出口至相应国家和地区销售不存在产品认证障碍。
十七、（《反馈意见》重点问题19）请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
（一）发行人缴纳社保及住房公积金的情况
1、发行人缴纳社保及住房公积金的人数如下表所示
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|-|-|-|-|-|
|时间||2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|职工人数||842|585|372|
|缴纳人数|医疗保险|877|591|373|
||养老保险|876|485|274|
||工伤保险|877|586|373|
||失业保险|876|42|19|
||生育保险|877|591|373|
||住房公积金|835|-|-|

报告期各期末公司在册员工人数与社保及公积金缴纳人数存在一定差异，主
要原因系：（1）公司每月 19日缴纳当月社保，每月 21日缴纳当月公积金（遇
节假日顺延）。公司各年均存在部分当年12月份已缴纳社保/公积金的员工于12月底前离职，以及部分12月入职的员工当月无法办理社保/公积金缴纳手续的情况。（2）2009、2010年度公司未为处于试用期的员工缴纳养老保险，亦未为非深圳户籍缴纳失业保险。
2、发行人缴纳社保及住房公积金的比例如下表所示
||||
|-|-|-|
|年度|险种|缴费标准及缴费比例|
|2009年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|
||生育保险|购买综合医疗：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|-|
|2010年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|
||生育保险|购买综合医疗的：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|-|

||||
|-|-|-|
|年度|险种|缴费标准及缴费比例|
|2011年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位交11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|
||生育保险|购买综合医疗的：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|单位和个人各承担5%|

3、发行人办理社保及住房公积金的起始日期
经本所律师核查，发行人自2004年4月开始为员工缴纳社会保险，2011年1月开始为员工缴纳住房公积金。
4、发行人需要补缴社保及住房公积金的情况
经测算，发行人报告期内社保欠缴金额累计541,079.04元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|社会保险险种类|2011 年度欠缴金额（元）|2010 年度欠缴金额（元）|2009 年度欠缴金额（元）|
|养老保险|45,240.00|227,760.00|92,430.00|
|工伤保险|786.50|1,553.50|19.50|
|失业保险|28,099.10|87,793.86|46,359.45|
|医疗保险|2,433.75|4,435.50|52.38|
|生育保险|794.38|1,774.20|1,546.93|
|住房公积金|-|-|-|
|欠缴金额合计|77,353.73|323,317.06|140,408.25|
|净利润（扣除非经常性损益后）|55,207,400.20|45,719,314.37|16,241,468.89|

|||||
|-|-|-|-|
|社会保险险种类|2011 年度欠缴金额（元）|2010 年度欠缴金额（元）|2009 年度欠缴金额（元）|
|欠缴金额占净利润比例|0.14%|0.71%|0.86%|

2010年11月30日，深圳市颁布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，并于 2010年 12月 20日起施行，2011年 1月，公司已按该政策要求为全体员工办理了住房公积金缴纳手续。报告期内发行人不存在欠缴住房公积金的情形。
（二）发行人子公司缴纳社保及住房公积金的情况
惠州艾比森为公司 2011年 3月新设的全资子公司，目前尚未招聘员工。因该公司目前尚在创办初期，主要由发行人委派自身少量员工开展有关工作，该等人员在发行人处统一缴纳社保及住房公积金。
（三）主管部门出具的证明
深圳市龙岗区人力资源局已出具证明：未发现公司2009年1月1日至2011年12月31日因违反劳动法律、法规被处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局已出具证明：公司自2009年1月1日起至2011年12月31日能够按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或规章行为被行政处罚（处理）的记录。
深圳市住房公积金管理中心已出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人自 2011年 1月至 2011年 12月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（四）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波承诺：“如应有权部门的要求或决定，发行人及其控股子公司需为其员工补缴欠缴的社会保险和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，则我三人将以连带责任方式无条件全额承担，保证发行人及其控股子公司不会因此受到任何损失。”
综上，本所律师认为：报告期内发行人不存在因违反劳动及社会保险相关法
律、法规而受到行政处罚的情形；同时，发行人欠缴的少量社保及住房公积金存
在补缴风险，但鉴于因欠缴社保费可能被追缴的金额较小，对发行人的财务状况
不构成实质性影响，且发行人控股股东、实际控制人已作出书面承诺承担相应费用或损失，因此该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十八、（《反馈意见》重点问题20）请发行人说明艾比森实业及发行人2010年 11月股权转让、2010年12月整体变更、2011年 1月增资由深圳市市场监督局而非由工商行政管理部门核准登记的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2009年 7月，深圳市人民政府在机构改革中，组建成立深圳市市场监督管理局，将原深圳市工商行政管理局、质量技术监督局、知识产权局的职责，以及原卫生局餐饮环节的食品安全监管职责，整合划入深圳市市场监督管理局，同时，不再保留原深圳市工商行政管理局、质量技术监督局、知识产权局。
据此，本所律师认为，艾比森实业及发行人 2010年 11月股权转让、2010年12月整体变更、2011年1月增资由深圳市市场监督局而非由深圳市工商行政管理局核准登记系由于深圳市人民政府机构改革所致，原深圳市工商行政管理局的相关职能均由深圳市市场监督局承续。
十九、（《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题36）请发行人补充披露贺焱从何时起任职于发行人，发行人核心技术人员与先前所在单位有无纠纷，在原任职单位开发的专利权属情况，请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师对贺焱、陈兴荣、何辉三名发行人核心技术人员进行访谈、核查其与公司签署的劳动合同、并在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）对相关专利进行检索，具体情况如下：
1、贺焱，2010年4月任职于发行人，其与先前任职单位未发生过纠纷，其在原任职单位深圳市海洋王照明科技股份有限公司工作期间，曾与他人共同提出发明、设计 12项并以原工作单位的名义申请专利，该等发明或设计系其在原单位任职期间的职务发明，相关专利权及专利申请权属于其该单位所有，其与原任职单位之间就该等专利权、专利申请权的权属不存在争议或纠纷。
2、陈兴荣，2007年10月任职于发行人，其与先前任职单位未发生过纠纷，
其在原任职单位杭州中宙光电有限公司工作期间，曾与他人共同提出发明、设计两项并以原工作单位的名义申请专利，该等发明或设计系其在原单位任职期间的职务发明，相关专利权及专利申请权属于其原任职单位所有，其与原任职单位之间就该等专利权、专利申请权的权属不存在争议或纠纷。
3、何辉，2007年 10月任职于发行人，其与先前任职单位未发生过纠纷，其在原任职单位工作期间从未与他人共同或独立完成相关发明、设计。
综上，本所律师认为，上述三名发行人核心技术人员中，部分人员在原任职单位曾完成过相关发明、设计，该等发明、设计均系在原工作单位的职务发明，相关专利权及专利申请权归原工作单位所有，对此其不存在异议，三人与原工作单位均未发生纠纷。
二十、（《反馈意见》其他问题45）请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务后出具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，本所已经相应补充了律师工作报告和工作底稿。
二十一、就中国证监会关于发行人利润分配事项反馈要求，本所回复如下：
（一）、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2011年12月18日，发行人召开2011年度第六次临时股东大会，对《公司章程（上市修订草案）》进行了修改，修改后的《公司章程（上市修订草案）》按照相关要求规定了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制；规定了在发行上市后的利润分配政策，其中已包括了利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比例，发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、利润分配应履行的审议程序等；规定了公司利润分配规划的安排及公司调整利润分配政策的决策程序和要求等内容。
（二）经审阅已更新的《招股说明书》，发行人已按照规定和要求在“财务会计信息与管理层分析”章节中披露了有关利润分配的相关内容，包括报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况；发行人分红回报规划及其指定考虑的因素及履行的决策程序；发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划，并按照要求在《招股说明书》中“重大事项提示”中披露了发行人发行上市后的利润分配政策、分红回报规划等，并提示详细参阅“财务会计信息与管理层分析”一节内容。
综上，本所律师认为，发行人 2011年第六次临时股东大会已审议通过《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》，《公司章程（上市修订草案）》已就利润分配政策等部分条款进行了修改，该等修改符合发行人内部决策程序和现行有效的《公司章程》；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（上市修订草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（以下无正文）