证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2015-043通裕重工股份有限公司
第二届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会议通知于2015年5月29日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年6月3日下午2点以现场方式在公本司公五司楼及会其议室董召事开会，全应体出人席会员议保董证事信九息名，披实露际的出内席容会议真董实事、九准名确，和公司完监整事，列没席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长司兴奎先有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
生主持，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《通裕本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没重工股份有限公司非公开发行股票预案》。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过22,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家的特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过148,530.00万元（含148,530.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|核废料智能化处理设备及配套服务项目||65,400.00|65,400.00|
|大功率风电机组关键零部件制造项目||51,660.00|51,660.00|
|大锻件制造流程优化及节能改造项目||31,470.00|31,470.00|
|合计||148,530.00|148,530.00|

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行方案须经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准后实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《本次审议非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》；
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
3．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7．办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2015年6月19日在山东省禹城市高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司会议室现场召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董事会
2015年6月3日