深圳市昌红科技股份有限公司董事会
关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年 6月 30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1726号”文件许可，公司于 2010年 12月 13日公开发行人民币普通股 1,700万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 34.00元，共募集资金 57,800万元，国信证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后把余款 54,630万元，于 2010年 12月 16日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行开设的募集资金专户，账号821305519608092001。
另外扣除公司累计发生 5,512,795.70元的其他发行费用，公司募集资金净额为人民币 540,787,204.30元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为之出具了深鹏所验字[2010]448号《验资报告》。
（2）截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 54,078.72投入募集资金累计额（含预先投入）(-) 58,846.38其中：2018年1-6月使用募集资金的金额 1,390.162018年6月30日募集资金专户余额 0
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2、《募集资金三方监管协议》履行情况
根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月31日分别与中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行、中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行、平安银行股份有限公司深圳龙岗支行签署了《募集资金三方监管协议》及 2011年 1月 26日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司、国信证券股份有限公司与中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行于 2010年12月31日签署了《募集资金三方监管协议》。全资子公司河源市昌红精机科技有限公司、国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司河源分行于2011年6月8日签署了《募集资金三方监管协议》及 2011年 8月 22日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。全资子公司芜湖昌红科技有限公司、国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湾沚支行于 2011年 6月 8日签署了《募集资金三方监管协议》及 2011年 8月 22日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。全资孙公司昌红科技（越南）有限公司、国信证券股份有限公司与 Vietcombank-Hai Duong Brench银行于2014年9月15日签署了《募集资金三方监管协议》。
基于公司募投项目“昌红科技模具研发中心项目”和超募资金投资项目“河源昌红 OA产品建设项目”已全部建设完成，并达到预期效益，为提高募集资金使用效率，经公司董事会审议决议通过，分别于2015年3月9日和2015年5月
27日将上述募集资金投资项目结余资金用于永久性补充流动资金，并注销专户，终止三方监管协议。
鉴于公司部分募投项目完结，为提高超募资金使用效率，缓解公司经营规模扩大对流动资金的需求，经公司股东大会审议决议，于 2015年5月27日将“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分剩余超募资金用于永久性补充流动资金，并注销专户，终止三方监管协议。
基于公司募投项目“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”及“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”已全部建设完成，并达到预期效益，为提高募集资金使用效率，经公司董事会审议决议通过，将上述募集资金投资项目节余资金用于永久性补充流动资金，分别于2018年6月22日和2018年7月11日注销专户，并终止三方监管协议。
3、募集资金现金管理情况
公司于 2015年 1月 26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 15,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2018年上半年，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
4、募集资金存放情况
截止 2018年 6月 30日，公司所有募投项目（包括超募资金项目）均已建设完成并严格履行相关程序予以结项，已全部注销专户，终止三方监管协议。
三、本年上半年募集资金的使用情况
1、2018年1-6月份募集资金的使用情况详见附表1
2、2018年1-6月份无变更募集资金投资项目的资金使用情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司对募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）截止 2010年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目的实际投资额为1,023万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于 2011年1月27日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,023万元。
（2）截止 2010年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目的实际投资额为 483万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于 2011年1月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金483万元。
2、公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
3、公司变更用途的募集资金投资项目情况：
2015年 4月 15日，公司第三届董事会第九次会议审议了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司股权的议案》，根据公司发展战略及市场需求状况，经过审慎考虑，公司将募集资金项目“昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目”和“芜湖昌红 OA产品建设项目”的部分资金合计6,778.75万元变更为“收购上海科华检验医学产品有限公司项目”，即收购上海科华检验医学产品有限公司79.75%股权。该事项经公司独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见后，提交公司股东大会审议通过，并于 2015年 5月 4日使用部分募集资金 3,457.16万元支付了上海科华生物股份有限公司和沈育能合计持有上海科华检验医学产品有限公司79.75%股权的部分价款。
公司累计变更用途的募集资金投资项目金额 6,778.75万元，占公司募资资金总额的12.53%；除此之外，公司未发生其他形式的变更用途的募集资金投资事项，也没有以前期间发生但延续至报告期的其他变更募投资金项目事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附表1：2018年半年度募集资金的使用情况
附表2：募集资金以前年度变更项目情况
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
附表1：2018年半年度募集资金的使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||54,078.72||报告期投入募集资金总额|||1,390.16||
|变更用途的募集资金总额|||||6,778.75||已累计投入募集资金总额|||58,846.38||
|变更用途的募集资金总额比例|||||12.53%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目（已完结）|是|19,275|15,368.25|0|17,448.93|113.54|2012年12月31日|713.69|是|否|
||结项后永久补充流动资金|-|-|-|284.59|284.59|-||-|||
|2|昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目（已完结）|否|3,152|3,152|154.68|2,503.88|79.44|2012年12月31日|573.17|是|否|
||结项后永久补充流动资金|-|-|-|950.89|950.89|-||-|||
|3|昌红科技模具研发中心项目（已完结）|否|2,144|2,144|0|2,036|94.96|2012年12月31日|不适用|是|否|
||结项后永久补充流动资金|-|-|-|-|140.64|-|-|不适用|-|-|
|承诺投资项目小计|||24,571.00|20,664.25|1,390.16|23,364.93|-|-|1,286.86|-|-|

超募资金投向 -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）||-|-|-|4,000.00|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-|-||19,000.32|-|-|-|-|-|
|超募资金：芜湖昌红OA产品建设项目|是|3,800.00|1,000.00|-|928.00|92.80|2012年12月31日|不适用|不适用|是|
|超募资金：河源昌红OA产品建设项目（已完结）|否|6,000.00|6,000.00|-|4,791.00|79.85|2012年12月31日|609.73|是|否|
|超募资金投向小计|-|9,800.00|7,000.00|-|28,719.32|-|-|609.73|-|-|
|合计|-|34,371.00|27,664.25|1,390.16|52,084.25|-|-|1,896.59|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||更加合理、有效地使用募集资金，2015 年 5 月召开股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司股权的议案》，即变更“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”部分闲置资金和“芜湖昌红OA产品建设项目”剩余资金用于收购上海科华检验医学产品有限公司（现已更名为：上海力因）79.75%股权款，合计变更金额为6,778.75万元。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价34.00元，募集资金总额为人民币578,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币540,787,204.30元，其中超募资金为295,077,204.30元。||||||||
||||1、公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金用于归还银行贷款 4,000 万元和永久性补充流动资金 500万元，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月27日归还中国银行贷款4,000万元和永久性补充流动资金500万元；公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金1,400万元用于永久性补充流动资金，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年7月7日以部分超募资金永久性补充流动资金1,400万元；公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金用于永久性补充流动资金4,500万元，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2012年5月3日以部分超募资金永久性补充流动资金4,500万元；公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金4,800万元用于永久性补充流动资金，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意后，分别于2013年10月31日和2014年1月15日以部分超募资金永久性补充流动资金2,830万元和1,970万元。报告期内，公司将“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分剩余超募资金用于永久性补充流动资金，该金额经公司||||||||

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|-|-|
||董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2015年5月20日、25日和27日将剩余超募资金合计6,115.48万元（含利息）永久性补充流动资金。|
||2、公司于2011年5月以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金3,000万元在广东省河源投资设立全资子公司河源昌红并实施“河源昌红OA产品建设项目”，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年5月16日经公司股东大会审议通过，于2011年5月19日实施了对河源昌红投资3,000万元；2011年7月根据公司的发展，再使用超募资金3,000万元对全资子公司河源昌红进行增资并实施“河源昌红OA产品扩产项目”，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年7月27日经公司股东大会审议通过，于2011年8月15日实施了对河源昌红增资3,000万元；2015年1月26日，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师出具了瑞华核字【2015】48090001号《募投项目支出的审核报告》后，同意将“河源昌红OA产品建设项目”结项并将结余资金1,389.22万元（含利息）永久性补充流动资金，截止2015年5月27日，以该项目结余资金1,389.22万元（含利息）全部用于永久性补充流动资金。|
||3、公司于2011年5月以“其他与主营业务相关的运营资金项目”部分超募资金3,800万元（分期投资：第一期投资1,000万元，第二期投资剩余部分）对全资子公司芜湖昌红进行增资并实施“芜湖昌红OA产品建设”项目，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年5月16日经公司股东大会审议通过，于2011年5月19日实施了对芜湖昌红1,000万元投资（第一期投资款）。2015年4月14日，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，同意公司关于变更“芜湖昌红OA产品建设项目”中剩余募集资金2,872万元用于收购检验医学之部分股权，该事项并于2015年5月4日经公司股东大会审议通过，截止报告期末，该金额已经支付。截止2016年12月31日，芜湖昌红OA产品建设共使用募集资金928万元，累计变更项目募集资金用途的金额为2,872万元。|
||4、2016年4月22日，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师出具了瑞华核字【2016】48430016 号《募投项目支出的审核报告》后，同意将“芜湖昌红 OA 产品建设项目”结项并将结余资金用于永久性补充流动资金，于2016年5月19日、26日，以该项目结余资金295.62万元（均为利息收入）全部用于永久性补充流动资金，并于同日注销相关募集资金账户。截止2017年12月31日，实际使用超募资金28,719.35万元，其中累计使用超募资金永久性补充流动资金以及归还银行贷款合计23,000.35万元，累计变更超募集项目资金用途金额为2,872万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1.2011 年，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司募投项目之一“昌红科技模具研发中心项目”实施地点由原计划用“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”中的扩产项目在公司新增厂房部分厂区实施变更至公司现有厂区内模具部实施。|

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||2.2014年，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并经股东大会审议通过，公司将募投项目之一“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”部份做变更，即实施主体由“昌红科技”变更为子公司“昌红科技（越南）有限公司”，实施地点由“深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧”变更为“越南海阳省锦江县新长工业区”。3.2015年，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并经股东大会审议通过，公司将募投项目之一“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”与”昌红越南OA产品建设项目“部份闲置资金再次变更，转向投资菲律宾昌红OA项目的建设。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”的实际投资额为1,023万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月27日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,023万元。|
||2、截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”的实际投资额为483万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金483万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|完工结转项目资金结余永久补充流动资金情况|1、“昌红科技模具研发中心项目”计划投入2,144万元，报告期末已投入2,036万元，该项目已于本报告期前完工结转，相关项目投入已全部完成，因而产生140.64万元（截至2015年1月14日，含利息）的结余募集资金。2015年1月26日，经公司董事会审议通过，同意将本项目结项并将剩余募集资金 140.64 万元（含利息）全部用于永久性补充流动资金。上述事项已于2015年3月9日实施，募投项目结余资金140.64万元（含利息）全部永久性补充流动资金并销户。|
||2、“河源昌红OA产品建设项目”计划投入6,000万元，报告期末已投入4,791万元，该项目已于本报告期前完工结转，相关项目投入已全部完成，因而产生1,389.22万元（截至2015年1月14日，含利息）的结余募集资金。2015年1月26日，经公司董事会审议通过，同意将本项目结项并将剩余募集资金1,389.22万元（含利息）全部用于永久性补充流动资金。上述事项已于2015年5月27日实施，募投项目结余资金1,389.22万元（含利息）全部永久性补充流动资金并销户。|
||3、2016年4月22日，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师出具了瑞华核字【2016】48430016号《募投项目支出的审核报告》后，同意将“芜湖昌红OA产品建设项目”结项并将结余资金用于永久性补充流动资|

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||金，于2016年5月19日、26日，以该项目结余资金295.62万元（均为利息收入）全部用于永久性补充流动资金，并于同日注销相关募集资金账户。4、2018年4月24日，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师处理了瑞华核字【2018】48430006 号《募投项目支出情况的专项审核报告》后，同意将“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”及“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”结项并将节余资金用于永久性补充流动资金。截至2018年03月31日，公司募投项目“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”和“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目” 已达到预定可使用状态，分别投入募集资金17,448.93 万元和2,503.88万元，结余募集资金（含利息收入）分别为276.47万元和903.49万元。截止2018年6月30日，“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”和“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”实际结转资金分别为284.59万元、950.89万元（含利息收入）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、2015年1月26日，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意，同时会计师出具了瑞华核字【2015】48090001号《募投项目支出的审核报告》后，公司决定将募投项目“昌红科技模具研发中心项目”和超募资金投资项目“河源昌红OA产品建设项目”结项并将结余资金140.64万元、1,389.22万元（含利息）全部用于永久性补充流动资金。截止2015年5月27日，“河源昌红OA产品建设项目”结余资金1,389.22万元（含利息）和“昌红科技模具研发中心项目”结余资金140.64万元（含利息）全部用于永久性补充流动资金，并分别于2015年3月9日、2015年5月27日注销了前述项目募集资金账户。2、2016年4月22日，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师出具了瑞华核字【2016】48430016号《募投项目支出的审核报告》后，同意将“芜湖昌红OA产品建设项目”结项并将结余资金用于永久性补充流动资金，于2016年5月19日、26日，以该项目结余资金295.62万元（均为利息收入）全部用于永久性补充流动资金，并于同日注销相关募集资金账户。项目资金结余主要原因为：在公司募投项目建设过程中厉行节约，通过不断的自主研发对部份设备的配置及技术参数进行了合理优化，在保证项目质量的前提下，积极压缩建设成本，合理节省了部分开支。3、2018年4月24日，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同时会计师处理了瑞华核字【2018】48430006 号《募投项目支出情况的专项审核报告》后，同意将“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”及“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”结项并将节余资金用于永久性补充流动资金。截至2018年03月31日，公司募投项目“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”和“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目” 已达到预定可使用状态，分别投入募集资金17,448.93 万元和2,503.88万元，结余募集资金（含利息收入）分别为276.47万元和903.49万元，于2018年6月22日和 6 月 30 日将“昌红科技 OA 产品技术改造及扩产项目”和“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目” 结余募集资金|

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||284.59万元、950.89万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。公司分别于2018年6月22日和2018年7月11日注销专户，并终止三方监管协议。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

备注：
本报告中“截至期末累计投入金额为52,084.25万元”与2018年半年度报告披露“募集资金总体使用情况”之“截至期末累计投入金额为50,848.77万元”存在差异，差异数为1,235.48万元，造成差异的原因是统计口径不一致，2018年半年度报告中统计的口径未将报告期内结项的两个募投项目补充流动资金284.59万元、950.89万元（合计1,235.48万元）计算为累计投入，除此外其他内容未变化。
附表2：募集资金以前年度变更项目情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海科华检验医学产品有限公司项目|“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”和“芜湖昌红OA 产品建设项目”|6,778.75|0|6,778.75|100.00%|2015年06月26日|-251.03|否|否|
|合计|--|6,778.75|0|6,778.75|--|--|-251.03|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||公司于2015年5月4日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司股权的议案》，即变更“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”部分闲置资金和“芜湖昌红OA产品建设项目”剩余资金用于收购上海科华检验医学产品有限公司79.75%股权款，合计变更金额为6,778.75万元。变更原因主要围绕公司医疗产业的布局，确保更加合理、有效地使用募集资金。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||前期大量研发新产品处于临床、注册阶段，新产品尚未实现收入。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

备注：本报告期实现的效益对应股份比例按79.75%计算。