上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
（2014）锦天城深律见证字HT第007号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼23层
邮政编码：518048
联系电话:(86755)82816698
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》传真电话:(86755)82816898
致：广东风华高新科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2014）锦天城深律见证字HT第007号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭及赵静均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为14403199110407747号和14403201111918593号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于有效年检合格状态，故依法具有承办该项法律业务的执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为广东风华高新科技股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2014年04月22日（星期二，下同）上午9时30分召开的2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、召集人及出席贵公司本次股东大会人员的主体资格、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》、贵公司本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项，在此基础上，本
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》所经办律师及本所特针对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性撰写、签署并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：1、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
2、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
3、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
4、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性发表法律意见。
5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》职责的直接或间接的利害关系。
7、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
8、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同本次《广东风华高新科技股份有限公司 2013年年度股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集。
2014年03月14日，贵公司第七届董事会2014年第2次会议审议并通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年04月22日上午9时30分以现场投票表决的方式召开贵公司2013年年度股东大会。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》又经查验，贵公司董事会已于2014年03月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（下称《通知》），决定于2014年04月22日上午9时30分召开本次股东大会。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议方式、会议出席对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、登记时间、登记地点及联系方式等相关事宜于会议召开20日前以公告方式通知其全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会现场会议已于2014年04月22日上午9时30分于贵公司住所1号楼会议室以现场记名投票表决的方式如期召开。会议由贵公司董事长李泽中先生主持，会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序及召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席及列席本次股东大会人员的主体资格
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求。
（二）出席本次股东大会股东、股东代表及股东授权委托代理人的主体资格
1、经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人共计6人，代表股份数为180,068,822股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额670,966,312股的26.84%。
2、经查验，贵公司董事、监事、董事会秘书共计13人出席了本次股东大会现场会议。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2014年04月16日（星期三，下同）15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至2014年04月16日15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东，其主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（三）列席本次股东大会的其他人员
本所经办律师列席了贵公司本次股东大会，符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》
（一）关于新《提案》的提出
经查验，在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股东、股东代表及股东授权委托代理人均未提出《通知》中未列明的新的临时《提案》。
（二）本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司董事会及监事会提请本次股东大会审议了下列11项《议案》：
|||
|-|-|
|序号|《议案》名称|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
|||
|-|-|
|01|《公司董事会 2013 年度工作报告》；|
|02|《公司监事会 2013 年度工作报告》；|
|03|《公司独立董事 2013年度述职报告》；|
|04|《公司2013 年年度报告》及其摘要；|
|05|《公司2013 年度财务决算报告》；|
|06|《公司2013 年度利润分配方案》；|
|07|《公司 2014 年度财务预算报告》；|
|08|《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；|
|09|《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》；|
|10|《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》；|
|11|《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。|

又经查验，上述相关《议案》均已经贵公司第七届董事会 2014年第2次会议及第七届监事会2014年第2次会议审议通过并刊载于 2014年 03月 18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会 2014年第 2次会议决议公告》（公告编号：2014-09-01）及《第七届监事会 2014年第 2次会议决议公告》（公告编号：2014-10）。
再经查验，上述11项《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的本次股东大会拟审议11项《议案》中的《提案》名称完全一致，
贵公司本次股东大会现场会议不存在对新的临时《提案》或其《通知》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》中未列明或未经公告的新的临时《提案》进行审议并表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经查验，贵公司本次股东大会以现场记名投票的方式审议并表决通过了上述《议案》，且按照其《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，并当场公布了现场表决结果。据此，贵公司董事会统计了现场投票的表决结果。
（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议对上述《议案》进行表决的股东、股东代表及股东授权委托代理人共计 6人，代表贵公司有表决权的股份数额为 180,068,822股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股东有表决权股份总额 670,966,312股的26.84％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述 11项《议案》进行了逐项审议并表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《议案》名称|表决结果||||
|||同意票|占有效表决股份（%）|反对票|弃权票|
|01|《公司董事会2013 年度工作报告》|180,068,822|100|0|0|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|02|《公司监事会2013 年度工作报告》|180,068,822|100|0|0|
|03|《公司独立董事 2013年度述职报告》|180,068,822|100|0|0|
|04|《公司2013 年年度报告》及其摘要|180,068,822|100|0|0|
|05|《公司2013 年度财务决算报告》|180,068,822|100|0|0|
|06|《公司2013 年度利润分配方案》|180,068,822|100|0|0|
|07|《公司 2014 年度财务预算报告》|180,068,822|100|0|0|
|08|《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|180,068,822|100|0|0|
|09|《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》|180,068,822|100|0|0|
|10|《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》|180,068,822|100|0|0|
|11|《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》|180,068,822|100|0|0|

再经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会现场会议的贵公司董事签名，出席本次股东大会的贵公司股东、股东代表及股东授权委托代理人均未对上述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会的召集、召开程序及召开方式均符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
赵静
2014年 04月 22
日