湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）证券简称：回天新材 证券代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（第二次修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年九月
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）特别提示
1、《湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《备忘录第 20号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本次员工持股计划的参与对象为公司及下属分子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括本公司及下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象，总人数不超过 90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 254,000,000.00份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币 1.00元，资金总额不超过 254,000,000.00元（含本数），具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票。
员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为10.16元/股，该价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年 6月 20日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价（即 11.29元/股）的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过 2,500万股（含本数），如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次员工持股计划认购本次非公开发行的数量将进行相应调整。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
5、本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人大会为本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。
6、本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
7、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）回天新材非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）回天新材非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）目 录
声明............................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 7四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格.................................................... 7五、员工持股计划的持有人情况................................................................................ 8六、员工持股计划的存续、变更和终止.................................................................. 10七、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 11八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 11九、员工持股计划股份权益的处置办法.................................................................. 16十、公司的权利与义务.............................................................................................. 19十一、实施员工持股计划的程序.............................................................................. 20十二、其他重要事项.................................................................................................. 20
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|回天新材、公司、本公司|指|湖北回天新材料股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|《管理办法》|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划管理办法|
|本次发行、本次非公开发行|指|回天新材本次向员工持股计划非公开发行不超过2,500万股股票的行为|
|标的股票|指|回天新材本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《湖北回天新材料股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
参加本次员工持股计划的范围为公司及下属分子公司（含全资及控股子公
司）签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的A股股票，本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过254,000,000.00份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过254,000,000.00元（含本数），认购股份数量不超过2,500.00万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%导致发行价格调整，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股份数量将进行相应调整。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。
本次员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为10.16元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
五、员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行A股股票的资金总额不超过25,400.00万元（含本数），认购股份数量不超过2,500万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%导致发行价格调整，本次员工持股计划认购本次非公开发行的股份数量将进行相应调整。
参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计5人，认购总金额不超过12,090.40万元，对应认购非公开发行股份数量不超过1,190.00万股，占员工持股计划总份额的比例为47.60%；其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象不超过85人，认购总金额不超过13,309.60万元，对应认购非公开发
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）行股份数量为不超过1,310.00万股，占员工持股计划总份额的比例为52.40%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|姓 名|职 务|认购份额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|认购比例|
|章 力|董事、副总经理|4,064.00|400|16.00%|
|冷金洲|副总经理|1,524.00|150|6.00%|
|程建超|副总经理|1,320.80|130|5.20%|
|文汉萍|财务总监|1,320.80|130|5.20%|
|章宏建|董事会秘书|3,860.80|380|15.20%|
|其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象（不超过85人）||13,309.60|1,310|52.40%|
|合 计（90人）||25,400.00|2,500|100.00%|

员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴款的结果为准。
参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计5人，分别为董事、副总经理章力，副总经理冷金洲、程建超，财务总监文汉萍，董事会秘书章宏建。根据发行人提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的查询结果，上述人员自定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本报告出具之日，持股具体情况如下：
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|序号|股东|与发行人的关系|2015年12月20日持股数量（股）|期间增加持股数量（股）|期间减少持股数量（股）|2016年9月1日持股数量（股）|股份变化原因|
|1|章力|副总经理、董事|5,000|5,000|-|10,000|以2015年12月31日公司总股本为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股|
|2|冷金洲|副总经理|3,000|3,000|-|6,000||
|3|文汉萍|财务总监|5,000|5,000|-|10,000||
|4|章宏建|董事会秘书|5,000|5,000|-|10,000||
|5|程建超|副总经理|535,000|535,000|-|1,070,000||

综上，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员在本次非公
开发行定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月
20日）前六个月至本报告出具之日，不存在减持所持有的发行人股份的情况。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）根据发行人与第一期员工持股计划于2016年6月26日签订的《附条件生效的股份认购协议书》约定，本次认购的发行人非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，2016年9月22日，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员出具《关于湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的不减持股份承诺函》，承诺内容如下：
“一、自本次非公开发行定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持本人直接或间接持有的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月，本人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺函中股份锁定期的约定；
四、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
六、员工持股计划的存续、变更和终止
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
本次员工持股计划存续期届满前2个月，经公司董事会和员工持股计划持有人大会审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人大会，持有人大会由员工持股计划全体持有人组成；持有人大会依照《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）日常管理及风险防范和隔离措施
本次员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划持有人大会是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本次员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）持有人
本次员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本持股计划的权益。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）本次员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
3、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（三）持有人大会
1、持有人大会由本次员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和资产分配；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人大会可以行使的其他职权。
3、持有人大会的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其指定的人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，或由合计持有员工持股计划百分
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）之十以上份额的持有人自行召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人大会的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立员工持股计划相关账户；
（3）制定并修订员工持股计划管理规则；
（4）对员工持股计划进行日常管理；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）制定、执行员工持股计划参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）负责员工持股计划的清算和资产分配工作；
（9）经持有人会议授权的其他职权。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购回天新材本次非公开
发行的股票，员工持股计划认购回天新材非公开发行股票金额不超过25,400.00
万元（含本数），认购股份不超过2,500万股（含本数）。
员工持股计划的资产独立于回天新材的固有财产。回天新材不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）（二）员工持股计划的处置办法
员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则及管理规则另有规定或经持有人会议审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
员工持股计划存续期内，在有可分配的收益时（股利、红利等），员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额的比例取得收益。解锁期内，管理委员会将股票陆续转换为现金。
（三）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。
由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
本次员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
（六）本次员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）本次员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）十一、实施员工持股计划的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
2、董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
3、本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。
4、本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
6、本公司发出召开股东大会的通知。
7、本公司召开股东大会审议本次员工持股计划，公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。
8、本次员工持股计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
10、本员工持股计划经本公司股东大会审议通过，涉及的非公开发行A股股票事项已经公司股东大会审议通过。非公开发行A股股票事项需获得中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十二、其他重要事项
1、公司董事会、股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
3、持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
湖北回天新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）由持有人自行承担。
4、本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准方可实施。
5、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
湖北回天新材料股份有限公司董事会2016年9月23日