证券代码：300173 证券简称：松德股份 上市地点：深圳证券交易所
松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
住所 通讯地址
交易对方
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|-|
|广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****|
|重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****|
|深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610|
|青岛市崂山区崂山路56号网点104室|
|深圳市福田区金海燕花园****|
|江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****|
|四川省达县亭子镇长寿街****|
|广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****|
|重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****|
|重庆市巫溪县城厢镇白马村****|
|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****|
|广东省深圳市福田区深南中路2072号****|
|杭州市余杭区闲林镇西市街****|

募集配套资金发行对象
郭景松 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街**** 中山市南头镇南头大道东105号
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于2014年8月15日经松德股份第三届董事会第六次会议审议通过并于 2014年8月19日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如下：
1、补充披露了郭景松夫妇未来36个月内的不存在减持计划的说明和标的公司雷万春夫妇与其他交易对方不构成一致行动情况的说明，具体详见“第一节本次交易概述”之“二、本次交易基本情况”之“（六）本次交易不构成借壳上市”。
2、补充披露了股东配套募集资金的来源、配套募集资金的必要和合理性、上市公司前次募集资金使用情况、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见“第五节本次发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途及必要性”。
3、补充披露了卫伟平、向日葵朝阳2012年增资标的资产时的作价依据及合理性，具体详见“第四节交易标的情况”之“十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明”之“2、2012年9月增资”。
4、补充披露了向日葵朝阳合伙人的相关情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）向日葵朝阳”。
5、补充披露了雷万春曾持股公司股权结构及清理情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）雷万春”之“4、曾持股公司股权结构及清理情况”。
6、补充披露了上市公司未来的战略规划和本次交易的原因及必要性，具体详见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
7、补充披露了本次交易完成后上市公司董事会人员安排，具体详见“第三节交易对方情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”。
8、补充披露了标的公司核心管理人员情况，具体详见“第四节交易标的情
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）况”之“十、核心管理人员及核心技术人员”之“（一）大宇精雕的核心管理人员”。
9、补充披露了标的公司报告期业绩增长的合理性，具体详见“第四节交易标的情况”之“六、大宇精雕主营业务发展情况”之“（六）大宇精雕的主营业务经营情况”。
10、补充披露了前五大应收账款相关情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“五、最近两年一期主要财务数据”之“（一）主要资产情况”之“2、应收账款”。
11、补充披露了 2015年及以后年度自动化专用设备和智能专用设备的营业收入和毛利率的具体预测依据及测算过程、机器人自动化生产线预测期营业收入增长较快的合理性，具体详见“第四节交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”。
12、补充披露了标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况、软件产品增值税退税政策对标的资产评估及业绩承诺的影响，具体详见“第四节交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”之“（6）营业外收支的预测”。
13、补充披露了β值测算过程中可比上市公司的选择过程、可比性及β值具体测算依据，具体详见“第四节交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（6）折现率的合理性”。
14、补充披露了奖励机制的会计处理和超额业绩奖励约定的调整机制，具体详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容”之“（八）超额盈利时的奖励。
15、补充披露了标的公司报告期管理团队股权激励会计处理情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明”之“8、管理团队入股的股份支付处理情况”。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）16、补充披露了标的公司与东莞市光民光电科技有限公司之间纠纷的具体情况及最新进展，诉讼保全可能造成的损失及承担主体，具体详见“第四节交易标的情况”之“十五、其他说明事项”之“（一）标的公司尚未了结的诉讼情况说明”。
17、补充披露了本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响，具体详见“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（二）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”。
18、补充披露了若标的公司需要承诺2017年业绩，2017年业绩承诺数额的具体金额，具体详见“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“1、业绩补偿期及业绩承诺”。
19、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见“第十三节其他重要事项说明”之“十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次交易方案具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.9600|2,559.0578|
|肖代英|3,983.0328|839.1245|
|向日葵朝阳|-|1,318.7434|
|青岛金石|1,223.7345|301.9542|
|卫伟平|-|376.7861|
|何锋|954.7944|183.9681|
|张太巍|830.6321|174.9932|
|陈武|642.4291|135.3436|
|雷万友|2,281.4400|-|
|雷波|2,281.4400|-|
|杜晋钧|262.2148|55.2420|
|唐水花|262.2148|55.2420|
|李智亮|131.1074|27.6210|
||25,000.0000|6,028.0759|
|郭景松|-|2,188.2742|
||25,000.0000|8,216.3501|

注：本次发行的股份数在初次提及时精确到个位数，后续与报告书主要数值统一，即
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保留两位小数。
本次交易完成后，本公司将持有大宇精雕100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司于2014年8月15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。本次发行价格已于2014年9月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 6,028.08万股，其中向雷万春发行 2,559.06万股、向肖代英发行 839.12万股、向向日葵朝阳发行 1,318.74万股、向青岛金石发行 301.95万股、向卫伟平发行 376.79万股、向何锋发行183.97万股、向张太巍发行174.99万股、向陈武发行135.34万股、向杜
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）晋钧发行 55.24万股、向唐水花发行 55.24万股、向李智亮发行 27.62万股。此外，本次募集配套资金向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行2,188.27万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石承诺，若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2014年10月28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
本公司股东郭景松承诺，其或其控制的企业所认购的松德股份本次非公开发
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩补偿期及业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币12,767.76万元和人民币13,188.54万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
2、补偿安排
补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿，且补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。具体补偿办法请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的主要内容”。
3、减值测试
在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对松德股份另行补偿。具体补偿办法请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
4、业绩补偿股份数量的调整原则
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
五、配套融资安排
本公司拟向郭景松或其控制的企业（认购主体合计不超过五名）非公开发行股份 2,188.27万股，募集配套资金 26,500.00万元。向郭景松或其控制的企业募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即12.11元/股。配套融资发行股份具体安排请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“三、《认股协议》的主要内容”。
六、本次交易的协议签署情况
2014年8月15日，松德股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花和李智亮签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，协议载明：自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
2014年 8月 15日，松德股份与郭景松签署了附条件生效的《认股协议》。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2014年 10月 20日，松德股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，大宇精雕100%的股权成交金额为9.80亿元，超过本公司2013年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%；大宇精雕 2013年度产生的营业收入为 15,805.86万元，超过本公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请参见本报告书第一节“本次交易概述”之“二、（六）本次交易不构成借壳上市”。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易对方与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
松德股份拟向郭景松或其控制的企业发行股份募集本次重组的配套资金，鉴于郭景松为松德股份实际控制人之一，本公司董事长，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，构成关联交易。在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、本次交易已履行的审批程序
2014年8月15日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年9月4日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 10月 20日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
本次交易已获得中国证监会的核准程序。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易的主要风险
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
2、标的资产的估值风险
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014年 3月 31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资
产为14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的
净资产（股东全部权益）价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率
为590.55%。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，传统产品玻璃精雕机预测未来仍维持9.60%的年复合增长率；新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体未来发展前景较好，2015-2018年预测复合增长率为47.64%。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
3、标的资产的盈利预测风险
根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审核报告》，预测标的公司 2014年度、2015年度净利润分别为 8,380.16万元、10,800.53万元，较2013年度实现的5,264.20万元净利润（不考虑股份支付因素的影响）增幅较大。虽然标的公司的上述盈利预测系根据 2013年度及 2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合标的公司2012年度、2013年度及2014年度、 2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划编制的，且在预测过程中遵循了重要性原则，对未来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。
4、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补偿责
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）任。
本公司向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。
尽管基于大宇精雕当前的业绩及业务发展情况，大宇精雕2014年完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
5、标的资产的经营风险
（1）标的公司应收账款回收的风险
截至2014年6月30日，大宇精雕应收账款账面余额为 5,763.99万元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，大宇精雕产品价款中包含一定比例的产品质保金，于客户验收后一定期限内收取。
尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好；且报告期内标的公司坏账损失较少，但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。
（2）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和47.17%，综合毛利率水平较高。标的公司 2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。然而，随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，若将来标的公司未能成功调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（3）生产经营场所租赁风险
标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然标的公司对特定的生产
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
（4）标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的资产大宇精雕专注于从事以精雕机为基础的自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
6、行业风险
近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。虽然标的公司在原有的精雕机业务优势基础上，形成了以自动化及智能专用设备、机器人自动化生产线等为特色产品的智能化、自动化综合解决方案体系，但若标的公司在机器人自动化生产线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司经营业绩产生不利影响。
7、配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行2,188.27万股股份募集配套资金，募集资金总额为 26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分，不足部分公司将自筹资金解决；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本公司已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成 89,738.96万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用与大宇精雕在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高大宇精雕的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
9、管理风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
10、并购整合风险
本次收购完成后，大宇精雕将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证大宇精雕运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
11、税收政策风险
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200023，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。
若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及松德股份的盈利水平。
（2）增值税退税政策变动风险
软件行业一直是我国重点支持的行业，软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策一直是我国促进软件行业快速发展的重要政策之一，从政策发布实施之日起已有14年之久。
标的公司评估报告中 2014年至 2017年盈利预测的净利润分别为 8,378.97万元、10,785.26万元、11,962.05万元和12,767.76万元，其中预测的软件产品增值税退税形成的净利润分别为 1,200.48万元、1,689.79万元、1,875.04万元和2,032.90万元。若标的公司未能顺利获得软件产品增值税退税将对标的公司估值产生影响，假设标的公司自 2014年起不再获得软件产品增值税退税，标的公司评估值将下降至82,157.81万元，较原评估值下降了16.20%。
12、业绩奖励风险
大宇精雕在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，松德股份同意由大宇精雕将超出部分的50%用奖金形式对大宇精雕经营管理团队进行奖励。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
十三、实际控制人关于未来减持计划的承诺
郭景松、张晓玲夫妇承诺，在本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不对其所持有的股票进行减持。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1修订提示........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、标的资产的定价 ............................................................................................................... 6三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 6四、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 8五、配套融资安排 ................................................................................................................... 9六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................... 9七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10十、本次交易已履行的审批程序 ......................................................................................... 11十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 11十二、本次交易的主要风险 ................................................................................................. 11十三、实际控制人关于未来减持计划的承诺 ..................................................................... 17目录 ................................................................................................................................................ 18释义 ................................................................................................................................................ 21第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 28三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 ................................................................. 35第二节上市公司情况 ................................................................................................................... 37一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 37二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 37三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 43四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 44五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 46第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 48一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 48二、其他事项说明 ................................................................................................................. 73第四节交易标的情况 ................................................................................................................... 75一、大宇精雕公司概况 ......................................................................................................... 75二、历史沿革 ......................................................................................................................... 75三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 81四、子公司情况 ..................................................................................................................... 82五、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 84六、大宇精雕主营业务发展情况 ......................................................................................... 99七、安全生产与环境保护 ................................................................................................... 123
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、产品质量控制 ............................................................................................................... 123九、大宇精雕主要产品技术水平 ....................................................................................... 124十、核心管理人员及核心技术人员 ................................................................................... 124十一、大宇精雕股东全部权益评估情况 ........................................................................... 129十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ........................................... 164十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 169十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明 ........................................... 169十五、其他说明事项 ........................................................................................................... 170第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 173一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 173二、发行股份购买资产并募集配套资金 ........................................................................... 174三、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 176四、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 177五、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 177六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 191七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 191第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 193一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容 ..................... 193二、《业绩补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 202三、《认股协议》的主要内容 ............................................................................................. 206第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 209一、本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定 ........................................... 209二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 214三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 216四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行
股票的情形 ........................................................................................................................... 217五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........... 218六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定218第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 220一、本次交易定价依据 ....................................................................................................... 220二、本次交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 220三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 225第九节本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 228一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ................................................... 228二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 232三、标的公司在行业中的竞争情况 ................................................................................... 239四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 255第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 263一、标的公司最近两年及一期的合并财务报表 ............................................................... 263二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 267三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 273
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 275第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 278一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 278二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 281第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 287一、本次交易涉及的审批风险 ........................................................................................... 287二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 287三、其他风险 ....................................................................................................................... 292第十三节其他重要事项说明 ..................................................................................................... 293一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况 ............................................... 293二、本次交易对上市公司负债结构合理性的情况说明 ................................................... 293三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 293四、本公司实际控制人及其所控制的企业所持上市公司股份是否存在质押、约定式购
回、融资融券等的情况说明 ............................................................................................... 293五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 294六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 298七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 298八、利润分配政策 ............................................................................................................... 302九、《业绩补偿协议》的合理性分析 ................................................................................. 305十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 308第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 312一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 312二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 313三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 314第十五节中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 315一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 315二、律师事务所 ................................................................................................................... 315三、会计师事务所 ............................................................................................................... 315四、资产评估机构 ............................................................................................................... 316第十六节董事及中介机构声明 ............................................................................................... 317上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 317独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 318律师声明 ............................................................................................................................... 319会计师事务所声明 ............................................................................................................... 320会计师事务所声明 ............................................................................................................... 321资产评估机构声明 ............................................................................................................... 322第十七节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 323一、备查文件 ....................................................................................................................... 323二、备查地点 ....................................................................................................................... 323
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：本报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业进入产业调整期
2012年以来，印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会62家骨干企业运营情况显示，2013年度62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司制定了现阶段及未来的战略规划：
（1）在绿色印刷、数字印刷和印刷数字化方面进行积累与创新，稳健完成公司在产业调整期转型升级的目标，继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的地位；
（2）从传统的印刷设备领域切入到以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料，成为印刷设备行业的综合性龙头企业；
（3）围绕高端装备制造业进行外延式拓展，优化公司产业结构，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
2、通过并购优秀同业企业实行外延式扩张战略
公司进行基于机械控制原理的其他应用领域的开拓，一方面在技术上具备相通性，可以通过快速理解其技术属性达到技术方面相互作用提升；另一方面能够增加公司产品的多元性，降低产品单一的风险，创造新的利润增长点。公司所处的印刷设备行业经历了“替代进口”、快速发展的阶段，目前进入产业调整期，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）故此阶段公司拥有更多的精力实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，正是进行外延式扩张的恰当时机。并购优秀同业企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合高端装备制造业的发展趋势，契合公司业务发展的方向。
3、收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合
大力培育和发展高端装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司成为高端装备制造业领先企业的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。大宇精雕从事精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国精雕机领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，成为自动化、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合。
（二）本次交易的目的
本公司与大宇精雕同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后，本公司与大宇精雕将在运营管理、技术、客户资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，大宇精雕将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠，如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；其次大宇精雕目前采用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司与大宇精雕采用的核心技术基础均基于机械控制原理，技术应用上具有相通性。大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。
本公司为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为大宇精雕提供可持续性的研发投入。
3、客户资源上产生的协同效应
公司所处产业链的下游客户具有以机器人代替人工的需求，将成为大宇精雕的潜在客户。由于劳动力人口的减少、老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自动化革新。在印刷业中，诸如自动仓储、物料自动配送、自动打包码垛等自动化装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。本次重组将有助于提升公司产品自动化、智能化水平，同时能够丰富大宇精雕机器人智能化产业的客户资源。
4、资本与平台运用上产生的协同效应
松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。
双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。
大宇精雕正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易的基本情况
（一）交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
发行股份募集配套资金的交易对方为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产为雷万春等13位股东持有的大宇精雕100%股权。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书第四节“交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，鉴于郭景松为本公司控股股东及实际控制人之一，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据本公司、大宇精雕 2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|20,020.28|13,451.09|
|78,885.29|53,510.58|
|98,000.00|98,000.00|
|124.23%|183.14%|

注：在计算大宇精雕（成交金额）/松德股份的比例时，大宇精雕的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
由于大宇精雕100%股权的成交金额超过本公司 2013年度末总资产和净资产的50%；大宇精雕2013年度产生的营业收入超过本公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次松德股份重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
1、本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更
本次交易前，松德股份的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，合计持有松德股份49.10%的股份。本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
单位：万股
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|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|5,560.10|49.10|2,188.27|7,748.37|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|-|-|632.41|632.41|
|-|-|1,695.53|1,695.53|
|||5,726.12|5,726.12|
|-|-|301.95|301.95|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、张晓玲为本公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有其他股东。
交易完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为39.66%，交易对方雷万春、肖代英夫妇为第二大股东，合计持有上市公司股份比例为17.39%，郭景松、张晓玲夫妇仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人未发生变更。
2、上市公司实际控制人控股地位不发生变更的情况说明
本次交易完后，上市公司实际控制人控股地位不会发生变更，主要原因系：（1）发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件
在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，郭景松或其控制的企业拟以现金 26,500.00万元认购上市公司非公开发行的 2,188.27万股股票。根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件、同时进行。
（2）实际控制人股份锁定及减持承诺保证了公司控制权的稳定
本次交易前后郭景松、张晓玲夫妇所持股份及锁定期变化如下：
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|持股数（万股）||
||交易前|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|持股数（万股）||
||交易前|
|5,560.10|1、首发限售股已于2014年2月解除限售，至今未发生过减持；2、高管限售股在职期间每年减持比例不超过25%。|
|2,188.27|-|
|7,748.37|-|

注：存量股份为郭景松、张晓玲和松德实业于 2011年松德股份首次公开发行时所持有的股份；增量股份为本次重大资产重组过程中认购募集配套资金所获股份。
①本次非公开发行新增股份锁定期安排
根据松德股份与郭景松签订的附生效条件的《关于松德机械股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合相关法律规定。
②实际控制人不减持承诺
松德股份于 2011年登陆深圳创业板，控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲所合计持有的 5,560.10万股首发限售股已于 2014年 2月 7日解除限售（不含高管限售股）。而自2014年2月7日至今，郭景松、张晓玲夫妇均未对其所持有的流通股票进行减持。
根据郭景松、张晓玲出具的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》，郭景松、张晓玲夫妇承诺在本次重组期间以及自本次重组完成之日起 36个月内不进行股票减持。
（3）交易双方作出承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更
①上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）积极保持对上市公司控制权的承诺函》如下：
“在本次重组实施完毕后 36个月内，将确保郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
②大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
③向日葵朝阳、卫伟平承诺：
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
3、交易对方关联关系及不存在一致行动情况说明
本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
本次交易的交易对方为雷万春等十三位大宇精雕股东，其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，为一致行动人；本次交易完成后，雷万友、雷波均不持有上市公司股份。除上述情况外，本次重组中的其他交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。
除雷万友、雷波外，其他九位交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间也不存在通过协议或其他安排在大宇精雕的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。具体如下：
（1）交易各方已承诺不签署一致行动协议
①本次全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”
②根据雷万春夫妇出具的《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》，“本次交易完成后 36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份。”
（2）财务投资者向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕实际控制人不存在一致行动关系的情况说明
①向日葵朝阳、卫伟平
向日葵朝阳系一家主要从事股权投资的有限合伙企业，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司委派代表。向日葵朝阳、卫伟平具体
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（三）向日葵朝阳”、“一、（五）卫伟平”。
A．对标的公司重大事项享有重要表决权
向日葵朝阳与卫伟平于 2012年 7月向大宇精雕增资，合计持股比例为22.5%。入股后对大宇精雕公司章程进行了修订，对股东会审议的部分事项修改为“经代表 4/5以上表决权的股东会决议通过”，故向日葵朝阳、卫伟平对大宇精雕重大事项有重要表决权。
B．相关承诺
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份；承诺因本次交易而成为上市公司的股东之日起，放弃所持股份所对应的股东大会表决权。
②青岛金石
青岛金石系由金石投资有限公司独资设立的法人独资有限责任公司，金石投资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、（四）青岛金石”。
根据本次交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出的承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”青岛金石与雷万春、肖代英夫妇不存在一致行动关系。
（3）陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春、肖代英夫妇不存在一致行动关系的情况
雷万春、陈武、张太巍、何锋曾合作创业，杜晋钧、唐水花、李智亮为大宇精雕管理团队成员，上述自然人具体情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”。上述自然人已出具《关于放弃行使股票表决权的承诺函》，承诺“自本人因本次交易成为上市公司股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份所对应的股
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东大会表决权。”
因此在本次交易完成后，上述交易对方无上市公司表决权，与雷万春夫妇不构成一致行动之基础。
故本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系和一致行动关系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变；上市公司实际控制人、交易对方均作出相关承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更。因此，上市公司本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的相关规定。
三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
1、董事会及股东大会决策过程
2014年6月16日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划本次重组事项。
2014年8月15日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年9月4日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年 10月 20日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
2、关联方回避表决情况
本次募集配套资金发行对象为郭景松或其控制的企业，因郭景松系本公司董事长、控股股东及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本公司在召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过本公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会、股东大会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）交易对方的决策过程
2014年 8月 4日，大宇精雕召开股东会，全体股东一致同意将持有大宇精雕的100%股权以98,000.00万元的价格转让予松德股份。
（三）监管部门的批准
2014年 12月 17日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易取得中国证监会的核准。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司情况
一、上市公司基本信息
公司名称：松德机械股份有限公司
公司英文名称：Sotech Machinery Co., Ltd.
曾用名称：中山市松德包装机械股份有限公司
股票简称：松德股份
股票代码：300173
注册资本：113,230,000元
住所：中山市南头镇南头大道东105号
办公地址：中山市南头镇南头大道东105号
企业法人营业执照注册号：442000000036535
组织机构代码：61797967-7
公司法定代表人：郭景松
公司董事会秘书：胡炳明
联系电话：0760-23380388
公司电子邮箱：sec@sotech.cn
经营范围：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至 2007年7月31日经审计的净资产值42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。本次整体变更情况业经利安达会计师事务所于2007年9月10日出具利安达验字【2007】第B-1036号《验资报告》予以验证。
2007年9月20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|11,100,000|
|刘志和|1,000,000|
|郭晓春|950,000|
|张纯光|950,000|
|李治南|700,000|
|贺志磐|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|郑巍|30,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|常正明|15,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
||40,700,000|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2008年12月3日，松德股份减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）币 280万元的价格回购李治南持有的 70万股股份，将注册资本由人民币 4,070万元减少至人民币4,000万元。
2008年 11月 25日，松德股份向李治南支付人民币 280万元。本次减资业经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字【2008】第B-1040号《验资报告》予以验证，
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、2009年2月6日，第一次股权转让及第一次增资
（1）股权转让
2008年12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张纯光。
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，一致同意了上述股权转让行为。
（2）增资
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币 500万元，其中人民币 125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为 4,125万元。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 2月 6日出具利安达验字【2009】第B-1004号《验资报告》予以验证。
2009年 2月 6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、2009年7月3日，第二次增资
2009年 6月 22日，经松德股份 2008年年度股东大会审议通过，同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股份、68万股股份、25万股股份、50万股股份，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股。上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 6月 26日出具利安达验字【2009】第 H1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1874号）核准，松德股份于 2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 22.39元/股，募集资金总额为 38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本 1,700万元，增加后的注册资本为人民币 6,700万元。上述首次公开发行股票的资金到位情况业经利安达会计师事务所于 2011年 1月 27日出具利安达验字【2011】第1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|有限售条件股份|50,000,000|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|10,300,000|
|海汇创投|7,320,000|
|雷远大|1,250,000|
|刘志和|1,000,000|
|张纯光|995,000|
|郭晓春|950,000|
|海汇投资|680,000|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|赵吉庆|500,000|
|贺志磐|500,000|
|谢雄飞|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|高原亮|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|姜文|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
|无限售条件股份|17,000,000|
||67,000,000|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年7月18日，资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2010万股，并于2011年5月12日实施完毕，实施后松德股份总股本由6,700万股增至8,710万股。
2011年7月18日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2、2012年7月3日，资本公积转增股本
2012年 5月 29日，松德股份 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》以公司当时总股本8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2,613万股，并于2012年6月18日实施完毕，实施后松德股份总股本由8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
松德最近三年未发生重大资产重组事项。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
松德股份主要从事凹版印刷机及其成套设备、新（能源）材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商，是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。
松德股份于 2011年 2月首次公开发行股票并上市。上市之前，松德股份一直以凹版印刷机及其成套设备为主要利润来源，主要产品包括纸凹机和塑凹机。
纸凹机代表凹版印刷机的最高水平，应用领域主要应用于烟包、酒盒、药盒、牛奶包、化妆品等纸包装印刷。公司纸凹机的研制成功与推出市场，打破了国内大型高端纸凹机市场长期依赖进口的格局。塑凹机主要应用于方便面、奶粉、饮料、休闲小食品、食用盐、种子包装等软包装印刷。
上市之后，公司逐步从传统的印刷设备领域成功切入以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸至非包装材料。公司推出的光电材料设备、新（能源）材料设备处于国内领先地位，被广泛应用于太阳能EVA封装胶膜生产、锂电池隔膜和锂电池极片的生产、LCD背光模组中的光学涂布、光学膜硬化膜涂布、电子粘胶带涂布等领域。
2012年以来，我国印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备器材工业协会 62家骨干企业运营情况显示，2013年度 62家企业的产品销售收入同比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达到历史最低点。
面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司一方面在继续保持国内折叠纸盒纸凹机最大市场份额的同时，对凹版印刷机的投资采取谨慎态度，以保证产业调整后的竞争优势；另一方面加强技术应用领域拓展，积极布局新兴产业，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对产品结构进行优化升级，主要体现在：①加快公司在以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场的推进脚步；②实行外延式扩张战略，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
最近三年松德股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|8,770.89|7,655.72|
|4,025.11|4,479.90|
|1,690.60|2,823.50|
|3,174.60|7,799.24|
|2,067.22|1,159.01|
|19,728.42|23,917.38|

（二）最近两年及一期主要财务指标
松德股份2012年、2013年和2014年1-6月财务报表已经瑞华会计师事务所审计。最近两年及一期，松德股份主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|783,168,796.58|788,852,866.77|
|242,021,048.41|250,514,964.32|
|538,113,285.29|535,105,841.07|

2、合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|125,061,035.92|203,129,569.32|
|3,607,461.25|-26,681,919.30|
|3,416,566.75|-26,380,476.37|
|3,007,444.22|-21,731,693.59|

3、合并现金流量表主要数据
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-12,151,038.64|36,539.71|
|-10,284,082.33|-41,604,923.11|
|-4,655,172.90|13,928,643.37|
|-27,073,916.87|-28,130,966.10|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4.75|4.73|
|30.90%|31.76%|
|0.03|-0.19|
|0.52%|-3.94%|
|-0.11|0.00|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
郭景松 张晓玲
50% 50%
松德实业
17.16% 16.57% 15.37%
松德股份
（二）实际控制人基本信息
1、郭景松先生
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中国籍，1962年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，现任本公司董事长、中国包装联合会副会长、中国包装机械专业委员会执行主任委员、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协会副会长。
2、张晓玲女士
中国籍，1960年出生，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司副董事长、公司党支部书记。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方情况
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为大宇精雕的全体股东，即雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮。
一、交易对方基本情况
（一）雷万春
1、基本信息
姓名 雷万春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819700626****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
截至本报告书签署之日，雷万春任大宇精雕董事长和总经理、全资子公司深圳霄宇执行董事和总经理，除此以外，雷万春未在其他企业任职。
最近三年，雷万春在其他企业曾经任职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|法定代表人/执行董事|
|2011年1月至2013年11月|旺丰科技有限公司（FOISON TECHNOLOGYLIMITED）|董事|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011 年 1 月至2013年12月|武汉大宇联合数控设备有限公司|董事/经理|
|2011年1月至2013年12月|香港大宇数控有限公司（HONGKONG DAYUNUMERRICALCONTROL LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|执行董事/总经理|

注：转让前，深圳市旺丰科技有限公司的主营业务为刻字机的生产和销售，旺丰科技有限公司（注册地为香港）的主营业务为刻字机的进出口贸易，武汉大宇联合数控设备有限公司的主营业务为鞋模雕铣机的生产和销售，鞋模雕铣机用于制造生产鞋类的模具。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷万春除持有大宇精雕44.0175%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
（1）深圳市联合大宇数控设备有限公司
深圳市联合大宇数控设备有限公司主营业务为玻璃精雕机的研发与销售，为大宇精雕业务前身。联合大宇成立于2007年2月，于2013年8月注销，注销前联合大宇股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|35.00|35.00|
|张太巍|15.00|15.00|
|合计|50.00|50.00|

2013年8月，联合大宇完成工商注销手续。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联合大宇成立时，注册资本10万元，股权结构为雷万春40%、张太巍30%、王嘉江30%，2008年3月各股东同比例增资注册资本至50万元，2010年6月，王嘉江将其股权转让给雷万春，联合大宇股权比例变更为雷万春70%、张太巍30%，直至2013年8月注销。雷万春于2007年2月至2010年11月在联合大宇担任技术总监。
（2）香港大宇数控有限公司
香港大宇数控有限公司（HONGKONG DAYU NUMERICAL CONTROLLIMITED）主营业务为刻字机设备的进出口贸易，与大宇精雕不存在同业竞争。
香港大宇数控有限公司成立于 2007年 4月，于 2013年 12月注销，注销前香港大宇数控有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|实收资本（万元港币）|
|雷万春|1.00|1.00|
|合计|1.00|1.00|

根据香港公司注册处于 2013年 12月 13日出具的说明，香港大宇数控有限公司于2013年12月13日解散。
（3）深圳市佳时创新科技有限公司
深圳市佳时创新科技有限公司无实际经营业务，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市佳时创新科技有限公司成立于2005年7月，于2014年7月注销，注销前深圳市佳时创新科技有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|冯涛|16.25|16.25|
|朱志生|11.25|11.25|
|何锋|11.25|11.25|
|雷万春|11.25|11.25|
|合计|50.00|50.00|

2014年7月，深圳市佳时创新科技有限公司完成工商注销手续。
（4）武汉大宇联合数控设备有限公司
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）武汉大宇联合数控设备有限公司主营业务为鞋模雕铣机的生产和销售，鞋模雕铣机用于制造生产鞋类的模具，与大宇精雕不存在同业竞争。武汉大宇联合数控设备有限公司成立于2006年3月，2013年2月，雷万春将其持有的武汉大宇联合数控设备有限公司股权转让给非关联方曹泽民、柯云水。雷万春曾任武汉大宇联合数控设备有限公司董事、副经理，并于2013年12月辞职。
2006年3月，武汉大宇联合数控设备有限公司成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|武汉久泰重型机床修造有限公司|36.80|36.80|
|雷万春|21.60|21.60|
|曹泽民|21.60|21.60|
|合计|80.00|80.00|

曹泽民与雷万春曾为深圳创造机电有限公司同事，与雷万春不存在关联关系。武汉大宇联合数控设备有限公司成立后主要由曹泽民负责经营。雷万春为投资人角色不参与具体经营，当时主要在深圳经营深圳市联合大宇数控设备有限公司。武汉久泰重型机床修造有限公司主要以设备刨床出资，其股东为彭治安、王华忠、肖实圃、韩世清、朱凤强，与雷万春不存在关联关系。
由于武汉大宇联合数控设备有限公司盈利能力一般，为专注于大宇精雕的经营，2013年2月，雷万春将其持有的武汉大宇联合数控设备有限公司股权转让。
2013年 1月 8日，武汉大宇联合数控设备有限公司股东会决议，同意雷万春将其持有的16%股权以12.8万元转让给柯云水，11%股权以8.8万元转让给曹泽民，武汉久泰重型机床修造有限公司将其持有的46%股权以 36.8万元转让给曹泽民。2013年1月8日，上述各方签署《股权转让协议》。2013年2月4日，上述转让完成工商变更登记，武汉大宇联合数控设备有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|曹泽民|67.20|67.20|
|柯云水|12.80|12.80|
|合计|80.00|80.00|

柯云水为武汉久泰重型机床修造有限公司董事、经理，与雷万春不存在关联
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关系。
2013年12月，雷万春辞去武汉大宇联合数控设备有限公司董事、副经理职务。至此，雷万春与武汉大宇联合数控设备有限公司关联关系解除。
（5）深圳市联合鑫宇数控设备有限公司
深圳市联合鑫宇数控设备有限公司主营业务为 CNC加工中心的生产和销售，该产品用于加工机械设备零部件，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市联合鑫宇数控设备有限公司成立于 2010年 12月，2013年 1月，雷万春、陈武、雷波、曹泽民将其持有的深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让给非关联方李杰。陈武曾任深圳市联合鑫宇数控设备有限公司执行董事、总经理，雷波曾任监事，均于2013年1月辞职。
2010年12月，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|30.00|15.00|
|陈武|30.00|15.00|
|雷波|10.00|5.00|
|曹泽民|30.00|15.00|
|合计|100.00|50.00|

2012年12月，注册资本缴足。
曹泽民与雷万春曾为深圳创造机电有限公司同事，在深圳市联合鑫宇数控设备有限公司为投资人角色不参与具体经营，主要在武汉经营武汉大宇联合数控设备有限公司。陈武为大宇精雕营销总监，雷波为雷万春之弟、大宇精雕销售业务员。
由于深圳市联合鑫宇数控设备有限公司盈利能力一般，为专注于各自主业的经营，2013年 1月，雷万春、陈武、雷波、曹泽民将其持有的深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让。
2012年 12月 23日，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股东会决议，同意
雷万春、陈武、雷波、曹泽民分别将其所持有的30%、30%、10%、30%股权作
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价 30万元、30万元、10万元、30万元转让给李杰。2012年 12月 24日，上述各方签署《股权转让协议书》。2013年1月7日，上述转让完成工商变更登记，深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|李杰|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

受让方李杰为陈武同学，与标的公司股东雷万春、陈武、雷波不存在关联关系，受让前任职于和路雪（中国）有限公司，因希望自主创业而自和路雪（中国）有限公司离职并受让深圳市联合鑫宇数控设备有限公司全部股权。
2013年 1月，陈武辞去深圳市联合鑫宇数控设备有限公司执行董事、总经理职务，改由李杰担任，雷波辞去监事职务。至此，雷万春、雷波、陈武与深圳市联合鑫宇数控设备有限公司关联关系解除。
（6）深圳市旺丰科技有限公司
深圳市旺丰科技有限公司主营业务为刻字机的生产和销售，与大宇精雕不存在同业竞争。深圳市旺丰科技有限公司成立于 2007年 12月，2013年 1月，雷万春、何锋分别将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让给非关联方吴章清、曾艳梅。雷万春曾任深圳市旺丰科技有限公司执行董事，何锋曾任经理，肖代英曾任监事，均于2013年1月辞职。
2007年12月，深圳市旺丰科技有限公司成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|雷万春|25.00|25.00|
|何锋|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

由于深圳市旺丰科技有限公司盈利能力一般，为专注于各自主业的经营，2013年1月，雷万春、何锋将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让。
2013年1月10日，深圳市旺丰科技有限公司股东会决议，同意雷万春将其
所持有的50%股权以人民币25万元转让给吴章清；何锋将其所持有的50%股权
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以人民币 25万元转让给曾艳梅。2013年 1月 16日，雷万春、何锋分别与吴章清、曾艳梅签署《股权转让协议书》。2013年 1月 18日，上述转让完成工商变更登记，深圳市旺丰科技有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|吴章清|25.00|25.00|
|曾艳梅|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

吴章清、曾艳梅为深圳市旺丰科技有限公司员工，后曾艳梅辞职。受让方吴章清、曾艳梅与标的公司股东雷万春、何锋不存在关联关系。
2013年 1月，雷万春、肖代英、何锋自深圳市旺丰科技有限公司辞去各自职务，改由吴章清任执行董事、总经理，曾艳梅任监事。至此，雷万春、肖代英与深圳市旺丰科技有限公司关联关系解除。
2013年 9月，曾艳梅将其持有的深圳市旺丰科技有限公司50%股权转让给彭波，并改选彭波为监事。旺丰科技当前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|吴章清|25.00|25.00|
|彭波|25.00|25.00|
|合计|50.00|50.00|

彭波为何锋的表哥。
（7）旺丰科技有限公司（香港）
旺丰科技有限公司（香港）的主营业务为深圳市旺丰科技有限公司所生产的刻字机设备的出口贸易，与大宇精雕不存在同业竞争。旺丰科技有限公司（FOISON TECHNOLOGYLIMITED）成立于2004年10月，2013年1月，雷万春将其持有的旺丰科技有限公司（香港）50%股权转让给何锋，2014年7月，何锋将其持有的旺丰科技有限公司（香港）100%股权转让给彭波。雷万春曾于 2013年 11月前任旺丰科技有限公司董事，何锋于 2013年 11月至 2014年 7月
任董事。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）雷万春转让前，旺丰科技有限公司（香港）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币）|
|雷万春|50.00|50.00|
|何锋|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2013年1月24日，雷万春与何锋签订股权转让协议，将其持有的旺丰科技有限公司（香港）50%股权以 50港元转让给何锋。转让完成后，旺丰科技有限公司（香港）股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币元）|
|何锋|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2013年11月，雷万春辞去旺丰科技有限公司（香港）董事职务。至此，雷万春与旺丰科技有限公司（香港）关系关系解除。
由于旺丰科技有限公司（香港）的业务为深圳市旺丰科技有限公司生产的刻字机设备的出口贸易，双方存在依存关系，双方置于同一控制下对业务发展更为有利，2014年7月，何锋将旺丰科技有限公司（香港）的股权转让给彭波。
2014年 7月，何锋与彭波签订股权转让协议，将其持有的旺丰科技有限公司100%股权以 100港币全部转让给彭波，并由彭波出任旺丰科技有限公司（香港）董事。转让完成后，旺丰科技有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|实收资本（港币元）|
|彭波|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

彭波与雷万春不存在关联关系，为何锋的表哥。
（二）肖代英
1、基本信息
姓名 肖代英
曾用名 无
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性别 女
国籍 中国
身份证号码 51222819720801****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街道****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 134****3856
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|董事|
|2013年5月至今|深圳霄宇|监事|
|2013年7月至2014年7月|惠州大宇智能机器人有限公司|监事|
|2011年1月至今|深圳市大力精雕科技有限公司|监事|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，肖代英除持有大宇精雕公司14.4335%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）向日葵朝阳
1、基本信息
名称 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区福华路中海华庭北区中海大厦610
主要办公地点 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：卫伟平）
认缴出资额 30,000万元
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业执照注册号 440304602304431
税务登记证号 深税登字440300594335392号
组织机构代码 59433539-2
经营范围 股权投资（具体项目另行申报）
2、历史沿革
（1）2012年4月设立
向日葵朝阳成立于2012年4月13日，系由向日葵投资、杨永兴、张振华和罗青梅根据2012年3月30日签订的《深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》共同出资设立，设立时各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|杨永兴|25,470.00|25.47|现金|84.90|
|张振华|3,000.00|3.00|现金|10.00|
|罗青梅|1,500.00|1.50|现金|5.00|
|向日葵投资|30.00|0.03|现金|0.10|
||30,000.00|30.00|—|100.00|

（2）2014年6月实收资本变更
2014年6月11日，向日葵朝阳全体合伙人签署《深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致通过决议企业实缴出资额由“30万元”变更为“1,585万元”，次日全体合伙人签署了认（实）缴出资确认书。
2014年6月17日，向日葵朝阳完成相关工商变更手续。本次变更完成后，向日葵朝阳各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|杨永兴|25,470.00|1,345.67|现金|84.90|
|张振华|3,000.00|158.50|现金|10.00|
|罗青梅|1,500.00|79.25|现金|5.00|
|向日葵投资|30.00|1.59|现金|0.10|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|30,000.00|1,585.00|—|100.00|

截至本报告书签署之日，向日葵朝阳各合伙人出资情况未发生变化。
向日葵朝阳及卫伟平对标的公司的出资均来源于自筹资金，为所持标的公司股权的真实出资人和权利人，不存在为他人代持的情况，与他人也不存在其他安排或协议。就本次重组中交易对价全部为股份的情况，向日葵及卫伟平均出具书面文件确认系其自身真实意思表述，不存在代他人持有股份或其他协议及安排。
3、产权控制关系及下属企业
向日葵朝阳产权控制关系如下图所示：
70.00% 15.00% 15.00%
向日葵投资 杨永兴 罗青梅 张振华
0.10% 84.90% 5.00% 10.00%
向日葵朝阳
合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|营业执照号/身份证号|
|向日葵投资|440301106092365|
|杨永兴|41010419820324****|
|张振华|13112619870813****|
|罗青梅|41302719710210****|

除投资向日葵朝阳外，有限合伙人杨永兴也曾投资陕西华泽镍钴金属有限公司。
合伙人中，向日葵投资的委派代表卫伟平任大宇精雕董事，除此以外，其他
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合伙人未在大宇精雕任职。
截至本报告书签署之日，向日葵朝阳除持有大宇精雕16.2959%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
4、向日葵朝阳的有限合伙人与其他交易对方的关系
杨永兴、张振华、罗青梅为向日葵朝阳的有限合伙人，卫伟平为向日葵朝阳之执行事务合伙人向日葵投资的委派代表，因此，向日葵朝阳的有限合伙人与卫伟平构成一致行动人。除此之外，其三人与大宇精雕其他股东间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。
2012年 7月，向日葵朝阳、卫伟平入股后为了保护自身利益，修改大宇精雕公司章程，其中第二十九条规定重要事项由股东会以经代表 4/5以上表决权的股东会决议通过，该条款增加了小股东尤其向日葵朝阳及卫伟平（两者合计持股22.5%）对重要事项的决策权，增加了对原股东的限制，充分表明向日葵朝阳合伙人、向日葵朝阳、卫伟平与其他股东不构成一致行动人。
根据本次重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的公司股东均承诺未与其他股东签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份及放弃所持股份表决权的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起 36个月内不以任何方式主动增持上市公司股份；承诺在作为松德股份股东期间放弃全部上述表决权。
故在本次交易完成后，向日葵朝阳及其有限合伙人无上市公司投票权，与其他交易对方不构成一致行动之基础。
根据雷万春夫妇出具的《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》，“本次交易完成后 36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份。”
5、关于本次交易对价为股份的原因
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）向日葵朝阳、卫伟平作为财务投资者，主要目标是追求资本利益最大化。
向日葵朝阳和卫伟平作为财务投资者、风险投资者，看好未来消费电子加工设备行业的发展前景，并在 2012年以较高价格入股大宇精雕，表明了向日葵朝阳、卫伟平对该行业、大宇精雕团队的认可。
机器代替人工是行业的未来发展趋势，本次重组完成后，松德股份与大宇精雕将在各方面形成较好的协同效应，并将更好的把握行业发展趋势，向日葵朝阳、卫伟平对重组后的上市公司的未来盈利能力和发展前景看好。
向日葵朝阳和卫伟平不存在短期变现需求，更看好未来行业的发展空间，认可本次重组对二级市场的积极效应，看好未来1-2年内的股价，有利于实现财务投资者的利益最大化。
6、主要业务发展状况及主要财务指标
向日葵朝阳主要从事股权投资业务。向日葵朝阳 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产合计 1,564.60负债合计 1,575.33所有者权益合计 -10.73（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -31.46利润总额 -31.46净利润 -31.46
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上述财务数据经深圳百联会计师事务所（普通合伙）审计。
（四）青岛金石
1、基本信息
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 青岛市崂山区崂山路56号网点104
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 熊安琪
注册资本 80,500.00万元
营业执照注册号 370212020001945
税务登记证号 鲁税青字370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目：投资管理、投资咨询，以自由资金对外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系由金石投资独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年11月30日出具的青海德会验字【2012】070号《验资报告》予以审验。
2012年12月4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。
青岛金石设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|500.00|500.00|货币|
||500.00|500.00|—|

（2）2013年3月增资
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经青岛金石2013年3月12日股东决议，青岛金石注册资本由500万元增加至 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字【2013】012号《验资报告》予以审验。2013年3月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|30,500.00|30,500.00|货币|
||30,500.00|30,500.00|—|

（3）2014年1月增资
经青岛金石2013年12月16日股东决议，青岛金石注册资本由30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2014年 1月 2日出具的青海德会验字【2014】001号《验资报告》予以审验。2014年1月，青岛金石完成本此增资工商变更登记。
本次增资完成后，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|金石投资|80,500.00|80,500.00|货币|
||80,500.00|80,500.00|—|

3、产权控制关系及下属企业
（1）产权控制关系
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中信证券股份有限公司
100%
金石投资
100%
青岛金石
（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元人民币
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
（3）下属企业名录
除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||关联关系|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||（万元）||||
||青岛金石泓信投资中心（有|||||
|1||231,000|44.09%|股权投资基金|控股|
||限合伙）|||||
||泰州中电弘泰投资中心（有|||||
|2||33,000|15.97%|股权投资基金|参股|
||限合伙）|||||
||北京朗威视讯科技股份有限|||广播电视产品及软件研发、生产及销售||
|3||1,321.30|4.54%||参股|
||公司|||||

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||关联关|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号|||||系|
|||||数据通信设备及软件||
|4|无锡中太数据通信有限公司|12,000|4.60%||参股|
|||||研发、生产和销售||
|||||医院软件研发、生产和||
|5|浙江和仁科技股份有限公司|6,000|5.00%||参股|
|||||销售||
||深圳市道通科技股份有限公|||汽车电子及软件研发、||
|6||15,000|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||手机及其软件研发、生||
|7|锤子科技（北京）有限公司|2,000|1.90%||参股|
|||||产和销售||
|8|中标建设集团有限公司|15,497.67|6.92%|建筑装饰|参股|
||天津皇冠幕墙装饰股份有限|||||
|9||4640|2.27%|建筑装饰|参股|
||公司|||||
||无锡市贝斯特精密机械有限|||汽车零部件研发、生产||
|10||15,000|3.50%||参股|
||公司|||及销售||
|||||汽车零部件研发、生产||
|11|江苏日盈电子股份有限公司|6,605.70|6.66%||参股|
|||||及销售||
|||1,098.90（美元）||农业机械研发、生产及||
|12|湖南中天龙舟农机有限公司||5.00%||参股|
|||||销售||
||北京天宜上佳新材料有限公|||铁路机车零部件研发、||
|13||12,910|6.88%||参股|
||司|||生产及销售||
|||||特种纸研发、生产和销||
|14|山东鲁南纸业股份有限公司|15,749.475|7.41%||参股|
|||||售||
||陕西源杰半导体技术有限公|||半导体材料研发、生产||
|15||1,333.33|5.71%||参股|
||司|||和销售||
||深圳市建升精密五金有限公|||电信行业压铸件研发、||
|16||5,263.16|5.00%||参股|
||司|||生产和销售||
|||||基因检测产品研发、生||
|17|深圳华大基因科技有限公司|10,000|1.89%||参股|
|||||产和销售||
||辽宁丹玉种业科技股份有限|||玉米种子研发、生产和||
|18||5,300|9.43%||参股|
||公司|||销售||
|||||铝合金卷帘门、金属门||
||无锡捷阳节能科技股份有限|||||
|19||5,689.139|1.05%|窗、外墙保温板的研|参股|
||公司|||||
|||||发、制造、加工||
|||||金融机具设备的研发、||
|20|恒银金融科技有限公司|20,000|4.15%||参股|
|||||生产、销售及租赁||

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||关联关系|
||被投资企业名称|||业务性质||
|号||||||
|||||数字视频设备、计算机||
||成都索贝数码科技股份有限|||网络系统、网络智能化||
|21||8,000|6.99%||参股|
||公司|||安防系统、计算机软件||
|||||的开发、生产、销售||
||烟台台海玛努尔核电设备股|||||
|22||15,000|3.13%|核电主管道生产|参股|
||份有限公司|||||

4、主要业务发展状况及主要财务指标
青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。青岛金石 2013年的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 78,304.87负债总额 48,318.27所有者权益合计 29,986.60（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -513.38利润总额 -513.38归属于母公司所有者的净利润 -513.38注：上述财务数据经安永华明事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）卫伟平
1、基本信息
姓名 卫伟平
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030519710707****
住所 深圳市福田区金海燕花园****
通讯地址 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703
通讯方式 0755-23895905
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2012年4月至今|向日葵朝阳|委派代表|
|2012年6月至今|大宇精雕|董事|
|2011年8月至2014年7月|深圳市创新星企业管理顾问有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卫伟平除持有大宇精雕4.6560%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（六）何锋
1、基本信息
姓名 何锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36030219760611****
住所 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯地址 江西省萍乡市安源区后埠街后村巷****
通讯方式 139****3877
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2013年1月|深圳市旺丰科技有限公司|经理|
|2013年11月至2014年7月|旺丰科技有限公司（FOISONTECHNOLOGY LIMITED）|董事|
|2011年1月至2014年7月|深圳市佳时创新科技有限公司|董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何锋除持有大宇精雕3.2476%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
何锋曾持有深圳市佳时创新科技有限公司22.50%股权、深圳市旺丰科技有限公司50%股权、旺丰科技有限公司（香港）100%股权。2014年7月深圳市佳时创新科技有限公司注销，2013年 1月何锋将其持有的深圳市旺丰科技有限公司股权转让给曾艳梅，2014年 7月何锋将其持有的旺丰科技有限公司（香港）100%股权转让给彭波，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。受让方曾艳梅与何锋不存在关联关系，受让方彭波为何锋的表哥。
何锋为大宇精雕初期财务投资者，持有大宇精雕3.25%股权，未曾参与大宇精雕的具体经营。深圳市旺丰科技有限公司、旺丰科技有限公司（香港）主营业务为刻字机的生产、销售或出口贸易，与大宇精雕、上市公司不存在同业竞争，也未曾与大宇精雕、上市公司发生过关联交易。由于何锋所持股份占大宇精雕及交易完成后上市公司股份的比例均较低，对大宇精雕、上市公司均不存在重大影
响，且深圳市旺丰科技有限公司、旺丰科技有限公司（香港）与大宇精雕、上市
公司不存在同业竞争、关联交易，因此何锋表兄彭波持有深圳市旺丰科技有限公
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司、旺丰科技有限公司（香港）股权的情形对交易标的、上市公司不会产生重大不利影响。
（七）张太巍
1、基本信息
姓名 张太巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51302119810615****
住所 四川省达县亭子镇长寿街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-820
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年11月至今|大宇精雕|营销副总监|
|2011年1月至2013年8月|深圳市联合大宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张太巍除持有大宇精雕3.01%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
张太巍曾持有深圳市联合大宇数控设备有限公司30%股权，该公司于 2013年 8月注销，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。
（八）陈武
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本信息
姓名 陈武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212419740227****
住所 广东省深圳市龙岗区西环路德福花园****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-816
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|营销总监|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|执行董事/经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈武除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、曾持股公司股权结构及清理情况
陈武曾持有深圳市联合鑫宇数控设备有限公司30%股权，2013年 1月，陈武将其持有的深圳市联合鑫宇数控设备有限公司股权转让给李杰，详细情况请参见本节一、（一）、4“曾持股公司股权结构及清理情况”部分。受让方李杰与陈武不存在关联关系。
（九）雷万友
1、基本信息
姓名 雷万友
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819660826****
住所 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯地址 重庆市巫溪县城厢镇镇泉街****
通讯方式 138****2027
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|重庆市巫溪县镇泉中心小学校|教师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷万友除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十）雷波
1、基本信息
姓名 雷波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51222819760626****
住所 重庆市巫溪县城厢镇白马村3组****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-822
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售业务员|
|2011年1月至2013年1月|深圳市联合鑫宇数控设备有限公司|监事|
|2012年10月至2013年3月|深圳黑金田科技发展有限公司|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷波除持有大宇精雕2.3280%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十一）杜晋钧
1、基本信息
姓名 杜晋钧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119781003****
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-819
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年10月|世纪证券有限责任公司|投资银行部高级经理、总裁秘书|
|2012年11月至今|大宇精雕|董事会秘书|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2013年3月至2013年11月|深圳黑金田科技发展有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杜晋钧除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十二）唐水花
1、基本信息
姓名 唐水花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43102819820228****
住所 广东省深圳市福田区深南中路2072号****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 0755-89634969-808
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至2012年5月|深圳康成亨投资有限公司|研究员|
|2012年6月至今|大宇精雕|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，唐水花除持有大宇精雕0.9502%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（十三）李智亮
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本信息
姓名 李智亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37292319740901****
住所 杭州市余杭区闲林镇西市街****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区平龙路巨志工业园1栋
通讯方式 136****1074
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月至今|大宇精雕|销售经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李智亮除持有大宇精雕0.4751%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方中，肖代英为雷万春之配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，卫伟平为向日葵朝阳执行事务合伙人的委派代表，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理人员。
松德股份董事会组成自上市以来相对稳定，除两名非独立董事因投资退出及三名独立董事因期满更换外，其伴随企业成长及上市的主要董事未发生变动，上述变动属正常变动，对企业的发展战略、发展方向未产生重大影响。本次交易完成后，雷万春有权向上市公司推荐其9名董事中的3名董事候选人（含1名独立董事，但需至独立董事换届时再行推荐），2名非独立董事计划其中一名为雷万春，除此以外，董事会不存在其他调整计划，也不存在吸纳标的资产其他高管的情形。该3名董事（含1名独立董事）的变更对上市公司的董事会结构不会构成重大影响。同时，本次交易完成后，上市公司未计划安排标的公司高管在上市公司任职，上市公司监事会及高管团队亦不会因此事项发生变动。因此，从上市公司董事会、监事会、高管团队整体来看，本次重组引起的董事会调整计划不会对上市公司治理结构造成重大影响。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。上述企业及人员已就相关事项出具承诺。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的情况
本次交易标的为交易对方持有的大宇精雕100%股权。
一、大宇精雕公司概况
公司名称 深圳大宇精雕科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
主要办公地点 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)
法定代表人 雷万春
注册资本 26,847,194元
成立日期 2010年11月30日
营业执照号 440307105080894
税务登记证号 深税登字440300565735442号
组织机构代码 56573544-2
自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开发与购销。
二、历史沿革
1、2010年11月30日，公司设立
2010年 11月 30日，自然人雷万春、何锋、张太巍共同出资设立深圳大宇精雕科技有限公司，法定代表人为雷万春，注册资本为100万元，设立出资于两年内分期缴纳，首期缴纳注册资本合计 50万元。上述出资业经深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2010年 11月 17日出具长江验字【2010】第 455号《验资报告》予以审验，截至2010年11月3日，大宇精雕已收到股东雷万春、何锋、张太巍首期缴纳的注册资本（实收资本）50万元，出资形式为货币。
2010年 11月 30日，大宇精雕完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为440307105080894的《企业法人营业执照》。大宇精雕成立时股权结构如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|22.50|
|何锋|22.50|11.25|
|张太巍|22.50|11.25|
||100.00|50.00|

2、2012年5月21日，注册资本缴足
2012年5月3日，大宇精雕召开股东会，决议同意于2012年5月7日缴足第二期注册资本50万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年5月9日出具深安汇会验字【2012】196号《验资报告》予以审验，截至2012年5月 7日，大宇精雕已收到第二期注册资本 50万元，出资形式为货币。本次出资后，大宇精雕累计实收资本100万元。
2012年5月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次注册资本缴足后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|55.00|55.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||100.00|100.00|

3、2012年6月21日，第一次增资
2012年6月8日，大宇精雕召开股东会，决议通过新增肖代英为公司股东，注册资本由100万元增加至500万元，其中新增部分由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于2012年6月11日出具的深安汇会验字【2012】248号《验资报告》予以审验。
2012年6月21日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大
宇精雕股权结构如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|肖代英|100.00|100.00|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||500.00|500.00|

4、2012年9月10日，第二次增资
2012年 7月 7日，大宇精雕召开股东会，决议通过公司注册资本由 500万元增加至 645.16万元，新增股东向日葵朝阳、卫伟平。其中，向日葵朝阳向大宇精雕投入1,555万元，认缴增资资本112.90万元，其余1,442.10万元计入资本公积；股东卫伟平向大宇精雕投入 445万元，认缴增资资本 32.26万元，其余 412.74万元计入资本公积。上述出资业经深圳鹏达会计师事务所于 2012年 7月26日出具的深鹏达会验字【2012】123号《验资报告》予以审验。
2012年9月10日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|355.00|355.00|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
||645.16|645.16|

5、2013年4月1日，第一次股权转让及第三次增资
（1）股权转让
2013年3月15日，大宇精雕召开股东会，决议通过股东雷万春将其所持有
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大宇精雕2.5%股权以 225万元的价格转让给陈武，2.5%股权以 16.13万元转让给雷波，2.5%股权以16.13万元转让给雷万友。其他股东同意放弃优先受让权。
同日上述股东签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|306.61|306.61|
|向日葵朝阳|112.90|112.90|
|肖代英|100.00|100.00|
|卫伟平|32.26|32.26|
|何锋|22.50|22.50|
|张太巍|22.50|22.50|
|陈武|16.13|16.13|
|雷万友|16.13|16.13|
|雷波|16.13|16.13|
||645.16|645.16|

（2）增资
2013年 3月 28日，大宇精雕召开股东会，决议通过大宇精雕注册资本由645.16万元增至2,500万元，新增注册资本1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。上述出资业经深圳捷信会计师事务所于 2013年 3月 31日出具深捷信（内）验资报字【2013】第003号《验资报告》予以审验。
本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
||2,500.00|2,500.00|

2013年4月1日，大宇精雕完成本此股权转让及增资工商变更登记手续。
6、2013年4月25日，第四次增资
2013年4月11日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由 2,500万元增加至 2,551.02万元。新增部分由杜晋钧、唐水花缴纳。其中，杜晋钧投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积；唐水花向大宇精雕投入 100万元，认缴增资资本 25.51万元，另 74.49万元计入资本公积。本次增资业经深圳捷信会计师事务所于2013年4月23日出具深捷信（内）验资报字【2013】第005号《验资报告》予以审验。
2013年4月25日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,188.13|1,188.13|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|87.19|87.19|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
||2,551.02|2,551.02|

7、2013年6月8日，第二次股权转让
2013年5月24日，大宇精雕召开股东会，决议通过雷万春、张太巍分别将其所持有大宇精雕0.25%股权以 25万元的价格转让给新增股东李智亮，其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订了股权转让协议书。
2013年6月8日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,551.02|2,551.02|

8、2013年10月28日，第五次增资
2013年9月27日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注册资本，由
2,551.02万元增至2,684.72万元，新增部分由青岛金石缴纳。其中，青岛金石投
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入3,386.40万元，认缴新增资本133.70万元，其余3,252.70万元计入资本公积。
本次增资业经信永中和于 2013年 11月 4日出具的 XYZH/2013SZA2016号《验资报告》予以审验。
2013年 10月 28日，大宇精雕完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，大宇精雕股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|
|雷万春|1,181.75|1,181.75|
|向日葵朝阳|437.50|437.50|
|肖代英|387.50|387.50|
|青岛金石|133.70|133.70|
|卫伟平|125.00|125.00|
|何锋|87.19|87.19|
|张太巍|80.81|80.81|
|陈武|62.50|62.50|
|雷万友|62.50|62.50|
|雷波|62.50|62.50|
|杜晋钧|25.51|25.51|
|唐水花|25.51|25.51|
|李智亮|12.76|12.76|
||2,684.72|2,684.72|

三、股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，大宇精雕的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|雷万春|1,181.75|货币|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|向日葵朝阳|437.50|货币|
|肖代英|387.50|货币|
|青岛金石|133.70|货币|
|卫伟平|125.00|货币|
|何锋|87.19|货币|
|张太巍|80.81|货币|
|陈武|62.50|货币|
|雷万友|62.50|货币|
|雷波|62.50|货币|
|杜晋钧|25.51|货币|
|唐水花|25.51|货币|
|李智亮|12.76|货币|
||2,684.72|—|

2、控制关系
截至本报告书签署之日，雷万春、肖代英夫妇合计持有大宇精雕58.45%股权，为大宇精雕实际控制人，雷万友、雷波分别持有2.33%的股权，四人合计持有大宇精雕63.11%股权。其中，肖代英为雷万春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟。截至本报告书签署之日，除持有大宇精雕58.45%的股权外，雷万春、肖代英夫妇不存在其他控制的核心企业和关联企业。
四、子公司情况
截至本报告书签署之日，大宇精雕共有1家全资子公司，为深圳霄宇软件开发有限公司。基本情况如下：
1、基本信息
名称 深圳霄宇软件开发有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#
住所
厂房）一楼南座
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第6栋（鹏程工业园2#主要办公地点
厂房）一楼南座
法定代表人 雷万春
注册资本 100万元
设立日期 2013年5月6日
营业执照注册号 440301107242314
税务登记证号 深税登字440300070360992号
组织机构代码 07036099-2
经营范围 计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。
2、历史沿革
2013年 5月 6日，大宇精雕出资设立深圳霄宇，法定代表人雷万春，注册资本100万元。2013年3月20日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资【2012】第B288号”《验资报告》，验证深圳霄宇已收到大宇精雕缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资形式为货币。
2013年 5月 6日，深圳霄宇完成相关工商注册登记手续。公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|大宇精雕|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

截至本报告书签署之日，深圳霄宇股权结构未发生变化。
3、经营信息
深圳霄宇主要经营范围为计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务。深圳霄宇目前已申请清算备案，取得深圳市市场监督管理局于 2014年9月11日出具的【2014】第82274096号《变更（备案）通知书》。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年6月30日/ 2013年12月31日/
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年1-6月|
|69.80|
|-0.23|
|70.03|
|-|
|-1.06|

注：上述财务数据经信永中和审计。
五、最近两年一期主要财务数据
根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号审计报告，大宇精雕最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|24,789.28|19,400.91|
|751.77|619.37|
|25,541.05|20,020.28|
|8,110.50|6,569.19|
|8,500.50|6,569.19|
|17,040.55|13,451.09|
|11,602.52|15,805.86|
|3,806.51|3,053.02|
|4,203.15|3,478.52|
|3,589.46|2,580.68|

注：不考虑股份支付因素影响，大宇精雕2013年营业利润为5,736.54万元，利润总额为6,162.04万元，净利润为5,264.20万元。
（一）主要资产情况
大宇精雕的主要资产为货币资金以及经营活动中产生的应收账款、应收票
据、存货等。根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号《审计报告》，截至 2014
年6月30日，大宇精雕的主要资产构成情况如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|9,926.86|7,348.93|
|2,881.57|2,173.57|
|5,332.98|3,227.01|
|28.91|143.24|
|244.21|371.52|
|6,374.76|6,136.65|
|-|-|
|24,789.28|19,400.91|
|682.49|574.04|
|3.42|4.70|
|65.86|40.63|
|751.77|619.37|
|25,541.05|20,020.28|

1、主要资产科目变动分析
（1）货币资金变动
大宇精雕2013年12月31日货币资金余额为7,348.93万元，较2012年12月31日增加了2,405.90万元，增长了48.67%，货币资金增长主要系股东 2013
年货币增资3,586.40万元所致。
大宇精雕2014年6月30日货币资金余额为9,926.86万元，较2013年12
月31日增加了2,577.93万元，增长了35.08%，货币资金增长主要系大宇精雕销售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2014年1-6月大宇精雕
销售商品、提供劳务收到的现金为10,400.06万元，是2013年全年的63.69%。
（2）应收票据变动
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大宇精雕2013年12月31日应收票据余额为2,173.57万元，较2012年12月31日增加了1,874.44万元，增长了626.62%，应收票据余额增长主要原因为采用票据支付的客户逐渐增加，主要客户采用票据支付的金额逐渐增加。2013
年末大宇精雕应收信利光电的票据余额为1,761.60万元，较2012年增加了
1,405.20万元。
大宇精雕2014年6月30日应收票据余额为2,881.57万元，较2013年12
月31日增加了708.00万元，增长了32.57%，应收票据余额增长主系大宇精雕销售规模增加，2014年1-6月大宇精雕销售收入为11,602.52万元是2013年全年的73.41%。
（3）应收账款变动
大宇精雕2013年12月31日应收账款净额为3,227.01万元，较2012年12月31日增加了1,296.99万元，增长了67.20%，应收账款净额增长主要原因为大宇精雕销售收入增加，2013年度大宇精雕销售收入为 15,805.86万元，较2012
年度增长了103.56%。
大宇精雕2014年6月30日应收账款净额为5,332.98万元，较2013年12
月31日增加了2,105.98万元，增长了65.26%，应收账款净额增长主系大宇精雕销售规模增加，2014年1-6月大宇精雕销售收入为11,602.52万元是2013年全年的73.41%。
（4）预付款项变动
报告期各期末大宇精雕预付款项分别为192.24万元、143.24万元和28.91
万元，预付款的规模相对较小，预付款项主要包括：①偶发性采购需要预先支付款项；②部分合作规模较小的供应商需要预付货款。
报告期各期末标的公司预付款项金额减少主要原因为：①随着标的公司的规模扩大，采购规模也同时扩大，大宇精雕与少数供应商的结算方式改善；②标的公司的信用度随着标的公司业绩增长而增长，供应商的信赖度随之提高，标的公司发生的需要预付货款的零星采购金额减少。
（5）其他应收款变动
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期各期末，大宇精雕其他应收款主要为借给员工的备用金和非经营性的往来款项。大宇精雕2013年12月31日其他应收款净额为371.52万元，较2012年12月31日增加了173.50万元，增长了87.62%，主要系与客户和供应商的往来款增加187.16万元所致。
2014年6月30日大宇精雕其他应收款余额为252.24万元，较2013年12
月31日减少了127.31万元，主要系大宇精雕清理非经营性的往来款项所致。
（6）递延所得税资产变动
报告期各期末，大宇精雕递延所得税资产金额分别为 27.26万元、40.63万元和65.86万元，递延所得税资产增长主要系大宇精雕计提的坏账准备增加所致。
2、应收账款
截至2014年6月30日，大宇精雕应收账款主要在1年以内，大宇精雕前五大应收账款客户如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|账龄|
|763.80|1年以内|
|338.65|1年以内|
|296.87|1年以内|
|286.30|1年以内|
|274.60|1年以内|
|1,960.22||

①江西合力泰科技有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
江西合力泰科技有限公司为合力泰科技股份有限公司（股票代码002217）全资子公司。合力泰科技股份有限公司系原山东联合化工股份有限公司和原江西合力泰科技股份有限公司重组而成，于2014年5月正式更名。注册资本为：
107,842.80万元，在深交所上市。合力泰科技股份有限公司主要经营触摸屏和中
小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等。
合力泰科技股份有限公司为深交所上市公司，具有较强的融资能力，该公司2014年度半年度财务报告显示，2014年6月30日货币资金余额为4.82亿元。
B、结算方式
江西合力泰科技有限公司通过银行转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
江西合力泰科技有限公司按照签订合同后支付30%，到货安装调试后6个月支付40%，验收合格12个月内支付30%。
大宇精雕对该公司2014年6月30日的应收账款余额为7,638,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本报告书签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
②信利光电股份有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
信利光电股份有限公司是一家专业开发、生产和销售电容式触摸、微型摄像头模组及集成触控模组产品的公司，目前拥有员工17,000多名。
信利光电股份有限公司具有较强的融资能力和资金实力。截至2013年12
月31日，公司净资产为17.78亿元，年销售额为82.24亿元。
B、结算方式
信利光电股份有限公司通过银行承兑汇票的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
信利光电股份有限公司签订合同后预付30%，货到后付60%，验收合格后1年内付10%。
大宇精雕对该公司2014年6月30日的应收账款余额为3,386,500.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本报告书签署日，期后回款情况良好，不存在
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）逾期未收到回款的情况。
③深圳市旭升光学科技有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
深圳市旭升光学科技有限公司是一家集开发、生产、销售为一体、发展较快中的民营企业，对各类电子显示视窗防护镜片盖板有着丰富的设计和制作实践经验，主要产品包括手机、PDA、电视、仪表仪器等镜片，每日产能可达10万片以上。深圳市旭升光学科技有限公司现有生产厂房18000多平方米，各种生产设备300余套，配套设备设施先进完善，技术力量雄厚。深圳市旭升光学科技有限公司实收资本3,000万元。
B、结算方式
深圳市旭升光学科技有限公司通过银行转账的形式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
深圳市旭升光学科技有限公司按照签订合同后预付10%，发货前支付10%，其余款项在交货后分8个月，每个月底支付10%。2014年4月20日，由于深圳市旭升光学科技有限公司新的投资计划，资金相对紧张，基于双方友好协商，付款条款政策变更为每月最低支付10-20万元。
大宇精雕对深圳市旭升光学科技有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,968,711.91元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本报告书签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
④旭荣电子（深圳）有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力：
旭荣电子（深圳）有限公司是台湾闳晖实业股份有限公司旗下企业，闳晖实业股份有限公司是台湾上市公司，也是台湾光宝科技股份有限公司旗下企业。
闳晖实业是输入装置领导厂商，产品线种类繁多，移动电话按键、窗口、镁铝合金外壳及模块及汽车周边输入装置等，都是闳晖实业量产产品。2014年6月30日，宏晖实业账面货币资金43.12亿元新台币（约合8.68亿元人民币），营业收
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入68.65亿元新台币（约合13.83亿元人民币），具有较强的融资能力及资金实力。
B、结算方式：
旭荣电子（深圳）有限公司通过银行电汇转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
旭荣电子（深圳）有限公司在合同生效7日内预付30%，货物验收完成后，以其会计入账后月结90日（从请款起次月的1日起算）内支付60%，保修期满（12月）支付10%。
大宇精雕对旭荣电子（深圳）有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,863,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本报告书签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
⑤天津市中环高科技术有限公司
A、经营情况、融资能力及资金实力
天津市中环高科技有限公司为天津市中环电子信息集团有限公司控股子公司。天津市中环电子信息集团有限公司是天津市人民政府授权的具有法人资格的国有独资性质的，既从事资本经营、又进行生产经营的大型企业集团，位居天津市十大企业集团之首，旗下拥有的国有及国有控股企业、参股企业近50家，另有各类教育及科研机构若干家，员工总数近5万人，2006年整体销售收入达755亿元。
除天津市中环高科技有限公司外，天津市中环电子信息集团有限公司还有持有中环股份（股票代码002129），具有较强的融资能力，中环股份2014年度半年度财务报告显示，2014年6月30日货币资金余额为18.74亿元。
B、结算方式：
天津市中环高科技术有限公司通过银行转账的方式与大宇精雕结算。
C、信用政策及收款进度
天津市中环高科技术有限公司在合同生效20日内支付30%，收货后支付
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）30%，此后3个月内支付30%，6个月内付尾款。
大宇精雕对天津市中环高科技术有限公司2014年6月30日的应收账款余额为2,746,000.00元，不存在逾期未收到回款的情况。截至本报告书签署日，期后回款情况良好，不存在逾期未收到回款的情况。
3、存货
大宇精雕的产品为定制化产品，大部分原材料采用定制化或或标准化采购，标的公司本身主要从事体现产品核心竞争力的前期研发、综合方案设计、装配及后期调试、培训、维护等工作，生产周期相对较短，且产品完工并发出商品后需经客户一段时间验收后确认收入，因此存在较多的原材料和库存商品（主要为发出商品），报告期各期末标的公司存货构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,358.18|1,457.20|
|370.61|422.12|
|4,645.97|4,257.34|
|6,374.76|6,136.66|

①原材料的变化
报告期各期末大宇精雕原材料金额分别为 626.42万元、1,457.20万元、 1,358.18万元。2013年末大宇精雕基于对 2014年市场的预期，增加了原材料储备，原材料金额较2012年末大幅增加。2014年6月末，大宇精雕加强了原材料管理，原材料库存水平与2013年底相当。
②库存商品的变化
报告期各期末大宇精雕库存商品金额分别为4,751.52万元、4,257.34万元和 4,645.97万元。大宇精雕库存商品主要为发出商品，具体金额主要受产量和验收周期长短影响。具体情况如下：
A、2012年库存商品数量相对较多的主要原因
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司 2012年期末存库数量为 558台，期末库存商品数量占当年的产量比例分别为55.97%，相对较多，主要原因为2012年下半年由于行业的爆发，标的公司2012年下半年的产量大幅增加，2012年下半年标的公司产量为651台，基于3-6个月的验收期，标的公司2012年下半年的产量较大部分形成了2012年末的存货。
B、2013年库存商品数量相对较多的主要原因
标的公司 2013年期末存库数量为 572台，期末库存商品数量占当年的产量比例分别为56.75%，相对较多，主要原因为2013年起标的公司开始拓展部分规模较大的客户，如江西合力泰科技有限公司，标的公司首次与这类客户合作，且部分大型客户为提高产品的可靠性，要求标的公司给与一个相对较长的验收期，因此期末标的公司存库商品较多。
C、2014年6月30库存商品数量相对较少的主要原因
2014年1-6月大宇精雕的营业收入为2013年全年的73.41%，经营业绩持续增长，期末库存未显著增长，2014年6月30日库存商品数量相对较少的主要原因如下：标的公司平均验收周期缩短。由于标的公司与部分客户合作关系更为紧密，产品调试更加熟练，平均验收期缩短所致，例如标的公司与江西合力泰科技有限公司（为合力泰科技股份有限公司全资子公司，合力泰科技股份有限公司为深交所上市公司）部分订单的验收期缩短至3个月以内。
4、固定资产
（1）房地产所有权
截至本报告书签署之日，大宇精雕共拥有1项房地产所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|地址|用途|建筑面积|
|德福花园德福豪苑C4栋C5座复式1702|住宅|182㎡|

大宇精雕所持有的上述房地产当前处于查封状态，主要原因系该房产被用于诉讼财产保全申请之担保财产。相关诉讼的具体情况请参见本节“十五、（一）
标的公司尚未了结的诉讼情况说明”。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，大宇精雕未实际使用上述房产，上述房产被查封的情况对大宇精雕的生产经营不会产生实质不利影响。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，大宇精雕房屋租赁情况如下：
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|承租人|面积|标的房产|租赁期间|
|大宇精雕|5,170.55㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第 1 栋（巨志工业园）|2014.5.26-2015.5.31|
|大宇精雕|3,078.33㎡|深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第2栋|2014.5.13-2015.5.31|
|大宇精雕|192.45㎡|苏州工业园区胜浦镇竹苑新村29-1-3|2014.2.8-2015.3.1|

（3）主要设备
截至本报告书签署之日，大宇精雕及其下属公司主要设备为生产机械设备、运输设备和办公设备。截至2014年6月30日，机器设备金额为199.63万元。
4、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署之日，大宇精雕共拥有 2项发明专利、19项实用新型专利和1项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种玻璃面板加工精雕机及其对玻璃面板进行加工的方法|发明专利|ZL 2011 10273884.4|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种玻璃面板或玻璃后盖板2.5D成型加工工艺方法|发明专利|ZL2012 10013040.0|大宇精雕|2012.1.13-2032.1.12|
|一种玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2011 20346362.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种自动上下料的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346351.X|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|一种加工玻璃面板的精雕机|实用新型|ZL 2011 20346361.3|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|一种用于精雕机主轴的冷却装置|实用新型|ZL 2011 20346355.8|大宇精雕|2011.9.15—2021.9.14|
|集磨砂与切削功能于一体的加工装置|实用新型|ZL 2011 20549006.6|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种多功能曲面玻璃精雕机|实用新型|ZL 2011 20548408.4|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|玻璃精雕机磨轴装置|实用新型|ZL 2011 20548401.2|大宇精雕|2011.12.23—2021.12.22|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心电主轴|实用新型|ZL 2012 20013271.7|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|一种针对手机玻璃面板及后盖板加工行业的穿心机械主轴|实用新型|ZL 2012 20013091.9|大宇精雕|2012.1.12—2022.1.11|
|定位装置|实用新型|ZL 2012 20251189.8|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|一种双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250970.3|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|一种用于取放玻璃板的双头机械手|实用新型|ZL 2012 20250981.1|大宇精雕|2012.5.30—2022.5.29|
|玻璃板水射流切割机|实用新型|ZL 2012 20721481.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|全自动光边机|实用新型|ZL 2012 20720270.6|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720364.3|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种多头玻璃面板加工精雕机的旋转平台|实用新型|ZL 2012 20720363.9|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种带旋转平台的多头玻璃面板加工精雕机|实用新型|ZL 2012 20720382.1|大宇精雕|2012.12.24—2022.12.23|
|一种新型高效精雕机|实用新型|ZL 2013 20490582.7|大宇精雕|2013.8.9—2023.8.8|
|一种自动精雕机|实用新型|ZL 2014 20159140.9|大宇精雕|2014.4.2-2024.4.1|

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|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|有效期限|
|数控精雕机|外观设计|ZL 2011 30333166.2|大宇精雕|2011.9.21—2021.9.20|

（2）软件著作权
截至本报告书签署之日，公司共拥有12项软件著作权，具体情况如下：
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|软件全称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|大宇CNC2000数控系统软件V1.0|2011SR085853|大宇精雕|2011.9.19|
|大宇单头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057370|大宇精雕|2011.12.20|
|大宇双头精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057222|大宇精雕|2012.1.5|
|大宇CCD精雕机控系统软件V1.0|2012SR056977|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇曲面精雕机控制系统软件V1.0|2012SR056853|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇单头机械手精雕机控制系统软件V1.0|2012SR057663|大宇精雕|2012.2.3|
|大宇双头机械手精雕机控系统软件V1.0|2012SR057963|大宇精雕|2011.12.19|
|大宇滚轮式流水线控制软件V2.0|2014SR015525|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇双CCD双X、Y、Z轴运动控制软件V2.0|2014SR015529|大宇精雕|2013.10.20|
|大宇皮带式流水线控制软件V2.0|2014SR016126|大宇精雕|2013.8.30|
|大宇旋转机械手自动流水线控制软件V2.1|2014SR051501|大宇精雕|2014.3.12|
|大宇六头精雕机控制系统软件V1.0|2014SR064344|大宇精雕|2013.7.12|

（3）商标
截至本报告书签署之日，公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|商标|类别|登记号|注册人|有效期限|
||7|6079301|大宇精雕|2009.12.21—2019.12.20|
||7|6079302|大宇精雕|2010.01.28—2020.01.27|
||7|10687635|大宇精雕|2013.06.28—2023.06.27|

上述1、2项商标系大宇精雕于2012年4月自深圳市联合大宇数控设备有限公司处受让，深圳市联合大宇数控设备有限公司设立于 2007年 2月，股东为雷万春与张太巍，为大宇精雕的业务前身，已于2013年8月完成注销。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，大宇精雕及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号《审计报告》，截至 2014年 6月30日，大宇精雕的主要负债为应付账款及预收款项，构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|382.64|304.78|
|4,400.30|2,961.55|
|2,054.59|2,792.94|
|108.00|58.40|
|883.39|135.77|
|51.52|65.74|
|620.07|250.00|
|8,110.50|6,569.19|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|8,500.50|6,569.19|

大宇精雕负债科目主要变动情况如下：
1、应付票据的变动
大宇精雕2013年12月31日应付票据余额为304.78万元，较2012年12
月31日减少了1,598.57万元，下降了83.99%，应付票据减少主要原因为：为减少应付票据保证金对货币资金的占用，报告期大宇精雕逐步采用以应收票据背书的方式支付供应商款项。
2、应付账款的变动
报告期各期末大宇精雕应付账款余额分别为：3,044.72万元、2,961.55万元、4,400.30万元，应付账款变化主要和标的公司原材料采购相关，具体情况如下：①2012年情况与2013年情况比较
标的公司2012年末和2013年末应付账款分别为3,044.72万元和2,961.55
万元，主要原因为:A.2012年和2013年标的公司总采购金额基本一致；B.2012
年和2013年供应商给与标的公司的信用政策未发生重大变化。
标的公司2012年和2013年总采购金额分别为8,295.31万元和7,836.23万元，总采购金额基本一致，主要原因为标的公司2012年和2013年产量基本一致，生产所需的原材料数量基本一致。
②2014年1-6月与2013年情况比较
标的公司2014年6月应付账款余额为4,400.30万元，较2013年年末增加了48.58%，标的公司应付账款的增长主要系采购金额增加所致，2014年1-6月标的公司采购总金额为2013年全年的76.76%，月均采购金额增加。
标的公司2014年1-6月采购金额为6,015.22万元，较2013年显著增加，
为2013年全年的76.76%。标的公司采购金额增加的主要原因为产量增加，2014
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年1-6月标的公司总产量为792台，为2013年全年的78.57%。
3、应付职工薪酬的变动
大宇精雕2014年6月30日应付职工薪酬余额为108.00万元，较2013年
12月31日增加了49.60万元，增长了84.93%，应付职工薪酬增加主要系大宇精雕经营规模增加员工数量增加所致，2014年6月30日公司员工总人数为214人，较2013年12月31日增加了42人，除此之外，大宇精雕员工整体薪酬水平有所提高。
4、应交税费的变动
大宇精雕2013年12月31日应交税费余额为135.77万元，较2012年12
月31日减少了452.99万元，下降了76.94%，应交税费减少的主要原因为：2013年公司享受高新技术企业15%所得税优惠，但由于大宇精雕2014年才取得高新技术企业证书，因此2013年按25%预缴所得税，预缴所得税相对较多，期末应交税费相对较少。
大宇精雕2014年6月30日应交税费余额为883.39万元，较2013年12月31日增加了747.62万元，增长了550.64%，应交税费大幅增加的主要原因为：①2013年末由于预交所得税较多，期末应交税费金额较小；②2014年1-6月标的公司业绩快速增长，当期营业收入为2013年全年的73.41%，期末应交所得税和应交增值税金额大幅增加。
5、其他应付款的变动
大宇精雕 2013年 12月 31日其他应付款余额为 65.74万元，较 2012年 12月 31日减少了 36.37万元，下降了35.62%，其他应付款减少主要原因为：应付咨询机构的咨询费减少了25.50万元。
6、其他流动负债的变动
大宇精雕 2014年 6月 30日其他流动负债余额为 620.07万元，均为大宇精雕收到的政府补贴。
（四）质量纠纷及退换货情况
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、质量纠纷情况
报告期大宇精雕未与客户在产品质量上发生法律纠纷。
2、报告期退换货情况
报告期标的公司退换货情况
单位：台
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|数量|占比|数量|占比|数量|
|10|1.29%|12|1.20%|-|

2013年大宇精雕共计有 12台换货情形，主要原因为 2013年标的公司新产品机器人自动化生产线销售初期技术未完全成熟，少量机器出现故障，发生了少量的换货情形。2014年 1-6月大宇精雕共计有 10台换货情形，主要系客户基于自身的生产需要更换了需求的型号。
退换货对大宇精雕影响相对较小，主要原因如下：①虽然大宇精雕的产品为定制化产品，但是不同客户对产品需求一般不存在本质性差异，经过少量加工和改造，退换的产品能够满足其他客户需求并形成销售；②退换的产品的零部件较大部分可以用来生产其他产品，原材料报废的可能性相对较小；③退换货情况较少，客户对于技术未完全成熟的新产品的退换货情况属正常商业行为，不影响后续合作。
六、大宇精雕主营业务发展情况
（一）大宇精雕业务前身及雷万春团队行业经历
1992年—1998年，雷万春担任深圳高艺电脑工程有限公司生产部门负责人，负责生产管理工作，该企业当时主要产品为电脑刻字机、激光印章雕刻机、大型喷墨写真机，6年的基层生产管理经验，为其在机械设备制造行业的技术积累、生产管理等方面打下了较好的基础。
1998年—2005年，雷万春担任深圳创造机电有限公司生产部门负责人，该
公司主要产品为鞋模雕刻机、木工雕刻机、广告雕刻机、眼镜雕刻机、手表雕刻
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机等。其中1999年—2000年，陈武、张太巍、何锋进入该公司。陈武为市场营销专业背景，1999年—2000年主要负责产品品质管理，2000年以后负责市场开拓；张太巍为机械专业背景，主要负责技术方面工作。大宇精雕核心团队雏形此时形成，多种产品的生产、研发、管理经验使得大宇精雕核心团队对机械设备行业的设计原理和制造工艺理解得更加深入。
2005年，雷万春、陈武、张太巍、何锋等人合作进入创业阶段，代理销售各种雕刻机。2006年雷万春认为玻璃精雕机精度要求较高，未来市场前景广阔，带领团队开始专注于玻璃精雕机领域，并对其进行技术开发，经过大约一年的技术研发与产品调试，2007年 2月雷万春、张太巍成立深圳市联合大宇数控设备有限公司，雷万春负责技术，张太巍由技术转为销售。新产品研制成功后，联合大宇与蓝思科技股份有限公司、维达力实业（深圳）有限公司等达成200台左右的玻璃精雕机订单，该订单为苹果手机屏幕加工所需。2007年—2009年期间每年的平均销售约300台玻璃精雕机。该期间的生产特点为自主研发设计但无自有生产工厂，主要依靠外协加工，对外协加工产品加以改进、调试后对外销售，并做好售后服务。大宇精雕玻璃精雕机产品已初步形成规模。
为了规范公司运作，建立现代化企业制度，便于引进战略投资者，2010年大宇精雕成立，承接联合大宇原有业务，同时为保证产品质量，大宇精雕租赁厂房，业务模式由外协加工转型为自主生产。
（二）大宇精雕业务发展情况
大宇精雕成立之初继续从事玻璃精雕机设备的研发、生产、销售，经过几年的专注发展，成为我国玻璃精雕机领域的领先企业。大宇精雕在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断延伸消费电子类产品产业链上的其它加工设备，如用于手机、PAD金属外壳加工的金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机，用于手机按键、触摸屏、金属外壳高光的高光机等，同时加大工业机器人本体及与专用设备结合的机器人自动化生产线的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。
按照下游应用领域的不同，大宇精雕产品分为玻璃精雕机、金属高速攻牙钻
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）孔机、高光机、高压水去毛刺机、工业机器人本体。按照产品智能化、柔性化程度不同，大宇精雕产品分为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线，其中机器人自动化生产线智能化、柔性化程度最高，为行业未来发展方向。
自动化专用设备产品目前主要包括玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机，主要特点为简单替代人工，单台设备，仍需大量人力上下料、监测等；智能专用设备主要为加装 CCD视觉定位系统的设备，目前主要为玻璃精雕机，未来根据下游客户及市场的需求，其他产品也可加装 CCD视觉定位系统，主要特点为具有视觉识别功能，代替人工识别；机器人自动化生产线主要包括全自动化玻璃精雕机（带机械手即直角坐标机器人，具备机器人部分功能，可实现自动上下料等）、各种类型工业机器人本体（六自由度、平行关节、并联、直角坐标）、零部件自动化生产线（主要特点为专用设备与工业机器人本体结合，可大量减少人工，实现智能化、柔性化生产，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机与直角坐标机器人结合并组成流水线，未来趋势为各工业机器人本体与各专用设备的结合）等。
大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机已经发展到机器人自动化生产线阶段，金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等则处于自动化阶段，后续根据客户需要及市场发展，也将发展到机器人自动化生产线阶段（即金属高速攻牙钻孔机、高光机等与工业机器人本体的结合）。未来，具有人工替代功能的工业机器人自动化生产线（各种专用设备与工业机器人本体的结合）将逐步成为大宇精雕的主要产品。
大宇精雕主要产品发展情况如下：
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|主要产品|主要在研产品情况|产品及业务特点|
|玻璃精雕机|全自动玻璃精雕机（带直角坐标机器人）、CCD 视觉定位玻璃精雕机、2.5D 曲面玻璃精雕机|主要为单轴（主轴）、双轴产品；开始研发带直角坐标机器人的全自动玻璃精雕机|
|玻璃精雕机、2.5D 曲面玻璃精|CCD 视觉定位玻璃精雕机、自动化|以单轴、双轴产品为主，出现多轴产品（如三轴、六轴）；|

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|主要产品|主要在研产品情况|产品及业务特点|
|雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机（用于 OGS 产品）|生产线|玻璃精雕机改进，全自动精雕机开始试用，2.5D 曲面玻璃精雕机量产，CCD 视觉定位玻璃精雕机大量用于 OGS产品，并开始研发自动化生产线|
|全自动精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机|以单轴、双轴、六轴产品为主，由单一非智能精雕机产品向全自动精雕机、机器人自动化生产线等智能装备迈进。|
|玻璃精雕机、自动化生产线|工业机器人本体、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、更柔性的自动化生产线|新产品工业机器人本体产品、金属高速攻牙钻孔机、高光机产品已成形，并部分形成意向性订单，机器人自动化生产线等智能装备规模扩大|
|整厂自动化生产线|整厂自动化生产线|行业范围得到更大拓展|

（三）公司主要产品情况
1、自动化专用设备
（1）玻璃精雕机
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）适合对手机、平板电脑等触控产品的玻璃面板进行钻孔、开槽和精修外边加工。轴数越多，加工效率越高，且节省生产场地空间，以上分别为单轴、双轴、六轴产品。
（2）金属高速攻牙钻孔机
攻牙机是一种在机件壳体、设备端面、螺母、法兰盘等各种具有不同规格通
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）孔或盲孔的零件孔内侧面加工出内螺纹、螺丝或叫牙扣的机械加工设备，金属高速攻牙钻孔机同时具有雕、铣、攻牙、钻孔功能，技术基本原理同精雕机相似，由于其设备配件（如刀具）等基础材料较多，主轴、控制系统等要求较高，设备价格较高，一般为玻璃精雕机的2-3倍。适合于消费电子产品金属外观件和结构件、小型精密模具制造等行业，如手机、PAD金属外壳。
（3）高光机
高光机其外形类似精雕机。主要针对手机、MP3、MP4、PAD等电子产品外壳高亮镜面倒角的生产加工，适用于手机按键、手机镜面、铝合金器件等产品的高速、高精度加工，从而达到镜面效果，看不到刀纹，同时还适用于手表、首饰、铜工等行业小工件的高精度大批量加工。
精雕机与高光机所能加工的产品基本一致。区别在于加工高光产品（镜面效果）时，高光机更加合适；对打孔、开槽之类的产品加工时精雕机更合适。高光机采用的主轴的转速比精雕机要高，高出精雕机主轴转速的2倍左右。
（4）高压水去毛刺机
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）去毛刺机用于中小精密零件去毛刺、去飞边等，广泛用于电子零部件去毛刺、仪表仪器去毛刺、钟表零件去毛刺、军工航天器材去毛刺、汽车零部件去毛刺等多种行业领域。
消费类电子行业，目前去毛刺主要针对高端手机外壳及平板电脑外壳（铝材）加工成型后去除加工过程中所产生的毛刺、飞边、油渍等。传统去毛刺方法为手工去毛刺或用超声波清洗，高压水去毛刺机可以满足去毛刺、去金属表面保护膜、去除飞边，并在去除过程中，不改变工件尺寸精度，工件表面不会造成任何损伤，外观及手感显著提高。该类产品市场上较少，主要生产企业上海丰禾精密机械有限公司为一家中日合资企业，其产品主要用于汽车行业去毛刺问题。
目前大宇精雕的高压水去毛刺机已成形，正在进行调试。
（5）蓝宝石智能设备
蓝宝石加工设备较多，大宇精雕设计研发蓝宝石产品生产的部分关键设备，主要包括适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备。
2、智能专用设备（CCD视觉定位玻璃精雕机）
将视觉技术与加工技术结合，具有精度高、速度快、效率高、无沙边、无崩
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）边等特点；可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则和不规则图形，适合高品质的one-glass（OGS）产品的玻璃面板加工。目前大宇精雕的智能专用设备为CCD视觉定位玻璃精雕机，未来根据下游客户需求及市场的发展，其他自动化专用设备也可以加装CCD视觉定位系统。
3、机器人自动化生产线
（1）全自动精雕机
带全自动上下料装置（机械手即直角坐标机器人），可节省大量的人力物力，一人可执机 10台-20台；中心定位工装治具，确保玻璃定位准确，可精度到0.01mm；刀具寿命报警提示，可防止刀具磨损而造成玻璃加工不良品产生；加工巡检报警提示，可设置任何时间提示检验加工产品。
机械手是最早出现的工业机器人，机械手能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
（2）工业机器人本体
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工业机器人本体包括六自由度、平行关节、并联、直角坐标等型号，可用于各行业生产企业。
六自由度机器人
可实现多自由度抓取、上下料，对周围干涉变小，提高设计自由度，柔和动作，可在各种角度下工作。
直角坐标机器人
可实现线性运动，精度高，速度快，占空间小，多轴联动可实现自动化工件定位、加工及搬运。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并联机器人
可实现多样式、多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。平面基础上可实现直径内动作，同时可进行升降动作，端部第四轴可进行对工件进行旋转运动。适用于各种轻型工件的快速分配装配工作。
平行关节机器人
可实现平面多角度运行，速度快，占空间小，实现工件的搬运。适用于各种
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）轻型工件的快速移动。
（3）零部件自动生产线
各专用设备与工业机器人本体结合，配以流水线，可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率运作；配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作，可按客户要求进行配制，大宇精雕目前该类产品为玻璃精雕机的自动化生产线，未来随着其他专用设备的研发、生产，将会有更多应用领域的机器人自动化生产线。
（四）大宇精雕的业务流程图
大宇精雕产品为定制化产品，主要生产流程如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）大宇精雕主要经营模式
1、采购模式
大宇精雕产品以定制化为主，在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设备自行研发设计后定制化采购或直接采用标准化采购。
大宇精雕的外购分为标准化采购和定制化采购两种方式。对于马达、驱动器、电线、电缆、主轴等标准件，由其向供应商直接采购。对于机加件、钣金件、塑模件、丝杠、导轨、花岗岩等非标准件，则由大宇精雕完成研发设计后，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，交由专业制造商定制生产。大宇精雕通过设计图纸、选择材质、制定精度等多种方式，严格控制原材料的质量。以采购钣金件为例，大宇精雕将钣金件的图纸发送给供应商，对钣金件的厚度、材质选择、颜色选择、孔位等细节做了详细的规范。大宇精雕的采购管理流程如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经过多年的探索、磨合和改进，大宇精雕已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积累了一批长期合作的优质供应商，并制定了《采购与供应商管理主流程》等采购质量控制基本制度，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。
2、生产模式
大宇精雕采用“轻资产”的生产运营模式，核心控制系统（核心软件部分）和少数部件由大宇精雕自行生产，通过公司内部严格的产品质量体系，保证主
要控制系统和部件的品质；多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充
分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商定制化采购生产用
原材料；公司通过严格的来料检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系的
要求。
在具体生产过程中，生产部门首先根据产品的生产工艺特点，对生产线动
态配置调整，避免生产时间和资源的浪费；将供应商提供的定制部件和大宇精
雕自产的核心控制系统及关键部件按照经设计后的工序流程进行装配；产品生
产完成后，进行检测，确认合格后发货。
大宇精雕的“轻资产”的生产模式主要依赖于前端的产品及工艺设计和熟练的技术工人装配及检测，对于生产设备需求较小。大宇精雕产品技术上的领先性主要体现在产品和工艺前期设计、核心控制系统（软件部分）和少数部件的研制
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）生产及定制部件的设计与质量控制。
大宇精雕的生产由项目管理中心下设的采购部和生产中心下设的生产部、工艺部、质检部协同完成，其中：项目管理中心根据各个项目的需要统筹各项计划，编制采购任务单和生产任务单，并负责整个项目实施过程中的控制和组织工作；
供应链管理中心根据采购任务单采购相关原材料和部件；生产中心负责产品的组装、调试；工艺中心负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产部工人按工艺标准进行生产；质量管理中心负责产品出厂前的质检工作。
3、销售模式
大宇精雕销售采用直销模式，专门设置营销中心，按项目设置销售团队，实行客户经理制，由客户经理对客户进行开发和维护。
大宇精雕遵循“服务型销售”的理念，要求技术人员更多地参与到营销当中。
由于大宇精雕在技术和客户关系上的优势，某些项目或市场起步时，大宇精雕便参与标准的制定、项目立项、客户的技术和应用咨询等工作。同时，大宇精雕对销售人员进行专业技术知识培训，使得销售人员对技术具有较高水平的理解，培养“专业性销售”团队，更好地向客户展现公司产品设计理念和技术优势，通过培训提高营销人员公关能力和客户管理能力。
大宇精雕的销售策略采用的是大客户跟随战略，与国内行业领先企业信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等建立紧密的业务和技术联系，因为自动化设备、智能装备为专用设备，大宇精雕会根据核心客户的要求首先生产和销售小批量设备，待获得核心客户的认可后再进行大批量的生产和销售，并向全行业厂商进行推广。
4、售后服务模式
由于精雕机设备为自动化、智能化装备，存在因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，需供应商提供相应的售后服务。大宇精雕售后服务实行客户经理制，由客户经理负责从开始开发客户、设备运送及调试、售后服务等。客户经理为销售的第一责任人，也是售后服务的最终责任人，由客户经理组
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）织协调售后服务的各方面人员，包括技术人员。客户经理制使得客户能较快找到问题协调人，避免因销售经理、售后服务人员不一致导致的沟通成本增加，响应速度更快。
大宇精雕售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术人员派驻现场，对设备进行调试、对操作人员进行培训，客户反应问题后，无论是否在保修期内，响应速度及时，当天响应并安排相关人员当天或第二天即赴现场解决问题；对于大客户，由于采购数量较多，则采用向客户派驻技术人员在生产现场，驻场时间3个月以上，如信利光电由于其对设备更新要求较高，每年更新的设备需技术人员对客户操作人员进行长期培训及其他问题的解决，因此大宇精雕采用长期驻场。
客户经理制及贴身服务的售后服务模式，使得大宇精雕售后服务优势明显，客户粘性加强，与客户合作的稳定性增强，同时原使用其他厂家精雕机设备的下游企业也会让大宇精雕进行维修及升级改造，成为大宇精雕未来的潜在客户。
（六）大宇精雕的主营业务经营情况
1、大宇精雕利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|11,602.52|15,805.86|
|6,129.68|7,286.86|
|4,203.15|3,478.52|
|613.70|897.84|
|3,589.46|2,580.68|
|47.17%|53.90%|

注：不考虑股份支付因素影响，大宇精雕2013年利润总额为6,162.04万元，净利润为5,264.20万元。
2、主营业务产品销售情况
最近两年及一期，大宇精雕的收入主要来源于自动化专用设备、智能专用设
备和机器人自动化生产线：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|自动化专用设备|5,181.17|44.66%|7,838.06|49.59%|7,087.72|
|智能专用设备|1,106.29|9.53%|5,486.92|34.71%|633.68|
|合计|6,287.47|54.19%|13,324.98|84.30%|7,721.40|
||5,206.88|44.88%|2,393.85|15.15%|-|
||108.17|0.93%|87.03|0.55%|43.38|
||11,602.52|100.00%|15,805.86|100.00%|7,764.78|

大宇精雕的主要业务为自动化装备及智能装备的销售，其产品战略发展脉络清晰，2012年以来大宇精雕的自动化专用设备业务稳步增长，智能专用设备随着OGS触控技术在2012年下半年的广泛应用而出现爆发式增长，机器人自动化生产线随着大宇精雕前期的不断研发和试用以及市场对产品升级的需求，逐步实现产业化。2013年大宇精雕营业收入增长较快的主要原因为：2012年大宇精雕产品主要为自动化专用设备产品，随着 OGS触控技术从2012年下半年开始普遍应用，同时大宇精雕已经储备了 CCD视觉定位技术，推出市场领先的 CCD视觉定位玻璃精雕机，2013年适用于 OGS产品的 CCD视觉定位玻璃精雕机实现大规模量产；2012年大宇精雕推出市场领先的全自动玻璃精雕机，并取得试用成功，2013年推出第一组机器人自动化生产线，产品技术成熟度及柔性度提高，使得 2013年机器人自动化生产线（含全自动精雕机）也实现了小规模量产。两类产品分别实现收入5,486.92万元、2,393.85万元。2014年上半年自动化专用设备、机器人自动化生产线仍呈现较好增长趋势，而智能专用设备未呈现增长，主要原因为客户对智能专用设备的需求逐步提高，要求加装机械手或组装生产线，主要收入体现在了机器人自动化生产线，因此机器人自动化生产线收入有较为明显的增长。
3、主要产品的产销情况
大宇精雕的主要产量、销量、单价情况如下表所示：
单位：台、万元
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

自动化专用设备
|||
|-|-|
|443|494|
|412|524|
|12.58|14.96|

智能专用设备
|||
|-|-|
|28|314|
|77|364|
|14.37|15.07|

机器人自动化生产线
|||
|-|-|
|321|200|
|289|106|
|18.02|22.58|

合计
|||
|-|-|
|792|1008|
|778|994|
|98.23%|98.61%|

①公司的产品生产过程
标的公司主要根据已签订的合同和未来预测合同进行原材料采购和组织生产。对于定制化程度较低的产品大宇精雕在与客户签订协议到完成客户订单产品需要1-2个月，对于定制化程度较高的产品，由于需要相对较多的测试，完成客户的订单产品需要3-6月。
②销售产品和发出商品形成的原因
大宇精雕在完成产品生产后根据客户的要求将产品发往指定地点，客户在收到产品后对产品进行测试，若产品试运行情况良好则完成对产品的验收。实际情况中标的公司产品验收期相对较长，主要为3-6个月，验收期较长主要原因为①客户在新增生产线的过程中需要的设备较多，标的公司产品需要等待客户购买的
其他设备到位后一同测试；②标的公司产品定制化程度相对较高且不少产品为新
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）型产品，客户从自身利益的角度出发为提高产品稳定性和可靠性通常要求一个相对较长的测试期。
标的公司产品发出后，在客户确认验收前，其产品的主要风险和报酬尚未转移，故形成标的公司的发出商品。标的公司发出商品在客户确认验收后，其产品的主要风险和报酬已转移，形成标的公司的销售产品，增加销售数量。报告期内发出商品与销售产品形成差异符合标的公司的收入确认政策及行业特点。
③2012年末发出商品数量和2012年全年的销售数量关系
2012年标的公司销售数量为 467台，期末库存商品为 558台，其中发出商品为 520台，标的公司发出商品较多的主要原因为：标的公司 2012年下半年起产量大幅增加，由于需要 5-6个月左右的验收期，标的公司 2012年生产的 997台产品中大部分未在2012年确认为收入。
④2012年产量与2013年产量相近
标的公司2012年和2013年的产量分别为997台和1008台，总体水平相当。
2012年下半年由于行业变革带来的发展契机，标的公司业务规模快速增加，标的公司的月均产量大幅增加，2012年下半年的产量约占全年65%。2013年起行业整体趋于理性，标的公司月均产量较 2012年下半年有所回落，主要原因为下游逐步进入有序的扩产阶段，集中性的短期大量的采购相对减少。2013年标的公司月均产量在80-90之间，从全年来看2013年产量与2012年的产量相近。
⑤2012年销量相对较少
A、大宇精雕收入政策及相关销量的计算逻辑
根据大宇精雕的收入确认政策，大宇精雕销售的产品在安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入，通常从发出商品到验收完成需要 3-6个月。由于验收期相对较长，通常在年底生产的产品需要在第二年确认为收入。标的公司销量的逻辑计算公式如下：
标的公司当期销量=当期总产量—当期生产的但当期未验收的数量+上期生产的在当期验收的数量
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、2012年销量较低的原因
2011年生产的产品在2012年确认为收入的数量较少。2011年标的公司刚起步，成立时间较短，新产品正在研发，产品结构单一，经营规模较小，2011年全年大宇精雕收入为2,158.19万元，期末发出商品为26台，2011年生产的产品在2012年确认为销量较少。
2012年下半年，由于OGS技术广泛应用，大宇精雕智能专用设备销售规模在2012年下半年快速增加，产量快速增加，但由于大宇精雕产品发出后需要 3-6月才能确认为销量，因此2012年的产量中有较大部分未在2012年验收并确认为销量，2012年末标的公司库存商品数量为558台，主要系2012年生产的产品。
⑥2013年销量较高的原因
2012年生产的产品由于在当年未验收完成，在2013年确认为销量的数量较多，2012年末标的公司库存商品数量为558台，在经过3-6个月的验收期后，标的公司上述库存数量绝大部分在2013年确认为销量。2013年末标的公司库存商品为572台，主要系2013年生产的产品。
标的公司 2013年销量（994台）=2013年总产量（1008台）—当期生产的但当期未验收的数量（572台）+上期生产的在当期验收的数量（558台）。
因此，2013年标的公司的销售数量和2013年产量基本一致。
4、净利润增长的主要原因
标的公司2013年净利润为5,264.20万元（不考虑股份支付因素的影响），较2012年增长了159.93%，营业收入为15,805.86万元，较2012年增长了103.56%，销售数量为 994台，较 2012年增长了112.85%。标的公司净利润增长速度高于销售数量的增长速度和营业收入增长速度。具体原因为：
①新产品的销售提高了标的公司综合毛利率
报告期各期标的公司各产品类别销售情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|5,181.17|40.57%|7,838.06|47.94%|7,087.72|
|1,106.29|50.55%|5,486.92|55.85%|633.68|
|5,206.88|52.90%|2,393.85|69.98%|-|
|11,602.52|47.17%|15,805.86|53.90%|7,764.78|

 2013年标的公司新产品智能专用设备和机器人自动化生产线研发成功实现了销售收入，智能专用设备和机器人自动化生产线在推入市场初期毛利率相对较高。2013年标的公司智能专用设备和机器人自动化生产线的销售收入为 7,880.77万元，占2013年销售收入49.86%。2013年智能专用设备和机器人自动化生产线毛利率分比为55.85%和69.98%，高于自动化专用设备毛利率。
2013年标的公司综合毛利率为53.90%，高于2012年的49.65%，2013年毛利率提高对2013年净利润的影响金额约为570.99万元。
②高新技术企业所得税优惠对净利润的影响
2012年和2013年标的公司的所得税费用分别为681.89万元和897.84万元，标的公司所得税费用占利润总额（不考虑股份支付因素的影响）的比例分别为25.19%和14.57%。2013年标的公司所得税费用下降主要原因为标的公司获得高新技术企业资格认定。2013年7月23日标的公司通过高新技术企业资格认定，取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：R201344200023），认定标的公司为高新技术企业，认证有效期 3年。根据《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，标的公司享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税，优惠期限自2013年1月1日至 2015年12月31日。根据测算税收优惠政策增加标的公司2013年净利润598.56万元。
5、前五大客户情况
最近两年及一期，大宇精雕前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合作方|金额|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江西合力泰科技有限公司||2,328.21||20.07||
||信利光电股份有限公司||1,059.15||9.13||
||安徽方兴科技股份有限公司||1,008.55||8.69||
||汕头超声显示器技术有限公司||616.67||5.31||
||中环高科（天津）股份有限公司|||863.55||7.44|
|||合计||5,876.12||50.65|
|信利光电股份有限公司|||2,967.52||||
|深圳莱宝高科技股份有限公司|||2,702.14||||
|广州市福邑连发光学科技有限公司|||1,029.91||||
|晟光科技股份有限公司|||576.07||||
|东莞市胜大光电科技有限公司|||565.81||||
|合计|||7,841.45||||
|仲利国际租赁有限公司|||655.04||||
|信利光电股份有限公司|||622.90||||
|昆山鑫宏达有限公司|||598.29||||
|广东金伦光电科技有限公司|||519.07||||
|深圳市圣宏源有限公司|||478.63||||
|合计|||2,873.93||||

注：中环高科（天津）股份有限公司数据为销售给该公司及天津市中环高科技有限公司的合计数字；深圳莱宝高科技股份有限公司数据为销售给该公司及深圳莱宝光电科技有限公司的合计数字。以下披露口径与此相同。
报告期内对上市公司或其子公司客户的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|信利光电股份有限公司|1,059.15|2,967.52|622.90|
|深圳莱宝高科技股份有限公司|-|2,702.14|-|
|芜湖长信科技股份有限公司|205.13|228.89|-|
|汕头超声显示器技术有限公司|616.67|-|-|
|安徽方兴科技股份有限公司|1,008.55|-|-|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|2,328.21|-|-|

大宇精雕不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
6、各主要产品毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|40.57%|2,102.05|47.94%|3,757.76|49.08%|
|50.55%|559.26|55.85%|3,064.37|57.72%|
|52.90%|2,754.32|69.98%|1,675.10|-|
|47.17%|5,472.85|53.90%|8,518.99|49.65%|

最近两年一期，大宇精雕的综合毛利率维持在50%左右，其中自动化专用设备产品相对成熟，由于其智能化、柔性化程度较低，竞争相对充分，毛利率相对较低；智能专用设备由于在 2012年推出，属较新产品，毛利率相对较高；机器人自动化生产线由于其高柔性、高精度、高效率，可大量替代人工，毛利率最高，2013年由于机器人自动化生产线刚刚实现量产，因此新产品毛利率较高。
7、主营业务成本构成情况
（1）主营业务成本构成
大宇精雕的营业成本主要由外购直接材料、直接人工成本、制造费用三类构成，其中直接材料约占总成本的95%左右，2012年度、2013年度、2014年 1-6月的成本构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||||直接人工|||制造费用|||||
|金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|金额（万元）||占比|||
|||96.08%||97.14||2.48%|56.04||1.43%|||
||3,756.61||||||||||3,909.79|
|||95.25%||221.96||3.05%|124.25||1.71%|||
||6,940.65|||||||||||
||5,852.82||95.48%||208.41|3.40%||68.45||1.12%|6,129.67|

（2）主要原材料采购价格情况
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|主轴（万元/个）|1.00|0.98|0.85|
|花岗岩（万元/台）|0.41|0.39|0.39|
|滚珠丝杆（万元/组）|0.12|0.11|0.12|

报告期，大宇精雕总体采购价格稳定，其中主轴采购单价略有上升。
8、前五大供应商
最近两年及一期，大宇精雕前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|类型|金额|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|579.43|
|深圳爱贝科精密机械有限公司|主轴|359.83|
|深圳市丰泰顺科技有限公司|直线滑轨、滚珠丝杆|313.25|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|307.07|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|301.54|
|合计||1,861.11|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|2,061.06|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|662.89|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|491.67|
|深圳市北岛机电有限公司|扩展模块、板卡|367.79|
|无锡市汉唐精密机械有限公司|主轴|354.99|
|合计||3,938.40|
|广州市昊志机电股份有限公司|主轴|1,495.83|
|深圳市入江机电设备有限公司|驱动器、电机|603.17|
|深圳市合源达科技有限公司|丝杆、导轨|569.12|
|东莞市和宇机电设备有限公司|油冷机、机柜空调|349.95|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司深圳分公司|驱动器、电机|251.03|
|合计||2,969.95|

大宇精雕不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数供应商的情形。
七、安全生产与环境保护
目前，大宇精雕的主营业务为提供自动化及智能装备生产，生产所需的通用标准件、非标准设备全部通过市场化采购完成，自身仅从事研发、设计及装配工作，因此大宇精雕所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告
期内，大宇精雕未发生任何重大安全事故。
大宇精雕产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。
八、产品质量控制
1、质量控制标准
大宇精雕产品对于操作精度、准确性、稳定性均有较高要求；因此对于产品质量控制极为重视，质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《质量手册》，生产部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。大宇精雕已于 2013年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制体系组织架构
大宇精雕设有 ISO质量管理体系管理者代表，全面负责其质量控制管理，并在研发、采购、生产、销售、售后服务等工作部门分别设置内审员。
3、质量控制措施
大宇精雕主要从以下几个方面实施质量控制：
（1）在签署合同阶段，项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的测算。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）产品研发生产阶段，大宇精雕针对每个客户成立专门的项目团队，从硬件的模块设计、软件测试、整机及应用测试三个方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。整机测试：整机组装完毕且灌入软件后，对产品的各项技术指标进行测试，实行自检和专职检验员检查相结合，对全部产品进行检测，确保产品质量。
（3）大宇精雕对外采购的原材料及配件实施事先严格评估、选型，并经试验后确定其型号与制造厂家严格实行定向采购；对于委外加工厂商，大宇精雕委派专职检验员到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行复检，合格的定制零部件才允许入库。
（4）大宇精雕持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
大宇精雕建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
九、大宇精雕主要产品技术水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|技术概况|所处阶段|先进性|
|||将视觉技术与加工技术结合，具有工精度|||
||CCD 视觉||||
|||高，速度快，效率高、无沙边、无崩边；|||
|1|定位精雕||批量生产|国内领先|
|||可多种扫描点抓取模式，可抓取任何规则|||
||机||||
|||和不规则图形|||
||全自动化|将机器人与智能设备结合，可实现全自动|||
|2|精雕机（加|上下料，并实现精准定位和实时检验、报|批量生产|国内领先|
||装机械手）|警功能|||
|||可实现生产线全自动化，通过工件定位和|||
||零部件自||||
|||搬运实现高效率运作。|小批量生||
|3|动化生产|||国内领先|
|||配合视觉系统进行工作的精准搬运和校|产||
||线||||
|||正工作。可按客户要求进行配制|||

十、核心管理人员及核心技术人员
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）大宇精雕的核心管理人员
1、雷万春、陈武、张太巍为创立大宇精雕的关键人员
2010年大宇精雕成立，在公司成立初期，雷万春、陈武、张太巍三人形成以雷万春为核心的团队，其中雷万春主要负责技术研发，陈武、张太巍主要负责销售。随着公司规模的扩大，业务体系逐渐形成，上述三人逐步从一线的研发、销售工作转为从事管理工作，目前雷万春任公司总经理，主要负责公司的统筹管理；陈武任营销总监，张太巍任营销副总监，主要负责公司的销售管理工作。
2、大宇精雕通过持续完善公司治理、建设制度化的业务体系减少对个别人员的依赖
大宇精雕一直重视公司治理及团队建设，随着业务和规模的发展，大宇精雕的组织架构逐步丰富和完善。为持续规范公司治理、提高公司管理水平，大宇精雕成立了董事会并引入新董事，制定了一系列的管理制度并积极推进实施。
大宇精雕目前的技术研发、市场销售都已经形成制度化的业务体系，分别成立了研发中心与营销中心，采取团队管理模式。截至本报告书出具日，研发团队拥有研发人员31人，销售团队拥有销售人员和售后人员共计43人。大宇精雕通过团队管理和流程制度，减少了对个别核心人员依赖，是公司可持续发展的良好保障。
3、大宇精雕所处行业特点决定了公司对个人的依赖程度逐渐减小，相反个人对公司平台的依赖程度逐渐增强
大宇精雕所处行业属于专用设备制造业行业，工业自动化及机器人子行业，该行业技术更新较快，产品升级换代频繁，定制化程度高，新产品从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持，需要众多不同专业背景的人员共同参与方能完成。大宇精雕一直重视研发体系的建设，经过多年的发展和完善，现已建成“专家委员会领导的项目负责制”的管理架构，拥有一批技术骨干，成为公司维持市场竞争力的技术保障。
大宇精雕所处行业的下游客户主要是大型玻璃面板加工厂商和具有规模化生产能力的大型加工制造企业，大宇精雕的销售策略采用的是大客户跟随战略，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）多年来通过提供高质量的产品及优质的售后服务，已经在行业内形成较好的品牌，积累了优质的客户资源，客户对“大宇精雕”品牌的黏性逐年增强。
大宇精雕目前已打造成为一个集研发体系、客户资源、品牌为一体的平台，随着业务进一步的发展，公司对个人的依赖程度将逐步减小，相反个人对公司平台的依赖程度将逐步增强。
本次重组完成后，通过与上市公司的整合，将进一步提升大宇精雕公司平台的竞争力。大宇精雕所处的机器人行业预计未来三年将迎来快速增长期，雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，陈武、张太巍承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于 36个月，这将有利于大宇精雕的平稳过渡，实现上市公司与大宇精雕的整合。
4、保持雷万春、陈武、张太巍稳定性的措施
（1）雷万春、陈武、张太巍关于本次交易完成后在大宇精雕任职期限的承诺
雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。陈武、张太巍承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
（2）雷万春、陈武、张太巍关于通过本次交易取得上市公司股份的锁定期承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及雷万春、陈武、张太巍出具的股份锁定承诺函，雷万春、陈武、张太巍均承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）雷万春、陈武、张太巍关于业绩补偿的承诺
上市公司与雷万春、张太巍、陈武签订了《业绩补偿协议》，如大宇精雕在承诺期内的净利润的实现数低于净利润承诺数，前述人员将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照约定进行补偿。
（二）大宇精雕的核心技术人员
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、大宇精雕的研发体系
大宇精雕作为一家高新技术企业，新产品及产品升级换代的研发决定着企业在行业中的市场竞争力。自成立以来，大宇精雕一直重视研发体系的建设，经过多年的发展和完善，现已建成“专家委员会领导的项目负责制”的管理架构，研发中心管理架构图如下：
研发中心
专家委员会
机器人/机械 触屏玻璃智能设 金属加工类智 蓝宝石智能设备 智能去毛刺非标自动手设计组 备设计组 能设备设计组 设计组 设备设计组化设计组
||||
|-|-|-|
|多线切割机|智能倒边机|蓝宝石激光切割机|

大宇精雕的研发流程主要通过项目管理实现，产品根据客户的特殊要求进行设计、开发和生产，产品性能的订制需求较高，属于非标类型。大宇精雕首先根据客户的需求，对技术、市场、成本、利润等因素进行评估，经专家委员会研究提出设计思路与总体方案，然后成立项目组实施。项目从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持，需要众多不同专业背景的人员共同参与方能完成，因此大宇精雕打破传统意义上资源纵向配置的直线型职能结构，实现企业资源在纵向和横向上的弹性配置。项目制管理由项目经理接受营销中心客户经理协调，对产品研发、生产、现场安装、售后技术支持等工作全程负责。
2、大宇精雕的核心技术人员
大宇精雕下设专家委员会，委员由公司的核心技术人员担任，雷万春任技术委员会总负责人。大宇精雕核心技术人员的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|雷万春|总经理/专家委员会总负责人|
|陈永林|总经理助理（分管研发）|
|何晓明|研发总监|
|陈杰|工程师|
|张钦炎|设计工程师|
|张栩俊|机械工程师|

3、保持核心技术人员稳定性的措施
为了保持核心技术人员及公司技术团队的稳定性，大宇精雕主要采取了以下措施：
（1）研发激励机制
大宇精雕针对研发人员制定了《项目改进激励管理办法》，当项目组人员在规定的时间内顺利完成项目的设计开发，并由专家委员会组织实施样机的评审、验证和确认后，根据新产品研发、老产品改进、工艺改进的不同，进行研发成果奖励。
（2）项目奖金与销售业绩挂钩
大宇精雕针对核心技术人员实行研发销售奖励制度，规定从样机验收日开始1年内，根据新研发的机器销售台数作为项目奖金的计提依据，项目按复杂性、研制产品的利润率、客户满意度等指标划分为A、B、C级，达到C级的每销售一台该项目组研制的产品，可计提奖金 600-1000元。研发人员根据销售业绩计
提奖金的机制一方面提高了研发人员不断创新的动力；另一方面延长了项目组持
续获益的周期，提高了核心技术人员的稳定性。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）良好的创新文化
大宇精雕的研发中心已经形成良好的创新文化，鼓励员工一方面接触前沿产品，另一方面深入调研市场需求，开展各项创新活动。公司创建良好的技术交流氛围，技术人员得到很好的尊重和保护。大宇精雕高度重视研发团队的建设，截至2013年12月31日，拥有研发人员24人，占员工总数的14%。随着机器人自动化生产线将逐步成为未来重点产品，大宇精雕继续扩大研发团队，截至 2014年6月30日，大宇精雕研发团队已扩至31人，占员工总数的14.49%。
十一、大宇精雕股东全部权益评估情况
本次交易中，本公司聘请中企华对大宇精雕截至评估基准日2014年3月31日的全部股东权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据中企华评报字(2014)第 1147号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕总资产账面价值为 22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象是大宇精雕的股东全部权益价值，评估范围是大宇精雕的全部资产及负债。评估基准日为2014年3月31日。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：大宇精雕未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现大宇精雕股权价值；另一方面，大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：大宇精雕财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
（五）资产基础法评估情况
大宇精雕评估基准日总资产账面价值为 22,567.88万元，评估价值为 28,950.83万元，增值额为 6,382.94万元，增值率为28.28%；总负债账面价值为8,369.73万元，评估价值为8,038.23万元，增值额为-331.50万元，增值率为-3.96%；
净资产账面价值为14,198.15万元，净资产评估价值为 20,912.59万元，增值额为6,714.44万元，增值率为47.29%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|20,859.20|23,793.24|2,934.04|
|2|1,708.68|5,157.59|3,448.91|
|3|1,100.00|1,070.82|-29.18|
|4|-|-|-|
|5|557.74|630.41|72.67|
|6|-|-|-|
|7|4.58|3,410.00|3,405.42|
|8|-|-|-|
|9|46.36|46.36|-|
|10|22,567.88|28,950.83|6,382.94|
|11|7,979.73|7,979.73|-|
|12|390.00|58.50|-331.50|
|13|8,369.73|8,038.23|-331.50|
|14|14,198.15|20,912.59|6,714.44|

注：大宇精雕无形资产主要为自主研发的知识产权，采用销售收入分成法对其进行评估。
（六）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估中，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续期第一年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日大宇精雕经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设大宇精雕评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计大宇精雕于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
3、预测期的收益预测
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
报表显示大宇精雕2012年销售收入7,764.78万元，净利润为2,034.56万元；
2013年销售收入15,805.86万元，净利润为2,580.68万元（不考虑股份支付因素的影响，净利润为 5,264.20万元）；2014年 1-3月份销售收入 2,570.30万元，净利润为718.89万元。历史年度，产品销售与生产数量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年||
|产品类别|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|专用自动化设备|35|138|494|524|803|431|
|智能专用设备|-|30|314|364|194|36|
|机器人自动化生产线|129|5|200|106|-|-|
|总计|164|173|1008|994|997|467|

历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||2013年度|||||
|单价|金额|比例|单价|金额|比例|单价|金额|
|14.92|2,058.99|80.11%|14.96|7,838.06|49.59%|16.44|7,087.72|
|14.36|430.77|16.76%|15.07|5,486.92|34.71%|17.60|633.68|
|14.19|70.94|2.76%|22.58|2,393.85|15.15%|-|-|
|-|9.60|0.37%|-|87.03|0.55%|-|43.38|
||2,570.30|100.00%||15,805.86|100.00%||7,764.78|

随着大宇精雕的研发及产品技术的不断提升，报告期内产品销售收入不断增加，2013年销售收入较 2012年增长105%。随着技术的进步以及客户对设备智能化、柔性化需求的不断提高，报告期内产品智能化、柔性化程度更高的机器人自动化生产线占比逐步提高。
②未来年度营业收入预测
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大宇精雕产品主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。大宇精雕目前已与多个国内知名企业构建良好合作关系，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质客户，这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，公司与行业内关键客户建立了稳定的合作关系，业务规模持续、快速的增长。
结合大宇精雕营销情况、产品下游行业增长及机器人生产线发展趋势分析，未来年度收入预测如下（按产品柔性度分类）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,538.86|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|1,836.92|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|13,379.50|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|24,755.28|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：2014年全年预测收入为27,325.58万元
2015年以后自动化专用设备和智能专用设备预测情况及考虑因素
2015年至2018年标的公司自动化专用设备和智能专用设备的预测情况如下表所示：
单位：万元、台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测销售金额||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|5,834.14|3,555.18|3,519.63|3,519.63|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|4,217.95|4,725.64|5,436.92|5,382.55|
|智能专用设备|原有产品|2,367.91|3,182.48|4,090.15|4,988.66|
|预测销售毛利率||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|34.34%|32.66%|31.98%|31.98%|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|42.08%|40.35%|37.78%|37.16%|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智能专用设备|原有产品|45.78%|44.67%|44.39%|44.11%|
|预测销售单价||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|12.15|11.85|11.73|11.73|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|24.81|23.63|22.65|22.43|
|智能专用设备|原有产品|13.53|13.26|13.19|13.13|
|预测销售数量||||||
||产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|
||原有产品|480|300|300|300|
|自动化专用设备||||||
||新型产品|170|200|240|240|
|智能专用设备|原有产品|175|240|310|380|

注：原有产品指玻璃精雕机产品，新型产品指金属高速攻牙机、去毛刺机、高光机产品标的公司通过预测产品销售单价、销售成本和销售数量的方式预测 2015年至 2018年自动化专用设备和智能专用设备销售金额和销售毛利率，具体考虑的影响因素如下：
A、新产品销售对预测的影响
标的公司一直重视新产品的研发，目前正在研发和已经研发的新型产品主要包括金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等。2014年金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机、高光机已试制完成，相关样机在下游客户试用后获得客户的认同。从谨慎预测角度，标的公司预计2015年起上述新产品将形成少量的销售。
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机、高光机等用于消费类电子金属外壳加工、去毛刺、高光，未来市场需求十分乐观。外观创新对于消费类电子产品的重要性越来越高，金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势，从第一代苹果 iPhone到最新一代产品，苹果产品在外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流，目前苹果推出的iphone6为全铝机身。
B、市场竞争对销售单价预测的影响
标的公司现阶段主要产品为精雕机，精雕机行业集中度比较高，国内主要生产厂商包括：北京精雕科技有限公司、苏州恒远精密数控设备有限公司、深圳大
宇精雕科技有限公司、江门佳铁自动化有限公司等企业。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，响应迅速，技术研发团队根据客户的需求，设计和开发出个性化的系统解决方案及软硬件产品，与标准化产品相比，定制化产品和服务不仅更贴近客户的业务流程，令其较竞争对手更具市场竞争优势。
根据标的公司历史销售数据，通常随着产品成熟度的提升，市场产品价格处于下降趋势。标的公司在上年销售价格基础上按照每年约下降1-3%趋势，预测2015年至2018年销售单价。
C、市场需求对销售数量预测的影响
由于全球触摸屏生产厂商主要聚集在中国大陆和台湾，且逐步从台湾转移至大陆，大陆已成为全球触摸屏最大的消费市场和制造基地。2013年大陆手机用触控屏的出货量超过5亿组，占全球整体手机用触摸屏出货量的40%左右，占大陆触摸屏出货总量的85%。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展。
根据 DisplaySearch的估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016年全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
标的公司产量预测整体处于平稳增长的趋势。由于部分厂商的产品升级的需要，标的公司预测部分自动化专用设备需求将转为对机器人自动化生产线的需求，因此自动化专用设备中原有产品的销售数量2016年较2015年有所下降。
D、原材料价格对毛利率预测的影响
标的公司主要原材料为主轴、花岗岩和滚珠丝杆，2013年以来上述原材料价格整体处于平稳态势。标的公司预测随着技术的进步和产业的成熟，若标的公司采购相同型号和性能的主轴和滚珠丝杆等原材料的价格未来应处于下降趋势。
谨慎起见，标的公司预测原材料成本和单位产品成本基本稳定，在销售价格下降的情形下，产品毛利率整体处于下降态势。2015年至2018年各产品毛利率下降1-5%。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）E、客户拓展对销售预测的影响
2012年标的公司客户主要为小型客户，客户规模整体较小，单个客户的采购量相对较小，维护成本相对较高。随着标的公司技术实力的提升，以及品牌影响力提高，2013年起标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电股份有限公司、汕头超声显示器技术有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、江西合力泰科技有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力。标的公司当前正在积极拓展新的客户，由于相关客户从计划采购设备到实际采购设备通常需要相对较长的时间，短期内标的公司拓展客户暂不能形成实际的销售，为谨慎起见标的公司预测 2015年以后的收入增长率相对较低，2015年至 2018年标的公司预测年均营业收入（含机器人自动化生产线）增长率为14.56%，自2018年以后营业收入预测不再增长。
③未来年度营业收入可实现性
A、2014年度销售收入可实现性分析
a、2014年预测情况
根据大宇精雕出具的盈利预测报告和信永中和出具的盈利预测审核报告，2014年大宇精雕预计的收入为27,325.58万元，净利润为8,380.16万元。
b、已实现收入和净利润情况
根据大宇精雕2014年9月30日的财务报表（未经审计），2014年1-9月大宇精雕实现销售收入 19,181.57万元，占预测收入的70.20%，实现净利润6,461.47万元，占预测净利润的77.10%。
c、发出商品情况
根据大宇精雕 2014年 9月 30日的财务报表（未经审计），截至 2014年 9月 30日，大宇精雕发出商品金额为 3,442.94万元，对应的销售收入为 6,993.52万元，按照平均期间费用率计算，发出商品对应的净利润为 2,342.68万元。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，基于 2014年 9月 30日的相关财务信息，大宇精雕 2014年 1-9月已完成了盈利预测的77.10%，发出商品对应的预计销售净利润为 2,342.68万元，综合考虑标的公司发出商品的验收期，标的公司 2014年全年实现盈利预测的可能性相对较高。
按产品智能化、柔性化程度，各产品预测情况
根据大宇精雕目前的产品结构及行业的未来发展趋势，盈利预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|7,838.06|11,597.85|10,052.09|8,280.82|8,956.55|
|5,486.92|2,267.69|2,367.91|3,182.48|4,090.15|
|2,393.85|13,450.44|23,660.63|34,858.85|38,480.90|
|15,718.83|27,315.99|36,080.63|46,322.15|51,527.60|

注：不含配件产品
机器人自动化生产线未来增长较快的原因如下：
a、2014年机器人自动化生产线销售增长较快
根据截至2014年7月20日已取得订单的情况及2014年1-6月财务数据， 2014年机器人自动化生产线已确认销售收入及订单金额合计 12,146.21万元，
占全年机器人自动化生产线预测收入的90.30%。主要客户为安徽方兴科技股份
有限公司、合力泰、信利光电、滁州新盛诺光电科技有限公司。
b、专用设备（自动化及智能化）逐渐升级为机器人自动化生产线，将导致
机器人自动化生产线销售收入快速增长
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机，最初玻璃精雕机为简单单台设备，属
自动化专用设备。随着大宇精雕技术储备及市场对新技术的广泛应用，应用于
OGS触控技术的玻璃精雕机（智能专用设备）市场猛增。同时由于劳动力成本
上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断提高，大宇精雕 2013
年研发并推出市场领先的全自动精雕机（带机械手（即直角坐标机器人））、精
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）雕机与流水线结合的自动化生产线。
同时大宇精雕在玻璃精雕机不断升级换代的基础上，不断研发新产品，如：金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备等专用设备
及工业机器人本体。伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动
化专用、智能专用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与
工业机器人其他本体结合组成柔性流水线。大宇精雕未来大宇精雕的产品逐步
由目前的产品结构向以机器人自动化生产线为主的方向发展，符合行业未来发
展趋势。
机器人自动化生产线预测期营业收入增长较快的合理性如下：
a、市场对机器人自动化生产线的需求不断增加
随着全球经济的复苏，IFR预测全球工业机器人从 2013年-2016年至少以
6%年平均增长率发展。其中主要增长动力来自于亚洲的增长，特别是中国的巨
大市场需求。中国的机器人密度（每万名员工使用机器人台数）目前为25，根
据国家的指导意见，到2020年达到100以上，即复合增长率相当于23.36%。
根据IFR数据，2003年至2013年中国工业机器人市场销量由1,451台增长
到约36,560台，年复合增长率达到38%，其中2013年相比2012年增长了近60%，已成为全球最大的工业机器人市场，表明中国近年来工业机器人市场增长迅速。
触摸屏重要生产企业信利光电在精雕机设备的采购订单历程同样表明近年
来机器人在该行业内的快速应用，具体如下：
||
|-|
|设备特点|
|2轴玻璃精雕机|
|CCD视觉定位玻璃精雕机|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|机器人自动化生产线（2轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|
|6轴玻璃精雕机试用，效率高|
|机器人自动化生产线（6轴、带机械手（即直角坐标机器人）及视觉定位功能）|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）信利光电、江西合力泰、长信科技等主要客户在机器人自动化生产线的采
购数量表明下游客户对大宇精雕该类产品的不断认可，具体如下：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年确认收入台数|
|0|100|
|0|0|
|0|6|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|106|

从上表可以看出，下游客户对设备的智能化、柔性化需求不断提升。
伴随着机器替代人工的未来发展趋势，各专用设备（自动化专用、智能专
用设备）将逐步升级为加装机械手（即直角坐标机器人）或与工业机器人其他
本体结合组成柔性流水线，为行业未来发展趋势。
b、大宇精雕在机器人自动化生产线方面具备领先的技术水平和竞争优势
由于劳动力成本上升等因素导致加工企业对设备智能化、柔性化要求不断
提高，大宇精雕于2011年开始研制国内领先的带机械手（即直角坐标机器人）的全自动精雕机，并于2012年经过1年的试用，于2013年推广国内市场；2013
年下半年，又将行业内领先的自动化生产线推广到市场。全自动精雕机将机器
人与智能设备结合，可实现全自动上下料，并实现精准定位和实时检验、报警
功能。自动化生产线可实现生产线全自动化，通过工件定位和搬运实现高效率
运作。配合视觉系统进行工作的精准搬运和校正工作。大宇精雕该类产品技术
水平为国内领先水平。大宇精雕重视产品研发，其研发体系以市场为导向，重
视技术研发和实际应用结合。公司搭建了以研发部门为核心，市场、销售等职
能部门为辅的开放式跨部门动态开发平台，形成了技术研发和应用研发相互结
合与支持的研发体系。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合，可以更深刻、快捷的了解客户需求，从而快速应对市场需求，缩短新产品、新技术的研发应用周期，保证了公司研发能力在行业内的领先性及产品的创新
性，进而增强了其产品尤其符合行业发展趋势的机器人自动化生产线的竞争优
势。
c、大宇精雕机器人自动化生产线的客户不断增加
大宇精雕近年来在机器人自动化生产线方面的客户拓展情况如下：
|||
|-|-|
|客户数量|台数|
|0|0|
|2|106|
|16|289|
|11|268|

从上表可以看出，2013年以来大宇精雕在机器人自动化生产线方面的客户
拓展情况都在不断提升，客户数量、优质客户的增加，有利于大宇精雕提高市
场份额、积累不同产品的生产及研发经验，更有利于通过市场影响力更好地拓
展市场规模。
按应用领域，各产品盈利预测情况
a、玻璃精雕机稳定增长
大宇精雕玻璃精雕机包括自动化专用设备类玻璃精雕机、智能化专用设备类玻璃精雕机和以配有机械手的玻璃精雕机为主的机器人自动化生产线，该三类不同技术级别的玻璃精雕机未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|27,315.99|31,473.79|35,659.39|38,568.01|

从上表可以看出，大宇精雕目前主要产品玻璃精雕机未来将维持小幅稳定增
长，2014-2018年复合增长率为9.60%。增长的主要原因如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）I、下游触控产品的发展带来了玻璃精雕机稳定发展
近年来，得益于全球消费类电子的迅猛发展，苹果、三星等巨头不断更新产品技术，推动了触控产品的迅猛发展。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展，根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到 11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。触控产品的发展情况参见本交易报告书第九节“本次交易对公司的影响”之“三、标的公司在行业中的竞争情况”之“标的公司在精雕机行业的竞争情况”。
II、产业升级给玻璃精雕机带来新的市场机遇
玻璃精雕机由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
b、其他新产品为未来盈利增长点
大宇精雕主要客户为触摸屏优秀加工企业，与行业内优质客户合作，使得公司在产品质量、售后服务、公司声誉等方面具备了较强的竞争力，凭借玻璃精雕机在触控产品市场的竞争地位、在行业内的技术沉淀、优质客户积累、品牌效应，有利于其在其他细分领域内的业务拓展。
大宇精雕细分领域内其他新产品未来的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,538.46|3,441.24|4,299.58|
|1,346.15|3,026.71|3,782.92|
|820.51|2,338.72|2,646.25|
|512.82|1,368.59|1,716.25|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4,217.95|10,175.26|12,445.00|

I、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机
大宇精雕新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机等用于消费类电子金属外壳加工、去毛刺、高光等功能，其中金属高速攻牙钻孔机、高光机样机试制完成后已向下游客户试用并获得客户的较高认同，且高光机已取得两台销售订单；高压水去毛刺机由于为市场新产品，样机已内部试制完成。高光机盈利预测相对谨慎，金属高速攻牙钻孔机与高压水去毛刺机应用领域相似，未来盈利预测主要考虑到如下因素：
i、金属外壳为消费类电子产品未来发展趋势
||
|-|
|创新是消费电子领域亘古不变的主题。技术创新、产品创新以及商业模式的|
|创新始终伴随着电子产品的发展。以智能终端为首的电子产品，将持续以性能提|
|升为自身诉求，同样外观工业设计方面则将在质感及美观上给用户以新的体验，|
|外观创新将接棒内部性能器件的创新趋势，或将成为下一阶段的主流。金属机壳，|
|则将代表着外观创新的一大重要方向，逐渐形成规模应用之势，产业投资机遇将|
|会到来。消费电子创新趋势将从内到外。|
|近年来苹果公司始终是智能终端外观潮流的引领者，从第一代 iPhone 到最|
|新一代产品，外观上的持续升级，代表了龙头厂商引领外观创新的潮流。苹果推|
|出iPhone6，推出3种颜色的金属外壳。外观创新已经占据愈发重要的地位。|
|第一代 Iphone Iphone 3G/3GS Iphone4/4S Iphone5 Iphone5S：增 Iphone6：金上半部铝合金， 背部全部塑料 玻璃背板加全 全铝合金一体 加金色金属 属外壳；|
|下半部塑料 铝边框 成型 外壳；|
|2013年，整个智能终端领域外观创新最显著的一年。自2012年年底iPhone 5|
|以全镁铝合金开启金属风潮之后，进入2013年以来，HTC One、联想K900、华|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|为P6、小米3等多款手机机型均从外观及质感上给用户新的选择。同时，这些机|
|型的共同特征就是不同程度的采用了金属外观件。|

金属外壳相比塑料外壳具有较强的优势：①较现有的工程塑料耐冲击且强度韧性高；②热传导及防止电磁辐射较工程塑料好；③其硬度是传统塑料机壳的数倍；④其外观及触摸质感极佳，而且其易于上色，更能表现产品美观及设计感。
可以通过表面处理工艺变成个性化的粉蓝色和粉红色等，这是工程塑料所无法比拟的；⑤大多金属为可回收材料，可以最大限度减少废弃物产生。
主要消费类电子金属外壳渗透率
|||
|-|-|
|手机|平板电脑|
|25%左右|50%左右|
|大屏化、轻薄化、多功能化|平板电脑已经大量使用金属外壳作为整体外观件|
|全金属或将成为未来趋势|金属外壳普及率提高|

||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|手机金属外壳渗透率|

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||
|-|
|资料来源：中国产业信息网|
|根据中国产业信息网预测，智能手机金属外壳市场规模将逐步扩大，从2012|
|年的8亿美元的市场规模，持续上升到2016年的83亿美元，四年内市场规模将增|
|长9倍。|

ii、大宇精雕具有相关技术基础、成本优势、服务优势
目前金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机主要为日本进口设备，价格较高。
大宇精雕核心管理团队原具有低速金属机和石墨高速机的技术、市场销售经验，具有一定的技术积累和市场经验，与金属高速攻牙机设备技术具有较多相似性，可实现技术的较快升级，由于市场过去对金属高速机的需求较少，因此没有进行战略性发展。面对消费类电子行业对金属外壳需求的高速增长以及国家对高端智能设备替代进口的鼓励，大宇精雕利用其技术基础、成本优势、贴近客户并快速响应的服务优势以及在消费类电子行业的市场基础、客户基础，将在金属高速攻牙钻孔机、去毛刺机行业形成一定竞争力，实现部分设备进口替代。
II、蓝宝石智能设备
目前，能满足电子产品保护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片，兰博基尼 Spyder手机、LG与范思哲合作的LG Versace Unique手机已将蓝宝石应用于保护屏。由于蓝宝石的价格较高，目前尚未在保护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和保护
屏加工工艺的发展，蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏的原材料之一。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为苹果供应链的两家企业蓝思科技股份有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司，已开始进入蓝宝石行业，其中蓝思科技股份有限公司 2013年度蓝宝石产品销售收入已达12.34亿元，并计划通过IPO募集资金投入18.08亿元用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目”，伯恩光学（惠州）有限公司已与露笑科技股份有限公司在 2014年 5月 5日成立伯恩露笑蓝宝石有限公司，主要经营范围为人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发。
消费电子产品对零部件的性能及精度要求很高，蓝宝石具有耐划伤、超高硬度等特性，蓝宝石产品生产难度大，且与玻璃材质相比加工产能较低，因此其加工所需设备较多。如根据蓝思科技股份有限公司披露的招股说明书，其募投项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目”所需设备（大宇精雕相关设备）如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|晶球切割机|200|
|数控CNC|170|
|切割机|83|
|异性抛光机|270|
|粗抛机|280|
|合计|1003|

大宇精雕设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，如大宇精雕已研发出适用于蓝宝石材质屏幕的切割机、倒边机等系列设备，正与潜在客户进行洽谈，迎接产业即将到来的爆发式增长。
c、工业机器人产品为公司未来业绩持续增长的重要部分
大宇精雕未来在工业机器人本体的盈利预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|388.89|487.50|514.58|

目前大宇精雕工业机器人本体产品除直角坐标机器人已量产并与专用设备
配套销售之外，其他类型工业机器人产品已处于产品成形阶段，未来随着制造业
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对柔性化、智能化要求的不断提升，其该类产品将逐步实现量产。
工业机器人行业的增长情况请参见本报告书第九节“本次交易对公司的影响”之“三、（二）标的公司在工业机器人行业的竞争情况”。
大宇精雕在工业机器人制造行业有一定竞争优势，其产品实施“实用性、低成本、人工替代”的战略发展方向。大宇精雕近年来主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，精雕机产品已实现由无机械手向带机械手（即直角坐标机器人）的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势，因此大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品其他领域具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验有利于拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。2013年、2014年 1-6月机器人自动化生产线（带机械手（即直角坐标机器人）的流水线）已分别实现销售收入2,393.85万元、5,206.88万元。
综上，大宇精雕未来业绩持续增长，一方面依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展优势，研发、生产该细分行业的其他新产品，如：金属攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、高光机，拓展在该细分行业的竞争领域；另一方面凭借在消费类电子行业的竞争优势，加大制造业对柔性化、智能化要求较高的工业机器人产品在各行业的拓展，各专用设备与工业机器人结合的机器人自动化生产线将成为大宇精雕未来主要产品，实现大宇精雕在未来的可持续增长。
d、销售收入预测符合行业竞争格局及未来变化趋势
玻璃精雕机行业经过多年的发展，竞争格局相对稳定，对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及对客户了解和售后服务较好的企业将会掌握主动权。玻璃精雕机随着行业技术进步及下游客户对设备的个性化要求不断发展，由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后设备及部分企业，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
行业内利用自身优势，积极拓展既有行业产业链，产品种类多元化的企业将会逐步壮大，并增强其竞争力，同时随着机器代替人工的趋势逐步明显，未来装备行业将会逐渐向机器人自动化生产线方向发展。2013年12月工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到
100以上。把握装备行业的发展方向并积极做好应对准备的企业将会成为行业的佼佼者。
大宇精雕起步并发展于玻璃精雕机产品，近年来其主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，其精雕机产品已实现由非视觉识别向视觉识别的智能化转变、无机械手向带机械手的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案具有独特优势。
同时利用既有优势，研发金属高速攻牙钻孔机、高光机、去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体等产品，扩大产品种类及应用领域，增强其竞争力。大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验积极拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。
根据预测，大宇精雕的玻璃精雕机产品将会维持稳定增长，而其他新产品将实现一定的增长，并成为未来的盈利增长点。由于未来设备行业的发展趋势是机器人自动化生产线，因此预测机器人自动化生产线将是大宇精雕的主要产品类别符合行业的发展趋势。
e、根据同行业并购案例来看，大宇精雕业绩预测具有合理性
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年市场同行业并购案例如下：
||
|-|
|交易市盈率|
|12.60|
|24.56*|
|16.55|
|10.84|
|13.33|
|11.69|

注：*数据已剔除
从上表可以看出，大宇精雕未来承诺净利润复合增长率低于上述并购案例平均水平，符合行业的未来预期水平，业绩预测相对合理。
（2）营业成本的预测
营业成本包括产品的材料、人工、制造费用成本，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料、人工消耗量及制造费用的分摊情况，预计未来年度营业成本如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|5,764.32|6,273.58|5,213.05|5,776.82|
|915.71|1,284.00|1,760.91|2,274.51|
|6,635.27|12,081.94|18,623.56|21,092.19|
|13,315.29|19,639.51|25,597.52|29,143.52|

预测未来毛利率变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|39.57%|37.59%|37.05%|35.50%|
|50.15%|45.77%|44.67%|44.39%|
|50.41%|48.94%|46.57%|45.19%|
|46.21%|45.57%|44.74%|43.44%|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各产品类别毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，但未来一定时期后呈相对稳定趋势。其中自动化专用设备因其智能化、柔性化程度较低，因此其毛利率较低，由于其竞争相对充分，因此未来毛利率短期呈小幅下滑趋势，但长期来看呈相对稳定趋势；智能专用设备由于未来发展趋势主要为机器人自动化方向，短期仍存在部分市场，因此销量较小，只加工毛利率相对较高的单个设备产品，毛利也呈现一定下滑后趋稳的趋势；机器人自动化生产线因其智能化、柔性化程度较高，且目前为较新产品，设备类行业未来发展趋势为机器人自动化生产线，因此目前其毛利率较高，但随着行业的不断发展，毛利率略有下滑，但由于其技术不断更新，因此毛利率将会稳定在一定水平。评估中使用的未来毛利率趋势符合行业发展趋势。
（3）营业税金及附加的预测
大宇精雕为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等。
大宇精雕未来适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
（4）销售费用的预测
营业费用主要包括营销人员工资薪酬、差旅费、交通费、运输费、业务招待费，预计未来各年营业费用约占收入比例6.4%。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资薪酬、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发用材料费等。
工资薪酬：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、水电费、租赁费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）营业外收支的预测
①经常性营业外支出
大宇精雕经营性营业外支出主要为软件产品增值税退税，具体情况如下：
A、软件产品增值税的退税政策具备可持续性
软件行业一直是我国重点支持的行业，软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策一直是我国促进软件行业快速发展的重要政策之一，从政策发布实施之日起已有14年之久。
2000年财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），2000年起软件产品实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，2011年财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），继续实行增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，且未规定到期日期。
B、标的公司具备退税资格
标的公司符合软件产品增值税退税的资格，截至本报告书出具之日，标的公司具备的软件著作权共有 12个。标的公司所有产品正在实际使用的软件系统已通过中国软件测评中的测评，并获得了相应的测试报告。
②非经常性营业外支出
报告期标的公司的非经常性损益主要为政府补助和管理团队激励确认的股份支付，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|40.00|
|-|20.00|
|2.90|0.40|
|-|1.03|
|19.93|-|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-2,683.52|

非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。因非经常性损益具有不确定性，评估时未对非经常性损益金额进行预测。
（7）所得税的预测
截止评估基准日，大宇精雕已取得高新技术企业认证，至 2015年末企业所得税率为15%，据此，大宇精雕 2014-2015年按15%企业所得税率预测，2015年以后按25%税率预测。
所得税计算中考虑研发费50%加计扣除、业务招待费超标两项纳税调整。
（8）折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
（9）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内收入增长及新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添。
（10）营运资金增加额的预测
①明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,120.88|11,730.33|14,709.13|16,550.49|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5%，评估报告以4.5%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
l
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据大宇精雕的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统选取了触摸屏制
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）造行业上市公司深华发A、深天马A、莱宝高科、宇顺电子做为可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：β=[1+(1-c)D/E]β（β为有财务杠杆的风险系数，β L u L u为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|β 值L|
|000020.SZ|深华发A|1.1170|
|000050.SZ|深天马A|1.1956|
|002106.SZ|莱宝高科|1.1626|
|300088.SZ|长信科技|0.9387|

β平均值 1.0160 u
本次评估被评估单位目标资本结构参考可比公司平均资本D/E=9.72%，即目标资本结构取9.72%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大宇精雕的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0901
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=4.5%+1.0901×7.19%+2.0%
=14.34%
②计算加权平均资本成本
付息债务取6.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大宇精雕的加权平均资本成本。
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.34%×91.14%+6.15%×8.86%
=13.48%
（6）折现率的合理性
①所处细分行业无可比上市公司
大宇精雕所处细分行业内具备一定规模的企业相对较少，除大宇精雕外规模较大的可比公司有北京精雕科技有限公司、苏州恒远精密数控设备有限公司、江门佳铁自动化有限公司等，上述公司均未上市，因此大宇精雕无可比同行业上市公司。
②产品市场规模与下游行业发展具有强相关性
报告期内大宇精雕主营业务为专用设备的生产，主要产品为精雕机，产品
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要应用于消费类电子产品相关配件的切割、雕琢。2012年至 2014年 1-6月，大宇精雕销售给盖板客户和触摸屏客户的销售额占其总销售额的比例分别为99.21%、99.02%和94.28%。2013年收入较上年增长103.56%，2014年1-6月销售收入为2013年全年收入的73.41%。大宇精雕销售收入增长主要得益于消费类电子产品需求的快速增加。
③与同行业并购案例比较
参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例，具体比较情况如下：
上市公司名称 标的公司无杠杆β
华昌达 0.9247
东方精工 0.7300
新时达 0.9027
京山轻机 0.8098
平均 0.8418
大宇精雕 1.0160
通过与上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例比较，本次交易过程中标的公司估值使用的β值显著高于同行业企业并购相同业务中使用的β值，标的公司估值相对谨慎。
④与专用设备行业上市公司折现率的比较情况
根据63家专用设备制造业上市公司（剔除市盈率为负数、超过100倍的公司）重组并购情况，上述63家企业共有10家企业进行过重大资产重组。本次交易中的折现率显著高于同行业企业重组中使用的折现率，上述企业重大资产重组中使用的折现率情况如下：
上市公司名称 折现率
东方精工 8.72%
华昌达 13.57%
威海广泰 8.03%
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三维丝 13.08%
凯利泰 11.48%
长荣股份 12.87%
尤洛卡 14.00%
森远股份 12.40%
京山轻机 13.11%
新时达 12.00%
平均值 11.93%
本次交易 13.48%
⑤与同行业并购折现率的比较情况
上市公司同类并购中使用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易|平均|新时达|华昌达|
|13.48|12.89|12.00|13.57|

综上所述，本次交易折现率显著高于专用设备制造业、上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易中使用的折现率参数优于专用设备制造业、同行业并购案例的参数。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合理性。
5、预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2019年以2018年的收益为基础进行预测。
6、经营性资产价值
经营性资产是指与生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,660.08|10,785.26|11,962.05|12,767.76|13,188.54|
|134.02|226.02|243.06|248.62|213.86|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|485.00|150.00|51.12|60.53|50.32|
|2,060.98|2,609.45|2,978.80|1,841.36|944.95|
|5,248.11|8,251.84|9,175.18|11,114.50|12,407.13|
|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.95|0.85|0.75|0.66|0.58|
|5,005.05|7,045.33|6,903.13|7,368.89|7,248.77|
|90,732.16|||||

7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所得税、商品房、车辆、未合并子公司等。
本次评估采用成本法、市场法进行评估。非经营性资产评估值 641.42万元，具体评估如下：
单位：万元
||
|-|
|账面值|
|244.03|
|1,100.00|
|188.42|
|46.36|
|113.61|
|1,070.00|
|622.42|

（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。大宇精雕的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现
金外的富余现金，富余现金为6,672.33万元。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=90,732.16+641.42+6,672.33
=98,045.92万元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大宇精雕的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=98,045.92万元
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,912.59万元，两者相差 77,133.33万元，差异率为368.84%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
大宇精雕经过几年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。
在此情况下，采用收益法对大宇精雕进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映大宇精雕的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为98,045.92万元。
（八）评估增值的原因
1、标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）大宇精雕所处行业处于较好的增长态势
大宇精雕成立之初主要从事玻璃精雕机的生产及销售，随着触控产品的稳定增长以及玻璃精雕机的升级替代，玻璃精雕机细分行业仍将处于稳定增长。
根据DisplaySearch的估计，2010年至2013年整体触控市场出货量复合增长率高达26%，为触控市场的爆发性成长期。随着智能手机渗透率已达62%和平板电脑市场发展进入稳定成长期，触摸屏市场亦进入稳定成长期。根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到11.36亿组，2013-2016全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
大宇精雕利用对刻字机、雕刻机、精雕机等机械设备的机械运动原理和工艺的深入理解，在原有业务的基础优势上，把握人力成本逐步上升的机遇，研发其他专用设备（如金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等）、具有人工替代的工业机器人产品、工业机器人与专用设备结合的机器人自动化生产线，产业重心逐步向工业机器人、机器人自动化生产线方向发展，适应了未来市场发展的趋势。
（2）大宇精雕具有较强的竞争优势
大宇精雕玻璃精雕机产品在行业内已形成较强的竞争力，用于触控产品的市场份额位居行业前列，在精雕机行业已形成较好的品牌效应。
同时，大宇精雕利用其精雕机产品在消费类电子行业较好的品牌、产品稳定性、市场份额等优势，以及机器替代人工的发展趋势，可较快地开拓消费类电子行业机器人自动化生产线业务，进而扩大到其他行业。
（3）核心技术的应用拓展及核心团队的稳定性
大宇精雕的核心团队历经近 15年的磨合，已形成较稳定的合作体系，在产品发展、市场趋势、技术革新等方面具有一定的共识，从最初的各种雕刻机到后来专注的玻璃精雕机，再到未来的各专用设备形成的机器人自动化生产线，机械运动基本原理下的应用领域不断拓展，逐步加强了大宇精雕的技术革新和多应用
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）领域的融合，保证了大宇精雕在装备行业由原来的同一领域、同一产品向同一领域、多产品，再到多领域多产品的战略方向发展，核心团队的稳定性也加强了大宇精雕战略的有效实施，增强了客户对其良性、稳定发展的预期以及对产品性能稳定性、产品更新换代、售后服务稳定的信心。
（4）优质客户带来的市场机会
由于标的公司产品性能较高，价格合理，深入理解下游应用市场，能提供较好的整体解决方案，因此标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力，如：既有客户对原有精雕机进行智能化改造，淘汰落后设备进行机器人自动化生产线改造（如信利光电）；同时对其他新客户具有一定的品牌影响力，如：大宇精雕因其精雕机设备的机器人自动化技术在行业内属首家，下游企业采购的其他厂家的原精雕机有机器人自动化需求（加装机械手等），在已经获得较多优质客户认同的背景下，将更多会选择大宇精雕进行设备技术改造；随着大宇精雕机器人自动化生产线在消费类电子优质客户的逐步拓展，将会得到更多其他行业对其机器人自动化生产线的认同。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
2、标的公司具有高净资产收益率的经营特点
标的公司净资产较小，主要原因为大宇精雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2012年和 2013年，大宇精雕的净资产收益率分别达到92.04%和65.74%，标的公司单位净资产具有较高的盈利能力。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
A（1g）
企业价值-账面净资产 企业价值 rg
评估增值率  -1 -1
账面净资产 账面净资产 账面净资产
1g
净资产收益率 1
rg
其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润。
因此，由于标的公司具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明
大宇精雕最近三年未改制，标的公司最近三年的交易和增资情况如下：
1、2012年6月增资
2012年 6月大宇精雕股东会决议，注册资本由 100万元增加至 500万元，新增400万元由雷万春认缴300万元，肖代英认缴100万元，每1元注册资本的增资价格为1元。
自大宇精雕成立之日起至本报告书签署之日雷万春、肖代英为大宇精雕实际控制人，肖代英为雷万春之配偶。在大宇精雕发展过程中雷万春的作用逐渐增加，全体股东同意增加雷万春及其配偶在公司股权比例。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、2012年9月增资
2012年 7月大宇精雕股东会决议，同意向日葵朝阳和卫伟平向大宇精雕增资2,000万元现金，其中145.16万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每1元注册资本的增资价格为13.78元。
风险投资者向日葵朝阳和卫伟平入股前标的公司资产状况、盈利能力相对较弱，2011年 12月 31日净资产为 125.29万元、2011年度净利润为 75.29万元，成立时间及盈利期间较短，未来长期持续盈利存在较大不确定性。双方投资者按照 2012年预测净利润约为 1,000万元，9倍市盈率入股，即大宇精雕估值约为9000万元。
该次增资为风险投资者入股，估值价格相对当时的经营状况及业绩情况偏高，主要原因为：①向日葵朝阳、卫伟平对消费电子产业比较看好，通过对行业上下游的深入了解，认为该行业的上游产业触摸屏加工设备行业未来增长空间较大；②大宇精雕团队虽创业不久，但其过往的从业经历及团队对触摸屏加工设备行业的现状、未来发展趋势的理解与向日葵朝阳、卫伟平风险投资者的投资理念相一致；③当时虽然产品结构相对单一，但其团队已开始对新产品进行了不断的尝试，大量投入研发，并具有潜在的订单。
虽然大宇精雕处于起步阶段，但同时由于向日葵朝阳、卫伟平作为风险投资者，对大宇精雕所处行业的未来发展有较好预期，结合当时的经营情况及潜在订单，原股东与向日葵朝阳、卫伟平达成了上述一致估值。
3、2013年3月股权转让
2013年3月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将大宇精雕7.50%的出资分别转让给陈武、雷波、雷万友。其中2.50%出资以225万元的价格转让给陈武（折合每 1元注册资本的转让价格为 13.95元），2.50%出资以 16.13万元转让给雷波（折合每1元注册资本的转让价格为 1元），2.50%出资以16.13万元转让给雷万友（折合每 1元注册资本的转让价格为 1元）。其他股东同意放弃优先受让权。
雷波、雷万友系股东雷万春之亲兄弟，因此与本次交易转让价格存在差异。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）陈武系大宇精雕营销总监，此次股权转让公司的整体估值为 9,000万元，估值的确定主要基于对管理层的激励，因此与本次交易价格存在差异。
4、2013年3月增资
2013年 3月大宇精雕股东会决议，同意大宇精雕注册资本由 645.16万元增至 2500万元，新增注册资本 1,854.84万元以公司资本公积转增（各股东按出资比例转增，每1元注册资本的转增价格为1元）。
股东按持股比例以资本公积转增注册资本，因此与本次交易价格存在差异。
5、2013年4月增资
2013年4月大宇精雕股东会决议，同意杜晋钧、唐水花向大宇精雕增资 200万元，其中51.02万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每1元注册资本的增资价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。杜晋钧系大宇精雕的董事会秘书，2012年11月入职；唐水花系大宇精雕的财务负责人，2012年6月入职。此次增资的股权作价主要基于公司高级管理人才的引进，因此与本次交易价格存在差异。
6、2013年6月股权转让
2013年 5月大宇精雕股东会决议，同意股东雷万春将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，张太巍将其所占大宇精雕注册资本0.25%的出资以 25万元的价格转让给李智亮，折合每 1元注册资本的转让价格为3.92元。
2012年 12月 31日大宇精雕的净资产为 4,600.49万元，此次增资的公司整体估值为 10,000.00万元，增值 5,399.51万元，增值率为117.37%。李智亮为大宇精雕的销售经理，大宇精雕设立之初便在公司服务，为公司的销售骨干人员。
此次股权转让的股权作价主要基于对公司重要经营管理人员的激励，因此与本次交易价格存在差异。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、2013年9月增资
2013年 9月大宇精雕股东会决议，同意青岛金石向大宇精雕增资 3,386.40万元，其中 133.70万元计入注册资本，其余计入资本公积，折合每 1元注册资本的增资价格为25.33元。
2013年6月30日大宇精雕的净资产（未审计）为 6,968.68万元，青岛金石此次增资对于公司的整体估值价格为68,000万元，增值61,031.32万元，增值率为875.79%。与本次交易价格存在差异的主要原因为：（1）本次交易转让大宇精雕100%的股权，控制权转让导致交易溢价；（2）2013年青岛金石增资时对大宇精雕的业绩预测主要集中在玻璃精雕机，当时带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线销售较少，新产品金属高速攻牙钻孔机、其他工业机器人本体产品尚处于研发和论证阶段，2014年大宇精雕的带机械手（即直角坐标机器人）自动化生产线的销量增长较快（2014年1-6月实现销售约为2013年全年收入的2倍），新产品金属高速攻牙钻孔机已向客户提供试用，新产品高光机取得两台订单，各工业机器人单体已研制成形，高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备已进入研发、产品调试阶段。大宇精雕产品结构的丰富导致其盈利点增多，从而体现为本次交易估值上升。
青岛金石此次增资的交易静态市盈率（按大宇精雕2012年净利润）为 33.58倍，动态市盈率（按大宇精雕 2013年不考虑股份支付因素影响前的净利润）为12.92倍，分别高于本次交易的静态市盈率18.62倍和动态市盈率11.69倍。
8、管理团队入股的股份支付处理情况
（1）股权激励的授予时间
报告期标的公司为获取管理团队提供的服务而以较低的价格授予其权益工具的交易属于授予后立即可行权的股份支付，标的资产管理团队历次增资和股权受让时间即为标的公司管理团队股权激励的授予时间。
（2）股份公允价值的确认
标的公司管理团队股份公允价值参考青岛金石入股价格。青岛金石对标的资产所处行业状况、经营情况、未来发展前景等影响标的资产价值的相关因素作了
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）充分尽职调查，运用专业工具对标的资产市场价值作出评估，该估值获得原股东和青岛金石双方的认可，充分反应了青岛金石入股时（2013年10月）标的资产市场地位、行业发展、未来发展潜力，估值合理。
标的公司管理团队股份公允价值的确认采用市盈率法，即标的公司净利润×市盈率×对应的持股比例。
①净利润的确定
由于管理团队入股时间在 2013年 3-5月，处于标的公司快速发展时期，因此选择2013年度净利润，即5,264.20万元（考虑股份支付前）。
②市盈率的确定
2013年 10月青岛金石入股大宇精雕，市盈率为 12.92倍。本次管理团队股份公允价值确认中的市盈率参考青岛金石入股市盈率，但由于两次入股存在如下差异：
A管理团队入股时间为2013年3-5月，早于青岛金石入股时间（2013年10月），且公司处于快速发展期。
B上市后高管在任职期间股票流通受限，而青岛金石所持股份不存在该流通受限情况。
因此，基于上述差异，确定管理团队股份公允价值的市盈率时在青岛金石入股市盈率的基础上略微下调，选取12倍。
（3）股份支付确认的金额
管理团队股份支付确认的金额具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|入股成本|股份公允价值|
|2.50%|225.00|1,579.26|
|1.00%|100.00|631.70|
|1.00%|100.00|631.70|
|0.50%|50.00|315.85|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|475.00|3,158.52|

注：股份公允价值=2013年净利润×12×对应的持股比例
综上所述，管理团队入股标的资产应确认股份支付的金额为2,683.52万元。
（4）会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。具体调整如下：
借：管理费用2,683.52万元
贷：资本公积 2,683.52万元
借：提取法定盈余公积-268.35万元
贷：盈余公积 -268.35万元
（5）股份支付对标的资产财务报表和盈利预测的影响
计提股份支付前后，大宇精雕2013年财务报表主要变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前|调整金额|
|1,593.07|2,683.52|
|5,264.20|-2,683.52|
|6,632.93|-2,415.17|
|3,401.68|2,683.52|
|731.76|-268.35|

本次股份支付仅影响2013年当期净利润，不影响未来期间盈利预测。
十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，大宇精雕100%股权最近三年未进行过资产评估。
十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，松德股份未持有大宇精雕的股权，本次交易属于向第三方转让，大宇精雕于 2014年 8月 4日召开股东会，一致同意雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮将其持有的大宇精雕合计100%股权转让给松德股份，决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
本次交易已取得大宇精雕股权转让之前置条件。
十五、其他说明事项
（一）标的公司尚未了结的诉讼情况说明
1、大宇精雕诉东莞市光民光电科技有限公司买卖合同纠纷案
（1）诉讼基本情况
2012年1月10日，大宇精雕与东莞市光民光电科技有限公司签订《精雕机买卖合同书》，约定东莞市光民光电科技有限公司向大宇精雕购买设备 9台，设备款项共计180万元。大宇精雕按约交付前述设备后，东莞市光民光电科技有限公司仍有126万元设备余款至今尚未付清。
大宇精雕（以下简称“原告”）向法院提起诉讼，请求法院确认其向东莞市光民光电科技有限公司（以下简称“被告”）出售的价值共计 100万的设备所有权归属原告并判令被告归还涉案9台设备。该案已于2014年1月17日由东莞市第三人民法院清溪人民法庭受理，案号为（2014）东三法民二初字第127号。
本案被告东莞市光民光电科技有限公司未在法定期限内提出答辩，亦未到庭参加诉讼。2014年7月16日，东莞市第三人民法院做出（2014）东三法清民二初字第 127号《民事判决书》，该判决书认定大宇精雕向被告东莞市光民光电科技有限公司所销售设备的所有权在交付后即发生转移，大宇精雕不再享有所有权，转而享有货款支付请求权，因此驳回大宇精雕全部诉讼请求。因截至本案原被告双方均未在法定期限内提出上诉，上述一审判决已经生效。
根据信永中和出具的 XYZH/2014SZA2002号《大宇精雕审计报告》，截至 2014年 6月 30日，大宇精雕应收东莞市光民光电科技有限公司款项账面余额
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2,373,962.00元，已全额计提坏账准备。
（2）诉讼保全可能造成的损失及承担主体
本案中，大宇精雕向该案主审法院申请诉讼财产保全，并向法院提供公司所拥有的位于德福花园德福豪苑C4栋C5座复式1702的房地产作为财产担保。东莞市第三人民法院于 2014年 1月 22日做出（2014）东三法清民二初字第 127号之一《民事裁定书》，受理大宇精雕提出的保全申请，并于2014年2月13日，对东莞市光民光电科技有限公司机器设备进行查封，查封期限为2014年2月13日至2015年2月12日。
根据《民事诉讼法》第一百零五条的相关规定，“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失”。根据相关司法实践，如申请人存在通过财产保全来损害被申请人财产的故意或明显过失，则其应当承担保全期间标的物价值贬损的风险。
具体到本案中，首先，大宇精雕在该案的财产保全申请中不存在前述的故意或明显过失，且生效的一审判决中也确认大宇精雕享有相关货款的债权请求权。
其次，本次财产保全查封的东莞市光民光电科技有限公司机器设备，在本案起诉之前已因多个案件被法院先行查封；同时，本次财产保全采取的查封措施，并不影响相关机器设备的正常使用，客观上并不会对标的财产产生不利影响。最后，本案一审判决已经生效，大宇精雕已经向一审法院申请解除对本次财产保全查封的解除，由于保全期间较短，且本次保全的标的财产为机器设备，不会产生较大的价值贬损风险。因此，如发生纠纷，大宇精雕被法院认定在本次财产保全中存在错误的可能性较小，即使被认定存在错误，对被申请人可能造成损失的金额应不大，不会对大宇精雕的正常生产经营造成不利影响。
2、大宇精雕诉东莞市光民光电科技有限公司企业借贷纠纷一案
2013年 12月 26日，大宇精雕与东莞市光民光电科技有限公司签订《协议书》，约定东莞市光民光电科技有限公司向大宇精雕借入短期资金 238,462元，并保证于2014年1月10日前偿还。但东莞市光民光电科技有限公司未能按约偿还上述借款。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大宇精雕起诉至法院，请求法院判令东莞市光民光电科技有限公司支付欠款 238,462元及相应利息。该案已于 2014年 4月 16日由东莞市第三人民法院清溪人民法庭依法受理，案号为（2014）东三法清民二初字第202号。该案一审已于2014年8月4日开庭审理，截至目前，法院尚未做出一审判决。
（二）其他事项
截至本报告书签署之日，大宇精雕不存在出资不实或影响其合法存续的情况；雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮合法拥有大宇精雕股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；大宇精雕的重大会计政策或会计估计与松德股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

本次交易完成后，本公司将持有大宇精雕100%股权。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、发行股份购买资产并募集配套资金
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行对象为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司于 2014年 8月 15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。本次发行价格已于2014年9月4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
1、为购买资产而发行的股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮非公开发行的股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|雷万春|2,559.06|
|肖代英|839.12|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|交易支付股份（万股）|
|向日葵朝阳|1,318.74|
|青岛金石|301.95|
|卫伟平|376.79|
|何锋|183.97|
|张太巍|174.99|
|陈武|135.34|
|杜晋钧|55.24|
|唐水花|55.24|
|李智亮|27.62|
||6,028.08|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金总额为 26,500.00万元，按照本次发行定价 12.11元/股计算，向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。郭景松或其控制的企业将通过自有或自筹资金的方式支付上述募集配套资金金额。
3、发行数量调整
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）标的公司股东青岛金石若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2014年 10月 28日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议书》，在本次交易配套融资资金到账后，向转让方分四期支付约定的现金支付金额：
1、本公司将在中国证监会核准本次交易且本次交易配套融资资金到账后五个工作日内分别向雷万春、肖代英、青岛金石、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮等十一位股东支付全部现金价款的50%，共计12,500.00万元；
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本公司将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后五个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款，即第二期松德股份向交易对方支付全部应支付的现金价款的30%，计人民币7,500.00万元，第三期和第四期均支付全部应支付的现金价款的10%，计当期应支付的当期现金价款均为人民币2,500.00万元。
上述 25,000.00万元现金来源于向本公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行股份募集的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
四、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向大宇精雕全体股东发行共计 6,028.08万股股份以购买其所持有的大宇精雕100%股权，向单个股东发行股份数量请参见本节“二、（四）发行数量”；同时，拟向本公司实际控制人郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股股份以募集不超过26,500.00万元的配套资金。
五、募集配套资金的用途及必要性
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2010】1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德股份 2011年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币22.39元，募集资金总额为人民币38,063.00万元，扣除承销保荐费用人民币2,483.78万元，扣除其他发行费用人民币 848.34万元，募集资金净额为人民币 34,730.88万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字【2011】第1039号验资报告。
2、前次募集资金已基本使用完毕
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 10月末，公司前次募投项目已累计使用募集资金 14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，合计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕。
截至2014年10月末，公司前次募集资金投资项目已基本完成建设并投入使用，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|调整后投资金额|是否变更项目|达到预定可使用状态时间|累计投入金额|

承诺投资项目：
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|-|-|-|-|-|
|12,855.30|12,855.30|否|2012年1月1日|11,932.30|
|2,930.00|2,930.00|否|2013年4月1日|2,599.24|
|15,785.30|15,785.30|||14,531.54|

超募资金投向：
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,800.00|10,800.00|否|--|10,800.00|
|6,000.00|6,000.00|否|--|6,000.00|
|2,145.58|2,145.58|否|--|-|
|18,945.58|18,945.58|||16,800.00|
|34,730.88|34,730.88|||31,331.54|

公司前次超募资金总额 18,945.58万元，截至 2014年 10月末，前次超募资金已投出16,800.00万元，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|决议文件|超募资金投向|
|第二届董事会第四次会议决议第二届董事会第十三次会议决议第三届董事会第九次会议决议|永久性补充流动资金|
|第二届董事会第二十二次会议决议2013 年第二次临时股东大会审议|设立全资子公司松德机械（湖南）有限公司实施湖南生产基地投资计划|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 16,800.00
3、前次募集资金使用效果情况说明
（1）高速多色印刷成套设备项目
根据公司首发招股说明书，“高速多色印刷成套设备项目”总投资为12,855.30万元，其中建设投资11,073.60万元，铺底流动资金1,781.70万元，预计项目达产后每年将新增加纸凹机产能21台，其中折叠纸盒凹版印刷机12台、装饰装潢凹版印刷机 9台；新增加塑凹机 48台。截至本报告书签署日，该项目已累计投入11,932.30万元，已于2012年2月达到预定可使用状态，新增纸凹机产能21台/年，塑凹机48台/年，与首发招股说明书承诺效果一致。
（2）研发中心项目
根据公司首发招股说明书，“研发中心项目”不单独核算效益，该项目围绕公司总体发展方向，以公司所处的纸包装、软包装印刷机械行业的市场地位为基础，对现有产品的升级换代进行深度研发，以确保公司在行业中的领先地位。自研发中心达到预定可使用状态以来，公司通过自主研发，已新取得发明专利 2项，实用新型和外观专利 10项，截至本报告书签署日，已向国家知识产权局申报待授权的发明专利6项。
4、前次募集资金使用进度和效果的披露
公司按照有关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了前次募集资金的使用进度和效果，除在年报、半年报、季报等定期报告中披露之外，其他披露情况如下：
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|文件编号|
|2014-014|
|瑞华核字[2014]48390017号|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|2013-019|
|中瑞岳华专审字[2013]第1564 号|
|2012-013|
|利安达专字[2012]第1339号|

综上，截至 2014年 10月末，公司前次募投项目已累计使用募集资金14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，加计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕；公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果。
（二）本次募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金总额 26,500万元，配套资金在扣除相关发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。
（三）配套融资资金来源分析
1、实际控制人以自有或自筹资金支付本次交易全部配套融资金额
本次交易拟通过定向发行的方式向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股股份，募集资金总额 26,500.00万元。郭景松拟通过其或其控制的企业以自有或自筹资金支付本次配套融资全部金额。
郭景松自有资产丰厚，拥有现金存款及债权、对外投资、自有房屋商铺等资产共计超过人民币3亿元，相关资产质量好且流动性较强，有较强的变现能力或融资能力；除此之外，根据松德股份的现金分红政策，上市公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，郭景松及其
所控制的松德实业可以其资产、融资及依法享有松德股份的现金分红款支付相关
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款项。
2、实际控制人不需要通过减持上市公司股份的方式偿还借款
郭景松及其控制的企业自有资金充沛，足以归还自筹部分资金，客观上不需要通过减持少量上市公司股份的方式偿还借款。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟募集配套资金总额26,500万元，具体使用计划如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易中的现金对价 25,000
支付本次交易的相关发行费用 1,500
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、期末货币资金用途说明
截至 2014年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 14,456.17万元，已有明确使用计划的资金需求5,959.47万元，分别为：1,474.45万元用于募投项目的持续投资，该投资已经公司2009年第三次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会审议通过；4,485.02万元用于湖南松德生产基地一期 200亩土地使用权的受让款及其相关税费，以及厂房及配套设施的建设，该投资已经公司 2013年第二次临时股东大会决议通过。
除去前述已有明确使用计划的资金需求，公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量。公司2013年度的营业收入为20,312.96万元，现金及现金等价物净变动额为-2,813.10万元，公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售费用、税费等其他支出。
综上，公司的自有货币资金除明确用途的资金外，日常经营活动需要保持一定货币资金存量，因此公司需要通过募集配套资金或举债等融资方式来支付现金
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对价。
3、募集配套资金相比债权融资更有利于公司发展
截至2014年6月30日，印刷专用设备行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|可比上市公司|
|000821|京山轻机|
|002209|达意隆|
|002611|东方精工|
|300195|长荣股份|

松德股份 30.90%
松德股份（债权融资后模拟） 48.37%
数据来源：WIND资讯
截至2014年6月30日，公司的资产负债率为30.90%，高于长荣股份，与京山轻工相当，低于达意隆与东方精工，公司的资产负债水平处于行业的中等水平。如果本次交易中的现金对价通过债权融资支付，上市公司的资产负债率（模拟）将达到48.37%，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此采用股权融资方式更有利于上市公司的良性发展。
4、公司前次募集资金已基本使用完毕
公司前次募投项目已累计使用募集资金 14,531.54万元，前次超募资金已累计投出16,800.00万元，加计31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2013年度，上市公司实现营业收入 20,312.96万元，实现归属于母公司股东净利润-2,173.17万元。本次交易完成后，根据《上市公司备考合并盈利预测报告》，公司2014年度预计实现收入 52,643.01万元，预计实现归属于母公司股东净利润 8,207.91万元，上市公司营业收入及盈利能力都有较大的提升。根据
上市公司备考财务报告，截止2014年6月30日，上市公司备考合并报表资产总
额为197,122.80万元，本次配套募集资金总额为26,500.00万元，占上市公司2014
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年6月30日备考合并报表资产总额的13.44%。本次募集配套资金与现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、向上市公司实际控制人锁价募集配套资金的必要性和合理性
（1）增强了实际控制人对上市公司控制权，有利于上市公司股权结构的长期稳定
本次交易若选择向其他机构或投资者配套融资，则交易完成后郭景松、张晓玲夫妇持有松德股份的比例将为28.46%，高于交易对方（不包含向日葵朝阳、卫伟平和青岛金石三家财务投资者）所合计持有的20.63%股权，上市公司实际控制人未发生变更。而通过向郭景松及其控制的企业配套融资，郭景松、张晓玲二人将合计持有39.66%松德股份股权，有效地巩固了实际控制人的控股地位，有利于上市公司股权结构的长期稳定，同时也有利于上市公司符合产业发展的重大战略的顺利实施。
（2）有利于上市公司后续再融资计划的顺利实施
本次重组完成后，上市公司或将陆续推进再融资等一系列融资计划，以募集足够的资金推动标的公司和上市公司原有业务的快速发展，进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有松德股份39.66%股权，股权比例相对集中，为公司后续再融资等计划的顺利实施奠定了基础。
（3）实际控制人看好标的公司和上市公司的未来发展，与上市公司长期共同成长
松德股份成立至今已逾 17年，实际控制人郭景松对设备制造业的生产、管理、销售等理解较为深刻。松德股份面对近年来的市场情况，以郭景松为董事长的董事会制定了围绕高端装备制造业进行外延式拓展，优化公司产业结构，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用领域。
大宇精雕与上市公司同属装备制造业，而其所提供的自动化、智能化机器设备为高端装备制造业发展的重要方向，正与上市公司业务拓展领域相契合。郭景松凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，看好大宇精雕及上市公司未来的协同发展，向上市公司注入资金支持本次重组的顺利实施。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）松德股份于 2011年登陆深圳创业板，控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲所合计持有的 5,560.10万股首发限售股已于 2014年 2月 7日解除限售（不含高管限售股）。而自2014年2月7日至今，郭景松、张晓玲夫妇均未对其所持有的流通股票进行减持，展现了其对公司长期良好发展的信心。且由于郭景松承诺全部股份在本次重组期间以及自本次重组完成之日起 36个月内不进行减持，显示其对标的公司和整合后的上市公司的长期看好。
（4）上市公司实际控制人认购本次配套资金，增强了标的公司股东和二级市场投资者对上市公司的信心
上市公司实际控制人郭景松认购本次配套融资，显示了大股东对标的公司和上市公司未来发展的信心，同时亦增强了标的公司股东对上市公司原有业务的信心。其次，上市公司大股东向上市公司注入资金也切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
（5）锁定发行对象，可确保重组顺利实施
本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向实际控制人之一郭景松及其所控制的企业定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于重组的顺利完成。
（6）锁定期较长有利于股市的稳定，有利于二级市场股价稳定，保护了中小投资者利益
本次向实际控制人配套融资锁定价格，同时锁定期为 36个月。若向其他财务投资者询价发行，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起锁定期限为 12个月。与此同时，本次交易对方向日葵朝阳、卫伟平及青岛金石所持上市公司股份的锁定期亦为 12个月。如果采用询价发行，可能导致本次重组完成一年后出现集中减持，不利于二级市场的股价稳定。
而本次交易选择向郭景松及其控制的企业发行配套募集资金，根据相关法律规定，锁定期限为 36个月。较长的锁定期有利于股权结构稳定，有利于二级市场价格的相对稳定，有利于保护中小投资者的根本利益。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、向上市公司实际控制人锁价募集配套资金未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易的配套募集资金安排并未损害上市公司及中小股东的利益，主要体现在以下几个方面：
（1）中小投资者权益保护安排
中小投资者权益保护安排具体参见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
（2）复牌后市场反应展现市场信心
松德股份于 2014年 6月 10日因本次重大资产重组事项停牌，于 8月 19日公告复牌并披露本次交易之重组报告书（草案）等文件，较好地履行了信息披露义务，使投资者得以充分了解本次交易的具体内容、标的公司的资质等具体情况，降低了投资风险，保护了投资者权益。
本次交易得到市场及投资者的广泛认可，复牌后松德股份股价大幅提高。
（3）向大股东募集配套资金保证上市公司经营和发展战略的稳定性
本次交易为募集配套资金向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%，本次交易完成后，郭景松、张晓玲合计持有上市公司股份为39.66%，股权结构相对稳定。从而保证上市公司未来发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性，符合中小股东的利益。
（4）本次重组完成之日起36个月内实际控制人无股票减持计划
根据上市公司实际控制人出具的承诺函，郭景松、张晓玲夫妇承诺“本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持”。自本次重组完成之日起36个月期届满前，上市公司实际控制人将不对其所持有的股票予以减持，不会对上市公司股价产生不利影响。
（5）实际控制人未通过公司股价波动而套取利润
本次复牌后，公司股价大幅提高，最高达到28.93元/股。郭景松、张晓玲夫
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）妇所持有的首发限售股已于 2014年 2月解除锁定，在此期间二人均未对其所持有的股票进行减持，未利用公司股价波动套取利润，损害中小投资者的权益。此外，为保证公司股价稳定，郭景松、张晓玲还就其所持有的股份进行了相应的锁定承诺。
由于股票价格不仅受企业经营情况影响，同时也受到宏观经济、股票供求关系等因素的影响，股票市场存在波动风险，故本次募集资金取得股份锁定期届满上市流通时股价不可预期，上述锁定期安排降低了大股东通过市价波动获取超额利润的可能。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。
（2）公司将按照有关法律法规和所适用的上市规则的规定，在募集资金到账后与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用和管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行资金使用审批手续。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过1年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过。
（8）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥独立董事、保荐人、监事会出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会发表意见及保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可靠性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后按规定及时公告，并披露以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
③新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
④有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5、募集资金使用情况的监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（2）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据瑞华为本公司2013年财务报告出具的瑞华审字【2014】48390008号《审计报告》，以及为本次交易编制的2013年度、2014年1-6月《上市公司备考合并审计报告》（此处备考合并财务报表及下述分析均不考虑股份支付因素对标的公司 2013年财务报表的影响），本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行前|发行后|发行前|
|2014年6月30日/2014年1-6月|||
|78,316.88|197,122.80|78,885.29|
|53,811.33|163,684.36|53,510.58|
|12,506.10|24,108.62|20,312.96|
|280.98|3,588.85|-2,257.37|
|300.74|3,608.61|-2,173.17|
|0.03|0.19|-0.19|

七、本次发行前后公司股权结构比较
本次发行前，本公司总股本为 11,323.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股6,028.08万股用于购买资产，发行普通股 2,188.27万股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,943.50|17.16|2,188.27|4,131.77|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行股份数量||
|持股数|比例（%）||持股数|
|1,740.70|15.37|-|1,740.70|
|1,875.90|16.57|-|1,875.90|
|5,762.90|50.90|-|5,762.90|
|-|-|3,398.18|3,398.18|
|||632.41|632.41|
|-|-|301.95|301.95|
|||1,695.53|1,695.53|
|11,323.00|100.00|8,216.35|19,539.35|

注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、张晓玲为本公司控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所有其他股东。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲合计持有39.66%股权，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容
2014年8月15日和10月20日，本公司与雷万春、肖代英、雷万友、雷波、何锋、张太巍、卫伟平、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、向日葵朝阳和青岛金石分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
依据中企华为大宇精雕出具的中企华评报字(2014)第 1147号《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日的评估值为98,045.92万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为98,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易对价由松德股份非公开发行股份及支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产，其中发行股份支付比例合计为74.49%，总计人民币 73,000.00万元，现金支付比例合计为25.51%，总计人民币25,000.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|雷万春|大宇精雕44.02%股权|43,137.15|12,146.96|
|向日葵朝阳|大宇精雕16.30%股权|15,969.98|-|
|肖代英|大宇精雕14.43%股权|14,144.83|3,983.033|
|青岛金石|大宇精雕4.98%股权|4,880.40|1,223.73|
|卫伟平|大宇精雕4.66%股权|4,562.88|-|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|何锋|大宇精雕3.25%股权|3,182.65|954.79|
|张太巍|大宇精雕3.01%股权|2,949.80|830.63|
|陈武|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|642.43|
|雷万友|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|2,281.44|
|雷波|大宇精雕2.33%股权|2,281.44|2,281.44|
|杜晋钧|大宇精雕0.95%股权|931.20|262.21|
|唐水花|大宇精雕0.95%股权|931.20|262.21|
|李智亮|大宇精雕0.48%股权|465.60|131.11|
|||98,000.00|25,000.00|

松德股份在本次交易配套融资资金到账后，向转让方分四期支付约定的现金支付金额，具体情况请参见本报告书第五节“本次发行股份情况”之“三、本次现金支付的具体方案”。
本次发行股份具体情况请参见本报告书第五节“本次发行股份情况”之“四、本次发行股份的具体方案”。
（三）限售期
本次发行股份限售期具体情况请参见本报告书第五节“本次发行股份情况”之“二、（五）本次发行股份的限售期”。
（四）标的资产的交割安排
在本次交易取得中国证监会核准之日起六个月内，完成标的资产的交割，标的资产中的股权交割，应当依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（五）与资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，大宇精雕成为松德股份的全资子公司，大宇精雕之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；大宇精雕与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安
置事宜。
雷万春承诺对于因下列任一事项引致的大宇精雕损失，除《发行股份及支付
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金购买资产协议书》签署日前已向松德股份披露的事项引致的目标公司损失以外，由其按照大宇精雕实际遭受的损失金额对松德股份进行全额补偿，补偿的时间为损失确定之日起30日内：
1、在本次交易完成日前大宇精雕欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
2、大宇精雕在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、大宇精雕因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4、大宇精雕因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、在本协议签署时大宇精雕未向松德股份披露的其他或有债务。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由松德股份享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方各自按本次交易前所各自持有大宇精雕的股权比例向松德股份以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对大宇精雕在过渡期的损益进行审计；转让方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
1、业务运作
（1）上市公司将继续积极贯彻外延式发展的公司战略，充分利用好上市公司的平台，积极整合国内优质行业资源，在扩大公司经营规模的同时，积极进入
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新兴领域，创造新的利润增长点，推进公司在设备制造行业及其上下游等相关产业的战略布局，不断完善产业链，扩大公司规模，提高公司资产质量，提升公司的核心竞争力。
（2）在本次交易完成后，上市公司对大宇精雕在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保大宇精雕快速可持续发展。
2、人员安排
（1）雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于 60个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
（2）本次交易完成后，大宇精雕的董事会及股东权限按照现行《公司法》的规定执行，大宇精雕的法定代表人由总经理担任。
（3）本次交易完成后36个月内，大宇精雕董事会成员为三人，其中雷万春推荐一名，剩余二名由松德股份推荐（含松德股份的现任董事长郭景松）。下述事项须由大宇精雕董事会一致审议通过：
①任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；
任何放弃知识产权等权益的行为；
②大宇精雕与关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 30万元以上的关联交易，与关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币100万元以上的关联交易；
③大宇精雕在连续十二个月内累计发生的金额在人民币1,000万元以上的对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）、合资、合作等；
④在连续十二个月内购买、收购、出售、处分大宇精雕的资产、债权债务、债务重组及业务金额达到人民币1,000万元后发生的该等交易（日常经营性业务除外）；
⑤租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过1,000万元）；
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑥单笔超过 1,000万元的借款，或最近十二个月内累计借款超过 1,000万元后发生的借款事项；
⑦其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、创业板上市规则或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（4）大宇精雕不设监事会，设监事一名，由松德股份委派。
（5）本次交易完成后，雷万春有权向松德股份推荐其 9席董事中的 3席董事候选人（含1名独立董事，但需至独立董事换届时再行推荐）。
（6）大宇精雕财务机构负责人原则上由雷万春推荐并由大宇精雕董事会聘任，但该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，松德股份有权要求更换。
3、日常经营
大宇精雕在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，松德股份不干预大宇精雕日常经营管理，保持大宇精雕经营团队的相对独立性。
松德股份充分尊重雷万春对大宇精雕日常业务的经营管理权并同意提名雷万春担任大宇精雕的总经理及法定代表人。
除依据法律法规、上市规则或松德股份公司章程规定须由松德股份审议并披露的与大宇精雕日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由大宇精雕按其内部决策机制决策实施。
4、内控要求
大宇精雕作为松德股份的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
如有必要上市公司可根据上市公司的内控要求，对大宇精雕及下属分、子公
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司每半年审计一次。
5、分红安排
本次交易完成后，大宇精雕单一年度以现金方式分配的利润不低于当年松德股份以现金方式分配的利润比例；若中国证监会或深圳证券交易所对大宇精雕的利润分配方式及比例等情况有不同要求的，各方同意将自愿无条件遵照该等要求执行。
（八）超额盈利时的奖励
1、奖励机制
大宇精雕在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，松德股份同意由大宇精雕将超出部分的50%用奖金形式对大宇精雕经营管理团队进行奖励。
上述奖励的经营管理团队的具体范围、具体分配方案和分配时间由松德股份董事会决定，且上述奖励应在本次交易的业绩补偿承诺期间届满，且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后一次性由大宇精雕支付。
2、奖励机制的会计处理
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩额奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作于长期利润分享计划进行会计处理，根据经审计后数据于支付义务发生时计提业绩奖励并考虑适当折现率折现后作为职工薪酬计入标的公司当期损益。
（1）超额奖励会计处理原则及其依据
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。本奖励对象为标的公司的经营管理团队，标的公司的股东并非全部为标的公司经营
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理团队成员，因此本次交易中奖励机制针对的是经营管理团队的高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（2）超额奖励会计处理具体分录
①计提超额奖励的会计分录
若承诺期每个会计年度末标的公司预计将超额实现承诺的净利润，标的公司应于承诺期每个会计年度末预提超额奖励，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②冲减超额奖励的会计分录
若标的公司承诺期每个会计年度末预计已计提的超额奖励金额超过预计超额奖励金额，则应将前期多计提超额奖励冲回，具体会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
③支付超额奖励的会计分录
标的公司在承诺期结束后，支付超额奖励，具体会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
3、标的公司支付超额奖励的资金实力
标的公司具备支付超额奖励的资金能力，具体原因如下：
（1）标的公司经营活动现金流状况较好
①标的公司净利润与经营活动现金流金额的关系
报告期内标的公司现金流状况逐步改善，经营性活动现金流净额与净利润关系如下所示：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|3,589.46|5,264.20|2,025.20|
|2,983.44|735.39|74.35|
|83.12%|13.97%|3.67%|

注：上表净利润未考虑股份支付的影响
报告期标的公司净利润质量相对较高，经营活动产生的现金流量净额与净利润比值快速增加，2014年 1-6月标的公司经营活动现金流金额与净利润比值为83.12%，报告期平均水平为34.87%。
②超额奖励需要的现金与净利润实现数的关系
对于超额完成业绩承诺所需要的现金流情况进行分析，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|超额10%|超额20%|超额30%|超额40%|
|A|A|A|A|
|1.1A|1.2A|1.3A|1.4A|
|0.05A|0.10A|0.15A|0.20A|
|4.55%|8.33%|11.54%|14.29%|

注1：若承诺期为2014年至2016年则净利润承诺数A为31,200.00万元，若承诺期为2014年至2017年则净利润承诺数A为43,967.76万元。
注2：净利润实现数为计提超额奖励前的净利润。
综上所述，标的资产报告期经营活动净现金流净额与净利润比值较高平均值为34.78%，同时若标的资产实现超过承诺净利润50%所需的现金仅为净利润的16.67%，因此从目前的经营情况分析，标的公司具备支付超额奖励的资金能力。
（2）标的公司具备较强的资金实力
截至2014年6月30日，标的资产货币资金余额为 9,926.86万元，且报告期
货币资金余额持续增加，总体而言标的公司具备较强的资金实力。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）竞业禁止
雷万春、肖代英、何锋、张太巍、卫伟平、陈武、杜晋钧、唐水花和李智亮承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限请参见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”之“一、（三）避免同业竞争的措施”），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与松德股份届时从事的大宇精雕业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与松德股份届时正在从事的大宇精雕业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时转让方的附属企业仍存在与松德股份从事的大宇精雕业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，转让方应向松德股份如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据松德股份的决定，按照如下方式分别处理：
1、松德股份决定收购该等企业股权或业务资产的，转让方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至松德股份；
2、如松德股份决定不予收购的，转让方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（十）其他声明及承诺
1、转让方承诺，将来不会基于其所持有的上市公司股份主动谋求上市公司的控股权；
2、大宇精雕各股东保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
3、大宇精雕各股东各自保证其所持有的大宇精雕股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
4、本次交易前已发生的，或者由于本次交易前已发生的事件或与之相关而导致的应当由大宇精雕及其子公司或原股东承担的一切税务、债务、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任，由大宇精雕的原股东承担连带责任，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大宇精雕的原股东应向大宇精雕全额补偿大宇精雕由此受到的经济损失，并确保松德股份免于因此承担任何责任及损失；
5、未经松德股份同意，大宇精雕在过渡期内不得进行如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何非属主营业务的业务；放弃任何重大权利；
处置其重要资产和技术。
（十一）协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议书》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、松德股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、松德股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获松德股份董事会、股东大会批准或未经中国证监会核准，则本协议不生效。
（十二）违约责任
交易各方的任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议书》的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（二）交易对方承诺的业绩目标
大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度承诺经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的承诺经审计扣除非经常性损益后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，其中2017年度净利润预测数为12,767.76万元，2018年度为13,188.54万元。
（三）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，在业绩补偿测算期间，松德股份将在每年会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（四）盈利预测的补偿安排
补偿义务人保证自相关协议生效之日起，对大宇精雕预测业绩的实现承担保证责任。
1、业绩补偿
补偿义务人补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价除以《业绩补偿协议》中补偿义务人合计因本次交易所获得的交
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易对价所得的数值，且补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额补偿义务人按照下列顺序对松德股份进行补偿：
（1）以松德股份未向补偿义务人支付的现金对价冲抵；
（2）未获支付现金对价部分不足补偿的，补偿义务人以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
（3）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿；
（4）现金分红款不足补偿的，由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷标的股份发行价格。
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
2、减值补偿
在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对松德股份另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿义务人按照下列顺序对松德股份进行补偿：
（1）以补偿义务人未获支付的现金对价冲抵；
（2）未获支付现金对价部分不足补偿的，补偿义务人以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
（3）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿；
（4）现金分红款不足补偿的，由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份发行价格
补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
3、补偿程序
松德股份在当年年报披露后的 10个交易日内，按照《业绩补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到松德股份的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至松德股份指定的银行账户。
如依据《业绩补偿协议》的约定补偿义务人需进行股份补偿的，补偿义务人应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的松德股份股份以人民币1元的价格转让给松德股份；松德股份应将取得的该等股份予以注销，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或按照松德股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占松德股份股份总数（扣除违约方所持松德股份股份数）的比例赠与给违约方之外的松德股份其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿，补偿义务人应在接到松德股份的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至松德股份指定的银行账户。
4、责任追究措施
（1）补偿义务人承担连带补偿责任
补偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务即本次交易的全部对价承担连带责任，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价除以《业绩补偿协议》中补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值。
（2）上市公司取得扣减补偿义务人分红的权利
在对价补偿不足的情形下，若截至补偿义务发生时点，松德股份股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在松德股份应获得的现金分红款予以补偿。即松德股份获得将补偿义务人应得现金分红予以扣减的权利。
三、《认股协议》的主要内容
2014年 8月 15日，松德股份与郭景松签署了《认股协议》，该协议的主要内容如下：
（一）认购数量
郭景松同意其本人或其控制的企业认购松德股份本次非公开发行的相当于所募集全部配套资金所对应的股票股数，例如以募集配套资金人民币 26,500万元计算，按照人民币12.11元/股的发行价格为标准，认购全部配套资金所对应的股票股数为 2,188.27万股；若松德股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若郭景松所控制的企业参与认购本次非公开发行股票的，则郭景松所控制的企业认购的股份数量届时由郭景松与其所控制的企业协商确定。
（二）认购价格和定价原则
以松德股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日松德股份A股股票交易均价，即人民币12.11元/股为确定依据，若松德股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（三）认购方式
郭景松同意由其本人或其所控制的企业全部以现金认购上市公司向其发行的股票。
（四）支付方式
郭景松或其所控制的企业在松德股份非公开发行股份发行结果确定后 3个工作日内一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入松德股份募集资金专项存储账户。
（五）锁定安排
郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）生效条件
松德股份与郭景松同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、松德股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、松德股份董事会及股东大会审议通过本附生效条件《认股协议》的议案；
3、松德股份本次非公开发行获中国证监会核准。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述最后一个条件的满足日为《认股协议》生效日。
（七）违约责任
协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。国家政策的导向为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境。
通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括智能专用设备、机器人自动化生产线在内的智能装备业务领域。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
松德股份和大宇精雕所处行业不属于重污染行业，大宇精雕已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的《深圳大宇精雕科技有限公司环保守法证明》（深龙环水监【2014】02039号），最近三年未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大宇精雕生产、经营场所均采用租赁方式取得，根据大宇精雕提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，大宇精雕租赁生产经营场所的行为合法有效，不存在违反土地管理法律法规的行为。因此，本次交易不存在违反国
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，松德股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，松德股份的股本总额将增加至 19,539.35万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，松德股份的股本总额将增至 19,539.35万股，其中社会公众股东合计持股不低于7,755.48万股，持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，松德股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与松德股份、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）允。
2、发行股份的定价
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，松德股份确定为购买资产而发行股份的发行价格为 12.11元/股，不低于松德股份第三届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年 5月 5日至2014年5月30日）股票交易均价。
（2）为募集配套资金向郭景松或其控制的企业发行股份的定价情况
根据《发行管理办法》等相关规定，松德股份确定向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金的价格为12.11元/股，不低于松德股份第三届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年 5月 5日至 2014年 5月 30日）股票交易均价。
（3）定价调整
在定价基准日至发行日期间，松德股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由松德股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
松德股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为大宇精雕100%的股份，根据大宇精雕的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有大宇精雕100%股权。
同时，交易对方均已出具《关于深圳大宇精雕科技有限公司股权之权属清晰完整的承诺函》，作出承诺如下：
“鉴于松德机械股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买深圳大宇精雕科技有限公司股东雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“转让方”）持有的深圳大宇精雕科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），各股东郑重承诺如下：
1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2．大宇精雕的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3．大宇精雕公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响大宇精雕合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方将对松德机械股份有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司的主营业务为凹版印刷机及其成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售。
本次交易完成后，本公司与大宇精雕将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，有助于提升公司产品自动化、智能化水平，提高公司在装备制造业的竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局及深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）松德股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，松德股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，大宇精雕将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升，盈利能力预期将显著增强。
根据“瑞华审字[2014]第 48390008号”《松德机械股份有限公司 2013年度审计报告》，本次交易前松德股份 2013年 12月 31日总资产、净资产和 2013年度净利润分别为：78,885.29万元、53,833.79万元、-2,257.37万元。根据“瑞华专审字[2014] 48390005号”《上市公司备考合并审计报告》，假设本次交易在 2013年1月1日完成，松德股份2013年12月31日总资产、净资产和2013年度净利润分别为 192,602.91万元、160,398.95万元、2,721.39万元（不考虑股份支付因素的影响）。大宇精雕具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据“瑞华核字[2014]第 48390019号”《上市公司备考盈利预测报告》，预计大宇精雕纳入合并范围后，松德股份2014年和2015年合并净利润分别为 8,177.76万元和11,005.60万元。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，大宇精雕与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易情形；本次交易完成后，大宇精雕将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，请参见本报告书第十一节“同业竞争及关联关系”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。同时，本次交易实施后，交易标的股东雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，上述交易对方均作出《关于避免同业竞争承诺函》，请参见本报告书第十一节“同业竞争及关联关系”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
松德股份 2013年财务报告业经具有证券业务资格的瑞华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第48390008号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的大宇精雕合计
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能充实上市公司的产品结构，优化上市公司的产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易向交易对方非公开发行的股份数量6,028.08万股，占发行后总股本的比例30.85%，为募集配套资金向郭景松或其控制的企业发行股份数量为2,188.27万股，占发行后总股本的比例11.20%，发行股份数量合计不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会予以审核。
本次交易总金额124,500万元，松德股份将募集配套资金26,500万元，本次募集配套资金占交易总金额的比例为21.29%，未超过25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
松德股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司、其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2014年 10月末，公司前次募集资金已累计投出 31,331.54万元，占前次实际募集资金净额90.21%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，大宇精雕净资产评估值为 98,045.92万元。资产评估具体情况请参见本报告书第四节“交易标的情况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的大宇精雕100%的交易价格确定为 98,000.00万元。
（二）本次发行股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发股价格不得低于上市公司第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日（即2014年5月5日至2014年5月30日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发股价格为 12.11元/股。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
二、本次交易标的定价的公允性分析
本部分使用的标的公司 2013年净利润为标的公司在扣减股份支付影响金额
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）前的净利润。
（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中大宇精雕100%的交易价格确定为98,000.00万元。根据信永中和出具的《大宇精雕审计报告》和《大宇精雕盈利预测报告》，大宇精雕的相对估值水平如下：
项目 数值
2013年度净利润（万元） 5,264.20预测2014年度净利润（万元） 8,380.16截至评估基准日的账面净资产（万元） 14,198.15截至评估基准日的净资产评估值（万元） 98,045.92标的资产交易价格（万元） 98,000.00交易静态市盈率（倍） 18.62交易动态市盈率（倍） 11.69交易市净率（倍） 6.90注：2013年度净利润未考虑股份支付的影响
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），大宇精雕主营业务属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，同行业上市公司共137家，平均市盈率为 74.96倍，平均市净率为4.45倍；剔除市盈率为负数、超过100倍的公司，同行业上市公司共90家，平均市盈率为44.37倍，平均市净率为4.86倍，若再只考虑中小板、创业板上市企业，共63家，平均市盈率45.23倍、平均市净率5.08倍，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|002008.SZ|大族激光|25.39|
|002021.SZ|中捷股份|83.73|
|002031.SZ|巨轮股份|21.55|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|002073.SZ|软控股份|49.56|
|002111.SZ|威海广泰|42.51|
|002177.SZ|御银股份|32.80|
|002204.SZ|大连重工|33.44|
|002209.SZ|达意隆|88.67|
|002223.SZ|鱼跃医疗|63.14|
|002278.SZ|神开股份|57.28|
|002323.SZ|中联电气|50.06|
|002337.SZ|赛象科技|44.86|
|002353.SZ|杰瑞股份|39.10|
|002430.SZ|杭氧股份|26.10|
|002435.SZ|长江润发|32.55|
|002509.SZ|天广消防|43.09|
|002526.SZ|山东矿机|66.07|
|002535.SZ|林州重机|23.51|
|002564.SZ|张化机|40.11|
|002595.SZ|豪迈科技|23.44|
|002611.SZ|东方精工|44.97|
|002613.SZ|北玻股份|53.76|
|002614.SZ|蒙发利|62.56|
|002621.SZ|大连三垒|44.26|
|002645.SZ|华宏科技|50.21|
|002651.SZ|利君股份|20.62|
|002667.SZ|鞍重股份|24.69|
|002680.SZ|黄海机械|45.27|
|002690.SZ|美亚光电|50.50|
|002691.SZ|石中装备|50.12|
|002698.SZ|博实股份|51.73|
|002722.SZ|金轮股份|69.38|
|300003.SZ|乐普医疗|48.45|
|300030.SZ|阳普医疗|80.42|
|300035.SZ|中科电气|25.99|
|300056.SZ|三维丝|50.37|
|300095.SZ|华伍股份|22.76|
|300097.SZ|智云股份|77.04|
|300099.SZ|尤洛卡|34.66|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300103.SZ|达刚路机|39.90|
|300130.SZ|新国都|51.80|
|300151.SZ|昌红科技|46.47|
|300159.SZ|新研股份|29.27|
|300171.SZ|东富龙|23.74|
|300195.SZ|长荣股份|33.76|
|300202.SZ|聚龙股份|45.12|
|300210.SZ|森远股份|26.69|
|300216.SZ|千山药机|26.07|
|300228.SZ|富瑞特装|35.21|
|300273.SZ|和佳股份|85.54|
|300276.SZ|三丰智能|65.56|
|300278.SZ|华昌达|74.34|
|300281.SZ|金明精机|26.03|
|300293.SZ|蓝英装备|32.48|
|300298.SZ|三诺生物|52.29|
|300307.SZ|慈星股份|33.10|
|300314.SZ|戴维医疗|51.34|
|300318.SZ|博晖创新|51.61|
|300326.SZ|凯利泰|77.00|
|300334.SZ|津膜科技|71.82|
|300358.SZ|楚天科技|29.04|
|300368.SZ|汇金股份|44.55|
|300382.SZ|斯莱克|27.43|
|||44.37|

注：数据来源为Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司的2014年3月31日收盘价/该公司2013年每股收益：市净率
P/B=该公司的2014年3月31日收盘价/该公司的2014年3月31日每股净资产
本次交易对应的市净率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为大宇精雕产品为根据客户要求开发、生产符合其工艺要求的装备或生产线，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化或标准化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，大宇精
雕为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到大宇精雕较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
3、可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例。
华昌达（300278）收购上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。该公司主要从事工业机器人成套装备及生产线业务，2013年度净利润为 3,661.46万元、2014年度净利润为4,999.81万元。交易市盈率（以2014年预测净利润为计算标准，下同）为12.60倍。
2014年6月东方精工（002611）以4,912万元收购广东嘉腾机器人自动化有限公司20%股权，广东嘉腾机器人自动化有限公司主营工业智能机器人及配件、恒温恒湿机等业务。2013年营业收入2,758万元，净利润343万元，2014年-2015年净利润不低于1,000万元、1,600万元。交易市盈率24.56倍。
新时达（002527）以 6亿元收购深圳众为兴技术股份有限公司100%股权，深圳众为兴技术股份有限公司主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。2013年净利润 2,479.93万元，2014年预计净利润 3,700万元。交易市盈率16.55倍。
京山轻机（000821）以4.5亿元收购惠州市三协精密有限公司。惠州市三协精密有限公司主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。2013年净利润为3,429.85万元，预测2014年净利润4,152.35万元。交易市盈率为10.84倍。
各上市公司的主要收购指标如下：
上市公司名称 交易市盈率
华昌达 12.60东方精工 24.56*新时达 16.55
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）京山轻机 10.84平均 13.33大宇精雕 11.69注：*数据已剔除
上述可比交易平均市盈率为13.33倍。大宇精雕其交易市盈率低于行业平均水平，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书第九节“本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事对本次交易定价的相关意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1．公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与大宇精雕及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2．本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节本次交易对公司的影响
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况
最近一年一期，本公司的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|513,344,899.87|
|269,823,896.71|
|783,168,796.58|
|233,771,048.41|
|8,250,000.00|
|242,021,048.41|
|538,113,285.29|
|541,147,748.17|
|783,168,796.58|
|2014年1-6月|
|125,061,035.92|
|3,607,461.25|
|3,416,566.75|
|2,809,845.72|
|3,007,444.22|
|-197,598.50|
|0.03|
|0.03|
|2014年1-6月|
|-12,151,038.64|
|-10,284,082.33|
|-4,655,172.90|
|-27,073,916.87|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、资产结构分析
最近一年一期，本公司资产结构如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|51,334.49|65.55%|52,879.56|
|26,982.39|34.45%|26,005.73|
|78,316.88|100.00%|78,885.29|

最近一年一期，本公司的资产结构较为稳定。截至2014年6月30日，流动资产占总资产的比重为65.55%，主要由货币资金、应收账款和存货组成。非流动资产占总资产比重为34.45%，主要由固定资产和无形资产组成。
最近一年一期，本公司的资产项目财务数据及占比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|15,062.71|19.23%|17,792.38|
|1,164.99|1.49%|1,462.29|
|12,788.46|16.33%|9,793.04|
|1,623.05|2.07%|1,901.56|
|115.42|0.15%|74.11|
|19,661.29|25.10%|20,373.70|
|918.58|1.17%|1,482.48|
|51,334.49|65.55%|52,879.56|
|1,752.22|2.24%|1,730.40|
|15,757.08|20.12%|16,172.47|
|1,682.43|2.15%|375.14|
|5,214.96|6.66%|5,310.95|
|206.60|0.26%|-|
|869.10|1.11%|916.77|
|1,500.00|1.92%|1,500.00|
|26,982.39|34.45%|26,005.73|
|78,316.88|100.00%|78,885.29|

与2013年末相比，本公司2014年6月末主要资产科目变化原因具体如下：
（1）应收账款 2014年 6月 30日净额为 12,788.46万元，较 2013年末增加
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）30.59%，主要系基于市场环境的变换，公司放宽信用所致。
（2）其他应收款 2014年 6月 30日净额为 115.42万元，较 2013年末增加55.75%，主要原因为本期出口商品退税及员工差旅备用金增加所致。
（3）其他流动资产 2014年 6月 30日余额为 918.58万元，较 2013年末减少38.04%，主要系本期留抵进项增值税进项减少所致。
（4）在建工程 2014年 6月 30日余额为 1,682.43万元，较 2013年末增加348.48%，主要系公司三厂办公楼项目建设陆续投入所致。
2、负债结构分析
最近一年一期，本公司负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
|项目|||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|23,377.10|96.59%|24,226.50|96.71%|
|非流动负债|825.00|3.41%|825.00|3.29%|
|负债合计|24,202.10|100.00%|25,051.50|100.00%|

本公司的负债以流动负债为主。截至2014年6月30日，本公司负债总额为 24,202.10万元，其中流动负债占比96.59%，非流动负债占比3.41%。流动负债主要为应付账款、预收款项。
最近一年一期，本公司的负债项目财务数据及占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||
|项目|||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|13,400.00|55.37%|13,400.00|53.49%|
|应付账款|5,565.97|23.00%|5,158.17|20.59%|
|预收款项|3,884.00|16.05%|4,937.07|19.71%|
|应付职工薪酬|255.49|1.06%|315.59|1.26%|
|应交税费|121.28|0.50%|211.19|0.84%|
|应付利息|22.53|0.09%|25.15|0.10%|
|其他应付款|127.83|0.53%|179.33|0.72%|
|流动负债合计|23,377.10|96.59%|24,226.50|96.71%|
|非流动负债合计|825.00|3.41%|825.00|3.29%|
|负债合计|24,202.10|100.00%|25,051.50|100.00%|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与 2013年末相比，本公司 2014年 6月 30日主要负债科目变化原因具体如下：应交税费2014年6月30日余额为121.28万元，比2013年末减少42.57%，主要系本报告期内支付上年度计提房产税和土地使用税所致。
3、现金流状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,215.10|3.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,028.41|-4,160.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-465.52|1,392.86|
|现金及现金等价物净增加额|-2,707.39|-2,813.10|

 2014年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,215.10万元，主要系购买商品、接受劳务的支出；投资活动产生的现金流量净额为-1,028.41万元，主要系购建固定资产的支出；筹资活动产生的现金流量净额为-465.52万元，主要系偿付银行借款利息的支出。
4、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产负债率|30.90%|31.76%|
|流动比率|2.20|2.18|
|速动比率|1.32|1.28|

最近一年一期，本公司资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率较高，具备较好的偿债能力。
（二）本次交易完成前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
||
|-|
|2014年1-6月|
|12,506.10|
|360.75|
|341.66|
|300.74|

2012年以来，我国印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，
下游客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的企业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。2013年公司出现亏损，主要是由于：①在产品销量维持稳定的情况下，售价出现不同程度的下滑，公司部分产品的毛利率出现下降，从而影响了公司的综合毛利率水平；②多台大型设备未能按期完成验收；③受公司提升职工薪酬水平以及加大市场推广力度的影响，管理费用及销售费用均有所增加；④部分定制产品订单取消，导致公司存货出现减值风险，公司依照谨慎性原则计提了减值准备。2014年1-6月，由于上年度多台已完工设备在上半年度完成验收，使得公司实现营业收入12,506.10万元，实现归属于母公司所有者的净利润300.74万元，顺利扭亏为盈。
公司预计 2014年我国印刷设备行业仍将处于产业调整期，此阶段公司拥有更多的精力与资本实行公司既定的外延式扩张战略。
2、盈利指标分析
||
|-|
|2014年1-6月|
|27.13%|
|2.25%|
|0.59%|
|-0.11|
|0.03|
|0.03|

2014年1-6月，由于上年度多台已完工设备在一季度完成验收，导致公司毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标相比2013年呈现一定的良好趋势。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
本次交易标的为大宇精雕的100%的股权。
（一）标的公司的主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），大宇精雕主营业务属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司属于先进制造业内的工业自动化及机器人
子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业的智能装备制
造。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行业结构图如下：
装备制造
高端装备制造
智能装备制造
工业自动化
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
我国现行工业自动化及机器人行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前，工业自动化行业及机器人行业无准入限制。
2、行业主要法律法规及政策
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
智能制造装备是具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，大力培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2010年 10月，国务院颁布该决定，明确到 2020年，将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
（2）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年 3月该纲要颁布，明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。大力发展包括高端装备制造在内的战略性新兴产业，重点发展包括智能控制系统、高档数控机床等产业。
（3）《工业转型升级规划（2011-2015年）》
《规划》提出了重点行业和领域的发展导向和升级路径，其中包括发展先进装备制造业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
（4）《高端装备制造业“十二五”发展规划》
该规划明确了“十二五”的发展目标和思路，大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备......到2015年，智能制造装备技术创新体系初步建成，具有知识产权的智能测控装置及关键执行和传动零部件研制能力显著增强。同时加大金融财税政策支持力度，加快实施《装备制造人才队伍建设中长期规划（2011-2020年）》。
（5）《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
根据规划，到 2015年，作为高端装备制造业重点发展方向的智能制造装备产业规模快速增长，产业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。智能制造装备满足国民经济重点领域需求。传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升。
（6）《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 12月工信部颁发了该指导意见，其发展目标是：要求到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
（三）智能装备行业概述
智能制造与大数据、移动互联网并称为当今三大科技前沿。智能制造系统综合了机械、电子、计算机和通信等学科的技术、知识，使制造系统中生产规划、作业调度、制造加工和质量保证等各个子系统分别智能化，从而形成具有感知、决策和执行功能的制造系统。从狭义上讲，智能制造是指具有感知、分析、推理、决策及控制功能的制造装备，包含工业机器人、3D打印、智能控制系统等前沿领域。从广义上讲，智能制造是指能够实现生产过程自动化、智能化、精密化及绿色化的装备产品，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和深度融合。形象地说，智能制造的内涵就是制造产品的过程是智能化的、加工产品的工具是智能的、产品是智能的。
智能制造不仅是制造装备上的智能，也是整体生产系统的智能。智能制造将人工智能技术、机器人技术、数字化制造技术及自动化等技术相结合，贯穿于制造业企业设计、生产、管理和服务的各个环节。智能制造是在自动化和数字化基础上发展起来的，是更前沿的技术；自动化节约了人的体力，是智能制造装备发展的基本要求；智能化节约了人的脑力，体现了知识经济的价值。未来智能制造装备发展的趋势方向是自动化、集成化和信息化，而完整的智能工厂必须包括：智能仓储系统、智能搬运系统、智能机械设备、智能感知网络、信息整合平台等。
“智能化工厂”主要解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制造实现的转化过程，有效地降低了从设计到生产制造之间的不确定性，提高产品的合格率和可靠性，缩短生产周期，实现效益最大化。“智能化工厂”的建设和发展，将推动各行业领军企业协同增效，提升品牌价值，抢先占领产业制高点。
（四）我国智能装备行业总体发展情况
智能制造装备（主要包括高档数控机床、智能测控装置、关键基础零部件、
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大集成智能装备）是我国战略新兴产业“高端装备制造业”的重点发展方向之一。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能装备行业的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能装备实现突破，2010年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能装备产业领域销售收入超过 3000亿元。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%。
为此，我国从政策上支持智能装备业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策促进智能装备行业发展
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展高端装备制造业，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。国家政策的导向为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的发展。
（2）产业升级带动智能装备行业的发展
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经过改革开放30多年的快速发展，我国装备制造业取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但是与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距。主要表现在：创新能力较弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面临“空壳化”；
产品可靠性低，产业链高端缺位等。当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。
（3）我国智能装备行业的市场潜力巨大
作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%，未来市场空间较大。
根据《工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上。
“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，为智能制造装备产业提供了巨大的市场空间。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
2、不利因素
（1）自主创新能力不强
近年来，我国引进的大量先进技术，对提升我国科研技术水平起了重要作用，但由于我国工业自动化行业起步较晚，技术储备与发达国家仍有一定的差距，吸收、消化海外先进技术的能力不强，自主创新能力的提高相对较慢。我国装备制造业原有的体制造成的科研与生产脱节、制造与使用脱节的缺陷以及利用外资的设备和技术而产生的依赖效应，对我国装备制造企业自主创新能力以及产品配套能力的提高也起到了一定的制约作用。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）规模小、抗风险能力弱
受规模限制，国内企业在智能装备行业中的市场占有率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，承接大项目能力以及抗风险能力相对薄弱。
（六）行业进入的主要障碍
智能装备行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业。此外，本行业还需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目经验，对客户要有快速的售后服务响应，进入该领域的壁垒较高。
1、技术壁垒
智能装备行业是一种集设计、加工、制造为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技术领域；由于下游应用企业的生产流程、所采取的技术工艺、场地布局等情形各异，需要针对每一项合同进行大量的个性化设计，要求本行业企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
2、行业经验壁垒
智能装备的产品质量和运行稳定性在下游客户的生产过程中发挥重要的作用，供应商的市场声誉和历史业绩对客户的购买选择非常重要，客户在选择设备供应商时非常慎重，在招投标时一般要求供应商具备同类项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对系统提供长期的售后服务，否则很难获得客户的青睐。
3、人才壁垒
智能装备行业是集研发、产品设计、装备制造、安装调试、维护保养于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、资金壁垒
智能装备大多是以定制的方式生产。为满足用户的个性化需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需要有大量的流动资金支持。
（七）周期性、季节性、区域性
本行业无明显的周期性、区域性及季节性特征，但与宏观经济的走势，尤其与固定资产投资密切相关。本行业为我国生产型企业提供智能装备，而上述企业受国家宏观调控和产业政策影响，导致其固定资产投资或技术升级项目投资出现非规律性变化，从而使本行业的产销随之产生变化。
三、标的公司在行业中的竞争情况
大宇精雕为一家从事自动化装备（玻璃精雕机和金属攻牙钻孔机）、智能装备（CCD视觉定位精雕机及机器人自动化生产线）的公司，其主营业务为为下游客户提供量身定制的智能装备、自动化装备等产品及相关服务。
（一）标的公司在精雕机行业的竞争情况
1、精雕机行业概述
精雕机是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品或成品零件。精雕机可用于玻璃面板、金属加工、机械加工、工装模具、广告业、印章业、木器加工业、建筑业、艺术模型业等行业。但应于各行业的要求各不相同，其中应用于玻璃面板行业要求的精度、稳定性较高，由于其高精度、高稳定性的特点，精雕机加工玻璃面板已成为了发展趋势，被行业内定为玻璃面板加工专用机，精雕机在玻璃面板加工中主要被应用于钻孔、开槽和精修外边。
精雕机发展于早期的雕刻机，但国外并没有精雕机的概念，加工模具是以加工中心（电脑锣）铣削为主的，第一台加工中心出现在 1958年的美国。它实现了工件一次装夹后即可进行铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种工序的集中加
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工，功能特别强调“铣”。但加工中心有它的不足，特别是在用小刀具加工小型模具时会显得力不从心，并且成本很高。我国在参考国外相关技术后，在雕刻机等基础上推出数控雕刻机的概念，雕刻机的优势在雕，但如果加工材料硬度比较高也会显得力不从心。上世纪 90年代南京四开电子企业有限公司（1993年）、北京精雕（1994年）等公司的成立发展推动了我国精雕机制造技术的革新与发展，不断改进的各种专业化精雕机相继涌现。
得益于近年来消费电子产品及触控技术的不断发展，精雕机在消费电子类产品触摸屏的应用得到快速发展，尤其随着触控技术的不断革新，对精雕机设备的精度、稳定性要求也不断提高。
按照工作原理的不同，触摸屏可分为电阻式、表面电容式、投射电容式、红外线式、电磁式、表面声波式、CCD光学式和近场成像式等多种，其中投射式电容触摸屏和电阻触摸屏是目前市场的主流技术和应用最为广泛的技术。
与电阻式触摸屏及表面式电容屏相比，投射式电容屏结构简单，无需人工校正，也不会产生漂移现象；投射式电容屏采用矩阵结构，精确度高，能实现多点触控（MultiTouch）。投射式电容触摸屏有效克服了电阻式触摸屏使用寿命短、透光率低、能耗高等缺点，性能提升显著，有更快的响应速度和更高的准确性，可以实现多点触控，实现更多的操作，提升用户的操作体验，电容式触摸屏替代电阻式触摸屏已成为趋势。投射式电容屏已成为中高端便携式消费电子产品显示屏的主流配置，市场需求量巨大。
目前广泛应用的投射式电容触摸屏基本都是由显示屏、触控模组和防护玻璃三层贴合而成，按照触控模组和显示面板的相对位置，主流电容式触控显示屏主要包括Out-Cell、In-Cell和On-Cell三种技术架构。其中，Out-Cell又可分为G+F、G+G和OGS触控方案三种主要类型。各触控技术架构的基本原理对比如下：
触控技术 基本原理
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|-|
|G+F（Glass+Film）|
|G+G（Glass+Glass）|
|OGS（OneGlassSolution）|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将触控模组直接制作在显示组件内，具体原理是将 In-Cell
触控面板功能嵌入到液晶像素中，选用一层玻璃。
将触控模组直接制作在显示组件上，具体原理是将 On-Cell 触控面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，选用一层玻璃。
资料来源：蓝思科技股份有限公司招股说明书
随着低成本、轻薄化和整体解决方案逐渐成为当前触控领域发展的新趋势，相较于传统的G+G或G+F方案，新兴的In-Cell、On-Cell和OGS方案不仅节省了一层玻璃成本和减少了一次贴合成本，还具有重量更轻、透光度更高的优点，可以更好的满足智能终端超薄化需求并提升显示效果，因此开始成为触控领域的主导技术方向。
触摸屏行业的产业链格局随着触控技术的上述发展趋势在 2012年下半年发生了较大的变化，由于OGS、On-cell、In-cell等技术路线出现，使得智能手机由之前的两块玻璃变成了目前的一块玻璃，触摸屏的生产工序倒置；触摸屏厂商不再向玻璃面板厂采购玻璃面板，而是自己新建生产线自产，产业链格局发生了较大变化，因此触摸屏厂商需大量采购精雕机设备用以加工玻璃面板。但短期内玻璃面板厂和触摸屏厂商的博弈仍将存在。
在消费类电子产业链中，精雕机厂商的客户主要包括玻璃面板加工厂商（玻璃面板加工后出售给触摸屏厂商）和触摸屏加工厂商（自行加工玻璃面板）。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产业链结构图如下：
智能手机
平板电脑
玻璃面板 触摸屏加
玻璃 超极本
加工厂商 工厂商
一体机
精雕 精雕
其他触控产品
精雕机随着行业技术进步及下游客户对设备的个性化要求不断发展，玻璃精雕机由最初的单轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔性化），每一次的产业升级，都会淘汰部分落后设备，给行业内优秀企业带来新的市场机遇，理解下游应用领域，贴近细分行业，把握市场未来发展趋势的企业将会扩大在行业内的市场份额，进一步提高其竞争力。
2、我国精雕机行业发展较为迅速
近年来，得益于全球消费类电子的迅猛发展，苹果、三星等巨头不断更新产品技术，推动了触控产品的迅猛发展。由于全球触摸屏生产厂商主要聚集在中国大陆和台湾，且逐步从台湾转移至大陆，大陆已成为全球触摸屏最大的消费市场和制造基地。旭日移动终端产业研究所最新数据显示，2013年大陆手机用触控屏的出货量超过5亿组，占全球整体手机用触摸屏出货量的40%左右，占大陆触摸屏出货总量的85%。我国精雕机行业的迅速发展也主要受益于智能手机、平板电脑等触控产品的迅速发展。触控产品的发展情况如下：
（1）触摸屏进入稳定增长期，长期成长动力依赖于笔记本、车载触控、智能手表等需求
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据DisplaySearch的估计，2010年至2013年整体触控市场出货量复合增长率高达26%，为触控市场的爆发性成长期。随着智能手机渗透率已达62%和平板电脑市场发展进入稳定成长期，触摸屏市场亦进入稳定成长期。根据 DisplaySearch估计，2014年全球触摸屏有望达到11.36亿组，2013-2016年全球整体触摸屏市场复合增长率将达到17%。未来触控市场的成长将着重于既有电子产品触控渗透率的提升（如：中低端手机、笔记本电脑、一体机等），以及触控创新应用，例如：车载触摸屏、穿戴式电子产品等。
全球触摸屏模组出货量预测（百万组）
复合增长率：17%
数据来源:DisplaySearch，TPK公司年报
（2）智能手机增速放缓，平板电脑和触控笔记本电脑仍保持快速增长
智能手机增速放缓，手机触控屏增长动力主要来自于中低端智能手机。根据 DisplaySearch估计，中低端智能手机市场出货量将由 2013年的 5.4亿台到 2016年的11.0亿台,三年复合增长率达27%。
根据瑞银全球科技团队预测，全球平板电脑出货量仍保持较快增长，2014年增长33%，出货量将达到3.14亿台，2016年将达到4亿台。
受益于触控体验的普及化与触控笔记本电脑价格的下调，根据 DisplaySearch估计，触控笔记本电脑的出货量由 2013年的 2,100万台增长至 2016年的 4,600万台，三年复合增长率高达30%。
（3）未来触控行业新动力：汽车触控屏应用和智能手表等新型市场
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除中低端智能手机、平板电脑、触控笔记本电脑的市场发展和渗透率上升外，触摸屏在其他领域（如汽车应用、智能手表）的应用推陈出新：1）以Tesla为代表的厂商在汽车领域使用车用触摸屏进行行驶操作。根据 DisplaySearch报告，车用触摸屏出货量将由 2013年的 2,800万组增长至 2016年的 4,800万组，三年复合增长率为20%；2）智能手表、手环等触控应用推陈出新。智能手表触摸屏出货量或将由2013年的103万组增长至2016年的1,050万组，三年复合增长率达到117%。
车用触摸屏出货量（百万组） 智能手表触摸屏出货量（千组）
复合增长率：20%
复合增长率：117%
数据来源:DisplaySearch，TPK公司年报
3、标的公司的竞争地位及竞争对手
精雕机行业下游适用领域较多，但用于玻璃面板尤其触控产品领域的精度要求较高，对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及对客户了解和售后服务较好的企业将会掌握主动权，同时利用自身优势，积极拓展既有行业产业链的企业将会逐步壮大，并增强其竞争力。精雕机行业主要生产商为北京精雕、大宇精雕、苏州恒远精密数控设备有限公司（恒远数控）、江门佳铁自动化有限公司、大量科技股份有限公司，占据了触控市场大部分份额。
其中在机器人自动化生产线方面，大宇精雕走在市场前列，有利于保持在该细分行业的竞争优势。同时大宇精雕利用其在消费类电子行业的触控产品设备优势，积极拓展行业内其他设备，延伸消费类电子产品加工设备产业链，如：金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等，产业链的延伸增强了大宇精雕的综合竞争力。
主要竞争对手情况如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司名称 简介
成立于1994年，座落于北京石龙工业区，为国内最大的精雕机生北京精雕科技有限公司
产企业。具有年产1万台精雕机的生产能力。
是“恒远数控”品牌下的苏州生产基地。“恒远数控”品牌在东苏州恒远精密数控设备
莞、苏州两地生产精雕机，设备广泛应用于手机制造业、玻璃制有限公司
造业、数码产品制造业、模具制造业及精密机械零件制造业。
江门佳铁自动化有限公成立于1998年，位于广东江门市，拥有不同系列的高速数控雕铣司 加工中心、雕刻机、新型电脑锣加工中心系列产品。
成立于 1980年，位于中国台湾，2013年在台湾证券交易所挂牌大量科技股份有限公司
上市，主要从事PCB设备制造、玻璃精雕机、贴合设备等。
（二）标的公司在工业机器人行业的竞争情况
1、工业机器人行业概述
机器人是智能装备制造的核心部分。美国“再工业化”和欧盟的“新工业革命”的核心就是“机器人+信息技术+智能制造装备”，欧盟第七研发框架计划（FP7）资助支持的重点优先领域就包括智能制造业，计划（2007-2013年）投入机器人的研究经费达 6亿欧元，未来的研究计划（2013-2020年）对机器人研究的经费投入将达到140亿欧元。（资料来源：中信建投研究报告）
“智能化工厂”在制造生产方面的特征主要是系统集成，机器人及自动化成套装备是智能化生产车间的基本支撑，机器人的使用不仅仅简单体现为代替人工作业；更重要的是，机器人作为信息化和工业化两化融合的重要角色改变了传统的制造和管理模式，是智能制造装备的核心部分。
机器人是一种可编程和多功能的，用来搬运材料、零件、工具的操作机；或是为了执行不同的任务而具有可改变和可编程动作的专门系统。机器人分为两大类，即工业机器人和特种（服务与仿人型）机器人。所谓工业机器人就是面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人。而特种服务机器人则是除工业机器人之外的、用于非制造业并服务于人类的各种先进机器人，包括：家庭服务机器人、医疗机器人、娱乐机器人、军用机器人、农业机器人、机器人化机器等。工业机器人结构较为简单，而服务机器人因功能不同而千姿百态；家用及个人服务机器人技术相对简单，而专业服务机器人技术含量非常高，系统也更复杂，特别是军用机器人，手术机器人和水下作业机器人。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工业机器人是指在工业领域中应用的机器人，是一种能模拟人的手、臂的部分动作，按照预定的程序、轨迹及其它要求，实现抓取、搬运工件或操作工具的自动化装备。它可以固定在平台上，也可以在往复运动的小车上。
机械手是最早出现的工业机器人，1958年美国联合控制公司研制出第一台机械手。机械手能模仿人手臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。它可代替人的繁重劳动以实现生产的机械化和自动化，能在有害环境下操作以保护人身安全，因而广泛应用于机械制造、冶金、电子、轻工和原子能等部门。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
工业机器人由机械体、驱动系统、控制系统组成，属于二次产品，一般由机器人设计制造公司将核心零部件和机械体组装成机器人本体，再由机器人系统集成商结合应用需要、生产线工艺进行编程、组装和调测，将此机器人产品与应用场景相集成，成为自动化生产线上的机器人系统解决方案。
工业机器人应用系统的解决方案，包括焊接、喷涂、涂胶、堆垛、搬运、装配、检测、分拣、包装等应用功能。可以是具有单一功能的专机，也可以是多种功能协同的整体解决方案。在发达国家，工业机器人已经有广泛应用于汽车、电子、食品、医药、物流、陶瓷玻璃、塑料化工、五金制品、纺织皮革、航空航天和机床制造等行业。
2、全球工业机器人行业发展情况
结合发达国家机器人行业发展经验，机器人行业发展划分为五个阶段：技术准备期、产业孕育期、产业形成期、产业发展期和智能化时期五个阶段。美日欧
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机器人产业已完成前四个阶段，目前处于智能化时期，而中国机器人产业还处于孕育期。
美日欧工业机器人产业发展已经完成了前四个阶段并形成了各自的产业模式，美国优势在系统集成，日本强调产业链分工，欧洲强调本体加集成的整体方案。中国现阶段机器人产业模式更接近美国模式，原因是机器人本体不能大规模国产化，未来的发展趋势是类似于日本的产业链分工模式。
从产量上讲，日本是绝对意义上的机器人大国，生产全世界近 2/3的机器人，并且在核心零部件领域占主导地位，也是唯一的净出口国。代表企业有发那科、安川机电等。
各国在各类型机器人中的比较优势也不同，具体到各类别机器人研发和产业实力而言，各国具体情况如下：
主要国家机器人竞争情况
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|-|-|-|-|
|日本|欧洲|美国|韩国|
|66%，中高端产品和核心零部件|22%左右，新型机器人和本体集成|工业机器人 2%左右，在军工和特种服务机器人绝对优势|5%左右，高速增长|
|高|低|主要进口|自给+进口|
|工业机器人低，服务机器人有机会|低，新型机器人高|工业需求稳定，军工需求强烈|快速增长|
|高|中等|高|低|
|高|高|最高|中等、快速提升|
|中等|高|高|中等|
|陪护机器人；智能仿人机器人；重型机器人|高新工业机器人；专业服务机器人；家用机器人|军工机器人，特种服务机器人|工业机器人满足自己后出口，服务机器人发展快速|
|最高|高|高（潜力最大）|中等|

资料来源：长城证券研究报告
日本和欧洲是工业机器人生产主力，基本实现了核心零部件自主化和标准
化。欧洲占据全球工业机器人22%的市场份额，代表企业有瑞典的ABB、德国
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的库卡、意大利的柯马等。2012年，日、美、德、韩、中五国存量占全球比例达71%，销量达70%。机器人消费地最大的区域是东亚，其中日本占19%，中国韩国占比约34%，而且中国是增速最快、潜力最大的市场。（资料来源：IFR长城证券研究报告）
2014年2月，国际机器人联合会（IFR）发布的季度报告数据显示，全球工业机器人需求在2013年达到了有史以来的最高点，全年销售量约在16.8万台，同比增长了5%。报告称，2013年工业机器人销售台数的增长，主要是由于北美和亚洲日益增长的自动化需求。
随着全球经济的复苏，IFR预测全球工业机器人从 2013年—2016年至少以6%年平均增长率发展。其中主要增长动力来自于亚洲的增长，特别是中国的巨大市场需求。
3、中国工业机器人发展情况
（1）起步较晚，但仍具备本土优势
受制于中国工业体系的技术积累和工业水平，在核心零部件上性能还不能和国际优秀企业竞争，因此上游核心零部件几乎都掌握在国外优秀企业手中；在非核心部件中，主要是用轻便结实的材料构成机器人躯体，中国企业有一定竞争力。
机器人本体集成是产业核心，是通过设计技术和集成技术，按照不同的需求、性能指标和坐标方式将各机器人子系统集成为一台独立的机器人本体。此领域依然由国际优秀企业主导，但中国本土也涌现出一批具备一定竞争力的主体设计企业。而下游应用领域天然分散，需要对下游各行业企业的工艺和需求十分了解，很难批量复制。国内企业以本土化、快速响应服务和工程师红利（成本低）而具备优势。
机器人产业链价值分布
应用市场分散、非标准化，规模是本体市场的3倍
本体集成是行业产业链核心
核心零部件约占本体成本70%
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）中国已成为工业机器人增长最快、全球最大市场
中国工业机器人市场规模不断增长，已成为世界上增长最快的市场。根据IFR数据，2003年至2013年中国工业机器人市场销量由1,451台增长到约36,560台，年复合增长率达到38%，其中 2013年相比 2012年增长了近60%，已成为全球最大的工业机器人市场。（数据来源：IFR，公开资料）
（3）中国工业机器人市场潜力巨大
我国目前工业机器人使用密度仍然远远低于全球平均水平，与日本、韩国、德国等发达国家相比有很大差距。韩国是全球工业机器人使用密度最高的国家，2012年每一万名工人中拥有机器人数量396台；日本次之，339台；德国位居第三，267台；中国仅为23台，不及国际平均水平58台的一半。2012年工业机器人的应用在我国比例为6.4%，日本26.6%，美国13.8%，德国13.6%，韩国10.8%。
我国未来工业机器人市场发展潜力巨大。（资料来源：IFR）
2013年 12月工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》：到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
（4）我国工业机器人行业持续发展的主要因素
A、智能时代潮流是不可逆转的。国际制造环境不断提高要求，客户定制、柔性制造、高成本效率比、全球资源整合成为新工业时代的核心因素。
B、产业转型升级是工业机器人行业发展的直接驱动力。中国产业转型升级对工业机器人等智能制造具有越来越强的需求。特别是某些特殊领域比如军事行业、高精度要求行业、危险作业，工业机器人具有不可替代性，且需求越来越大。
C、人口结构老龄化是工业机器人行业发展的重要催化剂。人口结构老龄化趋势，必将使得人工成本会越来越高，促使工业机器人行业持续发展。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）D、劳动密集型产业的发展日趋艰难。劳动力成本的持续上升，使得机器人替代人力已成为全球制造业一大趋势。
4、标的公司在工业机器人领域的竞争地位及竞争对手
目前，国内工业机器人市场大多被国外厂商占据，份额达到90%以上，国内工业机器人市场尚处于竞争初期，仅发那科、安川、库卡、ABB四家外资品牌就占据了约50%以上的市场份额，处于寡头垄断阶段；而国产工业机器人公司大多集中于系统集成等后加工领域。国内企业中，主要有东莞市启帆工业机器人有限公司（台资）、安徽埃夫特智能装备有限公司、上海沃迪自动化装备股份有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司等公司，与外资企业上万台的销售规模差距明显。
（1）我国工业机器人行业在细分领域具有较强竞争优势
在机器人产业链里，利润主要集中在核心零部件、本体集成和系统应用。其中，上游核心零部件价值最高，本体集成成本毛利率受制于核心零部件和规模，下游比较分散，中国95%的企业集中在此。上游和中游已经被国外厂商垄断。国外厂商因技术优势和先发优势，拥有大部分专利和市场；产品性能好，价格高，而又因为其多年积累的规模优势，可以进一步降低零件采购成本和摊薄高昂的研发成本，进一步降价的空间很大。在中国，具备一定竞争优势的子行业在于非核心零部件生产、中低端机器人本体集成和机器人系统集成应用。特别是机器人系统集成应用，因为国内企业在贴近细分行业（紧靠某一类优势的行业应用，在某一细分产品解决方案上具有独特优势）、服务响应速度（理解下游应用场景，快速地定制化服务）和工程师红利（低成本）等方面具有较明显优势，因此国内企业在该领域有较好的发展前景。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国外企业因技术优势、先发优势、规模
优势而领先
设计与研发
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|巨头垄断核心零部件巨头垄断非核心零部件 机器人本体集成行业核心机器人软件|

（2）大宇精雕在工业机器人行业具有一定竞争优势
大宇精雕工业机器人产品实施“实用性、低成本、人工替代”的战略发展方向。根据工业机器人由机械体、驱动系统、控制系统三部分组成，大宇精雕主要竞争优势如下：
①机械体
大宇精雕工业机器人产品在满足一般工业加工所有需求的同时，不追求不必要的高精度，注重需求量较大的“人工替代”，因此采用批量化、模具化生产机械体，不采用高成本的单件机械加工方式。核心部件不采用谐波减速器（价格昂贵），而采用同步带轮结构，大大降低其成本。
②驱动系统
目前驱动系统中大多采用步进电机或交流伺服电机作为执行单元，步进电机虽然成本低，但速度低、噪音大、运转性能不稳定；交流伺服机速度高，运转性能稳定，但成本较高，主要为进口，价格约为步进电机的 10倍；大宇精雕采用国内较少使用的直流伺服技术（该技术来源于核心管理团队的原刻字机产品），
直流伺服电机速度快，运转性能稳定，成本较低，为交流伺服电机的1/5，大大
降低了工业机器人产品成本。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③控制系统
大宇精雕采用控制系统自主研发，成本相对较低，具备人机交流界面友好，可根据客户需求设定的特点。
④整体自主研发生产
工业机器人机械体、驱动系统、控制系统三大部件，国内大部分企业只专注于生产其中一类，很少全部生产。大宇精雕采取差异化发展战略，均采用自主研发、生产的模式，专注于实用性、低成本、整体化，大大降低因部件外购引起的高成本，同时整体化生产有利于提高产品的协调性、性能稳定性。
⑤具备工业机器人技术与应用基础
大宇精雕近年来主要产品精雕机在消费类电子产品中的触控产品这一细分领域具备一定的市场地位，对下游应用场景及产业升级理解较为深入，精雕机产品已实现由非视觉识别向视觉识别的智能化转变、无机械手向带机械手的机器人自动化转变、单一设备向机器人自动化生产线的转变（更柔性化），具备工业机器人技术与应用基础，在由销售人员、项目工程师和安装调试人员配合完成的机器人自动化生产线解决方案方面具有独特优势，因此大宇精雕机器人产业（替代人工）在消费类电子产品其他领域具有较好的市场拓展营销与技术基础，同时利用在消费类电子行业的成功经验拓展在其他行业的机器人自动化生产线业务。
行业内主要代表性企业情况如下：
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|公司名称|
|瑞士ABB（AseaBrownBoveri）|
|德国库卡（KUKA）|
|日本安川电机（株式会社安川电机，Kabushiki-gaishaYasu|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|公司名称|
|kawaDenki）|
|日本发那科（FANUC）|
|杜尔|
|东莞市启帆工业机器人有限公司|
|安徽埃夫特智能装备有限公司|
|沈阳新松机器人自动化股份有限公司（300024）|
|上海沃迪自动化装备股份有限公司|
|上海新时达（002527）|
|哈尔滨博实自动化股份有限公司（002698）|

（资料来源：机器人行业白皮书、各公司网站资料及公开资料）
（三）大宇精雕的竞争优势
经过多年的努力，标的公司已发展成为工业自动化领域内具有核心技术、自主创新、生产和研发一体化的提供商。本公司在个性化服务、项目经验和先发优势、客户、技术、团队稳定性、质量控制等方面具有着较强的竞争优势。
1、个性化服务优势
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于大宇精雕产品精雕机及其他专用设备、工业机器人等为定制化产品，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，响应迅速，并提供贴身服务。在研究开发方面，本公司在项目初期即与用户保持密切接触，用户参与设计和调试，设计和开发出个性化的系统解决方案及软硬件产品，与标准化产品相比，定制化产品和服务不仅更贴近客户的业务流程，令其更具市场竞争优势，而且加强了公司与客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的客户关系。
2、项目经验和先发优势
经过多年的技术储备和积累，标的公司正处于技术应用领域快速拓展期，产品从最初的玻璃精雕机到目前的智能化的视觉定位玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备，以及全自动玻璃精雕机（带机械手）、各类型机器人、零部件自动化生产线，积累了丰富的项目实施经验，且具有一定的项目先发优势，如：标的公司根据产业发展趋势，2012年率先研制了能用于 OGS新型触摸屏的 CCD视觉精雕机；2011年研制国内领先的带机械手（即直角坐标机器人）的全自动精雕机，并于 2012年经过 1年的试用，于 2013年推广国内市场；2013年下半年，又将行业内领先的自动化生产线推广到市场；2014年着手研发高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等市场新产品。这些优势有利于标的公司在智能装备行业的拓展。
3、客户优势
由于标的公司产品性能较高，价格合理，深入理解下游应用市场，能提供较好的整体解决方案，因此标的公司拓展了行业内较好的客户资源，包括信利光电、超声技术、安徽方兴科技股份有限公司、合力泰、芜湖长信科技股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司等优质上市公司客户。这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，跟优质客户的合作不仅提升了标的公司的管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，提升了标的公司对既有客户其他产品的营销能力，如：既有客户对原有精雕机进行智能化改造，淘汰落后设备进行机器人自动化生产线改造（如信利光电）；同时对其他新客户具有一定的品牌影响力，如：大宇精雕因其精雕机设备的机器人自动化技术在行
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业内属首家，下游企业采购的其他厂家的精雕机有机器人自动化需求（加装机械手等），在已经获得较多优质客户认同的背景下，将可能选择大宇精雕进行设备技术改造；随着大宇精雕机器人自动化生产线在消费类电子优质客户的逐步拓展，将会得到更多其他行业对其机器人自动化生产线的认同。
4、技术研发优势及核心团队的稳定性优势
大宇精雕的核心团队历经近 15年的磨合，已形成较稳定的合作体系，在产品发展、市场趋势、技术革新等方面具有一定的共识，从最初的各种雕刻机到后来专注的玻璃精雕机，再到未来的机器人自动化生产线，机械运动基本原理下的应用领域不断拓展，逐步加强了大宇精雕的技术革新和多应用领域的融合，保证了大宇精雕在装备行业由原来的同一领域、同一产品向同一领域、多产品，再到多领域多产品的战略方向发展，核心团队的稳定性也加强了大宇精雕战略的有效实施，增强了客户对其良性、稳定发展的预期以及对产品性能稳定性、产品更新换代、售后服务稳定的信心。
大宇精雕注重技术研发队伍培养，拥有一支结构合理、专业能力较强、具有协作精神的技术研发队伍。大宇精雕的研发体系以市场为导向，重视技术研发和实际应用结合。公司搭建了以研发部门为核心，市场、销售等职能部门为辅的开放式跨部门动态开发平台，形成了技术研发和应用研发相互结合与支持的研发体系。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结合，可以更深刻、快捷的了解客户需求，从而快速应对市场需求，缩短新产品、新技术的研发应用周期，保证了公司研发能力在行业内的领先性及产品的创新性，为公司的业务拓展提供了可靠保障。
5、质量优势
可靠的原材料来源、先进的产业技术、丰富的工程实施经验和严格的质量控制程序，确保了标的公司产品品质的不断改良和稳定性的提升。对各项产品的精心设计、加工以及科学的系统配置，是保证标的公司产品可靠性的关键因素。标的公司建立了完整的质量管理体系，从研发设计到加工、组装、调试也实行了一系列的内控制度。标的公司于2013年通过ISO9001∶2008的质量管理体系认证四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司通过现金及发行股份实现对大宇精雕的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将大宇精雕纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报表。本部分使用的备考合并数据为不考虑 2013年标的公司股份支付影响因素前的备考合并数据。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司 2013年 12月 31日及 2014年6月30日资产规模及结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|占比|2013.12.31|
|24,989.56|12.68%|25,141.30|
|4,046.56|2.05%|3,635.86|
|18,206.87|9.24%|13,095.06|
|1,651.96|0.84%|2,044.80|
|264.34|0.13%|452.84|
|26,302.31|13.34%|26,774.66|
|918.58|0.47%|1,482.48|
|76,380.19|38.75%|72,627.00|
|1,752.22|0.89%|1,730.40|
|16,487.43|8.36%|16,795.01|
|1,682.43|0.85%|375.14|
|8,453.53|4.29%|8,891.33|
|89,738.96|45.52%|89,738.96|
|206.60|0.10%|-|
|921.44|0.47%|945.06|
|1,500.00|0.76%|1,500.00|
|120,742.61|61.25%|119,975.91|
|197,122.80|100.00%|192,602.91|

截至2014年6月30日，本公司总资产规模达 197,122.80万元，其中流动资
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产占总资产的比重为38.75%，非流动资产占总资产的比重为61.25%，非流动资产占比较高，主要由于本次收购的大宇精雕形成的商誉造成的。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司 2013年 12月 31日及 2014年6月30日负债规模及结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|||
|金额|占比|金额|
|13,400.00|40.44%|13,400.00|
|382.64|1.15%|304.78|
|9,966.27|30.08%|8,119.72|
|5,938.59|17.92%|7,730.02|
|363.49|1.10%|373.99|
|1,004.67|3.03%|346.96|
|22.53|0.07%|25.15|
|79.34|0.24%|245.07|
|620.07|1.87%|250.00|
|31,777.61|95.90%|30,795.69|
|532.39|1.61%|583.27|
|825.00|2.49%|825.00|
|1,357.39|4.10%|1,408.27|
|33,135.00|100.00%|32,203.96|

截至2014年6月30日，本公司负债总额为33,135.00万元，主要为流动负债。
流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项等。本次交易仅使公司增加了应付账款、预收款项，对本公司的负债结构未产生重大影响。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司偿债能力财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产负债率|16.81%|16.72%|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动比率|2.43|2.36|
|速动比率|1.57|1.44|

本公司 2014年 6月 30日资产负债率为16.81%，流动比率及速动比率分别为2.43、1.57。和本次交易前相比，本公司的资产负债率有处于合理水平，流动比率和速动比率有所提高，偿债能力有所增强。本公司不存在对外担保和到期应付负债无法支付的情形，不存在财务安全性风险。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司的收入、利润构成情况见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|24,108.62|36,118.81|
|营业利润|3,835.97|2,732.54|
|利润总额|4,213.52|3,188.18|
|净利润|3,588.85|2,721.39|
|归属于母公司所有者的净利润|3,608.61|2,805.59|

交易完成后，本公司营业收入及利润均有较大提升，公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据《上市公司备考合并审计报告》，本公司盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|销售毛利率|35.37%|37.37%|
|销售净利率|14.89%|7.53%|
|净资产收益率|2.20%|1.55%|

交易完成后，本公司的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率有较大提升。
3、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据《上市公司备考合并审计报告》，本次交易完成后，本公司的归属于母
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|12,506.10|24,108.62|11,602.52|92.77%|
|营业利润|360.75|3,835.97|3,475.23|963.34%|
|利润总额|341.66|4,213.52|3,871.87|1133.26%|
|净利润|280.98|3,588.85|3,307.86|1177.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|300.74|3,608.61|3,307.86|1099.89%|
||2013年度||||
|项目|||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长|
|营业总收入|20,312.96|36,118.81|15,805.86|77.81%|
|营业利润|-2,668.19|2,732.54|5,400.73|-|
|利润总额|-2,638.05|3,188.18|5,826.23|-|
|净利润|-2,257.37|2,721.39|4,978.76|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,173.17|2,805.59|4,978.76|-|

4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华核字[2014]第48390019号”《上市公司备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，上市公司 2013年度、2014年度将分别实现营业收入36,118.81万元、52,643.01万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,805.59万元、8,207.91万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数|2014年度预测数|变化额|增长|
|营业总收入|36,118.81|52,643.01|16,524.20|45.75%|
|营业利润|2,732.54|8,053.98|5,321.44|194.74%|
|利润总额|3,188.18|9,609.00|6,420.82|201.39%|
|净利润|2,721.39|8,177.76|5,456.37|200.50%|
|归属于母公司所有者的|||||
||2,805.59|8,207.91|5,402.32|192.56%|
|净利润|||||

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的管控
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、在业务方面的管理
上市公司与标的公司同属于机械设备行业，研发、设计原理存在较多共通之处，标的企业业务已经步入正常的良性循环，研发、生产和销售都已经形成相应的体系。本次重组完成后，上市公司及标的公司通过制定相应的流程与制度，双方在研发人员方面实现优势互补，保证研发模式、研发路径等按上市公司既定的成为领先装备制造业的战略方向发展；由于上市公司与标的公司在原材料采购方面存在部分供应商重叠的情况，本次重组完成后，计划由上市公司统一采购部分原材料，既实现对采购的管控，又降低了综合采购成本；同时上市公司利用其自身资本市场及地域资源，着眼于合并后的整体业务运营，积极拓展其他行业的机器人自动化生产线客户，以逐步实现对标的公司销售管理和协同效应，同时增强上市公司整体盈利能力。
2、在人员方面的管控
（1）通过股权锁定及规定任职期限保证对核心人员的管控。
雷万春及肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
雷万春自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于60个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。张太巍、陈武、唐水花和李智亮自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
（2）大宇精雕财务机构负责人原则上由雷万春推荐并由大宇精雕董事会聘任，但该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，松德股份有权要求更换。
3、在公司治理方面的管控
（1）董事会
本次交易完成后36个月内，大宇精雕董事会成员为三人，其中雷万春推荐一名，剩余二名由松德股份推荐（含松德股份的现任董事长郭景松）。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如依据法律法规、创业板上市规则或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
通过该安排，上市公司实现了对大宇精雕董事会的控制。
（2）监事
大宇精雕不设监事会，设监事一名，由松德股份委派。
（3）内部控制
大宇精雕作为松德股份的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。如有必要上市公司可根据上市公司的内控要求，对大宇精雕及下属分、子公司每半年审计一次。
（四）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在装备行业尤其是智能装备行业的竞争力大大增强，在行业内的竞争优势更加明显，向高端非标装备研发制造行业领导者的目标又迈进了一步。凭借综合能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。
本次交易完成后，本公司将在人力资源、运营管理、技术协同、资本与平台运用等方面对标的公司进行整合：
人力资源：人力资源是高端装备行业核心资源之一。本公司在业务层面对标的公司给予较大程度的自主权和灵活性，保持原有的业务团队及管理风格。同时，标的公司的人员将统一按照本公司的管理制度进行考核、培训等方面的管理。
运营管理：本次交易完成后，大宇精雕将成为本公司的全资子公司，本公司根据上市公司的规章制度，将对大宇精通派驻财务、管理、运营人员，在管理、财务、运营管理方面进行全面梳理整合以达到并购预期，同时双方在较多方面存在一定的协同，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠，如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；大宇精雕目前采
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
技术协同：本次交易收购的大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。由于劳动力人口减少、老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自动化革新。在印刷业中，诸如自动调整印刷机的供墨、供水、纸张预制，自动化检测装置、联机上光工艺、全自动模切机、全自动糊盒机、全自动覆膜机、自动化裁切生产线等自动化装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。收购大宇精雕将有助于提升公司产品自动化、智能化水平。本公司为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技术研发水平。
资本与平台：松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的合并财务报表
（一）大宇精雕最近两年及一期合并财务报表审计情况
信永中和对大宇精雕 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的“XYZH/2014SZA2002”号审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|99,268,556.59|73,489,287.63|
|28,815,690.68|21,735,712.74|
|53,329,802.06|32,270,051.17|
|289,136.39|1,432,399.79|
|2,442,078.64|3,715,172.24|
|63,747,564.19|61,366,497.75|
|-||
|247,892,828.55|194,009,121.32|
|6,824,908.14|5,740,394.08|
|34,229.59|47,008.74|
|658,563.94|406,286.06|
|7,517,701.67|6,193,688.88|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|255,410,530.22|200,202,810.20|
|3,826,391.00|3,047,794.00|
|44,002,984.25|29,615,527.18|
|20,545,931.30|27,929,445.53|
|1,080,016.30|584,010.84|
|8,833,874.79|1,357,722.66|
|515,172.32|657,416.86|
|6,200,680.00|2,500,000.00|
|85,005,049.96|65,691,917.07|
|-|-|
|-|-|
|85,005,049.96|65,691,917.07|
|26,847,194.00|26,847,194.00|
|60,852,026.79|60,852,026.79|
|8,224,860.73|4,634,050.09|
|74,481,398.74|42,177,622.25|
|170,405,480.26|134,510,893.13|
|-|-|
|170,405,480.26|134,510,893.13|
|255,410,530.22|200,202,810.20|

（三）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,025,179.94|158,058,553.76|
|116,025,179.94|158,058,553.76|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|77,960,047.11|100,693,124.40|
|61,296,768.33|72,868,633.45|
|1,163,027.83|1,237,978.07|
|6,941,515.37|10,104,447.11|
|8,300,255.98|42,765,918.34|
|-1,423,372.93|-1,066,738.04|
|1,681,852.53|1,618,106.26|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|38,065,132.83|30,530,208.57|
|3,967,306.99|4,280,091.20|
|900.00|25,111.92|
|-|-|
|42,031,539.82|34,785,187.85|
|6,136,952.69|8,978,373.99|
|35,894,587.13|25,806,813.86|
|35,894,587.13|25,806,813.86|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|35,894,587.13|25,806,813.86|
|35,894,587.13|25,806,813.86|
|-|-|

（四）合并现金流量表
单位：元
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|104,000,583.45|163,280,484.57|
|3,738,986.99|3,655,698.78|
|5,297,360.80|4,079,682.19|
|113,036,931.24|171,015,865.54|
|56,169,255.55|112,952,021.98|
|7,704,625.48|9,129,115.70|
|10,734,609.35|24,630,464.49|
|8,594,043.24|16,950,386.91|
|83,202,533.62|163,661,989.08|
|29,834,397.62|7,353,876.46|
|-|-|
|-|908,016.73|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|908,016.73|
|1,734,984.66|3,496,607.68|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,734,984.66|3,496,607.68|
|-1,734,984.66|-2,588,590.95|
|-|-|
|-|35,864,000.00|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|35,864,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|35,864,000.00|
|-|-|
|28,099,412.96|40,629,285.51|
|70,441,493.63|29,812,208.12|
|98,540,906.59|70,441,493.63|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础和假设
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准
则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
本备考合并财务报表是假设发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于
2013年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对大宇
精雕的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日
起将大宇精雕纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
本公司编制的备考合并财务报表，以本公司经审计的 2014年1-6月、2013
年度财务报表和大宇精雕经审计的2014年1-6月、2013年度财务报表为基础，
结合北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第1147号评
估报告所确认的评估结果，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本
公司会计政策调整汇总编制而成。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购
买大宇精雕的全部股权，非公开发行股份支付的比例为74.49%，现金支付的比
例为25.51%，本次发行A股的发行价格为人民币12.11元/股，本次交易各方确
认标的资产的价格为人民币98,000万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向大宇精雕的全部股东非公开发行合计 6,028.0759万股股份，发行价格为
人民币 12.11元/股；向松德股份实际控制人郭景松或其控制的企业发行
2,188.2742万股股份，发行价格为人民币 12.11元/股，募集现金总额 26,500万
元，共计98,000万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本
公积，同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本与大
宇精雕2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准
则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组交易于 2013
年 1月 1日尚未实施，本公司尚未实质控制大宇精雕，参考拟购买资产收购
基准日 2014年 3月 31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价
值，并以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销
额，反推出最早比较期间的期初的计量金额。本次交易事项而产生的其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。由于假设购买日的确定与实际购买
日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法
定合并财务报表是不衔接的。
本备考财务报表不是公司2013年12月31日和2014年6月30日实际合并
财务报表，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务报表。本备
考合并财务报表仅供本次非公开发行股份购买资产事宜使用，不适用于其他用
途。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、标的资产公允价值确认情况
本次合并过程中，2014年3月31日标的资产公允价值确认情况及说明如下：单位：万元
|||
|-|-|
|可辨认资产、负债公允价值|账面价值|
|21,012.04|20,858.94|
|4,059.88|609.60|
|606.85|558.66|
|3,410.00|4.58|
|25,071.92|21,468.54|
|6,909.51|6,909.51|
|927.68|390.00|
|537.68|0.00|
|7,837.19|7,299.51|
|17,234.73|14,169.03|

①流动资产公允价值确认情况
在备考合并财务报表中按标的公司经审计的账面价值确认流动资产公允价值，其中：
应收款项按照应收取的金额同时考虑发生坏账的可能性后确认为其公允价值，即按标的公司应收款项账面价值并结合上市公司坏账准备提及政策进行调整，合并过程中调减标的公司应收款项坏账准备22.19万元；
存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定，即按标的公司存货账面价值结合备考合并过程对无形资产公允价值调整摊销金额，调增存货130.91万元。
②非流动资产公允价值确认情况
在备考合并财务报表中标的公司非流动资产为固定资产、无形资产及递延所
得税资产，其中：无形资产及固定资产公允价值确认依据中企华评报字(2014)第
1147号《资产评估报告》在评估基准日2014年3月31日时标的公司专利技术、
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）软件著作权及房屋建筑物的评估值，无形资产、固定资产公允价值确认情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|无形资产|
|3,410.00|
|3,405.42|

在备考合并财务报表中标的公司递延所得税资产根据应收款项坏账准备调整金额调减递延所得税资产3.33万元。
③流动负债公允价值确认情况
在备考合并财务报表中按标的公司经审计的账面价值确认流动负债公允价值
④非流动负债公允价值确认情况
在备考合并财务报表中标的公司非流动负债为其他非流动负债（递延收益）及递延所得税负债组成，其中：其他非流动负债（递延收益）按标的公司经审计的账面价值确认其他非流动负债公允价值；根据标的公司可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间差额确认递延所得税负债，递延所得税负债公允价值确认情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|无形资产|固定资产|
|3,410.00|606.85|
|4.58|558.66|
|510.81|48.19|

⑤本次合并过程中商誉确认情况
单位：万元
项 目 金额
合并成本： 98,000.00减：取得的可辨认净资产的公允价值 8,261.04
商誉 89,738.96
2、标的公司公允价值确认对上市公司未来净利润的影响
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①可辨认资产、负债后续计量的影响
在交易完成后，上市公司在每个资产负债表日编制合并报表时，标的公司可辨认资产将按照合并中确定的公允价值列示并在合并日后尚可使用年限内计提摊销（折旧）。根据预计合并日公允价值调整额及尚可使用年限计算的影响金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公允价值调整额|尚可使用年限|年折旧/摊销额|递延所得税负债转回金额|
|3,405.42|5|681.08|102.16|
|48.19|38|1.27|0.19|

②商誉减值的影响
本次交易收购标的公司100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南中相关规定，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”本次交易完成后，如果标的公司经营状况恶化导致商誉发生减值，减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司合并净利润。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.6.30|
|249,895,626.10|
|40,465,556.68|
|182,068,749.39|
|16,519,637.68|
|2,643,412.24|
|263,023,134.26|
|9,185,795.72|
|763,801,912.07|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|17,522,194.07|
|164,874,347.15|
|16,824,275.39|
|84,535,312.20|
|897,389,614.12|
|2,066,037.72|
|9,214,350.37|
|15,000,000.00|
|1,207,426,131.02|
|1,971,228,043.09|
|134,000,000.00|
|3,826,391.00|
|99,662,716.53|
|59,385,937.06|
|3,634,922.97|
|10,046,678.83|
|225,333.33|
|793,438.65|
|6,200,680.00|
|317,776,098.37|
|5,323,927.46|
|8,250,000.00|
|13,573,927.46|
|331,350,025.83|
|195,393,501.00|
|1,275,489,547.08|
|17,373,120.93|
|148,587,385.37|
|1,636,843,554.38|
|3,034,462.88|
|1,639,878,017.26|
|1,971,228,043.09|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-6月|
|241,086,215.86|
|241,086,215.86|
|202,944,658.43|
|155,815,428.18|
|1,212,730.48|
|16,269,531.84|
|25,868,059.34|
|1,164,092.90|
|2,614,815.69|
|218,166.28|
|218,166.28|
|38,359,723.71|
|3,979,806.99|
|204,294.50|
|-|
|42,135,236.20|
|6,246,743.17|
|35,888,493.03|
|36,086,091.53|
|-197,598.50|
|0.19|
|0.19|
|35,888,493.03|
|36,086,091.53|
|-197,598.50|

三、标的公司盈利预测
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）盈利预测编制基础
本合并盈利预测是以大宇精雕2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合大宇精雕 2012年度、2013年度及 2014年度、2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内大宇精雕所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及大宇精雕所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内大宇精雕相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内大宇精雕业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内大宇精雕产品所处的市场状况，特别是国内玻璃盖板加工市场需求及影响玻璃盖板加工市场需求的相关重要因素无重大变化；
6、预测期内对大宇精雕生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
7、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
8、预测期内大宇精雕的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、大宇精雕及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、大宇精雕的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内，大宇精雕架构无重大变化；
12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）13、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对大宇精雕造成重大影响；
14、大宇精雕主要业务的市场份额无重大变化；
15、大宇精雕能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
16、大宇精雕现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）盈利预测审核情况
信永中和审核了大宇精雕编制的 2014-2015年度盈利预测，并分别出具了“XYZH/2013SZA2050-1”《盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2014年度|||
||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|15,805.86|2,570.30|24,755.28|27,325.58|
|10,069.31|1,861.11|17,197.25|19,058.36|
|7,286.86|1,389.87|13,315.29|14,705.17|
|5,736.54|709.19|7,558.03|8,267.22|
|6,162.04|856.47|8,970.37|9,826.84|
|5,264.20|717.94|7,662.22|8,380.16|
|5,264.20|717.94|7,662.22|8,380.16|

注：2013年度净利润不考虑股份支付的影响
四、上市公司备考盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本公司以 2013年度及 2014年 1-3月经营业绩为基础，结合本公司 2014年
度及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，
并遵循谨慎性原则编制了 2014年 4-12月及 2015年度备考合并盈利预测。编制
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
瑞华审核了松德机械股份有限公司编制的2014年4-12月、2015年度备考合并盈利预测报告，并出具了“瑞华核字[2014]第48390019号”《上市公司备考盈利预测报告》。
（四）上市公司备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2014年度|||
||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|36,118.81|8,614.91|44,028.10|52,643.01|
|33,457.08|7,942.10|36,690.63|44,632.73|
|22,620.98|6,018.70|27,797.06|33,815.76|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2014年度|||
||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|2,732.54|689.64|7,364.34|8,053.98|
|3,188.18|832.32|8,776.68|9,609.00|
|2,721.39|692.80|7,484.96|8,177.76|
|2,805.59|697.27|7,510.64|8,207.91|

注：2013年度净利润不考虑股份支付的影响
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对方与上市公司、标的公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未从事与上市公司及其控股子公司、标的公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，交易对方与标的公司、上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后同业竞争的情况
本次交易拟通过发行股份及配套融资的方式收购大宇精雕100%股权。
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司或上市公司的控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，郭景松、张晓玲分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与大宇精雕及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，亦并未拥有从事与大宇精雕及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）进行直接或间接的竞争。”
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，雷万春、肖代英分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
唐水花、陈武、张太巍、李智亮分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
卫伟平、何锋、杜晋钧分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方雷万春等 13名股东在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人及其关联企业之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易不构成关联交易。
（二）本次交易前关联方情况
截至本报告书签署之日，上市公司的关联方如下：
1、持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人
持有上市公司5%以上的股东为郭景松、张晓玲、松德实业和海汇创投。其中郭景松与张晓玲为上市公司的实际控制人。
2、上市公司的子公司
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|
|51%|1,000.00|
|100%|6,000.00|

3、上市公司的合营企业及参股公司
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本|
|18%|1,000万美元|
|30%|1,000万人民币|

4、上市公司实际控制人参股的企业
|||
|-|-|
|关联关系|注册资本|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|松德实业持有其35%的股权|100万元|

5、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。
（三）本次交易前的关联交易
根据瑞华出具的“瑞华专审字[2014] 48390005号”《上市公司备考合并审计报告》及“瑞华审字【2014】第 48390008号”《松德机械股份有限公司 2013年度审计报告》，最近一年及一期，上市公司与关联方发生关联交易情况如下：
1、出售商品/提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|
|融资租赁|1,739.32|7.21|1,415.21|
|销售配件|-|-|0.27|
|销售商品|-|-|270.09|

2、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|广东汇赢融资租赁有限公司|最高限额为人民币3000万元|2013-9-26|2015-9-25|

3、关联租赁情况
2013年度关联租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|
|中山市东方天和印染科技有限公司|厂房|2013-1-1|2013-12-31|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年1-6月关联租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|
|中山市东方天和印染科技有限公司|厂房|2014-1-1|2014-12-31|

4、关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|165.00|49.42|165.00|
|32.80|1.58|31.60|
|197.80|51.00|196.60|

（四）本次交易新增的关联方
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，上市公司新增关联方情况如下：
1、新增持有上市公司5%以上股份的股东
本次交易完成后，新增持有上市公司5%以上股份的股东为雷万春、肖代英、向日葵朝阳，其详细情况请参见本报告书第三节“交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。
2、新增上市公司主要股东的关联企业
新增主要股东的关联企业为本次交易前大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英控制或参股的公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联关系|注册资本|
|雷万春曾持股70%，该公司于 2013 年 8月注销|50万元|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|雷 万 春 曾 持 股100%，该公司于2013年12月注销|1万港币|
|雷 万 春 曾 持 股22.5%，该公司于2014年7月注销|50万元|
|雷万春曾持股27%，于2013 年2月转让予非关联第三方|80万元|
|肖代英曾持股40%，于2013年12月转让予非关联第三方|100万元|
|雷万春曾持股30%，于2013 年1月转让予非关联第三方|100万元|
|雷万春曾持股50%，于2013 年1月转让予非关联第三方|50万元|
|雷万春曾持股50%，于2013 年1月转让予何锋，何锋于2014年7月将100%股权转让予彭波|100港币|

（五）本次交易新增的关联交易
根据信永中和“XYZH/2014SZA2002”号《大宇精雕审计报告》，最近两年及一期标的公司关联交易情况如下：
1、报告期标的公司经常性关联交易
（1）报告期标的公司关联交易情况
报告期，标的公司向关联方深圳市大力精雕科技有限公司（以下简称“大力精雕”）采购钣金件，具体金额及其占公司当期原材料总采购金额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|17.50|0.31|11.46|0.15|121.54|
|17.50|0.31|11.46|0.15|121.54|

（2）关联交易的定价的合理性和公允性
报告期，标的公司向大力精雕采购钣金件的价格主要参照市场价格，具体情况如下：
单位：件，元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|数量|单价|数量|单价|数量|
|5,235|33.43|2,859|40.08|30,700|
|141,122|33.38|101,439|40.00|123,863|

通过上表比较可知，标的公司向大力精雕采购钣金件的价格与第三方采购基本一致，定价公允。
2、报告期标的公司偶发性关联交易
2014年 1-6月标的公司向关联方深圳市联合鑫宇数控设备有限公司采购 5台CNC加工中心，共计采购124.79万元。
3、报告期标的公司关联方资金占用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-|5.85|
|-|0.30|
|-|0.30|

（六）关于规范关联交易相关承诺
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用松德股份资金及要求松德股份违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节风险因素
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014年 3月 31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资
产为14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的
净资产（股东全部权益）价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率
为590.55%。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，传统产品玻璃精雕机预测未来仍维持9.60%的年复合增长率；新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、工业机器人本体未来发展前景较好，2015-2018年预测复合增长率为47.64%。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可能导致标的公司未来收入增长情况低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
（三）标的资产的盈利预测风险
根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审核报告》，预测标的公司 2014年度、2015年度净利润分别为 8,380.16万元、10,800.53万元，较2013年度实现的5,264.20万元净利润（未考虑股份支付）增幅较大。虽然标的公司的上述盈利预测系根据2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合标的公司 2012年度、2013年度及 2014年度、2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划编制的，且在预测过程中遵循了重要性原则，对未来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。
（四）部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补偿责任。
本公司向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。
尽管基于大宇精雕当前的业绩及业务发展情况，大宇精雕2014年完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
（五）标的公司的经营风险
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、标的公司应收账款回收的风险
截至2014年6月30日，大宇精雕账面应收账款为 5,763.99万元，应收账款余额较大。标的公司应收账款余额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式，大宇精雕产品价款中包含一定比例的产品质保金，于客户验收后期限内收取。
尽管标的公司客户包含部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好；且报告期内标的公司坏账损失较少，但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。
2、标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和47.17%，综合毛利率水平较高。标的公司 2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。然而，随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，若将来标的公司未能成功调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
3、生产经营场所租赁风险
标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
4、标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的公司大宇精雕专注于从事以精雕机为基础的自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）影响。
（六）行业风险
近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。虽然标的公司在原有的精雕机业务优势基础上，形成了以自动化及智能专用设备、机器人自动化生产线等为特色产品的智能化、自动化综合解决方案体系，但若标的公司在机器人自动化生产线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行2,188.27万股股份募集配套资金，募集资金总额为 26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分，不足部分公司将自筹资金解决；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本公司已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成 89,738.96万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用与大宇精雕在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高大宇精雕的竞争
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力，尽可能降低商誉减值风险。
（九）管理风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（十）并购整合风险
本次收购完成后，大宇精雕将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证大宇精雕运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、销售渠道等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（十一）税收政策风险
1、所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200023，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。
若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及松德股份的盈利水平。
2、增值税退税政策变动风险
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，大宇精雕软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据大宇精雕的盈利预测报告，预计2014-2015年度大宇精雕软件产品增值税退税金额分别为1,559.62万元和1,987.99万元，分别占标的公司利润总额预测数的15.87%和15.73%。若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。
（十二）业绩奖励风险
大宇精雕在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，松德股份同意由大宇精雕将超出部分的50%用奖金形式对大宇精雕经营管理团队进行奖励。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项说明
一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况
本次交易完成前，本公司的关联交易情况请参见本报告书第十一节“同业竞争和关联关系”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构合理性的情况说明
本次交易对上市公司负债结构合理性分析请参见本报告书第九节“本次交易对公司的影响”之“四、（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析”。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署之日前的十二个月内，本公司未发生重大资产交易。
四、本公司实际控制人及其所控制的企业所持上市公司股份是否存在质押、约定式购回、融资融券等的情况说明
松德实业为本公司实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业，存在股份质押、融资融券的情形，具体如下：
1、松德实业于2013年度分两次（2013年6月、2013年10月）将其持有的1,875.90万股松德股份股票（占松德股份总股本的16.57%）质押给国泰君安证券股份有限公司，其中2014年5月14日解除质押190万股，2014年9月18日解除质押278万股，剩余1,407.90万股，占公司总股本的12.43%；
2、松德实业开展融资融券业务，将其所持松德股份 190万股（占松德股份总股本的1.68%）于2014年5月20日转入国泰君安证券股份有限公司中山中山三路证券营业部客户信用交易担保证券帐户中；
3、2014年 9月 19日，松德实业将其所持松德股份 278万股（占松德
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份总股本的2.46%）转入国泰君安中山三路营业部客户信用交易担保证券帐户中。
松德股份已于2013年6月27日、2013年10月10日、2013年10月11日、2014年5月15日、2014年5月21日和2014年9月20日就松德实业的股权质押（解除质押）、开展融资融券的情形进行公告。
除上述情形之外，实际控制人郭景松、张晓玲及其所控制的松德实业所持股份目前不存在质押、约定式购回、融资融券等安排。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，本公司在交易前已按规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》及相关的内部控制制度，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为郭景松及其一致行动人，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本公司已制定了《信息披露管理办法》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的任何其他企业任职；公司的人事、工资管理与股东单位和其他关联方完全分离。
2、资产独立
本公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司独立做出经营和财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
松德股份2014年6月10日开市起向深圳证券交易所就本次重大资产重组事项申请停牌。在筹划本次交易公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年5月30日）公司股票收盘价为12.45元/股，之前第20个交易日（2014年5月5日）收盘价为11.63元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅7.05%。同期，创业板综合指数（399102.SZ）累计涨幅2.99%，AMAC专用设备指数累计涨幅0.52%。剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司本次停牌前20个交易日股票价格累计涨幅分别为4.06%、6.53%，公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次交易公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等文件的规定，上市公司自2014年6月 10日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为松德股份就本次交易停牌首日（即 2014年6月10日）前6个月至松德股份就本次交易停牌首日止，自查范围为《证券法》第七十四条及相关文件所规定的内幕知情人范围。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询记录，除张幸彬、唐显仕、郭玉琼、张纯光、刘国铭、贺平、贺莉存在出售上市公司股票的情形、中信证券存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
1、张幸彬买卖上市公司股票的自查情况：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张幸彬系公司董事，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|
|卖出|

张幸彬已于 2014年 6月 24日就其持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 3日，从 2014年 5月 31日起松德股份已停止交易。本人在 2014年 6月 3日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出松德股份股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、唐显仕买卖上市公司股票的自查情况：
唐显仕系公司董事，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

唐显仕已于 2014年 6月 24日就其持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 3日，从 2014年 5月 31日起松德股份已停止交易。本人在 2014年 6月 3日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出松德股份股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
3、郭玉琼买卖上市公司股票的自查情况：
郭玉琼系本公司实际控制人之一郭景松的妹妹，其于自查期间卖出上市公司
股票情况如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易方式|
|卖出|
|卖出|

郭景松已于 2014年 6月 24日就其妹妹郭玉琼持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 1日，从 2014年 5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月1日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，也不可能在郭玉琼交易时段（2014年2月12日至2014年5月8日）告知其内幕信息。郭玉琼卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
4、张纯光买卖上市公司股票的自查情况：
张纯光系本公司实际控制人之一张晓玲的弟弟，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

张晓玲已于 2014年 6月 24日就其弟弟张纯光持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 3日，从 2014年 5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月3日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，也不可能在张纯光交易时段（2014年 5月 9日之前）告知其内幕信息。张纯光卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
5、刘国铭买卖上市公司股票的自查情况：
刘国铭系本公司监事刘国琴的妹妹，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

刘国琴已于 2014年 6月 24日就其妹妹刘国铭持股变动情况出具如下声明：
“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 3日，从 2014年 5月
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月3日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，也不可能在刘国铭交易时段（2014年5月26日之前）告知其内幕信息。刘国铭卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
6、贺平买卖上市公司股票的自查情况：
贺平系郭景松之配偶张晓玲的姐夫，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

贺平已于2014年7月9日就其持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为2014年6月10日，从2014年5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月10日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出松德股份股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”7、贺莉买卖上市公司股票的自查情况：
贺莉系贺平的妹妹，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

贺平已于2014年7月9日就其妹妹贺莉持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份重组信息的时间为2014年6月10日，从2014年5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月10日之前未获取任何有关重大资产重组的内幕信息，也不可能在贺莉交易时段（2014年5月9日之前）告知其内幕信息。
贺莉卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
8、中信证券买卖上市公司股票的自查情况：
中信证券控制大宇精雕法人股东青岛金石。截至本报告书签署之日，中信证
券不再持有上市公司股份。其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易方式|
|买入|
|买入|
|买入|
|卖出|
|买入|
|卖出|

中信证券已于 2014年 7月 4日就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规要求，本公司投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、运营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司在自查期间对松德股份股票的买卖，为其根据二级市场情况及对松德股份的投资价值判断而独立作出的市场化行为，投行业务部门未提供任何投资意见，上述业务部门一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息等行为。
本公司上述买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
八、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】43号）的有关规定，上市公司于 2014年 9月 4日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》中利润分配政策修改的议案，并提交
股东大会审议。具体如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“第155条 公司利润分配的审议程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第156条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改:
1、修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制：董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重组前上市公司的滚存利润由本次重组后的新老股东共享；本次重组完成后，大宇精雕单一年度以现金方式分配的利润比例不得低于当年上市公司以现金方式分配的利润比例。
九、《业绩补偿协议》的合理性分析
松德股份与大宇精雕部分股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署的《业绩补偿协议》具备合理性，主要原因如下：
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）业绩承诺对象系大宇精雕经营管理团队重要成员
本次业绩承诺之补偿义务人为雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，除肖代英系雷万春配偶，未参与大宇精雕经营外，上述成员均为大宇精雕经营管理团队的重要成员，并在大宇精雕日常经营管理中起到重要作用，上述成员当前任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|本次交易取得的交易对价（万元）|
|雷万春|董事长、总经理|43,137.15|
|肖代英|董事|14,144.83|
|张太巍|营销副总监|2,949.80|
|陈武|营销总监|2,281.44|
|杜晋钧|董事会秘书|931.20|
|唐水花|财务总监|931.20|
|李智亮|销售经理|465.60|
|||64,841.21|

除上述成员外，其他股东未参与本次业绩承诺，主要原因系：
（1）财务投资者未参与本次业绩承诺：青岛金石、向日葵朝阳系专门股权投资机构，卫伟平系向日葵朝阳执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司委派代表，上述财务投资者与大宇精雕仅为投资关系，并未参与大宇精雕日常经营管理。
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易将以现金方式支付雷万友、雷波所持有的大宇精雕共计4.66%股权对价，即本次交易完成后，雷万友、雷波将不持有上市公司股权；此外，雷万友、雷波系大宇精雕实际控制人雷万春之兄弟，其中，雷万友为重庆市巫溪县镇泉中心小学校教师，未在大宇精雕任职；雷波为大宇精雕销售业务员，并非大宇精雕经营管理团队重要成员，未参与日常经营管理。
（3）何锋当前持有大宇精雕3.25%股权，但其本人未在大宇精雕任职，也未参与大宇精雕日常经营管理。
因青岛金石、向日葵朝阳、卫伟平、雷万友、雷波、何锋与大宇精雕之间
主要系财务投资关系，且并未参与大宇精雕日常经营管理，对其业绩承诺的可实
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现性影响较小，故上述股东未参与本次业绩承诺。
（二）业绩补偿范围包括大宇精雕全体股东自本次交易中所获得的交易对价根据《业绩补偿协议》，在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿，补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
即补偿义务人需承担的补偿金额以本次交易的全部对价98,000.00万元为
限。
（三）业绩补偿安排具备较高可实现性
根据2014年1-9月大宇精雕的未审报告，2014年1-9月大宇精雕实现净利润6,461.47万元，占预测净利润的77.10%，2014年度预测净利润可实现性较高。
具体请参见本报告书第四节“交易标的情况”之“十一、（六）收益法评估情况”保守假设，大宇精雕2014年度仅完成其业绩承诺的80%，2015年度、2016年度略低于2012年度2,025.20万元的净利润，即两年合计实现净利润 3,844.68万元，则补偿义务人本次所取得的交易对价总额64,841.21万元足以支付业绩补偿对价。因此，业绩补偿安排具备较高可实现性。
（四）2014年度至2016年度净利润可实现情况说明
大宇精雕一直专注于为下游客户提供专业的智能装备产品，多年来凭借对机械技术原理和应用领域理解深入、贴近客户、理解下游行业发展趋势以及优质的售后服务，已经在行业内形成较好的口碑和较强的竞争力，为行业内的领先企业。
而随着近年来精雕机下游产品触控产品的发展，为玻璃精雕机，如大宇精雕玻璃精雕机的产品销售稳定增长奠定了基础。
大宇精雕具有优质的客户资源，同时具备较好的技术研发模式，其战略方向符合市场的发展趋势。大宇精雕产品按照自动化、智能化、机器人自动化生产线的发展方向，依托玻璃精雕机产品在消费类电子行业的发展情况，积极研发、
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）生产该细分行业的其他新产品，如：金属攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、高光机、蓝宝石智能设备等，同时加大工业机器人单体及与专用设备结合的机器人自动化生产线的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。
结合市场的发展趋势、大宇精雕的市场地位、产品和技术积累、客户情况，相关财务及订单情况等各方面综合情况，大宇精雕实现2014年度至2016年度承诺利润具有较强保障。
基于上述几点，补偿义务人具备补偿大宇精雕全体股东于本次交易所获得的交易对价的能力，《业绩补偿协议》具备合理性。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
在筹划和实施本次重组的过程中，公司采取了一系列措施保护中小投资者权益，包括：
（一）独立董事发表本次重组的事前认可意见和独立意见
公司独立董事在公司召开董事会会议审议本次重组的方案之前，已获得本次重组的有关方案和文件，并就本次重组事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，出具了《松德机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。
公司独立董事就本次重组事宜出具了《松德机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、修改〈公司章程〉的独立意见》，认为本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）股东大会的表决情况
2014年9月4日，松德股份召开2014年第一次临时股东大会，采取现场表
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）决与网络投票相结合的方式召开。参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共11人，代表公司股份数61,011,793股，占公司股份总数的53.8831%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计10人，代表公司股份数11,216,680股，占公司股份总数的
9.9061%。
本次股东大会对提交审议的各议案进行了表决，其中对于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开
发行股票之认股协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司、张纯光、郭玉琼回避表决，由出席会议的非关联股东进行了表决。
不涉及关联交易的议案获得出席大会的所有股东所持表决权100%通过，关联交易议案获得出席大会的非关联股东所持表决权100%通过。松德股份对单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东（“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计，不涉及关联交易的议案获得出席大会的所有中小投资者所持表决权
100%通过，关联交易议案获得出席大会的非关联中小投资者所持表决权100%通过。
（三）网络投票的落实情况
松德股份为本次股东大会提供了网络投票表决方式。网络投票时间：2014年9月3日-2014年9月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年9月3日15:00，结束时间为
2014年9月4日15:00。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计10人，代表公司股份数11,216,680股，占公司股份总数的9.9061%。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）资产定价公允性
请参见本报告书第八节“本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的定价的公允性分析”。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《上市公司备考合并审计报告》（不考虑股份支付对标的公司2013年净利润的影响），本次重组完成前后上市公司2013年度、2014年1-6月的基本每股收益增加，如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||||||
|项目|||||||||
||本次交易前||本次交易后||变化额||增长||
|营业总收入|12,506.10||24,108.62||11,602.52||92.77%||
|营业利润|360.75||3,835.97||3,475.23||963.34%||
|利润总额|341.66||4,213.52||3,871.87||1133.26%||
|净利润|280.98||3,588.85||3,307.86||1177.24%||
|归属于母公司所有者的净利润|300.74||3,608.61||3,307.86||1099.89%||
|基本每股收益|0.03||0.19||0.16||533.33%||
||2013年度||||||||
|项目|||||||||
|||本次交易前||本次交易后||变化额||增长|
|营业总收入||20,312.96||36,118.81||15,805.86||77.81%|
|营业利润||-2,668.19||2,732.54||5,400.73||-|
|利润总额||-2,638.05||3,188.18||5,826.23||-|
|净利润||-2,257.37||2,721.39||4,978.76||-|
|归属于母公司所有者的净利润||-2,173.17||2,805.59||4,978.76||-|
|基本每股收益||-0.19||0.14||0.33||-|

根据《上市公司备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，上市公司 2014年度、2015年度每股收益增加，如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数|2014年度预测数|2015年度预测数|

松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2013年度备考数|2014年度预测数|2015年度预测数|
|营业总收入|36,118.81|52,643.01|65,835.53|
|营业利润|2,732.54|8,053.98|10,870.21|
|利润总额|3,188.18|9,609.00|12,858.20|
|净利润|2,721.39|8,177.76|11,005.60|
|归属于母公司所有||||
||2,805.59|8,207.91|11,005.60|
|者的净利润||||
|基本每股收益|0.14|0.42|0.56|

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚，不存在摊薄当期每股收益的情形。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3、本次募集配套资金所发行股份的认购对象为郭景松或其控制的企业，鉴于郭景松为公司的控股股东、实际控制人之一，本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4、本次《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》、《关于松德机械股份有限公司非公开发行股票之认股协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6、对于本次资产重组所涉的评估事项，独立董事认为：本次资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2014年 3月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；
符合公司和全体股东的利益。
7、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券对本次交易发表如下结论性意见：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
三、律师的结论性意见
本公司聘请国浩律师担任本次交易的法律顾问，国浩律师对本次交易发表如下结论性意见：
松德股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称： 华林证券有限责任公司
联系地址： 北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
法定代表人： 陈永健
联系电话： 0755-82707777
传真： 0755-82707983
崔永新、朱文瑾、贾晓斌、方红华、张敏涛、钟昊、李露、经办人员：
陈坚
二、律师事务所
名称： 国浩律师（深圳）事务所
联系地址： 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼
单位负责人： 张敬前
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515090
经办人员： 余平、李晓丽
三、会计师事务所
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
负责人： 顾仁荣
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办人员： 杨敢林、张莉萍
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址： 深圳市福田区滨河大道联合广场A座10层
负责人： 叶韶勋
联系电话： 0755-82900800
传真： 0755-82900815
经办人员： 王建新、张永德
四、资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人： 孙月焕
联系电话： 010- 65881818
传真： 010- 65882651
经办人员： 石来月、张美杰
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节 董事及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、以及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
__________ __________ __________
郭景松 张晓玲 贺志磐
__________ __________ __________
张幸彬 唐显仕 秦波
__________ __________ __________
刘桂良 朱智伟 李进一
松德机械股份有限公司
2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司项目经办人员同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人： __________
陈永健
财务顾问主办人： __________ __________
崔永新 朱文瑾
项目协办人： __________ __________
贾晓斌 方红华
华林证券有限责任公司 2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师声明
本所及本所经办律师同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： __________
张敬前
经办律师： __________ __________
余平 李晓丽
国浩律师（深圳）事务所
2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： __________
顾仁荣
经办注册会计师： __________ __________
杨敢林 张莉萍
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： __________
叶韶勋
经办注册会计师： __________ __________
王建新 张永德
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人： __________
孙月焕
经办注册资产评估师： __________ __________
石来月 张美杰
北京中企华资产评估有限责任公司 2014年12月17日
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、松德股份关于本次交易的董事会决议；
2、松德股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、松德股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
4、松德股份与郭景松签署的《认股协议》；
5、信永中和出具的大宇精雕最近两年及一期的财务报表及审计报告；
6、信永中和出具的大宇精雕盈利预测报告及审核报告；
7、瑞华出具的松德股份最近一年及一期的备考合并财务报表及审计报告；
8、瑞华出具的松德股份备考合并盈利预测报告及审核报告；
9、中企华出具的大宇精雕资产评估报告及评估说明；
10、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书；
11、华林证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、松德机械股份有限公司
联系地址：广东省中山市南头镇南头大道东105号
电话：0760-23380388
传真：0760-23380870
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联系人：胡炳明
2、华林证券有限责任公司
联系地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
联系人：崔永新、朱文瑾
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
松德机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《松德机械股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
松德机械股份有限公司 2014年12月17日