北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2017年 3月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《“律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年6月 13日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 9月 6日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017年 9月 29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 10月 24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2017年 12月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股
票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《“补充法律意见书（五）》”），于2018年3月 29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据中国证监会的相关要求，现就发行人业务资质情况、控股股东及实际控制人的合法合规情况等，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍。请发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
本所律师就本问题所涉事项履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人各类型的业务合同，并就发行人业务开展情况与发行人实际控制人等进行了访谈，并查阅其出具的说明；
B.查阅了发行人及其各子公司的营业执照、公司章程，并通过网络（包括全国企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html，天眼查https://www.tianyancha.com，等）核对发行人及其各子公司的经营范围，并通过法律检索核查发行人主营业务所涉及的相关法律法规；
C.查阅了发行人相关政府主管机关出具的证明；
D.通过相关政府主管机关网站及公开网络就发行人报告期内是否存在处罚记录或其他不良记录进行检索；
E.查阅了发行人出具的确认函。
经本所律师履行上述核查程序，本所认为，发行人报告期内的经营方式及主营业务为：为互联网、消费电子、汽车、家用电器等行业客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等品牌管理与整合营销传播代理综合服务，与其章程所载经营范围内容相符；截至本补充法律意见书出具之日，发行人开展上述业务已根据相关法律法规的要求取得了营业执照，发行人及其员工开展上述业务无需其他政府主管机关的强制性许可、批准、资质/资格认证文件。
二、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，包括发行人报告期内已注销或已转让的子公司，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
本所律师就本问题所涉事项履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人及其子公司（包括报告期内转让或注销的子公司）相关政府主管机关出具的证明；
B.通过相关政府主管机关网站及公开网络（包括天眼查 https://www.tianyancha.com等）就发行人及其子公司（包括报告期内转让或注销的子公司）、发行人实际控制人、控股股东报告期内是否存在处罚记录或其他不良记录进行检索；
C.就题述问题与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了其出具的说明；
D.核查了发行人（包括报告期内转让或注销的子公司）报告期内营业外支出的具体情况；
E.查阅了发行人实际控制人户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明文件；
F.查阅了发行人及其控股股东、实际控制人对题述情况出具的确认函。
经本所律师履行上述核查程序，本所认为，报告期内，发行人、发行人的子公司（包括报告期内转让或注销的子公司）及其控股股东、实际控制人不存在未披露的重大行政处罚，发行人及其子公司（包括报告期内转让或注销的子公司）不存在应披露未披露的重大违法违规行为，发行人的控股股东、实际控制人不存在应披露未披露重大违法行为。
三、请发行人说明在与旭日因赛的其他股东智威汤逊发生分歧后没有直接注销该公司的原因。请发行人说明在发行人与智威汤逊持续纠纷的情况下，欧湛颖仍愿意受让旭日因赛股权的原因。补充说明股权转让的定价依据、价格公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师就本问题所涉事项履行了以下核查程序：
A.查阅发行人与智威汤逊之间关于过往合作及股权处臵、股权转让及定价的沟通证明文件，包括但不限于邮件、评估报告等；
B.就发行人在与旭日因赛的其他股东智威汤逊发生分歧后没有直接注销该公司的原因对发行人实际控制人进行访谈；
C.访谈欧湛颖并查阅其出具的确认函、调查表及说明等文件；
D.查阅千捷广告的财务报表；
E.搜集公开市场股权交易的估值情况，分析行业股权转让案例。
(一)发行人在与旭日因赛的其他股东智威汤逊发生分歧后没有直接注销该公司的原因
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的解散、中止应当经出席董事会的全体董事一致同意。旭日因赛原合资合同第 21.1条约定，合资双方对合资合同存在争议的，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。旭日因赛原合资章程第 8.3条第2款约定，旭日因赛的终止、解散应当经双方股东书面同意后方可做出董事会决议。基于上述规定及约定，并结合双方就处理旭日因赛合资事宜的后续方案（包括建议智威汤逊将其所持旭日因赛30%股权转让予 WPP集团内其他主体以解决发行人与智威汤逊间的合作僵局，发行人收购智威汤逊所持旭日因赛30%股权，及注销旭日因赛）均未达成一致意见，因此，发行人如仍希望终止与智威汤逊的合资合同并解散公司的，需要通过仲裁或诉讼的方式终止合资合同、解散公司，相较发行人根据旭日因赛原合资合同及章程之约定对第三方出售其所持旭日因赛股权，耗时较长且具有不确定性。据此，本所认为，发行人在与旭日因赛的其他股东智威汤逊发生分歧后没有直接注销该公司的原因具有合理性。
(二)欧湛颖在考虑到发行人与智威汤逊持续纠纷的情况下仍愿意受让股权的原因
千捷广告的实际控制人欧湛颖一直看好广告代理行业，有较强的市场开拓能力，有比较丰富的客户资源；但由于欧湛颖及千捷广告在广告行业缺乏必要的行业资质及专业声誉，难以承接许多优质客户的项目。因此，欧湛颖一直希望在广告行业内收购并控股一家专业能力及声誉良好的广告公司。2015年9月，欧湛颖了解到发行人拟将旭日因赛70%股权对外转让的信息后，向发行人表达了其愿意通过千捷广告受让相关股权的意愿，其主要考虑因素如下：
第二，旭日因赛成立时间较长，服务过许多优质客户，在行业内具有一定的知名度。因此，千捷广告受让旭日因赛70%股权后，可以借助旭日因赛在行业内的知名度，结合欧湛颖的市场开拓能力和客户资源，获得良好的投资回报。
第三，鉴于智威汤逊与因赛集团之间关于旭日因赛的分歧主要集中于对于股权的收购及反收购，因而原股东间的分歧应不会对旭日因赛维持现有业务规模产生实质性影响。
(三)旭日因赛股权转让的定价依据、价格公允性
为解决发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛期间的分歧，发行人曾于 2015年4月向智威汤逊发出收购其持有的旭日因赛30%股权的要约，本次收购要约的价格为 1,453.18万元。该收购要约的价格系发行人按照 2012年、2013年、2014年旭日因赛的平均净利润 569.87万元的 8.5倍 PE进行的估值定价（即对应旭日因赛100%股权估值 4,843.92万元）。
2015年 6月，智威汤逊由于未得到其控股公司 WPP集团的批准而拒绝了发行人发出的上述收购要约。
其后，发行人开始与千捷广告协商向其转让旭日因赛70%股权。双方同意参照上次发行人向智威汤逊发出旭日因赛30%股权收购要约时的公司整体估值，结合考虑旭日因赛的历史经营业绩、行业地位、经营现状等情况，依据市场公平交易原则，经双方友好协商后于 2016年1月签署股权转让协议，将本次股权转让的价格确定为人民币 3,510万元，相当于公司整体估值为 5,014.29万元，与之前发行人向智威汤逊发出收购其持有的旭日因赛30%股权时的公司估值基本一致。该估值相当于按照 2012年、 2013年、2014年三年旭日因赛的平均净利润的8.8倍 PE估值，符合市场中一般类似股权交易的定价行情。
因此，本所认为，本次股权转让的价格是交易双方基于市场公平交易原则协商确定的，相关定价公允。
四、请发行人说明各控股/参股子公司的其他股东，是否与发行人主要客户及供应商存在关联关系或其他任何利益交换或安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.对发行人各控股、参股子公司的其他股东进行了访谈确认，并查阅其
出具的确认函；
B.对发行人报告期内的前十大客户及供应商进行了访谈确认；
C.通过网络公开渠道（包括全国企业信用信息公示系统）交叉核对发行人控股、参股子公司的其他股东对外投资、兼职情况，交叉核对发行人控股、参股子公司的其他股东是否与发行人报告期内前十大客户及供应商存在重合的情况。
经本所律师履行上述核查程序，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各控股、参股子公司的其他股东，与发行人报告期内的前十大供应商、客户均不存在关联关系或其他利益交换或安排。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日