国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
律师工作报告
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·香港·宁波·福州
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Hongkong Ningbo Fuzhou二〇一三年六月
目 录
释义 ................................................................................................................................. 4引言 ................................................................................................................................. 6正文 ............................................................................................................................... 11第一章本次发行、上市的批准和授权 ....................................................................... 11第二章发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 15第三章发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................... 17第四章发行人的设立 ................................................................................................... 23第五章发行人的独立性 ............................................................................................... 26第六章发起人和股东 ................................................................................................... 30第七章发行人的股本及其演变 ................................................................................... 40第八章发行人的业务 ................................................................................................... 53第九章关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 61第十章发行人的主要财产 ........................................................................................... 68第十一章发行人的重大债权债务 ............................................................................... 97第十二章发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 104第十三章发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 105第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 107第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 111第十六章发行人的税务 ............................................................................................. 116第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 120第十八章发行人募集资金的运用 ............................................................................. 123第十九章发行人业务发展目标 ................................................................................. 125第二十章诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 126第二十一章发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 127第二十二章结论意见 ................................................................................................. 128
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
律师工作报告
编号：GLG/SZ/A1727/FB/2013-008国浩律师（深圳）事务所接受深圳市名雕装饰股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本律师工作报告。
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
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|本次发行上市|深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|本所|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|发行人/公司/名雕股份|深圳市名雕装饰股份有限公司（前身为名雕有限，于 2008年11月10日整体变更为深圳市名雕装饰股份有限公司）|
|名雕有限|深圳市名雕装饰工程有限公司（前身为名雕家居，于 2006年4月10日变更名称为深圳市名雕装饰工程有限公司）|
|名雕家居|深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司|
|东莞名雕|东莞市名雕装饰有限公司|
|名雕丹迪|深圳市名雕丹迪设计有限公司|
|名雕培训中心|深圳市罗湖区名雕职业技能培训中心|
|名启木制品|深圳市名启木制品有限公司|
|美家世邦|深圳市美家世邦建材有限公司|
|东莞名启|东莞市名启木制品有限公司|
|重庆拉克锐|重庆市拉克锐装饰设计工程有限责任公司|
|《发起人协议》|《关于深圳市名雕装饰工程有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》|
|《招股说明书》（申报稿）|截至本律师工作报告出具之日前最终经签署并作为申请文件上报的《深圳市名雕装饰股份有限公司招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 1 月 13 日出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第13000120011号）|
|《内部控制鉴证报告》|广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 1 月 13 日|

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||出具的《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第13000120022号）|
|《纳税情况鉴证报告》|广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 1 月 13 日出具的《纳税情况鉴证报告》（广会所专字[2013] 第13000120055号）|
|保荐人/承销商/中金公司|中国国际金融有限公司|
|正中珠江/会计师事务所|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元|人民币元|
|《公司章程》|发行人现行有效的《公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经深圳市名雕装饰股份有限公司 2013 年 1 月 29 日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次公开发行并上市后生效的《深圳市名雕装饰股份有限公司章程（草案）》|

引 言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月，为深圳市首批合伙制律师事务所之一，于1998年6月参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，于 2012年 12月更名为国浩律师（深圳）事务所。
国浩律师（深圳）事务所的业务范围主要包括：证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。
国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22层及24层。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
李淳律师，国浩律师事务所创始合伙人暨执行合伙人，国浩律师（深圳）事务所创始合伙人，执业三十一年。曾任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会律师发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国风险投资法律研究中心首席研究员、深圳证券交易所上市委员会首届委员。国内首批证券律师。曾参与《公司法》、《证券法》等法律的立法调研活动及征询意见。自1993年以来，曾为数十家在香港、新加坡、马来西亚、美国纳斯达克及中国上海、深圳证券交易所上市公司提供整合重组、证券发行上市、收购兼并等证券法律服务业务。
电 话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
电子邮箱：leechun@grandall.com.cn
吴爽律师，国浩律师（深圳）事务所合伙人，中国人民大学法学硕士，自2000年起执业至今，执业记录良好，主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。
曾参与多家公司的改制、首次公开发行并上市以及重大资产重组的法律工作；曾为多家国有大型企业和跨国公司的涉外合资合作、境内外资产收购、银团贷款事宜提供法律服务。
电 话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
电子邮箱：wushuang@grandall.com.cn
周一美律师，国浩律师（深圳）事务所合伙人，武汉大学法律硕士，自2007起在本所执业至今，主要从事公司股改、首次公开发行股票、非公开发行股票等证券业务工作，曾为近十家企业境内外上市、融资提供法律服务。
电 话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
电子邮箱：zhouyimei@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所于2012年6月接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，随即指派了3名主办律师和多名协办律师组成项目工作组，具体承办相关法律工作。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、结合发行人基本情况制定查验计划，提交尽职调查文件清单
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。
本所律师就以下查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营业绩、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（包括工商、税务、环保、劳动用工）、诉讼仲裁等情况。前述法律尽职调查清单文件包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引，并向发行人详细解释法律尽职调查的要求和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、落实查验计划，进行法律尽职调查
为全面落实查验计划，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，依照查验计划对发行人、发行人分支机构、发行人子公司及其分支机构进行了法律尽职调查。在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、函证、计算等多种查验方法，对发行人提供的材料之性质和效力进行分析和判断，以全面、充分查证和确认发行人的各项法律事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，并依据实际情况进行适当调整，向发行人提交多份补充调查清单。
对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对某些应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、访谈、询证并制作相关记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面承诺或声明。本所律师还走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进行咨询，请发行人取得政府主管部门的证明。
在索取确认函或承诺函的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，确认函或承诺函中发行人所作出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人和相关人员所出具和本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中所形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
3、参与发行上市准备工作
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助主承销商(保荐人)对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度，并敦促发行人实际执行。
在工作过程中，本所律师参加了由保荐机构主持的历次发行人中介机构协调会，就发行人自设立以来的主要问题进行充分探讨，参与讨论、修改招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
4、出具律师工作报告和法律意见书
在根据事实确信发行人已经符合发行人民币普通股股票并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
截至本律师工作报告签署之日，本所律师在本项目中的累计有效工作时间约150个工作日。
正 文
第一章本次发行、上市的批准和授权
一、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
（一）2012年12月17日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议，会议以逐项表决方式审议通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定将其提交发行人2013年第一次临时股东大会审议。董事会于2013年1月13日向全体股东发出召开股东大会的通知。
（二）2013年1月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，出席会议的股东共38名，代表发行人有表决权股份5,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以书面记名投票方式逐项审议通过了本次发行上市的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行并上市前滚存未分配利润分配原则的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向的议案》、《关于授权董事会办理首次申请公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于审议〈深圳市名雕装饰股份有限公司章程〉（草案）的议案》等议案。
（三）发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》包括如下内容：
1.发行股票种类：人民币普通股(A股)。
2.发行股票数量：本次发行股票的数量为1,667万股人民币普通股。
3.发行股票面值：每股人民币壹元。
4.发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
5.发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
6.发行价格：通过向询价对象询价确定。
7.上市地点：深圳证券交易所。
8.本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
（四）发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行并上市前滚存利润分配原则的议案》包括如下内容：
公司股票发行成功后，股票发行前公司实现的滚存利润全部由发行后的新老股东按持股比例共享。
（五）发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向的议案》包括如下内容：
1.名雕家居装饰营销网络建设项目，该项目预计总投资额为9,720.98万元，建设期24个月；
2.名启高品质集成家具生产建设项目，该项目预计总投资额为8,786.26万元，建设期24个月；
3.名雕现代物流配送中心扩建项目，该项目预计总投资额为1,106.90万元，建设期12个月；
4.设计研发中心技改扩建项目，该项目预计总投资额为3,823.99万元，建设期24个月。
上述项目总投资为 23,438.13万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，按以上排列顺序及项目投资计划投入资金。若实际募集资金大于上述项目资金需求，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分用于补充公司与主营业务相关的营运资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过向银行申请贷款或自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集
资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入。
本所律师对发行人2013年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人股东大会已依法就本次发行上市的相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》，决议授权董事会全权办理本次发行上市相关事项，具体包括下列事项：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（四）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，可根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入；
（五）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（六）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规办理在证券交易所上市的相关事宜；
（七）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核
准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（八）本次发行人民币普通股（A股）股票与上市有关的其他事宜；
（九）本授权的有效期限：自股东大会审议通过后24个月。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备公开发行人民币普通股股票并上市所必须的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
第二章发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人系依法成立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
（一）经本所律师核查，发行人系由名雕有限整体变更设立的股份有限公司。
名雕有限的前身名雕家居于 1999年 8月 24日成立，于 2006年 3月 13日更名为名雕有限。2008年 11月 10日，发行人由名雕有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并在深圳市工商行政管理局登记注册，取得了 注册号为 440301103704054的《企业法人营业执照》。发行人的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（请参见本律师工作报告第四章“发行人的设立”），自有限责任公司成立至今，发行人持续经营已超过三年。
（二）根据正中珠江于2008年10月10日出具的《验资报告》（广会所验字[2008]第 0802680024号）、2009年 5月 20日出具的《验资报告》（广会所验字[2009]第 09000080051号）、2009年 11月 25日出具的《验资报告》（广会所验字[2009]第 09000080073号）、2009年 12月 17日出具的《验资报告》（广会所验字[2009]第 09000080085号）以及 2010年 3月 8日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第 09000080142号），发起人或股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）。
（三）经本所律师核查，发行人目前从事的经营活动与发行人《公司章程》记载的经营范围相符，发行人从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）。
（四）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人最近三年的主营业务是为中高端客户提供集原创设计、工程施工、木制品定制、装饰材料选购为一体的家居综合服务，未发生变化。
（五）经本所律师核查，2010年8月6日，发行人第一届董事会第八次会议聘任林列华为副总经理。2011年 11月 28日，发行人第二届董事会第一次会议调整了
财务总监。发行人高级管理人员的上述变化对发行人的经营管理未构成实质影响。
发行人的董事、高级管理人员近三年未发生重大变化（请参见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（六）经本所律师核查，发行人的股东蓝继晓、林金成和彭旭文共同持有发行人88.45%股份；蓝继晓、林金成和彭旭文三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人，共同拥有发行人的控制权，其实际控制人的地位最近三年没有发生变更（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。
（七）根据发行人的股东的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。
二、经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局 2013年 3月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103704054），历年均通过了工商行政管理部门的企业年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
第三章发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元，本次发行为同一种类股票，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七、一百二十八及一百三十四条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（一）根据本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，且具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《审计报告》和发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保等政府主管部门出具的证明和发行人的声明并经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 5,000万元，已满足发行后股本总额不少于3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（六）发行人与中金公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请中国国际金
融有限公司担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
三、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
（一）主体资格
根据本律师工作报告第二章“发行人本次上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
（二）独立性
根据本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（三）规范运行
1.根据本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2.经本所律师、保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5.根据发行人的声明及发行人住所地及各分支机构住所地工商、税务、社保、环保等政府主管部门的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7.根据《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1.根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理、盈利能力较
强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2.根据正中珠江出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的声明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，正中珠江为发行人的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
4.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5.根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系。根据发行人独立董事出具的意见，发行人最近三年未发生关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6.根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润累计超过3,000万元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 5,000万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条的规定。
7.根据发行人声明、发行人主管税务机关出具的证明、发行人纳税申报表及《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税；发行人享受的各项税收优惠及财政补贴符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠及财政补贴不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8.根据发行人的声明、《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
9.根据发行人的声明、《审计报告》及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
10.根据《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1.根据发行人2013年第一次临时股东大会的决议及《招股说明书》（申报稿），发行人本次募集资金拟用于主营业务，具有明确的使用方向，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第三十八条的规定。
2.根据《招股说明书》（申报稿），发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4.发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6.发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，并于2010年第二次临时股东大会对其进行了修订。发行人已经建立了募集资金专项存储制度，发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
第四章发行人的设立
一、发行人系由名雕有限整体变更设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由蓝继晓、林金成及彭旭文三名自然人为发起人共同发起，由名雕有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。
名雕有限的前身名雕家居于 1999年 8月 24日成立，由自然人股东蓝继晓和郑文琛共同出资组建，成立时注册资本为人民币50万元。经本所律师核查，名雕家居的设立履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；名雕家居与名雕有限在存续期间均已通过历年工商年检（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。
二、发行人设立的程序、资格、条件、方式
（一）名雕有限整体变更为发行人的程序
1.2008年9月18日，为名雕有限整体变更设立股份有限公司之目的，正中珠江出具广会所审字[2008]第0802680013号《审计报告》，经审计，截至2008年6月30日，名雕有限的净资产为22,584,138.96元。
2.2008年9月28日，为名雕有限整体变更设立股份有限公司之目的，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信评报字[2008]第 A0834号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008年 6月 30日，名雕有限经评估的净资产值为27,695,694.67元。
3.2008年10月6日，名雕有限股东会作出决议，同意按原账面净资产值折股将名雕有限整体变更为股份有限公司，以截至 2008年 6月 30日名雕有限经正中珠江《审计报告》（广会所审字[2008]第0802680013号）确认的净资产22,584,138.96元折为 500万股，每股面值为 1元，折股溢价款 17,584,138.96元作为公司资本公积金。
4.2008年10月6日，蓝继晓、林金成及彭旭文三名发起人签订了《关于深圳市名雕装饰工程有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式、发起人授权筹办等事项进行了约定。
5. 2008年 10月 10日，正中珠江就发起人的股本缴纳情况出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0802680024号），根据该《验资报告》，截至2008年10月10日，各发起人股东以其拥有的名雕有限于 2008年 6月 30日经审计的净资产值 22,584,138.96元折股 500万股，每股面值 1元，其中 500万元作为注册资本，17,584,138.96元作为资本公积。
6. 2008年 10月 18日，发行人召开创立大会，蓝继晓、林金成及彭旭文三名发起人全体出席了会议，代表有表决权股份总数的100%，创立大会依法审议通过了关于股份有限公司筹办情况的报告、设立股份有限公司的议案、制定《公司章程》的议案，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事成员。
7. 2008年 11月 10日，发行人在深圳市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为440301103704054的《企业法人营业执照》。
（二）发起人的资格
发行人的发起人为蓝继晓、林金成及彭旭文，该三名自然人股东均系中华人民共和国公民，在中华人民共和国境内均有住所，符合《公司法》第七十九条的规定。
（三）发行人的设立条件
经本所律师核查，名雕有限整体变更为股份有限公司符合《公司法》第七十七条的规定：
1.发起人符合法定人数；
2.发起人认缴的股本为人民币500万元，达到法定资本最低限额；
3.股份发行与股份公司筹办事项符合法律规定；
4.发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
5.有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构；
6.有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
综上，本所律师核查后认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立并有效存续的股份公司；
2.发行人的发起人设立过程中所签订的《公司章程》、《发起人协议》等文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程中已履行了审计、资产评估和验资等必要程序，符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
第五章发行人的独立性
一、发行人业务的独立性
（一）根据发行人目前有效的《公司章程》和取得的业务资质，发行人的经营范围为装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；
企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）。根据发行人的声明、《招股说明书》（申报稿）并经本所律师核查，发行人主营业务是为中高端客户提供集原创设计、工程施工、木制品定制、装饰材料选购为一体的家居综合服务。
（二）根据本所律师对发行人的组织机构和业务流程的调查，发行人具备完整的业务体系且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易（请参见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”）。
（四）发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立完整
（一）发行人由名雕有限整体变更而来，原名雕有限的资产全部由发行人承继。
根据本所律师核查，原名雕有限所拥有的资产已办理完毕更名为发行人的相关手续。
（二）发行人设立时以及历次增资扩股均已由中国注册会计师验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折股，不涉及各发起人对发行人以现金或其他资产缴纳出资。
（三）发行人拥有独立的经营和办公的场所，合法拥有经营所需的各类设备、房屋所有权、土地使用权和租赁房屋的使用权、知识产权等资产，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或者潜在的相关纠纷。（请参见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”）
（四）经查验相关产权证明，并根据《审计报告》、设立时的《资产评估报告书》及发行人的书面确认，发行人产权关系明确、资产界定清晰，目前不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金、资产及其他资源的情况。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
三、发行人人员的独立性
（一）发行人已建立了员工招聘、人事管理、绩效考评等完整的劳动用工制度；
发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（二）发行人的董事和监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生的。
（三）根据发行人的声明、发行人高级管理人员的声明和承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职及薪酬领取情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||薪酬领取来源|是否在其它公司领取|
|姓名|职务|||
||||薪酬|
|蓝继晓||发行人|否|
||总经理|||
|林金成|副总经理|发行人|否|
|彭旭文|副总经理|发行人|否|
|黄立|财务总监|发行人|否|
|林列华|副总经理、董事会秘书|发行人|否|

本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
四、发行人机构的独立性
（一）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理及监督机构，
并在董事会下设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4个专门委员会。发行人设置了相应的职能部门，该等部门依据发行人的《公
司章程》及内部规章制度行使各自的职权。
（二）发行人已建立了健全的经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混同的情形。
（三）发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情形。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
五、发行人财务的独立性
（一）发行人设有独立的财务部门，配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，并建立了独立的财务核算体系。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（二）根据中国人民银行深圳中心支行核发的《开户许可证》，发行人在中国工商银行深圳西海岸支行独立开立了基本账户。根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人独立开立银行账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（三）发行人持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字440300715228607号《税务登记证》。根据发行人的纳税申报表及发行人的声明，发行人独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。（请参见本律师工作报告第十六章“发行人的税务”）。
（四）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人的财务独立。
六、发行人具有面向市场自主经营的能力
（一）根据本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”中所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。
（二）发行人根据业务的需要设立了相应的业务部门，具备完整的业务体系且不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立。
本所律师核查后认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第六章发起人和股东
一、发起人或股东的主体资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东38名，均为自然人股东，其中发起人股东3名，非发起人股东35名。
（一）发起人股东
发行人系由名雕有限整体变更设立的股份有限公司，名雕有限的3名自然人股东为发行人的发起人。该3名发起人股东分别为蓝继晓、林金成和彭旭文，具体情况如下：
1.蓝继晓，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44052119720409****，住所为广东省深圳市福田区丽阳天下名苑，系发行人董事长、总经理。
2.林金成，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44182719720415****，住所为广东省深圳市南山区沙河天鹅堡，系发行人副董事长、副总经理，名雕丹迪执行董事、总经理。
3.彭旭文，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44172219760406****，住所为广东省深圳市南山区高新南环路，系发行人董事、副总经理、设计总监，东莞名雕执行董事、总经理，名雕培训中心负责人。
（二）非发起人股东
发行人的除发起人以外的其他股东共35名，非发起人股东具体情况如下：
1.陈奕民，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44052119721217****，住所为广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄西区。
2.谢心，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为32010519750831****，住所为广东省深圳市南山区蛇口海月花园。
3.蓝晓宁，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为
44052119750820****，住所为深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，系发行人股东蓝继晓之弟，现任发行人研发总监。
4.彭有良，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44172219701020****，住所为广东省阳春市潭水镇潭河路，系发行人股东彭旭文之兄，现任发行人生产与物流总监，名启木制品执行董事、总经理，东莞名启执行董事、总经理。
5.赵莉莉，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为32011119751120****，住所为广东省深圳市南山区华明路1-1号蔚蓝海岸。
6.林列华，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44180219780715****，住所为广东省清新县山塘镇塘湾村，系发行人股东林金成之堂弟，现任发行人副总经理及董事会秘书。
7.禚焕庆，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为22010419461211****，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路2010号电视台，系深圳广播电影电视集团退休员工，现任发行人企业经营顾问。
8.朱兴江，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为51222219721114****，住所为重庆市开县白鹤东华，现任发行人董事、重庆拉克锐执行董事、总经理。
9.周淮滨，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为35062219800701****，住所为广东省深圳市南山区高新南四道。
10.范绍安，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44172219720904****，住所为广东省深圳市宝安区西乡大道碧海富通城，现任发行人监事会主席、深圳区域工程经理。
11.王今朝，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为36011119690815****，住所为广东省阳春市春城金同花园，现任发行人中山区域工程经理。
12.朱树明，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为
44012519780923****，住所为广东省增城市派潭镇文市路，现任重庆拉克锐设计总监。
13.刘兴忠，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为51222219680825****，住所为重市庆开县白鹤东华，系发行人股东林金成之妻兄，现任发行人东莞区域工程经理。
14.叶绍东，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为34082619680519****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任发行人深圳现代商务分公司经理。
15.罗卫锋，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为43310119771202****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城。
16.高万军，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为42052519770216****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任发行人龙岗分公司经理。
17.何仲良，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为42210319780624****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城。
18.林海权，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44092319770720****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城。
19.谢红伟，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为43042219780302****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，系发行人子公司名雕丹迪的设计总监。
20.刘勇，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为43082219790114****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任发行人龙岗第二分公司经理。
21.丁伟明，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44512119771014****，住所为广东省潮安县磷溪镇塘边村下人家路，现任发行人金域华府公司经理。
22.何壮强，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44122819730716****，住所为广东省云浮市新兴县河头镇河头街，现任发行人东莞东莞区域总经理。
23.肖利红，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44142519710116****，住所为广东省深圳市龙岗区龙岭路龙岭山庄，现任发行人财务经理。
24.彭南生，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44072719620515****，住所为广东省阳春市潭水镇湖边村委会高山村，系彭旭文之兄，现任发行人物流配送中心经理。
25.曾琳，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为43052419750212****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任发行人法务部经理。
26.伍巧妍，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为42090119771106****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城。
27.温健珍，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44078419841202****，住所为广东省东莞市道滘镇新田西路。
28.黄芙蓉，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为36243219840124****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任名雕培训中心校长。
29.吕晓伟，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为41072719810307****，住所为深圳市宝安区民康路春花四季园。
30.杨奕，女，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为43030419820703****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城，现任发行人深圳区域总经理。
31.李清水，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为36233119830305****，住所为广东省汕头市澄海区上华镇岛门村望西头，现任发行
人策划部经理。
32.李海刚，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为41282619810322****，住所为广东省珠海市香洲区吉大石花西路。
33.周鹏程，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为23100519790817****，住所为广东省深圳市罗湖区梅园路香江装饰材料城。
34.陈森，男，中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号为44088219801012****，住所为广东省雷州市英利镇西湾村西村。
35.黄立，男，中国公民，无境外居留权，居民身份证号码为44142119740206****。住所为广东省梅州市梅江区沿江西路，现任发行人财务总监。
经本所律师核查，发行人的发起人及其他各股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
二、发起人或股东的人数、住所和出资比例
（一）发行人系由名雕有限整体变更设立的股份有限公司，蓝继晓、林金成和彭旭文为发行人的发起人，名雕有限按原账面净资产值折股整体变更为发行人时，各发起人的出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||占注册资本比例|
|蓝继晓||1,700,000||34%||
|林金成||1,650,000||33%||
|彭旭文||1,650,000||33%||
|合计||5,000,000||100%||

经本所律师核查，蓝继晓、彭旭文及林金成作为发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，所有发起人的住所均在中华人民共和国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立后，发行人进行了增资，发行人股东蓝继晓、林金成和彭旭
文、赵莉莉、周淮滨、龙新良、廖洪海将其所持有的发行人的股份进行了转让（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1||蓝继晓||15,036,500.00||30.0730%||
|2||彭旭文||14,594,250.00||29.1885%||
|3||林金成||14,594,250.00||29.1885%||
|4||陈奕民||2,500,000.00||5.0000%||
|5||谢心||750,000.00||1.5000%||
|6||蓝晓宁||312,500.00||0.6250%||
|7||彭有良||300,000.00||0.6000%||
|8||林列华||250,000.00||0.5000%||
|9||赵莉莉||200,000.00||0.4000%||
|10||禚焕庆||166,666.00||0.3333%||
|11||朱兴江||125,000.00||0.2500%||
|12||范绍安||125,000.00||0.2500%||
|13||彭南生||100,000.00||0.2000%||
|14||周淮滨||62,500.00||0.1250%||
|15||王今朝||50,000.00||0.1000%||
|16||朱树明||50,000.00||0.1000%||
|17||刘兴忠||50,000.00||0.1000%||
|18||叶绍东||50,000.00||0.1000%||
|19||罗卫锋||50,000.00||0.1000%||
|20||高万军||50,000.00||0.1000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|21||何仲良||50,000.00||0.1000%||
|22||林海权||50,000.00||0.1000%||
|23||谢红伟||50,000.00||0.1000%||
|24||刘勇||50,000.00||0.1000%||
|25||黄立||50,000.00||0.1000%||
|26||丁伟明||50,000.00||0.1000%||
|27||何壮强||50,000.00||0.1000%||
|28||肖利红||50,000.00||0.1000%||
|29||曾琳||33,334.00||0.0667%||
|30||伍巧妍||16,666.00||0.0333%||
|31||温健珍||16,667.00||0.0333%||
|32||黄芙蓉||16,667.00||0.0333%||
|33||吕晓伟||16,667.00||0.0333%||
|34||杨奕||16,666.00||0.0333%||
|35||李清水||16,666.00||0.0333%||
|36||李海刚||16,667.00||0.0333%||
|37||周鹏程||16,667.00||0.0333%||
|38||陈森||16,667.00||0.0333%||
|合计||||50,000,000||100%||

经本所律师核查，发行人各股东住所均在中华人民共和国境内，各股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、根据正中珠江于2008年10月10日出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0802680024号），名雕有限整体变更为发行人时，各发起人以其在名雕有限中对应比例的净资产投入发行人，各发起人已足额履行出资义务。
四、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
五、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
六、发行人系由名雕有限整体变更设立，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发行人设立后名雕有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人所有，不存在发起人将所投入资产转移给发行人的法律障碍或风险。
七、发行人的实际控制人
经本所律师核查，蓝继晓、林金成和彭旭文为发行人的股东，共同持有发行人88.45%股份；蓝继晓、林金成和彭旭文三人为一致行动人，共同拥有发行人的控制权，为发行人的实际控制人。
（一）2000年12月19日，彭旭文、林金成受让名雕家居的股权后，蓝继晓、林金成与彭旭文分别持有名雕家居34%、33%及33%的股权，合计为100%，上述股权结构至 2009年 11月 27日未发生任何变动。2009年 11月，因发行人增资扩股及股份转让，蓝继晓、林金成与彭旭文的持股比例相应发生变化，截至本律师工作报告出具之日，蓝继晓、林金成与彭旭文的持股比例分别为30.0730%、29.1885%及29.1885%，合计为88.45%。据此，蓝继晓、林金成与彭旭文长期持有发行人的股权，并且三人持股比例合计超过50%，达到绝对控股比例。
（二）本所律师调阅了发行人及其前身设立以来的所有股东大会决议、董事会决议表决情况，自 2000年 12月彭旭文、林金成受让名雕家居股权以来，蓝继晓、林金成与彭旭文作为名雕家居、名雕有限及发行人的股东、董事及高级管理人员，在历次股东会表决、董事会表决及其他重大事项决策等方面均采取一致行动，作出了相同的表决。截至本律师工作报告出具之日，蓝继晓担任发行人董事长及总经理、林金成担任发行人副董事长及副总经理、彭旭文担任发行人董事及副总经理，三人
对发行人的公司治理、日常经营等方面产生共同影响。
（三）自发行人设立以来，发行人不断完善公司治理结构：发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，完善了发行人股东大会、董事会及监事会的规范运行；发行人在董事会下设立了战略与投资、审计、薪酬与考核及提名委员会并制定了相应的实施细则；发行人董事会设置了 7名董事，包括独立董事 3名；此外，发行人还制定了有关内部控制、资金管理等制度进一步规范经营与运作。发行人公司治理结构健全、运行良好，蓝继晓、林金成与彭旭文共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（四）蓝继晓、林金成与彭旭文于2010年1月28日签署了《一致行动协议》，就各方之间的一致行动事宜作出约定，包括但不限于在下列事项上作出相同意思表示：
1.发行人《公司章程》规定的需由股东大会审议事项表决权的行使；
2.发行人《公司章程》规定的股东提案权的行使；
3.根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的股东决策权力行使的其他事项。
三方还约定：发行人在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月届满前，本协议对蓝继晓、林金成、彭旭文三方始终具有约束力，不得合意终止。
经本所律师核查，该《一致行动协议》的安排合法有效、各方权利义务清晰、责任明确，签署各方均具有签署该等协议的民事行为能力、签署形式符合法律规定。
发行人实际控制人蓝继晓、林金成与彭旭文已出具了《关于法定期间内限售所持股份的承诺》：自发行人股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”
经本所律师核查，该《一致行动协议》及《关于法定期间内限售所持股份的承诺》的安排合法有效、各方权利义务清晰、责任明确，签署各方均具有签署该等协议的民事行为能力，签署形式符合法律规定。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，蓝继晓、林金成和彭旭文为发行人的股东，共同持有发行人的股份比例为88.45%，发行人最近三年虽然存在股权变化的情况，但控股权结构没有发生重大变化；蓝继晓、林金成和彭旭文三人长期以来为一致行动人，共同拥有发行人的控制权，为发行人的实际控制人，其实际控制人的地位在最近三年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有效存在。发行人公司治理结构健全、运行良好，上述共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。据此，蓝继晓、林金成与彭旭文为发行人的实际控制人且最近三年内未发生变更。
第七章发行人的股本及其演变
一、发行人设立前的历史沿革
发行人系名雕有限通过整体变更形式设立的股份有限公司，名雕有限更名前为名雕家居。名雕家居、名雕有限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至名雕家居阶段。
（一）经深圳市建设局以《关于成立深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司的批复》（深建复[1999]590号）批准，名雕家居于 1999年 8月 24日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4403012030704）。根据深圳中胜会计师事务所于1999年7月14日出具的《验资报告》（深胜验字[1999]第NO203号），验证截至 1999年 7月 13日，名雕家居收到股东蓝继晓和郑文琛投入的货币资本人民币50万元。名雕家居设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蓝继晓||25||50%||
|2||郑文琛||25||50%||
|合计||||50||100%||

（二）2000年11月30日，名雕家居股东会通过决议，同意股东蓝继晓将其持有的名雕家居16%股权转让给林金成；股东郑文琛将其持有的全部股权转让给林金成和彭旭文，其中林金成受让其中17%的股权，彭旭文受让其中33%的股权。2000年12月4日，蓝继晓、郑文琛、林金成及彭旭文签署了《股权转让协议书》。本次股权转让业经深圳市福田区公证处出具的[2000]深福证字第5228号《公证书》公证并办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，上述股权转让各方之间均无关联关系，转让的原因为郑文琛希望退出名雕家居，林金成及彭旭文有意投资名雕家居股权。本次股权转让的定价
依据以原始出资额为基础，经双方协商确定每1元出资额的转让价格为1元。
本次股权转让后，名雕家居的股东及股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蓝继晓|17||34%||
|2||林金成|16.5||33%||
|3||彭旭文|16.5||33%||
|合计|||50||100%||

（三） 2002年 9月 17日，名雕家居股东会通过决议，同意名雕家居的注册资本增加至人民币 300万元整，各股东按出资比例认购增资部分。深圳执信会计师事务所于 2002年 9月 19日出具《验资报告》（深执信验字[2002]第 263号），对此次增资的注册资本缴付情况进行了验证，验证截至 2002年 9月 19日，名雕家居收到股东以货币缴付的出资人民币 250万元，名雕家居变更后的注册资本为人民币 300万元。深圳市工商行政管理局于 2002年 9月 25日为名雕家居核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，名雕家居的股东及股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蓝继晓|102||34%||
|2||林金成|99||33%||
|3||彭旭文|99||33%||
|合计|||300||100%||

（四）2003年4月8日，名雕家居股东会通过决议，同意名雕家居的注册资本增加至人民币 500万元整，各股东按出资比例认购增资部分。深圳执信会计师事务所于 2003年 4月 16日出具《验资报告》（深执信验字[2003]第 066号），对此次增资的注册资本缴付情况进行了验证，验证截至 2003年 4月 16日，名雕家居收到股东以货币缴付的出资人民币 200万元，名雕家居变更后的注册资本为人民币 500万元。深圳市工商行政管理局于 2003年 4月 18日为名雕家居核发了增资后的《企业
法人营业执照》。本次增资后，名雕家居的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蓝继晓||170||34%||
|2||林金成||165||33%||
|3||彭旭文||165||33%||
|合计||||500||100%||

（五） 2006年 3月 13日，名雕家居股东会通过决议，同意名雕家居的名称变更为“深圳市名雕装饰工程有限公司”。2006年 4月 10日，深圳市工商行政管理局为名雕家居核发了名称变更后的《企业法人营业执照》。
（六）本所律师经核查后认为，名雕家居的设立及此后的历次股本演变及名称变更，已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人设立时的股本结构
2008年11月10日，名雕有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程请参见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）。发行人设立时的总股本为 500万股。发行人设立时的股东及股权比例为：蓝继晓持有发行人股份170万股，占发行人总股本比例为34%；林金成持有发行人股份165万股，占发行人总股本比例为33%；彭旭文持有发行人股份165万股，占发行人总股本比例为33%。
本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置及股本结构符合法律、法规关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定，股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。
三、发行人设立后的股本变化
（一）发行人的第一次增资
2009年5月10日，发行人2008年度股东大会决议同意公司注册资本由500万元增加至 1,100万元，新增资本 600万元由公司资本公积金转增，总股本以资本公
积金转增股本的方式，每 10股转增 12股，共转增 600万股，总股本增加至 1,100
万股。
2009年 5月 20日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2009]第09000080051号），验证截至2009年5月19日，发行人已将资本公积6,000,000元转增股本，发行人变更后的注册资本为11,000,000元。
2009年7月6日，深圳市工商行政管理局向公司核发了增资后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为1,100万元。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1||蓝继晓||3,740,000||34%||
|2||林金成||3,630,000||33%||
|3||彭旭文||3,630,000||33%||
|合计||||11,000,000||100%||

（二）发行人的第二次增资
2009年11月19日，发行人2009年第一次临时度股东大会决议同意公司增加注册资本并引进新股东。发行人注册资本由原11,000,000元，增加到11,764,706元，共增加注册资本 764,706元。本次增资经各方协商确定每股价格为 19.04元，新增发行股份数 764,706股,新股东认购发行人股份共需缴付款项为 14,560,000元，其中764,706元转增发行人注册资本，新股东缴付的合计14,560,000元出资与新增注册资本人民币 764,706元之间的差额计入公司资本公积。原股东不参与发行人本次发行股份的认购，发行人发行的 764,706股由陈奕民以 11,199,992.68元认购588,235股、由谢心以3,360,007.32元认购176,471股。
2009年 11月 25日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2009]第 09000080073号），验证截至 2009年 11月 24日，发行人已收到新股东陈奕民、谢心以现金缴纳的全部新增出资额合计 14,560,000元，其中，764,706元列入发行人
的股本，13,795,294元列入发行人的资本公积，发行人变更后的注册资本为
11,764,706元。
2009年 11月 27日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了增资后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为 11,764,706元。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1|蓝继晓|3,740,000||31.790%||
|2|林金成|3,630,000||30.855%||
|3|彭旭文|3,630,000||30.855%||
|4|陈奕民|588,235||5%||
|5|谢心|176,471||1.5%||
|合计||11,764,706||100%||

（三）发行人第三次增资
2009年12月16日，发行人2009年第二次临时股东大会决议同意增加公司注册资本，并将总股本增加至3000万股，新增股本由公司资本公积金转增。
2009年 12月 17日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2009]第09000080085号），验证截至2009年12月16日，发行人已将资本公积18,235,294元转增股本，发行人变更后的注册资本为30,000,000元。
2009年 12月 21日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了增资后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为 30,000,000元。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1|蓝继晓||9,537,000||31.7900%||
|2|林金成||9,256,500||30.8550%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|3||彭旭文||9,256,500||30.8550%||
|4||陈奕民||1,500,000||5.0000%||
|5||谢心||450,000||1.5000%||
|合计||||30,000,000||100%||

（四）2009年12月，发行人的股份转让
2009年 12月 29日，发行人股东蓝继晓、彭旭文及林金成分别与蓝晓宁、彭有良、赵莉莉、林列华、禚焕庆、朱兴江、周淮滨、范绍安、龙新良、王今朝、朱树明、刘兴忠、叶绍东、罗卫锋、高万军、何仲良、林海权、谢红伟、刘勇、廖洪海、丁伟明、何壮强、肖利红、彭南生、曾琳、伍巧妍、温健珍、黄芙蓉、吕晓伟、杨奕、李清水、李海刚、周鹏程、陈森等34名受让方签署了《股权转让协议书》，蓝继晓、林金成及彭旭文将其合计持有的发行人 1,515,000股股份分别转让给前述 34名受让方，上述转让已在深圳联合产权交易所办理股权过户手续。
经本所律师核查，上述股权转让中，禚焕庆为发行人于2008年1月1日聘请的企业经营顾问，其余33人为发行人管理人员，鉴于该等人员为发行人作出的历史贡献，本次股权转让的定价依据以原始出资额为基础，经双方协商确定每股的转让价格为1元。
本次股权转让后，根据深圳市市场监督管理局于2010年3月2日出具的《变更通知书》（[2010]第2562069号）的记载，发行人的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1||蓝继晓|9,021,900||30.0730%||
|2||彭旭文|8,756,550||29.1885%||
|3||林金成|8,756,550||29.1885%||
|4||陈奕民|1,500,000||5.0000%||
|5||谢心|450,000||1.5000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|6||蓝晓宁||150,000||0.5000%||
|7||彭有良||150,000||0.5000%||
|8||赵莉莉||150,000||0.5000%||
|9||林列华||150,000||0.5000%||
|10||禚焕庆||100,000||0.3333%||
|11||朱兴江||75,000||0.2500%||
|12||周淮滨||75,000||0.2500%||
|13||范绍安||75,000||0.2500%||
|14||龙新良||30,000||0.1000%||
|15||王今朝||30,000||0.1000%||
|16||朱树明||30,000||0.1000%||
|17||刘兴忠||30,000||0.1000%||
|18||叶绍东||30,000||0.1000%||
|19||罗卫锋||30,000||0.1000%||
|20||高万军||30,000||0.1000%||
|21||何仲良||30,000||0.1000%||
|22||林海权||30,000||0.1000%||
|23||谢红伟||30,000||0.1000%||
|24||刘勇||30,000||0.1000%||
|25||廖洪海||30,000||0.1000%||
|26||丁伟明||30,000||0.1000%||
|27||何壮强||30,000||0.1000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|28||肖利红||30,000||0.1000%||
|29||彭南生||30,000||0.1000%||
|30||曾琳||20,000||0.0667%||
|31||伍巧妍||10,000||0.0333%||
|32||温健珍||10,000||0.0333%||
|33||黄芙蓉||10,000||0.0333%||
|34||吕晓伟||10,000||0.0333%||
|35||杨奕||10,000||0.0333%||
|36||李清水||10,000||0.0333%||
|37||李海刚||10,000||0.0333%||
|38||周鹏程||10,000||0.0333%||
|39||陈森||10,000||0.0333%||
|合计||||30,000,000||100%||

（五）发行人第四次增资
2010年3月8日，发行人2009年年度股东大会决议同意以总股本3,000万股为基数，向全体股东派发现金股利 1,000万元，派发股票股利 1,300万股，合计金额2,300万元（含税），剩余未分配利润3,646,340.34元结转下一年度分配；以总股本3,000万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东转增股本700万股，送股并转增后发行人总股本为5,000万股。
2010年3月8日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09000080142号），验证截至 2010年 3月 8日，发行人已将资本公积 7,000,000元及未分配利润13,000,000万元转增股本；发行人变更后的注册资本为50,000,000元。
2010年3月12日，深圳市市场监督管理局向发行人换发了增资后的《企业法人
营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为50,000,000元。
本次增资完成后，根据深圳市市场监督管理局于 2010年 3月 16日出具的《变更通知书》（[2010]第2587182号），发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1||蓝继晓||15,036,500.00||30.0730%||
|2||彭旭文||14,594,250.00||29.1885%||
|3||林金成||14,594,250.00||29.1885%||
|4||陈奕民||2,500,000.00||5.0000%||
|5||谢心||750,000.00||1.5000%||
|6||蓝晓宁||250,000.00||0.5000%||
|7||彭有良||250,000.00||0.5000%||
|8||赵莉莉||250,000.00||0.5000%||
|9||林列华||250,000.00||0.5000%||
|10||禚焕庆||166,666.00||0.3333%||
|11||朱兴江||125,000.00||0.2500%||
|12||周淮滨||125,000.00||0.2500%||
|13||范绍安||125,000.00||0.2500%||
|14||龙新良||50,000.00||0.1000%||
|15||王今朝||50,000.00||0.1000%||
|16||朱树明||50,000.00||0.1000%||
|17||刘兴忠||50,000.00||0.1000%||
|18||叶绍东||50,000.00||0.1000%||
|19||罗卫锋||50,000.00||0.1000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|20||高万军||50,000.00||0.1000%||
|21||何仲良||50,000.00||0.1000%||
|22||林海权||50,000.00||0.1000%||
|23||谢红伟||50,000.00||0.1000%||
|24||刘勇||50,000.00||0.1000%||
|25||廖洪海||50,000.00||0.1000%||
|26||丁伟明||50,000.00||0.1000%||
|27||何壮强||50,000.00||0.1000%||
|28||肖利红||50,000.00||0.1000%||
|29||彭南生||50,000.00||0.1000%||
|30||曾琳||33,334.00||0.0667%||
|31||伍巧妍||16,666.00||0.0333%||
|32||温健珍||16,667.00||0.0333%||
|33||黄芙蓉||16,667.00||0.0333%||
|34||吕晓伟||16,667.00||0.0333%||
|35||杨奕||16,666.00||0.0333%||
|36||李清水||16,666.00||0.0333%||
|37||李海刚||16,667.00||0.0333%||
|38||周鹏程||16,667.00||0.0333%||
|39||陈森||16,667.00||0.0333%||
|合计||||50,000,000||100%||

（六）2011年11月至2012年2月期间，发行人的股份转让
2011年 11月 14日，发行人股东赵莉莉与黄立签订股权转让协议，赵莉莉将其所持有公司部分股份 50,000.00股转让给黄立；发行人股东龙新良与彭南生签订股权转让协议，龙新良将其所持有公司全部股份50,000.00股转让给彭南生。
2012年1月15日，发行人股东廖洪海与彭有良签订股权转让协议，廖洪海将其所持有公司全部股份50,000.00股转让给彭有良。2012年2月23日，发行人股东周淮滨与蓝晓宁签订股权转让协议，周淮滨将其所持有公司部分股份62,500.00股转让给蓝晓宁。
上述转让均已在深圳联合产权交易所办理股权过户手续。
经本所律师核查，上述股权转让中，因赵莉莉、龙新良、廖洪海、周淮滨从发行人离职，因此将其所持有的全部或部分股权转让给发行人的其他股东；黄立为发行人于2011年11月28日聘请的公司财务总监，原财务总监赵莉莉从发行人处离职后将其所持有的部分股权转让给黄立。上述股权转让的定价依据以发行人2010年度经审计的每股净资产为基础，经双方协商确定每股的转让价格为4.5元。
本次股权转让后，根据深圳市市场监督管理局于 2012年 4月 16日出具的《变更通知书》（[2012]第4179650号）的记载，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|1||蓝继晓||15,036,500.00||30.0730%||
|2||彭旭文||14,594,250.00||29.1885%||
|3||林金成||14,594,250.00||29.1885%||
|4||陈奕民||2,500,000.00||5.0000%||
|5||谢心||750,000.00||1.5000%||
|6||蓝晓宁||312,500.00||0.6250%||
|7||彭有良||300,000.00||0.6000%||
|8||林列华||250,000.00||0.5000%||
|9||赵莉莉||200,000.00||0.4000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|10||禚焕庆||166,666.00||0.3333%||
|11||朱兴江||125,000.00||0.2500%||
|12||范绍安||125,000.00||0.2500%||
|13||彭南生||100,000.00||0.2000%||
|14||周淮滨||62,500.00||0.1250%||
|15||王今朝||50,000.00||0.1000%||
|16||朱树明||50,000.00||0.1000%||
|17||刘兴忠||50,000.00||0.1000%||
|18||叶绍东||50,000.00||0.1000%||
|19||罗卫锋||50,000.00||0.1000%||
|20||高万军||50,000.00||0.1000%||
|21||何仲良||50,000.00||0.1000%||
|22||林海权||50,000.00||0.1000%||
|23||谢红伟||50,000.00||0.1000%||
|24||刘勇||50,000.00||0.1000%||
|25||黄立||50,000.00||0.1000%||
|26||丁伟明||50,000.00||0.1000%||
|27||何壮强||50,000.00||0.1000%||
|28||肖利红||50,000.00||0.1000%||
|29||曾琳||33,334.00||0.0667%||
|30||伍巧妍||16,666.00||0.0333%||
|31||温健珍||16,667.00||0.0333%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东 名 称||持股数（股）||比 例|
|32||黄芙蓉||16,667.00||0.0333%||
|33||吕晓伟||16,667.00||0.0333%||
|34||杨奕||16,666.00||0.0333%||
|35||李清水||16,666.00||0.0333%||
|36||李海刚||16,667.00||0.0333%||
|37||周鹏程||16,667.00||0.0333%||
|38||陈森||16,667.00||0.0333%||
|合计||||50,000,000||100%||

本所律师经核查后认为，发行人设立后的历次股本变化均履行了必要的法定程序并办理了相应的工商登记手续，合法、合规、真实、有效，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人股份质押情况
经审核发行人股东名册、发行人工商登记资料，根据发行人股东的声明并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
第八章发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》记载，发行人目前的经营范围为：装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）。该等经营范围已经深圳市市场监督管理局核准，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司和下属民办非企业单位取得的业务资质
1.发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010年 7月 26日颁发的编号为 C144007985号的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为壹级；业务范围为建筑装饰装修工程设计与施工壹级，可承担各类建筑装饰装修工程的规模不受限制（建筑幕墙工程除外），可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务；有效期至 2015年 7月26日。
2.发行人现持有广东省住房和城乡建设厅于2010年11月16日核发的编号为（粤）JZ安许证字[2010]020188延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至2013年11月16日。
3.东莞名雕现持有广东省住房和城乡建设厅于2010年11月30日颁发的编号为 C244023168的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为建筑装饰装修工程设计与施工三级，有效期至2015年11月30日。
4.东莞名雕现持有广东省住房和城乡建设厅于2011年12月12日颁发的编号为（粤）JZ安许证字[2011]112550延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至2014年12月12日。
5.名雕丹迪现持有广东省住房和城乡建设厅于2010年2月1日核发的证书编
号为 C244015096的《工程设计与施工资质证书》，资质等级三级，业务范围：建筑装饰装修工程设计与施工三级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至 2013年2月1日。
名雕丹迪持有的《工程设计与施工资质证书》已过有效期。依据深圳市住房和建设局于2013年1月8日出具的《关于广东省住房和城乡建设厅下放部分行政审批事项有关问题的说明》，广东省住房和城乡建设厅自 2012年 8月 6日起停止受理设计施工一体化企业提出的资质延期申请，深圳住房和建设局目前暂未开展省厅下放行政审批事项的受理工作，待相关行政审批事项正式实施后，将按规定受理企业提出的延期申请。在此期间，名雕丹迪取得的上述企业资质继续有效。
6.名雕丹迪现持有广东省住房和城乡建设厅2010年10月19日核发的编号为（粤）JZ安许证字[2010]020459的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自2010年10月19日至2013年10月19日。
7.名雕培训中心现持有深圳市罗湖区劳动局于2013年4月1日核发的《民办学校办学许可证》（劳社民 4403033040008号），负责人彭旭文，办学类型为装饰美工（初级）、室内装饰设计员（高级），批准文号罗劳函[2004]6号，有效期自 2013年4月至2014年4月。
（三）发行人的分支机构
截至本律师工作报告出具日，发行人共设有 33家分支机构，本所律师核查了该等分支机构的营业执照、经营场所、负责人及经营范围的情况。具体情况请见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|1||景田分公司||深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋202||彭旭文||装饰装修工程的设计（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（以上不含限制项目）。||2003.04.14||永续经营||
|2||国际商||深圳市福田区益田||林金成||装饰装修工程的设计、施工||2008.05.23||永续||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|||会分公司||路与福华三路交界东北深圳国际商会中心第二层04、05、09、21、22#||||（在总公司经营范围内凭资质证书从事经营活动）；企业形象设计；包装制品的设计；信息咨询（不含限制项目）||||经营||
|3||宝安分公司||深圳市宝安区新安街道新安六路御景湾花园3栋C106、C107||彭旭文||装饰装修工程的设计（取得建设行政主管部门的资质证书后方可经营）；企业形象设计；包装制品设计、信息咨询。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）||2004.12.20||永续经营||
|4||幸福海岸分公司||深圳市宝安区 N15区幸福海岸一期一栋118、119号||林金成||装饰装修工程的设计（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计；包装制品的设计、信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。||2004.05.10||永续经营||
|5||龙岗分公司||深圳市龙岗区龙城街道中心紫薇商业广场A101、A102||蓝继晓||企业形象设计、包装制品的设计（不含限制项目）；家庭居室装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。||2002.11.15||永续经营||
|6||财富广场分公司||深圳市福田区深南大道财富广场 A 栋A座9L室||林金成||装饰装修工程的设计（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（以上不含限制项目）。||2003.12.02||永续经营||
|7||后海分公司||深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 2507、2508号||林金成||企业形象设计、包装制品的设计（不含限制项目）；装修装饰工程的设计、施工（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；信息咨询。||2002.04.12||永续经营||
|8||南山分公司||深圳市南山区南山路1175号新绿岛大厦第五层A区||彭旭文||企业形象设计、包装制品设计（以上不含限制项目）；装修装饰工程的设计、施工（须取得建设主管部门的||2001.09.17||永续经营||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|||||||||资质证书，方可经营）；信息咨询。||||||
|9||龙华分公司||深圳市宝安区龙华民治街道梅龙路西侧幸福枫景花园第2栋042、043号||蓝继晓||装饰装修工程的设计与施工（取得建设部门颁发的资质证书方可经营）；企业形象设计及包装制品设计，信息咨询。（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）||2005.08.25||永续经营||
|10||后海管理中心分公司||深圳市南山区后海大道名苑居中区后海办公楼八楼||蓝继晓||装饰装修工程的设计、施工（取得建设部门颁发的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计，信息咨询（不含限制项目）||2009.04.16||永续经营||
|11||龙岗第二分公司||深圳市龙岗区龙城街道中心城宏兴苑10栋1楼101号商铺||蓝继晓||家庭居室装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2005.12.29||永续经营||
|12||现代商务分公司||深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦第 1栋 1 座 19 层1903-1905号||蓝继晓||装饰装修工程设计、施工（凭隶属企业资质证书经营）；企业形象设计、包装制品的设计；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。||2008.05.29||永续经营||
|13||天悦分公司||深圳市宝安区新湖路东侧天悦龙庭 A栋商铺P12、P13||彭旭文||装饰装修工程设计、施工（工程项目取得建设部门颁发的资质证书后方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计；建筑信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。||2006.11.16||永续经营||
|14||港湾分公司||深圳市南山区招商东路与后海大道交汇处港湾创业大厦11层B、C||林金成||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）。||2010.03.24||2020.3.24||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|15||天健分公司||深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区天健现代城花园 4 栋商业116、117||林金成||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）。||2010.03.24||2020.3.24||
|16||金域华府分公司||深圳市宝安区民治街道新区大道东侧万科金域华府一期1-8栋238号||陈春莉||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2012.07.11||永续经营||
|17||华英分公司||佛山市禅城区深华路8号一座P7、P8号||彭旭文||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2010.07.07||长期||
|18||岭南大厦分公司||佛山市禅城区岭南大道北100号一座1001-1003室||彭旭文||装饰装修工程的设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2011.04.14||长期||
|19||海悦新城分公司||佛山市顺德区大良新桂中路海悦新城201号||彭旭文||装饰装修工程设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2011.08.29||长期||
|20||金安大厦分公司||佛山市南海区桂城南海大道北20号金安大厦519||彭旭文||装饰装修工程的设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（法律、行政法规禁止及限制经营的项目除外）||2012.03.21||长期||
|21||大良分公司||佛山市顺德区大良延年路顺德雅居乐花园60、61号商铺||林少丽||装饰装修工程设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项||2012.05.04||长期||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|||||||||目）||||||
|22||依云水岸分公司||佛山市东平新城裕和路A482号依云水岸60、61、62号商铺||林少丽||装饰装修工程设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2012.06.08||长期||
|23||九鼎国际分公司||佛山市禅城区季华六路3号1区二座1003、1004、1005、1006、1007、1008、1009、1010房||林少丽||装饰装修工程设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2012.06.04||长期||
|24||三水分公司||佛山市三水区西南街道张边路9号“三水广场”三座 450单元||林少丽||联系隶属于本公司业务||2012.08.21||长期||
|25||东明分公司||中山市石岐区东明路23号3卡、4卡商铺||蓝继晓||市内装饰装修工程设计、施工；企业形象设计；包装制品设计；商品流通信息咨询服务（不含劳务、金融、产品认证、中介服务、出国留学咨询）||2008.05.14||长期||
|26||朗晴轩分公司||中山市东区晴朗轩3幢3层1卡商铺||蓝继晓||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计；包装制品的设计；信息咨询（不含限制项目）||2008.05.13||长期||
|27||兴中分公司||中山市东区兴中大道东方商贸大厦一楼商铺第七-八卡||蓝继晓||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计；包装制品的设计；信息咨询（不含限制项目）。||2008.05.13||长期||
|28||中信左岸分公司||中山市沙溪镇中信左岸花园9幢77、78号商铺||蓝继晓||装饰装修工程设计、施工(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2011.08.08||长期||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机||||||||||经营|
||||||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|||
||号||构名称||||||||||期限|
|29||番禺分公司||广州市番禺区福贤路 328 号 101 房、330号101房||林少丽||装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；企业形象设计；包装制品的设计；信息咨询（不含限制项目）。||2012.08.15||长期||
|30||墅派分公司||深圳市龙岗区龙翔大道9009号珠江广场酒店区域（不含A4 座产权酒店塔楼部分）D座605、606、607||陈春莉||企业形象设计；包装制品的设计、经济信息咨询（不含限制项目）、装饰装修工程的设计、施工（取得建设行政主管部门的资质证书后方可经营）||2013.03.07||2023.3.27||
|31||广州市天河分公司||广东省广州市天河区马场路16号之一（B栋）709房||朱光辉||联系总公司业务||2013.01.08||长期||
|32||江门市中天国际分公司||江门市蓬江区院士路 72 号 143、146室||何浩||装饰装修工程的设计、施工、企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询||2013.01.16||长期||
|33||佛山市承业大厦分公司||佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第十层10、11单元||朱光辉||受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不含限制项目）||2013.04.16||长期||

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司、分支机构和下属民办非企业单位已取得从事经营范围内各项业务所需的许可、批准和登记，有权在其经核准的范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人开展主营业务不存在障碍。
二、发行人的境外经营情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆地区以外从事经营活动。
三、发行人经营范围的变更情况
（一）经本所律师核查，名雕家居设立时的经营范围为“家庭居室装饰装修工
程的设计与施工”。
（二）经深圳市工商行政管理局于2001年9月6日核准，名雕家居的经营范围变更为“家庭居室装饰装修工程的设计与施工；企业形象设计、包装制品的设计（不包含限制项目）”。
（三）经深圳市工商行政管理局于 2005年 9月 15日核准，名雕家居的经营范围变更为“家庭居室装饰装修工程的设计、施工及咨询（凭建设行政主管部门的资质证书经营；企业形象设计、包装制品的设计（不包含限制项目）”。
（四）经深圳市工商行政管理局于2005年10月11日核准，名雕家居的经营范围变更为“家庭居室装饰装修工程的设计、施工（凭建设行政主管部门的资质证书经营；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不包含限制项目）”。
（五）经深圳市工商行政管理局于2006年4月3日核准，名雕家居的经营范围变更为“装修装饰工程的设计、施工（凭建设行政主管部门的资质证书经营）；企业形象设计、包装制品的设计、信息咨询（不包含限制项目）。”
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法、有效。上述经营范围的变更系由于发行人业务拓展及正常业务经营的需要，并未导致发行人主营业务内容发生变化。
四、发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及《招股说明书》（申报稿），发行人 2010年度、2011年度、2012年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.71%、99.73%和98.17%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生重大变化。
五、发行人的持续经营能力
发行人为永久存续的股份有限公司，并通过了历年的年度工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人；根据发行人已取得的经营资质证书、《审计报告》、工商年检材料、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人具有持续经营的能力。
第九章关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则12号》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
（一）发行人的实际控制人
发行人的股东蓝继晓、林金成和彭旭文作为一致行动人，合计持有发行人股份比例为88.45%，共同拥有发行人的控制权，为发行人的实际控制人（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人的实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为陈奕民（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。
（三）发行人的实际控制人控制的其他企业
根据发行人的实际控制人蓝继晓、彭旭文及林金成出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人蓝继晓、林金成和彭旭文不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（四）持有发行人5%以上股份的其他股东控制或有重大影响的其他企业
宜华地产股份有限公司设立于 1993年 2月 19日，现持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为440000000016442号的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本32,400万元，住所地为广东汕头市澄海区文冠路北侧，法定代表人刘绍生，公司类型为股份有限公司，该公司已于2000年在深圳证券交易所上市，经营范围为房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施
工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。陈奕民在宜华地产股份有限公司担任董事、总经理。
（五）发行人的下属企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有以下六家全资子公司（直接及间接持股）和一家民办非企业单位，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||东莞名雕||700||100%||室内装饰（凭资质证书经营）||
|2||名雕丹迪||300||100%||装饰装修工程的设计与施工、安装（取得建设局资质证后方可经营），企业形象策划、包装设计、信息咨询（不含限制项目）||
|3||名启木制品||500||100%||木制品的研发，生产与销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||
|4||美家世邦||600||100%||建筑装修材料、家具装饰品的零售和批发；市场营销策划；国内贸易；货物进出口、技术进出口；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；物业租赁；提供仓储服务。（法律、行政法规、国务院法定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法限制的项目须取得许可后方可经营）||
|5||东莞名启||50||间接持股100%||研发、生产、销售：木制品；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）||
|6||重庆拉克锐||200||100%||从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；企业形象设计；销售；装饰材料（不含危险化学品）；家俬生产、销售；项目管理咨询、产品包装设计、商务信息咨询。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批法律、行政法限制的项目须取得许可后方可经营）||
|7||名雕培训中心||50||100%||成人业务初级装饰美工培训、高级室内装饰设计员培训||

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任的董事为蓝继晓、林金成、彭旭文、朱兴江、袁胜华、林万强、何文祥，其中袁胜华、林万强、何文祥为独立董事；发行人现任的监事为范绍安、李俊杰、赖伟娜，其中赖伟娜为职工代表监事；发行人现任高级管理人员包括总经理蓝继晓、副总经理林金成、副总经理彭旭文、副总经理及董事会秘书林列华以及财务总监黄立。具体情况详见本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（七）其他关联方
1.蓝晓宁
蓝晓宁持有发行人0.625％的股份，为发行人股东蓝继晓之弟。具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。
2.彭有良
彭有良持有发行人0.6％的股份，为发行人股东彭旭文之兄。具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。
3.彭南生
彭南生持有发行人0.2％的股份，为发行人股东彭旭文之兄。具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。
4.刘兴忠
刘兴忠持有发行人0.1％的股份，为发行人股东林金成之妻兄。具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”。
5.宜华企业（集团）有限公司
宜华企业（集团）有限公司设立于1995年4月5日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局颁发的注册号为440583000009060的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为55,395万元，住所为广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人刘绍喜，公司类型为有限责任公司，经营范围为销售：百货、针织品、工艺美术
品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；
货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
陈奕民配偶刘绍香的兄弟刘绍喜和刘绍生分别持有宜华企业（集团）有限公司80%和10%的股权，并分别担任董事长和董事职务。
6.广东省宜华木业股份有限公司
广东省宜华木业股份有限公司设立于 2001年 5月 31日，现持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为440000400001329的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为115,266.2718万元，住所地为广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区，法定代表人为刘绍喜，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%），该公司已于 2004年在深圳证券交易所上市，经营范围为从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。
陈奕民配偶刘绍香的兄弟刘绍喜为广东省宜华木业股份有限公司的实际控制人，并担任董事长职务。
二、发行人与关联方之间的关联交易事项
根据《审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在关联方交易。
发行人独立董事对公司近三年的关联交易情况以及关联交易的制度进行了认真细致的审核后出具如下意见：公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部控制制度关于关联交易的决策权限、程序及信息披露符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、公司重大关联交易的决策程序
（一）《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序：
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
此外，发行人现行的《公司章程》第三十九条、第四十一条、第九十七条、第一百一十条、第一百八十九条还规定了股东大会、董事会审议关联交易的权限及关联关系的定义。
经本所律师核查，发行人拟于上市后实施的《公司章程（草案）》也规定了审议关联交易时的回避制度及股东大会、董事会审议关联交易的权限等公允决策程序。
（二）发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其修订案根据《公司章程》及《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序及信息披露作出了具体规定。
（三）《关联交易管理制度》的相关规定
发行人根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定：第十一条规定：公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十二条规定：股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
此外，《关联交易管理制度》第十三条至第十九条还规定了股东会、董事会对关联交易的审议权限及审议方式。
（四）《独立董事工作制度》的相关规定
发行人现行的《独立董事工作制度》规定了独立董事需对相关关联交易进行审核并发表意见：
第八条规定：独立董事除应具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第九条规定：独立董事应当就公司重大事项发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其章程及其他相关制度中对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
四、同业竞争
根据发行人实际控制人蓝继晓、林金成和彭旭文的书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人蓝继晓、林金成和彭旭文未直接或间接对外投资除发行人以外的法人或其他组织，且未在除发行人以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员。本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据持有发行人5%以上股份的股东陈奕民的书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，陈奕民在宜华地产股份有限公司担任董事、总经理，陈奕民未投资和经营与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。本所律师认为，发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争。
五、避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人蓝继晓、彭旭文和林金成以及持有发行人5%以上股份的股东陈奕民已分别向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“目前乃至将来不会以任何形式直接或间接地从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与名雕股份及／或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与名雕股份及/或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，名雕股份在同等条件下享有优先权。本人前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对名雕股份、名雕股份其他股东或利益相关方因此所受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及持股5%以上的股东已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
六、关联交易和同业竞争的披露
本所律师经核查后认为，发行人在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
第十章发行人的主要财产
一、土地使用权、房产
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得22处房产的房地产权证书。具体情况请见下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||使用年限截||他项权|
||序号||房地产证号||宗地号||房屋座落||用途||面积（㎡|）|||||
|||||||||||||||止日期||利记载|
|1||深房地字第3000553493号||B119-0084||现代商务大厦1903||办公||130.96|||2055.03.10||无||
|2||深房地字第3000553495号||B119-0084||现代商务大厦1904||办公||130.96|||2055.03.10||无||
|3||深房地字第3000553496号||B119-0084||现代商务大厦1905||办公||225.53|||2055.03.10||无||
|4||深房地字第3000553497号||B119-0084||现代商务大厦1906||办公||74.19|||2055.03.10||无||
|5||深房地字第3000593928号||B302-0036||浩铭财富广场A座9J||单身公寓||79.25|||2069.11.02||无||
|6||深房地字第3000593926号||B302-0036||浩铭财富广场A座9L||单身公寓||79.19|||2069.11.02||无||
|7||深房地字第3000593925号||B302-0036||浩铭财富广场A座9K||单身公寓||79.18|||2069.11.02||无||
|8||深房地字第5000512454号||A004-0101||龙光世纪大厦1栋2-40||商业||262.63|||2056.07.27||无||
|9||深房地字第5000512455号||A004-0101||龙光世纪大厦1栋2-39||商业||180.11|||2056.07.27||无||
|10||深房地字第5000512456号||A004-0101||龙光世纪大厦1栋2-38||商业||180.11|||2056.07.27||无||
|11||深房地字第5000512469号||A004-0101||龙光世纪大厦1栋2-37||商业||180.11|||2056.07.27||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||使用年限截||他项权|
||序号||房地产证号||宗地号||房屋座落||用途||面积（㎡|）|||||
|||||||||||||||止日期||利记载|
|12||深房地字第5000512467号||A004-0101||龙光世纪大厦1栋2-36||商业||184.42|||2056.07.27||无||
|13||粤房地权证佛字第0100068844号||佛禅国用（2011）第1004949号||佛山市禅城区深华路9号2区八座2301房||住宅||248.26|||2077.01.30||无||
|14||粤房地权证佛字第0100068832号||佛禅国用(2011)第1004948号||佛山市禅城区深华路9号1区七十八座||住宅||315.20|||2077.01.30||无||
|15||粤房地权证佛字第0100068840号||佛禅国用（2011）第1004947号||佛山市禅城区深华路9号2区地下室BD2S182号||住宅（车位）||35.23|||2077.01.30||无||
|16||粤房地权证佛字第0100068843号||佛禅国用(2011)第1004946号||佛山市禅城区湖景路8号3区十七座1902房||住宅||295.81|||2076.01.27||无||
|17||粤房地权证中府字第0211047917号||中府国用(2011)第易1504147||中山火炬开发区南外环路8号凯茵新城16区15号||住宅||196.25|||2067.12.11||无||
|18||粤房地权证中府字第0211047919号||中府国用（2011）第易1504148号||中山火炬开发区南外环路8号凯茵新城16区16号||住宅||196.25|||2067.12.11||无||
|19||粤房地权证莞字第0400267677号||东府国用（2000）字第特158号、东府国用（1999）字第特45号||东莞市南城区绿色路1号世纪城-国际公馆19栋1504号||住宅||229.94|||2065.12.22||无||
|20||粤房地权证莞字第0400267676号||东府国用（2000）字第特158号、东府国用（1999）字第特45号||东莞市南城区绿色路1号世纪城-国际公馆19栋1505号||住宅||73.86|||2065.12.22||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用年限截||他项权|
||序号|房地产证号||宗地号|房屋座落||用途|面积（㎡|）|||||
||||||||||||止日期||利记载|
|21||粤房地权证莞字第0400267674号|东府国用（2000）字第特158号、东府国用（1999）字第特45号||东莞市南城区绿色路1号世纪城-国际公馆19栋1506号|住宅||82.07||2065.12.22||无||
|22||粤房地权证莞字第0400267675号|东府国用（2000）字第特158号、东府国用（1999）字第特45号||东莞市南城区绿色路1号世纪城-国际公馆 19栋1507号|住宅||65.39||2065.12.22||无||

根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前所拥有的上述房屋的所有权及相应的国有土地使用权不存在设置抵押和其他权利限制的情形。
二、知识产权
（一）商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有注册商标202项。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||商标注册证|||||||
||序号|注册商标||权利人||||类别||有效期限||取得方式|
|||||||编号|||||||
|1|||发行人||9084014||1||2012-02-07至2022-02-06||注册||
|2|||发行人||5386491||2||2009-08-28至2019-08-27||注册||
|3|||发行人||9084076||2||2012-01-28至2022-01-27||注册||
|4|||发行人||5859897||2||2009-12-28至2019-12-27||注册||
|5|||发行人||7477818||2||2010-10-21至2020-10-20||注册||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人|5859902|2|2009-12-21至2019-12-20|注册|
|7|发行人|9084335|4|2012-02-07至2022-02-06|注册|
|8|发行人|5859896|6|2009-10-21至2019-10-20|注册|
|9|发行人|5859901|6|2009-10-21至2019-10-20|注册|
|10|发行人|8447584|6|2011-07-21至2021-07-20|注册|
|11|发行人|8445561|6|2011-07-14至2021-07-13|注册|
|12|发行人|7954854|6|2011-02-21至2021-02-20|注册|
|13|发行人|9084413|6|2012-03-28至2022-03-27|注册|
|14|发行人|9618439|6|2012-07-14至2022-07-13|注册|
|15|发行人|9618642|6|2012-07-21至2022-07-20|注册|
|16|发行人|5386489|7|2009-05-14至2019-05-13|注册|
|17|发行人|9084657|7|2012-03-28至2022-03-27|注册|
|18|发行人|5386488|8|2009-07-14至2019-07-13|注册|
|19|发行人|9084614|8|2012-04-14至2022-04-13|注册|
|20|发行人|5386487|9|2009-07-14至2019-07-13|注册|
|21|发行人|5859895|9|2009-10-28至2019-10-27|注册|
|22|发行人|5859900|9|2009-10-28至2019-10-27|注册|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|发行人|8445578|9|2011-08-28至2021-08-27|注册|
|24|发行人|8447599|9|2011-07-21至2021-07-20|注册|
|25|发行人|9618679|9|2012-7-28至2022-07-27|注册|
|26|发行人|9084703|10|2012-02-07至2022-02-06|注册|
|27|发行人|5386486|11|2009-07-14至2019-07-13|注册|
|28|发行人|6697325|11|2010-06-07至2020-06-06|注册|
|29|发行人|9084715|11|2012-02-07至2022-02-06|注册|
|30|发行人|9088615|12|2012-02-07至2022-02-06|注册|
|31|发行人|9088644|13|2012-02-21至2022-02-20|注册|
|32|发行人|5386485|14|2009-11-07至2019-11-06|注册|
|33|发行人|9088654|14|2012-03-28至2022-03-27|注册|
|34|发行人|9088677|15|2012-03-28至2022-03-27|注册|
|35|发行人|3595771|16|2005-06-28至2015-06-27|注册|
|36|发行人|5859911|16|2009-11-21至2019-11-20|注册|
|37|发行人|9088792|16|2012-03-28至2022-03-27|注册|
|38|发行人|3595770|17|2005-02-21至2015-02-20|注册|
|39|发行人|5859899|17|2009-12-07至2019-12-06|注册|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|发行人|5859913|17|2010-02-28至2020-02-27|注册|
|41|发行人|9088847|17|2012-05-14至2022-05-13|注册|
|42|发行人|5386484|18|2009-08-14至2019-08-13|注册|
|43|发行人|9088885|18|2012-02-07至2022-02-06|注册|
|44|发行人|5386483|19|2009-08-21至2019-08-20|注册|
|45|发行人|5859898|19|2009-12-07至2019-12-06|注册|
|46|发行人|5859912|19|2010-02-28至2020-02-27|注册|
|47|名启木制品|8100499|19|2011-03-14至2021-03-13|注册|
|48|发行人|8445612|19|2011-08-21至2021-08-20|注册|
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|200|发行人|9084687|9|2012-08-28至2022-08-27|注册|
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（二）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有48项专利权，其中实用新型的专利权34项，外观设计的专利权14项。
具体情况请见下表：
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||序号||专利号||申请人||专利类型||专利名称||专利权期限|
|1||200920133445.1||发行人||实用新型||一种排水管||2009年6月29日起十年||
|2||200920133446.6||发行人||实用新型||一种排水隔音结构||2009年6月29日起十年||
|3||200920133761.9||发行人||实用新型||一种环保型木工开料锯台||2009年7月3日起十年||
|4||200920133762.3||发行人||实用新型||一种地砖保护垫结构||2009年7月3日起十年||
|5||200920133868.3||发行人||实用新型||排水管道结构||2009年7月16日起十年||
|6||200920133869.8||发行人||实用新型||下沉式卫生间的沉降池结构||2009年7月16日起十年||
|7||200920133870.0||发行人||实用新型||螺纹钉||2009年7月16日起十年||
|8||200920134274.4||发行人||实用新型||一种防止开裂的天花板安装结构||2009年7月29日起十年||
|9||201020546836.9||发行人||实用新型||一种墙体开关插座施工保护盖||2010年9月26日起十年||

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|10|201020546806.8|发行人|实用新型|一种电线挂钩|2010年9月26日起十年|
|11|201020556937.4|发行人|实用新型|可防开裂的石膏线固定结构|2010年9月29日起十年|
|12|201020546823.1|发行人|实用新型|一种管道下水口施工保护盖|2010年9月26日起十年|
|13|201020556930.2|发行人|实用新型|防脱落的墙面悬空件结构|2010年9月29日起十年|
|14|201020565387.2|发行人|实用新型|一种防变形衣柜门结构|2010年10月18日起十年|
|15|201020565389.1|发行人|实用新型|一种实木板芯胶合板|2010年10月18日起十年|
|16|201020565079.X|发行人|实用新型|一种抗裂的墙体批灰结构|2010年10月18日起十年|
|17|201020565386.8|发行人|实用新型|一种木制防裂防变形门套|2010年10月18日起十年|
|18|201120554054.4|发行人|实用新型|阴阳角批灰辅助装置|2011年12月27日起十年|
|19|201120554055.9|发行人|实用新型|防水地梁|2011年12月27日起十年|
|20|201120554036.6|发行人|实用新型|排水防滑地面结构|2011年12月27日起十年|
|21|200930167820.X|发行人|外观设计|配电柜|2009年7月29日起十年|
|22|200930167821.4|发行人|外观设计|锯台|2009年7月29日起十年|
|23|201030526517.7|发行人|外观设计|下水管盖（圆形）|2010年9月21日起十年|
|24|201030526504.X|发行人|外观设计|施工工地用垃圾箱（带烟灰盒）|2010年9月21日起十年|
|25|201020556960.3|名雕丹迪|实用新型|一种可防霉防腐的门套结构|2010年9月29日起十年|
|26|201020556953.3|名雕丹迪|实用新型|一种防变形的衣柜结构|2010年9月29日起十年|
|27|201120557432.4|名雕丹迪|实用新型|冷、热出水管校正仪|2011年12月28日起十年|
|28|201120557625.X|名雕丹迪|实用新型|防水门槛|2011年12月28日起十年|
|29|201120557463.X|名雕丹迪|实用新型|防止防水下沉的沉降池|2011年12月28日起十年|
|30|201220045738.6|名雕丹迪|实用新型|一种防脱落抽屉|2012年2月13日起十年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|201220045684.3|名雕丹迪|实用新型|一种接口收口结构|2012年2月13日起十年|
|32|201030526516.2|名雕丹迪|外观设计|电线挂钩|2010年9月21日起十年|
|33|201030526505.4|名雕丹迪|外观设计|下水管盖（方形）|2010年9月21日起十年|
|34|201220045703.2|名雕丹迪|实用新型|一种防老化窗套结构|2012年2月13日起十年|
|35|201120105413.8|名启木制品|实用新型|一种门套|2011年4月12日起十年|
|36|201120105330.9|名启木制品|实用新型|一种边框加固结构|2011年4月12日起十年|
|37|201120105334.7|名启木制品|实用新型|一种三拼板|2011年4月12日起十年|
|38|201120105308.4|名启木制品|实用新型|一种双拼板|2011年4月12日起十年|
|39|201120105460.2|名启木制品|实用新型|一种顶冠结构|2011年4月12日起十年|
|40|201120105294.6|名启木制品|实用新型|一种门肚板|2011年4月12日起十年|
|41|201130063369.4|名启木制品|外观设计|木饰（肚板雕花）|2011年4月1日起十年|
|42|201130063264.9|名启木制品|外观设计|木饰（床尾雕花）|2011年4月1日起十年|
|43|201130063370.7|名启木制品|外观设计|木饰（柜体收口雕花）|2011年4月1日起十年|
|44|201130063351.4|名启木制品|外观设计|木饰（灯罩收口雕花一）|2011年4月1日起十年|
|45|201130063340.6|名启木制品|外观设计|木饰（灯罩收口雕花二）|2011年4月1日起十年|
|46|201130063345.9|名启木制品|外观设计|木饰（床头雕花）|2011年4月1日起十年|
|47|201130063213.6|名启木制品|外观设计|门（C63）|2011年4月1日起十年|
|48|201130063178.8|名启木制品|外观设计|挂衣钩|2011年4月1日起十年|

（三）发行人注册的互联网域名
根据发行人提供的资料，发行人持有中国互联网络信息中心于 2012年 6月 19日核发的编号为 20021209000023931的《CN域名注册证书》，域名为
mingdiao.com.cn。有效期自2002年6月5日至2017年6月5日。
三、主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的机器设备、运输设备和其他电子设备等财产均系发行人及其控股子公司购买并由发行人及其控股子公司合法占有、使用，不存在产权争议；发行人及其控股子公司占有、使用该等机器设备、运输设备和其他电子设备等财产真实、有效、合法。
四、发行人持有的股权及出资额
根据《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接持有东莞名雕、名雕丹迪、名启木制品、美家世邦、重庆拉克锐的全部股权以及名雕培训中心的全部出资额，并通过名启木制品间接持有东莞名启100%的股权。
（一）东莞名雕
东莞名雕现持有东莞市工商行政管理局于2009年12月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000201902），住所为东莞市莞城东纵大道与东城中路交汇处光辉大厦九楼，注册资本700万元，实收资本700万元，法定代表人为彭旭文，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为室内装修（凭资质证书经营）。
东莞名雕已通过东莞市工商行政管理局2012年度年检。
东莞名雕于2003年1月30日设立，设立时的注册资本为人民币50万元，蓝继晓、林金成及彭旭文分别持有34%、33%及33%的股权。
2006年 6月 10日，东莞名雕股东会决议同意东莞名雕的注册资本增加至人民币100万元，由蓝继晓、林金成及彭旭文按原持股比例缴付增资。2006年7月6日，东莞市工商行政管理局向东莞名雕核发了增资后的《企业法人营业执照》。
2008年1月8日，名雕有限与蓝继晓、林金成及彭旭文签署《股权转让协议书》，约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成及彭旭文合计持有的东莞名雕100%的股权。2008年 1月 8日，东莞名雕股东会决议同意该次股权转让。该次股权转让完成后，名雕有限持有东莞名雕100%的股权。
2009年12月16日，发行人以股东决定的方式同意东莞名雕的注册资本增加至人民币 700万元。2009年 12月 30日，东莞市工商行政管理局向东莞名雕核发了增
资后的《企业法人营业执照》。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，东莞名雕共设立了8家分支机构，具体情况请见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||经营|
||||名称||营业场所||负责人||经营范围||成立期限|||
||号||||||||||||期限|
|1||南城分公司||东莞市南城区胜和鸿福路鸿富楼B座西区8楼A、B、C号||彭旭文||室内装饰（凭资质证书经营）。||2005.8.31||长期||
|2||阳光假日分公司||东莞市东城区中信东泰花园阳光假日南街32号||彭旭文||室内装饰。||2010.6.2||长期||
|3||万江分公司||东莞市万江区新城社区万江路北3号华南摩尔主题购物公园盛世华南住宅区4、6号楼07、08号商铺||彭旭文||室内装饰（凭资质证书经营）。||2007.8.10||长期||
|4||塘厦分公司||东莞市塘厦镇环市西路45-47号||林金成||室内装饰。||2007.11.24||长期||
|5||大朗分公司||东莞市大朗镇富民大道222号万科金域蓝湾32栋01-02号商铺||蓝继晓||室内装饰（凭资质证书经营）。||2008.4.28||长期||
|6||华凯分公司||东莞市南城区元美路华凯广场A 栋 16 层 1608—1616室||蓝继晓||室内装饰。||2009.3.6||长期||
|7||御泉山分公司||东莞市南城区鸿福黄金路888号御泉山庄高层住宅6栋商铺148、149号||彭旭文||室内装饰（凭资质证书经营）||2010.3.4||长期||
|8||愉景分公司||东莞市东城区岗贝愉景花园御景居 202、203、205、215号商铺||彭旭文||室内装饰（凭资质证书经营）||2012.6.6||长期||

经本所律师核查，东莞名雕合法设立并有效存续，发行人持有东莞名雕的股权合法、有效。
（二）名雕丹迪
经核查，名雕丹迪现持有深圳市市场监督管理局于2013年4月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103087932），住所为深圳市福田区益田路与福华
三路交界东北深圳国际商会中心第二层01层，企业类型为有限责任公司（法人独资），
成立日期为 2006年 8月 24日，经营期限为自公司核准登记之日起十年，注册资本为 300万元，实收资本为 300万元，经营范围为：装饰装修工程的设计与施工、安装（取得建设局资质证后方可经营），企业形象策划、包装设计、信息咨询（不含限制项目），法定代表人为林金成。名雕丹迪已通过深圳市市场监督管理局 2011年度年检。
名雕丹迪于2006年8月24日设立，设立时的注册资本为人民币50万元，蓝继晓、林金成及彭旭文分别持有34%、33%及33%的股权。
2006年10月30日，名雕丹迪股东会决议同意名雕丹迪的注册资本增至人民币300万元，由蓝继晓、林金成及彭旭文按原持股比例缴付增资。2006年11月24日，深圳市工商行政管理局向名雕丹迪核发了增资后的《企业法人营业执照》。
2007年12月14日，名雕有限与蓝继晓、林金成及彭旭文签署《股权转让协议书》，约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成及彭旭文合计持有的名雕丹迪100%的股权。
2007年 12月 14日，名雕丹迪股东会决议同意该次股权转让。该次股权转让后，名雕有限持有名雕丹迪100%的股权。
经本所律师核查，名雕丹迪合法设立并有效存续，发行人持有名雕丹迪的股权合法、有效。
（三）名启木制品
经核查，名启木制品现持有深圳市市场监督管理局于 2013年 5月 28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306104500218），住所为深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗梨工业大道罗租工业区奥迪斯工业大厦 2栋一楼北侧、二、三、四楼，法定代表人为彭有良，注册资本与实收资本为人民币 500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为木制品的研发，生产与销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。名启木制品已通过深圳市市场监督管理局 2011年度年检。
2009年 12月 16日，发行人 2009年第二次临时股东大会决议同意设立名启木制品，注册资本为 500万元，发行人持有100%股权。2010年 1月 21日，深圳鸿兴
会计师事务所出具《验资报告》，验证截至2010年1月20日，名启木制品收到全体股东缴纳的的注册资本合计人民币 500万元。2010年 2月 2日，名启木制品经深圳市市场监督管理局核准登记设立。
经本所律师核查，名启木制品合法设立，发行人持有名启木制品的股权合法、有效。
经核查，名启木制品持有东莞名启100%的股权，东莞名启具体情况如下：
东莞名启现持有东莞市工商行政管理局于 2012年 7月 23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900001377519），住所为东莞市莞城旗峰路162号中侨大厦A座1102室，法定代表人彭有良，注册资本与实收资本为人民币50万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为研发、生产、销售：木制品；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
2012年7月12日，东莞市远东会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（莞远验字[2012]第0177号），验证截至2012年7月6日，东莞名启收到股东缴纳的的注册资本合计人民币 50万元。2012年 7月 23日，东莞名启经东莞市工商行政管理局核准登记设立。
（四）美家世邦
经核查，美家世邦现持有深圳市市场监督管理局于2013年5月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106195008），住所为深圳市罗湖区宝安北路笋岗二区一号仓库1-6层（8-16）轴，法定代表人为赵秋耿，注册资本与实收资本为人民币600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为建筑装修材料、家具装饰品的零售和批发；市场营销策划；国内贸易；货物进出口、技术进出口；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；物业租赁；提供仓储服务（法律、行政法规、国务院定决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法限制的项目须取得许可后方可经营）。
2012年3月22日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》(广会所验字[2012]第11006650089号)，验证截至2012年3月21日，美家世邦收到股东缴纳的
注册资本合计人民币600万元。2012年4月28日，美家世邦经深圳市市场监督管理局核准登记设立。
经本所律师核查，美家世邦合法设立并有效存续，发行人持有美家世邦的股权合法、有效。
（五）重庆拉克锐
重庆拉克锐现持有重庆市工商行政管理局于2013年4月3日核发的《企业法人营业执照》（注册号：500903000061949），住所为重庆市北部新区金渝大道85号（汉国中心A-6-1、2、3、4、8、9），法定代表人为朱兴江，注册资本与实收资本为人民币200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；企业形象设计；销售；装饰材料（不含危险化学品）；家俬生产、销售；项目管理咨询、产品包装设计、商务信息咨询。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批法律、行政法限制的项目须取得许可后方可经营）。
2013年 3月 26日，重庆海平会计师事务所出具《验资报告》(渝海平验字[2013}015号)，验证截至 2013年 3月 20日，重庆拉克锐收到股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元。2013年 4月 3日，重庆拉克锐经重庆市工商行政管理局核准登记设立。
经本所律师核查，重庆拉克锐合法设立并有效存续，发行人持有重庆拉克锐的股权合法、有效。
（六）名雕培训中心
名雕培训中心现持有深圳市罗湖区民政局于2010年3月2日核发的《民办非企业单位登记证书》（法人）（登记号：粤深罗民证字第 060016号），住所深圳市罗湖区宝安北路桃园商业大厦七楼B708，法定代表人彭旭文，开办资金人民币50万元，业务范围为成人业余初级装饰美工培训、高级室内装饰设计员培训。名雕培训中心已通过深圳市罗湖区民政局2011年度年检。
名雕培训中心设立时的开办资金为人民币50万元，举办者林金成、蓝继晓、彭旭文、林列华各自的出资额占开办资金的比例分别为28%、28%、28%及16%。
2007年1月8日，名雕有限与蓝继晓、林金成、彭旭文及林列华签署协议，约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成、彭旭文及林列华的全部出资额。本次出资额受让完成后，名雕有限变更成为名雕培训中心的唯一举办者，其出资额占开办资金的比例为100%。
经本所律师核查，名雕培训中心合法设立并有效存续，发行人受让名雕培训中心的出资额并成为举办者，履行了必要的法律程序，合法、有效。
五、财产产权纠纷及潜在纠纷的核查
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产均为依法取得，其中，发行人所拥有的房产均为发行人通过购买所得；发行人的注册商标均为发行人及其控股子公司自行申请注册所得，已经取得完备的权属证书；发行人的专利权均为发行人自行申请所得，已经取得完备的权属证书；发行人的主要经营设备系发行人及其控股子公司购买所得，并由发行人及其控股子公司合法占有与使用。
七、发行人财产的限制情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
八、房屋租赁
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的房屋租赁协议共计56份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||
|1||发行人||深圳市宝来物业管理有限公司||深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗梨工业大道罗租工业区奥迪斯工业大厦一栋4-7层||2,000||2009.11.01-2019.08.31||
|2||名启木制品||深圳市宝来物业管理有限公||深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗梨工业大道罗租工业区奥||7,400||2010.05.01-2019.09.01||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||
|||||司||迪斯工业大厦二栋一楼北侧2、3、4楼||||||
|3||发行人||深圳市好百年物流有限公司||罗湖区宝安北路（笋岗仓库831、830号）陆层615、616||432||2010.09.01-2015.08.31||
|4||发行人||深圳市群利太贸易有限公司||深圳市南山区南山新绿岛大厦5A区||551.64||2012.10.31-2016.10.30||
|5||发行人||林邓云||深圳市龙岗区龙城街道中心城紫薇花园 4、8、11、15、18、21栋商业中心商铺A101||114.36||2010.02.01-2015.01.31||
|6||发行人||王利童||深圳市龙岗区龙城街道中心城紫薇花园 4、8、11、15、18、21栋商业中心商铺A102||115.09||2010.02.01-2015.01.31||
|7||发行人||深圳市岗宏集团有限公司||深圳市龙岗区龙城街道中心城龙福西路宏兴苑 10栋1楼 101号商铺||286.05||2013.02.01-2016.01.31||
|8||发行人||林启中||深圳市宝安区中心区 N15 区幸福海岸1栋118、119号||118.99||2012.02.11-2015.02.10||
|9||发行人||陈远志、骆权德、杨彩珠||深圳市宝安区新安街道新湖路东侧天悦龙庭A栋商铺P12、P13||144.16||2012.10.21-2013.6.20||
|10||发行人||上万上顺贸易（上海）有限公司||深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋202||767.55||2013.02.01-2019.01.31||
|11||发行人||李兰||深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场2507号房||119.18||2011.11.01-2014.10.31||
|12||发行人||杨杰||深圳市南山区后.海大道以东天利中央商务广场2508号||119.18||2011.11.01-2014.10.31||
|13||发行人||何仲贤||深圳市宝安区新安街道新安六路御景花园3栋C107||78.84||2012.03.09-2014.03.08||
|14||发行人||廖冬雨、周钰君、梁炳海||深圳市宝安区新安街道新安六路御景花园3栋C106||114.74||2012.03.09-2014.03.09||
|15||发行人||邱新强||深圳市宝安区民治街道梅龙路西侧幸福枫景花园第2栋042、043号||258.79||2011.05.14-2016.07.23||
|16||发行人||深圳市荣超房地产开发有限公司||深圳市福田区益田路与福华三路交接东北国际商会中心0204、0205、0209、0221、0222单元||993.75||2012.06.26-2016.03.25||
|17||发行人||深圳市蛇口后海实业股份有限公司物业管理部||深圳市南山区后海大道名苑居后海办公楼八楼||785.56||2012.06.01-2013.07.31||
|18||发行人||深圳市竣德威房地产开发有限公司||深圳市南山区招商东路与后海大道交汇处港湾创业大厦（11层B、C）||350.68||2012.03.01-2016.02.29||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||
|19||发行人||李向华||深圳龙岗区龙城街道黄阁坑社区天健现代城花园 4 栋商业116、117||189.38||2013.03.01-2016.02.28||
|20||名雕丹迪||深圳市荣超房地产开发有限公司||深圳市福田区福华路与益田路交汇处深圳国际商会中心第二层01||299.47||2012.06.26-2016.03.25||
|21||名雕培训中心||深圳市联达物业发展有限公司||深圳市南山区南山大道1092号亿利达大厦 3 栋 6 楼 B-001、002、003、005、006、018、019||829.29||2012.05.01—2016.05.30||
|22||美家世邦||深圳市兴伟鹏储运有限公司||深圳市罗湖区宝安北路笋岗二区一号仓库1-5层（8-16）轴||4742.49||2012.01.01—2021.12.31||
|23||发行人||黎凯鹏||中山市石岐区东明路 23 号 3卡、4卡商铺||156.38||2012.06.01-2015.05.31||
|24||发行人||吴新松||中山市东区兴中道东方商贸大厦一楼商铺第七、八卡商铺||224.76||2013.04.08-2018.04.07||
|25||发行人||陈丽凤、陈凤娟、陈笑坚、陈笑枝||中山市东区朗晴轩 3 幢 3 层 1卡商铺||1166.79||2008.04.25-2014.07.10||
|26||东莞名雕||钟爱武||东莞市南城区鸿福路鸿富楼 B座西区8楼A号、B号写字楼||564.65||2008.04.01-2014.03.31||
|27||东莞名雕||卢煜光、吴婉雄||东莞市南城区元美路华凯广场A栋16层1608-1616室（除1614外）||1158.58||2008.04.01-2014.03.31||
|28||东莞名雕||罗一鸣、杨思娜||东莞市塘厦镇迎宾大道富康豪庭4幢—5幢住宅楼商铺137、138号||211.39||2011.05.11-2016.07.31||
|29||东莞名雕||叶慧媚、叶慧燕、叶克强||东莞市东城区中信东泰花园阳光假日南街32号||151.48||2011.06.01-2014.05.31||
|30||东莞名雕||钟伟文||东莞市南城区胜和鸿福路鸿富楼B座西区8楼C号||396.36||2008.04.01-2014.03.31||
|31||东莞名雕||东莞市庆丰房地产咨询服务有限公司||东莞市东城区愉景花园御景居202、203、205、215号商铺||509.71||2011.12．01—2020.11.30||
|32||东莞名雕||杨锦嫦||东莞市万江区新城社区万江路北 3 号华南摩尔主题购物公园盛世华南住宅区4、6号楼07、08号商铺||216.84||2011.11.01—2016.10.31||
|33||发行人||韩素红||佛山市禅城区深华路8号物业1栋/座P7、P8号物业||116.85||2010.8.1-2015.7.31||
|34||发行人||袁青||佛山市南海区桂城南海大道北20号金安大厦519||159.49||2012.02.22—2017.02.21||
|35||发行人||曾令爱||佛山市顺德区大良街道办事处云路社区居民委员会新桂中路海悦新城201号商铺||195.08||2011.07.11—2016.05.07||
|36||发行人||孔艳红、邓仲雯||佛山市顺德区大良街道办事处近良社区居委会延年路顺德雅||110.98||2012.03.13—2017.04.26||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||
|||||||居乐花园60号商铺||||||
|37||发行人||程绪全||佛山市顺德区大良街道办事处近良社区居委会延年路顺德雅居乐花园61号商铺||223.12||2012.03.13—2017.04.26||
|38||发行人||黎洁珊、韦艳庭||佛山市东平新城裕和路A482号依云水岸60、61、62号商铺||187.63||2012.05.15—2017.05.14||
|39||发行人||张帆||深圳市宝安区民治街道新区大道东侧万科金域华府一期 1-8栋238号||234.92||2012.06.22-2017.06.21||
|40||发行人||高焕明||中山市南头区窖心村祥兴路 10号之二号楼首层左边厂房||1131||2012.01.01-2016.12.31||
|41||发行人||佛山市三水富港房地产开发有限公司||佛山市三水区西南街道张边路9号“三水广场”三座450单元||395.41||2012.07.07-2017.07.06||
|42||发行人||刘翠梅||广州市番禺区福贤路328号101房、330号101房||251.17||2012.06.12-2017.06.11||
|43||发行人||深圳市珠江房地产开发有限公司||深圳市龙岗区龙翔大道9009号珠江广场酒店区域（不含A4座产权酒店塔楼部分）D座605、606、607||657.46||2012.12.01-2017.11.30||
|44||发行人||江全、吴锡文||江门市蓬江区院士路72号143、146室||495.29||2013.01.01-2017.12.31||
|45||发行人||蔡玉栋||广州市天河区马场路16号之一（B栋）709房||198.62||2012.11.25-2017.11.24||
|46||发行人||陈宁海||佛山市禅城区岭南大道北 100号一座1001—1003||431.78||2011．03.01—2016.02.29||
|47||发行人||佛山市适意卫浴有限公司||佛山市禅城区季华路3号1区二座1003、1004、1005、1006、1007、1008、1009、1010房||635||2012.04．11—2018.04.10||
|48||发行人||黄锦洋、李涣萍||中山市沙溪镇中信左岸花园 9幢77号商铺||122.89||2011.08.01—2014.07.31||
|49||发行人||孙金群、古海薇||中山市沙溪镇中信左岸花园 9幢78号商铺||78.86||2011.08.01—2014.07.31||
|50||东莞名雕||叶玲||东莞市大朗镇富民大道222号万科金域蓝湾32栋商铺 02号||60.86||2011.02.19-2016.02.18||
|51||东莞名雕||沈斌||东莞市大朗镇富民大道222号万科金域蓝湾32栋商铺 01号||143.69||2011.02.19-2016.02.18||
|52||东莞名雕||吕衬兴||东莞市南城区黄金路 888 号的御泉山庄高层住宅 6 栋商铺148、149号||179.11||2011.05.12-2016.05.11||
|53||东莞名雕||东莞市光辉家具有限公司||东莞市莞城区东纵大道光辉大厦第九层||690||2013.04.01—2015.03.30||
|54||名启木制品||苏瑞英||东莞市莞城区旗峰路 162 号中侨大厦A座1102号||253.74||2012.07.01-2013.06.30||
|55||发行人||佛山市南海承业投资开发管||佛山市南海区桂城南平西路 13号承业大厦第十层10、11单元||354.4||2013.04.01-2019.03.31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||
|||||理有限公司||||||||
|56||重庆拉克锐||浩荣实业（重庆）有限公司||重庆汉国中心A栋6-1、2、3、4、8、9单元||941.02||2012.12.10-2022.12.09||

1、有效租赁
（1）对于前述表格第1至44项、54项、56项共46项租赁物业，本所律师已查验房屋租赁合同、租赁物业的的房屋所有权证书、同意转租文件等相关资料。
（2）对前述表格第46、47等2项租赁物业，本所律师已查验房屋租赁合同、物业所在地房产管理部门出具的产权备案表，并走访佛山市房管局确认该租赁物业的权属情况。
（3）对于前述表格第45、48、49、50、51、52、55项等7项租赁物业，本所律师已查验房屋租赁合同、出租方购买相关物业的商品销售（预售）合同、或物业所在地房产管理部门出具的产权备案表或产权权属证明书等相关资料。
依据相关法律、行政法规并参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的相关规定，本所律师认为，发行人及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业，租赁合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，发行人及其子公司租赁该等房屋的行为有效。
2、存在瑕疵租赁
经本所律师核查，上表第53项租赁物业的出租方未向发行人提供该等租赁房屋的房屋所有权证书、或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件，因此本所律师无法确认出租方对该处租赁物业是否拥有合法、有效和充分的所有权或出租、转租权。
根据发行人的确认，发行人对该等房产的使用未受到任何限制，即使因出租方未拥有该等房屋所有权或未获得出租、转租该等房屋的合法授权而导致纠纷的，发
行人亦能在较短时间内租赁到替代性的其他类似房屋继续经营，且该等租赁房屋面
积占发行人租赁房屋总面积的比例较低，搬迁上述场所亦不会对发行人的经营造成
重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁物业的瑕疵对本次发行上市不构成重大法律障碍。
3、风险控制措施
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本报告出具之日，发行人及其子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响发行人及其子公司实际使用该等物业。
为避免所租赁物业的瑕疵给发行人及其子公司造成任何损害，实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文就租赁房屋的法律瑕疵出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成发行人遭受任何其他经济损失的，实际控制人将对发行人及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
第十一章发行人的重大债权债务
一、重大合同
本章所称的本次发行上市涉及的重大合同是指，发行人及其子公司正在履行或将要履行的交易金额，或者在报告期内虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的在100万元以上的合同，或交易金额虽不足100万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）贷款合同
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人无正在履行或者将要履行的贷款合同。
（二）担保合同
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人无正在履行或者将要履行的担保合同。
（三）施工合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||施工方||客户||项目名称||合同金额（元）|
||号|||||||||
|1||名雕丹迪||黄**||深圳兰乔圣菲**||4,130,339.00||
|2||名雕丹迪||陈**||深圳金山谷香樟街||3,064,176.00||
|3||发行人||深圳市大中华第一太平戴维斯物业管理有限公司国际交易广场管理处||深圳市怡景花园福景道**别墅||2,535,056.00||
|4||发行人||江苏云意电器股份有限公司||江苏省徐州铜山新区钱江路南||2,300,000.00||
|5||发行人||樊**||深圳市熙龙湾二期**||1,955,624.00||
|6||发行人||广州银行股份有限公司深圳分行||广州银行深圳龙岗支行装饰装修||1,896,366.65||
|7||发行人||徐**||中山凯茵新城名门**||1,889,091.00||
|8||名雕丹迪||刘**||深圳星河时代A*||1,843,517.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||施工方||客户||项目名称||合同金额（元）|
||号|||||||||
|9||东莞名雕||广东百顺纸品有限公司||东莞市茶山镇伟建工业园广东百顺二期办公楼**楼||1,685,270.00||
|10||发行人||谢*||紫园||1,659,456.00||
|11||发行人||深圳宝安区石岩经济发展总公司||深圳石岩街道办文化艺术中心食堂附属楼||1,640,745.76||
|12||发行人||袁**||深圳星河时代A*||1,620,591.00||
|13||发行人||黄**||卧龙山*||1,578,260.00||
|14||东莞名雕||广东百顺纸品有限公司||东莞市茶山镇伟建工业园百顺二期办公楼**楼||1,522,113.00||
|15||发行人||东莞市久*电子有限公司||东莞市久*电子有限公司办公室||1,503,498.00||
|16||名雕丹迪||符**||深圳十二橡树C*||1,500,000.00||
|17||发行人||古*||深圳市香瑞园**||1,449,762.00||
|18||名雕丹迪||卢**||深圳水榭山三期**D||1,403,415.00||
|19||名雕丹迪||王**||深圳纯水岸十期**号别墅||1,355,803.00||
|20||名雕丹迪||胡*||深圳中信红树湾四期**||1,331,401.00||
|21||发行人||张**||珠海明月山溪||1,300,033.00||
|22||名雕丹迪||林**||深圳曦城四期**||1,295,657.00||
|23||发行人||毛**||深圳蓝漪花园*A||1,293,376.00||
|24||名雕丹迪||陶**||虹溪若雅**||1,289,175.00||
|25||发行人||郑**||中山远洋城别墅区二期**栋||1,271,654.00||
|26||名雕丹迪||钟**||深圳曦城三期**号||1,269,655.00||
|27||发行人||张**||深圳公园大地**别墅||1,246,568.00||
|28||名雕丹迪||欧**||深圳兰乔圣菲**号||1,240,997.00||
|29||发行人||徐**||万科棠樾悦然庄||1,234,381.00||
|30||发行人||王**||深圳熙园山院**号||1,226,023.00||
|31||发行人||吴**||佛山东逸湾四期一街**号||1,203,693.00||
|32||发行人||姚**||深圳市观湖园**||1,113,008.00||
|33||发行人||庄**||深圳兰溪谷二期**||1,111,320.00||
|34||东莞名雕||李**||东莞市中信森林湖居*号||1,092,466.00||
|35||名雕丹迪||余*||万科棠樾悦然庄**||1,076,631.00||
|36||名雕丹迪||李**||深圳水榭山二期**A||1,076,546.00||
|37||发行人||谢**||阅山华府二期12*||1,074,370.00||
|38||名雕丹迪||苏*||深圳水榭山四期**C||1,044,842.00||

|||||||||||
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||序|||||||||
||||施工方||客户||项目名称||合同金额（元）|
||号|||||||||
|39||发行人||上海文坤建筑设计有限公司||深圳市星河丹堤**||1,026,294.00||
|40||发行人||东莞市翼达龙通讯科技有限公司||东莞市凤岗碧湖大道翼达龙工业园||1,020,242.00||
|41||东莞名雕||严**||东莞市中信森林湖玛瑙屿湖居*栋||1,020,091.00||
|42||发行人||王**||深圳翡翠明珠**||1,018,009.00||
|43||发行人||苏**||佛山中海文华熙岸**||1,016,397.00||
|44||名雕丹迪||深圳市君丰创业投资基金管理有限公司||深圳玺园A**||1,016,292.00||
|45||东莞名雕||温**||东莞市湖畔山庄二期**||1,011,895.00||
|46||发行人||张*||深圳市公园大地**||1,003,819.00||

（四）采购合同
1.2012年1月1日，发行人与东莞市东骏长和木业有限公司签署了《采购合同》，约定东莞市东骏长和木业有限公司按采购订单向发行人提供板材，合同期限自 2012年1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
2.2012年7月1日，发行人与广东龙马化学有限公司签署了《采购合同》，约定广东龙马化学有限公司按采购订单向发行人提供油漆，合同期限自 2012年 7月 1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
3.2012年7月1日，发行人与金龙羽集团有限公司签署了《采购合同》，约定金龙羽集团有限公司按采购订单向发行人提供“金龙羽”牌电线、电缆系列产品，合同期限自 2012年 7月 1日起至 2013年 12月 31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
4.2011年 1月 1日，发行人与广东千叶松化工有限公司签署了《采购合同》，约定广东千叶松化工有限公司按采购订单向发行人提供油漆，合同期限自 2011年 1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳
定，发行人在必要时预付购货款。
5.2012年7月1日，发行人与安仁县宏发木业加工厂签署了《采购合同》，约定安仁县宏发木业加工厂按采购订单向发行人提供木方，合同期限自 2012年 7月 1日起至 2013年 12月 31日，结款方式为货到验收后 20天内付款。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
6. 2011年 1月 1日，发行人与云浮市新云鹰水泥有限责任公司签署了《采购合同》，约定云浮市新云鹰水泥有限责任公司按采购订单向发行人提供水泥，合同期限自 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
7.2012年7月1日，发行人与东莞市通力木业有限公司签署了《采购合同》，约定东莞市通力木业有限公司按采购订单向发行人提供板材，合同期限自 2012年 7月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
8.2011年1月1日，发行人与四川省柏迪森建材有限公司签署了《采购合同》，约定四川省柏迪森建材有限公司按采购订单向发行人提供涂料，合同期限自2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
9.2011年 1月 1日，发行人与雷州市一品木业有限公司签署了《采购合同》，约定雷州市一品木业有限公司按采购订单向发行人提供板材，合同期限自 2011年 1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
10.2011年7月1日，发行人与深圳市天润木业有限公司签署了《采购合同》，约定深圳市天润木业有限公司按采购订单向发行人提供装饰木方，合同期限自 2011年7月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
11.2011年7月1日，发行人与蓝山县恒成木业经营部签署了《采购合同》，约定蓝山县恒成木业经营部按采购订单向发行人提供装饰木方，合同期限自 2011年 7月 1日起至 2013年 12月 31日，结款方式为货到验收后 20天内付款。为了保证供
货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
12.2011年7月1日，发行人与海南嘉棋实业有限公司签署了《采购合同》，约定海南嘉棋实业有限公司按采购订单向发行人提供木方，合同期限自 2011年 7月 1日起至2013年12月31日，结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
13.2012年 1月 1日，发行人与深圳市南山区万事顺装饰材料商行签署了《采购合同》，约定深圳市南山区万事顺装饰材料商行按采购订单向发行人发货，合同期限自2012年1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结，每月10日前结清上月货款。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
14.2013年 3月 1日，发行人与深圳市博新美纳米科技有限公司签署了《采购合同》，约定深圳市博新美纳米科技有限公司按采购订单向发行人提供管材，合同期限自2013年3月1日起至2014年12月31日，结款方式为月结，每月10日前结清上月货款。为了保证供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款。
（五）其他重大合同
1.2012年12月4日，发行人与东莞金石家具有限公司签署了《土地使用权及房产转让合同》，约定东莞金石家具有限公司将其拥有的位于东莞市大岭山镇的工业用地25,975.3平方米及地上建筑物（厂房及其配套设施）转让给发行人，转让价款为人民币45,000,000元整,分三期付清，首期转让价款人民币18,000,000元于2012年12月12日前支付，第二期转让价款人民币18,000,000元在取得土地过户税款缴纳通知时支付，第三期转让价款人民币 9,000,000元在办理完标的物所有权转移登记手续后 7日内支付。截至本律师工作报告出具之日，发行人已按约定支付首期转让价款。
2.2012年12月25日，发行人与长沙开福万达广场投资有限公司分别签署4份《长沙市商品房买卖合同》及《合同补充协议》，约定发行人向长沙开福万达广场投资有限公司购买开福万达广场 C区 1号楼写字楼 2701号、2702号、2703号、2704号房屋，每套购房价款分别为人民币5,448,804元、2,358,156元、2,358,156元、5,953,411元，合计金额为人民币16,118,527元。发行人应于2012年12月25日前
一次性付清全部房款。前述房屋于2014年12月30日前交付。
截至本律师报告出具之日，发行人已向长沙开福万达广场投资有限公司支付全部购房款人民币16,118,527元。
经本所律师核查，上述重大合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力，有关合同的履行不存在重大法律障碍。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
二、合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，上述重大合同主体均为发行人，不存在需要变更合同主体的情形。
三、发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料、发行人的声明以及政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
四、发行人与关联方的重大债权债务及担保的情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情况。
五、发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
（一）其他应收款
根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收款账面余额为5,953,971.90元。其中前五名的客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与发行人关系||金额||账龄||比例|
|深圳市兴伟鹏储运有限公司||出租方||1,001,000.00||1年以内||16.81%||

||||||
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|深圳市荣超房地产开发有限公司|出租方|756,534.00|1年以内及2年以上|12.71%|
|深圳宝来物业管理有限公司|出租方|200,000.00|3年以上|3.36%|
|卢煜光（华凯广场1608-1616）|出租方|111,224.00|3年以上|1.87%|
|深圳市珠江房地产开发有限公司|出租方|105,277.20|1年以内|1.77%|
|合计||2,174,035.20||36.51%|

根据《审计报告》及发行人的声明，截至2012年12月31日，发行人其他应收款项系向发行人下属分公司、子公司营业场所物业租赁押金，以及其他各项暂付或应收款项，无持有发行人股份5%以上关联方的其他应收款。
（二）其他应付款
根据《审计报告》及发行人的声明，截至2012年12月31日，发行人其他应付款账面余额为3,285,003.74元，该等其他应付款项主要为发行人新设分公司应付未结算的营业场所装修费、公司应付的保险费、物业租金，以及其他各项暂收或应付款项，无持有发行人股份5%以上关联方的其他应付款。
根据《审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
第十二章发行人重大资产变化及收购兼并
一、发行人自名雕有限设立至今发生的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
经本所律师核查，自名雕有限设立至今，共进行了六次增资扩股，该等增资扩股均符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。
（二）股权收购
经本所律师核查，自名雕有限设立至今，共进行了三次股权或出资额收购，分别为收购东莞名雕、名雕丹迪及名雕培训中心的股权或出资额，该等股权或出资额收购均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）。
（三）经本所律师核查，自名雕有限设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本及中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组等行为。
二、根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本或中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组等行为的计划。
第十三章发行人章程的制定与修改
一、发行人章程的制定与修改
（一）2008年10月18日，发行人召开创立大会。该次会议审议通过了《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》。
（二）2009年5月10日，发行人2008年度股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为11,000,000元；修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（三） 2009年 11月 19日，发行人 2009年第一次临时度股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为 11,764,706元；修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（四） 2009年 12月 16日，发行人 2009年度第二次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为 30,000,000元；修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（五）2010年1月10日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（六） 2010年 3月 8日，发行人 2009年年度股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为50,000,000元；修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（七）2010年8月23日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容为：将“公司设副总经理二名”修改为“公司设副总经理若干名”。
（八） 2011年 12月 14日，发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容为：修改了公司章程中有关股权结构的规定。
（九）2012年3月23日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，该次修改的主要内容为：修改了公司章程中有关股权结构的规定。
经核查，上述公司章程及章程修订均已在深圳市市场监督管理局备案，本所律师认为，发行人章程的制定与历次修订均履行了相应的法定程序。
二、发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，发行人的《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合发行人自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人《公司章程（草案）》
2013年1月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定，符合作为上市公司章程的要求，有关利润分配政策的条款有利于保护投资者的合法权益，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施并取代发行人目前有效的《公司章程》。
第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（一）发行人的股东大会为发行人的最高权力机构。发行人的股东大会由全体股东组成，行使《公司章程》规定的职权。
（二）发行人董事会为发行人的经营决策机构。发行人的董事会现由七名董事组成，其中设董事长一人、独立董事三名，董事由股东大会选举产生，任期三年。
董事会对股东大会负责，行使《公司章程》规定的职权。
发行人于 2010年 1月 10日第一届董事会第五次会议决议设立了董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并决议通过各委员会工作制度。
（三）发行人的监事会为发行人的监督机构。发行人的监事会现由 3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，任期3年。
（四）发行人的经营管理机构目前包括总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
（一） 2009年 12月 16日，发行人召开 2009年度第二次临时股东大会，审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
（二）2010年8月23日，发行人召开了2010年第二次临时股东大会，发行人
审议通过了《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》、《监事会议事规则（修订案）》，自发行人上市之日起生效实施。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议
（一）发行人的历次股东大会会议
1.2008年10月18日，发行人召开了创立大会。
2.2009年5月10日，发行人召开了2008年度股东大会。
3.2009年11月19日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会。
4.2009年12月16日，发行人召开了2009年第二次临时股东大会。
5.2010年1月25日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会。
6.2010年3月8日，发行人召开了2009年度股东大会。
7.2010年8月23日，发行人召开了2010年第二次临时股东大会。
8.2011年6月20日，发行人召开了2010年年度股东大会。
9.2011年8月19日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会。
10.2011年11月8日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会。
11.2011年12月14日，发行人召开了2011年第三次临时股东大会。
12.2012年3月23日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会。
13.2012年4月30日，发行人召开了2011年度股东大会。
14.2012年8月20日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会。
15.2013年1月29日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会。
16.2013年3月25日，发行人召开了2012年度股东大会。
（二）发行人历次董事会会议
1.2008年10月18日，发行人召开了第一届董事会第一次会议。
2.2009年4月18日，发行人召开了第一届董事会第二次会议。
3.2009年10月20日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。
4.2009年11月30日，发行人召开了第一届董事会第四次会议。
5.2010年1月10日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。
6.2010年2月8日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。
7.2010年6月18日，发行人召开了第一届董事会第七次会议。
8.2010年8月6日，发行人召开了第一届董事会第八次会议。
9.2011年5月30日，发行人召开了第一届董事会第九次会议。
10.2011年10月21日，发行人召开了第一届董事会第十次会议。
11.2011年11月28日，发行人召开了第二届董事会第一次会议。
12.2012年3月7日，发行人召开了第二届董事会第二次会议。
13.2012年4月9日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。
14.2012年8月3日，发行人召开了第二届董事会第四次会议。
15.2012年12月17日，发行人召开了第二届董事会第五次会议。
16.2013年1月13日，发行人召开了第二届董事会第六次会议。
17.2013年3月1日，发行人召开了第二届董事会第七次会议。
（三）发行人历次监事会会议
1.2008年10月18日，发行人召开了第一届监事会第一次会议。
2.2009年5月10日，发行人召开了第一届监事会第二次会议。
3.2009年11月30日，发行人召开了第一届监事会第三次会议。
4.2010年1月10日，发行人召开了第一届监事会第四次会议。
5.2010年2月8日，发行人召开了第一届监事会第五次会议。
6.2010年8月6日，发行人召开了第一届监事会第六次会议。
7.2011年5月30日，发行人召开了第一届监事会第七次会议。
8.2011年8月3日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
9.2011年10月21日，发行人召开第一届监事会第九次会议。
10.2011年11月28日，发行人召开第二届监事会第一次会议。
11.2012年4月9日，发行人召开第二届监事会第二次会议。
12.2012年8月3日，发行人召开第二届监事会第三次会议。
13.2012年12月17日，发行人召开第二届监事会第四次会议。
14.2013年1月13日，发行人召开第二届监事会第五次会议。
15.2013年3月1日，发行人召开第二届监事会第六次会议。
经核查发行人上述各次会议的通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等法律文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为符合法律、法规及发行人公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、董事、监事和高级管理人员的任职
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.经本所律师核查，发行人现有董事 7名，其中独立董事 3名，蓝继晓任董事长、林金成任副董事长。董事基本情况如下:
蓝继晓，中国国籍，男，无境外居留权，1972年 4月出生，身份证号码为44052119720409****。大学学历，高级建筑工程师、高级室内建筑师、国家注册二级建造师。现任发行人董事长、总经理。
林金成，中国国籍，男，无境外居留权，1972年 4月出生，身份证号码为44182719720415****。大学学历，高级建筑结构工程师、室内建筑师、室内设计师、国家注册二级建造师；现任发行人副董事长、副总经理，名雕丹迪执行董事、总经理。
彭旭文，中国国籍，男，无境外居留权，1976年 4月出生，身份证号码为44172219760406****。大学学历，高级环境艺术设计工程师、国家注册二级建造师；
现任发行人董事、副总经理、设计总监，东莞名雕执行董事、总经理，名雕培训中心负责人。
朱兴江，中国国籍，男，无境外居留权，1972年 11月出生，身份证号码为51222219721114****。大专学历。2000年 10月至 2006年任发行人质检部主管；现任发行人董事，重庆拉克锐执行董事、总经理。
袁胜华，中国国籍，男，无境外居留权，1962年 7月出生，身份证号码为11010819620728****。法学硕士，先后在司法部、北京对外经济律师事务所工作。
参与了多家企业改组及境内外发行上市的法律工作，对各类公司的改制重组、上市及规范运作有着丰富的经验。现任发行人独立董事，北京星河律师事务所合伙人律师,宜华地产股份有限公司（000150）独立董事、猛狮电源科技股份有限公司（002684）独立董事。
林万强先生，中国国籍，男，无境外居留权，1970年2月出生，身份证号码为35010219700228****。大学学历，注册会计师、注册评估师。先后担任三一重工、山东航空、古井贡、中粮地产等近二十家上市公司主审会计师。现任发行人独立董事，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，佛山市伊戈尔电气股份有限公司独立董事、深圳市洲明科技股份有限公司（300232）独立董事。
何文祥，中国国籍，男，无境外居留权，1942年 11月出生，身份证号码为44030119421105****。大专学历，高级工程师。1968年至1981年任沈阳 410厂人事劳资处科长，1981年至 1994年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任。
现任发行人独立董事，兼任深圳市装饰行业协会名誉会长、深圳市洪涛装饰股份有公司（002325）独立董事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（002620）独立董事、深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事。
2.发行人现任的监事为范绍安、李俊杰、赖伟娜，其中范绍安为监事会主席，赖伟娜为职工代表监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
监事基本情况如下：
范绍安，中国国籍，男，无境外居留权，1972年9月4日出生，身份证号码为44172219720904****。现任发行人监事会主席、深圳区域工程经理。
李俊杰，中国国籍，男，无境外居留权，1989年 10月 3日出生，身份证号码为44182719890403****。现任发行人监事、出纳。
赖伟娜，中国国籍，女，无境外居留权，1983年12月20日出生，身份证号码为44058319831220****。现任发行人监事、设计师。
3.发行人的现任高级管理人员包括：总经理蓝继晓、副总经理林金成、副总经理彭旭文、副总经理及董事会秘书林列华、财务总监黄立。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；由董事兼任的高级管理人员没有超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员的基本情况如下：
蓝继晓、林金成、彭旭文的简历请见本节之“董事基本情况”。
黄立，中国国籍，男，无境外居留权，1974年 2月 6日出生，身份证号码为44142119740206****。经济学学士、会计师。1996年9月至1998年10月，广东梅
县审计师事务所任职；1998年11月至1999年12月，广东梅县梅雁经济发展总公司任会计助理；2000年1月至2002年10月，广东梅雁水电股份有限公司任会计助理；
2002年11月至2011年10月，广东梅雁水电股份有限公司任会计机构负责人、总会计师；现任发行人财务总监。
林列华，中国国籍，男，无境外居留权，1978年 7月 15日出生，身份证号码为44180219780715****。大学本科学历。2000年 9月至 2004年 1月任发行人办公室主任；2004年2月至2008年5月筹办名雕培训中心并任校长；2009年10月至今任发行人董事会秘书；现任发行人副总经理及董事会秘书。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定：
1.发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
2.发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况。
3.发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4.发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
二、董事、监事和高级管理人员近三年内的变化
（一）董事近三年内的变化
经本所律师核查，发行人近三年内董事没有发生变化。
（二）监事近三年内的变化
经本所律师核查，2011年8月3日，发行人召开第一届监事会第八次会议，因监事周淮滨辞去公司监事职务，会议选举范绍安为第一届监事会主席，提名李俊杰为第一届监事会监事。2011年8月19日，公司2011年度第一次临时股东大会选举李俊杰为第一届监事会监事。
2011年11月8日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，会议选举范绍安、李俊杰为第二届监事会非职工代表监事；2011年11月8日，发行人公司职工代表会议选举赖伟娜为职工代表监事，三人共同组成发行人第二届监事会。
2011年11月28日，发行人召开监事会二届一次会议，选举范绍安为监事会主席。
（三）高级管理人员近三年内的变化
根据公司《公司章程》的规定，公司高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。经本所律师核查，发行人最近三年高级管理人员的任职变化情况如下：
1、2010年8月6日，发行人召开第一届董事会第八次会议，经总经理提名，决议聘任林列华为发行人副总经理。
2、2011年11月28日，发行人第二届董事会第一次会议同意赵莉莉辞去发行人财务总监，决议聘任黄立为发行人财务总监。
报告期内，发行人根据经营管理的实际需要对高级管理人员进行了适当调整。
在上述对高级管理人员的调整中，蓝继晓作为发行人的总经理的职务未发生变化，彭旭文、林金成作为发行人副总经理的职务未发生变化。本所律师认为，上述发行人监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人最近三年内核心决策管理层成员稳定,董事、高级管理人员没有发生重大变化。
三、发行人的独立董事制度
2009年12月16日，发行人召开2009年度第二次临时股东大会，决议选举何文祥、林万强、袁胜华三名独立董事。2010年1月25日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》，2010年8月23日，发行人召开2010年第
二次临时股东大会，对《独立董事工作制度》进行了修订。2011年11月8日，发行人召开2011年度第二次临时股东大会，决议选举何文祥、林万强、袁胜华为发行人第二届董事会的独立董事。发行人现有独立董事三名，超过董事会人数的三分之一。
根据独立董事的声明并经本所律师的核查，发行人现任三名独立董事的任职资格、提名和选举程序符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》所规定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六章发行人的税务
一、发行人及其控股子公司执行的税种和税率
（一）发行人及其控股子公司持有如下税务登记证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|发行人||深税登字440300715228607号||深圳市国家税务局||2012.09.06||
|||深税登字440300715228607号||深圳市地方税务局||2012.09.06||
|名雕丹迪||深国税登字440300792574220号||深圳市国家税务局||2010.09.21||
|||深地税字440300792574220号||深圳市地方税务局||2010.09.21||
|东莞名雕||粤国税字441900747084564号||东莞市国家税务局||2006.11.28||
|||粤地税字441900747084564号||东莞市地方税务局||2010.03.02||
|名启木制品||深国税登字440300550301297号||深圳市国家税务局||2010.12.14||
|||深地税字440300550301297号||深圳市地方税务局||2010.12.14||
|名雕培训中心||深国税登字440300766396301号||深圳市国家税务局||2010.03.16||
|||深地税字440300766396301号||深圳市地方税务局||2010.03.16||
|美家世邦||深税登字440300595661835号||深圳市国家税务局||2012.05.02||
|||深税登字440300595661835号||深圳市地方税务局||2012.05.02||
|重庆拉克锐||渝税字50090506565876X号||重庆市国家税务局||2013.04.07||
|||渝税字50090506565876X号||重庆市地方税务局||2013.04.07||
|东莞名启||粤国税字441900050698777号||东莞市国家税务局||2012.08.02||
|||粤地税字441900050698777号||东莞市地方税务局||2012.08.02||

经本所律师核查，发行人的分公司均在当地税务部门办理了税务登记。
（二）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人分公司及发行人控股子公司适用的主要税种
及税率如下：
1.企业所得税
（1）发行人公司总部位于深圳经济特区，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，2010年、2011年的税率分别为22%、24%，自2012年起税率为25%。发行人在中山地区的两家分公司于2008年成立，适用税率为25%。公司在佛山地区的分公司于2010年成立，适用税率为25%。公司在广州地区的分公司于2012年成立，适用税率为25%；
（2）名雕丹迪及名雕培训中心2010年、2011年税率分别为22%和24%，自2012年起适用税率为25%；
（3）东莞名雕自2008年起适用税率为25%；
（4）名启木制品于2010年2月2日成立，2010年起适用税率为25%；
（5）美家世邦于2012年4月28日成立，2012年起适用税率为25%；
（6）东莞名启于2012年7月23日成立，2012年起适用税率为25%。
2.增值税
名启木制品、美家世邦适用17%的税率（产品销售）。
根据广东省营业税改征增值税试点相关规定，设计收入作为现代服务业纳入营业税改征增值税范围，自 2012年 11月起，发行人及子公司名雕丹迪、东莞名雕作为增值税小规模纳税人，按设计收入的3%计算缴纳增值税。
3.营业税
发行人、名雕丹迪、东莞名雕适用3%（建筑装饰收入）和5%（设计收入）的税率（2012年11月以前）计缴营业税；名雕培训中心适用3%（培训收入）的税率；
美家世邦适用5%的税率（综合管理服务费收入）。
4.城市建设维护税
发行人及其子公司名雕丹迪、名雕培训中心、名启木制品、美家世邦位于深圳地区，原适用1%的税率，自2010年12月1日起改按7%缴纳；位于中山地区的分公司适用7%的税率；东莞名雕及其分公司位于东莞城区的适用7%的税率，位于东莞镇区的适用5%的税率；位于广州地区的分公司适用7%的税率。
根据发行人提供的相关资料和《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人、发行人的分公司及发行人的子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人、名雕丹迪及名雕培训中心依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定， 2010年、2011年税率分别为22%和24%，自 2012年起税率为25%。除上述税收优惠外，发行人近三年未享受其他税收优惠。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、下属民办非企业单位享受的上述税收优惠，符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人及其控股子公司近三年所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴如下：
（一）根据深圳市罗湖区人民政府办公室于 2009年 1月 12日下发的《关于印发<深圳市罗湖区产业发展专项资金管理办法>的通知》（罗府办[2009]4号），深圳市罗湖区贸易工业局奖励100,000.00元。发行人于2010年2月3日收到该款项。
（二）根据深圳市福田区人民政府办公室 2009年 6月 18日下发的《深圳市福田区经济发展管理暂行办法（2009年修订稿）》（福府办[2009]36号），发行人子公司名雕丹迪获得文化产业项目补贴 150,000.00元，发行人于 2010年 11月 16日收到该款项。
（三）根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》、《深圳市品牌专项资金操作规程》有关规定和深圳市科技工贸和信息化委员会于 2010年 9月 13日下发的《2009年度深圳市品牌专项资金资助项目计划公示》，发行人获得 2009年度品牌培育项目资助奖金340,000.00元，发行人于2011年6月3日收到该款项。
（四）根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》、《深圳市品牌专项资金操作规程》有关规定和深圳市科技工贸和信息化委员会于 2012年 5月 16日下发的《关于下达 2010-2011年度深圳市产业技术进步资金品牌培育专项资助项目和资助
资金的通知》（深经贸信息秘书字[2012]1141号），发行人获得 2010-2011年度品牌培育项目资助奖金600,000.00元，发行人于2012年7月16日收到该款项。
（五）根据《关于下达2011年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息秘书字[2012]1291号），发行人获得资助经费800,000元，发行人于2012年6月28日收到该款项。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人近三年的纳税情况
（一）根据深圳市罗湖区国家税务局于2012年7月20日出具的《关于为深圳市名雕装饰股份有限公司出具无违法违规证明的复函》、于2013年1月9日出具的《证明》和深圳市罗湖区地方税务局于2013年1月17日出具的《税务违法违规状况证明》，未发现发行人最近三年有重大税务违法违章记录。
（二）根据深圳市福田区国家税务局于2012年8月30日出具的《关于为深圳市名雕丹迪有限公司出具无违法违规证明的复函》、于2013年1月14日出具的《证明》和深圳市福田区地方税务局于2013年1月17日出具的《税务违法违规状况证明》，未发现名雕丹迪在报告期内有重大税务违法违章记录。
（三）根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、东莞市国家税务局、东莞市地方税务局出具的证明，未发现名雕培训中心、名启木制品、美家世邦及东莞名雕近三年内存在税务违法违章记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年以来依法纳税，不存在重大税务违法违章记录。
第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术标准
一、环境保护
（一）根据深圳市人居环境委员会 2013年 1月 23日出具的证明，发行人、名雕丹迪、名雕培训中心、名启木制品、美家世邦自 2010年 1月 1日起至 2012年 12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）根据东莞市环境保护局 2013年 1月 9日出具的证明，东莞名雕自 2010年1月1日至2013年1月9日遵守国家有关环境保护的法律、法规，未因违反环保法律法规而受行政处罚。
（三）名启高品质集成家具生产建设项目已取得有关环境保护部门的环境影响评价文件的批复，发行人募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求（请参见本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”）。
根据有关环境保护部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年以来不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情况。
二、产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 1月 18日出具的证明，发行人、名雕丹迪自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录；名启木制品（2010年 2月 2日成立）和美家世邦（2012年 4月 28日成立）自成立之日至2012年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据东莞市质量技术监督局于2012年8月1日和2013年1月18日出具的证明，东莞名雕自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据有关质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
三、社会保险与住房公积金缴纳
（一）员工社会保险情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动和社会保障的相关规定对员工进行劳动管理，并按照国家法律法规及当地的有关规定为员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险及失业保险、生育保险等社会保险。
根据深圳市人力资源和社会保障局、东莞市人力资源局出具的证明，发行人及其控股子公司自 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2013年 1月 15日出具的证明，发行人、名雕培训中心在2010年1月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2013年 1月 10日出具的证明，名雕丹迪在2010年1月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2013年 1月 10日出具的证明，名启木制品在 2010年 4月 1日至 2012年 12月 31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章行为而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2013年 1月 15日出具的证明，美家世邦在2012年4月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章行为而被行政处罚的记录。
根据东莞市社会保险局于 2010年 7月 15日出具的证明和于 2012年 11月 2日
出具的证明，东莞名雕在2010年1月1日至2012年11月无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。
（二）员工住房公积金情况
2010年12月20日，《深圳市住房公积金管理暂行办法》正式公布实施，按照该办法的规定和要求，发行人于2010年12月起为深圳地区所有员工，同时也为东莞、中山和佛山分公司的员工按照当地的规定缴纳住房公积金。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2012年 12月 27日出具的证明，发行人自2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金，没有因违法违规行为而被处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月27日出具的证明，名雕丹迪自2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金，没有因违法违规行为而被处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心于2013年5月2日出具的证明，名启木制品自2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金，没有因违法违规行为而被处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月27日出具的证明，名雕培训中心自 2010年 12月起至 2012年 12月缴存住房公积金，没有因违法违规行为而被处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月28日出具的证明，美家世邦自 2012年 8月起至 2012年 12月缴存住房公积金，没有因违法违规行为而被处罚的情形。
根据东莞市住房公积金管理中心于2013年6月8日出具的证明，东莞名雕已按有关法规建立住房公积金制度，并为员工缴存住房公积金，不存在因违法违规行为而被处罚的情形。
第十八章发行人募集资金的运用
一、募集资金投资项目及批准或授权
（一）募集资金投资项目概况
发行人拟将本次发行所募集资金投资于如下四个项目，各项目所需资金和投资进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投入金额|||||
||项目名称||投资总额|||||||
||||||第一年||第二年||第三年|
|名雕家居装饰营销网络建设项目||9,720.98||4,567.48||5,153.50||-||
|名启高品质集成家具生产建设项目||8,786.26||7,098.65||1,687.61||-||
|名雕现代物流配送中心扩建项目||1,106.90||1,106.90||-||-||
|设计研发中心技改扩建项目||3,823.99||2,298.47||1, 525.52||-||
|合计||23,438.13||||||||

（二）募集资金投资项目的批准或授权
发行人于2013年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市的募集资金拟投资项目，募集资金拟投资项目的审批情况如下：
1.名雕家居装饰营销网络建设项目
该项目已获得广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：120300589029001）。
2.名启高品质集成家具生产建设项目
（1）项目审批情况
该项目已获得广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：131900211012001。）
该项目已获得东莞市环境保护局出具的《关于名启高品质集成家具生产建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2013]10300号）。
（2）项目用地情况
名启高品质集成家具生产建设项目位于广东省东莞市大岭山镇，发行人通过土地转让方式获取所需项目用地。2012年12月4日，发行人与转让方东莞金石家具有限公司签署了《土地使用权及房产转让合同》（请参见本律师工作报告“第九章重大债权债务”之“一、重大合同”），约定转让方将位于广东省东莞市大岭山镇的25,975.3平方米的工业用地及地上建筑物转让给发行人。根据发行人的说明，双方正在按合同履行约定的义务。
3.名雕现代物流配送中心扩建项目
该项目已获得广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：120300589029002）。
4.设计研发中心技改扩建项目
该项目已获得深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2012]0136号）。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过发行人股东大会批准，已在有关部门立项备案，并获得了有关部门的环境影响评价批复，合法有效。
二、经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
第十九章发行人业务发展目标
一、业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》（申报稿），发行人未来 5年的业务发展目标为：以“中大户型、别墅为主的高档住宅为核心，中小户型住宅、精公装及住宅精装修为补充”作为目标市场定位，通过“高端精品服务”和“高品质套餐服务”两种优势互补的模式服务于细分市场客户，在坚持“设计领先、品质优先”的基础上，快速将现有成功商业模式复制到全国范围，提升公司在全国住宅装饰市场的市场份额，逐步进入精装修市场，巩固并提高公司在行业中的地位。
公司将不断完善“集原创设计、工程施工、木制品定制、装饰材料选购、配套服务于一体”的家居综合服务平台，实现公司“引导国内家居装饰消费市场潮流，成为中国顶尖家居装饰品牌”的战略发展目标。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与发行人的主营业务方向一致。
二、业务发展目标合法、合规性
经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十章诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人及其控股子公司所涉重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、持有发行人5%以上股份的股东和发行人实际控制人所涉重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人及发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、发行人董事长和总经理所涉重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理及发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一章发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了《招股说明书》（申报稿）全文，并特别关注了其中引用本律师工作报告和本所出具的《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本律师工作报告和本所出具的《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二十二章结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定。发行人最近三年没有重大违法行为。《招股说明书》（申报稿）引用本律师工作报告和本所出具的《关于深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签字页）