证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-136太阳鸟游艇股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），股票简称：太阳鸟，股票代码：300123，本公司股票交易价格连续三个交易日内（12月 1日、12月 2日和 12月 3日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20％，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；
2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易事项外，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项；
3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；
5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；2015年11月30日公司披露了《关于公司实际控制人及其配偶拟增持公司股份的公告》，公司实际控制人及其配偶拟计划在未来六个月内(如遇相关法律法规规定的窗口期将顺延)从二级市场增持公司股份不超过2%。
6、2015年11月13日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《太阳鸟股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，2015年12月1日公司披露了《关于深圳证券交易所《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2015]第59号)有关问题的答复》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
等相关公告。具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未完成审计评估，其草案或正式报告书正在编制中，尚需再次提请公司董事会批准后披露。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项（第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
A、公司不存在违反信息公平披露的情形；
B、请广大投资者仔细阅读公司于2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”，提示如下：
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）益阳中海预估值与最终评估价值产生较大差异的风险
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第 0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，参考前次评估价值，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。若益阳中海最终评估价值发生重大变化，导致太阳鸟控股无法履行上述约定，将对本次交易产生不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（五）益阳中海部分房产存在瑕疵的风险
截至本预案签署日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为1,020.35万元，占交易作价的比例为5.80%，占比较小，具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”，同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公
司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
（六）益阳中海土地性质的使用风险
截至本预案签署日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号及益国用（2010）第D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明:“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积 70,153.22平方米。现“益国用（2012）第 D00281号”宗地有 2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第 D00282号”宗地有 190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”以及益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00284号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺:“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
（七）益阳中海经营连续亏损的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常
经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状
态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
（八）益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
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特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年12月4日