光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018年独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对赛摩电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对赛摩电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，截至评估基准日积硕科技100%股份收益法下的评估价值分别为 26,300万元，评估基准日净资产账面价值分别为 4,159.35万元，评估增值率分别为532.31%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定积硕科技100.00%股份的交易价格分别为26,300万元。
二、标的资产过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产过户情况
厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017年 8月 4日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码913502006120502361）。积硕科技100%股权已过户登记至赛摩电气。
（二）验资情况
2017年 9月 13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017年 9月 13日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价；
本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元。
本次发行前，公司总股本为534,244,352.00元。上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00元，变更后的累计注册资本（实收）为人民币552,749,359.00元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月12
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年12月9日，上市公司与刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓签订了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2016年12月9日，赛摩电气与厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
截至本报告签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（一）本次交
2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所易文件真实
刘永忠、芦跃江、陈提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承性、准确性、
向东、陈晴和邓宓 诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在完整性的承诺
虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或函
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
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|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈慧谷、刘晓华、朱学义、张开生、王立军、张传红、刘志良、樊智军、李兵、李恒、刘晓舟|

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|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|

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|厉达|
|厉达、厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|积硕科技|

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|厉达|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓；|
|自然人承诺：厉达、王茜、厉冉；|
|赛摩电气|
|厉达；刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|

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|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、标的资产业绩承诺实现情况
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（一）积硕科技业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002979号），积硕科技2018年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-413.85万元，较
2018年业绩承诺金额2,517万元低2,930.85万元；2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计1,505.93万元，较2017年度、2018年度累计业绩承诺金额4,323万元低2,817.07万元，累计实现业绩承诺金额的34.84%，未达到业绩承诺净利润数。
（二）积硕科技未实现2018年度业绩承诺的原因
积硕科技未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：
1、由于市场环境的巨大变化，交通运输部将加快ETC推广应用，并同时大力推广手机移动支付，在2019年底前实现手机移动支付在高速公路人工收费车道的全覆盖。由于该政策引导性的影响，积硕科技高速公路行业产品现金缴存系统以及现金气动管道传输系统的市场受到了重大冲击，导致积硕科技2018年收入大
幅下滑。
技的相关产品也无法按原计划进场安装施工，致使项目交付延迟至2019年。另外，火电行业项目安装进度也由于国家环保政策趋严未按计划进行，整体项目交付延迟，未能在2018年形成收入。
3、基于上市公司成为局域智能物流引领者的整体战略目标及发展方向，积硕科技在2018年加大了研发及营销投入，与上市公司总部共同开发、拓展智能物流行业，但当期并未形成收入，对当期利润产生了一定影响。
经核查，本独立财务顾问认为：积硕科技2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，刘永忠等补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》中的相关约定对上市公司作出相应的补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司的经营情况
2018年，公司紧紧围绕战略目标和公司2018年度经营计划，继续结合《中国制造2025》和“十三五”国家规划，积极整合公司内部资源，以创新为基础，以市场需求为导向，坚持技术创新，不断提升现有产品的品质、技术和服务水平，同时通过并购重组、战略性投资等资本运作方式迅速聚拢智能制造产业资源，完善赛摩智能制造生态圈，进一步增强业务竞争力，为实现公司稳健的可持续性发展奠定基础。
质和能力。公司并被评为“江苏省智能制造领军服务机构”、“江苏省中小企业信息化智能化优秀服务商”，智能工厂业务将成为集团公司未来新的业务增长点。
2018年公司部分子公司业绩完成没有达到预期，基于审慎原则，上市公司对收购厦门积硕科技有限公司、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司和武汉博晟信息科技有限公司100%股权所形成的商誉计提了减值准备，导致2018年度出现亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，由于部分子公司业绩完成情况不及预期，基于审慎原则，上市公司对收购厦门积硕科技有限公司、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司和武汉博晟信息科技有限公司100%股权所形成的商誉计提了减值准备，导致2018年度出现亏损。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。不存在因国家政策、证券法规、行业特性及收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易等问题。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
（二）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员且独立董事占比例为1/3以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占比例均达到1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司关联交易及董事和高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督。
（四）关于公司控股股东与上市公司的关系
公司控股股东为自然人股东厉达先生、厉冉先生和王茜女士。厉达先生在担任公司董事长职务期间，严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有使用其特殊地位谋取额外利益。公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
报告期内，未发生公司控股股东占用公司资金、资产的情况。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（八）关于投资者关系管理
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，公司在接待特定对象调研前要求来访的特定对象签署承诺书，安排专人做好投资者来访接待工作，确保信息披露的公平性。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，赛摩电气本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完毕；交易各方不存在违反承诺的情形；标的公司董事会报告中提及的公司业务发展正常；自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年独立财
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姜涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司2019年 4月 25日