股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章总则
第一条为维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定时限内召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时将有关文件提交公司所在地中国证监会派出机构和深
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圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案和通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
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进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前、临时股东大会应当于会议召开 15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。前述期限在计算时不包含会议召开当日。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。公司还应当在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第十七条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮件地址。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更，延期召开股东大会，也不得改变股权登记日。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)披露持有公司股份数量；
(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序。董事会和其他召集人将采取必要措施，
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保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或者董事会、其他决策机构决议书面授权委托书。
出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会会议按下列程序依次进行：
(一)会议主持人宣布股东大会会议开始；
(二)会议主持人向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；
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(三)参会股东对大会提案发表意见；
(四)会议主持人宣布进行表决；
(五)主持选举监票人；
(六)会议工作人员在监票人监督下对表决票进行收集并进行票数统计；
(七)由总监票人代表宣读表决结果；
(八)会议主持人宣读股东大会决议；
(九)律师宣读法律意见书；
(十)会议主持人宣布股东大会会议结束。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第三十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
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说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围。
股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
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(六)公司召开股东大会审议股权激励计划；
(七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当场在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于10年
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第三十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
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第五章股东大会决议的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
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(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会在选举或更换监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选
人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
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接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
未列入股东大会的临时提案，不得作为提案进行表决通过。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
计票人、监票人应当在投票表决统计表上签名。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五十七条 《公司章程》第四十条、第四十一条的股东大会职权，不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第六章股东大会决议的执行与信息披露
第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理具体实施；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会议结束后开始。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司应当于股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后次日披露股东大会决议公告和法律意见书。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
第六十二条 股东大会决议公告应当包括下列内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
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的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；有否决议案的，要进行特别提示。
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执行律师和所在的律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。
第七章附则
第六十三条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"超过"、"低于"、"多于",不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》之附件。本规则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定不一致时，以法律、法规、部门规章和规范性文件的规定为准。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同
深圳海联讯科技股份有限公司 2014年 11月13日