上市公司名称：天津经纬辉开光电股份有限公司 股票简称：经纬辉开上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300120天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇一八年十二月
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 7,798.5459万股（含），募集资金总额不超过 60,000.00万元，在扣除发行费用后将用于中大尺寸智能终端触控显示器件项目。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津经纬辉开光电股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次非公开发行实施的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持触控显示行业的发展，市场前景广阔
国家发改委、工业和信息化部先后针对柔性显示设备、新型显示器件、智能终端以及触摸屏颁布了一系列扶持政策，成为促进人机交互领域发展的有利因素，为触控显示器件行业的长远发展奠定了重要的政策基础。“液晶显示技术”被中华人民共和国信息产业部列入《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，成为信息产业部提出来的未来5～15年重点发展的 15个技术领域之一；2015年国务院提出“中国制造2025”纲领，加快推进实施包括以 LCD为代表的新型显示信息技术。2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。2017年国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将“新型显示面板（器件）。主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品……”和“可穿戴终端设备。支持新型显示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别……应用程序及配套的应用支撑系统。”列为战略性新兴产业重点产品。触控显示器件作为关键
部件被广泛应用于各类智能终端，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，获得了发展良机。
2、应用领域扩展和下游行业增长带动触控显示行业快速发展
本行业产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、数码相机、家用电子、仪器仪表等电子产品，应用领域非常广泛。随着智能穿戴设备、车载触控、智能家居、医疗设备、工业控制等领域的快速发展，各种电子消费品及工业用品也越来越多的应用触控显示操作界面以满足用户智能化、数字化需求，随着下游行业的增长，必然推动上游触控显示器件行业的快速发展。
3、产业转型升级机遇难得，集群效应显著
早期全球电子制造业转移到中国，主要是受到我国低成本生产要素的吸引，如廉价劳动力和土地等。中国电子制造企业主要从事简单的加工制造，处于整个产业链附加值最低的环节。经历多年发展，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向高附加值的核心零部件领域渗透，并不断向下游终端品牌领域拓展。中国电子产业的全球竞争力在不断增强，其原因在于：一是近二十年，我国的低生产成本优势以及国民购买力日益增强的市场前景，吸引越来越多的国际化公司将生产基地转移到中国，带动了我国制造业的集群效应，形成了较好的生产研发环境，带来了规模经济红利；
二是在科技兴国、人才强国战略的指导下，各类高等院校培育出大量的优秀毕业生，为我国的制造业带来了技术人才红利。
触控显示行业的兴起正值这一宝贵的发展机遇期。目前国内已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在国内完成。完善的产业链带动了行业厂商综合竞争力的大幅提升，上游原材料生产供应链完备，原材料成本逐渐下降，配套工艺设备生产商经验日渐丰富、技术逐步成熟，具有提供触控显示行业生产工艺过程中主要核心设备及保修服务的能力。同时，国内厂商积极投入国际市场竞争，逐步形成了全球新格局。与国际同行相比，国内企业具有较高的产品性价比、快速的反应能力以及完善的售后服务等优势，逐渐在国际市场上建立了品牌声誉，推动了我国触控显示行业的发展。
4、子公司新辉开在触控显示领域已积累了丰厚的业务基础
2017年，公司成功收购新辉开，由此进入触控显示领域。新辉开成立于 1995年，长期专注于触控显示产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务商。主要产品包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组
（全贴合产品）、保护屏、盖板玻璃等，广泛应用于车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等诸多领域。新辉开产品品类齐全，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产品需求。新辉开产品品质较高，性能稳定，积累了一批优质的客户资源，目前已成为沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界 500强或行业内知名企业的供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
综上，新辉开高品质的客户资源、精准的市场定位及定制化与一站式服务模式为公司的发展奠定了坚实的基础。
（二）本次发行的目的
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
随着下游智能终端市场的快速发展以及国家政策的大力支持，触控显示行业的发展正面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设中大尺寸智能终端触控显示器件项目，该项目的实施一方面可以增加公司产能满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力。
2、增强盈利能力，提升公司在触控显示领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在触控显示行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、抓住行业发展机遇，巩固公司在触控显示行业的地位
新辉开已在触控显示行业经营多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。在触控显示行业快速发展的背景下，公司处于快速成长的关键时期，为完善生产配套设施建设、提升业务规模和市场份额、满足业务发展需要，公司亟需扩大产能建设。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，提高公司智能终端触控显示器件产品的市场占有率，推动公司进入新的发展阶段。
2、自有资金无法满足项目建设的资金需求
公司本次募投项目投资总额为74,946.93万元，设计产能为年产中大尺寸智能终端触控显示器件 650万片。公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
4、股权融资符合现阶段公司的发展需求
选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综合上述，公司选择非公开发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司在第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过 5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据及其合理性
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P P D
1 0
送红股或转增股本：P P /(1 N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P (P - D)/(1 N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本 0
数，调整后发行底价为P。
1
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会和股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行采用非公开发行股票的方式募集资金，符合《暂行办法》等相关法律、法规的规定：
（一）本次发行的发行方式合法合规
1、本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
5、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综合上述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，从而提升公司持续盈利能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
公司已召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东已对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2019年 4月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限7,798.5459万股。本次发行前公司总股本为38,992.7296万股，本次发行完成后公司总股本为 46,791.2755万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为 60,000万元；
（3）公司 2018年 1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为 9,229.02万元，以此为基础，假设公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 12,305.36万元。假设公司 2019年度归属于上市公司股东的净利润分别较 2018年度持平、增长20%、降低20%；
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（5）在预测 2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31||2019年12月31日/2019年度|||
||股东名称|||||||
||||日/2018年度||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||38,992.7296||38,992.7296||46,791.2755||
|其中未解锁的限制性股票（万股）||703.60||703.60||703.60||
|本次发行股份数量（万股）||7,798.5459||||||
|本次募集资金总额（万元）||60,000.00||||||
|预计本次发行完成的日期||2019年4月||||||
|假设1：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||12,305.36||12,305.36||12,305.36||
|基本每股收益（元/股）||0.3187||0.3156||0.2785||
|稀释每股收益（元/股）||0.3187||0.3156||0.2785||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65||6.27||5.21||
|假设2：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||12,305.36||14,766.43||14,766.43||
|基本每股收益（元/股）||0.3187||0.3787||0.3341||
|稀释每股收益（元/股）||0.3187||0.3787||0.3341||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65||7.48||6.22||
|假设3：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年降低20%||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||12,305.36||9,844.29||9,844.29||
|基本每股收益（元/股）||0.3187||0.2525||0.2228||
|稀释每股收益（元/股）||0.3187||0.2525||0.2228||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65||5.05||4.19||

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司于 2017年完成了对新辉开100%股权的收购，进入触控显示业务领域，确立了双主业驱动的格局。
新辉开主要业务包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏、盖板玻璃等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于车载显示、家居电子、医疗器械及工业控制等领域。新辉开作为触摸显示行业一站式服务商，凭借便捷的一站式服务、稳定的市场渠道、准确的市场定位等优势，在国际市场上取得了不俗的业绩，深受客户的信赖。2017年，新辉开实现营业收入 139,131.41万元，实现净利润11,337.23万元，分别同比增长44.28%、47.50%。
电磁线是公司的传统业务，用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等设备作绕组线圈。公司专注于研发、生产和销售中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业高端电磁线领域占据一席之地。通过近几年的市场开拓，公司电磁线业务已经培养了一批稳定的客户，与国内主要变压器生产厂家保持长期合作关系。
公司电抗器主要通过控股子公司经纬正能进行研发、生产及销售，是公司核心产品换位铝导线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。此前中标的“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东±800kV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司 2016年昌吉-古泉±1100kV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”项目已经交付完成，有效地推动了电抗器业务业绩增长。
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
①市场竞争加剧的风险
触控显示行业的竞争较为激烈，近年来，行业内企业不断通过上市或上市后再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造，产品质量、产能和技术水平得到较大提升，在一定程度上对公司市场竞争优势构成不利影响。另外，随着行业不断成熟，市场规模不断扩大，越来越多的行业潜在或新进入者将加剧市场竞争，从而导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑，给公司市场开拓带来不利影响。如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能及时应对市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中能够保持现有经营优势。
②海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风险。
针对上述情况，公司一方面会通过优化海外销售市场结构、汇率波动向上下游传导、境外采购结算等方式规避汇率波动风险；另一方面公司还会加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；此外，公司亦可以通过出口押汇、美元借款等短期融资方式，对冲人民币汇率变动风险。
③技术人员流失风险
触控显示行业为技术密集型行业，新辉开始终高度重视技术研发，已经建成较高
素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。
新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，尽管公司已经采取核心技术人员持股、将已经成型的研发成果申请专利及完善激励制度等多项措施，公司仍面临技术研发人才流失的风险。
公司与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了核心技术人员在任职期间对公司承担忠诚义务，不能从事任何与公司业务有利益冲突的商业活动。且主要核心技术人员均在公司股东新福恒持有份额，合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。此外，公司主要优势在于行业多年经营塑造的品牌形象、对客户的综合服务能力以及整个技术团队的支持配合，个别人员的离职对核心技术团队的稳定性影响较小。
④规模扩大带来的管理风险
近年来，公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
为防范上述风险，公司将不断完善公司整体战略规划和管理体系，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制公司整体规模扩大带来的管理风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大触控显示
产品产能和品种，增强公司在触控显示行业的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（2）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，在第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《2019年-2021年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会2018年12月11日