证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-047厦门万里石股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 10月 9日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2016年 10月 27日（星期四）召开 2016年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016年10月27日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间为：2016年 10月 26日至 2016年 10月 27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 10月 27日上午09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月26日下午15:00至2016年10月27日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：
福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁。
7、会议主持人：董事长胡精沛先生
8、股权登记日：2016年10月21日
9、会议出席对象：
（1）截至 2016年10月21日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1.《关于变更部分募集资金用途的议案》
2.《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.1选举胡精沛先生为公司第三届董事会非独立董事
2.2选举Lawson John Finlayson先生为公司第三届董事会非独立董事
2.3选举邹鹏先生为公司第三届董事会非独立董事
2.4选举黄朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事
2.5选举孙鸿达先生为公司第三届董事会非独立董事
2.6选举张煜先生为公司第三届董事会非独立董事
3.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.1选举陈守德先生为公司第三届董事会独立董事
3.2选举胡世明先生为公司第三届董事会独立董事
3.3选举廖益新先生为公司第三届董事会独立董事
4.《关于选举公司第三届监事会监事的议案》；
4.1选举周世勇先生为公司第三届监事会监事
根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案2、议案3、议案 4将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票；且议案1、议案2、议案3、议案4议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2016年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件三”）和本人有效身份证件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件三”）、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
2、登记时间：2016年10月24日（上午8:30--17:00）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式：
联系人：周文森、王劭雯
联系电话：0592-5065075
联系邮箱：zhengquan@wanli.com
传真号码：0592-5030976；0592-5209525
2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
六、备查文件：
1、厦门万里石股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会2016年10月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362785
2.投票简称：万里投票
3.投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 27日上午09:30—11:30，下午13:00—15:00期间的任意时间。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“万里投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累计投票议案外的总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||除累计投票议案外的所有议案||100||
|议案1||《关于变更部分募集资金用途的议案》||1.00||
|议案2||《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》||累积投票制||

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|-|-|-|-|
|2.1|选举胡精沛先生为公司第三届董事会非独立董事||2.01|
|2.2|选举Lawson John Finlayson先生为公司第三届董事会非独立董事||2.02|
|2.3|选举邹鹏先生为公司第三届董事会非独立董事||2.03|
|2.4|选举黄朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事||2.04|
|2.5|选举孙鸿达先生为公司第三届董事会非独立董事||2.05|
|2.6|选举张煜先生为公司第三届董事会非独立董事||2.06|
|注：议案2.1、议案2.2、议案2.3、议案2.4、议案2.5、议案2.6表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*6），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。||||
|议案3|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》|累积投票制||
|3.1|选举陈守德先生为公司第三届董事会独立董事|3.01||
|3.2|选举胡世明先生为公司第三届董事会独立董事|3.02||
|3.3|选举廖益新先生为公司第三届董事会独立董事|3.03||
|注：议案3.1、议案3.2、议案3.3表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*3），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。||||
|议案4|《关于选举公司第三届监事会监事的议案》|累积投票制||
|4.1|选举周世勇先生为公司第三届监事会监事|4.01||
|4.2|选举王志伟先生为公司第三届监事会监事|4.02||
|注：议案4.1、议案4.2表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*2），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。||||

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”；
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见种类||对应申报股数|
|同意||1股||

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|-|-|
|反对|2股|
|弃权|3股|

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。具体见下表：表 3累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人B投X2 票||X2票||
|…||…||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
②选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
股东可以将票数平均分配2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月26日15:00至2016年10月27日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
1、同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户表决权重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会有多项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
附件二：
回 执
截至2016年10月21日，我单位（个人）___________________________
持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件三：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年10月27日召开的厦门万里石股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/
本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（注：实行非累计投票制的议案，若同意请在对应栏中打√符号，若反对请在对应栏中划“×”，若弃权请在对应栏中划“O”，做出投票指示，其他情形视为废票。
实行累积投票制的议案，委托人若同意请直接在对应栏中填入表决权的票数，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“O”，做出投票指示。选举非独立董事股东拥有的表决票总数=持有股份数*6；选举独立董事股东拥有的表决票总数=持有股份数*3；
选举股东代表监事股东拥有的表决票总数=持有股份数*2。以上实行累计投票制的议案划“√”表示表决票平均分配。）
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|序号|议案内容|表决意见|
|议案1|《关于变更部分募集资金用途的议案》||
|议案2|《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》|累积投票制|
|2.1|选举胡精沛先生为公司第三届董事会非独立董事||
|2.2|选举Lawson John Finlayson先生为公司第三届董事会非独立董事||
|2.3|选举邹鹏先生为公司第三届董事会非独立董事||
|2.4|选举黄朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事||
|2.5|选举孙鸿达先生为公司第三届董事会非独立董事||
|2.6|选举张煜先生为公司第三届董事会非独立董事||
|注：议案2.1、议案2.2、议案2.3、议案2.4、议案2.5、议案2.6表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*6），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。|||
|议案3|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》|累积投票制|

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|-|-|-|
|3.1|选举陈守德先生为公司第三届董事会独立董事||
|3.2|选举胡世明先生为公司第三届董事会独立董事||
|3.3|选举廖益新先生为公司第三届董事会独立董事||
|注：议案3.1、议案3.2、议案3.3表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*3），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。|||
|议案4|《关于选举公司第三届监事会监事的议案》|累积投票制|
|4.1|选举周世勇先生为公司第三届监事会监事||
|4.2|选举王志伟先生为公司第三届监事会监事||
|注：议案4.1、议案4.2表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数*2），对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。|||

委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。