证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2018-040北京万向新元科技股份有限公司
关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：该并购基金投资标的存在不确定性，且并购基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
一、关联交易概述
为实现北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”或“公司”或“本公司”）的发展战略，整合智能制造产业链上下游资源，提升公司综合竞争力，公司拟使用1,000万元自有资金与公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生以及其他五方共同投资宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司为有限合伙人。该投资基金管理人为北京坚果赋能投资管理有限公司（以下简称“坚果赋能”，本并购基金管理人尚未完成登记备案），并购基金主要用于并购智能制造产业上下游的标的资源。
经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，根据《股票上市规则》相关规定，由于公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、公司监事张玉生先生为共同投资方之一，本公司拟投资产业并购基金的行为构成关联交易，因此朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生已在公司董事会上回避表决。张玉生先生已在公司监事会上回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
公司拟使用1,000万元与关联方共同对外投资事项属于关联交易，交易金额
占公司最近一期经审计净资产比例1.21%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项将提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、朱业胜，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师。曾就职于北京橡胶工业研究设计院，高级工程师；2003年起就职于本公司，现任本公司董事长、总经理，兼任《橡胶技术与装备》杂志编委，橡胶技术信息中心高级顾问，橡胶再生与循环利用协会委员，石化协会“石油和化工橡塑节能环保中心”理事。
2、曾维斌，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2004年起就职于本公司；现任本公司董事、副总经理。
3、王展，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年 7月至 2006年 10月就职于香港万汇集团；2006年 10月至 2008年 4月就职于北京紫光英力化工技术有限公司；2008年4月至今创办并就职于清投智能（北京）科技有限公司。现任清投智能（北京）科技有限公司执行董事、本公司董事。
4、张玉生，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2005年起就职于本公司，现任本公司监事。
5、与上市公司的关联关系
朱业胜先生、曾维斌先生为本公司控股股东、实际控制人之组成人员，现任本公司董事；王展先生为持有本公司5%以上股份股东、现任本公司董事；张玉生先生现任本公司监事，根据《创业板股票上市规则》的有关规定，朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、张玉生先生为公司关联自然人。
三、并购基金基本情况及投资协议的主要内容
1、智能制造并购基金
公司名称：宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）
注：本并购基金管理人坚果赋能尚未完成登记备案，各投资方尚未实际出资，并购基金未实际开展业务。待公司股东大会审议通过此项投资议案后，公司参与投资此并购基金，与其他各投资方享有同等出资额同等权利。
注册时间：2018年3月19日
基金规模：人民币1.46亿
组织形式：有限合伙制，北京坚果赋能投资管理有限公司担任普通合伙人，公司、朱业胜、曾维斌、王展、张玉生、贾丽娟、张德强、于波、周立武担任有限合伙人。
出资方式及出资进度：所有合伙人的出资方式均为人民币现金方式出资，投资各方约定同一时间进行出资。分两期缴足。有限合伙的首期实缴出资比例为认缴出资总额的50%，当对外投资总额达到实缴出资总额的70%时，管理人可根据情况要求合伙人缴付第二期实缴出资，第二期实缴出资比例为认缴出资总额的50%。
投资方向：主要投向于与智能制造、工业4.0、物联网等产业相关的标的资源等。
合伙人认缴及出资情况：
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|序号|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京坚果赋能投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.68%|
|2|北京万向新元科技股份有限公司|有限合伙人|1000|6.85%|
|3|朱业胜|有限合伙人|5000|34.25%|

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|4|王展|有限合伙人|5000|34.25%|
|5|曾维斌|有限合伙人|1000|6.85%|
|6|贾丽娟|有限合伙人|500|3.42%|
|7|张玉生|有限合伙人|500|3.42%|
|8|张德强|有限合伙人|500|3.42%|
|9|于波|有限合伙人|500|3.42%|
|10|周立武|有限合伙人|500|3.42%|
|合计|||14600|100%|

注：截至本披露日，经宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业全体合伙人一致同意，同意有限合伙人章倩退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业90％的权益份额（认缴出资900万元，实缴0万元），实退计人民币0万元。目前正在办理此部分权益变更工商登记手续。
存续期限：并购基金存续期限为四年，其中投资期三年，管理和退出期一年。
退出机制：并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投资项目股东回购等多种形式退出。
会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。并聘请独立审计机构于每一会计年度结束之后对合伙企业的财务报表进行审计。
管理及决策机制：由普通合伙人组建设立投资决策委员会，所有投资及退出决策均应经投资决策委员会表决通过后作出。投资决策委员会成员为3人，由普通合伙人委派。
投资决策委员会应根据项目投资进程和需求随时召集会议，其所作投资和退出决策需经过有表决权二分之一以上（含本数)委员多数通过。若前述委员与所
表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
管理费：有限合伙存续期内，有限合伙应按实缴出资额总额的2%/年向管理人支付管理费。管理费于每年年初第一(1)个工作日前向管理人缴纳，每年度支付一次。首个收费期间以有限合伙工商变更完成之日为起点按当年所余实际天数计收（全年按365天计算）。首个收费期间的管理费在有限合伙于基金业协会完成基金备案后十五(15)日内向管理人缴纳。管理人应提前十(10)日向各合伙人发出管理费提款通知。
收益分配：对于取得的项目投资收入，应在该基金进行清算之日起的合理期限内及时分配，合伙人将根据下列约定方式而享有；在全部投资组合实现退出后，由管理人总体核算并最终确定管理费和利润分配方案。在扣除必要的合伙费用（包括但不限于管理费、税费、为相关债务和义务支付的费用）后，项目投资收入分配顺序及条件如下：
a)项目投资收入应首先用于支付有限合伙人对该项目的无息实缴出资，由有限合伙向各有限合伙人按实缴的出资比例同比例支付；
b)在有限合伙人对该项目的实缴出资足额无息收回后，其余项目投资收入按照普通合伙人的实缴出资比例向普通合伙人同比例支付无息实缴出资；
c)在全体合伙人的无息实缴出资得以足额收回后，其余项目投资收入应首先用于支付全体合伙人的投资收益，直至全体合伙人取得与其资金占用期对应的8%/年（单利）的投资收益。资金占用期根据每笔实缴出资到账日至该笔实缴出资获得分配日计算。
d)在上述a）、b）、c）项均获得足额分配后，其余项目投资收入由普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配，有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
2、基金管理公司基本情况
名称：北京坚果赋能投资管理有限公司
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|统一社会信用代码：91110117MA003DJ421|
|类型：有限责任公司(自然人投资或控股)|

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|住所：北京市平谷区东高村镇东高村兴业路 55号|
|法定代表人：李晓鹏|

注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年01月28日
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|章倩|950.00|95.00|
|沈智利|50.00|5.00|
|合计|1000.00|100.00|

北京坚果赋能投资管理有限公司的控股股东及实际控制人均为章倩。
坚果赋能与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他参与投资并购基金的投资人不存在一致行动关系。坚果赋能股东章倩持有本公司首发后限售股股份 42,767股，占公司总股本的0.03%。坚果赋能持股目的主要是看好公司未来发展前景。不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份。若所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
注：北京坚果赋能投资管理有限公司目前尚未完成基金管理人登记备案，正在实施办理登记备案工作。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资产业并购基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的
结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、投资目的及对公司的影响以及存在的风险
1、投资目的
有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障；同时，基金投资孵化的并购标的，有助于整合智能制造产业上下游的资源，加速实现公司的战略目标，从而进一步提升公司的综合实力。
2、对公司的影响
公司与关联方共同投资产业并购基金，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。
同时，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
3、可能存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
六、相关承诺和说明
公司承诺在本次投资产业并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
本次公司拟投资并购基金事项不构成同业竞争。公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投
资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
七、履行的必要程序
1、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生及其他方共同投资产业并购基金暨关联交易的事项。
2、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟使用1,000万元自有资金与公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生及其他方共同投资产业并购基金，有利于公司整合产业资源，加快推进公司并购工作，同时有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。因此，同意公司与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项。
4、公司保荐机构发表了核查意见，经核查，保荐机构认为：
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次关联交易已履行必要的法律程序，经公司董事会会议通过（关联董事回避表决），独立董事亦发表了同意意见，该关联交易尚需提交公司股东大会表决。
本次关联交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资产业投资基金事项无异议。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至本公告日，除本次共同投资外，公司与关联方朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、张玉生先生自2018年年初至今未发生关联交易事项。
九、备查文件
1、《北京万向新元科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《北京万向新元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
3、《北京万向新元科技股份有限公司独立董事关于公司与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易议案的事前认可意见》
4、《北京万向新元科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
5、《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易事项的核查意见》
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司董事会