中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司股票
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层）
二〇一七年五月
中德证券有限责任公司 上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]622号文核准，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行
1,722万股社会公众股已于
2017
年
5
月
4
日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为
1,722
万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”）认为，新天药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|贵阳新天药业股份有限公司|
|公司名称（英文）|Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人|董大伦|
|注册资本|5,166万元|
|成立时间|2001年12月30日（新天有限整体变更设立）|
|注册地址|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号|
|邮政编码|550018|
|电话号码|0851-86298482|
|传真号码|0851-86298482|
|互联网网址|www.gyxtyy.com|
|电子邮箱|xtyydsh@163.com|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。|

（二）主营业务
公司拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂五个剂型
生产线，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药
产品研究、开发、生产与销售。公司目前主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦
中德证券有限责任公司 上市保荐书参凝胶、夏枯草口服液。
公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂型共
54
个品种的药品批准文号，其中国家医保目录品种
26
个、国家基本药物目录品种
10
个、非处方药（OTC）品种
21
个、独家品种
13
个。
（三）设立情况
1、设立方式
发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于
1995
年
8
月
11
日。根据贵州省人民政府黔府函[2001]661号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》，以截至
2001
年
8
月
31日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第
398号）审计的账面净资产
40,573,340.31
元，按整数
4,057
万元
1:1
折为
4,057
万股，余额
3,340.31
元计入资本公积，新天有限于
2001
年
12
月
30
日整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司，并取得注册号为
5200001204533
的《企业法人营业执照》。
2、发起人
公司的发起人为新天生物、开元生物两名法人及张全槐、王金华、蒋毅三位自然人。设立时本公司的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|28,224,549.00|69.57|
|2|开元生物|4,637,151.00|11.43|
|3|张全槐|4,462,700.00|11.00|
|4|王金华|2,839,900.00|7.00|
|5|蒋毅|405,700.00|1.00|
|合计||40,570,000.00|100.00|

（四）财务状况
1、简要合并资产负债表
单位：元
中德证券有限责任公司 上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|549,538,195.49|499,360,196.19|467,759,394.16|
|流动资产|282,381,869.55|234,098,756.69|245,303,970.34|
|非流动资产|267,156,325.94|265,261,439.50|222,455,423.82|
|负债总额|270,331,681.83|273,047,517.07|277,257,986.79|
|流动负债|232,176,326.88|191,029,177.76|187,142,182.53|
|非流动负债|38,155,354.95|82,018,339.31|90,115,804.26|
|股东权益|279,206,513.66|226,312,679.12|190,501,407.37|

2、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|633,186,158.18|521,910,598.37|454,125,518.88|
|营业利润|61,617,758.08|43,083,311.15|34,410,962.78|
|利润总额|64,115,292.41|47,697,461.53|37,091,506.13|
|净利润|57,069,484.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|归属于母公司股东的净利润|57,069,484.54|42,010,471.75|33,123,981.30|
|少数股东损益|-|-|-|
|（一）基本每股收益|1.1047|0.8132|0.6412|
|（二）稀释每股收益|1.1047|0.8132|0.6412|

3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|61,343,778.42|40,731,171.88|37,304,161.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,770,674.74|-30,672,998.73|-38,209,436.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,969,131.01|-38,298,376.82|49,255,858.86|
|现金及现金等价物净增加额|19,603,972.67|-28,240,203.67|48,350,583.17|

4、主要财务指标
以下财务数据除非特别说明，均以合并报表的数据为基础计算。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|

中德证券有限责任公司 上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|1.22|1.23|1.31|
|速动比率|1.03|1.00|1.13|
|资产负债率（母公司）|50.97%|53.77%|57.41%|
|应收账款周转率|4.81|4.81|4.71|
|存货周转率|2.65|2.21|2.27|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,715.30|6,538.41|5,297.06|
|利息保障倍数（倍）|7.02|4.14|3.44|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.19|0.79|0.72|
|每股净现金流量（元）|0.38|-0.55|0.94|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例|0.23%|0.17%|0.41%|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
公司财务报告审计截止日为
2016
年
12
月
31
日。公司
2017
年
1-3
月的相关财务报表未经审计，但已经审计机构审阅。信永中和会计师事务所对公司
2017年
1-3
月的财务报表进行了审阅，包括
2017
年
3
月
31
日的合并及母公司资产负债表、2017年
1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
公司
2017
年
1-3
月经审阅但未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017.3.31|2016.12.31|
|资产总计|545,845,082.06|549,538,195.49|
|股东权益合计|295,327,124.83|279,206,513.66|
||2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|146,986,626.23|138,993,403.29|
|营业利润|16,035,998.10|14,101,758.85|
|利润总额|18,170,018.62|14,311,006.85|
|净利润|15,393,861.17|12,064,343.73|
|归属于母公司股东的净利润|15,393,861.17|12,064,343.73|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|14,346,626.73|12,063,918.73|

二、申请上市股票的发行情况
新天药业首次公开发行前总股本为
5,166
万股，本次首次公开发行
1,722
万
股社会公众股，发行后总股本为
6,888
万股。本次发行的股份占发行后总股本的
中德证券有限责任公司 上市保荐书比例为25.00%。
（一）本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：1,722万股，占发行后总股本的比例为25.00%。
4、每股发行价格：18.41元
5、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照
2016
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.40元/股（以截至
2016
年
12
月
31
日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：8.26元/股（按截至
2016
年
12
月
31
日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.23倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为
1,722
万股，有效申购股数为
139,661,047,000
股，，配号总数为
279,322,094
个。本次网上定价发行的中签率为0.0123298517%，网上投资者有效申购倍数为
8,110.39762
倍。本次网上发行余股
34,586
股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：在深圳证券交易所开设
A
股账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额：31,702.02万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2017
年
5
月
12
日对公司首次公开发行股票募集的资金到位情况进行了
中德证券有限责任公司 上市保荐书审验，并出具了
XYZH/2017CDA40222
号验资报告。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
12
个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至本招股说明书签署日依然持有公司股份的
132
名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起
12
个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至本招股说明书签署日依然持有公司股份的自然人股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后
6
个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职
6个月后的
12
个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。
中德证券有限责任公司 上市保荐书公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、王玉珍、袁野分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后
6
个月内如公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少
6
个月。
2、持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
持有公司5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别承诺：
“自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后新天药业股本总额为
6,888.00
万元，不少于人民币
5,000
万元；
3、公开发行的股份数量占新天药业发行后股份总数的25.00%；
4、本次发行后公司股东人数不少于
200
人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
中德证券有限责任公司 上市保荐书四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中德证券有限责任公司 上市保荐书7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二））保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根|

中德证券有限责任公司 上市保荐书
|||
|-|-|
|履行持续督导职责的其他主要约定|据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
|||
|-|-|
|保荐机构|中德证券有限责任公司|
|保荐代表人|高立金、梁炜|
|联系地址|北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层|
|邮编|100025|
|电话|010-5902 6666|
|传真|010-5902 6970|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
中德证券认为贵阳新天药业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件。
中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
||
|-|
|中德证券有限责任公司 上市保荐书（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司|
|股票上市保荐书》之签字盖章页）|
|保荐代表人：|
|高立金 梁炜|
|法定代表人：侯巍|
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