中信证券股份有限公司
关于中节能万润股份有限公司与中节能财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
2019年 10月 25日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上述拟进行的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联方基本情况
关联方名称：中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）
法定代表人：杜乐
注册资本：300,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦
成立日期：2014年7月 16日
营业期限：2014年7月 16日至长期
统一社会信用代码：91110000717843312W
金融许可证机构编码：L0200H211000001
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债；有价证券投资（除股票投资外）；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年12月 31日，财务公司资产总额 151.29亿元，所有者权益总额 37.62亿元；2018年实现营业收入4.69亿元，利润总额 3.51亿元。以上财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）审计。
财务公司为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于 2014年设立的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。
二、关联交易的主要内容
本次公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。
1、存款服务：
(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)财务公司为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；
(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。
2、结算服务：
(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)财务公司免费为公司提供上述结算服务；
(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业
务；
(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；
(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国节能环保集团有限
公司及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、交易限额：
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：
(1)结算服务：财务公司免费为公司提供结算服务；
(2)公司存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；
（3）在本协议的有效期内，财务公司给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。
6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。
7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2016年 12月签署的《金融服务协议》同时废止。
三、涉及关联交易的其他事项
公司已对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》并已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年 10月 26日在巨潮资讯网刊登的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，并已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年 10月 26日在巨潮资讯网刊登的《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署本次《金融服务协议》。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。
五、与该关联人发生的关联交易情况
截至 2019年10月 25日，公司在财务公司贷款余额为 200,000,000.00元；
存款余额为199,793,287.74元；2019年前三季度公司在财务公司存款利息收入为622,289.49元，贷款利息支出为2,827,500.00元。
六、关联交易审批程序
上述关联交易事项已经万润股份第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董
事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该事项回避表决。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。
关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意本次关联交易事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王楠楠
杨博
中信证券股份有限公司 2019年 10月25日