北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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德恒D201601283730310288BJ-4号致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2016年度非公开发行人民币普通股股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（下称“《发行与承销办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件之规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》”、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
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业务执业规则（试行）》等规定以及截至本法律意见出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师依据截至本法律意见出具日已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
三、对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
四、本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行之发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，不对本《法律意见》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律意见》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性、完整性、合法性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2015年12月16日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的议案。2015年12月16日，发行人发布《关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨召开2015年度第四次临时股东大会的补充
通知》，公司董事会同意将与本次非公开发行有关的议案提交发行人2015年第四次临时股东大会审议。
（二）2015年12月28日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，依据法定程序作出批准发行人本次非公开发行的相关决议。
（三）2016年1月11日，发行人召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。2016年1月27日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（四）2016年4月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》等与调整本次非公开发行有关事项的议案。
（五）2016年 5月 5日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议批
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准了上述关于调整本次非公开发行有关事项的议案。
（六）2016年8月22日，中国证监会向发行人出具《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1791号），核准发行人本次非公开发行不超过 294,117,647股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得了法定必备的批准、授权及核准。
二、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人与发行对象签署的《股份认购合同》、公司第二届董事会第四十五次会议决议以及2015年第四次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日，即2015年12月17
日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
根据发行人与发行对象签署的《股份认购合同之补充合同》、第三届董事会第四次会议决议以及 2016年第三次临时股东大会决议，为避免公司本次非公开
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发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，发行人修改价格调整机制，在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，即若发行价格（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于公司股票在定价基准日至发行日期间发生了 2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本，发行人 2015年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 16.32元/股。经核查，发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%为 12.63元，低于定价基准日（公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 16.32元），基于此，本次发行价格定为16.32元。
（二）发行数量
根据发行人2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会，本次发行的股票数量不超过14,683.3894万股，拟募集资金总额不超过480,000.00万元。
根据发行人2016年5月5日召开的2016年第三次临时股东大会，本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
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2016年8月22日，中国证监会以《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1791号），核准发行人本次非公开发行不超过294,117,647股新股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议，股份认购合同及其补充合同以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
三、本次发行的发行对象
（一）2015年12月28日，经发行人2015年第四次临时股东大会批准，本次发行的发行对象确定为康得集团。
（二）经本所律师核查，康得集团的基本情况如下：
康得集团现持有西藏拉萨经济技术开发区工商局 2015年 12月 17日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为915400911019499954，住所为拉萨经济技术开发区格桑路 5号总部经济基地大楼 1513号，法定代表人为钟玉，注册资本为150,000万元。其股东出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟玉|120,000|80|
|2|韩于|21,000|14|
|3|那宝立|4,500|3|
|4|韩珠|2,250|1.5|
|5|李力楠|2,250|1.5|
||合计|150,000|100|

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根据康得集团出具的说明并经本所律师核查，康得集团系以先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。康得集团经营计划、投资方案及公司的生产经营均由董事会按照其章程的规定进行管理，康得集团未以非公开发行方式向投资者募集资金，未设立基金管理人对投资活动进行管理，康得集团不属于私募基金管理人或私募投资基金，无须在中国证券投资基金业协会进行登记备案。
根据认购对象康得集团出具的承诺，康得集团的认购资金来源于其自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人及除发行人控股股东、实际控制人之外的其他关联方的情形；亦不存在接受发行人及除发行人控股股东、实际控制人之外的其他关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。康得集团的认购资金来源不存在非法募集资金的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式对外募集进行融资的情形。
（三）发行对象与发行人及保荐机构的关联关系
经本所律师查验，发行对象系发行人的控股股东，发行对象与保荐机构不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上述发行对象符合有关本次发行的股东大会决议及《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
四、本次发行的《股份认购合同》
2015年12月15日，公司与本次非公开发行的认购对象康得集团签订了附条件
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生效的《股份认购合同》。
2016年4月15日，发行人与本次非公开发行的认购对象签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。
2016年8月22日，本次非公开发行获得中国证监会核准，前述《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》已生效。
本所律师认为，本次非公开发行签署的股份认购合同及补充合同符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，合法有效。
五、本次发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行系向特定对象发行，认购对象及发行价格、发行数量等已经发行人股东大会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行对象和发行价格的事项。
（二）2016年9月28日，发行人与恒泰长财向发行对象发出了《缴款通知书》，列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）2016年9月29日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字[2016]第0387号），恒泰长财收到本次非公开发行的发行对象根据股份认购合同缴付的出资款共计人民币4,799,999,999.04元。
（四）2016年9月30日，恒泰长财将上述认购款项扣除本次发行的保荐承销手续费后的余额4,787,499,999.04元划入发行人开立的募集资金专用账户。
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（五）2016年9月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48100010号），验证截至2016年9月30日，发行人募集资金总额为人民币4,799,999,999.04元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用15,774,117.65元，实际募集资金净额为人民币4,784,225,881.39元，其中新增注册资本人民币294,117,647.00元。发行人变更后的累计注册资本为人民币1,900,578,278.00元，股本为人民币1,900,578,278.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程及发行结果符合发行人本次非公开发行方案、股份认购合同及其补充合同的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部法定必备的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的股份认购合同及其补充合同等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行股东大会的决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
李奥利
经办律师：
贺 媛
年 月 日