深圳齐心集团股份有限公司 对外担保制度深圳齐心集团股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为依法规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条本管理制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。
第二章对外担保的办理程序
第五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第六条拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。
第三章对外担保的权限范围
第八条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，也不得请外单位为子公司提供担保。
第九条公司作出任何对外担保，须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股
深圳齐心集团股份有限公司 对外担保制度东大会批准后方可办理。
第十条公司发生担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条对公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审议决定。
第四章对外担保的经办部门及其职责
第十二条对外担保的主办部门为公司财务部，必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十三条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
深圳齐心集团股份有限公司 对外担保制度（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章被担保企业的资格
第十五条公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第十六条被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第六章反担保
第十七条具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保。
第十八条与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或
深圳齐心集团股份有限公司 对外担保制度质押。
第十九条公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业所有的机器。
第二十条公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十一条公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十二条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章担保决议和签署
第二十三条公司对外担保，根据审批权限由董事会或股东大会作出决议，与会董事或股东签署。
第二十四条对外担保文件，董事会或股东大会同意后，由董事长或总经理签署。
第二十五条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第八章担保的信息披露
第二十六条公司上市后应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。
第二十七条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第二十八条公司上市后，如单项对外担保的金额或连续12个月累计对外担保额占公司
并公告。
公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十九条公司上市后，独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十一条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
深圳齐心集团股份有限公司 对外担保制度（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十二条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第十章附则
第三十三条本制度解释权属于公司董事会。
第三十四条本制度经股东大会决议批准后实施,本制度中有关向深圳证券交易所报告或公告的规定在公司股票在深圳证券交易所上市后实施。
第三十五条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
深圳齐心集团股份有限公司董事会二〇一七年十一月四日