华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资
项目实施主体暨实施地点的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“公司”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对庄园牧场本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项进行了审慎核查，并出具核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于 2017年 10月 31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量 4,684万股，发行价为每股 7.46元。本次发行 A股股票，共募集人民币 349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700元，募集资金净额为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月 24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求对募集资金进行了专户储存。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|
|1|1 万头进口良种奶|公司下属六个|47,631.29|26,019.33|3年|

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||牛养殖建设项目|牧场||||
|2|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|11,114.88|3,500.00|3年|
|||青海湖乳业|5,975.62|1,431.04|3年|
|||小计|17,090.50|4,931.04||
|合计|||64,721.79|30,950.37||

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05元，合计 150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了独立意见和核查意见：同意公司本次变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权事项。公司于2018年9月26日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年 11月1日，东方乳业完成了本次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的营业执照。
公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。公司将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约 107,031,161元。公司于 2019年 11月15日发出股东大会通知，拟定于2019年12月 30日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次变更事项。
二、本次拟变更募投项目实施主体暨实施地点的情况及原因
（一）本次募投项目实施主体暨实施地点变更的基本情况
根据A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于2018年11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款
5,340万元，用于进口荷斯坦奶牛的引进。截至目前，本次购买牛只约3,000头
已抵达公司下属养殖牧场。
按照募投项目1万头进口良种奶牛养殖建设项目原实施计划，本次购买牛只应存放于宁夏庄园牧场有限公司(宁夏庄园)、临夏县瑞园牧场有限公司(临夏瑞园)、临夏县瑞安牧场有限公司(临夏瑞安)、榆中瑞丰牧场有限公司(榆中瑞丰)、兰州瑞兴牧业有限公司(兰州瑞兴)、武威瑞达牧场有限公司(武威瑞达)养殖。根据下属牧场牛只存栏情况等实际经营情况和未来养殖规划，公司拟将本次购买牛只存放于下属全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（瑞嘉牧业）进行养殖。即实施主体由宁夏庄园、临夏瑞园、临夏瑞安、榆中瑞丰、兰州瑞兴和武威瑞达变更为瑞嘉牧业，同时实施地点根据各养殖牧场注册地点相应变更。本次变更前后的实施主体均为公司下属全资子公司，且主营业务均为奶牛养殖。
（二）本次变更部分募投项目实施主体的原因
2018年 4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。
因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只约3,000头的养殖。
三、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响
本次变更仅涉及变更部分募投项目的实施主体及实施地点，未涉及募集资金的投向、用途的变更，且变更前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施主体暨实施地点的变更符合公司统筹规划，
有利于募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
四、审议程序和专项意见
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意该事项的意见。
（一）董事会审议情况
2019年 12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点》的议案，同意公司募投项目 “1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地点。
（二）监事会意见
2019年 12月 17日，公司召开了第三届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点》的议案，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，也符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会影响募投项目的实施。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事项。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。
综上，我们同意公司变更部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈公司主要管理人员和查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案以及独立董事发表的意见，对庄园牧场本次募集资金投资项目实施主体暨实施地点变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，已履行必要审批程序，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的产生效益，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次庄园牧场变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 朱宗云
华龙证券股份有限公司年 月 日