北京市通商律师事务所
关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二零一六年九月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编： 100022
電話： 8610-65693399傳真： 8610-65693838, 65693836
网址：www.tongshang.com.cn
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关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况
之法律意见书
致：中国远洋控股股份有限公司
根据中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》，本所现担任中国远洋本次重大资产出售及资产购买暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组交易”)的特聘专项法律顾问。
本所已于 2015年 12月 11日就本次交易事宜出具了《关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2015年 12月 24日出具了《关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易之补充法律意见书》。
本次交易事宜于 2016年 2月 1日获得中国远洋股东大会审议通过，本所在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组交易的实施情况出具本法律意见书。
除非另有明确约定，本法律意见书中使用的定义、词语和简称与《法律意见书》中相同的词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本法律意见书仅供中国远洋为本次重大资产重组交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中国远洋在其为本次重大资产重组交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中国远洋作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具补充
法律意见如下：
一、本次交易的方案
本次交易由重大资产出售、资产购买两部分组成：
(一)重大资产出售
交易一：中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团(以下简称“本次出售干散货资产交易”)。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输（集团）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]第 341号）以及国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号：20160008)，中散集团截至基准日（即 2015年 9月 30日）经备案的评估值为人民币 666,963.98万元，同时，在支付股权转让价款前，中散集团未向中国远洋分红，以此为基础，本次股权转让的价格为人民币666,963.98万元。
交易二：中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港(以下简称“本次佛罗伦出售交易”)。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第 359号）以及中远集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号：中远评估[2015]3号)，佛罗伦截至基准日（即 2015年 9月 30日）经备案的评估值为人民币 778,448.33万元；同时，在支付股权转让价款前，佛罗伦未向中远太平洋分红，以此为基础，本次股权转让的价格为人民币778,448.33万元。
(二)重大资产购买
交易三：中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口51%和49%股权(以下简称“本次购买中海港口交易”)。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第 358号）以及国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号：20160018)，中海港口截至基准日（即2015年9月30日）经备案的评估值为人民币762,515.20万元，同时，在支付股
权转让价款前，中海港口未向中海香港控股和中海集运分红，埃及码头尚未完成出售（待出售后，中海港口按收购的股权比例分别向中海香港控股和中海集运支付出售所得），以此为基础，本次股权收购的价格调整为人民币740,816.23万元。
交易四：中国远洋(通过其主要下属子公司)向中海集运(包括其主要下属子公司)购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权(以下简称“本次购买 33家公司股权交易”)，具体包括中海集运持有的大连集运100%股权、天津集运100%股权、青岛集运100%股权、上海集运100%股权、厦门集运100%股权、广州集运100%股权、深圳集运100%股权、海南集运100%股权、大连信息100%股权、洋浦冷藏100%股权、浦海航运98.2%股权、大连万捷50%股权、锦州集铁145%股权、鞍钢汽运20.07%股权、鑫海航运51%股权、营口集运10%股权、秦皇岛集运10%股权、连云港集运10%股权、龙口集运10%股权、浙江集运45%股权、江苏集运45%股权、泉州集运10%股权、福州集运10%股权、汕头集运10%股权、中山集运10%股权、防城港集运10%股权、湛江集运10%股权、江门集运10%股权、东莞集运10%股权，中海集运香港持有的中集深圳代理100%股权、五洲物流100%股权、五洲航运100%股权、中集香港代理100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告、国务院国资委出具的 11份《国有资产评估项目备案表》(备案编号分别为20160021、20160019、20160017、20160016、20160015、20160014、20160013、20160012、20160011、20160010、20160009)，以及中海集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z62320160010605），上述 33家集运公司截至基准日（即 2015年 9月 30日）经备案的评估值合计为人民币114,392.19万元，以此为基础扣除该等公司分红金额，本次股权收购的价格调整为人民币 91,076.02万元。
本次交易由上述四项交易共同组成，四项交易及中国远洋向中远集运租赁其船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易自始不生效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）中国远洋的批准与授权
1锦州集铁于2015年12月29日更名为“辽宁沈哈红运物流锦州有限公司”。
1、2015年12月11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》、《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团100%股权的议案》、《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》、《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》、《本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、中海发展购买其持有的中海港口100%股权的议案》、《关于审议<中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《放弃中远财务有限公司同比例增资权的议案》、《关于公司向中海集运租入集装箱船并签署<船舶及集装箱资产租赁服务总协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案》、《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》、《关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》、《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并决议将本次交易提交中国远洋 2016年第一次临时股东大会审议。
2015年 12月 11日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2、2016年 2月 1日，中国远洋 2016年第一次临时股东大会审议通过了经上述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的与本次交易相关的议案。
（二）本次交易对方的批准与授权
1、中海集运的批准与授权
（1）2015年12月11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于中海集运本次重大资产重组方案的议案》、《关于中海集运本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资
产购买及出售暨关联交易重组报告书>(草案)及其摘要的议案》、《关于中海集运本次重大资产重组签署相关协议的议案》、《关于中海集运船舶、集装箱租赁方案的议案》、《关于中海集运本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于中海集运本次重大资产重符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于中海集运本次重大资产重组后新增关联交易的议案》、《关于批准中海集运本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于中海集运本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理中海集运本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》、《关于中海集团就中海集装箱运输股份公司重大资产购买提供资金支出的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
2015年 12月 11日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（2）2016年 2月 1日，中海集运 2016年第一次临时股东大会审议通过了经上述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的与本次交易相关的议案。
2、中远集团的批准与授权
2015年12月10日，中远集团董事会作出决议，批准本次交易事项。
3、中海集团的批准与授权
2015年 12月 10日，中海集团董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。
4、中海香港控股的批准与授权
2015年 12月 10日，中海香港控股董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。
5、中海集运香港的批准与授权
2015年 12月 10日，中海集运香港董事会作出决议，同意将其持有的五洲航运、中集香港代理、五洲物流、中集深圳代理出售予中国远洋相关下属子公司。
（三）本次交易的外部批准与授权
1、国有资产主管部门的批准
（1）2016年 1月 27日，国务院国资委及中远集团、中海集团就标的公司的资产评估结果完成了备案。
（2）2016年2月29日，国务院国资委出具了《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]144号），同意公司将所持有的中散集团100%股权转让给中远集团。
（3）2016年 2月 29日，国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限公司等 33家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]148号），同意中海集运、中海集运香港将所持有的大连集运等33家公司国有股权分别协议转让给中远集运、大连中货、上海泛亚、中国海运（东南亚）控股有限公司和中远太平洋。
（4）本次涉及的佛罗伦、中集香港代理的国有股权协议转让事项也分别获得中远集团及中海集团的批准。
2、商务部的反垄断审查
2016年1月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（“商反垄审查函[2016]第 5号”），本次交易涉及收购中海港口等 34家公司股权的交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
3、国家发改委备案
2016年 1月 20日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]19号），对中远集运收购鑫海航运51%股权项目进行了备案。
2016年 1月 27日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]33号），对上海泛亚收购五洲航运100%股权项目进行了备案。
4、商务部批准
2015年 12月 30日，商务部就中远集运收购鑫海航运51%股权事宜向中远集运颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500619号）。
2015年12月30日，商务部就上海泛亚收购五洲航运100%股权事宜向上海泛亚颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500622号）。
5、地方商务主管部门批准
2016年4月19日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“中海集运集装箱运输代理（深圳）有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深外资福复[2016]0261号），同意中海集运香港将其所持有的中集深圳代理100%股权转让给中远集运。
2016年4月20日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“深圳中海五洲物流有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深外资福复[2016]0269号），同意中海集运香港将其所持有的五洲物流100%股权转让给上海泛亚。
根据境外律师意见及本所核查，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)本次交易的对价支付情况
1、交易一、本次出售干散货资产交易
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》的规定，2016年3月15日，中远集
团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币666,963.98万元。
2、交易二、本次佛罗伦出售交易
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》的规定，2016年 3月24日，中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币778,448.33万元佛罗伦的股权转让价款。
3、交易三、本次购买中海港口交易
根据《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》的规定，2016年3月18日，中远太平洋以美元及港币向中海香港控股、中海集运合计支付了等值于人民币740,816.23万元的中海港口的股权转让款。
4、交易四、本次购买33家公司股权交易
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定，截至本法律意见书出具日，购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款，详细内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|股权转让比例|相应股权的交易对价（万元）|分红调整后交易对价（万元）|购买方|出售方|
|1、|大连集运|100%|3,631.64|1,981.64|中远集运|中海集运|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、|天津集运|100%|3,603.13|2,153.13|中远集运|中海集运|
|3、|青岛集运|100%|2,024.20|1,674.20|中远集运|中海集运|
|4、|上海集运|100%|14,757.22|8,857.22|中远集运|中海集运|
|5、|厦门集运|100%|2,351.57|1,751.57|中远集运|中海集运|
|6、|广州集运|100%|2,744.75|2,744.75|中远集运|中海集运|
|7、|深圳集运|100%|3,858.39|2,558.39|中远集运|中海集运|
|8、|海南集运|100%|2,334.47|1,734.47|中远集运|中海集运|
|9、|营口集运|10%|202.79|42.79|中远集运|中海集运|
|10|、秦皇岛集运|10%|44.91|10.91|中远集运|中海集运|
|11|、连云港集运|10%|0.00|0.00|中远集运|中海集运|
|12|、龙口集运|10%|10.08|10.08|中远集运|中海集运|
|13|、浙江集运|45%|1,070.04|530.04|中远集运|中海集运|
|14|、江苏集运|45%|349.92|331.92|中远集运|中海集运|
|15|、泉州集运|10%|60.79|25.79|中远集运|中海集运|
|16|、福州集运|10%|67.11|58.11|中远集运|中海集运|
|17|、汕头集运|10%|141.07|14.43|中远集运|中海集运|
|18|、中山集运|10%|28.18|9.87|中远集运|中海集运|
|19|、防城港集运|10%|120.34|40.70|中远集运|中海集运|
|20|、湛江集运|10%|97.87|22.43|中远集运|中海集运|
|21|、江门集运|10%|31.46|9.94|中远集运|中海集运|
|22|、东莞集运|10%|31.51|11.50|中远集运|中海集运|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|、大连信息|100%|485.51|245.51|中远集运|中海集运|
|24|、浦海航运|98.20%|36,114.09|36,114.09|上海泛亚|中海集运|
|25|、洋浦冷藏|100%|1,968.69|1,318.69|中远集运|中海集运|
|26|、大连万捷|50%|5,196.77|5,196.77|大连中货|中海集运|
|27|、锦州集铁|45%|233.19|233.19|大连中货|中海集运|
|28|中集深圳代、理|100%|1,517.41|1,517.41|中远集运|中海集运香港|
|29|、鞍钢汽运|20.07%|7,310.14|7,310.14|大连中货|中海集运|
|30|、五洲物流|100%|905.16|905.16|上海泛亚|中海集运香港|
|31|、五洲航运|100%|12,429.13|8,325.13|上海泛亚|中海集运香港|
|32|、鑫海航运|51%|7,103.60|3,574.75|中远集运|中海集运|
|33|中集香港代、理|100%|3,567.06|1,761.30|中远集运香港|中海集运香港|

(二)本次交易的过户情况
1、交易一、本次出售干散货资产交易
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》的规定及交易双方确认，本次出售干散货资产交易的交割日为2016年3月15日，自该交割日起，中远集团成为中散集团的股东，合法享有并承担承担法律、法规和中散集团章程规定的一切权利
及义务。
经本所适当核查，中散集团已经办理完成工商变更登记手续。
2、交易二、本次佛罗伦出售交易
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》的规定及交易双方确认，本次佛罗伦出售交易的交割日为 2016年 3月 24日，自该交割日起，中海集运香港成为佛罗伦的股东，合法享有并承担承担法律、法规和佛罗伦章程规定的一切权利及义务。
根据境外律师于 2016年 4月 25日出具的境外法律意见书，于 2016年 3月24日，中远太平洋已经佛罗伦100%股份转让至中海集运香港，中海集运香港已被载入股东名册。
3、交易三、本次购买中海港口交易
根据《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买中海港口交易的交割日为 2016年 3月 18日，自该交割日起，中远太平洋成为中海港口的股东，合法享有并承担法律、法规和中海港口章程规定的一切权利及义务。
根据境外律师于 2016年 4月 29日出具的境外法律备忘录，于 2016年 3月18日，中远太平洋已经成为中海港口的股东。
4、交易四、本次购买33家公司股权交易
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买 33家公司股权交易已全部完成交割，自交割基准日起，中国远
洋下属公司分别成为大连集运等 33家集运公司的股东，合法享有和承担法律、法规和大连集运等 33家公司各自章程规定的一切权利及义务。
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，五洲航运、鑫海航运、中集香港代理 3家境外公司已完成股东变更手续，大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、大连信息、浦海航运、洋浦冷藏、大连万捷、锦州集铁、中集深圳代理、鞍钢汽运、五洲物流 30家境内公司已办理完成工商变更登记手续。
本所律师认为，本次交易已完成交割，且已办理完成必要的过户登记手续。
(三)相关债权债务处理情况
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》的约定，佛罗伦股权转让的同时，中远太平洋应向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为2.85亿美元的股东贷款。
2016年3月24日，中海集运香港向中远太平洋支付了上述股东贷款的转让价款。
(四)期间损益的归属和确认
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议股权转让协议》的规定，双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对中散集团进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对中散集团进行审计情况下，按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。过渡期内，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋补足；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团返还。
根据瑞华出具的《中远散货运输（集团）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]02170070号），中散集团在过渡期间（2015年10月1日至2016年2月29日止的会计期间）归属于母公司所有者权益变动为-1,181,241,160.13元。其中，包括了关联方向全资下属公司天津远洋大厦有限公司增资所产生的投资收益615,117,480.09元（详见中国远洋于2015年12月2日刊发的公告），该收益属于中散集团在评估基准日（2015年9月30日）评估增值中已经实现部分，需自过渡期间归属于母公司所有者权益变动中扣除。扣除以上后的中散集团过渡期间归属于母公司所有者权益变动金额为-1,796,358,640.22元。该等亏损由中国远洋承担，中国远洋已完成该等损益支付。
本次交易所涉及的其他交易尚需完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据中国远洋的确认并经本所适当核查，在本次重大资产重组实施期间，中国远洋根据实际经营情况，其高级管理人员发生如下调整：
2016年3月14日，唐润江先生、王晓东先生因工作岗位变动原因，分别申请辞去公司财务总监、总经理助理职务，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对中国远洋高管层进行调整之议案》，同意聘任邓黄君先生担任公司财务总监。
2016年3月16日，明东先生因工作岗位变动原因，申请辞去公司证券事务代表职务。
2016年3月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，同意选举黄小文先生担任公司执行董事、副董事长候选人，同意李云鹏先生辞去中国远洋执行董事、副董事长以及其他职务。
2016年4月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，同意聘任张为
先生担任中国远洋副总经理。
2016年 5月 24日，公司召开 2015年年度股东大会，同意选举黄小文先生担任公司执行董事。
2016年5月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，同意选举执行董事黄小文先生担任中国远洋副董事长，聘任张月明先生担任中国远洋证券事务代表。
根据中国远洋的确认并经本所适当核查，除上述变更情况外，本次重大资产重组实施期间，中国远洋其他董事、监事、高级管理人员不存在更换和调整的情况。
综上，本所认为，中国远洋的董事、监事、高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。
六、资金占用和关联担保情况
根据中国远洋的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致中国远洋的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或中国远洋为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议中所约定的生效条件已全部满足，协议已生效且先决条件已经全部满足或被豁免，本次交易相关协议仍在履行过程中，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次
交易的后续事项主要内容如下：
(一)交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及相关承诺。
(二)中远集运香港向中海集运香港购买中集香港代理100%股权尚需在商务部完成备案。
(三)中远太平洋向中海集运及中海香港控股购买中海港口100%股权尚需在商务部完成备案。
本所律师认为，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
九、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。
(二)本次交易已完成交割，且已办理完成必要的过户登记手续。
(三)本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
(四)本次交易实施过程中，中国远洋的董事、监事、高级管理人员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定。
(五)本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致中国远洋的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或中国远洋为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
(六)本次重大资产重组实施完成后，中国远洋还应根据本次交易所涉及的相关协议的约定完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付安排；
中国远洋还需继续履行本次交易的相关协议内容以及其就本次重大资产重组出具的相关各项承诺。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页)
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