天风证券股份有限公司
关于深圳市燃气集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）2013年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对深圳燃气 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
1、非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1532号文《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年12月8日在上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股（A股），募集资金总额共计人民币 984,270,000元，扣除保荐和承销费 31,512,370元及其他发行费用 2,130,000元后，实际募集资金净额为人民币 950,627,630元。中审国际会计师事务所有限公司对募集资金的到账情况进行了验证，并出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。
公司将扣除保荐和承销费人民币31,512,370元后的募集资金共计人民币
952,757,630元存放在以下账户中：
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|开户行|账号|金额（元）|
|华夏银行股份有限公司深圳分行营业部|10850000000233534|264,079,641.00|
|华夏银行股份有限公司深圳分行营业部|10850000000233657|238,677,989.00|
|中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行|757558421032|100,000,000.00|
|交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行|443066010018010127344|100,000,000.00|
|深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行|000120864140|100,000,000.00|
|北京银行股份有限公司深圳分行营业部|00392518000120109062612|100,000,000.00|
|广发银行股份有限公司深圳分行华富支行|102012516010013251|50,000,000.00|
|合计||952,757,630.00|

2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2013年12月13日在上海证券交易所公开发行1,600,000,000元可转换公司债券，募集资金总额共计 1,600,000,000元，扣除保荐和承销费 36,800,000元和其他发行费用 2,754,000元后，实际募集资金净额为 1,560,446,000元。上述募集资金于 2013年12月19日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2013]第310545号《验资报告》。
公司将扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后的募集资金共计
1,563,200,000存放在以下账户中：
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|开户行|账号|金额（元）|
|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|761461971979|273,560,000.00|
|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|622-021574-011|145,570,000.00|
|广发银行股份有限公司深圳华富支行|102012511010000360|382,010,000.00|
|兴业银行股份有限公司深圳天安支行|337110100100269416|381,030,000.00|
|平安银行股份有限公司总行营业部|11014560188899|381,030,000.00|
|合计||1,563,200,000.00|

（二）募集资金的使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
1、非公开发行A股股票
公司于 2011年 12月 15日与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一。
截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币840,438, 387.33元，其中以前年度累计使用人民币798,347,435.63元，2015年使用人民币
42,090,951.70元。尚未使用的募集资金余额计人民币143,211,449.78元（其中包
含募集资金产生的净利息收入结余计人民币33,022,207.11元），存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：
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|开户行|账号|金额（元）|
|华夏银行股份有限公司深圳分行营业部|10850000000233534|6,317.31|
|华夏银行股份有限公司深圳分行营业部|10850000000233657|398,755.86|
|中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行(注)|758860233147|86,522,872.32|
|交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行|443066010018010127344|548,307.43|
|深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行|000120864140|163,560.91|
|北京银行股份有限公司深圳分行营业部|00392518000120109062612|112,406.77|
|广发银行股份有限公司深圳分行华富支行|102012516010013251|55,459,229.18|
|合计||143,211,449.78|

注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。
2、公开发行可转换公司债券
公司于 2014年 1月 9日与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行等开户行签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。
截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民458,634,848.91元，其中2015年使用人民币301,864,600.49元,扣除2015年闲置募集资金补充流动资金 900,000,000元后尚未使用的募集资金余额计人民币 216,031,562.32元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币 14,220,411.23元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：
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|开户行|账号|金额（元）|
|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|761461971979|158,800,795.30|
|汇丰银行(中国)有限公司深圳分行|622-021574-011|651,884.71|
|广发银行股份有限公司深圳华富支行|102012511010000360|16,911,851.27|
|兴业银行股份有限公司深圳天安支行|337110100100269416|38,962,739.36|
|平安银行股份有限公司总行营业部|11014560188899|704,291.68|
|合计||216,031,562.32|

二、募集资金项目的进展情况
（一）非公开发行A股股票
根据深圳燃气2010年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》，公司非公开发行A股股票募集的资金净额全部用于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目。目前项目仍在稳步推进中，截至2015年12月31日，已累计使用募集资金人民币840,438,387.33元。
（二）公开发行可转换公司债券
根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额将全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。项目已于2013年4月22日启动，公司以自筹资金进行先期投入，截至 2015年 12月 31日，已累计使用募集资金458,634,848.91元。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（一）非公开发行A股股票
自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。
公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于 2012年 1月17日出具了德师报（核）字（12）第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行 A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
经核查，2015年度公司不存在用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
截至 2015年 12月 31日，公司已完成由非公开发行募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。
（二）公开发行可转换公司债券
自 2013年 4月 22日起至 2014年 1月 9日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目——深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支
线项目金额合计人民币 3,090.72元。为进一步提升资金使用效率，公司于 2014年 1月 20日召开第三届董事会第四次临时会议，审议并通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014年1月20日出具了德师报（核）字（14）第 E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。
截止 2015年 12月 31日，公司已完成由公开发行可转换公司债募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）非公开发行A股股票
经核查，2015年度公司不存在以闲置非公开发行募集资金补充流动资金的情况。
截至 2015年 12月 31日，公司不存在以闲置非公开发行募集资金补充流动资金的情况。
（二）公开发行可转换公司债券
1、2014年闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》），决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 11亿元，使用期限不超过 12个月。
天风证券股份有限公司已对此次以闲置可转债募集资金补充公司流动资金的情况发表了专项核查意见。
截至 2014年 12月 31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金 109,694万元用于补充公司流动资金，并于 2015年 1月 19日将用于补充流动资金的 109,694万元全部归还至募集资金专用账户。
2、2015年闲置募集资金补充流动资金的情况
2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集
资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 9亿元，使用期限不超过 12个月。
天风证券股份有限公司已对此次以闲置公开发行可转债募集资金补充流动资金的情况发表了专项核查意见。
截至 2015年 12月 31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金 9亿元用于补充公司流动资金，并于2016年1月15日将用于补充流动资金的9亿元全部归还至募集资金专用账户。
五、募集资金投向变更的情况
（一）非公开发行A股股票
经核查，2015年度公司不存在非公开发行募集资金投向变更的情况。
截至2015年12月31日，公司不存在非公开发行募集资金投向变更的情况。
（二）公开发行可转换公司债券
经核查，2015年度公司不存在公开发行可转债募集资金投向变更的情况。
截至 2015年 12月 31日，公司不存在公开发行可转债募集资金投向变更的情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2015年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
附表一
2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额(注)|||95,062.76||||本年度投入募集资金总额||4,209.10|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||已累计投入募集资金总额||84,043.84|
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||
|承诺投资项目投向(注)|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)|不适用|95,062.76|95,062.76|4,209.10|84,043.84|（11,018.92）|88|在建|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|||截至2015年12月31日止, 公司所有项目均按计划进行。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||发行日至2015年12月31日期间项目可行性未发生重大变化。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用|||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|||无|||||||

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民
币1.16亿元。
附表二
2015年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额(注)|||156,044.60||||本年度投入募集资金总额||30,186.46|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||已累计投入募集资金总额||45,863.48|
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||
|承诺投资项目投向(注)|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)|不适用|156,044.60|156,044.60|30,186.46|45,863.48|(110,181.12)|29|在建|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|||截至2015年12月31日止, 公司所有项目均按计划进行。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||发行日至2015年12月31日期间项目可行性未发生重大变化。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用|||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|||无|||||||

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
王虹 王育贵
天风证券股份有限公司年 月 日