海通证券股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目
并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”或“公司”）2011年度首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对姚记扑克拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，姚记扑克向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 44,149.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于 2011年 7月 29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
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|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|立项备案情况|
|年产6亿副扑克牌生产基地建设项目|36,263|36,263|上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）|

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|125号|

（二）募集资金投资项目历次调整情况
1、经公司第二届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）8,900万元用以实施其中 2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4,000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（具体详见公告2013-025号）。
2、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届董事会第三次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（具体详见公告2014-037号）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。
3、根据公司第三届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会批准，公司将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，减少原项目中4亿副的产能至2亿副，变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付（具体详见公告 2015-010号）。
4、经公司第三届董事会第十八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限
公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。减少变更的募集资金 5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00万元由于仇黎明先生需在 5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的 10个工作日内，用自有资金 1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款（具体详见公告2015-106号）。
5、经公司第三届董事会二十九次会议和 2016年年度股东大会审议批准，为有效控制风险，公司根据市场环境和公司目前业务结构的实际情况，主动放缓部分募投项目建设进度，延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限至 2018年12月31日（具体详见公告2017-022）。
6、经公司第四届董事会第三次会议和 2017年第一次临时股东大会审议，公司全资子公司启东姚记将持有的募投项目公司索罗门实业（天津）有限公司的100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司，转让的回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理（具体详见公告2017-050号）。
截至本核查意见出具日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：万元
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|募投项目|计划投资额|已累计投入额|实施主体|实施地点|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|7,094.13|启东姚记|江苏启东|
|年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目|25,681.97|19,128.76|启东姚记|江苏启东|
|投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|1,681.03|1,681.03|启东姚记|北京|
|合计|36,263.00|27,903.92|-|-|

（三）原募投项目资金账户利息收入情况
已变更募集资金用途的年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目资金账户中的募集资金的利息收入情况如下表：
单位：万元
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|银行名称|项目名称|资金类别|截止本核查意见出具日余额|
|中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行|年产6亿副扑克牌生产基地建设项目|利息收入|2,169.61|
|合计|-|-|2,169.61|

注：上表列示的金额暂未包含未到期理财产品收益、未结利息及手续费等。
（四）本次变更事项概述
1、公司拟终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产 2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金1,805.87万元和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”项目（以下简称“新募投项目”）。
2、公司拟将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利 2,169.61万元全部用于新募投项目。
3、上述变更募集资金及利息收入拟用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”项目，该项目具体情况详见“二、新募投项目基本情况”。
此次变更募集资金用途前后的具体情况如下：
单位：万元
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|募投项目|变更前投入募集资金|本次变更的募集资金投入|本次变更后投入募集资金|实施主体|实施地点|

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|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|-1,805.87|7,094.13|启东姚记|江苏启东|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|25,681.97|-3,194.13|22,487.84|启东姚记|江苏启东|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|1,681.03|0.00|1,681.03|启东姚记|北京|
|支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项项目|0.00|5,000.00|5,000.00|上海姚记|上海|
|合计|36,263.00|-|36,263.00|-|-|

注：上表列示募集资金未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息等。
此次变更后，收购上海成蹊信息科技有限公司股权项目的资金来源情况如下：单位：万元
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||自筹资金|募集资金|募集资金的利息收入|合计|
|变更前资金的来源|66,812.50|0.00|0.00|66,812.50|
|变更后资金的来源|59,642.89|5,000.00|2,169.61|66,812.50|

注：上表列示的募集资金为扣除银行手续费后的净额；募集资金的利息收入暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，最终以实际划转金额为准。
（五）本次变更事项已履行及尚未履行的决策程序
1、公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。
2、公司董事会在审议上述变更事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为：公司本次变更履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更的事项，同意将本项议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟终止募投项目并变
更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。监事会认为：公司本次变更事项的程序符合相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更的事项。
4、本次变更事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、新募投项目情况介绍
（一）新募投项目基本情况介绍
1、新募投项目基本情况
本次变更募集资金及利息收入拟用于新募投项目“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。
经公司四届董事会十次会议和2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“愉游投资”）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创途投资”）、刘中杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》，以现金方式收购其持有的上海成蹊信息科技有限公司合计53.45%股权，购买价格为66,812.50万元（详见公告2018-016号），具体情况如下：
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|转让方|转让股权对应注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|姚朔斌|26.01|32,512.50|
|愉游投资|18.6915|23,364.3750|
|创途投资|5.00|6,250.00|
|刘中杰|2.4990|3,123.75|
|邹应方|1.2495|1,561.8750|
|合计|53.45|66,812.50|

截止本核查意见出具日，公司已支付姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方的股权收购金额合计33,406.25万元，占股权收购款总额的50%。
本次募投项目变更完成后，剩余股权收购款项中将投入本次变更的募集资金
及利息收入合计7,169.61万元，该款项将分别按股权收购的同比例支付给姚朔斌、
愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方。
2、上海成蹊信息科技有限公司基本情况
（1）成蹊科技基本情况
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|名称|上海成蹊信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|913101140693409008|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1472室|
|法定代表人|李松|
|注册资本|100万人民币|
|成立日期|2013年05月24日|
|经营范围|从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）成蹊科技股权结构
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|股东|对应注册资本（万元）|持股比例|
|上海姚记扑克股份有限公司|53.45|53.45%|
|姚朔斌|24.99|24.99%|
|宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）|17.9585|17.9585%|
|刘中杰|2.401|2.401%|
|邹应方|1.2005|1.2005%|
|合计|100|100%|

（3）成蹊科技业务情况
成蹊科技成立于2013年，主要从事互联网休闲娱乐游戏产品的开发、运营及推广，公司游戏平台涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩。其主要运营的游戏产品为“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”、“西游争霸”和“深海捕鱼”等十多款休闲竞技类游戏。
成蹊科技坚持“桃李不言，下自成蹊”的价值观和务实、专注的企业精神，打造
精品游戏，致力于成为国内乃至国际一流的在线休闲竞技游戏平台。
（4）成蹊科技的主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2018】905号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|65,316,867.30|156,322,555.84|
|负债|24,188,217.65|28,974,986.16|
|所有者权益|41,128,649.65|127,347,569.68|
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|135,624,077.84|182,855,349.27|
|营业总成本|45,554,013.52|74,266,534.33|
|利润总额|90,116,675.84|108,518,706.79|
|净利润|88,349,553.18|88,891,067.91|
|经营活动产生的现金流量净额|75,156,857.14|88,911,486.93|

注：2018年半年度财务数据未经审计。
（二）新募投项目可行性分析
1、符合市场需求
伴随着国内经济持续、快速发展，居民人均收入水平、生活水平不断提高，对于网络游戏互动娱乐市场的需求正持续、爆发式增长，市场前景广阔。《2017中国游戏产业报告》认为，未来游戏行业市场规模将继续增长，随着移动游戏市场的成熟和游戏用户消费观念的升级，网络游戏市场仍有较大增长潜力。政府的有效引导和用户消费的升级，将继续推动有质量、有内容、有创新的精品游戏研
发。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，收购成蹊科技股权项目完成后，不但可以节省公司数年的互联网平台注册周期，避免技术开发风险，而且可以更好地保障企业生存空间，带来巨大的发展空间、多元化的成长方式以及长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。
2、有利于发挥协同效应，整合资源，增强盈利能力
结合公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，收购成蹊科技股权项目对于公司谋求转型升级、创新发展的布局至关重要，本次变更募集资金用途也将充分发挥募集资金的作用。公司计划将投入资源进一步支持成蹊科技发展，深耕在线休闲棋牌竞技游戏，通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势。在保持市场稳定过渡前提下，将尽快通过现有渠道实现资源整合与产品销售，不但节省销售运营成本，也能起到相辅相成的效果，从而进一步提升公司主营业务盈利水平，充分保证公司及全体股东利益。
（三）项目效益分析
根据《股权转让协议》，成蹊科技承诺于 2018年、2019年、2020年和 2021年实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元，在未实现承诺的净利润情况下将会对公司进行补偿。
（四）项目风险
1、收购整合风险
成蹊科技与姚记扑克的优势能否有效互补，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
收购成蹊科技53.45%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，收购成蹊科技形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果成蹊科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、资产估值较高的风险
公司收购成蹊科技53.45%股权的交易价格为66,812.5万元人民币。资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
4、业绩承诺无法实现风险
根据《股权转让协议》的约定，成蹊科技 2018年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。
5、运营推广成本不断上升风险
由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。
不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。
6、产业政策和行业竞争风险
近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。
近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（五）新募投项目构成关联交易
本次新募投项目中，公司按股权收购的同比例分别支付给姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方合计为 7,169.61万元的剩余股权收购款，其中募集资金5,000.00万元人民币，募集资金利息收入2,169.61万元。
姚朔斌系公司控股股东之一、董事、总经理；刘中杰为公司关联自然人；愉游投资为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次事项构成关联交易。
（六）关联方及关联关系介绍
1、姚朔斌
姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。
姚朔斌系公司控股股东之一、董事、总经理，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，姚朔斌是成蹊科技控股股东，故成蹊科技为公司关联法人。
2、刘中杰
刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。
李松系公司5%以上的股东，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，李松是成蹊科技法定代表人，是成蹊科技股东愉游投资的执行事务合伙人，同时与合伙人刘中杰是夫妻关系，故刘中杰为公司关联自然人。
3、愉游投资
（1）愉游投资基本情况
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|名称|宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA282GUQ6Q|

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|企业类型|有限合伙企业|
|住所|宁波保税区兴业大道8号1号楼202室|
|执行事务合伙人|李松|
|出资额|500万元|
|成立日期|2016年8月17日|
|经营范围|实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）|
|最近三年的业务开展情况|除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。|

（2）愉游投资股权结构
李松系公司5%以上的股东，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，李松是成蹊科技法定代表人，是成蹊科技股东愉游投资的执行事务合伙人，故愉游投资为公司关联法人。
三、变更募投项目的原因和关联交易的目的及对公司的影响（一）原募投项目计划和实际投资情况
单位：万元
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|募投项目|计划投入募集资金|已累计投入募集资金|结余募集资金|实施主体|实施地点|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|7,094.13|1,805.87|启东姚记|江苏启东|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|25,681.97|19,128.76|6,553.21|启东姚记|江苏启东|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目和|1,681.03|1,681.03|0.00|启东姚记|北京|

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|受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目||||||
|合计|36,263.00|27,903.92|8,359.08|-|-|

注：上表列示结余资金未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息等。
1、年产 2亿副扑克牌扩建项目，是根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，将“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施的项目（具体详见《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-018）及《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2013-020）），主要用于扩大产能，缓解销售增长与产量供给之间的矛盾，投资金额为8,900万元，公司采用增资的方式将募集资金中的3,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由5,888万元变更为8,888万元。截至本核查意见出具日，该项目累计投入金额7,094.13万元，完成项目总进度的79.70%，并已形成资产继续用于启东姚记的未来生产经营，累计实现经济效益 7,811.14万元，结余募集资金 1,805.87万元，全部存储于募集资金专户。
2、年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，是根据公司 2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和 2016年三届二十九次董事会会议审议通过的项目（具体详见《2014年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-045）及《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2014-052））。主要用于启东姚记新基地建设项目，以提升启东姚记的生产能力，投资金额为25,681.97万元，公司采用增资的方式将募集资金中的7,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由 8,888万元变更为 15,888万元。截至本核查意见出具日，该项目已累计投入金额 19,128.76万元，完成项目总进度的74.48%，并已形成资产继续用于启东姚记的未来生产经营，不直接产生经营效益，结余募集资金为6,553.21万元，全部存储于募集资金专户。
（二）本次变更的原因和关联交易的目的及对公司的影响
公司自上市以来就一直积极地向平台型公司转型发展，作为主营的扑克牌业务发展相对稳定，公司将根据市场的实际状况来逐步扩张产能而非盲目增产。近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来较大的冲击，传统扑克牌业务呈现逐年下降的趋势。就目前市场形势，公司将暂时停止扩大扑克牌的产能，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。
综上所述，公司目前产能能够满足市场所需，故拟终止启东姚记目前实施的“年产 2亿副扑克牌扩建项目”，并将该项目中全部结余募集资金 1,805.87万元和启东姚记目前实施的“年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目”募集资金中的部分募集资金 3,194.13万元，合计 5,000万元的募集资金变更用途，同时与已变更募集资金用途“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因募集资金利息收入的 2,169.61万元，总计 7,169.61万元拟全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。本次变更完成后，将有效盘活资金，提高公司募集资金使用率，增厚每股收益，为股东创造更大价值，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、公司与关联人发生的关联交易
（一）当年年初至披露日，公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情况1、公司于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14,624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记 2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于 2013年 6月 15日披露的《公 14
司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告》（公告编号：2013-040））。2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月 7日、2017年 4月 24日，公司召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三届二十九次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日和2017年4月26日披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》（公告编号：2014-030、2015-044、2016-072、2017-024））。
由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，启东姚记拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14,624.19平方米，租赁价格不变，仍为 133.30万元/年（具体详见2018年4月24日披露的《关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》（公告编号：2018-026））。截至本核查意见出具日，全资子公司启东姚记与启东智杰已签订《厂房续租合同》并续租。
公司实际控制人邱金兰、姚硕榆合计持有厂房出租方启东智杰100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。
该关联交易已经履行相应的决策程序，具体如下：
（1）公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。
（2）公司独立董事发表事前认可和独立意见，同意公司实施该关联交易。
游投资、刘中杰就本次关联交易涉及的金额如下表所示。
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|转让方/关联方|转让成蹊科技股权对应注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|姚朔斌|26.01|32,512.50|
|愉游投资|18.6915|23,364.3750|
|刘中杰|2.4990|3,123.75|

该关联交易已经履行相应的决策程序，具体如下：
（1）公司于2018年3月23日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决。
（2）公司于 2018年 4月 10日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东均回避表决。
（3）公司独立董事发表事前认可和独立意见，同意公司实施该关联交易。
3、除前述事项外，公司未与各关联人发生其他关联交易。
（二）当年年初至披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为 32,645.80万元；公司与愉游投资、刘中杰发生的关联交易金额为 26,488.13万元。
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为，公司本次拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的事项，经过公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，符合公司客观需要，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募
集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的事项无异议。公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司年 月 日