中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
中航飞机股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告
目 录
1、鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990传真：010-88217272
关于中航飞机股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2016)080052号中航飞机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航飞机董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中航飞机截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供中航飞机2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李岳军
中国注册会计师：安素强
中国·北京 二〇一六年三月二十五日
中航飞机股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2008年募集资金项目基本情况
根据公司2007年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字（2007）495号），公司于 2008年 1月以非公开定向发行股票方式向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团公司”)和九家机构投资者分别发行37,029.02万股和12,950.00万股公司普通股股票，发行价格分别为 9.18元/股和 25.18元/股。其中，西飞集团公司以其所拥有的与飞机制造业务相关的资产认购公司非公开发行的股票，九家机构投资者以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述认购资产与募集资金已于 2008年1月到位，其中以非公开发行股票方式购买的西飞集团公司与飞机制造业务相关的资产在 2008年度已投入使用；从九家机构投资者取得的募集资金扣除承销、保荐费用及其余发行费用(包括律师费用、会计师费用、评估费用和信息披露费及推介费用等)后实际募集资金净额为人民币为 318,903万元。上述认购资产及募集资金的到位情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并分别于 2008年1月16日、2008年1月31日出具“中瑞岳华验字[2008]2052号”《验资报告》、“中瑞岳华验字[2008]2078号”《验资报告验证》。
公司2015年度使用募集资金9,255万元，已累计投入募集资金总额314,921万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为7,054万元（含募集资金账户利息收入3,049万元）。
（二）2015年募集资金项目基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），公司于 2015年 7月以非公开定向发行股票方式向八家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币 3,780万元后，余额人民币 296,220万元。截至 2015年 7月27日，公司已收到由国泰君安汇入的296,220万元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 113万元后，募集资金净额为人民币 296,107元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年7月28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。
公司2015年度使用募集资金94,188万元，已累计投入募集资金总额94,188万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为7,919万元（含募集资金账户利息收入1,001万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
1、2008年募集资金项目存放情况 单位：元
银行名称 存放金额
中国工商银行西安阎良区支行 16,598,503.57中国建设银行西安阎良区支行 38,308,673.86中国银行西安阎良航空高技产业基地支行 15,635,848.28合 计 70,543,025.712、2015年募集资金项目存放情况 单位：元
银行名称 存放金额
中国建设银行西安阎良区支行 7,331,366.60上海浦东发展银行西安分行营业部 5,851,410.02兴业银行西安丈八北路支行 48,585,438.19中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 17,420,736.24合 计 79,188,951.05（二）募集资金管理情况
1、2008年募集资金项目管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
2008年 1月 29日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
2011年 9月 22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司开设的募集资金专户，将该专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。
2011年10月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
由于非公开发行股份后业务发展的需要，2012年10月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金存放账户的议案》，同意将原募集资金项目转入中航飞机股份有限公司西安飞机分公司实施，在中国建设银行西安阎良支行、中国工商银行西安阎良区支行、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行分别开立新募集资金专户，将现账户募集资金余额对应转入新账户，原募集资金账户予以注销。
根据上述决议，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司在上述银行开立了专用账户，并将原账户余额转入新开立账户，同时公司、保荐机构光大证券股份有限公司、中航飞机股份有限公司西安飞机分公司分别与上述三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
公司、保荐机构及金融机构均能够严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过 5,000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场观察、并同时检查募集资金专户存储情况。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意将募集资金投放时间做了调整（详见2014年12月12日公告编号：2014-096）。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
2、2015年募集资金项目管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015年 8月 14日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》。中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行仅用于公司数字化装配生产线条件建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行仅用于公司关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目及客户服务体系条件建设项目募集资金的存储和使用；上
海浦东发展银行股份有限公司西安分行仅用于公司机轮刹车产业化能力提升建设项目募集资金的存储和使用；兴业银行股份有限公司西安分行仅用于公司运八系列飞机装配能力提升建设项目募集资金的存储和使用，上述专户均不得用作其他用途。募集资金三方监管协议按范本制作，不存在重大差异。
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年募集资金项目实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。
（二）2015年募集资金项目实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
于2015年12月18日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 75,590,687.33元人民币置换预先已投入的自筹资金。
截至 2015年 12月 10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。
截至 2015年 12月 10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计75,590,687.33元。具体投入情况如下：（金额单位：人民币元）
募集资金 截至2015年12月10日止以序号 项目名称
承诺投资总额 自筹资金预先投入金额 1
数字化装配生产线条件建设项目 700,000,000.00 770,020.00 2
运八系列飞机装配能力提升项目 500,000,000.00 73,959,227.33 3
机轮刹车产业化能力提升项目 300,000,000.00 545,220.00 4
关键重要零件加工条件建设项目 100,000,000.00 316,220.00
募集资金 截至2015年12月10日止以序号 项目名称
承诺投资总额 自筹资金预先投入金额 5
国际转包生产条件建设项目 200,000,000.00
6
客户服务体系条件建设项目 300,000,000.00
7
补充流动资金项目 861,065,174.50
合计 2,961,065,174.50 75,590,687.33四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2008年募集资金项目变更投资的资金使用情况
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。
（二）2015年募集资金项目变更投资的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
中航飞机股份有限公司董事会
二○一六年三月二十五日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||318,903||本年度投入募集资金总额||||9,232||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||314,897||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,126||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.80%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、MA60飞机扩产条件建设项目|否|38,519|35,890|4,684|35,365|98.54|2015.09|2,504|否|否|
|2、飞机机翼制造条件建设项目|否|49,582|52,814|4,375|50,030|94.73|2015.09|799|否|否|
|3、飞机机身制造条件建设项目|是|37,013|24,887|160|23,571|94.71|2014.12|1,039|否|否|
|4、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目|否|27,780|27,780|6|28,049|100.97|2014.12|950|否|否|
|5、民用飞机关键零部件批产条件建设项目|否|33,921|33,921|7|33,668|99.25|2014.12|2,512|否|否|
|6、空客A319/320机翼总装项目|否||12,126||12,126|100.00|2009.11|1,784|是|否|
|7、投资一航成飞民用飞机有限责任公司项目|否|22,500|22,500||22,500|100.00|2008.10|2,219|是|否|
|8、投资一航沈飞民用飞机有限责任公司项目|否|22,500|22,500||22,500|100.00|2008.10|2,294|是|否|
|9、补充流动资金|否|87,088|87,088||87,088|100.00|2008.02||不适用|否|
|合计||318,903|319,506|9,232|314,897|||14,101|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||MA60 飞飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目本年度未达到预计收益的主要原因系该等项目均于2015 年9月底方才达到预定可使用状态，截至2015年12月31日，产能尚未完全释放。 飞机机身制造条件建设项目、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目和民用飞机关键零部件批产条件建 设项目未达到预计收益的主要原因系该等项目所保障的新舟60飞机和国际转包业务相关产品部分面对海外客 户，近年来人民币兑美元汇率的持续升值导致已签订的美元计价产品销售合同利润率下降。同时，近年来部 分民用航空制造业产业政策变更亦对该等项目的收益造成了一定影响。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募投项目建设过程中，中航飞机在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，根据市 场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方 案等，以最少的投入达到了预期目标，在募投项目建设完成后，募集资金共计结余3,390.11万元（尚未支付的质保金除外）。经2016年1月公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，该等结余募集资金全部用于永久补充流动资金。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||由于质保期未到，拟用于支付质保金的未使用募集资金尚存放于公司募集资金专项账户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无6|||||||

注：2014年12月11日公司第六届董事会第二十六次会议决议批准《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目建设时间变更为2015年9月底
前，项目总投资较承诺投资总额增加603万元，募集资金不足部分由公司自筹资金补足。
附表1-2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编编制制单单位位：：中中航航飞飞机机股股份份有有限限公公司司
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|空客A319/320机翼总装项目|飞机机身制造条件建设项目|12,126||12,126|100.00|2009.11|1,917|是|否|
|合计||12,126|-|12,126|||1,917|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||2009年1月7日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更前次募集资金部分投资项目的议案》鉴于公司转包生产的空客A350机型设计方案进行重大调整，同时根据 空中客车工业公司新的生产要求，决定终止前次募集资金投资项目之一的飞机机身制造 条件建设项目其中的A350机身制造条件项目投资12,272.91万元，变更为投资空客A319/A320 机翼总装项目，投资金额为12,126万元（含520万美元），项目实施地在天津市滨海新区，通过设立全资子公司的方式实施。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||

附表2：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中航飞机股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||296,107||本年度投入募集资金总额||||94,188||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||94,188||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数字化装备生产线条件建设项目|否|70,000|70,000|600|600|0.86|2019.10||否|否|
|2、运八系列飞机装配能力提升项目|否|50,000|50,000|7,396|7,396|14.79|2017.10||否|否|
|3、机轮刹车产业化能力提升项目|否|30,000|30,000|55|55|0.18|2018.10||否|否|
|4、关键重要零件加工条件建设项目|否|10,000|10,000|32|32|0.32|2017.10||否|否|
|5、国际转包生产条件建设项目|否|20,000|20,000||||2018.10||否|否|
|6、客户服务体系条件建设项目|否|30,000|30,000||||2017.10||否|否|
|7、补充流动资金|否|86,107|86,107|86,107|86,107|100.00|2015.08||不适用|否|
|合计||296,107|296,107|94,188|94,188||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2015年12月18日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,559万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2015年10月23日中航飞机股份有限公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置 募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的195,000万元募集资金补充流动资金，期限为三个月，2016年2月3日归还。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||项目在建设过程中，暂未出现项目资金结余情况。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金7,919万元存放于公司募集资金专项账户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||