证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-51
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于 2014年 10月 21日以电子邮件形式发出，会议于 2014年 10月 24日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 7人，实际参与表决董事 7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《2014年第三季度报告全文及正文》
详见公司于2014年10月27日在巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》披露的公司2014年第三季度报告全文及正文。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》
《章程修正案》详见附件，修订后的公司《章程》详见同日于巨潮资讯网披露的全文。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
修改后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年11月12日召开公司2014年第一次临时股东大会，审
议以下议案：
1、关于修改公司《章程》的议案；
2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的相关议案：
a.关于制定公司《对外担保管理办法》的议案；
b.关于制定公司《对外投资管理制度》的议案；
c.关于修改公司《会计师事务所选聘制度》的议案；
d.关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的预案；
4、第六届董事会第三次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的相关议案：
a.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
b.关于增加公司注册资本的议案。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
附件：
中国天楹股份有限公司章程修订案
(经第六届董事会第四次会议审议通过，尚须报公司2014年第一次临时股东大会审议批准)
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|修订前|修订后|
|第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立，在深圳市工商行政管理局注册登 记 ，取 得 营业 执照。 营 业执 照 注册 号 ：440301102800839。经国家工商行政管理总局核准,公司名称于2014年6月24日变更为中国天楹股份有限公司。|
|第六条 公司注册资本为人民币567,104,959元。|第六条 公司注册资本为人民币619,278,871元。|
|第十九条 公司股份总数为 567,104,959 股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为619,278,871股，全部为普通股。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|

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||或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事项；（九）董事会授予的其他职权。|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事项；（九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定即可表决。可由本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限于以下事项：1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告；3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告；4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议；7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8. 修改公司下属子公司章程；9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证券交易规定的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。（十）董事会授予的其他职权。|