北京金诚同达律师事务所
关于
北京东方国信科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及
股票期权行权限制性股票解锁事项的
法律意见书
金证法意【2015】字（0521）第136号
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北京金诚同达律师事务所
关于
北京东方国信科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及
股票期权行权限制性股票解锁事项的
法律意见书
金证法意【2015】字（0521）第136号
北京东方国信科技股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方国信”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已于 2013年 2月 6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，并于2013年3月18日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划所步股票期权及限制性股票首次授予的法律意见书》。针对公司对股票期权与限制性股票激励计划的调整及是否符合行权和解锁条件等事项，本所律师于2013年12月3日、2014年4月9日、 2014年 6月 24日和 2015年 5月 5日分别出具了法律意见书。2015年 5月【】日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》等议案。对此，本所律师就激励计划本次调整及行权和解锁等相关事项出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况
2013年 2月 25日，公司召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。
2013年3月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》，确定激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权与246.75万股限制性股票。
2013年5月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权首次授予的登记工作，首次授予股票期权245.25万份，每份期权的行权价格为11.29元，限制性股票246.75万股，每股授予价格为 5.42元。2013年 6月 5日，公司发布公告，已完成股权激励计划实施涉及注册资本增加的工商变更登记手续，登记注册资本已从 12150万元增加至12396.75万元。
根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，2013年12月3日，公司第二届董事会第二十四次会议通过了决议，将股票期权的行权价格调整为每股 11.241元。同时，董事会决定对4名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未行权的股票期权共计 57,500份全部进行作废；尚未解锁的限制性股票共计 57,500股全部进行回购并注销，回购价格为授予价格，即5.42元/股。2014年4月8日，公司第二届董事会第二十五次会议通过决议，将1名已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未行权的 10,000份股票期权作废，并将其持有但尚未解锁的10,000股限制性股票进行回购注销，并将已公告但尚未办理注销手续的4名激励对象持有的尚未行权的共计 57,500份股权期权以及尚未解锁的共计 57,500股限制性股票一并办理注销手续，限制性股票回购价格为5.42元/股。2014年6月24日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，将已离职和年度考核不合格的激励对象已获授但尚未行权股票期权作废，并回购注销其未解锁的限制性股票。
同时，将股票期权的数量由2,385,000份调整为4,564,542份，行权价格由 11.241元调整为 5.8735元。2015年 5月 5日，公司第三届董事会第四次会议根据公司2014年度利润分配实施情况将股票期权的行权价格调整为每股2.913元。
二、本次调整及股票期权行权、限制性股票解锁已履行的程序
1、2015年 5月 22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权与限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共 137名，可申请行权的股票期权数量为 2,553,371份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451股。董事会将18名激励对象（8名激励对象已离职，5名激励对象 2013年度考核为“不合格”，5名激励对象 2013年度考核为“一般”）持有的相应尚未行权的期权共计 520,915份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计520,915股全部进行回购并注销，回购价格为1.428元/股。
2、2015年 5月 22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，监事会核查后认为，公司137名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权，同意公司对已向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
3、2015年 5月 22日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。对激励计划对各激励对象股票期权的行权安排及解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权和第二个解锁期内解锁。
下与本激励计划相关的事项：授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
本所律师认为，公司本次对本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销及对激励计划的调整及股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解锁期行权和解锁的安排已取得现阶段必要的批准和授权。
三、本次股票期权行权和限制性股票解锁的条件及满足情况
（一）本次股票期权行权和限制性股票解锁的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象首次授予股票期权的在第二个行权期的行权条件和限制性股票第二次解锁的条件为：1、东方国信未发生《管理办法》第七条的规定的情形；2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形；3、按照《实施考核管理办法》对激励对象分年进行考核对个人绩效考核，并根据考核结果确定该激励对象获授的当期股票期权可行权、50%可行权或取消行权资格；当期可解锁限制性股票可解锁、50%解锁，或全部不得解锁；
4、东方国信2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负；2014年年度净利润较2012年度增长率不低于44%，加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（二）本次行权及解锁条件的满足情况
1、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月20日出具的
（2015）京会兴审字第05010030号《审计报告》（以下简称“《2014年度审计报
告》”）、公司的确认及本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的确认，公司提供的激励对象绩效考核资料，除因离职不符合行权条件的激励对象外，其余137名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
4、根据公司最近三个会计年度的《审计报告》和《北京东方国信股份有限公司2014年度报告》，公司的业绩满足《激励计划（草案修订稿）》规定的可行权和解锁条件。
5、董事会根据股东大会授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权与限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为2,553,371份，可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451
股。
本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权对公司本次激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期的行权安排和限制性股票第二个解锁期解锁事项
的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
四、作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票
《激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据上述规定，董事会将18名激励对象（8名激励对象已离职，5名激励对象2013年度考核为“不合格”，5名激励对象2013年度考核为“一般”）持有的相应尚未行权的期权共计520,915份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计520,915股全部进行回购并注销，回购价格为1.428元/股。
本所律师认为，公司本次根据激励对象离职情况和激励对象个人考核结果对已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票进行回购注销的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
五、结论意见
1、公司本次对激励计划的调整和股票期权行权、限制性股票解锁事项的安排已取得现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会根据股东大会的授权对公司本次激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期的行权安排和限制性股票第二个解锁期解锁事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
3、公司董事会对已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票进行回购注销的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制股票激励计划调整及股票期权行权、限制性股票解锁事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人:贺宝银
经办律师：孙树一