长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2014年7月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“上市公司”或“公司”）委托，担任中青宝本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 6一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............................. 6二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ........................................................................................................... 6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ....................................................... 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................... 7第二节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 8
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|中青宝/上市公司/公司|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码：300052|
|美峰数码|指|上海美峰数码科技有限公司|
|中科奥|指|北京中科奥科技有限公司|
|名通信息|指|江苏名通信息科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码 49%股权，孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥 100%股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息 100%股权|
|标的公司|指|美峰数码、中科奥、名通信息|
|发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金/本次交易|指|中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有美峰数码合计 49%的股权，向孙建、李治国、李娅和胡炜购买其持有中科奥合计 100%的股权，向班菁华和秦谦购买其持有名通信息合计100%的股权，同时募集不超过交易总额25%的配套资金|
|网页游戏/页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|客户端游戏/端游|指|客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本地服务的程式。一般安装在普通的用户电脑上，需要与游戏伺服端互相配合运行。客户端游戏是指需下载客户端，在电脑上进行的网络游戏|
|移动设备游戏/移动终端游戏|指|通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上得游戏，主要分为移动网络游戏和移动单机游戏|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|本独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策和交易类型等事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为中青宝拟以发行股份及现金方式购买美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，其中中青宝的主营业务为网络游戏的开发与运营，美峰数码的主营业务为移动网络游戏的开发与运营，中科奥的主营业务为移动网络游戏及单机游戏的开发及运营，名通信息的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发与运营，四家公司的经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的资产所处的网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
中青宝与其本次拟收购的三家标的公司的主营业务都是网络游戏的研发与运营，但各有特色。近年来，公司在传统 MMORPG类客户端游戏的基础上积极拓展网页游戏、手机游戏以及海外市场，并制定了“四横一纵”的企业发展战略，即客户端游戏业务线、网页游戏业务线、手机游戏业务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。通过本次交易，公司在移动游戏和网页游戏的开发、发行、运营、推广等方面的业务实力将得到较大增强。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，中青宝总股本 260,000,000股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，李瑞杰、张云霞夫妇通过深圳市宝德投资控股有限公司、宝德科技集团股份有限公司间接控制公司42.69%的股份。本次交易完成后，不考虑配套资金部分，李瑞杰、张云霞夫妇将间接控制公司38.14%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生改变。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，中青宝拟向李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份并支付现金，购买其持有的美峰数码49%股权；拟向孙建、李娅、胡炜非公开发行股份并支付现金，并向李治国支付现金购买其持有的中科奥100%股权；拟向班菁华和秦谦非公开发行股份并支付现金，购买其持有的名通信息100%股权；并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司2014年7月24日