证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2018-007安徽省天然气开发股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
公司 2018年度日常关联交易预计情况经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，与该议案存在关联关系的贾化斌先生、卢浩先生、纪伟毅先生、霍志昌先生、肖厚全先生、姚礼进先生、沈春水先生共七位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2.独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司 2017年度发生的关联交易及 2018年预计的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所必需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害
公司及股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司 2017年度发生的关联交易及 2018年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。对关联交易事项表示赞成。
3.公司2018年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议，关联股东安徽省能源集团有限公司、香港中华煤气（安徽）有限公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司将在2018年年度股东大会上对该事项回避表决。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易
单位：万元币种：人民币
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||关联交易||||||2017年预计||2017年实际金|
||||关联方||关联交易内容|||||
||类别||||||金额||额|
|向关联方销售商品||铜陵港华燃气有限公司||销售天然气||43,500.00||35,386.22||
|||安庆港华燃气有限公司||销售天然气||21,650.00||16,389.70||
|||池州港华燃气有限公司||销售天然气||8,866.00||6,577.64||
|||芜湖港华燃气有限公司||销售天然气||1,832.00||1,381.45||
|||马鞍山港华燃气有限公司||销售天然气||650.00||-||
|||宿州皖能环保电力有限公司||销售天然气||301.00||54.95||
|||青阳港华燃气有限公司||销售天然气||221.00||33.15||
|||黄山港华燃气有限公司||销售天然气||-||10.15||
|||东至华润燃气有限公司||销售天然气||5.00||-||
|||安徽省皖能大厦有限责任公司||销售天然气||0.80||0.70||
|||小计||||77,025.80||59,833.96||
|向关联方提供劳务||宿州皖能环保电力有限公司||建筑安装劳务||80.00||110.44||
|向关联方出租房屋||安徽省皖能大厦有限责任公司||房屋租赁||200.00||45.05||
|租赁关联方房屋||安徽省新能创业投资有限责任公司||房屋租赁||350.00||278.60||
|向关联方购买商品||宜兴港华燃气有限公司||采购天然气||-||0.46||
|||湖州港华燃气有限公司||采购材料||-||9.11||
|||小计||||-||9.57||

安徽金鼎物业管理有限责任公司 物业服务 44.00 41.80接受关联
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||安徽省皖能大厦有限责任公司|管理服务|180.00|127.64|
||小计||224.00|169.44|
|合计|||77,879.80|60,447.06|

根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与黄山港华燃气有限公司交易 10.15万元，与宜兴港华燃气有限公司交易0.46万元，与湖州港华燃气有限公司交易9.11万元，以及与宿州皖能环保电力有限公司实际交易金额超出预计部分30.44万元，均不需要提交董事会进行审议。
2.其他关联交易
（1）2017年偿还控股股东安徽省能源集团有限公司超短期融资券10,000万元（4月23日到期），预计支付超短融资金使用费 170万元。2017年度实际发生资金使用费85.92万元。
（2）预计公司 2017年度存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款取得利息收入50万元。2017年度实际取得存款利息收入 5.20万元。
（3）预计公司2017年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款 20,070万元，安徽省能源集团财务有限公司不收取任何费用。2017年度实际办理委托贷款10,272万元。
（4）预计 2017年度通过安徽省能源集团财务有限公司向安徽省能源集团有限公司办理贷款500万元。2017年度实际未向安徽省能源集团有限公司办理贷款。
（二）2018年度日常关联交易的预计
1.销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元币种：人民币
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||关联交易类||||关联交易||2018年预计金||占同类业务比|
||||关联方|||||||
||别||||内容||额||例（%）|
|向关联方销售商品||铜陵港华燃气有限公司||销售天然气||42,500.00||15.13||
|||安庆港华燃气有限公司||销售天然气||19,200.00||6.83||
|||池州港华燃气有限公司||销售天然气||7,500.00||2.67||
|||芜湖港华燃气有限公司||销售天然气||3,800.00||1.35||
|||马鞍山港华燃气有限公司||销售天然气||3,100.00||1.10||
|||宿州皖能环保电力有限公司||销售天然气||100.00||0.04||

小计 76,200.00 27.12
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|向关联方出租房屋|安徽省皖能大厦有限责任公司|房屋租赁|150.00|94.94|
|租赁关联方房屋|安徽省新能创业投资有限责任公司|房屋租赁|500.00|79.74|
|接受关联方劳务|安徽金鼎物业管理有限责任公司|物业服务|85.00|34.69|
||皖能合肥发电有限公司|劳务|200.00|30.70|
||安徽省皖能大厦有限责任公司|物业服务|160.00|65.31|
||小计||445.00||
|合计|||77,295.00||

2.其他关联交易
（1）预计公司 2018年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元。
（2）公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元；安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币 10亿元，预计 2018年度交易金额为 5亿元。
（3）预计 2018年度通过安徽省能源集团财务有限公司向安徽省能源集团有限公司办理贷款500万元。
二、关联方介绍和联关系
1.公司名称：铜陵港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：许志
注册资本：10,000万元人民币
主要股东：香港中华煤气有限公司、铜陵市燃气总公司
主营业务：铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施（含加气站）的建设、设计和经营；燃气（包括管道燃气）的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服
务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、
液化石油气、人工煤气及其它气体燃料。道路危险货物运输（第 2类）。（经营范围中
涉及许可经营项目的，凭有效许可证经营）
住所：安徽省铜陵市淮河大道中段1211号
关联关系：股东的关联企业
2.公司名称：安庆港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：何族兴
注册资本：7,300万元人民币
主要股东：香港中华煤气（安庆）有限公司、安庆市煤气公司
主营业务：投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气（含瓶组方式）。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售；燃气汽车加气业务；制造燃气炉具、仪表及设备；批发和零售自产或非自产的燃气器具、仪表及设备；提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务；从事其他相关业务。（安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止）。
住所：安徽省安庆市人民路294号
关联关系：股东的关联企业
3.公司名称：池州港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：陈圣勇
注册资本：2,000万元人民币
主要股东：港华燃气投资有限公司
主营业务：燃气的生产、经营、输配、销售；燃气设备、器具及相关技术产品的开发、生产、销售、服务；车用燃气的供应及加气站的经营；燃气工程的设计、施工与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：池州市贵池工业园区清溪大道228号
关联关系：股东的关联企业
4.公司名称：芜湖港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：陈圣勇
注册资本：5,280万元人民币
主要股东：邹梅、港华燃气投资有限公司
主营业务：燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）
住所：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路107号
关联关系：股东的关联企业
5.公司名称：马鞍山港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：严斌
注册资本：1,300万元人民币
主要股东：香港中华煤气（马鞍山）有限公司、马鞍山市燃气总公司
主营业务：城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气）的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气、液化天然气）；批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器；从事橱柜的销售、安装及配套服务；燃气缴费以及其他燃气相关服务（除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路 127号
关联关系：股东的关联企业
6.公司名称：青阳港华燃气有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：陈永锋
注册资本：1,000万元人民币
主要股东：池州港华燃气有限公司
主营业务：燃气输配、经营与销售；燃气燃烧器具开发、生产、销售与服务；燃气工程的设计、施工与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路
关联关系：股东的关联企业
7.公司名称：安徽省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张飞飞
注册资本：437,500万元人民币
主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
关联关系：控股股东
8.公司名称：宿州皖能环保电力有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄华
注册资本：8,589万元人民币
主要股东：安徽皖能环保发电有限公司
主营业务：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米
关联关系：控股股东控制的公司
9.公司名称：安徽省皖能大厦有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：戴华
注册资本：7,000万元人民币
主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司
主营业务：许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号
关联关系：控股股东控制的公司
10.公司名称：安徽省新能创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱晓明
注册资本：23,521万元人民币
主要股东：安徽省能源集团有限公司
主营业务：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：合肥市包河工业区大连路9号
关联关系：控股股东控制的公司
11.公司名称：安徽金鼎物业管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：段太祥
注册资本：200万元人民币
主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司
主营业务：餐饮服务；物业管理；室内外装饰；水电设备安装及维修；花卉、苗
木租赁服务；保洁、干洗服务；会议、礼仪接待服务；国内劳务派遣及家政服务；汽车美容、维修、租赁；道路保洁；日用品销售；商务信息咨询。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园
关联关系：控股股东控制的公司
12.公司名称：安徽省能源集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：邵德慧
注册资本：50,000万元人民币
主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司
主营业务：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层
关联关系：控股股东控制的公司
13.公司名称：皖能合肥发电有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：周菁
注册资本：131,658.55万元人民币
主要股东：安徽省皖能股份有限公司、淮南矿业集团电力有限责任公司
主营业务：电力、供热生产及其附属产品的生产和销售，相关产业的开发和经营，机械加工，电力、机电、控制设备检修、安装、维护运行和调试及技术、劳务、后勤服务，计算机信息系统集成、维修维护。（以上经营范围，凡涉及行政许可制度的凭许可证件经营）
住所：安徽省合肥市砀山路19号
关联关系：控股股东控制的公司
14.公司名称：东至华润燃气有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：方永干
注册资本：3,000万元人民币
主要股东：华润燃气投资（中国）有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司主营业务：在东至县行政区域内的天然气管网及相关设施建设、经营、维护；天然气设施和设备的设计、建设、经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安装及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：东至县尧渡镇田园新村E8号门面房10-13号
关联关系：联营企业
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司因业务需要发生的天然气销售，销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租行为，均参照市场价格确定。
3.公司因经营需要实际使用控股股东安徽省能源集团有限公司发行的超短期融资券，执行的利率与安徽省能源集团有限公司超短期融资券发行情况公告一致，价格公允。
4.公司因业务需要存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易、劳务提供具有必然性。
2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。
3.关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。
4.关联方向公司提供短期融资券募集资金的目的和对公司的影响
公司项目建设资金缺口较大，同时银行项目借款审批时限较长，手续繁琐，为不影响工程建设进度，公司实际使用 1亿元控股股东安徽省能源集团有限公司发行的超短期融资券资金，期限自2016年7月27日起至2017年4月23日止，利率为2.80%。
利率低于同期银行借款基准利率，此举拓宽了公司融资渠道，降低了公司财务负担，未损害公司及股东利益。
5.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务目的和对公司的影响
安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；该项交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司与各关联方预计在2018年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会2018年4月 20日