证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2018-101
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于 2018年 12月 17日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2018年12月13日以邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
会议由公司董事长覃九三先生召集并主持，公司监事与高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》、监事会核查意见具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决，有效表决票为5票。其他非关联董事对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,500万股（含 6,500万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6.认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7.限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||海德福高性能氟材料项目（一期）||80,000||50,000||
|2||惠州宙邦三期项目||48,000||20,000||
|3||湖南福邦新型锂盐项目（一期）||20,000||5,000||
|4||波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）||18,000||15,000||
|5||荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）||16,000||10,000||
|合计||||182,000||100,000||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9.发行股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10.本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11.关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》、独立董事事前认
可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《2018年创业板非公开发行 A股股票预案》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2018年创业板非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-089）、《实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体
内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-091）、《审计机构关于前次募集资金使用的鉴证报告》、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
全体董事一致同意选举谢伟东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，（谢伟东先生的简历详见附件）。
《关于董事辞任及补选非独立董事的公告》（公告编号：2018-092）、独立董事关于补选公司非独立董事的独立意见具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的议案》
出于对未来市场和产品成本的多方面考虑，海德福高性能氟材料项目（一期）在原有基础上新增高端氟材料产线，因此导致项目（一期）投资规模变化，由原先预计的50,000万元投资金额增至80,000万元。为满足项目资金需求，公司董事一致同意由公司向海德福增资13,500万元，并受让邵武红达投资中心（有限合伙）原认缴海德福的2,600万元出资份额，认购价格与转让价格均为1元/股。本次增资及受让邵武红达原认缴出资份额后，公司持有海德福的股权比例由66.67%增至80.20%。本次投资的资金来源为公司自筹资金，后续如需变更资金来源，需根据相关规定履行相应审批程序。
《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-094）、独立董事独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向参股公司福建永晶科技股份有限公司增资的议案》为满足公司参股公司永晶科技投资建设邵武金塘园区7,088吨含氟系列高新材料项目的资金需求，公司董事一致同意与永晶科技第一大股东崔桅龙先生以现金方式对永晶科技合计增资63,013,560元人民币，每股认购价格为6.8元。公司本次拟以自有资金出资23,964,906.8元，本次增资完成后，永晶科技注册资本由人民币102,733,300元增加至112,000,000元，公司持有永晶科技的股权比例由23.93%增至25.10%。
《关于向参股公司福建永晶科技股份有限公司增资的公告》（公告编号：2018-095）具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于对外投资参股深圳市盈石科技有限公司的议案》
公司董事一致同意以自有资金530万元人民币对外投资参股深圳市盈石科技有限公司（以下简称“盈石科技”），其中330万元认购盈石科技新增注册资本，本次投资完成后，公司将持有盈石科技33.00%的股权。
《关于对外投资参股深圳市盈石科技有限公司的公告》（公告编号：2018-096）具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司实施2017年年度权益分派方案后，根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2016年股权激励计划授予价格应进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格调整为14.785元/股；预留授予
部分限制性股票的授予价格调整为10.64元/股。除上述调整外，本次实施的激励计划与修订方案一致。
《关于调整2016年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2018-097）、独立董事独立意见、监事会核查意见、相关法律意见书的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司 2016年限制性股票激励计划首次和预留授予部分的激励对象合计 13人已离职，公司董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 629,000股限制性股票（其中首次授予部分 564,000股，回购价格为 14.785元/股；预留授予部分65,000股，回购价格为10.64元/股）。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）、独立董事独立意见、监事会核查意见、相关法律意见书的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）的相关解除限售事宜。
本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象合计142人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 2,791,080股，占公司目前总股本比例为0.74%；
符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计78人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为510,000股，占公司目前总股本比例为0.13%。
《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-099）、独立董事独立意见、监事会核查意见、相关法律意见书、相关独立财务顾问报告的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周艾平、曹伟为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-100）、独立董事独立意见、监事会核查意见、修订后的《公司章程》全文具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
与会董事一致同意于2019年1月4日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。会议通知具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
附：非独立董事候选人简历
谢伟东：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历，毕业于上海大学有机化学专业。曾任职于上海三爱富新材料股份有限公司、连云港市泰卓新材料有限公司。2008年10月起担任三明市海斯福化工有限责任公司副总经理，2011年5月至今担任三明市海斯福化工有限责任公司总经理，2016年3月至今担任公司副总裁。
截至本公告日，谢伟东先生直接持有公司 2,037,670股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。