聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所浙江天晟律师事务所
关 于
浙江聚力文化发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会法律意见书
致：浙江聚力文化发展股份有限公司
浙江天晟律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江聚力文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 10月 21日，公司监事会召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》和《关于建议改选全部董事会成员的议案》，并同步向公司董事会和董事会秘书发送了《浙江聚力文化发展股份有限公司监事会关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，但公司董事会在收到上述提议函后的10日内（即2019年11月1日以前）未作任何反馈。
2019年 11月 18日，公司监事会召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》，决定自行召集召开股东大会，召开时间为 2019年12月4日。
2019年11月19日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知》。
2019年 11月 23日至 11月 24日，公司监事会收到 4名股东的临时提案及相关材料，监事会审查后将该等提案提交本次股东大会审议，决定相应增加 15个议案，并于 2019年 11月 27日公告《浙江聚力文化发展股份有限公司关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“补充会议通知”）载明增加临时议案事项，同时，因工作安排原因，本次股东大会延期至2019年12月6日召开，股权登记日不变。补充会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
公司本次股东大会的召集人为公司监事会，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与补充会议通知所载一致。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票时间为2019年12月5日—2019年12月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月5日下午3:00至2019年12月6日下午3:00期间的任意时间。
（三）本次股东大会的临时提案
1、2019年 11月 23日，单独持有公司3％以上股份股东姜飞雄向公司监事会提交书面临时提案
公司股东姜飞雄于公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》后，向公司监事会提交了《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提议将公司第五届监事会第十六次会议审议通过的前述议案相关的由监事会提名的刘梅娟、毛时法两名独立董事候选人提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
除上述外，姜飞雄《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会临时提案的函》向公司监事会提请增加关于罢免公司部分第五届董事会成员董事职务、提名赵金龙、陈智剑、姜飞雄三位非独立董事候选人等临时提案，提交股东大会审议
2019年 11月 26日，姜飞雄向监事会发函撤回其临时提案中《关于采用直接投票制的议案》，撤回后姜飞雄提交的具体议案为“（一）《关于罢免林惠春董事职务的议案》；（二）《关于罢免范志敏董事职务的议案》；（三）《关于罢免刘孟涛独立董事职务的议案》；（四）《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》；（五）《关于选举赵金龙为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（六）《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（七）《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》；（八）《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》；（九）《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》”。
2、2019年 11月 24日，单独持有公司3％以上股份股东苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）向公司监事会提交了《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名范志敏为公司第五届董事候选人、提名刘孟涛为公司第五届独立董事候选人并提交股东大会审议。
3、2019年 11月 24日，单独持有公司3％以上股份股东余海峰向公司监事会提交了《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司增加 2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名张楚、吴茂林为公司第五届董事候选人并提交股东大会审议。
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所有限公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》,提名林明军为公司第五届董事候选人、提名张世兴为公司第五届独立董事候选人并提交股东大会审议。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、股东提出临时提案事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2019年 11月 27日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 97名，代表有表决权的股份数403,855,352股，占公司有表决权股份总数的47.4638％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共71名，代表有表决权的股份数17,058,650股，占公司有表决权股份总数的2.0048％。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 168名，代表有表决权的股份数 420,914,002股，占公司有表决权股份总数的49.4687％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计161名，拥有及代表的股份数139,193,039股，占公司有表决权股份总数的16.3589％。
（三）除公司股东外，其他出席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：
1.审议《关于建议改选全部董事会成员的议案》
表决结果：同意223,375,231股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的53.0691%；反对197,349,671股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的46.8860%；弃权189,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0449%。
其中，中小投资者表决情况：同意72,090,631股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的51.7918%；反对66,913,308股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.0723%；弃权189,100股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1359%。
表决结果：通过
2.审议《关于罢免林惠春董事职务的议案》
表决结果：同意223,414,831股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的53.0785%；反对197,324,671股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的46.8800%；弃权174,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0415%。
其中，中小投资者表决情况：同意72,130,231股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的51.8203%；反对66,888,308股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.0543%；弃权174,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1254%。
表决结果：通过
3.审议《关于罢免范志敏董事职务的议案》
表决结果：同意223,219,531股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的53.0321%；反对197,518,671股，占出席会议股东（含网络投票）
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所所持有效表决权股份总数的46.9261%；弃权175,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0418%。
其中，中小投资者表决情况：同意71,934,931股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的51.6800%；反对67,082,308股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.1937%；弃权175,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1263%。
表决结果：通过
4.审议《关于罢免刘孟涛独立董事职务的议案》
表决结果：同意223,414,831股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的53.0785%；反对197,324,671股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的46.8800%；弃权174,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0415%。
其中，中小投资者表决情况：同意72,130,231股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的51.8203%；反对66,888,308股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.0543%；弃权174,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1254%。
表决结果：通过
5.审议《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》
表决结果：同意223,414,831股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的53.0785%；反对197,324,671股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的46.8800%；弃权174,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0415%。
其中，中小投资者表决情况：同意72,130,231股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的51.8203%；反对66,888,308股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.0543%；弃权174,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1254%。
表决结果：通过
6.00选举非独立董事
本议案采用差额选举和累积投票制逐项表决。
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所表决结果：同意674,913股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1603%。
其中，中小投资者表决情况：同意674,913股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.4849%。
表决结果：未通过
6.02审议《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意439,897,280股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的104.5100%。
其中，中小投资者表决情况：同意137,328,080股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.6602%。
表决结果：通过
6.03审议《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意441,200,291股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的104.8196%。
其中，中小投资者表决情况：同意138,631,091股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.5963%。
表决结果：通过
6.04审议《关于选举范志敏为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意350,017股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0832%。
其中，中小投资者表决情况：同意350,017股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2510%。
表决结果：未通过
6.05审议《关于选举张楚为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意394,649,343股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.7601%。
其中，中小投资者表决情况：同意133,776,617股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的96.1087%。
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所表决结果：通过
6.06审议《关于选举吴茂林为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意103,905股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0247%。
其中，中小投资者表决情况：同意103,905股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0746%。
表决结果：未通过
6.07审议《关于选举林明军为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意394,703,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.7729%。
其中，中小投资者表决情况：同意133,830,519股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的96.1474%。
表决结果：通过
7.00选举独立董事
本议案采用差额选举和累积投票制逐项表决。
7.01审议《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意220,717,197股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的52.4376%。
其中，中小投资者表决情况：同意69,432,597股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.8822%。
表决结果：通过
7.02审议《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意220,745,098股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的52.4442%。
其中，中小投资者表决情况：同意69,460,498股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.9023%。
表决结果：通过
聚力文化2019年第二次临时股东大会法律意见书 浙江天晟律师事务所7.03审议《关于选举刘孟涛为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意3,901股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决情况：同意3,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0028%。
表决结果：未通过
7.04审议《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意394,599,343股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.7482%。
其中，中小投资者表决情况：同意133,726,617股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的96.0728%。
表决结果：未通过。因本议案的表决结果与议案5《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》的表决结果互斥，故此议案表决结果无效。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江聚力文化发展股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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