股票简称：东吴证券 股票代码：601555债券简称：18东吴 F2 债券代码：151059（江苏省苏州工业园区星阳街 5号）
东吴证券股份有限公司
2018年非公开发行公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2018年度）
主承销商、债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期： 2019年 6月 21日
声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《东吴证券股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所做出的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得用作其他任何用途。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一章本次债券基本情况 ........................................................................................................... 4第二章发行人2018年度经营和财务情况 ................................................................................. 7第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 9第四章债券持有人会议召开的情况 ......................................................................................... 10第五章本次公司债券利息偿付情况 ......................................................................................... 11第六章本次公司债券跟踪评级情况 ......................................................................................... 12第七章公司债券担保人资信情况 ............................................................................................. 13第八章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................. 14第九章债券受托管理人履职情况 ............................................................................................. 15第十章其他事项 ......................................................................................................................... 16
第一章 本次债券基本情况
一、发行人概况
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd.
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：叶犇、李文华
联系电话：0512-62938706
联系传真：0512-62938692
登载本受托管理事务报告的中国证监会指定网站：www.sse.com.cn
聘请的境内会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
二、核准文件及核准规模
东吴证券面向合格投资者非公开发行总额不超过 30亿元公司债券已获得上海证券交易所 2018年 12月 12日出具的上证函[2018]1326号无异议函核准，东吴证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本次债券”）发行总额为人民币10亿元。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：东吴证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）2、债券简称：18东吴F2
3、债券代码：151059
5、债券发行规模：10亿元
6、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。
7、票面年利率：4.60%
8、还本付息期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、债券起息日：2018年12月29日
10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日期：本次债券的付息日期为 2019年至 2021年每年的 12月 29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、本金支付日：本次债券的兑付日期为 2021年 12月 29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券无担保。
15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，用于偿还公司到期或回售债务融资工具。
16、信用级别及资信评级机构：本次债券无债项评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2015年、2017年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100089），公司的主体信用等级为AAA，展望稳定。
17、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售规则详见本次债券发行公告。
18、承销方式：本次债券由主承销商中国国际金融股份有限公司采取代销的方式承销。
19、债券挂牌转让首日：2019年1月16日。
20、债券上市地点：上海证券交易所。
四、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）增信机制、偿债计划及其他保障措施变更情况
增信机制、偿债计划及其他保障措施未发生过变更。
（二）增信机制情况
东吴证券发行的18东吴F2在报告期内未采取增信措施。
（三）偿债计划及其他偿债保障措施情况
截至报告日，东吴证券尚未进行 18东吴F2的首次付息。
东吴证券发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营产生的现金流。报告期内，公司的净利润 34,743.24万元，较上年同期有所下滑，但仍保持较强的盈利能力，为公司发行的公司债券能够按时、足额偿付提供有力保障。
第二章 发行人 2018年度经营和财务情况
一、发行人 2018年度主要经营情况
2018年，全球经济和金融形势错综复杂，一方面，受美联储持续加息的货币政策影响，新兴市场面临较大的冲击；另一方面，国内受到中美贸易摩擦、股票质押及债券违约等信用风险事件频发的影响，国内证券市场震荡下行，上证综指、深圳成指全年累计跌幅分别达24.59%、34.42%，证券公司经营压力加大。
面对复杂的经营形势，发行人努力调整业务结构，调整投资策略，推动业务转型。报告期内，发行人认真贯彻落实防范化解金融风险的总体要求，响应中央号召，助力民企纾困，设立了全国首个在基金业协会备案的基金类纾困项目；切实服务地方发展，牵头发起 30亿元规模的苏州市促进上市公司持续稳定健康发展专项引导基金；持续强化风险合规管理，加强风险监测、排查和分析评估，优化业务标准与风险限额，不断提升风险管理水平；积极打造金融科技战略高地，基础保障能力持续提升,信息系统安全平稳运行；积极谋划布局科创板，集中优势资源重点挖掘长三角区域的优质创新企业，力争为推进长三角区域一体化和实体经济转型升级作贡献。
2018年，发行人全年实现营业收入41.62亿元，同比增加0.43%，保持稳定；
营业利润3.83亿元，同比减少64.57%；利润总额3.76亿元，同比减少64.99%；
归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比减少54.57%；基本每股收益 0.12元/股，同比减少53.85%。在 2018年证券公司分类监管评级中，发行人获得 A类A级券商评级。
二、发行人 2018年度财务情况
2018年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|资产总额|84,209,078,368.51|94,360,454,517.84|-10.76|
|负债总额|63,783,091,648.30|73,304,865,337.92|-12.99|
|归属于母公司股东的权益|20,160,273,459.37|20,820,301,873.51|-3.17|
|所有者权益总额|20,425,986,720.21|21,055,589,179.92|-2.99|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|本期末比上年同期末增减（%）|
|营业收入|4,161,925,425.29|4,144,240,488.37|0.43|
|营业利润|382,595,053.72|1,081,471,601.19|-64.62|
|利润总额|376,062,253.27|1,073,894,509.76|-64.98|
|净利润|347,432,405.36|810,760,104.90|-57.15|
|归属于母公司股东的净利润|358,411,175.29|788,122,751.35|-54.52|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|本期末比上年同期末增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|7,044,696,006.62|-16,717,277,525.84|-142.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-79,205,473.49|-303,133,072.76|-73.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,288,130,446.18|9,185,888,239.17|-179.34|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|息税折旧摊销前利润（元）|3,194,099,429.07|3,783,470,379.92|-15.58|
|流动比率|1.74|1.48|17.57|
|速动比率|1.74|1.48|17.57|
|资产负债率（%）|70.98%|73.78%|-3.79|
|EBITDA全部债务比|8.89%|9.01%|-1.33|
|利息保障倍数|1.14|1.42|-19.72|
|现金利息保障倍数|2.11|-6.21|不适用|
|EBITDA利息保障倍数|1.19|1.47|-19.05|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|-|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|0.00|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经上海证券交易所上证函[2018]1326号无异议函核准，于 2018年 12月 29日非公开发行人民币10亿元公司债券，本次募集资金已于2019年1月2日汇入发行人指定的银行账户。发行人对募集资金到位情况出具了募集资金到账确认书。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金计划，本次债券募集资金将用于偿还公司到期或回售债务融资工具。截至本报告出具之日，本次公司债券募集资金已按照募集说明书约定用途使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章 本次公司债券利息偿付情况
“18东吴F2”于 2018年 12月 29日正式起息。本次债券的付息日为 2019年至2021年每年的12月29日，本次债券的兑付日期为2021年12月29日，如遇到法定假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息。本次债券尚未进行首次付息。
第六章 本次公司债券跟踪评级情况
本次债券无债项评级。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司 2015年、2017年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100089），公司的主体信用等级为AAA，展望稳定。对于上述跟踪评级报告，上海新世纪资信评估投资服务有限公司已在其官方网站上进行披露。
东吴证券已于2019年5月9日对外公布了上述跟踪评级报告。
第七章 公司债券担保人资信情况
本次债券为无担保债券。
第八章 负责处理公司债券相关事务的专人变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 债券受托管理人履职情况
中金公司作为本次债券受托管理人在公司债券存续期内，严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第十章 其他事项
一、对外担保情况
截至 2018年末，发行人不存在对下属子公司及其他企业提供担保的情形，发行人下属子公司也不存在为其他企业提供担保的情形。
二、配股事项进展终止
2017年 8月，公司启动配股相关事项。报告期内，鉴于公司股东大会就配股事宜作出决议至今，市场环境已发生较大变化，结合公司实际情况，公司撤回向中国证监会提交的配股相关申请文件，并收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]380号）。
三、公司及子公司收到的行政监管措施
2018年6月11日，中国证监会深圳监管局向公司深圳分公司出具【2018】42号行政监管措施决定书《深圳证监局关于对东吴证券股份有限公司深圳分公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的决定》，因公司深圳分公司2017年9月、10月连续两个月未按时报送机构监管报表，对深圳分公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。
2018年 6月 19日，中国证监会上海证监局向东吴基金下发了沪证监决字[2018]58号行政监管措施决定书，指出东吴基金存在以下违规行为：一是在东吴阿尔法灵活配置混合型基金的投资管理中，投资决策缺乏充分依据，受到其他机构的干预，未独立、客观履行管理人职责。二是存在从业人员与他人联合担任多只基金的基金经理，但其未实际履行基金经理职责、不参与相关基金投资管理的情况，决定责令东吴基金进行为期六个月的整改，整改期间暂停受理东吴基金公募基金产品注册申请。
四、诉讼事项
2014年9月17日，东吴证券与客户张跃飞签订股票质押式回购业务协议（以下简称“协议”），张跃飞质押给发行人1,020.00万股无限售流通股积成电子（股票代码：002339），借款人民币5,000.00万元，期限12个月，年利率：8.2%。截止2018年3月23日质押股份市值8,404.8万元。2015年3月3日，积成电子股份有限公司发布公告，声称股东张跃飞先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被东阳市人民检察院批准逮捕。发行人根据协议约定向张跃飞发送还款通知书要求其提前购回股票质押交易。2015年9月17日，东阳市人民政府协调向发行人支付张跃飞股票质押利息人民币3,097,777.78元，并申请将张跃飞股票质押交易延期至2015年12月16日到期。到期日客户未正常购回该笔交易，该笔交易处于已逾期状态，2016年4月22日，经苏州市中级人民法院立案受理，发行人对张跃飞提起诉讼（案号：（2016）苏05民初269号）。发行人主要诉讼请求为：1）要求张跃飞支付购回款项人民币54,156,944.44元并承担违约金；2）要求张跃飞承担发行人为实现质权所产生的所有费用以及诉讼费用。2018年12月25日，法院做出一审判决，支持发行人诉讼请求，目前判决尚未生效。
2、发行人与中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务诉讼
2017年10月11日，发行人与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）订立股票质押式回购业务协议（以下简称“协议”），约定中弘卓业将其持有的上市公司股票中弘股份（证券代码000979）共计264,233,200股质押给发行人，融资人民币2.5亿元，于一年期满后按约定价格回购。后发行人知悉，在质押期间，中弘卓业所持有的全部中弘股份股票共计 2,227,657,410股多次被北京第四中级人民法院司法、北京市第三中级人民法院、福建省高级人民法院等多家法院冻结。
期间公司曾多次书面发函，要求中弘卓业履行购回义务，但其仍未履行购回义务。
遂发行人于2018年5月18日向苏州中级人民法院提起诉讼（案号：（2018）苏05民初573号）。2018年9月30日，法院做出一审判决，支持发行人诉讼请求。
中弘卓业于 10月 16日向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏高院于 2019年 3月7日开庭审理，目前尚未判决。
五、组织机构调整
2019年1月25日，发行人第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于成立经纪业务管理委员会的议案》，同意发行人成立经纪业务管理委员会，零售客户部、财富管理部、机构业务部、运营管理部，现有的经纪业务总部和网络金融事业部撤销。
六、获批信用衍生品业务资格
2019年2月28日，中国证监会以《关于东吴证券申请信用衍生品业务的监管意见书》（机构部函【2019】465号），同意发行人开展银行间市场信用风险缓释工具、交易所市场信用风险缓释工具以及监管认可的其他信用衍生品卖出业务。
七、股份回购
2018年 10月 26日，发行人第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司回购股份预案；2018年 11月 5日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了回购股份事项。2018年11月8日，发行人披露了回购报告
书。2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，进一步明确了回购用途、回购期限等事项。根据回购方案，本次回购股份至2019年4月10日期满，发行人已实际回购公司股份 2,901,700股，占发行人目前总股本（30亿股）的比例为0.0967%，回购最高价格6.79元/股，回购最低价格6.43元/股，回购均价6.62元/股，使用资金总额1,921.88万元（不含印花税、佣金等交易费用）。