中信证券股份有限公司、
中天国富证券有限公司
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
声明
中信证券股份有限公司与中天国富证券有限公司接受浙江美欣达印染集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就标的资产过户事项发表独立财务顾问核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的标的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、美欣达|指|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
|美欣达集团/集团|指|美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司|
|美欣达纺织印染科技|指|浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久印染有限公司|
|重庆财信|指|重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司|
|新龙实业|指|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|永兴达实业|指|永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司|
|标的公司、旺能环保|指|浙江旺能环保股份有限公司|
|交易对方/交易对象|指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍|
|交易各方|指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及美欣达|
|标的资产、交易标的|指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产/注入资产/拟注入资产/置入资产|指|旺能环保100%的股权|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产|指|美欣达构成印染业务的全部资产和负债。|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为|
|《重组协议》|指|美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《购买资产交割确认书》|指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交割确认书》|

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|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次交易标的资产的交割日期，即2017年9月30日|
|过渡期|指|评估基准日至股权交割日的期间|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券、中天国富证券|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会617监管问答》|指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2016年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产合计||108,883.93||425,000.00||390.32%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||83,658.86||425,000.00||508.02%||
|营业收入||81,885.84||76,272.95||93.15%||

注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2016年12
月31日合并资产负债表和2016年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元，具体支付情况如下：
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||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁
的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实
业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
上市公司将于募集配套资金到位后 5个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后180日内以自筹资金支付该部分现金。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
第二节本次重组已履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年 12月 14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年 12月 14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年 12月 15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案；
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
14、2017年9月29日，本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2016]1785号）。
第三节本次交易标的资产过户情况
一、交割日的确定
2017年 10月 20日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，约定置出资产、置入资产的交割日为2017年9月30日。
二、过渡期间损益的安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
三、置出资产和置入资产的交割确认
（一）置出资产的交割
截至本核查意见出具日，上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织印染科技100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达纺织印染科技100%股权已转移至美欣达集团，即，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中，不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司和美欣达集团已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司已履行完毕置出资产交付义务。
（二）置入资产的交割
截至本核查意见出具日，旺能环保100%股份已转移至上市公司，即，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
截至本核查意见出具日，美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍转让至美欣达的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。
上述变更登记完成后，上市公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司和交易对方已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置入资产的交割。本次交易置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有置入资产的所有权。
第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
第五节后续事项
1、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；
3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
第六节结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
本次交易中，上市公司和美欣达集团已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司和交易对方已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置入资产的交割。本次交易置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有置入资产的所有权。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
顾宇 夏默
项目协办人：_______________
王辉宏
中信证券股份有限公司 2017年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
吕雷 孙菊
项目协办人：_______________
刘明
中天国富证券有限公司 2017年 月 日