汤臣倍健股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-047汤臣倍健股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年7月11日（星期五）以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2014年7月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：1.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2014年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汤臣倍健股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为增强公司实力，实现公司的发展战略目标，促进公司“健康、持续、快速”发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，
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具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 7,000万股（含 7,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据
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股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后拟用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||珠海生产基地四期建设项目||99,001||98,001||
|2||广东佰嘉单品运作项目||15,000||15,000||
|3||技术运营中心项目||24,239||24,239||
|4||信息化规划与建设项目||7,800||7,800||
|5||终端精细化管理及品牌建设项目||99,010||44,960||
|合计||||245,050||190,000||

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
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轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司 2014年非公开发行 A股股票预案的议案》
《汤臣倍健股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中
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国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
汤臣倍健股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币65,616万元增加至人民币658,010,940元。据此，相应修改公司章程中的相关内容，《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2014年 7月 31日(星期四）下午 14:30开始，在广州市科学城科学大道中 99号科汇金谷科汇 3街 3号公司广州分公司二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第三十次会议决议
2.独立董事关于本次发行方案的论证分析报告的独立意见
3.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一四年七月十一日
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附：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2014年7月）
由于汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币65,616万元增加至人民币658,010,940元。经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司对章程中的相关条款进行了修改，具体修改内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第1章第5条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币65,616 万元（大写：陆万伍仟陆佰壹拾陆万元）。||公司注册资本为人民币 658,010,940元（大写：陆亿伍仟捌佰零壹万玖佰肆拾元）。||
|第3章第19条||公司现股份总数为 65,616 万股，全部为人民币普通股。||公司现股份总数为 658,010,940 股，全部为人民币普通股。||

其余条款的内容不变。
本次修改后的《公司章程》经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一四年七月十一日