证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-027安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年3月14日下午7:30在公司A座902会议室以现场、通讯的方式召开。会议通知于2015年3月2日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合相关法律法规之规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组的条件，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即上海苏豪逸明制药有限公司（下称“苏豪逸明”）的股东江苏苏豪国际股份有限公司（下称“苏豪国际”）、上海通益投资管理有限公司（下称“上海通益”）、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生（下称“周逸明等 16名自然人”），与公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度员工持股计划”（下称“安科生物员工持股计划”），安科生物员工持股计划的参与对象包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前书面认可了本次交易方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项及表决程序发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、逐项审议通过《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：
1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据安科生物与苏豪国际、上海通益、周逸明等十八名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，苏豪逸明100%股权（下称“标的资产”）的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，经双方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为40，500万元。待标的资产的评估报告正式出具后，安科生物与交易对方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
2、安科生物将向安科生物员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[本次交易总额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 10,125万元。非公开发行股份募集配套资
金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）本次交易具体方案
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易的具体方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
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3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏豪国际等18名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为安科生物员工持股计划。
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4、标的资产交易价格、定价依据与支付方式
本次交易中的标的资产最终交易价格以公司聘请的经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经初步预估，拟收购标的资产的预估值为40,500万元。
根据本次交易方案，安科生物将向苏豪国际以发行股份方式支付交易对价
的50%，现金方式支付交易对价的50%，根据标的资产预估值，暂定交易总对价共计20,407.50万元；安科生物将向上海通益、周逸明等16名自然人以发行股份方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价的25%，根据标的资产预估值，暂定交易总对价共计20,092.50万元。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向安科生物员工持股计划发行股份募集的配套资金，超出募集配套资金的部分由安科生物以自筹资金支付，现金支付将于标的资产交割完成后 15个工作日内由安科生物向交易对方支付。
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5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
（1）发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝15.09元/股，经交易双方协商确定为15.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份价格
上市公司拟采取锁价定价的方式向安科生物员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为15.65元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
根据本次标的资产预估值，安科生物向苏豪国际等 18名交易对方非公开发行股份数合计为16,748,250股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|苏豪国际|
|周逸明|
|周又佳|
|上海通益|
|崔颀|
|施高强|
|徐强强|
|蔡华成|
|陈骏岳|
|吴元全|
|朱亮|
|陈必胜|
|曹建红|
|董明房|
|王文琪|
|许平|
|沈笑媛|
|刘春生|

合计 16,748,250
（2）配套融资发行股份的股份数量
根据标的资产预估值，本次重组拟向安科生物员工持股计划发行股份募集配套资金总额不超过 10,125万元，用于支付本次交易的现金对价。按照 15.65元/股的发行价格，发行股份数量不超过6,469,648股。
最终发行数量经公司股东大会审议通过后，以中国证监会核准的发行数量
为准。
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7、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
①交易对方中苏豪国际因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。
②交易对方上海通益、周逸明等 16名自然人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明 2015年、2016年及 2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的35%、35%及30%。当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，交易对方亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中用于募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，苏豪逸明如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上海通益、周逸明等 16名自然人（下称“业绩承诺人”）按在资产交割日前各自所持苏豪逸明的出资额占业绩承诺人在资产交割日前合计持有苏豪逸明出资额的比例，以现金方式分别向苏豪逸明全额补足。期间损益的确定以评估基
准日至资产交割日的期间审计报告为准。
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9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产交割完成之日起三十日内，公司办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。
对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和深交所的相关规定至深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》任何一方均应遵守其声明和保证，并履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、滚存利润安排
本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次发行后的新老股东共同享有。苏豪逸明审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、盈利预测补偿及超额净利润奖励安排
经交易双方协商，苏豪逸明股东业绩补偿义务如下：苏豪国际不参与苏豪逸明的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；苏豪逸明其余 17名股东作为业绩承诺人。业绩承诺人承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于人民币3,000万元、3,600万元和4,320万元（以下简称“净利润承诺数”）；
否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司予以补偿。
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数（不扣除非经常性损益）超过业绩承诺人净利润承诺数，则上市公司同意在补偿测算期间届满之后，对超过净利润的部分的30%奖励给苏豪逸明管理层及核心技术人员。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价。配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、决议的有效期
本次决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项内容以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
以上议案各项内容尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该预案在公司董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实
际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
根据本次交易方案，同意由公司与交易对方苏豪国际、上海通益、周逸明等16名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司与上海通益、周逸明等16名自然人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，同意由公司与上海通益、周逸明等 16名自然人签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定上海通益、周逸明等16名自然人承诺苏豪逸明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数，该协议于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了审议，经审议后董事会认为：
（一）公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文
件的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：（一）本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权，交易标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
通过了公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安徽天禾律师事务所为法律顾问、中国民族证券有限责任公司及国元证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次交易提供相关服务。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项；
（二）应审批部门的要求，批准、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次交易有关的审计报告、评估报告、盈利预测报告等各项文件和协议；
（三）如中国证监会、证券交易所对公司本次交易有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次交易方案作相应调整；
（四）根据公司本次交易的实施结果，进行相应股份登记事宜；
（五）公司本次交易完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；
（六）办理本次公司新增股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市等相关事宜；
（七）办理公司本次交易有关的其它事项；
（八）以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开临时股东大会的通知，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《公司未来三年分红规划（2015-2017）的议案》
为进一步健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据《公司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，监事会认为，公司指定的《未来三年分红规划（2015-2017）》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合公司的战略发展，不会损害中小投资者的利益。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《安科生物：未来三年分红规划（2015-2017）》。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2015年3月16日