北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行
股票的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
大成证字[2015]第178-7号
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法律意见书——北京文化非公开发行见证北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律
意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所担任北京京西文化旅游股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增发的申购报价过程进行见证，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次增发申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本法律意见书将作为本次增发所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人已对本所做出如下保证：
(一)向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二)所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
法律意见书——北京文化非公开发行见证做出判断。
(四)本法律意见书仅供发行人为本次增发之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
法律意见书——北京文化非公开发行见证释义
本意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《证券发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|发行人、公司|指|北京京西文化旅游股份有限公司（曾用名：北京京西风光旅游开发股份有限公司）|
|生命人寿、富德生命人寿|指|富德生命人寿保险股份有限公司|
|西藏金宝藏|指|西藏金宝藏文化传媒有限公司|
|西藏九达|指|西藏九达投资管理有限公司|
|石河子无极|指|石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆嘉梦|指|新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏金桔|指|西藏金桔文化传播有限公司|
|北京北清|指|北京北清中经投资有限公司|
|宁波大有|指|宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）|
|本次增发|指|北京文化向富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有非公开发行人民币普通股|
|《发行方案》|指|《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票方案》（第三次修订版）|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|本法律意见书|指|《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书——北京文化非公开发行见证正文
一、本次增发的批准及授权
海通证券担任发行人本次增发的保荐机构（主承销商）。发行人和海通证券已就本次增发制定了《发行方案》。本次发行实施的《发行方案》通过发行人以下决策程序最终确定：
(一)第五届董事会第三十五次会议及第五届董事会第三十九次会议决议通过了关于本次非公开发行预案草案及修订案；
(二)第六届董事会第七次会议审议通过了关于调整本次非公开发行募集资金、用途及发行数量的议案；
(三)第六届董事会第十次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案；
(四)2014年第三次临时股东大会，审议通过了《发行方案》；
(五)2015年第三次临时股东大会，决议延长本次发行股东大会决议及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期。
2015年12月8日，中国证监会以《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号，以下简称“《发行批复》”）核准了本次增发。
经核查，本所认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、认购及缴款通知书
发行人于2016年3月11日以邮件和传真方式向8名特定对象发出《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《认购通知》”）。上述特定对象包括：富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有。所有发行对象与发行人已分别签署《股份认购协议》，同意参与本次非公开发行。
经核查，本所认为：
法律意见书——北京文化非公开发行见证(一)发行人本次发行的认购对象未超过 10名，符合《发行管理办法》的相关规定。
(二)本次发行的认购对象资格符合法律法规之规定及发行人股东大会决议。宁波大有、新疆嘉梦、石河子无极按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理了私募投资基金管理人登记。
(三)各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
三、《认购对象确认单》的接收
在《认购通知》规定的申购时间内，截止2016年3月14日12:00，海通证券以传真方式收到有效《认购对象确认单》（以下简称“《确认单》”）8份及相应划款凭证。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、《发行批复》之规定以及发行人股东大会之决议。
四、确定发行结果
发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议中的约定，本次增发价为8.92元/股。申购结束后，根据有效的《认购确认单》，按照本次非公开发行股票方案，确定本次发行对象共8家，发行价格为8.92元/股，发行股数为 324,459,895股，募集资金总额为 2,894,182,263.40元。具体配售情况如下：
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|序号|投资者|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|富德生命人寿|111,649,909|995,917,188.28|36|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|471,122,796.44|36|
|3|西藏九达|47,516,300|423,845,396.00|36|
|4|石河子无极|38,085,201|339,719,992.92|36|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|338,876,999.40|36|
|6|西藏金桔|31,390,123|279,999,897.16|36|
|7|北京北清|3,006,726|26,819,995.92|36|
|8|宁波大有|2,004,484|17,879,997.28|36|

法律意见书——北京文化非公开发行见证海通证券于2016年3月11日向最终发行对象发出了《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《认购对象确认单》，确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量，并于2016年3月11日收到了最终发行对象签署的《认购对象确认单》及划款凭证。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议书》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议书》、《认购通知》及《认购对象确认单》等法律文件合法有效，认购对象均根据有关决议及协议认购了相应数量的股票。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次增发最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《发行细则》及发行人股东大会审议通过的本次《发行方案》的规定；本次发行的《认购通知》及《确认单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《发行细则》的规定，合法有效；本次发行程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《发行细则》和《承销管理办法》的规定；发行过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正原则。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（之后无正文，接签字页）
法律意见书——北京文化非公开发行见证（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 赵亮
二○ 年 月 日