股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2016-67
关于开展小批量试制业务关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的基本情况
公司控股子公司希斯机床（沈阳）有限责任公司(以下简称“希斯沈阳”)计划与沈机集团（香港）有限公司(以下简称“沈机香港”）签署《50系列卧式加工中心产业化小批试制合同》、《HoriTurn4080系列卧式数控车床产业化小批试制合同》和《倒立车 20系列产业化小批量委托制造合同》，由希斯沈阳承接并制造 HoriMill50样机 18台、 HoriTurn4080系列卧式数控车床样机 18台、倒立车 20系列样机 18台，合同金额合计 14,175,000欧元（约合 1.06亿人民币)。通过上述小批量试制合同，有助于希斯沈阳孵化产业化能力，完善制造技术，为未来引进世界级产品，丰富产品结构奠定基础。
由于沈阳机床（集团）有限责任公司为公司控股股东,沈机香港为沈阳机床（集团）有限责任公司子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此交易事宜构成关联交易。
公司于 2016年 10月 17日召开七届二十五次董事会，关联董事关锡友先生、王莉女士、车欣嘉先生、刘海洁女士、赵彪先生回避表决，非关联董事一致通过《关于开展小批量试制业务关联交易议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易需提交股东大会审议。
在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：沈机集团（香港）有限公司
注册地址：中国香港
经营地址：沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号
首席董事：刘岩
注册资本：6545万欧元
股权结构：沈阳机床（集团）有限责任公司100%持股
主营业务：兴办实业、产品供销业、经营投资管理、企业并购、进出口贸易业务及经营其他业务
截止2015年12月31日财务情况：营业收入26,441.86万元，净利润-303.9万元，总资产114,606.51万元，净资产44,396.48万元。
三、交易标的基本情况
1、HoriMill50卧式加工中心产业化小批试制18台
2016年12月30日完成第一批次2台高精型卧式加工中心样机制造及测试工作。
2017年6月30日完成第二批次8台卓越型卧式加工中心样机制造及测试工作。
2017年12月29日完成第三批次8台卓越型卧式加工中心样机制造及测试工作。
2、HoriTurn4080系列卧式数控车床样机18台
2016年12月30日完成第一批次5台带Y轴卧式车削中心HoriTurn4080MY样机制造及测试工作。
2017年6月30日完成第二批次8台带C轴卧式车削中心HoriTurn4080M样机制造及测试工作。
2017年12月29日完成第三批次5台标准型卧式车削中心HoriTurn4080样机制造及测试工作。
3、倒立车20系列样机18台
2016年 11月完成第一批次 4台高精型倒立车 20规格制造及测试工作。
2017年 4月完成第二批次 6台标准型倒立车 20规格制造及测试工作。
2017年10月完成第三批次8台经济型倒立车20规格制造
及测试工作。
四、交易的定价政策和依据
双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。沈机香港根据生产制造的支出成本支付给希斯沈阳费用，包括：制造过程材料成本、制造管理费用(含场地、人力、资源消耗、工具工装等)。
五、合同主要条款情况
1、50系列卧式加工中心产业化小批试制合同付款比例、金额、时间
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|批次|机床类别|台量（台）|单价（€）|金额（€）|付款阶段|付款比例|金 额（€）|付款时间|
|1|高精型卧式加工中心|2|500,000|1,000,000|1|75%|750,000|合同签订后15天内|
||||||2|15%|150,000|2 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||||3|10%|100,000|2 台样机测试 全 部 完成，通过终验收|
|2|卓越型卧式加工中心|8|390,000|3,120,000|1|30%|936,000|合同签订后15天内|
||||||2|40%|1,248,000|项目启动|
||||||3|20%|624,000|8 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||||4|10%|312,000|8 台样机测试 全 部 完成，通过终验收|
|3|卓越型卧式加工中心|8|390,000|3,120,000|1|20%|624,000|合同签订后15天内|
||||||2|50%|1,560,000|项目启动|

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||||3|20%|624,000|8 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||4|10%|312,000|8 台样机测试 全 部 完成，通过终验收|
|合计|18|7,240,000|||7,240,000||

2、HoriTurn4080系列卧式数控车床产业化小批试制合同付款比例、金额、时间
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|批次|机床类别|台量（台）|单价（€）|金额（€）|付款阶段|付款比例|金额（€）|付款时间|
|1|带Y轴卧式车削中心HoriTurn4080MY|5|230,000|1,150,000|1|75%|862,500|合同签订后15天内|
||||||2|15%|172,500|5 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||||3|10%|115,000|5 台样机测试 全 部 完成，通过终验收|
|2|带C轴卧式车削中心HoriTurn4080M|8|200,000|1,600,000|1|30%|480,000|合同签订后15天内|
||||||2|40%|640,000|项目启动|
||||||3|20%|320,000|8 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||||4|10%|160,000|8 台样机测试 全 部 完成，通过终验收|
|3|标准型卧式车床HoriTurn4080|5|180,000|900,000|1|20%|180,000|合同签订后15天内|

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||||2|50%|450,000|项目启动|
||||3|20%|180,000|5 台样机试制 全 部 完成，通过预验收|
||||4|10%|90,000|5 台样机测试完成，通过终验收|
|合计|18|3,650,000|||3,650,000||

3、倒立车20系列产业化小批量委托制造合同付款比例、金额、时间
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|批次|机床类别|台量（台）|单价（€）|金额（€）|付款阶段|付款比例|金额（€）|付款时间|
|1|高精型倒立车20 规格|4|217,750|871,000|1|75%|653,250|合同签订后15天内|
||||||2|15%|130,650|4 台样机试制全部完成，通过预验收|
||||||3|10%|87,100|4 台样机测试全部完成，通过终验收|
|2|标准型倒立车20 规格|6|185,000|1,110,000|1|30%|333,000|合同签订后15天内|
||||||2|40%|444,000|项目启动|
||||||3|20%|222,000|6 台样机试制全部完成，通过预验收|
||||||4|10%|111,000|6 台样机测试全部完成，通过终验收|

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|3|经济型倒立车20 规格|8|163,000|1,304,000|1|30%|391,200|合同签订后15天内|
||||||2|40%|521,600|项目启动|
||||||3|20%|260,800|8 台样机试制全部完成，通过预验收|
||||||4|10%|130,400|8 台样机测试全部完成，通过终验收|
|合计||18||3,285,000|||3,285,000||

4、技术成果、知识产权、样机
在希斯沈阳执行项目的过程中，形成的一切成果均归沈机香港所有。
项目实施过程中，如果希斯沈阳识别出已经创造了一个可以申请任何知识产权的技术成果，均有义务立即通知沈机香港。
沈机香港享有对知识产权的申请权及最终所有权，可以授权希斯沈阳以沈机香港的名义进行知识产权的申请，希斯沈阳承担申请费及维护费。
希斯沈阳保证提供的技术成果未侵犯任何第三方权利，如果发生因工作成果涉及侵犯第三方权利而引发争议，希斯沈阳承担由此而产生的全部责任，并赔偿给沈机香港带来的所有损失。
样机在辽宁省沈阳市进行终验收，终验收合格双方签署
终验收报告后，其所有权转移给沈机香港。
5、违约终止合同
在沈机香港或希斯沈阳某一方违约且采取的任何补救措施无效的情况下，一方可向另一方发出书面通知书，提出终止部分或全部合同。
希斯沈阳超期交付工作成果达到3个月，沈机香港有权终止合同。同时，沈机香港有权选择接受或拒绝合同解除时希斯沈阳已完成的工作成果。仅在沈机香港接受希斯沈阳交付的截止当时已完成工作成果的前提下，沈机香港同意根据其完成的工作量支付相应报酬，对于沈机香港前期支付费用超出此报酬的部分，希斯沈阳应在合同终止后180个工作日内无条件予以退还。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述3类产品为沈机香港拥有知识产权的数控机床，其设计完全由德国机床设计专家完成，其技术在国际范围内处于领先地位，能填补国内机床业相关产品的技术空白。希斯沈阳公司有计划引进上述技术及产品，完善自身的产品结构。
通过先期的小批量试制，有助于希斯沈阳孵化产业化能力，完善制造技术，为下一步全面引进奠定基础。
七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额
截止 6月 30日公司与沈机香港发生关联采购 9,476.69万元,关联销售 1,149.55万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，我们认真仔细的核查了公司与沈机集团（香港）有限公司开展小批量产业化试制关联交易的情况。公司上述关联交易有助于希斯沈阳孵化产业化能力，完善制造技术，为公司未来发展奠定基础。交易金额公允，不存在影响上市公司独立性的情况，我们一致同意上述关联交易。
九、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议
2.独立董事意见
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一六年十月十七日