通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 通鼎互联 股票代码： 002491
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|交易标的|
|百卓网络100%股权|
|微能科技100%股权|

募集配套资金 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 .............................. 17三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 18四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 18六、交易标的的预估值及初步作价情况 .............................................................. 18七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案 ...................................................... 20九、本次交易的股份锁定期 .................................................................................. 21十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励 .............................................. 21十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 22十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 29十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...................................................................................... 31十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 31十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 33二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 36三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 40四、其他风险 .......................................................................................................... 41第一节本次交易概述 ............................................................................................. 43一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 43
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 48三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 49四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 54六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 54七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56一、公司概况 .......................................................................................................... 56二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 56三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 59四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 59五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 59六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 60七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 66八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 67第三节本次交易对方的基本情况 ......................................................................... 68一、收购百卓网络100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 68二、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 72三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................... 79四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .............................................................. 79五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 79第四节本次交易标的 ............................................................................................. 81一、百卓网络100%股权 ......................................................................................... 81二、微能科技100%股权 ....................................................................................... 119第五节发行股份情况 ........................................................................................... 142一、交易方案概况 ................................................................................................ 142
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................ 142三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 146四、募集配套资金的用途 .................................................................................... 149五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 163第六节标的资产的预估情况 ............................................................................... 166一、标的资产的预评估概况 ................................................................................ 166二、百卓网络100%股权的预评估情况 ............................................................... 166三、微能科技100%股权的预评估情况 ............................................................... 172四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................ 180第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 188一、百卓网络100%股权 ....................................................................................... 188二、微能科技100%股权 ....................................................................................... 197第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 207一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 207二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 211三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 214四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................ 214五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........ 215第九节本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 216一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 216二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 224三、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景影响的分析 ............ 256第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 262一、同业竞争 ........................................................................................................ 262二、关联交易 ........................................................................................................ 264第十一节风险因素 ............................................................................................... 267一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 267
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 270三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 274四、其他风险 ........................................................................................................ 275第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 277一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 277二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 277三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 279四、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 280五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 285六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 290七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 291第十四节独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 292一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 292二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 293上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 295
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
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|一般释义|||
|公司、上市公司、发行人、通鼎互联、通鼎光电|指|通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司），股票代码002491|
|盛信有限|指|吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身|
|通鼎集团、控股股东|指|通鼎集团有限公司|
|光电科技|指|江苏通鼎光电科技有限公司|
|通鼎光棒|指|江苏通鼎光棒技术有限公司|
|盛信传感|指|苏州市盛信光纤传感科技有限公司|
|伟业创兴|指|上海伟业创兴机电设备有限公司|
|鼎宇材料|指|苏州鼎宇材料技术有限公司|
|通鼎房地产|指|苏州通鼎房地产有限公司|
|通鼎担保|指|苏州通鼎担保发展有限公司|
|瑞翼信息|指|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|通鼎宽带|指|江苏通鼎宽带有限公司|
|百卓网络、标的公司|指|北京百卓网络技术有限公司|
|微能科技、标的公司|指|浙江微能科技有限公司|
|南海金控|指|深圳市南海嘉吉金融控股有限公司|
|南通杉杉|指|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|无锡耘杉|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|杭州集分、湖州集分|指|杭州集分投资合伙企业（有限合伙），2016年5月6日迁址并更名为湖州集分投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州木清、湖州木清|指|杭州木清投资管理有限公司，2016年5月6日迁址并更名为湖州木清投资管理有限公司|
|金华汇能|指|金华汇能信息科技有限公司|
|蓝盾股份|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（300297.SZ）|
|任子行|指|任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ）|
|北信源|指|北京北信源软件股份有限公司（300352.SZ）|
|绿盟科技|指|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（300369.SZ）|
|卫士通|指|成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）|
|启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439.SZ）|
|汇购科技|指|浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC）|
|淘礼网|指|北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC）|
|亿美汇金|指|北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC）|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|腾楷网络|指|南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC）|
|腾瑞明|指|北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC）|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|交易对方、收购百卓网络100%股权交易对方|指|陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学|
|交易对方、收购微能科技100%股权交易对方|指|盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州木清|
|交易标的、标的资产|指|陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有的百卓网络100%股权和盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州木清持有的微能科技100%股权（根据语境不同亦可单指其中一项）|
|本次交易、本次重组|指|通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络100%的股权；拟向盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州木清发行股份及支付现金购买其合计持有的微能科技 100%股权|
|本预案|指|《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年04月30日|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》与中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购浙江微能科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（根据语境不同亦可单指其中一项）|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事会决议公告日，即2016年6月8日|
|报告期、近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|通鼎互联信息股份有限公司股东大会|
|董事会|指|通鼎互联信息股份有限公司董事会|
|监事会|指|通鼎互联信息股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|律师、中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|审计机构、天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《中关村注册管理办法》|指|《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》|
|《公司章程》|指|《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义|||
|工信部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|电信运营商|指|提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|中国广电|指|中国广播电视网络有限公司|
|SP|指|服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网服务内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务|
|3G|指|3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G|指|4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准|
|CNNIC|指|China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心|
|ODN|指|Optical Distribution Network，光配线网络|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|LTE|指|Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信标准组织 3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）制定的通用移动通信系统技术标准的长期演进，是4G网络的重要无线技术。|
|DdoS|指|Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务），该网络攻击借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DdoS 攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。|
|VPN|指|Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中有广泛应用。|
|防火墙|指|一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统，依照特定的规则，允许或是限制传输的数据通过。|
|入侵防御|指|监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地中断、调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为。|
|防病毒|指|提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而有效地制定相应的措施。|
|数据防泄漏|指|在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安全性，确保关键信息不被泄露|
|僵尸木马蠕虫|指|1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进行通信从而控制被攻陷的计算机。2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序）来控制另一台计算机。木马通常有两个可执行程序：一个是控制端，另一个是被控制端。3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套程序），它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部分到其他的计算机系统中，利用网络进行复制和传播，传染途径是通过网络和电子邮件。|
|骨干网|指|用来连接多个区域或地区的高速网络。|
|省际网|指|用来连接多个省级地区的高速网络。|
|城域网|指|在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带局域网。|
|IDC|指|Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽业务。IDC 是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所，是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟实施价值链管理的平台。|
|ISP|指|Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。|
|DPI|指|Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基于数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（例如HTTP、DNS等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷检测决定其合法性。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|SDN|指|Software Defined Network（软件定义网络），是一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。|
|NFV|指|Network Function Virtualization（网络功能虚拟化），通过使用x86等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。|
|OpenFlow|指|一种交换机技术，OpenFlow 交换机将原来完全由交换机/路由器控制的报文转发过程转化为由 OpenFlow 交换机（OpenFlow Switch）和控制服务器（Controller）来共同完成，从而实现了数据转发和路由控制的分离。|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装上件） 的简称，也就是说 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过DIP插件的整个制程。|
|IC|指|Integrated Circuit（集成电路）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|
|BOM|指|Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成的技术文件。在加工制造行业，它表明了产品的总装件、分装件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系，以及所需的数量。|
|URL|指|Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的表示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文件都有一个唯一的 URL，它包含的信息指出文件的位置以及浏览器应该怎么处理它。|
|链路|指|无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两个节点之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通信时，链路指基站和终端之间传播电磁波的路径空间。|
|交换机|指|一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。|
|数据挖掘|指|从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。|
|BZOS|指|ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓网络自行研发并具有独立知识产权的网络设备操作系统软件。|
|B/bit（字节/比特（位））|指|计算机存储单位，1B=8bit|
|GB/MB/KB（吉字节/兆字节/千字节）|指|计算机存储单位，1GB=1024MB=1024*1024KB=1024*1024*1024B|
|ZB/EB/PB/TB|指|计算机存储单位1ZB=1024EB=1024*1024PB=1024*1024*1024TB=1024*1024*1024*1024GB|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|积分|指|各行业商户基于提升客户的忠诚度、改善客户的消费体验或加快客户的消费流程等目的而设计发行的、具有交易支付能力的消费反馈积分、电子代金券、电子提货券、电子优惠券、电子红包券等形式的虚拟货币。|
|O2O|指|O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|POS机|指|POS 机是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账。|

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
本次交易中，上市公司收购百卓网络100%股权所需支付的对价预估值为 100,000万元；收购微能科技100%股权所需支付的对价预估值为 48,000万元。
其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：
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|标的资产|交易对方|持股比例|预估总对价（万元）|预估现金对价（万元）|预估换股对价（万元）|预估换股数量（股）|
|百卓网络100%股权|陈海滨|41.84%|41,840.00|16,736.00|25,104.00|17,893,086|
||南海金控|32.21%|32,214.00|12,885.60|19,328.40|13,776,479|
||崔泽鹏|18.37%|18,376.00|7,350.40|11,025.60|7,858,589|
||宋禹|5.54%|5,536.00|2,214.40|3,321.60|2,367,498|
||陈裕珍|1.02%|1,017.00|406.80|610.20|434,925|
||刘美学|1.02%|1,017.00|406.80|610.20|434,925|
||小计|100.00%|100,000.00|40,000.00|60,000.00|42,765,502|
|微能科技|盛建勤|47.66%|22,876.80|9,150.72|13,726.08|9,783,379|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100%股权|柴建峰|25.67%|12,321.60|4,928.64|7,392.96|5,269,394|
||湖州木清|10.00%|4,800.00|1,920.00|2,880.00|2,052,744|
||湖州集分|16.67%|8,001.60|3,200.64|4,800.96|3,421,924|
||小计|100.00%|48,000.00|19,200.00|28,800.00|20,527,441|
|合 计|||148,000.00|59,200.00|88,800.00|63,292,943|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.05元/股。
上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为14.03元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过73,082,706股，募集配套资金不超过97,200万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份募集配套资金的发行底价为 13.32元/股。经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价为13.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占配套融资比例|
|支付本次交易的现金对价部分|59,200|60.91%|
|补充上市公司流动资金|35,000|36.00%|
|支付本次交易中相关中介机构费用|3,000|3.09%|
|合计|97,200|100.00%|

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|通鼎互联（2015年末/2015年度）|523,082.66|312,232.73|287,562.58|
|百卓网络（2015年末/2015年度）|19,643.87|9,197.74|13,389.07|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|微能科技（2015年末/2015年度）|2,480.54|3,116.96|1,640.57|
|标的资产合计|22,124.41|12,314.70|15,029.64|
|标的资产成交额（预估值）|148,000.00|-|148,000.00|
|标的资产财务数据与成交额孰高者占通鼎互联相应财务数据比例（预估值）|28.29%|3.94%|51.47%|

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎互联 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
交易标的百卓网络的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系；交易标的微能科技的交易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
六、交易标的的预估值及初步作价情况
（一）百卓网络100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对百卓网络全部股东权益进
行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，百卓网络全部股东权益的
预估值为99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47万元，增值
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案率为626.85%。
根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，百卓网络100%股权初步作价 100,000.00万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）微能科技100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对微能科技全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，微能科技全部股东权益的预估值为47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。
根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，微能科技100%股权初步作价48,000.00万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组的报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为1,199,116,223股。本次发行股份购买资产后，预计公司总股本将增至 1,262,409,166股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|
|通鼎集团|539,850,210|45.02%|-|539,850,210|42.76%|
|沈小平|69,794,172|5.82%|-|69,794,172|5.53%|
|黄健|14,171,916|1.18%|-|14,171,916|1.12%|
|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众 7 号集合资产管理计划|14,107,281|1.18%|-|14,107,281|1.12%|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
|北京北邮资产经营有限公司|9,687,124|0.81%|-|9,687,124|0.77%|
|沈丰|7,317,000|0.61%|-|7,317,000|0.58%|
|陆建明|4,156,600|0.35%|-|4,156,600|0.33%|
|东兴证券股份有限公司|4,000,589|0.33%|-|4,000,589|0.32%|
|广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合|2,904,800|0.24%|-|2,904,800|0.23%|
|李俊|2,760,000|0.23%|-|2,760,000|0.22%|
|上市公司其他股东|530,366,531|44.23%|-|530,366,531|42.01%|
|陈海滨|-|-|17,893,086|17,893,086|1.42%|
|南海金控|-|-|13,776,479|13,776,479|1.09%|
|崔泽鹏|-|-|7,858,589|7,858,589|0.62%|
|宋禹|-|-|2,367,498|2,367,498|0.19%|
|陈裕珍|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|刘美学|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|盛建勤|-|-|9,783,379|9,783,379|0.77%|
|柴建峰|-|-|5,269,394|5,269,394|0.42%|
|湖州集分|-|-|3,421,924|3,421,924|0.27%|
|湖州木清|-|-|2,052,744|2,052,744|0.16%|
|总股本（不含募集配套资金发行股份）|1,199,116,223|100.00%|63,292,943|1,262,409,166|100.00%|

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司42.76%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为48.29%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审计及审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。
八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交
割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次交易的股份锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本预案“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励
（一）业绩承诺
陈海滨等6名（盛建勤等4名）交易对方做出承诺：
本次发行完成后，百卓网络（微能科技）2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016年度、2017年度和 2018年度预测净利润数。若交易于 2016年 12月 31日前完
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年，陈海滨等 6名（盛建勤等 4名）交易对方将就百卓网络（微能科技）2019年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。
上述业绩承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
（二）利润补偿
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，陈海滨等6名（盛建勤等4名）交易对方应向上市公司进行股份补偿和现金补偿陈海滨等6名（盛建勤等4名）交易对方应以获得的上市公司本次发行的股份优先进行补偿（含因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等6名（盛建勤等4名）交易对方应当以现金形式进行补偿。
（三）业绩奖励
若百卓网络和微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过《利润补偿协议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按《利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓网络和微能科技任职的主要管理团队成员。
本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本预案“第七节、一、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”以及“第七节、二、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 6月 7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、标的公司已履行的决策程序
2016年 6月 6日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公司6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权的相关议案。
2016年 6月 6日，微能科技临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公司4名股东发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权的相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2016年 6月 6日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络32.214%的股权。
2016年 6月 6日，湖州木清临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的微能科技10%的股权。
2016年 6月 6日，湖州集分全体合伙人会议审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本合伙企业持有的微能科技16.67%的股权的决议。
（二）尚需履行的决策程序和批准程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺|通鼎互联|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁的情形。|
||通鼎互联实际控制人|截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||通鼎互联全体董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|关于本次重组的承诺|上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在为他人代持的情形。本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。|
|关于避免同业竞争的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、微能科技经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、微能科技主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、微能科技造成的全部经济损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|||作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。|
|关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺|全体交易对方|具体参见本预案“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。|
|关于对本次交易预案内容真实性、准确性和完整性的承诺|全体交易对方、百卓网络、微能科技|本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|业绩承诺|交易对方（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控）|本次发行完成后，百卓网络2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方将就百卓网络科技2019年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。|
||交易对方（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）|本次发行完成后，微能科技2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方将就微能科技2019年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本预案已经公司第三届董事会第二十九次会议表决通过。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制本次重组的报告书并再次提交董事会讨论，并于公司股东大会对本次交易的正式方案予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）股东大会及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益（扣非前）为0.1609元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组的报告书中予以披露。
（六）本次重组期间损益的归属
在过渡期内，百卓网络和微能科技所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后全部享有和承担；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络和微能科技全额补足。全体交易对方确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，通鼎互联的股权分布符合上市条件。本次交易完成后，本公司的股本将由1,199,116,223股变更为1,262,409,166股（不含募集配套资金发行股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述申报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）标的资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
截至 2016年 4月 30日百卓网络100%股权的预估值为 99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47万元，增值率为626.85%。
微能科技100%股权的预估值为 47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。本次预估有较高的增值率，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（五）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》,百卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及微能科技股东盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分分别对百卓网络和微能科技在利润承诺期做出业绩承诺，承诺实现的合并报表中归属于母公司各年净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016年度、2017年度和 2018年度预测净利润数。若交易于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方将就标的公司 2019年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以确定。
上述盈利预测利润增幅可能较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）商誉减值的风险
上市公司本次收购百卓网络100%股权和微能科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 97,200万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案用。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过上市公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（十）摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司 2015年实现的基本每股收益（扣非前）为 0.1609元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产财务报表审计、审阅工作及上市公司备考财务报表尚未完成，相关信息将在本次重组的报告书中予以披露。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，上市公司本次配套募集资金在发行完成后未能有效提升上市公司的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）百卓网络相关经营风险
1、税收优惠不能持续的风险
2013年 11月 11日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，百卓网络执行15%的企业所得税优惠税率。
百卓作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前60%以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历，为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行研发投入。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内进行重新认证。若2016年11月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从2017年起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关风险。
2、客户集中度较高的风险
百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服
务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公司、北京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例较高。一旦主要客户的经营业务或者与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。
3、核心技术人员流失风险
百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大需求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过60%，未来期间为保持技术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。
4、应收账款风险
百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试完毕后，经中间集成厂商验收后确认收入，百卓网络根据客户信用状况给予相应账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购存在季节性且验收付款的周期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式有利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余额较高，应收账款账面价值占营业收入比重略有下降。报告期各期一年以内应收账款占比均高于98%，未发生坏账情形。百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时如应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、存货跌价风险
报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂商15-30天左右的备货时间，但生产周期一般为4-5个月，为确保按期供货，百卓网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带来一定压力。
报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄2年以上的原材料全额计提跌价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增强或产品价格下跌或滞销，存货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
6、市场竞争加剧风险
信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，报告期各期百卓网络的综合毛利率分别为58.74%、66.41%、73.05%，百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。
7、收入和盈利季节性波动的风险
由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。
因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成果的季节性波动风险。
（二）微能科技相关的经营风险
1、积分源及商户渠道拓展风险
微能科技主要通过与电信、银行、保险等领域的积分发行企业合作，为其提
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案供积分兑换商品或服务。积分发行企业对积分兑换商品或服务的类型、品牌影响力、门店数量、市场覆盖率等均有较高的要求，能够提供以上商品或服务的商户多为零售业大型连锁企业，议价能力较强。如果微能科技不能有效维护现有商户渠道，并快速拓展新的高品质商户资源，上游商户的流失将对企业经营产生不利影响。
2、消费模式变化风险
微能科技系基于O2O模式下的积分运营服务提供商，在互联网快速发展的背景下，微能科技以电信运营商、银行等积分发行市场为切入点，联合上游各类商户资源向消费者提供积分兑换、消费服务。积分兑换产品及兑换平台的认可度及接受度是微能科技业务开展的基础，微能科技构建的O2O消费模式为积分持有者提供了较好的消费体验，但若微能科技对消费者的消费模式、消费习惯不能正确把握，对积分兑换方式的发展动态不能及时掌控，则可能导致微能科技技术研发及市场营销方向无法满足行业发展需求，不能持续及时地推出符合消费者及客户需求的产品及服务，微能科技的现有竞争优势将被削弱，从而对微能科技经济效益及发展前景造成不利影响。
3、大客户依赖风险
报告期内微能科技前五大客户营业收入占同期营业收入比重均在90%以上，且微能科技的积分兑换业务的主要客户为中国移动、中国电信等运营商，虽然微能科技将进一步拓展银行、航空公司等其他行业的积分兑换渠道，但鉴于报告期内微能科技的积分兑换业务对电信运营商仍然存在一定的依赖，若微能科技开拓其他行业渠道未达到预期，或微能科技对客户关系维系不善，将会增加微能科技未来营业收入的不确定性。
4、积分沉淀比例波动风险
在积分行业整个体系中，存在积分发放、积分消费和积分沉淀三个环节。由于目前市场上大多数积分花销渠道窄，兑换品类少，客户体验不佳等因素，大量的积分被用户沉淀不用。沉淀积分是微能科技的O2O积分运营业务利润的重要来源，但微能科技的积分兑换业务尚处于发展初期，沉淀积分收入占比的历史数据较少，本次评估中，中联评估将基于谨慎性考虑，合理估计未来微能科技沉淀积分的比重。但未来随着用户对积分消费接受度的提高，积分兑换并及时使用的情
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案况可能发生改变，O2O积分运营业务中沉淀积分占整个兑换积分的比重将有所变动，进而影响微能科技的盈利能力。
5、税收优惠政策变动的风险
微能科技于2015年9月17日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201533001416，有效期为三年，自2015年9月至2018年8月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其细则的规定，微能科技2015年至2018年按15%税率计征企业所得税。若微能科技不能持续获得高新技术企业证书，微能科技将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给微能科技的税负、盈利带来一定程度的影响。
6、核心技术人员流失的风险
微能科技的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、技术开发人员、运营管理人员、市场营销人员等。目前，微能科技已经建立起一支集技术、市场、研发、管理于一身的高效团队。随着微能科技资产规模、业务规模的大幅增加，微能科技对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果微能科技无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给微能科技未来的经营和发展带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司自身经营风险
通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司利润实现存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。
（二）客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比较
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
（三）实际控制人控制风险
截至 2016年 4月 30日，通鼎集团持有本公司45.02%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎互联5.82%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（四）股价波动的风险
公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，百卓网络和微能科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络、微能科技所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
四、其他风险
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业迎来良好发展机遇
近年来，随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，网络安全的重要性日益突出，政府、企业和个人都表现出对网络安全的极大关注，网络安全逐渐上升到经济安全、社会安全和国家安全层面。2013年，棱镜计划的曝光使得网络安全问题得到空前关注。在国家层面的监控监听等信息安全问题之外，互联网应用领域的信息安全问题也愈发严重，除了传统的病毒木马、钓鱼仿冒网站、系统漏洞等，针对移动互联网、工业互联网以及大型服务器、智能设备等的恶意程序攻击、分布式拒绝服务（Distributed Denial ofService，简称DDoS）攻击、智能硬件蠕虫等也频繁出现，整体网络安全形势日渐紧迫。尤其是在商业领域，信息安全问题更是层出不穷，近年来教育、医疗、金融等领域为达到商业利益而窃取用户信息的事件频发，个人信息泄露成为互联网安全重灾区。
网络安全逐步上升为国家战略。上述信息安全问题的暴露引起了政府空前的重视，先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上升为国家战略。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立。2015年 7月 1日，我国颁布并实施《中华人民共和国国家安全法》，明确要求要保障网络产品和服务安全、网络数据安全、网络信息安全。2015年 8月《中华人民共和国刑法修正案（九）》颁布，强化了对公民个人信息的保护，明确网络服务提供者履行网络安全管理的义务，对造成严重后果的网络服务提供商将给予处罚。目前《中华人民共和国网络安全法（草案）》正在审议和公开征求意见，有望于近期颁布，这将是网络安全领域首部立法。
信息安全市场空间巨大。伴随着国家对信息安全问题的重视以及相关法律法规的逐步出台，广大民众信息安全意识的提升，企业忽视信息安全的代价将大幅提高，各类企业对信息安全的重视程度将逐步增加，投入将快速增长。据 IDC
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案统计，我国 2011至 2014年信息安全产品市场的年均复合增长率为14.31%，信息安全服务市场的年均复合增长率为10.23%。我国目前企业信息安全投资占整体IT支出的1%，低于美国和日本4%-6%的水平，市场渗透率仍有提升空间。IDC预测2014-2019年我国信息安全市场规模年均复合增长率为17.2%。
此外，随着信息安全产品的加速普及渗透，以及国家对于服务器、数据库、中间件、操作系统、安全产品等软硬件产品自主可控的要求不断加大，相关信息安全产品的国产替代进程也会逐步推进，从而给本土相关领域厂商发展带来机遇。
综上，伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、广大民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。
2、移动互联改变积分运营模式，积分运营市场前景广阔
（1）积分营销得到广泛运用
积分兑换计划诞生于1981年的“美利坚航空公司常客项目”，为吸引客户经常乘坐美利坚航空公司的航班而提出用乘坐航班的飞行里程积分兑换免费机票，当飞行里程积分累积到一定数额，可以使用积分换取免费的机票，从而培养了客户的忠诚度。这种客户通过自身需求选择奖励形式的手段，逐渐运用到各商业领域。1981年至今的三十多年时间中，世界各国采用的积分兑换计划模式都在不停地变革。目前国内外比较流行的做法是通过计算会员积分兑换来定义客户的贡献度（区分客户等级），并采用会员积分计划来对客户进行奖励，从而提高客户的忠诚度。
（2）积分运营市场前景广阔
近年来，我国的银行、电信、航空、百货等诸多行业已建立起较为完善的客户积分兑换计划。根据测算，2015年中国电信运营商行业积分兑换市场规模超过为250亿元；2015年四大航空公司积分兑换市场新增规模为61.49亿元；2014年银行业积分兑换市场新增规模在 304亿元左右，到 2020年底，银行业积分兑换平台市场年新增规模将超过1,200亿元。
然而，由于受制于传统的积分兑换方式及运营理念的落后，广大消费者并未有效利用消费积分，积分发行方的营销效果因此大打折扣，规模巨大的积分市场
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亦并未得到充分发展。基于此，万里通最早提出了通用积分的理念，即不同来源积分可以互通、累计支付。通用积分模式在西方国家的商业网体系中相对更为成熟，如英国 Nectar积分联盟、德国的 Payback返利计划等积分共享平台，合作业态已渗入生活中的各个方面，让积分在消费时抵扣现金。可以预见，通用积分将是未来积分演变的方向，以通用积分为基础的积分运营平台发展前景广阔。
（3）移动互联网带来积分运营的数据化与平台化
近年来，随着国内移动互联网的高速发展，传统积分行业的商业模式得以重塑。根据中国互联网络信息中心的统计，截至 2015年 12月，我国网民规模达 6.88亿，手机网民规模达 6.20亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2014年85.8%提升至90.1%，领先全球。基于巨量的手机网民规模和移动互联网应用场景的丰富，中国的移动互联网获得高速发展，并快速重塑着传统积分行业的商业模式。一方面，移动互联网的发展催生了大量与消费者的生活息息相关的电子虚拟商品，如肯德基、麦当劳、星巴克、Costa咖啡等各类传统商家的现金抵用券，以及微信电影票、运营商流量包、神州专车券、滴滴打车券、视频网站会员卡、电子保险、机场（高铁）贵宾服务等各类虚拟商品，这类虚拟商品列入积分兑换对象将极大的提高消费者的兑换意愿。另一方面，借助于移动互联网技术，并依托对各类积分发行方和虚拟电子商品供应商的整合，可建立基于互联网的积分通兑通换平台，从而为消费者的积分使用提供极大的便利，并为传统的积分发行方带来更加有效和精准的营销平台。
3、业务发展和对外投资带来补充营运资金需求
公司自 2010年上市以来，通过建立并不断深化与电信运营商等客户的战略合作，公司主营业务持续保持稳定增长，未来随着公司经营规模不断扩大，对于营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，公司积极探索产业升级转型和产业结构优化，近年来先后收购了瑞翼信息和通鼎宽带公司，投资了南京安讯、杭州数云等公司。上述对外投资实施后，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求。
（二）本次交易的目的
1、拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，提高盈利能力
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、室内光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN设备、光电缆原材料、光电缆机电设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产300吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预制棒、光纤光缆、ODN设备的全产业链产品供应能力。
公司本次收购百卓网络100%股权的主要目的为：
（1）全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度
伴随着网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。
百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，在信息安全领域有着雄厚的技术实力，核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系。
随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长，数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展提供了良好契机，大数据市场前景广阔。百卓网络在大数据采集及挖掘系统领域，以DPI（Deep PacketInspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持GE、2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE等多种链路接口，可采集并对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。
通过本次收购百卓网络100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。
（2）进一步拓展公司的通信产业链，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术
通信 4.0的两大核心技术分别是SDN（软件定义网络）和NFV（网络功能虚拟化），这两大技术的逐步成熟及商业应用将引发电信运营商的网络变革。百卓网络在SDN领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型互联
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案网公司提供SDN交换机及SDN软件系统，SDN交换机的硬件完全自主研发，实现国产化，安全可控，SDN交换机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow标准协议，支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于SDN的多种解决方案。
通过本次收购百卓网络100%股权，公司可以进一步拓展通信产业链，增加SDN交换机及SDN软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局。
2、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力
2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
收购微能科技100%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，一方面建立并巩固了与各类积分发行方的合作关系，目前已经与电信运营商、商业银行等多家积分发行方完成积分接口互通工作并建立了稳定的合作关系，实现了积分或者产品的接口互通；另一方面，微能科技与积分商品品牌供应商建立了稳定的合作关系，合作供应商包括肯德基、Costa咖啡、神州专车、搜狐视频等，基本覆盖了消费者衣食住行的贴身需求。微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类商家企业提供一个移动互联服务平台。
在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购，深化在移动互联网领域的布局，提高
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司未来的盈利能力。
3、发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案
近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产300吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入ODN领域等逐步拓展延伸通讯产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络100%股权、微能科技100%股权。
公司的主营业务在通信领域，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。公司近年来基于发展战略而进行的上述投资和收购，以及本次拟进行的收购，目标之一是依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。
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|序号|投资/收购项目|公司名称|面向运营商产品/解决方案|
|1|投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目|江苏通鼎光棒有限公司|光纤光缆产品|
|2|收购瑞翼信息92%股权|苏州瑞翼信息技术有限公司|流量经营、基于运营商的移动互联网营销服务|
|3|收购通鼎宽带98.73%股权|江苏通鼎宽带有限公司|ODN设备|
|4|拟收购百卓网络100%股权|北京百卓网络技术有限公司|信息安全系统、大数据采集及挖掘系统产品、SDN交换机及软件系统|
|5|拟收购微能科技100%股权|浙江微能科技有限公司|客户积分兑换|

4、填补营运资金缺口，优化资本结构
通过本次非公开发行股票募集配套资金补充流动资金，一方面可以填补公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能力；另一方面，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构，减少财务费用支出，降低财务风险，提高公司盈利能力。
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）已履行的决策和批准程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 6月 7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2016年 6月 6日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公司6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权的相关议案。
2016年 6月 6日，微能科技临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公司4名股东发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权的相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2016年 6月 6日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络32.214%的股权。
2016年 6月 6日，湖州木清临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的微能科技10%的股权。
2016年 6月 6日，湖州集分全体合伙人会议审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本合伙企业持有的微能科技16.67%的股权的决议。
（二）尚需履行的决策程序和批准程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概述
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购百卓网络100%股权所需支付的对价预估值为 100,000万元；收购微能科技100%股权所需支付的对价预估值为 48,000万元。
其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：
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|标的资产|交易对方|持股比例|预估总对价（万元）|预估现金对价（万元）|预估换股对价（万元）|预估换股数量（股）|
|百卓网络100%股权|陈海滨|41.84%|41,840.00|16,736.00|25,104.00|17,893,086|
||南海金控|32.21%|32,214.00|12,885.60|19,328.40|13,776,479|
||崔泽鹏|18.37%|18,376.00|7,350.40|11,025.60|7,858,589|
||宋禹|5.54%|5,536.00|2,214.40|3,321.60|2,367,498|
||陈裕珍|1.02%|1,017.00|406.80|610.20|434,925|
||刘美学|1.02%|1,017.00|406.80|610.20|434,925|
||小计|100.00%|100,000.00|40,000.00|60,000.00|42,765,502|
|微能科技100%股权|盛建勤|47.66%|22,876.80|9,150.72|13,726.08|9,783,379|
||柴建峰|25.67%|12,321.60|4,928.64|7,392.96|5,269,394|
||湖州木清|10.00%|4,800.00|1,920.00|2,880.00|2,052,744|
||湖州集分|16.67%|8,001.60|3,200.64|4,800.96|3,421,924|
||小计|100.00%|48,000.00|19,200.00|28,800.00|20,527,441|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|合 计|148,000.00|59,200.00|88,800.00|63,292,943|

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十九次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|14.80元/股|13.32元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|17.87元/股|16.08元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|15.61元/股|14.05元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.05元/股，符合《重组办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利23,982,324.46元；不以公积金转增股本。
本次权益分派的股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为 14.03元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（四）股份锁定承诺
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本预案“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《利润补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（六）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过73,082,706股，募集配套资金不超过97,200万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
（七）标的资产的预估值和初步作价情况
1、百卓网络100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对百卓网络全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，百卓网络全部股东权益的预估值为99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47万元，增值率为626.85%。
根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，百卓网络100%股权初步作价
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 100,000.00万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、微能科技100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对微能科技全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，微能科技全部股东权益的预估值为47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为 42,907.40万元，增值率为858.70%。
根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，微能科技100%股权初步作价 48,000万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组的报告书中予以披露。
（八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
四、本次交易构成重大资产重组
根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|通鼎互联（2015年末/2015年度）|523,082.66|312,232.73|287,562.58|
|百卓网络（2015年末/2015年度）|19,643.87|9,197.74|13,389.07|
|微能科技（2015年末/2015年度）|2,480.54|3,116.96|1,640.57|
|标的资产合计|22,124.41|12,314.70|15,029.64|
|标的资产成交额（预估值）|148,000.00|-|148,000.00|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|标的资产财务数据与成交额孰高者占通鼎互联相应财务数据比例（预估值）|28.29%|3.94%|51.47%|

根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎互联 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
交易标的百卓网络的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学与通鼎互联不存在关联关系；交易标的微能科技的交易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为1,199,116,223股。本次发行股股份购买资产后，预计公司总股本将增至1,262,409,166股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|
|通鼎集团|539,850,210|45.02%|-|539,850,210|42.76%|
|沈小平|69,794,172|5.82%|-|69,794,172|5.53%|
|黄健|14,171,916|1.18%|-|14,171,916|1.12%|
|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众 7 号集合资产|14,107,281|1.18%|-|14,107,281|1.12%|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
|管理计划||||||
|北京北邮资产经营有限公司|9,687,124|0.81%|-|9,687,124|0.77%|
|沈丰|7,317,000|0.61%|-|7,317,000|0.58%|
|陆建明|4,156,600|0.35%|-|4,156,600|0.33%|
|东兴证券股份有限公司|4,000,589|0.33%|-|4,000,589|0.32%|
|广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合|2,904,800|0.24%|-|2,904,800|0.23%|
|李俊|2,760,000|0.23%|-|2,760,000|0.22%|
|上市公司其他股东|530,366,531|44.23%|-|530,366,531|42.01%|
|陈海滨|-|-|17,893,086|17,893,086|1.42%|
|南海金控|-|-|13,776,479|13,776,479|1.09%|
|崔泽鹏|-|-|7,858,589|7,858,589|0.62%|
|宋禹|-|-|2,367,498|2,367,498|0.19%|
|陈裕珍|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|刘美学|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|盛建勤|-|-|9,783,379|9,783,379|0.77%|
|柴建峰|-|-|5,269,394|5,269,394|0.42%|
|湖州集分|-|-|3,421,924|3,421,924|0.27%|
|湖州木清|-|-|2,052,744|2,052,744|0.16%|
|总股本(不含募集配套资金发行股份)|1,199,116,223|100.00%|63,292,943|1,262,409,166|100.00%|

本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司42.76%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为48.29%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审计和审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称：|通鼎互联信息股份有限公司|
|英文名称：|TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|通鼎互联|
|股票代码：|002491|
|法定代表人：|钱慧芳|
|董事会秘书：|贺忠良|
|成立时间：|1999年4月22日|
|注册资本：|1,199,116,223元|
|住所：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|办公地址：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|邮政编码：|215233|
|电话号码：|0512-63878226|
|传真号码：|0512-63877239|
|互联网网址：|www.tdgd.com.cn|
|电子信箱：|td_zqb@163.com|
|经营范围：|互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年5月20日，经盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008年 4月 30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分 5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年 5月 30
日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注
册号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080万元。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2010年10月，公司首次公开发行股票并上市
2010年 10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，公司以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
2、2013年6月，公司实施股权激励
2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年 6月 20日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年 7月 11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日。2013年7月29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为 753万股，占公司总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为 5.95元/股；授予股份的上市日期为 2013年 8月 2日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至27,533万元。
3、2014年5月，公司实施2013年度利润分配
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，公司总股本增至357,929,000股。
4、2014年11月，公司发行股份购买瑞翼信息51%股权
2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电向黄健发行 4,723,972股股份、向张煜发行 709,296股股份、向陈斌发行614,749股股份、向刘文斌发行579,245股股份、向盛森发行567,475股股份、向黄佶发行 567,475股股份、向张咏梅发行 472,831股股份、向朱健彦发行
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案472,831股股份、向陈亮发行472,831股股份、向方晓亮发行466,946股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651股，新增股份的上市日期为2014年11月28日。
5、2015年2月，“通鼎转债”进入转股期
2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准，通鼎互联于 2014年 08月 15日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319号”文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2014年9月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015年 02月 25日起可转换为本公司A股股份。
6、2015年5月，公司实施2014年度利润分配
2015年 4月 16日，公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以公司总股本367,576,651股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派的股权登记日为 2015年 5月 19日，除权除息日为 2015年 5月 20日。2014年度利润分配方案实施后，公司总股本增至1,128,124,296股。
7、2015年7月，“通鼎转债”赎回
“通鼎转债”于2015年5月27日触发有条件赎回条款，2015年5月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“通鼎转债”。“通鼎转债”于2015年6月23日开市起停止交易，并于7月7日起停止转股，2015年7月14日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债”转股完成后，公司总股本增至1,206,877,223股。
8、2015年8月，股权激励限制性股票回购
2015年 8月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二次解锁条件未达到涉及的激励股份7,761,000股实施回购。2015年8月26日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至1,199,116,223股。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2016年4月30日，公司股本总额为 1,199,116,223股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|86,454,750|7.21%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股及高管股|86,454,750|7.21%|
|二、无限售条件的流通股份|1,112,661,473|92.79%|
|合计|1,199,116,223|100.00%|

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
截至本预案签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。
四、最近三年重大资产重组情况
报告期内，除 2014年公司发行股份购买黄健等 10名自然人所持瑞翼信息51%股权外，公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，不存在其他重大资产重组情形。2014年发行股份购买资产事项具体如下：
2014年 5月 16日，黄健等 10名自然人与通鼎光电签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》，约定将其合计持有的瑞翼信息51%股权转让给通鼎互联，交易价格为11,500万元。
2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电发行股份购买资产事项。本次交易完成后，瑞翼信息成为公司的控股子公司，上市公司快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。
五、公司最近两年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《通鼎互联信息股份有限公司2014年度财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00431号）、《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号），通鼎互联最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|523,082.66|517,553.51|
|总负债|235,520.08|297,029.49|
|净资产|287,562.58|220,524.02|
|归属于母公司股东的所有者权益|279,831.83|216,032.28|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|312,232.73|303,115.19|
|利润总额|25,450.39|22,011.05|
|净利润|21,589.31|18,569.94|
|归属于母公司股东的净利润|18,350.29|17,872.07|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|45,488.12|57,343.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,247.20|-53,433.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,946.36|8,209.37|
|现金及现金等价物净增加额|-6,142.76|12,213.76|

六、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品
包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、
ODN设备及移动互联网业务等。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）公司的主要产品及用途
1、光纤产品
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|名称|类别|使用场合|适用范围|
|低水峰波长段扩展的非色散位移单模光纤（G.652.D）|普通单模光纤系统|适用于各类光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和紧套光缆等。|支持以太网，互联网协议（IP）、异步传输模式（ATM）、同步光网络（SDH）和波分利用系统（WDM）等不同传输技术的最佳选择。为骨干网，城域网和接入网提供了更大的带宽资源，满足了语音、数字、图像传输等多种业务对带宽资源的要求。|
|非色散位移单模光纤（G.652.D）||适用于各类光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和紧套光缆等。|为骨干网，城域网和接入网提供了更大的带宽资源，满足了语音、数字、图像传输等多种业务对带宽资源的要求。|
|弯曲不敏感单模光纤（G.657.A1）||应用于各种结构的光缆；在1260-1626nm全波段传输；FTTH高速光路由；|与G652光纤完全兼容，尤其适合在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的墙角敷设。|
|弯曲不敏感单模光纤（G.657.A2）||应用于各种结构的光缆；在1260-1626nm全波段传输；FTTH高速光路由；有小弯曲半径要求的光缆；小尺寸光缆和光缆器件|与G652光纤完全兼容，有比G657A1更优秀的弯曲性能，尤其适合在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的墙角敷设。|
|密集波分复用DWDM非零色散位移单模光纤||各种光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和紧套光缆等。|适用于长距离和高速率（如10Gb/s和40Gb/s）传输系统。|
|低损耗单模光纤（G.652.D）|低损耗单模光纤系列|适用于各类光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和紧套光缆等。|适用于1260-1625nm全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多信道、高速率、超长距离传输的需求。|
|低损耗弯曲不敏感单模光纤（G.657.A1）||应用于各种结构的光缆；在 1260-1626nm全波段传输；FTTH 高速光路由；|优异的低损耗和弯曲性能，不仅适用于1260-1625nm全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多信道、高速率、超长距离传输的需求，在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
||||半径能满足沿最小的墙角敷设。|
|低损耗弯曲不敏感单模光纤（G.657.A2）||应用于各种结构的光缆；在1260-1626nm全波段传输；FTTH高速光路由；有小弯曲半径要求的光缆；小尺寸光缆和光缆器件|较低损耗G.657.A1具备更优异的弯曲性能，不仅适用于1260-1625nm全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多信道、高速率、超长距离传输的需求，在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的墙角敷设。|

2、通信光缆产品
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|名称|类别|使用场合|适用范围|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道光缆|非自承架空、管道|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外直埋光缆|直埋、进局、槽道||
|非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外架空非金属光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道带状光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光纤带光缆|架空、管道||
|金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承式·通信用室外光缆|层绞式钢带铠装8字缆|自承式架空||
|全介质自承式光缆|全介质光缆|自承式架空|高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信|
|金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆|钢带铠装尼龙护套防鼠光缆|非自承架空、管道|鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·松套层绞填充（半干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|层绞式气吹光缆|管道气吹敷设|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|中心管式气吹光缆|管道气吹敷设||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、室内软光缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|紧套光纤|紧套光纤|室内布线(尾纤、跳线)|适用于尾纤、跳线等光器件中使用|
|单芯圆形室内光缆|室内光缆|室内布线(尾纤、跳线)|适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接|
|双芯圆形/扁形·（铠装）·室内光缆||||
|多芯·圆形·室内铠装光缆||||
|多芯束状·圆形·室内光缆||||
|多芯·组合式分支·圆形·室内光缆||||
|光纤带·扁形·室内光缆||||
|蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引入光缆|引入光缆|室内布线/室外自承式架空布线/管道|适用于接入网，光纤到户|
|圆形引入光缆||||
|防水尾缆|防水尾缆|室内布线|适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连接|
|军用野战光缆|军用光缆|军事布线|适用于临时布线，并可能经常收放使用的情况|

4、射频电缆产品
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|名称|类别|使用场合|适用范围|
|无线通信用·50Ω泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·射频同轴电缆|射频电缆|移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统|适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信号的传输；主要在移动通基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间连接线|
|物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·耦合型与纵包铜带外导体·辐射型漏泄同轴电缆|漏泄电缆|在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统|用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）；隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯等|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、铁路信号电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆|铝护套铁路数字信号电缆|直埋、管道、悬挂|适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、2MHz（数字信号）、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆|铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆|||
|聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆|综合护套铁路信号电缆||适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设|
|聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆|铝护套应答器数据传输电缆||适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息|
|皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆|充油型铝护套长途对称低频通信电缆|管道、走线槽、悬挂|适用于长途干线通信线路和区间通信线路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区|
|铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆|铜屏蔽城际轨道交通电缆|直埋、管道、悬挂|适用于额定电压500V或直流1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号|

6、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品
|||||
|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|管道|用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。传输音频、150KHz及以下的模拟信号和2,048Kbps及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2,048Kbps以上的信号|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||
|铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|架空||
|非屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线|满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM-25/51/155Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T等多种协议应用|
|屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线||
|屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆|数据缆|工作区水平布线|产品满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM155/622Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T等多种协议应用|
|2~10芯电话线|双绞线|市话网络布线以及局域网布线系统|通信线路中用户终端设备到电缆分线箱（盒）之间的室外引入和室内敷设的连接电缆|
|纯铜/镀锡铜·跳线|双绞线|配线架上的连接线及机房内用线|跳线用在配线架上交接各种链路，可作为配线架或设备连接电缆使用|
|120Ω中继对称电缆|局用对称电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|电缆作为数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|
|局用同轴信号2Mbps数字传输电缆 SYV-75-2系类|局用同轴电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|

7、ODN业务
通鼎互联控股子公司通鼎宽带的主营业务为各类ODN设备的研发、生产和销售，主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机
柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、互联网业务
通鼎互联控股子公司瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：沈小平
93.44%
|||
|-|-|
|通鼎|集团|

45.02%
通鼎互联
（二）控股股东情况
1、基本情况介绍
|||
|-|-|
|控股股东名称：|通鼎集团有限公司|
|法定代表人：|沈小平|
|成立日期：|2001年10月19日|
|注册资本：|21,968万元|
|企业性质：|有限公司|
|注册地址：|吴江市八都镇经济开发区小平大道8号|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

2、主要财务数据
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至 2015年 12月 31日，通集集团总资产为 179,944.45万元，净资产为 26,106.85万元，2015年实现营业收入 11,550.96万元，净利润 908.64万元。
（以上为经审计的通鼎集团母公司财务数据）。
3、主要业务情况
通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎互联外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保等。
（三）实际控制人情况
沈小平先生直接持有通鼎互联5.82%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联45.02%股份，为公司实际控制人。
沈小平先生，1963年 9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省慈善总会荣誉会长，曾任江苏省第十一届、第十二届人大代表。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；
1987年至 1991年自主创业；1992年至 1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年至 2015年 5月 25日任本公司董事长。沈小平先生目前担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇材料执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎宽带董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事、瑞翼信息董事等。
八、最近三年守法情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节 本次交易对方的基本情况
一、收购百卓网络100%股权交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买百卓网络100%股权的交易对方系百卓网络的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的百卓网络股权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈海滨|货币|2,708.76|41.84|
|||知识产权|34.50||
|2|深圳市南海嘉吉金融控股有限公司|货币|2,112.14|32.21|
|3|崔泽鹏|货币|1,189.34|18.38|
|||知识产权|15.50||
|4|宋禹|货币|362.96|5.54|
|5|陈裕珍|货币|66.66|1.02|
|6|刘美学|货币|66.66|1.02|
|合 计|||6,556.52|100.00|

（二）交易对方基本情况
1、陈海滨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈海滨|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||440504197505******||||||
|住所||北京市朝阳区东四环北路6号二区||||||
|通讯地址||北京市朝阳区东四环北路6号二区||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京百卓网络技术有限公司||2005年至今||董事长、总裁||是||

截至本预案签署之日，除持有41.84%股权外，陈海滨不存在其他控制的核
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案心企业和关联企业。
2、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市南海嘉吉金融控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陈志涛|
|注册号|440301112406851|
|经营范围|金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）历史沿革
南海金控成立于 2015年 03月 23日，系由郭泽锴、陈志涛、颜克照等 3名自然人共同出资设立。设立时，各出资人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资占比（%）|
|1|郭泽锴|40,000.00|40.00|
|2|陈志涛|30,000.00|30.00|
|3|颜克照|30,000.00|30.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（3）主要业务情况
南海金控主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
（4）产权控制关系
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（5）主要财务指标
最近一年的财务状况及经营成果简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总额|9,843.50|
|股东权益|9,744.79|
|资产负债率|1.00%|
|项 目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-255.21|
|利润总额|-255.21|
|净利润|-255.21|

注：上述数据摘自未经审计的母公司报表
（6）南海金控下属企业基本情况
截至本预案签署之日，除持有百卓网络32.214%股权外，南海金控投资其他企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
|浙 银 钜 鑫（杭州）资本管理有限公司|80万|8%|服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询（除证券、期货）。|1,000.00|2015.11.17|
|深圳市深国际华章物流产业基金管理有限公司|120万|12%|受托管理股权投资基金；创业投资服务；股权投资；信息咨询；受托资产管理；投资兴办实业。|1,000.00|2015.10.08|

3、崔泽鹏
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|崔泽鹏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||370202197712******||||||
|住所||北京市西城区三里河一区三号院||||||
|通讯地址||北京市西城区三里河一区三号院||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京百卓网络技术有限公司|2012年至今|副总裁|是|

截至本预案签署之日，除持有百卓网络18.376%股权外，崔泽鹏不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、宋禹
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋禹|曾用名|无||性别|男||国籍|中国|
|身份证号码||110109197410******||||||||
|住所||北京市海淀区复兴路61号||||||||
|通讯地址||北京市海淀区复兴路61号||||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||||
|最近三年的职业和职务||||||||||
|任职单位||任职日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|||
|北京百卓网络技术有限公司||2012年至今||副总裁|||是|||

截至本预案签署之日，除持有百卓网络5.536%外，宋禹不存在其他控制的核心企业和关联企业。
5、陈裕珍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈裕珍|曾用名|无||性别|女||国籍|中国|
|身份证号码||330722196101******||||||||
|住所||浙江杭州西湖区嘉绿苑北||||||||
|通讯地址||浙江杭州西湖区嘉绿苑北||||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||||
|最近三年的职业和职务||||||||||
|任职单位||任职日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|||
|离退休||2011年至今||-|||-|||

截至本预案签署之日，除持有百卓网络1.017%外，陈裕珍不存在其他控制的核心企业和关联企业。
6、刘美学
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘美学|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||132402197707******||||||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|住所|北京市昌平区回龙观流星花园|||
|通讯地址|北京市昌平区回龙观流星花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京百卓网络技术有限公司|2013年至今|副总裁|是|

截至本预案签署之日，除持有百卓网络1.017%外，刘美学不存在其他控制的核心企业和关联企业。
二、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买微能科技100%股权的交易对方系微能科技的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的微能科技股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛建勤|1,906.40|47.66|
|2|柴建峰|1,026.80|25.67|
|3|湖州集分|666.80|16.67|
|4|湖州木清|400.00|10.00|
|合计||4,000.00|100.00|

（二）交易对方基本情况
1、盛建勤
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|盛建勤|曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330702196810******|||||||
|住所||杭州市西湖区山水人家彩云天|||||||
|通讯地址||杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室|||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||任职日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|浙江微能科技有限公司|2016.2-至今|法定代表人、董事长、总经理|是|
|北京天舟通信有限公司杭州分公司|2008.11-至今|负责人|否|

截至本预案签署之日，盛建勤控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有微能科技47.66%股权外，盛建勤还持有湖州集分投资合伙企业（有限合伙）27.30%出资额，杭州勤生伟业科技有限公司35.00%股权。上述两家公司的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|湖州集分投资合伙企业（有限合伙）|湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼11层1134室|1,000.00|投资管理、投资咨询、实业投资|盛建勤系湖州集分执行事务合伙人，持 有 湖 州 集 分27.30%出资额|
|杭州勤生伟业科技有限公司|杭州市西湖区文三路 469 号华远大厦 2 层南面|100.00|许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件，信息系统设计与系统集成；批发、零售：电子产品、计算机软、硬件及配件、办公自动化设备、网络产品；其他无需报经审批的一切合法项目|盛建勤持有杭州勤生伟业科技有限公司35.00%股权|

2、柴建峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柴建峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330682197812******||||||
|住所||杭州市西湖区翠苑新村二区||||||
|通讯地址||杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室||||||

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江微能科技有限公司|2009.8-至今|董事|是|
|杭州弘创信息技术有限公司|2015.02-至今|监事|是|
|杭州测盟科技有限公司|2015.06-至今|董事|是|

截至本预案签署之日，柴建峰控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有微能科技25.67%股权外，柴建峰还持有湖州集分投资合伙企业（有限合伙）14.70%出资，杭州测盟科技有限公司6.24%股权。上述两家公司的基本情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|湖州集分投资合伙企业（有限合伙）|杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文 大 厦 十 楼1003室|1,000.00|投资管理、投资咨询、实业投资|柴建峰持有湖州集分14.70%出资额|
|杭州测盟科技有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号 24幢2楼2096室|256.41|一般经营项目：服务：计算机软件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、成果转让，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，企业管理策划；其他无需报经审批的一切合法项目|柴建峰持有杭州测盟科技有限公司6.24%股权|

3、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖州集分投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A 楼11层1134室|
|执行事务合伙人|盛建勤|
|统一社会信用代码|91330106341893791L|
|经营范围|投资管理、投资咨询、实业投资。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资、存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2015年 6月 3日，盛建勤、天津利信融通科技发展有限公司、柴建峰、鲍庆丰、姜江南、李俊琼、楼惠珍、汤鑫、应华骏、欧阳钦、盛旭路、张巧、郑何等13人签署合伙协议，决定共同出资设立杭州集分。2015年6月3日，杭州集分取得了杭州市西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330106000414714）。
设立时，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|出资占比（%）|
|1|盛建勤|普通合伙人|273.00|27.30|
|2|天津利信融通科技发展有限公司|有限合伙人|200.00|20.00|
|3|柴建峰|有限合伙人|147.00|14.70|
|4|鲍庆丰|有限合伙人|50.00|5.00|
|5|姜江南|有限合伙人|50.00|5.00|
|6|李俊琼|有限合伙人|50.00|5.00|
|7|楼惠珍|有限合伙人|50.00|5.00|
|8|汤鑫|有限合伙人|50.00|5.00|
|9|应华骏|有限合伙人|50.00|5.00|
|10|欧阳钦|有限合伙人|50.00|5.00|
|11|盛旭路|有限合伙人|10.00|1.00|
|12|张巧|有限合伙人|10.00|1.00|
|13|郑何|有限合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

 2015年 12月 18日，杭州集分合伙人会议决议一致同意应华骏退伙，一致同意肖松成为杭州集分的有限合伙人，认缴出资额 50万元，杭州集分的认缴出资额不变。2015年 12月 18日，杭州集分就本次变更事项在杭州市西湖区市场监督管理局办理完成变更登记，取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106341893791L）。变更后公司合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|出资占比（%）|
|1|盛建勤|普通合伙人|273.00|27.30|
|2|天津利信融通科技发展有限公司|有限合伙人|200.00|20.00|
|3|柴建峰|有限合伙人|147.00|14.70|
|4|鲍庆丰|有限合伙人|50.00|5.00|
|5|姜江南|有限合伙人|50.00|5.00|
|6|李俊琼|有限合伙人|50.00|5.00|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|楼惠珍|有限合伙人|50.00|5.00|
|8|汤鑫|有限合伙人|50.00|5.00|
|9|肖松|有限合伙人|50.00|5.00|
|10|欧阳钦|有限合伙人|50.00|5.00|
|11|盛旭路|有限合伙人|10.00|1.00|
|12|张巧|有限合伙人|10.00|1.00|
|13|郑何|有限合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

 2016年 5月 5日，杭州集分合伙人会议一致同意将企业名称变更为湖州集分投资合伙企业（有限合伙），经营场所变更为湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼 11层 1134室。2016年 5月 6日，湖州集分在长兴县工商行政管理局办理完成上述变更登记并领取新的《营业执照》。
（3）主要业务情况
湖州集分主要从事投资管理、投资咨询及实业投资。
（4）产权控制关系
（5）主要合伙人及其下属企业
盛建勤为湖州木清执行事务合伙人，其下属企业介绍参见本章节之“二、（二）、2、盛建勤”。
（6）主要财务指标
最近一年的财务状况及经营成果简表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|资产总额|10,000,714.97|
|股东权益|9,999,914.97|
|资产负债率|0.01%|
|项 目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-85.03|
|利润总额|-85.03|
|净利润|-85.03|

注：上述数据摘自湖州集分未经审计的母公司报表
（7）湖州集分下属企业基本情况
截至本预案签署之日，除持有微能科技16.67%股权外，湖州集分不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、湖州木清投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖州木清投资管理有限公司|
|合伙企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A 楼11层1138室|
|法定代表人|潘文雄|
|统一社会信用代码|91330106311325822B|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，礼仪服务，承办会展，图文设计、制作，设计、制作、代理国内广告，计算机硬件的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2014年8月12日，黄纳新、盛建勤共同签署《杭州木清投资管理有限公司章程》，拟共同投资设立杭州木清，注册资本 100万元。其中，黄纳新以货币出资 90.00万元，盛建勤以货币出资 10.00万元，上述认缴出资均需在 2016年 8月 12日前到位。2014年 8月 15日，杭州木清在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取了《营业执照》（注册号：330106000348594）。成立时杭州木清出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资占比(%)|
|1|黄纳新|90.00|90.00|
|2|盛建勤|10.00|10.00|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|

2015年1月27日，杭州木清股东会决议一致同意黄纳新将拥有的杭州木清90%股权转让给潘文胜。2015年 1月 27日，杭州木清就该事项办理完成工商变更登记，变更后杭州木清的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资占比(%)|
|1|潘文胜|90.00|90.00|
|2|盛建勤|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

 2015年 4月 8日，杭州木清股东会决议一致同意盛建勤将其拥有的杭州木清10%股权转让给何清平，同意潘文胜将其拥有的杭州木清39%股权转让给何清平。2015年 4月 8日，杭州木清股东会决议一致同意增加认缴注册资本 900万元，其中潘文胜以货币追加认缴投资459万元，何清平以货币追加认缴投资 441万元。2015年 4月 8日，杭州木清就该事项办理完成工商变更登记，变更后杭州木清的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|认缴出资占比(%)|
|1|潘文胜|510.00|51.00|
|2|何清平|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2016年 5月 4日，杭州木清股东会作出决议，将公司名称变更为湖州木清投资管理有限公司，经营场所变更为湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼 11层 1138室。2016年 5月 6日，湖州木清在长兴县工商行政管理局办理完成上述变更登记并领取新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106311325822B）。
（3）主要业务情况
湖州木清主要从事投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询等业务。
（4）主要财务指标
最近一年的财务状况及经营成果简表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总额|801,020.00|
|股东权益|799,020.00|
|资产负债率|0.25%|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-280.00|
|利润总额|-280.00|
|净利润|-280.00|

注：上述数据摘自湖州木清未经审计的母公司报表
（5）湖州木清下属企业基本情况
截至本预案签署之日，除持有微能科技10.00%股权外，湖州木清不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次收购百卓网络100%股权交易的交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等5名自然人及南海金控与上市公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，交易对方陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等5名自然人及南海金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
本次收购微能科技100%股权交易的交易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州积分与上市公司不存在关联关系。截至本预案签署之日，交易对方盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州积分未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。
五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内
幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的说明
根据交易对方出具的声明，交易对方承诺不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 本次交易标的
一、百卓网络100%股权
（一）百卓网络的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京百卓网络技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京市海淀区地锦路5号3幢
主要办公地点：北京市海淀区地锦路5号3幢
法定代表：陈海滨
注册资本：人民币6,556.5217万元
成立日期：2005年04月06日
统一社会信用代码：91110108773368798H
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）百卓网络设立
2005年 4月 1日，崔泽鹏、崔宏和郑汉义拟共同出资并设立百卓网络，注册资本50万元，公司法定代表人为崔泽鹏。2005年4月1日，全体股东崔泽鹏、崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》，全体股东一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为高新技术成果，确认其价值为 50万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该高新技术成果投入到百卓网络，占注册资本的100%，其中，崔泽鹏以该高新技术成果出资9万元（占注册资本的18%）；
郑汉义以该高新技术成果出资20.5万元（占注册资本的41%）；崔宏以该高新技
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案术成果出资20.5万元（占注册资本的41%）。
2005年4月1日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验字[2005]第3-007号），验证截至2005年4月9日，百卓网络收到全体股东以非专利技术（短消息过滤系统技术）出资 50万元，该技术由全体股东出具的高新技术成果说明书及确认书确认其价值。
2005年 4月 6日，百卓网络在北京市工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1101082813354）。
2005年4月13日，崔泽鹏、郑汉义、崔宏与百卓网络签署《财产转移协议》，股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让给百卓网络，转让后的技术由百卓网络享有。2005年4月28日，百卓网络就非专利技术财产转移办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》
百卓网络设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|崔泽鹏|9.00|18.00|9.00|知识产权|
|2|郑汉义|20.50|41.00|20.50|知识产权|
|3|崔宏|20.50|41.00|20.50|知识产权|
|合 计||50.00|100.00|50.00|-|

百卓网络设立时，股东均以非专利技术出资，出资比例达到了注册资本的100%且未经评估。虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的《中关村注册管理办法》的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时，注册资本中非专利技术比例达到100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合百卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定且符合现行有效的《公司法》的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。《中关村注册管理办法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不会因此受到影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
百卓网络设立时，股东用以出资的高新技术成果的价值经全体出资人确认为
50万元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关
村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(2000)127号）第七条“登记注册注册资本在50万元(含)以下的高新技术企业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资产评估;注册资本在 50万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告”的规定，本次出资可不进行资产评估。工商行政管理部门于 2005年 4月 6日核准了百卓网络的设立登记。虽然依据当时有效的《公司法》、《中关村注册管理办法》的规定，对于以无形资产出资的应当进行评估，但是本次出资未评估符合京工商发（2000）127号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、工商检查中工商行政管理部门也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百卓网络股权的历次变更中，相关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。上述高新技术成果的所有权转移至百卓网络后在一定时间内亦为企业带来了一定的经济收益，至今已经摊销完毕。因此上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）第一次股权转让
2006年6月28日，百卓网络股东崔泽鹏与贺睿、郑汉义与陈海滨、郑汉义与贺睿、崔宏与贺睿之间分别签订《出资转让协议书》，约定崔泽鹏将其在百卓网络的知识产权出资 0.28万元转让给贺睿；郑汉义将其在百卓网络的知识产权出资 19.39万元转让给陈海滨；郑汉义将其在百卓网络的知识产权出资 1.11万元转让给贺睿；崔宏将其在百卓网络的知识产权出资 1.11万元转让给贺睿。同日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。
2006年7月10日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|2|崔宏|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|3|崔泽鹏|8.72|17.44|8.72|知识产权|
|4|贺睿|2.50|5.00|2.50|知识产权|
|合 计||50.00|100.00|50.00|-|

（3）第一次注册资本变更
2009年7月10日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加550.00
万元，其中陈海滨以货币方式出资 213.29万元，崔宏以货币方式出资 213.29
万元，崔泽鹏以货币方式出资 95.92万元，贺睿以货币方式出资 27.5万元。截
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至 2009年 7月 15日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536万元，崔宏以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本20.928万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.00万元。上述新增注册资本剩余部分均需在2010年4月30日之前足额缴纳。
2009年7月16日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2009]第2026号），验证截至2009年7月15日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币120万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币170万元，其中货币出资120万元。2009年7月20日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续
截至2009年9月2日，陈海滨以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔宏以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本20.928万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.00万元。
2009年9月3日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2009]第 2029号），验证截至 2009年 9月 2日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币120万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币290万元，其中货币出资240万元。2009年9月10日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
截至 2009年 9月 27日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 46.536万元，崔宏以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本20.928万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.00万元。
2009年9月28日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2009]第2033号），验证截至2009年9月27日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币120万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币410万元，其中货币出资260万元。2009年10月9日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
截至2009年10月23日，陈海滨以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔宏以货币新缴纳注册资本46.536万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本20.928万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.00万元。
2009年10月26日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同信验字[2009]第 2036号），验证截至 2009年 10月 23日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币120万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 530万元，其中货币出资 480万元。2009年 10月 29日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
截至 2009年 11月 5日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 27.146万元，崔宏以货币新缴纳注册资本27.146万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本12.208万元，贺睿以货币新缴纳注册资本3.50万元。
2009年11月9日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2009]第2041号），验证截至2009年11月5日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 70万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 600万元，其中货币出资 550万元。2009年 11月 18日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|||213.29||213.29|货币|
|2|崔宏|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|||213.29||213.29|货币|
|3|崔泽鹏|8.72|17.44|8.72|知识产权|
|||95.92||95.92|货币|
|4|贺睿|2.50|5.00|2.50|知识产权|
|||27.5||27.5|货币|
|合 计||600.00|100.00|600.00|-|

（4）第二次注册资本变更
2009年12月1日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加400.00万元，其中陈海滨以货币方式出资 155.12万元，崔宏以货币方式出资 155.12万元，崔泽鹏以货币方式出资69.76万元，贺睿以货币方式出资20.00万元。截至 2009年 12月 8日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353万元，崔宏以货币新缴纳注册资本52.353万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本23.544万元，贺睿
以货币新缴纳注册资本6.75万元。上述新增注册资本剩余部分均需在2010年3
月31日之前足额缴纳。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2009年12月9日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2009]第2044号），验证截至2009年12月8日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币135万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币 735万元，其中货币出资 685万元。2009年 12月 17日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
截至 2010年 1月 11日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353万元，崔宏以货币新缴纳注册资本52.353万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本23.544万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.75万元。
2010年1月15日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2010]第2003号），验证截至2010年1月11日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币135万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币870万元，其中货币出资820万元。2010年1月19日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
截至 2010年 1月 29日，陈海滨以货币新缴纳注册资本 52.353万元，崔宏以货币新缴纳注册资本52.353万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本23.544万元，贺睿以货币新缴纳注册资本6.75万元。
2010年1月30日，北京天同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天同信验字[2010]第2005号），验证截至2010年1月29日百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币135万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币1,000.00万元，其中货币出资950万元。2010年2月8日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|||368.41||368.41|货币|
|2|崔宏|19.39|38.78|19.39|知识产权|
|||368.41||368.41|货币|
|3|崔泽鹏|8.72|17.44|8.72|知识产权|
|||165.68||165.68|货币|
|4|贺睿|2.50|5.00|2.50|知识产权|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|||47.5||47.50|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（5）第二次股权转让
2011年6月16日，百卓网络股东贺睿与崔泽鹏、贺睿与崔宏、贺睿与陈海滨之间分别签订《出资转让协议书》，约定贺睿将其在百卓网的实缴 21.09万货币出资转让给陈海滨；贺睿将其在百卓网的实缴 1.11万元知识产权出资转让给陈海滨；贺睿将其在百卓网络的实缴21.09万货币出资转让给崔宏；贺睿将其在百卓网络的实缴 1.11万元知识产权出资转让给崔宏；贺睿将其在百卓网络的实缴5.32万元货币出资转让给崔泽鹏；贺睿将其在百卓网络的实缴0.28万知识产权出资转让给崔泽鹏。同日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。
2011年 7月 8日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|20.50|41.00|20.50|知识产权|
|||389.50||389.50|货币|
|2|崔宏|20.50|41.00|20.50|知识产权|
|||389.50||389.50|货币|
|3|崔泽鹏|9.00|18.00|9.00|知识产权|
|||171.00||171.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（6）第三次股权转让
2012年 1月 9日，百卓网络崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹之间分别签订《出资转让协议书》，约定崔宏将其在百卓网的实缴 180.5万货币出资、14万元知识产权出资转让给陈海滨；崔宏将其在百卓网络的实缴79万货币出资、6.5万元知识产权出资转让给崔泽鹏；崔宏将其在百卓网络的实缴 80万元货币出资转让给宋禹。同日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。
2012年1月16日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|34.50|60.45|34.50|知识产权|
|||570.00||570.00|货币|
|2|崔泽鹏|15.50|26.55|15.50|知识产权|
|||250.00||250.00|货币|
|3|宋禹|0.00|8.00|0.00|知识产权|
|||80.00||80.00|货币|
|4|崔宏|0.00|5.00|0.00|知识产权|
|||50.00||50.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（6）第四次股权转让、第三次注册资本变更
2014年 4月，百卓网络股东崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹、崔宏与陈裕珍、崔宏与刘美学之间分别签订《出资转让协议书》，约定崔宏将其在百卓网的实缴12.73万货币出资转让给陈海滨；崔宏将其在百卓网的实缴5.59万元货币出资转让给崔泽鹏；崔宏将其在百卓网的实缴 1.68万元货币出资转让给宋禹；崔宏将其在百卓网的实缴 15万元货币出资转让给陈裕珍；崔宏将其在百卓网的实缴15万元货币出资转让给刘美学。2014年6月6日，百卓网络股东会一致同上述股权转让事项。
2014年6月6日，百卓网络股东会一致同意增加注册资本4,200.00万元，其中陈海滨以货币方式出资2,126.03万元，崔泽鹏以货币方式出资933.75万元，宋禹以货币方式出资 281.28万元，陈裕珍以货币方式出资 51.66万元，刘美学以货币方式出资51.66万元，闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉以货币方式出资222.25万元，上海杉联以货币方式出资222.25万元，无锡耘杉以货币方式出资 222.25万元。上述新增注册资本均需在 2016年 7月 31日之前足额缴纳。
截至2014年5月19日，闫炎以货币新缴纳注册资本88.87万元，南通杉杉以货币新缴纳注册资本 222.25万元，上海杉联以货币新缴纳注册资本 222.25万元，无锡耘杉以货币新缴纳注册资本222.25万元。
2014年7月25日，百卓网络在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。本次变更后，百卓网络的股权结构如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|34.50|52.755|34.50|知识产权|
|||2,708.76||582.73|货币|
|2|崔泽鹏|15.50|23.17|15.50|知识产权|
|||1,189.34||255.59|货币|
|3|宋禹|362.96|6.98|81.68|货币|
|4|南通杉杉|222.25|4.274|222.25|货币|
|5|上海杉联|222.25|4.274|222.25|货币|
|6|无锡耘杉|222.25|4.274|222.25|货币|
|7|闫炎|88.87|1.709|88.87|货币|
|8|陈裕珍|66.66|1.282|15.00|货币|
|9|刘美学|66.66|1.282|15.00|货币|
|合 计||5,200.00|100.00|1,755.62|-|

（7）第五次股权转让
2015年 5月，百卓网络股东南通杉杉与南海金控、上海杉联与南海金控、无锡耘杉与南海金控之间分别签订《出资转让协议书》，约定南通杉杉将其将其在百卓网的实缴 222.25万货币出资转让给南海金控；上海杉联将其在百卓网络的实缴 222.25万货币出资转让给南海金控；无锡耘杉将其在百卓网络的实缴 222.25万货币出资转让给南海金控；闫炎将其在百卓网络的实缴 88.87万元货币出资转让给南海金控。2015年5月18日，百卓网络股东会一致同意上述事项。
2015年8月14日，百卓网络就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|34.50|52.755|34.50|知识产权|
|||2,708.76||582.73|货币|
|2|崔泽鹏|15.50|23.17|15.50|知识产权|
|||1,189.34||255.59|货币|
|3|南海金控|755.62|14.53|755.62|货币|
|4|宋禹|362.96|6.98|81.68|货币|
|5|陈裕珍|66.66|1.282|15.00|货币|
|6|刘美学|66.66|1.282|15.00|货币|
|合 计||5,200.00|100.00|1,755.62|-|

（8）第四次注册资本变更
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2015年 9月 11日，百卓网络股东会一致同意百卓网络注册资本增加1,356.5217万元，由南海金控以货币方式认缴。上述新增注册资本需在2017年7月31日之前足额缴纳。
截至2015年12月31日，南海金控以货币新缴纳注册资本1,356.5217万元。
2016年2月16日，百卓网络就本次注册资本变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次注册资本变更后，百卓网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|34.50|41.84|34.50|知识产权|
|||2,708.76||582.73|货币|
|2|南海金控|2,112.1417|32.214|2,112.1417|货币|
|3|崔泽鹏|15.50|18.376|15.50|知识产权|
|||1,189.34||255.59|货币|
|4|宋禹|362.96|5.536|81.68|货币|
|5|陈裕珍|66.66|1.017|15.00|货币|
|6|刘美学|66.66|1.017|15.00|货币|
|合 计||6,556.5217|100.00|3,112.14|-|

截至2016年5月3日，陈海滨以货币新缴纳注册资本2,126.03万元，崔泽鹏以货币新缴纳注册资本933.75万元，宋禹以货币新缴纳注册资本281.28万元，陈裕珍以货币新缴纳注册资本51.66万元，刘美学以货币新缴纳注册资本51.66万元。
2016年 5月 14日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字(2016)00086号），验证截至 2016年 5月 13日百卓网络已收到陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学缴纳的新增注册资本合计人民币 3,444.38万元整，本次变更后累计实缴注册资本人民币6,556.5217万元，其中货币出资6,506.5217万元。本次缴纳注册后，百卓网络的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|陈海滨|34.50|41.84|34.50|知识产权|
|||2,708.76||2,708.76|货币|
|2|南海金控|2,112.1417|32.214|2,112.1417|货币|
|3|崔泽鹏|15.50|18.376|15.50|知识产权|
|||1,189.34||1,189.34|货币|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|4|宋禹|362.96|5.536|362.96|货币|
|5|陈裕珍|66.66|1.017|66.66|货币|
|6|刘美学|66.66|1.017|66.66|货币|
|合 计||6,556.5217|100.00|6,556.5217|-|

截至本预案签署日，百卓网络股权结构未再发生变化。
百卓网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
百卓网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
（二）百卓网络的股权控制关系
1、百卓网络的实际控制人
截至本预案签署之日，陈海滨先生直接持有百卓网络41.84%股权，为标的公司的实际控制人。
2、百卓网络的控制结构示意图
（三）百卓网络的业务经营情况
1、百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百卓网络归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业
（I65）。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）行业管理体制
百卓网络所属的具体行业为信息安全行业，该行业的主管部门为工业和信息化部、各地信息产业厅及通信管理局。除此之外,由于信息安全产品的特殊性，该行业还受公安部、国家保密局、国家互联网信息办公室等部门及组织的监管。
①百卓网络所属行业的主管部门
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|行业主管部门|主要职责|
|国家工业与信息化部|统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。|
|国家发展改革委员会|主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划。|
|公安部|主管全国计算机信息系统安全保护工作。|
|国家保密局|管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|
|国家互联网信息办公室|根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作的通知》（发[2014]33 号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。|
|中国版权保护中心和中国软件登记中心|受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。|
|国家密码管理局商用密码管理办公室|主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。|

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
②行业协会
除以上述行业主管部门外，信息安全行业还有行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制定相关政策标准等。信息安全行业涉及的主要协会及其管理职责如下：
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|-|-|
|行业协会|管理职责|
|中国信息产业|组织业内厂家开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作、|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|行业协会|管理职责|
|商会信息安全产业分会|研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。|
|中国软件行业协会及各地方协会|通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产业等。|

（2）行业法律、法规及相关产业政策
①行业法律法规
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|年份|制定部门|法规名称|相关内容|
|2015|全国人大|《中华人民共和国国家安全法》|国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益|
|2013|国务院|《计算机软件保护条例》|为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和国民经济信息化的发展。|
|2013|工信部、发改委、财政部、国家税务总局|《软件企业认定管理办法》|确定了软件企业的认定管理办法。|
|2012|全国人民代表大会常务委员会|《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》|以法律的形式保护公民个人及法人的信息安全,确立了网络身份管理制度，明确了网络服务提供者的义务和责任，并赋予政府主管部门必要的监管手段,重点解决了我国网络信息安全立法滞后的问题。|
|2010|国家工业与信息化部|《通信网络安全防护管理办法》|通信网络运行单位新建、改建、扩建通信网络工程项目，应当同步建设通信网络安全保障设施，并与主体工程同时进行验收和投入运行。通信网络安全保障设施的新建、改建、扩建费用，应当纳入本单位建设项目概算。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|年份|制定部门|法规名称|相关内容|
|2009|工信部|《软件产品管理办法》|软件产品实行登记和备案制度。国产软件产品应当由该软件产品的开发、生产单位申请登记和备案。省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门委托所在地的软件产品登记机构，负责软件产品登记申请的受理和审查|
|2009|工信部|《电信网络运行监督管理办法》|加强电信网络运行监督管理，保障电信网络运行稳定可靠，预防电信网络运行事故发生，促进电信行业持续稳定发展，并对基础电信业务经营者的网络运营维护（包括数据和软件版本管理等），网络运行安全，安全生产，网络运行事故的预防、报告、处理等活动进行监督管理。|
|2008|全国人大|《企业所得税法》|国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。|
|2007|工信部、教育部、科技部、国家税务总局|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》|为加速我国软件产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，办法提出按照办法程序和规则认定的软件企业可以享受有关的鼓励政策。|
|2007|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|《信息安全等级保护管理办法》|明确计算机信息系统进行等级保护，明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。对各单位重要信息系统进行定级的政策要求。各使用单位按照《计算机信息系统安全保护等级划分准则》、《信息系统安全等级保护基本要求》等标准同步建设符合该等级要求的信息安全设施。|
|2005|公安部|《互联网安全保护技术措施规定》|加强和规范互联网安全技术防范工作，保障互联网网络安全和信息安全，促进互联网健康、有序发展，维护国家安全、社会秩序和公共利益。|
|2001|工信部|《电信设备进网管理办法》|工信部电信管理局具体负责全国电信设备进网管理和监督检查工作，省、自治区、直辖市通信管理局负责本行政区域内电信设备进网管理和监督检查工作。|
|2000|国务院|《中华人民共和国电信条例》|国家对电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度。接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的标准并取得进网许可证。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②行业主要产业政策
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|年份|制定部门|政策名称|相关内容|
|2015|全 国 人大|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|第二十五章 构建泛在高效的信息：网络加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间；第二十七章实施国家大数据战略：把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新；第二十八章 强化信息安全保障：统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保护，提高网络治理能力，保障国家信息安全|
|2013|发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产业。|
|2013|中 共 中央|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|将信息安全列为重点发展领域，坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体制，确保国家网络和信息安全。|
|2013|国务院|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提升软件业支撑服务水平，加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能力，落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。|
|2012|国务院|《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|明确信息安全保障工作的指导思想、主要目标和具体措施，加强对信息安全工作的财税政策扶持，加快法规制度和标准建设。|
|2012|国务院|《 “十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴产业，把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，强化网络信息安全和应急通信能力建设|
|2012|工信部|《通信业“十二五”发展规划》|在信息网络安全保障方面，将进一步完善通信网络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与信息安全管理体制和机制|
|2012|工信部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|将信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、新兴信息技术服务等列为发展重点|
|2012|财政部、国 家 税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政|结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号），制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|年份|制定部门|政策名称|相关内容|
|||策 的 通 知 》（ 财 税〔2012〕27号）|企业所得税优惠政策。|
|2011|工信部|《信息安全产业“十二五”发展规划》|将进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，提高安全可控的信息安全产品和服务在国内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、协同效应突出、发展特色鲜明的产业格局。|
|2011|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）明确的政策，制定财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政策以支持软件产业和集成电路产业的发展。|
|2011|国 家 税务总局|《关于软件产品增值税政策的通知》|落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设。增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。|

2、百卓网络的主营业务
百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力雄厚，在行业内处于领先地位。百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。百卓网络的主营业务情况如下：
（1）信息安全系统业务
在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，百卓网络的主要终端客户为电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业。
通信行业的解决方案主要部署于运营商IDC机房、骨干网节点、城域网、LTE核心网等数据汇聚点，对互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视频等不良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体系，在病
毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网络的健康、安全和稳定
运行。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案政府机构的解决方案主要应用于公共安全、国家安全等相关领域，可提供区域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功能，从而实现对互联网中的涉黄、违法、违规信息的即时监控。
针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防泄漏多种功能于一体的安全网关，部署于企业网的互联网出口处，主要功能为应用层攻击防护、WEB防护、接入认证、深度应用识别、病毒防护、VPN等。
百卓网络信息安全系统产品的应用位置及用途示意图如下：
百卓网络信息安全系统相关的主要产品名称及特征如下：
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|产品名称|IDC/ISP信息安全管理系统|防病毒及净网系统|信息安全网关|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|产品名称|IDC/ISP信息安全管理系统|防病毒及净网系统|信息安全网关|
|部署位置|三大电信运营商全国各地数据中心出口|电信运营商的全国及省内骨干网节点|政府部门及企事业单位的互联网出口|
|服务客户|中国电信、中国移动、中国联通等|中国电信、中国移动等|电信通、鹏博士、大唐高鸿等|
|客户需求|为大型数据中心提供安全防护；对互联网出现的涉黄、违法违规的文字、图片以及视频等进行安全管控，保障运营商数据中心业务健康发展，维护和谐社会。|建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体系，在病毒及恶意软件发作之前就形成防御墙，避免因病毒、僵尸木马蠕虫、恶意软件破坏网络正常运行，损坏数据资产，造成重大经济损失。|集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防泄漏多种功能于一体的安全网关，降低部署安全产品的复杂度，实现一体化防护、一体化策略管理。|
|技术优势| 软件采用百卓自主知识产权的高性能分布式操作系统BZOS 硬件产品的设计研发由百卓独立完成，国产自主可控 系统实时防御能力强，现网应用单机房防御能力超过每秒10T比特 对不良信息的检测率高 与工信部通管局管控平台实时联动| 软件采用百卓自主知识产权的高性能分布式操作系统BZOS 硬件产品的设计研发由百卓独立完成，国产自主可控 对病毒、僵尸木马蠕虫的检出率高 支持超大规模网络的部署| 软件采用百卓自主知识产权的高性能分 布 式 操 作 系 统BZOS 硬件产品的设计研发由百卓独立完成，国产自主可控 多维度的安全防护能力 单机处理能力高达每秒200G比特|
|功能特性| 互联网应用精确识别与管理 异常流量检测和管理 网络攻击流量的清洗 流量流向的分析管理 不良信息安全管控 基础数据管理 超大规模同源同宿的实现| 实时更新的全球病毒库 动态鉴定以及人工智能学习技术发现未知威胁 基于文件、流模式的混合检测能力 安全事件的检测 完善的筛选规则 拦截恶意代码传播| 全面的应用层攻击防护 强大的WEB防护 丰富的接入认证方式 深度应用识别 有效的病毒防护 安全的VPN技术 先进的系统架构|

（2）大数据采集及挖掘系统业务
在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以DPI（Deep PacketInspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持GE、2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE等多种链路接
口，可采集对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的大数据采
集及挖掘系统产品可部署于骨干网、省际网、城域网、国际出口等不同网络链路
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的节点处，使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。具体应用上，百卓网络的产品可基于用户上网日志进行大数据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的URL，并进行相应的预警和处置，从而提升用户访问安全等级。百卓网络的大数据采集及挖掘产品目前在中国移动、中国联通及中国电信均有应用，接入链路超过40,000G。
百卓网络大数据采集及挖掘系统产品的应用位置及用途示意图如下：
百卓网络大数据采集及挖掘系统相关的主要产品名称及特征如下：
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|产品名称|城域网大数据系统|LTE大数据系统|大数据挖掘系统|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|部署位置|电信运营商的城域网骨干出口|电信运营商的无线接入网及核心网各网元节点|电信运营商、政府机关的核心机房|
|服务客户|中国移动、中国电信|中国移动、中国电信|中国移动、中国电信、政府机关|
|客户需求|对城域网的互联网用户流量进行全量采集、精细化识别、分析、统计；对海量互联网用户进行用户画像，为运营商提供经营分析数据和增值业务。|对 4G 移动网络用户的流量进行全量采集、精细化识别、分析、统计；对4G接入网及核心网各网元的信令进行全面采集、合成和分析；对海量互联网用户进行用户画像，为运营商提供经营分析数据和增值业务。|对固网终端、移动终端形成的互联网流量进行多维度的分析、挖掘，并在经营分析、增值业务和行业解决方案中得到应用。|
|技术优势| 支持城域网各种链路接口（GE、10GE、40GE、100GE、2.5G POS、10GPOS、40G POS）采集 支持串接/并接功能 支持超大规模网络的部署 采集设备支持虚拟化部署，灵活度高，扩展性强| 支持3G/4G各种接口（S1-MME/S1-U/S6a/S10/S11/S5/S8/SGs/Gn等）的信令采集 回填率达到100% 采集设备支持虚拟化部署，灵活度高，扩展性强| 采用高性能并行计算 “云化”的数据存储 挖掘系统实现网络功能虚拟化 NFV，灵活度高，扩展性强 采用人工智能技术实现文本语义、图像及视频识别。|
|功能特性| XDR话单 信息推送 流量可视化 共享检测 VoIP应用控制 安全防护 网管功能 流量镜像| 完整信令识别功能 关联回填功能 数据回访功能 原始数据留存功能 分光复用 原始报文镜像复用 会话级数据复用 文件还原| 互联网用户画像 文本语义识别 涉黄、条幅图片识别 视频动态识别 用户行为轨迹描绘 虚拟账号碰撞对比 海量存储|

（3）SDN网络产品业务
SDN（Software DefinedNetwork/软件定义网络）是一种创新的网络架构，其起源于斯坦福大学，在互联网公司得到成熟应用，并将颠覆性的改变整个通讯行业。其核心思想是将网络设备的控制平面与转发平面完全分离，从而实现对网络流量的灵活控制和对网络业务的灵活管理，为网络及应用的创新提供良好的基础。
SDN为网络的使用、控制和管理提供了更多的灵活性，有助于实现网络的虚
拟化，从而实现网络计算和存储资源的整合。SDN网络架构下，通过一些简单的
软件工具组合，即可通过可控的软件部署相关功能，实现对整个网络的控制和管
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案理，而不必像现有的通讯网络一样需等待设备提供商在其专有设备中加入相应方案，从而加快了新业务引入的速度。
SDN还可以实现网络的自动化部署和运维故障诊断，减少网络的人工干预，让网络乃至所有 IT系统更好地以业务目标为导向，从而降低网络的运营费用以及网络出错率。
百卓网络SDN网络产品业务的主要产品为SDN交换机。SDN交换机的硬件架构设计完全自主研发，实现国产化，SDN交换机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统BZOS，软件功能特性丰富，支持OpenFlow标准协议，支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于SDN的多种解决方案。
百卓网络SDN网络产品线产品的应用位置及用途示意图如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案百卓网络SDN网络产品线相关的主要产品名称及特征如下：
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|产品名称|SDN交换机|SDN软件与系统|
|服务客户|政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营商、酒店|政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营商|
|客户需求|智慧城市、平安城市、数据中心、云服务、酒店网络基础设施|智慧城市、平安城市、数据中心、云服务网络运行软件|
|技术优势| 硬件完全自主设计，实现国产化，安全可控 设备种类丰富，具有12*2.5GE、16*GE、24*GE、48*GE、16*XGE、24*XGE、48*XGE、32*40GE、12*100GE等型态交换机| 领先的自主知识产权操作系统BZOS 软件功能特性丰富，支持OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|| 全系列产品支持线速转发 全球率先实现NBASE-T交换机| 与开源控制器OpenDayLight、ONOS无缝集成|
|功能特性| 支持OpenFlow组网 支持GE、10GE、40GE及100GE等多种网络接口类型 支持FDB、VLAN、STP、ACL、二三层组播各种路由协议 提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复制、负载均衡等策略| 支持 OpenFlow 的南向接口标准 支持FDB、VLAN、STP、ACL、二三层组播各种路由协议 提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复制、负载均衡等策略|

3、百卓网络的主要经营模式
百卓网络的研发、采购、生产、销售、盈利和结算模式如下：
（1）研发模式
百卓网络属于软件和信息技术服务业，是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业。自2005年成立至今，经过多年的发展已逐渐形成了以研发为核心的经营模式。完善的研发体制及持续的研发投入，确保百卓网络始终紧跟行业的发展潮流，持续为客户提供高品质的产品及服务解决方案。
百卓网络的具体研发模式为：（1）发现市场需求：通过前端业务部门与最终客户的交流及对市场的持续跟踪，不断发掘新的市场需求；（2）可行性分析及立项：针对新的市场需求，百卓网络成立专门的项目组，从技术、市场和财务角度做可行性分析。可行性分析通过之后，百卓网络启动并完成相关项目立项；（3）需求分析及制定研发计划：针对已立项项目，项目组分别完成产品需求、技术需求、服务需求及采购生产需求等分析工作，并在需求分析的基础上细化明确研发的具体内容和研发目标，制定详细的研发项目计划；（4）研究开发及测试：项目组启动产品研发，分别完成硬件设计及开发、软件设计及开发、系统集成及测试等研发工作；（5）小批量试生产及量产：在完成系统集成及测试，百卓网络组织各部门开展小批量试生产，在通过发布评审后，最终实现量产。整个研发过程需要百卓网络各部门通力配合，全程参与。由于百卓网络推行的是软件硬件一体化的解决方案，所以研发过程包括了软件设计与开发、硬件设计与开发、软硬件集成测试。研发末期，还需要工程服务、产品市场和财务等部门跟进做好产品发布准备。
百卓网络的产品研发流程如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场需求
技术可行性分析 市场可行性分析
财务分析
立项审批通过
产品需求分析 技术需求分析 服务需求分析 采购生产需求分
析
需求评审通过
软硬件结构分 商业计划 财务评估 服务支持计划 采购生产计划
析
项目计划通过
硬件设计及开发 软件设计及开发
系统集成及测试
小批量试生产
产品发布计划 产品说明资料 财务核算 售后维护资料准 量产准备
备
发布评审通过
设备产品量产
产品研发过程结束
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）采购模式
百卓网络的生产原材料主要有芯片、光模块、连接器、电容、电阻、散热片、内存条等，其中芯片主要从国外进口，其余原材料主要在国内采购。
百卓网络的具体采购模式为按需采购。计划部门收到市场部门的销售订单、预测订单和研发部门的物料需求清单后，依据产品BOM，结合成品和零部件的库存量，逐步计算出主产品的各个零部件、原材料的订货时间和数量，形成所有零部件、原材料的采购计划，然后将采购订单下发给对应的供应商。
原材料到货经由质量管理部门检验符合要求后，由仓库管理部门进行入库登记。百卓网络制定了原材料供应商的引入和考核流程、品质检验流程、质量事故处理流程等，严格控制原材料的质量，确保最终产品符合客户要求。
百卓网络的采购流程图如下：
通过
市场需求
备货计划审
计算物料需 确定订单
求
批
不通过
QC检验
物料到货 签订供货合 通过
采购审批
选择供货商
同
合格 不合格
不通过
要求换货
物料入库
（3）生产模式
作为一家以研发为主的高新技术企业，在自主研发和设计产品的基础上，百卓网络将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。外协厂商根据要求完成加工之后，百卓网络参照市场报价，并结合外协加工的质量和服务水平，向外协厂商支付加工费。
百卓网络制订了《委外商务管理规范》、《委外订单下发规范》、《委外产品入库管理规范》、《生产计划执行跟踪管理规定》等制度，通过在原材料采购、生产制造、入库验收等环节采取控制措施，以确保产品质量达到标准。百卓网络通过
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自行采购以确保原材料的质量并控制成本；百卓网络专门安排工艺工程师对委外加工厂商进行生产培训和现场指导，及时解决生产过程中的异常问题；质量部门和仓库部门负责半成品和产成品的验收入库，并将质量问题反馈给各相关部门。
百卓网络的具体生产模式为：首先是根据拟生产的产品采购物料，然后将物料交由外协厂商加工生产PCBA板，再将生产完成的PCBA板连同必要的配件一起组装成为整机，在整机安装软件后进行整机测试，测试通过之后包装入库准备销售。
百卓网络的生产流程如下：
PCBA维修
不通过
通过
物料采购 发料到工厂 SMT贴片
PCBA测试
通过
包装入库 整机软件加载 整机组装
整机测试
不通过
整机维修
（4）销售模式
百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服
务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据此参加电信运营商等下游终端客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售给下游客户。
由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求和严格
的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全程参与，并发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与电信运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术方案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支持、项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集等。在整个招投标销售过
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案程中，百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户认可度，从而赢得更多的订单份额。
目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会，同时充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台，对公司的品牌、产品解决方案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴。同时，百卓网络将逐步提升自身的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、教育等行业客户的信息化网络建设项目中。
（5）盈利模式
百卓网络主要通过向电信运营商、政府机关单位、数据中心运营商及各类企业级客户提供信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备等相关的
软、硬件产品获取收入实现盈利。
（6）结算模式
百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金
预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式。目前，百卓网络的结算模式以账期到期后现金付款为主。上述三种结算模式的具体情况如下：
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|序号|结算模式|模式说明|适用客户|
|1|现金预付款|收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装软件产品|初次合作客户|
|2|账期到期后现金付款|先向客户提供硬件或软件产品，在取得到货签收文件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品）后，根据客户的信用状况给予客户相应账期，账期到期后客户现金支付货款|多次购买且信用记录良好客户|
|3|分阶段现金付款|根据与客户约定，分阶段现金付款，具体阶段可以是以下时间点的一个或多个：①客户确认收货后；②产品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段时间，终验通过后；④质保期满。|软件定制开发类、硬件定制研发生产类项目|

4、百卓网络外经营及境外资产情况
百卓网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
5、百卓网络安全生产和环保情况
百卓网络所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
6、百卓网络质量控制情况
（1）质量标准及措施
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|结算模式|模式说明|
|1|《百卓产品进货检验规程》|本标准规定了产品到货后质量检测项目的操作程序，检测基本要求和结果报告，适用于百卓网络全系列硬件产品质量检测。产品检验规程可分为检测设备与仪器仪表、检测和结果报告三部分。检验操作程序图如下：|
|2|《百卓产品外观检验标准》|产品外观检验标准包括： 塑胶件外观标准 喷涂（喷粉、喷漆）件外观标准 钣金件外观标准 产品标识外观标准 装配后的整机要求|
|3|《百卓成品测试流程》|用于检验百卓网络产品的功能、性能及稳定性，筛选不合格产品。（1）测试拓扑图如下：（2）测试项目包括： 电气特性测试 性能指标测试 功能指标测试 协议一致性测试 组网应用测试|

（2）质量纠纷情况
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告期内，百卓网络严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户产生纠纷的情形。
7、主要产品生产技术所处的阶段
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|序号|技术名称|内容|所处阶段|技术优势|应用领域|
|1|DPI 识别技术|包括特征码检测、行为模式、控制协议等，能够精确识别 1800 多种主流应用|大 批量 生产|在公司自主研发的分布式并行多业务硬件架构的支撑下，具备可弹性扩展的性能，能够提供 T 比特高性能交换矩阵，确保整机无阻塞转发。|信息安全大数据|
|2|高性能模式识别算法|1.高性能处理海量异构数据源数据2.基于流计算的实时业务分析|大 批量 生产|可做到每小时处理 4亿+条异构数据源数据，每秒分析4000+个事务。|大数据|
|3|不良图像识别技术|识别是否是淫秽色情图像|大 批量 生产|千万级的训练样本，覆盖了不同肤色的人种、不同的场景|信息安全|
|4|恶意代码的静态对比分析|通过分析程序指令与结构确定代码功能是否有恶意。|大 批量 生产|准确度高，漏判率低，错判率低|信息安全|
|5|动态沙盒检测|利用一个隔离运行环境来模拟软件的运行过程，从而获取软件在运行过程中的行为。|小 批量 生产|完整模拟软件的运行环境，全面辨识软件运行过程的行为。|信息安全|
|6|多级汇聚分流|通过将分流器多级串接/并接以提升单点接入能力|大 批量 生产|支持网络链路数量无上限|信息安全大数据|
|7|暴恐音视频舆情分析|根据视频画面内容，判断是否涉恐，判断是否为已知暴恐视频/音频的二次加工。|基 础研究|1.基于卷积神经网络的语义概念识别2.基于Fisher核向量的视频表达|信息安全大数据|
|8|视频浓缩|对冗长的监控视频进行内容分析，将不同时间出现的目标和发生的重要事件抽取出来。|试 生产|1、系统独立，不依赖任何别的硬件设备2、可生成任意粒度的浓缩视频3、低成本、高效率，不遗漏|大数据|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|技术名称|内容|所处阶段|技术优势|应用领域|
|9|用户画像生成|根据海量用户行为，构建用户画像描述模型，最终为每个用户打上多重标签，以及该标签的权重。|基础研究|1、海量数据处理2、智能识别及关联3、可变策略路径搜索|大数据|
|10|业务感知|汇总分析网络节点之间的海量信令，根据业务感知评价模型，监测及定位网络中的故障或者需要优化的地方|基础研究|1、海量数据处理2、可伸缩可扩展的业务感知评价模型3、定位准确度高|大数据|
|11|抗 DDos攻击|利用 OpenFlow 交换机修改合法报文的 IPDA（ 受 DDoS 攻 击 的IPDA）；OpenFlow交换机通过 10G 端口连接到AS 边界路由器并且通过原输入端口将报文再发送出来；在靠近客户端 的 地 方 再 通 过OpenFlow 交换机恢复报文中的原始IPDA。|小 批量 生产|高度兼容各种主流控制器（Floodlight，NOX，RYU等）|SDN|
|12|负载均衡|通过软件处理控制面，交换机硬件转发数据包，将进来的网络流量分布到多个安全设备上。|小 批量 生产|支持内嵌容量高达12K的VLarge Number的 NvGre tunnel|SDN|

8、核心技术人员特点及变动情况
百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，经过多年的发展逐渐形成了以研发为核心的经营模式，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。
报告期内，百卓网络未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力受到影响的情况。
（四）百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况
1、主要资产的权属情况
百卓网络属于轻资产公司，拥有固定资产较少。百卓网络的主要资产包括无
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案形资产以及商标、域名、专利权、软件著作权等，具体情况如下
（1）固定资产情况
百卓网络属于典型的轻资产公司，截至本预案签署日，百卓网络的固定资产主要为电子设备、运输设备和办公设备，主要办公场地均采用租赁方式。截至本预案签署日，百卓网络的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|北京实创环保发展有限公司|北京市海淀区地锦路5号3幢|3,056.04|2015.11.4-2021.5.3|办公、研发|
|2|深圳市安鼎信息技术有限公司|深圳市宝安区新安街道前进路东侧富达工业区1栋1A401|700.00|2016.5.16-2017.5.15|办公|

（2）无形资产情况
截至本预案签署日，百卓网络的账面无形资产主要为自主研发形成的系统软件百卓DPI系统软件V1.0、交换机系统软件V1.0、100G分流器系统软件 V3.0
和SDN交换机系统软件V3.0等。
截至本预案签署日，与生产经营相关的其他无形资产情况如下：
①软件著作权
截至本预案签署之日，百卓网络拥有的软件著作权23项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|分流器系统软件V1.0|软著登字第0909864号|2015SR022782|原始取得|全部权利|未发表|
|2|交换机系统软件V1.0|软著登字第0909945号|2015SR022863|原始取得|全部权利|未发表|
|3|百卓BZOS平台软件V1.0|软著登字第0806148号|2014SR136908|原始取得|全部权利|未发表|
|4|百卓IPSec VPN软件V1.0|软著登字第0503881号|2012SR135845|原始取得|全部权利|2012.4.3|
|5|百卓弹性带宽管理软件|软著登字第0503886号|2012SR135850|原始取得|全部权利|2012.9.23|
|6|百卓IPV4/IPV6双协议栈内容审计系统V1.0|软著登字第0503891号|2012SR135855|原始取得|全部权利|2012.2.13|
|7|百卓IPV4/IPV6双协议栈上网行为管理系统V1.0|软著登字第0503894号|2012SR135858|原始取得|全部权利|2012.8.29|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|8|百卓Web认证系统V1.0|软著登字第0503900号|2012SR135864|原始取得|全部权利|2012.7.23|
|9|百卓L2TP VPN软件V1.0|软著登字第0503900号|2012SR135871|原始取得|全部权利|2012.5.30|
|10|百卓网络宽带增值业务平台 V1.0|软著登字第BJ29217号|2010SRBJ3834|原始取得|全部权利|2009.8.21|
|11|百卓网络安全产品web管理软件[简称：web管理软件]V1.0|软著登字第BJ29218号|2010SRBJ3835|原始取得|全部权利|2009.12.22|
|12|百卓网络集中网管平台[简称：网管平台]V1.0|软著登字第BJ29219号|2010SRBJ3836|原始取得|全部权利|2009.10.22|
|13|百卓网络网监平台系统[简称：百卓网监平台系统]V2.0|软著登字第BJ27863号|2010SRBJ2480|原始取得|全部权利|2010.3.1|
|14|百卓网络安全隔离系统软件[简称：隔离系统]V1.0|软著登字第BJ29230号|2010SRBJ3847|原始取得|全部权利|2009.7.15|
|15|百卓网络信息安全网关系统V3.0|软著登字第BJ24475号|2009SRBJ7469|原始取得|全部权利|2008.4.2|
|16|100G分流器系统软件V3.0|软著登字第1100679号|2015SR213593|原始取得|全部权利|2015.9.13|
|17|SDN交换机系统软件V3.0|软著登字第1100671号|2015SR213585|原始取得|全部权利|2015.10.25|
|18|数据质量管理系统V1.0|软著登字第1100667号|2015SR213581|原始取得|全部权利|2015.7.20|
|19|IT业务支撑系统V1.0|软著登字第1100650号|2015SR213564|原始取得|全部权利|2015.10.18|
|20|虚拟计算系统V1.0|软著登字第1100160号|2015SR213074|原始取得|全部权利|2015.6.30|
|21|元数据管理系统V1.0|软著登字第1100158号|2015SR213072|原始取得|全部权利|2015.10.7|
|22|信息安全管理系统V1.0|软著登字第1100133号|2015SR213047|原始取得|全部权利|2015.1.7|
|23|DPI系统软件V1.0|软著登字第0909870号|2015SR022788|原始取得|全部权利|未发表|

②商标权
截至本预案签署之日，百卓网络拥有商标权16项，具体情况如下：
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|序号|商标图像|注册号|注册日期|有效期限|
|1|核定服务项目（第42类）|6070731|2010.05.14|2020.05.13|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|商标图像|注册号|注册日期|有效期限|
|2|核定服务项目（第42类）|7153541|2010.11.14|2020.11.13|
|3|核定服务项目（第42类）|7153543|2010.11.14|2020.11.13|
|4|核定服务项目（第42类）|7153545|2010.12.21|2020.12.20|
|5|核定服务项目（第42类）|7153547|2010.11.14|2020.11.13|
|6|核定服务项目（第42类）|7153549|2010.11.14|2020.11.13|
|7|核定使用商品（第9类）|6070743|2010.01.28|2020.01.27|
|8|核定使用商品（第9类）|6070744|2010.01.28|2020.01.27|
|9|核定使用商品（第9类）|7153542|2010.10.21|2020.10.20|
|10|核定使用商品（第9类）|7153544|2010.12.21|2020.12.20|
|11|核定使用商品（第9类）|7153546|2010.12.21|2020.12.20|
|12|核定使用商品（第9类）|7153548|2010.12.21|2020.12.20|
|13|核定使用商品（第9类）|7153550|2010.12.21|2020.12.20|
|14|商标法施行细则第13条（第9类）|01473083|2011.9.16|2021.9.15|
|15|商标法施行细则第13条（第9类）|01473084|2011.9.16|2021.9.15|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|商标图像|注册号|注册日期|有效期限|
|16|商标法施行细则第13条（第9类）|01473082|2011.9.16|2021.9.15|

③网络域名
截至本预案签署之日，百卓网络拥有的网络域名如下表所示：
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|序号|证书|域名|有效日期|备案号|
|1|国际域名注册证书|byzoro.combyzoro.com.cn|2007.6.19-2020.6.19|京ICP备09032160号|

④专利权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|授权公告日|
|1|手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统|201010034453.8|2010.1.22|发明专利|2014.6.11|

注：上述专利为百卓网络与黄立俊共有。
2、对外担保情况
截至本预案签署之日，百卓网络无对外担保。
3、主要负债情况
截至本预案签署日，百卓网络负债全部为流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，无银行借款。
（五）百卓网络的业务许可资格（资质）情况
截至本预案签署之日，百卓网络已经取得了高新技术企业证书、中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证等资质证书。具体情况如下表所示：
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|序号|资质/证书名称|证书编号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|1|高新技术企业证书|GF201311000698|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013.11.11|有效期3年|
|2|中关村高新技术企业|20152010018401|中关村科技园区管理委员会|2015.7.9|有效期3年|
|3|中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证|12-A233-134649|中华人民共和国工业和信息化部|2013.10.31|2013.10.31-2016.10.31|
|4|中华人民共和国|12-A233-141|中华人民共和国|2014.5.30|2014.5.30-20|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
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|序号|资质/证书名称|证书编号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
||工业和信息化部电信设备进网许可证|832|工业和信息化部||17.5.30|
|5|环境管理体系认证证书14001|00115E22900R1M/1100|中国质量认证中心|2015.10.22|2015.10.22-2018.10.21|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC38166|公安部网络安全保卫局|2015.05.15|2015.05.15-2017.05.15|
|7|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34661|公安部网络安全保卫局|2016.02.26|2016.02.26-2018.02.26|
|8|信息系统集成及服务资质证书|XZ4110020151515|中国电子信息行业联合会|2015.9.30|2015.9.30-2019.9.29|
|9|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1552号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.4.1|2014.4-2016.4.|
|10|涉密信息系统产品检测证书|国保测2012C02650|国家保密科技测评中心|--|2012.12.7-2015.12.6|
|11|质量管理体系认证证书9001|00115Q210714R2M/1100|中国质量认证中心|2015.10.26|2015.10.26-2018.10.25|

百卓网络已于 2016年 3月 5日将《军用信息安全产品认证证书》的续展资料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心，因军队认证中心内部机构调整，目前尚在办理当中。该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网络尚未涉及此类的投标项目，因此不会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
《涉密信息系统产品检测证书》主要用于政府行业保密项目的招标投标，目前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标。百卓网络参与投标的电信运营商的项目均为商业应用，无需涉密资质。考虑到后续百卓网络可能会参与政府客户的保密项目投标，百卓网络目前正在准备续展材料，预计于近期向国家保密科技测评中心提交申报材料。
（六）百卓网络最近两年一期未经审计的财务指标
1、最近两年一期未经审计的资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.04.30|2015.12.31|2014.12.31|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.04.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|146,411,300.71|177,978,238.09|78,479,820.59|
|非流动资产|27,168,286.80|18,460,471.13|10,667,035.61|
|资产合计|173,579,587.51|196,438,709.22|89,146,856.20|
|流动负债|36,057,664.06|62,547,993.44|48,992,145.35|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|36,057,664.06|62,547,993.44|48,992,145.35|
|所有者权益|137,521,923.45|133,890,715.78|40,154,710.85|

2、最近两年一期未经审计的利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,345,049.10|91,977,438.18|61,359,648.72|
|营业利润|3,952,925.67|26,399,071.20|16,702,605.27|
|利润总额|4,278,499.53|38,000,474.03|16,710,543.59|
|净利润|3,631,207.67|33,736,004.93|14,872,292.14|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|交易总价（万元）|价格（元/出资额）|原因、价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2014.6|股 权转让|崔宏12.73万货币出资转让给陈海滨，5.59万元货币出资转让给崔泽鹏，1.68 万元货币出资转让给宋禹，15 万元货币出资转让给陈裕珍，15万元货币出资转让给刘美学。|-|50.00|1.00|原股东崔宏退出，经协商以1元/出资额的价格转让所持股权|
|2014.6|增资|陈海滨以货币方式出资2,126.03万元，崔泽鹏以货币方式出资933.75万元，宋禹以货币方式出资281.28万元，陈裕珍以货币方式出资51.66万元，刘美学以货币方式出资51.66万元|-|3,444.38|1.00|增资人主要为创始人及公司高管，经股东会决议以1元/出资额的价格增资|
|2014.6|增资|闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资222.25 万元，上海杉联创业投资企业（有限合伙）以货币方式出资222.25万元，无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资222.25万元|-|1,700.00|2.25|引进外部投资人，百卓网络整体作价11,200.00万元，折合2.25元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次增资交易作价以2013年净利润为基础，并结合2014年的预计净利润由各方协商确定；本次交易采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测确定评估值，且百卓网络2014年、2015年的经营业绩以及未来的盈利预测较2013年有大幅增长；2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2015.5|股 权转让|闫炎将其在百卓网络的实缴 88.87 万元货币出资转让给南海金控，南通杉杉创业投资中心（有限合伙）将其在百卓网的实缴|-|3,303.32|4.42|2014年引进的外部投资者退出，外部投资者南海金控受让该部分股权，并对百卓网络增资。经协商，百卓网络整体作价29,000万元，折合4.42元/出资额。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|交易总价（万元）|价格（元/出资额）|原因、价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|||222.25 万货币出资转让给南海金控；上海杉联创业投资企业（有限合伙）将其在百卓网络的实缴222.25万货币出资转让给南海金控；无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）将其在百卓网络的实缴222.25万货币出资转让给南海金控||||与本次交易价格差异的原因：1、该次增资交易作价以2014年净利润为基础，并结合2015年的预计净利润由各方协商确定；本次交易采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测确定评估值，且百卓网络2015年的经营业绩以及未来的盈利预测较2014年有大幅增长；2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2015.9|增资|南海金控以货币方式认缴新增加注册资本1,356.5217万元|-|6,000.00|4.42||

注：上述时间为股东会决议及签署股权转让或增资协议的时间。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）其他事项
1、原核心管理人员的安排
参见本预案“第七节、一、（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
2、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本预案签署日，相关主体之间不存在影响百卓网络独立性的协议或其他安排。
3、股权转让前置条件
截至本预案签署日，百卓网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
4、许可他人使用资产情况
百卓网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及百卓网络债权债务转移问题，百卓网络对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
二、微能科技100%股权
（一）微能科技基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江微能科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001室
主要办公地点：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001室
法定代表人：盛建勤
注册资本：人民币4,000.00万元
成立日期：2008年03月27日
统一社会信用代码：91330000673856188N
经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2018年 4月 23日）。票务代理（不含航空业务），金融信息咨
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案询服务（除期货、证券），互联网技术开发，收藏、整理、存储和发布人才供求信息、开展职业介绍、开展人才信息咨询（凭有效《人力资源服务许可证》经营），国内广告的设计、制作、代理和发布，计算机软件、信息系统设计及系统集成的技术开发、技术咨询服务、成果转让，电子产品、计算机软、硬件及配件、办公自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1、微能科技设立
2008年3月12日，魏立晴、楼楠、勤生伟业共同签署《浙江微能科技有限公司章程》，拟共同投资设立微能科技，注册资本 1,000万元。其中，魏立晴以货币出资 340万元（第一期货币出资 68万元，在 2008年 3月 26日前到位；第二期货币出资 272万元，在 2010年 3月 12日前到位）；楼楠以货币出资 330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资 264万元，在 2010年 3月 12日前到位）；勤生伟业以货币出资 330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）。
2008年 3月 26日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭中诚验字[2008]第 118号），验证截至 2008年 3月 26日，微能科技（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元。
2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000020307）。微能科技成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|魏立晴|340.00|34.00|68.00|货币|
|2|楼楠|330.00|33.00|66.00|货币|
|3|勤生伟业|330.00|33.00|66.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|200.00|-|

2、第一次股权转让
2008年9月22日，勤生伟业、楼楠、魏立晴分别与柴建峰签署《股权转让
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案协议》，约定：勤生伟业将拥有的微能科技3%股权即 30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；楼楠将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；魏立晴将拥有的微能科技4%股权即40万元出资额转让给柴建锋，转让价款为8万元。上述转让的出资额中未出资到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出资到位。同日，微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2008年 10月 22日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|魏立晴|300.00|30.00|60.00|货币|
|2|楼楠|300.00|30.00|60.00|货币|
|3|勤生伟业|300.00|30.00|60.00|货币|
|4|柴建峰|100.00|10.00|20.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|200.00|-|

3、第二次股权转让
2009年7月15日，魏立晴分别与柴建峰、勤生伟业签署《股权转让协议》，魏立晴将拥有的微能科技15%股权即150万元出资额转让给柴建峰，转让价款为 30万元，原未出资到位的 120万元出资额由柴建峰在 2010年 3月 12日前出资到位；魏立晴将拥有的微能科技15%股权计即150万元出资额转让给勤生伟业，转让价款为 30万元，原未出资到位的 120万元出资额由勤生伟业在 2010年 3月12日前出资到位。
2009年8月25日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|楼楠|300.00|30.00|60.00|货币|
|2|勤生伟业|450.00|45.00|90.00|货币|
|3|柴建峰|250.00|25.00|50.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|200.00|-|

4、实收资本变更
2010年 3月 10日，微能科技股东会作出决议，同意将原定于 2010年 3月
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 12日到位的第二期实收资本 800万元变更为至 2010年 3月 26日前分步到位，并相关相应修改公司章程。
2010年3月22日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第A0028号），验证截至 2010年3月22日，微能科技已收到全体股东本期缴纳的注册资本合计人民币 300万元，连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元。
2010年3月23日，微能科技就本次实收资本变更事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次实收资本变更后，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|楼楠|300.00|30.00|150.00|货币|
|2|勤生伟业|450.00|45.00|225.00|货币|
|3|柴建峰|250.00|25.00|125.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|500.00|-|

5、注册资本变更
2010年 1月 18日，微能科技股东会作出决议，同意微能科技注册资本由1,000万元减少至500万元，全体股东采用同比例减资方式，变更后微能科技注册资本为500万元，实收资本为500万元。2010年2月12日，微能科技在报纸刊登《减资公告》，所履行程序符合《公司法》的相关规定。
2010年3月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第A0029号），验证截至 2010年3月29日，微能科技注册资本已减少至人民币500万元。
2010年 4月 6日，微能科技就本次减少注册资本事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|楼楠|150.00|30.00|150.00|货币|
|2|勤生伟业|225.00|45.00|225.00|货币|
|3|柴建峰|125.00|25.00|125.00|货币|
|合 计||500.00|100.00|500.00|-|

6、第三次股权转让
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010年 4月 20日，楼楠与柴建峰签署《股权转让协议》，楼楠将其拥有的微能科技30%股权即150万元出资额转让给柴建峰，转让价款为150万元。同日，微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
根据柴建峰与勤生伟业签署的《委托持股（代持股）协议》，柴建峰受让的150万元出资额中有100万元出资额系代勤生伟业持有，对应的出资比例为20%。
代持的主要原因系：（1）2010年，勤生伟业股东盛建勤及黄纳新在外均有其他投资；（2）微能科技当时处于业务发展初期，经营规模较小；（3）柴建峰系盛建勤和黄纳新多年合作伙伴，各方相互信任。基于上述因素，勤生伟业委托柴建峰代为持有微能科技20%出资额。
2010年5月14日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|勤生伟业|225.00|45.00|225.00|货币|
|2|柴建峰|275.00|55.00|275.00|货币|
|合 计||500.00|100.00|500.00|-|

7、第四次股权转让、注册资本第二次变更
2014年11月26日，勤生伟业与盛建勤签署《股权转让协议》，勤生伟业将拥有的微能科技45%股权即225万元出资额转让给盛建勤，转让价格为225万元。
2014年11月26日，柴建峰与盛建勤签署《股权转让协议》，柴建峰将拥有的微能科技20%股权即 100万元出资额转让给盛建勤，转让价格为 100万元。2014年11月26日，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微能科技增加注册资本500万元，由盛建勤、柴建峰分别以货币方式出资325万元、175万元，上述出资在2017年12月31日前足额缴纳。
勤生伟业系盛建勤及其配偶黄纳新控制的公司，本次柴建峰向盛建勤转让所持微能科技20%股权后，柴建峰与勤生伟业之间的代持关系已解除。根据柴建峰、勤生伟业以及盛建勤分别出具的《股份持有和转让确认函》，各方对所持微能科技股权没有任何争议和纠纷，柴建峰、盛建勤目前持有的微能科技股权不存在任何代持、质押、冻结或其他权利受限的情形。
2014年 12月 19日，微能科技在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。本次变更完成后，微能科技的股权结构如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|盛建勤|650.00|65.00|325.00|货币|
|2|柴建峰|350.00|35.00|175.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|500.00|-|

8、第五次股权转让、注册资本第三次变更
2015年8月11日，柴建峰、盛建勤与杭州木清分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，柴建峰将所持微能科技4.2%的股权即 42万元出资额转让给杭州木清，转让价款为21万元，原未出资到位的21万元出资额由杭州木清缴付；盛建勤将所持微能科技7.8%的股权即78万元出资额转让给杭州木清，转让价款为39万元，原未出资到位的39万元出资额由杭州木清缴付。
2014年 8月，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微能科技增加注册资本3,000万元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分别以货币方式出资 1,334.40万元、718.80万元、280万元，杭州集分以货币方式出资1,000万元（666.80万元计入注册资本，333.20万元计入资本公积），上述出资在2017年12月31日前足额缴纳。
2015年8月14日，微能科技就上述股权转让和增资事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
2016年4月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字[2016]第 A0006号），验证截至 2016年 3月 31日，微能科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,500万元。
截至本预案签署之日，微能科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|盛建勤|1,906.40|47.66|1,906.40|货币|
|2|柴建峰|1,026.80|25.67|1,026.80|货币|
|3|湖州集分|666.80|16.67|666.80|货币|
|4|湖州木清|400.00|10.00|400.00|货币|
|合 计||4,000.00|100.00|4,000.00|-|

（二）微能科技股权控制关系
1、微能科技的实际控制人
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署之日，盛建勤先生直接持有微能科技47.66%股份，为标的公司的实际控制人。
2、微能科技的控制结构示意图
湖 湖
盛 柴
州 州
建 建
木 集
勤 峰
清 分
||
|-|
|47.66%|

||
|-|
|25.67%|

||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|16.67%|

浙江微能科技有限公司
3、微能科技子公司情况
报告期内，微能科技曾持有金华汇能90%股权。金华汇能成立于 2011年 2月15日，注册资本100万元；其中，微能科技认缴出资额 90万元，占全部认缴出资额比例为90%，柴建峰认缴出资额10万元，占全部认缴出资额比例为10%。
2014年 8月，微能科技分别向周洪香、杭州悦蓝网络科技有限公司、黄纳新转让所持金华汇能30%股权，并于 2014年 9月 5日在金华市婺城区市场监督管理局办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，微能科技已不持有金华汇能股权。
（三）微能科技业务经营情况
1、微能科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微能科
技归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的互联网和相关服务（I64）。
（1）行业监管部门
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案我国互联网和相关服务行业的监管部门为国家工业与信息化部。
（2）行业监管政策
近年来影响行业的主要法律法规及其政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发文单位|相关政策|时间|相关内容|
|国家政策||||
|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011-03|积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设。|
|商务部|《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》|2011-11|完善电子商务发展环境，重点鼓励发展电子商务服务业。|
|发改委|《关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|2012-02|做好电子商务发展与现代服务业、战略性新兴产业等领域“十二五”规划的衔接，对示范城市开展的电子商务应用基础设施、公共服务平台、支撑体系建设等领域的试点工程给予支持。|
|工信部|《互联网行业“十二五”发展规划》|2012-05|加强互联网基础设施建设的政策支持，推动完善互联网发展的财税金融与知识产权政策，培育和扶持互联网中小企业成长，加强互联网专业人才体系建设。|
|国务院|《2015年政府工作报告》|2015-03|全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火。|
|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016-03|组织实施“互联网+”重大工程，加快推进基于互联网的商业模式、服务模式、管理模式及供应链、物流链等各类创新，培育“互联网+”生态体系，形成网络化协同分工新格局。引导大型互联网企业向小微企业和创业团队开放创新资源，鼓励建立基于互联网的开放式创新联盟。促进“互联网+”新业态创新，鼓励搭建资源开放共享平台，探索建立国家信息经济试点示范区，积极发展分享经济。推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。放宽融合性产品和服务的市场准入限制。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|发文单位|相关政策|时间|相关内容|
|微能科技所处地方政策||||
|杭州市政府|《杭州市人民政府关于进一步加快电子商务发展的若干意见》|2013-07|加快构建电子商务产业体系，加快商贸流通领域的电子商务服务和应用，完善电子商务发展的基础环境。推动实体交易和网上交易相结合，支持有条件的批发市场强化仓储、配送、采购等功能，发展一批以商品市场为依托的网商集聚区。|
|杭州市政府|《杭州市国家下一代互联网示范城市建设工作方案》|2014-08|提供一系列保障措施，完善用户信息保护、知识产权保护、网络实名、数据保护等相关领域的政策法规，构建有利于下一代互联网持续健康发展的法律环境。加大扶持力度，建设杭州高新开发区（滨江）网络信息技术与产业自主创新示范区。|

2、微能科技的主营业务
微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。微能科技具体业务如下：
（1）积分O2O运营业务
积分O2O运营业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务；针对积分商品供应商，本业务可提供电子化商品规划、商品电子券代发和代核销、交易代清算和结算等服务；针对积分用户，本可以提供不同的积分消费应用场景（吃喝玩乐游），可实现丰富的消费互动体验。
本业务通过公司自主开发的积分商户联盟平台作为支撑完成业务交易，平台主要由采购商（积分发行方）门户、供应商（积分商品供应商）门户、营销管理子系统、客户关系子系统、券码管理子系统、账务管理子系统、接口交互子系统、
风控管理子系统等模块组成。系统具备较强的自助管理能力，积分发行方和积分
商品供应商可自主完成活动配置、订单管理、账务核对和数据跟踪等管理活动，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可有效的实现积分运营业务的全生命周期管理功能。
积分用户 积分发行方 微能科技 积分商品供应商
（短信、App、公众号等） （积分兑换系统） （积分商户联盟平台） （自有业务系统）
2、扣减积分
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|4、生成商品电|子券码|

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|3、申请|商品电子券码|

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|1、发起兑换|订单|

网站
语音
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|采码或（针对部分|导码供应商|

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|5、返回商|品电子券码|

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|6、通知|用户电子券码|

移动应用
积分兑换积分商品电子券码过程示意图
持券码用户 积分商品供应商 微能科技 积分发行方
（短信、二维码等） （门店） （积分商户联盟平台） （积分兑换系统）
3、校验电子券码
1、出示电子券码
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|1、出示电|子券码|

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|2、提交电子券|码支付|

短信
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|通知交|易结果|

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|、打印|交易小票|

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|、返回电子券码|交易结果|

积分商品兑现过程示意图
截至本预案签署日，本平台已与电信运营商、商业银行等多家积分发行方完成积分接口互通工作，已与肯德基、Costa咖啡等数十家积分商品供应商建立业务合作关系。
（2）第三方支付清结算业务
第三方支付清结算业务主要为满足积分商品供应商的支付场景需求而设计，
在有效支撑积分O2O运营业务开展的同时，可以为肯德基、Costa咖啡、连锁超
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市等线下连锁商户提供高效的第三方结算支付接入,如验证码核销、支付宝支付、微信支付等；可以为糯米团购、大众点评等团购商提供电子券码的核销、点评闪惠的现场支付等应用场景的使用支持；可以为中国移动和包支付、中国电信翼支付等电子支付渠道商提供使用场景支持。
该业务通过机具及微能科技自主研发的第三方支付清结算平台完成业务交易和管理，可以实现包括字符串码、一维码、二维码、支付宝、微信钱包、百度钱包、点评闪惠、银联、移动柜台付、电信翼支付、联通沃支付等支付场景的技术支撑，同时支持传统的IC卡、磁条卡、NFC（Near FieldCommunication，近距离无线通信技术）近场支付等模式，平台提供传统金融POS、智能POS、软POS和云POS相结合的综合支付系统。
消费用户 微能科技 第三方支付通道
积分商品供应商
（串码、支付宝、微信 （第三方支付清结算平（支付宝、微信、和包、
（门店）
等） 台） 闪惠、到店付等）
3.1电子
券码支付
1、出示支付
3.2支付宝支付
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|1、出示|支付|

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|、提交支付|订单|

3.3和包支付
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|5、出示交|易结果|

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|、返回交易|结果|

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|3.4 微信|支付|

第三方支付交易流程示意图
截至本预案签署日，微能科技已在全国主要城市肯德基门店投放联网 POS机具，全面支持美团、大众点评、糯米团购等团购商的券码核销及中国移动和包、微信等第三方支付的接入。
（3）互动精准营销业务
互动精准营销业务基于微能科技的合作渠道及数据资源优势，深入挖掘用户的消费行为，为积分发行方提供有效的用户消费行为画像和营销辅助决策。目前，微能科技互动精准营销业务处于刚起步阶段，未来微能科技计划提供多种途径的
互动精准营销方式，包括地推营销、介入式移动营销、自有移动应用平台营销。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其中：
地推营销即地面推广营销，微能科技利用现有的肯德基、costa咖啡、数码卖场、超市、连锁药店等线下门店的资源，可以为合作伙伴提供精准的线下地推营销服务，典型的案例如肯德基门店和微信电影票的互动营销、数码卖场与移动和包柜台付的互动营销等。
介入式移动营销是某一商户企业介入其他类商户企业并以此为载体进行策划营销的过程，微能科技基于企业线上合作客户（如中国移动、中国电信、微信电影票、神州专车、滴滴打车等）的营销资源，特别是合作客户的用户资源及线上优势，将不同客户的营销需求整合，从而实现最大化的营销结果。典型案例就是中国移动和微信电影票的联合营销等。
自有移动应用平台营销是指微能科技借助自有的移动应用工具，包括积分享APP、微信公众号等，为合作客户提供各层次、全方位的营销宣传。
地推营销 介入式移动营销 自有移动应用平台营销
3、微能科技主要经营模式
微能科技以积分为交易载体、清结算和互动营销为应用扩展，形成了包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务三大业务板块。在三大业务板块的执行中，不同的业务类型形成了独立的销售经营模式，同时为了支持各板块经营模式的有序开展，在商品采购管理及技术开发管理上制定了科学的规程。具体分别说明如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）运营模式
微能科技三大板块业务运营模式均遵循的是工作协同化、权限职责化的经营管理思路，具体运营流程包含以下几阶段:
A、市场准备阶段
积分O2O业务：积分渠道事业部（运营商事业部、金融航空事业部）和商户合作事业部根据全年规划分别编制相关的工作计划，并以业务计划为基础分别开展积分发行方市场的挖掘和积分商品供应商的洽谈工作。在双方的业务对接意向达成后，编制市场业务预案并分发至各业务支撑部门，各业务支撑部门结合各部门基础储备情况预研并评估业务支撑方案，并将预研及评估后的方案反馈给积分渠道事业部和商户合作事业部。
第三方支付清结算业务：商户合作事业部作为主导、根据第三方支付清结算业务的全年规划，积极增加第三方支付渠道，并拓展相关市场。在对接相关商户后，根据公司的第三方支付渠道优势和商户需求洽谈并编制业务合作方案，报送合作商户审批确认。
互动精准营销业务：积分渠道事业部（运营商事业部、金融航空事业部）和商务合作事业部协同合作，根据双方收集的营销资源及营销需求组合编制互动营销方案，并将方案推荐给潜在合作商户。根据合作商户的营销需求，编制营销资源的整合方案。
B、签约部署阶段
积分O2O业务：积分渠道事业部和商户合作事业部结合各业务支撑部门的反馈情况完成各方的协议签订流程，并编制业务推广方案分发各业务支撑部门。各业务支撑部门中，开发部完成交易系统对接和开发，运营维护部完成系统和机具的部署，企业规划部完成推广规划方案的编制并上报给业务部门，客户服务部完成客服方案的编制。在开发部和运营维护部共同完成开发部署后协同相关事业部进行联合调试部署，事业部同时审批营销策划方案并上报相关合作单位。在营销策划方案审批和系统联调测试通过后，经合作双方确认上线运行。
第三方支付清结算业务：业务合作方案经合作商户审批后签署正式的合作协议。同时，各部门启动相关配合工作，开发部根据业务合作方案完成支付系统开发，运营维护部根据业务方案完成机具的部署准备工作，客户服务部编制客服文
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案案准备客服流程，财务部编制账务方案。在开发部和运营维护部完成开发和部署准备工作后，开始系统联调上线部署，通过后，系统进入运行阶段。
互动精准营销业务：营销资源的整合方案经相关合作方审核通过后签署相关合作协议，以协议为基础各事业部门根据业务归属原则确认主管部门，由主管部门根据合作内容调整互动营销方案并提交给企业规划部。企业规划部根据营销方案编制营销企业规划方案，企业规划方案经合作方审核后由技术部门完成技术开发和发布准备，在具备发布条件后进行联调测试，同时由企业规划部在自有营销渠道进行预推广，经测试后正式上线。
C、上线运行阶段
成功上线后，各部门根据各自职责跟踪业务运行情况，其中，积分渠道事业部重点跟踪业务运行情况及账务情况；商务合作事业部重点跟踪产品供应过程及产品方营销资源的协调；开发部重点监控系统运行情况的可靠性并及时解决系统运行中碰到的问题；运营维护部重点保障业务硬件体系稳定及外围核销机具的可靠性；企业规划部根据业务推广需要及时出具企业规划方案并在不同的渠道有效的推广；客户服务部重点解决业务推广过程中遇到的各种客户服务问题。
（2）采购模式
微能科技所从事的积分 O2O运营业务均需要引入有市场竞争力且能满足全国供货的商品，商品的采购工作由公司商务合作事业部主持。
基于对商品供应环节高效管控的要求，公司对积分商品的采购提出了如下基本要求：
A、积分商品可实现电子化流转，要求实现轻资产运行,无存货，无物流，避免传统实物型积分商品的高成本、高损耗、低效益的问题；
B、商品的交易过程可实现闭环管理，交易透明，数据透明，可有效的跟踪、评估业务的执行绩效；
C、商品满足全国的供货需求。
基于上述要求，微能科技对商品的采购管理模式主要按照以下流程进行：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|商品采购模式||||||
|图程流理管购采品商|商户合作事业部|积分事业部|企划部|开发部|运维部|
||通用商品信息收集编制商品采购预案确认采购方案商品采购商品分业务供应跟踪商品使用情况|积分O2O业务商品需求收集|||电子化支撑评审建立电子化使用通道|
|||商品适用性评审||||
|||||电子化可行性评审||
|||||建立电子化商品库存||
|||建立业务商品库||||

微能科技的采购模式具有以下基本特点：
A、采购的商品由需求部门共同参与需求调研和引入评审，满足各业务板块的业务需求；
B、采购的商品需要经过开发部和运维部的电子化流转及支撑能力的评审，以实现公司对业务商品的管理要求；
C、各业务板块可独立管控、分析各自所辖的商品库存，以便为各业务板块的业务拓展提供决策依据。
（3）研发模式
微能科技制定《微能软件开发模型及项目管理准则》作为公司所有软件开发工作的基本标准。准则明确的规定了项目从需求阶段开始，覆盖开发阶段、发布阶段和结项阶段的管理要求和管理流程，保证在软件项目开发过程中的业务需求能够有效的实现，同时能够保证各岗位能够高效的协同。
微能科技针对软件开发需求以自主开发为主。在需求阶段，技术人员从商业需求和技术需求两方面对项目进行双向评审；在开发阶段，技术人员以需求方案
为目标，以项目原型作为最基本的驱动手段，开展需求设计评审，并以评审结果
编制测试用例等，同时开始代码的实现，及时开展相关单元测试及相关的功能测
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案试，以保证开发工作的质量；在发布阶段，技术人员严格控制发布产品的质量，对发布的产品进行发布验证以保证项目最终的可靠性；在结项阶段，技术人员收集、审定最终的设计文件、产品文档，并由产品管理组完成项目总结报告及过程文档归档管理，同时，根据运维的需求，编制独立的运维指导手册。最终，项目组根据微能科技《知识产权管理制度》的规定要求，识别软件产品的保护需求，编制相关申请文档，提请申请软件著作权。
微能科技软件开发模型流程图
（4）盈利模式
微能科技 O2O积分运营业务利润来源于出售商品及兑换积分形成的价差收入；第三方支付清结算业务利润来源于微能科技提供的平台输出、验证服务、通信接口等技术服务所收取的服务费用；互动精准营销业务利润来源于向商户提供
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案广告服务、营销服务及推广服务收取的服务费用。
（5）结算模式
微能科技结算模式如下所示：
A、积分O2O运营业务
积分O2O运营业务结算流程如下图所示：
积分O2O运营业务结算流程
收款流程说明：
a、用户完成积分兑换后由积分发行方根据积分兑换金额向微能进行结算，结算周期包括T+1天、T+1周、T+1月三种模式，具体结算周期取决于双方结算条款；
b、若通过渠道商完成积分兑换，则由渠道商与积分发行方完成一次清算后通过二次清算向微能科技支付货款。其中，二次清算的货款比例取决于商务结算条款。
付款流程说明：
在用户完成验证消费后，由微能科技根据商品供应商的结算属性发起付款流程，结算方式包括预付款、T+N结算等。
B、第三方支付清结算业务
本业务针对团购商的券码验证业务，其支付模式为团购商提前支付一定金额的电子券码费用后,由微能科技根据券码费用的定价规则向团购商交付对应数量
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的商品电子券。
C、互动精准营销业务
本业务的结算方式由微能科技在结算周期内统计营销订单并根据营销订单的定价规则向营销业务采购商提交结算申请，营销业务采购商完成结算申请对账后向微能科技支付营销费用，结算周期由协议约定。
4、微能科技外经营及境外资产情况
微能科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
5、微能科技安全生产和环保情况
微能科技所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
6、核心技术人员特点及变动情况
报告期内，微能科技核心技术人员稳定，未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力受到影响的情况。
（四）微能科技主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况
1、主要资产的权属情况
微能科技属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至本预案签署日，微能科技的资产状况如下：
（1）房屋租赁情况
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|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|杭州丰盛投资有限公司|杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦十楼|850.00|2015/05/01-2018/11/30|办公|

（2）固定资产
截至本预案签署日，微能科技的固定资产主要为电子设备、机具等。
（3）无形资产
①软件著作权
截至本预案签署之日，微能科技拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|证书号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|软件名称|证书号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|微能如意企业管家之客户关系管理软件V1.0|软著登字第0147090号|2009SR020091|原始取得|全部权利|2009年6月1日|
|2|微能网上车牌拍卖管理系统软件V1.0|软著登字第0171654号|2009SR044655|原始取得|全部权利|2009年10月9日|
|3|微能如意企业管家业务管理软件V1.0|软著登字第0184957号|2009SR057958|原始取得|全部权利|2009年12月15日|
|4|微能电子券管理系统软件V1.0|软著登字第0952886号|2015SR065800|原始取得|全部权利|2015年4月21日|
|5|微能卡券接口系统软件V1.0|软著登字第0960941号|2015SR073855|原始取得|全部权利|2015年4月28日|
|6|微能供应商自助管理系统软件V1.0|软著登字第0957769号|2015SR070683|原始取得|全部权利|2015年4月28日|
|7|微能客户管理系统软件V1.0|软著登字第0952876号|2015SR065790|原始取得|全部权利|2015年4月21日|
|8|微能采购商自助管理系统软件V1.0|软著登字第0957766号|2015SR070680|原始取得|全部权利|2015年4月28日|
|9|微能短信营销管理系统软件V1.0|软著登字第0952880号|2015SR065794|原始取得|全部权利|2015年4月21日|

②商标权
截至本预案签署之日，微能科技“积分享”商标正在办理之中。
③网络域名
截至本预案签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：
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|序号|证书|域名|有效日期|
|1|国际域名注册证书|wcansoft.com|2008年5月13日至2018年5月13日|
|2|国际域名注册证书|jifenfu.net|2015年5月1日至2021年5月1日|

2、对外担保情况
截至本预案签署之日，微能科技无对外担保。
3、主要负债情况
截至本预案签署日，微能科技的负债全部为流动负债，具体包括应付账款、预付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
（五）微能科技的业务许可资格（资质）情况
截至本预案签署之日，微能科技已经取得了增值电信业务经营许可证（浙江
省）、增值电信业务经营许可证（全国）、人力资源服务许可证。具体情况如下
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案表所示：
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|序号|资质/证书名称|证书编号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|1|增值电信业务经营许可证|浙B2-20080064|浙江省通信管理局|2015-10-23|2018-4-23|
|2|增值电信业务经营许可证|B2-20151193|工业和信息化部|2015-12-28|2020-12-28|
|3|人力资源服务许可证|330000000081|杭州市西湖区人力资源和社会保障局|2016-1-7|2019-1-6|

（六）微能科技最近两年一期未经审计的财务指标
1、最近两年一期未经审计的资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016.04.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|51,864,327.85|23,147,200.15|4,129,969.69|
|非流动资产|1,619,066.67|1,658,194.07|849,709.25|
|资产合计|53,483,394.52|24,805,394.22|4,979,678.94|
|流动负债|3,515,683.44|8,399,727.04|2,232,158.29|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|3,515,683.44|8,399,727.04|2,232,158.29|
|所有者权益|49,967,711.08|16,405,667.18|2,747,520.65|

2、最近两年一期未经审计的利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,586,900.15|31,169,582.14|7,203,217.93|
|营业利润|6,158,875.17|4,143,251.33|-1,701,812.94|
|利润总额|6,158,875.20|4,302,727.21|-1,700,474.52|
|净利润|5,230,043.90|3,658,146.53|-1,485,410.30|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）微能科技最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
微能科技最近三年资产评估、交易、增资或改制情况如下表所示：
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|时间|性质|内容|估值情况|交易总价（万元）|价格（元/出资额）|原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2014.11|股权转让|杭州勤生伟业科技有限公司将拥有的微能科技45%股权即225万元出资额转让给盛建勤，转让价格为225 万元；柴建峰将拥有微能科技 20%股权即 100万元出资额转让给盛建勤，转让价格为100万元。|-|100.00|1.00|本次转让系股东内部的股权结构调整，故本次股权转让价格为1元/出资额。|
|2014.11|增资|微能科技增加注册资本500万元，增加部分由盛建勤以货币方式出资325万元，由柴建峰以货币方式出资175万元。|-|500.00|1.00|本次转让系股东内部的股权结构调整，故本次股权转让价格为1元/出资额。|
|2015.8|股权转让|柴建峰将其拥有额微能科技4.2%的股权即42万元出资额转让给杭州木清，转让价款为42万元；盛建勤将其拥有微能科技7.8%的股权即78万元出资额转让给杭州木清，转让价款为78万元。|-|120.00|1.00|杭州木清为微能科技引入的投资者，其股东与盛建勤相识多年，本次股权转让作价为1元/出资额。考虑本次交易对象通鼎互联与上述交易对象背景差异明显及本次交易涉及控制权变更，故上述交易定价与本次交易价格存在较大差异。|
|2015.8|增资|微能科技注册资本增加3,000万元，增加部分盛建勤以货币方式出资1,334.40万元、柴建峰以货币方式出资718.80万元、杭州木清以货币方式出资280万元、杭州集分以货币方式出资666.80万元。|-|3,000.00|1.00（杭州集分价格为1.4997元/出资额）|建勤和柴建峰为微能科技董事及核心管理层，杭州木清为引入的投资者，杭州集分主要合伙人为微能科技资深员工。除杭州集分增资价格略高外，其他股东的增资价格均为1元/出资额。考虑本次交易对象通鼎互联与上述交易对象背景差异明显及本次交易涉及控制权变更，故上述交易定价与本次交易价格存在较大差异。|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）微能科技最近三年增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）其他事项
1、原核心管理人员的安排
参见本预案“第七节、二、（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
2、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本预案签署日，相关主体之间不存在影响微能科技独立性的协议或其他安排。
3、股权转让前置条件
截至本预案签署日，微能科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
4、许可他人使用资产情况
微能科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及微能科技债权债务转移问题，微能科技对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节 发行股份情况
一、交易方案概况
通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采取非公开发行方式向百卓网络全体股东（陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学）和微能科技全体股东（盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分）发行股份及支付现金购买资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案届董事会第二十九次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|14.80元/股|13.32元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|17.87元/股|16.08元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|15.61元/股|14.05元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.05元/股，符合《重组办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利23,982,324.46元；不以公积金转增股本。
本次权益分派的股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为 14.03元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司收购百卓网络100%股权所需支付的对价预估值为 100,000万元；收购微能科技100%股权所需支付的对价预估值为 48,000万元。
其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。按照14.03
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份数量预计为 63,292,943股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行对象/认购人|持有标的资产股权比例|预估发行数量（股）|预估占本次换股总数量的比例|
|百卓网络100%股权|陈海滨|41.84%|17,893,086|28.27%|
||南海金控|32.21%|13,776,479|21.77%|
||崔泽鹏|18.37%|7,858,589|12.42%|
||宋禹|5.54%|2,367,498|3.74%|
||陈裕珍|1.02%|434,925|0.69%|
||刘美学|1.02%|434,925|0.69%|
||小计|100.00%|42,765,502|67.57%|
|微能科技100%股权|盛建勤|47.66%|9,783,379|15.46%|
||柴建峰|25.67%|5,269,394|8.33%|
||湖州集分|16.67%|3,421,924|5.41%|
||湖州木清|10.00%|2,052,744|3.24%|
||小计|100.00%|20,527,441|32.43%|
|合 计|||63,292,943|100.00%|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经通鼎互联股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若通鼎互联发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体承诺如下：
1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12
个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司/本企业同意按照下述安
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份解除锁定。
2、如果本人/本公司/本企业在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本人/本公司/本企业愿意以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月内不转让。如前述关于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司/本企业将根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。
3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项
1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为13.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案配预案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2016年 5月 25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价为13.30元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次拟发行股份募集配套资金预计为 97,200万元，不超过标的资产交易价格的100%。按照募集资金上限和发行底价13.30元/股（除息后）计算，本次交易募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 73,082,706股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）发行底价的调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
四、募集配套资金的用途
（一）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
公司本次募集配套资金总额不超过 97,200万元，不超过拟购买资产交易价格100%，其中 59,200万元将用于支付本次交易的现金对价，3,000万元用于支付本次交易中相关中介机构费用，剩余 35,000万元将拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占配套融资比例|
|支付本次交易的现金对价部分|59,200|60.91%|
|补充上市公司流动资金|35,000|36.00%|
|支付本次交易中相关中介机构费用|3,000|3.09%|
|合计|97,200|100.00%|

2、使用计划进度
（1）支付本次交易的现金对价部分
根据《购买资产协议》，现金对价部分由上市公司支付给交易对方，支付进度安排如下：
①百卓网络
本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质
的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控。若本次发行股份购买百卓网络100%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及南海金控支付上述百卓网络40%股权对价款。
②微能科技
本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质
的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给盛建勤、柴建
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案峰、湖州木清及湖州集分。若本次发行股份购买微能科技100%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向盛建勤、柴建峰、湖州木清及湖州集分支付上述微能科技40%股权对价款。
（2）支付本次交易中相关中介机构费用
本次交易中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，拟使用募集资金3,000万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。
（3）补充上市公司流动资金
配套募集资金到位并扣除支付本次交易现金对价部分及支付本次交易中介机构费用后，拟将募集资金中不超过 35,000万元的金额用于补充上市公司流动资金，以缓解公司营运资金压力，有力推动公司未来业务发展。若本次募集资金扣除现金对价部分后不足以满足上市公司流动资金需求，上市公司将以其他融资方式解决现金流压力。
3、预期收益
公司本次配套融资拟全部用于支付本次重组交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有力的保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，详见本预案“第九节本次交易对上市公司的影响分析”。
（二）募集配套资金的合规性
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为148,000万元，同时拟配套融资
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案总金额为不超过 97,200万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
（2）募集配套资金的用途应当符合《发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易前，通鼎集团持有本公司539,850,210股股份，占总股本的比例为45.02%，是本公司的控股股东，沈小平为本公司实际控制人，且自通鼎互联上市以来未发生变更。本次交易完成后，以预估的发行股份上限 136,375,649股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），通鼎集团将持有上市公司42.76%的股权，仍将为本公司的控股股东，沈小平仍为实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，不构成借壳上市。
本次交易募集配套资金总额拟不超过 97,200万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关中介费用。用于补充流动资金的金额预估不超过35,000万元，占本次交易作价的23.65%，未超过交易作价的25%；占募集配套资金总额比例为35.07%，未超过募集配套资金总额的50%。
（三）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及支付本次交易中介机构费用的必要性
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 7.11亿元，短期借款 14.68亿元。本次交易的现金对价估计值为 5.92亿元，预计支付本次交易中介机构费用 0.30亿元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及支付本次交易中介机构费用具有必要性。
2、上市公司补充流动资金的必要性
（1）补充流动资金的测算过程
①流动资金需求测算方法
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额
②流动资金需求假设条件
A、预测期内营业收入的确定
公司2013、2014和2015年的营业收入增长率分别为3.69%、7.43%和3.01%，最终以 2014年营业收入增长率7.43%作为通鼎互联 2016至 2018年预测期内各年的营业收入增长率。
a.光纤光缆未来市场需求仍然向好
受益于中国经济的长期高速增长和国家的宏观投资政策，通信线缆产业一直处于高速增长发展之中，我国已经成为通信线缆产业消费和生产大国，随着政府深入推行“宽带中国”战略，提倡“互联网+”行动计划，允许民资进入宽带市场，运营商继续投资 4G及光纤到户综合宽带网络建设，广电推进有线电视网络光纤改造，国内光纤和光缆市场的需求将不断上升。公司近几年来顺应行业的发展趋势，逐步完善产业链，增强规模化优势，加大研发创新力度，未来在整个行业的需求带动下，公司光纤光缆产品销售有望显著增加。
另一方面，在全球化的宽带热潮下，世界其他国家和地区也处在光通信高速发展时期，尤其在北美，拉美，东南亚等地区，光纤到户、3G和4G建设方兴未艾，为中国企业走出去提供了广阔的舞台，公司目前已经在多个国家和地区建立了相应的营销网络，产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设，未来将在产品国际化方面加大投入，结合自身特点，努力开拓国际市场，公司光纤光缆产品国外销售份额有望增长。
b.产业升级、转型及多元化布局为公司发展带来机遇
公司规划拟在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时，积极、稳妥地推进传
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案统主业向移动互联等新兴产业的转型。2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司等移动互联企业。随着移动智能终端的普及，移动互联网的发展呈现爆炸式增长，根据中文互联网数据咨询中心统计，2015年中国移动互联网市场规模同比增长76.9%，达到3,981.5亿元，预计未来依旧会保持高速增长，到 2016年中国移动互联网应用市场规模将达到 6,290.8亿元。移动互联的广阔前景为公司业绩增长带来良好的预期。
c.通鼎互联2015年度继续保持稳定增长
根据上市公司披露的财务数据显示，2015年度通鼎互联营业收入达到 312,232.73万元，同比增长3.01%，公司 2015年度继续保持稳定增长。主要系 2015年国内光通信行业表现强劲，在“宽带中国”战略、“光改”、提速降费等一系列利好政策和规划的推动下，光器件市场需求旺盛，光纤光缆呈现供不应求的格局。而在2016年，国务院加大了“互联网+”行动推进力度，政策持续利好。
“互联网+”各个产业对固网带宽要求愈加高标准，光纤光缆市场需求持续提升。
B、本次测算以2015年财务数据作为基期数据进行测算。
③流动资金需求测算计算过程
本次测算以 2015年为基期，2016至 2018年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期||预测期|||
||2015年|占比（%）|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|312,232.73|-|335,431.63|360,354.20|387,128.51|
|经营性流动资产:||||||
|应收票据|4,841.32|1.55|5,201.03|5,587.46|6,002.61|
|应收账款|116,504.25|37.31|125,160.52|134,459.95|144,450.32|
|预付账款|8,073.33|2.59|8,673.18|9,317.60|10,009.90|
|存货|95,718.49|30.66|102,830.38|110,470.68|118,678.65|
|经营性流动资产合计|225,137.40|72.11|241,865.11|259,835.69|279,141.48|
|经营性流动负债：||||||
|应付票据|30,872.16|9.89|33,165.96|35,630.19|38,277.52|
|应付账款|30,642.23|9.81|32,918.94|35,364.82|37,992.43|
|预收账款|6,434.27|2.06|6,912.34|7,425.92|7,977.67|
|经营性流动负债合计|67,948.66|21.76|72,997.25|78,420.94|84,247.62|
|流动资金占用额|157,188.74|-|168,867.86|181,414.75|194,893.86|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资金需求|-|-|11,679.12|12,546.88|13,479.12|

注：1.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入。
2.公司 2015年实现营业收入 312,232.73万元，根据公司预测的未来三年营业收入7.43%的增长率水平，计算出公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为335,431.63万元、360,354.20万元和387,128.51万元。
根据上述测算结果，公司 2016年、2017年和 2018年需新增流动资金额分别为 11,679.12万元、12,546.88万元、13,479.12万元，三年共需新增流动资金总额为 37,705.12万元，本次公司募集资金中 35,000万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（2）通过本次交易补充流动资金的考虑及经济性
①公司资产负债率水平分析
2014年末及2015年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为57.39%、45.03%，呈现下降趋势。主要原因是2015年，公司发行的可转换公司债券转股，导致公司资产负债率水平相应降低。
截至 2015年末，公司合并报表口径下的资产负债率与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率(%)||
||2015.12.31|2014.12.31|
|亨通光电|65.72|63.16|
|中天科技|33.83|31.14|
|特发信息|55.30|51.63|
|烽火通信|59.37|54.04|
|永鼎股份|32.94|31.67|
|中利科技|73.45|69.70|
|平均值|53.44|50.22|
|通鼎互联|45.03|57.39|

数据来源：可比公司定期报告
2013年和2014年，公司因经营规模扩大、营运资金需求量增加导致债务融资规模增加，从而公司资产负债率较高于行业平均水平。而 2015年公司可转换公司债券转股，导致公司资产负债率水平下降明显，并略低于行业平均水平。本
次交易补充流动资金后，公司资产负债率水平将进一步降低。
②公司借款及银行授信情况
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A、借款情况
截至2016年4月30日，公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|抵押借款|40,675.00|-|-|
|保证借款|137,850.00|90,250.00|69,100.00|
|信用借款|11,800.00|17,000.00|17,000.00|
|保理借款|15,300.00|5,300.00|17,426.00|
|抵押加保证借款|-|24,250.00|13,000.00|
|贸易融资借款|-|-|639.52|
|保证加保理借款|-|10,000.00|-|
|保证加质押借款|-|-|24,900.00|
|抵押加质押借款|-|-|2,200.00|
|合计|205,625.00|146,800.00|144,265.52|

B、银行授信情况
截至 2016年 4月 30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为380,113.00万元，其中，尚未使用的授信额度为 160,298.86万元，公司在有效期内具体授信额度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|到期时间|可用额度|已用额度|剩余额度|
|1|北京银行|2017/1/14|10,000.00|5,000.00|5,000.00|
|2|农业银行|2016/5/7|35,000.00|25,277.00|9,723.00|
||||5,000.00|5,000.00|0.00|
|3|中信银行|2016/6/19|20,000.00|19,000.00|1,000.00|
|||2016/6/24|5,000.00|3,696.00|1,304.00|
|4|建设银行|2017/1/13|50,000.00|0.00|50,000.00|
|||2017/12/31|10,000.00|7,000.00|3,000.00|
|5|中国银行|2017/3/9|29,500.00|22,483.69|7,016.31|
|6|招商银行|2016/6/19|20,000.00|14,492.26|5,507.74|
|7|吴江农村商业银行|2017/1/7|4,000.00|3,925.52|74.48|
||||2,000.00|1,784.48|215.52|
|8|交通银行|2016/7/22|20,000.00|19,850.23|149.77|
||||9,113.00|8,983.85|129.15|
|9|浙商银行|2017/3/29|6,000.00|2,000.00|4,000.00|
|10|宁波银行|2017/3/22|8,000.00|8,000.00|0.00|
||||2,000.00|2,000.00|0.00|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|到期时间|可用额度|已用额度|剩余额度|
|11|浦发银行|2016/11/5|12,000.00|11,346.00|654.00|
||||3,000.00|997.00|2,003.00|
|12|平安银行|2017/2/28|20,000.00|5,000.00|15,000.00|
|13|兴业银行|2017/1/21|5,000.00|3,000.00|2,000.00|
||||5,000.00|2,478.11|2,521.89|
|14|民生银行|2017/2/23|40,000.00|10,000.00|30,000.00|
|15|建设银行|2019/1/13|50,000.00|29,000.00|21,000.00|
|16|工商银行|-|9,500.00|9,500.00|0.00|
|合计|-|-|380,113.00|219,814.14|160,298.86|

③本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
A、补充流动资金缓解营运资金压力，有力推动公司未来业务发展
公司自 2010年上市以来，发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的战略合作，使公司主营业务保持稳定增长。随着公司经营规模不断扩大，对于营运资金的需求也不断提高，银行贷款规模与利息费用逐年提高。本次募集配套资金到位后，公司的货币资金将有所增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
B、银行借款等方式进行债权融资有一定局限性
自公司上市以来，公司业务规模持续扩张，在此期间，公司主要通过采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，导致公司资产负债水平自上市以来总体呈现增长趋势。虽然在 2015年公司可转换公司债券转股，导致公司资产负债率水平有所降低，但是短期借款余额仍然保持了高位增长，公司短期内偿债压力并未得到实质性减轻，这在一定程度上制约了公司的投融资能力和盈利能力。因此，虽然公司截至目前尚有较多的银行授信额度，但是过度依赖银行借款等方式进行债权融资并不是公司的最优选择；另一方面，银行提供的借款均以短期为主，若公司通过银行借款融资，将持续面临短期内偿还的压力。
C.公司本次股权融资补充流动资金具有经济性
本次募集资金到位后，可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，这将有利于优化公司资本结构、降低财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，同时，公司可以相对减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。
根据 2015年 10月 24日中国人民银行调整后的金融机构存贷款基准利率，
一年期贷款基准利率为4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1,522.50万元，按15%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增加公司净利润1,294.13万元。
综上所述，公司通过本次股权融资有利于公司减少利息支出，提升盈利能力，具有经济性，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2015年末，上市公司货币资金余额为 71,123.93万元。本次交易的现金对价59,200.00万元，以募集配套资金支付。该部分募集配套资金可以缓解上市公司支付本次交易现金对价的资金压力，与上市公司财务状况相匹配。
截至2015年末，上市公司短期借款达到146,800.00万元，预计 2016-2018年新增营运资金需求37,705.12万元，本次配套募集资金中35,000.00万元用于补充上市公司流动资金。配套募集资金剩余 3,000.00万元用于支付中介机构费用。本次交易，募集配套资金用于上市公司补充流动性及支付中介机构费用 3.80亿元，与上市公司经营规模和财务状况相匹配。
综上，本次配套募集资金用于支付现金对价、上市公司补充流动性及支付本次交易中介机构费用，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（2）本次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设
标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。上市公司本次配套募集资金不涉及标的资产在建项目建设。
（四）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集配套资金情况
经公司 2010年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。
公司本次发行募集资金总额为人民币 97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。
公司2010-2015年度募集资金使用情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细|工程项目支出|银行手续费|归还银行借款|永久性补充流动资金|支出小计|利息收入|募集资金余额|
|2010年度|23,459.42|0.12|18,961.00|-|42,420.54|45.86|47,018.31|
|2011年度|7,760.58|0.26|-|19,068.97|26,829.82|270.32|20,458.82|
|2012年度|12,521.98|0.26|-|7,348.19|19,870.42|63.46|651.86|
|2013年度|337.59|0.08|-|-|337.67|2.19|316.38|
|2014年度|-|0.04|-|-|0.04|1.2|317.54|
|2015年度|-|0.02|-|111.64|111.66|0.99|206.87|
|合计|44,079.57|0.78|18,961.00|26,528.80|89,570.15|384.02|206.87|

截至2015年末，募集资金专户余额合计为206.87万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|金额|存储方式|资金用途|
|中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行|32201997639059988888|-|已销户|超募资金|
|中国农业银行股份有限公司吴江八都支行|544601040006692|-|已销户|年产光纤700万芯公里项目|
|交通银行股份有限公司吴江平望支行|389683604018010050055|-|已销户|年产600万芯公里通信光缆项目|
|兴业银行股份有限公司南京城西支行|409460100100170349|206.87|活期|年产300万芯公里通信用单模光纤项目|
|合计|-|206.87|-|-|

截至本预案签署日，上述结余募集资金已根据相关规定全部永久性补充流动资金。
2、公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于 2014年 8月 15日至 8月 21日公开发行 600万张面值人民币 100元可转换
公司债券，发行价格为 100元/张，募集资金总额人民币 6亿元，扣除发行费用
人民币 2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币 57,912.00万元，上述募集
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资金已于2014年8月21日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。
公司2014-2015年度募集资金使用情况列示如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细|工程项目支出|银行手续费|购买理财产品|暂时性补充流动资金|支出小计|利息收入|募集资金余额|
|2013年度|733.08|-|-|-|733.08|-|-|
|2014年度|9,550.37|0.08|10,000.00|15,000.00|34,550.45|110.96|22,739.43|
|2015年度|12,709.51|0.09|-10,000.00|20,000.00|22,709.60|472.03|501.85|
|合计|22,992.96|0.17|-|35,000.00|57,993.13|582.98|501.85|

截至2015年末，募集资金专户余额合计为501.85万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|金额|存储方式|资金用途|
|中国工商银行苏州分行营业部|1102020619000895538|30.49|活期|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|
|交通银行吴江市震泽支行|389683603018010036827|444.80|活期|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|
|中国银行吴江市震泽支行|553465196664|26.56|活期|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|
|合计|-|501.85||-|

（五）募集资金相关的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司实际，上市公司制定了《募集资金管理办法》。
上市公司《募集资金管理办法》已对募集资金管理和使用的内部控制制度，
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：1、关于募集资金的存放
“第十条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第十二条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十三条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。”
2、关于募集资金的使用
（1）募集资金的分级审批权限和程序
“第十七条公司募集资金项目使用必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，必须严格按募集资金使用计划进行。
公司经理层根据本办法制定募集资金审批流程，报董事会备案。
第十八条募集资金使用计划（项目总计划、重要节点和重大专项计划）依照下列程序编制和审批：
（一）募集项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告会同项目管理部门和财务部编制募集资金使用计划；
（二）募集资金使用计划经总经理办公会议审核；
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）募集资金使用计划报董事会审批。
使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按资金使用审批规定办理手续，经总经理和财务负责人联签后，由财务部执行。
第十九条使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的10%以内（含10%）时，由总经理决定；超过额度在计划额度10%以上时，由董事会审批。
第二十条公司募集项目实施部门要根据经董事会审批的计划及项目工作进度编制各项目节点的计划及各专项计划，并经募投项目管理部门和财务部门审核后报总经理办公会审批，重要节点和重大专项计划报董事会审批。”
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
“第二十二条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报董事会，按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十三条募集资金投资项目严格按项目预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
（一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算15%以内（含15%）时，由总经理批准；
（三）实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算30%以上时，由股东大会批准。
第二十四条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十五条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。
第二十六条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十八条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十九条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会审议通过，公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(六)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究一并报告公司董事会批准。
第三十一条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第三十二条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金预估不超过 97,200万元，将用于本次交易现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关中介费用。若本次募集配套资金未能实施完毕，上市公司将采用自有资金向交易对手支付全部现金对价款，并拟采用银行借款、资本市场发债等债务工具融资以解决后续发展的资金需求。
（七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，其中在使用收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对交易标的未来现金流的影响，预测现金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1,199,116,223股。本次发行股股份购买资产后，公司总股本将增至 1,262,409,166股（不含募集配套资金发行股份）。本次
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易完成前后，公司股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|持股比例|
|通鼎集团|539,850,210|45.02%|-|539,850,210|42.76%|
|沈小平|69,794,172|5.82%|-|69,794,172|5.53%|
|黄健|14,171,916|1.18%|-|14,171,916|1.12%|
|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众 7 号集合资产管理计划|14,107,281|1.18%|-|14,107,281|1.12%|
|北京北邮资产经营有限公司|9,687,124|0.81%|-|9,687,124|0.77%|
|沈丰|7,317,000|0.61%|-|7,317,000|0.58%|
|陆建明|4,156,600|0.35%|-|4,156,600|0.33%|
|东兴证券股份有限公司|4,000,589|0.33%|-|4,000,589|0.32%|
|广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合|2,904,800|0.24%|-|2,904,800|0.23%|
|李俊|2,760,000|0.23%|-|2,760,000|0.22%|
|上市公司其他股东|530,366,531|44.23%|-|530,366,531|42.01%|
|陈海滨|-|-|17,893,086|17,893,086|1.42%|
|南海金控|-|-|13,776,479|13,776,479|1.09%|
|崔泽鹏|-|-|7,858,589|7,858,589|0.62%|
|宋禹|-|-|2,367,498|2,367,498|0.19%|
|陈裕珍|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|刘美学|-|-|434,925|434,925|0.03%|
|盛建勤|-|-|9,783,379|9,783,379|0.77%|
|柴建峰|-|-|5,269,394|5,269,394|0.42%|
|湖州集分|-|-|3,421,924|3,421,924|0.27%|
|湖州木清|-|-|2,052,744|2,052,744|0.16%|
|总股本（不含募集配套资金发行股份)|1,199,116,223|100.00%|63,292,943|1,262,409,166|100.00%|

本次交易完成后，通鼎互联控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司42.67%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为48.29%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，上市公司备考报表的审计和审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节 标的资产的预估情况
一、标的资产的预评估概况
截至本预案签署日，本次交易标的公司评估工作尚未完成，因此，本预案中仅披露标的资产在 2016年 04月 30日的预估值，标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
截至评估基准日2016年04月30日，各标的资产的账面价值（未经审计）、评估方法、预评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估方法|评估结论选取|评估值|评估增值|增值率|
|百 卓 网络 100%股权|13,752.19|资产基础法、收益法|收益法|99,957.66|86,205.47|626.85%|
|微 能 科技 100%股权|4,996.77|资产基础法、收益法|收益法|47,904.17|42,907.40|858.70%|

本次交易拟购买百卓网络100%股权、微能科技100%股权的价格分别以评估价值为依据，经交易各方协商确定。根据以上预估值，经交易双方协商，百卓网络100%股权的交易价格初步确定为100,000.00万元，微能科技100%股权的交易价格初步确定为48,000.00万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、百卓网络100%股权的预评估情况
（一）评估基本情况
中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
收益法两种方法对百卓网络100%股权进行评估，并选用收益法预评估结果作为
预评估结论。预估值为99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元，增值率为626.85%。
（二）评估结果选择说明
百卓网络是一家从事软件信息服务的公司，属于轻资产公司，其收益主要取决于国内主要通讯运营商为主的客户对其团队开发出来的软件产品的认可及使用，从公司历年研发销售的软硬件产品来看，公司的网络信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN交换机三大业务领域已经占有了一定的市场份额，且近年来及预测年度仍将保持快速上升的趋势。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值的，而这种轻资产的公司，其运营资质、研发团队、客户和商业渠道才是其价值的来源，这些在成本法评估中是体现不出来的。
综上，评估师选用收益法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益的预评估结果。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行15%，自行研发的软件产品销售对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。
（3）评估基于现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能由于管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力适度扩大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）假设北京百卓网络技术有限公司今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。
（8）假设北京百卓网络技术有限公司未来仍能获得高新技术企业的认定，继续享税收方面的优惠政策。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法评估的评估模型
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
（2）
P：经营性资产价值；
（3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n+1
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
（五）收益法评估的主要参数说明
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、营业收入及营业成本预测
（1）营业收入预测
百卓网络属于软件和信息技术服务业，主要产品包括网络信息安全、大数据和SDN网络设备三大类。百卓网络是一家轻资产公司，主要以研发为主，公司无生产基地。以前年度，百卓网络的盈利能力较强，综合毛利率在60%以上，2013年至2015年公司业绩快速扩张，主营业务收入复合增长率达104.51%。
对于销售收入预测，百卓网络管理层基于公司正在执行的项目、已经签订的重要客户框架协议、未来产品市场需求及企业可能得份额，进行合理预测。
（2）营业成本预测
百卓网络的营业成本主要为产品所需购进的原材料、产品代加工费、制造费用以及无形资产的摊销等。百卓网络根据历史资料，并综合考虑未来经营变化，百卓网络管理层对营业成本进行预测。
2、营业税金及附加预测
百卓网络的主营业务收入缴纳增值税，税率为17%，营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%。本次评估根据预测的收入成本情况，分别测算营业税金及附加。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
历史年度百卓网络的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、交通费等。百卓网络根据历史销售费用发生情况，结合未来业务规模增长的具体情况，对销售费用进行相应预测。
（2）管理费用预测
历史年度百卓网络的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、税金、研发费等。百卓网络根据根据历史管理费用发生情况，结合未来百卓网络业务规模增长的具体情况，对管理费用进行相应预测。
（3）财务费用预测
财务费用主要包含借款利息支出、票据贴现利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。本次评估以截至评估基准日百卓网络账面银行借款为基础，结合未来的营运资金需求，对未来的借款规模和财务费用进项相应预测。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、营业外收入预测
百卓网络的营业外收入主要是根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，本次评估以按照2015年软件收入占主营收入的比例对企业营业外收入进行预测。由于营业外支出在历史年度发生金额均较小，且营业外支出具有不确定性，故本次评估不预测未来年度营业外支出。
5、企业所得税的预测
百卓网络已获得高新技术企业认证，企业所得税率为15%。未来期间，百卓网络将进行持续的研发投入，因此按15%的所得税税率对所得税进行相应预测。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
7、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
三、微能科技100%股权的预评估情况
（一）评估基本情况
中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对微能科技100%股权进行评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。微能科技100%股权在评估基准日的预估值为 47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。
（二）评估结果选择说明
微能科技属于互联网和相关服务行业，是从事积分运营的综合服务提供商。
近几年来，微能科技专注于优秀的平台设计、客户管理以及供应链管理等，通过有效的市场拓展，微能科技与电信、银行等行业的大型企业建立了稳定的合作关系，在积分源渠道拥有重要的竞争优势；通过历年的经营积累，取得了大量的积分商品品牌经营权，所拥有的积分商品基本覆盖了人们吃喝玩乐的贴身需求，并且具有非常明显的品牌号召力，能显著增强微能科技积分运营平台的用户活跃度，有效提升产品市场份额。微能科技在竞争过程中形成了上游客户端拥有重要的积分源渠道优势，下游客户端拥有积分商品的品牌优势，并建立了一支经验丰富、结构合理的管理团队。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值的，而这种轻资产的公司，收益法评估过程中考虑了微能科技所拥有的运营资质、研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基础法评估中是体现不出来的。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综上，中联评估选用收益法预评估结果作为本次微能科技股东全部权益的预评估结果。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）本次评估假设企业能持续获取相关经营资质持续经营，未来的经营管理班子尽职，保持现有的运营管理能力，且互联网和相关服务行业保持一定的持续发展。
（3）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行15%）。
（4）评估基于基准日现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能由于管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案适度扩大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化。
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）假设微能科技今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。
（8）假设微能科技未来仍能获得高新技术企业的认定，继续享有所得税税率方面的优惠政策。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估的评估模型
本次评估的基本模型为：
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
（2）
P：经营性资产价值；
（3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n+1
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
4
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
（13）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（五）收益法评估的主要参数说明
1、营业收入及营业成本预测
（1）营业收入预测
浙江微能科技有限公司是从事积分运营的综合服务提供商，微能科技目前的产品主要分为三大类：积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务。
通过历年的经营，微能科技已经与中国移动集团上海有限公司、中国移动集
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案团江苏有限公司、中国电信股份有限公司浙江分公司、中移电子商务有限公司、中国工商银行山西省分行、招商银行股份有限公司信用卡中心、中信银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省分行等建立了稳定的合作关系，已经实现了积分或者产品的接口互通，公司产品及服务在技术、运营、市场拓展等方面一定程度上得到了各大积分渠道供应商的认可。
微能科技下游客户主要为快餐类商户、连锁超市、各类服务类虚拟商品等品牌供应商。微能科技经过数年的经营积累，拥有了大量的积分商品品牌供应商，包括肯德基、Costa咖啡、微信电影票、神州专车、搜狐视频、携程礼品卡等，基本上覆盖了人们吃喝玩乐的贴身需求。
假设企业能保持现有的运营管理能力持续经营，未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。
（2）营业成本预测
企业营业成本主要为泛积分 O2O运营业务购买线下产品的成本，因企业从 2015年下半年才开始大力发展该业务，历史年度收入较少；本次评估预测主要参照跟各线下产品运营商签订的采购合同并结合企业未来经营的情况，对营业成本进行相应预测。
2、营业税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为6%，营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%。本次评估根据预测的收入成本情况，分别测算营业税金及附加。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
历史年度企业销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、业务宣传费等。
微能科技根据历史销售费用发生情况，结合未来业务规模增长的具体情况，对销售费用进行相应预测。
（2）管理费用预测
历史年度企业管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、税金、研发费等。微能科技根据企业历史管理费用发生情况，结合未来企业业务规模放大的具
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案体情况，对管理费用进行相应预测。
（3）财务费用预测
财务费用主要包含借款利息支出、票据贴现利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。企业的财务手续费基本与货币资金利息收入冲抵，故未来财务费用不作预测。
4、营业外收支预测
营业外收入主要为一次性政府补助收入，营业外支出包括罚金及滞纳金支出等，历史年度发生金额均较小，由于营业外收支具有不确定性，故本次评估不预测未来年度营业外收支。
5、企业所得税的预测
微能科技已获得高新技术企业认证，企业所得税率为15%，未来期间按15%的所得税税率对所得税进行相应预测。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
现金周转率=营业收入总额/平均现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
7、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（一）本次交易定价依据
1、资产定价依据
本次标的资产百卓网络100%股权的价值以中联评估出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。评估基准日百卓网络100%股权的预估值为 99,957.66万元，交易各方协商初步确认百卓网络100%股权的交易价格为100,000.00万元。
本次标的资产微能科技100%股权的价值以中联评估出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。评估基准日微能科技100%股权的预评值为 47,904.17万元；交易各方协商确认微能科技100%股权（股份）的交易价格为48,000.00万元。
2、发行股份定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即14.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以总股本 1,199,116,223股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利23,982,324.46元；不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为14.03元
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
因此，通鼎互联本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、百卓网络100%股权定价公允性分析
（1）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
①本次标的资产交易作价的市盈率
百卓网络股东全部权益价值的预估值为 99,957.66万元。评估时，初步预测百卓网络在 2016年、2017年和 2018年实现归属于其母公司股东的净利润分别为6,788.97万元、9,704.78万元和13,233.93万元。依据百卓网络100%股权的交易对价，计算百卓网络的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数额|
|标的资产交易对价（万元）|100,000.00|
|标的公司2016年预测净利润（万元）|6,788.97|
|标的公司2016年预测市盈率（倍）|14.73|
|标的公司未来三年（2016、2017和2018年）预测平均净利润（万元）|9,909.23|
|标的公司未来三年（2016、2017和2018年）预测平均市盈率（倍）|10.09|
|注 1：标的公司 2016 年预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2016 年预测净||
|利润；||
|注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司未来三年||
|预测平均净利润；||

百卓网络2015年实现净利润3,373.60万元，较2014年增长103.98%；2016年、2017年和2018年预测实现归属于其母公司股东的净利润分别为6,788.97万元、9,704.78万元和13,233.93万元，相对于2015年净利润的年均复合增长率为57.71%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
②同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，百卓网络属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN网络设备的软
硬件研发、生产、销售和服务，属于信息安全行业，在细分行业中的可比上市公
司主要有蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通、启明星辰等。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2016年4月30日，百卓网络的可比上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE，TTM）|市盈率（PE）上年年报|
|300297.SZ|蓝盾股份|115.27|124.74|
|300311.SZ|任子行|131.12|141.27|
|300352.SZ|北信源|132.74|132.94|
|300369.SZ|绿盟科技|66.01|69.88|
|002268.SZ|卫士通|105.27|96.81|
|002439.SZ|启明星辰|82.65|84.22|
|平均值（算术平均）||105.51|108.31|

数据来源：Wind资讯
2016年4月30日，可比上市公司最新平均市盈率为 108.31倍，滚动市盈率（TTM）为105.51倍，本次交易标的资产作价对应的2016年预测市盈率为 14.73倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为10.09倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。
③可比交易案例估值分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||百卓网络是一家从事信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和 SDN 网络设|||||||||||
||备的软硬件研发、生产、销售和服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年|||||||||||
||修订），百卓网络属于“I65 软件和信息技术服务业”。近期国内 A 股上市公司|||||||||||
||的并购案例中，无与百卓网络从事相同业务的并购标的，因此选取交易标的属于|||||||||||
||“I65 软件和信息技术服务业”的可比案例进行估值比较分析。具体情况如下|||||||||||
||||||||||市盈||市盈率|
|||||||收购股|标的股权交易价格（万元）|市盈率||||
||证券代||||||||率（承||（承诺|
||||证券简称|标的公司|评估基准日|权比例||（收购前||||
||码||||||||诺第||三年平|
|||||||（%）||一年）||||
||||||||||一年）||均）|
||002537||海立美达|联动优势|2015/8/31|91.56|303,883.42|17.10|15.04||12.35|
|002368||太极股份||量子伟业|2015/7/31|100.00|42,100.00|17.08|12.66||9.64|
|002452||长高集团||郑州金惠|2015/8/31|100.00|179,000.00|43.60|20.13||14.37|
|300309||天泽信息||远江信息|2015/9/30|100.00|100,000.00|26.54|16.67||10.00|
|000971||高升控股||莹悦网络|2015/12/31|100.00|115,000.00|90.74|19.17||15.68|
|002730||电光科技||乐迪网络|2015/12/31|100.00|7,500.00|111.00|9.38|3.75||
|300020||银江股份||智途科技|2015/9/30|39.12|22,148.35|94.51|28.31||22.95|
|||||杭州清普|2015/9/30|70.00|7,735.00|66.78|13.00||10.71|
|600446||金证股份||联龙博通|2015/6/30|100.00|53,000.00|29.98|20.00||13.95|
|300419||浩丰科技||路安世纪|2015/3/31|100.00|74,500.00|60.96|24.83||17.74|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈|市盈率|
|||||||收购股|标的股权交|市盈率|||
||证券代||||||||率（承|（承诺|
||||证券简称|标的公司|评估基准日|权比例|易价格（万|（收购前|||
||码||||||||诺第|三年平|
|||||||（%）|元）|一年）|||
||||||||||一年）|均）|
|600602||仪电电子||南洋万邦|2015/3/31|100.00|19,500.00|19.21|13.59|11.18|
|||||信息网络|2015/3/31|73.30|11,141.94|13.38|9.54|7.55|
|||||科技网络|2015/3/31|80.00|23,200.00|27.89|30.48|29.66|
|600797||浙大网新||网新电气|2014/12/31|72.00|21,600.00|12.31|15.00|11.28|
|||||网新信息|2015/1/31|100.00|13,000.00|28.19|13.00|10.71|
|||||网新恩普|2014/12/31|24.47|11,140.11|31.82|13.80|10.37|
|300098||高新兴||创联电子|2015/2/28|100.00|110,800.00|14.55|12.18|10.04|
|||||国迈科技|2015/2/28|90.00|18,000.00|14.44|13.33|10.49|
|300367||东方网力||华启智能|2014/12/31|100.00|71,300.00|15.79|13.71|10.86|
|300348||长亮科技||合度云天|2014/12/31|100.00|11,635.10|17.19|11.08|9.70|
|002279||久其软件||华夏电通|2014/12/31|100.00|60,000.00|28.07|15.00|10.34|
|000971||高升控股||高升科技|2014/12/31|100.00|150,000.00|32.84|19.48|13.64|
|002354||天神娱乐||妙趣横生|2014/10/31|95.00|58,900.00|70.27|14.94|11.35|
|||||雷尚科技|2014/10/31|100.00|88,000.00|1,751.59|13.97|10.99|
||002439||启明星辰|合众数据|2014/12/31|49.00|15,435.00|11.60|12.60|10.23|
|002178||延华智能||成电医星|2014/12/31|75.24|35,922.43|13.47|11.96|9.41|
|002354||天神娱乐||深圳为爱普|2014/8/31|100.00|60,000.00|-|-|11.80|
|平均||||||||102.34|15.88|12.25|
|002491||通鼎互联||百卓网络|2016/04/30|100.00|100,000.00|29.64|14.73|10.09|
||注1：数据来源于各上市公司公告；||||||||||
||注2：标的公司收购前一年及承诺期各年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润；||||||||||
||注3：市净率=标的股权的交易价格/（标的公司审计评估基准日净资产*收购股权比例）||||||||||
||注4：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司对应期间净利润*收购股权比例）||||||||||
||注5：可比交易案例的平均市净率、市盈率指标剔除负值等异常值||||||||||

上述可比交易案例收购前一年的平均市盈率为102.34倍，百卓网络收购前一年的市盈率为29.64倍；可比交易案例承诺期第一年的平均市盈率为15.88倍，百卓网络承诺期第一年市盈率14.73倍；可比交易案例承诺期三年的平均市盈率为12.25倍，百卓网络承诺期三年的平均市盈率为10.09倍。综上本次收购百卓网络的市盈率指标均低于近期可比交易案例，本次标的资产的交易价格公允。
（2）结合通鼎互联的市盈率水平分析本次交易定价的合理性
根据通鼎互联已披露的2015年年报，2015年基本每股收益0.1609元。根据本
次发行底价14.05元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为87.32倍。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易标的资产以2016年承诺净利润计算的市盈率为14.73倍，市盈率低于通鼎互联的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、微能科技100%股权定价公允性分析
（1）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
①本次微能科技资产交易作价的市盈率
微能科技股东全部权益价值的评估值为47,904.17万元。评估时，预测微能科技在 2016年、2017年和 2018年实现归属于其母公司股东的净利润分别为3,113.82万元、4,366.17万元和6,047.04万元。依据微能科技资产的评估值，计算微能科技的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数额|
|微能科技交易对价（万元）|48,000.00|
|微能科技2016年预测净利润（万元）|3,113.82|
|微能科技2016年预测市盈率（倍）|15.42|
|微能科技未来三年（2016、2017和2018年）预测平均净利润（万元）|4,509.01|
|微能科技未来三年（2016、2017和2018年）预测平均市盈率（倍）|10.65|
|注 1：标的公司 2016 年预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2016 年预测净||
|利润；||
|注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司未来三年||
|预测平均净利润；||

微能科技自身及所处行业具有高增长特性，微能科技 2015年实现扣非后净利润569.67万元，较2014年大幅增长；2016年、2017年和2018年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 3,113.82万元、4,366.17万元和 6,047.04万元，相对于 2015年净利润的年均复合增长率为119.77%。微能科技收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映微能科技的估值水平。因此，以微能科技预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出微能科技资产的估值水平。
②同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，微能科技属于“I64互联网和相关服务”；微能科技系专业的互联网服务运营商，主要从事积分市场相关运营业务。在细分行业
中并没有主营业务与微能科技完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时
选取“I64互联网和相关服务”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2016年4月30日，互联网和相关服务行业中可比上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE，TTM）|市盈率（PE）上年年报|
|002095.SZ|生意宝|898.53|733.88|
|002131.SZ|利欧股份|102.35|140.64|
|002174.SZ|游族网络|55.46|51.33|
|002315.SZ|焦点科技|60.58|70.11|
|002354.SZ|天神娱乐|58.19|82.53|
|002439.SZ|启明星辰|82.65|110.87|
|002467.SZ|二六三|99.51|145.60|
|002555.SZ|三七互娱|60.38|110.20|
|300059.SZ|东方财富|41.21|61.11|
|300104.SZ|乐视网|184.23|208.70|
|300113.SZ|顺网科技|78.11|121.65|
|300295.SZ|三六五网|51.57|86.67|
|300392.SZ|腾信股份|68.83|128.67|
|300418.SZ|昆仑万维|79.02|136.96|
|300431.SZ|暴风科技|109.03|760.42|
|300467.SZ|迅游科技|160.22|245.19|
|600804.SH|鹏博士|36.17|46.83|
|603000.SH|人民网|65.00|84.57|
|平均值（算术平均）||127.28|184.77|

数据来源：Wind资讯
2016年 4月 30日，可比上市公司最新平均市盈率为 127.28倍，滚动市盈率（TTM）为184.77倍，本次交易微能科技作价对应的2016年预测市盈率为15.42倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；微能科技未来三年预测平均市盈率约为10.65倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易微能科技资产作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易微能科技作价的合理性
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微能科技属于“I64互联网和相关服务”。近期国内A股上市公司的并购案例中，无与微能科技从事相同业务的并购标的，因此选取交易标的属于“I64互联网和相关服务”的可比案例进行估值比较分析。具体情况如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产交|市盈率||市盈率（承|
|||||收购股权|||市盈率（承||
|证券代码|证券简介|标的公司|评估基准日||易价格（万|（收购前||诺三年平|
|||||比例（%）|||诺第一年）||
||||||元）|一年）||均）|
|002312.SZ|三泰控股|烟台伟岸|2014/12/31|100|75,000.00|13.24|14.85|12.26|
|002517.SZ|恺英网络|恺英网络|2015/2/28|100|630,000.00|101.44|13.64|10.89|
|002624.SZ|完美环球|完美世界|2015/9/30|100|1,200,000|27.03|15.89|12.24|
|||快云科技||100|58,000.00|191.77|14.50|10.90|
|002604.SZ|龙力生物||2015/11/30||||||
|||兆荣联合||100|43,500.00|53.31|14.50|11.27|
|||智趣广告|2015/9/30|100|75,400.00|407.68|13.00|9.77|
|002131.SZ|利欧股份|万圣伟业||100|207,200.00|34.99|14.00|11.00|
||||2015/3/31||||||
|||微创时代||100|84,000.00|33.68|14.00|11.17|
|300038.SZ|梅泰诺|日月同行|2015/3/31|100|56,000.00|40.50|14.00|10.53|
|300269.SZ|联建光电|深圳力玛|2015/9/30|88.88|79,991.47|505.16|25.73|16.57|
|||百孚思||100|60,750.00|43.03|13.50|11.13|
|||上海同立||100|44,550.00|18.50|13.50|11.13|
|600986.SH|科达股份|华邑众为|2014/12/31|100|40,500.00|32.21|13.50|11.13|
|||雨林木风||100|54,000.00|20.18|13.50|11.13|
|||派瑞威行||100|94,500.00|38.58|13.50|11.13|
|002445.SZ|中南重工|值尚互动|2015/7/31|100|87,000.00|39.40|14.50|9.69|
|002043.SZ|兔宝宝|多赢网络|2015/6/30|100|50,000.00|69.21|20.00|14.38|
|||微赢互动||100|100,800.00|23.73|14.10|10.62|
|300242.SZ|明家科技||2015/3/31||||||
|||云时空||88.64|33,240.00|23.90|12.50|9.40|
|002343.SZ|慈文传媒|赞成科技|2015/7/31|100|110,000.00|34.52|13.75|10.31|
|002264.SZ|新华都|久爱致和|2015/3/31|100|14,672.00|30.97|15.72|11.37|
|300226.SZ|上海钢联|知行锐景|2016/2/29|100|208,300.00|48.49|16.02|12.05|
|600870.SH|厦华电子|数联铭品|2015/12/31|100|180,000.00|153.93|36.00|16.36|
|平均值||||||86.32|15.83|11.58|
|002491.SZ|通鼎互联|微能科技|2016/04/30|100|48,000.00|84.26|15.42|10.65|
|注1：数据来源于各上市公司公告；|||||||||
|注2：标的公司收购前一年及承诺期各年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润；|||||||||
|注3：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司对应期间净利润*收购股权比例）；|||||||||
|注4：可比交易案例的市盈率指标剔除负值等异常值；|||||||||
|注5：考虑微能科技股票投资不具有经营意义，故微能科技计算市盈率时采用扣非后的|||||||||
|净利润计算。|||||||||

上述可比交易案例中，收购前一年的平均市盈率为86.32倍，微能科技收购前一年的市盈率为84.26倍；承诺期第一年、及承诺期三年平均市盈率分别为
15.83、11.58倍，微能科技承诺期第一年、及承诺期三年的平均市盈率分别为
15.42、10.65倍。综上本次收购微能科技各类市盈率指标均低于或接近近期可比
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易案例，本次标的资产的交易价格公允。
（2）结合通鼎互联的市盈率水平分析本次交易定价的合理性
根据通鼎互联已披露的2015年报，2015年基本每股收益0.1609元。根据本次发行底价14.05元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为87.32倍。
本次交易标的资产以2016年承诺净利润计算的市盈率为15.42倍，市盈率低于通鼎互联的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节 本次交易合同的主要内容
一、百卓网络100%股权
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2016年6月7日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易的总体方案
本次交易甲方拟向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的百卓网络100%股权，本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成，其中股份支付为标的资产的交易价格的60%，现金支付为标的资产的交易价格的40%。本次交易完成后，甲方将持有百卓网络100%股权，百卓网络成为甲方的全资子公司。
发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方拟进行配套融资。配套融资发行成功与否，不影响本协议约定的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、锁定期
（1）锁定期与解锁的约定
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）锁定期与解锁的补充约定之一
如果乙方各方在取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该方以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月内不得转让，36个月届满时乙方所持甲方的股份一次性解除限售。如前述锁定期的约定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，由甲乙双方根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行调整并另行签订相应的补充协议。
（3）锁定期与解锁的补充约定之二
本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方6名股东如果由于甲方送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）锁定期与解锁的补充约定之三
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、标的资产的交割
（1）乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于百卓网络股东名册，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。
乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为百卓网络的唯一股东，合法享有和承担百卓网络股东的一切权利和义务。
（2）甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。
甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方陈海滨等 6名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和义务。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
5、过渡期安排
（1）百卓网络不发生重大变化
乙方同意且承诺，将促使百卓网络在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证百卓网络的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押百卓网络的股权、处置百卓网络的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散百卓网络等。
（2）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与百卓网络签订自 2016年 6月起为期不短于 5年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方提交名单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与百卓网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与百卓网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任百卓网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经百卓网络股东会或董事会批准同意。
（3）损益享有和承担
双方同意，在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。乙方陈海滨等6名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
6、本次交易完成后百卓网络的整合
（1）标的资产交割后，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：①百卓网络董事会改由5人组成。其中，通鼎互联提名3名董事，乙方共同提名其余2名董事。公司设董事长1名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。
②百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。
③百卓网络设监事1名，由通鼎互联推荐的人员担任。
④百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。
⑤本条前列款、项凡涉及修改百卓网络公司章程的，本次交易完成后，甲乙双方应及时修订百卓网络的公司章程相应条款。
7、本次交易前滚存未分配利润的归属
（1）标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络债权债务的处理。
原由百卓网络承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络享有和承担。
（2）本次交易为购买百卓网络的股权，不涉及百卓网络职工安置事项。原由百卓网络聘任的员工在交割日后仍然由百卓网络继续聘任。
9、本协议生效的条件及时间
本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
10、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。
（2）本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：
①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；
②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。
（3）乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。
（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2016年6月7日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
2、业绩承诺
乙方陈海滨等6名交易对象分别及共同承诺：
本次发行完成后，百卓网络 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年，乙方将就百卓网络 2019
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。
上述乙方陈海滨等6名交易对象承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
甲乙双方同意，如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等6名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
3、利润差额的确定
（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与乙方陈海滨等6名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
4、利润补偿期间
（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方陈海滨等6名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
（2）每年补偿金额和补偿股份的确定
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2017年、2018年、2019年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方陈海滨等 6名交易对象应当按照其截至本协议签署日各自在百卓网络的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等6名交易对象将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方陈海滨等 6名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方陈海滨等 6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的10个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方陈海滨等 6名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若乙方 6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
（6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1元人民币回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等 6名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等 6名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
6、业绩奖励
（1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：
业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。
（2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案励事项发生之日起 30个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的10个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。
二、微能科技100%股权
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2016年6月7日，通鼎互联（甲方）与微能科技全体股东（乙方）盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署了《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易的总体方案
本次交易甲方拟向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的微能科技100%股权，本次交易对价由股份支付和现金支付两部分组成，其中股份支付为标的资产的交易价格的60%，现金支付为标的资产的交易价格的40%。本次交易完成后，甲方将持有微能科技100%股权，微能科技成为甲方的全资子公司。
发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方拟进行配套融资。配套融资发行成功与否，不影响本协议约定的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、锁定期
（1）锁定期与解锁的约定
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且本协议和《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）锁定期与解锁的补充约定之一
如果乙方各方在取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该方以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月内不得转让，36个月届满时乙方所持甲方的股份一次性解除限售。如前述锁定期的约定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，由甲乙双方根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行调整并另行签订相应的补充协议。
（3）锁定期与解锁的补充约定之二
本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方6名股东如果由于甲方送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）锁定期与解锁的补充约定之三
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、标的资产的交割
（1）乙方应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将甲方记载于微能科技股东名册，且办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。
乙方办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方成为微能科技的唯一股东，合法享有和承担微能科技股东的一切权利和义务。
（2）甲方应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向乙方发行股份，且将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下。
甲方将新增股份在登记结算公司登记至乙方名下之日为本次发行股份实施完毕之日。在甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，乙方盛建勤等 4名交易对象成为通鼎互联股东，合法享有和承担通鼎互联股东的一切权利和义务。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
5、过渡期安排
（1）微能科技不发生重大变化
乙方同意且承诺，将促使微能科技在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证微能科技的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押微能科技的股权、处置微能科技的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散微能科技等。
（2）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与微能科技签订自 2016年 6月起为期不短于 5年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方提交名单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与微能科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与微能科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任微能科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经微能科技股东会或董事会批准同意。
（3）损益享有和承担
双方同意，在过渡期内，微能科技所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向微能科技全额补足。乙方盛建勤等4名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
6、本次交易完成后百卓网络的整合
（1）标的资产交割后，微能科技成为通鼎互联的全资子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）交割日后，微能科技的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：①微能科技董事会改由5人组成。其中，通鼎互联提名3名董事，乙方共同提名其余2名董事。公司设董事长1名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。
②微能科技董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。
③微能科技设监事1名，由通鼎互联推荐的人员担任。
④微能科技的财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。
⑤本条前列款、项凡涉及修改微能科技公司章程的，本次交易完成后，甲乙双方应及时修订微能科技的公司章程相应条款。
7、本次交易前滚存未分配利润的归属
（1）标的资产交割前微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为购买微能科技的股权，不涉及微能科技债权债务的处理。
原由微能科技承担的债权债务在交割日后仍然由微能科技享有和承担。
（2）本次交易为购买微能科技的股权，不涉及微能科技职工安置事项。原由微能科技聘任的员工在交割日后仍然由微能科技继续聘任。
9、本协议生效的条件及时间
本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
10、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。
（2）本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：
①任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；
②违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。
③乙方各交易对象对本协议约定的违约责任承担连带的责任。
④如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。
（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2016年6月7日，通鼎互联（甲方）与微能科技全体股东（乙方）盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分签署了《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》
2、业绩承诺
乙方盛建勤等4名交易对象分别及共同承诺：
本次发行完成后，微能科技 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年，乙方将就微能科技 2019
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。
上述乙方盛建勤等4名交易对象承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
甲乙双方同意，如微能科技在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方盛建勤等4名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
3、利润差额的确定
（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的微能科技实际净利润数与乙方盛建勤等4名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）交易双方同意，微能科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①微能科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经微能科技董事会批准，不得改变微能科技的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
4、利润补偿期间
（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方盛建勤等4名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
（2）每年补偿金额和补偿股份的确定
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2017年、2018年、2019年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均以经审计的微能科技合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为准。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方盛建勤等 4名交易对象应当按照其截至本协议签署日各自在微能科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方盛建勤等4名交易对象将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方盛建勤等 4名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向微能科技全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案向上取整。
③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方盛建勤等 4名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的10个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方盛建勤等 4名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对微能科技进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若乙方 4名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
（6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1元人民币回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方盛建勤等 4名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方盛建勤等 4名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
6、业绩奖励
（1）甲乙双方确认，若微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在微能科技任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由微能科技总经理提出并经甲方认可和微能科技董事会决议后实施。计算公式为：
业绩奖励金额=（微能科技三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。
（2）甲方应于微能科技业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案照甲方和微能科技总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖励事项发生之日起 30个工作日内，履行现金奖励和微能科技所需的内部审批手续，并经批准后的10个工作日内向微能科技上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从微能科技的税前利润中支出。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟收购资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持有的百卓网络100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分合计持有的微能科技100%股权。
百卓网络主营业务为信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。微能科技主营业务为积分O2O运营业务、第三方支付清结算和互动精准营销。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百卓网络属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务”，微能科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》，百卓网络和微能科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易的标的资产所从事的行业符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
百卓网络和微能科技的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为 1,199,116,223元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、在本次发行完成后，预计公司的股本总额将由 1,199,116,223股变更为 1,262,309,166股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众持股的比例超过总股本的10%，公司的股权分布仍然符合股票上市条件。
3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，公司拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分发行股份的价格为 14.05元/股（除权除息前），不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2016年 5月 25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为14.03元/股。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、标的资产的定价情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。经初步估算，以 2016年 4月 30日为基准日，百卓网络100%股权的预估值为 99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47万元，增值率为626.85%；微能科技100%股权的预估值为预估值为47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，百卓网络100%股权作价预估值为 100,000万元，微能科技100%股权作价预估值为48,000万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
3、本次交易程序合法合规
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将严格依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本预案签署日，百卓网络和微能科技股权合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据交易对方出具的《关于所持股权不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的标的资产不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的标的资产不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的标的资产，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
本次交易为购买百卓网络和微能科技的股权，不涉及百卓网络和微能科技债权债务的处理。原由百卓网络和微能科技承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络和微能科技享有和承担。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，百卓网络、微能科技将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
百卓网络和微能科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的控股子公司。百卓网络和微能科技主营业务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
为避免与通鼎互联、百卓网络和微能科技可能产生的同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十节、一、（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”。
2、关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买百卓网络和微能科技100%的股份。
根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十节、二、（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
3、独立性
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“一、（六）、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无标准保留意见审计报告
上市公司 2016年 1-4月财务报告审计工作尚未完成，经核查，天衡会计师
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对上市公司2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号），符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持有的百卓网络100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分合计持有的微能科技100%股权。上述资产为权属清晰的经营性资产，其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为提升盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，通鼎互联将延伸公司业务领域，实现上市公司与标的公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案够丰富上市公司现有主营业务。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，通鼎互联拟募集配套资金预计不超过 97,200万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中相关中介费用。本次交易募集配套资金比例预计为本次交易标的总对价的65.68%，不超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通鼎互联不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|523,082.66|517,553.51|
|负债总额|235,520.08|297,029.49|
|所有者权益|287,562.58|220,524.02|
|其中：归属母公司所有者权益|279,831.83|216,032.28|
|资产负债率（合并）|45.03%|57.39%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|71,123.93|13.60%|76,518.63|14.78%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|4,841.32|0.93%|4,925.31|0.95%|
|应收账款|116,504.25|22.27%|102,507.01|19.81%|
|预付款项|8,073.33|1.54%|4,429.77|0.86%|
|应收利息|-|-|204.40|0.04%|
|其他应收款|7,282.24|1.39%|6,289.80|1.22%|
|存货|95,718.49|18.30%|128,452.05|24.82%|
|其他流动资产|5,675.01|1.08%|13,953.79|2.70%|
|流动资产合计|309,218.58|59.11%|337,280.77|65.17%|
|可供出售金融资产|8,741.18|1.67%|5,041.18|0.97%|
|长期股权投资|52,161.87|9.97%|27,907.11|5.39%|
|固定资产|102,023.81|19.50%|94,874.34|18.33%|
|在建工程|16,852.14|3.22%|26,340.89|5.09%|
|工程物资|394.03|0.08%|2,952.41|0.57%|
|无形资产|11,409.91|2.18%|11,918.28|2.30%|
|商誉|9,321.51|1.78%|9,321.51|1.80%|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|83.01|0.02%|89.26|0.02%|
|递延所得税资产|1,873.93|0.36%|1,827.75|0.35%|
|其他非流动资产:|11,002.71|2.10%|-|-|
|非流动资产合计|213,864.09|40.89%|180,272.73|34.83%|
|资产总计|523,082.66|100.00%|517,553.51|100.00%|

（1）资产规模变化分析
伴随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大，截至 2015年末，公司总资产规模为523,082.66万元，相较于2014年末增长1.07%。
从资产构成来看，报告期各期末公司流动资产在资产总额中比例相对较大，但流动资产占资产总额的比例呈下降趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三项合计占总资产的比例达50%以上。公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程以及长期股权投资。截至 2015年末，上述三项非流动资产合计占总资产的比例为32.69%。公司资产构成的变动趋势与报告期内公司随着销售规模不断扩大，相应增加固定资产投资规模以及探索产业升级转型和产业结构优化，增加对外投资参股规模的趋势相符。
报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司的资产结构一致，资产结构较为合理。
（2）流动资产结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2015年末，货币资金占全部流动资产的比例为23.00%，应收账款占全部流动资产的比例为37.68%，存货占全部流动资产的比例为30.95%，报告期内公司流动资产的结构基本稳定。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金基本保持稳定。2015年末，公司货币资金余额较2014年末减少5,394.70万元,系正常的经营波动所致。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款规模占总资产比重基本保持稳定。2015年末应
收账款净额较2014年末略有增加，系公司正常经营规模扩张所致。
公司应收账款规模较大的原因如下：公司客户主要为三大电信运营商，一般
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案付款模式为三大电信运营商在收到到货证明和有效发票后30天左右支付第一笔款项，款项金额约为合同金额的70%左右（少数情况下为60%、80%或90%），剩余尾款部分通常按照合同约定在收到有效发票后的一定期限内支付，或者在相关产品安装完毕并运行稳定后60天左右支付。由于整体结算收款周期较长，导致应收账款期末金额较大。
③存货
2015年末公司存货净额较2014年末减少25.48%，公司存货主要包括原材料、在产品、产成品及周转材料等。公司2015年末存货净额较2014年末大幅减少的原因系原材料和在产品库存减少所致，2015年末，公司原材料账面价值较2014年末减少26,737.68万元，在产品账面价值较2014年末减少6,452.31万元。
公司原材料库存大幅减少主要原因为：2012年以来，公司生产通信光缆所需的光纤由外购逐渐过渡为自产，随着“年产1,500万芯公里光纤项目”逐步建成投产并转入固定资产，公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒等原材料有所增加。公司光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致 2014年原材料大幅增加。2015年以来，公司加强对光棒等库存原材料的动态管理，根据订单规模试点“小批量、多批次”采购，提升内部运营效率，导致 2015年末原材料账面价值较2014年末有所减少。
（2）非流动资产结构分析
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资。固定资产主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、办公电子设备、运输设备等；在建工程主要为以自有资金或募集资金投入的软光缆项目、光棒项目和其他零星项目；无形资产主要为土地使用权和软件等；长期股权投资主要是对联营企业投资。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|146,800.00|62.33%|144,265.52|48.57%|
|交易性金融负债|19.64|0.01%|17.63|0.01%|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|30,872.16|13.11%|41,182.73|13.86%|
|应付账款|30,642.23|13.01%|34,300.31|11.55%|
|预收款项|6,434.27|2.73%|2,680.00|0.90%|
|应付职工薪酬|5,425.60|2.30%|4,879.30|1.64%|
|应交税费|6,553.50|2.78%|5,796.72|1.95%|
|应付利息|287.67|0.12%|491.62|0.17%|
|应付股利|121.77|0.05%|113.60|0.04%|
|其他应付款|4,559.04|1.94%|5,890.13|1.98%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,000.00|1.68%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|231,715.88|98.38%|244,617.56|82.35%|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|49,119.40|16.54%|
|递延收益-非流动负债|3,804.21|1.62%|3,292.53|1.11%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,804.21|1.62%|52,411.93|17.65%|
|负债合计|235,520.08|100.00%|297,029.49|100.00%|

（1）负债规模分析
报告期各期末，公司负债规模整体呈下降趋势，2015年，公司可转换债券转股及赎回，导致负债总额较2014年末大幅减少。
（2）负债结构分析
从公司负债结构看，报告期各期末公司负债主要为流动负债，主要为短期借款、应付账款和应付票据等；2015年，公司及时偿还相关债务导致应付账款及应付票据期末余额较2014年末减少。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.33|1.38|
|速动比率（倍）|0.92|0.85|
|资产负债率（合并）|45.03%|57.39%|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|3.80|2.87|

注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）
/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；利息保障倍数=（利润总额＋利息
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案支出）÷利息支出。
报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期相应拉长。同时，公司与三大电信运营商结算付款周期相对较长，占用了大量的营运资金。公司主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致 2014年公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率均处于较低水平。公司于 2014年发行的可转换公司债券于 2015年实施转股和赎回，导致期末应付债券余额较2014年末大幅减少，资产负债率较2014年末大幅下降。
报告期内，由于贷款基准利率下降，导致利息支出减少进而利息保障倍数增加。公司债务规模目前保持在合理、安全水平，总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生违约情况。
最近两年可比上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|亨通光电|65.72|63.16|1.27|1.10|0.86|0.74|
|中天科技|33.83|31.14|2.28|2.57|1.72|1.94|
|特发信息|55.30|51.63|1.30|1.47|0.86|1.00|
|烽火通信|59.37|54.04|1.46|1.64|0.80|1.07|
|永鼎股份|32.94|31.67|1.76|1.82|1.41|1.56|
|中利科技|73.45|69.70|1.33|1.59|1.06|1.27|
|平均值|53.44|50.22|1.57|1.70|1.12|1.26|
|通鼎互联|45.03|57.39|1.33|1.38|0.92|0.85|

数据来源：wind资讯
报告期内，公司因经营规模扩大、营运资金需求量增加导致债务融资规模增加，从而公司资产负债率逐渐高于行业平均水平；2015年，公司可转换公司债券赎回及转股，公司资产负债率水平降低。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业平均水平。公司当前的资产负债率低于行业平均水平、流动比率和速动比率高于行业平均水平，反映了公司债务期限结构还有进一步优化提升空间。
4、资产管理能力分析
报告期内，公司与可比上市公司主要资产管理能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|亨通光电|4.61|4.34|3.61|3.51|
|中天科技|4.60|2.89|5.92|4.03|
|特发信息|2.76|2.92|2.74|3.22|
|烽火通信|4.07|3.20|1.66|1.78|
|永鼎股份|3.72|3.51|6.73|6.94|
|中利科技|2.08|1.96|3.19|2.59|
|平均值|3.64|3.14|3.97|3.68|
|通鼎互联|2.85|3.17|2.16|1.86|

数据来源：wind资讯
报告期内，公司应收账款周转率由高于同行业可比公司平均水平变为低于同行业平均水平，主要原因为公司通信光缆业务的主要客户为三大电信运营商，结算收款时间普遍较长，公司根据自身实际经营情况决定销售回款力度工作。
报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于报告期内公司积极向产业链上游延伸，光纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生产周期加长导致原材料和在产品余额增加所致。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|312,232.73|303,115.19|
|其中：营业收入|312,232.73|303,115.19|
|营业总成本|290,718.19|282,593.72|
|其中：营业成本|241,605.91|236,732.08|
|营业税金及附加|1,921.12|1,115.09|
|销售费用|12,630.60|10,799.59|
|管理费用|23,965.08|20,594.54|
|财务费用|7,506.73|10,955.63|
|资产减值损失|3,088.76|2,396.79|
|其他经营收益|2,481.45|1,162.53|
|公允价值变动收益|-2.00|-56.23|
|投资净收益|2,483.45|1,218.77|
|营业利润|23,995.99|21,684.00|
|营业外收入|1,518.87|1,537.22|
|营业外支出|64.47|1,210.18|
|利润总额|25,450.39|22,011.05|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|所得税费用|3,861.08|3,441.11|
|净利润|21,589.31|18,569.94|
|归属于母公司所有者的净利润|18,350.29|17,872.07|
|少数股东损益|3,239.02|697.87|

1、营业收入分析
公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，且持续增长。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|305,421.43|97.82%|302,015.24|99.64%|
|其他业务收入|6,811.30|2.18%|1,099.95|0.36%|
|合计|312,232.73|100.00%|303,115.19|100.00%|

2、主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|通信光缆|172,192.11|55.15%|151,550.65|50.18%|
|射频电缆|45,845.61|14.68%|65,253.37|21.61%|
|通信电缆|22,853.38|7.32%|28,409.78|9.41%|
|室内软光缆|14,867.41|4.76%|12,565.43|4.16%|
|铁路信号缆|13,902.71|4.45%|23,147.04|7.66%|
|数据电缆|8,197.82|2.63%|5,534.54|1.83%|
|光纤|5,028.64|1.61%|9,209.29|3.05%|
|其他|22,533.75|9.40%|6,345.14|2.10%|
|合计|305,421.43|100.00%|302,015.24|100.00%|

从营业收入的业务结构来看，近两年公司收入中占比最高的为通信光缆，其次为射频电缆。其中通信光缆的占比均在50%以上，射频电缆收入规模则呈逐年增长趋势。以上特点反映了在“光进铜退”的背景下，受益于“宽带中国”战略的实施和3G、4G网络布局的推进，通信光缆和射频电缆已逐渐成为公司的核心收入来源和公司业务发展的重心。
3、盈利指标分析
（1）毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|产品|2015年度（%）|2014年度（%）|
|通信光缆|23.56|25.69|
|射频电缆|13.79|16.06|
|通信电缆|11.01|8.19|
|室内软光缆|12.86|15.76|
|铁路信号缆|39.86|39.97|
|数据电缆|11.09|6.52|
|光纤|10.60|0.76|
|其他|42.02|37.63|
|主营业务毛利率|22.79|21.79|
|总体毛利率|22.62|21.90|

报告期各期公司总体毛利率分别为21.90%及22.62%，基本保持稳定。主营业务收入占比较高的通信光缆、射频电缆、通信电缆等产品的毛利率波动主要系两方面原因：
①行业竞争及电信运营商集中采购导致价格下跌
报告期内，公司主要产品的价格整体呈下降趋势。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰，行业内的企业已经由几百家缩减到几十家。目前行业内电信运营商的主要供应商均系规模较大、技术水平较高的大中型企业，随着行业产能增加、市场集中度不断提高，企业之间的竞争日趋激烈，价格进入下跌通道。
②公司光纤自产能力增强、成本降低
报告期内，光纤占光缆总成本的比例保持在50%左右，鉴于光纤成本占比较高，公司积极向产业链上游高附加值领域延伸。自2010年上市以来，募集资金陆续投向“年产光纤700万芯公里项目”和“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”。
此外，公司还以自筹资金投入“年产1,500万芯公里光纤项目”。随着公司光纤产能的逐步提高，公司生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步过渡到自产为主，光纤自给率逐步提高，2014年度，公司光纤自给率为80.27%，2015年度，公司光纤自给率进一步提升至82.78%。与此同时，公司光纤成本整体呈下降趋势，公司自产光纤成本由2014年的36.85元/芯公里下降到33.27元/芯公里，平均光纤成本由2014年的38.02元/芯公里下降到35.29元/芯公里。
（2）期间费用
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|销售费用|12,630.60|10,799.59|
|管理费用|23,965.08|20,594.54|
|财务费用|7,506.73|10,955.63|
|期间费用合计|44,102.41|42,349.76|
|期间费用/营业收入|14.12%|13.97%|

报告期内，公司期间费用总体呈持续上涨趋势，2014年度、2015年度期间费用占营业收入的比重分别为13.97%和14.21%，略微有所上升。期间费用增长的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的销售费用及管理费用自然增长。由于受贷款基准利率下调影响，公司财务费用2015年度较2014年度有所下降。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）百卓网络所处行业特点和经营情况的讨论与分析
1、百卓网络的主营业务和产品
百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务和产品是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN网络设备。
2、标的公司所处行业上下游产业链分析
百卓网络的上下游产业链情况如下：
百卓网络处在产业链的中游位置，产业链的上游主要为芯片制造商、元器件
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案制造商、操作系统软件提供商、开发平台软件提供商以及加工生产服务提供商，主要为百卓网络的研发和生产提供各类原材料、底层软件以及加工生产等基础服务。得益于我国较为完善的社会行业布局和近年来 IT产业的快速发展，百卓网络的国内上游厂商众多，目前除芯片主要从国外进口外，光模块、连接器、电容、电阻、散热片、内存条等各类原材料均在国内采购。
百卓网络的下游为各类终端用户，包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联网公司、云计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织。由于“棱镜门”的爆发以及各类信息安全事件的频发，政府、运营商及各类企业级用于对信息安全的重视程度空前，国内信息安全厂商迎来较好的发展机遇，百卓网络依托雄厚的技术实力可为下游用户提供品类丰富的信息安全系统解决方案。此外，百卓网络还为运营商及各类企业级用户提供大数据采集与挖掘系统、SDN网络设备等产品和服务。
3、标的公司所处行业现状及竞争格局
（1）信息安全行业的发展现状及竞争格局
①信息安全行业总体发展情况
A、全球信息安全行业发展情况
随着社会信息化进程的发展，互联网已经深入到社会生活的方方面面，人们的各种社会活动等都在互联网中有着不同程度的反映，并在这个虚拟空间中留下“活动的痕迹”。伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，近年来，以“棱镜门”为代表的全球性重大安全事件频发，全球信息安全事件的不断增加给国家、企业、个人带来了大量的损失，使得政府、企业对信息安全管理愈来愈重视，并通过立法以及技术手段的建设，来保卫本国的互联网基础设施，来保障信息安全、防止信息泄密。
B、我国信息安全行业发展情况
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》，到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。其中，到 2018年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市场规模有望达到27.85亿美元，2013到2018年信息安全产品（硬件和软件）市
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场的复合增长率为14.9%；到 2018年，国内信息安全服务的市场规模有望达到9.20亿美元，2013到2018年信息安全服务市场的复合增长率为13.0%。
从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强，未来行业集中度有望逐步提升。
②行业发展趋势
未来几年中，网络安全产品依然是中国信息安全产业投资的重点，其领域覆盖了安全基础设施的建设、产品的更新换代等。近年来，企业核心信息资产泄密的事件频发，推动了数据泄露防护产品市场的迅猛发展，将引发政府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市场的发展创造了条件。
A、影响行业发展的有利因素
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、能源等国家机关和电信等重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。
a、国家产业政策扶持
信息安全行业一直是国家政策重点扶持的行业，政策也一直是促进信息安全产业发展的重要推动力。随着互联网技术的发展以及工业化与信息化日渐紧密的融合，信息技术对国民经济的影响日益深入、广泛。2013年曝光的“棱镜门”事件及 2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安全问题已上升到国家战略高度。2015年1月23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》。此次中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，再次显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现出国家意志。国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。
此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关注度将会进一步提升。为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机。
b、国家等级保护制度的逐步落实
近年来，在国家公安部等部门推动下，我国等级保护制度正逐步落实。2007年国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定了《信息安全等级保护管理办法》；2009年，在已完成信息安全等级保护定级工作基础上，国家公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》；2010年，公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》，并从该年 10月到 12月，部、省、市三级公安网安部门首次在全国范围内对各单位、各部门信息安全等级保护工作开展了为期三个月的专项检查；下一步全国信息安全等级保护工作将以第三级以上信息系统和中央直属企业为重点，加大监督、检查、指导力度，督促重要信息系统备案单位加快开展等级测评和安全建设整改工作，着力提高重要信息系统安全防护能力和水平，全面推动国家信息安全等级保护制度的有效落实。随着国家信息安全等级保护制度的逐步落实，各级政府机关以及金融、能源等行业对信息安全产品和服务的需求持续增长，有利于行业的持续快速发展。
c、行业发展趋于规范
信息安全标准化工作在国家信息安全保障体系建设中起着基础性的关键作用。没有完善的信息安全标准，就不能构造出一个自主可控的信息安全保障体系，就难以保障国家信息安全和国家利益。
近年来，我国信息安全国家标准的制定开始提速，相继制定了《信息技术、安全技术、信息安全管理体系要求》、《信息技术、安全技术、信息安全管理实用规则》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护定级指南》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护设计技术要求》等一系列国家标准。上述国家标准的制定进一步规范了行业的发展，为用户的采购和信息安全产品的研发提供了一定的标准和根据，对市场发展起到了积极的引导作用。
d、信息化建设的不断加速
近年来，我国国民经济呈现持续、稳定、健康的发展态势，政府部门、金融、
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能源等国家机关和重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。为满足新增信息产品及信息系统的安全性要求，政府部门、电信、金融、能源等重点行业在信息安全产品上的建设投入也不断增大，促进了信息安全行业市场需求的持续增长。
B、影响行业发展的不利因素
虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程度仍然较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。IT整体环境的变化使得信息安全保护对象不断转变，信息安全技术已经从传统的保障“IT”本身安全的角色向保障实际应用数据内容安全转换。近年来，在云计算、大数据、移动互联网以及社交网络技术等信息技术的推动下，层出不穷的应用种类以及不断变化的应用形式，使安全风险持续产生并不断转换，有针对性的攻击越来越多且比以往更难发现，对信息安全防护提出了新的挑战。
从需求角度看，下游客户知、行并未统一，简单来讲就是意识到信息安全的重要性，但在IT建设中却将其视作锦上添花、并未赋予较高的优先级，尤其是对于自身资金并不宽裕、盈利受经济影响较大的中小企业。目前国内信息安全消费的主角是以金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大量潜在需求尚待开发。
③行业壁垒
经过多年发展，我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较高的进入壁垒。
A、技术与人才壁垒
信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具有持续的自主研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业内较好的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加密技术、身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得，对新进入者形成较高的壁垒。
技术壁垒主要体现为以下几点：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案a、随着网络带宽的不断扩大，网络内容安全产品的处理性能需要不断提高，新入者必须进行大量性能优化才能使产品达到实用。
b、网络内容传播的形式和途径都在不断丰富，分析技术和手段的积累是一个持续的过程，新入者很难在短时间内跟上行业领先者的脚步。
c、产品稳定性需要经过各种网络实际环境长时间的检验，潜在进入者需要做大量的环境兼容测试。
d、行业技术发展与更新速度快的特点要求企业具备持续良好的研发能力，具有较高的技术门槛
信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以及研究机构,其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势。
B、品牌壁垒
行业的下游客户主要分布在政府、运营商、广电部门等，这类企业对供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高。行业先进入者对各客户的业务规则、业务特征有深刻理解和经验积累，拥有丰富的成功案例、良好的市场品牌形象和稳定忠诚的客户群体，新进入者很难快速在此方面取得突破。由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安全厂商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
C、资质壁垒
安全厂商若要从事网络内容安全管理行业，须取得计算机信息系统集成资质及计算机信息系统安全专用产品销售许可证；同时其提供给不同行业的产品还须单独通过公安部、工信部等不同部门的测评认证。
一般来说，通过各类严格的资质认证需要 1-3年的时间，没有资质的企业
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案就没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。
基于以上几点，信息安全行业具有较高的进入壁垒，新进入者介入的难度较大。
④行业的周期性、季节性、区域性
A、周期性
从信息安全行业的特性来看，信息安全行业演进节奏非常快，且产品功能有愈加专业化的趋势，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务。目前信息安全行业已形成三大类、约二十小类、近百种产品的行业格局，细分程度非常高，不同的细分行业发展水平不同。从产业发展进程的角度来看，由于信息安全各细分市场发展历史、生命周期各不相同，现阶段的新技术新应用、下游客户对安全的理解和目标发生变化，以及网络威胁的趋势，都导致细分行业景气度和增长前景分化。
从信息安全行业整体的发展脉络来看，结合我国信息安全行业的整体发展水平，我国信息安全产业目前仍处于起步阶段，尚未体现出周期性。
B、季节性
由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。
因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。
C、区域性
信息安全行业的发展水平与信息化程度和经济整体发展水平息息相关。整体来看，我国东部沿海地区经济发展水平整体较高，信息化程度较强，信息安全行业的发展同样呈现出较强的地域特征。根据IDC研究报告显示，华北、华东和华南地区的信息安全市场规模相对较大，西部地区的信息安全市场尚处于培育和发展阶段，市场规模相对较小。
⑤信息安全行业的竞争格局
总体而言，信息安全行业的竞争格局为国内外厂商共同竞争、行业高度分散。
A、国内厂商市场份额较高
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案与 IT基础设施格局不同的是，在信息安全行业国内厂商的市场份额相对较高。这一方面是源于国内信息安全厂商技术水平的提高，尽管国内厂商与国外厂商相比技术水平还有差距，但差距在不断缩小；另一方面，由于政策及安全等方面的因素，国内厂商迎来较好的发展机遇。
由于政策限制、安全审查等因素掣肘，国外厂商无法涉足需求广阔的政府、军工等安全敏感领域。随着安全保护警觉性的提高，预计金融、能源、电信等关系国计民生的领域也将逐步对外资进入予以限制。这为国内厂商在这些领域的发展赋予了绝对的优势。
B、市场集中度低、缺乏龙头企业
无论国外抑或国内，信息安全行业格局都非常分散。根据 IDC的研究报告，目前国内从事信息安全相关业务的公司数量近千家。造成信息安全行业分散格局的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单个信息安全企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。因此，从结果上来看，信息安全行业并没有绝对的龙头企业。
C、百卓网络在信息安全行业的主要竞争对手
a、深圳市中新赛克科技有限责任公司
该公司成立于2003年，致力于通信网络和信息网络的智能管理和安全防护、企业的商业智能，为全球客户提供快速、满意的定制化服务和解决方案，帮助政府、运营商、行业客户维护信息安全、拓展经营，共创安全、和谐的信息环境。
b、任子行网络技术股份有限公司
该公司成立于2000年5月，致力于为国家管理机构、运营商、企事业单位和个人网络信息安全保驾护航。2012年4月在深交所创业板挂牌上市，该公司在深圳、北京、武汉设有研发中心，营销网络和技术支持遍布全国主要省会和重点城市。主要产品线包括NET110安全审计系列产品、任天行网络安全管理系统、互联网视音频节目管理和审计系统、IDC安全审计和管理系统、互联网域名备案和网络管理系统，互联网舆情分析和管理系统、下一代防火墙、下一代统一威胁管理、WEB应用防火墙。
c、北京天融信科技股份有限公司
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案该公司是中国领先的信息安全产品与服务解决方案提供商。基于创新的“可信网络架构”以及业界领先的信息安全产品与服务，天融信致力于改善用户网络与应用的可视性、可用性、可控性和安全性，降低安全风险，创造业务价值。
（2）大数据行业的发展现状及竞争格局
①大数据行业简介
大数据是指需要通过快速获取、处理、分析以从中提取价值的海量、多样化的数据集，如交易数据、交互数据及传感数据等，其具有海量化、多样化、快速化和价值化的特点。大数据主要具有以下四个特征：
A、数据量大。包括采集、存储和计算的量都非常大。大数据的起始计量单位一般是P、E或Z。随着 2011年以来移动设备的快速发展和普及，全球数据规模在其推动下迅速膨胀，增速从 2011年的46.7%上升到57.6%，一直维持在一个较高水平的增速上。从国内来看，2013年中国产生的数据总量超过0.8ZB， 2倍于 2012年，相当于 2009年全球的数据总量。预计到 2020年，中国产生的数据总量将是2013年的10倍，超过8.5ZB。
B、类型繁多。数据种类和来源多样化。包括结构化、半结构化和非结构化数据，具体表现为网络日志、音频、视频、图片、地理位置信息等等，多类型的数据对数据的处理能力提出了更高的要求。
C、价值密度低。大数据的价值密度相对较低，或者说是浪里淘沙却又弥足珍贵。随着互联网以及物联网的广泛应用，信息感知无处不在，信息海量，但价值密度较低，如何结合业务逻辑并通过强大的机器算法来挖掘数据价值，是大数据时代最需要解决的问题。
D、速度快，时效高。大数据的数据量增长速度快，处理速度也快，时效性要求高。比如搜索引擎要求几分钟前的新闻能够被用户查询到，个性化推荐算法尽可能要求实时完成推荐。这是大数据区别于传统数据挖掘的显著特征。
大数据的以上特性，决定了传统数据处理技术无法满足大数据处理的需要。
近年来，业界针对大数据推出了很多革新性技术。这些技术包括：
A、大数据采集技术。通过RFID射频数据、传感器数据、社交网络交互数据及移动互联网数据等方式获得的各种结构化、半结构化及非结构化的海量数据，是大数据知识服务模型的根本。大数据采集必须着重攻克针对大数据源的智能识
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案别、感知、适配、传输、接入等技术。
B、大数据预处理技术。主要完成对已接收数据的辨析、抽取、清洗等操作，将复杂的数据转化为单一的或者便于处理的构型，以达到快速分析处理的目的，同时要对数据通过过滤“去噪”从而提取出有效数据。
C、大数据存储及管理技术。要用存储器把采集到的数据存储起来，建立相应的数据库，并进行管理和调用。主要解决大数据的可存储、可表示、可处理、可靠性及有效传输等几个关键问题，并且还要改进数据销毁、透明加解密、分布式访问控制、数据审计等技术；突破隐私保护和推理控制、数据真伪识别和取证、数据持有完整性验证等技术。
D、大数据分析及挖掘技术。数据挖掘就是从大量的、不完全的、有噪声的、模糊的、随机的实际应用数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程。从挖掘任务和挖掘方法的角度，主要几方面问题：可视化分析、数据挖掘算法、预测性分析、语义引擎和数据质量和数据管理。
②大数据行业现状及发展趋势
由于大数据处理需求的迫切性和重要性，近年来大数据技术已经在全球学术界、工业界和各国政府得到高度关注和重视，全球掀起了一个可与20世纪90年代的信息高速公路相提并论的研究热潮。美国和欧洲一些发达国家政府都从国家科技战略层面提出了一系列的大数据技术研发计划，以推动政府机构、重大行业、学术界和工业界对大数据技术的探索研究和应用。
2012年 12月，美国总统办公室下属的科学技术顾问委员会(PCAST)和信息技术顾问委员会(PITAC)向奥巴马和国会提交了一份《规划数字化未来》的战略报告，把大数据收集和使用的工作提升到体现国家意志的战略高度。2012年 3月，美国总统奥巴马签署并发布了一个“大数据研究发展创新计划”(Big Data R& DInitiative)，由美国国家自然基金会(NSF)、卫生健康总署(NIH)、能源部(DOE)、国防部(DOD)等6大部门联合，投资2亿美元启动大数据技术研发，这是美国政府继1993年宣布“信息高速公路”计划后的又一次重大科技发展部署。
2012年 7月，联合国在纽约发布了一本关于大数据政务的白皮书《大数据促发展：挑战与机遇》，全球大数据的研究和发展进入了前所未有的高潮。这本白皮书总结了各国政府如何利用大数据响应社会需求，指导经济运行，更好地为
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案人民服务，并建议成员国建立“脉搏实验室”(PulseLabs)，挖掘大数据的潜在价值。
2015年9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（以下简称《纲要》），系统部署大数据发展工作。《纲要》明确，推动大数据发展和应用，在未来 5至 10年打造精准治理、多方协作的社会治理新模式，建立运行平稳、安全高效的经济运行新机制，构建以人为本、惠及全民的民生服务新体系，开启大众创业、万众创新的创新驱动新格局，培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。
随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长，数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展提供了良好契机，大数据市场前景广阔。
数据来源：中投顾问
大数据的概念、技术和相关业务模式在中国的普及只有短短几年，互联网行业的大数据业务总体上处于初级阶段，行业内企业之间的技术能力、从业人员水平存在较大差异，行业标准和规范正在逐步完善中。互联网行业大数据业务有以下特点：
A、数据采集是基础条件
数据采集是大数据业务的重要环节，也是数据挖掘的基础。目前大型互联网公司、电信运营商、政府机构、金融行业是大数据采集与挖掘的先行者。大数据
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案采集有在线全量数据采集、在线抽样数据采集和离线抽样调查等方法。其中，全量数据采集蕴含的价值最高，这也是国内三大电信运营商常用的数据采集手段，相对于其他行业实施较早，因此电信行业的大数据业务具有领先地位。
B、数据挖掘是关键节点
随着互联网的快速发展，IT行业正在迈向DT时代，网络数据结构已经发生了显著变化，非结构化数据、半结构化数据已经成为其主要组成部分。不同于“数据简单、算法复杂”的传统数据处理模式，以非结构化数据为主的大数据的计算是“数据复杂、算法简单”的数据密集型计算，对计算单元和存储单元间的数据吞吐率以及方案性价比和扩展性都提出了非常高的要求。光靠提升单机计算性能已经无法满足这种要求。引入分布式存储技术、分布式计算技术，能够最大限度满足大数据挖掘对存储能力、计算能力和架构灵活度上的要求。根据行业特点，通过数据挖掘，才能从采集到的海量数据中提取出有价值的信息，
C、数据呈现是传递大数据商业价值的最终环节
对大数据进行采集、挖掘最终是为了向客户呈现数据结果，也是与客户直接接触的界面，因此数据呈现是最终体现大数据商业价值的环节。大数据主要应用于以下三大领域：商业智能、市场营销和公共服务。
商业智能可有效提高企业运营活动的效率。传统商业智能只是其领域中处理少量数据时的一种方法。大数据技术的引入，使得新一代的商业智能不仅要收集、处理和分析企业内部的业务数据，还要引入互联网上的网络浏览、微博、微信等非结构化数据，除此之外，还要结合移动设备的位置信息，由此形成一个完整的数据价值挖掘平台。
大数据在市场营销方面能发挥巨大威力。如零售企业可以通过对大数据的挖掘，对消费者的消费行为以及趋势进行分析，从而为确保商家适销对路的商品；
对节假日、天气等大数据进行分析，辅助定价策略和广告投放策略的制定等。
大数据应用的第三个领域是社会和政府。如今，大数据已经能够预测疾病暴发、理解交通模型并改善教育。今天，城市正面临这预算超支、基础设施难题以及涌入的大量外来人口等非常紧迫的问题。引入大数据计划是解决这些问题的可行办法，政府公共数据公开化、以及市民生活的高度数字化（购物、交通、医疗等）等都是大数据分析的理想对象。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③百卓网络在大数据行业的主要竞争对手
A、华为技术有限公司
该公司成立于 1987年，是全球知名通讯设备供应商。该公司的大数据分析解决方案是一套商业价值驱动的、行业领先的电信大数据分析平台解决方案。该方案旨在帮助电信运营商解决如下大数据领域的典型问题：跨部门多领域的数据整合及治理；以大数据分析驱动的企业智慧运营，使企业内部各部门都能很容易地使用大数据分析能力；基于运营商独有的数据资产和大数据分析能力，打造开放、创新、合作共赢的大数据商业生态。
B、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
公司成立于 1994年，是国内通信行业中极少数从设备制造到数据采集，从大数据平台构建到海量数据挖掘，从流量管理到流量经营提供全程解决方案的企业。随着互联网时代的到来，2004年公司转向网络流量监控领域，形成完整的 TMA流量监控体系，在运营商骨干、城域网、国际出口规模商用，并于 2012年和 2014年分别发布 40G POS和 100GE高速接口的 DPI系统，同时支持 IPv4和IPv6双栈的流量监测。浩瀚深度始终专注于数据采集、监控等解决方案的研发、开发、创新，熟悉各应用领域的特点，既拥有得天独厚的数据资源，又拥有大数据服务的技术支撑体系，为长期移动、电信、联通、广电等运营商及政企客户提供全面的网络流量监测与控制、网络接入及 IDC信息安全等电信领域的解决方案。
C、深圳天源迪科信息技术股份有限公司
该公司成立于1993年1月18日，自创建以来，天源迪科一直专注于电信、公安等行业应用软件产品的研发和销售，为电信和政府等行业提供解决方案、产品和服务，现已发展成为国内电信业务支撑软件领域和公安行业应用软件领域的领先企业，并在互联网和移动互联网领域保持竞争优势。天源迪科为中国电信、中国联通提供产品和服务，是中国电信和中国联通 IT支撑系统领域核心合作伙伴之一，并多次参与中国电信和中国联通的规范编制，通过了全部核心业务支撑系统应用软件的入网选型。主要产品包括电信数据仓库类软件、实时在线计费类软件、客户关系管理类软件、准实时计费账务类软件等。
（3）SDN行业的发展现状及竞争格局
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①SDN行业简介
SDN（Software DefinedNetwork，软件定义网络），是一种新型的网络体系结构，通过将网络控制与网络转发解耦合构建开放可编程的网络体系结构，SDN所追求的目标就是让网络具有可编程能力，具体包括能力开放、控制面和数据面解耦，以及集中控制等，不应无限制的追求网络复杂，要为上层提供简单高效的配置与管理。其目标是让网络更加的开放，更加的聪明。
传统 IT架构中的网络，根据业务需求部署上线以后，如果业务需求发生变动，重新修改相应网络设备（路由器、交换机、防火墙）上的配置是一件非常繁琐的事情。在互联网/移动互联网瞬息万变的业务环境下，网络的高稳定与高性能还不足以满足业务需求，灵活性和敏捷性反而更为关键。SDN所做的事是将网络设备上的控制权分离出来，由集中的控制器管理，无须依赖底层网络设备（路由器、交换机、防火墙），屏蔽了来自底层网络设备的差异。而控制权是完全开放的，用户可以自定义任何想实现的网络路由和传输规则策略，从而更加灵活和智能。
进行SDN改造后，无需对网络中每个节点的路由器反复进行配置，网络中的设备本身就是自动化连通的。只需要在使用时定义好简单的网络规则即可。如果你不喜欢路由器自身内置的协议，可以通过编程的方式对其进行修改，以实现更好的数据交换性能。
假如网络中有SIP、FTP、流媒体几种业务，网络的总带宽是一定的，那么如果某个时刻流媒体业务需要更多的带宽和流量，在传统网络中很难处理，在 SDN改造后的网络中这很容易实现，SDN可以将流量整形、规整，临时让流媒体的“管道”更粗一些，让流媒体的带宽更大些，甚至关闭 SIP和FTP的“管道”，待流媒体需求减少时再恢复原先的带宽占比。
正是因为这种业务逻辑的开放性，使得网络作为“管道”的发展空间变为无限可能。如果未来云计算的业务应用模型可以简化为“云—管—端”，那么 SDN就是“管”这一环的重要技术支撑。
随着SDN技术浪潮的兴起，网络设备将成为下一个被颠覆的通信设备行业。
SDN的出现，网络设备软硬件一体化垂直开发模式将被打破，演化出新的开放的三层生态架构，分别是交换设备层、平台层和应用层。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在新的生态架构中，最底层的交换设备只需要提供最基本、最简单的功能。
对它们的要求就是更高的性能和更大的容量，稳定可靠的传输数据。
在架构的中间位置，将形成平台层，而控制器则是这一平台层的核心，例如 OpenDaylight项目就把目标定位在这一层次。该层次将成为整个网络产业最核心的组件，它是下层交换设备的大脑，是上层各种网络应用服务的开发平台和运行平台，是主导整个生态系统的关键，也是争夺的焦点。
在架构的最上面，是应用和服务层，它将成为今后整个产业主要的利润来源。
通过开放的网络操作系统，将极大地降低网络服务开发的门槛，会有大量的服务创新出现，满足用户的各种需求，获得商业价值。
②行业现状及发展趋势
SDN诞生于美国GENI项目资助的斯坦福大学CleanSlate课题，Nick McKeown教授为首的研究团队提出了 Openflow的概念用于校园网络的试验创新，后续基于Openflow给网络带来可编程的特性，SDN的概念应运而生。2009年,SDN入围 TechnologyReview十大前沿技术。2011年，在Mckeown教授等人的推动下，开放网络基金会ONF成立,致力于推动SDN架构、技术的规范和发展工作。2012年可谓是SDN商用元年，Google部署SDN，Cisco发布开放网络环境战略，Vmware收购Nicira等重要事件将SDN推向了全球瞩目的焦点。
2014年美国最大的电信运营商之一AT&T宣布，将通过6年的时间，在2020年彻底完成网络转型，整个网络75%由软件组成，通过SDN和NFV将网络控制放入云中和用户手中。那个时候，运营商将是一家和Facebook、Google类似的软件公司。AT&T将这一计划称为“Domain2.0计划”，2015年将完成该计划的5%，到2016年将打好网络软件化和云化的根基，进入加速推动软件化的高速通道。
在网络技术领域沉寂近十年的时候，SDN的出现无疑是一针兴奋剂，其架构对传统网络体系造成了巨大冲击，正在推动着传统产业链的重构。在这个新兴的领域中充满了机会，各种各样的参与者都在力图争得话语权，也更使得SDN充满了创新精神。总之，SDN将是 IT化、软件化、虚拟化的网络，其体现的控制与转发分离、逻辑集中的控制、灵活的编程接口都将是未来网络发展的方向。
国内的 SDN产业生态系统正在快速形成，相关的技术标准在不断制定和完善，产业链相关各方也都在积极探索和研发转型的过程中。其特点如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A、企业规模相对较小
近年来，我国软件与信息技术服务企业发展迅速，但与国外企业相比，企业规模仍然偏小，难以进行大规模的研发投入和研发环境搭建。国外厂商有着良好的薪酬体系和工作环境，加剧了国内技术人才的竞争，特别是掌握核心技术又熟悉客户业务的复合型人才。企业规模相对较小，融资困难，无法承担高昂的研发费用，持续投入来提高竞争力，进一步限制了技术能力、服务质量和企业品牌的全面提升，不利于企业参与市场的竞争。这在一定程度上制约了行业的发展，成为行业内企业做大做强的主要瓶颈。
B、技术更新换代快
软件与信息技术服务业具有技术更新快、产品生命周期短、升级换代频繁、继承性较强等特点。应用技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，推动着行业不断向前发展，要求企业必须准确把握网络、软件、存储和信息数据安全等技术，应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出功能和性能更为完善的新产品和升级产品，以满足市场更加多样化、个性化的需求。
C、市场需求空间巨大
智慧城市成为实现新型镇化发展的重要目标和方向，从中央到地都在谋划智慧城市的建设布局。仅在 2013年，住建部先后公布的两批国家智慧城市试点城市（区、县、镇）就达 193个，目前国内已经有超过 300个城市提出建设智慧城市的发展目标和战略规划，预计投资规模将超过 5,000亿元，全国智慧城市犹如雨后春笋快速发展。同时智慧城市建设带来的云计算业务需求，又是市场的一大亮点。2014年中国智慧城市进入集中建设阶段，城市云、电子政府云将带来大量政府订单。而SDN是云计算服务不可缺少的支撑技术，几乎被云计算产业各方一直认为是未来所有业务及承载网络发展的方向。
在通信行业市场，SDN技术运用是通信行业未来的发展方向。随着流量成本与收入之间的差距持续扩大，以及 OTT业务发展给运营商带来的压力，运营商降低网络运维成本的驱动力非常大，在 Infonetics参与调研的运营商中，拟部署SDN的运营商比例高达97%。
③影响行业发展的主要因素
A、影响行业发展的有利因素
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案a、良好的政策环境：国家实施创新型国家战略、信息化战略，为信息产业、创新型企业的发展，创造了前所未有的发展机遇和良好的宏观政策环境。
《2006-2020年国家信息化发展战略》提出：广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略性调整；同时全国科学技术大会还提出：要建设以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。为此从中央到各级政府都将信息产业作为重要的战略产业加以扶持，制定了一系列鼓励信息产业发展的政策，科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会还联合开展创新型企业试点工作，加大对企业自主创新的支持，着力培育一批拥有自主知识产权、知名品牌和持续创新能力的创新型企业，这些举措从宏观上为未来信息产业的加速发展和创新型企业的脱颖而出提供了强有力支撑。
b、快速成长的行业应用需求：行业信息化建设进程的加快，为相关行业的 IT设备及解决方案供应商开辟了越来越广阔的市场空间。随着国家信息化发展战略的实施，国民经济和社会信息化将不断走向深入，“十二金工程”、“校校通工程”、“百亿工程（农村中小学现代远程教育工程）”，以及电信运营商的战略转型、邮政体制改革、电子政务、数字城市等等一系列重大行业发展项目的实施，必将产生新一轮的网络设备采购浪潮，为相关网络、通信、终端设备厂商带来巨大的新增市场容量。
c、国际分工的发展机遇：全球 IT产业转移和电信产业转型浪潮，为中国厂商参与全球竞争、提升国际竞争力提供了难得的发展契机。目前，全球 IT产业分工向中国市场迁移已成大势所趋，而全球电信产业的转型浪潮方兴未艾，为中国的网络通信产业发展提供了广阔的国际市场；产业“群聚效应”和中国厂商独特的成本优势、制造优势，为国内厂商拓展国际市场，积极参与全球竞争、做大做强提供了难得的历史发展机遇。
B、影响行业发展的不利因素
a、面对来自国际厂商的市场竞争压力加剧。国际巨头在华投入不断加大，部分厂商开始从电信、金融等核心市场向外围行业市场渗透，开始重视研究外围行业的行业解决方案，这些都将使行业市场竞争进一步加剧。
b、全行业人才结构不尽合理，高端人才稀缺，人才的流动性高，人才瓶颈已成为制约行业发展一个重要因素。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案c、国内厂商在研发资金投入上与国际厂商形成了巨大的落差，与行业相关的基础技术及其专利大都掌握在国外厂商手里，国内厂商亟需加大资本投入力度和产业扶持力度。
d、国内的行业信息化程度依然较低，尤其是传统行业的信息化步伐有待提速，国内厂商在高端产品领域的品牌建立、客户教育工作任重道远。
e、缺乏大规模参与网络通信产业国际化竞争的经验，国内产品在国际市场的品牌知名度和影响力较低，厂商的议价能力较弱，出口产品中自有知识产权的比重偏低，对国内企业“走出去”形成了一定阻碍；同时中国加入 WTO之后，电子
信息产业已成为国家贸易摩擦的焦点领域，国外运用反倾销、技术壁垒阻碍我国产品出口的趋势日益明显，跨国公司频频利用专利收费和知识产权诉讼打压国内企业，这些都对厂商开拓海外业务构成了潜在威胁。
④行业特有经营模式，周期性、区域性和季节性
A、经营模式
本行业经营模式的最大的特点是通过定制化的解决方案引领设备销售。设备制造商必须从能够生产少数设备发展到能够提供完整的设备系统，再发展到能够提供附带了大量定制化应用软件的解决方案，才有进入行业市场的竞争能力，才有可能获得越来越高的行业利润水平。
区别于一般的商品销售，本行业的经营模式被硅谷策略大师杰弗里•摩尔（GeoffreyMoore）定义为“复杂产品”销售模式，“复杂产品”业务的核心是提供综合服务，业务目标是协助核心客户处理复杂问题，销售的产品主要是定制化的解决方案，营销手段是一对一的个性化服务。“复杂产品”供应商必须具有较强的综合实力，配备强大的渠道队伍和研发团队，做到售前能及时发现客户需求，售中能在准确把握客户需求的基础上开发定制的解决方案，售后能提供持续关注的伴随服务，争取更新改造的商业机会。规模化、标准化生产的一般商品则称为“简单产品”。
B、行业的周期性、区域性和季节性
影响本行业的周期性因素主要是网络设备核心技术的更新换代周期。Intel公司名誉董事长戈登•摩尔（GordonMoore）经过长期观察发现了计算机第一定
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案律——摩尔定律，该定律指出：IC上可容纳的晶体管数目，约每隔 18个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。在网络设备行业，受到芯片技术性能升级换代的驱动，每3-5年就有50%-80%的主流网络设备需要升级换代，由此既带来了市场的持续发展，也带来了一定的业务周期性影响。
本行业不存在明显的区域性，但是经济较发达地区的网络建设基础较好，投资力度大，网络全面升级改造的业务较多；较不发达的西部地区网络建设起点较低，网络设施投入的力度也较小。
⑤百卓网络在SDN行业的主要竞争对手
当前，国际市场在 SDN领域的市场份额主要占企业有传统 IT巨头和创业企业。前者如思科、瞻博网络、惠普风河等，他们或自己研发或通过不断的收购，构建了自身SDN的产品体系。后者如 Nicira（该公司已经被 VMware以 12亿美金的价格收购），其SDN技术被整合到VMware的SDDC整体解决方案中，又如 AristaNetworks，其致力于设计和销售多层网络交换器，为大型数据中心、云计算、高频交易和性能计算环境提供软件定义的解决方案。
目前，国内SDN领域的市场才刚起步，包括三大运营商与华为、中兴等通信设备制造商在内的多家企业均处于研究阶段，尚未形成统一行业标准和国家标准。
A、华为技术有限公司
该公司成立于 1987年，是全球知名通讯设备供应商。基于未来SDN网络转控分离，开放可编程的特点，通过首要集成的服务模式，帮助运营商简化多厂家、多层次的集成难度，确保传统网络向SDN演进平滑、快速，有效，加速业务创新。
华为 SDN网络演进服务主要通过 AgileDC、AgileWAN、CloudEdge、全网演进服务四大场景来服务于运营商网络演进。
B、中兴通讯股份有限公司
中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商。公司通过为全球160多个国家和地区的电信运营商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。公司成立于 1985年，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商和企业网客户的差异化需求以及快速创新的追求。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案C、杭州华三通信技术有限公司
该公司致力于 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品。
4、标的公司的核心竞争优势和劣势
（1）微能科技的核心竞争优势
①人才优势
百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，由来自华为、港湾网络、中兴、Qualcomm、Cisco等中外著名企业的精英组成，具有先进的技术创新理念和丰富的企业管理经验。
②技术研发优势
百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业。自成立至今，百卓网络始终坚持以研发为核心的经营模式，专注于下一代信息安全、互联网通信产品及大数据挖掘与分析等领域的技术研发，积累了丰富的网络安全、数据通信及大数据产品研发、生产和销售经验，可以为客户提供高性能、可运营、可管理的新一代信息安全整体解决方案，赢得了客户的高度肯定。
公司拥有一支年富力强的高水平研发队伍，60%以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历，75%的员工在35岁以下，确保百卓网络保有创新活力，紧跟业务领域的技术前沿，在竞争对手面前始终保持着技术优势。目前公司拥有软件著作权23项。
百卓网络凭借雄厚的研发实力，在业内率先实现了多项技术突破：全球率先采用众核处理器（单 CPU高达 72核）应用于高性能 DPI系统；创造性地将 T比特ASIC、200G网络处理器、400G FPGA应用于高性能汇聚分流器；研发出独特的多级汇聚分流实现无穷大网络链路流量同源同宿；采用人工智能技术实现文字语义、图像及视频识别。
③客户资源优势
百卓网络凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象，建立了牢固的合作关系。截至目前，百卓网络的各类产品已经在电信运营商网络中占据了较高的市场
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份额，并形成了一定的进入壁垒。通常情况下，原有的合格供应商的份额越大，新供应商的进入成本越高，运营商一般会倾向于继续采购原有供应商的产品。
④成本优势
百卓网络一直注重研发投入，以打造并强化技术优势及成本优势。近年来，百卓网络一面方持续的进行软件系统的研发，先后开发了百卓 DPI系统软件、交换机系统软件、100G分流器系统软件、SDN交换机系统软件，并在研LTE大数据采集与挖掘系统、无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品；另一方面注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产品对外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件系统的性能要求自主完成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料交由代工厂商加工生产，从而保证产品质量和性能，并有效控制产品成本。以上因素使得百卓网络获得了明显的成本优势，从而在大型的竞标项目中具有明显优势。
（2）微能科技的竞争劣势
作为一家研发型的高新技术企业，为了保持技术和成本优势，百卓网络需要持续的研发投入。同时，以政府部门、电信运营商为终端客户的生产模式、销售模式和相应的资金结算模式决定了百卓网络对营运资金的需求量较大。但当前百卓网络的规模还相对较小，银行借款规模小，且均为短期借款，难以支撑业务快速发展的营运资金需求，只能通过自有资金积累，业务发展的效率和速度将受到一定的影响。
此外，与同行业的同类上市公司相比，尽管百卓网络在细分领域具有较强的技术优势，但经营规模还相对较小，品牌知名度有待提高。
（二）微能科技所处行业特点和经营情况的讨论与分析
1、微能科技的主营业务和产品
微能科技主营业务包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算和互动精准营销。
2、微能科技所处行业上下游产业链分析
微能科技所处行业上下游关系如下：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案微能科技上游行业主要包括：快餐类商户、连锁超市等积分兑换商品供应商（包括各类服务类虚拟商品等供应商）。对于积分兑换商品供应商而言，由于该行业处于充分竞争市场，市场的发展变化，对微能科技影响较小，微能科技会根据消费者兑换记录以及日常喜好随时调整兑换商品，提升消费者的兑换体验。
微能科技下游主要为电信运营商、航空公司、银行、传统零售商等积分营销商家。积分营销商家通过发行积分提高客户忠诚度和消费满意度，微能科技通过积分运营服务平台能有效完善下游积分发行方的用户积分体验，从而达到积分营销、培育客户黏性的目的。
3、微能科技所处行业现状及竞争格局
（1）行业发展现状
随着人类技术的飞速发展，生产力大大提高，产品和品牌的市场化已经达到了相当丰富的程度，让消费者有着更多的选择。所以，客户忠诚度对企业的发展至关重要，通过吸引消费者使企业在市场中占据更多的份额。积分兑换是现代商业中企业面对日益激烈的竞争采用的一种营销手段，目的是为了吸引目标客户，维持忠诚度，占有市场份额，提高企业利润。积分兑换计划诞生于1981年的“美利坚航空公司常客项目”，为吸引客户经常乘坐美利坚航空公司的航班而提出用乘坐航班的飞行里程积分兑换免费机票，当飞行里程积分累积到一定数额，可以使用积分换取免费的机票，从而培养了客户的忠诚度。这种客户通过自身需求选择奖励形式的手段，例如机票、酒店、商场的优惠，或是化妆品、家电等实物，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或是信用卡的签账金额，逐渐运用到各商业领域。1981年至今的三十多年时间中，世界各国采用的积分兑换计划模式都在不停地变革。目前国内外比较流行的做法是通过计算会员积分兑换来定义客户的贡献度（区分客户等级），并采用会员积分计划来对客户进行奖励，从而提高客户的忠诚度。近年来，我国的银行、电信、航空、百货等行业相比其他行业已建立其较为完善的客户积分计划，在网上购物备受欢迎、商品更多元化、便捷的电子支付、运用快递工具、积分概念逐步深入的背景下，上述行业大多以积分商城为发展平台，该类平台结娱乐、生活、购物、消费于一体，为客户提供全方位的积分营销服务。常见的积分类型如下表所示：
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|类型|客户回馈类|员工福利类|通用类|
|积分类型|信用卡积分、通讯积分、VIP卡积分、会员卡积分、业务累计积分、回馈卡积分等|工龄积分、绩效积分、生日积分、新婚积分、退休积分、慰问积分等|赠品积分、会议积分、促销积分等|
|适用企业|客户分散且较多的企业，如银行、保险、证券、商超等|员工人数较多的企业，多用于制造型企业、机关、事业单位等|所有企事业单位|

虽然积分已成为大多数航空、银行、电信、电商等平台机构通用的客户营销模式。但现实的情况却是，当前众多企业和商户都有自己的积分系统，同一用户虽然有旅游积分、话费积分等各类积分，但这些积分属于不同积分体系，积分各司其职，不能形成合力。目前市场上大多数积分花销渠道窄，兑换品类少，造成客户体验不佳。而且客户的积分散落在各处发挥不了作用，导致积分无法引起客户兴趣，达不到预期营销效果。基于此，万里通最早提出了通用积分的理念，即不同来源积分可以互通、累计支付。通用积分模式在西方国家的商业网体系中相对更为成熟，如英国 Nectar积分联盟、德国的 Payback返利计划等积分共享平台，合作业态已渗入生活中的各个方面，让积分在消费时抵扣现金。可以预见，通用积分将是未来积分演变的方向，一方面，通用积分模式通过联合不同行业、不同领域、不同地域的商家，实现了积分的通积、通兑和通用，降低了传统沉淀积分给消费者带来的损失；另一方面，通用积分为商户创建了一条全新的营销通道，简化商家发放积分、运营积分和利用积分的商务环节与管理难度。能够为商
家节省大量积分平台调研、论证、搭建、运营等高额但却必须投入的基础成本，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案让参加商家直接进入会员促动、活跃获客和留客环节，完全颠覆以往积分碎片化、边缘化、大投入的方式，让积分真正为企业的核心营销产生价值，实现了商家与消费者的“双赢”。
积分运营模式的发展路径
图片来源：艾瑞咨询
通用积分模式一般由积分返还合作商户或机构、通用积分运营商、合作积分消费商户和积分会员四者组成：
图片来源：艾瑞咨询
对于消费者而言，通用积分平台不仅让消费者获得了更多免费或优惠的消费资讯和机会，也提供了更丰富多样的消费方式。
对于合作商家（积分返还合作商户或机构/合作积分消费商户）而言，通用积分模式带来的商业价值有：A、节省了独立建设、维护积分系统的费用、技术
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和管理成本；B、通用积分平台吸引了庞大的顾客和积分数量，为商家创造了一个全新的营销渠道，有助于提高商家品牌影响力；C、由于积分的使用率提高，会员能获取更高的回报价值，有助于提高会员的黏性和忠诚度；D、通用积分平台能为商户提供积分消费资料数据报告，有助于商家把握消费者的消费行为习惯，发现新的市场机会，帮助商家改善经营和制定发展战略，确立持续的竞争优势。
（2）行业发展趋势
国内的积分运营市场正朝着透明化、规模化、电子化、互联化的方向发展，同时积分大数据的高效利用又能够有效的推动积分运营业务的迅速开展。积分已成为大多数航空、银行、电信、电商等平台机构通用的客户营销方式之一，同时越来越多的新兴行业企业也开始酝酿提供积分回馈服务，通过更市场化的方式了解并与客户沟通。积分营销服务呈现出以下五种发展趋势：
①积分运营市场透明化：积分作为隐性财富在以前很长的一段时间内让客户难以察觉其价值，对商家而言，积分兑换不活跃导致营销效果大打折扣，由此积分的运营价值逐渐被边缘化，同时由于其隐性的特质使积分兑换一直处于不透明的市场操作下。但是随着社会对积分使用价值的重新定位，积分作为数字财富将被越来越多的商家客户关注，由此带来的是市场运营的规范化和透明化。
②积分市场规模快速扩大：提供积分兑换服务的企业逐渐增多，积分兑换已不局限于传统的银行、电信、航空、百货等传统企业，越来越多的新兴行业也开始提供积分兑换服务，特别是新兴的互联网企业、垂直电商企业等的加入，使积分兑换的市场规模快速扩张。
③积分兑换的电子化、互联网化：由于商品的可选性、价值合理性、管理便捷性及最终的运营成本等多方面考虑，传统的实物型积分商城模式已经不再具备竞争优势，取而代之的将是虚拟化、电子化商品的崛起，实物积分运营市场将快速萎缩。同时，对营销渠道的上将以互联网的跨界服务模式为主。
④积分互通将是未来的发展方向。目前商家的积分兑换服务还仅局限于“各自为政”的运营状况，未来适用于各种商户的通用积分将是发展主流，更是消费者最希望看到的结果，这样既有利于商品的自由流通，又可以给消费者提供更大的选择范围。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑤以积分为生态圈的大数据的应用价值越来越显著。客户承载着每个企业的业务发展，由此通过获得有效的客户数据将是每个企业业务拓展最快捷的方式。
（3）行业竞争情况
①行业内企业分布
目前国内积分运营中主要积分发行方为银行、航空、电信运营商等大型商户，结合各自业务模式，根据参与角色不同可分为如下三种运营模式。
模式一：商户（积分发行方）内部专门成立积分运营部门，负责积分兑换中的活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等工作。
模式二：商户将积分兑换平台的运营工作完全外包给专业运营公司，由这些运营公司来完成活动策划、商品采购、仓储、订单处理、物流管理、客户服务等工作。
模式三：商户通过招标获取多家合格供应商，将积分兑换中的商品交由合格供应商提供，而活动策划、商品选择、仓储、订单处理、物流管理、售后服务等工作外包给专业运营商。
模式一对于商户而言管理等综合成本较高，与专职平台运营商相较而言不具有技术优势，因此，市场上较少商户采用该种模式。模式二较为普遍，是大多数积分兑换运作的主要模式，在模式二中运营商负责商品的采购，大部分经营资金需要垫付商品采购款，对企业资金规模要求高，另一方面，模式二中运营商以兑换的商品销售作为其主要收入，毛利相对较低。微能科技主要业务归属于以上模式三形式，微能科技是积分兑换商品的产品供应商，同时针对营销能力较弱的商家提供营销策划等服务。
②主要竞争对手情况
A、北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC）
该公司成立于 2006年，注册资金 2,080万元，主营业务是通过与银行、电信等领域的企业合作，以积分换礼、信用卡商城和礼品服务的形式进行商品销售。
B、辽宁积分客网络科技股份有限公司
该公司成立于 2011年，注册资金 1,700万元，系一家为线下传统商户提供互联网营销解决方案的公司，即利用自身拥有的“积分客电子商务平台”为传统线下商户提供移动商铺、全能营销、会员管理、融合支付等服务，打造传统商户
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案线上线下一站式营销的互联网平台。
C、浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC）
该公司成立于 2009年，注册资金 3,000万元，主营业务是为航空、银行、电信、传统零售商等商户提供客户忠诚度计划“积分运营”综合服务，主要产品包括全流程闭环式积分兑换运营及运维服务、商品销售，以及软件及技术开发服务。
D、深圳万里通网络信息技术有限公司
深圳万里通网络科技有限责任公司（简称：万里通）是平安集团下属互联网业务子公司，主要专注于集团个人客户的忠诚度管理及集团互联网新业务工作。
万里通业务组建于 2008年，最初作为平安银行信用卡客户积分及忠诚度管理服务，并逐步扩展成为服务于集团所有金融业务线的个人客户的忠诚度管理服务。
万里通业务主要包括两个方面 1.为企业（包括：平安集团及外部合作企业）提供个人客户忠诚度管理及积分托管服务；2.为所有个人用户提供生活便利服务，让用户可以通过万里通发现便捷、优惠的商圈服务，享受到万里通为用户提供的生活娱乐服务，包括：积分兑换、商圈推荐、商品购买、旅游特惠、彩票及游戏等服务。
E、南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC）
该公司成立于2005年，注册资金2,133.34万元，主营业务为积分电子商务，现已形成积分整体规划、积分商城开发与运营、积分商品整合与物流配送一体化服务，是较早进入该行业的企业。
F、北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC）
该公司成立于2003年，注册资金2,100.00万元，主要业务：（1）基于B2B2C模式，主要为国内各大电信运营商及部分银行和航空公司等提供线上积分商城兑换礼品服务，以及线下促销礼品服务；（2）基于 O2O模式，搭建专业的烘焙类商品营销平台——“蛋糕叔叔”，为烘焙类产品线下实体店提供线上营销、交易服务，以及为消费者提供专业的线上烘焙类商品消费平台。
G、北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC）
该公司成立于2012年，注册资金5,056.05万元，是一家基于O2O消费模式的积分管理信息化提供商，主营业务是为银行、电信等领域的大型机构提供客户
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案忠诚度管理服务，即基于客户消费积分体系，提供积分消费解决方案，主要包括积分活动的营销服务、技术服务、活动验证、积分消减、积分礼品消费渠道对接等服务。
H、南京集分宝信息技术有限公司
南京集分宝信息技术有限公司由支付宝注资 1000万元成立，其主要产品集分宝致力于实现不同积分的兑换，实现购物抵现、缴费等功能。集分宝可以当“钱”用，100个集分宝抵扣1元钱。用户在支付宝合作商户网站交易或在支付宝网站指定的业务场景（如信用卡还款、公共事业缴费等），可在支付时按集分宝兑换人民币的比例抵扣使用集分宝。用户也可通过将集分宝换购指定商品、捐赠给支付宝合作的公益项目等途径使用集分宝。
I、深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯旗下QQ彩贝积分平台系积分通用平台，用户在QQ彩贝联盟上消费从而换取彩贝积分，QQ彩贝联盟是腾讯开放平台与B2C合作商家共同打造的覆盖吃、住、行、旅游、购物、娱乐、金融服务、生活服务等全方位的合作联盟体系。用户换取彩贝积分后可以兑换腾讯的虚拟产品及平台上的实物商品。
（4）行业进入壁垒
①客户认证壁垒
微能科技下游客户主要为航空、银行、电信等行业的大型企业，其对积分运营商有较为严苛准入标准，不仅要达到行业的基础标准，还要通过其严格的资质认定，对运营商的平台设计、客户管理、供应链管理以及客户团队等各个方面要求严格。一般而言，客户忠诚度管理需要对客户以及消费者有深入的了解，运营商需针对商户进行个性化设计、开发积分兑换平台，一旦确定合作关系，商户通常不会轻易改变运营商。这种严格的供应商资质认定以及长期的策略合作关系，对新进入企业形成了很强的壁垒。
②商户资源壁垒
微能科技上游客户主要为快餐类商户、连锁超市、各类服务类虚拟商品等品牌供应商。著名品牌商户的合作关系是业内积分运营服务企业重要的资源优势之一，品牌商通常会选择那些信誉较好、营销能力较强的企业为其产品进行分销，这种选择需要经过很长时间的认可才能确立，微能科技已与肯德基、costa咖啡、
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案微信电影票等著名品牌供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系，这种稳定的关系是微能科技多年耕耘积累下来的宝贵的资源。
③人才资源壁垒
随着互联网技术的发展，商户以及消费者对于积分兑换平台具有越来越高的要求，行业发展与更新速度较快，要求公司必须具备较高的互联网及软件开发能力，需要不断更新、优化方案，才能满足市场需求。同时，本行业企业必须具备一定能力的复合型人才，不仅在供应链管理及平台运营方面具有丰富经验，还要对下游行业（如航空公司、银行、电信等）有深入的了解。而这种人才在行业内较为稀缺，新进入本行业的企业很难在短时间内拥有足够的复合型人才组成运营团队。
（5）影响行业发展的主要因素
①有利因素
A、政策支持
国务院、工信部、发改委等部门先后发布《关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等文件，对电子商务、互联网基础设施建设等给予积极的支持和鼓励，积分兑换行业将在政策的引导下健康发展。
B、优质客户资源稳步增长
航空、银行、电信等大型商户的客户资源比一般B2C网上平台的客户要更加优质，具有更高的消费能力和商品选择层次，随着航空公司、银行、电信等大型商户对客户忠诚度维护的投入加大，积分行业庞大的优质客户资源也将不断增长。
②不利因素
A、积分消费市场用户体验有待改善
目前，越来越多的企业推出积分兑换业务，而由于大多数外包的运营商规模及实力较弱，消费者体验感较差，对于数量庞大的未积分兑换的消费者没有进行有效挖掘，长期将对行业发展产生不利影响。
B、市场竞争日趋激烈，产品存在同质化现象
目前，网上积分兑换的商品存在同质化倾向，产品价格战是目前网上竞争的
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案主要方式，也在影响着相关行业利润，未来这种趋势仍会持续，给积分运营市场带来了一定负面影响。
4、微能科技所处行业市场规模
微能科技主要的积分兑换市场集中在电信、航空、银行等领域，结合公开数据统计，我国电信业、航空业、银行业积分兑换市场规模如下。
（1）电信业积分市场兑换规模
根据中国移动、中国联通、中国电信年报数据，三大运营商 2013年-2015年度移动语音业务收入统计如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|运营商|2013年度|2014年度|2015年度|
|中国移动|3,556.86|3,089.59|2,618.96|
|中国联通|890.05|776.99|570.30|
|中国电信|582.17|546.73|489.83|

三大运营商积分积累和兑换规则如下：
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|-|-|-|-|
|运营商|中国移动|中国联通|中国电信|
|积分积累规则|积分=月度话费账单消费金额（元）×星级系数（星级系数是对客户的等级划分，总计七类星级标准）|积分=当月通信消费积分+奖励积分，其中通信消费积分为每通信1元积一分，当月奖励积分是鼓励特定客户群、特定消费行为所产生的额外积分|积分=当月通信消费积分+奖励积分，其中通信消费积分为每通信1元积一分，当月奖励积分是鼓励特定客户群、特定消费行为所产生的额外积分|
|积分兑换规则|30元话费需2500积分|30元话费需3000积分|30元话费需3000积分|
|积分价值|0.012元/积分|0.01元/积分|0.01元/积分|

根据上述数据，按照移动用户平均为三星级水平且不考虑奖励积分测算，2013年至2015年，三大运营商发行积分总价值分别为：100.08亿元、87.39亿元和 73.46亿元。假设积分有效期为三年，则 2015全年电信行业积分兑换市场规模超过为250亿元。
（2）航空业积分市场兑换规模
由于低燃油附加费带来的票价需求弹性、人民币兑非美元货币升值刺激出境游等原因，2015年国内航空客运维持较快增速。根据民航局公布数据显示，2015年全国航空客运量4.36亿人次，同比增长11.1%，旅客周转量7,270.70亿人公
里，同比增长14.81%。从目前国内最大的四家航空公司 2015年年报数据来看，
南方航空、中国航空、东方航空、海南航空客运收入分别为 1,002.38亿元、970.68
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亿元、780.97亿元和320.67亿元，目前，根据各大航空公司里程积分兑换规程测算，大多数航空公司里程积分与现金的兑换比例在1%-5%之间，即 1000元机票消费形成的里程积分兑换价值为 10-50元，考虑折扣低价票无积累里程等因素，假设按照2%兑换比例进行估计，2015年四大航空公司积分兑换市场新增规模为61.49亿元。
（3）银行业积分市场兑换规模
根据中国银行业协会发布的《中国信用卡产业发展蓝皮书》显示，截至 2014年底，我国信用卡累计发卡 4.6亿张，信用卡交易总额 15.2万亿。目前，根据各大银行官方积分兑换规程测算，我国大多数银行信用卡积分与现金的兑换比例在千分之二左右，即持卡消费1,000元兑换的积分价值为2元，以此估算出 2014年银行业积分兑换市场新增规模在304亿元左右。未来，若按照2012年至2014年信用卡交易额26.21%的复合增长率测算，到2020年底，我国信用卡交易额将超过 60万亿元，相对应的银行业积分兑换平台市场年新增规模将超过 1,200亿元。
5、微能科技竞争优势和劣势
（1）竞争优势
①微能科技拥有众多优质的积分源渠道
积分源渠道优势是微能科技的最重要的竞争优势。微能科技已经与中国移动集团上海有限公司、中国移动集团江苏有限公司、中国电信股份有限公司浙江分公司、中移电子商务有限公司、中国工商银行山西省分行、招商银行股份有限公
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司信用卡中心、中信银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省分行、携程计算机技术（上海）有限公司等建立了稳定的合作关系，已经实现了积分或者产品的接口互通，微能科技能成为以上企业的服务商，体现微能科技产品及服务在技术、运营、市场拓展等方面具备一定优势并得到了上述积分渠道供应商的认可。
②微能科技与大量积分商品品牌供应商建立合作关系
微能科技拥有大量的积分商品品牌供应商，包括肯德基、Costa咖啡、微信电影票、神州专车、搜狐视频、携程礼品卡等，基本上覆盖了人们吃喝玩乐的贴身需求。该类积分商品具有非常明显的产品品牌号召力，能够显著增强微能科技积分运营平台的用户活跃度，进而提升微能科技的产品市场份额。
③数据及入口优势
微能科技通过机具终端等方式对接包括各大通信运营商、银行、中国民航信息集团、美团团购、支付宝、微信钱包等在内商户的用户数据端口，共享其优质的数据资源；同时借助中国民航信息集团的信息共享通道，微能科技可以对接全国航空公司的业务信息，全年可链接全国范围内超过千万条的航空业务信息。上述信息、数据有效整合后，可以成为微能科技重要的营销资源。
④技术优势
微能科技系国家级高新技术企业，从成立以来一直在信息服务和互联网领域为社会提供优质的服务和产品，形成了完整而具有技术优势的行业解决方案。微能科技具体技术优势如下：
A、构建了高扩展、稳定高效的商业智能支持平台。基于BI平台的强大业务扩展和整合的技术优势，实现多业务形态的数据接入和业务交互，可符合金融类、通讯类、航空类、电商等不同的业务形态的高扩展对接，提供并发量超万级的数据稳定交互能力。
B、优质而灵活的用户体验。通过微能科技自主研发系列交易平台和组件，可以满足包括字符串码、一维码、二维码、支付宝、微信钱包、百度钱包、点评闪惠、银联支付、移动柜台付、电信翼支付、联通沃支付等等支付场景的业务需求，支持扫描、IC卡、磁卡等交互模式，提供传统金融POS、智能POS、软 POS和云POS相组合的多种可选择的支付工具。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案C、全流程化闭环管理数据应用设计。交易透明、数据透明，可有效的以数据为中心跟踪、评估业务的执行绩效，实现全流程数据归集和沉淀，应用大数据分析为消费行为画像，以而提供定向精准营销。
D、较高级别的安全防护系统。数据安全、业务流安全是微能科技业务平台高效运行的前提，微能科技是交通银行、招商银行的消费级 POS系统供应商，微能科技通过自主研发设计的对称加密技术、动态鉴权技术实现对接入的数据流进行安全性控制，可有效的屏蔽各种数据攻击和互联网攻击。
⑤人才和地域优势
微能科技已建立起一支经验丰富、结构合理的管理团队，主要高级管理人员均有多年电子商务运营经验和互联网技术研究开发经验，特别是对积分行业有深入的了解和运作经验。同时，微能科技地处杭州，系“中国电子商务之都”，区域内拥有大量的电商企业，该类企业大量聚集而形成的产业集群协同效应有利于微能科技自身业务的开展并促进相关产品和服务的创新。
（2）竞争劣势
微能科技当前业务规模较小，抗风险能力不强。2015全年，微能科技的营业收入和净利润均大幅提高，处于业务的快速发展期。随着未来业务规模的快速扩张，对微能科技研发、营销、售后服务都将提出更高的要求，一旦不能进行有效的市场推广，迅速扩大产品市场规模并占领市场，将会对微能科技未来经营产生较大影响。
三、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易拓展上市公司通信产业链，进入信息安全和大数据领域
在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产300吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案制棒、光纤光缆、ODN设备的全产业链产品供应能力。
本次收购百卓网络后，公司将进一步拓展公司的通信产业链，增加SDN交换机及SDN软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局；另一方面，公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。
2、本次交易深化上市公司移动互联网布局
2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。收购微能科技100%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。公司通过本次收购，深化了在移动互联网领域的布局，公司未来的盈利能力将得到提高。
3、本次交易产生的协同效应有利于增强上市公司的盈利能力
通鼎互联所处行业属于“C类制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”，公司的主营产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等，公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商，经过多年发展通鼎互联与以上运营商客户建立了长期稳定的合作关系。
近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产300吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入ODN领域等逐步拓展延伸通讯产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权，进而提升公司的盈利能力。
本次重组拟收购的两个标的公司百卓网络和微能科技，分别归属于软件和信息技术服务业（I65）、互联网和相关服务（I64）。百卓网络隶属于信息安全细分行业，是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，主营业务是信息安全系
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务，其主要终端客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商。微能科技系一家专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分 O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块，其主要客户包括各大电信运营商、商业银行等积分发行方。本次收购使得公司初步实现在移动互联网、网络信息安全等领域的布局，长远看公司通过通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于移动互联网、网络信息安全等相关业务的持续发展，实现与通信业务的协同效应，为公司的未来发展培育新的增长点。
本次收购完成后，公司将继续依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥本次交易的协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的持续经营能力。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）优势
本次交易完成后，公司加速了互联网、大数据、信息安全等新兴产业布局，并形成通信产业的协同优势，依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，构建面向运营商的一体化解决方案，公司的盈利能力得到进一步增强。
（2）劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、未来两年经营发展计划
（1）整理战略：立足主业、转型大通信领域
公司以增强企业的中长期竞争力，实现可持续增长为目标，不断丰富产品品种并积极向产业链上游延伸，公司募投项目“年产光纤700万芯公里项目”、“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”和“年产600万芯公里通信光缆项目”先
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后建成投产，非募投项目“年产1,500万芯公里光纤项目”建成投产转入固定资产，公司扩大了通信光缆产能，并基本实现了光纤的自给。2014年公司公开发行可转换债券募集资金拟投入“年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目”，投产后公司将实现光纤预制棒、光纤、通信光缆一体化，进一步巩固成本优势。
另一方面，公司拟在保障传统光电线缆业务稳步增长的基础上，转型大通信领域，开拓大数据、电子商务、计算机网络集成等大移动互联市场，近年来先后投资了南京迪威普光电技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数云信息技术有限公司、南京云创存储科技股份有限公司、北京天智通达信息技术有限公司、南京人人保网络技术有限公司、江苏保旺达软件技术有限公司等。公司完成上述投资后，盈利能力和可持续发展能力得到进一步提高。本次收购百卓网络和微能科技系公司布局大移动互联市场的重要举措之一。
（2）产业协同战略：构建面向运营商的一体化解决方案
通过本次收购百卓网络100%股权，公司进一步拓展通信产业链，增加 SDN交换机及SDN软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局。
通过本次收购微能科技100%股权，公司进一步深化移动互联网的布局，从长远看，公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有微能科技业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
未来，上市公司将依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥本次交易的协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。
（3）市场开拓战略：客户资源共享、渠道共享
百卓网络下游客户包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联网公司、云计算服务商，以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织；微能科技下游客户包括电信运营商、银行、航空公司等。百卓网络和微能科技的客户资源与
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司存在一定的交集。未来，上市公司将整合现有的客户资源，与百卓网络、微能科技实现客户资源共享、渠道共享，并利用自身品牌优势及大通信产业链协同优势近一步加强现有客户的维护、新的市场开拓。
2、本次交易完成后，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，公司仍将给予百卓网络、微能科技较大的自由度和灵活性，继续保持百卓网络、微能科技的运营独立性，充分发挥百卓网络、微能科技管理团队的经营积极性，通过加大客户资源共享、渠道共享和技术共享力度，以提高百卓网络、微能科技整体运营效率和持续发展能力。在现阶段，上市公司对百卓网络、微能科技后续经营的初步计划如下：
（1）业务整合
上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。上市公司将在客户资源、渠道资源及技术资源等方面与微能科技、百卓网络共享，依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高上市公司及百卓网络、微能科技的盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的全资子公司。百卓网络和微能科技将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。未来经营中，百卓网络和微能科技将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
（3）财务整合
本次交易完成后，百卓网络和微能科技将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。百卓网络和微能科技将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范财务管理。上市公司将向百卓网络和微能科技各推荐一名财务总监，对百卓网络和微能科技的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（4）人员整合
关于人员调整安排，通鼎互联与交易对方已达成如下安排：
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①百卓网络
交割日后，百卓网络的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：
A、百卓网络董事会改由 5人组成。其中，通鼎互联提名 3名董事，乙方共同提名其余2名董事。公司设董事长1名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。
B、百卓网络董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。
C、百卓网络设监事1名，由通鼎互联推荐的人员担任。
D、百卓网络财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。
②微能科技
交割日后，微能科技的董事会、监事、总经理及财务总监安排如下：
A、微能科技董事会改由 5人组成。其中，通鼎互联提名 3名董事，乙方共同提名其余2名董事。公司设董事长1名，董事长由通鼎互联推荐的董事担任。
B、微能科技董事会按照其公司章程的规定聘任乙方推荐的人员为总经理。
C、微能科技设监事1名，由通鼎互联推荐的人员担任。
D、微能科技的财务总监由通鼎互联推荐的人员担任。
（5）机构整合
上市公司原则上保持百卓网络、微能科技现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。百卓网络、微能科技各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。上市公司不干预百卓网络、微能科技日常经营管理，保持百卓网络、微能科技经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与百卓网络、微能科技日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由百卓网络、微能科技按其内部决策机制决策实施。
（6）企业文化整合
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易前，通鼎互联从事光电缆销售业务,公司控股股东通鼎集团系投资控股公司，其不开展公司所从事的业务。上市公司与控股股东通鼎集团及实际控制人不存在同业竞争。
本次交易完成后，通鼎互联将持有百卓网络100%股权，持有微能科技100%股权。百卓网络主要从事信息网络安全相关业务，微能科技主要从事积分运营相关业务。上市公司与实际控制人及其关联企业均不从事标的公司相同或相似业务。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
1、百卓网络
为避免本次交易完成后与上市公司及百卓网络的同业竞争，百卓网络股东陈海滨、陈裕珍、崔泽鹏、刘美学、宋禹及南海金控分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。
三、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24个月内，如本人/本公
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。
2、微能科技
为避免本次交易完成后与上市公司及微能科技的同业竞争，微能科技股东盛建勤、柴建峰、湖州木清及湖州集分分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务。
三、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、微能科技经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、微能科技主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、微能科技造成的全部经济损失。
二、关联交易
（一）本次交易前标的公司关联方情况
1、百卓网络
报告期内，百卓网络关联交易涉及的关联方有百卓网络的股东、董事及其他关联公司。
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|关联方名称|与百卓网络关系|
|（一）实际控制人及其控股股东||
|陈海滨|持有百卓网络41.84%%股权，系百卓网络董事及法定代表人|
|（二）持有公司5%以上股份的股东||
|崔泽鹏|持有百卓网络18.376%股权，系百卓网络董事|
|宋禹|持有百卓网络5.536%股权，系百卓网络董事|
|南海金控|持有百卓网络32.214%股权|
|（三）其他关联企业||
|杉杉富银商业保理有限公司|与非控股股东南通杉杉创业投资中心（有限合伙）同一母公司|

2、微能科技
报告期内，微能科技主要关联方如下表所示：
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|-|-|
|关联方名称|与微能科技关系|
|（一）实际控制人及其控股股东||
|盛建勤|持有微能科技47.66%股权，系微能科技董事及法定代表人|
|（二）持有公司5%以上股份的股东||
|柴建峰|持有微能科技25.67%股权，系微能科技董事|
|湖州集分|持有微能科技16.67%股权|
|湖州木清|持有微能科技10.00%股权|
|（三）控股子公司||
|金华汇能信息科技有限公司|原微能科技控股子公司，持股90%|
|（四）其他关联企业||
|北京天舟通信有限公司|盛建勤为杭州分公司负责人|
|杭州讯典咨信科技有限公司|黄纳新为该公司股东并担任监事|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|关联方名称|与微能科技关系|
|（一）实际控制人及其控股股东||
|盛建勤|持有微能科技47.66%股权，系微能科技董事及法定代表人|
|（二）持有公司5%以上股份的股东||
|柴建峰|持有微能科技25.67%股权，系微能科技董事|
|湖州集分|持有微能科技16.67%股权|
|湖州木清|持有微能科技10.00%股权|
|（三）控股子公司||
|金华汇能信息科技有限公司|原微能科技控股子公司，持股90%|
|（四）其他关联企业||
|杭州康攀科技有限公司|吕凤景为该公司执行董事、盛建勤为该公司监事|
|杭州勤生伟业科技有限公司|黄纳新为该公司董事|
|金华汇能信息科技有限公司|黄纳新原为该公司股东|
|杭州弘策科技咨询有限公司|吕凤景为该公司法定代表人|

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次标的之一微能科技在报告期内与上市公司控股子公司苏州瑞翼信息技术有限公司存在一定的业务往来，系微能科技向苏州瑞翼信息技术有限公司采购流量包。本次交易完成后，微能科技将成为上市公司全资子公司，上述业务往来将构成上市公司子公司之间的关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及其他关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，微能科技及百卓网络全体交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。
四、本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关管理制度和有关法律法规及《通鼎互联信息股份有限公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述申报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）标的资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
截至 2016年 4月 30日百卓网络100%股权的预估值为 99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47万元，增值率为626.85%。
微能科技100%股权的预估值为 47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。本次预估有较高的增值率，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（五）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》,百卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及微能科技股东盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分分别对百卓网络和微能科技在利润承诺期做出业绩承诺，承诺实现的合并报表中归属于母公司各年净利润数（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的 2016年度、2017年度和 2018年度预测净利润数。若交易于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于 2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方将就标的公司 2019年度预测净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以确定。
上述盈利预测利润增幅可能较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）商誉减值的风险
上市公司本次收购百卓网络100%股权和微能科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 97,200万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案用。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过上市公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（十）摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司 2015年实现的基本每股收益（扣非前）为 0.1609元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，初步预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产财务报表审计工作及上市公司备考财务报表尚未完成，相关信息将在本次重组的报告书中予以披露。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，上市公司本次配套募集资金在发行完成后未能有效提升上市公司的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）百卓网络相关经营风险
1、税收优惠不能持续的风险
2013年 11月 11日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，百卓网络执行15%的企业所得税优惠税率。
百卓作为一家研发型的高新技术企业，拥有大量的研发人员，目前60%以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科及以上学历。为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行研发投入。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内进行重新认证。若2016年11月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从2017年起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关风险。
2、客户集中度较高的风险
百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服
务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公司、北京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例较高。一旦主要客户的经营业务或者与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。
3、核心技术人员流失风险
百卓网络所处的信息安全行业属于高新技术产业，对各类专业人才有较大需求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过60%，未来期间为保持技术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。
4、应收账款风险
百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试完毕后，经中间集成厂商验收后确认收入，百卓网络根据客户信用状况给予相应账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购存在季节性且验收付款的周期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式有利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余额较高，应收账款账面价值占营业收入比重略有下降。报告期各期一年以内应收账款占比均高于98%，未发生坏账情形。百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时如应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、存货跌价风险
报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂商15-30天左右的备货时间，但生产周期一般为4-5个月，为确保按期供货，百卓网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带来一定压力。
报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄2年以上的原材料全额计提跌价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增强或产品价格下跌或滞销，存货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
6、市场竞争加剧风险
信息安全行业属于高新技术产业，行业的平均毛利率较高，报告期各期百卓网络的综合毛利率分别为58.74%、66.41%、73.05%，百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。
7、收入和盈利季节性波动的风险
由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。
因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成果的季节性波动风险。
（二）微能科技相关的经营风险
1、积分源及商户渠道拓展风险
微能科技主要通过与电信、银行、保险等领域的积分发行企业合作，为其提
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案供积分兑换商品或服务。积分发行企业对积分兑换商品或服务的类型、品牌影响力、门店数量、市场覆盖率等均有较高的要求，能够提供以上商品或服务的商户多为零售业大型连锁企业，议价能力较强。如果微能科技不能有效维护现有商户渠道，并快速拓展新的高品质商户资源，上游商户的流失将对企业经营产生不利影响。
2、消费模式变化风险
微能科技系基于O2O模式下的积分运营服务提供商，在互联网快速发展的背景下，微能科技以电信运营商、银行等积分发行市场为切入点，联合上游各类商户资源向消费者提供积分兑换、消费服务。积分兑换产品及兑换平台的认可度及接受度系微能科技业务开展的基础，微能科技构建的O2O消费模式为积分持有者提供了较好的消费体验，但若微能科技对消费者的消费模式、消费习惯不能正确把握，对积分兑换方式的发展动态不能及时掌控，则可能导致微能科技技术研发及市场营销方向无法满足行业发展需求，不能持续及时地推出符合消费者及客户需求的产品及服务，微能科技的现有竞争优势将被削弱，从而对微能科技经济效益及发展前景造成不利影响。
3、大客户依赖风险
报告期内微能科技前五大客户营业收入占同期营业收入比重均在90%以上，且微能科技的积分兑换业务的主要客户为中国移动、中国电信等运营商，虽然微能科技将进一步拓展银行、航空公司等其他行业的积分兑换渠道，但鉴于报告期内微能科技的积分兑换业务对电信运营商仍然存在一定的依赖，若微能科技开拓其他行业渠道未达到预期，或微能科技对客户关系维系不善，将会增加微能科技未来营业收入的不确定性。
4、积分沉淀比例波动风险
在积分行业整个体系中，存在积分发放、积分消费和积分沉淀三个环节。由于目前市场上大多数积分花销渠道窄，兑换品类少，客户体验不佳等因素，大量的积分被用户沉淀不用。沉淀积分是微能科技的O2O积分运营业务利润的重要来源，但微能科技的积分兑换业务尚处于发展初期，沉淀积分收入占比的历史数据较少，本次评估中，中联评估将基于谨慎性考虑，合理估计未来微能科技沉淀积分的比重。但未来随着用户对积分消费接受度的提高，积分兑换并及时使用的情
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案况可能发生改变，O2O积分运营业务中沉淀积分占整个兑换积分的比重将有所变动，进而影响微能科技的盈利能力。
5、税收优惠政策变动的风险
微能科技于2015年9月17日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201533001416，有效期为三年，自2015年9月至2018年8月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其细则的规定，微能科技2015年至2018年按15%税率计征企业所得税。若微能科技不能持续获得高新技术企业证书，微能科技将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给微能科技的税负、盈利带来一定程度的影响。
6、核心技术人员流失的风险
微能科技的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、技术开发人员、运营管理人员、市场营销人员等。目前，微能科技已经建立起一支集技术、市场、研发、管理于一身的高效团队。随着微能科技资产规模、业务规模的大幅增加，微能科技对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果微能科技无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给微能科技未来的经营和发展带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司自身经营风险
通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预测存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。
（二）客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比较
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
（三）实际控制人控制风险
截至 2016年 4月 30日，通鼎集团持有本公司45.02%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎互联5.82%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（四）股价波动的风险
公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，百卓网络和微能科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，百卓网络和微能科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络、微能科技所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
四、其他风险
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。百卓网络、微能科技亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，通鼎互联发生的资产购买或出售情况具体如下：
（一）收购南京云创存储科技股份有限公司，持有20%股权2015年6月10日，经通鼎互联第三届董事会第十七次会议审议批准，公司以人民币6,000万元受让张抗日持有的南京云创存储科技股份有限公司600万元出资，收购完成后，公司持有南京云创存储科技股份有限公司20%股权。
（二）增资北京天智通达信息技术有限公司，持有7%股权
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年6月10日，经通鼎互联第三届董事会第十七次会议审议批准，公司以人民币 3,500万元认购北京天智通达信息技术有限公司新增注册资本计人民币175万元。增资完成后，公司持有北京天智通达信息技术有限公司7%股权。
（三）增资南京人人保网络技术有限公司，持有10%股权
2015年9月22日，经通鼎互联第三届董事会第二十二次会议审议批准，公司以自有资金人民币3,000万元增资南京人人保网络技术有限公司，增资价格确定为每1元出资额54.00元。投资完成后，公司将持有南京人人保网络技术有限公司55.56万元出资额，占其总股本的10%。
（四）收购暨增资江苏保旺达软件技术有限公司，持有35%股权
2016年 2月 4日，经通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议批准，公司以自有资金6,363.635万元受让钟丹晔、钟丹东合计持有的江苏保旺达软件技术有限公司 466.6667万元出资额，同时以自有资金 6,363.635万元对江苏保旺达软件技术有限公司增资入股 466.6667万元出资额。受让股权暨增资后，公司持有江苏保旺达软件技术有限公司35%股权。
（五）收购苏州瑞翼信息技术有限公司剩余41%股权，持有92.00%股权
2016年 2月 22日，经通鼎互联 2016年第一次临时股东大会决议通过，公司以现金收购黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 10名自然人所持苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权，双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。公司通过本次收购提升对苏州瑞翼信息技术有限公司的持股比例，提高公司未来的盈利能力。
（六）收购江苏通鼎宽带有限公司，持有95.86%股权
2016年 2月 22日，经通鼎互联 2016年第一次临时股东大会决议通过，公司以现金收购通鼎集团所持江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，双方经协商确
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权的交易总价格为31,800.00万元。
江苏通鼎宽带有限公司系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要江苏通鼎宽带有限公司与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向江苏通鼎宽带有限公司采购跳纤等产品。本次收购顺利完成后，江苏通鼎宽带有限公司成为公司的控股子公司，该类关联交易得到了彻底消除，公司的规范运作水平得到进一步提升。
（七）收购江苏通鼎宽带有限公司剩余2.87%股权，持有98.73%股权
2016年5月3日，经公司董事长批准（2014年6月18日，第三届董事会第一次会议授权董事长在本届董事会任期内审核、批准单笔不超过2,000万元的收购、出售资产事项，全年累计不超过 5,000万元），公司与曹振文、计大囡签署《江苏通鼎宽带有限公司股权转让协议》，公司以现金收购曹振文、计大囡合计持有江苏通鼎宽带有限公司2.87%股权，双方经协商确定江苏通鼎宽带有限公司2.87%股权的交易总价格为950.67万元。本次收购已于2016年5月19日完成，公司目前持有江苏通鼎宽带有限公司98.73%股权。
上述资产交易均与本次收购百卓网络和微能科技各100%股权的交易无关。
除上述交易外，通鼎互联在最近12个月内未发生其他重大资产交易事项。
上述资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内，通鼎互联发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司利润分配政策
依据通鼎互联现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百七十条公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
第一百七十一条公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
（四）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（八）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第一百七十二条公司利润分配方案的决策程序和机制：
（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
第一百七十三条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
（一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东大会。
（四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化”是指：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十五条公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百七十六条公司在年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，并对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。
第一百七十八条公司应当在季度报告中详细说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本次重大资产重组停牌公告日前六个月（2016年1月29日）至本预案出具日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、彭声谦及其配偶章晓兰关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
彭声谦，系通鼎互联副总经理，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
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|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2016/1/28|10,000|10,000|

章晓兰，系彭声谦配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2016/1/14|25,000|25,000|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2016/1/20|-25,000|-|
|2016/1/25|5,000|5,000|
|2016/1/26|-5,000|-|
|2016/1/27|25,000|25,000|
|2016/1/28|-25,000|-|
|2016/1/28|50,000|50,000|
|合计|-|-|

彭声谦作出以下声明与承诺：
本人声明：上述交易均为章晓兰操作，本人事先并不知情，事后章晓兰也未及时告知本人。本人主要负责公司的销售业务，在公司股票停牌前未知悉公司拟筹划的重大事项等未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
由于上述交易公司股票的行为未提前向公司申请，违反了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》“第二十一条”的规定。本人承诺：自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 10,000股通鼎互联股票自愿锁定一年，该部分股票未来产生的收益归公司所有。同时，本人愿意接受公司的下列处罚：
1、本人证券账户交易通鼎互联股票的总金额 148,000元的2%处罚，即2,960.00元；
2、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票的总金额2,219,150.00元的2%的处罚，即44,383.00元，由本人代缴；
3、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票已产生的收益 40,100.00元归公司所有，由本人代缴。
上述罚款总金额87,443.00元请公司财务部在本人税后工资中扣除。
本人对本次违规操作公司股票行为的发生进行了深刻反省，保证此类事件不再发生。
2、张月芳关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
张月芳，系通鼎互联董事，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
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|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2016/1/15|-1,100|218,275|

张月芳作出如下承诺：
本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。
3、刘东洋之配偶李玥及其妹妹刘小玲关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
李玥，系通鼎互联监事刘东洋之配偶，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
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|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2015/11/4|-1,000|-|

李玥作出如下承诺：
本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。
刘小玲，系通鼎互联监事刘东洋之妹妹，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
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|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2015/7/29|1,000|1,000|
|2015/7/31|1,000|2,000|
|2015/8/3|1,000|3,000|
|2015/8/4|-1,000|2,000|
|2015/8/11|-2,000|-|
|2015/8/12|1,000|1,000|
|2015/8/18|-1,000|-|
|2015/8/19|1,000|1,000|
|2015/9/1|-900|100|
|2015/9/2|900|1,000|
|2015/9/9|-900|100|
|2015/9/14|1,000|1,100|
|2015/9/15|900|2,000|
|2015/10/12|-2,000|-|
|2015/11/16|700|700|

通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2015/11/17|1,200|1,900|
|2015/11/17|500|500|
|2015/11/20|100|2,000|
|2015/11/24|800|2,800|
|2015/11/26|1,100|3,900|
|2015/12/8|-500|3,400|
|2015/12/10|-200|300|
|2015/12/17|-1,900|1,500|
|2015/12/22|200|500|
|2016/1/12|500|2,000|
|2016/1/21|400|2,400|

刘小玲作出如下承诺：
本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何有关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。
同时，通鼎互联监事刘东洋作出如下承诺：
本人的配偶李玥以及妹妹刘小玲在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，上述交易均发生在通鼎互联监事会提名本人为监事候选人之前。本人从未知悉或者探知任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向李玥、刘小玲提供买卖通鼎互联股票的建议。
4、崔爱萍关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
崔爱萍，系天衡会计师注册会计师，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2015/10/26|2,300|2,300|
|2015/10/27|-2,300|-|

（1）崔爱萍关于股票交易的合规性说明：
①本人系首次担任通鼎互联2015年度审计报告签字注册会计师，在此之前，
本人从未参加通鼎互联项目的审计工作，未获得任何有关通鼎互联本次发行股份
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及支付现金购买资产事项的相关信息。
②本人受事务所委派，自2015年11月23日参与通鼎互联项目的审计工作，并担任通鼎互联信息股份有限公司2015年度审计报告的签字会计师。
③2015年 10月 26日，本人买入通鼎互联股票系误操作所致，且及时进行了纠正。本次原计划买入华斯股份（002494）,在交易时将代码误填写为002491。
在发现上述交易失误后，本人于交易次日卖出全部通鼎互联股票计2,300股。本次交易未产生任何收益，实际损失3,206.00元。
综上，本人交易通鼎互联股票时并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关信息，且本次交易发生在本人担任通鼎互联 2015年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前；本次交易系本人误操作所致，且及时进行了纠正。上述交易行为不违反《中华人民共和国证券法》第四十五条、《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条第一款、以及中国注册会计师协会关于审计独立性要求的相关规定。
（2）崔爱萍作出如下承诺：
本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内存在买入及卖出通鼎互联股票的行为，该行为发生在本人担任通鼎互联 2015年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。
（3）天衡会计师关于崔爱萍股票交易的合规性说明
崔爱萍买卖通鼎互联流通股股份的行为发生在其担任通鼎互联 2015年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在其并未了解任何有关通鼎互联本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下误操作的，不违反《中华人民共和国证券法》第四十五条、《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条第一款、以及中国注册会计师协会关于审计独立性要求的相关规定。崔爱萍从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。
5、通鼎集团关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通鼎集团，系通鼎互联控股股东，在自查期间内交易通鼎互联股票的情况如下：
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|-|-|-|
|操作时间|操作数量（股，“-”为卖出）|结余股数（股）|
|2015/8/28|522,000|522,000|
|2015/8/31|1,742,000|2,264,000|

通鼎集团作出以下声明及承诺：
本公司承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互联”挂牌交易股票。
本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。
经自查，2015年8月28日至2015年8月31日期间，本公司通过设立证券公司定向资产管理计划（华泰基石 28号定向资产管理计划）的方式增持通鼎互联股票 2,264,000股，占公司总股本0.19%，总金额 2,196.69万元，增持均价9.7027元/股。本次增持系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的相关规定，维护资本市场稳定及增强投资者信心的需要；本公司不存在利用内幕消息进行交易的情况。
除上述情况以外，本公司在本次通鼎互联股票停牌日（2016年1月29日）前六个月至今，不存在买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。
六、上市公司股票停牌前价格波动的说明
通鼎互联因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016年1月29日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年1月28日）通鼎互联股票收盘价为 14.75元/股，停牌前第 20个交易日（2015年 12月 31日）通鼎互联股票收盘价为 19.38元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-23.89%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通鼎互联所处行业属
于“C类制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年1月28日|涨跌幅|
|002491.SZ通鼎互联（元/股）|19.38|14.75|-23.89%|
|399005.SZ中小板指数（点）|8,393.83|6,047.35|-27.96%|
|H30185中证全指通信设备（点）|7,010.76|4,896.11|-30.16%|
|剔除大盘因素影响后涨跌情况|-|-|4.07%|
|剔除行业因素影响后涨跌情况|-|-|6.27%|

数据来源：WIND资讯
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十四节 独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董事会第二十九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的各项要求及条件。
2、本次交易中，公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价15.61元/股的90%，即14.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为 14.03元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为不低于公司审议本次交易而召开的第三届第二十九次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 14.80元/股的90%，即不低于 13.32元/股，经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为 13.30元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司已在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中如实披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陈海滨等 6名股东合计持有的百卓网络100%股权和盛建勤等 4名股东合计持有的微能科技100%股权。
以上交易对方合法、完整地持有该等股权，不存在禁止转让、限制转让等情形。
百卓网络和微能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、通鼎互联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案求；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
5、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司及全体董事声明
通鼎互联及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，通鼎互联董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
全体董事签名：
钱慧芳 李龙勤 张月芳
贺忠良 宋军 黄健
舒华英 唐正国 王秀萍
通鼎互联信息股份有限公司2016年 6月 7日
通鼎互联 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
通鼎互联信息股份有限公司2016年 6月 7日