中德证券有限责任公司
关于
福建三元达通讯股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年一月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券股份有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）本财务顾问就本次《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
目录
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4释义 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5一、对信息披露义务人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查 ---------------- 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ------------------------------------------------------- 7三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ---------------------------------------- 12四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ------------------------------------------- 12五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ----------------------------------------------- 14六、对信息披露义务人后续计划的核查 ----------------------------------------------------- 15七、本次权益变动对三元达独立性的影响 -------------------------------------------------- 16八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ------------------------------ 17九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ----------------- 17十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ------------------------------------- 17十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ------------------------------------- 18十二、对是否存在其他重大事项的核查 ----------------------------------------------------- 20
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|周世平及其一致行动人红岭控股有限公司|
|三元达、上市公司|指|福建三元达通讯股份有限公司|
|中德证券、财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|报告书、收购变动报告书|指|福建三元达通讯股份有限公司收购报告书|
|本核查意见|指|中德证券有限责任公司关于福建三元达通讯股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见|
|红岭控股|指|红岭控股有限公司|
|红岭创投|指|红岭创投电子商务股份有限公司|
|红岭资本|指|红岭资本管理(北京)有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|16号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的收购报告书符合上述法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、周世平
姓名：周世平
性别：男
国籍：中国
身份证号：32062219680226****
住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋
邮编：518017
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近五年主要从事的职业和职务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职|
|起止时间|单位名称|职务|主营业务||注册地|单位存在产|
|||||||权关系|
|||董事长（总经理|||||
|2008.09至今|红岭创投||P2P网贷平台业务||深圳|是|
|||担任至2013.12）|||||
|2014.04至今|红岭资本|董事长|投资管理||北京|是|
|||董事长（总经理|商业保理、融资租||||
|2015.08至今|三元达||||福州|是|
|||担任至2016.07）|赁等业务||||
||||实业投资、股权投|、|||
|2017.01至今|红岭控股|执行董事|资、商务信息咨询||南通|是|
||||企业管理咨询||||

2、一致行动人红岭控股
企业名称：红岭控股有限公司
成立时间：2017年1月17日
注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层
法定代表人：周世平
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91320600MA1NB7BK21
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋8楼
联系电话：0755-83826511
邮政编码：518000
经本财务顾问核查，周世平系具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；
红岭控股依法设立并有效存续，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、信息披露义务人之间的产权控制关系及一致行动关系
截至本核查意见出具之日，红岭控股的股权结构如下：
周世平 胡玉芳
75% 25%
红岭控股有限公司
（注：周世平、胡玉芳为夫妻关系）
周世平为红岭控股的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条规定，周世平与红岭控股为一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在收购报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（二）信息披露义务人的主要业务与财务情况
截至本核查意见出具之日，红岭控股成立尚不满1年，其主要业务为实业投
资。红岭控股最近一期未经审计的财务状况如下：
（1）资产负债表情况
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2017年9月30日|
|资产总计|386,182,440.35|
|负债总计|256,042,599.18|
|所有者权益|130,139,841.17|
|归属于母公司所有者权益|130,139,841.17|

（2）利润表情况
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2017年1-9月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-12,860,159.18|
|利润总额|-12,860,158.83|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,860,158.83|

（3）现金流量表情况
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2017年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,616,307.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-197,646,042.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|242,908,000.00|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的的主要业务符合法律、法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本核查意见签署之日，周世平所控制的核心企业和核心业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本|持股比例/出||||
|名称|||主营业务|任职情况|注|
||（万元）|资份额||||
||||商业保理、融资||包括直接持股|
|三元达|27,000|30.04%||董事长||
||||租赁等业务||和间接持股|
||||||周世平配偶胡|
|红岭控股|20,000|75%|投资管理|执行董事|玉芳另持有|
||||||25%股权|
|红岭创投电|||P2P网贷平台||周世平配偶胡|
||6,000|54.34%||董事长||
|子商务股份|||业务||玉芳另持有|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||13.76%股权|
|红岭资本管|||||周世平儿子刘|
|理（北京）有|3,000|99.67%|投资管理|董事长|丹东另持有|
|限公司|||||0.33%股权|
|深圳市龙盛||||||
|||||执行董事、总||
|威投资咨询|200|55%|投资咨询||——|
|||||经理||
|有限公司||||||
|深南资产管||||||
|理江苏有限|10,000|100%|投资管理|执行董事|——|
|公司||||||
|深圳市乾能||||||
|智信产业投||||||
|资基金合伙|8,300|60.24%|投资管理|有限合伙人|——|
|企业(有限合||||||
|伙)||||||

截至本核查意见签署之日，红岭控股所控制的核心企业和核心业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|||
|名称||持股比例|主营业务|
||（万元）|||
|深圳前海新派金融||||
||5,000|100%|投资管理|
|信息服务有限公司||||

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《收购变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业、主要关联企业及其股权控制关系、主营业务情况。
（四）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人周世平存在以下诉讼：
1、收购人周世平作为原告诉被告谢国辉、深圳玉壶轩房地产有限公司、深圳市宝安联合实业有限公司、深圳市钰镌龙投资有限公司、黄建彪、郑月祺、谢小珊、张雨、谢雅仪、谢剑锋民间借款纠纷一案，于 2015年 12月 16日在深圳市中级人民法院立案起诉，案号为“（2015）深中法涉外初字第275号”，起诉金额合计约6,300万元。案件经开庭审理后，现已取得一审判决，判决如下：一、
判决四借款人支付本金 5,000万元及合计24%/年的利息及违约金；二、判决六
保证人对四借款人的债务承担连带责任；三、判决原告对质押股权享有质权，在
债权范围内优先受偿。据悉，被告人深圳市钰镌龙投资有限公司提起了上诉，目前尚未收到对方上诉状及上级法院受理信息。
2、收购人周世平作为仲裁申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司、辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤之间的借款合同纠纷仲裁一案，于2017年4月24日向北京仲裁委员会申请立案，案号为“（2017）京仲案字第0937号”，仲裁申请金额合计约 5,100万元，案件经开庭审理后，现已取得仲裁判决书，裁决内容如下：一、申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司的借款合同与 2017年 5月 8日提前到期且辉山乳业（中国）有限公司应向申请人偿付借款本金 5000万元，利息按24%/年自2017年4月24日计至清偿之日；二、被申请人辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤对上述借款承担连带清偿责任；三、由被申请人承担本案的仲裁费、保全费、担保费等。目前案件尚未申请执行。
3、收购人周世平作为强制执行证书申请人与被申请人亿阳集团股份有限公司因借款合同纠纷申请强制执行公证文书一案，于 2017年 12月 15日向北京市燕京公证处申请出具强制执行公证文书，本金金额为 6000万元，目前公证文书尚未出具。
4、收购人周世平作为原告与山东天业恒基股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、山东永安房地产开发有限公司等借款合同纠纷一案，于 2017年11月21日在深圳市中级人民法院起诉立案，案号为：（2017）粤03民初2510号，诉讼本金金额为10000万元，目前案件尚未确定开庭日期。
除上述诉讼情况外，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见出具之日，红岭控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|周世平|执行董事|男|中国|中国|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张旭明|监事|男|中国|中国|无|

（六）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
根据对信息披露义务人公开信息的查询及信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、收购人周世平不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上权益情况的核查
根据对信息披露义务人公开信息的查询及信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动完成后持有三元达的股份超过5%以外，周世平、红岭控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在收购报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是是基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益。本次权益变动后，周世平先生及其一致行动人红岭控股不排除在未来十二个月内继续增加不超过上市公司2%已发行股份的可能。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动之前，周世平先生通过个人证券账户、信托计划及其一致行动人红岭控股合计持有公司股份67,500,016股，占公司总股本的25%，为公司第一大股东。
2017年 11月 1日至 2017年 12月 19日期间，周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持三元达股票共计13,617,898股，占公司总股本的5.04%。交易完成后，周世平及其一致行动人红岭控股共持有三元达81,117,914股，占上市公司已发行股份的30.04%。
本次权益变动具体情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易时间|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例|
|红岭控股|2017/11/1|集中竞价|1,028,300|12.89|0.38%|
||2017/11/2|集中竞价|1,472,996|13.55|0.55%|
||2017/11/7|集中竞价|1,433,525|13.97|0.53%|
||2017/11/10|集中竞价|1,114,000|13.98|0.41%|
||2017/11/13|集中竞价|30,600|13.94|0.01%|
||2017/11/14|集中竞价|711,200|14.06|0.26%|
||2017/11/15|集中竞价|358,100|13.96|0.13%|
||2017/11/16|集中竞价|507,700|14.06|0.19%|
||2017/11/20|集中竞价|1,148,784|13.81|0.43%|
||2017/11/23|集中竞价|708,800|14.10|0.26%|
||2017/11/24|集中竞价|152,500|14.03|0.06%|
||2017/12/5|集中竞价|2,372,000|14.29|0.88%|
||2017/12/6|集中竞价|928,000|14.55|0.34%|
||2017/12/13|集中竞价|900,000|14.67|0.33%|
||2017/12/15|集中竞价|170,000|14.55|0.06%|
||2017/12/19|集中竞价|216,300|13.53|0.08%|
|周世平|2017/11/23|集中竞价|365,093|13.87|0.14%|
|合计|--|--|13,617,898|--|5.04%|

增持后周世平先生及其一致行动人红岭控股持股变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|
|周世平|61,766,531|22.88%|365,093|0.14%|62,131,624|23.01%|
|红岭控股|5,733,485|2.12%|13,252,805|4.90%|18,986,290|7.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|67,500,016|25.00%|13,617,898|5.04%|81,117,914|30.04%|

其中，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份 81,117,914股，占公司总股本的30.04%。其中，周世平先生通过普通证券账户直接持有 52,443,076股，占公司总股本的19.42%；通过信用账户融资融券的方式持有 1,232,235股，占公司总股本的0.46%；通过信托计划的方式持有8,456,313股，占公司总股本的3.13%。红岭控股有限公司持有18,986,290股，占公司总股本的7.03%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人管理的信托计划的基本情况及管理方式的核查
信息披露义务人本次增持不存在通过信托计划交易的情况。
（三）对信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查
2016年7月10日，周世平将其持有的36,000,000股三元达首发后个人类限售股股票质押给首创证券有限责任公司用于质押式回购交易，该部分股权质押期限自2016年7月13日起至质押解除之日止。
2016年 8月 18日，周世平将其持有的 9,495,075股三元达高管锁定股、 3,165,025股三元达无限售流通股股票质押给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易，该部分股权质押期限自2016年8月18日起至质押解除之日止。
根据信息披露义务人提供的与首创证券有限责任公司、国海证券股份有限公司签署的质押式回购交易协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份冻结信息，经核查，信息披露义务人已在报告书中完整披露了其拥有三元达股票的质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
周世平及红岭控股本次权益变动取得三元达 13,617,898股股份所支付的资金总额为190,440,842.00元。周世平先生本次权益变动方式主要是通过个人证券账户及红岭控股在二级市场买入公司股票。
经核查，根据信息披露义务人提供资金账户交易记录，信息披露义务人为本
次权益变动支付资金均来源于其自有资金和其实际控制人控制的其他企业的资
金往来，不存在收购资金直接或间接来源于三元达或者其关联方的情形，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法。同时，信息披露义务人向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。
本财务顾问认为，周世平及其一致行动人红岭控股本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对三元达的后续计划如下：
“一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如收购人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整三元达现任董事会或高级管理人员的可能性。如三元达有相应的调整计划，收购人承诺将根据
《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人没有对三元达现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若今后收购人提出上述计划或建议，三元达将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有对三元达分红政策进行重大调整的计划。
上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
根据周世平及红岭控股出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对三元达的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定三元达的正常经营活动，不会对三元达持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对三元达独立性的影响
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动对上市公司的人员独立、资
产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
2017年9月28日以前，信息披露义务人周世平与上市公司之间的关联交易详见 2017年 9月 28日出具的福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告
书。自2017年9月28日以来，周世平及红岭控股与公司之间无新增关联交易。
此外信息披露义务人承诺如下：
1、本次收购后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人/本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及关联方提供违规担保。
3、若本人/本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照三元达《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证三元达作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害三元达广大中小股东权益的情况。
九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形，并对同业竞争事项出具如下承诺：在本次增持完成后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何上市公司所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与上市公司存在同业竞争。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及
对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易
的具体情况
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前 24个月内，除报告
书所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人关于前 6个月买卖三元达股份情况的说明》，在本核查意见签署日前 6个月内，周世平先生通过一致行动人红岭控股在二级市场合计增持三元达股票共计5,733,485股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易时间|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例|
|红岭控股|2017/9/4|买入|238,100|12.62|0.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017/9/5|买入|473,509|12.9|0.18%|
||2017/9/6|买入|1,394,411|12.93|0.52%|
||2017/9/7|买入|1,048,501|13.13|0.39%|
||2017/9/8|买入|300,000|13.35|0.11%|
||2017/9/13|买入|1,171,364|13.22|0.43%|
||2017/9/14|买入|754,700|13.34|0.28%|
||2017/9/15|买入|110,000|13.15|0.04%|
||2017/9/25|买入|209,500|13.96|0.08%|
||2017/9/26|买入|33,400|13.54|0.01%|
||2017/11/1|买入|1,028,300|12.89|0.38%|
||2017/11/2|买入|1,472,996|13.55|0.55%|
||2017/11/7|买入|1,433,525|13.97|0.53%|
||2017/11/10|买入|1,114,000|13.98|0.41%|
||2017/11/13|买入|30,600|13.94|0.01%|
||2017/11/14|买入|711,200|14.06|0.26%|
||2017/11/15|买入|358,100|13.96|0.13%|
||2017/11/16|买入|507,700|14.06|0.19%|
||2017/11/20|买入|1,148,784|13.81|0.43%|
||2017/11/23|买入|708,800|14.1|0.26%|
||2017/11/24|买入|152,500|14.03|0.06%|
||2017/12/5|买入|2,372,000|14.29|0.88%|
||2017/12/6|买入|928,000|14.55|0.34%|
||2017/12/13|买入|900,000|14.67|0.33%|
||2017/12/15|买入|170,000|14.55|0.06%|
||2017/12/19|买入|216,300|13.53|0.08%|
|周世平|2017/11/23|买入|365,093|13.87|0.14%|

除前述情况之外，周世平先生及其一致行动人红岭控股在本核查意见签署之日前6个月内不存在以其他方式买卖三元达股票的情形。
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人直系亲属、信息披露义务人的董事、监事和主要负责人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况如下：
2017年 11月 27日，红岭控股监事张旭明通过深交所交易系统购入三元达200股，合计为2,789元，交易金额较小，且仍处于亏损状态。
除上述情况外，收购人周世平先生直系亲属、红岭创投监事和高级管理人员
及其直系亲属在收购人增持三元达股份至30%之日（2017年 12月 19日）前六
个月内不存在其他买卖三元达股票的情况。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了周世平和红岭控股出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于福建三元达通讯股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
胡晋 汤其立
法定代表人或授权代表（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日
财务顾问附表1
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||福建三元达通讯股份有限公司|财务顾问名称|中德证券有限责任公司|||
|证券简称||三元达|证券代码|002417|||
|收购人名称或姓名||周世平、红岭控股有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 √协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||通过深交所交易系统增持股票|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|成立未满三年|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√||控股股东为自然人，取得了无犯罪记录证明|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||√|周世平作为原告或仲裁、强制执行申请人存在民事诉讼、仲裁，相关案件尚未了结。|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||周世平为红岭控股控股股东，持股75%|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购|√|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||√||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
2016年7月10份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明 日，周世平将其持有的3600万股三元达首发后个人类限售股股票质押给首创证券有限责任公司用于质押式回购交易，该部分股权质押期限自2016年7月13日起至质押解除之日止。
2016年8月18日，周世平将其持有的
9,495,075股三元达高管锁定股、3,165,025股三元达无限售流通股股票质押给国海证券股份有
26 限公司用于质押
式回购交易，该
部分股权质押期
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||√||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用，资金来源为自筹和实际控制人控制的其他企业的资金往来|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|成立未满1年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|成立未满1年，尚未进行审计|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||成立未满1年，尚未进行审计|
||与最近一年是否一致||成立未满1年，尚未进行审计|
||如不一致，是否做出相应的调整||成立未满1年，尚未进行审计|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||成立未满1年|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||成立未满1年，实际控制人为自然人|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|√||
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|√||
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||√||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|√|||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|主要关联交易为向收购人租赁房屋、借款，不存在严重依赖|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

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|-|-|-|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

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|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||√|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|||不适用|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|||不适用|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|||不适用|
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|

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|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√|收购人监事张旭明于 2017 年 11月 27 日通过深交所交易系统购入200股|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||