海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2016年 5月 8日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：
（1）甲 方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
公司住所：宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：刘江涛
（2）乙方一：海航旅游集团有限公司
公司住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：张岭
（3）乙方二：宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）公司住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼309室
执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：马逸雯）（4）乙方三：宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）公司住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼309室
执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：马逸雯） 1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”，乙方之各方合称为“乙方”或“认购方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000796”，住所为宝鸡市渭滨区经二路 155号，法定代表人为刘江涛，注册资本为803,000,258元。
2.2 乙方一系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，注册资本为人民币950,000万元。
2.3 乙方二、乙方三系依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企
业。
2.4 根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟通过非公开方式向包括乙方在内的不超过 10名特定对象发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的部分股份。
2.5 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，各方经过友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的部分股份有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向包括乙方在内的不超过 10名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括乙方在内的不超过10名特定对象。除乙方以外的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过800,000万元，其中乙方拟以不超过 350,000万元的现金认购甲方非公开发行的股票。
（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 认股款总金额：乙方认购款总金额不超过 350,000万元，其中乙方一拟认购金额为不超过 200,000万元，乙方二拟认购金额为不超过80,000万元，乙方三拟认购金额为不超过 70,000万元。
3.8 支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816|124,816|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865|105,865|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020|273,123|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202|296,196|
|合计||875,903|800,000|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3.10 在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.3 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事
项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.4 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
4.5 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.6 若甲方违反上述声明、承诺和保证对乙方造成损失或者导致本次发行无法完成，甲方应向乙方作出充分的赔偿。
4.7 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司／有限合伙企业，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次发行无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
5.12 组成乙方的各方对其各自的声明、承诺和保证负个别责任，不承担连带责任。
第六条 费用承担
6.1 各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 各方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经各方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(1)各方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(2)各方提供给与本次发行相关的且对本次发行负有保密义务的专业咨询顾问；
(3)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（2）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经各方加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 各方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成
部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，正本一式拾份，甲方持贰份，乙方各方各持壹份，其余报有关主管部门，每份正本均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》之签署页）甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 2016年5月8日
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》之签署页）乙方一：海航旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 2016年5月8日
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》之签署页）乙方二：宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人或授权代表：
签署日期：2016年5月8日
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》之签署页）乙方三：宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：2016年5月8日