大唐电信科技股份有限公司拟收购
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字【2014】0450号
（第1册，共3册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年五月二十五日
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书目录 第1页
大唐电信科技股份有限公司拟收购
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字【2014】0450号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 .................................................. 1资产评估报告书 ...................................................... 4一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 4二、评估目的 ..................................................... 16三、评估对象和评估范围 ........................................... 16五、评估基准日 ................................................... 17六、评估依据 ..................................................... 17七、评估方法 ..................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 24九、评估假设 ..................................................... 26十、评估结论 ..................................................... 28十一、特别事项的说明 ............................................. 30十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 30十三、评估报告提出日期 ........................................... 30资产评估报告书附件 ................................................. 32附件清单
一、委托方和被评估单位法人营业执照；
二、评估对象涉及的主要权属证明资料；
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三、委托方和相关当事方的承诺函；
四、签字注册资产评估师承诺函；
五、评估机构资格证书；
六、评估机构法人营业执照副本；
七、签字注册资产评估师资格证书；
八、盈利预测表
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及重大资产法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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资产评估报告书摘要
天兴评报字【2014】0450号
北京天健兴业资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序进行评估，在持续经营假设下对其在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据委托方大唐电信科技股份公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益。
三、评估范围：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司全部资产和负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2013年12月31日。
六、评估方法：资产基础法和收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日盛耀无线通讯科技(北京)有限公司总资产账面价值为7,180.41万元，评估价值为7,183.91万元，增值额为3.50万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为6,081.52万元，评估价值为6,081.52万元，无增减变化；净资产账面价值为1,098.89万元，净资产评估价值为1,102.39万元，增值额为3.50万元，增值率为0.32%。各类资产及负债的评
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估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：盛耀无线通讯科技(北京)有限公司
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,941.19|6,977.16|35.97|0.52|
|2|非流动资产|239.22|206.75|-32.47|-13.57|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|112.29|80.31|-31.98|-28.48|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|6.50|6.53|0.03|0.46|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|105.18|105.18|-|-|
|18|递延所得税资产|15.25|14.73|-0.52|-3.41|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|7,180.41|7,183.91|3.50|0.05|
|21|流动负债|6,081.52|6,081.52|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|6,081.52|6,081.52|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,098.89|1,102.39|3.50|0.32|

（二）收益法评估结果
对盛耀无线股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的价值。
采用收益法盛耀无线股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为3,189.83
万元，账面价值为1,013.14万元，评估增值2,176.69万元，增值率为214.85%。
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（三）评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为 1,102.39万元，收益法评估结果为 3,189.83万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果2,087.44万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法的评估价值是对企业各类账面单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。盛耀无线主要从事手机研发及销售，属于轻资产企业，资产基础法不能体现盛耀无线的价值，而收益法结果中除包含有盛耀无线的各单项资产价值外，还包括公司技术团队、客户关系、市场资源等无形资产价值。
综上所述，考虑到收益法结果更能体现盛耀无线股东权益价值，故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即盛耀无线通讯科技(北京)有限公司股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为3,189.83万元。
评估师在评估报告中作了特别事项说明，提请评估报告使用者注意。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2013年12月31日起，至2014年12月30日止；
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部份的内容。
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盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字【2014】0450号
大唐电信科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序进行评估，在持续经营假设下对其在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况本项目的委托方为大唐电信科技股份有限公司，被评估单位为盛耀无线通讯科技（北京）有限公司，评估报告使用者为委托方和国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者概况
1.概况
企业名称：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）
法定代表人：曹斌
注册资本：74170.7313万元
注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号5幢
企业性质：其他股份有限公司(上市)
经营范围：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；
通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、
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通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
国家禁止类项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。
2. 历史沿革
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是根据原邮电部[1998]326号文件《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A股并上市的批复》，经国家经贸委国经贸企改（1998）543号《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》文件批准，由电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（以下简称“ITTI”）、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院（又名“中京邮电通信设计院”）等共 13家发起人共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。
根据证监发字[1998]211号文件《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字[1998]212号文件《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，公司于 1998年 8月 7日首次向社会公众发行了人民币普通股10000万股（其中内部职工股1000万股），所发行股票于 1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易，所属行业为通信设备制造业。公司 1998年9月21日在北京市工商行政管理局注册登记成立，募集资金到位后的公司总股本为31300万股，其中流通股占31.95%。
根据大唐电信1999年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]第 46号文批准，公司以 1999年末股本 31300万股为基数，每 10股配售3股，按照10:3的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法人股
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股东部分放弃配股，本次配股实际配售3208.64万股。
根据大唐电信 2000年 9月召开的 2000年度第一次临时股东大会决议，大唐电信以2000年6月30日总股本 31300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本；按2000年实施10配3股后总股本34508.64万股计，每 10股转增 2.721股，本次共转增股本 9390万股。本次资本公积转增股本后，大唐电信总股本增至43898.64万股，其中流通股占37.67%。
根据大唐电信 2006年 4月 17日召开的股权分置改革相关股东大会决议，大唐电信非流通股股东为使其持有的大唐电信非流通股获得流通权而向大唐电信流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后，大唐电信股份总数不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革后，大唐电信总股本43898.64万股，其中无限售条件的股份占50.48%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1293号文的批复，大唐电信于 2012年 11月 1日发行股份 302,720,913股，其中向电信科学技术研究院发行10,072,394股股份、向大唐电信科技产业控股有限公司发行 148,118,845股股份、向上海利核投资管理股份有限公司发行15,596,594股股份、向上海物联网创业投资基金合伙企业发行 7,554,295股股份、向上海上创信德鸿能创业投资合伙企业发行 5,036,197股股份、向北京银汉兴业创业投资中心发行 3,786,908股股份、向海南信息产业创业投资基金发行 3,786,908股股份、向熊碧辉发行 16,884,386股股份、向顾新惠发行16,884,386股股份购买相关资产，向电信科学技术研究院发行75,000,000股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份完成登记后，大唐电信总股本增至741,707,313股。
截至2013年12月31日，大唐电信股本总数为 741,707,313股，其中无限售条件股份为450,863,667股，占股份总数的60.79%。
（二）被评估单位
1.概况
企业名称：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司
住所：北京市海淀区花园东路10号八层816号
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法定代表人：吴遵祥
注册资本：431.43万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
2.企业沿革
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司成立于2009年，是经北京市商务委员会以“京商务资字【2009】56号”文件批准设立，并由北京市人民政府于2009年4月21日颁发“商外资京资字【2009】20131号”《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》，系由盛耀国际有限公司出资组建的外商独资公司。盛耀无线通讯科技（北京）有限公司于 2009年 4月 21日取得北京市市工商行政管理局核发的注册号为110000450097202的《企业法人营业执照》，注册资本为港币500万元，截至2011年9月30日止，盛耀国际有限公司认缴的注册资本已全部到位。
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司在2011年10月13日，经北京商务委员会以“京商务资字【2011】879号”文件批准，港澳台独资企业变更为内资企业，2011年10月27日工商局颁发了内资公司的营业执照，注册号为 11000045009702的《企业法人营业执照》。由自然人吴遵祥及北京盛耀鼎成科技有限公司出资分别占盛耀无线通讯科技（北京）有限公司35%、65%的股权，吴遵祥出资 151万人民币，北京盛耀鼎成科技有限公司出资280.43万人民币，注册资本为人民币 431.43万元。
2011年 11月 15日，增加新股东大唐电信科技股份有限公司，北京市市工商行政管理局核发注册号为110000450097202的《企业法人营业执照》，注册资本为431.43万人民币。变更后吴遵祥个人出资118.21万人民币，北京盛耀鼎成科技有限公司出资140.65万人民币，大唐电信科技股份有限公司出资172.57万人民币。
截止到2013年12月31日止，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|
|1|吴遵祥|118.21|27.40%|

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|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|
|2|北京盛耀鼎成科技有限公司|140.64|32.60%|
|3|大唐电信科技股份有限公司|172.58|40.00%|
||合 计|431.43|100.00%|

3．公司主要经营业务及生产经营状况
盛耀无线以生产整机及PCBA模块为主，同时为客户提供技术服务和软件开发，并通过客户销售手机收取提成费，随着盛耀无线快速发展，积累了大量稳定客户，主要有重庆信威、深圳旗丰、深圳艾捷莫、天津终端、联想、深圳中诺通讯、九天利建、应宏等。盛耀无线收入水平增长迅速，2010年营业收入3000万元，2011年较2010年增长10%，2012年较2011年增长近1倍，达到7100万元，2013年营业收入5,408.83万元，由于资金周转问题，部分产品未发货影响了收入水平。2013年盛耀无线销售整机2.39万台，销售PCBA模块4.23万台。
4.近年盛耀无线的资产、财务、负债状况。
盛耀无线近年资产负债表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,236.08|2,725.88|3,919.59|6,645.39|
|非流动资产：|53.78|108.39|167.33|251.47|
|其中：持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|31.26|73.26|108.36|112.29|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|4.50|4.36|3.83|6.50|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|14.86|23.04|35.66|105.18|
|递延所得税资产|3.17|7.72|19.48|27.50|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|1,289.86|2,834.27|4,086.93|6,896.86|
|流动负债|1,003.95|1,895.01|3,111.44|5,883.72|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|1,003.95|1,895.01|3,111.44|5,883.72|
|股东权益合计|285.91|939.26|975.48|1,013.14|

盛耀无线近年利润表
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|3,059.95|3,367.93|7,111.86|5,408.83|
|减：营业成本|1,851.97|1,819.44|5,180.99|3,709.35|
|营业税金及附加|70.47|45.06|10.81|14.39|
|销售费用|175.30|207.70|245.43|226.51|
|管理费用|495.77|669.56|1,942.95|1,164.12|
|财务费用|0.22|20.68|101.14|147.15|
|资产减值损失|12.67|18.21|47.06|63.47|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|补贴收入|||||
|营业利润|453.54|587.28|-416.52|83.85|
|加：营业外收入|||266.00|25.87|
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|利润总额|453.54|587.28|-150.52|109.72|
|减：所得税费用|131.83|118.79|-186.74|3.27|
|净利润|321.71|468.49|36.22|106.45|

以上2010年度、2011年度财务数据经大信会计师事务有限公司审计，并出具大信审字[2012]第 1-1115号标准无保留意见的审计报告,2012年度及评估基准日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2013]第710371号和信会师报字[2014]第710558号标准无保留意见的审计报告。
5.执行的主要会计政策
（1）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（3）外币业务及外币财务报表折算
1)外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即
期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除
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以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
2)外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（4）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
|||
|-|-|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准|应收款项余额前五名或单项占应收款项余额10%以上的款项之和|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：
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|信用风险特征组合的确定依据|单项金额不重大但组合风险较大|
|根据信用风险特征组合确定的计提方法|账龄分析法|

账龄分析法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款（%）|其他应收款（%）|
|1年以内（含1年）|0.50|0.50|
|1至2年|2.00|2.00|
|2至3年|5.00|5.00|
|3至4年|30.00|30.00|
|4至5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。|
|坏账准备的计提方法|对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。|

（5）存货
1)存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
2)发出存货的计价方法
本公司控股子公司西安大唐电信有限公司、大唐微电子技术有限公司原材料、产成品核算采用“计划成本法”，实际成本与计划成本的差异在“材料成本差异”账户核算。母公司和其他子公司原材料采用“实际成本法”核算，产成品发出采用加权平均法核算。
3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第12页价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
4)存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5)低值易耗品和包装物的摊销方法
包装物、低值易耗品采用五五摊销法摊销。
（6）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
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|-|-|-|-|
|资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-35|4%，10%|2.74%-4.50%|
|运输设备|8-10|4%|9.60%-12.00%|
|通用设备|5-20|4%，10%|4.50%-19.20%|

北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第13页
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|-|-|-|-|
|资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率|
|专用设备|5-10|4%|9.60%-19.20%|
|仪器仪表|8|4%|12.00%|
|其他设备|5-10|4%，10%|9.60%-18.00%|

3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（7）无形资产
1）无形资产的计价方法
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第14页本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件、系统、许可费|3-10年|购买合同、协议预计可使用年限|
|专有技术|3-10年|预计可使用年限|

3）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第15页无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（8）政府补助
1）政府补助类型
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类
型。
2）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（9）税项
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第16页
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入、劳务收入以及进口货物金额|17.00%|
|营业税|应税劳务收入、转让无形资产收入|5.00%|
|城市维护建设税|应纳增值税及营业税额|7.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%|

（三）委托方与被评估单位的关系、其他评估报告使用者
委托方大唐电信科技股份公司持有被评估单位盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%的股权。
委托方以外的其他报告使用者为法律、法规所规定的其他报告使用者。
二、评估目的
根据委托方大唐电信科技股份公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目的评估对象为盛耀无线股东全部权益。
评估范围为盛耀无线的全部资产和负债，委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债，账面金额如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|69,411,911.31|
|非流动资产：|2,392,207.49|
|其中：持有至到期投资|-|
|长期股权投资|-|
|固定资产|1,122,923.88|
|在建工程|-|
|无形资产|64,998.35|
|长期待摊费用|1,051,759.40|
|递延所得税资产|152,525.86|
|资产总计|71,804,118.80|
|流动负债|60,815,213.82|

北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第17页
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|非流动负债|-|
|负债合计|60,815,213.82|
|股东权益合计|10,988,904.98|

以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致。
纳入评估范围的各评估对象的法律权属资料由委托方及被评估单位提供，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
评估基准日确定为2013年12月31日。
评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
北京天健兴业资产评估有限公司与大唐电信科技股份有限公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第18页常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业国有资产管理法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—企业价值》(中评协[2008]217号)；
7．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
10．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
11．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
（四）产权依据
1.盛耀无线通讯科技（北京）有限公司及其子公司提供的营业执照；
2.盛耀无线通讯科技（北京）有限公司提供的设备及其他产权证明文件；
3.盛耀无线通讯科技（北京）有限公司提供的有关合同、发票；
4.盛耀无线通讯科技（北京）有限公司提供的其他相关资料。
（五）取价依据
1．《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院，2013版）；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第19页议、合同书、发票等财务资料；
4.WIND资讯提供的相关上市公司及行业平均收益指标；企业提供的有关收益预测的情况说明；企业提供的近五年的收益预测资料；
5.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为设备等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本报告被评估单位盛耀无线具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。盛耀无线属于通讯行业高速发展的高科技企业，对于企业高科技人才资源、高科技产品开发能力、市场客户资源、商誉、企业高成长性及高盈利性所存在的价值在帐面上未能体现，采用收益法更能体现企业市场价值。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第20页1．流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等。
（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，人民币现金以盘点核实后账面值作为评估值；
银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，人民币存款以核实后账面值作为评估值，外币存款以评估基准日汇率折算成等值人民币作为评估值。
（2）应收款项：评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定法和账龄分析法，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
（3）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
（4）存货
存货为原材料，全部为塑料膜。评估人员了解到企业原材料的周转较快，评估范围内的大部分原材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。
2．设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价的设备，存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估；对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值；对于无可回收价值的电子办公类设备等评估为零。
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第21页（1）重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，除了购买价之外，没有其他费用，因此，购买价即为重置全价。
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备的市场价格。
则其重置全价=购置价
（2）成新率的确定
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3．其他无形资产
评估人员查阅了软件的项目合同、技术协议和发票，并向销售商及市场询价，了解软件开发升级情况。本次评估采用市场法进行评估，即以市场价格作为评估值。
4.长期待摊费用
评估人员查阅了模具购置合同及相关凭证，长期待摊费用以剩余年限内应享有的权益作为评估值。
5.递延所得税资产
对于坏账准备形成的递延所得税资产，将评估确认为风险损失的坏账部分所形成的递延所得税部分以核实后的账面值作为评估值。
6.负债
核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，以评估基准日的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
1.收益法的定义及原理
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第22页企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
2.收益法的应用前提
运用收益法对企业整体价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第23页ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产价值；
2
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）预测期限的确定
本次评估是在盛耀无线持续经营的前提下进行的，预测期为无限期。根据盛耀无线的经营历史以及未来市场发展等因素，估算其未来 5年的经营性企业自由现金流量，以及未来5年后永续期的经营性企业自由现金流量。
（4）折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型（WACC）进行计算，公式为：
r rwrw
d d e e
式中：W—付息债务比率
d
D
w
d
(ED)
W--权益比率
e
E
w
e
(ED)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
e
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第24页 rr(rr)
e f e m f
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
ε--评估对象的特性风险调整系数
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、行业信息、宏观经济信息、评估对象
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第25页产权证明文件等。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产进行查证，以确认资产负债、收入成本及期间税费的真实准确。
重点调查企业营业执照、公司章程、长期投资协议、近年的审计报告、营业收入发票及近期年度审计报告、重要设备。评估人员，查阅了相关证照、报告、合同、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。了解重大固定资产与收入类型、收入金额的相互存在的配备关系的合理性、客观性。
（3）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对盛耀无线各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第26页按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益预测假设：
本次评估是根据被评估单位 2010年-2013年实际经营的各项基础、能力、潜力和经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，盛耀无线未来收益的预测是建立在下列条件的：
1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、盛耀无线将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现实的方向保持一致；
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第27页4、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率等不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对盛耀无线生产经营活动重大不利影响。
9、盛耀无线在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近两年的正常状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
10、在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产折余净值。
11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于被评估单位基准日存在付息债务，根据和企业领导层沟通，本次评估按照企业未来贷款计划预测利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
12、假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第28页13、假设盛耀无线在认证的高新技术企业资格期满后，还能继续被认定为高新技术企业资格。
14、假设盛耀无线能够保持研发团队的稳定。
15、假设盛耀无线能够维持现有的客户关系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日盛耀无线通讯科技(北京)有限公司总资产账面价值为7,180.41万元，评估价值为7,183.91万元，增值额为3.50万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为6,081.52万元，评估价值为6,081.52万元，无增减变化；净资产账面价值为1,098.89万元，净资产评估价值为1,102.39万元，增值额为3.50万元，增值率为0.32%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：盛耀无线通讯科技(北京)有限公司
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,941.19|6,977.16|35.97|0.52|
|2|非流动资产|239.22|206.75|-32.47|-13.57|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|112.29|80.31|-31.98|-28.48|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||

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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第29页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|6.50|6.53|0.03|0.46|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|105.18|105.18|-|-|
|18|递延所得税资产|15.25|14.73|-0.52|-3.41|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|7,180.41|7,183.91|3.50|0.05|
|21|流动负债|6,081.52|6,081.52|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|6,081.52|6,081.52|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,098.89|1,102.39|3.50|0.32|

（二）收益法评估结果
对盛耀无线股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的价值。
采用收益法盛耀无线股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为3,189.83万元，账面价值为1,013.14万元，评估增值2,176.69万元，增值率为214.85%。
（三）评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为 1,102.39万元，收益法评估结果为 3,189.83万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果2,087.44万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法的评估价值是对企业各类账面单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。盛耀无线主要从事手机研发及销售，属于轻资产企业，资产基础法不能体现盛耀无线的价值，而收益法结果中除包含有盛耀无线的各单项资产价值外，还包括公司技术团队、客户关系、市场资源等无形资产价值。
综上所述，考虑到收益法结果更能体现盛耀无线股东权益价值，故本次评估以收
益法评估结论为最终评估结论，即盛耀无线通讯科技(北京)有限公司股东全部权益在
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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第30页2013年12月31日所表现的市场价值为3,189.83万元。
评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
十一、特别事项的说明
本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部份，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部份内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
（四）根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止；
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年5月25日。
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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书 第31页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年五月二十五日
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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书附件 第32页
大唐电信科技股份有限公司拟收购
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字【2014】0450号
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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部份或部份内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
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一、委托方和被评估单位法人营业执照
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二、审计报告
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三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
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四、委托方和被评估单位承诺函
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五、签字注册资产评估师的承诺函
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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书附件
注册资产评估师承诺函
大唐电信科技股份有限公司：
因大唐电信科技股份有限公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权的需要，受贵公司的委托，我们对盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值，以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年五月二十五日
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大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书附件
六、评估机构资格证书
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七、评估机构法人营业执照副本
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八、签字注册资产评估师资格证书
资产评估人员名单
北京天健兴业资产评估有限公司
大唐电信拟确定盛耀无线股东全部权益的市场价值项目资产评估报告书附件
大唐电信科技股份有限公司拟收购
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股权项目
资产评估人员名单
评估人员：
王兴杰 注册资产评估师
石英敏 注册资产评估师
常亚飞 会计师
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