帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙文化发展股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购的
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一七年八月
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙文化发展股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购的
法律意见书
致：浙江帝龙文化发展股份有限公司
根据浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受帝龙文化的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就帝龙文化限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“解锁及回购事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，帝龙文化已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限帝龙文化本次限制性股票激励计划解锁及回购事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为帝龙文化本次解锁及回购事项之必备法律文
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝龙文化提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》第九节规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《激励计划》第九节第（一）条，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据《激励计划》第九节第（二）条，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
（1）以2013年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率不低于60％；
（2）2016年加权平均净资产收益率不低于10％；
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：以 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,202,693.95元为基数，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 327,882,060.26元，增长率为336.00％，满足解锁条件；2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.81％，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》第九节第（二）条，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
根据公司提供的信息，限制性股票激励计划中95名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件；有24人因2016年度个人绩效考核未达标，其第三次可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计28.75万股；有2人获授的限制性股票锁定期尚未满36个月，对应第三次可解锁部分合计19万股本次尚不能解锁。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第三期解锁。
二、关于回购注销部分限制性股票的相关事宜
根据《激励计划》，公司就部分不符合激励条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销（因退休、离职、个人绩效考核不达标造成），本次回购注销的限制性股票数量共计41.5万股，占公司目前总股本的比例为0.0487％。公司本次回购注销限制性股票所需资金为 895,861.27元（其中 786,425元为回购所需资金，109,436.27元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本次回购注销股票数量（万股）|回购注销原因|
|1|杜益兰|2.500|尚未经考核的部分限制性股票回购注销|
|2|赵友宝|1.750||
|3|张根法|1.250||
|4|朱玉华|3.000||
|5|方康珍|1.250||
|6|张小祥|3.000||
|7|姚文林|0.900|2016年所在事业部绩效考核未达标，第三次可解锁限制性股票中的10％不得解锁|
|8|陈军峰|0.400|同上|
|9|陈建新|0.250|同上|
|10|赵盛琼|0.175|同上|
|11|许华军|0.175|同上|
|12|张向阳|0.175|同上|
|13|王小利|0.125|同上|
|14|胡燕萍|0.125|同上|
|15|邱旭伟|5.400|2016年所在事业部绩效考核未达标，第三次可解锁限制性股票中的60％不得解锁|
|16|朱玉华|1.800|同上|
|17|叶茂强|1.500|同上|
|18|曾作明|1.050|同上|
|19|方康珍|0.750|同上|
|20|骆 敏|0.750|同上|
|21|张小祥|2.400|2016年所在事业部绩效考核未达标，第三次可解锁限制性股票中的80％不得解锁|
|22|严 昊|2.000|同上|
|23|刘 礼|2.000|同上|
|24|裘成寓|1.400|同上|
|25|梁青锋|2.500|2016年所在事业部绩效考核未达标，第三次可解锁限制性股票中的50％不得解锁|

帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|26|梅云杰|1.250|同上|
|27|喻永伟|1.250|同上|
|28|章 军|0.875|同上|
|29|彭正法|0.875|同上|
|30|王 强|0.625|同上|
|合计||41.500|-|

本所律师核查后认为，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，并经公司董事会、监事会、独立董事同意，履行了必要的法定程序。
三、本次限制性股票解锁及回购注销的程序
（一）2014年8月28日，公司第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。除暂缓授予姜祖明、汤飞涛外，公司确认2014年8月28日为首次授予日，向 127名激励对象授予 669.2万股限制性股票，授予价格为 3.79元/股。
（二）2014年9月19日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
（三）2014年11月5日，公司第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。截至 2014年 10月 30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
（四）2015年 3月 2日，公司第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。截至2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予 20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
（五）2015年8月31日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十九次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意为 122名激励对象办理 159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 12.25万股进行回购注销。
（六）2015年 11月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理45000股首次授予部分的限制性股票的解锁。
（七）2016年 3月 8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于 2016年3月18日上市流通；由于公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司决定对123名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票173.175万股进行回购注销。
（八）2016年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》。因公司实施2015年度权益分派方案，本次回购数量由 173.175万股调整为346.35万股，回购价格由3.79元/股调整为 1.895元/股。
（九）2016年7月8日，公司于2016年7月8日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000股全部进行回购注销。
（十）2017年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 119名激励对象办理 288.60万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 24名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票41.50万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所立意见。
公司本次回购注销限制性股票所需资金为 895,861.27元（其中 786,425元为回购所需资金，109,436.27元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象本次限制性股票进行解锁及回购的程序，为合法有效。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第三期解锁。公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。
——法律意见书正文结束——
帝龙文化激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙文化股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________