天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 26,910万元，本次募集资金在扣除发行费用后用于下列项目：
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|序号|项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购华南生物38.27%股权|12,407.57|12,400|
|2|补充流动资金|14,510.00|14,510|
|合计||26,917.57|26,910|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对上述项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性分析
（一）兽药行业快速发展，市场前景广阔
我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化
养殖快速转型，以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视，
兽药产业规模快速放大，产值、销售额保持高速增长。2013年《兽药产业报告
》显示，从2008年～2013年，兽药产业年产值复合增长率为14.60%，年销售额
复合增长率为13.6%。2013年兽用生物制品销售额94亿元，原料药82亿元，化药制剂180亿元，中药46亿元，进口产品14亿元。其中，禽用生物制品销售额36亿元（强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额14亿元），猪用生物制品销售额48
亿元。目前我国兽药市场份额约为450～550亿元。
中国畜牧业协会等机构的数据显示，2014年全国白羽肉鸡出栏约45亿只，
黄羽肉鸡出栏约35亿只，蛋雏鸡销售量约11亿只。水禽方面，肉鸭出栏量约35
亿只，鹅出栏量约7亿只。以用药成本占总成本百分之五估算，家禽兽药市场容量巨大。
（二）兽药行业竞争加剧，拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出
近几年，兽药企业数量继续扩张，全国兽药生产企业由2012年的1,791家增加到2013年的1,804家。兽药企业产能相应加大，部分省份已超出GMP改造前的
数量或产能，但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来，大多数兽药企业缺
乏创新能力，全国具备新兽药研发能力的生产企业不足10%，我国2005
版《兽药典》共收载兽药品种1,500多个，而市场上实际销售的品种却超过十万个，其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业
的产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍，新产品比例很少
。随着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施，“政府
负总责、企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行，畜牧行政管理部门加强
兽药、饲料等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药GMP管理进一步规范兽药生产，兽药GSP管理显著规范了兽药经营市场，同时标准化、规模化养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善，养殖企业对
兽药的选购更加严格，以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成
为以后的必然趋势。
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维码追溯制度的建立以及兽药查询APP系统的应用，让整个行业快速走向正规化与透明化，兽药从研发的GLP和GCP、生产的GMP、流通的GSP各个环节的标准化，到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
近年来，兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研
发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效竞争手段。
（三）增强控制权，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次募集资金投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由31.98%提升至70.25%，增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资源、客户资源等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进一步体现，有利于释放产业集群效应。
同时，持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润，扩大上市公司资
产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（四）补充流动资金，优化财务结构
本次募集资金的使用，有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务
规模，增强公司的资本实力和抗风险能力，整体竞争能力和可持续发展能力得
到进一步提升，为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
三、收购华南生物38.27%股权
1、华南生物基本情况
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|名称|广州市华南农大生物药品有限公司|
|法定代表人|梁武|
|注册资本|人民币3,684万元|
|实收资本|人民币3,684万元|
|注册地址|广州市增城增江街东区高科技工业基地|
|成立日期|2004年12月08日|
|营业执照注册号|440125000047470|

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|组织机构代码证|76953770-4|
|税务登记证|粤国税字440183769537704号|
|经营范围|医药制造业|

2、华南生物目前股权结构
截至本预案签署日，华南生物股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|瑞普生物|1,178.2088|31.98%|
|2|华农资产|844.5600|22.93%|
|3|动物防疫|140.7600|3.82%|
|4|梁昭平|703.8000|19.10%|
|5|林俊荣|703.8000|19.10%|
|6|曾振灵|31.3187|0.85%|
|7|王 斌|14.0760|0.38%|
|8|徐成刚|13.8000|0.37%|
|9|刘红斌|9.8532|0.27%|
|10|张嘉慧|8.1641|0.22%|
|11|贺东生|8.7271|0.24%|
|12|余静贤|8.1641|0.22%|
|13|古小燕|7.0380|0.19%|
|14|蒋佩莲|7.0380|0.19%|
|15|黄思秀|4.6920|0.13%|
|合 计||3,684.0000|100.00%|

3、华南生物主营业务
华南生物系具有原始创新能力，集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。公司与瑞普生物同属于兽用生物制品行业。
公司主营产品为禽类疫苗，具体情况如下：
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|序号|兽药商品名称|批准文号|
|1|禽流感灭活疫苗（H9亚型，SS株）|兽药生字（2007）190912080|
|2|鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株）|兽药生字（2007）190912008|
|3|鸡新城疫病毒（La Sota株）、禽流感病毒（H9亚型，SS株）二联灭活疫苗|兽药生字（2007）190918081|

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|4|鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La Sota 株+京911株）|兽药生字（2014）190912043|
|5|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS株）|兽药生字（2011）190912163|
|6|禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）|兽药生字（2013）190912213|

4、华南生物的主要财务数据
华南生物最近一年及一期的财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|138,250,732.96|123,474,719.94|
|负债总额|52,868,331.97|46,932,933.13|
|净资产|85,382,400.99|76,541,786.81|
|项 目|2015年1～9月|2014年度|
|营业收入|73,250,630.80|67,998,884.14|
|营业利润|14,045,690.55|14,580,280.15|
|净利润|13,445,614.19|12,917,457.60|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、华南生物的主要资产情况、主要负债情况、对外担保情况
（1）经营资质情况
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|使用期限|
|1|兽药经营许可证|广东省农业厅|（2013）兽药经营证字19801300号|2013.3.6|2018.3.5|
|2|兽药生产许可证|中华人民共和国农业部|（2012）兽药生产证字19091号|2013.6.24|2017.3.21|
|3|高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|GF201244000478|2012.11.26|2015.11.26|
|4|实验室动物使用许可证|广东省科学技术厅|SYXK（粤）2013-0133|2013.12.16|2018.12.15|
|5|兽药GMP证书（禽流感灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线）|中华人民共和国农业部|（2013）兽药 GMP 证字28号|2013.2.22|2018.2.21|
|6|兽药GMP证书（胚毒灭活疫苗生产线）|中华人民共和国农业部|（2012）兽药 GMP 证字86号|2012.2.24|2017.2.23|

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|7|广州市排污许可证|广州市环境保护局|4401832011010002|2015.4.2|2016.3.31|
|8|广州市著名商标证书|广州市工商行政管理局|201409050909|2013.12|2016.12|

（2）土地使用权
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|序号|证书编号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|增国用（2005）第B0200026|华南生物|增江街东区高科技工业基地|工业|33,432.00|2055.4.21|出让|有|

（3）房屋建筑所有权
截至2015年9月30日，华南生物已取得产权证书的房屋建筑物如下：
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|序号|证书编号|所有权人|坐落|用途|建筑面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|粤房地权证自字第10029439号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号（生产车间2）|工业|5,606.43|2014.5.27|无|
|2|粤房地权证自字第662488号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号（办公楼4）|非住宅|1,704.94|2012.1.19|抵押|
|3|粤房地权证自字第1000064号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号宿舍楼2|住宅非住宅|1,505.49|2012.8.1|抵押|
|4|粤房地权证自字第662487号|华南生物|增城市增江街纬五路 75 号（研发中心12）|非住宅|615.60|2012.1.19|抵押|

目前华南生物房产尚未取得权属证明的情况如下：
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|序号|房产位置|建筑面积|取得方式|未取得证书原因|账面价值（元）|
|1|增城市增江街纬五路75号（动物房11）|464m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|207,613.64|
|2|增城市增江街纬五路75号（实验楼14）|400m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|286,093.68|
|3|增城市增江街纬五路75号（实验楼13）|397.6m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|442,609.44|
|4|增城市增江街纬五路75号（仓库10）|287m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|205,272.22|
|5|增城市增江街纬五路75号（制水车间9）|155m2|自建|未办理报批报建手续，未开始办理房产证|110,861.30|
|6|增城市增江街纬五路75号（生产车间1）|1,514.4m2|自建|已办理报批报建手续，但由于建筑顶层违规加盖需要整改，房产|1,045,246.38|

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|证暂未取得|

华南生物尚未取得权属证明的部分房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已结清，不存在权属纠纷。
（4）专利所有权
截至本预案签署日，华南生物已取得专利所有权情况如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|华南生物|ZL201120069218.4|胚蛋气室去壳机|实用新型|2012.1.4|
|2|华南生物|ZL201110091489.4|狂犬病灭活抗原制备方法|发明专利|2011.4.12|
|3|华南农业大学；华南生物|ZL201310128363.9|一种水包油包水型佐剂疫苗及其制备方法|发明专利|2013.4.15|
|4|华南生物；华南农业大学|ZL201210186169.1|一种猪流感灭活疫苗的效价测定方法|发明专利|2012.6.7|
|5|华南生物|ZL201310511369.4|一种致敏鸡红细胞的制备方法及IBV检测试剂盒|发明专利|2013.10.25|

（5）商标
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|序号|注册人|注册商标|证书号|类别|注册有效期|
|1|华南生物||5359720|第5类|2010.1.7～2020.1.6|

（6）药品批准文号
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|序号|兽药商品名称|批准文号|有效期|
|1|禽流感灭活疫苗（H9亚型，SS株）|兽药生字（2007）190912080|2012.6.1～2017.6.1|
|2|鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株）|兽药生字（2007）190912008|2012.6.1～2017.6.1|
|3|鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒（H9亚型，SS株）二联灭活疫苗|兽药生字（2007）190918081|2012.6.1～2017.6.1|
|4|鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗（La Sota株+京911株）|兽药生字（2014）190912043|2014.3.17～2019.3.17|
|5|鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流|兽药生字（2011）190912163|2011.3.3～2016.3.3|

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||感（H9亚型）三联灭活疫苗（La Sota株+M41株+SS株）|||
|6|禽流感灭活疫苗（H5N2亚型,D7株）|兽药生字（2013）190912213|2013.5.23～2018.5.23|

（7）主要负债情况
截至2015年9月30日，华南生物经审计的负债总额为52,868,331.97元，流动负债 47,488,001.93元，包含银行借款 16,680,000.00元；非流动负债5,380,330.04元。
（8）对外担保情况
截至本预案签署日，华南生物不存在对外担保。
6、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，华南生物仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
7、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
7.1本次交易的定价依据
中同华分别采用了收益法和市场法对截至 2015年 3月 31日华南生物100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易华南生物的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 364号《评估报告》，华南生物100%股权在评估基准日的评估值为32,290.00万元，评估增值24,834.21万元，增值率为333.09%。经交易各方友好协商，华南生物100%股权的交易作价为32,419.20万元。
7.2华南生物所处行业的情况分析本次定价合理性
华南生物属于医药制造业，主营兽用生物制品的研发、生产和销售。近年来，兽药一直是国家产业政策大力支持的行业，其中新型动物疫苗、现代兽用中药、低毒和低残留等新型绿色兽药是国家重点鼓励发展的方向。同时，华南生物在长
期的研发和生产过程中，积累了多项核心竞争技术，形成了具有自主知识产权的
核心技术体系，在行业内具备较强的综合竞争力。
7.3华南生物定价的公允性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
华南生物100%股权的交易作价为 32,419.20万元，结合华南生物的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中华南生物的估值情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|净利润|1,922.64|2,727.22|3,052.93|
|交易市盈率（倍）|16.86|11.89|10.62|
|交易市净率（倍）|4.35|-|-|

注：净利润为华南生物2015年至2017年预测净利润；
交易市盈率=华南生物的交易价格/华南生物预测净利润；
交易市净率=华南生物的交易价格/截至2015年3月31日华南生物的股东权益。
（2）可比上市公司介绍及可比性
华南生物主营业务为兽用生物制品的研发、生产和销售，根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，归属于“C27医药制造业”。
首先，选取 wind资讯中医药制造业的上市公司进行比较。以 2015年 3月31日收盘价、当日每股净资产和2015年度1～3月归属于母公司的净利润计算，剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值以后，A股同行业上市公司共103家，其市盈率平均值为47.80倍；市净率平均值为5.88倍。
其次，在上述医药制造行业的上市公司中选择生产兽药的可比上市公司，以2015年3月31日收盘价、当日每股净资产和2015年度1～3月归属于母公司的净利润计算，剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值以后，具体估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|600195.SH|中牧股份|20.74|3.08|
|600201.SH|金宇集团|23.77|8.89|
|002688.SZ|金河生物|40.09|3.94|
|300186.SZ|大华农|21.86|1.93|
|平均||26.62|4.46|

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|-|-|-|
|华南生物|16.86|4.35|

资料来源：wind资讯
以2015年3月31日收盘价和2015年度1～3月归属于母公司的净利润计算，A股可比兽药上市公司市盈率平均值为26.62倍；以2015年3月31日收盘价及当日每股净资产计算，A股可比上市公司市净率平均值为 4.46倍。本次收购的华南生物股权，以2015年预计净利润计算的交易市盈率为16.86倍，以截至2015年3月31日华南生物的股东权益计算的交易市净率为4.35倍，均低于行业平均值。本次交易考虑了上市公司股东特别是中小股东的利益，交易价格公平合理。
7.4后续经营环境变化对评估结果的影响
华南生物主营兽用生物制品的研发生产和销售业务，属于医药制造行业。截至本预案签署日，在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
7.5与上市公司的协同效应
华南生物为瑞普生物控股子公司，与瑞普生物同属于兽药生产企业。本次交易完成后，瑞普生物对华南生物的持股增加38.27%，将直接增加上市公司合并利润。
7.6上市公司董事会及独立董事发表的意见
上市公司董事会及独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的评估师具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（3）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
8、项目备案等报批情况
本项目无需取得有关部门备案文件。
9、附生效条件的股权转让协议的主要内容
2015年6月9日，瑞普生物（以下简称“甲方”）与梁昭平、林俊荣、曾振
灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、黄
思秀共12名自然人（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。2015年11月8日，瑞普生物与上述12名自然人签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将股权转让支付
方式修改为全部现金支付，公司以人民币124,075,705.60元现金收购上述自然
人合计持有华南生物38.27%的股权。
（1）目标资产及其价格或定价依据
华南生物经审计及评估，并经双方友好协商，双方同意华南生物总估值3.24192亿元，审计、评估基准日为2015年3月31日。
（2）协议生效条件
本次支付现金购买资产需取得甲方董事会的表决通过。
（3）资产交付或过户时间安排
甲方、乙方同意在本协议生效之日起 15个工作日内办理完股权过户、股东变更之工商变更登记手续。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，华南生物在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由甲方享有，亏损金额经双方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由梁昭平、林俊荣以现金方式向甲方补足。梁昭平、林俊荣承担的补足责任金额按其本次交易前持有华南生物的股份比例承担。甲方应在标的资产交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（5）与资产相关的人员安排
华南生物核心成员梁昭平、王斌承诺：本次交易完成后，在华南生物保持任职关系基本稳定，其在华南生物工作期间及离职之日起 3年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、华南生物业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守甲方、华南生物商业秘密。
四、补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的14,510万元用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
（1）优化财务结构，增强资本实力
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为11.54%、14.38%、12.97%和18.88%；流动比率为7.47、4.89、4.82和2.72，2015年9月末公司偿债压力较大，公司偿债能力总体呈下降态势。
随着公司规模的不断扩大，公司对日常运营资金的需求逐渐增加，负债规模也将逐年上升，较低的流动比率和速动比率将增加公司的短期偿债风险，持续的高资产负债率水平将影响公司长期经营的安全性，削弱公司的抗风险能力。通过非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
（2）为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维码追溯制度的建立以及兽药查询APP系统的应用，让整个行业快速走向正规化与透明化，兽药从研发的GLP和GCP、生产的GMP、流通的GSP各个环节的标准化，到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发展阶段。
产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去的国内竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效竞争手段。
公司通过本次非公开发行股票进行股权融资，将为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
3、补充流动资金测算依据
3.1测算假设条件
（1）2015年度～2017年度营业收入增长速度预测
2012年度至2014年度，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|58,519.70|75,490.44|65,639.39|
|增长率|-22.48%|15.01%|11.69%|

根据 2013年度收入增长情况，预测 2015年度～2017年度公司营业收入增
长速度均为15.01%。
（2）2015年末～2017年末经营性资产、经营性负债科目余额预测
假设公司2015年末～2017年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例，按照2012年～2014年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司2015年末～2017年末需补充流动资金数额。
2015年末～2017年末经营性流动资产、经营性流动负债金额＝2015年度～ 2017年度营业收入×（2014年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的比例算数平均值）
3.2公司未来三年需要补充的流动资金测算
单位：万元
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|项目||2014年度、2014年末||2015-2017年预计比例注1||2015年度、2015年末（E）||2016年度、2016年末（E）||2017年度、2017年末（E）||2017年末预计数－2014年末实际数||
||①营业收入||58,519.70||100.00%||67,302.23||77,402.84||89,019.32||30,499.63|
|应收票据||662.76||1.13%||762.23||876.62||1,008.18||345.42||
|应收账款||27,120.49||46.34%||31,190.68||35,871.73||41,255.29||14,134.81||
|预付款项||2,644.04||4.52%||3,040.86||3,497.22||4,022.08||1,378.04||
|存货||14,283.53||24.41%||16,427.17||18,892.53||21,727.89||7,444.37||
|②经营性流动资产合计||44,710.81||76.40%||51,420.94||59,138.10||68,013.45||23,302.63||
|应付票据||1,000.00||1.71%||1,150.08||1,322.68||1,521.19||521.19||
|应付账款||7,830.78||13.38%||9,006.01||10,357.61||11,912.07||4,081.29||
|预收账款||2,517.75||4.30%||2,895.61||3,330.18||3,829.97||1,312.22||
|③经营性流动负债合计||11,348.53||19.39%||13,051.70||15,010.48||17,263.22||5,914.69||
|④营运资金=②-③||33,362.28||57.01%||38,369.24||44,127.63||50,750.22||17,387.94||

注1：假设 2015-2017年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2014年末数据计算。
公司新增营运资金需求＝2017年末营运资金－2014年末营运资金。经测算，公司所需营运资金的金额为 17,387.94万元。根据上述测算数据，公司通过权益融资的方式募集 14,510万元用于补充流动资金，以有效保证正常生产经
营。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，本次募集资金的使用，有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标均将有所改善。募集资金用于补充营运资金，将降低公司的资产负债率，增加营运资金，改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
综上所述，本次非公开发行募集资金符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十五日