内蒙古包钢钢联股份有限公司
拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产
专项审计报告
大华审字[2014]001292号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
内蒙古包钢钢联股份有限公司
拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产
专项审计报告
（2013年9月30日）
目录 页次
一、 专项审计报告 1-2
二、 拟收购资产明细表 1
三、拟收购资产说明 1-9
大华审字[2014]001292号审计报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）
有限责任公司相关资产专项审计报告
大华审字[2014]001292号包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司：
我们审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称包钢集团)相关资产(以下简称拟收购资产)截止2013年9月30日的资产明细表，包括拟收购资产明细表及其说明。
一、管理层对财务报表的责任
包钢集团管理层负责按照拟收购资产明细表说明三(一)所述的编制基础编制和公允列报拟收购资产明细表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟收购资产明细表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟收购资产明细表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对拟收购资产明细表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟收购资产明细表金
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大华审字[2014]001292号审计报告
额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的拟收购资产明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与拟收购资产明细表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价拟收购资产明细表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，包钢集团编制的拟收购资产明细表在所有重大方面按照拟收购资产明细表说明三(一)所述的编制基础编制，公允反映了拟收购资产在 2013年 9月 30日的情况。
四、编制基础和对分发的限制
我们提醒审计报告使用者关注拟收购资产明细表说明三(一)所述的编制基础。拟收购资产明细表是包钢集团为包钢股份非公开发行股份收购资产事项编制的。因此，拟收购资产明细表不适于其他用途。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一四年二月七日
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拟收购资产明细表
截止日：2013年9月30日
编制单位：包头钢铁（集团）有限责任公司 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|一、选矿相关资产|||||
|资 产 类 别|原 值|累 计 折 旧|减 值 准 备|净 额|
|1.固定资产：|||||
|房屋建筑物|551,276,256.52|369,001,406.21|27,876,823.50|154,398,026.81|
|运输设备|27,145,961.54|19,821,275.57|314,944.55|7,009,741.42|
|专用机器设备|406,562,936.14|285,414,822.70|20,048,412.50|101,099,700.94|
|通用机器设备|385,608,377.84|262,067,382.44|28,048,369.48|95,492,625.92|
|固定资产小计：|1,370,593,532.04|936,304,886.92|76,288,550.03|358,000,095.09|
|2.在建项目：|27,146,470.33|||27,146,470.33|
|资产小计：|1,397,740,002.37|936,304,886.92|76,288,550.03|385,146,565.42|
|二、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|||||
|资 产 类 别|原 值|累 计 折 旧|减 值 准 备|净 额|
|在建项目：|1,252,588,027.33|||1,252,588,027.33|
|资产小计：|1,252,588,027.33|||1,252,588,027.33|
|三、尾矿库资产|||||
|资 产 类 别|原 值|累 计 折 旧|减 值 准 备|净 额|
|1.存货：|||||
|2.固定资产：|||||
|房屋建筑物|128,630,936.65|83,217,249.70|3,845,275.46|41,568,411.49|
|通用机器设备|4,997,098.30||926,568.30|4,070,530.00|
|资产小计：|133,628,034.95|83,217,249.70|4,771,843.76|45,638,941.49|
|拟收购资产合计：|2,783,956,064.65|1,019,522,136.62|81,060,393.79|1,683,373,534.24|

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
拟收购资产明细表第1页共1页
拟收购资产明细表说明
拟收购资产明细表说明
(截止2013年9月30日)
一、交易双方的基本情况
1、包头钢铁(集团)有限责任公司
包头钢铁(集团)有限责任公司（以下简称包钢集团）成立于1998年6月3日，内蒙古自治区人民政府持有包钢集团73.77%的股权。
包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。除拥有白云鄂博铁矿采矿权外，包钢集团在内蒙古自治区境内还拥有众多煤矿及有色金属矿等采矿权。
包钢集团注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。法定代表人：周秉利。注册资本：14,871,456,800.00元。
2、内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）于1996年6月经内蒙古自治区人民政府以《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》(内政股批字[1999]6号)文件批准，由包钢集团、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组建的股份有限公司，所属行业为钢铁类。
2001年2月，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监发字[2001]16号”文件批准，同意包钢股份向社会公开发行人民币普通股股票35,000万股，并在上海证券交易所上市。
2004年11月16日，经中国证监会“证监发行字[2004]157号”文件核准，发行可转换公司债券人民币18亿元，面值100元/张，期限5年。截至2009年12月31日累计转换股份713,413,825股，可转换公司债券到期已转换支付完毕。
2006年3月24日，包钢股份完成了股权分置改革，全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付1.6股股份对价，共计支付股份对价254,191,978股；包钢集团向全体流通股股东每10股无偿配发4.5份认购权证和4.5份认沽权证，共计配发认购权证714,914,937份、认沽权证714,914,937份，存续期间为12个月。截止2007年3月30日已有684,392,929
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拟收购资产明细表说明
份认购权证行权，剩余认购权证和全部认沽权证废止。
2007年 8月 7日，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字[2007]122号）文件核准，包钢股份向包钢集团发行30.32亿股人民币普通股购买相关资产，2007年8月20日包钢股份和包钢集团以2007年6月30日为基准日完成了目标资产的交割手续，2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记和限售工作。
2012年 10月 16日，中国证监会以《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）文件核准包钢股份非公开发行不超过 165,000万股新股。2013年 1月 25日，包钢股份实际发行 1,578,947,368股 A股股票，募集资金 5,999,999,998.40元。
包钢股份注册地址:内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼；法定代表人：周秉利。注册资本：8,002,591,027.00元。
二、本次非公开发行及拟收购资产情况
（一）本次非公开发行方案概要及资产转让协议主要条款
2013年 12月 29日，包钢股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过《非公开发行股票方案的议案》、《关于签署〈附条件生效之资产转让协议〉的议案》等相关议案。
1、本次非公开发行方案概要
(1)本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2)本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
(3)本次非公开发行A股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产 7家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
(4)本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年 12月 31日），本次发行价格为 3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
(5)本次非公开发行 A股股票的数量不超过 82.55亿股，其中包钢集团认购数量为 4,822,105,266股、招商财富资产管理有限公司认购数量为 587,257,617股、国华人寿保险股份有限公司认购数量为 609,418,282股、财通基金管理有限公司认购数量为 427,811,634
拟收购资产明细表说明第3页
拟收购资产明细表说明
股、上海理家盈贸易有限公司认购数量为775,623,268股、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）认购数量为617,119,113股、华安资产管理（香港）有限公司认购数量为415,512,465股。
(6)本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、收购包钢集团尾矿库资产及补充流动资金。
2、附条件生效之《资产转让协议》主要条款
(1)包钢股份以非公开发行股票募集资金购买包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
(2)上述目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准，自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。
(3)上述目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。
(4)上述目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。
(5)《资产转让协议》的生效条件：
A、包钢股份董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准包钢股份向特定对象非公开发行股票；
B、就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古自治区国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会的核准。
（二）本次拟收购相关资产情况
1、包钢集团选矿相关资产
本次拟收购的包钢集团选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆等固定资产，该等资产的生产使用状态正常，并可独立运营。包钢集团选矿相关资产于1965年建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向
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拟收购资产明细表说明
包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。
2、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。其中，本次拟收购的选铁相关资产包括在建的选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产。
3、包钢集团尾矿库资产
包钢集团下属尾矿库自1965年建成以来主要用于贮存包钢集团选矿相关资产选别铁精矿后产生的尾矿。本次拟收购资产主要为尾矿库相关房屋建筑物及安全监控设备及尾矿库尾矿资源。
三、相关资产会计政策及会计估计说明
（一）拟收购资产明细表编制说明
包钢集团以持续经营为基础，根据拟收购资产实际发生的交易和事项，按照财政部颁布于2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定对拟收购资产进行确认和计量，并按照包钢股份第四届董事会第四次会议审议通过的《非公开发行股票方案的议案》、《关于签署〈附条件生效之资产转让协议〉的议案》等相关约定事项，在此基础上编制拟收购资产明细表。
包钢集团所编制的拟收购资产明细表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了包钢股份本次非公开发行及重大资产重组拟收购资产的情况。
（二）存货主要会计政策及会计估计
1、存货的分类
存货是为在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按计划成本计价，月末调整为实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
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拟收购资产明细表说明
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（三）固定资产主要会计政策及会计估计
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别及名称 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
一、房屋.建筑物部分
1.房屋 30年 3 3.23
2.建筑物 25年 3 3.88
二、通用设备
1.电气设备 12年 3 8.08
2.管网及动力设备 12年 3 8.08
3.配电线路 12年 3 8.08
4.机械设备 14年 3 6.93
5.设备工具 9年 3 10.78
6.仪器设备 7年 3 13.86
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拟收购资产明细表说明
固定资产类别及名称 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
7.电子设备 4年 3 24.25
三、专用设备部分
1.电子仪表、电讯专用设备 9年 3 10.78
2.其他专用设备 12年 3 8.08
四、运输设备
1.运输设备 8年 3 12.13
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（四）在建工程会计政策及会计估计
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按集团选矿厂固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
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拟收购资产明细表说明
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
四、拟收购资产明细项目说明
（一）包钢集团选矿相关资产
1、固定资产
资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 551,276,256.52 369,001,406.21 27,876,823.50 154,398,026.81运输设备 27,145,961.54 19,821,275.57 314,944.55 7,009,741.42专用机器设备 406,562,936.14 285,414,822.70 20,048,412.50 101,099,700.94通用机器设备 385,608,377.84 262,067,382.44 28,048,369.48 95,492,625.92固定资产小计： 1,370,593,532.04 936,304,886.92 76,288,550.03 358,000,095.09（1）通过经营租赁租出的固定资产
包钢(集团)选矿厂与包钢综企(集团)公司钢球加工厂签署《租赁协议书》，将其所拥有的3,217.77平方米工业生产用房及电磁两用桥式起重机等2台设备出租给包钢综企(集团)公司钢球加工厂使用。
截至2013年9月30日，该等固定资产原值为263.15万元，账面净值为7.66万元，月租金为为1.36万元。
（2）已提足折旧继续使用的固定资产
资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 213,213,650.27 187,091,096.53 19,821,816.47 6,300,737.27运输设备 9,543,232.40 9,281,047.09 22,958.33 239,226.98专用机器设备 185,472,176.82 172,502,271.19 8,061,643.21 4,908,262.42通用机器设备 206,302,525.36 183,698,711.36 17,070,756.34 5,533,057.66固定资产小计： 614,531,584.85 552,573,126.17 44,977,174.35 16,981,284.33
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拟收购资产明细表说明
2、在建工程
项目 原值 减值准备 净额
选矿厂翻车机及矿仓皮带除尘系统更新完善 12,273,719.21 12,273,719.21选矿厂翻车机安装拨车机 14,872,751.12 14,872,751.12在建项目小计： 27,146,470.33 27,146,470.333、未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间
房屋及建筑物 17,233,342.07 改扩建 正在办理中
合计 17,233,342.07
截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产尚有6，537.67平方米房产未办妥房产证，帐面价值17,233,342.07元。
4、截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产不存在抵押或担保情况。
（二）包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
1、在建工程
项目 原值 减值准备 净额
前期费用(选矿氧化矿\稀土选矿搬迁工程) 47,640,653.14 47,640,653.14氧化矿选铁、公辅、生活设施 781,489,997.11 781,489,997.11新建热电站 219,432,126.50 219,432,126.50精矿输送管道及尾矿库建设工程 125,480,268.77 125,480,268.77氧化矿搬迁铁精矿落地过滤系统扩能改造工程 29,948,755.31 29,948,755.31氧化矿和稀土选矿配套110KV变电站工程 48,596,226.50 48,596,226.50资产合计： 1,252,588,027.33 1,252,588,027.332、截至2013年9月30日，包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产不存在抵押或担保情况。
（三）尾矿库资产
1、存货
尾矿库资源为包钢集团选矿厂在对原矿经铁选流程后历年来形成的矿浆堆积物，由于其富含稀土氧化物等稀有金属而形成的一项有形资产。由于原不具备提取条件，在成本核算过
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拟收购资产明细表说明
程中未给予成本分配，导致该部分资产无账面成本。
2、固定资产
资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 128,630,936.65 83,217,249.70 3,845,275.46 41,568,411.49通用机器设备 4,997,098.30 926,568.30 4,070,530.00固定资产小计： 133,628,034.95 83,217,249.70 4,771,843.76 45,638,941.49（1）已提足折旧继续使用的固定资产
资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 1,174,160.00 1,106,946.90 31,988.30 35,224.80固定资产小计： 1,174,160.00 1,106,946.90 31,988.30 35,224.80（2）截至2013年9月30日，包钢集团尾矿库资产不存在抵押或担保情况，也不存在对外出租情况。
包头钢铁(集团)有限责任公司（公章）
二〇一四年二月七日
拟收购资产明细表说明第10页