天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2018年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：天风证券股份有限公司|被保荐公司简称：星源材质||||
|保荐代表人姓名：丁晓文|联系电话：021-68815319||||
|保荐代表人姓名：崔伟|联系电话：021-68815319||||
|现场检查人员姓名：崔伟、薛筱萌、刘一飞|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年4月-9月、2018年11月-12月|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）访谈公司董秘、财务总监以及其他相关人员。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：（1）检查内部审计部门的设置和制度建设；（2）查阅公司内部审计的相关制度、工作计划、工作报告等；（3）查阅公司审计委员会会议记录、会议资料。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅深交所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；（4）对公司董事、高管及有关人员进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：（1）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、记录；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）对公司董事、高管及有关人员进行访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

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|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；（5）对公司董事、高管及有关人员进行访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，了解行业情况；（3）向公司财务部有关人员了解相关情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；||||

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|（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）对公司董事、高管及有关人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）控股股东、实际控制人未就股票质押事项及时通知上市公司1、整改内容公司控股股东、实际控制人陈秀峰于2018年3月6日办理了1,770万股公司股票质押，由于其未及时通知公司，导致公司于2018年3月23日才对上述事项进行公告。2018年3月26日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管。本次违规系公司相关当事人对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管规定中的“信息披露及时性”以及“应当及时报告并披露的信息”理解不够透彻，导致未能及时将相关信息通知公司所致。2、整改情况公司在收到监管函后，已将监管函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰，并与陈秀峰进行了及时的沟通，确认了上述股权质押资金的主要用途；另外，公司已及时就监管函涉及事项组织公司时任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员进行了反省和总结，并就《深圳证券交易所创业板股票上市规则》具体条文作了逐条讲解，以确保未来如有类似情形触发信息披露义务，相关当事人应第一时间通知公司，并披露相关事项。（二）关联交易未及时履行相关决策程序和信息披露1、整改内容经公司于2017年11月3日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，吴锋担任公司第四届董事会独立董事，原定任期为2017年11月4日至2020年11月3日。吴锋自2017年12月起担任公司客户天津力神的独立董事，公司未及时履行相关核查，导致公司未能及时确认并披露公司及与天津力神及其子公司之间的关联交易。2、整改情况自发现上述关联交易后，保荐机构积极与公司及公司原独立董事吴锋进行沟通，充分核查确认该等关联交易发生的期间、相关交易金额及定价等。公司已于2018年10月12日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的议案》，补充确认与天津力神及其子公司2018年1-9月已发生的日常关联交易事项并预计与天津力神及其子公司2018年度、2019年度的日常关联交易事项，独立董事对关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，关联董事已回避表决。上述事项已经公司股东大会审议通过，并已于巨潮资讯网披露。公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。公司及子公司2017年12月及2018年1-9月期间与天津力神及其子公司实际发生销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易金额（不含增值税）分别为73.33万元和2,917.40万元。经对比同类产品的销售单价，保荐机构|||

认为该等关联交易的价格与公司同类产品的销售价格相当，交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定，关联交易定价公允合理，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
天风证券股份有限公司已就该事项进行了专项现场检查，并于2018年11月23日出具《关于深圳市星源材质科技股份有限公司关联交易事项的专项现场检查报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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丁晓文 崔伟
天风证券股份有限公司 2019年 1月 4日