证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-086启迪桑德环境资源股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪桑德”或“发行人”）本次发行新增股份数量为167,544,409股，发行价格为27.39元/股，新增股份上市时间为2017年8月18日。
2、本次非公开发行，认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为2020年8月18日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2017年8月18日股价不除权。
一、公司基本情况
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|发行人中文名称：|启迪桑德环境资源股份有限公司|
|发行人英文名称：|Tus-Sound Environmental Resources Co., Ltd.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|启迪桑德|
|股票代码：|000826|
|法定代表人：|文一波|
|董事会秘书：|马勒思|
|注册资本：|854,297,580元|
|注册地址：|湖北省宜昌市沿江大道114号|
|办公地址：|湖北省宜昌市绿萝路77号|

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|邮政编码：|443000|
|电话号码：|717-6442936|
|传真号码：|717-6442830|
|公司网址：|www.soundenvironmental.cn|
|电子信箱：|000826@soundenvironmental.cn;ss000826@126.com|
|经营范围：|城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；市政给水、污水处理项目投资及运营；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

二、本次新增股份发行情况
1、发行类型：本次发行类型为非公开发行股票。
2、本次发行履行的相关程序和发行过程
（1）本次发行履行的相关程序
2016年4月26日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2016年5月13日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2016年5月26日，清华大学出具《清华大学关于同意启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2016]7号），同意公司本次非公开发行股票的方案。
2016年 5月 30日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案。
2016年 11月 30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与启迪金控投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》等相关议案。
2016年12月16日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与启迪金控投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》等议案。
2017年4月17日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等议案。
2017年 5月 12日，公司召开了 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等议案。
公司本次非公开发行股票申请于 2016年 12月 28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 6月 8日，公司收到中国证监会核发的《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号），核准公司非公开发行不超过16,761万股（含本数）新股。定价基准日至发行日期间，公司分别实施了2015年和2016年年度权益分派，据此发行数量调整为不超过169,751,776股（含本数）。
（2）发行过程
发行人、保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）和联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2017年7月21日向9名发行对象发送了《缴款通知书》，所有发行对象均按《缴款通知书》的规定于2017年7月25日16:00时前足额缴纳了认购款。
3、发行时间
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|日期|工作内容|
|2017年7月21日周五|发行方案等相关材料报备中国证监会向特定投资者发送《缴款通知书》|
|2017年7月25日周二|获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当日16:00）|
|2017年7月26日周三|保荐机构（主承销商）会计师验资；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|2017年7月31日周一|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|2017年8月1日周二|开始办理股份登记|
|2017年8月7日周一|完成股份登记，获得股份登记申请受理确认书|

4、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为167,544,409股。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为27.39元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 4月 28日），本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为30.82元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均
价的90%。
公司 2015年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1.50元（含税））实施完成后，发行价格由27.74元/股调整为27.59元/股。
公司 2016年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 2.00元（含税））实施完成后，发行价格由27.59元/股调整为27.39元/股。
7、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币4,589,041,362.51元。
8、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 35,900,000.00元，其中包括承销保荐费用33,500,000.00元，审计验资费、律师费合计2,400,000.00元。
9、募集资金净额
扣除发行费用后，公司募集资金净额为人民币 4,553,141,362.51元。
10、资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2017年 7月 25日 16:00时，9名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师于 2017年 7月 27日出具的大信验字[2017]第2-00059号《验资报告》，截至2017年7月25日16:00时，中德证券指定的认购资金专用账户已收到启迪桑德本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币4,589,041,362.51元。
根据大信会计师于2017年7月27日出具的大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 4,589,041,362.51元，截至2017年7月26日，本次非公开发行募集资金总额扣除各项发行费用35,900,000.00元后，募集资金净额为币 4,553,141,362.51元，其中增加股本 167,544,409.00元，增加资本公积4,387,629,028.98元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
13、新增股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 8月 7日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年8月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2017年8月18日，公司股价不除权。
14、发行对象认购股份情况
（1）发行对象基本情况
①珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）概况
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|公司名称|珠海启迪投资管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPF19P|
|经营范围|受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）概况
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|公司名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000万元|

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|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPAM90|
|经营范围|资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

③西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）概况
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|公司名称|西藏清控资产管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|法定代表人|郝晋|
|成立日期|2015年6月9日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91540126321380331R|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

④南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）概况
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|企业名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年03月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信灏海于2016年8月完成私募基金备案，备案编码：SK2730。金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人金信通达已于 2015年 6月完成私募基金管理人备案，登记编号：P1016422。金信灏海有限合伙人金信灏清于 2016年 8月完成私募基金备案，备案编码：SK2766。金信灏海有限合伙人金信灏润于2016年8月完成私募基金备案，备案编码：SK2775。
根据本次非公开发行方案，其合伙人及认缴出资额情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|0.07|
|南通金信灏清投资中心（有限合伙）|有限合伙人|18,000.00|41.51|
|南通金信灏润投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,329.88|58.42|

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|合计|43,359.88|100.00|

⑤西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）概况
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|公司名称|西藏桑德投资控股有限公司|
|注册地址|西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号|
|法定代表人|文一波|
|成立日期|2016年2月17日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91540400MA6T159C9W|
|经营范围|投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

⑥嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）概况
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|公司名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元|
|法定代表人|邓红国|
|成立日期|2005年6月15日|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|91310000700218879J|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

 A.本次认购的资金来源
嘉实基金以其管理的十八个企业年金计划和嘉实基金元寿六号资产管理计划认购本次发行。具体认购情况如下：
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|序号|产品名称||认购股份数量(股)|认购金额（元）|
|1||中国石油化工集团公司企业年金|3,089,448|84,619,980.72|
|||计划|||
|2|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||2,085,432|57,119,982.48|
|3|中国工商银行股份有限公司企业年金计划||926,616|25,380,012.24|
|4|中国银行股份有限公司企业年金计划||2,239,868|61,349,984.52|
|5|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划||416,940|11,419,986.60|
|6|中国中信集团公司企业年金计划||385,907|10,569,992.73|

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|序号|产品名称||认购股份数量(股)|认购金额（元）|
|7|马钢企业年金计划||293,173|8,030,008.47|
|8|东风汽车公司企业年金计划||108,069|2,960,009.91|
|9|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||216,137|5,919,992.43|
|10|红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划||169,770|4,650,000.30|
|11|国家开发投资公司企业年金计划||92,370|2,530,014.30|
|12|南昌铁路局企业年金计划||92,370|2,530,014.30|
|13|嘉实基金管理有限公司企业年金计划||46,002|1,259,994.78|
|14|中国银河证券股份有限公司企业年金计划||46,002|1,259,994.78|
|15|中国南方电网有限责任公司企业年金计划||28,843|790,009.77|
|16|河钢股份有限公司唐山分公司企业年金计划||30,668|839,996.52|
|17|国家开发银行股份有限公司企业年金计划||34,735|951,391.65|
|18|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||30,668|839,996.52|
|-||嘉实石化战略龙头股票型养老金|4,381,161|119,999,999.79|
|||产品|||
|19-32|嘉实基金元寿六号资产管理计划||73,019|1,999,990.41|
||||1,022,271|28,000,002.69|
|合计|||15,809,469|433,021,355.91|

 B.企业年金计划登记确认情况
上述企业年金均已取得人力资源和社会保障部出具的确认函。具体情况如下：
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|名称||登记确认情况|
|||人社厅函[2010]587号登记号：990000100015|
||中国石油化工集团公司企业年金计划||
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2009]132号登记号：990000090007|
|中国工商银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2008]208号登记号：990000080020|
|中国银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2008]359号登记号：990000080025|
|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划||晋劳社厅函[2008]558号登记号：140000080017|

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|名称||登记确认情况||
|中国中信集团公司企业年金计划||人社厅函[2010]482号登记号：990000090003||
|马钢企业年金计划||劳社秘函[2006]66号登记号：340500000002||
|东风汽车公司企业年金计划||劳社厅函[2007]461号登记号：990000070007||
|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||晋劳社厅函[2008]353号登记号：140000080008||
|红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划||云人社函[2009]606号登记号：530000070037||
|国家开发投资公司企业年金计划||人社厅函[2010]34号登记号：990000100001||
|南昌铁路局企业年金计划||人社厅函[2009]493号登记号：990000090027||
|嘉实基金管理有限公司企业年金计划||沪人社基（2010）1592号登记号：310000100574||
|中国银河证券股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2011]158号登记号：990000110008||
|中国南方电网有限责任公司企业年金计划||人社厅函[2008]85号登记号：990000080012||
|河钢股份有限公司唐山分公司企业年金计划||冀人社函[2011]74号登记号：130000090002||
|国家开发银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2012]22号登记号：990000120002||
|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||粤人社（年金）[2010]300号登记号：440000070054||
||嘉实石化战略龙头股票型养老金产品-中国石油化工集团||人社厅函[2010]587号|
||公司企业年金计划||登记号：990000100015|

其中，嘉实石化战略龙头股票型养老金产品（原嘉实元隆成长股票型养老金产品）已经人社厅函[2015]396号确认，产品登记号为99PF20150223。根据人力资源和社会保障部社会保险基金监管局出具的《对嘉实元隆成长股票型养老金产品合同变更的函》，同意将“嘉实元隆成长股票型养老金产品”名称变更为“嘉实石化战略龙头股票型养老金产品”，产品登记号不变。
河钢股份有限公司唐山分公司企业年金计划（原河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划）已经冀人社函[2011]74号确认，产品登记号为
130000090002。根据河北省人力资源和社会保障厅出具的《关于确认河北钢铁股
份有限公司唐山分公司企业年金计划名称变更的函》，同意将“河北钢铁股份有限
公司唐山分公司企业年金计划”名称变更为“河钢股份有限公司唐山分公司企业年金计划”，计划登记号不变。
C.嘉实基金元寿六号资产管理计划
嘉实基金元寿六号资产管理计划专户穿透情况：
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|产品名称|投资人|||认购金额（万元）|
|嘉实基金元寿六号资产管理计划|潘永伟|||200|
||融世智慧私募证券投资基金|张琦||94|
|||董洪英||80|
|||叶智||322|
|||施枫||257|
|||李秋燕||285|
|||胡洪||336|
|||吴莘馨||82|
|||姚欣||81|
|||庄杰||189|
|||北京融世投资管理有限公司|张远|161|
||||张晶|161|
|||周湘慧||176|
|||孙惠芬||576|
|合计||||3,000|

北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|北京融世投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区平房路241号3幢102室|
|法定代表人|张远|
|成立日期|2014年12月23日|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105327139733C|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金元寿六号
资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为SJ8659。
嘉实基金元寿六号资产管理计划委托人为自然人潘永伟和融世智慧私募证券投资基金。其中融世智慧私募证券投资基金已完成私募基金产品备案，基金编码为S29274，其出资人包括张琦、董洪英、叶智、施枫、李秋燕、胡洪、吴莘馨、姚欣、庄杰、周湘慧、孙惠芬等 11名自然人，以及基金管理人北京融世投资管理有限公司。北京融世投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案，登记编号P1006866，其出资人包括张远、张晶等2名自然人。
⑦汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）概况
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|公司名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|注册地址|上海市大沽路288号6幢538室|
|法定代表人|李文|
|成立日期|2005年2月3日|
|注册资本|11,762.2978万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91310000771813093L|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

 A.本次认购的资金来源
汇添富基金以其管理的中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合、全国社保基金四一六组合、汇添富-北大基金会-添富专户 40号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划 3号资产管理计划和汇添富-江海证券-添富牛专户 68号资产管理计划（以下合称“汇添富基金设立或管理的产品”）认购本次发行。具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人||认购金额（万元）||
|1|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划||中国太平洋人寿保险股份|||
||||||3,835.61|
||||有限公司|||
|2|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品||5,753.44||
|3|中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|中国人民人寿保险股份有限公司||3,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|全国社保基金四一六组合|-|3,452.69|
|5|汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|北京大学教育基金会|3,000.00|
|6|汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|黄萍|3,000.00|
|7|汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|海通创新证券投资有限公司|3,000.00|
|8|汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|江海证券有限公司|3,835.61|
|认购金额合计|||28,877.34|

 B.产品备案情况
上述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|备案情况/产品编码||
|1|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|||
||||SE4945|
|2|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|SE4940||
|3|中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|SA7717||
|4|全国社保基金四一六组合|-||
|5|汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|SA7871||
|6|汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|SJ3891||
|7|汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|SJ3892||
|8|汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|SE7579||

⑧邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）概况
|||
|-|-|
|公司名称|邦信资产管理有限公司|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E|
|法定代表人|李美英|
|成立日期|1994年10月31日|
|注册资本|113,095.55万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911100001922088684|
|经营范围|资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。|

⑨启迪桑德第一期员工持股计划概况
本次非公开发行的对象之一为启迪桑德第一期员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
A.员工持股计划的参与对象
启迪桑德第一期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加本员工持股计划的总人数不超过360人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
B.员工持股计划的资金来源
启迪桑德第一期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
C.员工持股计划的期限
启迪桑德第一期员工持股计划的存续期限为 48个月。其中，锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
D.员工持股计划的管理机构
启迪桑德第一期员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划对员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
E.员工持股计划认购金额减少情况
根据本次非公开发行方案，发行对象启迪桑德第一期员工持股计划原认购股数不超过540万股，认购金额不超过14,979.60万元，公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元（含税））实施完成后，发行价格由27.74元/股调整为27.59元/股。公司2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利 2.00元（含税））实施完成后，发行价格由27.59元/股调整为27.39元/股。根据公司实施 2016年度权益分配后《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量的公告》，启迪桑德第一期员工持股计划原认购股数不超过 5,469,002股，认购金额
不超过149,795,964.78元。
鉴于启迪桑德第一期员工持股计划参与员工中部分员工离职或放弃缴款，实际向东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划缴款员工人数185人，实际员工缴款金额8,976.50万元。根据员工向资产管理计划缴款金额扣除资管产品管理费、托管费后，启迪桑德第一期员工持股计划实际认购股数为3,261,635股，实际认购金额为89,336,182.65元。
（2）发行对象与公司之间的关系
本次非公开发行的发行对象包括启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划在内的9名符合中国证监会规定的投资者。其中，启迪投资和启迪绿源均为发行人控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为发行人股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为发行人控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为发行人第二大股东桑德集团的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
除上述情形外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
截至本公告出具日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期
各发行对象具体认购情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购价格（元/股）|认购股份数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|启迪投资|现金|27.39|59,156,384|1,620,293,357.76|36|
|2|启迪绿源|现金|27.39|17,277,998|473,244,365.22|36|
|3|西藏清控|现金|27.39|5,266,447|144,247,983.33|36|
|4|金信灏海|现金|27.39|15,819,598|433,298,789.22|36|
|5|桑德控股|现金|27.39|35,143,409|962,577,972.51|36|
|6|嘉实基金|现金|27.39|15,809,469|433,021,355.91|36|
|7|汇添富基金|现金|27.39|10,543,022|288,773,372.58|36|
|8|邦信资产|现金|27.39|5,266,447|144,247,983.33|36|
|9|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|27.39|3,261,635|89,336,182.65|36|
|合计||-|-|167,544,409|4,589,041,362.51|-|

（6）发行对象的认购资金来源
启迪投资、启迪绿源、西藏清控、桑德控股、邦信资产、金信灏海、启迪桑德第一期员工持股计划的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持及结构化安排，亦不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；启迪投资、启迪绿源、西藏清控、桑德控股、邦信资产、金信灏海、启迪桑德第一期员工持股计划此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
认购嘉实基金和汇添富基金设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对嘉实基金和汇添富基金设立或管理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排；委托人及其股
东或实际控制人与启迪桑德及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利
益安排。委托人及嘉实基金和汇添富基金设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况。委托人及嘉实基金和汇添富基金设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿。
（7）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行涉及资管产品或有限合伙的认购对象包括金信灏海、嘉实基金、汇添富基金和东吴证券作为管理人的启迪桑德第一期员工持股计划，认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文件的规定办理了登记或备案手续。
认购对象金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人金信通达已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2015年6月完成私募基金管理人备案，登记编号：P1016422。金信灏海已于 2016年 8月完成私募投资基金备案，备案编码：SK2730，为依法受到监管的投资产品，具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
认购对象嘉实基金和汇添富基金分别以其管理企业年金、资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会私募产品管理系统完成报备。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等的相关规定，基金公司管理的企业年金、资产管理计划可以用于投资股票，嘉实基金和汇添富基金具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
认购对象启迪桑德第一期员工持股计划系依据相关法规合法成立，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，员工持股计划可以认购非公开发行的股票。启迪桑德第一期员工持股计划已委托东吴证券设立专门
的“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”进行管理，东吴证券具有从事受托投资管理业务的资格，并已完成该定向资产管理计划的备案手续。启迪桑德第一期员工持股计划通过“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（8）关于发行对象认购资金来源的核查
经核查，保荐机构认为，启迪桑德本次非公开发行认购对象的认购资金来源包括自有资金或自筹资金、受托管理资金、企业年金、资产管理计划等已穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确了各受托管理资金、企业年金、资产管理计划的认购金额情况。认购对象的最终持有人的出资均不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，从启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中德证券认为，启迪桑德本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行对象中,启迪投资和启迪绿源均为发行人控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为发行人股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为发行人控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为发行人第二大股东桑德集团的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
中德证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
16、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市重光律师事务所认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得清华大学的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整，以及本次发行的认购对象，符合有关法律法规、中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人股东大会决议的相关规定或要求；发行人本次发行过程符合相关协议及法律法规的规定，发行结果合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况；
本次发行新增167,544,409股股份的登记手续已于2017年8月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：启迪桑德
证券代码：000826
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2017年8月18日。
4、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2020年 8月18日（如遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
1、股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表
（1）本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前（截至2017年7月26日）||本次发行后（以截至2017年7月26日在册股东与本次发行情况模拟计算）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股|7,621,240|0.89%|175,165,649|17.14%|
|无限售条件的流通股|846,676,340|99.11%|846,676,340|82.86%|
|股份总数|854,297,580|100.00%|1,021,841,989|100.00%|

（2）公司控股股东及实际控制人发行前后持股变动情况
①本次非公开发行前涉及权益变动及披露情况
2015年，上市公司因利润分配和股权激励行权事项，总股本增加至 85,429.76万股，截至本次非公开发行前，启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创等持有上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例|
|1|启迪科服|16,924.83|19.81%|
|2|清华控股|5,077.45|5.94%|
|3|清控资产|2,538.72|2.97%|
|4|金信华创|676.99|0.79%|
|5|桑德集团|12,704.01|14.87%|
|6|其他公众股东|47,507.76|55.61%|
||合 计|85,429.76|100.00%|

综上，截至本次非公开发行前，启迪科服持有公司 16,924.83万股股份，占公司总股本的19.81%，为公司控股股东。启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创合计持有上市公司29.52%股票，珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）和南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）不持有上市公司股票。
②公司权益分配方案及实施情况
公司于 2016年 5月 5日召开的 2015年年度股东大会通过了《2015年度公司权益分配方案》，即以公司总股本 854,297,580股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金（含税），派送现金红利合计 128,144,637.00元（含税）。2016年 6月 22日，公司披露了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月27日，除权除息日为2016年6月28日，现金红利发放日为2016年6月28日，已实施完毕。
公司于2017年5月12日召开的2016年年度股东大会通过了《2016年度公司利润分配方案》，即以公司总股本 854,297,580股为基数，向全体股东每 10股派2.00元人民币现金（含税），派送现金红利合计 170,859,516.00元（含税）。2017年 5月 18日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年5月23日，除权除息日为2017年5月24日，现金红利发放
日为2017年5月24日，已实施完毕。
③本次非公开发行价格的调整
根据股东大会对本次非公开发行的授权和本次非公开发行方案，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次非公开发行价格做相应调整。鉴于公司 2015年度、2016年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本次非公开发行的发行价格调整如下：
本次非公开发行价格由27.74元/股调整为27.39元/股，具体计算如下：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）=（27.74元-0.15元-0.20元）=27.39元/股。
④员工持股计划认购金额减少情况
根据本次非公开发行方案，发行对象启迪桑德第一期员工持股计划原认购股数不超过540万股，认购金额不超过14,979.60万元，公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元（含税））实施完成后，发行价格由27.74元/股调整为27.59元/股。公司2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利 2.00元（含税））实施完成后，发行价格由27.59元/股调整为27.39元/股。根据公司实施 2016年度权益分配后《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量的公告》，启迪桑德第一期员工持股计划原认购股数不超过 5,469,002股，认购金额不超过149,795,964.78元。
鉴于启迪桑德第一期员工持股计划参与员工中部分员工离职或放弃缴款，实际向东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划缴款员工人数185人，实际员工缴款金额8,976.50万元。根据员工向资产管理计划缴款金额扣除资管产品管理费、托管费后，启迪桑德第一期员工持股计划实际认购股数为3,261,635股，实际认购金额为89,336,182.65元。
⑤本次非公开发行后涉及权益变动
本次发行完成后，启迪科服及其一致行动人合计持有公司 34,970.04万股股份，持股比例增至34.22%，启迪科服仍为公司控股股东，清华控股仍为公司实际控制人。本次发行前后，启迪科服及其一致行动人持股比例变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|启迪投资|-|-|59,156,384|5.79%|
|启迪绿源|-|-|17,277,998|1.69%|
|西藏清控|-|-|5,266,447|0.52%|
|金信灏海|-|-|15,819,598|1.55%|
|启迪科服|169,248,280|19.81%|169,248,280|16.56%|
|清华控股|50,774,484|5.94%|50,774,484|4.97%|
|清控资产|25,387,242|2.97%|25,387,242|2.48%|
|金信华创|6,769,931|0.79%|6,769,931|0.66%|
|合计|252,179,937|29.52%|349,700,364|34.22%|

（3）本次发行前后前10名股东持股情况表
截至2017年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|启迪科技服务有限公司|16,924.83|19.81|
|2|桑德集团有限公司|12,704.01|14.87|
|3|清华控股有限公司|5,077.45|5.94|
|4|清控资产管理有限公司|2,538.72|2.97|
|5|中国建银投资有限责任公司|2,329.97|2.73|
|6|西藏爱尔医疗投资有限公司|1,829.63|2.14|
|7|中国证券金融股份有限公司|1,765.99|2.07|
|8|全国社保基金一一七组合|1,556.62|1.82|
|9|冯志浩|1,300.00|1.52|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司-锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划|1,071.65|1.25|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 8月 7日出具的证券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|启迪科技服务有限公司|16,924.83|16.56|

|||||
|-|-|-|-|
|2|桑德集团有限公司|12,704.01|12.43|
|3|珠海启迪投资管理有限公司|5,915.64|5.79|
|4|清华控股有限公司|5,077.45|4.97|
|5|西藏桑德投资控股有限公司|3,514.34|3.44|
|6|清控资产管理有限公司|2,538.72|2.48|
|7|中国建银投资有限责任公司|2,329.97|2.28|
|8|中国证券金融股份有限公司|2,270.48|2.22|
|9|珠海启迪绿源资本管理有限公司|1,727.80|1.69|
|10|全国社保基金一一七组合|1,633.81|1.60|

2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行新增股份登记到账后，公司董事、监事和高级管理人员发行前后直接和间接持股变动情况（以截至2017年7月26日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||发行后||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|直接持股数量（股）|通过员工持股计划间接持股数量（股）|直接和间接持股数量合计（股）|合计持股比例（%）|
|胡新灵|董事|2,754,371|0.32|2,754,371|436,023|3,190,394|0.31|
|王志伟|副总经理、财务总监|1,633,087|0.19|1,633,087|436,023|2,069,110|0.20|
|马勒思|董事会秘书|1,625,199|0.19|1,625,199|218,012|1,843,211|0.18|
|李天增|副总经理|1,430,199|0.17|1,430,199|-|1,430,199|0.14|
|赵达|副总经理|470,000|0.06|470,000|-|470,000|0.05|
|张仲华|董事、总经理|-|-|-|254,346|254,346|0.02|
|卫彬|副总经理|-|-|-|145,341|145,341|0.01|
|张新建|副总经理|-|-|-|127,173|127,173|0.01|
|胡滢|监事|-|-|-|4,360|4,360|0.00|
|文一波|董事长|-|-|-|-|-|-|
|王书贵|副董事长|-|-|-|-|-|-|
|曹达|董事|-|-|-|-|-|-|
|韩永|董事|-|-|-|-|-|-|
|刘华蓉|监事|-|-|-|-|-|-|
|杨蕾|监事|-|-|-|-|-|-|
|廖良汉|独立董事|-|-|-|-|-|-|
|刘俊海|独立董事|-|-|-|-|-|-|
|周琪|独立董事|-|-|-|-|-|-|

注1：公司于2017年7月15日公告收到副总经理郑振华先生的书面辞职报告，郑振华
先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，郑振华先生辞去公司副总经理职务后，将不在公司担任任何职务。
注2：张新建自2017年4月起担任公司副总经理。
注3：公司董事、监事、高级管理人员中胡新灵、张仲华、王志伟、马勒思、卫彬、胡滢、张新建通过参与启迪桑德第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票。
3、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行新增股份 167,544,409股，本次发行完成后，公司股本共计1,021,841,989股，以2016年度及2017年1-3月数据为基础，本次发行前后，归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月||2016年12月31日/2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.2170|0.1815|1.2490|1.0422|
|每股净资产（元）|8.68|7.26|8.46|7.08|

注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
2016年度及2017年3月31日新增其他权益工具--永续债分别为99,700.00万元，199,400.00万元，计算基本每股收益、稀释每股收益时需从归属于母公司所有者的净利润中分别扣除永续债利息1,635.56万元和2,460.00万元。
4、公司主要会计数据和财务指标及管理层讨论与分析
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,404,504.85|2,294,359.54|1,584,869.72|954,893.35|
|负债合计|1,448,805.41|1,457,219.92|956,502.21|427,326.96|
|股东权益|955,699.44|837,139.62|628,367.51|527,566.39|
|归属于母公司所有者权益|941,455.58|822,760.07|612,920.31|518,292.35|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|181,594.60|691,655.55|634,058.72|437,429.68|
|营业总成本|157,789.91|572,643.01|530,020.90|344,246.61|
|营业利润|23,368.59|120,196.84|104,923.37|92,563.97|
|利润总额|25,954.51|129,917.97|110,949.38|94,291.73|
|净利润|20,799.76|108,356.53|93,476.08|79,533.34|
|归属于母公司所有者的净利润|21,006.45|108,135.94|93,073.96|80,395.33|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,880.36|-46,286.62|17,908.19|2,925.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,657.63|-366,065.37|-166,111.40|-151,992.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,286.91|471,531.69|279,829.68|77,944.01|
|现金及现金等价物净增加额|-52,316.36|59,749.93|131,627.16|-71,126.56|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.71|0.68|0.81|1.82|
|速动比率|0.67|0.64|0.75|1.71|
|资产负债率（合并，%）|60.25|63.51|60.35|44.75|
|每股净资产（元）|8.68|8.46|7.24|6.14|
|主要指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.61|2.67|2.45|1.85|
|存货周转率（次）|2.92|10.43|12.41|16.08|
|总资产周转率（次）|0.08|0.36|0.50|0.51|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.30|-0.54|0.21|0.03|
|每股净现金流量（元）|0.61|0.70|1.55|-0.84|
|销售毛利率（%）|27.57|32.88|30.54|34.49|
|销售净利率（%）|11.45|15.67|14.74|18.18|
|加权平均净资产收益率（%）|2.23|15.79|16.53|16.82|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.01|15.48|16.29|16.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（%）|||||
|每股收益（基本）（元/股）|0.22|1.25|1.10|0.96|
|每股收益（稀释）（元/股）|0.22|1.25|1.09|0.95|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.20|1.23|1.09|0.95|

（5）资产负债整体状况分析
最近三年及一期，公司资产及负债结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产|765,676.22|31.84|763,484.99|33.28|595,180.68|37.55|455,949.84|47.75|
|非流动资产|1,638,828.63|68.16|1,530,874.54|66.72|989,689.05|62.45|498,943.52|52.25|
|资产总计|2,404,504.85|100.00|2,294,359.54|100.00|1,584,869.72|100.00|954,893.35|100.00|
|流动负债|1,084,362.85|74.85|1,120,325.20|76.88|732,148.35|76.54|250,358.23|58.59|
|非流动负债|364,442.56|25.15|336,894.72|23.12|224,353.86|23.46|176,968.73|41.41|
|负债合计|1,448,805.41|100.00|1,457,219.92|100.00|956,502.21|100.00|427,326.96|100.00|

随着市政施工业务的扩大和环卫服务、再生资源回收等业务的投资建设，报告期内公司总资产增长较快，最近三年的总资产复合增长率为55.01%。2014年以来，随着公司逐步有效整合环保行业资源，公司在传统固废处置业务、环保设备研发制造以及水务投资运营业务领域保持了持续增长；同时公司加大力度布局城乡环卫一体化、再生资源循环利用两大新兴业务板块，新兴业务板块营业收入呈现快速增长态势，相关业务特许经营权和在建工程等非流动资产规模增长较快，流动资产占总资产的比例逐步下降。截至2017年3月31日，公司流动资产占总资产的比重为31.84%。
报告期内，公司债务结构中以流动负债为主，公司 2014年主要利用中期票据等方式进行债务融资，因此非流动负债占负债总额的比例略高，2015、2016年随着公司流动资金需求的增加，公司发行短期融资券、超短期融资券导致流动负债占负债总额比例大幅上升。
（6）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|181,594.60|691,655.55|634,058.72|437,429.68|
|营业总成本|157,789.91|572,643.01|530,020.90|344,246.61|
|营业利润|23,368.59|120,196.84|104,923.37|92,563.97|
|利润总额|25,954.51|129,917.97|110,949.38|94,291.73|
|净利润|20,799.76|108,356.53|93,476.08|79,533.34|
|归属于母公司所有者的净利润|21,006.45|108,135.94|93,073.96|80,395.33|

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司营业总收入分别为437,429.68万元、634,058.72万元、691,655.55万元和 181,594.60万元，归属于母公司所有者的净利润分别为80,395.33万元，93,073.96万元、108,135.94万元和21,006.45万元。最近三年，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈持续增长态势，主要系 2014年以来，随着公司逐步有效整合环保行业资源，公司在传统固废处置业务、环保设备研发制造以及水务投资运营业务领域保持了持续增长，环保生活垃圾、餐厨垃圾处理等项目持续签约、在建并投入运营，为收入持续增加奠定良好基础；同时公司加大力度布局城乡环卫一体化、再生资源循环利用两大新兴业务板块，公司环卫业务已初步形成全国性网络并高速增长，公司在再生资源领域的废旧家电拆解业务布局也已初具规模，目前已成为国内该领域规模最大的投资运营商。
（7）现金流分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,880.36|-46,286.62|17,908.19|2,925.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,657.63|-366,065.37|-166,111.40|-151,992.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,286.91|471,531.69|279,829.68|77,944.01|
|现金及现金等价物净增加额|-52,316.36|59,749.93|131,627.16|-71,126.56|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为2,925.60万元、17,908.19万元、-46,286.62和-25,880.36万元；
公司实现净利润分别为 79,533.34万元、93,476.08万元、108,356.53万元和
20,799.76万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较小，且与净利润存在较大差异，主要原因如下：一方面，公司固废处置行业中市政施工业务占主营业收入比例较高，其回款周期较长，资金收回时间较晚于收入确认时间，近年来市政施工业务逐年增长，导致盈利情况与资金回收存在差异；另一方面，公司以BOT方式参与固废处理和水务项目，按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入，但并无相应的现金流入。2015年，受公司加大应收账款回收力度和固废运营收入占主营业务收入比例逐渐提高等因素的影响，经营活动产生的现金流量净额大幅增加；另外，再生资源回收业务中的废弃电器电子产品拆解业务产生的补贴基金类应收账款核发周期较长也一定程度上导致盈利情况与资金回收存在差异。
报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出，主要系公司于近年来持续以 BOT方式投入固废处置运营项目和水务运营项目所致，另外，最近三年公司通过兼并收购扩大现有业务也导致投资活动现金流出有所增加。
报告期内，公司筹资活动现金净流均为净流入，主要原因是：一方面，固废工程承建及设备集成业务逐年增长，营业资金需求相应增加；另一方面，公司近年来业务进一步向下游环保运营领域延伸，积极拓展环卫服务、垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、再生资源回收等环保运营细分市场，资本支出金额增加，对外部筹资的需求也相应增加，公司为满足其资金需求通过中期票据、短期融资券及配股等方式扩大了融资规模。
综上，发行人最近三年及一期经营情况正常，与发行人发展状况相适应。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1、保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：董进修、严小洋
项目协办人：刘诗雨
电话：010-59026936
传真：010-59026670
2、联席主承销商
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系人：郑守林、董本军、李思鸣、田野
电话：010-88013566
传真：010-88085256
3、发行人律师
名称：北京市重光律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街广宁伯2号金泽大厦东区7层
负责人：黄海
经办律师：徐扬、郭伟
电话：010-52601070-8056
传真：010-526010755
4、审计机构、验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区中北路31号知音大厦16楼
负责人：吴卫星、胡咏华
经办会计师：胡涛、丁红远、王萍
电话：027-82833809
传真：027-82816985
六、保荐机构的上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容
根据启迪桑德与中德证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》，启迪桑德聘请中德证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐启迪桑德本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导启迪桑德的工作。中德证券对启迪桑德的保荐期间包括两个阶段，即中德证券推荐启迪桑德申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中德证券对启迪桑德进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到启迪桑德本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间自启迪桑德本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）启迪桑德本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度届满之日；或（2）启迪桑德在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
2、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无
八、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
（五）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的法律意见书；
（六）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的补充法律意见书；
（七）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的补充法律意见书（二）；
（八）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的补充法律意见书（三）；
（九）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的律师工作报告；
（十）保荐机构及联席主承销商关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（十一）北京市重光律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（十二）启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（十三）中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；
（十四）保荐协议及承销协议；
（十五）会计师事务所出具的验资报告；
（十六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十七）认购股东出具的股份限售承诺；
（十八）深交所要求的其他文件。
特此公告。
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会