海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，保荐机构对鹏辉能源对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“投资方”）为进一步打通新能源产业链，紧贴新能源汽车终端消费市场、新能源汽车后市场，依托多样的终端消费场景获取充足的工况数据，以最终提升本公司新能源电池产品市场竞争力和影响力，拟对广州市骥鑫汽车有限公司（以下简称“骥鑫汽车”或“标的公司”）进行增资投资，并与骥鑫汽车及其原股东签署《广州市骥鑫汽车有限公司增资扩股协议》。骥鑫汽车注册资本由 2500.00万元增加至5125.00万元，新增注册资本2625.00万元由公司以投资价款6300.00万元认购，以货币出资。本次增资完成后，公司持有标的公司51.22%的股权。
2、关联关系说明
公司董事长夏信德先生目前持有骥鑫汽车56.46%的股权，骥鑫汽车是夏信德先生直接控制的企业，系关联自然人；公司董事夏杨女士系夏信德先生的女儿，系关联自然人；骥鑫汽车系公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易,夏信德先生、夏杨女士对该议案表决进行回避。
3、投资履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资暨关联
交易经 2018年 12月 26日召开的第三届董事会第十四次会议（关联董事夏信德先生、夏杨女士已经回避表决）、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事出具事前认可意见，并发表独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
除投资标的骥鑫汽车外，其他原股东方情况如下：
1、夏信德先生,中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司56.46%的股权。
夏信德先生目前担任公司董事长、总裁，系公司的关联自然人。
2、夏仁德先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司10.00%的股权。
夏仁德先生持有公司5%以上的股权，系公司董事长夏信德先生的胞兄，为公司的关联自然人。
3、许汉良先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司4.00%的股权。
许汉良先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、刘建祥先生，中国国籍，男，标的公司股东,标的公司执行董事兼总经理，本次交易前持有标的公司3.20%的股权。
刘建祥先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、李发军先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司2.00%的股权。
李发军先生目前担任公司副总裁，系公司的关联自然人。
6、薛其祥先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司2.00%的股权。
薛其祥先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1.60%的股权。
李壮志先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、李梅女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
李梅女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9、李刚先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
李刚先生系公司董事长夏信德先生的妹夫，系公司的关联自然人。
10、丁艳女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
丁艳女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、熊思远先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
熊思远先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
12、蔡建宜先生，中国国籍，男，标的公司股东,标的公司监事，本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
蔡建宜先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
13、鲁宏力先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
鲁宏力先生目前担任公司董事、财务总监和董事会秘书，系公司的关联自然人。
14、黄赛先先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
黄赛先先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
15、叶思颖女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司1.20%的股权。
叶思颖女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
16、江婷婷女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.96%的股权。
江婷婷女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
17、李军先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
李军先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
18、马燕女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
马燕女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
19、高静女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
高静女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
20、王成华先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
王成华先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
21、崔燕女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
崔燕女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
方向明先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
23、廖丽娟女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
廖丽娟女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
24、范自松先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.80%的股权。
范自松先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
25、张霞女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.60%的股权。
张霞女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
26、夏丽女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.60%的股权。
夏丽女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
27、胡新发先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.58%的股权。
胡新发先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
28、王娜女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.40%的股权。
王娜女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
29、常莉女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.40%的股权。
常莉女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
30、郭付祥先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.40%的股权。
郭付祥先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
31、薛江丽女士，中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.40%的股权。
薛江丽女士与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
32、李金粱先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司0.40%的股权。
李金粱先生与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州市骥鑫汽车有限公司
统一社会信用代码：9144011335576857X2
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘建祥
注册资本：2500.0000万人民币
成立时间：2015年08月28日
住所：广州市番禺区沙湾镇市良路西村段912号
经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车援救服务；代办机动车车管业务；
为电动汽车提供电池充电服务；道路货物运输代理；物流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；汽车修理与维护；汽车清洗服务；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；
第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）。
实际控制人：夏信德
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴注册资本（万元）|出资比例|出资方式|
|1|夏信德|1411.5|56.46%|货币|
|2|夏仁德|250|10.00%|货币|
|3|许汉良|100|4.00%|货币|
|4|刘建祥|80|3.20%|货币|
|5|李发军|50|2.00%|货币|
|6|薛其祥|50|2.00%|货币|
|7|李壮志|40|1.60%|货币|
|8|李梅|30|1.20%|货币|
|9|李刚|30|1.20%|货币|
|10|丁艳|30|1.20%|货币|
|11|熊思远|30|1.20%|货币|
|12|蔡建宜|30|1.20%|货币|
|13|鲁宏力|30|1.20%|货币|
|14|黄赛先|30|1.20%|货币|
|15|叶思颖|30|1.20%|货币|
|16|江婷婷|24|0.96%|货币|
|17|李军|20|0.80%|货币|
|18|马燕|20|0.80%|货币|
|19|高静|20|0.80%|货币|
|20|王成华|20|0.80%|货币|
|21|崔燕|20|0.80%|货币|
|22|方向明|20|0.80%|货币|
|23|廖丽娟|20|0.80%|货币|
|24|范自松|20|0.80%|货币|
|25|张霞|15|0.60%|货币|
|26|夏丽|15|0.60%|货币|
|27|胡新发|14.5|0.58%|货币|
|28|王娜|10|0.40%|货币|
|29|常莉|10|0.40%|货币|
|30|郭付祥|10|0.40%|货币|
|31|薛江丽|10|0.40%|货币|
|32|李金粱|10|0.40%|货币|
||合计|2500|100.00%||

本次增资后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴注册资本（万元）|出资比例|出资方式|
|1|广州鹏辉能源科技股份有限公司|2625|51.22%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|夏信德|1411.5|27.54%|货币|
|3|夏仁德|250|4.88%|货币|
|4|许汉良|100|1.95%|货币|
|5|刘建祥|80|1.56%|货币|
|6|李发军|50|0.98%|货币|
|7|薛其祥|50|0.98%|货币|
|8|李壮志|40|0.78%|货币|
|9|李梅|30|0.59%|货币|
|10|李刚|30|0.59%|货币|
|11|丁艳|30|0.59%|货币|
|12|熊思远|30|0.59%|货币|
|13|蔡建宜|30|0.59%|货币|
|14|鲁宏力|30|0.59%|货币|
|15|黄赛先|30|0.59%|货币|
|16|叶思颖|30|0.59%|货币|
|17|江婷婷|24|0.47%|货币|
|18|李军|20|0.39%|货币|
|19|马燕|20|0.39%|货币|
|20|高静|20|0.39%|货币|
|21|王成华|20|0.39%|货币|
|22|崔燕|20|0.39%|货币|
|23|方向明|20|0.39%|货币|
|24|廖丽娟|20|0.39%|货币|
|25|范自松|20|0.39%|货币|
|26|张霞|15|0.29%|货币|
|27|夏丽|15|0.29%|货币|
|28|胡新发|14.5|0.28%|货币|
|29|王娜|10|0.20%|货币|
|30|常莉|10|0.20%|货币|
|31|郭付祥|10|0.20%|货币|
|32|薛江丽|10|0.20%|货币|
|33|李金粱|10|0.20%|货币|
||合计|5125|100.00%||

3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年1-9月|
||财务指标|||||
||||/2017年12月31日||/2018年9月30日|
|营业收入||3663.21||1663.18||

||||
|-|-|-|
|净利润|-887.10|-553.89|
|资产总额|12350.15|19522.47|
|净资产|-124.32|1771.28|

备注：以上数据未经审计。
主要业务情况：骥鑫汽车主要涵盖新能源汽车销售、租赁、运营、售后服务等综合性业务。
4、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以骥鑫汽车发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、拟签订合作协议的主要内容
公司拟与骥鑫汽车及其原股东夏信德、刘建祥等签署《广州市骥鑫汽车有限公司增资扩股协议》，协议主要内容如下：
（一）增资方案
投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由2500.00万元增加至5125.00万元，新增注册资本2625.00万元由投资方鹏辉能源以投资价款6300.00万元认购，以货币出资。
（二）投资前提条件
各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件得到满足为前提：
1、标的公司股东会审议通过关于本次增资的相关议案，相关文件（包括本合同、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）将按照要求签署；
2、本次投资获得投资方内部审批程序的批准，投资方已完成对本次增资事项的同意和批准，包括公司内部和其他第三方及政府部门的批准和审批程序。
（三）增资的认缴
1、【付款期限】标的公司按本协议第3.1条约定提交相关证明文件（包括但不限于股东会决议/股东大会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的增资协议及补充协议等），经投资方确认后 5个工作日内，投资方向标的公
司帐户支付全部认缴投资款。
2、【投资完成】投资方按本协议第 4.1条约定支付完毕全部认缴投资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告履行完毕。标的公司应在收到投资价款后 20个工作日内，办理完毕此次增资的工商变更登记及备案手续。投资方承认修订后的公司章程，根据公司章程享有股东权益，并按公司法的相关规定承担责任。
3、【滚存利润共享】投资方在投资完成后的下一个月即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的出资比例共享。
（四）违约责任
1、【违约构成】本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
2、【违约赔偿责任】除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司构成违约的，其应向投资方赔偿实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
五、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
1、对外投资的目的
公司投资骥鑫汽车后将立足新能源电池业务，并直接打通新能源产业链，紧贴新能源汽车终端消费市场、新能源汽车后市场，依托多样的终端消费场景获取充足的工况数据，以最终提升本公司新能源电池产品市场竞争力和影响力；同时上市公司的控股，也给骥鑫汽车未来的进一步发展的稳定性及市场认可度提供保障。
2、对公司的影响
公司作为新能源电池行业的老牌厂商，近年在新能源动力电池行业取得了较为显著的进展，本次对外投资有助于进一步提升本公司新能源电池产品在头部市场竞争力和影响力，同时在市场竞争中寻求差异化的竞争优势，有助于增强公司的竞争优势和盈利能力，符合公司的长期发展战略。
本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至披露日，除本次关联交易外，公司与骥鑫汽车发生的关联交易金额为关联销售170.95万元，关联采购2.50万元。
七、相关审核及批准程序
公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易的议案，独立董事发表了明确同意意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
鹏辉能源本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明确的同意意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。海通证券作为保荐机构，对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本文无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴俊 陈邦羽
海通证券股份有限公司年 月 日