证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-025唐人神集团股份有限公司
关于合资设立浏阳美神农牧有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、近日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司株洲美神种猪育种有限公司（以下简称“株洲美神”）与浏阳市穗丰种猪养殖有限公司（以下简称“浏阳穗丰”）签署了《合作协议》，就合作投资成立“浏阳美神农牧有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”）达成一致协议，合资公司注册资本 1607万元，其中株洲美神以货币资金出资1125万元，持有合资公司70%股权；浏阳穗丰以实物出资 482万元，持有合资公司30%股权。
2、公司于2016年2月29日召开了第六届董事会第四十次会议，以现场表决的方式审议通过了《关于合资设立浏阳美神农牧有限公司的议案》。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议双方基本情况
（一）株洲美神种猪育种有限公司
1、住所：湖南省株洲市天元区马家河唐人神集团股份有限公司科研培训楼2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：阳强
4、注册资本：5104.85万人民币
5、经营范围：种猪育种、生猪饲养、生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、其他：株洲美神为公司的全资子公司。
（二）浏阳市穗丰种猪养殖有限公司
1、住所：浏阳市农业园
2、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：660万人民币
5、经营范围：种畜禽[长白、大约克、杜洛克纯种种猪（父母代）及长大、大长种母猪]养殖销售；水产养殖销售，饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合作协议主要内容
协议签署方：
甲方：株洲美神种猪育种有限公司
乙方：浏阳市穗丰种猪养殖有限公司
1、公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“浏阳美神农牧有限公司”，并有不同字号的备选名称若干。
公司住所拟设定在长沙市浏阳市农业园。
公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险、亏损。
经营范围：种猪繁殖；牲猪养殖、销售；饲料加工。
上述公司登记信息最后以公司登记机关核准的为准。
2、注册资本及出资
公司的注册资本为人民币1607万元，甲乙双方认缴出资情况按如下所示：甲方认缴出资额为人民币1125万元，以货币出资，持有公司70%的股权；
乙方认缴出资额为人民币482万元，以实物出资，根据湖南远扬资产评估有限公司出具的《评估报告》（【2016】第 22号，评估基准日为 2016年 2月 18日），实物评估值为人民币482万元。甲乙双方同意：乙方该部分实物作价折股为人民币482万元的出资额，即乙方持有公司30%的股权。
上述《评估报告》产生的费用，计入公司的开办费用，由公司承担。
甲乙双方同意，各自的认缴出资在2016年3月31前全部出资完毕。
3、组织结构
公司设立股东会，股东会是公司最高权力机构。
公司设立董事会，由3名董事组成，甲方有权提名2名，乙方有权提名1名。
董事会设董事长一名，由甲方提名，经公司半数以上董事选举产生或罢免。
公司不设监事会，设立监事一名，由甲方委派。
公司设总经理1名，财务负责人1名，其中总经理和财务负责人由董事会聘任。
各方同意按本协议约定内容拟定公司章程。
4、公司管理
（1）人力资源
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行，公司按照国家法律、法规办理员工入职手续。
为加强公司管理，提升销售业绩，甲方将派驻专业管理人员及财务人员进驻公司管理，甲方派驻人员的工资等计入公司管理费用。
对于乙方工作人员如需进入公司工作，必须符合公司制定的录用标准，具备相应技能，按公司规定办理入职手续。
（2）财务管理
公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度,按照有关法律法规规定缴纳各项税金。
公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。
公司应在会计年度内，每个自然月结束后的 10日内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事；应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会、股东会会议审议。
（3）业务发展
公司经营过程中，全程使用甲方供应的种猪和饲料。
公司经营场所由公司向乙方租赁，由公司与乙方另行签订《猪场租赁合同》。
公司董事会、监事、股东大会的职责按照公司章程执行，涉及到资产处置、对外担保、大额投资、关联交易、对外财务资助等一般日常经营之外的事项，需经公司董事会、股东大会决议通过，并由甲方母公司按照深圳证券交易所有关规定予以决策并公告（如需）。
5、利润分配
各方同意，进行当年度利润分配之时，合作双方按其认缴出资额在注册资本中的比例分享利润。本条中“利润”指的是：扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润。
6、违约责任
任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，从逾期第一日算起，每逾期一日，违约方应缴付应缴出资额的万分之三的违约金给守约方。如逾期 30日仍未完成出资，除应缴付上述违约金外，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿损失。
由于一方原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由其承担违约责任；
如属多方原因，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
7、法律适用及争议的处理
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
协议履行过程中，如发生争议的，各方应友好协商；协商不成的，应诉至甲方所在地有管辖权的人民法院。
8、合同生效及其他
本协议取代协议双方于本协议签署前就本协议项下共同出资设立公司事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录或协议。
本协议于双方签字盖章之日起成立，经双方内部权力机构批准本次合作事宜之日起生效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，双方应友好协商，达成补充协议；如无法达成补充协议的，以公司章程约定为准。
双方在履行本协议过程中，如达成补充协议的，补充协议构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
为便于双方合作，乙方同意自本协议签订之日起5日内完成乙方法定代表人的变更手续（乙方法定代表人由现任的肖志民变更为实际控制人肖远佛）。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次与规模猪场浏阳穗丰合作设立合资公司，合资公司拟租赁浏阳穗丰固定资产，实现轻资产运营，合资公司主要由公司负责日常经营，使用公司的饲料、种猪等。合资公司一方面能实现轻资产运营，有效降低固定资产投资，能迅速形成年出栏肥猪4万头的生产能力，一方面能有效降低公司管理风险、提高养殖效率，降低养殖成本，带动公司饲料、种猪的使用。本次对外投资，有利于提高公司生猪养殖规模，减少固定资产投资，对公司实施轻资产养猪的发展模式具有重大意义，符合公司战略发展及整体利益。公司本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务产生重大影响。
五、风险提示
合资公司成立后，可能会面临经营业绩未达预期的风险。公司、株洲美神及浏阳穗丰对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。公司将根据相关程序履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第四十次会议决议》；
2、《合作协议》。
特此公告！
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一六年二月二十九日