上海界龙实业集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZA14048号上海界龙实业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供界龙实业申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为界龙实业申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
界龙实业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对界龙实业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，界龙实业董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了界龙实业截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：何旭春
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：项一敏
中国·上海 二○一七年四月二十六日
鉴证报告第2页
上海界龙实业集团股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
上海界龙实业集团股份有限公司
截至2016年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除相关的发行费用人民币 20,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 114269号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行上
海自贸试验 310066137018800017788 2015-6-8 140,000,000.00 79,521.27活期
区分行
宁波银行上 活期、大额存单及七 70110122000117333 2015-6-8 240,000,000.00 52,146,071.13
海黄浦支行 天通知存款
上海银行真
03002609532 2015-6-8 114,662,773.58 12,263.87活期
北路支行
合计 494,662,773.58 52,237,856.27
注1：截至2016年12月31日，以上银行账户余额均含银行结息。
注2：截至2016年12月31日，宁波银行上海黄浦支行余额组成如下：活期金额为5,146,071.13元，大额存单为40,000,000.00元，七天通知存款为7,000,000.00元。
使用情况报告第1页
上海界龙实业集团股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 51,266.28 已累计使用募集资金总额：46,328.86
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无 2016年： 6,382.24
变更用途的募集资金总额比例： 无 2015年： 39,946.62
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
募集前承 可使用状态日期承诺投实际投资 募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后
序号 诺投资 （或截止日项目资项目 项目 投资金额 金额 投资金额投资金额 金额承诺投资金
金额 完工程度）
额的差额
股权收股权收购项
1 11,266.28 11,266.28 11,266.28未作分期承诺未作分期承诺 11,266.28 不适用
购项目目
扬州御
扬州御龙湾
龙湾商
2 商业二期项 24,000.00 24,000.00 19,057.71未作分期承诺未作分期承诺 19,057.71 2016.4.28
业二期
目
项目
偿还银
偿还银行贷
3行贷款 14,000.00 14,000.00 14,000.00未作分期承诺未作分期承诺 14,000.00 不适用
款项目
项目
合计 49,266.28 49,266.28 44,323.99 44,323.99
注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41万元
注2：“已累计使用募集资金总额”包含已支付发行相关费用金额人民币 2,004.87万元。
注3：本公司2016年度实际使用募集资金人民币6,382.24万元，其中包含截至2016年 12月 31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2016年12月31日，公司不存在变更募投项目情况
使用情况报告第2页
上海界龙实业集团股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2016年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
(四) 前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
截止 2015年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”的实际投资金额为人民币 19,675.25万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 5,404.54万元。
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行审计鉴证，立信会计师事务所(特殊普通合伙）于2015年 7月 14日出具信会师报字[2015]第 114526号《关于上海界龙实业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至2016年12月31日，公司购买大额存单余额为40,000,000.00元，七天通知存款余额为7,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日
承诺效 是否达到序 目累计产能利 累计实现
项目名称 益 2015年 2016年 预计效益号 用率 效益
股权收购 未作承
1 不适用 -406.55 -267.43 -673.98 未作承诺项目 诺
扬州御龙
未作承
2 湾商业二 不适用 不适用 -855.43 -855.43 未作承诺诺
期项目
注1：股权收购项目实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司当期实现的净利润计算取得。
注2：股权收购项目实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。
使用情况报告第3页
上海界龙实业集团股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
注3：公司收购扬州界龙名都置业有限公司40%少数股东股权的购买日为2015年6月 30日，故2015年度股权收购项目实际效益数据期间为2015年7月至 2015年 12月。
注4：扬州御龙湾商业二期项目2015年由于处于开发阶段，尚未实现效益。
(二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司未承诺累计收益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一)资产权属的变更情况
公司以经评估的转让基准日净资产购买扬州界龙名都置业有限公司40%股权，转让价格为人民币 11,266.28万元，公司 2015年 6月 30日前已支付股权转让款 11,000万元，2015年07月23日完成了工商变更手续，剩余股权转让款公司于2015年12月31日前全部付清。变更后公司对扬州名都置业直接持有40%股权，间接持有60%持股。
(二)标的公司资产账面价值变化情况
单位：万元
财务报表项目 2015年6月30日 2015年12月31日 2016年12月31日
资产总额 65,783.11 91,906.39 101,565.25负债总额 48,842.56 75,982.20 86,309.63归属于母公司权益 16,940.55 15,924.19 15,255.62(三)标的公司生产经营情况
单位：万元
项目 2015年度7-12月 2016年度
归属于母公司的净利润 -1,016.36 -668.57(四)股权收购效益贡献情况
单位：万元
股权收购项目 2015年7-12月 2016年度 累计实现效益
实际效益贡献情况 -406.55 -267.43 -673.98
使用情况报告第4页
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截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司对募集资金使用方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年4月26日批准报出。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会二○一七年四月二十六日
使用情况报告第5页