证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2019-028
银江股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于 2019年 5月 9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于 2019年 5月 2日直接送达。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由监事会主席孔桦桦女士主持，经与会监事讨论，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》公司公开发行可转换公司债券发行方案为：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过13亿元（含13亿元），即发行不超过1,300万张（含1,300万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起六年。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转换公司债券发行首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十四）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集：
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在证券监管部门指定的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 13亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金使用金额|

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|1|“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目|150,000|80,000|
|2|轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目|50,000|40,000|
|3|补充流动资金项目|10,000|10,000|
|合 计||210,000|130,000|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根
据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后
核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行可转换公司债券预案》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司 2019年第一季度内部控制自我评价报告的议案》经审核，监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。
本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《银江股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。《银江股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司 2016年及 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度分别出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]33080019号、字[2018]33080010号）。公司董事会认为，2016年及2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]33080005号）。公司董事会出具了《董事会关于公司2016年及2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》。
监事会认为：公司董事会对公司2016年及2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明符合公司的实际情况，同意公司董事会相关说明及意见。
本项表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
银江股份有限公司监事会2019年5月11日