湖南湘君律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会之
法
律
意
见
书
湘潭市岳塘区吉安路 77号中翰财富广场 20楼
关于湘潭电化科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会之法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
湖南湘君律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师刘晓丹、张泽澳（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法性、有效性出具法律意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书是在本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本所同意将本法律意见书随其他需要公告的信息一同公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2018年10月24日召开第六届董事会第四十四次会议，决定于2018年11月9日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议公司关于收购控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司其他股东股权的议案、关于为控股子公司融资事项提供担保的议案、关于选举第七届董事会非独立董事的议案、关于选举第七届董事会独立董事的
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议案和关于选举第七届监事会股东监事的议案。
2018年10月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2018-059）。前述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员等，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据核查现场出席本次股东大会股东的签名，出席会议的股东及代理人共 5人，代表股份共计 117,086,180股，占公司股份总数的33.8791%，（其中：出席现场会议的股东及代理人共 3人，代表股份 103,156,180股，占公司股份总数的29.8484%；参加网络投票的股东共 2人，代表股份 13,930,000股，占公司股份总数的4.0307%）。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议并以现场投
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票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
（二）表决结果
1、通过《关于收购控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司其他股东股权的议案》；
表决结果：同意票 117,086,180股，占出席会议有效表决权股数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。
2、通过《关于为控股子公司融资事项提供担保的议案》；
表决结果：同意票 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；
弃权票 10,000股，占出席会议有效表决权股数的0.0085%。
3、通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
该议案采用累积投票方式逐项表决，选举谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生、汪咏梅女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体表决结果如下：
（1）选举谭新乔先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出
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席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（2）选举刘干江先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（3）选举张迎春先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（4）选举丁建奇先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（5）选举彭柏境先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（6）选举汪咏梅女士为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
4、通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；
该议案采用累积投票方式逐项表决，选举赵德军先生、文永康先生、汪形艳女士为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
具体表决结果如下：
（1）选举赵德军先生为第七届董事会独立董事
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表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（2）选举文永康先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（3）选举汪形艳女士为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
5、通过《关于选举第七届监事会股东监事的议案》。
该议案采用累积投票方式逐项表决，选举王炯先生、卢武女士为公司第七届监事会股东监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
具体表决结果如下：
（1）选举王炯先生为第七届监事会股东监事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
（2）选举卢武女士为公司第七届监事会股东监事
表决结果：同意 117,076,180股，占出席会议有效表决权股数的99.9915%。其中中小投资者表决情况为：同意 15,073,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的99.9337%。
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四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《湖南湘君律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南湘君律师事务所（盖章）经办律师：刘晓丹
经办律师：张泽澳
二○一八年十一月九日