杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中泰股份
股票代码： 300435
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙） -17
山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
刘立冬
元***室
卞传瑞 山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞 山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
颜秉秋
***室
发行股份募集配套资金交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中泰股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、英大证券有限责任公司承诺
本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市金杜律师事务所承诺
本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、坤元资产评估有限公司承诺
本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为 145,500万元。总对价中 85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|30,507,959|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|32,581,740|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|28,057,202|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|3,853,099|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|95,000,000|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，经交易双方协商确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买
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资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 85,500.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000万元，其中 1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的资产的评估值
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
截至评估基准日，山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77万元；根据坤元评估出具《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为145,800万元，增值91,746.23万元，增值率169.73%。
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经协商一致，交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，确定本次发行价格为 9元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会核准的发行价格为准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，并按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
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申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份购买资产情况|||||
||发行股份数（股）|对应标的公司的股权百分比|对应标的的股权转让对价（万元）|支付现金额（万元）|对应标的公司的股权百分比|
|刘立冬|30,507,959|21.41%|27,457.16|-|-|
|卞传瑞|32,581,740|22.86%|29,323.57|-|-|
|王骏飞|28,057,202|19.69%|25,251.48|-|-|
|颜秉秋|3,853,099|2.70%|3,467.79|-|-|
|金晟硕琦|-|-|-|60,000.00|33.33%|
||95,000,000|66.66%|85,500.00|60,000.00|33.33%|

定价基准日至发行日期间，上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价
格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：若自新增股份上市之日起满 24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以下规定：
本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币 17,000万元。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿
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业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（三）减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
（四）具体补偿方式
1、总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
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等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|59.36%|
|40.64%|
|100.00%|

3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017年股权转让中所获得的对价总和为限进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补偿责任以其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|77.86%|
|22.14%|
|100.00%|

本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于2017年12月股
权转让及本次交易中收到的对价情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月股权转让收到对价|本次交易收到对价|
|29,970.57|27,457.16|
|9,991.13|29,323.57|
|4,925.19|25,251.48|
|5,113.11|3,467.79|
|50,000.00|85,500.00|

本次交易前，多年来，刘立冬任标的公司董事长、法定代表人，负责标的公司重大事项牵头决策；卞传瑞任标的公司总裁，负责标的公司的日常经营管理并与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时，根据本次交易过程中各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，卞传瑞将继续在标的公司任职十年。因此，刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重要。
报告期内，颜秉秋为山东中邑的监事，王骏飞未在标的公司任职，两人均未具体负责标的公司的实际经营业务，对标的公司完成业绩承诺的影响较小，
经各交易对方协商一致，刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责任人，颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。
本次交易中，承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500万元；根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》，四名自然人股东已经所取得的全部对价用于业绩补偿，也即自本次交易中，四名自然人股东所担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为100%；在本次交易中，补偿金额之所以低于本次交易总对价，是因为交易对方之一金晟硕琦未承担业绩补偿责任。
2017年10月，金晟硕琦与标的公司股东签署协议，通过出资5亿元收购老股东部分股权及增资 1亿元的方式，取得标的公司33.33%的股权。经上市公司与四名自然人股东协商一致，为更好的维护上市公司及其中小股东的利益，四名自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉
秋于 2017年股权转让及本次交易中合计收到 13.55亿元（包括前次收到的 5亿
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元以及本次股份对价 8.55亿），因此承诺利润补偿的上限为 13.55亿，占本次交易金额的93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额1亿元主要在于金晟硕琦2017年增资1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补偿责任范围，具有其合理性。
此外，由于城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管制，因此，燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征，主要依靠销售量的增长来实现规模效应，实现总体利润水平的提升。目前，标的公司业务发展势头较好，销量增速较快，即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度的波动，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。
因此，本次交易的补偿安排具有其合理性，补偿义务金额上限占本次交易价格的比例较高，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此，但是仍然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，本报告书对此进行了风险提示。
4、补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），
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总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司为该基金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买山东中邑100%股权。
根据山东中邑2017年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格以及上市公司的2017年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产选取指标|上市公司|占比|
|79,983.94|145,500.00|145,500.00|141,773.47|102.63%|
|154,753.30||154,753.30|59,473.23|260.21%|
|58,888.17|145,500.00|145,500.00|81,364.28|178.83%|

注：标的公司指标选取按标的公司 2018年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司2018年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢
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业持有上市公司52.53%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此，章有春和章有虎合计控制上市公司62.43%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司天然气行业的收入占比均超过48%。
报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|28,785.36|48.50%|31,321.86|
|6,180.01|10.41%|8,426.81|
|6,304.85|10.62%|158.12|
|18,079.58|30.46%|8,582.98|
|59,349.81|100.00%|48,489.76|

标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发
挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业
快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中泰股份 2018年 1-6月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度实现数|2018年12月31日/2018年度备考数|
|141,773.47|307,492.36|
|81,364.28|209,987.40|
|59,473.23|214,226.53|
|7,204.61|18,634.86|
|6,763.56|13,676.97|
|0.27|0.40|

注：备考基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润均会大幅增长。与此同时，交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣除非经常损益后2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币 17,000万元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 9,500万股股份及支付 60,000.00万元现金购买山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 44,000.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易完成前后的股权结构如下：
持股数：万股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

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持股 本次发 持股 本次发行股 持股持股数 持股数 持股数
比例 行股数 比例 数 比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,105.88|52.52%|-|13,105.88|38.04%|-|13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%|-|2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|1.12%|385.31|385.31|
|-|-|-|-|-|4,990.06|4,990.06|
|9,373.83|37.57%|-|9,373.83|27.22%||9,373.83|
|24,950.30|100.00%|9,500.00|34,450.30|100.00%|14,490.06|39,440.36|

如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本报告书摘要“重大事项提示\八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2018年 12月 6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2、2018年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
3、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
4、2019年 4月 15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的
相关议案。
（二）交易对方的决策过程
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1、2018年 12月 5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2、2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
3、2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年 4月 15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述核准/批准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定性，最终取得核准/批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚中泰股份 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾上市公司控股
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件股东、实际控
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保制人、董事、
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资监事、及高级
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署管理人员
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人承诺承担相应的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责标的公司
任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文交易对方（金
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性晟硕琦）
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并交易对方（刘保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、立冬、卞传瑞、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依王骏飞、颜秉法承担赔偿责任。
秋） 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
（二）标的资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有中邑燃气的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任交易对方（刘何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责立冬、卞传瑞、任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
王骏飞、颜秉2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存秋） 在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中邑燃气33.33%股权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承交易对方（金担的义务及责任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
晟硕琦） 2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
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（三）股份锁定的承诺
1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且在本次重组项下2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且在本次重组项下2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
交易对方（刘
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且在本次重组项下业绩承立冬、卞传瑞、
诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，本次取得的新增股份中王骏飞、颜秉
尚未解锁部分可解除锁定。
秋）
2、若本人取得本次交易的新增股票时，本人持续拥有中邑燃气股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
3、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
4、本人承诺，未经上市公司书面同意，本人不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）关于守法合规的承诺函
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正上市公司控股
被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控
2、本公司/本人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重制人
大失信行为。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国中泰股份全体
证监会立案调查的情形；
董事、监事、
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36个高级管理人员
月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。
4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，标的公司 不存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为
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管道天然气业务和天然气加气站业务，本公司及本公司子公司、分公司开展前述业务符合相关法律法规的规定，除已向上市公司如实披露的行政处罚外，不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调查的情况。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
交易对方（刘3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市立冬、卞传瑞、公司的情形：
王骏飞、颜秉（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
秋） （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方（金
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未晟硕琦）
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司控股本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合股东、实际控法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等制人 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产中邑燃气之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公交易对方（刘
平的关联交易；
立冬、卞传瑞、
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减王骏飞、颜秉
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，秋）
本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
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定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（六）避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经上市公司控股营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何股东、实际控与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关制人 系的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、截至本承诺函出具之日，本人持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德州中邑”）的股权，德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务；就德州中邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑与上市公司另行签署协议进行解决。
2、除前述情况外，本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股份任职期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系交易对方（刘
的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，立冬、
应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰卞传瑞）
股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份其遭受的损失承担赔偿责任；
3、除前述情况外，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人在持有中泰股份股票期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的交易对方（王
其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及骏飞、
标的公司主营业务相同或相本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如颜秉秋）
有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
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2、如本人或本人控制的企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）不存在内幕交易行为的承诺函
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36上市公司控股个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的股东、实际控情形；本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强制人 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交中泰股份全体
易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重董事、监事、
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与高级管理人员
上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本交易对方（金
企业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异晟硕琦）
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息交易对方（刘进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交立冬、卞传瑞、易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重王骏飞、颜秉大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与秋） 上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（八）关于资产权属/资质瑕疵等的承诺
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1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规的规定，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁，或山东中邑及其任何有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，承交易对方（刘
诺人将在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
立冬、卞传瑞、
4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未王骏飞、颜秉
取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可秋）
证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
6、除了财务报告中反映的债务之外，中邑燃气及其子公司、分公司不存在任何债务（包括或有债务），在本次交易的债权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任何债务、或有债务的，承诺人将该等债务承担全额清偿责任，以避免上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。
（九）关于独立性的承诺
本次重组前，中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本交易对方（刘人控制的其他企业（如有）完全分开，中邑燃气的业务、资产、人员、财立冬、卞传瑞、务和机构独立。
王骏飞、颜秉本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用上市公司股秋） 东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方（刘本人承诺，在本次重组完成之后，本人将仅依据《公司法》、《证券法》立冬、卞传瑞、等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方王骏飞、颜秉式谋求对上市公司的控制权。
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秋）
（十一）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的事、高级管理执行情况相挂钩。
人员 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员上市公司控股
会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施股东、实际控
能够得到切实履行，本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人，承制人
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于股份对价质押事项的承诺
本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方交易对方（刘
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿立冬、卞传瑞、
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股王骏飞、颜秉
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
秋）
十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
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本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内也不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（四）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（五）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告书摘要“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（三）业绩承诺与业绩补偿”相关内容。
（六）股份限售安排
本次股份锁定安排参见本报告书摘要“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（四）股份锁定期安排”相关内容。
（七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司 2018年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易前，2018年度基本每股收益为0.27元/股；本次交易完成后，2018年度备考基本每股收益为 0.40元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
英大证券担任本次重组独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定：
（一）英大信托与英大证券的关联关系情况
英大信托系本次重大资产重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人，英大证券系本次重大资产重组的独立财务顾问，英大信托和英大证券控股股东均为国网英大国际控股集团有限公司，其持有英大信托与英大证券股权比例分别为63.41%和66.07%，因此英大信托与英大证券属于关联方。
（二）信托合同针对英大信托享有权利及收益的相关约定
2017年下半年，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“委托人”或者“工商银行”）与英大国际信托有限责任公司（以下简称“受托人”或“英大信托”）签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托信托合同》，合同编号为：YDXTXSXT【2017】013号（以下简称“信托协议”），依据信托协议相关条款约定如下：
“1、本信托规模不超过 4亿，具体金额以委托人实际支付资金为准。
2、本信托为事务管理类信托，由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查就存续期信托财产管理，受托人无需进行尽职调查，委托人自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责。
3、英大信托报酬费率为0.15%/年，其每日收取的信托报酬=当日存续信托资金规模*0.15%/360”。
从上述信托合同约定条款分析，英大信托的资金来源为工商银行，英大信托仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财
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产等事务，不承担主动管理的职责，英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关，与金晟硕琦有限合伙企业的投资收益无关，并不享有与本次交易相关的任何可变收益。
（三）英大信托作为金晟硕琦有限合伙人的权利
金晟硕琦组建了投资决策委员会，作为项目投资及相关管理、退出事宜的决策机构。投资决策委员会委员共 3人，分别由 3名合伙人各自委派 1名委员，其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。
金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后，该项投资的管理及退出事项由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经 2名或 2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人，但实质上并未参与金晟硕琦的日常经营及对外投资等重大决策事项，也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收益。
（四）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》针对不得担任独立财务顾问的规定如下：
“第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
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保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
英大证券与上市公司不存在上述利害关系，担任本次重组独立财务顾问符合相关规定。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易方案调整的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在可能因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易方案可能需要根据监管机构的要求及交易各方的诉求进行调整和完善。如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、本次交易尚需中国证监会审核以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意，因此本次交易还存在因中国证监会审核/国家市场监督管理总局批准无法通过而取消的风险。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险。
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（二）募集配套资金被取消、募集不足或失败的风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。募集的配套资金用途详见“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
若本交易在审核过程中根据监管部门的要求进行募集配套资金计划调减乃至取消，以及在取得核准后的资金募集过程中，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化引起的本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。为完成本交易，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司是深冷技术工艺及设备提供商，产品主要应用于天然气、煤化工、石油化工等领域，其中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势，并处于行业领先地位，该业务属于天然气产业链的中上游；标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务，该业务属于天然气产业的中下游。上市公司和标的公司在天然气业务领域属于上下游关系。
虽然双方在业务领域存在交集，但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后，上市公司将在上述几个方面对标的公司进行整合，整合过程是否既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。
（四）标的资产评估值增值率较高的风险
根据坤元评估出具的标的公司评估报告，坤元评估根据山东中邑的特性以及
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评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产山东中邑股东全部权益价值为145,800.00万元，评估结论较标的公司母公司所有者权益账面净资产增值91,746.23万元，增值率为169.73%。
本次交易，山东中邑的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
（五）业绩补偿实施违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。
业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为93.13%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，且《业绩补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿实施违约的风险。
虽然 2016年以来标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
1、商誉确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下
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的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨认净资产公允价值根据山东中邑经审计的净资产并结合坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报字〔2018〕600号）中资产基础法评估增值等因素调整后确定。
鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》（天健审[2018]8205号）：可辨认净资产为重组方按交易完成后享有的山东中邑于重组交易评估基准日（2018年6月 30日）的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值根据 2018年 6月 30日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为 66,695.15万元，相应山东中邑公司100%股权的可辨认净资产公允价值为 66,695.15万元。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 145,500.002018年6月30日山东中邑账面净资产（②） 54,053.77可辨认净资产的评估增值（③） 12,641.38山东中邑可辨认净资产公允价值（④=②+③） 66,695.15商誉（⑤=①-④） 78,804.852、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
（1）商誉减值测试
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
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到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
A、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
B、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
C、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
D、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
单位：万元
||
|-|
|减值金额|
|-788.05|
|-3,940.24|
|-7,880.49|
|-15,760.97|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（2）商誉减值风险提示
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉 7.88亿元，因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面
临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
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本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉 7.88亿元，因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）国家产业政策变动风险
山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。
《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展，但仍不排除未来产业政策调整，公司盈利能力随之受到影响的风险。
应对措施：标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
（二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳。上游企业主要为中石油、中石
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化等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。
根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销售营业部，通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。
公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2018年5月25日，国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案，决定自 6月 10日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。同时，推行季节性差价政策，形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系，促进削峰填谷，更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价格及时联动调整，将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格[2017]1171号，以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管，促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。
配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。
其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。
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根据上述指导意见，可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。截至目前，《指导意见》具体如何执行存在一定的不确定性。为降低由于《指导意见》可能导致的天然气销售价差缩窄导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，约定了业绩承诺及锁定期安排。标的公司四名自然人股东针对标的公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部分。
应对措施：标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对标的公司未来经营带来不利影响。对此，标的公司将对政府指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施进行降低其潜在的不利影响：
（1）积极开拓新气源。报告期内，标的公司主要从中石化及中石油采购管道天然气，同时与中海油合资成立了中海油德州新能源公司主要从事LNG业务。
标的公司未来将积极开发其他气源，包括中海油、港口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气（SNG）补充气源，丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。
（2）本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游价格上涨带来的不利影响。
（3）进一步完善天然气管网的铺设，扩大销售规模，以降低价差缩小对标的公司盈利能力的影响。
（4）在下游价格受到政府主管部门调控的情况下，积极拓展分销、CNG撬车及LNG等受政府指导价影响较小的业务。
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（三）下游市场需求波动及市场区域集中的风险
天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。山东中邑目前的业务主要集中于德州市及周边地区，标的公司的未来经营状况与德州市及周边地区的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平等影响天然气未来需求的因素息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对天然气业务的盈利能力带来负面影响。
应对措施：根据未来下游需求变化及未来业务发展方向，标的公司将进一步完善天然气管网的铺设，通过并购、参股、战略合作等方式向德州市及其周边进行业务拓展，进一步提高其销售规模，从而降低下游市场需求波动及市场区域集中的风险。
（四）上游供应商依赖的风险
我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油，山东中邑所采购的天然气主要来自中石化和中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障山东中邑未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，山东中邑在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石化和中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对山东中邑的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。
应对措施：标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气
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（SNG）气源，丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。
此外，本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时天然气供气相对充足及价格相对便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游供气不足的风险。
（五）市场竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常由一家企业进行独家特许经营。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的垄断地位。
标的公司所从事的天然气分销业务主要是利用其采购规模及管网优势，从上游采购天然气，销售给德州地区及周边的燃气运营企业。但如果标的公司不能持续维持规模优势以合理的价格持续稳定从上游采购足够天然气，或者分销客户从其他渠道采购更有竞争力、更为稳定的气源，则标的公司的分销业务将会受到较大冲击，进而影响公司经营业绩。
标的公司所从事的 CNG销售业务属于相对充分市场竞争领域，受到其他企业不同程度的竞争。虽然发行人自有加气站所用 CNG气源主要来自自有管道的管输天然气，相比而言，标的公司有一定的气源和价格优势。但如果标的公司不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在 CNG业务的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。
（六）安全生产风险
天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。
报告期内，标的公司未发现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安
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全事故，从而对山东中邑经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
应对措施：标的公司自2004年已成立10多年，建立了自身的安全生产规范，制定了《安全生产管理制度》。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。
（七）标的公司部分房产未及时办理权属手续的风险
标的公司已建成的临邑孟寺 CNG加气站、陵城高压 CNG加气站及门站、恒源路 CNG加气站、高新区东门站和西门门站部分房屋未办理不动产权证，上述未办房产合计建筑面积约为 2,226.33㎡。上述尚未办理房产权证的房屋的评估值占本次交易标的资产整体估值比例为0.16%，占比较小。标的公司正在与相关主管部门积极沟通上述房产的不动产权证过程中。
同时，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司及下属公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致标的公司或其下属公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，将对上市公司或标的公司及下属公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（八）特许经营权风险
山东中邑及其子公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《山东省燃气管理条例》等有关法律法规规定，城市供气经营需要取得业务经营区域内的县级及以上的燃气主管部门的批准。
基于山东中邑、夏津中邑、庆云浩通已签订的特许经营协议，以及临邑县人民政府对临邑中邑特许经营权的确认文件，标的公司具有在陵城区、临邑县、夏津县及庆云县经营管道天然气的特许经营权资质。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特
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许经营权。同时特许经营协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求。因此，若山东中邑、临邑中邑、夏津中邑及庆云浩通出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者不能满足特许经营协议相关要求时，特许经营权存在被取消或提前终止的风险。
（九）不能持续取得经营许可证的风险
自 2011年 3月 1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，山东中邑、临邑中邑、山东彤运及夏津中邑取得了相关主管部门核发的燃气经营许可证。许可证到期前，山东中邑及其子公司可申请续期。
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|资质名称|编号|发证机关|
|燃气经营许可证|鲁201713040004GJ|德州市陵城区住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201213110015G|山东省德州市临邑县住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201213110016GJ|山东省德州市临邑县住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201813100002G|夏津县公用事业管理局|

《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，山东中邑、临邑中邑、山东彤运、夏津中邑均办理了燃气经营许可证。但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对标的公司整体业务经营造成重大不利影响。
除上述四家公司外，标的公司子公司庆云中邑、庆云浩通目前尚未针对终端天然气客户供气，其燃气经营许可证尚未取得；未来将会在正式供气前，根据相关规定向主管部门申请办理燃气经营许可证。
对此，交易对方中刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋承诺：山东中邑及其任
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何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
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目录
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的评估值 ................................................................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .................................................................... 7四、股份锁定安排 ........................................................................................................... 9五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................. 10六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 15八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 ................................... 15九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 16十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .......................................................... 18十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 19十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................ 27十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 33二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................... 38目录............................................................................................................................ 46释义.............................................................................................................................. 48一、一般术语 ................................................................................................................ 48二、专业术语 ................................................................................................................ 49第一节本次交易概述 ............................................................................................. 52一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 52二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 55三、本次交易具体方案 ................................................................................................. 61四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 70五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 70
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六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 ................................... 71七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 73八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .......................................................... 75第二节备查文件 ....................................................................................................... 77一、备查文件目录 ......................................................................................................... 77二、备查地点 ................................................................................................................ 77
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释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持，天然气行业发展潜力巨大
国务院办公厅于 2014年 11月 19日发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；实施气化城市民生工程，到 2020年，城镇居民基本用上天然气；在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。
同时，《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用；城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至 2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至 2020年的 4.7亿人，并要求 2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是能源供应清洁化的重点方向。目前，我国正在努力改善能源消费结构，提高天然气在一次能源消费中的比重，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔，未来发展潜力巨大。
（二）天然气消费需求旺盛，供求关系持续紧张
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
据国家统计局数据，2016年，煤炭消费量占据能源消费总量的62.0%，石油消费量占据能源消费总量的18.3%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6.4%。目前全球天然气消费比例平均水平为24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
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我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP世界能源统计年鉴（2018）》数据，2012年至2017年，我国天然气总产量由1,115亿立方米增长至1,492亿立方米，年均复合增长率为6.00%；我国天然气总消费量由 1,509亿立方米增长至 2,404亿立方米，年均复合增长率为9.76%。
（三）山东省大力推进天然气业务发展，提高天然气在能源消费结构中的比重
根据国家统计局数据，山东省 2016年天然气消费量约为 100亿立方米。根据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》（鲁发改能源〔2017〕84号）要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省天然气利用总体目标为：到 2020年，省内建成“五横五纵三枢纽”天然气主网架，长输天然气管道总里程达到1万公里，实现“县县通”，镇镇通达率达到70%以上，全面推广天然气村村通，城镇天然气管网里程达到6万公里；
形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局，初步建立省级天然气运营管理平台，实现资源统筹调控。
根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，预计 2020年，山东省天然气需求量为 250亿立方米，占全省能源消费总量的8%；到2030年，山东省天然气需求量为470亿立方米，占全省能源消费总量的13%。
（四）标的公司在德州市区域内具有较强竞争力
2017年 2月，环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府联合印发《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》的通知，提出以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
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根据上述通知，京津冀大气污染传输通道包括北京市、天津市、及其他 26座城市（简称“2+26”城市），其中德州市为其中26座城市之一。
通知要求，全面推进冬季清洁取暖，将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，按照宜气则气、宜电则电的原则，以气代煤或以电代煤工程实现冬季清洁取暖，“2+26”城市实现煤炭消费总量负增长。同时，还要求加大天然气保供力度，中石油、中石化、中海油等确保给予区域内城市提供持续稳定气源保障；相关地方各级政府应积极主动开拓气源，支持管道气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等多种方式、多种主体供应。
德州市作为上述“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持较快增长，山东中邑作为德州市大型城市燃气供应商将分享其快速增长的红利。
山东中邑及其下属子公司拥有德州市内4个区县的城市燃气特许经营权，同时利用其管道里程较长和上游天然气采购量较高的优势为德州市内其他燃气运营商供应管道天然气及向其他客户销售压缩天然气（CNG）。2017年和2018年度天然气不含(LNG)销量分别为4.73亿立方米、5.9亿立方米，处于快速增长阶段。
（五）上市公司制定了布局清洁能源行业的战略规划
上市公司在深冷行业深耕多年，是国内领先的深冷技术工艺及设备提供商。
深冷技术设备是天然气、煤化工、石油化工中需要气体分离和净化的生产环节的核心装置，因此公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域，并在相关行业中积累了一批优质的客户。
2012年10月，山东中邑持有45%股权的中海油德州新能源公司设立，该公司设立时投资建设的 LNG液化工厂项目的总承包商即为中泰股份，该项目于2014年交付并投产。
在我国能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下，上市公司制定了相应的经营战略，即以设备供应为切入点，布局天然气产业投资，实现“设备制造+投资运营”的战略规划，充分发挥公司与投资标的在天然气产业上的协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利水平。
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（六）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年 10月 30日，证监会发布声明，正在按照国务院金融稳定发展委员会的统一部署，围绕资本市场改革，包括提升上市公司质量。加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。
公司本次重组符合上述重组的指导精神。通过本次交易，公司将从设备制造行业拓展到下游的城市天然气销售行业，能够增强公司抵御经营风险的能力，并提升公司的盈利水平。
二、本次交易的目的
（一）上市公司延伸天然气产业链布局，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力
上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。深冷技术工艺系在低温环境中（通常为-60℃~-269℃）对天然气、合成气（主要组分包括甲烷、一氧化碳、氢气等）、烯烃、空气等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷技术设备系用以实现上述工艺目的的设备，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。
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报告期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为64.59%、48.50%，均显著高于煤化工及石油化工行业。上市公司针对天然气行业销售的产品包括合成天然气（SNG）分离及提取液化设备、LNG液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。
自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。报告期内，山东中邑作为德州市区域内大型的城市燃气运营商，主营业务收入分别为122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟持续加大对天然气行业的资源投入并制定了“天然气产业链一体化运营”的发展战略；既要求公司业务范围基本覆盖天然气全产业链，又要求公司业务模式从单一设备供货向设备与运营相结合的模式升级。
从业务范围角度看，上市公司与标的公司的主营业务呈现产业链上互补关系。本次交易完成后，公司业务范围能够基本覆盖天然气全产业链，初步形成一体化的格局。上市公司与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图：
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从业务模式角度看，上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。
综上所述，本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施。上市公司通过外延并购方式将标的公司纳入合并范围以后，公司能够初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局，有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）发挥协同效应，进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力
本次重组完成后，上市公司可通过整合发挥双方在天然气产业方面的协同效应，显著增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
1、业务范围的协同效应
目前，我国天然气行业发展的主要瓶颈表现在三个方面：其一，产气环节由于勘探开发及 LNG接收站能力不足，导致上游气源供给不足；其二，输配环节由于管网及储气调峰设施不足，导致天然气输送及调峰能力有限；其三，用气环节由于天然气在能源消费结构中占比过低，导致天然气利用率相对偏低。
本次交易完成后，上市公司与标的公司主营业务能够一定程度弥补各自单独经营的短板，实现协同发展。
（1）为标的公司提供补充气源，同时有助于提升上市公司 SNG技术及产品的销售
上市公司在产气端主要经营各类合成天然气（SNG）技术及产品，有利于为标的公司提供补充气源。而标的公司完善的管网设施和天然气销售渠道，亦有助于上市公司SNG相关产品的销售。
SNG技术系指合成天然气技术，是一种根据甲烷化反应原理利用相应的设备将含碳资源转化为甲烷的技术；主要工艺路线包括煤制天然气、生物质制天然气、CO甲烷化制天然气、焦炉气制天然气、化工尾气制天然气等。在国家能源 2
结构调整以及压煤减排等政策背景下，以煤制化肥、煤制甲醇以及炼焦等为代表
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的传统化工企业出于降低工厂排放或提高经济效益等考量，催生出对 SNG技术的大量需求。然而，传统化工企业通常不具备经营天然气业务所必须的管网设施和销售渠道，导致SNG技术实际应用时经济效益不彰，从而对SNG技术的推广普及构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司凭借标的公司完善的管网设施和商品天然气销售渠道，通过与传统化工企业达成合成天然气包销合作等方式，既能够为标的公司提供补充气源，又有利于上市公司SNG技术及产品的销售。
（2）协助上市公司开拓 LNG液化项目，同时提升标的公司 LNG液化储气调峰能力
上市公司在输配端主要经营 LNG液化调峰技术及产品，标的公司利用其在天然气产业10年以上运营所积累的上下游资源，可以积极为上市公司开拓 LNG液化项目的业务。
与此同时，上市公司能够帮助标的公司强化并完善储气调峰能力。伴随新型城镇化的推进，天然气替代燃煤作为冬季采暖用能源的趋势十分明显，天然气消费季节性峰谷差将日趋扩大，可能导致标的公司现有调峰能力不足，从而影响标的公司的客户开发及经营区域拓展。本次交易完成后，上市公司作为国内领先的 LNG液化调峰解决方案提供商，能够从技术层面协助标的公司构建多方位的储气调峰设施，弥补标的公司未来发展所可能面临的储气调峰能力不足的短板。
（3）有效提升天然气终端利用效率，促进上市公司和标的公司业务共同增长
上市公司在用气端主要经营点供设备和天然气分布式能源的相关配套产品，标的公司拥有大量用气客户，能够直接与上市公司的相关产品嫁接，提高上市公司产品销售。与此同时，上市公司也可以协助标的公司进一步开拓新客户，有利于提高标的公司天然气利用效率，进而提升标的公司盈利能力。
①天然气点供业务
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天然气点供是将 CNG或 LNG通过撬车配送至用气地点经点供设备处理后送入用气终端使用的供气方式，是管道供气的一种有力补充，通常适用于管网尚未覆盖或管网投入产出比较低的潜在用气区域。
本次交易完成后，凭借上市公司成熟的点供技术及产品，依托标的公司庞大的潜在客户资源拓展点供业务，能够为标的公司创造销售增量，同时也提高上市公司点供技术及产品的销售。
②天然气分布式能源
天然气分布式能源是利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并分布在能源消费终端的一种能源供应方式。天然气分布式能源具有节省输配电投资、提高能源利用效率、实现对天然气和电力双重“削峰填谷”、设备启停灵活、提高系统供能的可靠性和安全性、节能环保等优势。
根据《能源发展“十三五”规划》、《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》、《大气污染防治行动计划》均提出，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，鼓励发展天然气分布式冷热电联供项目，结合热负荷需求适度发展燃气热电联产项目。预计到 2020年，我国天然气发电装机将超过 1亿千瓦，其中天然气分布式能源装机将达到1,500万千瓦。
目前，我国天然气分布式能源发展仍处于起步阶段，天然气分布式能源在国内具有非常良好的发展前景。本次交易完成后，伴随上市公司在天然气分布式能源的技术突破，依托标的公司存量优质客户资源拓展天然气分布式能源业务，能够有效提升标的公司售气的单位盈利能力，同时也促进上市公司天然气分布式能源相关技术及产品的推广和普及。
2、业务模式的协同效应
从业务模式上看，上市公司属于设备制造模式，主要通过提供设备产品获得利润，核心竞争力体现在技术、业绩、制造能力和产品性能等方面。标的公司则属于商品流通服务模式，主要通过提供天然气销售差价获得利润，核心竞争力体现在气源采购、管网规模、调度能力、区域及渠道拓展能力等方面。
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从上市公司层面看，上市公司具有保障产品达到较高性能指标的技术能力。
但客户实际需求中，除了关注设备的自身性能以外，产气端客户更关心最终商品天然气的销售利润前景，用气端客户则更关心气源供应保障及气价的合理性，单一的设备供货无法满足客户的实际需求。本次交易完成后，上市公司设备业务的核心竞争力有望依托标的公司在天然气输配方面业务能力得到进一步的增强。
从标的公司层面看，标的公司持续发展的关键是不断开发新的气源供应渠道或提高天然气利用效率，同时拓展新增天然气用户。但气源供应不足、管网覆盖率不高、天然气利用效率低是全行业的共性问题，正在对标的公司的未来发展构成掣肘。本次交易完成后，上市公司设备业务的增长也能够一定程度为标的公司提供新的气源供应渠道，帮助标的公司提升天然气利用效率并有利于标的公司新增用户的开拓，最终实现上市公司与标的公司的共同发展。
综上所述，上市公司与标的公司业务模式及核心竞争力方面构成互补关系，有利于提升双方的核心竞争力和盈利能力。
（三）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，享受天然气产业快速发展的红利
目前我国天然气基干管网架构正逐步完善，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。山东中邑及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权，是德州地区大型的城市天然气运营商，多年来通过持续耕耘，在德州市地区获得了长足发展。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将保持快速增长，本次重组有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规模及盈利水平都将显著提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。
报告期内，上市公司的营业收入分别为 48,557.99万元和 59,473.23万元；
净利润分别为 6,021.68万元和 6,452.15万元。与此同时，报告期内，标的公司营业收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元；净利润分别为 9,188.81万
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元和11,366.49万元，为上市公司同期净利润的152.60%和176.17%。
同时，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币17,000万元。
综上，通过本次交易，上市公司将优化并改善业务组合，提升盈利能力，从而切实提升公司价值，保护广大投资者的利益。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为 145,500万元。总对价中 85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|30,507,959|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|32,581,740|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|28,057,202|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|3,853,099|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|95,000,000|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，经交易双方协商确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买
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资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资子公司。
本次交易的交易对方转让价格存在差异的原因如下：
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股权对应的权利以及价格，可以由股东之间协商一致确定。山东中邑为有限责任公司，其股权转让的具体价格及对价分配可由股东之间协商一致确认。
本次交易中，根据交易对手方所转让的股权比例及交易对价，五位交易对手方每股转让价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|持有标的公司出资额|交易对价(万元)|
|33.33%|9,706.00|60,000.00|
|21.41%|6,233.90|27,457.16|
|22.86%|6,657.65|29,323.57|
|19.69%|5,733.12|25,251.48|
|2.70%|787.33|3,467.79|
|100.00%|29,118.00|145,500.00|

2017年 12月，金晟硕琦通过向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额及增资1,618万元，合计取得山东中邑33.33%的股权。金晟硕琦收购股权和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，合计出资 6亿元，其中股权转让对价款为5亿元、增资款为1亿元；本次增资前，山东中邑100%股权的估值为17亿元，增资后的估值为18亿元。
2017年12月以来，创业板指数（399006）、燃气生产和供应行业指数（812045）及上市公司股价出现较大幅度下调，从 2017年 10月 11日（前次股权交易的合同签署日）至2018年12月6日（本次交易的合同签署日）降幅分别为29%、22%及35%。
基于交易双方看好上市公司与标的公司重组后的长远发展，经上市公司与四
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位自然人股东及金晟硕琦友好协商，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为 14.55亿元，且四位自然人股东同意金晟硕琦按照 2017年12月交易的估值18亿平价退出（即6.18元/单位注册资本），四位自然人股东同股同价，即按其各自相对持股比例分摊剩余8.55亿股份对价（即4.40元/单位注册资本）。
金晟硕琦持有标的公司股权的时间较短，且 2017年 12月以来创业板指数（399006）、燃气生产和供应行业指数（812045）总体出现大幅下调，四位自然人股东因看好标的公司与上市公司重组后的长期发展，认可评估机构依据收益法的估值，同意金晟硕琦平价退出。本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股转让价格存在差异，系经各股东协商达成一致的结果，不违反《公司法》的相关规定，具有其合理性，交易价格公允。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 85,500万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易现金对价为 60,000万元，其中 1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（三）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
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《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币 17,000万元。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润低于承诺净利润，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
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需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
4、具体补偿方式
（1）总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|59.36%|
|40.64%|
|100.00%|

（3）王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017年股权转让中所获得的对价总和为限进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补
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偿责任以其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|77.86%|
|22.14%|
|100.00%|

本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于2017年12月股权转让及本次交易中收到的对价情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月股权转让收到对价|本次交易收到对价|
|29,970.57|27,457.16|
|9,991.13|29,323.57|
|4,925.19|25,251.48|
|5,113.11|3,467.79|
|50,000.00|85,500.00|

本次交易前，多年来，刘立冬任标的公司董事长、法定代表人，负责标的公司重大事项牵头决策；卞传瑞任标的公司总裁，负责标的公司的日常经营管理并与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时，根据本次交易过程中各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，卞传瑞将继续在标的公司任职十年。因此，刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重要。
报告期内，颜秉秋为山东中邑的监事，王骏飞未在标的公司任职，两人均未具体负责标的公司的实际经营业务，对标的公司完成业绩承诺的影响较小，
经各交易对方协商一致，刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责任人，颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。
本次交易中，承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500万元；根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》，四名自然人股
东已经所取得的全部对价用于业绩补偿，也即自本次交易中，四名自然人股东所
担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为100%；在本次交易中，
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补偿金额之所以低于本次交易总对价，是因为交易对方之一金晟硕琦未承担业绩补偿责任。
2017年10月，金晟硕琦与标的公司股东签署协议，通过出资5亿元收购老股东部分股权及增资 1亿元的方式，取得标的公司33.33%的股权。经上市公司与四名自然人股东协商一致，为更好的维护上市公司及其中小股东的利益，四名自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉秋于 2017年股权转让及本次交易中合计收到 13.55亿元（包括前次收到的 5亿元以及本次股份对价 8.55亿），因此承诺利润补偿的上限为 13.55亿，占本次交易金额的93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额1亿元主要在于金晟硕琦2017年增资1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补偿责任范围，具有其合理性。
此外，由于城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管制，因此，燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征，主要依靠销售量的增长来实现规模效应，实现总体利润水平的提升。目前，标的公司业务发展势头较好，销量增速较快，即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度的波动，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。
因此，本次交易的补偿安排具有其合理性，补偿义务金额上限占本次交易价格的比例较高，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此，但是仍然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，本报告书对此进行了风险提示。
（4）补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿
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的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
（四）股份锁定期安排
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：若自新增股份上市之日起满 24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
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5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、结合交易对方对标的资产实缴出资的情况，说明锁定期安排符合相关规定
根据山东中邑提供的资料及说明，2015年8月 26日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会验字[2015]第 42号《验资报告》，经审验，截至2015年 6月 4日，山东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000万元，各股东以货币出资 4,000万元，增资后的山东中邑实收资本变更为 5,000万元。
2017年9月 12日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意山东中邑的注册资本增加 22,500万元，其中刘立冬以货币认缴出资 9,067.0050万元，卞传瑞以货币认缴出资 6,769.35万元，王胜以货币认缴出资 5,342.8275万元，颜秉秋以货币认缴出资 1,320.8175万元，增资后，山东中邑的注册资本增至 27,500万元。
根据山东中邑提供的银行缴款凭证，截至 2017年 12月 1日，山东中邑共计收到各股东缴纳的增资款 22,500万元。
2018年8月 15日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意王胜将其所持有的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞，本次转让系家庭内部财产分配安排，本次股权转让于2018年 8月 31日完成工商变更登记。
因此，本次交易的交易对方中，刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴出资均在 2017年12月 1日完成；王骏飞于2018年 8月从其父亲王胜受让了山东中邑股权，在转让之前，王胜已在 2017年 12月 1日完成对山东中邑的实缴出资。因此，王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为 2018年 8月 31
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日。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据交易对方的承诺以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间（拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算）尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司为该基金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。
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根据山东中邑2018年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格以及上市公司的2018年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产选取指标|上市公司|占比|
|79,983.94|145,500.00|145,500.00|141,773.47|102.63%|
|154,753.30||154,753.30|59,473.23|260.21%|
|58,888.17|145,500.00|145,500.00|81,364.28|178.83%|

注：标的公司指标选取按标的公司2018年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司2018年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
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（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，持有上市公司股份超过5%的股东情形如下：
持股数：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%||13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%||2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司，实际控制人均为章有春和章有虎，上市公司控制权没有发生变更：
1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人，自中泰股份上市以来，章有春、章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长，对中泰股份董事会能够施加重大影响，章有春和章有虎签订《一致行动协议》，始终为中泰股份的实际控制人。
本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢业持有上市公司52.53%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此，章有春和章有虎合计控制上市公司62.43%股份，为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东
仍为中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变
更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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综上，本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司产品天然气行业的收入占比均超过48%。
报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|28,785.36|48.50%|31,321.86|
|6,180.01|10.41%|8,426.81|
|6,304.85|10.62%|158.12|
|18,079.58|30.46%|8,582.98|
|59,349.81|100.00%|48,489.76|

标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将持续保持快速增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将中邑燃气纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中泰股份 2018年度经天健会计师审计的财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度实现数|2018年12月31日/2018年度备考数|

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|||
|-|-|
|141,773.47|307,492.36|
|81,364.28|209,987.40|
|59,473.23|214,226.53|
|7,204.61|18,634.86|
|6,763.56|13,676.97|
|0.27|0.40|

注：备考基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润均会大幅增长，与此同时，交易对方承诺山东中邑经审计并扣除非经常损益后， 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元，2020年度净利润不低于人民币 15,000万元，2021年度净利润不低于人民币17,000万元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行9,500万股股份及支付60,000万元现金购买山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过44,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若本次重组配套资金成功募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.52%|-|13,105.88|38.04%|-|13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%|-|2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|1.12%|385.31|385.31|
|-|-|-|-|-|4,990.06|4,990.06|

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资者
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9,373.83|37.57%|-|9,373.83|27.22%|-|9,373.83|
|24,950.30|100.00%|9,500.00|34,450.30|100.00%|14,490.06|39,440.36|

注1：以上数据将根据山东中邑本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本节“六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2018年 12月 6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2、2018年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
3、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
4、2019年 4月 15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
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本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦与上市公司签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年 4月 15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定性，最终取得核准/批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节备查文件
一、备查文件目录
（一）中泰股份第三届董事会第十一次会议决议、第十二次会议决议、第十四次、第十五次会议决议，以及2018年第一次临时股东大会决议；
（二）中泰股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见；
（三）英大证券出具的《独立财务顾问报告》；
（四）金杜所出具的《法律意见书》；
（五）天健会计师出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；
（六）坤元评估出具的《评估报告》；
（七）中泰股份与交易对方签署的《资产购买协议》；
（八）中泰股份与卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋签署的《业绩补偿协议》及其补充协议；
（九）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
（十）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（十一）关于公司股票波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明；
（十二）董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产的说明；
（十四）其他文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
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杭州中泰深冷技术股份有限公司
地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
电话：0571-58838858
传真：0571-58838859
联系人：周娟萍
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（此页无正文，为《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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