中信建投证券股份有限公司
关于江苏九鼎新材料股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司第八届董事会第三次临时会议审议的《关于公司对外提供财务资助的议案》所涉及的财务资助事项，进行了审慎核查，发表以下意见：一、本次对外提供财务资助情况概述
公司计划与赤峰中信联谊新能源有限公司（以下简称“赤峰联谊”）、克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）进行合作（赤峰联谊获得赤峰翁牛旗老哈河0.9万千瓦分散式风电场建设项目及克什克腾旗双山及窟窿山1.35万千瓦分散式接入风电场建设项目（以下简称“分散式风电场项目”）开发权；克旗联谊获得克什克腾旗上窝铺一期 4.95万千瓦风电场建设项目（以下简称“上窝铺一期风电场项目”）开发权），公司分别向赤峰联谊、克旗联谊销售15套和29套风电玻纤复合材料产品，同时，公司为赤峰联谊、克旗联谊分别提供2,600万元、5,600万元财务资助。
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|对象|赤峰联谊|克旗联谊|
|金额|人民币2,600万元|人民币5,600万元|
|期限|不超过三年财务资助满半年后可以提前归还|不超过三年财务资助满半年后可以提前归还|
|资金来源|自有资金|自有资金|
|年利率|18%（日固定回报率0.05%）|18%（日固定回报率0.05%）|
|利息支付|每季支付|每季支付|
|保障措施|1、赤峰联谊现有股东以其持有的赤峰|1、克旗联谊现有股东以其持有的克旗|

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||联谊全部股权向公司作出反担保；2、在此财务资助期间，公司向赤峰联谊委派财务负责人，负责项目资金的运转；3、在此财务资助期内，赤峰联谊还清资助本息前，公司持有赤峰联谊51%股权；在此财务资助期满，赤峰联谊还清资助本息后，赤峰联谊股东回购该部分股权。|联谊全部股权向公司作出反担保；2、在此财务资助期间，公司向克旗联谊委派财务负责人，负责项目资金的运转；3、在此财务资助期内，克旗联谊还清资助本息前，公司持有克旗联谊51%股权；在此财务资助期满，克旗联谊还清资助本息后，克旗联谊股东回购该部分股权。|
|资助用途|风电场建设，不得挪作他用|风电场建设，不得挪作他用|

二、被资助对象基本情况
（一）、基本情况
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|项目|被资助对象1|被资助对象2|
|被资助对象名称|赤峰联谊|克旗联谊|
|注册类型|其他有限责任公司（私营）|其他有限责任公司（私营）|
|注册成立日期|2014年7月29日|2012年3月14日|
|住所|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗芝瑞镇大院村|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗芝瑞镇大院村|
|注册资本|人民币1,010万元|人民币6,500万元|
|实缴资本|人民币1,010万元|人民币5,510万元|
|法定代表人|洪铖铖|洪永生|
|经营范围|风力发电项目筹建（仅供办理审批许可，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动）|风能技术咨询、风力发电设备及配件销售。|
|经营期限|长期|20年|

（二）、股权结构
1、赤峰联谊股权结构
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|序号|股东名称|认缴额（万元）|实际出资额（万元）|比例|
|1|洪铖铖|10|10|1%|
|2|赤峰汇风联谊新能源有限公司|1,000|1,000|99%|

与九鼎新材关联关系：与九鼎新材之间不存在关联关系。
2、克旗联谊股权结构
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|序号|股东名称|认缴额（万元）|实际出资额（万元）|比例|
|1|赤峰普华投资有限公司|2,300|2,300|35.38%|
|2|赤峰汇风联谊新能源有限公司|1,200|1,200|18.46%|
|3|内蒙古东冉电力工程有限责任公司|1,000|1,000|15.38%|
|4|赤峰中信联谊新能源有限责任公司|1,000|1,000|15.38%|
|5|季建明|990|-|15.23%|
|6|洪永生|10|10|0.15%|

与九鼎新材关联关系：与九鼎新材之间不存在关联关系。
（三）、财务状况（未经审计）
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||赤峰联谊||克旗联谊||
||2014年12月31日|2015年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产（元）|102,257.05|10,099,073.46|98,149.52|7,099,898.71|
|负债总额（元）|3,530.00|3,530.00|0.00|0.00|
|净资产（元）|98,727.05|10,095,543.46|98,149.52|7,099,898.71|
||2014年度|2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入（元）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净利润（元）|-1,272.95|-3,183.59|-654.67|1,749.19|

注：克旗联谊2015年8月末实收资本为55,100,000.00元。
2015年 5月 19日内蒙古自治区发展和改革委员会印发《关于转发国家能源局<关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知>的通知》（内发改能源字[2015]589号），将赤峰联谊分散式风电场项目和克旗联谊上窝铺一期风电场项目列入国家“十二五”第五批风电核准计划项目。项目主要经济指标如下：
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||赤峰联谊||克旗联谊|
||赤峰翁牛特旗老哈河0.9万千瓦分散式风电项目|克什克腾旗双山和窟窿山1.35万千瓦分散式接入风电示范项目|克什克腾旗上窝铺一期4.95万千瓦风电项目|
|项目总投资(万元)|6,872.29|9,869.64|38,994.80|
|资金来源|20%自筹，其余80%申请银行贷款|||

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|建设期|1年|1年|1年|
|年均可实现营业收入(万元)|976.44|1,464.66|5,268.94|
|年均可实现净利润(万元)|336.10|543.70|1,647.69|

赤峰联谊分散式风电场项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划，目前正在办理土地、环评、城乡规划、能评、社会风险评估等批准文件，待上述文件齐备后即申请核准。
克旗联谊上窝铺一期风电场项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划，并于2015年8月24日经赤峰市发展和改革委员会《关于克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司克什克腾旗上窝铺风电场一期 5万千瓦风电项目核准的批复》（赤发改能源字[2015]728号）核准，待完成勘察、设计、施工、监理、主要设备和重要材料的招标和办理各项开工手续、取得电网公司同意该项目接入电网的批准意见后即开工建设。
三、风险防范措施
为防范风险，公司将采取以下措施确保资金安全：
1、赤峰联谊、克旗联谊现有股东以其持有的赤峰联谊、克旗联谊的全部股权向公司作出反担保；
2、在此财务资助期间，公司分别向赤峰联谊、克旗联谊委派财务负责人，负责项目资金的运转；
3、公司对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助期内，赤峰联谊、克旗联谊还清资助本息前，公司将始终保持赤峰联谊、克旗联谊51%的股权；赤峰联谊、克旗联谊还清本息后，赤峰联谊、克旗联谊现有股东回购该部分股权。
四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
公司在上一年度对克旗联谊提供财务资助的金额为0元。
公司在上一年度对赤峰联谊提供财务资助的金额为0元。
截至本核查意见签署日，公司对外提供财务资助金额为0元，逾期未收回的
金额为0元。
五、对外提供财务资助事项决策审议程序的合规性
九鼎新材《关于公司对外提供财务资助的议案》已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。独立董事陈尚、谷正芬、钟刚对上述事项予以认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。该事项将提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
公司自董事会审议之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；也不会存在此次对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
保荐机构核查后认为：九鼎新材第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，该议案经三分之二以上董事同意；九鼎新材董事会和独立董事均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求发表了相关意见；九鼎新材对外提供财务资助事项的审议程序符合相关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表独立意见如下：
公司在不影响正常经营的情况下，通过分别对赤峰联谊和克旗联谊提供财务资助可以迅速扩大公司风电产品的销售规模，通过要求赤峰联谊、克旗联谊现有股东提供反担保以及向赤峰联谊、克旗联谊委派财务负责人等保障措施控制风险，风险可控且保障措施充分，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意公司对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助事项。
七、保荐机构意见
保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈，并
查阅有关财务资助的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、被资助对象的营业执照、章程、财务报表及其他相关资料，对此次对外提供财务资助事项做出了核查。经核查，保荐机构认为九鼎新材本次对外提供财务资助事项：
1、本次对外提供财务资助经九鼎新材第八届董事会第三次临时会议审议通过；九鼎新材独立董事已发表同意意见；尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。本次对外提供财务资助履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；
2、本次对外提供财务资助，九鼎新材通过要求被资助对象的现有股东提供反担保、向被资助对象委派财务负责人等保障措施控制风险，风险可控，未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益，符合相关规定；
3、中信建投证券对九鼎新材本次对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司2015年8月31日