华纺股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经2015年10月23日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得山东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，滨州市国有资产经营有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
滨州市国有资产经营有限公司拟以现金6,000万元认购本次发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年10月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.40元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本
次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
5、本次非公开发行股票由滨州市国有资产经营有限公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金的金额，不足部分由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如
本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备
案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金
使用的优先次序。
7、滨州市国有资产经营有限公司为本公司控股股东，其认购公司本次非公
开发行股票构成关联交易。该笔关联交易在股东大会审议本次非公开发行股票事
项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的规定。2012年-2014年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为829.24万元、 1,700.31万元和2,431.61万元；由于以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司最近三年实现的利润均用于弥补以前年度亏损，也未进行资本公积金转增股本。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015年-2017年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第六节“董事会关于分红情况的说明”。
9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系 ......................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 15六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响 ................................................................. 15第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 16第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 21一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 21二、募投项目的基本情况 ..................................................................................................... 21三、募集资金运用可行性分析结论 ..................................................................................... 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 26一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ..... 26二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28六、本次发行的相关风险说明 ............................................................................................. 28第六节董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................. 31一、现金股利分配政策 ......................................................................................................... 31二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 35三、未来分红计划 ................................................................................................................. 35
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、华纺股份、本公司、公司|指|华纺股份有限公司|
|国资公司、滨州国资公司、第一大股东、控股股东|指|滨州市国有资产经营有限公司|
|滨印集团|指|山东滨州印染集团有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行的方式向包括滨州国资公司在内的不超过10名特定对象发行股票的行为。|
|本预案|指|华纺股份有限公司非公开发行股票预案|
|纺织|指|纺纱与织布的总称。其中，纺纱是指把纺织纤维加工成纱线的整个工艺过程；织布是指将经、纬纱线在织机上相互交织成织物的工艺过程。|
|染整|指|对纺织材料（纤维、纱线、织物）进行以化学处理为主的工艺过程，包括预处理、染色、印花和整理。|
|滨州市国资委|指|滨州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《公司章程》|指|《华纺股份有限公司章程》|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：华纺股份有限公司
公司英文名称：HUAFANG CO., LIMITED
法定代表人：王力民
注册资本：422,364,101元
股份公司成立时间：1999年9月3日
股票上市地、股票简称及代码：上海证券交易所、华纺股份、600448
注册地址：山东省滨州市黄河二路819号
邮政编码：256617
电话：0543-3288507
传真：0543-3288555
互联网网址：www.hfgf.cn
电子邮箱：postmaster@hfgf.cn
经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品、染料和印染助剂（不含危险化学）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国纺织行业正处于转型升级的关键时期
纺织工业是我国国民经济和社会发展的民生与支柱产业，也是集成高新技
术、推动时尚创意、提升国内消费、引领国际化发展的主导型产业。《中国制造2025》提出了用三个十年实现由制造业大国向制造业强国转变的战略目标，纺织工业具有先期迈进世界纺织强国阵营的基础和优势。我国是世界上规模最大的纺织品服装生产国、消费国和出口国，纤维加工总量占世界的比重超过50%，纺织品服装出口额占世界的比重约37%，是世界上纺织产业链最完整、门类最齐全的国家。
建设纺织强国是纺织工业结构调整和产业升级的方向，2012年纺织行业就发布了《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》，提出建设科技强国、品牌强国、可持续发展强国和人才强国四项重点战略，与《中国制造2025》提出的发展目标、五项基本方针、战略任务和五大工程等的推进方向完全一致。当前形势下，世界经济受金融危机影响处于缓慢复苏阶段，国内经济减速换挡呈现由高速增长转向中低速增长的新常态，我国纺织工业既面临发达国家和发展中国家的双重竞争压力，又要面对各项成本压力持续攀升、劳动力资源紧缺以及环境压力不断增大。
经历了2008年金融危机的冲击，世界经济进入深度转型调整期，各国纷纷把目光重新聚焦在实体经济上，我国纺织行业发展面临新的机遇和挑战。本世纪初，中国纺织工业协会根据我国全面建设小康社会的总体任务，提出了到 2020年建成纺织强国的宏伟目标。未来五年，将是我国纺织工业向强国目标全面冲刺的关键时期，加快科技进步，实现纺织科技生产力的跨越式发展，并以此为支撑转变发展方式，是实现2020年纺织强国目标的根本途径。
2、智能化制造成为纺织行业未来发展趋势
工业和信息化部“中国制造2025”战略，明确指出要加快发展智能制造装备和产品，加快纺织行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力；
推进制造过程智能化，加快印染行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平；
全面推进轻工、印染等传统制造业绿色改造；促进轻工、纺织等产业向价值链高端发展。依托优势企业，在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。
华纺股份拥有国家级企业技术中心、山东省节能减排工程研究中心、国家纺织品开发基地、国家纺织品检测实验室、山东省印染短流程实验室等创新平台。
华纺股份多年来聚集了大批科技人才，积累了丰富的管理经验，培育了一支优秀的技术、管理和职工队伍，申报了一大批专有技术、科研成果和发明专利。公司现有科技人员1,430人，专职研究与试验发展人员965人，高中级职称370人，享受国务院特殊津贴的高级专家2人。华纺股份具备在业内率先建设纺织产业链智能化研发中心的雄厚基础。
3、国际贸易格局变化
中国是世界上最大的纺织服装生产国与出口国。中国以其丰富的劳动力资
源，廉价的工资成本，充足的原料资源，完善的配套产业，打造出中国纺织服装业在国际市场上强有力的竞争优势。加入WTO以来，我国纺织品服装贸易方式逐步从以加工贸易为主转向以一般贸易为主、加工贸易为辅，一般贸易所占比重逐年上升，贸易结构逐步趋于合理。纺织品出口在中国的经济发展和外贸出口中发挥着重要作用。由于我国纺织品出口增长过快，美欧等发达国家针对中国的反倾销案件日趋增加。虽然中国政府与美国及欧盟等国达成纺织品贸易协定，中国纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，造就中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口仍受到来自美国及欧盟等国的极大制
约。此外，美国、日本等发达国家还另起炉灶签署TPP、TTIP等协议，这些协议均针对中国制定较高的准入门槛，旨在把中国排除在外，我国纺织行业未来外贸环境将更趋严峻。2015年10月5日，跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12个谈判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。12
个参与国加起来所占全球经济的比重达到了40%，创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。随着我国劳动力成本的不断提高和纺织服装生产技术的成熟，以及西方国家对我国纺织品的贸易壁垒措施，我国的纺织服装企业
逐渐从出口贸易转向海外直接投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018-2010
《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业4.0智能化制造的突破，这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第三方服务直接促成科技成果产业化。
2、实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的跨太平洋战略经济伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构成了严峻挑战。按照TPP的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，这将对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，尽早在海外进行产业布局，实现产业的国际转移，将有利于华纺股份保持和扩大外贸优势。
3、为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，
募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10名（含10名）特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象中，滨州国资公司是公司第一大股东，与公司存在关联关系。
目前，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和证券监管部门的有关规定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足
部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
滨州国资公司为本公司第一大股东。滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响
截至本预案披露日，滨州国资公司持有公司64,681,000股股份，占公司总股本的比例为15.31%，为公司控股股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低于13.38%，仍为公司控股股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司17.60%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名特定投资者，其中，滨州国资公司的基本情况如下：
一、滨州国资公司概况
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：薄方明
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
公司控股股东为滨州国资公司，实际控制人为滨州市国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
滨州市国资委
100% 100%
滨州国资公司 滨印集团
15.31% 5.44%
华纺股份
（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年 6月 30日（未经审计）|2014 年 12月 31日（经审计）|
|流动资产|12,532.32|11,691.68|
|非流动资产|15,076.59|15,076.60|
|资产总额|27,608.91|26,768.28|
|流动负债|11,266.77|10,425.27|
|负债总额|11266.77|10,425.27|
|所有者权益|16,342.14|16,343.01|

滨州国资公司最近一年一期简要利润表
单位：万元
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|项目|2015年 1-6月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|0.00|75.00|
|营业成本|0.00|56.14|
|营业利润|-0.87|11.12|
|利润总额|-0.87|11.59|
|净利润|-0.87|11.59|

二、滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年诉讼及受处罚等情况
滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，滨州国资公司及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
公司目前与控股股东滨州国资公司及其实际控制人不存在同业竞争，也不会因本次发行形成新的同业竞争。
滨州国资公司认购公司本次非公开发行部分股票构成关联交易，发行完成后
公司与滨州国资公司不会因本次发行形成新的关联交易。
四、本预案披露前 24个月内滨州国资公司及其实际控制人与公司的重大交易情况
2013年至今，滨州国资公司与公司除以下关联担保以外，未发生其他关联交易。
截至本预案披露日：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|是否履行完毕|备注|
|滨州国资公司|华纺股份|1,800.00|2015-1-9至2015-12-20|否||
|滨州国资公司|华纺股份|500.00|2015-3-31至2016-3-30|否||
|滨州国资公司|华纺股份|500.00|2015-4-2至2016-4-1|否||
|滨州国资公司|华纺股份|500.00|2015-7-31至2016-1-31|否||
|滨州国资公司|华纺股份|5000.00|2015-1-9至2016-1-8|否||
|滨州国资公司|华纺股份|3,100.00|2015-8-13至2016-2-2|否||
|滨州国资公司|华纺股份|1,000.00|2015-7-31至2016-7-28|否||
|滨州国资公司|华纺股份|900.00|2015-10-13至2016-4-9|否||

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年10月22日，公司与滨州国资公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
签订日期：2015年10月 22日
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
（一）认购方式与支付方式
乙方应以现金6,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。具体认购股票数量将根据本次非公开发行A股股票定价情况确定。
（二）认购价格
在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
（三）锁定期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
四、违约责任条款
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
二、募投项目的基本情况
（一）纺织产业链智能化研发中心项目
1、项目概况
本项目位于华纺股份现有厂区内，总投资1.5亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入，拟建设研发中心建筑面积 16,000㎡。购置安装国内先进的成套实验室研发设备85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。
建成包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心。本项目的建设通过整合相关研发资源优势和人才优势，从棉花分析优选到终端纺织品全产业链关键技术、前瞻技术和共性技术的研发；实现全产业链的标准化质量检测；为社会上提供成品服务、技术成果、标准制订、质量检测、技术咨询和人才培训等方面的支持，建成一个包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持和研发保障。建成后每年可完成研发品种服装面料 200个、精细印花品种 1,500个、服装款式500个、家纺成品款式150个、家纺面料品种150个，从而大大丰富公司的产品系列，增强产品竞争力。
2、必要性
多年来，我国已发展成为世界最大的纺织品生产国和出口国，但仅是纺织大国而不是纺织强国。目前纺织行业仍以劳动密集型产品为主，产品技术含量不高，附加值低，市场竞争力较弱，中低档商品居多，自主品牌缺失，部分高新技术和高端设备尚需进口，品牌设计和自主营销能力薄弱，出口主要是贴牌加工，自主品牌走上国际尚处于起步阶段。
鉴于目前纺织企业存在的上述体系，公司加大研发投入，建设基于工业 4.0按照国家 2025制造规划设计的纺织全产业链智能化研发中心，从棉花纤维分析开始，对棉纤维不同性能进行细分，然后进行多种形式的纺纱、设计新颖的织布方式、通过原创技术的染色和印花、设计自主品牌的服装和家纺成品，建立公司数字化、智能化的纺织全产业链技术创新体系，引进和培育技术人才，与科研院所开展产学研合作，自主研发核心技术，核心产品，培育自主品牌，提高产品附加值。公司建设智能化研发中心将提升行业创新能力，引导行业运用先进技术提升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展的转变。
3、可行性
公司具有较强的研发实力，2009年主持国家科技支撑计划“棉型织物冷轧堆染色关键技术”项目获2011年国家科技进步二等奖，2014年成功结题了国家科技支撑项目“新型超仿棉聚酯纤维纺织染整关键技术及产品开发”和“新型活性染料应用技术开发研究”，2015年又承担了国家科技支撑项目“低给液短流程印染关键技术开发”。
4、项目经济效益测算
本项目建设周期约一年。由于本项目不涉及具体的产品，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施，将加强公司在家纺面料生产工艺、精细印花工艺、工程应用等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发新服装、家纺产品款式的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
5、项目需要的相关审批程序
本项目位于公司现有厂区内，不需要另外征地。该项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文正在办理过程中。
（二）越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目
1、项目概况
本项目总投资7亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入。具体投资方式为：华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设。本项目拟投资建设染整生产线2条，年产量5,000万米。本项目在越南永隆省和富工业园区建设，总用地面积约15.67公顷，厂区公用工程设施配套齐全，为本项目的实施打下了良好基础。厂区所在地交通、运输及通讯条件均十分方便。
2、必要性
长期以来，欧盟、美国、东盟、日本是我国纺织品服装出口的主要贸易伙伴
国。据海关数据显示，2014年1~11月，我国对上述市场的纺织品服装出口额合计 1,545.88亿美元，同比增长6.55%，占我国对全球纺织品服装出口总额的55.10%，较上年同期提升 0.43个百分点。但近年来由于我国纺织品出口增长过快，与美国、欧盟等主要出口市场的贸易摩擦不断。中国纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，导致中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口未来仍受到来自美国及欧盟等国的极大制约。更为严重的是，美国、欧盟、日本主导推动的TPP、TTIP协定对我国纺织品出口构成了严重的威胁。因此，我国纺织产业实施“走出去”战略，向东南亚等地转移产能已成为必然趋势。
3、可行性
近年来，越南纺织服装业迅速崛起，纺织服装产品是越南的支柱性出口产品，在国际市场具有竞争优势，以美国、欧盟、日本为主要出口市场，并向其他市场逐步发展。从总体情况看，越南的工人素质相对较高，成本却比较低，适合发展服装加工业。将纺织行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正是因为这一点，越南的服装加工业发展水平和规模相对雄厚，而纺织行业相对薄弱。本土面料生产不能满足服装加工的需要，服装加工所需面料相当一大部分依赖进口。越南在近几年一直是全球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了很典型的“加工厂”模式。2014年越南纺织品全行业出口逾240亿美元，比2013年增加19%。其中服装出口 210亿美元以上，比去年增长17%，纺纱出口 21亿美元以上。2014年，越南向美国出口纺织品达 98亿美元，比去年增长12.6%；向欧洲出口纺织品达34亿美元，比去年增长17%。
2015年10月5日，包括越南在内的跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12个谈判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。12个参与国加起来所占全球经济的比重达到了40%，创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。在协定签署后，服装纺织品出口各成员国市场，尤其是美国（越南纺织服装品最大出口市场）的服装纺织品税率将从现行的17%~32%逐步下降为零。除 TPP协议外，越南目前也正与相关方商谈重要的自由贸易协定（FTA），包括TPP、越欧自贸区、越韩自贸区、10+6自贸区（RCEP）
等，很多外国公司已开始投入大量资金，以在争夺 FTA为越南带来的巨大商机竞争中占据有利位置，而纺织服装业也将持续受到世界各方的关注。
4、项目经济效益测算
根据该项目《可行性研究报告》，该项目全部投资（税前）财务内部收益率20.29%，全部投资（税前）投资回收期6.77年（含建设期3年），经济效益良好。
5、项目需要的相关审批程序
华纺股份已经与越南和富工业区股份有限公司签署了《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》，该项目涉及的境内项目备案文件、境外当地项目环境影响评价及其他相关批文正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
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|-|
|公司拟通过本次非公开发行募集资金，加快公司业务发展和国际产业布局，|
|公司原有业务的发展、新业务的拓展及转型升级都将增加公司未来营运资金的需|
|求。|
|因此，为进一步升级公司主营业务，加快业务转型，本次非公开发行拟募集|
|资金5,000.00 万元用于补充流动资金，使公司获得流动资金支持，降低经营风险。|

三、募集资金运用可行性分析结论
||
|-|
|公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司业务发|
|展需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利|
|能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资|
|产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全|
|体股东的利益。|

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
1、本次发行对公司业务及资产发展的影响
本次非公开发行股票后，公司资产规模扩大，研发中心的建设和越南投资建厂使得公司主业转型升级、国际产业布局进一步加快。同时公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司业务发展的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前滨州国资公司持有公司15.31%的股份，本次发行后滨州国资公司持有公司股份不低于13.38%。本次发行前滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%股份，本次发行后合计持有公司17.60%股份，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据业务发展和募投项目的需要，增加和调整部分高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行，募集资金将主要用于投资建设纺织产业链智能化研发中心和越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目，将有利于公司产品向智能化制造转型，以及加快国际产业布局。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于公司提升产品科技含量和竞争力，加快国际产业布局，扩大公司营业规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司根据未来发展需要进行筹资。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
（一）同业竞争情况
本次募集资金用于实施纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目，以及补充流动资金。本公司的控股股东滨州国资公司及关联公司的业务与上述业务不同，本次发行不会产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司 2015年 9月 30日的资产负债率（合并口径）为67.82%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将有所降低，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）市场风险
目前世界各主要经济体仍处于低谷时期，未来不确定性增大。全球经济增速的放缓对我国纺织产品的出口产生一定的冲击。如果未来全球经济持续衰退，可能进一步加剧我国纺织品出口的波动，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将
小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐步提高。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行了充分论证，并聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司规模和资金实力将进一步扩大，公司产业链条得到进一步拓展，对公司经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但若公司管理水平和规范运作能力落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。
（五）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，募集资金投资项目需取得境内外有权部门的备案或审批。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）境外投资风险
公司本次募集资金部分投资项目将在境外实施，尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于当地政策调整、市场环境变化、两国文化差异等原因，仍可能给公司境外投资带来风险。因此，公司通过设置专门的投资决策部门和风险控制部门，做好境外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置；同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。
（七）股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司需提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、现金股利分配政策
为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，经第四届董事会第十八次会议及 2013年年度股东大会审议通过了“关于修订公司章程的议案”，对《公司章程》中的利润分配政策条款进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
“第二百条公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（六）公司利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民
币计价、宣布和支付。”
二、公司最近三年分红情况
（一）2012年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司归属于上市公司股东的净利润 829.24万元。公司于 2013年 5月 7日召开的 2012年年度股东大会审议通过公司 2013年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2013年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司归属于上市公司股东的净利润 1,700.31万元。公司于 2014年 6月 25日召开的 2013年年度股东大会审议通过公司 2013年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
（三）2014年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司归属于上市公司股东的净利润 2,431.61万元。公司于 2015年 6月 18日召开的 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
三、未来分红计划
（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策
在听取董事及公众投资者意见的基础上，公司董事会、监事会和股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资回报。
（二）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《华纺股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，分红规划内容如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
华纺股份有限公司董事会
2015年12月【】日