东北制药集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年五月
东北制药集团股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
魏海军 汲涌 梁宏伟
周凯 张正伟 姚海鑫
梁杰 吴凤君 赵希男
东北制药集团股份有限公司2018年5月 9日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：94,931,013股
2、发行价格：8.96元/股
3、募集资金总额：850,581,876.48元
4、募集资金净额：825,771,876.48元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份94,931,013股，将于2018年5月11日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，辽宁方大集团实业有限公司认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2019年5月10日。沈阳盛京金控投资集团有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年5月10日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年5月11日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................. 10四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 13五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................. 19一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 20（二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 20（三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 21（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 21（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 21（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 21（七）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 21第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ..................................................................... 22一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 22（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 22（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 22（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 22（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 23二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 24（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 24（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 24（三）盈利能力分析 ..................................................................................................... 25（四）偿债能力分析 ..................................................................................................... 25（五）资产周转能力分析 ............................................................................................. 26（六）现金流量分析 ..................................................................................................... 26第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 28一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 28第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 29一、本次发行定价过程的合规性 ......................................................................................... 29二、本次发行对象选择的合规性 ......................................................................................... 29第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30第七节保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 31一、保荐协议书主要内容 ..................................................................................................... 31
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31第八节新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................................. 32第九节中介机构声明 ................................................................................................................. 33验资机构声明 ......................................................................................................................... 37第十节备查文件......................................................................................................................... 38
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称（中文）|东北制药集团股份有限公司|
|公司名称（英文）|Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|东北制药 000597|
|法定代表人|魏海军|
|注册资本|569,586,083元|
|统一社会信用代码|91210100243490227Y|
|注册地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街|
|成立日期|1993年6月10日|
|上市日期|1996年5月23日|
|邮政编码|110027|
|联系电话|024-25806963|
|传真号码|024-25806300|
|电子信箱|dystock@negpf.com.cn|
|办公地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号|
|经营范围|许可经营项目原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2017年 3月 31日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2、2017年4月26日，发行人2016年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行股票相关的一系列议案。
3、2017年 9月 19日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、2018年4月19日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票决议有效期、关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 4月 24日核发《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2017]73号文），根据该文件批复内容，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会已经同意公司实施本次发行。
2、2017年 9月 28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
3、2017年11月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048号），核准公司非公开发行不超过94,931,013股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司，共计2家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2018年4月24日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2018年 4月 25日 17时，辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控
投资集团有限公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018年4月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年4月26日出具了瑞华验字【2018】21080001号《验资报告》。根据该报告，截止 2018年4月25日17时，保荐机构（主承销商）国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行认购对象——辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司的认购资金人民币合计850,581,876.48元，其中：沈阳盛京金控投资集团有限公司缴付认购资金为人民币177,686,557.44元；辽宁方大集团实业有限公司缴付认购资金为人民币 672,895,319.04元。
2018年4月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2018年4月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】21080002号《验资报告》。截至 2018年 4月 26日止，公司已收到出资款人民币 850,581,876.48元，扣除证券承销费和保荐费人民币 24,000,000.00元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币810,000.00元后，实际收到募集资金净额人民币 825,771, 876.48元，其中新增注册资本人民币 94,931,013.00元，余额计人民币 730,840,8 63.48元转入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
东北制药已于2018年4月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，沈阳盛京金控投资集团有限公司所认购股份限售期为36个月；辽宁方大集团实业有限公司所认购股份限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：94,931,013股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.96元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2018年4月20日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即8.96元/股。
2018年4月24日9:00-12:00点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到1份申购报价单，即辽宁方大集团实业有限公司的申购报价单。当日12:00点前共收到2家投资者缴付的申购定金，分别是辽宁方大集团实业有限公司足额缴纳2,500万定金、沈阳盛京金控投资集团有限公司足额缴纳 2,500万定金。所有投资者全部按时缴纳定金，所有参与认购的投资者报价均符合《认购邀请文件》要求。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.96元/股，相对于本次发行底价8.96元/股无溢价，相对于公司股票 2018年 4月 20日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.50元/股折价5.68%，相对于 2018年 4月 20日（发行期首日）前二十个交易日均价 9.95元/股折价9.95%；相对于公司股票 2018年 4月 24日（申购报价日）前一交易日收盘价 9.23元/股折价2.93%，相对于 2018年 4月 24日（申购报价日）前二十个交易日均价9.86元/股折价9.13%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2018年4月19日，东北制药本次非公开发行共向130名特定对象送达《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）
及其附件《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20名股东 20家（不含关联方、不含发行人董监高）；基金公司31家；证券公司12家；保险机构10家；自然人4位、其他机构53家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，即符合：
1）2018年 4月 13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方、不含发行人董监高）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|辽宁方大集团实业有限公司|其他|8.96|672,895,320|是|
|2|沈阳盛京金控投资集团有限公司|控股股东一致行动人|接受询价结果|-|-|

（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接
到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既
传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 94,931,013股人民币普通股，发行价格为8.96元/股。
本次发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|辽宁方大集团实业有限公司|其他|75,099,924|672,895,319.04|79.11|12|
|2|沈阳盛京金控投资集团有限公司|控股股东一致行动人|19,831,089|177,686,557.44|20.89|36|
|总计|||94,931,013|850,581,876.48|100|-|

在入围的2家投资者中，控股股东一致行动人——沈阳盛京金控投资集团有限公司获配股数19,831,089股、获配金额177,686,557.44元，占发行总量20.89%；
其他投资者——辽宁方大集团实业有限公司获配股数 75,099,924股、获配金额672,895,319.04元，占发行总量79.11%。
本次发行有效认购金额为 850,581,876.48元，小于本次募集资金上限 1,320,000,000元；有效认购股数为 94,931,013股，已触及本次发行股数上限94,931,013股，已足额发行，不启动追加认购程序。
本次入围的2家投资者中，盛京金控以其自有资金认购，无需进行相关备案；
辽宁方大集团实业有限公司以其自有资金认购，无需进行相关备案。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人
或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通
投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次东北制药非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次东北制药发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|沈阳盛京金控投资集团有限公司|法人或机构专业投资者（B类）|是|
|2|辽宁方大集团实业有限公司|法人或机构专业投资者（B类）|是|

经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2018年4月24日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2018年 4月 25日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币850,581,876.48元，扣除证券承销费和保荐费人民币 24,000,000.00元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 810,000.00元后，实际募集资金净额人民币 825,771,876.48元，其中新增注册资本人民币94,931,013.00元，余额计人民币 730,840,863.48元转入资本公积。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为94,931,013股，募集资金总额850,581,876.48元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］2048号文规定的上限；本
次发行最终发行对象共计2家，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司，共计 2家发行对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、沈阳盛京金控投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：沈阳盛京金控投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5059室
法定代表人：王琳琳
成立日期：1999-10-26
认购数量：19,831,089股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
截至本报告书签署日，沈阳盛京金控投资集团有限公司为发行人控股股东东北制药集团有限责任公司的一致行动人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，沈阳盛京金控投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，沈阳盛京金控投资集团有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
沈阳盛京金控投资集团有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”之“（三）本次发行对象的核查情况”。
2、辽宁方大集团实业有限公司
（1）基本情况
公司名称：辽宁方大集团实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
注册资本：人民币壹拾亿元
法定代表人：方威
成立日期：2000年04月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年04月23日
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：75,099,924股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，辽宁方大集团实业有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，辽宁方大集团实业有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，辽宁方大集团实业有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
辽宁方大集团实业有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”之“（三）本次发行对象的核查情况”。
（三）本次发行对象的核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|资金来源|
|1|沈阳盛京金控投资集团有限公司|自有资金|
|2|辽宁方大集团实业有限公司|自有资金|

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查，盛京金控为控股股东的一致行动人，除此之外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其他发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：张铎、唐伟
项目协办人：张大伟
项目组成员：肖扬、李钦佩
联系电话：010-59312952
联系传真：010-59312908
（二）发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
负责人：庞正忠
签字律师：黄鹏、代悦
联系电话：010-57068585
联系传真：010-65185057
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
负责人：杨建涛
签字会计师：李苏宁、傅粤
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
负责人：杨建涛
签字会计师：李苏宁、郭倩
联系电话： 010-88095588
联系传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
|1|东北制药集团有限责任公司|99,912,027|21.05|A股流通股|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|40,028,575|8.43|A股流通股|
|3|郑素丽|9,533,296|2.01|A股流通股|
|4|杭华|8,252,862|1.74|A股流通股|
|5|黄庆清|8,206,781|1.73|A股流通股|
|6|吴海珍|7,914,522|1.67|A股流通股|
|7|郑安坤|6,568,681|1.38|A股流通股|
|8|张立伟|4,639,235|0.98|A股流通股|
|9|吴秀英|4,215,777|0.89|A股流通股|
|10|华润深国投信托有限公司-聚恒1期集合资金信托计划|3,886,600|0.82|A股流通股|
||合计|193,158,356|40.70|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后前10名股东情况
新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|东北制药集团有限责任公司|99,912,027|17.54|A股流通股|
|2|辽宁方大集团实业有限公司|75,168,524|13.20|限售股|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|40,028,575|7.03|A股流通股|
|4|沈阳盛京金控投资集团有限公司|19,831,089|3.48|限售股|
|5|郑素丽|9,633,296|1.69|A股流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭华|8,252,862|1.45|A股流通股|
|7|黄庆清|8,206,781|1.44|A股流通股|
|8|吴海珍|8,084,022|1.42|A股流通股|
|9|郑安坤|6,568,681|1.15|A股流通股|
|10|张立伟|4,683,935|0.82|A股流通股|
||合计|280,369,792|49.22||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加94,931,013股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,276,746|0.27%|94,931,013|96,207,759|16.89%|
|无限售条件股份|473,378,324|99.73%|0|473,378,324|83.11%|
|股份总数|474,655,070|100.00%|94,931,013|569,586,083|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的
增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行后，公司维生素 C生产线能够得到有效升级，市场竞争能力将有较大幅度提高。新生产线满足GMP、FDA等相关认证，能够提升公司维生素C相关产品在国际市场的影响力与竞争能力、提高公司的盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面关联交易增加的情形。
公司控股股东为东北制药集团有限责任公司，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
（七）对公司主要财务指标的影响
最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司股东的每股净资产及每股收益如下（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2018年1-3月/2018.3.31|2017年度/2017.12.31|2018年1-3月/2018.3.31|2017年度/2017.12.31|
|归属上市公司股东的每股净资产（元）|5.24|5.13|5.81|5.72|
|归属上市公司股东的每股收益（元）|0.11|0.25|0.09|0.21|

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字[2016]21080001”、“瑞华审字[2017]21080001号”、瑞华审字[2018]21080004号无保留意见的审计报告。发行人于 2 018年 4月 28日披露了 2018年一季度报告，东北制药 2018年一季度财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|1,132,743.59|1,059,304.09|978,998.09|869,263.43|
|负债总额|872,739.09|804,502.58|735,597.17|629,162.32|
|归属于母公司股东权益|248,547.75|243,363.27|231,447.84|228,919.39|
|少数股东权益|11,456.75|11,438.25|11,953.08|11,181.71|
|股东权益合计|260,004.49|254,801.52|243,400.92|240,101.10|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|197,880.00|567,635.16|481,440.17|383,443.20|
|营业总成本|192,346.73|561,049.94|481,562.84|423,999.44|
|营业利润|5,997.62|11,453.19|159.73|-40,316.61|
|利润总额|6,020.07|10,217.29|3,742.80|-40,689.25|
|净利润|5,240.42|9,205.77|2,634.52|-39,215.01|
|归属于母公司所有者的净利润|5,222.48|11,899.53|2,378.81|-38,435.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,735.58|11,452.18|-1,120.95|-37,707.20|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,987.02|-30,119.96|38,451.46|9,970.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,158.28|-5,170.31|-53,503.16|-38,373.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,232.96|11,777.16|9,110.29|17,112.85|
|汇率变动对现金的影响|-3.83|-598.62|249.94|59.68|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-7,916.17|-24,111.73|-5,691.48|-11,230.68|

（四）主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-3月/2018-3-31||2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|每股指标：||||||
|基本每股收益（元）|0.11||0.25|0.05|-0.81|
|稀释每股收益（元）|0.11||0.25|0.05|-0.81|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.10||0.24|-0.02|-0.79|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.10||0.24|-0.02|-0.79|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.24||5.13|4.88|4.82|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.15||-0.63|0.81|0.21|
|每股现金流量净额（元）|-0.17||-0.51|-0.12|-0.24|
|盈利能力：||||||
|毛利率（%）|40.51||39.54|31.56|26.53|
|总资产净利率（%）|0.48||0.90|0.29|-4.54|
|加权平均净资产收益率（%）|2.12||5.01|1.03|-15.53|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|1.92||4.82|-0.49|-15.24|
|流动比率||0.89|0.92|1.02|0.84|
|速动比率||0.69|0.70|0.80|0.66|
|资产负债率（合并）（%）|77.05||75.95|75.14|72.38|
|资产负债率（母公司）（%）|72.38||71.34|71.51|70.46|
|应收账款周转率（次）|1.16||4.55|5.31|5.31|
|存货周转率（次）|0.85||2.81|3.37|3.06|
|总资产周转率（次）|0.18||0.56|0.52|0.44|

注：以上指标均根据合并报表计算，以下所做的说明、分析也都以合并报表为基础，相
应指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率＝总负债/总资产
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构分析
最近三年一期发行人各类资产金额及占总资产比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|630,925.45|55.70%|557,071.84|52.59%|503,996.64|51.48%|389,813.84|44.84%|
|非流动资产|501,818.14|44.30%|502,232.26|47.41%|475,001.45|48.52%|479,449.58|55.16%|
|资产总计|1,132,743.59|100.00%|1,059,304.09|1 00.00%|978,998.09|100.00%|869,263.43|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，发行人总资产分别为869,263.43万元、978,998.09万元、1,059,304.09万元和1,132,743.59万元，其中，流动资产占比分别是44.84%、51.48%、52.59%和55.70%，呈逐年上升趋势，总体来看发行人资产结构稳定。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|710,423.18|81.40%|603,983.14|75.08%|493,349.60|76.71%|463,105.09|73.61%|
|非流动负债|162,315.92|18.60%|200,519.44|24.92%|242,247.57|23.29%|166,057.23|26.39%|
|负债总计|872,739.09|100.00%|804,502.58|100.00%|735,597.17|100.00%|629,162.32|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，发行人总负债余额分别为629,162.32万元、735,597.17万元、804,502.58万元和872,739.09万元。
2016年末，负债总计较2015年末增加，主要系发行人应付票据、应付账款、长期应付款和其他非流动负债的增加。
2017年末，负债总计较2016年末增加，主要系发行人短期借款、其他应付款增加。
（三）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|197,880.00|567,635.16|481,440.17|383,443.20|
|营业利润|5,997.62|11,453.19|159.73|-40,316.61|
|利润总额|6,020.07|10,217.29|3,742.80|-40,689.25|
|净利润|5,240.42|9,205.77|2,634.52|-39,215.01|
|归属于母公司所有者的净利润|5,222.48|11,899.53|2,378.81|-38,435.78|

发行人 2015年度归属于母公司所有者的净利润较低，主要因为原料药受生产线搬迁生产间断、部分产品原料断供业绩下滑。同时国家医改政策变化，精神类药物管制等导致发行人制剂药业务下滑。
目前，发行人主营业务相关产品如维生素 C等价格均稳定回升。东北制药 2017年度、2018年 1-3月同比业绩增长较大，主要原因为公司主导产品维生素C价格上涨，维生素C产品毛利率提高。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期期末，发行人偿债能力相关的财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-3月/2018-3-31||2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|流动比率||0.89|0.92|1.02|0.84|
|速动比率||0.69|0.70|0.80|0.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-3月/2018-3-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率（合并）（%）|77.05|75.95|75.14|72.38|

从长期偿债指标来看， 2015年末、2016年末、2017年末2018年3月末，发行人资产负债率分别为72.38%、75.14%、75.95%和77.05%，资产负债率水平保持平稳。发行人历来注重资金使用效率，充分利用财务杠杆，资产负债率一直高于同行业可比上市公司，这也成为制约发行人进一步拓展经营规模的重要因素，因此发行人拟通过本次股权融资改善财务结构，获取未来更广阔的发展空间。
从短期偿债指标来看，截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，发行人流动比率分别为0.84、1.02、0.92和0.89，速动比率分别为0.66、0.80、0.70和0.69。报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定。
（五）资产周转能力分析
报告期内，发行人资产周转能力相关的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-3月/2018-3-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|应收账款周转率（次）|1.16|4.55|5.31|5.31|
|存货周转率（次）|0.85|2.81|3.37|3.06|

2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，发行人应收账款周转率分别为5.31、5.31、4.55和1.16，报告期内基本保持稳定。2017年，发行人应收账款周转率降低主要因为发行人积极维护、开拓客户，制剂临床产品在逐步进行渠道统筹，发行人增加授信产品范围等。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月，发行人存货周转率分别为 3.06、3.37、2.81和0.85，经营情况正常。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,987.02|-30,119.96|38,451.46|9,970.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,158.28|-5,170.31|-53,503.16|-38,373.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,232.96|11,777.16|9,110.29|17,112.85|
|汇率变动对现金的影响|-3.83|-598.62|249.94|59.68|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-7,916.17|-24,111.73|-5,691.48|-11,230.68|

1、经营活动现金流量
2015年至2016年增加主要原因为公司经营活动中银行存款结算量增加。20 17年减少的原因为本年销售增加，相应原料采购增加，并且受部分原料采购成本上升影响。另外，因前期支付的应付票据本期到期付现金额增大导致本期流出金额较上期大幅增长。
2、投资活动现金流量
2016年相对 2015年减少主要原因系固定资产投资逐年减少但 2016年未到期理财额度增加。2017年增加主要因本期理财产品到期，收回投资增加，取得投资收益增加。
3、筹资活动现金流量
2015年相对2016年下降的原因系公司筹资活动减少，故筹资活动产生的现金流量净额逐年减少。2017年相对2016年基本保持稳定。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 8.51亿元，扣除各项发行费用人民币0.25亿元，募集资金净额为人民币8.26亿元，全部用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构/主承销商、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，东北制药遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东北制药及其全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
公司律师北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次发行对象、发行过程及发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。”
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2017年4月
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构对东北制药的尽职推荐期间为保荐机构就东北制药本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构对东北制药的持续督导期间为自东北制药本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
国泰君安证券股份有限公司已指派唐伟、张铎担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：东北制药本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，东北制药本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东北制药的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份94,931,013股，将于2018年5月11日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，辽宁方大集团实业有限公司认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2019年5月10日。沈阳盛京金控投资集团有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年5月10日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年5月11日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
张大伟
保荐代表人（签字）：
唐伟 张铎
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2018年5月 9日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
黄鹏 代悦
律师事务所负责人（签字）：
庞正忠
北京金诚同达律师事务所2018年5月 9日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
李苏宁 傅粤
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月 9日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
李苏宁 郭倩
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月 9日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、东北制药集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐协议与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
5、国泰君安证券股份有限公司及关于东北制药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书；
6、北京金诚同达律师事务所关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告和法律意见书；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的关于东北制药集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
8、北京金诚同达律师事务所关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2018】21080001号验资报告和瑞华验字【2018】21080002号验资报告；
10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
11、经中国证监会审核的全部申报材料；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：东北制药集团股份有限公司2018年5月 9日