华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏
汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1723号文《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》核准，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇鸿集团”或者“发行人”）向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份488,997,552股，募集配套资金总额为1,999,999,987.68元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“华泰联合证券”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“申万宏源承销保荐公司”）作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为4.09元/股。
本次配套融资的发行价格为本次发行定价基准日（发行人第七届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即4.14元/股。
2014年7月11日，汇鸿集团公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利
15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行
价格相应调整为4.11元/股。
2015年7月20日，汇鸿集团公告了其2014年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利
10,322,130.00元。2015年7月24日，现金分红实施完毕。原募集配套资金发行股份之发行价格4.11元/股相应调整为4.09元/股。
故本次配套融资的发行价格最终为4.09元/股。
本次发行日（2015年11月17日）前20个交易日的公司股票均价为11.38元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为4.09元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的35.94%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为488,997,552股，符合发行人2015年第一次临时股东大会，且符合贵会证监许可[2015]【1723】号文《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为6名，分别为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管（通过鑫成61号集合资产管理计划、鑫成63号集合资产管理计划和鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划认购），符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,977,510,990.13元，不超过发行人2015年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限200,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、本次重组已获江苏省国资委的原则性同意；
2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过；
3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；
4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；
5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；
6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；
7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；
8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；
9、2015年4月3日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得江苏省国资委的批准；
10、2015年4月9日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
11、2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准公司以新增1,931,321,087股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，核准公司非公开发行不超过486,618,004股新股募集本次吸收合并的配套资金。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获
得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为488,997,552股，发行股票的价格为4.09元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币
1,999,999,987.68元。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（元）|认购股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||299,999,998.97|73,349,633|3.27|
|国药投资||199,999,997.95|48,899,755|2.18|
|赛领博达||199,999,997.95|48,899,755|2.18|
|赛领并购||99,999,996.93|24,449,877|1.09|
|京道天甘||299,999,998.97|73,349,633|3.27|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|399,999,999.99|97,799,511|4.36|
||鑫成63号集合资产管理计划|239,999,997.54|58,679,706|2.62|
||鑫成71 号双红利轮动集合资产管理计划|259,999,999.38|63,569,682|2.83|
|合计||1,999,999,987.68|488,997,552|21.80|

经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2015年11月17日，发行人与联席主承销商向发行对象发出了《江苏汇鸿国际
集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2015年11月19日，发行对象缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年11月20日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015
年11月20日验证报告》（XYZH[2015]NJA10055）。经审验，截至2015年11月19日止，华泰联合证券收到汇鸿集团非公开发行股票认购资金总额为人民币
1,999,999,987.68元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账
户。资金缴纳情况符合《江苏汇鸿国际集团股份有限公司配套融资申购报价及获配情况表》和《江苏汇鸿国际集团股份有限公司配套融资非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2015年11月20日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销佣金后的余额
1,977,999,987.68元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年11月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月23日验证报告》
（XYZH[2015]NJA10056），根据该报告，经审验，截至2015年11月23日止，发行人募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元（壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元陆角捌分），扣除本次发行费用人民币22,488,997.55（贰仟贰佰肆拾捌万捌仟玖佰玖拾柒元伍角伍分），实际募集资金净额为人民币
1,977,510,990.13元（壹拾玖亿柒仟柒佰伍拾壹万零玖佰玖拾元壹角叁分），其中新增注册资本（股本）人民币488,997,552.00整（肆亿捌仟捌佰玖拾玖万柒仟伍佰伍拾贰元），新增资本公积人民币1,488,513,438.13（壹拾肆亿捌仟捌佰伍拾壹万叁仟肆佰叁拾捌元壹角叁分）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。经核查，本次发行对象中博时基金认购资金来源为其管理的社保基金
501组合，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成 71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成 63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年7月27日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年7月28日对此进行了公告。
联席主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
汇鸿集团本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。经核查，本次发行对象中博时基金认购资金来源为其管理的社保基金
501组合，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成 71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成 63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
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