证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-099深圳市爱施德股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议通知于2014年10月22日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2014年10月24日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事黄绍武先生授权董事黄文辉先生出席本次会议并行使表决权，独立董事曾李青先生授权独立董事吕良彪先生出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2014年第三季度报告全文及正文>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄文辉、黄绍武回避表决。
根据公司实际经营情况，由于公司与个别关联方的全年预计交易情况有所变动，决定对 2014年度日常关联交易预计进行调整，调整后 2014年度预计关联交易总额不变动。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《关于调整2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于调整2014年度日常关联交易预计的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（一）审议通过了《发行规模》。
本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《向公司股东配售的安排》。
本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《债券期限》。
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《票面金额和发行价格》。
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《债券利率及确定方式》。
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）审议通过了《发行方式》。
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《募集资金用途》。
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《还本付息》。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《上市的安排》。
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《决议的有效期》。
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》。
为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；
6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和
意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，关联董事黄文辉、周友盟、乐嘉明、夏小华回避表决。
鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司将取消 4人拟获授的股票期权，共计 132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会将对第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，即将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由 1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。
2014年 6月 6日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配
预案》，同意向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事黄文辉、周友盟、乐嘉明、夏小华回避表决。
公司董事会向第三期股票期权激励计划激励对象47人（调整后）授予股票期权，本次授予的股票期权总数为1,676万份，预留股票期权192万份不变。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于移动通讯转售业务覆盖范围变更的议案》。
为顺利开展与中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）合作的移动通讯转售业务，公司同意向工业和信息化部申请移动通信转售业务覆盖范围增加中国联通27个试点区域。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十四日