长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
关于深圳市通产丽星股份有限公司使用暂时闲置募集资金
购买银行保本理财产品的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，长城证券和国信证券以及保荐代表人对通产丽星拟使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]190号”文核准，通产丽星于2013年4月向特定投资者发行人民币普通股(A股)10,688万股，每股发行价格为人民币6.66元，共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用计人民币21,558,052.00元，实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元。募集资金到位情况已于2013年4月17日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000104号验资报告。通产丽星已将募集资金专户存储，并与两家保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金项目及使用情况
本次非公开募集资金投资项目已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于以下项目：
金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|广州丽盈技改项目|15,859.00|15,859.00|

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|2|苏州通产丽星建设项目|22,110.00|18,716.00|
|3|购买厂房项目|20,208.90|20,208.90|
|4|通产丽星技改项目|8,244.00|8,244.00|
|5|技术中心升级项目|6,000.00|6,000.00|
||合计|72,421.90|69,027.90|

2013年5月15日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,020.64万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2013年6月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及公司子公司使用不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元。投资期限为自本次股东大会审议通过之日起一年内。
2013年7月8日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,000.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额690,262,748.00元的8.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入274,468,699.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币65,590,200.00元；于2013年4月16日起至2013年12月31日止会计期间使用募集资金人民币208,878,499.00元。截止2013年12月31日，募集资金账户共发生利息收入、理财产品收益人民币4,418,455.77元，手续费支出人民币7,144.30元，募集资金余额为人民币420,205,360.47元。
（三）募集资金暂时闲置的原因
公司上述5个募集资金投资项目中，除购买厂房项目的20,208.90万元使用进
度较快外，其余4个项目均有一年以上较长的建设周期，同时公司将根据市场需
求情况稳妥扩大产能，因此，部分募集资金闲置。
二、闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行短期理财产品。
（一）投资额度
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|公司及公司子公司使用不超过2 亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银|
|行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在 2014 年6 月1 日至 2015 年5|
|月31 日内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总|
|额不超过2亿元。|

（二）投资品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品，公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。本次投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种。
（三）投资期限
2014年6月1日至2015年5月31日。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
2、保本型投资理财资金使用和保管情况由审计室门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。
五、保荐机构的核查意见
长城证券和国信证券通过审阅公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的披露文件,查阅董事会、监事会关于本次闲置募集资金购买保本理财产品的议案文件、独立董事发表的意见、以及其他相关资料，对公司本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品计划的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，长城证券和国信证券同意通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银
行保本理财产品的计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董建明 徐浙鸿
长城证券有限责任公司2014年4月 21日
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张远航 徐新正
国信证券股份有限公司 2014年4月21日