苏州宝馨科技实业股份有限公司
拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目
资产评估说明
中和评报字（2013）第 BJV3042号
（共一册，第一册）
二○一四年三月二十七日
南京友智科技有限公司资产评估说明资产评估说明目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ......................................................................................................... 2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ......................................................................................... 3第三部分评估对象与评估范围说明 ................................................................................................................. 4第四部分资产核实情况总体说明 ..................................................................................................................... 7第五部分成本法评估技术说明 ....................................................................................................................... 11流动资产评估技术说明.................................................................................................................................... 11长期股权投资评估技术说明 ............................................................................................................................ 16机器设备评估技术说明.................................................................................................................................... 18其他无形资产评估技术说明 ............................................................................................................................ 24递延所得税资产评估技术说明 ........................................................................................................................ 34其他非流动资产评估技术说明 ........................................................................................................................ 35负债评估技术说明 ........................................................................................................................................... 36第六部分收益法评估技术说明 ....................................................................................................................... 38一、收益法的概述及应用 ........................................................................................................................... 38二、收益法评估过程 ................................................................................................................................... 42三、行业与竞争情况分析 ........................................................................................................................... 43四、南京友智科技有限公司经营状况及竞争力分析 ............................................................................... 61五、南京友智科技有限公司资产财务概况 ............................................................................................... 72六、收益及费用的预测 ............................................................................................................................... 75七、折现率等重要参数的获取来源和形成过程 ....................................................................................... 90八、评估结论 ............................................................................................................................................... 94第七部分评估结论及其分析 ........................................................................................................................... 96第八部分江苏德勤环境技术有限公司评估说明 ......................................................................................... 100流动资产评估技术说明.................................................................................................................................. 100机器设备评估技术说明.................................................................................................................................. 103负债评估技术说明 ......................................................................................................................................... 106
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南京友智科技有限公司资产评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
本评估说明涉及部分机密材料，敬请阅读者注意保密。
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南京友智科技有限公司资产评估说明第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
此部分由委托方和被评估企业（或者产权持有者）撰写，具体内容详见附件一。
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南京友智科技有限公司资产评估说明第三部分 评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
根据本次评估目的，评估对象是南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）的股东全部权益价值。评估范围是南京友智科技有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 49,400,490.38元，其中：流动资产 34,280,708.00元，长期投资 598,626.96元，固定资产 1,725,016.36元，无形资产 2,732.19元，其他非流动资产12,712,145.08；负债总额 28,244,091.90元，均为流动负债；净资产 21,156,398.48元。详细见下表：
2013年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|期末数|负债及所有者权益|期末数|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|4,707,588.66|短期借款|11,700,000.00|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|9,761,500.00|应付票据|-|
|应收账款|7,549,174.67|应付账款|6,570,445.31|
|预付款项|455,879.02|预收款项|6,609,684.88|
|应收利息|-|应付职工薪酬|883,980.51|
|应收股利|-|应交税费|2,463,672.06|
|其他应收款|2,488,979.27|应付利息|-|
|存货|9,317,586.38|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|16,309.14|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|34,280,708.00|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|28,244,091.90|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|598,626.96|长期应付款||
|投资性房地产|-|专项应付款||
|固定资产|1,725,016.36|预计负债||
|在建工程|-|递延所得税负债||

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南京友智科技有限公司资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
||-|其他非流动负债||
|固定资产清理|-|非流动负债合计||
|生产性生物资产|-|负债合计|28,244,091.90|
|油气资产|-|所有者权益：||
|无形资产|2,732.19|实收资本|10,500,000.00|
|开发支出|-|资本公积||
|商誉|-|专项储备||
|长期待摊费用|-|盈余公积|1,357,592.87|
|递延所得税资产|81,261.79|未分配利润|9,298,805.62|
|其他非流动资产|12,712,145.08|外币报表折算差额||
|非流动资产合计|15,119,782.38|所有者权益合计|21,156,398.49|
|资产总计|49,400,490.38|负债和所有者权益总计|49,400,490.39|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具报告编号为“大华审字[2014]003879号”无保留意见审计报告。
南京友智拥有 1个全资子公司，企业基本情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|经营范围|成立时间|2013年12月31日净资产|
|南京雨花台区|环保产品研发、生产、销售|2012年8月2日|598,626.96|

（二）本次评估的实物资产分布范围
本次评估范围内的实物资产分布在南京友智科技有限公司办公室内及各个项目实施地。
本次南京友智科技有限公司申报评估的实物资产主要包括：机器设备、车辆、电子设备以及存货。
1.存货账面价值 9,317,586.38元，为工程施工成本。
2.设备类账面原值 3,003,575.96元，账面净值 1,725,016.36元，包括机器设备、车辆和电子设备。上述设备经现场勘察使用状况良好。
除账面资产外，友智科技和子公司尚有帐外无形资产，分别为专利、
软件著作权，明细如下：
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南京友智科技有限公司资产评估说明（1）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称||专利权人||专利类型|到期日2020-08-182022-10-312023-01-23|
|1|2009200432917||自清灰整流式横截面风||南京友智科技|实用新型||
||||量、风速测量装置||有限公司|||
|2|2012201467224||自清灰全截面烟气流量||南京友智科技|实用新型||
||||测速装置||有限公司|||
|3|2012201498519|烟气流量测量装置|||南京友智科技|实用新型||
||||||有限公司|||

（2）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记日期|证书号|
|1|燃尽风流量（流速）在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-14|2013-08-02|2013SR079788|
|2|全截面矩阵式烟气流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-10|2013-08-08|2013SR082391|
|3|友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-12-08|2013-03-14|2013SR023958|
|4|烟囱烟气流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-04-13|2013-03-06|2013SR020470|
|5|友智热二次风总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-28|2012-11-08|2012SR106120|
|6|友智煤粉流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-06|2012-11-08|2012SR106118|
|7|友智二次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000097|
|8|友智二次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000062|
|9|友智烟气脱硫流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-20|2010-01-04|2010SR000060|
|10|友智一次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061158|
|11|友智一次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061156|
|12|友智风量（风速）监测软件|南京友智科技有限公司|2008-08-02|2008-09-23|2008SR20347|
|13|脱硝烟气流量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2013-06-10|2013-08-07|2013SR081719|
|14|一次总风量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2011-07-01|2012-12-06|2012SR120231|

||
|-|
|一次总风量在线监测系统|
|软件|

||
|-|
|江苏德勤环境|
|技术有限公司|

南京友智科技有限公司资产评估说明第四部分 资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
1、清查组织工作
接受委托后，我公司评估人员根据南京友智科技有限公司提供的资产评估清查申报明细表（初步），组成评估工作小组，并制定了详细的现场清查实施计划，于 2014年 1月 7日至 1月 25日深入现场，对实物资产主要采用逐项清查和抽查的方式，现场清查核实了南京友智科技有限公司所申报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上，补充或调整了原评估申报明细表。
2、清查实施步骤
第一步：指导被评估企业财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
第二步：初步审查被评估企业提供的资产清查评估明细表
评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，并要求被评估企业人员及时更正。
第三步：现场实地勘察
评估人员依据资产评估明细表，于 2014年 1月 7日至 1月 25日对申报资产进行清点和现场勘察，对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对机器设备，查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛的交流，了解设备的购臵日期、
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南京友智科技有限公司资产评估说明产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
第四步：补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
第五步：核实产权证明文件
对评估范围的存货、设备、无形资产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。
3、各项资产清查过程
★货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。
（1）库存现金：存放在企业财务部的保险柜中。我们核对了总账、现金日记账和会计报表，12月 31日与被评估企业财务人员一起对现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额，经盘点金额无差异。
（2）银行存款：我们查阅了被评估企业 2013年 12月 31日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证，函证都一一收回，与对账单相符。
★往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实，对大额款项进行函证。
★存货的清查：本次评估的存货为工程施工成本。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存货进行了现场勘查。在现场勘查过程中，关注存货安装状态、验收情况、施工进度等。
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南京友智科技有限公司资产评估说明★机器设备的现场勘察：评估人员在 1月 7日进驻评估现场后，根据资产评估申报表，评估小组对设备进行了逐台清查核对，注意核对有无未入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况。
对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况，掌握车辆的性能状态，同时核对企业申报的机动车行驶证。
对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。
★长期股权投资的清查：根据投资协议、合同、章程、出资凭证等进行核查。
★无形资产的清查：本次委托评估的无形资产主要是指自主知识产权的专利技术、软件著作权和外购软件，我们对专利、软件著作权和外购软件进行了核实并取得了专利证书、著作权证书、采购合同及发票复印件，对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对。
★递延所得税资产的清查：本次委托评估的递延所得税资产主要是指往来款项跌价准备等引起的所得税时间性差异，我们对其进行了抽查原始凭证等核实程序，并与财务账进行了核对。
★负债的清查：被评估企业负债为流动负债，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
无影响资产核实的事项。
（三）核实结论
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南京友智科技有限公司资产评估说明通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进行现场盘点和勘察，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现与账面记录存在差异，达到了账账、账实、账表相符。
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南京友智科技有限公司资产评估说明第五部分 成本法评估技术说明
流动资产评估技术说明
一、资产概况
评估范围为南京友智科技有限公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|4,707,588.66|
|应收票据|9,761,500.00|
|应收账款|7,549,174.67|
|预付账款|455,879.02|
|其他应收款|2,488,979.27|
|存货|9,317,586.38|
|合计|34,280,708.00|

二、评估依据
（一）南京友智科技有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（二）银行提供的基准日银行对账单等；
（三）评估人员现场了解和掌握的资料；
（四）南京友智科技有限公司所在地的价格信息资料；
（五）其他与评估有关的资料。
三、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段，时间从 2014年 1月 5日-1月 7日；
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南京友智科技有限公司资产评估说明对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化要求，指导企业填写流动资产申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段，时间从 2014年 1月 7日-1月 25日；
1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对,然后将存货科目和仓库明细账进行相互核对。对流动资产各科目名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符。
2.现场查点：评估人员、财务部等部门有关人员，对 2013年 12月 31日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。填写了“现金盘点表”和“存货抽查盘点记录”。
第三阶段：综合处理阶段，时间从 2014年 1月 25日-1月 30日；
1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类资产，遵照评估准则、规范和对资产评估管理的规定，确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表；
3.提交流动资产的评估技术说明。
四、评估方法
（一）货币资金的评估说明
1.现金的评估说明
南京友智科技有限公司现金账面值为 158,033.70元。现金由财务部出纳专人保管存放于保险柜。我们对现金进行了盘点，由财务负责人、出纳、评估人员参加监盘，按面额逐张核实，盘点完成后参加人员签字并编制现金盘点表。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
2.银行存款的评估说明
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南京友智科技有限公司资产评估说明南京友智科技有限公司银行存款账面值 4,549,554.96元，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面价值|评估价值|
|1|南京银行龙蟠路支行|01570120210057259|人民币|18,853.45|18,853.45|
|2|南京银行大行宫支行|01210120030009247|人民币|6,089.14|6,089.14|
|3|兴业银行苜蓿园支行|409530100100027342|人民币|96,876.56|96,876.56|
|4|招商银行月牙湖支行|125905441210901|人民币|8,880.21|8,880.21|
|5|江苏紫金农村商业银行雨花支行|3201140201201000283985|人民币|382.18|382.18|
|6|中国银行湛江路支行|475459822244|人民币|16,406.40|16,406.40|
|7|交通银行渊声巷支行|320006602018010020758|人民币|3,500,167.17|3,500,167.17|
|8|农业银行奥体支行|10106501040005332|人民币|901,899.85|901,899.85|
|合计||||4,549,554.96|4,549,554.96|

评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实并向相关银行进行了函证。经核查无差异，以核实后的账面值作为评估值。
（二）应收票据：评估基准日账面余额 9,761,500.00元，为银行承兑汇票。评估人员在出纳人员的陪同下实际清点核查票据金额、数量，查验了到期应收票据的期后收款情况和票据背书转让情况，并同评估基准日的日记账和总账余额相核对以确认评估基准日账面余额。经上述程序，以核实后账面值确定评估值。
（三）应收账款：南京友智科技有限公司应收账款账面原值 8,049,451.62元，坏账准备 500,276.95元，账面净值 7,549,174.67元，主要是尚未收回的货款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对部分应收账款进行了函证，对应收账款情况进行了调查核实。本次评估过程中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的方法采用账龄分析及个别认定相结合的方法对该部分应收账款计提风险损失。
经过上述评估，应收账款账面余额为 8,049,451.62元，坏账准备评估为零，预计风险损失评估值为 500,276.95元，应收账款评估值为 7,549,174.67元。
（四）预付账款：南京友智科技有限公司预付账款账面原值为
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南京友智科技有限公司资产评估说明 455,879.02元，未计提坏账准备，预付账款账面净值为 455,879.02元，主要是预付的材料款等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，查阅了相关合同、原始凭证、原始单据，对相关人员了解了业务的进展情况，对预付账款进行了调查核实。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物的情况，故以核实后账面值作为评估值。
（五）其他应收款：南京友智科技有限公司其他应收款账面原值 2,530,447.57元，坏账准备 41,468.30元，账面净值 2,488,979.27元，主要核算的是对公司职工和其他企业的借款等。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对部分应收款项进行了函证，对其他应收账款情况进行了调查核实。本次评估过程中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的方法采用账龄分析及个别认定相结合的方法对该部分其他应收账款计提风险损失。
经过上述评估，其他应收款账面余额为 2,530,447.57元，坏账准备评估为零，预计风险损失评估值为 41,468.30元，其他应收款评估值为 2,488,979.27元。
（六）存货
评估基准日南京友智科技有限公司的存货账面金额为 9,317,586.38元，全部为在产品（工程施工成本）。
对于在产品，评估人员首先核查其成本构成与核算情况，认为在产品账面值可以体现各项目截止基准日已发生的成本。在此基础上，评估人员查阅了有关的项目合同，了解各项目的进程和预计完成时间。经综合分析认为其已发生的成本是合理的，项目到期按合约收款是有保证的，故以核实后的账面值确认在产品的评估值。
经评估，存货评估价值为 9,317,586.38元。
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南京友智科技有限公司资产评估说明五、评估结论及分析
南京友智科技有限公司流动资产评估结果见下表:
南京友智科技有限公司流动资产评估结果
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|货币资金|4,707,588.66|4,707,588.66|-|-|
|应收票据|9,761,500.00|9,761,500.00|-|-|
|应收账款|7,549,174.67|7,549,174.67|-|-|
|预付账款|455,879.02|455,879.02|-|-|
|其他应收款|2,488,979.27|2,488,979.27|-|-|
|存货|9,317,586.38|9,317,586.38|-|-|
|合计|34,280,708.00|34,280,708.00|-|-|

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南京友智科技有限公司资产评估说明长期股权投资评估技术说明
一、评估范围
南京友智科技有限公司长期股权投资账面值 598,626.96元，被投资单位为南京德勤环保科技有限公司。
二、长期股权投资单位基本情况
江苏德勤环境技术有限公司系于2012年8月2日由陈东、汪敏、李淑元等3名股东共同投资设立的有限责任公司。设立时注册资本为500万元，其中陈东认缴450万元，占注册资本的90%；汪敏认缴35万元，占注册资本的7%；李淑元认缴15万元，占注册资本的3%。2012年8月2日，江苏德勤就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
2012年7月24日，江苏德勤的股东缴付了首期200万元的出资。其中，陈东以货币出资180万元，汪敏以货币出资14万元，李淑元以货币出资6万元。2012年7月26日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）A-054号《验资报告》，验证江苏德勤已收到全体股东缴纳的首期出资款200万元。
2012年8月13日，经全体股东同意，陈东将其持有的江苏德勤5%股权转让给杨军，将其持有的江苏德勤10%的股权转让给刘士林。2012年8月27日，江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。
2013年12月25日，陈东、汪敏、李淑元、刘士林、杨军等5名股东分别将其持有的江苏德勤75%、7%、3%、10%、5%股权转让给友智科技。2014年1月【8】日，江苏德勤就上述股东变动事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，江苏德勤成为友智科技的全资子公司。
三、评估过程及方法
对长期投资的清查核实，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际
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南京友智科技有限公司资产评估说明状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
该公司成立时间较短，本次用成本法对其进行整体评估，以评估后的净资产作为长期投资的评估值。
由于该公司为友智科技的全资子公司，其业务内容和范围与母公司一致，且实际由母公司经营管理，在对母公司进行收益法评估时，将其并入母公司一起评估，因此不再单独对其用收益法评估。
南京德勤环保技术有限公司的具体评估过程和方法详见本说明南京德勤环保技术有限公司评估技术说明部分。
四、评估结论及增减值分析
长期股权投资评估值 588,114.77元，较账面价值增值-10,512.19元，增值率-1.76%。
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南京友智科技有限公司资产评估说明机器设备评估技术说明
一、评估范围
本次参与评估的是南京友智科技有限公司申报的机器设备、运输车辆、电子设备,具体情况见下表：
设备申报汇总表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称|账面原值|账面净值|
||设备类合计|3,003,575.96|1,725,016.36|
|4-6-4|固定资产-机器设备|137,162.39|125,914.52|
|4-6-5|固定资产-车辆|2,385,455.00|1,321,074.92|
|4-6-6|固定资产-电子设备|480,958.57|278,026.92|

二、设备总体概况
本次评估设备主要为实验设备、办公用轿车、办公用电子设备。评估人员于 2014年 1月 7日至 1月 15日对被评估单位申报评估的机器设备、运输车辆和电子设备进行了清查，同时对设备的使用环境、工作负荷、维护保养情况、自然磨损情况、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了考察。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关设备的名称、型号、规格、生产厂家、启用日期等错误作了更正，并对申报表上的缺项作了补充。
评估人员通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及对设备管理制度的贯彻执行情况；对机器设备进行了现场勘察；对重点设备，查阅了相关技术资料、索取原始合同复印件并作出现场技术鉴定。通过问、观、查，详细了解设备现状，以确定其成新率。
通过现场清查，南京友智科技有限公司此次申报评估的设备截止 2013
年 12月 31日，其账面原值合计 3,003,575.96元，账面净值 1,725,016.36元。
详见固定资产--机器设备清查评估明细表、车辆清查评估明细表和电子设备
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南京友智科技有限公司资产评估说明清查评估明细表。
三、评估过程
（一）评估准备阶段：
根据评估资产的构成特点，按照我所评估规范化要求指导企业填写《固定资产—机器设备申报明细表》和《固定资产—电子设备申报明细表》，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。
（二）现场调查阶段：
1、根据南京友智科技有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的机器设备和电子设备，进行现场调查核实；
2、评估人员对机器设备进行了现场勘察、核实，对清查中发现的问题，评估人员进行了详细记录；
3、评估人员现场向设备管理人员了解委估设备的运行情况、维护情况，对于重点设备进行了现场鉴定，查阅了相关的运行维护记录、技术档案；
4、收集重点设备的购臵合同等设备资料。
（三）综合处理阶段：
1、了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况下对重点设备进行询价，以及企业设备安装费、运杂费的实际发生水平，确定设备的重臵价值；
2、根据现场核实情况及《机器设备技术鉴定表》、《重点设备分解打分鉴定表》，结合设备的使用年限综合确定设备的成新率；
3、在确定设备成新率和重臵价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估基准日的公允价格；
4、汇总评估结果并编写评估说明。
四、评估方法
采用重臵成本法，计算公式为：
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南京友智科技有限公司资产评估说明评估价值=重臵全价×成新率
五、评估计算
(一)设备重臵价值的确定
1、机器设备
本次评估的机器设备为实验检测设备，该设备比较简单，买回后不需安装即可使用，厂家免费运送，故以现行市场购臵价作为重臵全价。
2、运输车辆
运输车辆的重臵价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等费用确定。
3、电子设备
电子设备按评估基准日市场价值作为重臵全价。
（二）设备综合成新率的确定
1、设备
本次评估的设备为检测设备，比较简单，使用正常，直接采用年限法成新率作为综合成新率，
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
2、车辆
依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
（1）年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用
年限×100%
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南京友智科技有限公司资产评估说明（2）里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（3）现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
3、电子设备
本次评估的电子设备主要为办公设备，以年限法成新率作为综合成新率。
六、评估案例
奥迪轿车 车辆评估明细表第 1项
车牌号：苏 A3P381
车辆型号：FV7281CVT
生产厂家：一汽-大众汽车有限公司
购臵时间：2008-03-30
启用时间：2008-03-30
账面原值：569,871.00元
账面净值：56,987.09元
（一）概况
该车自购臵投入行驶以来，经磨合期至今，未发生任何事故，表面鲜亮，内装完整，现行驶 163000公里。
（二）重量全价的确定
经查询车市，基准日该车市场售价为 525,000元。
不含税价=448,718元
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南京友智科技有限公司资产评估说明购臵附加税＝448,718×10%＝44,872元
牌照费＝300.00
重量全价＝448,718＋44,872＋300.00
＝493,890.00元（取整）
（三）成新率的确定
该车经济使用寿命为 15年，
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%＝（15-5.76）÷15×100%
＝62%
行驶里程成新率＝（600,000－163000）/600,000×100%
＝73%(取整)
则：该车辆的理论成新率为62%，根据对该车辆的现场鉴定，该车有使用正常，修正系数取1.00，最终确定该车的综合成新率为62%。
（四）评估值的确定
评估值＝重量全价×成新率
=493,890.00×62%
＝306,212.00元
七、评估结果
南京友智科技有限公司纳入评估范围的机器设备账面原值 3,003,575.96元，账面净值 1,725,016.36元。评估原值 2,479,601.00元，评估净值 1,999,347.00元，评估净值比帐面净值增值 274,330.64元，增值率为15.90%。
评估结果汇总表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|净值增值|增值率%|
|机器设备|137,162.39|125,914.52|137,162.00|126,188.00|273.48|0.22|
|运输设备|2,385,455.00|1,321,074.92|2,036,671.00|1,678,725.00|357,650.08|27.07|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|480,958.57|278,026.92|305,768.00|194,434.00|-83,592.92|(30.07)|
|合计|3,003,575.96|1,725,016.36|2,479,601.00|1,999,347.00|274,330.64|15.90|

八、评估增减值原因分析
南京友智科技有限公司纳入评估的机器设备评估增值 274,330.64元，增值率为15.90%。
由上可知，总体趋势评估增值，增值的主要原因是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限，从而评估增值。
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南京友智科技有限公司资产评估说明其他无形资产评估技术说明
其他无形资产账面价值2,732.19元，为企业购买的用友财务管理软件。
除此之外，企业还有帐外无形资产：3项实用新型专利、14项软件著作权（其中两项为子公司所有）。
对于外购软件，评估人员查阅了原始凭证及购货发票，该软件能正常使用，经市场了解，该软件市场有销售，以现行市价6500元作为评估值。
对于帐外无形资产，本次单独对其进行了评估。由于子公司江苏德勤环保技术有限公司为友智科技全资子公司，母子公司的业务范围一致，子公司著作权与母公司的无形资产互相无偿使用，因此将子公司的无形资产与母公司的无形资产一起评估。无形资产的具体评估过程和评估方法如下：一、无形资产概述
截止评估基准日南京友智科技有限公司取得了实用新型专利 3项，软件著作权 14项（其中两项为子公司江苏德勤环保技术有限公司所有）。帐外无形资产基本情况如下表：
（1）专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称||专利权人||专利类型|到期日|
|1|2009200432917||自清灰整流式横截面风||南京友智科技|实用新型|2020-08-18|
||||量、风速测量装置||有限公司|||
|2|2012201467224||自清灰全截面烟气流量||南京友智科技|实用新型|2022-10-31|
||||测速装置||有限公司|||
|3|2012201498519|烟气流量测量装置|||南京友智科技|实用新型|2023-01-23|
||||||有限公司|||

（2）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记日期|证书号|
|1|燃尽风流量（流速）在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-14|2013-08-02|2013SR079788|
|2|全截面矩阵式烟气流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-10|2013-08-08|2013SR082391|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-12-08|2013-03-14|2013SR023958|
|4|烟囱烟气流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-04-13|2013-03-06|2013SR020470|
|5|友智热二次风总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-28|2012-11-08|2012SR106120|
|6|友智煤粉流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-06|2012-11-08|2012SR106118|
|7|友智二次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000097|
|8|友智二次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000062|
|9|友智烟气脱硫流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-20|2010-01-04|2010SR000060|
|10|友智一次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061158|
|11|友智一次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061156|
|12|友智风量（风速）监测软件|南京友智科技有限公司|2008-08-02|2008-09-23|2008SR20347|
|13|脱硝烟气流量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2013-06-10|2013-08-07|2013SR081719|
|14|一次总风量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2011-07-01|2012-12-06|2012SR120231|

||
|-|
|江苏德勤环|
|境技术有限|
|公司|

||
|-|
|以上专利和软件共同用于公司现有煤粉和风量风速测试及锅炉烟气流|
|速测试。专利主要用于测试系统传感器部分，软件主要用于对测试信号分|
|析和处理。|

南京友智科技有限公司资产评估说明系，即投入产出的弱对应性，因此成本法亦不宜采用；这些无形资产所对应的未来收益可以测算，本次评估采用收益法进行评估，即依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
（二）收益法评估公式
n
P

SD
(1r)i
i
i1
其中： P ——评估基准日的无形资产价值
S ——该项无形资产对应未来第i年预期收益
i
D ——该项无形资产分成率
R ——折现率，由股权资本成本确定
I ——收益计算年
n ——剩余经济寿命期
（1）分成率 D
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果。
（2）剩余经济寿命期 n
根据无形资产保护期限与技术经济寿命孰短原则确定。
（3）折现率 i
考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β=贝塔系数
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南京友智科技有限公司资产评估说明E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
特殊风险最后作为技术类资产其本身特有风险单独考虑。
（三）收益预测的基础和假设
(1)收益预测的基础
对标的资产所对应产品可能获得收益预测是收益预测的基础。此基础是在对行业发展前景、标的资产所对应产品在行业中所处的水平综合分析后预测得出。
(2)预测的假设条件
对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
（1）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（2）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）标的资产未来使用所需配套的各项资产能够及时足额的投入使用；
（2）使用标的资产的公司能够获得至少行业平均的利润水平；
（3）生产标的资产所对应的产品所需要的材料能够通过合理的价格取得；
（4）使用标的资产的公司经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
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南京友智科技有限公司资产评估说明（5）使用标的资产的公司的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、行业概况及前景分析
见本说明第六部分收益法评估技术说明相应部分。
四、经济寿命期的确定
1、确定原则
无形资产所以被称为一种资产，是由它可以为其占有者带来持续收益。
一个企业不可能依靠单一的技术保持持续发展和永久繁荣，不断地发展新技术应是企业持续发展的长远目标。技术开发和技术更新是企业生存与发展的基础。由于委估对象的产品具有较高的附加值，可获得高利润，必然带动外部竞争者将大量资金投入到该领域的新技术的开发、研究之中，新的可替代技术出现的周期相对较短，经济寿命也相对缩短，这对评估值将产生一定的影响。因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
2、收益期限确定的依据
收益期限的确定以无形资产的法定保护年限和经济寿命期孰短的原则确定，标的资产在基准日均已申报专利和软件注册登记，根据我国专利法规定，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10年。软件著作权保护
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南京友智科技有限公司资产评估说明期限永久。
本次评估的无形资产其剩余保护期在 8年以上，且这些技术都同时应用在一套系统中，同时应用于煤粉流速、风量流速和锅炉烟气流速测试。
我们查阅了行业资料以及询问了产权持有方技术人员后了解到的该类型研发周期或者说经济寿命周期大约为 10年，从技术研发到新的技术成熟从而造成产品性能、质量有较大改变则大约需要 8年时间，而从技术改变的实验到定型再到为大多客户认同估计还需要大约 2年时间，基于上述调查和我国收入计算按自然年度计算的惯例，本次评估将剩余受益期限设定为 6年，即自 2013年 12月 31日至 2019年 12月 31日。
五、收益额的预测
未来年度营业收入、成本、费用、税金预测见本说明第六部分收益法评估技术说明相应部分。具体数据见无形资产评估计算表。
六、分成率的测算
1、分成率的概念
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果。评估人员对未来收益的分成率考虑如下：
评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。
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南京友智科技有限公司资产评估说明2、分成率的确定
根据我们的分析和测算，公司未来年度平均毛利润率为55%以上，净利润率为30%以上，明显高出行业平均水平。另外公司的无形资产对应的产品其性能、适用性、稳定性、可靠性均优于行业同类产品，其性价比明显优于行业水平，在技术方面具有绝对优势。因此对于本次评估的无形资产，其分成率适用“三分说”，即公司收益主要由资金、营业能力、技术三个主要因数综合作用。为此，我们确定本次评估的无形资产其预测期第一年的分成率为25%，随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产的价值会逐年贬值，假若其未来年度每年分成率按5%贬值。具体测算结果见无形资产评估结果汇总表。
七、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%（数据来源：Wind资讯）。
2．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，我们借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成
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南京友智科技有限公司资产评估说明份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（2）确定 2002-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（3）按照几何平均方法分别计算 2002年 12月 31日至 2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，我们采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。
3．确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家仪器仪表行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
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南京友智科技有限公司资产评估说明t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
4．特别风险溢价 Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率股权资本成本为13.15%。
无形资产的风险一般大于股权投资风险，考虑技术类资产本身特有的风险，本次评估加了5%的特殊风险报酬，最后取定无形资产折现率为18%。
八、评估结论
在评估基准日2013年12月31日，经收益法评估，南京友智科技有限公司拥有专利及软件著作权评估值为2,287万元。
无形资产评估计算结果如下表（单位：万元）：
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南京友智科技有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测||||||
||2014|2015|2016|2017|2018|2019|
||7,228|11,736|15,155|15,965|16,025|16,025|
|营业成本|3,139|5,094|6,658|6,982|7,103|7,103|
||57%|57%|56%|56%|56%|56%|
|营业税及附加|87|135|173|183|182|182|
|销售费用|298|407|487|537|571|571|
|管理费用|750|1,018|1,235|1,322|1,354|1,354|
|财务费用|39|39|39|39|39|39|
|利息支出|||||||
|资产减值损失|31|53|40|9|1|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-||
|对联、合营企业的投资收益|-|-|-|-|-||
||2,883|4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|
|营业外收入||-|-|-|-||
|营业外支出|-|-|-|-|-||
|非流动资产处置损失|-|-|-|-|-||
||2,883|4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|
||15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|432|748|978|1,034|1,016|1,016|
||2,450|4,241|5,544|5,859|5,758|5,759|
||25|20|15|10|||
||613|848|832|586|288|115|
||18.00%||||||
||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|
||0.92|0.78|0.66|0.56|0.47|0.40|
||564|662|550|328|137|46|
||2,287||||||

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南京友智科技有限公司资产评估说明递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面价值 81,261.79元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括应收款项和存货计提资产减值准备对所得税的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。
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南京友智科技有限公司资产评估说明其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产资产账面价值 12,712,145.08元，是支付给江苏禹源臵业有限公司的购房预付款。评估人员首先结合总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对；其次，查阅了相关的物业购买合同、付款凭证等，对此笔购房预付账款进行了调查核实，经核查，无差异。以经核实后的账面值确认为评估值。
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南京友智科技有限公司资产评估说明负债评估技术说明
南京友智科技有限公司申报的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等。负债评估基准日账面值如下：金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|11,700,000.00|
|应付账款|6,570,445.31|
|预收款项|6,609,684.88|
|应付职工薪酬|883,980.51|
|应交税费|2,463,672.06|
|其他应付款|16,309.14|
|合计|28,244,091.90|

1、短期借款
短期借款账面值为 11,700,000.00元，均为向银行金额机构借款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认上述借款的真实性和完整性。经核查，借款业务真实发生，金额准确，以核实后账面值确认评估值。
2、应付账款
应付账款评估基准日账面值 6,570,445.31元，主要是应付的材料和设备款采购的费用。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购货合同及入库单等资料，列入评估范围的各项预收账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。
3、预收账款
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南京友智科技有限公司资产评估说明评估基准日账面值 6,609,684.88元，均为企业预收的货款。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实后的账面值确认为评估值。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为883,980.51元，是企业应付而未付的员工工资。
评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资政策，以核实后账面值确认为评估值。
5、应交税费
基准日账面值 2,463,672.06元，是企业按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税和企业所得税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
6、其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 16,309.14元。是应付的汽车修理费。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值确认评估值。
负债评估结果汇总表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|11,700,000.00|11,700,000.00|-|-|
|应付账款|6,570,445.31|6,570,445.31|-|-|
|预收款项|6,609,684.88|6,609,684.88|-|-|
|应付职工薪酬|883,980.51|883,980.51|-|-|
|应交税费|2,463,672.06|2,463,672.06|-|-|
|其他应付款|16,309.14|16,309.14|-|-|
|合计|28,244,091.90|28,244,091.90|-|-|

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南京友智科技有限公司资产评估说明第六部分 收益法评估技术说明
一、收益法的概述及应用
(一)收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
1.关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2.关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
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南京友智科技有限公司资产评估说明模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1= 长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]= 市场期望回报率
Rf2= 长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
3.关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，预测期为 5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，南京友智科技有限公司的净利润在 2018年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
(二)收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象臵于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
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南京友智科技有限公司资产评估说明(三)收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对南京友智科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对南京友智科技有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
3、对南京友智科技有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
4、选择适合的评估模型；
5、根据评估模型和确定的相关参数估算南京友智科技有限公司的股东权益价值。
(四)收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据南京友智科技有限公司的发展计划，对预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定南京友智科技有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到南京友智科技有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
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南京友智科技有限公司资产评估说明营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
(五)收益预测的基础和假设
(1)收益预测的基础
对南京友智科技有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
(2)预测的假设条件
对南京友智科技有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1.一般性假设
①南京友智科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②南京友智科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
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南京友智科技有限公司资产评估说明他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设南京友智科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②南京友智科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③南京友智科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④评估基准日南京友智科技有限公司享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。
二、收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
1、接受南京友智科技有限公司的委托，以 2013年 12月 31日为评估基准日，对南京友智科技有限公司的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
2、听取南京友智科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
3、分析南京友智科技有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
4、分析南京友智科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
5、根据南京友智科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
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南京友智科技有限公司资产评估说明6、建立收益法评估定价模型；
7、确定折现率，估算委估对象的公允价值。
三、行业与竞争情况分析
.（一）影响企业生产经营的宏观经济
根据国家统计局统计结果，2013年，全年国内生产总值 568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%。分季度看，一季度同比增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。分产业看，第一产业增加值 56957亿元，增长4.0%；第二产业增加值 249684亿元，增长7.8%；
第三产业增加值 262204亿元，增长8.3%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.8%。全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。
1）农业生产再获丰收
全年全国粮食总产量达到 60194万吨，比上年增加 1236万吨，增长2.1%。其中，夏粮产量 13189万吨，增长1.5%；早稻产量 3407万吨，增长2.4%；秋粮产量 43597万吨，增长2.3%。全年棉花产量 631万吨，比上年减少7.7%；油料产量 3531万吨，增长2.8%；糖料产量 13759万吨，增长2.0%。全年猪牛羊禽肉产量 8373万吨，比上年增长1.8%，其中猪肉产量 5493万吨，增长2.8%。生猪存栏 47411万头，比上年下降0.4%；生猪出栏 71557万头，比上年增长2.5%。全年禽蛋产量 2876万吨，比上年增长0.5%；
牛奶产量 3531万吨，下降5.7%。
2）工业生产增势平稳
全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长9.7%。分季度看，一季度同比增长9.5%，二季度增长9.1%，三季度增长10.1%，四季度增长10.0%。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值比上年增长6.9%，集体企业增长4.3%，股份制企业增长11.0%，外商及港澳台商投资企业增长8.3%。分三大门类看，采矿业增加值比上年增长6.4%，制造业增长10.5%，
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南京友智科技有限公司资产评估说明电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.8%。分地区看，东部地区增加值比上年增长8.9%，中部地区增长10.7%，西部地区增长11.0%。分产品看，全年 464种工业产品中有 340种产品产量比上年增长。其中，发电量增长7.6%，粗钢增长7.5%，钢材增长11.4%，水泥增长9.6%，平板玻璃增长11.2%，十种有色金属增长9.9%，焦炭增长8.1%，硫酸（折100%）增长5.8%，烧碱（折100%）增长6.6%，化学纤维增长8.1%，乙烯增长8.5%，微型计算机设备增长7.8%，集成电路增长10.4%，汽车增长18.4%，其中轿车增长16.6%。全年规模以上工业企业产销率达到97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值 113471亿元，比上年增长5.0%。12月份，规模以上工业增加值同比增长9.7%，环比增长0.71%。
1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 53338亿元，比上年同期增长13.2%，其中，主营活动利润 53701亿元，比上年同期增长4.4%。
在 41个工业大类行业中，27个行业主营活动利润比上年同期增长，12个行业主营活动利润比上年同期减少，2个行业由上年同期主营活动亏损转为盈利。1-11月份，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.64元，以利润总额计算的利润率为5.77%。
3）固定资产投资较快增长
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南京友智科技有限公司资产评估说明全年固定资产投资（不含农户）436528亿元，比上年名义增长19.6%（扣除价格因素实际增长19.2%）。其中，国有及国有控股投资 144056亿元，增长16.3%；民间投资 274794亿元，增长23.1%，占全部投资的比重为63%。分地区看，东部地区投资比上年增长17.9%，中部地区增长22.8%，西部地区增长23.0%。分产业看，第一产业投资 9241亿元，比上年增长32.5%；第二产业投资 184804亿元，增长17.4%；第三产业投资 242482亿元，增长21.0%。在第二产业投资中，工业投资 181864亿元，比上年增长17.8%；其中，采矿业投资 14750亿元，增长10.9%；制造业投资 147370亿元，增长18.5%；电力、热力、燃气及水生产和供应业投资 19744亿元，增长18.4%。全年基础设施（不包括电力、热力、燃气及水生产和供应)投资 71695亿元，比上年增长21.2%。从到位资金情况看，全年到位资金 480381亿元，比上年增长20.1%。其中，国家预算资金增长17.0%，国内贷款增长14.4%，自筹资金增长20.8%，利用外资下降3.7%。全年新开工项目计划总投资 357815亿元，比上年增长14.2%；新开工项目 389256个，比上年增加 66194个。从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长1.41%。
全年全国房地产开发投资 86013亿元，比上年名义增长19.8%（扣除价
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南京友智科技有限公司资产评估说明格因素实际增长19.4%），其中住宅投资增长19.4%。房屋新开工面积 201208万平方米，比上年增长13.5%，其中住宅新开工面积增长11.6%。全国商品房销售面积 130551万平方米，比上年增长17.3%，其中住宅销售面积增长17.5%。全国商品房销售额 81428亿元，增长26.3%，其中住宅销售额增长26.6%。全年房地产开发企业土地购臵面积 38814万平方米，比上年增长8.8%。12月末，全国商品房待售面积 49295万平方米，同比增长35.2%。
全年房地产开发企业到位资金 122122亿元，比上年增长26.5%。其中，国内贷款增长33.1%，自筹资金增长21.3%，利用外资增长32.8%。
4）市场销售平稳增长
全年社会消费品零售总额 234380亿元，比上年名义增长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），其中，限额以上企业（单位）消费品零售额 118885亿元，增长11.6%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 202462亿元，比上年增长12.9%，乡村消费品零售额 31918亿元，增长14.6%。按消费形态分，餐饮收入 25392亿元，比上年增长9.0%，商品零售 208988亿元，增长13.6%。在商品零售中，限额以上企业（单位）商品零售额 110704亿元，增长12.7%，其中，汽车类增长10.4%，家具类增长21.0%，家用电器和音像器材类增长14.5%。12月份，社会消费品零售总额同比名义增长
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南京友智科技有限公司资产评估说明13.6%（扣除价格因素实际增长12.2%），环比增长1.24%。
5）进出口增长有所回升
全年进出口总额 41603亿美元，比上年增长7.6%，其中，出口 22100亿美元，增长7.9%，进口 19503亿美元，增长7.3%。进出口相抵，顺差 2597.5亿美元。进出口总额中，一般贸易进出口 21973亿美元，比上年增长9.3%，加工贸易进出口 13578亿美元，增长1.0%。出口额中，一般贸易出口 10876亿美元，增长10.1%，加工贸易出口 8608亿美元，下降0.2%。进口额中，一般贸易进口 11097亿美元，增长8.5%，加工贸易进口 4970亿美元，增长3.3%。12月份，进出口总额 3898亿美元，同比增长6.2%，其中，出口 2077亿美元，增长4.3%，进口 1821亿美元，增长8.3%。
6）居民消费价格基本稳定
全年居民消费价格比上年上涨2.6%。其中，城市上涨2.6%，农村上涨2.8%。分类别看，食品价格比上年上涨4.7%，烟酒及用品上涨0.3%，衣着上涨2.3%，家庭设备用品及维修服务上涨1.5%，医疗保健和个人用品上涨1.3%，交通和通信下降0.4%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.8%，居住上涨2.8%。在食品价格中，粮食价格上涨4.6%，油脂价格上涨0.3%，猪肉价格上涨0.3%，鲜菜价格上涨8.1%。12月份，居民消费价格同比上涨2.5%，环比上涨0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年下降1.9%，12月份同比下降1.4%，环比持平。全年工业生产者购进价格比上年下降2.0%，12月份同比下降1.4%，环比持平。
7）居民收入继续增加
全年城镇居民人均总收入 29547元。其中，城镇居民人均可支配收入 26955元，比上年名义增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%。在城镇居民人均总收入中，工资性收入比上年名义增长9.2%，经营净收入增长9.8%，财产性收入增长14.6%，转移性收入增长10.1%。全年城镇居民人均可支配
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南京友智科技有限公司资产评估说明收入中位数 24200元，比上年名义增长10.1%。按城镇居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 11434元，中等偏下收入组人均可支配收入 18483元，中等收入组人均可支配收入 24518元，中等偏上收入组人均可支配收入 32415元，高收入组人均可支配收入 56389元。全年农村居民人均纯收入 8896元，比上年名义增长12.4%，扣除价格因素实际增长9.3%。其中，工资性收入比上年名义增长16.8%，家庭经营纯收入增长7.4%，财产性收入增长17.7%，转移性收入增长14.2%。农村居民人均纯收入中位数 7907元，比上年名义增长12.7%。按农村居民五等份收入分组，低收入组人均纯收入 2583元，中等偏下收入组人均纯收入 5516元，中等收入组人均纯收入 7942元，中等偏上收入组人均纯收入 11373元，高收入组人均纯收入 21273元。2013年全国居民收入基尼系数为0.473。全年农民工总量 26894万人，比上年增加 633万人，增长2.4%，其中，本地农民工 10284万人，增长3.6%，外出农民工 16610万人，增长1.7%。外出农民工月均收入水平 2609元，比上年增长13.9%。
8）货币信贷平稳增长
12月末，广义货币（M2）余额 110.65万亿元，比上年末增长13.6%，狭义货币（M1）余额 33.73万亿元，增长9.3%，流通中货币（M0）余额 5.86万亿元，增长7.1%。12月末，人民币贷款余额 71.9万亿元，人民币存款余额 104.38万亿元。全年新增人民币贷款 8.89万亿元，比上年多增 6879亿元，新增人民币存款 12.56万亿元，比上年多增 1.74万亿元。
9）人口就业总体平稳
2013年末，中国大陆总人口（包括 31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数）136072万人，比上年末增加 668万人。出生人口 1640万人，人口出生率为12.08‰，死亡人口 972万人，人口死亡率为7.16‰，人口自然增
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南京友智科技有限公司资产评估说明长率为4.92‰。从性别结构看，男性人口 69728万人，女性人口 66344万人，总人口性别比为105.10（以女性为100），出生人口性别比为117.60。
从年龄构成看，16周岁以上至 60周岁以下（不含 60周岁）的劳动年龄人口 91954万人，比上年末减少 244万人，占总人口的比重为67.6%，60周岁及以上人口 20243万人，占总人口的14.9%，65周岁及以上人口 13161万人，占总人口的9.7%。从城乡结构看，城镇常住人口 73111万人，比上年末增加 1929万人，乡村常住人口 62961万人，减少 1261万人，城镇人口占总人口比重为53.73%。全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口（即人户分离人口）2.89亿人，比上年末增加 959万人，其中流动人口为 2.45亿人，比上年末增加 812万人。年末全国就业人员 76977万人，比上年末增加 273万人，其中城镇就业人员 38240万人，比上年末增加 1138万人。
总体看来，2013年经济运行总体平稳，稳中有进，稳中向好，成绩来之不易。但也要清醒认识到，我国经济正处于发展转型的关键时期，长期积累的深层次矛盾尚待缓解，经济企稳回升的基础仍需巩固。下一阶段，要认真贯彻落实十八届三中全会和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进，改革创新，把改革贯穿于经济社会发展各个领域各个环节，以改革促发展进步、促转型升级、促民生改善，推动经济社会持续健康发展。
（二）环保行业的现状及前景
我国自改革开放以来，一直处于经济高速增长的时期，粗放型的经济增长方式产生了大量的环境破坏和环境污染问题，环境形势日益严峻，环境污染日益严重。自 1989年制定《中华人民共和国环境保护法》以来，我国政府正逐步认识到环境保护对国民经济健康发展的重要性，并制定了一系列与环保相关的产业政策。尽管如此，我国目前环保形势依然严峻：（1）我国单位 GDP能耗仍然居高不下。根据《2010年世界新兴产业发
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南京友智科技有限公司资产评估说明展报告》，其中以 2008年为例，我国单位 GDP能耗是美国的 2.86倍、日本的 4.5倍、英国的 5.78倍。
（2）根据十一届全国人大五次会议《政府工作报告》，2011年度节能减排目标没有完成。根据发改委数据统计数据，2011年前三季度我国单位 GDP能耗仅下降1.6%。根据 2011年 3月发改委发布的 2011年资源节约和环境保护主要目标，2011年单位 GDP能耗应下降3.5%。
（3）我国大气污染形势严峻
大气污染是我国环境污染的重要污染源之一。工业生产污染源是造成工业烟气粉尘污染的最主要的来源，冶金、火电、化工、工业窑炉等工业生产部门在生产过程中产生大量粉尘及有害成分。工业粉尘危害巨大，严重影响人类的健康生产和生活。
环保产业属于政策导向型行业。面对日益恶化的生态环境，国家已出台了一系列环境保护相关法律法规和环保产业政策，并将不断完善和提高各类工业污染物排放标准，加大环境污染治理力度和对环境保护的投资力度，这大大促进了我国环保行业的繁荣发展。成为我国“十二五”期间国民经济发展规划的七大新兴产业之一。针对我国的大气污染尤其是工业烟气污染，国家有针对性的制定了国发[2013]37号《大气污染防治行动计划》，要求到 2017年地级及其以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012年下降10%，京津冀、长三角、珠三角等区域可吸入颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，市场需求爆发式释放，以促进我国工业烟气污染的治理。
近年来，我国环保产业保持年均增长15%以上的快速发展态势。据国家环保部环境规划院的《国家“十二五”环保产业预测及政策分析》报告，初步估算“十二五”期间环保投资需求约为 3.1万亿元，即年均环保投资为 6,200亿元左右。“十二五”期间环保产业产值 4.92万亿元，在未来一段时期内，我国的环保产业仍将保持年均15%-20%的增长速度，我国将成为
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南京友智科技有限公司资产评估说明世界最大的环保产业市场之一。
当前我国大气环境形势十分严峻，部分区域和城市大气灰霾现象突出，许多地区主要污染物排放量超过环境容量。在传统煤烟型污染尚未得到控制的情况下，以臭氧、细颗粒物（PM2.5）和酸雨为特征的区域性复合型大气污染日益突出，区域内空气重污染现象大范围同时出现的频次日益增多，严重制约社会经济的可持续发展，威胁人民群众身体健康。我国主要大气污染物排放量巨大，2012年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别为 2117.6万吨、2337.8万吨，位居世界第一，均远超出环境承载能力；重点区域城市二氧化硫、可吸入颗粒物年均浓度分别为 40微克/立方米、86微克/立方米，为欧美发达国家的 2至 4倍。
从二氧化硫、氮氧化物的来源看，主要排放来源是工业源的电力行业，占比超过45%。这里的电力行业主要是指燃煤火电。
分区域看，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13个重点区域，是我国经济活动水平和污染排放高度集中的区域，大气环境问题更加突出。重点区域占全国14%的国土面积，集中了全国近48%的人口，产生了71%的经济总量，消费了52%的煤炭，排放了48%的二氧化硫、51%的氮氧化物、42%的烟粉尘和约50%的挥发性有机物，单位面积污染物排放强度是全国平均水平的 2.9至 3.6倍，严重
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南京友智科技有限公司资产评估说明的大气污染已经成为制约区域社会经济发展的瓶颈，京津冀、长三角、珠三角等区域每年出现灰霾污染的天数达 100天以上，个别城市甚至超过 200天。
“十二五”时期，我国工业化和城市化仍将快速发展，资源能源消耗持续增长，大气环境将面临前所未有的压力。
截至 2012年底，京津冀、长三角、珠三角等重点区域以及直辖市、省会城市和计划单列市共 74个城市建成符合空气质量新标准的监测网并开始监测。按照新标准对二氧化硫、二氧化氮和可吸入颗粒物评价结果表明，地级以上城市达标比例为40.9%，下降 50.5个百分点；环保重点城市达标比例为23.9%，下降 64.6个百分点。地级以上城市中，4个城市二氧化硫年均浓度超标，占1.2%；43个城市二氧化氮年均浓度超标，占13.2%；186个城市可吸入颗粒物年均浓度超标，占57.2%。环保重点城市中，2个城市二氧化硫年均浓度超标，占1.8%；31个城市二氧化氮年均浓度超标，占27.4%；83个城市可吸入颗粒物年均浓度超标，占73.4%。
2012年，监测的 466个市（县）中，出现酸雨的市（县）215个，占46.1%；
酸雨频率在25%以上的 133个，占28.5%；酸雨频率在75%以上的 56个，占12.0%。降水酸度 2012年，降水 pH年均值低于5.6（酸雨）、低于 5.0（较重酸雨）和低于4.5（重酸雨）的市（县）分别占30.7%、18.7%和5.4%。
全国酸雨分布区域主要集中在长江沿线及以南-青藏高原以东地区；主要包括浙江、江西、福建、湖南、重庆的大部分地区，以及长三角、珠三角、四川东南部、广西北部地区；酸雨区面积约占国土面积的12.2%。
近期产业政策
1、2011年 12月 15日，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》（国发„2011‟42号），明确指出到 2015年，环境监管体系得到健全。
主要污染物减排工程被列为十二五”环境保护重点，包括电力行业脱
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南京友智科技有限公司资产评估说明硫脱硝、钢铁烧结机脱硫脱硝、其他非电力重点行业脱硫脱硝、水泥行业与工锅炉脱硝等大气污染物减排程。“十二五”期间推进主要污染物减排和环境保护公共服务体系工作方案的主要内容包括：
（1）加大二氧化硫和氮氧化物减排力度。持续推进电力行业污染减排。
新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，单机容量 30万千瓦以上（含）的燃煤机组要全部加装脱硝设施。加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改造。
（2）加强环境监管体系建设。….到 2015年，基本形成污染源与总量减排监管体系、环境质量监测与评估考核体系、环境预警与应急体系，初步建成环境监管基本公共服务体系。…加强污染源自动监控系统建设、监督管理和运行维护。加强农村和机动车减排监管能力建设。
2、2011年 8月 31日，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发„2011‟26号）明确指出了“十二五”期间节能减排的主要目标，包括“2015年，全国化学需氧量和二氧化硫排放总量分别控制在 2,347.6万吨、2,086.4万吨，比 2010年的 2,551.7万吨、2,267.8万吨分别下降8%；全国氨氮和氮氧化物排放总量分别控制在 238.0万吨、2,046.2万吨，比 2010年的 264.4万吨、2,273.6万吨分别下降10%。”
“十二五”期间节能减排工作方案中与本行业相关的主要内容包括：（1）实施污染物减排重点工程。…实施脱硫脱硝工程，推动燃煤电厂、钢铁行业烧结机脱硫，形成二氧化硫削减能力 277万吨，推动燃煤电厂、水泥等行业脱硝，形成氮氧化物削减能力 358万吨。
（2）加强工业节能减排。…实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物排放总量控制。新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，现役燃煤机
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南京友智科技有限公司资产评估说明组必须安装脱硫设施…。单机容量 30万千瓦及以上燃煤机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。石油石化、有色金属、建材等重点行业实施脱硫改造。新型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，配套建设脱硝设施。加强重点区域、重点行业和重点企业重金属污染防治…。
（3）加强重点污染源和治理设施运行监管。…列入国家重点环境监控范围的电力、钢铁、造纸、印染等重点行业的企业，要安装运行管理监控平台和污染物排放自动监控系统，定期报告运行情况及污染物排放信息，推动污染源自动监控数据联网共享。
3、2013年 1月 24日，环境保护部、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，明确规定：
（1）排污单位应当按照国家或地方污染物排放（控制）标准，结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要，制定自行监测方案，对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控，保存原始监测和监控记录，建立废气、废水、固体废弃物产生量、处理处臵量、排放量等台账。自行监测采用手工监测的，每日至少开展一次；采用自动监测的，按照相关规定执行。排污单位不具备开展自行监测能力的，应当委托有相应资质的监测（检测）机构进行监测。排污单位对自行监测数据的准确性和真实性负责。
（2）纳入国家重点监控企业名单的排污单位，应当安装或完善主要污染物自动监测设备，尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备，并与环境保护主管部门联网。自动监测设备的监测数据应当逐级传输上报国务院环境保护主管部门。
尚未安装自动监测设备的，或已安装自动监测设备但未配臵氨氮、氮氧化物自动监测仪器的，应当在 2013年底前完成自动监测设备的安装和验
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南京友智科技有限公司资产评估说明收。对于生产状况不稳定，生产负荷低于50%的，可以提出申请适当延期。
已经安装自动监测设备的，应当建立和完善自动监测设备运行、维护管理制度，确保设备运行正常。因设备质量原因导致数据未通过有效性审核的，应当更换自动监测设备，并重新向环境保护主管部门申请验收。其他排污单位自动监测设备的安装要求，按照所在地省级政府环境保护主管部门规定执行。
4、2013年 02月 17日环境保护部办公厅与国家发展和改革委员会办公厅联合发布了《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》，明确规定：
（1）现有燃煤机组进行脱硝设施改造的，改造完成后，由建设单位向所在地省级环保部门申请环保验收，经验收合格取得验收审批文件；新建燃煤机组工程同步建设脱硝设施的，由环境保护部委托所在地省级环保部门对脱硝设施进行先期单项验收，验收审批文件抄报环境保护部，先期单项验收结果纳入工程竣工环保总体验收，工程竣工环保总体验收时，不再重复开展脱硝设施验收工作。
（2）脱硝设施必须安装分散式控制系统（简称“DCS”），实时监控脱硝系统运行情况，记录用于氮氧化物减排核查核算相关参数，并确保能随机调阅相关参数及趋势曲线，相关数据至少保存一年以上。
脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》（HJ/T75-2007）的相关要求。设臵永久、安全、便于采样和测试的操作平台，操作平台应符合《固定污染源排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》（GB/T16157-1996）的要求。
5、2013年 02月 17日环境保护部办公厅与国家发展和改革委员会办公
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南京友智科技有限公司资产评估说明厅联合发布了《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》，明确指出：
脱硝设施必须符合规定要求并正常运行：安装脱硝设施的燃煤机组氮氧化物排放浓度达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）相应的排放限值要求；脱硝设施必须安装分散式控制系统（简称“DCS”），实时监控脱硝系统运行情况，记录用于氮氧化物减排核查核算相关参数，并确保能随机调阅相关参数及趋势曲线，相关数据至少保存一年以上；脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》（HJ/T75-2007）的相关要求。设臵永久、安全、便于采样和测试的操作平台，操作平台应符合《固定污染源排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》（GB/T16157-1996）的要求。
脱硫、脱销行业现状和前景
目前脱硫新建高潮已过，新投运的火电厂烟气脱硫机组已经下降。从年度建设量上看，2012年新投运火电厂烟气脱硫机组总容量约 4500万千瓦，同比下降33.82%（2011年新投运脱硫机组装机容量 6800万千瓦）。
从累计建设量上看，截至 2012年底，累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约 6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%，比 2011年提高 1个百分点。90%的占比说明未来脱硫设施的存量空间已经较小。
预计将来脱硫新增装机规模难以大幅扩大，现有设备的改造是主要看点。“十一五”期间是脱硫装机投运量的高峰，但由于当时的减排要求和标准较低，导致目前我国燃煤机组的综合脱硫效率较低。十二五”期间的新标准和减排要求将倒推现有设备的改造。
氮氧化物是“十二五”期间新的重点大气治理对象；参照“十一五”期间脱
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南京友智科技有限公司资产评估说明硫的建设高峰，“十二五”期间是脱硝建设高峰。“十二五”之前，我国未建立围绕空气质量改善的多污染物综合控制体系。从污染控制因子来看，污染控制重点主要为二氧化硫和工业烟粉尘，对细颗粒物和臭氧影响较大的氮氧化物和挥发性有机物控制薄弱。从污染控制范围来看，工作重点主要集中在工业大点源。
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》明确扩大了氮氧化物治理的范围，同时推动火电、水泥等行业的治理。首先，大力推进火电行业氮氧化物控制：加快燃煤机组低氮燃烧技术改造及脱硝设施建设，单机容量 20万千瓦及以上、投运年限 20年内的现役燃煤机组全部配套脱硝设施，脱硝效率达到85%以上，综合脱硝效率达到70%以上；加强对已建脱硝设施的监督管理，确保脱硝设施高效稳定运行。其次，加强水泥行业氮氧化物治理：对新型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，配套建设脱硝设施。新、改、扩建水泥生产线综合脱硝效率不低于60%。同时，积极开展燃煤工业锅炉、烧结机等烟气脱硝示范：在京津冀、长三角、珠三角地区选择烧结机单台面积 180平方米以上的 2至 3家钢铁企业，开展烟气脱硝示范工程建设。
推进燃煤工业锅炉低氮燃烧改造和脱硝示范。
脱硝电价政策充分调动火电企业建设和运行脱硝设施的积极性。2012年，14个脱硝电价试点省份脱硝机组装机容量占全国的2/3，平均脱硝效率51.6%，较非试点省份高 11个百分点。截至 2012年底，全国脱硝机组平均脱硝效率48%。2013年 1月 1日脱硝电价由试点范围推广到全国，这将进一步促进火电脱硝事业的发展。
按照环保部 2013年 4月 25日给出的燃煤机组脱硝（烟气脱硝）投运情况的数据，截止到 2012年 4月底，全国燃煤脱硝机组共 548台，总装机容量 2.26亿千瓦。脱硝时间表截止日提前至 2014年 7月 1日，我们保守估计按 2015年前，新装机组 5000万千瓦都上脱硝设备（强制要求），则
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南京友智科技有限公司资产评估说明 2013-2015年间，脱硝改造装机量 4.92千瓦，新建装机 1.5亿千瓦，合计新增脱硝机组容量 6.42亿千瓦，即年均超过 2亿千瓦，行业迎来爆发式增长。
环境监测专用仪器仪表制造行业市场现状与发展趋势
2008年我国环境监测系统产值为 77.30亿元，2012年达到了 171亿元，复合增速21.9%，远高于同期经济发展速度。2013年，整个环境监测仪器仪表市场规模预计将超过 217亿。
依据《国家环境保护“十二五”规划》测算，“十二五”全社会环保投资需求约 3.4万亿，其中主要污染物减排工程、改善民生环境保障工程、农村环保惠民工程等 8项环境保护重点工程投资需求约 1.5万亿，主要涉及水处理、烟气治理、固废处理、土壤修复与重金属治理、环境监测 5个子行业。作为提供环保产业中污水处理、固体废物处理和烟气脱硫脱硝的基础监测数据的重要设备，环保监测仪器行业面临着前所未有的良好发展机遇。
伴随着国务院常务会议上关于大气污染防治十条措施的部署，环保监测仪器行业中的脱硫脱硝监测行业将迎来燃煤小锅炉治理、脱硫监测市场再造和脱硝改造的良好市场机遇。
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南京友智科技有限公司资产评估说明在脱硫监测领域，2006-2010年脱硫机组经历了井喷式发展，由 2005年的 3,968万 kw增长到 2010年末的 57,800万kw，年均增长达到了 1亿千瓦。伴随着脱硫机组的井喷式发展，脱硫监测行业也经历了行业发展的高峰期。因脱硫监测设备使用寿命一般为 5-8年，第一批安装脱硫监测仪器将进入更换期，带来对于脱硫烟气监测设备的存量需求。除了火电脱硫市场，伴随着大气防治工作十条措施中关于“全面整治燃煤小锅炉”整治措施的出台，带来了脱硫监测仪器在工业锅炉领域中应用新的增长点。截至 2010年，我国在用工业锅炉已达到 60万台，并且总体数量和规模保持上升趋势。
在用工业锅炉普遍没有配备烟气脱硫装臵，除尘设施效率不到70%，成为继电站锅炉之后另一主要大气污染源。工业锅炉领域的“治理盲区”在此次大气污染防治十条政策的被提起重视，将为脱硫烟气监测再造一个新的市场。
在脱硝监测领域，按照环保部 2013年 4月 25日发布的燃煤机组脱硝（烟气脱硝）投运情况的数据，截至 2012年 4月，全国燃煤脱硫机组共 4,659台，燃煤脱硝机组共 548台。预计未来三年，考虑燃煤机组的关停影响、新增影响和目前已安装脱硝装臵的 548台机组的因素，约 3,400台左右机组仍需安装脱硝监测装臵。按每台机组配臵 4套脱硝监测装臵计算，脱硝监测仪器整体市场需求在 13,600套左右。
钢铁冶炼、水泥制造、垃圾焚烧等其他行业，也在国家一系列政策推动下实现烟气监测市场需求的增长。截至 2013年 4月，钢铁烧结机脱硫设施为 389台，钢铁球团脱硫设施为 44台，水泥熟料生产线脱硝设施为 148台，未来三年钢铁、水泥和垃圾焚烧等领域的烟气监测市场规模预计情况如下表：
单位：套
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|名称|预计总规模|预计安装规模|臵 总需求|年均需求|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
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|钢铁烧结构|1200台|900|2 1800|600|
|水泥|1000条生产线|1000|2 2000|667|
|垃圾焚烧|200台|200|2 400|133|

数据来源：华泰研究所
从行业整体看，按监测对象的不同，可分为气体监测系统和水质监测系统；按监测范围的不同，可分为污染源监测系统和环境监测系统。
目前，火电厂烟气流速测试的仪器主要为皮托管，约占市场90%。皮托管为简易测量装臵，最为廉价，目前该产品为 CEMS厂家的标配，但因测量数据无法满足现有的环保要求，已有广泛的改造需求。从技术原理上讲，皮托管在风速测试方面是先进的技术，但其前提条件是管道内同一截面各点风速均匀，流体中无杂质、无堵塞。可对于火电厂锅炉煤粉输送系统、二次送风系统、脱硫进出烟气、脱销进出烟气、烟囱出口的烟气均为含粉尘、含泥浆、含煤粉等，火电厂送煤、给风、脱硫、脱销直线管道长度有限，管径为变径管道、且均处于弯曲状态，这样同一截面的流体流速不均匀。因此传统的皮托管在火电厂锅炉煤粉输送系统、二次送风系统、脱硫进出烟气、脱销进出烟气、烟囱出口的烟气流速测试时会受到一定的限制，在使用过程中，不能准确测试流体的真实流速，无法有限控制煤粉流速、锅炉送风量，无法准确测试脱硫、脱销的效果以及氮化物和硫化物的排放量。
友智科技的矩阵式流速测试系统成功解决了现有火电厂锅炉煤粉、风量流速测试、烟气脱硫、脱销流速测试仪器技术难题，已经获得国内大型电力集团的认可，并获得了较好的口碑。同时获得了环保部和地方环保部门的认可和推广。
环境保护部文件：《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系
建设运行情况考核工作的通知》，文件号：环发【2013】98号文。该文件明
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南京友智科技有限公司资产评估说明确指出：对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
江苏省环保厅文件：《关于做好总量减排监测体系建设和运行工作的通知》，文件号：苏环办【2013】326号。该文件第七条：试点安装换装矩阵式流速仪。省环保局将在省管电厂中选择部分监控数据不准的企业，在其停产维护过程中试点安装矩阵式流速仪，进行相应的比对监测，解决废弃排放企业的自动监控数据准确性问题，促使烟气的自动监控数据应用。
江苏省环保厅文件：《省环保厅转发《环保部办公厅关于陕西龙门钢铁有限责任公司环境违法问题处理情况的通报》的通知》，文件号：苏环办【2013】342号，该文件第二条：切实加强对污染源自动监控设施运行的现场监督检查，试点安装换装矩阵式流速仪，解决废气排放企业的自动监控数据准确性问题，加大对污染源自动监控设施第三方运维的监管力度，认真做好污染源自动监控数据审核工作，对数据异常的企业进行重点核查，对不正常运行或弄虚作假的要严肃处理。
其他地方环保部门也在陆续推广使用矩阵式流速测试仪。
四、南京友智科技有限公司经营状况及竞争力分析
（一）南京友智科技有限公司的主营业务及主要产品
友智科技的产品包括前端硬件产品和成套系统产品。硬件产品是气体流速流量测量设备，向客户提供的则是软硬件相结合的成套系统产品，其硬件产品包括煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三大类，成套系统产品则包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统等两大类。其产品所属行业属于流量计分析仪器范畴。
友智科技产品的应用环境主要是火电厂燃煤锅炉中的锅炉优化燃烧系统和脱硫脱硝烟气系统，属于复杂测量环境下（例如含尘、含浆或含酸）
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南京友智科技有限公司资产评估说明的气体测量。
在含尘、含浆或含酸的复杂环境气体测量中，同时由于火电厂的基建情况差异所致，测量环境会包含大截面环境、直管段短、弯颈、支撑物等情况，由此，气体流速流量监测系统的测量工作将会面临着如下的困难和问题：
①燃煤锅炉和烟道的气体测量，往往是气固两相流的环境，而气固两相流的环境对中长期运行的测量设备的防堵、耐磨提出了较高的要求。如何保证测量设备在此环境中长期稳定、可靠的运行，是火电厂燃煤锅炉气体流速流量测量面临的主要困难。
②管道受限于空间位臵，往往不能满足流量仪表对直管段长度的要求。
而只有保证直管道在一定长度标准下，才能保证测量环境为稳定流场环境，从而保证测量结果的准确性。同时，由于弯颈、支撑物等的影响，也影响了流场的分布。因此，测量环境的基建条件和工况，对测量设备产生了较高得要求。如何适应流场分布不均匀的测量环境，是火电厂燃煤锅炉气体流速流量测量面临的另一项困难。
③火电厂中，脱硫脱硝原烟气管道往往直径较大，大截面的实际测量环境要求气体流速流量测量设备需全面反映流场情况，因此对于测量设备在采样点的布臵和选取上提出较高要求。如何布臵采样点，全面反映大截面流场情况，提供适应大截面环境并给出误差较小的测量结果数据，也是火电厂燃煤锅炉气体流速流量测量面临的一项困难。
行业产品现有的技术手段和比较
目前火电厂燃煤锅炉的复杂环境中的气体流速流量测量设备以基于压差传感法的设备为主，并有少量基于超声波传感法和热传感法的测量设备。
国内目前比较主流的流量仪性能比较见下表：
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|名称比较项|差压法|热传感法|超声波法|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
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|仪表名称|皮托管|巴类流量计|热式流量计|超声波流量计|
|烟气测量环境|强酸易腐蚀、含颗粒物|强酸易腐蚀、含颗粒物|强酸易腐蚀、含颗粒物|强酸易腐蚀、含颗粒物|
|测量方式|一般为单点测量方式|线测量方式|一般为单点测量方式|线测量方式|
|安装方式|插入式|插入式|插入式|跨烟道式|
|耐腐蚀性|需定期检查并涂抹防腐材料|需定期检查并涂抹防腐材料|酸液会腐蚀探头合金结合处并可能造成故障。|耐腐蚀性较好|
|时滞性|实时响应|实时响应|具有滞后性，非实时响应|具有滞后性，非实时响应|
|颗粒物对测量的影响|颗粒物易堵塞取压孔，需采用高压反吹扫技术，定期反吹扫|颗粒物易堵塞取压孔，需采用高压反吹扫技术，定期反吹扫|颗粒物易黏附在热传感器，需用清洁空气吹扫|颗粒物易弄脏发射/接收器表面，需用清洁空气吹扫|
|湿度对测量的影响|无明显影响|无明显影响|水滴将引起热传感系统的测量误差|无明显影响|
|温度对测量的影响|无明显影响|无明显影响|探头采用温度传感器，测量环境温度的变化会引起传感器误判断|影响较大|
|测量灵敏度|低速灵敏度低|灵敏度一般|灵敏度较高|灵敏度高|
|对直管段的要求|高|较高|较高|高|
|影响精度主要因素|会受反吹扫的影响|会受反吹扫的影响|会受湿度、温度等影响|会受由于温度、吹扫装臵的影响|

从上述性能比较看来，目前基于差压、热式和超声波原理的衍生方式气体测量流量测量设备对于防颗粒物堵塞需要借助反吹扫装臵或者清洁空气吹扫，在一定程度上防堵塞效果较差，同时测量精度受到了清灰装臵的影响而降低。与基于差压法的气体流量计相比，热式流量计容易受到所处测量环境温度变化和湿度的干扰，在温度变化和湿度较高环境中测量误差较大，超声波流量计因易受温度、尘浆附着导致测量误差增大。
与行业内的主要生产企业相比，友智科技的矩阵式流量测试系统产品解决了传统差压法流量计易堵塞的问题，并具有在直管段短、流场分布不
均匀、含尘含浆的恶劣工况环境下测量准确性高、设备稳定性好的特殊优
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南京友智科技有限公司资产评估说明势。
（二）友智科技的核心竞争力
（1）研发与产品技术优势
友智科技及子公司截至目前已经取得《烟气流量测量装臵》、《自清灰整流式横截面风量和风速测量装臵》和《自清灰全截面烟气流量测速装臵》等三项专利，以及《友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件》、《烟囱烟气流速流量在线监测系统软件》等 14项软件著作权。同时，友智科技和东南大学、南京航空航天大学建立了相关的产学研的合作关系，不断通过与高校的合作研发，来提高其研发实力和技术储备。友智科技历史积累的技术和未来不断地后续技术研发的储备和提高，是其未来市场发展的有利保障。
（2）优秀的客户资源优势
凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的优势，友智科技赢得了众多电力行业客户，包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等。随着历史项目的成功经验累积和产品质量赢得客户的认可，对未来其进行新的市场开拓和对于现有客户的技改产品销售打下了良好的基础。良好的客户资源积累是友智科技未来更好发展的优势。
（3）专业生产资格
计量器具型式批准证书：
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|序号|证书号|计量器具名称|证书持有人|发证日期|
|1|2012F113-32|自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|
|2|2011F275-32|风速风量测量装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|

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|-|
|南京友智科技有限|
|公司|

南京友智科技有限公司资产评估说明
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|序号|证书号|证书类型|计量器具名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|（ 苏 ） 制01000382号（-1号）|制造计量器许可证|1.风速风量测量装置2.自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2013-08-19至2016-08-18|

中国环境保护产品认证证书：
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|序号|证书号|产品名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|CCAEPI-EP-2014-038|烟气流速流量测量装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2014-02-13至2017-02-13|

南京友智科技有限公司资产评估说明果。同时，该装臵在自清灰的过程中不产生对气体流速流量传感设备的干扰，也不产生新的能耗。友智科技将该装臵结合多种结构类型测量设备，对各类结构测量设备的防堵塞效果起到了有效改善。
②矩阵式结构技术
矩阵式结构技术是一种多点气体流速流量测量的结构形式，该技术应用于友智科技风速（风量）测量设备结构件上。风速（风量）测量设备结构件通过矩阵式结构技术，形成多点测量，且多测点组合形成的挡风面能达到压损较小，不产生较大的耗损，实现了测量设备在不均匀流场的准确测量。
在电厂锅炉及锅炉辅机的送风及输煤管道实际基建中，往往由于环境限制和对于管道内部加强支撑等需求，导致了直管道长度短、弯角变径、风道内部加强支撑、角铁等部件影响情形，造成了流场分布不均匀。
除了上述基建和支撑物影响等原因，电厂大截面管道也造成了流场在截面上分布不均匀的结果，例如电站锅炉脱硫原烟气烟道、净烟气烟道和旁路管道。在流场分布不均匀的环境下，为进行准确测量，管道气体流速流量测量设备需要具备多点测量的结构。友智科技的矩阵式结构技术的应用实现了多点测量，解决了因电厂管道流场紊乱造成的气体流速流量测量不准确的问题，基于此技术的测量设备已取得实用新型专利。
③耐磨防腐技术
友智科技的产品根据测量设备所处的环境差异，分类实施其防腐耐磨技术。针对煤粉流速（流量）测量设备，友智科技通过使用特殊耐磨金属材料与保护套结合的技术，使测量设备在高速流动的风粉混合物，混合比大于 1:1的情形下，达到了长期防腐耐磨的效果。针对风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备，友智科技分别使用了适用其特定环境的特殊高品质防腐耐磨材料，并进行差异化的涂层处理，而使得测量设备无论
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南京友智科技有限公司资产评估说明在清洁环境还是恶劣灰浆环境中都能达到长期防腐耐磨效果。
④信号调节技术
信号调节技术是一种使得探头信号可实现放大功能的技术。友智科技的气体流速（流量）测量设备可通过使用此项技术，使得气体流速（流量）测量设备的探头实现信号的放大功能，增加了探头的灵敏度。
（2）集成系统产品按需配臵相关技术
①矩阵式结构按需组合配臵技术
矩阵式结构按需组合配臵技术是一种根据管道形状、大小、管道内流场环境而按需配臵矩阵式结构测点组合形式的技术。经过不断的客户服务实践和总结，友智科技已总结出矩阵式结构按需组合配臵技术，依据此项技术按需设计和配臵适用于客户管道实际环境的气体流速（流量）测量设备，达到测量环境最大适用性和测量的准确性。
②设备采样位臵按需选择技术
设备采样位臵按需选择技术是一种根据管道形状、长度和与其它设备衔接情况而指导选取设备采样位臵的技术。该项技术也是友智科技在不断的实践中根据测量设备性能和各种电厂管道基建情况而总结得出。在系统化的产品设计中，基于此项技术，提高系统化产品的性能。
③系统按需可视化监测软件
友智科技及子公司根据电力企业不同工序、工况及系统化产品应用目的的不同，具备设计开发各类在线可视化监测软件的技术，对电厂发电过程中各环节气体的流速流量进行实时监控，将采集、分析数据图形化，对超标数据迅速反应并进行警示提示，供操作人员实施监控并实施有针对性的调整。目前，友智科技及子公司已开发出友智煤粉流速流量在线监测系统软件、友智风速（风量）监测软件等系统软件、烟囱烟气流速流量在线监测系统软件等多类软件，取得了 14项软件著作权。
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南京友智科技有限公司资产评估说明2、友智科技硬件产品的技术水平分析
不同的监测介质适用的测量设备类型存在差异。目前复杂环境下气体流速流量的测量以基于差压法原理衍生出的各种测量设备为主，热式流量计、超声波流量计等因易受温度、湿度、尘浆附着等因素的影响导致测量误差增大等局限未被电力行业广泛采用。就实际使用情况来看，皮托管、机翼式风速风量测量仪、巴类流量计、PBS阵列式测量设备为电力行业目前普遍采用的测量设备。下面将选取 S型皮托管、威力巴流量计、PBS阵列式测量设备等几种基于差压法原理衍生出的测量设备与友智科技的气体流速流量测量设备进行性能比较，以分析说明友智科技产品的技术水平。
（1）友智科技的硬件产品与电力行业应用的其他产品的基本情况
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|产品名称|S型皮托管|威力巴流量计|PBS阵列式测量设备|友智科技测量设备|
|结构|单点测量|线测量结构|阵列式测量结构|矩阵式测量结构|
|探头结构|两只 L 型管靠背组成，形成 180 度，管 径 范 围 为3mm至14mm|粗糙子弹头形状|抛物面形|斜截面形|
|清灰装置|反吹扫|无|T型摆清灰器|自清灰器|
|示意图|||||

（2）性能及参数比较情况
①颗粒物对测量的影响
S型皮托管、威力巴流量计、PBS阵列式测量设备与友智科技的硬件产
品，其测量原理均基于差压法原理：通过探头结构形状，取得被测气体对
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南京友智科技有限公司资产评估说明探头产生的全压和静压，而取得差压，然后通过伯努利方程计算求得被测气体流速值。
全压和静压的采集是上述各类设备测量的关键点，需要测量设备通过检测孔而取得。而由于被测气体往往含有粉尘、固体颗粒、凝析物等，往往容易造成检测孔堵塞而无法取得压力值。针对上述问题，S型皮托管通过反吹扫装臵来解决，效果较差并干扰了压力值采集的准确度。威力巴流量计通过探头子弹头形状在探头正前方形成高压区而防止粉尘进入检测孔。
而实际测量中，由于流场复杂和气体流速较高，无法形成理想的探头前方高压而起到防堵塞效果。同时威力巴本身无清灰装臵，导致探头易堵塞。
PBS阵列式测量设备通过 T型摆清灰器对探头装臵进行清灰，在一定程度上达到了不受颗粒物影响。但是由于 T型摆清灰器平行气体流速方向，清灰过程中灰尘可能淤积测量设备探头，在一定程度上清灰效果受到影响。友智科技的气体流速（流量）测量设备则内臵特殊自清灰装臵，利用流体动能对测量设备探头进行自清灰，防堵塞效果较好，不受颗粒物影响。上述各类测量设备受颗粒物影响具体参数情况见下表：
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|产品名称|S型皮托管|威力巴流量计|PBS阵列式测量设备|友智科技测量设备|
|清灰装置效果|差|差|较好|好|
|维护频率|1-2月|1-2月|基本免维护|基本免维护|

②流场分布不均匀对测量的影响
在流场分布不均匀的管道中，S型皮托管由于仅进行单采样点测量，无法准确反映整个管道流速流量情况，因此误差较大。威力巴流量计通过检测杆来反映流速，虽然增加了测点，但是也仅能反映管道截面直径上的流速分布，误差较 S型皮托管减小，但测量准确度仍较低。PBS阵列式测量设
备采用阵列式网格法采样点测量，一定程度上反映了管道内流场的情况，
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南京友智科技有限公司资产评估说明测量准确度较高。友智科技的气体流速（流量）测量设备采用全截面矩阵式采样点测量，全面反映了管道内流场情况，同时配备抗风切变的紊流手段，保证了测量的准确性。上述各类测量设备在流场分布不均匀的情况误差大小比较见下表：
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|产品名称|S型皮托管|威力巴流量计|PBS阵列式测量设备|友智科技测量设备|
|误差范围|单点测量无法反映流场情况,误差较大|大于3%|1.5%左右|0.5%-1%|

③对直管道长度的要求
在对直管道长度的要求上，由于各测量设备对流场分布不均匀的适应性不同，差异较大。S型皮托管对直管道要求最高、威力巴流量计要求较高、 PBS阵列式测量设备与友智科技气体流速流量测量设备则对直管道长度要求较低，具体情况见下表：
单位：D（当量直径）
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|产品名称||S型皮托管|威力巴流量计|PBS阵列式测量设备|友智科技测量设备|
|直 管道 长度|上游|3-4D|3-4D|0-3D|不小于1D|
||下游|2-3D|2-3D|0-1D||

④信号放大功能
S型皮托管、威力巴流量计基本无法实现信号放大功能，PBS阵列式测量设备基于文丘里结构原理，可实现信号放大功能，但是由于探头平行于气体流向，在进行信号放大时可能同时使探头受到颗粒物的影响增大，因此其信号功能受到限制。友智科技的气体流速（流量）测量设备探头垂直于气体流向方向，在改变探头构造的情况下实现信号放大功能，同时不影
响探头的防堵塞效果。具体情况见下表：
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|产品名称|S型皮托管|威力巴流量计|PBS阵列式测量设备|友智科技测量设备|
|信号放大功能|无法实现|无法实现|较好但有局限性|较好|

3、友智科技正在研发的技术及产品情况
（1）一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统
友智科技研发中的一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统可应用于脱硫脱硝烟气的流速流量监测，此产品将友智科技烟气流速（流量）系统所有后端模块全部集成于友智科技自己主机中，并在通过整体化封装和显示，可实现：①电厂现场对于排放烟气流速流量数据独立可视化查看和本地化存储；②友智科技远程监视排放烟气流速流量数据。
友智科技对于一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统的研发意在未来向第三方监测运营领域迈进，整体化的封装和数据可视化的系统对于数据保存完整性和向监管机构上传数据的准确性起到了保障作用，为友智科技第三方监测运营业务打下了良好的基础。2014年 2月 13日，友智科技一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统已取得中环协(北京)认证中心授予的环保产品认证。
（2）锅炉优化燃烧控制系统
友智科技目前应用于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）系统、风烟系统仅实现了数据采集、分析和报警功能，采集的数据无法与锅炉风门控制等系统进行通信从而实现整体化的监测和控制动作反馈功能。目前，友智科技的技术研发人员正在采集电厂客户通用需求和相关控制系统的接口要求，进行主动反馈控制模块的研发。该系统研发成功后，可帮助电厂实现锅炉风速风量的监测与风门控制联动，降低控制响应时间，提升电厂锅炉系统工作的效率。
（3）气体流速（流量）测量设备的清洗功能
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南京友智科技有限公司资产评估说明友智科技气体流速（流量）测量设备目前具备自清灰功能，为了进一步提高测量设备性能和延长设备使用寿命，友智科技准备为测量设备配备自清洗功能。
基于以上特点，友智科技的矩阵式气体流速测试系统具有其他产品无法比拟的显著特点：1、大截面多点测试，测试准确；2、不受管径和直管长度的影响；3、传感器耐磨；4、传感器具有自清灰尘功能，不宜赌塞；5、性价比高，现有其他产品为单点测试，每点的售价为 5万元左右，单点测试无法准确测试烟气的流速，而友智科技的矩阵式产品单点售价为 1万元左右。
锅炉煤粉、送风即烟气流速测试不准确的严重后果：
锅炉煤粉系统：如果锅炉煤粉流速测试不准确，将导致锅炉炉膛燃烧不均匀，严重影响锅炉寿命。
送风风速测试系统：如果送风风速测速不准确，煤粉将无法充分燃烧（燃烧不充分或煤粉被吹跑）。
脱销烟气流速测试：一方面可以指导氨的合理用量，氨的合理用量主要根据烟气中氮化物的流量，过多的氨，会导致催化剂中毒，过少的氨，会使脱氮达不到效果。另一方面监测烟气氮化物的排放量和脱氮效果，对于氮化物的排放量及脱氮效果，这是环保部强行监管的。
脱硫烟气流速测试，主要监督企业脱硫效果和硫化物的排量。
五、南京友智科技有限公司资产财务概况
子公司江苏德勤环保技术有限公司为友智科技的全资子公司，且其产品和服务对象相同，子公司实质由母公司负责经营管理，即一套人马两块牌子，因此本次收益法评估过程中将母子公司合并预测。以下财务报表也以合并口径列示。
南京友智科技有限公司近期资产负债表（合并）如下表所示：
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南京友智科技有限公司资产评估说明金额单位：人民币元科目 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31
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|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|1,227,145.51|2,361,934.38|4,856,706.70|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|1,500,000.00|5,411,840.00|9,761,500.00|
|应收账款|7,548,942.68|5,141,381.66|11,273,174.67|
|预付款项|608,018.23|10,890,164.42|505,879.02|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|513,534.32|440,499.60|959,098.97|
|存货|9,296,914.21|10,936,513.08|9,317,586.38|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|20,694,554.95|35,182,333.14|36,673,945.75|
|非流动资产：|-|||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|832,402.97|1,905,097.01|1,772,997.55|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|4,512.82|4,789.20|2,732.19|
|开发支出||-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|19,171.25|-|-|
|递延所得税资产|691,757.50|739,661.85|81,261.79|
|其他非流动资产||-|12,712,145.08|
|非流动资产合计|1,547,844.54|2,649,548.06|14,569,136.61|
|资产总计|22,242,399.49|37,831,881.20|51,243,082.35|
|流动负债：||||
|短期借款|3,000,000.00|4,240,000.00|11,700,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|6,971,270.70|3,044,021.09|8,470,445.31|
|预收款项|7,502,485.61|12,526,451.04|6,609,684.88|
|应付职工薪酬|757,701.48|711,744.25|895,651.70|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|70,426.76|-56,424.23|2,394,592.84|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,833,000.57|6,724,893.02|16,309.14|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|21,134,885.12|27,190,685.17|30,086,683.87|
|非流动负债：|-|||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|210,000.00|-|-|
|非流动负债合计|210,000.00|-|-|
|负债合计|21,344,885.12|27,190,685.17|30,086,683.87|
|股东权益：|-|||
|股本|3,000,000.00|10,500,000.00|10,500,000.00|
|资本公积|-|1,565,418.15|-|
|减：库存股|-|-|-|
|盈余公积|324,392.25|324,392.25|1,357,592.87|
|未分配利润|-2,426,877.88|-2,092,242.74|9,298,805.61|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|897,514.37|10,297,567.66|21,156,398.48|
|少数股东权益|-|343,628.37|-|
|股东合计|897,514.37|10,641,196.03|21,156,398.48|
|负债和股东权益总计|22,242,399.49|37,831,881.20|51,243,082.35|

从表中可以看出，南京友智科技有限公司评估基准日前三年资产结构较为稳定，流动资产占总资产的比例在70%左右，流动资产比例较高反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力。资产负债率逐年增加，且均为流动负债，友智科技为满足生产经营的扩张，增加了短期借款额度，应付账款和预收账款也有所增加。
南京友智科技有限公司的利润表（合并）如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|一、营业收入|1,478.77|2,213.16|4,484.97|
|减：营业成本|1,390.00|1,398.31|2,279.99|
|营业税金及附加|9.39|22.60|29.59|
|销售费用|236.98|241.56|185.49|
|管理费用|367.75|733.87|590.73|
|财务费用|18.86|28.80|28.90|
|资产减值损失|18.71|-11.21|38.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-562.93|-200.77|1,331.31|
|加：营业外收入|32.04|220.36|148.40|
|减：营业外支出|-|0.01|0.44|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-530.89|19.58|1,479.27|
|减：所得税费用|-65.76|-4.79|227.75|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-465.13|24.37|1,251.52|

从上表可以看出近年来，主营业务收入本年度较上年度增加，主要系受环境污染日趋严峻，国家对环境保护日益重视，并陆续制定了一系列鼓励环保产业发展和加强环境治理方面的法律法规及政策的影响，南京友智科技有限公司销售规模扩大所致。随着友智科技的技术不断成熟，产品生产工艺和制造水平不断提高，产品合格率不断上升，成本逐步下降，产品的毛利不断提高，2011年毛利率为6%，2012年毛利率为37%，2013年毛利率49%。高出同行水平。
六、收益及费用的预测
子公司江苏德勤环保技术有限公司为友智科技的全资子公司，且其产品和服务对象与母公司相同，子公司实质由母公司负责经营管理，即一套人马两块牌子，因此本次收益法评估过程中将母子公司合并预测。
（一）营业收入的预测
1、历史年度按产品分类的主营业务收入构成
按产品分类的营业收入构成如下：
内容 2011年 2012年 2013年
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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|煤粉、送风流速测试||||
||金额（万元）|740.04|1,664.30|3,407.93|
|2|烟气脱硫流速测试||||
||机组数（台）|5.77|4.27|3.13|
||单价（万元/台）|128|128|128|
||金额（万元）|739|546.90|400.42|
||烟气脱硝流速测试||||
||机组数（台）|||3.51|
||单价（万元/台）|||188|
||金额（万元）|||660.26|
||||1.97|16.37|
|||1478.77|2213.16|4484.97|

为便于预测和描述，以上机组数量为折算数量，即将其装机容量按 60万千瓦折算后的数量。
2、未来收入的预测
1）煤粉、送风流速测试
友智科技以前年度煤粉、送风流速测试收入主要来自新建机组，其收入增长率为100%。煤粉、送风流速测试主要优化锅炉燃烧系统，提高锅炉热效率，减少煤耗，降低事故。煤粉、送风流速测试系统一直在锅炉上使用，传统的测试系统易堵、易磨损、单点测试不准确，安装后不久就处于坏损状态，由于没有成熟的测试产品，一直不被人重视。随着集团对电厂能耗的考核，为进一步降低煤耗，提高锅炉热效率，减少事故（强制停机、爆炸），降低人工成本，现在各电厂逐步重视煤粉、送风流速测试，使其纳入自动化集成管理系统。传统的测试系统，采用单点测试，主要为皮托管，但其不耐磨、不耐腐蚀、易堵塞、单点测试不准确，无法稳定工作。而友智科技的测试系统采用大截面多点矩阵式布局测试，每个截面为 12点或 24点，依管径不同而不同，耐磨、耐蚀、自清灰防堵，测试效果准确、可靠、
耐磨、耐蚀。随着电厂对该测试系统优越性的逐步认识，友智的煤粉、送
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南京友智科技有限公司资产评估说明风系统逐步得到电厂的认可，因此公司近几年的收入成倍增长。尽管煤粉、送风系统流速测试重要，受传统人工操作观念的影响，但需要投入更多时间和精力与业主充分沟通，需要花费销售人员一定的时间和精力。
从 2014年起，随着国家对烟气脱硝和脱硫的监管加强，公司人员有限，将其重点放在脱销和脱硫上，因此对煤粉、送风系统流速测试系统市场有所收缩，根据 2014年所签订的合同，预计 2014年度煤粉、送风流速测试系统的收入为 1360万元。公司已经计划于 2014年新增销售人员，逐步恢复煤粉、送风流速测试系统市场，进一步做好宣传工作，让更多的用户认识到友智风速测试系统的重要性和产品本身的使用价值。根据中国电力联合会的统计，预计未来五年的新增机组将在2013年的基础上保持稳定增长。
友智的煤粉、送风系统流速测试系统已经在国内五大发电集团及地方电力集团广泛使用，使用效果良好，深受用户好评。根据设计寿命，公司产品的经济使用寿命一般为 4年。公司未来煤粉、送风流速测试系统业务主要源于新建机组和老客户的更新改造。随着人们对友智科技产品的不断认识，预计市场更加广阔，特别是现有未使用友智科技的煤粉、送风流速测试系统的用户，预计也会逐步使用友智科技的煤粉、送风流速测试系。为稳健起见，预计未来年度煤粉、送风流速测试系统逐步恢复到 2013年水平，即达到年销售收入 3000万元。其预测结果详见收入预测表。
2）烟气脱硫流速测试
烟气脱硫流速测试主要对脱硫装臵原烟气和净烟气及烟囱排放出含硫气体流速测试，即三截面测试。原烟气和净烟气测试的目的主要用于监测电厂是否采取了脱硫措施，同时指导电厂对石灰浆液用量的控制，进一步实现脱硫效果，降低硫化物的排放。烟囱处测试，主要用于监测硫化物的排放量以及核算企业排污费。
公司近几年烟气脱硫流速测试收入主要来源于新增机组脱硫装臵的安
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南京友智科技有限公司资产评估说明装和旧机组原有测试装臵的改造。
目前火电厂的脱硫装臵均装有烟气脱硫流速测试系统，传统的测试系统，采用单点测试，主要为皮托管，其特点是成本低，每套约 5万元，但其不耐磨、不耐腐蚀、易堵塞、单点测试不准确、无法满足变径短直管多弯管测试，因此测试效果较差，无法满足环保部规定的测试有效率75%以上的要求。而友智科技的测试系统采用大截面多点矩阵式布局测试，其单点成本约 1万元，每个界面为 24点或 36点或 48点，以 60万千瓦机组为例，每个截面一般布臵 48点，耐磨、耐蚀、自清灰防堵，测试效果准确、可靠、耐磨、耐蚀，相比之下，总体成本偏高，加之环保部门对测试监管不严，因此使用范围有所限制，脱硫测试发展平稳。
贵州地区燃煤含硫量较高，火电厂烟气硫化物排量大，国家对其重点监控，传统的测试系统，无法准确测试烟气脱硫流速，友智科技第一次在贵州使用大截面矩阵式测试系统，并取得了预期效果，后来贵州省绝大部分的烟气脱硫测试系统均改装换为友智科技的测试系统。随着国家对全国火电厂烟气脱硫排放监测的加强，五大电力集团及地方电力集团在新机组建设过程中逐步使用了友智科技的烟气脱硫流速测试系统。
为实现流量监测数据的有效性，目前友智科技的矩阵式产品处于行业垄断地位，随着国家环保部门对排量监测的加强，价格因素的影响会逐步消除，市场推广的速度会进一步加快。
2013年应环保部邀请，在环保部举办的火电厂烟气排放检测会议上，友智科技作为矩阵式烟气测试技术产品生产商，向参会的厅局级环保领导们详细讲解了友智矩阵式测试系统的原理、成果案例、与传统测试系统的特点分析等。通过该次会议，业内对友智科技的矩阵式测试系统产品有了深入认识，为准确测试烟气流量加强有害物排量监管提供了技术保障。
2014年 2月 13日，友智科技的烟气流速流量测量装臵在业内首次获得
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南京友智科技有限公司资产评估说明中国环境保护产品认证证书：
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|序号|证书号|产品名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|CCAEPI-EP-2014-038|烟气流速流量测量装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2014-02-13至2017-02-13|

南京友智科技有限公司资产评估说明公布。
目前传统的烟气测试系统绝大多数处于坏损状态，无法准确测试烟气流速，为实现环保部在 2015年烟气流量传输有效率超过75%目标，预计近几年传统系统的改装将发生井喷。目前各地已陆续开展应对措施，友智科技已经与各省、市环保部门取得联系，根据公司环保部的要求及友智科技的推广计划，考虑到政策实施的滞后性，预计 2014年在全国一半的省市即 16个省市改换安装一台机组， 2015年全国各省市即 32个省市各改换安装一台机组。随着该产品的逐步推广，以及国家对排放量监测监管的加强，预计以后年度改换规模更大，2016年度全国各省市各改造约 2台，2017年度稳定增长，考虑到公司人员的限制，以及其他产品的出现，同时老客户需要更新，预计 2018年的改换数量与 2017年持平。
以上机组数量按容量为 60万千瓦机组计算。
价格方面，目前友智科技的测试系统收费标准按点计算，平均每点约 1万元（含税），以 60万千瓦机组为例，烟气脱硫测试系统需要测试 3个截面的流速，分别为进气口、净气口、烟囱。每个截面 48个点，每个点为 1万元，三个截面总费用为 144万元，另加其他辅材等费用，60万机组脱硫测试费用合计 150万元（含税），不含税为 128万元。为便于进一步推广及其他竞争的出现，预计 2017年产品价格有所下降，预计下降5%，随着技术的不断成熟，销售数量的不断增大，为保持强劲的竞争优势，预计 2018年在 2017年的基础上再下降5%。
烟气脱硫测试系统收入预测见收入预测表。
3）烟气脱硝流速测试
烟气脱硝流速测试主要对脱硝装臵原烟气和净烟气含氮气体流速测试，即肆截面测试。原烟气和净烟气测试的目的主要用于监测电厂是否采取了脱硝措施，同时指导电厂对氨用量的控制，进一步实现脱硝效果，保
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南京友智科技有限公司资产评估说明护催化剂不中毒。
火电厂烟气强制脱销政策晚于脱硫。根据环保部对火电厂脱销排放的要求，预计 2014年上半年完成，不能按期完成的将与环保部门签订脱销计划，逐步实现火电厂烟气全部脱销处理。
随着脱销排放监管期的临近，2013年，火电厂烟气脱销出现了井喷，各环保公司业务陡然上升，友智科技也不例外。2013年实现烟气脱销流速测试收入为 660.26万元，合 3.51台 60万机组。
根据现有脱销装臵的安装进度及现有火电机组数量，预计2014、2015年还会继续增长，随着机组的不断改造，预计 2016年将数量将有所下降。
烟气流速测试系统的经济使用寿命一般为 4年，预计从 2017年起，以前安装的测试系统将更新改造。另外，传统的测试系统，采用单点测试，主要为皮托管，其特点是成本低，每套约 5万元，但其不耐磨、不耐腐蚀、易堵塞、单点测试不准确、无法满足变径短直管多弯管测试，因此测试效果较差，无法满足环保部规定的测试有效率75%以上的要求，以及无法正确指导氨的用量。而友智科技的测试系统采用大截面多点矩阵式布局测试，其单点成本约 1万元，每个界面为 24点或 36点或 48点，以 60万千瓦机组为例，每个截面一般布臵 48点，耐磨、耐蚀、自清灰防堵，测试效果准确、可靠、耐磨、耐蚀，测试结果满足环保要求，且可以确保脱销效果和正确指导企业使用氨量，节约脱销成本，同时保护催化剂的有效性和使用寿命。
随着时间的推移，传统测试问题的不断暴露（测试不准确，脱氨效果达不到环保排放要求，催化剂中毒等），预计其他用户也会逐步改用友智的测试系统，友智科技的脱销业务优惠逐步上升。
以上机组数量容量按 60万千瓦机组计算。
价格方面，目前友智科技的测试系统收费标准按点计算，平均每点 1万元（含税），以 60万千瓦机组为例，烟气脱硝测试系统需要测试 4个截
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南京友智科技有限公司资产评估说明面的流速，分别为两进气口、两净气口。每个截面 48个点，每个点为 1万元，四个截面总费用为 192万元，另加其他辅材等费用，60万机组脱硫测试费用合计 220万元（含税），不含税为 188万元。随着改造的不断完毕， 2016年市场容量有所下降，为便于进一步推广及增加竞争能力，预计 2016年产品价格有所下降，预计下降5%，随着技术的不断成熟，销售数量的不断增大，为保持强劲的竞争优势，预计 2017年在 2018年的基础上再下降4%。
烟气脱硝测试系统收入预测见收入预测表。
友智科技除销售测试系统外，还对外提供测试技术咨询，2013年已经签订了一笔合同金额 60万的咨询服务业务，该业务预计 2014年完成，目前进展顺利，在 2014年预测过程中将其纳入预测范围。由于该部分业务不稳定，除已经签订的合同外，为稳健起见，不再预测其他业务收入。
经过以上的测算，以后年度的销售收入如下表:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014|2015|2016|2017|2018|
|1|煤粉、送风流速测试||||||
||金额（万元）|1,360.00|2,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|2|烟气脱硫流速测试||||||
||机组数（台）|16|32|60|65|65|
||单价（万元/台）|128|128|128|125.44|119.168|
||金额（万元）|2048|4096|7680|8153.6|7745.92|
||烟气脱硝流速测试||||||
||机组数（台）|20|30|25|28|32|
||单价（万元/台）|188|188|179|171.84|164.9664|
||金额（万元）|3,760.00|5,640.00|4,475.00|4,811.52|5,278.92|
|||60.00|||||
|||7228.00|11736.00|15,155.00|15,965.12|16,024.84|

（二）营业成本的预测
历史年度营业成本情况
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南京友智科技有限公司资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||历史年度|||
|||2011|2012|2013年|
|风速测试|营业收入（万元）|740.04|1,664.30|3,407.93|
||营业成本（万元）|689.75|1,116.85|1,943.51|
||销售成本率|93.20%|67.11%|57.03%|
|脱硫|营业收入（万元）|738.73|546.90|400.42|
||营业成本（万元）|700.25|281.46|104.58|
||数量（台）|6|4|3|
||单价(万元/台)|121.33|65.87|33.43|
||销售成本率|94.79%|51.46%|26.12%|
|脱硝|营业收入（万元）|-|-|660.26|
||数量（台）|||3.51|
||单价（万元/台）|||65.47|
||营业成本（万元）|-|-|229.94|
||销售成本率|||34.83%|
|其他业务成本||||1.95|

为便于预测和描述，以上机组数量为折算数量，即将其装机容量按 60万千瓦折算后的数量。
公司的产品由委托加工传感器、外购器件、辅料、自制软件四部分组成。销售成本为为委托加工传感器、外购器件、辅料三部分组成。
由上可知，企业以前年度的销售成本率较低，其主要原因是该产品设计复杂，加工难度大，产品合格率低，数量少，单位固定成本较高，从而导致毛利润率较低。经过几年的生产，加工水平不断提高，产品合格率上升，随着数量的增加，单位固定成本下降，从而毛利不断提高。
根据目前友智科技与供应商签订的购销合同，以及以前年度的采购成
本，分别对未来各产品的成本进行了测算。随着产品数量的增加，以及产
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南京友智科技有限公司资产评估说明品竞争和市场容量的变化，随着产品销售价格的变化，外购成本也相应下降。
根据公司未来各产品的销售数量及每种产品的未来销售成本，未来产品的销售成本预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测|||||
|||2014|2015|2016|2017|2018|
|风速测试|营业收入（万元）|1,360.00|2,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||营业成本（万元）|816|1,200|1,800|1,800|1,800|
||销售成本率|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
|脱硫|营业收入（万元）|2,048.00|4,096.00|7,680.00|8,153.60|7,745.92|
||营业成本（万元）|819|1,638|3,072|3,261|3,196|
||数量（台）|16|32|60|65|65|
||单价(万元/台)|51|51|51|50|49|
||销售成本率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|41.26%|
|脱硝|营业收入（万元）|3,760.00|5,640.00|4,475.00|4,811.52|5,278.92|
||数量（台）|20.00|30.00|25.00|28.00|32.00|
||单价（万元/台）|75.20|75.20|71.44|68.58|65.84|
||营业成本（万元）|1,504.00|2,256.00|1,786.00|1,920.31|2,106.85|
||销售成本率|40.00%|40.00%|39.91%|39.91%|39.91%|
|其他业务成本|营业收入（万元）||||||
|营业成本合计||3,139|5,094|6,658|6,982|7,103|

（三）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据未来预测应缴增值税以及企业适用的税率进行计算。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|86.77|135.49|173.34|183.26|182.00|

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南京友智科技有限公司资产评估说明（四）期间费用的预测
1、销售费用
销售费用主要为销售人员工资、运输费、差旅费等，历史年度销售费用明细如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2011|2012|2013年|
|差旅费|79.31|68.29|55.77|
|运费|18.55|20.62|20.05|
|招待费|46.86|15.99|14.98|
|会务费|16.26|0.09|1.57|
|办公费|9.66|8.20|2.63|
|广告（宣传）费|7.40|5.55|2.58|
|交通费|8.20|6.52|2.38|
|设备安装费|45.52|106.24|12.88|
|其他|5.21|10.06|7.16|
|人员工资|-|-|65.49|
|合计|236.98|241.57|185.49|

未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行进行预测，固定费用按历史平均水平预测。
预测结果如下表（金额单位：人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||
||2014|2015|2016|2017|2018|
|差旅费|80.00|90.00|100.00|110.00|110.00|
|运费|36.14|58.68|75.78|78.63|80.08|
|招待费|20.00|25.00|30.00|30.00|30.00|
|会务费|5.00|10.00|15.00|15.00|15.00|
|办公费|10.00|12.00|15.00|15.00|15.00|
|广告（宣传）费|5.00|8.00|9.00|9.00|9.00|
|交通费|7.00|8.00|9.00|9.00|9.00|
|设备安装费|20.00|30.00|35.00|35.00|35.00|
|其他|10.00|15.00|18.00|19.00|20.00|
|人员工资|105.00|150.00|180.00|216.00|248.40|
|合计|298.14|406.68|486.78|536.63|571.48|

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南京友智科技有限公司资产评估说明2、管理费用
管理费主要包括管理人员工资、差旅费、业务招待、办公用品、折旧等。
历史年度管理费用明细如下：
金额单位：人民币万元历史年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
||2011|2012||
|办公费|7.98|26.88|29.46|
|通讯费|2.06|4.72|4.74|
|招待费|14.40|21.69|14.69|
|交通费|2.70|2.55|1.87|
|工资|60.74|156.17|108.64|
|福利费|9.71|15.15|10.23|
|物业费|3.88|4.42|6.60|
|社保费|2.21|12.90|13.75|
|公积金|0.61|3.51|3.65|
|房租费|28.34|20.43|37.98|
|折旧费|22.00|28.01|41.35|
|印花税|0.42|1.45|1.82|
|审计费|2.00|1.05|2.83|
|会务费|0.66|11.03|8.41|
|人事服务费|5.00|0.27|0.35|
|高温费|0.00|1.21|0.80|
|无形资产摊销|0.15|0.19|0.13|
|培训费|0.18|14.50|3.68|
|差旅费|23.30|32.02|18.44|
|装修费|3.29|5.41|0.29|
|其他|1.50|0.00|0.83|
|修理费|3.62|1.12|1.43|
|土地使用税|0.04|0.00|0.00|
|研发费用|173.16|349.82|260.01|
|邮寄费|0.00|0.42|3.07|
|车辆费用|0.00|13.30|13.35|
|工作服|0.00|3.00|0.00|
|保险|0.00|2.67|2.33|
|合计|367.95|733.87|590.73|

评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，
再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理层预
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南京友智科技有限公司资产评估说明计工资等管理费会出现一定比例增长。
预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测项目2014 2015 2016 2017 2018||||||
||2014|2015|2016|2017|2018|
|办公费|30.00|32.00|35.00|38.00|40.00|
|通讯费|5.00|5.50|6.00|6.50|6.50|
|招待费|20.00|25.00|30.00|32.00|32.00|
|交通费|2.00|2.50|2.80|3.00|3.00|
|工资|150.00|180.00|216.00|248.40|273.24|
|福利费|20.00|25.00|28.00|30.00|30.00|
|物业费|8.00|10.00|12.00|14.00|14.00|
|社保费|20.00|25.00|28.00|30.00|30.00|
|公积金|5.00|8.00|10.00|12.00|12.00|
|房租费|45.00|50.00|55.00|58.00|58.00|
|折旧费|55.20|59.20|63.70|56.50|59.38|
|印花税|2.15|3.52|4.55|4.79|4.71|
|审计费|3.00|4.00|5.00|5.00|5.00|
|会务费|10.00|12.00|15.00|18.00|18.00|
|人事服务费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|高温费|1.00|1.50|2.00|2.00|2.00|
|无形资产摊销|0.21|0.06|-|-|-|
|培训费|10.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|差旅费|35.00|40.00|45.00|50.00|50.00|
|装修费|1.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|其他|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|修理费|5.00|5.00|6.00|8.00|8.00|
|研发费用|286.72|469.44|606.20|638.60|640.99|
|邮寄费|5.00|6.00|8.00|8.00|8.00|
|车辆费用|18.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|工作服|2.00|2.00|2.50|3.00|3.00|
|保险|5.00|8.00|10.00|12.00|12.00|
|合计|750.30|1,017.72|1,234.75|1,321.80|1,353.92|

3、财务费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史|||
||2011年|2012年|2013年|
|利息支出|6.22|28.83|28.90|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|手续费|0.27|0.38|0.21|
|利息收入|-12.37|0.32|0.13|
|合计|18.86|28.89|28.98|

财务费用主要为利息支出、贴现利息、其他财务费用等。利息支出，根据企业有息付债规模和平均资金成本率进行预测，其他费用较少，不予测算。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利息支出|39.28|39.28|39.28|39.28|39.28|
|合计|39.28|39.28|39.28|39.28|39.28|

（四）适用税率
南京友智科技有限公司由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发‘高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，2013年通过复审，目前认为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。假设预测年度仍被认定为高新技术企业，所得税率15%。
（五）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按南京友智科技有限公司各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。
对于未来年度资本性支出，主要是技术改造、解决产能瓶颈等提高产品质量或提高工作效率、增加产能部分。为企业为满足正常生产经营所需要的常规维修费用等，这部分资本性支出本次在营业成本中考虑。
（六）运营资本的增量
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南京友智科技有限公司资产评估说明营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在 2018年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
2014年至 2018年营运资金预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011|2012|2013年 2014||2015|2016|2017|2018|
||1,895|2,284|2,522|2,747|4,380|5,483|5,767|5,817|
||150|541|412|573|939|1,212|1,277|1,282|
||755|514|1,127|1,075|1,760|2,273|2,395|2,404|
||61|135|51|157|255|333|349|355|
||930|1,094|932|942|1,426|1,665|1,745|1,776|
||1,530|1,623|1,837|1,894|3,097|4,014|4,227|4,260|
||-|-|- -||-|-|-|-|
||697|304|847|628|1,019|1,332|1,396|1,421|
|预收帐款|750|1,253|661|1,075|1,760|2,273|2,395|2,404|
||76|71|90|19|25|30|35|40|
||7|-6|239|172|292|379|401|396|
||365|661|685|853|1,284|1,469|1,539|1,557|
|||296|24|168|431|185|70|17|

（七）溢余资产和银行存款
在评估基准日，企业账面货币资金 485.67万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求，没有多余现金。
（八）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，南
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南京友智科技有限公司资产评估说明京友智科技有限公司非经营性资产主要为非经营性往来和其他非流动资产。
非经营性资产评估结果如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|其他应收款|95.91|95.91|
|递延所得税资产|8.13|8.13|
|其他非流动资产|1,271.21|1,271.21|
|其他应付款|1.63|1.63|
||1,373.62|1,373.62|

其他非流动资产为预付购楼款，由于该资产无法办房屋所有权证，友智科技已经决定将其出售，因此将其作为非营运资金回加。经测算，非经营性资产合计 1,373.62万元。
（九）付息债务
南京友智科技有限公司基准日付息债务余额为 1,170.00万元。
七、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k =债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型
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南京友智科技有限公司资产评估说明可用下列数学公式表示：
E[R]=Rf+β×(E[R]-Rf)+Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf =长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf =长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R]-Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
（一）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基 1
准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%（数据来源：Wind资讯）。
2．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R]-Rf）的确定。一般来讲， m 2
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（1）市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，我们借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（2）确定 2002-2012各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用 2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
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南京友智科技有限公司资产评估说明（3）按照几何平均方法分别计算 2002年 12月 31日至 2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R]-Rf，我们采用其平均值6.11%作 m 2
为股权市场超额风险收益率。
3．确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，适用于被评估企业的β系数为0.80。
4．特别风险溢价 Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定
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南京友智科技有限公司资产评估说明世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
=4.25%+0.80×6.11%+2%+2%
=13.15%。
（二）运用 WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k =债务资本成本
d
t=所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
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南京友智科技有限公司资产评估说明2．对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
3．债务资本成本(k)采用目标公司债务的加权平均利率6.00%。
d
4．所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.05%。
八、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的南京友智科技有限公司的股东权益于 2013年 12月 31日的持续经营价值为人民币 42,348万元。
收益法计算结果汇总表如下（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014|2015|2016|2017|2018|2019年及以后年度|
|7,228||11,736|15,155|15,965|16,025|16,025|
|营业成本 3,139||5,094|6,658|6,982|7,103|7,103|
|57%||57%|56%|56%|56%|56%|
|营业税及附加 87||135|173|183|182|182|
|销售费用 298||407|487|537|571|571|
|管理费用 750||1,018|1,235|1,322|1,354|1,354|
|财务费用 39||39|39|39|39|39|
|利息支出||||||-|
|资产减值损失 31||53|40|9|1|-|
|公允价值变动收益 -||-|-|-|-|-|
|投资收益 -||-|-|-|-|-|
|对联、合营企业的投资收益 -||-|-|-|-|-|
|2,883||4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|
|营业外收入 -||-|-|-|-|-|
|营业外支出 -||-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失 -||-|-|-|-|-|
|2,883||4,990|6,523|6,893|6,774|6,775|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15%||15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税 432||748|978|1,034|1,016|1,016|
|2,450||4,241|5,544|5,859|5,758|5,759|
||34%|36%|37%|37%|36%|36%|
||55|59|64|57|59|59|
|||33|33|33|33||
||20|20|20|20|20|59|
|||||||-|
||167|432|185|70|17|-|
||2,352|3,882|5,436|5,858|5,814|5,792|
||13.05%||||||
||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
||0.94|0.83|0.74|0.65|0.58||
||2,212|3,229|4,000|3,813|3,347|25,542.75|
||42,144||||||
||1,374||||||
||1,170||||||
||42,348||||||

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南京友智科技有限公司资产评估说明第七部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们分别采用收益法和资产基础法对南京友智科技有限公司的全部股东权益价值进行了评估。
（一）收益法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日，南京友智科技有限公司净资产账面价值为 2,115.64万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为 42,348.00万元，增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
南京友智科技有限公司合并会计报表归属于母公司净资产为 2,115.64万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
（二）资产基础法评估结果
经评估，南京友智科技有限公司总资产账面价值为 4,940.05万元，评估价值为 7,253.81万元，增值额为 2,313.76万元，增值率为446.84%；
总负债账面价值为 2,824.41万元，评估价值为 2,824.41万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为 2,115.64万元，净资产评估价值为 4,429.40万元，增值额为 2,313.76万元，增值率为109.36%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|3,428.07|3,428.07|-|0.00|
|2|非流动资产|1,511.98|3,825.74|2,313.76|153.03|

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南京友智科技有限公司资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|59.86|58.81|-1.05|(1.75)|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|172.50|199.93|27.43|15.90|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|0.27|2,287.65|2,287.38|847177.78|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|8.13|8.13|-|0.00|
|19|其他非流动资产|1,271.21|1,271.21|-|0.00|
|20|资产总计|4,940.05|7,253.81|2,313.76|46.84|
|21|流动负债|2,824.41|2,824.41|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|2,824.41|2,824.41|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|2,115.64|4,429.40|2,313.76|109.36|

（三）评估结果的确定
资产基础法评估净资产价值为 4,429.40万元，收益法评估净资产价值为 42,348.00万元，两者相差 37,918.60万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因是在收益法评估过程，不仅考虑了账面存在的有形资产和无形资产，同时还考虑了对收益有重大影响的因素，比如稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍等，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确
认企业整体价值。
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南京友智科技有限公司资产评估说明企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：南京友智科技有限公司的股权价值评估结果为 42,348.00万元。
二、评估结果与账面值比较变动情况及原因
1.长期股权投资评估减值 1.05万元，主要是电子设备评估减值。
2.本次机器设备评估增值 15.90万元，主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限形成评估增值。
3.本次无形资产-其他无形资产评估增值 2,287.38万元，主要是帐外无形资产专利和软件著作权评估增值。
4.收益法评估增值 40,232.36万元。主要原因为企业具有较强的潜在盈利能力，评估结果同时包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。
三、评估结论成立的条件
1.评估结论是根据上述原则、前提、依据、方法、程序得出。
2.本评估结论仅为本评估目的服务。
3.评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。
4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
5.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
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南京友智科技有限公司资产评估说明方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
6.本评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
7.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、评估结论的瑕疵事项
未发现影响结论的瑕疵事项。
五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
六、资产结论的效力、使用范围与有效期
1.本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2.本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的目的而作。除按规定报送有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我公司预先同意外，皆不得转载于任何文件、公告及声明。
3.本评估结论为 2013年 12月 31日评估值，有效使用期限为一年，超过 2014年 12月 30日该评估结果无效。
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南京友智科技有限公司资产评估说明第八部分 江苏德勤环境技术有限公司评估说明
第一部分：流动资产评估技术说明
一、资产概况
评估范围为江苏德勤环境技术有限公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|149,118.04|
|应收账款|3,724,000.00|
|预付账款|50,000.00|
|其他应收款|2,119.70|
|流动资产合计|3,925,237.74|

二、评估依据
（一）江苏德勤环境技术有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（二）银行提供的基准日银行对账单等；
（三）评估人员现场了解和掌握的资料；
（四）江苏德勤环境技术有限公司所在地的价格信息资料；
（五）其他与评估有关的资料。
三、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段，时间从 2014年 1月 5日-1月 7日；
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南京友智科技有限公司资产评估说明对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化要求，指导企业填写流动资产申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段，时间从 2014年 1月 7日-1月 25日；
1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对。对流动资产各科目名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符。
2.现场查点：评估人员、财务部等部门有关人员，对 2013年 12月 31日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。
第三阶段：综合处理阶段，时间从 2014年 1月 25日-1月 30日；
1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类资产，遵照评估准则、规范和对资产评估管理的规定，确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表；
3.提交流动资产的评估技术说明。
四、评估方法
（一）货币资金的评估说明
1.银行存款的评估说明
江苏德勤环境技术有限公司银行存款账面值 149,118.04元，涉及账户 10106501040004996的开户行为中国农业银行奥体支行。
评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实并向相关银行进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。
（二）应收账款：江苏德勤环境技术有限公司应收账款账面原值 3,724,000.00元，坏账准备 0元，账面净值 3,724,000.00元，是尚未收回
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南京友智科技有限公司资产评估说明的货款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对部分应收账款进行了函证，对应收账款情况进行了调查核实。
经过上述评估，应收账款评估值为 3,724,000.00元。
（三）预付账款：江苏德勤环境技术有限公司预付账款账面原值为 50,000.00元，未计提坏账准备，预付账款账面净值为 50,000.00元，是预付的货款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，查阅了相关合同、原始凭证、原始单据，对相关人员了解了业务的进展情况，对预付账款进行了调查核实。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物的情况，故以核实后账面值作为评估值。
（四）其他应收款：江苏德勤环境技术有限公司其他应收款账面原值 2,119.70元，坏账准备为零账面净值 2,119.70元，核算的代垫职工保险金。
评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对其他应收账款情况进行了调查核实。
经过上述评估，其他应收款评估值为 2,119.70元。
五、评估结论及分析
江苏德勤环境技术有限公司流动资产评估结果见下表:
江苏德勤环境技术有限公司流动资产评估结果
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|149,118.04|149,118.04|-|-|
|应收账款|3,724,000.00|3,724,000.00|-|-|
|预付账款|50,000.00|50,000.00|-|-|
|其他应收款|2,119.70|2,119.70|-|-|
|流动资产合计|3,925,237.74|3,925,237.74|-|-|

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南京友智科技有限公司资产评估说明第二部分：机器设备评估技术说明
一、评估范围
本次参与评估的是江苏德勤环境技术有限公司申报的电子设备,共 6项，账面原值 54,010.26元，账面净值 47,981.19元。
二、设备总体概况
评估人员于 2014年 1月 7日至 1月 15日对被评估单位申报评估的电子设备进行了清查。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关设备的名称、型号、规格、生产厂家、启用日期等错误作了更正，并对申报表上的缺项作了补充。
通过现场清查，江苏德勤环境技术有限公司此次申报评估的设备截止 2013年 12月 31日，其账面原值合计 54,010.26元，账面净值 47,981.19元。详见固定资产--电子设备清查评估明细表。
三、评估过程
（一）评估准备阶段：
根据评估资产的构成特点，按照我所评估规范化要求指导企业填写《固定资产—电子设备申报明细表》，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。
（二）现场调查阶段：
1、根据江苏德勤环境技术有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的电子设备，进行现场调查核实；
2、评估人员对机器设备进行了现场勘察、核实，对清查中发现的问题，评估人员进行了详细记录；
3、评估人员现场向设备管理人员了解委估设备的运行情况、维护情况，
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南京友智科技有限公司资产评估说明对于重点设备进行了现场鉴定；
4、收集重点设备的购臵合同等设备资料。
（三）综合处理阶段：
1、了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况下对重点设备进行询价；
2、根据设备的使用年限综合确定设备的成新率；
3、在确定设备成新率和重臵价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估基准日的公允价格；
4、汇总评估结果并编写评估说明。
四、评估方法
采用重臵成本法，计算公式为：
评估价值=重臵全价×成新率
五、评估计算
(一)设备重臵价值的确定
我们主要查询评估基准日当期相关资产的市场价，以此确定其重臵价值。
（二）设备成新率的确定
对电子设备，评估人员对 2013年 12月 31日的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
其中：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
评估案例：联想电脑(电子设备评估明细表，序号 5)
设备名称：联想电脑
规格型号：E540
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南京友智科技有限公司资产评估说明生产厂家：联想公司
购臵日期：2013年 7月
使用日期：2013年 7月
账面原值：20,000.00元
账面净值：17,361.10元
该打印机目前使用状况完好。
1.评估原值的计算
经过市场询价，得知该设备目前市场售价为 18,000元，不含税价为 15,385元，据此评估人员确定该设备的评估原值为 15,385元。
2.成新率的计算
经查阅有关资料并向专业人员咨询,该设备的理论年限为 5年，则：年限法成新率=（设备规定使用年限-已使用年限）/设备规定使用年限×100%
=(5-0.45)/5×100%
=91%（取整）
3.评估净值计算：
评估净值=评估原值×综合成新率
=15,385×91%
=14,000元（取整）
六、评估结果
江苏德勤环境技术有限公司纳入评估范围的机器设备账面原值 54,010.26元，账面净值47,981.19。评估原值 42,436.00元，评估净值 37,469.00元，评估净值比帐面净值减值-10,512.19元，减值率为21.91%。
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南京友智科技有限公司资产评估说明七、评估增减值原因分析
本次评估减值的主要原因：电子设备的市场价格下降较快。
第三部分：负债评估技术说明
评估范围为江苏德勤环境技术有限公司申报的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等。负债评估基准日账面值如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|1,900,000.00|
|应付职工薪酬|11,671.19|
|应交税费|-69,079.22|
|其他应付款|1,532,000.00|
|流动负债合计|3,374,591.97|

1、应付账款
应付账款评估基准日账面值 1,900,000.00元，主要是应付的材料款。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购货合同及入库单等资料，列入评估范围的各项预收账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。
2、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 11,671.19元，主要是企业应付而未付的员工工资。
评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资
政策，以核实后账面值确认为评估值。
3、应交税费
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南京友智科技有限公司资产评估说明基准日账面值-69,079.22元，主要是企业按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。
在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
4、其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 1,532,000.00元。是应付的借款。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，以核实后的账面值确认评估值。
负债评估结果汇总表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|1,900,000.00|1,900,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|11,671.19|11,671.19|-|-|
|应交税费|-69,079.22|-69,079.22|-|-|
|其他应付款|1,532,000.00|1,532,000.00|-|-|
|流动负债合计|3,374,591.97|3,374,591.97|-|-|

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