北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、
股票期权数量及行权价格的法律意见书
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Beijing,China 100031
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嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4 本次调整 指
首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整
5 《股权激励计划》 指 《联化科技首期股票期权激励计划》
6 激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划》获授股票期权的人员
7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
9 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
10《备忘录第1-3号》指 《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
11《备忘录第12号》指 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》
12元 指 人民币元
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划北京市嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、
股票期权数量及行权价格的法律意见书
嘉源（2014）-05-017敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务，并获授权为联化科技调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格相关事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 1-3号》、《备忘录第 12号》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对联化科技本次调整的授权与批准、调整内容进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次调整有关事项听取了董事会成员及高级管理人员的陈述并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏和/或误导。
经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，依赖有关政
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划府部门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联化科技本次调整而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求，本所独立地对联化科技本次调整的合法合规性及对本次调整有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、首期股票期权激励计划基本情况
1、2011年12月26日，联化科技召开2011年第五次临时股东大会，采用现场表决、网络投票与委托独立董事表决相结合的方式，审议通过了《股权激励计划修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，同意授权董事会办理首期股票期权激励计划的相关事项。
2、2013年2月26日，联化科技第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意130名激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内（自2012年12月31日至2013年12月27日）行权，可行权的股票期权数量为1,003.08万份。
截止2013年3月7日，首期股票期权激励计划125名激励对象（满足第一个行权期行权条件的激励对象共130名，其中5名激励对象彭寅生、鲍臻湧、张有志、张贤桂、马炎青因个人原因放弃第一个行权期行权资格）于第一个行权期内对可行权的股票期权已实施行权，共计行权914.55万份。该等股份已于2013年3月18日上市。
3、2014年2月14日，联化科技第五届董事会第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象已去世，根据《股权激励计划》的相关规定，董事会决定取消该6名激励对象参与股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权，首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为124人；首期股票期权激励计划股票期权数量调整为3,179.80万份，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份；根据公司2012年度权益分配方案的实施结果，行权价格调整为16.23元/股；同意上述激励对象在《股权激励计划》规定的第二个行权期内（自2013年12月30日至2014年12月26日）行权，本次可行权的股票期权数量为953.94万份。
嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划截止2014年3月10日，首期股票期权激励计划124名激励对象（满足第二个行权期行权条件的激励对象共124名，其中6名激励对象彭寅生、叶渊明、何春、张有志、张贤桂、樊小彬因个人原因暂不参加行权，在行权期内择期行权）于第二个行权期内对可行权的股票期权已实施行权，共计行权809.64万股。该等股份已于2014年3月24日上市。
本所律师认为，联化科技首期股票期权激励计划已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次调整情况
1、本次调整的原因
鉴于三名激励对象叶彩群、叶立生、苏善杭已离职，根据《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定取消该3名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权；根据联化科技2013年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的实施结果，对股票期权激励计划的期权数量、行权价格亦作相应调整。
2、本次调整的批准
（1）2014年7月23日，联化科技召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》。
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见；董事会审议上述议案时，关联董事彭寅生、张有志进行了回避。
（2）2014年7月23日，联化科技召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查首期股票期权激励对象名单（2014年7月调整后）的议案》，监事会对调整后的首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次调整的内容
（1）激励对象名单
本次调整后的激励对象人数为121人，激励对象名单及分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||已授予未行权股||占已授予未行|||
|||||||||||占目前公司总|
||序号||姓 名|职 位||票期权数量||权股票期权总|||
|||||||||||股本的比例|
|||||||（万份）||数的比例|||
|一、董事、高级管理人员|||||||||||
|1||彭寅生||董事/高级副总裁|75.075||3.615%||0.094%||
|2||叶渊明||高级副总裁|102.375||4.930%||0.128%||

嘉源·法律意见书 联化科技·股票期权激励计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|何 春|高级副总裁|102.375|4.930%|0.128%|
|4|张贤桂|高级副总裁/联化（盐城）董事长|75.075|3.615%|0.094%|
|5|张有志|董事/上海宝丰董事长|75.075|3.615%|0.094%|
|6|樊小彬|高级副总裁/江苏联化董事长|75.075|3.615%|0.094%|
|小 计|||505.05|24.319%|0.631%|
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员||||||
|1|其他激励对象共115人||1,571.70|75.681%|1.965%|
|合 计|||2,076.75|100%|2.596%|

（2）股票期权数量
本次调整前已授予但尚未行权的股票期权数量为1,384.50万份，本次调整后已授予但尚未行权的股票期权数量为2,076.75万份。
（3）行权价格
本次调整前的行权价格为16.23元/股，本次调整后的行权价格为10.74元/股。
本所律师认为，本次调整的激励对象名单、股票期权数量及行权价格等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次调整具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、及《股权激励计划》之规定，合法、有效；
联化科技对授权股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》及《股权激励计划》的有关规定。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
贺伟平
2014年7月23日