证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-152
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本次向控股股东购买资产是基于公司业务发展需要，并为减少未来关联交易。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月 23日召开的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》，全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金24,616万元向苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）购买土地厂房，公司拟以自筹资金 10,861.97万元收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和邹裕文先生持有的江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对薄膜新材料房地产价值和标的公司股东全部权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。
1、薄膜新材料持有总土地面积 98,628.00平方米、已建房屋总建筑面积 44,481.58平方米（以下简称“标的资产”），具体包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库 B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。
标的资产已建成的厂房、办公楼目前主要租赁给本公司及本公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（组件电池张家港生产基地）用于生产、办公、仓储等。
由于公司正在大力拓展组件、电池板块业务，为后续扩产厂房、及减少租赁关联交易等，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟向薄膜新材料购买标的资产，标的资产账面价值为 21,138万元。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042号）的评估值为作价依据，标的资产作价24,616万元；
2、标的公司自持的爱康大厦建筑面积自有部分51,123.97平方米，目前有部分用于为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供抵押担保。为维护公司生产经营系统的完整性、减少后续的关联交易，公司拟购买标的公司100%的股权。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A16-0043号）的评估值为作价依据，100%股权作价 10,861.97万元。
上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
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|公司名称|苏州爱康薄膜新材料有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|邹晓英|
|注册资本|28660.8 万元人民币|
|统一社会信用代码|91320582552450755F|
|成立日期|2010 年03月 16日|
|公司住所|张家港经济开发区南区镇北西路|
|经营范围|薄膜新材料研发；EVA胶膜研发、生产、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；铝型材、光伏设备及元器件、金属材料及制品、输配电及控制设备、建筑材料、五金产品、矿产品、煤炭、木材、化工产品（不含危险化学品）购销；自有房屋租赁；商务代理代办服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

苏州爱康薄膜新材料有限公司主要财务数据如下：2018年 12月末总资产 48,794.86万元，净资产24,940.14万元；2018年度营业收入 14,225.54万元，净利润93.81万元。
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|公司名称|江苏爱康实业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|30000 万元人民币|
|统一社会信用代码|913205827990947056|
|成立日期|2007 年03月 20日|
|公司住所|张家港经济开发区金塘西路北侧1幢 203 室|
|经营范围|金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED 照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下：2018年 12月末总资产
324,278.60万元，净资产124,840.47万元；2018年度营业收入 171,530.03万元，
净利润 2,710.14万元。
邹裕文先生，身份证号码：36212219481201****，邹裕文先生是公司实际控制人邹承慧的父亲。
（二）与本公司的关联关系
本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司的控股股东，邹裕文先生为实际控制人邹承慧的父亲，苏州爱康薄膜新材料有限公司为爱康实业的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：
江江苏苏爱爱康康实实业业集集团团有有限限公公司司
15.66% 99.98% 75.13%
江江苏苏爱爱康康科科技技股股份份有有限限公公司司 江江苏苏爱爱康康房房地地产产开开发发有有限限公公司司 苏苏州州爱爱康康薄薄膜膜新新材材料料有有限限公公司司
三、交易标的基本情况
（一）标的资产为苏州爱康薄膜新材料有限公司持有的土地厂房包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库 B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地，总建筑面积44,481.58平方米，总土地面积98,628.00平方米。
标的资产中有面积约 25,708.82平方米的厂房租赁给本公司及本公司控股子公司生产办公。
（二）标的公司江苏爱康房地产开发有限公司主要负责爱康实业基建项目工程管理，工程设施维护，办公楼的装修、物业经营管理，其持有的爱康大厦自有部分面积 51,123.97平方米，目前大部分对外出租。
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|公司名称|江苏爱康房地产开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|5001 万元人民币|
|统一社会信用代码|91320582585502734D|
|成立日期|2011 年 10 月 28日|

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|公司住所|张家港市经济开发区金塘西路北侧1 幢 208室|
|股权结构|江苏爱康实业集团有限公司99.98%；邹裕文0.02%|
|经营范围|房地产开发与销售；自有房产租赁；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电子与智能化工程；防水防腐保温工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本次交易完成后，爱康房地产的股权结构如下：
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|||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|||
|||（万元）|（%）|
|1|江苏爱康科技股份有限公司|5001|100.00|
|合 计||5001|100.00|

标的公司2018年财务报告及2019年1-7月的财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2019年 7月31日/2019年 1-7月|2018年 12月 31日/2018 年度|
|资产总额|19,474.56|20,190.79|
|净资产|-1,097.60|-708.21|
|营业收入|1,197.30|943.13|
|净利润|-389.39|-1,118.79|

（三）权属状况说明
本次交易的资产为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利：
（1）苏州爱康薄膜新材料有限公司持有的土地厂房部分租赁给本公司及本公司控股子公司生产办公。
（2）标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。其持有的爱康大厦部分房产目前为公司
全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资
提供了抵押担保。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042号）的评估值为作价依据，标的资产作价24,616万元；
（二）本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0043号）的评估值为作价依据，100%股权作价 10,861.97万元。
五、交易协议的主要内容
（一）苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称为“转让方”）拟与公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称为“受让方”）签订《资产转让协议书》，协议主要内容如下：
（1）转让资产
薄膜新材料持有总土地面积 98,628.00平方米、已建房屋总建筑面积 44,481.58平方米，具体包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库 B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。
（2）交易价格
本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042号）的评估值为作价依据，标的资产作价24,616万元。
（3）资产交付及付款安排
双方确认资产交易日为2019年 7月31日。转让方应当自本合同生效之日起30日内，将转让本合同项下的资产交付给受让方，双方应当办理相关交接手续。
资产交易对价根据双方协议约定支付。
（4）生效条件
本合同自双方签署之日起成立，经本公司董事会、股东大会批准后方可生效。
（5）违约责任
1、转让方如不按本合同规定的日期向受让方交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，受让方有权解除本合同，转让方应当返还受让方已支付的转让价款。
2、受让方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，受让方应按逾期支付金额的万分之五向转让方支付违约金。逾期超过三个月时，转让方有权解除本合同。
3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
（二）江苏爱康实业集团有限公司和邹裕文先生（以下简称为“转让方”）拟与本公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）收购比例
双方同意公司本次受让转让方所持有的标的公司100%的股权。
（2）交易价格及支付安排
本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A16-0043号）的评估值为作价依据，100%股权作价10,861.97万元。标的完成本次工商股转变更之日为“交割日”，股权转让价款根据协议约定支付。
（3）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，经本公司董事会、股权大会批准后方可生效。
（4）违约责任
1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：
（1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；
（2）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。
2、如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
3、受让方未按照本协议约定支付转让款的，应向转让方支付转让价款每日百分之一的延迟履行赔偿金，延迟履行超过30日的，转让方有权解除本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
（1）江苏爱康房地产开发有限公司持有的爱康大厦部分房产约 20,550平方米（占总面积的40%）为本公司控股股东爱康实业的 14,500万元银行融资提供了抵押担保。本次交易完成后，上述担保事项为本公司新增对外担保。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于 2019年度对外提供担保的议案》，第三届董事会第六十四次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》，为爱康实业向金融机构总额度不超过5.5亿元的融资提供担保，目前担保余额为 3.13亿元，加上上述新增对外担保后余额为4.58亿元，在审议的担保额度之内，不需要重新审议；
（2）江苏爱康房地产开发有限公司持有的爱康大厦部分房产约 7,036平方米（占总面积的21%）为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司的4,000万元银行融资提供了抵押担保。本次交易完成后，上述担保事项为本公司新增对内担保。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》，为苏州爱康金属科技有限公司向金融机构总额度不超过6亿元的融资提供担保，目前担保余额为2.01亿元，加上上述新增对内担保后余额为 2.41亿元，在审议的担保额度之内，不需要重新审议；
（3）本次收购资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购资产的资金来源于公司自筹资金。
七、关联交易的目的及对公司的影响
标的资产主要租赁给上市公司用于生产办公，且未来本公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房；标的公司持有的爱康大厦主要用于对上市公司融资提供抵押担保，未来可产生租金收入，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司决定收购上述资产。本次交易具有商业合理性。本次交易完成后，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
1、鉴于本次交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对薄膜新材料房地产价值和标的公司股东全部权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。本次交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第七次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事需依法回避表决。
2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将提升公司持续发展能力，符合公司的长远发展，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
小股东利益的情形。
4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，交易价格以评估报告的评估值为作价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司 2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）中的相关情况介绍，未超出2019年度日常关联交易预计金额。
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人未发生任何非日常关联交易。公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额（未经股东大会审议）为61,637.19万元。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议的相关独立意见；
5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2019】第A16-0042号）；
6、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2019】第A16-0043号）；
华审会字【2019】第318102号）。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一九年十月二十四日