南极电商股份有限公司 2019-020 第六届监事会第九次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-020南极电商股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第九次会议通知于 2019年4月12日以短信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年4月25日（星期四）下午在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开。
会议应到监事3人，实际到会监事 3人，会议由监事会主席陆丽宁女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议形成决议如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
具体财务数据详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 886,472,236.97元，提取法定盈余公积金 37,712,386.52元，2018年实现的合并报表可分配利润为848,759,850.45元；母公司实现净利润 303,931,217.03元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 30,393,121.70元，2018年实现的母公司可分配利润为 273,538,095.33元，加上以前年度未分配利润 14,113,122.44元，减去 2017年度已分配的现金股利101,467,969.93元，2018年末母公司可分配的利润为186,183,247.84元，资本公积期末余额为1,860,926,915.10元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2018年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 9,037,077股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用），该部分金额视同2018年度现金分红金额，占2018年实现的母公司可分配利润的24.71%，
南极电商股份有限公司 2019-020 第六届监事会第九次会议决议公告符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%”的规定。
鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：2018年度不另行进行利润分配，不实施公积金转增股本。
监事会认为公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策、符合公司制定的股东回报规划，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度利润分配预案的公告》。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》公司高级管理人员报酬情况详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，并出具了如下专项审核意见：
经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核南极电商股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年年度报告全文及摘要》。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控自我评价报告》，并发表如下意见：
经认真审核，监事会成员一致认为：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易
南极电商股份有限公司 2019-020 第六届监事会第九次会议决议公告融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至 2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

南极电商股份有限公司 2019-020 第六届监事会第九次会议决议公告
|||
|-|-|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
10、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
《公司信息披露管理制度(修订案)》刊登于 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南极电商股份有限公司监事会二〇一九年四月二十五日