证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 上市地：深圳证券交易所
安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|湖南顶立汇智投资有限公司|长沙经济技术开发区东十一路9号物丰机电产业园综合楼318号|
|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑1014房|
|长沙汇能投资管理合伙企业|长沙市天心区书院路84号湖凯逸景苑1017房|
|华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）|长沙高新开发区火炬城M0组团北六楼|
|北京富德新材投资中心（有限合伙）|北京市怀柔区迎宾中路36号2512室|
|湖南冠西投资管理有限公司|长沙市芙蓉区韶山北路通程国际大酒店1703房|
|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路506号美克大厦803室|
|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼12S|
|长沙市科技风险投资管理有限公司|河西长沙高新技术产业开发区M7组团1栋5楼|
|刘刚|江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路563号|
|丁灿|长沙市雨花区韶山中路476号|
|孙辉伟|长沙市岳麓区麓谷大道668号|
|吴霞|湖南省常德市武陵区城北宏宇新村2栋|
|罗静玲|湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会01033号|
|罗新伟|长沙市雨花区梓园路397号|
|精诚铜业第1期员工持股计划（配套融资发行对象）|安徽省芜湖市九华北路8号|

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
精诚铜业拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向精诚铜业第 1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|股东|支付对价||||
||股份支付金额（万元）|股数（股）|现金支付金额（万元）|合计金额（万元）|
|顶立汇智|19,886.59|17,787,647|3,227.41|23,114.00|
|汇能投资|4,442.61|3,973,711|720.99|5,163.60|
|汇德投资|1,445.12|1,292,593|234.48|1,679.60|
|华菱津杉|2,730.00|2,441,860|1,820.00|4,550.00|
|刘刚|1,319.76|1,180,465|879.84|2,199.60|
|富德投资|2,343.12|2,095,813|1,562.08|3,905.20|
|冠西投资|2,324.40|2,079,069|1,549.60|3,874.00|
|贯丰投资|1,160.64|1,038,139|773.76|1,934.40|
|丁灿|726.96|650,232|484.64|1,211.60|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|孙辉伟|689.52|616,744|459.68|1,149.20|
|富德泰懋|605.28|541,395|403.52|1,008.80|
|吴霞|436.8|390,697|291.2|728|
|罗静玲|361.92|323,720|241.28|603.2|
|科技风投|352.56|315,348|235.04|587.6|
|罗新伟|174.72|156,279|116.48|291.2|
|合计|39,000.00|34,883,712|13,000.00|52,000.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向精诚铜业第 1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为 11.18元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过 13,000万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。
在本次资产重组草案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次资产重组正式方案股东大会之
日。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
二、本次交易标的评估值
本次交易的交易标的为顶立科技100%股权，标的公司截至2014年12月 31日的评估值情况如下：
单位：万元
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|标的公司|股东权益评估价值|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值|
|顶立科技|52,006.00|100.00%|52,006.00|

本次交易的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价 11.68元/股、前 120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.47元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次交易的标的资产评估值合计约52,006.00万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格为52,000万元。
本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为 11.18元/股。
按照11.18元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为 34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
四、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015年、2016年及2017年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|预测净利润|3,793.60|4,799.81|5,743.88|6,448.25|6,789.56|
|承诺净利润|4,000.00|5,000.00|6,000.00|6,448.25|6,789.56|

注：因《评估报告》的预测净利润低于2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润，则业绩承诺方2015年、2016年、2017年承诺净利润应分别为4000万元、5000万元、6000万元。若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（二）业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第一顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|顶立汇智|77.15%|
|2|汇能投资|17.24%|
|3|汇德投资|5.61%|
|合计||100.00%|

①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|第二顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|华菱津杉|21.22%|
|2|富德投资|18.21%|
|3|冠西投资|18.05%|
|4|刘刚|10.24%|
|5|贯丰投资|9.02%|
|6|丁灿|5.64%|
|7|孙辉伟|5.36%|
|8|富德泰懋|4.69%|
|9|吴霞|3.38%|
|10|罗静玲|2.82%|
|11|罗新伟|1.37%|
|合计||100.00%|

注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起12个月内不转让，满 12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017年12月31日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
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象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
精诚铜业第 1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、激励机制
根据交易各方签订的了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为 2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2014年度（末）经审计的相关财务指标情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|15,432.71|822,264.30|1.88%|
|资产总额|52,000.00|210,927.43|24.65%|
|资产净额|52,000.00|109,660.42|47.42%|

注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，
本次交易涉及精诚铜业发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由精诚铜业第1期员工持股计划认购，本公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计划，所以本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
九、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 46,511,618股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 398,203,374股变更为 444,714,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、其他事项
1、本次重组相关协议中均已载明本次资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
2、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本报告书签署日，精诚铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
（四）本次交易标的资产估值风险
1、评估增值率较大的风险
本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%。本次交易的标的资产评估值增值幅度较大，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先，其所处行业具有长远的的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法评估增值较大。
虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及顶立科技自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
2、收益法评估值与资产法评估值差异较大的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为 52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%，两种方法的评估结果差异36,960.58万元。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，
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由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。
但仍需提请投资者注意收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。
（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015年、2016年及2017年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|预测净利润|3,793.60|4,799.81|5,743.88|6,448.25|6,789.56|
|承诺净利润|4,000.00|5,000.00|6,000.00|6,448.25|6,789.56|

注：因《评估报告》的预测净利润低于2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润，则业绩承诺方2015年、2016年、2017年承诺净利润应分别为4000万元、5000万元、6000万元。若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
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如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|政府补助（万元）|480.33|473.43|
|利润总额（万元）|3,099.00|524.11|
|占比|15.50%|90.33%|

如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.50%。标的公司所获得的政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）军品订单波动的风险
报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（三）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项资质，具体如下：
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|许可证名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2015/4/21-2020/4/20|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2015/2/6-2019/2/5|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2014/1/15-2019/1/14|

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。
（四）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
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三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（四）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
公司收购顶立科技100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，顶立科技无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................2重大风险提示..............................................................................................................14目录..........................................................................................................................21释义............................................................................................................................1第一节本次交易概述..................................................................................................3一、本次交易的背景和目的....................................................................................3二、本次交易的决策过程和批准程序....................................................................7三、本次交易基本情况............................................................................................9第二节上市公司基本情况........................................................................................12一、基本情况..........................................................................................................12二、设立及历次股权变动......................................................................................12三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况..............................14四、主营业务情况和主要财务指标......................................................................15五、控股股东及实际控制人概况..........................................................................16第三节交易对方的基本情况....................................................................................20一、顶立汇智..........................................................................................................20二、汇德投资..........................................................................................................27三、汇能投资..........................................................................................................30四、华菱津杉..........................................................................................................44五、富德投资..........................................................................................................49六、冠西投资..........................................................................................................54七、贯丰投资..........................................................................................................59八、富德泰懋..........................................................................................................63九、科技风投..........................................................................................................67
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十、刘刚..................................................................................................................73十一、丁灿..............................................................................................................74十二、孙辉伟..........................................................................................................75十三、吴霞..............................................................................................................76十四、罗静玲..........................................................................................................77十五、罗新伟..........................................................................................................79十六、精诚铜业员工持股计划..............................................................................80十七、关联关系情况..............................................................................................81第四节标的资产基本情况........................................................................................82一、顶立科技基本信息..........................................................................................82二、历史沿革..........................................................................................................82三、标的资产产权及控股关系..............................................................................93四、股东出资及合法存续情况..............................................................................96五、主营业务发展情况..........................................................................................96六、报告期经审计的财务数据..............................................................................97七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......................................98八、违法违规情况................................................................................................105九、主营业务具体情况........................................................................................105十、经营资质及特许经营权................................................................................150十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况................................150十二、报告期内的会计政策及相关会计处理....................................................157第五节标的资产评估情况......................................................................................160一、标的资产评估概述........................................................................................160二、本次评估采用的方法....................................................................................160三、评估结果........................................................................................................170第六节本次交易具体方案......................................................................................186一、本次发行股份购买资产方案........................................................................186二、交易方案具体内容........................................................................................188
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三、本次交易是否构成关联交易........................................................................199四、本次交易是否构成重大资产重组................................................................199五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市............................199六、本次交易后公司仍符合上市条件................................................................199七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止....................................................200八、本次发行前后的主要财务数据....................................................................203九、本次发行前后公司的股权结构....................................................................203第七节本次交易合同的主要内容..........................................................................205一、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》主要内容................................................................................................................205二、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》主要内容................................................................................................................220三、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》主要内容....................................................................................................223三、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容..............................235第八节本次交易的合规性分析..............................................................................238一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定....................................238二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定................................241三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求................242四、本公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................242第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析..................................................244一、标的资产的定价依据及公平合理性分析....................................................244二、发行股份的定价依据及公平合理性分析....................................................246三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见........................246第十节管理层讨论与分析......................................................................................247一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................249二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................254
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三、标的公司的财务状况及盈利能力分析........................................................282四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析....................................................................................303第十一节财务会计信息..........................................................................................310一、交易标的简要财务报表................................................................................310二、上市公司简要备考财务报表........................................................................312三、交易标的盈利预测报告................................................................................315第十二节同业竞争与关联交易..............................................................................318一、同业竞争........................................................................................................318二、关联交易........................................................................................................319第十三节风险因素..................................................................................................327一、与本次交易相关的风险................................................................................327二、标的资产经营风险........................................................................................330三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险................................................332四、其他风险........................................................................................................333第十四节其他重要事项..........................................................................................334一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明................................334二、本次交易完成后关联担保情况说明............................................................334三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明................................................334四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................335五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................335六、公司现金分红政策和未来分红规划............................................................338七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况....................................................342八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................343九、其他重大事项................................................................................................346第十四节独立财务顾问意见和法律意见..............................................................347一、独立财务顾问意见........................................................................................347
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、律师意见........................................................................................................347第十五节本次交易相关证券服务机构..................................................................349一、独立财务顾问................................................................................................349二、法律顾问........................................................................................................349三、审计机构........................................................................................................349四、资产评估机构................................................................................................350第十六节上市公司董事及相关专业机构声明......................................................351一、上市公司董事声明........................................................................................351二、独立财务顾问声明........................................................................................352三、法律顾问声明................................................................................................353四、审计机构声明（一）....................................................................................354四、审计机构声明（二）....................................................................................355五、资产评估机构声明........................................................................................356第十七节备查文件..................................................................................................357一、备查文件目录................................................................................................357二、备查文件地点................................................................................................357
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|一般术语|||
|精诚铜业/本公司/上市公司/发行人|指|安徽精诚铜业股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身|
|东海证券\独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|草案/本报告书/重组报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|顶立科技\交易标的\标的资产|指|湖南顶立科技有限公司|
|顶立汇智|指|湖南顶立汇智投资有限公司|
|汇德投资|指|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汇能投资|指|长沙汇能投资管理合伙企业|
|华菱津杉|指|华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）|
|富德投资|指|北京富德新材投资中心（有限合伙）|
|冠西投资|指|湖南冠西投资管理有限公司|
|贯丰投资|指|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|
|富德泰懋|指|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|
|科技风投|指|长沙市科技风险投资管理有限公司|
|发行股份购买资产交易对方|指|顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟|
|员工持股计划/配套融资交易对方|指|安徽精诚铜业股份有限公司第1期员工持股计划|
|安徽融达|指|安徽融达复合粉体科技有限公司|
|甘肃金顶汇|指|甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司|
|北京中天顺捷|指|北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司|
|瑞华所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾所/法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|华普所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支付现金购买其持有顶立科技100%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/本次重组/发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|湖南科工局|指|湖南省国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业术语|||
|热工装备|指|采用热加工技术将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，使材料达到所需性能的一种专业设备|
|碳纤维复合材料|指|碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合制成的结构材料，具有高强度、出色的耐热性、出色的抗冲击性等优异性能|
|粉末冶金|指|制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧结，制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术|
|盐浴炉|指|用熔融盐液作为加热介质，将工件浸入盐液内加热的工业炉（能通过金属电极在盐液中加热）|
|可控气氛|指|加热金属时为了保护金属表面和调节金属表面化学成分而使用的成分可以控制的气体|
|真空热处理|指|真空技术与热加工技术相结合的新型热加工技术，真空热加工所处的真空环境指的是低于一个大气压的气氛环境，包括低真空、中等真空、高真空和超高真空|
|预氧化|指|碳纤维原丝在碳化前须经的预氧化过程，在沥青基称作稳定化|
|气相沉积|指|利用气相中发生的物理、化学过程，在工件表面形成功能性或装饰性的金属、非金属或化合物涂层|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、由传统材料产业向新材料产业延伸升级是行业发展大势所趋
（1）新材料产业是我国材料行业未来发展重点
材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场国际性强、以及应用领域范围广、发展前景好等特点，是二十一世纪及未来重要的战略性新兴产业。
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确表示要将包括新材料产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。国家后续又制定了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》，明确表示要发展战略性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系。
（2）新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力
新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力，两者相辅相成，共同推动新材料产业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。因此，材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。
2、向高附加值新材料行业发展符合上市公司的总体战略
（1）上市公司的未来总体战略
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发
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展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜加工基础材料行业向新材料行业领域延伸,提升公司在材料行业的综合实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。
（2）上市公司已经具备了进一步转型升级的能力
公司经过多年发展，已经成长为国内铜加工行业处于领先地位的企业，其中，公司铜板带材加工业务位于行业第一位。2007年上市以来，公司综合实力得到进一步加强，资本优势得以充分体现，2014年 9月，公司整合楚江集团原有其他铜加工相关业务，公司业务由原来的铜板带材加工业务拓展至所有与铜加工相关业务，进一步优化和丰富了公司产品种类结构，扩大了主营业务规模，进一步提高了整体盈利能力和抗风险能力，公司整体实力得以进一步增强。
公司于2007年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与顶立科技共同对新材料技术进行产业孵化，提升顶立科技在新材料技术和材料制造装备技术方面的产业化输出实力。
3、顶立科技与上市公司优势互补，具有良好的发展前景
（1）顶立科技具有较强的新材料和材料制造装备研发能力，掌握的新材料和热工装备技术具有较好的开发前景
顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力的技术团队，现有技术研发人员近百人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。该技术团队围绕产业链最核心的上游材料制造设备和新材料领域，坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，其中碳纤维增强复合材料工艺及其系列热工装备设计制造、纳米硬质合金复合材料制备工艺及产业化装备、
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球形金属粉体材料制备及产业化装备等技术代表国内领先水平，其研发制造的碳纤维复合材料热工装备、高端真空热处理装备等，填补了国内空白。
根据《新材料产业“十二五”发展规划》，我国新材料产业发展迅速，2010年我国新材料产业规模超过6,500亿元，与2005年相比年均增长约20%，到2015年，新材料总产值将达到2万亿元，年均增长率超过25%,到2020年，将建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先导产业。
经过多年的积累和大量的技术研发投入，顶立科技在新材料及其材料制造装备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势，具有热工设备节能技术、高温绝缘绝热技术、热工设备远程诊断与控制技术、纳米结构表面强化材料制备技术、超细晶硬质合金制备技术等。顶立科技秉承“产业链向高端延伸，做精、做优、做强、做大产业”的经营方针，在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。随着未来相关新材料技术的产业化推进，顶立科技将拥有广阔的发展前景。
（2）顶立科技与上市公司具有良好的互补性
顶立科技在向新材料技术的产业化推进的过程中，面临着资金实力不足、材料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而精诚铜业通过多年的发展和积累，在材料特别是有色金属领域，积累了丰富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，有着得天独厚的资本和规模优势。能够有效的弥补顶立科技的不足，为公司向新材料技术的产业化推进的过程保驾护航。
同时，近年来，精诚铜业作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。顶立科技掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的综合研发能力
顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心竞争优势。经过多年的积累，截止目前，公司已获得授权的专利共计 64项（其
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中发明专利10项），并拥有一批非专利核心技术；先后承担了国家和省部级重大专项8项；起草国家和行业标准3项；荣获省部级科技进步奖8项；研发制造的重大装备30余台套，填补了国内空白。
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，公司将在芜湖和长沙形成两个研发中心，在技术方面形成优势互补，有利于提高公司技术研发能力，进一步巩固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。
2、丰富上市公司的业务类型，增强上市公司的盈利能力
公司目前主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，业务规模庞大，已成为铜加工行业的龙头企业。本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。而且顶立科技本身具有较强的盈利能力，最近两年2013年及2014年度实现的净利润分别为 541.54万元及 2,694.19万元，预计 2015年度实现净利润 3,800万元左右，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力。
3、介入高附加值新材料产业领域的开发，增强上市公司的核心竞争力
公司目前主要从事单纯的铜加工业务，其产品为铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢及钢管，业务规模虽然庞大，但是高附加值产品比例不高，整体毛利率水平相对较低。本次交易完成后，公司可以利用顶立科技在粉末冶金和碳纤维复合材料领域的新材料制备技术，结合上市公司的融资渠道优势、市场化管理经验及销售渠道，从事包括铜铁基粉末材料、超细晶硬质合金及碳纤维复合材料等新材料的生产与销售，实现上市公司向上游产业延伸及产品多元化经营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工基础材料行业产品附加值低，依靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单一铜加工业务向新材料业务和材料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞争力。
4、合作双方形成优势互补，协同发展的格局
公司经过多年发展，特别是 2014年9月，整合完成以后，产品种类更加齐全，业务规模更加庞大，已成为涵盖铜加工所有业务的龙头企业；公司面对日益激烈的行业竞争，坚持技术创新与引进并存，不断丰富产品种类，推陈出新，持
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续优化产品线，在新技术产业化方面积累了丰富的经验；针对铜加工消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络；公司经过多年资本市场的规范运作，在内部建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，其生产及管理团队积累了丰富的管理经验，为公司规模日益扩大提供了支撑。
而顶立科技作为一家技术密集型企业，聚集了一大批在材料行业及材料制造装备行业颇有建树的专家学者，经过多年发展，技术成果丰硕，大部分产品或技术在新材料及材料制造装备行业处于国内领先或国际领先水平。
本次交易促使双方强强联合，上市公司利用顶立科技的先进技术成果实现产业结构调整与技术升级，而顶立科技借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进新技术产业化生产。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。
5、有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、高附加值产品比例不足及技术基础还不足以对公司的战略形成有力支撑的不利形势，迫切需要进行产业结构调整和技术升级，提升公司技术实力，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，从长远来看，公司的技术实力大大增强，实现了从基础材料加工企业向新材料企业的转变，壮大了公司可持续发展能力，提升了公司盈利水平。而且本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技100%股权；
3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
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4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；
5、2015年 5月 7日，顶立科技召开 2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。
6、2015年5月7日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、2015年5月8日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
8、2015年5月8日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
9、2015年5月8日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。
10、2015年6月5日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》、与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》；
11、2015年6月5日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
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上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程报湖南省国防科技工业局备案。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业第1期员工持股计划。
（二）交易标的
本次交易标的资产为顶立科技100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为52,006.00万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技100%股权交易价格为52,000.00万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由精诚铜业第1期员工持股计划认购，本公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计划，
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所以本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2014年度（末）经审计的相关财务指标情况如下：单位：万元
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|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|15,432.71|822,264.30|1.88%|
|资产总额|52,000.00|210,927.43|24.65%|
|资产净额|52,000.00|109,660.42|47.42%|

注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（七）本次资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第20次会议，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，议案获得全票通过。
2015年 5月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签署附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>议案》等18项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
公司拟于 2015年6月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称：|安徽精诚铜业股份有限公司|
|英文名称：|AnhuiJingchengCopperShareCO.,LTD.|
|英文名称缩写：|JingchengCopper|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|精诚铜业|
|股票代码：|002171|
|公司设立日期|2002年10月10日|
|变更设立日期：|2005年12月21日|
|公司上市时间：|2007年9月21日|
|注册资本：|39,820万元|
|注册地址：|安徽省芜湖市九华北路8号|
|法定代表人：|姜纯|
|联系电话：|0553-5315978|
|联系传真：|0553-5315978|
|互联网网址：|http://www.jcty.cn|
|电子信箱：|jingchengcopper@sina.com|
|企业法人营业执照注册号：|340000000041699|
|税务登记号码：|340207743082289|
|组织机构代码：|74308228－9|

经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005年12月6日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005年12月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改
革函[2005]603号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第52号批准证书批准本公
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司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至 2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额 9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005年 12月 21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|楚江集团|85,722,500|85|
|王言宏|4,034,000|4|
|何凡|4,034,000|4|
|宋杏春|4,034,000|4|
|谢友华|3,025,500|3|
|合计|100,850,000|100|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007年首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008年资本公积转增股本
根据公司2007年年度股东大会决议，2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。
3、2011年资本公积转增股本
2011年 3月 1日，公司实施了 2010年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000股，公司于 2011年 3月 30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604万元，企业法人营业
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执照注册号不变。
4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为39,820万元。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码： 74308228-9均未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，本公司前10大股东如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|安徽楚江投资集团有限公司|209,949,994|52.72%|
|华润深国投信托有限公司－智慧金56号集合资金信托计划|6,156,270|1.55%|
|卢旭|5,000,000|1.26%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|4,763,039|1.20%|
|交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金|2,497,945|0.63%|
|何凡|2,139,024|0.54%|
|姜彬|2,000,000|0.50%|
|阮诗宏|2,000,000|0.50%|
|袁浩杰|2,000,000|0.50%|
|孙昌好|2,000,000|0.50%|

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、控股股东变动情况
最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为楚江集团。
2、实际控制人变动情况
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，本公司实际控制人未发生变更，均为姜纯先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531股股份购买楚江合金、双源管业、楚江物流和森海高新100%股权，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为39,820万元。
除此之外，最近三年精诚铜业未有其他重大资产重组行为。
（三）合法合规情况
本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）精诚铜业的主营业务情况
公司主营业务为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管）的研发、加工、销售。
近三年的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业收入|||主营业成本|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|铜板带|395,635.10|383,260.30|319,804.89|376,337.55|367,993.19|314,618.40|
|铜棒线|87,261.45|-|-|80,560.66|-|-|
|铜杆|280,282.33|-|-|275,341.36|-|-|
|钢带（管）|56,543.90|-|-|51,149.13|-|-|
|运输服务|1.28|-|-|1.04|-|-|
|分产品|主业务收入占比|||毛利率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|铜板带|48.26%|100%|100%|4.88%|3.98%|1.62%|
|铜棒线|10.65%|-|-|7.68%|-|-|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铜杆|34.19%|-|-|1.76%|-|-|
|钢带（管）|6.90%|-|-|9.54%|-|-|
|运输服务|0.00%|-|-|18.76%|-|-|

注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致收入规模大幅增加。
（二）精诚铜业的主要财务指标
本公司2012-2014年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|1,355,367,384.48|770,992,486.06|763,926,807.64|
|非流动资产|753,906,915.62|574,159,594.72|621,462,112.15|
|资产总计|2,109,274,300.10|1,345,152,080.78|1,385,388,919.79|
|流动负债|941,986,057.62|544,188,186.30|593,011,101.15|
|非流动负债|28,611,541.67|163,895,543.75|164,605,901.45|
|负债合计|970,597,599.29|708,083,730.05|757,617,002.60|
|股东权益|1,138,676,700.81|637,068,350.73|627,771,917.19|
|归属母公司的股东权益|1,096,604,165.78|616,177,168.56|604,707,746.89|
|资产负债率|46.02%|52.64%|54.69%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,222,643,010.88|3,846,360,163.00|3,205,220,457.02|
|营业利润|64,581,667.85|-30,890,562.13|-102,061,433.97|
|利润总额|83,170,412.71|11,791,930.56|-69,127,938.09|
|净利润|55,945,935.33|14,205,533.54|-58,393,566.48|
|归属母公司的净利润|52,398,253.11|11,472,884.40|-56,966,051.72|
|毛利率|4.43%|3.98%|1.62%|
|基本每股收益(元)|0.13|0.04|-0.17|
|稀释每股收益(元)|0.13|0.04|-0.17|
|经营活动产生的现金流量净额|192,028,557.71|145,243,252.79|-207,537,583.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-125,303,701.91|-59,760,707.59|-37,819,333.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,285,120.93|-51,038,892.71|169,574,611.71|
|现金及现金等价物净增加额|-38,719,654.33|34,780,963.63|-75,782,304.84|

注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致资产及收入规模大幅增加。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、基本情况
名 称：安徽楚江投资集团有限公司
住 所：芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本：11,436万元
实收资本：11,436万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999年11月7日至2049年8月21日
成立日期： 1999年11月7日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|姜纯|10,376.00|90.73%|
|王言宏|1,060.00|9.27%|
|总 计|11,436.00|100.00%|

2、历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160万元，占注册资本的40%；
王陈标出资 120万元，占注册资本的30%；谢平锐出资120万元，占注册资本的30%。公司于1999年11月7日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
2002年9月2日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权299.92万元以及现金20.08万元，合计320万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为1,200万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。
2002年11月15日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003年11月28日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公
司股东王陈标将其持有的公司30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受
让权。2003年 12月 8日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的公司20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，谢平锐持有公司30%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004年11月28日，公司股东谢平锐将其持有的公司30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，王言宏持有公司20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005年9月1日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005年10月12日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200万元增加至 11,436万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436万元，其中姜纯出资 10,376万元，占注册资本的90.73%；王言宏出资 1,060万元，占注册资本的9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
2005年 12月8日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书披露之日，姜纯持有楚江集团90.73%的股权，为本公司的实际控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
52.72%
上市公司：精诚铜业
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第三节交易对方的基本情况
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第 1期员工持股计划。
一、顶立汇智
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南顶立汇智投资有限公司|
|成立时间|2014年04月18日|
|企业注册号|430100000184289|
|税务登记证|430103098827080|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|戴煜|
|住所|长沙经济技术开发区东十一路9号物丰机电产业园综合楼318号|
|经营范围|股权投资；创业投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

目前，顶立汇智的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|戴 煜|股权|830|41.5|
|羊建高|股权|621.4|31.07|
|谭兴龙|股权|358.4|17.92|
|刘 刚|股权|190.2|9.51|
|合计||2000.00|100.00|

（二）历史沿革
1、设立
顶立汇智系由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚 4人分别以各自持有顶立
科技的 490.9028万元、367.6739万元、212.0043万元、112.4595万元出资
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作价出资设立，上述股权出资业经湖南鹏程资产评估有限责任公司湘鹏程评字（2014）第 1237号《评估报告书》评估，设立时股权结构情况如下：顶立汇智设立时，各股东的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|戴 煜|股权|830|41.5|
|羊建高|股权|621.4|31.07|
|谭兴龙|股权|358.4|17.92|
|刘 刚|股权|190.2|9.51|
|合计||2000.00|100.00|

截止本报告书签署日，顶立汇智成立后的股本及股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
顶立汇智的股权结构及控股关系如下：
（四）主要股东情况
1、戴煜
戴煜，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826。2006年4月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董事长兼总经理，专业从事新能源装备、新材料装备及新材料的研发、生产及管理工作。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智41.50%的股权外，戴煜控制的其他企业情况如下：
1长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|住所|长沙县暮云工业园内湖南顶立科技有限公司办公楼||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|执行事务合伙人|刘志标（普通合伙人）||||
|合伙人资本|93.00万元||||
|成立日期|2013年01月22日||||
|工商注册号|430100000171620||||
|经营范围|投资管理；投资咨询。（不含前置审批许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）||||
|股东情况|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
||戴煜|有限合伙人|81|87.10|
||刘志标|普通合伙人|1|1.07|
||谭兴龙|有限合伙人|11|11.83|
|合计|||93.0000|100.00|

注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。
2长沙中色冶金工程设计有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|长沙中色冶金工程设计有限公司|||
|住所|长沙县暮云镇工业园|||
|企业类型|有限责任公司|||
|法定代表人|谢雪梅|||
|注册资本|1,600.00万元|||
|成立日期|2007年01月15日|||
|工商注册号|430121000003132|||
|经营范围|工程地质勘察服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；岩土工程勘察综合评定服务；机械工程、电子工程、电力工程的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东情况|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||戴煜|1,440.00|90.00|
||谢雪梅|160.00|10.00|
||合计|1,600.00|100.00|

注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理注销手续
中。
3长沙市久泰炉业科技有限公司
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|长沙市久泰炉业科技有限公司|||
|住所|长沙市天心区大托乡桂井村|||
|企业类型|有限责任公司|||
|法定代表人|袁按稳|||
|注册资本|50.0万人民币|||
|成立日期|2003年9月27日|||
|工商注册号|430103000024099|||
|经营范围|金属网带、耐热钢及陶瓷炉堂、耐火及保温材料、粉末冶金专业设备、工业加热设备的研究、开发及销售；政策允许经营的金属材料、矿产品、五金交电、汽车零配件、建筑材料、粉体材料、硬质合金、炉料、化工产品及原料（不含危险品及监控品）的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|||
|股东情况|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||戴煜|12.50|25.00|
||王利民|10.00|20.00|
||袁按稳|8.75|17.50|
||戴乾忠|8.75|17.50|
||谭文艺|2.50|5.00|
||戴任初|2.50|5.00|
||李根强|2.50|5.00|
||瞿昆霞|2.50|5.00|
||合计|50.00|100.00|

注：长沙市久泰炉业科技有限公司目前已无实际经营，已于2014年2月26日被吊销营业执照。
报告期内，戴煜曾控制的企业情况如下：
湖南汇融科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|湖南汇融科技有限公司（注册资本300万元）||||
|经营范围：铜基粉体材料的研发、销售及技术咨询服务；雾化制粉技术、粉末冶金注射成型及压制成型技术的研发。（以上不含危险化学品、监控品，涉及行政许可的凭许可证经营）||||
|解除控制的方式：股权转让||||
|2014年12月股权转让前后的公司股权变化情况||||
|变更前||变更后||
|股东名称|比例（%）|股东名称|比例（%）|
|戴 煜|53|彭少俊|97.83|
|羊建高|6|||
|赵卫国|4|||
|戴乾忠|3|||

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|谭兴龙|3|||
|长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）|28.83|||
|陈伟然|2.17|朱群|2.17|

长沙赫特泰克绿能热工技术研究院
|||||
|-|-|-|-|
|长沙赫特泰克绿能热工技术研究院（开办资金5万元）||||
|业务范围：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研发及热工装备的检测。||||
|解除控制的方式：转让||||
|2014年12月转让前后的变化情况||||
|变更前||变更后||
|股东名称|比例（%）|股东名称|比例（%）|
|顶立科技|100%|湖南汇融科技有限公司|100%|

湖南省四环钢铁贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|湖南省四环钢铁贸易有限公司（注册资本1200万元）||||
|经营范围：钢材、不锈钢制品、建筑材料、有色金属、五金交电的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可经营的凭行政许可证经营）||||
|解除控制的方式：股权转让||||
|2013年10月股权转让前后的公司股权变化情况||||
|变更前||变更后||
|股东名称|比例（%）|股东名称|比例（%）|
|戴煜|70|唐伟|51|
|谢雪梅|30|刘智群|49|

湖南顶立泰克投资有限公司
|||
|-|-|
|湖南顶立泰克投资有限公司（注册资本1690.0605万元）||
|经营范围：粉末冶金材料、金属材料、粉末冶金设备、工业加热设备产业的投资；高科技产业投资。（以上不含未经审批的许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）||
|解除控制的方式：注销（2014年12月）||
|注销前公司股权结构||
|股东名称|比例（%）|
|戴煜|41.5|
|羊建高|31.08|
|谭兴龙|17.92|
|刘刚|9.5|

长沙佳庆电子科技有限公司
||
|-|
|长沙佳庆电子科技有限公司（注册资本99.3536万元）|
|经营范围：计算机软件的开发与应用、销售及技术信息咨询；冶金设备、工业加热设备、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）|
|解除控制的方式：注销（2014年6月）|
|注销前公司股权结构|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|比例（%）|
|戴煜|51.95|
|戴任红|11.36|
|戴解军|11.36|
|刘作云|6.49|
|陈伟然|6.49|
|戴任初|6.28|
|戴叶军|3.03|
|段翠娟|3.03|

2、羊建高
羊建高，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826。2005年11月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、总经理；江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经理，负责技术营销、生产研发等方面工作。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智31.07%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。
报告期内，羊建高曾控制的企业情况如下：
湖南顶峰科技有限公司
|||
|-|-|
|湖南顶峰科技有限公司（注册资本400万元）||
|经营范围：冶金粉末材料的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；销售汽车配件、五金、交电及法律法规允许的建筑材料、金属材料、矿产品。||
|解除控制的方式：注销（2014年11月）||
|注销前公司股权结构||
|股东名称|比例（%）|
|羊建高|35|
|戴 煜|30|
|谭兴龙|30|
|王利民|5|

3、谭兴龙
谭兴龙，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196701******，住所为长沙市岳麓区岳山南路 932号，通讯方式
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0731-82940826。2007年1月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智投资17.92%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。
（五）最近三年主要业务发展情况
顶立汇智为持股型公司，2014年4月设立，未开展具体业务。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技44.45%股权外，顶立汇智无其他对外投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近一年顶立汇智（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|6,480.61|
|负债总额|2,000.00|
|所有者权益|4,480.61|
|项 目|2014年12月31日|
|营业收入|-|
|营业利润|0.51|
|利润总额|0.51|
|净利润|0.39|

注：顶立汇智于2014年设立，以上财务数据未经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”二、汇德投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2012年07月25日|
|企业注册号|430100000166543|
|税务登记证|430103051653562|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|277.778万元|
|执行事务合伙人|谭兴龙|
|住所|长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑1014房|
|经营范围|投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、设立
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年 7月 16日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资 116.28万元成立汇德投资。
2012年 7月 25日，汇德投资领取了注册号为 430100000166543的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人谭兴龙，经营范围为：投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）汇德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|谭兴龙|3.23|2.78|普通合伙人|货币|
|胡祥龙|25.84|22.22|有限合伙人|货币|
|周强|25.84|22.22|有限合伙人|货币|
|马卫东|25.84|22.22|有限合伙人|货币|
|张池澜|19.38|16.67|有限合伙人|货币|
|邓军旺|9.69|8.33|有限合伙人|货币|
|刘志标|6.46|5.56|有限合伙人|货币|
|合计|116.28|100|--|--|

2、2012年 8月，第一次增资（合伙人资本由 116.28万元增加至 277.78万元）
2012年 8月 23日，汇德投资全体合伙人同意刘志标货币认缴新增合伙人资本 161.5万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|谭兴龙|3.23|1.16|普通合伙人|货币|
|胡祥龙|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|周强|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|马卫东|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|张池澜|19.38|6.98|有限合伙人|货币|
|邓军旺|9.69|3.49|有限合伙人|货币|
|刘志标|167.96|60.47|有限合伙人|货币|
|合计|277.78|100|--|--|

汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，汇德投资各合伙人出资情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|谭兴龙|3.23|1.16|普通合伙人|货币|
|胡祥龙|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|周强|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|马卫东|25.84|9.3|有限合伙人|货币|
|张池澜|19.38|6.98|有限合伙人|货币|
|邓军旺|9.69|3.49|有限合伙人|货币|
|刘志标|167.96|60.47|有限合伙人|货币|
|合计|277.78|100|--|--|

（四）交易对方主要合伙人基本情况
汇德投资合伙人主要为顶立科技中层及高级管理人员。
谭兴龙的基本情况见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）湖南顶立汇智投资有限公司”。
（五）主营业务发展情况
汇德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技3.23%股权外，汇德投资无其他对外投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇德投资主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|279.33|284.95|277.85|
|负债总额|1.61|0.20|-|
|所有者权益|277.72|284.75|277.85|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.01|-0.14|0.02|
|利润总额|0.01|6.89|0.07|
|净利润|0.01|6.89|0.07|

注：以上财务数据已经审计。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、汇能投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2012年07月30日|
|企业注册号|430100000166455|
|税务登记证|430103051651364|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|853.6586万元|
|执行事务合伙人|周赛|
|住所|长沙市天心区书院路84号湖凯逸景苑1017房|
|经营范围|投资管理以及相关咨询服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

（二）历史沿革
1、设立
2012年 7月 16日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资 368.22万元成立汇能投资。
2012年 7月 30日，汇能投资领取了注册号为 430100000166455的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人周赛，经营范围为：投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|周赛|6.46|1.75|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|贺柱姣|134.691|36.58|有限合伙人|货币|
|彭文奇|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|刘铁林|10.013|2.72|有限合伙人|货币|
|魏智飞|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|刘屹|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|石露|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|杨秉成|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|胡高健|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|彭泽云|9.69|2.63|有限合伙人|货币|
|潘成|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|刘红|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|路继涛|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|李军（1987）|0.969|0.26|有限合伙人|货币|
|宋伟|4.845|1.32|有限合伙人|货币|
|周建文|4.845|1.32|有限合伙人|货币|
|蒋振宇|4.845|1.32|有限合伙人|货币|
|何波|0.646|0.17|有限合伙人|货币|
|颜志军|3.23|0.88|有限合伙人|货币|
|张炬|3.23|0.88|有限合伙人|货币|
|彭志勇|3.23|0.88|有限合伙人|货币|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|李运来|3.23|0.88|有限合伙人|货币|
|佘浩|3.23|0.88|有限合伙人|货币|
|寇庆红|3.23|0.88|有限合伙人|货币|
|刘爱斌|2.584|0.7|有限合伙人|货币|
|周岳兵|2.584|0.7|有限合伙人|货币|
|赵建|1.938|0.52|有限合伙人|货币|
|谢国强|1.615|0.44|有限合伙人|货币|
|向良周|1.292|0.35|有限合伙人|货币|
|洪庆坤|16.15|4.39|有限合伙人|货币|
|李利文|9.69|2.63|有限合伙人|货币|
|李畅|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|李军（1950）|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|肖焕章|6.46|1.75|有限合伙人|货币|
|彭文|5.168|1.4|有限合伙人|货币|
|隆尚红|4.845|1.32|有限合伙人|货币|
|合计|368.22|100.00|--|--|

2、2012年8月，第一次增资（合伙人资本由368.22万元增加至853.6586万元）
2012年 8月 23日，汇能投资全体合伙人同意贺柱娇货币认缴新增合伙人资本 485.4386万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|6.46|0.76|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|620.1296|72.64|有限合伙人|
|彭文奇|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘铁林|10.013|1.17|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1987）|0.969|0.11|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|0.646|0.08|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|洪庆坤|16.15|1.89|有限合伙人|
|李利文|9.69|1.14|有限合伙人|
|李畅|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|肖焕章|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭文|5.168|0.61|有限合伙人|
|隆尚红|4.845|0.56|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
3、2012年 12月，第一次股权转让
2012年 12月 14日，贺柱娇分别与李爽、李根强签署《出资转让协议》，约定贺柱娇分别向李爽、李根强转让其持有汇能投资 22.61万元、6.46万元出资，转让价格为 1元每股。同日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|6.46|0.76|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|591.0596|69.24|有限合伙人|
|彭文奇|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘铁林|10.013|1.17|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|潘成|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1987）|0.969|0.11|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|0.646|0.08|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|洪庆坤|16.15|1.89|有限合伙人|
|李利文|9.69|1.14|有限合伙人|
|李畅|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|肖焕章|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭文|5.168|0.61|有限合伙人|
|隆尚红|4.845|0.56|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.64|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
4、2013年 4月，第二次股权转让
2013年 4月，李畅与贺柱娇签署《出资转让协议》，贺柱娇分别与陈凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2013年 4月 8日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|股权转让价格（万元）|
|李畅|贺柱娇|0.76|6.46|6.46|
|贺柱娇|陈凤|4.09|34.884|34.884|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|刘浩松|1.36|11.628|11.628|
|李正强|1.89|16.15|16.15|
|赵卫国|0.76|6.46|6.46|
|刘文俊|3.78|32.3|32.3|

本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|6.46|0.76|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|496.0976|58.11|有限合伙人|
|彭文奇|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘铁林|10.013|1.17|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1987）|0.969|0.11|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|0.646|0.08|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|洪庆坤|16.15|1.89|有限合伙人|
|李利文|9.69|1.14|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|肖焕章|6.46|0.76|有限合伙人|
|彭文|5.168|0.61|有限合伙人|
|隆尚红|4.845|0.56|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.64|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|陈凤|34.884|4.09|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|16.15|1.89|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
5、2014年 3月，第三次股权转让
2014年 3月，贺柱娇分别与庞蓉、李利文、肖焕章、彭文、陈凤、彭文奇、刘铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2014年 3月 26日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|股权转让价格（万元）|
|李利文|贺柱娇|1.14|9.69|9.69|
|陈凤||4.09|34.884|34.884|
|肖焕章||0.76|6.46|6.46|
|彭文||0.61|5.168|5.168|
|贺柱娇|周赛|0.76|6.46|6.46|
||何波|0.38|3.23|3.23|
||庞蓉|0.76|6.46|6.46|
||彭文奇|0.76|6.46|6.46|
||刘铁林|0.76|6.46|6.46|
||潘成|0.38|3.23|3.23|
||李正强|1.51|12.92|12.92|
||胡高健|0.76|6.46|6.46|

本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|500.6196|58.64|有限合伙人|
|彭文奇|22.61|2.65|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.13|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|李军（1987）|0.969|0.11|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.57|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.57|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.57|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|洪庆坤|16.15|1.89|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|隆尚红|4.845|0.57|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.4|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
6、2014年 7月，第四次股权转让
2014年 7月，李军（1987）、洪庆坤、隆尚红分别与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资的出资转让给贺柱娇。2014年 7月 18日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|股权转让价格（万元）|
|李军（1987）|贺柱娇|0.11|0.969|0.969|
|洪庆坤||1.89|16.15|16.15|
|隆尚红||0.57|4.845|4.845|

本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|522.5836|61.22|有限合伙人|
|彭文奇|22.61|2.65|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.14|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.41|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
7、2014年 11月，第五次股权转让
2014年 11月 12日，彭文奇与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资 22.61万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1元每股。2014年 11月 11日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|545.1936|63.87|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.14|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|谢国强|1.615|0.19|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.41|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
8、2015年 1月，第六次股权转让
2015年 1月 22日，谢国强与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资 1.615万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1.615万元。2015年 1月 22日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|546.8086|64.06|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.14|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.41|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，汇能投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|周赛|12.92|1.51|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|贺柱姣|546.8086|64.06|有限合伙人|
|刘铁林|16.473|1.93|有限合伙人|
|魏智飞|16.15|1.89|有限合伙人|
|刘屹|16.15|1.89|有限合伙人|
|石露|16.15|1.89|有限合伙人|
|杨秉成|16.15|1.89|有限合伙人|
|胡高健|12.92|1.51|有限合伙人|
|彭泽云|9.69|1.14|有限合伙人|
|潘成|9.69|1.14|有限合伙人|
|刘红|6.46|0.76|有限合伙人|
|路继涛|6.46|0.76|有限合伙人|
|宋伟|4.845|0.56|有限合伙人|
|周建文|4.845|0.56|有限合伙人|
|蒋振宇|4.845|0.56|有限合伙人|
|何波|3.876|0.45|有限合伙人|
|颜志军|3.23|0.38|有限合伙人|
|张炬|3.23|0.38|有限合伙人|
|彭志勇|3.23|0.38|有限合伙人|
|李运来|3.23|0.38|有限合伙人|
|佘浩|3.23|0.38|有限合伙人|
|寇庆红|3.23|0.38|有限合伙人|
|刘爱斌|2.584|0.3|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|周岳兵|2.584|0.3|有限合伙人|
|赵建|1.938|0.23|有限合伙人|
|向良周|1.292|0.15|有限合伙人|
|李军（1950）|6.46|0.76|有限合伙人|
|李爽|22.61|2.65|有限合伙人|
|李根强|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘浩松|11.628|1.36|有限合伙人|
|李正强|29.07|3.41|有限合伙人|
|赵卫国|6.46|0.76|有限合伙人|
|刘文俊|32.3|3.78|有限合伙人|
|庞蓉|6.46|0.76|有限合伙人|
|合计|853.6586|100.00|--|

（四）主要合伙人基本情况
汇能投资合伙人主要为顶立科技员工。
周赛，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430921198103******，近三年一直担任顶立科技生产班组组长。
（五）主营业务发展情况
汇能投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技9.93%股权外，汇能投资无其他对外投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇能投资主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,159.05|1,196.18|853.79|
|负债总额|304.72|300.4|-|
|所有者权益|854.33|895.78|853.79|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|-|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-19.83|20.38|0.08|
|利润总额|-19.83|41.99|0.13|
|净利润|-19.83|41.99|0.13|

注：以上财务数据未经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、华菱津杉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）|
|成立时间|2010年12月09日|
|企业注册号|430193000032104|
|税务登记证|430104565945896|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|25,000.00万元|
|执行事务合伙人|湖南华菱津杉投资管理有限公司（委托代表：张树芳）|
|住所|长沙高新开发区火炬城M0组团北六楼|
|经营范围|主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。|

（二）历史沿革
1、2010年合伙企业设立
华菱津杉系湖南红马智信投资管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业、国投高科技投资有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、湖南兴汝城房地产开发有限公司、长沙高新技术产业开发区创业服务中心、湖南中核投资有限公司及自然人刘俊材、王国平、魏东、黄建新于2010年12月9日设立。
其中湖南红马智信投资管理有限公司为普通合伙人（委派代表陈付华先生），其余为有限合伙人。
根据合伙协议，华菱津杉首期出资为全部出资额的35%，于 2010年 12月31日前出资到位。
设立时，华菱津杉股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|湖南红马智信投资管理有限公司|300.00|1.07|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业|9,000.00|32.37|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|17.98|有限合伙人|
|湖南高新创业投资有限责任公司|5,000.00|17.98|有限合伙人|
|湖南兴汝城房地产开发有限公司|3,000.00|10.79|有限合伙人|
|长沙高新技术产业开发区创业服务中心|1,500.00|5.39|有限合伙人|
|湖南中核投资有限公司|1,500.00|5.39|有限合伙人|
|黄建新|1,000.00|3.59|有限合伙人|
|魏东|500.00|1.79|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|刘俊材|500.00|1.79|有限合伙人|
|王国平|500.00|1.79|有限合伙人|
|合计|27,800.00|100.00|-|

2、2012年合伙人退伙及变更
2011年 9月，经全体合伙人决议，同意长沙高新技术产业开发区创业服务中心将其在合伙企业中1500万元的财产份额转让给长沙高新区创业投资引导基金有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司将其在合伙企业中 2000万元的财产份额转让给湖南长海数码科技发展股份有限公司；同意魏东将其在合伙企业中 200万元的财产份额转让给执行事务合伙人湖南红马智信投资管理有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司、魏东、王国平和黄建新退伙；本次变更完成后，合伙企业的出资总额由27,800万元变更为 25,000万元。合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|湖南红马智信投资管理有限公司|500.00|2.00|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业|9,000.00|36.00|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|湖南高新创业投资有限责任公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|湖南长海数码科技发展股份有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|湖南湘核投资有限公司（原湖南中核投资有限公司更名）|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|刘俊材|500.00|2.00|有限合伙人|
|合计|25,000.00|100.00|-|

3、2013年合伙人变更
2013年 1月，经合伙人大会决议，同意湖南长海数码科技股份有限公司将其在合伙企业中2000万元财产份额转让给湖南汇坤投资置业有限公司。本次变更完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|湖南红马智信投资管理有限公司|500.00|2.00|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业|9,000.00|36.00|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|湖南高新创业投资集团有限公司（原湖南高新创业投资有限责任公司更名）|5,000.00|20.00|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|湖南汇坤投资置业有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|湖南湘核投资有限公司|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|刘俊材|500.00|2.00|有限合伙人|
|合计|25,000.00|100.00|-|

4、2013年执行事务合伙人变更委派代表
2013年11月，经合伙人会议决议，同意合伙企业执行事务合伙人湖南红马智信投资管理有限公司委派代表由陈付华先生变更为张树芳先生。本次变更完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额不变。
5、2015年执行事务合伙人更名
2015年 1月，经合伙人大会决议，同意华菱津杉的执行事务合伙人湖南红马智信投资管理有限公司名称变更为湖南华菱津杉投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，华菱津杉合伙人各自出资金额、所占份额如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|湖南华菱津杉投资管理有限公司|500.00|2.00|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业|9,000.00|36.00|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|湖南高新创业投资集团有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|湖南汇坤投资置业有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|湖南湘核投资有限公司|1,500.00|6.00|有限合伙人|
|刘俊材|500.00|2.00|有限合伙人|
|合计|25,000.00|100.00|-|

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，华菱津杉产权控制关系图如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要合伙人基本情况
华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南华菱津杉投资管理有限公司|
|注册地|长沙高新开发区火炬城M0组团|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人或执行事务合伙人|张树芳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年3月25日|
|注册号|430193000027050|
|经营期限|2010年3月25日至2030年3月24日|
|经营范围|投资管理及咨询服务；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）；信息咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）|

（五）主营业务发展情况
华菱津杉主营业务为对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业
的股权投资，自成立以来未发生重大变化。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技8.75%股权外，华菱津杉主要对外投资情况：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|北京欧迈特数字科技有限责任公司|1,176.47|生产制造通信交换设备。技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。|3.74%|
|湖南康通电子科技有限公司|2,200.00|电子产品、计算机软件的研发生产与销售；计算机网络工程与信息化系统集成|20.00%|
|湖南长海数码科技发展股份有限公司|5,000.00|生产、开发、销售机械、电子设备、化工产品、计算机软硬件；相关产业投资|20.00%|
|湖南泰谷生物科技股份有限公司|1,258.00|有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微生物肥）、微生物菌剂（微生物肥）生产和销售|19.87%|
|广州天绎智能科技有限公司|1,829.6202|软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造、零售；信息系统集成服务|11.25%|

（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|25,839.04|24,958.53|15,199.93|
|负债总额|300.00|-|1.89|
|所有者权益|25,539.04|24,958.53|15,198.04|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|580.51|85.49|-110.23|
|利润总额|580.51|85.49|-110.23|
|净利润|580.51|85.49|-110.23|

注：以上财务数据2014年度未经审计，2013年度和2012年度已审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”五、富德投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京富德新材投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2012年09月29日|
|企业注册号|110116015282244|
|税务登记证|110116055625198|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|1,292.00万元|
|执行事务合伙人|北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（委派代表：李必争）|
|住所|北京市怀柔区迎宾中路36号2512室|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
1、设立
2012年 9月 29日，富德投资成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，约定共同出资1,292万元货币设立富德投资。
富德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|富德（天津）股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|1,290.00|99.85|有限合伙人|货币|
|田富钛|2.00|0.15|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|合计|1,292.00|100.00|-|-|

2、2012年11月，第一次出资转让
2012年11月22日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意田富钛退出，同意增加林美祥、林梦源、邱燕山、钟志伟、河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合伙）、云南创立（一期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙人。同日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|富德（天津）股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|2.00|0.15|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合伙）|340.00|26.32|有限合伙人|货币|
|云南创立（一期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|450.00|34.83|有限合伙人|货币|
|林美祥|80.00|6.19|有限合伙人|货币|
|林梦源|170.00|13.16|有限合伙人|货币|
|邱燕山|50.00|3.87|有限合伙人|货币|
|钟志伟|200.00|15.48|有限合伙人|货币|
|合计|1,292.00|100.00|-|-|

富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工商变更手续。
3、2013年5月，第二次出资转让
2013年 5月 8日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意富德（天津）股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）将其持有富德投资的2万元出资转让给北京富德欣懋投资管理有限公司。同日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|北京富德欣懋投资管理有限公司|2|0.15|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合伙）|340|26.32|有限合伙人|货币|
|云南创立（一期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|450|34.83|有限合伙人|货币|
|林美祥|80|6.19|有限合伙人|货币|
|林梦源|170|13.16|有限合伙人|货币|
|邱燕山|50|3.87|有限合伙人|货币|
|钟志伟|200|15.48|有限合伙人|货币|
|合计|1,292.00|100.00|-|-|

注：北京富德欣懋投资管理有限公司名称于 2013年 11月变更为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司。
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关工商变更手续。
此后截至本报告书签署日，富德投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司，富德投资产权控制关系图如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要合伙人基本情况
富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京富德欣懋投资管理咨询有限公司|
|注册地|北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-3|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人或执行事务合伙人|傅星|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2012年11月06日|
|注册号|110228015353564|
|经营期限|2012年11月06日至2032年11月05日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）|

（五）主营业务发展情况
富德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技7.51%股权外，富德投资无其他对外
投资。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,292.94|1,309.27|1,292.41|
|负债总额|11.00|24.36|3.62|
|所有者权益|1,281.94|1284.90|1,288.79|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|13.39|-3.88|-3.21|
|利润总额|13.39|-3.88|-3.21|
|净利润|13.39|-3.88|-3.21|

注：以上财务数据未经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”六、冠西投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南冠西投资管理有限公司|
|成立时间|2007年11月12日|
|企业注册号|430100000012842|
|税务登记证|43010266855947X|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|伍跃时|
|住所|长沙市芙蓉区韶山北路通程国际大酒店1703房|
|经营范围|企业投资管理；实业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、设立
冠西投资系由湖南新大新股份有限公司、长沙新大新物业管理有限公司共同出资设立，并领取注册号为430100000012842的《企业法人营业执照》。冠西投资设立时，注册资本2,000万元，实收资本1,000万元。
2007年11月9日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验字（2007）第0583号《验资报告》验证，截止 2007年11月8日止，冠西投资收到股东缴纳的首期出资1000万元，全部系货币出资。
冠西投资设立时，各股东的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|湖南新大新股份有限公司|货币|1,975|987.5|98.75|
|长沙新大新物业管理有限公司|货币|25|12.5|1.25|
|合计||2000|1,000|100.00|

2、2007年11月，缴足出资
2007年11月22日，冠西投资股东会议纪要，同意增加实收资本1,000万元，
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
2007年11月 22日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验字（2007）第089号《验资报告》验证，截止2007年11月 21日止，冠西投资收到股东缴纳的二期出资1000万元，全部系货币出资。
冠西投资出资缴足后，各股东的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|湖南新大新股份有限公司|货币|1,975|1,975|98.75|
|长沙新大新物业管理有限公司|货币|25|25|1.25|
|合计||2,000|2,000|100.00|

冠西投资上述出资缴足事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更程序。
截至本报告书签署日，冠西投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，冠西投资实际控制人为伍跃时，股权关系图如下：
（四）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，冠西投资控股股东为湖南新大新股份有限公司，其基
本情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名 称|湖南新大新股份有限公司|
|注 册 地|长沙市芙蓉区黄兴中路168号新大新大厦九层|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|法定代表人|伍跃时|
|注册资本|26,280万元|
|成立日期|2007年1月19日|
|注 册 号|430000000028783|
|经营期限|2007年1月19日至2037年1月18日|
|组织机构代码|79687969-7|
|税务登记号码|430102796879697|
|经营范围|法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监控化学品）、纸浆、化肥、钢材、煤炭的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易；管理咨询服务。（以上国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）|

（五）主营业务发展情况
冠西投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除顶立科技外，冠西投资所投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|衡阳恒缘电工材料有限公司|1,301.7|电工电器绝缘材料以及电工电器行业的其他原辅材料的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务|5.98|
|长沙新新大新置业有限公司|2,400|房地产开发，自有房屋的销售、租赁|5|
|北京冠西文化投资有限责任公司|1,000|经营演出及经纪业务。投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动；文化咨询；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|100|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）最近三年主要财务数据
冠西投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|17,664.30|4,856.40|2,612.41|
|负债总额|16,350.72|-|-|
|所有者权益|1,313.58|239.74|128.75|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-797.00|-9.00|50.60|
|利润总额|1,073.84|110.99|50.60|
|净利润|1,073.84|110.99|50.60|

注：以上财务数据2014年度未经审计，2013年度和2012年度已审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
2012年9月26日，冠西投资实际控制人及法定代表人伍跃时先生收到深圳证券交易所《关于对湖南新大新股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2012〕328号）。事件经过如下：
2011年2月15日，伍跃时先生控制的湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）与长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）签订协议，新大新股份拟吸收合并新大新威迈，合并后新大新股份将直接持有隆平高科17.24%的股份。2011年12月 28日，新大新股份吸收合并新大新威迈获得工商部门核准，但新大新股份直至2012年3月20日才对外披露详式权益变动报告书。
新大新股份作为收购人，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》的有关规定；新大新股份董事长及公司实际控制人伍跃时先生知悉上述吸收合并及股份权益变动事项，但未督促新大新股份及时履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，对
新大新股份上述行为负有重要责任。
依据《股票上市规则（2008年修订）》有关规定，深圳证券交易所作出对新
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大新股份、新大新股份董事长和公司实际控制人伍跃时先生通报批评的处分。
事件发生后，伍跃时先生加强与其各控股、参股公司的日常信息沟通，保证及时、顺畅地使其各控股、参股公司获知对公司有重大影响的相关信息，并督促各公司严格按照有关规定履行信息披露义务。
自 2012年深圳证券交易所对伍跃时先生通报批评的处分后，经新大新股份及其个人深刻反省，此后已未发生此类事件，上述不利影响也已消除，对伍跃时先生个人诚信情况不会造成进一步的损害，同时冠西投资并未受到证券监管机构任何处罚，对冠西投资参与本次交易不会造成实质性影响。
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司的主要管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务。”
（九）声明与承诺
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、贯丰投资
（一）基本情况
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|企业名称|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|
|成立时间|2011年05月03日|
|企业注册号|650000079000342|
|税务登记证|650152572529217|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|20,016.00万元|
|负责人|上海贯喜资产管理中心（有限合伙）(委派代表：伍星星)|
|住所|新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路506号美克大厦803室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

（二）历史沿革
1、设立
2011年5月3日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）和翁德签署《新疆贯丰股权投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定贯丰投资出资等情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海贯喜资产管理中心（有限合伙）|500.00|50|普通合伙人|
|2|翁德|500.00|50|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

2、2011年，新增合伙人及出资金额增至20,016万元
2011年 6月9日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司、翁德、张永标、谢瑾、上海贯富创业投资合伙企业（有限合伙）、徐力平、张晔、刘永红、江虹、黄好玲、张哲、章兰、罗文亮、孔道、黄彩云、贺水明签署《新疆贯丰股权投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定贯丰投资出资等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海贯喜资产管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.996|普通合伙人|
|2|湖南出版投资控股集团有限公司|6,616.00|33.0536|有限合伙人|
|3|翁德|1,200.00|5.9952|有限合伙人|
|4|张永标|1,000.00|4.996|有限合伙人|
|5|谢瑾|1,000.00|4.996|有限合伙人|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|6|上海贯富创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|14.988|有限合伙人|
|7|徐力平|800.00|3.9968|有限合伙人|
|8|张晔|600.00|2.9976|有限合伙人|
|9|刘永红|600.00|2.9976|有限合伙人|
|10|江虹|600.00|2.9976|有限合伙人|
|11|黄好玲|600.00|2.9976|有限合伙人|
|12|张哲|500.00|2.498|有限合伙人|
|13|章兰|500.00|2.498|有限合伙人|
|14|罗文亮|500.00|2.498|有限合伙人|
|15|孔道|500.00|2.498|有限合伙人|
|16|黄彩云|500.00|2.498|有限合伙人|
|17|贺水明|500.00|2.498|有限合伙人|
|合计||20,016.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，贯丰投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心（有限合伙），股权关系图如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
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|名称|上海贯喜资产管理中心（有限合伙）|
|注册地|浦东新区芳华路960号D室|
|企业类型|有限合伙企业|
|法定代表人或执行事务合伙人|伍星星|
|注册资本|6,900万元|
|成立日期|2010年3月12日|
|注册号|310115001208914|
|经营期限|2010年3月12日至2030年3月11日|
|经营范围|实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产管理，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

委派代表人伍星星与冠西投资法定代表人伍跃时系姐弟关系。
（五）主营业务发展情况
贯丰投资主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除顶立科技外，贯丰投资所投资的其他企业情况如下：
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|对外投资企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|新疆美克化工股份有限公司|32,646万|1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售（限自产）；在1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程热、电、专用水和气体的销售（限自产）；以上相关产品生产过程中的化验；计算机维修、养护；一般货物与技术的进出口业务。房屋租赁；场地出租；单位后勤管理服务；工程管理服务；化工设备维修；机械设备、五金交电、电子产品销售。|6.00|
|新疆隆平红安生物科技有限责任公司|8,000万|食品添加剂（辣椒红、辣椒油树脂）、调味料（固态）；一般货物进出口业务；农副产品购销。|2.75|
|上海蓝点贯喜医疗投资中心（有限合伙）|8,500万|医疗投资，投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|7.06|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|新疆叶河源果业股份有限公司|6,600万|预包装食品，零食；林果业种植；果品收购、保鲜、贮藏及销售；水果制品(水果干制品)生产、加工及销售（筹建）；农资及有机肥生产、加工、销售；物品信息服务，货物技术的进出口业务（国家限定的除外）、边境小额贸易业务、旅购经营贸易。|3.03|

（七）最近三年主要财务数据
贯丰投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|17,739.18|19,228.99|19,483.33|
|负债总额|0.30|28.55|2.50|
|所有者权益|17,738.88|19,200.44|19,480.83|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|1,016.25|465.00|0.00|
|营业利润|109.44|-280.39|-260.01|
|利润总额|109.44|-280.39|-260.01|
|净利润|99.29|-280.39|-260.01|

注：以上财务数据2014年度未经审计，2013年度和2012年度已审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”八、富德泰懋
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2013年09月06日|
|企业注册号|440305602371169|
|税务登记证|440300079811155|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|556.96万元|
|执行事务合伙人|北京富德欣懋投资管理咨询有限公司|
|住所|深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼12S|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；企业管理咨询。|

（二）历史沿革
1、设立
2013年9月6日，富德泰懋成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，约定共同出资100万元货币设立富德泰懋。
富德泰懋设立时，各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|北京富德欣懋投资管理有限公司|10|10|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|田富钛|90|90|有限合伙人|货币|
|合计|100.00|100.00|-|-|

2、2014年6月，第一次出资转让
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年6月11日，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意田富钛将其持有富德泰懋90万元出资转让给钟志伟。同日，富德泰懋全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。转让方与受让方于2014年6月11日签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
本次出资转让，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（原北京富德欣懋投资管理有限公司更名）|10|10|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|钟志伟|90|90|有限合伙人|货币|
|合计|100.00|100.00|-|-|

富德泰懋上述出资转让事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关工商变更手续。
3、2014年11月，第一次增资（富德泰懋出资由 100万元增加至 556.96万元）
2014年11月，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意杨江勇、钟志伟、林梦源、北京翰铭科技有限公司分别以货币增资296.8万元、79.6万元、63.6万元、63.6万元，合计增资 456.96万元。同时，富德泰懋全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
本次增资后，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（原北京富德欣懋投资管理有限公司更名）|10|1.8|普通合伙人（执行事务合伙人）|货币|
|杨江勇|296.8|53.29|有限合伙人|货币|
|钟志伟|169.6|30.45|有限合伙人|货币|
|林梦源|63.6|11.42|有限合伙人|货币|
|北京翰铭科技有限公司|16.96|3.04|有限合伙人|货币|
|合计|556.96|100.00|-|-|

富德泰懋上述增资事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关工商
变更手续。
截至本报告书签署日，富德泰懋的股权结构未再发生变化。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，富德泰懋的执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司，股权关系图如下：
（四）交易对方主要合伙人基本情况
富德欣懋具体情况详见本章之“六、富德投资”之“（四）主要合伙人基本情况”。
（五）主营业务发展情况
富德泰懋主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技1.94%股权外，富德泰懋无其他对外投资。
（七）最近三年主要财务数据
富德泰懋最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|547.41|551.97|--|
|负债总额|3.70|552.38|--|
|所有者权益|543.70|-0.41|--|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|-|-|--|
|营业利润|1.37|-1.41|--|
|利润总额|1.37|-1.41|--|
|净利润|1.37|-1.41|--|

注：以上财务数据未经审计，富德泰懋系2013年设立，故无2012年财务数据。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、科技风投
（一）基本情况
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|企业名称|长沙市科技风险投资管理有限公司|
|成立时间|2000年05月18日|
|企业注册号|430193000007562|
|税务登记证|430104717082736|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|900万元|
|法定代表人|周岳云|
|住所|河西长沙高新技术产业开发区M7组团1栋5楼|
|经营范围|科技风险资金的使用与管理，具有投资功能|

（二）历史沿革
科技风投系经长沙市人民政府长政函[1999]43号批准成立，长沙市人民政府出资，并授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会履行投资和产权主体职能，注册资本900万元。自成立以来注册资本及股东未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（四）控股股东基本情况
科技风投控股股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表政府履行出资人职责。
（五）主营业务发展情况
科技风投主营业务为科技风险资金的使用与管理，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技1.13%股权外，还持有以下公司股权：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|湖南力芯电子科技有限公司|200.00|IC卡芯片和集成电路板的设计、生产、销售，集成电路的设计，电子元器件、电子产品（不含电子出版物）、机电设备、计算机及其外围设备，网络及通讯设备|10.00%|
|长沙高新技术创业投资管理有限公司|10,000.00|科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高新技术项目的投资及其资本运营|40.00%|
|长沙景华新材料科技有限公司|380.00|金属合金、合金材料的研究、开发、生产及销售|21.05%|
|浏阳三新烟花材料有限公司|1,333.00|花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花炮新材料(不含危险化学品)、新配方、新工艺、新装置的研发。|15.00%|
|湖南佳飞新材料有限公司|3,150.00|高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工产品（除国家监控、危险化学品）及相关产品的研发、生产、销售和技术服务|6.35%|
|湖南省浏阳市三星化工实业有限公司|50.00|粘合剂的生产和销售；人造板的生产销售|10.00%|
|湖南百富瑞材料有限责任公司|1,000.00|研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷粉末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工件、高性能铝合金工业型材及民用型材、高性能镁合金工业及民用型材；高性能铝合金工业及民用型材和高性能镁合金工业及民用型材的加工和深加工|6.88%|
|湖南一特电子医用工程股份有限公司|1,643.00|II类医疗器械的生产，II类、III医疗器械的经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、环境净化工程、弱电工程、自动化控制系统、机电设备的设计、安装服务；消毒机的研究和开发；网络系统集成；电子产品（不含电子出版物）、计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务|6.70%|
|湖南天能电机制造有限公司|1,050.00|电机、水泵、风机的制造、销售；相关材料、配件的购销|5.30%|
|长沙佳宁农业机械制造有限公司|1,018.00|佳宁-12Y拖拉机、蒲滚船、农用三轮加工机、水稻联合收割机、农业机械零部件制造销售；铸造、模具加工。|4.44%|
|湖南远能电力科技有限公司|1,000.00|电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线检测系统、电子产品；计算机软件、电器机械、仪器仪表的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务；电力成套设备的销售；电力技术咨询服务。|5.00%|
|浏阳市五福堂生物科技开发有限公司|500.00|其他就（配制酒）生产；蛇精、蛇油、蛇胆系列产品制造|4.00%|
|湘联节能科技股份有限公司|3,000.00|建筑物外遮阳产品及系统集成；建筑节能产品及节能材料的研发、生产、销售与安装|2.30%|
|湖南金码科技发展有限公司|1,200.00|研究、开发、生产、销售自动售货机、计算机网络产品及其它机械电子产品；研究、开发计算机信息网络及信息系统工程；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格|2.45%|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||证书》核定范围内的进出口业务。||
|湖南省新世纪生物科技有限公司|500.00|生物制品的研究、开发；化工产品（不含危险及监检化学品）的开发、生产、销售；提供与上述业务相关的技术服务；经销政策允许的金属材料、包装材料。|4.00%|
|湖南中科博华科技有限公司|1,800.00|计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务，能源化工技术的开发，安防系统工程的设计、施工、维修及相关的技术服务。|3.33%|
|湖南省怡清源茶叶有限公司|2476.50|精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品、非酒精饮料及茶叶、散装食品、工艺品、保健食品的销售；日用百货的批发。|0.91%|
|湖大三佳（湖南）模具工程有限公司|1826.00|研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，研究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、精密成型技术产品及装备、机械、电子设备（国家有专项规定的除外）、五金、建筑材料、计算机软、硬件；提供上述项目相关技术咨询。|2.31%|
|浏阳市佑生新材料纸制品有限公司|400.00|礼花弹球壳系列产品制造、销售。|5.00%|
|湖南耐特电子科技有限公司|600.00|计算机软件开发及成果转让；承接系统集成、网络综合布线及网络工程；经销电子计算机及配件。|3.20%|
|湖南宇宙环保工程有限公司|1,208.00|“三废”治理技术、环保材料的研究和开发；环保设备的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品 ）的销售。|2.98%|
|湖南中野高科技特种材料有限公司|2,000.00|新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特种高效节能保温材料的研究开发、生产销售和技术服务，自营进出口业务。|1.88%|
|湖南中大创远数控装备有限公司|4,000.00|数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮检测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分动箱、汽车零部件、金属制品；电子产品（不含电子出版物）及工控软件的生产、销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供数控机床租赁服务。|2.25%|
|湖南金正方生物科技有限公司|1,000.00|芦荟繁育、种植及芦荟产品研制、开发、销售；提供芦荟产业化推广。|6.00%|
|长沙华德科技开发有限公司|1,000.00|计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版物）、工业自动化控制产品、工程机械产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，计算机网络系统集成。|4.00%|
|望城县元泰农化有限公司|500.00|68%十八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷基三甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售。|10.00%|
|湖南开天新材料有限公司|500.00|有色金属资源循环利用、有色金属精细粉体材料、信息功能材料、新能源材料、环境材|1.80%|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||料的研制、开发、销售以及相关设备开发、技术咨询服务；新材料进出口（上述项目中国家有专项规定的，从其规定）。||
|湖南中大生物科技有限公司|500.00|饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混合饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2016年03月31日）配合饲料、浓缩饲料的生产、销售及技术咨询服务。|3.50%|
|湖南江麓容大车辆传动股份有限公司|20,400.00|电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务。|1.17%|
|湖南瑞翔新材料股份有限公司|21,000.00|锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销售。|0.76%|
|湖南九天科技有限公司|1,550.00|开发、生产、销售计算机整机及外部设备、移动电源、移动通信及终端设备、数码产品、汽车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、工业自动化技术及其产品；销售汽车（不含小轿车）、税控、金融机具、IC卡机具及应用系统产品并提供相关技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|1.61%|
|长沙科达建设机械制造有限公司|5,520.00|机械传动设备、电气控制设备、液压传动装置、建筑工程机械、矿山机械及配套产品的开发、生产、销售；设备租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。|1.81%|
|湖南景达生物工程有限公司|4,543.523|生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断试剂（不含危险化学品）、预防类产品的研究和开发|0.23%|
|湖南长高高压开关集团股份有限公司|52,246.40|生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。|47万股|
|湖南经桥网络科技有限公司|1,000.00|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（业务覆盖范围：全省）（服务项目：互联网信息服务业务和移动网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年5月4日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2014年12月6日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2016年|0.63|

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|||2月9日）；研制、开发、生产计算机软硬件；提供互联网和电子商务系统的技术开发及相关技术咨询、技术服务；媒体、文化传播项目的投资管理；广告设计、制作及户外广告的发布，代理发布影视、广播、报纸、期刊及印刷品广告；企业形象策划、包装；经济信息咨询服务；网络投资、管理及产品销售，网络系统集成；服装鞋帽、美容护肤品、首饰珠宝、日用百货、母婴用品、生活家居用品、家用电器、通讯器材、数码产品、家纺针棉纺织品、皮革制品、办公文具、体育用品、计生用品、化妆品的销售。||
|湖南龙石山铁皮石斛基地有限公司|2,909.233|中药材的研究、开发及种植；国家政策、法律法规允许的农业产业化项目的开发；中药材、中药饮片、中成药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、预包装食品、散装食品、保健食品、初级农副产品、烟、工艺品的销售（限分支机构经营）。|2.00%|
|湖南时代卓越汽车电子技术有限公司|500.00|控制用计算机产品及软件、机电一体化技术的汽车电子产品及其配套件、其他机电一体化技术产品的开发、生产、销售及相关技术咨询、服务。|3.08%|
|湖南泰邦农业科技股份有限公司|3,175.00|凭本企业许可证从事水稻种子、玉米种子、油菜种子、非转基因棉花种子的加工、包装、批发、零售（有效期至2019年7月1日止）；水稻、棉花（非转基因）的生产（有效期至2016年7月17日止）。|3.00%|
|湖南三羊中小企业融资担保有限公司|10,300.00|凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（有效期至2016年4月18日）。|50.49%|
|长沙麦融高科股份有限公司|1868.0|空调制冷、环保设备的研发、生产（限分支机构）、销售；能源科学技术研究与开发；节能服务与技术咨询；计算机软件和硬件、仪器仪表的研发、销售；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。|3.59%|

（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|16,827.74|10,690.26|9,437.28|
|负债总额|540.23|441.90|310.37|

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|所有者权益|11,425.47|10,248.37|9,126.92|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|470.00|385.20|238.11|
|营业利润|191.47|114.70|6.71|
|利润总额|198.96|121.45|48.36|
|净利润|198.96|121.45|48.36|

注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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十、刘刚
（一）基本情况
刘刚，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为360111196012******，住所为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路563号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年7月至2011年6月，刘刚担任南昌硬质合金有限责任公司总经理、党委书记。2011年6月起担任顶立科技董事。2014年2月至今，担任江西耀升钨业股份有限公司总工程师。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘刚除直接持有顶立科技4.23%股权，持有顶立汇智9.51%出资外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”（五）声明与承诺
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
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让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十一、丁灿
（一）基本情况
丁灿，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432422196706******，住所为长沙市雨花区韶山中路476号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
丁灿2010年至今任职于广东水利水电集团，最近三年未在顶立科技担任职务，亦未参与顶立科技经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，丁灿无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
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（五）声明与承诺
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十二、孙辉伟
（一）基本情况
孙辉伟，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道668号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2006年至今任职袁隆平农业高科技股份有限公司，最近三年未在顶立科技担任职务及参与公司经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，孙辉伟无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”（五）声明与承诺
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十三、吴霞
（一）基本情况
吴霞，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村2栋。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴霞最近三年从事自由职业，未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，吴霞无其他控制的企业。
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（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”（五）声明与承诺
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十四、罗静玲
（一）基本情况
罗静玲，女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会01033号。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理，亦未在外任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，罗静玲无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”（五）声明与承诺
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十五、罗新伟
（一）基本情况
罗新伟，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路397号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年 8月-2014年 10月任职于湖南省技术产权交易所，最近三年未在顶立科技担任职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗新伟除持有顶立科技股权外，无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”（五）声明与承诺
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十六、精诚铜业员工持股计划
精诚铜业通过向精诚铜业第 1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为 11.18元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过 13,000万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。
截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次资产重组草案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次资产重组正式方案股东大会之日。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十七、关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中：
1、顶立汇智、汇能投资及汇德投资均为顶立科技董事、监事、高级管理人员及核心员工持股平台，因此，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人。
2、富德投资及富德泰懋执行事务合伙人均为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司。
3、冠西投资实际控制人伍跃时先生与贯丰投资实际控制人伍星星女士系姐弟关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
2、本次配套融资发行对象精诚铜业第1期员工持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，该计划由精诚铜业自行管理。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方均未向精诚铜业推荐董事或者高级管理人员。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节标的资产基本情况
本次交易标的资产为顶立科技100%股权。标的资产的基本情况如下：
一、顶立科技基本信息
公司名称 湖南顶立科技有限公司
注册资本 2,661.60万元
法定代表人 戴煜
成立日期 2006年05月25日
公司住所 长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430121000002919
税务登记证 430121788042096
组织机构代码证 78804209-6
锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；
经营范围 工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研
究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006年5月顶立科技成立
2006年5月，顶立科技成立，注册资本 600.00万元，经营范围为：粉末冶金设备的研发、制造、销售，粉末冶金材料、设备、技术的研发（涉及许可经营的凭许可证经营）。顶立科技成立时，各股东的出资额及出资比例见下表：
|||
|-|-|
|出资方式|注册资本（万元）|
|货币|302.70|
|货币|118.92|
|货币|89.16|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|货币|59.46|
|货币|29.76|
||600.00|

上述出资事宜业经湖南公信会计师事务所有限责任公司于2006年5月18日出具编号为湘公信会验字（2006）第5-023号《验资报告》验证。并已在长沙县工商行政管理局办理完成相关工商手续。
（二）2007年10月第一次股权转让及经营范围的变更
2007年10月，经股东会决议通过，崇义章源钨制品有限公司与崇义章源投资股份有限公司（以下简称“章源投资”）签订《股份转让协议》，崇义章源钨制品有限公司将原出资302.70万元以302.70万元价格全部转让给章源投资；顶立科技的经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭证许可经营。）
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|302.70|50.45|--|
|--|--|302.70|
|118.92|19.82|118.92|
|89.16|14.86|89.16|
|59.46|9.91|59.46|
|29.76|4.96|29.76|
|600.00|100.00|600.00|

上述股权转让及经营范围变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（三）2009年6月第一次增资
2009年 6月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,194.65万元，各股
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东具体增资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|
|货币|300.00|
|货币|117.86|
|货币|88.365|
|货币|58.93|
|货币|29.495|
||594.65|

上述增资事宜业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]第 0080号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|302.70|50.45|602.70|
|118.92|19.82|236.78|
|89.16|14.86|177.525|
|59.46|9.91|118.39|
|29.76|4.96|59.255|
|600.00|100.00|1,194.65|

上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（四）2009年9月第二次增资
2009年 9月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,982.00万元，各股东具体增资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|
|货币|397.219|
|货币|156.0524|
|货币|117.0002|
|货币|78.0262|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|货币|39.0522|
||787.35|

上述增资业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]第0116号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|602.70|50.45|999.9190|
|236.78|19.82|392.8324|
|177.525|14.86|294.5252|
|118.39|9.91|196.4162|
|59.255|4.96|98.3072|
|1,194.65|100.00|1,982.00|

上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（五）2011年5月第二次股权转让及经营范围的变更
2011年5月，经股东会决议通过，章源投资将其出资额999.919万元分别转让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，并分别签订《公司股份转让协议》。顶立科技的经营范围变更为粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料（不含油漆）、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭许可经营）。
顶立科技自设立至2010年以来，经营并未达到预期，截至2010年12月31日，顶立科技账面净资产为1,909.68万元，低于当时的注册资本1,982.00万元，2010年全年仅实现净利润14.86万元（以上财务数据未经审计）。为此，章源投资与顶立科技管理团队对公司未来的发展形势和前景产生了意见分歧，经双方友好协商，章源投资同意以每股1元的成本价退出顶立科技，收回投资成本。
本次股权转让具体情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|
|戴煜|12.6135|250.00|
|羊建高|12.6135|250.00|
|谭兴龙|12.6135|250.00|
|刘刚|12.6094|249.919|

本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|999.919|50.45|--|
|392.8324|19.82|642.8324|
|294.5252|14.86|544.5252|
|196.4162|9.91|446.4162|
|--|--|249.919|
|98.3072|4.96|98.3072|
|1,982.00|100.00|1,982.00|

上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（六）2011年12月第三次股权转让
2011年12月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲分别将各自注册资本出资额中的61.3396万元、136.1313万元、199.7219万元、98.3072万元转让给丁灿、贯丰投资、冠西投资、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，并分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让主要目的为引进部分财务投资者，本次转让为溢价转让，主要原因为2011年以来，顶立科技经营业绩出现明显好转，2011年全年实现净利润844.52万元、净资产增长至2,676.99万元（以上财务数据未经审计），财务投资者基于对公司管理团队的认可和公司发展前景的长期看好，经交易各方友好协商，一致同意交易价格为3.23元/股。
本次股权转让具体情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|
|丁灿|3.0948|61.3396|
|贯丰投资|5.00|99.10|
|吴霞|1.868|37.0313|
|冠西投资|10.00|198.20|
|罗静玲|0.04|0.7928|
|丁灿|0.03|0.5979|
|吴霞|0.0066|0.1312|
|孙辉伟|2.969|58.8406|
|刘刚|0.4687|9.2906|
|罗静玲|0.1522|30.176|

本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|642.8324|32.4336|581.4928|
|544.5252|27.4735|408.3939|
|446.4162|22.5235|246.6943|
|249.919|12.6094|259.2096|
|--|--|198.20|
|--|--|99.10|
|--|--|30.9688|
|--|--|61.9375|
|--|--|58.8406|
|--|--|37.1625|
|98.3072|4.96|--|
|1,982.00|100.00|1,982.00|

上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（七）2012年8月第三次增资
2012年 8月，经股东会决议通过，将顶立科技注册资本增加至 2,132.00万
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，汇德投资、汇能投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积金额（万元）|
|货币|116.28|36.00|80.28|
|货币|368.22|114.00|254.22|
||484.50|150.00|334.50|

上述增资事宜业经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具编号湘鹏程验字（2012）第2031号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|581.4928|29.3384|581.4928|
|408.3939|20.6051|408.3939|
|246.6943|12.4467|246.6943|
|259.2096|13.0782|259.2096|
|198.20|10.00|198.20|
|--|--|114.00|
|99.10|5.00|99.10|
|61.9375|3.125|61.9375|
|58.8406|2.9688|58.8406|
|37.1625|1.875|37.1625|
|--|--|36.00|
|30.9688|1.5625|30.9688|
|1,982.00|100.00|2,132.00|

上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（八）2012年8月第四次股权转让
2012年 8月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自持有的顶立科技部分出资额转让给汇德投资、汇能投资，并分别签订《股权转
让协议》。本次股权转让具体情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|
|汇能投资|3.3302|71.00|
|汇德投资|0.9188|19.59|
|汇能投资|1.2664|27.00|
|汇德投资|0.6435|13.72|
|汇能投资|1.2383|26.40|
|汇德投资|0.3888|8.29|
|汇能投资|1.2144|25.8906|
|汇德投资|0.3939|8.40|

本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|581.4928|27.27|490.9028|
|408.3939|19.16|367.6739|
|114.00|5.35|264.2906|
|259.2096|12.16|224.919|
|246.6943|11.57|212.0043|
|198.20|9.30|198.20|
|99.10|4.64|99.10|
|36.00|1.69|86.00|
|61.9375|2.91|61.9375|
|58.8406|2.76|58.8406|
|37.1625|1.74|37.1625|
|30.9688|1.45|30.9688|
|2,132.00|100.00|2,132.00|

上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（九）2012年11月第四次增资
2012年11月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至2,332.00万元，
富德投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积金额（万元）|
|货币|1,292.00|200.00|1,092.00|

上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2012）验字N-005号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|490.9028|23.03|490.9028|
|367.6739|17.25|367.6739|
|264.2906|12.40|264.2906|
|224.919|10.55|224.919|
|212.0043|9.94|212.0043|
|--|--|200.00|
|198.20|9.30|198.20|
|99.10|4.65|99.10|
|86.00|4.03|86.00|
|61.9375|2.91|61.9375|
|58.8406|2.76|58.8406|
|37.1625|1.74|37.1625|
|30.9688|1.45|30.9688|
|2,132.00|100.00|2,332.00|

上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十）2013年12月第五次增资
2013年12月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至2,661.60万元，罗新伟、华菱津杉、科技风投、富德泰懋对顶立科技增资，具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积金额（万元）|
|货币|2,330.00|233.00|2,097.00|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|货币|516.00|51.60|464.40|
|货币|300.00|30.00|270.00|
|货币|150.00|15.00|135.00|

上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2013）验字N-005号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|490.9028|21.05|490.9028|
|367.6739|15.77|367.6739|
|264.2906|11.33|264.2906|
|--|--|233.00|
|224.919|9.64|224.919|
|212.0043|9.09|212.0043|
|200.00|8.58|200.00|
|198.20|8.50|198.20|
|99.10|4.25|99.10|
|86.00|3.69|86.00|
|61.9375|2.66|61.9375|
|58.8406|2.52|58.8406|
|--|--|51.60|
|37.1625|1.59|37.1625|
|30.9688|1.33|30.9688|
|--|--|30.00|
|--|--|15.00|
|2,332.00|100.00|2,661.60|

上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十一）2014年4月第五次股权转让
2014年 4月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自注册资本出资额转让给顶立汇智，并分别签订《股份转让协议》。本次股权转
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让完成后，顶立科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|注册资本（万元）|出资比例（%）|注册资本（万元）|
|--|--|1,183.0405|
|490.9028|18.44|--|
|367.6739|13.81|--|
|264.2906|9.93|264.2906|
|233.00|8.75|233.00|
|212.0043|7.97|--|
|200.00|7.51|200.00|
|198.20|7.45|198.20|
|224.919|8.45|112.4595|
|99.10|3.72|99.10|
|86.00|3.23|86.00|
|61.9375|2.33|61.9375|
|58.8406|2.21|58.8406|
|51.60|1.94|51.60|
|37.1625|1.40|37.1625|
|30.9688|1.16|30.9688|
|30.00|1.13|30.00|
|15.00|0.56|15.00|
|2,661.60|100.00|2,661.60|

上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十二）2014年5月经营范围变更
2014年 5月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料的研发；机械零部件加工；碳基、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；
五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。2014年5月28日，
顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）2014年9月经营范围变更
2014年 9月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；机械零部件加工；粉末冶金材料、碳基复合材料、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年9月15日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十四）2014年12月经营范围及住所变更
2014年12月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司住所变更为长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼 320号。2014年 12月 10日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
截至本报告书签署日，顶立科技股权结构及经营范围、住所未再发生变化。
三、标的资产产权及控股关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，顶立科技的股权结构及控制关系如下图所示：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）标的资产子公司情况
截至本报告书签署日，顶立科技子公司情况如下：
北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司由顶立科技全资设立，于 2014年 12月 8日成立，注册资本 100万元，注册号110302018282791，法定代表人谭兴龙，注册地址为北京市北京经济技术开发区荣华中路 8号院 9号楼2109，经营范围为工业加热设备的安装、维修（不含行政许可的项目）；经济信息咨询（不含行政的项目）；技术服务。
截至本报告书签署日，北京中天顺捷由顶立科技全额认缴出资，未实际缴纳出资，且尚未实际发生业务。
（三）标的资产参股公司情况
1、安徽融达复合粉体科技有限公司
（1）基本情况
安徽融达由广州融达电源材料有限公司和湖南顶立科技有限公司共同出资组建，于2011年12月7日成立，注册资本3,750.00万元，注册号341400000024215，法定代表人吴庆隆，注册地址为合肥市高新区黄山路 626号高新集团大楼 2楼214，经营范围为研发、生产、销售超细均匀钨基复合材料粉体和铜、钴、镍金
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属体材料。
广州融达电源材料有限公司以货币资金出资 3,000.00万元，持股比例为80.00%；顶立科技以无形资产出资750万元，持股比例为20.00%。
（2）主要财务数据
经巢湖兴华会计师事务所审计（巢兴会审字【2015】第 03号），安徽融达2014年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 4,030.59
净资产 3,529.64
项目 2014年度
营业收入 -
净利润 -144.86
2、甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
（1）基本情况
甘肃金顶汇由金川集团粉体材料有限公司、顶立科技、湖南汇融科技有限公司共同出资组建，于2013年12月16日成立，注册资本2,700.00万元，注册号620300000003270，法定代表人张池澜，注册地址为甘肃省金昌市金川区北京路10号，经营范围粉末冶金产品研发生产销售、有色金属综合利用及技术开发。
金川集团粉体材料有限公司认缴1,215.00万元，持股比例为45%；顶立科技认缴715.50万元，持股比例为26.50%；湖南汇融科技有限公司认缴769.50万元，持股比例为28.50%。
（2）主要财务数据
经甘肃镍华会计师事务所审计（镍会所审字【2015】第 002号），甘肃金顶汇2014年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 2,062.41
净资产 1,858.29
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2014年度
营业收入 -
净利润 -34.49
（四）实际控制人
顶立科技的实际控制人系戴煜。
戴煜基本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/一、顶立汇智/（四）主要股东情况”。
四、股东出资及合法存续情况
本次交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，顶立科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响顶立科技独立性的协议或其他安排。顶立科技的公司章程中不存在限制本次交易的内容。
2015年 5月 7日，顶立科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持顶立科技的全部股权转让给精诚铜业，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
五、主营业务发展情况
顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方向，经过多年的积累，已经成为航天、航空和军工大客户的核心供应商。报告
期内，顶立科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
||5,742.99|38.24%|3,005.12||
||9,183.95|61.15%|4,181.93||
||90.79|0.60%|616.11||
||15,017.73|100.00%|7,803.16||

六、报告期经审计的财务数据
顶立科技最近两年经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列示，顶立科技的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|226,921,074.16|
|122,946,348.19|
|103,974,725.97|
|103,974,725.97|

（二）简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|154,327,057.53|
|25,566,195.02|
|30,990,012.37|
|26,941,906.23|
|26,941,906.23|
|21,542,861.48|

（三）简要现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|8,524,582.78|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|-34,420,914.86|
|-20,721,449.03|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1.41|
|1.02|
|54.18%|
|1.01|

（五）非经常性损益情况
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-27,269.88|
|4,803,338.32|
|928,000.00|
|647,748.91|
|6,351,817.35|
|952,772.60|
|5,399,044.75|

报告期内，标的公司的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予顶立科技的科研经费支持。报告期内，顶立科技取得的政府补助较为稳定，顶立科技依托其主营业务的快速发展，非经常性损益占利润比例下降。
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，顶立科技有形资产，以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产均将完整进入上市公司。
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2014年12月31日，顶立科技的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|6,219.87|5,394.18|
|1,019.87|840.46|
|227.96|168.91|
|143.44|78.31|
|7,611.14|6,481.86|

截至本草案签署日，顶立科技拥有下列房屋产权，均为自建方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|所有权人|位置|用途|建筑面积（㎡）|
|长房权证暮字第708012399号|顶立科技|长沙县暮云工业园|办公|2,688.71|
|长房权证暮字第708012400号|顶立科技|长沙县暮云工业园|综合|5,608.63|
|长房权证暮字第708012401号|顶立科技|长沙县暮云工业园|厂房|9,272.39|
|长房权证暮字第708012402号|顶立科技|长沙县暮云工业园|科研|4,159.65|
|长房权证暮字第713001704号|顶立科技|暮云工业园湖南顶立科技有限公司新建1车间全部|厂房|1,853.04|
|长房权证暮云镇字第715003784号|顶立科技|暮云工业园湖南顶立科技有限公司新建1车间全部|厂房|9,815.27|
|长房权证暮云镇字第715003785号|顶立科技|暮云工业园湖南顶立科技有限公司新建2车间全部|厂房|1,111.91|

2、无形资产情况
截至2014年12月31日，顶立科技的无形资产及其成新率情况如下：
单位：万元
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|账面原值|
|2,052.54|
|17.02|
|2,069.56|

（1）土地使用权
截至本草案签署日，顶立科技拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|所有权人|位置|用途|土地面积（㎡）|终止期限|
|长国用2010第607号|顶立科技|长沙县暮云工业园|工业用地|11,012.20|2057/6/15|
|长国用2010第608号|顶立科技|长沙县暮云工业园|工业用地|16,715.00|2057/6/15|
|长国用2012第0195号|顶立科技|长沙县暮云工业园|工业用地|22,434.00|2062/3/31|

（2）商标
截至本草案签署日，顶立科技拥有的注册商标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图样|类别|证书编号|有效期限|
||第7类|3815050|2006/01/07-2016/01/06|
||第6类|3814858|2005/09/28-2015/09/27|
||第11类|3814859|2005/09/07-2015/09/06|
||第11类|6162918|2010/02/28-2020/02/27|
||第7类|6162919|2010/01/07-2020/01/06|
||第6类|6162920|2009/12/28-2019/12/27|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|第6类|7514410|2010/10/28-2020/10/27|
|第7类|7514411|2010/10/28-2020/10/27|

（3）专利
截至本草案签署日，顶立科技拥有的专利具体情况如下表所示：
①发明
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL2009100431410|一种制取钴矿物原料粉末的方法|顶立科技|2009/4/17|
|ZL2011103552128|一种微波烧结设备|顶立科技|2011/11/10|
|ZL2011103465365|一种晶体硅铸锭炉|顶立科技|2011/11/4|
|ZL2011104123967|多晶硅棒破碎方法及设备|顶立科技|2011/12/12|
|ZL2011103504054|一种微波高温气氛推板窑|顶立科技|2011/11/8|
|ZL2012101439943|一种高纯钼粉的制备方法|顶立科技|2012/5/10|
|ZL2011103465168|一种晶体硅铸锭炉压力控制系统及方法|顶立科技|2011/11/4|
|ZL2013100090501|一种超高温碳化设备|顶立科技|2013/1/10|
|ZL2013100006183|一种制备球形纳米结构碳化钨/钴复合粉末的方法|顶立科技|2013/1/4|
|ZL2013103273909|连续脱脂、烧结、热锻或/和淬火方法及其装置|顶立科技|2013/7/31|

②实用新型
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL2006200500268|一种生产均匀超细金属粉体材料的装置|顶立科技|2006/2/15|
|ZL2006200500272|一种用于生产均匀超细金属粉体材料的物料清扫装置|顶立科技|2006/2/15|
|ZL2008201584984|一种粉末冶金制品烧结后表面硬化的装置|顶立科技|2008/9/17|
|ZL2008201584999|一种装有快冷装置的钢带炉|顶立科技|2008/9/17|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|ZL2008201585012|一种真空脱脂烧结淬火一体炉|顶立科技|2008/9/17|
|ZL2008201585008|一种烧结炉用高温波纹管炉膛|顶立科技|2008/9/17|
|ZL200820158497X|快冷中频感应烧结炉|顶立科技|2008/9/17|
|ZL2008201593875|一种回转管式烧结炉用密封装置|顶立科技|2008/11/25|
|ZL2008201593860|一种喷雾干燥塔用水封|顶立科技|2008/11/25|
|ZL2008201593856|一种闭式循环喷雾干燥塔压力安全保护系统|顶立科技|2008/11/25|
|ZL2009200641062|一种加工硬质合金工具螺旋沟槽的挤压嘴|顶立科技|2009/4/17|
|ZL2009200641058|一种制取钴矿物原料粉末的装置|顶立科技|2009/4/17|
|ZL2009200641043|一种用于高温粉体材料球化的装置|顶立科技|2009/4/17|
|ZL2010206880182|一种适用于大型化学气相沉积炉的沉积气路系统|顶立科技|2010/12/29|
|ZL201020688020X|适用于大型化学气相沉积炉的进气管系统|顶立科技|2010/12/29|
|ZL2010206877993|大型真空化学气相沉积石墨化处理多功能炉|顶立科技|2010/12/29|
|ZL2010206253824|粉末冶金制品连续脱脂、烧结、淬火、回火多功能炉|顶立科技|2010/11/25|
|ZL2010206253932|粉末冶金制品连续水蒸气处理炉|顶立科技|2010/11/25|
|ZL2010206877103|一种适用于大型化学气相沉积炉的排气管系统|顶立科技|2010/12/29|
|ZL201120352787X|一种脱蜡炉用脱蜡回收装置|顶立科技|2011/9/20|
|ZL2011203540342|一种准单晶硅铸锭炉的内保温部件的提升装置|顶立科技|2011/9/20|
|ZL2011203547163|一种用于准单晶铸锭炉的可防止变形的隔热笼钢架结构|顶立科技|2011/9/21|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|ZL2011203540357|一种微波气氛工业炉的双闸门密封机构|顶立科技|2011/9/20|
|ZL2011203540412|一种微波工业炉位置检测装置|顶立科技|2011/9/20|
|ZL2011203539311|一种工业微波气氛炉的排气装置|顶立科技|2011/9/20|
|ZL2011204377757|一种隧道式微波加热设备及其漏能抑制器|顶立科技|2011/11/8|
|ZL2011204435748|一种辊道窑装置|顶立科技|2011/11/10|
|ZL2011204343873|一种窑炉余热回收装置|顶立科技|2011/11/4|
|ZL2011204343888|一种带余热回收装置的窑炉|顶立科技|2011/11/4|
|ZL201220235116X|一种真空脱脂烧结一体炉|顶立科技|2012/5/23|
|ZL201220242023X|一种窑炉|顶立科技|2012/5/25|
|ZL2012205748231|一种真空安全阀装置|顶立科技|2012/11/2|
|ZL2012205747864|一种工业窑炉自动缷料机构|顶立科技|2012/11/2|
|ZL2013204364968|一种化学气相沉积系统|顶立科技|2013/7/22|
|ZL2013204621045|一种制备四氧化三钴的钢带炉|顶立科技|2013/7/31|
|ZL2013206857103|一种真空高温炉加热室|顶立科技|2013/11/1|
|ZL2013206851094|一种真空烧结炉|顶立科技|2013/11/1|
|ZL2013208084063|一体装配式自动定位转移弧等离子枪|顶立科技|2013/12/11|
|ZL2013208077619|一种高速旋转无刷等离子电极装置|顶立科技|2013/12/11|
|ZL2013208088929|一种采用等离子枪进给式的旋转电极制粉装置|顶立科技|2013/12/11|
|ZL2014200214932|一种真空吸料机|顶立科技|2014/1/14|
|ZL2014200216232|一种间歇式碳化炉|顶立科技|2014/1/14|
|ZL2013208890036|一种用于硬质合金废料回收氧化炉内的转筒结构|顶立科技|2013/12/31|
|ZL201420046806X|石墨粉体材料提纯设备及其出料系统|顶立科技|2014/1/24|
|ZL201420046884X|石墨提纯设备及其进料系统|顶立科技|2014/1/24|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|ZL2014200219917|一种超高温石墨化处理设备|顶立科技|2014/1/14|
|ZL2014200470322|卧式石墨提纯设备|顶立科技|2014/1/24|
|ZL2014200220312|一种快速冷却系统及间歇式碳化炉|顶立科技|2014/1/14|
|ZL2013206864056|一种高温真空炉上的可插拔测温装置|顶立科技|2013/11/1|
|ZL2014202904580|用于制备金属或合金粉末的激光加热旋转雾化设备|顶立科技|2014/6/3|
|ZL2014203122307|生产设备|顶立科技|2014/6/12|
|ZL2014205328287|一种碳化硅化学气相沉积设备|顶立科技|2014/9/17|

③外观设计
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL2011303323064|高空高真空微波实验炉|顶立科技|2011/9/21|
|ZL2014302725529|回转式煅烧还原炉|顶立科技|2014/8/5|

（二）主要负债情况
截至 2014年12月31日，顶立科技负债总额122,946,348.19元，其中流动负债85,213,967.36元，非流动负债37,732,380.83元，具体情况如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,000,000.00|
|3,322,930.00|
|10,997,792.63|
|22,730,858.40|
|2,732,267.19|
|1,985,856.44|
|129,341.67|
|3,314,921.03|
|25,000,000.00|
|85,213,967.36|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|15,000,000.00|
|4,487,319.15|
|18,245,061.68|
|37,732,380.83|
|122,946,348.19|

截至 2014年12月31日，顶立科技银行借款余额3,000万元，其中短期借款余额1,500万元，长期借款1,500万元。顶立科技不存在已到期未归还的银行借款。
（三）对外担保、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，顶立科技无对外担保，不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
八、违法违规情况
截至本报告书签署日，顶立科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
九、主营业务具体情况
顶立科技目前主要从事生产新材料的专业智能热工装备业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），顶立科技所处行业为制造业中的专用设备制造业（行业代码：C35）。
（一）热工装备行业情况
1、热工装备概念
热工装备主要采用热加工技术将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，使材料达到所需性能的一种专业设备。热加工技术是材料制备及制造行业中的基础工艺行业（如碳化、石墨化、热处理、表面处理），是提升国家制造整体水平的关键性行业之一。
热工装备主要由炉体、加热和控温系统、气氛控制系统、冷却控制系统、电
气控制和辅助装置等系统组成。判断热工装备是否高端、先进性的主要技术指标
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有：可处理产品炉膛或空间尺寸、最大装载量、最高工作温度、控温精度、炉温均匀性、气氛控制精度、自动化程度、加热功率、设备及关键零部件使用寿命和节能环保性能等指标。
2、热工装备发展历史
热加工与其它加工工艺相比，一般不改变工件的形状和整体的化学成分，而是通过改变工件内部的显微组织，或改变工件表面的化学成分，赋予材料极限性能（极限性能是指在现有应用基础理论下能够达到的最高性能）。为使材料工件具有所需要的力学性能、物理性能和化学性能，除合理选用材料和各种成形工艺外，热加工工艺必不可少。
热加工技术及其装备发展与人类对材料的认知与使用密不可分。在从石器时代进展到铜器时代和铁器时代的过程中，热加工的作用逐渐为人们所认识，铜铁的性能会因温度和压力变形的影响而变化。通过退火加工铜，使得其软化，便于进一步的加工；通过淬火、捶打加工铁，增强其硬度。退火和淬火技术的发明是人类利用热加工的开端。随着人类文明的进步，更多金属被发现和利用，材料的成分、结构、性能逐步被人类所了解，并开发出种类繁多的合金材料，使金属热加工工艺及其装备得到快速发展。近几十年来，材料复合技术、材料纳米技术等众多高精尖技术实践和理论的飞跃发展促进新材料研发和应用，同时也推动了对热加工制造技术创新，热加工技术、装备进入全新的发展阶段。
材料是人类用于制造物品、器件、构件、机器或其他产品的物质，是人类赖以生存和发展的物质基础。材料除了具有重要性和普遍性以外，还具有多样性。
20世纪70年代人们把信息、材料和能源誉为当代文明的三大支柱。80年代以高技术群为代表的新技术革命，又把新材料、信息技术和生物技术并列为新技术革命的重要标志，这主要是因为材料与国民经济建设、国防建设和人民生活密切相关。材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品的附加值高、生产与市场的国际性强、以及应用范围广、发展前景好等特点，其研发水平及产业化规模已成为衡量一个国家经济、社会发展、科技进步和国防实力的重要标志。世界各国特别是发达国家都十分重视新材料产业的发展，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。
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新材料涉及领域广泛，一般指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料等，其范围随着经济发展、科技进步、产业升级不断发生变化。
材料制备技术和材料制造装备是新材料行业发展的两翼，两者相互依存、相互促进，共同推动新材料行业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。随着新材料不断涌现、技术的发展，热工装备呈现新的发展特点：
（1）应用领域极大拓展。处理对象从金属材料拓展到非金属材料，如碳纤维材料、精密陶瓷材料、玻璃复合材料等。
（2）技术综合化、复合化大大提升。新材料是在固体物理、结晶化学、结构化学以及电磁学、光学、力学、热学等现代科学理论基础上运用现代精密测试、分析技术对材料的化学组成、合成方法、结构与性能关系进行深入研究的结果。
热工装备作为新材料生产的核心设备，为适应新材料的发展、体现新材料性能，众多高精尖技术运用到热工装备制造中，热工装备技术现已是多学科的复合交叉，是综合装备制造业的典型代表。
（3）专业化。新材料的发展日新月异，复合材料、高分子材料、合金材料、无机材料层出不穷，材料成分、结构、性能更加复杂、差异更大，传统空气介质炉、盐浴炉和保护气氛炉等热加工设备已无法满足对材料结构和性能的精确控制，针对生产新材料而创新开发采用诸如大尺寸、高真空、高温度、气氛精确控制等技术的专业热工装备是行业发展趋势。
（4）智能化。采用计算机模拟和人工智能一体化的智能化、集成化控制技术应用到热工装备上，实现产品热加工工艺辅助或自动生成、生产过程全自动动态控制和记录、运用网络和数字技术实现设备的远程监控和专家决策系统的在线服务，代表未来热工装备的发展方向。
3、我国热工装备技术水平
欧美日发达国家热加工产业发展起步较早，是伴随着其本国工业发展朝着工业化、协作化、精细化的方向应运而生，目前已形成了一套成熟的商业模式及发
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展路线，具有加工规模大、装备水平先进、自动化程度高、工业门类齐全、人员素质高、管理规范等特点。
我国热加工产业开创于20世纪50年代，是在前苏联援建的基础上起步，经过60年发展，通过引进技术的消化吸收和自我技术研发，热加工技术及设备制造取得了长足进步。尽管如此，我国热加工行业整体装备水平与发达国家相比仍然有较大差距，先进装备制造落后于用户市场需求，主要体现在发展不均衡，生产规模小、技术水平低、能耗高、自动化程度低、产品质量不稳定、人才相对缺乏、开发创新仍然薄弱。
从炉内介质发展方向来看，国际上普遍以可控气氛炉和真空炉的普及程度作为衡量一个国家和地区的热加工技术是否先进、节能环保的重要标志。目前发达国家绝大部分产品采用可控气氛及真空化学热处理技术，如：可控气氛渗碳、碳氮共渗、真空脉冲渗碳等，该类设备比例已达到80%以上，由于真空化学热处理比可控气氛热处理处理产品品质更高、生产效率更高、节能环保，近年来真空化学热处理的比重正在逐年增加，有大量取代可控气氛热处理技术的趋势。目前国内虽经近十几年大力发展可控气氛及真空热处理技术，但以空气作为加热介质的箱式、井式、台车式空气介质炉、传统盐浴炉和不控制气氛炉比重仍在70%以上，采用可控气氛加热、真空加热等新技术设备比例仍达不到20%。同时在工艺开发及控制等方面与国外也有很大差距，国内大量采用仿制技术，真空度低、介质单一、能耗高、设备可靠性差，工件处理硬度和变形不均匀，仅能处理中低端产品，高端工模具及航空零部件产品的处理主要依赖进口真空热处理设备。由于热加工技术及装备落后，影响了我国新材料产业的发展与运用，已成为我国材料制造行业发展的瓶颈之一，提高新设备开发、设计、制造水平是我国热加工加工产业工艺装备的当务之急。
4、我国热工装备制造企业情况1
根据国家统计局和热处理行业协会统计数据分析，全国热处理相关设备制造企业约1,200家，2012年工业总产值66.6亿元，规模以上企业（年收入2,000万元以上）有 112家（不到总企业数的10%），具有较大规模的设备制造企业（年收入1亿元以上）在11家左右，企业规模集中度低，其中高端热处理设备市场主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的1/3，年收入20亿元左右；科
1摘录自：中国工程院《中国热处理与表层改性技术路线图》
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
研院所以及国有转制企业、民营规模企业占据中档热处理设备市场，市场规模20亿元左右；其他大量小规模企业占据低端传统热处理市场。
目前，外商独资和合资企业的研发主要在国外，最先进的热工装备仍在国外制造，在国内投资的及合资企业主要负责低一档设备的制造和服务。国内设备制造企业主要以仿制为主，研发投入较少，国内行业关键共性技术研发机构缺位，工程化研究投入不足，产学研合作、科技成果转化、利益共享体系尚未真正形成。
国内一些行业，如航天航空、军工、核能、船舶、精密机床、轨道交通、汽车等行业的大量核心精密零部件仍主要依赖进口，并且在航天航空、军工等高精尖端领域遭遇欧美发达国家的技术封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁。
2012年我国进口各类热处理设备规模在30亿元以上，远大于国内的高档热处理设备20亿元左右的生产规模，高档热处理设备仍主要依赖进口，国内现有高档热处理设备自给率不足40%。
（二）行业主管部门与行业政策
1、行业主管部门
顶立科技主营业务为专业智能热工装备的研发、设计、生产与销售，属热工装备制造行业。目前，该行业宏观管理部门主要为国家发改委、工业和信息化部。
行业自律组织为中国机械工业联合会下属中国热处理行业协会。
国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利用以及新产品、新设备推广应用。中国热处理行业协会主要职责：行业自律；调查研究国内外热处理行业发展趋势，向政府提出发展战略、产业政策等建议；同时协调机械制造各行业之间的经济技术关系，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流。目前，顶立科技为中国热处理行业协会会员。
此外，顶立科技是中国材料学会会员单位、中国钢铁协会粉末冶金分会会员单位、中国机械协会粉末冶金分会会员单位、中国有色金属及陶瓷协会粉末冶金分会会员单位。
2、行业主要法律法规及政策
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热工装备行业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动性大，是国家战略重点发展行业，是综合国力的体现。国家多方面出台政策鼓励其发展：
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|颁布时间|颁布单位|
|2003年|国家经贸委、国家环保部|
|2007年|国家发展和改革委员会|
|2009年|国务院|
|2010年|国务院|
|2011年|国家发改委等5部门|
|2011年|十一届人大四次会议|
|2011年|中国机械工业联合会|
|2011年|工业和信息化部|
|2012年|工业和信息化部|
|2012年|国务院|

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|2013年|国家发改委|

（三）主要业务、产品的功能和用途
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|顶立科技（母公司）|
| 经营范围：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。 公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展方向。经过多年的积累，截止目前，公司已获得授权的专利共计64项（其中发明专利10项），并拥有一批非专利核心技术；先后多次承担了国家和省部级重大专项研究，参与起草国家和行业标准；多次荣获国家、省部级科技进步奖。已经成为航天航空和军工大客户的核心供应商。|

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|新材料技术|
| 纳米结构表面强化材料制备技术 高性能硬质合金制备技术 球形金属粉体材料制备技术 节能环保热技术石墨提纯技术 碳纳米管制备技术 金属基3D打印材料|

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|装备技术|
| 超大型、超高温热工装备制造技术 热工设备节能技术 高温绝缘绝热及膨胀协调技术 温场及气场精密调控技术 热工设备远程诊断与控制技术|

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|主要产品和应用领域|
| 主导产品：超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备。包括各种类型和环节的①碳及碳化硅纤维复合材料系列装备②粉末冶金系列装备③高端真空热处理装备。 应用领域：下游各类碳及碳化硅基复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金制造企业。客户主要集中在新材料国家重点工程、航空航天、国防军工领域国内销售主要是打破西方国家封锁和禁运装备的替代，国外销售主要是欧美、俄罗斯等国家|

20% 100% 26.5%
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|合肥融达（参股公司）|
| 与融捷集团下属融达电源合资设立 顶立科技以相关产业化技术入股 从事碳化钨粉体材料的产业化生产、销售 产品用于硬质合金材料制造及表面强化|

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|北京中天顺捷（全资子公司）|
| 从事公司产品售前、售中、售后的各项专业化技术服务和支持工作 鉴于公司前期的市场开拓布局工作已基本完成，未来该公司将独立从事上述专项技术服务，并从客户处获取相应持续的服务费收入|

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|-|
|甘金顶汇（参股公司）|
| 与金川集团公司合资设立 顶立科技主要以相关设备入股 从事铜铁复合粉末材料的产业化生产、销售 产品用于下游汽车、家电、电子等产品及设备的制造|

顶立科技是一家以新材料产业（指新出现的具有优异性能和特殊功能的材
料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能
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材料、高性能结构材料和先进复合材料）核心生产工艺、技术研究、开发为基础，专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站”、“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”，被认定为“湖南省企业技术中心”。公司通过军工保密资格认证、国军标质量体系认证、武器装备科研生产许可认证，为航天、航空和军工大客户的核心供应商。
根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6大领域），顶立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋势，分属情况如下：
《十二五规划》的新材料领域 顶立科技的材料技术和装备应用
特种金属功能材料（独特的声、光、电、热、
稀有金属钴、钼、钨等生产工艺技术及装备磁等性能的金属材料）
高端金属结构材料（具有更高的强度、韧性
超细晶硬质合金制备技术和装备
和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料）
高性能复合材料（由两种或两种以上异质、
碳纤维复合材料制备及石墨提纯技术、陶瓷异型、异性材料复合而成的具有特殊功能和
基复合材料制备技术和装备
结构的新型材料）
纳米结构表面强化材料制备技术、粉末冶金前沿新材料（纳米、超导、生物、智能材料）
技术及装备
顶立科技秉承“创新、服务、为顾客创造价值”的经营理念，致力于新材料及其智能热工装备的研发制造。汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的高端技术人才，不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，技术不断创新，产品持续升级。顶立科技具有设计制造超大型、超高温、全自动、智能化及特种热工装备的能力，为客户提供实施材料要求与选择、设备体验选型、工艺路线设计、操作及维修人员培训、持续工艺开发等综合服务。目前顶立科技以其“精密、高效、可靠、成套、运行成本低”的设计特点已成为国内新材料主要热工装备的方案解决者和综合服务商。
1、顶立科技（母公司）主要产品及其用途
顶立科技（母公司）主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售，致力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。新材料为强军利器，装备是决定材料性能的关键条件。大型智能热工装备是新材料制造的重中之重，不仅关系着工业的现代化程度，更关系着国防安全。根据国家《新材料产业“十二五”
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规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶颈主要在于技术和装备制约，国内真正的产学研一体化体系尚未形成，很多先进技术大都停留在实验室阶段，难以实现工程化、产业化和规模化。《规划》中还重点提到了发展各类新材料的关键技术和装备。主要包括两点：①技术和装备受制于人，是我国新材料产业发展的制约因素之一。以聚丙烯腈（PAN）基碳纤维及复合材料为例，我国现有的绝大多数生产线，在单线产能、生产成本、单位能耗与产品性能等方面，均与国际先进水平存在较大差距。国外已经开发出了多种型号的聚丙烯腈碳纤维，广泛应用于多个领域，而国内碳纤维产业化步伐才刚刚开始，很多高端产品还无法自主生产。关键技术装备没有取得突破是导致这种局面的主要因素。如《规划》提出的饱和蒸汽牵伸、宽口径高温碳化及超高温石墨化等装备，均是目前制约我国碳纤维产业发展的关键装备之一；②关键热工装备依赖进口，也影响了国内工艺技术的开发，对引进装备的改进与再创新工作也相对欠缺。对此，十二五期间需要重点突破的技术和装备，共涉及90多项关键技术、40多种核心装备，以专栏的形式归纳在《规划》的发展重点中。
顶立科技公司目前从事的装备产品均系围绕“十二五”规划所涉及的核心装备。公司已经建成的中国第一家“材料工艺与热工装备客户体验中心”是具备完整中试条件的新材料产业化及热工装备研发基地。客户体验中心具备的功能包括：①公司自身新材料工艺技术、热工装备技术的研发及实验；②为客户规模化生产前提供批量的产品试生产、获取实验数据、进行设备选型和改造；③为高等院校及研究机构提供走出实验室的中试条件；④为公司及客户提供培训工艺及装备人才的基地；⑤为公司产品销售提供使用体验、展示的帮助。
公司材料工艺与热工装备客户体验
中心
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随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身源源不断技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通过提供这种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司45%以上的销售额直接或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用愈来愈突显。
公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特征。从热工装备本身所具备的使用功能划分，公司产品包括以下类型：
（1）主要产品按功能和工艺分类
产品类型 产品形态 具体使用功能
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公司上述主要产品的总体技术特征如下：
产品特点 特征及产品情况
公司产品在设计制造过程中将原有新材料制造工艺中的多步工艺及装备所完成的功能合并在一套装备之内。不仅提高了新材料产品的品质，减少了工序，降低了劳动强度，提高了效率，同时降低了多功能一体化
能耗。其核心技术壁垒在于能否实现对设备（炉）内的温场、流场的精密控制，并配套设备设计、改造的能力。公司产品中具有代表的为：脱脂、真空、压力烧结、淬火一体化多功能炉，脱脂、烧结一体炉。
温度和尺寸是热工设备发展中的二大难点。热工装备温度及尺寸每提升一个档次都对装备本身耐高温、耐膨胀、绝缘、绝热提出巨大超大型、超高温
的挑战。因此，不具备较高水平的制造和控制技术难以实现。公司
产品的碳材料各工序装备均具有大幅超过行业现有水平的优势。高
温控制能超过同行业平均水平的50%，大规格产品在行业内为独
有。该项特征的具备，对下游新材料生产企业提升产品规划化生产
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效益空间、提高产品品质标准、降低综合成本消耗具有较大贡献。
热工装备热处理过程中是否能够采用气氛可控或真空化学热处理技术是决定所制造材料是否具备高品质和环保的重要因素。目前国内采用传统盐浴和气氛不控制工艺的该类装备占比仍高达80%，仅能处理中低端产品，未来被替代的空间巨大。而当前应用于高端工可控气氛和真空化
模具及航空零部件产品处理的气氛可控或真空装备主要依赖进口。
公司目前的产品均为可控气氛和真空装备。其中真空装备已覆盖了脱脂、烧结、中频感应、淬火、退火、回火、钎焊、碳化、石墨化、气相沉积等绝大部分工艺的装备产品。
目前我国热处理的能耗指标比发达国家高出一倍以上，热处理后的水、油、固体盐、气、电磁等污染仍十分严重。而公司产品采用的真空热处理、可控气氛热处理技术、真空清洗技术、计算机精密控制技术、加热炉全纤维炉衬技术、高效节能型空气换热器、IGBT节能、环保
晶体管感应加热技术、化学热处理催渗技术、多功能淬火冷却系统，正是符合国家环保部和热处理行业十二五规划提出的节能环保要求。上述技术的应用使公司产品的节能效率比传统产品高出20%左右，副产品的回收率可达到99%。
装备设计过程中是否具备针对客户生产条件的个性化设计和工艺路径、使用过程的自动化设计能力，将对客户的生产布局、连续高效化运营构成较大影响。公司在装备设计方面具有较强的能力，并且具有对新材料生产工艺技术研究开发的能力。因此，公司设计的自动化、个性化设计产品具有较高的自动化功能和个性化功能。例如公司设计的网带式连续石墨化炉、全自动碳化炉、带式、推板窑系列脱脂烧结一体化炉，改进了原有的生产步骤，缩短了中间过程，自动化程度明显提高。此外，公司设计的立式、卧式、多层式碳化炉和烧结炉等具备较强的个性化设计特征，解决了客户生产工艺的布局、衔接问题。
热处理主要工艺参数（温度、气氛、频率、压力、时间等）的精密控制是热处理的核心。公司具有专业从事控制软件研发的团队，对热处理设备的研制采用计算机模拟设计，开发了完整的工艺数据库，对设备制造和热处理加工生产的全过程实施信息化管理，采用智能精密控制 计算机数据作为调控和决策的依据，并配套远程监控体系。目前，公司的热处理装备产品均配备了智能控制系统，对生产过程数据进行计算机跟踪连续分析，对生产过程实施自动调节，对故障实施提前预警，对安全问题实施自动保护。因此，大幅提高了客户的产业化效率、产品品质和生产安全程度。
（2）主要产品按应用领域分类
公司为下游客户配套的装备具体用途可分为三大类，具体如下：
产品分类 产品种类
碳纤维预氧化炉、碳纤维碳化炉、碳/碳材料碳化炉、碳/碳材料化碳纤维复合材料热工
学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、碳化硅（SiC）材料/装备 化学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、高温电阻加热石墨化炉、高温感应加热石墨化炉等
粉末冶金热工装备 新型真空脱脂烧结一体炉、带式炉系列产品、推板窑系列产品
真空气冷油淬炉、真空气淬炉、真空高压气淬炉、真空退火炉、真真空热处理装备
空回火炉、真空渗碳炉、真空水淬炉、高真空钎焊炉、高真空铝钎
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焊炉、真空扩散焊炉等
根据上述新材料生产技术划分的产品在客户工艺路线中的核心产品性能特点及应用情况为：
①碳纤维复合材料热工装备
碳纤维复合材料的主要生产流程如下：
原料喷丝 预氧化 碳化 气相沉积 石墨化 碳材料
碳纤维材料经上述工艺后的产品主要包括：碳/碳复合材料、碳化硅复合材料、碳陶复合材料、氮化硅、石墨烯、超导石墨材料等。
碳纤维材料的下游应用主要包括：军工、航天航空、风电、汽车制造、新能源电池负极材料、电子产品、体育休闲用品等众多行业。
针对上述生产流程需要的装备也分为预氧化炉、碳化炉、化学气相沉积炉和石墨化炉，顶立科技生产的碳纤维复合材料热工装备具有超高温、超大尺寸、回收率高、自动化程度高、可靠性强的特点。顶立科技生产的碳纤维复合材料热工
装备与国内市场主要企业生产的情况如下：
项目 顶立科技 国内同类企业
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|2600-3300摄氏度|
|±1.5-±10摄氏度|
|最大可到32m3|
|通过冷凝、过滤、中和等方式处理，回收率99%以上|
|触摸式人机界面、远程监控、无纸记录、安全互锁、无人值守、多级安全防护|
|拥有碳纤维复合材料热工装备全系列产品|

A、预氧化系统
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|产品外观||
|主要功能及特点|采用特殊的热风循环和布风方式，可实现炉内温场均匀性≤±1.5℃/m，风场均匀性≤±20%；采用模块式分段制造技术，可根据产量要求灵活组合；可设计成多层组合式结构，减少场地占用；采用自动放毡和收卷机构，操作方便。|
|应用领域|用于PAN基、沥青基、黏胶基碳纤维及其毡体材料在可控氧化气氛下的连续预氧化处理|

B、碳化系统
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|真空碳化炉（石墨烯、导热膜）||网带式连续碳化炉|
|真空碳化炉(碳材料）||无网带式连续高温碳化炉|
|主要功能及特点|采用多温区独立控温，温度均匀性好；可选配外循环快冷系统，单炉生产周期短；可实现正压或负压碳化工艺；对碳化过程产生的焦油、粉尘、尾气等能进行有效处理，能有效处理反应副产物，污染小；采用多温区独立控温，温度均匀性好，运行成本低；耐高温、耐腐蚀能力强，对产品施加牵引力，产品性能明显改善。||
|应用领域|真空碳化炉（碳材料）主要用于C/C、碳纤维保温材料等碳制品的高温碳化处理；真空碳化炉（石墨烯、导热膜）主要用于石墨烯、高导热石墨薄膜等材料的碳化、裂解、烧成等处理；网带式连续碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅纤维及其毡体材料等在保护气氛下的连续中、低温碳化处理，是制备碳纤维的必备设备之一；无网带式连续高温碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅纤维及其毡体材料等在保护气氛下的连续高温碳化处理，是制备高端碳纤维的关键设备。||

C、气相沉积系统
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|化学气相沉积炉（沉积炭）||SiC材料CVD/CVI沉积炉|
|卧式真空气相沉积炉||立式真空气相沉积炉|
|主要功能及特点|气相沉积炉最大工作区尺寸可达2.5m×2.5m×5m，能满足超大型工件化学气相沉积处理需求；采用多温区独立控温，温度均匀性好；采用特殊结构沉积室，密封效果好，抗污染能力强；采用多通道沉积气路，流场均匀，无沉积死角，沉积效果好；对炭沉积过程中产生的焦油、固体粉尘、有机气体等能进行有效处理；根据炉膛尺寸与结构设置温区，温度均匀性好。||
|应用领域|气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢气体（如C3H8等）为碳源的复合材料的化学气相沉积，如C/C复合材料、SiC复合材料等的CVD、CVI处理；SiC材料CVD/CVI沉积炉主要用于SiC材料沉积工艺，也适用于碳/碳化硅复合材料的碳/碳材料CVD/CVI工艺；卧式真空气相沉积炉主要用于对多孔材料（C/C材料）进行化学气相沉积处理；立式化学气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢气体（如C3H8等）为碳源的复合材料的化学气相沉积，如C/C复合材料、SiC复合材料等的CVD、CVI处理。||

D、石墨化系统
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|真空石墨化炉（碳材料）||真空高温石墨化炉（碳化硅）|
|立式中频石墨化炉||连续式高温石墨纯化炉|
|主要功能及特点|能满足超大型工件高温石墨化处理需求；采用顶立科技专属超高温、大电流引电技术，能在2600-3000℃条件下长时间稳定使用；采用多温区独立控温，温度均匀性好；采用特殊的高温红外测量技术，控温准确，误差小；可选配外循环快冷系统，单炉生产周期短，效率高；配置特殊的密封马弗，产品产生的硅蒸汽等副产物对加热器及绝缘材料等的污染小。||
|应用领域|真空石墨化炉（碳材料）主要用于C/C、石墨、碳纤维保温耐火材料等碳制品的高温石墨化处理；真空石墨化炉（碳化硅）主要用于碳/碳、碳陶等复合材料的真空裂解烧成工艺；立式中频石墨化炉可用于航空航天、国防军工等领域的SiC陶瓷复合材料高温处理；连续式高温石墨纯化炉可用于石墨粉料的连续式高温石墨化提纯，并可实现高温法与化学法相结合的提纯处理。||

近年来，国家航天航空发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，由于生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。2014年 8月，顶立科技承担的《大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化车间智能制造专项》项目通过国家验收。顶立科技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备
工艺需要，研制开发成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化
硅纤维复合材料构件热近净成形数字化生产。
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②粉末冶金热工装备
粉末冶金热工装备的应用领域、功能、特点及应用如下：
A、多功能真空脱脂烧结系统
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|产品外观||
|主要功能及特点|采用特殊的炉胆结构和加热器布置，炉温均匀性好；采用特殊结构脱脂箱，密封效果好，脱脂完全，对炉内元件无污染；具备柔性抽真空、真空烧结、微正压烧结、分压烧结、负压脱脂、TOWAC脱脂、微正压脱脂等功能；采用最先进的隔热结构和材料，炉胆隔热性能好、蓄热少，比传统设计节能20%以上；采用触摸屏操作，PLC集中控制，操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障报警，机械式自动压力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、远程故障诊断和远程软件升级等功能。该装备将新材料的脱脂烧结工艺有机集成创新，引入快速冷却技术，实现新材料产品制备三道工序的集成，不仅提高了新材料产品的品质，减少了工序，降低了劳动强度，提高了效率，同时降低了能耗，该装备技术水平在国内处于领先水平。|
|应用领域|该装备主要应用于不锈钢基粉末冶金零部件、钨钼硬质合金制品等的脱脂烧结与热处理，通过技术改进和创新，结合不同材料的制造工艺，已经成功应用到碳素材料的预烧和裂解烧、磁性材料的脱脂烧结领域。公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，标准号：YS/T778—2011 《真空脱脂烧结一体炉》|
|典型应用|顶立科技的真空脱脂烧结淬火多功能炉/ZTS，被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合认定为《国家重点新产品》（编号：2013GRD20028）。国内第一台大型矩形真空脱脂烧结一体炉：|

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B、带式热工装备系列产品
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|产品外观||
|主要功能及特点|采用特殊的结构和加热器布置，炉温均匀性好；比传统设计节能40%以上，耗气量小；装备操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障报警，机械式自动压力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、远程故障诊断和远程软件升级等功能。该系列装备是由顶立科技自主研究开发替代国外进口的产品，采用具有普通炉膛寿命一倍以上的波纹炉膛，进出段采用挡气排和气帘的双重保护技术，采用自动布料卸料装置，全程采用PLC程序控制，采用保温纤维棉作为主保温材料，进出气口采用新一代防爆技术和装置；具有无需舟皿、自动化程度高、劳动强度低、生产效率高、能耗低、安全等特点，该装备技术水平在国内处于领先水平，作为替代进口产品受到了市场的青睐。|
|应用领域|主要应用于铜、钴、镍、铁、钨等金属粉末的干燥、还原、烧结处理，如含油轴承、齿轮、离合器片、轴瓦和衬套等零件的烧结处理。应用于磷酸铁锂动力电池材料的预烧、合成处理。公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，标准号：YS/T878—2013 《烧结用连续带式还原炉》|

C、推式热工装备系列产品
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|产品外观||
|主要功能及特点|采用多管加热，温度均匀，产量大；间歇式进出料，密封性能好，气体耗量低，可实现氢气回收；可选配全自动装舟、推舟、出料和倒舟机构，产品质量稳定，人工劳动强度低；具备设备远程控制功能，可远程操控、故障诊断和软件升级；全程采用PLC自动控制，实现自动进出料，具有生产效率高、能耗低、气氛稳定性好等特点。|
|应用领域|主要用于金属粉末（如钨、钼等）的还原，也可用于各类粉末冶金零件的烧结处理，应用于钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂等电池材料的预烧与合成处理。|

③高端真空热处理装备
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|产品外观||
|立式真空水淬炉|真空油淬气冷炉|

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|主要功能及特点|采用计算机淬火模型、真空对流加热技术；加热室采取新型绝热保温材料；加热室散热面积比传统炉膛减少25%；加热室内支撑料盘的支架等采用绝热性能好、高温状态下强度高的特殊石墨复合材料；节能效果高于同类20%，由于真空炉用于高精度加工，所加工零件的附加值高于可控气氛炉，因此投资回收周期更短，经济性更高。|
|应用领域|主要应用于航天航空工业等高端粉末冶金制品的热处理，钛合金固溶处理、TC4、TC16仪表弹性原件中的铍青铜固溶处理、航天传感器中的镍基、钴基高弹性合金3J1、3J21、镍基恒弹性合金3J53等精密合金固溶处理，核能领域中17-4PH、410等不锈钢的固溶处理等|

2、参股公司主要业务及产品情况
（1）安徽融达
顶立科技以技术出资与广州融达电源材料有限公司于2011年共同设立安徽融达，从事粉体材料的生产、销售。顶立科技负责向安徽融达提供粉体材料生产技术方案。
安徽融达拟建设两条主要生产线，具体工艺流程如下：
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粉体材料生产线 合金生产线
碳化钨/钴粉体湿磨
钨酸盐 钴盐 碳源
加成形剂、捏合
溶液制备
压团、挤压
快速结晶
干燥
粉末预处理
脱脂、烧结
还原碳化
硬质合金型材
碳化钨粉体材料
整线设计、核心工艺 核心装备制造（彩色部分）
主要产品：粉体材料和型材
下游应用：表面强化工程材料（包括先进制造与再制造）和切削工具产品应用
（2）甘肃金顶汇
顶立科技以制取铜铁复合粉体材料的相关设备与金川集团粉体材料有限公
司于2013年12月合资成立甘肃金顶汇公司，从事铜铁复合粉体材料的生产与销
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售。
甘肃金顶汇的主要生产工艺流程如下：
顶立科技提供核心制造设备（彩色部分）
主要产品：铜铁复合粉体材料
下游应用：齿轮、轴瓦、轴承、异形连杆等
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（四）主要产品业务流程图
顶立科技是国内领先的专业从事新型智能热工装备和新材料研发、生产、销售及提供相关技术服务的方案解决者和综合服务商。
根据公司业务特点，顶立科技的整个业务流程主要包括：签订协议阶段、设计研发阶段、生产制造阶段和售后服务阶段。上述阶段流程及有关说明如下：
1、签订协议
协议签订阶段是顶立科技整个业务流程的始发环节，由顶立科技与客户进行双向选择。具体业务流程如下：
对上述流程有关过程说明如下：
客户收集与市场开发：顶立科技通过网站展示、招投标、技术展示及营销技术中心承揽等各种市场开发手段，收集潜在客户信息。
客户评价：对潜在客户由专人进行跟踪调研、交流，实地拜访等，了解潜在客户的投资计划、技术应用领域，并结合自身技术和生产能力、产品效益对客户进行评价。
项目评审：对初步达成意向的客户，由技术委员会专家、营销技术中心及生产制造部对项目进行评审，并通过评审了解市场对产品需求的发展趋势。
客户确认：在通过项目评审后，由专人对该客户进行沟通交流，在满足客户需求的情况下，结合自身条件对项目方案进行优化完善。
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合同签订：在项目方案通过客户确认后，按照项目评审的结果签订合同，进入正式的设计及生产流程。
2、设计研发
设计研发是公司核心竞争力的主要体现，产品设计是正式投产前的必经阶段，所需时间一般占整个生产周期50%以上，是公司整个经营过程中最为重要和关键的环节。设计研发流程如下：
对上述流程有关说明如下：
设计输入：在合同签订后，制定产品实现计划，对项目进行分解分工，对客户的产品需求进一步整理及确认，获取图纸、技术资料等资料。
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总体方案设计：根据签订协议阶段的项目评审及设计输入，营销技术中心进行项目的总体设计，完成设备的整体设计，包括总体方案图、系统原理图、主要技术指标计算书等。
总体方案评审：由技术委员会专家、营销技术中心、生产制造部等相关部门共同对总体方案进行评审，提出各自意见，对总体方案进行修正完善。
内部审核：总体方案不断修正完善的过程即是内部不同部门、不同层级的沟通交流过程，在提交客户确认之前，需要公司内部审核通过。
客户确认：在公司总体方案设计完成后，由客户确认，根据客户意见进行修正完善。
产品设计：由营销技术中心在总体方案的框架指引下，对设备具体的工艺流程进行设计，包括完成分系统各个零部件技术图纸、设备材料清单、设计成本及图样目录等。
产品设计评审：针对各个零部件及技术的图纸、工艺流程及工艺参数等，由技术委员会专家、生产制造部等相关部门共同评审，提出各自的意见，对产品设计进行修正完善。
内部审核：产品设计环节的图纸、技术及工艺参数等，都需要经过公司内部审核确认，在产品设计初期就提高产品设计的可靠性，以保证可加工性、可装配性，可维修性，使车间顺利生产。
客户确认：在公司内部审核完成后，将相关图纸、工艺流程与客户沟通，与客户进行技术交底，并根据客户要求进行修正完善。
设计输出：输出用于采购生产的技术资料，包括机加工零件图纸、部装、总装图纸、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。
3、生产制造
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供应部及生产制造部根据营销技术中心输出的各零部件图纸、采购清单，按照零部件的性质和生产实际情况进行分类采购和加工。车间根据生产实际情况填写采购申请单、外协申请单及生产任务单，经过内部审核流程后，进行采购和生产，由独立的质量管理部进行质量检验，检验合格方能入库。
设备部装：部装（系统装配）工作分为水汽系统、炉胆部装，真空、脱脂、风冷系统等。具体包括水系统配制成形、气氛系统配制成形、电极和安全阀部件
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组装、设备移动系统组装等。
设备总装：将部装完成的部件进行整合，按照总装图纸完成总装工作，实现设备各个系统的连接，为车间调试做好准备。
车间调试：检查设备各部件运作性能，逐项对设备工艺参数进行调试，检测是否达到客户需求的设备运作要求。
客户预验收：在车间调试完后，由客户到制造现场进行预验收。
设备整改：通过客户的预验收环节，根据客户提出的意见进行设备整改，以达到客户需求的设备运作要求。
涂装：按客户要求对设备表面进行美化和防护处理。
包装：按设备物流的不同要求进行分类包装，和包装保护。
发货：根据客户要求，联系物流公司将设备安全发运到客户。
4、客户服务
新材料热工装备技术含量高，属于典型的技术密集型行业。客户新材料制造过程具有各自的工艺特点，设计人员需要根据客户材料制备工艺要求和产品性能特点，量身定做，进行工艺设计开发和调整，因此对整体方案解决商的策划及产品设计能力有较高要求。
顶立科技汇聚了一批新材料制备高端人才，拥有一批智能热工装备制造高端人才，还具有一批新型智能热工装备与新材料复合人才，全方位为顾客服务。
顶立科技客户服务流程如下：
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安装调试：客户收货后，由顶立科技技术人员与客户共同对设备进行安装调试，对设备各项工艺参数进行测试，实现设备的正常运转。
客户验收：安装调试后，由客户进行验收，并根据客户意见对设备进一步调试。
售后服务：由客户服务部持续跟踪设备状态，并对设备运转过程中出现的问题进行维护。营销技术中心根据设备实际运行状况对后续设备设计进行优化完善。
设计图纸存档：对设备设计、生产制造及售后服务产生的最终图纸进行整理，存档备查。
技术总结：设备成功交付后，由营销技术中心、生产制造部、质量管理部等相关部门共同对项目进行技术总结，总结设计、生产及售后环节存在的问题及改进措施。
（五）主要经营模式
1、盈利模式
公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，将制造与服务有机结合，致力成为服务型制造企业。采用“先进装备制造、新材料工艺研究＋新型服务→提供完整解决方案”的“制造＋服务”模式。在公司内部建立“材料工艺与热工装备客户体验中心”、在客户集中的地区设“客户服务中心”，承接客户整个热
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工装备的维护保养外包。强有力的服务体系为客户提供完整的解决方案，提高客户进一步购买的粘性，确保公司在VIP客户装备供应商的牢固地位。
公司的总体业务发展方向与核心竞争力结合、分布情况如下：
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核心竞争力
研发能力
设计能力
工艺 热工
路线集合装备
成果
材料工艺 核心 装备制造
生产工艺 装备 核心技术
当前业务
智能装备销售收入、 成熟材料生产工艺
维护、改造服务收入 技术输出、服务收入
未来重点发展的业务
参与下游新材料产业 产业化工程的设计、咨
化的投资、开发业务 询、总承包服务业务
顶立科技的当前业务模式主要体现为①新材料热工装备的设计、生产制造、营销，并取得相应的销售收入；②部分成熟技术的转让收入。公司未来重点拓展的业务模式包括：①将成熟的新材料工艺技术应用到下游的新材料产业化中所形成的业务。包括以专利技术（设备+专有技术）入股的方式参与下游企业的投资，例如安徽融达和甘肃金顶汇的参股投资；以及联合上市公司共同投资新兴的新材料产业。公司通过该种业务模式获取相应的技术服务、转让收入以及投资回报收入。②产业化工程的设计、咨询、工程总承包业务。公司实际已经具备帮助下游材料产业制定总体工艺路线、具体材料工艺配方、生产制造技术、订制核心装备的能力（例如在参股公司安徽融达中的相应体现）。因此，后继可以承接新材料
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产业化项目的前期设计、咨询业务，在拥有较大配套资金的前提下，还可以从事工程总承包的交钥匙工程服务业务。
2、经营模式主要特点
经过多年发展，顶立科技已由原先仅生产简单粉末冶金装备制造企业成为集策划、设计研发、加工制造、客户服务于一体的新材料装备方案解决商，在经营方面，主要特点如下：
经营特点 具体情况
根据客户差异化需求，量身定制，能够满足各种不同的材料工艺需需求差异化
求，具备设计制造超大型、超高温、全自动、智能化及特种热工装备的能力，增强市场竞争力。
针对热工装备非标化定制的特点，在产品设计开发过程中引入模块化、标准化理念，从客户开发阶段的理念引导开始到热工装备的整体开发与设计，在定制化的设计中不断提高标准模块或者标准原材料的比例。通过建立公共设计平台，开展脱脂系统等模块化设计，设计标准化
设计直观立体化、系统功能模块化、零部件通用化程度大幅提高。
通过对石墨发热杆、安全阀设计、工艺气路设计等进行标准化，提高了设计人员工作效率，使得从产品设计开始就形成了自己的质量优势、效率优势及成本优势。
针对热工装备产品特点，通过流程分析和优化，设立专业制造单元，制造专业化 如炉壳制造车间、控制系统制造车间、安装调试车间等，实现产品专业化制造。
成立标准化技术委员会，经过反复的流程梳理与优化，各流程简单管理规范化
明了，部门与个人的职责清晰，运营效率提高。
3、设计研发模式
对于新材料热工装备的解决方案项目，从前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位的策划和缜密的设计，才能达到预期目标。技术设计是贯穿整个项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。
新材料热工装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的研发过程。在此过程中，如何有机结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的各种关键技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工程，需要一个具有全面技术能力的研发创新团队才能够完成。通常任何一个项目都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要的。
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按照项目实施的不同阶段，顶立科技设计研发模式主要如下：
（1）材料工艺规划阶段。根据客户对产品预期达到的技术指标，选择最佳的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的新材料制备工艺和装备制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的研发和创新能力。
（2）技术方案制定阶段。依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以及项目的投资规模等技术经济指标，制定热工设备的技术方案，包括确定设备的生产能力、自动化水平、操作方式、结构布局及主要外购件的选用范围，设计师要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作原理和结构方案设计。
（3）技术设计阶段。依据技术方案，对设备的机械系统、控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。技术设计过程是对总体方案的具体实现过程，各系统各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、系统优化等都在该阶段完成。系统优化工作是在满足总体技术方案要求的前提下，对各部件的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出基本件的生产用图。
4、采购模式
顶立科技生产所需设备、原材料和辅助材料均实行统一的采购制度，与优质供应商建立长期的合作关系，确保公司主要原材料、零部件、外协件的稳定供应。
顶立科技设立供应部，具体负责采购工作，供应部按照生产制造部计划组提供的物资采购申请单，组织多家供应商进行询价、比价和议价，选定最终供应商进行采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定的库存量。当存货储备不足时，由库房主管向生产制造部计划组提出采购申请，计划组制定采购计划提交给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部门与质量管理部门共同验收入库。
5、生产模式
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顶立科技相关产品规格型号、技术参数等指标须根据客户实际需求结合现场运行环境确定，公司按产品线方式组织生产（碳及碳化硅纤维复合材料热工装备、粉末冶金热工装备），每条产品线专业生产一类产品。产品出厂质量及客户服务由产品线经理、质量管理部和客户服务部统一管理，材料工艺与热工装备客户体验由设计研发部负责，生产过程由产品线经理和客户监督进行调试和试验。
6、销售与服务模式
顶立科技目前经营的新型智能热工装备和信息咨询与技术服务，主要的销售客户为国内外企业和科研机构，围绕客户需求，采取以销定产、直接销售的方式进行。顶立科技实施终端客户和海外营销战略，拥有一支精干的技术营销队伍，建立了较完善的营销服务体系，通过实施品牌战略，与众多优质客户建立了长期战略合作关系。多年来通过多种形式参与国际市场竞争，特别是美国、俄罗斯、印度等国际市场的开拓，取得良好效果。
（1）充分利用公司自身核心技术，积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提供系统化的产品方案；
（2）通过实施品牌战略，进一步扩大公司知名度和客户信任度；
（3）利用公司的客户网络，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市场机会；
（4）应用客户管理软件及信息系统，对各种市场信息进行处理，为公司市场营销及技术开发决策提供依据；
（5）建立涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系及快速反应机制，培养一批综合技术能力强的客户服务人才，为客户提供快速、高效的个性化服务。
（6）针对国际市场的特点，建立一支国际营销、服务和网络推广相结合的人才队伍。积极参加世界先进国家热工装备展览和国际新材料及热工装备行业会议，为公司的系列装备进入先进国家市场打下坚实基础。
7、结算模式
一般情况下，顶立科技与客户签订的合同在执行过程中主要分为协议签订、技术开发、生产制造组装、客户现场调试及售后服务等阶段，顶立科技根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
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（六）主要产品的产销情况及价格情况
1、主要产品的产能及产销情况
（1）产能
顶立科技产品严格按客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。
（2）产销量
报告期内，顶立科技主要产品产销量情况如下：
单位：台、套
||||
|-|-|-|
|年 度|产 量|销 量|
|2014年|80|87|
|2013年|72|64|
|2014年|12|29|
|2013年|28|27|

顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品之间差异较大，并且顶立科技自接收订单到销售发货后，客户接收并调试验收时间跨度较长，导致产销不同期。报告期内，顶立科技产品产销量及产销率波动幅度较大，其产销量及产销率不具有可比性。
2、产品价格的变动情况
报告期内，顶立科技主要产品的不含税平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
|||
|-|-|
|2014年度||
|平均售价|增幅|
|66.01|40.58%|
|316.69|104.46%|

顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品种类之间差异较大，而报告期内每一年，顶立科技所销售的产品根据不同客户要求，具体结构差别较大，所以平均售价波动较大，其产品价格不具有可比性。
（七）主要客户情况
1、产品的主要消费群体
顶立科技目前产品最终消费群体可分为两类，民用客户和军方客户。
2、前五名客户的销售情况
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顶立科技2013年度、2014年度向前五大客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（万元）|
|1|A公司|4,513.12|
|2|C公司|784.44|
|3|湖南搏盛天弘新材料技术有限公司|725.55|
|4|俄罗斯（KirovgardHardAlloysPlant）|625.22|
|5|大连理工高邮研究院有限公司|589.74|
||合计|7,238.07|
|1|A公司|1,714.36|
|2|西安超码科技有限公司|880.34|
|3|G公司|734.42|
|4|江门市前峰新材料有限公司|525.51|
|5|赣州逸豪优美科实业有限公司|321.37|
||合计|4,176.00|

报告期内，顶立科技前五名客户销售收入占营业收入比重分别为50.60%和46.89%，呈逐年下降趋势。
报告期内，顶立科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有顶立科技5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（八）主要原材料及能源供应情况
1、成本构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||金额|占比|金额|
|材料成本|4,197.22|49.20%|1,966.23|
|人工成本|635.85|7.45%|328.69|
|制造费用|414.17|4.85%|169.74|
|小计|5,247.24|61.51%|2,464.67|
|材料成本|2,546.06|29.85%|1,383.31|
|人工成本|458.64|5.38%|232.34|
|制造费用|279|3.27%|137.84|

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|||||
|-|-|-|-|
|小计|3,283.70|38.49%|1,753.49|
||8,530.94|100.00%|4,218.16|

2、主要原材料供应情况
顶立科技生产所需原材料主要为各种规格金属材料、发热耐火材料及原材料A等军民两用材料，市场供应充足。顶立科技主要原材料采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|采购金额（万元）|占比|采购金额（万元）|
|2,067.41|41.48%|1,833.23|
|486.79|9.77%|425.04|
|244.59|4.91%|328.26|
|76.30|1.53%|143.71|
|1,259.73|25.28%|936.22|
|1,122.52|22.52%|1,442.56|
|736.11|14.77%|1,035.66|
|49.12|0.99%|245.15|
|305.49|6.13%|118.64|
|31.80|0.64%|43.10|
|142.16|2.85%|123.47|
|3,332.09|66.86%|3,399.25|

3、主要原材料的价格波动情况
报告期内，顶立科技主要原材料平均采购价格变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度||2013年度|
|平均单价|增幅|平均单价|
|3.20|-10.82%|3.59|
|18.55|2.07%|18.18|
|47.26|-6.30%|50.43|
|6.60|9.43%|6.03|
|104.42|-8.43%|114.04|

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||||
|-|-|-|
|2014年度||2013年度|
|平均单价|增幅|平均单价|
|388.06|-1.25%|392.98|
|30.85|19.33%|25.86|
|832.50|-4.78%|874.32|
|11,464.60|-0.64%|11,538.87|

4、主要能源供应情况
顶立科技生产所需能源主要为电力。报告期内，顶立科技用电情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|数量（万度）|金额（万元）|数量（万度）|
|123|105|121|

（九）主要供应商情况
顶立科技2013年度、2014年度向前五名供应商的采购情况如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|湖南金成设备制造有限公司|296.25|
|湖南搏盛天弘新材料技术有限公司|288.47|
|张家港市中亚特种变压器制造有限公司|258.46|
|株洲三联机械制造有限公司|210.58|
|长沙诚智新材料科技有限公司|198.13|
|合计|1,251.89|
|湖南长重机器股份有限公司|362.29|
|湖南搏盛天弘新材料技术有限公司|344.78|
|湖南金成设备制造有限公司|270.54|
|张家港市中亚特种变压器制造有限公司|216.65|
|长沙市钢拓金属材料有限公司|215.82|
|合计|1,410.08|

报告期内，顶立科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有顶立科技5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情
况。
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（十）安全生产与环保情况
顶立科技一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，顶立科技严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
顶立科技所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，顶立科技未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
（十一）主要产品的质量控制情况
顶立科技已建立起一套完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的质量控制措施及考核标准，已通过ISO9001质量管理体系认证、国家军用标准GBT9001B-2009质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及OHS28001职业健康安全体系国际认证注册。在原材料和外协件采购时设立质检程序；生产过程的关键工序完成后，由独立质检人员检验；产品在厂内安装完成后，由质量检验人员产品线经理与安装调试服务部门或客户一起预验收；产品运抵客户现场安装完成后，由客户服务部与客户共同再次进行性能和生产工艺调试验收。顶立科技按照相关国家标准和行业标准制定各类热工装备质量控制的检验标准，并严格遵照执行。
主要项目质量检验标准
|||
|-|-|
|适用范围|标准编号|
|电热设备|GB/T100066.1-2004|
|电热设备|GB/T100066.4-2004|
|电热设备|GB/T100066.4-2005|
|电热设备|GB/T100066.4-2005|
|电热设备|GB5959.1|
|电热设备|GB/T5959.4|
|电气控制|GB/T3797-2005|
|电热设备|GB50056-1993|
|电气柜|GB/T15395-1994|
|管道|GB/T4272-2008|

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|||
|-|-|
|适用范围|标准编号|
|管道|GB/T8174-2008|
|管道|GB/T8175-2008|
|管道|GB/T7231-2003|
|密封材料|JB/T8872-2002|
|焊接件|JB/T5000.3|
|焊接|GB5066-2011|
|阀门|GB/T13927-2008|
|加热区|GB/T9452-2003|
|能耗计算|GB/T2589-2008|
|包装|JB/T5000.13|
|密封阀|JB/T8527-1997|
|热电偶|JB/T5219|
|真空设备|JB/T10550-2006|
|真空脱脂烧结炉|YS/T778-2011|
|还原烧结|YS/T878-2013|

公司的生产管理与质量控制流程如下：
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报告期内，顶立科技未因产品质量问题引起重大纠纷。
（十二）主要产品生产技术及其所处阶段
1、研发体系
经过多年积累，顶立科技根据行业特点及自身实际情况形成了一套完善的技术研发体系，从而很好地满足了业务开展对技术的依赖及需求。顶立科技技术研发体系是以技术中心为核心的“三层”创新体系：决策层，由总经理任技术中心主任，下设综合管理部、研究开发部、质量检测部及由知名材料专家、设备专家组成的专家委员会，主要负责对企业发展目标、重大创新项目进行决策和评估论证；
管理层，职能部门为综合管理部、研究开发部、成果应用与转化部、质量检测部，主要负责技术创新活动的管理、科技成果的推广应用、试验测试器材的管理、科技信息的收集交流等；研发层，技术中心研发实体各研究室主要负责重大关键技
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术、战略产品项目的攻关研发和产业化。
2、主要产品生产技术及其所处阶段
顶立科技以科技创新为先导，紧跟新材料行业发展动态，坚持研发与科技成果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公司在新材料及其热工装备领域的技术优势。
目前，顶立科技主要产品生产技术及其所处的阶段如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品生产技术|技术特点|技术来源|所处阶段|
|热工设备节能技术|采用复合式保温结构，增加炉膛保温、减小保温材料蓄热，节能高效；采用迷宫式错层搭接防漏热技术，有效防止热量散失。|自主创新|大批量生产|
|高温绝缘绝热技术|采用自主开发的高温电极绝缘结构，已成功应用于2600℃热工装备。|自主创新|大批量生产|
|高温膨胀协调技术|通过加热元件结构创新设计，解决因高温膨胀引起部件损坏的技术难题。|自主创新|大批量生产|
|温场精密调控技术|采用先进的感知元器件与技术，实现温场在线检测；采用智能控制程序，实现温场的自适应柔性转换智能控制。|自主创新|大批量生产|
|气场精密调控技术|采用先进的感知元器件与技术，实现流场在线检测；采用智能控制程序，实现流场自适应柔性智能转换控制。|自主创新|大批量生产|
|热工设备远程诊断与控制技术|利用3G、4G等技术，建立基于硬件逻辑和可编程控制的在线和远程诊断、控制与服务，实现远程控制。|自主创新|大批量生产|
|纳米结构表面强化材料制备技术|采用“快速结晶，低温合成”等工艺，控制晶粒的生长，使得粉末纳米化，提高了表面强化材料的|自主创新|试生产|

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|||||
|-|-|-|-|
|主要产品生产技术|技术特点|技术来源|所处阶段|
||性能。|||
|高性能硬质合金制备技术|结合纳米结构复合粉末材料制备技术，采用先进的硬质合金制造技术，优化制品的烧结、热处理等工艺参数，使产品具有高性能和高可靠性。|自主创新|试生产|
|球形金属粉体材料制备技术|利用等离子体旋转雾化制粉技术与高性能装备，其制备的材料平均粒径尺寸较小、氧含量低、夹杂少、粘结粉少、粉末球形度高、表面光亮，洁净、物理工艺性能良好，能够制备一系列高端技术上使用的金属粉末原料。|自主创新|试生产|
|节能环保热技术石墨提纯技术|利用天然石墨与杂质不同的熔、沸点差异，用热工装备加热到特定温度，使得杂质气化逸出，并回收处理。|自主创新|试验阶段|

（十三）报告期核心技术人员特点及变动情况
报告期内，顶立科技核心技术人员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|重要技术成果|
|戴煜|董事长兼总经理、工学博士|从事新材料及装备研究二十余年，主持研发多个项目，承担国家、省级科技项目近10项；研发成果填补国内空白、达到国际领先水平，获国家发明专利及实用新型专利80余项，荣获省部级科技进步奖10项，在国内外学术刊物和重要学术会议上发表论文90余篇，担任中国材料学会产业委员会委员等学术职务，主持和参与起草国家及行业标准四项，获评长沙市知识产权创造人物、长沙市科技创新创业领军人物、国家科技创新创业人才。|
|羊建高|副总经理、工学博士|在粉末冶金和有色金属领域从业三十余年，系中国有色金属工业学术技术带头人和国务院政府特殊津贴获得者，曾主持/参加二十余个国家重点技术攻关项目，均取的重要成果。担任国家“863”纳米材料专项《纳米WC/Co硬质合金制备技术》项目组副组长。获国家科技进步二等奖二项、省部级科技进步奖多项，在国内外学术刊物和重要学术会议上发表学术论文90余篇。兼任《粉末冶金技术》、《中国钨业》、《有色金属科学与工程》等杂志编委、系全国超硬材料专家委员会委员、中南大学粉末冶金国家重点实验室|

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|姓名|职务|重要技术成果|
|||学术委员。|
|谭兴龙|副总经理|在粉末冶金和有色金属领域从业二十余年，先后任中国工程物理研究院材料研究所主任工程师、江西章源钨业股份有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司副总经理等职，曾作为访问学者留学美国新泽西州立大学。曾主持研发纳米WC粉体材料制备技术、纳米及超细硬质合金制备技术、纳米WC基热喷涂粉体制备技术、纳米陶瓷热喷涂粉末制备技术以及高性能高密度合金制备技术等，均取得重要成果，荣获省部级科技进步奖7项。|
|马卫东|技术总监|担任全国热处理标准化技术委员会委员，先后设计开发大型CVI真空气相沉积炉、大型超高温热处理炉等先进真空加热设备，打破西方国家的技术垄断和禁运，填补国内装备空白。|
|胡祥龙|副总经理|主要从事碳纤维复合材料制备技术的研究与开发，作为核心技术人员承担公司碳/碳复合材料、碳/碳化硅复合材料工艺与大尺寸智能化热工装备的研究与开发，研制的产品在航天航空及军工领域得到广泛应用，为我国国防重大工程作出了重要贡献。累计申请专利30余项，发表论文多篇，荣获省部级科技进步奖7项。|
|周强|副总经理|多年内一直从事粉末冶金制品及其热工装备制造，为实现我国大型粉末冶金智能化热工装备首次出口到美国、德国、俄罗斯、日本等西方发达国家，为公司的发展做出了重要贡献。荣获省部级科技进步二等奖2项、三等奖3项。|
|邓军旺|总经理助理|高级工程师，总经理助理、兼企业发展部部长，参与省部级科研项目6项。完成科技成果鉴定9项，其中5项国际先进，3项国内领先、1项国内首创。荣获省部级科技进步二等奖3项，三等奖4项。申请专利14项，发明专利6项，授权实用型新专利8项。|

十、经营资质及特许经营权
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|-|
|颁证单位|
|国防科工局|
|武器装备质量体系认证委员会|
|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|

十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
顶立科技最近三年内曾进行一次评估，为戴煜等4名自然人以其所持有的顶
立科技股权出资设立顶立汇智提供作价依据。2014年 4月，湖南鹏程资产评估
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有限责任公司出具湘鹏程评字（2014）第 1237号资产评估报告，通过资产基础法评估，以2014年2月28日为评估基准日，对顶立科技评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|调整后帐面值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|14,750.86|14,750.86|14,760.78|9.92|0.07|
|长期投资|825.40|825.40|825.40|0.00|0.00|
|固定资产|4,282.59|4,282.59|4,440.99|158.40|3.70|
|其中：在建工程|1,237.88|1,237.88|1,237.88|0.00|0.00|
|房屋建筑物|2,311.20|2,311.20|2,451.13|139.92|6.05|
|设备|733.51|733.51|751.99|18.48|2.52|
|无形资产|2,209.66|2,209.66|3,132.78|923.12|41.78|
|其中：土地使用权|1,916.87|1,916.87|2,840.00|923.12|48.16|
|其他资产|868.51|868.51|868.51|0.00|0.00|
|资产总计|22,937.02|22,937.02|24,028.46|1,091.45|4.76|
|流动负债|10,775.08|10,775.08|10,775.08|0.00|0.00|
|长期负债|3,174.43|3,174.43|3,174.43|0.00|0.00|
|负债总计|13,949.51|13,949.51|13,949.51|0.00|0.00|
|净资产|8,987.51|8,987.51|10,078.95|1,091.45|12.14|

2014年 4月，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公司的股权结构，决定以顶立科技股权作价出资设立顶立汇智，其出资比例平移到顶立汇智，该次评估系为设立顶立汇智提供作价依据，为原出资股东针对顶立科技的内部股权结构优化措施，是一种内部的非市场化的交易行为。
而本次交易由上市公司收购顶立科技全部股权，采用了收益法进行评估，其作价考虑了顶立科技未来整体价值，由上市公司和顶立科技股东在市场化条件下友好协商确定，是一种市场化交易行为。故该次评估结果与本次交易评估作价差异较大。
2、交易、增资情况
（1）2012年8月增资
2012年 8月 13日，顶立科技股东会决议一致通过将公司注册资本增加至
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2,132.00万元，汇德投资、汇能投资以 3.23元的增资价格合计增资 484.50万元认缴150万元新增注册资本，具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积金额（万元）|
|货币|116.28|36.00|80.28|
|货币|368.22|114.00|254.22|
||484.50|150.00|334.50|

①2012年8月增资的原因及作价依据
顶立科技作为技术密集型企业，公司的发展壮大离不开核心技术人员的支持。鉴于此，为保证公司技术实力及持续发展壮大，顶立科技吸纳公司内部核心技术人员及骨干员工共同出资成立汇德投资和汇能投资。汇德投资和汇能投资作为顶立科技进行股权激励而设立的员工持股平台对顶立科技进行增资。
本次增资的价格为每 1元注册资本 3.23元，由于增资时间相近，其作价与2011年12月引入外部投资者贯丰投资、冠西投资等出资价格相同。该出资价格由顶立科技原股东与贯丰投资、冠西投资等根据顶立科技当时未来盈利状况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2012年8月13日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012年 8月增资中，汇德投资、汇能投资作为员工持股平台对顶立科技进行股权激励，且汇德投资、汇
能投资大部分合伙人已在顶立科技工作多年，为顶立科技的发展作出了很大贡
献，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。本次增资价格系结合顶立科技
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当时盈利状况与发展情况，并考虑员工股权激励的特殊性。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（2）2012年8月股权转让
2012年8月25日，顶立科技股东会决议一致通过戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有顶立科技的 90.59万元、40.72万元、34.69万元、34.2906万元出资以 3.23元的价格转让给汇德投资、汇能投资。本次股权转让具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权比例（%）|股权对应的出资额（万元）|
|汇能投资|3.3302|71.00|
|汇德投资|0.9188|19.59|
|汇能投资|1.2664|27.00|
|汇德投资|0.6435|13.72|
|汇能投资|1.2383|26.40|
|汇德投资|0.3888|8.29|
|汇能投资|1.2144|25.8906|
|汇德投资|0.3939|8.40|

①2012年8月股权转让的原因及作价依据
2012年 8月，汇德投资、汇能投资作为股权激励的员工持股平台对顶立科技进行了增资，但是增资后汇德投资、汇能投资所占出资比例过小，戴煜等股东从员工利益出发，对员工进行充分的激励，以平衡各方利益，于是决定转让部分
股权给汇德投资、汇能投资。
该股权转让与汇德投资、汇能投资增资同时间进行，故转让价格与增资价格
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相同。
（3）2012年11月增资
2012年11月27日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,132万元增加至2,332万元，该增加的200万元注册资本由富德投资认缴，增资价格为每1元注册资本为6.46元。
①2012年11月增资的原因及作价依据
富德投资在本次增资前，多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且顶立科技当时处于快速发展时期，面临着较大的资金需求，也需要利用富德投资广阔的业务资源，并利用富德投资完善公司治理结构。
本次增资的出资价格为每 1元注册资本 6.46元，该出资价格由顶立科技原股东与富德投资根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2012年11月27日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012年11月增资中，富德投资仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有12-36个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
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本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（4）2013年12月增资
2013年12月12日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,332万元增加至2,661.6万元，该增加的329.60万元注册资本分别由华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟认缴233.00万元、51.60万元、30.00万元、15.00万元，增资价格为每1元注册资本为10元。
①2013年12月增资的原因及作价依据
华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟在本次增资前，亦多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，亦非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟等资本优势、资源优势明显，能够给顶立科技提供更多的资本、资源支持，进一步优化顶立科技股权结构，完善公司治理。
本次增资的出资价格为每 1元注册资本 10元，该出资价格由顶立科技原股东与华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2013年12月12日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
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本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2013年12月增资中，华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有 12-36个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（5）2014年4月股权转让
2014年4月22日，顶立科技股东会决议一致通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有顶立科技的490.9028万元、367.6739万元、212.0043万元、112.4595万元出资额以1元的价格转让给顶立汇智。
①2014年4月转让的原因及作价依据
顶立汇智由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚于 2014年4月共同出资成立。考虑到戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立科技所占出资比例相对分散，为提高股权集中度，提高经营决策效率，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自出资转让给顶立汇智，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立汇智行使对顶立科技股东权利。
本次股权转让价格为每1元注册资本1元，按照原始出资额进行转让。
②本次交易作价与上述转让价格差异原因
本次转让系戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公司的股权结构，其出资比例平移到顶立汇智，并未改变各自的出资比例，是一种
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非市场化的内部股权交易行为，而本次交易主要是为了转让顶立科技100%股权，是一种市场化的交易行为，采用市场化的评估方法，更能体现顶立科技的价值。
本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
顶立科技发生的经营业务在同时满足下述条件时，才能予以确认销售收入：（1）公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。
（2）公司所生产的产品已按合同约定的条件交付客户，并取得了客户的终验认可。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）公司所销售产品价格可以可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。
（4）产品销售成本能够可靠地计量。
（5）相关的经济利益很可能流入公司。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
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计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较
1、与同行业比较
通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策与同行业公司无重大差异。
2、与上市公司比较
通过对比上市公司会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。
（三）财务报表的编制基准
顶立科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的资产会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围变化
1、2014年末纳入合并报表范围的单位情况
无。
2、报告期内新纳入合并范围的单位情况
无。
3、报告期内不再纳入合并范围的单位情况
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|类型|不再纳入合并报表时点|
|全资持有|2014.12.31|

（五）资产转移剥离情况
顶立科技于2014年12月将其持有的100%出资金额的长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇融科技有限公司，其支付对价按照长沙赫特泰克绿能热工技术研究院经审计后的净资产进行确认，长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的转让对顶立科技不会造成重大影响。
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第五节标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易的标的资产为顶立科技100%股权，评估基准日为2014年12月 31日。在评估基准日，顶立科技净资产账面价值为 10,397.47万元。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为52,006.00万元，增值率为400.18%。
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
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顶立科技主要生产经营活动所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外，通过对顶立科技的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用资产基础法评估的条件。
本次评估对顶立科技采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法结果作为评估结论。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益法、成本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，核对银行对账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。
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（4）存货
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品。
①原材料的评估
原材料主要系近期采购的钨钼材料、炉管、变压器、钢板、钢带、传感器、分析仪等各种材料，存放在单位仓库内。由于原材料耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
②库存商品、发出商品评估
对库存商品及发出商品评估主要依据调查情况和企业提供的资料分析，在对库存商品及发出商品数量核实的基础上，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。
计算公式：评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]。
③在产品评估
在产品主要为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，以被投资单位评估后净资产价值乘以顶立科技对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
其评估公式为：长期股权投资价值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例3、固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估，成本
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法评估计算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用预（决）算调整法和类比法。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用现场勘察法和经济寿命年限法确定成新率。
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；
b如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
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①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本组成。
即：
重置全价＝设备购置价(不含增值税)＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
A、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2014年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C、安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
D、资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入,资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
②车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价＝车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场
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询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
④设备成新率的确定
A、正常使用的机器设备成新率的确定采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
本次评估将采用使用年限法和行驶里程法孰低的方法，结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率，即：
按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定综合成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据现场勘察情况确定其成新率。
4、无形资产—土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
待估宗地所处区域为基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，因此选用市基准地价系数修正法进行评估。
待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑
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到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本逼近法进行估价。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再考虑一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地使用权价值的方法，其基本公式为：
土地使用权评估值=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与《长沙县土地定级估价报告》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
P=P*(S+∑S k+S k)*K*K*K*∑K
1 4i 4i 5i 5 1 2 3
P：为待估宗地的地价
P1：为设定容积率下的地面基准地价
S：为土地出让面积
S4i：为 i类道路等级临路加价土地面积
K1：为容积率修正系数
K2：为基础设施配套程度修正系数
K3：为出让年限修正系数
k4i：为 i类道路等级临路宗地加价修正系数
S5i：为级差系数加价面积
k5：为级差系数
∑K：区域和个别因素修正
5、无形资产—其他无形资产的评估
（1）外购办公系统软件评估方法
对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，
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按账面摊销余额确认评估值。
（2）技术类无形资产评估方法
纳入评估范围的技术类无形资产运用于顶立科技生产的碳纤维复合材料系列装备、粉末冶金系列装备，上述专利技术广泛应用于生产制造过程的各个环节及工艺流程，一种产品涉及多个专利技术，也有一种专利可用于多种产品的情形，且其技术先进性及盈利能力较好，因此本次评估对上述技术类无形资产按无形资产组采用收益法进行评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术等无形资产对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术等无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
主要公式如下：
其中：
P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第t年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（3）商标专用权评估
纳入评估范围的8项注册商标，目前应用于顶立科技产品，仅用于顶立科技生产产品的标识，经分析，顶立科技目前核心盈利能力为产品的生产技术，产品商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。即通过计算取得商标时的设计费、注册费用以及办理相关手续的代理费确定商标的价值。
商标评估价值计算公式如下：
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商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+商标注册代理服务费
6、递延所得税资产评估
递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。
评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对递延收益中被评估单位无需支付的政府补助按零值评估，故将递延所得税资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值
7、负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
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值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
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Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
三、评估结果
（一）资产基础法
采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,000.64|12,055.96|55.32|0.46|
|2|非流动资产|10,691.46|13,459.59|2,768.13|25.89|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|长期股权投资|1,227.86|1,329.12|101.26|8.25|
|4|固定资产|6,481.86|6,592.07|110.21|1.70|
|5|无形资产|1,897.21|5,427.21|3,530.00|186.06|
|6|开发支出|699.68||-699.68|-100.00|
|7|递延所得税资产|384.87|111.19|-273.68|-71.11|
|8|资产总计|22,692.11|25,515.55|2,823.44|12.44|
|9|流动负债|8,521.40|8,521.40|||
|10|非流动负债|3,773.24|1,948.73|-1,824.51|-48.35|
|11|负债合计|12,294.63|10,470.13|-1,824.51|-14.84|
|12|净资产（所有者权益）|10,397.47|15,045.42|4,647.95|44.70|

本次采用资产基础法评估后增值4,647.95万元，增值率44.7%，评估增减值的主要原因是：
（1）无形资产评估增值3,530.10万元，主要原因系土地使用权市场价值上涨，以及评估对顶立科技账外无形资产进行了评估。
（2）开发支出评估减值699.68万元，原因系评估将顶立科技所拥有的专利及非专利技术统一在无形资产中评估，并将开发支出评估为0。
（3）递延所得税资产评估减值273.67万元，原因系将无需支付的其他非流动负债-政府补贴评估为0，并相应将与补贴对应的所得税资产评估为0。
（4）其他非流动资产评估减值 1,824.51万元，减值主要原因系将无需支付的技术开发项目补贴评估为0。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元。
顶立科技收益法预评估结果增值较大，主要系顶立科技收益的持续增长，推动顶立科技收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、顶立科技主营业务具有较高的盈利能力
顶立科技是一家专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的企业,为航天、航空和军工大客户的核心供应商。公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特
征。
近年来，顶立科技主营业务发展良好，在民用及军用领域均有较大发展，产
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品技术含量较高、盈利能力较强、增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。
2、顶立科技主营业务符合国家重点产业发展方向
近年来，国家航天航空的发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，但生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。公司所处行业发展受到国家政策支持，企业发展前景良好、市场需求旺盛。
公司在新材料三大方向（应用在军工领域的金属基3D打印材料、碳纳米管、表面强化材料）储备了充足的技术、产品和装备优势，可以确保在市场、资金条件成熟的条件下随时启动，带来新的业绩增长点。
3、顶立科技拥有较强的核心竞争能力
顶立科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站”、“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”，被认定为“湖南省企业技术中心”。公司的长期积累和技术优势保障了核心产品的市场唯一性（不可替代性），其组织化、系统性的自主创新研发体系确保技术和产品未来持续领先。
顶立科技实施特色服务。公司设立了新材料与装备研发中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心设备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。近年来，公司45%以上的销售额直接或间接与材料工艺与热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用明显。
公司积极布局和拓展军工及重点客户的设备“全寿命周期运行和维保”市场，这是公司前端设备市场成功后的自然延伸，将进一步增强业绩的确定性和可持续性。
综上,顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先,其所处行业具有长远的的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法评估增值较大。
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（三）收益法中重要评估参数的取值情况
1、主营业务收入预测
最近二年，顶立科技主营业务收入增长较快，主要原因系：经过多年的努力，顶立科技在行业内已有一定知名度，和一些重要客户建立了长期稳定的业务合作关系；企业生产管理逐步规范，产品部件生产标准化程度提高，企业产能增加。
2014年顶立科技二期新厂房完工，并将投入使用。与此同时，顶立科技对原厂区也重新进行了规划，为企业未来加快发展速度提供了生产空间上的可能性。
此外，对立科技对人才十分重视，逐步完善员工福利待遇及薪酬制度，为企业未来发展提供人力资源保证。
我们通过对企业历史年度销售收入趋势的变化、企业目前已有订单的分析、期末存货的情况，以及企业对未来市场情况的估计，企业生产能力估计，对顶立科技未来年度销售情况进行预测。
根据上述估计，顶立科技未来年度销售收入预测见下表：
主营业务收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|粉末冶金热工装备|3,005.12|5,742.99|7,491.59|9,364.00|10,769.00|11,954.00|12,552.00|
|碳材料热工装备|4,181.93|9,183.95|13,357.53|15,429.00|17,666.00|19,433.00|20,405.00|
|信息咨询技术服务|616.11|30.79|50.00|60.00|72.00|86.40|95.04|
|合计|7,803.16|14,957.73|20,899.12|24,853.00|28,507.00|31,473.40|33,052.04|
|收入增长率||||||||
|粉末冶金热工装备|-|91.11%|30.45%|24.99%|15.00%|11.00%|5.00%|
|碳材料热工装备|-|119.61%|45.44%|15.51%|14.50%|10.00%|5.00%|
|信息咨询技术服务|-|-95.00%|62.39%|20.00%|20.00%|20.00%|10.00%|
|合计|-|91.69%|39.72%|18.92%|14.70%|10.41%|5.02%|

2、主营业务成本预测
对顶立科技未来收益期主营业务成本的估算，在分析企业历史年度营业成本
构成的基础上，对企业所属行业的竞争情况也进行了估计。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估对顶立科技未来年度分品种毛利预测及营业成本如下表：
营业成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|粉末冶金热工装备|1,753.49|3,283.70|4,345.12|5,449.85|6,278.33|6,981.14|7,342.92|
|碳材料热工装备|2,424.63|5,247.24|7,613.79|8,825.39|10,122.62|11,154.54|11,732.88|
|信息咨询及技术服务|99.58|9.89|17.50|21.00|25.20|30.24|33.26|
|合计|4,277.70|8,540.83|11,976.41|14,296.24|16,426.15|18,165.92|19,109.06|
|毛利率||||||||
|粉末冶金热工装备|41.65%|42.82%|42.00%|41.80%|41.70%|41.60%|41.50%|
|碳材料热工装备|42.02%|42.87%|43.00%|42.80%|42.70%|42.60%|42.50%|
|信息咨询及技术服务|83.84%|67.89%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|
|合计|45.18%|42.90%|42.69%|42.48%|42.38%|42.28%|42.18%|

如上表：在对主营业务成本的预测过程中，主要考虑了企业历史年度各品种主要产品成本变化情况、随着产能的扩大企业固定成本的摊薄、以及随着市场竞争的加剧，产品利润水平可能会下降的情况。
3、其他业务收入及成本的预测
除主营业务外，顶立科技尚有零配件、售后服务收入等其他业务收入，这部分收入及成本预测情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务收入|451.25|414.98|445.66|436.77|480.44|504.46|
|其他业务成本|200.08|227.31|236.07|225.14|247.65|260.04|
|毛利率|55.66%|45.22%|47.03%|48.45%|48.45%|48.45%|

如上表：2014年与 2013年其他业务收入的波动，主要原因系 2014年售后服务收少于 2013年；预测年度 2016年收入少于2015年，原因系，企业租赁收入至2016年不再发生。
4、营业税金及附加预测
营业税金及附加项目包括营业税、城建税、教育费附加等，评估根据历史年度营业成本中材料成本的比重，计算预测年度所需缴纳的增值税，并确定应交营
业税金及附加的估计值。2015年至2019年具体测算结果见下表：
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营业税金及附加预测汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|218.48|284.32|325.50|358.64|376.32|

5、期间费用
（1）营业费用预测
对顶立科技未来收益期营业费用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行测算。顶立科技营业费用项目主要分为质保费、运费、工资薪酬、安装调试费和差旅费等。2015年至2019年度具体测算情况如下：
营业费用预测汇总表（历史年度）
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|质保费|381.39|468.79|
|运费|161.69|164.66|
|职工薪酬|144.50|147.39|
|安装调试费|181.95|146.07|
|其他|61.25|102.03|
|广告宣传费|37.48|57.44|
|差旅费|90.55|41.86|
|业务招待费|52.70|26.21|
|固定资产折旧费|0.95|2.95|
|合计|1,112.45|1,157.41|

营业费用预测汇总表（预测年度）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|质保费|625.47|743.79|853.05|941.61|988.71|
|运费|219.55|272.72|312.79|345.26|362.53|
|职工薪酬|198.14|225.17|253.76|251.24|268.68|
|安装调试费|194.76|247.93|284.35|313.87|329.57|
|其他|163.63|199.90|224.32|246.76|246.76|
|广告宣传费|60.32|75.39|90.47|99.52|99.52|
|差旅费|54.42|70.75|88.44|97.28|97.28|
|业务招待费|30.14|37.68|45.21|52.00|52.00|
|固定资产折旧费|3.67|4.23|4.96|5.08|5.32|
|合计|1,550.11|1,877.56|2,157.34|2,352.61|2,450.36|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上表中：职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划在折旧费用中进行预测。
其他费用参考顶立科技历史年度费用水平，以及预测年度销售的增长预测。
（2）管理费用预测
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
②固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③研发支出：参考国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》中对企业研发费用支出占销售收入比例要求，同时考虑企业未来技术进步对研发费用实际的需求综合确定；
④对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，如2013年的管理咨询费，未来年度不予预测；
⑤其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用预测汇总表（历史年度）
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|研发费|965.31|1,218.52|
|工资及福利|444.48|393.57|
|固定资产折旧费|116.28|128.10|
|审计、咨询费|109.28|110.44|
|管理费用列支税费|69.03|74.84|
|汽车支出|76.48|71.90|
|其它|80.94|48.03|
|无形资产摊销|38.56|42.52|
|业务招待费|24.90|31.05|
|质量成本|-|24.26|
|安全生产费|11.11|21.45|
|能源动力费|7.84|21.24|
|修理费|23.53|20.56|
|低值易耗品摊销|4.16|8.35|
|差旅费|42.47|5.14|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管理咨询费|380.00|-|
|合计|2,394.37|2,219.96|

管理费用预测汇总表（预测年度）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研发费|1,149.45|1,118.39|1,083.27|1,101.57|1,140.30|
|工资及福利|457.41|514.55|568.79|648.67|681.48|
|固定资产折旧费|104.29|109.93|116.46|123.52|122.36|
|审计、咨询费|30.00|40.00|44.00|44.00|50.00|
|管理费用列支税费|105.63|108.54|111.81|114.24|115.33|
|汽车支出|90.00|103.50|113.85|125.24|131.50|
|其它|95.00|109.25|120.18|132.19|142.40|
|无形资产摊销|42.75|112.72|112.72|112.72|112.72|
|业务招待费|49.50|56.93|62.62|68.88|75.77|
|质量成本|32.34|37.20|40.92|45.01|49.51|
|安全生产费|27.89|32.07|35.28|38.80|42.68|
|能源动力费|27.61|31.75|34.93|38.42|42.26|
|修理费|26.73|30.74|33.81|37.20|40.92|
|低值易耗品摊销|10.30|11.85|13.03|14.34|15.77|
|差旅费|6.42|7.39|8.13|8.94|9.83|
|管理咨询费|-|-|-|-|-|
|合计|2,255.33|2,424.79|2,499.78|2,653.73|2,707.07|

（3）财务费用预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，评估根据企业未来的借款计划对利息支出进行了预测，预测结果如下：
财务费用预测表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|390.50|390.50|390.50|390.50|390.50|

（4）资产减值损失预测
顶立科技资产减值损失包括应收款的坏账准备及存货跌价准备，根据顶立科技历史年度财务报表分析，该损失的发生并无规律，评估根据最近一期资产减值
损失占销售收入的比例对未来年度资产减值损失进行了预测，具体如下：
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|营业收入|8,254.41|15,372.71|
|资产减值损失|99.30|139.54|
|比率|1.20%|0.91%|
|评估取值|0.91%||

资产减值损失预测结果
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|21,344.78|25,289.77|28,987.44|31,977.86|33,581.73|
|比率|0.91%|0.91%|0.91%|0.91%|0.91%|
|应计提|194.24|230.14|263.79|291.00|305.59|

（5）投资收益预测
截止评估基准日，顶立科技参股公司尚未开始经营，本次评估对其2个参股公司作为溢余资产采用资产基础法评估。但对顶立科技与参股公司已签订销售合同的顺流交易预测了2015年投资收益-1,286,730.26元。
由于该投资收益并不产生实际现金流出，评估在现金流预测计算过程中将其加回。
6、所得税预测
根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于 2012年 11月 12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年至2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，顶立科技计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015年至2019年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|601.37|761.28|932.85|1,057.18|1,114.48|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、折旧与摊销预测
（1）固定资产折旧预测
固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆、电子设备和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。未来经营期内的折旧额预测结果如下表：
固定资产折旧预测汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|442.39|472.15|495.58|517.79|523.49|

（2）无形资产摊销费预测
无形资产为土地使用权、企业使用的软件，未来经营期内的摊销费用预测结果如下表：
无形资产摊销预测汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|摊销合计|42.75|112.72|112.72|112.72|112.72|

注：上表中，2016年摊销增加的原因系，企业预计其研发完成的相关技术于2016年开始摊销。
8、追加投资预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置等。
随着未来年度业务持续增长，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产购置、更新，营运资金增加。本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
资本性支出=车辆购置+电子设备更新+办公设备更新+新建生产基地
（1）资本性投资及更新投资预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经
营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来资本性支出如下表：
资本性支出预测明细表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|资本性支出|104.80|467.80|467.80|467.80|467.80|636.21|

（2）营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，根据顶立科技的财务计划，其最佳现金保有量为一个月的付现成本。存货及其他经营性应收应付项目根据未来的周转率来确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|7,256.04|8,387.52|9,234.49|9,946.44|10,425.40|
|营运资金变动额|595.32|1,131.48|846.97|711.95|478.96|

9、自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|21,344.78|25,289.77|28,987.44|31,977.86|33,581.73|33,581.73|
|减：营业成本|12,212.48|14,521.38|16,673.80|18,425.95|19,382.10|19,382.10|
|减：营业税金及附加|218.48|284.32|325.50|358.64|376.32|376.32|
|减：营业费用|1,550.11|1,877.56|2,157.34|2,352.61|2,450.36|2,450.36|
|减：管理费用|2,255.33|2,424.79|2,499.78|2,653.73|2,772.83|2,772.83|
|减：财务费用|390.50|390.50|390.50|390.50|390.50|390.50|
|减：资产减值损失|194.24|230.14|263.79|291.00|305.59|305.59|
|加:投资收益|-128.67||||||
|二、营业利润|4,394.97|5,561.08|6,676.73|7,505.43|7,904.03|7,904.03|
|三、利润总额|4,394.97|5,561.08|6,676.73|7,505.43|7,904.03|7,904.03|
|纳税调整|-514.51|-485.90|-457.73|-457.59|-474.20|-474.20|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|601.37|761.28|932.85|1,057.18|1,114.48|1,114.48|
|四、净利润|3,793.60|4,799.81|5,743.88|6,448.25|6,789.56|6,789.56|
|加：折旧、无形资产、递延资产摊销|485.15|584.87|608.30|630.51|636.21|636.21|
|加：利息费用(扣除所得税)|331.93|331.93|331.93|331.93|331.93|331.93|
|加:投资收益|128.67||||||
|减：追加收资|104.80|467.80|467.80|467.80|467.80|636.21|
|减：净营运资金变动|595.32|1,131.48|846.97|711.95|478.96|-|
|五、净现金流量|4,039.23|4,117.32|5,369.33|6,230.94|6,810.93|7,121.48|

10、顶立科技折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如下：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf＝无风险报酬率
E(Rm)=市场预期收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次无风险报酬率取值为4%。
②风险系数β的确定
无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βu为0.6133。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整eta|
|300092.SZ|科新机电|0.6070|
|002530.SZ|丰东股份|0.6501|
|002255.SZ|海陆重工|0.5700|
|601106.SH|中国一重|0.6260|
|平均||0.6133|

企业有财务杠杆的β系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的βu值，依照顶立科技目标资本结构（D/E=66.67%），折算成顶立科技有财务杠杆的β值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9608。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
经测算，本次评估取市场风险溢价7.19%。
④公司个别风险调整系数a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对顶立科技特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=15.91%
（3）债务成本
债务成本取顶立科技评估基准日加权平均债务成本7.1%。
（4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.96%
11、股东全部权益评估价值
股东全部权益评估价值
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|净现金流量|4,039.23|4,117.32|5,369.33|6,230.94|6,810.93|7,121.48|
|折现系数(11.96%)|0.9451|0.8441|0.7540|0.6734|0.6015|5.0290|
|净现金流量现值|3,817.39|3,475.53|4,048.21|4,195.98|4,096.60|35,814.28|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|现金流量合计|55,447.99|
|加:溢余资产|2,356.08|
|减:溢余负债|297.93|
|全投资资本的市场价值|57,506.14|
|减:有息负债|5,500.00|
|股东全部权益市场价值|52,006.00|

（四）评估结果选取
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异 36,960.58万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。评估师经过对顶立科技的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响。
根据以上分析，我们认为，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的
影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合顶立科技的实际情况也更具合理性，
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本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。在本报告假设条件下，于评估基准日2014年12月31日，顶立科技股东全部权益的市场价值为52,006.00万元人民币。
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第六节本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产方案
（一）本次交易的内容
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|支付对价||||
||股份支付金额（万元）|股数（股）|现金支付金额（万元）|合计金额（万元）|
|顶立汇智|19,886.59|17,787,647|3,227.41|23,114.00|
|汇能投资|4,442.61|3,973,711|720.99|5,163.60|
|汇德投资|1,445.12|1,292,593|234.48|1,679.60|
|华菱津杉|2,730.00|2,441,860|1,820.00|4,550.00|
|刘刚|1,319.76|1,180,465|879.84|2,199.60|
|富德投资|2,343.12|2,095,813|1,562.08|3,905.20|
|冠西投资|2,324.40|2,079,069|1,549.60|3,874.00|
|贯丰投资|1,160.64|1,038,139|773.76|1,934.40|
|丁灿|726.96|650,232|484.64|1,211.60|
|孙辉伟|689.52|616,744|459.68|1,149.20|
|富德泰懋|605.28|541,395|403.52|1,008.80|
|吴霞|436.8|390,697|291.2|728|
|罗静玲|361.92|323,720|241.28|603.2|
|科技风投|352.56|315,348|235.04|587.6|
|罗新伟|174.72|156,279|116.48|291.2|
|合计|39,000.00|34,883,712|13,000.00|52,000.00|

2、非公开发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向精诚铜业第 1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为 11.18元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过 13,000万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。
截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次资产重组草案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次资产重组正式方案股东大会之日。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
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施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
（二）本次交易的原则
1、合法合规；
2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益；
3、诚实信用、协商一致；
4、提升核心竞争力和持续发展能力；
5、提高管理效率，增强核心竞争力；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
二、交易方案具体内容
（一）交易主体
标的资产：顶立科技100%股权。
资产出让方：顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：精诚铜业第1期员工持股计划。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次资产重组的交易标的为顶立科技100%股权。
上述交易标的在评估基准日（2014年 12月 31日）的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
上述交易标的在评估基准日（2014年 12月 31日）的价值由中水致远进行评估并出具中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，经评估交易标的评估值为52,006.00万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
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评估结果为基础，协商确定最终交易价格为52,000万元。
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行对象
本次资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第 1期员工持股计划。
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价 11.68元/股、前 120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价12.47元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易的标的资产作价为 52,000万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。
本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为 11.18元/股。
按照11.18元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为 34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过
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11,627,906股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
（七）业绩补偿
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为 2015年、2016年及 2017年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年 4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、 2017年 6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
2、业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第一顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|顶立汇智|77.15%|
|2|汇能投资|17.24%|

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||||
|-|-|-|
|3|汇德投资|5.61%|
|合计||100.00%|

①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第二顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|华菱津杉|21.22%|
|2|富德投资|18.21%|
|3|冠西投资|18.05%|
|4|刘刚|10.24%|
|5|贯丰投资|9.02%|
|6|丁灿|5.64%|
|7|孙辉伟|5.36%|
|8|富德泰懋|4.69%|
|9|吴霞|3.38%|
|10|罗静玲|2.82%|
|11|罗新伟|1.37%|
|合计||100.00%|

注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
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第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
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书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
4、业绩补偿的实施情况示例
假设本次交易业绩承诺期为为2015年、2016年及2017年；业绩承诺标准为2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润；标的资产交易价格为52,000万元；实际完成业绩 2015-2017年均为2000万元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|业绩承诺标准|4,000.00|5,000.00|6,000.00|15,000|
|实际完成业绩|2,000.00|2,000.00|2,000.00|6,000|
|标的资产交易价格|52,000.00||||
|需补偿总额|6,933.33|10,400.00|13,866.67|31,200.00|

各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补偿义务人||所获得的本次交易对价（补偿上限）|顺位内业绩补偿比例|2015年度|2016年度|2017年度|三年累计|
|第一顺位业绩补偿义务人|顶立汇智|23,114.00|77.15%|5,349.07|8,023.60|9,741.33|23,114.00|
||汇能投资|5,163.60|17.24%|1,195.31|1,792.96|2,175.33|5,163.60|
||汇德投资|1,679.60|5.61%|388.96|583.44|707.20|1,679.60|
||合计|29,957.20|100.00%|6,933.33|10,400.00|12,623.87|29,957.20|
|第二顺位业绩补偿义务人|华菱津杉|4,550.00|21.22%|-|-|263.72|263.72|
||富德投资|3,905.20|18.21%|-|-|226.31|226.31|
||冠西投资|3,874.00|18.05%|-|-|224.33|224.33|
||刘刚|2,199.60|10.24%|-|-|127.26|127.26|
||贯丰投资|1,934.40|9.02%|-|-|112.10|112.10|
||丁灿|1,211.60|5.64%|-|-|70.09|70.09|
||孙辉伟|1,149.20|5.36%|-|-|66.61|66.61|
||富德泰懋|1,008.80|4.69%|-|-|58.29|58.29|
||吴霞|728.00|3.38%|-|-|42.01|42.01|
||罗静玲|603.20|2.82%|-|-|35.05|35.05|
||罗新伟|291.20|1.37%|-|-|17.03|17.03|
||合计|21,455.20|100.00%|-|-|1,242.80|1,242.80|
|总计||51,412.40|-|6,933.33|10,400.00|13,866.67|31,200.00|

（八）本次非公开发行股票的限售期
1、发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
（1）顶立汇智承诺：
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①自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至 2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017年12月31日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
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应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项
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审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。
2、募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
精诚铜业第 1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）奖励机制
若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。
（十）配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（十二）交易合同的主要内容
就本次资产重组，精诚铜业已与交易对方于 2015年5月8日签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“框架协议”）。
《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达及其他条款。
《框架协议》12.1条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：12.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3顶立科技本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；12.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。
除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（十四）其他安排
1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、本次资产重组的决议有效期：本次资产重组的议案经股东大会审议通过
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之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
3、本次发行股份的上市日程安排：本次资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
4、精诚铜业将在中国证监会关于本次资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2014年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|15,432.71|822,264.30|1.88%|
|资产总额|52,000.00|210,927.43|24.65%|
|资产净额|52,000.00|109,660.42|47.42%|

注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
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本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易后公司仍符合上市条件
以发行股份上限 46,511,618股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 398,203,374股变更为 444,714,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。
七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
（一）任职期限承诺及提前离职的处理
1、基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方（以下简称“业绩承诺关键人员”）系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证：
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立科技任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇能投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇能投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
2、上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
3、上述承诺任职期内，任职期限承诺人不得在顶立科技同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与顶立科技相同或类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于顶立科技所有。
4、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止劳动关系的情形。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）任职承诺的责任承担
对未签署《框架协议》的任职期限承诺人的承诺履行情况，由顶立汇智、刘刚和汇德投资作为责任方，承担分别及共同的连带责任。
（三）竞业禁止
业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：
1、直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
2、与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
3、使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
4、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
5、在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
6、做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义务。
八、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2014年财务报告及经审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2014年主要财务数据及财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|
|总资产（万元）|210,927.43|278,240.15|
|所有者权益合计（万元）|113,867.67|168,885.76|
|归属于母公司所有者权益（万元）|109,660.42|164,678.50|
|每股净资产（元/股）|2.75|3.70|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|822,264.30|837,697.01|
|营业利润（万元）|6,458.17|9,014.79|
|利润总额（万元）|8,317.04|11,416.04|
|净利润（万元）|5,594.59|8,288.78|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,239.83|7,934.02|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.18|

九、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|楚江集团|20,995.00|52.72%|20,995.00|48.48%|20,995.00|47.21%|
|发行股份购买资产交易对方合计|-|-|3,488.37|8.05%|3,488.37|7.84%|
|其中：顶立汇智|-|-|1,778.76|4.11%|1,778.76|4.00%|
|汇能投资|-|-|397.37|0.92%|397.37|0.89%|
|汇德投资|-|-|129.26|0.30%|129.26|0.29%|
|华菱津杉|-|-|244.19|0.56%|244.19|0.55%|
|刘刚|-|-|118.05|0.27%|118.05|0.27%|
|富德投资|-|-|209.58|0.48%|209.58|0.47%|
|冠西投资|-|-|207.91|0.48%|207.91|0.47%|
|贯丰投资|-|-|103.81|0.24%|103.81|0.23%|
|丁灿|-|-|65.02|0.15%|65.02|0.15%|
|孙辉伟|-|-|61.67|0.14%|61.67|0.14%|
|富德泰懋|-|-|54.14|0.13%|54.14|0.12%|
|吴霞|-|-|39.07|0.09%|39.07|0.09%|
|罗静玲|-|-|32.37|0.07%|32.37|0.07%|
|科技风投|-|-|31.53|0.07%|31.53|0.07%|
|罗新伟|-|-|15.63|0.04%|15.63|0.04%|
|配套融资发行对象：精诚铜业第1期员工持股计划|-|-|-|-|1,162.79|2.61%|
|其他股东|18,825.34|47.28%|18,825.34|43.47%|18,825.34|42.33%|
|合 计|39,820.34|100.00%|43,308.71|100.00%|44,471.50|100.00%|

本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
瑞华对标的公司顶立科技2013年度和2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01850026号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|34,333,419.77|70,946,355.40|
|应收票据|1,988,000.00|570,600.00|
|应收账款|41,331,948.21|20,946,141.04|
|预付款项|5,808,917.25|3,393,268.21|
|其他应收款|3,746,967.59|13,972,140.79|
|存货|30,420,717.05|68,450,727.57|
|其他流动资产|2,376,458.11|4,301,942.00|
|流动资产合计|120,006,427.98|182,581,175.01|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|12,278,565.95|8,254,014.12|
|固定资产|64,818,556.35|32,826,135.70|
|在建工程||7,748,146.63|
|无形资产|18,972,056.58|19,345,869.81|
|开发支出|6,996,770.25|3,036,387.90|
|递延所得税资产|3,848,697.05|2,038,762.80|
|非流动资产合计|106,914,646.18|73,249,316.96|
|资产总计|226,921,074.16|255,830,491.97|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000,000.00|22,000,000.00|
|应付票据|3,322,930.00|3,965,000.00|
|应付账款|10,997,792.63|17,520,559.57|
|预收款项|22,730,858.40|64,357,782.03|
|应付职工薪酬|2,732,267.19|3,905,475.43|
|应交税费|1,985,856.44|680,705.31|
|应付利息|129,341.67|493,694.14|
|其他应付款|3,314,921.03|3,812,876.72|
|一年内到期的非流动负债|25,000,000.00|30,000,000.00|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|85,213,967.36|146,736,093.20|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|20,000,000.00|
|预计负债|4,487,319.15|3,901,579.03|
|递延收益|18,245,061.68|8,160,000.00|
|非流动负债合计|37,732,380.83|32,061,579.03|
|负债合计|122,946,348.19|178,797,672.23|
|股东权益：|||
|实收资本|26,616,000.00|26,616,000.00|
|资本公积|55,243,386.38|55,243,386.38|
|盈余公积|2,893,649.26|757,905.89|
|未分配利润|19,221,690.33|-5,584,472.53|
|归属于母公司股东权益合计|103,974,725.97|77,032,819.74|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|103,974,725.97|77,032,819.74|
|负债和股东权益总计|226,921,074.16|255,830,491.97|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度数|2013年度数|
|一、营业收入|154,327,057.53|82,544,065.31|
|减：营业成本|88,848,537.46|45,178,196.57|
|营业税金及附加|938,362.41|562,308.30|
|销售费用|11,574,120.98|11,126,892.07|
|管理费用|22,246,155.86|20,214,176.63|
|财务费用|2,845,127.46|4,449,325.91|
|资产减值损失|1,395,426.52|992,971.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-913,131.82|-70,487.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,566,195.02|-50,293.81|
|加：营业外收入|5,611,406.12|5,626,963.59|
|其中：非流动资产处置利得||21,780.22|
|减：营业外支出|187,588.77|335,554.97|
|其中：非流动资产处置损失|27,269.88|169,000.70|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,990,012.37|5,241,114.81|
|减：所得税费用|4,048,106.14|-174,270.85|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|26,941,906.23|5,415,385.66|
|归属于母公司股东的净利润|26,941,906.23|5,415,385.66|
|少数股东损益|0.00|0.00|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|26,941,906.23|5,415,385.66|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,941,906.23|5,415,385.66|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度数|2013年度数|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|106,768,127.46|111,901,764.74|
|收到的税费返还|776,129.98|422,553.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,651,502.53|15,845,562.34|
|经营活动现金流入小计|125,195,759.97|128,169,880.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,521,792.86|46,522,544.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,051,958.79|16,589,514.05|
|支付的各项税费|13,139,144.67|10,150,808.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,958,280.87|26,626,726.16|
|经营活动现金流出小计|116,671,177.19|99,889,593.59|
|经营活动产生的现金流量净额|8,524,582.78|28,280,287.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|55,000.00|270,455.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00||
|投资活动现金流入小计|55,000.00|270,455.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,547,911.39|11,952,885.92|
|投资支付的现金||905,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|928,003.47||
|投资活动现金流出小计|34,475,914.86|12,857,885.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,420,914.86|-12,587,430.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||32,960,000.00|
|取得借款收到的现金|45,000,000.00|42,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,528,000.00|9,700,000.00|
|筹资活动现金流入小计|57,528,000.00|84,660,000.00|
|偿还债务支付的现金|62,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,621,604.23|6,913,452.95|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,627,844.80|29,899,085.20|
|筹资活动现金流出小计|78,249,449.03|46,812,538.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,721,449.03|37,847,461.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|22,000.68|-118,482.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|-46,595,780.43|53,421,835.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,524,270.20|13,102,434.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,928,489.77|66,524,270.20|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司简要备考财务报表
（一）编制基础
1、本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度及2013年度的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设2013年1月1日已完成对顶立科技的股权收购，并全部完成相关手续；
（3）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
2、本备考合并财务报表以业经审计的本公司和顶立科技2014年度、2013
年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司2014年度、2013年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，顶立科技2014年度、2013年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2015]01850026号《审计报告》。
3、鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制顶立科技，确定以2013年1月1日的顶立科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与顶立科技经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
4、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本公司”的称谓均指发行股份购买资产完成后的安徽精诚铜业股份有限公司。
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司简要备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|333,499,514.27|413,632,095.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,767,520.00|29,946,338.00|
|衍生金融资产|||
|应收票据|114,366,518.11|127,946,586.20|
|应收账款|337,900,296.41|285,010,268.77|
|预付款项|36,806,322.23|92,559,334.66|
|其他应收款|48,448,655.76|46,831,426.91|
|存货|586,293,380.00|539,026,266.64|
|其他流动资产|13,291,605.68|118,605,068.33|
|流动资产合计|1,475,373,812.46|1,653,557,384.74|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|12,278,565.95|8,254,014.12|
|固定资产|641,450,672.53|655,146,426.49|
|在建工程|9,727,733.25|14,177,360.55|
|无形资产|164,595,459.85|168,087,122.54|
|开发支出|6,996,770.25|3,036,387.90|
|商誉|446,206,132.68|446,206,132.68|
|递延所得税资产|25,772,359.97|40,972,282.78|
|非流动资产合计|1,307,027,694.48|1,335,879,727.06|
|资产总计|2,782,401,506.94|2,989,437,111.80|
|流动负债：|||
|短期借款|598,000,000.00|719,804,195.51|
|应付票据|17,103,030.00|106,955,732.36|
|应付账款|91,493,440.36|117,953,902.87|
|预收款项|43,748,201.87|87,027,688.92|
|应付职工薪酬|67,142,673.69|64,922,028.53|
|应交税费|12,337,922.25|11,529,817.38|
|应付利息|4,445,216.80|5,539,681.07|
|应付股利|1,792,000.00|1,792,000.00|
|其他应付款|17,579,646.26|143,952,849.47|
|一年内到期的非流动负债|173,557,893.75|30,000,000.00|
|流动负债合计|1,027,200,024.98|1,289,477,896.11|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|20,000,000.00|
|应付债券||145,895,543.75|
|预计负债|4,487,319.15|3,901,579.03|
|递延收益|46,854,228.35|37,599,166.67|
|递延所得税负债|2,375.00||

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|66,343,922.50|207,396,289.45|
|负债合计|1,093,543,947.48|1,496,874,185.56|
|所有者权益：|||
|股本|444,714,992.00|372,551,618.00|
|资本公积|883,820,582.90|840,946,965.27|
|盈余公积|37,917,486.61|37,917,486.61|
|未分配利润|280,331,962.92|202,622,003.55|
|归属于母公司所有者权益合计|1,646,785,024.43|1,454,038,073.43|
|少数股东权益|42,072,535.03|38,524,852.81|
|所有者权益合计|1,688,857,559.46|1,492,562,926.24|
|负债和所有者权益总计|2,782,401,506.94|2,989,437,111.80|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|8,376,970,068.41|7,916,342,701.30|
|减：营业成本|7,945,343,093.34|7,589,956,505.09|
|营业税金及附加|10,430,708.20|10,436,393.56|
|销售费用|102,732,975.06|96,200,131.02|
|管理费用|153,009,528.71|143,611,031.48|
|财务费用|53,203,200.88|61,338,614.79|
|资产减值损失|7,913,468.48|-1,492,124.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-286,506.67|-8,245,835.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-13,902,724.20|-19,718,784.54|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|90,147,862.87|-11,672,469.85|
|加：营业外收入|25,351,177.74|79,883,973.94|
|减：营业外支出|1,338,615.53|1,519,834.13|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|114,160,425.08|66,691,669.96|
|减：所得税费用|31,272,583.52|3,466,388.79|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|82,887,841.56|63,225,281.17|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|82,887,841.56|63,225,281.17|

三、交易标的盈利预测报告
（一）编制基础
顶立科技以2013年度、2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测
报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与顶立科技实际
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采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、顶立科技所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、顶立科技所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、顶立科技适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、顶立科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、顶立科技能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、顶立科技经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、顶立科技制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核情况
瑞华所审核了湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技公司”）编制的 2015年度盈利预测报告。瑞华所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。顶立科技公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“顶立科技股份有限公司盈利预测报告
的编制基础及基本假设”中披露。
根据瑞华所对支持这些假设的证据的审核，瑞华所没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华所认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“顶立科技股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）标的公司合并盈利预测表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年实际数|2014年实际数|2015年预测数|
|一、营业总收入|82,544,065.31|154,327,057.53|213,447,800.00|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|82,544,065.31|154,327,057.53|213,447,800.00|
|二、营业总成本|82,523,871.28|127,847,730.69|168,211,320.49|
|其中：营业成本|45,178,196.57|88,848,537.46|122,124,836.48|
|营业税金及附加|562,308.30|938,362.41|2,184,770.23|
|销售费用|11,126,892.07|11,574,120.98|15,501,057.58|
|管理费用|20,214,176.63|22,246,155.86|22,553,281.21|
|财务费用|4,449,325.91|2,845,127.46|3,905,000.00|
|资产减值损失|992,971.80|1,395,426.52|1,942,374.98|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-70,487.84|-913,131.82|-1,286,730.26|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-82,761.81|-1,003,248.17|-1,286,730.26|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|-50,293.81|25,566,195.02|43,949,749.25|
|加：营业外收入|5,626,963.59|5,611,406.12||
|减：营业外支出|335,554.97|187,588.77||
|其中：非流动资产处置损失|169,000.70|27,269.88||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|5,241,114.81|30,990,012.37|43,949,749.25|
|减：所得税费用|-174,270.85|4,048,106.14|6,013,711.83|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|5,415,385.66|26,941,906.23|37,936,037.42|

精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、精诚铜业第五届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、瑞华所出具的标的资产最近二年的审计报告、标的资产2015年度盈利预测审核报告；
5、华普所出具的精诚铜业最近二年的备考审计报告；
6、中水致远出具的标的资产评估报告；
7、精诚铜业与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《框架协议书》及《补充协议书》、精诚铜业与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议书》、精诚铜业与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签订的《股份认购合同》及《股份认购补充协议》；
8、顶立汇智、汇德投资、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投等交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、安徽精诚铜业股份有限公司
住所：安徽省芜湖市九华北路8号
联系地址：安徽省芜湖市九华北路8号
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：吕莹
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：彭江应
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
安徽精诚铜业股份有限公司 2015年6月5日