Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-006
广州迪森热能技术股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2018年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|1,777,018,333.02|1,920,714,675.15|-7.48%|
|营业利润|268,934,952.90|318,931,040.38|-15.68%|
|利润总额|261,489,601.25|301,447,044.59|-13.26%|
|归属于上市公司股东的||||
||163,037,820.70|213,022,243.10|-23.46%|
|净利润||||
|基本每股收益（元）|0.45|0.59|-23.73%|
|加权平均净资产收益率|13.44%|18.35%|下降4.91个百分点|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（％）|
|总 资 产|3,463,865,779.76|3,369,736,257.55|2.79%|
|归属于上市公司股东的||||
||1,365,979,894.92|1,265,091,480.72|7.97%|
|所有者权益||||
|股 本|362,916,645.00|362,610,545.00|0.08%|
|归属于上市公司股东的||||
||3.76|3.49|7.74%|
|每股净资产（元）||||

注1：本表数据以公司合并报表数据填列。
注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《深圳证券交易所创业板信息披露
业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》（2019年2月修订）相关规定计算和列报。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）经营业绩情况
目前，公司业务处于天然气产业链下游（相关装备及运营服务行业），定位为“清洁能源综合服务商”。公司的业务范围覆盖了工业、商业端（B端）及家庭消费终端（C端）等多个领域。2018年度，公司实现营业总收入 177,701.83万元，较上年同期下降7.48%；实现营业利润 26,893.50万元，较上年同期下降15.68%；实现归属于上市公司股东的净利润 16,303.78万元，较上年同期下降23.46%，主要原因如下：
1、B端方面：报告期内，公司完成对常州锅炉有限公司的收购，积极推进B端装备生产基地的搬迁工作，短期内对公司经营业绩产生压力。
2、C端方面：报告期内，家用壁挂炉“煤改气”市场实施政策调整为“以气定改”原则，使得上年度推进过快的“煤改气”市场回归理性；同时由于上一年度“煤改气”市场业绩基数过高，所以本报告期公司业绩存在回落压力。
（二）财务情况
截至 2018年末，公司总资产为 346,386.58万元，较上年末增长2.79%；归属于上市公司股东的所有者权益为136,597.99万元，较上年末增长7.97%，主要原因是报告期内随着公司业务发展，经营规模逐步扩大，实现经营利润增加所致；
股本为 36,291.66万元，较上年末增长0.88%，主要原因为报告期内公司股权激励计划的部分激励对象行权所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
2019年1月8日，公司在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站披露了
2018年度业绩预告（公告编号：2019-002），预计2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润15,976.67万元–20,237.11万元，比上年同期下降：5%至25%。
经初步核算，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,303.78万元，较上年同期下降23.46%，在业绩预测范围之内，不存在差异。
四、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在公司2018年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、公司会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2019年2月28日
云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司公司章程》的有关规定，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细阅读了包括《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于本次交易审计相关事项的意见
本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工作的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与公司、交易对方、承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。
审计机构的审计报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、关于调整本次重大资产重组交易方案的独立意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董
事会第五次会议审议通过。
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集配套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了募集配套资金的投向，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
云南西仪工业股份有限公司董事会
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，本次调整募集配套资金方案不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。
公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南方工业集团对苏垦银河评估结果的备案，尚需取得与国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
2016年6月27日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2017-072债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
持股5%以上股东减持股份暨权益变动
提示性公告
控股股东浙江万马投资集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.本次权益变动不触及要约收购。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化
一、权益变动基本情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”于 2017年 9月 27日收到公司控股股东——浙江万马投资集团有限公司（以下简称“万马投资集团”）出具的《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告
书》显示，在本次权益变动前，万马投资集团持有公司股份 420,090,812股，持股比例为40.5693%；本次权益变动后，万马投资集团持有公司股份 366,690,812股，持股比例为35.4123%，仍为公司的控股股东。万马投资集团及其一致行动人张德生（实际控制
书》后，累计减持万马股票 5,340万股，占万马股份目前总股本 1,035,489,098股的比例为5.1570%。本次权益变动经过：
2016年 3月 4日，公司控股股东股东浙江万马投资集团有限公司（以下简称（“万马投资集团”）通过大宗交易减持公司股份 2,800万股，占当前公司总股本 1,035,489,098股的2.7040%（详见巨潮资讯网 2016年 3月 8日公告《关于控股股东减持股份的公告》公告编号：2016-017）。
2016年3月8日，万马投资集团通过大宗交易减持公司股份1,800万股，占当前公司总股本1,035,489,098股的1.7383%（详见巨潮资讯网2016年3月9日公告《关于控股股东减持股份并完成减持计划的公
告》公告编号：2016-018）。
2017年9月26日、27日，万马投资集团通过大宗交易系统分别减持公司股份358万股、382万股，合计减持740万股，占公司总股本
1,035,489,098股的0.7146%。
二、其他相关说明
万马投资集团及其一致行动人在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》等文件中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
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|-|-|-|-|
||限售股||承诺及|
|序号|份持有|承诺及追加承诺内容|追加承|
||人名称||诺的履|

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|||||行情况|
|1|万马投资集团、张德生、张珊珊|2009年7月，公司控股股东万马投资集团承诺：自万马股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马股份，也不由万马股份回购该部分股份。张德生作为实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马股份，也不由万马股份回购该部分股份。|履行完毕||
|2|万马投资集团|2011年10月17日，在公司发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中，万马投资集团承诺其所认购的万马电缆股份的锁定期限为：自2011年10月18日起36个月内不得转让。|履行完毕||
|3|万马投资集团|2011 年 10 月 20 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东万马投资集团于 2011 年 10 月19 日通过二级市场增持公司股份 860,721 股，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|履行完毕||
|4|万马投资集团|2012年10月22日，公司发布《关于控股股东完成增持公司股份的公告》，“2011 年 10 月 19 日，万马投资集团通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份 860,721股，占公司总股本的 0.20%。本次增持前，万马投资集团持有公司 245,034,800 股股份，占公司股份总额的 56.77%。本次增持后，万马投资集团持有公司245,895,521股股份，占公司股份总额的56.97%。在万马投资集团实施本次增持公司股份期间，公司于2012年3月27日实施了2011年利润分配方案，在进行现金分红的同时，以资本公积每10股转增8股，万马投资集团持有公司股份变更为442,611,938股。”公司于 2012 年 10 月 19 日接到控股股东万马投资集团的通知，其自2011年10月19日开始增持公司股份的行为已经完成。万马投资集团在该公告中承诺：在增持行为完成后6个月内不减持其持有的公司股份。|履行完毕||
|5|万马投资集团|2012 年 11 月 5 日，在公司发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中，万马投资集团及实际控制人张德生承诺：“本次所认购万马电缆发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。”|履行完毕||
|6|万马投资集团|2013 年 7 月 11 日，公司发布《首次公开发行前已发行股份解禁日期顺延的提示性公告 》，万马投资集团追加承诺一年限售期期满，但因公司 2012 年实施重大资产重组，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内|履行完毕||

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|-|
|不得转让”的有关规定，万马投资集团所持有的公司首发前股份之限售期顺延至 2013 年 11 月 6 日。|

截至本公告出具日，万马投资集团所作出的全部股份锁定承诺均已经严格履行完毕，不存在违反承诺的情况。本次减持不存在违反相关承诺的情况。本次权益变动未导致公司第一大股东发生变化。
万马投资集团披露的《简式权益变动报告书》详见 2017年 9月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万马股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
万马投资集团：《浙江万马股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会 2017年 9月 28日
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）38名股东发行股份及支付现金方式购买其持有的礼多多100%股权。经具有证券期货从业资格的评估机构按照收益法对礼多多100%股权价值的评估，评估值为人民币71,000万元。经交易各方协商，本次交易的最终价格为含税价格70,000万元。本次拟购买标的资产的营业收入、资产总额、净资产均未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露方面
（1）由于公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2017年 1月 3日开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。之后经公司与有关方面确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深交所申请，公司股票自 2017年 1月 17日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计自停牌首日起在累计不超过3个月的时间内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组方案等相关信息并复牌。但由于本次重组涉及的工作量较大，且公司尚需与相关各方就重组方案及相关事项进行进一步协商和论证，无法在前述期限内披露重组方案。为继续推进本次重组，公司于 2017年 3月 14日召开了第八届董事会 2017
年第五次临时会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，董事会提请召开临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项。
公司于 2017年 3月 31日以现场与网络投票相结合的方式召开了 2017年度第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了前述事项，同意公司继续停牌推进本次重组，据此公司经向深交所申请，公司股票继续停牌并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
（2）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易的初步方案。
（3）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2、停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及相关文件，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构。
3、2017年 8月 14日，南方黑芝麻与本次的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
4、2017年 8月 18日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》。
5、公司聘请的财务顾问长城证券股份有限公司对本次股份及支付现金购买资产出具了《独立财务顾问报告》，法律顾问广东星辰律师事务所对本次发行股份及支付现金购买资产出具了《法律意见书》。
6公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交本公司董事会审议。
7、2017年 8月 18日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议公司本次重大资产重组的相关议案。公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的规定，就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司及董事会全体成员作出如下声明和保证：公司就本次资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及董事会全体成员对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2018] AN010-3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN010-3号
致：量子高科(中国)生物股份有限公司
根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托，担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
为本次重大资产重组之目的，本所已出具了《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》)。
鉴于自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重大资产重组相关部分情况已发生变更，本所律师在对与本次重大资产重组有关情况进一步查证的基础上，对本所律师已经出具的法律意见的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律意见书之一》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》和《补充法律意见书之一》中简称和用语的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为量子高科本次重大资产重组所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供量子高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具补充法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
(一)关于本次交易新获得的批准或授权
2018年 1月 31日，量子高科召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的如下议案，关联股东曾宪经、江门凯地生物技术有限公司和遵义市善和信息咨询有限公司分别就以下第 2项、第 3项、第 4项、第 10项、第11项、第12项议案回避表决：
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|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》|
|3|《关于〈量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉的议案》|
|4|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|5|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的议案》|
|6|《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|

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|7|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》|
|8|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|9|《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》|
|11|《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》|
|12|《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》|
|13|《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》|
|14|《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》|
|15|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|16|《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》|
|17|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》|
|18|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|

(二)本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准和授权情况如下：
1、本次交易尚需获得商务主管部门关于外国投资者 Mega Star战略投资上市公司的备案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科本次重组已
经履行了于现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
二、本次重组履行的信息披露
(一) 2018年 1月 12日，量子高科召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及本次重组相关的其他议案；
同日，量子高科发布的《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》，量子高科股票自2018年1月15日起将继续停牌，待深交所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
(二)2018年1月19日，量子高科发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
(三) 2018年 1月 24日，量子高科收到了深交所创业板公司管理部出具的“创业板问询函许可类重组问询函[2018]第 3号”《关于对量子高科(中国)生物股份有限公司的重组问询函》。
(四)2018年1月29日，量子高科发布了《量子高科(中国)生物股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》、《重组报告书》及其摘要等文件。
(五)2018年1月31日，量子高科召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，该次会议量子高科已经指定信息披露网站予以公开披露。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，量子高科及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科本次重组已经履行了于现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，在取得中国证监会核准以及商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司备案后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍；量子高科就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，量子高科及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
本补充法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2018年2月1日
（修订稿）
一、募集资金投资计划
本次非公开增发募集资金总额为不超过 90,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|偿还银行贷款|60,000|
|2|补充流动资金|剩余金额|

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）有利于提升公司抗风险能力、保护股东利益
截至2013年9月30日，公司合并负债总额为366,757.74万元，其中短期借款与长期借款合计为 180,123.00万元，资产负债率（合并）为90.07%，高于同行业平均水平。近年来，国内外经济的不景气，使得纺织行业景气程度处于低谷，较重的债务负担影响了公司的赢利能力。
公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司净资产增加、资产负债率明显下降、财务费用有效降低，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。
（二）有利于节约财务费用、改善公司盈利能力
公司 2012年度、2013年 1-9月财务费用分别为 12,566.53万元和 8,029.56万元，占公司同期销售收入的8.11%和7.43%。巨大的财务费用已经严重地阻碍
了公司经营业绩的改善。
以2014年2月13日全国银行间同业拆借中心1年期贷款基础利率（LPR）
5.74%为基础计算，在不考虑发行费用的情况下，将节约财务费用约5,166万元。
公司使用本次募集资金归还银行贷款和补充流动资金，将大幅降低公司财务费用，有利于公司盈利能力的改善。
（三）有利于加快公司产业转型升级、走出行业低谷
近年来，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型高附加值浆粕、纤维转型，已经形成了良好的转型升级的产业基础。然而，公司承担的高额负债削弱了公司竞争力、增加了转型升级的成本，严重阻碍了公司转型升级的步伐。
公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，降低生产经营成本、有利于公司加快产业转型升级、走出行业低谷，彻底改善公司经营业绩，以回报股东、职工和社会。
三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开增发募集资金到位后，以 2013年9月30日为测算基础，在不考虑发行费用及2013年9月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|募集资金到位并实施后|
|资产总额|407,174.67|437,174.67|
|负债总额|366,757.74|306,757.74|
|所有者权益|40,416.93|130,416.93|
|资产负债率（合并）|90.07%|70.17%|

募集资金到位并实施后，公司资产负债率（合并）从90.07%下降到70.17%，资本结构将得到明显改善，降低公司转型升级的成本，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司作为国内重要粘胶纤维研发、生产和销售企业，拥有国内一流研发、生
产和销售体系，曾先后荣获全国纺织工业先进集体、中国纺织品牌文化创新企业等荣誉称号。面对世界纺织行业发展的新趋势，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型浆粕、纤维转型。公司是国内最早获邀参加世界顶尖面料展法国PV展的企业之一，之后连续多次获邀参展，充分显示了公司在新型浆粕、纤维领域的行业竞争优势地位。
近年来，由于公司受自有资金不足、纺织行业处于历史低谷期等因素影响，公司主要依靠借款推动转型升级。公司负债规模尤其是银行负债的增长、流动资金不足等因素，降低了公司整体竞争力，除增加了公司财务费用支出外，严重制约了转型升级步伐，同时也使生产经营成本相对增加，不利于经营业绩的改善。
本次发行完成后，公司负债规模下降，资本结构得到改善，有利于公司转型升级的加快，生产经营成本的下降，将使公司生产经营得到明显改善。
吉林化纤股份有限公司董事会2014年2月18日
证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2019-52南京公用发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司董事会于2019年 10月22日（星期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第十七次会议的通知及相关会议资料。2019年 10月29日（星期二），第十届董事会第十七次会议以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：1、审议通过《2019年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年第三季度报告》全文及正文。
2、审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。
董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4号-固定资产》第十九条的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次对公司部分固定资产折旧年限会计估计予以变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日
宁夏英力特化工股份有限公司
关于与国电财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，我们作为宁夏英力特化工股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表独立意见如下：
我们查阅了公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，核实了国电财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与国电财务有限公司发生关联交易的议案，基于独立判断立场认为：国电财务公司与公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行对公司的生产经营和发展有一定促进作用。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，双方交易按照市场公允价格结算，定价公允，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意将《关于公司与国电财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》提交 2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事：
李耀忠 张惠宁 王宁刚
二零一八年六月十二日
证券代码: 002407证券简称:多氟多
多氟多化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人多氟多化工股份有限公司董事会现就提名孙敦圣为多氟多化工股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任多氟多化工股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
□是 √否
如否，请详细说明：
被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则，但未有独立董事工作经验。
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的
情形。
√是 □否 □不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：多氟多化工股份有限公司董事会
日期：2019-12-25
松德智慧装备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了以下事前认可意见和独立意见：
一、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募
集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。
我们同意公司董事会编制的《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
二、关于公司董事 2018年度薪酬考核结果的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司关于公司董事 2018年度薪酬考核结果基于独立判断立场，发表如下独立意见：
《公司董事2018年度薪酬考核结果》是公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》并结合公司的实际经营情况制订的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于公司董事2018年度薪酬考核结果的议案》，并同意将《关
于公司董事2018年度薪酬考核结果的议案》提交 2018年年度股东大会审议。
三、关于公司高级管理人员 2018年度薪酬考核结果的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司关于公司高级管理人员2018年度薪酬考核结果基于独立判断立场，发表如下独立意见：
《关于公司高级管理人员 2018年度薪酬考核结果的议案》是公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》并结合公司的实际经营情况制订的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意关于《公司高级管理人员2018年度薪酬考核结果的议案》。
四、关于公司2019年度高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，发表如下独立意见：
公司高级管理人员薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。
我们同意关于《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。
五、关于 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司 2018年度内部控制自我评价报告，并就报告发表独立意见如下：
公司按照有关法律、法规，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，不存在重
大缺陷的问题和事项，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果，评价结论客观真实。
我们同意《2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
六、关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提资产减值准备884,390,794.28元，并提交 2018年年度股东大会审议。
七、关于公司续聘会计师事务所的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度审计机构发表如下事前认可和独立意见：
我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并作为议案提交公司董事会及 2018年年度股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部颁布的相关规定对会计政策进行相应的变更，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定。公司本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发﹝2003﹞56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
十、独立董事关于 2018年度利润分配预案的事情认可和独立意见
公司 2018年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，该利润分配预案具备合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。我们同意 2018年利润分配预案，并提交股东大会审议。
十一、独立董事关于补充确认 2018年度关联交易及预计 2019年度日常关联交易的事前认可和独立意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司补充确认2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易属于正常的商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页）
刘桂良 朱智伟 李进一
2019年04月24日
证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-06巴士在线股份有限公司
关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的
进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司的议案》，同意公司整体吸收合并全资子公司嘉兴嘉联电子有限公司(以下简称“嘉兴嘉联”)，吸收合并完成后嘉兴嘉联的独立法人地位注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。相关内容详见公司于2016年7月9日和2016年7月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
近日，公司收到嘉善县市场监督管理局回复，嘉兴嘉联注销登记已完成。截至本公告发出日，本次吸收合并嘉兴嘉联的手续已全部办理完毕。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一七年一月十九日
巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
浙江省嘉善县东升路36号314100Tel:+86 57384252627Fax:+86 57384252318http: //www.busonline.com
外汇套期保值业务管理制度永和流体智控股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财政部发布的《企业会计准则第24号——套期保值》等有关法律、法规、规范性文件以及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称外汇套期保值业务品种具体包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
第三条本制度适用于公司及公司的全资及控股子公司，未经公司同意，公司下属全资或控股子公司不得操作外汇套期保值业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。
第二章操作原则
第四条公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。
第五条公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支谨慎预测，外汇套期保值业务的交割期间需与公司业务的实际执行期间相匹配。
外汇套期保值业务管理制度第八条公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照审议批准的外汇套期保值业务额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。
第九条公司应根据实际需要对本制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章审批权限
第十条公司开展外汇套期保值业务具体审批权限如下：
（一）公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审批。
（二）公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一年经审计净资产10%的必须经董事会审批。
（三）未达董事会审议标准的外汇套期保值业务，由董事长审批。
第十一条公司内部审计部门负责监督、检查外汇交易执行情况，并按季度向董事会审计委员会报告。
第四章业务管理流程
第十二条公司董事会授权董事长或由其授权他人负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签批相关协议及文件。非经董事长授权，任何人不具有签批外汇套期保值业务相关文件的权利。
第十三条责任部门及责任人
（一）财务部：是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务可行性与必要性的分析，制订实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。财务总监为责任人。
（二）内审部：是外汇套期保值业务监督部门，负责审查业务实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况。内审部负责人为责任人。
第十四条公司外汇套期保值业务的内部操作流程：
（一）财务部负责外汇套期保值业务的具体操作。财务部门应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇套期保值业务的建议。
（二）财务部门以稳健为原则，以防范汇率波动风险为目的，根据外汇市场
外汇套期保值业务管理制度调查和各金融机构报价信息，结合销售部门货款回笼预期，制订外汇套期保值具体交易计划，包括但不限于交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息，提交董事长批准后实施。
（四）财务部门需对各金融机构进行严格的询（比）价，选定可交易的金融机构。
（五）财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，向金融机构提交相关外汇套期保值业务申请书。
（六）金融机构根据公司申请，确定外汇套期保值业务的交易价格，并与公司确认。
（七）财务部门收到金融机构发来的外汇套期保值业务成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并将有关情况报告董事长。
财务部门确认无异议的，董事长亲自或授权他人与该金融机构签署相关合约。
（八）财务部应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记，定期检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
财务部应每月向董事长提交外汇套期保值交易清单，分析汇总交易盈亏情况，及时提示每笔业务期限和交割事宜。
（九）公司审计部应每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。
第五章信息隔离措施
第十五条参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须履行信息保密义务，未经允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值有关的信息。
第十六条公司外汇套期保值操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
外汇套期保值业务管理制度第十七条在外汇套期保值业务操作过程中，公司财务部应按照公司与金融机构签署的协议中约定的外汇额度、价格与公司实际外汇收支情况，及时与金融机构进行结算。
第十八条当汇率发生剧烈波动时，公司财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长，由董事长判断后下达交易指令。
第十九条当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部应立即向董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。
公司董事长应与相关人员商讨应对措施，做出决策。
第七章外汇套期保值业务的信息披露
第二十条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司董事会、股东大会审议开展外汇套期保值业务事项及其他相关信息。
第二十一条当公司为进行外汇套期保值而指定的外汇套期保值业务品种的公允价值变动与被套期外汇的公允价值变动相抵消后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%，且达到或超过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内向深交所报告并披露。
第八章附则
第二十二条本制度所称“以上、以内”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条本制度由公司董事会负责制订、修订并解释。
永和流体智控股份有限公司董事会2018年2月27日
证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-075号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2019年第三季度报告全文于 2019年 10月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会