证券代码：002662 证券简称：京威股份 公告编号：2018-096北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），于2018年5月 22日收到深圳证券交易所关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 166号），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现将关注函具体内容披露如下：
问题一、福尔达、福宇龙、福太隆 2017年度实现净利润分别为 19,442万元、 6,269万元、1,714万元，你公司 2017年度实现的净利润为 31,672万元。请说明你公司出售上述三家盈利能力良好的公司的具体原因，出售后对你公司生产经营、盈利能力的具体影响。
【回复】
（一）出售三家公司的具体原因
公司于 2014年通过向宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）、龚斌、龚福根等发行股份和支付现金的方式购买取得福尔达、福太隆以及福宇龙（以下简称“福系三公司”）三公司的股权，其中公司向福尔达投资发行 8,204万股，向龚斌发行 2,734万股，向龚福根发行 669万股，后公司实施 2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，现福尔达投资持有公司股票16,408万股，龚斌持有公司股票5,468万股，龚福根持有公司股票 1,338万股，福尔达投资目前为公司第三大股东，龚斌为公司第四大股东，龚福根为公司第七大股东。公司拟出售福尔达等公司的原因如下：一方面，福尔达投资曾向公司管理层表达回购福系三公司股权的意愿，另一方面，公司目前正积极布局新能源汽车产业链，新能源汽车产业需要较多的前期资金投入，出于尊重股东意愿和实施公司战略的需要，公司按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定召开董事会审议了出售福系三公司股权的议案
并提请股东大会审议。
（二）出售后对公司生产经营、盈利能力的具体影响
根据公司于 2018年 5月 30日召开的第四次临时股东大会决议，《关于转让公司持有的福宇龙和福太隆两公司股权的议案》和《关于转让公司持有的福尔达公司股权的议案》未获得公司股东大会审议通过。
问题二、请结合你公司发行股份收购上述三家公司时交易双方约定情况，核实是否存在在业绩承诺期内出售标的资产的情况。
【回复】
2014年5月，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与福尔达投资签署了《业绩补偿协议》，2014年8月，公司与福尔达投资签订了《业绩补偿协议补充协议》。公司与福尔达投资约定若收购交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）即2014年度、2015年度及2016年度（如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延），福尔达实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润不足利润预测数（2014年度、2015年度和2016年度利润预测数分别为13,079万元、14,636万元和15,781万元），福尔达投资应向公司做出补偿。截止2014年10月28日，福尔达的股权已经全部变更至公司名下，福尔达股权变更的工商登记手续业已办理完毕，该交易于2014年实施完毕。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月6日出具的《关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿执行情况的专项审核报告》，福尔达业绩实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|业绩承诺数|13,079|14,636|15,781|
|业绩实现数（扣非后归属于母公司股东净利润）|13,579|14,953|21,091|
|差异|500|317|5,310|
|实现程度|103.82%|102.17%|133.65%|

据此可知，公司与福尔达投资约定的业绩承诺期间为2014年至2016年，且福
尔达的业绩实现数高于业绩承诺数，公司不存在在业绩承诺期内出售标的资产的
情况。
问题三、上述三家公司股权评估值合计为28亿元，占你公司最近一年经审计净资的55%。请说明你公司认为本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的判断依据。
【回复】
（一）相关法律依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准……”。
（二）本次资产出售情况
福系三公司和公司截至2017年12月31日/2017年度的有关财务数据如下：单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|福尔达|89,801.99|57,620.18|121,179.48|

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|福太隆|19,373.78|12,920.06|17,971.72|
|福宇龙|41,376.30|29,549.28|48,231.38|
|福系三公司小计|150,552.07|100,089.52|187,382.58|
|上市公司|1,084,424.65|511,702.12|568,824.01|
|比例|13.88%|19.56%|32.94%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和十四条，公司本次拟出售的福系三公司的营业收入、资产总额以及资产净额合计数占上市公司同期经审计的合并财务会计报告中对应指标的比例均未达到的50%。同时，经公司测算，公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的累计金额亦未达到同期经审计的合并财务会计报告中对应指标的50%，故公司本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
问题四、关于出售深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权，请你公司补充披露以下内容：（1）上述三家标的最近一年又一期的主要财务数据、出售的金额、交易对手方情况；（2）未经董事会审议而是通过临时提案的方式直接提交股东大会审议的原因及合规性，请律师核查并发表意见。
【回复】
福尔达投资作为公司持股3%以上股东，于 2018年 5月 17日向公司提交了《关于向北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2018年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，公司召开第四届董事会第二十八次会议，经审议同意发出股东大会补充通知，将福尔达控股提请的临时提案《关于转让公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权的议案》提交公司 2018年第四次临时股东大会审议表决。
（一）主要财务数据
1、深圳五洲龙
单位：万元
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|财务指标|2017-12-31或2017年度|2018-3-31或2018年1-3月|
|资产总额|332,735.29|321,032.94|
|负债总额|223,967.62|216,194.42|
|所有者权益|108,767.67|104,838.52|
|营业收入|36,401.04|0.85|
|营业利润|-21,238.43|-4,037.72|

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|财务指标|2017-12-31或2017年度|2018-3-31或2018年1-3月|
|净利润|-19,706.58|-3,929.15|
|经营活动产生的现金流量净额|734.80|394.02|

注：上述2017年财务数据业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
2、江苏卡威
单位：万元
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|财务指标|2017-12-31或2017年度|2018-3-31或2018年1-3月|
|资产总额|199,369.29|172,983.68|
|负债总额|157,040.46|134,099.75|
|所有者权益|49,201.91|43,969.96|
|营业收入|44,268.01|3,149.79|
|营业利润|-11,748.94|-4,176.69|
|净利润|-10,823.76|-3,345.03|
|经营活动产生的现金流量净额|9,417.31|3,435.86|

注：上述财务数据均未经审计。
3、长春新能源
单位：万元
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|财务指标|2017-12-31或2017年度|2018-3-31或2018年1-3月|
|资产总额|38,057.90|37,390.07|
|负债总额|21,679.39|21,545.40|
|所有者权益|16,378.51|15,844.67|
|营业收入|1,382.05|-|
|营业利润|-5,367.62|-532.79|
|净利润|-5,342.32|-533.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,195.43|-134.99|

注：上述2017年财务数据业经吉林中发会计师事务有限责任公司审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（二）出售金额及交易对方
截至本关注函回复日，公司尚未启动上述三家公司股权出售相关事宜，公司
持有的上述三家公司股权的交易价格和交易对方尚未确定。
（三）直接提交股东大会审议的原因、合规性及律师核查意见
2018年5月17日，公司收到股东宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）提交的《关于向北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2018年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，该函件主要内容为：提议公司董事会在公司 2018年第四次临时股东大审议事项中增加《关于转让上市公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权的议案》。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第102条的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。京威股份《公司章程》第 55条规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
本次提出临时提案的股东为福尔达投资，截至提案日，福尔达投资持有京威股份10.94%的股权且在2018年第四次临时股东大会召开十日前提出的临时提案，提案内容及程序合法合规。
京威股份《公司章程》第 112条规定“公司重大交易事项、关联交易或投资项目按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
本次出售深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权虽系公司股东以临时提案的方式提出，但京威股份在收到股东的临时提案后立即召开了第四届董事会第二十八次会议审议了《关于将公司股东宁波福尔达投资控股有限公司提请的临时提案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议表决的议案》（详见公司于 2018年 5月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司第四届董事会第二十八次会议决议公告），对该临时提案进行了审议，并同意将该临时提案提交股东大会审议批准。
因此，本次出售深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权的事项虽由公司股东以临时提案提出，但亦经公司董事会审议通过后方提交公司股东大会审议，未违反《公司章程》的有关规定。
综上，股东福尔达投资就本次出售深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权事宜提出临时提案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议所履行的程序合法合规，未违反《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
北京市嘉源律师事务所对公司经董事会审议将临时提案提交股东大会审议的原因及合规性发表了意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所对北京威卡威汽车零部件股份有限公司中小板关注函【2018】第 166号《关注函》事宜的专项律意见书》。
问题五、列示最近一年你公司已出售和拟出售的资产情况，说明相关资产出售后公司的主营业务和未来发展规划。
【回复】
（一）最近一年公司已出售和拟出售的资产情况
1、宁波京威等公司股权
公司于2018年4月13日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<转让宁波京威动力电池有限公司27%股权及其项目产业基金18%股权>的议案》和《关于<转让宁波正道京威控股有限公司50%股权>的议案》。2018年 4月 16日，公司与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）签署了《关于宁波京威动力电池有限公司之股权转让协议》和《关于宁波正道京威控股有限公司之股权转让协议》，与上海弘吾企业管理咨询有限公司（以下简称“上海弘吾”）签署了《合伙企业财产份额转让协议》，约定将公司持有的宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威”）27%股权按照公司原始出资额5.4亿元（即公司已出资金额5.4亿元）转让给北京致云；将公司所持有的宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额以0元（即已出资0元）转让给上海弘吾；
将公司所持有的清洁能源整车项目母公司宁波正道京威控股有限公司50%股权按照原始出资额 2,000万元（即公司已出资金额 2,000万元）转让给北京致云。
有关本次资产出售的详细情况请参见公司在指定媒体公告的《关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告》（公告编号：2018-049）和《关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的进展公告》（公告编号：2018-052）。
2、北京基地不动产
公司分别于 2018年 4月 18日和 2018年 6月 5日召开了第四届董事会第二
十四次会议和第四届董事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司拟出售部分不动产的议案》和《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回购的议案》。北京基地位于北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号，有关出售北京基地不动产的情况请参见公司在指定媒体公告的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-092）和《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回购的公告》（公告编号：2018-093）。
为响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非首都核心功能，同时满足公司全国基地布局的发展规划需要，公司北京基地目前已经全部搬迁至江苏无锡和河北秦皇岛南北两个重要生产基地。根据北京市大兴区黄村镇人民政府向公司作出《关于国有土地及地上建筑物转让相关事宜的的函》，北京基地不动产将由政府回购。本次回购的交易对方由政府确定为北京电子商务中心区投资有限公司。北京基地相关不动产出售所得款项将在扣除税费后预计优先用于职工安置、搬迁费用等。
（二）公司的主营业务和未来发展规划
1、公司的主营业务
公司目前是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 C36汽车制造业。公司目前主要产品包括乘用车外饰件系统、乘用车内饰件系统、汽车关键功能件和汽车智能电子系统。自 2015年，通过股权合作方式，公司参股五洲龙、江苏卡威、长春新能源等新能源汽车制造企业、专注于新能源汽车增程器研发生产的达思灵公司，进行新能源汽车的产业链布局。
截至本关注函回复日，公司已将北京基地搬迁至江苏无锡和河北秦皇岛南北两个重要生产基地，搬迁完成后，生产设备自动化水平显著提高，产能得以提升，销售保持稳步增长。公司出售北京基地不动产不会对公司现有主营业务和产品结构造成影响。
2、公司未来的发展规划
经过多年的发展，公司已成为一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商。未来公司将进一步夯实主业，同时基于新能源汽车良好的市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，公司亦将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向。
问题六、2018年 5月 19日，你公司董事会审议通过《关于豁免公司第四届董事会第二十八次会议通知期限的议案》。请说明豁免董事会会议通知期限是否符合相关法律法规和你公司章程的规定。请律师核查并发表意见。
【回复】
《公司法》第102条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。
《公司章程》第 118条规定“董事会召开临时董事会会议，应当提前 5日发出书面通知，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及其他与会人员。紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录”。
公司于2018年5月17日收到股东福尔达投资提交的《关于向北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，根据上述规定，公司应当在 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，鉴于此，公司于2018年5月18日以邮件方式通知全体董事召开第四届董事会第二十八次会议，会议于 2018年 5月 19日以通讯表决的方式召开。本次会议中，全体股东一致同意豁免公司第四届董事会第二十八次会议的通知期限。
综上，豁免董事会会议通知期限符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
北京市嘉源律师事务所对公司《关于豁免公司第四届董事会第二十八次会议通知期限的议案》合规性发表了专项意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所对北京威卡威汽车零部件股份有限公司中小板关注函【2018】第 166号《关注函》事宜的专项法律意见书》。
问题七、请梳理你公司最近一年董事会和监事会运作情况，包括历次会议的参会人数、投票情况等，说明是否存在分歧以及解决措施。
【回复】
截至本关注函回复日，公司最近一年共召开21次董事会和6次监事会。
（一）参会情况
1、董事会参会情况
公司于 2017年 9月 13日召开了第四届董事会第十三次会议，董事汉斯·皮特·克鲁夫特和吉多·格兰迪因工作原因缺席本次董事会。
公司于 2018年 3月 23日召开了第四届董事会第二十次会议，董事汉斯·皮特·克鲁夫特和吉多·格兰迪因工作原因缺席本次董事会。
公司于2018年4月12日召开了第四届董事会第二十二次会议，董事龚斌缺席本次董事会。
除前述三次董事会存在部分董事缺席情况，公司第四届董事会9名成员均出席了公司在最近一年召开的其他所有董事会。
2、监事会参会情况
公司第四届监事会3名成员均出席了公司在最近一年召开的所有监事会。
（二）投票情况
1、董事会投票情况
公司于 2018年 3月 14日召开了第四届董事会第十八次会议，董事汉斯·皮特·克鲁夫特和吉多·格兰迪对本次董事会所审议的议案中《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司符合发行超短期融资券条件的议案》、《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》和《关于在秦皇岛投资建设30万台新能源整车生产基地项目的议案》投弃权票。
公司于2018年4月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，董事汉斯·皮特·克鲁夫特和吉多·格兰迪对本次董事会所审议的议案《取消原关于<2017年度利润分配方案>的议案》和《关于<2017年度利润分配方案>的议案》投弃权票。
公司于2018年4月12日召开了第四届董事会第二十二次会议，董事汉斯·皮
特·克鲁夫特和吉多·格兰迪对本次董事会所审议的议案《关于豁免公司第四届董事会第二十二次会议通知期限的议案》、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》和《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》投反对票。
公司于 2018年 4月 18日召开了第四届董事会第二十四次会议，董事斯·皮特·克鲁夫特、吉多·格兰迪和龚斌对本次董事会所审议的议案《关于公司拟出售部分不动产的议案》投弃权票。
公司于 2018年 5月 14日召开了第四届董事会第二十七次会议，董事斯·皮特·克鲁夫特、吉多·格兰迪和龚斌对本次董事会所审议的议案中《关于转让公司持有的福尔达公司股权的议案》和《关于转让公司持有的福宇龙和福太隆两公司股权的议案》投反对票，董事斯·皮特·克鲁夫特和吉多·格兰迪对本次董事会所审议的议案中《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》投反对票。
公司于2018年5月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，董事李璟瑜对本次董事会所审议的议案中《关于将公司股东宁波福尔达投资控股有限公司提请的临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议表决的议案》投反对票。
公司最近一年共召开 21次董事会，除前述所列示情况和因审议关联事项相应董事回避表决外，公司第四届董事会9名成员对董事会所审议的议案均投赞成票。
2、监事会投票情况
公司最近一年共召开 6次监事会，除因审议关联事项相应监事回避表决外，公司第四届监事会3名成员对监事会所审议的议案均投赞成票。
（三）分歧情况和解决措施
1、董事会分歧情况和解决措施
（1）分歧情况
公司第四届董事会 9名成员对其最近一年所表决的议案的分歧情况请参见本题回复“（二）1、董事会投票情况”，有关分歧的具体原因请详见公司披露的历次董事会决议。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，公司董事会成员有权对董事会会审议的议案进行投票表决，并在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
公司各位董事基于对公司目前的经营财务状况和对未来战略发展所考量的角度不同，就董事会所审议的议案有权独立地发表其意见。公司管理层及相关人员将严格按照董事会的决议执行相关经营管理决策。
（2）解决措施
就公司董事会成员对所表决的议案出现分歧的情况，一方面，在召开董事会前，公司管理层将向各位董事及相关人员提供更加全面的会议材料，以使其对所审议的议案有更加充分的了解。另一方面，在召开董事会时，董事会就有分歧的议案进行充分商讨，听取各位董事就所审议议案的意见，董事会成员充分沟通公司未来发展战略并争取达成战略一致。公司董事会尊重每一位董事根据自身意愿所作出的投票结果。
2、监事会分歧情况和解决措施
公司第四届监事会3名成员对其最近一年所表决的议案不存在分歧。
特此公告
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年6月8日