证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临 2014-61海通证券股份有限公司第五届董事会
第三十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议（临时会议）通知于 2014年 12月 16日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2014年 12月 19日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事 17人，实到 14人，李葛卫董事、何健勇董事因事请假，授权王开国董事长代为行使表决权。张惠泉独立董事因事请假，授权肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，8位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司新增发行 H股方案的议案》
同意公司新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次H股发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次 H股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1元的H股，均为普通股。
除适用中国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的 H股须在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。
2、发行方式
本次 H股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次 H股发行在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准以及香港联交所对即将发行的 H股的上市批准后方可实施。
3、发行对象
本次 H股发行的发行对象为 Dawn StateLimited、鼎胜资产管理有限公司、 Vogel Holding GroupLimited、睿丰资产管理(香港)有限公司、Amtd Special HoldingsLimited、Marshall Wace AsiaLimited、新华资产管理（香港）有限公司等特定投资者。
4、发行规模
本次H股发行股数为1,916,978,820股，其中：
Dawn State Limited认购数量为 569,427,620股，鼎胜资产管理有限公司购数量为 496,478,800股，Vogel Holding Group Limited认购数量为 248,000,000股,睿丰资产管理(香港)有限公司认购数量为 223,415,200股, Amtd Special Holdings Limited认购数量为 148,943,600股, Marshall Wace Asia Limited认购数量为 131,482,000股,新华资产管理（香港）有限公司认购数量为99,231,600股。
本次 H股发行前，本公司总股本为 9,584,721,180股，其中 H股股数为 1,492,590,000股，本次H股发行完成后，本公司总股本为11,501,700,000股。
5、发行价格
本次 H股发行价格为 15.62港元/股，乃基于本公司 H股在认购协议签署日（不含当日）之前三十个完整交易日（简称“完整交易日”）的平均收市价（简称“参考价格”，经计算为 16.44港元）基础上给予折让约5%制定，并且本公司可酌情根据下列方式调整发行价格：(1)如果本公司 H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格高20%或以上，则本公司有权将发行价格上调（上调部分不超过 1.56港元）；以及(2)如果本公司 H股在认购协议最后一项先决
条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格低20%或以上，则本公司有权将发行价格下调（下调部分不超过 1.56港元），该等下调后的认购价在任何情况下皆不得低于 15.36港元（乃 H股于认购协议签署日（不包括该日）前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股19.2港元折让20%计算得出）。
如果本公司 H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格低40%或以上，投资者有权终止认购协议，但需向本公司支付认购协议约定的终止费用。
6、认购方式
本次 H股发行的股票全部采用现金方式认购，由本次 H股发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。公司可酌情聘请配售代理人协助交割。
7、滚存利润
本公司本次配售股份发行前未分配滚存利润由所有股东（含本次配售股份持有人）共同享有。
8、募集资金用途
本次 H股发行募集资金总额预计为 29,943.2百万港元（假定不发生发行价格调整），将用于本公司于中国的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务以及直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持本公司业务持续增长。募集所得资金拟用于以下用途：
（1）约60%用于发展本公司的融资融券类业务；
（2）约15%用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务；
（3）约10%用于发展本公司的结构化产品销售交易业务；
（4）约5%用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务
（5）约10%用作补充本公司的营运资金。
9、决议有效期
本次 H股发行决议自本公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十八个月内有效。
如果董事会及/或其获授权人士已于本次 H股发行股东大会决议有效期内决定有关本次 H股发行，且本公司亦在本次 H股发行股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。
10、关于本次H股发行授权事宜（简称“特别授权”）
为保证本次 H股发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会及类别股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”），在股东大会、类别股东会以及本次董事会审议通过的框架和原则下、在本次 H股发行决议有效期内，共同或分别全权办理本次 H股发行的全部事项，包括但不限于：
（1）对认购协议作出所有其全权酌情认为合适的变更或修订，及执行和采取所有措施，以及进行一切必要或适宜的行动及事项，使认购协议生效及/或本次 H股发行完成，并签订任何有关及/或据此拟订立的其他文件或进行任何其他有关事项；
（2）授予董事会特定授权以配发及发行新 H股，而特定授权可根据认购协议行使一次或一次以上；
（3）在董事会根据上文第（2）段决议发行新H股的前提下，授权董事会：
(i)批准、签订及作出或促使签订及作出所有其可能认为与发行新 H股有关的所需文件、契约及事宜；
(ii)根据本决议案第（3）段，透过发行新 H股实际增加股本，以增加本公司注册资本，向有关机关注册经增加的注册资本及对本公司的公司章程细则作出其认为合适的修订，以反映本公司注册资本的增加；及
及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）一般及无条件批准、追认及确认特别授权项下或与特别授权一致或与特别授权有关的所有行动，及本公司根据本次H股发行事项所采取或将予采取的所有行动。
该议案尚需提交股东大会、类别股东会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金严格按募集资金投资方案使用，实际使用与证券发行募集文件无差异。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）的有关规定，以及公司的实际情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容详见附件1。
同意提请股东大会授权公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案等手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且经监管机构批准后生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》
同意公司为在境外的全资附属公司一次或多次或多期公开或非公开发行的境外债务融资工具（以下简称“境外公司债务融资工具”，包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等），且境外公司债务融资工具的规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%，提供连带责任保证担保。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《关于公司面向客户的融资业务规模的议案》
通过公司在合理利用杠杆基础上，对融资融券、约定购回、股票质押回购等面向客户的融资业务月均投入约为1100亿元的规模，最大业务规模不超过1500亿元。同时，为满足业务发展需要，公司拟在符合监管要求的前提下，可根据实际情况对融资融券、约定购回、股票质押回购业务投入金额及业务规模进行灵活调整。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过了《关于公司2015年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》
同意在符合各项监管要求的前提下，公司2015年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的200%，自营权益类证券投资风险暴露头寸最高不超过净资本的25.3%，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过了《关于公司未来三年资本规划的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》
同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行除证券公司短期融资券、公司债券以外的其它债务融资工具（以下简称“其它境内债务融资工具”），包括但不限于证券公司短期公司债券、资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具。
同意给予公司关于发行公司其它境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
（1）品种
提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关规定及发行时的市场情况确定公司其它境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限
公司其它境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据其它境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司其它境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行规模及发行方式
其它境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。其它境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
公司其它境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的200%，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司其它境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司其它境内债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司其它境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途
公司其它境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
公司其它境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司其它境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司其它境内债务融资工具申请上市相关事宜。
（11）决议有效期
发行公司其它境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内
债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
（12）发行公司其它境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司其它境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司其它境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行其它境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司其它境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司其它境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
③为公司其它境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理公司其它境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司其它境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司其它境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司其它境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总经理为发行公司其它境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司其它境内债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司其它境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于公司进一步扩大外汇业务范围的议案》
同意公司进一步扩大外汇业务范围，同时授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：
（1）结售汇业务，包括自营结售汇、代客结售汇业务；
（2）直接投资项下外汇业务，包括境内直接投资、境外直接投资业务；
（3）债权债务项下外汇业务，包括对外借债、对外放款、跨境担保业务；
（4）证券投资项下外汇业务，包括对外证券投资、外币证券经纪业务、外币证券承销业务和其他相关业务；
（5）其他境内外汇业务，包括境内外汇存款、外汇贷款、外汇同业拆放、境内外汇资产管理及外汇现货及衍生品的买卖业务（含保证金交易）。
（6）监管机构允许的其他外汇业务。
在获得相关外汇业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，同意授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。
同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过了《关于公司参与中证资本市场发展监测中心增资扩股的议案》同意公司参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股，参股价格为每股一元；参股数量不超过5000万股；动用资金不超过5000万元。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过了《关于变更公司融资类业务坏账准备计提标准的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于变更融资类业务坏账准备计提标准的公告》（临2014-065）。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会及2015年第一次 H股类别股东大会的议案》
关于召开公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司2014年12月21日
附件1：
海通证券股份有限公司章程修订
2014年12月
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|修改依据||原文|拟修改|
||第四章 股东和股东大会|||
|《章程指引》第四十一条||第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一） 公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保（为自身负债提供反担保的除外）；（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一） 公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（为自身负债提供反担保的除外）；（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（为自身负债提供反担保的除外）；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|

附件2：
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的独立意见
为了提高公司防御风险的能力，保持公司融资类业务稳健经营和持续发展，公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，拟变更融资类业务坏账准备的计提标准。作为公司的独立董事，我们认真审议了本次变更的相关资料，本着客观、独立、审慎的立场，发表如下独立意见：
公司本次变更融资类业务坏账准备的计提标准符合相关规定，能满足公司业务发展的实际需要，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意公司实施本次变更。
独立董事签字：
夏斌、陈琦伟、张鸣、张惠泉、戴根有、刘志敏、肖遂宁