证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-057昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技”）第四届董事会第十三次会议于2016年9月14日以电子邮件的方式通知，于2016年 9月 19日以现场表决的方式在北京京城大厦召开。本次会议应表决的董事 6人，实际表决董事 6人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为公司向陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%股
权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过149,181.36万元配套资金（以下简称“本次交易”）。
上述发行股份及支付现金购买资产行为可以独立构成本次交易，不以配套融资的获批和实施为必要条件。
以上方案具体事项审议情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及交易价格
本次交易公司收购的标的资产为微屏软件93%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字[2016]第3746号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，微屏软件100%的股权截至2016年6月30日的评估值为198,115.28万元。经公司与交易对方协商，标的资产在本次交易中作价为184,140万元。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（2）支付方式
公司本次拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。公司支付的股份方式和现金方式具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|/|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|/|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|/|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|/|
|6|吴丕江|68,755,500.00|/|68,755,500.00|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|/|
|合 计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行对象及认购方式
股票发行对象为陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（5）定价基准日和股票发行价格
股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议的决议公告日，发行股票基准价格按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（计算方式为决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量，下同）的90%计算，为54.19元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若金利科技发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将根据监管要求相应进行调整。上述发行价格最终以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（6）发行股份数量
公司向交易对方一方所发行的股份数量=该方应获得的股份对价总额÷本次交易向该方发行股票的价格。公司向交易对方发行股份总量为公司向交易对方各方发行股份数量之和。发行数量最终以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（7）股份锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，交易对方中任何一方在本次交易中取得的公司股份的转让按照以下原则和条件进行：
①法定限售期满且该方此前年度的利润补偿义务（以《盈利承诺和补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的50%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
②法定限售期已届满12个月且该方此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
③法定限售期已届满24个月且该方全部利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的100%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如在公司因本次交易向交易对方发行股份时，任何交易对方连续持有微屏软件权益不足12个月，则该交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，交易对方各方在本次交易中取得的公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（8）上市地点
本次交易中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（9）过渡期损益
自评估基准日至股权交割日的过渡期内标的资产对应的微屏软件的盈利将由公司享有。如过渡期内微屏软件出现亏损，则交易对方需要于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足标的资产对应的亏损额（交易对方各方之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（10）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（11）盈利承诺与补偿安排
陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）向公司承诺，如本次交易完成，微屏软件在利润承诺期（2016年度至2018年度）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内微屏软件实际净利润数不足预测净利润数的，则盈利承诺方负责按照《盈利承诺与补偿协议》的约定以股份及现金等方式向公司进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果为准。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（12）本次购买标的资产的现金支付安排
在配套募集资金到账后5个工作日内（但最长不超过交割日后90天），公司应一次性向将全部约定的现金对价支付至交易对方相关方指定的账户。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产需在《发行股份并支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内或《发行股份并支付现金购买资产协议》各签署方共同同意的其他期限内完成股权交割。
任何一方未能履行其在《发行股份并支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（14）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会之日起12个月有效。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金金额、用途
本次拟配套融资总额不超过149,181.36万元，未超过本次交易标的资产价格的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
本次配套融资拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用、微屏软件项目建设等用途。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|微屏软件|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|微屏软件|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|微屏软件|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|微屏软件|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|帅客网络|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|

||
|-|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行股票的种类和面值
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本次配套融资发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即57.72元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行股份数量
本次配套融资按照全额募集和底价发行初步计算，发行股份数量不超过
25,845,697股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据特定投资者申购报价的情况，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（6）锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份的锁定期按照相关法律法规的规定办理。
本次交易完成后,本次配套融资的认购方因公司现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（7）上市地点
本次配套融资中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（8）公司滚存未分配利润的安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，由配套融资完成后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
（9）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会之日起12个月有效。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》
本次交易的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此公司董事会认为，本次交易不构成关联交易。
根据本次交易方案，金利科技在本次交易中购买资产的成交额为184,140.00万元，超过了金利科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重
组。
本次交易中交易对方与公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次拟向交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权。经交易对方确认及独立财务顾问的核查，交易对方合法拥有上述标的股权。
微屏软件不存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次交易购买的标的资产微屏软件拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性，可以保证公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司的关联交易和同业竞争情况。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的描述。
七、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会经谨慎评估，认为本次重大资产重组目前履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于本次交易信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告等财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司批准报出具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的瑞华审字[2016]01280026号《微屏软件科技（上海）有限公司审计报告》；批准报出具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的瑞华阅字[2016]01280005号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司备考审阅报告》；批准报出具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字[2016]第 3746号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的一切协议和文件；
3、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
4、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
5、如果证券监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定的范围内，根据股东大会授权和具体情况办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7、根据需要授权或指派具体人员办理上述已经股东大会授权的事项。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,董事会制定了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2016年 9月 21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十三、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2016年第二次临时股东大会，审议本决议中的议案 1-6项、11-12项，召开会议时间另行通知。
表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十一日