证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-016浙江跃岭股份有限公司
关于全资子公司浙江昌益投资有限公司签署股权转让协议
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江昌益投资有限公司（以下简称“昌益投资”）拟使用自有资金 3,200万元对外投资并签署股权转让协议，受让自然人苏辉先生持有的福建中科光芯光电科技有限公司（以下简称“中科光芯”、“目标公司”）15.40%的股权，对应 1,000万元的出资额。本次投资完成后，昌益投资成为中科光芯的股东，持有中科光芯15.40%的股权。
公司于2018年3月13日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江昌益投资有限公司签署股权转让协议暨对外投资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
苏辉先生，护照号：EC015****，中国公民，具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。苏辉先生持有福建中科光芯光电科技有限公司62.07%的股权，是中科光芯的董事长、总经理。
本次交易的对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：福建中科光芯光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350000581127228N
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区14号楼一层
5、法定代表人：苏辉
6、注册资本：6494.5455万元
7、成立日期：2011年8月25日
8、营业期限：2011年8月25日至长期
9、经营范围：光电子器件研发及制造、对外贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
截止本公告披露日，中科光芯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|苏辉|1690.9091|26.04%|
|福建中科泰禾股权投资合伙企业（有限合伙）|2040.0000|31.41%|
|福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）|723.6364|11.14%|
|彭新平|540.0000|8.31%|
|福建华兴创业投资有限公司|560.0000|8.62%|
|中国科学院福建物质结构研究所|500.0000|7.70%|
|王舫|300.0000|4.62%|
|潘艳|140.0000|2.16%|
|总计|6494.5455|100.00%|

本次股权转让前，苏辉先生已与福建中科泰禾股权投资合伙企业（有限合
伙）、王舫分别签订股权转让协议，受让两位股东所持有的中科光芯全部实缴出资合计 2,340万元，此次受让交割完成后，苏辉先生将持有公司实缴注册资本 4,030.9091万元，占中科光芯62.07%的股权。截止本公告披露日，上述股权转让事项正在实施办理，已向福建省工商行政管理局提交工商变更登记手续。
本次股权转让后，中科光芯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|苏辉|3030.9091|46.67%|
|浙江昌益投资有限公司|1000.0000|15.40%|
|福州恒力启富股权投资合伙企业（有限合伙）|723.6364|11.14%|
|彭新平|540.0000|8.31%|
|福建华兴创业投资有限公司|560.0000|8.62%|
|中国科学院福建物质结构研究所|500.0000|7.70%|
|潘艳|140.0000|2.16%|
|总计|6494.5455|100.00%|

（三）交易标的经营情况
福建中科光芯光电科技有限公司成立于2011年8月，是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事光通信领域内通信光电核心光芯片及器件的高新技术产品制造商,由中组部“千人计划”专家、中国工程院“特聘专家”、中科院、福建省“百人计划”专家苏辉博士创立。公司主要产品为光芯片及光器件两大类，其中光芯片是光器件的核心部件，即光芯片可作为公司的销售产品，亦是公司的光器件产品生产过程中的材料。公司是中国本土拥有光芯片外延材料生长技术、可全链条产业化光芯片的厂商，建成并投用了集 MOCVD外延生长（InP）、芯片工艺及自动化封装测试老化一站式的生产线。公司产品主要应用于家庭光猫及光猫升级、4G基站、5G基站建设配套等，产品以国产替代进口为主。公司目前主打光猫EPON/GPON主流市场，其中EPON是主要产品，未来将主要扩张GPON产品，以及用于4G、5G基站建设配套的10G、25G激光器芯片及器件。
中科光芯2017年度经审计的主要财务数据如下：资产总额6,432.35万元，
负债总额 389.17万元，所有者权益 6,034.18万元；主营业务收入 1,936.35万
元，净利润-1,750.76万元。
（四）交易定价政策及定价依据
在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，考虑到目标公司的未来成长性，经交易各方充分、友好协商，确定以3,200万元受让自然人股东苏辉先生持有的目标公司中科光芯15.40%的股权，对应1,000万元的出资额。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：苏辉
乙方（受让方）：浙江昌益投资有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持有的中科光芯1,000万元的实缴出资额（占中科光芯注册资本的比例为15.40%）转让给乙方，转让价格为：每1元出资额对应转让价款3.2元，该标的股权转让款合计为3,200万元。
2、本次股权转让的前提条件为甲方在2018年3月30日前完成受让福建中科泰禾股权投资合伙企业（有限合伙）、王舫所持中科光芯股权事宜的工商变更登记手续。如该前提条件未获满足，则本协议自动解除，甲方需退还乙方所有已支付的股权转让款，但乙方作出相反意思表示的除外。
（三）股权转让的实施安排
1、乙方应在本协议签订之日起伍个工作日内，向甲方指定账户支付股权转让款的首期付款1,000万元。
2、甲方应在2018年3月15日之前以控股股东的身份召开中科光芯股东会，审议通过甲方受让福建中科泰禾股权投资合伙企业（有限合伙）、王舫所持中科光芯股权事宜的股东会决议，并责成中科光芯向有权工商登记主管机关申请办理相应的工商变更登记手续。
3、乙方应在2018年3月15日之前，向甲方指定账户支付股权转让款的二期款2,100万元。
4、甲方应在2018年4月10日之前以控股股东的身份召开中科光芯股东会，并在股东会上促成中科光芯其他股东出具对本次股权转让放弃行使优先认购权的声明，确保股东会审议通过并形成批准本次股权转让事宜的股东会决议，并责成中科光芯向有权工商登记主管机关申请办理相应的工商变更登记手续。
5、乙方应在中科光芯完成本次股权转让的工商变更登记，且甲方取得本次股权转让的个人所得税完税凭证后的伍个工作日内，向甲方指定账户支付股权转让款尾款100万元。
（四）盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为持有中科光芯15.40%股权的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（五）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由协议双方根据法律、法规的规定各自承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
公司投资参股中科光芯旨在看好中科光芯未来的成长性及未来我国通信产
业的发展，尤其是5G网络的建设，希望通过未来中科光芯的快速发展获得较好的投资回报。同时也通过本次投资，培养公司对外投资管理的能力，有利于未来更好的寻找优质项目并进行产业布局，为公司未来实现外延式发展打下基础。
(二)本次对外投资可能存在的风险
公司本次投资是从长远利益出发作出的慎重决策，参股公司运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将完善对外投资管理，加强各环节的监管和风险防范，积极防范和应对可能出现的风险。
(三)本次对外投资对公司的影响
本次投资从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会二〇一八年三月十三日