北京市浩风律师事务所 法律意见书
北京市浩风律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
浩风法字(2014)第 005号根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市浩风律师事务所接受委托，作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华谊兄弟”）特聘专项法律顾问，已就华谊兄弟本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了浩风法字(2013)第005号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、浩风法字（2013）第008号《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、浩风法字(2013)第009号《补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、浩风法字（2014）第001号《补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、浩风法字（2014）第002号《补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）、浩风法字（2014）第003号《补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。现本所律师就华谊兄弟本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
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声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、 本所同意将本法律意见书作为华谊兄弟本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、 本法律意见书仅供华谊兄弟为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》中使用的简称和定义具有相同含义。
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，本次交易的整体方案为华谊兄弟拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘长菊、摩奇创意及腾讯计算机合法持有的银汉合计50.88%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
华谊兄弟通过非公开发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘长菊、摩奇创意及腾讯计算机购买其合计持有的银汉50.88%股权。本次交易的总对价确定为67,161.60万元，其中支付现金对价447,743,991.24元，其余223,872,008.76元对价由华谊兄弟非公开发行股份支付。
1.2 发行股份募集配套资金
华谊兄弟向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,387.20万元。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充华谊兄弟流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由华谊兄弟自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
2.1 华谊兄弟已履行的批准和授权
2.1.1 2013年 7月 19日，华谊兄弟召开第二届董事会第三十四次会议，
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审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。
2.1.22013年9月3日，华谊兄弟召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等本次交易相关议案。
2.1.32013年9月23日，华谊兄弟召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关议案。
2.2 银汉已履行的批准和授权
2013年7月19日，银汉召开股东会并作出决议，同意刘长菊、摩奇创意及腾讯计算机将合计持有银汉50.88%的股权转让给华谊兄弟。
2.3 交易对方中法人单位批准和授权
2.3.1摩奇创意召开股东会并作出决议，同意摩奇创意将持有的银汉12.75%的股权转让给华谊兄弟。
2.3.2腾讯计算机召开股东会并作出决议，同意腾讯计算机将持有的银汉7%的股权转让给华谊兄弟。
2.4 中国证监会的核准
2014年4月1日，中国证监会作出《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）342号），核准华谊兄弟发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资金事宜。
本所律师认为，华谊兄弟本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、 本次交易的标的资产过户情况
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2014年4月21日，广东省广州市工商行政管理局下发了《准予变更登记（备案）通知书》及银汉的《企业法人营业执照》（注册号：440106000362969）。银汉50.88%的股权已过户至华谊兄弟名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
本所律师认为，银汉上述工商变更登记已完成，华谊兄弟已成为银汉的股东，依法持有银汉50.88%的股权。该等资产过户行为合法有效。
四、 本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，华谊兄弟尚待完成以下事项：
4.1 华谊兄弟尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向刘长菊、摩奇创意及腾讯计算机发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价；
4.2 华谊兄弟尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4.3 华谊兄弟尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华谊兄弟本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，华谊兄弟本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的
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规定及相关协议的约定，华谊兄弟已合法取得银汉50.88%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一四年四月二十四日。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩旭 童自明
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康晓蕾