国信证券股份有限公司
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供远方光电全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由远方光电、交易对方和有关各方提供。远方光电、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远方光电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远方光电董事会发布的《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 4释义.............................................................................................................................. 10一、普通术语 ..................................................................................................... 10二、专业术语 ..................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 16二、本次发行股份的价格和数量 ..................................................................... 18三、股份锁定安排 ............................................................................................. 20四、业绩补偿及奖励 ......................................................................................... 22五、交易标的评估情况 ..................................................................................... 30六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 30七、本次交易的关联交易情况 ......................................................................... 31八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 31九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 31十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................... 33十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................................... 35十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 38十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 39重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、标的资产估值风险 ..................................................................................... 40二、上市公司高溢价收购的风险 ..................................................................... 40
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................. 41四、承诺净利润不能达标的风险 ..................................................................... 41五、商誉减值的风险 ......................................................................................... 42六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 42七、并购整合风险 ............................................................................................. 46八、募集配套资金投资项目实施风险 ............................................................. 46九、股市波动风险 ............................................................................................. 47十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ......................................... 47第一节本次交易概况 ............................................................................................... 49一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 49二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 58三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 59四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 66第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、公司基本情况 ............................................................................................. 69二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 69三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................. 72四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................. 72五、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 72六、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 73七、主要财务指标 ............................................................................................. 73八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 74
第三节交易对方情况 ............................................................................................... 75一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 75二、交易对方详细情况 ..................................................................................... 75三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 110四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................... 111五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 ... 111六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 ............................................... 113第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 114一、交易标的概况 ........................................................................................... 114二、交易标的历史沿革 ................................................................................... 114三、交易标的产权控制关系 ........................................................................... 132四、交易标的股东出资及合法存续情况 ....................................................... 148五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....... 148六、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 167七、报告期经审计的财务指标 ....................................................................... 168八、交易标的涉及的相关报批事项 ............................................................... 169九、资产许可使用情况 ................................................................................... 169十、标的公司债权债务转移情况 ................................................................... 169十一、标的公司主营业务情况 ....................................................................... 170十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ................................... 220第五节发行股份情况 ............................................................................................. 224一、本次交易方案 ........................................................................................... 224
二、本次发行股份具体情况 ........................................................................... 224三、本次交易前后主要财务数据比较 ........................................................... 230四、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................... 231五、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................... 232六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性 ........................................... 232七、本次募集配套资金用途 ........................................................................... 233七、本次募集配套资金使用的必要性、合理性的讨论与分析 ................... 239八、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 244第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 251一、交易标的评估基本情况 ........................................................................... 251二、评估假设 ................................................................................................... 252三、评估方法的选择 ....................................................................................... 254四、资产基础法评估情况 ............................................................................... 255五、收益法评估情况 ....................................................................................... 265六、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................... 288七、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ................... 293八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 294第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 296一、合同主体、签订时间 ............................................................................... 296二、交易价格及定价依据 ............................................................................... 296三、支付方式及时间 ....................................................................................... 296四、对价股份的锁定期 ................................................................................... 299
五、标的资产交割安排 ................................................................................... 300六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 ....................... 301七、业绩补偿及奖励 ....................................................................................... 301八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构 ............................... 305九、本次交易实施的先决条件 ....................................................................... 312十、本协议的变更与解除 ............................................................................... 314十一、违约责任及补救 ................................................................................... 314十二、适用的法律和争议解决 ....................................................................... 316第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 317一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ........................... 317二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ....................... 319三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 ................................................................................................................................ 321四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件 ....................................................................................................... 321五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ........................................................................................................... 324六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ........................................................................... 324七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ............... 326八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................................... 326第九节独立财务顾问关于重组问询函的补充核查意见 ..................................... 331
一、标的公司截至 2015年 10月的净资产规模为 17,043.72万元，本次交易价格为102,000万元，增值率约5倍，高溢价收购的原因 ................................ 331二、2015年 1-10月期间维尔科技确认了814.13万元的股权激励费用。上述费用的股份公允价值的确定方式 ........................................................................... 335三、按照标的公司的客户类型（如驾校、银行）披露标的公司的各年度营业收入金额、占比，并据此分析标的公司的主营业务类别、产品市场份额构成、收入支撑点及增长点等 ........................................................................................... 339第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 344
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|远方光电、本公司、公司、上市公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司|
|长益投资|指|杭州长益投资有限公司|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|纽迈电子|指|苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电子科技有限公司|
|和壹基因|指|杭州和壹基因科技有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融和|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|唐联科技|指|苏州唐联科技研发有限公司|
|万均投资|指|浙江万均投资有限公司|
|杭州维尔交通|指|杭州维尔交通科技有限公司|
|杭州笛芙美|指|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|杭州维尔融通|指|杭州维尔融通科技有限公司|
|杭州维尔信息|指|杭州维尔信息技术有限公司|
|杭州轻行网络|指|杭州轻行网络科技有限公司|
|北京维尔融通|指|北京维尔融通科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|嘉兴维尔信息|指|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|嘉兴维尔融通|指|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|湖州维尔交通|指|湖州维尔交通科技有限公司|
|青岛维尔交通|指|青岛维尔交通科技有限公司|
|烟台维尔网络|指|烟台维尔网络科技有限公司|
|邯郸同维网络|指|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成都维尔融通|指|成都维尔融通科技有限公司|
|合肥图朋信息|指|合肥图朋信息科技有限责任公司|
|福建分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司福建分公司|
|株洲分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司|
|温州分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司温州分公司|
|上海分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司上海分公司|
|核心团队成员|指|邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的69人|
|交易对方、转让方|指|维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|

||||
|-|-|-|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行股份及支付现金购买维尔科技100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18名股东购买其持有的维尔科技100%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过30,000万元|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》、本协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《补充协议》、本补充协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张|

||||
|-|-|-|
|||宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|本评估报告、评估报告|指|坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|本独立财务顾问报告|指|国信证券关于远方光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年2月2日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年|指|2013年、2014年及2015年1-10 月|

||||
|-|-|-|
|及一期|||
|报告期各期末|指|2013年末、2014年末及2015年10月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|生物识别、生物特征识别|指|通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性和行为特征来进行个人身份的鉴定。|
|RFID|指|Radio Frequency Identification的缩写，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|GSM|指|Global System For Mobile Communications的缩写，由欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。|
|GPRS技术|指|General Packet Radio Service的缩写，通用无线分组业务，是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线IP连接。|
|AFIS|指|自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint IdentificationSystem），通过特殊的光电转换设备和计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。|
|FPC|指|柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。|
|MIS|指|管理信息系统（Management Information System），是一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储存、更新、拓展和维护的系统。|
|IC卡|指|集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO 7816等标准的卡基中，做成卡片形式。|
|DSP|指|数字信号处理器（digital signal processor），用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术。|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、|

||||
|-|-|-|
|||取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|UKEY|指|一种通过USB （通用串行总线接口）直接与计算机相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。|
|GIS|指|地理信息系统（Geographic Information System），是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|SMT|指|表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|

特别说明：敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截止本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,923,910|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|471,598|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,159,841|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中
介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商，本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。
综上，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公
司投资价值和维护公司全体股东利益，并公平公正的对待投资者和遵循市场化发行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
三、股份锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016 年||2017年||2018 年|
|当年承诺净利润||6,800 万元||8,000 万元||9,500万元||

如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
2、承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,392,338股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
6、确定本次业绩补偿方案的具体原因
盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，该情况属于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为：
（1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。
（2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润＞当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒标的公司当年承诺净利润）×30%。该超额业绩奖励方案，明确了若标的公司实现当年承诺净利润的100%-110%，上市公司将不予奖励。超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空
间，体现公平、对等的交易原则，具备合理性。
（3）盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。但是，根据《购买资产协议》，若盈利承诺
期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。据此，盈利承诺期内，若标的公司持续未能实现承诺净利润，并导致标的资产减值较大的，上市公司可以依据减值测试结果要求交易对方进行补偿。因此，交易对方依据《购买资产协议》对于交易总对价的90%承担了补偿义务，上市公司的本次交易风险是可控的。
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定，具备合理性。
7、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性
根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩奖励对方均为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分。
（1）本次对价调整安排设置的原因分析
根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需
求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次交易设立了对价调整机制。
若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的资产的实际业绩与对价相匹配的原则。
在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒
标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开
披露后2个月内向交易对方支付。
维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假
设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
（2）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析
本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前A股市场较为常见的对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。
本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）=102,000万元/（6,800万元+8,000万元+9,500万元）/3=12.59，本次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额
业绩金额的30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前A股市场并购对价调整系数一般水平，有利于维护上市公司利益，具备合理性。
（3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
1）2016年1月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖
励，系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上
交易各方协商一致的结果，具备合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。
因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。
（4）对价调整安排的相关会计处理及其合理性
1）对价调整安排的相关会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的奖励金额计算公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值,其变动金额计入当期损益。
2）设置对价调整安排的合理性分析
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的业绩承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未来实际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在
差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技未来实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反映维尔科技的实际价值：如果维尔科技2016年至2018年实现扣非后净利润未达到承诺净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技2016年至2018
年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。
本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕16号《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为102,134.40万元，比经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率515.76%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技100%股权的成交金额为102,000万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|维尔科技|成交金额|相关指标的选取标准|远方光电|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|21,874.53|102,000.00|102,000.00|111,213.19|91.72%|
|净资产|15,569.04||102,000.00|104,406.11|97.70%|
|营业收入|20,269.81||20,269.81|20,897.50|97.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺认购本次募集配套资金发行股份且认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，潘建根以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
因此，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案时，公司董事潘建根及其一致行动人孟拯履行了回避表决程序。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016年 2月 23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016年 2月 23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相关修改内容。
11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、恒生电子董事会、股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企交易对方（邹建军、恒生电子、
业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与越、何文、德清融和、德清融
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，创、郑庆华、朱华锋、王寅、
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的杭州同喆、郭洪强、钱本成、
法律责任。
叶建军、张宏伟、华仕洪）
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董上市公司 事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、 本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置越、何文、德清融和、德清融质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张创、郑庆华、朱华锋、王寅、等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司杭州同喆、郭洪强、钱本成、法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决叶建军、张宏伟、华仕洪） 或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主要合同”之创、郑庆华、朱华锋、王寅、“四、对价股份锁定期”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本上市公司控股股东、实际控制等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期人潘建根 进行锁定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内创、郑庆华、朱华锋、王寅、容”之“七、业绩补偿及奖励”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内核心团队成员 容”之“八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东潘建根，实 见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、
际控制人潘建根、孟欣 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”相关内容。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参上市公司控股东、实际控制人与认购。
潘建根 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；交易对方（邹
建军、恒生电子、王坚、夏贤 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利斌、陆捷、杭州迈越、何文、用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及德清融和、德清融创、郑庆华、本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法朱华锋、王寅、杭州同喆、郭机关立案侦查）的情形。
洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪）
9、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受高级管理人员；部分交易对方到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、（邹建军、王坚、夏贤斌、陆或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不捷、杭州迈越、何文、德清融存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案和、德清融创、郑庆华、朱华件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债钱本成、叶建军、张宏伟、华务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券仕洪） 交易所纪律处分的情况。
本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字 2015356号），证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于2015年8月18日发布了编号为2015-052号的《恒生电子股份恒生电子 有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。
恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得 132,852,384.06元，并处以 398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以 30万元罚款；3、
对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。就此事项，本公司已于 2015年 9月 7日发布了编号为 2015-061号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。
刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担任本公司副总经理。
就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复议过程中。
除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查标的公司
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委上市公司董事、高级管理人员
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，远方光电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行了投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.19元/股。根据经天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-10月备考财务报表计算得出，基本每股收益为0.25元/股，基本每股收益上升0.06元/股。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。
上市公司高溢价购买维尔科技100%股权主要系考虑了维尔科技所处行业处于高速发展阶段，上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效
果，以及参考了可比上市公司估值水平等因素。若维尔科技所处行业未来发生重大不利变化，或者维尔科技未来经营及发展不及预期，或者上市公司与维尔科技的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导致本次重组无法实现预期效果。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，其中，上市公司与交易对方恒生电子之间的交易事项还需要恒生电子董事会、股东大会审议，因此本次交易还存在因上市公司股东大会、恒生电子董事会、股东大会、中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为17,001.54万元、20,269.81万元和
18,158.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,112.75万元、3,814.19万元和3,183.66万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、商誉减值的风险
公司本次收购维尔科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额下降等不利影响。
（二）行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培
训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）、《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
[2012]5号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
（三）技术替代风险
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（四）新业务的发展风险和运营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
（五）新技术发展不确定性的风险
维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术（指静脉识别技术和人脸识别技术）的研发。维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集识别仪的硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计等方面正在进一步加强。维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像头，目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于汽车兵训练项目中的人脸自动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系统的人脸监督。
指静脉识别产品目前仍处于研发阶段，人脸识别产品目前处于小规模生产阶段，这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性，若未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该两项技术相关的产品研发与推广将受到不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及办公场所为位于杭州市滨江区六和路368号的经营场所，面积为9,817平方米,
租期至2017年3月31日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
（七）核心技术人员流失的风险
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公
司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，维尔科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将对标的公司经营成果产生一定影响。
（九）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为6,066.53万元、5,048.58万元和6,818.12万元，占资产总额的比例分别为31.97%、23.08%和27.78%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（十）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为2.66倍、2.61倍和2.57倍，速动比率分别为1.47、1.61倍和1.36倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的需
求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公司将面临偿债能力不足的风险。
七、并购整合风险
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行
业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、募集配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金到位后，公司拟使用23,000万元投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”。
2016年1月15日，维尔科技与杭州高新开发区（滨江）商务局签署《项目投资协议书》，杭州高新开发区（滨江）商务局支持维尔科技在滨江区投资，并为生物识别技术研发项目提供建设用地，意向地块为杭州市滨江区立业路以东、
联合国以北地块，面积约17.5亩，用地性质为工业用地，以市场公开挂牌方式出让，待意向地块挂牌条件成熟后启动土地出让程序。维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书后8个月内领取项目施工许可证并进场
建设，在领取项目施工许可证后3年内完成规划竣工验收。
《项目投资协议书》签署后，各方均在积极推动项目用地规划、方案设计等前期工作，并在积极推动意向地块挂牌条件的成熟，维尔科技已向杭州高新开发区（滨江）商务局上报项目建筑概念设计方案。
虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了《项目投资协议书》，且各方也在积极推动，但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍，过程中存在竞拍结果不确定的风险。并且，根据项目建设规划，预计在领取项目施工许可证后3年内完成规划竣工验收。如果不能按期办理该项目建设用地出让，或在取得建设用地后由于项目审批、规划调整或其他原因等不能及时开工建设，可能导致该项目建设进度滞后、不能按期建成，进而影响本次交易完成后的整合效果和标的公司的未来发展。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、《一种直扩通信信号快速检测识别方法》、《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞
争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity MarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效益不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经
济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使行业成长。
目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认
证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）算法技术优势
维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体系来形成维尔科技的持续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
已经发布的国家标准：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|编号|起草人序列|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第1部分：框架）|GB/T 26237.1-2010|第一起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第2部分：指纹细节点数据）|GB/T 26237.2-2011|第一起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第3部分：指纹型谱数据）|GB/T 26237.3-2011|参与起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第9部分：血管图像数据）|GB/T 26237.9-2014|参与起草人|
|信息技术|公用生物特征识别交换格式框架（第1部分：数据元素规范）|GB/T 28826.1-2012|参与起草人|
|信息技术|生物特征识别应用程序接口（BioAPI）的符合性测试（第1部分：方法和规程）|GB/T 30268.1-2013|参与起草人|

计划中编制的国家标准：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|计划号|起草人序列|
|信息技术|指静脉识别系统图像|20110157-T-469|第一起草人|

|||||
|-|-|-|-|
||数据技术规范|||
|信息技术|指静脉识别系统指静脉采集设备技术规范|20110158-T-469|第一起草人|
|信息安全技术|指纹识别系统技术要求|20111598-T-469|参与起草人|

（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求的深刻理解，成为我国生物特征识别、公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用
的运营服务模式也如下突出优势：
（3）人才优势
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行业内的竞争地位。
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的研发团队。截至 2015年 10月 31日，维尔科技拥有研发人员 169人，占全部员工比例为28.17%。
（4）市场优势
维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中国大陆大部分省市区，在金融、公安、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客户基础。
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银行，以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进入者、替代者有效的行业壁垒之一。
（二）本次交易的目的
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015年以来，上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，属于生物识别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015年1月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署。维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司之间的协同效应都将进一步显现。
（2）技术协同：公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家标准的第一、第二部分。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]136号），维尔科技2013、2014年和2015年1-10月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元。根据《购买资产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800万元、8,000万元、9,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016年 2月 23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016年 2月 23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相关修改内容。
11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、恒生电子董事会、股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清
融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截止本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,923,910|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,721,334|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|471,598|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,159,841|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商，本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。
综上，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公
司投资价值和维护公司全体股东利益，并公平公正的对待投资者和遵循市场化发行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州远方光电信息股份有限公司|
|公司英文名称|Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300306|
|证券简称|远方光电|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨康路669号1号楼|
|办公地址|浙江省杭州市滨江区滨康路669号|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|潘建根|
|营业执照注册号|330108000006636|
|邮政编码|310053|
|联系电话|0571-88990665|
|传真|0571-86673318|
|公司网址|www.everfine.cn|
|经营范围|许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许可证》）。一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2010年改制与设立情况
远方光电系在原杭州远方光电信息有限公司（以下简称“远方有限”）整体变更的基础上发起设立的。远方有限经天健会计师审计的截至2010年6月30日的净资产为 79,791,045.14元折合成 4,500万股股份，其余净资产人民币34,791,045.14元计入股份公司资本公积，整体变更设立杭州远方光电信息股份有
限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|潘建根|20,016,990|44.482|
|2|长益投资|12,691,890|28.204|
|3|孟欣|3,961,260|8.803|
|4|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2,693,655|5.986|
|5|闵芳胜|1,639,980|3.644|
|6|竺素娥|846,135|1.880|
|7|胡红英|827,910|1.840|
|8|孟拯|574,380|1.276|
|9|朱春强|530,820|1.180|
|10|裘兴宽|229,770|0.511|
|11|李建珍|158,445|0.352|
|12|孙建佩|158,445|0.352|
|13|罗微娜|158,445|0.352|
|14|张维|93,105|0.207|
|15|马鲁新|71,910|0.160|
|16|郭志军|59,220|0.132|
|17|季军|54,990|0.122|
|18|潘敏敏|54,990|0.122|
|19|涂辛雅|50,760|0.113|
|20|胡余兵|42,300|0.094|
|21|张斯员|42,300|0.094|
|22|李倩|42,300|0.094|
|-|合计|45,000,000|100.000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2012年公司首次公开发行并上市
2012年经中国证监会证监许可﹝2012﹞239号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为45元。本次发行的募集资金净额为人民币 632,188,800.00元。2012年 3月 29日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|48,000,000|80.000|
|潘建根|20,016,990|33.362|
|长益投资|12,691,890|21.153|
|孟欣|3,961,260|6.602|
|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2,693,655|4.490|
|闵芳胜|1,639,980|2.733|
|竺素娥|846,135|1.410|
|胡红英|827,910|1.380|
|孟拯|574,380|0.957|
|朱春强|530,820|0.885|
|裘兴宽|229,770|0.383|
|李建珍|158,445|0.264|
|孙建佩|158,445|0.264|
|罗微娜|158,445|0.264|
|张维|93,105|0.155|
|马鲁新|71,910|0.120|
|郭志军|59,220|0.099|
|季军|54,990|0.092|
|潘敏敏|54,990|0.092|
|涂辛雅|50,760|0.085|
|胡余兵|42,300|0.071|
|张斯员|42,300|0.071|
|李倩|42,300|0.071|
|网下配售股份|3,000,000|5.000|
|二、无限售条件股份|15,000,000|20.000|
|合计|60,0000,000|100.000|

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
经公司 2012年 8月 16日召开的 2012年第一次临时股东大会批准，公司向全体股东按每 10股派发 3元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10股转增 10股，共计转增 60,000,000股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至120,000,000股。
2、2015年资本公积转增股本
经公司 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司向全体股东
按每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积按每10股转增10股，共计转增120,000,000股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至240,000,000股。
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
潘建根先生直接持有公司33.36%的股份，为公司的控股股东；潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司6.60%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计持有长益投资89.30%的股权，通过长益投资间接控制本公司21.15%的股份，二人累计直接和间接控制本公司61.11%的股份，潘建根、孟欣夫妇为本公司的实际控制人。
潘建根先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330106196503****， 1965年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理；2003年创建远方有限，任董事长兼总经理；2008年曾任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员做短期学术研究；现任公司董事长、总经理，长益投资董事长。
孟欣女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330103196609****，1966生，汉族，本科学历。1989年至1995年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995年至 2002年任浙江大学校医院主治医师；2003年至 2010年在远方有限任职，2010年起任公司全资子公司杭州米米电子有限公司总经理。
六、上市公司主营业务概况
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
七、主要财务指标
根据天健会计师为远方光电出具的天健审〔2013〕128号《审计报告》、天健审〔2014〕928号《审计报告》、天健审〔2015〕1708号《审计报告》以及公司2015年1-10月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|111,853.56|111,213.19|103,938.65|93,366.14|
|负债总额|5,109.32|6,807.08|6,342.28|4,941.07|
|归属于母公司所有者权益合计|106,642.90|104,406.11|97,596.37|88,425.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,397.28|20,897.50|19,688.06|18,207.39|
|利润总额|5,238.90|10,090.80|9,982.91|8,560.64|
|归属于母公司所有者的净利润|4,601.36|9,035.17|8,999.78|7,247.74|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月/2015.10.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|合并资产负债率（%）|4.57|6.12|6.10|5.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|4.44|8.70|8.13|7.37|
|每股收益（元）|0.19|0.38|0.37|0.33|
|净资产收益率（%）|4.37|8.97|9.68|10.32|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、朱华锋、郑庆华、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方持有维尔科技的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|邹建军|1,336.25|26.725|
|2|恒生电子|931.25|18.625|
|3|王坚|578.75|11.575|
|4|夏贤斌|443.75|8.875|
|5|陆捷|328.75|6.575|
|6|杭州迈越|310.00|6.200|
|7|何文|200.00|4.000|
|8|德清融和|182.50|3.650|
|9|德清融创|165.00|3.300|
|10|朱华锋|88.75|1.775|
|11|郑庆华|88.75|1.775|
|12|王寅|88.75|1.775|
|13|杭州同喆|87.50|1.750|
|14|郭洪强|75.00|1.500|
|15|钱本成|50.00|1.000|
|16|叶建军|20.00|0.400|
|17|张宏伟|15.00|0.300|
|18|华仕洪|10.00|0.200|
|合计||5,000.00|100.000|

二、交易对方详细情况
（一）邹建军
1、基本信息
邹建军，男，1965年 11月出生，硕士学历。1999年 10月至今历任维尔科技董事长、总经理，现任维尔科技董事长。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|邹建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|340102196511******|
|住所|杭州市西湖区新金都城市花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
邹建军为维尔科技董事长。除维尔科技外，最近三年，邹建军任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|执行董事|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州笛芙美|执行董事、总经理|2005年3月至今|全资子公司|
|杭州维尔融通|执行董事|2013年12月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|执行董事、总经理|2012年12月至2013年12月|全资子公司|
|杭州轻行网络|执行董事、总经理|2015年3月至今|全资子公司|
|北京维尔融通|执行董事、总经理|2009年10月至今|全资子公司|
|嘉兴维尔信息|执行董事、总经理|2006年4月至今|控股子公司|
|嘉兴维尔融通|执行董事、总经理|2014年3月至今|控股子公司|
|湖州维尔交通|执行董事、总经理|2011年10月至今|全资子公司|
|青岛维尔交通|执行董事、总经理|2010年12月至今|全资子公司|
|烟台维尔网络|执行董事、总经理|2012年8月至今|全资子公司|
|邯郸同维网络|执行董事、总经理|2012年12月至今|全资子公司|
|成都维尔融通|执行董事、总经理|2013年10月至今|全资子公司|
|杭州迈越|执行事务合伙人|2015年1月至今|邹建军控制的企业|
|德清融和|执行事务合伙人|2014年11月至今|邹建军控制的企业|
|德清融创|执行事务合伙人|2014年11月至今|邹建军控制的企业|
|杭州典美智能科技有限公司|执行董事、总经理|2015年12月至今|邹建军控制的公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邹建军直接持有维尔科技26.725%的股
份。此维尔科技及其子公司外，邹建军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|杭州迈越|1,860.00|35.48|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|
|德清融和|1,000.00|61.28|一般经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|德清融创|1,000.00|66.24|一般经营范围：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|杭州典美智能科技有限公司|150.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：楼宇智能化系统、电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、通讯设备；销售：电子产品、计算机软硬件、通信设备|

（二）恒生电子
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|恒生电子股份有限公司|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼|
|法定代表人|彭政纲|
|注册资本|61,780.518万元|
|实收资本|61,780.518万元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|统一社会信用代码\注册号|330000000027505|
|组织机构代码|25393291-4|
|税务登记证|330193253932914|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务|
|成立日期|2000年12月13日|
|营业期限|2000年12月13日至长期|

2、历史沿革及其股权变动情况
恒生电子系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]48号文批准，由杭州恒生软件有限公司整体变更设立。
经中国证监会发行字[2003]33号核准，恒生电子股票于 2003年 12月 26日在上海证券交易所上市交易，股票代码600570。
恒生电子最近三年注册资本未发生变化。
截至目前恒生电子总股本为61,780.518万股。
3、股权结构及控制关系
截至2015年9月末，恒生电子前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杭州恒生电子集团有限公司|128,013,228|20.72|
|2|中国证券金融股份有限公司|18,473,786|2.99|
|3|周林根|13,902,455|2.25|
|4|蒋建圣|11,864,974|1.92|
|5|中央汇金投资有限责任公司|10,875,900|1.76|
|6|陈鸿|9,867,100|1.60|
|7|香港中央结算有限公司|8,003,129|1.30|
|8|王则江|7,593,055|1.23|
|9|彭政纲|7,100,000|1.15|
|10|陈世辉|6,725,060|1.09|
|合计||222,418,687|36.01|

恒生电子实际控制人为马云。
4、主营业务情况和主要财务指标
恒生电子主营业务为金融行业应用软件的开发、销售和服务。主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|335,019.07|303,078.92|233,869.98|
|负债总额|113,412.45|99,498.31|57,549.52|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|221,606.62|203,580.60|176,320.46|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|129,831.82|142,183.91|121,054.72|
|利润总额|15,009.65|38,612.39|36,821.84|
|净利润|12,470.56|35,502.09|34,008.18|

注：2013年度、2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至 2015年 6月末，恒生电子除持有维尔科技18.625%的股份外，其他主要对外投资包括：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|杭州恒生云投资控股有限公司|16,500.00|69.70|一般经营项目：实业投资；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机及配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备及安防设备的研发、销售；房屋租赁，物业管理|
|无锡恒华科技发展有限公司|5,000.00|55.00|计算机软硬件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；自动化软硬件产品开发、转让、技术服务、销售；高低压电器产品开发、销售；计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有办公用房的出租；科研用房的开发与经营|
|杭州恒生数据安全技术有限公司|1,459.50|87.70|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件及电子设备；计算机系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州恒生网络技术服务有限公司|20,000.00|59.00|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、计算机数据处理技术，计算机软件，计算机信息技术，计算机系统集成；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；设计、安|

|||||
|-|-|-|-|
||||装：建筑智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；销售：计算机及配件|
|杭州恒生科技有限公司|500.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子计算机软件；计算机系统集成；设计、安装：建筑智能化工程；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州云晖投资管理有限公司|500.00|100.00|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、财务咨询|
|杭州恒生云融网络科技有限公司|6,000.00|60.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机数据处理、计算机软件、计算机信息技术、计算机系统集成；承接：计算机网络工程；销售：计算机及配件|
|北京钱塘恒生科技有限公司|200.00|70.00|技术开发、服务、咨询、转让；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务|
|上海易锐管理咨询有限公司|100.00|70.00|企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，经济信息咨询|
|上海恒生聚源数据服务有限公司|7,000.00|99.9857|数据处理服务，计算机软硬件的开发、制作、销售（除计算信息系统安全专用产品），上述相关业务的技术服务，系统集成，多媒体技术的开发、技术服务，财务咨询（不得从事代理记帐），从事货物及技术的进出口业务|
|上海力铭科技有限公司|300.00|100.00|计算机软硬件的开发、设计、销售，电子产品的开发、销售|
|恒生网络有限公司（香港）|5,000万港币|76.00|软件业务|
|日本恒生软件株式会社|7,850万日元|48.95|软件业务|
|Hundsun GlobalServices Inc.[注]|3,000万美元|100.00|软件业务|

注：为恒生网络有限公司（香港）之全资子公司
（三）王坚
1、基本信息
王坚，男，1955年6月出生，硕士学历。2004年7月至今任维尔科技董事。
其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|350203195506******|
|住所|福建省厦门市思明区深田路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王坚为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，王坚对外任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|南京华卓电子实业有限公司|执行董事、总经理|1998年9月至今|无|
|西安天和防务技术股份有限公司|副总经理|2009年10月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王坚直接持有维尔科技11.575%的股份。
此外，王坚控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|南京华卓电子实业有限公司|2,500.00|38.08|许可经营项目：无。一般经营项目：信息产品系统工程、机电设备、环保设备、节能设备、五金工具的研制、生产、销售；办公自动化设备、电子产品、汽车（九座以上）及配件、燃料油销售；光缆通信及系统集成技术咨询服务；物业管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

|||||
|-|-|-|-|
|西安天和防务技术股份有限公司|12,000.00|3.375|一般经营项目：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投资(仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

（四）夏贤斌
1、基本信息
夏贤斌，男，1977年 8月出生，本科学历。2015年 5月至今任维尔科技董事。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|夏贤斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330921197708******|
|住所|杭州市拱墅区左岸花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
夏贤斌为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，夏贤斌对外任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州嘉博机械有限公司|监事|2008年6月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，夏贤斌直接持有维尔科技8.875%的股份。
此外，夏贤斌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|杭州嘉博机械有限公司|200.00|40.00|一般经营项目：机械设备及配件、五金工具、电子产品、电工器材、塑料及制品的销售|

（五）陆捷
1、基本信息
陆捷，男，1965年10月出生，硕士学历。2002年1月至今历任维尔科技技术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|陆捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|340104196510******|
|住所|合肥市蜀山区潜山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
陆捷现任维尔科技董事、总经理。除维尔科技外，最近三年，陆捷任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|总经理|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|执行董事、总经理|2013年12月至今|全资子公司|
|合肥图朋信息|总经理|2015年5月至今|控股子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陆捷直接持有维尔科技6.575%的股份。
除此之外，陆捷不存在其他对外投资。
（六）杭州迈越
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,860万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码\注册号|330108000194610|
|组织机构代码|32827855-9|
|税务登记证|330100328278559|
|经营范围|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|
|成立日期|2015年1月19日|
|营业期限|2015年1月19日至2035年1月18日|

2、历史沿革
杭州迈越设立于2015年1月19日，系由张宏伟、邹建军双方合伙设立的有限合伙企业。杭州迈越设立时认缴出资额为1,860万元，全体合伙人均以货币出资。合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张宏伟|1,200.00|64.52|有限合伙人|
|2|邹建军|6,60.00|35.48|普通合伙人|
|合计||1,860.00|100.00|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州迈越合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州迈越共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园******|

5、最近三年主营业务情况
杭州迈越成立于2015年1月19日，主要从事股权投资。
截至 2015年 10月 31日，杭州迈越总资产为 1,862.63万元，总负债为 0万元，净资产为1,862.63万元；2015年1-10月杭州迈越净利润为67.11万元。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州迈越除持有维尔科技6.20%的股权外，无其他对外投资。
（七）何文
1、基本信息
何文，男，1965年2月出生，大专学历。2015年5月至今任维尔科技监事。
其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|何文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330802196502******|
|住所|衢州市柯城区新新街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
何文现任维尔科技监事。除维尔科技外，最近三年，何文对外任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|衢州广源房地产开发有限公司|执行董事、总经理|2006年8月至今[注]|无|

注：2006年8月至2012年3月任总经理，2012年3月至今任执行董事、总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，何文直接持有维尔科技4.00%的股份。此外，何文控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|衢州广源房地产开发有限公司|800.00|40.00|一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）|

（八）德清融和
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|德清县武康镇志远南路425号|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码\注册号|91330521313612374C|
|组织机构代码|31361237-4|
|税务登记证|330521313612374|
|经营范围|一般经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|成立日期|2014年11月24日|
|营业期限|2014年11月24日至2034年11月23日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，德清融和成立
德清融和设立于 2014年 11月 24日，系由邹建军、潘洁玲双方合伙设立的有限合伙企业。德清融和设立时认缴出资额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。设立时合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|984.00|98.40|普通合伙人|
|2|潘洁玲|16.00|16.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年12月24日，经邹建军、潘洁玲协商一致，签订《变更决定书》，同意吸收赵玉明等36名合伙人入伙。同日，德清融和全体新入伙合伙人与邹建军、潘洁玲签订《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|600.00|60.00|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|王升国|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|卢骞|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|28|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|36|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|37|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|38|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月 27日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人卢骞将其所持有的德清融和1.28%的计 12.80万元的出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为12.80万元，并退伙。同日，卢骞与邹建军签订《出资额转让协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|612.80|61.28|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|王升国|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|36|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|37|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年6月，合伙人变更
2015年 6月 15日，德清融和全体合伙人签订《变更决定书》，同意有限合
伙人王升国将其所持有的德清融和1.28%的计 12.80万元的出资额转让予普通合
伙人林万彬，转让价格为15.52万元，并退伙；同意普通合伙人邹建军将其所持
有的德清融和0.48%的计4.80万元的出资额转让予普通合伙人柯立斌，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.48%的计 4.80万元的出资额转让予普通合伙人葛伟，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.64%的计 6.40万元的出资额转让予普通合伙人杜芳芳，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.32%的计3.20万元的出资额转让予普通合伙人王益民，转让价格为3.88万元。
同日，王升国与林万彬，邹建军分别与柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民签订《出资额转让协议》，林万彬、柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民与其余原合伙人签订《入伙协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|593.60|59.36|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|林万彬|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|杜芳芳|6.40|0.64|有限合伙人|
|36|柯立斌|4.80|0.48|有限合伙人|
|37|葛伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|38|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|39|王益民|3.20|0.32|有限合伙人|
|40|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|41|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（4）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 9日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人杜芳芳将其持有的德清融和0.64%的计 6.40万元出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为 7.76万元，并退伙；同意有限合伙人林万彬将其持有的德清融和1.28%的计12.80万元出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为15.52万元，并退伙。同日，杜芳芳、林万彬分别与邹建军签订《出资额转让协议》，全体新合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|612.80|61.28|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|17|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|27|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|柯立斌|4.80|0.48|有限合伙人|
|35|葛伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|36|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|37|王益民|3.20|0.32|有限合伙人|
|38|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|39|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，德清融和合伙人及认缴出资情况未发生变
更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
德清融和共有 1名普通合伙人和 38名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园****|

5、最近三年主营业务情况
德清融和成立于2014年11月24日，主要从事股权投资。
截至 2014年 12月 31日，德清融和资产总额为 252.80万元、负债总额为 0万元、净资产为252.80万元，2014年德清融和净利润为-20.00万元。
截至 2015年 10月 31日，德清融和资产总额为 468.93万元、负债总额为 0万元、净资产为468.93万元，2015年1-10月德清融和净利润为39.69万元。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德清融和除持有维尔科技3.65%的股权外，无其他对外投资。
（九）德清融创
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|德清县武康镇志远南路425号|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,000万元|
|企业类型|有限合伙|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码\注册号|330521000100788|
|组织机构代码|32299521-5|
|税务登记证|330521322995215|
|经营范围|一般经营范围：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|成立日期|2014年11月7日|
|营业期限|2014年11月7日至2034年11月6日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，德清融创成立
德清融创设立于2014年11月7日，系由邹建军、祝爱琴双方合伙设立的有限合伙企业。德清融创设立时认缴出资额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|996.80|99.68|普通合伙人|
|2|祝爱琴|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年12月24日，经邹建军、祝爱琴协商一致，签订《变更决定书》，同意吸收丁忠亮等 27名合伙人入伙。同日，德清融创全体新合伙人与邹建军、祝爱琴签订了《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|758.40|75.84|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|15|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|16|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|22|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|
|23|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|24|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|25|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|26|祝爱琴|3.20|0.32|有限合伙人|
|27|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|28|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|29|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月 27日，德清融创全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.2万元的出资额予有限合伙人祝爱琴，转让价格为 3.2万元。同日，邹建军与祝爱琴签订《出资额转让协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|755.20|75.52|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|15|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|16|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|祝爱琴|6.40|0.64|有限合伙人|
|22|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|23|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|
|24|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|25|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|26|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|27|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|28|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|29|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年6月，合伙人变更
2015年 6月 15日，德清融创全体合伙人签订了《变更决定书》，同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.80%的计 8.00万元的出资额予有限合伙人杨科尼，转让价格为 9.70万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.80%的计 8.00万元的出资额予有限合伙人曹体杰，转让价格为 9.70万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人刘建中，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有
的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人丁昊，转让价格为 7.76
万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资
额予有限合伙人张栗鹏，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人盛李忠，转让价格为7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人邵洪峰，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人谭中红，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人黄涛，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.48%的计4.80万元的出资额予有限合伙人王峰源，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.48%的计 4.80万元的出资额予有限合伙人贾贺芝，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限合伙人余和辉，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人沈伟新，转让价格为3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限合伙人吕凡，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人陈淑丹，转让价格为3.88万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限合伙人章园园，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人蓝秋平，转让价格为3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人闵文成，转让价格为 3.88万元。同日，上述各方签订《出资额转让协议》，新入伙合伙人与原合伙人签订《入伙协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|662.40|66.24|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|杨科尼|8.00|0.80|有限合伙人|
|15|曹体杰|8.00|0.80|有限合伙人|
|16|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|22|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|23|祝爱琴|6.40|0.64|有限合伙人|
|24|刘建中|6.40|0.64|有限合伙人|
|25|丁昊|6.40|0.64|有限合伙人|
|26|张栗鹏|6.40|0.64|有限合伙人|
|27|盛李忠|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|邵洪峰|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|谭中红|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|黄涛|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|32|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|
|33|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|34|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|35|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|36|王峰源|4.80|0.48|有限合伙人|
|37|贾贺芝|4.80|0.48|有限合伙人|
|38|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|39|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|40|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|41|余和辉|3.20|0.32|有限合伙人|
|42|沈伟新|3.20|0.32|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43|吕凡|3.20|0.32|有限合伙人|
|44|陈淑丹|3.20|0.32|有限合伙人|
|45|章园园|3.20|0.32|有限合伙人|
|46|蓝秋平|3.20|0.32|有限合伙人|
|47|闵文成|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，德清融创合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
德清融创共有 1名普通合伙人和 46名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园****|

5、最近三年主营业务情况
德清融创成立于2014年11月7日，主要从事股权投资。
截至2014年12月31日，德清融创资产总额为0万元、负债总额为0万元、净资产为0万元，2014年德清融创净利润为0万元。
截至 2015年 10月 31日，德清融创资产总额为 424.02万元、负债总额为 0万元、净资产为424.02万元，2015年1-10月德清融创净利润为35.94万元。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德清融创除持有维尔科技3.30%的股权
外，无其他对外投资。
（十）朱华锋
1、基本信息
朱华锋，男，1972年 11月出生，硕士学历。2008年 10月至今历任维尔科技信息安全事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱华锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330419197211******|
|住所|杭州市西湖区文一路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
朱华锋现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，朱华锋未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱华锋直接持有维尔科技1.775%的股份。
除此之外，朱华锋不存在其他对外投资。
（十一）郑庆华
1、基本信息
郑庆华，男，1974年 10月出生，硕士学历。2004年 12月至今历任维尔科技系统集成部副总监、交通事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|郑庆华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|360621197410******|

|||
|-|-|
|住所|杭州市西湖区南都花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
郑庆华现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，郑庆华未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郑庆华直接持有维尔科技1.775%的股份。
除此之外，郑庆华不存在其他对外投资。
（十二）王寅
1、基本信息
王寅，男，1974年 2月出生，本科学历。2009年 9月至今历任维尔科技金融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王寅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330126197402******|
|住所|杭州市西湖区桂花城****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王寅现任维尔科技总工程师。除维尔科技外，最近三年，王寅未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王寅直接持有维尔科技1.775%的股份。
除此之外，王寅不存在其他对外投资。
（十三）杭州同喆
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室|
|执行事务合伙人|杭州同喆投资管理有限公司|
|认缴出资|2,700万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码\注册号|91330108311221636T|
|组织机构代码|31122163-6|
|税务登记证|330100311221636|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月19日|
|营业期限|2014年11月19日至2034年11月18日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，杭州同喆成立
杭州同喆设立于 2014年 11月 19日，系由杭州同喆投资管理有限公司、徐云华、黄富国、郑红、王正军、吴咸胜共同合伙设立的有限合伙企业。杭州同喆设立时认缴出资额为2,700万元，全体合伙人均以货币出资。设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州同喆投资管理有限公司|200.00|7.41|普通合伙人|
|2|徐云华|500.00|18.52|有限合伙人|
|3|黄富国|500.00|18.52|有限合伙人|
|4|郑红|500.00|18.52|有限合伙人|
|5|王正军|500.00|18.52|有限合伙人|
|6|吴咸胜|500.00|18.52|有限合伙人|
|合计||2,700.00|100.00|-|

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月25日，杭州同喆全体合伙人签订《全体合伙人决定书》，同意有限合伙人徐云华退伙，张文军为杭州同喆有限合伙人，张文军认缴出资额为500万元。同日，张文军与杭州同喆原合伙人签订《入伙协议》及《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州同喆投资管理有限公司|200.00|7.41|普通合伙人|
|2|张文军|500.00|18.52|有限合伙人|
|3|黄富国|500.00|18.52|有限合伙人|
|4|郑红|500.00|18.52|有限合伙人|
|5|王正军|500.00|18.52|有限合伙人|
|6|吴咸胜|500.00|18.52|有限合伙人|
|合计||2,700.00|100.00|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州同喆合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州同喆共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人杭州同喆投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州同喆投资管理有限公司|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1212室|
|法定代表人|彭伟|
|注册资本|200万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|330108000181339|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业营销策划|
|成立日期|2014年10月23日|
|营业期限|2014年10月23日至2034年10月22日|

杭州同喆的执行事务合伙人委派代表为彭伟，彭伟的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|彭伟|331082198601******|杭州市西湖区文三路******|

5、最近三年主营业务情况
杭州同喆成立于2014年11月19日，主要从事股权投资。
截至2014年12月31日，杭州同喆资产总额为0万元、负债总额为0万元、所有者权益为0万元，2014年净利润为0万元。
截至 2015年 10月 31日，杭州同喆资产总额为 1,968.36万元、负债总额为825.90万元、所有者权益为1,142.46万元，2015年1-10月净利润为-12.54万元。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州同喆除持有维尔科技1.75%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|宁波酷趣网络科技有限公司|138.89|9.00|一般经营项目：网络技术、软件的开发；服装、服饰、鞋帽、日用品、纺织品、办公用品、箱包、化妆品的批发、零售|

|||||
|-|-|-|-|
|微传智能科技（上海）有限公司|100.00|6.67|从事智能科技、电子通信、计算机网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售、安装（除专控），计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，玩具、文具用品、健身器材、计量器具、橡胶制品、硅胶制品、日用百货、服装、化妆品、消毒用品、洗涤用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|瑞数信息技术（上海）有限公司|120.00|1.50|计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）郭洪强
1、基本信息
郭洪强，男，1978年 6月出生，硕士学历。2013年 4月至今任维尔科技副总经理、董事会秘书。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭洪强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330724197806******|
|住所|杭州市滨江区浦沿街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
郭洪强任维尔科技副总经理、董事会秘书。除维尔科技外，最近三年，郭洪
强任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江中资投资管理有限公司|副总裁|2011年3月至2012年3月|无|
|浙江睿洋科技有限公司|董事长助理|2012年3月至2013年3月|无|
|杭州轻行网络|监事|2015年3月至今|全资子公司|
|合肥图朋信息|董事|2015年5月至今|控股子公司|
|浙江康诺邦健康产品有限公司|监事|2013年5月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郭洪强直接持有维尔科技1.50%的股份。
除此之外，郭洪强不存在其他对外投资。除维尔科技及其子公司外，郭洪强担任监事的浙江康诺邦健康产品有限公司注册资本为8,603.20万元，经营范围为：“许可经营项目：化妆品的生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），消毒产品的生产（范围详见《消毒产品生产企业卫生许可证》），保健食品的生产（范围详见《保健食品生产许可证》），食品生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（范围详见《食品流通许可证》）；一般经营项目：化妆品、药品及保健食品的技术开发、咨询及成果转让，化妆品、日用百货的销售。”
（十五）钱本成
1、基本信息
钱本成，男，1972年 1月出生，本科学历。2014年 4月至今任维尔科技财务总监。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|钱本成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|211221197201******|
|住所|杭州市上城区小剪刀弄****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
钱本成任维尔科技财务总监。除维尔科技外，最近三年，钱本成对外任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江恒强科技股份有限公司|财务总监|2009年10月至2014年3月|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钱本成直接持有维尔科技1.00%的股份。
除此之外，钱本成不存在其他对外投资。
（十六）叶建军
1、基本信息
叶建军，男，1975年 1月出生，本科学历。2011年 5月至今任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330622197501******|
|住所|杭州市上城区南山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
叶建军任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监。除此之外，最近三年，叶建军无其他对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，叶建军直接持有维尔科技0.40%的股份。
除此之外，叶建军不存在其他对外投资。
（十七）张宏伟
1、基本信息
张宏伟，男，1966年 12月出生，本科学历。1999年 11月至今历任维尔科技制造中心副总监、副总经理、监事、董事，现任维尔科技董事。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张宏伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330825196612******|
|住所|杭州市滨江区彩虹城****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
张宏伟现任维尔科技董事，除此之外，最近三年，张宏伟任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|监事|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州笛芙美|监事|2005年3月至今|全资子公司|
|杭州维尔融通|监事|2013年12月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|监事|2012年12月至今|全资子公司|
|北京维尔融通|监事|2009年10月至今|全资子公司|
|湖州维尔交通|监事|2011年10月至今|全资子公司|
|青岛维尔交通|监事|2010年12月至今|全资子公司|
|烟台维尔网络|监事|2012年8月至今|全资子公司|
|邯郸同维网络|监事|2012年12月至今|全资子公司|
|成都维尔融通|监事|2013年10月至今|全资子公司|
|杭州典美智能科技有限公司|监事|2015年12月至今|邹建军控制的公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张宏伟直接持有维尔科技0.30%的股份。
除此之外，张宏伟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|经营范围|
|杭州迈越|1,860.00|64.52|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|

（十八）华仕洪
1、基本信息
华仕洪，男，1964年3月出生，大专学历。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|华仕洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330825196403******|
|住所|杭州市余杭区狮山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
华仕洪最近三年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江汇购科技股份有限公司|董事、总经理|2011年5月至今|无|
|北京普润通达投资管理有限公司|执行董事|2012年11月至今|无|
|深圳中融汇管理咨询有限公司|监事|2014年9月至今|无|
|前海结算股份有限公司|董事|2015年1月至今|无|
|上海汇扩投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年3月至今|无|
|杭州汇积通电子商务有限公司|董事、总经理|2015年5月至今|无|
|北京润达博宏科技有|董事|2015年7月至今|无|

|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|北京汇金宝科技有限公司|监事|2015年7月至今|无|
|浙江票量云数据科技股份有限公司|董事|2015年8月至今|无|
|杭州天缘网络技术有限公司|执行董事|2015年11月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华仕洪直接持有维尔科技0.20%的股份。
除此之外，华仕洪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资额比例（%）|经营范围|
|浙江汇购科技股份有限公司|3,000.00|0.73|一般经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，办公机械、计算机软、硬件的技术开发，代订机票、火车票，代订酒店，承办会务，经济信息咨询，承办展览展示；批发、零售：电子计算机及外部设备，工艺美术品，家用电器，五金交电，建筑材料，化妆品（除分装），黄金制品，数码产品；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|
|北京普润通达投资管理有限公司|240.00|5.00|投资管理；投资咨询；企业管理服务；财务顾问（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划|
|上海汇扩投资管理中心（有限合伙）|100.00|30.00|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易对方之间的关联关系
经核查，18名交易对方中，邹建军系杭州迈越、德清融和、德清融创的执行事务合伙人，张宏伟系邹建军妹妹的配偶，故邹建军、杭州迈越、德清融和、德清融创和张宏伟存在关联关系，系一致行动人，除此之外，恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、华仕洪等 13名交易对方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或安排，该 13名交易对方与邹建军、杭州迈越、德清融、德清融创和张宏伟不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或安排。交易对方对于上述关联关系或一致行动关系出具书面承诺进行了确认。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，潘建根持有上市公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对上市公司股份的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，但潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人。
根据《补充协议》，本次交易完成后，上市公司至少增加 2个董事席位，转让方中的邹建军可提名上市公司2个董事席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公司股东大会、董事会选举通过。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州迈越及其主要管理人员、德清融和及其主要管理人员、德清融创及其主要管理人员和杭州同喆及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
恒生电子于 2015年 8月 18日发布了编号为 2015-052号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。恒生电子控股子公司恒生网络收到中国证监会《调查通知书》（沪证专调查字2015356号），中国证监会决定对恒生网络进行立案调查。
恒生电子于2015年9月7日发布了编号为2015-061号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以30万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，恒生网络已就上述事项申请行政复议，尚处行政复议中。除此之外，恒生电子及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、朱华锋、郑庆华、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
根据恒生电子现行公司章程的规定，其决策机构为董事会和股东大会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
德清融和、德清融创为维尔科技员工持股平台，由员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S36875）。
第四节标的公司基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江维尔科技股份有限公司|
|有限公司成立日期|1999年10月25日|
|股份公司成立日期|2008年6月13日|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4076、B4088、B4099和一幢（南）3层F3003、F3006、F3048|
|主要办公地点|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|统一社会信用代码/注册号|330108000011264|
|组织机构代码|71957088-0|
|税务登记证|330165719570880|
|经营范围|许可经营项目：生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智能电子回单系统、指纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电力设备（电力系统指纹认证设备）、电子产品（IC卡及IC卡读写机）、智能楼宇（门禁、锁具、对讲系统）、交通设备（驾培管理器、智能交通设备，不含车辆）（上述经营范围涉及前置审批项目，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）1999年10月，维尔科技设立
维尔科技成立于 1999年 10月 25日，系由邹建军、栗生华以货币及非专利
技术出资设立。设立时维尔科技的注册资本为200万元，其中邹建军以货币出资
90万元、以非专利技术作价出资 40万元，栗生华以货币出资 70万元，公司名
称为杭州维尔通信技术有限公司。
邹建军用于出资的非专利技术为“长途通信线路巡检管理系统”，由杭州市无形资产评估事务所评估，并于1999年9月23日出具“杭无评报字[1999]25号”《专有技术资产评估报告书》。经评估，以1999年8月31日为评估基准日，“长途通信线路巡检管理系统”的评估价值为人民币61万元。1999年10月12日，邹建军、栗生华出具《资产评估结果认可证明书》，邹建军、栗生华一致同意上述评估结果，“长途通信线路巡检管理系统”作价 61万元，其中 40万元作为实收资本，其余21万元作为资本公积。
1999年10月13日，杭州市审计事务所出具“杭审事验字[1999]858号”《验资报告》对维尔科技的设立出资进行了审验确认。
设立时，维尔科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|130.00|65.00%|
|2|栗生华|70.00|35.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（二）2002年9月，第一次股权转让
2002年 8月 11日，经维尔科技股东会决议同意，邹建军将其持有的维尔科技货币出资额90万元无偿转让给栗生华，保留技术出资额40万元，同日，邹建军与栗生华签订《股东转让出资协议》。
2002年9月11日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|40.00|20.00%|
|2|栗生华|160.00|80.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（三）2003年5月，第二次股权转让
2003年5月8日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科技
出资额 90万元无偿转让给邹建军，同日，邹建军与栗生华签订《股东转让出资协议》。
2003年5月22日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|130.00|65.00%|
|2|栗生华|70.00|35.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（四）2003年7月，第一次增资
2003年 7月 10日，经维尔科技股东会决议，维尔科技增加注册资本 1,000万元，其中邹建军以专利技术出资 480万元、货币出资 50万元；栗生华以货币出资290万元；新股东陆捷以专利技术出资140万元、货币出资40万元。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 140号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军的“维尔智能电子回单系统”为高新技术成果。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 141号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军、陆捷的“银行柜员身份指纹认证系统”为高新技术成果。
2003年7月1日，杭州信联资产评估有限公司出具杭信评报[2003]第196号《资产评估报告书》，以2003年5月31日为评估基准日，确认邹建军、陆捷投入的“银行柜员身份指纹认证系统”专有技术评估价值为448万元；确认邹建军投入的“维尔智能电子回单系统”专有技术评估价值为270万元。
2003年7月10日，邹建军、栗生华、陆捷签署《技术出资作价入股协议书》，对上述评估报告及其评估结果予以确认，并协商认可上述专利作价620万元投入维尔科技。
2003年 7月 23日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
[2003]478号”《验资报告》对维尔科技的增资进行了审验确认。
2003年7月29日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|55.00%|
|2|栗生华|360.00|30.00%|
|3|陆捷|180.00|15.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

当时适用的《公司法》第24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
国家科委、国家工商行政管理局于 1997年 7月 4日联合下发的“国科发政字[1997]326号”《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”
国家工商行政管理局于1998年8月19日下发的“国科发政字[1999]351号”《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》规定：“高新技术成果作价金额在500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定。”
科学技术部、国家工商行政管理局于2000年6月20日联合下发的“国科发政字[2000]第 255号”《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》规定：“属于由科技部出具审查认定意见的，科技部授权政策法规与体制改革司函的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或相关地方工商行政管理部门；对于
审查后不属于高新技术的，以科技部政策法规与体制改革司函形式通知企业。”
本次增资后，维尔科技的技术出资金额总计660万元，占注册资本的55%。
根据上述规定，用于出资的技术应由科技部授权政策法规与体制改革司出具相应的的认定函，但用于本次出资的高新技术成果认定仅取得浙江省科技厅的认定函而未取得政策法规与体制改革司的认定函，出资存在瑕疵。但鉴于：
1、根据2006年1月1日起施行的《公司法》第二十七条规定，货币出资比例不低于注册资本的百分之三十，实物、知识产权、土地使用权等在内的非货币出资可以达到百分之七十，科学技术部、国家工商行政管理局等相关规定也自2006年1月1日起失效。
2、2015年 6月 30日，邹建军、陆捷分别向维尔科技现金出资 480万元、140万元，全额补足2003年620万元的技术出资。
因此，上述技术出资瑕疵已经解决，对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（五）2004年6月，第三次股权转让
2004年6月18日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科技出资额360万元作价360万元转让给王坚；同日，栗生华与王坚签订《股东转让出资协议》。
2004年6月21日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|55.00%|
|2|王坚|360.00|30.00%|
|3|陆捷|180.00|15.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

（六）2004年7月，第二次增资
2004年7月14日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本300万元，由新股东恒生电子以货币出资600万元，其中300万元计入注册资本，300
万元计入资本公积。
2004年 7月 2日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2004]377号”《验资报告》，确认收到股东投入的货币出资 600万元，其中新增注册资本300万元，资本公积300万元。
2004年7月16日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|44.00%|
|2|王坚|360.00|24.00%|
|3|恒生电子|300.00|20.00%|
|4|陆捷|180.00|12.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（七）2004年7月，名称变更及第三次增资
2004年7月22日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技公司名称由“杭州维尔通信技术有限公司”变更为“浙江维尔科技有限公司”，同时将现有资本公积300万元转增注册资本。
2004年 7月 22日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2004]400号”《验资报告》，确认收到全体股东以资本公积转增的实收资本 300万元。
2004年7月30日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.00|44.00%|
|2|王坚|432.00|24.00%|
|3|恒生电子|360.00|20.00%|
|4|陆捷|216.00|12.00%|
|合计||1,800.00|100.00%|

（八）2005年5月，第四次增资
2005年 5月 30日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本
257.1429万元，恒生电子以货币出资 428.57万元，其中，257.1429万元计入注册资本，171.4271万元计入资本公积。
2005年 6月 1日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2005]184号”《验资报告》，股东恒生电子已以货币方式出资到位。
2005年6月7日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|38.50%|
|2|恒生电子|617.1429|30.00%|
|3|王坚|432.0000|21.00%|
|4|陆捷|216.0000|10.50%|
|合计||2,057.1429|100.00%|

（九）2007年12月，第五次增资
2007年 12月 4日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本 881.6327万元。新股东唐联科技以货币出资 2,571.4286万元，其中 587.7551万元计入注册资本，1,983.6735万元计入资本公积；新股东万钧投资以货币出资1,285.7143万元，其中293.8776万元计入注册资本，991.8367万元计入资本公积。
2007年 12月 26日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2007]209号”《验资报告》，确认唐联科技和万钧投资已出资到位。
2007年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|26.95%|
|2|恒生电子|617.1429|21.00%|
|3|唐联科技|587.7551|20.00%|
|4|王坚|432.0000|14.70%|
|5|万钧投资|293.8776|10.00%|
|6|陆捷|216.0000|7.35%|
|合计||2,938.7756|100.00%|

（十）2008年3月，第四次股权转让
2008年3月25日，经维尔科技股东会决议同意，王坚分别将持有的维尔科技出资额11.7551万元、8.8163万元、5.8776万元作价28.00万元、21.00万元、14.00万元转让给叶建军、张宏伟、华仕洪，其他股东放弃优先购买权。
同日，王坚分别与叶建军、张宏伟、华仕洪签署《股权转让协议》。
2008年3月26日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|26.95%|
|2|恒生电子|617.1429|21.00%|
|3|唐联科技|587.7551|20.00%|
|4|王坚|405.5510|13.80%|
|5|万钧投资|293.8776|10.00%|
|6|陆捷|216.0000|7.35%|
|7|叶建军|11.7551|0.40%|
|8|张宏伟|8.8163|0.30%|
|9|华仕洪|5.8776|0.20%|
|合计||2,938.7756|100.00%|

（十一）2008年6月，改制为股份公司
2008年3月28日，经维尔科技临时股东会决议同意，整体变更设立“浙江维尔生物识别技术股份有限公司”。
2008年 4月 28日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审[2008]1798号”《审计报告》，确认截至2008年3月31日，浙江维尔科技有限公司的净资产为63,603,512.58元。
2008年5月8日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评[2008]60号”《资产评估报告》，确认以 2008年 3月 31日为评估基准日，浙江维尔科技有限公司账面净资产评估值为81,271,000.00元。
2008年6月4日，经维尔科技临时股东会决议，确认上述审计及评估结果，
同意以截至 2008年 3月 31日公司经审计的净资产 63,603,512.58元折合为股份有限公司的实收股本40,000,000.00元，每股面值1元，股本总额4,000万股，其余部分23,603,512.58元计入资本公积。
2008年 6月 6日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2008]第55号”《验资报告》，确认截至2008年6月6日止，浙江维尔生物识别技术股份有限公司已收到全体股东以其拥有的浙江维尔科技有限公司截至 2008年 3月 31日止经审计后的净资产人民币 63,603,512.58元，其中 40,000,000.00元按 1:1折合股份总数 40,000,000.00股，每股面值 1元，剩余 23,603,512.58元计入资本公积。
2008年6月11日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司全体发起人召开创立大会，确认上述评估结果，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2008年6月13日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更为浙江维尔生物识别技术股份有限公司。
股份公司设立时，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.95%|
|2|恒生电子|840.00|21.00%|
|3|唐联科技|800.00|20.00%|
|4|王坚|552.00|13.80%|
|5|万钧投资|400.00|10.00%|
|6|陆捷|294.00|7.35%|
|7|叶建军|16.00|0.40%|
|8|张宏伟|12.00|0.30%|
|9|华仕洪|8.00|0.20%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十二）2009年10月，第五次股权转让
2009年 8月 29日，王坚和王雪岗签署《股份转让协议》，将其持有的维尔科技0.25%计10万股的股份以2.5元/股的价格转让给王雪岗。
2009年10月12日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.95%|
|2|恒生电子|840.00|21.00%|
|3|唐联科技|800.00|20.00%|
|4|王坚|542.00|13.55%|
|5|陆捷|294.00|7.35%|
|6|万钧投资|400.00|10.00%|
|7|叶建军|16.00|0.40%|
|8|张宏伟|12.00|0.30%|
|9|王雪岗|10.00|0.25%|
|10|华仕洪|8.00|0.20%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十三）2011年12月，第六次股权转让
2011年12月6日，王坚分别与朱华峰、郑庆华、王寅签署《股份转让协议》，将其所持维尔科技0.375%计15万股、0.375%计15万股、0.375%计15万股的股份以2.5元/股分别转让给朱华峰、郑庆华、王寅。
2011年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.950%|
|2|恒生电子|840.00|21.000%|
|3|唐联科技|800.00|20.000%|
|4|王坚|497.00|12.425%|
|5|万钧投资|400.00|10.000%|
|6|陆捷|294.00|7.350%|
|7|叶建军|16.00|0.400%|
|8|朱华锋|15.00|0.375%|
|9|郑庆华|15.00|0.375%|
|10|王寅|15.00|0.375%|
|11|张宏伟|12.00|0.300%|
|12|王雪岗|10.00|0.250%|
|13|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十四）2012年4月，名称变更及第七次股权转让
2012年 4月 17日，经维尔科技 2011年度股东大会决议，将公司名称变更为浙江维尔科技股份有限公司。
同日，王雪岗和张宏伟签署《股份转让协议》，王雪岗将其持有的维尔科技0.25%股份计10万股以2.5元/股的价格转让给张宏伟。
2012年4月20日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.950%|
|2|恒生电子|840.00|21.000%|
|3|唐联科技|800.00|20.000%|
|4|王坚|497.00|12.425%|
|5|万钧投资|400.00|10.000%|
|6|陆捷|294.00|7.350%|
|7|张宏伟|22.00|0.550%|
|8|叶建军|16.00|0.400%|
|9|朱华锋|15.00|0.375%|
|10|郑庆华|15.00|0.375%|
|11|王寅|15.00|0.375%|
|12|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十五）2012年12月，第八次股权转让
2012年11月7日，陆捷和管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军分别签署《股份转让协议》，将其持有的 4万股、4万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、2万股、3万股、3万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给上述自然人。张宏伟和沈阳、肖博分别签署《股份转让协议》，将其持有的5万股、5万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给沈阳、肖博。邹建军和赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、
王烽、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、苏杰琛、李斌、陈武平、王升
国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛
玲珠、费国建分别签署《股份转让协议》，将其持有的6万股、6万股、3万股、 6万股、6万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、3万股、3万股、2万股、4万股、4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、0.5万股、1万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给上述自然人。
2012年11月25日，恒生电子和朱华锋签署《股份转让协议》，将其持有的 40万股维尔科技股份，以 3.2元/股的价格转让给朱华锋。唐联科技和王寅签署《股份转让协议》，将其持有的38万股维尔科技股份，以3.2元/股的价格转让给王寅。万均投资和郑庆华签署《股份转让协议》，将其持有的19万股维尔科技股份，以3.2元/股的价格转让给郑庆华。邹建军分别和朱华锋、王寅、郑庆华签署《股份转让协议》，将其持有的 16万股、18万股、37万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给朱华锋、王寅、郑庆华。
2012年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|923.00|23.0750%|
|2|恒生电子|800.00|20.0000%|
|3|唐联科技|762.00|19.0500%|
|4|王坚|497.00|12.4250%|
|5|万钧投资|381.00|9.5250%|
|6|陆捷|263.00|6.5750%|
|7|朱华锋|71.00|1.7750%|
|8|郑庆军|71.00|1.7750%|
|9|王寅|71.00|1.7750%|
|10|叶建军|16.00|0.4000%|
|11|张宏伟|12.00|0.3000%|
|12|华仕洪|8.00|0.2000%|
|13|赵玉明|6.00|0.1500%|
|14|贾兵|6.00|0.1500%|
|15|文建祎|6.00|0.1500%|
|16|王烽|6.00|0.1500%|
|17|沈阳|5.00|0.1250%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|肖博|5.00|0.1250%|
|19|崔剑兵|5.00|0.1250%|
|20|蒋明波|5.00|0.1250%|
|21|潘洁玲|5.00|0.1250%|
|22|袁青|4.00|0.1000%|
|23|陈雪华|4.00|0.1000%|
|24|管升平|4.00|0.1000%|
|25|卢骞|4.00|0.1000%|
|26|张庆辉|4.00|0.1000%|
|27|王升国|4.00|0.1000%|
|28|应骏|4.00|0.1000%|
|29|邵现强|3.00|0.0750%|
|30|周立国|3.00|0.0750%|
|31|章才德|3.00|0.0750%|
|32|钱江波|3.00|0.0750%|
|33|王绪勇|3.00|0.0750%|
|34|吕军|3.00|0.0750%|
|35|苏杰琛|3.00|0.0750%|
|36|李斌|3.00|0.0750%|
|37|郑宝强|3.00|0.0750%|
|38|陈琼|3.00|0.0750%|
|39|梁世明|2.00|0.0500%|
|40|周斌|2.00|0.0500%|
|41|陈武平|2.00|0.0500%|
|42|王伟|2.00|0.0500%|
|43|郝克飞|2.00|0.0500%|
|44|倪文斌|2.00|0.0500%|
|45|张文荣|2.00|0.0500%|
|46|王彦|2.00|0.0500%|
|47|费建国|1.00|0.0250%|
|48|张小平|0.50|0.0125%|
|49|毛玲珠|0.50|0.0125%|
|合计||4,000.00|100.00%|

张宏伟时任维尔科技监事，本次转让股份占其持有股份总数的45.5%，不符合当时适用的《公司法》的相关规定，但鉴于：
1、经访谈张宏伟、沈阳、肖博等相关方，张宏伟本次转让股份系于2012年
4月从离职的王雪岗处受让，当时维尔科技拟将该部分股份用于员工激励，但由
于人选一时难以确定，遂由张宏伟先行受让。此后，维尔科技确定沈阳、肖博两名员工为激励对象，故张宏伟于2012年12月将该部分股份按原受让价格2.5元/股转让予沈阳、肖博。
2、张宏伟受让股份及转让股份均无意违背《公司法》有关规定，并未从中牟利，且本次转让股份协议已经签订，价款已经支付，上述相关方予以确认，没有任何争议或纠纷发生。
3、本次重大资产重组完成后，维尔科技将变更为有限公司，上述瑕疵自动解除。
因此，本次股份转让对本次重组不构成实质性法律障碍。
（十六）2015年1月，第九次股权转让
2014年 12月 24日，恒生电子与德清融创、郭洪强分别签署《股份转让协议》，恒生电子将其持有的 28万股、27万股维尔科技股份分别以 3.2元/股的价格转让给德清融创、郭洪强；唐联科技与郭洪强、钱本成分别签署《股份转让协议》，唐联科技将其持有的 33万股、20万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给郭洪强、钱本成；万均投资与德清融创签署《股份转让协议》，万钧投资将其持有的 26万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给德清融创；邹建军与德清融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，邹建军将其持有的64万股、1万股维尔科技股份以3.2元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；王坚与德清融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，王坚将其持有的 14万股、20万股维尔科技股份以3.2元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；沈阳、赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、王烽、肖博、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、陈武平、王升国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛玲珠、费国建等37人分别与德清融和签署《股份转让协议》，将 5万股、6万股、6万股、3万股、6万股、6万股、5万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、4万股、4万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、2万股、3万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、
4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、0.5万股、1万股，合计125万股以3.2元/股转让给德清融和。
2015年1月23日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|858.00|21.450%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|唐联科技|709.00|17.725%|
|4|王坚|463.00|11.575%|
|5|万钧投资|355.00|8.875%|
|6|陆捷|263.00|6.575%|
|7|德清融和|146.00|3.650%|
|8|德清融创|132.00|3.300%|
|9|郑庆华|71.00|1.775%|
|10|朱华锋|71.00|1.775%|
|11|王寅|71.00|1.775%|
|12|郭洪强|60.00|1.500%|
|13|钱本成|20.00|0.500%|
|14|叶建军|16.00|0.400%|
|15|张宏伟|12.00|0.300%|
|16|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十七）2015年2月，第十次股权转让
2015年 1月 22日，万均投资与夏贤斌签署《股份转让协议》，万钧投资将其持有的355万股维尔科技股份以6.5元/股的价格转让给夏贤斌。万均投资实际控制人夏赛丽与夏贤斌存在一定的亲属关系，夏赛丽与夏贤斌系表姐弟。
2015年2月13日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|邹建军|858.00|21.450%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|唐联科技|709.00|17.725%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王坚|463.00|11.575%|
|5|夏贤斌|355.00|8.875%|
|6|陆捷|263.00|6.575%|
|7|德清融和|146.00|3.650%|
|8|德清融创|132.00|3.300%|
|9|郑庆华|71.00|1.775%|
|10|朱华锋|71.00|1.775%|
|11|王寅|71.00|1.775%|
|12|郭洪强|60.00|1.500%|
|13|钱本成|20.00|0.500%|
|14|叶建军|16.00|0.400%|
|15|张宏伟|12.00|0.300%|
|16|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十八）2015年3月，第十一次股权转让
2015年2月16日，唐联科技与邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越分别签署《股份转让协议》，唐联科技将其持有的 211万股、160万股、20万股、70万股、248万股维尔科技股份以7.5元/股的价格转让给邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越。
2015年3月13日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,069.00|26.725%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|王坚|463.00|11.575%|
|4|夏贤斌|355.00|8.875%|
|5|陆捷|263.00|6.575%|
|6|杭州迈越|248.00|6.200%|
|7|何文|160.00|4.000%|
|8|德清融和|146.00|3.650%|
|9|德清融创|132.00|3.300%|
|10|郑庆华|71.00|1.775%|
|11|朱华锋|71.00|1.775%|
|12|王寅|71.00|1.775%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|杭州同喆|70.00|1.750%|
|14|郭洪强|60.00|1.500%|
|15|钱本成|40.00|1.000%|
|16|叶建军|16.00|0.400%|
|17|张宏伟|12.00|0.300%|
|18|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.000%|

（十九）2015年6月，第六次增资
2015年 6月 18日，维尔科技召开 2015年第四次临时股东大会，同意按各股东股份比例以资本公积转增注册资本1,000万元。
2015年6月24日，天健会计师出具“天健验[2015]第256号”《验资报告》，确认截至2015年6月23日，收到股东以资本公积转增资本1,000万元。
2015年6月25日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次变更完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,336.25|26.725%|
|2|恒生电子|931.25|18.625%|
|3|王坚|578.75|11.575%|
|4|夏贤斌|443.75|8.875%|
|5|陆捷|328.75|6.575%|
|6|杭州迈越|310.00|6.200%|
|7|何文|200.00|4.000%|
|8|德清融和|182.50|3.650%|
|9|德清融创|165.00|3.300%|
|10|朱华锋|88.75|1.775%|
|11|郑庆华|88.75|1.775%|
|12|王寅|88.75|1.775%|
|13|杭州同喆|87.50|1.750%|
|14|郭洪强|75.00|1.500%|
|15|钱本成|50.00|1.000%|
|16|叶建军|20.00|0.400%|
|17|张宏伟|15.00|0.300%|
|18|华仕洪|10.00|0.200%|
|合计||5,000.00|100.000%|

截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技上述股份数量及持股结构未发生变化。
（二十）交易作价与最近三年标的股权转让价格存在差异的原因分析
本次交易远方光电收购标的资产交易作价 102,000万元，较维尔科技最近 3年各次股权转让价格存在差异。
最近3年维尔科技各次股权转让情况如下：
1、2012年 11月 7日，邹建军、陆捷、张宏伟将其持有的部分维尔科技股份转让予管升平等时任维尔科技员工，转让价格为2.5元/股。
2、2012年11月25日，邹建军、恒生电子、唐联科技、万钧投资将其持有的部分维尔科技股份转让予朱华锋等时任维尔科技员工，转让价格为3.2元/股。
3、2014年12月24日，恒生电子、唐联科技、万钧投资、邹建军、王坚、沈阳等将其持有的维尔科技股份转让予德清融和、德清融创、郭洪强，作价 3.2元/股。
4、2015年 1月 22日，万均投资将其持有的全部维尔科技股份转让予夏贤斌，作价6.5元/股。
5、2015年 2月 16日，唐联科技将其持有的全部维尔科技股份转让予邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越，作价7.5元/股。
上述历次股权转让中，除2015年1月及2015年2月两次股权转让外，受让方均为时任维尔科技员工或维尔科技员工参与的有限合伙企业，系为进行员工激励，故转让价格参照交易时点维尔科技净资产确定。2015年1月及2015年2月，万钧投资与唐联科技作为财务投资者退出，转让价格系由各方协商确定。
本次远方光电收购维尔科技作价与上述维尔科技近三年股权转让价格差异原因主要如下：
1、本次远方光电收购维尔科技存在多方面的协同互补
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检
测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，属于生物识别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，在产业链、技术等多方面发挥协同效应，提升上市公司整体价值。
2、本次交易以评估结果为依据，交易对方就维尔科技业绩进行了承诺
坤元评估以 2015年 10月 31日为评估基准日，出具了坤元评报[2016]16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
邹建军等18名交易对方承诺维尔科技2016年、2017年和2018年按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于6,800万元、8,000万元和9,500万元，并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
3、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年 10月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共 30家上市公司平均市盈率为 68.13倍。以标的公司 2016年承诺利润 6,800万元计算，本次交易作价市盈率为15倍。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技的股权结构如下：
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的分公司、子公司的情况如下：1、标的公司的子公司情况
（1）杭州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有杭州维尔交通100%股权。
杭州维尔交通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2008年7月25日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|3,500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4077室|
|主要办公地点|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|统一社会信用代码/注册号|330108000023428|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：生物识别技术、计算机软硬件，计算机系统集成，电力设备，集成电路芯片，信息安全产品，电子产品（含IC卡及IC卡读写机），交通设备、通信工程设备；批发、零售：通信设备，计算机软硬件，电力设备，集成电路芯片，电子产品，交通设备（除汽车）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|

②历史沿革
a、2008年7月，设立
杭州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500万元。
2008年7月25日，杭州维尔交通在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局注册成立。
b、2015年3月，第一次增资
2015年3月26日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本2,500万元，由维尔科技以货币方式出资。
2015年3月27日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
c、2015年4月，第二次增资
2015年3月30日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本500万元，
由维尔科技以货币方式出资。
2015年4月2日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③业务状况
杭州维尔交通原主要从事杭州市机动车驾驶培训公众服务平台的运营维护，2014年5月起，相关业务已由杭州维尔融通承担。
④财务指标
杭州维尔交通报告期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,858.12|2,157.61|2,212.94|
|负债总额|51.28|66.81|108.01|
|所有者权益|4,806.84|2,090.80|2,104.93|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|658.56|1,862.15|
|利润总额|-283.98|2.47|736.79|
|净利润|-283.96|-14.13|640.22|

（2）杭州笛芙美智能科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有杭州笛芙美100%股权。
杭州笛芙美基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|成立日期|2005年3月22日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4078室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000022335|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务：智能楼宇系统；技术开发、技术服务、销售：电子产品、计算机软硬件产品、计算机系统集成产品、通信设备（除卫星接收设备）、塑料制品、工艺品、日用百货、五金制品、锁具；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|

②历史沿革
a、2005年3月，设立
杭州笛芙美系由维尔科技、张宏伟以货币方式出资设立，设立时名称为浙江维尔电子有限公司，注册资本1,000万元。
2005年3月22日，杭州笛芙美在金华市工商行政管理局江南分局注册成立。
b、2008年9月，股权转让
2008年9月2日，维尔科技与张宏伟签订《股权转让协议》，由维尔科技受让张宏伟持有的浙江维尔电子有限公司10%的 100万元股权，股权转让价格为100万元。
2008年9月11日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
c、2010年6月，名称变更
2010年5月24日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称变核内[2010]第 050640号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江维尔智能科技有限公司。
2010年6月25日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
d、2015年3月，名称变更
2015年3月9日，杭州市市场监督管理局出具“（杭）名称预核[2015]第258755号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为杭州笛芙美智能科技有限公司。
2015年3月11日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③财务状况
截至2015年10月31日，杭州笛芙美总资产为475.70万元，净资产为429.94万元；2015年1-10月，杭州笛芙美的净利润为-69.11万元。
（3）杭州维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有杭州维尔融通100%股权。
杭州维尔融通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2013年12月24日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4082室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000136524|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术，计算机软、硬件，计算机系统集成、电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品、交通设备；批发、零售：通信设备、计算机软、硬件、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目|

②历史沿革
杭州维尔融通科技有限公司系由维尔科技以货币形式出资设立，设立时注册资本为500万元。
2013年 12月 24日，杭州维尔融通在杭州工商局高新区（滨江）分局核准设立。
杭州维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至 2015年 10月 31日，杭州维尔融通总资产为 1,416.10万元，净资产为
374.88万元；2015年1-10月，杭州维尔融通的净利润为175.63万元。
（4）杭州维尔信息技术有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有杭州维尔信息100%股权。
杭州维尔信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州维尔信息技术有限公司|
|成立日期|2012年12月27日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陆捷|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道文一西路998号4幢509室|
|统一社会信用代码/注册号|330184000224826|
|经营范围|生产：通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安全产品（指纹优盾、指纹型移动存储设备、密码型移动存储设备）、交通设备（驾培计时管理系统终端）（经环保部门核查验收通过后方可投入生产）（上述经营范围在取得环保验收合格后方可经营）。技术开发、技术服务及技术成果转让：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、交通设备；销售：通信设备、计算机硬件产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品（除电子出版物）、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除新闻媒体及网络广告）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

②历史沿革
a、2012年12月，设立
杭州维尔信息系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时名称为杭州维尔软件有限公司，注册资本1,000万元。
2012年 12月 17日，杭州维尔信息在杭州市余杭区工商行政管理局注册成立。
b、2013年12月，名称变更
2013年 12月 17日，经杭州维尔信息股东决议，变更企业名称为杭州维尔信息技术有限公司。
2013年12月19日，杭州市余杭区工商行政管理局核准上述变更。
③财务状况
截至2015年10月31日，杭州维尔信息总资产为800.76万元，净资产为475.66万元；2015年1-10月，杭州维尔信息的净利润为-243.97万元。
（5）杭州轻行网络科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有杭州轻行网络100%股权。
杭州轻行网络基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州轻行网络科技有限公司|
|成立日期|2015年3月10日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4074室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000199890|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机信息技术、计算机系统集成、教育软件、工业自动化技术、新能源技术、农业技术、环保技术、通信技术、多媒体技术、楼宇智能化系统、新型材料、电子产品；服务：企业管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业形象策划、品牌策划、品牌管理、市场营销策划；图文设计、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|

②历史沿革
杭州轻行网络系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500万元。
2015年3月10日，杭州轻行网络在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
注册成立。
杭州轻行网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，杭州轻行网络总资产为446.02万元，净资产为445.84万元；2015年3-10月，杭州轻行网络的净利润为-54.16万元。
（6）北京维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有北京维尔融通100%股权。
北京维尔融通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2009年10月30日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院3号楼719室|
|统一社会信用代码/注册号|110102012370318|
|经营范围|技术开发、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品|

②历史沿革
北京维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2009年 10月 30日在北京市工商行政管理局西城分局注册成立，设立时注册资本100万元。
北京维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，北京维尔融通总资产为84.98万元，净资产为-860.33万元；2015年1-10月，北京维尔融通的净利润为-112.21万元。
（7）嘉兴维尔信息技术服务有限公司
①基本情况
维尔科技通过杭州笛芙美持有嘉兴维尔信息60%股权，嘉兴市道路运输服务中心持有其余40%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴维尔信息正清算注销中。
嘉兴维尔信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|成立日期|2006年4月29日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|嘉兴市洪兴西路1167号正大机动车培训服务中心4楼403室|
|统一社会信用代码/注册号|913304017888071837|
|经营范围|应用软件服务|

②历史沿革
嘉兴维尔信息系由杭州笛芙美与嘉兴市道路运输服务中心以货币形式出资设立，于2006年4月29日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立。设立时注册资本 10万元，其中杭州笛芙美以货币出资 6万元，嘉兴市道路运输服务中心以货币出资4万元。
嘉兴维尔信息设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，嘉兴维尔信息总资产为218.39万元，净资产为62.43万元；2015年1-10月，嘉兴维尔信息的净利润为14.31万元。
（8）嘉兴维尔融通信息科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有嘉兴维尔融通60%股权，嘉兴市机动车驾驶员培训协会持有其余40%股权。
嘉兴维尔融通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|成立日期|2014年3月10日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|嘉兴市洪兴西路1167号正大机动车培训服务中心4楼402室|
|统一社会信用代码/注册号|330403000053322|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；交通设备、生物识别设备、计算机软硬件的销售及售后服务|

②历史沿革
嘉兴维尔融通系由维尔科技与嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币形式出资设立，于2014年3月10日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立。设立时注册资本50万元，其中维尔科技以货币出资30万元，嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币出资20万元。
嘉兴维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，嘉兴维尔融通总资产为975.53万元，净资产为336.98万元；2015年1-10月，嘉兴维尔融通的净利润为107.64万元。
（9）湖州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有湖州维尔交通100%股权。
湖州维尔交通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖州维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2011年10月19日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|湖州市车站路8号4号楼4层401、402室|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|330508000047694|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件批发零售|

②历史沿革
湖州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2011年 10月 19日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，设立时注册资本50万元。
湖州维尔交通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，湖州维尔交通总资产为516.65万元，净资产为47.05万元；2015年1-10月，湖州维尔佳通的净利润为29.01万元。
（10）青岛维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有青岛维尔交通100%股权。
青岛维尔交通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2010年12月7日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|青岛市市北区南京路219号商业楼105|
|统一社会信用代码/注册号|370203230052319|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务、计算机系统集成，批发零售：交通设备、计算机软硬件|

②历史沿革
青岛维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于2010年12月7日在青
岛市工商行政管理局市北分局注册成立，设立时注册资本500万元。
青岛维尔交通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，青岛维尔交通总资产为548.66万元，净资产为518.45万元；2015年1-10月，青岛维尔交通的净利润为-15.11万元。
（11）烟台维尔网络科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有烟台维尔网络100%股权。
烟台维尔网络基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|烟台维尔网络科技有限公司|
|成立日期|2012年8月31日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区南大街178号2003号|
|统一社会信用代码/注册号|370600200032447|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的研发、技术服务，计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件的批发、零售，代理涉及、制作、发布国内各类广告|

②历史沿革
烟台维尔网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于2012年8月31日在烟台市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本500万元。
烟台维尔网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，烟台维尔网络总资产为664.21万元，净资产为483.55万元；2015年1-10月，烟台维尔网络的净利润为-37.30万元。
（12）邯郸市同维网络科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有邯郸同维网络100%股权。
邯郸同维网络基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成立日期|2012年12月4日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|邯郸市开发区友谊路1号东方万博园小区4号楼1单元302室|
|统一社会信用代码/注册号|130405000010888|
|经营范围|网络技术服务、计算机软硬件的研发、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的批发、零售，广告的设计、制作|

②历史沿革
邯郸同维网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于2012年12月4日在邯郸市经济开发区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本200万元。
邯郸同维网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，邯郸同维网络总资产为294.89万元，净资产为67.87万元；2015年1-10月，邯郸同维网络的净利润为-29.00万元。
（13）成都维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有成都维尔融通100%股权。
成都维尔融通基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2013年10月16日|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|成都高新区天府大道中段801号3栋3层307号|
|统一社会信用代码/注册号|510109000395864|
|经营范围|生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软硬件研发及技术服务；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软硬件；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）|

②历史沿革
成都维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2013年 10月 16日在成都市高新工商行政管理局注册成立，设立时注册资本500万元。
成都维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，成都维尔融通总资产为434.38万元，净资产为434.37万元；2015年1-10月，成都维尔融通的净利润为-26.53万元。
（14）合肥图朋信息科技有限责任公司
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技持有合肥图朋信息51%股权，上海路仁信息技术有限责任公司持有49%股权。
合肥图朋信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|合肥图朋信息科技有限责任公司|
|成立日期|2015年5月26日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|王亚飞|
|注册地址|合肥市高新区天达路2号安徽大学科技园创新楼411室|
|统一社会信用代码/注册号|340191000053478|
|经营范围|驾培计时信息化项目，交通系统信息化项目的产品开发、市场开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
合肥图朋信息系由维尔科技与上海路仁信息技术有限责任公司以货币形式出资设立，于2015年5月26日在合肥市工商行政管理局注册成立。设立时注册资本500万元，其中维尔科技以货币出资255万元，上海路仁信息技术有限责任公司以货币出资245万元。
合肥图朋信息设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至 2015年 10月 31日，合肥图朋信息总资产为 1,050.56万元，净资产为537.12万元；2015年1-10月，合肥图朋信息的净利润为37.12万元。
2、标的公司的分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技的分公司情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||统一社会信用代码/注册号||负责人|经营场所||成立日期|经营范围||
|1|福 建 分公司||350100100288903||邵洪峰|福州市鼓楼区五一中路18 号福州正 大 广 场1#楼102单元（帝景台1006室）||2012.8.22|一般经营项目:生物识别技术、计算机软件硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、电子产品（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备的技术开发、技术服务；通信设备计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|、、|
|2|株 洲 分公司||430200000106856||张险峰||湖南省株洲|2012.10.31|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发及技术服务；计算机系统集成；交通设备、计算机软硬件的批发、销售||
||||||||市荷塘区红||||
||||||||旗中路 45||||
||||||||号||||
|3|温 州 分公司||330304000111824||邹建军||温州市瓯海|2012.12.27|许可经营项目：无一般经营项目：交通设备生物识别技术、计算机软硬件的研发，技术服务（不含互联网信息服务），计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件的销售，代理涉及，制作，发布国内各类广告|、|
||||||||梧田街道南||||
||||||||堡村双堡小||||
||||||||区 5 幢||||
||||||||107-108号||||
|4||上 海 分||310114002|刘建中||上海市张江|2013.4.3|从事生物识别技术、计算机技术、电力技术电子技术领域内的技术开发、技术服务、通|、|
|||公司||517674|||高科技园区||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码/注册号|负责人|经营场所|成立日期|经营范围|
|||||蔡伦路 103号2幢4楼L座||信设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用设备）、电力设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁标的|租赁用途|租赁期限|租金|
|1|杭州高新科技园有限公司|维尔科技|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4076、B4088、B4099室，一幢（南）3层F3003、F3006、F3048，9817平方米|办公|2014.4.1-2017.3.31|34.90万元/月|
|2|成都颠峰软件有限公司|维尔科技|天府软件园B区3栋3层307房，283.67平方米|科研、办公|2015.09.07-2016.09.06|1.42万元/月|
|3|张虹|维尔科技|福州市台江区国货路东段十二桥南国大厦十二层，88平方米|分公司办公|2015.11.20-2017.11.19|0.52万元/月|
|4|株洲同力交通实业有限责任公司|维尔科技|株洲市红旗中路515号二楼办公室两间|分公司办公|2015.10.7-2016.10.6|0.26万元／月|
|5|谷伟胜|维尔科技|温州市瓯海区梧田街道南堡村双堡小区5幢107-108号，170平方米|分公司办公|2012.12.21-2016.12.20|0.38万元／月，每年递增4%|
|6|上海环绿实业有限公司|维尔科技|上海市浦东新区蔡伦路103号2幢4楼L座，120平方米|分公司办公|2015.03.16-2016.03.15|0.58万元／月|
|7|崔松鹤、李雪梅|杭州维尔融通|下城区泛远巷46号，75平方米|办公|2014.8.28-2016.8.27|14.56万元/年|
|8|杭州未来科技城资产管理有限公司|杭州维尔信息|余杭区五常街道文一西路998号海创园4号楼509、510、511、512室，1534.95平方米|办公、研发|2015.12.12-2016.12.11|82.89万元/年|
|9|陆华美|北京维尔融通|北京市大兴区新城北区19地块剩余地块多功能项目1#商业办公及地下车库3层1单元311，91.49平方米|办公|2015.12.5-2016.12.4|10万元/年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|徐俊|青岛维尔交通|市北区南京路219号商业楼丙户，94平方米|办公|2015.6.15-2016.6.14|7.88万元/年|
|11|湖州新瑞机动车驾驶员理论培训有限公司|湖州维尔交通|车站路8号，70平方米|办公|2014.5.1-2017.4.30|第一年3.5万元，第二年3.85万元，第三年4.24万元|
|12|贾增顺|烟台维尔网络|芝罘区南大街178号2003号，138.27平方米|办公|2015.9.23-2016.9.22|4.80万元/年|
|13|闫宁|邯郸同维网络|邯郸市东方万博小区4-1-302，138.55平方米|办公|2015.11.22-2016.11.21|0.23万元/月|
|14|合肥安大科技园发展有限公司|合肥图朋信息|合肥市高新区天达路2号安徽大学科技园创新楼411,67.46平方米|办公|2015.4.24-2017.4.23|0.17万元/月|
|15|赵晓娇|维尔科技|辽宁省沈阳市沈河区奉天街333（601），64.46平方木|东北大区办公|2015.5.8-2016.5.7|0.25万元/月|
|16|姜立慧|维尔科技|德州市开发区高地世纪城93号楼2单元501室，99.96平方米|办事处办公|2015.11.1-2016.10.31|1.41万元/年|
|17|刘福荣|维尔科技|济南市阳光新路阳光100小区国际新城28号2单元901室，133.24平方米|华北大区办公|2015.12.1-018.11.30|5.05万元/年|
|18|李有红|维尔科技|江苏省南京市中央路417号先锋广场1132室，39.21平方米|办事处办公|2015.7.10-2016.7.9|3.96万元/年|
|19|绍兴市大禹蚕种制造有限责任公司|维尔科技|绍甘线东侧香炉峰肢下，70平方米|办事处办公|2014.10.1-2017.9.30|1.30万元/年|
|20|金旭斌、夏彩微|维尔科技|浙江省温岭市体育场路584号自来水对面，50平方米|服务点办公|2015.3.9-2016.3.8|1.53万元/元|
|21|黄素芳|维尔科技|浙江省衢州市柯城区西区白云中大道|办事处办公|2014.4.15-2017.4.14|第一年2.4万元，第二年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||39号中央商务广场2幢1201室，76.49平方米|||2.52万元，第三年2.65万元|
|22|洪秀楷、陈素芳|维尔科技|浙江省台州市椒江区章安镇建设村建元小区39-3号，40平方米|办事处办公|2015.8.24-2016.8.23|1.60万元/年|
|23|伊立军|维尔科技|浙江省舟山普陀区勾山街道东海西路2121号科技置业大厦1103，30平方米|办事处办公|2015.12.1-2016.11.30|1.46万元/年|
|24|秦亚军|维尔科技|浙江省宁波市江东区万特商务中心3#-620，41.73平方米|办事处办公|2015.11.16-2016.11.15|0.18万元/月|
|25|郑荣富|维尔科技|福建省南平延平区常坑村新房路48号，50平方米|办事处办公|2015.10.23-2016.10.22|0.72万元/年|
|26|兰比尔|维尔科技|广州市天河区天河北路707号1707房，91.27平方米|华南大区办公|2014.10.15-2016.10.14|0.42万元/月|
|27|黄真|维尔科技|南宁市民族大道178号昊然风景2栋2101室，68.83平方米|办事处办公|2015.10.27-2016.10.26|0.20万元/月|
|28|湘西土家族苗子自治州长顺汽车模拟培训中心|维尔科技|湖南省湘西土家苗族自台治州吉首市乾州汽车总部，40平方米|办公|2015.4.9-2016.4.8|2.4万元/年|
|29|李昕、胡海燕|维尔科技|湖北省武汉市武珞路568号南方帝园A座1204 1205，147平方米|华中大区办公|2015.10.1-2018.9.30|第一年0.66万元/月，第二年0.68万元/月，第三年0.70万元/月|
|30|羊日华|维尔科技|湖南省益阳市大桃路雄森国际5栋2单元2101，73.9平方米|办公|2015.4.8-2016.4.7|0.23万元/月|
|31|夏羽|维尔科技|江西省南昌市青山湖区北京东路1588号世纪风景10栋1707，51.46平方米|办公|2015.10.17-2016.10.16|0.28万元/月|
|32|新乡市新大交通检测有限公司|维尔科技|河南省新乡市南环路李村路口北，30平方米|办公|2015.4.20-2016.4.20|1.20万元/年|
|33|郭耀宗|维尔科技|河南省洛阳市西工|办公|2015.9.25-|3.60万元/年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||区九都路运管局家属院4单园1楼101，100平方米||2018.9.24||
|34|陈云昆|维尔科技|云南省昆明市葡萄街区天宇花园D-1309，90.16平方米|办事处办公|2015.5.11-2016.5.1|0.20万元/月|
|35|郭德初|维尔科技|福建省龙岩上杭县立新路新一巷，25平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.08万元/月|
|36|长汀县机动车驾驶培训协会|维尔科技|福建省龙岩市长汀县环城西路63号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.03万元/月|
|37|钟荣周|维尔科技|福建省龙岩市武平县南门段国光路6号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.02万元/月|
|38|熊红玉|维尔科技|福建省龙岩市永定县东兴路26巷1号，28平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.05万元/月|
|39|漳平市铭锋二手车交易市场有限公司|维尔科技|福建龙岩漳平东环虎岗路15号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.05万元/月|
|40|韩庆满|维尔科技|河南省郑州市金水区经三路32号3号楼0804室，93.16平方米|办公|2015.5.25-2016.5.24|5.25万元/年|
|41|临海市台运汽车城投资开发有限公司|维尔科技|临海市江南大道595号，15平方米|服务点办公|2014.10.14-2017.10.13|1.50万元/年|
|42|浙江供赢物流有限公司|维尔科技|浙江供赢物流有限公司，90平方米|办公|2014.10.27-2017.8.1|第一年0.22万元，第二年0.22万元，第三年0.54万元|
|43|温州市瓯海圣顺皮业有限公司|维尔科技|浙江省温州市瓯海区娄桥街道东岳路1号，100平方米|办事处办公|2015.11.20-2018.11.19|3.78万元/年|

标的公司租赁房屋主要用于办公、装配用途且均为通用场所，标的公司办公
场所的可替代性和可选择性强。上述租赁合同的效力不因本次重组事项发生改
变，不会影响维尔科技正常生产经营活动。
2、商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人|商标名称或标识|注册证号||注册|有效期|取得方式|
||号|||||类别|||
|1||维尔科技||13560656|12||2015.6.21-2025.6.20|原始取得|
|2||维尔科技||13560675|35||2015.2.14-2025.2.13|原始取得|
|3||维尔科技||13560700|37||2015.7.14-2025.7.13|原始取得|
|4||维尔科技||13560722|38||2015.2.7-2025.2.6|原始取得|
|5||维尔科技||13560643|9||2015.6.21-2025.6.20|原始取得|
|6||维尔科技||13560744|39||2015.6.21-2025.6.20|原始取得|
|7||维尔科技||13560765|41||2015.6.14-2025.6.13|原始取得|
|8||维尔科技||13560777|42||2015.6.21-2025.6.20|原始取得|
|9||维尔科技||7376479|20||2010.8.21-2020.8.20|原始取得|
|10||维尔科技||7376454|6||2010.8.21-2020.8.20|原始取得|
|11||维尔科技||4251036|9||2007.4.21-2017.4.20|原始取得|
|12||维尔科技||4251035|38||2008.3.14-2018.3.13|原始取得|
|13||维尔科技||4251034|42||2008.3.14-2018.3.13|原始取得|
|14||维尔科技||7376483|20||2010.8.21-2020.8.20|原始取得|
|15||维尔科技||7376459|6||2010.12.28-2020.12.27|原始取得|
|16||维尔科技||7269789|9||2010.11.14-2020.11.13|原始取得|
|17||维尔科技||7376497|20||2010.8.21-2020.8.20|原始取得|
|18||维尔科技||7376465|6||2010.12.28-2020.12.27|原始取得|
|19||维尔科技||4251039|9||2007.6.28-2017.6.27|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|维尔科技||7376504|9|2011.1.21-2021.1.20|原始取得|
|21|维尔科技||4251037|42|2008.5.7-2018.5.6|原始取得|
|22|维尔科技||1630383|9|2001.9.6-2020.9.6|原始取得|
|23|维尔科技||3507570|9|2014.10.28-2024.10.27|原始取得|
|24|维尔科技||4251033|38|2008.3.14-2018.3.13|原始取得|
|25|维尔科技||4251050|42|2008.3.14-2018.3.13|原始取得|
|26|维尔科技||7110272|9|2010.10.14-2020.10.13|原始取得|
|27|维尔科技||4251048|9|2007.8.28-2017.8.27|原始取得|
|28|维尔科技||4251047|38|2009.2.28-2019.2.27|原始取得|
|29|维尔科技||4251049|42|2008.5.7-2018.5.6|原始取得|
|30|维尔科技||4251028|9|2007.7.7-2017.7.6|原始取得|
|31|维尔科技||1955838|38|2012.10.28-2022.10.27|原始取得|
|32|维尔科技||4251040|42|2008.3.14-2018.3.13|原始取得|
|33|维尔科技||7269809|35|2010.9.21-2020.9.20|原始取得|
|34|维尔科技||7269835|42|2010.11.28-2020.11.27|原始取得|
|35||杭州维尔|13509827|9|2015.2.28-2025.2.27|原始取得|
|||信息|||||
|36||杭州维尔|13560027|18|2015.2.14-2025.2.13|原始取得|
|||信息|||||
|37||杭州维尔|13560061|21|2015.2.14-2025.2.13|原始取得|
|||信息|||||
|38||杭州维尔|13560275|22|2015.2.21-2025.2.20|原始取得|
|||信息|||||
|39||杭州维尔|13560523|24|2015.2.21-2025.2.20|原始取得|
|||信息|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|杭州维尔|13560374|28|2015.2.21-2025.2.20|原始取得|
||信息|||||
|41|杭州维尔|13509865|35|2015.2.7-2025.2.6|原始取得|
||信息|||||
|42|杭州维尔|13560432|36|2015.2.14.2025.2.13|原始取得|
||信息|||||
|43|杭州维尔|13509943|37|2015.2.7-2025.2.6|原始取得|
||信息|||||
|44|杭州维尔|13509996|38|2015.2.7-2025.2.6|原始取得|
||信息|||||
|45|杭州维尔|13510042|39|2015.2.7-2025.2.6|原始取得|
||信息|||||
|46|杭州维尔|13509643|41|2015.3.14-2025.3.13|原始取得|
||信息|||||
|47|杭州维尔|13510068|42|2015.2.14-2025.2.13|原始取得|
||信息|||||
|48|杭州维尔|13560562|43|2015.2.14-2025.2.13|原始取得|
||信息|||||
|49|杭州维尔|13560470|20|2015.2.21-2025.2.20|原始取得|
||信息|||||
|50|杭州笛芙|8452877|20|2011.8.7-2021.8.6|原始取得|
||美|||||
|51|杭州笛芙|8452846|38|2011.8.21-2021.8.20|原始取得|
||美|||||
|52|杭州笛芙|8529297|9|2011.10.28-2021.10.27|原始取得|
||美|||||

3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得的专利情况如下，专利所有权人均为维尔科技：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称||专利|专利申请日||有效|取得方式|
|||||类型|||期||
|1|ZL201010586553.1|银行柜面多功能集成读写设备|发明专利||2010.12.13|20年||原始取得|
|2|ZL03116493.5|利用指纹认证柜员身份的方法及其系统|发明专利||2003.4.16|20年||股东投入|
|3|ZL200910153016.5|基于USBKey网上银行交易信息认证的方法和系统|发明专利||2009.9.25|20年||原始取得|
|4|ZL200910100055.9|一种盖体的弹开装置|发明专利||2009.6.25|20年||原始取得|
|5|ZL201120074097.2|一种用于保险柜的把手防撬保护装置|实用新型||2011.3.20|10年||原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|ZL201020231243.3|可自动伸缩的把手结构|实用新型|2010.6.21|10年|原始取得|
|7|ZL201520343087.2|一种旋转物理接口及电子设备|实用新型|2015.5.25|10年|原始取得|
|8|ZL201520082638.4|一种单锭车载设备|实用新型|2015.2.5|10年|原始取得|
|9|ZL201420433692.4|一种多功能指纹仪|实用新型|2014.8.1|10年|原始取得|
|10|ZL201120515567.4|一种电动车控制系统及电动车|实用新型|2011.12.12|10年|原始取得|
|11|ZL200820084191.4|指纹门禁一体机系统|实用新型|2008.3.21|10年|原始取得|
|12|ZL200620141214.1|指纹门锁控制器|实用新型|2006.12.20|10年|原始取得|
|13|ZL201120314779.6|一种用于控制多门的指纹系统|实用新型|2011.8.26|10年|原始取得|
|14|ZL201120074010.1|一种用于电子保险箱柜的接口装置|实用新型|2011.3.20|10年|原始取得|
|15|ZL201120110681.9|保险柜把手防撬保护装置|实用新型|2011.4.15|10年|原始取得|
|16|ZL201120109115.6|保险柜锁舌控制装置|实用新型|2011.4.14|10年|原始取得|
|17|ZL201120074025.8|一种保险柜门闩启闭保护装置|实用新型|2011.3.21|10年|原始取得|
|18|ZL201120103664.2|光学指纹识别装置|实用新型|2011.4.11|10年|原始取得|
|19|ZL201020631567.6|指纹传感器保护机构|实用新型|2010.11.29|10年|原始取得|
|20|ZL201020572854.4|一种带指纹传感器的USB Key|实用新型|2010.10.22|10年|原始取得|
|21|ZL200820120561.5|带有第二USB接口的指纹密钥装置|实用新型|2008.7.1|10年|原始取得|
|22|ZL201020230611.2|应用在保险箱上的控制器面板|实用新型|2010.6.21|10年|原始取得|
|23|ZL201020231233.X|内外门双重控制结构|实用新型|2010.6.21|10年|原始取得|
|24|ZL201020231235.9|用于指纹保险柜的应急双锁结构|实用新型|2010.6.21|10年|原始取得|
|25|ZL200920123208.7|一种电动和机械两用锁体|实用新型|2009.6.25|10年|原始取得|
|26|ZL200920123640.6|一种指纹认证控制的箱体|实用新型|2009.6.26|10年|原始取得|
|27|ZL200820171568.X|一种指纹文件柜|实用新型|2008.12.31|10年|原始取得|
|28|ZL200820171569.4|电控机械双用柜锁|实用新型|2008.12.31|10年|原始取得|
|29|ZL200820171570.7|兼可走线的门轴结构|实用新型|2008.12.31|10年|原始取得|
|30|ZL201520343219.1|一种指纹识别软件保护器|实用新型|2015.5.25|10年|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|ZL201530126081.5|充电指纹盾|外观设计|2015.5.4|10年|原始取得|
|32|ZL201530034866.X|指纹型智能密码钥匙（USBKEY）|外观设计|2015.2.5|10年|原始取得|
|33|ZL201530009745.X|身份证阅读机（台式）|外观设计|2015.1.13|10年|原始取得|
|34|ZL201530034983.6|身份识别终端（多功能）|外观设计|2015.2.5|10年|原始取得|
|35|ZL201430428220.5|指纹仪（蓝牙）|外观设计|2014.11.3|10年|原始取得|
|36|ZL201430193541.1|具有双指纹识别功能的POS机|外观设计|2014.6.20|10年|原始取得|
|37|ZL201330600964.6|指纹印鉴箱|外观设计|2013.12.5|10年|原始取得|
|38|ZL201230356520.8|驾驶员培训学时记录仪（外置式）|外观设计|2012.8.1|10年|原始取得|
|39|ZL201230356533.5|驾驶员培训学时记录仪（内嵌式）|外观设计|2012.8.1|10年|原始取得|
|40|ZL201230090559.X|培训学时记录仪（驾驶员）|外观设计|2012.4.1|10年|原始取得|
|41|ZL201230090551.3|手持机指纹智能终端|外观设计|2012.4.1|10年|原始取得|
|42|ZL200630117068.4|指纹门禁|外观设计|2006.9.13|10年|原始取得|
|43|ZL200930159015.2|保险箱（JZT-562-60/TY）|外观设计|2009.10.26|10年|原始取得|
|44|ZL201030506017.7|指纹硬件存储设备(2)|外观设计|2010.9.7|10年|原始取得|
|45|ZL201030621082.4|集成式读写设备|外观设计|2011.11.18|10年|原始取得|
|46|ZL201030506018.1|指纹硬件存储设备(3)|外观设计|2010.9.7|10年|原始取得|
|47|ZL201030506015.8|指纹U-key(1)|外观设计|2010.9.7|10年|原始取得|
|48|ZL200930286243.6|指纹仪|外观设计|2009.11.25|10年|原始取得|
|49|ZL200930347305.X|驾培POS机|外观设计|2009.12.28|10年|原始取得|
|50|ZL200830284915.5|光学指纹采集头(Ⅰ型)|外观设计|2008.12.1|10年|原始取得|
|51|ZL200830284914.0|光学指纹采集头(Ⅱ型)|外观设计|2008.12.1|10年|原始取得|
|52|ZL200930141237.1|手持式车载指纹IC卡计时计程器|外观设计|2009.6.1|10年|原始取得|
|53|ZL201030167811.3|指纹保险箱(男款)|外观设计|2010.5.13|10年|原始取得|
|54|ZL201030167824.0|指纹保险箱(女款)|外观设计|2010.5.13|10年|原始取得|
|55|ZL201030170149.7|指纹模块|外观设计|2010.5.14|10年|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56|ZL200930159016.7|控制器(JZT-502-AG)|外观设计|2009.10.26|10年|原始取得|
|57|ZL200930144892.2|箱子(指纹印鉴箱)|外观设计|2009.6.26|10年|原始取得|
|58|ZL200930146237.0|指纹柜(五门)|外观设计|2009.7.13|10年|原始取得|
|59|ZL200830284696.0|指纹文件柜控制器(JZT-551-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|原始取得|
|60|ZL200830284694.1|指纹保险柜控制器(JZT-560-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|原始取得|
|61|ZL200830285738.2|指纹保密柜(JZT-521-AG)|外观设计|2008.12.8|10年|原始取得|
|62|ZL200830284695.6|指纹文件柜(JZT-531-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|原始取得|
|63|ZL200930141235.2|指纹仪|外观设计|2009.6.1|10年|原始取得|
|64|ZL200930141236.7|指纹(USBkey)|外观设计|2009.6.1|10年|原始取得|
|65|ZL200930132123.0|拇指形指纹仪|外观设计|2009.2.19|10年|原始取得|
|66|ZL200930132124.5|明鉴指纹仪|外观设计|2009.2.19|10年|原始取得|
|67|ZL201530279445.3|指纹平板电脑|外观设计|2015.7.29|10年|原始取得|

4、软件著作权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|登记号||名称||所有权人||登记日期||取得方式||
||号|||||||||||
|1||2008SR17923|||有线电视业务管理系统V1.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|2||2008SR17924|||维尔银行柜员身份指纹认证系统V1.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|3||2008SR17925|||WELL智能电子回单系统V5.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|4||2008SR17926|||驾驶员培训指纹管理系统V1.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|5||2008SR17927|||金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|6||2008SR17928|||维尔驾校管理系统软件V1.0||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|7||2008SR17929|||金指通指纹识别算法软件V1.3||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|8||2008SR17930|||维尔长途通信线路巡检管理系统V3.5||维尔科技|2008.09.02|||原始取得|
|9||2008SR25909|||维尔指纹识别模块软件V1.0||维尔科技|2008.10.20|||原始取得|
|10||2008SR25039|||维尔身份指纹认证系统V2.0||维尔科技|2008.10.16|||原始取得|
|11||2008SR25910|||维尔指纹Ukey系统软件V2.0||维尔科技|2008.10.20|||原始取得|
|12||2008SR32130|||维尔指纹密存管理软件V1.0||维尔科技|2008.12.05|||原始取得|
|13||2009SR07076|||维尔嵌入式指纹识别核心软件V1.0||维尔科技|2009.02.23|||原始取得|
|14||2009SR020100|||维尔统一身份认证系统软件V1.0||维尔科技|2009.06.01|||原始取得|
|15||2010SR007003|||维尔驾培POS机系统软件V1.0||维尔科技|2010.02.08|||原始取得|
||16||2010SR059152||维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0||维尔科技||2010.11.05||原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||2011SR067513|维尔指静脉成像与识别系统软件V1.0|维尔科技|2011.09.21||原始取得|
|18||2012SR012946|维尔驾驶员培训管理器软件V2.0|维尔科技|2012.02.24||原始取得|
|19||2012SR017560|维尔身份指纹认证系统软件V3.0|维尔科技|2012.03.07||原始取得|
|20||2012SR090203|维尔驾驶员培训管理器软件V3.0|维尔科技|2012.09.21||原始取得|
|21||2013SR079189|维尔多功能柜面读写器软件V1.0|维尔科技|2013.08.01||原始取得|
|22||2013SR078829|维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0|维尔科技|2013.08.01||原始取得|
|23||2013SR077856|维尔指纹控制器软件V1.0|维尔科技|2013.07.31||原始取得|
|24||2013SR080005|维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0|维尔科技|2013.08.02||原始取得|
|25||2013SR099361|维尔携款员身份识别系统软件V1.0|维尔科技|2013.09.12||原始取得|
|26||2013SR101170|维尔指纹身份识别仪软件V1.0|维尔科技|2013.09.16||原始取得|
|27||2013SR101172|维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0|维尔科技|2013.09.16||原始取得|
|28||2013SR118664|维尔指纹箱柜控制软件V2.0|维尔科技|2013.11.04||原始取得|
|29||2013SR137668|在线理论学习计时云平台V1.0|维尔科技|2013.12.03||原始取得|
|30||2013SR137677|道路运输从业人员继续教育云平台V1.0|维尔科技|2013.12.03||原始取得|
|31||2014SR053229|维尔机动车驾驶人考试互联网预约系统软件V1.0|维尔科技|2014.05.04||原始取得|
|32||2014SR162127|维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0|维尔科技|2014.10.28||原始取得|
|33||2014SR173821|维尔指纹付终端软件V1.0|维尔科技|2014.11.17||原始取得|
|34||2015SR077109|维尔先培训后付费平台软件V1.0|维尔科技|2015.05.08||原始取得|
|35||2015SR077637|维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0|维尔科技|2015.05.08||原始取得|
|36||2015SR089013|维尔蓝牙指纹仪软件V1.0|维尔科技|2015.05.23||原始取得|
|37||2015SR089042|维尔人脸识别算法软件V1.0|维尔科技|2015.05.23||原始取得|
|38||2015SR115536|维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0|维尔科技|2015.06.25||原始取得|
|39||2015SR208208|维尔北斗汽车驾驶训练监控终端软件|维尔科技|2015.10.28||原始取得|
|40||2015SR212714|维尔驾培学时数据分析软件|维尔科技|2015.11.04||原始取得|
||41|2015SR146165|维尔Win8.1指纹方案软件V1.0|维尔科技||2015.07.29|原始取得|

5、软件产品登记证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|申请人|有效期|取得方式|
|1|维尔银行柜员身份指纹认证系统软件V1.0|浙DGY-2003-0020|维尔科技|2013.12.26-2018.12.25|原始取得|
|2|维尔驾驶员培训管理系统软件V1.0|浙DGY-2004-0062|维尔科技|2010.03.12-2015.03.11|原始取得|
|3|金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0100|维尔科技|2013.10.27-2018.10.28|原始取得|
|4|维尔驾校管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0043|维尔科技|2011.01.27-2016.01.26|原始取得|
|5|金指通指纹识别算法软件V1.3|浙DGY-2007-0106|维尔科技|2013.10.27-2018.10.26|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|维尔指纹Ukey系统软件V2.0|浙DGY-2008-0447|维尔科技|2013.09.16-2018.09.15|原始取得|
|7|维尔指纹密存管理软件V1.0|浙DGY-2008-0489|维尔科技|2013.10.27-2018.10.26|原始取得|
|8|维尔统一身份认证系统软件V1.0|浙DGY-2009-0265|维尔科技|2014.04.30-2019.04.29|原始取得|
|9|维尔驾培POS机系统软件V1.0|浙DGY-2009-1141|维尔科技|2014.12.21-2019.12.20|原始取得|
|10|维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0|浙DGY-2010-0500|维尔科技|2010.06.30-2015.06.29|原始取得|
|11|维尔驾驶员培训管理器软件V2.0|浙DGY-2012-0277|维尔科技|2012.03.12-2017.03.11|原始取得|
|12|维尔身份指纹认证系统软件V3.0|浙DGY-2012-0385|维尔科技|2012.04.17-2017.04.16|原始取得|
|13|维尔驾驶员培训管理器软件V3.0|浙DGY-2012-1060|维尔科技|2012.08.13-2017.08.12|原始取得|
|14|维尔多功能柜面读写器软件V1.0|浙DGY-2013-0570|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|原始取得|
|15|维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0|浙DGY-2013-0574|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|原始取得|
|16|维尔指纹控制器软件V1.0|浙DGY-2013-0572|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|原始取得|
|17|维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0|浙DGY-2013-0573|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|原始取得|
|18|维尔携款员身份识别系统软件V1.0|浙DGY-2013-0571|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|原始取得|
|19|维尔指纹身份识别仪软件V1.0|浙DGY-2013-1747|维尔科技|2013.10.11-2018.10.10|原始取得|
|20|维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0|浙DGY-2013-1748|维尔科技|2013.10.11-2018.10.10|原始取得|
|21|维尔指纹箱柜控制软件V2.0|浙DGY-2013-1315|维尔科技|2013.08.12-2018.08.11|原始取得|
|22|维尔在线理论学习计时云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2278|维尔科技|2013.12.09-2018.12.08|原始取得|
|23|维尔道路运输从业人员继续教育云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2277|维尔科技|2013.12.09-2018.12.08|原始取得|
|24|维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0|浙DGY-2014-2240|维尔科技|2014.11.03-2019.11.02|原始取得|
|25|维尔指纹付终端软件V1.0|浙DGY-2015-0098|维尔科技|2015.02.05-2020.12.04|原始取得|
|26|维尔先培训后付费平台软件V1.0|浙DGY-2015-1193|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|原始取得|
|27|维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0|浙DGY-2015-1189|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|维尔人脸识别算法软件V1.0|浙DGY-2015-0593|维尔科技|2015.05.25-2020.05.24|原始取得|
|29|维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0|浙DGY-2015-1199|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|原始取得|

6、资质证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||编号||产品、服务名称||发证单位||发证时间||有效期|
|CE认证||SHEMO081000371IT01C||指纹仪（JZT-998）||SGS-CSTCStandardsTechnicalServicesCo.,Ltd.ShanghaiBranch||2008.11.20||-||
|||WTN13S0706032E|||指纹仪|WALTEKSERVICES (SHENZHEN)CO.,LTD.||2013.08.05||-||
||||||（JZT-998）|||||||
||||||指纹身份组件|||||||
||||||（WEL-401）|||||||
||||WTN13S09||光学指纹组件|||2013.10.25||-||
||||07856E||（WEL－406）|||||||
|CB认证||CN18118|||电子回单柜|CHINAQUALITYCERTIFICATIONCNETRE||2010.07.27||-||
||||||（WELL3000）|||||||
||||CN18118-||电子回单柜|||2010.11.30||-||
||||M1||（WELL3000）|||||||
|无线电发射设备型号核准证||2015-0795|||车载无线终端|工业和信息化部无线电管理局||2015.03.16|||2015.03.16-|
||||||DTM－66TUFA||||||2020.03.16|
|||2015-0796|||车载无线终端|||2015.03.16|||2015.03.16-|
||||||DTM－66TUFV||||||2020.03.16|
|||2013-0204|||GSM车载数据|||2013.01.30||2013.01.30-2018.01.29||
||||||终端|||||||
||||||(DTM-66V)|||||||
|CQC认证证书||CQC13001088666|||机动车驾驶培训|中国质量认证中心||2013.02.08||2013.02.08-2017.02.08||
||||||计时计费管理器|||||||
||||||（有计价功能的|||||||
||||||集成电路IC卡|||||||
||||||读写器|||||||
||||CQC150011|蓝牙指纹仪||||2015.08.14||-||
||||29797|||||||||
|电信设备进网许可证|||17-A833-1||车载无线终端|工业和信息化部||2013.04.12|||2013.04.12-|
||||31420||DTM-66V||||||2016.04.12|
||||17-A833－||车载无线终端|||2015.04.10|||2015.04.10-|
||||151419||DTM－66TUFV||||||2018.04.10|
|||17-A833－151420||车载无线终端DTM－66TUFA||||2015.04.10||2015.04.10-2018.04.10||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计算机信|XKC70494||指纹身份鉴别系统JZT-998/V1.0.4||公安部网络安全保卫局|2015.11.27|2015.11.27-2017.11.27||
||息系统安|||||||||
||全专用产|||||||||
||品销售许|||||||||
||可证|||||||||
|RoHS认证证书||WTN13F0706042A1C|||指纹仪|WALTEKSERVICES (SHENZHEN)CO., LTD.|2013.08.19|-||
||||||（JZT-998）指|||||
||||||纹身份组件|||||
||||||（WEL-401）|||||
|||WTN13F0806211A1C|||光学指纹组件||2013.08.26|-||
||||||（WEL-406）|||||
|FCC证书|||WTN13S09||光学指纹组件||2013.10.25|-||
||||07858E||（WEL－406）|||||
|集成电路卡注册证书||0175|||提供“维尔驾|国家集成电路卡注册中心|2015.10.26|2015.10.26-2017.11.22||
||||||培”IC卡应用|||||
||||||服务|||||
|||0175|||发行“维尔驾||2015.10.26||2015.10.26-|
||||||培”IC卡||||2017.11.22|
|3C证书||2013011606611057|||车载无线终端|中国质量认证中心|2014.08.13|2014.08.13-2018.05.06||
||||||（驾驶员培训学|||||
||||||时记录仪）|||||
||||||(DTM-66VGVR|||||
||||||)|||||
|||2014011606746414|||车载无线终端||2015.03.25|2015.03.25-2020.01.13||
||||||（驾驶员培训学|||||
||||||时记录仪）|||||
||||||（GSM功能）|||||
||||||DTM-66TUFA|||||
|||2015011606760243|||车载无线终端||2015.03.13|2015.03.13-2020.01.13||
||||||（驾驶员培训学|||||
||||||时记录仪）|||||
||||||（GSM功能，|||||
||||||DTM-66TUFV）|||||
|||2014011606745833|||车载无线终端||2014.8.13|2014.8.13-2018.5.6||
||||||（驾驶员培训学|||||
||||||时记录仪）|||||
||||||（GSM功|||||
||||||能,DTM-66TU|||||
||||||FV）|||||
|||2015011608746840|||指纹支付终端||2015.1.13|2015.1.13-2020.1.13||
||||||（JZT-960FFB）|||||
||商用密码|SXH20148041号||JZT－701指纹USBKEY||国家密码管理局|2014.02.19|2014.02.19-2019.02.19||
||产品型号|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书|||SXH201480||JZT998密码指|||2014.02.19||2014.02.19-|
||||69号||纹仪|||||2019.02.19|
|生物特征识别产品注册证书|||BioR－||指纹仪（JZT－|生物特征识别注册中心||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00005||998）|||||2016.07.23|
|||BioR－00006|||居民二代身份证|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||||核验设备（JZT||||||
||||||－998F）||||||
||||BioR－||指纹Ukey （JZT|||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00007||－701）|||||2016.07.23|
|||BioR－00008|BioR－||指纹多合一终端|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23|2014.07.23-|
||||||（JZT－930）||||||
|||BioR－00009|||指纹保管箱|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||||（JZT－570）||||||
|||BioR－00010|||门禁产品（JZT|||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||||－800）||||||
||||BioR－||指纹终端产品|||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00011||(JZT－960)|||||2016.07.23|
|||BioR－00012||车载指纹终端（DTM－66）||||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||BioR－||指纹智能平板|||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00013||(TY－FPD)|||||2016.07.23|
||中国公共|V201403501000083|||台式居民身份证|中国安全技术防范认证中心||2014.12.19|-||
||安全产品||||阅读机具（JZT||||||
||认证证书||||－998FRD）||||||
||浙江名牌||2014（工）||Wellcom 指纹||浙江省质量技术监|2014.12||2014.12-|
||产品证书||复－019||身份鉴别设备||督局|||2017.12|
||全国工业|XK09-009-00147||集成电路卡及集成电路卡读写机||国家质量监督检验检疫总局||2014.07.11|2014.07.11-2019.07.10||
||产品生产||||||||||
||许可证||||||||||
|国家重点新产品证书||2014GRC20018||驾驶员培训公众服务平台|||科学技术部|2014.10|2014.10-2017.10||
||||||||环境保护部||||
||||||||商务部||||
||||||||质量监督检验检疫||||
||||||||总局||||
||ISO9001:|15/15Q5607R41||-||万泰认证||2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||2008认证||||||||||
||证书||||||||||
||ISO14001|15/15E5608R01||-||万泰认证||2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||:2004认||||||||||
||证证书||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||“第二代||2015-16||-|公安部第一研究所||2015.06.01|2015.06.01-2016.05.30||
||居民身份||||||||||
||证阅读机||||||||||
||具用相片||||||||||
||解码软件||||||||||
||V2.0”的||||||||||
||合法使用||||||||||
||权授权书||||||||||
||中华人民||3301961650||-|杭州海关||2015.07.30|-||
||共和国海||||||||||
||关报关单||||||||||
||位注册等||||||||||
||级证书||||||||||
||出入境检||3333601442||-|浙江出入境检验检疫局||2015.07.30|-||
||验检疫报||||||||||
||检企业备||||||||||
||案表||||||||||
||信用等级||3315090019||-|浙江中瑞江南信用评估有限公司||2015.10|2015.10-2016.10||
||证书||||||||||
||（AAA）||||||||||
||CMMI证||0600710-01||-|SEIPartner||2012.01.17|-||
||书||||||||||
|高新技术企业证书|||GR201433001001||-||浙江省科学技术厅|2014.10.27|2014.10.27-2017.10.27||
||||||||浙江省财政厅||||
||||||||浙江省国家税务局||||
||||||||浙江省地方税务局||||
|标准化良好行为证书|||浙BTX[2012]057号||-|浙江省标准化协会||2012.11.07||2012.11.07-|
|||||||||||2015.11.06|
|||||||||||（正在续办|
|||||||||||中）|
||软件企业|||浙R－|-||浙江省经济和信息|2013.08.12|-||
||认定证书|||2013-0494|||化委员会||||
||商用密码||国密局产字SSC1159号||-|国家密码管理局||2013.07.04|2013.07.04-2016.07.04||
||产品生产||||||||||
||定点单位||||||||||
||证书||||||||||
||信息系统|）|Z3330020120389||-|中国电子信息行业联合会||2015.11.23|2015.11.23-2019.11.22||
||集成及服||||||||||
||务资质证||||||||||
||书（三级||||||||||
||商用密码||国密局销字SXS1801号||-|国家密码管理局||2013.04.16|2013.04.16-2016.04.16||
||产品销售||||||||||
||许可证||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||信息系统|330114-99005-00001||-||杭州市公安局||2014.10.28|-|
||安全等级|||||||||
||保护备案|||||||||
||证明|||||||||
||国家火炬|GZ20133300011||-||科技部火炬高技术产业开发中心||2013.10|2013.10-2016.10|
||计划重点|||||||||
||高新技术|||||||||
||企业证书|||||||||
|国家规划布局内重点软件企业证书||R－2013-290||-|||国家发展和改革委|2013.12|-|
||||||||员会、工业和信息|||
||||||||化部|||
||||||||财政部、商务部、|||
||||||||国家税务总局|||
|增值电信业务经营许可证||浙B1.B2-20150421|||浙江省（互联网|浙江省通信管理局||2015.10.23|2015.10.23-2020.10.22|
||||||信息服务不含新|||||
||||||闻、出版、教育、|||||
||||||医疗保健、药品|||||
||||||和医疗器械、文|||||
||||||化、广播电影电|||||
||||||视节目、电子公|||||
||||||告内容）|||||
||杭州市专|-||-|||杭州市科学技术委|2015.9|-|
||利示范企||||||员会、杭州市知识|||
||业||||||产权局|||
|检验报告|||公京检（二||JZT-998APB居||国家安全防范报警|2012.11.12|-|
||||指采）第||民身份证指纹采||系统产品质量监督|||
||||1210013号||集器||检验中心（北京）|||
||||公京检（二||JZT-998FGB居||公安部安全与警用|2012.11.12|-|
||||指采）第||民身份证指纹采||电子产品质量检测|||
||||1210013号||集器||中心|||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面原值|累计折旧|账面价值|财务成新率|
|专用设备|6,141.94|2,496.00|3,645.94|59.36%|
|通用设备|1,291.75|569.37|722.38|55.92%|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技及其子公司不存在对外担保的情况，维尔科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年10月31日，维尔科技主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|445.24|5.93|
|预收款项|1,474.77|19.66|
|应付职工薪酬|1,352.20|18.02|
|应交税费|710.33|9.47|
|应付股利|2,500.00|33.32|
|其他应付款|553.57|7.38|
|流动负债合计|7,036.11|93.78|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|466.70|6.22|
|负债合计|7,502.81|100.00|

截至 2015年 10月 31日，维尔科技的负债主要为流动负债，流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应付股利等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情
况。
六、最近三年主营业务发展情况
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-10月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|指纹身份认证系统|5,587.17|6,002.12|4,546.67|
|驾培管理系统|11,641.39|13,785.82|12,100.82|
|其他|19.79|180.62|89.41|
|主营业务收入合计|17,248.35|19,968.56|16,736.90|

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于指纹身份认证系统和驾培管理系统，合计占主营业务收入的比例分别为99.89%、99.10%和99.47%。
七、报告期经审计的财务指标
根据维尔科技经审计的财务报表，维尔科技2013年、2014年和2015年1-10月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|18,111.23|15,700.66|16,280.97|
|非流动资产合计|6,435.31|6,173.87|2,694.83|
|资产总计|24,546.53|21,874.53|18,975.79|
|流动负债合计|7,036.11|6,022.94|6,117.82|
|非流动负债合计|466.70|149.82|90.00|
|负债合计|7,502.81|6,172.76|6,207.82|
|归属于母公司所有者权益合计|16,586.83|15,569.04|12,754.85|
|少数股东权益|456.89|132.73|13.12|
|所者权益合计|17,043.72|15,701.77|12,767.97|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|营业收入|18,158.67|20,269.81|17,001.54|
|营业利润|2,748.13|3,189.25|2,939.56|
|利润总额|3,916.53|4,473.44|3,579.85|
|净利润|3,262.82|3,913.80|3,116.67|
|归属于母公司所有者的|3,183.66|3,814.19|3,112.75|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,286.30|3,337.13|2,935.80|

报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为176.95万元、477.06万元和-102.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元。2013年和2014年，维尔科技非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015年1-10月，维尔科技非经常性损益为-102.64万元，主要系当期确认了814.13万元的股权激励费用及收到684.71万元的政府补助所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-117.23|3,536.00|2,014.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-38.44|-2,305.38|-329.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-235.00|-980.00|-605.00|

2015年 1-10月维尔科技经营活动现金流量净额为负数，主要系本期标的公司推出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014年末增加 2,928.18万元（含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应收项目增加1,364.62万元；经营性应付项目减少1,644.99万元所致。
八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
工业和信息化部是软件行业的政府主管部门。其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
标的公司下游客户所处行业较多，因此维尔科技的相关行业监管部门还涉及到下游客户行业的监管部门。
行业监管部门
交通运输部 公安部 银监会 国防科工局
指纹身份认证
驾培管理系统
系统
标的公司的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备，因此主管部门包括交通运输部和公安部。公安部和交通运输部对机动车驾驶员培训与考试行业实行联合监管。公安部车管部门主要负责管理机动车驾驶证的核发、补发及驾驶人考试监管；交通运输部运管部门主要负责驾驶员培训的过程管理，驾驶人只有在满足教学与培训大纲规定的学时要求后才可以向公安车管部门进行考试报名。
交通运输部是机动车驾驶员培训行业的主管部门。根据交通部（2006）2号令，交通部主管全国机动车驾驶员培训管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。2008年3月，政府大部制改革后，交通部在原有基础上扩建为交通运输部。
公安部是居民二代身份证的行业主管部门。新版《居民身份证法》经全国人大常委会第二十三次会议审议通过，明确要求公民申请领取、换领、补领居民身份证，应当登记指纹信息。公安部从 2013年 1月 1日起，在全国由点到面，积极稳妥、逐步有序推进身份证登记指纹信息工作，为首次申领和换领、补领身份证的公民增加登记指纹信息。公安部是居民身份证的监管部门及推进二代身份证登记指纹信息工作的监管部门。
标的公司的产品和服务还涉及到银行柜员身份识别设备，因此主管部门还包
括银监会。其主要职责包括：依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、制度；依照法律、行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；
对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作；承办国务院交办的其他事项等。
标的公司从事的军用产品业务必须具备相关资质。目前，维尔科技子公司杭州维尔信息已获得进入军工领域相关资质。
（2）行业自律组织
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
中国道路运输协会由交通运输部批准设立，中国道路交通安全协会由公安部批准设立，以上两个协会是机动车驾驶培训与考试行业的行业自律组织。中国道路运输协会于 1991年由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和社会团体自愿组成，经交通部批准、民政部注册登记设立的全国性社会团体，中国道路交通安全协会于 1994年经公安部、民政部批准设立，由公安部主管。维尔科技是中国道路运输协会理事单位、中国道路交通安全协会理事单位。
中国安全防范产品行业协会业务上受公安部指导，属于全国性行业组织，主要负责开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和安防行业市场建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、
贸易交流合作；加强行业信息化建设，提供行业资讯服务。维尔科技是中国安全防范产品行业协会常务理事单位。
中国自动识别技术协会由中国国家质量监督检验检疫总局主管，是国家一级协会，由从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的企事业单位自愿结成全国性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域包括条码识别技术、智能卡识别技术、光字符识别技术、语音识别技术、射频识别技术、视觉识别技术、生物特征识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术等。维尔科技是中国自动识别技术协会常务理事单位。
全国信息化标准委员会（生物特征识别分技术委员会）业务受工业和信息化部、国家标准化委员会指导，生物特征识别分技术委员会由全国生物特征识别产学研用企事业单位组成，是生物特征识别产品注册的指导监督机构，主要职责为制定生物特征识别产品注册工作的管理政策，指导、监督并检查生物特征识别产品注册工作。维尔科技是全国信息化标准委员会生物特征识别分技术委员会成员单位。
2、行业主要法律法规及政策
电子信息属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》国办发[2015]88号|国务院办公厅|2015年|健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监管平台与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试有效衔接。|
|2|《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构内控管理有效防范|中国银行业监督管理委员会|2015年|明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网上银行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||柜面业务操作风险的通知》（银监办发[2015]97号）|||开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银行业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其办理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。|
|3|《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]第809号）|总装备部、国防科工局、国家保密局|2014年|积极吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，对于打破行业垄断、激发创新活力、提高装备采购效益具有重要意义。|
|4|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|2013年|鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费电子产品。支持电信、广电运营单位和制造企业通过定制、集中采购等方式开展合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实信息消费的产业基础。|
|5|《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号）|国家发改委|2012年|到“十二五”期末，要形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。|
|6|《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字[2012]5号）|公安部和交通运输部|2012年|道路运输管理机构要全面推广应用计算机计时培训管理系统，鼓励大中型客货教练车安装应用卫星定位系统。2012年4月1日起，大中型客货车驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统，2012年10月1日起，其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算机计时培训管理系统。计时管理系统要与道路运输管理机构和公安机关交通管理部门相关系统对接，实现信息共享。|
|7|《关于印发进一步鼓励软件产业|国务院|2011年|继续实施软件增值税优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路企业享受|

||||||
|-|-|-|-|-|
||和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|||企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。|
|8|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）|国务院、中央军委|2010年|建立起分工协作、有机衔接、运转高效的军民结合部际协调机制，用三至五年的时间，基本实现国防科技与民用科技、国防科技工业与民用工业的互通、互动、互补。|
|9|《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》|科技部|2007年|重要产品：智能卡、无线射频识别（RFID）集成电路、生物特征识别产品及系统。|
|10|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室|2007年|运用密码技术对信息系统进行系统等级保护建设和整改的，必须采用经国家密码管理部门批准使用或者准于销售的密码产品进行安全保护，不得采用国外引进或者擅自研制的密码产品。|
|11|《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》（中办发[2006]18号）|中共中央办公厅|2006年|保障国家电子政务网络和信息安全。政务内网和政务外网的建设要按照信息安全等级保护的有关要求，分别采取相应的保护措施。要通过建立统一的密码和密钥管理体系、网络信任体系和安全管理体系，分级、分层、分域保障信息安全。涉及国家秘密的信息系统建设和管理，要严格按照党和国家的有关保密规定执行。|
|12|《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）|公安部科技局|2006年|公安部科技局授权中国安全技术活防范认证中心实施活体指纹采集仪产品的认证；认证范围是警用活体指纹采集仪，以及在公安业务中应用的民用活体指纹图像采集仪；认证模式采用“型式试验＋初始工厂检查＋获证后监督”；认证检测机构需由认证机构提出，并报公安部科技局批准；认证的工厂检查由具备相应能力的专业检查员承担，检查员的培训、考核和使用管理由认证机构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||负责。|
|13|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|国家发改委|2006年|重点研究基于生物特征、以自然语言和动态图像的理解为基础的“以人为中心”的智能信息处理和控制技术，中文信息处理；研究生物特征识别、智能交通等相关领域的系统技术。|
|14|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|国务院|2000年|通过政策引导，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业快速发展，力争到2010年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平，并使我国集成电路产业成为世界主要开发和生产基地之一。|
|15|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|财政部、国家税务总局|2000年|制定了鼓励软件产业发展的若干税收优惠政策，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。|

（二）主要产品、服务及用途
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
报告期内维尔科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|驾培管理系统|11,641.39|67.49%|13,785.82|69.04%|12,100.82|72.30%|
|指纹身份认证系统|5,587.17|32.39%|6,002.12|30.06%|4,546.67|27.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|19.79|0.11%|180.62|0.90%|89.41|0.53%|
|合计|17,248.35|100.00%|19,968.56|100.00%|16,736.90|100.00%|

维尔科技主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统，2013年－2015年 10月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为99.47%、99.10%及99.89%，其中驾培管理系统2013－2015年 10月占主营业务收入的比例分别为72.30%、69.04%及67.49%，是维尔科技的主要收入来源。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的主要收入来源于驾培管理系统产品销售，生物识别技术是驾培管理系统产品的核心技术构成，生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度较高。
1、生物特征识别的原理
生物识别又称为生物特征识别，生物特征识别一般分为生物特征数据采集与生物特征数据验证两部分，原理如下图所示：
生物特征采集 生物特征提取 生物特征模板库
生物特征登记
生物特征采集 生物特征提取 比对
生物特征验证
由上图所示，生物特征识别的通用原理就是生物特征登记和生物特征验证两个步骤。生物特征登记步骤中，生物特征采集器采集一个或多个生物特征信息，将生物特征合成一个数据点明确、生物特征信息清晰可识别的生物特征模板，将其记录在生物特征模板库中；生物特征验证步骤中，生物特征识别器将新输入的生物特征图像中的特征提取出来，与生物特征模板库中记录的生物特征模板进行比对，比对结果如一致，则通过验证。
2、维尔科技主要涉足领域
目前，在生物特征识别领域，维尔科技在指纹识别技术方面有较为成熟的应
用；在指静脉识别领域，已完成功能模块开发；在人脸识别领域，已有产品整合于其他系统中。情况如下所示：
1、指纹特征识别产
生物特征识 2、指静脉特征识别产
3、人脸特征识别产
3、维尔科技在指纹特征识别领域的主要产品
在指纹特征识别领域，维尔科技的主导产品包括指纹身份认证系统以及基于指纹认证的驾培管理系统。如下图所示：
硬件
指纹身份认证系统
软件
硬件
指纹特征
平台
识别产品 软件
硬件基于指纹认证的驾培
智能终端
管理系统
软件其他支
软件
持系统
由上图所示，指纹身份认证系统和基于指纹认证的驾培管理系统均由软件和硬件构成，维尔科技作为软件企业，主要进行相关产品的软件研发，并将软件与外购的硬件成品或配件进行软硬件集成。
基于指纹认证的驾培管理系统，主要包括如下几方面产品：
①驾培管理系统
基于指纹身份认证的
②驾驶模拟考试系统
驾培管理系统
○网上理论培训系统
3
集成后的指纹身份认证产品，主要包括如下几方面产品：
①指纹识别产品
指纹身份认证系统
②身份证阅读机及指纹采集器
③移动指纹识别终端
主要产品简要说明如下：
（1）基于指纹认证的驾培管理系统（以下简称驾培管理系统）
驾培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度：
（1）驾培管理系统产品的核心技术构成如下表所示：
|||
|-|-|
|技术名称|该技术在驾培管理系统中发挥的作用|
|高精度多模指纹识别算法|该技术通过识别教练员、学员的指纹信息，并将指纹信息与数据库中记录的指纹信息进行比对，来进行驾驶培训中的身份确认，保证培训人员的真实性。——防身份造假|
|指纹识别防伪技术|该技术基于指纹识别技术，通过数据的比对与算法的推演解决教练员、学员采用指模等手段进行身份造假等问题。——防指纹造假|
|车辆运动侦测技术和学时可信度识别认证技术|车辆运动侦测技术通过产品中的传感器部件记录车辆运动状态；学时可信度识别认证技术将车辆运动状态信息进行综合比对。——防里程造假|
|RFID无线侦测技术|该技术通过RFID标签进行数据交换，确保教练车、车载驾培计时仪在训练过程中保持一致，未被更换。——防记录造假|
|驾驶员训练区|该技术通过车辆位置检测与提示音播放确保训练车辆在规定的区域|

|||
|-|-|
|域合规性判定技术|进行训练。|
|高精度卫星定位技术|该技术通过载波相位差分技术在模拟驾考中计算出车辆车轮、车身的轮廓位置信息进行学习评判。|
|学员在线学习人脸识别技术|在学员通过电脑或手机进行在线理论学习时，网上理论培训系统通过本技术在学员学习开始时、学习过程中、学习结束时，通过摄像头采集学习者的人脸图像，并与预存的学员人脸模板进行比对以确定学员的身份。--- 科目一网上理论学习的学员身份认证|
|系统定位数据智能分析技术|驾培系统平台通过本技术对不间断定时上传的教练车定位数据形成的海量数据进行大数据分析，解决对定位数据重播、篡改、一车拖多设备等作弊手段。——防GPS数据造假|
|系统海量数据存储和处理技术|驾培管理系统通过本技术对在系统长期运营形成的海量的GPS定位数据、定期抓拍照片数据、过程监控视频数据、驾培记录数据进行策略优化的数据库存储及文件归档存储，使得在客户端高并发提交的各种组合查询条件下都能实现快速结果响应。|

（2）生物识别技术在驾培管理系统产品中的地位和作用
近年来，驾培行业长期存在供不应求的问题，学车这一刚性需求无法充分得到满足，排队等候培训成为常态，因此教练员、学员、驾校都存在学时造假的动机：
|||
|-|-|
|身份|学时造假动机|
|教练员|教练员为了节约教学成本从而获利，缩减培训学时，主动进行学时造假。|
|学员|由于驾驶培训周期长，学员为了速成学车、快速拿到驾照，配合进行学时造假。|
|驾校|驾校由于挂靠经营缺乏约束手段，为了减少管理成本，重效益轻质量，对学时造假疏于监管。|

同时，监管机构对驾驶培训的监管也由于经营场地分散、信息化程度较低、设备技术落后等原因难以实施充分有效监管。
学时造假主要表现在：○1教练员、学员身份与实际不一致；○2教、练过程记录与实际不一致。
在这两方面的造假中，最核心的是人的身份的不一致。身份的不一致性，不但会造成“是否同一个人参加教、练”的问题，还会造成“是否同一个人全程参加
教、练”的问题，从而影响教、练过程的真实性。
在这一背景下，基于生物识别技术的驾培管理系统应运而生，这类驾培管理系统通过指纹（未来还可使用静脉识别、人脸识别等）身份认证手段来确保教练员、学员的身份真实，杜绝替教替学的现象出现。
利用指纹技术时，教练车上的驾驶员培训学时记录仪除了在签到和签退时需要教练员、学员输入指纹身份信息外，还会在培训过程中定时、不定时地要求教练员、学员输入指纹身份信息，确保教练员、学员在培训全程完整执行培训内容。
分体式驾驶员培训学时记录仪如下图所示：
|||
|-|-|
||指纹识别模块|
|指纹识别模块闭合|指纹识别模块打开|

如上图所示，指纹识别模块在学时记录仪中清晰可见，教练员、学员通过按压手指，输入指纹信息，设备将输入的指纹信息与数据库中记录的指纹信息进行比对，确保教练员、学员的身份真实有效，防止学时造假。
此外人脸识别技术运用于驾培管理系统的网上理论培训系统的在线理论学
习。网络自学由于是通过学员的自有电脑或者手机利用自由时间进行学习，所以需要通过便捷的且采用现有硬件设备（摄像头）的人脸识别方法，对学习者的身份在学习全过程中进行身份验证，以确保学员真实完成该课程的学习。
综上所述，生物识别技术是驾培管理系统应用的核心及基础，也是目前确保
教练员、学员身份真实性的有效措施。生物识别技术的不断成熟与发展是驾驶培
训教学质量逐步提升的驱动因素之一。因此生物识别技术与驾培管理系统产品具有较高的关联性。
基于指纹认证的驾培管理系统由三部分构成，一是驾培管理系统，二是维尔科技在2015年开始投入市场的驾驶模拟考试系统，三是网络理论培训系统。
1）驾培管理系统概述
维尔科技从2004年开始逐步进入驾驶培训产品与服务业务领域，目前主要提供整套驾驶培训管理系统，为监管部门对驾校的监管、驾校对学员的监管以及各层级直接的信息服务提供技术与设备支持。
2015年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》，文件明确提出要实行计时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
维尔科技的驾培管理系统以计算机系统及通信信息技术为基础，为提高机动车驾驶员培训质量，满足机动车驾驶员培训机构对学员进行计时计程培训的要
求，实现培训记录的电子化，满足道路运输管理机构对学员培训过程进行监管，同时可以面向其他相关机构提供信息服务的系统平台。这一政策的出台要求了监管机构需要通过驾驶培训管理系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品。
驾培管理系统主要借助卫星定位技术、无线通信技术、GIS技术、图像技术、IC卡技术、二维条形码防伪技术和海量数据存储技术，通过安装教练车带IC卡计时、指纹验证、服务评价和图像采集的GPS/GPRS智能终端，连接行业管理中心软硬件平台和企业端软件，并接入监管平台，从而实现驾培机构理论教学点学时记录及教学监管，衔接公安交警部门考试业务流程，实现报名、培训、考试、发证等服务的无缝链接，保证驾培企业的培训质量，维护正规驾培企业和学员的
利益，实现整个驾驶培训行业规范化、信息化的管理。
驾培管理系统的功能为：
○1实现对普通机动车（汽车）驾驶员培训学时里程信息进行管理，对机动车驾驶员驾培机构、教练员、教练车、学员培训情况、毕业学员信息等相关内容进行查询、统计和监管；
○2对驾培行业基本情况进行统计，对各驾培企业培训能力实行动态监管；
○3实施公安交警信息共享，通过共享模块对驾培机构、教员、学员及车辆信息进行查询，配合交警部门对驾培行业的规范监督；
○4对驾培企业教学实行全程信息化实时监控，从而实现教学过程、培训学时自动记录，严格避免违规教学、擅自减少学员学时情况；
○5对教练车实行统一登记管理、核发标志牌和相关证件；
○6对教练员日常行为进行记录，结合教练员质量信用考核对教练员评级，实行动态监管；
○7结合驾培企业质量信誉考评体系对驾培企业考评情况进行记录；
○8对综合性、辅助性训练场实行统一登记管理，确保学员能够在规定的训练场及公路进行培训；
○9实施培训记录、培训结业证书的记录和打印；
○10对招生点实行统一登记管理，招生点信息通过网站向社会公布；
○11与外部平台的对接，与交通、公安、交警等职能部门的数据共享。
2）驾培管理系统构成
驾培管理系统以驾培管理数据库为中心，通过数据交换接口，与监管机构以及服务客户进行对接。其功能联系情况如下图所示：
||
|-|
|省级运管系统数据交换|

||
|-|
|其他系统接口|

||
|-|
|驾驶培训管理系统数据库|

||
|-|
|公安交通相关系统数据接口|

||
|-|
|其他设备接口|

的应执行内容着手，简单清晰的展示了各级驾培管理机构管理系统所应履行各
项职责。
管理平台可以提供以下管理与服务功能：为驾培管理部门提供登记、变更、许可证管理、培训能力核定功能；教练员注册、注销、年审和记分管理功能；
对教练、驾校的监督管理功能；教练车信息审批、离校管理、车辆大修、车辆
二维、车辆保险、安全稽查、事故管理等功能；学时管理、培训记录管理、学
员管理（报名、学员信息和 IC卡）、培训记录电子签章网签、结业电子签章网
签功能；驾培行业相关法律法规、行业政策、重要通知的发布功能；IC卡发行
和出入库管理功能；各类票据出入库发放管理功能；各类统计分析报表的查询
（如招生年度趋势分析图、统计结业考试通过率、教练员带教合格率年度比较
图）、任务提醒功能等；教学大纲、培训参数、价格区间发布功能；各类信息管
理、数据分析和管理决策等。
B、应用平台以计算机系统及通信信息技术为基础，实现机动车驾驶员培训机构对驾驶学员计时培训过程的管理和服务，并为道路运输管理机构提供数据信息的平台。应用平台又分为驾校管理平台及公众服务平台。
驾校管理系统具有为驾校提供学员登记、注销、学员购买培训学时、退学、学员教学日志打印、学员结业证打印、学员培训信息采集、学员报审申请、结业申请、教练车辆的报废申请、新增申请、各类分析统计报表的查询（如统计结业考试通过率、招生统计、各教练带教合格率）等驾校日常管理功能。维尔科技研发的驾校管理系统为驾校提供了为学员服务的信息化管理系统，也为驾校自身提供了及时了解驾培管理部门的各项指令的通道。驾校管理系统首先允许各用户端自行配置相关参数信息，以适应自身的特点。该系统明确了各项业务在驾校内部的各项运转流程，并加强了驾校与驾培管理部门的业务交流，通过信息化将两者的业务流转变得更加通畅。
维尔科技研发的公众服务平台，系主要为在学学员提供理论培训，基本信息、培训记录、培训进度、结业考核情况、考试情况等相关信息的查询以及对本驾校及带教教练员的评价、打分。为社会公众提供驾培行业法律法规、行业政策，驾
校的相关信息，包括简介、招生简章、教学场地、等级、交通情况等，为报名学习提供参考。分为网上理论学习子系统、公示/公告子系统、信息查询子系统和培训评价子系统，在此基础上还新增了公众服务子系统、门户展示子系统和门户后台管理子系统。
○2智能终端：机动车驾驶员计时培训终端设备是指对学时进行采集和记录的设备，根据培训类型及使用环境，以多功能计时设备为主。
DTM-66V型驾培计时设备是维尔科技开发的最新一代的驾培产品，该产品
运用了指纹识别技术、数字信号处理技术、GPS定位技术、无线通信技术（支
持GSM、GPRS和3G通信技术）、视频监控技术、学时可信度识别认证技术、
数据加密技术、程序加密技术、射频IC卡技术、射频RFID电子标签技术等技
术，采用便捷取放式手持终端结合车载主机的分体机设备组成，采用实时计时
的方式在机动车驾驶员培训过程中记录其培训开始时间、培训结束时间、培训
时长、培训里程、最高时速、培训阶段等信息，并可通过学时记录卡将培训学
时上传到管理平台中。通过卫星定位、无线数据传输对教练员、教练车辆进行
实时定位、轨迹回放、定时抓拍、指定抓拍、电子围栏、车辆报警等，保证培
训学时的真实性，从而满足行业管理部门和驾校对驾驶员培训工作实施的管理
的各项要求。
具体组成如下：
||||
|-|-|-|
|产品主要部分|图片|功能|
|手持终端||手持终端支持各种类别的非接触式IC卡，也可以扩充接触式IC卡；在驾培计时设备手持终端的顶部是电源开关；手持终端内部可以安装电池，保证其可以脱机运行；手持终端具有一个连线的连接口，可以通过数据连接线和车载主机相连，为手持终端提供电源并为电池充电，同时实现车载主机和手持终端之间的数据通信。|

|||
|-|-|
|车载主机|车载主机将汽车电瓶的6V－40V直流电源转换成+5V电源，供驾培计时设备手持终端使用。车载主机有多个外部接口，分别连接汽车电瓶电源、车辆里程传感器、驾培计时设备手持终端、摄像头、GPS外置天线等。|
|手持终端支架|手持终端背夹与手持终端固定支架装配为一体后，固定于车上，用于将手持终端在平时不操作时进行可靠安放。用户操作手持终端时，将手持终端从背夹上分离取下；平时将手持终端卡放在背夹上。背夹的弹性设计使得手持终端的取放都非常方便。|
|GPS天线|为了在信号不够好的区域取得更好的GPS卫星接收效果，本产品中通过外接的方式连接GPS天线。GPS天线通过磁吸的方式吸在车体上。天线的连接线长度根据车辆的实际情况可灵活选择。|
|摄像头|本产品可同时支持多个摄像头，根据业务平台系统的指令，对车内和车外的人员或环境进行定时拍照或者随机拍照。摄像头的款式根据用户的需求和车辆的实际环境进行配置，一般规格为带红外功能的彩色摄像头，照片分辨率为640×480、320×240、160×128可调。|

|||
|-|-|
|里程传感器|里程传感器将里程信息传输给里程状态指示灯。通常情况下，如果灯亮表示里程信号正常，如果灯灭表示里程信号失败。在不同的操作状态下，可通过LED指示灯的状态反应不同的操作情况。|

○3其他支持系统主要为保证驾培管理系统正常运行所必须的支持系统，主要包括运营服务管理系统、卫星定位系统、数据交换接口等。
运营服务管理系统面向的对象是运营中心、系统管理维护人员、客服人员，根据其主要工作职责和管理需求，分为客户服务子系统、制卡中心子系统和后台数据处理子系统，在此基础上还新增了应用回馈子系统、事务管理子系统和统计查询子系统。
卫星定位系统是为驾培管理部门和驾校提供车辆监控管理，提供以下管理与服务功能：GIS电子地图、车辆定位监控、图像功能、调度服务、车辆安全服务、视频实时监控、智能保护等功能；各类分析统计报表的查询（如车辆带教信息统计、越界报警信息统计）功能；与驾培管理机构管理系统、驾校管理系统进行数据交互。
数据交换接口为各级驾培管理部门，实现数据交换接口和驾培平台各系统、驾培硬件设备、各级运管系统、公安交通管理相关系统、其他信息系统和其他
硬件设备的有机结合、实现数据的自动提取与转换提供了通道。
3）驾驶模拟考试系统
维尔科技驾驶模拟考试系统是一套基于高精度卫星定位技术的车载系统，
应用于机动车驾驶人考试（模拟训练）的自动化评判。它采用厘米级卫星定位
技术，精确定位车辆四周轮廓的位置，对学员在整个培训过程中的车辆位置进
行采集；通过在车内安装各种传感器，采集考试过程中学员的操作行为数据。
通过这两方面采集的数据，配合按照公安驾考标准开发的机动车驾驶人考试系
统软件进行对学员考试成绩的自动化评判。
驾驶模拟考试系统的管理分析子系统通过对学员的考试、训练数据进行综
合分析，可以使驾校对学员的培训更有针对性，从而提高教学质量，提高学习
效率，使学员获得更好的培训效果。
驾驶模拟考试系统由卫星定位基站端子系统、车载端子系统、监控管理子
系统及无线通讯子系统以及一套集中式的模拟考试系统平台五部分组成。该系
统还可以通过和维尔科技现有计时产品进行信息对接，实现在模拟训练时的计
时、计程、计费功能。
○
1
卫星定位基站端子系统
卫星定位基站端子系统即为设置在场地内的卫星定位差分基站。该基站接收卫星定位数据，计算出修正值，通过数据传输电台或 WIFI无线通讯方式将数据发送给各个考试训练车辆的卫星定位移动台。
○车载端子系统
2
车载端子系统是部署在模拟考试车内，以车载电脑为核心的系统。主要由如下几部分组成：
A、车载电脑
车载电脑是车载端子系统的核心，其他车载终端系统各个部件的数据都将汇集到这里进行处理。它采用触摸式的工业平板电脑，通过无线网络和各个部件进行连接。平板电脑上安装了自动评判系统软件，实现培训考试过程中的身份认证
（通过和计时系统对接实现）、考试业务流程以及自动评判。
B、无线通讯模块
无线通讯模块是实现车载端子系统和卫星定位基站子系统、后台管理监控子系统进行数据通讯的模块，一般根据现场使用环境采用WIFI无线组网或者电台加3G/4G无线通信网来进行数据通讯。
C、卫星定位模块
车载卫星定位模块用双板卡设计，在车顶位置前后放置两个定位天线，通过接收卫星信号及差分基准站的数据，得出当前车辆卫星定位天线的精确坐标，实现定位定向功能，精度达到厘米级。
D、音视频模块
根据不同业务场景需求，可配置摄像头、拾音器、音视频处理模块，实现后台监控管理人员通过系统对车内外场景实时监控和本地音视频录像。
E、车辆传感器
车辆安装了灯光、安全带、车门、手刹等传感器，通过接口接入到车载电脑中，对学员的培训考试过程的行为进行记录。
○监控管理子系统
3
监控管理软件子系统是一个客户端软件，主要是部署在驾校监控管理办公室或监控大厅，用于实时监控查看学员模拟考试情况。
○无线通讯系统
4
无线通讯系统有 WIFI无线组网和电台加3G/4G无线数据通信网两种方式，根据客户训练考试场地实际情况和运营方式选择采用不同的通信网，WIFI无线组网传输速率高且没有运营费用，但是随着场地区域的扩大和地形复杂度的提高网络组网一次性投入费用较高。3G/4G无线数据网可基本不受地域限制，但是有一定的运营费用。
○模拟考试系统平台
5
模拟考试系统平台是一套部署在互联网上的集中式B/S（）平台，所有的车载端系统采集的数据将实时传送到平台上。学员、驾校、管理部门、运维人员都可以通过账户登录到这个平台上进行和模拟驾考相关的数据访问和业务处理。
4）网上理论培训系统
网上理论培训系统主要提供驾驶培训科目一的网上理论培训、驾培从业资格人员网上培训、公安审验教育、公安满分教育等网上理论培训服务。维尔科技于2015年10月23日取得增值业务经营许可证（浙B1.B2-20150421），网站域名：5u5u5u5u.com。
获准经营的增值电信业务种类：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
|||
|-|-|
|获准经营的增值电信业务种类|获准经营的业务覆盖范围|
|第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务|在线数据处理与交易处理业务|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）|

目前网上理论培训系统处于推广阶段，主要为维尔科技的下游驾校客户的学员服务，免费或收取少量服务费。未来网上理论培训系统将对社会公众开放，向注册学员按课时收取服务费。
（2）指纹身份认证系统
维尔科技的指纹身份认证系统产品广泛应用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，部分通用产品可同时应用于多种领域，例如各类指纹仪、指纹模块可以应用于金融领域的银行授权登陆、柜员权限管理、各类企事业单位的身份认证、门禁考勤；指纹采集器及身份证阅读器可以运用于账户管理、身份认证、社保认证、出入境管理、重大活动安防等。
1）指纹识别产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能简介|

|||
|-|-|
|JZT‐998系列指纹仪|该终端直接连接到银行终端的通讯接口，替代传统的登录以及授权方式（即IC卡或用户名加密码方式），安全、可靠、方便，加强了银行系统安全性，在多家银行得到广泛应用。|
|JZT‐401系列指纹模块|该系列产品应用活体指纹探测技术，有效杜绝伪造指纹、指模等假指纹的误识别。同时对指纹纹路不清晰、纹路不全的指纹也具有很强的校正和容错能力，能够适应各种天气及各类人群使用。产品由电容式指纹传感器、高速DSP处理器、高性能指纹比对算法等软硬件构成，兼具指纹采集、指纹登记、指纹比对和指纹搜索等功能。|
|JZT‐701指纹U‐key|该UKEY基于真皮活体指纹技术和公钥加密体系，使用指纹代替用户 PIN 码验证操作者的合法身份，所有个人私密信息皆以密文形式存放，所有有关安全性的操作都在UKEY内部完成，可以突破时间与空间的限制，实现跨地区分支机构之间的协同工作和信息沟通。|

|||
|-|-|
|JZT‐930多功能读写器|该读写器为高集成外置式读写装置，同时集成了磁条卡读写模块、指纹识别模块、两个接触式IC卡读写模块、非接触式IC卡读写模块及二代身份证读卡模块，适用性强，故障点少，方便设备管理。|
|指纹保管箱|指纹保管箱是便携、安全、可靠的高科技产品，多应用于家庭以及办公部门的机要保密场所，具有智能、便携特性，帮助用户临时保管财物、重要物品。|
|指纹印鉴柜|印鉴柜是银行必不可少的配套设施，一直实行人工管理，安全性较差。指纹印鉴柜利用指纹认证手段，使印鉴及相关贵重物品管理变得灵活易管，安全可靠。|
|指纹平板|指纹平板高度整合了二代证采集验证、指纹采集验证、二维码读取、8.0寸的大屏交互和安卓系统应用平台，能满足移动互联行业环境下的个人身份安全、验证需求。|

|||
|-|-|
|金融统一身份认证平台|该产品是指纹身份验证登陆的解决方案，提供了基于指纹的高效、安全的身份验证平台。该平台使工作人员能够方便、快捷的登录与其相关的业务系统，为其解决日常管理和工作中的遇到的多业务系统而不同登录用户的烦琐问题，同时又保证了登录的安全性，确保信息不被非法获取。|
|增强型智能密码钥匙|该产品用于用户身份认证的确认。可用于个人计算机安全管控、计算机网络应用访问控制、信息交互电子签名、重要物理空间访问控制和系统授权控制等应用领域。|
|指纹押运管理系统|该产品将指纹模块应用于押运车辆和押运设备中，实现箱包交接和运钞车辆及运钞人员身份识别的电子化，实现集中管理模式，提高管理效率，降低操作风险。|

2）指纹采集器及身份证阅读机
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|产品简介|
|JZT‐998FGB型居民身份证指纹采集器||活体指纹采集运用光学指纹采集技术，符合公安部相关技术标准；光学部分采用了暗背景技术，使得采集的图效果更好，解决了传统的亮背景模块对干手指适应性差的问题。|

|||
|-|-|
|JZT‐998APB居民身份证指纹采集器|该产品是一种高精度、全方位、无失真的指纹采集设备，满足居民身份证采集指纹质量的要求，采集图像通过USB直接传输到电脑上，是公安部门、政府机关及金融机构等行业的理想指纹采集设备。|
|二代证核验设备|该设备采用公安认证的身份证安全模块，并且通过公安认证《GA/T1011‐2012居民身份证指纹采集器通用技术要求》的指纹模块，二代证核验设备将指纹仪、二代证阅读机具，二合为一形成二代证核验设备。|
|居民身份证阅读机|该设备采用非接触IC卡阅读技术，通过内嵌的专用身份证安全控制模块，以无线传输方式与第二代居民身份证内的专用芯片进行数据交换，可以将芯片内的个人信息资料读出，再通过计算机通讯接口，将此信息上传至计算机。具有通用性强、开放性好、使用简便等特点。|

3）移动互联终端
○1指纹支付终端：
指纹支付终端是维尔科技研发的一种多功能指纹支付终端设备，它将消费者
的指纹与相关的支付账户进行绑定，并将绑定账户作为指纹支付终端支付的付款
账户。绑定后，消费者在合作商户结账时，只需按压自己的指纹即可完成消费。
指纹支付作为一种支付方式，是利用指纹认证的生物识别技术进行缴费支付的电子支付方式，是现有支付功能的一个扩展。
指纹支付终端采用双指纹认证模式，这种多重验证的方式，基本杜绝了“非本人”认证通过的现象发生。并且，支付产品用户只要在任意一个合作商家进行指纹采集开通后，就可在全国任意一家拥有该指纹支付终端的商家进行指纹认证付款，做到开通与支付为一体。
○2蓝牙指纹仪：
蓝牙指纹仪产品从核心技术的指纹识别算法，核心部件的配置，以及各项性能指标均符合工业标准。外观新颖、美观，具备良好的便携性和易用性。
蓝牙指纹仪内置本地指纹存储器，方便非联网状态进行指纹采集；也可设置成指纹设备安全开关功能，即通过本地指纹验证才能使用指纹盾（该功能可按用户需要关闭）。其具备完备的加密机制，支持 RSA、DES、3DES、AES、SHA-1等加密方式，保证设备和指纹算法的安全性；具备完备的对外通信接口，对
Android、IOS平台移动终端采用蓝牙无线通信方式；对PC用户采用 USB通信方式，采用USB方式时可同时对设备进行充电。该产品的蓝牙模块可以兼容大多数智能终端，兼容性和可靠性较强。
○3充电指纹盾：
充电指纹盾可以满足在移动互联网相关的移动社保、移动金融、移动警务、医疗救援、药店零售管理、教育考试等领域对移动指纹识别应用的需求。在移动支付领域，基于密码的验证方式存在信息泄露造成用户账户资金被盗的风险，充电指纹盾可以满足第三方支付平台对基于指纹的身份识别验证方式的需求。
4、维尔科技指静脉技术与产品
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD
摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法
提取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，
实时通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、细化手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的
匹配算法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图
像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别
等优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别
技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮
肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集识别仪的
硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计等方面
正在进一步加强。
5、维尔科技人脸识别技术与产品
维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像
头。目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于汽车兵训练项目中的人脸自
动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系
统的人脸监督。
人脸识别产品主要由三部分构成：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能简介|
|身份注册主机||身份注册主机用于记录人脸信息，作为车载监控终端检测数据的基准，这一产品采用 USB 接口导入输出文件，最大可以存储500人信息，人脸匹配速度仅0.8秒/人。|
|驾驶监控终端||驾驶监控终端实时监控驾驶员的人脸信息，并与注册信息相比对。该产品根据车载环境下驾驶员人脸受光照和姿态影响的实际驾驶情况，采集大量各种光照条件和姿态下驾驶过程中的人脸图像，可以对人脸算法不断进行修正。|

|||
|-|-|
|无线数据接收器|无线数据接收器是连接驾驶监控终端与服务器中身份注册信息的数据传输装置。人脸信息先从服务器传入无线数据接收器，无线数据接收器再通过 WiFi 信号将信息传入驾驶监控终端。|

（三）业务流程
维尔科技业务流程如下所示：
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括市场分析、方案规划及销售、产品设计、采购与生产、检验测试和技术服务等流程。
标的公司的业务流程以产品开发流程为基础，产品开发流程是标的公司的软
件和硬件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代
整个实施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实
施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
维尔科技的产品研发采用“产品经理+项目经理”的方式进行双重管理，项目经理主要负责产品的软硬件开发，而产品经理对外代表维尔科技、对内代表客户，其职责贯穿从需求调研、项目论证、立项、研发试制、前端需求评估、样板市场建设、市场销售到售后服务的整个产品生命周期全过程，作为“产品保姆”，主导该产品跨部门衔接、跟进、沟通、协调、监管等工作，以确保产品的功能、性能、质量、进度、成本、服务等尽量满足客户和市场需求。
技术研究与产品研发采用自主研发为主、合作研发为辅的方式。属于维尔科技原有技术、业务领域内的项目，维尔科技采用自主研发的方式；超出维尔科技原有技术或者业务领域的新项目、新技术，维尔科技会在项目论证时综合技术、市场、竞争对手、合作伙伴等信息，来确定是自主研发还是合作研发。
（1）软件开发流程
软件产品的开发流程图如下所示：
软件开发流程的具体说明如下：
立项阶段：市场人员通过对新产品的市场调研，汇总形成市场调研报告。
在此基础上产品经理对产品的技术、市场、经济可行性进行分析，提出立项申请。产品决策委员会召开立项评审会议进行审批，如果通过，产品进行立项；
如果不通过，产品终止。
需求阶段：产品经理对用户的需求进行调查、收集和整理，在此基础上进行需求分析，形成产品需求分析报告。产品的开发、测试和管理部门对需求进行评审，确定系统的边界和产品的功能和性能上的要求。需求评审通过后，形成的需求规格说明书提交给研发项目经理，产品经理在整个开发中对需求进行跟踪。当用户需求发生变更时，由项目经理和产品经理一起对需求变更进行评估后再决定是否响应。
计划阶段：产品需求确定后，项目经理首先对工作量进行评估，制定项目整体开发计划，包括项目方针、人员计划、风险计划、沟通计划、采购计划和品质计划等。确定项目的里程碑和开发各阶段的产出物，并对开发规模进行估算。项目整体计划完成后提交事业部进行评审后，制定项目的详细开发计划。
设计开发阶段：项目的详细开发计划制定后，进入产品的设计开发阶段。
设计包括概要设计和详细设计，设计阶段结束后编写设计书，然后进行设计评审。
设计评审时要有生产部门参加，以保证产品的可制造性。设计评审通过后，进入编码阶段。代码完成经调试通过后，进行代码评审。代码评审后进行单元测试。
测试阶段：概要设计结束后，由测试经理同步进行测试方案的制定。测试方案完成后，编写测试用例。测试方案和用例完成后由项目经理发起评审，评审通过后测试人员构建测试环境，根据测试用例实施测试。测试中发现缺陷后进行修正，缺陷修正结束再进行测试，直至没有缺陷发生。如果测试环境不完备则不可测试的用例在用户现场环境执行。
发布阶段：产品通过测试后启动软件发版流程。经项目经理、产品经理和事业部技术负责人的审核通过后，提交技术管理部的版本控制员进行最终审
核。审核通过后，由版本控制员通过 FTP正式发布。正式发布，技术支持人员通过访问FTP相应目录取得程序后部署上线。
（2）硬件设备开发流程
制版及加工、焊接和调试。
测试阶段：硬件产品的测试不仅包含系统测试和缺陷修复，在产品正式投产前还需进行中试。中试主要包括一些工业级的测试项目，如产品寿命测试，防潮湿测试，高温和低温测试等。
发布阶段：中试通过后，提交样机给外部检测机构进行产品的认证。产品认证通过后，进行最终产品发布。
2、采购模式
（1）主要原材料供应概况
维尔科技公司终端产品中需要采购的主要原材料包括电子元器件、安全模块SAM（二代证阅读器部件）、FPC指纹传感器（指纹仪部件）和结构件等。
FPC指纹传感器主要通过深圳冠伦生物科技有限公司等代理商购入，实际终端供应商为瑞典指纹识别芯片厂商FPC（Fingerprint CardsAB）；安全模块（SAM）价格供货较为稳定，行业内采取订单采购模式，这一模块的采购是政府指定向兴唐通信科技有限公司采购；IC卡主要通过浙江精锐智能卡有限公司采购。
公司产品所使用电子元器件多为通用器件，其他组件大多数情况下也具有通用性，上游厂家可替代性较强，市场供货充裕。行业内通常采取根据生产订单，向电子元器件生产商或代理商议价采购的模式。为保证来料质量，对于同一类电子元器件，公司通常会选择两家或更多有实力的供应商长期供货，公司在核心器件上与供应商签有年度框架协议，并根据重要程度把供应商分为ABC三级。
结构件大多需要定制生产，大部分结构件需要公司提供设计图纸，由结构件厂家进行开模和批量生产。通常公司选择认证几家实力较强、配合较好的结构件厂家进行长期合作，订单议价采购。
公司产品中的行业应用系统软件，除少数工具模块需要从其他厂商购买之外，也基于公司自主知识产权的系统软件平台根据用户需求自行设计开发。
公司采购主要采用询比价方式。一般情况下，在接到计划部的生产计划之后，
采购部门将与计划部门、研发中心等部门进行深入沟通，确定详细的产品购买清单，然后针对单个采购产品选择3家以上供应商进行询价。在询价后，评审部门对询价结果进行核查，并根据核价结果确定最终的供应商。
对于可替代原材料，在选择生产厂家或一级代理作为供应商时，同一物料选择两家以上供应商同时供应，同时确定主要供应商与备选供应商，避免受制于单一供应商。
（2）主要能源耗用情况
维尔科技的生产加工主要以组装为主，主要消耗的能源为组装生产线消耗的电力以及办公用电，维尔科技的用电情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||用电金额、数量、单价|||
|年份|金额（万元）|度数（万度）|单价（元）|
|2013|21.13|19.66|1.07|
|2014|41.62|39.43|1.06|
|2015年1-10月|42.12|40.06|1.05|

维尔科技电费单价基本保持稳定，2014年较2013年用电量增加20.49万度，增长96.96%，主要系2014年维尔科技搬移办公及生产用地，办公场所面积与生产车间面积均大幅扩大，用电量对应增加。
（3）主要原材料采购情况
维尔科技2013年、2014年、2015年1-10月原材料的采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|||2014年|||2015年1-10月|||
|材料名称|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|
|FPC1011传感器|18.60|1823.18|98.02|22.20|2128.18|95.85|25.51|2541.43|99.64|
|IC卡|364.38|380.66|1.04|601.47|576.74|0.96|581.83|513.32|0.88|
|512PCBA板|8.84|613.29|69.35|12.99|820.28|63.13|9.85|567.13|57.58|

报告期内，维尔科技的主要原材料中，FPC传感器 2015年向国内供应商采购，采购价格里包含运输费用，因此价格 2015年较 2014年有所提高，IC卡及PCBA板由于上游货源充足，竞争充分，价格呈现下降趋势。
主要原材料、能源占主营业务成本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年||2014年||2015年1-10月||
|材料名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|FPC1011传感器|1,823.18|34.70%|2,128.18|31.58%|2,541.43|50.24%|
|IC卡|380.66|7.24%|576.74|8.56%|513.32|10.15%|
|512PCBA板|613.29|11.67%|820.28|12.17%|567.13|11.21%|
|电费|21.13|0.40%|41.62|0.62%|42.12|0.83%|

2015年FPC传感器采购量较大，占主营业务成本比例有所升高。
3、生产模式
维尔科技的目标客户场地条件、基础设施各不相同，用户的需求也呈多样化的特点，因而维尔科技采用以销定产的业务模式，即根据客户订单进行生产。
维尔科技终端产品的各类电路板卡、嵌入式软件、产品外壳等立足自主研发设计。PCB板、产品外壳等由维尔科技完成设计后交由合作厂家加工，电路主板由外协供应商贴片、焊接。维尔科技主要完成产品的组装加载嵌入式软件程序（自主研发）、测试、老化等工序。同时，基于专业分工与生产能力限制，生产过程的部分产品组件需要供应商按照维尔科技的要求进行定制加工。经检验、检测合格后产品入库，再根据客户需求发往实施地。
主要产品生产流程图：
（1）驾培管理系统产品类
○1车载无线终端生产及检验流程图
外壳组装预加工 显示屏安装 天线、主板安装 合盖安装 程序下载
最终检验入库 成品包装 测试 程序下载 激光刻标 常温联机老化
○2车载主机生产及检验流程图
外壳组装预加工 显示模块安装 按键板、主板安装 合盖安装 程序下载
最终检验入库 成品包装 测试 程序下载 激光刻标 常温联机老化
（2）指纹身份认证产品类
○1指纹仪生产及检验流程图
○2IC卡类读写机生产及检验流程图
○3指纹智能平板生产及检验流程图
4、销售模式
（1）销售模式类型
维尔科技产品的销售模式主要有直销和经销模式。维尔科技保持一定比例的直营销售，有利于建立牢固的大客户销售渠道，也有利于维尔科技产品的毛利率
保持在较高的水平。
直销以外的地区或项目，维尔科技采取经销方式销售。报告期内维尔科技的产品广泛应用金融、驾培、公安、安防、军工、移动支付等领域。由于上述行业在采购产品时存在地域性、阶段性等特点，故维尔科技也发展了相当比例的经销商。维尔科技在较广大的区域建立经销网络，有利于迅速拓展产品的覆盖范围。
（2）驾培管理系统的盈利模式
维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，即维尔科技将整套驾培管理系统销售给驾校或者经销商，通过销售系统产生盈利；
二是运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建设驾培管理系统，并将系统免费提供给客户使用，同时与之签订一定年限（一般为4-5年）的服务协议，客户（驾校）在服务期内，按当期利用驾培管理系统培训的学员数量、教练车数量，以约定的每人次价格、每车价格，向维尔科技支付服务费用。
（3）销售政策
维尔科技一方面具有全国统一的价格指导体系，另一方面根据市场情况、客户的信用情况，在维尔科技规定的最低价格之上来具体确定销售价格，经过一定的审批程序后，与客户签订销售合同。
对于指纹身份认证产品，维尔科技针对直销客户的销售政策是依据合同约定进行发货和收款，与经销商的结算方法一般为款到发货；对少量长期合作、信誉确实有保证、资产状况优良的经销商，经管理层审批后可给予短期的付款信用期。
对于驾培管理系统，一次性买断式销售的销售政策是依据合同进行发货和收款，通常需要客户预付40-60%货款，产品运送施工安装完毕后，客户支付剩余货款；运营服务模式的销售政策是客户根据服务期内学员人数（具体方式为当期购买学员 IC卡的数量）乘以每名学员服务费支付维尔科技服务费用（山东、四川、云南地区根据教练车数量乘以每车服务费收费）。
5、主要产品的产能、产量及销量情况
根据收入分类，维尔科技的收入主要由指纹身份认证系统、驾培管理系统组
成。由于每一收入类型中产品组成较多、差异较大，因此选取指纹身份认证系统中有代表性的指纹仪、指纹模块，以及驾培管理系统的3G手持终端设备进行产能、产销量分析。报告期内，维尔科技主要产品的产能、产量、销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|指纹仪|指纹模块|3G驾培手持终端|
|2013年|产量|93,123|52,218|42,583|
||销量|90,345|42,683|29,690|
||产能|100,000|58,000|45,000|
||产销比|97.02%|81.74%|69.72%|
||产能利用率|93.12%|90.03%|94.63%|
||销售额|35,098,761.73|10,092,579.59|47,956,428.95|
||平均单价|388.50|236.45|1,615.24|
|2014年|产量|130,993|64,983|70,394|
||销量|121,998|63,219|15,666|
||产能|145,000|70,000|75,000|
||产销比|93.13%|97.29%|22.25%|
||产能利用率|90.34%|92.83%|93.86%|
||销售额|42,805,194.31|14,499,096.30|25,485,332.87|
||平均单价|350.87|229.35|1,626.79|
|2015年1-10月|产量|88,141|74,332|45,041|
||销量|79,212|63,013|15,747|
||产能|95,000|80,000|50,000|
||产销比|89.87%|84.77%|34.96%|
||产能利用率|92.78%|92.92%|90.08%|
||销售额|29,723,257.41|17,639,495.23|19,441,194.62|
||平均单价|375.24|279.93|1234.60|

维尔科技的生产主要以装配、组装为主，生产线为柔性的通用生产线，可以在不同产品间进行生产调配，总体产能由于扩产以及迁移至新的生产车间，2014年较 2013年上升明显，产能利用率保持基本稳定。产品中 3G驾培手持终端中部分产品用于驾培管理系统的运营服务项目，不作为产品销售，因此产销比较低。
主要产品的期初期末库存如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年||2014年||2015年1-10月||
|产品名称|期初库存|期末库存|期初库存|期末库存|期初库存|期末库存|
|指纹仪（万）|0.57|0.84|0.84|1.74|1.74|2.64|
|指纹模块（万）|0.70|1.65|1.65|1.83|1.83|2.96|
|3G手持机（万）|0.55|1.20|1.20|2.13|2.13|2.32|

（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-10月|2014年|2013年|
|驾培管理系统|11,641.39|13,785.82|12,100.82|
|指纹身份认证系统|5,587.17|6,002.12|4,546.67|
|其他|19.79|180.62|89.41|
|主营业务收入合计|17,248.35|19,968.56|16,736.90|

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，维尔科技前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2015年1-10月|1|湖南长城信息金融设备有限责任公司|指纹身份认证系统|661.27|3.64%|
||2|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系统|605.09|3.33%|
||3|浙江凯迪仕实业有限公司|指纹身份认证系统|511.11|2.81%|
||4|云南省交通科学研究所|驾培管理系统|504.27|2.78%|
||5|郑州辰龙电子科技有限公司|驾培管理系统|470.94|2.59%|
||小计||—|2,752.68|15.16%|
|2014年度|1|上海哈诚电子科技有限公司|指纹身份认证系统|1,830.37|9.03%|
||2|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系统|1,123.77|5.54%|
||3|上海北斗卫星信息服务有限公司|驾培管理系统|1,089.74|5.38%|
||4|福州网阔信息技术有限公司|驾培管理系统|620.35|3.06%|
||5|西安交通信息投资营运有限公司|驾培管理系统|452.54|2.23%|
||小计||—|5,116.77|25.24%|
|2013年度|1|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系|1,097.33|6.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||统|||
|2|西安交通信息投资营运有限公司|驾培管理系统|883.80|5.20%|
|3|广西南宁市南极星电子科技有限公司|驾培管理系统|781.13|4.59%|
|4|江苏国光信息产业股份有限公司|指纹身份认证系统|511.32|3.01%|
|5|潍坊市维尔交通信息科技有限公司|驾培管理系统|491.19|2.89%|
|小计||—|3,764.77|22.14%|

注：中国建设银行股份有限公司根据合并口径披露。
最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有维尔科技5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
维尔科技的软件产品以自行开发为主，芯片、模块、集成电路等通用硬件零部件和组件等外购。最近两年及一期，维尔科技向前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2015年1-10月|1|深圳冠伦生物科技有限公司|指纹传感器|3,112.00|53.83%|
||2|北京北斗星通导航技术股份有限公司|GPS基准站等|390.62|6.76%|
||3|浙江精锐智能卡有限公司|IC卡|364.04|6.30%|
||4|上海丰宝电子信息科技有限公司|GPS模块|185.92|3.22%|
||5|兴唐通信科技有限公司|二代证模块|176.69|3.06%|
||小计||—|4,229.27|73.15%|
|2014年度|1|Hardware & SoftwareTechnology Co., Ltd|指纹传感器|1,050.86|15.18%|
||2|才众电脑（深圳）有限公司|平板设备|814.53|11.76%|
||3|ALL CREATIVE LIMITED|指纹传感器|746.99|10.79%|
||4|浙江精锐智能卡有限公司|IC卡|348.32|5.03%|
||5|深圳市深博科进出口有限公司|集成电路|325.37|4.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计||—|3,286.07|47.46%|
|2013年度|1|ALLCREATIVELIMITED|指纹传感器|1,140.34|21.39%|
||2|深圳市深博科进出口有限公司|集成电路|321.50|6.03%|
||3|艾睿（中国）电子贸易有限公司|集成电路|221.25|4.15%|
||4|深圳市国鼎科技有限公司|摄像头|202.82|3.80%|
||5|深圳华祥荣正电子有限公司|PCB板等|201.15|3.77%|
||小计||—|2,087.06|39.14%|

2015年1-10月维尔科技向深圳冠伦生物科技有限公司采购的比例较高，深圳冠伦生物科技有限公司是瑞典 FPC公司的中国代理商，而 FingerprintCards(FPC)公司，是全球知名的指纹识别芯片的研发生产公司。目前全球除苹果公司的指纹识别芯片供应商AuthenTec之外，瑞典FPC公司是最成熟的按压式指纹识别传感器供应商。该公司成立于1997，总部设在瑞典哥德堡，其独有的按压式指纹识别技术在瑞典、美国、日本拥有多项专利。公司在纳斯达克交易所及斯德哥尔摩交易所上市。
最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有维尔科技5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系，在前五名供应商中也不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
维尔科技不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
维尔科技所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。公司已通过 ISO14001环境管理体系认证、并拥有排污许可证。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
维尔科技于2005年通过GB/T19001-2000质量管理体系认证，并于2009年通过GB/T19001-2008质量体系转版换证认证。维尔科技持续建立并实施了一套完备的产品质量保证体系，涵盖供应商选择与考评、物料采购、入库检验、中试验证、生产线制程控制、产品入库检验以及出库检验等。并通过文件化的质量保证体系，包括《质量手册》、《程序文件》、《作业指导书》以及质量记录等，确保维尔科技各项工作按照运作流程有组织、有秩序的开展，能够有效地保证质量稳定、持续地提高。
维尔科技在产品质量控制方面，遵守法律法规及国家或行业标准，按照标准生产、测试和检验，从原材料到产品进行质量检验和控制，检测合格后方可使用或放行。维尔科技在行业中主导或参与多项国家或行业标准制定，积极贯彻国家工业产品生产许可证管理条例实施办法、相关产品强制性认证规则等，获得多项产品许可或认证资质。
2、质量控制体系
维尔科技在研发中心设立中试部，对软、硬件产品的功能、性能、可靠性的各项指标，在产品设计阶段就详细的检测，以保证产品符合要求。
在生产中心设立检验部门，对生产产品进行各项出厂前的检验，以确保产品的合格率；同时负责新设备引进的技术资料管理和新生产线的鉴定验收、安装调试、交付使用等项工作；对质量、环境、职业健康安全运行控制状况进行监督，并配合做好相应的应急准备与响应工作；制订生产计划，执行生产调度和工序控制、过程的测量和监控以及安全文明生产；负责事故、事件等不符合项的预防、纠正，对改进效果实施跟踪和验证。具体到车间生产方面，主要任务是按工艺、按标准生产出合格的产品，对生产中的半成品进行过程质量控制，确保一次交检合格率达标；负责产品流转过程中的标识、自检和互检。
3、产品质量纠纷
报告期内，福州市质量技术监督局在 2014年 4月出具了（榕稽）质技监罚字[2014]3号《质量技术监督行政处罚决定书》，因维尔科技在增项许可和 3C认证许可办理程序未完成的情况下预装了部分产品，对维尔科技作出行政处罚：“1、
责令改正销售未取得生产许可证的列入目录的 IC卡读写机和未经认证的列入目录的车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功能）的违法行为；2、处罚款40万元；3、没收违法所得34.52171万元。”
2015年 2月，福州市质量技术监督局出具说明：“浙江维尔科技股份有限公司发生上述违法事实，客观上是出于积极配合福州驾培项目进度要求的情况，在发生违法行为后能够及时终止和改正，主观上无违法故意，也未造成严重的社会危害和影响。同时，公司违法行为涉及的 IC卡读写机已于 2013年 4月 12日获得增项许可，车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功能）已于2013年5月6日获得强制性产品认证证书，在本局的调查过程中，产品抽检合格。鉴于上述情况，现本局确认：（榕稽）质技监罚字[2014]3号《质量技术监督行政处罚决定书》所认定的浙江维尔科技股份有限公司的违规行为不属于重大违法违规行为。”故对本次重组不构成影响。
除此处罚外，维尔科技不存在其他产品质量处罚和纠纷。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
目前标的公司基于指纹识别技术的产品已形成系列化，并不断推陈出新；基于指静脉技术的产品正在研发中；人脸识别技术亦被集成到其他产品中。
1、产品应用技术
|||
|-|-|
|技术名称|相关的技术特点和优势|
|车辆运动侦测技术和学时可信度识别认证技术|车载驾培计时仪内置加速度传感器和三维陀螺仪、RFID 感应模块等部件，实现依据加速度传感器和三维陀螺仪进行车辆运动情况侦测的技术。学时可信度识别认证技术是指可以不依赖车辆里程脉冲信号并无需人工辅助判别的情况下，由计时仪设备自主完成训练数据是否是“跑马机数据”的判断，从而切断“跑马机数据”产生的源头。该技术通过数学建模的方法，将车辆运动侦测数据、GPS定位数据、防拆 RFID 标签数据等进行复合分析，实现对车辆所发生的物理位移及方向变化的准确判断，从而做出车辆物体移动的合理性和训练数据有效性的判定。|
|RFID 无线侦测技术|RFID 标签（无线感应标签）是一种内置 RFID 芯片并粘贴在车辆内部指定位置的易碎纸质电子标签。它由交通运输管理部门核发，内部保存有车辆相关信息、教练员相关信息、有效期相关信息|

|||
|-|-|
||等。在教练员执教前，需使用手持终端读取车辆 RFID 标签中的信息，进行合法性验证；在教练员带教过程中，车载驾培计时仪设备不间断地对 RFID 标签进行侦测和验证，以确保人、车、设备在训练过程中始终保持一致性。|
|高精度多模指纹识别算法|高精度多模指纹识别核心算法融合了国际两大主流算法的优点，采用维尔科技自主知识产权的指纹图像增强技术，突破了指纹算法在低质量指纹图像方向场计算方面的精度瓶颈；通过独特的指纹建模技术，提升指纹算法的验证精度和验证速度，实现了对不同类型指纹传感器采集图像的适应性，实现指纹的精确识别。|
|驾驶员训练区域合规性判定技术|系统管理员通过在系统中的电子地图上设定不规则封闭区间，来规定训练车辆在每种训练项目所行驶的区域范围。对于内容不同的驾驶员训练项目，均应在特别指定的划定区域内完成。当车辆在非训练状态行驶中出入规定训练范围地点，车载驾培计时仪会自动提示音或直接播放语音提示车辆已经到达或离开目的地；当车辆在训练状态行驶中偏离区域、偏离路线或区域越界时，车载驾培设备会自动播放警告类语音警示，让车辆驾驶人及时纠正行驶区域、路线或越界行为。|
|指纹识别防伪技术|在现有生物识别方式中，指纹以其小巧、方便、精确，检测快速而被广泛应用。指纹识别是所有生物识别方式中成本最低，效率最高，使用最简单的一种方法。维尔科技在指纹识别技术方面的不断创新，通过对指纹传感器的选型，指纹算法的不断改进和优化，解决了学员和教练员采用指模等手段进行身份造假的问题。|
|高精度卫星定位技术|高精度卫星定位技术运用的载波相位差分技术又称RTK（RealTime Kinematic）技术，是实时处理两个测站载波相位观测量的差分方法。即是将基准站采集的载波相位发给用户接收机，进行求差解算坐标，载波相位差分可使定位精度达到厘米级，大量应用于动态需要高精度位置的领域。利用高精度定位系统对考试场地及道路构建二维平面数学模型，在模型数据中标注出库位边线、道路边线、路口、人行横道线等的坐标范围。考试过程中，评判系统自动根据实时采集车辆卫星定位坐标点信息解算出车辆车轮、车身的轮廓位置信息。|

2、核心技术
（1）超级指纹算法
超级指纹算法又称为基于图像纹理的指纹识别算法，传统的指纹特征点识别算法主要依赖指纹特征点信息实现指纹识别，而基于图像纹理的指纹识别算法不依赖指纹特征点信息的特点，决定了它不受特殊人群指纹图像质量差的制约，可
以大大提升指纹算法的适用人群。
区别于传统指纹识别所必须具有的指纹纹路断点、结合点和分叉点等指纹的细节特征点，由于基于图像纹理的指纹识别算法不需要这些指纹特征点，所以实际应用范围更加广泛，可将原来指纹系统中由于与生俱来的手指指纹不清晰、手指脱皮、特殊手工劳动者等无法正常采集指纹的“特殊人群”纳入身份识别的监管范围之内。此外，由于基于图像纹理的指纹识别算法的非特征点识别特性，对于手指指纹正常的使用人群也降低了身份认证识别的拒真率，大幅度提升用户身份识别体验的满意度。
传统的指纹特征点识别技术除了对与生俱来的无指纹者或者手指异常的用户无法使用外，还有一个比较大的缺点是对正常指纹用户群体的适应性较差。据统计，有3%-5%的用户由于所有手指都无法正常采集指纹导致无法正常使用指纹识别系统。而维尔科技基于图像纹理的指纹识别算法的推出，填补了这部分用户的使用空白，把以往指纹识别系统中无法处理的这部分用户也纳入了管理范畴，相对于其他对这部分“特殊用户”做“特殊处理”的指纹应用系统而言，不仅仅是从技术上对应用系统的整体安全性做了完善补充，更重要的是从业务和管理角度体现了管理的公平、公正性，将所有用户纳入同样的管理规范。
（2）金指通指纹算法
金指通指纹算法又称为基于特征点的指纹识别算法，这一算法通常包括特征提取、比对和搜索三个部分，其中特征提取又包括以下几个过程：图像预处理、方向场计算、奇异点提取、脊线宽度计算、Gobor滤波、二值化、细化、细节特征提取。
维尔科技的指纹特征识别算法具有以下特点：
a、算法效率高
维尔科技指纹特征识别算法具有体积小，对硬件资源（主频、内存）要求低，算法效率高的特点，其运算速度快，内存占用量、拒真率、认假率均控制在较低水平。
b、容错性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的容错性，对各种异常手指（如干手指、断纹手指、破损手指）具有良好的适应性，对手指条件变化具有良好的适应性。
c、可移植性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的跨平台可移植性，可方便移植到Windows、Linux、Unix等系统平台和ARM、DSP等嵌入式平台。
（3）指纹海量比对算法
指纹海量比对算法是一种在含有百万级以上个数的指纹特征数据库中进行快速搜索的算法。指纹海量搜索系统将对某一用户采集的指纹特征通过此算法在指纹特征库中进行搜索，按照一定的阀值找到匹配的指纹数据并按照指纹数据与人员的对应关系反推出人员信息，搜索结果的反应速度应在人的正常等待忍耐范围内。算法返回的人员信息可以是特定的一个，也可以是按照相似度的高低排序的前若干个。
维尔科技自主研发的指纹海量比对算法分为快速粗筛和精确比对两个过程。
其中，快速粗筛根据指纹的分类迅速地将待比对指纹的可能匹配数据集缩小为百分之三左右，精确比对则对可能匹配数据集中的每一枚指纹进行一比一的精确比对，使得最终的结果具有准确性。其中，快速粗筛部分可通过 GPU芯片进行并行处理，从而达到在很短的时间内完成海量匹配数据集的收缩。
维尔科技自主研发的指纹海量比对算法的实测结果在三百万规模的指纹库中的检索速度约0.3秒，一千万规模的指纹库的检索速度约0.7秒。
（4）指纹图像压缩算法
指纹图像压缩算法是一种广泛应用的指纹图像压缩的算法，通过使用算法对图像进行有损压缩，可以在不降低指纹识别精度的情况下，将图像的存储空间压缩为原来的1/5到1/15。指纹图像压缩算法可广泛应用于需要进行海量指纹图像数据存储的场景，通过指纹图像压缩算法进行压缩后，可以达到节省指纹图像存储空间的目的。
美国联邦调查局（FBI）和美国国家标准与技术研究院（NIST）负责对厂家
提供的指纹压缩算法进行测试，并出据相关认证证书。该算法由NIST负责测试， FBI出具的认证证书。根据 NIST对维尔科技提供的指纹图像压缩算法进行的测试，FBI认证维尔科技提供的图像压缩算法符合《WSQ灰度指纹图像压缩算法规范V3.1》的精度要求，可以应用在美国刑事司法界8bit、500DPI指纹图像的数据交换，软件的 WSQ实现编号是10520，压缩比在 5:1和 15:1目标压缩率下符合美国刑事司法界指纹图像压缩的标准。
（5）手指静脉识别算法
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法提取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，实时通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、细化手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的匹配算法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉采集的原理是根据血液中的血红素有吸收红外线光的特质，将具近红外线感应度的小型照相机对着手指进行摄影,即可将照着血管的阴影处摄出图像来。将血管图样进行数字处理，制成血管图样影像。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别等优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
（6）人脸识别算法
人脸识别算法技术是一种基于人的脸部特征的数据采集、注册和比对等算法
的技术。
人脸特征数据的采集是指对从摄像头输入的图像或者视频流，通过人的脸部特征识别和提取算法来判断其是否其中存在人脸，并在人脸存在的前提下进一步的给出人脸的位置、大小和各个主要面部器官的位置信息，并依据这些信息进一步将人脸中所蕴涵的身份特征进行采集，形成一段相对应的特殊数据。
人脸特征数据的注册是指在人脸特征数据采集的基础上，对同一注册人员的人脸特征数据通过建模算法提取共性进行建模，并将注册人员的身份与人脸模板建立一一对应的关系后存放在计算机系统中。
人脸特征数据的比对是指通过人脸特征数据采集，将待识别人员的人脸特征数据与在计算机系统中已注册人员的人脸特征数据模板进行比对，通过人脸匹配算法计算人脸特征数据的两者相似度，以核实此人员是否与注册人员为同一人。
维尔科技人脸识别算法技术是结合了基于几何特征（几何特征指眼、鼻、嘴等的形状和它们之间的几何关系如相互之间的距离）以及基于特征脸的两种人脸识别原理，并在此基础上进行算法优化而形成的自有知识产权的算法技术。
3、现有主要产品所处阶段
|||
|-|-|
|主要产品|所处阶段|
|JZT-998系列指纹仪|大批量生产|
|JZT-401系列指纹模块|大批量生产|
|JZT-701指纹U-key|大批量生产|
|JZT-930多功能读写器|小批量生产|
|指纹保管箱|小批量生产|
|指纹印鉴柜|大批量生产|
|指纹平板|小批量生产|
|指纹押运管理系统|小批量生产|
|JZT-998FGB型居民身份证指纹采集器|大批量生产|
|JZT-998APB居民身份证指纹采集器|大批量生产|
|二代证核验设备|大批量生产|
|居民身份证阅读机|大批量生产|
|指纹支付终端|试生产|
|蓝牙指纹仪|小批量生产|
|充电指纹盾|试生产|

|||
|-|-|
|DTM-66V型驾培计时设备|大批量生产|
|驾驶模拟考试系统|大批量生产|
|车辆动态管理系统|小批量生产|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，属于技术密集型行业，经过多年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队。核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，标的公司共有员工600人，其中272人具备本科以上学历；
技术研发人员达 169人，占标的公司员工人数比例28.17%以上，50%以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
○1陆捷先生：1965年10月出生，硕士学历。2002年1月至今历任维尔科技技术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。
○2王寅先生：1974年 2月出生，本科学历。2009年 9月至今历任维尔科技金融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。
○3蒋明波先生：1977年 5月出生，本科学历。2001年至今历任维尔科技研发中心硬件部工程师、研发中心硬件部经理、身份识别产品事业部副总经理。
○4刘天泉先生：1978年5月出生，硕士学历。2008年5月至2011年9月任
杭州德科通信技术有限公司产品总监，2011年9月至2013年6月就任信雅达系
统工程股份有限公司战略规划组成员，2013年 6月至今任维尔科技移动互联事
业部总经理。
○5毛之江先生：1973年1月出生，本科学历。2004年1月至2011年8月就职杭州金指码实业有限公司，2011年 10月至 2013年 3月就职杭州东城科技有限公司电子工程师，2013年7月至今任维尔科技算法工程师。
○6叶俊华先生：1979年3月出生，本科学历。2008年5月至2011年3月就职杭州数新软件技术有限公司项目经理，2011年 3月至 2011年 10年任杭州软景信息技术有限公司技术团队负责人，2011年10月至今任维尔科技交通事业部副总监。
本次交易完成后，陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华将继续在维尔科技任职。陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华的任职期限及竞业限制的承诺见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”部分的相关内容。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保标的留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品及提供驾培管理系统服务。
指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。驾培管理系统服务根据标的公司与客户双方确定的服务数量，收到价款或取得收取价款的证明时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
维尔科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司神思电子（300479.SZ）、海鑫科金（430021.OC）不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
维尔科技财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）报告期内，维尔科技纳入合并范围的子公司情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至报告期末所占权益比例（含间接）|合并期间|
|1|杭州维尔交通|3,500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|2|杭州笛芙美|1,000|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|3|杭州维尔融通|500|100.00%|2013.12.24-2015.10.31|
|4|杭州维尔信息|1,000|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|5|杭州轻行网络|500|100.00%|2015.3.10-2015.10.31|
|6|北京维尔融通|100|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|7|嘉兴维尔信息|10|60.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|8|嘉兴维尔融通|50|60.00%|2014.3.10-2015.10.31|
|9|湖州维尔交通|50|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|10|青岛维尔交通|500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|11|烟台维尔网络|500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|12|邯郸同维网络|200|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|13|成都维尔融通|500|100.00%|2013.10.16-2015.10.31|
|14|合肥图朋信息|500|51.00%|2015.5.26-2015.10.31|

（2）报告期内，合并范围的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|出资比例|
|1）2015年1-10月|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州轻行网络|设立|2015.3.10|500.00|100.00%|
|合肥图朋信息|设立|2015.5.26|255.00|51.00%|
|2）2014年度|||||
|嘉兴维尔融通|设立|2014.3.10|30.00|60.00%|
|3）2013年度|||||
|成都维尔融通|设立|2013.10.16|500.00|100.00%|
|杭州维尔融通|设立|2013.12.24|500.00|100.00%|

（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，维尔科技不存在资产转移剥离调整的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，远方光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维尔科技100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为47,159,841股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金30,600万元；
（二）向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有维尔科技100%股权。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技
100%的股权发行47,159,841股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
2、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|44,268,000|2,923,910|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|德清融和|3.65%|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|7,140,000|471,598|
|16|叶建军|0.40%|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|714,000,000.00|47,159,841|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过30,000万元，配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本独立财务顾问报告签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人潘建根在内不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于对维尔科技增资补充其流动资金。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易远方光电拟募集配套资金不超过30,000万元，本次拟购买资产交易价格为102,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金中5,000万元用于补充维尔科技流动资金，占本次募集配套资金的比例为16.67%，低于50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
七、本次募集配套资金用途
（一）生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目
1、项目背景
维尔科技的未来战略，是以生物识别检测技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品。维尔科技深入研究指纹识别超级算法基础，发展指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。
未来几年，维尔科技将向四个方面发力：
（1）在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈，并通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，因而维尔科技亟需在现有基础上扩大生产能力与生产水平，构建具有业内领先水平的研发中心，提升核心技术研发能力；
（2）在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行、农信社、城商行，主要客户包括建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等全国十余家总行级用户、全国十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。在此基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产；
（3）在公共安全领域，锁具市场方面，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门
禁考勤市场方面，针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案；
（4）在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品。
随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大，维尔科技现有的场地已不
足以支撑维尔科技的长远发展。目前，维尔科技的生产基地、研发中心、营销
展示中心、经营办公场地均采用租赁形式，场所有限，场地租赁形式不稳定，
因此维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心，来承担产品生产、产
品研发、系统开发、系统测试、新型技术成果转化等工作。
2、项目概况
（1）项目建设环境
本项目用地位于杭州市滨江区中心地带，交通及配套设施相对完善，可以
满足项目发展的需求，可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战
略储备，同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境，促进专业技术人才的引
进、培养。
（2）项目面向的业务领域
本项目的投资建设，符合维尔科技的战略发展要求，满足维尔科技积极拓
展交通、金融、公共安全、军品等几大业务，开发相关产品，提升相关产品功
能、质量水平的要求。
①在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打造完整的驾驶人生态圈。
②在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。
③在公共安全领域，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面，针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案。
④在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品。
（3）项目建设投入
项目用地：工业用地，面积约17.5亩（以相关部门最终审批数字为准）
项目投资估算：项目预算总投资约23,000万元
项目投资构成：工程建设投资约1.78亿元；装修及办公家具约2,000万元；用
于生产、研发的设备购置费用约2,000万元；用于生产、研发的补充流动资金约1,200万元。
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|1、工程费用（小计）|13,238|
|1.1房屋建安工程|10,551|
|1.2室外工程|1,632|
|1.3设备购置|1,055|
|2、工程建设其他费用（小计）|2,948|
|2.1建设管理费|528|
|2.2建设用地费|560|
|2.3可行性研究费|30|
|2.4环境影响评价费|25|
|2.5勘察设计费|500|
|2.6场地准备及临时设施费|211|

|||
|-|-|
|2.7市政公用设施费|979|
|2.8工程保险费|50|
|2.9劳动安全及卫生评价费|50|
|2.10水土保持设施补偿费|15|
|3、预备费用（小计）|1,615|
|4、工程建设投资合计|17,800|
|5、装修及办公家具|2,000|
|6、生产研发设备|2,000|
|7、生产研发补充流动资金|1,200|
|8、项目总投资|23,000|

本项目建成后预计新增总建筑面积约45,000平方米（其中地上建筑面积约32,600平方米、地下建筑面积约12,400平方米），能够满足维尔科技生产基地、研发中心、营销展示中心、经营办公需求。维尔科技生物识别信息安全产品生
产基地及研发中心建设资金使用计划，将以未来建设工程预算为准。
（4）项目建设功能
本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面。其中，主要部分为用于生产用途的场地面积。
①生产用途
目前，维尔科技生产场地的建筑面积约为5,000平方米，为租赁方式取得，维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约30万套/年（包括各类交通、金融、军工及其他产品），根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技生产场地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场、开发产品的需要，预计维尔科技整体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品100万套。
维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约32,600平方米的70%（建筑面积约22,820平米）用于满足生产需求，包括现有5,000平方米面积场地、设备、人员的迁入，以及满足扩大产能的需求，需增加生产场地面积约17,820平方米。本项目其余30%（建筑面积约9,780平方米）的场地用于满足研发中心建设和日常经营办公的需求。
②研发和办公用途
目前，维尔科技经营办公的建筑面积约为6,000平方米，根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维尔科技扩大研发力量、提升研发水平、容纳研发人员和设备的需要。
维尔科技计划用本项目地上建筑面积约32,600平方米的30%（建筑面积约9,780平米）用于满足研发和办公需求，包括现有约6,000平方米面积场地、设备、人员的迁入，以及满足新增研发能力和办公的需求，需增加研发和办公场地面积约3,780平米。
（5）项目资金来源
本项目建设资金来源于本次重组配套融资，不足部分由上市公司自筹。
3、项目实施的合理性和必要性
（1）项目的实施符合国家有关产业政策
本项目购买土地使用权自建房产，计划用于维尔科技的生产基地、研发中心、营销展示中心办公经营用房的建设所用。维尔科技所从事生物识别检测领域属于IT大行业内的子领域，符合《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》和国家产业发展政策，是国家鼓励和支持的战略新兴产业项目。
（2）项目实施将促进维尔科技更快地研制出适销对路的新产品
本项目实施后，维尔科技将加大对产品开发及整合的投入，围绕扩大主营业务，提升产业规模，坚持自主创新与技术引进相结合，实施资源和产业链的有效整合，丰富产品线，打造战略性产业，使维尔科技的规模和经营能力再上一个新台阶，为维尔科技持续健康发展提供必要的条件。
（3）有利于构建维尔科技长效战略格局，提升维尔科技核心竞争力和持续发展能力
基于车联网的交通驾培驾考及互联网学车业务、传统金融生物识别产品与新型金融支付产品相结合、军事信息安全产品和军事交通产品市场的快速启动等主要业务方向。通过本项目的实施，可以迅速扩大维尔科技整体的生产场地与生产
能力，保障各类业务线、产品线的生产需求，可以建成更为安全、可靠、持久的研发基地，促进维尔科技形成持续研发投入的长效战略格局，提高维尔科技核心技术水平和核心竞争力。
（4）有利于吸引专业技术人才，构建专业技术团队，实现维尔科技人力资源计划
未来几年，维尔科技在人力资源规划方面将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、具有竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，为维尔科技后续发展储备各类高端人才，建立能够适应现代企业发展要求的高水平人才队伍。本项目位于杭州市滨江区中心位置，毗邻区政府，交通便捷，有利于推进维尔科技人力资源规划的实施。
4、项目效益分析
本项目建成后，维尔科技将建成新的生产基地、研发中心和营销展示中心，有利于进一步提高维尔科技的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高维尔科技的整体核心竞争力，有效推进维尔科技长期战略的实施。
本项目建成后，将为维尔科技员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象，将有利于吸引并留住人才，满足维尔科技日益增长的人才需求，促使维尔科技人力资源计划的实现。
此外，本项目位于杭州市滨江区中心地带，滨江区是杭州市高新技术企业的集中地，该地带周围云集众多IT、安防、电子、仪器仪表行业的高新技术企业，维尔科技是国内领先的生物识别检测安全信息技术提供商，本项目建成后，将为周边高新技术企业提供更好的技术支持，实现技术互补，进一步完善区域产业集群供应链体系。
（二）补充维尔科技流动资金
根据《购买资产协议》，若上市公司配套融资成功，将为标的公司提供5,000万元的流动资金。
本次募集配套资金到位后，将使用5,000万元用于对标的公司增资，补充标的公司所需流动资金。补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于标的公司主营业务发展，有利于促进标的公司主营业务的升级，有利于生物识别智能信息系统、信息安全产品及服务相关业务的战略布局和协同发展。
七、本次募集配套资金使用的必要性、合理性的讨论与分析
（一）本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。配套资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金概况
截至2015年10月31日，上市公司合并报表货币资金余额为70,371.48万元。
其中，48,594.40万元为前次募集资金存放余额，前次募集资金均已有明确用途；
其他自有货币资金为21,777.08万元。
（2）上市公司日常经营需要预留一定的营运资金
2014年，公司营业收入为20,897.50万元，较2013年增长6.14%；2013年，公司营业收入为19,688.06万元，较2012年增长8.13%。随着公司业务的持续发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来几年仍有营运资金需求。
（3）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为拥有综合检测系统和服务体系的一流企业。公司自上市以来先后对红相科技、纽迈电子、和壹基因进行了投资，逐步实现公司立足检测领域并向产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自有货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（4）上市公司现金分红对资金的需求分析
远方光电《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2012-2014年，公司累计实际现金分红金额为 6,840.00万元，年均可分配利润为 8,427.56万元，年均以现金方式分配的利润占年均可分配利润的27.05%。
最近三年，公司均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例。现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金。
考虑到上市公司货币资金中的前次募集资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营、外延式发展及现金分红的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其不可能依靠自有资金支付全部现金对价。因此，本次募集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力。
2、上市公司的资产负债率和融资能力
截至2015年10月31日，上市公司合并财务报表口径的资产负债率为4.57%，与同行业公司相比处于较低水平。从资产结构来看，上市公司资产主要以流动资产为主，其中货币资金占比较高，货币资金中，大部分已经有明确用途，剩余部分不足以支付本次交易现金对价；非流动资产中，可用于抵押借款的固定资产和
无形资产的账面价值为14,518.99万元，上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度较大。
3、采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致上市公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，考虑到本次交易完成后上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，上市公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根，既避免因支付并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理的资本结构，又显示公司管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、偿债及融资能力的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司保持合理的资本结构。
（二）有助于增强维尔科技资金实力，维持营运资金周转
维尔科技是轻资产企业，主要资产为自有资金、债权及专用设备，无法提供银行融资所需的担保、抵押等资产。基于维尔科技的现实情况，其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满足。由于维尔科技及所属行业处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现较快增长，通过增加注册资本来新增营运资金，是维尔科技抓住市场机遇加快发展的重要手段。
（三）有助于降低维尔科技资产负债率，为未来业务发展提供资金支持
报告期内各期末，维尔科技资产负债率与行业平均水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|维尔科技|30.57%|28.22%|32.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|I65软件和信息技术服务业|29.45%[注]|29.94%|28.70%|

注：该数据为截至2015年9月30日的资产负债率；I65软件和信息技术服务业资产负债率来源于choice金融终端
由上表可见，维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平，本次交易募集配套资金中，5,000万元用于对维尔科技增资补充其流动资金，将使维尔科技资产负债率下降，从而改善维尔科技的财务状况。
（四）有助于扩大维尔科技生产能力与技术研发能力，推进新兴业务的发展维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大，维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心，来承担产品生产、产品研发、系统开发、系统测试、新型技术成果转化等工作。通过“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”的投资建设，吸纳专业技术人才，加强研发团队建设，从而提升核心技术研发能力，保持可持续发展能力。
新产品研发和技术创新能力是维尔科技发展的核心动力，随着一批新技术在交通、金融、公共安全、军工等领域不断得到应用，相关技术和产品领域需要相互交叉渗透，从而对维尔科技的研发和管理能力以及业务团队提出了更高的要
求，在这种情况下，通过“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”的投资建设，在中长期发展规划的基础上建立核心技术及关键产品的设计、开发和维护平台，建设产品实验室测试和展示平台，形成良好的人才集聚效应，保障维尔科技的长期创新机制，提升核心竞争力，为业务领域的不断拓展及可持续发展奠定基础。
综上，维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平，未来维尔科技经营规模的快速扩张和产业升级势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下变成“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深证证券交易所并公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（六）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
八、前次募集资金使用情况
天健会计师出具了天健审〔2016〕106号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发表的鉴证意见为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况。
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会证监许可〔2012〕239号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币45元，共计募集资金67,500万元，扣除发行费用4,281.12万元之后募集资金净额为63,218.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕76号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，公司累计已使用募集资金20,179.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,554.70万元，募集资金余额为人民币48,594.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2015年10月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截至2015年10月31日余额|备注|
|杭州远方光电信息股份有限公司|||||
|平安银行股份有限公司杭州分行|2000005067443|63,218.88||募集资金专户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州银行股份有限公司滨江支行|78708100546595|-|32,381.10|定期存款|
||78708100539473|-|17.28|募集资金专户|
|华夏银行股份有限公司西湖支行|10455000000179825|-|119.71|募集资金专户|
||10455000000230512|-|1,917.53|定期存款|
||10455000000230567|-|1,044.34|定期存款|
||10455000000298470|-|1,500.00|定期存款|
||10455000000298481|-|1,500.00|定期存款|
||10455000000298492|-|1,000.00|定期存款|
||10455000000298505|-|1,221.82|定期存款|
|上海银行股份有限公司杭州分行|178-03001807721|-|27.81|募集资金专户|
||23001123718|-|218.60|定期存款|
||23001123769|-|538.85|定期存款|
||23001123807|-|640.25|定期存款|
||23001123866|-|1,067.09|定期存款|
||23001123815|-|1,067.09|定期存款|
||23001123823|-|1,067.09|定期存款|
||23001123858|-|1,067.09|定期存款|
|远方谱色科技有限公司|||||
|杭州银行股份有限公司滨江支行|3301040160001082737|-|127.95|募集资金专户|
||3301040160001094336|-|2,070.80|定期存款|
|合计||63,218.88|48,594.40||

（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：63,218.88||||||已累计使用募集资金总额：20,179.18|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2012年：5,240.78|||||
|||||||2013年：5,198.07|||||
|||||||2014年：4,797.06|||||
|||||||2015年1-10月：4,943.27|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|11,570.00|11,570.00|6,584.87|11,570.00|11,570.00|6,584.87|-4,985.13[注]|2014年12月|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,812.00|4,812.00|3,541.76|4,812.00|4,812.00|3,541.76|-1,270.24[注]|2014年12月|
|3|销售服务网络建设项目|销售服务网络建设项目|1,523.00|1,523.00|781.10|1,523.00|1,523.00|781.10|-741.90[注]|2014年12月|
|4|永久补充流动资金|永久补充流动资金||2,342.23|2,342.23||2,342.23|2,342.23|||
||承诺投资项目小计||17,905.00|20,247.23|13,249.96|17,905.00|20,247.23|13,249.96|-6,997.27||
||超募资金投向||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|设立台湾办事处|设立台湾办事处||190.00|110.00||190.00|110.00|-80.00[注]|2014年12月|
|6|设立全资子公司远方谱色公司|设立全资子公司远方谱色公司||15,000.00|3,993.88||15,000.00|3,993.88|尚未完工|2017年12月|
|7|设立全资子公司美国美确有限公司|设立全资子公司美国美确有限公司||4,700.00|2,739.73||4,700.00|2,739.73|尚未完工|2017年12月|
|8|永久补充流动资金|永久补充流动资金||85.61|85.61||85.61|85.61|||
||超募资金投向小计|||19,975.61|6,929.22||19,975.61|6,929.22|-80.00||
|合计|||17,905.00|40,222.84|20,179.18|17,905.00|40,222.84|20,179.18|-7,077.27||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系募投项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据公司和行业发展的实际需要，减少了部分分中心的设立，并且控制了装修、设备、软件等费用的支出，符合实际情况需要，有利于减少项目投资风险。
经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，以及公司组织的验收小组验收确认，公司认为上述募投项目已达到预定可使用状态。公司于2015年7月 10日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了关于《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将“销售服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“设立台湾办事处项目”等3个项目的结余资金及利息2,422.08万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金(上述3个项目实际结余资金及利息2,427.84万元已永久补充流动资金)；另将年产1500套LED光电检验设备扩建项目剩余资金及利息5,684.05万元(截至2015年10月31日余额为5,693.87万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户)全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见前述“1、前次募集资金使用情况对照表”部分内容。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
截至2015年10月31日，未使用完毕的募集资金为人民币48,594.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金金额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）的比例为70.66%。
根据2015年7月10日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将年产1,500套LED光电检验设备扩建项目剩余资金及利息5,684.05万元(截至2015年10月31日余额为5,693.87万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户)全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用。
根据2016年1月30日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的
《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分
现金对价》的议案，因公司公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科技股份有限公司100%的股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。公司拟在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息（截止上述交易实施前）支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金
全额补足。最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以上述交易正式实施前结余超募资金及利息金额为准。该议案尚待股东大会审议批准。
除上述外，其余剩余募集资金将继续用于募投项目等支出，公司无未明确用途的闲置募集资金。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-10月|||
|1|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|60.24%|2,957.50|-|-|1,400.57|1,400.57|否|

注1：“年产1500套LED光电检验设备扩建项目”承诺效益为每年3,549.00万元，
该项目2014年12月完工，2015年1-10月承诺累计效益=3,549.00/12*10=2,957.50万元。
注2：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目、销售服务网络建设项目和设立台湾办事处项目这三个项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体研发能力和营销能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2015年10月31日，年产1,500套LED光电检验设备扩建项目累计实现收益1,400.57万元，承诺的收益为每年3,549.00万元，承诺累计收益为2,957.50
万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系项目产能已经建立，受行业情况影响，公司市场占有份额虽有所提高，但需求不足导致项目产能未得到充分利用，
项目经济效益未达到预定目标。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）其他差异说明
将公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度募集资金存放与使用情况
专项报告披露的有关内容做逐项对照，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
坤元评估以2015年10月31日为基准日对维尔科技100%股权进行了评估并出具了《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕16号），具体情况如下：
1、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
2、资产评估目的：由于远方光电拟以现金及发行股份方式购买维尔科技的100%股权，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的维尔科技股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供维尔科技股东全部权益价值的参考依据。
3、评估对象及范围：根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的维尔科技的股东全部权益。评估范围为维尔科技的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）和流动负债。
4、评估基准日：2015年10月31日
5、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
6、评估结果：
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技的资产、负债及股东全部权益的资产基础法评估结果为：资产账面价值 302,642,416.46元，评估价值380,223,212.88元，评估增值77,580,796.42元，增值率为25.63%；负债账面价值125,693,598.77元，评估价值121,360,265.44元，评估减值4,333,333.33元，减值率为3.45%；股东全部权益账面价值176,948,817.69元，评估价值258,862,947.44元，评估增值81,914,129.75元，增值率为46.29%。
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为1,021,344,000.00元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2、假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
6、假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7、假设被评估单位的经营场所不发生重大变化；
8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
1、关于所得税优惠政策的假设
维尔科技通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同认定为高新技术企业，自 2014年起三年内企业所得税享受15%的税率。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局《关于发布2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技〔2013〕2458号）文，维尔科技被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，2014年企业所得税减按10%的税率计缴。但该政策已过优惠期。
评估人员对维尔科技历史实际经营状况进行核实，认为维尔科技能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑维尔科技的产品、业务模式的基础上，认为维尔科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即维尔科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有企业所得税15%的税率。
2、关于增值税优惠政策的假设
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100号文规定，维尔科技享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策（一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退）。
评估人员对维尔科技历史实际经营状况和盈利模式了解后，认为维尔科技能够在未来经营期享受该税务优惠政策。因此假设公司未来年度能够享受自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税的优惠。
3、关于控股子公司章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资评估时所占份额的确定假设
维尔科技对其子公司嘉兴维尔融通的持股比例为60%，但根据嘉兴维尔融通各股东协议约定，维尔科技在嘉兴维尔融通的利润分配比例为50%。本次评估假设维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔融通财产分配比例。
维尔科技的子公司杭州笛芙美对其控股子公司嘉兴维尔信息的持股比例为60%，但根据嘉兴维尔信息章程规定，杭州笛芙美在嘉兴维尔信息的利润分配比例为50%。本次评估假设杭州笛芙美在现有章程约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔信息财产分配比例。
三、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于维尔科技各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
维尔科技业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的维尔科技的股东全部权益价值进行评估。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一）流动资产
1、货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
2、应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
（1）应收账款
经核实，维尔科技应收账款余额系应收的货款，除有充分证据表明可以全额收回的关联方款项外，其余款项均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于关联方款项，以核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（2）其他应收款
经核实，标的公司其他应收款主要系应收关联方往来款、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4、预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5、存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料由于购入时间较短，周转较快，且维尔科技材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
委托加工物资账面余额为发出的材料价值，市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
6、其他流动资产
其他流动资产，经核实各项费用原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为评估值。
二）非流动资产
1、长期股权投资
（1）对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×被投资单位所占份额
维尔科技下辖13家一级子公司，包括11家全资子公司和2家控股子公司。
具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值（元）|
|1|杭州维尔交通科技有限公司|2008年7月|100.00%|35,000,000.00|
|2|杭州维尔信息技术有限公司|2012年12月|100.00%|10,000,000.00|
|3|青岛维尔交通科技有限公司|2010年12月|100.00%|5,000,000.00|
|4|烟台维尔网络科技有限公司|2012年8月|100.00%|5,000,000.00|
|5|成都维尔融通科技有限公司|2013年10月|100.00%|5,000,000.00|
|6|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|2014年3月|60.00%|300,000.00|
|7|杭州维尔融通科技有限公司|2013年12月|100.00%|5,000,000.00|
|8|邯郸市同维网络科技有限公司|2012年8月|100.00%|2,000,000.00|
|9|湖州维尔交通科技有限公司|2011年10月|100.00%|500,000.00|
|10|北京维尔融通科技有限公司|2009年10月|100.00%|1,000,000.00|
|11|合肥图朋信息科技有限责任公司|2015年5月|51.00%|2,550,000.00|
|12|杭州笛芙美智能科技有限公司|2005年3月|100.00%|9,000,000.00|
|13|杭州轻行网络科技有限公司|2015年3月|100.00%|5,000,000.00|

1）对杭州维尔交通科技有限公司的投资
上述表列第 1项杭州维尔交通科技有限公司承载杭州地区驾培运营项目第
一周期，运营期基本是从 2012年-2014年，从 2014年5月开始，该公司不再产生收入。
经了解，自 2014年 5月起，杭州维尔交通科技有限公司的驾培管理系统服务均由杭州维尔融通科技有限公司为载体进行运作。由于杭州维尔交通科技有限公司不再经营杭州地区驾培管理系统服务，未来收益难以合理预测，故该公司仅采用资产基础法评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
2）对杭州维尔信息技术有限公司的投资
上述表列第2项杭州维尔信息技术有限公司主要承载公司的军品业务，该业务始于 2013年，其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能交通等核心技术、产品和解决方案运用到军队信息化建设。由此形成了军工业务两大业务方向，一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向；二是基于生物识别和车联网技术的军事交通产品业务方向。该公司自设立以来边申报军工资质、边开发新产品、边开拓市场。
截至评估基准日，杭州维尔信息技术有限公司已获得进入军工领域的相关资质。2015年1-10月公司销售02产品已实现收入728,632.50元。经了解，公司研发的03产品已获得订单，预计2016年交付。同时，公司研发的监控系统于2015年12月已经完成首件验收。该项目产品已中标，预计2016年交付。
由于该子公司未来业务模式已基本确定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价值的评估结论。
3）对因各地项目需要经营驾培管理系统服务而设立的子公司的投资
上述表列第 3-11项各子公司均是因各地项目需要经营驾培管理系统服务而
设立的。其中控股子公司嘉兴维尔融通信息科技有限公司，维尔科技对其持股比例为60%，根据嘉兴维尔融通信息科技有限公司各股东协议约定，维尔科技在嘉兴维尔融通信息科技有限公司的利润分配比例为50%。各家经营驾培管理系统服务的子公司历史年度盈利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|经营情况|税务情况|备注|
|青岛维尔交通科技有限公司|当期亏损，但历史年度盈利|增值税一般纳税人|/|
|烟台维尔网络科技有限公司|当期亏损，但历史年度盈利|增值税一般纳税人|/|
|成都维尔融通科技有限公司|亏损|增值税一般纳税人|收益已反映在母公司|
|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|盈利|增值税一般纳税人|/|
|杭州维尔融通科技有限公司|盈利|增值税一般纳税人|/|
|邯郸市同维网络科技有限公司|尚未实现盈利|小规模纳税人|未来可实现盈利|
|湖州维尔交通科技有限公司|盈利|增值税一般纳税人|/|
|北京维尔融通科技有限公司|亏损严重|增值税一般纳税人|因战略需要，拟继续经营|
|合肥图朋信息科技有限责任公司|盈利|增值税一般纳税人|/|

全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重，由于该公司未来收益及相应风险情况难以预测，故采用资产基础法进行评估。经维尔科技和北京维尔融通科技有限公司承诺，该子公司无法承付的全部债务均由维尔科技承担。故维尔科技对北京维尔融通科技有限公司的投资的评估值按照北京维尔融通科技有限公司的股东全部权益的评估价值（负值）确定。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收益已反映在维尔科技，故在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预测反映在维尔科技，对该子公司本次不单独采用收益法进行评估。本次维尔科技的资产基础法评估中，对该子公司也仅采用资产基础法进行评估。
除上述两家子公司外的其他经营驾培管理系统服务的子公司，收益模式基本
稳定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、
企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果（收益法评估结果）作为各公司股东全部权益价值的评估结论。
评估中，维尔科技对各子公司的所占份额，一般按照股权投资比例确定。但是，对于投资双方协议约定的利润分配比例低于持股比例的对嘉兴维尔融通信息科技有限公司的投资，本次评估基于维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的被投资公司财产分配比例的假设，按照协议约定的利润分配比例确定维尔科技拥有该子公司股东权益的实际份额。
4）对杭州笛芙美智能科技有限公司的投资
上述表列第 12项杭州笛芙美智能科技有限公司目前主要开拓民品业务市场，主要开发的产品为个人信息安全产品、智能硬件类产品。公司尚处于研发期，截至评估基准日，尚未实现收入。该公司的未来收益及相应风险情况难以预测，故仅采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
杭州笛芙美智能科技有限公司拥有一家控股子公司嘉兴维尔信息，持股比例为60%，根据嘉兴维尔信息章程规定，杭州笛芙美智能科技有限公司在嘉兴维尔信息的利润分配比例为50%。目前正在清算注销中，故仅采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值中杭州笛芙美智能科技有限公司所占份额（50%）确定该项投资的评估值。
5）对杭州轻行网络科技有限公司的投资
上述表列第 13项杭州轻行网络科技有限公司主要从事驾培互联网软件及平台产品的开发，目前正在开发的具体产品为“找教练”APP产品。找教练平台专注于学车领域移动互联网服务。通过将互联网思维与传统学车服务相结合方式，通过移动互联网信息技术，整合现有学车资源，规范培训服务流程。帮助驾校迎接互联网，提升驾校服务管理能力及创建培训服务品牌知名度。公司尚处于研发期，截至基准日，尚未实现收入。该公司的未来收益及相应风险情况难以预测，
故仅采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响；对于章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资，也未考虑可能存在的高于章程或协议约定的利润分配比例的股权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2、设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（1）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C、对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
3、在建工程
评估人员在核查财务记录的基础上，对有关项目进行了了解，通过抽查设备收货安装清单/设备安装交接单等资料对项目进行了程序性核实，由于各项目建设不久，各项安装工程投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
4、无形资产
（1）对于维尔科技外购的恒生客户关系管理系统软件、ITSM系统软件和深圳青铜器软件等，经了解，该类软件有约定使用期，使用期满后需重新购买，或是升级时需付费并可视同于重新购买的，按剩余受益期应分摊的金额确定评估值。对于外购的防火墙管理软件等软件，属于一次性买断性质，可持续使用的，以核实后的现行购置价作为评估值。
（2）对于账面无记录的专利权及专利申请权、计算机软件著作权、商标权等无形资产，分类视其为不同的3个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
5、长期待摊费用
长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
6、递延所得税资产
对于计提坏账准备形成的所得税资产，由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，其他非流动负债系收到国家发改委下发的基于物联网技术的交通驾驶员培训管
理智能终端及公众服务平台研发及产业化项目政府补助，上述补助款实为递延收益性质，期后不需支付，故评估值为零。其他各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（二）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 302,642,416.46元，评估价值 380,223,212.88元，评估增值77,580,796.42元，增值率为25.63%；
负债账面价值 125,693,598.77元，评估价值 121,360,265.44元，评估减值4,333,333.33元，减值率为3.45%；
股东全部权益账面价值 176,948,817.69元，评估价值 258,862,947.44元，评估增值81,914,129.75元，增值率为46.29%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产|||179,166,927.81||192,380,244.16||13,213,316.35||7.37|
|二、非流动资产|||123,475,488.65||187,842,968.72||64,367,480.07||52.13|
|其中：长期股权投资|||85,350,000.00||121,653,136.65||36,303,136.65||42.53|
|投资性房地产|||-||-||-||-|
|固定资产|||26,791,780.52||31,044,770.00||4,252,989.48||15.87|
|在建工程|||8,755,882.88||8,755,882.88||-||-|
|无形资产|||844,346.06||24,655,700.00||23,811,353.94||2,820.09|
||其中：无形资产——土|-||-||-||-||
||地使用权|||||||||
|长期待摊费用|||1,195,241.50||1,195,241.50||-||-|
|递延所得税资产|||538,237.69||538,237.69||-||-|
|其他非流动资产|||-||-||-||-|
|资产总计|||302,642,416.46||380,223,212.88||77,580,796.42||25.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|三、流动负债|121,360,265.44|121,360,265.44|-|-|
|四、非流动负债|4,333,333.33|0.00|-4,333,333.33|-100.00|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|125,693,598.77|121,360,265.44|-4,333,333.33|-3.45|
|股东权益合计|176,948,817.69|258,862,947.44|81,914,129.75|46.29|

五、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产及长期股权投资的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值+长期股权投资评估价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限；
CFF——第t年的企业现金流；
t
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；
P——第n年以后的连续价值。
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020年末作为分割点较为适宜，即对2015年11-12月至2020年的收益进行逐年预测，2020年以后年度采用2020年同期测算值以等额年收益序列计算。
（四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（五）收益预测思路
本次收益法预测以维尔科技未来收益（母公司口径）为基础，主要包括母公司维尔科技和子公司成都维尔融通科技有限公司的收益。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收
益已反映在维尔科技，故本次在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预测反映在维尔科技。
全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重，该公司未来收益及相应风险情况难以预测，故不采用收益法进行评估。
除北京维尔融通科技有限公司和成都维尔融通科技有限公司两家子公司外的其他经营驾培管理系统服务的子公司，收益模式基本稳定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果（收益法评估结果）作为各公司股东全部权益价值的评估结论，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
对于杭州维尔信息技术有限公司，虽尚未实现盈利，但经营架构和模式基本确定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定采用收益法评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价值的评估结论。
并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
除此以外的其他子公司，经分析，仅适用于采用资产基础法进行评估。
（六）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaMRPR R
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，通过“万得资讯情报终端”，评估人员取国债市场上长期(超过10年)国债的平均到期年收益率4.12%为无风险利率。
（2）资本结构
本次评估按照“同花顺IFIND终端”查询沪、深两市同属于证监会行业划分下
的“软件和信息技术服务业”亿阳信通(600406.SH)等上市公司截至评估基准日的平均资本结构，确定为维尔科技的目标资本结构，取值24.47%，同时根据换算，D/(D+E)得19.66%，E/(D+E)得80.34%。
（3）贝塔系数的确定
先通过“同花顺 IFIND终端”查询沪、深两市同属于证监会行业划分下的“软件和信息技术服务业”亿阳信通(600406.SH)等上市公司 2012年 1月 1日至评估ββ
基准日含财务杠杆的Beta系数，然后通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，β β
T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对将上述查询得的各公司财务杠杆的 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，取其平均值确定为维尔科技的剔除财务杠杆因素后的Beta系数。具体见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|600289.SH|亿阳信通|8.88%|1.0112|10%|0.9364|
|2|600406.SH|国电南瑞|8.49%|0.9461|15%|0.8824|
|3|600410.SH|华胜天成|49.65%|0.8836|10%|0.6107|
|4|600446.SH|金证股份|27.17%|0.9678|10%|0.7776|
|5|600476.SH|湘邮科技|23.85%|1.0212|25%|0.8662|
|6|600536.SH|中国软件|21.56%|0.9863|10%|0.8260|
|7|600571.SH|信雅达|11.89%|1.1738|10%|1.0603|
|8|600588.SH|用友网络|38.47%|0.8705|10%|0.6466|
|9|600718.SH|东软集团|27.89%|0.8817|10%|0.7048|
|10|600728.SH|佳都科技|30.63%|1.0593|10%|0.8304|
|11|600764.SH|中电广通|38.78%|1.1002|25%|0.8523|
|12|600797.SH|浙大网新|52.04%|0.9209|15%|0.6385|
|13|600850.SH|华东电脑|22.77%|0.7698|15%|0.6450|
|14|000555.SZ|神州信息|36.66%|0.8034|25%|0.6301|
|15|000948.SZ|南天信息|32.99%|0.8597|10%|0.6629|
|16|000997.SZ|新大陆|9.29%|1.1957|15%|1.1082|
|17|002065.SZ|东华软件|11.74%|0.8459|10%|0.7650|
|18|002093.SZ|国脉科技|37.54%|1.0744|15%|0.8145|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|19|002280.SZ|联络互动|18.04%|1.0283|15%|0.8916|
|20|002373.SZ|千方科技|18.53%|1.0911|15%|0.9426|
|21|002421.SZ|达实智能|10.42%|0.9015|15%|0.8282|
|22|002544.SZ|杰赛科技|49.97%|0.9296|15%|0.6524|
|23|300010.SZ|立思辰|18.50%|0.6010|25%|0.5278|
|24|300020.SZ|银江股份|15.68%|0.8496|10%|0.7445|
|25|300025.SZ|华星创业|40.60%|0.8200|15%|0.6096|
|26|300044.SZ|赛为智能|9.31%|0.9117|15%|0.8448|
|27|300047.SZ|天源迪科|37.44%|0.7259|10%|0.5430|
|28|300051.SZ|三五互联|23.93%|0.6914|10%|0.5689|
|29|300075.SZ|数字政通|11.64%|1.0092|10%|0.9135|
|30|300098.SZ|高新兴|27.58%|0.7209|15%|0.5840|
|31|300166.SZ|东方国信|12.80%|0.7611|10%|0.6825|
|32|300167.SZ|迪威视讯|22.66%|1.0334|15%|0.8665|
|33|300212.SZ|易华录|27.36%|0.9661|10%|0.7752|
|34|300248.SZ|新开普|9.72%|1.1739|15%|1.0843|
|35|300253.SZ|卫宁软件|15.99%|1.0232|15%|0.9008|
|36|300275.SZ|梅安森|20.47%|0.9905|10%|0.8364|
|平均||||-|-|0.7793|

目标资本结构 D/E为24.47%，根据公式计算，按照设定维尔科技的企业所得税适用税率为15%，则根据上述目标资本结构计算维尔科技的Beta系数为:
Beta系数=β×[1+(1-T)×(D÷E)]=0.7793×[1+(1-15%)×24.47%]=0.9414
u
（4）市场风险溢价
1）衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
3）指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
A= i
i i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
C=-1（i=1,2,3,……）
(i) i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
5）计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
（5）企业特殊风险
特别风险溢价主要考虑管理风险、经营风险和财务风险，具体如下：
1）管理风险
目前，随着维尔科技规模的继续扩张，也暴露出公司在人力资源建设和管理水平等方面的问题和瓶颈。主要体现在：一是，公司人力资源建设滞后于公司发展，部分二级公司负责人、产品和研发等关键岗位人员能力偏低，职能线管理者的专业化水平有待提升；二是，公司运营管理水平提升跟不上规模扩展的速度，公司的管理精细化程度不高，其中运营服务人员占比最高，人均效益偏低。本次评估取管理风险为0.5%。
2）经营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。故本次评估取经营风险为0.5%。
3）财务风险
维尔科技不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，从银行获得融资较为困难，目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要。随着维尔科技业务的扩张，公司未来对流动资金的需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，公司将面临偿债能力不足的风险。同时，维尔科技存货占资产总额的比例相对较高，随着维尔科技业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。较大的存货金额可能影响到维尔科技的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率。本次评估取财务风险0.5%。
综上，评估人员综合判定特别风险溢价为1.5%。
（6）加权平均成本的计算
1）权益资本成本K的计算
e
K R
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.12%+0.9414×7.83%+1.5%
=12.99%
2）债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
3）加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=12.99%×80.34%+4.35%×（1-15%）×19.66%
=11.16%
（七）非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
截至评估基准日，维尔科技存在 2项溢余资产、4项非经营性资产和 10项非经营性负债，具体包括：
1、维尔科技账列银行存款科目中有定期存款 25,000,000.00元，活期存款14,940,000.00元，系多余的资金，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为溢余资产，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
2、维尔科技其他应收款中应收关联方往来款、代垫款等，账面价值合计为 9,960,915.41元，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为非经营性资产，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|户名（结算对象）|业务内容|账面价值（元）|评估价值（元）|
|北京维尔融通科技有限公司|往来款|9,173,465.00|9,173,465.00|
|邹建军等|代付股权转让个税|610,600.00|610,600.00|
|烟台维尔网络科技有限公司|代垫款|160,830.41|160,830.41|
|合肥图朋信息科技有限责任公司|代垫款|16,020.00|16,020.00|
|合计||9,960,915.41|9,960,915.41|

3、维尔科技应付股利账面价值25,000,000.00元，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为非经营性负债，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
4、维尔科技其他应付款中应付关联方往来款、代垫款等，账面价值合计为57,150,081.71元，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为非经营性负债，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|户名（结算对象）|业务内容|账面价值（元）|评估价值（元）|
|杭州维尔交通科技有限公司|往来款|41,544,047.00|41,544,047.00|
|杭州笛芙美智能科技有限公司|往来款|4,909,325.00|4,909,325.00|
|成都维尔融通科技有限公司|往来款|4,720,767.46|4,720,767.46|
|杭州轻行网络科技有限公司|往来款|4,416,041.15|4,416,041.15|
|杭州维尔信息技术有限公司|往来款|500,185.90|500,185.90|
|杭州市地税局滨江分局|代扣个税|752,187.50|752,187.50|
|湖州维尔交通科技有限公司|往来款|265,187.70|265,187.70|
|青岛维尔交通科技有限公司|往来款|42,340.00|42,340.00|
|合计||57,150,081.71|57,150,081.71|

（八）长期股权投资的价值
维尔科技下辖13家一级子公司，其中11家全资子公司，2家控股子公司。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收益已反映在维尔科技，故本次在维尔科技收益法评估中已考虑该子公司的未来收益的贡献，故该子公司的评估值不包含在加回的长期股权投资中。对于投资其他各家子公司的长期股权投资，采用资产基础法中的评估结果为评估值。经资产基础法评估，维尔科技相关的长期股权投资价值合计11,682.49万元。
（九）付息债务价值
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。截至评估基准日，维尔科技无付息债务。
（十）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,021,344,000.00元。
（十一）预测未来业绩增长的可实现性及合理性
1、维尔科技所处行业政策支持
(1)金融系统对于信息安全、内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及
2015年，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银监会办公厅关于加强
银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发（2015）
97号），明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网上银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银行业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其办理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。柜面办理大额资金汇划应坚持前后台分离、岗位制约原则，实行远程复核（授权）的银行，办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复核（授权）相结合的方式；对办理重要业务的客户实行交叉回访；对资金汇划异常的账户，要切实加强布控，及时预警监测异常交易。
2015年，中国农业银行总行发布《关于开展运钞交接身份电子认证工作的通知》，力争2016年6月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设备的款箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应的配套制度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用电子认证系统。
根据以上法规文件以及指导文件，银行业对于柜员业务的授权以及身份认证的要求，以及对于印章凭证的保管要求不断提高，并且农行已经在运钞交接这一环节明确需要实施认证系统，这一系列的需求将促进身份识别产品在金融领域的运用。
(2)驾培行业加快进行行业规范促进指纹认证产品的普及
机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准，为维尔科技在驾培传统行业的深入发展，进一步做强做大市场份额提供了坚实有利的制度保障。
2004年后，驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理部门和公安机关考试部门开始协调配合，交通管理部门负责驾驶培训的过程管理，公安机关考试部门负责驾考报名、考试、发证环节。2006年，交通部（2006）2号令明确提出驾培行业施行学时制管理，并要求采用科学手段提升驾培质量。
以此为契机，驾培学时管理工作开始起步，各地纷纷开始采购驾培管理系统设备，以及与之相配套使用的学时计时IC卡，驾培管理系统产品市场开始蓬勃发展。
2013年9月22日，交通运输部颁布了《关于做好机动车驾驶员计时培训系统技术规范实施工作的通知》。《机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范》与《机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范》对于驾培产品的建设提出了新的技术要求。原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控、GPRS/GPS、3G通信等新功能，满足交通部门对驾培管理的需要。
2015年11月，国务院办公厅以国办发（2015）88号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》。文件明确提出要实行计时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
其中第 4条规定：“进一步开放驾驶培训市场。严格按照国家相关法律法规实施驾驶培训机构准入许可制度。对符合法定条件的申请人，道路运输管理机构不得以任何理由拖延或者禁止准入，不得增设任何额外条件。”伴随着驾驶培训市场的进一步放开，预计未来新增驾校数量会增加。
第5条中要求，强化驾驶培训机构培训责任。驾驶培训机构应严格按照国家标准和规定配备教练车、教练员和教学设施，严格按照培训大纲规定的学时和内容进行培训，确保培训质量。培训结业的，驾驶培训机构应当向学员颁发结业证书。主管部门要强化监督管理，加强检查，规范市场秩序，保证驾驶培训机构依法依规开展经营服务活动。
第7条中要求，建立健全驾驶培训行业诚信体系。健全驾驶培训机构培训质量考核机制，建立健全信用档案和违法违规信息披露制度。推进公安、交通运输部门监管信息共享和公开。向社会公布驾驶培训机构培训质量情况以及考试合格率、学员投诉率、学员取得驾驶证后三年内的交通违法率和交通肇事率等信息，引导学员选择质量高、服务好的驾驶培训机构进行学习。推动驾驶培训机构专业化、品牌化发展，不断创新服务模式，提升服务质量。
第17条规定：“健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机计
时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监管平台与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试有效衔接。
建立学员监督和评价机制，健全驾驶培训投诉处理制度，畅通电话、网络等投诉渠道，及时调查、处理并公布结果。”其中明确要求推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统。
2016年 2月，公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》，开始落实驾培驾考改革。其中：
公安机关交通管理部门要严格执行驾驶人考试制度，不断改进考试内容和方式方法，着力提高驾驶人的安全文明素养和驾驶技能，保障道路交通安全。要严格落实考试内容、评判标准，不得减少考试项目、缩短考试里程、降低考试标准。
要实行随机安排考试制度，由计算机当日随机分配考试员、考生和考试路线，确保考生、考试员信息互相屏蔽。要推广使用全国统一的考试评判和监管系统，2016年研发科目二场地驾驶技能考试评判系统和科目三道路驾驶技能考试监管系统， 2017年逐步推广应用。要落实考务公开，在互联网、办事大厅公开考试计划、考试场地、考试员和约考结果，在群众休息和候考场所实时播放考试视频，接受社会监督。要完善考试监管措施，进一步推广应用视频监控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，全面启用考试评判监管系统，实现考试数据实时上传、异常业务及时预警、考试过程事后倒查。
交通运输部将抓紧修订《机动车驾驶员计时培训系统技术规范》，进一步明确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能。道路运输管理机构要督促驾驶培训机构安装使用符合全国统一标准的计时培训系统。未安装计时培训系统的驾驶培训机构，要结合标准的修订，加快工作进度，于 2016年 12月 31日前实现培训信息电子化传输。各级道路运输管理机构要建立和逐步完善驾驶培训监管服务平台（或应用端），实现培训信息传输、储存、监管、服务一体化。交通运输部将构建完成全国驾驶培训数据交换与服务平台，并免费提供统一开发的省级驾驶培训监管服务平台（含市、县级应用端）供各地选用。2016年 12月 31日前，各省级驾驶培训监管服务平台与全国驾驶培训数
据交换与服务平台完成对接，实现数据有效传送。
同时该政策要求，驾驶培训机构要落实培训主体责任，严格按照培训大纲规定的培训学时、内容进行培训，使用规范化教材和教学日志，加强素质教育，突出安全驾驶、文明行车意识的培养，并贯穿到培训全过程。要推进规范化教学，建立一整套融知识、技能、意识、安全为一体的驾驶规范化教学体系。要建设和使用全国统一标准的计时培训系统，加强对计时培训系统的管理，严厉打击学时造假行为。要在学员完成各阶段培训后，按规定进行考核，全部考核合格，发放结业证书。
2015年底和2016年初陆续出台的政策要求监管机构需要通过驾驶培训管理系统里的学时系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品，推进信息系统建设，实现培训考试信息有效衔接等要求也为从事驾培管理系统业务提供了新的发展方向。
(3)新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机
2012年 1月 1日实施的新修订的《中华人民共和国居民身份证法》明确规定，公民在申请领取、换领、补领身份证时，应当登记指纹信息。外交部、公安部分别从2011年7月、2012年5月起开始签发因公、因私电子护照，将持照人的相貌、指纹等个人信息存储在芯片内。公安部对于大型指纹信息库的建设，对于指纹识别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障。二代身份证与护照电子化后，未来各类其他证照如社保卡、暂住证、港澳通行证、驾驶证、学历学位等证书的电子化进程也将加速，纳入个人身份、生物信息后，未来实时验证证照的真实性将成为可能。生物识别在公共领域的应用将越来越普遍。
2、维尔科技未来业绩预测增长趋势的分析
从收入构成来看，标的公司的主营业务收入主要来自身份识别认证(系统)业务、交通驾培业务（驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务）两大业务板块。
基于已签订合同情况、结合行业发展及相关政策与业务特点等角度对未来收入预测的合理性及可实现性进行的说明如下：
(1)交通驾培业务
由于受2014-2015年度驾培政策不确定性因素的影响，仍有部分地市并未进行计时系统和计时终端的升级改造工作。2015年 11月国务院办公厅以国办发（2015）88号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和 2016年 2月公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》，政策进一步明确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能，要求进一步推广应用视频监控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，进一步开放驾驶培训市场。
伴随着政策的明朗和实施，一方面预计未来市场容量可能会增大、新的驾校数量会增加，另一方面市场需求会增加，预计驾培管理系统行业将迎来新一轮的爆发期。同时，也为维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务提供了有力的政策支持。
1)交通驾培业务（不含新增驾培考试系统及在线教育）
2012年-2015年 1-10月维尔科技（含子公司）的交通驾培业务（不含新增驾培考试系统及在线教育）实现收入分别为6,473万元、12,100万元、13,785万元、11,641万元，可见维尔科技在经历了2012年、2013年度政策驱动下出现爆发式增长后，2014年、2015年基本保持稳定增长。从目前已经签订合同并开展业务的地区来看，其中驾培管理系统销售业务项目包括福建福州、福建龙岩、福建三明、福建南平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西贺州、广西玉林、广西来宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江西抚州、江西吉安、江西萍乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、新疆乌鲁木齐、甘肃武威、甘肃张掖等地区；驾培管理系统服务业务的地区包括杭州、嘉兴、湖州、绍兴、台州、舟山、丽水、温州、衢州、洛阳、株洲、济南、烟台、邯郸、云南昆明、四川成都、安徽合肥等地区。这些业务合作关系为收入和利润的现有保留量提供了稳定的基础来源，预计 2016年度维尔科技（含子公司）的交通驾培业务的预测收入较 2015年增长16.86%，2016年至 2020年该类业务预测年复合增长率为5.11%。在标的公司驾培运营项目中，未来收入增量是以固定资产驾培学时记录仪的投入为前提和基础的，预测期累计增加设备 21,466台，其中有
合同依据的项目累计增加设备14,126台,2015年实现部分收益，但在合同范围内尚未全部实施的项目地区包括绍兴、衢州、丽水、温州、上海、四川、云南等地，而 2015年尚未实现收益的项目包括山东德州项目、湖南益阳项目、河南新乡项目、广东河源项目和湖南吉首项目等。这些地区的项目实施的推进为新增收入及利润提供了依据和支持。
另外，子公司合肥图朋信息科技有限责任公司，2015年因其实际经营合肥地区驾培管理系统服务业务仅有 4个月，收入较少，2016年按完整经营期进行预测，故收入较 2015年有明显增加。其余子公司预计基本保持稳定的收入及利润水平。
2)交通驾培业务（驾驶员考试系统和在线教育业务）
随着《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和《关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》等政策出台，驾驶培训市场进一步开放，预计驾培相关行业将迎来新一轮的爆发期，预计维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务未来会有较大增长。
虽新增驾驶员考试系统业务目前尚无在手订单，但依据其固有的销售网络（2,400多个驾校的合作关系）和拟新增驾校数量和相关政策支持，预计 2016年销售 1,000台，收入达 3,000万元左右，主营业务利润约 1,800万元，2017年起保持收入20-30%之间的增长速率。
2016年预计新增在线教育收入 200万元，主营业务利润 100万元，主要是依据目前已有的合同和试点范围情况进行预测的，预计以后每年收入的增长速率保持在20%左右。
(2)身份识别认证系统业务
1)指纹仪和指纹模块业务
2012年-2015年1-10月指纹仪和指纹模块实现收入合计分别为3,267万元、4,519万元、5,730万元和4,736万元，其中2013年-2014年指纹仪的销量增长分别为26.56%、59.34%，指纹模块的销量增长分别为61.60%、65.77%，毛利率保持在55%左右。
截至 2015年底，标的公司已经中标、上线运行的柜员指纹身份认证系统及设备的项目包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国交通银行、华夏银行、招商银行、黑龙江银行、哈尔滨银行、台州银行、哈尔滨银行、温州银行、宁波银行、广州银行、厦门银行、天津银行、宁夏黄河银行、宁夏银行等商业银行，以及江西省农信社、江苏省农信社、安徽省农信社、河南省农信社、黑龙江农信社、吉林农信社、辽宁农信社、浙江农信社、广西农信社、云南农信社等农村信用社。
指纹仪及指纹模块在除了开发新增客户的需求以外，因指纹仪及指纹模块属于易耗品，每隔3年左右需更换，设备更新需求成为主要需求来源之一，虽然指纹仪和指纹模块在金融领域的销售目前无新增合同，但由于指纹认证系统的专属性和排他性，因此为未来收入的稳定性和保有量提供了基础。据了解，截至2014年末，中国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，以每个银行网点平均具有5个柜台来估计，全国银行柜台数量约有108.55万个，柜台上的指纹产品的更换周期约为 2-3年，因此银行指纹产品的年需求量约为 36.18万个至 54.28万个，2014年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为12万个，由此估算维尔科技的产品在银行中的市场份额约为22.10%至33.17%。维尔科技现有客户网点数量及市场份额为指纹仪及指纹模块的需求提供了保障。
因各银行信息化设施向集成设备、自助设备、智能终端设备发展要求，指纹模块近几年销量高速增长，并且在一定程度上替代指纹仪的销售。另外因累计销售数量的增加，未来更新指纹模块的需求也就越大。因此总体上指纹仪收入在历史水平基础上逐步下降，指纹模块收入将保持25%左右的增长速率。
2)其他身份识别认证系统业务
二代身份证阅读器预计 2016年收入 3,738.90万元，根据维尔科技已签订尚未执行完毕的该类业务合同，合同（含税）金额合计4,460.00万元，未执行合同（含税）金额4,260.00万元，合作单位包括深圳市鼎易鸿基科技有限公司（智慧物流领域）、上海虹思科技有限公司和成都佳发安泰科技股份有限公司。
多功能识别终端/二代证核验设备预计2016年收入300万元，目前维尔科技该类业务有未执行合同（含税）金额合计252.80万元。
指纹押运管理系统预计2016年收入478.63万元，目前维尔科技已在吉林省、河北省、贵州省等地项目中处于试点入围、招投标阶段。
指纹平板电脑预计2016年收入410.25万元，目前维尔科技有该类业务未执行合同（含税）金额合计480.00万元。
根据上述新产品及新业务当前的在手合同及市场开拓工作，2016年预测收入增长合理。结合上述新产品及新业务的开展情况、在手订单和对应用领域的市场前景分析，2016年后预测身份识别认证系统业务收入基本保持11%左右的增长速率。
（3）杭州维尔信息2016年预测收入约2,150万元，其中预测收入的65%已有在手订单，考虑到杭州维尔信息的相关业务刚起步，结合其应用领域预计未来增长空间较大，预测未来保持30-40%的增长速率。
（4）费用及利润预测情况
因为预测年度业务收入大幅增长，相应年度预测的销售费用和管理费用也有明显增长，但考虑到研发、房租等费用相对收入增长变动不大，故各费用占收入的比例预计有所下降。同时，预计标的公司主营业务整体毛利率水平基本保持稳定，但相较于历史年度有所降低，主要原因是毛利率水平较低的二代身份证阅读器的收入比重上升所致。
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司业务发展情况及市场前景，收益法评估中预测的维尔科技 2016及之后未来年度营业收入及利润的增长趋势具有合理性。
（十二）评估结果的公允性分析
本次维尔科技股东全部权益价值选用收益法的评估结果1,021,344,000元作为最终评估结论，考虑到以下方面的因素，本次评估结论合理、公允：
1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现
维尔科技管理层和核心团队多年来一直从事生物特征识别技术和相关行业
应用工作，了解生物特征识别技术领域技术发展动态和各行业应用的发展趋势，
尤其对维尔科技重点涉足的金融、公安、交通运管、移动互联等行业应用的发展有较深的认识，并提供针对性的服务，保持维尔科技在行业内竞争优势。
维尔科技从2001年开始生物识别技术的研发工作，2001年维尔科技与浙江大学计算机图形学研究所、计算机图学国家重点实验室合作，开始自主知识产权的指纹核心算法研究。2003年4月维尔科技申报的“利用指纹认证柜员身份的方法及其系统”发明专利于2005年10月获得授权。2003年4月，第一款指纹产品金指通指纹验证读写器（JZT998型）通过公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心的产品检验。2003年6月，维尔科技“银行柜员身份指纹认证系统”被浙江省科技厅认定为高新技术产品。2003年11月，维尔科技“银行柜员身份指纹认证系统”通过了浙江省科技厅组织的科学技术成果鉴定，项目鉴定意见为“达到国内领先水平”。2004年7月，维尔科技银行指纹应用项目“银行柜员身份指纹认证系统”被中华人民共和国科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为“国家重点新产品”。2005年6月，维尔科技交通驾培指纹应用项目“驾驶员实时计时培训指纹管理系统”被中华人民共和国科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为“国家重点新产品”。2008年6月，维尔科技“嵌入式多模式指纹识别系统及产业化应用研究”项目被浙江省科技厅评定为重大科技研究项目。
在生物识别标准方面，维尔科技是信息技术标准化委员会委员单位（TC28）、信息技术标准化委员会生物特征识别分技术委员会委员单位（TC28/SC37）、全国安防报警分技术委员会人体生物特征分技术委员会（TC100/SC2)第一、第二
届委员单位。维尔科技四项生物识别国家标准的，参与起草了多项国家标准和公共安全行业标准。
维尔科技作为一家高科技软件企业，自成立以来就视技术创新为企业生存根本，经多年持续投入，从核心技术研究、产品平台研发、应用产品开发、软硬件设施建设、管理体系建设和对外研发技术合作等方面已经建立了一套成熟高效的研发和创新体系，形成了维尔科技持续创新能力。
维尔科技目前拥有67项专利权及20项专利申请权和41项计算机软件著作权。
维尔科技独创的超级指纹算法融合了指纹纹理识别和指纹特征点识别算法
的优点，解决了指纹算法受特殊人群指纹图像质量差的制约缺点，可以大大提升指纹算法的适用人群。
维尔科技研究基于WSQ技术的高性能的图像压缩算法，并通过美国FBI的认证。
维尔科技的光学指纹传感器技术包括光学指纹图像采集技术、多光谱指纹采集技术和活体指纹检测技术的研究。在光学指纹图像采集技术方面，通过光学材料、光学组件和光路技术的研究与设计，实现光学、无畸变、高保真指纹图像采集技术，在无需对图像进行任何的软件修正的情况下，即可全面满足公安部活体指纹采集技术规范。维尔科技正在研发的多光谱指纹图像采集技术可以实现真皮层指纹图像采集、重构手指的三维指纹图像和活体指纹检测的功能。
2、收益法结果体现了企业未来较强的盈利能力
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务
的提供商。维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、身份证阅读机及指纹采集器等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系
统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
2013年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径)17,001.54万元，较2012年同期增长66.25%，实现净利润3,116.67万元，归属于母公司净利润3,112.75
万元，较2012年同期增长40.91%。
2014年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径)20,269.81万元，较2013年同期增长19.22%，实现净利润3,913.80万元，归属于母公司净利润3,814.19
万元，较2013年同期增长22.53%。
2015年1-10月，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径)18,158.67万元，实现净利润3,262.82万元，归属于母公司净利润3,183.66万元。
从合并报表来看，历史年度的毛利率水平均保持在65%以上，净利率在18%左右。
维尔科技拥有“银行内控指纹应用”方面的发明专利，是国内最早开发基于生物识别技术的银行柜员身份认证系统的厂家之一。2004年12月就中标了中国建设银行湖北省分行“银行柜员身份指纹认证系统”项目，该项目是行业内首个省级分行的应用项目。标的公司是中国建设银行总行指纹产品的中标厂商之一，其指纹产品在中国建设银行下属的17个一级分行得到应用；维尔科技是中国工商银行总行指纹产品的中标厂商之一，其指纹产品在中国工商银行下属的26个一级分行得到应用；维尔科技是中国农业银行总行指纹产品的中标厂商之一，其指纹产品在中国农业银行下属的12个一级分行得到应用；维尔科技是招商银行总行、中信银行总行、华夏银行总行和平安银行总行指纹产品的供应商；标的公司还拥有众多省级农信社和地方商业银行的客户,使得维尔科技成为在金融行业柜员身份指纹认证系统市场占有率领先的企业。
维尔科技作为我国驾驶人培训信息化行业先行者和推动者，经过多年的发
展，目前在驾驶人培训信息化行业内的竞争优势显著。我国驾驶员培训行业信息化建设始于2003年，维尔科技作为驾驶员培训行业的先行者，把握了行业的发展趋势，并通过不断的技术储备以及新产品的试点推广工作，形成先发技术优势，开发驾驶员培训管理系统。维尔科技将生物识别技术与RFID技术、无线通信技术、卫星定位技术、差分卫星定位技术、视频监控技术、车载智能终端技术相结合，立足于交通行业机动车驾驶人培训管理的需求，从2003年开始，先后研发了多款机动车驾驶培训车载终端，开发了多个版本的机动车驾驶员培训管理系统软件平台。维尔科技是全国最早开发机动车培训管理系统的厂家，2004年在浙江省杭州市实施了全国第一个驾驶培训指纹IC卡计时管理系统。维尔科技通过不断的良性循环，逐步造就了目前较高的市场竞争力，形成了目前行业领先优势。
在驾驶人培训信息化行业的特性决定了行业准入门槛较高、客户粘性较强的背景下，现有市场竞争力优势造就了未来的市场竞争优势，维尔科技将在未来市场竞争中取得先机。
维尔科技从2003年开始介入机动车驾驶培训技术系统的科技创新与产业化应用，是中国最早将计算机嵌入式技术、生物识别技术等应用于驾驶人培训的企业之一。2004年维尔科技就成功实施了全国第一个驾驶员培训技术管理系统的项目（杭州驾培项目），由此开创了驾驶员培训计时系统在驾驶员培训行业应用
的先例。此后，维尔科技顺应驾驶员培训行业的发展趋势，不断研发新型的驾驶员培训计时管理系统。比如在2008年推出了集成了无线通信功能、GPS功能、指纹特征识别功能、RFID功能、视频拍照等功能为一体的新一代驾培系统，在2010年推出了基于Android智能操作系统、视频拍照等功能为一体的新一代产
品，均属于行业内率先推出并推广使用。从2003年开始，维尔科技开发的面向交通驾驶员培训行业的产品已经在浙江、湖南、湖北、江西、安徽、四川、云南、山东、河北、上海、广西、广东、陕西、海南、山西、内蒙古、新疆、福建等省得到应用，使维尔科技成为在交通行业驾驶员培训管理领域市场占有率领先的企业。
在公共安全领域，维尔科技将生物识别技术与居民身份证核验技术、智能终端技术向结合，先后开发了居民身份证读写器、居民身份证指纹采集设备、居民身份证指纹核验设备、居民身份证指纹平板电脑等多款产品。
军工业务具有较高的资质门槛，虽然2015年度新发布的武器装备目录中进行了大规模的瘦身，将一些军工特色不明显的产品从目录中删除。但是在信息安全领域，国家和部队对自主可控的信息安全技术更加重视的背景下，信息安全产品仍会保留在目录中。截至2015年，杭州维尔信息技术有限公司已获得进入军工领域相关资质。
3、维尔科技“轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产
维尔科技所处的应用软件行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。维尔科技的办公场所等均为来自于租赁。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述内
容。因此，维尔科技的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次评估结论是
合理的。
经核查，独立财务顾问认为，结合维尔科技的在手订单规模、报告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况，维尔科技未来具有可实现性和合理
性，采用未来收益折现的评估值公允。
六、评估结果差异原因及选择说明
维尔科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为258,862,947.44
元，收益法的评估结果为1,021,344,000.00元，两者相差 762,481,052.56元，差异率为294.55%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据维尔科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,021,344,000.00元（大写为人民币壹拾亿贰仟壹佰叁拾肆万肆仟圆整）作为维尔科技股东全部权益的评估值。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合维尔科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据维尔科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对维尔科技的成长预测合理、测算金额符合维尔科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年维尔科技预测的净利润分别为 6,627.74万元、7,899.47万元和 9,447.76万元，2017年和 2018年增长率分别为19.19%和19.60%，与维尔科技预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内维尔科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度和 2015年 1-10月维尔科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元，整体呈现增长趋势。2013年度、2014年度和 2015年 1-10月毛利率分别为68.64%、65.84%和68.16%，保持了较强的盈利能力。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计维尔科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对维尔科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。所属的软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
收益法资产评估中，假设维尔科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍
然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，维尔科技100%股权评估值为 934,716,200.00元，较15%所得税率计算的结果 1,021,344,000.00元减少 86,627,800.00元，下降比例8.48%，所得税率提高对估值影响比例较小。因此，税收优惠政策对维尔科技评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对维尔科技全部股权的评估值影响如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20%|2.82|-72%|-20%|5.64|-45%|-20%|12.85|26%|
|-15%|4.67|-54%|-15%|6.78|-34%|-15%|12.07|18%|
|-10%|6.52|-36%|-10%|7.93|-22%|-10%|11.38|11%|
|-5%|8.37|-18%|-5%|9.07|-11%|-5%|10.77|5%|
|0%|10.21|0%|0%|10.21|0%|0%|10.21|0%|
|5%|12.06|18%|5%|11.36|11%|5%|9.71|-5%|
|10%|13.91|36%|10%|12.50|22%|10%|9.26|-9%|
|15%|15.76|54%|15%|13.64|34%|15%|8.85|-13%|
|20%|17.60|72%|20%|14.79|45%|20%|8.47|-17%|

由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约18%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约11%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约6%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，远方光电和维尔科技在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势，存在协同效应（双方的协同效应参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”之“2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值”相关内容），但不存在显著可量
化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|本次交易市净率（倍）|
|维尔科技|100%|102,000|3,814.19|15,569.04|26.74|6.55|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2014年度归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，维尔科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年 10月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共 30家，其估值情况如下（因 2015年 10月 31日为非交易日，故选取 2015年10月30日的市盈率和市净率）：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|PE市盈率|PB市净率|
|000997.SZ|新大陆|73.12|16.26|
|002063.SZ|远光软件|30.95|7.01|
|002065.SZ|东华软件|87.84|5.50|
|002153.SZ|石基信息|44.10|4.55|
|002373.SZ|千方科技|40.01|5.40|
|002410.SZ|广联达|87.75|19.37|
|002421.SZ|达实智能|49.78|3.12|
|002649.SZ|博彦科技|50.53|5.83|
|300002.SZ|神州泰岳|90.27|4.39|
|300017.SZ|网宿科技|97.10|9.84|
|300020.SZ|银江股份|64.36|8.36|
|300025.SZ|华星创业|51.59|4.49|

|||||
|-|-|-|-|
|300047.SZ|天源迪科|87.89|8.77|
|300075.SZ|数字政通|42.71|4.78|
|300098.SZ|高新兴|82.37|8.53|
|300150.SZ|世纪瑞尔|36.28|6.85|
|300170.SZ|汉得信息|82.22|8.00|
|300183.SZ|东软载波|83.82|9.36|
|300271.SZ|华宇软件|98.71|5.04|
|300386.SZ|飞天诚信|32.16|5.85|
|300440.SZ|运达科技|79.50|9.20|
|300468.SZ|四方精创|87.38|4.07|
|600289.SH|亿阳信通|86.68|7.55|
|600406.SH|国电南瑞|73.95|8.88|
|600588.SH|用友网络|66.12|10.88|
|600718.SH|东软集团|63.22|6.72|
|600756.SH|浪潮软件|73.12|16.26|
|600845.SH|宝信软件|30.95|7.01|
|600850.SH|华东电脑|87.84|5.50|
|603636.SH|南威软件|44.10|4.55|
|平均值||68.13|7.94|

注：市盈率=该公司2015年10月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年10月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：东方财富Choice数据）。
本次交易的市盈率为26.74倍，低于同行业上市公司68.13倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 6.55倍，略低于同行业上市公司 7.94倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，维尔科技未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
维尔科技100%股权的评估值为1,021,344,000.00元，根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的交易价格确定为1,020,000,000.00元。
七、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为远方光电第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年2月2日。经远方光电与交易对方协商，确定远方光电本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.19元。根据经天健会计师的对本次交易模拟实施后远方光电2015年1-10月备考财务报表，基本每股收益为0.25元，基本每股收益上升0.06元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015年 10月 31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易
价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年1月30日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪（以下简称“交易对方”、“转让方”或“补偿义务人”）签署了杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“《购买资产协议》”或“本协议”）。
2016年2月23日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪（以下简称“交易对方”、“转让方”或“补偿义务人”）签署了杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“《补充协议》”或“本补充协议”）。
二、交易价格及定价依据
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。
三、支付方式及时间
1、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司100%股权。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经计算，本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格为15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易对价及支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,923,910|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|471,598|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,159,841|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。
2、支付时间
（1）股份对价支付时间
本次交易相关股份对价，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成。
上市公司应在资产交割后及时向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（2）现金对价支付时间
本次交易项下的现金对价共计30,600万元，其中现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20个工作日内向转让方支付 5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20个工作日内向转让方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后 20个工作日内向转让方支付 12,870万元；现金对价中的 4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为转让方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为转让方完成 2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为转让方完成 2018年业绩承诺的保证金。
每期均按照本期支付金额和交易对方在资产交割日前各自拟转让标的公司
的出资额占交易对方在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例分别支
付给交易对方。
四、对价股份的锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、标的资产交割安排
1、关于变更公司形式
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
2、关于标的资产交割时间
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效后 20个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在相关审计报告出具后 10个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。各方同意并确认，转让方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
各方同意，上市公司应在资产交割后及时向深交所和证券登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
七、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016 年||2017年||2018 年|
|当年承诺净利润||6,800 万元||8,000 万元||9,500万元||

如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
2、承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应
补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份
补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒标的公司当年承诺净利润）×30%，标的公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,392,338股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构
1、过渡期内安排
转让方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，转让方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）未经上市公司同意变更核心团队成员的薪酬及福利、员工激励；
（5）未经上市公司同意制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股份；
（16）非主营业务相关的投资及参股比例超过20%以上或投资额在 300万元以上的对外投资，但参股比例低于20%且投资额在 300万元以下的对外投资应提前告知上市公司；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在资产交割日前，转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
2、本次交易完成后的公司治理
各方同意，资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）在盈利承诺期内，标的公司董事会由 3人组成，其中，上市公司委派2名董事，转让方中的邹建军推荐1名董事，标的公司董事长由转让方中邹建军推荐的董事担任；标的公司设监事一名，由上市公司委派。
上市公司的委派人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的日常经营管理。
（2）盈利承诺期内，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任由转让方中的邹建军推荐的人员为总经理、财务总监，转让方中的邹建军及其团队具有如下决策权限：
1）标的公司副总经理由标的公司总经理提名、标的公司董事会聘任或解聘；
副总经理以下的管理人员（不包括财务总监）由标的公司总经理任命或解聘；
2）预算内及超预算10%以内财务支配权；
3）单笔500万元以下项目/产品投资决策权，但当年项目/产品投资累计超过标的公司最近一期经审计净资产的10%的，需提交标的公司董事会或股东批准；
4）如本次募集配套资金中的5,000万元的流动资金无法到位且标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核。
5）董事长和总经理拥有单笔不超过标的公司最近一期经审计净资产5%及当年累计不超过标的公司最近一期经审计净资产10%的采购、销售、借款等合同及资金运用的权限。该项资金仅用于标的公司日常经营。
上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的经营管理。
盈利承诺期内，标的公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策在法律法规允许范围内保持不变，但标的公司须接受上市公司每半年度一次的审计和每个季度的财务检查。当标的公司当年实现净利润未达到承诺净利润的50%或标的公司出现重大经营风险而导致标的公司净资产减少超过上一年度经审计净资产10%时，上市公司有权随时更换标的公司董事长、总经理、财务总监，且转让方仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
为保证标的公司在盈利承诺期内正常经营，上市公司承诺资产不抽走、资金不占用、期间除现金分红（分红比例同上市公司当年分红比例）外的利润留在标的公司。
如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，除土地出让款外，项目开发及建设资金由上市公司筹措解决，项目开发及建设的决策权归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司至少增加2个董事席位，转让方中的邹建军可提名上市公司2个董事席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公司股东大会、董事会选举通过。
3、标的公司核心团队成员的安排
标的公司的核心团队成员，邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的69人，将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后二年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
（3）任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；
（4）任一核心团队成员如有严重违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
（5）除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。
作为本次交易的交易对方，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割日起满12个月）；
（2）自标的公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。
（3）如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、标的公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
（5）为进一步明确，各方确认，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。除王坚、夏贤斌、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
4、其他安排
各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
各方同意并确认，在标的资产交割前标的公司由股份公司变更为有限公司，各方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行评估及验资手续、召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形式变更登记等；标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原则、财务管理制度参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的其他相关管理参照上市公司的相关管理制度和规定。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，转让方应作为连带责任方向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。转让方按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。
在本协议约定的盈利承诺期届满后，若因盈利承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，或上述情形虽发生在盈利承诺期内但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现，除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、
何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人应作为责任方向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。
作为自然人的转让方承诺：在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约定履行完毕盈利补偿义务前，在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
现有核心团队成员需在盈利承诺期届满前 6个月与上市公司共同商议盈利承诺期届满后标的公司的核心团队（新团队）安排事宜，并配合上市公司做好新团队的培养和交接工作。
九、本次交易实施的先决条件
（一）《购买资产协议》成立及生效条件
1、除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件各方同意，除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、恒生电子与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件
转让方中的恒生电子与上市公司同意，恒生电子与上市公司之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）恒生电子董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使除恒生电子以外的转让方与上市公司之间的交易无法正常履行的，任何一方不追究本协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使转让方中的恒生电子与上市公司之间的交易无法正常履行的，任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外
（二）《补充协议》成立及生效条件
交易各方同意，《补充协议》于交易各方签署后成立，对除恒生电子以外的其他转让方与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
对恒生电子与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：
（1）恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易以及授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订的议案；
（2）恒生电子董事会通过本补充协议相关修改内容的议案；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
十、本协议的变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本节“九、本次交易实施的先决条件”之“1、除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件”规定的各项先决条件全部成就时对除恒生电子以外的各方生效，在本节“九、本次交易实施的先决条件”之“2、恒生电子与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件”规定的各项先决条件全部成就时对恒生电子和上市公司生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，转让方作为连带责任方保证标的公司及其下属公司严格遵守本节“八、过渡期内安排即本次交易完成后的公司治理结构”的相关约定，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究转让方的违约责任。
过渡期内，上市公司发现转让方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究转让方的违约责任。
十一、违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于转让方而言，包括但不限于对本协议第七、八、十一条中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对本协议第三、四、五条中相关条款的根本违约。
各方同意，本协议依据本节“九、本次交易实施的先决条件”所述相关方之间交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
各方同意，本协议依据本节“九、本次交易实施的先决条件”所述相关方之间交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
转让方中的自然人邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、张宏伟中，至少在标的公司任职满三年；如上述人员中的任意一方或多方违反上述三年期限的约定，在标的公司服务期不足三年的，违约方应向标的公司支付违约金。每提前一个年度应支付违约金数额等于该方根据本协议第五条所获现金对价金额的三分之一，不足一年的按一年计算。
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十二、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
维尔科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，维尔科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份47,159,841股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，远方光电的股本将由240,000,000股变更为287,159,841股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18位交易对手合法拥有的维尔科技100%股权。
该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，维尔科技将成为远方光电的全资子公司，上市公司将抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链，与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链，与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与远方光电相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有维尔科技100%股权。
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕1708号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18位交易对手持有的维尔科技100%股权。上述
股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买维尔科技100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本独立财务顾问报告已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易远方光电拟募集配套资金不超过30,000万元，本次拟购买资产交易价格为102,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件
（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规
定的非公开发行证券的条件
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
（二）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2015年10月31日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途。虽然公司前次募集资金仅累计投入20,179.18万元，但是其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出，其中，前次超募结余资金及利息（截止本次交易实施前）将用于支付本次交易现金对价。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照相关法律法规的规定披露了前
次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1款的规定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于补充维尔科技流动资金及建设维尔科技大厦项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2款、第3款和第4款的规定。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东长益投资，交易对方邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括潘建根在内的不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等13名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：
根据恒生电子现行公司章程的规定，其决策机构为董事会和股东大会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
德清融和、德清融创为维尔科技员工持股平台，由员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S36875）。
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与维尔科技股东签署的《购买资产协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。
具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、业绩补偿及奖励”。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》计算得出，本次交易后公司2015年1-10月的基本每股收益将从0.19元/股增至0.25元股，不会摊薄公司每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2015年度业绩预告以及交易对方对标的公司2016年度的业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|若2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为4,969 万元||若2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为6,776 万元||
||2015年|2016年|2015年|2016年|
|假设维尔科技完成2016年盈利预测的100%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21|0.25|0.28|0.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.21|0.25|0.28|0.32|
|假设维尔科技完成2016年盈利预测的90%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21|0.24|0.28|0.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.21|0.24|0.28|0.31|

注：根据上市公司发布的2015年业绩预告，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为4,969万元-6,776万元。
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为47,159,841股（不考虑募集配套资金发行股份的影响）；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、打造检测识别信息产品产业链，提升公司价值
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。公司已经确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标。
本次交易完成后，维尔科技将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在生物识别信息安全产品领域进行扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与维尔科技将共享研发技术体系，打造综合检测识别信息产品与服务体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司全资子公司。上市公司与维尔科技在产业链、技术等方面将产生良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能；同时，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创
新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目，该项目建成后将成为新的生产基地、研发中心和营销展示中心，有利于进一步提高维尔科技的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高维尔科技的整体核心竞争力，有效推进维尔科技长期战略的实施，并为维尔科技员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象，有利于吸引并留住人才，满足维尔科技日益增长的人才需求，促使维尔科技人力资源计划的实现；5,000万元用于对维尔科技增资，补充维尔科技所需流动资金，有利于维尔科技主营业务发展，有利于促进标的公司主营业务的升级，有利于生物识别信息安全产品、智能信息系统及服务相关业务的战略布局和协同发展。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺，及其是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神进行了核查，核查后认为：远方光电所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发
[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第九节独立财务顾问关于重组问询函的补充核查意见
独立财务顾问根据深圳证券交易所出具的《关于对杭州远方光电信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第9号），除上述章节所涉及的问题外，补充核查意见如下：
一、标的公司截至 2015年 10月的净资产规模为 17,043.72万元，本次交易价格为 102,000万元，增值率约 5倍，高溢价收购的原因
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。上市公司高溢价购买维尔科技100%股权主要系考虑到维尔科技所处行业高速发展、通过本次交易可实现协同发展和实现良好的整合效果及参考可比上市估值水平等因素。
（一）生物识别行业进入高速发展期
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity MarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表现的较为明显。目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
（二）有利于上市公司与维尔科技优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
1、产业链协同
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司之间的协同效应都将进一步显现。
2、技术协同
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
（三）标的公司与可比上市公司的市盈率、市净率对比
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|本次交易市净率（倍）|
|维尔科技|100%|102,000|3,814.19|15,569.04|26.74|6.55|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，维尔科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年 10月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共 30家，其估值情况如下（因 2015年 10月 31日为非交易日，故选取 2015年10月30日的市盈率和市净率）：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|PE市盈率|PB市净率|
|000997.SZ|新大陆|73.12|16.26|

|||||
|-|-|-|-|
|002063.SZ|远光软件|30.95|7.01|
|002065.SZ|东华软件|87.84|5.50|
|002153.SZ|石基信息|44.10|4.55|
|002373.SZ|千方科技|40.01|5.40|
|002410.SZ|广联达|87.75|19.37|
|002421.SZ|达实智能|49.78|3.12|
|002649.SZ|博彦科技|50.53|5.83|
|300002.SZ|神州泰岳|90.27|4.39|
|300017.SZ|网宿科技|97.10|9.84|
|300020.SZ|银江股份|64.36|8.36|
|300025.SZ|华星创业|51.59|4.49|
|300047.SZ|天源迪科|87.89|8.77|
|300075.SZ|数字政通|42.71|4.78|
|300098.SZ|高新兴|82.37|8.53|
|300150.SZ|世纪瑞尔|36.28|6.85|
|300170.SZ|汉得信息|82.22|8.00|
|300183.SZ|东软载波|83.82|9.36|
|300271.SZ|华宇软件|98.71|5.04|
|300386.SZ|飞天诚信|32.16|5.85|
|300440.SZ|运达科技|79.50|9.20|
|300468.SZ|四方精创|87.38|4.07|
|600289.SH|亿阳信通|86.68|7.55|
|600406.SH|国电南瑞|73.95|8.88|
|600588.SH|用友网络|66.12|10.88|
|600718.SH|东软集团|63.22|6.72|
|600756.SH|浪潮软件|73.12|16.26|
|600845.SH|宝信软件|30.95|7.01|
|600850.SH|华东电脑|87.84|5.50|
|603636.SH|南威软件|44.10|4.55|
|平均值||68.13|7.94|

注：市盈率=该公司2015年10月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年10月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：东方财富Choice数据）。
本次交易的市盈率为26.74倍，低于同行业上市公司68.13倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 6.55倍，低于同行业上市公司 7.94倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，标的资产估值具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以较高溢价购买维尔科技100%股权
具备合理性。
二、2015年 1-10月期间维尔科技确认了 814.13万元的股权激励费用。上述费用的股份公允价值的确定方式
（一）股权激励基本情况
基于稳定优秀人才的目的，维尔科技报告期内实施了股权激励。维尔科技主要通过员工直接受让维尔科技股份及通过持有德清融创及德清融和份额间接持有维尔科技股份。
根据维尔科技 2014年 12月 22日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协议，邹建军将所持有的维尔科技1.60%计 640,000股股份转让给德清融创、0.03%计 10,000股股份转让给德清融和；王坚将所持有的维尔科技0.35%计140,000股股份转让给德清融创、0.50%计200,000股股份转让给德清融和；恒生电子将所持有的维尔科技0.70%计 280,000股股份转让给德清融创、0.675%计 270,000股股份转让给自然人郭洪强；苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技0.825%计 330,000股股份转让给自然人郭洪强、0.50%计 200,000股股份转让给自然人钱本成；浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技0.65%计260,000股股份转让给德清融创；赵玉明等37位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计1,250,000股股份转让给德清融和。上述股份转让价格均为3.20元/股，截至2014年12月31日归属于维尔科技股东的每股净资产为3.89元/股。维尔科技已于2015年1月23日办妥相关股权变更登记手续。
上述股权受让方自然人郭洪强及德清融创、德清融和的合伙人均在公司任职。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，上述股权转让行为符合为换取员工的服务以股份为对价进行结算的交易，适用股份支付准则。
（二）股权激励费用股份公允价值的确定方式
根据维尔科技2015年1月22日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协议，浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技8.875%计3,550,000股股份转让给自然人夏贤斌。维尔科技已于2015年2月13日办妥相关股权变更登记手续。
上述股份转让价格均为6.50元/股。
根据维尔科技2015年2月16日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协
议，苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技5.275%计2,110,000股股份、4.00%计1,600,000股股份、0.50%计200,000股股份、1.75%计700,000股股份、6.20%计2,480,000股股份，分别转让给自然人邹建军、自然人何文、自然人钱本成、杭州同喆、杭州迈越。上述股份转让价格均为7.50元/股。维尔科技已于2015年3月13日办妥相关股权变更登记手续。
浙江万均投资有限公司与自然人夏贤斌存在亲属关系，浙江万均投资有限公司实际控制人夏赛丽与夏贤斌系表姐弟关系，股份转让价格系双方协商结果。苏州唐联科技研发有限公司系外部PE，本次其退出系基于其自身发展战略考虑，将其持有的维尔科技17.73%计 709万股股份全部退出。此次股权转让交易各方不存在关联关系，苏州唐联科技研发有限公司退出股份数额较大，定价也是在市场机制下进行，满足独立交易原则，故 7.50元/股系转让时点的市场价格。由于2015年1月维尔科技股权激励与2015年3月苏州唐联科技研发有限公司退出时间较近，且在此期间公司的生产经营并无重大变动。根据 2015年 3月苏州唐联科技研发有限公司退出时的价格认定维尔科技股权激励时股份的公允价值为7.50元/股，并确认股份支付费用814.13万元。
（三）股权激励费用计算过程
1、德清融创汇智设立于 2014年 11月 7日，除持有维尔科技 132万股股份外无其他业务，应确认股份支付费用计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|占比|间接持有维尔科技股份数量|间接持有维尔科技股份单价|维尔科技股份公允价|应确认股份支付费用|
|1|邹建军|662.40|84.80|20.0758%|26.50|-|-|-|
|2|丁忠亮|16.00|16.00|3.7879%|5.00|3.20|7.50|21.50|
|3|刘天泉|16.00|16.00|3.7879%|5.00|3.20|7.50|21.50|
|4|严玉才|16.00|16.00|3.7879%|5.00|3.20|7.50|21.50|
|5|郑俊敏|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|6|张险峰|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|7|董乔|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|8|俞佳|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|9|毛之江|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|10|李曙东|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|叶俊华|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|12|吴开懿|12.80|12.80|3.0303%|4.00|3.20|7.50|17.20|
|13|刘晓峰|9.60|9.60|2.2727%|3.00|3.20|7.50|12.90|
|14|杨科尼|8.00|8.00|1.8939%|2.50|3.88|7.50|9.05|
|15|曹体杰|8.00|8.00|1.8939%|2.50|3.88|7.50|9.05|
|16|李哲明|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|17|陆华军|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|18|管金儒|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|19|赵保建|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|20|华勇杰|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|21|张国泰|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|22|范慧|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|23|祝爱琴|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.20|7.50|8.60|
|24|刘建中|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|25|丁昊|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|26|张栗鹏|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|27|盛李忠|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|28|邵洪峰|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|29|谭中红|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|30|黄涛|6.40|6.40|1.5152%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|31|王大伟|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.20|7.50|6.45|
|32|尹存|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.20|7.50|6.45|
|33|陈斌瑜|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.20|7.50|6.45|
|34|谢朝羽|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.20|7.50|6.45|
|35|宋俊达|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.20|7.50|6.45|
|36|王峰源|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.88|7.50|5.43|
|37|贾贺芝|4.80|4.80|1.1364%|1.50|3.88|7.50|5.43|
|38|张云生|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.20|7.50|4.30|
|39|陈根旺|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.20|7.50|4.30|
|40|石斌|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.20|7.50|4.30|
|41|余和辉|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|42|沈伟新|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|43|吕凡|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|44|陈淑丹|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|45|章园园|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|46|蓝秋平|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|47|闵文成|3.20|3.20|0.7576%|1.00|3.88|7.50|3.62|
|合计||1,000.00|422.40|100.00%|132.00|-|-|433.93|

[注]:邹建军系维尔科技实际控制人，不确认股份支付费用，以下同。
2、德清融和致信设立于2014年11月24日，除持有维尔科技146万股股份
外无其他业务，应确认股份支付费用计算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|占比|间接持有维尔科技股份数量|间接持有维尔科技股份单价|维尔科技股份公允价|应确认股份支付费用|
|1|邹建军|593.60|60.8|13.0137%|19.00|-|-|-|
|2|赵玉明|19.20|19.20|4.1096%|6.00|3.20|-|[注]|
|3|贾兵|19.20|19.20|4.1096%|6.00|3.20|-|[注]|
|4|文建祎|19.20|19.20|4.1096%|6.00|3.20|-|[注]|
|5|王烽|19.20|19.20|4.1096%|6.00|3.20|-|[注]|
|6|潘洁玲|16.00|16.00|3.4247%|5.00|3.20|-|[注]|
|7|肖博|16.00|16.00|3.4247%|5.00|3.20|-|[注]|
|8|沈阳|16.00|16.00|3.4247%|5.00|3.20|-|[注]|
|9|崔剑兵|16.00|16.00|3.4247%|5.00|3.20|-|[注]|
|10|蒋明波|16.00|16.00|3.4247%|5.00|3.20|-|[注]|
|11|袁青|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.20|-|[注]|
|12|应骏|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.20|-|[注]|
|13|陈雪华|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.20|-|[注]|
|14|管升平|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.20|-|[注]|
|15|张庆辉|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.20|-|[注]|
|16|林万彬|12.80|12.80|2.7397%|4.00|3.88|7.50|14.48|
|17|邵现强|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|18|郑宝强|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|19|陈琼|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|20|周立国|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|21|章才德|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|22|钱江波|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|23|王绪勇|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|24|吕军|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|25|苏杰琛|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|26|李斌|9.60|9.60|2.0548%|3.00|3.20|-|[注]|
|27|周斌|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|28|梁世民|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|29|陈武平|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|30|王伟|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|31|郝克飞|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|32|倪文斌|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|33|张文荣|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|34|王彦|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.20|-|[注]|
|35|杜芳芳|6.40|6.40|1.3699%|2.00|3.88|7.50|7.24|
|36|柯立斌|4.80|4.80|1.0274%|1.50|3.88|7.50|5.43|
|37|葛伟|4.80|4.80|1.0274%|1.50|3.88|7.50|5.43|
|38|费国建|3.20|3.20|0.6849%|1.00|3.20|-|[注]|
|39|王益民|3.20|3.20|0.6849%|1.00|3.88|7.50|3.62|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|张小平|1.60|1.60|0.3425%|0.50|3.20|-|[注]|
|41|毛玲珠|1.60|1.60|0.3425%|0.50|3.20|-|[注]|
|合计||1,000.00|467.20|100.00%|146.00|-|-|36.20|

[注]：2015年1月赵玉明等37位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计125万股股份转让给德清融和致信。上述37位自然人实系由原直接持有维尔科技股份改为通过德清融和致信间接持有维尔科技股份，其直接转让价格和间接受让价格一致，不涉及股份支付(上述37位自然人中另有两位自然人各间接持有维尔科技股份4万股离职后分别将其份额转让给实际控制人邹建军及自然人林万彬)。
3、自然人郭洪强、钱本成以 3.20元/股价格共计受让 80万股，应确认股份支付费用344万元。
综上所述，独立财务顾问认为，维尔科技以 2015年 3月 PE退出价格作为股权激励股份的公允价值计算基础并确认股份支付费用 814.13万元，是合理和恰当的。
三、按照标的公司的客户类型（如驾校、银行）披露标的公司的各年度营业收入金额、占比，并据此分析标的公司的主营业务类别、产品市场份额构成、收入支撑点及增长点等
报告期内，标的公司按照最终客户类型分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|驾校客户|11,641.39|67.49%|13,785.82|69.04%|12,100.82|72.30%|
|金融机构客户|4,829.28|28.00%|5,978.77|29.94%|4,530.42|27.07%|
|公共安全客户|704.82|4.09%|203.97|1.02%|105.66|0.63%|
|军工客户|72.86|0.42%|-|-|-|-|
|小计|17,248.35|100.00%|19,968.56|100.00%|16,736.90|100.00%|

从上表中可以看出，标的公司主营业务收入主要来源于驾校和金融机构，合计占比分别为99.37%、98.98%和95.49%，对应标的公司产品分别为驾培管理系统和指纹身份认证系统。
驾培业务领域市场份额：2012年以来，全国驾驶培训学员每年约2,000多万
人，目前维尔科技的驾培产品每年覆盖的学员数量约为350万人，以维尔科技产
品覆盖的学员数占全国年驾驶培训学员人数的比例来粗略估计，维尔科技所占整体驾培市场份额大约为17.50%。此外，截至2014年底，中国驾校数量约为11,000家，根据维尔科技后台数据记录，维尔科技驾培产品覆盖的驾校约为2,400多家，由此计算市场份额约为21.81%。
金融银行领域市场份额：维尔科技的指纹识别产品和指纹应用解决方案广泛应用于全国各大银行、农信社、城商行，主要客户包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等十余家全国性银行以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。根据中银协发布的《2014年度中国银行业服务改进情况报告》，截至 2014年末，中国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，以每个银行网点平均具有5个柜台来估计，全国银行柜台数量约有 108.55万个，柜台上的指纹产品的更换周期约为 2-3年，因此银行指纹产品的年需求量约为 36.18万个至54.28万个，2014年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为 12万个，由此估算维尔科技的产品在银行中的市场份额约为22.10%至33.17%。
综上所述，报告期内维尔科技收入支撑点为驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块。基于驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块所积累的生物识别技术应用经验，维尔科技的收入增长点已经从交通、金融扩展为交通、金融、公共安全和军品业务等四大板块，具体如下：
①在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打造完整的驾驶人生态圈。报告期内，标的公司交通行业（驾校）领域收入为12,100.82万元、13,785.82万元和11,641.39万元，逐年稳步增长。标的公司在巩固并扩大自身在驾培领域市场份额的同时，利用驾培业务建立的市场基础，逐步将业务向驾考等领域扩展，并于 2015年推出模拟驾考产品，为标的公司在交通行业领域的收入增长提供了新的增长点。
②在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各
类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。标的公司面向金融领域销售的主要产品有指纹认证设备（指纹仪、指纹模块）、指纹印鉴箱、居民二代身份证指纹采集仪、二代身份证阅读器等。报告期内，标的公司金融行业领域收入分别为4,530.42万元、5,978.77万元和4,829.28万元，呈现稳步上升趋势，表明标的公司成品获得了金融领域客户的广泛认可。随着标的公司即将投放市场的新产品多功能识别终端、二代身份证核验设备、指纹押运管理系统、指纹平板电脑等的推出，金融行业领域对标的公司收入贡献的绝对金额将会增加。
③在公共安全领域，标的公司已与 40多家锁厂开展业务合作，其中知名国际国内知名锁厂的有：浙江凯迪仕实业有限公司、佛山市思歌锁业科技有限公司、瑞典亚萨合莱旗下的广州第吉尔智能系统制造有限公司、广东名门锁业有限公司等，随着标的公司与锁厂合作的进一步加强，必将为标的公司的收入增长提供强劲的基础；标的公司已与安防领域知名企业海康威视和大华股份建立了业务合作关系；标的公司 2015年和浙大网新合作成功中标了民政部救助管理系统，另外在未成年人保护，结婚登记，社会养老等系统的运用获得了突破，和浙大网新合作在人社部和中组部的系统项目中获得了进展；标的不仅是国家二代身份证读卡器的入围企业，同时还是国家二代身份证指纹采集器入围企业。报告期内，标的公司来源于公共安全领域的收入金额分别为 105.66万元、203.97万元和 704.82万元，增长迅猛。随着标的公司前期合作项目的逐步推进，公共安全领域对标的公司收入增长的贡献将呈现上升趋势。
④在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品。子公司杭州维尔信息主要承载母公司的军品业务，该业务始于 2013年，其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能交通等核心技术、产品和解决方案运用到军队信息化建设中。其两大业务方向为：一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向；二是基于生物识别和车联网技术的军事交通产品业务方向。2015年 1-10月，标的公司实现军品收入 72.86万
元，表明标的公司军品业务已初步面向市场销售的能力。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内维尔科技收入主要来源于驾校和银行等客户，具有一定的市场占有率，收入支撑点为驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块。基于驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块所积累的生物识别技术应用经验，维尔科技的收入增长点将从交通、金融逐步扩展为交通、金融、公共安全和军品业务等四大板块。
四、募集配套资金项目土地出让及项目筹备的进展情况，并相应提示项目存在重大不确定性的风险
本次募集配套资金到位后，公司拟使用 23,000万元投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”。
2016年1月15日，维尔科技与杭州高新开发区（滨江）商务局签署《项目投资协议书》，杭州高新开发区（滨江）商务局支持维尔科技在滨江区投资，并为生物识别技术研发项目提供建设用地，意向地块为杭州市滨江区立业路以东、联合国以北地块，面积约 17.5亩，用地性质为工业用地，以市场公开挂牌方式出让，待意向地块挂牌条件成熟后启动土地出让程序。维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书后 8个月内领取项目施工许可证并进场建设，在领取项目施工许可证后3年内完成规划竣工验收。
《项目投资协议书》签署后，各方均在积极推动项目用地规划、方案设计等前期工作，并在积极推动意向地块挂牌条件的成熟，维尔科技已向杭州高新开发区（滨江）商务局上报项目建筑概念设计方案。
虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了《项目投资协议书》，且各方也在积极推动，但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍，过程中存在竞拍结果不确定的风险。并且，根据项目建设规划，预计在领取项目施工许可证后 3年内完成规划竣工验收。如果不能按期办理该项目建设用地出让，或在取得建设用地后由于项目审批、规划调整或其他原因等不能及时开工建设，可能导致该项目建设进度滞后、不能按期建成，进而影响本次交易完成后的整合效果和标的公司的未来发展。
经核查，独立财务顾问认为，虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了《项目投资协议书》，且各方也在积极推动，但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍，维尔科技能否竞买成功存在不确定性。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、本次交易各方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）