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关于阳光新业地产股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
阳光新业地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于阳光新业地产股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：阳光新业地产股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”）委托，指派律师出席阳光新业2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行有效的《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对阳光新业本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供阳光新业为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为阳光新业本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对阳光新业提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
阳光新业董事会于2019年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《阳光新业地产股份有限公司 2019年第二次临时股东大会通知》及《阳光新业地产股份有限公司第七届董事会 2019年第二次临时会议决议公告》，于 2019年 2月
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2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《阳光新业地产股份有限公司关于2019年第二次临时股东大会增加临时议案暨 2019年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。阳光新业已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
阳光新业本次临时股东大会现场会议于2019年2月18日下午14:00在北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层A会议室如期召开。
阳光新业股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 2月 18日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。阳光新业股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月17日下午15:00至2019年2月18日下午15:00中的任意时间。
经合理查验，阳光新业董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前 15日通知股东。阳光新业本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 3人，代表股份311,747,540股，占阳光新业股份总数的41.5711%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深交所信息网络有限公司统计并经阳光新业核查确认，在有效时间内通
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过网络投票系统直接投票的股东共计18名，代表股份87,409,396股，占阳光新业股份总数的11.6559%。
据此，阳光新业本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 21名，合计代表股份 399,156,936股，占阳光新业股份总数的53.2271%。
除上述股东及委托代理人之外，阳光新业部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构也参加了本次临时股东大会，监事张馥香因工作原因未参加本次临时股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经合理查验，出席阳光新业本次临时股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。阳光新业按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，由股东代表段娅玲及高颉、监事代表吴卫光及本所律师共同进行了计票和监票，当场清点、公布现场表决结果。
阳光新业通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向阳光新业提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次临时股东大会投票结束后，阳光新业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）普通决议议案
本次股东大会第1项至第 14项议案为普通决议议案，根据《公司法》及《公司章程》的规定，该等议案须经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，该等议案的表决结果如下：
1.审议通过《关于公司董事会换届及提名唐军先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
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经查验，表决结果为：同意 304,801,618股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3613％；反对2,527,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.6333％；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票36,808,556股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.5739%；反对票2,527,780股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.4261%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.审议通过《关于公司董事会换届及提名张缔江先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 306,934,258股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.8956%；反对395,140股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0990％；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票38,941,196股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.9955%；反对票395,140股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0045%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
3.审议通过《关于公司董事会换届及提名杨宁先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 306,934,258股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.8956%；反对395,140股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0990％；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票38,941,196股，占出席会议有表
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决权的中小股东所持表决权股份总数的98.9955%；反对票395,140股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0045%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
4.审议通过《关于公司董事会换届及提名李国平先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 306,934,258股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.8956%；反对395,140股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0990%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票38,941,196股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.9955%；反对票395,140股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0045%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
5.审议未通过《关于公司董事会换届及提名林峰先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意94,253,178股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.6131%；反对304,903,758股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3869%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,425,640股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.1664%；反对票36,910,696股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.8336%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
6.审议未通过《关于公司董事会换届及提名陈东彪先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
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经查验，表决结果为：同意94,253,178股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.6131%；反对304,903,758股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3869%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,425,640股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.1664%；反对票36,910,696股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.8336%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
7.审议未通过《关于公司董事会换届及提名王寿庆先生作为第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意94,253,178股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.6131%；反对304,903,758股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3869%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,425,640股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.1664%；反对票36,910,696股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.8336%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
8.审议通过《关于公司董事会换届及提名韩传模先生作为第八届董事会独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 304,747,918股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3479%；反对2,581,480股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.6467%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票36,754,856股，占出席会议有表
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决权的中小股东所持表决权股份总数的93.4374%；反对票2,581,480股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.5626%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
9.审议通过《关于公司董事会换届及提名韩俊峰先生作为第八届董事会独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 304,747,918股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3479%；反对2,581,480股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.6467%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票36,754,856股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.4374%；反对票2,581,480股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.5626%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
10.审议通过《关于公司董事会换届及提名韩美云女士作为第八届董事会独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 306,934,258股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.8956%；反对395,140股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0990%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票38,941,196股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.9955%；反对票395,140股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0045%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
11.审议未通过《关于公司董事会换届及提名倪建达先生作为第八届董事会独立董事候选人的议案》
阳光新业地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书
经查验，表决结果为：同意94,306,878股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.6265%；反对304,850,058股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3735%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,479,340股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.3029%；反对票36,856,996股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.6971%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
12.审议未通过《关于公司董事会换届及提名陈坚先生作为第八届董事会独立董事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意94,222,878股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.6055%；反对304,934,058股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.3945%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,395,340股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.0894%；反对票36,940,996股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.9106%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
13.审议通过《公司监事会换届提名刘建图先生作为第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 271,699,404股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的68.0683%；反对 35,629,994股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的8.9263%％；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 3,706,342股，占出席会议有表
阳光新业地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书
决权的中小股东所持表决权股份总数的9.4222%；反对票35,629,994股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.5778%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
14.审议通过《公司监事会换届提名符海鹰先生作为第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
经查验，表决结果为：同意 283,795,285股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的71.0987%；反对 23,534,113股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.8960%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票15,802,223股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.1721%；反对票 23,534,113股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的59.8279%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（二）特别决议议案
本次股东大会第15项至第20项议案为特别决议议案，根据《公司法》及《公司章程》的规定，该等须经出席会议的表决有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。该等议案的表决结果如下：
15.审议通过《修订<阳光新业地产股份有限公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：同意 283,825,585股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的71.1063%；反对 23,503,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.8884%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票15,832,523股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.2491%；反对票 23,503,813股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的59.7509%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
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16.审议通过《修订<阳光新业地产股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
经查验，表决结果为：同意 283,879,285股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的71.1197%；反对 23,450,113股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.8749%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票15,886,223股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的40.3856%；反对票 23,450,113股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的59.6144%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
17.审议通过《修订<阳光新业地产股份有限公司董事会议事规则>的议案》经查验，表决结果为：同意 271,783,404股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的68.0894%；反对 35,545,994股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的8.9053%；弃权91,827,538股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的23.0054%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 3,790,342股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.6357%；反对票35,545,994股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.3643%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
18.审议通过《修订<阳光新业地产股份有限公司监事会议事规则>的议案》经查验，表决结果为：同意 363,610,942股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的91.0947%；反对 35,545,994股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的8.9053%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
阳光新业地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 3,790,342股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.6357%；反对票35,545,994股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.3643%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
19.审议通过《修订<阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
经查验，表决结果为：同意 363,610,942股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的91.0947%；反对 35,545,994股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的8.9053%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 3,790,342股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.6357%；反对票35,545,994股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.3643%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
20.审议未通过《修订<阳光新业地产股份有限公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：同意94,097,878股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的23.5742%；反对305,059,058股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的76.4258%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持表决权股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 2,270,340股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.7716%；反对票37,065,996股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的94.2284%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
经本所律师见证，本次临时股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表
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决结果，本次临时股东大会会议通知中列明的议案1、议案2、议案3、议案4、议案8、议案9、议案10、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案 18及议案 19获得通过，议案5、议案6、议案7、议案11、议案 12及议案 20未获得通过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，阳光新业本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于阳光新业地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
吴琥 律师
王恒 律师
律师事务所负责人（签字）
赵洋 律师
二〇一九年 月日