中伦律师事务所 补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇一四年六月
北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
致：四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已于2013年12月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、并于 2014年 1月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、于2014年3月17日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年4月4日作出的第140097号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；
对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所在法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
中伦律师事务所 补充法律意见书勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核及公告。
本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、反馈意见问题 2
请公司补充披露拉法基中国是否依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定、前次重组盈利预测补偿协议及其补充协议等履行盈利预测补偿义务；盈利预测补偿方案的实施是否履行相应的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意。
上市公司在购买都江堰拉法基50%的股权时，根据四川双马与拉法基中国就前次重组签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议（三）》，拉法基中国承诺，如果前次重大资产重组实施完毕后三年内，都江堰拉法基的实际盈利数低于原盈利补偿协议确定的利润预测数，在前次重组实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法基中国将根据盈利补偿协议及其补充协议的约定，以其持有的四川双马的股份对四川双马进行补偿。
根据《盈利补偿协议之补充协议（三）》的约定，前次重组中对都江堰拉法基 2011年、2012年和 2013年的净利润预测数以四川双马聘请的中企华资产评估公司以2010年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 669号）为准，2011年、2012年、2013年的净利润预测数分别
中伦律师事务所 补充法律意见书为55,227.05万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为27,613.53万元、24,869.81万元、23,784.23万元。
根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》之约定，在需要补偿的情况发生时，拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述计算公式中的：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以前次重组目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）“认购股份总数”为拉法基中国以前次重组目标资产认购的四川双马股份总数，即：296,452,000股。
（3）“目标资产期末减值额”为：前次重组目标资产作价减去期末前次重组目标资产的评估值并扣除补偿期限内前次重组目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）“每股发行价格”为四川双马向拉法基中国发行股份的每股发行价格，即：7.61元/股。
此外，在补偿期限届满时，四川双马将对前次重组目标资产进行减值测试，如：前次重组目标资产期末减值额/前次重组目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
如拉法基中国应向四川双马补偿股份，则四川双马有权以 1元人民币的总价定向回购拉法基中国持有的应补偿数量的股份。
在前次重大资产重组实施完毕后三年内，如根据盈利补偿协议及其补充协议的约定，拉法基中国应向四川双马补偿股份，则在四川双马每一年度的
中伦律师事务所 补充法律意见书年度报告披露之日起10日内，四川双马根据盈利补偿协议及其补充协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起两个月内，四川双马应确定补偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马应按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本总量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
由于 2011年、2012年和 2013年都江堰拉法基的实际盈利未达到前次重组承诺的盈利预测，拉法基中国分别于 2012年12月和2013年6月对股东进行了股份赠送，2013年度股份补偿正在实施过程中。
（一）2011年度股份补偿
根据德勤出具的德师报（函）字(12)第 Q0182号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基 2011年度实际盈利为 31,692.23万元，低于前次重组盈利预测的 55,227.05万元。
2011年度拉法基中国应补偿股份数量为 57,142,410股，当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2011年年末累积预测净利润数（元）|253,635,250.00|
|目标资产截至2011年年末累积实际净利润数（元）|110,963,198.68|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书已补偿股份数量（股） 0
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|本年应补偿股份（股）|57,142,410|

2012年5月26日，四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》，拉法基中国同意四川双马立即就定向回购2011年度补偿股份事宜召开股东大会，按照四川双马以 1元的总价定向回购该部分股份的原则通过股东大会决议，回购以后即行注销；如果回购未能获得股东大会通过，则拉法基中国将履行有关手续将该部分股份赠与四川双马股东，由届时的全体股东按比例共享。
2012年 6月 15日，四川双马召开了 2012年第二次临时股东大会，大会审议了《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》，关联股东回避了表决，该议案未获得出席会议的非关联股东所持有表决权三分之二以上通过。
2012年6月30日，拉法基中国出具了《关于拉法基中国海外控股公司执行股份赠送事宜的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约定，将持有的四川双马 57,142,410股股份赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。
2012年8月30日，四川双马第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》，送股方案如下：
送股数量：经拉法基中国确认的 2011年度应补偿股份，即57,142,410股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
送股对象：2012年第四次临时股东大会股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出，其中：
应赠送给其他流通股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司，
其持有的四川双马股份为已可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉
中伦律师事务所 补充法律意见书法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川外的其他流通股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
2012年9月19日，上市公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理拉法基中国赠送公司股份事宜的议案》。
四川双马董事会于 2012年 12月 6日发布《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份实施有关事项的公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明，本次股份赠送日期为2012年12月7日，该部分股份自获赠当日可上市流通。
（二）2012年度股份补偿
根据德勤出具的德师报（函）字（13）第Q0067号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2012年度实际盈利为10,903.99万元，低于前次重组盈利预测的49,739.61万元。2012年度拉法基中国应补偿股份数量为78,603,384股，当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2012年年末累积预测净利润数（元）|502,333,300.00|
|目标资产截至2012年年末累积实际净利润数（元）|163,405,860.05|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|
|已补偿股份数量（股）|57,142,410|
|本年应补偿股份（股）|78,603,384|

2013年4月24日，四川双马召开2012年度股东大会，提交审议的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议
案》未获通过，即四川双马以1元人民币的总价定向回购拉法基中国2012年应
中伦律师事务所 补充法律意见书补偿股份的议案未能获得股东大会通过。根据四川双马和拉法基中国签订的盈利补偿协议及其补充协议，如股份回购事项未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据盈利补偿协议及其补充协议约定，将应补偿股份赠送给全体股东。
2013年4月28日，拉法基中国出具了《关于〈四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行（盈利补偿协议）及其补充协议的告知函〉的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约定，将持有的四川双马78,603,384股股份赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。
2013年6月18日，四川双马第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份方案的议案》，送股方案如下：
送股数量：经拉法基中国确认的2012年度应补偿股份，即78,603,384股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
股权登记日：上市公司确认2013年6月21日为本次赠送股份股权登记日。
送股对象：依据本次赠送股份股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出：
应赠送给其他流通股股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司，拉法基四川持有的四川双马股份为已可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由
中伦律师事务所 补充法律意见书拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明，2013年6月24日，上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，过户的股份于2013年6月25日上市流通。
（三）2013年度股份补偿
根据德勤出具的德师报(函)字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2013年度实际盈利为25,002.64万元，低于前次重组盈利预测的47,568.45万元。2013年度拉法基中国应补偿股份数量为47,583,386股。当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2013年年末累积预测净利润数（元）|740,175,550.00|
|目标资产截至2013年年末累积实际净利润数（元）|282,442,842.58|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|
|已补偿股份数量（股）|135,745,794|
|本年应补偿股份（股）|47,583,386|

盈利补偿具体方案：盈利补偿方案为向拉法基中国定向回购应补偿股份，回购预案为四川双马以总价1元人民币回购拉法基中国持有的47,583,386股上市公司股份，占公司股份总数的7.73%。
2014年5月6日，四川双马2013年年度股东大会未能通过上述述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据盈利补偿协议及其补充协议的约定，将2013年度应补偿股份赠送给全体股东，具体送股方案将根据盈利补偿协议及其补充协议的约定实施。
目前，前次重组2013年度股份补偿方案正在实施过程中。
（四）结论
综上，截至本补充法律意见书出具之日，前次重组2013年度股份补偿方
中伦律师事务所 补充法律意见书案的实施正在履行过程中。拉法基中国已依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定以及前次重组盈利预测补偿协议及其补充协议的约定履行了2011、2012年度盈利预测补偿义务，盈利预测补偿方案的实施已履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，四川双马2011年度、2012年度对应的利润补偿方式系因股东大会对于回购补偿方案表决未能通过而采用股份赠送的方式进行的，股份赠送补偿方案已经四川双马董事会非关联董事审议通过，股份赠送补偿方案的内容、程序、实施符合《重组管理办法》、中国证监会重组委《关于以股份方式进行业绩补偿的审核备忘录》等法律法规及规范性文件的规定，符合前次重组盈利补偿协议以及其补充协议的约定。前次重组2013年度股份补偿方案正在实施过程中。
二、反馈意见问题 6
请公司补充提供商务部及四川省发改委对本次交易的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）商务部的批复
四川双马已收到商务部于2014年6月9日作出的商资批[2014]550号《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基25%的股权认购四川双马非公开发行的人民币普通股。
（二）四川省发展和改革委员会备案
四川双马已收到四川省发展和改革委员会于2014年6月16日出具的《外商投资项目备案通知书》（川发改外资备[51000014061601]0001号），四川双马非公开发行股份购买都江堰拉法基25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》，准予备案。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，四川双马就
中伦律师事务所 补充法律意见书本次交易已获得必要的批准和授权，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、反馈意见问题 15
请公司补充披露四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标的原因；使用方式为非独占性使用的原因；对上市公司独立性的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标的原因
1.上市公司使用拉法基北京知识产权及商标的历史原因
根据四川双马出具的说明，在拉法基集团成为上市公司实际控制人之前，四川双马一直使用“双马”品牌和包括湿法、半干法在内的自有技术生产和
销售水泥，销售区域主要局限于江油、宜宾周边区域。由于水泥行业销售半
径限制、“双马”品牌知名度的区域局限性和公司整体生产技术相对落后等
原因，上市公司难以进一步拓展销售范围，从成都等其他省内核心区域的经
济发展中受益。
在拉法基集团成为上市公司实际控制人之后，2008年四川双马及其控股子公司与拉法基北京签订了《技术分许可协议》，以通过利用拉法基集团的品牌和技术优势，提高上市公司的产品竞争力。
2.都江堰拉法基自成立之初即持续使用拉法基知识产权及商标
根据四川双马出具的说明，都江堰拉法基成立于1999年。早在都江堰拉法基兴建之初，拉法基集团就将其定位于拉法基在中国的样板工厂，按照严
格的环保标准设计，属于低耗能、环保型工厂。自成立起，都江堰拉法基一
直通过使用“拉法基”品牌生产和销售水泥，在大成都地区水泥市场建立了
品牌和质量优势，拥有较忠诚的客户基础。在通过前次重组成为上市公司控
股子公司之后，为避免对原有生产经营产生不利影响，都江堰拉法基继续通
过签订协议的方式使用拉法基品牌和技术。
中伦律师事务所 补充法律意见书前次重组中，2010年11月，拉法基北京向都江堰拉法基签发了《技术分许可协议终止通知》，拉法基北京自2010年1月1日起终止该技术分许可协议。
2012年6月1日，经都江堰拉法基的授权，四川双马代表都江堰拉法基与拉法
基北京签署了《知识产权许可协议》。根据该协议，拉法基北京同意在2014年12月31日前不向都江堰拉法基收取费用。未来的收费安排将于2014年12月31日以后合适的时间另行讨论。
3.拉法基集团为上市公司提供的主要技术支持
根据四川双马出具的说明，自2008年开始，拉法基集团持续为上市公司提供技术支持。2010年，拉法基集团推动公司将高耗能的湿法窑第6号水泥生产线和绵阳分公司陆续停产关闭，持续对四川双马（本部）的半干法生产线进行技术改造，并推动公司通过资产注入方式收购都江堰拉法基。其后，公司新建的都江堰拉法基三线和宜宾水泥二线等项目，亦均采用先进的新型干法水泥生产技术，其环保、吨熟料能耗、水泥熟料转化比等一系列技术指标均处于先进水平。拉法基集团成为公司实际控制人后，为上市公司新增新型干法水泥产能合计达到600万吨。
除水泥生产技术改造外，作为全球知名、历史悠久的水泥生产商。拉法基集团还积极推动上市公司就节能技改和技术研究，使用可替代能源等措施，节约生产能耗。公司子公司都江堰拉法基和宜宾水泥均建有余热利用电站。
都江堰拉法基目前已经建有装机容量为18兆瓦的余热利用电站，其电量自发自用，能满足都江堰拉法基生产所需约17%的用电量。宜宾水泥一线余热利用电站装机容量为3兆瓦，占宜宾水泥生产所需约18%的用电量；二线余热利用电站现仍在建设过程中，装机容量为4.5兆瓦。
自2006年起，都江堰拉法基开始投入资金用于可替代燃料的研究工作。
目前，都江堰拉法基和宜宾水泥正在使用酒糟、蘑菇渣等可替代燃料。此外，公司及子公司均大力推广低热值煤替代技术，在保证熟料和水泥生产稳定性
的前提下，四川双马（本部）、都江堰拉法基、宜宾水泥通过使用低热值煤
替代一定比例高热值煤的方式降低生产成本。以下是一些拉法基集团技术许可服务授权许可对绩效改进做出贡献的范例：
中伦律师事务所 补充法律意见书
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|许可技术|用途和效果|
|最大限度增加劣质煤使用比例以及使用可替换燃料的技术能力|有利于上市公司节约成本|
|加强最低可用性，例如低热值、高硫燃料的适用性技术|有利于上市公司节约成本|
|利用漏风系统跟踪氧气监测值，以较为准确地确定空气漏入量|用于电能及燃料节约|
|增加在水泥制造中的混合材使用|用以提高产能，并可提供用于不同用途的多样性产品组合|
|……|……|

4.拉法基集团对在中国的下属水泥企业提供技术许可服务收费标准的
说明
根据拉法基北京提供的说明，2012年，为了更好地按实际许可项目进行分类计价，避免出现未使用商标的分许可方承担商标使用费用的情况，拉法基北京陆续与其在中国的下属水泥企业签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，并分别按照净销售额的2%和1%收取技术许可费和商标使用费。
上述费率统一适用于拉法基集团在中国设立的水泥企业，不论其为独资企业、合资企业还是上市公司。
拉法基集团曾对工业许可收费标准做了专项研究，以确保知识产权许可给下属公司使用并对其收费符合经济合作发展组织（OECD）的转移定价指导原则。为此，拉法基集团曾聘请了独立第三方机构PricewaterhouseCoopers LLP（普华永道）对与上述拉法基集团工业许可协议类似的协议的收费标准进行了调查统计。调查表明，12个技术许可协议对提供的类似许可服务按照净销售额的1%-6%的标准收取特许权使用费。根据上述调查结果，拉法基集团的收费标准符合OECD指南中所界定的市场原则，因而是合理的。
基于上述考虑，拉法基北京对拉法基集团在中国的下属水泥企业提供服务按照净销售额的2%和1%分别收取技术许可费和商标使用费是公平合理的，在调查报告的国际水平范围内。
5.前次重组后，公司及控股子公司使用拉法基知识产权和商标方式
根据四川双马出具的说明，通过签订《知识产权许可协议》和《主品牌
协议》，合法使用拉法基集团的技术，上市公司竞争力得到进一步提升。前
中伦律师事务所 补充法律意见书次重组完成后，在知识产权使用方面，四川双马及其控股公司技术上根据生产线的实际情况继续使用《知识产权许可协议》；在商标使用方面，公司遵循保持稳定的原则，采取不同区域市场保持不同品牌的商标使用原则。公司在川北地区市场主要通过公司自有的“双马”品牌生产和销售水泥产品，在成都地区和川南地区主要通过“拉法基”品牌生产和销售水泥产品。根据公
司数据，最近三年四川双马使用“拉法基”品牌和“双马”品牌产生的销售
收入情况如下：
单位：万元
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|||2013年|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年||
||“拉法基”品牌|184,763.59|130,386.38|167,539.34|182,528.43||140,706.77|
||“双马”品牌|15,657.50|10,108.24|15,519.25|17,480.90||28,679.29|
|合计||200,421.09|140,494.62|183,058.59|200,009.33||169,386.06|

2012年6月1日，根据上市公司与拉法基北京签订的《知识产权许可协议》，四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾水泥、都江堰拉法基）可以非独占
性地使用拉法基北京知识产权，收费标准为四川双马及其控股关联公司（即
包括宜宾水泥、都江堰拉法基）净销售额的2%；根据签订的《主品牌协议》，四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾水泥、都江堰拉法基）可以非独占
性地使用拉法基商标，收费标准为四川双马及其控股关联公司（即包括宜宾
水泥、都江堰拉法基）净销售额的1%。原各《技术分许可协议》相应终止。
为继续履行双方就都江堰拉法基在2014年底之前免收相关技术许可费用的约定，《知识产权许可协议》和《主品牌协议》中均约定“至2014年12月31日，双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川双马的‘净销售额’中减除”。
综上，基于公司及控股关联公司历史发展情况、自身技术水平和商标使
用定位，公司及控股关联公司与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用拉法基北京知识产权及商标。上述安排遵循了市场原则，具有商业合理性。
（二）使用方式为非独占性使用的原因
根据拉法基北京提供的说明，拉法基北京自设立以来，一直为拉法基集
团在中国设立的水泥企业提供融资、人力资源、市场、战略、法律以及技术
等服务。2006年，拉法基集团与拉法基北京签署了《工业许可协议》。根据该
中伦律师事务所 补充法律意见书协议，拉法基北京在专有技术、专利、以及商标等方面得到了拉法基集团的非独占许可。2008年，拉法基北京与四川双马、都江堰拉法基、以及四川双马宜宾水泥制造有限公司分别签订了《技术分许可协议》，给予上述企业非独占使用拉法基集团的专有技术、专利、以及商标，收费标准为净销售额的3%。
2012年，为了更好地按实际许可项目进行分类计价，避免出现未使用商标的分许可方承担商标使用费用的情况，拉法基北京陆续与其在中国的下属水泥企业签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，并分别按照净销售额的2%和1%收取技术许可费和商标使用费。上述费率统一适用于拉法基集团在中国设立的水泥企业，不论其为独资企业、合资企业还是上市公司。由于水泥的生产和销售具有明显的地域性，通过授权在中国各地的下属水泥企业使用技术和商标，实现了在不同区域的水泥生产和销售。因此，四川双马使用拉法基北京的技术和商标的方式为非独占性使用。
（三）对上市公司独立性的影响及解决措施
根据四川双马出具的说明，上市公司自身拥有水泥生产的通用技术且拥有“双马”自有品牌，具有与其生产经营相适应的场所及机器设备，具有独立从事制造、销售水泥及制品等业务的能力及技术，不依赖于控股股东、实际控制人，符合“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权”的独立性要求。
在此基础上，上市公司及控股关联公司基于历史发展情况、自身技术水平和商标使用定位，通过签订《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，合法使用拉法基集团的品牌和技术，进一步提升了上市公司的竞争力。该等技术许可及支持，基于拉法基集团与全球包括四川双马在内的水泥企业签订协议并收取相关费用的商业模式。上述关联交易独立董事已发表了独立意见，认为该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益。
拉法基集团进一步承诺，同意四川双马按照其《公司章程》等相关制度规定的内部决策程序自由选择专利、技术、业务模式等供应商，拉法基集团保证不会利用实际控制人的地位影响四川双马作出前述决策。在四川双马经
中伦律师事务所 补充法律意见书自主决策需要拉法基集团或其下属企业提供相应服务及技术支持时，拉法基集团同意与四川双马及其控制的下属企业在通过善意协商基础上将拉法基集团及其下属企业的专有技术和专利、业务模式、软件、质量标准、最优实践及流程等技术及“拉法基”品牌许可给四川双马及其控股子公司使用，全力支持四川双马及其控制的下属企业的生产经营活动，相关许可费用按照市场公允价格收取。
综上，本所律师认为，上市公司具有独立水泥生产的基本能力及技术。
基于公司及控股关联公司历史发展情况、自身技术水平和商标使用定位，四川双马及控股关联公司与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用拉法基北京知识产权及商标。上述安排遵循了市场原则，具有商业合理性。根据拉法基集团承诺，其同意四川双马按照其《公司章程》等相关制度规定的内部决策程序自由选择专利、技术、业务模式等供应商，拉法基集团保证不会利用实际控制人的地位影响四川双马作出前述决策。在四川双马经自主决策需要拉法基集团或其下属企业提供相应服务及技术支持时，拉法基集团同意与四川双马及其控制的下属企业在通过善意协商基础上将拉法基集团及其下属企业的专有技术和专利、业务模式、软件、质量标准、最优实践及流程等技术及“拉法基”品牌许可给四川双马及其控股子公司使用，全力支持四川双马及其控制的下属企业的生产经营活动，相关许可费用按照市场公允价格收取。因此，四川双马及其控股关联公司使用拉法基北京知识产权及拉法基商标不会对上市公司的独立性构成不利影响。
四、反馈意见问题 16
请公司补充披露拉法基中国转让标的资产25%股权是否取得其他股东同意及放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据现行《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据《中外合资经营企业法》的规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。本次拉法基中国转让都江堰拉法基25%股权属于有限责任公司
中伦律师事务所 补充法律意见书股东之间的股权转让。根据都江堰拉法基《合营合同》（第15条）、《章程》（第 13条）的规定，都江堰拉法基的任何合营一方欲直接或间接向第三方转让或以其它方式处置其在合营公司注册资本中的全部或部分份额，须得到其他方的书面同意，且合营他方对拟转让的注册资本享有优先购买权。同时，《合营合同》、《章程》还规定，如合营一方将其在注册资本中的份额转让给一家关联企业时，在拟转让方向其他方发出其转让意向的通知之后，则须视其他方已放弃优先购买权、已作出对拟转让行为的同意，且须责成其在董事会的代表在董事会上一致投票通过批准转让的决议。相关条款还明确，此处的“关联企业”指就任何一方而言，包括直接或间接受该方控制的任何法律实体。“控制”指通过持有的投票权等方式，直接或间接掌控某一实体的领导权或管理决策权，但在任何情况下，直接或间接持有50%以上的选举董事投票权均视为“控制”。
本次交易前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，拉法基中国通过其全资子公司拉法基四川持有四川双马23.56%的股份，从而拉法基中国直接或间接合计持有四川双马71.70%的股份，符合上述都江堰拉法基《合营合同》及《章程》的条款中所规定的“关联企业”。拉法基中国将在都江堰拉法基所持有的股权转让给四川双马，属于都江堰拉法基《合营合同》及《章程》中规定的合营一方向其关联企业转让股权的行为，因此，在拉法基中国已向其他股东发出关于转让的通知后，即视为其他股东已放弃优先购买权及同意该等转让，无需就该等转让单独取得其他股东放弃优先购买权及同意转让的文件。
都江堰拉法基于2013年11月12日召开董事会，全体董事一致通过了同意拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的决议。就拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的行为，其他股东所委派至董事会的董事均已投票同意该等转让。
综上，本所律师认为，拉法基中国向四川双马转让都江堰拉法基25%股权属于都江堰拉法基《合营合同》及《章程》中规定的合营一方向其关联企业转让股权的行为，已根据《合营合同》及《章程》的规定视为其他股东已
中伦律师事务所 补充法律意见书放弃优先购买权及同意该等转让。该等转让并已经包括其他股东委派至董事会的董事一致投票同意的董事会决议通过，符合法律法规的规定。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：_________________张学兵
经办律师：_________________郭克军
经办律师：_________________曾赞新
经办律师：_________________魏海涛
经办律师：_________________谢晓宇
2014年 月 日