美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件美好置业集团股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
会议文件
2016年 10月
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件议案一：
关于续聘公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司 2015年度聘请的会计师事务所——中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉尽责，在 2015年度审计过程中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币 150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年10月12日
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件议案二：
关于签订武汉市洪山区建和村 A包项目合作协议的议案
各位股东：
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”或“公司”）及公司全资子公司武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）、武汉江南印象置业有限公司（以下简称“江南印象”、“目标公司”）拟与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）及其控股子公司武汉新城创置置业有限公司（以下简称“武汉新城”）共同签订《武汉市洪山区建和村城中村综合改造A包项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》约定，武汉新城以人民币 2,000万元收购南部新城所持有的目标公司100%股权，并以人民币249,408万元包干总价委托我方或我方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第七届董事会第三十五次会议于2016年9月25日审议并一致通过上述事项。鉴于预计公司因上述合作可实现的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易各方基本情况
1、新城控股
统一社会信用代码：913204002508323014；名称：新城控股集团股份有限公司；类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：王振华；注册资本 222,048.4186万元人民币；成立日期：1996年 06月 30日；住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18号 208室；经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。
截至 2015年 12月 31日，新城控股经审计的总资产：6,780,211.56万元，净资产： 1,213,121.87万元；2015年1-12月营业收入：2,356,879.31万元；净利润：183,627.44万元。
截至 2016年 6月 30日，新城控股总资产：8,179,644.66万元；净资产：1,267,539.78万元；2016年1-6月营业收入：907,157.44万元；净利润：85,235.36万元（上述财务数据未经审计）。
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件新城控股（证券代码：601155）于2015年在上海证券交易所上市。截至2016年6月 30日，其持股5%以上股东为：常州富域发展有限公司（持股62.06%）、常州德润咨询管理有限公司（持股6.21%），其公司实际控制人为自然人王振华。
新城控股及其持股5%以上股东、实际控制人与公司及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、武汉新城
统一社会信用代码：91420105303557201D；名称：武汉新城创置置业有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：王振华；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2014年 9月11日；住所：武汉市汉阳区四新北路100号太子水榭会所楼3楼312室；经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，武汉新城经审计的总资产：211,940.07万元，净资产：-1,469.80万元；2015年1-12月营业收入:0万元；净利润：-2,200.39万元。
截至2016年6月30日，武汉新城总资产：340,495.60万元；净资产：-2,798.56万元；
2016年1-6月营业收入：0万元；净利润：-1,192.19万元（上述财务数据未经审计）。
武汉新城系新城控股设立的控股子公司。
3、南部新城
统一社会信用代码91420111587953520G：名称：武汉南部新城投资有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：20,000万元人民币；成立日期：2011年 12月15日；住所：洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。
截至2015年12月31日，南部新城经审计的总资产：166,405.65万元，净资产：19,685.76万元；2015年1-12月营业收入：0.00万元；净利润：-105.27万元。
截至2016年6月30日，南部新城总资产：157,497.97万元；净资产：19,577.91万元；
2016年1-6月营业收入：0.00万元；净利润：-107.85万元（上述财务数据未经审计）。
南部新城系本公司全资子公司，实际承担武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目的拆迁安置补偿等工作。
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件二、交易标的基本情况
1、目标公司
统一社会信用代码91420111MA4KMJUL7Y；名称：武汉江南印象置业有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：汤国强；注册资本：2,000万元人民币；成立日期：2016年 5月 9日；住所：洪山区青菱乡建和村（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发、商品房的销售；对房地产的投资；房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动；房屋（土地）征收及房屋（土地）征收代理。
截至 2016年 8月 31日，目标公司资产总计 503万元，负债合计 503.03万元，2016年5-8月营业收入0.00万元，净利润 -0.04万元（上述财务数据未经审计）。
2、目标地块
目标公司于 2016年 5月通过公开市场以挂牌方式竞得位于武汉市洪山区建和村编号为P（2016）024号国有建设用地使用权（以下简称“建和村 A包”、“目标地块”），竞得价 71,260万元，并于 2016年 5月 12日签订《国有建设用地使用权成交确认书》（武土交确字[2016]第025-1号）。
建和村A包由K4、K5共两个地块组成，位于武汉市武昌南部、青菱湖以北、白沙洲长江大桥附近。其中K4地块净用地面积为97,040.82平方米，规划用地性质为居住用地，建筑面积不大于339,600平方米；K5地块净用地面积5,324.95平方米，规划用地性质为批发市场用地，建筑面积不大于 6,800平方米。
建和村A包系城中村改造项目，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，挂牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，成交价款不需在摘牌时一次付清。摘牌单位需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆迁补偿、还建安置费用随进度支付。在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过挂牌文件约定的建设成本，由竞得人据实负担。
三、合作协议主要内容
1、交易各方
甲方A：南部新城；甲方B：美好集团
乙方A：武汉新城；乙方B：新城控股
丙方（目标公司）：江南印象
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件2、释义
目标地块：指武汉市洪山区青菱街建和村城中村改造A包项目所对应的K4、K5地块。
交易基准日：甲乙双方确认本协议签订当日为交易基准日。除本协议另有约定外，交易基准日前目标公司的债权债务由甲方承担，交易基准日及以后的债权债务由乙方承担。
3、目标公司股权转让
乙方受让甲方持有的目标公司100%股权的转让价款为2,000万元。
本协议签署后 3日内，乙方向甲方支付人民币 1,800万元股权转让款，并于当日代目标公司向甲乙双方共管账户支付委托拆迁安置补偿款的80%（计199,526.4万元）。甲方收到上述款项后7个工作日内甲乙双方共同完成目标公司90%股权工商变更登记手续。
在2017年3月1日前，甲方收到乙方支付人民币200万元股权转让款后，7个工作日内甲乙双方共同完成目标公司10%股权工商变更登记资料手续。
4、目标地块拆迁补偿安置委托
乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置补偿义务，委托义务包括但不限于：目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作；支付在目标地块《不动产权证书》办理过程中需缴纳的集体土地征转用及征地补偿费用等（不包含本协议约定的办理目标地块《不动产权证书》需缴纳的土地契税、印花税办证费用）。乙方和目标公司委托甲方或甲方指定的公司完成以上所有工作的包干总价款为249,408万元。
乙方自成为目标公司90%股东后以249,408万元为包干价就目标公司向甲方支付目标地块委托拆迁安置补偿款承担连带保证责任，如超过该 249,408万元的，由甲方承担拆迁安置补偿款的剩余支付责任。
目标公司或乙方负责按以下约定分三笔支付目标地块委托拆迁安置补偿款：
（1）本协议签订后 3日内，乙方在支付第一笔股权转让款的当日代目标公司支付委托拆迁安置补偿款的80%，计199,526.4万元。
（2）2017年 3月 1日前，甲方书面通知乙方支付股权转让款 200万元和乙方代目标公司向甲方支付委托拆迁安置补偿款的10%，计24,940.8万元，乙方接到甲方通知后3日内支付上述款项。
（3）甲方在 2018年 9月 30日前，甲方向乙方提供税务部门认可的合法有效票据的当日，乙方代目标公司向甲方支付委托拆迁安置补偿的10%，计24,940.8万元。
5、甲方确保目标公司能够签署目标地块的《国有土地使用权出让合同》。确保目标公
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件司于2017年3月1日前取得目标地块《不动产权证书》，否则视为甲方根本违约。
四、交易定价依据
1、武汉市是湖北省省会和政治、经济、文化中心，产业密集，高校众多，人口呈净流入状态，消费市场巨大。近年来，武汉市经济发展处于良性发展的上升通道，地铁、城铁等轨道交通持续建设不断推升城市价值。各行业均看好武汉市场发展，土地需求旺盛，带动土地市场有较好的表现。
近期武汉土地市场部分成交情况
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|项目|地块编号及土地位置|成交时间|土地用途|占地面积（万㎡）|建筑面积（万㎡）|容积率|成交总价（亿元）|楼面地价（元/㎡）|竞得者|
|1|P（2016）074号洪山区杨春湖地块（三环内）|2016/8/9|住宅、商服、公园与绿地|11.16|50.75|4.55、0.07|73.5|14,271|北京首开|
|2|P（2016）082号东西湖区（三环外）|2016/8/16|住宅|8.62|27.06|3.0、3.5|28.92|10,686|融创集团|
|3|P（2016）080号黄陂区盘龙城地块（三环外，远城区）||住宅、商服|15.68|29.79|1.0-1.9|17.96|6,027|武汉中城|

2、本次合作协议目标地块位于武汉市的主城区之一洪山区，属于武汉市白沙洲板块，紧邻三环线。近年来，武汉市房地产市场始终保持较快发展态势，市场呈现成交量价齐升态势，改善型需求得到进一步释放。同时，城中村改造的拆迁安置补偿成本亦处于上升的趋势。本次合作协议约定的拆迁安置补偿包干总价 249,408万元，折合目标地块楼面地价约 7,200元/㎡,系根据城中村综合改造政策成本和公司预计开发成本等因素，参照周边项目土地成交价款协商确定，符合交易双方的预期。
五、交易的目的和对公司的影响
公司发挥在城中村综合改造业务上的专业优势，与新城控股共同开发武汉市洪山区建和村城中村综合改造项目，有利于提升建和村地块的整体品质。
根据公司城中村综合改造业务经验及内部成本测算，目标地块的拆迁还建安置成本总
额预计约为120,000万元,扣除相关税费及期间费用约39,000万元后，该交易预计可实现净
利润约为90,000万元。
美好置业集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议文件按照《合作协议》约定，预计南部新城2016年度建和村A包项目收款金额约为 199,526万元，公司将依照收款节点、项目实际拆迁还建等工作进度，结合完工百分比方法，确认该项交易收入并结转相关成本。预计 2016年度将实现净利润约 50,000万元（具体金额尚需经年审会计师事务所审计）。若未来建和村 A包项目实际发生的拆迁还建安置成本超出公司成本测算金额，南部新城作为承包方将自行承担，则将对公司预期收益产生一定影响。
下一步，公司将加强项目管理工作，精细化成本费用控制，全力实现项目利润目标。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年10月12日