北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2017年 6月 26日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
2．2017年 6月 27日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2017年 7月 12日（星期三）下午 14:30在南京市江宁经济开发区水阁路 16号公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长吴波先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2017年 7月 11日至 2017年 7月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 7月 11日 15:00至 2017年 7月 12日 15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 3人，代表股份540,000,300股，占公司有表决权股份总数的64.5179%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 3人，代表股份540,000,300股，占公司有表决权股份总数的64.5179%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了表决结果，并由会议主持人当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表决）
（1）选举吴波为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（2）选举韩邦海为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（3）选举徐秋云为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（4）选举袁琴为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（5）选举诸春华为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（6）选举钱巍为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表决）
（1）选举杨京彦为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（2）选举段星光为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（3）选举李翔为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
3.《关于监事会换届选举的议案》（各项子议案采取累积投票制逐项进行表决）
（1）选举吴蔚为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
（2）选举卢小红为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意540,000,300股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小投资者表决结果：同意票300股。
4.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（特别决议）
表决结果：同意 540,000,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，现场投票表决同意540,000,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；反对 0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
二〇一七年七月十二日