上海市锦天城律师事务所
关于
美罗药业股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
目录
引言 .................................................................................................................................... 1一、 出具法律意见书的依据 ................................................................................. 1二、 律师声明事项 ................................................................................................. 1正文 .................................................................................................................................... 2一、 收购人的主体资格 ......................................................................................... 2二、 收购目的及收购决定 ..................................................................................... 3三、 本次收购方式及相关收购协议 ..................................................................... 5四、 本次收购资金来源 ......................................................................................... 7五、 本次收购完成后的后续计划 ......................................................................... 7六、 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................... 10七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 14八、 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14九、 结论意见 ....................................................................................................... 15
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师”指：上海市锦天城律师事务所及其经办律师
“收购人”、“广汇集指：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
团”
“美罗药业”、“上市公指：美罗药业股份有限公司
司”
“美罗集团” 指：美罗集团有限公司，美罗药业之控股股东
“广汇汽车” 指：广汇汽车服务股份公司
“交易对方” 指：
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉
“CGAML” 指： China Grand Automotive（Mauritius） Limited
“鹰潭锦胜” 指：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
“正和世通” 指：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）“新疆友源” 指：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
“BCIL” 指： Blue Chariot Investment Limited
“南宁邕之泉” 指：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
“同和云瑞” 指：新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
“东洲评估” 指：上海东洲资产评估有限公司
“中天华评估” 指：北京中天华资产评估有限责任公司
“置入资产” 指：广汇汽车100%股权
“置出资产” 指：美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债
“本次交易”、“本次指：上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负债重组”、“本次重大 与交易对方持有的广汇汽车100.00%股权进行置资产重组” 换，同时向交易对方发行股份购买差额部分，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易
“《收购报告书》” 指：《关于美罗药业股份有限公司收购报告书》
“《重大资产置换及指：上市公司与美罗集团、交易对方签署的《重大资产发行股份购买资产 置换及发行股份购买资产协议》
协议》”
“《盈利预测补偿协指：上市公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》议》”
“本次收购” 指：广汇集团以其持有的广汇汽车44.25%的股权作为对价认购上市公司非公开发行股票，以及美罗集团向广汇集团转让部分股权，并成为上市公司控股股东的行为
“《公司章程》” 指：《美罗药业股份有限公司章程》
“《公司法》” 指：《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指：《中华人民共和国证券法》
“《收购办法》” 指：《上市公司收购管理办法》
“本法律意见书” 指：《上海市锦天城律师事务所关于美罗药业股份有限公司收购报告书之法律意见书》
“中国证监会” 指：中国证券监督管理委员会
“元” 指：人民币元
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第446号致：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
引言
一、出具法律意见书的依据
1. 本所接受广汇集团的委托，作为其特聘法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定，就收购人收购美罗药业而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
2. 本所是于1999年在中国上海市注册成立的律师执业机构。本所经办律师系中国执业律师，可以为本次收购事项出具法律意见书。
二、律师声明事项
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 在上述核查验证的过程中，广汇集团保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。广汇集团保证所提供的副本材料与正本一致，复印件与原件一致；保证所提供之文件和材料上的所有签字和印章均真实有效；
保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3. 对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、广汇集团、其他有关单位或有关人士提供的证明、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
4. 本所律师仅就广汇集团本次收购涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关财务、审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和验资报告中的专业数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出明示或默示保证。
5. 本所律师同意广汇集团在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但广汇集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本法律意见书仅供广汇集团本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汇集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）广汇集团
广汇集团成立于1994年10月11日，住所为乌市高新区天津南路 65号（广汇美居物流园），法定代表人为孙广信，注册资本为 355,570.036万元，营业执照注册号为650000030002769，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。经营
期限为 1994年 10月 11日至无限期，税务登记证号码为650104625531477。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人广汇集团不存在依据法律、法规、《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司章程》和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，自然人孙广信先生持有广汇集团71.58%的股权，系广汇集团的控股股东及实际控制人。
孙广信先生为中国居民，身份证号码为650102********2638，无其他国家或者地区的居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路**号。
（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据广汇集团出具的承诺及本所律师核查，收购人广汇集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广汇集团不存在法律、法规和规范性文件及《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司章程》规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购是由于广汇集团以其持有的广汇汽车44.25%的股权作为对价认购上市公司非公开发行股票，以及美罗集团向广汇集团转让部分股权所致。
本次收购完成后，广汇汽车成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为乘用车经销与服务和融资租赁。本次重大资产重组完成后，上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的乘用
车经销与融资租赁服务商，上市公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）本次收购的批准程序
1.2014年9月16日，经上海证券交易所批准，上市公司股票停牌；
2.2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车的股份参与本次交易；
3.2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案；
4.2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》；
5.2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6.2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见；
7.2014年12月 22日，本次交易的具体方案经美罗药业2014年第一次临时股东大会审议通过；
8.2015年4月16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》；
9.2015年4月24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280
号），原则同意上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意上市公司向 CGAML发行 100,716.2776万股股份，向BCIL发行9,694.8567万股股份；
10. 2015年 5月 11日，美罗药业接到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 5月 11日召开的 2015年第 36次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。美罗药业股票自 2015年 5月 12日开市起复牌。2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准美罗药业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的主要内容
本次收购是本次交易方案的一部分，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次收购的主要内容如下：
1.资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为 242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准
日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为 74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为 74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为 2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2.发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。
上述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让则是在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，上市公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
（二）本次收购涉及的相关协议
1.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、协议的生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。
2.《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
美罗药业与广汇集团于2014年12月5日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2015年 4月 16日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对利润承诺、盈利预测补偿的确定、补偿的实施、协议的生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。
经本所律师核查，美罗药业与广汇集团等各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次交易所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效
四、本次收购资金来源
本次交易美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分，不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于美罗药业及其关联方的资金。
根据收购人的书面声明，收购人就本次收购资金来源做了相关声明，即，本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于美罗药业及关联方的资金。
五、本次收购完成后的后续计划
（一）未来12个月内对美罗药业主营业务进行重大调整的计划
本次收购完成后，上市公司的主营业务将由医药产品的生产与销售转变为乘用车经销与汽车服务业务及融资租赁业务。除此之外，在本次收购完成后的未来12个月内，收购人没有改变上市公司主营业
务或对其作出重大调整的计划。
（二）未来12个月对美罗药业或其子公司的资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照证监会和上交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对美罗药业《公司章程》条款进行修改
美罗药业《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的情况。
（五）美罗药业现有员工聘用计划作重大变动
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，美罗药业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由美罗集团或其指定的置出资产接收方负责安置，具体安排如下：美罗药业全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由美罗集团有限公司或其指定的第三方继受；因提前与美罗药业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团有限公司或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，美罗药业将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团有限公司或其指定第三方负责进行妥善安置。
（六）美罗药业分红政策的重大变化
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司 2013年 4月 11日第五届董事会第四次会议审议通过了修订《公司章程》相关分红条款的议案；2013年 6月 25日，上市公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，上市公司 2014年 12月 5日第五届董事会第八次会议审议通过了修订《公司章程》相关分红条款的议案；上市公司 2014年 12月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》相关分红条款的议案。
美罗药业现行《公司章程》中利润分配相关条款对现金分红的比例及时间约定如下：“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本次重大资产重组完成后，广汇汽车将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购已披露计划外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次交易对上市公司的影响分析
本次重大资产重组完成后，上市公司的第一大股东为广汇集团，本次交易对上市公司的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将转变为一家乘用车经销与汽车服务集团与乘用车融资租赁服务商，上市公司将继承广汇汽车在业务规模上的领先优势、在汽车后市场产业链的整合优势、在运营端的成本优势、在渠道网络的布局优势，盈利能力将得到较大的提升，同时持续经营能力也将得到进一步巩固。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司 16,926.5014万股股份，为上市公司实际控制人。本次交易上市公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|-|-|304,960.9785|90.50%|376,389.5499|
|-|-|136,626.9972|40.55%|136,626.9972|
|-|-|168,333.9813|49.96%|168,333.9813|
|-|-|-|-|71,428.5714|
|35,000.0000|100.00%|32,000.0000|9.50%|32,000.0000|
|35,000.0000|100.00%|336,960.9785|100.00%|408,389.5499|

注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照8.40元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东广汇集团及实际
控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力；至本公司/本人不再直接或间接拥有对上市公司的股份当日失效。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），截至本法律意见书签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，美罗药业股票停牌前 6个月内，广汇集团、本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，通过上交所买卖上市公司交易股份的情况如下：
（一）收购人在美罗药业停牌前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在美罗药业停牌前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。
九、结论意见
综上，本所律师认为，广汇集团具有实施本次收购的主体资格；广汇集团签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于美罗药业股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘俊哲
负责人： 经办律师：
吴明德 王仲婷