证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-088北京飞利信科技股份有限公司
关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金
（有限合伙）对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司参与发起设立军民融合产业投资基金的议案》，同意公司与中卫市人民政府国有公司宁夏中关村产业园科技投资有限公司、宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司联合发起设立军民融合产业投资基金。基金首期规模为1.01亿元人民币，首期实缴出资 5,050万元，其中飞利信应实缴出资2,000万元，中卫市政府国有公司应实缴出资 3,000万元（宁夏中关村产业园实缴出资1,000万元，沙旅集团实缴出资 2,000万元），国信国投应实缴出资 50万元。2018年 6月 13日，基金完成了工商注册登记手续，名称为宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）（以下简称“中卫基金”）。具体情况详见公司于 2018年7月 31日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与发起设立军民融合产业投资基金的进展公告》（公告编号：2018-057）。
2019年 12月 23日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，以 3票回避表决、5票同意、1票反对的表决结果审议通过了《关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，同意参股子公司中卫基金对外投资暨关联交易的相关事项。关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司独立董事刘俊彦先生，鉴于对投资标的估值判断不清晰，因此，不同意公司参股子公司中卫基金对外投资暨关联交易事项。
中卫基金拟出资4,800万元，通过增资方式获得长兴宝利瑞信科技有限公司
（以下简称“长兴宝利瑞信”）10.66%的股权间接持有北京视博数字电视科技有限公司（以下简称“视博数字”）9.60%的股权。
舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山飞利信”）间接持有本次对外投资对象的股权，公司董事长杨振华先生为舟山飞利信的执行事务合伙人，董事曹忻军先生、董事陈洪顺先生为舟山飞利信合伙人，本次交易构成公司的关联交易。
本次公司参股子公司对外投资事项构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方及关联方基本情况
（一）交易方基本情况
1、名称：宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91640500MA76EPFT2W
3、成立日期：2018年6月 13日
4、企业类型：有限合伙企业
5、住所：中卫市沙坡头区市财政局院内办公楼后楼403室
6、执行事务合伙人：国信国投基金管理（北京）有限公司
7、主营业务：投资管理(依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构
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|股东名称|实缴出资额（万元）|
|北京飞利信科技股份有限公司|2000|
|宁夏沙坡头旅游产业集团有限责任公司|2000|
|宁夏中关村产业园科技投资有限公司|1000|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|50|
||5050|

（二）关联方基本情况
1、名称：舟山飞利信投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330901MA28K4QU95
3、成立日期：2016年8月 2日
4、企业类型：有限合伙企业
5、住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1459室(自贸试验区内)
6、执行事务合伙人：杨振华
7、主营业务：股权投资、创业投资、实业投资；投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；市场信息咨询；企业形象策划；市场调研；市场营销策划;礼仪服务；会务服务；公关策划；展览展示策划；组织文化交流活动；
房地产信息咨询;房地产中介；投资项目策划；翻译服务。
8、关联关系：公司董事长杨振华先生是舟山飞利信的执行事务合伙人，董事曹忻军先生、董事陈洪顺先生为舟山飞利信合伙人，间接持有投资标的的股份，因此舟山飞利信为公司关联方。
三、投资标的基本情况
中卫基金拟出资4800万元，通过增资方式获得长兴宝利瑞信10.66%的股权间接持有标的公司视博数字9.60%的股权。
投资标的公司股权结构图
（一）名称：长兴宝利瑞信科技有限公司
统一社会信用代码：91330522MA28CGU75E
成立日期：2016年 10月27日
注册资本：30001万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼 14层1460室
法定代表人：马万良
经营范围：计算机系统集成,计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术培训(成人非证书类培训),计算机软件、电子产品研发、销售,网络技术开发。长兴宝利瑞信自成立以来主要投资视博数字和北京视博融合科技有限公司。
长兴宝利瑞信股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|长兴宝鼎投资合伙企业（有限合伙）|30000|
|朱建华|1|
||30001|

主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年6月30日
资产总额 61,203.46
负债总额 28,706.84
净资产 32,500.55
（二）名称：北京视博数字电视科技有限公司
统一社会信用代码：911101087621523775
成立日期：2004年 10月14日
注册资本：9144.8166万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座4层 406室
法定代表人：王守言
经营范围：研究、开发数字电视技术、软件及硬件产品;系统集成;提供技术服务、技术咨询;计算机技术培训;投资咨询;销售自行开发的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
视博数字股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|长兴宝利瑞信科技有限公司|8238.5653|
|宁波梅山保税港区奥捷驰创投资合伙企业（有限合伙）|310.0093|
|宁波梅山保税港区致博通投资合伙企业（有限合伙）|302.6934|
|宁波梅山保税港区瑞泰通惠投资合伙企业（有限合伙）|153.6329|
|宁波梅山保税港区驰致捷投资合伙企业（有限合伙）|139.9157|
||9144.8166|

业务情况：
视博数字是广播数字电视内容安全保护、广播电视网络双模化相关的产品及技术服务提供商。主要产品是安全保护统一平台和双模化产品。能够联合运用具有完全自主知识产权的条件接收系统（CAS）及数字版权管理系统（DRM）为基于DVB、IPTV、OTT等全平台的数字电视内容运营商提供全业务保护与授权管理方案。抓住广电网络DVB+IP双模化改造的趋势，独立自主研发了终端双模化产品终端产品智能网关及前端产品数字电视通用平台IPQAM。近期，视博数字中标“国家广播电视总局广播电视卫星直播管理中心新一代卫星直播广播电视可下载条件接收系统服务支撑项目”。
主要财务数据：
单位：万元
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|-|
|2019年 6月 30日|
|42,726.17|
|5,039.59|
|37,686.58|
|2019年 1-6月|
|5,979.13|
|2,261.37|
|2,190.49|

（三）名称：北京视博融合科技有限公司（以下简称“视博融合”）
统一社会信用代码：91110108MA00EWBL2A
成立日期：2017年6月 1日
注册资本：5000万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层 410室
法定代表人：陈金荣
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;计算机系统服务;经济贸易咨询;货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备租赁(不含汽车租赁);从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)，视博融
合目前主要是进行数据传输加密技术研发及市场开拓。
视博融合的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|长兴宝利瑞信科技有限公司|3829|
|北京视博数字电视科技有限公司|750|
|宁波梅山保税港区奥捷驰创投资合伙企业（有限合伙）|144|
|宁波梅山保税港区致博通投资合伙企业（有限合伙）|140.5|
|宁波梅山保税港区瑞泰通惠投资合伙企业（有限合伙）|71.5|
|宁波梅山保税港区驰致捷投资合伙企业（有限合伙）|65|
||5000|

主要财务数据：
单位：万元
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|-|
|2019年 6月 30日|
|1,957.28|
|8,350.86|
|-6,393.58|
|2019年 1-6月|
|43.33|
|-926.71|
|-927.05|

四、交易的定价政策及定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并出资，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议。
六、审议意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅。
我们认为本次公司关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易的事项，遵循了自愿、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。
综上所述，同意将本次关联交易的议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次关联交易已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》中，公司董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生作为关联董事已回避表决。
议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
本次公司关于参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易事项，遵循了自愿、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。
公司独立董事刘俊彦先生，鉴于对目标公司北京视博数字电视科技有限公司的估值判断不清晰，因此，不同意公司参股子公司中卫基金对外投资暨关联交易事项。
公司独立董事石慧斌先生、王慧女士，同意上述关联交易事项。
七、对公司影响
1、公司本次关联交易，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。
2、公司将持续关注参股子公司宁夏中卫飞利信产业融合发展基金（有限合伙）对外投资暨关联交易的后续进展，及时履行信息披露义务，同时请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2019年12月25日