证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-027深圳市长亮科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施
与相关承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
截至 2015年9月 30日，公司总股本为14,144.50万股（不含收购合度云天所发行的 471.8750万股股份以及回购注销限制性股票 43,750股）。若不考虑其他因素，按本次发行新股上限1,500万股计算，则本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至15,644.50万股，增幅10.60%。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响有如下假设：
1、本次非公开发行预计于 2016年 6月 30日实施完毕，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次发行股票的数量为 1,500万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
3、假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润是在 2015年基础上增长
长不作为业绩承诺）；此外不考虑其他因素导致 2015年归属于母公司所有者的净利润发生的变化；
4、假定公司2015年、2016年股利分配率与2014年股利分配率一致，分红时间为每年5月份；
5、为测算比较，不考虑收购合度云天项目对公司股本以及净利润的影响；
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
|本次发行前|未考虑非公开发行|
|14,144.50|14,144.50|
|4,499.72|5,399.66|
|51,785.91|55,969.26|
|0.3181|0.3817|
|0.3181|0.3817|
|9.01|10.04|

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益=上期末归属于母公司所有者的权益+本期归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红+本次非公开发行融资额；
在上述假设成立的前提下，本次发行完成后随着公司总股本的增加，公司的每股收益与净资产收益率均出现一定程度的摊薄。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、优化产品结构，适应市场需求
公司自 2002年成立以来，以银行核心业务为基础，创立并完善了一系列满
足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务系统、管理系统、渠道系
统三大类别，长亮科技是国内及港澳上百家商业银行的主要 IT合作伙伴。2014
年以来，公司实现了从传统的银行软件系统解决方案提供商向金融信息化服务
提供商的转变，并开始参与商业企业IT运营业务。2015年初，公司与百度金融达成合作，向其提供基于核心业务系统解决方案。
金融信息化整体解决方案建设项目，一方面，能够在公司现有商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别产品的基础上，以大数据和云计算技术为基础，整合升级为金融云平台模块及基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）等模块化系统，满足传统金融机构信息化升级改造要求。并且，在金融云平台系统建成后，项目收费模式可能由定制收费转变为按流量收费，这将大大地降低中小商业银行的建设成本。
另一方面，项目融合了互联网金融模块，这将不仅为互联网金融企业跨行业发展与适应监管规则提供信息化与业务支持，而且也为传统金融企业“互联网+”转型提供了技术保障。
2、有利于公司拓展国际市场业务
为拓展全球金融信息化市场和提升公司研发实力，公司拟在香港开展研发中心建设项目，主要研发方向包括长亮科技现有金融信息化产品国际化和国际金融信息化产品本土化两方面。
公司在香港建设国际化的研发中心可以利用长亮科技的技术积累和当地优秀人才，研发更加符合国际客户需求的金融信息化产品。本研发中心项目建成后，将为长亮控股及香港乾坤烛有限公司拓展境外市场提供长期研发能力支持，能够将公司在金融信息化领域的技术积累转化为满足境外客户需要的信息化产品。
3、补充流动资金和偿还银行贷款以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。2012-2014年公司营业收入的复合增长率超过20%，2015年前三季度公司营业收入为21,541.97万元，同比增长39.59%，随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司对流动资金充足性的需求。
同时，随着公司金融信息化整体解决方案建设项目及境外研发中心建设的完成，公司将得到跨越式发展，公司业务范围及市场范围将得到大大提高，为
实现公司战略发展，需要充足的流动资金保障。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、我国日益重视金融行业信息技术的国产化
我国对信息安全问题的重视程度已经上升到了国家安全的战略层面，目前信息安全已经开始从顶层设计推进到各个重点行业。2014年 2月，中共中央网络安全和信息化领导小组成立，显示出我国对于加强网络安全和建设网络强国的决心。2014年 9月，中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》。
未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国金融 IT企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，且存量市场替代蕴含了广阔的市场空间。
2、我国互联网金融产业快速发展
互联网技术的进步推动互联网金融的快速发展，金融服务模式不断创新。
国内首家众筹网站点名时间于 2011年正式上线，根据清科与众筹网发布的《2014年中国众筹模式上半年运行统计分析报告》，2014上半年，国内众筹领域共发生融资事件 1,423起，募集总金额 18,791.07万元。根据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至 2013年末，我国第三方支付市场规模已达 16万亿元，同比增长60%，其中互联网支付业务 150.01亿笔，金额 8.96万亿元，分别较上年增长43.47%和30.04%。2014年，银监会批准了 5家民营银行试点，其中微众银行和浙江网商银行是只在线上开展业务的纯互联网银行。
以互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等为主要业态的互联网金融得到了快速发展，同时也对以大数据、云计算为基础的金融信息化技术提出了更高的要求。
3、我国商业银行面临改革压力
在利率市场化的深入推进、金融牌照限制的逐步放开以及互联网金融冲击加深的背景下，传统银行业正在感受到前所未有的压力与挑战，并开始注重将
互联网信息技术运用于客户细分、产品、服务研发和整合。商业银行的业务范
畴正在快速扩张，业务类型空前的多样化。随着手机支付、网络银行、自助终端的大量普及，通过金融信息服务差异化来提升银行的核心竞争力已成为趋势。
随着银行业的扩张以及互联网金融、利率市场化的推进，预计银行业的 IT投入增速将进一步提高。根据 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场 2015-2019预测与分析》报告，2014年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为182.4亿元，比2013年增长23.0%。IDC预测该市场2015到2019年的年均复合增长率为24.4%，到2019年该市场规模将达到538.9亿元。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币48,000万元（含发行费用），拟投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资金额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||金融信息化整体解决方案建设项目||28,777.00||28,777.00||
|2||研发中心建设项目||5,459.32||5,331.20||
|3||补充流动资金项目||6,416.80||6,416.80||
|4||偿还银行贷款项目||7,475.00||7,475.00||
|合 计||||48,128.12||48,000.00||

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
（一）人员储备
截止2015年9月，公司在册员工已有1170人，拥有行业内资深的网络银行专家团队，优秀的技术人才为公司的研发提供了坚实的保障。
为保证募投项目的顺利推进，公司拟从内部挖掘培养和外部引进优秀的技
术人员和管理人员。公司内部研发团队稳定性较高，可以保证经验的延续和积
累。公司将根据募投项目的进度提前安排内部储备和外部招聘名额，组织技术人员和管理人员的培训工作，制定人员培养计划，并根据募投项目的实际进展适时调整人员安排。
（二）技术储备
公司是本土领先的金融 IT解决方案专业供应商，是国家重点软件企业、国家高新技术企业，曾荣获“2013-2014、2010、2009国家重点软件企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“企业信用评价AAA级信用企业”等多项殊荣。
公司自 2002年成立以来，一贯注重产品研发，拥有数十项计算机软件著作权，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行核心业务系统、管理系统、渠道系统三大类别。2014年公司加大研发投入，加强了非银行业信息化服务产品的研发，实现了从传统银行软件系统解决方案提供商向金融信息化服务提供商的转变，公司强大的技术研发实力有利于募投项目的顺利开展。
（三）市场储备
公司在杭州、深圳、上海、成都及北京设有全资子公司，在北京、上海及南京设有分公司，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门及烟台设有研发中心，服务网络已遍布全国，并开始迈向海外。
随着银行、保险、电商等领域逐步深化互联网金融的探索，公司业务实现了快速增长，不仅与浦发银行、平安银行、恒丰银行、南京银行以及其他几十家城市商业银行、农村商业银行、民营银行都建立的长期合作关系，近两年更是连续中标微众银行、百度金融等重磅项目，充分彰显出了公司强大的综合性实力。经过多年积累，公司已经拥有了广泛、稳定的客户基础，这为本次募投项目的实施提供了有力保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增
强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填
补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是以为银行金融 IT软件产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展境外市场，保持在银行金融 IT软件领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2016年2月2日