华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
二一四年五月
〇
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
现场会议时间：2014年5月30日（星期五）上午9：30，预计会期半天
会议地点：河北香河经济技术开发区中信国安第一城
主持人：董事长李庆奎先生（会议主席）
见证律师：北京海问律师事务所
会议安排：
会议主席宣布本公司2013年度股东大会开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
特别决议案
一、审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
二、审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
三、审议及批准《修订〈公司章程〉的议案》
四、审议及批准《关于为子公司提供借款担保的议案》
普通决议案
五、审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》
六、审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》
七、审议及批准《关于本公司2013年度财务报告的议案》
八、审议及批准《关于本公司2013年度利润分配预案的议案》
九、审议及批准《关于聘用本公司2014年度境内外会计师及内控审计师的议案》
十、审议及批准《关于独立董事2013年度述职报告的议案》
十一、审议及批准《关于本公司董事会换届的议案》
十二、审议及批准《关于本公司监事会换届的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果，由职工监事宣布股东大会投票结果
2、 董事会秘书宣读《公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司2013年度股东大会结束。
股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案根据《到境外上市公司章程必备条款》第85条和本公司《公司章程》98条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现提请股东大会批准：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国
政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届年度股东大会结束时；
2.本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会审议批准。
二○一四年五月三十日
股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于发行债务融资工具的议案
随着银行间等债券市场的发展，债券融资已经成为公司常规性的债务融资行为，有助于公司调整债务结构，有效控制财务费用。公司拟充分利用债券市场，继续增加直接债务融资规模。
一、债券发行批准及发行情况
2012年年度股东大会批准，公司一次或分次发行本金余额不超过 100亿元的短期融资券、本金余额不超过110亿元的中期票据、本金余额不超过150亿元的非公开定向债券和本金余额不超过300亿元的超短期融资券，本金余额不超过30亿元的公司债券和（或）香港人民币债。根据公司资金需求和市场情况，2013年共发行债券270亿元，其中短期融资券35亿元，非公开定向债券30亿元，超短期融资券 205亿元。2013年末，公司债券融资余额 304亿元，比年初增加 85亿元，平均票面利率4.65%，2013年当年节约利息 3.08亿元，存续期节约利息8.84亿元。304亿元债券余额中，短期融资券、中期票据、非公开定向债券和超短期融资券余额分别是35亿元、54亿元、80亿元和135亿元。
二、发行债券申请
近年来，公司债券融资规模不断扩大，融资品种不断丰富，债券融资已经成为公司重要的融资渠道。当前银行贷款规模非常紧张，为保证资金供应，进一步改善公司债务结构，降低融资成本，公司拟扩大债券发行规模，为提高融资工作的效率，提请股东大会同意：
1.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 130亿元的短期融资券（包含存续的35亿元和已注册待发行的35亿元短期融资券）。
2.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 130亿元的中期票据（包含存续的54亿元中期票据）。
3.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 180亿元的非公开定向债券（包含存续的80亿元定向债券）。
4.公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 300亿元的超短期融资券（包含存续的135亿元和已注册待发行的65亿元超短期融资券）。
5.根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债券。
6.授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债券品种和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债券相关的全部事宜。包括但不限于：债券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。
授权有效期自 2013年年度股东大会批准之日起至 2014年年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案三：
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2013年度股东大会
关于修订公司章程的议案
根据中国证监会2013年12月颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定，拟对公司章程现分红政策进行修订。
请股东大会以特别决议审议、批准公司章程相关条款的修订。并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：
关于修订公司章程的说明
二〇一四年五月三十日
附件：
关于修改公司章程的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
一、原公司章程第一百八十条增加一款作为第二款：
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、原公司章程第一百八十条第二款：
公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现作如下修订：
公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
三、原公司章程第一百八十条增加一款作为第四款：
公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配
方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
四、原公司章程第一百八十条增加一款作为第七款：
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。
五、原公司章程第一百八十条增加一款作为第八款：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
六、原公司章程第一百八十四条增加一款作为第二款：
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
七、原公司章程第一百八十四条增加一款作为第三款：
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
股东大会议案四：
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2013年年度股东大会
关于为子公司提供借款担保的议案
2014年货币政策稳健中偏紧，金融机构信贷规模持续紧张，也更加关注风险控制，企业融资的资信条件更加苛刻。为保障公司附属公司资金需求，拓展多种融资渠道，控制融资成本，拟申请授权公司为附属公司提供一定数额的融资担保。
经股东大会和董事会批准，公司已经获得授权为附属公司提供借款担保额度98.59亿元，累计已使用50.38亿元，截至2013年末对附属公司担保余额为 27.35亿元。扣除已使用和不再继续使用的担保授权，报告日有效可用的对附属公司担保授权24.32亿元，其中对新能源项目的专项担保授权10亿元。
2014年部分燃机、风电和煤炭等附属公司受融资形势和项目信贷政策影响，陆续向公司提出担保申请 13.5亿元。扣除风电等新能源项目，公司对附属公司有效可用担保额度只剩14.32亿元，为保证附属公司资金需求，降低融资成本，公司拟按照持股比例为附属公司借款增加 20亿元连带责任担保，公司担保余额和有效可用担保额合计为 71.67亿元。在实际操作时，公司尽力争取信用借款，努力控制担保额度。
因电力建设项目融资的特点，公司附属公司资产负债率多数超过70％，根据公司《对外担保管理办法》及监管部门的有关规定，公司为资产负债率超过70%的附属公司提供借款担保最终需报请股东大会审议批准。
现提请股东大会会同意公司按持股比例为附属公司增加总额 20亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金、融资租赁等各种债务融资，担保期限根据附属公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，同时授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件，并提交股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案五：
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2013年度股东大会
关于《董事会报告书》的议案
公司按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及上海证券交易所要求分别编写的 2013年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第 22页至第 28页和 2013年境内年报第 10页至第 25页，并可以在香港联交所及上海证券交易所的网站上分别阅览。
请股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于《监事会报告书》的议案
公司编写本公司2013年度《监事会报告书》，详见附件。
请股东大会审议批准。
二〇一三年六月二十五日附件：《监事会报告书》。
附件：
监事会报告书
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|六届八次|审议批准《2012年度财务报告》，审议批准《2012年度利润分配预案》，审议通过《2012年度监事会报告书》，审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一二年度报告、报告摘要和业绩公告，审议通过了《关于 2012年度公司内部控制的自我评估报告》。|
|六届九次|会议听取了公司 2013年第一季度经营情况的分析，审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一三年第一季度报告和季报摘要。|
|六届十次|审议批准《2013 年中期财务报告》，审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一三年中期报告、报告摘要和业绩公告。|
|六届十一次|听取了公司2013年第三季度经营情况的分析和关于修订更新关联方名单的报告；审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一三年第三季度报告和季报摘要。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督。通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的年度考察、定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度业绩快报和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；
通过认真审核业绩快报、审计前、审计期间和审计后本公司2013年度财务报告，本公司2013年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和
制度进行规范化运作。工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制
度行之有效，并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。本公司的各项
经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违纪违规行为，也未发现任何损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司2013年度财务决算报告，本公司2013年度利润分配方案、2013年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的
2013年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2013年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的本公司财务审计报告，同意本公司2013年度利润分配方案。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易包括：
1．与中国华电续订购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议的持续性关联交易；
2．与中国华电集团共同增资华电金沙江上游水电开发公司的关联交易；
3．与中国华电集团公司共同向华电置业增资筹建海南职业病康复中心的关联交易；
4．与兖州煤业股份有限公司购买煤炭的持续性关联交易
5．与淮南矿业（集团）有限责任公司购买煤炭的持续关联
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，收购交易符合本公司和全体股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2013年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于本公司2013年度财务报告的议案
本公司 2013年度境内审计报告已载列于 2013年境内年报的第 53页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2013年度财务报告见本公司 2013年境内年报第54页至182页，并可以在上海证券交易所的网站上分别阅览。
本公司 2013年度国际核数师报告书已载列于 2013年境外年报的 39页，根据《国际会计准则》编制的财务报表见本公司2013年境外年报第40页至112页，并可以在香港联交所网站上阅览。
请股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于本公司2013年度利润分配预案的议案
2013年度,本集团按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润 4,096,933千元，每股收益 0.556元；按国内会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润 4,138,608千元，每股收益 0.561元。母公司按国内会计准则编制的财务报告净利润 699,272千元，累计未分配利润 3,134,600千元。为满足监管机构、《公司章程》对利润分配的要求，并结合公司经营发展情况，建议2013年度利润分配方案如下：
1.按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金69,927千元；
2.建议2013年度派发股息每股0.225元（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币1,658,494千元，占2013年实现的归属母公司净利润的40.07%。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东持股数量（股）|股息金额（人民币元）|
|H股股东|1,431,028,000|321,981,300|
|A股股东|5,940,056,200|1,336,512,645|
|合计|7,371,084,200|1,658,493,945|

请股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于聘用本公司 2014年度境内外审计师及内控审计师的议案
公司拟聘用德勤‧关黄陈方会计师行为公司境外审计师，聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计师。二〇一四年度审计师任期自二〇一三年度股东大会结束时起至二〇一四年度股东大会结束时止。
公司拟聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。
二〇一四年度审计师任期自二〇一三年度股东大会结束时起至二〇一四年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会在不超过人民币960万元的范围内决定其酬金。
请股东大会审议批准。
二〇一四年五月三十日
股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
2013年度股东大会
关于独立董事2013年度述职报告
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会集体决策并发挥作用
2013年我们按时出席了公司召开的全部共计八次董事会会议和二次股东大会。召开董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。
二、客观发表独立意见
2013年是公司快速发展的一年，独立董事在公司管理创新过程中，在公司做出各项重大决策前发表了独立意见，具体如下：
报告期内独立董事对下列事项发表了独立意见和事先认可，主要包括：
1.聘用会计师与内控审计师；
2.更换董事的议案；
3.聘任副总经理；
4.利润分配预案；
5.公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
6.关联交易事项：（1）2013年度持续性关联交易履行情况；（2）公司与华电集团公司增资华电金沙江上游水电开发公司的议案；（3）公司与华电集团共同向华电置业增资筹建海南职业病康复中心的议案；（4）2014年度向中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务持续性关联交易；（5）公司与兖州煤业股份有限公司签署煤炭采购为期3年框协架议持续性关联交易；（6）公司与淮南矿业（集团）有限公司签署煤炭采购为期3年框架协议持续性关联交易。
7.经理层年薪；
8.2013年公司启动非发行A股工作，集团公司拟认购股票、发行方案、预案、关于华电免于发出收购要约的议案及制定2014—2016年股东回报规划等事项。
三、致力于公司治理结构的完善
2013年，独立董事充分发挥了监督作用。了解关注公司的生产经营和法人治理结构情况，听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会中，独立董事都有任职；在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占委员会人数的半数以上，并由独立董事担任这三个委员会主任委员，按照相关规定召集和主持了相关会议。在公司内部审计过程中，在制定高管人员的薪酬与考核体系时，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了重要作用。
根据中国证监会《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》等有关监管要求，在公司发布业绩快报前，独立董事听取了公司经理层关于公司年度业绩快报和重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初
的真实、准确和完整。
2013年独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持了独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。2014年度，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩尽到自己应尽的职责。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2013年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
请股东大会审议批准。
独立董事：王跃生王纪新宁继鸣杨金观二○一四年五月三十日
股东大会议案十一：
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2013年度股东大会
关于董事会换届的议案
公司第六届董事会的任期为从2010年年度股东大会起至2013年年度股东大会止，任期满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经董事会提名委员会核查，建议董事会提名：李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉、王跃生、宁继鸣、杨金观、丁慧平为本公司新一届董事会董事候选人。
现提请股东大会审议批准上述候选人为本公司董事，即时生效，并授权董事会决定及落实独立董事津贴。（选举董事采用累积投票制）
附：各董事候选人简历
二○一四年五月三十日
附：董事候选人简历
李庆奎先生，中国国籍，生于一九五六年三月，毕业于山东大学，高级工程师，在职研究生。现任本公司董事长、中国华电集团公司董事长、党组书记。李先生曾就职于山东省电力局及其所属山东沾化发电厂、山东菏泽发电厂；中纪委、监察部驻电力工业部、国家电力公司纪检组；中国国电集团公司。李先生在电力管理方面具有30年以上的工作经验。
陈建华先生，中国国籍，生于一九六零年五月，博士、正高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。陈先生毕业于西安交通大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有 30年以上的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司。
陈殿禄先生，中国国籍，生于一九五四年十月，研究生，毕业于山东化工学院，现任本公司副董事长、山东省鲁信投资控股集团有限公司调研员。陈先生曾先后担任山东省计委资源处处长、山东省国际信托投资公司基金财务部经理、山东省国际信托投资公司总经理助理、山东省国际信托投资公司副总经理，山东省鲁信投资控股有限公司董事、副总经理等职务。陈先生在信托、投资等方面具有 30年以上的工作经验。
耿元柱先生，中国国籍，生于一九六四年十一月，高级工程师，毕业于山东工业大学，现任本公司董事、副总经理。耿先生曾先后就职于山东潍坊发电厂、山东邹县发电厂、海南鲁能广大置业有限公司、华电国际电力股份有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州黔源电力股份有限公司、中国华电集团公司。耿先生在电力生产、经营管理等方面有25年的工作经验。
王映黎女士，中国国籍，生于一九六一年九月，工商管理学硕士、高级工程师，现任本公司董事、山东省国际信托有限公司党委书记、总经理，兼任济南国际机场股份有限公司、山东核电有限公司等公司董事和山东航空集团有限公司监事。
王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有 30年以上的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托有限公司。
陈斌先生，中国国籍，生于一九五八年十一月，法学学士、高级工程师，现任本公司董事、中国华电集团公司战略规划部主任、华电福新能源股份有限公司董事。
陈先生毕业于河北大学，在电力管理方面有 30年以上的工作经验。陈先生于一九七六年加入中国人民解放军，一九八零年后先后担任杭州闸口发电厂党委秘书、技术员、检修主任；浙江省电力局办公室秘书、副主任；杭州半山发电厂生产副厂长、厂长；杭州半山发电有限公司总经理、党委书记；中国华电集团公司驻浙江代表处主任、党委书记；中国华电集团公司市场营销部主任、经济运营协调部主任。
苟伟先生，中国国籍，生于一九六七年六月，工商管理硕士，高级工程师，毕业
于华北电力大学，现任本公司董事、中国华电集团公司经济运营协调部主任。苟先生曾先后就职于江油电厂、四川广安发电有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中国华电集团公司湖北分公司、华电湖北发电有限公司。苟先生在电力生产、经营管理等方面具有 24年的工作经验。
褚玉先生，中国国籍，生于一九六三年八月，工程师，毕业于上海电力学院，现任本公司董事、中国华电集团公司财务与风险管理部主任、中国华电集团财务有限公司董事长、华电置业有限公司董事、华电招标有限公司董事、华电能源股份有限公司董事、贵州乌江水电开发有限责任公司董事。褚先生曾先后就职于扬州发电厂、扬州发电有限公司、中国华电集团公司江苏分公司、中国华电集团公司。
褚先生在电力生产、经营管理方面有28年的工作经验。
王跃生先生，中国国籍，生于一九六零年七月，教授，博士生导师。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学任教至今，现任本公司独立董事、北京大学国际经济系主任、北京大学国际经济研究所所长、中国世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国俄罗斯东欧中亚学会常务理事等职。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究；
企业理论与企业制度和公司治理；当代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。
宁继鸣先生，中国国籍，生于一九五七年四月，经济学博士，教授，博士生导师。
宁先生于一九八一年毕业于山东大学。现任本公司独立董事、山东大学国际教育学院院长、全国汉语国际教育专业学位研究生教育指导委员会委员。曾任中国驻多伦多总领事馆领事（一等秘书）。研究方向为人力资本理论、公司组织管理、公共经济学、语言经济理论等。
杨金观先生，中国国籍，生于一九六三年四月，会计学教授。杨先生于一九八三年七月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学学士学位；一九八八年七月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学硕士学位。现任本公司独立董事、中央财经大学教务处处长、北方导航控制技术股份有限公司独立董事。兼任中国注册税务师协会理事、中国内部审计协会常务理事、中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员（非执业中国注册会计师）。曾任中央财经大学会计学院党总支书记、副院长。
丁慧平先生，中国国籍，生于一九五六年六月，教授、博士生导师，现任北京交通大学中国企业竞争力研究中心主任。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。一九九四年回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经济管理学院工作至今。丁先生曾任招商银行股份有限公司独立董事、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事、路桥集团国际建设股份有限公司独立董事和中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司独立董事。研究方向：企业经济与创新管理、供应链管理与企业信息化经营、投融资决策与企业价值评估。
股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
2013年年度股东大会
关于监事会换届的议案
公司第六届监事会的任期为从2010年年度股东大会起至2013年年度股东大会止，任期已满三年，根据《公司章程》的规定，监事会今年应进行换届。根据监事会提名，本公司第七届监事会监事候选人为：李晓鹏和彭兴宇。各位监事候选人关于接受提名的函已按公司章程的有关规定发送到公司。
现提请股东大会审议批准上述候选人为本公司监事，即时生效。（选举采用累积投票制）
经公司职工选举陈斌先生为公司第七届监事会职工代表监事。
附：监事候选人简历
二○一四年五月三十日
附：监事候选人简历
李晓鹏先生，中国国籍，生于一九七三年三月，硕士、高级经济师，现任本公司监事、山东省国际信托有限公司总经理助理、兼任山东百年电力发展股份有限公司、山西鲁晋王曲发电有限责任公司、邯济铁路有限责任公司等公司董事。李先生一九九五年参加工作，一直服务于山东省国际信托有限公司，在基金、投融资、证券等方面具有多年的工作经验。
彭兴宇先生，中国国籍，生于一九六二年二月，研究生、经济学硕士、中国注册会计师、高级会计师，毕业于武汉大学，现任本公司监事、中国华电集团公司总审计师、沈阳金山能源股份有限公司董事长、华电煤业集团有限公司监事会主席、华电金山能源有限公司执行董事。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司。彭先生在电力财务、资产、企业经营和资本运营等方面具有30年以上的工作经验。