北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买涉及的
房地产业务专项核查意见
二〇一七年十月
京汉股份重大资产购买涉及的房地产业务专项核查意见目录
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买涉及的
房地产业务专项核查意见
致：京汉实业投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京汉股份”）的委托，担任京汉股份本次重大资产购买的专项法律顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中关于规范房地产企业并购重组行为的要求，本所对京汉股份本次重大资产购买涉及的相关房地产企业在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
第一部分声明
一、本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、在本次专项核查过程中，本所得到京汉股份、雄州实业保证如下：京汉股份、雄州实业已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，并不存在隐瞒、虚假或误导之处，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于有关政府部门、京汉股份、标的公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明（包括书面和电子文档形式），本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
四、本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关房地产专项核查事项发表意见，任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。本所对某些事项发表核查意见时是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。
五、本专项核查意见仅就与京汉股份本次重大资产购买有关的房地产专项核查问题发表核查意见，并不涉及本次重大资产购买的其他事项。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本专项核查意见仅供京汉股份为本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
七、本所同意将本专项核查意见作为京汉股份申请本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎核查，出具本专项核查意见如下。
第二部分释义
在本专项核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|京汉股份/公司/上市公司|指|京汉实业投资股份有限公司|
|雄州实业/交易对方|指|四川雄州实业有限责任公司|
|荣盛均益|指|简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|嘉欣瑞恒|指|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|标的公司|指|荣盛均益、嘉欣瑞恒|
|本次重大资产购买|指|京汉置业购买雄州实业持有的荣盛均益 100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权|
|本所/我们|指|北京市中伦律师事务所|
|本专项核查意见|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司重大资产购买涉及的房地产业务专项核查意见》|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年8月 31日|
|下属公司|指|京汉股份合并报表范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发项目的子公司的合称|
|拟建项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目|
|在建项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目|
|已完工项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房|

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|||地产开发项目|
|项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业的拟建项目、在建项目和已完工项目的合称|
|中国|指|中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国法律|指|中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国发[2008]3 号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|
|《意见》|指|《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）|
|《办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土部第 53号令）|
|《通知》|指|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）|

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|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月 6日）|
|京汉置业|指|京汉股份下属公司京汉置业集团有限责任公司|
|北京鹏辉|指|京汉股份下属公司北京鹏辉房地产开发有限公司|
|京汉邦信|指|京汉股份下属公司北京京汉邦信置业有限公司|
|通辽京汉|指|京汉股份下属公司通辽京汉置业有限公司|
|香河京汉|指|京汉股份下属公司香河京汉房地产开发有限公司|
|香河金汉|指|京汉股份下属公司香河金汉房地产开发有限公司|
|廊坊京汉|指|京汉股份下属公司京汉（廊坊）房地产开发有限公司|
|天津凯华|指|京汉股份下属公司天津凯华奎恩房地产有限公司|
|重庆汉基|指|京汉股份下属公司重庆市汉基伊达置业有限公司|
|重庆天池|指|京汉股份下属公司重庆市天池园林开发有限公司|
|天津金汉|指|京汉股份下属公司金汉（天津）房地产开发有限公司|
|香河泰赫|指|香河泰赫房地产开发有限公司（京汉置业将其持有的香河泰赫90%股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司，并于2017年3月 1日完成工商变更登记）|

第三部分正文
一、本次专项核查的主要法律依据
本所主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本专项核查意见：
1、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）；
3、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）；
4、《城市商品房预售管理办法》（建设部令第131号）；
5、《商品房销售管理办法》（建设部令第88号）；
6、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）；
7、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号）；
8、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）；
9、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）；
10、《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）；
11、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；
12、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）；
13、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）；
14、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；
15、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；
16、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；
17、《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》（国土资发[2012]47号）；
18、《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87号）；
19、《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》（国土资发[2012]132号）；
20、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；
21、中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。
二、本次专项核查的范围
本次专项核查的范围为京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内拥有开发建设权利的房地产开发项目，共计 20个。其中包括拟建项目 4个，在建项目 9个，已完工项目7个。具体情况如下：
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||序号||项目名称||开发主体|
||拟建项目|||||
|1.||2013-103-1号地块、2013-103-2号地块项目||荣盛均益||
|2.||2013-67-2号地块项目||嘉欣瑞恒||
|3.||璧城镇天池村六社宗地项目||重庆天池||

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||序号||项目名称||开发主体|
|4.||2015-78号地块项目||香河泰赫||
||在建项目|||||
|5.||京汉天玺住宅小区（五期）||通辽京汉||
|6.||京汉·叫来河畔（六期）||||
|7.||京汉君庭（七期）||||
|8.||京汉八期||||
|9.||京汉铂寓住宅小区三期||香河金汉||
|10.||京汉君庭住宅小区二期、三期||廊坊京汉||
|11.||奎恩国际中心项目||天津凯华||
|12.||凤凰中国西部文化城项目||重庆汉基||
|13.||C3汇景园项目||天津金汉||
||已完工项目|||||
|14.||第二水泥管厂经济适用房1#-6#||京汉置业||
|15.||门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目||北京鹏辉||
|16.||石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目||京汉邦信||
|17.||京汉君庭住宅小区||香河京汉||
|18.||京汉铂寓住宅小区一期、二期||香河金汉||
|19.||京汉君庭住宅小区一期||廊坊京汉||
|20.||京汉新城一期、二期、三期、四期||通辽京汉||

三、本次专项核查的方式
为出具本专项核查意见，本所经办律师严格按照国发[2010]10号文、国办发[2013]17
号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对本次核查范围内的相关房地产企业在
报告期内的项目进行了专项核查。本次专项核查采取了文件核查，对京汉股份、标的公司相关人员进行询问和网络搜索等方式。具体而言：
（一）针对是否存在土地闲置、炒地等情形的核查方式
本所经办律师针对本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在土地闲置、炒地等情形所采取的核查方法包括但不限于：
1.审核查验京汉股份近三年的审计报告及财务报表等财务文件；
2.审核查验京汉股份提供的报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证书等权属证明文件资料；
3.审核查验京汉股份提供的报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产开发建设过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
4.对本次核查范围内的相关房地产企业的相关人员进行询问，听取本次核查范围内的相关房地产企业的相关人员就项目土地有关事实的陈述和说明，取得京汉股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的房地产业务相关的声明和承诺；
5.查询相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，检索本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
6.核查项目所在市、县、区的地方国土资源部门就相关房地产企业在报告期内是否存在违法违规情况，是否存在因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况而开具的合规证明。
（二）针对是否存在哄抬房价、捂盘惜售等情形的核查方式
本所经办律师针对本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在哄抬项目房价、捂盘惜售等情形所采取的核查方法包括但不限于：
1.审核查验京汉股份近三年的审计报告及财务报表等财务文件；
2.审核查验报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产开发过程中的项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
3.对本次核查范围内的相关房地产企业的相关人员进行询问，听取本次核查范围内的相关房地产企业的相关人员就项目有关事实的陈述和说明，取得京汉股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的房地产业务相关的声明和承诺；
4.查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，及项目所在地区的地方房屋管理部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息，检索本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到房屋管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
5.核查项目所在地区的地方房屋管理部门就相关房地产企业在报告期内是否存在违法违规情况，是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到房屋管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况而开具的合规证明。
四、本次专项核查的意见
本所经办律师对报告期内京汉股份及下属公司、标的公司在房地产开发过程中的拟建、在建及已完工项目是否涉及土地闲置情况，是否涉及炒地行为，商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情况进行了逐项核查。具体核查意见如下：
（一）针对是否存在土地闲置情况的核查
1.法律依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）第二十六条规定：“以
出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满两年未动工开发建设的，可以无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（2）《办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（3）《办法》（2012年修订）第八条规定：有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
（4）《办法》（2012年修订）第十二条规定：因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长
不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
（5）《办法》（2012年修订）第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”
（6）《办法》（2012年修订）第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”（7）国发[2008]3号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”（8）《意见》第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管
部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地。（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。
（9）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（10）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查结果
2.1超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司的报告期内项目中，有下述项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。具体情况及分析如下：（1）2013-103-1、2013-103-2号地块项目
2013-103-1、2013-103-2号地块项目由荣盛均益负责开发建设，目前均处于未动工开发建设状态。上述项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满两年未动工开发建设的情形，具体如下：
2014年 6月 12日，雄州实业与简阳市国土资源局签署了编号为“511001-2014-B-024”、“511001-2014-B-025”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由简阳市国土资源局向雄州实业出让位于石桥镇沱江村的面积分别为 45787平方米、 29868平方米，宗地编号分别为2013-103-1、2013-103-2号的国有土地使用权，雄州实业应在2014年12月5日之前开工。
2017年 6月 16日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实业负责设立 2家全资子公司，将2013-103-1、2013-103-2号地块变更到一个子公司名下，将 2013-67-2号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和质量技术监督局支持办理2家全资子公司的工商登记事宜。
2017年7月4日，简阳市国土资源局向荣盛均益核发了2013-103-1号、2013-103-2号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第 0019293号”、“川（2017）简阳市不动产权第0019294号”的《不动产权证书》。
2017年7月14日，简阳市国有资产管理委员会2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将2013-103-1号、2013-103-2号地块变更至荣盛益均名下。
截至本专项核查意见出具之日，该宗土地仍未取得《建筑工程施工许可证》且尚未动工建设。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期2年以上未开工建设。
荣盛均益于2017年9月20日取得简阳市国土资源执法监察大队出具的《合规证明》：“自 2015年 1月 1日至今，简阳荣盛均益投资开发有限公司在我大队管辖范围内，未发现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。同时，本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站、四川省国土资源厅网站、成都市国土资源局，均未发现有关荣盛均益的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
据此，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，雄州实业、荣盛均益就2013-103-1号、2013-103-2号地块均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（2）2013-67-2号地块项目
2013-67-2号地块项目由嘉欣恒瑞负责开发建设，目前处于未动工开发建设状态。
上述项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满两年未动工开发建设的情形，具体如下：
2014年6月12日，雄州实业与简阳市国土资源局签署了编号为“511001-2015-B-001”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由简阳市国土资源局向雄州实业出让位于石桥镇水东村的面积为40475平方米，宗地编号为2013-67-2号的国有土地使用权，雄州
实业应在2015年7月6日之前开工。
2017年 6月 16日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实业负责设立 2家全资子公司，将2013-103-1、2013-103-2号地块变更到一个子公司名下，将 2013-67-2号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和质量技术监督局支持办理2家全资子公司的工商登记事宜。
2017年7月14日，简阳市国有资产管理委员会2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将2013-67-2号地块变更至嘉欣恒瑞名下。
2017年8月1日，简阳市国土资源局向嘉欣瑞恒核发了2013-67-2号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第0023203号”的《不动产权证书》。
截至本专项核查意见出具之日，该宗土地仍未取得《建筑工程施工许可证》且尚未动工建设。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期2年以上未开工建设。
嘉欣瑞恒于2017年9月20日取得简阳市国土资源执法监察大队出具的《合规证明》：“自 2015年 1月 1日至今，简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司在我大队管辖范围内，未发现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。同时，本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站、四川省国土资源厅网站、成都市国土资源局，均未发现有关嘉欣瑞恒的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
据此，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，雄州实业、嘉欣瑞恒就 2013-67-2号地块均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（3）璧城镇天池村六社宗地项目
位于重庆市璧山县璧城镇天池村六社的国有土地由重庆天池负责开发建设，目前处于未动工开发建设状态。上述项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工
开发建设的情形，具体如下：
2003年，重庆天池与璧山县国土资源和房屋管理局签署了编号为“渝璧地合字（2003）第 370号”、“渝璧地合字（2003）第 371号”、“渝璧地合字（2003）第 372号”、“渝璧地合字（2003）第377号”、“渝璧地合字（2003）第378号”、“渝璧地合字（2003）第 379号”、“渝璧地合字（2003）第 380号”、“渝璧地合字（2003）第 381号”、“渝璧地合字（2003）第 382号”的《璧山县国有土地使用权出让合同》，约定由璧山县国土资源和房屋管理局向重庆天池出让位于璧城镇天池村六社的总面积为167,334平方米的国有土地使用权，重庆天池应在2004年12月底前开工。
2017年7月12日，京汉置业与刘健、杨华、重庆天池签署《股权转让协议》，约定京汉置业以20,598.72万元收购刘健、杨华持有的重庆天池100%股权。该次股权收购完成后，重庆天池成为京汉置业全资子公司。根据《股权转让协议》第五条的约定，刘健、杨华向京汉置业作出如下保证与承诺：目标公司（重庆天池）不存在违反土地管理法律法规及规范性文件的情形，现有项目地块截至基准日前的遗留问题在目前及未来均不存在被政府处以行政处罚或收回的风险。根据《股权转让协议》第八条的约定，本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。
截至本专项核查意见出具之日，上述璧山县璧城镇天池村六社宗地项目尚未动工。
据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期1年以上未开工建设。
重庆天池于2017年9月26日取得重庆市璧山区国土资源和房屋管理局出具的《证明》：“自 2015年 1月 1日至本证明出具日期间，重庆市天池园林开发有限公司在我局管辖范围内不存在土地闲置、炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。同时，本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站、重庆市国土资源和房屋管理局网站，均未发现有关重庆天池的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。据此，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，重庆天池就璧城镇天池村六社宗地项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政
府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）奎恩国际中心项目
奎恩国际中心项目由天津凯华负责开发建设，目前处于在建状态。上述项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2010年 5月 15日，天津凯华与天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资源分局签署了编号为“静国地让字第 2007-35号”的《天津市国有土地使用权出让合同》，约定由静海县国土资源分局向雄州实业出让位于静海县开发区聚海道东侧的面积为 22085.85平方米，宗地编号为津静（挂）2007-06号的国有土地使用权，天津凯华应在2008年5月23日之前开工。
奎恩国际中心项目于2010年06月29日取得编号为“12223071201006004”的《建筑工程施工许可证》，该证载明的合同开工日期为2010年01月24日。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期1年以上未开工建设。
2017年 6月 15日，京汉置业与丁鲲华、刘巨友、刘树森、天津凯华签署《股权收购协议》，约定京汉置业以2994万元收购丁鲲华、刘巨友、刘树森持有的天津凯华100%股权。该次股权收购完成后，天津凯华成为京汉置业全资子公司。
天津凯华于2017年9月21日取得天津市国土资源和房屋管理局静海区国土资源分局出具的《证明》：“自 2015年 1月 1日至本证明出具日期间，天津凯华奎恩房地产开发有限公司在我局管辖范围内不存在土地违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。同时，本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站、天津市国土资源局网站、静海区国土资源分局网站，均未发现有关天津凯华的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
据此，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，天津凯华就奎恩国际中心项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（5）凤凰中国西部文化城
凤凰中国西部文化城项目由重庆汉基负责开发建设，目前处于在建状态。该项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2015年 5月 6日，重庆汉基与重庆市国土资源和房屋管理局签署了编号为“渝地（2015）合字（巴南）第 97号”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由重庆市国土资源和房屋管理局向重庆汉基出让位于巴南区李家沱-鱼洞组团 Q分区Q16-1/02、 Q16-3/02号宗地的面积为128832平方米，宗地编号为BN-22-331的国有土地使用权，重庆汉基应在2016年5月31日之前开工。凤凰中国西部文化城项目实际最早开工的是一期项目（1#、2#、11#、1#地下车库），最早取得编号为“500113201707120101”的《建筑工程施工许可证》，取得时间为 2017年 7月 12日，该证载明的施工时间为 600日历天。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期1年以上未开工建设。
2016年 5月 21日，京汉置业与重庆凤凰文化教育投资有限公司签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》等相关文件，约定京汉置业以 5100万元收购重庆汉基51%股权。该次股权收购完成后，重庆汉基成为京汉置业控股子公司。
重庆汉基于2017年9月27日取得重庆市巴南区国土资源管理分局出具的《证明》：“经核查，重庆市汉基伊达置业有限公司自 2015年 1月 1日以来在我区范围内无违法用地行为记录”。同时，本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站、重庆市国土资源和房屋管理局网站，均未发现有关重庆汉基的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
据此，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，重庆汉基就凤凰中国西部文化城项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
经本所核查，截至本专项核查意见出具日，除上述项目土地外，本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内的其他项目均已按照《国有建设用地使用权出让合同》要求的动工时间开工，或实际动工时间未超过《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工
开发日期满一年，均不存在闲置土地的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否超过出|
||序||||||||||让合同约定|
||||项目公司||项目名称||约定开工时间||实际开工时间|||
||号||||||||||的动工开发|
||||||||||||日期满一年|
|1.||京汉置业||第二水泥管厂经济适用房1#-6#||2012.09.13||2011.01.01||否||
|2.||北京鹏辉||门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目||2013.06.30||2013.06.01||否||
|3.||京汉邦信||石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目||2015.08.01||2015.05.20||否||
|4.||香河京汉||京汉君庭住宅小区||未约定||2009.6.15||否||
|5.||||京汉铂寓住宅小区一期、二期||2014.05.01||2015.04.05||否||
|6.||||京汉铂寓住宅小区三期||2015.11.13||2015.10.01||否||
|7.||廊坊京汉||京汉君庭住宅小区一期||2015.02.28||2015.04.20||否||
|8.||||京汉君庭住宅小区二期、三期||||2015.12.20||否||
|9.||通辽京汉||京汉新城一期、二期、三期、四期||2007.07.30||2007.06.05||否||
|10.||||京汉天玺住宅小区（五期）||||2014.05.01||否||
|11.||||京汉·叫来河畔（六期）||||2015.05.15||否||
|12.||||京汉君庭（七期）||||2016.04.25||否||
|13.||||京汉八期||||2014.04.30||否||
|14.||天津金汉||C3汇景园项目||2015.07.07||2015.07.07||否||

|||||||
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|15.|香河泰赫|2015-78号地块项目|2016.10.30|京汉置业持有的香河泰赫90%股权已于2017年03月01日转让|否|

2.2已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
2.3被政府主管部门认定为闲置土地的情形
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目中，不存在用地存在被政府主管部门认定为闲置土地或因涉嫌土地闲置而被调查的情况。具体情况如下：
（1）涉嫌土地闲置而被要求复工的项目
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目不存在涉嫌土地闲置而被要求复工的项目。
（2）涉嫌土地闲置而被调查的项目
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目不存在涉嫌土地闲置而被调查的项目。
（3）被认定土地闲置的项目
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目不存在已被相关国土主管部门认定为土
地闲置的项目，并签发《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设
用地使用权决定书》等文书的情形。
有鉴于此，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，除本条中已披露的上述各项目情况外，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的其他项目均不存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的所有项目均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（二）针对炒地行为的核查
1.法律依据
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
2.核查结果
我国现行法律、法规及规范性文件中并未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。
根据对上述相关规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所经办律师认为，“炒地”行为应是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
故，本所经办律师对京汉股份及下属公司、标的公司是否存在“炒地”情况进行核查
时主要核查的内容为：京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内是否存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法进行对外转让的行为。
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料、书面说明，本所经办律师对报告
期内京汉股份及下属公司、标的公司是否存在“炒地”行为的核查意见如下：
（1）京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法对外转让的行为。
（2）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
有鉴于此，本所认为，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的房地产开发项目不存在“炒地”行为，亦不存在因“炒地”行为被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发（2010）10号文、国办发（2011）11号文等文件的有关规定。
（三）针对捂盘惜售、哄抬房价的核查
1.法律依据
（1）国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执
行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2.核查结果
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及说明以及本所经办律师通过政府网站及网络搜索引擎的查询，本所经办律师对京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：
（1）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为。
（2）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价等行为受到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理部门作出的行政处罚；未曾收到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
有鉴于此，本所认为，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因该等行为受到有关建设主管或房屋主管部门行政处罚或（立案）调查的情形，符合国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《通知》等文件的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目均不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查
的情况；
2、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目均不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况；
3、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司的报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被住建部门（立案）调查的情况，符合国发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司重大资产购买涉及的房地产业务专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________张学兵经办律师：____________魏海涛___________赵海洋年 月 日