国信投行〔2017〕148号
国信证券股份有限公司关于
杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
朱仙掌先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）投资银行业务部执行副总经理，管理学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，先后参与或负责宁波联合并购项目、荣盛石化首发项目、卫星石化首发项目、华统股份首发项目、奇精机械首发项目、荣盛石化 2014年公司债券项目、荣盛石化 2015年非公开发行项目，担任华统股份首发项目的保荐代表人。
钟德颂先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，工商管理硕士，保荐代表人、注册会计师(非执业)、税务师、律师。2006年开始从事投资银行工作，先后参与或负责华芳纺织(600273)、三花股份(002050)、恒锋工具（300488）非公开发行股份收购资产等项目，老板电器(002508)、健盛集团（603558）、恒锋工具（300488）及万安科技（002590）2016年非公开发行等项目，担任恒锋工具（300488）首发项目、万安科技（002590） 2016年非公开发行项目保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
尉 欣先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，法律硕士，准保荐代表人、法律职业资格。2014年开始从事投资银
行工作，曾任职太平洋证券股份有限公司。
2、项目组其他成员
张旭东先生：国信证券投资银行业务部业务总监，法律硕士，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，曾任职于中汇会计师事务所有限公司，从事 IPO项目及上市公司年报审计。2010年开始从事投资银行工作，先后参与宁波高发首发项目、奇精机械首发项目、科惠医疗首发项目、长盛轴承首发项目，荣盛石化 2015年非公开发行项目。
陈航飞先生：国信证券投资银行业务部业务经理，法学硕士，准保荐代表人、法律职业资格，2010年开始从事投资银行工作，先后参与华统股份首发项目、奇精机械首发项目、真爱美家首发项目等。
罗傅琪先生：国信证券投资银行业务部业务经理，经济学硕士，准保荐代表人，2013年开始从事投资银行工作，参与了奇精机械首发项目、圣龙股份首发项目、江丰电子首发项目。
（三）发行人基本情况
公司名称：杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭园设计”或“发行人”）
注册地址：杭州市西湖区杨公堤 32号
成立时间：2001年 11月 13日（有限公司）
2011年 2月 12日（整体变更）
联系电话：0571-87980956
经营范围：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（乙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对杭园设计
首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）杭园设计首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015年 10月 12日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交本保荐机构投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请本保荐机构投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部问核意见
2015年 11月 20日，国信证券对杭园设计首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
3、国信证券内部审核意见
2015年 11月 20日，国信证券召开内核小组会议审议了杭园设计首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、诱导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为杭园设计本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐杭州园林设计院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经杭园设计第二届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为杭州园林设计院有限公司，其股东于 2011年 1月 2日签订《发起人协议书》，并于 2011年1月18日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。
2011年 2月 12日，发行人取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330194000001304的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2001年 11月 13日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
①最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计为人民币 3,923.55万元，不少于人民币一千万元；
②发行人 2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为 11,331.32万元、10,815.96万元和 11,620.18万元，2016年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 2,518.26万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000万元。
③最近一期末净资产为人民币 17,735.65万元，不少于人民币二千万元，且不存在未弥补亏损；
④本次发行前股本总额为人民币 4,800.00万元，本次发行股票数量不超过 1,600.00万股，每股面值人民币 1.00元，发行后股本总额不少于人民币三千万元；
2、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本保荐机构现场核查了发行人的主要经营性资产，查阅了发行人商标、专利、软件著作权等权属凭证，认为发行人的主要资产均为发行人占有、使用和受益，对应资产的权属所有人均为发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的主营业务为提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，发行人从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
4、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人自 2001年有限责任公司成立以来就一直从事以整体性解决方案为核心的风景园林设计服
务，主营业务未发生变化。经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经本保荐机构查证确认，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣合计直接持有杭园设计44.67%的股权，是公司实际控制人。近两年，公司的实际控制人没有发生变化。
5、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、表决票、决议及会议记录等材料，以及保荐代表人列席发行人“三会”会议的情况，本保荐机构认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本保荐机构核查，发行人已经建立并健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利。
7、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
8、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《杭州园林设计院股份有限公司内部控制鉴证报告》。杭园设计按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
9、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下述情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（五）发行人未来成长性情况的说明
经保荐机构核查，最近三年，发行人当年新增合同金额分别为 10,660.83万元、11,415.02万元和 15,546.94万元；发行人期末在手未执行合同金额分别为 20,210.68万元、20,366.94万元和 21,039.52万元，发行人截至 2016年末的在手未执行合同金额较 2015年末已有一定幅度的增长。结合订单情况并根据发行人现有预测，未来 1-2年其营业收入预计能维持在现有水平或小幅增长。
（六）发行人职工持股会解决情况的说明
发行人在 2001年由事业单位改制为有限责任公司时，设置职工持股会为公司股东之一。2010年 11月，职工持股会将所持12%股权转让给园展投资，将所持6.33%股权转让给鸿园投资。
其中，园展投资股东为职工持股会原自然人会员，鸿园投资受让的股权为职工持股会中预留股部分，其股东为符合股权激励条件的公司中高层员工。至此，职工持股会不再持有发行人股权。
2010年 11月 19日，职工持股会会员大会决议终止职工持股会并成立清算小组开展清算工作。在清算过程中，职工持股会成立时所有会员均签署了《清算后剩余财产领款证明》，确认对职工持股会清算方案以及剩余财产分配方案无异议，作为原职工持股会会员已经与职工持股会结清所有款项，无任何权属和债权争议，并同意职工持股会向登记机关办理注销登记。
2011年 2月 26日，职工持股会会员大会通过清算小组递交的《清算报告》。2011年 3月 31日，杭州市民政局杭民许注准字[2011]社许第 S-001号文件批准同意了职工持股会的注销申请。
2011年 8月 17日，杭州市民政局确认：“杭州园林设计院有限公司职工持股会从设立、历次变更到注销均符合《社会团体登记管理条例》及其他相关文件精神”。
2012年 8月 27日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州园林设计院股份有限公司历史沿革有关事项的批复》
（杭政函〔2012〕142号）确认：杭州园林设计院有限公司职工持股会的设立、历次变更到注销均符合《社会团体登记管理条例》和地方政府相关规定。
（七）发行人股东私募投资基金备案情况
经核查，发行人股东中，机构股东为园展投资、鸿园投资，上述两家公司均为发行人员工设立的投资机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
综上所述，国信证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等其他相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
（八）审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，自审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、经营情况、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生变化，整体经营状况良好。
（九）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）经营业绩下降的风险
报告期内，发行人营业收入分别为11,331.32万元、10,815.96
万元和 11,620.18万元，其中 2015年度较 2014年度下降4.55%， 2016年度较 2015年度增长7.44%。报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,290.79万元、 1,411.72万元和 2,518.26万元，其中 2015年度较 2014年度下降38.37%，降幅较大。
报告期内，公司经营业绩存在一定波动，主要受我国宏观经济增速放缓，房地产业不景气影响。若未来行业景气度持续下降，公司存在经营业绩大幅下滑的风险。
（2）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 5,492.46万元、 6,376.83万元和 7,363.47万元，占报告期各期末总资产的比例分别为28.58%、32.81%和24.42%，占报告期内营业收入的比例分别为48.47%、58.96%和63.37%，公司应收账款较高，且快速增长。由于宏观经济增长放缓，房地产走势低迷，各级政府和房地产公司资金紧张，放缓了园林工程建设，导致 2015年末和 2016年末应收账款快速增加。如在未来的生产经营中，前述相关影响因素不能消除，公司存在应收账款进一步大幅增加的风险。
（3）应收账款计提坏账准备导致业绩下滑的风险
报告期各期末，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||账面余额||账面余额||账面余额||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1 年以内（含 1 年）|5,179.45|61.25%|4,836.36|66.67%|4,929.78|81.81%|
|1-2 年（含 2 年）|1,927.10|22.79%|1,449.91|19.99%|437.35|7.26%|
|2-3 年（含 3 年）|732.07|8.66%|313.00|4.32%|402.38|6.68%|
|3-4 年（含 4 年）|164.48|1.95%|397.38|5.48%|141.43|2.35%|
|4-5 年（含 5 年）|203.54|2.41%|141.43|1.95%|114.69|1.90%|
|5 年以上|248.42|2.94%|115.22|1.59%|0.53|0.01%|
|合 计|8,455.06|100.00%|7,253.29|100.00%|6,026.16|100.00%|

在应收账款总额及账龄增加的状况下，依据公司计提坏账的相关政策，公司计提坏账准备将呈快速增长趋势，公司存在营业利润大幅下滑超过50%的风险。
（4）应收账款不能回收的风险
2015年末和 2016年末，公司单项计提坏账准备的应收账款金额分别为 350万元和 350万元，2014年度预计无法收回而核销的应收账款 85.96万元。在未来经营中，若客户经营状况发生重大不利变化，导致单项计提坏账准备或核销的应收账款余额快速增长，将对公司经营业绩造成重大不利影响，公司存在营业利润大幅下滑超过50%的风险。
（5）宏观经济波动风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。近年来，我国 GDP增长速度放缓，2015
年度、2016年度我国 GDP增速分别为6.9%、6.7%，宏观经济呈现下行态势。尽管政府财政收入和固定资产投资增速依然保持较高水平，但增长速度明显回落； 2015年度、2016年度全国一般公共预算收入分别为 152,217亿元、159,552亿元，比上年同口径增长5.8%、4.5%；2015年度、2016年度，全社会固定资产投资额分别为 562,000亿元、606,466亿元，同比分别增长9.8%、7.9%，增速均有所回落。休闲度假园林、市政公共园林以及生态湿地项目的设计收入占公司园林设计业务收入的比例达90%以上，宏观经济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资产投资增速的下降可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响，已完工的合同也有可能因为投资主体资金紧张而产生较大金额的应收账款，进而导致坏账损失风险。
（6）市场竞争加剧风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（7）通过直接委托模式承接业务的风险
公司部分应招投标的项目并未履行相应程序而直接委托给发行人。报告期内，应履行招投标程序或上级主管部门批准但发行人无法取得证明材料的项目收入分别为 2,402.18万元、 1,461.35万元、1,176.02万元，占当期营业收入的比重为21.20%、13.51%、10.12%。截至 2016年末，公司待执行合同中存在招投标程序瑕疵的项目待执行金额为 3,369.69万元，占当期末待执行合同金额的比重为16.02%。上述项目存在被终止履行、判令无效乃至暂停支付设计费的可能。公司并非履行招投标程序的主体，且已按照合同要求交付了设计成果，公司可就合同被确认无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求，但上述情形仍将对公司经营业绩造成不利影响。
（8）业务承接模式变化的风险
2014年国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，该文件规定“认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”基于该背景，国家各部委及地方各级政府陆续出台有关 PPP模式的文件。基于上述政策的不断出台以及政府资金较为紧张的现状，PPP模式在公共园林项目中的比例也逐渐提高。
目前采用“PPP模式”与政府合作开发风景园林项目的主要为综合型园林企业，上述综合型园林企业在获得建设项目的同时往往
也承接了设计业务，这在无形中加大了园林设计领域的市场竞争程度。
发行人目前主要通过与其他公司成立联合体的方式参与PPP项目，且发行人近期才开始以该模式承接业务，在客户资源、业务经验等方面都不具备优势。如发行人不能顺应行业内业务承接模式的变化，在 PPP项目中占有一席之地，则公司存在市场份额下降的风险。
此外，根据发行人目前作为设计单位与中艺生态、金投建设组成联合体与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签署的《温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目合同》，该项目总投资 8亿元，公司将在资质范围内承接本项目的全部设计工作。根据上述合同，联合体将成立专门的项目公司与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签订合同，承建该修复工程，“联合体对项目公司在法律上应承担责任与义务承担担保连带责任”，因此，发行人需为项目公司的潜在法律责任承担连带责任，对发行人经营业绩存在不利影响。为控制风险，发行人与中艺生态及其母公司兴源环境签订补充协议，明确：1、发行人仅为本项目提供设计服务，不作为项目公司的股东且承担联合体共同义务的责任不高于发行人已收取设计费用金额范围；2、因项目公司原因导致杭园设计作为联合体成员产生对外赔偿、行政处罚等责任，由中艺生态与项目公司连带共同向杭园设计赔偿，且发行人可向
兴源环境无条件追索，兴源环境承诺在 10天内向发行人支付追索金额。该补充协议是对联合体在承接 PPP项目后内部的具体分工和责任划分，对外不发生法律效力，并不违反《PPP项目合同》的相关规定，亦未违反法律禁止性规定，协议合法、有效。上述协议的签署有助于发行人控制因承做 PPP项目而带来的潜在风险，但仍可能因为联合体其他相关方不履行或不及时履行承诺而对发行人经营业绩构成重大不利影响。
综上，鉴于 PPP模式在公共园林项目中的比例也逐渐提高，如发行人不能顺应行业内业务承接模式的变化，在 PPP项目中占有一席之地，则公司存在市场份额下降的风险。而 PPP项目比重的增加，发行人则可能因项目公司的或有风险导致对整体生产经营造成潜在不利影响。
（9）人才流失风险
近年来，公司风景园林设计业务取得了良好发展，世界文化遗产杭州西湖文化景观、西溪国家湿地公园、潍坊白浪河湿地公园等项目使公司品牌已具备较强的市场影响力；同时，经多年培养，公司人才队伍的素质和价值也在不断提升，优秀的人才资源已经成为同行业竞相争夺的焦点。公司一直将稳定人才队伍作为工作的重心，并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措施，但仍然面临优秀人才流失风险。若未来公司核心人员出现大规模离职情形，则将会公司经营业绩产生不利影
响。
2、发行人的发展前景评价
发行人所处风景园林行业未来发展空间良好；发行人法人治理结构健全且运行正常，资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环境；发行人具有较强的竞争优势，已初步完成跨区域业务布局；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力；综上，本保荐机构认为发行人未来存在较好的发展前景。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
2、《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司成长性的专项意见》
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
尉欣
年月日保荐代表人：
朱仙掌 钟德颂
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日
附件 1
国信证券股份有限公司
关于保荐杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定朱仙掌、钟德颂担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
朱仙掌 钟德颂
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
附件 2
国信证券股份有限公司
关于杭州园林设计院股份有限公司成长性的专项意见
根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭园设计”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性的专项意见。
一、重要声明
本专项核查意见系保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。保荐机构提醒投资者注意，本专项意见不构成对发行人的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为承担相应风险。
二、发行人基本情况
发行人系由成立于 2001年11月的杭园有限整体变更设立的股份有限公司。
现有注册资本4,800万元，注册地为杭州市西湖区，法定代表人为何韦。
公司从事风景园林设计行业多年，凭借西湖风景名胜区综合保护工程、西溪国家湿地公园等一系列经典作品，“杭州园林设计院”在全国享有一定的知名度。
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，具体包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等。
三、行业现状与前景分析
（一）近十年来，政府对园林绿化的投入加大
改革开放以来，我国的城镇化进程速度极快，城镇化率已从1978年的17.90%跃升至2016年的57.35%，但是距离发达国家80%的平均城镇化率仍有较大差距，未来我国城镇化率有较大可能继续保持稳定的增长趋势。根据世界城镇化趋势的一般规律，我国已经逐步进入城镇化发展的中后期，大型城市的规模增长放缓，而居民对城市质量的要求与日俱增。城市基础设施建设、城市质量提升、基础设施更新换代等多重需求将逐步释放，共同作用于风景园林市场的扩大。
2006-2016年我国城镇化率情况（%）
数据来源：国家统计局。
鉴于园林绿化在城市建设中的重要作用，政府对城市园林绿化的投入金额一直维持在较高水平。近年来，受到全社会固定资产投资总额增速下滑影响，2015年，我国城市园林绿化固定资产投资额亦有所降低，但仍达到2,075亿元。
2005-2015年我国城市园林绿化固定资产投资额
单位：亿元数据来源：国家统计局公布的历年《统计年鉴》。
（二）风景园林行业四大细分领域发展空间较为广阔
风景园林设计主要涉及市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地和地产景观园林四大领域。发行人所处行业的市场容量与四大领域的投资建设规模紧密相关，经济的增长和人们生态意识的提高为四大领域的发展创造了良好的条件，进而扩宽了风景园林行业的市场前景。
1、市政公共园林市场仍有较大成长空间
（1）城镇化支撑市政公共园林市场继续扩容
城镇化进程的推进给风景园林行业带来了契机，近年来，政府在园林和绿化方面的投资金额从2005年的411亿元增长到2015年的2,075亿元，年均复合增长率为17.57%。城市建设逐步向精致化、园林化迈进，市政公共园林的建设需求仍保持在较高水平。
（2）旧城区的改造将提升存量需求
我国未来市政公共园林的市场不仅来自于城市化进程所带来的新增市场容
量，也同样来自于现有城市化水平下存量市场的再升级。在我国城市中存在大量旧城区、城中村等居住环境较差、利用率较低的区域，由于城市土地资源紧缺，为了改善市容市貌，盘活中心城市的存量土地，旧城区改造和城中村拆迁成为许多城市的建设重点。过去片面地追求经济高增长，单纯追求城市建筑建设的行为导致城市公共绿地用地紧张、绿化面积少，这不符合现代人对城市环境的要求，因此政府也在不断地加大对现有城区绿地的投资力度。
（3）园林建设受重视程度不断提高
园林建设已经成为评价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等方面的重要指标。发达的城市园林不仅提高了市民的生活质量和满足感，而且有利于旅游开发和招商引资。因此，越来越多的城市、县区将园林建设作为发展规划的重点之一，不断加大对园林建设的投入。2015年，全国城市绿地面积已达 266.96万公顷，建成区绿化覆盖率提高到40.12%，人均公园绿地面积提高到13.35平方米。
2005-2015年我国城市（公园）绿地面积、建成区绿化覆盖率情况
单位：万公顷，%数据来源：国家统计局公布的历年《统计年鉴》。
随着人们生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强，越来越多的城市把创建园林城市、宜居城市摆在了突出的位置。未来市政公共园林市场仍有成长空间。
2、休闲度假区园林建设需求较大
近年来，我国旅游行业进入快速发展时期。根据《2015年中国旅游业统计公报》数据显示，2015年全国旅游业总收入达到4.13万亿元，较前一年增长11%，高于 GDP增速。居民可支配收入的增加以及交通基础设施的建设为旅游行业的发展提供了良好的条件。2016年，我国居民人均 GDP超过 7,000美元，按照国际旅游业的一般发展规律，当一国人均 GDP达到 5,000美元时，休闲度假游消费将进入强劲增长时期。
“十二五”期间，国家政策积极扶持旅游业尤其是休闲度假旅游的发展。2011年，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》颁布，明确表示要将旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，国务院颁布《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，明确要求从调整大众的休闲时间着手，落实“带薪休假制度”，加强国民旅游休闲产品开发，大力推动国内休闲度假游产业的发展，形成较完善的休闲产品体系，培育一批与国际接轨的休闲城市、休闲企业、休闲品牌，推动旅游发展转型迈出实质性步伐，使我国旅游产业由主要依靠观光产品拉动，转变为观光与休闲度假产品共同拉动。2014年，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出“到2020年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%”的目标。
2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》颁布，明确提出“大力发展旅游业”，“支持发展休闲旅游”，“适度开发公众休闲、旅游观光、生态康养服务和产品”。
在国民经济发展和宏观政策支持的双重利好刺激下，人们对于休闲度假的需求正逐步上升，这在一定程度上也加大了休闲度假园林的建设需求，为风景园林行业带来新的增长动力。
3、公众生态保护意识渐强，生态湿地市场空间渐广
湿地被称为“地球之肾”，其在涵养水源、调节气候、降解污染物和保护生物多样性等方面发挥着重要作用，具有巨大的环境效益。
根据第二次全国湿地资源调查结果显示：全国湿地总面积5,360.26万公顷，湿地面积占国土面积的比率（即湿地率）为5.58%；与第一次调查同口径比较，湿地面积减少了 339.63万公顷，减少率为8.82%。其中自然湿地面积 4,667.47万公顷，占全国湿地总面积的87.08%；与第一次调查同口径比较，自然湿地面积减少了337.62万公顷，减少率为9.33%。
为实现人地和谐以及经济的可持续发展，政府已颁布一系列保护湿地的政策。2004年，国务院批准《全国湿地保护工程规划》（2002-2030年），计划到2030年，使全国湿地保护区达到 713个，国际重要湿地达到 80个，90%以上天然湿地得到有效保护；完成湿地恢复工程140.40万公顷，在全国范围内建成53个国家湿地保护与合理利用示范区，湿地生态系统的功能和效益得到充分发挥，实现湿地资源的可持续利用。
随着国家对湿地生态环境的日益重视，我国各地区已认识到湿地保护的重要性，各地区开发湿地保护区、建设湿地公园等项目逐渐增多，为风景园林行业在生态湿地领域的发展提供了机遇。风景园林行业作为规划者广泛参与到生态湿地的保护、恢复以及建设的实践中。生态湿地现有市场与未来潜在市场为风景园林行业提供丰富的业务来源。
4、多层次的房地产市场保证了地产景观园林的稳定需求
地产景观园林市场是伴随着房地产市场的发展而成长起来的，在过去的十年中，我国房地产开发投资额由 2006年的 19,422.90亿元增长到 2016年的 102,581.00亿元，复合增长率为18.11%，带动了包括地产景观园林等多个行业的发展。目前我国房地产行业已经形成了以商品住宅用房、商品营业用房、保障性住房和棚户区改造为主体的市场格局。根据以往数据统计，房地产项目配套园林景观投入占项目销售收入的比例为1-4%，其中高层、小高层住宅投资项目中，园林投入占销售收入的比例为1-3%，别墅和类别墅的比例为2-4%。以此推算，每年近 10万亿规模的房地产市场投资将给房地产园林景观市场带来潜在的业务机会。
2006-2016年我国房地产行业投资情况
单位：亿元数据来源：国家统计局统计数据查询。
四、发行人成长性调查
（一）发行人的成长性财务指标分析
1、营业收入、净利润波动情况
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|11,620.18|7.44%|10,815.96|-4.55%|11,331.32|
|净利润|2,524.38|79.63%|1,405.29|-40.05%|2,344.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,518.26|78.38%|1,411.72|-38.37%|2,290.79|

公司主要从事园林设计业务，内容涵盖市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地和房地产景观等细分园林行业领域，能够为各类客户提供总体设计、方案设计、施工图设计、施工指导及监督到景观再升级服务等全套园林设计服务。随着
我国城镇化的不断发展，居民对生态坏境要求的不断提高，风景园林行业有着长
期的良好发展前景，但短期内风景园林行业又受到我国宏观经济增长放缓和房地
产业不景气的影响。
2015年度，公司主营业务收入较2014年度主营业务收入减少515.36万元，2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长804.22万元。公司依托品牌优势，积极开拓业务，但受到我国宏观经济增长放缓、房地产业不景气的影响，报告期内，公司营业收入存在小幅波动。
2、总资产、净资产波动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|总资产|30,150.45|55.13%|19,435.36|1.14%|19,216.51|
|净资产|17,735.65|11.94%|15,843.65|2.27%|15,492.50|

报告期内，公司总资产分别为 19,216.51万元、19,435.36万元和 30,150.45万元；公司净资产分别为 15,492.50万元、15,843.65万元和 17,735.65万元；报告期内，公司经营效益良好，未分配利润逐年增加从而导致净资产指标逐年增长。
3、综合毛利率波动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|园林设计|55.57%|3.79%|51.78%|0.78%|51.00%|
|其他产品|-|-|-||-|
|综合毛利率|55.57%|3.79%|51.78%|0.78%|51.00%|

报告期内，公司综合毛利率分别为51.00%、51.78%和55.57%，2014年度和 2015年度的毛利率较为接近。2016年度，公司综合毛利率较 2015年度增加3.79%，主要原因系公司2016年度加强内部控制，控制设计成本并进行考核，节约制作量、避免浪费，有效地降低了文本制作费支出，从而使得当期毛利率较以往年度有所上升。
4、在手订单数量
公司新签约及期末在手合同金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|期初合同金额|20,366.94|20,210.68|21,589.33|
|本期新增合同金额|15,546.94|11,415.02|10,660.83|
|本期完成合同金额|12,304.14|11,449.88|11,999.23|
|当期调减金额|3,606.95|878.17|864.42|
|当期调增金额|1,036.73|1,069.29|824.17|
|期末在手合同金额|21,039.52|20,366.94|20,210.68|

注1：发行人与客户签订的合同金额包含增值税，故本年完成合同金额与发行人营业收入之间存在增值税金额影响。
注2：因发行人与客户最终通过竣工验收后的面积或金额对合同尾款进行结算，当年调整/调减金额主要为根据竣工验收情况对合同总金额进行的调整。
最近三年，发行人当年新增合同金额分别为10,660.83万元、11,415.02万元和 15,546.94万元；发行人期末在手未执行合同金额分别为 20,210.68万元、 20,366.94万元和 21,039.52万元，发行人截至 2016年末的在手未执行合同金额较2015年末已有一定增长。
（二）发行人成长的内在因素
1、品牌与质量优势
公司系全国首批风景园林设计甲级资质单位，多年以来创造了许多知名作品如西湖综合保护工程、国家湿地公园、长春长东北城市生态湿地公园等园林设计项目，使得“杭州园林设计院”的品牌在全国享有一定知名度。多年的经验积累也使得公司善于把握园林设计各环节的质量控制，确保公司设计的每一个作品都为精品。公司历年来获得的主要奖项如下：
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|-|-|-|-|
|获奖时间|获奖项目|所获奖项|评定单位|
|2015年|临平山综合保护一期工程|2015年度优秀工程勘察设计奖园林景观一等奖|中国勘察设计协会|
|2015年|长春市长东北城市生态湿地规划设计|2015年度优秀工程勘察设计奖园林景观一等奖|中国勘察设计协会|
|2015年|长沙大河西先导区洋湖湿地公园一期工程|2015年度优秀工程勘察设计奖园林景观二等奖|中国勘察设计协会|
|2015年|黄山市徽州区颖溪河-中街项目整治工程|2015年度优秀工程勘察设计奖园林景观二等奖|中国勘察设计协会|

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|获奖时间|获奖项目|所获奖项|评定单位|
|2015年|杭州阿里巴巴淘宝城（一期）景观设计|2015年度“计成奖”二等奖|中国勘察设计协会园林和景观设计分会|
|2015年|南阳市白河国家湿地公园景观规划|第三届优秀风景园林规划设计奖二等奖|中国风景园林学会|
|2015年|东台市西溪旅游文化景区董永七仙女、宋城、佛教文化园建筑景观设计|第三届优秀风景园林规划设计奖三等奖|中国风景园林学会|
|2013年|潍坊市白浪河上游湿地景区设计|2013年度优秀工程勘察设计奖园林景观一等奖|中国勘察设计协会|
|2013年|湖州市长岛公园景观整治工程|2013年度优秀工程勘察设计奖园林景观一等奖|中国勘察设计协会|
|2013年|无锡太科园太湖生态岸线景观工程|2013年度优秀工程勘察设计奖园林景观二等奖|中国勘察设计协会|
|2013年|镇江三山国家级风景名胜区综合改造工程|2013年度优秀工程勘察设计奖园林景观三等奖|中国勘察设计协会|
|2013年|德州市三河六岸景观规划设计|2013年度全国优秀城乡规划设计奖（城市规划类）三等奖|中国城市规划协会|
|2013年|龙港溪水景观综合整治项目潘家廊工程|第二届优秀风景园林规划设计奖三等奖|中国风景园林学会|
|2013年|盐城城南新区中心港湖景观及建筑设计|第二届优秀风景园林规划设计奖三等奖|中国风景园林学会|
|2011年|重塑天堂－杭州环西湖地区的景观整治|国际风景园林师联合会（亚太区）风景园林规划类“主席奖”|国际风景园林师联合会|
|2011年||美国风景园林师协会分析与规划荣誉奖|美国风景园林师协会|
|2011年|杭州中国丝绸城商业特色街景观设计|第一届中国风景园林学会优秀风景园林规划设计二等奖|中国风景园林学会|
|2010年|瘦西湖风景区万花园工程|2009年度全国优秀工程勘察设计行业奖市政公用工程二等奖|中国勘察设计协会|
|2008年|西湖湖西综合保护工程|2006年度全国优秀工程设计银奖|中华人民共和国建设部|
|2006年|西湖湖西综合保护工程|2005年度部级优秀勘察设计二等奖|中华人民共和国建设部|
|2006年|杭州市新湖滨景区|2005年度部级优秀勘察设计三等奖|中华人民共和国建设部|
|2005年|菏泽市环城公园详细规划|2005年度优秀城市规划设计三等奖|中华人民共和国建设部|

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|获奖时间|获奖项目|所获奖项|评定单位|
|2004年|西湖湖西综合保护工程|2003年度全国十大建设科技成就荣誉称号|全国十大建设科技成就组委会|
|2001年|锦绣江南家园|人居经典综合大奖|建设部城乡规划管理中心、中国风景园林学会、中国房地产及住宅研究会|
|2000年|杭州花圃改造工程－时花广场|2000年度建设部部级城乡建设优秀勘察设计三等奖|中华人民共和国建设部|
|2000年|绍兴市中兴路绿化|2000年度建设部部级城乡建设优秀勘察设计表扬项目|中华人民共和国建设部|

2、高素质人才优势
一名优秀设计人员需要拥有风景园林学、建筑学、城市规划学等多学科知识，优秀的人才资源是维持公司竞争优势的有效保证。公司拥有实力强大且结构合理的设计师队伍，公司目前共有教授级高级工程师 6人、高级工程师 47人、中级工程师79人，拥有中级以上职称的员工占公司员工总数的64.39%。
公司在诸如园林景观设计、园林（古）建筑设计、结构设计、给排水设计、暖通设计、电力设计等整体性设计业务涉及的各专业方面均拥有专项人才。公司员工的高级注册职业资格情况如下：
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|专业资质|人数|专业资质|人数|
|一级注册建筑师|5|注册公用设备工程师（暖通空调）|1|
|一级注册结构工程师|4|注册城市规划师|4|
|二级注册建筑师|2|注册造价工程师|2|
|注册公用设备工程师（给水排水）|2|注册工程咨询师|5|
|注册电气工程师（供配电）|2|合 计|27|

公司长期以来相对稳定、实力出众的设计师团队也使得公司人均产值一致保持在较高水平。报告期内，公司设计师人均产值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||2014年度|
||数值|增幅|数值|增幅|数值|
|设计业务收入|11,620.18|7.44%|10,815.96|-4.55%|11,331.32|

单位：万元
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|类别|2016年度||2015年度||2014年度|
||数值|增幅|数值|增幅|数值|
|平均设计师数量|147|10.53%|133|6.40%|125|
|人均产值|79.05|-2.79%|81.32|-10.29%|90.65|

注：平均设计师数量系全年各月末人数的平均数。
3、技术研发优势
公司自2008年设立研发中心以来，共立项研究了51个课题，已有44个课题产生研究成果，相关研发成果已形成10项专利，31项软件著作权，目前已全部投入到设计实践中。凭借园林设计领域的技术优势，公司参与了相关行业标准的制定，截至目前。公司正主持或参与国内园林设计领域部分行业标准如下：
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|公司职责|项目名称|适用范围和主要技术内容|主编部门|
|主编|《植物园设计规范》|适用于植物园设计。主要技术内容：总则、术语、基本规定、总体设计、竖向设计、植物设计、园路及铺装场地设计、建筑设计、给排水、电力等。|住建部|
|参编|《公园设计规范》|适用于新建、改建、扩建的公园设计。主要技术内容包括：总则、术语、基本规定、总体设计、地形设计、园路及铺装场地设计、种植设计、建筑设计、给排水设计等。|住建部|
|参编|《动物园设计规范》|适用于新建、扩建、改建的动物园设计。主要技术内容包括：基本规定、总体设计、动物展区与安全防护设计、导览标识设计、建筑设计、设备等。|住建部|
|参编|《城市绿地系统规划规范》|适用于城市及城市分区各层面绿地系统的规划。主要技术内容包括：市域绿地系统规划、市区绿地系统规划、各类城市绿地布置、住区绿地体系规划、绿地相关设施。|住建部|
|参编|《风景园林制图标准》|适用于绘制风景名胜区、城市园林绿地的规划和设计图。主要技术内容包括：风景园林制图中的边界、用地、景点、景物、建筑、构筑、道路、植物、水体、各类设施等常用的图例图示形式等。|住建部|
|主编|《浙江省风景园林工程设计文件编制深度规定》|浙江省园林专业施工图设计文件审查。主要技术内容包括：总则、方案设计、初步设计、施工图设计编制内容及深度要求。|浙江省住房和城乡建设厅|

除上述项目之外，公司参与编制的《风景园林制图标准》（由住建部组织并
颁布实施）已于2015年1月正式发布；公司编制的《石栏杆》图集（浙J-25-95）、《园路》建筑标准图集（98浙J26）、《园林桌凳》建筑标准图集（99浙J27）经浙江省建设厅批准，为浙江省标准设计图集。
（三）发行人成长的外部因素
1、较为广阔的行业前景
改革开放以来，我国城镇化发展迅速，截至 2016年末，我国城镇化率已达到57.35%，但距离发达国家80%的城镇化率尚有较大差距。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》的目标与要求，“到 2020年，我国城镇化率将达到60%”，在此大背景下，风景园林行业各细分领域也将迎来较为广阔的发展空间。
风景园林行业各细分领域的行业前景参见本专项核查意见之“三、（二）风景园林行业四大细分领域发展空间较为广阔”。
2、国家政策支持
风景园林行业的产品是直接面向客户的服务，生态湿地园林、休闲度假园林、市政公共园林以及地产景观园林是风景园林行业的四大细分领域。近年来，国家针对对风景园林设计下游行业出台了一系列鼓励政策，有助于公司未来的成长。
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|细分领域|行业相关政策|
|市政公共园林|《国家园林城市标准》《国家生态园林城市标准》《“国家森林城市”评价指标》《“国家森林城市”申报办法》《城市园林绿化当前产业政策实施办法》|
|休闲度假园林|《关于加快发展旅游业的意见》《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》《国民旅游休闲计划纲要》《关于促进旅游业改革发展的若干意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“大力发展旅游业”，“支持发展休闲旅游”，“适度开发公众休闲、旅游观光、生态康养服务和产品”《住房城乡建设部关于印发全国风景名胜区事业发展“十三五”规划的通知》|
|生态湿地园林|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》有明确“保护湿地”的论述《全国湿地保护工程规划（2002-2030）》|

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||《关于切实做好退耕还湿和湿地生态效益补偿试点等工作的通知》《住房城乡建设部 环境保护部关于印发全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）的通知》|
|地产景观园林|《城镇廉租住房管理办法》《经济适用住房管理办法》《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》《完善促进房地产市场健康发展的政策措施》《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|

五、募集资金项目的实施将确保发行人未来持续成长
（一）总部及设计中心建设助力公司业务扩张，实现公司规模化发展
近年来，园林设计业务快速增长，公司目前的设计师数量和业务条件无法同时满足保持现有业务量、新项目研究创新和开拓新设计业务领域的要求。总部及设计中心建设项目将解决设计业务研发需求与设计师相对短缺的矛盾，并在此基础上扩充一定比例的员工队伍，实现公司规模化发展。同时，该项目的实施将显著扩大经营办公场所，配置先进的设计设备和设计软件，提高设计的工作效率，有利于吸引外部人才，扩大公司设计产能，进而提升公司的综合盈利水平。
（二）募集资金项目有助于增强公司核心技术水平
公司的核心技术体现在整体设计能力，而优秀的设计师则既是公司核心技术的重要载体也是公司核心技术长期保持市场竞争力的重要储备。本次拟投资项目计划引进高端设计人才，加强公司的研发能力，建立一支涵盖“多个设计领域、多种设计风格”的技术团队，从而提升公司未来的业务承接量，培育新的利润增长点，增强公司整体盈利水平。
六、发行人的自主创新能力
（一）报告期研发费用的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用|810.69|710.80|703.84|
|营业收入（母公|11,620.18|10,815.96|11,331.32|

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|司）||||
|比例|6.98%|6.57%|6.21%|

（二）发行人报告期核心技术产品收入情况
公司是以提供整体性设计服务为核心业务的风景园林设计类公司，公司的核心技术在每一个设计项目中均有体现，公司设计收入占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|园林设计|11,620.18|100.00%|10,815.96|100.00%|11,331.32|100.00%|
|主营业务收入|11,620.18|100.00%|10,815.96|100.00%|11,331.32|100.00%|
|营业收入|11,620.18|100.00%|10,815.96|100.00%|11,331.32|100.00%|

（三）研发成果
自公司研发中心设立以来，相关研发成果已形成10项专利，31项软件著作权，目前均已全部投入到设计实践中，具体如下：
1、专利
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|序号|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|专利权人|取得方式|
|1|ZL201320181319.X|实用新型|一种鱼池防护驳岸|2013.04.11|杭园设计|自主申请|
|2|ZL201320540902.5|实用新型|回填土上的防渗水池|2013.09.02|杭园设计|自主申请|
|3|ZL201420199800.6|实用新型|用于珍珠养殖水域中的气泵浮灯|2014.04.23|杭园设计|自主申请|
|4|ZL201420527710.5|实用新型|一种生态水池|2014.09.15|杭园设计|自主申请|
|5|ZL201420538892.6|实用新型|一种高架栈道|2014.09.19|杭园设计|自主申请|
|6|ZL2015201474096|实用新型|新型生态停车场路面结构|2015.03.16|杭园设计|自主申请|

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|序号|专利号|专利类型|专利名称|专利申请日|专利权人|取得方式|
|7|ZL2015202182964|实用新型|一种排出土壤内部水分的景观挡墙结构|2015.04.13|杭园设计|自主申请|
|8|ZL201520283032.7|实用新型|乔木堆高保护结构|2015.05.05|杭园设计|自主申请|
|9|ZL2011200326987|实用新型|模块化小型生活污水处理系统|2011.01.31|浙 大 水业、杭园设计|自主申请|
|10|ZL201620751360.X|实用新型|园林绿化中植物根部防护结构|2016.07.18|杭园设计|自主申请|

2、软件著作权
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|序号|软件名称|证书号|著作权人|取得方式|权利范围|权利保护到期日|
|1|风景园林设计外部服务保障控制系统V1.0|软著登字第0289500号|杭园设计|原始取得|全部权利|2058.12.31|
|2|风景园林种植设计树种构成分析系统V1.0|软著登字第0289501号|杭园设计|原始取得|全部权利|2058.12.31|
|3|风景园林设计创作资源运行状态分析系统V1.0|软著登字第0289497号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|4|风景园林 CAD 种植设计树种选择配置软件V1.0|软著登字第0289498号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|5|风景园林 CAD 自动填充与替换工具软件[ 简 称 ：ZWEAD2010]V1.0|软著登字第0290826号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|6|风景园林设计成果资源管护及再应用系统V1.0|软著登字第0291471号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|7|风景园林种植设计平面种植辅助生成软件V1.0|软著登字第0288290号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|8|风景园林方案及施工图标注管理系统[简称：HY-CET]V1.0|软著登字第0288292号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|9|风景园林 CAD 等高线分析软件V1.0|软著登字第0288294号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|

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|序号|软件名称|证书号|著作权人|取得方式|权利范围|权利保护到期日|
|10|风景园林 CAD 竖向设计土方平衡计算软件V1.0|软著登字第0288296号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|11|基于中望 CAD 的风景园林设计自动出图系统V1.0|软著登字第0291036号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|12|风景园林灌溉 CAD自动绘制软件[简称：HY-LDS]V1.0|软著登字第0478784号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|13|风景园林 CAD 苗木管理库系统[简称：HY-T]V1.0|软著登字第0478787号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|14|风景园林固碳释氧统计分析软件[简称：HY-CFOE]V1.0|软著登字第0478790号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|15|风景园林灌溉需水量计算软件[简称：HY-WPC]V1.0|软著登字第0478793号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|16|风景园林灌溉设计参数管理系统[简称：HY-WDB]V1.0|软著登字第0501362号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|17|风景园林 CAD 照明图例及电气参数管理系 统 [ 简 称 ：HY-LDB]V1.0|软著登字第0501366号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|18|风景园林 CAD 照明自动绘制系统[简称：HY-LAD]V1.0|软著登字第0501371号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|19|风景园林灌溉水力计算软件V1.0|软著登字第0501375号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|20|风景园林 CAD 电气标注绘制及管理系统V1.0|软著登字第0669917号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|21|风景园林 CAD 电气符号自动绘制系统V1.0|软著登字第0669918号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|22|风景园林 CAD 照明负荷计算软件V1.0|软著登字第0669920号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|23|风景园林 CAD 电气设计符号库管理系统V1.0|软著登字第0669922号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|

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|序号|软件名称|证书号|著作权人|取得方式|权利范围|权利保护到期日|
|24|风景园林 CAD 电气设备统计及材料表自动绘制软件V1.0|软著登字第0669949号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|25|湿地生物生态属性管理 系 统 [ 简 称 ：HY-WB-EPMS] V1.0|软著登字第0867732号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|26|园林绿地生态属性管理 系 统 [ 简 称 ：HY-GG-EPMS] V1.0|软著登字第0867738号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|27|濒危植物保护关键技术查询系统[简称：HY-EPC-KTMS]V1.0|软著登字第0867777号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|28|园林院基于大数据的协同设计辅助软件V1.0|软著登字第1080914号|杭园设计|原始取得|全部权利|2065.12.31|
|29|园林院基于大数据的对象信息统计与分析软件V1.0|软著登字第1083862号|杭园设计|原始取得|全部权利|2065.12.31|
|30|园 林 院 风 景 园 林CAD 光热太阳能产能计算软件V1.0|软著登字第1535022号|杭园设计|原始取得|全部权利|2066.12.31|
|31|园 林 院 风 景 园 林CAD 温室适用植物配置管理软件V1.0|软著登字第1535019号|杭园设计|原始取得|全部权利|2066.12.31|

除上述成果外，公司还参与行业标准的制定。目前，公司参与编制的《风景园林制图标准》（由住建部组织并颁布实施）已与2015年1月正式发布；公司编制的《石栏杆》图集（浙J-25-95）、《园路》建筑标准图集（98浙J26）、《园林桌凳》建筑标准图集（99浙J27）经浙江省建设厅批准，为浙江省标准设计图集。
（四）正在研发项目
截至2016年末，公司正在研发的主要项目及拟达到的目标情况如下：
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|序号|项目名称|拟达到的目标|
|1|城市绿化生态结构优化模型与关键技术研究|建立城市园林绿地生态结构优化通用模型；针对不同的城市和对象，进行关键技术研究和优化生态结构设计；设计多样化植物—微生物种类配置技术和具有景观价值的植被外观，对技术实施中遇到的问题，进行专门研究。|

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|序号|项目名称|拟达到的目标|
|2|小城镇环境综合整治研究|针对“脏乱差”的环境整治，必须淘汰“低小散”的产业，促进其转型升级，强化基层基础的社会治理。本研究旨在全面改善小城镇环境，联动推进生产方式、生活方式和社会治理方式转型，让小城镇更加宜居、更有特色、更富活力，顺应人民对美好生活的新期待。|
|3|绿化基础设施—滨水空间生态修复研究|滨水空间关系到城市水生态系统的安全性和完整性，遵循生态性原则，构筑可持续的水系景观环境意义重大。本研究旨在综合水源供给、洪水的防范、雨水的排放以及蓄水防旱防火等各因素，针对水库水体特殊的功能要求和水文变化条件、以及城市对滨水空间的需求，修复、提升滨水生态空间，实现生态保护与城市人工环境建设的和谐共生发展，真正实现“绿色基础设施”的全新理念。|
|4|植物园设计规范--总体设计|植物园的总体布局是全部设计流程中的一个重要环节，是决定植物园实用性、艺术性和经济性的关键所在，应在统一的指导思想下按照有关依据，做出全面的综合设计。本课题作为植物园设计规范编制工作的相关研究，旨在研究和总结植物园总体设计的要点，指导植物园新建、改建、扩建和修复的工作。|
|5|郊野公园-水上森林营建技术研究|自然界拥有一些自然形成的水上森林景观，但由于人类不合理的开发和水体的污染，自然的水上森林在逐渐减少，本研究旨在通过技术性的手段对这些自然界水上森林景观进行保护与恢复，并且在合适的湿地区域营造水上森林景观优化湿地植被的多样性。|
|6|工业遗址有机更新探讨|随着城市的不断扩张，大量工业停产搬迁 ，工业时代遗留下来的工业遗址逐渐“迁居”到了城市的中心地带，变成了城市急待解决的问题。本研究希望通过对工业遗址的改造与再利用，把它成为体现城市文化象征的一部分，并探讨对工业遗址有机更新的新方法。|
|7|寺庙园林理水设计研究|寺庙园林是中国园林的一个重要分支，因其特殊的地貌与宗教性能，赋予其极其丰富的个性。然而长期以来，该领域的研究始终未得以深入地展开，仍存在着许多研究空白。本研究以弥补以上缺憾为目标，为了能更深入的挖掘出寺观园林理水的具体表现形式和深层意义，本研究采用文献考证法与实地考察研究法展开深入地研究与梳理，旨在为我公司展开同类型的佛教园林设计项目提供一定的理论基础与技术支持。|

（五）发行人保持技术不断创新的技术安排
1、保持技术创新的组织机构
公司高度重视研发和技术创新工作，公司已研发中心，由总工程师、下属的各部门经理等专业人员组成，其职责包括：负责公司研发和技术创新项目的立项、实施、验收、项目总结、成果管理等工作；组织研发和技术创新相关会议，对公
司遇到、提出的技术难题及时进行攻关；及时将各部门在研发和技术创新中遇到
的相关问题反馈给总师室进行资料归档；将各部门的研发和技术创新成果通过知识共享和内部培训等方式使成果及时在公司的实际工作中推广应用。
2015年7月23日，公司研发中心正式被杭州市科学技术委员会评为“杭州市企业高新技术研发中心”。
2016年12月，公司研发中心正式被浙江省科学技术厅评为“省级高新技术企业研究开发中心”。
2、保持技术创新的制度安排
（1）加强公司内部各部门之间的交流与合作
公司定期通过会议、培训、案例分析、技术研讨等方式加强内部各部门之间的沟通与交流，及时将各部门在工作中遇到的问题及形成的工作成果在整个公司范围内共享，以形成良好的技术创新文化，共同推动公司的技术创新。
（2）建立并完善技术创新激励制度
公司鼓励员工在技术创新等方面提出合理化意见和建议，并将其纳入绩效考核指标，以调动员工在技术创新方面的工作积极性。
（六）核心技术人员情况
为加强研发能力，创造出更优秀的设计作品，公司已建立了一支由高层次专业人才组织的研发团队。截至 2016年末，研发团队共 29人，占公司总人数的14.15%，其中教授级高级工程师5人，高级工程师9人，部分研发人员具备注册建筑师、注册结构工程师、注册城市规划师等资格，整体研发水平较强。
公司的核心技术人员包括周为、葛荣、高艳、李永红和李勇，最近两年，公司核心技术人员保持稳定，未发生变动。
七、发行人持续成长的前提和风险
（一）发行人未来成长性的前提
1、国内外经济环境不发生重大不利变化，国家的经济发展政策与基础设施建设政策不发生重大不利调整。
2、不发生重大不可抗力事件，如地震、战争等。
3、本次募集资金能够顺利到位，募投项目能够如期建成和成产。
（二）发行人未来成长性的风险
1、近年来我国风景园林行业发展较快，行业内整体竞争比较激烈，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
2、风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，近年来，我国GDP增长速度放缓，宏观经济的波动，尤其是政府财政收入及全社会固定资产投资增速的下降对发行人的持续盈利能力及成长性可能造成一定的不利影响。
3、宏观经济增长放缓，房地产行业走势低迷，各级政府和房地产公司资金紧张导致公司应收账款快速增加，应收账款计提坏账准备以及应收账款不能回收的风险将可能对发行人未来成长性造成重大不利影响。
4、公司部分应招投标的项目并未履行相应程序而直接委托给发行人，上述项目存在被终止履行或被判令无效的可能。公司并非履行招投标程序的主体，且已按照合同要求交付了设计成果，公司可就合同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求。但上述情形仍可能对发行人经营业绩造成不利影响。
5、公司作为联合体之一与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签署了《温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程PPP项目合同》，未来将为联合体成立的项目公司在法律上应承担责任与义务承担担保连带责任，上述事项可能对公司未来生产经营造成不利影响。
6、、截至本专项意见出具日，发行人已购置位于杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼的房产合计11,557.20平米，总价15,788.58万元，为购置上述房产，发行人向杭州银行股份有限公司贷款9,000万元，受新增财务费用以及固定资产折旧影响，上述大额支出未来预计每年将减少公司税前利润约 700万元，对公司经营业绩存在潜在的不利影响。
7、随着风景园林行业竞争加剧，公司核心设计师团队也成为同行业竞相争夺的焦点，未来公司核心人员出现大规模离职情形，则将会公司未来成长性造成
不利影响。
8、在未来可预见的几年内，发行人的管理能力与内部控制效率的提高可能落后于规模扩张和业务成长速度。
9、在募投项目投产后，如果发行人承接新业务的能力落后于资产、人员的扩张速度，发行人短期内存在因折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
八、保荐机构关于发行人成长性的综合评价
（一）尽职调查及审慎核查过程
保荐机构对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查公司治理、内部控制等制度建设，确信公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确信发行人具有独立的可持续的自主创新能力；
审慎核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确信发行人经营工作的有序运作；走访主要客户和供应商，确信发行人的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料，与专业的行业研究机构共同分析发行人所处行业的现状及发展趋势；与律师、会计师保持密切沟通，确信发行人在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人目前的业绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，本保荐机构对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主要产品的优劣势、前沿技术更替、募集资金运用计划以及未来发展与规划等影响发行人持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
（二）结论
保荐机构经充分核查后认为，杭园设计系风景园林专项设计甲级资质企业，主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务。经过多年的经营发展，具备了一定的品牌知名度，拥有较为广泛的客户资源，并逐步在全国范围内设立分院，开拓市场；在内部管理方面，杭园设计已经建立了稳定高效的设计师团队，通过有效的研发管理制度和人才培养制度提升公司整体设计水平。在未来经营中，若发行人所处的行业环境不发生重大变化、应收账款得到有效回收、宏观经济形式不出现明显下滑、未出现大规模因招投标程序不规范而引起的合同终止情形、签订“PPP项目合同”未造成重大连带法律责任、核心人员不发生重大流失、
业务发展规划及风险应对措施能够顺利实施，发行人将持续受益于我国的城镇化进程和风景园林行业的良好前景，并能通过募集资金投资项目的实施，提升设计产能和业务规模，业务有望持续成长。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱仙掌 钟德颂
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日