证券代码：300296 证券简称：利亚德
利亚德光电股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd..
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年二月
利亚德光电股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
为了推动利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持中国企业“走出去”
经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。
国家政策也积极支持海外并购，2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海
外。商务部等部门联合发布的2014年度中国对外直接投资数据显示：2014年，中国对外直接投资创下1,231.20亿美元的历史新高，同比增长14.20%，连续三年位列全球三大对外投资国；截至2014年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达8,826.40亿美元，全球排名较上年前进3位，位居第八，首次步入全球前10行列。
数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》
2、近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验
为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。
2013年11月，公司收购北京互联亿达科技有限公司（现已更名为“北京利亚德视频技术有限公司”）100%股权，为本公司LED小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。
2014年5月，金达照明正式并入利亚德，带动了公司LED智能照明板块的快速发展。
2015年7月及8月，励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化主营业务为向客户提供创意策划为核心的整体解决方案，包括城市文化综合体、文化休闲旅游及文化展览展示等；金立翔主营业务为向文化传媒领域提供LED显示租赁产品和服务，在国内具有较强的影响力。励丰文化及金立翔的加入丰富了公司的LED文体教育板块，初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。
2015年7月，公司以受让股权和认购新增出资的方式取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，品能光电为国内最早的从事室外照明产品研发及生产企业，属于国内室外照明产品前三大著名品牌之一。公司收购品能光电将与金达照明形成协同高效发展，金达照明为LED照明设计工程公司，并未有自有照明产品，品能光电将为照明工程提供稳定的、性价比较高的LED照明产品。
近年来，公司成功完成对互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光电的收购，通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。外延式并购作为公司发展战略之一，未来公司将继续通过外延并购的方式加速发展，加快全球化集团企业目标的实现。
本次以公司合并形式完成对美国NASDAQ上市公司PLANAR公司的私有化交易，是利亚德通过外延并购加速自身业务及核心产品全球拓展的战略实践，是上市公司进行全球化战略布局的重要举措。
3、LED行业快速增长、LED小间距电视的技术优势以及并购PLANAR公司为公司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础
据权威咨询机构StrategiesUnlimited统计，2014年全球LED市场规模快速增长，达到196亿美元，较2013年的145亿美元大幅提升35.17%。LED相关产品拥有使用寿命长、可靠性高、发光效率高、节能环保、色彩丰富等特点，已在专业电子显示领域及其他相关领域实现广泛应用。LED显示领域的LED小间距电视产品相较于电子专业显示市场主流的DLP背投和LCD拼接技术，具备无可取代的技术优势——无限拼接以及无视觉拼缝，已在全球电子专业显示市场逐步形成替代升级趋势。
LED小间距电视产品由利亚德率先发布，在技术层面上公司一直保持领先优势。目前，公司研发成功的0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向。
为继续保持LED小间距电视全球市场份额领先优势，利亚德已逐步布局国际市场。公司拟并购的PLANAR公司核心显示产品与利亚德LED显示产品在应用领域上存在较大重合及互补：利亚德全球技术领先的LED小间距电视产品对PLANAR公司现有以DLP背投和拼接LCD为主的产品线具有很好的补强作用和一定替代性；PLANAR公司产品则在DLP背投及LCD领域填补了上市公司的产品技术空白。根据FuturesourceConsulting发表的2014年市场研究报告，PLANAR公司以DLP背投及LCD拼接显示为核心的视频墙产品（Videowall）在北美市场以超过8%的市场占有率稳居行业第四名（2014年北美市场新增数量为114,115台/套）。
通过实施并购，利亚德可有效利用PLANAR公司的营销渠道及其在该领域的品牌知名度，在全球市场推广LED小间距电视产品。未来上市公司将充分借助PLANAR公司领先的市场份额在北美市场迅速扩大LED小间距电视产品的销售规模及市场占有率。截至目前，双方已经在LED小间距显示产品领域开展了合作，取得了初步的成果。
LED行业快速增长、公司在LED小间距电视方面的技术优势以及并购PLANAR公司为公司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础，公司LED小间距电视产品预计很快将在全球市场迎来爆发式增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过并购加速全球化平台构建，提升海外市场份额
公司经过20年的努力，目前已经发展成为我国LED应用的领先企业之一。公司上市以来一直践行内生发展和外延收购相结合的发展战略，坚持围绕经营目标开展投资并购。
PLANAR公司是一家包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过2,700家代理商渠道。公司通过并购PLANAR公司一方面实现对电子专业显示行业主流显示技术下的产品全线覆盖，产品应用领域也将由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用领域；另一方
面快速构建了全球化运作平台，PLANAR公司全球营销网络及品牌影响力将极大的推动公司全球化企业战略目标的实现。
未来，公司全球领先的LED小间距电视及其他LED显示产品将成为PLANAR公司专业电子显示解决方案及高端家用产品线的重要组成部分，PLANAR公司营销网络及品牌也将推动公司快速拓展北美等国际市场，扩大全球市场份额。
2、建设LED国际产业园及LED小间距电视产能扩张，为未来公司市场份额提升提供保障
公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述限制因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。LED国际产业园的建设，将有效解决高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务的制约，有利于稳定公司国际业务布局，为扩大海外市场份额提供保障。
随着LED小间距电视在电子专业显示领域优势不断体现，凭借公司LED小间距电视领先的技术优势，以及并购PLANAR公司所带来的专业电子显示系统解决方案领域国际营销网络及品牌影响力，公司LED小间距电视产品将迎来爆发式增长，LED应用产业园扩产项目的实施，将有效扩大LED小间距电视的产能，为LED小间距市场需求的高增长提供了保障。
3、营销服务网络建设，将进一步完善公司全球营销网络体系
随着LED产品的多样性、LED应用未来产品化趋势渐强以及并购企业增多，业务范围扩展，工程应用逐步弱化。公司现有境内营销网络已不能满足公司产品、服务推广需求，境内营销展示中心建设，将为渠道商和合作伙伴提供全面优质的系统服务以及为当地客户提供产品的展示展览服务。
LED小间距无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙替代趋势明显，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加。为扩大海外市场，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。但面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额。
营销服务网络建设项目实施，公司将进一步完善海外营销网络布局，有利于应对
愈发激烈的竞争格局，为公司稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额提供有力的保障。
营销服务网络项目的实施，将进一步完善公司现有境内外营销网络，构建起全方位的营销网络体系，为全球范围内的客户提供更加优质、全面的服务，进而提高公司市场份额及整体价值。
4、加强技术研发，提升产品市场竞争力
如今，LED产品正逐渐深入商业展示、会议显示、安防监控等各个角度。同时，随着成本逐步下降，LED产品进入民用市场的呼声越来越高，如果未来能够进入民用电视领域，LED显示将有更为广阔的市场前景。但现阶段则面临着成本过高、不适合长时间观看等短板，需在技术层面进行突破。所以，此次募集资金将用于研发中心项目，将会有效推动公司技术水平的更新、产品领域的升级改造以及成本的控制，从而增强公司核心竞争力，为进入高端民用市场开辟道路。
5、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实
施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动性资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|收购PLANAR公司100%股权|100,374.67|100,000.00|
|2|LED应用产业园扩产项目|4,208.77|4,200.00|
|3|LED国际产业园建设项目|3,384.28|2,300.00|
|4|营销服务网络建设项目|4,369.97|4,300.00|

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|5|研发中心创新项目|2,000.00|2,000.00|
|6|补充流动资金|37,200.00|37,200.00|
|合计||151,537.69|150,000.00|

注：收购PLANAR公司100%股权的交易总额预计为15,681.09万美元（最终交易总额以PLANAR公司股权交割时为准），以2015年8月13日美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约100,374.67万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目以及补充流动资金项目。
（一）收购 PLANAR公司100%股权
利亚德拟通过子公司以合并方式收购PLANAR公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易及PLANAR公司的具体情况详见公司2015年10月23日披露的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本次交易的合并对价将以中国民生银行股份有限公司香港分行向利亚德香港提供的总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的PLANAR公司合并对价予以置换。
1、本次交易概况
2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美
国特拉华州独资设立，以下简称“美国子公司”）、LEOPARD ACQUISITION
CORPORATION（一家由美国子公司为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司，以下简称“合并子公司”）与PLANAR公司共同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OFMERGER），约定合并子公司以公司合并形式收购美国NASDAQ上市公司PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，合并子公司应并入PLANAR公司，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。
2、PLANAR公司基本情况
公司名称：PLANAR SYSTEMS, INC.
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
成立日期：1983年4月27日
主要办公地址：1195 NW Compton Drive Beaverton, Oregon97006
首席执行官：GERALD K. PERKEL
上市地：美国NASDAQ
证券代码：PLNR
3、PLANAR公司设立和登记情况
PLANAR公司于1983年成立于美国，并于1993年在美国NASDAQ上市，股票简称为PLNR。
根据 PLANAR公司的 2012年、2013年、2014年年度报告及相关季度报告
等公开披露文件，PLANAR公司最近三年及最近一期授权股本、已发行普通股股本变化情况汇总如下：
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|股票种类|2015年6月26日|2014年12月26日|2013年12月27日|2012年12月28日|
|授权普通股（股）|60,000,000|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|已发行普通股（股）|22,339,266|21,898,047|21,145,876|20,566,976|

4、股权结构
截至2015年10月1日（PLANAR公司特别股东大会股权登记日），标的公
司发行在外的普通股合计22,864,253股，共有178名登记的普通股持有人。
截至2015年10月1日，下列股东实益拥有PLANAR公司5%以上发行在外的普通股：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Renaissance Technologies LLC|1,833,479|8.02%|
|2|Dimensional Fund Advisors LP|1,518,274|6.64%|
|3|Royce & Associates, LLC|1,250,599|5.47%|
||合计|4,602,352|20.13%|

5、下属公司情况
截至本预案签署日，PLANAR公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司：
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|序号|公司名称|注册地|注册号|成立日期|
|1|Clarity|美国俄勒冈州|369613-99|2006年6月30日|
|2|Planar China LLC|美国俄勒冈州|183769-96|2003年11月14日|
|3|Planar Taiwan LLC|美国俄勒冈州|183768-97|2003年11月14日|
|4|Planar SAS|法国|482 434 073|2005年5月24日|
|5|Planar EMEA, SpA|意大利罗马|05957851008|2000年2月21日|

上述公司有效存续，已发行股份是经正式授权、有效发行、全额付讫及无税的，并且该等股份或股权是PLANAR公司直接或间接拥有的，股权权属清晰。
此外，PLANAR公司尚有两家全资子公司，即 Planar SystemsOY、Planar Ltd(UK)，目前正在清算中。
PLANAR公司权属关系如下图：
6、主要业务情况
PLANAR公司创立于1983年，公司总部位于美国俄勒冈州，主营业务为电子专业显示系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
PLANAR公司拥有全球领先的电子专业显示技术，主要应用于新兴数字标牌显示市场和传统工商业显示市场，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案，同时也是全球知名的高端家庭影院设备供应商。标的公司分支机构、合作制造商和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在美国和法国拥有生产制造中心。
在成立至今的30多年里，目标公司致力于研发创新技术，为市场和客户提供定制和专业化的显示产品和解决方案，满足了客户对个性化、定制化产品的迫切需求。
7、标的公司的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 PLANAR公司两年一期的审计报告，PLANAR公司的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|40,375.51|40,338.57|40,826.39|
|非流动资产合计|5,610.50|6,426.26|7,387.39|
|资产总计|45,986.01|46,764.83|48,213.78|
|流动负债合计|14,275.87|14,752.00|18,130.80|
|非流动负债合计|3,543.67|3,761.12|4,323.75|
|负债合计|17,819.54|18,513.12|22,454.55|
|归属于母公司所有者权益合计|28,166.47|28,251.70|25,759.23|
|所有者权益合计|28,166.47|28,251.70|25,759.23|
|负债和所有者权益总计|45,986.01|46,764.83|48,213.78|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,066.46|119,617.32|101,590.21|
|营业成本|42,589.01|89,940.76|79,988.27|
|营业利润|509.63|2,097.90|-5,255.66|
|利润总额|560.29|2,319.79|-5,012.92|
|净利润|519.13|2,673.29|-4,770.30|
|归属于母公司股东的净利润|519.13|2,673.29|-4,770.30|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,589.28|-406.66|204.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-398.98|-366.41|-3,606.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49.57|13.12|-52.05|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|246.80|381.73|-142.48|
|现金及现金等价物净增加额|2,387.53|-378.22|-3,597.38|
|加：期初现金及现金等价|8,120.97|8,499.19|12,096.57|

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|物余额||||
|期末现金及现金等价物余额|10,508.49|8,120.97|8,499.19|

8、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
①房屋所有权
截至2015年6月末，PLANAR公司拥有一处房产，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon，总建筑面积约为1,858平方米，该房产途为办公楼，结构类型为钢筋混凝土。目前该办公楼已出租给 LOTUS APPLIED TECHNOLOGY,LLC，租赁期限自2011年1月1日至2015年12月31日。
②房屋租赁情况
PLANAR公司及其子公司另有5处租入房产用于办公营业，具体如下：
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|序号|地址|面积|出租方|月租金（美元）||期限|
|1|1195 NWComptonDrive,Hillsboro,Oregon97006|约 72,000平方英尺|AmberglenPropertiesLimitedPartnership|11/01/2010- 10/31/2011|66,221.83|2022 年 1月31日到期|
|||||11/01/2011- 10/31/2012|67,877.38||
|||||11/01/2012- 10/31/2013|69,574.31||
|||||11/01/2013- 10/31/2014|71,313.67||
|||||11/01/2014- 10/31/2015|73,096.51||
|||||11/01/2015- 10/31/2016|74,923.92||
|||||11/01/2016- 10/31/2017|90,302.50||
|||||11/01/2017- 10/31/2018|93,011.58||
|||||11/01/2018-10/31/2019|95,801.92||
|||||11/01/2019- 10/31/2020|98,675.98||
|||||11/01/2020- 10/31/2022|101,636.26||
|2|1400 NWComptonDrive,Beaverton,Oregon|约 37,487平方英尺|EQUASTONEAMBERGLEN, LLC|11/01/2010- 10/31/2011|51,544 63|2018 年 1月31日到期|
|||||11/01/2011- 10/31/2012|52,833.24||
|||||11/01/2012- 10/31/2013|54,154.07||
|||||11/01/2013- 10/31/2014|55,507.92||
|||||11/01/2014- 10/31/2015|56,895.62||

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|序号|地址|面积|出租方|月租金（美元）||期限|
|||||11/01/2015- 10/31/2016|58,318.01||
|||||11/01/2016- 10/31/2017|59,775 96||
|||||11/01/2017- 01/31/2018|61,270.36||
|3|7210 NWEvergreenParkway,Hillsboro,Oregon|约 61,309平方英尺|St Paul Fireand MarineInsuranceCompany|05/01/2011- 04/30/2012|49,813.56|2016 年 9月30日到期|
|||||05/01/2012- 04/30/2013|51,058.90||
|||||05/01/2013- 04/30/2014|52,335.37||
|||||05/01/2014- 04/30/2015|53,643.76||
|||||05/01/2015- 04/30/2016|54,984.85||
|||||05/01/2016- 09/30/2016|56,359.47||
|4|XinjiBuilding,No.460,Section4,XinyiRoad,XinyiDistrict,TaipeiCity,Taiwan|约91平方米 （ 300平 方 英尺）|The ChurchAssemblyHall ofTaipei|月租金为239,172新台币（不含5%的增值税）||3年（2013年9月10日到2016年9月9日）|
|5|ALBI, 24rueEvaristeGalois|3,102 平方米|SCIVAlDENAIREMONTPLAISIR|13,394.00欧元(不含税)||9年(2012年6月1日至2021年5月30日)|

③土地租赁情况
PLANAR公司有1处租入土地，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon，出租方为AmberJack,Ltd，租赁期间至2043年11月30日。
PLANAR公司的土地租赁情况如下：
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|地址|座落|出租方|月租金（美元）||期限|
|1050 NWCompton Drive,Beaverton,Oregon|The Northwestone-quarter ofSection 36, Township1 North, Range 2West, WillametteMeridian,WashingtonCounty, Oregon|AmberJack,Ltd|1/12/1993-30/11/1994|2,333.33|50年（1993年12月1日到2043|
||||1/12/1994-30/11/1995|2,466.67||
||||1/12/1995-30/11/1996|2,600.00||
||||1/12/1996-30/11/1997|2,733.33||
||||1/12/1997-30/11/1998|2,866.67||

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|地址|座落|出租方|月租金（美元）||期限|
||||1/12/1998-30/11/2043|2,800.00|年11月30日）|

④商标
PLANAR公司共拥有28项商标，具体情况如下：
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|序号|商标|持有人|注册地|注册日期|注册号|
|1|CINEWIDE|PLANAR公司|美国|29/04/2008|3418068|
|2|CLARITY|PLANAR公司|美国|21/04/2015|4722195|
|3|CLARITY VISUALSYSTEMS|PLANAR公司|美国|13/06/2000|2358812|
|4|CLARITY VISUALSYSTEMS|Clarity|美国|10/03/1998|2141891|
|5|CLARITY VISUALSYSTEMS|Clarity|欧盟|20/04/2000|494724|
|6|COM.BASE（STYLIZED）|Planar Systems Oy|法国|22/06/2001|3076843|
|7|INDISYS|Clarity|法国|20/11/2003|3232244|
|8|MISC. DESIGN（PROJECTORTRADE DRESS）|PLANAR公司|美国|09/01/2007|3195406|
|9|MULTI MOUSE ANDDESIGN|PLANAR公司|法国|09/11/2001|3085503|
|10|PLANAR|PLANAR公司|台湾地区|01/10/2005|1175287|
|11|PLANAR|PLANAR公司|美国|06/09/2005|2991697|
|12|PLANAR|PLANAR公司|欧盟|10/11/2005|3825858|
|13|PLANAR|PLANAR公司|中国|28/12/2010|4350986|
|14|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|韩国|06/12/2005|641985|
|15|PLANAR|PLANAR公司|马来西亚|24/11/2004|04018294|
|16|PLANAR|PLANAR公司|日本|13/07/2007|5062166|
|17|PLANAR|PLANAR公司|加拿大|27/06/2006|666596|
|18|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|韩国|14/05/1996|4003394930000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|持有人|注册地|注册日期|注册号|
|19|PROJECTAVISION|PLANAR公司|美国|04/02/1997|2035876|
|20|RUNCO|PLANAR公司|美国|22/02/2005|2927390|
|21|RUNCO ANDDESIGN|PLANAR公司|美国|10/03/1998|2142731|
|22|RUNCO THEWORLD'S FINESTHOME THEATERPRODUCTS ANDDESIGN|PLANAR公司|美国|29/04/2003|2711009|
|23|STEREOMIRROR|PLANAR公司|美国|14/02/2006|3058706|
|24|SYNELEC TELECOMMULTIMEDIA ANDDESIGN|Planar Systems Oy|法国|03/08/2001|3078107|
|25|VIDEO XTREME|PLANAR公司|美国|13/06/2006|3103785|
|26|VIDIKRON|PLANAR公司|美国|07/08/2007|3273471|
|27|VIRTUALWIDE|PLANAR公司|美国|01/11/2005|3011455|
|28|VIVIX|PLANAR公司|美国|07/06/2005|2960009|

⑤专利
PLANAR公司所拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|持有人|登记区域|授权日|专利号|
|1|LENS SHIFTINGAPPARATUS|PLANAR公司|美国|29/06/2004|6,755,540|
|2|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|欧共体专利（EuropeanCommunityDesign）|22/07/2003|000059605-0001|
|3|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|欧共体专利（EuropeanCommunityDesign）|22/07/2003|000059605-0002|
|4|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|美国|12/07/2005|D507,266|
|5|DISPLAY PANEL WITHBACKLIGHTINGSTRUCTURE ANDSELECTIVELYTRANSMISSIVEWINDOWTHERETHROUGH|PLANAR公司|美国|11/12/2007|7,307,675|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|持有人|登记区域|授权日|专利号|
|6|FLAME SIMULATINGASSEMBLY WITHELECTRONIC DISPLAYAND BACKLIGHT|PLANAR公司|美国|31/07/2012|8,230,626|
|7|REFLECTIONRESISTANT TOUCHSCREENS|PLANAR公司|美国|13/05/2008|7,372,510|
|8|COLOR ANDLUMINANCE CONTROLSYSTEM FOR LIQUIDCRYSTAL PROJECTIONDISPLAYS|CLARITY|美国|28/03/2000|6,043,797|
|9|STAIRSTEP INTERLOCKMOUNTING PACKAGEFOR MULTISCREENPROJECTION DISPLAYS|CLARITY|美国|22/02/2000|6,028,701|
|10|INTERLOCKINGMOUNTING PACKAGEHAVING SEPARATABLECHASSIS FOR USE INMULTISCREENPROJECTION DISPLAYS|CLARITY|美国|15/07/2003|6,594,078|
|11|ULTRA-THINPROJECTION SYSTEMFOR USE INPROFESSIONAL ANDSIGNAGEAPPLICATIONS|CLARITY|美国|12/12/2006|D533,598|
|12|TILABLE REARPROJECTION DISPLAY|CLARITY|美国|06/02/2007|D536,380|
|13|VIDEO WALL|PLANARS.A.S.|美国|28/08/2007|7,262,746|
|14|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|比利时|04/05/2011|1501300|
|15|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|欧洲专利局(EuropeanPatentOffice)|04/05/2011|1501300|
|16|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|芬兰|04/05/2011|1501300|
|17|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|法国|04/05/2011|1501300|
|18|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|德国|04/05/2011|60337001.2|
|19|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|英国|04/05/2011|1501300|

（2）主要负债情况
报告期各期末，PLANAR公司经审计的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|8,758.38|49.15%|8,550.20|46.18%|10,653.97|47.45%|
|预收款项|2,104.97|11.81%|2,342.57|12.65%|3,098.81|13.80%|
|应付职工薪酬|2,097.69|11.77%|2,409.78|13.02%|2,078.67|9.26%|
|应交税费|226.77|1.27%|176.82|0.96%|383.02|1.71%|
|其他应付款|1,088.06|6.11%|1,272.62|6.87%|1,818.32|8.10%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|98.01|0.44%|
|流动负债合计|14,275.87|80.11%|14,752.00|79.68%|18,130.80|80.74%|
|预计负债|2,035.09|11.42%|2,070.55|11.18%|2,116.58|9.43%|
|其他非流动负债|1,508.58|8.47%|1,690.57|9.13%|2,207.17|9.83%|
|非流动负债合计|3,543.67|19.89%|3,761.12|20.32%|4,323.75|19.26%|
|负债合计|17,819.54|100.00%|18,513.12|100.00%|22,454.55|100.00%|

截至 2015年 6月末，PLANAR公司的负债总额为 17,819.54万元，其中流动负债和非流动负债分别为14,275.87万元及3,543.67万元，占2015年6月末负债总额的比例分别为80.11%和19.89%。其中，流动负债主要由应付账款、预收账款及应付职工薪酬组成，上述三项负债合计占负债总额的比例为72.14%。非流动负债主要由预计负债构成，为公司计提的售后产品质量保证金。
（3）借款及担保合同
①与硅谷银行的借款及担保合同
2013年11月21日，PLANAR公司、Clarity、Planar ChinaLLC、Planar TaiwanLLC（“借款方”）、硅谷银行（“贷款方”）签署《贷款和担保协议》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,200万美元，循环贷款到期日为2015年11月21日，并于2015年8月5日签订《贷款和担保协议（第一次修订）》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,400万美元，循环贷款到期日为2017年8月5日。
PLANAR公司在上述协议项下已签署且目前有效的信用证、履约保证金、履
约保函如下：
a.PLANAR公司向Ethiopian BroadcastCorporation提供的履约保证金，金额为106,987.40美元，2015年5月5日提供，2016年8月30日到期。
b. Planar SystemsOy为ABB AG–电力系统部门出具的履约保函，金额为178.119,93欧元，2012年12月19日出具，2015年12月31日到期。
c.PLANAR公司向埃及阿拉伯共和国（战备局作为代表）提供的履约保证金，金额为35,720.00美元，2015年8月4日提供，2016年10月25日到期。
在上述与硅谷银行签署的协议项下，PLANAR公司就贷款提供了以下担保：所有商品、账户、设备、库存、合同权利或与付款有关的权益、租赁合同、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据、动产契据、现金、存款账户、固定装置、信用证权利、证券、其他投资性房地产、支持性义务和金融资产。
前述担保资产不包括（i）超过65%现有的或嗣后发行流通的由借方持有的有投票选举董事或其他事项权利的子公司股份（ii）除外资产。
上述合同由PLANAR公司授权签署并依法履行义务，且PLANAR公司具有该等合同及协议项下的合法的缔约主体资格，并可履行其项下的义务，该等合同及协议合法、有效，并对签约方具有约束力，且于适用法律下可执行（其执行力可能受制于适用破产、无偿付能力、延期履行、重组或类似影响债权人权利执行的法律或平衡原则影响的协议除外）。
因进行本次交易，《贷款和担保协议》需要取得硅谷银行的同意方能继续履行；就该事项PLANAR公司正在进行沟通。
②与BeneqProducts之间计提减值准备的资产出售及转售元器件设备款
截至2015年6月30日，PLANAR公司向BeneqProducts公司出售EL生产线及转售元器件设备款的账面余额为30,729,754.77元。因BeneqProducts公司财务状况恶化，BeneqProducts公司未能按照约定进度在2014年款项到期时偿还其应支付借款金额。因BeneqProducts公司对外融资、重组等事项尚存在不确定性，该款项收回存在一定风险，基于对BeneqProducts公司财务状况、融资重组进展情况的
判断，于2014年末在附于PLANAR公司的《审计报告》财务报表中对该款项计提了50%的减值准备，计提减值准备后的账面价值为15,364,877.38元。
任何反映于立信会计师出具的信会师报字[2015]第211498号《审计报告》的财务报表中对于Beneq Products公司长期应收款截止于报告日的价值或可回收性的判断，以及相关减值拨备或损失的计提，包括以上提及的50%的减值准备，仅基于上述资产负债表日后所知悉的事实做出，并非意指PLANAR公司管理层在该资产负债表日已经知悉该等事实或情况。
9、本次收购的定价依据
经交易各方协商同意，PLANAR公司股东全部股份，每股交易价格为6.58美元。按截至2015年8月11日，PLANAR公司已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，交易总额预计约为15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为100,374.67万元。因PLANAR公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易总额以交割日实际支付金额为准。
本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与PLANARG公司协商确定的。
10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会和管理层对目标公司进行了详细的了解和调查，根据调查结果，公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：
1、PLANAR公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络
PLANAR公司是一家拥有包括 DLP背投、拼接 LCD及 LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产
品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使公司的盈利能力得到极大的提升。
2、从境外同行业上市公司估值及PLANAR公司历史股价来看，定价具有合理性
（1）与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
本次交易的每股交易价格为 6.58美元，截至 2015年 8月 11日已发行 22,759,842股普通股及 1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总价预计约为15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010计算，折合人民币约为 100,374.67万元。
估值机构中信建投证券股份有限公司采用市场法对 PLANAR公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法， PLANAR公司股权价值区间为人民币 63,526.72万元—157,001.81万元，均值为人民币 102,331.80万元。按照市销率法，PLANAR公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56万元—128,168.77万元。从估值情况来看，本次交易对价总体处于同行业平均水平，标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
（2）从PLANAR公司历史股价走势来看定价具有合理性
自2012年8月13日起，PLANAR最近三年的股价走势如下图所示：
数据来源：wind资讯，股价数据截止2015年8月12日，美国NASDAQ综指根据标准化整理。
截止 2015年 8月 12日前的三年，PLANAR公司每股价格最高 8.68美元，最低1.14美元。最近一年成交量加权平均价格（“Volume weighted averageprice”，VWAP）为6.18美元/股，本次交易对价为6.58美元/股，溢价6.47%，综上，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
综上述分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，收购报价处在可比公司估值参考区间内，交易价格合理，不存在损害利亚德及其股东合法权益的情形。
11、本次交易不构成关联交易
PLANAR公司与利亚德、利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
12、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，利亚德通过境外子公司合并PLANAR公司。根据《合并协议》，PLANAR公司的每股交易价格为6.58美元，截至2015年8月11日已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总价预计约为
15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为100,374.67万元；截至2014年12月31日，利亚德合并报表净资产110,450.44万元，本次交易的成交金额占2014年末利亚德净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
13、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均为李军先生，本次交易不会导致利亚德控制权发生变更，不构成借壳上市。
14、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，PLANAR公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与利亚德的合作，对人力资源进行一定整合，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
15、项目备案等报批情况
（1）利亚德的内部批准和授权
2015年8月13日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10亿元人民币的外币贷款的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案；
2015年 10月 23日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC.
股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；
2015年11月9日，利亚德召开2015年第五次临时股东大会，以现场表决、网络投票相结合的方式审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）PLANAR公司的内部批准和授权
美国当地时间 2015年 8月 12日，PLANAR公司董事会审议通过本次交易事项；
美国当地时间2015年11月12日，PLANAR公司召开特别股东大会。持有 PLANAR公司 17,087,071股普通股股票（代表其在外发行股票的74.73%）的股东出席股东大会，其中 16,397,077股普通股股票持有人投票通过本次合并的议案，本次交易已经PLANAR公司股东大会审议通过。
（3）境内主管机关及政府部门程序
2015年9月24日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司Planar Systems,Inc.项目备案的通知》；
2015年9月25日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德颁发境外投资证第N1100201501033号《企业境外投资证书》；
2015年 10月 12日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830的《业务登记凭证》。
（4）境外主管机关及政府部门程序
美国当地时间2015年9月17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构授予 PLANAR公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）提前终止；
根据美国当地时间2015年12月7日美国财政部发出的相关通知，根据美国外资委的审查，美国外资委认定本次交易无未决的国家安全因素，《美国国防生产法》项下的相关程序已经履行完毕。
（二）LED应用产业园扩产项目
1、项目概况
本项目系“LED应用产业园项目”的二期工程，由公司全资子公司利亚德电视技术有限公司实施，项目建设周期 12个月，投资总额 4,208.77万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将项目建设资金注入利亚德电视技术有限公司。
公司“LED应用产业园项目”规划于 2010年 10月，后由于国家宏观经济形势的改变以及 LED行业竞争明显加剧，为避免全面铺开建设带来的各项成本增加和建成厂房的浪费可能性，公司于2012年9月对“LED应用产业园项目”建设计划进行了调整，决定先行实施一期工程；二期工程将根据宏观经济环境变化、行业状况及企业发展情况而展开。随着近两年公司业务规模的快速扩张，尤其LED小间距电视业务的快速发展，公司决定启动“LED应用产业园项目”二期工程建设，增加 LED小间距电视及显示屏产能。该项目建设内容为利用公司现有厂房增加生产线。
2、项目投资计划
本项目总投资4,208.77万元，拟使用本次募集资金4,200.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|厂房改造建设费|316.00|7.51%|
|2|设备购置安装费|3,392.77|80.61%|
|3|铺底流动资金|500.00|11.88%|

||||
|-|-|-|
|合计|4,208.77|100.00%|

3、项目背景
（1）迎接小间距LED爆发式增长的必要措施
2012年、2013年、2014年，公司LED小间距电视分别实现收入1.53亿元、 2.54亿元、5.83亿元，业务增长较快。虽然公司全球首条全自动化 LED小间距电视产线已正式运转，但在订单集中的生产季度里，已经开始出现阶段性产能不足的问题；另外，与未来 LED小间距显示领域“井喷式”发展机遇相比，公司现有 LED小间距产能仍存在不足。当市场快速增长时，产能不足将是制约企业发展的瓶颈，针对现有生产线进行扩容及改建，是公司迎接 LED小间距爆发式增长所采取的必要措施。
（2）实现公司发展战略的必要举措
在 LED应用领域中，由于技术创新的不断实现，利亚德一直占有较大的技术发展优势，特别是在 LED显示应用领域，利亚德拥有多方位的技术优势。无论是系统数字集成、系统数据传输，还是显示控制器、单点颜色矫正等技术一直处于行业领先地位。为实现成为“全球视听王国领创者”的战略目标，公司需要充分发挥LED显示业务品牌优势，利用LED小间距电视的技术优势，推动公司LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动与融合”，进一步扩大公司品牌的影响力并不断提高市场占有率。
4、项目可行性分析
（1）小间距LED未来爆发式增长为项目实施提供了前提
根据LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比成长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%的增长。未来，小间距 LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。
（2）公司的综合发展实力是项目可行性的根本保障
①LED显示领域品牌优势
在奥运开幕式画卷、60周年国庆及庆祝反法西斯胜利70周年等巨型显示屏工程中，利亚德稳定的技术领先优势得以充分展示和运用，同时，在业界和客户中获得了良好的口碑和品牌美誉度，公司LED显示板块品牌优势明显。
②领先的技术优势，丰富的产品结构
技术层面，公司研发成功的 0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼3D电视已可按需生产。
③全方位的营销服务网络
经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局。
④外延并购有效拓展下游渠道
公司收购的励丰文化及金立翔均为利亚德显示产品的下游应用渠道，将促进公司产品的市场推广和业务的横向发展，励丰文化及金立翔已经交割完毕；另外，公司并购PLANA公司后也将进一步拓展下游渠道。
5、项目经济效益评价
项目投资财务内部收益率6.43%（税后），静态回收期为3.13年。
6、项目立项等情况
本项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2011]18号）和北京市大兴区环境保护局出具的《关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批
复》（京兴环审[2011]0031号）。
（三）LED国际产业园建设项目
1、项目概况
项目建设内容为生产 LED室内、LED户外、LED灯条以及 LED小间距产品的新厂区。为推动项目的实施，利亚德（欧洲）有限公司（Leyard Europes.r.o，以下简称“利亚德欧洲”）的股东利亚德香港有限公司（以下简称“利亚德香港”）及Ing. Jozef Dusenka将通过增资方式将部分项目建设资金（400万欧元）注入利亚德欧洲，差额部分由利亚德欧洲通过银行借款等方式筹集。根据利亚德香港（持有利亚德欧洲80%股权）、Ing. JozefDusenka（持有利亚德欧洲19.20%股权）及利亚德欧洲签署的相关协议，利亚德香港、Ing. Jozef Dusenka分别出资320万欧元、80万欧元对利亚德欧洲增资。本次募集资金到位后，公司将以增资方式将本项目建设资金（320万欧元）注入全资子公司利亚德香港，再由利亚德香港以增资方式将本项目建设资金（320万欧元）注入利亚德欧洲。该项目建设地点为 Industrial park Zaborske, Presov,Slovakia（斯洛伐克普雷绍夫Zaborske工业园）；
利亚德欧洲已取得该项目用地所有权，并已取得项目建设的环境许可。
2、项目投资计划
项目总投资 470万欧元（3,384.28万元人民币），其中公司通过利亚德香港对利亚德欧洲增资 320万欧元（人民币 2,304.19万元），增资资金拟使用本次募集资金2,300万元人民币。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额（万欧元）|折算后投资额（万元）|占比|
|1|建设费用|300.00|2,160.18|63.83%|
|2|流动资金|170.00|1,224.10|36.17%|
|合计||470.00|3,384.28|100.00%|

注：根据2015年10月22日欧元对人民币汇率中间价7.2006折算。
3、项目背景
（1）高额运输成本、较长的交货周期制约公司海外业务的快速增长
随着公司海外市场开拓力度的增强，海外销售收入快速增长，2012年至2014
年，公司海外销售收入分别为8,503.94万元、19,249.90万元和32,676.81万元。
公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设立生产基地。
（2）提高产品质量和海外客户服务水平的必然要求
随着利亚德海外营销服务网络构建与完善，公司海外业务的迅速扩张，市场份额的上升也给公司带来了诸如产品质量控制、企业管理等诸多问题。尤其面对复杂多样的海外市场环境，利亚德必须面对各类产品的生产、仓储、运输、组织、安装、售后服务等很多需要高度集中管理和集中调度问题，以及与此相关的各环节产品品质保障、工艺技术保障、人员技术素质保障、客服体系响应保障等一系列保障体系建设问题。通过本项目在海外建立生产基地，是公司进一步保证产品质量和提升海外客户服务水平的必要措施。
4、项目可行性分析
（1）国家“一带一路”战略是项目实施的政策保障
2015年 3月，国家发布了基于“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”战略，致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”战略涵盖了从东亚经济圈到欧洲经济圈，涉及 60多个国家，几十亿人口，全球大约五分之一的GDP总量。
本项目所在国斯洛伐克是是中国在欧盟和中东欧地区的重要合作伙伴，是“一带一路”沿线重要国家，中斯两国在“一带一路”的战略影响下，正在积极推动双方经贸合作，为扩大相互投资、促进企业合作提供政策便利和法律保障。
国家“一带一路”战略为 LED国际产业园的成功建设提供了强有力的政策性保障。
（2）公司海外营销网络的构建与完善是项目投资建设的可行性保障
通过近年来的努力，公司已经完成包括香港、美国、巴西、日本、欧洲在内的国际布局，初步搭建完成了海外营销网络布局。2014年海外共签订订单 3.5亿元，确认收入3.27亿元，较2013年增长了75%。通过本次非公开发行股票，公司将进一步对海外营销网络进行升级完善，另外公司通过本次非公开发行股票并购的 PLANAR公司也将有效拓展公司海外销售渠道，公司海外营销网络的布局与完善为LED国际产业园的成功建设提供了有力的业务基础保障。
5、项目经济效益评价
项目建设周期12个月。项目投资财务内部收益率11.05%（税后），静态回收期为2.50年（税后）。
（四）营销服务网络建设项目
1、项目概况
本项目包括国内销售展示中心建设和海外展示中心建设两部分，其中国内销售展示中心部分由利亚德光电股份有限公司直接建设；海外展示中心部分由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司实施。国内销售展示中心投资2,700万元、海外展示中心投资 263万美元（根据 2015年 10月 22日美元对人民币汇率中间价6.3497计算，对应人民币1,669.97万元人民币），该项目投资总额合计人民币4,369.97万元，项目建设周期三年。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将本项目海外展示中心建设资金注入利亚德（香港）有限公司。
2、项目投资计划
本项目总投资4,369.97万元，拟使用本次募集资金4,300万元。其中国内销售展示中心投资 2,700万元，拟使用本次募集资金 2,700万元，计划建设华东、华南核心销售展示中心，以及西南、西北、华中及东北大区销售展示中心；海外展示中心计划投资263万美元（人民币1,669.97万元），拟使用本次募集资金1,600万元，计划在美国、欧洲、俄罗斯、中东、日本以及巴西等地建立七个展示中心。
3、项目背景
（1）公司 LED应用产品的丰富以及提供 LED综合解决方案需要建设展示
中心
利亚德作为国内最早一批集研发、生产、销售、售后服务于一体的企业，经过20年的发展壮大，已经形成了完整的LED应用产品及解决方案提供体系。公司现有境内营销网络主要完成信息收集、当地合作商开拓、客户关系维护、订单签订、收款等业务，办公场地也基本只能满足日常办公，维修备件及资料文件存放的功能。然而随着LED产品的多样性、LED应用未来产品化趋势渐强以及并购企业增多，业务范围扩展，工程应用逐步弱化使得利亚德必须加快综合销售展示中心的建设步伐，从而为渠道商和合作伙伴提供全面优质的系统服务以及为当地客户提供产品的展示展览服务。
（2）广阔的海外市场及日趋激烈的竞争需要公司建设海外展示中心
近年来，LED小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距 0.7mmLED小间距电视，代表着国际 LED显示技术最高水平。与此同时，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被LCD/DLP拼接墙长期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为 LED小间距有无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙的替代趋势明显。
面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求，进行海外展示中心的建设是十分必要的。
（3）营销方式的转变需要建立综合性展示服务中心
随着集成化程度的提高，越来越多的项目是由总包或集成商完成而不是设备供应商直接面对最终客户。建立规模适中、功能齐全的综合展示服务中心，一方面可以让潜在客户直观看到相关产品集成后的效果，另一方面可以保证客户在前期需求沟通、产品定型、现场勘测、样品展示、功能演示等方面得到及时服务，减少无谓的沟通时间与成本。
4、项目可行性分析
（1）LED产品市场不断扩大为项目实施提供了前提
之前由于技术与成本的原因 LED显示产品局限于低密度高亮度的显示市场，且与LCD、DLP、CRT等产品有较为明显的行业市场区分。但经过近十年的快速发展，国家的大力扶持，LED外延芯片的技术引进已逐步成熟，生产逐步批量化，使得近年来成本快速降低，市场迅速普及，高密度 LED用于显示设备成为可能，且为高端市场所接受，逐步成为传统监控指挥会议系统的替代品，以无缝高亮色域广、价格可接受、维修成本低等优点蚕食着原 DLP/LCD的市场。
随着 2014年 LED照明将加速替代传统照明，行业将进入高速增长期。LED产品市场的不断扩大为利亚德建立全面营销网络提供了前提。
（2）现有营销网络是实施项目的基础
公司已经在全国 20多个主要城市设立了销售服务网点，境内营销服务网点运行平稳，作为营销信息收集和服务平台，是公司形成全国性业务布局和积累客户资源的重要保证。近年来，公司不断加强海外市场开拓，先后在欧洲、美国、日本、巴西等进行营销网络布局。本项目的实施，将进一步升级完善公司国内及海外营销服务网络。
（3）公司卓越的品牌和专业客户的积累保障了项目的实施
利亚德已在LED行业开拓20年，以市场为导向，以解决客户需求为已任，凭借高品质的产品，领先的技术水平和优秀的服务能力，利亚德的产品在交通、能源、商业地产、体育场馆、广告传媒、金融机构、工商企业、商业照明等细分市场拥有广泛的客户资源和良好口碑。通过诸多优势的推动，公司的品牌美誉度和知名度持续增强，继而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环，确保公司的可持续稳定发展，保障了本次营销服务网络的顺利实施。
5、项目经济效益评价
本项目实施后，预计将大幅增强公司营销网络的广度及深度，国内方面，依靠在各个主要区域建立起销售展示中心，能够提高对当地市场的开发力度，进一步扩大市场份额；国外方面，通过在核心地区设立产品展示中心，为客户提供便利的服务，也将为公司走向国际市场打开局面，依托优势产品与国际厂商竞争，抢占海外市场。
（五）研发中心创新项目
1、项目概况
项目由利亚德光电股份有限公司实施，建设周期 36个月，投资总额 2,000万元。项目建设内容为利用公司现有空余场地，进行高清 LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发。
2、项目投资计划
本项目总投资额2,000.00万元，拟使用本次募集资金2,000.00万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|设备投资|1,450.00|72.50%|
|2|样品及实验投入|350.00|17.50%|
|3|人员薪资等其他费用|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、项目背景
（1）顺应行业发展趋势，保持竞争优势的要求
小间距 LED从 2012年开始大热室内显示市场，到如今，LED显示屏深入商业展示、会议显示、安防监控等各个领域。经过 20年的发展与技术革新，公司在LED显示领域具备了领先地位，特别是利亚德自主研发的高清LED主发光电视，解决大尺寸电视运输、安装、升级、后期运维等问题，为公司在 LED显示领域保持市场领先优势奠定了牢靠坚实的技术基础。目前，小间距 LED可以结合触摸、裸眼3D、智能应用、云播控等概念，在商用显示领域表现出了很大的用武之地。这就要求利亚德在LED主发光电视机硬件技术不断进步的基础上，着力开发适用于高清 LED主发光电视系列产品的软件平台，包括智能电视操作系统及应用平台、智能可视化技术应用平台、交互式客户服务平台等。高清LED主发光电视服务体系将为用户提供除产品之外的增值服务，摆脱传统 LED显示
屏制造企业的局限性，提高利亚德在全球显示领域综合解决方案的能力和档次，
提升利亚德在全球范围内的品牌价值和产品竞争力。
得益于 LED显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成电路的一个重要应用，同时也是LED显示屏技术的核心。近年来，小间距LED技术发展较快，2014年初，LED显示屏的最小间距为1.2mm，2014年8月，公司便发布了全球首款间距为0.7mmLED显示面板，单位显示密度提升了近两倍。
随着 LED显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件数量呈几何倍数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着高密度小间距LED显示屏的兴起，不断对LED显示驱动芯片提出新的更高要求，这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距 LED竞争优势。
（2）提升原有模式的核心价值，提升系统及产品竞争力
随着 LED高清显示产品在各领域应用的日益普及，简单的显示功能已经不能满足市场需要，针对各领域特点整合以 LED显示屏为核心的综合显示整体解决方案成为必然趋势。传统的多视频控制器能在一定阶段内能实现对 LED显示屏的拼接显示，但是缺乏对LED显示屏的专业支持，随着LED显示屏的应用拓展，传统多视频控制器已不能完全发挥 LED显示屏的优势，因此开发基于 LED高清显示屏的新一代 MVC多视频控制器并不断优化成为多视频控制领域的方向。为适应 LED显示屏发展方向的，开发新一代 MVC多视频控制器，公司提出了利亚德信息显示云平台开发计划，以增加公司在大屏幕显示领域的核心价值和先进性，为用户提供更全面、灵活、强大的平台级解决方案打下基础。
4、项目可行性分析
（1）行业领先的技术优势为本项目奠定了基础
公司作为国内LED领域的领军企业，自成立以来，长期致力于LED方面技术发展和创新。公司利用其在小间距显示领域的技术积累，领先全球推出世界最小间距 LED显示面板产品，间距仅有0.7mm；在显示监控领域，更是推出新一代显控产品，创新的可拆卸结构实现了积木式快速便捷安装，通过无缝拼接技术更好的将 LED小间距产品推向更多商用领域；在标准电视的研发设计中，开发出新一代可拆卸并拼接的高端民用电视产品，整个产品可实现自由拼接，自动融合、识别技术。在 LED显示屏及相关技术和设备充分沉淀的基础上，公司提出了开发高清LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云
平台，是公司根据行业最新发展趋势所作出的选择，将进一步引领 LED显示领域的技术创新，满足客户对以 LED高清显示屏为核心的各领域各种实际应用的需求。
经过多年的发展与沉淀，公司在 LED主发光电视机领域积累了行业领先的软硬件技术和研发实力，为本项目产品的研发更新提供了坚实的技术基础，保障项目的成功实施。
（2）良好的发展前景为本项目实施提供了前提
LED小间距显示技术将凭借其无拼缝、优秀的显示效果、持续的半导体技术进步及成本下降等优势，在未来数年内快速进入室内应用。根据 LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏幕显示技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。随着LED显示屏应用越来越广泛，对多媒体信息的集中管理、发布成为趋势，将会成为LED显示领域新的业务增长点。
另外，作为LED显示屏的附属物，LED显示驱动集成电路的需求由LED显示屏的需求所主导，近几年，我国LED显示屏，特别是小间距LED显示屏需求量一直保持高速增长，这使得显示驱动IC越来越受到市场的重视和使用。据NPD DisplaySearch最新出版的驱动 IC技术和市场预测报告显示，显示驱动集成电路(IC)市场的规模将从2012年的64亿美金增长至2018年的73亿美金。
5、项目经济评价
本项目的实施，将进一步增强公司显示产品的技术优势，提升核心竞争力；
同时通过利亚德信息显示云平台的研发，能够实现其对任意分辨率、任意规格显示屏、各种输入信号的支持，满足客户对以 LED高清显示屏为核心的各领域各种实际应用的需求；本项目实施有利于公司竞争优势的保持及业务拓展。
（六）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金37,200万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
自上市以来，公司规模不断扩大，2013、2014年公司实现营业收入分别为7.78亿元、11.80亿元，分别同比增长36.76%及51.64%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
（2）现有的业务模式需要更多的营运资金支持
公司业务以工程项目为主，客户以政府部门、大型企业为主，工程建设及结算周期较长，导致公司应收账款和存货保持较高的余额。随着公司业务规模的扩张，应收账款和存货规模也不断增长，公司应收账款和存货账面余额由2012年底的5.12亿元增长至2015年6月底的12.09亿元。随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购PLANAR公司后，公司业务规模倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。
（3）募投项目的实施需要更多的营运资金
一方面并购PLANAR公司带来的业务规模的倍增，需要更多的营运资金支持PLANAR公司业务发展；另一方面其他建设项目的运转也需要相应的营运资金。
（4）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，公司的资产负债率分别为30.32%、40.70%、43.53%及47.96%；流动比率为2.93、2.12、2.33及2.21，公司偿债能力总体呈下降态势，通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，尤其是并购 PLANAR公司完成后，海外业务规模急速扩张，公司业务规模也将实现倍增；另外 PLANAR公司现有营销渠道及公司营销网络的完善也将推动公司全球市场业务，特别是海外市场业务的进一步发展；LED应用产业园扩产项目建设及 LED国际产业园建设为公司全球市场的扩张提供了产能保障；研发中心创新项目则为公司持续保持技术竞争优势提供了支撑。总之，本次非公开发行股票将推动公司业务规模、全球营销网络和技术竞争优势的进一步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
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