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股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2017-066上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
2014年9月，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。
（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后投向名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。
二、募集资金使用情况
||||||
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|募集年份|募集方式|扣除发行费用募集资金净额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014年|非公开发行|295,997万元|293,038 万元|监管账户存款|
|具体使用情况：1、经公司第六届董事会第十次会议审议同意，使用募集资金80,154.44 万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。2、根据募集资金承诺项目建设进度需要，公司以募集资金累计支付项目建设工程款67883.52万元。|||||

3、2014年 10月 8日、11月 18日经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划情况下，使用闲置募集资金 200,000万元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。2015年 9月 23日、10月 23日公司分别将前述补流资金总计 200,000万元归还至募集资金专用账户。
4、2015年 9月 24日、10月 26日，经公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲置募集资金不超过 150,000万元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。2016年9月9日、9月12日公司分别将前述补流资金总计150,000万元归还至募集资金专用账户。
5、2016年 9月 13日，经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 150,000万元暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。2017年 7月 11日、8月 25日公司分别将前述补流资金总计150,000万元归还至募集资金专用账户。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司第七届董事局第二次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年8月28日公司第七届董事局第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金145,000万元暂时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明1、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相
应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。
独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
时用于补充流动资金事项，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。
该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、上网公告文件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份
有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、备查文件
1、第七届董事局第二次会议决议
2、第七届监事会第二次会议决议
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局2017年8月30日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-008哈药集团股份有限公司
八届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第八届监事会第八次会议于 2019年 3月 14日在公司 4楼 1号会议室召开，应到监事 3人，实到 3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席边科先生主持，审议通过了如下议案：
一、2018年年度报告全文及摘要（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
监事会对公司编制的 2018年年度报告提出如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2018年度的经营和财务状况；
3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2018年度监事会工作报告（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
该议案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、关于 2018年度财务决算及 2019年度财务预算的议案（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
四、2018年度利润分配的预案（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
该预案将提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、2018年度计提资产减值准备的议案（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分,计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
六、关于核销资产损失的议案（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
七、2018年度内部控制评价报告（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
八、2018年度内部控制审计报告（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司 2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销，其中：因公司 2018年度业绩目标未能实现，拟回购全体激励对象持有的注销限制性股份 16,076,200股；因部分激励对象离职，拟回购 16人合计 213,600股限制性股票。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述共计 16,289,800股限制性股票进行回购注销。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会二〇一九年三月十六日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临 2014-003重庆路桥股份有限公司
关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关规定及中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的要求，现将公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况公告如下：
一、截止本公告披露之日，尚在履行的承诺：
1、2011年，公司在收购公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称：国信控股，持有本公司股份比例：13.89%）持有的重庆渝涪高速公路有限公司15.5%的股权时，由于交易为关联交易，且以收益现值法对相关资产予以评估并作为定价参考依据，故国信控股向公司作如下承诺：
如重庆路桥收购该股权后，对此次收购的渝涪高速股权在未来3年内计提大额减值准备，或渝涪高速在未来3年内计提大额减值准备，国信控股将以现金方式补偿给公司。
承诺时间：2011年9月22日；
承诺履行期限：2011年9月22日至2014年9月21日；
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺人严格遵守了上述承诺。
2、2013年4月11日公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》（该回报规划于2013年4月12日在上海证券交易所网站进行了披露），回报规划中对公司在2012年—2014年期间的利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比例等内容进行了明确。
公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在符合本规划规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案并审议通过后，提交股东大会审议决定。
承诺时间：2013年4月11日
承诺履行期限：2012年—2014年
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺人严格遵守了上述承诺。
二、截止本公告披露之日，公司、实际控制人、股东、关联方等主体不存在不符合《监管指引》要求的承诺,不存在超期未履行承诺的情况。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2014年 2月 14日
北京市北斗鼎铭律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019年 10月 14日14时00分在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室召开，北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派尹春凤、顾卓巍律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律
责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件，随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2019年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《昊华化工科技集团股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》。上述通知列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2019年 10月 14日 14时 00分，本次股东大会在北京市朝阳区小营路 19号昊华大厦 A座 16层会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司副董事长杨茂良先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性。
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第七届董事会召集，经本所律师核查，第七届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会的第七届董事会第六次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资格的股东及股东代表共 2人，代表公司股份 614,456,593股，占公司有表决权股份总数的73.40%。
根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票
与上海证券交易所网络投票的数据，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计5人，代表公司股份685,989,219股，占公司有表决权股份总数的81.9398%。
经核查，各股东均为截至 2019年 10月 8日 15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
4、出席会议其他人员
出席会议的律师为公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人员及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：1、《关于审议聘请公司 2019年度财务报告审计机构的议案》；2、《关于审议聘请公司 2019年度内部控制审计机构的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知及公告的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大
会的表决权总数，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
根据前述规定，本次股东大会网络投票结束后，公司及上海证券交易所合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，经过统计，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
议案1、《关于审议聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》（本项议案为对中小投资者单独计票的议案，采取非累计投票制）
表决结果：685,989,219票赞成，得票数占出席会议有效表决权
的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：1,714,496票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的100%。
议案2《、关于审议聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》（本项议案为对中小投资者单独计票的议案，采取非累计投票制）
表决结果：685,989,219票赞成，得票数占出席会议有效表决权
的100%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：1,714,496票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的100%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，《关于审议聘请公司 2019年度财务报告审计机构的议
案》、《关于审议聘请公司 2019年度内部控制审计机构的议案》经过
出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于 2019年 10月 14日签署，正本二份，无副本。
（以下无正文）
上海汇通能源股份有限公司
独立董事关于公司 2015年度
对外担保情况的专项说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则和对公司及全体股东负责的态度，对上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明：
1、2015年公司对外担保情况如下：
（1）2012年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的1.6亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限七年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，已按合同偿还3500万元贷款。
公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
（2）2015年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的2亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限十年。该项担保事项经公司第七届董事会第三十一次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中。公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
除上述两项之外，公司没有其他担保事项。
3、独立董事一致认为：公司对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，并履行相应批准程序，无违规情况，无逾期贷款。公司严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了全部对外担保情况的信息披露义务。
上海汇通能源股份有限公司
独立董事：杜江波、沈黎君、刘文新二○一六年三月二十二日
本页无正文，系公司独立董事关于公司 2015年度对外担保情况的专项说明之签字页
独立董事签字：
杜江波 刘文新 沈黎君
证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-059法兰泰克重工股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予数量：原 234.20万股调整为304.46万股
限制性股票授予价格：原6.83元/股调整为5.19元/股
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）于 2018年9月11日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及2018年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划相关事项进行调整，详情如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2018年3月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）限制性股票激励计划授予情况
1、2018年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以 2018年 4月 26日为授予日，向 66名激励对象授予 234.2万股限制性股票，授予价格为 6.83元/股。公司独立董事对调整后的激励对象名单及授予权益数量发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予权益数量再次进行了核实。
2、2018年 5月 30日，公司 2018年股权激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次登记完成后，公司注册资本由 160,000,000元变更为162,342,000元。
3、2018年 6月 15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），以 2018年6月21日总股本 162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次分配后公司总股本变更为 211,044,600股。
4、2018年9月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司授予的限制性股票数量调整为 304.46万股，授予价格调整为 5.19元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票激励计划进行了核实。
二、限制性股票激励计划的调整事由及调整方法
1、调整事由
同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 12,987,360元，转增48,702,600股，本次分配后总股本为 211,044,600股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，需对限制性股票的授予数量和授予价格作出相应调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票授予数量和授予价格按如下方式进行调整：
（1）限制性股票授予数量的调整方法
i.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q₀×（1＋n）
其中：Q₀为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
经过以上调整后，公司限制性股票授予数量由 234.2万股调整为 304.46万股，每一位激励对象获授的股份数量相应调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
i.派息
P＝P₀-V
其中：P₀为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；
经派息调整后，P仍须大于1。
派息后，公司限制性股票的授予价格由6.83元/股调整为6.75元/股。
ii.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P₀÷（1＋n）
其中：P₀为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经过以上调整后，公司限制性股票的授予价格由6.75元/股调整为 5.19元/股。
三、调整限制性股票激励计划相关事项对公司的影响
本次对公司激励计划授予数量和授予价格的调整系2017年年度权益分派实施所致，调整方法符合规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次激励计划调整发表独立意见如下：
鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的授予数量和授予价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定及公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：
本次对公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整，系2017年年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合相关法律、法规的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
中伦律师事务所对公司本次调整限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
案）》的相关规定；
2、法兰泰克本次调整限制性股票授予数量、授予价格的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会 2018年 9月 13日
国金证券股份有限公司
关于南威软件股份有限公司
使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）配股的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对南威软件拟使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、配股募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2382号）核准，公司本次配股共募集资金人民币 660,875,336元，扣除各项发行费用9,716,100.85元后，实际募集资金净额为人民币 651,159,235.15元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金投入金额|备案文号|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|45,000.00|44,551.48|闽发改备【2016】C02035号|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|9,405.60|闽发改备【2016】C02034号|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|7,530.30|闽发改备【2016】C02036号|
|4|北京运营中心建设项目|8,445.00|5,640.00|京石景山发改（备）【2017】20号|
|合计||73,929.10|67,127.38||

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2018年3月26日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款合计人民币6,046.34万元，具体项目运用情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|计划使用募集资金投入金额|自有资金实际投入金额|需置换金额|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|45,000.00|44,551.48|5,186.07|5,186.07|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|11,804.55|436.07|436.07|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|7,530.30|424.20|424.20|
|4|北京运营中心建设项目|8,445.00|5,640.00|-|-|
||合计|73,929.10|67,127.38|6,046.34|6,046.34|

四、本次置换的董事会审议情况
公司于2018年3月 29日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金6,046.34万元置换前期已预先投入的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
1、南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
国金证券同意南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
陈钟林 王添进
国金证券股份有限公司
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于廊坊发展股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所 2013年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于廊坊发展股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见
德恒D20140318288810071BJ—01号致：廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所接受廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王建康律师、肖秀君律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013年年度股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所 2013年年度股东大会的法律意见
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2014年3月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
2014年 3月 29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载了《廊坊发展股份有限公司关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议方式、审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。
2014年4月18日上午10：00，本次股东大会在廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心 15楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7人，代表股份 51,999,312股，占公司股份总数的13.68%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
关于廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所 2013年年度股东大会的法律意见
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序投票、监票。
经本所律师核查，本次股东大会当场公布了表决结果，通过了以下议案：
1.关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2013年独立董事述职报告的议案
4.关于公司 2013年年度报告全文及摘要的议案
5.关于公司 2013年度财务决算报告的议案
6.关于公司 2013年度利润分配预案的议案
7.关于公司聘请 2014年度审计机构的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均经出席本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所 2013年年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于廊坊发展股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
王建康
肖秀君
二○一四年四月十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-086号
宝泰隆新材料股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 12月 2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162861号）。
中国证监会对公司提交的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一六年十二月五日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：2016-050华润双鹤药业股份有限公司
关于酒石酸吉米格列汀倍半水合物片获得
药物临床试验批件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)收到国家食品药品监督管理总局核准签发的酒石酸吉米格列汀倍半水合物片《药物临床试验批件》。公司董事会于2009年12月25日审议批准《关于与韩国LG生命科学股份有限公司DPP-IV产品合作项目的议案》(以下简称“LG生命科学”)，同意与LG生命科学签署具有排他性的授权经营DPPIV抑制剂产品(酒石酸吉米格列汀倍半水合物片)合作意向书，具体详见公司《第五届董事会第五次会议决议公告》(临2009-030)。
现将相关情况公告如下：
一、药物临床试验批件主要内容
|||
|-|-|
|药物名称|酒石酸吉米格列汀倍半水合物片|
|批件类别|药物临床试验批件|
|受理号|JXHL1300012 国|
|批件号|2016L05790|

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|-|-|
|剂型|片剂|
|申请事项|进口药品申请|
|规格|50mg(以吉米格列汀计)|
|注册分类|化学药品|
|申请人|LG Life Sciences, Ltd.|
|审批结论|根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，同意本品进行临床试验。|

注：该产品系LG Life Sciences, Ltd.(LG生命科学)授权本公司代理申请国内药物临床试验。
二、药物研究其他情况
适应症：本药物适用于作为饮食及运动治疗的辅助治疗，以改善胰岛素非依赖性糖尿病(2型)患者的血糖控制。
其他情况：酒石酸吉米格列汀倍半水合物片是由LG生命科学开发的一种二肽基肽酶IV(DPPIV)抑制剂，可提高活性的肠降血糖素类激素(包括GLP-1和GIP)的水平，进而通过增加胰岛素分泌量和降低胰高血糖素分泌量而降低血糖水平。
申报日期：2013年1月14日。
截至本公告日，公司为该药品注册申请投入费用为人民币近10万元。
三、同类药品的市场状况
本药物由LG生命科学原研生产，于2012年6月在韩国上市，商品名Zemiglo®，公司尚未从官方查询到该药品的销售数据。目前该药品尚未在中国批准上市。
四、研发进展
根据我国药品注册相关的法律法规要求，药物在获得临床试验批件后，尚需开展临床试验，并经国家食品药品监督管理总局审评、审批通过后方可进口上市。
五、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，投产后的药品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 重大投资和交易决策制度博通集成电路（上海）股份有限公司
重大投资和交易决策制度（2019修订版）
第一条为确保博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）对公司经营管理影响较大的其他交易；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
博通集成电路（上海）股份有限公司 重大投资和交易决策制度商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
第八条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第九条公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
博通集成电路（上海）股份有限公司 重大投资和交易决策制度个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之五十的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第十六条的规定。
第十一条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，应当按照第五条、第十六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第十六条的规定。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。
第十四条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十五条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
博通集成电路（上海）股份有限公司 重大投资和交易决策制度最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。
第十七条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十九条公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十二条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-059
宁波弘讯科技股份有限公司
第二届董事会 2015年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年12月11日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会2015年第九次会议以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2015年12月6日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
公司董事会提名温学礼先生为公司独立董事。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
提名温学礼先生为独立董事候选人的事项须经上海证券交易所备案审核，审核无异议后，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案》
根据行业发展需要，并结合公司区域布局和长远发展规划，公司拟调整伺服节能系统生产项目和产品运用实验中心两个募投项目实施内容与变更部分募集资金用途。
上述议案详细情况请见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《弘讯科技：关于调整部分募投项目实施
内容与变更部分募集资金用途的公告》。
公司保荐机构西南证券股份有限公司发表了同意的核查意见，独立董事发表了相关独立意见，意见内容均披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述议案详细情况请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《弘讯科技：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司保荐机构西南证券股份有限公司发表了同意的核查意见，独立董事发表了相关独立意见，意见内容均披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于制订<累计投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司拟购买经营用房的议案》
全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司目前无自有的经营用房，基于公司长远发展规划，经慎重考虑，公司决定拟由全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司在上海漕河泾开发区浦江高科技园内购置通用厂房，面积总计约 5000平方米。该房屋土地使用权类型为出让土地，用途为工业用地，使用年限为五十
年。因上海漕河泾开发区浦江高科技园引进优质高新技术企业的综合考量，前述房产总价不超过人民币5000万元，资金来源为公司将自筹资金,若《关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案》经过股东大会审议通过，则公司将使用募集资金支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于全资子公司台湾弘讯科技股份有限公司对其孙公司 TECH EUROS.a.r.l增资的议案》
公司全资子公司台湾弘讯科技股份有限公司拟通过其子公司 ADPOWER INC.对其孙公司TECH EURO S.a.r.l进行增资，增资额为 900万欧元。
上述议案详细情况请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司台湾弘讯科技股份有限公司对其孙公司 TECH EURO
S.a.r.l增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》
拟定于2015年12月29日下午15:30在公司二楼会议室召开公司2015年第二
次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会2015年12月11日
广发证券股份有限公司关于
重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的要求，对公司第二届董事会第七次定期会议审议的《关于部分子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，发表如下独立意见：
一、担保情况概述
川仪股份于 2015年 4月 7日召开的第二届董事会第七次定期会议审议通过了《关于部分子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，同意：
全资子公司重庆四联技术进出口有限公司向银行申请不超过 35500万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意川仪股份为其授信额度提供保证担保，具体担保时间以担保合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆四联技术进出口有限公司
注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号
法定代表人：费文
注册资本：13,850万元
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口。
单位：万元
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|财务指标|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|69,064.04|
|负债总额|22,957.10|
|资产负债率|33.24%|
|营业收入|98,339.23|
|净利润|1,734.32|

三、对外担保事项的审批情况
公司董事会于2015年4月7日召开第二届董事会第七次定期会议审议通过了
《关于部分子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》。
独立董事发表了同意意见。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2015年4月7日，川仪股份及控股子公司的对外担保累计金额61,092.41万元人民币，占公司最近经审计净资产的35.77%，其中为控股子公司提供担保的金额61,092.41万元，未有逾期担保。
五、保荐机构意见
本保荐机构查阅了公司相关董事会会议资料、独立董事意见书等，经核查认为：川仪股份为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司提供担保，乃为满足重庆四联技术进出口有限公司生产经营需求，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
上述担保事项已经川仪股份第二届董事会第七次定期会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。川仪股份为全资子公司提供担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司提供担保事项。