四川明星电力股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
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|姓名|职务|任职期间|个人基本情况|
|陈宏|独立董事、提名委员会召集人薪酬与考核委员会委员|2015年2月16日至今|男，通信工程专业研究生学历。曾任电子科技大学经济与管理学院工商管理系主任，现任电子科技大学经济与管理学院教授、博士生导师。|
|何云|独立董事、审计委员会召集人薪酬与考核委员会委员提名委员会委员|2015年2月16日至今|男，会计学专业研究生学历，博士。曾任新疆财经大学会计学院教授，现任四川师范大学商学院教授。|
|吴开超|独立董事、薪酬与考核委员会召集人审计委员会委员|2015年2月16日至今|男，政治经济学研究生学历，博士。曾任西南财经大学经济学院副教授、副院长，现任西南财经大学经济学院教授。|

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|王明普|原独立董事、原提名委员会召集人原薪酬与考核委员会委员|2009年6月23日至2015年2月16日|男，大学文化。历任四川省国家税务局副局长、党组副书记、巡视员；四川省国际税收研究会会长。|
|王丽辉|原独立董事、原审计委员会召集人原薪酬与考核委员会委员原提名委员会委员|2009年6月23日至2015年2月16日|女，大专文化，高级会计师，中国注册会计师。历任四川省电力局副总审计师、审计处处长、电力部西南审计分局副局长；四川岷江水利电力股份有限公司独立董事；现任四川启明悦华会计师事务所总经理。|
|杨晓利|原独立董事、原薪酬与考核委员会召集人原审计委员会委员|2012年7月18日至2015年2月16日|女，大学文化，高级经济师。历任四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长；四川省电力公司政策研究与法律事务部副主任；四川省电力公司专职董事；2009年8月退休。|

我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年度，我们根据各自职责召集董事会专门委员会会议，并通过现场出席和通讯表决方式参加每次董事会会议，没有委托和缺席的情形，并出席了股东大会会议。本着对全体股东负责、诚实守信的原则，在召开董事会会议前，我们认真研究会议材料，结合公司的实际情况，以严谨的态度对董事会议案进行表决。我们发挥各自专业所长，对公司内部控制制度建设及执行情况、财务运行情况、资产处置、关联交易、利润分配等进行了重点关注，客观、公正、审慎地发表意见，我们对董事会审议的事项没有提出异议，也没有反对、弃权的情形。
参加会议情况如下表：
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|姓名|董事会|||||董事会专门委员会||股东大会||
||本年应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年应参加次数|亲自出席次数|本年应参加次数|亲自出席次数|
|何云|9|9|0|0|否|9|9|2|2|
|陈宏|9|9|0|0|否|9|9|2|2|
|吴开超|9|9|0|0|否|9|9|2|2|
|王明普|1|1|0|0|否|2|2|1|1|
|王丽辉|1|1|0|0|否|2|2|1|0|
|杨晓利|1|1|0|0|否|1|1|1|1|

（二）公司配合独立董事工作情况
除参加相关会议外，我们还到分、子公司进行了实地考察，通过现场调研、查阅资料、与管理人员座谈等方式，掌握公司生产经营动态、督促董事会和股东大会决议有效执行、监督和指导审计工作等；
我们关注网络等传媒对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；我们还积极参加监管机构举办的培训，进一步提高依法治企意识和履职能力。
公司一直积极配合、全力支持我们的工作。公司董事会其他成员、监事、经营管理层和相关工作人员等与我们保持着持续沟通，使我们能及时了解公司重大事项进展。同时，召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易：一是公司向国
网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易有利于公司的持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避了表决。上述关联交易事项依法合规，不会损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司没有前期募集资金余额，不存在募集资金投资情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了独立董事增补选举、董事会和监事会换届选举，并聘任了高级管理人员，我们对上述事项发表了同意的独立意见。我们认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、公司《章程》相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。
我们根据公司《高级经营管理人员业绩考核管理制度》及公司董
事会下达的经营目标任务，对董事、监事、高级管理人员 2014年度的经营业绩考核进行了审查。我们认为，董事会对上述人员绩效的考核程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，发布了公司 2014年度、2015年第一季度、2015年半年度、2015年前三季度业绩快报公告。经我们审查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定期报告不存在较大差异的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务和内部控制审计机构。我们认为，该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力，可以从专业角度为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，修订了公司《章程》利润分配政策条款，制定了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，健全了公司科学、持续、稳定的股东回报机制，公司已连续多年进行了现金分红。公司于报告期内，派发了 2014年度现金红利 16,208,948.85元。我们认为，公司重视对投资者的合理回报，同时兼顾了投资者对公司持续发展的
期望，很好地维护了全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司和其他信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。
信息披露真实、准确、完整、及时和公平，有效地防范了内幕信息交易情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度完整、合理，对子公司管理、资金管理、关联交易、投资建设、信息披露等重点活动控制严格，执行有效。截至本报告披露日，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们在提名、审计、薪酬与考核委员会占有多数席位，并担任召集人。报告期内，各专门委员会根据公司《董事会专门委员会议事规则》开展工作，运作规范。
四、总体评价
2015年，我们坚持客观公正、诚实守信的原则，从公司和全体股东的利益出发，不受实际控制人和控股股东的影响，审慎、独立地