A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买报告书
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）|2 the Heights, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England|

独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 12三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 13四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13五、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 13六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序.............................. 16七、本次交易后公司仍符合上市条件.............................................................. 16八、本次重组支付方式...................................................................................... 17九、过渡期间损益安排...................................................................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 17十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 20重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 23三、其他风险...................................................................................................... 25第一节本次交易概述 ............................................................................................. 27一、本次交易背景和目的.................................................................................. 27二、本次交易方案概述...................................................................................... 29三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 30四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 31五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 31六、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 31七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序.............................. 34
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 36一、基本情况...................................................................................................... 36二、上市公司历史沿革及股权变动情况.......................................................... 36三、公司最近三年的控制权变动...................................................................... 42四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 42五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 42六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 44七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.......................................................................................... 46八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明.................. 46九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明.............................................. 46第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 47一、交易对方基本情况...................................................................................... 47二、交易对方主要业务发展情况...................................................................... 47三、交易对方主要财务指标.............................................................................. 47四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系.............................. 48五、交易对方的控股股东、实际控制人之情况介绍...................................... 49六、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................................... 51七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明.. 51八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...................... 52九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................... 52第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 53一、广州医药有限公司概况.............................................................................. 53二、广州医药历史沿革...................................................................................... 53三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 61四、股权结构及下属公司基本情况.................................................................. 61五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................... 88六、主要经营情况............................................................................................ 148
七、最近两年及一期主要财务数据................................................................ 162八、标的资产为股权的说明............................................................................ 164九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................ 164十、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明 ........................................... 164十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况说明............................................................................................ 171十二、本次交易涉及的债权债务转移情况.................................................... 181十三、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他人员基本情况............ 181十四、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况说明........................................................................................................ 186十五、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明................................ 186十六、境外经营及持有资产情况.................................................................... 186十七、会计政策及相关会计处理.................................................................... 187第五节标的资产评估情况 ................................................................................... 191一、标的资产评估的基本情况........................................................................ 191二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 250三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................ 253第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 255一、《股权转让合同》.................................................................................... 255二、《合资经营合同》.................................................................................... 257第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 262一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 262二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见........................................................................................................ 265第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 267一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.................................... 267二、标的资产所处行业特点、经营情况........................................................ 274三、标的资产财务状况分析............................................................................ 292
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.... 321第九节财务会计信息 ........................................................................................... 327一、标的资产的财务报告................................................................................ 327二、上市公司备考财务报表............................................................................ 331第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 335一、同业竞争情况............................................................................................ 335二、关联交易情况............................................................................................ 336第十一节风险因素 ............................................................................................... 356一、与本次交易相关的风险............................................................................ 356二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险............................................ 357三、其他风险.................................................................................................... 359第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 361一、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况........................ 361二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 361三、上市公司最近12个月重大资产交易情况.............................................. 362四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 363五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策................................ 363六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明............................................ 365七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 366八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见................ 367九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不同参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................ 369十、中介机构及有关经办人员........................................................................ 370第十三节备查文件及备查地点 ........................................................................... 372一、备查文件.................................................................................................... 372二、备查地点.................................................................................................... 372第十四节上市公司、交易对方及各中介机构声明 ........................................... 374
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|标的资产|指|广州医药有限公司30%的股权|
|报告期各期|指|2015年度、2016年度及2017年1-9月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日|
|本报告书|指|广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书|
|审计基准日|指|2017年9月30日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|《股权转让合同》|指|广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联合签署的《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》|
|《合资经营合同》|指|广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联合签署的《合资经营合同》|
|《审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第ZC20067号）|
|广药白云山/上市公司/本公司/公司|指|广州白云山医药集团股份有限公司|
|广药集团/上市公司控股股东|指|广州医药集团有限公司|
|广州药业|指|广州药业股份有限公司，上市公司前身|
|白云山股份|指|广州白云山制药股份有限公司，于2013年被广州药业吸收合并|
|白云山集团|指|广州白云山企业集团有限公司，白云山股份被吸收合并前的控股股东|
|交易对方/交易对象/联合美华|指|Alliance BMP Limited，联合美华有限公司|
|交易对方实际控制人/沃博联/WBA|指|Walgreens Boots Alliance，沃博联，纳斯达克上市公司|
|广州医药/交易标的/标的公司|指|广州医药有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药30%股权|
|健民医药连锁/健民连锁|指|广州健民医药连锁有限公司|

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|健民医药|指|广州健民医药有限公司|
|广州国盈/国盈医药|指|广州国盈医药有限公司|
|欣特医药/广州欣特|指|广州欣特医药有限公司|
|器化医药/广州器化|指|广州器化医疗设备有限公司|
|湖北安康|指|湖北广药安康医药有限公司|
|福建洁达/广药洁达|指|福建广药洁达医药有限公司|
|佛山健择/广药健择|指|佛山市广药健择医药有限公司|
|深圳联康/广药联康|指|深圳广药联康医药有限公司|
|湖南恒生/广药恒生|指|湖南广药恒生医药有限公司|
|海南晨菲/广药晨菲|指|海南广药晨菲医药有限公司|
|梅县医药|指|广东省梅县医药有限公司|
|陕西康健/广药康健|指|陕西广药康健医药有限公司|
|成都新汇源|指|成都广药新汇源医药有限公司|
|广西新时代/广药新时代|指|广西广药新时代医药有限公司|
|珠海康鸣/广药康鸣|指|珠海广药康鸣医药有限公司|
|江门侨康/广药侨康|指|江门广药侨康医药有限公司|
|湖北吉达|指|湖北广药吉达医药有限公司|
|广药香港|指|广州医药（香港）有限公司|
|健民国际|指|健民国际有限公司|
|广州万康|指|广州万康骨科医疗器械有限公司|
|佛山凤康/广药凤康|指|佛山广药凤康医药有限公司|
|保联拓展|指|保联拓展有限公司|
|广药总院|指|广州医药研究总院有限公司|
|采芝林药业|指|广州采芝林药业有限公司|
|医药进出口公司|指|广州医药进出口有限公司|
|王老吉大健康公司|指|广州王老吉大健康产业有限公司|
|王老吉药业|指|广州王老吉药业股份有限公司|
|广州拜迪|指|广州白云山拜迪生物医药有限公司|
|诺诚公司|指|广州诺诚生物制品股份有限公司|
|光华药业|指|广州白云山光华制药股份有限公司|
|白云山和黄公司|指|广州白云山和记黄埔中药有限公司|
|星群药业|指|广州白云山星群（药业）股份有限公司|

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|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|毕马威会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|国众联评估师|指|国众联资产评估土地房地产股价有限公司|
|中国医药商业协会|指|中国医药商业协会，为向负责医药业的相关中国政府部门提供意见的国家行业组织，以协助推动医药制造、研发及分销业务的发展|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|国家药监局/CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广州白云山医药集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|OTC、非处方药|指|不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品|
|医院服务延伸|指|药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院药品管理效率和质量|
|GSP|指|Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范|
|医疗机构|指|依照《医疗机构管理条例》的规定，取得《医疗机构执业许可证》，从事疾病诊断、治疗活动的卫生机构的总称|

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|CRM|指|Customer Relationship Management，客户关系管理团建，通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意度，从而提高企业竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市场分析等功能|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益最大化|
|纯销|指|医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店、诊所、提供药品销售及配送服务|
|WMS|指|Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、行为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产出和精准性的要求，包括：收货、上架、补仓、拣货、包装、发货等|
|WCS|指|Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流中心内部各项设施和设备的管理，为仓储现代化提供基础条件|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。
（一）标的公司30%股权转让
本公司拟现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日 2017年 9月 30日的全部股东权益价值为 462,470.95万元，因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为 371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。
交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排
本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：
1、售股权行权期
售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。
2、交易价格
若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。
3、售股权安排的影响
根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，广药白云山持有广州医药50%股权；本次交易完成后，广药白云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药 2016年度经审计的财务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|广州医药|广药白云山|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|1,632,495.79|2,589,717.02|63.04%|
|营业收入|3,300,480.54|2,003,568.15|164.73%|
|资产净额及交易金额孰高|255,299.56|1,734,507.97|14.72%|

注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的2016年合并财务报表。
因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、资产、负债构成分析
根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017年 9月 30日及 2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|2,046,363.49|3,792,971.48|85.35%|1,951,398.53|3,509,079.60|79.82%|
|非流动资产|656,147.06|641,484.69|-2.23%|638,318.49|624,846.66|-2.11%|
|资产总计|2,702,510.55|4,434,456.17|64.09%|2,589,717.02|4,133,926.27|59.63%|
|流动负债|747,617.50|2,316,124.52|209.80%|742,244.80|2,158,080.49|190.75%|
|非流动负债|80,963.39|153,160.99|89.17%|82,093.18|129,627.36|57.90%|

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|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|负债合计|828,580.89|2,469,285.50|198.01%|824,337.98|2,287,707.85|177.52%|
|归属于母公司所有者权益|1,837,348.00|1,849,251.39|0.65%|1,734,507.97|1,740,776.81|0.36%|
|所有者权益|1,873,929.66|1,965,170.67|4.87%|1,765,379.04|1,846,218.41|4.58%|
|资产负债率|30.66%|55.68%|—|31.83%|55.34%|—|

根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。
2、对公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017年1-9月及2016年度的经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|1,596,693.18|4,253,810.53|166.41%|2,003,568.15|5,111,897.69|155.14%|
|营业成本|1,005,930.03|4,075,749.28|305.17%|1,341,206.29|4,952,731.19|269.27%|
|营业利润|175,034.20|192,109.66|9.76%|146,662.53|168,519.00|14.90%|
|利润总额|179,972.94|197,098.51|9.52%|194,505.34|217,309.73|11.72%|
|净利润|152,912.30|163,308.53|6.80%|155,867.40|169,400.42|8.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|148,565.13|154,195.31|3.79%|150,803.27|157,410.15|4.38%|

本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
3、对公司财务安全性的影响
公司计划以自有资金支付交易对价。截至2017年9月30日，上市公司持有货币资金1,260,351.13万元，本次标的资产广州医药30%股权转让的交易金额为109,410.00万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有利于提升医药公司综合竞争实力
在近 10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。
在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。
2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应
本公司于 2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。
3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力
本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项；
4、2017年12月20日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；
5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；
2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；
3、广州市商务委员会对本次交易的备案；
4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。
七、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更，亦不会使上市公司的业务产生较大变化。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金。
九、过渡期间损益安排
本次交易的交易双方约定：
1、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有20%且上市公司持有80%）享有过渡期收益；
2、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，联合美华应当在审计师出具过渡期损益表之日起 60日内向上市公司现金补偿过渡期损失的30%金额。
同时，双方进一步同意，如果中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委员会的适用规则允许范围内，交易双方应有权根据其在交割前各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有50%且上市公司持有50%）享有过渡期收益。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司控股股东|关于信息真实、准确、完整的承诺|本公司作为上市公司控股股东承诺及时提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于无违法违规及诚信情况的承诺函|1、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；2、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方|关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺|1、本公司向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。如本公司违反交易协议中的声明和承诺，上市公司有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。2、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况；3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。4、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。5、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。6、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。7、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。本公司上述声明和承诺仅在交易协议的签署和生效后方能生效。本公司签署出具本函时完全基于以下理解：（1）除上市公司外，任何其他方不得依赖本函；（2）本公司不向除上市公司外的任何其他方承担与上述声明和承诺相关的任何责任；以及（3）任何此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。|
|交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在《上海证券交易所上市规则》所述的关联关系。2、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。本公司上述声明和承诺仅在交易协议的签署和生效后方能生效。本公司签署出具本函时完全基于以下理解：（1）除上市公司外，|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||任何其他方不得依赖本函；（2）本公司不向除上市公司外的任何其他方承担与上述声明和承诺相关的任何责任；以及（3）任何此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司
2016年的基本每股收益增加 0.04元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（七）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据本次交易的《股权转让合同》，如果由于不可归因于交易双方的原因（如发生不可抗力事件等），任何交割先决条件未在 2018年 12月 31日（或者交易双方另行书面同意的较晚日期）之前得到满足，则交易双方中的任何一方均有权立即终止该合同。因此，存在本次交易因未能遵守《股权转让合同》或者因满足《股权转让合同》终止条件而终止或取消的风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：广药白云山股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序以及通过的时间存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日2017年9月30日，广州医药经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益合计 273,703.70万元。根据国众联评报字（2017）第 3-0085号《资产评估报告》的评估结果，截至2017年9月30日，广州医药全部股东权益
采用收益法的评估值为 462,470.95万元，增值率为68.97%；采用市场法的评估值为468,265.08万元，增值率71.08%。
虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，交易双方以评估值为依据协商确定交易价格；虽然与同行业可比上市公司及近年来国内并购市场涉及医药流通行业标的公司估值水平相比，本次交易作价合理、公允，但资产评估增值较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险
本次交易中，交易标的资产负债率较高。根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易已经完成，2017年 9月 30日公司资产负债率将由30.66%提升至55.68%，提升幅度较大。交易正式完成后，公司的资产负债率在未来一段时间之内将上升。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）“两票制”改革所带来的风险
2016年 4月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”试点计划；截至目前，全国31省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的终端配送率。长期来看，“两票制”将促进行业整合，无上游资源且无下游网络的小型商业公司将被淘汰，而商业龙头企业将会受益，医药流通行业集中度将会进一步提升。
广州医药 2016年销售规模超300亿人民币，根据商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》，广州医药销售规模位列全国第五，华南地区第一。短期来看，可能对公司商业分销业务造成影响，如果公司应对不力，将对公
司经营发展造成不利影响；长期来看，“两票制”的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响存在不确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，我国医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。在市场格局变化的竞争环境下，广州医药如果不能在保持华南地区的竞争优势的基础上，实现进一步发展，行业地位及经营业绩将可能受到冲击。
（三）药品价格下调的风险
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2016年 4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。
（四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司正在使用的部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书，存在被政府主管部门处罚、拆除的风险。
（五）标的公司经营业绩波动的风险
标的公司报告期内营业收入分别为 2,939,317.52万元、3,300,480.54万元和2,727,091.89万元，净利润分别为 23,530.79万元、25,007.88万元和19,453.35万元。标的公司经营除面临着行业政策的调整、市场竞争的加剧、药品价格下降等风险外，还会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，如果标的公司不能及时、有效地应对各类风险、继续巩固并增强其行业竞争力，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（三）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步加快下属大商业板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交易对方联合美华有限公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的广州医药100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易的标的公司广州医药未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除广州医药未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国药品流通行业市场规模持续扩大
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部于 2017年 6月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升 0.2个百分点。其中，药品零售市场 3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。
2、我国药品流通行业市场集中度进一步提升
“十二五”期间，药品流通行业的集中度不断提高。2015年，药品批发百强企业销售额占药品批发市场总额的比重从 2010年的69%提高至86%；药品零售连锁经营率从2010年的33%提高至46%。商务部的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》还明确提出到 2020年，“药品批发百强企业年销售额占药品
批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。”上述行业变化和政策有利于融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度进一步提升。
3、广州医药业务规模持续扩大，保持良好的盈利能力
广州医药的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类，销售主要品种为中、西药品，其中西药占比较大。广州医药是华南地区医药流通龙头企业，具有较好的商业信誉，拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药配送能力。在业务规模不断扩大的同时，广州医药保持了良好的盈利能力，2015年、2016年以及2017年前三季度，广州医药营业收入分别为 2,939,317.52万元、 3,300,480.54万元以及 2,727,091.89万元，2016年广州医药营业收入同比增长12.29%。未来，随着医药流通行业的持续发展以及广州医药各项经营措施的逐步落实，广州医药销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升医药公司综合竞争实力
在近 10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的资金实力、决策效率等提出了更高的要求。
在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药应当改变原来共同控制的股权结构以应对新的竞争挑战，并且更具有国内资源优势的广药白云山成为控股股东是相对更好的选择。本次交易完成后，本公司将成为广州医药的控股股东，本公司全产业链医药资源优势、雄厚的资金实力、对国内医药政策的深厚理解可为广州医药提供更多的支持，有利于广州医药进一步增强竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值。
2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应
本公司于 2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。
3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力
本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。
二、本次交易方案概述
根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。
（一）标的公司30%股权转让
本公司拟现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日 2017年 9月 30日的全部股东权益价值为 462,470.95万元，因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为 371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。
交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格
为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排
本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：
1、售股权行权期
售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。
2、交易价格
若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。
3、售股权安排的影响
根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，广药白云山持有广州医药50%股权；本次交易完成后，广药白
云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药 2016年度经审计的财务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|广州医药|广药白云山|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|1,632,495.79|2,589,717.02|63.04%|
|营业收入|3,300,480.54|2,003,568.15|164.73%|
|资产净额及交易金额孰高|255,299.56|1,734,507.97|14.72%|

注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的2016年合并财务报表。
因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、资产、负债构成分析
根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017年 9月 30日及 2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|2,046,363.49|3,792,971.48|85.35%|1,951,398.53|3,509,079.60|79.82%|
|非流动资产|656,147.06|641,484.69|-2.23%|638,318.49|624,846.66|-2.11%|
|资产总计|2,702,510.55|4,434,456.17|64.09%|2,589,717.02|4,133,926.27|59.63%|
|流动负债|747,617.50|2,316,124.52|209.80%|742,244.80|2,158,080.49|190.75%|
|非流动负债|80,963.39|153,160.99|89.17%|82,093.18|129,627.36|57.90%|
|负债合计|828,580.89|2,469,285.50|198.01%|824,337.98|2,287,707.85|177.52%|
|归属于母公司所有者权益|1,837,348.00|1,849,251.39|0.65%|1,734,507.97|1,740,776.81|0.36%|
|所有者权益|1,873,929.66|1,965,170.67|4.87%|1,765,379.04|1,846,218.41|4.58%|
|资产负债率|30.66%|55.68%|—|31.83%|55.34%|—|

根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。
2、对公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017年1-9月及2016年度的经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|1,596,693.18|4,253,810.53|166.41%|2,003,568.15|5,111,897.69|155.14%|
|营业成本|1,005,930.03|4,075,749.28|305.17%|1,341,206.29|4,952,731.19|269.27%|
|营业利润|175,034.20|192,109.66|9.76%|146,662.53|168,519.00|14.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|利润总额|179,972.94|197,098.51|9.52%|194,505.34|217,309.73|11.72%|
|净利润|152,912.30|163,308.53|6.80%|155,867.40|169,400.42|8.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|148,565.13|154,195.31|3.79%|150,803.27|157,410.15|4.38%|

本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
3、对公司财务安全性的影响
公司计划以自有资金支付交易对价。截至2017年9月30日，上市公司持有货币资金1,260,351.13万元，本次标的资产广州医药30%股权转让的交易金额为109,410.00万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有利于提升医药公司综合竞争实力
在近 10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。
在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。
2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应
本公司于 2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。
3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力
本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项；
4、2017年12月20日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；
5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；
2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；
3、广州市商务委员会对本次交易的备案；
4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
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|公司名称|广州白云山医药集团股份有限公司|
|曾用名称|广州药业股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.|
|法定代表人|李楚源|
|股票代码|600332.SH、0874.HK|
|股票简称|白云山|
|注册资本|162,579.0949万人民币|
|股票上市地|上海证券交易所、香港联合证券交易所|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1997年9月1日|
|注册地址|中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号|
|邮政编码|510130|
|经营范围|西药批发；药品零售；药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中药饮片加工；中成药生产；生物药品制造；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；卫生材料及医药用品制造；兽用药品销售化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造固体饮料制造；兽用药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的；医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发道；路货物运输;碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；停车场经营；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及历次股权变动
1、吸收合并之前——吸收方：广州药业股份有限公司
（1）1997年1月，广州药业设立
广州药业（上市公司的前身）是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的 8家中药制造企业及 3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1997年 9月 1日领取企业法人营业执照，注册号为440101000005674。
（2）1997年10月，首次H股发行并上市
经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56号文批准，公司于 1997年 10月上市发行了 21,990万股香港上市外资股（H股）股票，股票简称为“广州药业”，股票编码为0874。
（3）2001年首次A股公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]228号文核准，广州药业于2001年10日首次公开发行7,800万股A股。本次A股增发完成后，公司总股本为81,090万股，并于同年2月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。
2、吸收合并之前——被吸收方：广州白云山制药股份有限公司
（1）1992年白云山股份设立
白云山股份是白云山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31号文件确立为规范化的股份制企业。母公司是广州白云山集团，实际控制人是广州市国资委。
（2）1993年首次A股公开发行并上市
1993年，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）31号文及深圳证券交易所深证所字第265号文批准，白云山股份向社会公众发行A股股票 3,600万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000522，简称为“白云山”。
（3）2000年控股股东性质变更
2000年11月经广州市政府决定，白云山股份的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。2001年7月2日，经中华人民共和国财政部财企（2001）433号文批准，广州市国有资产管理局将白云山集团持有的白云山股份全部国家股10,890万股划拨给广药集团，广药集团成为公司的第一大股东。
（4）2001年资产及债务重组
白云山股份于 2001年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠白云山股份的款项，并完成白云山股份与中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的债务重组，广药集团将其属下6家药厂（净资产评估价为 65,987.38万元）置入白云山股份，并以其持有广州药业国家股质押替换担保方式解除白云山股份的担保责任等。白云山股份将广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）转让给白云山集团。
通过本次重大资产及债务重组，白云山股份减轻了债务负担，解除了大部分对外担保风险；公司架构也发生了变化，增加了广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山卫材制药有限公司、广州白云山何济公制药有限公司等6家企业，剥离了子公司银山公司。
（5）2004年吸收方股份增持
2004年 5月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白云山股份国有法人股 9,900万股中的 5,700万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有白云山股份的股份增至 16,590万股，占白云山股份总股本的35.37%（股权分置改革后），仍然为白云山股份第一大股东。
（6）2005年资本公积转增股本
白云山股份根据 2005年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，以原有流通股股本156,544,355.00股为基数，按每10股转增6.05股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份总额
94,709,334.00股。白云山股份于2006年4月17日完成股权分置，白云山股份的总股本从原先的374,344,355.00股增至469,053,689.00股。
（7）2007年-2009年吸收方增持，被吸收方减持
2007年12月10日，经广东省广州市中级人民法院（（2003）穗中法执字第 000908号恢字 1号民事裁定书）裁定，将白云山股份第二大股东白云山集团所持有的白云山股份股份 4,200万股（占总股本的8.95%）拍卖，该股份由自然人蒋菲竞得，过户手续已于2007年12月19日办理完毕。蒋菲通过深圳证券交易所出售其所持有的无限售条件流通股，截至 2009年6月16日蒋菲所持剩余股份已减持完毕。广药集团于 2008年 9月 22日增持白云山股份 1,000,000股，占白云山股份总股本的0.21%。本次增持后，广药集团持有白云山股份16,690万股，占总股本的35.58%。
3、吸收合并——2013年广州药业发行股份购买资产
2012年9月19日，广州药业及白云山股份分别召开股东大会审议通过了《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司》等议案，截至 2012年 12月 31日止，本次重大资产重组已取得有关政府主管部门的核准，白云山股份累计发行股本总数46,903.78万股，公司注册资本为46,903.78万元。
2013年，广州药业以白云山股份为交易对手方，完成重大资产重组交易。
该项重大资产重组包括：（1）公司于2013年5月完成新增445,601,005股A股股份，以换股方式吸收合并广药集团下属子公司白云山股份；（2）广州药业于 2013年 6月完成向广药集团发行 34,839,645股 A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司白云山香港有限公司（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司12.5%股权。该项股份登记手续于 2013年 7月 5日完成。上述重组完成后，广州药业为吸收方和被吸收方合并后的存续主体，总股本为1,291,340,650股，更名为“广州白云山集团医药集团股份有限公司”，股票简称改为“白云山”。
4、2014年减少注册资本
2012年6月15日广州药业与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的约定，在重大资产重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的A股股份进行补偿。
2014年 4月 5日，根据广药白云山公告，因广药集团在重大资产重组中注入公司的商标2013年度的实际净收益未达预测数，根据《净收益差额补偿协议》的约定，公司拟以 1元的价格回购并注销广药集团持有公司 A股股份 261,400股，回购完成后，公司的注册资本将减少 261,400元，变更为 1,291,079,250元，总股本相应变更为1,291,079,250股。
2014年4月28日，广药白云山第六届第三次董事会审议通过上述事项。
2014年6月26日，广药白云山2013年年度股东大会审议通过上述事项。
根据股东大会决议，广药白云山应在股东大会审议通过后一年内完成上述股份回购工作。
2014年7月7日，广药白云山发布通知债权人公告。
2014年7月14日，广药白云山发布通知债权人第二次提示性公告。
2014年7月21日，广药白云山发布通知债权人第三次提示性公告。
2015年4月24日，广药白云山以人民币1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份，回购股份已于 2015年4月27日转入广药白云山设立的证券账户。同时，广药白云山已于 2015年 5月 7日在登记公司注销回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
5、2016年非公开发行
2016年5月，经中国证监会证监发行许可[2016]826号文批准，公司增发 A股 334,711,699股。发行对象包括实际控制人广药集团在内的五个特定对象，募
集资金总额为人民币788,580.76万元，扣除各项发行费用人民币2,236.11万元，实际募集资金净额为人民币786,344.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广药白云山募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字（2016）第 410605号”《验资报告》。本次发行新增股份已于 2016年 8月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
该次增发完成后，公司股本总额增至 1,625,790,949股。广药集团持股比例从增发前的45.23%降为45.04%，仍为公司控股股东。
（二）股本结构
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|广州医药集团有限公司|732,305,103|45.0400|限售流通A股，A股流通股|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|219,605,469|13.5100|H股流通股|
|3|广州国资发展控股有限公司|87,976,539|5.4100|限售流通A股|
|4|广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）|73,313,783|4.5100|限售流通A股|
|5|中国证券金融股份有限公司|67,989,997|4.1800|A股流通股|
|6|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|21,222,410|1.3100|限售流通A股|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|15,260,700|0.9400|A股流通股|
|8|中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|8,264,228|0.5100|A股流通股|
|9|全国社保基金一一五组合|7,160,633|0.4400|A股流通股|
|10|中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|4,940,150|0.3000|A股流通股|
||合计|1,238,039,012|76.1500|-|

数据来源：上市公司2017年三季报
三、公司最近三年的控制权变动
最近三年，广药集团一直为上市公司控股股东，广州市国资委一直为上市公司实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司专注于医药健康事业，主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。经过多年的发展，公司实现了全产业链覆盖；在抗菌消炎、糖尿病、心脑血管、消化系统、清热解毒、男科、儿童用药等领域形成了相对完善的产品布局，在中药、化学原料药、化学药制剂等细分领域市场占有重要地位。2012年，本公司成立王老吉大健康公司，以“王老吉”品牌引领大健康产业，主要产品王老吉凉茶在中国凉茶市场上已占据领先地位。
目前公司自有业务已形成大健康、大南药、大商业、大医疗四大板块。其中，大健康以王老吉业务为主；大南药，包含众多老字号中药产品，金戈等化药产品；
大商业，包含批发与零售两条业务；大医药，以医疗健康产业公司为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资，目前尚处孵化期。
1、大南药板块（医药制造业务）
广药白云山下属有22家医药企业（包括18家控股子公司和4家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体，生物医药和天然药物等的研发与制造。
2、大健康板块
广药白云山及公司属下合营企业的大健康板块主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括广药白云山全资子公司王老吉大健康及合营公司王老吉药业等；主要产品包括王老吉凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。
3、大商业板块（医药流通业务）
广药白云山及公司属下合营企业的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过广药白云山合营企业广州医药及控股子公司采芝林药业、医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与盈邦大药房等终端开展。其中，广州医药是华南地区最大的医药流通企业。
4、大医疗板块
广药白云山以医疗健康产业公司为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资。目前，大医疗板块尚处于前期布局阶段。在医疗服务领域，已完成对广州白云山医院的并购，将逐步打造成为以康复为主、以骨科和泌尿外科为辅的“一主两辅”特色综合医疗服务机构。在中医养生领域，投资建设西藏林芝藏式养生古堡已经落成并投入试运营。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,702,510.55|2,589,717.02|1,587,057.73|1,426,690.31|
|负债合计|828,580.89|824,337.98|718,664.41|634,490.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,837,348.00|1,734,507.97|845,081.44|770,513.70|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,596,693.18|2,003,568.15|1,912,465.83|1,881,823.20|
|营业成本|1,005,930.03|1,341,206.29|1,220,050.00|1,218,566.49|
|营业利润|175,034.20|146,662.53|141,033.55|134,223.12|
|利润总额|179,972.94|194,505.34|162,812.21|146,806.14|
|净利润|152,912.30|155,867.40|134,528.70|121,152.80|
|归属于母公司所有者的净利润|148,565.13|150,803.27|130,035.13|119,414.13|
|现金流量表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|181,142.31|244,467.16|194,195.65|175,168.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-153,701.56|-24,915.78|-80,600.41|-29,043.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,243,21|672,472.17|-34,744.87|-36,399.84|
|现金及现金等价物净增加额|-20.759.28|891,886.62|78,807.48|109,747.51|
|主要财务指标|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2015年12月31日|
|净资产收益率（加权）（%）|8.21|12.75|15.91|16.48|
|销售毛利率（%）|37.00|33.06|36.21|35.25|
|销售净利率（%）|9.58|7.78|7.03|7.03|
|资产负债率（%）|30.66|31.83|45.28|45.28|
|基本每股收益（元/股）|0.91|1.07|1.01|0.92|

注1：以上数据取自上市公司公开披露的定期报告，2014、2015及2016年相关数据已经审计，2017年三季度数据未经审计；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：销售净利率=净利润/营业收入
注4：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，广药集团为公司控股股东，广州市国资委持有广药集团100%股份，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下：
广州市国资委
100%
广州医药集团有限公司
45.04%
广州白云山医药集团股份有限公司
（一）控股股东基本信息
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|-|-|
|公司名称|广州医药集团有限公司|
|注册地址|广州市荔湾区沙面北街45号第5层|
|法定代表人|李楚源|
|注册资本|125,281.0984万人民币|
|成立日期|1996年8月7日|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造;房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）控股股东情况介绍
广药集团是广州市政府授权经营管理国有资产的国有独资公司，主要从事中
成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂、大健康产品等领域的研究和开发（R&D）以及制造与经营业务（P&M），是广州市重点扶持发展的集科、工、贸于一体的大型企业集团。
广药集团连续多年获中国制药工业百强第一位，位居2017年中国企业500强第171位，2017年同比去年前进16位，2017年排名广东省500强企业第21位。此外，广药集团还被评为“中国十大最具成就企业”、“全国医药企业文化建设示范单
位”、“2013推动广东经济发展杰出企业”、“广东省自主创新标杆企业”、“广东省优势传统产业转型升级示范企业”、“广东省医药行业杰出企业”。
广药集团主要以上市公司广药白云山为平台运营，目前持有该上市公司
45.04%比例的股权。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书出具日，广药白云山不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书出具日，广药白云山最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截止本报告书出具日，广药白云山及其控股股东广药集团未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Alliance BMP Limited|
|中文名称：|联合美华有限公司|
|企业性质：|私人有限公司|
|注册地：|2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13 ONY,England|
|主要办公地点：|2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13 ONY,England|
|注册资本：|50,000英镑|
|成立日期：|2007年1月|
|经营范围：|投资管理|

二、交易对方主要业务发展情况
本次重大资产重组的交易对方为 ALLIANCE BMPLIMITED（联合美华有限公司）。联合美华于 2007年 1月在英国注册，是沃博联为投资广州医药而设立的全资子公司。目前联合美华除持有广州医药50%股权外，无其他实际经营业务。
三、交易对方主要财务指标
联合美华最近两年的简要财务报表情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年8月31日|
|总资产|52,445|52,465|
|流动资产合计|90|110|
|非流动资产合计|52,355|52,355|
|其中：合营企业投资|52,355|52,355|
|总负债|15,424|14,728|
|流动负债合计|141|219|
|非流动负债合计|15,283|14,509|

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|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年8月31日|
|股东权益合计|37,021|37,737|

注：联合美华为英国企业，会计期间为9月1日至次年8月31日；以上财务数据已经审计。
四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
联合美华（Alliance BMPLimited）产权及控制关系如下：
Walgreens Boots Alliance, Inc.
（沃博联，纳斯达克10上0%市公司）
Alliance Boots Holdings Limited
100%
WBA Holdings 1 Limited
100%
WBA Group Limited
100%
Alliance BMPLimited（联合美华）
50%
广州医药有限公司
联合美华是沃博联为投资广州医药而设立的全资下属公司，沃博联通过多层持股平台全资持有Alliance Boots HoldingsLimited。沃博联是美国NASDAQ上市公司，股票代码：WBA.O。沃博联股权较为分散，其前20大机构股东持股比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|直接持股数量|占已发行普通股比例|
|1|Alliance Sante Participations S.A.|142,992,525|14.16%|
|2|The Vanguard Group, Inc.|72,525,802|7.18%|
|3|State Street Global Advisors （US）|38,328,743|3.80%|
|4|BlackRock Institutional Trust Company, N.A.|38,071,372|3.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|直接持股数量|占已发行普通股比例|
|5|Wellington Management Company, LLP|37,944,723|3.76%|
|6|Capital World Investors|16,017,739|1.59%|
|7|Invesco Advisers, Inc.|10,674,329|1.06%|
|8|Nordea Funds Oy|10,182,388|1.01%|
|9|Geode Capital Management, L.L.C.|10,119,692|1.00%|
|10|JP Morgan Asset Management|9,974,659|0.99%|
|11|FidelityManagement & Research Company|8,986,443|0.89%|
|12|Invesco PowerShares Capital Management LLC|8,755,905|0.87%|
|13|Soroban Capital Partners LP|8,024,784|0.79%|
|14|Norges Bank Investment Management （NBIM）|7,851,772|0.78%|
|15|Northern Trust Investments, Inc.|7,745,985|0.77%|
|16|Franklin Mutual Advisers, LLC|7,542,121|0.75%|
|17|Nuveen LLC|6,967,848|0.69%|
|18|Caisse de Depot et Placement du Quebec|6,799,303|0.67%|
|19|Dimensional Fund Advisors, L.P.|6,641,826|0.66%|
|20|T. Rowe Price Associates, Inc.|6,559,534|0.64%|
||合计|462,707,493|45.83%|

数据来源：TompsonReuters，查询日期截至2017年12月7日
五、交易对方的控股股东、实际控制人之情况介绍
（一）交易对方的实际控制人之基本信息
交易对方实际控制人为沃博联，系美国NASDAQ上市公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Walgreens Boots Alliance, Inc.|
|中文名称|沃博联|
|企业性质|上市公司|
|上市地|美国NASDAQ交易所|
|股票代码|WBA.O|
|注册地|108 Wilmot Road, Deerfield, IL, 60015|

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|-|-|
|注册资本|32,000,000 美元|
|成立日期|2014年12月31日|
|经营范围|药品零售，日用保健品零售，医药配送，医疗服务|

（二）交易对方的实际控制人之主营业务介绍
沃博联是全球首家以药店为主导的世界级医药保健企业，通过经营药品批发和社区药店，提供深受信赖的医疗保健服务，拥有百余年历史。
沃博联于 2014年 12月创建，是美国和欧洲最大的零售药店和保健日用品零售店。沃博联及其进行股权权益投资的公司在全世界超过25个国家开展业务，雇员总数超过 38.5万名。沃博联是世界领先的、以药店为主导的医药保健零售商。沃博联及其进行股权权益投资的公司，在11个国家运营超过13,200家门店。
沃博联还是全球规模最大的医药批发分销配送网络之一，拥有 390多家配送中心，每年向23万余家药店、医生、保健中心和医院提供配送服务，业务覆盖 20多个国家。此外，沃博联还是世界最大的处方药和其他保健产品的采购商之一。
公司旗下的零售和业务品牌组合包括沃尔格林（Walgreens）、杜安雷德（DuaneReade）、博姿（Boots）、联合医药（AllianceHealthcare），以及诸如No7、Soap&Glory、LizEarle、Sleek MakeUP以及Botanics等日益全球化的健康美容产品品牌。
（三）交易对方的实际控制人之主要财务指标
沃博联最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年8月31日|2016年8月31日|2015年8月31日|
|总资产|66,009.00|72,688.00|68,782.00|
|总负债|37,735.00|42,407.00|37,482.00|
|普通股权益|27,466.00|29,880.00|30,861.00|
|股东权益合计|28,274.00|30,281.00|31,300.00|
|利润项目|2016年9月-2017年8月|2015年9月-2016年8月|2014年9月-2015年8月|
|总营业收入|118,214.00|117,351.00|103,444.00|

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|-|-|-|-|
|营业利润|5,422.00|5,964.00|4,353.00|
|税前利润|4,861.00|5,188.00|5,335.00|
|扣非后归属母公司股东的净利润|4,078.00|4,173.00|4,220.00|
|现金流量项目|2016年9月-2017年8月|2015年9月-2016年8月|2014年9月-2015年8月|
|经营活动现金流量|7,251.00|7,847.00|5,664.00|
|投资活动现金流量|-843.00|-3,517.00|-4,276.00|
|筹资活动现金流量|-12,934.00|2,606.00|-915.00|
|现金净流量|-6,506.00|6,807.00|354.00|

注：数据来源：沃博联经审计的财务报表；沃博联的会计期间为9月1日至次年8月31日。
六、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易为上市公司向联合美华有限公司收购其持有的广州医药30%的股权，本次交易的交易对方为联合美华。
联合美华为沃博联全资下属公司，其与上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。上市公司的关联自然人未在交易对方担任董事、高级管理人员。本次交易完成后，本次交易的交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易的交易对方不属于《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中规定的上市公司关联方。
七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况的说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、广州医药有限公司概况
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|-|-|
|公司名称：|广州医药有限公司|
|英文名称：|Guangzhou Pharmaceuticals Corporation|
|企业类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册地：|广东省广州市荔湾区大同路97-103号|
|主要办公地点：|广东省广州市荔湾区大同路97-103号|
|法定代表人：|John Kallend|
|注册资本：|70,000万元人民币|
|成立日期：|1951年1月1日|
|营业执照注册号：|9144010173296653XY|
|经营范围：|医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；健身服务（仅限分支机构经营）；会议及展览服务；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；国际货运代理；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；陶瓷、玻璃器皿批发；佣金代理；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；劳动防护用品零售；中成药、中药饮片批发；西药批发；兽用药品销售；预包装食品批发；预包装食品零售；许可类医疗器械经营；道路货物运输；乳制品零售；乳制品批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；药品零售；中药饮片零售；互联网药品交易服务；|

二、广州医药历史沿革
（一）广州医药改制前
1、1951年，广州市医药公司成立
广州医药成立于1951年，原名广州市医药公司。
2、1997年，广州市医药公司股东变更
1997年 8月 20日，国家国有资产管理局出具了国资企发[1997]227号《关
于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，该批复同意广州医药集团有限公司将其下属的包括广州医药等 11家企业中享有的权益纳入股份制改造范围，并设立“广州药业股份有限公司”，纳入股份制改造范围的企业将1996年12月31日经国有资产管理局确认的净资产按65.01％的比例折为股本，其余计入资本公积的方案。即广州市医药公司经资产重组后，全部股权划归广州药业股份有限公司持有，广州市医药公司的企业性质变更为股份公司所属全资子公司。
3、2001年，厘定公司注册资本及实收资本
2001年 12月 12日，广州医药集团有限公司向广州市财政局递交了穗药集函[2001]26号《关于请求对组建广州医药有限公司有关资本投入情况予以确认的函》，该函载明，广州市医药公司原注册资本为835.4万元，原实收资本为人民币 4,238.24万元，原实收资本历年形成的情况如下：（1）广州市医药公司建立初期由公私合营时流动基金转入资本金 36.94万元；（2）更新改造基金转入资本金（1993年7月会计制度改革）392.31万元；（3）流动资金余额转入（1993年7月会计制度改革）342.62万元；（4）固定资金余额转入（1993年7月会计制度改革）227.08万元；（5）1998年 7月，根据广药穗药股字[98]5号文《关于理顺法人投资关系的通知》，广州药业股份有限公司将属下广州市医药公司振兴分公司、广州市医药公司健民连锁店、广州市医药公司医疗器械批发部、广州市医药公司实验玻璃仪器商店、广州市医药公司化学试剂玻璃仪器批发部、广州市医药公司新药特药批发部划拨并入广州市医药公司，并增加广州市医药公司的实收资本人民币1,439.38万元。上述投资共形成实收资本人民币 4,238.24万元。
2001年 12月 14日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题。
根据国家国有资产管理局出具的国资企发[1997]227号《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，广州市医药公司以 1996年 12月 31日经评估确认的净资产为人民币 13,314.99万元，按65.01％折成股本，其实
收资本由4,238.24万元增至人民币 8,656.08万元。1998年11月至2000年6月，广州药业股份有限公司以发行H股募集资金2,110万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币10,766.08万元。2001年6月，广州药业股份有限公司以发行 A股募集资金 9,233.92万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币 20,000万元。2001年9月27日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述折股及增资事项出具（2001）羊验字第 4383号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州市医药公司本次变更（折股及增资）前的注册资本和投入资本分别为人民币 835.40万元和4,238.24万元，截至2001年6月26日，广州市医药公司增加投入资本人民币15,761.76万元，变更后的投入资本为 20,000万元。
改制前，广州市医药公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州药业股份有限公司|20,000|100%|
|合计|20,000|100%|

（二）广州医药股份改制
2001年11月9日，广州药业股份有限公司出具穗药股字（2001）53号《关于广州市医药公司改制方案的批复》，该批复同意广州市医药公司改制为“广州医药有限公司”，公司性质为有限责任公司，并同意广州市医药公司的高级管理人员、中层管理人员及技术骨干等33名自然人和广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司的增资。
2001年11月16日，广州医药集团有限公司（广州药业股份有限公司控股股东）出具穗药集字[2001]217号《关于广州市医药公司改制的批复》，该批复同意广州市医药公司改制成为有限责任公司。
2001年12月14日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题，其载明，“广州药业股份有限公司吸收其子公司广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及冯赞胜等
三十三名自然人（均为广州医药的高中层管理人员）对广州医药增资组建广州医
药有限公司，属广州药业股份有限公司的投资行为，广州医药各出资方的出资比例、增资价格由广州药业股份有限公司董事会审议通过，并按规定程序公开披
露。”
2001年12月6日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（2001）羊验字第4407号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本和投入资本分别为人民币835.40万元和20,000.00万元，截至2001年6月26日止，广州医药增加投入资本人民币2,200.00万元，变更后的投入资本总额为人民币22,200.00万元。
本次变更，广州医药各出资方召开了股东会，决议通过了修订后的广州医药公司章程，并向广州市工商行政管理局履行了相关备案手续。
本次变更后，广州医药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州药业股份有限公司|20,000.00|90.090%|
|2|广州敬修堂（药业）股份有限公司|870.05|3.919%|
|3|广州潘高寿药业股份有限公司|870.05|3.919%|
|4|冯赞胜|70.00|0.315%|
|5|姚永方|49.00|0.221%|
|6|于景辉|49.00|0.221%|
|7|钟心如|49.00|0.221%|
|8|刘允坚|49.00|0.221%|
|9|陈细妹|14.00|0.063%|
|10|卢淑仪|14.00|0.063%|
|11|吴兆林|14.00|0.063%|
|12|关曼萍|7.00|0.032%|
|13|梁祥|7.00|0.032%|
|14|杨瑞云|7.00|0.032%|
|15|陈光焰|7.00|0.032%|
|16|刘志文|7.00|0.032%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|17|高秀娟|7.00|0.032%|
|18|黄志伟|7.00|0.032%|
|19|杨颖东|7.00|0.032%|
|20|谭丽卿|7.00|0.032%|
|21|王丹平|7.00|0.032%|
|22|古玉荷|7.00|0.032%|
|23|周小雯|7.00|0.032%|
|24|欧永强|7.00|0.032%|
|25|郑坚雄|7.00|0.032%|
|26|王南鹰|4.90|0.022%|
|27|施汉茜|4.90|0.022%|
|28|陈国康|4.90|0.022%|
|29|陈志钊|4.90|0.022%|
|30|陈睿杰|4.90|0.022%|
|31|邓健辉|4.90|0.022%|
|32|王绮华|4.90|0.022%|
|33|刘国伟|4.90|0.022%|
|34|罗志勇|4.90|0.022%|
|35|陈晓|4.90|0.022%|
|36|王洪|4.90|0.022%|
|合计||22,200.00|100.000%|

（三）2007年，股权转让及第一次增资
2007年1月26日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及33名自然人分别签署《声明》，同意广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权和33名自然人股东将合计持有的广州医药2.072％股权转让给联合美华；并放弃优先认购权。
2007年1月27日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份
有限公司及冯赞胜等33名自然人与联合美华签订《广州医药有限公司出资额转让合同》。根据该合同，联合美华分别以人民币2,371.00万元、2,371.00万元及1,253.56万元的价格受让广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及冯赞胜等33名自然人持有的广州医药的3.919%、3.919%与2.072%的股权。
2007年1月27日，广州药业股份有限公司与联合美华签订了《广州医药有限公司增资合同》。该合同约定，联合美华完成股权受让后，再增资至与广州药业股份有限公司持有广州医药相同的股权。同日双方签署了《合营合同》和《广州医药有限公司章程》。
2007年4月6日，广州药业股份有限公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议决议确认了2007年1月27日签订的上述协议及其项下的相关交易。
2007年7月30日，商务部下发了《商务部关于同意设立中外合资企业广州医药有限公司的批复》，该批复同意广州医药投资者广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有广州医药3.919％股权和梁祥等33名自然人股东将持有广州医药2.072％股权以等值外汇5,995.55万元人民币的价格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资48,508.90万元人民币等值外汇；同意股权转让及增资后，广州医药变更为中外合资经营企业，广州医药投资总额为120,000万元人民币，注册资本为40,000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美华各持有广州医药50％的股权；同意广州医药投资者于2007年1月27日签署的《合同》、《章程》。随后广州医药取得了商务部颁发的编号为4401024670的《外商投资企业批准证书》。
2007年12月17日，广州医药召开董事会决议，决议同意广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权和梁祥等33名自然人股东将合计持有的广州医药
2.072％股权以等值外汇5,995,55万元人民币的价格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资48,508.90万元人民币等值外汇；决议同意本次股权转让及增资后，广州医药变更为中外合资经营企业，注册资本为40,000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美华各持有广州医药50％的股权。
2007年12月20日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2007]067号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本为人民币22,200.00万元，实收资本为人民币2,220.00万元，截至2007年12月18日止，广州医药已收到联合美华的首次出资677万英镑，折合人民币10,086.01万元，其中新增注册资本人民币3,560.00万元，资本公积人民币6,526.01万元，其以货币方式出资，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币40,000.00万元，实收资本25,760.00万元。
2008年1月17日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2008]004号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2008年1月8日止，广州医药已收到联合美华的第二次出资2,680.95万英镑，折合人民币38,422.89万元），其中新增注册资本人民币14,240.00万元，资本公积人民币24,182.89万元），其以货币方式出资，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币40,000.00万元，实收资本40,000.00万元。
根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的穗国资函[2007]208号《关于外资并购广州医药有限公司项目涉及的有关资产处置情况的函》，其载明，广州医药与 Alliance BMPLimited（联合美华有限公司）合作中涉及的资产处置按照现行国有资产管理相关规定执行，聘请符合办理国有经济鉴证事项资质和条件的广东羊城会计师事务所有限公司进行国有资产评估，出具了《广州医药有限公司增资扩股及股权转让涉及广州医药有限公司股权全部权益评估项目报告
书》，广药集团根据《广州医药有限公司合资项目资产评估有关问题的批复》的要求，完成了广州医药资产评估项目备案手续；根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，广州潘高寿药业股份有限公司持有3.919％，广州敬修堂（药业）股份有限公司持有3.919％，33个自然人股东持有2.072％的股权转让和广州医药增资扩股均通过广州市产权交易所进行挂牌交易；该外资并购议案按上市公司的有关规定，经过广州药业董事会及股东大会的批准，经香港联合交易所、上海证券交易所审批公告。综上所述，Alliance BMP Limited与医药公司合作中涉及的资产处置遵循了公平、公开、公正的原则，其程序、手续完备，无违反现行国有资产管理的相关规定。
2007年12月28日，广州市工商行政管理局颁发了企合粤穗总字第010582号
《企业法人营业执照》。公司类型变更为中外合资有限责任公司，注册资本为人
民币40,000.00万元。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州药业股份有限公司|20,000.00|50%|
|联合美华|20,000.00|50%|
|合计|40,000.00|100%|

（四）2011年6月，第二次增资
2011年3月10日，广州医药召开了第一届董事会第十三次会议 111302号，董事会决议同意股东增资人民币 30,000万元，两方股东按照50％的股权比例，各增资15,000万元。
2011年 5月 3日，广州药业股份有限公司及联合美华签署了《广州医药有限公司章程修正案》。
2011年 5月 31日，广州市对外贸易经济合作局颁发了穗外经贸资批[2011]449号《关于中外合资企业广州医药有限公司增资的批复》，该批复同意广州医药投资总额和注册资本均增加 30,000万元人民币。新增注册资本由广州医药投资者认缴，其中广州药业股份有限公司认缴50％，以人民币现金出资，联合美华认缴50％，以外汇现汇出资；同意双方于2011年5月3日签署的《广州医药有限公司合营合同修正案》、《广州医药有限公司章程修正案》。随后广州医药取得了广州市人民政府颁发的编号为 4401036140的《外商投资企业批准证书》。
2011年6月29日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2011]020号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2011年6月27日止，广州医药已收到广州药业股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币15,000万元，已收到联合美华的缴纳的新增注册资本（实收资本）1,454.79万英镑，折合人民币15,000万元整，本次各股东以货币出资合计人民币30,000万元，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币70,000万元，累计实收资本70,000万元。
2011年6月30日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，
核准了广州医药的注册资本由人民币 40,000万元变更为70,000万元的事项。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州药业股份有限公司|35,000.00|50%|
|联合美华|35,000.00|50%|
|合计|70,000.00|100%|

（五）2013年股东名称变更
2013年 5月，广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司，广州药业股份有限公司为吸并方和吸并完成后的存续方，更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。
2013年9月19日，广州白云山医药集团股份有限公司及联合美华签署了修订后的《广州医药有限公司章程修正案》。
2013年10月18日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，核准了投资人名称由广州药业股份有限公司变更为广州白云山医药集团股份有限公司的事项。
本次变更后，广州医药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广药白云山|35,000.00|50%|
|联合美华|35,000.00|50%|
|合计|70,000.00|100%|

三、最近三年注册资本变化情况
广州医药最近三年注册资本无变化。
四、股权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，广州医药的股权结构图如下：
截至本报告书出具日，广药白云山和联合美华各持有广州医药50%股权。
（二）参控股公司情况
截至本报告书出具日，广州医药共有 22家下属控股公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|子公司名|注册资本（万元）|广州医药持股比例|
|1|广州国盈医药有限公司|46,500|100.00%|
|2|广州健民医药连锁有限公司|8,600|100.00%|
|3|广州健民医药有限公司|800|100.00%|
|4|广州器化医疗设备有限公司|1,188|100.00%|
|5|广州市欣特医药有限公司|5,000|100.00%|
|6|深圳广药联康医药有限公司|1,500|100.00%|
|7|海南广药晨菲医药有限公司|5,600|60.00%|
|8|佛山市广药健择医药有限公司|1,350|60.00%|
|9|陕西广药康健医药有限公司|8,750|60.00%|
|10|湖北广药安康医药有限公司|600|51.00%|
|11|福建广药洁达医药有限公司|3,010|52.00%|
|12|湖南广药恒生医药有限公司|5,500|100.00%|
|13|广东省梅县医药有限公司|1,400|60.00%|

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|-|-|-|-|
|14|成都广药新汇源医药有限公司|5,000|51.00%|
|15|广西广药新时代医药有限公司|5,000|70.00%|
|16|珠海广药康鸣医药有限公司|55|100.00%|
|17|湖北广药吉达医药有限公司|3,050|70.00%|
|18|广州医药（香港）有限公司|50|100.00%|
|19|江门广药侨康医药有限公司|1,500|100.00%|
|20|健民国际有限公司|港币30万元|100.00%|
|21|广州万康骨科医疗器械有限公司|1,000|100.00%|
|22|佛山广药凤康医药有限公司|510|100.00%|

上述公司主要情况介绍如下：
1、广州国盈医药有限公司
广州国盈医药有限公司成立于 1989年 10月，是广东省首批通过国家新版 GSP认证企业之一。主营业务为中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州国盈医药有限公司|
|统一信用代码|91440101190654303X|
|住所|广州市越秀区沿江中路298号C座6楼6A至6F房8、9、10楼（仅限办公用途）|
|法定代表人|陈光焰|
|注册资本|人民币46,500万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|二、三类医疗器械批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；生物制品（不含疫苗）批发；化妆品及卫生用品批发；日用器皿及日用杂货批发；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年10月16日|
|营业期限|1989年10月16日至无固定期限|
|发证机关|广州市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，广州国盈的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|46,500.00|100%|
|合计||46,500.00|100%|

最近一年及一期，广州国盈的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|307,486.96|245,511.75|
|净资产|54,535.10|62,516.37|
|营业收入|497,606.86|552,865.47|
|净利润|4,418.73|5,032.30|

2、广州健民医药连锁有限公司
健民医药连锁成立于1967年1月21日，主要经营中西药制剂、中药饮片、医疗器械、保健器械、计生用品、个人护理产品、化妆品、保健食品等商品的零售业务。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州健民医药连锁有限公司|
|统一信用代码|914401011905030897|
|住所|广州市越秀区德政中路251-271号201房（仅限办公用途）|
|法定代表人|徐爱华|
|注册资本|人民币8,600万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|乳制品零售；药品零售；酒类零售；预包装食品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非酒精饮料及茶叶零售；中药饮片零售；许可类医疗器械经营；散装食品零售；理发服务；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；粮油零售；美容服务；互联网药品交易服务；化妆品及卫生用品零售；贸易咨询服务；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；场地租赁（不含仓储）；广告业；日用杂品综合零售；清扫、清洗日用品零售；海味干货零售；百货零售（食品零售除外）；日用家电设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；非许可类医疗器械经营；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；眼镜零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；婴儿用品零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；验光配镜服务； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|1967年1月21日|
|营业期限|1967年01月21日至无固定期限|
|发证机关|广州市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，健民医药连锁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|8,600.00|100%|
|合计||8,600.00|100%|

最近一年及一期，健民医药连锁的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|12,823.07|13,281.68|
|净资产|10,008.36|10,053.38|
|营业收入|38,230.33|43,182.70|
|净利润|45.02|5.68|

3、广州健民医药有限公司
健民医药成立于1980年8月11日，主要经营医药类商品的批发业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子仪器设备等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州健民医药有限公司|
|统一信用代码|914401011906543546|
|住所|广州市越秀区德政中路261号首层|
|法定代表人|徐爱华|
|注册资本|人民币800万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；酒类批发；散装食品批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；海味干货批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；市场营销策划服务；广告业；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

|||
|-|-|
||可开展经营活动）|
|成立日期|1980年08月11日|
|营业期限|1980年08月11日至无固定期限|
|发证机关|广州市越秀区工商行政管理局|

截至本报告书出具日，健民医药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|800.00|100%|
|合计||800.00|100%|

最近一年及一期，健民医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|17,080.71|13,779.62|
|净资产|1,117.39|1,114.00|
|营业收入|40,690.31|43,800.58|
|净利润|3.40|9.47|

4、广州器化医疗设备有限公司
器化医药成立于1978年4月28日，是广东省国有控股大型医疗器械批零企业，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州器化医疗设备有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190502713X|
|住所|广州市荔湾区和平西路138号首层102、二楼|
|法定代表人|罗会怡|
|注册资本|1,188万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|五金产品批发；家用电器批发；商品信息咨询服务；机械设备租赁；婴儿用品批发；化妆品及卫生用品批发；办公设备耗材批发；仪器仪表批发；电子设备工程安装服务；广告业；特种玻璃；机械配件批发；婴儿用品零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品零售；橡胶制品批发；电子自动化工程安装服务；机电设备安装服务；信息技术咨询服务；仓储代理服务；货物运输代理；食品添加剂零售；交通运输咨询服务；会议及展览服|

|||
|-|-|
||务；玻璃钢制品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；厨房设备及厨房用品批发；劳动防护用品零售；物流代理服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；灯具零售；陶瓷、玻璃器皿批发；电子产品批发；医疗设备租赁服务；木制、塑料、皮革日用品零售；智能化安装工程服务；文具用品批发；陶瓷、玻璃器皿零售；电子元器件零售；厨房用具及日用杂品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电子产品零售；食品添加剂批发；日用电器修理；日用家电设备零售；玻璃钢制品批发；五金零售；劳动防护用品批发；电气设备批发；纺织品、针织品及原料批发；文具用品零售；仪器仪表修理；纺织品及针织品零售；日用杂品综合零售；清洁用品批发；家用电子产品修理；打包、装卸、运输全套服务代理；医疗设备维修；日用器皿及日用杂货批发；塑料制品批发；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械配件零售；家具及家用电器用品出租服务；皮革及皮革制品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；化工产品批发（含危险化学品）；非药品类易制毒化学品销售；危险化学品储存；道路货物运输；预包装食品批发；预包装食品零售； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1978年04月28日|
|营业期限|1978年04月28日至无固定期限|
|发证机关|广州市荔湾区工商行政管理局|

截至本报告书出具日，器化医药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|1,188.00|100%|
|合计||1,188.00|100%|

最近一年及一期，器化医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|28,172.14|19,959.79|
|净资产|3,765.28|5,536.67|
|营业收入|38,767.39|38,594.72|
|净利润|528.61|540.74|

5、广州欣特医药有限公司
欣特医药成立于1997年4月14日，主营业务为经营进口、合资、国产品牌
书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州欣特医药有限公司|
|统一信用代码|914401011905669953|
|住所|广州市番禺区大石街石北工业路 644 号（巨大创意产业园）12 栋913-918|
|法定代表人|陈志明|
|注册资本|人民币5,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|仪器仪表批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化妆品及卫生用品批发；百货零售（食品零售除外）；乳制品批发；预包装食品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；|
|成立日期|1997年4月14日|
|营业期限|1997年4月14日至无固定期限|
|发证机关|广州市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，欣特医药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|5,000.00|100%|
|合计||5,000.00|100%|

最近一年及一期，欣特医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|65,489.69|56,258.50|
|净资产|6,469.49|8,559.04|
|营业收入|97,746.88|123,331.11|
|净利润|610.45|629.19|

6、深圳广药联康医药有限公司
深圳联康成立于1994年5月23日，主营业务为药品、医疗器械、保健食品
等的批发业务，以进口合资药品为主，并与众多国产品牌药品供应商建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳广药联康医药有限公司|
|统一信用代码|91440300190539479B|
|住所|深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场B1512|
|法定代表人|程震|
|注册资本|人民币1,500万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；会务策划、展览展示策划。 一类、医疗器械的销售；日用品、化妆品批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；三类医疗器械批发；保健食品批发；预包装食品（不含复热）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发；二类医疗器械的销售。|
|成立日期|1994年05月23日|
|营业期限|1994年05月23日至无固定期限|
|发证机关|深圳市市场监督管理局|

截至本报告书出具日，深圳联康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|1,500.00|100%|
|合计||1,500.00|100%|

最近一年及一期，深圳联康的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|39,198.70|26,037.76|
|净资产|2,859.71|4,573.34|
|营业收入|75,227.45|81,749.92|
|净利润|686.36|814.81|

7、海南广药晨菲医药有限公司
海南晨菲成立于2011年3月15日，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、
化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药
品（除疫苗）第三方药品物流等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|海南广药晨菲医药有限公司|
|统一信用代码|91460100567979539N|
|住所|海南省海口市美兰区海甸六东路 9 号华凯·江海庭商业楼 A 栋 4 层4-3、4-4号|
|法定代表人|郑坚雄|
|注册资本|人民币5,600万元|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、医疗器械（在《医疗器械经营企业许可证》许可的经营范围内经营）、二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、疫苗、体外诊断试剂、化学试剂、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流，包装材料、保健食品的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；化工原料（化学危险品除外）、消毒剂、玻璃仪器、建材、日用百货、办公用品、家用电器、服装纺织品、化妆品批发兼零售；商务信息咨询、医药信息咨询、市场营销策划；劳务服务、会务服务（旅行社业务除外）、场地出租、货运代理、货物仓储（危险品除外）|
|成立日期|2011年03月15日|
|营业期限|2011年03月15日至无固定期限|
|发证机关|海口市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，海南晨菲的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|3,360.00|60.00%|
|2|海南晨菲投资控股有限公司|1,120.00|20.00%|
|3|蔡剑秋|636.38|11.36%|
|4|吴晓文|483.62|8.64%|
|合计||5,600.00|100.00%|

最近一年及一期，海南晨菲的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|101,786.41|94,254.35|
|净资产|10,562.12|9,850.28|
|营业收入|103,588.16|113,050.92|
|净利润|711.84|2,032.45|

8、佛山市广药健择医药有限公司
佛山健择成立于 1992年 6月。主营业务为药品和器械耗材批发业务。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|佛山市广药健择医药有限公司|
|统一信用代码|91440605193534358N|
|住所|佛山市南海区桂城街道东二村东约（土名）“水围”华翠南路西侧|
|法定代表人|方达锋|
|注册资本|人民币1,350万元|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂，疫苗除外）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药饮片、消毒类产品（不含禁止类产品及须经许可经营的产品）；批发：二、三类 6801-6813 手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及其护理用液类除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；二类普通诊察器械，中医器械，医用 X射线附属设备及部件，医用射线防护用品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件，医疗用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医疗器械体外诊断试剂（含冷链管理的产品）；三类体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；批发：保健食品、化妆品；批发兼零售：预包装食品、日用百货；商品信息咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；（以下项目仅限分支机构经营）：零售处方药、非处方药、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学药制剂、抗生素制剂、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳制品）、消毒类产品、化妆品、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年06月22日|
|营业期限|1992年06月22日至无固定期限|
|发证机关|佛山市南海区市场监督管理局|

截至本报告书出具日，佛山健择的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|810.00|60%|

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|-|-|-|-|
|2|姚柏森|472.50|35%|
|3|罗坚|67.50|5%|
|合计||1,350.00|100%|

最近一年及一期，佛山健择的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|25,394.59|26,383.84|
|净资产|6,691.28|6,389.54|
|营业收入|35,106.38|44,464.86|
|净利润|301.74|662.11|

9、陕西广药康健医药有限公司
陕西康健成立于 2011年 8月。主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|陕西广药康健医药有限公司|
|统一信用代码|916100005807658778|
|住所|陕西省西安市经开区尚稷路8989号创新孵化中心A座16、17层|
|法定代表人|郑坚雄|
|注册资本|人民币8,750万元|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、抗生素原料药；第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；第二类医疗器械：三类：医用电子仪器设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及辅料，一次性使用无菌医疗器械（批发）；第一类医疗器械、化妆品、消毒用品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；中药包装；疫苗的批发；场地出租；商品信息咨询；医药技术信息咨询、仓储（危险品除外）；会议及展览服务、咨询；普通货物运输；保健食品（批发）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、体外诊断试剂（器械类和药品类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年08月18日|
|营业期限|2011年08月18日至无固定期限|

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|-|-|
|发证机关|陕西省工商行政管理局|

截至本报告书出具日，陕西康健的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|5,250.00|60%|
|2|陕西康健医药连锁有限公司|3,500.00|40%|
|合计||8,750.00|100%|

最近一年及一期，陕西康健的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|58,562.55|60,649.83|
|净资产|11,794.99|11,469.43|
|营业收入|99,043.37|143,471.43|
|净利润|325.56|434.17|

10、湖北广药安康医药有限公司
湖北安康成立于 2004年 3月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖北广药安康医药有限公司|
|统一信用代码|420100000080920|
|住所|江汉区青年路324号元辰国际A座15层1-7号|
|法定代表人|于景辉|
|注册资本|人民币600万元|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；销售-保健食品（有效期与许可证件核定的期限一致）；消毒卫生用品的销售。|
|成立日期|2004年03月02日|
|营业期限|2004年03月02日至2034年03月01日|
|发证机关|武汉市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，湖北安康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|306.00|51.00%|
|2|范文军|123.00|20.50%|
|3|石磊|123.00|20.50%|
|4|牟宗新|48.00|8.00%|
|合计||600.00|100%|

最近一年及一期，湖北安康的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|2,851.45|2,700.76|
|净资产|1,868.92|1,850.23|
|营业收入|—|—|
|净利润|18.68|-146.85|

11、福建广药洁达医药有限公司
福建洁达成立于 1993年 6月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福建广药洁达医药有限公司|
|统一信用代码|9135010015444208XR|
|住所|福州市鼓楼区北环西路392号左海科技大厦B区401、402单元|
|法定代表人|陈志明|
|注册资本|人民币3,010万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；经营三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械、医用射线防护用品、装置、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室急救室诊疗室设备及器具，三类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制|

|||
|-|-|
||品，二类普通诊察器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；普通货运、货运专用运输 （集装箱）；批发包装食品；批发保健食品；一类医疗器械产品及消毒产品的销售。自有房产租赁；仓储（不含危险品）；仪器仪表、化妆品、化工产品（不含危险化学品）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年06月26日|
|营业期限|2004年03月25日至2034年03月25日|
|发证机关|福州市市场监督管理局|

截至本报告书出具日，福建洁达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|1,565.20|52%|
|2|北京达恩圣戈商贸有限公司|1,324.40|44%|
|3|杨惠|60.20|2%|
|4|庄远贵|60.20|2%|
|合计||3,010.00|100%|

最近一年及一期，福建洁达的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|7,140.12|7,819.04|
|净资产|2,968.59|3,212.95|
|营业收入|8,498.72|13,659.28|
|净利润|-244.36|34.67|

12、湖南广药恒生医药有限公司
湖南恒生成立于2010年11月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖南广药恒生医药有限公司|
|统一信用代码|91430000563541492U|

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|-|-|
|住所|长沙市雨花区红花坡路60号|
|法定代表人|罗会怡|
|注册资本|人民币5,500万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂的批发；Ⅲ类医疗器械及Ⅱ类医疗器械（含 6840 体外诊断试剂）的批发；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、特殊医学用途配方食品、化妆用品、橡胶制品、保健用品、消毒产品的销售；会议、展览服务及其咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月15日|
|营业期限|2010年11月15日至无固定期限|
|发证机关|湖南省工商行政管理局|

截至本报告书出具日，湖南恒生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|5,500.00|100%|
|合计||5,500.00|100%|

最近一年及一期，湖南恒生的的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|41,618.57|30,829.95|
|净资产|6,616.78|6,357.38|
|营业收入|42,842.55|53,349.38|
|净利润|259.40|368.17|

13、广东省梅县医药有限公司
梅县医药成立于2003年12月。主营业务为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、第二类精神药品、麻醉药品、第一类精神药品的批发和销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广东省梅县医药有限公司|

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|-|-|
|统一信用代码|9144140319637453XJ|
|住所|广东省梅州市梅州大道12号|
|法定代表人|方达锋|
|注册资本|人民币1,400万元|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|药品经营；第一、第二、三类医疗器械经营；食品销售（保健食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年12月23日|
|营业期限|2003年12月23日至无固定期限|
|发证机关|梅州市工商行政管理局梅县分局|

截至本报告书出具日，梅县医药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|840.00|60.00%|
|2|刘振强|375.63|26.83%|
|3|刘卓|184.37|13.17%|
|合计||1,400.00|100%|

最近一年及一期，梅县医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|23,759.75|22,286.23|
|净资产|3,969.13|3,678.03|
|营业收入|26,372.82|34,356.40|
|净利润|291.10|634.47|

14、成都广药新汇源医药有限公司
成都新汇源成立于 2012年 8月。主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|公司名称|成都广药新汇源医药有限公司|

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|统一信用代码|915101000500501293|
|住所|成都市金牛区抚琴西路215号3层1号|
|法定代表人|郑坚雄|
|注册资本|人民币5,000万元|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|批发及零售：生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类 ；消毒用品（不含危险品）、日化用品；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉；保健食品；医疗设备、仪器仪表设备。零售：中药材。医疗项目投资及产品研发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。仓储服务、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、搬运装卸、商务信息咨询、会议服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年08月06日|
|营业期限|2012年08月06日至3999年01月01日|
|发证机关|成都市工商行政管理局|

截至本报告书出具日，成都新汇源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|2,550.00|51%|
|2|成都汇新汇源投资有限公司|2,450.00|49%|
|合计||5,000.00|100%|

最近一年及一期，成都新汇源的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|36,172.07|34,855.64|
|净资产|10,957.34|10,172.52|
|营业收入|69,173.58|109,312.04|
|净利润|784.82|1,455.50|

15、广西广药新时代医药有限公司
广西新时代业务模式以医院药品配送和第二、三终端业务纯销为主，特约产
品代理销售、商业调拨为辅，以零售终端为发展目标，建设逐步辐射广西全区域医院销售、终端和商业流通企业的营销网络。其主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|广西广药新时代医药有限公司|
|统一信用代码|91450000067430929D|
|住所|南宁市青秀区东葛路62号综合大楼第五层南区|
|法定代表人|朱振宇|
|注册资本|人民币5,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、生化药品、抗生素原料药及制剂、生物制品（除疫苗外）、蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（涉及许可的按许可证核定的范围开展经营）、化妆品、消毒用品、日用品、玻璃仪器的销售；保健食品的批发；道路普通货物运输；批发兼零售预包装食品、保健食品。|
|成立日期|2013年05月02日|
|营业期限|2013年05月02日至无固定期限|
|发证机关|广西壮族自治区工商行政管理局|

截止本报告书出具日，广西新时代的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|3,500.00|70%|
|2|广西新时代医药有限公司|1,500.00|30%|
|合计||5,000.00|100%|

最近一年及一期，广西新时代的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|14,107.51|13,782.30|
|净资产|7,376.23|6,971.36|
|营业收入|14,740.54|36,671.69|
|净利润|404.87|734.43|

16、珠海广药康鸣医药有限公司
珠海康鸣主要经营药店零售，公司下属四家直营药店，经营品规格达6500
多个，是珠海市医药批发企业中经营范围较广、历史悠久的医药企业之一。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|珠海广药康鸣医药有限公司|
|统一信用代码|91440400712237671W|
|住所|斗门区井岸镇中兴中路147号|
|法定代表人|梁智宇|
|注册资本|人民币55万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（《药品经营许可证》有效期至2014年8月31日）；保健食品批发（许可证有效期至2013年9月26日）；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类医用电子仪器设备的销售（许可证有效期至2016年4月19日）；预包装食品（食用油，干果，乳制品----不包括：婴幼儿奶粉，酒精饮料，婴幼儿食品）的批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年08月03日|
|营业期限|1999年08月03日至2019年08月03日|
|发证机关|珠海市工商行政管理局斗门分局|

截止本报告书出具日，珠海康鸣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|55.00|100%|
|合计||55.00|100%|

最近一年及一期，珠海康鸣的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|5,441.55|4,853.78|
|净资产|66.27|163.40|
|营业收入|7,014.17|9,063.67|
|净利润|-97.13|119.91|

17、湖北广药吉达医药有限公司
湖北吉达成立于2013年12月，目前主打产品涵盖中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品、肽类激素、保健食品等。公司成立后首先实现计算机系统的整合，在业务、财务及物流等方面与广州医药统一操作平台。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|湖北广药吉达医药有限公司|
|统一信用代码|9142010308196349X3|
|住所|武汉市江汉区青年路 528 号葛洲坝国际广场北区 9 栋 2 单元 10、11层|
|法定代表人|陈志明|
|注册资本|人民币3,050万元|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、（含冷藏冷冻药品）、医疗器械Ⅲ类、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发（经营期限与许可证核定一致）；医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、消毒用品、机械设备、五金交电、电子产品批发兼零售；机械设备租赁；商务信息咨询；医药技术咨询；会议会展服务；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年11月11日|
|营业期限|2013年11月11日至2023年11月10日|
|发证机关|武汉市江汉区工商行政管理局（质量技术监督局）|

截止本报告书出具日，湖北吉达的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|2,135.00|70%|
|2|湖北瑞德顺投资有限公司|915.00|30%|
|合计||3,050.00|100%|

最近一年及一期，湖北吉达的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|21,231.16|15,415.57|
|净资产|3,917.70|3,732.45|
|营业收入|17,280.94|29,078.32|
|净利润|185.26|237.69|

18、广州医药（香港）有限公司
广药香港成立于2014年6月24日，是跨境业务服务公司，主要进口医疗药品和用品，是广州医药有限公司在香港地区设立的全资子公司，广州医药就该项境外投资取得商务部2014年3月28日出具的商境外投资证第4400201400119号《企业境外投资证书》。截至本报告书出具日，其基本情况如下：
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|公司名称|广州医药（香港）有限公司|
|公司编号|2112371|
|类型|股份有限公司|
|成立日期|2014年6月24日|
|经营状态|仍注册|

截止本报告书出具日，广药香港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|50.00|100%|
|合计||50.00|100%|

最近一年及一期，广药香港的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|1,966.13|1,976.35|
|净资产|130.22|125.29|
|营业收入|229.12|1,373.09|
|净利润|4.92|74.52|

19、江门广药侨康医药有限公司
江门侨康于 2013年 10月 10日成立，主要业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|江门广药侨康医药有限公司|
|统一信用代码|91440703079565062G|
|住所|江门市蓬江区迎宾大道中131号第13层1302-1303号|
|法定代表人|方达锋|
|注册资本|人民币1,500万元|

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|-|-|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|批发、零售：药品、医疗器械（凭有效的《药品经营许可证》和《医疗器械经营企业许可证》经营）、乳制品、预包装食品、保健食品、化妆品、卫生用品；零售：医疗用品、医疗器材、百货；货物进出口；商品信息咨询服务；会务策划、展览展示策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月10日|
|营业期限|2013年10月10日至无固定期限|
|发证机关|江门市蓬江区市场监督管理局|

截止本报告书出具日，江门侨康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|1,500.00|100%|
|合计||1,500.00|100%|

最近一年及一期，江门侨康的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|38,666.19|23,657.74|
|净资产|2,380.60|2,343.34|
|营业收入|43,394.90|37,877.25|
|净利润|37.25|589.91|

20、健民国际有限公司
健民国际成立于2014年9月24日，是跨境业务服务公司，在国际电子商务平台上引进和销售医药、保健、护理药妆产品。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：
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|公司名称|健民国际有限公司|
|公司编号|2148785|
|类型|股份有限公司|
|成立日期|2014年9月24日|
|经营状态|仍注册|

截止本报告书出具日，健民国际的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万港币）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|30.00|100%|
|合计||30.00|100%|

最近一年及一期，健民国际的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|2,824.14|2,732.42|
|净资产|176.04|104.70|
|营业收入|3,306.14|3,343.68|
|净利润|71.33|53.71|

21、广州万康骨科医疗器械有限公司
万康骨科是广州医药于2017年8月31日新成立的全资子公司，主要经营业务为医疗用品和医疗零售。截止本报告书出具日，其基本情况如下：
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|公司名称|广州万康骨科医疗器械有限公司|
|统一信用代码|91440101MA59THKQ9G|
|住所|广州市花都区贸西路农副产品批发交易市场B6-7商铺自编第3层|
|法定代表人|罗会怡|
|注册资本|人民币1000万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；企业形象策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）|
|成立日期|2017年08月31日|
|营业期限|2017年08月31日至无固定期限|
|发证机关|广州市花都区工商行政管理局|

截止本报告书出具日，万康骨科的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州器化医疗设备有限公司|1,000.00|100%|

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|合计|1,000.00|100%|

万康骨科目前尚未正式开展业务。
22、佛山广药凤康医药有限公司
佛山凤康是广州医药于 2017年 8月 9日新成立的全资子公司，主要经营业务为医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。截止本报告书出具日，其基本情况如下：
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|公司名称|佛山广药凤康医药有限公司|
|统一信用代码|91440606MA4WYMU77Y|
|住所|佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会南苑东路 2 号合宝中心第20楼04、05、06、07单元|
|法定代表人|程震|
|注册资本|人民币510万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|医药及医疗器材、食品的批发零售（凭有效许可证经营），日用品、化妆品的批发零售，以及提供上述产品的进出口业务（不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年08月09日|
|营业期限|2017年08月09日至无固定期限|
|发证机关|佛山市顺德区市场监督管理局|

截止本报告书出具日，佛山凤康的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州医药有限公司|510.00|100%|
|合计||510.00|100%|

佛山凤康目前尚未正式开展业务。
（三）分公司情况
截至本报告书出具日，广州医药共有 5家分公司，具体情况如下：
1、广州医药有限公司大众医药妇儿中心店
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|统一社会信用代码|91440101MA59FG1E0P|
|名称|广州医药有限公司大众医药妇儿中心店|

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|住所|广州市天河区华夏路391-393号一楼之3号|
|负责人|房夏辉|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|百货零售（食品、烟草制品零售除外）；商品信息咨询服务；非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品零售；劳动防护用品零售；场地租赁（不含仓储）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；药品零售；中药饮片零售；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；乳制品零售|
|成立日期|2016年10月25日|
|营业期限至|2037年12月28日|
|发证机关|广州市工商行政管理局天河分局|

2、广州医药有限公司大众医药妇儿中心金穗店
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|统一社会信用代码|91440101MA59NHCB2N|
|名称|广州医药有限公司大众医药妇儿中心金穗店|
|住所|广州市天河区金穗路46号101单元|
|负责人|吴慧琳|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|百货零售（食品、烟草制品零售除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营；劳动防护用品零售；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；预包装食品零售；乳制品零售；许可类医疗器械经营；药品零售；中药饮片零售|
|成立日期|2017年05月27日|
|营业期限至|2037年12月28日|
|发证机关|广州市天河区工商行政管理局|

3、广州医药有限公司大众医药商场
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|统一社会信用代码|91440101741861801B|
|名称|广州医药有限公司大众医药商场|
|住所|广州市荔湾区大同路138-140号|
|负责人|阮茵|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|商品信息咨询服务；会议及展览服务；药品零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的|

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|-|-|
||第二类医疗器械）；预包装食品零售；乳制品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年08月07日|
|营业期限至|长期|
|发证机关|广州市工商行政管理局荔湾分局|

4、广州医药有限公司大众药品销售分公司
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|统一社会信用代码|914401017219556832|
|名称|广州医药有限公司大众药品销售分公司|
|住所|广州市荔湾区和平西路118号首层|
|负责人|陈光焰|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批发；健身服务；会议及展览服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营；兽用药品销售；预包装食品零售；道路货物运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|
|成立日期|2000年04月28日|
|营业期限至|无固定期限|
|发证机关|广州市工商行政管理局荔湾分局|

5、广州医药有限公司大众医药儿童医院店
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|统一社会信用代码|91440101MA59RPF133|
|名称|广州医药有限公司大众医药儿童医院店|
|住所|广州市越秀区人民中路304至314号三层|
|负责人|陈翠仪|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品零售；商品信息咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；劳动防护用品零售；药品零售；乳制品零售；许可类医疗器械经营；中药饮片零售；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年08月14日|
|营业期限至|无固定期限|

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|发证机关|广州市越秀区工商行政管理局|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）固定资产及无形资产
截至2017年9月30日，广州医药主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|17,267.66|10,264.97|756.48|6,246.21|
|机器设备|20,012.17|5,558.44|32.34|14,421.40|
|运输设备|4,810.37|2,428.76|—|2,381.61|
|办公设备及其他|9,335.31|5,668.18|—|3,667.13|
|合计|51,425.51|23,920.35|788.82|26,716.34|

1、主要机器设备
截至2017年9月30日，广州医药主要机器设备（原值金额超过500万元）明细如下：
单位：万元
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|序号|设备名称|固定资产类型|原值|净值|
|1|南方项目智慧药房设备|物流输送设备|4,517.92|3,587.95|
|2|省中医项目门诊自动化药房设备|物流输送设备|2,365.30|1,990.78|
|3|物流中心物流输送设备|物流输送设备|1,651.03|82.55|
|4|何贤纪念医院自动化药房设备|物流输送设备|1,108.09|976.50|
|5|江门五邑本院静配中心 PIVAS自动化改造设备|物流输送设备|1,010.28|1,010.28|
|6|艾隆药房自动化设备|物流输送设备|957.26|640.23|
|7|江门五邑中医院门诊西药房自动化设备|物流输送设备|863.13|787.96|
|8|市妇儿华夏店智能门诊设备|物流输送设备|574.15|565.06|
|9|花都人医智慧药房快发设备|物流输送设备|556.40|521.16|
|10|中医大学附一院南楼智能门诊设备|物流输送设备|512.67|488.32|

2、房屋建筑物及土地使用权
截至本报告书出具日，广州医药拥有的房产及土地使用权情况如下：
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|序号|权属人|产权证编号|座落|土地状况|||房屋状况|||
|||||终止日期|性质|共有面积（㎡）|所有权来源|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|1|广州医药|粤房地证字第C6054515号|荔湾区大同路十二甫新街4号首层|2047/6/17|国有土地使用权|381.23|购买|344.50|非居住用房|
|2|广州医药|粤房地证字第C6054514号|荔湾区大同路十二甫新街4号二至六层|2047/6/17|国有土地使用权|381.23|购买|2,099.84|非居住用房|
|3|广州医药|粤房地证字第C6054513号|荔湾区大同路十二甫新街4号七层|2047/6/17|国有土地使用权|381.23|购买|343.26|非居住用房|
|4|广州医药|粤房地证字第C4805459号|荔湾区大同路十二甫新街6号后座首层|2046/1/24|国有土地使用权|414.96|购买|367.10|非居住用房|
|5|广州医药|粤房地证字第C4808532号|荔湾区大同路十二甫新街6号后座二层西楼|2046/1/24|国有土地使用权|414.96|购买|104.59|非居住用房|
|6|广州医药|粤房地证字第C4808533号|荔湾区大同路十二甫新街6号后座603房|2076/7/4|国有土地使用权|415.50|购买|40.42|居住用房|
|7|广州医药|粤房地证字第|荔湾区和平西路|营业场所|国有土地使用权|349.44|购买|304.59|非居住用房|

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|||C4647200号|138号首层|2046/1/24，其他2056/1/24||||||
|8|广州医药|粤房地证字第C4647201号|荔湾区和平西路138号二楼|2056/1/24|国有土地使用权|349.44|购买|332.35|办公|
|9|广州医药|粤房地证字第C4805455号|东山区东湖路永胜东街15号|2036/12/30|国有土地使用权|1,313.83|购买|102.24|药店|
|10|广州医药|粤房地证字第C4808819号|荔湾区大同路103号地下室，1-3楼办公楼|2033/7/12|国有土地使用权|561.04|购买|2,347.86|商业|
|11|广州医药|粤房地证字第C4808536号|荔湾区大同路十二甫新街15号首层|2056/1/24|国有土地使用权|630.30|购买|548.07|仓库|
|12|广州医药|粤房地证字第C4808535号|荔湾区大同路十二甫新街15号二层|2056/1/24|国有土地使用权|630.30|购买|602.13|仓库|
|13|广州医药|粤房地证字第C4808537号|荔湾区大同路十二甫新街15号三层|2056/1/24|国有土地使用权|630.30|购买|602.13|仓库|
|14|广州医药|粤房地证字第C4808538号|荔湾区大同路十二甫新街15号四层|2056/1/24|国有土地使用权|630.30|购买|602.13|仓库|
|15|广州医药|粤房地证字第C6054512号|荔湾区大同路十二甫新街8号101房|2076/5/24|国有土地使用权|737.07|购买|78.2803|居住|

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|16|广州医药|粤房地证字第C6054511号|荔湾区大同路十二甫新街8号103房|2076/5/24|国有土地使用权|737.07|购买|82.2859|居住|
|17|广州医药|粤房地证字第C4808540号|荔湾区大同路十二甫新街10-1号首层|2056/1/24|国有土地使用权|285.03|购买|224.75|仓库|
|18|广州医药|粤房地证字第C4808539号|荔湾区大同路十二甫新街10-1号二层|2056/1/24|国有土地使用权|285.03|购买|290.54|仓库|
|19|广州医药|粤房地证字第C4647204号|荔湾区大同路十二甫新街19-1号三层|2056/1/24|国有土地使用权|-|购买|104.07|仓库|
|20|广州医药|粤房地证字第C4647202号|荔湾区大同路十二甫新街19-1号四层|2056/1/24|国有土地使用权|96.67|购买|104.07|仓库|
|21|广州医药|粤房地证字第C4647203号|荔湾区大同路十二甫新街19-1号五层|2056/1/24|国有土地使用权|96.67|购买|96.67|办公|
|22|广州医药|粤房地证字第C4808534号|荔湾区宝华路宝华正中约13号404房|2065/12/07|国有土地使用权|678.55|购买|27.97|居住|
|23|广州医药|粤房地证字第C4805458号|荔湾区宝华路宝华正中约13号504房|2065/12/07|国有土地使用权|678.55|购买|27.97|居住|

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|24|广州医药|粤房地证字第C0924911号|荔湾区宝华路宝华正中约9号603房|2065/12/07|国有土地使用权|678.55|购买|64.08|居住|
|25|广州医药|粤房地证字第C4805453号|白云区增槎路1015号|2047/9/3|国有土地使用权|11,786.08|购买|29,015.15|仓库|
|26|广州医药|粤房地证字第C4872869号|海珠区工业大道路沙园大街46号首层|2036/1/9|国有土地使用权|3,801.03|购买|278.64|非居住用房|
|27|广州医药|粤房地证字第C4805454号|白云区广园中路松柏东街69号首层商铺|2033/9/9|国有土地使用权|1,877.04|购买|120.08|商业|
|28|广州医药|粤房地证字第C4808541号|白云区增槎路63号A1栋306房|2076/4/24|国有土地使用权|830.19|购买|38.01|居住用房|
|29|广州器化|粤房地证字第C6054510号|白云区增槎路28号101房|2076/11/9|国有土地使用权|6,769.17|购买|55.53|住宅|
|30|健民连锁|粤房地产证字第C7009390号|越秀区北京路328号前座首、2层及后座全部|2046/2/8|国有土地使用权|463.96|购买|845.75|商业|
|31|健民连锁|粤房地产证字第C7009386号|白云区西槎路1263号A01铺|2038/7/10|国有土地使用权|1,676.35|购买|78.78|商业|
|32|健民连锁|粤房地产证字第C5789280号|海珠区新港西路德华街3-6号首层自编8号铺|2038/8/20|国有土地使用权|4,556.14|购买|63.88|商业|

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|33|健民连锁|粤房地产证字第C6766653号|海珠区南州路和辉街30号之二铺|2037/10/13|国有土地使用权|3,418.75|购买|136.38|商业|
|34|健民连锁|粤房地产证字第C6766656号|海珠区赤岗路307号|2036/3/5|国有土地使用权|5,084.06|购买|66.78|商业|
|35|健民连锁|粤房地产证字第C6766655号|海珠区赤岗路309号|2036/3/5|国有土地使用权|5,084.06|购买|66.78|商业|
|36|健民连锁|粤房地产证字第C6766651号|海珠区赤岗路311号|2036/3/5|国有土地使用权|5,084.06|购买|54.98|商业|
|37|健民连锁|粤房地产证字第C7009387号|白云区乐嘉路71号1号铺|2035/1/26|国有土地使用权|3,116.67|购买|288.78|商业|
|38|健民连锁|粤房地产证字第C2519377号|天河区天阳路146-150号1号商铺|2036/1/16|国有土地使用权|2,289.13|购买|91.35|商业|
|39|健民连锁|粤房地产证字第C6766654号|海珠区海联路45号102铺|2033/12/24|国有土地使用权|2,799.70|购买|203.82|商业|
|40|健民连锁|粤房地产证字第C6766652号|海珠区南州路北丽华街58号首层|2035/8/24|国有土地使用权|4,989.47|购买|141.6|商业|

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|41|健民连锁|粤房地产证字第C6766657号|海珠区洪德路185号首层173号铺|2037/12/22|国有土地使用权|986.14|购买|81.13|商业|
|42|健民连锁|粤房地产证字第C7009389号|越秀区德政中路261号铺（首层）|2046/6/4|国有土地使用权|2,327.37|购买|1,190.59|商业|
|43|健民连锁|粤房地产证字第C7009388号|越秀区德政中路251-271号201房|2046/6/4|国有土地使用权|2,327.37|购买|460.60|办公|

注：序号为21的房产，另有7.2平方米未申请产权登记。
除上述房屋建筑物及土地使用权外，标的公司及其子公司有如下房屋建筑物及土地使用权尚未取得产权证书：
（1）广州市白云区钟落潭五龙岗自编 1号地块
位于广州市白云区钟落潭五龙岗自编 1号（AB0807047-1\AB0807053-1）地块的白云基地物流项目，该地块系广州医药通过出让方式取得（70,239平方米），目前已经办理立项、环评批复、建设用地规划许可证、建设用地批准证书、建设工程规划许可证等，尚在建设中。
（2）广州市白云区石井街潭岗村东侧大岭尾地块
位于广州市白云区石井镇街岗村东侧大岭尾用于办公及仓库的地块，该地块系广州国盈通过出让方式取得（9,699.89平方米），已经办理投资许可证、环境管理建设许可证、建设用地规划许可证、建设用地批准书、建设工程规划许可证、建设工程规划验收合格证等，产证尚未取得。
（3）广州市荔湾区大同路103号无证建筑
位于广州市荔湾区大同路 103号的地块上，广州医药目前拥有一处无证建筑，根据现有的资料，该建筑建设于 1995年，经广州市城市规划局荔湾区规划分局审核，系在原有露天车道增建上盖作为车库使用。该无证建筑不属于标的公司生产经营用途的建筑，因此，该建筑如被拆除不会对标的公司的生产经营活动产生重大影响。
3、商标
截至本报告书出具日，广州医药及其控股公司拥有商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册证号|国际分类号|商标权人|专用权期限|
|1||1998373|第10类|广州医药|2012.12.14-2022.12.13|
|2||1989429|第35类|广州医药|2013.04.07-2023.04.06|

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|3|1974269|第5类|广州医药|2012.11.21-2022.11.20|
|4|19077505|第5/10/35/41类|广州医药|2017.03.14-2027.03.13|
|5|18195458|第35类|广州医药|2016.12.07-2026.12.06|
|6|18195374|第35类|广州医药|2016.12.07-2026.12.06|
|7|18195351|第35类|广州医药|2017.02.07-2027.02.06|
|8|18195276|第42类|广州医药|2016.12.07-2026.12.06|
|9|18195262|第9类|广州医药|2016.12.07-2026.12.06|
|10|12188504|第35类|广州医药|2014.08.07-2024.08.06|
|11|9743360|第39类|广州医药|2012.09.14-2022.09.13|
|12|12188529|第35类|广州医药|2015.09.07-2025.09.06|
|13|9608253|第39类|广州医药|2012.07.14-2022.07.13|
|14|9608205|第35类|广州医药|2012.07.14-2022.07.13|
|15|9608158|第10类|广州医药|2012.08.28-2022.08.27|

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|16|9608104|第5类|广州医药|2012.11.14-2022.11.13|
|17|3946936|第35类|广州器化|2016.12.07-2026.12.06|
|18|5589646|第35类|广州器化|2009.10.14-2019.10.13|
|19|14094912|第35类|广州国盈|2015.04.07-2025.04.06|
|20|14094886|第35类|广州国盈|2015.04.07-2025.04.06|
|21|14094760|第5类|广州国盈|2015.07.07-2025.07.06|
|22|14094732|第5类|广州国盈|2015.04.14-2025.04.13|
|23|12016419A|第35类|健民连锁|2016.02.28-2026.02.27|
|24|12016418|第35类|健民连锁|2014.08.21-2024.08.20|
|25|1175903|第5类|健民连锁|2008.05.14-2018.05.13|
|26|1141154|第10类|健民连锁|2008.01.07-2018.01.06|
|27|1224273|第5类|健民连锁|2008.11.21-2018.11.20|

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|28|10207407|第35类|健民连锁|2008.05.14-2018.05.13|

4、软件著作权
截至本报告书出具日，广州医药拥有的软件著作权具体情况如下：
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|序号|名称|登记号|著作权人|发证日期|
|1|广州医药移动销售助手软件V1.0|2017SR148549|广州医药、上海软素科技股份有限公司|2017-04-28|
|2|药事管理系统V1.0|2014SR087390|广州医药|2014-06-27|
|3|医疗集中采购平台软件V3.0|2014SR058367|广州医药|2014-05-12|
|4|医院库存管理平台软件V1.0|2013SR035406|广州医药|2013-04-19|
|5|手持医院库存管理软件（iRF版）V1.0|2013SR035404|广州医药|2013-04-19|
|6|广药健民网电子商务软件V1.0|2013SR019861|广州医药|2013-03-04|
|7|智能手机办公应用软件网页版V1.0|2011SR081471|广州医药|2011-11-10|
|8|智能手机办公应用软件android V1.0|2011SR081472|广州医药|2011-11-10|
|9|智能手机办公应用软件iphone V1.0|2011SR081498|广州医药|2011-11-10|
|10|医药物流管理系统V20060801|2007SR03569|广州医药|2007-3-7|
|11|医药helix开发平台软件V20060801|2007SR03570|广州医药|2007-3-7|
|12|医药oms系统V20060801|2007SR03571|广州医药|2007-3-7|
|13|医药ebms系统V20060801|2007SR03572|广州医药|2007-3-7|
|14|医药基础数据管理系统V20060801|2007SR03573|广州医药|2007-3-7|
|15|医药供应链系统V20060801|2007SR03574|广州医药|2007-3-7|
|16|电子商务平台软件V1.0|2009SR051225|广州医药|2009-11-4|
|17|广州医药物流手持操作RF软件V1.0|2016SR390999|广州医药|2016-12-23|

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|18|订单综合管理系统软件V1.0|2016SR391503|广州医药|2016-12-23|
|19|药品质量溯源系统软件V1.0|2016SR391513|广州医药|2016-12-23|
|20|广州医药打印中心系统软件 V1.0|2016SR395634|广州医药|2016-12-26|
|21|广药移动签收系统软件IOS版V4.0|2016SR398276|广州医药|2016-12-27|
|22|广州医药移动签收系统软件安卓V4.0|2016SR406199|广州医药|2016-12-30|
|23|物流一体化平台软件V1.0|2016SR406197|广州医药|2016-12-30|
|24|新院外药店管理系统软件V1.0|2017SR635199|广州医药|2017-11-20|
|25|广州医药分子公司集团化微信查询软件V1.0|2017SR639453|广州医药|2017-11-21|

（二）标的公司的主要业务资质和生产经营许可
广州医药的主营业务为药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发、零售及进出口业务。截至本报告书出具之日，广州医药及其境内控股公司为开展前述业务已经办理的登记、备案手续如下：
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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州医药|出入境检验检疫报检企业备案表|备案号为4401002950|--|广东出入境检验检疫局|2016年10月21日签发|
|广州医药|海关注册登记|海关注册编码为4401934419|经营类别为进出口货物收发货人。|中华人民共和国广州海关|2015年9月16日签发|
|广州医药|对外贸易经营者备案登记表|备案编号01980302号|--|广州备案登记机关|2015年9月15日颁发|
|广州医药|道路运输经营许可证|粤交运管许可外资穗字440100107461号|普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。|广东省交通厅|有效期至2018年9月30日|
|广州医药|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160256号|Ⅲ类：6801-6812手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理社备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏社备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2021年4月26日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州医药|药品经营许可证|粤AA0200069号|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年1月6日|
|广州医药|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13-0074号|药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月3日|
|广州医药|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2015-0278|网站域名：gzmpc.com、gzmpc.com.cn，服务性质：非经营性。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2020年12月15日|
|广州医药|食品经营许可证|JY14401030010344号|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）。|广州市荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2021年2月23日|
|广州医药大众药品销售分公司|药品经营许可证|粤AB0200070|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月26日|
|广州医药大众药品销售分公司|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13-0076号|药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月3日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州医药大众药品销售分公司|食品经营许可证|JY14401030014268|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）。|广州市省荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2021年3月21日|
|广州医药大众药品销售分公司|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160045号|Ⅲ类：6801-6812手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3除外），6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6865医用缝合材料及粘合剂（6865-3除外）、6866医用高分子材料及制品、6870软件。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2021年4月26日|
|广州医药大众医药儿童医院店|药品经营许可证|粤DB02013570|处方药；甲类非处方药；乙类非处方药；中药饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广东省越秀区食品药品监督管理局|有效期至2022年11月27日|
|广州医药大众医药妇儿中心店|药品经营许可证|粤DB02012647|处方药；甲类非处方药；乙类非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药制品（预防性生物制品除外）。|广州市天河区食品药品监督管理局|有效期至2021年12月15日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州医药大众医药妇儿中心店|食品经营许可证|JY14401060196740|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）。|广州市天河区食品药品监督管理局|有效期至2022年5月18日|
|广州医药大众医药妇儿中心店|医疗器械经营许可证|食穗食药监械经营许20170785号|III类6804眼科手术器械；6815注射穿刺器械；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及其制品；6870软件；6877介入器材。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2022年8月13日|
|广州医药大众医药妇儿中心店|药品经营质量管理规范认证证书|C-GD-17-GZ-0109号|处方药；非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2022年3月20日|
|广州医药大众医药妇儿中心金穗店|药品经营许可证|粤DB02013118|处方药；非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广州市省天河区食品药品监督管理局|有效期至2022年7月14日|
|广州医药大众医药妇儿中心金穗店|食品经营许可证|IY14401060236373|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）。|广州市省天河区食品药品监督管理局|有效期至2022年8月21日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州医药大众医药妇儿中心金穗店|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20170898号|III类6804眼科手术器械；6815注射穿刺器械；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及其制品；6870软件；6877介入器材。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2022年9月14日|
|广州医药大众医药妇儿中心金穗店|药品经营质量管理规范认证证书|C-GD-17-GZ-0501|认证范围：处方药；非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2022年10月9日|
|广州医药大众医药商场|药品经营质量管理规范认证证书|C-GD-14-GZ-0945|认证范围：处方药；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2019年11月18日|
|广州医药大众医药商场|药品经营许可证|粤DB0207900|处方药；非处方药，中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。|广东省荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2019年10月8日|
|广州医药大众医药商场|食品经营许可证|JY14401030002301|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）|广州市省荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2021年1月20日|
|广州医药大众药品商场|医疗器械经营许可证|粤G13155|三类：6815注射穿刺器械（一次性使用自毁式无菌注射器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜护理液）。|广州市荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2020年1月6日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州器化|道路运输经营许可证|粤交运管许可穗字440100013609号|普通货运。|广州市荔枝湾区交通管理总局|有效期至2019年4月30日|
|广州器化|食品经营许可证|JY14401030018195号|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）。|广州市荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2021年4月10日|
|广州器化|危险化学品经营许可证|穗荔危化经字（2016）000124号|4-氨基苯胂酸、氨溶液、苯等（剧毒品、易制爆品，成品油和液化石油气除外）。|广州市荔枝湾区安全生产监督管理局|有效期至2019年6月7日|
|广州器化|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150533号|Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2020年11月19日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州器化珠海分公司|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160073号|Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2021年11月2日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|

Ⅲ类：6801基础外科手术器械，6802显微
外科手术器械，6803神经外科手术器械，
6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术
器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808
腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手
术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，
6812妇产科用手术器械，6813计划生育手
术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊
察器械，6821医用电子仪器设备，6822医
用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜
及其护理用液类除外），6823医用超声仪器
及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825
医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复
设备，6827中医器械，6828医用磁共振设
医疗器械经营许粤穗食药监械经营许 广州市食品药品监督有效期至2022年广州国盈 备，6830医用X射线设备，6831医用X射
可证 20170587号 管理局 6月19日线附属设备及部件，6832医用高能射线设
备，6833医用核素设备，6834医用射线防
护用品、装置，6840临床检验分析仪器，
6841医用化验和基础设备器具，6845体外
循环及血液处理设备，6846植入材料和人
工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具，6855口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设
备及器具,6858医用冷疗、低温、冷藏设备
107
及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生
材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，
6866医用高分子材料及制品，6870软件，
6877介入器材；体外诊断试剂（特殊管理
诊断试剂除外）。
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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州国盈|食品经营许可证|JY14401040041037号|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉）。|广州市越秀区食品药品监督管理局|有效期至2021年8月1日|
|广州国盈|药品经营许可证|粤AA0200606号|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年1月6日|
|广州国盈|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13-0075|药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月3日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|健民医药|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160118号|Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（6821-1、6821-2、6821-3除外），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂（6865-3除外），6866医用高分子材料及制品。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2021年3月2日|
|健民医药|食品经营许可证|JY14401040047484号|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）。|广州市越秀区食品药品监督管理局|有效期至2021年9月1日|
|健民医药|药品经营许可证|粤AA0200139号|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年7月29日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|健民医药|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13-0103|认证范围为：药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月22日|
|广药康鸣|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150061号|Ⅲ类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|珠海市食品药品监督管理局|有效期至2020年6月7日|
|广药康鸣|食品经营许可证|JY14404030002327|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售。|珠海市斗门区食品药品监督管理局|有效期至2021年2月16日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药康鸣|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-14-0027|认证范围为：药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年1月9日|
|广药康鸣第二分店|药品经营许可证|粤DB0300265号|处方药；非处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、甲类、乙类非处方药。|珠海市斗门区食品药品监督管理局|有效期至2019年7月3日|
|广药康鸣第六分店|药品经营许可证|粤DB0300264号|处方药；非处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）。|珠海市斗门区食品药品监督管理局|有效期至2019年7月3日|
|广药康鸣第三分店|药品经营许可证|粤DB0300266号|处方药；非处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）。|珠海市斗门区食品药品监督管理局|有效期至2019年7月3日|
|广药康鸣第一分店|药品经营许可证|粤DB0300258号|处方药；非处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、甲类、乙类非处方药。|珠海市斗门区食品药品监督管理局|有效期至2019年7月3日|
|广药康鸣|药品经营许可证|粤AA7560103号|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年7月29日|
|广药侨康|药品经营许可证|粤AA7501683号|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年9月8日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药侨康|医疗器械经营许可证|粤江食药监械经营许20150028号|三类：注射穿刺器械。|江门市食品药品监督管理局|有效期至2018年9月8日|
|广药侨康|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13-0079|药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月3日|
|广药侨康|食品经营许可证|JY14407030071185|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售。|江门市蓬江区食品药品监督管理局|有效期至2022年11月6日|
|广药新时代|药品经营质量管理规范认证证书|A-GX14-101|批发。|广西壮族自治区食品药品监督管理局|有效期至2019年11月5日|
|广药新时代|食品经营许可证|JY14501030118975号|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品。|南宁市青秀区食品药品监督管理局|有效期至2022年9月5日|
|广药新时代|药品经营许可证|桂AA7710517号|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、生化药品、抗生素原药及制剂、生物制品（除疫苗外）；蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品。|广西壮族自治区食品药品监督管理局|有效期至2019年11月5日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药新时代|医疗器械经营许可证|桂南食药监械经营许20150341号|6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。|广西壮族自治区南宁市食品药品监督管理局|有效期至2018年5月15日|
|广药吉达|食品经营许可证|JY14201030021600号|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）。|武汉市江汉区食品药品监督管理局|有效期至2022年3月30日|
|广药吉达|药品经营许可证|鄂AA0270045号|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素。|湖北省食品药品监督管理局|有效期至2019年9月16日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药吉达|医疗器械经营许可证|鄂汉食药监械经营许20161237号|三类：6807胸腔心血管外科手术器械,6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。|武汉市南宁市食品药品监督管理局|有效期至2019年9月21日|
|广药吉达|药品经营质量管理规范认证证书|HB01-Aa-20140043|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）。|湖北省食品药品监督管理局|有效期至2019年9月16日|
|广药康健|药品经营许可证|陕AA0290201|经营方式：批发；经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品。|陕西省食品药品监督管理局|有效期至2020年12月22日|
|广药康健|食品经营许可证|JY16101120018201|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品。|西安市未央区食品药品监督管理局|有效期至2021年11月16日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药康健|医疗器械经营许可证|陕西食药监械经营许20160668号|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂高低温冷藏运输贮存），6845体外循环及血液处理设备，6864医用卫生材料及敷料。|陕西省西安市食品药品监督管理局|有效期至2021年9月4日|
|广药康健|药品经营质量管理规范认证证书|SN01-Aa-20150399|批发（中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、抗生素原料药、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品）。|陕西省食品药品监督管理局|有效期至2020年12月22日|
|广州欣特|药品经营许可证|粤AA0200707|经营方式：批发；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月26日|
|广州欣特|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-13 0077|认证范围：药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2018年12月3日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州欣特|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20160457号|二类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）。|广州市食品药品监督管理局|有效期至2021年6月22日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广州欣特|食品经营许可证|JY14401030018200|预包装食品（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）|广州市荔湾区食品药品监督管理局|有效期至2021年4月10日|
|广药联康|医疗器械经营许可证|粤B10204|三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）。|深圳市市场和质量监督管理委员会|有效期至2020年7月16日|
|广药联康|药品经营许可证|粤AA7551525|经营方式：批发；经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年12月9日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药联康翠竹药房|药品经营许可证|粤DA0229673|经营方式：零售；经营范围：生物制品（预防性生物制品除外）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品。|深圳市食品药品监督管理局|有效期至2022年9月24日|
|广药联康|食品经营许可证|JY14403040056471|预包装食品（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品销售）。|深圳市食品药品监督管理局|有效期至2021年9月17日|
|广药联康翠竹药房|食品经营许可证|JY14403030147140|预包装食品（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）。|深圳市食品药品监督管理局|有效期至2022年10月15日|
|广药联康翠竹药房|药品经营质量管理规范认证证书|C-GD-017-SZ-0697|生物制品（预防性生物制品除外），中成药，化学药制剂，生化药品。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2022年9月24日|
|广药联康|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-14-1053|药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年11月12日|
|广药洁达|食品经营许可证|JY13501020013031|预包装食品（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）|福州市鼓楼区市场监督管理局|有效期至2021年11月8日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药洁达|医疗器械经营许可证|闽榕食药监械经营许20140234|三类：手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6834医药射线防护用品装置、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理社备、6846植入材料和人工器官、6854手术室急救室诊疗室设备及器具、6858医用冷疗低温冷藏社备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材。|福州市市场监督管理局|有效期至2020年1月6日|
|广药洁达|药品经营质量管理规范认证证书|FJ01-Aa-20140079|认证范围为批发。|福建省食品药品监督管理局|有效期至2019年8月31日|
|广药洁达|药品经营许可证|闽AA5910064|中成药；中药饮片、化学原料药、化学药制剂；抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素。|福建省食品药品监督管理局|有效期至2019年8月31日|
|广药晨菲|药品经营许可证|琼AA8980100|中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品；第二类精神药品制剂；医疗用毒性药品；疫苗；体外诊断试剂。|海南省食品药品监督管理局|有效期至2019年11月19日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药晨菲|食品经营许可证|JY14601080049219|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方福分，其他婴幼儿配方食品，保健食品，特殊医学用途配方食品。|海南省美兰区食品药品监督管理局|有效期至2021年9月8日|
|广药晨菲|药品经营质量管理规范认证证书|A-HN14-003|认证范围：批发|海南省食品药品监督管理局|有效期至2019年6月11日|
|广药晨菲|医疗器械经营许可证|琼海口食药监械经营许20150124号|6804眼科手术器械，6807胸腔心血外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用X射线设备，6825医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863门腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|海口市食品药品监督管理局|有效期至2020年10月14日|
|广药晨菲六东路广药晨菲大药房|药品经营许可证|药：琼DB0110212（IV）|化学药制剂、抗生素制剂、中成药、生化药品、生物制品（含胰岛素）。|海口市食品药品监督管理局|有效期至2021年1月17日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药晨菲六东路广药晨菲大药房|食品经营许可证|JY14601080015000（1-1）|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方福分，其他婴幼儿配方食品，保健食品，特殊医学用途配方食品。|海口市美兰区食品药品监督管理局|有效期至2021年2月4日|
|广药晨菲六东路广药晨菲大药房|药品经营质量管理规范认证证书|C-HN-16-HK-001|认证范围：零售。|海口市食品药品监督管理局|有效期至2021年2月28日|
|广药晨菲椰海大道广药晨菲大药房|药品经营许可证|琼DB0120140（III）|非处方药、处方药（限制类、禁止类药品除外）、中药材、中药饮品。|海口市食品药品监督管理局|有效期至2020年12月30日|
|广药晨菲椰海大道广药晨菲大药房|药品经营质量管理规范认证证书|C-HN-15-HK-0140|认证范围：零售。|海口市食品药品监督管理局|有效期至2020年12月30日|
|广药新汇源|药品经营许可证|SC01-Aa-20140320|生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂|四川省食品药品监督管理局|有效期至2019年11月27日|
|广药新汇源|食品经营许可证|JY15101060037038（1-1）|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品|成都市金牛区食品药品监督管理局|有效期至2022年5月24日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药新汇源|医疗器械经营企业许可证|川010849|III类：医用卫生材料及敷料；口腔科材料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器（不安体外诊断试剂）；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类：物理治疗及康复设备；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；中医器械；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；临床检验分析仪器（不含体外诊断剂）；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房狐狸设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。|成都市食品药品监督管理局|有效期至2019年7月13日|
|广药新汇源|药品经营质量管理规范认证证书|SC01-Aa-20140320|认证范围：生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。|四川省食品药品监督管理局|有效期至2019年11月27日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药凤康|药品经营许可证|粤AA7571726|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2022年12月10日|
|梅县医药|医疗器械经营企业许可证|粤梅食药监械经营许20160024号|III类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备；医用高能射线设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，介入材料。|梅州市食品药品监督管理局|有效期至2021年6月07日|
|梅县医药|药品经营质量管理规范认证证书|A-GD-14-0044|认证范围：药品批发。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年1月12日|
|梅县医药|药品经营许可证|粤AA7530627|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）。|广东省食品药品监督管理局|有效期至2019年8月31日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|梅县医药|食品经营许可证|JY14414020023501|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售。|梅江区食品药品监督管理局|有效期至2021年11月16日|
|广药恒生|医疗器械经营企业许可证|湘010561（更）|III类医疗器械：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备；医用核素设备，临床检验分析仪器及体外诊断试剂，体外循环及血液处理设备，植入材料-节育环，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。|长沙市食品药品监督管理局|有效期至2020年9月29日|
|广药恒生|药品经营质量管理规范认证证书|HN01-Aa-20140089|中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂。|湖南省药品监督管理局|有效期至2019年11月19日|
|广药恒生|药品经营许可证|湘AA7310192|中成药、化学原料药、化学药制剂、生物药品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂。|湖南省食品药品监督管理局|有效期至2019年11月10日|

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|企业名称|证书名称|证书编号|认证/许可范围|发证/备案单位|发证日期/有效期至|
|广药恒生|食品经营许可证|JY14301000194012|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（含酒类）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售。|长沙市食品药品监督管理局|有效期至2021年5月19日|

（三）对外担保情况
截至2017年9月30日，广州医药及其控股公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2017年9月30日，广州医药合并报表负债总额 1,530,353.95万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|614,840.37|40.18%|
|应付票据|170,063.04|11.11%|
|应付账款|579,774.82|37.89%|
|预收款项|4,940.95|0.32%|
|应付职工薪酬|3,353.13|0.22%|
|应交税费|7,342.52|0.48%|
|应付利息|1,583.65|0.10%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|49,950.01|3.26%|
|一年内到期的非流动负债|26,322.69|1.72%|
|其他流动负债|-|0.00%|
|流动负债合计|1,458,171.19|95.28%|
|长期借款|63,137.90|4.13%|
|长期应付款|8,392.78|0.55%|
|递延所得税负债|310.09|0.02%|
|递延收益|342.00|0.02%|
|非流动负债合计|72,182.76|4.72%|
|负债合计|1,530,353.95|100.00%|

注：数据来源于广州医药经审计财务报告。
截至2017年9月30日，广州医药及其控股公司正在履行的借款合同如下：单位：万元
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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|1|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|短期借款|100.00|
|2|广州医药有限公司|工商银行|—|2017-11-8|4.57%|短期借款|500.00|
|3|广州医药有限公司|工商银行|—|2017-11-17|3.92%|短期借款|2,975.00|
|4|广州医药有限公司|工商银行|—|2017-11-17|3.92%|短期借款|5,775.00|
|5|广州医药有限公司|工商银行|—|2017-11-17|3.92%|短期借款|2,575.00|
|6|广州医药有限公司|工商银行|—|2017-11-17|3.92%|短期借款|3,575.00|
|7|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-2-27|4.35%|短期借款|5,000.00|
|8|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-2-28|4.35%|短期借款|5,000.00|
|9|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-3-1|4.35%|短期借款|5,000.00|
|10|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-3-2|4.35%|短期借款|5,000.00|
|11|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|短期借款|100.00|
|12|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|短期借款|100.00|
|13|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|短期借款|100.00|
|14|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|短期借款|100.00|
|15|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|短期借款|100.00|
|16|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-4-19|4.35%|短期借款|5,000.00|
|17|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-4-20|4.35%|短期借款|5,000.00|
|18|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|900.00|
|19|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|900.00|
|20|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|900.00|
|21|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|900.00|
|22|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|900.00|
|23|广州医药有限公司|工商银行|—|2018-8-1|4.57%|短期借款|500.00|
|24|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-1-2|4.35%|短期借款|11,800.00|
|25|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-1-2|4.35%|短期借款|3,200.00|
|26|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-2-8|4.35%|短期借款|13,000.00|
|27|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-2-16|4.35%|短期借款|12,300.00|
|28|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-2-16|4.35%|短期借款|2,700.00|
|29|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.35%|短期借款|4,800.00|
|30|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.35%|短期借款|3,378.94|
|31|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.35%|短期借款|4,001.35|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|32|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.35%|短期借款|2,900.00|
|33|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-6|4.35%|短期借款|6,600.00|
|34|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-6|4.35%|短期借款|1,432.13|
|35|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-6|4.35%|短期借款|1,967.87|
|36|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-17|4.35%|短期借款|10,000.00|
|37|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-20|4.35%|短期借款|8,000.00|
|38|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-4-26|4.35%|短期借款|2,000.00|
|39|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-5-1|4.35%|短期借款|9,000.00|
|40|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-7-2|4.48%|短期借款|10,000.00|
|41|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-7-2|4.48%|短期借款|10,000.00|
|42|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-7-6|4.48%|短期借款|4,500.00|
|43|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-7-13|4.48%|短期借款|5,500.00|
|44|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-8-3|4.48%|短期借款|4,500.00|
|45|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-8-22|4.48%|短期借款|4,500.00|
|46|广州医药有限公司|中信银行|—|2018-3-17|4.35%|短期借款|10,000.00|
|47|广州医药有限公司|招商银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|5,000.00|
|48|广州医药有限公司|招商银行|—|2017-10-27|4.35%|短期借款|4,000.00|
|49|广州医药有限公司|招商银行|—|2017-11-6|4.35%|短期借款|7,000.00|
|50|广州医药有限公司|招商银行|—|2017-11-28|4.35%|短期借款|2,800.00|
|51|广州医药有限公司|招商银行|—|2018-1-23|4.35%|短期借款|10,000.00|
|52|广州医药有限公司|招商银行|—|2018-2-9|4.35%|短期借款|6,500.00|
|53|广州医药有限公司|招商银行|—|2018-2-23|4.35%|短期借款|4,700.00|
|54|广州医药有限公司|光大银行|—|2018-5-2|4.35%|短期借款|8,000.00|
|55|广州医药有限公司|光大银行|—|2018-5-15|4.44%|短期借款|10,000.00|
|56|广州医药有限公司|民生银行|—|2018-3-8|4.35%|短期借款|10,000.00|
|57|广州医药有限公司|光大银行|—|2017-12-31|4.35%|短期借款|4,253.73|
|58|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2017-12-31|4.35%|短期借款|18,079.83|
|59|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-12-31|4.35%|短期借款|9,387.83|
|60|广州医药有限公司|中信银行|—|2017-10-9|6.54%|短期借款|897.36|
|61|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2017-12-31|4.35%|短期借款|9,928.01|
|62|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-10|4.35%|短期借款|140.55|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|63|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-11|4.35%|短期借款|616.68|
|64|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-11|4.35%|短期借款|174.56|
|65|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-11|4.35%|短期借款|464.08|
|66|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-13|4.35%|短期借款|143.94|
|67|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-13|4.35%|短期借款|620.99|
|68|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-10|4.35%|短期借款|133.87|
|69|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-13|4.35%|短期借款|138.45|
|70|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-18|4.35%|短期借款|614.86|
|71|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-18|4.35%|短期借款|324.57|
|72|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-18|4.35%|短期借款|102.97|
|73|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|119.55|
|74|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|261.95|
|75|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|421.00|
|76|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|149.01|
|77|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|898.04|
|78|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|137.64|
|79|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-24|4.35%|短期借款|2,529.26|
|80|广州医药有限公司|渣打银行|—|2018-2-22|4.79%|短期借款|3,503.93|
|81|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|322.57|
|82|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|2,454.85|
|83|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-22|4.90%|短期借款|123.15|
|84|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-12|4.70%|短期借款|579.12|
|85|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-12|4.70%|短期借款|363.71|
|86|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-12|4.70%|短期借款|384.49|
|87|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-13|4.70%|短期借款|134.42|
|88|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-13|4.70%|短期借款|279.45|
|89|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-14|4.70%|短期借款|493.84|
|90|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-14|4.70%|短期借款|108.74|
|91|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-2-14|4.70%|短期借款|113.13|
|92|广州医药有限公司|渣打银行|—|2018-1-29|4.79%|短期借款|3,269.35|
|93|广州医药有限公司|渣打银行|—|2018-1-29|4.79%|短期借款|870.47|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|94|广州医药有限公司|渣打银行|—|2018-1-29|4.79%|短期借款|984.21|
|95|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|568.54|
|96|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|213.77|
|97|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|457.20|
|98|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|282.37|
|99|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|630.68|
|100|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|148.17|
|101|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|139.25|
|102|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-11-7|4.35%|短期借款|672.83|
|103|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-11-7|4.35%|短期借款|152.85|
|104|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-11-7|4.35%|短期借款|106.60|
|105|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-3|4.35%|短期借款|532.90|
|106|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-3|4.35%|短期借款|724.55|
|107|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-3|4.35%|短期借款|117.05|
|108|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-8|4.35%|短期借款|283.74|
|109|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-8|4.35%|短期借款|137.50|
|110|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-8|4.35%|短期借款|806.75|
|111|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-8|4.35%|短期借款|252.22|
|112|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-10|4.35%|短期借款|227.52|
|113|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-16|4.35%|短期借款|318.05|
|114|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-10|4.35%|短期借款|464.03|
|115|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-10|4.35%|短期借款|351.64|
|116|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-19|4.35%|短期借款|217.09|
|117|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|296.86|
|118|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|768.52|
|119|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|1,330.49|
|120|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|104.75|
|121|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|181.86|
|122|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-20|4.35%|短期借款|265.69|
|123|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-23|4.35%|短期借款|190.94|
|124|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-23|4.35%|短期借款|469.42|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|125|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-23|4.35%|短期借款|782.70|
|126|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-17|4.35%|短期借款|356.29|
|127|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-20|4.35%|短期借款|535.64|
|128|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-22|4.35%|短期借款|367.58|
|129|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-22|4.35%|短期借款|110.00|
|130|广州医药有限公司|法兴银行|—|2017-11-22|4.35%|短期借款|186.58|
|131|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-10-25|4.35%|短期借款|3,970.97|
|132|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-23|4.35%|短期借款|206.68|
|133|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-10-24|4.35%|短期借款|650.72|
|134|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-11-21|4.40%|短期借款|155.79|
|135|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-11-21|4.40%|短期借款|398.40|
|136|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-11-21|4.40%|短期借款|3,490.57|
|137|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-11-21|4.40%|短期借款|3,639.84|
|138|广州医药有限公司|中国银行|—|2017-11-21|4.40%|短期借款|4,214.54|
|139|广州医药有限公司|三井住友|—|2017-12-14|5.00%|短期借款|115.76|
|140|广州医药有限公司|三井住友|—|2017-12-14|5.00%|短期借款|977.52|
|141|广州医药有限公司|三井住友|—|2017-12-14|5.00%|短期借款|295.40|
|142|广州医药有限公司|三井住友|—|2017-12-14|5.00%|短期借款|140.40|
|143|广州医药有限公司|三井住友|—|2017-12-14|5.00%|短期借款|151.19|
|144|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-12-7|4.79%|短期借款|1,258.71|
|145|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-12-8|4.79%|短期借款|981.29|
|146|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-17|4.66%|短期借款|238.00|
|147|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-19|4.66%|短期借款|574.88|
|148|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-22|4.66%|短期借款|789.02|
|149|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-22|4.66%|短期借款|275.00|
|150|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-22|4.66%|短期借款|364.59|
|151|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-22|4.66%|短期借款|339.18|
|152|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-23|4.66%|短期借款|454.72|
|153|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|248.84|
|154|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|578.70|
|155|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|234.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|156|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|375.27|
|157|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|740.43|
|158|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-24|4.66%|短期借款|483.95|
|159|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-26|4.66%|短期借款|1,086.14|
|160|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-26|4.66%|短期借款|1,946.02|
|161|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-26|4.66%|短期借款|335.29|
|162|广州医药有限公司|大华银行|—|2018-1-26|4.66%|短期借款|120.55|
|163|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-24|4.90%|短期借款|612.55|
|164|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-24|4.90%|短期借款|404.43|
|165|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-24|4.90%|短期借款|1,104.55|
|166|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-23|4.90%|短期借款|4,476.24|
|167|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-26|4.90%|短期借款|605.50|
|168|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-26|4.90%|短期借款|222.99|
|169|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-13|4.45%|短期借款|464.45|
|170|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-13|4.45%|短期借款|3,396.53|
|171|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-16|4.45%|短期借款|738.77|
|172|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-16|4.45%|短期借款|378.72|
|173|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-17|4.60%|短期借款|526.32|
|174|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-20|4.60%|短期借款|1,353.48|
|175|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-20|4.60%|短期借款|2,121.12|
|176|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|567.41|
|177|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|505.02|
|178|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|233.99|
|179|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|111.92|
|180|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|104.27|
|181|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|43.02|
|182|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-13|4.57%|短期借款|209.90|
|183|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-15|4.57%|短期借款|277.17|
|184|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-18|4.57%|短期借款|116.93|
|185|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-18|4.57%|短期借款|569.23|
|186|广州医药有限公司|大华银行|—|2017-12-18|4.57%|短期借款|133.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|187|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-12|4.90%|短期借款|293.45|
|188|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|795.91|
|189|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|304.85|
|190|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|209.98|
|191|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|103.55|
|192|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|327.17|
|193|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-1-19|4.90%|短期借款|693.63|
|194|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-16|4.60%|短期借款|429.68|
|195|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-16|4.60%|短期借款|931.35|
|196|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-16|4.60%|短期借款|699.06|
|197|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-16|4.60%|短期借款|174.93|
|198|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-19|4.60%|短期借款|100.41|
|199|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-19|4.60%|短期借款|151.67|
|200|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-27|4.79%|短期借款|713.92|
|201|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-27|4.79%|短期借款|744.75|
|202|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-27|4.79%|短期借款|408.41|
|203|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-27|4.79%|短期借款|222.08|
|204|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-27|4.79%|短期借款|1,096.33|
|205|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-12-1|4.79%|短期借款|255.22|
|206|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-12-1|4.79%|短期借款|337.84|
|207|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-12-1|4.79%|短期借款|417.63|
|208|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|173.99|
|209|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|892.85|
|210|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|403.13|
|211|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|160.08|
|212|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|1,284.32|
|213|广州医药有限公司|渣打银行|—|2017-11-29|4.79%|短期借款|240.71|
|214|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.80%|短期借款|207.56|
|215|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.80%|短期借款|151.68|
|216|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.80%|短期借款|481.71|
|217|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.80%|短期借款|362.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|218|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-9|4.80%|短期借款|276.39|
|219|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-12|4.80%|短期借款|147.42|
|220|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-12|4.80%|短期借款|320.11|
|221|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|299.52|
|222|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|527.92|
|223|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|1,019.97|
|224|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|403.96|
|225|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|558.57|
|226|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|112.99|
|227|广州医药有限公司|中国银行|—|2018-3-13|4.80%|短期借款|309.48|
|228|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-20|4.60%|短期借款|1,164.69|
|229|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-20|4.60%|短期借款|469.58|
|230|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-20|4.60%|短期借款|2,758.15|
|231|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-20|4.60%|短期借款|1,053.70|
|232|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-20|4.60%|短期借款|6,767.08|
|233|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-21|4.60%|短期借款|284.04|
|234|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-21|4.60%|短期借款|144.57|
|235|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-23|4.60%|短期借款|3,687.20|
|236|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-23|4.60%|短期借款|285.95|
|237|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-27|4.60%|短期借款|528.72|
|238|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-23|4.60%|短期借款|217.47|
|239|广州医药有限公司|华侨银行|—|2018-3-28|4.60%|短期借款|104.35|
|240|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-20|4.70%|短期借款|1,182.75|
|241|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-21|4.70%|短期借款|548.67|
|242|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-27|4.70%|短期借款|1,000.35|
|243|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-28|4.70%|短期借款|344.85|
|244|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-27|4.70%|短期借款|976.99|
|245|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-27|4.70%|短期借款|495.42|
|246|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-26|4.70%|短期借款|276.94|
|247|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-28|4.70%|短期借款|475.27|
|248|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-28|4.70%|短期借款|757.91|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|249|广州医药有限公司|法兴银行|—|2018-3-29|4.70%|短期借款|1,424.66|
|250|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|长期借款|4,400.00|
|251|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|长期借款|1,500.00|
|252|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|长期借款|4,500.00|
|253|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|长期借款|3,400.00|
|254|广州医药有限公司|工商银行|—|2019-10-27|4.35%|长期借款|1,000.00|
|255|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|长期借款|5,900.00|
|256|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|长期借款|8,030.00|
|257|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|长期借款|6,870.00|
|258|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|长期借款|8,900.00|
|259|广州医药有限公司|工商银行|—|2020-1-16|4.35%|长期借款|4,800.00|
|260|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-5-17|4.35%|长期借款|8,277.17|
|261|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-7-27|4.35%|长期借款|12,100.00|
|262|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-7-13|4.35%|长期借款|323.34|
|263|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-7-13|4.35%|长期借款|1,038.22|
|264|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-7-13|4.35%|长期借款|449.97|
|265|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2018-10-26|4.35%|长期借款|4,177.90|
|266|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2019-7-19|4.75%|长期借款|2,700.00|
|267|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2019-7-23|4.75%|长期借款|3,260.00|
|268|广州医药有限公司|汇丰银行|—|2019-7-30|4.75%|长期借款|3,700.00|
|269|广州欣特医药有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120160228|2017-11-1|4.35%|短期借款|1,000.00|
|270|广州欣特医药有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120160236|2018-1-15|4.35%|短期借款|1,500.00|
|271|广州欣特医药有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170018|2018-2-21|4.35%|短期借款|1,000.00|
|272|广州欣特医药有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170099|2018-9-27|4.57%|短期借款|3,000.00|
|273|广州欣特医药有限公司|招商银行广州分行|21170101|2018-3-9|4.35%|短期借款|1,500.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|274|广州国盈医药有限公司|恒生银行中山分行|CILZH0678867|2017-10-9|4.57%|短期借款|1,000.00|
|275|广州国盈医药有限公司|恒生银行中山分行|CILZH0678720|2017-12-12|4.35%|短期借款|2,000.00|
|276|广州国盈医药有限公司|大新银行广州分行|D/GZ/A/R/003/16|2017-12-26|4.57%|短期借款|2,000.00|
|277|广州国盈医药有限公司|恒生银行中山分行|CILZH0679198|2017-12-26|4.35%|短期借款|2,700.00|
|278|广州国盈医药有限公司|恒生银行中山分行|CILZH0679199|2017-12-26|4.35%|短期借款|300.00|
|279|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120160238|2018-1-2|4.35%|短期借款|1,700.00|
|280|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170002|2018-1-19|4.35%|短期借款|6,600.00|
|281|广州国盈医药有限公司|大新银行广州分行|D/GZ/A/R/003/16|2018-1-20|4.57%|短期借款|700.00|
|282|广州国盈医药有限公司|工商银行广州第二支行|2017年信字030号|2018-1-20|4.35%|短期借款|1,300.00|
|283|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170010|2018-2-2|4.35%|短期借款|1,700.00|
|284|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170007|2018-2-5|4.35%|短期借款|1,000.00|
|285|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170011|2018-2-6|4.35%|短期借款|2,800.00|
|286|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170019|2018-2-15|4.35%|短期借款|3,000.00|
|287|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170037-TK001|2018-4-19|4.35%|短期借款|1,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|288|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170037-TK002|2018-4-19|4.35%|短期借款|2,081.69|
|289|广州国盈医药有限公司|招商银行广州分行|11170402|2018-4-20|4.35%|短期借款|2,000.00|
|290|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170037-TK003|2018-4-26|4.35%|短期借款|918.31|
|291|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170050|2018-4-26|4.35%|短期借款|2,300.00|
|292|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170056|2018-5-2|4.35%|短期借款|3,000.00|
|293|广州国盈医药有限公司|工商银行广州第二支行|2017年信字090号|2018-5-4|4.35%|短期借款|2,000.00|
|294|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170058|2018-5-17|4.35%|短期借款|2,700.00|
|295|广州国盈医药有限公司|招商银行广州分行|11170506|2018-5-18|4.35%|短期借款|2,000.00|
|296|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK176230120170062|2018-5-31|4.35%|短期借款|3,000.00|
|297|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170066|2018-6-11|4.35%|短期借款|3,000.00|
|298|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170068|2018-6-19|4.35%|短期借款|3,000.00|
|299|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170072|2018-7-2|4.35%|短期借款|2,900.00|
|300|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170075|2018-7-11|4.35%|短期借款|1,400.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|301|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170082|2018-7-13|4.57%|短期借款|3,900.00|
|302|广州国盈医药有限公司|招商银行广州分行|11170701|2018-7-13|4.57%|短期借款|1,000.00|
|303|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170088|2018-7-24|4.57%|短期借款|2,000.00|
|304|广州国盈医药有限公司|工商银行广州第二支行|2017年信字133号|2018-7-25|4.79%|短期借款|1,178.58|
|305|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170086|2018-7-31|4.57%|短期借款|4,000.00|
|306|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170100|2018-8-31|4.57%|短期借款|1,000.00|
|307|广州国盈医药有限公司|中国银行广州荔湾支行|GDK476230120170102|2018-9-4|4.57%|短期借款|2,500.00|
|308|广州国盈医药有限公司|华侨永亨银行广州珠江新城支行|LO/GZ/20170913001|2018-9-25|4.65%|短期借款|2,000.00|
|309|广州国盈医药有限公司|华侨永亨银行广州珠江新城支行|LO/GZ/20170913001|2018-9-29|4.65%|短期借款|4,000.00|
|310|成都广药新汇源医药有限公司|上海银行成都分行|2017100016|2018-3-29|4.79%|短期借款|990.00|
|311|成都广药新汇源医药有限公司|光大银行成都分行|DSR3990170000015|2017-10-24|4.57%|短期借款|989.00|
|312|成都广药新汇源医药有限公司|光大银行成都分行|DSR3990170000021|2018-2-22|4.57%|短期借款|980.00|
|313|成都广药新汇源医药有限公司|光大银行成都分行|DSR3990170000020|2017-10-14|4.57%|短期借款|280.00|
|314|成都广药新汇源医药有限公司|兴业银行成都分行|兴银蓉（贷）1709第657号|2018-9-22|6.09%|短期借款|1,000.00|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|315|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2016邕中银贷第045号|2017-11-28|4.80%|短期借款|600.00|
|316|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2016邕中银贷第037号|2017-10-9|4.80%|短期借款|300.00|
|317|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2017邕中银贷第001号|2018-1-3|4.80%|短期借款|200.00|
|318|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2017邕中银贷第022号|2018-5-10|4.80%|短期借款|300.00|
|319|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2017邕中银贷第032号|2018-8-28|4.80%|短期借款|300.00|
|320|广西广药新时代医药有限公司|中国银行南宁市东葛支行|2017邕中银贷第035号|2018-9-1|4.80%|短期借款|300.00|
|321|佛山市广药健择医药有限公司|工商银行佛山汾江支行|佛山分行汾江支行2016年流借字第856093号|2017-12-31|4.35%|短期借款|1,000.00|
|322|佛山市广药健择医药有限公司|兴业银行广州分行|兴银粤借字（公七）201704270001号|2018-4-26|4.87%|短期借款|1,000.00|
|323|佛山市广药健择医药有限公司|招商银行佛山禅城支行|招行网银自助贷款业务参考号20170428120623|2017-10-27|5.00%|短期借款|1,136.01|
|324|佛山市广药健择医药有限公司|招商银行佛山禅城支行|招行网银自助贷款业务参考号20170802174659|2018-2-1|5.40%|短期借款|1,000.00|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|325|佛山市广药健择医药有限公司|招商银行佛山禅城支行|招行网银自助贷款业务参考号20170807145150|2018-2-6|5.40%|短期借款|480.00|
|326|佛山市广药健择医药有限公司|招商银行佛山禅城支行|招行网银自助贷款业务参考号20170926085330|2018-3-25|5.31%|短期借款|454.84|
|327|佛山市广药健择医药有限公司|招商银行佛山禅城支行|招行网银自助贷款业务参考号20170928161125|2018-3-29|5.31%|短期借款|668.90|
|331|佛山市广药健择医药有限公司|姚柏森（委托平安银行佛山分行）|平银佛分营委贷字20170111第001号|2018-1-19|6.50%|短期借款|300.00|
|332|佛山市广药健择医药有限公司|姚柏森（委托平安银行佛山分行）|平银佛分营委贷字20170516第001号|2018-5-16|5.85%|短期借款|500.00|
|333|佛山市广药健择医药有限公司|姚柏森（委托平安银行佛山分行）|平银佛分营委贷字20161130第001号|2017-11-30|6.50%|短期借款|200.00|
|334|湖北广药吉达医药有限公司|汉口银行股份有限公司江汉支行|B0120017004D|2018-1-19|4.35%|短期借款|559.00|
|335|湖北广药吉达医药有限公司|汉口银行股份有限公司江汉支行|B0120017004U|2018-2-4|4.35%|短期借款|603.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|336|湖北广药吉达医药有限公司|汉口银行股份有限公司江汉支行|B0120017005Q|2018-3-26|4.35%|短期借款|752.00|
|337|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000005|2017-11-25|4.61%|短期借款|29.80|
|338|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000006|2017-11-25|4.61%|短期借款|39.69|
|339|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000007|2017-12-26|4.61%|短期借款|246.18|
|340|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000008|2017-12-26|4.61%|短期借款|5.00|
|341|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000009|2017-10-27|4.61%|短期借款|26.29|
|342|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000010|2018-1-25|4.61%|短期借款|175.00|
|343|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000011|2018-1-25|4.61%|短期借款|43.00|
|344|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000012|2018-2-25|4.61%|短期借款|411.00|
|345|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000013|2018-3-27|4.61%|短期借款|425.00|
|346|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000014|2018-3-27|4.61%|短期借款|138.00|
|347|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000015|2018-1-27|4.61%|短期借款|232.00|
|348|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000016|2018-4-27|4.61%|短期借款|198.00|
|349|湖北广药吉达医药有限公司|光大银行武汉分行|DSR3831170000017|2018-5-26|4.61%|短期借款|447.00|
|351|湖北广药吉达医药有限公司|湖北瑞德顺投资有限公司|B0120017004A|2018-7-6|5.00%|短期借款|300.00|
|352|湖南广药恒生医药有限公司|光大银行新源支行|—|2017-12-6|5.22%|短期借款|900.00|
|353|湖南广药恒生医药有限公司|光大银行新源支行|—|2018-8-3|5.22%|短期借款|1,000.00|
|354|湖南广药恒生医药有限公司|光大银行新源支行|—|2018-1-9|4.57%|短期借款|749.00|

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|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|355|湖南广药恒生医药有限公司|光大银行新源支行|—|2018-2-12|4.57%|短期借款|572.00|
|356|江门广药侨康医药有限公司|兴业银行江门分行营业部|兴银粤流借字（江门分行）第201704120049号|2018/04/19|4.87%|短期借款|800.00|
|357|江门广药侨康医药有限公司|兴业银行江门分行营业部|兴银粤流借字（江门分行）第201705121026号|2018/05/14|4.87%|短期借款|100.00|
|358|江门广药侨康医药有限公司|中国工商银行股份有限公司江门江海支行|工行江海支行2017年江贷字第00308号|2018/03/09|4.79%|短期借款|1,000.00|
|359|江门广药侨康医药有限公司|中国工商银行股份有限公司江门江海支行|工行江海支行2017年江贷字第00819号|2018/02/15|5.00%|短期借款|500.00|
|360|广州器化医疗器械有限公司|工商银行第二支行|2017年信字048号|2018-2-22|4.57%|短期借款|600.00|
|361|广州器化医疗器械有限公司|工商银行第二支行|2017年信字061号|2018-3-16|4.57%|短期借款|189.00|
|362|广州器化医疗器械有限公司|工商银行第二支行|2016年信字220号|2017-11-22|4.57%|短期借款|390.00|
|363|广州器化医疗器械有限公司|工商银行第二支行|2016年信字238号|2017-12-19|4.57%|短期借款|250.00|
|364|广州器化医疗器械有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170017|2018-2-20|4.57%|短期借款|286.01|
|365|广州器化医疗器械有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170040|2018-4-19|4.57%|短期借款|399.52|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|366|广州器化医疗器械有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170051|2018-5-1|4.57%|短期借款|614.88|
|367|广州器化医疗器械有限公司|中国银行荔湾支行|GDK476230120170104|2018-9-19|4.79%|短期借款|199.39|
|369|陕西广药康健医药有限公司|兴业银行股份有限公司西安新城支行|兴银陕新城-委借字（2017）第031701号|2018-3-16|4.79%|短期借款|1,200.00|
|370|陕西广药康健医药有限公司|兴业银行股份有限公司西安新城支行|兴银陕新城-流借字（2016）第121601号|2017-12-15|5.22%|短期借款|900.00|
|371|陕西广药康健医药有限公司|兴业银行股份有限公司西安新城支行|兴银陕新城-流借字（2017）第051601号|2018-5-17|5.00%|短期借款|1,000.00|
|372|陕西广药康健医药有限公司|兴业银行股份有限公司西安新城支行|兴银陕城北-流借字（2017）第071801号|2018-7-18|5.22%|短期借款|1,000.00|
|373|陕西广药康健医药有限公司|成都银行|H930101161109742|2017-11-8|5.00%|短期借款|1,000.00|
|374|陕西广药康健医药有限公司|成都银行|H930101170224300|2018-2-23|5.00%|短期借款|1,000.00|
|375|陕西广药康健医药有限公司|成都银行|H930101170324541|2018-3-23|5.00%|短期借款|1,000.00|
|376|陕西广药康健医药有限公司|成都银行|H930101170426663|2018-4-27|5.00%|短期借款|1,000.00|
|377|海南广药晨菲医药有限公司|招商银行海口海甸支行|2016年琼字第1016030448号|2017-12-27|4.93%|短期借款|789.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|378|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|392417040327|2018-2-6|5.00%|短期借款|2,560.00|
|379|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|21101704000024001|2018-2-20|5.00%|短期借款|450.00|
|380|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|21101704000069001|2018-5-9|5.00%|短期借款|990.00|
|381|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000060|2017-10-1|4.57%|短期借款|22.99|
|382|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000064|2017-10-7|4.57%|短期借款|840.08|
|383|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000070|2017-10-10|4.57%|短期借款|489.20|
|384|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000061|2017-10-15|4.57%|短期借款|97.84|
|385|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000071|2017-10-21|4.57%|短期借款|609.26|
|386|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000088|2017-11-12|4.57%|短期借款|188.04|
|387|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000089|2017-11-24|4.57%|短期借款|412.69|
|388|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000090|2017-11-25|4.57%|短期借款|330.25|
|389|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000101|2017-12-10|5.00%|短期借款|422.75|
|390|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000107|2017-11-27|5.00%|短期借款|419.54|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|391|海南广药晨菲医药有限公司|光大银行海口海甸支行|DSR3924170000108|2017-12-26|5.00%|短期借款|108.69|
|392|海南广药晨菲医药有限公司|兴业银行海口分行|xd201701060001|2017-12-1|4.92%|短期借款|990.00|
|393|海南广药晨菲医药有限公司|兴业银行海口分行|xd201708311224|2018-8-31|5.00%|短期借款|990.00|
|394|海南广药晨菲医药有限公司|兴业银行海口分行|xd201709061244|2018-9-5|5.13%|短期借款|990.00|
|395|海南广药晨菲医药有限公司|兴业银行海口分行|xd201709110223|2018-9-10|5.13%|短期借款|990.00|
|396|广州医药有限公司|民生银行|—|11/10/2017|5.00%|短期借款|4,584.00|
|397|广州医药有限公司|民生银行|—|11/10/2017|5.00%|短期借款|416.00|
|398|广州医药有限公司|民生银行|—|04/01/2018|5.50%|短期借款|3,620.50|
|399|广州医药有限公司|民生银行|—|05/01/2018|5.50%|短期借款|502.80|
|400|广州医药有限公司|民生银行|—|05/01/2018|5.50%|短期借款|1,519.90|
|401|广州医药有限公司|民生银行|—|05/01/2018|5.50%|短期借款|520.20|
|402|广州医药有限公司|民生银行|—|05/01/2018|5.50%|短期借款|1,530.80|
|403|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|685.60|
|404|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|1,078.40|
|405|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|540.80|
|406|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|964.20|
|407|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|1,258.30|
|408|广州医药有限公司|民生银行|—|08/01/2018|5.50%|短期借款|840.10|
|409|广州医药有限公司|民生银行|—|09/01/2018|5.50%|短期借款|6,986.90|
|410|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|616.80|
|411|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|700.80|
|412|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|420.70|
|413|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|1,139.90|
|414|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|948.20|
|415|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|3,020.10|
|416|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|814.40|
|417|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|462.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款终止日|年利率|科目|借款余额|
|418|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|916.50|
|419|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|1,029.30|
|420|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|5,374.80|
|421|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|1,379.50|
|422|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|1,350.50|
|423|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|630.80|
|424|广州医药有限公司|民生银行|—|09/02/2018|5.50%|短期借款|1,194.90|

（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、标的公司所有权及使用权受到限制的资产情况
（1）货币资金及应收账款受限情况
截至本报告书出具日，广州医药所有权及使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年|2015年|受限原因|
|货币资金|60,697.52|82,965.59|93,645.84|用于开具银行承兑汇票/银行借款而交纳的保证金|
|应收账款|130,320.74|53,794.52|35,571.14|用于银行借款而质押|
|合计|191,018.26|136,760.12|129,216.97||

（2）房屋建筑物及土地使用权受限情况
标的公司在报告期内存在未取得土地使用权及无产权的房屋建筑物，具体情况请详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）固定资产及无形资产”之“2、房屋建筑物及土地使用权”。
除上述情况外，标的公司不存在其他产权抵押、质押等权利限制。
2、标的公司报告期内重大诉讼情况
截至本报告书出具之日，广州医药及其境内控股子公司涉及的重大诉讼（根
据广州医药截至2017年9月30日经审计的净资产规模，此处的重大诉讼系指涉案金额超过400万元的诉讼）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|所涉金额（元）|进展|备注|
|1|广州医药|湖北宏桥医药有限公司|买卖合同纠纷|27,725,115.90|一审判决胜诉|拖欠货款，正在申请执行|
|2|平安银行|广州医药、广东华强药业有限公司、等|金融纠纷|66,342,771.93|正在审理中|--|
|3|广州医药|广西柳州百草堂药业有限公司|买卖合同纠纷|14,443,504.7|正在审理中|拖欠货款|
|4|广州医药|桂林医药集团有限公司|买卖合同纠纷|4,130,812.22|二审判决胜诉|拖欠货款|
|5|华润国康（北京）医药有限公司|广药健择|买卖合同纠纷|15,297,107.75|裁定驳回广药健择管辖权异议上诉|--|
|6|广东梓瑞药业有限公司|广州医药|买卖合同纠纷|4,646,116.5|正在审理中|--|
|7|广东梓瑞药业有限公司|广州医药|买卖合同纠纷|10,853,696.98|正在审理中|--|

（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、证监会调查及刑事处罚情况
2015年 1月 1日至本报告书出具日，广州医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到者刑事处罚。
2、行政处罚情况
报告期内，广州医药所受主要行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|时间|事由|处罚结果|
|1|广州医药|2015年11月25日|在不知销售的是劣药的情况下销售开封豫港制药有限公司生产的劣药|广州市食品药品监督管理局对其作出：没收违法销售的药品注射用头孢替唑钠5,323盒|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|时间|事由|处罚结果|
|2|广州医药|2016年8月19日|不知其销售的是劣药的情况下销售广东宏盈科技有限公司生产的劣药|广州市食品药品监督管理局对其作出：没收违法销售的劣药氯霉素滴眼液249 瓶；没收违法所得7,740.19元|
|3|广州医药|2016年11月10日|在不知情的情况下从成都倍特药业有限公司购进劣药|广州市食品药品监督管理局对其作出：给予减轻处罚，决定 1、没收违法销售的药品盐酸黄酮哌酯片89 盒，2、没收违法所得2,273.18元。|
|4|广药康健|2016年12月13日|在不知其销售的是假药的情况下销售吉林省长中制药有限公司非法制售的假药|西安市未央区食品药品监督管理局对其作出：没收违法所得合计 11,587.45元|
|5|广药新时代|2017年8月11日|购进并销售不符合检验标准的硫酸阿托品注射液|南宁市食品药品监督管理局对其作出：没收违法所得550.71元，没收被查封的硫酸阿里托品注射液524盒零7支|
|6|广州医药大众医药商场|2016年7月14日|未按规定公示年度报告|荔湾区工商局对其作出：罚款5,000元|
|7|广药吉达|2016年11月21日|扩大发票使用范围|武汉市国家税务局第二稽查局处对其作出：罚款100元|
|8|健民连锁|2016年7月15日|购进并销售不符合标准的医疗器械|广州市食品药品监督管理局对其作出：罚款 20,000元|

以上处罚金额均较小，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、其他事项
报告期内，广州医药部分下属子公司因员工个人不愿意缴纳等原因，存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，但由于未缴纳社保与公积金员工人数占比较低，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
六、主要经营情况
标的公司主营业务为药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发、零售及进出口业务。
（一）标的公司的经营情况
广州医药有限公司是以医药供应链服务为主导的医药流通企业，成立于 1951年，注册资本7亿元，是国内较大的中外合资医药流通企业，是广药集团商业板块的重点企业，也是世界 500强企业沃博联的成员企业。广州医药拥有 22家成员企业，拥有覆盖全国31个省、市、自治区的医药批发分销配送网络。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门及行业协会
医药流通行业主管部门是卫生部、商务部、国家食品药品监督管理局及地方药品监督管理部门。卫生部负责医药全行业的监督管理；商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流；
国家食品药品监督管理局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为；省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
2、行业监管体制
（1）药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。
药品经营企业必须依法通过 GSP认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证书，方可依法经营药品。
（3）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括 SFDA颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（4）药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（6）药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009年 1月卫生部颁布的《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010年 7月卫生部等七部委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、
招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。
（7）药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、人员配置等方面的要求。
3、行业主要法律法规
为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。
目前行业的主要法律、法规如下表所示：
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|-|-|-|
|主要法律名称|发布单位|颁布时间|
|《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）|食药监局|1999年6月18日|
|《互联网药品信息服务管理办法》|食药监局|2004年7月8日|
|《互联网药品交易服务审批暂行规定》|食药监局|2005年9月29日|
|《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》|食药监局|2005年10月31日|
|《药品流通监督管理办法》|食药监局|2007年1月31日|
|《中华人民共和国外汇管理条例》|国务院|2008年8月5日|
|《药品进口管理办法》（2012年修订）|国家食药监局、海关总署|2012年8月24日|
|《中华人民共和国海关法》（2013年修订）|全国人大常委会|2013年12月28日|

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|-|-|-|
|《医疗器械经营监督管理办法》|食药监局|2014年7月30日|
|《医疗器械经营质量管理规范》|食药监局|2014年12月12日|
|《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》|全国人大常委会|2015年4月24日|
|《药品经营质量管理规范》（2016年修订）|食药监局|2016年7月13日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2016年修订）|国务院|2016年2月6日|
|《麻醉药品和精神药品管理条例》（2016修订）|国务院|2016年2月6日|
|《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）|全国人大常委会|2016年11月7日|
|《中华人民共和国进出口商品检验法》（2016年修订）|全国人大常委会|2016年11月25日|
|《医疗器械监督管理条例》（2017年修订）|国务院|2017年5月4日|
|《药品经营许可证管理办法》（2017年修正）|食药监局|2017年11月17日|

4、行业主要政策
近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持医药商业行业和进出口行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：
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|-|-|-|-|
|序号|相关政策|颁布机构|颁布时间|
|1|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》|中共中央|2010年10月18日|
|2|《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015年）|商务部|2011年5月5日|
|3|《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》|食药监局、商务部等9部委|2013年6月16日|
|4|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|2013年9月28日|
|5|《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|国家发改委|2014年4月26日|
|6|《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通行业服务水平和效率工作的通知》|商务部等6部委|2014年9月9日|
|7|《蛋白同化制剂和肽类激素进出口管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2014年6月27日|
|8|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|国务院办公厅|2015年2月9日|
|9|《全国医疗卫生服务体系规划纲要》|国务院办公厅|2015年3月30日|
|10|《关于改进口岸工作支持外贸发展的若|国务院|2015年4月7日|

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|-|-|-|-|
|序号|相关政策|颁布机构|颁布时间|
||干意见》|||
|11|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|国家发改委|2015年5月4日|
|12|《关于促进医药产业健康发展的指导意见》|国务院办公厅|2016年3月11日|
|13|《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》|国务院办公厅|2016年4月26日|
|14|《全国药品 流通行业发展规划 》（2016-2020年）|商务部|2016年12月29日|
|15|《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》|国务院医改办等8部委|2017年1月11日|
|16|《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|国务院办公厅|2017年2月9日|
|17|《网络药品经营监督管理办法（征求意见稿）》|卫计委|2017年11月14日|

（三）主要经营模式
标的公司的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类。根据客户对象的特点，充分利用上游供应商网络、下游分销网络、自身直销网络，通过公司自主开发的综合信息管理系统将这三网进行了有效的整合，实现了采购信
息、物流信息、销售信息在上下游行业的高效传递和共享，使医药产业链各方联系更为紧密，并可有效降低成本，提高效率。
1、采购模式
为了降低采购成本，控制产品质量，广州医药实行集中采购管理模式。广州医药设有采供中心，主要负责公司的集中采购，并协调、管理省内下属子公司的小额自主采购计划和业务活动。广州医药现有采购渠道以向上游药品生产企业直接采购为主，由供应商负责采购途中的费用和产品质量。
在采购政策方面，广州医药严格执行药品购进程序，确保向合法的企业购进合法和质量可靠的药品。认真审查供货单位的法定资格、生产或经营范围和质量信誉，考察其履行合同的能力，必要时会对其进行现场考察，签订质量保证协议书，协议书中注明购销双方的质量责任，并明确有效期限。
在采购策略方面，广州医药在采购新品种时采用少量试销的政策，以减少产
品滞销、库存积压、资金被长期占用的风险。在采购具有稳定的客户需求、销量较大的常规品种时，广州医药采取“按需采购”的原则，根据近期销量、现有存货可销天数等因素，按月调整采购计划，避免造成存货积压。在采购价格保护措施方面，公司在采购部分药品或医疗器械时，广州医药会与供应商商定价格保护条款，即所采购的药品或医疗器械的销售价格低于采购价格时，由供应商提供价差补偿，以保证标的公司一定的比例的利润率。
2、销售模式
广州医药采用“本部销售中心+子公司”的销售模式，充分利用电子商务信息平台和电话、传真、邮件等方式，满足不同客户的订货需求。
在业务定位方面，广州医药着重于广东省内尤其是广州市的大中型医院纯销业务及全国性的商业分销业务；广州国盈作为广州医药的补充重点开拓广州地区的医院市场；欣特医药、佛山健择、深圳联康目前主要服务当地医院市场，巩固并提升广州医药新药、特药品种在高端市场的占有率，同时开始建设基层医疗市场的配送网络，为日后基药配送打下坚实基础。湖北吉达、福建洁达两家子公司以商业分销业务为主，是广州医药全国业务的重要组成部份，负责积极开拓广东省外市场，增强广州医药在全国市场的影响力。健民医药连锁主要开拓广州本地医药零售市场，并开展网上零售业务；器化医疗主要面向广东省内医疗器械销售市场，上述两家子公司丰富了广州医药的经营范围，与本部业务形成互补。
在销售策略方面，广州医药根据客户的类型、年度采购量、信用状况等因素制定不同的销售策略。广州医药的市场开发策略是充分发挥品种齐全、高效的物流配送及良好的增值服务等优势，有计划的开发客户，赢得客户的认可，从而逐步与客户建立长期合作关系。广州医药着重于对终端客户的开发及维护，对大医院的服务重点走高端路线，打造学术特色；对中小医院重点走普及路线，提供信息交流；在商业分销领域注重推进二三级终端的控制，并与宣传、培训等工作全面结合，形成竞争优势；在零售连锁领域采取门店经营，二十四小时为社区居民服务，其定价策略与门店的地理位置、社区消费人群的收入水平相关。
3、盈利模式
广州医药目前主营业务为药品、医疗器械等产品批发、零售连锁及药品生产和研发以及相关增值业务，主要利润来源于药品及医疗器械等产品的批发与分销业务。广州医药目前的盈利主要来自以下两个部分：
（1）进销差价
广州医药与上游供应商签署年度的购销协议，通过大规模的统一采购，广州医药获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。进销差价主要分为采购当期实现的进销差价和随后实现的返利——供应商提供给经销商的商业折扣。当期实现的进销差价是指当期销售价格高于采购成本的部分。随后逐步实现的返利情况如下：
①返利的实质
返利指的是供应商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，当经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，供应商给以现金或发票折扣（或红字发票）的奖励。返利的实质是销售毛利的组成部分，是很多生产企业激励渠道的重要方式之一。
②返利的类型
报告期内，广州医药及控股公司取得的返利一般可分为月度临时返利、季度协议返利、年度协议返利、淡季促销奖励等类型。各类返利的具体含义及其确认依据如下：
A、月度临时返利：是指供应商根据广州医药完成的月度采购额确认应当给予的返利。返利确认依据为购销合同、协议等，由双方在对账的基础上计算确认。
B、季度协议返利：是指供应商根据广州医药完成的季度采购额确认应当给予的返利。返利确认依据为购销合同、协议等，由双方在对账的基础上计算确认。
C、年度协议返利：是指在销售年度结束后，供应商根据广州医药实际完成的年度采购额确认应当给予的返利。返利确认依据为购销合同、协议等，由双方在对账的基础上计算确认。
D、淡季促销奖励：是指供应商根据广州医药在淡季促销商品时确认应当给予的额外奖励。淡季促销奖励根据供应商提供的促销政策规定和实际完成的采购额，由双方在对账的基础上计算确认。
广州医药及控股公司每月与供应商核对存货、应付账款和增值税专用发票，并在此基础上支付当月货款；如果差异，一般在当月处理后，再结算货款。
③返利的收取方式
广州医药的返利的收取方式包括现金方式或发票折扣（或红字发票）方式，具体根据供应商的情况，由广州医药与供应商在签订的购销合同或协议中约定。
④返利的收取主体
根据实际经营情况，供应商可以向广州医药支付返利，也可以直接向广州医药子公司支付返利。广州医药从供应商直接进货的商品，供应商将返利直接支付给广州医药。广州医药子公司从供应商直接进货的商品（包括广州医药子公司自主采购的商品和公司集中采购的供应商直接分销到广州医药子公司的商品），供应商将返利直接支付给广州医药子公司。
（2）增值服务收入
广州医药为客户提供物流信息系统咨询、规划、设计、技术转让、技术合作的增值服务时，可以获得相应的收入。同时，广州医药为上游客户提供信息数据分析资料、供应链管理咨询服务、产品营销以及推广、宣传等服务，可以获得相应的收入。广州医药还可利用现有的物流信息系统以及物流设施，为客户提供第三方物流等服务，并可以获得相应的收入。
4、结算模式
广州医药与国内供应商的结算方式以支票及银行承兑汇票为主，与国外供应商的结算方式以国际信用证为主。上游供应商一般会给予广州医药一定的信用期限。广州医药与下游客户的结算方式有银行转账、支票、银行承兑汇票和商业承兑汇票等，并根据不同的客户制定不同的信用政策。
（四）主要服务的流程图
（五）报告期内主营业务具体情况
1、前五名客户的销售情况
标的公司报告期内的前五名客户主要为医院和经销商，单家客户的销售金额占标的公司报告期各期内主营业务收入总额比例较低，符合流通企业的特征。报告期各期内，标的公司前五名销售总额占主营业务收入的比例均不高于8%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入比例|
|2017年1-9月|1|南方医科大学南方医院|92,065.57|3.38%|
||2|南方医科大学珠江医院|32,294.77|1.19%|
||3|大参林医药集团股份有限公司|30,850.06|1.13%|
||4|广东省第二人民医院|28,952.67|1.06%|
||5|华润广东医药有限公司|27,795.39|1.03%|
||合计||211,958.45|7.79%|
|2016年度|1|南方医科大学南方医院|81,658.80|2.48%|

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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入比例|
||2|广州医药进出口有限公司|40,539.21|1.23%|
||3|华润广东医药有限公司|39,933.21|1.21%|
||4|大参林医药集团股份有限公司|33,744.99|1.02%|
||5|广州市第一人民医院|30,933.11|0.94%|
||合计||226,809.33|6.88%|
|2015年度|1|南方医科大学南方医院|57,094.93|1.94%|
||2|中山市医药有限公司|41,800.10|1.42%|
||3|华润广东医药有限公司|33,505.02|1.14%|
||4|广东省第二人民医院|30,430.07|1.04%|
||5|广东九州通医药有限公司|28,654.56|0.98%|
||合计||191,484.68|6.52%|

注：标的公司报告期内前五大销售客户中存在高校附属医院南方医科大学南方医院、南方医科大学珠江医院，根据卫生部、财政部、国家中医药管理局下发的《关于严禁高校附属医院向所在高校交纳管理费、基金等各种不合理费用的通知》（卫规财发[2006]513号）的规定，高校附属医院与高校均为独立核算、自主开展业务活动、独立承担民事责任的法人实体。因此，南方医科大学下属附属医院与南方医科大学不存在控制关系，几家附属医院之间也相互独立，故而未合并计算其交易金额。
报告期内，除广州医药进出口有限公司外，其他前五名客户与标的公司不存在关联关系，广州医药进出口有限公司是上市公司的全资子公司。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有广州医药5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
2、前五名供应商的采购情况
为了降低采购成本，控制产品质量，广州医药实行集中采购管理模式。广州医药设有采供部，主要负责集中采购，并协调、管理省内下属子公司的小额自主采购计划和业务活动。广州医药向主要供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2017年1-9月|1|华润广东医药有限公司|131,551.17|5.13%|
||2|康美药业股份有限公司|85,134.53|3.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||3|西安杨森制药有限公司|64,886.43|2.53%|
||4|杭州默沙东制药有限公司|55,173.01|2.15%|
||5|施维雅（天津）制药有限公司|54,515.74|2.13%|
||合计||391,260.88|15.27%|
|2016年度|1|华润广东医药有限公司|162,812.24|5.21%|
||2|杭州默沙东制药有限公司|87,218.14|2.79%|
||3|赛诺菲（杭州）制药有限公司|76,028.06|2.43%|
||4|上海莱士血液制品股份有限公司|75,672.30|2.42%|
||5|施维雅（天津）制药有限公司|70,999.66|2.27%|
||合计||472,730.40|15.14%|
|2015年度|1|华润广东医药有限公司|135,114.82|4.73%|
||2|施维雅（天津）制药有限公司|75,699.64|2.65%|
||3|赛诺菲（杭州）制药有限公司|74,983.54|2.62%|
||4|杭州默沙东制药有限公司|66,342.75|2.32%|
||5|诺和诺德（中国）制药有限公司|60,558.16|2.12%|
||合计||412,698.91|14.44%|

注：华润广东医药有限公司和深圳华润三九医药贸易有限公司为同一实际控制人下企业，上表中华润广东医药有限公司的采购额包括对华润广东医药有限公司和深圳华润三九医药贸易有限公司的采购额。
报告期内，前五名供应商与标的公司不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有广州医药5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）质量控制情况
广州医药有高度完善的质量管理体系保障业务的正常运行。2009年获得了广东省食药监局颁发的首批药品第三方物流批件，并通过了ISO9001：2008的新版认证检查。2012年获得了广东省食药监局颁发的医疗器械第三方物流批件。2013年成为广东省首家通过新GSP认证的医药流通企业，同期公司属下大众分公司、国盈医药、欣特医药、江门侨康成为广东省第一批新GSP认证企业。随后，开展
相关经营业务的子公司亦悉数完成新版GSP认证。广州医药严格按照卫生行业的
质量管理标准、医药行业GSP管理标准、ISO9001管理标准执行管理，确保核心竞争优势，保持质量管理水平处于行业最前列。
1、质量控制标准
广州医药的质量方针是：“规范管理，质量第一”。依据《药品经营质量管理规范》，广州医药制定了《质量管理体系文件的管理制度》、《质量管理体系内部审核制度》、《药品质量问题处理制度》、《质量事件应急处理管理制度》、《药品不良反应报告管理制度》、《药品召回管理制度》、《计算机信息系统管理制度》、《购销业务合法性审核管理制度》、《冷藏（冻）商品的管理制度》、《冷库、冷藏车应急管理制度》、《设施设备验证和校准管理制度》、《特殊管理药品的管理制度》、《含特殊药品复方制剂的管理制度》、《物流一体化企业质量管理制度》、《第三方物流业务管理制度》、《医药现代物流服务延伸质量管理制度》、《物流一体化企业特殊管理药品管理制度》、《质量验证工作小组管理制度》等一系列的文件，形成了一套完整的质量管理体系。
2、质量控制措施
广州医药具有多年药品质量管理的经验，对药品采购、库存、销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制订了相应的管理办法以控制经营风险。广州医药设立了质量管理总部，各下属公司设立了质量管理部并设有质量管理员岗位，质量管理部门对经营活动中的各个环节进行质量控制，对药品采购、验收、在库储存养护、产品销售、出库复核、交通运输和售后服务方面进行质量控制。
广州医药质量管理总部领导和监督各下属公司的质量管理工作，对下属公司的质量管理人员进行培训和考核，并进行检查和监督以防范经营管理风险。
在经营活动中对各环节进行质量控制，主要包括产品采购资质审核控制环节、产品验收质量控制环节、产品在库储存养护控制环节、产品销售控制环节、产品出库复核控制环节、产品运输控制环节、产品售后服务控制环节等。
（1）产品采购资质审核控制环节：标的公司制订了《首营企业需提供的审核资料》，以控制药品采购质量。根据上述管理办法，在与供货方首次业务合作时，标的公司会审核供货方的生产经营资质，要求供货方提供营业执照、药品生
产（经营）许可证、GSP证书或GMP证书、药品成品检验报告等，并与供货方签订《质量保证协议书》。为满足外资股东沃博联，标的公司会对供应商进行尽职调查的要求，同时对进行合作的供应商进行风险评估控制。标的公司每个月会对新增企业首营供应商进行尽职调查，每年会对在营的供应商进行一次全查（包括国产供应商和自进供应商）。
（2）产品验收质量控制环节：标的公司制订了《入库管理办法》、《货位管理办法》和《批号管理办法》等制度。根据上述管理办法，标的公司的质检员会对入库商品进行质量检查，并进行抽样检查，质检不合格的产品会拒收并退回厂家。
（3）产品库储存养护控制环节：标的公司制定了《仓储保管、养护和出库复核的管理制度》。根据上述管理办法，标的公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，并规定养护员需要根据药品的特性和储存要求进行养护检查和温湿度控制，并做好记录，同时指导保管员合理储存药品。
（4）产品销售控制环节：根据《药品经营质量管理规范》，标的公司制订了《购销单位及人员的审核制度》，根据该制度标的公司审核需方的相关资质，营业执照、药品经营许可证等证明，对于特殊药品还要审核采购方的资质，标的公司对所有药品均保留药品销售记录。标的公司还建立了已销售药品发行质量问题建立了《药品召回管理制度》，负责对以销售药品出现质量问题时的追回。
（5）产品出库复核控制环节：标的公司制定了《仓储保管、养护和出库复核的管理制度》，要求复核员对出库药品逐一进行复核，并规定，药品出库应做到数量、批号准确，质量完好，包装牢固，标示清楚。
（6）产品运输控制环节：标的公司对于药品的运输环节制定了《药品运输工作管理制度》，对有温度要求药品的运输，采取相应的保温或冷藏措施，并按《冷藏（冻）商品的管理制度》执行。
（7）产品售后服务控制环节：针对售后环节，标的公司制定了《质量查询和质量投诉的管理制度》，对销售出去的产品质量负责，以质量第一、顾客至上的宗旨，对药品质量查询、质量投诉、质量事故采取有效的处理措施。
此外，标的公司每年还组织一次质量管理体系审核工作，一般在11～12月进行，审核工作的重点放在对药品和服务质量影响较大的环节，并结合阶段性工作中的薄弱环节进行审核，审核工作结束后，根据体系审核报告，确定纠正预防措施，并依据企业奖惩规定进行奖惩。
3、产品质量纠纷的处理
广州医药建立了药品质量投诉管理程序及不良反应监测报告管理程序。本着对病人负责的态度，谨慎处理产品质量纠纷的问题。
广州医药明确由质量保证部负责药品质量投诉的接待、处理、报告。质量保证部接到用户质量投诉时应认真接待、详细记录，核查投诉药品的销售情况。如确认为广州医药销售产品，由质量保证部组织开展调查取证工作，营销中心、生产部应协助调查。根据调查结果由质量保证部提出处理意见，报企业质量负责人批准。对于外在缺陷、一般缺陷的属于广州医药责任的由公司退换货或补足。对于严重缺陷的，应执行召回程序。对于重大质量问题还应上报总经理及当地药品监督管理部门。
4、报告期内发生的质量纠纷、诉讼等情况
报告期内，广州医药未发生重大质量纠纷、诉讼等情况。
（七）安全生产和环保情况
广州医药主要从事全国范围内的医药零售业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，广州医药未发生过重大安全、环境污染事故。
七、最近两年及一期主要财务数据
毕马威会计师对广州医药报告期内财务报表进行了审计，出具了毕马威华振审字第1703067号审计报告，以下财务数据均来自该审计报告。
（一）主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,828,651.68|1,632,495.79|1,524,298.86|
|负债总额|1,530,353.95|1,353,656.62|1,270,381.01|
|净资产|298,297.73|278,839.17|253,917.86|
|归属于母公司所有者的净资产|273,703.70|255,299.56|232,733.08|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,727,091.89|3,300,480.54|2,939,317.52|
|营业成本|2,562,659.28|3,122,014.37|2,779,070.64|
|营业利润|26,240.75|33,373.06|30,506.42|
|利润总额|26,279.38|34,320.98|31,187.72|
|净利润|19,453.35|25,007.88|23,530.79|
|扣除非经常性损益后的净利润|19,259.55|24,264.89|23,040.84|
|归属于母公司所有者的净利润|18,398.95|22,590.56|21,580.00|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|18,205.14|21,847.56|21,090.05|
|现金流量项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-178,655.86|35,421.35|13,240.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,809.19|-4,639.41|-6,012.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,380.64|40,076.12|-5,982.18|
|现金及现金等价物净增加额|-32,084.41|70,858.07|1,245.55|

标的公司2015年、2016年及2017年1-9月份的营业收入分别为2,939,317.52万元、3,300,480.54万元和2,727,091.89万元，净利润分别 23,530.79万元、
25,007.88和19,453.35万元。2015年和2016年营业收入和净利润保持增长。
（二）报告期内非经常性损益的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-16.94|-103.32|17.50|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|232.70|839.46|320.48|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置|3.36|65.46|4.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|交易性金融资产、交易性金融负债和和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|55.57|211.78|343.32|
|小计|274.69|1,013.38|685.77|
|减：所得税影响额|80.12|258.95|181.18|
|减：少数股东权益影响额（税后）|0.76|11.45|14.63|
|合计|193.81|742.99|489.95|

报告期内标的公司的非经常损益主要为政府补助。报告期内标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为 19,259.55万元、24,264.89万元和 23,040.84万元，保持增长。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是广州医药30%的股权。交易前，广药白云山和联合美华各持有交易标的广州医药50%股份。此次交易后，广药白云山和联合美华各持有标的公司80%和20%的股份，广药白云山成为广州医药的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持广州医药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，广州医药不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明
（一）广州国盈基本情况
广州医药的子公司广州国盈最近一期的净利润占广州医药合并财务报表利
润的20%以上。广州国盈基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州国盈医药有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州市越秀区沿江中路298号C座6楼6A至6F房8、9、10楼（仅限办公用途）|
|主要办公地点|广州市越秀区沿江中路298号C座6楼6A至6F房8、9、10楼（仅限办公用途）|
|法定代表人|陈光焰|
|注册资本|46,500万元|
|成立日期|1989年10月16日|
|营业执照注册号|440101400023911|
|经营范围：|批发：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第二类精神药品（制剂）、第一类精神药品（区域性批发企业）。第二类、第三类医疗器械（具体类别凭医疗器械经营企业许可证范围经营）。体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，凭经营许可证经营）。化学试剂、玻璃仪器。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。兽用药械、百货、劳保用品、化妆品及卫生用品、医疗用品及器材。以及上述商品的佣金代理业务（拍卖除外）。场地出租。商品信息咨询。医药技术信息咨询。普通货运、仓储。体育健身（只限于下属分支机构经营），会议及展览服务、咨询。|

（二）广州国盈历史沿革及股权变动
1、1978年公司设立
1978年，在国家计委提出在北京、上海、天津、广州等九大城市开办新药特药商店的背景下，广州市一商局批准广州市医药公司成立了“广州新药特药批发商店”，注册资本为人民币55,000元。
1990年1月，根据工商企字（1988）第258号，国家工商行政管理总局批准公
司申请办理重新登记注册，公司性质为全民所有制，主管部门为广州市医药公司。
公司注册资本为84.1万元，根据《全民所有制企业资金信用证明，资金来源为财政拨款45.77万元，税前利润还贷25万元，主管部门拨款13.4万元。
2、1992年公司第一次更名
1992年6月，应广州市医药公司属下各批发部的统称需要，公司向广州市工商行政管理局申请更名为“广州市医药公司广州新药特药批发部”。1992年7月，标的公司就上述更名事项在广州市工商管理局办理了工商变更登记。
3、1997至 2001年公司增资及第二次更名
经广州市国有资产管理局于1997年8月20日下发国资企业[1997]227号《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》批准，广州医药集团有限公司将其在属下的11个企业享有的权利纳入股份制改造范围，设立广州药业，纳入股份制改造范围的企业将1996年12月31日经国家资产管理局确认的净资产
按65.01%的比例折为股本，其余计入资本公积。广州国盈被纳入广州药业的股份制改造范围，因此根据折股方案，将其1996年12月31日经确认的净资产人民币
764.39万元的65.01%折成股本，广州国盈的实收资本增加至人民币496.93万元。
其中，广州医药出资人民币496.93万元，占实收资本的100%。
1999年8月，根据穗药股字[1999]25号文“关于增加广州市医药公司投资额的通知”，以及广州国盈的股东广州医药“关于调整增加企业资本金的通知”，广州医药增加对广州国盈投入资本金410万元。
2001年6月，根据穗药司字[2001]34号文“关于调整增加企业资本金的通知”，广州医药增加对广州国盈的投入资本金702.24元。
根据广东市羊城会计师事务所以（2001）羊验字第4392号出具的的验资报告，证明截止2001年6月30日，广州市国盈新药特药批发部的注册资本为907万元，实收资本为907万元。
2001年7月，根据广州市药品监督管理局的要求，为规范企业名称，广州医药公司广州新药特药批发部更名为“广州市国盈新药特药批发部”。公司于广州市工商行政管理局办理了变更手续。
4、2007年公司改制及第二次增资
2007年1月，经广州医药有限公司股东大会决议，决定将广州市国盈新药特药批发部变更为广州国盈医药有限公司，企业性质由国有企业变更为有限责任公司。2007年2月，广州市国有资产委员会出具穗药集字[2007]20号文件，审批同意广州医药集团有限公司将包括广州市国盈新药特药批发部在内的11家属下企
业纳入改制范围并变更为有限责任公司的请求，并以2006年12月31日为基准日将广州国盈经审计的净资产作为出资额计入其实收资本，广州国盈注册资本从907万元增加到2,500万元。
根据广东羊城会计师事务所以（2007）羊验字第9332号出具的验资报告，证明截止2007年3月7日，公司的注册资本为2,500万元，实收资本为2,500万元。
2007年11月，广州国盈于广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。
5、2011年公司第三次增资
2011年3月14日，经公司股东大会审议决定，新增广州国盈注册资本9,000万元人民币，其中，股东广州医药以现金出资形式认缴6,500万元，剩下2,500万元由广州国盈的累计的未分配利润进行转增。
根据广州健民会计师事务所以健验[2011]028号出具的验资报告，证明截止2011年8月1日，公司已收到新增注册资本9,000万元。
本次增资完成后，广州的国盈注册资本增加到11,500万元。2011年11月，广州国盈于广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。
6、2015年公司第四次增资
2015年12月经广州国盈股东大会审议决定，新增广州国盈注册资本35,000万元人民币，全部由原股东广州医药以现金认缴。公司已收到股东新缴纳的注册资本35,000万元,变更后的累计注册资本为人民币46,500万元
2016年7月，广州国盈于广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。
（三）广州国盈最近三年注册资本变化情况
2015年12月经广州国盈股东大会审议决定，广州国盈新增注册资本35,000万元人民币，全部由原股东广州医药以现金形式认缴。根据广州正中珠江会计师事务所以广会验字[2016]G16031280018号出具的验资报告，证明截止2016年4月22日，公司已收到股东新缴纳的注册资本35,000万元，公司注册资本由人民币11500万元增加到人民币46,500万元。
2016年7月，广州国盈于广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。
（四）广州国盈股权结构及下属公司基本情况
截止本报告书出具日，广州国盈未设下属公司。
（五）广州国盈主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产及无形资产
国盈医药的固定资产及无形资产情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）固定资产及无形资产”。
2、主要业务资质与生产经营许可
国盈医药的特许经营权情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要业务资质与生产经营许可”。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，广州国盈不存在对外担保的情形。
4、主要负债情况
截至2017年9月30日，广州国盈报表负债总额252,951.86万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|79,678.58|31.50%|
|应付票据|57,747.32|22.83%|
|应付账款|92,752.09|36.67%|
|预收款项|121.39|0.05%|
|应付职工薪酬|164.57|0.07%|
|应交税费|1,556.25|0.62%|
|应付利息|154.44|0.06%|
|应付股利|12,400.00|4.90%|
|其他应付款|8,377.23|3.31%|
|流动负债合计|252,951.86|100.00%|
|负债合计|252,951.86|100.00%|

截至2017年9月30日，国盈医药的借款情况请详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）主要负债情况”。
（六）广州国盈主要经营情况
广州国盈医药有限公司是广东省首批通过国家新版 GSP认证企业之一。主营业务为批发中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等。经营商品以国产名优品牌为主，与众多进口合资、国产厂家结成基础深厚的战略合作伙伴关系，全面覆盖广州市及广东省各地级市的各级医院、社区、乡镇卫生院、诊所、工矿卫生室和连锁零售及单店，形成以广州市为中心，辐射广东全省的医疗和商业的营销网络平台，商业分销网络正稳步向华南地区及全国延伸。
（七）广州国盈最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|-|
|资产总额|307,486.96|245,511.75|206,288.35|
|负债总额|252,951.86|182,995.38|183,494.19|
|净资产|54,535.10|62,516.37|22,794.15|
|归属于母公司所有者的净资产|54,535.10|62,516.37|22,794.15|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|497,606.86|552,865.47|462,934.50|
|营业成本|474,622.96|529,219.93|443,031.43|
|营业利润|5,901.73|6,708.70|4,139.28|
|利润总额|5,954.98|6,801.47|4,210.15|
|净利润|4,418.73|5,032.30|3,100.84|
|归属于母公司所有者的净利润|4,418.73|5,032.30|3,100.84|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|4,412.99|5,008.33|3,086.75|
|现金流量表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,309.12|-4,599.23|-2,919.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-54.85|-113.92|1,125.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,440.55|5,616.37|3,999.38|
|现金及现金等价物净增加额|6,076.58|903.22|2,205.28|

注：上述财务报告数据未经审计
（八）广州国盈最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2015年 12月经广州国盈股东大会审议决定，广州国盈新增注册资本 35,000万元人民币，全部由原股东广州医药以现金形式认缴。根据广州正中珠江会计师事务所以广会验字[2016]G16031280018号出具的验资报告，证明截止 2016年 4月22日，公司已收到股东新缴纳的注册资本35,000万元，公司注册资本由人民币11500万元增加到人民币46,500万元。
2016年7月，广州国盈于广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书出具日，标的公司许可他人使用自有资产的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|租赁期限|租赁面积（㎡）|租赁用途|
|广 州 医药 有 限公司|邓子君|越 秀 区东 湖 路永 胜 东街15号|2015.12.23-2020.12.12|102.24|商业|

截至本报告书出具日，标的公司被他人许可使用他人资产的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|租赁期限|租赁面积（㎡）|租赁用途|
|1|东莞立洲食品有限公司|广州医药|东莞市东城区主山自编3号一楼|2013.09.01-2018.8.31|2,380.00|仓库|
|2|广州白云山光华制药股份有限公司|广州医药|广州市沙泰北路355号|仓库2015.7.15-2020.7.14|1,578.25|仓库|
|||||新增发电房2016.1.1-2020.7.14|12.00||
|3|广州柯士达国际物流有限公司|广州医药|汕头市濠江区广达大道西侧柯士达国际物流园F栋|2017.9.1-2019.8.31|2,520.00|仓库|
|4|潘振坤、何志峰|广州医药|深圳市宝安区石岩街道罗祖社区松白路台湾工业村利成大厦厂房|2016.3.1-2018.2.28|2,300.00|仓库|
|5|佛山市骏兴物流有限公司|广州医药|佛山市南海区狮山镇海元狮山物流园内仓库C1、办公楼第一层、二层|2013.5.1-2018.4.30|仓库29,568.00、空地600、空调主机房450;办公室1,453.00;|仓库|
|6|佛山市骏兴物流有限公司|广州医药|佛山市南海区狮山镇海元狮山物流园内仓库C1办公楼第三层|2015.7.8-2018.4.30|726.50|办公|
|7|湛江荣辉珍珠有限公司|广州医药|湛江市麻章工业区金园二横路|2016.1.1-2020.12.31|2,594.00|仓库|
|8|江门市浩瀚科技有限公司|广州医药|江门市江海区科苑路6号5幢首层|2015.5.1-2018.4.30|2500.00|仓库|
|9|广东省邮政物流有限公司电商物流业务分公司|广州医药|清远市新城B47号区洲心工业园广东广报传媒印务有限公司厂房1层|2015.4.16-2018.4.15|2,050.00（另有200.00公摊面积）|仓库|

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|10|广药白云山|广州医药|广州市白云区石井街潭村北约牌坊路86号1-3层|2017.1.1-2019.12.31|3,432.18|仓库|
|11|广药白云山|广州医药|白云区增槎路28号4栋2楼|2017.1.1-2019.12.31|272.89|仓库|
|12|广药白云山|广州医药|白云区增槎路28号4栋3-5层仓库|2017.1.1-2019.12.31|648.28|工业仓储|
|13|广药白云山|广州医药|白云区增槎路28号4栋首层|2017.1.1-2019.12.31|694.29|仓库|
|14|广药白云山|广州医药|白云区增槎路30号自编2栋|2017.1.1-2019.12.31|4,238.95|仓库|
|15|广药白云山|广州医药|荔湾区大同路十二甫新街5宗房产|2017.1.1-2019.12.31|1,596.21|商业办公|
|16|广药白云山|广州医药|荔湾区和平西路118号二层|2017.1.1-2019.12.31|2,004.87|仓库及办公|
|17|广药白云山|广州医药|荔湾区和平西路118号首层|2017.1.1-2019.12.31|1,887.24|仓库|
|18|广药集团|广州医药|广州市区内39宗房产|2017.1.1-2019.12.31|4,667.50|仓库办公及住宅|
|19|广药白云山|广州医药|广州市潭村北约牌坊路88号前座1-2层|2017.1.1-2019.12.31|480.00|商业|
|20|广药白云山|广州医药|白云区石井街潭村北约牌坊路88号后座1-2层|2017.1.1-2019.12.31|2,778.24|仓库及办公|
|21|广药白云山|广州医药|白云区增槎路30号自编3栋三层|2017.1.1-2019.12.31|1,279.80|仓库|
|22|广药白云山|广州医药|白云区增槎路30号自编3栋首、二、四层|2017.1.1-2019.12.31|3,761.41|仓库|
|23|广州市荔湾区多宝社区综合服务中心|广州医药|荔湾区从桂路十二甫新街8号108、109号|2017.6.25-2020.6.24|86.45|办公|

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|24|汇源集团有限公司|广药新汇源|成都市高新西区西芯大道5号汇都企业总部园8号楼|2014.4.1-2018.12.31|6,250.00|办公仓储|
|25|汇源集团有限公司|广药新汇源|成都市高新西区西芯大道5号内10幢1层1号|2015.9.15-2019.9.14|469.59|办公研发仓储|
|26|成都新汇源投资有限公司|广药新汇源|金牛区抚琴西路215号三层1号A座|2016.9.1-2019.8.31|1,100.00|办公|
|27|成都汇新汇源投资有限公司|广药新汇源|金牛区抚琴西路215号三层B座|2016.9.1-2019.8.31|100.00|办公库房档案|
|28|福建鲜信光电技术有限公司|广药洁达|福州市金山工业区金洲北路30号鲜信厂房2号楼除办公区外|2014.11.1-2019.10.31|3,325.00|仓库|
|29|广东省梅县新秋服务中心（广东省梅县药材公司）|梅县医药|梅州市百果围药材仓库二号楼一、二层|2016.12.30-2018.12.30|997.96|仓库|
|30|广东省梅县新秋服务中心（广东省梅县药材公司）|梅县医药|梅州市百果围药材总仓一号楼第二层、五号楼首层|2016.12.30-2018.12.30|--|仓库|
|31|广东省梅县新秋服务中心（广东省梅县药材公司）|梅县医药|梅州市百果围药材仓库三号楼的第二三层|2016.12.30-2018.12.30|约500.00|仓库|
|32|刘振强|梅县医药|梅州市梅州三路15-1二至四层|2017.1.1-2018.12.31|--|商铺经营|
|33|刘振强|梅县医药|梅州市五洲城古洲路10号门市宿舍首层|2016.8.1-2021.7.31|113.00|商铺经营|

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|34|西安经开城市投资建设管理有限公司|广药康健|尚稷路8989号创新孵化中心A座16、17层|2016.1.1-2020.12.31|2,985.00|办公|
|35|陕西康超医药物流管理有限公司|广药康健|咸阳市高新技术开发区8号的一号仓库|2016.1.1-2020.12.31|10,368.00|经营|
|36|广州医药|广州器化|荔湾区和平西路138号首层|2017.1.1-2019.12.31|304.59|商业用房|
|37|广州医药|广州器化|荔湾区和平西路138号二层|2017.1.1-2019.12.31|332.35|商业用房|
|38|广州医药|广州器化|荔湾区大同路十二甫新街15号首层|2017.1.1-2019.12.31|548.07|工业仓储用房|
|39|广州医药|广州器化|荔湾区大同路十二甫新街15号二层|2017.1.1-2019.12.31|602.13|工业仓储用房|
|40|广州医药|广州器化|荔湾区大同路十二甫新街15号三层|2017.1.1-2019.12.31|602.13|工业仓储用房|
|41|广州医药|广州器化|白云区增槎路30号自编3栋（首、二、四层）|2017.1.1-2019.12.31|3,761.41|工业仓储用房|
|42|广州医药|广州器化|白云区增槎路30号自编2栋（首、二、三层）|2017.1.1-2019.12.31|3,132.47|工业仓储用房|
|43|广州医药|广州器化|白云区增槎路30号自编2栋（北边、西边使用场地）|2017.1.1-2019.12.31|298.29|工业仓储用房|
|44|广州市聚财物业发展有限公司|广州国盈|越秀区沿江中路298号C座6楼、8楼、9楼、10楼|2013.6.1-2022.6.30|920.53|办公|
|45|广州市沙园社区服务发展有限公司|健民连锁|珠海区荔福路54号首层|2011.8.28-2018.8.27|200.00|经营|
|46|广州医药股限公司|健民连锁|广州市白云区广园中路松柏东街69号首层商铺|2017.1.1-2019.12.30|120.08|药店|

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|47|吴碧玲、林美梨|健民连锁|荔湾区十八甫北路64号|2017.10.07-2019.06.06|230.59|商业用房|
|48|陈兆樑|健民连锁|荔湾区十八甫北路66号|2014.06.08-2019.06.07|191.98|商业用房|
|49|谢玉娟|健民连锁|越秀区大德路115号|2015.4.1-2018.3.31|126.20|商业用房|
|50|骆蔚|健民连锁|越秀区盘福横1号首层|2016.10.25-2017.10.24|200.16|商业用房|
|51|郑龙辉|健民连锁|荔湾区西湾东路6号首房|2013.6.1-2018.5.31|168.30|商业|
|52|高展堂|健民连锁|珠海区盈丰路25号7号首层自编之一|2013.1.1-2020.12.31|110.00|商业用房|
|53|姚菊华|健民连锁|越秀区水荫路34号大院2号12号铺|2012.1.1-2020.12.31|14.60|商业|
|54|凌健|健民连锁|越秀区水荫路34号大院2号13号铺|2015.12.21-2020.12.31|34.27|商业|
|55|姚菊华|健民连锁|越秀区水荫路34号大院2号10-11号铺|2012.1.1-2020.12.31|58.19|商业|
|56|广州市城市复建有限公司|健民连锁|越秀区北京路328号第三层|2012.2.1-2022.1.31|406.03|工业仓储|
|57|冼杏初|健民连锁|天河区东圃陂东路9号之二101房|2017.1.1-2017.12.31|130.97|商业用房|
|58|黄星维|健民连锁|天河区华景路89号|2013.5.8-2018.5.7|107,14|商业|
|59|广州市医药物资供应公司|健民连锁|天河区东圃吉山路|2017.1.1-2017.12.31|1,304.40|仓库|
|60|广州市越秀区第四房屋管理所|健民连锁|越秀区龟岗大马路34号地下|2017.1.1-2017.12.31|32.08|商业|
|61|龚玉堂龚贤超|健民连锁|荔湾区宝华路95号全幢|2017.3.1-2020.2.28|30.24|商业用房|

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||龚述廉龚焕簪||||||
|62|广州市国土资源和房屋管理局|健民连锁|荔湾区宝华路97号全幢|2013.7.1-2015.6.30|44.00|商业|
|63|广州市越秀区第二土地房屋管理所|健民连锁|越秀区人民南路62号101|2014.7.1-2016.12.31|117.14|商业用房|
|64|陈明健|健民连锁|越秀区人民南路64号地下|2017.2.1-2018.12.31|67.12|商业用房|
|65|曾薇霞陈县康陈镜源陈小平陈小婷陈小丹|健民连锁|越秀区人民南路66号地下|2015.1.1-2016.12.31|70.56|商业用房|
|66|广州康龙物业管理有限公司|健民连锁|越秀区中山二路54、56号首层西南角|2013.7.1-2021.6.30|74.00|商业|
|67|广州康龙物业管理有限公司|健民连锁|越秀区中山二路54、56号二楼全层|2013.7.1-2021.6.30|705.50|商业|
|68|广州市桦林物业管理有限公司|健民连锁|广州市天河区林河东路126号102房自编01铺|2017.5.1-2023.4.30|150.00|商业|
|69|广州市龙基投资咨询与限公司|健民连锁|广州市越秀区小北路246号首层（自编201号）|2016.12.11-2022.11.10|106.00|商业|
|70|广州市越秀区如芬美容纤体中心|健民连锁|广州市越秀区麓景路58-62（编号02号）|2017.1.1-2021.12.31|193.17|商业|
|71|郑曾伟|健民连锁|白云区景泰直街2、4号首层|2017.11.1-2020.10.31|145.00|商业|

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|72|肖东武|健民连锁|越秀区恒福路88号首层（自编之一07号铺）|2015.11.6-2021.11.5|260.00|商业|
|73|广东长城酒店有限公司|广州健民医药连锁有限公司|越秀区寺右新马路17号之二首层自编之八铺|2016.7.1-2021.6.30|131.67|商业用房|
|74|广州亿业经贸发展有限公司|健民连锁|越秀区中山一路23号首层（自编01号）|2016.5.16-2020.5.15|149.00|商业|
|75|广州市番禹区友利玩具有限公司|健民连锁|番禹区光明南路199号22号楼101、102、103|2015.12.15-2019.5.31|145.00|商业|
|76|广东正华创意投资有限公司|健民连锁|珠海区同福东路598号之16、17商铺|2016.8.10-2022.8.9|74.00|药店|
|77|万利达集团有限公司|广药联康|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B1512|2016.4.1-2019.3.31|507.92|厂房|
|78|百盛餐饮|广药联康|深圳市罗湖区翠竹路1058号逸翠园二期101-2号|交付之日至2021.12.16|95.00|零售药店经营|
|79|珠海市斗门区宏源资产经营有限公司|广药康鸣|井岸镇井湾路394-406号（7间）商铺|2017.8.1-2022.7.31|182.00|经营|
|80|珠海市斗门医药总公司|广药康鸣|斗门区中兴中路147号1、2、3单元及井岸镇中兴中路91-101号首层|2015.5.1-2018.4.30|1,866.00|经营|
|81|梁毅|广药康鸣|井岸镇泥湾华海路107号商铺|2016.3.1-2021.2.28|--|经营|
|82|赖秋云|广药康鸣|珠海市斗门区白蕉镇同心西路25、27、29号|2015.5.1-2018.5.1|60.00|经营|
|83|广西昌弘制药有限公司|广药新时代|南宁市沿海经济走廊开发区建业路68号仓库第一、二层|2012.7.1-2022.6.30|3,687.50|经营|

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|84|梁耀辉|广药新时代|东葛路62号综合大楼第五层南区|2014.6.1-2019.8.31|450.00|经营|
|85|曾世根|广药健择|佛山市禅城区锦华路90号锦隆花园P15号商铺|2015.5.1-2020.4.30|96.16|经营|
|86|谭恭群|广药健择|南海区桂城区佛平路南侧74街区雅景楼首层05号商铺|2016.4.1-2021.3.31|62.05|经营|
|87|广东省邮政公司佛山市分公司|广药健择|禅城区同济路66号首层40号之一铺|2017.11.1-2020.10.30|250.62|经营|
|88|佛山市南海区桂城街东二村东约股份合作经济社|广药健择|佛山市南海区桂城街东二村东约（土名）“水围”华翠南路西侧地段|2011.5.1-2026.4.30|2,062.05|经营|
|89|江门市龙骏置业有限公司|广药侨康|江门市蓬江区迎宾大道中131号第13层1303号|2018.7.23-2020.12.31|296.03|商业办公|
|90|江门市龙骏置业有限公司|广药侨康|江门市蓬江区迎宾大道中131号第13层1302号|2017.5.5-2020.12.31|296.03|商业办公|
|91|江门市五邑中医院|广药侨康|江门市蓬江区花园东路30号|2017.10.1-2022.12.31|100.00|经营|
|92|赵汝青|广州欣特|荔枝湾区十二甫新街8号102房|2014.1.1-2017.12.31|46.89|经营|
|93|广州市国土资源和房屋管理局荔湾区分局|广州欣特|荔枝湾区十二甫新街8号104房|2013.7.1-2015.6.30|59.13|经营|
|94|广州市国土资源和房屋管理局荔湾区分局|广州欣特|荔枝湾区十二甫新街8号105房|2013.7.1-2015.6.30|36.92|经营|
|95|梁伟煊|广州欣特|荔枝湾区十二甫新街8号106房|2014.1.1-2017.12.31|33.40|经营|
|96|梁启坚|广州欣特|荔枝湾区十二甫新街8号403房|2017.5.1-2017.12.31|52.21|普通住宅|
|97|广州市番禺百龙电子有|广州欣特|番禺区石北工业路644号（巨大创|2017.9.1-2022.2.28|1,515.73|办公|

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||限公司||意产业园）12栋913-918||||
|98|长沙恒生保健品有限公司|广药恒生|长沙市红花坡60号一至三层，四层30平方|2014.1.1-2023.12.31|4,143.00|仓储办公|
|99|长沙恒生保健品有限公司|广药恒生|长沙市红花坡60号第四层|2014.1.1-2018.12.31|697|仓储|
|100|李会贤|广药晨菲|海口市人民大道53号国际大厦五层|2017.9.1-2019.9.1|1,100.17|办公|
|101|蔡剑秋|广药晨菲|海口市人民大道53号国际大厦六层|2017.5.1-2018.4.30|2,225.98|办公|
|102|海口广元物业管理有限公司|广药晨菲|海口市人民大道53号国际大厦负一层|2015.8.1-2018.7.31|1,500.00|药品储存及办公|
|103|海南晨菲投资控股有限公司|广药晨菲|海口市美兰区海甸六东路9号华凯江海庭商业楼A栋4层4-3、4-4号|2017.1.1-2019.12.31|1,395.17|办公|
|104|海南晨菲投资控股有限公司|广药晨菲|海口市美兰区海甸六东路9号华凯江海庭商业楼A栋1层1-4（房号）、地下冷库|2017.1.1-2018.12.31|719,49.00|药品储存及办公|
|105|郭大海|广药晨菲|海口市丘海大道东侧、椰海大道北侧和风鑫苑4-7号铺面一层|2017.3.1-2037.2.28|78.56|商铺|
|106|赖慧芬|广药晨菲|海口市丘海大道东侧、椰海大道北侧和风鑫苑4-6号铺面一层|2017.3.1-2037.2.28|130.24|商铺|
|107|广东顺德合诚投资有限公司|广药凤康|佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会南苑东路2号第20楼4-7单元|2017.9.26-2022.9.25|522.67|办公|

截至本报告书出具日，标的公司及其下属控股子公司存在少部分租赁物业未取得产权证书的情形，该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为广州医药30%股权，交易完成后，广州医药作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十三、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他人员基本情况
（一）标的公司董事
广州医药董事会现由8名董事组成，其中中方股东广药白云山委派4名，外方股东联合美华委派4名。每名董事任期三年，经再次委派可以连选连任。董事会设董事长和副董事长各一名。现任董事情况如下表：
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|姓名|境外永久居留权|国籍|提名人|职务|
|John Kallend|有|英国|联合美华|董事长|
|李楚源|无|中国|广药白云山|副董事长|
|陈光焰|无|中国|广药白云山|董事|
|程宁|无|中国|广药白云山|董事|
|郑坚雄|无|中国|广药白云山|董事|
|Marcello ManlioMondini De Focatiis|有|意大利|联合美华|董事|
|Mattia D'Alessandro|有|意大利|联合美华|董事|
|Wolfgang Maehr|有|奥地利|联合美华|董事|

广州医药的董事简历如下
1、JohnKallend先生，出生于1959年2月，任沃博联高级副总裁及供应商关系和服务总监。曾任Lloga公司总裁、AllianceUniChem公司区域批发总监、葡萄牙AU公司总经理、UniChem公司区域经理、UniChem分公司经理。拥有8年物流
领域经验，担任多个运营及管理者角色。负责Walgreens Boots Alliance
DevelopmentGmbh公司的两个协同项目。精通英语、葡萄牙语。
2、李楚源先生，出生于1965年10月，在职研究生学历，EMBA硕士学位，高级经济师、（教授级）高级工程师职称。全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家，广东省十大创新人物，广东省十大经济风云人物，广东省政协科教卫体委员会副主任，广州市人大代表、市党代表，广州市管优秀专家，并于2014年2月获得广东科技界最高奖项第十二届“丁颖科技奖”。李先生在企业全面运营管理方面具有丰富的经验。李先生于1988年7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、白云山股份副总经理、广药集团总经理、副董事长、党委副书记，广州医药副董事长等职务。李楚源先生现任广药集团董事长、党委书记，广药白云山董事长、党委书记，广州白云山和记黄埔中药有限公司副董事长、党委书记，广州医药副董事长。
3、陈光焰先生，1967年10月出生，毕业于湖南大学分析化学专业，本科学历，制药工程师职称。1988年6月到1999年7月在广州制药厂质管部任经理，1999年7月至2000年6在深圳市源政药业有限公司任经理。2000年6月起在广州医药任职，先后担任人保部干事、质量部部长、物流中心副总监、营销总部总经理。陈光焰先生现任广州医药董事、总裁、党委副书记，兼任广州国盈执行董事、成都新汇源董事长、江门侨康执行董事。同时，陈先生目前任广州市荔湾区人大代表、中国医药商业协会副会长。
4、程宁女士，51岁，大专学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师、高级国际财务管理师、会计（财务管理师）高级技师等职业资格。程宁女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山制药股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广药集团财务部副部长、部长等职务。程宁女士现任广药集团副总经理、财务总监，广药白云山董事等职务，以及广州医药会计学会会长。程女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。
5、郑坚雄先生，出生于1970年3月，本科毕业于广东医药学院药学专业，硕士毕业于中山大学工商管理专业。曾任广州医药有限公司省外销售部总监、营销总部副总经理、采购中心总监、供应商事务部总监，现任广州医药党委书记、董事、副总裁，兼任广州医药集团有限公司大商业板块副总监、广州采芝林药业有限公司副总经理、广州采芝林药业连锁店董事长。
6、MarcelloMondini先生，出生于意大利，曾任Levi Strauss&Co欧洲、中东和非洲地区供应链财务总监、Dockers品牌欧洲、中东和非洲地区首席财务官、StorageTek南欧地区财务运营总监、SunMicrosystems中北欧及伊比利亚地区财务总监、RockwellAutomation南欧地区财务业务总监、Dixons RetailUnieuro股份公司（意大利）首席财务官。MarcelloMondini先生目前担任沃博联区域财务总监，并担任广州医药董事。
7、MattiaD'Alessandro先生，出生于意大利，拥有意大利注册会计师和注册审计师职称，曾在宝洁公司（意大利）税务部、药学部担任财务分析师，家庭护理部担任财务经理，后于英美烟草公司担任营销财务项目经理、财务首席经理、意大利区营销财务总监、北欧区营销财务总监、集团公司财务总监。MattiaD'Alessandro先生目前担任沃博联区域财务总监，并担任广州医药董事。
8、WolfgangMaehr先生，出生于维也纳，大学主修药剂学，曾任Pharmacy（奥地利）药店经理、Herba-ChamosanAG首席执行官、德国医药批发企业GEHE公司首席执行官、CelesioAG（今MckessonEurope）执行管理委员会成员、联合博姿（现沃博联）医药批发部欧洲区域常务董事，并担任广州医药董事。WolfgangMaehr先生于2015年成立梅耶尔咨询有限公司（伦敦）。
（二）标的公司监事
广州医药设2名监事，股东双方各委派一名，任期不超过三年。现任监事基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|境外永久居留权|国籍|提名人|职务|
|骆春涛|无|中国|广药白云山|监事|
|Patrick Fraser|有|英国|联合美华|监事|

广州医药的监事简历如下：
1、骆春涛先生，1985年 3月出生，高中学历。2005年至 2014年任广州白云山和记黄埔中药有限公司任保卫部长，2012年至2014年任广州白云山和记黄埔中药有限公司纪委副书记、副总监，2013年至2014年任广州白云山和记黄埔中药有限公司工会副主席、副总监，2014年至2016年任广州花城制药厂党委副书记、纪委书记、工会主席，现任广州医药有限公司党委书记、纪委书记、监事。
2、Patrick Fraser先生，1965年6月出生于英国。1998年起至2000年任职于美国通用电气公司（General ElectricCompany），先后在加拿大分部和法国分部担任质量工程师、生产项目经理、产品经理、内部审计师、供应链经理和业务发展经理，2000年至2005年于英国单化联盟公司担任企业发展高级执行官，2006年至2014年于英国联合博姿公司主管集团兼并与收购事项。2015年起至今在沃博联担任副总裁，主管欧、亚及南美地区兼并与收购业务，兼任广州医药监事。
（三）标的公司高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|境外永久居留权|国籍|职务|
|陈光焰|无|中国|总裁|
|郑坚雄|无|中国|副总裁|
|罗会怡|无|中国|副总裁|
|梁智宇|无|中国|副总裁|
|方达锋|无|中国|副总裁|
|朱羽文|无|中国|财务总监|
|王红嫣|无|中国|董事会秘书|

广州医药高级管理人员简历如下：
1、陈光焰先生，现任公司总裁，简历详见“（一）董事”。
2、郑坚雄先生，现任公司副总裁，简历详见“（一）董事”。
3、罗会怡先生，出生于1959年10月，1982年毕业于华南理工学院（现华南理工大学），曾在宝洁公司、广州轻工集团、广州工业发展集团、广州医药集团
任职。现任广州医药副总裁，兼任湖南恒生董事长、器化医疗董事长。
4、梁智宇先生，出生于1973年7月，本科毕业于广东药学院药学专业，硕士毕业于中山大学工商管理专业。1996年7月参加工作。曾任广州医药有限公司区域经理、投标办主任、医院销售部总监、营销总部总经理助理（兼）、广州医药有限公司总裁助理、医院销售部总监、总裁助理、质量管理工作负责人。现任广州医药有限公司副总裁，兼任珠海康鸣执行董事。
5、方达锋先生，1976年02月出生，华南理工大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，工商管理硕士学位。职称：药师。现任广州医药有限公司副总裁、营销总部常务副总经理、党委委员，兼任广西广药新时代医药有限公司董事长、佛山市广药健择医药有限公司董事长/法定代表人、江门广药侨康医药有限公司执行董事/法定代表人。历任广州医药销售区经理、省外商业销售副总监、总监、营销总部副总经理、营运中心总监、总裁助理。
6、朱羽文先生，1959年5月出生，澳大利亚纽卡素大学商学学士学位，注册会计师资格。现任广州医药有限公司财务总监，兼任佛山市广药健择医药有限公司董事。此前曾担任Australia Industrial EquityCompany财务总监、中国可口可乐公司财务总监、The TomGroup财务副总裁。
7、王红嫣女士，现任广州医药董事会秘书。毕业于中山大学，文学学士。
曾任广州医药有限公司政工部司报主编。
截至本报告书出具之日，上述广州医药高级管理人员均处于任期之内，且最近3年公司上述董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关要求。
（四）标的公司员工数量、专业构成及教育程度情况
截至2017年9月末，广州医药（包括其下属企业）员工总数为4,475人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|按专业构成分|||
|专业构成类别|人数|比例|
|采购人员|291|6.50%|
|销售人员|1,998|44.65%|

||||
|-|-|-|
|技术开发人员|226|5.05%|
|财务管理人员|191|4.27%|
|物流管理人员|232|5.18%|
|行政管理人员|293|6.55%|
|其他人员|1,244|27.80%|
|合计|4,475|100.00%|
|按教育程度分|||
|教育程度类别|人数|比例|
|硕士及以上|43|0.96%|
|本科|1,608|35.93%|
|大专/高中|1,798|40.18%|
|其他人员|1,026|22.93%|
|合计|4,475|100.00%|

十四、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况说明
截至本报告书出具日，除广州医药进出口有限公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有权益。
十五、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明
报告期内，广州医药主营业务为医药商品的批发、零售业务，无核心技术人员。
十六、境外经营及持有资产情况
标的公司在报告期内控制的境外子公司主要有广州医药（香港）有限公司和健民国际有限公司，其具体信息请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之
“四、股权结构及下属公司基本情况”之“（二）参股公司情况”。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的公司确认销售商品收入：
（1）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金
额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
4、经营租赁收入
经营租赁收入在租赁期内按直线法确认为收入。
（二）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策、会计估计的变更
报告期内标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况如下：
财政部于 2017年 5月修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称“准则16号（2017）”）自2017年6月12日起施行。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|合并财务报告范围|||
|||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|健民医药连锁|是|是|是|
|2|健民医药|是|是|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|合并财务报告范围|||
|||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3|广州国盈|是|是|是|
|4|欣特医药|是|是|是|
|5|器化医药|是|是|是|
|6|湖北安康|是|是|是|
|7|福建洁达|是|是|是|
|8|佛山健择|是|是|是|
|9|深圳联康|是|是|是|
|10|湖南恒生|是|是|是|
|11|海南晨菲|是|是|是|
|12|梅县医药|是|是|是|
|13|陕西康健|是|是|是|
|14|成都新汇源|是|是|是|
|15|广西新时代|是|是|是|
|16|珠海康鸣|是|是|是|
|17|江门侨康|是|是|是|
|18|湖北吉达|是|是|是|
|19|广药香港|是|是|是|
|20|健民国际|是|是|是|
|21|广州万康|是|否|否|
|22|佛山凤康|是|否|否|

2015年 4月 30日，标的公司从珠海市斗门医药总公司通过购买的方式取得珠海康鸣100%股权，珠海康鸣从2015年纳入标的公司财务报告合并范围内。
截至2017年9月30日，广州万康骨科医疗器械有限公司和佛山广药凤康医药有限公司尚未完成出资，未开展业务。
除上述情况外，标的公司的合并财务报告范围无其他变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况说明
标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为医药流通行业，该行业无特殊会计政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估基本情况及结论
本次交易中，国众联采用收益法和市场法对广州医药的全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结论。
1、收益法评估结果
在评估基准日 2017年9月30日，采用收益法对广州医药的股东全部权益评评估值为 462,470.95万元，评估值较账面净资产增值 188,767.25万元，增值率68.97%。
2、市场法评估结果
在评估基准日 2017年9月30日，采用市场法对广州医药的股东全部权益评评估值 468,265.08万元，评估值较账面净资产增值 194,561.37万元，增值率71.08%。
3、评估结论
广州医药在评估基准日 2017年 9月 30日的股东全部权益评估值为462,470.95万元。
（二）评估方法的选择
市场法与收益法评估结论差异额为5,794.13万元，差异率为1.25%，差异的主要原因：
广州医药从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠其销售渠道、采购渠道、招标主体等：
（1）销售渠道。标的公司经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络。目前公司拥有全资与合资子公司达 22家，以广东为主辐射全国，子公司
已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。
（2）采购渠道。标的公司的采购药品品种约有 51200多个医药产品，合作的供应商基本稳定。
（3）招标主体。随着中国医改的推进，政府对医药用品采购方式进行全面管理，采用招标方式进行改革。由于企业多年的良好信誉及服务，在招标采购实施后为企业带来业务发展机会。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，通过与选取的参照案例资产的交易价格进行分析和调整，综合各对比因素评价资产。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证，鉴于本次评估目的是股权收购，根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：持续经营假设是被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，其收益可以预测。
（4）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估假设为在用续用。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
（8）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设广州医药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
4、关于企业经营和预测假设
（1）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
考虑被评估企业成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估企业预期企业自由现金流量折现的评估模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n
R R
P i  n
(1
r)i r(1
r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日 i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
3、预期收益年限的确定
委估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估师认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估师设定委估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。
4、预期收益的确定
根据本次评估评估对象广州医药的具体情况，评估师通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益 Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据对企业历史经营业绩的分析，评估师对未来年度的 Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测。
预测净利润时，评估师不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估师采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
5、净利润预测
（1）营业收入预测
①主营业务收入
被评估企业的主营业务收入为医药流通收入，收入分类及其历史数据如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1-9月|
|（1）批发|1,888,400.96|2,231,153.11|2,559,917.82|2,860,148.81|3,192,953.09|2,622,461.75|
|其中：①传统医院批发|859,111.12|996,958.99|1,140,866.21|1,164,220.17|1,322,768.24|1,153,025.91|
|②HIHPA 医院批发|-|-|-|159,994.59|231,638.98|340,778.62|
|③商业调拨批发|957,120.88|1,144,506.84|1,305,114.54|1,393,017.17|1,456,286.99|955,152.95|
|④商业零售批发|72,168.97|89,687.28|113,937.07|142,916.88|182,258.88|173,504.27|
|（2）门店零售|26,294.06|30,586.54|27,503.81|30,651.45|37,733.11|31,634.74|
|（3）电子商务 B2C|-|-|7,538.57|14,926.18|26,562.90|28,798.50|
|（4）仓储物流服务|1,839.22|2,402.60|2,768.46|1,934.80|2,088.33|2,447.64|
|（5）医疗器械|15,700.76|18,832.91|23,535.37|28,352.38|36,518.72|36,776.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1-9月|
|合计|1,932,234.99|2,282,975.16|2,621,264.03|2,936,013.63|3,295,856.15|2,722,119.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入增长率|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1-9月|
|（1）批发|—|18.15%|14.74%|11.73%|11.64%|—|
|其中：①传统医院批发|—|16.05%|14.43%|2.05%|13.62%|—|
|②HIHPA 医院批发|—|0.00%|0.00%|0.00%|44.78%|—|
|③商业调拨批发|—|19.58%|14.03%|6.74%|4.54%|—|
|④商业零售批发|—|24.27%|27.04%|25.43%|27.53%|—|
|（2）门店零售|—|16.32%|-10.08%|11.44%|23.10%|—|
|（3）电子商务 B2C|—|0.00%|0.00%|98.00%|77.96%|—|
|（4）仓储物流服务|—|30.63%|15.23%|-30.11%|7.94%|—|
|（5）医疗器械|—|19.95%|24.97%|20.47%|28.80%|—|
|合计|—|18.15%|14.82%|12.01%|12.26%|—|

从上表可以看出，被评估企业主营药品批发业务，2012年批发业务占总主营业务收入的97.73%，2013年占97.73%，2014年占97.66%，2015年占97.42%， 2016年占96.88%，2017年1-9月占96.34%，呈现逐渐下降的趋势。2012-2014年增长速度较快，主要是由于我国宏观经济持续高速发展，人口老龄化加剧、疾病谱发生变化、新医改受到国家支持等因素的推动，使医药流通行业进入快速发展时期。前医药产业集中度提高与行业“多、小、散”产业格局并存。随着我国多层次的医疗保障体系的建立和覆盖城乡的卫生保健制度的落实，以农村医疗机构和城市社区医疗中心为代表的第三终端获得空前的发展，行业在通过一段时间的并购、重组过程之后，一定程度上提高了产业集中度，尤其是药品流通企业，而 2014年医药流通行业的销售规模继续增长，但是增长幅度有所降低。
另外，批发业务模式在2015、2016年进入稳定阶段，增长减缓，因为药品
流通行业销售总额已由高速增长转向中高速增长。
2016年 4月 26日，国务院办公厅印发《深化医疗卫生体制改革 2016年重点工作任务》，在“健全药品共赢保障机制”部分提出，优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。除了“两票制”政策的公布，还有国家不断推出的新政策如“零差价”政策等，让被评估企业于 2017-2018年的整体经营上处于一个探索及适应新政策的阶段。
A、批发业务
我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有 10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6-7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。广州医药作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司，在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间，使得广州医药的批发业务仍然能基本保持2017年的收入增长水平。
a、传统医院批发业务为被评估企业的传统业务板块，本质为医药配送，是指医药流通企业直接将药品销售给医院的业务模式。历史年度总体呈现上升趋势，预期未来会持续增长，但增长率会逐渐放缓。
b、HIHPA医院批发，是广州医药的新型业务板块，医药流通企业通过信息化手段将物流服务延伸到医院的药库、药房直至病区，使医院的药品管理实现信息流、物流、资金流的整合。又称药房托管，托管药房的企业为医院独家配送药物，每年向医院交纳托管费或提供药品返利，而企业也能从进入医院药品中获得利润。广州医药对于新型业务板块 HIHPA医院批发（药房托管）方面具有较大的竞争力如网络覆盖范围、客户服务水平和物流配送能力，综合考量下，预计公司的主营业务收入增长率仍保持在一个较稳定的水平。
c、商业调拨批发，是医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。广州医药批发业务中的商业调拨批发业务则会由于政策的原因，处于下降趋势。
d、商业零售批发，是医药流通企业将医药产品销售给如大参林等全国百强零售或单店联盟的企业进行零售销售。因销售对象不同而与商业调拨批发业务区分开的商业零售批发业务在历史年度的平均收入增长率是24.27%-27.04%，处于快速增长阶段，预期该业务未来会持续增长但增长率会逐渐放缓。
除批发以外的业务，门店零售、电子商务B2C，仓储物流服务和医疗器械 4个业务板块销售额2012年占总主营业务收入的2.27%，2013年占2.27%，2014年占2.34%，2015年占2.58%，2016年占3.12%，2017年1-9月占3.66%。
e、门店零售
药品零售的商业模式是指直接面向终端消费者的商业模式。目前企业的长期股权投资中有广州健民医药连锁有限公司及其全资子公司广州健民医药有限公司为零售模式。门店零售业务历史收入增长率波动较大，主要原因是被评估企业是逐年增加门店数量，铺开零售网络。根据企业管理层的经营决策及企业发展前景预测，未来门店数量会以每年增加 10间的速度发展，未来收入会持续增长，但增长率将逐渐放缓。
C、电子商务B2C
电子商务 B2C业务模式是通过在天猫开设旗舰店和大药房，并与各大电商平台合作，依靠电子商务服务平台，开发创新了DTC（药品直送客户）的新型服务，为2014年新发展的业务，主要是为迎合现在社会的电商市场，因发展时间段，目前正处于高速发展阶段，预期未来增长速度会逐步减少。
D、仓储物流服务
主要为批发业务提供附带的医药仓储、医药销售配送的服务，历史收入增长率波动较大，根据企业管理层的经营决策，未来仍会以一个逐步放慢的增长速度增长。
E、医疗器械
目前企业的长期股权投资中广州器化医疗设备有限公司是为提供医疗器械批发服务。历史年度平均增长率为23.55%，未来年度预期收入会继续上升，但
增长速度会随着时间逐步放缓。
主营业务收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|（1）批发|794,738.48|3,650,980.43|3,891,845.83|4,138,082.72|4,389,618.43|4,575,253.54|
|其中：①传统医院批发|384,341.97|1,767,973.06|1,997,809.56|2,177,612.42|2,351,821.41|2,492,930.70|
|②HIHPA医院批发|128,738.59|568,115.83|641,970.89|699,748.27|748,730.65|786,167.18|
|③商业调拨批发|212,256.21|1,003,971.87|863,415.81|794,342.55|738,738.57|701,801.64|
|④商业零售批发|69,401.71|310,919.66|388,649.57|466,379.49|550,327.80|594,354.02|
|（2）门店零售|14,059.88|55,290.49|66,901.50|80,950.81|95,521.96|103,163.72|
|（3）电子商务 B2C|12799.33409|58236.97011|78,619.91|102,205.88|127,757.35|137,977.94|
|（4）仓储物流服务|815.88|4,568.92|6,168.05|8,018.46|10,023.08|10,824.92|
|（5）医疗器械|12,258.98|65,845.43|88,417.24|114,942.41|143,678.01|155,172.25|
|合计|834,672.56|3,834,922.24|4,131,952.53|4,444,200.29|4,766,598.83|4,982,392.37|

②其他业务收入
企业的其他业务收入主要包括外部租金收入及电商服务收入。外部租金收入主要是对第三方提供被评估企业的固定资产中仓库货架租赁服务；服务费收入主要包括向供应商提供库存物流等信息收集服务，以及向供应商提供电商推广等服务收入。租赁收入现预计租赁合同到期后会持续续签，故预测期的租赁收入预计与历史租赁收入水平一致。预测期的电商服务收入预计是根据基准日收入水平进行计算。
（2）营业成本预测
①主营业务成本
被评估企业的主营业务成本主要为采购成本，企业主营业务成本 2012 -2017年1-9月情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1-9月|
|（1）批发|1,799,100.15|2,124,458.10|2,432,852.86|2,713,075.88|3,032,081.81|2,478,492.34|
|其中：①传统医院批发|804,209.88|931,530.52|1,061,313.57|1,082,724.76|1,235,329.04|1,073,706.19|
|②HIHPA医院批发|-|-|-|147,287.02|212,992.04|313,190.31|
|③商业调拨批发|925,535.89|1,106,738.11|1,262,045.76|1,346,807.15|1,410,122.69|920,725.80|
|④商业零售批发|69,354.38|86,189.48|109,493.52|136,256.95|173,638.03|164,813.07|
|（2）门店零售|21,655.83|25,086.36|22,504.74|25,396.21|31,052.67|26,705.02|
|（3）电子商务 B2C|-|-|6,976.19|13,812.69|24,467.09|28,805.86|
|（4）仓储物流服务|919.61|658.08|1,362.22|1,089.00|1,102.52|723.95|
|（5）医疗器械|13,554.57|16,609.80|20,930.48|25,618.21|33,196.42|33,754.21|
|合计|1,835,230.16|2,166,812.35|2,484,626.50|2,778,992.00|3,121,900.51|2,562,424.41|

成本收入比分析如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|成本收入分析比|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1 至9月|
|综合|94.98%|94.91%|94.79%|94.65%|94.72%|94.13%|

各项毛利率分析如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1至9 月|
|（1）批发|4.73%|4.78%|4.96%|5.14%|5.04%|5.49%|
|其中：①传统医院批发|6.39%|6.56%|6.97%|7.00%|6.61%|6.88%|
|②HIHPA医院批发|-|-|-|7.94%|8.05%|8.10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2012 年度|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年 1至9 月|
|③商业调拨批发|3.30%|3.30%|3.30%|3.32%|3.17%|3.60%|
|④商业零售批发|3.90%|3.90%|3.90%|4.66%|4.73%|5.01%|
|（2）门店零售|17.64%|17.98%|18.18%|17.15%|17.70%|15.58%|
|（3）电子商务 B2C|-|-|7.46%|7.46%|7.89%|-0.03%|
|（4）仓储物流服务|50.00%|72.61%|50.79%|43.72%|47.21%|70.42%|
|（5）医疗器械|13.67%|11.80%|11.07%|9.64%|9.10%|8.22%|
|合计|5.02%|5.09%|5.21%|5.35%|5.28%|5.87%|

由于被评估企业的主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药流通行业及“两票制”等国家医药政策对广州医药的相对利好影响，以及被评估企业的新型业务HIHPA医院批发（即药房托管）广州医药对于医院提供的需求有一定的药品转换权，可适当更换药品从而提升毛利率。因此预测期被评估企业总体毛利率仍保持其上升趋势。
批发业务历史年度毛利率波动不大，总体呈上升的趋势，传统医院批发业务为被评估企业的传统业务板块，历史毛利率情况相对稳定，但总体呈一个下降趋势。主要原因是国家新政策发布，控制药占比、取消药品加成，故很多医院开始为了控制药占比，会优先选择普及度高、性价比高的药品替代，因此广州医药现在逐渐从高端药品向中低端药品过渡，采用薄利多销的销售政策进行运营。
HIHPA医院批发为被评估企业近年的新型业务板块，以响应国家新政，目前正处于投入建设期，故历史毛利率尚未稳定，预计该项业务会在 2019年进入稳定经营阶段。商业调拨批发及商业零售批发毛利率预测采用其历史年度毛利率平均值。
门店零售因业务模式稳定，历史年度毛利率波动较小，故取其历史年度平均
毛利率进行预测。电子商务 B2C业务 2014-2016年毛利率较稳定，2017年 1-9月毛利率较历史波动较大是由于于健民国际的受供应商的合作条款的改变，影响了产品的直接毛利降低，未来年度按照历史平均毛利率进行测算。仓储物流服务业务历史毛利率稍有波动，2017年1-9月波动较大是由于有部分无成本的供应商服务费包含在内导致，其余年度波动较小，故未来年度采用历史平均毛利率进行预测。医疗器械业务历史毛利率2012-2013年降幅较大，2013-2016年趋于稳定，而且 2017年 8月新成立的广州万康骨科医疗器械有限公司为广州器化的全资子公司，对医疗器械业务的发展预期会起到积极的作用，故未来年度采用医疗器械历史平均毛利率进行预测。
主营业务毛利预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|（1）批发|4.73%|4.78%|4.96%|5.14%|5.04%|5.49%|
|其中：①传统医院批发|6.39%|6.56%|6.97%|7.00%|6.61%|6.88%|
|②HIHPA医院批发|-|-|-|7.94%|8.05%|8.10%|
|③商业调拨批发|3.30%|3.30%|3.30%|3.32%|3.17%|3.60%|
|④商业零售批发|3.90%|3.90%|3.90%|4.66%|4.73%|5.01%|
|（2）门店零售|17.64%|17.98%|18.18%|17.15%|17.70%|15.58%|
|（3）电子商务 B2C|-|-|7.46%|7.46%|7.89%|-0.03%|
|（4）仓储物流服务|50.00%|72.61%|50.79%|43.72%|47.21%|70.42%|
|（5）医疗器械|13.67%|11.80%|11.07%|9.64%|9.10%|8.22%|
|合计|5.02%|5.09%|5.21%|5.35%|5.28%|5.87%|

根据上述主营业务毛利预测，2017年10-12月至2022年主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|（1）批发|747,394.61|3,432,922.81|3,653,201.37|3,881,595.19|4,115,180.65|4,287,250.57|
|其中：①传统医院批发|357,899.24|1,646,866.91|1,861,958.51|2,030,841.34|2,193,308.65|2,324,907.17|
|②HIHPA医院批发|117,924.55|518,121.64|584,835.48|636,770.93|681,344.89|715,412.13|
|③商业调拨批发|205,188.08|970,539.61|834,664.07|767,890.94|714,138.57|678,431.65|
|④商业零售批发|66,382.74|297,394.65|371,743.32|446,091.98|526,388.54|568,499.62|
|（2）门店零售|11,567.07|45,487.49|55,039.86|66,598.23|78,585.92|84,872.79|
|（3）电子商务 B2C|12,069.77|54,917.46|74,138.57|96,380.15|120,475.18|130,113.20|
|（4）仓储物流服务|360.70|2,019.92|2,726.89|3,544.96|4,431.20|4,785.70|
|（5）医疗器械|11,155.67|59,919.34|80,459.69|104,597.59|130,746.99|141,206.75|
|合计|782,547.82|3,595,267.02|3,865,566.39|4,152,716.13|4,449,419.95|4,648,229.01|

②其他业务成本
其他业务成本主要包括外部租赁成本。预测年度其他业务成本主要是根据其历史成本收入比例进行计算得出。
（3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。通过对历史税金进行分析，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%计算。预测税金及附加根据各项税费的税率计算得出。
预测税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|税金及附加|1,442.58|6,436.28|7,012.56|7,556.15|8,112.55|8,491.91|

（4）销售费用预测
被评估企业的历史销售费用占主营业收入比例分别为 2012年占1.98%， 2013年占2.15%，2014年占2.19%，2015年占2.35%，2016年占2.54%，2017年 1-9月占3.25%。被评估企业 2017年 1-9月的销售费用占主营业收入比例较历史年度上升的主要原因是对于 HIHPA医院批发业务的药房托管费用（在销售费用中被评估企业计入药事服务费）于 2017年为高峰期，与各医院合作的项目较集中于2017年展开，故2017年1-9月的药事服务费较往年增幅较大，以后年度的 HIHPA医院批发业务的药事服务费预计是以基准日水平并考虑主营业务收入增长率进行预测。被评估企业的销售费用包括工资、职工福利费、差旅费、包装费、商检报关杂费、检验及认证费、业务经费、修理费、各类运杂费等。考虑销售费用与广州医药营业收入有较强的相关性，对于除折旧摊销固定费用以外的变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估的主营业务收入增长率水平进行估算。以后年度该项费用会和其余销售费用一起随着被评估单位的主营业务收入增长率的变化而变化。
预测销售费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|销售费用|26,470.46|119,290.84|131,090.66|143,834.46|157,189.85|1,69,897.19|

（5）管理费用预测
企业的管理费用包括工资类费用、折旧费、无形资产及待摊费用摊销、低值易耗品摊销、业务招待费等。评估师分析企业的历史管理费用发生情况，其 2012-2016年发生额在17,143-26,811万元之间，占营业收入的0.80-0.93%。对于折旧费和无形资产摊销费，评估师认为被评估企业在用的固定资产、无形资产使用情况是相对稳定的，考虑企业原有的固定资产及无形资产和新增的固定资产按照企业现行的折旧政策计算各年折旧与摊销。除折旧与摊销外的其他管理费用，预测以后各年的其他类别管理费用按评估基准日时的费用水平考虑平均收入增长率进行确认。
预测管理费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|管理费用|7,818.47|31,258.94|34,048.55|35,757.32|37,766.03|39,817.75|

（6）财务费用预测
财务费用包括利息收入、净汇兑（收益）/损失，利息支出及其他财务费用。
利息支出根据历史平均借款利率及未来预测年借款本金计算，其他财务费用考虑到其发生额与收入相关，参考企业以前年度的财务费用占销售收入的比例来预测未来年度其他财务费用。
预测财务费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|财务费用|7,270.00|33,402.17|35,989.31|38,708.98|41,517.08|43,396.64|

（7）所得税预测
历史年度被评估单位综合所得税税率的确认是通过历史年度所得税/应税所得额得出企业所得税率，具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1至9月|
|应税所得额|24,635.71|29,482.66|32,943.19|30,627.72|37,252.42|26,279.38|
|所得税|6,158.93|7,370.67|8,235.80|7,656.93|9,313.11|6,826.02|
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|

因此本次评估以广州医药未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合历史年度广州医药综合所得税税率25%，估算广州医药未来各年度所得税发生额。
6、收益预测涉及的其他项目预测
（1）资本支出预测
企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。以及补充营运资金。评估师对这两类资本支出分别进行预测。
①购建固定资产、无形资产等长期资产支出
评估师调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估师主要分析企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，根据企业未来各业务板块经营预计所需使用的固定资产及无形资产以及现有固定资产及无形资产的数量，预测未来资本性支出为各年需补充长期资产数之和。
②折旧与摊销预测
评估师将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。
（2）补充营运资金
评估师通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
7、预期收益长期变化趋势预测
至 2022年，企业的运营已进入稳定状态。因此，评估师假设企业于 2022年后其收益将保持在2022年的水平上，除折旧与摊销外，委估权益预期收益也将基本保持在2022年的水平，即设定g=0。
8、企业经营终止时清算价值预测
由于假设企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估企业在永续经营期之后的清算价值为零。
9、折现率的选取
为了估算折现率，首先我们根据参考公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。然后我们利用根据参考公司计算的目标资本结构以及企业评估基准日时的贷款利率作为债务成本来估算加权平均资本成本（WACC），并对待估企业预测的现金流量进行折现。
考虑待估企业的主营业务为医药流通业务，因此本次我们在计算折现率时，采用医药流通行业的上市公司数据进行计算，以加权平均的方式计算其加权平均资本成本（WACC）。
（1）权益资本成本
资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：
Rt= Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rt：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：行业风险调整系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险报酬率
①安全收益率 Rf
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估师参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国 50年的国债利率 4.3053%，故取无风险报酬率为4.3053%。
②β系数的确定
评估师从万得金融服务平台等专业财经资讯平台获得样本上市公司剔除财务杠杆的 Beta系数（βU），然后将其换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数（β）。
β=βU×[1+（1-t）D/E]
其中：t：被评估企业的所得税率
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
样本上市公司的βU值：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|BETA 值|没有财务杠杆的Beta系数βUi|
|601607.SH|上海医药|0.8718|0.0395|
|600998.SH|九州通|0.9418|0.0273|
|600713.SH|南京医药|1.3837|0.0475|
|000411.SZ|英特集团|1.1959|0.0447|
|603368.SH|柳州医药|0.9483|0.1648|
|002462.SZ|嘉事堂|1.0301|0.0592|
|000963.SZ|华东医药|0.6067|0.1459|
|002589.SZ|瑞康医药|1.2720|0.1275|
|000705.SZ|浙江震元|1.2863|0.2564|
|600056.SH|中国医药|0.8868|0.2450|
|002758.SZ|华通医药|1.7090|0.3106|
|6000329.SH|中新药业|1.2191|0.3021|

用使用公式：
没有财务杠杆的 Beta系数βUi平均值×（1+（1-企业所得税率））×被评估企业目标债务权益比（D/E）进行调整，计算得出预测年度的β系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年10-12月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|0.2926|0.2926|0.3349|0.3349|0.3349|0.3349|

③确定市场风险溢价 Rpm
参照国际上惯用的估算市场平均市场报酬率的方法，我们在计算市场平均报酬率时，采用了算术平均值和几何平均值两种计算方法进行计算。
A．数据的选取：
a.确定衡量股市的指数：选取沪深 300指数作为衡量股市波动变化的指数；
b．计算年期的选择：考虑到中国股市是1997年之后才逐渐走上正规，故将计算的时间区间选取为1998-12-31至2016-12-31；
c.指数成分股的确定：由于沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此计算时取用每年年底时沪深300的成分股；
d.数据的采集：选用各成分股每年年末的复权交易年收盘价作为计算数据，该价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
B.算术平均值计算方法：
设每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,…,10）
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…,10
C.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
（i=2,3,…,n）
式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
得出的Cn作为市场平均报酬率。
经计算，市场平均报酬率取为10.14%。
因此，市场风险溢价Rpm=Rm-Rf=10.14%-4.31%=5.83%。
④企业特定风险报酬率 Rc
委估企业个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行 SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定的。具体分析如下：
A、优势（Strengths）：广州医药成立时间长，经营历史长，信用度高。属于区域龙头，经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络，子公司已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。进入市场时间较早，经销产品中、高端产品齐全，对供应商的吸引力较强。具有健全的物流配送体系以及完善的售后服务。广州医药支持医药流通行业提升整个行业的发展，获取较多的赞誉和支持并承担社会责任。
B、劣势（Weakness）：广州医药的物流配送方面未形成以客户为中心的思想，对于按需配送这个要求还暂时无法完成。配送效率方面亦尚未跟得上公司的业务需求。目前公司的物流配送压力较大，物流配送成本较高，偏远地方的配送点覆盖率低，目前是采用一个星期一次的集中配送方式运营。随着业务的发展，物流配送频率以及内部效率需要提高，ERP系统需要更新，以适应公司现实的发展。
C、机会（Opportunities）：自 2014年医改进入攻坚阶段后，医院药房托管遍地开花，广受青睐。2016年以来，多地政府发文推动，国内多家药企纷纷布局药房托管业务。医药商业公司通过发挥在药品物流和药库、药房现代化管理方面的经验和技术，帮助医院提升药房管理水平，信息化、智能化水平；降低库存，降低成本，降低药师的劳动强度，将药师从繁重的体力劳动中解放出来，将更多的时间精力投入到为患者用药咨询服务中心；并且，通过智能化信息化，可以实现药品全程可追溯，提高用药安全性保障。被评估企业现在正在开拓发展的新业
务板块HIHPA医院批发即是药房托管业务，目前已有 100余个项目正在投资建设中。被评估企业具有完善的服务经验，连锁品牌及 B2C运营资格，强大的信息化工业化专业体系及强大的科技能力和专利等竞争优势，能快速争夺药房托管业务的市场份额。
D、威胁（Threats）：“两票制”将促使当前药品流通格局发生重大调整，对于做临床产品分销业务的商业来说，中间多余的商业都将被压缩掉，包括过票商业和二级及以下商业，只会剩下一级商业。商业环境的变化可以总结为一句话：强者愈强、弱者消亡。商业集中度将进一步提高，大型医药商业将变得更大，市场竞争越来越激烈，被评估企业的竞争对手中国医药集团总公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司及九州通医药集团股份有限公司等行业龙头对政策改变的适应程度是对被评估企业未来经营决策造成一定的威胁的因素。
因此，结合上述分析，并考虑到被评估企业的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，委估企业个别风险报酬率取4%。
综上所述，Rt= Rf+β×Rpm+ Rc
=4.3053%+β×5.83%+4%
根据广州医药目标预测年度不同的β系数进行计算，计算得出预测年度的 Rt如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年10-12月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|10.02%|10.02%|10.26%|10.26%|10.26%|10.26%|

（2）债务资本成本
本次计算中被评估企业有有息负债，债务成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年10-12月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|4.26%|4.26%|4.23%|4.23%|4.23%|4.23%|

（3）加权平均资本成本
E
E D
D
1
WACC K (1t)K K (1t)K
DE
e
DE
d E e E d
1 1
D D
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本的成本
Kd：债务资本的成本
t：被评估企业的所得税率。
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。加权平均资本成本的计算取决于被评估企业的目标资本结构。因此，我们采用账面净资产计算出被评估企业实际权益结果及其于基准日实际账挂债务之比作为市场债务权益比（D/E）。
我们根据上述的市场权益债务比（D/E）、权益资本成本、债务资本成本计算委估资产的各预测年度的加权平均资本成本（WACC）为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年10-12月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|8.48%|8.48%|8.48%|8.48%|8.48%|8.48%|

10、溢余资产
溢余资产是指与被评估企业收益无直接关系的，超过被评估企业经营所需的多余资产。经分析，被评估企业无明显溢余资产。
11、非经营性资产
非经营性资产和负债是指与被评估企业收益预测过程无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产价值。经分析，被评估企业的非经营性资产和负债主要包括在收益预测中未计及收益的可供出售金融资产、投资性房地产、在
建工程等，评估值为 5,683.25万元。
非经营性资产和负债是以广州医药的合并报表口径为基础进行划分，主要采用成本法评估，评估结论与市场法中的非经营性资产和负债评估结论一致，具体评估方法及过程参见非经营性资产和负债评估说明。
12、付息债务
付息债务是指广州医药需要支付利息的负债，本次付息债务是以广州医药的合并报表口径为基础进行分析的。经分析，广州医药2017年9月30日的付息债务包括短期借款及长期借款等，付息债务账面值为712,693.74万元，评估师查阅了广州医药有限公司及各长期股权投资单位付息债务的会计账簿和相关合同，经核实账面记录金额和利率真实、准确。付息债务按照账面值确认评估值，付息债务评估值为712,693.74万元。
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与估测数据代入本次评估使用的收益法模型，计算出广州医药有限公司于评估基准日的企业价值评估值为211,011.09万元，加上非经营性资产负债净值5,683.25万元，减去付息债务 712,693.74万元，得出广州医药有限公司的全部股权价值为504,000.60万元。
13、少数股东权益
由于广州医药有限公司于评估基准日的长期股权投资单位中存在少数股东，本次评估结论应当剔除少数股东权益的价值。
（1）少数股东权益计算公式
广州医药有限公司的少数股东权益价值（未考虑少数股东权益产生折价带来的影响）=广州医药有限公司的全部股权价值×（评估基准日广州医药有限公司合并报表中的少数股权权益÷评估基准日广州医药有限公司合并报表中的所有者权益合计）
=504,000.60×（24,594.02÷298,297.73）=41,529.65（万元）
（2）股东全部权益价值
广州医药有限公司股东全部权益价值
=广州医药有限公司的全部股权价值-广州医药有限公司完整的少数股东权益价值
=504,000.60 - 41,529.65=462,470.95（万元）
14、收益法评估企业整体价值的结果
委估权益于 2017年10-12月~2022年预期收益的详细预测值，各年收益，以及对收益法评估值的调整，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|稳定增长年度|
|一、营业总收入|836,330.00|3,841,685.79|4,138,852.61|4,451,239.69|4,773,780.40|4,989,719.03|4,989,719.03|
|二、营业总成本|783,790.90|3,600,265.28|3,870,665.07|4,157,917.28|4,454,725.68|4,653,641.46|4,653,641.46|
|税金及附加|1,442.58|6,436.28|7,012.56|7,556.15|8,112.55|8,491.91|8,491.91|
|销售费用|26,470.46|119,290.84|131,090.66|143,834.46|157,189.85|169,897.19|169,897.19|
|管理费用|7,818.47|31,258.94|34,048.55|35,757.32|37,766.03|39,817.75|39,817.75|
|财务费用|7,270.00|33,402.17|35,989.31|38,708.98|41,517.08|43,396.64|43,396.64|
|加：投资收益|0|0|0|0|0|0|0|
|三、营业利润|9,537.60|51,032.29|60,046.47|67,465.49|74,469.20|74,474.08|74,474.08|
|营业外收支净额|0|0|0|0|0|0|0|
|四、利润总额|9,537.60|51,032.29|60,046.47|67,465.49|74,469.20|74,474.08|74,474.08|
|减：所得税费用|2,384.40|12,758.07|15,011.62|16,866.37|18,617.30|18,618.52|18,618.52|
|五、净利润|7,153.20|38,274.21|45,034.85|50,599.12|55,851.90|55,855.56|55,855.56|
|加：折旧|1,160.64|6,922.55|9,202.55|11,282.55|12,662.55|14,042.55|14,042.55|
|加：摊销|502.14|2,010.94|1,770.32|728.3|668.14|632.4|632.4|
|加：利息费用（扣除税 务影响）|21,341.38|21,899.76|25,004.76|28,109.76|28,109.76|28,109.76|28,109.76|
|减：资本性支出|10,932.68|24,915.21|25,065.97|23,575.82|15,935.56|16,246.94|14,674.95|
|减：营运资金追加额|-324,018.66|23,892.19|26,606.34|10,703.63|9,430.16|552.09|0|
|净现金流|343,243.34|20,300.06|29,340.16|56,440.28|71,926.63|81,841.24|83,965.32|
|折现率|8.48%|8.48%|8.49%|8.49%|8.49%|8.49%|8.49%|
|折现后现金流|339,810.91|19,082.06|25,525.94|45,152.22|53,225.71|55,652.04|672,562.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年10-12月|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|稳定增长年度|
|折现后现金流合计|1,211,011.09|||||||
|溢余资产|0|||||||
|加：非经营资产负债净 值|5,683.25|||||||
|减：有息负债|712,693.74|||||||
|企业全部股权价值|504,000.60|||||||
|减：少数股东权益|41,529.65|||||||
|归属于母公司的所有者权益评估值|462,470.95|||||||

（五）市场法评估说明
1、市场法的评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值比率。
（5）根据被评估企业的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企
业倍数（EV/EBITDA）等，本次评估的是医药批发行业公司，其收入体量可以
体现销售规模及市场份额的影响，但由于市销率（P/S）无法反映销售成本上的差异，具有一定的局限性，因此本次评估不适宜采用市销率（P/S）；同时医药批发行业公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。相对而言，市盈率（P/E）与市净率（P/B）指标易于获得且容易计算，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）与市净率（P/B）。
①市净率（P/B）评估公式为：
其中：P－广州医药企业价值
PBi－第i家可比标的公司的价值比率
Ai－第 i家可比标的公司盈利能力修正系数
Bi－第i家可比标的公司经营能力修正系数
Ci－第i家可比标的公司成长能力修正系数
Di－第 i家可比标的公司风险管理能力修正系数
Ei－第i家可比标的公司创新能力修正系数
B－广州医药的基准日账面净资产
I－溢余性资产
H－非经营性资产和负债。
②市盈率（P/E）评估公式为：
其中：P－广州医药企业价值
PEi－第i家可比标的公司的价值比率
Ai－第 i家可比标的公司预期增长率修正系数
Bi－第i家可比标的公司营运状况修正系数
Ci－第i家可比标的公司其他因素修正系数
E－广州医药的基准日前一年净利润
I－溢余性资产
H－非经营性资产和负债
2、市场法的评估过程
（1）选择准可比企业
评估基准日，深沪两市医药批发行业上市公司共 13家，各医药批发行业上市公司截至2017年9月30日的资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产总计|归属母公司股东的权益|营业总收入（TTM）|归属母公司股东的 净利润（TTM）|
|601607.SH|上海医药|9,199,127.43|3,332,118.22|12,927,925.74|342,782.75|
|600998.SH|九州通|4,757,111.33|1,423,631.97|7,078,272.14|137,428.42|
|600713.SH|南京医药|1,636,462.31|270,911.83|2,745,242.25|22,512.61|
|000411.SZ|英特集团|896,537.67|81,758.42|1,841,644.24|8,757.58|
|603368.SH|柳州医药|726,204.26|337,999.21|894,433.20|38,083.53|
|002462.SZ|嘉事堂|864,357.78|214,393.70|1,327,042.17|25,332.10|
|000963.SZ|华东医药|1,578,421.27|811,104.25|2,791,058.85|174,043.89|
|002589.SZ|瑞康医药|2,334,750.22|752,176.54|2,138,135.08|94,065.51|
|002788.SZ|鹭燕医药|531,407.19|143,901.89|770,507.92|13,243.00|
|000705.SZ|浙江震元|208,343.61|134,870.61|255,039.58|6,417.99|
|600056.SH|中国医药|2,089,029.74|760,143.37|2,863,806.60|118,990.78|
|002758.SZ|华通医药|115,923.54|57,268.72|135,383.85|4,471.60|
|600329.SH|中新药业|678,849.48|437,750.75|573,095.22|43,265.49|

注：表中数据来源Wind资讯；数据报告期为2017年三季报；数据口径为合并报表。
评估基准日，广州医药营业规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|资产总计|归属母公司股东的权益|营业总收入（TTM）|归属母公司股东的净利润（TTM）|
|广州医药|1,828,651.68|273,703.70|3,444,279.44|24,164.24|

本次评估选择准可比公司是从总资产、净资产、营业收入、净利润进行筛选，准可比公司需同时满足以下条件：
①资产差异率：-100%<=广州医药基准日总资产<=100%；
②归属母公司的净资产差异率：-100%<=广州医药基准日归属母公司的净资产<=100%；
③营业收入差异率：-100%<=广州医药基准日营业收入<=100%；
④归属母公司的净利润差异率：-80%<=广州医药基准日归属母公司的净利润<=80%。
由上可得，和广州医药较为接近的医药批发公司主要有南京医药、英特集团、柳州医药、嘉事堂、鹭燕医药、浙江震元、中新药业，因此将该七家医药批发公司作为准可比企业。
（2）选择可比公司
下表为七家准可比公司自上述医药批发上市公司资产规模和营业规模等情况对比表中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润 4项指标对比如下（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产总计|归属母公司股东的权益|营业总收入（TTM）|归属母公司股东的净利润（TTM）|
|1|600713.SH|南京医药|1,636,462.31|270,911.83|2,745,242.25|22,512.61|
|2|000411.SZ|英特集团|896,537.67|81,758.42|1,841,644.24|8,757.58|
|3|603368.SH|柳州医药|726,204.26|337,999.21|894,433.20|38,083.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产总计|归属母公司股东的权益|营业总收入（TTM）|归属母公司股东的净利润（TTM）|
|4|002462.SZ|嘉事堂|864,357.78|214,393.70|1,327,042.17|25,332.10|
|5|002788.SZ|鹭燕医药|531,407.19|143,901.89|770,507.92|13,243.00|
|6|000705.SZ|浙江震元|208,343.61|134,870.61|255,039.58|6,417.99|
|7|600329.SH|中新药业|678,849.48|437,750.75|573,095.22|43,265.49|
|8|-|广州医药|1,828,651.68|273,703.70|3,444,279.44|24,164.24|

从资产规模和营业规模可以看出，广州医药的总资产较大，较接近南京医药，其净资产、营业收入和净利润与其余六家准可比公司相比有一定差异，但七家公司均为中型医药批发企业，仍有一定的可比性。
评估师对准可比公司基准日P/B、P/E的重大影响及异常因素进一步分析，发现个别准可比公司存在情况如下：
①英特集团
英特集团评估基准日前 20个交易日均价对应的P/B值为5.43，远高于A股全部上市医药批发公司平均P/B值3.45以及上述其他6家准可比公司平均P/B值3.05。且英特集团评估基准日前 20个交易日均价对应的 P/E值为50.68，远高于A股全部上市医药批发公司平均P/E值33.71以及上述其他6家准可比公司平均P/E值34.88。
综上所述，英特集团不适合作为可比公司。
②浙江震元
浙江震元评估基准日前 20个交易日均价对应的 P/E值为54.28，远高于 A股全部上市医药批发公司平均 P/E值 33.71以及上述其他 6家准可比公司平均 P/E值34.28。
故浙江震元不适合作为可比公司。
③鹭燕医药
鹭燕医药于 2016年2月上市，上市时间不足两年，上市时间较短。
本次市场法评估测算中引用了2012至2017年9月间的财务数据，鹭燕医药 2016年以前的数据为非上市数据，不具有可比性。
综上所述，鹭燕医药不适合作为可比公司。
综合以上分析，评估师认为选取南京医药、柳州医药、嘉事堂、中新药业等四家上市公司作为广州医药的可比公司较为合理。
（3）可比公司基准日概况
选取的四家与广州医药类似的上市类医药批发公司概况如下：
可比公司一：
公司名称：南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）
公司注册地址：南京市雨花台区小行里尤家凹 1号经营范围：药品批发；
医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展览展示服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
公司简介：南京医药股份有限公司是于 1994年经南京市体制改革委员会批准以定向募集方式在南京成立的股份有限公司，总部位于南京。南京医药的母公司为南京医药集团有限责任公司，最终控股公司为南京新工投资集团有限责任公司。南京医药注册地及总部位于南京市雨花台区小行里尤家凹 1号，主要经营地分布在江苏、安徽、福建等地区。南京医药主要从事药品配送、批发、零售及医疗器械配送、批发、医药物流服务和互联网药品零售。
南京医药是国内首家医药流通类上市公司，在南京市场上经营多年，拥有良好的终端和渠道优势。通过全面整合健康产品与服务的集成化供应链，以药品物
流一体化及其增值业务为核心，构建基于订单为导向、以药事管理服务为特征的集成化供应链，为公众和社会提供健康利益管理与服务，南京医药逐步由传统医药商业企业向为公众和社会提供健康产品与服务的现代医药健康服务企业转型。
南京医药在 2011年中国 500强企业中排名第 212位，是江苏、安徽、福建和新疆生产建设兵团药品器械储备定点单位以及解放军总后和海军药品器械储备定点单位，国家级信息化和工业化融合示范企业；被中国医药商业协会评为 3A级企业信用等级；公司是中国医药设备工程协会之发起单位，中国医保研究会常务理事单位，全国医保协会常务理事单位；ASHP（美国卫生系统药剂师学会）、UNPA（美国天然产品联盟协会）中国会员、马来西亚HDC（清真产业发展局）Halal认证中心中国唯一合作伙伴。
可比公司二：
公司名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）
公司注册地址：广西壮族自治区柳州市官塘大道 68号
经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；
货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。
公司简介：
广西柳州医药股份有限公司系由广西柳州医药有限责任公司于 2011年 2月 28日整体变更设立的股份有限公司,原股本为 90,000,000.00股。根据柳州医药2011年第二次临时股东大会决议、2013年第一次临时股东大会决议、2014年
第一次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号），柳州医药向社会公开发行人民币普通股 28,125,000.00股，其中公开发行新股为 22,500,000.00股，股东公开发售股份为 5,625,000.00股，发行后股本变更为 112,500,000.00股。柳州医药股票于 2014年 12月 4日在上海证券交易所挂牌上市。2016年 2月 4日，柳州医药非公开发行股票 29,848,044.00股，发行后股本变更为 142,348,044.00股。
柳州医药是一家区域性医药流通企业。柳州医药目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务覆盖全区。柳州医药经过六十多年来在广西医药流通领域的深耕细作，已逐步形成“以医院销售业务为核心，第三终端和药店零售业务为两翼，商业调拨等业务为补充”的综合性医药商业业务体系。
柳州医药是国家医药储备定点单位和毒、麻药品、生物疫苗经营单位，担负着广西灾情、疫情用药的储备和供应工作。柳州医药建造有专门仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业的冷链审计。目前，柳州医药已与广西区内100%的三级甲等综合医院以及90%以上二级甲等综合医院保持良好的合作关系，在广西区内 14个地级市均建立了比较健全的销售网络和售后服务体系，已基本实现了自治区内中、高端医院的全覆盖。
可比公司三：
公司名称：嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）
公司注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 11号1号楼
经营范围：销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019年09月22日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械 I类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活
用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。
公司简介：
嘉事堂药业股份有限公司系于 2003年 9月 29日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，由中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“上海张江”）、新产业投资股份有限公司（以下简称“新产业”）、中科联控股集团有限公司（以下简称“中科联”）、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司（以下简称“北信投资”）、北京超市发国有资产经营公司（以下简称“超市发”，现已更名为“北京海淀置业集团有限公司”）、李朝晖和白石峰共同发起设立的股份有限公司。嘉事堂 2010年8月18日在深圳证券交易所上市。所属行业为批发业。
截至 2016年12月31日止，嘉事堂累计发行股本总数 25,052.63万股，注册资本为25,052.63万元。
嘉事堂是北京市直营药店规模最大的企业，国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心。嘉事堂专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势,连锁零售在北京地区拥有数百家全资直营药店，连续多年被评为全国医药零售二十强企业。
嘉事堂形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托，辅以医药工业的综合性现代医药企业经营格局。连锁零售为北京地区最大的直营药店网络，品牌知名度名列前茅；医药分销为北京地区两家社区医院药品配送商，覆盖二、三级医院的销售网络；医药物流为北京地区三家第三方药品配送试点企业；药品生产拥有多个较大的OTC产品销售网络。
可比公司四：
公司名称：天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）
公司注册地址：天津市南开区白堤路 17号
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业。
公司简介：
中新药业是天津市医药集团有限公司（以下简称“天津市医药集团”）于1992年 12月 20日发起设立的股份有限公司。中新药业注册地为中华人民共和国天津市，设立时总股本为 229,654,360股，每股面值 1.00元。经中国证监会（1997） 35号文件批准，中新药业于 1997年6月完成了向境外投资者首次发行股票（S股）并在新加坡交易所有限公司挂牌上市交易，发行后总股本增至 329,654,360股。经中国证监会（2001）24号文件批准，中新药业于 2001年5月 9日向境
内投资者发行了40,000千股人民币普通股，于 2001年6月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 369,654,360股。天津市医药集团为中新药业控股股东，天津市医药集团为天津市国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，中新药业的实际控制人为天津市国资委。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】54号文《关于天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，中新药业于 2006年 7月 10日进行股权分置改革。中新药业全体非流通股股东按照股权分置改革方案的约定向股份变更登记日（2006年7月17日）登记在册的流通A股股东执行 17,626,000股股份对价，即流通 A股股东每持有 10股获得非流通股股东支付2.8股股份对价。自 2007年7月 19日起，中新药业除大股东天津市医药集团外所有企业法人股即获得上交所上市流通权。根据约定的限售条件，大股东天津市医药集团有限公司的企业法人股于 2009年 07月 19日已获得上市流通权，有限售条件的股东持股数量降至 5,875,000股。2012年12月21日，天津市医药集团将天津中新药业股权无偿划转给天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”）。2013年12月5日金浩公司又将中新药业的股权无偿划转给天津市医药集团，股权划转完成之后，天津市医药集团持有中新药业 325,610,792股股份，占公司总股本44.04%。2014年12月1日，第一大股东天津市医药集团有限公司通过新加坡交易所公开市场共购入中新药业 S股股份5,265,000股；
2014年 12月 8日与 2014年 12月 22日，天津市医药集团有限公司接受其他有限售条件流通股股东偿还对价 236,206股，该部分股份于 2015年 1月29日上市流通。根据天津医药集团2014年第六次董事会会议、2015年第一次董事会会议以及2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及中国证券监督管理委员《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】 1072号），中新药业于 2015年 6月完成非公开发行人民币普通股票（A股） 29.564,356股，每股面值人民币 1.00元。本次股票发行后，中新药业总股为768,873,076股，其中医药集团持股数量为 331,111,998股，持股比例为43.065%，为中新药业直接控股股东。中新药业实际控制人未发生变更，仍然为天津市国资委。中新药业所属有 25家分公司和纳入合并范围的 18家子公司，其中 9家工
业企业，分别为天津中新药业集团股份有限公司隆顺榕制药厂、天津中新药业集团股份有限公司达仁堂制药厂、天津中新药业集团股份有限公司乐仁堂制药厂、天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂、天津中新药业集团股份有限公司中新制药厂、天津中新药业集团股份有限公司第六中药厂、天津达仁堂京万红药业有限公司、天津新丰制药有限公司、天津隆顺榕发展制药有限公司。
中新药业是一家总部位于中国的公司，主要从事药品的开发，生产和销售。
公司主要产品包括中成药，西药，中药材，药品原料及制剂，生物医药，膳食补充剂等产品。公司的主要产品包括用于治疗心血管疾病和胃肠炎的药物，呼吸药物，以及抗肿瘤药物等。它将产品分销到国内市场和海外市场。
（4）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的医药批发公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面进行分析。
①资产管理规模比较
单位：万元
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|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|资产规模指标|基准日总资产|1,828,651.68|1,613,487.94|725,377.14|863,591.95|595,620.03|
||基准日归属于母公司的净资产|273,703.70|268,221.96|635,557.58|213,847.77|365,896.94|
||基准日有形资产|253,561.07|248,777.46|340,010.36|135,684.69|363,523.92|
||基准日全投入资本|747,978.27|372,920.84|519,106.82|359,719.91|426,613.58|

从上表看出，广州医药和四家可比公司相比，广州医药的总资产、全投入资本均高于四家可比公司；广州医药的净资产及有形资产与南京医药相当，低于柳州医药、中新药业，但高于嘉事堂。
②经营能力比较
经营能力对医药批发公司来说同样重要，本次选择近 3年平均医药批发收
入占营业收入比例、近 3年平均应收款项周转率、近 3年平均应付款项周转率、
近 3年平均营运资本周转率、行业地位、排名作为主要衡量指标。医药批发收入作为医药批发公司最为稳定的收入来源，体现了经营上的稳健性；医药批发行业属于贸易业，营运资本的周转次数体现了企业的风险控制及经营能力；公司行业地位、排名数据来源于国家商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》中的《2016年批发企业主营业务收入前 100位排序》，行业排名可以直观的表现公司的市场地位及近年的经营水平。具体指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类 别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|资产规模指标|近3年平均医药批发收入占营业收入比例|97.78%|96.66%|97.54%|96.44%|92.64%|
||近3年平均应收款项周转率|4.07|3.45|2.62|2.66|4.23|
||近3年平均应付款项周转率|4.32|4.97|2.91|4.29|8.28|
||近3年平均营运资本周转率|12.38|15.46|4.46|6.66|4.22|
||行业地位、排名|5.00|6.00|23.00|18.00|25.00|

通过上表可以看出，近三年经营中，医药批发收入占广州医药及四家可比公司的比例均超过90%，其中以广州医药占比居首位；广州医药的应收款项周转率相对较高，仅低于中新药业，而应付账款周转率处于中等水平，相对而言公司日常运转所需的资金较少；广州医药的营运资本周转次数较高，仅低于南京医药，证明公司的营运能力较强；广州医药在医药批发行业的排名最高，证明公司的营运能力较强。
③盈利能力比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|盈利能力指标|近3年ROE/COE|82.79%|39.32%|121.82%|85.82%|86.27%|
||近3年平均销售毛利率|5.56%|5.88%|9.06%|11.59%|32.26%|
||近3年平均净资产收益率|9.04%|6.04%|12.35%|11.20%|12.33%|
||近3年平均总资产收益率|3.94%|3.68%|6.75%|7.86%|9.66%|

广州医药是从事医药批发业为主的贸易企业，P/B、P/E相对稳定，P/B、P/E的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率（ROE）超越股权成本率（COE）越多（“ROE/COE”值高），估值溢价便越高，因此本次把ROE/COE作为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
盈利能力指标：ROE/COE。
A、ROE的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ROE|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|2014年度|9.17%|3.69%|14.32%|9.84%|13.74%|
|2015年度|9.38%|6.30%|14.53%|12.04%|12.31%|
|2016年度|8.77%|6.20%|9.68%|11.20%|11.77%|
|2016年6月至2017年5月|8.83%|7.97%|10.87%|11.72%|11.49%|
|平均|9.04%|6.04%|12.35%|11.20%|12.33%|

数据来源：Wind资讯
B、COE的确定
COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
广州医药及可比上市公司的COE计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|COE|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|Rf|4.31%|4.31%|4.31%|4.31%|4.31%|
|β|0.3986|1.3837|0.5853|1.0301|1.2191|
|Rpm|5.84%|5.84%|5.84%|5.84%|5.84%|
|Rsp|4.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|COE|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|COE|10.63%|14.38%|9.72%|12.32%|13.42%|

注：广州医药BETA确定同收益法
a、无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估师参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国 50年的国债利率4.3053%，故取无风险报酬率为4.3053%。
b、市场风险溢价 Rpm的确定参照国际上惯用的估算市场平均市场报酬率的方法，我们在计算市场平均报酬率时，采用了算术平均值和几何平均值两种计算方法进行计算。
A．数据的选取：
a.确定衡量股市的指数：选取沪深 300指数作为衡量股市波动变化的指数；
b．计算年期的选择：考虑到中国股市是1997年之后才逐渐走上正规，故将计算的时间区间选取为1998-12-31至2016-12-31；
c.指数成分股的确定：由于沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此计算时取用每年年底时沪深300的成分股；
d.数据的采集：选用各成分股每年年末的复权交易年收盘价作为计算数据，该价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
B.算术平均值计算方法：
设每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1
i
P
i
（i=1,2,3,…,10）
式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R
i
Ai1
n
N
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…,10
C.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
C
(i1)
i1
i
P
1 （i=2,3,…,n）
式中：Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权）
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得出的Cn作为市场平均报酬率。
经计算，市场平均报酬率取为10.14%。
因此，市场风险溢价Rpm=Rm-Rf=10.14%-4.31%=5.84%。c、个别风险调整系数的确定
广州医药个别风险报酬率的确定是通过对广州医药进行SWOT分析法，对广州医药的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定的。具体分析如下：
优势（Strengths）：广州医药成立时间长，经营历史长，信用度高。属于区域龙头，经营网络以广东为核心，向纵深发展，并在全国华东、华南、西北、西南
区域实施并购拓展，形成以广东为中心辐射全国的经营网络，子公司已遍布湖南、湖北、福建、四川、陕西、广西、海南各省会城市。进入市场时间较早，经销产品中、高端产品齐全，对供应商的吸引力较强。具有健全的物流配送体系以及完善的售后服务。广州医药支持医药流通行业提升整个行业的发展，获取较多的赞誉和支持并承担社会责任。
劣势（Weakness）：广州医药的物流配送方面未形成以客户为中心的思想，对于按需配送这个要求还暂时无法完成。配送效率方面亦尚未跟得上公司的业务需求。目前公司的物流配送压力较大，物流配送成本较高，偏远地方的配送点覆盖率低，目前是采用一个星期一次的集中配送方式运营。随着业务的发展，物流配送频率以及内部效率需要提高，ERP系统需要更新，以适应公司现实的发展。
机会（Opportunities）：自 2014年医改进入攻坚阶段后，医院药房托管遍地开花，广受青睐。2016年以来，多地政府发文推动，国内多家药企纷纷布局药房托管业务。医药商业公司通过发挥在药品物流和药库、药房现代化管理方面的经验和技术，帮助医院提升药房管理水平，信息化、智能化水平；降低库存，降低成本，降低药师的劳动强度，将药师从繁重的体力劳动中解放出来，将更多的时间精力投入到为患者用药咨询服务中心；并且，通过智能化信息化，可以实现药品全程可追溯，提高用药安全性保障。被评估企业现在正在开拓发展的新业务板块 HIHPA医院批发即是药房托管业务，目前已有 100余个项目正在投资建设中。被评估企业具有完善的服务经验，连锁品牌及 B2C运营资格，强大的信息化工业化专业体系及强大的科技能力和专利等竞争优势，能快速争夺药房托管业务的市场份额。
威胁（Threats）：“两票制”将促使当前药品流通格局发生重大调整，对于做临床产品分销业务的商业来说，中间多余的商业都将被压缩掉，包括过票商业和二级及以下商业，只会剩下一级商业。商业环境的变化可以总结为一句话：强者愈强、弱者消亡。商业集中度将进一步提高，大型医药商业将变得更大，市场竞争越来越激烈，被评估企业的竞争对手中国医药集团总公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司及九州通医药集团股份有限公司等行业龙头对政策改变的适应程度是对被评估企业未来经营决策造成一定的威胁的因素。
因此，结合上述分析，并考虑到广州医药的主要涉及医药批发业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，广州医药个别风险报酬率取4%。
d、可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ROE/COE|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|平均|85.01%|42.02%|127.05%|90.94%|91.86%|

通过上述广州医药与四家可比公司 ROE/COE指标看出，广州医药的ROE/COE高于南京医药，但低于其他三家可比公司。
④成长能力比较
结合医药批发行业的特点，本次选用前三年归属于母公司股东的净利润计算利润复合增长率，选用前三年各业务板块收入计算收入复合增长率，来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|成长能力指标|近3年收入复合增长率|11.92%|10.15%|22.56%|47.07%|-9.01%|
||近3年归属母公司的净利润复合增长率|9.76%|57.59%|41.25%|37.41%|8.74%|

广州医药的收入复合增长率高于南京医药和中新药业，但远低于留在医药和嘉事堂；净利润仅高于中新药业，但远低于其余三家可比公司，说明广州医药的竞争能力、成长性一般。
A、风险管理能力比较
此次市场法评估将近3年流动比率、近3年资产负债率作为价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。目标公司和可比公司的风险控制指标计算结果
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|风险控制能力指标|近3年利息保障倍数|2.13|2.25|33.47|8.04|7.59|
||近3年资产负债率|0.83|0.79|0.58|0.62|0.38|

利息保障倍数，是衡量企业支付负债利息能力的指标（用以衡量偿付借款利息的能力）。企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用相比，倍数越大，说明企业支付利息费用的能力越强。从上表看出，广州医药的利息保障倍数低于四家可比公司。
资产负债率指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，广州医药资产负债率均高低于四家可比公司。
综上所述，广州医药的偿债能力一般。
B、业务创新能力比较
持续创新，是贸易业，尤其是医药批发公司持续发展的核心。目前医药批发公司业务创新能力主要体现在药房托管业务、电子药房业务等方面新业务开展情况，广州医药及四家可比公司创新能力指标统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|业务创新能力指标|药房托管业务|有|有|有|有|有|
||电子药房业务|有|有|无|有|无|

（5）对价值比率的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等，本次评估的是医药批发行业公司，其收入体量可以体现销售规模及市场份额的影响，但由于市销率（P/S）无法反映销售成本上的差异，具有一定的局限性，因此本次评估不适宜采用市销率（P/S）；同时医药批发行业公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。相对而言，市盈率（P/E）与市净率（P/B）指标易于获得且容易计算，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）与市净率（P/B）。
市净率评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=Π影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
市盈率评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/E×目标公司每股净利润
其中：目标公司P/E=修正后可比公司P/E的加权平均值=可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重
可比公司 P/E修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
（6）目标公司与可比公司价值比率修正系数的确定
①修正因素的确定
根据前述对目标公司即广州医药和可比上市医药批发公司的比较分析，综合信息如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|基本情况介绍|指标内容|广州医药拥有21家成员企业，是广州地区药品储备承储单位、广东省急救药品供应单位、广州亚运会运动员专用药械配送单位。公司在2016年全国医药批发企业主营业务收入排名第5。|南京医药现有26家参控股公司，市场覆盖苏皖闽等地及云鄂川部分地区（在苏皖闽三省市场占有率居前三），业务覆盖近70个城市，服务46000多家客户（包括17000家左右医疗机构客户）。公司在2016年全国医药批发企业主营业务收入排名第6。|柳州医药是一家区域性医药流通企业，拥有11家子公司。目前，公司已与广西区内100%的三级甲等综合医院以及90%以上二级甲等综合医院保持良好的合作关系，在广西区内14个地级市均建立了比较健全的销售网络和售后服务体系，已基本实现了自治区内中、高端医院的全覆盖。公司在2016年全国医药批发企业主营业务收入排名第23。|嘉事堂是北京市直营药店规模最大的企业，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势,为北京2家社区医疗药品配送商之一，负责北京、海淀、石景山、门头沟三区所属总计235家社区医疗单位药品配送业务，销售网络覆盖北京地区医疗单位90%以上。公司在2016年全国医药批发企业主营业务收入排名第18。|天津中新药业集团股份有限公司医药公司下设16家全资分、子公司及4家控股公司，9家全资医保药店，是集渠道分销、纯销、零售为一体的医药商业企业,销售网络遍布天津、辐射华北。公司在2016年全国医药批发企业主营业务收入排名第25。|
|资产规模指标|基准日总资产|1,828,651.68|1,613,487.94|725,377.14|863,591.95|595,620.03|
||基准日归属于母公司的净资产|273,703.70|268,221.96|635,557.58|213,847.77|365,896.94|
||基准日有形资产|253,561.07|248,777.46|340,010.36|135,684.69|363,523.92|
||基准日全投入资本|747,978.27|372,920.84|519,106.82|359,719.91|426,613.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|盈利能力指标|近3年ROE/COE|82.79%|39.32%|121.82%|85.82%|86.27%|
||近3年平均销售毛利率|5.56%|5.88%|9.06%|11.59%|32.26%|
||近3年平均净资产收益率|9.04%|6.04%|12.35%|11.20%|12.33%|
||近3年平均总资产收益率|3.94%|3.68%|6.75%|7.86%|9.66%|
|营运能力指标|近3年平均医药批发收入占营业收入比例|85.01%|42.02%|127.05%|90.94%|91.86%|
||近3年平均应收款项周转率|4.07|3.45|2.62|2.66|4.23|
||近3年平均应付款项周转率|4.32|4.97|2.91|4.29|8.28|
||近3年平均营运资本周转率|12.38|15.46|4.46|6.66|4.22|
||行业地位、排名|5.00|6.00|23.00|18.00|25.00|
|风险控制能力指标|近3年利息保障倍数|2.13|2.25|33.47|8.04|7.59|
||近3年资产负债率|0.83|0.79|0.58|0.62|0.38|
|成长能力指标|近3年收入复合增长率|11.92%|10.15%|22.56%|47.07%|-9.01%|
||近3年归属母公司的净利润复合增长率|9.76%|57.59%|41.25%|37.41%|8.74%|
|业务创新能力指标|药房托管业务|有|有|有|有|有|
||电子药房业务|有|有|无|有|无|

②对比因素设定说明
首先，对各项能力分析板块各指标进行打分。打分原则为广州医药为100，以广州医药为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标区间相差4分；劣于目标公司指标的则分数小于100，优于目标公司指标的则分数大于100。按每个指标区间相差两分设置。打分情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|相关指标|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|资产规模指标|基准日总资产|100|100|96|96|96|
||基准日归属于母公司的净资产|100|100|108|100|104|
||基准日有形资产|100|100|104|96|104|
||基准日全投入资本|100|92|96|92|96|
|盈利能力指标|近3年ROE/COE|100|92|108|100|100|
||近3年平均销售毛利率|100|100|104|104|108|
||近3年平均净资产收益率|100|96|104|104|104|
||近3年平均总资产收益率|100|100|108|108|108|
|营运能力指标|近3年平均医药批发收入占营业收入比例|100|100|100|100|100|
||近3年平均应收款项周转率|100|104|108|108|100|
||近3年平均应付款项周转率|100|100|96|100|104|
||近3年平均营运资本周转率|100|104|96|96|96|
||行业地位、排名|100|100|96|96|96|
|风险控制能力指标|近3年利息保障倍数|100|100|112|108|108|
||近3年资产负债率|100|104|108|108|112|
|成长能力指标|近3年收入复合增长率|100|100|108|112|92|
||近3年归属母公司的净利润复合增长率|100|112|112|112|100|
|业务创新能力指标|药房托管业务|100|100|100|100|100|
||电子药房业务|100|100|96|96|92|

由于市净率P/B是以企业净资产为基数衡量的价值比率，为避免重复修正，本次评估对于市净率P/B选用盈利能力指标、营运能力指标、风险控制能力指标、成长能力指标、业务创新能力指标进行调整，具体采用广州医药分值/可比公司
分值得到可比公司各项指标的调整系数，赋予各项指标相应的权重，上述五个板
块中每个板块的指标权重和均为100%，从而得到各板块的调整系数，最后各板块的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，即P/B的修正系数。
同理，由于市盈率P/E是以企业净利润为基数衡量的价值比率，为避免重复修正，本次评估对于市盈率 P/E选用资产规模指标、营运能力指标、风险控制能力指标、成长能力指标、业务创新能力指标进行调整，具体采用广州医药分值/可比公司分值得到可比公司各项指标的调整系数，赋予各项指标相应的权重，上述五个板块中每个板块的指标权重和均为100%，从而得到各板块的调整系数，最后各板块的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，即 P/E的修正系数。
③修正系数的确定
A、市净率P/B修正系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素指标调整系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|盈利能力指标|1.00|1.1364|0.8065|0.8621|0.8333|
|营运能力指标|1.00|0.9259|1.0417|1.0000|1.0417|
|风险控制能力指标|1.00|0.9615|0.8333|0.8621|0.8333|
|成长能力指标|1.00|0.8929|0.8333|0.8065|1.0870|
|业务创新能力指标|1.00|1.0000|1.0417|1.0000|1.0417|
|修正系数|1.00|0.9033|0.6077|0.5993|0.8190|

B、市盈率P/E修正系数的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标类别|广州医药|南京医药|柳州医药|嘉事堂|中新药业|
|资产规模指标|1.00|1.0870|0.9615|1.1905|1.0000|
|营运能力指标|1.00|0.9259|1.0417|1.0000|1.0417|
|风险控制能力指标|1.00|0.9615|0.8333|0.8621|0.8333|
|成长能力指标|1.00|0.8929|0.8333|0.8065|1.0870|
|业务创新能力指标|1.00|1.0000|1.0417|1.0000|1.0417|
|修正系数|1.00|0.8640|0.7245|0.8276|0.9829|

a、资产管理规模
广州医药在资产管理规模上与中新药业接近，大于南京医药、嘉事堂，但小于柳州医药。
b、经营能力
广州医药在经营能力上与嘉事堂相当，但劣于南京医药，优于柳州医药、中新药业。
c、盈利能力
广州医药在盈利能力上优于南京医药，但劣于其余三家可比公司。
d、成长能力
广州医药在成长能力上优于中新药业，但劣于其余三家可比公司。
e、风险管理能力
广州医药的风险控制能力均劣于四家可比公司。
f、创新能力
广州医药及南京医药、嘉事堂在业务创新方面都有较强的实力。
（7）评估基准日可比上市公司价值比率的确定
A、市净率P/B的确定
根据可比上市医药批发公司评估基准日前 20个交易日的交易均价和基准日每股净资产确定可比公司P/B，用公式表示如下：
可比公司P/B=Σ（基准日前20个交易日成交金额/基准日前20个交易日交易量）/基准日每股净资产
对四家可比公司基准日报表的投资性房地产、其他非经营性资产及负债进行剔除，对归属于母公司的净资产进行调整，并根据总股本计算得出四家可比公司基准日剔除非经营性资产负债后归属于母公司的净资产具体列表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|基准日归属于母公司的净资产（万元）|基准日投资性房地产金额（万元）|基准日其他非经营性资产（万元）|基准日其他非经营性负债（万元）|基准日剔除非经营性资产负债后归属于母公司的净资产（万元）|基准日总股数（万股）|基准日剔除非经营性资产负债后归属于母公司的每股净资产（元）|
|600713.SH|南京医药|270,911.83|5,293.60|22,974.37|20,284.50|262,928.36|89,742.56|2.93|
|603368.SH|柳州医药|337,999.21|24.39|802.74|6,010.91|343,182.99|18,505.25|18.55|
|002462.SZ|嘉事堂|214,393.70|765.83|-|219.90|213,847.77|25,052.63|8.54|
|600329.SH|中新药业|437,750.75|2,545.16|67,888.88|11,375.65|378,692.37|76,887.31|4.93|

数据来源：Wind资讯
四家可比公司P/B具体列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|基准日前20交易日成交金额（万元）|基准日前20交易日交易量（万股）|基准日加权平均股价（元）|基准日剔除非经营性资产负债后归属于母公司的每股净资产（元）|可比公司PB|
|600713.SH|南京医药|49,160.41|6,908.02|7.12|2.93|2.43|
|603368.SH|柳州医药|76,530.16|1,389.34|55.08|18.55|2.97|
|002462.SZ|嘉事堂|81,841.87|2,282.84|35.85|8.54|4.20|
|600329.SH|中新药业|84,096.17|4,805.79|17.50|4.93|3.55|

数据来源：Wind资讯
B、市盈率P/E的确定
根据可比上市医药批发公司评估基准日前 20个交易日的交易均价和基准日每股净资产确定可比公司P/E，用公式表示如下：
可比公司P/E=Σ（基准日前20个交易日成交金额/基准日前20个交易日交易量）/基准日每股净利润
对四家可比公司基准日报表的非经营性损益进行剔除，对归属于母公司的净利润进行调整，并根据总股本计算得出四家可比公司基准日剔除非经营性损益后归属于母公司的净利润具体列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|基准日归属于母公司的净利润（万元）|基准日其他非经营性收益（万元）|基准日剔除非经营性收益后归属于母公司的净利润（万元）|基准日总股数（万股）|基准日剔除非经营性收益后归属于母公司的每股净利润（元）|
|600713.SH|南京医药|22,512.61|1,118.32|21,394.29|89,742.56|0.24|
|603368.SH|柳州医药|38,083.53|771.77|37,311.76|18,505.25|2.02|
|002462.SZ|嘉事堂|25,332.10|267.49|25,064.61|25,052.63|1.00|
|600329.SH|中新药业|43,265.49|1,208.71|42,056.79|76,887.31|0.55|

数据来源：Wind资讯
四家可比公司 P/E具体列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|基准日前20交易日成交金额（万元）|基准日前20交易日交易量（万股）|基准日加权平均股价（元）|基准日剔除非经营性收益后归属于母公司的每股净利润（元）|可比公司PE|
|600713.SH|南京医药|49,160.41|6,908.02|7.12|0.24|29.85|
|603368.SH|柳州医药|76,530.16|1,389.34|55.08|2.02|27.32|
|002462.SZ|嘉事堂|81,841.87|2,282.84|35.85|1.00|35.83|
|600329.SH|中新药业|84,096.17|4,805.79|17.50|0.55|31.99|

数据来源：Wind资讯
（8）目标公司价值比率的确定
A、市净率P/B的确定
经对可比公司P/B指标进行修正，本次对四家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司PB|修正系数|修正后PB|权重|广州医药加权平均PB|
|600713.SH|南京医药|2.43|0.90|2.19|0.25|2.36|
|603368.SH|柳州医药|2.97|0.61|1.80|0.25||
|002462.SZ|嘉事堂|4.20|0.60|2.52|0.25||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司PB|修正系数|修正后PB|权重|广州医药加权平均PB|
|600329.SH|中新药业|3.55|0.82|2.91|0.25||

B、市盈率P/E的确定
经对可比公司 P/E指标进行修正，本次对四家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/E。计算结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|可比公司PE|修正系数|修正后PE|权重|广州医药加权平均PE|
|600713.SH|南京医药|29.85|0.86|25.79|0.25|26.67|
|603368.SH|柳州医药|27.32|0.72|19.42|0.25||
|002462.SZ|嘉事堂|35.83|0.83|29.66|0.25||
|600329.SH|中新药业|31.99|0.98|31.44|0.25||

（9）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。评估师通过取得2010年-2014年6月新上市公司新股发行价与其上市后首个交易日、5个交易日、10个交易日、20个交易日、3个月、6个月和1年交易价进行计算，其流动性折价计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市首日|上市后5日|上市后10日|上市后20日|上市后3个月|上市后6个月|上市后1年|
|流动性折扣率|31.88%|29.91%|30.54%|29.57%|23.24%|23.16%|20.71%|

据上表得出流动性折扣率平均值为27%。
（10）上市公司比较法评估结论及分析
①广州医药投资性房地产、非经营性资产和负债及对应非经营性损益的计算
A、投资性房地产
投资性房地产（房屋）共 1项，为东山区东湖路永胜东街 15号商铺，建筑面积 102.24平方米，账面原值 411,201.30元，账面净值 133,138.29元，采用收益法对投资性房地产评估值为2,166,600元。
B、非经营性资产
非经营性资产包括位于白云区钟落潭五龙岗一宗用于建设白云物流园的工业用地，白云物流园在建工程，闲置、报废或没有实物的固定资产，可供出售金融资产。
位于白云区钟落潭五龙岗一宗工业用地，使用权面积为 45,665.00平方米，账面价值 46,308,558.06元，采用市场法对土地使用权评估值为 54,432,700元。
白云物流园在建工程，开始于2015年12月，预计完工日期2020年12月，
账面价值2,862,128.67元，目前各项在建工程项目均正常进行，不存在建设资金
不足无法继续建设或中止迹象。采用成本法对在建工程评估值为2,986,942.90元。
闲置、报废或没有实物的固定资产包括报废的车辆2项、闲置的设备7项、报废的设备97项及没有实物的设备56项，合计账面原值 1,073,059.24元，账面净值56,870.30元。采用成本法对固定资产评估原值为36,320.00元，评估净值为31,790.00元。
供出售金融资产为持有交通银行（601328）股票 123817股，账面值为783,761.61元，评估值为782,523.44元。
C、非经营性负债
非经营性负债包括递延所得税负债-可供出售金融资产增值及其他非流动负债。
递延所得税负债-可供出售金融资产增值账面值为148,332.20元，以可供出售金融资产的评估值与取得成本之差乘以企业所得税率确定评估值，即评估值为148,022.66元。
其他非流动负债账面值3,420,043.35元，主要内容为2013年度省级现代服务业发展引导专项资金（狮山项目）、2017年广州市工业和信息化专项资金等，评估值为3,420,043.35元。
D、非经营性损益
非经营性损益为历史年度投资性房地产、非经营性资产和负债带来的收入及承担的成本及费用。
广州医药投资性房地产、非经营性资产和负债具体评估方法及过程详见《本次评估中涉及的非经营性资产负债评估技术说明》。
②上市公司比较法评估结论
A.采用市净率P/B计算
2017年9月30日，广州医药实收资本为70,000.00万元，剔除投资性房地产、非经营性资产后的账面总资产为1,823,558.85万元，剔除非经营性负债后的总负债为 1,529,997.11万元，净资产账面值 293,561.74万元（合并口径），归属于母
公司净资产为268,967.72万元。评估基准日每股账面净资产为3.84元/股。因此，广州医药每股股权价值为：
广州医药股权价值=每股净资产×目标公司的P/B×（1-流通性折扣）×总股数+投资性房地产、非经营性资产和负债价值=3.84×2.36×（1-27%）×70,000.00+5,670.77= 468,349.04万元（保留到小数点后两位）
B.采用市盈率 P/E计算
2017年9月30日，广州医药实收资本为70,000.00万元，剔除非经营性损益后的净利润为 25,472.51万元（合并口径），归属于母公司净利润为 23,759.70万元。评估基准日每股账面净利润为0.34元/股。因此，广州医药每股股权价值为：广州医药股权价值=每股净利润×目标公司的P/E×（1-流通性折扣）×总股数+投资性房地产、非经营性资产和负债价值=0.34×26.67×（1-27%）×70,000.00+5,670.77=468,265.08万元（保留到小数点后两位）
C.对评估结果选取的说明
采用市净率 P/B与市盈率 P/E计算的评估结论差异额为 83.96万元，差异率为0.02%。
由于广州医药为医药批发公司，属于盈利相对稳定、周期性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流的增长，因此本次评估最终选取市盈率 P/E作为市场法评估的价值比率。
因此，采用市场法-上市公司比较法评估，广州医药的股东全部权益价值为468,265.08万元，每股价值为6.69元。
③上市公司比较法评估增减值原因分析
评估基准日广州医药经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益273,703.70万元，用市场法评估，广州医药的股东全部权益价值为 466,647.04万元，增值194,561.37万元，增值率为71.08%。增值的原因主要来自以下方面：A、医药批发企业集中度提升
从市场占有率来看，2016年药品批发行业集中度进一步提高。2016年，药
品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的70.9%，同比上升 2.0个百分点。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的37.4%,同比上升0.5个百分点；15家区域龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的18.4%,同比上升1.1个百分点。随着各项医改政策的逐步落实，医药批发行业整合进一步加快。作为区域龙头企业，广州医药正在积极布局，提高其经营能力、运营能力和管理能力，向网络化、集约化和信息化目标不断迈进，扩大自身市场份额。
B、医药物流运营效率及服务功能持续提升
现代物流技术大幅提高了药品流通企业运营效率，降低了管理成本，有力促进了供应链发展。而广州医药除了现有的几个市内大型医药物流配送系统外，正在投资建设辐射全省的白云物流园，公司的综合服务能力大大加强。
C、医药电子商务化程度持续加强
2011年，广州医药有限公司电子商务领域向 B2C扩展，“广药健民网”B2C业务正式上线，是省内为数不多的同时具备B2B和B2C合法资质的企业。广州医药有限公司以强大的基础管理为依托，充分发挥全面信息化管理优势，打造全方位电子商务服务平台，开发创新了DTC（药品直送客户）等新型服务，加强与各大电商平台合作，拓展医药电商业务，分别在天猫开设旗舰店和大药房，全面涉足 B2C电商业务。2015年 8月，公司旗下“广药健民网”上线运行，成为全国首家网上脱卡支付的医保定点药店；2016年，公司“双十一”全网电商销售近 5400万元，同比增长80%。2016年电子商务整体销售收入实现 26609万元，增长77.09%。
D、企业品牌知名度日益提高
广州医药有限公司拥有健民医药中华老字号的零售品牌。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估报告所称“评估价值”系指评估师对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估师已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估师不承担相关责任。
4、由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、资产明细、盈利预测资料及其他有关资料是编制评估报告的基础。委托方、相关当事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
5、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易标的公司广州医药100%股权采用收益法的评估值为 462,470.95万元。因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为 371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.285万元。
本次交易的交易双方以上述价值为依据，协商确定交易价格为 109,410.00万
元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。
综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国众联具备证券期货相关业务资格，国众联及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国众联按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以国众联出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续、稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将利用其和广州医药在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥受到法律、文化、市场等多重因素的影响，存在一定的不确定性，评估师基于广州医药经营情况及其所处行业基本情况，对广州医药相关财务数据和指标进行了合理预测，在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。
（四）标的资产定价公允性分析
以2017年9月30日为评估基准日，广州医药100%股权按收益法评估价值为462,470.95万元。对应市净率及市销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|市销率|
|广州医药100%股权|20.41|1.81|0.14|

注1：上表中市净率通过广州医药100%股权评估价值除以广州医药2016年12月31日归属于母公司所有者权益计算得出；
注2：上表中市销率通过广州医药100%股权评估价值除以广州医药2016年12月31日主营业务收入计算得出；
注3：上表中预测市盈率通过广州医药100%股权评估价值除以广州医药2016年归属于母公司
所有者的净利润计算得出。
1、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析
根据2017年11月30日A股医药流通行业可比上市公司交易价格以及2016年度每股收益及 2016年每股净资产计算，可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|市销率|
|600713.SH|南京医药|32.01|2.20|0.22|
|000411.SZ|英特集团|48.11|5.51|0.24|
|603368.SH|柳州医药|26.24|2.64|1.11|
|002462.SZ|嘉事堂|33.59|3.78|0.68|
|002788.SZ|鹭燕医药|35.55|3.00|0.59|
|000705.SZ|浙江震元|63.76|2.23|1.18|
|600329.SH|中新药业|29.12|2.97|1.99|
|平均值||38.34|3.19|0.86|

数据来源：Wind资讯
上述数据显示，本次交易中广州医药市盈率、市净率以及市销率水平均低于同行业可比上市公司。
2、与同行业可比交易比较
近年国内并购市场涉及医药流通行业标的公司的相关案例，总结如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|市盈率|市净率|
|上海医药|康德乐马来西亚100%股权|2017年6月30日|28.20|2.10|
|*ST建峰|重庆医药96.59%股份|2016年3月31日|19.32|1.39|
|国药一致|国大药房100%股份|2015年9月30日|25.64|1.75|
|啤酒花|同济堂100%股份|2015年2月28日|22.17|3.21|
|英特集团|英特药业50%股股份|2014年12月31日|14.99|1.35|
|平均值|||22.06|1.96|

数据来源：根据公开资料整理。
上述数据显示，本次交易中广州医药市盈率、市净率水平均低于同行业可比交易标的公司平均值。
综上所述，本次交易作价合理、公允，并充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
（六）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易标的公司广州医药100%股权采用收益法的评估值为462,470.95万元。因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。
本次交易的交易双方以上述价值为依据，协商确定交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。
综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，国众联及其评估师与标的公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收益法和市场法两种评估方法对广州医药100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节 本次交易合同的主要内容
2017年 12月 21日，广药白云山、广州医药及联合美华联合签署了《股权转让合同》以及《合资经营合同》。
一、《股权转让合同》
广药白云山（作为买方）、广州医药及联合美华（作为卖方）于2017年12月21日签署《股权转让合同》。除本报告书第一节“本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”涉及内容，《股权转让合同》其余条款主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2017年 12月 21日，上市公司、广州医药及交易对方联合美华签署了附生效条件的《股权转让合同》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格
双方确认，广药白云山本次拟以现金购买的资产为交易对方合法持有的广州医药30%的股权。经协商，联合美华所持广州医药30%股权作价为109,410.00万元。目标股权对价以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于买卖双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。
（三）支付安排
买方在不晚于交割日以电汇方式一次性将扣除适用的预提所得税后的目标股权对价全额支付至卖方书面通知的指定银行账户。同时，买方应当负责就本次股权转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证。
双方同意，本合同约定的先决条件必须在2018年12月31日前全部满足（或放弃），否则，买方和卖方中的任何一方均有权立即终止本合同。买方和卖方应在各交割先决条件得到满足后第2个工作日（或者由买卖双方另行书面同意的较
晚日期），召开预交割会议，确认交割先决条件是否已得到实现。本次股权转让的正式交割应于预交割会议发生之日后第 2个工作日（或者由买卖双方另行书面同意的较晚日期）发生。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，如果过渡期损益表中标的公司归属于母公司所有者的净利润为正数，买卖双方应根据其在交割后各自在合资公司中的股权比例（卖方持有20%且买方持有80%）享有过渡期收益；如果过渡期标的公司损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，卖方应当在审计师出具过渡期损益表之日起 60日内向买方现金补偿过渡期损失的30%金额。
同时，双方进一步同意，如果中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十在不晚于交割日被修订或被中国证监会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证监会的适用规则允许范围内，交易双方应有权根据其在交割前各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有50%且上市公司持有50%）享有过渡期收益。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置的问题，标的公司继续履行与现有员工的雇佣合约。根据《股权转让合同》，双方约定在交割期间前，继续维持合资公司其与雇员的商务关系基本不变。
（六）合同的生效条件和生效时间
买卖双方进行交割的义务应满足下列条件且在指定日期前完成：
1、本合同、合资经营合同以及合资公司章程均已按买卖双方协商一致的结果合法有效地签订并且生效
2、交易双方董事会均已正式作出同意本次股权转让的决议；
3、就本次股权转让进行的经营者集中申报获得了中国商务部反垄断局的正式通过；
4、商务备案机关已出具备案回执，且商务备案机关未要求实质性变更交易文件条款，亦未给交易文件任何一方加设任何额外义务，除非各方已各自提前得到该等变更或额外义务的通知，并以书面形式同意该等变更或额外义务；
5、买卖双方已备齐根据合营合同及合资公司章程的约定对其任命或提名的合资公司董事及/或合资公司高级管理层成员的任命或免职所需的文件；
6、买方已完成其所在的相关证券交易所及/或其他证券监管机构要求的审核、备案及/或披露程序；
7、买方双方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真实并且准确，且直到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确；
8、外管局已直接或通过一家买方授权的商业银行出具了买方支付目标股权对价所需的外汇业务登记凭证；
9、本次股权转让未受到来自中国、英国或任何其他有关的司法管辖区的政府机构或证券交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止（或者寻求阻止）。
（七）违约责任条款
双方通过《股权转让合同》约定，如果各方中的任何一方违反本合同，则该方应按本合同和适用法律的规定承担违约责任，赔偿损失。同时，在不存在卖方违约事件的情况下，若买方逾期支付规定的目标股权对价，每逾期一天应按应付而未付金额的万分之二（0.02%）向卖方支付约定的违约金。
二、《合资经营合同》
为了约定广药白云山和联合美华在本次交易完成后与广州医药有关的权利和义务，交易双方股东于2017年12月21日签署《合资经营合同》，以替代 2007年 1月 27日交易双方签署和沿用的《广州药业股份有限公司和 Alliance BMP Limited的合营合同》（原合营合同）。《合资经营合同》还对售股权、随售权及董事会席位内容作出约定：
（一）售股权的安排
1、售股权基本内容
在本次交易交割日起满六个月之日起至满三十六个月之日止内的任何时间，联合美华有权（但无义务）根据约定向广药白云山转让其持有广州医药的剩余全部股权，且广药白云山有义务根据约定受让该等股权。
2、售股权交易价格
交易价格应基于具备相应资质的第三方独立评估机构优先参照本次交易的估值方法确定的广州医药评估价值确定，并且该等交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。
3、售股权转让未能完成的后果
若售股权股本权益转让完成未能在广药白云山收到售股权通知后的 6个月（该等期限可以由联合美华自行决定书面通知广药白云山予以延长）内发生，联合美华有权向广药白云山发送书面通知，选择：
（1）撤销售股权通知；
（2）撤销售股权通知，并向任何第三方出售其任何或全部股权；或
（3）清算合资公司。
（二）随售权的安排
1、第三方获取合资公司股权的事件
自双方签署的《合资经营合同》生效之日起，若广药白云山收到一项来自第
三方的关于收购广州医药股权的要约，其必须立刻通知联合美华，广药白云山有义务：（1）促使第三方购买人以该等价格、条款和条件购买联合美华拟出售的广州医药全部股权，并且（2）应放弃其优先购买权并应促使广州医药采取中国法律要求的全部行为或行动以协助该等股权购买的完成，包括促使董事会批准该等股权购买。如第三方购买人不愿意购买因联合美华行使随售权而增加的额外股权，则广药白云山应相应减少其出售的股权，以使得联合美华得以将其行使随售权的股权出售给第三方购买人。如果第三方购买人拒绝购买联合美华的股权，广药白云山不得向第三方购买人出售其所持有的任何股权。
2、合资公司控制权变更事件
“合资公司控制权变更事件”指任何交易或其他事件，导致广药白云山直接或者间接持有的合资公司股权未能超过50%的情况。在《合资经营合同》生效后，一旦有合资公司控制权变更事件即将发生的情况，则广药白云山应书面通知联合美华，联合美华有权通过向广药白云山出售其持有的合资公司的部分或全部股权。
3、白云山控制权变更事件
“白云山控制权变更事件”指任何交易或其他事件，导致广药集团直接或者间接持有的广药白云山股份低于广药白云山所有发行股份的30%的情形。广药白云山控制权变更事件发生时，联合美华有权通过向广药白云山发出书面通知选择出售其持有的合资公司的部分或全部股权。
一旦联合美华行使广药白云山控制权变更售股权，广药白云山应当（1）促使导致广药白云山控制权变更事件发生的第三方或指定第三方购买联合美华持有的广州医药全部或部分股权，购买价格应基于具备相应资质的独立评估机构评估的合资公司评估价值确定，并且该等购买价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，并且（2）广药白云山应放弃其优先购买权并应促使合资公司采取中国法律要求的全部行为或行动以协助该等股权购买的完成，包括促使董事会批准该等股权购买。
（三）董事会的安排
1、董事会席位
合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。《合资经营合同》生效后，董事会由9名董事组成，其中7名由广药白云山委派，2名由联合美华委派。每位董事的任期应为3年。在相关董事当届任期期满之时，委派该董事的一方股东可向另一方股东和合资公司发出通知而再委派该董事，连任任期不超过3年。
《合资经营合同》规定，董事会应有1名董事长和1名副董事长。董事长由广药白云山从其委派的董事中选择一人担任，副董事长由联合美华从其委派的董事中选择一人担任。
2、董事会的职权和批准要求
董事会应有权决定合资公司的重大事项。经出席正式召开的董事会会议的全体董事（包括代理人）以过半数通过，即可决定某些事项应被视为“合资公司的重大事项”。有关下列事项的决议，需由董事会全体董事投赞成票一致同意通过：（1）决定合资公司任何注册资本的变化或股权变化（包括但不限于合资公司注册资本的增资或减资或股权转让）；
（2）修改公司章程；
（3）合资公司的解散和清算；
（4）决定公司的合并、分立及变更组织形式；
（5）批准合资公司在境内外金融市场发行债券；
（6）批准合资公司的战略发展规划（及其任何修订）；
（7）批准合资公司或其任一子公司涉及的金额超过合资公司上一财务年度经审计合并报表净资产的百分之十（10%）的资本性开支；
（8）制订利润分配方案及决定任何利润分配；
（9）批准合资公司与其关联方或股东之间的任何合同，但合资公司正常经营过程中订立的药品供货合同除外；以及
（10）任命或解雇合资公司的审计师事务所及决定其报酬，但该审计师事务所为国际四大会计师事务所之一或广药白云山审计师的情况除外。
其他事项的董事会决议仅须经出席正式召开的董事会会议的全体董事（包括代理人）以简单多数通过即生效。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司的主营业务为药品、医疗器械的批发配送和零售，符合国家产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易方式为上市公司支付现金购买交易标的，不涉及发行股份，不会影
响上市公司的股权结构，亦不会导致社会公众持股比较低于10%，因此上市公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易所涉及的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评
估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为广州医药股东联合美华合法拥有的广州医药30%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具日，根据广州医药全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，广州医药为合法设立、有效存续的公司；
广州医药股东联合美华持有广州医药30%的股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州医药将成为广药白云山的控股子公司，广药白云山可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。同时，上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东广药集团在 2012年广州药业以换股方式吸收合并广药白云山的重大资产重组中出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
中信证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，根据中信证券出具的独立
财务顾问报告，中信证券发表明确意见，本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
（二）法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，国浩律师发表明确意见，本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）交易前财务状况分析
立信会计师对公司 2015年度、2016年度财务会计报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2016]410202号”、“信会师报字[2017]ZC10154”审计报告，公司报告期内（2015年、2016年数据经审计，2017年 1-9月财务数据未经审计）的财务状况和经营成果如下：
1、资产结构及其变化分析
截报告期各期末，本公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,260,351.13|46.64%|1,309,100.79|50.55%|411,829.14|25.95%|
|交易性金融资产|471.20|0.02%|602.61|0.02%|649.98|0.04%|
|应收票据|154,843.44|5.73%|160,476.79|6.20%|145,003.56|9.14%|
|应收账款|111,805.50|4.14%|110,836.36|4.28%|105,164.30|6.63%|
|预付款项|27,360.08|1.01%|41,407.36|1.60%|31,679.58|2.00%|
|其他应收款|26,121.92|0.97%|20,512.09|0.79%|20,926.44|1.32%|
|应收股利|4,974.19|0.18%|5,293.85|0.20%|-|0.00%|
|存货|268,615.56|9.94%|278,149.57|10.74%|254,386.61|16.03%|
|其他流动资产|191,820.46|7.10%|25,019.11|0.97%|10,831.78|0.68%|
|流动资产合计|2,046,363.49|75.72%|1,951,398.53|75.35%|980,471.40|61.78%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|32,894.64|1.22%|32,788.93|1.27%|32,837.22|2.07%|
|长期股权投资|246,507.96|9.12%|229,044.35|8.84%|211,121.30|13.30%|
|投资性房地产|22,037.74|0.82%|22,857.54|0.88%|23,461.51|1.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|固定资产|203,233.01|7.52%|210,711.00|8.14%|193,390.17|12.19%|
|在建工程|29,247.70|1.08%|25,527.61|0.99%|55,590.64|3.50%|
|无形资产|72,163.73|2.67%|66,830.52|2.58%|54,017.47|3.40%|
|开发支出|170.00|0.01%|301.70|0.01%|550.91|0.03%|
|商誉|1,149.96|0.04%|1,149.96|0.04%|228.30|0.01%|
|长期待摊费用|4,523.03|0.17%|3,793.94|0.15%|2,411.21|0.15%|
|递延所得税资产|44,219.29|1.64%|41,715.92|1.61%|32,977.61|2.08%|
|其他非流动资产|-|0.00%|3,597.03|0.14%|-|0.00%|
|非流动资产合计|656,147.06|24.28%|638,318.49|24.65%|606,586.33|38.22%|
|资产总计|2,702,510.55|100.00%|2,589,717.02|100.00%|1,587,057.73|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,587,057.73万元、2,589,717.02万元及2,702,510.55万元。2016年公司资产总额较2015年相比增长了63.18%，主要由于公司在 2016年进行了非公开发行，募集资金 78.63亿元，导致公司总资产规模在2016年大幅增长。
公司报告期内的流动资产主要为货币资金、存货、其他流动资产、应收账款及应收票据。报告期各期末，公司流动资产总额分别为 980,471.40万元、1,951,398.53万元及2,046,363.49万元，占资产总额比例分别为61.78%、75.35%和75.72%。2016年末流动资产总额大幅增长主要由于公司在当年进行非公开发行募集资金所致。2017年9月末其他流动资产较2016年末增长了166,801.35万元，主要由于公司购买结构性存款、理财产品增加，属下企业未抵扣的增值税进项税额有所减少所致。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,155.00|0.14%|2,521.54|0.31%|62,968.35|8.76%|
|应付票据|39,469.47|4.76%|32,081.15|3.89%|29,260.71|4.07%|
|应付账款|234,286.15|28.28%|226,727.91|27.50%|263,647.41|36.69%|
|预收款项|95,716.30|11.55%|155,288.57|18.84%|97,451.42|13.56%|
|应付职工薪酬|47,005.55|5.67%|54,652.34|6.63%|41,302.97|5.75%|
|应交税费|21,483.70|2.59%|38,419.22|4.66%|7,451.45|1.04%|
|应付利息|25.66|0.00%|25.77|0.00%|35.96|0.01%|
|应付股利|4,615.56|0.56%|5,730.15|0.70%|5,206.61|0.72%|
|其他应付款|300,677.88|36.29%|226,798.15|27.51%|175,525.11|24.42%|
|一年内到期的非流动负债|3,182.23|0.38%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|747,617.50|90.23%|742,244.80|90.04%|682,849.99|95.02%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|3,350.21|0.41%|3,975.52|0.55%|
|长期应付款|2,025.24|0.24%|2,055.88|0.25%|2,221.99|0.31%|
|长期应付职工薪酬|33.19|0.00%|31.67|0.00%|29.66|0.00%|
|专项应付款|1,666.94|0.20%|1,684.28|0.20%|1,905.82|0.27%|
|预计负债|5,628.68|0.68%|6,104.59|0.74%|6,416.25|0.89%|
|递延所得税负债|9,476.62|1.14%|7,658.14|0.93%|2,906.39|0.40%|
|递延收益-非流动负债|57,110.22|6.89%|61,208.42|7.43%|18,358.79|2.55%|
|其他非流动负债|5,022.50|0.61%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|80,963.39|9.77%|82,093.18|9.96%|35,814.42|4.98%|
|负债合计|828,580.89|100.00%|824,337.98|100.00%|718,664.41|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 718,664.41万元、824,337.98万元和828,580.89万元，其中流动负债占总负债的比重在报告期内均达到90%以上，负债总额在报告期内基本保持稳定。
公司流动负债在主要为应付账款、预收账款和其他应付款。报告期各期末，公司流动负债总额分别为682,849.99万元、742,244.80万元及747,617.50万元，占负债总额比例分别为95.02%、90.04%和90.23%。非流动负债主要为递延收益，非流动负债主要为递延收益，非流动负债总额分别为 35,814.42万元、 82,093.18万元和 80,963.39万元，2016年末递延收益较 2015年末增长的原因主要为公司2016年属下企业收到政府征迁补偿款，及收到政府补助款增加所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内公司合并报表的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.74|2.63|1.44|
|速动比率|2.38|2.25|1.06|
|资产负债率|30.66%|31.83%|45.28%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|197,979.76|220,126.37|188,674.10|
|利息保障倍数（倍）|426.83|94.04|39.99|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
上市公司2016年偿债能力的各项财务指标较2015年变化较大，主要原因在于公司在2016年在A股市场上进行了非公开发行募集资金，使得公司的流动比率和速动比率大幅增加、资产负债率大幅下降。同时，公司在 2016年减少了短期借款，导致 2016年利息支出下降，息税折旧摊销前利润上升和利息保障倍数大幅增长。
（2）营运能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|14.34|20.18|20.41|
|存货周转率（次）|3.68|4.97|4.69|
|总资产周转率（次）|0.60|0.96|1.27|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
上市公司 2016年与 2015年的营运能力指标基本保持稳定。2016年，由于公司在A股市场进行了非公开发行募集资金，总资产增加，导致2016年的总资产周转率下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|
|营业总收入|1,596,693.18|100.00%|2,003,568.15|100.00%|1,912,465.83|100.00%|
|营业总成本|1,444,896.54|90.49%|1,877,490.45|93.71%|1,792,698.95|93.74%|
|营业成本|1,005,930.03|63.00%|1,341,206.29|66.94%|1,220,050.00|63.79%|
|税金及附加|16,405.71|1.03%|18,930.92|0.94%|16,962.78|0.89%|
|销售费用|319,658.52|20.02%|382,358.95|19.08%|416,768.09|21.79%|
|管理费用|113,849.10|7.13%|143,973.43|7.19%|137,480.57|7.19%|
|财务费用|-11,269.53|-0.71%|-9,652.03|-0.48%|-2,193.78|-0.11%|
|资产减值损失|322.70|0.02%|672.89|0.03%|3,631.29|0.19%|
|其他经营收益|23,237.55|1.46%|20,584.83|1.03%|21,266.67|1.11%|
|公允价值变动净收益|-131.41|-0.01%|-47.37|-|181.38|0.01%|
|投资净收益|18,925.35|1.19%|20,632.19|1.03%|21,085.30|1.10%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,922.29|1.12%|19,445.99|0.97%|20,684.51|1.08%|
|其他收益|4,443.61|0.28%|-|-|-|-|
|营业利润|175,034.20|10.96%|146,662.53|7.32%|141,033.55|7.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|
|加：营业外收入|10,254.37|0.64%|55,479.25|2.77%|33,119.86|1.73%|
|减：营业外支出|5,315.64|0.33%|7,636.44|0.38%|11,341.21|0.59%|
|其中：非流动资产处置净损失|177.21|0.01%|262.25|0.01%|199.27|0.01%|
|利润总额|179,972.94|11.27%|194,505.34|9.71%|162,812.21|8.51%|
|减：所得税|27,060.63|1.69%|38,637.94|1.93%|28,283.51|1.48%|
|净利润|152,912.30|9.58%|155,867.40|7.78%|134,528.70|7.03%|
|减：少数股东损益|4,347.17|0.27%|5,064.13|0.25%|4,493.57|0.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|148,565.13|9.30%|150,803.27|7.53%|130,035.13|6.80%|
|加：其他综合收益|-205.23|-0.01%|1,051.67|0.05%|-1,263.55|-0.07%|
|综合收益总额|152,707.07|9.56%|156,919.07|7.83%|133,265.14|6.97%|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|4,347.50|0.27%|5,063.73|0.25%|4,493.35|0.23%|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|148,359.57|9.29%|151,855.34|7.58%|128,771.79|6.73%|

报告期内，公司营业收入分别为 1,912,465.83万元、2,003,568.15万元和 1,596,693.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 130,035.13万元、 150,803.27万元和 148,565.13万元。2015年、2016年公司营业收入和净利润均呈现增长态势。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,585,156.78|99.27%|1,987,517.92|99.20%|1,896,649.19|99.17%|
|其他业务收入|11,536.40|0.72%|16,050.23|0.80%|15,816.64|0.83%|
|营业收入|1,596,693.18|100.00%|2,003,568.15|100.00%|1,912,465.83|100.00%|

公司的营业收入结构稳定。报告期内，主营业务收入分别为 1,896,649.19万元、1,987,517.92万元和 1,596,693.18万元，占营业收入比例分别为99.17%、99.20%和99.27%。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
A、主营业务收入及主营业务成本分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|大南药|562,327.12|296,231.49|690,638.74|389,399.84|675,916.03|374,680.01|
|大健康|717,403.98|427,313.71|776,943.11|460,104.47|776,845.75|431,844.22|
|大商业|299,271.52|274,371.64|514,833.06|483,924.87|443,832.73|409,988.05|
|其他|6,154.17|5,030.57|5,103.00|3,800.58|54.67|44.03|
|合计|1,585,156.78|1,002,947.41|1,987,517.92|1,337,229.76|1,896,649.19|1,216,556.31|

公司的主营业务收入主要由大南药板块、大健康板块、大商业板块和其他业务构成。其中，大南药板块主从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体，生物医药和天然药物等的研发与制造。大健康板块主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售；主要产品包括王老吉凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。其他业务主要为公司正在布局的大医疗板块，主要为医疗服务、健康管理、养生养老等。
公司的主营收入主要来源于大南药板块和大健康板块。报告期内，两者合计收入分别为1,452,761.79万元、1,467,581.85万元和1,279,731.10万元，占主营业
务收入比例分别为76.60%、73.84%和80.73%。
B、毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|大南药|266,095.63|47.32%|301,238.90|43.62%|301,236.03|44.57%|
|大健康|290,090.27|40.44%|316,838.64|40.78%|345,001.54|44.41%|
|大商业|24,899.88|8.32%|30,908.19|6.00%|33,844.68|7.63%|
|其他|1,123.60|18.26%|1,302.43|25.52%|10.64|19.47%|
|合计|582,209.38|36.73%|650,288.16|32.72%|680,092.88|35.86%|

报告期内，公司主营业务毛利分别为 680,092.88万元、650,288.16万元和 582,199.38万元；大南药板块和大健康板块合计贡献了毛利 646,237.56万元、618,077.54万元和556,185.9万元，占毛利总额为95.02%、95.05%和95.53%。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.86%、32.72%和36.73%，基本保持稳定。
二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局和市场化程度
根据中国商务部公布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2016），截至 2016年 11月底，全国共有药品批发企业 12,975家；药品零售连锁企业 5,609家，下辖门店220,703家；零售单体药店226,331家，零售药店门店447,034家。
截至 2016年底，医药流通行业共有 23家上市公司，2016年营业收入总额为 8,246亿元，同比增长15.5%。年终最后一个交易日市值总计为 4,627亿元，平均市值达 201亿元。从市场占有率来看，药品批发行业集中度进一步提高。
2016年，药品批发企业主营业务收入前 100位占同期全国医药市场总规模的70.9%，同比上升 2.0个百分点。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的37.4%，同比上升0.5个百分点；15家区域龙头企业主营
业务收入占同期全国医药市场总规模的18.4%，同比上升1.1个百分点。
据不完全统计，2016年全国医药物流直报企业（192家）的无税销售额为 9,006亿元，其中具有独立法人资质的企业销售额占比83.0%。全国医药物流直报企业配送客户数量逾122万家，共拥有674个物流中心。此外，全国医药物流直报企业还拥有约 723万平方米的仓库面积，其中常温库占26.0%，阴凉库占71.8%，冷库占2.2%；拥有仓库存储标准托盘货位数约 279万个，托盘数量约188万个；拥有专业运输车辆13,534辆，其中冷藏车占11.1%，特殊药品专用车占2.2%。
随着各项医改政策的逐步落地，药品批发行业将加速整合。近年来，在市场上占有一定规模的药品批发企业都在积极布局，努力提高其经营能力、运营能力和管理能力，向网络化、集约化和信息化目标不断迈进，有利于推进现代药品流通体系建设。
2、行业内主要企业及其市场份额
截至2016年底，医药流通行业上市公司市值100亿元以上的企业有16家，分别是国药控股、上海医药、华润医药、华东医药、九州通、国药一致、瑞康医药、中国医药、同济堂、海王生物、国药股份、老百姓、柳州医药、一心堂、益丰药房和嘉事堂。其中，国药控股、上海医药和华润医药的市值均超过400亿元。
2016年药品批发企业主营业务收入前 20位排序情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务收入（万元）|
|1|中国医药集团总公司|29,880,975|
|2|华润医药商业集团有限公司|11,459,337|
|3|上海医药集团股份有限公司|11,377,099|
|4|九州通医药集团有限公司|6,155,684|
|5|广州医药有限公司|3,295,856|
|6|南京医药股份有限公司|2,662,436|
|7|中国医药健康产业股份有限公司|2,573,999|
|8|康德乐股份（香港）有限公司|2,540,286|
|9|华东医药股份有限公司|2,537,967|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务收入（万元）|
|10|安徽华源医药股份有限公司|2,096,004|
|11|重庆医药（集团）股份有限公司|2,041,624|
|12|浙江英特集团股份有限公司|1,722,086|
|13|四川科伦医药贸易有限公司|1,581,791|
|14|山东瑞康医药股份有限公司|1,562,994|
|15|云南省医药有限公司|1,349,000|
|16|天津天士力医药营销集团股份有限公司|1,348,934|
|17|山东海王银河医药有限公司|1,128,205|
|18|嘉事堂药业股份有限公司|1,090,401|
|19|民生药业集团有限公司|1,080,362|
|20|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|989,934|

数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，并根据广州医药《审计报告》数据整理。
3、市场供求状况及变动原因
（1）供给情况
医药制造业是医药流通业的上游产业。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加和医保支付体系不断健全的背景下，我国医药制造业行业发展迅速。南方医药经济研究所的数据显示，“十二五”以来，我国医药工业总产值不断上升，由 2010年的 12,350亿元上升至 2015年的 29,038亿元，年均复合增长率为18.65%。此外，国家统计局数据显示，我国医药制造业主营业务收入保持较快增长，医药制造业主营业务收入由 2010年的11,417亿元增至2016年的28,206亿元，复合增长率为16.27%。
（2）需求情况
随着经济增长、人口老龄化以及新医疗改革背景下政府卫生投入的持续增加和医保覆盖面不断扩大，全国医药商业市场规模持续增长。2011-2015年销售规模从9,426亿元增长到 16,613亿元，年均复合增长率达15.22%。2016年药品流通市场销售规模继续稳步增长。
商务部药品流通统计系统数据显示，2016全年，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。其中，药品零售市场 3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。
2016年，药品零售市场销售额为 3,679亿元，同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点，保持稳定增长态势。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，药品零售市场迎来新的发展机遇。药品零售企业纷纷围绕大健康产业发展方向，把握医改契机，创新服务模式，拓展增值服务。部分企业以网上药房、中医馆、药（美）妆店、品牌专卖店、DTP药房和药店联盟等多种形式，推动行业创新发展；部分企业参与基层医疗机构“医药分开”和“分级诊疗”进程，开展社区配药点建设、处方外配和药（库）房托管等院、店合作业务。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因等
医药批发行业利润贡献的主要来源为进销差价和配送服务收费。随着我国医药流通行业快速发展，市场化程度日益提高，行业运行环境逐步改善，医药流通行业的价值呈理性回归趋势。2010年以来，受药品降价、行业监管和药品投标政策的变化等多因素影响，医药流通行业的毛利率呈下降趋势。但随着医药流通行业整合速度的加快以及市场的规范，行业毛利率水平将维持在一个合理水平。
据统计，2006年全国医药流通行业重点企业毛利率为7.95%；2007年毛利率为7.89%；2008年毛利率为7.63%；2009年毛利率为7.09%；2010年毛利率为7.60%；2011年毛利率为7.2%；2012年毛利率为6.9%；2013年毛利率为6.7%；2014年毛利率为6.8%。
根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2015年全国药品流通直报企业平均毛利率6.9%，同比上升 0.1个百分点；2016年全国药品流通直报企业平均毛利率7.0%，同比上升 0.1个百分点，毛利率水平逐渐保持稳定。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）经济增长与居民收入提高
经过 30余年的发展，2010年我过 GDP已赶超日本，成为全球第二大经济体。经济增长给医药流通行业的发展创造了良好的宏观环境。2016年全国居民人均可支配收入为 23,821元，同比增长8.4%，扣除价格因素，实际增长为6.3%；全国居民人均可支配收入中位数为20,883元，同比增长8.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入为 33,616元，比上年增长7.8%，扣除价格因素，实际增长5.6%；城镇居民人均可支配收入中位数为31,554元，同比增长8.3%。
人均可支配收入的提高使得人们对生活质量以及自身保健的要求不断提高，同时也提高了疾病治疗的支付能力。
（2）全国卫生总费用及人均卫生费用持续增长
根据国家统计局统计，2012年，我国卫生总费用为27,846.84亿元，同比增长率为14.38%；2013年，我国卫生总费用为 31,661.50亿元，同比增长率为13.70%；2014年，我国卫生总费用为 35,378.90亿元，同比增长率为11.74%；
2015年，我国卫生总费用为38,775.37亿元，同比增长率为9.81%；2015年，我国人均卫生总费用为2,820.91亿元，同比增长率为9.26%。
虽然我国卫生总费用和人均卫生费用持续增长，但 2015年我国卫生总费用占 GDP的比例仅为6.2%，仍低于高收入国家8.1%的平均水平。因此，随着人民生活水平的提高，医疗卫生制度的健全与完善以及政府对医疗卫生的持续投入，未来我国卫生事业将有较为广阔的发展空间。
（3）居民卫生健康意识逐步提高
随着居民收入的不断增长和健康保健意识的提高，健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变，而其卫生费用和医疗保健支出也将不断提高。
近年来我国居民家庭人均医疗保健支出持续增加，其中城镇居民人均医疗保健支出从2005年601元上升至2015年1,165元，农村居民人均医疗保健支出从2005年168元上升至2014年614元。未来我国城乡家庭人均医疗保健支出将会持续增加。
（4）人口增长及老龄化
人口的增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长，根据国家统计局数据，2016年末，我国人口总数达 13.83亿，比 2000年增长了9.10%，年复合增长率为0.55%。2014年来，随着各省逐步放开单独二胎政策，人口出生率呈现出明显的上升趋势。2014年人口出生率为12.37%，较 2013年增长 0.29个百分点。截至 2016年底，人口出生率为12.95%，创 2002年以来的新高。同时，人口老龄化趋势渐起，国家统计局数据显示，2012-2016年全国 65岁以上老年人口占人口数的比分别为9.40%、9.70%、10.10%、10.50%和10.80%。
据中国老龄事业发展基金会的报告称，到2020年，老年人口将达2.48亿，老龄化水平将达17.17%。预计到 2050年，60岁以上老年人占比将达31%。老龄化群体因更易患有各类急慢性疾病，通常具有更高的医药需求，随着老龄化人口比重上升，对医药的需求将持续增长，医药流通行业的市场规模将随之扩大。
（5）我国医疗体制深化改革
2009年，中共中央、国务院提出的新医改方案坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的基本概念，做到“广覆盖、可持续”；坚持“保基本、强基层、建机制”的基本原则，推进基本医疗保障制度、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革措施，并提出加大对农村医疗保障的投入。
2013年 7月 24日，国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排》，要求各级政府调整财政支出结构，并提出政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出增长幅度。
2014年5月，国务院印发了《关于印发深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务的通知》，要求推进城乡居民基本医保制度整合和完善筹资机制；完善医保付费总额控制制度，加快推进支付方式改革，建立健全医保对医疗服务的激励约束机制等。
上述政策的出台和实施有助于拉动城乡居民的药品消费，催化药品市场的大扩容，对公司未来渠道的深入拓展、盈利的持续增长具有促进作用。商务部统计指出，全民医保基本建立，全国城乡参保人数超过 13亿人，覆盖率达到95%以上。基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从 2008年每人每年 80元提高到 2016年的 420元。基本药物制度在基层实现全覆盖，基层医疗卫生服务体系显著加强，基层医疗卫生机构就诊人次明显增加。国家医改释放了医疗需求，带动了药品需求的增长。
（6）产业基础与运行环境逐步改善，国家产业集中化的政策导向
近年来，国家加大对医药流通行业的规范整治力度，淘汰了一批违规、不合法企业，医药流通企业小、散、乱的局面有所扭转。此外，国家鼓励医药流通行业产业升级，提出到 2015年，国内将形成 1-3家销售额过千亿的国家性大型医药商业集团，以及 20家销售额过百亿的区域性药品流通企业。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出“大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合”。
（7）资本市场对企业整合助力不断增强
“十三五”期间，药品流通企业将在资本市场的助力下加速整合，不断实现强强联合。此外，在《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》的引领下，行业业态重组将持续加速，批零业务一体化发展将成为主流，全国性、区域性药品零售品牌企业将陆续上市重组。从各上市公司披露的年报可以看出，药品流通企业并购交易较为活跃。
2、不利因素
（1）医药流通企业经营成本不断提高
近年来，我国医药流通企业行业经营成本不断提高，主要受以下三方面因素影响：第一，我国药品监管机构通过完善 GSP标准，实行招标采购和基本药物制度，提高仓储物流硬件设施门槛和规范票据、冷链、和药品运输等管理等措施推动产业向药品现代化物流标准过渡，并推动产业集中度提高，上述措施在短时间内增加了医药流通企业的经营成本；第二，随着新医改的推进，配送成本也相应增加；第三，房屋的租赁价格上涨以及职工的薪酬水平提高导致医药零售连锁企业的门店租金成本和人力成本呈上升趋势。
（2）人才短缺
自我国实施 GSP认证以来，医药流通行业对从业人员的专业技术水平要求不断提高，医药流通企业迫切需要掌握药品、医疗器械和疫苗等专业知识，精通物流管理，并有丰富实践经验的人才。人才短缺的现状可能会制约医药流通企业的发展。
（3）现代医药物流不发达，流通效率低
目前仅有少部分大型药品批发企业在部分地区和大城市建成了药品现代物流中心，大部分企业的日常收发核对主要依赖人工；药品流通供应链缺乏整合，在物流运作模式、管理水平和运营效率方面仍与发达国家有较大差距，药品流通的标准化、信息化建设滞后。
（4）存在市场分割现象，规范程度仍需提高
我国医药流通市场仍处于不断规范过程中，由于历史原因，部分省市仍存在少量阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定，例如：招标规则和评选没有全国统一的标准。该等不公平政策在一定程度上阻碍了医药流通行业的发展。
（5）医药电商给传统医药流通企业带来冲击
2016年，面对“互联网+”的发展机遇，行业外的互联网企业对医药流通行业表现出极大的兴趣。各种新型的医药电商模式不断涌现，B2B逐步向B2C、O2O（线上到线下）等模式转型，传统商业贸易逐步向现代综合服务转型。2017
年初，国务院公布取消互联网药品交易资格 B证和 C证的审批。这意味着，合法的药品流通企业都可自由开展互联网药品的B2B、B2C业务，医药电商发展迎来了春天，同时也在蚕食传统医药流通企业的市场份额，给传统医药流通企业带来转型的压力和运营成本。
（三）进入该行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度、疫苗经营制度、麻醉药品和精神药品定点经营制度以及蛋白同化制剂、肽类激素经营制度等。
为改变医药流通行业长期以小、散、乱的状况，优化竞争格局，国家出台了新版GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标和零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模和服务等方面提出了更高的要求。
此外，为压缩流通渠道环节，提高配送服务水平，各地药品监督部门对医疗机构药品集中采购配送企业设定了一定准入门槛。2017年7月10日，广东省卫生计生委发布了关于征求对《广东省公立医疗机构药品交易“两票制”实施方案（试行）》（征求意见稿）意见的函。该征求意见稿指出，自方案发布之日起，广东将启动实施“两票制”，至 2018年 3月 31日前为过渡期，2018年 4月 1日起全省正式全面实施“两票制”。上述政策不仅要求医药流通其企业规范运作、合规经营，还对其终端网络和配送能力提出了较高的要求。
2、规模壁垒
对于医药流通企业本身而言，药品流通环节的毛利率水平较低，因此必须发挥规模经济效益方能保证企业的盈利能力。
对于医药流通行业的上游——医药制造企业而言，根据医改的政策导向及行业集中度的不断提高，其选择配送商时倾向于选择区域内覆盖面广和拥有较多终
端客户的医药流通企业合作，具备一定规模的医药流通企业拥有更强的竞争优势，有更大的可能性被医药制造企业选定为配送商。
对于医药流通行业的下游——医院、药店等而言，拥有一定规模的医药流通企业能够提供更加齐全的药品品类、更快的配送速度、更可靠的质量保证和更全面的增值服务，并能承受更长的资金占用时间，因此他们与较大规模的医药流通企业合作的意愿更强烈。
3、资金壁垒
（1）医药流通业务的回款周期较长
医药流通业的销售终端主要为医院、零售药店等。中国医药行业体现买方市场的特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业的回款周期较长。目前医疗机构拖欠药品批发企业货款问题仍未缓解。据商务部的不完全统计，2014年 179家药品批发企业对医疗机构平均应收账款周转天数为 122天，应收账款总额高达 587.07亿元，占对公立医疗机构销售总额的37.6%。个别医疗机构在 6个月回款时给企业开具银行承兑汇票（通常承兑期为半年），将支付药品货款的时间又延长了6个月。应收账款回款周期的拉长导致商业企业需要更多的资本金以应对运营资金缺口的增长。
（2）存货占用大量资金
医药流通企业的基本功能表现为：将向医药工业采购的产品配送到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药流通的药品仓储及配送必须满足配送的及时性、需求的不确定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药流通企业必须对各种药品保持一定的存货，从而对资金形成一定占用。
综上，可以看到医药流通企业需要承受下游销售终端及存货对资金的占用，因此需要具备较强的资金实力。
4、市场壁垒
医药流通行业作为服务型行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药制
造企业，下游客户主要为医疗机构、药店等。医药等生产企业在选择配送商时，要求配送商除满足药品仓储、冷链设施等基础条件外，更要具备全面终端覆盖网络、一定的资金实力、较高的区域市场影响力及较强的配送能力，并能够协助医药制造企业进行市场调研、开展投标、并提供渠道维护及市场数据服务与支持等；
而医疗机构、药店等市场终端在选择配送商时，会选择经营产品品类齐全、质优价廉、配送及时以及具有一定规模和信誉的医药流通企业合作，这要求医药流通企业具备较强的药品供给、配送、议价以及质量保障等能力。
目前，我国各区域形成了一个或数个医药流通优势企业，这些企业经过多年的经营，不断开拓市场，深耕渠道，已掌握了大量的上下游资源。因此，对于新进入的医药流通企业而言，要在短时间内积累上、下游市场资源，获取更高的市场份额具有一定难度。
5、管理壁垒
因药品的特殊性，医药流通企业必须对药品的购进、验收、储存、养护、抽检、运输、销售等全程保留可跟踪记录，并依托信息技术推进经营管理过程的实时监控，这要求医药流通企业应配备一定数量的执业医师，有经验的业务管理人员、市场开发人员以及专业的物流技术人员等，还应建立完善的质量控制、物流及信息服务、连锁门店开发及标准化运营等管理体系。据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2016年 12月 31日，全国注册执业药师总数达到 342,109人，全国每万人口注册执业药师数仅为 2.5人，而执业药师注册率为52.7%，同比下降9.6个百分点。注册执业药师的培养是长期积累的过程，本行业具有一定的人才壁垒。
（四）行业技术水平技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
目前，医药流通行业主要采用供应链管理，即以物流中心或配送中心为平台，通过进货、质量检测、存储、拣选、配送等流程，与上游客户（生产商及其他供应商）和下游客户（医疗机构、零售商等）建立一种相互依存的面向市场的供应系统，同时，形成相对稳定的产销联盟网络。在这个联盟内，上游客户、
医药流通企业和下游客户根据自身的资源条件进行合理分工，根据最终市场的需求状况，在生产品种及规格、供货区域及数量、供货时间和供货方式等方面相互协作，从而形成以一种新型的流通体制，能够有效提高医药流通企业运营效率，降低库存，降低物流成本以及提高服务品质。
医药流通行业的技术水平主要包括物流技术和信息技术。目前行业内物流技术水平差异较大。根据技术的先进化程度，主要分为机械化、自动化的物流技术，半机械化、半自动化的物流技术和人工模式三个层次。
机械化、自动化的物流技术能够使货物最合理、最经济、最有效的流动，并使信息、物流商流在信息技术支持下集成控制管理，实现物流的自动化、智能化、快捷化、网络化、信息化，代表了未来物流技术的发展方向。半机械化、半自动化的物流技术的特点是在部分环节采用自动化设施，其余作业环节依靠人工完成。人工模式是指全部物流作业过程均由人工完成，该模式适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适于大规模的医药流通企业。
在信息技术方面，为了实现各个物流中心的各类资源共享，实现管理的最大效率，降低物流配送成本，目前行业内少数领先的医药流通企业已经建立或计划建立物流管理系统（WMS），物流设备控制系统（WCS），物流运输管理系统（TMS）、ERP系统、商务智能（BI）、客户管理系统（CRM）和电子商务系统等现金信息技术的现代物流中心，以此增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，提高管理效率、提升药品配送业务的市场份额。
2、行业的经营模式
根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。
（1）分销业务
分销业务主要包括纯销、调拨和代理，具体经营模式如下：
①纯销模式
纯销模式为广州医药的主要经营模式，是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。
向医疗机构销售是纯销业务最主要形式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。
目前，医疗机构销售的药品占我国药品销售市场份额的60%以上，为我国药品销售的主要渠道。近年来，在国家明确要求“压缩医药流通行业中间环节、规范药品流通秩序”等政策的指导下，广东省积极响应国家“两票制”管理理念，并在医疗机构药品集中招标采购中严格贯彻实施，这将有利于在广东省内具备完善的分销网络、较强配送服务能力、且以纯销为主要业务模式的医药流通龙头企业占据优势地位。
对零售药店的终端销售目前为纯销业务的补充形式，其主要特点为：市场化程度较高、竞争激烈、销售形式灵活和资金周转较快。
②调拨模式
调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式，其特点是账期较短、资金周转速度较快、因不直接面向消费终端而对终端掌控能力较弱。
③代理模式
代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动。代理模式的主要特点为：地缘优势突出，资金占用较大，终端掌控能力较强。随着“两票制”和“集中招标采购”政策实施，药品的流通秩序和环节、销售结构以及利益分配方式发生了改变，代理模式将趋于专业化、标准化和规范化。
（2）零售业务
医药零售业务即以药店形式为终端消费者提供药事服务。
根据零售药店的性质，可以分为：单体药店，即以个体注册形式存在的药店，通常只有一家，规模一般较小；连锁药店，即以直营或加盟连锁形式存在的药店，在一个地区通常有很多家药店，甚至存在跨地区和省市经营的药店。
直营连锁药店对其直营终端具有较强的控制力，能够保证总部和门店长远规划和整体战略的统一，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持续发展能力等方面相对单体药店和加盟连锁店有较大的优势。上市公司零售药店全部采用直营形式。
根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTC药店，主要为有特殊用药需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用处方药，包括肿瘤用药、癌症用药、精神用药、免疫用药和肝病用药等，其主要特点为顾客群集中，范围小，收集跟踪简单，用药时间长和价值较高。
网上药店属于医药电子商务 B2C的分支，是指与实体药店相对，开办于互联网上，向个人消费者销售 OTC药品、保健品和医疗器械等产品并提供医药信息咨询服务的药店。相对于实体药店，网上药店具有价格实惠、覆盖面广和药品信息公开等优势，是未来公司医药零售业务的发展方向之一。
（3）增值业务服务
为了满足供应商的深度需求，广州医药除提供传统的物流配送服务外，还为供应商提供全方位、高品质的增值服务，包括进口支持（进口进度随时查询）、政府事务支持、广东省定价、库存控制、数据管理、渠道政策的制定、渠道管理、医院招投标、快速清关和非目标市场拓展等。同时，广州医药敏锐捕捉到新型渠道上下游的客户需求，创新开发了合约销售、电子商务和DTC（药品直送客户）等新型服务，既满足了客户需求，又开创了新的盈利增长模式。
3、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性和季节性
医药行业是民生基础行业，一般医药流通行业作为医药行业的子行业，无明显的周期性和季节性特征。但由于疫苗接种的季节性特征和疫情的不确定性，疫
苗分销企业财务状况、经营成果和现金流量呈一定季节性特征并受突发性疫情影响较大。
（2）区域性
医药流通企业经营受区域性影响较为显著，药品招标采购与配送管理制度决定了企业的经营区域半径。目前，我国执行以省级为单位的医疗机构药品集中招标采购方式，由于药品是关系人民群众生命健康的特殊商品，其供应保障的速度和质量事关重大，因此各省招标采购方案对中标药品的配送企业资质、配送时限等均有严格的限制。在药品招标采购与配送管理制度和医改政策的影响下，医药流通企业受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，只能在本企业服务的区域半径内进行药品配送，这决定了医药流通行业的区域性特点。在省级区域内覆盖面广且配送能力强的医药流通企业由于契合行业政策，并能较好满足上游供应商和终端客户对渠道的需求，从而具有较强的竞争优势。
《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》指出，要优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。随着新版 GSP推进、医药招标趋严以及流通环节的压缩，省内中小企业的生存空间受到挤压、退出市场，而省外企业很难在短时间内进入本省市场，具有省级配送优势的医药流通企业在省内的市场份额将进一步增加。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下有行业发展状况对该行业及其发展前景的有力和不利影响
1、本行业与上游行业之间的关联性及其发展状况对本行业的影响
公司所处行业的上游主要是医药制造企业。目前，我国药品和医疗器械生产企业数量众多，产品同质化现象较为严重，市场竞争激烈。这种竞争局面有利于医药流通企业在非招标采购品种上进行择优和择价采购。
政府主导的采取以省为单位的集中招标采购制度鼓励医药制造企业自行投标，并由中标企业自行配送或委托医药流通企业配送。但因渠道建设和维护投入
巨大，医药制造企业难以直接对不同省区以及同一省区内参与招标的所有医疗机构进行直接配送并对渠道进行有效管理，需各省区的医药流通企业为其提供专业化的配送服务并协助其进行渠道管理和维护。因此，医药流通行业是社会分工中的必要中间环节，与医药制造行业形成了相互依存的合作关系。
国家医改政策明确要求建立基层用基本药物供应保障体系，乡镇医疗机构（社区）被正式纳入执行招标采购范围，再加上“两票制”政策的影响，医药制造企业为开发市场，需选择在省级区域内具备完善分销网络及较强配送能力的医药流通企业将药品配送到下游终端用户。因此，在省级区域内具备完善分销网络及较强配送能力的医药流通企业对上游的影响将日趋增大。
2、本行业与下游行业之间的关联性及其发展状况对本行业的影响
公司所处行业的下游行业包括医疗服务行业和药品零售行业，涉及主体包括医院、诊所、乡镇卫生医院和社区卫生服务中心等各类医疗机构及零售药店。国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》将药品终端分为三大终端，分别为公立医院终端、零售药店终端和公立基层医疗终端。
第一终端为公立医院终端，2016年药品销售额为 10,240亿元，同比增长7.6%；2017年上半年药品销售额为 5,479亿元，同比增长7.2%，占药品市场终端销售额比为68.1%。公立医院是下游行业中重要的终端，保持增长态势，但增速自2011年以来持续放缓。
第二终端为零售药店终端，2016年药品销售额为3,375亿元，同比增长8.5%；
2017年上半年销售额为1,813亿元，同比增长8.0%。零售药店终端在2016年到2017年现阶段保持增长态势，但增速亦有所放缓。
第三终端为公立基层医疗终端，2016年的销售额为 1,359亿元，同比增长13.2%，2017年上半年销售额达到745亿元，同比增长11.3%。公立基层医疗终端药品销售额较小，但增速位居三大终端之首，其市场份额已由 2011年的6.6%上升至2016年的9.1%。随着公立医院改革的深化和分级诊疗制度的推进，公立基层医疗终端市场份额有望持续走高。
下游行业销售终端的销售额结构的变化对医药流通企业选择和完善分销网络具有较大影响。此外，药品零售领域也在积极探索创新服务模式，传统药店从单一销售药品功能逐步向提供医疗咨询服务、健康管理方向转变，从而延长价值链，增强盈利能力。随着医疗卫生领域改革的进一步深入，医药流通领域的创新服务将进一步丰富。
（六）广州医药的核心广州医药的核心竞争力
1、广州医药的核心竞争力
（1）区域竞争优势
广州医药是广东省最大的医药流通企业，多年来一直保持着华南地区医药流通企业的龙头地位。截至 2017年 9月 30日，广州医药的业务网络辐射全国 31个省、市、自治区，覆盖超过19,200家销售客户和5,700多家供应商，拥有全国性的布局和物流配送能力。此外，公司是广州药品储备承储单位、广东省急救药品供应单位和广州亚运会运动员专用药械配送单位。广州医药历年荣获国家商务部颁发的“广州老字号”和广东省委、广东省人民政府颁发的“广东省先进集体”等多项荣誉称号，并连续第17年获评广州市工商行政管理局颁发的“广东省守合同重信用企业”。广州医药多年来在销售渠道、供应链、运营体系和品牌建设方面不断发展，在华南区域保持着明显的口碑、规模、渠道和商业网络竞争优势。
（2）现代仓储、物流及供应链服务优势
我国新医改政策对药品流通企业在市场覆盖力、营销网络以及现代物流设备和技术等方面提出了更高的要求，具有信息化技术支撑的现代物流服务能力是医药流通企业的核心竞争力之一。
广州医药在现代物流系统的基础上，将企业先进的现代物流管理服务延伸到医药供应链的上、下游，开拓新型的医药物流供应链体系模式，运用企业资源计划管理系统（ERP）和供应链管理等新型管理方法，使用无线射频（RFID）、全球卫星定位（GPS）、无线通信和温度传感等物联网技术，配备自动分拣、立体仓库和冷链物流等先进设备，从传统商业购销模式向现代全产业链服务模式转
变，将专业化和现代化的物流服务延伸到药品生产和终端销售环节，建立新型供应链体系模式。
广州医药自主研发的WMS、TMS和物流一体化平台，全面满足国家药品监管法规要求，实现了把监管法规的要求分解到物流信息系统各大功能模块中，使药品物流管理标准都得到充分体现的目标。
广州医药在全国率先完善了药品流通冷链管理体系，通过建立温湿度监控系统中心平台，实现了商品从进货到配送的全环节、全过程温湿度实时监控，可为各地客户提供仓库、各次冷链运输的温湿度数据，使得广州医药的冷藏药品在收、发、存和配送全过程各环节中始终处于规定的温湿度环境下，有效地保证了药品质量。
广州医药目前拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网络体系以及较高的药品仓库管理水平，在仓储量、物流配送能力和订单反应能力等方面均位居全国医药流通行业前列。
（3）信息管理优势
广州医药时刻关注新型信息技术的发展，并致力于开发这些新型信息技术与发行人自身业务、管理和发展战略相结合的实际应用。广州医药的信息化建设起步于 80年代，目前广州医药本部 IT技术团队有 84人，其中本科以上学历比例达98.8%，公司锻造了一支由行业业务专家、信息技术专家、管理运营专家及 IT技术人员构成的过百人技术团队，形成一套可复制的高效快速整合流程。截至2017年10月30日，公司已有23个软件著作权登记证书，并多次获得国家、省和市的认可及支持。目前，已能够在 45天内完成一家新并购企业的信息、管理和业务整合工作，具备自主设计、开发和实施的能力。
针对医院服务延伸模式，广州医药自主研发了“手持医院库存管理软件”、“医院库存管理软件”、“医疗集中采购平台”和“药事管理系统”等软件系统，并应用于医院物流服务延伸项目，实现了广州医药现代医药物流的信息化、智能化、自动化与医院实践应用的高度融合。
近十年来，在进行外延式并购和逐步向集团型企业转型的过程中，广州医药依靠全面信息化的基础管理，已经从单一企业转变为集团管控、跨区域和网络化的管理模式。
（4）战略投资者优势
2007年是广州医药引入战略投资者联合美华（现由 WBA控股）的元年。
WBA为全球第一家以药店为主导的世界级医药保健企业，在 2016年世界 500强企业排名前 50位。得益于外方股东引入的优势资源和先进的运营管理体系，使得广州医药于过去十年为合资公司引入了众多的国际最佳实践，其中包括核心批发业务模式、员工培训及优化的运营流程等，进一步巩固了广州医药在医药流通行业的领先地位。
2、广州医药的行业地位
根据商务部全国医药批发企业百强排名，广州医药 2016年位列第 5位，已连续多年成为广东省医药流通企业第1位。此外，广州医药将会通过保持有质量的稳定增长，以达到兼顾规模并实现可持续发展的目标，从而巩固医药商业区域龙头地位，成为中国市场上提供最优质健康产品与服务的市场创新者和最佳医药经销企业之一，在确保行业现有排名的基础上努力争先进位。
三、标的资产财务状况分析
毕马威会计师对广州医药报告期内财务报表进行了审计，出具了毕马威华振审字第1703067号审计报告，以下财务数据均来自该审计报告。
（一）资产构成情况
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|208,861.82|11.42%|263,214.30|16.12%|203,036.48|13.32%|
|应收票据|76,144.80|4.16%|105,585.68|6.47%|76,502.00|5.02%|
|应收账款|1,003,016.66|54.85%|624,461.71|38.25%|638,352.27|41.88%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付款项|45,941.11|2.51%|141,532.08|8.67%|144,343.87|9.47%|
|其他应收款|62,601.54|3.42%|58,352.74|3.57%|39,747.23|2.61%|
|存货|364,161.64|19.91%|363,678.89|22.28%|360,939.23|23.68%|
|其他流动资产|13,527.04|0.74%|29,180.98|1.79%|20,681.89|1.36%|
|流动资产合计|1,774,254.62|97.03%|1,586,006.39|97.15%|1,483,602.97|97.33%|
|可供出售金融资产|78.38|0.00%|71.44|0.00%|189.86|0.01%|
|投资性房地产|13.31|0.00%|14.31|0.00%|15.64|0.00%|
|固定资产|26,716.34|1.46%|23,667.08|1.45%|19,634.76|1.29%|
|在建工程|4,841.39|0.26%|1,323.69|0.08%|422.79|0.03%|
|无形资产|8,638.31|0.47%|8,522.14|0.52%|8,525.91|0.56%|
|商誉|5,094.13|0.28%|5,094.13|0.31%|5,094.13|0.33%|
|长期待摊费用|2,652.34|0.15%|3,257.48|0.20%|3,615.17|0.24%|
|递延所得税资产|6,362.85|0.35%|4,539.13|0.28%|3,197.64|0.21%|
|非流动资产合计|54,397.06|2.97%|46,489.40|2.85%|40,695.90|2.67%|
|资产总计|1,828,651.68|100.00%|1,632,495.79|100.00%|1,524,298.86|100.00%|

报告期各期末，标的公司资产总额分别为 1,524,298.86万元、1,632,495.79万元和1,828,651.68万元，随着标的公司营业规模的扩大，资产总额逐期增加。
从资产结构来看，报告期各期末标的公司流动资产占比分别为97.33%、97.15%和97.03%，占比较高且保持在稳定的水平，这是由医药流通行业的特点所决定的。
标的公司资产主要由应收账款、存货、货币资金、应收票据、其他应收款、预付款项六项资产组成，报告期各期末上述六项资产占标的公司资产总额的比重分别为95.97%、95.36%和96.29%。整体来看，标的公司资产流动性较好。
1、流动资产分析
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 203,036.48万元、263,214.30
万元和208,861.82万元，占资产总额的比例分别为13.32%、16.12%和11.42%。
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现金|30.69|0.01%|27.57|0.01%|92.04|0.05%|
|银行存款|148,133.62|70.92%|180,221.14|68.47%|109,298.60|53.83%|
|其他货币资金|60,697.52|29.06%|82,965.59|31.52%|93,645.84|46.12%|
|合计|208,861.82|100.00%|263,214.30|100.00%|203,036.48|100.00%|

报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款构成。各期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金和银行借款保证金，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|银行承兑汇票保证金|59,647.52|98.27%|81,852.01|98.66%|93,645.84|100.00%|
|银行借款保证金|1,050.00|1.73%|1,113.58|1.34%|-|-|
|合计|60,697.52|100.00%|82,965.59|100.00%|93,645.84|100.00%|

报告期各期末，公司货币资金余额的变动受到经营活动、投资活动和筹资活动的共同影响，各期末货币资金变动的详细情况请参看本节“（七）现金流量分析”。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司的应收票据主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票，具体构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|银行承兑汇票|21,938.47|28.81%|29,604.93|28.04%|16,037.80|20.96%|
|商业承兑汇票|54,206.33|71.19%|75,980.75|71.96%|60,464.20|79.04%|
|合计|76,144.80|100.00%|105,585.68|100.00%|76,502.00|100.00%|

上述应付票据均为一年内到期。报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||终止确认|未终止确认|终止确认|未终止确认|终止确认|未终止确认|
|银行承兑汇票|125,666.68|9,698.70|180,202.62|10,100.65|150,925.99|8,397.63|
|商业承兑汇票|-|897.36|0.79|17,499.05|16,878.37|-|
|合计|125,666.68|10,596.06|180,203.41|27,599.70|167,804.36|8,397.63|

报告期各期末，标的公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据金额如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|商业承兑汇票|-|-|12,157.35|

（3）应收账款
报告期内标的公司的应收账款主要为应收医疗机构和经销商的货款。2015年、2016年及2017年9月30日标的公司应收账款余额分别为638,352.27万元、 624,461.71万元和 1,003,016.66万元。2017年 9月 30日应收账款余额较上年年末增长了 378,554.95万元，增长幅度达60.62%，主要由于两方面因素影响，一方面由于两票制的影响，公司收入结构发生变化，批发收入中医疗机构类客户收入在报告期内比重逐年增加，经销商收入比例逐年下降。通常情况下，医疗机构类客户的平均回款周期长于经销商类客户的平均回款周期，公司医疗机构类客户收入的增加导致应收账款平均回款周期增加，因此造成 2017年 9月 30日应收账款余额增加。另一方面，为保持公司正常的营运资金需求，公司在年末会进行应收账款保理融资业务以增加资产的流动性。以上两方面因素联合造成2017年9月30日应收账款较上期增长较大。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内（含1年）|997,433.90|97.91%|620,478.17|97.57%|635,397.35|98.23%|
|1至2年（含2年）|12,314.44|1.21%|7,430.76|1.17%|7,076.81|1.09%|
|2至3年（含3年）|3,967.41|0.39%|3,894.83|0.61%|3,441.19|0.53%|
|3年以上|4,980.05|0.49%|4,100.50|0.64%|918.84|0.14%|
|小计|1,018,695.80|100.00%|635,904.26|100.00%|646,834.18|100.00%|
|减：坏账准备|15,679.14||11,442.55||8,481.92||
|合计|1,003,016.66||624,461.71||638,352.27||

报告期各期末，公司应收账款的账龄主要为 1年以内（含 1年），其占比分别为98.23%、97.57%和97.91%，公司应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小，且公司制定了谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款充分计提了坏账准备。
报告期各期，坏账准备计提、转回或核销的情况如下：
单位：万元
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|账龄|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期初余额|11,442.55|8,481.92|5,970.46|
|本期计提|4,262.59|3,449.15|4,211.80|
|本期转回|34.43|564.11|1,557.32|
|本期核销|18.41|0.60|143.02|
|已核销应收账款收回|26.83|76.20|-|
|期末余额|15,679.14|11,442.55|8,481.92|

报告期各期末，应收账款余额前五大客户应收账款总额如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款前五大总额|99,686.75|49,680.48|44,224.56|
|占比|9.79%|7.81%|6.84%|
|计提的坏账准备|501.21|259.23|334.62|

报告期各期，标的公司因应收账款保理而终止确认的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|终止确认金额|22,855.83|38,307.42|42,462.73|

（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付账款的金额分别为 144,343.87万元、 141,532.08万元和 45,941.11万元，主要为预付供应商的货款以及预付租赁费， 2017年 9月末，预付账款较 2016年末减少 95,590.96万元，主要由于两方面原因，一方面是由于公司营运资金较为紧张，因此与供应商协商尽量减少或取消预付货款形式的采购；另一方面是公司进行预付货款的采购形式主要发生在年末，前三季度预付货款的采购方式较少。以上两方面因素导致标的公司 2017年 9月 30日预付款项较上年末下降较大。预付款项账龄主要为 1年以内。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|45,289.96|98.58%|141,065.00|99.67%|142,328.91|98.60%|
|1至2年|360.91|0.79%|236.72|0.17%|1,753.32|1.21%|
|2至3年|80.53|0.18%|0.30|0.00%|209.52|0.15%|
|3年以上|209.72|0.46%|230.05|0.16%|52.12|0.04%|
|合计|45,941.11|100.00%|141,532.08|100.00%|144,343.87|100.00%|

报告期各期末，标的公司预付款项的账龄主要为 1年以内（含 1年），各期末占比分别为98.60%、99.67%和98.58%，不存在账龄超过1年的重要预付款项。
报告期各期末，预付款项余额前五大预付款项总额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付账款前五大总额|21,812.08|68,446.91|56,641.59|
|占比|47.48%|48.36%|39.24%|

（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款余额分别为39,747.23万元、58,352.74
万元和62,601.54万元，主要为应收供应商返利以及保证金及押金。2016年末较
2015年末增长 18,605.50万元，主要是由于应收供应商返利余额的增加。
报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内（含1年）|59,882.59|94.98%|57,162.30|97.38%|30,587.12|76.34%|
|1至2年（含2年）|1,732.79|2.75%|688.39|1.17%|7,988.05|19.94%|
|2至3年（含3年）|635.62|1.01%|399.09|0.68%|1,231.38|3.07%|
|3年以上|798.09|1.27%|451.26|0.77%|259.20|0.65%|
|小计|63,049.09|100.00%|58,701.04|100.00%|40,065.75|100.00%|
|减：坏账准备|447.55||348.30||318.52||
|合计|62,601.54||58,352.74||39,747.23||

报告期各期末，公司其他应收款的账龄主要为 1年以内（含 1年），其占比分别为76.34%、97.38%和94.98%，且公司制定了谨慎的坏账准备计提政策，对其他应收款充分计提了坏账准备。
报告期各期末，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|供应商返利|47,338.90|75.08%|40,542.03|69.07%|29,714.35|74.16%|
|押金及保证金|9,797.65|15.54%|13,561.05|23.10%|6,142.13|15.33%|
|其他|5,912.54|9.38%|4,597.96|7.83%|4,209.26|10.51%|
|小计|63,049.09|100.00%|58,701.04|100.00%|40,065.75|100.00%|
|减：坏账准备|447.55||348.30||318.52||
|合计|62,601.54||58,352.74||39,747.23||

报告期各期，其他应收款坏账准备计提、转回或核销的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期初余额|348.30|318.52|205.10|
|本期计提|101.19|43.14|169.70|

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|-|-|-|-|
|账龄|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|本期转回|0.21|13.35|50.29|
|本期核销|1.73|-|6.00|
|期末余额|447.55|348.30|318.52|

（6）存货
标的公司的存货主要为库存商品。2015年末、2016年末及2017年9月30日标的公司存货余额为360,939.23万元、363,678.89万元和364,161.64万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面余额|368,288.45|365,314.84|362,342.52|
|跌价准备|4,126.80|1,635.94|1,403.30|
|账面价值|364,161.64|363,678.89|360,939.23|

报告期各期，存货跌价准备计提、转回或核销的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期初余额|1,635.94|1,403.30|815.47|
|本期计提|2,717.01|638.63|662.15|
|本期转回或核销|226.15|405.98|74.32|
|期末余额|4,126.80|1,635.94|1,403.30|

（7）其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产为留抵增值税额及待认证进项税额，期末余额分别为 20,681.89万元、29,180.98万元和 13,527.04万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|留抵增值税额|1,649.77|14,537.01|9,173.41|
|待认证进项税额|11,877.27|14,643.98|11,508.49|
|合计|13,527.04|29,180.98|20,681.89|

2、非流动资产分析
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，标的公司的可供金融资产均为在上海证券交易所和深圳证券交易所进行交易的公司股权投资，余额分别为 189.86万元、71.44万元和78.38万元。
（2）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物及机械设备，各期末净值分别为 19,634.76万元、23,667.08万元和 26,716.34万元，逐期增加。具体情况如下所示。具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|17,267.66|10,264.97|756.48|6,246.21|
|机器设备|20,012.17|5,558.44|32.34|14,421.40|
|运输设备|4,810.37|2,428.76|-|2,381.61|
|办公设备及其他|9,335.31|5,668.18|-|3,667.13|
|合计|51,425.51|23,920.35|788.82|26,716.34|
|2016年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|17,186.37|9,835.13|756.48|6,594.76|
|机器设备|15,953.54|4,484.47|32.34|11,436.74|
|运输设备|4,734.26|2,172.94|-|2,561.32|
|办公设备及其他|8,166.77|5,092.52|-|3,074.25|
|合计|46,040.95|21,585.06|788.82|23,667.08|
|2015年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|17,077.06|9,201.08|756.48|7,119.50|
|机器设备|10,093.70|3,460.50|32.34|6,600.86|
|运输设备|4,963.99|2,011.96|—|2,952.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备及其他|7,363.81|4,401.43|—|2,962.37|
|合计|39,498.55|19,074.98|788.82|19,634.76|

报告期各期末，标的公司无固定资产作为其负债的抵押物。2017年9月末，由于历史原因未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为1,537.74万元，标的公司可合法占用或使用该房屋建筑物。
报告期各期末，标的公司通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|艾隆药房自动化设备|640.23|708.44|798.12|
|南方项目智慧药房设备|3,587.95|3,909.87|4,339.08|
|省中医项目门诊自动化药房设备|1,990.78|2,159.32|-|
|何贤纪念医院自动化药房设备|976.50|1,055.45|-|
|江门五邑中医院门诊西药房自动化设备|787.96|849.46|-|
|花都人医智慧药房快发设备|521.16|-|-|
|广州中医药大学附一院南楼智能门诊设备|488.32|-|-|
|市妇儿华夏店智能门诊设备|565.06|-|-|
|江门五邑本院静配中心PIVAS自动化改造设备|1,010.28|-|-|
|其他|2,582.88|1,509.48|403.53|
|合计|13,151.12|10,192.01|5,540.73|

（3）投资性房地产
报告期各期末，标的公司的投资性房地产为以成本法核算租出的房产，余额分别为15.64万元、14.31万元和13.31万元。报告期各期末，标的公司无投资性房地产作为其负债的抵押物。
（4）在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程主要为在建的物流中心及医院服务延伸项目（药房托管），余额分别为422.79万元、1,323.69万元和4,841.39万元。
其中2017年9月末较2016年末增加3,517.70万元，主要由于本期新增及前期医
院服务延伸项目投入所致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2017年9月末累计投入占预算比例|
|白云项目|286.21|251.73|35.65|1.31%|
|清远人医软件工程二期|54.54|230.86|-|75.49%|
|清远人医轨道小车物流系统|2,719.58|281.88|-|83.97%|
|南方医院静配中心PIVAS管理系统改造项目|27.18|64.56|-|100.00%|
|顺德区第二人民医院信息系统|221.71|1.36|-|56.80%|
|番禺何贤信息化建设项目|243.05|-|-|100.00%|
|番禺何贤智能药柜设备|145.72|-|-|38.52%|
|江门五邑中医院合理用药软件|43.73|-|-|41.26%|
|省二药物临床试验管理信息系统|36.28|-|-|50.00%|
|省二临床药物试验基地综合管理柜|28.49|-|-|95.20%|
|省二发框机设备|23.34|-|-|41.16%|
|南方光华仓库改造工程|-|58.70|19.00|100.00%|
|省二移动护理配套|-|110.66|-|100.00%|
|市妇儿珠江新城院外装修|-|29.38|-|100.00%|
|市妇儿药库管理系统开发|-|17.60|-|100.00%|
|省中医智慧大健康社区服务平台|-|-|188.68|100.00%|
|其他|1,011.56|276.95|179.46||
|合计|4,841.39|1,323.69|422.79||

（5）无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权及计算机软件，余额分别为8,525.91万元、8,522.14万元和8,638.31万元，保持相对稳定。具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日||||
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|7,790.99|1,847.15|5,943.84|
|计算机软件|3,098.41|1,644.29|1,454.12|
|销售网络及商标使用权|2,093.59|1,216.04|877.55|
|药品经营许可证|1,084.60|721.80|362.80|
|合计|14,067.58|5,429.28|8,638.31|
|2016年12月31日||||
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|7,790.99|1,715.65|6,075.34|
|计算机软件|2,340.40|1,356.95|983.44|
|销售网络及商标使用权|2,093.59|1,068.02|1,025.56|
|药品经营许可证|1,084.60|646.80|437.80|
|合计|13,309.57|4,787.42|8,522.14|
|2015年12月31日||||
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|7,790.99|1,540.32|6,250.67|
|计算机软件|1,622.24|1,107.72|514.52|
|销售网络及商标使用权|2,093.59|870.67|1,222.92|
|药品经营许可证|1,084.60|546.80|537.80|
|合计|12,591.41|4,065.50|8,525.91|

（6）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司的长期待摊费用主要为经营性租赁资产的改良支出，余额分别为为3,615.17万元、3,257.48万元和2,652.34万元。具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|经营租入固定资产改良支出|其他|合计|
|2015年1月1日余额|3,876.24|27.97|3,904.21|
|本期增加|787.77|9.84|797.61|
|本期摊销|1,079.27|7.37|1,086.64|
|2015年12月31日余额|3,584.73|30.44|3,615.17|

|||||
|-|-|-|-|
|本期增加|898.88|26.93|925.81|
|本期摊销|1,271.89|11.61|1,283.50|
|2016年12月31日余额|3,211.72|45.76|3,257.48|
|本期增加|381.70|18.24|399.94|
|本期摊销|991.35|13.72|1,005.08|
|2017年9月30日余额|2,602.07|50.28|2,652.34|

（7）商誉
标的公司的商誉主要为购买子公司股权时产生的溢价。标的公司在 2015年4月30日通过购买的方式从珠海市斗门医药总公司取得珠海康鸣100%的股权，此次购买产生商誉179.64万元。
除上述事项外，报告期内没有产生其他新的商誉，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|佛山市广药健择医药有限公司|123.03|123.03|123.03|
|湖南广药恒生医药有限公司|576.35|576.35|576.35|
|海南广药晨菲医药有限公司|781.64|781.64|781.64|
|陕西广药康健医药有限公司|1,127.09|1,127.09|1,127.09|
|广东省梅县医药有限公司|730.19|730.19|730.19|
|成都广药新汇源医药有限公司|1,151.41|1,151.41|1,151.41|
|广西广药新时代医药有限公司|373.32|373.32|373.32|
|湖北广药吉达医药有限公司|51.45|51.45|51.45|
|珠海广药康鸣医药有限公司|179.64|179.64|179.64|
|合计|5,094.13|5,094.13|5,094.13|

（8）递延所得税资产
标的公司的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，报告期各期末余额分别为3,197.64万元、4,539.13万元和6,362.85万元。具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备|14,984.96|3,746.24|10,629.88|2,657.47|7,884.18|1,971.04|
|存货跌价准备|4,126.80|1,031.70|1,422.09|355.52|1,402.70|350.68|
|固定资产减值准备|12.46|3.11|12.46|3.11|23.44|5.86|
|应付职工薪酬|1,495.72|373.93|1,851.47|462.87|1,774.37|443.59|
|其他应付款|2,343.38|585.85|2,880.39|720.10|808.65|202.16|
|存货未实现利润|1,341.07|335.27|1,103.32|275.83|723.36|180.84|
|可抵扣亏损|774.59|193.65|-|-|123.16|30.79|
|融资租赁固定资产|284.84|71.21|150.94|37.74|53.04|13.26|
|其他|146.94|36.73|158.36|39.59|165.48|41.37|
|小计|25,510.75|6,377.69|18,208.92|4,552.23|12,958.39|3,239.60|
|互抵金额|59.33|14.83|52.40|13.10|167.81|41.95|
|互抵后金额|25,451.42|6,362.85|18,156.52|4,539.13|12,790.58|3,197.64|

（二）负债构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|614,840.37|40.18%|508,306.25|37.55%|433,869.86|34.15%|
|应付票据|170,063.04|11.11%|244,684.82|18.08%|294,852.09|23.21%|
|应付账款|579,774.82|37.89%|407,872.80|30.13%|422,286.79|33.24%|
|预收款项|4,940.95|0.32%|11,018.36|0.81%|17,809.29|1.40%|
|应付职工薪酬|3,353.13|0.22%|3,761.31|0.28%|4,249.46|0.33%|
|应交税金|7,342.52|0.48%|5,711.75|0.42%|4,423.62|0.35%|
|应付利息|1,583.65|0.10%|2,831.69|0.21%|1,855.30|0.15%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|250.00|0.02%|
|其他应付款|49,950.01|3.26%|79,648.07|5.88%|45,872.29|3.61%|
|一年内到期的长期负债|26,322.69|1.72%|2,300.49|0.17%|965.68|0.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其它流动负债|-|0.00%|40,000.00|2.95%|40,000.00|3.15%|
|流动负债合计|1,458,171.19|95.28%|1,306,135.53|96.49%|1,266,434.38|99.69%|
|长期借款|63,137.90|4.13%|41,166.60|3.04%|-|0.00%|
|长期应付款|8,392.78|0.55%|5,419.60|0.40%|2,697.65|0.21%|
|递延所得税负债|310.09|0.02%|365.84|0.03%|440.18|0.03%|
|递延收益|342.00|0.02%|569.05|0.04%|808.79|0.06%|
|非流动负债合计|72,182.76|4.72%|47,521.09|3.51%|3,946.63|0.31%|
|负债合计|1,530,353.95|100.00%|1,353,656.62|100.00%|1,270,381.01|100.00%|

报告期各期末，标的公司负债总额为 1,270,381.01万元、1,353,656.62万元和1,530,353.95万元，随着销售规模的扩大，负债总额随之增加。
报告期各期末，标的公司的负债以流动负债为主，占比分别为99.69%、96.49%和95.28%。
从构成项目上来看，报告期各期末，标的公司的负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、长期借款五项组成，各期末上述五项占比分别为94.21%、94.68%和96.56%。标的公司主要负债情况分析如下：
1、流动负债分析
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司的短期借款主要为信用借款和质押借款，余额分别为433,869.86万元、508,306.25万元和614,840.37万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|信用借款|529,926.69|469,605.31|332,201.25|
|质押借款|78,016.32|15,201.89|18,578.61|
|保证借款|6,000.00|6,000.00|83,090.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|已贴现未到期承兑票据|897.36|17,499.05|-|
|合计|614,840.37|508,306.25|433,869.86|

报告期各期末，标的公司不存在已经逾期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司的应付票据为应付商业承兑汇票和银行承兑汇票，余额分别为294,852.09万元、244,684.82万元和170,063.04万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|161,608.19|207,205.13|237,805.11|
|商业承兑汇票|8,454.84|37,479.69|57,046.98|
|合计|170,063.04|244,684.82|294,852.09|

（3）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款主要为应付第三方供应商的货款，余额分别为422,286.79万元、407,872.80万元和579,774.82万元，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|关联方|5,640.13|2,012.76|1,696.22|
|第三方|574,134.69|405,860.04|420,590.57|
|合计|579,774.82|407,872.80|422,286.79|

在报告期各期末，标的公司均无超过 1年以上的重要应付账款。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内|566,099.79|394,533.45|415,606.60|
|1-2年|9,315.28|10,213.87|4,446.36|
|2-3年|1,746.55|1,998.89|848.22|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3年以上|2,613.21|1,126.59|1,385.60|
|合计|579,774.82|407,872.80|422,286.79|

（4）预收款项
报告期各期末，标的公司的预收款项主要为预收分销商的货款，各期末余额分别为17,809.29万元、11,018.36万元和4,940.95万元。报告期各期末，标的公司无账龄超过1年的重要预收款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|（1）工资、奖金、津贴和补贴|3,093.97|3,630.85|4,138.66|
|（2）职工福利费|27.40|4.78|9.90|
|（3）社会保险费|-|-|-|
|（4）住房公积金|1.90|1.73|-|
|（5）工会经费和职工教育经费|229.86|123.95|100.90|
|短期薪酬小计|3,353.13|3,761.31|4,249.46|
|基本养老保险|-|-|-|
|失业保险费|-|-|-|
|企业年金缴费|-|-|-|
|离职后福利—设定提存计划小计|-|-|-|
|合计|3,353.13|3,761.31|4,249.46|

（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款主要为应付保理融资款、运杂费和应付少数股东借款及利息，余额分别为 45,872.29万元、79,648.07和 49,950.01万元。其中 2016年末较 2015年末增加了 33,775.78万元，主要由于标的公司在 2016年进行了保理融资业务较多，导致应付保理融资款较上年大幅增长。具体
情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付关联方|447.65|357.27|91.93|
|应付少数股东借款及利息|2,500.00|5,964.90|3,226.04|
|应付保理款|22,144.17|56,787.75|28,438.50|
|应付押金保证金|10,208.86|4,679.32|1,715.78|
|应付运杂费|3,054.96|3,399.87|2,943.76|
|其他|11,594.38|8,458.96|9,456.27|
|合计|49,950.01|79,648.07|45,872.29|

2、非流动负债分析
（1）长期借款
报告期各期末，标的公司的长期借款全部为信用借款，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|信用借款|85,326.60|41,166.60|-|
|减：一年内到期的长期借款|22,188.71|-|-|
|合计|63,137.90|41,166.60|-|

（2）长期应付款
报告期各期末，标的公司的长期应付款为医院服务延伸项目的应付设备融资租赁款，余额分别为2,697.65万元、5,419.60万元和8,392.78万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付融资租赁|12,526.76|7,720.08|3,663.33|
|减：一年内到期的应付融资租赁款|4,133.98|2,300.49|965.68|
|合计|8,392.78|5,419.60|2,697.65|

长期应付款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内（含1年）|4,765.44|2,619.33|1,147.57|
|1至2年（含2年）|4,382.65|2,153.36|752.70|
|2至3年（含3年）|2,627.57|1,957.63|752.70|
|3年以上|1,724.36|1,665.82|1,436.97|
|小计|13,500.01|8,396.15|4,089.94|
|减：未确认融资费用|973.25|676.06|426.61|
|合计|12,526.76|7,720.08|3,663.33|

（三）偿债能力分析
标的公司最近两年一期偿债能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.22|1.21|1.17|
|速动比率|0.97|0.94|0.89|
|资产负债率|83.69%|82.92%|83.34%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|55,018.82|67,656.63|63,526.59|
|利息保障倍数|2.07|2.21|2.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期内标的公司的流动比率为1.17、1.21和1.22，速动比率为0.89、0.94和0.97，资产负债率为83.34%、82.92%和83.69%，流动比率、速动比率和资产负债率在报告期内保持稳定。
（四）资产周转能力分析
标的公司最近两年一期资产运营能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|3.35|5.23|5.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|存货周转率|7.04|8.62|8.67|
|总资产周转率|1.58|2.09|2.14|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
总资产周转率分别为2.14、2.09和1.58。2015年末、2016年末，标的公司的各项营运能力指标保持稳定。
1、应收账款周转率分析
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为5.05、5.23和3.35。2016年应收账款周转率较去年同期小幅上升。报告期内，同行业可比公司应收账款周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年|2015年|
|九州通|4.21|7.30|7.69|
|英特集团|3.56|5.80|6.07|
|国药一致|3.59|5.97|3.95|
|南京医药|2.80|4.28|4.48|
|嘉事堂|2.42|3.04|3.00|
|柳州医药|1.97|2.88|3.14|
|瑞康医药|1.68|2.55|2.54|
|均值|2.89|4.55|4.41|
|标的公司|3.35|5.23|5.05|

注：同行业可比上市公司数据来自其公开披露的年报及三季报。
标的公司2015年和2016年应收账款周转率均高于行业可比公司平均水平，表明公司应收账款回收情况较好，周转效率较高。
2、存货周转率
报告期内，标的公司的存货周转率分别为8.67、8.62和7.04。2016年标的公司存货周转率较去年同期基本保持稳定。报告期内，同行业可比公司存货周转率
指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年|2015年|
|九州通|4.79|6.21|6.35|
|英特集团|6.89|9.79|9.90|
|国药一致|6.85|11.13|9.87|
|南京医药|7.38|10.80|12.28|
|嘉事堂|7.22|9.21|8.87|
|柳州医药|6.57|8.99|9.40|
|瑞康医药|6.29|9.64|10.00|
|均值|6.57|9.40|9.52|
|标的公司|7.04|8.62|8.67|

注：同行业可比上市公司数据来自其公开披露的年报及三季报。
标的公司2015年和2016年存货周转率均略低于行业可比公司平均水平，表明公司存货的周转效率稍弱与同行业可比公司。
3、总资产周转率
报告期内，标的公司的总资产周转率分别为2.14、2.09和1.58。2016年标的公司总资产周转率较同期小幅增长。报告期内，同行业可比公司总资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年|2015年|
|九州通|1.26|1.73|1.75|
|英特集团|1.75|2.63|2.73|
|国药一致|1.41|2.39|2.00|
|南京医药|1.35|2.01|2.07|
|嘉事堂|1.28|1.65|1.57|
|柳州医药|1.04|1.43|1.62|
|瑞康医药|0.85|1.27|1.34|
|均值|1.28|1.87|1.87|
|标的公司|1.58|2.09|2.14|

注：同行业可比上市公司数据来自其公开披露的年报及三季报。
标的公司总资产2015年和2016年总资产周转率均高于可比公司平均水平，
公司总资产周转水平较好。
（五）最近一期末财务性投资分析
标的公司最近一年末不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（六）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,727,091.89|3,300,480.54|2,939,317.52|
|营业成本|2,562,659.28|3,122,014.37|2,779,070.64|
|销售费用|83,205.74|83,663.75|69,043.95|
|管理费用|20,347.42|26,811.27|26,473.21|
|财务费用|24,350.75|27,930.70|28,221.51|
|营业利润|26,240.75|33,373.06|30,506.42|
|利润总额|26,279.38|34,320.98|31,187.72|
|净利润|19,453.35|25,007.88|23,530.79|
|归属于母公司所有者的净利润|18,398.95|22,590.56|21,580.00|

报告期各期标的公司实现营业收入分别为 2,939,317.52万元、3,300,480.54万元和 2,727,091.89万元。2016年营业收入同比增长12.29%。净利润分别为23,530.79万元、25,007.88万元和19,453.35万元，变动趋势和营业收入保持一致。
1、主营业务收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,721,098.82|99.78%|3,295,856.15|99.86%|2,936,013.63|99.89%|
|其他业务收入|5,993.07|0.22%|4,624.39|0.14%|3,303.90|0.11%|
|合计|2,727,091.89|100.00%|3,300,480.54|100.00%|2,939,317.52|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入来源主要为药品销售收入，占营业收入的99.89%、99.86%和99.78%，占比达99%以上，主营业务突出。其他业务主要为租金收入、电商服务收入等。
报告期内，标的公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|批发|2,668,081.37|98.05%|3,234,471.58|98.14%|2,890,468.73|98.45%|
|-医疗机构|1,493,584.14|54.89%|1,581,010.36|47.97%|1,323,108.09|45.06%|
|-经销商|1,174,492.13|43.16%|1,653,461.21|50.17%|1,567,360.64|53.38%|
|零售|35,283.84|1.30%|41,445.27|1.26%|32,560.97|1.11%|
|电子商务B2C|16,589.89|0.61%|17,850.97|0.54%|11,049.12|0.38%|
|仓储物流服务|1,143.72|0.04%|2,088.33|0.06%|1,934.80|0.07%|
|合计|2,721,098.82|100.00%|3,295,856.15|100.00%|2,936,013.63|100.00%|

标的公司主要从事药品及医疗器械的批发和零售业务。报告期各期内药品及医疗器械得批发收入分别为2,890,468.73万元、3,234,471.58万元和2,668,081.37万元，报告期各期内该类收入占主营业务收入比例均在98%以上。其中，受两票制影响，批发业务中医疗机构所占业务比重在报告期内呈增长趋势。2016年度标的公司主营业务收入较去年同期增长 359,842.52万元，增长幅度达12.26%，主要由于以下原因：其一、公司继续加强拓展品类，下沉终端，加强成员企业业务协同、资源共享，实现共同发展；其二、公司提升终端的控制力和覆盖率，结合品种结构调整拓展，有力地支持公司业务增长。商业调拨网络基本完善，基本能满足客户的二级覆盖要求；其三、公司采取客户分类细化管理，为重点医院提供更优质的服务；其四、积极投入招投标工作，销售品规数、签订合同数等远高于竞争对手，为销售打下基础；其五、零售板块以保持传统业务为基础，不断优化零售网络建设，加强新品引入，提高品种效益；其六、现代医药物流服务延伸、电子商务引领创新业务，增强公司发展新动力。
2、毛利分析
最近两年及一期标的公司的整体毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|158,647.51|96.48%|173,955.63|97.47%|157,021.63|97.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他业务毛利|5,785.10|3.52%|4,510.53|2.53%|3,225.26|2.01%|
|合计|164,432.61|100.00%|178,466.17|100.00%|160,246.88|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务平均贡献毛利额占毛利总额的96%以上，为标的公司的主要利润来源，其他业务毛利额占比处于较低水平。同时，医药销售毛利额稳步增长，未来仍是标的公司利润的最主要来源。
标的公司是以医药批发为主营业务的医药流通企业。随着我国宏观经济的稳步增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患者增长等，我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，带动医药流通行业整体收入规模增长。未来标的公司将保持正常的盈利能力。
3、毛利率分析
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
||金额|金额|金额|
|主营业务毛利|5.83%|5.28%|5.35%|
|其他业务毛利|96.53%|97.54%|97.62%|
|综合毛利率|6.03%|5.41%|5.45%|

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为5.45%、5.41%和6.03%，呈增长趋势。
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|批发|5.64%|5.05%|5.10%|
|零售|16.90%|18.30%|21.72%|
|电子商务B2C|10.80%|12.03%|16.91%|
|仓储物流服务|36.70%|47.21%|38.55%|

标的公司主要从事药品批发及零售业务。报告期内，药品批发业务的毛利率
总体呈增长趋势，由于药品批发业务占主营业务的99%以上，因此毛利率最接近
综合毛利率。2015年和2016年上市公司可比公司从事批发业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2017年 1-9月|2016年|2015 年|
|九州通|-|7.22%|7.11%|
|国药一致|-|5.37%|-|
|南京医药|-|4.90%|4.86%|
|嘉事堂|-|10.25%|12.06%|
|均值|-|6.94%|8.01%|
|标的公司|5.64%|5.05%|5.10%|

注：可比公司2017年1-9月批发类销售毛利率在Wind数据库中未进行披露
标的公司主营业务中的药品批发行业具有销售额大、毛利率低的行业特点。
标的公司 2015年和 2016年批发业务毛利率分别为5.10%、5.05%，低于可比公司同期平均毛利率，但与国药一致、南京医药的毛利率接近。
4、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|83,205.74|3.05%|83,663.75|2.53%|69,043.95|2.35%|
|管理费用|20,347.42|0.75%|26,811.27|0.81%|26,473.21|0.90%|
|财务费用|24,350.75|0.89%|27,930.70|0.85%|28,221.51|0.96%|
|合计|127,903.92|4.69%|138,405.72|4.19%|123,738.67|4.21%|

 2015年、2016年及 2017年1-9月，标的公司三项费用合计占营业收入比重为4.21%、4.19%及4.69%，费用增速与营业收入增速相比较低。最近两年年及一期，三项费用各自占营业收入的比例和三项费用合计数占营业收入的比例均在正常范围内。具体情况如下：
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|职工费用|32,279.61|37,996.93|33,074.30|
|市场推广及差旅费|8,966.33|6,951.83|6,385.57|
|招待费|2,032.79|2,830.48|2,764.15|
|仓储运输费|17,715.53|21,563.80|18,006.20|
|折旧及摊销|2,007.00|2,293.22|1,765.24|
|药事服务费|14,681.33|6,395.96|3,659.71|
|其他|5,523.16|5,631.53|3,388.76|
|合计|83,205.74|83,663.75|69,043.95|

报告期内，标的公司的销售费用分别为69,043.95万元、83,663.75万元和
83,205.74万元，2015年至2016年呈增长趋势。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|职工费用|12,998.37|16,091.06|15,064.30|
|折旧及摊销|2,226.87|2,738.50|2,295.26|
|差旅|424.46|481.22|440.98|
|招待费|543.21|719.27|628.74|
|租赁及办公费|1,815.90|2,711.80|2,200.82|
|各项税费|-|540.69|1,264.29|
|其他|2,338.60|3,528.73|4,578.82|
|合计|20,347.42|26,811.27|26,473.21|

报告期内，标的公司的管理费用分别为26,473.21万元、26,811.27万元和
20,347.42万元，2015年至2016年呈增长趋势。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|贷款及应付款项的利息支出|24,505.57|28,303.93|28,278.37|
|存款的利息收入|-1,267.81|-1,873.30|-2,094.33|
|净汇兑（收益）/亏损|55.51|-47.16|10.44|
|其他财务费用|1,057.48|1,547.23|2,027.03|
|合计|24,350.75|27,930.70|28,221.51|

报告期内，标的公司的财务费用分别为 28,221.51万元、27,930.70万元和24,350.75万元，总体呈下降趋势。
5、营业务收入及支出
报告期内，标的公司营业外收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||发生额|计入非经常性损益金额|发生额|计入非经常性损益金额|发生额|计入非经常性损益金额|
|非流动资产处置利得合计|1.60|1.60|1.37|1.37|25.30|25.30|
|其中：固定资产处置利得|1.60|1.60|1.37|1.37|25.30|25.30|
|政府补助|-|-|839.46|839.46|320.48|320.48|
|无法支付的款项|19.11|19.11|2.99|2.99|187.68|187.68|
|其他|100.46|100.46|293.30|293.30|216.23|216.23|
|合计|121.16|121.16|1,137.12|1,137.12|749.69|749.69|

标的公司报告期内营业外收入主要为收到的政府补助款项。营业外收入在报告期各期金额分别为 749.69万元、1,137.12万元和 121.16万元。2017年 1-9月营业外收入中政府补助金额为零，主要由于 2017年企业开始执行《企业会计准则第 16号——政府补助（修订）》，将收到的政府补助计入其他收益中，具体金额为232.70万元。
标的公司报告期内的营业外支出主要为固定资产处置损失及捐赠支出。营业
外支出在报告期各期金额分别为68.38万元、189.20万元和82.54万元。
（七）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入|2,781,318.48|3,836,592.09|3,421,124.43|
|经营活动现金流出|-2,959,974.34|-3,801,170.74|-3,407,883.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-178,655.86|35,421.35|13,240.45|
|投资活动现金流入|8.98|122.60|399.39|
|投资活动现金流出|-4,818.17|-4,762.01|-6,412.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,809.19|-4,639.41|-6,012.73|
|筹资活动现金流入|806,790.02|879,274.78|607,659.89|
|筹资活动现金流出|-655,409.38|-839,198.66|-613,642.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,380.64|40,076.12|-5,982.18|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|-32,084.41|70,858.07|1,245.55|

1、经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,779,849.61|3,833,838.61|3,418,827.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,468.88|2,753.49|2,296.45|
|经营活动现金流入小计|2,781,318.48|3,836,592.09|3,421,124.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-2,829,222.90|-3,657,433.68|-3,287,782.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-45,686.16|-54,576.13|-48,362.19|
|支付的各项税费|-30,519.12|-36,761.13|-33,675.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|-54,546.16|-52,399.80|-38,063.95|
|经营活动现金流出小计|-2,959,974.34|-3,801,170.74|-3,407,883.98|
|经营活动（使用）/产生的现金流量净额|-178,655.86|35,421.35|13,240.45|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 13,240.45万元、
35,421.35万元及-178,655.86万元。2017年 1-9月经营活动产生的现金净流量金
额为负，主要由于标的公司回款一般集中在第四季度。
2、投资活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|3.00|-|
|取得投资收益收到的现金|3.36|65.46|370.49|
|处置固定资产收回的现金净额|5.62|54.14|28.90|
|投资活动现金流入小计|8.98|122.60|399.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-4,712.57|-4,762.01|-5,984.21|
|取得子公司支付的现金净额|-|-|-215.23|
|支付其他与投资活动有关的现金|-105.60|-|-212.67|
|投资活动现金流出小计|-4,818.17|-4,762.01|-6,412.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,809.19|-4,639.41|-6,012.73|

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额为-6,012.73万元、-4,639.41万元及-4,809.19万元。2015年标的公司投资活动产生的现金净流出较大，主要由于收购子公司、对部分子公司增资及购建固定资产产生的现金流出所致。2016年和 2017年 1-9月投资活动产生的现金流出主要为公司购建固定资产支付的现金。
3、筹资活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|587,813.59|496,196.01|296,824.76|
|发行债券收到的现金|-|40,000.00|40,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|218,976.43|343,078.77|270,835.13|
|筹资活动现金流入小计|806,790.02|879,274.78|607,659.89|
|偿还债务支付的现金|-389,691.74|-436,386.12|-279,265.13|
|赎回债券支付的现金|-40,000.00|-40,000.00|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|分配利润或偿付利息支付的现金|-25,753.60|-27,577.55|-29,342.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-250.00|-1,144.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-199,964.03|-335,234.99|-305,034.34|
|筹资活动现金流出小计|-655,409.38|-839,198.66|-613,642.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,380.64|40,076.12|-5,982.18|

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,982.18万元、 40,076.12万元及 151,380.64万元。随着销售收入的增加，标的公司对资金的使用量日益增长，为了满足业务增长产生的资金需求，标的公司增加了对银行的借款金额，发行短期融资券，导致筹资活动产生的现金净流入增加。
（八）资产负债表日后事项
2017年 10月 25日，广州医药董事会批准向股东派发现金股利人民币91,000.00万元，该派发的现金股利在资产负债表日未确认为负债。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司业务的影响
（1）有利于提升医药公司综合竞争实力
在近 10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。
在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股
权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更
好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。
（2）有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应
本公司于 2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。
（3）有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力
本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。
2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2017年1-9月及2016年度的经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|1,596,693.18|4,253,810.53|166.41%|2,003,568.15|5,111,897.69|155.14%|
|营业成本|1,005,930.03|3,498,951.56|247.83%|1,341,206.29|4,271,852.72|218.51%|
|营业利润|175,034.20|192,109.66|9.76%|146,662.53|168,519.00|14.90%|
|利润总额|179,972.94|197,098.51|9.52%|194,505.34|217,309.73|11.72%|
|净利润|152,912.30|163,308.53|6.80%|155,867.40|169,400.42|8.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|148,565.13|154,195.31|3.79%|150,803.27|157,410.15|4.38%|

本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因
此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017年 9月 30日及 2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|2,046,363.49|3,792,971.48|85.35%|1,951,398.53|3,509,079.60|79.82%|
|非流动资产|656,147.06|641,484.69|-2.23%|638,318.49|624,846.66|-2.11%|
|资产总计|2,702,510.55|4,434,456.17|64.09%|2,589,717.02|4,133,926.27|59.63%|
|流动负债|747,617.50|2,316,124.52|209.80%|742,244.80|2,158,080.49|190.75%|
|非流动负债|80,963.39|153,160.99|89.17%|82,093.18|129,627.36|57.90%|
|负债合计|828,580.89|2,469,285.50|198.01%|824,337.98|2,287,707.85|177.52%|
|归属于母公司所有者权益|1,837,348.00|1,849,251.39|0.65%|1,734,507.97|1,740,776.81|0.36%|
|所有者权益|1,873,929.66|1,965,170.67|4.87%|1,765,379.04|1,846,218.41|4.58%|
|资产负债率|30.66%|55.68%|—|31.83%|55.34%|—|

根据《审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额大幅上升，原因为本次交易标的公司从事的医药流通行业属于资金密集型行业，其业务模式主要为通过购销药品获取购销差价，导致标的公司流动负债较高。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响
本次交易完成后，上市公司无修改或调整公司章程的计划。
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，广州医药主要现有人员将继续在标的公司留任，其与广州医药的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，对上市公司无重大影响。
本次交易完成后，广州医药公司将成为广药白云山的控股子公司，广药白云山可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。
本次交易完成后，广州医药将成为上市公司的控股子公司，并将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面将按照上市公司的规定履行相关审批程序。
2、对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，广州医药将成为上市公司的控股子公司，将有利于避免同业竞争，广州医药与上市公司之间的关联交易将大幅减少，从而增强上市公司独立性。
3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易为现金收购，将不会影响上市公司的股本结构及控制权。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将充分依托华南地区地缘优势，发挥广药集团资源优势，拟推动广州医药参与广东省内医院药房托管、布局药品集中采购、加强
对外并购整合及布局连锁终端，力争早日实现广州医药由区域龙头发展为行业巨头的战略目标；上市公司还将充分利用中国驰名商标及老字号品牌资源，提升产品品质与公司效益，逐步开拓养生养老产业，进一步提升科研及产品质量，不断优化公司产能布局、不断实现公司业务规模的持续增长、不断增强公司的可持续盈利能力，实现上市公司股东价值的持续提升。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017年 9月 30日及 2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|2.74|1.64|2.63|1.63|
|速动比率|2.08|1.36|2.16|1.33|
|资产负债率|30.66%|55.68%|31.83%|55.34%|
|应收账款周转率|14.28|3.85|18.08|7.01|
|存货周转率|3.74|5.49|4.82|6.67|
|毛利率|10.96%|4.52%|7.32%|3.30%|
|净利率|9.58%|3.84%|7.78%|3.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.91|0.95|1.08|1.12|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；
存货周转率=营业成本/存货期末余额；
毛利率=营业利润/营业收入；
净利率=净利润/营业收入。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅度上升，原因为本次交易标的公司为医药流通企业，其资产负债率高于上市公司所致；流动比率及速动比率均有所下降，但上市公司的财务结构仍处于合理水平；上市公司应收账款周转率有所下降，原因为标的公司作为医药流通企业应收账款占比较高所致；存货周转率有所上升；毛利率及净利率有所下降，原因为标的公司所处
行业为医药流通行业，而医药流通企业的毛利率和净利率都普遍偏低所致；基本
每股收益一定幅度提升。
因此，本次交易完成后，有利于扩大上市公司规模，营业收入、净利润水平和每股收益均有提升，从而增强上市公司盈利水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，广州医药现有人员将继续在标的公司留任，其与广州医药的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的资产的财务报告
本节中的数据来源于毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1703067号审计报告。
（一）标的公司的合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,088,618,245.42|2,632,143,041.95|2,030,364,819.98|
|应收票据|761,447,991.88|1,055,856,848.48|765,019,970.44|
|应收账款|10,030,166,621.84|6,244,617,092.42|6,383,522,677.61|
|预付款项|459,411,138.65|1,415,320,751.99|1,443,438,653.60|
|其他应收款|626,015,367.58|583,527,356.81|397,472,308.74|
|存货|3,641,616,430.04|3,636,788,947.09|3,609,392,272.89|
|其他流动资产|135,270,394.95|291,809,829.74|206,818,949.46|
|流动资产合计|17,742,546,190.36|15,860,063,868.48|14,836,029,652.72|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|783,761.61|714,424.09|1,898,562.78|
|固定资产|267,163,421.93|236,670,764.34|196,347,566.29|
|投资性房地产|133,138.29|143,108.31|156,401.67|
|在建工程|48,413,926.59|13,236,910.74|4,227,863.35|
|无形资产|86,383,055.01|85,221,442.54|85,259,119.96|
|长期待摊费用|26,523,418.26|32,574,760.30|36,151,701.89|
|商誉|50,941,295.57|50,941,295.57|50,941,295.57|
|递延所得税资产|63,628,549.89|45,391,302.76|31,976,447.34|
|非流动资产合计|543,970,567.15|464,894,008.65|406,958,958.85|
|资产总计|18,286,516,757.51|16,324,957,877.13|15,242,988,611.57|
|流动负债：||||
|短期借款|6,148,403,737.53|5,083,062,472.52|4,338,698,559.27|
|应付票据|1,700,630,368.81|2,446,848,191.03|2,948,520,948.97|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|5,797,748,224.71|4,078,728,027.46|4,222,867,859.93|
|预收款项|49,409,464.69|110,183,592.44|178,092,875.29|
|应付职工薪酬|33,531,326.51|37,613,133.31|42,494,646.36|
|应交税金|73,425,169.48|57,117,478.98|44,236,223.31|
|应付利息|15,836,529.60|28,316,853.67|18,553,041.39|
|应付股利|-|-|2,500,000.00|
|其他应付款|499,500,126.11|796,480,677.05|458,722,863.75|
|一年内到期的长期负债|263,226,913.34|23,004,853.09|9,656,764.71|
|其它流动负债|-|400,000,000.00|400,000,000.00|
|流动负债合计|14,581,711,860.78|13,061,355,279.55|12,664,343,782.98|
|非流动负债：||||
|长期借款|631,378,960.43|411,666,029.37|-|
|长期应付款|83,927,761.57|54,195,979.34|26,976,529.28|
|递延所得税负债|3,100,863.92|3,658,410.95|4,401,807.00|
|递延收益|3,420,043.35|5,690,455.50|8,087,936.48|
|非流动负债合计|721,827,629.27|475,210,875.16|39,466,272.76|
|负债合计|15,303,539,490.05|13,536,566,154.71|12,703,810,055.74|
|所有者权益：||||
|实收资本|700,000,000.00|700,000,000.00|700,000,000.00|
|资本公积|377,072,540.51|377,072,540.51|377,067,247.08|
|其他综合收益|444,996.61|392,993.47|639,042.14|
|盈余公积|397,340,048.64|397,340,048.64|354,002,032.78|
|未分配利润|1,262,179,442.07|1,078,189,979.77|895,622,444.97|
|归属于母公司所有者权益合计|2,737,037,027.83|2,552,995,562.39|2,327,330,766.97|
|少数股东权益|245,940,239.63|235,396,160.03|211,847,788.86|
|所有者权益合计|2,982,977,267.46|2,788,391,722.42|2,539,178,555.83|
|负债和所有者权益总计|18,286,516,757.51|16,324,957,877.13|15,242,988,611.57|

（二）标的公司的合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|27,270,918,912.82|33,004,805,415.66|29,393,175,229.65|
|减：营业成本|25,626,592,804.41|31,220,143,726.47|27,790,706,391.30|
|税金及附加|34,882,005.29|36,053,809.24|26,445,310.24|
|销售费用|832,057,448.61|836,637,455.68|690,439,531.80|
|管理费用|203,474,199.38|268,112,658.12|264,732,107.29|
|财务费用|243,507,531.15|279,307,046.35|282,215,100.65|
|资产减值损失|70,358,054.67|31,474,732.86|33,617,219.87|
|加：投资收益|33,616.32|654,629.79|44,589.49|
|其他收益|2,327,023.15|-|-|
|营业利润|262,407,508.78|333,730,616.73|305,064,157.99|
|加：营业外收入|1,211,647.10|11,371,249.31|7,496,871.48|
|其中：非流动资产处置利得|15,986.68|13,706.04|253,025.62|
|减：营业外支出|825,392.50|1,892,041.86|683,794.69|
|其中：非流动资产处置净损失|185,418.75|1,046,894.90|78,008.40|
|利润总额|262,793,763.38|343,209,824.18|311,877,234.78|
|减：所得税|68,260,221.48|93,131,053.60|76,569,299.92|
|净利润|194,533,541.90|250,078,770.58|235,307,934.86|
|归属于母公司所有者的净利润|183,989,462.30|225,905,550.66|215,799,958.06|
|少数股东损益|10,544,079.60|24,173,219.92|19,507,976.80|

（三）标的公司的合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,798,496,070.97|38,338,386,054.76|34,188,279,781.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,688,774.49|27,534,881.09|22,964,540.19|
|经营活动现金流入小计|27,813,184,845.46|38,365,920,935.85|34,211,244,321.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-28,292,229,009.87|-36,574,336,798.74|-32,877,824,819.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-456,861,599.31|-545,761,323.38|-483,621,852.99|
|支付的各项税费|-305,191,189.32|-367,611,252.00|-336,753,601.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|-545,461,637.06|-523,998,018.66|-380,639,523.50|
|经营活动现金流出小计|-29,599,743,435.56|-38,011,707,392.78|-34,078,839,796.79|
|经营活动（使用）/产生的现金流量净额|-1,786,558,590.10|354,213,543.07|132,404,524.83|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|30,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|33,616.32|654,629.79|3,704,882.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56,211.26|541,406.87|289,015.20|
|投资活动现金流入小计|89,827.58|1,226,036.66|3,993,897.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-47,125,721.99|-47,620,123.22|-59,842,149.19|
|取得子公司支付的现金净额|-|-|-2,152,287.78|
|支付其他与投资活动有关的现金|-1,056,011.70|-|-2,126,749.04|
|投资活动现金流出小计|-48,181,733.69|-47,620,123.22|-64,121,186.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,091,906.11|-46,394,086.56|-60,127,288.21|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|5,878,135,885.30|4,961,960,136.82|2,968,247,608.08|
|发行债券收到的现金|-|400,000,000.00|400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,189,764,326.36|3,430,787,680.93|2,708,351,317.12|
|筹资活动现金流入小计|8,067,900,211.66|8,792,747,817.75|6,076,598,925.20|
|偿还债务支付的现金|-3,896,917,424.67|-4,363,861,168.35|-2,792,651,318.28|
|赎回债券支付的现金|-400,000,000.00|-400,000,000.00|-|
|分配利润或偿付利息支付的现金|-257,535,999.69|-275,775,527.33|-293,425,938.48|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-2,500,000.00|-8,941,596.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-1,999,640,342.36|-3,352,349,888.18|-3,050,343,432.68|
|筹资活动现金流出小计|-6,554,093,766.72|-8,391,986,583.86|-6,136,420,689.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,513,806,444.94|400,761,233.89|-59,821,764.24|
|四、现金及现金等价物净增加额|-320,844,051.27|708,580,690.40|12,455,472.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,802,487,128.09|1,093,906,437.69|1,081,450,965.31|
|五、期末/年末现金及现金等价物余额|1,481,643,076.82|1,802,487,128.09|1,093,906,437.69|

二、上市公司备考财务报表
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的规定和要求，假设本次重组已于 2016年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司一年备考合并财务报表。立信会计师对之进行审阅并出具了《广州白云山医药集团股份有限公司2017年1月1日至2017年9月30日止期间及2016年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC20067号），本次重组模拟实施后广药白云山2017年1月1日至2017年9月30日止期间及2016年度备考合并财务报表数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,692,130,380.18|15,453,150,922.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,712,033.53|6,026,123.94|
|应收票据|2,221,436,443.01|2,554,806,742.26|
|应收账款|11,040,923,621.31|7,293,616,362.08|
|预付款项|625,608,897.81|1,722,065,883.15|
|应收股利|47,938,523.45|52,938,523.45|
|其他应收款|870,593,570.65|787,950,346.48|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|存货|6,367,582,764.67|6,408,240,221.75|
|其他流动资产|2,058,788,592.68|812,000,923.77|
|流动资产合计|37,929,714,827.29|35,090,796,049.06|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|329,730,154.82|328,603,748.33|
|长期股权投资|1,099,386,377.60|1,020,709,643.41|
|投资性房地产|220,510,511.37|228,718,499.62|
|固定资产|2,299,486,517.12|2,343,780,722.03|
|在建工程|346,031,006.66|268,513,011.90|
|无形资产|808,020,351.94|753,526,593.64|
|开发支出|1,700,000.00|3,017,046.84|
|商誉|731,346,807.95|731,346,807.95|
|长摊待摊费用|71,753,709.88|70,514,204.72|
|递延所得税资产|506,881,471.58|463,766,051.35|
|其他非流动资产|—|35,970,282.97|
|非流动资产合计|6,414,846,908.92|6,248,466,612.76|
|资产总计|44,344,561,736.21|41,339,262,661.82|
|流动负债：|||
|短期借款|6,159,953,737.53|5,108,277,897.40|
|应付票据|1,884,920,546.51|2,661,841,721.58|
|应付账款|8,163,135,849.85|6,286,889,668.93|
|预收款项|960,369,834.16|1,561,672,254.38|
|应付职工薪酬|504,221,916.79|584,136,514.18|
|应交税费|269,718,481.37|438,247,842.74|
|应付利息|16,093,085.25|28,574,511.77|
|应付股利|46,155,579.75|57,301,541.02|
|其他应付款|4,861,626,899.37|4,430,858,065.28|
|一年内到期的非流动负债|295,049,229.32|23,004,853.09|
|其他流动负债|-|400,000,000.00|
|流动负债合计|23,161,245,159.90|21,580,804,870.37|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|长期借款|631,378,960.43|445,168,112.40|
|长期应付款|104,180,211.30|74,754,762.99|
|长期应付职工薪酬|331,903.20|316,733.72|
|专项应付款|16,659,375.74|16,842,773.80|
|预计负债|56,286,792.36|61,045,873.15|
|递延收益|574,532,266.95|617,774,618.08|
|递延所得税负债|98,015,372.19|80,370,768.91|
|其他非流动负债|50,225,000.00|-|
|非流动负债合计|1,531,609,882.17|1,296,273,643.05|
|负债合计|24,692,855,042.07|22,877,078,513.42|
|股东权益：|||
|股本|1,625,790,949.00|1,625,790,949.00|
|资本公积|9,875,174,172.71|9,875,174,172.71|
|其他综合收益|7,728,365.41|9,714,252.37|
|盈余公积|1,052,034,418.97|1,052,034,418.97|
|未分配利润|5,931,785,945.57|4,845,054,310.89|
|归属于母公司所有者权益合计|18,492,513,851.66|17,407,768,103.94|
|少数股东权益|1,159,192,842.48|1,054,416,044.46|
|所有者权益合计|19,651,706,694.14|18,462,184,148.40|
|负债和所有者权益合计|44,344,561,736.21|41,339,262,661.82|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|一、营业总收入|42,538,105,321.92|51,118,976,901.00|
|其中：营业收入|42,538,105,321.92|51,118,976,901.00|
|二、营业总成本|40,757,492,752.48|49,527,311,889.29|
|其中：营业成本|34,989,515,594.28|42,718,527,212.54|
|税金及附加|198,938,792.62|225,362,966.23|
|销售费用|4,026,837,754.04|4,658,348,229.63|
|管理费用|1,338,216,853.72|1,704,485,397.11|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|财务费用|130,738,632.27|182,786,787.38|
|资产减值损失|73,245,125.55|37,801,296.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-1,314,090.41|-473,665.66|
|投资收益（损失以“－”号填列）|94,779,950.98|93,998,611.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|84,715,720.58|81,481,944.94|
|其他收益|47,018,130.83|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,921,096,560.84|1,685,189,958.01|
|加：营业外收入|103,870,284.54|566,163,791.61|
|其中：非流动资产处置利得|374,096.62|17,879,714.83|
|减：营业外支出|53,981,768.16|78,256,477.44|
|其中：非流动资产处置损失|1,957,533.04|3,669,374.63|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,970,985,077.22|2,173,097,272.18|
|减：所得税费用|337,899,791.69|479,093,022.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,633,085,285.53|1,694,004,249.92|
|归属于母公司所有者的净利润|1,541,953,100.40|1,574,101,517.36|
|少数股东损益|91,132,185.13|119,902,732.56|

第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
截至本报告书出具之日，广药集团持有上市公司45.04%的股份，为上市公司控股股东。本次交易完成之前，除尚在承诺期履行期内的王老吉商标需履行承诺注入上市公司外，广药集团与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次交易产生同业竞争或潜在同业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
为避免同业竞争，广州医药控股股东广药集团在2012年广州药业以换股方式吸收合并白云山及向广药集团发行股份购买资产的重大资产重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应避免从事与本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在广药白云山及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业务，以避免与广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，广药集团及其下属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对广药白云山带来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白云山的业务竞争。
2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。”
该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
二、关联交易情况
（一）交易标的的关联交易情况
根据毕马威会计师出具的标的公司审计报告（毕马威华振审字第 1703067号），本次交易前，标的公司报告期内关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司情况
标的公司的母公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司持股比例|母公司表决权比例|最终控制方|
|广药白云山|广州|医药生产及销售|人民币162,579.09|50%|50%|广州市国资委|
|联合美华|英国|投资管理|英镑5.00|50%|50%|沃博联|

（2）其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|关联方关系|
|1|广州医药集团有限公司|广州医药的最终共同控制方|
|2|广州白云山星群（药业）股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|3|广州白云山中一药业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|4|广州白云山陈李济药厂有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|5|广州白云山汉方现代药业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|6|广州白云山敬修堂药业股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|7|广州白云山潘高寿药业股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|8|广州采芝林药业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|9|广州医药进出口有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|10|广州白云山拜迪生物医药有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|

||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|关联方关系|
|11|广州白云山奇星药业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|12|广州敬修堂一七九零营销有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|13|广州采芝林药业连锁店|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|14|广州市药材公司中药饮片厂|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|15|广州采芝林北商药材有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|16|广州白云山天心制药股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|17|广州白云山明兴制药有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|18|广州白云山光华制药股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|19|广州白云山光华保健食品有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|20|广州白云山医药科技发展有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|21|广药白云山香港有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|22|广州王老吉大健康产业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|23|广州白云山医药销售有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|24|广州王老吉产业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|25|西藏林芝广药发展有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|26|靖宇县广药东阿中药材开发有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|27|广州广药益甘生物制品股份有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|29|白云山威灵药业有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|30|浙江广康医药有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|31|广州王老吉大健康企业发展有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|32|广州白云山星珠药业有限公司（曾用名：广州白云山星洲药业有限公司）|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|33|广州白云山医院有限公司|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|34|广州市花城制药厂|广州医药最终共同控制方控制的企业|
|35|广州诺诚生物制品股份有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|36|广州王老吉药业股份有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|37|广州白云山和记黄埔中药有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|38|广州百特侨光医疗用品有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|39|南阳白云山和黄冠宝药业有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|40|广州白云山和黄医药有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|41|广州王老吉食品有限责任公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|42|亳州白云山制药有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|

||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|关联方关系|
|43|广州白云山和黄大健康产品有限公司|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|
|44|文山白云山和黄三七有限公司（曾用名：文山白云山和黄七丹三七中药有限公司）|广州医药最终共同控制方共同控制的企业|

2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务（不含关键管理人员薪酬）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|广州白云山星群（药业）股份有限公司|采购商品|1,504.24|1,718.01|1,406.08|
|广州白云山中一药业有限公司|采购商品|3,910.56|8,556.15|5,050.80|
|广州白云山陈李济药厂有限公司|采购商品|318.01|495.10|368.99|
|广州白云山敬修堂药业股份有限公司|采购商品|-|204.89|1,810.36|
|广州白云山潘高寿药业股份有限公司|采购商品|300.59|398.33|457.36|
|广州王老吉药业股份有限公司|采购商品|6,593.72|6,560.80|10,243.75|
|广州采芝林药业有限公司|采购商品|27,610.29|34,268.63|8,528.14|
|广州医药进出口有限公司|采购商品|9,068.24|61,747.63|18,361.09|
|广州白云山奇星药业有限公司|采购商品|921.62|719.76|425.45|
|广州采芝林北商药材有限公司|采购商品|178.88|231.42|71.20|
|广州白云山医药集团股份有限公司|采购商品|818.14|417.00|-|
|广州白云山天心制药股份有限公司|采购商品|1,205.56|4,445.91|3,521.33|
|广州白云山光华制药股份有限公司|采购商品|-|64.06|258.21|
|广州白云山明兴制药有限公司|采购商品|192.82|251.84|182.64|
|广州白云山医药科技发展有限公司|采购商品|154.73|56.91|3,650.22|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|采购商品|9,997.95|12,909.56|12,245.79|
|广州百特侨光医疗用品有限公司|采购商品|3,307.70|5,284.41|3,804.86|
|南阳白云山和黄冠宝药业有限公司|采购商品|-|55.70|235.99|
|广州白云山医药销售有限公司|采购商品|4,532.25|7,236.15|937.35|
|广州王老吉产业有限公司|采购商品|-|-|519.45|
|其他关联方|采购商品|95.79|72.82|63.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|合计||70,711.09|145,695.09|72,142.07|

（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|广州采芝林药业有限公司|销售商品|16,583.44|29,000.54|13,004.55|
|广州医药进出口有限公司|销售商品|35.81|40,539.21|13,082.75|
|广州采芝林北商药材有限公司|销售商品|223.16|450.03|36.18|
|广州白云山医药集团股份有限公司|销售商品|68.66|128.94|-|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|销售商品|465.77|-|0.87|
|南阳白云山和黄冠宝药业有限公司|销售商品|16.29|147.15|199.07|
|广州白云山医院有限公司|销售商品|709.86|739.93|-|
|其他关联方|销售商品|227.90|288.66|227.48|
|合计||18,330.90|71,294.47|26,550.89|

（3）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2017年1-9月|2016年|2015年|
|广州白云山医药集团股份有限公司|场地|129.87|273.36|128.37|
|广州医药集团有限公司|场地|31.11|90.77|64.02|
|合计||160.98|364.14|192.39|

（4）关联方应收应付款项
A、关联方应收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应 收 账款|广州采芝林药业有限公司|3,973.27|19.87|1,954.36|9.77|1,335.66|6.68|
||广州白云山医院有限公司|367.87|1.84|153.11|0.77|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||广州医药进出口有限公司|14.04|0.07|2,037.75|10.19|-|-|
||其他关联方|94.30|0.47|142.25|0.71|132.13|0.66|
||合计|4,449.48|22.25|4,287.47|21.44|1,467.79|7.34|
|预 付 账款|广州白云山中一药业有限公司|137.98|-|107.29|-|994.96|-|
||广州王老吉药业股份有限公司|961.73|-|31.86|-|284.12|-|
||广州采芝林药业有限公司|11,213.09|-|10,311.02|-|12.45|-|
||广州医药进出口有限公司|87.47|-|1,987.78|-|0.22|-|
||广州白云山天心制药股份有限公司|18.51|-|17.03|-|137.69|-|
||广州白云山医药科技发展有限公司|1.37|-|-|-|220.49|-|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|3,052.83|-|-|-|449.95|-|
||广州白云山医药销售有限公司|74.56|-|-|-|809.23|-|
||广州白云山医药集团股份有限公司|73.36|-|175.37|-|-|-|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|0.48|-|561.98|-|-|-|
||浙江广康医药有限公司|-|-|212.28|-|-|-|
||其他关联方|208.01|-|158.93|-|100.00|-|
||合计|15,829.39|-|13,563.56|-|3,009.10|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其 他 应收款|广州王老吉药业股份有限公司|-|-|88.35|-|-|-|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|18.58|-|91.98|-|-|-|
||其他关联方|10.44|-|12.72|-|11.50|-|
||合计|29.02|-|193.04|-|11.50|-|
|应 收 票据|广州采芝林药业有限公司|1,024.31|-|-|-|1.03|-|
||广州白云山医药集团股份有限公司|16.92|-|-|-|-|-|
||广州白云山光华制药股份有限公司|9.86|-|-|-|-|-|
||合计|1,051.09|-|-|-|1.03|-|

B、关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应 付 账款|广州采芝林药业有限公司|1,083.92|71.57|119.67|
||广州医药进出口有限公司|3,325.43|310.93|236.07|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|7.50|325.87|49.12|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|373.71|332.02|990.89|
||广州白云山中一药业有限公司|298.72|1.73|-|
||广州王老吉药业股份有限公司|-|155.76|-|
||广州白云山医药集团股份有限公司|12.10|342.90|-|
||广州白云山潘高寿药业股份有限公司|47.89|13.02|111.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||广州白云山医药销售有限公司|69.44|245.82|-|
||其他关联方|421.43|213.13|189.29|
||合计|5,640.13|2,012.76|1,696.22|
|预 收 账款|广州医药进出口有限公司|2.85|-|27.03|
||广州白云山天心制药股份有限公司|0.41|22.49|-|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|-|9.87|29.76|
||其他关联方|5.90|0.52|2.58|
||合计|9.16|32.88|59.36|
|其 他 应付款|广州医药集团有限公司|351.28|313.72|91.93|
||广州白云山拜迪生物医药有限公司|-|41.51|-|
||广州王老吉药业股份有限公司|-|2.04|-|
||广州医药进出口有限公司|2.36|-|-|
||广州白云山医药集团股份有限公司|94.01|-|-|
||合计|447.65|357.27|91.93|
|应 付 票据|广州医药进出口有限公司|264.46|4,277.04|3,321.90|
||广州白云山天心制药股份有限公司|-|-|2,110.24|
||广州白云山医药科技发展有限公司|-|-|129.94|
||广州白云山医药销售有限公司|664.41|-|887.76|
||广州白云山中一药业有限公司|375.58|2,287.92|-|
||广州王老吉药业股份有限公司|3,033.21|2,000.00|-|
||广州采芝林药业有限公司|18,113.21|14,033.70|-|
||广州白云山医药集团股份有限公司|119.58|6,860.00|-|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|4,596.54|379.17|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|-|505.56|-|
||浙江广康医药有限公司|-|1,171.67|-|
||广州白云山明兴制药有限公司|11.15|-|-|
||广州白云山奇星药业有限公司|145.45|-|-|
||广州白云山敬修堂药业股份有限公司|-|-|6.55|
||合计|27,323.59|31,515.06|6,456.39|

（二）本次交易完成后关联交易情况
根据立信会计师出具的广药白云山审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2017]第 ZC20067号），本次交易后，上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司持股比例|母公司表决权比例|最终控制方|
|广药集团|广州|医药生产及销售|人民币125,281.10|45.04%|45.04%|广州市国有资产监督管理委员会|

（2）子公司情况
|||
|-|-|
|子公司名称|控股方式|
|广州白云山星群（药业）股份有限公司|直接控股|
|广州白云山中一药业有限公司|直接控股|
|广州白云山陈李济药厂有限公司|直接控股|
|广州白云山汉方现代药业有限公司|直接控股|
|广州奇星药厂有限公司|直接控股|
|广州白云山敬修堂药业股份有限公司|直接控股|
|广州白云山潘高寿药业股份有限公司|直接控股|

|||
|-|-|
|子公司名称|控股方式|
|广州采芝林药业有限公司|直接控股|
|广州医药进出口有限公司|直接控股|
|广州白云山拜迪生物医药有限公司|直接控股|
|广州王老吉大健康产业有限公司|直接控股|
|广西白云山盈康药业有限公司|直接控股|
|广州广药益甘生物制品股份有限公司|直接控股|
|广州白云山星珠药业有限公司|直接控股|
|广州白云山医疗健康产业投资有限公司|直接控股|
|广州白云山化学药科技有限公司|直接控股|
|广州医药海马品牌整合传播有限公司|直接控股|
|广州白云山医药销售有限公司|直接控股|
|广州王老吉投资有限公司|直接控股|
|广州白云山奇星药业有限公司|间接控股|
|广州敬修堂一七九零营销有限公司|间接控股|
|广州潘高寿天然保健品有限公司|间接控股|
|广州采芝林药业连锁店|间接控股|
|广州市药材公司中药饮片厂|间接控股|
|广州采芝林北商药材有限公司|间接控股|
|广州澳马医疗器械有限公司|间接控股|
|西藏林芝广药发展有限公司|间接控股|
|乌兰察布广药中药材开发有限公司|间接控股|
|山东广药中药材开发有限公司|间接控股|
|靖宇县广药东阿中药材开发有限公司|间接控股|
|黑龙江森工广药中药材开发有限公司|间接控股|
|王老吉大健康雅安产业（雅安）有限公司|间接控股|
|广州白云山光华保健食品有限公司|间接控股|
|丰顺县广药中药材开发有限公司|间接控股|
|浙江广康医药有限公司|间接控股|
|西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司|间接控股|
|广州王老吉大健康企业发展有限公司|间接控股|
|广州王老吉产业有限公司|间接控股|

|||
|-|-|
|子公司名称|控股方式|
|王老吉大健康产业（北京）销售有限公司|间接控股|
|王老吉大健康产业（梅州）有限公司|间接控股|
|广州白云山星群健康科技有限公司|间接控股|
|广州白云山医院有限公司|间接控股|
|广州白云山金戈男性健康咨询有限公司|间接控股|
|广州王老吉餐饮管理发展有限公司|间接控股|
|广州市陈李济大健康产业有限公司|间接控股|
|王老吉大寨饮品有限公司|间接控股|
|广州王老吉大寨饮品有限公司|间接控股|
|梅州广药采芝林药业有限公司|间接控股|
|广州王老吉大健康电子商务有限公司|间接控股|
|广州白云山天心制药股份有限公司|直接控股|
|广州白云山光华制药股份有限公司|直接控股|
|广州白云山明兴制药有限公司|直接控股|
|白云山威灵药业有限公司|直接控股|
|广州白云山医药科技发展有限公司|直接控股|
|广州广药白云山大健康酒店有限公司|直接控股|
|广药白云山香港公司|直接控股|
|广州医药研究总院有限公司|直接控股|
|广州医药有限公司|直接控股|
|广州健民医药连锁有限公司|间接控股|
|广州健民医药有限公司|间接控股|
|广州国盈医药有限公司|间接控股|
|广州欣特医药有限公司|间接控股|
|广州器化医疗设备有限公司|间接控股|
|湖北广药安康医药有限公司|间接控股|
|福建广药洁达医药有限公司|间接控股|
|佛山市广药健择医药有限公司|间接控股|
|深圳广药联康医药有限公司|间接控股|
|湖南广药恒生医药有限公司|间接控股|
|海南广药晨菲医药有限公司|间接控股|

|||
|-|-|
|子公司名称|控股方式|
|陕西广药康健医药有限公司|间接控股|
|广东省梅县医药有限公司|间接控股|
|成都广药新汇源医药有限公司|间接控股|
|广西广药新时代医药有限公司|间接控股|
|江门广药侨康医药有限公司|间接控股|
|湖北广药吉达医药有限公司|间接控股|
|广州医药 （香港） 有限公司|间接控股|
|健民国际有限公司|间接控股|
|珠海广药康鸣医药有限公司|间接控股|
|广州万康骨科医疗器械有限公司|间接控股|
|佛山广药凤康医药有限公司|间接控股|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司的关系|
|王老吉药业股份有限公司|合营企业|
|广州诺诚生物制品股份有限公司|合营企业|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|合营企业|
|广州百特侨光医疗用品有限公司|合营企业|
|创美药业股份有限公司|联营企业|

（4）其他不存在控制关系的关联方情况
|||
|-|-|
|企业名称|与本公司的关系|
|广州裕发医用器械有限公司|受同一母公司控制|
|广州市华南医疗器械有限公司|受同一母公司控制|
|广州市花城制药厂|受同一母公司控制|

2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年1-9月|2016年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年1-9月|2016年|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|购买商品|药材或药品|市场价格|12,125.50|44,905.00|
|广州百特侨光医疗用品有限公司|购买商品|药材或药品|市场价格|3,307.70|5,284.41|
|王老吉药业股份有限公司|购买商品|药材或药品|市场价格|88,735.63|83,847.61|
|创美药业股份有限公司|购买商品|药材或药品|市场价格|1,262.47|24.05|
|广州市花城制药厂|购买商品|药材或药品|市场价格|752.46|-|
|合计||||106,183.76|134,061.07|

（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年1-9月|2016年|
|广州医药集团有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|118.24|0.40|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|16,914.51|18,608.79|
|王老吉药业股份有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|44,427.51|45,010.40|
|广州诺诚生物制品股份有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|11.39|37.95|
|广州百特侨光医疗用品有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|78.96|121.79|
|创美药业股份有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|52,811.11|1,746.34|
|广州市花城制药厂|销售商品|药材或药品|市场价格|6,021.31|-|
|广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司|销售商品|药材或药品|市场价格|0.07|-|
|合计||||120,383.10|65,525.68|

（3）向关联方提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年1-9月|2016年|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|提供劳务|广告代理服务|市场价格|2,992.66|3,021.68|
|王老吉药业股份有限公司|提供劳务|广告代理服务|市场价格|3,467.64|3,905.33|
|广州百特侨光医疗用品有限公司|提供劳务|广告代理服务|市场价格|1.06|3.83|
|王老吉药业股份有限公司|提供劳务|委托加工|市场价格|1,654.63|2,324.97|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|提供劳务|研究与开发服务|市场价格|-|4.72|
|王老吉药业股份有限公司|提供劳务|研究与开发服务|市场价格|-|0.09|
|合计||||8,115.98|9,260.62|

3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|广州白云山和记黄埔中药有限公司|-|-|10.00|-|
||创美药业股份有限公司|8,886.65|-|-|-|
||合计|8,886.65|-|10.00|-|
|应收账款|广州医药集团有限公司|0.65|0.01|0.46|0.01|
||广州市花城制药厂|1,961.73|19.62|-|-|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|2,388.42|25.65|3,827.42|38.27|
||王老吉药业股份有限公司|11,409.73|152.90|4,972.25|87.67|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|0.75|0.01|23.50|0.23|
||广州诺诚生物制|-|-|24.24|0.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||品股份有限公司|||||
||广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司|0.08|0.00|-|-|
||创美药业股份有限公司|8,677.99|86.78|1,551.43|15.52|
||合计|24,439.35|284.96|10,399.30|141.94|
|其他应收款|广州医药集团有限公司|240.19|-|190.69|-|
||广州市华南医疗器械有限公司|10.00|10.00|10.00|10.00|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|1,593.09|-|1,631.36|-|
||王老吉药业股份有限公司|419.67|-|193.85|-|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|241.89|-|91.98|-|
||合计|2,504.84|10.00|2,117.88|10.00|
|预付款项|广州白云山和记黄埔中药有限公司|3,157.30|-|586.51|-|
||王老吉药业股份有限公司|1,125.49|-|2,260.73|-|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|0.48|-|-|-|
||广州裕发医用器械有限公司|21.03|-|21.03|-|
||广州市花城制药厂|16.02|-|-|-|
||合计|4,320.33|-|2,868.27|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|
|应付账款|广州白云山和记黄埔中药有限公司|158.93|1,603.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|
||王老吉药业股份有限公司|341.47|155.76|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|373.86|1,841.51|
||广州市花城制药厂|4.87|-|
||创美药业股份有限公司|261.87|45.05|
||合计|1,141.00|3,645.63|
|其他应付款|广州医药集团有限公司|5,389.77|3,893.58|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司|175.81|2.00|
||王老吉药业股份有限公司|25.80|8.00|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|-|2.65|
||创美药业股份有限公司|-|2.00|
||合计|5,591.38|3,908.23|
|预收款项|广州白云山和记黄埔中药有限公司|186.08|279.68|
||广州百特侨光医疗用品有限公司|-|9.87|
||广州诺诚生物制品股份有限公司|-|0.52|
||创美药业股份有限公司|227.10|1,640.34|
||合计|413.18|1,930.40|

4、其他关联方交易事项
（1）租赁
A、场地租赁协议
根据广药集团与本集团签订的租赁协议，广药集团授权本集团使用若干楼宇作为货仓及办公楼，每年按固定资金收费。租赁协议由2017年1月1日至2019年12月31日。本集团本期应向广药集团支付上述场地租赁租金 837千元（2016年度：2,407千元）。
B、办公楼租赁协议-沙面北街45号前座五楼
根据本公司与广药集团于2013年6月27日签订的房屋租赁合同，本公司将
沙面北街45号前座五楼出租给广药集团作为办公用途，租赁期限为3年，于2016年 7月 1日续签至 2019年 6月 30日，本公司 2017年 1-9月应向广药集团收取租金181千元（2016年度：448千元）。
C、货仓及办公楼租赁协议
根据本公司与百特侨光签订的场地租赁协议，本公司授权百特侨光使用广州市芳村大道中 25号作为货仓，每年按固定资金收费。租赁协议由 2007年 5月 10日至搬迁为止。本公司 2017年 1-9月应向百特侨光收取上述场地租赁租金2,250千元（2016年度：2,962千元）。
根据本公司下属广州拜迪与诺诚公司签订的场地租赁协议，广州拜迪授权诺诚公司使用广州市番禺区万宝北街1号作为厂房，每年按固定资金收费。租赁协议由 2011年 3月 15日至 2019年 3月 14日。广州拜迪 2017年 1-9月应向诺诚公司收取上述场地租赁租金1,694千元（2016年度：2,238千元）。
根据本公司下属光华药业与白云山和黄公司签订的场地租赁协议，光华药业授权白云山和黄公司使用广州市沙太北路 355号内的部分物业作为停车场，每月按固定资金收费。租金协议由 2017年 3月 10日至 2017年 9月 9日止。光华药业2017年1-9月应向白云山和黄公司收取上述场地租赁租金46千元（2016年度：53千元）。
（2）许可协议
A、根据王老吉大健康公司与广药集团于 2012年 5月 25日签订的《商标许可合同》及于 2013年 4月 26日签订的《商标许可合同》，广药集团许可王老吉大健康公司使用5个广药集团拥有的商标；王老吉大健康公司按照其销售净额的2.1%支付给广药集团作为商标许可使用费，支付时分别按53%和47%直接支付给广药集团和本公司。该商标许可协议已于 2015年 12月 31日到期，双方已于2016年根据《商标许可合同》的约定签署《确认函》，同意延长商标许可期限至2018年5月24日。
根据本公司与广药集团和王老吉药业于2005年7月28日签订的商标许可使
用费支付的补充协议，王老吉药业变更为外商投资股份有限公司后，按净销售额的2.1%支付给广药集团作为商标许可使用费，支付时分别按53%和47%直接支付给广药集团和本公司。
基于以上协议，2017年 1-9月本公司应收取上述商标许可使用费共 73,943千元（2016年度：81,004千元），广药集团应收取83,382千元（2016年度：91,345千元）。
B、广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》（广药集团为委托方、本公司为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，委托方将“王老吉”系列商标的相关权利委托给受托方行使；（2）在托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标使用许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向本公司支付人民币100万元作为每年协议项下的基本托管费用；（5）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%支付给委托方。（或者经委托方和受托方协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就委托方授权王老吉药业使用的“王老吉”商标，委托方与受托方的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制。本协议生效于 2013年7月5日，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。
同时，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药
集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给本公司。
根据本公司 2014年6月25日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》，明确了该承诺的履约期限截至 2015年 1月 20日。2015年 3月 13日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，广药集团将履约期限修改为“待’红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。
广药集团自 2000年 6月开始许可本集团以及本集团之合营公司无偿使用“GPC”注册商标。
C、根据星群药业与本公司于2014年9月5日签订的《商标使用许可合同》，星群药业于2013年9月5日至2016年3月6日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）可在32类植物饮料：可乐商品上使用32类广药集团拥有的商标，并按照星群药业使用这32类商标的各个商品项目的净销售额的2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。根据星群药业与本公司于 2014年签订的《商标使用许可合同》，星群药业于 2014年 6月 1日至 2019年 3月 6日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）可在32类水（饮料）商品上使用32类广药集团拥有的商标，并按照星群药业使用这 32类商标的各个商品项目的净销售额的2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。此商标许可合同于2019年3月6日期满。
基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》，2017年 1-9月本公司应向星群药业收取上述商标许可使用费共 488千元（2016年度：909千元），应向广药集团共支付390千元（2016年度：727千元）。
D、根据广州白云山和黄大健康产品有限公司与本公司于2016年3月7日签订的《商标使用许可合同》，广州白云山和黄大健康产品有限公司于 2016年 3月 7日至 2019年 12月 31日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）可在32类植物饮料、无酒精饮料上使用32类广药集团拥有的商标，并按照广州白云山和黄大健康产品有限公司使用这32类商标的各个商品项目的净销售额的2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。此商标许可合同于2019年12月31日期满。
广州白云山和黄大健康产品有限公司本期应向本公司支付上述商标许可使用费231千元（2016年度：0千元）。
基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》，2017年 1-9月本公司应向广州白云山和黄大健康产品有限公司收取上述商标许可使用费共 231千元（2016年度：0千元），应向广药集团共支付 185千元（2016年度：0千元）。
5、关联交易合理性分析
本次交易后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|购买商品和接受劳务|106,183.76|134,061.07|
|营业成本|3,498,951.56|4,271,852.72|
|占营业成本的比例|3.03%|3.14%|
|销售商品和提供劳务|128,499.08|74,786.30|
|营业收入|4,253,810.53|5,111,897.69|
|占营业收入的比例|3.02%|1.46%|

上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后
的价格。交易完成后，上述两种关联交易分别占当期营业总成本和营业收入的比例均不超过4%。因此，上述关联交易并不影响上市公司独立性。
（三）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易完成后，不会新增报告期内上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，同时会减少报告期内上市公司与广州医药之间的关联交易。如果将来发生关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）规范关联交易的措施及承诺
为规范上市公司的关联交易，上市公司控股股东广药集团在 2012年广州药
业以换股方式吸收合并白云山及向广药集团发行股份购买资产的重大资产重组中出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上交所上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。
2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。”
该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
（五）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
国浩律所认为，公司控股股东已出具相关承诺，保证规范未来与广药白云山可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易，公司控股股东也已出具相关承诺，保证规范未来与广药白云山可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据本次交易的《股权转让合同》，如果由于不可归因于交易双方的原因（如发生不可抗力事件等），任何交割先决条件未在 2018年 12月 31日（或者交易双方另行书面同意的较晚日期）之前得到满足，则交易双方中的任何一方均有权立即终止该合同。因此，存在本次交易因未能遵守《股权转让合同》或者因满足《股权转让合同》终止条件而终止或取消的风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：广药白云山股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序以及通过的时间存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日2017年9月30日，广州医药经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益合计 273,703.70万元。根据国众联评报字（2017）第 3-0085号《资产评估报告》的评估结果，截至2017年9月30日，广州医药全部股东权益
采用收益法的评估值为 462,470.95万元，增值率为68.97%；采用市场法的评估值为468,265.08万元，增值率71.08%。
虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，交易双方以评估值为依据协商确定交易价格；虽然与同行业可比上市公司及近年来国内并购市场涉及医药流通行业标的公司估值水平相比，本次交易作价合理、公允，但资产评估增值较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险
本次交易中，交易标的资产负债率较高。根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易已经完成，2017年 9月 30日公司资产负债率将由30.66%提升至55.68%，提升幅度较大。交易正式完成后，公司的资产负债率在未来一段时间之内将上升。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）“两票制”改革所带来的风险
2016年 4月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”试点计划；截至目前，全国31省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的终端配送率。长期来看，“两票制”将促进行业整合，无上游资源且无下游网络的小型商业公司将被淘汰，而商业龙头企业将会受益，医药流通行业集中度将会进一步提升。
广州医药 2016年销售规模超300亿人民币，根据商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》，广州医药销售规模位列全国第五，华南地区第一。短期来看，可能对公司商业分销业务造成影响，如果公司应对不力，将对公
司经营发展造成不利影响；长期来看，“两票制”的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响存在不确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，我国医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。在市场格局变化的竞争环境下，广州医药如果不能在保持华南地区的竞争优势的基础上，实现进一步发展，行业地位及经营业绩将可能受到冲击。
（三）药品价格下调的风险
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2016年 4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。
（四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司正在使用的部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书，存在被政府主管部门处罚、拆除的风险。
（五）标的公司经营业绩波动的风险
标的公司报告期内营业收入分别为 2,939,317.52万元、3,300,480.54万元和2,727,091.89万元，净利润分别为 23,530.79万元、25,007.88万元和19,453.35万元。标的公司经营除面临着行业政策的调整、市场竞争的加剧、药品价格下降等风险外，还会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，如果标的公司不能及时、有效地应对各类风险、继续巩固并增强其行业竞争力，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（三）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步加快下属大商业板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交易对方联合美华有限公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的广州医药100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易的标的公司广州医药未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除广州医药未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
第十二节 其他重要事项
一、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
（一）本次交易对负债结构的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|2,046,363.49|3,792,971.48|85.35%|1,951,398.53|3,509,079.60|79.82%|
|非流动资产|656,147.06|641,484.69|-2.23%|638,318.49|624,846.66|-2.11%|
|资产总计|2,702,510.55|4,434,456.17|64.09%|2,589,717.02|4,133,926.27|59.63%|
|流动负债|747,617.50|2,316,124.52|209.80%|742,244.80|2,158,080.49|190.75%|
|非流动负债|80,963.39|153,160.99|89.17%|82,093.18|129,627.36|57.90%|
|负债合计|828,580.89|2,469,285.50|198.01%|824,337.98|2,287,707.85|177.52%|
|归属于母公司所有者权益|1,837,348.00|1,849,251.39|0.65%|1,734,507.97|1,740,776.81|0.36%|
|所有者权益|1,873,929.66|1,965,170.67|4.87%|1,765,379.04|1,846,218.41|4.58%|

（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
（一）本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
为把握国内医药零售行业未来的发展机遇，加强与连锁药店的合作以促进公司医药零售产品在西南地区的销售，上市公司于 2017年 1月 4日与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司签订了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，拟以自有资金按照19.28元/股的价格，认购一心堂非公开发行的4,149.38万股A股股份，认购金额为人民币80,000.00万元。一心堂本次拟公开发行7,883.82万股A股股份，募集资金总额152,000.00万元，投入中药饮片产能扩建、门店建设及改造、信息化建设、补充流动资金等项目。
本次投资事项已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成公司的关联交易，也不构成重大资产重组事项。2017年 11月 1日，本次交易收到中国证券监督管理委员会 2017年 10月 20日核发的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号），该批复自核准发行之日起6个月内有效。一心堂本次非公开发行股票实施完成后，本公司将持有一心堂 41,928,721股股份，持股比例为6.99%。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
（二）本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组的关系
截至本报告书出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。
上述购买的资产与本次重组的标的资产非同一或相关资产。上述购买的资产与本次重组的标的资产均从事医药批发零售业务，但是交易标的完全独立，本次
重组公司已按照《重组管理办法》编制重大资产重组报告书并将履行重大资产重组相关申请手续，且本次重组前后实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
（一）公司利润分配方式
上市公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在符合现金分红条件情况下，上市公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件情况下，公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件和比例
在保证上市公司正常生产经营的资金需求和兼顾公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当分配股利，现
金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的30%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上市公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购臵资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前期规定处理。
（三）利润分配的决策程序
上市公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案分配预案充分发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）利润分配政策的调整与变更
上市公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上市规则》的有关规定,经公司申请，公司股票自2017年10月31日开市起停牌。
广药白云山系上交所主板上市企业，所属行业按证监会行业分类属于医药制造业，其在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会医药制造指数（代码：883124）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|广药白云山|上证综指|证监会医药制造指数|
|停牌前20个交易日收盘价（2017年9月26日）|27.33|3,343.58|5,684.76|
|停牌前收盘价（2017年10月30日）|32.14|3,390.34|6,047.42|
|绝对涨幅|17.60%|1.40%|6.38%|

数据来源：Wind资讯
广药白云山股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅剔除上证综指、证监会医药制造指数（代码：883124）后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2017年 10月 31日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年10月31日）前6个月至2017年11月24日期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：白云山，证券代码：600332）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括广药白云山、联合美华、标的资产以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、中信证券
中信证券在上市公司停牌日前6个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|中信证券|白云山|1,626,850|2,188,050|108,500|

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖白云山股票情况的如下说明：中信证券买卖白云山股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易白云山股票行为属于量化交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖白云山股票行为与白云山本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、其他自然人
广州医药副总裁方达锋、梁智宇在上市公司停牌日前6个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职位|证券简称|累计买入|累计卖出|
|方达锋|广州医药副总裁||白云山|0|2,600|
|梁智宇|广州医药副总裁||白云山|2,000|0|

针对此交易行为，方达锋、梁智宇分别出具说明及承诺如下：
“在白云山停牌前6个月内，本人并未知晓白云山本次重大资产重组事项的有关信息，上述买卖白云山股票行为系本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易白云山流通股的行为。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本
次交易发表意见如下：
“本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
（二）法律顾问对于本次交易的意见
国浩律师事务所受上市公司委托担任本次交易法律顾问，对本次交易发表意见如下：
“1、本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及深圳广药白云山有限公司章程的规定。
2、广药白云山系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
3、广药白云山与本次重大资产重组交易对方签署的相关协议系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段所必须履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效；本次重大资产重组尚需取得广药白云山股东大会的审议通过。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
6、本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、广药白云山已履行了现阶段所必须的信息披露义务，至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的业务资质。”
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不同参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司的实际控制人为广州市国资委。上市公司、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）标的公司及交易对方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经与标的公司及交易对方确认，标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
故标的公司及交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经与为本次交易提供服务的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构国众联资产评估土地房地产估价
有限公司确认，上述参与方及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：孙炎林、吕斌、郭卓然、陈枢、李铮
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
法定代表人：黄宁宁
地址：静安区北京西路968号嘉地中心23层
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：李鹏、张强、李婧、徐艺嘉
（三）审计机构
1、标的公司审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邹俊
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
电话：010-85085000
传真：010-85185111
经办注册会计师：王洁、梁曦
2、上市公司审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-23280000
传真：021-23280485
经办注册会计师：张宁、张曦
（四）资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦1008室
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
经办注册评估师：陆子建、欧阳文晋、叶沛棠、冯意珺
第十三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广药白云山第七届董事会第五次会议决议；
2、广药白云山独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、广药集团关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、广药白云山、联合美华及广州医药签订的《股权转让合同》；
5、广药白云山、联合美华签订的《合资经营合同》
6、标的资产最近两年一期审计报告；
7、广药白云山最近一年一期备考财务报表及审阅报告；
8、国众联出具的资产评估报告；
9、国浩律师事务所出具的法律意见书；
10、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、广州白云山医药集团股份公司
联系地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号
电话：020-6628 1216
传真：020-6628 1219
联系人：黄雪贞、黄瑞媚
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010 6083 6030
传真：010 6083 6031
联系人：吕斌、郭卓然
第十四节 上市公司、交易对方及各中介机构声明
广州白云山医药集团股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李楚源 陈矛 刘菊妍
程宁 倪依东 吴长海
储小平 姜文奇 黄显荣
王卫红
广州白云山医药集团股份有限公司年 月 日
广州白云山医药集团股份有限公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
冼家雄 李锦云 高燕珠
广州白云山医药集团股份有限公司年 月 日
广州白云山医药集团股份有限公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
黎洪 吴长海 张春波
黄雪贞
广州白云山医药集团股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意广州白云山医药集团股份有限公司在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
吕斌 郭卓然
项目协办人：
陈枢 李铮
中信证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本机构同意广州白云山医药集团股份有限公司在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
李鹏 张强
国浩律师（上海）事务所年 月 日
标的公司审计机构声明
本所同意《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中引用本所就广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）2015年度、2016年度及自2017年1月1日至2017年9月30日止期间（以下简称“相关会计年度及期间”）财务报表出具的审计报告中的结论性意见。本所及签字注册会计师已阅读报告书及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关广州医药经审计的 2015年度、2016年度及自 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日止期间财务报表（以下简称“广州医药经审计财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州白云山医药集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述广州医药经审计财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
会计师事务所负责人：
彭菁
经办注册会计师：
王洁 梁曦
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上市公司审计机构声明
本公司同意广州白云山医药集团股份有限公司在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师
张宁 张曦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司同意广州白云山医药集团股份有限公司在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄西勤
经办资产评估师
陆子建 欧阳文晋
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
（此页无正文，为《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）
广州白云山医药集团股份有限公司年 月 日