HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-177受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2018年8月25日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《第五届董事会第十七次会议决议公告》等相关公告，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
3、本次股东大会现场会议地点为武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路 1号武汉光迅科技股份有限公司108会议室。
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所系统进行网络投票的具体时间为2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00的任意时间。
5、2018年9月10日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，现场会议由公司董事长余少华主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东63人，代表股份302,605,722股，占公司总股份的46.7227%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份286,658,259股，占公司总股份的44.2604%。
通过网络投票的股东57人，代表股份15,947,463股，占公司总股份的2.4623%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表及一名监事参加清点出席现场会议股东的表决情况。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过，具体表决情况如下：
（1）审议通过议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）逐项审议通过议案2《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
议案2.01本次发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.02发行方式和发行时间
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.04定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.05发行股票的数量
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.06限售期
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.07募集资金数额及用途
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.08上市地点
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.09本次发行前公司滚存利润安排
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2.10发行决议有效期
总表决情况：
同意16,780,111股，占出席会议所有股东所持股份的99.5414%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权77,300股（其中，因未投票默认弃权77,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.4586%。
中小股东总表决情况：
同意16,780,111股，占出席会议中小股东所持股份的99.5414%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权77,300股（其中，因未投票默认弃权77,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.4586%。
（3）审议通过议案3《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）审议通过议案4《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）审议通过议案5《关于前次募集资金使用情况的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（6）审议通过议案6《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（7）审议通过议案7《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）审议通过议案8《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（9）审议通过议案9《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施
的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（10）审议通过议案10《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（11）审议通过议案11《关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意302,605,722股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意16,857,411股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会
光迅科技2018年第一次临时股东大会 嘉源律师事务所议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决
结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）