北京众信国际旅行社股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：众信旅游
股票代码：002707
信息披露义务人名称：冯滨
住所：北京市东城区史家胡同20号西1楼
通讯地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号怡和阳光大厦B座4层
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2016年2月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京众信国际旅行社股份有限公司（简称“众信旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在众信旅游拥有权益的股份。
四、本次权益变动是众信旅游重大资产重组方案的一部分，众信旅游本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一章释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|众信旅游/上市公司|指|北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|信息披露义务人|指|冯滨|
|华远国旅|指|北京市华远国际旅行社有限公司|
|标的资产|指|华远国旅 100%股权|
|本次重组、本次交易|指|众信旅游向华远国旅全体 11 名股东发行股份及支付现金购买华远国旅 100%的股权，同时采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|北京众信国际旅行社股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|众信旅游与华远国旅全体 11 名股东就本次重组事宜于 2016年2月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

第二章信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯滨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|11010119640717****|
|住所|北京市东城区史家胡同 20号西1楼|
|通讯地址|北京市朝阳区和平街东土城路12号怡和阳光大厦B座4层|
|联系电话|010-64489696|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人冯滨不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三章权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位，众信旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买华远国旅100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易前，上市公司总股本为 417,484,590股（注：目前上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为417,534,990股。2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,400股回购注销。截至本报告出具日，上述事项相关手续正在办理过程中），信息义务披露人持有上市公司股份 132,740,904股，持股比例为31.80%。本次交易后，上市公司股本预计增加至544,980,418股，信息披露义务人持股比例将被动降低至24.36%。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持众信旅游股份计划，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四章权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，众信旅游的总股本为 417,484,590股，信息披露义务人持有上市公司的股份132,740,904股，占比31.80%。
截至本报告书出具日，信息披露义务人所持有的上述股份中37,750,000股进行了质押，占其个人持有公司股份的28.44%。除该情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟向华远国旅全体 11名股东发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权，交易作价 260,000万元；其中采用增发新股方式收购华远国旅90.3846%的股权，支付现金方式收购中华远国旅9.6154%的股权；同时上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行股份65,605,802股，向特定对象发行股票数量合计 61,890,026股，公司股本规模将由 417,484,590股增加至544,980,418股，增大127,495,828股。
（二）本次权益变动前后冯滨持有众信旅游股份的数量和比例
考虑配套融资，本次交易后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||||
||信息披露|||||||||
||义务人||持股数（股）||持股比例（%）||持股数（股）||持股比例（%）|
|冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||24.36||

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚须履行以下批准程序：
1、众信旅游股东大会通过决议，批准本次交易；
2、商务部反垄断局同意实施集中；
第五章前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__________________冯滨
签署日期：2016年2月26日
第八章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人冯滨的身份证（复印件）
2、本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于众信旅游证券事务部，以供投资者查询。
联系电话：010-64489903
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京众信国际旅行社股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|众信旅游|股票代码|002707|
|信息披露义务人名称|冯滨|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■重大资产重组被动稀释（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 132,740,904股 持股比例： 31.80%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 132,740,904股（未变化） 变动比例： 7.44% （减少）（说明：变动比例按照本次重组股份发行股份上限127,495,828股测算）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人姓名：冯滨
（签字）___________
日期：2016年2月26日