证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-014
福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知及会议材料于 2019年 4月 8日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2019年4月19日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由董事长兼总经理李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司第二届董事会独立董事刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进
行述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见2019年 4月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司 2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字[2019]第 351ZA0036号）《关于福建星云电子股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建星云电子股份有限公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》。
《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2018年度，公司实现营业收入 30,275.73万元，较上年同期下降1.89%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,051.55万元，较上年同期下降67.24%。
公司 2018年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
《2018年度财务决算报告》详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 26,252,108.80元（按母公司财务报表口径，下同），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 2,625,210.88元，加上年初未分配利润 142,391,696.22元后，扣除当期已分配的2017年度普通股股利6,770,000.00元，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为 159,248,594.14元。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度的利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本 135,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.15元（含税），共派发现金股利人民币2,031,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
《关于 2018年度利润分配预案的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决
结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2018年度社会责任报告》详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、审议通过了《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见 2019年 4月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘 2019年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务，聘期自公司 2018年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据 2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其 2019年度审计及其他相关业务的服务费用。
《关于续聘 2019年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认
可和独立意见详见2019年4月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十二、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司 2019年度与福建星哲精密工业有限公司发生日常关联交易预计不超过人民币1,000.00万元，主要关联交易内容为采购结构件及其他原辅材料；与福建时代星云科技有限公司发生日常关联交易预计不超过人民币3,000.00万元，主要关联交易内容为销售逆变系统、充电桩等产品。关联董事李有财先生、江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生对此议案回避表决。
《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》及独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
同意公司及控股子公司与国内商业银行开展总计不超过人民币 10,000.00万元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合
计余额不超过人民币 10,000.00万元，业务期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。
《关于开展票据池业务的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司为子公司银行融资业务提供担保总额不超过人民币 5,000.00万元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等，担保期限不超过三年，签署担保协议等相关法律文件的期限为自公司股东大会审议通过之日起一年（担保期限及范围以最终签订协议为准）。在上述期限内，担保额度可循环使用。
《关于为子公司银行融资提供担保的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意公司根据经营发展的需要，向银行申请不超过人民币 25,000.00万元的综合授信额度、办理不超过人民币 20,000.00万元的固定资产或项目融资贷款以及不超过人民币5,000.00万元的银行承兑汇票质押开票业务。其中，向银行申请综合授信额度及办理银行承兑汇票质押开票的业务期限为自公司股东大会审批通过之日起二年，办理固定资产或项目融资贷款的业务期限为自公司股东大会审批通过之日起五年。
《关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
同意公司按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的要求，于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。
其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更不会对公司以前年度及 2018年度财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意使用不超过 3,000.00万元人民币的闲置自有资金用于现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司 2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
同意使用不超过 1,000.00万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司 2018年度股东大会审议通过之日起 12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会定于2019年5月15日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路 6号公司第一会议室召开公司 2018年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》详见 2019年 4月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
相关事项的事前认可意见》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十三日