证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-009号四川岷江水利电力股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 2月9日以电子邮件的方式向各位董事、监事和高级管理人员发出了召开第七届董事会第二十四次会议的通知和会议资料，公司第七届董事会第二十四次会议于 2019年 2月 14日在成都召开，会议应到董事 11名，实到董事 11名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《四川岷江水利电力股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长吴耕主持，形成决议如下：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况是否符合上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
1、重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持公司经营必要的保留资产外，拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等（以下简称“置出资产”）置出公司，与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）持有的北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权（以下统称“置入资产”）的等值部分进行置换。保留资产为公司持有的四川福堂水电有限公司（以下简称“福堂水电”）40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称“阳光电力”）9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金（以下统称“保留资产”）。
2、发行股份购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称“加拿大威尔斯”）购买其持有的中电启明星25%股权；（3）向龙电集团有限公司（以下简称“龙电集团”）和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏龙坤”）购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。（信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权以及加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权、龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份以下统称“拟购买资产”）
公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于：投资中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星（以下统称“标的公司”）“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为信产集团。
（2）置出资产
本次重大资产重组的拟置出资产为，除部分参股权、待处置整合资产及维持公司经营必要的保留资产外，公司主要配售电及发电业务相关资产负债等。其中，保留资产为公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（3）置入资产
本次重大资产置换的拟置入资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
（i）北京国电通网络技术有限公司（以下简称“国电通”）将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本决议公告日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
（ii）继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至国网思极网安科技（北京）有限公司。截至本决议公告日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
（iii）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本决议公告日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
（4）定价原则
本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格，将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（5）资产置换
公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
（6）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
（1）拟购买资产
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；（3）向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（2）拟购买资产价格
拟购买资产的交易价格，将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（3）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（5）发行方式
本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行。
（6）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤。信产集团以其持有的置入资产与置出资产的差额部分、加拿大威尔斯以其持有的中电启明星25%股权、龙电集团和西藏龙坤以其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份认购本次发行的股份。
（7）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本决议公告日。
（8）发行价格
公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.61元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（9）发行数量
截至本决议公告日，本次交易置出资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。公司将于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（12）滚存利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（3）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。公司与信产集团均为国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）控制的企业，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，信产集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）本次交易前，国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）持有公司120,592,061股股份，占公司总股本的23.92%，为公司的控股股东，国家电网公司持有国网四川公司100%股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有国家电网公司100%股权，公司的实际控制人为国务院国资委。
最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网公司全资子公司，故公司的实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并结合公司的实际情况进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
董事会同意聘任中国国际金融股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，同意聘任北京大成律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，同意聘任北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的资产评估机构，同意授权公司经营管理层协商确定和支付其服务费用、签署服务协议等。中介机构出具的相关工作成果及时向董事会报备。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
具体内容详见上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决）
就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，公司同意与交易对方信产集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，与加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤分别签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项作出决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会2019年2月14日