本人作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2016年的工作情况向各位股东作简要汇报。
一、出席会议情况
2016年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度，公司共召开了 15次董事会会议，2次临时股东大会和 1次年度股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）董事会会议
公司 2016年度召开了第二届董事会第十四次至第二十次会议，第二届董事会第二次临时会议至第四次临时会议，本人亲自参加了2016年1月25日召开的第二届董事会第十四次会议；2016年2月19日召开的第二届董事会第十五次会议；2016年 2月 29日召开的第二届董事会第二次临时会议；2016年 3月 24日召开的第二届董事会第十六次会议；2016年4月11日召开的第二届董事会第十七次会议；2016年 4月 22日召开的第二届董事会第十八次会议；2016年 05月09日召开的第二届董事会第十九次会议；2016年8月12日召开的第二届董事会
第二十次会议；2016年 10月 10日召开的第二届董事会第二十一次会议；2016年 10月 27日召开的第二届董事会第二十二会议；2016年 11月 07日召开的第二届董事会第三次临时会议和 2016年 11月 21日召开的第二届董事会第四次临时会议。除对第二届董事会第三次临时会议中《关于董事会换届选举的议案》中第三届董事候选人中的田炳信、陈晓荣、林志海、齐岳投了反对票以外，对其他各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
（二）股东大会
本人参加了于2016年6月24日召开的2015年年度股东大会；2016年2月 16日召开的 2016年第一次临时股东大会；2016年 11月 25日召开的 2016年度第二次临时股东大会。并对各次股东大会会议审议的相关事项均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就报告期内分别向本公司出具了以下独立意见：
●2016年01月25日发表了《关于董事长任职的独立意见》：经审核高鹏的简历及其出具的相关资料，高鹏与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，高鹏先生依法具备担任公司董事长的资格。因此，我们对公司聘任高鹏先生担任公司董事长的事项发表同意的独立意见。
●2016年 1月 25日发表了《关于独立董事任职的独立意见》：经审核伍刚先生的简历及其出具的相关资料，伍刚先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，伍刚先生依法具备担任公司独立董事的资格。因此，我们对公司聘任伍刚先生担任公司独立董事的事项发表同意的独立意见。
● 2016年 01月 25日发表了《高级管理人员任职的独立意见》：经审核蔡可先生的简历及其出具的相关资料，蔡可与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，蔡可先生依法具备担任公司高级管理人员的资格。因此，我们对公司聘任蔡可先生担任公司财务负责人、董事会秘书的事项发表同意的独立意见。
●2016年1月25日发表了《关于聘任总经理的独立意见》：经审核何非先生的简历及其出具的相关资料，何非与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，何非先生依法具
备担任公司高级管理人员的资格。因此，我们对公司聘任何非先生担任公司总经理的事项发表同意的独立意见。
●2016年1月25日发表了《关于非独立董事任职的独立意见》：经审核何非先生的简历及其出具的相关资料，何非先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，何非先生依法具备担任公司非独立董事的资格。因此，我们对公司聘任何非先生担任公司非独立董事的事项发表同意的独立意见。
●2016年2月19日发表了《关于副董事长任职的独立意见》：经审核田炳信先生的简历及其出具的相关资料，田炳信先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，田炳信先生依法具备担任公司副董事长的资格。因此，我们对公司聘任田炳信先生担任公司副董事长的事项发表同意的独立意见。
● 2016年 3月 24日发表了《关于 2015年度相关事项的独立意见》：一、关于 2015年度利润分配方案的意见我们认为：公司董事会所提出的 2015年度利润分配方案符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定运营。因此，我们对公司 2015
年度利润分配方案发表同意的意见。二、关于公司2015年度内部控制有效性的评价报告的意见我们认为：公司编制的《2015年度内部控制有效性的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制各项制度的建立、健全以及实施情况，公司在内部控制的完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。三、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的意见我们认为：公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的情况。四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：(一)报告期公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。(二)报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2015年 12月 31日违规对外担保情况；报告期内未发生对外担保事项。(三)公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。五、关于续聘2016年度审计机构的意见我们认为：公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务的审计资格，并且具备作为外部审计机构的独立性
要求；因而，我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。六、关于实施融资租赁的意见我们认为：公司本次融资租赁方案由实际控制人徐炜提供个人无限连带责任保证担保。本次融资租赁方案的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次融资租赁方案。七、关于上海萃品信息科技有限公司业绩承诺取消的意见我们认为：上海萃品信息科技有限公司业绩承诺取消是顺应公司的经营管理的需要，且何非承诺在股权转让后的三年内继续对目标公司勤勉尽责管理，保证目标公司主要技术团队、运营团队稳定，目标公司业绩正常、管理规范。因此，对于上海萃品信息科技有限公司业绩承诺取消的方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意取消业绩承诺条款。并授权公司管理层签署相关补充协议。八、关于公司拟以自有资金购买房产的意见我们认为：本次拟以自有资金购买房产，作为公司为业务拓展而设立的研发中心，是符合公司发展战略规划的，且本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司以自有资金购买房产。
● 2016年 4月 11日发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，已事前审阅了公司董事会提交的本次交易的相关资料，现基于独立判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见
如下：一、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。二、公司本次交易不构成关联交易，公司第二届董事会第十七次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，在审议本次交易事项时已履行了法定程序。三、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易定价系按照评估作价，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、公司为本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。五、本次交易实施完成后，公司将取得目标公司100%股权，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司的资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易不会影响公司独立性。六、公司本次与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审计和披露的本次交易事项符合国家相关法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定。七、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。八、待本次资产重组的相关审计、评估审核工作完成后，公司就本次资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。九、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证监会核准。综上所述，我们认为：本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定；同意公司关于本次交易的方案及相关议案。
● 2016年 5月 9日发表了《关于聘任副总经理的独立意见》，我们认为：经审核蔡可先生的简历及其出具的相关资料，蔡可与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，蔡可先生依法具备担任公司高级管理人员的资格。因此，我们对公司聘任蔡可先生担任公司副总经理的事项发表同意的独立意见。
● 2016年 8月 12日发表了《关于 2016年半年度相关事项的独立意见》，我们认为：一、关于2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的意见经对公司在 2016年半年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查，我们认为：公司2016年半年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况；2016年半年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。二、关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的意见我们认为：公司2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的
情况。
易所的任何处罚和惩戒。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。6、上述独立董事候选人齐岳先生不同意提名为第三届董事会独立董事。由于齐岳先生的工作经历与高毅东女士的工作经历有较长重合，二人在 1995年至1998年期间同时均在北大方正从事财务工作，2000年至2003年同时均在高阳集团从事财务工作，提名委员会对齐岳先生能否保持其独立性持谨慎态度，因此不同意提名齐岳先生为第三届董事会独立董事。7、本次提名符合规定，没有损害中小股东合法权益的行为，我们同意董事会关于第三届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交上述股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司向中国证监会递交了公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料以及相关文件，公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
4、培训和学习情况。自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人参加了2016年公司召开的各专门委员会情况如下：
（一）2016年，公司召开了第二届董事会审计委员会第七次会议至第十次会议，共4次会议:
2016年3月24日，以通讯方式召开了第二届董事会审计委员会第七次会议，经审议与表决，会议通过了《关于 2015年度财务决算报告的议案》；《关于续聘 2016年度审计机构及其独立性的议案》；《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年年度审计报告的议案》及《审计部 2015年第四季度工作总结及2016年第一季度工作计划的议案》。
2016年4月22日，以通讯方式召开了第二届董事会审计委员会第八次会议，经审议与表决，会议通过了《关于公司2016年一季度报告的议案》；
2016年8月12日，以通讯方式召开了第二届董事会审计委员会第九次会议，经审议与表决，会议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》；
经审议与表决，会议通过了《公司2016年第三季度报告的议案》。
（二）2016年，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，共1次会议:
2016年3月24日，以通讯方式召开了第二第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，经审议与表决，会议通过了《对公司高级管理人员进行 2015年度绩效考评的议案》。
（三）2016年，公司召开了第二届董事会提名委员会第一次及第二次会议，共2次会议:
2016年1月25日公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，经审议与表决，会议通过了《提名何非先生为非独立董事的议案》。
2016年11月7日公司召开了第二届董事会提名委员会第二次会议，经审议与表决，《关于提名田炳信先生为非独立董事的议案》表决情况：1票赞成，0票弃权，2票反对。《关于提名中山国庆先生为独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。《关于提名陈晓荣女士为非独立董事的议案》表决情况：1票赞成，0票弃权，2票反对。同意《关于提名史实先生为非独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。《关于提名林志海先生为非独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。《关于提名高毅东女士为非独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。《关于提名伍刚先生为独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。《关于提名齐岳先生为独立董事的议案》表决情况：1票赞成，0票弃权，2票反对。
《关于提名曲凯先生为独立董事的议案》表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员，2016年按照《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》的规定，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审
议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：周斌二〇一七年三月三十日