证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-049
创业软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蔡家楣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年11月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人蔡家楣作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2015年第三次临时股东大会的相关审议议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况与本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：创业软件股份有限公司
股票简称：创业软件
股票代码：300451
法定代表人：葛航
董事会秘书：董祖琰
办公地址：浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼
邮政编码：310012
电话：0571-88217878
传真：0571-88217703
（二）本次征集事项
由征集人针对2015年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体
股东公开征集委托投票权：
1、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《创业软件股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡家楣，其基本情况如下：
蔡家楣先生，1946年出生，中国国籍，计算机专业，本科学历，1991年至1993年在德国萨尔大学计算机系访问学者、客座教授；2000年至2007年历任浙江工业大学信息工程学院院长、软件学院院长等，2007年起至今任浙江省软件行业协会理事长、中国软件行业协会常务理事、杭州市信息化专家咨询委员会副主任、浙江省企业信息化专家顾问委员会副主任、中国人工智能学会人工智能基础专业委
员会委员。现任公司独立董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事、三维通信股份有限公司独立董事、杭州先临三维科技股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年10月21日召开的第五届董事会第九次会议，并且对《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年11月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体
股东。
（二）征集时间：自2015年11月4日至2015年11月5日(上午
9:00—11:30，下午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集
函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼
收件人：创业软件股份有限公司证券部
电话： 0571-88211435
传真： 0571-88217703
邮政编码：310012
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对非自然人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人： （蔡家楣）2015年10月21日附件：独立董事征集投票权授权委托书
附件：
创业软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的《创业软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《创业软件股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托创业软件股份有限公司独立董事蔡家楣先生作为本人/本公司的代理人出席创业软件股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|激励计划的所涉及股票的种类、来源、数量||||
|1.3|激励计划分配情况及激励对象人员名单||||
|1.4|激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、禁售期||||
|1.5|股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法||||
|1.6|股票期权与限制性股票的授予条件和行权/解锁条件||||
|1.7|激励计划的调整方法和程序、会计处理||||
|1.8|公司、激励对象各自的权利义务||||
|1.9|公司、激励对象 发生异动的处理||||
|1.10|限制性股票回购注销原则||||
|2|《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激||||

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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
||励计划有关事项的议案》||||

本授权委托书的有效期限为：本授权委托书签署之日至2015年第三次临时股东大会会议结束时止。
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码（营业执照号码）：
持股数：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日