国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托，担任常铝股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏常铝铝业股份有限公司的2018年年报，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及交易对方等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读常铝股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
2018年 10月 11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612号），核准上市公司向周卫平发行32,326,530股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。
国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概况
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司持有泰安鼎鑫100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
常铝股份拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 22,176万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。本次募集配套资金由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，泰安鼎鑫已于 2018年 11月 29日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。本次变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%的股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份的全资子公司。
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%的股权，不涉及债权债务的处理。
（二）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2018年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZA15968号《验资报告》：经审验，截至 2018年 11月 29日，常铝股份已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 32,326,530.00元。周卫平以其持有的泰安鼎鑫60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币756,596,471.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2018年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理常铝股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册。
2019年 1月 3日，本次交易中发行股份购买资产之非公开发行新股32,326,530股完成登记并上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
本次交易募集配套资金的总额不超过22,176万元，具体发行事项尚未进行。
（三）期间损益归属
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包
括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰安鼎鑫过渡期间的损益情况进行了专项审计并出具信会师报字[2019]第 ZA13300号《审计报告》，过渡期间泰安鼎鑫归属于母公司股东的净利润金额为34,792,164.68元。
（四）现金对价的支付情况
2019年1月16日，上市公司按照《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，将人民币14,784万元支付给周卫平。
至此，上市公司以发行股份及支付现金方式收购泰安鼎鑫100%股权的交易对价已全部支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，常铝股份本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。常铝股份本次交易的交易对价已全部支付完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺类型|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|

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|承诺类型|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承|

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|承诺类型|
|诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

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|承诺类型|
|关于减少并规范关联交易的承诺|
|关于减少并规范关联交易的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

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|承诺类型|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

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|承诺类型|
|关于无违法违规情况及重大失信行为的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺|
|关于标的资产权属清晰的承|

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|承诺类型|
|诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|

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|承诺类型|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺人未发生违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
根据交易合同，本次交易的业绩承诺主体周卫平承诺：泰安鼎鑫在 2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰安鼎鑫 2018年度实际实现的扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司股东的净利润为 4,229.74万元，实现了 2018年度的业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13282号）认为：常铝股份编制的《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承
诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了泰安鼎鑫冷却器有限公司业绩承诺实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份本次交易涉及的泰安鼎鑫 2018年度的业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。
泰安鼎鑫已经拥有60万台散热器/中冷器的年产能规模，具备较强的产品供货能力；且泰安鼎鑫产品质量过硬，服务及时的同时拥有成本优势。同时，泰安鼎鑫具有较强的系统开发能力，不仅能够实现发动机冷却系统的配套，而且能够为客户提供发动机冷却系统解决方案，通过不断的技术创新，能够保持产品质量和性能的持续升级。泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，已经开始与爱科、约翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。
根据立信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13282号），泰安鼎鑫2018年度的业绩承诺完成率为140.99%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，泰安鼎鑫的经营状况良好，实现的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、上市公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方的责任和义务，实际实施的交易方案与已公布的交易方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告》之签章页）财务顾问主办人： _____________ _____________
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司年 月 日