东吴证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
剩余超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，针对新宁物流本次超募资金使用计划进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、新宁物流首次公开发行股票募集资金情况
新宁物流首次公开发行股票募集资金总额为人民币23,400万元，扣除发行费用2,560.89万元后，实际募集资金净额为20,839.11万元，根据《招股说明书》披露的募集资金用途，新宁物流计划募集资金14,006万元，超募金额为6,833.11万元。以上募集资金的到位情况已由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2009）第21005号验资报告审验。
在2009年度审计中，经公司上市后聘请的立信会计师事务所有限公司审核，公司首次公开发行费用应为2,378.89万元，募集资金净额应为21,021.11万元，超募资金应为7,015.11万元。其中产生182万元发行费用差异的原因是该款项
2008年度已在管理费用中列支。2010年3月22日，公司将182万元划回了募集资金专户，并同时调增了资本公积。
二、新宁物流超募资金情况
1、2010年1月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的2,000万元用于设立全资子公司上海新宁捷通仓储有限公司，并同意公司使用超募资金中的1,300万元用于永久补充公司流动资金。
分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将上海新宁捷通仓储有限公司保税仓储建设项目（超募资金投资项目）投资建设完成后结余的资金6,078,032.78元人民币用于永久补充该公司流动资金。
3、2012年10月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的900万元人民币用于永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，以满足业务开展需要。
4、2014年02月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的1400
万元人民币用于永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，以满足业务开展需要。
5、截至2015年05月19日，公司已实际使用超募资金5,600万元，公司已实际使用超募资金5,600万元，剩余超募资金1411.15万元（本金）及利息合计约1714.12万元。
三、本次超募资金使用计划
为了实现公司发展战略及满足市场发展需要，实现公司业务扩张，进一步提高公司的竞争力，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金和自有资金合计1,800万元人民币对公司全资子公司北京新宁物流有限公司进行增资，本次增资完成后北京新宁物流有限公司注册资本将由300万元增至2,100万元人民币。本次使用超募资金及自有资金的投资项目在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
（一）增资对象基本情况
公司名称：北京新宁物流有限公司
注册资本：300万元人民币
注册地点：北京市昌平区
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术检测；货运代理；仓储服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；经济信息咨询（中介服务除外）。
北京新宁物流有限公司增资前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||出资比例|
|江苏新宁现代物流股份有限公司||300||100%||2100||100%||

（二）本次项目实施的必要性
1、受到国家重点发展支持，明确的政策指引
2014年9月12日，国务院发布了《关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》。通知明确提出，以市场为导向，以改革开放为动力，以先进技术为支撑，积极营造有利于现代物流业发展的政策环境，着力建立和完善现代物流服务体系，到 2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。
2、公司实施战略拓展的要求
公司根据地区发展的业务水平、客户的区域集中程度等情况，对仓库及配套设施的建设，此举是进一步扩大公司规模，增强企业竞争实力的需要，也是公司追求自身利润最大化、实现自身发展的必然要求。
公司计划使用超募资金投资仓储建设，是市场需求为物流仓储服务提供了良好的发展契机，随着行业内差异化需求的日益增加，为保证加强在服务质量、仓储环境和信息系统方面的服务，旨在满足供求双方的要求，实施战略拓展是公司在区域性的物流行业中成为国内一流专业的综合物流服务商的重要保障。
3、实现自身发展的需要
此项目为公司向联想中国区物流北京平台提供仓储服务。通过此次的项目的建立，能够优化作业方式、节约成本，能够有效的改善公司的资产结构，对提升公司市场竞争力及推动公司的发展起到积极的作用，也是公司追求自身利润最大化、实现自身发展的必然要求。
根据市场需求、产业布局、商品流向、资源环境、交通条件、区域规划等因素，紧抓以北京、天津为中心的华北物流区域重点，按照公司实际业务水平及供应方的分布，以北京市昌平区为辐射中心，整合现有运输、仓储等物流基础设施，通过资源的整合、功能的拓展和服务的提升，满足管理服务与物流的需要。
（三）本次项目实施内容及资金使用方案
1、项目的主要实施内容
本项目拟租赁北京市昌平区创业园区域地块，总面积约 32,000平方米，项目总投资包括办公设备及耗材、仓储设备及耗材，基建设施建设费用与装修、仓库租赁及流动资金投资。
2、项目投资及资金使用方案
本项目计划投资总额 1,800万元，拟使用超募资金及利息合计约 1,714.12万元，自有资金约85.88万元，资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号||支出项目|金 额|
||设备购置|||
||办公设备及耗材|||
||仓储设施及耗材|||
||监控设备|||
||基建及装修|||
||租赁费|||
||流动资金|||

总计 1800.00
（四）本次项目风险分析
1、行业政策风险
项目受宏观经济环境及政策的影响，随着中国经济增长速度逐渐放缓，物流行业业务需求亦呈现出平稳增长。虽然国家一直在研究制定现代物流业发展规划，
调整促进现代物流业发展的政策，先后发布了《关于物流业调整和振兴规划的通
知》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》及《国务院关于印发物流业中
长期规划（2014—2020年）的通知》等政策文件，北京市政府也陆续出台了“十二五”期间关于物流业发展规划的有关政策，这些对促进现代物流业的发展起到积极的促进作用。如果宏观经济发展或政策发生剧烈变化，则可能对保税仓储业不利，使公司的业务经营遭受不利影响。因此，针对业务经营可能受到影响，公司将紧密关注国家相应行业法律法规的颁布情况，及时调整业务结构，扩大目标客户群范围，以降低潜在的行业政策风险。
2、市场竞争风险
在稳步发展的国民经济及相关政策的支持下，物流仓储市场稳步增长，物流保税仓储行业的竞争日趋激烈。项目所在区域为全国重点城市和经济发达地区，保税物流业发展较快，多种经济成份的物流仓储为国内外众多厂商提供了充分选择。同业竞争激烈，分流客户资源，将直接影响公司的收入。针对以上风险，公司将充分发挥自身的经营管理优势，提高服务质量，拓展市场份额，降低仓储运营成本，开展增值服务等，以满足更广泛客户群的需要，以提高市场占有率。
3、管理风险
本公司从事现代仓储物流行业近二十年，管理丰富，但随着公司业务规模进一步扩大，这对公司管理层的管理运作能力提出了更高的要求，其中主要风险是管理体系、技术研发和管理团队的组织与设置，针对这些风险，公司将加强员工培训，对关键高级管理人员及技术人员予以厚薪，同时加强人才储备，为新企业的后续发展做充足准备；对于由于管理照成运营成本的上升，公司将根据运营指标，采取节能降耗、压缩运营费用等措施，来降低管理风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次超募资金使用计划按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定的要求，经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司对超募资金实行了专户管理。
资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
3、公司确认上市至今未进行证券投资等高风险投资；承诺在未来十二个月内也不会开展证券投资等高风险投资。
基于以上意见，东吴证券对新宁物流本次使用超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司剩余超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王茂华 狄正林
保荐机构：东吴证券股份有限公司2015年05月19日