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广东信达律师事务所
关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2018年
第九次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2018]第240号致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托，指派信达律师出席贵公司 2018年第九次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2018年第九次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
法律意见书尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了贵公司如下保证：贵公司向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由贵公司第九届董事会于 2018年 11月 6日召开的 2018年第九次临时会议作出决议召集。贵公司董事会于 2018年 11月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上发布了本次股东大会通知。前述通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
贵公司董事会于 2018年 11月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上发布了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于召开 2018年第九次临时股东大会的提示性公告》，贵公司就本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项进行了再次通知。
（二）本次股东大会的召集人资格
法律意见书经本所律师核查，本次股东大会系由贵公司董事会负责召集。依据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》关于股东大会由董事会召集的相关规定，贵公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、经本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00中的任意时间。
3、经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2018年 11月 26日（星期一）下午15:30如期在深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼公司大会议室召开。
4、本次股东大会由董事长熊伟主持。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
（一）出席现场会议的人员
1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的持股证明、身份证明、法定代表人证明及/或授权委托证明书进行了现场核查，确认出席本次股东大会现场的股东（及代理人）共 9人，代表股份128,456,704股，占上市公司总股份的32.8728%。本次股东大会股权登记日为2018年11月19日，本次投票结果以本次股东大会股权登记日登记的股份数为准。
2、贵公司部分董事、监事和高级管理人员。
法律意见书3、贵公司聘请的信达律师及邀请的其他人士。
（二）参加投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（及代理人）共20人，代表股份160,699,990股，占上市公司总股份的41.1241%。其中：1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 9人，代表股份128,456,704股，占上市公司总股份的32.8728%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11人，代表股份32,243,286股，占上市公司总股份的8.2512%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小股东共19人，代表股份37,022,619股，占上市公司总股份的9.4743%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会表决存在的特别情况
根据贵公司2018年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上发布的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司重大诉讼公告》，贵公司2018年8月8日收到广东省高级人民法院出具的案号为（2018）粤民初93号《应诉通知书》及相关起诉材料。本案原告为深圳市华超投资控股集团有限公司，被告为京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河，贵公司为本案第三人，该案正在受理过程中。
根据贵公司2018年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上发布的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司重大诉讼进展公告》，贵公司于2018年8月16日收到广东省高级人民法院作出的案号为（2015）粤高法民二初字第36-1号《民事裁定书》，广东省高级人民法院认为，京基集团的股
法律意见书东表决权在未被生效判决或其他有权机关采取相关措施予以剥夺或限制之前不应受到影响。
（二）表决程序
经信达律师验证，贵公司本次股东大会实际审议了如下议案：
《关于聘请会计师事务所的议案》。
经信达律师验证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决并按照《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议的议案与会议通知的议案相一致。
（三）表决结果
经信达律师见证，本次股东大会通过现场投票和网络投票方式表决通过了审议议案：
1、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
总表决情况：同意157,663,838股，占出席会议所有股东所持股份的98.1107%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 3,036,152股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.8893%。
中小股东总表决情况：同意33,986,467股，占出席会议中小股东所持股份的91.7992%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权3,036,152股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.2008%。
表决结果：通过。
经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
法律意见书综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 陈荣生
李文娟
2018年11月26日