烽火通信科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一六年十二月
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年11月16日下发的162610号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。根据反馈意见的要求，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“烽火通信”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对烽火通信非公开发行股票申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈意见回复所用释义与《保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、除非特别注明，文中货币单位均为人民币元。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体——反馈意见所列问题；
宋体——对反馈意见所列问题的回复。
4、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复一、重点问题
问题1：
申请人拟本次募集资金不超过 180,200万元，主要用于融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目、营销网络体系升级项目等。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；若本次募投项目的非资本性支出实际为补充流动资金，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
根据发行人于2016年4月7日召开的第六届董事会第五次会议决议、于2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于实施融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目、营销网络体系升级项目。
（一）本次募投项目的投资主体、股权结构、投资方式情况
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|项目名称|投资主体|与发行人的关系|投资方式|
|融合型高速网络系统设备产业化项目|发行人|-|直接投入|
|特种光纤产业化项目|锐光信通|发行人全资子公司|增资|
|海洋通信系统产业化项目|烽火海洋|发行人全资子公司|增资|
|云计算和大数据项目|发行人|-|直接投入|
|营销网络体系升级项目（注）|发行人|-|直接投入|

注：营销网络体系升级项目建设内容包括总部营销中心及中南区域中心、北方区域中心及总部客户营销中心、东南区域中心、西部区域中心。
（二）本次募投项目投资进度、预计完工时间情况
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复1、融合型高速网络系统设备产业化项目
本项目建设期两年，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|项目设计|||||||||||||||||||||||||
|厂房建设|||||||||||||||||||||||||
|设备购买|||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||||||
|项目试运行|||||||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||||||

2、特种光纤产业化项目
本项目建设期两年，具体进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|项目设计|||||||||||||||||||||||||
|厂房适应性改造|||||||||||||||||||||||||
|设备购买|||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||||||
|项目试运行|||||||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||||||

3、海洋通信系统产业化项目
本项目建设期两年，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|项目设计|||||||||||||||||||||||||
|厂房建设|||||||||||||||||||||||||
|设备购买|||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||||||
|人员招聘与培训|||||||||||||||||||||||||
|项目试运行|||||||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||||||

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复4、云计算和大数据项目
本项目建设期两年，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||
||1|2 3|4|5|6 7|8|9|10 1|1 12|13|14|15|16|17|18 1|9 20|21|22|23|24|
|项目设计|||||||||||||||||||||
|厂房建设|||||||||||||||||||||
|设备购买|||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||
|数据中心验收|||||||||||||||||||||
|软件开发测试|||||||||||||||||||||
|软件市场推广|||||||||||||||||||||

5、营销网络体系升级项目
总部营销中心及中南区域中心（武汉）建设期为两年，具体进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||||||||||
||1 2|3|4|5|6 7|8|9|10 1|1 12|13|14|15|16|17|18 1|9 20|21|22|23|24|
|项目设计|||||||||||||||||||||
|办公大楼建设|||||||||||||||||||||
|设备购买|||||||||||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||||||||||
|人员招聘与培训|||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||

北方区域中心及总部客户营销中心（北京）建设期为一年，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目设计|||||||||||||
|办公大楼装修|||||||||||||
|设备购买|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|人员招聘与培训|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复西部区域中心（西安）建设期为一年，具体进度如下：
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|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目设计|||||||||||||
|办公大楼装修|||||||||||||
|设备购买|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|人员招聘与培训|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

东南区域中心（南京）建设期为一年，具体进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施阶段|建设期（自然月）||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目设计|||||||||||||
|办公大楼装修|||||||||||||
|设备购买|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|人员招聘与培训|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

截至本次非公开发行股票董事会决议日（2016年4月7日），发行人本次募集资金投资项目尚未进行项目备案和环境影响审批，不存在前期投入的情形，因此本次募集资金投资项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
二、本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（一）融合型高速网络系统设备产业化项目
该项目计划总投资51,634万元，拟全部使用募集资金投资。根据发行人《融合型高速网络系统设备产业化项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
|1|建筑安装工程费|8,143|15.77|是|
|2|设备购置费|27,784|53.81|是|
|3|工程预备费|407|0.79|是|
|4|铺底流动资金|15,300|29.63|否|
|合计||51,634|100.00||

1、建筑安装工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料进行估算，项目新建厂房26,526平方米，建筑安装工程费共计8,143万元，具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|
|1|土建工程|2,761|
|2|装修装饰工程|1,551|
|3|安装工程|2,526|
||其中：给排水工程|425|
||电气工程|752|
||消防及喷淋工程|382|
||空调通风工程|425|
||建筑智能化工程|542|
|4|室外工程|217|
|5|工程建设其他费用|1,088|
||其中：工程勘察设计费|219|
||工程监理费|131|
||建设项目管理费|106|
||其他（含配套设施费、招标代理|632|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|
||费、造价咨询费等）||
|合计||8,143|

2、设备购置费
项目共购置生产设备、仪器仪表、测试平台和软件设备等主要设备 326台/套，设备购置费预计总额为27,784万元，详细情况如下：
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|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|项目内容|
|1|生产工艺设备|7,150|高端模块智能化生产线（SMT段）、SMT生产线、3米法半电波暗室、硬件仿真加速器等设备|
|2|信息系统设备|2,501|桌面虚拟化系统扩容、容灾系统、数据备份系统、EDA平台扩容|
|3|仪器仪表设备|5,575|以太网测试仪、光谱仪、100G 仪表、40G 示波器、码型发生和误码检测仪等仪器仪表|
|4|运杂和安装|1,523|按设备总额的10%预计|
|5|集成验证平台|5,044|80 波 1200km无电中继和 16-QAM 传输技术测试系统、10G PON光路诊断系统、单槽位2/4路100G线路/支路板卡，内置DSP的FRAME技术调试平台等|
|6|性能提升优化平台|2,200|数据优化系统、测试系统、工程疑难问题复现系统、10G PON系统软件持续集成、自动化单元测试系统、全业务场景验证系统平台等|
|7|编码环境软件|1,501|METASWITCH软件系统、Coverity代码检查软件、前端EDA软件包、后端EDA软件包等软件|
|8|网络协议软件|1,600|Windriver软件、主控平台核心NSR软件等软件|
|9|集成安全软件|690|移动信息化平台、信息安全防护设备等软件|
|合计||27,784||

3、工程预备费
该项目工程预备费金额为 407万元，主要是项目规划中的不可预见支出，以建筑安装工程费的5%估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金采用分项详细估算法，根据生产流程、预计原材料供应及产成品销售等情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流动资金需求额。该项目铺底流动资金不超过项目建成后正常年份所需流动资金的30%。
（二）特种光纤产业化项目
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复该项目计划总投资24,672万元，拟全部使用募集资金投资。根据发行人《特种光纤产业化项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
|1|建筑安装工程费|2,000|8.11|是|
|2|设备购置费|17,972|72.84|是|
|3|铺底流动资金|4,700|19.05|否|
|合计||24,672|100.00||

1、建筑安装工程费
该项目系利用现有厂房进行适应性改造，涉及厂房改造面积10,000平方米，预计建筑工程费 2,000万元，具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|
|1|土建工程|84|
|2|装修装饰工程|554|
|3|安装工程|1,227|
||其中：给排水工程|146|
||电气工程|120|
||消防及喷淋工程|268|
||空调通风工程|275|
||建筑智能化工程|418|
|4|工程建设其他费用|135|
||其中：工程勘察设计费|34|
||工程监理费|25|
||建设项目管理费|10|
||其他（含造价咨询费、招标代理费、工程保险费等）|66|
|合计||2,000|

2、设备购置费
项目共购置光棒生产设备、光纤生产设备（包括高速拉丝塔装备、拉丝系统
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复等）和成缆设备等生产设备 84台（套），设备购置费预计总额为 17,972万元，详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|项目内容|
|1|光棒生产设备|8,152|VAD 系统设备、OVD 系统设备、制棒设备、卧式洗棒（管）机、接棒车床等设备|
|2|拉丝生产设备|6,109|拉丝系统、光纤筛选复绕系统、特种光纤拉丝塔、拉丝200mm感应炉|
|3|光缆生产设备|1,364|护套线系统|
|4|测试仪器仪表|444|光纤折射率与应力分析仪、光纤综合测试仪、10G /100G 网络测试仪等|
|5|生产辅助设备|269|硬支承平衡机、冷却循环系统、闭式塔等设备|
|6|运杂及安装费|1,634|按设备总额的10%预计|
|合计||17,972||

3、铺底流动资金
铺底流动资金采用分项详细估算法，根据生产流程、预计原材料供应及产成品销售情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流动资金需求额。该项目铺底流动资金不超过项目建成后正常年份所需流动资金的30%。
（三）海洋通信系统产业化项目
该项目计划总投资37,029万元，拟全部使用募集资金投资。根据发行人《海洋通信系统产业化项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
|1|建筑安装工程费|17,236|46.55|是|
|2|设备购置费|12,642|34.14|是|
|3|工程预备费|862|2.33|是|
|4|铺底流动资金|6,289|16.98|否|
|合计||37,029|100.00||

1、建筑安装工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料进行估算，建筑面积 34,953平方米，建
筑安装工程费共计 17,236万元，具体构成如下：
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|
|1|码头工程|6,600|
|2|土建工程|5,507|
|3|装修装饰工程|3,098|
|4|安装工程|688|
||其中：给排水工程|103|
||电气工程|172|
||消防工程|184|
||空调通风工程|160|
||建筑智能化工程|69|
|5|室外工程|485|
|6|工程建设其他费用|858|
||其中：工程勘察设计费|280|
||工程监理费|180|
||建设项目管理费|160|
||其他（含配套设施费、招标代理费、造价咨询费等）|238|
|合计||17,236|

2、设备购置费
项目共购置海缆生产设备、中继器测试及生产资源、仪器仪表等主要设备79台/套，设备购置费预计总额为12,642万元，详细情况如下：
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|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|项目内容|
|1|海缆生产设备|5,055|笼绞机、挤塑机、氩弧焊产线、激光焊产线等设备|
|2|中继器生产及测试资源|5,637|接续设备工具资源、COTDR、PFE 供电设备、中继器转运设备、中继器测试资源、中继器系统测试设备|
|3|测试仪器仪表|390|PMD分析仪、色散分析仪、光纤综合参数测试仪、2通道光功率计、4通道光功率计、多通道光源光功率自动监测系统等仪器仪表设备|
|4|生产辅助设备|411|60T行车、20T行车、钢管接续操作间、|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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||||周转盘具等设备|
|5|运杂和安装|1,149|按设备总额的10%预计|
|合计||12,642||

3、工程预备费
该项目工程预备费金额为 862万元，主要是项目规划中的不可预见支出，以建筑安装工程费的5%估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金采用分项详细估算法，根据生产流程、预计原材料供应及产成品销售情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流动资金需求额。该项目铺底流动资金不超过项目建成后正常年份所需流动资金的30%。
（四）云计算和大数据项目
该项目计划总投资41,311万元，拟全部使用募集资金投资。根据发行人《云计算和大数据项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
|1|建筑安装工程费|9,316|22.55|是|
|2|设备购置费|22,262|53.89|是|
|3|研发人员薪酬|5,775|13.98|否|
|4|工程预备费|466|1.13|是|
|5|铺底流动资金|3,492|8.45|否|
|合计||41,311|100.00||

1、建筑安装工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料进行估算，项目新建厂房27,530平方米，建筑安装工程费共计9,316万元，具体如下：
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|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|
|1|土建工程|3,186|
|2|装修装饰工程|1,764|
|3|安装工程|2,973|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|
||其中：给排水工程|425|
||电气工程|647|
||消防工程|382|
||空调通风工程|977|
||建筑智能化工程|542|
|4|室外工程|217|
|5|工程建设其他费用|1,176|
||其中：工程勘察设计费|252|
||工程监理费|151|
||建设项目管理费|122|
||其他（含配套设施费、招标代理费、造价咨询费等）|651|
|合计||9,316|

2、设备购置费
项目共购置数据中心基础设备、信息技术设备、仪器仪表设备、软件等主要设备270台/套，设备购置费预计总额为22,262万元，详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|项目内容|
|1|数据中心基础设备|10,615|变压器、低压柜、中压柜、发电机、配电柜、冷水机组、精密空调、消防器材等|
|2|信息技术设备|6,850|服务器、网络设备、存储设备、安全设备、备份设备|
|3|仪器仪表设备|455|云数据中心测试工具|
|4|运杂及安装费|1,791|按设备总额的10%预计|
|5|云计算和大数据软件(含基础、支撑、安全和应用软件等）|2,551|虚拟化和云平台软件、大数据分析和处理平台、桌面云软件、备份软件|
|合计||22,262||

3、研发人员薪酬
研发人员薪酬主要是为研究开发该募投项目投入的人员支出，根据项目建设期、项目所需人员数量、实际投入工作时间以及目前研发人员的工资水平进行测
算，具体情况如下：
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|序号|人员类型|新增人数|年薪（万元）|月份数（月/）||合计（万元）|
||||||375||
|1|产品技术架构师|5|50|18|||
||||||600||
|2|高级技术经理|10|40|18|||
||||||4,500||
|3|软硬件工程师|100|30|18|||
||||||300||
|4|需求规划分析师|5|40|18|||
||||||5,775||
|总计||120|-|-|||

4、工程预备费
该项目工程预备费金额为 466万元，主要是项目规划中的不可预见支出，以建筑安装工程费的5%估算。
5、铺底流动资金
铺底流动资金采用分项详细估算法，根据生产流程、预计原材料供应及产成品销售情况，计算正常年流动资金需求额及铺底流动资金需求额。该项目铺底流动资金不超过项目建成后正常年份所需流动资金的30%。
（五）营销网络体系升级项目
该项目计划总投资25,554万元，拟全部使用募集资金投资。根据发行人《营销网络体系升级项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
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|项目|项目或费用名称|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
|公司总部营销中心及中南区域中心|建筑安装工程费|10,670|41.75|是|
||工程预备费|533|2.09|是|
||设备购置费|8,822|34.52|是|
||小计|20,025|78.36||
|北方区域中心及总部客户营销中心|建筑安装工程费|400|1.57|是|
||设备购置费|665|2.60|是|
||小计|1,065|4.17||
|东南区域中心|建筑安装工程费|400|1.57|是|
||设备购置费|2,895|11.33|是|
||小计|3,295|12.89||
|西部区域中心|建筑安装工程费|200|0.78|是|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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||设备购置费|969|3.79|是|
||小计|1,169|4.57||
|合计||25,554|100.00||

其中公司总部营销中心及中南区域中心具体投资构成如下：
1、建筑安装工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料进行估算，项目总建筑面积 27,246平方米，建筑安装工程费共计10,670万元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|
|1|土建工程|3,186|
|2|装修装饰工程|2,719|
|3|安装工程|3,269|
||其中：给排水工程|425|
||电气工程|943|
||消防工程|382|
||空调通风工程|977|
||建筑智能化工程|542|
|4|室外工程|217|
|5|工程建设其他费用|1,279|
||其中：工程勘察设计费|291|
||工程监理费|175|
||建设项目管理费|141|
||其他（含配套设施费、招标代理费、造价咨询费等）|672|
|合计||10,670|

2、设备购置费
本项目设备购置费预计总额为8,822万元，主要设备包括演示设备、展示设备、操作系统设备、办公设备、管理软件等，详细情况如下：
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|序号|工程或费用名称|估算投资（万元）|项目内容|
|1|全光通信网模拟演示设备及多媒体展示设备|4,236|核心技术及应用功能展示设备、多媒体内容制作设备、系统集成软件等设备|
|2|光通信网实验操作系统设备|1,975|传输骨干网OTN系统、无线LTE基站（FDD-LTE系统一套）、IP多媒体系统IMS、计费BOSS等设备|
|3|多媒体网络教学会议设备|768|视频及信号处理系统、音频系统、会议讨论系统等设备|
|4|在网运行产品管理系统设备|740|网络故障应急指挥系统软件平台（包括实时消息、多方通话、应急决策、案例知识库、预演前后台软件模块、数据库、服务器、操作系统、交换网络及集群等等）、LED拼接幕墙及分屏系统、工程开通管理系统、备品备件管理系统等|
|5|办公设备|605|办公电脑、桌椅|
|6|管理软件|260|客户关系管理系统CRM、客户问题管理系统等软件|
|7|呼叫中心系统设备|150|呼叫中心硬件平台（CTI服务器、语音服务器、数据服务、交换机）、呼叫中心软件平台（操作系统、数据库软件、热备份软件、杀毒软件等）、单独开发接口（实现接口功能：OA 平台、CRM平台、客户服务平台、E-learning平台、短信、邮箱、微信、悠趣）|
|8|消防安全等其他设备|88|消防设备、档案柜等|
|合计||8,822||

3、工程预备费
总部营销中心及中南区域中心项目工程预备费金额为533万元，主要是项目规划中的不可预见支出，以建筑安装工程费的5%估算。
北方区域中心及总部客户营销中心、东南区域中心、西部区域中心的建筑工程费系办公楼装修费，设备购置费系为其他区域营销中心展厅、会议系统、办公设备购置费用。
本次募投项目的上述投资构成，基本覆盖了各项目建设所需的各个方面，符合发行人整体战略规划发展的需要及项目规划建设情况，本次募集资金亦未超过上述项目投资实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
三、根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收
账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
（一）营运资金需求测算的假设
1、发行人 2013年度、2014年度、2015年度的营业收入分别为 910,945万元、1,072,227万元、1,348,964万元，2013年度、2014年度、2015年度收入增长率分别为11.32%、17.70%及25.81%，公司 2013年-2015年营业收入的年均增长率为18.28%，假设2016年-2018年的营业收入按18.28%的增长率进行测算，则 2016年-2018年公司营业收入分别为 1,595,555万元、1,887,221万元和2,232,206万元。
2、公司2016-2018年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2015年度数据相同；
3、营运资金=经营性资产-经营性负债，其中，经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性负债包括应付票据、应付账款和预收账款；
4、公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定；
5、公司营运资金缺口=2016-2018年预计增长的营运资金需求总额；
6、上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。
（二）2016-2018年营运资金需求及缺口的测算
根据前述测算原理和测算假设，发行人2016-2018年营运资金需求测算情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31||2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|2018年度预测数-2015年度实际数|
||金额|占比（%）|||||
|营业收入|1,348,964|100.00|1,595,555|1,887,221|2,232,206|883,242|
|应收票据|46,934|3.48|55,514|65,661|77,664|30,730|
|应收账款|329,142|24.40|389,309|460,475|544,650|215,508|
|预付账款|60,977|4.52|72,124|85,308|100,902|39,925|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|738,414|54.74|873,396|1,033,052|1,221,895|483,481|
|经营性资产小计|1,175,467|87.14|1,390,343|1,644,496|1,945,111|769,644|
|应付票据|337,090|24.99|398,710|471,594|557,802|220,712|
|应付账款|308,342|22.86|364,707|431,375|510,231|201,889|
|预收账款|358,787|26.60|424,373|501,949|593,705|234,918|
|经营性负债小计|1,004,219|74.44|1,187,790|1,404,918|1,661,738|657,519|
|营运资金占用|171,248|12.69|202,553|239,578|283,373|112,125|

根据上表测算结果，如将本次募集资金投资项目的工程预备费 2,268万元、铺底流动资金29,781万元以及研发人员工资5,775万元均纳入补充流动资金测算，则本次募集资金投资项目补充流动资金合计为 37,824万元，占本次募集资金总额的20.99%，未超过发行人截至2018年末因营业收入增加所形成的营运资金需求112,125万元。发行人本次非公开发行补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，具有合理性和必要性。
四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况（一）发行人重大投资或资产购买的认定标准
2014年及2015年，发行人经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|总资产|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|2014.12.31/2014年度|1,548,314|624,937|1,072,227|53,971|
|2015.12.31/2015年度|1,907,856|685,851|1,348,964|65,738|

参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015年 10月 7日）起至自本反馈意见回复出具日，由于发行人资金及战略规划等原因，除已经披露的投资项目以外，发行人不存在其他达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
五、发行人未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金以实施其他重大投资或资产购买。
六、发行人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复发行人不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形，具体原因如下：
（一）本次非公开发行募集资金有明确的用途
发行人本次非公开发行募集资金总额预计不超过180,200万元，将分别用于融合型高速网络系统设备产业化项目、特种光纤产业化项目、海洋通信系统产业化项目、云计算和大数据项目、营销网络体系升级项目，上述募投项目有明确的投资构成，募集资金到位后将按照公开信息披露的内容进行使用。
（二）发行人已建立募集资金管理制度，保障按照披露的用途进行实施
发行人已建立明确的募集资金管理制度，募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金管理制度使用上述资金。发行人将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。
（三）发行人已出具相关承诺
针对本次募集资金的使用，发行人出具承诺并公告如下：
“1、截至本承诺函出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次非公开发行股票募集资金实施重大投资或资产购买；
2、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，公司将严格管理募集资金，定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复综上，发行人本次非公开发行募集资金符合实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
七、保荐机构核查意见
（一）保荐机构关于本次募投项目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定的核查
保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件；对发行人管理层进行了访谈；通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资构成合理，募集资金数额未超过募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（二）保荐机构关于发行实施或拟实施的重大投资或资产购买情况的核查
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至自本反馈意见回复出具日的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期间的审计报告和财务报表，取得发行人的相关承诺，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至自本反馈意见回复出具日，不存在其他达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。预计未来三个月，除本次非公开发行募投项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。根据发行人出具的承诺，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复问题2：
关于本次募投“特种光纤产业化项目”，项目产品为抗弯光纤、光纤传感用保偏光纤以及激光用掺镱光纤，实施主体为公司全资子公司锐光信通，锐光信通具有军工企业资质。请申请人补充说明“特种光纤产业化项目”产品的具体用途，以及该项目是否已取得必要的许可或资质。请保荐机构核查。
回复：
一、“特种光纤产业化项目”产品的具体用途
近年来，受“智能制造”和“互联网+”快速发展的推动，新型特种光纤光缆技术的发展越来越受到国际光纤巨头的重视。日本多家光纤公司相继推出适用于ODN极狭窄环境下的超强抗弯光纤技术，适用于光纤传感的熊猫型保偏光纤技术；美国 Nurfern等公司则相继推出面向光纤激光技术的掺稀土光纤技术。
本次募集资金投资项目“特种光纤产业化项目”的产品包括抗弯光纤、光纤传感用保偏光纤以及激光用掺镱光纤，该等特种光纤切合当前光纤技术发展方向，具有广泛的应用前景，商业价值较大。本项目涉及的特种光纤的具体用途如下：（一）抗弯光纤
随着 FTTx开始成为光纤网络建设的热点，结合系统设计的要求和相关器件的发展，弯曲不敏感单模光纤由于适合室内狭窄环境的密集布线、能充分发挥单模光纤的高带宽、低衰减和在 FTTx中长短（距离传输）皆宜等优点，逐渐成为 FTTx首选光纤。
本项目生产的抗弯光纤主要用于生产隐形光缆。而隐形光缆目前主要用于光纤到户（FTTH）、光纤到办公室（FTTO）、数据中心（IDC）等场合。
1、光纤到户（FTTH）
根据国务院提出的“宽带中国”战略，提出到2020年，中国光纤到户（FTTH）家庭将达到 3亿户。根据工信部公布的《2016年 1月份通信业经济运行情况》，
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复截至 2016年 1月，我国光纤入户总数已达到 1.2亿户。因此，可以预计我国未来5年将年均新增光纤入户家庭约0.36亿户。
然而，在实际工作中，“最后 100米”的入户难问题极大地制约了光纤入户的进程。传统光纤在入户时，往往会面临物业阻挠和住户对走明线影响家庭装修方面的担忧。同时，由于大部分老旧小区没有预留光纤入户管道，使得老旧小区光纤化改造成为了光纤入户进程中最主要的难点。隐形光缆产品因其高性能抗弯曲和高强度抗拉的特点，在入户时可以几乎不影响室内美观，且材料环保，敷设简单。鉴于隐形光缆产品可以较好的解决“最后100米”入户难问题，其在未来5年内将具有巨大的市场前景。按照未来5年年均新增0.36亿户光纤入户家庭计算，未来隐形光缆的市场容量将至少达到 360万芯公里/年。
2、光纤到办公室（FTTO）
目前，除极少部分单位外，我国的各类企业已基本实现电子化办公。企业在日常经营中需要与外界交流大量电子数据。随着电子化办公程度的不断提高，企业间传递的数据类型、数据流量都在剧烈增长，要求企业选用速度更快的通信线路。因此，对光纤到办公室（FTTO）技术的目标市场而言，“光进铜退”同样是客户未来的选择趋势。考虑到我国企业级客户庞大的用户基数，凭借美观、方便走线的特点，隐形光缆同样能够获得大量市场份额。
3、数据中心（IDC）
2008年-2015年，中国数据中心的市场规模增长达8倍，年均增长率超过30%。
根据中国 IDC圈的预测，2016年至 2018年，中国 IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。
数据中心是典型的资本密集项目，除布置于机房内部的机架和服务器外，还需要在消防、空调、安保、供配电、备份系统等方面进行大量的配套投资。前述配套投资和数据中心的面积直接相关。因此，对数据中心经营者而言，在固定的机房面积内容纳更多的机柜和服务器，是提高投入产出比的重要方法。在数据中心内部，大量设备间需要通过高传输速率的光缆进行连接。而传统光缆的体积大、可弯曲度低，不利于提高数据中心的机架密度。和传统光缆相比，本项目生产的隐形光缆体积小、可弯曲度高，能够提高数据中心的机架密度。考虑到光缆仅占
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复数据中心建造总成本中的很小比例，数据中心经营企业对光缆的价格敏感度较低。
因此，传统数据中心存在使用隐形光缆替代现有光缆的需求，新建数据中心在同等条件下也倾向于使用隐形光缆。因此，数据中心也是本项目隐形光缆的重要市场之一。
（二）光纤传感用保偏光纤
偏振保持光纤（Polarization Maintaining OpticalFiber）简称保偏光纤（PMF）。
它具有优良的双折射效应，使在其内传输的基模的两个正交组成模式 HEX11与 HEy11的传播常数差别增大，减小了这两个正交模式的耦合几率，从而在传输线偏振光时能良好地保持其偏振态。随着光通信系统和光纤传感等领域从幅度调制向相位或偏振态调制的深入发展，光纤技术取得了长足的进展。保偏光纤所具有的线偏振保持能力，使得保偏光纤在许多与偏振相关的应用领域具有使用价值。
本项目生产的保偏光纤主要用途包括两个方面：光纤陀螺和智能电网。
1、光纤陀螺
光纤陀螺是基于萨格奈克(Sagnac)效应的角速度敏感器，作为敏感头的光纤环是光纤陀螺的核心部件，直接决定了光纤陀螺的精度水平和环境适应性。光纤环系使用保偏光纤通过特别的方法绕制而成。为了提高同体积下光纤环的长度和温度性能，保偏光纤的外形尺寸在不断减小。
光纤陀螺属于船舶、卫星、航天器等装备控制系统的重要单机，用于实时测量其俯仰、偏航、滚动三个轴向的角速率，从而对装备进行精密的姿态控制。利用本项目的光纤产品绕制成光纤敏感环，对角速度进行敏感测量。光纤敏感环是光纤陀螺的核心部件，其性能直接决定了光纤陀螺的性能表现。光纤敏感环采用偏振保持光纤，以中心对称的四极绕法绕制，光纤间通过填充胶固定，要求光纤环圈在各种环境条件下性能稳定。光纤环圈中光纤的长度直接决定了光纤陀螺的精度，光纤自身性能则是决定光纤环圈环境适应性的关键，进而决定了光纤陀螺的环境适应性表现。
随着我国航天、航空、航海事业的大力发展，以及近年来军事装备武器的智能化，对精密姿态控制的惯性系统的需求大幅增加，从而大幅提升了保偏光纤的市场需求。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复2、智能电网
根据国家电网“十二五”规划，到 2020年智能电网总投资规模将接近 4万亿元，将对新能源、电厂、变电站、通信系统进行全面的智能化改造。国家电网在2009～2010年重点开展规划工作；2011～2015年为全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系；2016～2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”。
对于智能电网建设而言，线路电流、电压以及关键器件的温度如变压器的温度等的计量是非常重要的工作，其关系到电网安全与稳定。光纤电流、电压、温度传感器具有良好的电绝缘性能，抗电磁干扰性能力强；不含电磁感应元件，受电磁干扰的影响非常小；可以作为高压端的传感与传输媒质。因此，全光纤式互感器体积小，重量轻，电绝缘性能优良，相比常规电子计量器，具有非常明显的的优势。未来采用保偏光纤环作为互感环的电流、电压互感器是电力光纤传感器的大势所趋。
（三）激光用掺镱光纤
激光用特种光纤是光纤激光器与光纤通信发展的关键基础材料，主要包括掺稀土系列光纤、匹配双包层无源光纤和传能光纤等。
近年来受能量光电子和信息光电子的双轮驱动，我国对激光用特种光纤的需求迅速增长，迫切性也不断提升。以掺镱光纤为激光介质的光纤激光器属于第三代激光器，具有光束质量好、转换效率高、散热特性好、稳定性高等传统激光器难以比拟的优点，是未来的主流激光器，正逐步取代现有的工业激光器，被广泛应用在打标机、雕刻与切割、医疗等领域，在工业、国防、医疗、航天等行业中发挥着越来越重要的作用。
随着激光标刻市场容量继续扩展，激光传输、激光存储、激光测距、激光焊接等领域中光纤激光器应用比例的快速提升，光纤激光器市场容量必将随之不断攀升。2015年度我国光纤激光器总产量突破 40,000台，对应激光器及匹配光纤年需求量超200万米，市场容量达数亿元。
现阶段，国外Nufern、Coractive等公司已对全球激光光纤市场形成垄断，国内激光器需求的掺镱光纤长期依赖进口，推高了我国光纤激光器的成本，降低
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复市场竞争力，严重制约我国光纤激光产业的发展。
本项目的建设有助于突破我国高端新型光纤的技术瓶颈，突破国外高技术公司对民族光纤传感器和光纤激光器产业的压制，实现核心关键元器件的国产化，推动我国信息光电子领域的技术进步，为中国制造2025的快速发展做出贡献。
二、“特种光纤产业化项目”是否已取得必要的许可或资质
锐光信通系军工企业，具有武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书，具备特种光纤设计、生产、开发和服务的资质。
本项目已取得项目建设所在地发展和改革委员会所颁发的企业投资项目备案证，备案证编码为B201642011841901019；并于 2016年 8月 8日取得武汉东湖新技术开发区环境保护局关于本项目环境影响报告表的批复（武新环审【2016】14号）。
三、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了锐光信通的相关资质、本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政府批文。经核查，保荐机构认为，发行人全资子公司锐光信通具备从事本次募集资金使用项目的资质，且该项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文。
问题3：
申请人前次募集资金为 2015年发行股份购买资产并配套募集资金，出让方作了业绩补偿承诺。请申请人说明：（1）报告期内业绩承诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
回复：
一、报告期内，2015年发行股份购买资产并配套募集资金业绩承诺的履行情况
（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金交易概述
经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]642号）的核准，烽火通信向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数 45,646,067股，另支付现金 10,000万元；同时非公开发行股票 6,142,857股，募集配套资金 214,999,995.00元，扣除发行费用 20,307,632.70元，发行募集资金净额为194,692,362.30元。
（二）业绩承诺的主要内容
2014年11月12日，烽火通信与拉萨行动签订《业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、拉萨行动承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复2、交易实施完毕后，应在2014年、2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由烽火通信聘请的拉萨行动认可的具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的实际（与上述承诺净利润计算口径相同）净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）业绩承诺的履行情况
根据发行人会计师出具的专项审核报告，2014年度和2015年度烽火星空业绩承诺的履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度（万元）|||2015年度（万元）|||
|承诺业绩|实际净利润|超出承诺数|承诺业绩|实际净利润|超出承诺数|
|12,810|13,861.43|1,051.43|15,112|15,757.04|645.04|

 2014年度和2015年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数，不存在需要进行业绩补偿的情形。
二、发行人自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形
（一）发行人自有资金或前次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性的情形
自 2014年 1月 1日起至本反馈意见回复出具日止，除以下事项外，烽火星空没有其他向发行人进行借款、占用发行人资金或被发行人追加投资的事项：
1、发行人及关联方对烽火星空的借款
2012年 10月，发行人与烽火星空签订《中票募集资金使用合同》，将邮科院发行的中期票据募集资金中的 10,000万元转借给烽火星空，借款期限为 2012年10月至2017年10月，年利率为5.725%。2015年9月，烽火星空提前归还了
上述借款，并按合同约定支付了资金使用费。
烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，已扣
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复除上述利息费用的影响；上述借款行为未增厚烽火星空的经营业绩，不影响业绩承诺的有效性。
2、烽火通信和烽火集成对烽火星空的增资
发行人 2015年发行股份购买资产并配套募集资金，共募集配套资金 214,999,995.00元，扣除发行费用 20,307,632.70元，发行募集资金净额为194,692,362.30元，其中10,000万元用于支付烽火通信购买烽火星空49%股权的部分对价，剩余94,692,362.30元（已扣除发行费用）以增资方式投入烽火星空，用于偿还烽火星空对邮科院的长期借款。
2015年9月，烽火星空增加注册资本 3,253,800.00元，其中烽火通信以扣除发行费用和支付对价后的配套募集资金 94,692,362.30元认购新增注册资本1,893,800.00元，烽火集成以68,000,000.00元认购新增注册资本1,360,000.00元。
对于上述增资部分，烽火星空自 2015年 9月起按照其归还邮科院长期借款协议约定的利率5.725%核算资金成本，2015年度烽火通信和烽火集成对烽火星空所投增资款对应的税后资金成本约为 263.90万元。2015年度烽火星空实现净利润 15,757.04万元，扣除上述税后资金成本后 2015年度净利润为 15,493.14万元，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数 15,112万元。发行人及其全资子公司烽火集成以募集资金和自有资金对烽火星空增资，不影响业绩承诺的有效性。2016年度及2017年度，在核算烽火星空的业绩承诺时，仍将考虑上述增资款项对应的资金成本，资金成本按照其归还邮科院长期借款协议约定的利率5.725%及资金的实际使用天数计算。
（二）发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩
本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体与实施方式如下：
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|募投项目|实施主体|实施主体与发行人关联关系|实施方式|投资总额（万元）|
|融合型高速网络系统设备产业化项目|发行人|-|直接投入|51,634|
|特种光纤产业化项目|锐光信通|全资子公司|增资|24,672|
|海洋通信系统产业化项目|烽火海洋|全资子公司|增资|37,029|
|云计算和大数据项目|发行人|-|直接投入|41,311|

关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
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|营销网络体系升级项目|发行人|-|直接投入|25,554|

本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体均独立于烽火星空。本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次非公开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区分、独立核算，不会用于增厚标的资产的承诺效益。
三、请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）标的资产实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算
发行人前次募集资金为发行股份购买烽火星空49%股权，购买完成后，发行人直接和间接合计持有烽火星空100%的股权。除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，烽火星空拥有独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。
（二）会计师未来拟实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩能够独立核算
1、了解和测试货币资金循环及其他主要业务循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和控制执行的有效性；判断烽火星空是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理，做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的
区分；
2、取得发行人与烽火星空相关的银行存款明细账、现金日记账、银行对账
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复单、往来款明细账等财务资料，检查发行人向烽火星空投入自有资金的情况。若以股权形式投入，则参照不低于其 2015年 9月初归还邮科院长期借款协议约定的利率5.725%及资金的实际使用天数计算资金成本，从标的资产实现业绩中扣除；若以债权形式投入，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行比较，核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据实际使用资金金额、使用天数和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准确，检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩；
3、审计发行人及烽火星空的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断烽火星空是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了烽火星空的工商档案资料、企业信用信息报告、审计报告、专项审核报告，询问了烽火星空的财务主管领导和关键财务人员，核查了烽火星空自 2014年 1月 1日起至本反馈意见回复出具日止的银行流水，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况，获取并查阅了前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件；并复核了会计师对保证烽火星空未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：报告期内，烽火星空完成了业绩承诺；2015年 9月，发行人及其全资子公司烽火集成以募集资金和自有资金对烽火星空增资，不影响业绩承诺的有效性；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
二、一般问题
问题1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务的情况
为进一步落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）有关规定，维护中小投资者利益，发行人就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了合理预计和分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年4月7日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施的议案》；2016年7月29日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年 4月 9日，发行人公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
综上，发行人已按照《指导意见》的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
二、发行人填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
发行人于 2016年 4月 9日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》，披露了本次非公开发行对即期回报的摊薄情况，并制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺，具体情况如下：（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司的效益提升均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收
益出现小幅下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
烽火通信成立于 1999年，是目前国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，长期专注于通信网络从核心层到接入层整体解决方案的研发，掌握了大批光通信领域核心技术，科研基础和实力、科研成果转化率和效益国内同行业领先，参与制定国家标准和行业标准200多项，涵盖光通信各个领域。
先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”等，在推动我国信息技术的研究、产业发展与国家安全方面具有独特的战略地位。公司旗下拥有武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司等多家控股公司，资产规模逾百亿元。
烽火通信始终专注于民族光通信事业的进步与发展，积累了对人类信息通信生活的深刻理解和创造力。公司的主营业务立足于光通信，并深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域，客户遍布国内、国际和信息化三大市场。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复目前，公司产品主要包括光传输与光接入、光纤光缆、业务与终端、光配线、系统集成等，并可为客户提供完整的数据通信及行业网解决方案及定制化的软件与服务。网络产品在国内运营商市场竞争力稳步提升，在国际市场已形成多个区域的稳定收入来源；线缆产品成长为中国出口第一品牌，具备线缆全系列解决方案综合能力；终端产品基于 IPTVCDN、OTT TV的互联网电视业务平台进一步完善，并形成从平台到终端的多媒体业务总体解决方案；光配线产品整体解决方案能力进一步提升，海外总包项目形成全面而灵活的商业模式；在有效支撑公司主业运营的基础上，服务产品协同发展。此外，公司积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，启动和强化在数据中心、云技术、智慧城市和海洋通信等方面的布局。
（2）公司现有业务运营面临的主要风险
①技术开发风险：创新成果意味着话语权，意味着源源不断的竞争力，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
②人才流失风险：公司作为以光通信为主业的高科技企业，竞争的关键在于人才竞争，特别是新业务的扩展，更需加大人员和资金的投入，公司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，需要付出更高的代价。
③汇率变动风险：公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，外汇收入增加，汇率波动可能对项目运营产生一定影响。
④应收账款回收风险：2015年末，公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比例分别为20.25%、24.40%；从客户结构判断，公司主要客户为运营商等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款发生坏账损失的可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏账损失。
（3）改进措施
①创新是公司成立以来始终不渝的企业理念，也是公司能够保持行业领先的重要因素之一。公司始终贯彻可持续发展的经营理念，坚持自主、主动创新，通
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复过持续变革推动公司发展，不断培育技术能力和开发新产品，为客户提供专业的、富有竞争力的信息通信网络解决方案和服务。烽火通信每年将收入的10%以上用于研究和开发企业独有的核心技术和行业前瞻技术，以确保“光通信专家”的技术领先位置。
②公司坚持提供公平的就业和发展机会，注重校企合作，建立良好的雇主口碑，在全球范围内吸收优秀人才。公司注重了解员工需求和公司所能提供的福利、成长机会间的差距，致力创造涵盖工作、生活的优势条件，吸引并留住人才。
③随着公司国际业务的不断发展，公司对外汇资金采用集中管理的方式应对汇率风险，包括账户集中管理、现金集中管理、融资集中管理、资金预算和计划的集中管理，金融衍生产品集中管理等，以应对汇率波动风险。
④针对应收账款，公司将通过事前把关、事中监控、事后催收，逐步完善应收账款管理制度和应收账款催收政策，使应收账款的质量得到提高，降低坏账发生的可能性。
2、公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
（1）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
（2）积极稳妥推进募集资金有效使用，提高募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了募集
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了未来三年（2016-2018年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（4）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人在预计即期回报被摊薄的情况下，制定的填补回报措施与相关承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，符合相关法律法规的要求。
问题2：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复近五年来，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，最近五年内发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
发行人于 2016年 12月 13日对外披露了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅上海证券交易所的相关监管措施、查询中国证监会和上海证券交易所网站、网页搜索烽火通信监管处罚信息等方式对发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（本页无正文，为烽火通信科技股份有限公司关于《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
烽火通信科技股份有限公司（公章）2016年12月13日
关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
吴浩 谷建华
国金证券股份有限公司（公章）2016年12月13日