世纪证券有限责任公司
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明与承诺
世纪证券有限责任公司受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司委托，担任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财
务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所等监管部门审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告出具日，世纪证券有限责任公司就昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．世纪证券有限责任公司同意将本独立财务顾问报告作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会发布的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与昆山新莱洁净应用材料股份有限公司和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信昆山新莱洁净应用材料股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交世纪证券有限责任公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
告。
5．在与昆山新莱洁净应用材料股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，世纪证券有限责任公司已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................. 11重大风险提示 ................................................................................................. 22第一节本次交易概述 ..................................................................................... 25一、本次交易的背景、目的及遵循的原则 ................................................................ 25二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...................................................... 31三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 31四、本次重组构成关联交易 ...................................................................................... 32五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 33六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 33七、本次交易标的资产的评估情况 ........................................................................... 33八、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 ............................................... 34九、业绩承诺补偿方将部分现金对价后续用于购买上市公司股票的原因 .................. 35第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 36一、公司概况 ........................................................................................................... 36二、设立及历次股本变更情况 .................................................................................. 36三、最近六十个月的控股权变动情况 ........................................................................ 38四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 39五、公司最近三年主要财务指标 ............................................................................... 39六、公司主营业务情况 ............................................................................................. 40七、公司第一大股东及实际控制人概况 .................................................................... 42八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ......................... 43九、上市公司、上市公司控股股东/实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................................................................................. 43第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 44
一、交易对方 ........................................................................................................... 44二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................................................................ 60三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................... 60四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................... 61五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................. 61第四节交易标的基本情况 ............................................................................. 62一、基本信息 ........................................................................................................... 62二、山东碧海的历史沿革 ......................................................................................... 62三、股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 66四、标的公司子公司情况 ......................................................................................... 67五、主要资产、负债及抵押担保情况 ........................................................................ 72六、主营业务情况 .................................................................................................... 87七、主要财务数据和财务指标 ................................................................................ 103八、会计政策及相关会计处理 ................................................................................ 104九、标的公司股权转让、增资及资产评估情况 ........................................................ 111十、其他重要事项 ...................................................................................................114第五节交易标的的评估情况 ........................................................................ 120一、交易标的评估的基本情况 ................................................................................ 120二、评估假设 ......................................................................................................... 122三、资产基础法评估结果 ....................................................................................... 124四、收益法评估结果 ............................................................................................... 132五、评估其他事项说明 ........................................................................................... 146六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 .. 146七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ...................................................................... 153八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .............................................................. 154
第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 155第七节独立财务顾问意见 .......................................................................... 162一、主要假设 ......................................................................................................... 162二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ....................................................... 162三、本次交易是否构成重组上市 ............................................................................. 165四、本次交易资产定价的合理性分析 ...................................................................... 165五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ......................................................................................................... 169六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................................................................................. 170七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................ 174八、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ........................................................... 178九、本次交易资产交付安排的有效性 ...................................................................... 180十、本次交易是否构成关联交易，本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ............................................................................................................................... 182十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................................................................... 186十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 .................... 186十三、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................................................... 194十四、本次重组对当期每股收益的摊薄情况 ........................................................... 195第八节独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 196第九节独立财务顾问内部核查意见 ........................................................... 198一、内核程序 ......................................................................................................... 198二、内核意见 ......................................................................................................... 198
释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|报告书、本报告书|指|世纪证券责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海100%股权事项|
|本公司、公司、上市公司、新莱应材|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|
|山东碧海、标的公司|指|山东碧海包装材料有限公司|
|标的资产|指|山东碧海包装材料有限公司100%的股权|
|交易对方|指|厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|临沂卓大|指|临沂卓大资产管理中心（有限合伙），标的公司股东|
|临沂润商|指|临沂润商资产管理中心（有限合伙），标的公司股东|
|明德蓝鹰|指|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司，标的公司股东|
|机械科技|指|山东碧海机械科技有限公司，标的公司子公司|
|临沂大未来|指|临沂大未来国际贸易有限公司，标的公司子公司|
|SUNCOME|指|SUNCOME GROUP LTD，标的公司子公司|
|SUNCOME HK|指|SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED，标的公司子公司|
|《支付现金购买资产协议》、本协议|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|业绩承诺补偿方|指|厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）|
|碧海机械|指|山东碧海机械有限公司，标的公司关联方|
|三元乳业|指|包含山东三元乳业有限公司、河北三元食品有限公司、新乡市三元食品有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司、甘肃三元乳业有限公司、柳州三元天爱乳业有限公司|
|完达山乳业|指|包含黑龙江完达山阳光乳业有限公司、天津完达山乳品有限公司、河北完达山贝兰德乳业有限公司、完达山鞍山乳品有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司、保定完达山乳品有限公司|

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|汇源集团|指|包含九江汇源食品饮料有限公司、衡水汇源食品饮料有限公司、北京新源食品饮料有限公司、鲁中汇源食品饮料有限公司、汇源（禹城）食品饮料有限公司、山西汇源献果园生物科技有限公司、北京汇源献果园食品有限公司、北京汇源集团泗水生物科技有限公司、哈尔滨汇源新生活乳业有限公司、陕西杨凌汇源食品饮料有限公司、河北汇源食品饮料有限公司|
|伊利|指|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|
|蒙牛|指|内蒙古蒙牛乳品（集团）股份有限公司|
|光明|指|光明乳业股份有限公司|
|可口可乐|指|可口可乐饮料（上海）有限公司|
|雀巢|指|雀巢研发中心上海有限公司|
|海天味业|指|佛山市海天调味食品股份有限公司|
|李锦记|指|李锦记（广州）食品有限公司|
|葛兰素史克|指|葛兰素史克制药（苏州）有限公司|
|罗氏|指|上海罗氏制药有限公司|
|雅培|指|雅培（嘉兴）营养品有限公司|
|默克|指|默克化工技术（上海）有限公司|
|恒瑞医药|指|江苏恒瑞医药股份有限公司|
|扬子江药业|指|扬子江药业集团有限公司|
|海正药业|指|浙江海正药业股份有限公司|
|齐鲁制药|指|齐鲁制药有限公司|
|宝洁|指|宝洁（中国）有限公司|
|联合利华|指|联合利华（中国）有限公司|
|欧莱雅|指|苏州尚美国际化妆品有限公司，为法国欧莱雅公司子公司|
|理想能源|指|理想能源设备（上海）有限公司|
|中电科48所|指|中国电子科技集团公司第四十八研究所|
|北方华创|指|北京北方华创微电子装备有限公司|
|中科信|指|北京中科信电子装备有限公司|
|中微半导体|指|中微半导体设备（上海）有限公司|
|上海微电子|指|上海微电子装备（集团）股份有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司|
|普丽盛|指|上海普丽盛包装股份有限公司|
|纷美包装|指|纷美包装有限公司|
|铭慧机械|指|广州市铭慧机械股份有限公司|
|新巨丰|指|山东新巨丰科技包装股份有限公司|
|SIG公司|指|一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商|
|昇兴股份|指|昇兴集团股份有限公司|
|博得科技|指|北京休恩博得科技股份有限公司|
|华源控股|指|苏州华源控股股份有限公司|
|瑞杰科技|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|奥瑞金|指|奥瑞金包装股份有限公司|

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|纪鸿包装|指|浙江纪鸿包装有限公司|
|利乐集团|指|Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装和包装系统供应商|
|莒南农商行|指|山东莒南农村商业银行股份有限公司|
|中行莒南支行|指|中国银行股份有限公司莒南支行|
|邮储银行莒南支行|指|中国邮政储蓄银行股份有限公司莒南支行|
|民丰小贷|指|莒南县民丰小额贷款股份有限公司|
|诚丰资管|指|临沂诚丰资产管理股份有限公司|
|宝丰担保|指|临沂宝丰担保股份有限公司|
|建行昆山分行|指|中国建设银行股份有限公司昆山分行|
|利乐公司|指|利乐拉伐控股信贷有限公司及利乐包装（昆山）有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、世纪证券|指|世纪证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（南京）事务所|
|审计机构、中审华|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年、2017年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|元|指|人民币元|

二、专业术语解释
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|液态食品|指|包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品，包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。|
|无菌包装|指|将经过灭菌的食品（饮料、液态乳制品等）在无菌环境中包装，封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不用冷藏条件下得到较长的货架寿命。|
|灌装机|指|一种将液态食品灌注到容器中，并封合成型的包装机械。|
|纸铝塑复合无菌包装材料|指|以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。|
|PE|指|Polyethylene，简称“PE”，中文名称“聚乙烯”，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。|
|PET|指|中文名称“聚酯”，化学名称“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料。|

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|PLC|指|Programmable Logic Controller，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。|
|ISO9001|指|由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
2017年10月13日及2017年12月9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月12日、2018年1月26日及2018年 3月27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据上述协议约定，新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市公司、山东碧海经审计的2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|新莱应材|山东碧海|比值|
|资产总额/交易价格|115,218.35|61,148.21|53.07%|
|资产净额/交易价格|67,792.63|26,000.00|38.35%|
|营业收入|63,774.73|51,970.89|81.49%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，评估机构同致信德采取资产基础法和收益法对标的资产山东碧海100%的股权进行评估并出具了同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元，较2017年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值18,383.74万元，评估增值率为231.80%。
估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的山东碧海100%股权的交易价格为26,000万元。
六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对新莱应材的股权结构无影响。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
根据中审华会计师出具的CAC证专字[2018]0124号《备考财务报表审阅报告》、大华会计师出具的[2018]002764号《审计报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|115,218.35|183,153.44|58.96%|
|总负债|46,600.52|113,207.41|142.93%|
|归属于母公司所有者权益|67,792.63|69,120.82|1.96%|
|归属于母公司每股净资产（元）|3.3571|3.4428|1.96%|
|项目|2017年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|63,774.73|115,464.71|81.05%|
|营业利润|2,838.86|4,031.19|42.00%|
|利润总额|2,933.93|4,192.08|42.88%|
|归属于母公司股东的净利润|2,158.10|3,419.16|58.42%|
|每股收益（元）|0.1072|0.1698|58.42%|

七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序
（一）上市公司履行的决策程序
2018年 1月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次
重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2018年1月8日，临沂润商召开合伙人会议，同意参与本次交易。
2018年1月8日，临沂卓大召开合伙人会议，同意参与本次交易。
2018年1月8日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2018年1月10日，山东碧海召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序如下：
上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。
上述呈报事项能否获得相关批准存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方的主要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组信息披露和申请文件内容真实、准确、完整的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员||犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保新莱应材及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本人持有新莱应材股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新莱应材及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共享银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务，不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已披露信息外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给昆山新莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。|
|交易对方|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖|无违法违规承诺|本人承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方之临沂润商、临沂卓大、明德蓝鹰|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方|关联关系承诺|除业务关系外，本企业/本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海包装材料有限公司利益的情形。本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。|
|山东碧海|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|山东碧海|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露信息外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|山东碧海|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东
上市公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵及其一致行动人李柏桦、李柏元均出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，预计将有利于改善上市公司业务结构，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本人原则同意本次交易。
2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事/监事/高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
1、本次新莱应材拟采用现金购买方式收购山东碧海的交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，预计将有利于改善新莱应材业务结构，提升新莱应材的盈利能力，增强新莱应材的抗风险能力，符合新莱应材的长远发展和全体股东的利益。
2、本人没有持有新莱应材股票；如持有新莱应材股票的，自新莱应材复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票
上市公司在审议本次交易的董事会后，根据上市公司控股股东/实际控制人李水波、申安韵向公司董事会提交的《关于提请增加昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》，上市公司董事会拟于2017年年度股东大会中增加审议本次重大资产重组相关事项，并通过交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）利润承诺与业绩补偿
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，标的公司在利润补偿期间内三年累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向上市公司支付业绩承诺补偿。具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”部分的相关约定。
（六）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的上市公司每股收益如下表所示：
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|指标||2017年度||变动||
|||交易前（实际数）|交易后（备考数）|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益（元）|0.1072|0.1698|0.0626|58.42%|
||稀释每股收益（元）|0.1072|0.1698|0.0626|58.42%|

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因本次交易而增加。根据中审华会计师出具的CAC证审字[2018]0181号《审计报告》，山东碧海2016年度、2017年度的财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为780.77万元、1,602.23万元。考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，山东碧海具有较好的盈利能力，因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、业绩补偿的实施风险
如在业绩承诺期内，标的公司在利润补偿期间内三年累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向上市公司支付业绩承诺补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成不利影响。
六、标的公司未来可能存在偿债风险
由于标的公司2017年末的资产负债率（合并）为81.86%，且2017年标的公司经营现金净流量无法覆盖债务本金及利息，如果标的公司因经营状况出现波动并且资金周转出现困难，标的公司将出现偿债风险。上市公司为分析本次交易完成后的公司财务状况编制的备考财务报表显示，交易完成后上市公司2017年末的流动比率和速动比率分别为1.04和0.51，资产负债率（合并）为61.81%，短期借款占负债合计的比例为34.27%，虽然与同行业上市公司相比尚处于合理范围，并符合装备制造业的行业特点，但是如果重组后上市公司与标的公司整合效果不达预期，将面临流动性风险及偿债风险。
七、市场竞争的风险
近年来，标的公司所处行业市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，标的公司将面临日趋激烈的挑战，如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
八、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理
的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及遵循的原则
（一）本次交易的背景
1、深耕食品饮料设备领域是公司长期发展战略之一
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长，原奶的需求量和价格不断提升。同时，大众对鲜奶、乳制品的品质要求越来越高，这将促使国内高端优质原奶需求在未来继续保持强劲增长，并有望获得高于行业整体的增速。
口味是软饮料产品的核心属性，口味创新是产品创新的重中之重，同时，消费升级也带来了行业发展的新趋势，消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。
近几年，植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都有较快的发展。
公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动力巨大。
2、山东碧海长期专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业山东碧海为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配
套方案。
目前山东碧海合作的客户包括三元乳业、完达山乳业、汇源集团等知名液态食品企业。
3、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
4、积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司于2011年9月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用现金等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
公司利用资本市场平台，可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极推进本公司制定的企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，并
且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
2、实现公司战略布局，积极完善公司的产业链
当前液态食品行业通常业务模式：上市公司一般会将管道阀门类等关键部件产品直接销售给标的公司所处行业的企业，而终端客户一体化配套方案（包括为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装等）所需的关键部件由一体化配套方案解决商统一采购，但关键部件的品牌一般是由最终用户指定的。
（1）山东碧海的所处行业及上下游情况
标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售，其主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示：
标的公司业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。标的公司主要产品包括纸铝塑复合无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备（包括贴管机、贴盖机、装箱机等）。标的公司可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配
套方案。
（2）上市公司与山东碧海所处食品行业上下游情况
公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等。
上市公司与山东碧海所处食品行业上下游情况如下图所示：
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业以及液态食品终端客户行业，公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀等已通过美国 3A认证，卫生级蝶阀通过了EHEDG（欧洲卫生工程设计组织）认证。公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名终端客户的认可，如伊利、蒙牛、光明、可口可乐、雀巢等。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至公司所处食品饮料类产业链下游—纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次交易完成后，上市公司产业链向下游延伸，完善了公司的食品饮料类产业链布局，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合。
3、增强上市公司与标的公司的协同效应
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合，同时增强上市公司与标的公司的协同效应，主要表现为：
（1）经营协同
1）客户构成方面
上市公司食品行业的终端客户与标的公司的客户群体是一致的，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会，加强与食品饮料行业客户之间的粘性。
2）销售渠道
目前上市公司的管道阀门类关键零部件一般是通过销售给包装机械行业生产商以及一体化配套方案解决商的形式，最终为终端客户提供产品服务。本次交易完成后，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合，可以通过标的公司的设备类业务和一体化配套方案业务向设备端迈出决定性步伐。
3）原材料供应
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业，标的公司系上市公司的下游企业，从上市公司购买管道阀门类关键部件。本次交易完成后，上市公司可以通过自身的技术研发实力帮助标的公司提升产品技术水平，以增加客户粘性。
4）产业链协同
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技术水平，以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展液态食品饮料设备行业产业链的战略布局。
5）品牌协同
标的资产可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。
（2）战略目标协同
食品安全是公众关心的最基本的民生问题。公司一直以来致力于推动国内食品卫生设备标准与国际接轨，从而从设备硬件上保障老百姓吃的安全，吃的放心。
通过此次并购，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合。此次并购正值国家“十三五”规划将食品安全提升到国家战略高度之际，将激发新莱应材作为上市公司的责任担当，新莱应材将站在食品安全的最前沿，与国家、社会一起担负起保障食品安全的责任和义务。
（3）发挥公司管理协同效应
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
（4）财务协同
新莱应材已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，山东碧海能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务费用，增强盈利能力。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际
控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）上市公司履行的决策程序
2018年 1月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2018年1月8日，临沂润商召开合伙人会议，同意参与本次交易。
2018年1月8日，临沂卓大召开合伙人会议，同意参与本次交易。
2018年1月8日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2018年1月10日，山东碧海召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序如下：
上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。
上述呈报事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
2017年10月13日及2017年12月9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月12日、2018年1月26日及2018年 3月27日，新莱
应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据上述协议约定，新莱应材拟通过支付现金的方式购买交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有山东碧海100%的股份。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权，山东碧海将成为新莱应材的全资子公司。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰。
（三）拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排
本次交易完成后，自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公司的股权比例承担。
（四）本次交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易上市公司需支付的现金作价约为 26,000万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
四、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市公司、山东碧海经审计的2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|新莱应材|山东碧海|比值|
|资产总额/交易价格|115,218.35|61,148.21|53.07%|
|资产净额/交易价格|67,792.63|26,000.00|38.35%|
|营业收入|63,774.73|51,970.89|81.49%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易标的资产的评估情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，评估机构同致信德采取资产基础法和收益法对标的资产山东碧海100%的股权进行评估并出具了同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元，较2017年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值18,383.74万元，评估增值率为
231.80%。
估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的山东碧海100%股权的交易价格为26,000万元。
八、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对新莱应材的股权结构无影响。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
根据中审华会计师出具的CAC证专字[2018]0124号《备考财务报表审阅报告》、大华会计师出具的大华审字[2018]002764号《审计报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|115,218.35|183,153.44|58.96%|
|总负债|46,600.52|113,207.41|142.93%|
|归属于母公司所有者权益|67,792.63|69,120.82|1.96%|
|归属于母公司每股净资产（元）|3.3571|3.4428|1.96%|
|项目|2017年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|63,774.73|115,464.71|81.05%|
|营业利润|2,838.86|4,031.19|42.00%|
|利润总额|2,933.93|4,192.08|42.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,158.10|3,419.16|58.42%|
|每股收益（元）|0.1072|0.1698|58.42%|

九、业绩承诺补偿方将部分现金对价后续用于购买上市公司股票的原因
根据《支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺补偿方承诺自标的公司股权交割之日起12个月内将本次股权转让所得的尾款8,000万元全部用于购买上市公司的股票。本次交易的业绩承诺补偿方，未来取得上市公司股份的原因是：（一）业绩承诺补偿方看好本次收购完成后上市公司的未来发展前景；
（二）通过增持上市公司股份可以实现上市公司与业绩承诺补偿方的利益保持高度一致。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|-|
|中文名称|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司||
|英文名称|KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO., LTD.||
|上市地点|深圳证券交易所||
|股票代码|300260||
|股票简称||新莱应材|
|股份公司成立日期|2008年9月25日||
|注册资本|20,194.0000万元||
|法定代表人||李水波|
|注册地址||江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号|
|统一社会信用代码|91320500722260584E||
|经营范围||压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设|
|||备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩|
|||托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键|
|||设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、|
|||进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等。（上述涉及配额、许可|
|||证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、设立及历次股本变更情况
（一）公司历次股份变更情况
1、公司设立情况
2000年7月12日，本公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。2008年5月8日，昆山新莱流体设备有限公司召开董事会，同意将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司，同时以2008年3月31日为基准日的净资产76,928,350.17元，折合为总股本5,000万元，公司全体股东于2008年5月8日签订了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司发起人协议书》。
2008年8月7日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034号文批准了公司由有限公司整体变更为股份公司。同日，公司取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2008]0220号外商投资企业批准证书。
2008年9月25日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为
320583400003115的营业执照，公司名称变更为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。
2、2011年首次公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1276号”文件《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股）。注册资本由人民币5,000万元增至人民币6,670万元。
3、2012年资本公积金转增股本
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经2012年5月18日召开的 2011年年度股东大会审议通过。公司向全体股东每 10股转增 5股，分红前公司总股本为6,670万股，分红后总股本为10,005万股。
4、2017年限制性股权票激励
2017年 3月 3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2017年 3月 3日为授予日，授予 21名激励对象92.00万股限制性股票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年3月8日出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的验资报告》（大华验资[2017]第000140号），审验了公司截至2017年3月8日止新增注册资本实收情况。截至2017年3月8日止，变更后的累计注册资本为人民币10,097万元、实收资本为人民币10,097万元。
5、2017年资本公积金转增股本
公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经2017年5月23日召开的 2016年年度股东大会审议通过。公司 2016年度资本公积金转增股本方案为：以2017年6月14日公司现有总股本 10,097万股为基数，向全体股东每10股转增10股，分红前本公司总股本为10,097万股，分红后总股本为20,194
万股。
（二）公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|李水波|56,787,750|28.12|有限售条件A股、无限售条件A股|
|2|申安韵|37,858,500|18.75|有限售条件A股、无限售条件A股|
|3|李柏元|13,955,372|6.91|有限售条件A股、无限售条件A股|
|4|李柏桦|13,955,344|6.91|有限售条件A股、无限售条件A股|
|5|NEW PROSPECTINTERNATION ALLTD.|10,760,000|5.33|有限售条件A股、无限售条件A股|
|6|云南国际信托有限公司－云南信托方圆 5 号集合资金信托计划|4,265,910|2.11|无限售条件A股|
|7|李欣|3,901,064|1.93|无限售条件A股|
|8|周晨|3,607,168|1.79|无限售条件A股|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|3,361,200|1.66|无限售条件A股|
|10|周信钢|2,660,688|1.32|无限售条件A股|
|合计||151,112,996|74.83|－|

注1：李水波和申安韵为夫妻关系，为本公司的控股股东及实际控制人。李柏桦与李柏元是李水波和申安韵的长子和次子；
注2：申安韵和 NEW PROSPECT INTERNATIONALLTD.的股东MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）为姐弟关系；
注3：李欣与周信钢为夫妻关系，周晨是李欣与周信钢的女儿，为一致行动人。
三、最近六十个月的控股权变动情况
自公司上市至本报告书出具日，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司6.91%的股份）与李柏元（持有公司6.91%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行
动人李柏桦和李柏元合计持有公司60.69%的股份。
新莱应材的股权控制关系图如下：
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计|71,137.01||60,861.36||61,911.78||
|非流动资产合计|44,081.34||40,022.64||39,573.79||
|资产总计|115,218.35||100,884.00||101,485.57||
|流动负债合计|45,916.03||29,942.25||35,176.22||
|非流动负债合计|684.49||4,511.70||443.72||
|负债总计|46,600.52||34,453.95||35,619.94||
|所有者权益总计|68,617.83||66,430.05||65,865.63||
|负债及所有者权益总计|115,218.35||100,884.00||101,485.57||

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|63,774.73||49,028.18||42,662.51||
|营业成本|47,907.99||36,234.48||32,954.79||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|2,838.86||1,049.14|-148.23|
|利润总额|2,933.93||1,244.69|-82.54|
|净利润|2,146.08||964.38|-218.54|
|归属于母公司所有者的净利润|2,158.10||1,219.02|208.56|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,938.95||7,231.01||-5,685.33||
|投资活动产生的现金流量净额|-5,497.94||-4,057.74||-4,055.50||
|筹资活动产生的现金流量净额|4,160.97||-5,476.82||5,998.00||
|现金及现金等价物净增加额|2,465.99||-2,247.96||-3,603.00||

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.55|2.03|1.76|
|速动比率|0.69|0.63|0.80|
|资产负债率（%）|40.45|34.15|35.10|
|基本每股收益（元／股）|0.1072|0.1218|0.0208|
|加权平均净资产收益率（%）|3.24|1.87|0.31|
|毛利率（%）|24.88|26.09|22.75|

六、公司主营业务情况
公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等。
食品行业：公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。最近几年由美国博士带领的专业研发团队，已经开发出全系列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀等已通过美国 3A认证，卫生级蝶阀通过了EHEDG（欧洲卫生工程设计组织）
认证。公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名客户认可，如伊利、蒙牛、光
明、可口可乐、雀巢、海天味业、李锦记等。
生物医药行业：公司是亚洲第一家通过 ASMEBPE管道管件双认证企业，在医药行业成功替代国外进口，填补国内空白。同时第二代无菌隔膜阀经过公司泵阀实验室严格的寿命测试，性能优良，品质稳定。公司产品一直被辉瑞、葛兰素史克、罗氏、雅培、默克、恒瑞医药、扬子江药业、海正药业、齐鲁制药等知名客户所信赖；此外由于近几年国内日化厂商的趋势是按照GMP（药品生产质量管理规范）和GMPC（化妆品良好生产规范）来设计和建造的，随着设计和建造并标准的提高，公司产品在日化行业得到了广泛的应用。公司产品长期合作客户包括国际知名日化品牌宝洁、联合利华、欧莱雅等。
真空与电子半导体行业：电子半导体行业在国内正是飞速发展时期，经过多年持续努力，公司产品通过了全球知名的半导体应用设备厂商的认证，填补了国内超高洁净产品的空白。公司产品与美国、日本同步，超洁净管道、管件、阀门成功应用在合肥晶合集成电路有限公司和德淮半导体有限公司的 Special Gas（特气）和 BulkGas（大宗气体）制程中；此外公司通过多年努力，真空阀门已广泛使用于国内主流锂电池和太阳能光伏设备制造商，如：比亚迪、理想能源、中电科48所、北方华创，中科信，中微半导体，上海微电子等。
公司的主营业务及其产品应用系统如下图所示：
公司自成立以来，一直专注于高洁净应用材料行业的发展，主营业务未发生变化。
七、公司第一大股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为李水波与申安韵，二人系夫妻关系，公司股权控制关系参见本报告书“第二节上市公司基本情况/三、最近六十个月的控股权变动情况”。
公司实际控制人为李水波与申安韵。
李水波，中国台湾省籍，1956年8月出生，专科学历。1978年至1982年在台湾山辉公司工作，1982年至1985年在台湾华信公司工作，1985年至1990年在台湾大甲永和任生产厂长，1990年至 2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000年 7月至 2008年 9月任昆山新莱流体设备有限公司董事长、总经理。2008年9月至今任本公司董事长、总经理。
申安韵，中国台湾省籍，1956年11月出生，专科学历。2000年7月至2008年9月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009年3月至 2014年11月任公司财务负责人，2008年 9月至 2017年 10月任公司董事、副总经理，2015年12月至今任蚌埠雷诺真空技术有限公司董事。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司、上市公司控股股东/实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司、上市公司控股股东/实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到深交所公开谴责。
第三节交易对方基本情况
公司本次现金收购山东碧海100%股权的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰。
一、交易对方
（一）厉善君
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|厉善君|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372824196101******|
|住所|莒南县武装部家属院****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
2015年1月至今，厉善君担任山东碧海法定代表人以及执行董事兼总经理、碧海机械监事，厉善君担任宝丰担保监事；2017年 3月至今，厉善君担任临沂润商执行事务合伙人。除宝丰担保外，厉善君与任职单位存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，厉善君除持有山东碧海32.43%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||股权比例（%）||主营业务/经营范围|
|1||临沂润商||56.22||股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2||碧海机械||16.67||机械设备租赁，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）厉善红
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|厉善红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372824196512******|
|住所|莒南县金碧花园小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
2015年 1月至今，厉善红担任山东碧海监事、碧海机械法定代表人及执行董事兼总经理，2017年 3月至今担任临沂卓大执行事务合伙人，厉善红均与任职单位存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，厉善红除持有山东碧海33.24%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||股权比例（%）||主营业务/经营范围|
|1||临沂卓大||56.89||股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2||碧海机械||83.33||机械设备租赁，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（三）厉彦雷
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|厉彦雷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|371327198605******|
|住所|莒南县金碧花园小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
2015年 1月至今，厉彦雷担任山东碧海国内销售部业务经理，与任职单位存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，厉彦雷除持有山东碧海8.11%的股权外，无其他对外投资。
（四）厉彦霖
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|厉彦霖|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|371327198912******|
|住所|莒南县金都上城小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
2015年 1月至今，厉彦霖担任山东碧海国内销售部业务经理，与任职单位存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，厉彦霖除持有山东碧海7.30%的股份外，无其他对外投资。
（五）临沂卓大
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|临沂卓大资产管理中心（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|莒南县城西五路北段西侧|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2017年3月8日|
|执行事务合伙人|厉善红|
|认缴资本|900万|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91371327MA3D9WLH38|
|经营范围|股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2017年3月8日，厉善红等44人以货币出资方式出资设立临沂卓大，注册资本900万元。2017年3月8日，莒南县工商行政管理局向临沂卓大核发了统一社会信用代码为91371327MA3D9WLH38的《营业执照》。
临沂卓大设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|普通合伙人|508.00|56.44|
|2|厉夫满|有限合伙人|30.00|3.33|
|3|张玉钦|有限合伙人|30.00|3.33|
|4|李兴忠|有限合伙人|20.00|2.22|
|5|滕金标|有限合伙人|16.00|1.78|
|6|孟现永|有限合伙人|16.00|1.78|
|7|陈永林|有限合伙人|16.00|1.78|
|8|滕金柱|有限合伙人|16.00|1.78|
|9|王爱莲|有限合伙人|14.00|1.56|
|10|孙运踅|有限合伙人|14.00|1.56|
|11|于文双|有限合伙人|12.00|1.33|
|12|王成|有限合伙人|12.00|1.33|
|13|任柏勇|有限合伙人|10.00|1.11|
|14|陈常收|有限合伙人|10.00|1.11|
|15|孙崇高|有限合伙人|10.00|1.11|
|16|李建文|有限合伙人|8.00|0.89|
|17|卞长江|有限合伙人|8.00|0.89|
|18|滕厚场|有限合伙人|8.00|0.89|
|19|战明玉|有限合伙人|8.00|0.89|
|20|郑成行|有限合伙人|8.00|0.89|
|21|任增山|有限合伙人|8.00|0.89|
|22|孙崇新|有限合伙人|6.00|0.67|
|23|魏李|有限合伙人|6.00|0.67|
|24|孙钦文|有限合伙人|6.00|0.67|
|25|李云明|有限合伙人|6.00|0.67|
|26|姜黎明|有限合伙人|6.00|0.67|
|27|厉善召|有限合伙人|6.00|0.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|28|郑杜超|有限合伙人|6.00|0.67|
|29|胥双勇|有限合伙人|6.00|0.67|
|30|张传瑜|有限合伙人|6.00|0.67|
|31|庄乾峰|有限合伙人|6.00|0.67|
|32|周海根|有限合伙人|6.00|0.67|
|33|杨晓文|有限合伙人|6.00|0.67|
|34|厉彦超|有限合伙人|6.00|0.67|
|35|林自东|有限合伙人|4.00|0.44|
|36|左连杰|有限合伙人|4.00|0.44|
|37|陈长农|有限合伙人|4.00|0.44|
|38|张先锋|有限合伙人|4.00|0.44|
|39|郑学峰|有限合伙人|4.00|0.44|
|40|卜德东|有限合伙人|4.00|0.44|
|41|郁照晟|有限合伙人|4.00|0.44|
|42|孟祥龙|有限合伙人|4.00|0.44|
|43|唐香玉|有限合伙人|4.00|0.44|
|44|王帅忠|有限合伙人|4.00|0.44|
|合计|||900.00|100.00|

注：临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。
（2）2017年第一次股权转让
2017年7月25日，临沂卓大召开合伙人会议，同意卜德东将其所持临
沂卓大4万元出资额以4万元的价格转让给厉善红。
本次股权转让后，临沂卓大的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|普通合伙人|512.00|56.89|
|2|厉夫满|有限合伙人|30.00|3.33|
|3|张玉钦|有限合伙人|30.00|3.33|
|4|李兴忠|有限合伙人|20.00|2.22|
|5|滕金标|有限合伙人|16.00|1.78|
|6|孟现永|有限合伙人|16.00|1.78|
|7|陈永林|有限合伙人|16.00|1.78|
|8|滕金柱|有限合伙人|16.00|1.78|
|9|王爱莲|有限合伙人|14.00|1.56|
|10|孙运踅|有限合伙人|14.00|1.56|
|11|于文双|有限合伙人|12.00|1.33|
|12|王成|有限合伙人|12.00|1.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|13|任柏勇|有限合伙人|10.00|1.11|
|14|陈常收|有限合伙人|10.00|1.11|
|15|孙崇高|有限合伙人|10.00|1.11|
|16|李建文|有限合伙人|8.00|0.89|
|17|卞长江|有限合伙人|8.00|0.89|
|18|滕厚场|有限合伙人|8.00|0.89|
|19|战明玉|有限合伙人|8.00|0.89|
|20|郑成行|有限合伙人|8.00|0.89|
|21|任增山|有限合伙人|8.00|0.89|
|22|孙崇新|有限合伙人|6.00|0.67|
|23|魏李|有限合伙人|6.00|0.67|
|24|孙钦文|有限合伙人|6.00|0.67|
|25|李云明|有限合伙人|6.00|0.67|
|26|姜黎明|有限合伙人|6.00|0.67|
|27|厉善召|有限合伙人|6.00|0.67|
|28|郑杜超|有限合伙人|6.00|0.67|
|29|胥双勇|有限合伙人|6.00|0.67|
|30|张传瑜|有限合伙人|6.00|0.67|
|31|庄乾峰|有限合伙人|6.00|0.67|
|32|周海根|有限合伙人|6.00|0.67|
|33|杨晓文|有限合伙人|6.00|0.67|
|34|厉彦超|有限合伙人|6.00|0.67|
|35|林自东|有限合伙人|4.00|0.44|
|36|左连杰|有限合伙人|4.00|0.44|
|37|陈长农|有限合伙人|4.00|0.44|
|38|张先锋|有限合伙人|4.00|0.44|
|39|郑学峰|有限合伙人|4.00|0.44|
|40|郁照晟|有限合伙人|4.00|0.44|
|41|孟祥龙|有限合伙人|4.00|0.44|
|42|唐香玉|有限合伙人|4.00|0.44|
|43|王帅忠|有限合伙人|4.00|0.44|
|合计|||900.00|100.00|

注：临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方临沂卓大系山东碧海的员工持股平台，临沂卓大的普通合伙人及实
际控制人为厉善红。
（1）临沂卓大产权控制关系结构图
（2）普通合伙人厉善红基本情况
临沂卓大普通合伙人为厉善红，具体情况参见本节“一、交易对方/（二）厉善红”。
4、主要业务发展状况
临沂卓大为山东碧海的员工持股平台，除持有山东碧海股权外，并未开展其他业务。
5、主要财务指标
临沂卓大为2017年新设立企业，截至2017年12月31日，临沂卓大总资产900.46万元，净资产899.96万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。（以上数据未经审计）
6、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，临沂卓大除持有山东碧海8.11%的股权外，无其他对外投资。
（六）临沂润商
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|临沂润商资产管理中心（有限合伙）||
|注册地址/主要办公地点|莒南县城西五路北段西侧||
|企业性质|有限合伙企业||
|成立时间|2017年3月8日||
|执行事务合伙人|厉善君||
|认缴资本|900万||
|统一社会信用代码||91371327MA3D9WLW6W|
|经营范围|股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2017年3月8日，厉善君等40人以货币方式出资设立临沂润商，注册资本900万元。2017年3月8日，莒南县工商行政管理局向临沂润商核发了统一社会信用代码为91371327MA3D9WLH38的《营业执照》。
临沂润商设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|普通合伙人|500.00|55.56|
|2|刘红珍|有限合伙人|32.00|3.56|
|3|孙钦志|有限合伙人|30.00|3.33|
|4|孙钦岭|有限合伙人|30.00|3.33|
|5|孙学海|有限合伙人|30.00|3.33|
|6|滕金强|有限合伙人|24.00|2.67|
|7|厉善祥|有限合伙人|20.00|2.22|
|8|王炳江|有限合伙人|20.00|2.22|
|9|王琼|有限合伙人|16.00|1.78|
|10|滕玉金|有限合伙人|12.00|1.33|
|11|王立|有限合伙人|12.00|1.33|
|12|商利利|有限合伙人|12.00|1.33|
|13|滕玉朋|有限合伙人|10.00|1.11|
|14|陈为德|有限合伙人|10.00|1.11|
|15|吴晓燕|有限合伙人|10.00|1.11|
|16|于震|有限合伙人|10.00|1.11|
|17|厉善屯|有限合伙人|8.00|0.89|
|18|周统才|有限合伙人|8.00|0.89|
|19|胡日乐巴根|有限合伙人|8.00|0.89|
|20|厉彦青|有限合伙人|6.00|0.67|
|21|张丙村|有限合伙人|6.00|0.67|
|22|厉彦龙|有限合伙人|6.00|0.67|
|23|孙崇玉|有限合伙人|6.00|0.67|
|24|陈维宝|有限合伙人|6.00|0.67|
|25|陈祥兆|有限合伙人|6.00|0.67|
|26|胡顺广|有限合伙人|6.00|0.67|
|27|朱礼娜|有限合伙人|4.00|0.44|
|28|滕金良|有限合伙人|4.00|0.44|
|29|陈长全|有限合伙人|4.00|0.44|
|30|吴传彬|有限合伙人|4.00|0.44|
|31|陈常茁|有限合伙人|4.00|0.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|32|金同同|有限合伙人|4.00|0.44|
|33|孙冲玉|有限合伙人|4.00|0.44|
|34|陈常波|有限合伙人|4.00|0.44|
|35|赵永欣|有限合伙人|4.00|0.44|
|36|张永明|有限合伙人|4.00|0.44|
|37|安永|有限合伙人|4.00|0.44|
|38|卢言东|有限合伙人|4.00|0.44|
|39|郭立|有限合伙人|4.00|0.44|
|40|厉善成|有限合伙人|4.00|0.44|
|合计|||900.00|100.00|

注：临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。
（2）2018年第一次股权转让
2018年 2月 27日，张丙村与厉善君签署《份额转让协议》，张丙村将
其所持临沂润商6万元出资额以6万元的价格转让给厉善君。
本次股权转让后，临沂润商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|普通合伙人|506.00|56.22|
|2|刘红珍|有限合伙人|32.00|3.56|
|3|孙钦志|有限合伙人|30.00|3.33|
|4|孙钦岭|有限合伙人|30.00|3.33|
|5|孙学海|有限合伙人|30.00|3.33|
|6|滕金强|有限合伙人|24.00|2.67|
|7|厉善祥|有限合伙人|20.00|2.22|
|8|王炳江|有限合伙人|20.00|2.22|
|9|王琼|有限合伙人|16.00|1.78|
|10|滕玉金|有限合伙人|12.00|1.33|
|11|王立|有限合伙人|12.00|1.33|
|12|商利利|有限合伙人|12.00|1.33|
|13|滕玉朋|有限合伙人|10.00|1.11|
|14|陈为德|有限合伙人|10.00|1.11|
|15|吴晓燕|有限合伙人|10.00|1.11|
|16|于震|有限合伙人|10.00|1.11|
|17|厉善屯|有限合伙人|8.00|0.89|
|18|周统才|有限合伙人|8.00|0.89|
|19|胡日乐巴根|有限合伙人|8.00|0.89|
|20|厉彦青|有限合伙人|6.00|0.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|21|厉彦龙|有限合伙人|6.00|0.67|
|22|孙崇玉|有限合伙人|6.00|0.67|
|23|陈维宝|有限合伙人|6.00|0.67|
|24|陈祥兆|有限合伙人|6.00|0.67|
|25|胡顺广|有限合伙人|6.00|0.67|
|26|朱礼娜|有限合伙人|4.00|0.44|
|27|滕金良|有限合伙人|4.00|0.44|
|28|陈长全|有限合伙人|4.00|0.44|
|29|吴传彬|有限合伙人|4.00|0.44|
|30|陈常茁|有限合伙人|4.00|0.44|
|31|金同同|有限合伙人|4.00|0.44|
|32|孙冲玉|有限合伙人|4.00|0.44|
|33|陈常波|有限合伙人|4.00|0.44|
|34|赵永欣|有限合伙人|4.00|0.44|
|35|张永明|有限合伙人|4.00|0.44|
|36|安永|有限合伙人|4.00|0.44|
|37|卢言东|有限合伙人|4.00|0.44|
|38|郭立|有限合伙人|4.00|0.44|
|39|厉善成|有限合伙人|4.00|0.44|
|合计|||900.00|100.00|

注：临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方临沂润商系山东碧海的员工持股平台，临沂润商的普通合伙人及实际控制人为厉善君。
（1）临沂润商产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，临沂润商的股权结构如下：
（2）普通合伙人厉善君基本情况
临沂润商普通合伙人为厉善君，具体情况参见本节“一、交易对方/（一）厉善君”。
4、主要业务发展状况
临沂润商为山东碧海的员工持股平台，除持有山东碧海股权外，并未开展其他业务。
5、主要财务指标
临沂润商为2017年新设立企业，截至2017年12月 31日，临沂润商总资产900.46万元，净资产899.96万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。（以上数据未经审计）
6、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，临沂润商除持有山东碧海8.11%的股份外，无其他对外投资。
（七）明德蓝鹰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|注册地址/主要办公地点|北京市海淀区北四环西路9号19层1906|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2013年12月26日|
|法定代表人|张晓丽|
|注册资本|113.6383万元|
|统一社会信用代码|91110108085461462R|
|经营范围|投资咨询；市场调查；税务咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2013年企业设立
2013年12月26日，张晓丽与北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）以现金方式出资设立，注册资本为10万元，其中张晓丽认缴注册资本8万元，北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本2万元，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）为此出具了大企国际验字[2013]第614号《验资报告》，审验截至2013年12月16日，明德蓝鹰收到张晓丽与北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）缴纳的注册资本10万元。2013年12月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向明德蓝鹰核发了注册号为110108016614381的《企业法人营业执照》。
明德蓝鹰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|8.00|80.00|
|2|北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）|2.00|20.00|
|合计||10.00|100.00|

（2）2014年第一次股权转让
2014年10月16日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）将其所持明德蓝鹰1万元的出资金额转让给王东传，将其所持明德蓝鹰1万元的出资金额转让给孔军。同日，北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）与王东传、孔军签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，明德蓝鹰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|8.00|80.00|
|2|王东传|1.00|10.00|
|3|孔军|1.00|10.00|
|合计||10.00|100.00|

（3）2015年第一次增资
2015年 7月 9日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意增加公司注册资本 90万元，增加部分由张晓丽认缴注册资本72万元，王东传认缴注册资本9万元，孔军认缴注册资本9万元，上述认缴注册资本均以货币出资。本次增资完成后，
公司注册资本为100万元。
本次增资完成后，明德蓝鹰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|80.00|80.00|
|2|王东传|10.00|10.00|
|3|孔军|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年第二次股权转让
2015年8月15日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意张晓丽将其所持公司 5万元出资金额转让给陈冬梅，将其所持公司5万元出资金额转让给北京一只大象投资有限公司。同日，张晓丽分别与陈冬梅、北京一只大象投资有限公司签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，明德蓝鹰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|70.00|70.00|
|2|王东传|10.00|10.00|
|3|孔军|10.00|10.00|
|4|陈冬梅|5.00|5.00|
|5|北京一只大象投资有限公司|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（5）2015年第二次增资
2015年 10月 26日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意增加公司注册资本 7.9564万元，新增加部分由北京一只大象投资有限公司以货币方式认缴，共计出资247.36万元，其中7.9564万元为注册资本，剩余239.4036万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本为107.9564万元。
本次增资完成后，明德蓝鹰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|70.00|64.80|
|2|王东传|10.00|9.30|
|3|孔军|10.00|9.30|
|4|陈冬梅|5.00|4.60|
|5|北京一只大象投资有限公司|12.9564|12.00|
|合计||107.9564|100.00|

（6）2015年第三次增资
2015年 11月 26日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意增加公司注册资本5.6819万元，新增加部分由薛岩以货币方式认缴，共计出资2,000.00万元，其中5.6819万元为注册资本，剩余 1,994.3181万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本为113.6383万元。
本次增资完成后，明德蓝鹰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓丽|70.00|61.60|
|2|王东传|10.00|8.80|
|3|孔军|10.00|8.80|
|4|陈冬梅|5.00|4.40|
|5|薛岩|5.6819|5.00|
|6|北京一只大象投资有限公司|12.9564|11.40|
|合计||113.6383|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方明德蓝鹰的控股股东及实际控制人为张晓丽。
（1）明德蓝鹰产权控制关系结构图
（2）控股股东及实际控制人张晓丽基本情况
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张晓丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196408******|
|住所|南京市玄武区后半山园3号****|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路9号19层1906|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2）最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
2015年 1月至今，张晓丽担任明德蓝鹰董事长、北京明德天盛投资管理中
心（有限合伙）执行事务合伙人，2015年 7月至今担任北京明德正源股权投资
基金（有限合伙）委派代表，张晓丽与任职单位存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张晓丽除持有明德蓝鹰61.60%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||被投资企业名称||股权比例（%）|||主营业务/经营范围|
|1|||北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）||5.00|||投资管理；资产管理；投资咨询。||
|||2|北京国士无双咨询有限公司||||19.51|经济贸易咨询。||

4、主要业务发展状况
明德蓝鹰的主要业务为投资咨询；市场调查；税务咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询等。
5、主要财务指标
截至2016年12月31日，明德蓝鹰总资产4,699.81万元，净资产3,508.69万元，2016年度实现营业收入2,829.34万元，净利润760.12万元。（以上数据业经审计）；截至2017年12月31日，明德蓝鹰总资产5,910.17万元，净资产3,466.42万元，2017年度实现营业收入3,698.06万元，净利润1,268.66万元。（以上数据未经审计）
6、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，明德蓝鹰除持有山东碧海2.70%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例（%）||主营业务/经营范围|
|1|哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司|5.60|从事开发、生产、销售：铁路信号、安全及交通控制设备、铁路专用设备及器材、配件等。||
|2|广州易和医疗技术开发有限公司|6.00|机械治疗及病房护理设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发等。||
|3|爱司马特智慧城市（珠海）有限公司|3.87|物联网与智慧城市相关联产品（国家限制、禁止外商经营的除外）的研发、制造及其销售（仅限设分支机构生产）等。||
|4|浙江东经科技股份有限公司|6.02|包装装潢设计、研发；物联网应用技术服务；机械自动化研发、设计；瓦楞纸||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例（%）||主营业务/经营范围|
||||制品销售等。||
|5|北京明德乾坤信息咨询有限公司|99.00|经济贸易咨询。||

二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关系
交易对方之厉善君、厉善红为兄弟关系；交易对方之厉善君、厉彦雷为父子关系；交易对方之厉善红、厉彦霖为父子关系；交易对方之临沂卓大为山东碧海员工持股平台，为厉善红实际控制企业；交易对方之临沂润商为山东碧海员工持股平台，为厉善君实际控制企业。
（二）交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
除上述情况外，交易对方与上市公司不存在关联关系；交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情形。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方出具承诺：
“1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务，不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。
2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已披露信息外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给昆山新莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。”
六、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东碧海包装材料有限公司|
|注册地址及办公地址|莒南经济开发区|
|成立日期|2008年9月10日|
|注册资本|5,550万元|
|法定代表人|厉善君|
|统一社会信用代码|91371327679247594P|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业期限|2008年9月10日至2028年9月9日|
|经营范围|包装装潢印刷品印刷，复合膜袋：液体食品无菌包装用纸基复合材料（内层材质，聚乙烯）生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁；零售：包装材料；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书出具日，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|1,845.00|33.24|
|2|厉善君|1,800.00|32.43|
|3|厉彦雷|450.00|8.11|
|4|厉彦霖|405.00|7.30|
|5|临沂卓大|450.00|8.11|
|6|临沂润商|450.00|8.11|
|7|明德蓝鹰|150.00|2.70|
|合计||5,550.00|100.00|

二、山东碧海的历史沿革
（一）2008年9月，山东碧海设立
2008年9月9日，厉善红及厉善君共同投资设立山东碧海，注册资本为 500万元，其中：厉善红出资 255万元，持有51%股权；厉善君出资 245万元，持有49%股权。
2008年9月9日，临沂盛大联合会计师事务所出具《验资报告》（临盛会验
字[2008]第 170号），截至 2008年 9月 9日，山东碧海已收到全体股东缴纳的
注册资本500万元整，均以货币出资。
2008年 9月 10日，山东碧海领取了临沂市工商行政管理局颁发的注册号为371300200006247的《企业法人营业执照》。
设立时，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|255.00|51.00|
|2|厉善君|245.00|49.00|
|合计||500.00|100.00|

（二）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月16日，山东碧海召开股东会，同意股东厉善红将其持有的49%股权以 245万元价格转让给厉彦雷、将其持有的2%股权以 10万元的价格转让给厉善君。同日，厉善红与厉善君、厉彦雷签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|255.00|51.00|
|2|厉彦雷|245.00|49.00|
|合计||500.00|100.00|

（三）2012年9月，第二次股权转让
2012年9月28日，山东碧海召开股东会，同意股东厉彦雷将其持有的49%股权以 245万元价格转让给厉善君。同日，厉彦雷与厉善君签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（四）2014年12月，第一次增资
2014年12月20日，厉善君作出股东决定，同意厉善红成为山东碧海股东，
山东碧海注册资本由 500万元增至 600万元，由厉善红以货币方式缴纳新增注
册资本100万元。
本次增资后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|500.00|83.33|
|2|厉善红|100.00|16.67|
|合计||600.00|100.00|

（五）2015年1月，第二次增资
2015年 1月 26日，山东碧海召开股东会，同意注册资本由 600万元增至1,100万元，由股东厉善君以货币方式缴纳新增注册资本 500万元。
本次增资后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|1,000.00|90.91|
|2|厉善红|100.00|9.09|
|合计||1,100.00|100.00|

（六）2015年1月，第三次增资
2015年 1月 29日，山东碧海召开股东会，同意注册资本由 1,100万元增至2,000万元，由股东厉善红以货币方式缴纳新增注册资本 900万元。
本次增资后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善君|1,000.00|50.00|
|2|厉善红|1,000.00|50.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（七）2016年9月，第四次增资
2016年9月20日，山东碧海召开股东会，同意厉彦雷及厉彦霖为新股东，注册资本由2,000万元增至4,500万元；新增注册资本2,500万元缴纳情况如下：厉善君缴纳 800万元，厉善红缴纳 845万元，厉彦雷缴纳 450万元，厉彦霖缴纳405万元，出资方式均为货币。
本次增资后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|1,845.00|41.00|
|2|厉善君|1,800.00|40.00|
|3|厉彦雷|450.00|10.00|
|4|厉彦霖|405.00|9.00|
|合计||4,500.00|100.00|

（八）2017年4月，第五次增资
2017年 4月 1日，山东碧海召开股东会，同意临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰成为新股东；山东碧海注册资本由4,500万元增至5,550万元；新增注册资本 1,050万元认购情况如下：临沂卓大出资 900万元，其中 450万元作为注册资本，剩余 450万元计入资本公积；临沂润商出资 900万元，其中 450万元作为注册资本，剩余 450万元计入资本公积；明德蓝鹰出资 300万元，其中 150万元作为注册资本，剩余150万元计入资本公积；出资方式均为货币。
本次增资后，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|1,845.00|33.24|
|2|厉善君|1,800.00|32.43|
|3|厉彦雷|450.00|8.11|
|4|厉彦霖|405.00|7.30|
|5|临沂卓大|450.00|8.11|
|6|临沂润商|450.00|8.11|
|7|明德蓝鹰|150.00|2.70|
|合计||5,550.00|100.00|

（九）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对山东碧海《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行汇款凭证等资料的核查以及交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方已实际足额履行了对山东碧海的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，山东碧海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|1,845.00|1,845.00|33.24|
|2|厉善君|1,800.00|1,800.00|32.43|
|3|厉彦雷|450.00|450.00|8.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|厉彦霖|405.00|405.00|7.30|
|5|临沂卓大|450.00|450.00|8.11|
|6|临沂润商|450.00|450.00|8.11|
|7|明德蓝鹰|150.00|150.00|2.70|
|合计||5,550.00|5,550.00|100.00|

三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书出具日，山东碧海的产权控制关系如下图所示：
厉善红与厉善君系兄弟关系，两人合计直接持有山东碧海65.67%的股权并分别通过临沂卓大和临沂润商持有标的公司股权，是山东碧海的实际控制人。厉彦雷系厉善君的儿子，厉彦霖系厉善红的儿子，临沂卓大的执行事务合伙人为厉
善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商构成一致行动人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，山东碧海的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，山东碧海原高级管理人员不存在特别安排事宜，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行后续调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，山东碧海不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司子公司情况
截至本报告书出具日，标的公司拥有机械科技100%股权、临沂大未来100%股权、SUNCOME100%股权及 SUNCOME HK100%股权。该等公司的基本情况如下：
（一）机械科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东碧海机械科技有限公司|
|注册地址及办公地址|山东省临沂市莒南县城西五路000349号|
|成立日期|2014年12月26日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|厉善红|
|统一社会信用代码|91371327328322716D|
|公司性质|有限责任公司|
|营业期限|2014年12月26日至2034年12月25日|
|经营范围|研制、开发新技术、新材料；生产销售：水处理设备，饮料设备，灌装设备，空气净化器，杀菌设备；设备租赁（以上经营项目国家禁止的除外；需经许可生产经营的须凭许可证生产经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|截至本报告书出具日，山东碧海持有其100%的股权|

2、机械科技的历史沿革
（1）2014年10月，机械科技设立
2014年10月17日，碧海机械召开股东会，决议公司分立为碧海机械和机械科技两家公司。分立后新设公司机械科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|250.00|83.33|
|2|厉善君|50.00|16.67|
|合计||300.00|100.00|

（2）2015年1月，机械科技第一次股权转让
2015年 1月 5日，机械科技召开股东会，同意公司股东厉善红及厉善君将其持有的机械科技合计100%股权以300万元价格转让给山东碧海。同日，厉善红及厉善君分别与山东碧海签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，机械科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东碧海|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）2015年1月，机械科技第一次增资
2015年 1月 29日，山东碧海作出决定，决定向机械科技增资 700万元。
机械科技注册资本由300万元增至1,000万元。
本次增资后，机械科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东碧海|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、业务定位及简要财务数据
机械科技业务定位于无菌纸盒灌装机及相关配套设备的研发、生产和销售。
截至 2016年 12月 31日，机械科技总资产 17,931.09万元，净资产 2,422.05万元，2016年度实现营业收入11,478.27万元，净利润-346.58万元；截至2017
年12月31日，机械科技总资产15,956.38万元，净资产2,343.07万元，2017
年度实现营业收入8,764.11万元，净利润-78.98万元。（以上数据业经审计）
（二）临沂大未来
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|临沂大未来国际贸易有限公司|
|注册地址及办公地址|莒南县城岚济路隆山建材城8号|
|成立日期|2015年08月28日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|孙运东|
|统一社会信用代码|91371327349239241N|
|公司性质|有限责任公司|
|营业期限|2015年08月28日起|
|经营范围|五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽车配件、针纺织品、农副产品、包装材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，货运咨询、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|截至本报告书出具日，山东碧海持有其100%的股权|

2、临沂大未来历史沿革
（1）2015年8月，临沂大未来设立
2015年 8月 12日，厉善祥出资 100万元申请设立临沂大未来国际贸易有限公司。公司性质为自然人独资。
设立时，临沂大未来股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善祥|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2017年6月，临沂大未来第一次股权转让
2017年6月9日，厉善祥与孙运东签订《股权转让协议》，约定厉善祥将其持有的临沂大未来100万元股权，以 100万元的价格转让给孙运东。
股权转让完成后，临沂大未来股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙运东|100.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||100.00|100.00|

（3）2017年11月，第二次股权转让
2017年11月7日，临沂大未来股东作出决定，同意山东碧海成为新股东；
并通过公司章程修正案。同日，孙运东与山东碧海签订了《股权转让协议》，约定将其在临沂大未来的100万股权，以100万元的价格转让给山东碧海。
股权转让完成后，临沂大未来股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东碧海|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

3、业务定位及简要财务数据
临沂大未来的业务定位于无菌纸盒灌装机及相关配套设备的海外销售。截至2016年12月31日，临沂大未来总资产807.95万元，净资产197.32万元，2016年度实现营业收入 2,235.83万元，净利润 87.45万元；截至 2017年 12月 31日，临沂大未来总资产 795.87万元，净资产 260.66万元，2017年度实现营业收入4,084.66万元，净利润63.34万元。（以上数据业经审计）
（三）SUNCOME
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|SUNCOME GROUP LTD|
|地址|Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall Islands MH96960|
|总股本|US$50,000|
|注册号|76007|
|设立日期|2015年4月20日|
|经营范围|Marshall Islands Business Corporations Act允许的任意合法经营范围|
|股权结构|截至本报告书出具日，山东碧海持有其100%的股权|

2、SUNCOME历史沿革
（1）2015年4月，SUNCOME设立
2015年4月20日，孙钦志在马绍尔群岛设立了SUNCOME，SUNCOME
的地址为 Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall IslandsMH96960，总股本为5万美元，注册号为76007。
SUNCOME设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|孙钦志|50,000|100.00|
|合计||50,000|100.00|

（2）2017年11月，SUNCOME第一次股权转让
2017年 11月 15日，孙钦志与山东碧海签订《股权转让协议》，约定将其持有的SUNCOME100%股权转让给山东碧海。
此次股权转让后，SUNCOME的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|山东碧海|50,000|100.00|
|合计||50,000|100.00|

3、业务定位及简要财务数据
SUNCOME业务定位于纸铝塑复合液态食品无菌包装纸的海外销售。截至2016年12月31日，SUNCOME总资产1,960.47万元，净资产 552.22万元， 2016年度实现营业收入 6,077.88万元，净利润 552.55万元；截至 2017年 12月 31日，SUNCOME总资产 2,281.53万元，净资产 1,830.41万元，2017年度实现营业收入13,674.74万元，净利润1,278.19万元。（以上数据业经审计）（四）SUNCOME HK
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED|
|地址|香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦6楼603室|
|总股本|HKD$1,000,000|
|注册号|68730407-000-01-18-3|
|设立日期|2018年1月3日|
|股权结构|截至本报告书出具日，山东碧海持有其100%的股权|

2、SUNCOMEHK历史沿革
2018年1月3日，山东碧海在香港设立了 SUNCOMEHK，SUNCOME HK的地址为香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦 6楼 603室，总股本为 100万港元，注册号为68730407-000-01-18-3。
SUNCOMEHK设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|山东碧海|1,000,000|100.00|
|合计||1,000,000|100.00|

SUNCOMEHK设立后至今，未发生过股权变动。
3、业务定位及简要财务数据
SUNCOMEHK业务定位于纸铝塑复合液态食品无菌包装纸的海外销售。截至本报告出具日，SUNCOMEHK尚未开展运营。
五、主要资产、负债及抵押担保情况
（一）主要资产情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2018]0181号《审计报告》,截至2017年 12月31日，山东碧海合并报表总资产 61,148.21万元，其中流动资产44,631.24万元，非流动资产16,516.97万元。主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产项目|账面价值|占总资产的比例|
|货币资金|3,993.11|6.53%|
|应收票据|1,902.49|3.11%|
|应收账款|16,592.72|27.14%|
|预付账款|869.69|1.42%|
|其他应收款|785.09|1.28%|
|存货|19,532.39|31.94%|
|其他流动资产|661.81|1.08%|
|流动资产合计|44,631.24|72.99%|
|固定资产|11,860.36|19.40%|
|无形资产|1,742.16|2.85%|
|其他非流动资产|2,416.41|3.95%|
|非流动资产合计|16,516.97|27.01%|

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|-|-|-|
|资产项目|账面价值|占总资产的比例|
|资产总计|61,148.21|100.00%|

山东碧海主要固定资产与无形资产情况如下：
1、固定资产
2016年末、2017年末，山东碧海固定资产账面价值分别为11,641.80万元、 11,860.36万元，占资产总额比例分别为17.89%、19.40%，主要为生产所用机器设备、房屋及建筑物。
截至2017年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|3,894.18|1,217.04|2,677.13|
|机器设备|12,987.78|4,122.94|8,864.84|
|运输工具|278.30|155.26|123.04|
|办公设备|311.04|176.56|134.48|
|其他|299.46|238.59|60.87|
|合计|17,770.76|5,910.39|11,860.36|

（1）生产设备
山东碧海主要生产设备可分为机械类产品的生产设备和包材类产品的生产设备两大类。包材类产品的生产设备主要包括淋膜复合机、印刷压痕打孔机等设备构成的生产流水线；机械类产品的生产设备主要为机械加工设备，属于机械制造业通用设备。
1）山东碧海及其子公司生产设备具体情况
截至2017年12月31日，山东碧海及其子公司生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值|累计折旧|账面价值|
|1|包装材料产品生产设备|10,988.12|3,250.59|7,737.54|
|2|机械类产品生产设备|1,999.66|872.35|1,127.30|

包材类产品的主要生产设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备名称|数量（台）|取得时间|成新率|
|1|德国戴维斯淋膜复合机|1|2015年12月|81.00%|
|2|卫星式柔版印刷压痕打孔机|1|2017年1月|91.29%|
|3|卫星式柔版印刷压痕打孔机|1|2015年5月|75.46%|
|4|机组式凹版印刷压痕打孔机|1|2011年10月|41.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备名称|数量（台）|取得时间|成新率|
|5|电晕机|1|2016年10月|88.93%|
|6|液态包装复合材料表面疵点检测系统|1|2015年9月|78.42%|
|7|变频离心式冷水机组|1|2015年9月|79.22%|
|8|淋膜检查装置|1|2015年9月|78.36%|
|9|纸盘包装码垛线|1|2011年7月|40.52%|
|10|砖包点刀压痕辊双槽机架工作站|1|2014年8月|64.08%|
|11|奶包分切机|2|2012年1月|40.29%|
|12|奶包分切机|1|2011年4月|36.11%|
|13|压痕机|1|2010年6月|29.26%|
|14|压痕机|1|2010年8月|45.86%|
|15|压痕机|1|2011年10月|41.72%|
|16|250ml标准压痕机|1|2014年7月|67.59%|
|17|压痕打孔生产线主设备|1|2016年3月|83.18%|

机械类产品的主要生产设备如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备名称|数量（台）|取得时间|成新率|
|1|数控激光切割机|1|2013-8-10|58.83%|
|2|卧式加工中心|1|2017-5-9|94.46%|
|3|立式加工中心|7|2017-3-17|92.88%|
|4|立式加工中心|4|2015-5-23|75.37%|
|5|立式加工中心|2|2013-8-10|58.50%|
|6|立式加工中心|2|2011-4-30|36.67%|
|7|立式加工中心|1|2010-3-31|26.38%|
|8|平台框架焊接机器人|1|2017-8-26|96.83%|
|9|不锈钢表面处理设备|1|2015-8-27|77.83%|
|10|数控车床|3|2013-8-10|58.83%|
|11|加工中心|1|2010-9-30|31.13%|
|12|加工中心|1|2009-5-31|18.46%|
|13|加工中心|1|2008-10-31|12.42%|

2）生产设备价值情况及占营业收入的比重
标的公司近两年生产设备价值情况及占营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|生产设备|原值|12,987.78|11,376.40|
||累计折旧|4,122.94|2,727.24|
||净值|8,864.84|8,649.16|
|营业收入||51,970.89|40,638.18|
|资产净值占收入比重||17.06%|21.28%|

可比上市公司生产设备价值情况及占营业收入的比重
鉴于标的公司的直接竞争对手的公开信息不足，故本次可比企业的选择范围为A股及新三板市场中业务与标的公司相同或相近的企业。具体列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|2016年末机器设备账面价值|2016年营业收入|占比|
|铭慧股份|279.14|5,254.44|5.31%|
|中亚股份|4,540.85|63,623.92|7.14%|
|新巨丰|4,349.43|60,549.68|7.18%|
|合兴包装|42,797.45|206,134.82|20.76%|
|永新股份|46,997.22|190,419.38|24.68%|
|普丽盛|16,001.07|57,581.58|27.79%|
|纷美包装|69,296.10|216,920.00|31.95%|
|平均值|—|—|17.83%|

该指标（生产设备账面价值占营业收入的比重）与各公司设备新旧程度、设备价值相关，可比企业之间就该指标并不具备太多的可比性；标的公司生产设备账面价值占营业收入的比重如与可比企业该指标的平均值相比不存在重大差异。
3）融资租赁情况
报告期内，山东碧海存在通过融资租赁租入机器设备的情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|5,118.92|985.89|-|4,133.03|

 2014年 12月 5日，山东碧海与诚丰资管签订回购协议书，将购买的德国戴维斯淋膜复合机（账面价值5,416.81万元）以3,000.00万元的价格出售给诚丰资管并租回，租期5年，截至报告期末，该租赁未到期。
2015年 7月 1日，山东碧海与哈尔滨鑫瑞融资租赁有限公司签订融资租赁合同，将使用的卫星式柔版印刷压痕打孔机设备（账面价值 921.92万元），以 1,044.00万元的价格出售给哈尔滨鑫瑞融资租赁有限公司并租回，租期 3年，截至报告期末，该租赁未到期。
2016年12月15日，机械科技与和运国际租赁有限公司签订设备融资租赁
合同，租入卧式加工中心设备（账面价值 116.24万元），租期3年，截至报告期
末，该租赁未到期。
2016年12月15日，机械科技与和运国际租赁有限公司签订设备融资租赁合同，租入立式加工中心设备（账面价值 236.92万元），租期 3年，截至报告
期末，该租赁未到期。
无菌包装的生产需要经多道复杂工序复合而成，其生产设备多为自动化程度高的大型设备，而这些机械设备单价高，企业通过融资租赁方式租入机器设备可以减少资金占用，有利于提高企业的资金周转和生产经营。因此，山东碧海通过融资租赁租入机器设备符合企业自身经营需要，具有合理性和必要性。
（2）房屋建筑物
截至本报告书出具日，山东碧海共拥有3处房屋建筑物，均已取得不动产权证书，建筑面积合计为57,461.57㎡，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|是否抵押|
|1|鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号|22,404.19|工业|西五路北段西侧、淮海二路北侧|是|
|2|鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号|17,067.49|工业|西五路北段西侧、淮海二路北侧等2处|是|
|3|鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号|17,989.89|工业|西五路北段西侧、淮海二路北侧1幢|是|

以上房屋建筑物位于莒南经济开发区，为山东碧海生产经营所在地。截至本报告书出具日，上述房屋处于抵押状态。具体情况如下：
2017年12月11日，山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高抵字 2017年第 6060327号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第 0000794号），为山东碧海从该行取得的1,500万元的1年期借款提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2017年12月11日至2018年12月10日。
2017年5月9日，山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高抵字 2017年第 6060142号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建
筑物（不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第 0000747号），为山东碧海
从该行取得的1,700万元的1年期借款提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2017年5月9日至2018年 5月8日。
2017年 12月 6日，山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高抵字 2017年第 6060324号”的最高额抵押合同，抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第 0000793号），为机械科技从该行取得的1,700万元的1年期借款提供最高额抵押担保，担保债权确定期间为2017年12月6日至2018年12月5日。
2、无形资产
2016年末、2017年末，山东碧海无形资产账面价值分别为1,698.77万元、1,742.16万元，占资产总额比例分别为2.61%、2.85%，主要为土地使用权。
截至2017年12月31日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,773.46|141.35|1,632.10|
|专利权|6.19|3.37|2.82|
|软件|152.46|45.22|107.24|
|合计|1,932.10|189.94|1,742.16|

（1）土地使用权
截至本报告书出具日，山东碧海共拥有3项土地使用权，均已取得不动产权证书，土地面积合计为85,609.14㎡。详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|使用面积（㎡）|取得方式|地点|终止日期|是否抵押|
|1|鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号|23,495.86|出让|西五路北段西侧、淮海二路北侧|2059.8.24|是|
|2|鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号|32,110.25|出让|西五路北段西侧、淮海二路北侧等2处|2059.8.24|是|
|3|鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号|30,003.03|出让|西五路北段西侧、淮海二路北侧1幢|2065.4.17|是|

以上土地位于莒南经济开发区，用途均为工业用地，为山东碧海生产经营所
在地。截至本报告书出具日，上述土地使用权处于抵押状态。具体情况请参见本
节“五、主要资产、负债及抵押担保情况/（一）主要资产情况”。
（2）商标
截至本报告书出具日，山东碧海及其子公司合计持有商标10项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序列|权利人|注册号|商标图形|有效期限|类别|取得方式|
|1|山东碧海|16579791||2016.10.07-2026.10.06|16|原始取得|
|2|山东碧海|12340692||2015.07.21-2025.07.20|40|原始取得|
|3|山东碧海|12340649||2015.08.21-2025.08.20|40|原始取得|
|4|山东碧海|12340606||2015.08.28-2025.08.27|40|原始取得|
|5|山东碧海|12340534||2015.08.21-2025.08.20|40|原始取得|
|6|山东碧海|12340430||2017.05.21-2027.05.20|16|原始取得|
|7|山东碧海|12340388||2017.09.14-2027.09.13|16|原始取得|
|8|山东碧海|12340338||2017.05.21-2027.05.20|16|原始取得|
|9|山东碧海|11501838||2015.11.14-2025.11.13|16|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序列|权利人|注册号|商标图形|有效期限|类别|取得方式|
|10|山东碧海|7122694||2012.02.07-2022.02.06|16|原始取得|

（3）专利权
截至本报告书出具日，山东碧海及其子公司合计持有40项专利，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|专利权期限（年）|取得方式|
|1|山东碧海|用于化肥和农药的无菌包装材料以及无菌包装容器|发明专利|2015104689535|2015.08.04|20|受让取得|
|2|机械科技|一种无菌纸盒灌装机的密封条不间断送条装置|发明专利|2012100056455|2012.01.09|20|受让取得|
|3|机械科技|灌装机|发明专利|2010101683144|2010.05.11|20|受让取得|
|4|山东碧海|一种油加热型太阳能印刷烘箱|实用新型|2016200161578|2016.01.07|10|原始取得|
|5|山东碧海|用于盛放液体的异型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|2016200161582|2016.01.07|10|原始取得|
|6|山东碧海|用于盛放液体的钻石型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|2015208425495|2015.10.28|10|原始取得|
|7|山东碧海|用于盛放液体的旋转型包装盒的坯料以及包装盒|实用新型|2015208425508|2015.10.28|10|原始取得|
|8|山东碧海|一种淋膜机上的内层膜放卷装置|实用新型|2015206859216|2015.09.07|10|原始取得|
|9|山东碧海|一种塑料制品生产线废塑料在线回收造粒装置|实用新型|2015205120137|2015.07.15|10|原始取得|
|10|山东碧海|一种高频加热贴条装置|实用新型|2011203809965|2011.09.30|10|原始取得|
|11|山东碧海|一种灌装机中的包装纸传送装置|实用新型|201120380997X|2011.09.30|10|原始取得|
|12|山东碧海|一种灌装机的双氧水液位探测装置|实用新型|2011203810271|2011.09.30|10|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|专利权期限（年）|取得方式|
|13|山东碧海|一种灌装机的双氧水挤水辊装置|实用新型|2011203810411|2011.09.30|10|原始取得|
|14|山东碧海|一种灌装机的空气刮刀装置|实用新型|2011203810464|2011.09.30|10|原始取得|
|15|山东碧海|一种灌装机高频加热系统|实用新型|2011203810500|2011.09.30|10|原始取得|
|16|山东碧海|一种镭射膜电晕处理装置|实用新型|2016200161563|2016.01.07|10|原始取得|
|17|机械科技|一种无菌纸盒灌装机的拨包装置|实用新型|2015210611158|2015.12.17|10|原始取得|
|18|机械科技|一种无菌纸盒灌装机的后成型装置|实用新型|201521061288X|2015.12.17|10|原始取得|
|19|机械科技|一种液体物品包装纸盒盖部易拉装置|实用新型|2015202913230|2015.05.06|10|原始取得|
|20|机械科技|一种无菌纸盒灌装机的密封条缓冲装置|实用新型|2015202913245|2015.05.06|10|原始取得|
|21|机械科技|一种无菌灌装机的送纸传动装置|实用新型|2013207542331|2013.11.21|10|受让取得|
|22|机械科技|一种应用于纸质饮料盒的盖|实用新型|2012207006556|2012.12.18|10|受让取得|
|23|机械科技|一种纸铝塑液体包的热封合装置|实用新型|2012207006626|2012.12.18|10|受让取得|
|24|机械科技|一种自动灌装机的旋转出包装置|实用新型|201220387180X|2012.08.07|10|受让取得|
|25|山东碧海|一种用于灌装机高频加热系统控制电路的电源电路|实用新型|2012203219888|2012.07.05|10|受让取得|
|26|山东碧海|一种无菌纸盒灌装机的纠偏装置|实用新型|2012200078375|2012.01.09|10|受让取得|
|27|山东碧海|一种灌装机的排包装置|实用新型|2011203810591|2011.09.30|10|受让取得|
|28|山东碧海|一种灌装机折痕轮装置|实用新型|2011203810125|2011.09.30|10|受让取得|
|29|山东碧海|一种灌装机的压纸装置|实用新型|2011203810727|2011.09.30|10|受让取得|
|30|山东碧海|灌装机直线凸轮装置|实用新型|2010201855343|2010.05.11|10|受让取得|
|31|山东碧海|灌装机的传动机构|实用新型|2010201855451|2010.05.11|10|受让取得|
|32|山东碧海|灌装机站链装置|实用|2010201745288|2010.04.29|10|受让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|专利权期限（年）|取得方式|
||||新型||||取得|
|33|山东碧海|用于包装机上的密封条传送装置|实用新型|2009201087172|2009.06.05|10|受让取得|
|34|山东碧海|一种用于食品包装机上的无菌室|实用新型|2009201087187|2009.06.05|10|受让取得|
|35|山东碧海|热空气封合装置|实用新型|2009201087191|2009.06.05|10|受让取得|
|36|山东碧海|用于食品包装的无菌低温换热器|实用新型|2009201087168|2009.06.05|10|受让取得|
|37|山东碧海|包装盒(A)|外观设计|2015304214965|2015.10.28|10|受让取得|
|38|山东碧海|包装盒(B)|外观设计|2015304214857|2015.10.28|10|受让取得|
|39|山东碧海|包装盒(C)|外观设计|2015304214842|2015.10.28|10|受让取得|
|40|山东碧海|包装盒(D)|外观设计|2015304214838|2015.10.28|10|受让取得|

注：序号1-3、21-40项专利，系标的公司从厉善君、厉善红、碧海机械处受让取得。
（4）经营资质
截至本报告书出具日，山东碧海根据自身业务经营范围取得了相关业务许可和资质，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证照名称|证照编号|发证机构|有效期|
|1|山东碧海|高新技术企业证书|GR201637000763|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省地税局、山东省国税局|2016.12.15起三年|
|2|机械科技|高新技术企业证书|GR201637000190|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省地税局、山东省国税局|2016.12.15起三年|
|3|山东碧海|全国工业产品生产许可证|鲁XK16-204-00692|山东省质量技术监督局|2017.4.10-2022.4.9|
|4|山东碧海|商品条码印刷资格证书|物编印证第009690号|中国物品编码中心山东分中心|2016.3.26-2019.3.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证照名称|证照编号|发证机构|有效期|
|5|山东碧海|印刷经营许可证|（鲁）印证字37Q06B037|临沂市文化市场管理执法局|2018.1.1-2021.3.31|
|6|山东碧海|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00617Q20846R2M|中质协质量保证中心|2017.6.27-2018.9.15|
|7|山东碧海|食品安全管理体系认证证书GB/T 22000-2006idtISO 22000:2005|006FSMS1700031|中质协质量保证中心|2017.6.28-2020.6.27|
|8|山东碧海|环境管理体系认证证书ISO14001:2004GB/T24001-2004|00115E22683R0M/3700|中国质量认证中心|2015.9.28-2018.9.27|
|9|山东碧海|报关单位注册登记证书|3715964143|临沂海关|2015.3.26起|
|10|山东碧海|对外贸易经营者备案登记表|02934737|莒南县商务局|2017.9.15.起|
|11|临沂大未来|报关单位注册登记证书|3715966742|临沂海关|2015.11.13起|
|12|临沂大未来|对外贸易经营者备案登记表|02935598|莒南县商务局|2017.6.28起|
|13|机械科技|报关单位注册登记证书|3715966258|临沂海关|2015.3.20起|
|14|机械科技|对外贸易经营者备案登记表|02934736|莒南县商务局|2017.9.15起|
|15|山东碧海|中国环保产品认证证书|CQC16703147289|中国质量认证中心|2016.6.2-2019.6.2|

3、特许经营权
截至本报告书出具日，山东碧海无特许经营权。
（二）主要负债情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2018]0181号《审计报告》,截至2017年12月31日，山东碧海合并报表负债总额 50,056.24万元，其中流动负债 49,297.79万元，非流动负债 758.45万元。主要负债情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值|占总负债的比例|
|短期借款|17,540.00|35.04%|
|应付票据|2,980.00|5.95%|
|应付账款|12,259.39|24.49%|
|预收款项|3,355.95|6.70%|
|应付职工薪酬|541.70|1.08%|
|其他应付款|8,597.63|17.18%|
|一年内到期的非流动负债|3,894.73|7.78%|
|流动负债合计|49,297.79|98.48%|
|长期应付款|602.54|1.20%|
|递延收益|155.91|0.31%|
|非流动负债合计|758.45|1.52%|
|负债合计|50,056.24|100.00%|

1、短期借款
2016年末、2017年末，山东碧海短期借款余额分别为 19,240.00万元、 17,540.00万元，占负债总额的比例分别为33.41%、35.04%，具体情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|抵押+保证借款|4,900.00|4,440.00|
|保证借款|9,640.00|11,800.00|
|质押+保证借款|3,000.00|3,000.00|
|合计|17,540.00|19,240.00|

（1）短期借款明细
截至本报告书出具日，山东碧海短期借款具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|出借方|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|抵押/质押担保物|保证方|
|1|山东碧海|莒南农商行|1,500|2017.12.11-2018.12.10|抵押、保证|不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号|注1|
|2|山东碧海|莒南农商行|1,550|2017.4.9-2018.4.7|保证|——|注2|
|3|山东碧海|莒南农商行|600|2017.4.20-2018.4.18|保证|——|注3|
|4|山东碧海|莒南农商行|1,700|2017.5.9-2018.5.8|抵押|不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号|——|
|5|山东碧海|莒南农商行|350|2017.9.12-2018.4.11|保证|——|注4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|出借方|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|抵押/质押担保物|保证方|
|6|机械科技|莒南农商行|1,700|2017.12.6-2018.12.5|抵押、保证|不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号|注5|
|7|机械科技|中行莒南支行|500|2018.3.9-2019.3.8|抵押、保证|柔版印刷压痕打孔机|注6|
|8|机械科技|莒南农商行|3,000|2017.8.18-2018.8.17|质押、保证|无菌灌装机及原纸、铝箔、聚乙烯、版辊|注7|
|9|山东碧海|邮储银行莒南支行|1,000|2017.10.27起提款后12个月内|保证|——|注8|
|10|山东碧海|民丰小贷|400|2017.10.5-2018.4.5|保证|——|注9|
|11|厉彦雷|民丰小贷|400|2017.10.5-2018.4.5|保证|——|注10|
|12|山东碧海|诚丰资管|3,000|2014.6.12-2018.6.11|保证、第三方担保|——|注11|
|13|机械科技|建行昆山分行|1,000|2018.3.1-2019.2.28|担保|存单质押|注12|
|合计|||16,700|——||||

注1：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖为山东碧海向莒南农商行的1,500万借款提供保证担保；
注2：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品有限公司为山东碧海向莒南农商行的1,550万借款提供保证担保；截至本报告书出具日，山东碧海已偿还360万元，尚未偿还金额为1,190万元；
注3：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品有限公司为山东碧海向莒南农商行的600万借款提供保证担保；
注4：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品有限公司为山东碧海向莒南农商行的350万借款提供保证担保；
注5：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖为机械科技向莒南农商行的1,700万借款提供保证担保；
注6：厉善红、厉善君、张纪翠、黄涵、山东碧海为机械科技向中行莒南支行的 500万借款提供保证担保；
注7：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、山东碧海为机械科技向莒南农商行的3,000万借款提供保证担保；
注8：机械科技、碧海机械、临沂市中小企业融资担保有限公司、厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵为山东碧海向邮储银行莒南支行的1,000万借款提供保证担保；
同时，机械科技、临沂宝隆混凝土有限公司、厉善红、厉善君、张纪翠、黄涵、朱理华、范
凤菊为临沂市中小企业融资担保有限公司向山东碧海的担保提供反担保；同时，山东碧海把
其拥有的价值2,652万元的凹印压打孔机等设备抵押给临沂市中小企业融资担保有限公司；
注9：厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、机械科技为山东碧海向民丰小贷的400万借款提供保证担保；
注10：厉善红、厉善君、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、山东碧海、机械科技为厉彦雷向民丰小贷的400万借款提供保证担保；
注11：2017年6月12日，公司与诚丰资管签订融资期限调整协议书，将公司与诚丰资管于2014年6月12日签订的到期日分别为2017年6月13日、2017年7月3日、2017年8月15日的3,000万元借款延期一年。该借款由宝丰担保提供担保；
注12：上市公司控股股东/实际控制人之申安韵为机械科技该笔贷款提供存单抵押担保。
关于上表序号11的借款，厉彦雷与民丰小贷签订的合计金额 400万元的借款协议。实际借款主体为山东碧海，该笔款项由民丰小贷直接汇入山东碧海公司账户，山东碧海将直接向民丰小贷归还借款及利息。
上述注6、注 8至注 10涉及的自然人黄涵与厉善君系配偶关系，与厉彦雷系母子关系；张纪翠与厉善红系配偶关系，与厉彦霖系母子关系；任柏勇系厉善红、厉善君外甥。
无菌包装材料行业是资本密集型行业，需要大量的资本持续用于运营和固定资产投资。无菌包装由原纸、PE粒子和铝箔等原材料经多道复杂工序复合而成，质量要求高，其生产设备多为大型设备，生产线自动化程度、技术含量高，故建造生产厂房和生产线所需投资金额较大。
随着营业收入的增长，对流动资金的需求亦有所增加，面对良好的发展机会，标的公司选择向商业银行、小额贷款公司等机构获取资金支持来延续良好的增长态势。同时为满足优化客户结构的需要，标的公司进行产品技术升级，积极引进国内外先进设备，从而提高市场竞争力。
由于山东碧海为非上市公司，融资渠道较为单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款、资金拆借等债权融资及合理利用供应商信用期等方式解决流动资金需求问题。
上述注1-7、注 12的事项中，山东碧海与相关金融机构签署的借款合同中约定，如山东碧海出现合并、分立、减资、股权转让等行为以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。截至本报告书出具日，针对本次重组事项，山东碧海已取得相关金融机构的同意。
除上述情况外，山东碧海主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司未来可能存在偿债风险
由于标的公司2017年末的资产负债率（合并）为81.86%，且2017年标的公司经营现金净流量无法覆盖债务本金及利息，如果标的公司因经营状况出现波动并且资金周转出现困难，标的公司将出现偿债风险。上市公司为分析本次交易完成后的公司财务状况编制的备考财务报表显示，交易完成后上市公司2017年末的流动比率和速动比率分别为1.04和0.51，资产负债率（合并）为61.59%，短期借款占负债合计的比例为34.39%，虽然与同行业上市公司相比尚处于合理范围，并符合装备制造业的行业特点，但是如果重组后上市公司与标的公司整合效果不达预期，将面临流动性风险及偿债风险。
（3）相关负债的具体安排
山东碧海将采取以下措施应对可能出现的偿债风险：
1）资金使用与盈利能力相匹配
山东碧海将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保山东碧海的资金支出情况与盈利能力相匹配。
2）与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增强，山东碧海在银行的贷款规模有望相应增加。山东碧海将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的的借款合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，山东碧海将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
3）利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，山东碧海将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，使内部资金流向山东碧海，降低偿债风险。
2、一年内到期的非流动负债
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的长期应付款|3,866.92|4,026.98|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的递延收益|27.80|27.80|
|合计|3,894.73|4,054.78|

山东碧海一年内到期的非流动负债主要为向诚丰资管的借款，融资协议主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|出借方|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|担保方|
|1|山东碧海|诚丰资管|3,000|2014.12.5-2019.12.5|设备售后回购、保证|宝丰担保|
|2|山东碧海|诚丰资管|3,000|2015.11.3-2018.11.2|保证|宝丰担保|

2014年 12月 5日，山东碧海与诚丰资管签订回购协议书，将购买的德国戴维斯淋膜复合机以 3,000.00万元的价格出售给诚丰资管并租回，租期 5年，每年支付回购款 600万元。截至本报告书出具日，关于上表序号 1的借款金额3,000万元，山东碧海已偿还1,800万元，尚未偿还金额为1,200万元。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，山东碧海不存在对外担保情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务、主要产品
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示：
标的公司业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。同时经过多年努力，标的公司已掌握多项包装机械领域核心技术，自主研发了多种新型无菌纸盒灌装机、自动贴管机、自动贴盖机等。目前客户群体已拓展到三元乳业、完达山乳业、汇源集团等知名液态食品企业。
标的公司主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||图示|说明|
|包装材料|||以原纸为基材，与聚乙烯和铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。用于饮料、液态乳制品等液态食品的包装。|
|灌装机|||一种以纸铝塑复合液态食品无菌包装纸为包装材料的灌装设备，采用气动、液压等结构，由 PLC 系统集中控制，通过对包装材料的灭菌以及建立自身的无菌环境，在无菌环境中一次性完成物料的灌装、封合、分切、焊角。用于经杀菌后的无固体颗粒、低粘稠度液态食品的灌装。|
|配套设备|自动贴管机||一种对无菌包装盒进行吸管粘贴的设备。经过分包、喷胶、贴管等在包装盒表面粘贴直管、弯管、伸缩管等吸管。主要用于灌装完成后的无菌包装盒的吸管粘贴。|
||自动贴盖机||一种对无菌包装盒进行瓶盖粘贴的设备。瓶盖经过自动上盖、自动理盖、运输至分度盘，喷胶，由抓盖器粘贴在无菌包装盒上，可粘贴各种规格的盖子。主要用于灌装完成后的无菌包装盒的瓶盖粘贴。|

（二）所处行业基本情况
标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、生产与销售。主要产品从属于食品包装产业，细分市场为无菌包装材料领域和液态食品包装机械领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山东碧海所处行业为制造业（C）-造纸和纸制品业（C22）。
1、行业主管部门
国家发展和改革委员会承担液态食品包装机械和无菌包装材料行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。目前，政府行政管理主要通过颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》等进行行业宏观调控和指导。
此外，无菌包装的生产工序涉及印刷。国家新闻出版广电总局负责印刷业的监督管理，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》，企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当向出版行政部门提出申请，经审核批准的，获得印刷经营许可证。
2、行业协会
无菌包装材料行业的引导和服务职能由中国包装联合会承担。中国包装联合会为会员企业技术创新和高科技技术产业化的各种需求提供服务，同时向政府相关机构反映会员企业的正当需求，维护会员的合法权益；液态食品包装机械行业的引导和服务职能由中国食品和包装机械工业协会承担，其主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
3、主要法律法规及产业政策
（1）本行业管理相关的法律法规主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|发文单位|颁布时间|
|1|《中华人民共和国食品安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年|
|2|《中华人民共和国食品安全法实|全国人民代表大会常务委员会|2009年|

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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|发文单位|颁布时间|
||施条例》|||
|3|《中华人民共和国产品质量法》|全国人民代表大会常务委员会|1993年|
|4|《印刷业管理条例》|国务院|2001年|
|5|《商品条码管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2005年|
|6|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院|2005年|

（2）国家鼓励本行业发展的产业政策主要包括：
1）食品和包装机械“十三五”发展规划
2015年9月，中国食品和包装机械工业协会发布了《食品和包装机械“十三五”发展规划》，其中重点指出“重点开发大型机械化挤奶系统及牛奶预处理、牛奶无菌储运、长货架期酸奶包装、高速无菌包装、大型低温自动化制粉与配粉、大型甜炼乳生产等关键装备以及乳制品品质无损检测等安全生产成套技术与装备。”
2）中国包装工业发展规划（2016-2020年）
2016年12月，中国包装联合会发布《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，指出“组织实施高端包装装备关键技术及集成技术攻关等重大专项，大力推动包装装备智能化。推动包装智能工厂/数字化车间应用示范，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，开发一批标志性、带动性强的重点产品和关键装备。
重点实施食品药品自动包装生产线、包装印刷集成制造装备、现代物流全自动包装系统等重大智能制造成套装备工程。着力推进蜂窝纸板及纸浆模塑制品、注拉吹印塑料制瓶、印铁制罐等高速包装生产线及各类先进检测设备的国产化攻关工程，提升自主设计水平、系统集成和军民共享能力。”
3）轻工业发展规划（2016－2020年）
2016年7月，工业和信息化部发布《轻工业发展规划（2016－2020年）》，指出“推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET瓶、易拉罐等包装生产线。开
展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食
品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。”
4）产业结构调整和指导目录（2011版）（修正）
2013年2月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整和指导目录（2011版）（修正）》，在鼓励类产业中明确提出要鼓励“先进的食品生产设备研发与制造”；“食品质量与安全监测（检测）仪器、设备的研发与生产”；“纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品为纸铝塑复合无菌包装材料和灌装机系列设备，其工艺流程图如下：
1、纸铝塑复合无菌包装材料工艺流程
2、灌装机系列设备工艺流程
（四）主要业务模式
山东碧海的主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装材料，子公司机械科技的主要产品为无菌纸盒灌装机及相关配套设备。
1、采购模式
（1）包装材料产品
包装材料产品所需原材料主要为原纸、铝箔、PE粒子等。对于原纸及铝箔采购，山东碧海一般在年初与备选供应商协商年度采购计划，商定全年采购规模、采购价格及其他条款，订立年度合同，数量以每次下单为准。原纸订购，山东碧海根据月度销售计划，结合同比及环比需求情况确定需用量，按月向供应商下单采购。铝箔订购，根据原纸月度订购量匹配其规格及需用量，向供应商下单采购；
PE粒子订购，一般根据订单需求，按月向供应商下单采购。
山东碧海原纸和铝箔供应商主要为生产厂商，PE粒子供应商主要为贸易商。
因为山东碧海生产所用的 PE粒子由国外厂商生产，如陶氏、LG等，其在中国通常采用经销商销售模式。山东碧海与供应商结算方式主要为约定账期付款，少数采用款到发货方式。因考虑到产品质量稳定性及采购成本等因素，山东碧海主要原材料供应商较为稳定，一般不轻易更换。
（2）设备类产品
设备类产品的主要原材料包括不锈钢、碳钢、钛合金、铝材、铜材、尼龙、塑料等；标准件包括电气元器件、阀门管件类产品。机械科技根据市场价格为基础向合格供应商和备选供应商询价，比较品牌、质量、服务等因素后经评审确定供应商及采购价格。机械加工件属于定制类产品，机械科技在完成机械加工件的设计并确定技术参数后，在综合考虑工序、工艺、刀具、缓急及自有设备的加工能力确定自行加工或外协。如外协，在核算成本后向合格外协供应商询价，比较品牌、质量、服务等因素后经评审确定外协供应商及采购价格。
山东碧海原材料钢材的供应商主要为钢材贸易商，少数供应商为钢材生产型企业。山东碧海向贸易商采购钢材主要是由于钢材为大宗商品，通过贸易商模式销售较为普遍；相较于钢材生产企业，钢材贸易商交货期较短，通过向钢材贸易商采购有利于缩短生产周期。山东碧海与供应商结算政策主要包括约定账期付款
和款到发货两种。
2、生产模式
（1）包装材料产品
包装材料属于定制类产品，山东碧海实行采取“以销定产”的生产模式。山东碧海获取客户订单后，根据客户提供的产品图样、规格要求进行产品设计。产品设计经客户确认后，结合公司排产计划安排生产。
（2）设备类产品
设备类产品主要采取“以销定产”的生产模式。客户向机械科技下达订单后，由销售部门填写《设备生产订单》转机械科技生产办公室。机械科技生产办公室编制《销售部订单处置表》并转机械科技各生产部门。接到处置表后，机械科技各生产部门按照处置表的相应内容完成各自的相关工作，协同生产。生产计划员及时与各生产车间保持沟通，了解督促生产进度，确保按时完成生产任务。
（3）外协加工情况
为了合理利用产能提高生产效率，机械科技将技术成熟、具有通用性并且非关键性的非标准零部件通过外协加工方式进行生产，具体内容包括零部件铸造、零部件锻造等。外协加工不会对机械科技业务的独立性和完整性构成影响。分析如下：1）外协加工部分不属于关键环节。2）外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，不存在对特定外协方依赖。3）机械科技建立有完善的外协加工质量管理制度能对外协方进行有效管理。
3、销售模式
标的公司一般通过直接拜访客户、参加行业展会、在专业媒体发布广告等公开渠道收集业务信息，销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着标的公司产品质量、品牌知名度的提高，越来越多的客户主动上门询价，标的公司销售人员跟进接洽，直接与客户协商并签订合同。由于下游乳制品、饮料厂商对产品安全、质量要求较高，通常情况下山东碧海进入下游客户合格供应商体系后，将保持长期、稳定的合作关系。
（1）包装材料产品
包装材料产品内销时，一般根据客户订单收取定金后进行生产，产品入库后，山东碧海与客户沟通，收到全部款项后发货，部分信用客户给予一定的账期。
针对海外客户，山东碧海通过境外子公司SUNCOME与客户签订销售合同并收取定金，产成品入库后，山东碧海通过 SUNCOME与客户沟通，收到全部款项后由SUNCOME组织发货。
（2）设备类产品
标的公司在合同签订时，标的公司预收设备合同价款30%左右定金，生产完成后客户再付一定比例价款，然后标的公司安排发货，剩余价款根据双方约定的账期支付。
对于国内客户，机械科技在产品完成生产后，选择运输商将货物运至客户或设备使用方指定场地，委派技术人员现场调试安装，交付客户或设备使用方。对于海外客户，机械科技在产品生产完成后，与客户沟通后发货至指定港口或运至客户指定场地，委派技术人员现场调试安装，交付客户或设备使用方。
4、盈利模式
标的公司为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备（包括贴管机、贴盖机、装箱机等）。标的公司可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。标的公司主要采用直接接触下游客户洽谈的直销方式，根据客户的具体需求不同，向客户提供不同的产品或者产品组合，各类产品分别定价，收入和利润总额来自于各类产品分别生产和销售产生的收入和利润。
5、结算模式
标的公司结算方式主要采用电汇、银行承兑汇票、信用证、T/T等多种方式支付款项。
（五）各产品的产能、产量及销量情况
1、灌装机的产能、产量及销量情况
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年|2016年|
|灌装机|产能（台）|80|80|
||产量（台）|65|76|
||销量（台）|46|60|
||产能利用率|81.25%|95.00%|
||产销率|70.77%|78.95%|

标的公司灌装机产品主要采取“以销定产”的生产模式。标的公司基于有利于生产管理和提高生产效率，以及缩短产品交付周期以更好满足客户需求的考量，在考虑既有订单的同时，合理预产部分产品，另外受到部分客户约定的交货周期等原因的影响，导致灌装机产销率相对不高。
2、包装材料的产能、产量及销量情况
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年|2016年|
|包装材料|产能（亿包）|80.00|80.00|
||产量（亿包）|23.99|18.85|
||销量（亿包）|23.63|17.28|
||产能利用率|29.99%|23.56%|
||产销率|98.50%|91.67%|

标的公司近年逐渐把战略重心转移至大客户，由于大客户对包装材料的质量及安全性要求较高，并且在选择供应商时重视供应商的生产规模及资本实力。为优化客户结构，标的公司不断引入先进设备提高公司产能和产品质量，2017年标的公司新增销售收入 100万元以上客户 53家，新增客户销售收入约为 2.28亿元，目前优化客户结构的战略发展目标已初见成效，随着未来市场份额的逐步提升，产能利用率可望逐年上升。
（六）销售情况
报告期内，山东碧海的前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|汇源集团|3,033.32|5.84%|
|2|三元乳业|2,524.49|4.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|完达山乳业|2,330.56|4.48%|
|4|ACCEL PRODUCTS LTD（香港）|2,050.65|3.95%|
|5|ObourLand Co. For Food Industries S.A.E（埃及）|1,444.71|2.78%|
|合计||11,383.73|21.90%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|完达山乳业|2,476.38|6.09%|
|2|John Distilleries PVT.LTD.（印度）|2,020.42|4.97%|
|3|新疆西牧乳业有限责任公司|1,397.64|3.44%|
|4|Amrut Distilleries PVT Limited（印度）|1,138.22|2.80%|
|5|成都佳佳旺饮料厂和四川利全食品科技有限公司|1,080.89|2.66%|
|合计||8,113.55|19.97%|

注1：汇源集团包含九江汇源食品饮料有限公司、衡水汇源食品饮料有限公司、北京新源食品饮料有限公司、鲁中汇源食品饮料有限公司、汇源（禹城）食品饮料有限公司、山西汇源献果园生物科技有限公司、北京汇源献果园食品有限公司、北京汇源集团泗水生物科技有限公司、哈尔滨汇源新生活乳业有限公司、陕西杨凌汇源食品饮料有限公司、河北汇源食品饮料有限公司。
注2：三元乳业包含山东三元乳业有限公司、河北三元食品有限公司、新乡市三元食品有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司、甘肃三元乳业有限公司、柳州三元天爱乳业有限公司。
注3：完达山乳业包含黑龙江完达山阳光乳业有限公司、天津完达山乳品有限公司、河北完达山贝兰德乳业有限公司、完达山鞍山乳品有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司、保定完达山乳品有限公司。
注4：成都佳佳旺饮料厂和四川利全食品科技有限公司大股东皆为自然人刘旺鑫。2016年标的公司对成都佳佳旺饮料厂销售金额为 1,049.69万元，对四川利全食品科技有限公司销售金额为31.21万元。
报告期内前五大客户变动的原因如下：
标的公司近年逐渐把战略重心转移至大客户，加大对大客户的营销力度，用优秀的产品质量和合理的价格争取更多的市场份额。
1）2016年标的公司对汇源集团的销售金额仅为303万元，2017年通过前期合作积累的良好口碑成功将销售金额提升至3,000万元以上。
2）2016年标的公司对三元乳业销售金额约 800万元，其中对山东三元乳业有限公司销售超过700万元。2017年标的公司对山东三元乳业有限公司和河北三元乳业有限公司销售金额均超过1,000万元。
3）在国内市场深耕大客户的同时，标的公司在境外重点国家的市场亦有所
突破。ACCEL PRODUCTS LTD为标的公司在东南亚国家的主要经销商。
ObourLand Co. For Food Industries S.A.E系埃及知名奶酪企业。
2017年，标的公司对 2016年的前五大客户中完达山乳业、新疆西牧乳业有限责任公司、AMRUT DISTILLERIES PVT LIMITED的销售金额分别为2,330.56万元、1,267.69万元、930.62万元，仍保持了良好的销售情况。2017年标的公司对JOHN DISTILLERIESPVT.LTD.销售金额较小，目前正在积极与对方就扩大销售量进行沟通。2017年，标的公司向 2016年第五大客户“成都佳佳旺饮料厂和四川利全食品科技有限公司”销售500万元以上。
报告期内，山东碧海董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有山东碧海5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）按单品和整套解决方案（含包材和设备）的销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
|项目|包材|灌装机|配件|小计|百分比|
|单品|29,048.85|2,499.59|1,377.72|32,926.15|63.44%|
|整套|12,297.45|6,260.03|415.86|18,973.34|36.56%|
|合计|41,346.30|8,759.61|1,793.58|51,899.49|100.00%|
|2016年度||||||
|项目|包材|灌装机|配件|小计|百分比|
|单品|23,233.69|3,479.06|1,348.84|28,061.58|69.12%|
|整套|6,232.54|5,704.63|600.28|12,537.46|30.88%|
|合计|29,466.23|9,183.69|1,949.12|40,599.04|100.00%|

注：“整套”销售统计的是报告期内同一客户向标的公司既购买包材又购买灌装机的情形。
2017年度包材销售收入占主营业务收入的比例为79.67%，灌装机、配件销售收入占主营业务收入的比例为20.33%。2016年度包装材料销售收入占主营业务收入的比例为72.58%，灌装机、配件销售收入占主营业务收入的比例为27.42%。
部分客户仅采购单品有下列原因：
1、仅采购包装材料
标的公司的部分客户在与标的公司合作之前已在使用其他同行业竞争对手
的同类型机械产品，标的公司凭借优异的产品质量和合理的价格成功与该类客户建立合作，该类客户仍可使用现存的设备与标的公司的包装材料来进行生产，因此报告期内仅采购包装材料产品。
2、仅采购灌装机
标的公司生产的设备对包材的适应性较好，能够配套使用同行竞争对手的同类型包装材料。此外，（1）部分客户为小型企业，价格敏感度高且帐期较长，标的公司有选择性的与该类客户合作；（2）部分客户单次订单量少，考虑运输、生产等因素选择就近采购包材；（3）部分客户新增产能，先行采购灌装机产品，报告期内未完成设备的安装调试，暂未开始采购包装材料。
标的公司作为国内液态食品领域为数不多的同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸及无菌纸盒灌装机的企业之一，有能力独家为客户同时输出纸铝塑复合液态食品无菌包装纸与无菌纸盒灌装机。
目前标的公司所处行业惯例是下游客户通常会基于自身经营发展需求，综合考量上游供应商的产品质量、价格、售后服务、包装材料的多规格性、包装材料和灌装机配套使用的稳定性等来确定供应商。
同行业公司普丽盛 2017年上半年包装材料销售收入占营业收入的比例为28.92%，灌装机设备销售收入占营业收入的比例为42.21%。普丽盛2016年包材销售收入占营业收入的比例为39.65%，灌装机设备销售收入占营业收入的比例为17.06%。同行业公司纷美包装、新巨丰 2016年主营业务收入主要来自于包装材料销售，同行业公司广州市铭慧机械股份有限公司 2016年、2017年 1-6月份主营业务收入全部来自于无菌纸包装灌装设备及智能包装设备销售。由于同行业公司各自的竞争优势、业务侧重点各有不同，故包材与设备销售比例各有不同，因此标的公司包材与设备销售比例与同行业公司不一致具有合理性。
（八）采购情况
1、主要采购情况
山东碧海采购主要为生产包装材料所需的原材料，以及为生产设备类产品所需的原材料和标准件。其中，包装材料产品所需原材料主要为原纸、铝箔、PE
粒子等。设备类产品所需原材料主要为不锈钢、碳钢、钛合金、铝材、铜材、尼龙、塑料等；标准件包括电气元器件、阀门管件类产品。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，山东碧海的前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例（%）|
|1|珠海华丰纸业有限公司|8,482.29|29.81|
|2|山东凌志国际贸易有限公司|3,727.45|13.10|
|3|上海神火铝箔有限公司|2,946.69|10.36|
|4|GS GLOBAL Corp.|1,872.85|6.58|
|5|山东国际纸业太阳纸板有限公司|1,744.31|6.13|
|合计||18,773.59|65.98|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例（%）|
|1|山东国际纸业太阳纸板有限公司|5,903.19|17.02|
|2|珠海华丰纸业有限公司|5,868.36|16.92|
|3|上海叶心贸易有限公司|3,206.12|9.25|
|4|GS GLOBAL Corp.|2,892.70|8.34|
|5|北京京环科化商贸有限公司|1,414.40|4.08|
|合计||19,284.77|55.61|

注1：山东凌志国际贸易有限公司，标的公司主要通过山东凌志国际贸易有限公司采购亚太森博（山东）浆纸有限公司的原纸；
注2：GS GLOBALCorp.，标的公司主要通过GS GLOBALCorp采购LG的PE粒子；
注3：上海叶心贸易有限公司，标的公司主要向上海叶心贸易有限公司采购英力士和日本JPE的PE粒子；
注4：北京京环科化商贸有限公司，标的公司主要通过北京京京环科化商贸有限公司采购陶氏的PE粒子。
报告期内，山东碧海董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有山东碧海5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（九）安全生产、环境保护、质量控制等情况
1、安全生产
安全生产是山东碧海及子公司生产经营的基础和前提，本着“安全第一、预
防为主、综合治理”的原则，山东碧海制定了《安全管理标准化手册》、《售后安全管理手册》等制度文件，对安全生产的各个方面做出了明确的要求。山东碧海定期开展危害辩识与风险评价，制定有效控制措施，保障从业人员工作环境安全。
在日常业务环节，山东碧海不断加强员工的安全教育培训，提高员工的安全意识，并强化和奖励正确的安全行为，并通过绩效考核实现安全生产管理的持续改进。
报告期内，山东碧海及子公司未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护情况
山东碧海及子公司主要从事纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售，不属于高污染行业。山东碧海积极响应国家关于节能减排的要求，要求研发设计人员在研发阶段充分考虑生产设备的环保性能，提升产品的绿色环保性能。
山东碧海及子公司在生产过程中仅产生少量的废水和包装、废纸等废料，不属于重污染企业。生产经营中未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
3、质量控制情况
山东碧海严格执行国家及行业的通用技术标准，并根据标准制定相应内部质量控制标准和制度。
山东碧海生产的无菌包装严格按照国家标准“GB/T 19741-2005液体食品包装用塑料复合膜、袋”和“GB/T 18192-2008液体食品无菌包装用纸基复合材料”执行。山东碧海生产的无菌纸盒灌装机严格按照企业标准“Q/1300LBH001-2015”执行。山东碧海已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，认证范围：液体食品无菌包装用纸基复合材料图样设计、生产和销售。
山东碧海根据ISO体系的规定制定了全面化、精细化的质量管理体制，并根据客户反馈需求不断予以改进。山东碧海生产的产品质量稳定，是其核心竞争力之一。报告期内，山东碧海及子公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。
（十）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员
标的公司核心技术人员具有丰富的行业从业经验，报告期内一直在标的公司工作，未发生重大变动。截至本报告书出具日，标的公司核心技术人员如下：
（1）厉善君，山东碧海法定代表人以及执行董事兼总经理，简历详见第三节“一、交易对方/（一）厉善君”。
（2）厉善红，山东碧海监事，简历详见第三节“一、交易对方/（二）厉善红”。
（3）张玉钦，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有高级技工、高级技师资格，初级工程师。1995年至 2013年就职青岛人民印刷有限公司，2013年至今在山东碧海工作，目前担任包材生产系统副总经理。
（4）孟现永，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有高级技师资格。2003年至2014年，在碧海机械工作；2015年至今，在机械科技工作，目前担任机械生产系统技术总监。
（5）滕金标，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有高级技师资格。2003年至2014年，在碧海机械工作；2015年至今，在机械科技工作，目前担任机械生产系统技术总监。
2、核心技术人员特点和变动情况
山东碧海核心技术人员在山东碧海及其关联企业碧海机械任职时间较长，除上述核心技术人员外，山东碧海拥有一只经验丰富的高素质生产研发团队，保证了其在技术上的不断创新。
（十一）主要产品生产技术
1、产品的关键技术参数
包装材料产品的技术参数包含三个方面：（1）外观质量、卷筒质量和尺寸偏差；（2）内层塑料膜定量、物理机械性能；（3）卫生指标。山东碧海生产的枕型无菌包装严格按照国家标准“GB/T 19741-2005液体食品包装用塑料复合膜、
袋”执行；砖型无菌包装严格按照国家标准“GB/T 18192-2008液体食品无菌包装用纸基复合材料”执行。
灌装机产品的核心技术参数为机械效率，即每小时的合格包装成品产出数量。其他参数还包括：无菌系统的有效性、噪声等。山东碧海子公司机械科技生产的无菌纸盒灌装机严格按照企业标准“Q/1300LBH001-2015”执行，其自主研发的感应式密封条贴条技术、双纸仓自动接纸技术、伺服电机排包技术等在提高灌装机产品的生产效率和运行稳定性方面发挥着重要的作用。机械科技生产的无菌纸盒灌装机生产速度可达7500包/小时，达到同类产品国内领先水平。
2、核心技术及其所处的阶段
山东碧海核心技术人员在长期的工作经历中，积累了丰富的行业经验和完善的基础技术知识体系，以实际控制人为核心的研发团队，依靠多年的自主研发和创新，逐步形成了具有自主知识产权的核心技术体系。
山东碧海的核心技术均来自于研发团队自身积累和自主研发，应用于灌装机设备，目前处于大批量生产阶段。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术形成过程|技术说明|
|高频感应加热技术|纵封合速度及质量直接制约着灌装机的生产速度及产品的质量，研发团队自生产灌装机开始就一直致力于纵封合的研究，于2013年采用高频发热的速度及稳定性解决了高频感应加工中的相关技术难题，在纵封合的质量及稳定性上取得了重大突破。同年，高频感应加热技术实现了产业化生产的要求。|非专利技术|
|调整阀灌装技术|稳定的灌装量及液位控制是灌装机正常运行的关键技术之一，研发团队从减少易损件及减少产品可能出现的杂质角度出发，致力于研究无损的灌装技术，于2013年结合电磁感应原理，成功研了调整阀配合磁感应控制液位的技术，该技术可准确控制液位高度，并能快速反应给PLC，实现流量的精确控制。同年，该技术在实现了产业化生产的要求。|非专利技术|
|双纸仓自动接纸技术|自动接纸是全自动无菌灌装生产的核心技术之一，接纸的速度与质量直接影响产品的废包率及设备运行的稳定性。研发团队多年来进行不间断试验，于2014年成功研发了双纸仓自动接纸的难题，在设备的生产速度上取得了重大突破。同年，双纸仓自动接纸技术实现了产业化稳定生产的要求。|非专利技术|

||||
|-|-|-|
|技术名称|技术形成过程|技术说明|
|氮气灌装技术|为适应国外市场需求，研发团队对氮气的灌装进行细致的研究，根据国内的加工技术，在2014年克服了氮气灌装的关键性难题，采用自行设计的控制线路，解决了氮气灌装的使用量及连续稳定的灌装。同年，该项技术达到产业化生产及应用的要求。|非专利技术|
|感应式密封条贴条技术|密封条对灌装的产品质量有着至关重要的作用，密封条的稳定运行及密封条的接合成为其中重要的一项技术，在2015年，研发团队经过努力，终于成功研发了感应式密封条贴条技术，该技术解决了密封条输送不稳、接合导致废包率提高等难题，同年，该技术达到产业化生产的要求。|非专利技术|
|伺服电机排包技术|随着灌装机生产速度的提高，排包速度成为制约生产速度提高的一个关键问题，标的公司研发决定改变纯机械传动方式，改为机电共同传动控制方式，采用伺服电机的精确控制技术，通过PLC统一控制，于2016年成功研发了伺服电机排包技术，同年，该技术达到产业化生产的要求。|非专利技术|

七、主要财务数据和财务指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2018]0181号《审计报告》,山东碧海报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|61,148.21|65,082.49|
|负债总额|50,056.24|57,592.76|
|所有者权益合计|11,091.97|7,489.73|
|归属于母公司股东的权益|11,091.97|7,489.73|
|项目|2017年1-12月|2016年1-12月|
|营业总收入|51,970.89|40,638.18|
|营业总成本|50,377.17|39,855.52|
|营业利润|1,751.64|782.66|
|利润总额|1,659.54|1,068.53|
|净利润|1,602.23|780.77|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|1,546.28|550.25|
|经营活动产生的现金流量净额|3,684.32|1,580.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,234.22|-1,748.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,954.15|4,069.32|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|
|资产负债率（母公司）|83.45%|88.56%|
|资产负债率（合并报表）|81.86%|88.49%|
|毛利率|27.41%|27.01%|
|净利率|3.08%|1.92%|
|每股收益（元）|0.30|0.30|

（三）报告期非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益|-0.87|-70.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|173.31|345.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-106.62|-3.60|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|非经常性损益合计|-|-|
|减：所得税影响额|9.87|40.68|
|非经常性损益净额|55.95|230.52|

2016年度、2017年度，山东碧海归属于母公司股东的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，非经常性损益占山东碧海归属于母公司股东的净利润的比例分别为29.52%、3.49%。2018年，山东碧海收入保持良好的发展趋势，非经常性损益占净利润的比例将保持与2017年度类似的较低水平，不会对山东碧海的经营产生重大影响。
八、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）重要会计政策、会计估计
1、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在50万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|无信用风险组合|不计提坏账准备|纳入合并范围的关联方组合|
|正常信用风险组合|账龄分析法|销售货款和其他往来组合|
|正常信用风险组合|余额百分比法|备用金及押金|

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
①采用账龄分析法计提坏账准备
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|除员工借款备用金押金外的其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|3.00|3.00|

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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|除员工借款备用金押金外的其他应收款计提比例(%)|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

②采用余额百分比法计提坏账准备
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|员工借款、备用金|1.00|1.00|
|押金及保证金|3.00|3.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、存货
（1）分类
存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法
2）包装物采用一次转销法
3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-20年|5.00|19.00--4.75|
|机器设备|年限平均法|3-10年|5.00|31.67--9.50|
|运输设备|年限平均法|5年|5.00|19.00|
|办公设备|年限平均法|3-10年|5.00|31.67--9.50|
|其他设备|年限平均法|3-10年|5.00|31.67--9.50|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
4、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、专利和土地使用权。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|20|合同及法律约定|
|土地使用权|50|合同及法律约定|
|专利权|10|合同及法律约定|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
5、收入
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司销售的主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备。
纸铝塑复合液态食品无菌包装纸：公司发货后收到客户签字确认的到货签收单或出口货物提单后，相关产品的风险报酬均已转移，公司据此确认销售收入。
①国内销售，公司按客户要求日期发货至客户指定地址并由客户签收，公司在取得到货签收单后确认收入；②国外销售：公司按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单后确认销售收入。
无菌纸盒灌装机及配套设备：公司发货后由技术支援部或外请工程安装公司
提供设备安装服务，客户验收合格后向公司出具验收合格书或验收报告，此时相
关产品的风险报酬均已转移，公司据此及对应合同的具体约定确认销售收入。
（三）会计政策与上市公司及同行业公司之间的差异情况
标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在重大差异。
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对山东碧海利润无重大影响。
（四）合并财务报表范围情况
截至2017年12月31日，山东碧海纳入合并财务报表范围的主体共3家全资子公司，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例|表决权比例|
|机械科技|全资子公司|一级|100.00%|100.00%|
|临沂大未来|全资子公司|一级|100.00%|100.00%|
|SUNCOME|全资子公司|一级|100.00%|100.00%|

九、标的公司股权转让、增资及资产评估情况
（一）标的公司历次股权转让、增资情况说明
1、标的公司设立以来历次股权转让的背景
（1）股权转让事项
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|2009年6月|厉善红|厉彦雷|245.00|49.00%|245.00|
|||厉善君|10.00|2.00%|10.00|
|2012年9月|厉彦雷|厉善君|245.00|49.00%|245.00|

注：上述股权转让方，厉善红与厉善君系兄弟关系，是山东碧海的实际控制人。上述股权转让的价格为1元/注册资本，系由股东协商确定，价格合理。
（2）转让背景
2009年6月，在厉善红将山东碧海股权分别转让给厉善君和厉彦雷的同时，
厉善君将其持有碧海机械245万元的股权以1元/注册资本的价格转让给张纪翠。
本次股权转让后，碧海机械变成厉善红和张纪翠夫妻共同持股的公司。此阶段，山东碧海主营业务为包装材料业务，碧海机械主营业务为包装机械业务。上述股权转让完成后，厉善红与厉善君两家分别持有一家公司，上述安排有利于业务发展和满足相互融资担保的需要。
2012年 9月，在厉彦雷将股权转让给厉善君的同时，张纪翠将其持有碧海机械245万元的股权以人民币245万元的价格转让给厉善红。本次股权转让后，碧海机械变成一人有限责任公司。标的公司与碧海机械的上述股权转让系股东家族成员内部之间的转让。
2、标的公司设立以来历次增资的背景
（1）历次增资事项
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资方|注册资本变更情况|备注|
|2014年12月|厉善红|由500万元增至600万元|厉善红出资100万元|
|2015年1月|厉善君|由600万元增至1,100万元|厉善君出资500万元|
|2015年1月|厉善红|由1,100万元增至2,000万元|厉善红出资900万元|
|2016年9月|厉善君|由2,000万元增至4,500万元|厉善君出资800万元；厉善红出资845万元；厉彦雷出资450万元；厉彦霖出资405万元|
||厉善红|||
||厉彦雷|||
||厉彦霖|||
|2017年4月|临沂卓大|由4,500万元增至5,550万元|临沂卓大出资900万元，其中450万元作为注册资本，剩余450万元计入资本公积；临沂润商出资900万元，其中450万元作为注册资本，剩余450万元计入资本公积；明德蓝鹰出资300万元，其中150万元作为注册资本，剩余150万元计入资本公积。|
||临沂润商|||
||明德蓝鹰|||

注1：厉善红与厉善君系兄弟关系，是山东碧海的实际控制人。厉彦雷系厉善君的儿子，厉彦霖系厉善红的儿子，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，根据《上市公司收购管理办法》的规定，厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商构成一致行动人。
注2：2014年12月-2016年9月之间的4次增资行为，上述增资行为的价格为 1元/
注册资本，系由股东协商确定，价格合理。
注3：2017年4月增资行为，该次增资行为的价格为2元/注册资本，系根据标的公司截至2016年12月31日未经审计的净资产为基础，同时考虑标的公司的销售经营情况和未来发展前景，协商确定本次增资价格，增资价格公允。
（2）历次增资背景
1）2014年 12月，标的公司第一次增资及 2015年 1月，标的公司两次增资
上述增资是两位股东计划将包装材料及包装机械两块业务进行整合并打包上市的整体方案。是保持厉善红和厉善君二人股权上的平衡；将包装机械业务纳入山东碧海体系内。具体如下，即通过上述增资行为，厉善红和厉善君分别持有山东碧海50%的股权，另将包装机械业务从碧海机械分立出来并新设机械科技，用以承接碧海机械的包装机械业务并将机械科技变更为山东碧海全资子公司1。
2）2016年9月，标的公司第四次增资
由于山东碧海生产经营需要流动资金，本次增资引入两位新股东，均系原股东的直系亲属。增资完成后，厉善君和厉彦雷父子二人合计持有山东碧海50%的股权；厉善红和厉彦霖父子二人合计持有山东碧海50%的股权。
3）2017年4月，第五次增资
2017年 4月，山东碧海引入三名股东，其中临沂卓大与临沂润商为标的公司的员工持股平台。明德蓝鹰进行增资的原因主要是明德蓝鹰作为标的公司的财务投资者，对标的公司的财务、资本运作提供了有效的建议，与标的公司实际控制人厉善君、厉善红有良好的信任关系，且明德蓝鹰看好标的公司的长期发展。
3、标的公司设立以来历次增资及股权转让对公司业务的影响
标的公司设立以来的历次股权转让行为主要是为促进公司业务发展和满足相互融资担保的需要，有利于公司业务发展；标的公司设立以来的历次增资行为主要是补充公司流动资金，满足公司经营发展的需要。
1
2014年12月，碧海机械分立后新设机械科技。机械科技的注册资本为300万元。其中厉善红出资250万元人民币，占注册资本的83.33%，厉善君出资50万元人民币，占注册资本的16.67%。2015年1月，机械科技股东将其持有的机械科技合计100%股权以300万元价格转让给山东碧海。自此，机械科技成为山东碧海的全资子公司。
本次交易山东碧海股权预估值高于公司历次股权转让/增资（以下简称“上述交易”）的价格，主要在于：
（1）本次交易与上述交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。上述交易中，标的公司仍由厉善君与厉善红及其一致行动人享有控制权，且上述交易参与方除明德蓝鹰外，其余均为山东碧海实际控制人厉善君、厉善红及其一致行动人。
（2）本次交易与上述交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值。
上述交易系参考标的公司注册资本/净资产价格，由交易方之间协商确定的。
（3）本次交易与上述交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价主要以收益法评估结果为依据，业绩承诺补偿方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年三年累计合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币8,050万元，并同意承担补偿责任。而上述交易中，交易各方未对业绩承诺或补偿事项进行相应的约定。
（二）资产评估
标的公司最近三年未进行过资产评估。
十、其他重要事项
（一）交易标的部分股权设置质押
为确保本次交易顺利进行，上市公司为本次交易向厉善红与厉善君二人合计支付预付款5,100万元。同时厉善红将其持有的山东碧海1,000万股股权出质给上市公司，厉善君将其持有的山东碧海 500万股股权出质给上市公司，用于担保前述预付款及其他约定的违约金等。2017年11月16日，厉善君、厉善红与上市公司就上述股权出质在莒南县工商行政管理局进行了登记。
截至本报告书出具日，除上述已披露山东碧海部分股权设置质押外，山东碧海及其股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）山东碧海及子公司的未决诉讼
截至本报告书出具日，山东碧海及机械科技尚有3项未决诉讼，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|立案时间|案由|诉讼请求|管辖法院|案件状态|
|1|山东碧海|青岛中青立信食品有限公司|2017年3月14日|定作合同纠纷|请求依法判令被告向山东碧海付清剩余货款41万元；诉讼费用由被告承担|莒南县人民法院|审理中|
|2|机械科技|绵阳市金麦香食品有限责任公司、陈锦标、金雪梅|2017年6月15日|定作合同纠纷|请求依法判令被告偿还机械科技剩余货款128.8万元及违约金；诉讼费用由被告承担|莒南县人民法院|审理中|
|3|机械科技|济源市伟杰饮品有限公司、济源市旺利旺饮品有限公司|2017年8月7日|买卖合同纠纷|请求依法判令被告偿还机械科技剩余货款624,469.20元及违约金；诉讼费用由被告承担|莒南县人民法院|审理中|

上述案件均是由于山东碧海及子公司机械科技作为买卖合同或定作合同的供货方，已按合同约定向客户提供产品或设备，由于客户未按合同约定支付相关货款引起的诉讼。该三起涉诉被告均不属于山东碧海及其子公司的重大客户，合计涉诉金额占收入比重较小，且山东碧海及机械科技已按照企业会计准则相关规
定计提坏账准备。
上述案件涉诉金额不会对本次交易及山东碧海及其子公司生产经营产生重
大不利影响。为了减轻上述案件对山东碧海的影响并降低经营风险，山东碧海采取了如下措施：（1）销售环节：积极拓展优质大客户，及时跟踪相关销售回款进度；（2）加强内部控制制度的建设，不断强化山东碧海风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制山东碧海的经营风险。
（三）山东碧海及机械科技与利乐公司的诉讼情况
2017年4月13日，利乐公司（以下简称“原告”）向北京市海淀区人民法院起诉山东碧海、机械科技、碧海机械及合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“被告”）侵犯其“利乐”、“利乐砖”、“利乐包”商标的商标权及不正当竞争。原告认为，被告未经利乐公司许可在相同的商品上使用与利乐拉伐控股信贷有限公司的注册商标“利乐”及“利乐砖”完全相同或近似的商标，侵犯了利乐拉伐控股信贷有限公司的注册商标专用权。此外，山东碧海、机械科技、碧海机械与原告之间存在直接的市场竞争关系，其未经原告同意，发布“世界看利乐、中国看碧海”的广告，会导致相关公众认为“碧海”与“利乐”的商业信誉和商品声誉相当，进而使得山东碧海、机械科技、碧海机械不正当地获得市场竞争机会，损害了原告的公平竞争权益，构成不正当竞争。原告请求被告停止侵权、赔礼道歉、消除影响并赔偿损失一百万元。
2018年 3月 13日，北京市海淀区人民法院出具民事调解书（（2007）京0108民初20542号），上述诉讼双方已自愿达成和解：
1、在调解书生效之日起，山东碧海、机械科技、碧海机械不在经营活动中将“利乐”“利乐砖”“利乐包”商标作为通用名称使用；
2、在调解书生效之日前，山东碧海、机械科技、碧海机械不再从事侵犯利乐拉伐控股信贷有限公司、利乐包装（昆山）有限公司注册商标权及不正当竞争的行为，如违反该承诺，则连带赔偿原告利乐拉伐控股信贷有限公司、利乐包装（昆山）有限公司300万元；
3、山东碧海、机械科技、碧海机械于 2018年3月21日之前，共同向原告利乐拉伐控股信贷有限公司、利乐包装（昆山）有限公司支付本案和解款30万元；
4、山东碧海、机械科技、碧海机械于本调解书生效之日起六十日内，于《乳业时报》刊登声明，为原告利乐拉伐控股信贷有限公司、利乐包装（昆山）有限公司消除影响。
截至本报告出具日，山东碧海已停止使用“利乐”及“利乐砖”等对其产品进行宣传，并停止使用“世界看利乐、中国看碧海”的广告宣传用语；并已向原告利乐拉伐控股信贷有限公司、利乐包装（昆山）有限公司支付本案和解款；并计划按照调解书的规定，在要求的期限内刊登声明。
为了减轻上述案件对山东碧海的影响并降低经营风险，山东碧海采取了如下措施：（1）规范山东碧海产品宣传用语、提高商标等无形资产保护意识；（2）加强内部控制制度的建设，不断强化山东碧海风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制山东碧海的经营风险。
（四）海关处罚情况
报告期内，山东碧海将C42134150405、C42135150134、C42135150283、C42135150284、C42136150059、C42136150403号加工贸易手册项下进口料件“本色涂布液体包装纸”共计252,671千克调换使用，导致上述手册进口料件和出口成品数量无法一一对应。临沂海关于 2017年 3月作出《行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），对山东碧海处以 25,000元的罚款。山东碧海收到处罚决定书后，缴纳了罚款并进行整改，未再发生类似情形。
临沂海关出具《证明》：“我关认为山东碧海违规事情危害不大，属于程序性违规行为，不属“重大违法”行为。除上述处罚外，自 2015年 1月 1日起至今，山东碧海能够遵守和执行海关各项要求，未发现其他违法违规行为。”
针对上述处罚，标的公司已缴纳了相应罚款，并及时进行了整改，且上述处罚属于程序性违规，不属于重大违法违规行为，因此，上述处罚不构成本次交易的实质性障碍。
（五）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（六）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为山东碧海100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（七）近年来标的公司的收购事项
1、山东碧海收购SUNCOME
SUNCOME的原股东孙钦志系山东碧海员工，同时系厉善红、厉善君的表兄弟，且熟悉进出口贸易业务。SUNCOME成立的目的系专门用来从事山东碧海的对外贸易业务，山东碧海为了方便操作即委托孙钦志代为持有 SUNCOME的股份，SUNCOME实际为山东碧海控制的全资子公司。为了明晰 SUNCOME的股权结构，还原山东碧海与孙钦志关于SUNCOME的股权代持关系，山东碧海与孙钦志签订了《股权转让协议》，对SUNCOME进行了收购。
2、山东碧海收购临沂大未来
山东碧海收购临沂大未来之前，临沂大未来实际为厉善君、厉善红共同出资设立的公司（临沂大未来原股东厉善祥、孙运东均系为厉善君、厉善红代持临沂大未来股权），其设立的目的系专门用来从事山东碧海的对外贸易业务，为了消除同业竞争以及避免关联交易，厉善君、厉善红决定对山东碧海进行业务整合，将临沂大未来股权全部转让给山东碧海。
（八）山东碧海合法合规情况
截至本报告出具日，山东碧海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除已披露的海关处罚情形外，报告期内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（九）关联方资金占用及为关联方提供担保情况的说明
截至本报告书出具日，山东碧海不存在资金被股东及关联方占用的情形，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（十）标的公司履行的决策程序
2018年1月10日，山东碧海召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
第五节交易标的的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估概况
根据同致信德出具的同致信德评报字(2018)第 F0005号《评估报告》，同致信德采用资产基础法和收益法对山东碧海100%股权在2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元。
山东碧海100%股权采用资产基础法和收益法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产账面值|资产基础法|||收益法|||
||评估值|增减值|增值率|评估值|增减值|增值率|
|7,930.94|16,592.26|8,661.32|109.21%|26,314.68|18,383.74|231.80%|

（二）评估方法选择的合理性
同致信德确定采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，原因如下：
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
本次评估收益法采用现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
由于山东碧海2008年9月成立，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
3、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。山东碧海属食品包装制造业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采
用上市公司比较法进行资产评估的条件。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、固定资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
本次评估结论采用收益法的评估结果的原因：
1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
2、山东碧海经过多年的经营积累，客户资源稳定，科研队伍雄厚，生产管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，账面净资产不能完全体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，即：于评估基准日 2017年12月31日，在持续经营的假设条件下，山东碧海股东全部权益的市场价值为26,314.68万元。
二、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进
行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
1、资产基础法具体假设：
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2017年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）本项目的执业资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于本次评估除收益法的贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市场（上市公司）的数据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。
2、收益法具体假设：
（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
（2）被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的
维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
（3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2022年）的水平上；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
（8）本次评估假设山东碧海（母公司）在预测期内仍然保持高新技术企业申报条件。
三、资产基础法评估结果
（一）资产基础法评估技术说明
本次资产评估的对象为山东碧海的股东全部权益。本次资产评估范围为山东碧海（母公司）的全部资产及负债。
1、流动资产评估说明
该说明涉及范围为山东碧海（母公司）的流动资产，具体包括山东碧海（母公司）的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
（1）货币资金
列入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对其他货币资金进行了函证，以审计确认后的金额确定评估价值。
（2）应收票据
应收票据为山东百慧乳业股份有限公司签发的银行承兑汇票，衡水汇源食品饮料有限公司、九江汇源食品饮料有限公司等公司背书的商业承兑汇票。在对应收票据进行核实和验证后，以审计确认后的金额确定评估价值。
（3）应收账款、预付账款、其他应收款
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。
（4）存货
本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、发出商品和周转材料。评估人员在山东碧海（母公司）相关人员的陪同和协助下，对所有相关仓库存货进行了抽查。有关部门编制了切实可行的盘点路线，选择安排了熟悉情况的人员陪同，同时仓库也做好了认真充分的准备。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。
（5）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为未确认售后回租损益，其评估价值已在固定资产评估中体现。
（6）其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额和所得税预缴税费，按核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资评估说明
山东碧海（母公司）的长期投资为对子公司机械科技、临沂大未来、SUNCOME的长期股权投资。评估基准日公司长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例/%|账面价值|

|||||
|-|-|-|-|
|1|机械科技|100.00|1,000.00|
|2|临沂大未来|100.00|100.00|
|3|SUNCOME|100.00|-|
|合计|||1,100.00|

（1）机械科技
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|14,555.43|15,722.82|1,167.39|8.02|
|2|非流动资产|1,400.96|1,761.95|360.99|25.77|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|1,287.12|1,450.17|163.05|12.67|
|10|在建工程|2.54|2.54|||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|2.17|200.11|197.94|9,121.66|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|109.13|109.13|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|15,956.39|17,484.77|1,528.38|9.58|
|22|流动负债|13,590.08|13,590.08|||
|23|非流动负债|23.24|5.65|-17.59|-75.69|
|24|负债合计|13,613.32|13,595.73|-17.59|-0.13|
|25|净资产（所有者权益）|2,343.07|3,889.04|1,545.97|65.98|

（2）临沂大未来
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|791.83|791.81|-0.02|0.00|
|2|非流动资产|4.05|4.10|0.05|1.23|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|0.34|0.39|0.05|14.71|
|10|在建工程|||||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|||||
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|3.71|3.71|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|795.88|795.91|0.03|0.00|
|22|流动负债|535.22|535.22|||
|23|非流动负债|||||
|24|负债合计|535.22|535.22|||
|25|净资产（所有者权益）|260.66|260.69|0.03|0.01|

（3）SUNCOME
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|2,281.53|2,281.53|||
|2|非流动资产|||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|||||
|10|在建工程|||||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|||||
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|||||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|2,281.53|2,281.53|||
|22|流动负债|451.12|451.12|||
|23|非流动负债|||||
|24|负债合计|451.12|451.12|||
|25|净资产（所有者权益）|1,830.41|1,830.41|||

3、设备类资产评估技术说明
本次设备评估说明涉及范围是山东碧海（母公司）申报评估在评估基准日2017年12月31日拥有的全部设备类资产。
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
（2）成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析
计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，
充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
4、房屋建筑物及构筑物评估技术说明
根据被委估资产的特点，采用重置成本法计算确定房屋建（构）筑物资产的评估价值。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
5、无形资产评估技术说明
（1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于山东省临沂市莒南县莒南经济开发区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估。
（2）专利权及专有技术评估
收益法是通过估测委估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。收益法的基本要素是1）与被评估资产相关的预期收益；2）折现率；3）被评估资产取得预期收益的持续时间。
结合本次评估的无形资产特点，本次对无形资产采用收益法评估，具体为销售收入提成法。
销售收入提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到无形资产评估值的一种评估方法，其关键参数为提成率和折现率。
在选取提成率时，则选取对比公司法：选择主营产品类型与委估专利相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
6、在建工程资产评估说明
本次在建工程主要为厂区消防改造工程和供暖管道建设工程。
在建工程的评估，根据评估人员会同企业相关人员核实有关的合同、购置发票和会计凭证，对在建工程的工程进度进行了核实，按核实后的账面价值确定其评估值。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为可抵扣暂时性差异，按核实后账面值确定评估值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产为未确认售后回租损益、预付工程款、预付设备款等，其中未确认售后回租损益1,802.59万元的评估价值已在固定资产评估中体现。
9、负债评估说明
该说明涉及范围为山东碧海（母公司）申报评估的负债部分，具体包括流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债及非流动负债中的长期应付款和递延收益。
（1）短期借款
短期借款账面值11,540.00万元，主要为系山东碧海（母公司）向临沂诚丰资产管理股份有限公司等公司的借款。对短期借款评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范。
（2）应付票据
评估人员查阅了银行承兑协议，检查相关账簿及凭证纪录情况，账证相符、手续齐全，同时取得承兑银行函证资料。评估人员按照核查后的账面价值作为评估值。
（3）应付账款、预收款项和其他应付款
对应付账款、预收账款其他应付款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核实各项负债的存在性和真实性。
对以上负债的评估以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及核实后账面值及评估调整后价值确定其评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其清查后账面值作为评估值。
（5）应交税费
应交税费账面值98.06万元。
（6）应付利息
逐笔核实了借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，按核实后账面值确定评估值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的融资租赁和递延收益款项，评估人员对一年内到期的非流动负债的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其清查后账面值作为评估值。
（8）长期应付款
长期应付款为应付临沂诚丰资产资产管理股份有限公司的融资租赁款。评估
人员核实了相关账簿记录及计算过程，以核实后账面值确定评估值。
（9）递延收益
递延收益账面值 135.21万元，为设备技术改造项目和无菌包卫星式柔版印刷压痕打孔机的售后回租，是不需要支付的负债。
（二）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|31,706.77|32,124.39|417.62|1.32|
|2|非流动资产|16,211.97|24,317.12|8,105.15|49.99|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|1,100.00|5,980.14|4,880.14|443.65|
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|10,572.90|14,566.99|3,994.09|37.78|
|10|在建工程|178.27|178.27|||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|1,739.99|2,773.50|1,033.51|59.40|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|204.40|204.40|||
|20|其他非流动资产|2,416.41|613.82|-1,802.59|-74.60|
|21|资产总计|47,918.74|56,441.50|8,522.76|17.79|
|22|流动负债|39,252.59|39,224.79|-27.80|-0.07|
|23|非流动负债|735.21|624.45|-110.76|-15.07|
|24|负债合计|39,987.80|39,849.24|-138.56|-0.35|
|25|净资产（所有者权益）|7,930.94|16,592.26|8,661.32|109.21|

四、收益法评估结果
（一）收益法评估技术说明
1、收益法的定义和原理
（1）收益现值法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的一种方法。
（2）所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的收益按适当的折现率折算成当前净资产价值额。
（3）收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
n A
Q[R(1r)i](1r)n
i
r
（4）基本公式：
i1
式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和
Ri—为第i年的现金流量；
r—为折现率；
A—稳定年度的净现金流量；
n—为预测期
2、收益法的应用前提
运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，适合对企业整体资产的评估。其适用的前提条件为：
（1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以用货币衡量；未来收益基本可准确预则；
（2）资产所有者所承担的风险也必须是能量化的。
3、技术思路
运用资产基础法，是采用成本法等对构成整体资产的单项资产进行评估。结合本次评估目的及评估对象特点，由于评估对象是以股权投资价值为关注焦点，且企业经营比较稳定，未来收益可以合理预计，且资产所有者所承担的风险也可以量化，所以本次评估也采用收益法进行评估。
由于投资者关心的是股权投资价值，故评估人员决定采用净现金流量折现的方法对公司的资产价值进行评估，即以预测的未来年度的净现金流量为依据，采用适当的折现率，将企业未来净现金流量还原为委估资产价值。
4、收入预测表及说明
（1）主营业务收入
山东碧海（母公司）的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销售。
1）纸塑铝复合包装纸
纸塑铝复合包装材料是以食品专用纸板作为基料的包装系统，由聚乙烯、纸、铝箔等复合而成的纸质包装。
山东碧海（母公司）纸塑铝复合包装材料的销量与乳制品和饮料的销量息息相关，根据国家统计局的数据，乳制品和饮料的销量总体来说在增加。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海（母公司）的销量将稳步增长，预计2018年-2022年每年销量在上年的基础上增长10%。
山东碧海（母公司）的纸塑铝复合包装材料销售单价基本趋于稳定，考虑到行业竞争的压力以及老客户的优惠，2018年、2019年销售单价每年在上年的基础上下降1%，2020年以后保持稳定。
2）灌装机
山东碧海（母公司）从2016年开始销售由子公司机械科技生产的灌装机及配套设备，2017年销量与 2016年持平，预计以后每年在上年的基础上增长5%。
3）配件
配件主要为灌装机的配件销售。本次评估以25%作为配件占灌装机收入的比重。
（2）其他业务收入
其他业务收入中废品收入、材料销售、服务费收入有不确定性，本次未予预
测；租金收入为山东碧海（母公司）与子公司机械科技实际租用的山东碧海（母公司）北厂房及土地，每年租金为12.00万元。
5、主营业务成本预测表及说明
依据营业成本占营业收入比率情况，结合企业生产经营规划，主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|纸塑铝复合包装纸|30,603.33||33,328.60||36,292.87||39,922.16||43,914.38||
|灌装机|5,648.03||6,258.63||6,563.93||6,869.23||7,174.53||
|配件|1,164.09||1,289.94||1,352.86||1,415.78||1,478.71||
|合计|37,415.46||40,877.16||44,209.67||48,207.18||52,567.62||

6、税金及附加预测表及说明
山东碧海（母公司）适用流转税为增值税17%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、固定资产购置等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
7、期间费用
（1）销售费用的预测
销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、邮寄托运等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、邮寄托运费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
（2）管理费用的预测
管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参
考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。其他各类费用以后不再发生的，本次不予预测。
（3）财务费用的预测
财务费用：此类期间费用含利息支出、利息收入、银行手续费等。
财务费用按山东碧海（母公司）借款计划，预测以后年度利息支出，利息收入、银行手续费、其他等费用按历史年度数据，结合公司发展规划预测。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来三项费用预测|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|3,824.81|4,162.71|4,488.91|4,877.13|5,299.70|
|管理费用|3,717.39|3,976.81|4,259.29|4,590.13|4,948.69|
|财务费用|1,972.24|1,885.72|1,804.02|1,809.67|1,815.82|

8、投资收益预测及说明
山东碧海（母公司）投资收益主要为3个全资子公司的收益，具体预测情况如下：
（1）机械科技
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|8,944.44|9,460.47|9,976.50|10,492.52|11,008.55|
|主营业务成本|6,673.33|7,058.33|7,443.33|7,828.33|8,213.33|
|营业税金及附加|61.90|65.47|69.04|72.61|76.18|
|销售费用|266.34|281.20|296.23|311.43|326.81|
|管理费用|1,238.12|1,308.07|1,370.01|1,422.89|1,476.30|
|财务费用|558.89|554.46|555.00|555.57|556.14|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|145.86|192.94|242.88|301.69|359.78|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|145.86|192.94|242.88|301.69|359.78|
|所得税费用|-|-|-|6.69|13.51|
|净利润|145.86|192.94|242.88|295.00|346.27|

（2）临沂大未来
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|4,404.91|4,636.75|4,868.59|5,100.43|5,332.26|
|主营业务成本|3,938.87|4,146.18|4,353.49|4,560.80|4,768.11|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|198.22|208.65|219.09|229.52|239.95|
|管理费用|49.70|52.19|54.78|57.50|60.33|
|财务费用|4.40|4.64|4.87|5.10|5.33|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|213.71|225.09|236.36|247.51|258.54|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|213.71|225.09|236.36|247.51|258.54|
|所得税费用|53.43|56.27|59.09|61.88|64.63|
|净利润|160.28|168.82|177.27|185.63|193.91|

（3）SUNCOME
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|15,071.60|16,418.04|17,860.19|19,570.06|21,425.53|
|主营业务成本|13,220.14|14,401.54|15,665.41|17,159.91|18,779.84|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|452.15|492.54|535.81|587.10|642.77|
|管理费用|-|-|-|-|-|
|财务费用|18.09|19.70|21.43|23.48|25.71|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,381.23|1,504.26|1,637.55|1,799.57|1,977.21|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|1,381.23|1,504.26|1,637.55|1,799.57|1,977.21|
|所得税费用|-|-|-|-|-|
|净利润|1,381.23|1,504.26|1,637.55|1,799.57|1,977.21|

 SUNCOME业务定位于纸塑铝复合包装材料的海外销售，其销售增长比例与境内相同。SUNCOME利润较高，主要有以下几个原因：
1）境外销售的竞争压力低于境内销售，因为境外不像境内同质化竞争多，境外公司主要是与利乐、芬美竞争，标的公司通过过硬的产品质量、较低的价格、快速的服务响应能力，正逐步占领国外市场，而且随着世界经济的发展，境外市场在公司的整体战略布局中越来越重要，标的公司也有计划加强境外市场的销售；
2）标的公司产品属于快消品，主要在人口多的国家销量比较大，目前标的公司的主要境外销售区域为印度、埃及、东南亚市场，已通过良好的口碑取得了一定的市场地位，未来标的公司计划布局巴西等其他区域，以进一步提高标的公司的境外市场地位。
3）标的公司的境外销售市场一般都派驻办事处，以便能更好的为客户提供优质的服务。
9、折旧和摊销预测及说明
山东碧海（母公司）的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
10、所得税
被评估单位为高新技术企业，适用所得税税率为15%，根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究
开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额
的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无
形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
11、净利润的预测
根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|主营业务收入|48,109.74|52,562.85|56,839.90|61,968.33|67,561.40|67,561.40|
|主营业务成本|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|52,567.62|
|营业税金及附加|393.64|420.37|403.70|478.74|513.62|513.62|
|销售费用|3,824.81|4,162.71|4,488.91|4,877.13|5,299.70|5,299.70|
|管理费用|3,717.39|3,976.81|4,259.29|4,590.13|4,948.69|4,948.69|
|财务费用|1,972.24|1,885.72|1,804.02|1,809.67|1,815.82|1,815.82|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|1,687.38|1,866.02|2,057.70|2,280.20|2,517.38|2,517.38|
|营业利润|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|所得税费用|345.97|433.95|521.99|599.67|692.02|692.02|
|净利润|2,127.60|2,672.13|3,210.02|3,686.01|4,241.33|4,241.33|

12、资本性支出预测及说明
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出（重置支出）。
增量资产的资本性支出为融资租赁设备和办公设备的支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|合计|1,558.11|1,293.73|691.18|691.18|691.18|691.18|

13、营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，本次评估按历史营运资金占收入的比重来预测以后年度的营运资金，本次采用经审计后的数据来确定营运资金，营运资金占收入的比重约为20%。
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
预测年度营运资金如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营运资金|9,621.95|10,512.57|11,367.98|12,393.67|13,512.28|13,512.28|
|营运资金追加|774.09|890.62|855.41|1,025.69|1,118.61|-|

14、折现率选取、计算、分析及说明
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
1）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为3.78%。
2）Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 6家上市公司，根据 6家上市公司的 Beta计算出Beta平均值为0.9236。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：
Beta值的二次转换计算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E（%）|Beta(自上市首日至评估基准日无财务杠杆)|企业的D/E目标资本结构（%）|企业的Beta(所得税率15%)|
|002228.SZ|合兴包装|32.5269|0.6212|30.16|1.1604|
|300442.SZ|普丽盛|11.7602|1.3945|||
|002701.SZ|奥瑞金|45.7032|0.5891|||
|002752.SZ|昇兴股份|12.7011|1.7112|||
|600210.SH|紫江企业|59.9744|0.7044|||
|002209.SZ|达意隆|18.3123|0.5214|||

||||
|-|-|-|
|平均值|30.16|0.9236|

3）计算ERP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为5.23%。结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf（无风险收益率期限超过10年）|
|1|2008|26.83%|0.91%|3.80%|23.96%|-2.89%|
|2|2009|54.95%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|3|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|4|2011|95.53%|19.59%|3.98%|31.82%|15.61%|
|5|2012|34.94%|11.84%|4.13%|16.55%|7.71%|
|6|2013|19.00%|-0.21%|4.32%|14.47%|-4.52%|
|7|2014|27.15%|9.21%|4.31%|23.54%|4.90%|
|8|2015|41.92%|15.52%|4.08%|37.17%|11.45%|
|9|2016|16.58%|-6.71%|3.96%|12.62%|-10.67%|
|10|2017|10.76%|5.60%|4.09%|6.67%|1.52%|
|11|10年平均值|36.91%|8.78%|4.10%|24.53%|4.68%|
||最大值|95.53%|19.59%|4.32%|41.32%|15.61%|
||最小值|10.76%|-6.71%|3.80%|6.67%|-10.67%|
||剔除最大、最小值后的平均值|32.85%|9.36%|4.11%|24.66%|5.23%|

4）特定风险调整系数Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对神农菇业的权益个别风险溢价取值为4%。
5）权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rs
Ke=3.78%＋1.1604×5.23%+4.00%
=13.85%
（2）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用一年期贷款基准利率。即：
Kd=4.35%
（3）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为30.16%，被评估单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=76.83×13.85%+23.17%×(1－15%)×4.35%
=11.5%
15、预测期及收益期的确定
山东碧海（母公司）属食品包装行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
16、经营性资产价值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|主营业务收入|48,109.74|52,562.85|56,839.90|61,968.33|67,561.40|67,561.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|主营业务成本|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|52,567.62|
|销售税金及附加|393.64|420.37|403.70|478.74|513.62|513.62|
|销售费用|3,824.81|4,162.71|4,488.91|4,877.13|5,299.70|5,299.70|
|管理费用|3,717.39|3,976.81|4,259.29|4,590.13|4,948.69|4,948.69|
|财务费用|1,972.24|1,885.72|1,804.02|1,809.67|1,815.82|1,815.82|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|1,687.38|1,866.02|2,057.70|2,280.20|2,517.38|2,517.38|
|营业利润|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|所得税费用|345.97|433.95|521.99|599.67|692.02|692.02|
|净利润|2,127.60|2,672.13|3,210.02|3,686.01|4,241.33|4,241.33|
|加：扣税后利息|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|
|折旧|1,273.61|1,254.76|1,437.90|1,354.43|1,268.06|1,268.06|
|摊销|40.22|40.22|40.22|40.22|40.22|40.22|
|减：资本性支出|1,558.11|1,293.73|691.18|691.18|691.18|691.18|
|营运资金增加额|774.09|890.62|855.41|1,025.69|1,118.61|-|
|净现金流量|2,589.51|3,263.04|4,621.82|4,844.07|5,220.09|5,220.09|
|折现率%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现期|1|2|3|4|5|…|
|折现系数|0.8969|0.8044|0.7214|0.6470|0.5803|5.0461|
|经营性资产价值现值|2,322.53|2,624.79|3,334.18|3,134.11|3,029.22|26,341.10|
|经营性资产价值|40,785.92||||||

17、溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，企业无溢余资产，所以确定溢余资产为零。
18、非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，山东碧海（母公司）
非经营性资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产（负债 ）|评估价值|
|其他应收款|24.00|24.00|
|固定资产|510.71|842.59|
|无形资产|487.14|601.10|
|其他应付款|2.23|2.23|
|合计|1,019.62|1,465.47|

19、企业整体价值
单位：万元
|||
|-|-|
|经营性资产价值|40,785.92|
|溢余资产（负债）价值|0.00|
|非经营性（资产）负债价值|1,465.47|
|企业整体价值|42,251.38|

20、付息债务价值的确定
山东碧海（母公司）在评估基准日的付息债务为15,936.70万元，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|付息债务|
|短期借款|11,540.00|
|一年内到期的非流动负债|3,796.70|
|长期应付款|600.00|
|合计|15,936.70|

21、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，山东碧海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=42,251.38-15,936.70
=26,314.68万元
（二）收益法评估结果
经收益法评估，山东碧海的股东全部权益价值在评估基准日2017年12月
31日的市场价值为26,314.68万元。
五、评估其他事项说明
1、同致信德本次对山东碧海的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、同致信德本次对山东碧海的评估不存在评估特殊处理。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性
根据同致信德出具的同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，本次收益法评估对山东碧海（母公司）2018年至 2022年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利润（合并）等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|48,109.74|52,562.85|56,839.90|61,968.33|67,561.40|
|主营业务收入增长率|-|9.26%|8.14%|9.02%|9.03%|
|主营业务成本|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|
|毛利率|22.23%|22.23%|22.22%|22.21%|22.19%|
|净利润（合并）|2,127.60|2,672.13|3,210.02|3,686.01|4,241.33|

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内山东碧海（母公司）各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入及增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纸塑铝复合包装纸|39,179.79|42,668.79|46,463.80|51,110.18|56,221.20|
|增长率|-|8.91%|8.89%|10.00%|10.00|
|灌装机|7,431.62|8,235.04|8,636.75|9,038.46|9,440.17|
|增长率|-|10.81%|4.88%|4.65%|4.44%|
|配件|1,486.32|1,647.01|1,727.35|1,807.69|1,888.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|-|10.81%|4.88%|4.65%|4.44%|

山东碧海所处的无菌包装行业的下游属于食品和饮料等液态食品领域，本行业的发展与下游产业的发展息息相关。下游行业景气程度与社会消费品零售总额的关联度较高。随着中国经济的快速发展、城市化进程的不断加快和居民可支配收入的稳步提高，近年来国内的消费品市场高速成长，其业务市场空间较大，发展前景良好；评估机构预测山东碧海（母公司）2018年以后至 2022年预测期内主营业务收入保持增长，预测具有合理性。
2、毛利率预测合理性分析
山东碧海（母公司）主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的销售。山东碧海（母公司）主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。山东碧海（母公司）业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。目前客户群体已拓展到三元乳业、完达山乳业、汇源集团等知名液态食品企业。
评估机构预测山东碧海（母公司）2018至 2022年期间毛利率水平低于报告期数值，并呈现小幅下降趋势，考虑了未来可能出现的市场竞争加剧等情况对山东碧海（母公司）毛利率的影响，预测具有合理性。
3、净利润预测合理性分析
评估机构预测山东碧海（母公司）2018年至2022年期间净利润保持增长，主要是由于公司未来营业收入保持增长所致，预测具有合理性。
（二）评估因素影响分析
1、产业政策
我国相继出台了一系列相关的产业支持政策，如《食品和包装机械“十三五”发展规划》、《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》等，积极推动标的公司所处行业的升级调整，是国家产业政
策扶持的重点。
另外，我国在2015年对《食品安全法》进行了修订，许多食品和饮料生产商开始在产品生产过程执行更严格的标准来留住消费者并且在竞争中生存下来。
无菌包装采用特定的灭菌技术，提供了更高的卫生水平，《食品安全法》的修订，也使得更多的食品和饮料生产商开始采用无菌包装进行生产。
2、行业宏观环境
无菌包装的下游行业属于食品和饮料等液态食品领域，本行业的发展与下游产业的发展息息相关。下游行业景气程度与社会消费品零售总额的关联度较高。
随着中国经济的快速发展、城市化进程的不断加快和居民可支配收入的稳步提高，近年来国内的消费品市场高速成长。中国社会消费品零售总额从2010年的 15.80万亿元人民币增加到 2016年的 33.23万亿元人民币，年均复合增长率超过10%。因此，随着消费升级和下游需求量的稳健增长以及我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持快速增长。快速发展的液态食品行业对无菌包装行业的需求较大。
3、技术
山东碧海及其子公司拥有 3项发明专利、33项实用新型专利、4项外观设计专利。山东碧海始终密切关注行业发展趋势、保持研发投入、培养和储备专业人才、不断提高产品开发技术水平，从而保持一定的专业技术优势。
4、重大合作协议
目前山东碧海订单签订情况良好，主要项目实施情况正常。
5、税收优惠政策
山东碧海（母公司）目前持有的《高新技术企业证书》，评估机构根据山东碧海（母公司）的获取的证书，对税收情况进行合理预测。
综上所述，董事会认为行业政策、宏观环境、技术、重大合作协议、税收优惠政策等方面的未来变化趋势不会对山东碧海的评估产生重大不利影响。
（三）协同效应分析
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、
制造与销售，其主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。上市公司主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等，上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业以及液态食品终端客户行业。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至公司所处食品饮料类产业链下游—纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次交易完成后，上市公司产业链向下游延伸，完善了公司的食品饮料类产业链布局，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合。
本次评估与交易定价中没有考虑协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产为山东碧海100%的股权，评估基准日为 2017年 12月 31日。参考评估值，经交易各方协商，商定的山东碧海100%股权的交易作价为 26,000万元。根据标的公司经审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，标的公司账面净资产为11,091.97万元，据此计算本次交易的市净率为2.34倍，2017年度标的公司归属于母公司所有者净利润为1,602.23万元，据此计算本次交易的市盈率为16.23倍。
2、同行业上市公司市盈率、市盈率
（1）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业分类，标的公司所处行业属于 C22造纸和纸制品业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2017年 12月29日（2017年度最后一个交易日），C22行业公司在各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|静态市盈率||滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|深圳市场|16|30.02|47.84|20.20|41.24|
|深市主板|5|25.39|73.60|16.04|43.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|静态市盈率||滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|中小板|11|32.83|47.35|23.00|37.84|
|创业板|--|--|--|--|--|
|沪深两市|29|36.39|54.80|20.04|41.24|

标的公司所属之C22造纸和纸制品业行业共有上市公司29家，其加权平均静态市盈率为36.39倍，加权平均滚动市盈率为20.04倍，不同各板块上市公司市盈率存在一定差异。
上市公司本次交易标的作价相对2017年未经审计的净利润的市盈率为16.01倍，与同行业上市公司相比处于较低水平。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、生产与销售。主要产品从属于食品包装产业，细分市场为无菌包装材料领域和液态食品包装机械领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山东碧海所处行业为制造业（C）-造纸和纸制品业（C22）。A股中无完全可比上市公司，故本次从 A股市场中选取部分业务与标的公司相同或相近的企业以及按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》C22的类别划分中选择部分企业作为相对可比企业，情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|普丽盛|306.86|2.22|
|奥瑞金|12.76|2.88|
|昇兴股份|37.35|4.42|
|合兴包装|42.80|2.74|
|美盈森|45.40|2.73|
|顺灏新材|46.64|2.14|
|华泰股份|40.26|1.13|
|博汇纸业|39.84|1.95|
|太阳纸业|22.10|2.96|
|冠豪高新|54.33|2.33|
|华源控股|14.01|1.62|
|永新股份|19.98|2.33|
|紫江企业|32.16|1.70|

||||
|-|-|-|
|公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|中亚股份|25.64|3.62|
|平均2|32.91|2.40|

注：市盈率=股价/2016年每股收益，市净率=股价/2016年 12月 31日的每股净资产,其中：股价取2017年12月29日收盘价（2017年度最后一个交易日），若股票停牌，取行情中的该日前次收盘价。
截至2017年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为32.91倍，平均市净率为2.40倍。标的公司2017年净利润对应的市盈率为16.23倍，显著低于同行业或相近/相似行业上市公司的平均市盈率；标的公司2017年12月31日对应市净率为2.34倍，略低于同行业或相近/相似行业上市公司的平均市净率。
2为使数据具有可比性，在计算市盈率平均值时，剔除了普丽盛的数据。
（3）可比并购交易
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。经查询，未发现最近5年A股上市公司收购纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的案例，故本次可比案例主要选取包装材料行业的相关收购案例作对比。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|收购股权比例|交易作价（万元）|市净率（倍）|市盈率（倍）|盈利预测第一年||盈利预测第二年||盈利预测第三年||盈利预测三年合计||
|||||||||净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|昇兴股份|博得科技|2016.06.30|70.00%|19,390.00|7.01|19.40|2,000.00|13.85|2,350.00|11.79|2,750.00|10.07|7,100.00|3.90|
|2|华源控股|瑞杰科技|2017.06.30|93.5609%|37,723.74|2.30|16.77|2,800.00|14.40|3,400.00|11.86|3,900.00|10.34|10,100.00|3.99|
|3|奥瑞金|纪鸿包装|2016.12.31|19%|760万美元|1.72|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|平均值||-|-|-|3.68|18.09|-|14.13|-|11.83|-|10.21|-|3.95|
|5|新莱应材|山东碧海|2017.12.31|100.00%|26,000.00|2.34|16.23|2,127.60|12.22|2,672.13|9.73|3,210.02|8.10|8,009.75|3.25|

注1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度，以此类推；
注2：可比案例中盈利预测净利润值指的是评估报告中收益法评估所采用的各年预测值参数；
注3：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司100%股权计算相应交易作价指标。
注4：奥瑞金收购纪鸿包装系由奥瑞金子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司进行收购，奥瑞金收购纪鸿包装系按出资金额收购，纪鸿包装未开展业务。计算市净率时，汇率系采用6.80进行计算。
从上表可以看出，本次上市公司收购标的公司估值的市净率、市盈率均低于可比并购案例中被收购的同行业公司相应指标。另外根据标的公司的盈利预测，本次交易标的公司预评估值 26,000万元对应盈利预测第一年、第二年、第三年净利润的市盈率分别为 12.22倍、9.73倍、8.10倍，均低于样本公司平均值。
山东碧海预评估值26,000万元对应盈利预测前三年合计净利润的市盈率为3.25倍，同样低于样本公司平均值。
综上所述，本次交易山东碧海100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（五）评估基准日至本报告书披露日山东碧海发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，山东碧海未发生重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构同致信德出具同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》的评估结果26,314.68万元为依据，并经各方协商确定为26,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
新莱应材独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
2、本次交易在资产评估报告的评估结果基础上，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
2018年1月12日、2018年1月26日及2018年3月27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，主要内容如下：
一、标的股权
本协议标的股权系指：交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有的山东碧海100%的股权。
二、转让价款
根据同致信德出具同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，标的公司全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日经收益法评估的评估值为人民币 26,314.68万元，基于上述评估结果，各方协商确定本次交易标的公司股权转让价款为人民币 26,000万元，各个交易对方按照其所持标的公司股权的比例取得交易作价。
三、支付方式
本次上市公司收购标的公司全部股权由双方采用支付现金购买资产的方式进行，上市公司向交易对方按照下述安排支付现金对价：
（一）各个交易对方将按照标的公司股权交割前其所持标的公司股权的比例取得交易作价。
（二）截至2017年11月17日，上市公司共向厉善君和厉善红支付预付款5,100万元（大写：伍仟壹佰万元整）。
（三）本次收购经上市公司股东大会批准生效，且标的公司股权过户至上市公司名下后，本次交易的剩余款项上市公司将分期向交易对方支付：
1、本次收购经上市公司股东大会批准生效后，且标的公司股权过户至上市公司名下之日起 15日内，上市公司向交易对方支付 12,900万元（大写：壹亿贰仟玖佰万元整）。交易对方收到上市公司支付的款项后，首先由明德蓝鹰按照
其在股权交割前持有山东碧海股权的比例取得其全部股权转让所得，即本次交易价格×明德蓝鹰在股权交割前持有山东碧海股权的比例；其次剩余部分连同上述厉善君和厉善红已收到的预付款金额由交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖按照其在股权交割前各自持有的标的公司出资额占厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖合计持有标的公司出资额的比例分配其应享有的对价。
2、鉴于交易对方（不含明德蓝鹰）承诺将本次股权转让所得的尾款 8,000万元（大写：捌仟万元整）全部用于购买上市公司的股票：
其中：（1）临沂润商和临沂卓大将本次合计取得的交易作价用于二级市场购买；（2）剩余部分（即：8,000万元减去临沂润商和临沂卓大本次合计取得的交易作价）由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖按照其在股权交割前各自持有标的公司出资额占厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖合计持有标的公司出资额的比例分配其应享有的对价并购买上市公司股票。
上市公司将在收到交易对方（不含明德蓝鹰）有意向购买上市公司股票的书面/邮件通知20日内，将相应款项支付到上市公司与交易对方（不含明德蓝鹰）共同设立的共管账户，并由交易对方（不含明德蓝鹰）在收到该笔款项后4个月内购买上市公司股票，直至8,000万元支付完毕，且交易对方（不含明德蓝鹰）承诺自标的公司股权交割之日起12个月内，应将本次股权转让所得的尾款8,000万元在二级市场全部购买上市公司股票。（关于交易对方（不含明德蓝鹰）承诺购买上市公司股票事宜，交易对方（不含明德蓝鹰）将另行出具《承诺函》）
（四）上市公司和交易对方同意：1、上市公司根据本条第 3款（1）项的约定将需要支付给交易对方的股权转让款汇入交易对方指定的收款账户；2、上市公司根据本条第3款（2）项的约定将需要支付给交易对方（不含明德蓝鹰）的股权转让款汇入上市公司与交易对方（不含明德蓝鹰）共同设立的共管账户。
上述款项全部支付完毕时即视作本次交易收购价款支付完毕。
四、交易对方陈述及保证的部分内容
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大及临沂润商承诺，自标的公司股权交割之日起12个月内，应将其收到的股权转让款中的8,000万元按照按照
本协议第三条第3款（2）项的约定购买上市公司股票，且承诺上述于二级市场购买上市公司的股票将在最后购买上市公司股票之日起进行锁定，锁定期为 4年，在上述锁定期内，不得转让和质押该等股票（因履行本协议约定的涉及业绩承诺补偿的转让和质押情形除外），且由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股票（如有）的，亦应遵守上述锁定期的安排。
五、收购完成后的人员安排
（一）本次收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，交易对方应当保证标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（二）上市公司股东大会审核通过本次收购方案前，交易对方应促使厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合伙人作出承诺如下，以保证其业务运营及公司发展的稳定性：
1、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及标的公司核心人员（注：核心人员标准须经上市公司和标的公司共同认定）应另行与标的公司签订服务年限不低于5年的劳动合同。
2、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合伙人在标的公司任职期限内，未经上市公司同意，不得自行或协助他人从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与上市公司、标的公司有竞争关系的公司任职。
3、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合伙人在标的公司服务年限内及届满后24个月内，不从事与上市公司、标的公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与上市公司、标的公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的服务；不协助任何第三方经营与上市公司、标的公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务。
4、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的任一有限合
伙人违反上述承诺的，违约方需向上市公司或标的公司支付相应的补偿。违约方向上市公司或标的公司支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
六、股权过户
（一）本协议生效之日起10个工作日内，各方应共同到标的公司所在地工商登记管理部门办理将标的公司股权全部过户至上市公司名下的手续。
（二）办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。
七、业绩承诺及补偿措施
（一）承诺利润数
业绩承诺补偿方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年三年累计合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币8,050万元。该盈利承诺不因非不可抗因素而受到影响。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
1、补偿额
业绩承诺补偿方补偿总额＝（利润补偿期间内各年累计承诺税后净利润数总和－利润补偿期间内各年累计实现税后净利润数总和）÷利润补偿期间内各年累计承诺税后净利润数总和×本次交易作价。
业绩承诺补偿方补偿总额上限＝本次交易作价－标的公司股权采用资产基础法评估的评估值。
业绩承诺补偿方依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，业绩承诺补偿方各方之间就补偿义务承担连带责任。
2、业绩承诺补偿方承诺以其合法拥有的财产向上市公司补足。
如标的公司在 2018年至 2020年度的利润承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺补偿方发出利润补偿的书面通知，业绩承诺补偿方在收到上市公司的书面通知后 30个工作日内，向上市公司支付补偿。
3、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>业绩承诺补偿方已补偿金额，则业绩承诺补偿方应对上市公司另行补偿。
业绩承诺补偿方的期末减值补偿总额=期末减值额-业绩承诺补偿方已补偿金额。
前述减值额应考虑利润承诺期限内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。无论如何，业绩承诺补偿方利润未达到承诺利润数的补偿与利润承诺期末减值补偿总额合计不超过本次交易作价金额。
业绩承诺补偿方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
业绩承诺补偿方依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，业绩承诺补偿方各方之间就补偿义务承担连带责任。
4、业绩承诺补偿方承诺将用未来所持有上市公司的股票作为担保，确保上述补偿的可操作性。
八、过渡期间损益安排
本次交易完成后，自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公司的股权比例承担，交易对方内部对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于相关审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
本次交易工商变更登记完成后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对山东碧海进行审计，确定过渡期（自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止）内标的公司产生的损益。若股权交割日（工商登记完成日）为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日（工商登记完成日）
为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、人事安排及管理制度
（一）本次收购完成后，山东碧海设立董事会，新董事会成员由5人组成，其 3名董事由上市公司委派，剩余 2名董事由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商推荐候选人，上市公司应确保厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商推荐的候选人当选董事。董事长应当是上市公司委派的董事。
（二）本次收购完成后，山东碧海新一届董事会重新聘请高级管理人员，其中总经理由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商推荐候选人，上市公司确保其担任，副总经理、财务总监由上市公司提名的候选人担任，其他高级管理人员（如有）沿用山东碧海在本协议签署之日的人员，法定代表人由总经理担任。
（三）本次收购完成后，山东碧海设监事1名，由上市公司推荐候选人。
（四）本次收购完成后，上市公司将全面梳理山东碧海的规章制度，致其符合上市公司公司治理的要求。
（五）本次收购完成后，上市公司应当召开股东大会增选董事一名，交易对方（不含明德蓝鹰）将共同推荐厉善君为本次增选董事的候选人，上市公司将力促交易对方（不含明德蓝鹰）推荐的人选被选举为上市公司董事；上市公司将增聘厉善红为上市公司副总经理。
十、违约事件与违约责任
（一）本次收购如在工商变更登记后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完整、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
（二）如因上市公司主观故意的违约行为造成本次收购无法完成的，上市公司需向交易对方支付本次交易总金额的3%的违约金，同时上市公司支付应向中
介机构支付的全部交易服务费。
（三）如因交易对方向上市公司故意隐瞒标的公司重大法律、财务问题或提供虚假、伪造的资料、数据等主观故意的欺诈行为致使股权转让无法完成，则交易对方需向上市公司支付本次交易总金额的3%的违约金，并由交易对方支付应向中介机构支付的全部交易服务费。
（四）本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
（五）由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次支付现金购买的标的资产为山东碧海100%的股权，标的公司的生产经营符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易资产定价公允
本次交易标的资产为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有的山东碧海100%的股权，评估基准日为2017年12月31日。
各方同意最终交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的山东碧海100%的股权。截至本报告
书出具日，除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500万股股权、厉善红持有的山东碧海1,000万股股权质押给上市公司之外，本次交易涉及的标的资产不存在其他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将拥有山东碧海100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，评估机构同致信德采取资产基础法和收益法对标的资产山东碧海100%的股权进行评估并出具了同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元，较2017年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值18,383.74万元，评估增值率为231.80%。
根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的山东碧海100%股权的交易价格为26,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产为山东碧海100%的股权，评估基准日为 2017年 12月 31日。参考评估值，经交易各方协商，商定的山东碧海100%股权的交易作价为 26,000万元。根据标的公司经审计的财务数据，截至 2017年 12月 31日，标的公司账面净资产为 11,091.97万元，据此计算本次交易的市净率为 2.34倍，2017年度标的公司归属于母公司所有者净利润为1,602.23万元，据此计算本次交易的市盈率为16.23倍。
2、同行业上市公司市盈率、市盈率
（1）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业分类，标的公司所处行业属于 C22造纸和纸制品业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2017年 12月29日（2017年度最后一个交易日），C22行业公司在各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|静态市盈率||滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|深圳市场|16|30.02|47.84|20.20|41.24|
|深市主板|5|25.39|73.60|16.04|43.88|
|中小板|11|32.83|47.35|23.00|37.84|
|创业板|--|--|--|--|--|
|沪深两市|29|36.39|54.80|20.04|41.24|

标的公司所属之C22造纸和纸制品业行业共有上市公司29家，其加权平均静态市盈率为36.39倍，加权平均滚动市盈率为20.04倍，不同各板块上市公司市盈率存在一定差异。
上市公司本次交易标的作价相对2017年未经审计的净利润的市盈率为16.01倍，与同行业上市公司相比处于较低水平。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、生产与销售。主要产品从属于食品包装产业，细分市场为无菌包装材料领域和液态食品包装机械领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山东碧海所处行业为制造业（C）-造纸和纸制品业（C22）。A股中无完全可比上市公司，故本次从A股市场中选取部分业务与标的公司相同或相近的企业以及按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》C22的类别划分中选择部分企业作为相对可比企业，情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|普丽盛|306.86|2.22|
|奥瑞金|12.76|2.88|
|昇兴股份|37.35|4.42|
|合兴包装|42.80|2.74|
|美盈森|45.40|2.73|
|顺灏新材|46.64|2.14|
|华泰股份|40.26|1.13|
|博汇纸业|39.84|1.95|
|太阳纸业|22.10|2.96|
|冠豪高新|54.33|2.33|
|华源控股|14.01|1.62|
|永新股份|19.98|2.33|
|紫江企业|32.16|1.70|
|中亚股份|25.64|3.62|
|平均3|32.91|2.40|

注：市盈率=股价/2016年每股收益，市净率=股价/2016年 12月 31日的每股净资产,其中：股价取2017年12月29日收盘价（2017年度最后一个交易日），若股票停牌，取行情中的该日前次收盘价。
截至2017年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为32.91倍，平均市净率为2.40倍。标的公司2017年净利润对应的市盈率为16.23倍，显著低于同行业或相近/相似行业上市公司的平均市盈率；标的公司2017年12月31日对应市净率为2.34倍，略低于同行业或相近/相似行业上市公司的平均市净率。
3为使数据具有可比性，在计算市盈率平均值时，剔除了普丽盛的数据。
（3）可比并购交易
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。经查询，未发现最近5年A股上市公司收购纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的案例，故本次可比案例主要选取包装材料行业的相关收购案例作对比。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|收购股权比例|交易作价（万元）|市净率（倍）|市盈率（倍）|盈利预测第一年||盈利预测第二年||盈利预测第三年||盈利预测三年合计||
|||||||||净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|昇兴股份|博得科技|2016.06.30|70.00%|19,390.00|7.01|19.40|2,000.00|13.85|2,350.00|11.79|2,750.00|10.07|7,100.00|3.90|
|2|华源控股|瑞杰科技|2017.06.30|93.5609%|37,723.74|2.30|16.77|2,800.00|14.40|3,400.00|11.86|3,900.00|10.34|10,100.00|3.99|
|3|奥瑞金|纪鸿包装|2016.12.31|19%|760万美元|1.72|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|平均值||-|-|-|3.68|18.09|-|14.13|-|11.83|-|10.21|-|3.95|
|5|新莱应材|山东碧海|2017.12.31|100.00%|26,000.00|2.34|16.23|2,127.60|12.22|2,672.13|9.73|3,210.02|8.10|8,009.75|3.25|

注1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度，以此类推；
注2：可比案例中盈利预测净利润值指的是评估报告中收益法评估所采用的各年预测值参数；
注3：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司100%股权计算相应交易作价指标。
注4：奥瑞金收购纪鸿包装系由奥瑞金子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司进行收购，奥瑞金收购纪鸿包装系按出资金额收购，纪鸿包装未开展业务。计算市净率时，汇率系采用6.80进行计算。
从上表可以看出，本次上市公司收购标的公司估值的市净率、市盈率均低于可比并购案例中被收购的同行业公司相应指标。另外根据标的公司的盈利预测，本次交易标的公司预评估值 26,000万元对应盈利预测第一年、第二年、第三年净利润的市盈率分别为 12.22倍、9.73倍、8.10倍，均低于样本公司平均值。
山东碧海预评估值26,000万元对应盈利预测前三年合计净利润的市盈率为3.25倍，同样低于样本公司平均值。
经核查，本独立财务顾问认为：结合同行业上市公司的市盈率、可比上市公司市盈率、市净率，以及可比并购案例中被收购的同行业公司相应指标，本次交易定价具有合理性。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据同致信德出具的同致信德评报字(2018)第 F0005号《评估报告》，同致信德采用资产基础法和收益法对山东碧海100%股权在2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元。
本次评估结论采用收益法的评估结果的原因：
1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
2、山东碧海经过多年的经营积累，客户资源稳定，科研队伍雄厚，生产管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，账面净资产不能完全体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，即：于评估基准日 2017年12月31日，在持续经营的假设条件下，山东碧海股东全部权益的市场价值为26,314.68万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
根据中审华会计师审阅并出具CAC证专字[2018]0124号备考财务报表审阅报告，假设本次交易已于2017年1月1日完成，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
（一）财务状况分析
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,197.98|7.21%|9,204.87|7.99%|3,993.11|43.38%|
|应收票据|2,659.94|1.45%|757.45|0.66%|1,902.49|251.17%|
|应收账款|35,876.82|19.59%|19,466.16|16.90%|16,410.66|84.30%|
|预付款项|2,688.76|1.47%|1,819.07|1.58%|869.69|47.81%|
|应收利息|7.18|0.00%|7.18|0.01%|-|-|
|其他应收款|965.17|0.53%|180.08|0.16%|785.09|435.97%|
|存货|59,120.08|332.28%|39,587.69|34.36%|19,532.39|49.34%|
|一年内到期的非流动资产|293.94|0.16%|-|-|293.94|/|
|其他流动资产|776.32|0.42%|114.51|0.10%|661.81|577.95%|
|流动资产合计|115,586.19|63.11%|71,137.01|61.74%|44,449.18|62.48%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|44,580.29|24.34%|31,043.89|26.94%|13,536.40|43.60%|
|在建工程|606.24|0.33%|425.43|0.37%|180.81|42.50%|
|无形资产|7,645.81|4.17%|4,918.50|4.27%|2,727.31|55.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|10,504.87|5.74%|1,097.13|0.95%|9,407.74|857.49%|
|长期待摊费用|606.58|0.33%|606.58|0.53%|-|-|
|递延所得税资产|657.08|0.36%|339.86|0.29%|317.22|93.34%|
|其他非流动资产|2,966.37|1.62%|5,649.96|4.90%|-2,683.59|-47.50%|
|非流动资产合计|67,567.25|36.89%|44,081.34|38.26%|23,485.91|53.28%|
|资产总计|183,153.44|100.00%|115,218.35|100.00%|67,935.09|58.96%|

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，2017年12月31日资产总额交易后较交易前增加 67,935.09万元，增幅为58.96%。其中流动资产增加 44,449.18万元，增幅为62.48%。非流动资产增加 23,485.91万元，增幅为53.28%。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|变动比例|
|短期借款|38,795.73|34.27%|21,255.73|45.61%|17,540.00|82.52%|
|应付票据|6,895.09|6.09%|3,915.09|8.40%|2,980.00|76.12%|
|应付账款|22,797.56|20.14%|10,720.22|23.00%|12,077.34|112.66%|
|预收款项|5,429.56|4.80%|2,073.60|4.45%|3,355.96|161.84%|
|应付职工薪酬|1,694.96|1.50%|1,153.26|2.47%|541.70|46.97%|
|应交税费|730.82|0.65%|630.49|1.35%|100.33|15.91%|
|应付利息|36.63|0.03%|8.57|0.02%|28.06|327.42%|
|其他应付款|27,032.20|23.88%|2,101.05|4.51%|24,931.15|1,186.60%|
|一年内到期的非流动负债|7,952.74|7.02%|4,058.01|8.71%|3,894.73|95.98%|
|流动负债合计|111,365.28|98.37%|45,916.03|98.53%|65,449.25|142.54%|
|长期借款|125.69|0.11%|125.69|0.27%|-|-|
|长期应付款|602.54|0.53%|||602.54|/|
|递延收益|456.12|0.40%|300.21|0.64%|155.91|51.93%|
|递延所得税负债|657.78|0.58%|258.60|0.55%|399.18|154.36%|
|非流动负债合计|1,842.13|1.63%|684.50|1.47%|1,157.63|169.12%|
|负债合计|113,207.41|100.00%|46,600.52|100.00%|66,606.89|142.93%|

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，2017年12月31日负债总
额交易后较交易前增加 66,606.89万元，增幅为142.93%。其中流动负债增加
65,449.25万元，增幅为142.54%。非流动负债增加 1,157.63万元，增幅为
169.12%。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考|实际|
|资产负债率|61.81%|40.45%|
|流动比率|1.04|1.55|
|速动比率|0.51|0.69|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保山东碧海的资金支出情况与盈利能力相匹配。
本次交易完成后，山东碧海将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。另外，上市公司可以借助资本市场平台融资，优化财务结构，降低标的公司的融资成本，提高标的公司的盈利能力，增强整体的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|备考|实际|交易前后比较||
||||增长额|涨幅|
|营业收入|115,464.71|63,774.73|51,689.98|81.05%|
|营业利润|4,031.19|2,838.86|1,192.33|42.00%|
|净利润|3,407.13|2,146.08|1,261.05|58.76%|
|归属于母公司的净利润|3,419.15|2,158.10|1,261.05|58.43%|

本次交易完成后，上市公司的经营规模有较大程度的增长。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考|实际|

||||
|-|-|-|
|销售毛利率|25.73%|24.88%|
|毛利润（万元）|29,709.26|15,866.75|
|销售费用率|7.53%|6.88%|
|管理费用率|10.49%|12.01%|

交易完成后，上市公司2017年度盈利指标中的销售毛利率、毛利润较交易完成前有所上升。销售费用率略有上升，管理费用率有所降低。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动力巨大。
山东碧海为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。山东碧海2016年、2017年分别实现的归属于母公司净利润 780.77万元、1,602.23万元，业绩补偿责任人承诺2018年-2020年山东碧海扣除非经常性损益净利润合计不低于 8,050.00万元，表明山东碧海具备较强的盈利能力。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至公司所处食品饮料类产业链下游—纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次交易完成后，上市公司产业链向下游延伸，通过此次并购，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合。本次交易将完善公司的食品饮料类产业链布局，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
山东碧海专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业，主要生产、销售纸铝塑复合液体食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海产品应用于液态食品行业，与新莱应材的业务性质契合。公司收购山东碧海，打通了纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业的入口，开始向公司所处食品设备行业产品的下游布局，通过此次并购，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合。
同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，结合山东碧海业务的特点，加快实施经营、战略目标、管理、财务等方面的融合，加强双方在营销网络和管理团队等资源的共享，推动山东碧海业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、本次收购完成后，上市公司将保持交易标的原有管理团队，并从以下多方面进行整合提升：
（1）对业务方面的影响
上市公司系一家专业生产高洁净应用材料的制造商，主要产品和服务有泵、混料系统、管路系统、洁净阀门、气体阀门、压力容器、真空腔体等，产品主要广泛应用于食品、生物医药、真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
值此国家“十三五”规划将食品安全提升到国家战略高度之际，食品安全已成为公众关心的最基本的民生问题。公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准“与国际接轨，从而从设备硬件上保障老百姓吃的安全，吃的放心。最近几年由美国博士带领的专业研发团队，已经开发出全系列符
合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀等已通过美国 3A认证，卫生级蝶阀通过了EHEDG（欧洲卫生工程设计组织）认证。公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名客户认可。此次并购将激发新莱应材作为上市公司的责任担当，新莱应材将站在食品安全的最前沿，与国家、社会一起担负起保障食品安全的责任和义务。
山东碧海专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业，主要生产、销售纸铝塑复合液体食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海产品应用于液态食品行业，与新莱应材的业务性质契合。公司收购山东碧海，打通了纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业的入口，开始向公司所处食品设备行业产品的下游布局，通过此次并购，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合。
在产业链协同方面，紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技术水平，以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展食品饮料设备行业产业链的战略布局。在品牌方面，标的公司可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中属于上下游关系，双方可以更好的发挥协同效应，进一步深化上市公司在食品饮料设备领域的布局，提升上市公司对客户的价值。本次交易能够有效提高新莱应材的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
（2）对资产方面的影响
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对标的公司的资产掌控，在保持标的公司相对独立的前提下，统筹其资产使用情况，引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。
（3）对财务管理方面的影响
公司将结合自身与山东碧海的实际经营，梳理和规范山东碧海财务制度体
系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对山东碧海的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对山东碧海的内审工作，将山东碧海纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求；同时，上市公司委派或任命山东碧海的财务负责人，保证上市公司和山东碧海管理体制的一致性。
（4）对人员方面的影响
本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变。山东碧海在和纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队，公司认可山东碧海现有业务团队。
为确保原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为山东碧海现有业务维护、新业务开拓提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予山东碧海团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证山东碧海的经营活力。公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使山东碧海持续增强其自身的综合竞争力。
（5）对机构方面的影响
在机构方面，将依据上市公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上，将保持山东碧海现有内部组织机构稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥经营、战略目标、管理、财务等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（二）公司未来发展计划
现代工业生产精密化、微型化和高纯化发展趋势推动高洁净应用材料需求。
早期半导体、生物制药、食品行业采用成本较低的普通不锈钢材料输送超纯介质和物料，但普通不锈钢材料的生产合格率低。随着芯片集成度、药物纯度和食品卫生度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量要求进一步提高，导致管路系统及组件材料的纯度成为制约芯片、药物和食品产量、集成度或纯度以及产品良率提高的瓶颈。高洁净应用材料正是符合工业生产精密化、微型化、高纯化趋势的新兴产品。高洁净应用材料主要应用于高洁净管路系统和超高真空系统，电子行业、医药行业和食品行业升级带动中国高洁净应用材料需求。
食品领域：公司将继续完善在食品饮料类产业链的布局整合，巩固在国内食品安全领域的高洁净设备第一提供商的地位。为实现“提供洁净材料安全的解决方案”专业的服务商的愿景，公司会紧紧把握国家食品安全整改力度，参与撰写食品安全材料使用标准，在食品行业利用差异化销售模式，提高公司的竞争优势。
公司将根据国内政策和市场要求，坚持在食品安全领域的稳定发展。
生物医药领域，公司在第一代无菌隔膜阀的基础上，开发出第二代新产品。
经过公司泵阀实验室严格的寿命测试，产品性能优良，品质稳定。生物医药行业虽然从高速发展进入到目前中速发展的换档期，但考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、民众支付能力提升、健康意识的增强、医疗保险扩容、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业的规模和研发实力仍将保持快速增长。在我国医药产业规模逐渐扩大的背景下，未来公司的业绩成长可期，力争在生物制药、医疗器械设备供应商方面的发展取得更长远进步。此外由于近几年国内日化厂商的研发趋势是按照药品生产质量管理规范和化妆品良好生产规范来设计和建造的，随着设计和建造标准的提高，公司产品在日化行业得到了广泛的应用。
真空与电子半导体领域：据全球半导体装备行业协会（SEMI）预计，
2017-2020年间，全球投产的有62座晶圆厂，其中26座布局在大陆，10座布局美国，9座布局台湾。公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。
公司管理层积极进取，在既定战略指导下持续优化组织结构和业务流程，对内加强运营管理，加大技术研发投入，不断提高新产品开发能力，对外深入推进国际、国内大客户拓展，布局全球研发和整合优秀技术资源，进一步提升公司整体竞争力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。
八、本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告
书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东/实际控制人为李水波与申安韵，二人系夫妻关系。本次交易完成后，公司控股股东/实际控制人仍然为李水波与申安韵，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书出具日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
九、本次交易资产交付安排的有效性
2018年1月12日、2018年1月26日及2018年3月27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，就资产交付或过户的时间安排约定如下：
（一）标的资产的交割
1、截至2017年11月17日，上市公司共向厉善君和厉善红支付预付款5,100万元。
2、本次收购经上市公司股东大会批准生效，且标的公司股权过户至上市公司名下后，本次交易的剩余款项上市公司将分期向交易对方支付：（1）本次收购经上市公司股东大会批准生效后，且标的公司股权过户至上市公司名下之日起15日内，上市公司向交易对方支付 12,900万元；（2）鉴于交易对方（不含明德蓝鹰）承诺将本次股权转让所得的尾款 8,000万元全部用于购买上市公司的股票，上市公司将在收到交易对方（不含明德蓝鹰）有意向购买上市公司股票的书面/邮件通知20日内，将相应款项支付到上市公司与交易对方（不含明德蓝鹰）
共同设立的共管账户，并由交易对方（不含明德蓝鹰）在收到该笔款项后4个月内购买上市公司股票，直至8,000万元支付完毕。
（二）违约责任
《购买资产协议》就违约责任约定如下：
1、本次收购如在工商变更登记后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完整、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
2、如因上市公司主观故意的违约行为造成本次收购无法完成的，上市公司需向山东碧海全体股东支付本次交易总金额的3%的违约金，同时上市公司支付应向中介机构支付的全部交易服务费。
3、如因山东碧海全体股东向上市公司故意隐瞒丙方重大法律、财务问题或提供虚假、伪造的资料、数据等主观故意的欺诈行为致使股权转让无法完成，则山东碧海全体股东需向上市公司支付本次交易总金额的3%的违约金，并由山东碧海全体股东支付应向中介机构支付的全部交易服务费。
4、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。
5、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。
（三）交易标的部分股权设置质押
为确保本次交易顺利进行，上市公司为本次交易向厉善红与厉善君二人合计支付预付款5,100万元。同时厉善红将其持有的山东碧海1,000万股股权出质给上市公司，厉善君将其持有的山东碧海 500万股股权出质给上市公司，用于担保前述预付款及其他约定的违约金等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易，本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为 780.77万元、1,602.23万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
2、实现公司战略布局，积极完善公司的产业链
当前液态食品行业通常业务模式：上市公司一般会将管道阀门类等关键部件产品直接销售给标的公司所处行业的企业，而终端客户一体化配套方案（包括为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装等）所需的关键部件由一体化配套方案解决商统一采购，但关键部件的品牌一般是由最终用户指定的。
（1）山东碧海的所处行业及上下游情况
标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售，其主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示：
标的公司业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。标的公司主要产品包括纸铝塑复合无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备（包括贴管机、贴盖机、装箱机等）。标的公司可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。
（2）上市公司与山东碧海所处食品行业上下游情况
公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等。
上市公司与山东碧海所处食品行业上下游情况如下图所示：
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业以及液态食品终端客户行业，公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀等已通过美国 3A认证，卫生级蝶阀通过了EHEDG（欧洲卫生工程设计组织）认证。公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名终端客户的认可，如伊利、蒙牛、光明、可口可乐、雀巢等。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至公司所处食品饮料类产业链下游—纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次交易完成后，上市公司产业链向下游延伸，完善了公司的食品饮料类产业链布局，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合。
3、增强上市公司与标的公司的协同效应
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合，同时增强上市公司与标的公司的协同效应，主要表现为：
（1）经营协同
1）客户构成方面
上市公司食品行业的终端客户与标的公司的客户群体是一致的，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会，加强与食品饮料行业客户之间的粘性。
2）销售渠道
目前上市公司的管道阀门类关键零部件一般是通过销售给包装机械行业生产商以及一体化配套方案解决商的形式，最终为终端客户提供产品服务。本次交易完成后，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合，可以通过标的公司的设备类业务和一体化配套方案业务向设备端迈出决定性步伐。
3）原材料供应
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业，标的公司系上市公司的下游企业，从上市公司购买管道阀门类关键部件。本次交易完成后，上市公司可以通过自身的技术研发实力帮助标的公司提升产品技术水平，以增加客户粘性。
4）产业链协同
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技术水平，以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展液态食品饮料设备行业产业链的战略布局。
5）品牌协同
标的资产可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。
（2）战略目标协同
食品安全是公众关心的最基本的民生问题。公司一直以来致力于推动国内食品卫生设备标准与国际接轨，从而从设备硬件上保障老百姓吃的安全，吃的放心。
通过此次并购，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合。此次并购正值国家“十三五”规划将食品安全提升到国家战略高度之际，将激发新莱应材作为上市公司的责任担当，新莱应材将站在食品安全的最前沿，与国家、社会一起担负起保障食品安全的责任和义务。
（3）发挥公司管理协同效应
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融
合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
（4）财务协同
新莱应材已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，山东碧海能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务费用，增强盈利能力。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）自查情况
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前6个月至本报告披露之前一日，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：
1、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏桦买卖新莱应材股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|李柏桦|2017年6月8日|买|27,500|
||2017年6月15日|买|168,600|
||2017年6月16日|买|125,500|
||2017年6月19日|买|30,000|
||2017年6月21日|买|140,200|
||2017年6月23日|买|12,000|
||2017年6月28日|买|45,800|
||2017年6月29日|买|34,100|
||2017年6月30日|买|122,700|
||2017年7月4日|买|14,500|
||2017年7月18日|买|168,800|
||2017年9月12日|买|639,706|
||2017年9月13日|买|82,700|
||2017年9月18日|买|108,500|
||合计|买|1,720,606|

对上述买卖情况，李柏桦出具说明：
本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及为维护广大投资者的利益：
（1）于2017年5月24日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，由上市公司董事会于同日对外披露，主要内容如下：1）自2017年5月25日起六个月内（2017年 5月 25日至 2017年 11月 24日），根据中国证监会和深交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 1,000万元。2）
在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划
已完成，由上市公司董事会于 2017年7月4日对外披露。
（2）于2017年7月13日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，由上市公司董事会于同日对外披露，主要内容如下：1）自 2017年 07月 14日起12个月内（2017年7月14日至2018年7月13日），根据中国证监会和深交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额为不低于人民币1,000万元。
2）在增持期间及增持股份完成后 6个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划已完成，由上市公司董事会于2017年9月18日对外披露。
本人在 2017年 6月 8日至 9月 18日期间买入上市公司股票，系因履行上述股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序，上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
2、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏元买卖新莱应材股票的情况如下：
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|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|李柏元|2017年6月15日|买|284,800|
||2017年6月16日|买|80,000|
||2017年6月19日|买|5,000|
||2017年6月21日|买|142,000|
||2017年6月23日|买|197,100|
||2017年6月27日|买|10,000|
||2017年6月28日|买|50,000|
||2017年6月29日|买|3,000|
||2017年7月10日|买|52,500|
||2017年7月18日|买|2,200|
||2017年9月12日|买|503,902|
||2017年9月13日|买|87,400|
||2017年9月15日|买|247,000|
||合计|买|1,664,902|

对上述买卖情况，李柏元出具说明：
本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及
为维护广大投资者的利益：
（1）于2017年5月24日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，由上市公司董事会于同日对外披露，主要内容如下：1）自2017年5月25日起六个月内（2017年 5月 25日至 2017年 11月 24日），根据中国证监会和深交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 1,000万元。2）在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划已完成，由上市公司董事会于 2017年7月4日对外披露。
（2）于2017年7月13日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，由上市公司董事会于同日对外披露，主要内容如下：1）自 2017年 07月 14日起12个月内（2017年7月14日至2018年7月13日），根据中国证监会和深交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额为不低于人民币 1,000万元。2）在增持期间及增持股份完成后 6个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划已完成，由上市公司董事会于 2017年9月18日对外披露。
本人在2017年6月15日至9月15日期间买入上市公司股票，系因履行上述股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序，上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
3、上市公司财务总监黄世华买卖新莱应材股票的情况如下：
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|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|黄世华|2017年6月12日|买|1,700|
||2017年6月14日|买|1,800|
||合计|买|3,500|

对上述买卖情况，黄世华出具说明：
本人在2017年6月12日至6月14日期间买入上市公司股票，系响应上市
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李水波先生向公司全体员工发出的
增持公司股票倡议书以及本人坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于
对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。不存在利用内幕信息交易的情形。
4、上市公司副总经理、董事会秘书郭红飞买卖新莱应材股票的情况如下：
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|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|郭红飞|2018年2月2日|买|86,300|
||2018年2月14日|买|1,000|

对上述买卖情况，郭红飞出具说明：
本人于2018年1月31日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，并分别于2018年2月2日、2018年2月14日买入上市公司股票，主要原因为：增持前公司股票价格下跌至历史较低水平，基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略规划的认同，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，拟实施本次增持计划，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，计划自2018年2月1日起2个月内通过二级市场增持公司股份。具体增持计划公司董事会已经于 2018年2月1日对外披露。上述增持计划完成后，公司董事会已经于2018年2月28日对外披露。
本人在2018年2月2日、2018年2月14日买入上市公司股票，系因履行上述股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序，上述股票买入是对公司当前股价的合理判断，上述增持有利于增强投资者的信心。且本人属于公司的高级管理人员，买入的股票受《证券法》相关短线交易规则限制，客观上短期内不会卖出公司股票。本人不存在利用内幕信息进行内幕交易获取利益的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至新莱应材本次重大资产重组实施完毕前以及新莱应材2018年2月8日对外披露的拟筹划的重组事项实施完毕前（或该重组事项终止前），不减持新莱应材股票。
5、上市公司证券事务代表朱孟勇买卖新莱应材股票的情况如下：
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|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|朱孟勇|2018年2月2日|买|52,100|

对上述买卖情况，朱孟勇出具说明：
本人于2018年1月31日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》，并于2018年2月2日买入上市公司股票，主要原因为：增持前公司股票价格下跌至历史较低水平，基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略规划的认同，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，拟实施本次增持计划，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，计划自2018年 2月1日起2个月内通过二级市场增持公司股份。
具体增持计划公司董事会已经于2018年2月1日对外披露。上述增持计划完成后，公司董事会已经于2018年2月28日对外披露。
本人在2018年2月2日买入上市公司股票，系因履行上述股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序，上述股票买入是对公司当前股价的合理判断，上述增持有利于增强投资者的信心。本人不存在利用内幕信息进行内幕交易获取利益的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至新莱应材本次重大资产重组实施完毕前以及新莱应材2018年2月8日对外披露的拟筹划的重组事项实施完毕前（或该重组事项终止前），不减持新莱应材股票。
（二）独立财务顾问的核查
1、上市公司于2017年 10月13日收市后发布了《关于重大事项停牌公告》，上市公司股票从2017年10月16日起开始停牌。根据上市公司公告，本次重大资产重组交易的筹划始于2017年10月13日。李柏桦、李柏元、黄世华上述买卖上市公司股票行为发生于2017年10月13日之前。
2、上市公司于2017年6月9日收市后发布《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》：“鉴于近期市场非理性下跌及公司良好的基本面，以及我本人对公司管理团队与公司未来发展前景充满信心，公司股票投资价值已经凸显，为维护市场稳定，在此李水波先生倡议：公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入新莱应材股票”。李柏桦、李柏元、黄世华的增持行为符合上述倡议。
3、2017年3月中旬至2017年6月初（市场下跌期），上市公司股价与创业板市场表现一致，均呈现下跌态势；2017年6月初至2017年9月中旬（市场上涨期），上市公司股价与创业板市场表现一致，均呈现上涨态势。市场上涨期与市场下跌期相比，上市公司股票日均交易量占创业板市场的比例增大，日均交易额无明显差异。
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|项目（复权后）|2017年3月15日收盘价/指数|2017年6月1日收盘价/指数|涨跌幅|在此期间日均交易额（百万元）|在此期间日均成交量|
|新 莱 应 材300260|50.11|40.13|-19.92%|23.46|799,371|
|创业板综合399102|2627.49|2214.93|-15.70%|70,201.33|3,466,190,369|
|深 证 制 造399233|2154.26|1911.06|-11.29%|166,591.93|11,045,586,123|
|深证综指399106|2026.76|1773.61|-12.49%|257,768.24|17,734,479,092|

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|项目（复权后）|2017年6月1日收盘价/指数|2017年9月15日收盘价/指数|涨跌幅|在此期间日均交易额（百万元）|在此期间日均成交量|
|新 莱 应 材300260|40.13|43.33|7.97%|20.83|1,405,931|
|创业板综合399102|2214.93|2428.66|9.65%|67,021.65|4,042,290,896|
|深 证 制 造399233|1911.06|2169.32|13.51%|169,972.86|12,479,537,527|
|深证综指399106|1773.61|1987.99|12.09%|258,921.43|19,545,578,244|

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||2017年3月15日至2017年6月1日||2017年6月1日至2017年9月15日||
||新莱应材日均交易额占比|新莱应材日均成交量|新莱应材日均交易额占比|新莱应材日均成交量|
|创业板综合399102|0.0334%|0.0231%|0.0311%|0.0348%|
|深 证 制 造399233|0.0141%|0.0072%|0.0123%|0.0113%|
|深证综指399106|0.0091%|0.0045%|0.0080%|0.0072%|

4、上市公司于 2017年5月24日收市后发布了《关于实际控制人之一致行动人股份增持计划的公告》，内容为李柏桦、李柏元将在 2017年5月25日至2017年11月24日期间择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额为每人不低于人民币1000万元。上市公司于 2017年7月4日收市后发布了《关于控股股东及其实际控制人的一致行动人股份增持计划完成的公告》，披露了本次增持计划的实施情况。上市公司于2017年7月13日收市后发布了《关于实际控制人之一致行动人股份增持计划的公告》，内容为李柏桦、李柏元将在2017年7月14日至2018年7月13日期间择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额为每人不低于人民币1000万元。上市公司于 2017年9月 18日收市后发布了《关于控股股东及其实际控制人的一致行动人股份增持计划完成的公告》，披露了本次增持计划的实施情况。根据实施情况记载，李柏桦、李柏元已完成前期公告的增持计划。上述增持行为及信息披露符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第四节有关股东及其一致行动人增持股份业务管理的规定，同时也符合《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）的规定，上市公司
信息披露合法合规。
5、根据上市公司《关于实际控制人之一致行动人股份增持计划的公告》，李柏桦、李柏元均承诺在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的上市公司股份，截至目前，李柏桦、李柏元未转让各自所持有的上市公司股份，与其承诺相符。同时，李柏桦、李柏元已出具说明，承诺其上述增持行为不存在利用内幕信息等情形。
6、上市公司股票自 2018年 1月 29日复牌。上市公司于 2018年 1月 31日收市后发布了《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员增持股份计划的公告》。郭红飞及朱孟勇关于上述增持计划完成后，董事会于 2018年2月28日对外披露。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年 6月 18日至 2017年 9月 18日，上市公司董事李柏桦、李柏元累计增持上市公司股份 3,385,508股，增持行为完全按照增持计划实施，累计增持金额符合增持计划的范围，且合法合规地履行了
增持上市公司股票的信息披露程序。上市公司财务总监黄世华 2017年 6月 12日至6月14日期间买入上市公司股票的行为，符合上市公司向公司全体员工发出的增持公司股票的倡议。郭红飞及朱孟勇买入上市公司股票的行为系因履行上述股票增持计划承诺的需要，且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露程序。
十三、本次交易补偿安排的可行性和合理性
业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，标的公司在利润补偿期间内三年累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向上市公司支付业绩承诺补偿。
如存在需要补偿的情形：
（一）业绩承诺补偿方承诺将购买上市公司的股票并进行锁定
业绩承诺补偿方承诺将本次股权转让所得的尾款 8,000万元全部用于购买甲方的股票。
业绩承诺补偿方承诺，自标的公司股权交割之日起 12个月内，应将其收到的股权转让款中的8,000万元按照协议约定购买上市公司股票，且承诺上述于二级市场购买上市公司的股票将在最后购买上市公司股票之日起进行锁定，锁定期为4年，在上述锁定期内，不得转让和质押该等股票（因履行资产购买协议约定的涉及业绩承诺补偿需要转让或质押的情形除外），且由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方的股票（如有）的，亦应遵守上述锁定期的安排。
（二）业绩承诺补偿方承诺以其合法拥有的财产向上市公司补足
业绩承诺补偿方承诺以其合法拥有的财产向上市公司补足，依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，业绩承诺补偿方各方之间就补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：新莱应材与交易对方已按照《重组管理办法》
第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在《支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十四、本次重组对当期每股收益的摊薄情况
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的上市公司每股收益如下表所示：
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|指标||2017年度||变动||
|||交易前（实际数）|交易后（备考数）|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益（元）|0.1072|0.1698|0.0626|58.42%|
||稀释每股收益（元）|0.1072|0.1698|0.0626|58.42%|

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因本次交易而增加。根据中审华会计师出具的CAC证审字[2018]0181号《审计报告》，山东碧海2016年度、2017年度的财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为780.77万元、1,602.23万元。考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，山东碧海具有较好的盈利能力，因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、除交易对方厉善君将其持有的山东碧海500万股股权、厉善红持有的山东碧海1,000万股股权质押给上市公司之外，本次交易涉及的标的资产不存在其他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍；本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
8．业绩承诺补偿方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因本次交易而增加，山东碧海具有较好的盈利能力，因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
第九节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
世纪证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向世纪证券投资银行总部质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料进行了重点核查，并就项目中存在的问题与项目组进行了探讨。项目预审和意见反馈结束后，质量控制部正式报请内核机构审核。内核机构召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参加内核会议的内核委员全体一致同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
世纪证券内核委员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，讨论认为：
（一）本次《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）出具的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律法规的要求。
（三）同意就新莱应材本次重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告
并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李妙玲
财务顾问主办人：
孙茂徐 汪杰勇
内核负责人：
王珂
投资银行业务负责人：
李洪流
法定代表人：
姜昧军
世纪证券有限责任公司2018年3月27日