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周大生珠宝股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（陈绍祥）
作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 2017年度，本人遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规以及公司制度的规定，认真履行职责。自担任公司独立董事以来，本人积极参加公司股东大会及董事会会议，认真审议提交董事会的各项议案，对重大事项发表独立意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益勤勉地开展工作。现将本人 2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参会情况
2017年度，公司正常运作，董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真研究并慎重审议了董事会的各项议案，未发现违反法律规定或侵害广大股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。
2017年度履职期间，公司共召开 7次董事会。本人以现场参会或者通讯方式出席了 7次董事会会议，无缺席或委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
股东大会，分别为 2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会和 2017年第二次临时股东大会。
作为独立董事，在召开董事会会议以前本人主动获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、独立董事 2017年度发表独立意见情况
2017年度履职期间，本人恪尽职守，依据法律法规及公司章程等的要求就公司相关议案发表的独立意见如下：
（一）在公司 2017年 6月 4日召开的第二届董事会第十一次会议上对《关于修改公司章程的议案》、《2016年度利润分配方案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于聘任 2017年度审计机构的议案》、《关于开展 2017年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》发表了独立意见。
（二）在公司 2017年 8月 29日召开的第二届董事会第十二次会议上对《关于公司会计政策变更》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司增加使用闲置自有资金进行现金管理》、《关于修改公司章程的议案》、《关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况》发表了独立意见
（三）在公司 2017年 12月 1日召开的第二届董事会第十四次会议上对《关于通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深
圳市高新投集团有限公司的议案》、《关于增加使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。
三、在 2017年董事会专门委员会所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人作为第二届董事会战略委员会委员、审计委员会委员，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事监督作用。
本人主要进行了以下工作：
1、于 2017年 1月 13日召开的第二届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《关于公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月财务报告的议案》和《关于内部控制的自我评价报告
的议案》。
2、于 2017年 3月 11日召开的第二届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2014年、2015年、2016年三年财务报告及 2016年年度财务报告的议案》和《关于内部控制的自我评价报告的议案》。
3、于 2017年 6月 4日召开的第二届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过了《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案的议案》、《关于聘任 2017年度审计机构的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
会议，审议并通过了《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
5、于 2017年 10月 23日召开的第二届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了《关于公司 2017年第三季度报告全文及正文的议案》。
6、于 2017年 12月 14日召开的第二届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于通过深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)定向投资深圳市高新投集团有限公司的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，本人常利用现场参加会议的机会提前到公司对现场进行考察，着重了解公司的生产经营和财务状况，积极主持并推进公司董事会审计委员会和提名委员会的工作；通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护投资者权益的相关工作
2017年，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉
保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在 2017年度履行职责情况的汇报， 2018年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
（此页无正文，为《周大生珠宝股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事（签名）：
陈绍祥
年 月 日
证券代码：000920证券简称：南方汇通公告编号：2014-053
南方汇通股份有限公司
董事会关于重大资产重组的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2014年 10月 17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-052），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司申请股票于 2014年 10月 17日开市起停牌。上述公告刊载于《证券时报》 2014年 10月 17日 B25版和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目前，公司已聘请了中介机构进场开展尽职调查、审计及评估等相关工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将于本公告刊登之日起继续停牌。停牌期间，公司将密切关注重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每周发布一次进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
南方汇通股份有限公司董事会 2014年 10月 23日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2014-054安徽金禾实业股份有限公司
关于归还用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 16日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，将暂时闲置的部分募集资金3000万元用于暂时补充流动资金，占募集资金净额的4.4%，使用期限不超过 6个月，使用时间为 2014年 4月 1日至 2014年9月 30日。具体内容详见 2014年 3月 18日登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）中的《安徽金禾实业股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。
截至2014年6月12日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二○一四年六月十三日
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-020天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会审议未通过《关于转让佳豪船海部分股权的议案》。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2019年3月20日（星期三）14:30。
（2）网络投票时间：2019年3月19日至2019年3月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 3月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年3月19日下午15:00至2019年3月20日下午15:00的任意时间。
2、召开地点：上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼培训厅
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开
4、召集人：天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
5、主持人：董事长刘楠先生
6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）出席情况
1、股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 15人，代表有表决权的股份数为178,398,150股，占公司股份总数的18.5828%。公司控股股东、实际控制人刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司为本次关联交易的关联股东，回避表决。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 8名，代表有表决权的股份数为 93,382,300
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-020股，占公司股份总数的9.7272%；通过网络投票的股东共 7名，代表有表决权的股份数为 85,015,850股，占公司股份总数的8.8557%。
中小股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数为85,416,900股，占公司股份总数的8.8974%。
2、其他人员出席情况
公司的部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人士出席了本次会议。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议，并以现场与网络投票表决方式审议了以下议案：
1、审议未通过《关于转让佳豪船海部分股权的议案》
公司控股股东、实际控制人刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司为本次关联交易的关联股东，回避表决。
表决情况：赞成票 1,362,650股，占出席会议有效表决权的0.7638%；反对 177,035,500股，占出席会议有效表决权的99.2362%；弃权0股。
中小股东表决情况为：赞成票 413,900股，占出席会议中小股东表决权的0.4846%；反对85,003,000股，占出席会议中小股东表决权的99.5154%；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
通力律师事务所委派律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书认为：天海融合防务装备技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、天海融合防务装备技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所《关于天海融合防务装备技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-020天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一九年三月二十一日
万科企业股份有限公司
关于根据一般性授权配售新 H股完成交割的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2019-029
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月28日披露了《关于根据一般性授权配售新H股的公告》（公告编号：〈万〉2019-026，以下简称“配售公告”），内容有关本公司与配售代理签订配售协议及根据配售协议进行新H股的配售（以下简称“本次配售”）。本公告中所用词汇的含义除另有定义外，与配售公告的含义相同。
本公司已于2019年4月4日，以每股29.68港元的价格，向不少于六名承配人（其及其最终实益拥有人并非本公司之关连人士（定义见香港上市规则）），成功配发及发行总数为262,991,000股之新H股，分别占本次配售完成后全部已发行H股约16.67%及全部已发行股本约2.33%。配售所得款项总额约为78.1亿港元，扣减所有相关成本及费用（包括佣金及律师费用）后，配售所得款项净额总额约为77.8亿港元，按2019年4月4日的汇率计算，约为人民币66.5亿元。本公司拟将配售所得款项净额用于偿还本公司境外债务性融资，惟受限于相关法律法规、规范性文件或监管机构对所得款项使用的其他要求，本次配售的所得款项净额将不会用于住宅开发。
本次配售完成后，本公司已发行股份总数由11,039,152,001股增加至11,302,143,001股，其中已发行H股总数由1,314,955,468股上升至1,577,946,468股，已发行A股的数量保持不变，仍为9,724,196,533股。
本次配售前以及本次配售完成后，本公司的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次配售前||本次配售完成后||
||股数（股）|占已发行总股本的比例|股数（股）|占已发行总股本的比例|
|境内上市人民币普通股（A股）|9,724,196,533|88.09%|9,724,196,533|86.04%|
|境外上市外资股（H股）|1,314,955,468|11.91%|1,577,946,468|13.96%|
|合计|11,039,152,001|100%|1 1,302,143,001|100%|

特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月八日
安徽开润股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
我们作为安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
关于公司 2018年日常关联交易补充预计的独立意见
经审查，公司本次日常关联交易的补充预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易补充预计事项。
独立董事： 黄智 王浩 赵志成
关于持股5%以上股东部分股份被动减持导致短线交易的公告证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2019-006北京万邦达环保技术股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份被动减持导致短线交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）于 2019年 2月 13日收到公司持股5%以上股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）的告知函，获悉其所持公司股票被动减持，具体情况如下：
一、本次股东所持公司股票被动减持的情况
1.股东被动减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例|
|中信国安集团有限公司|集中竞价|2019 年2月 11日|6.8988|75,300|0.0087%|

被动减持原因如下：
国安集团于 2017年 6月 13日至 2017年 11月 20日，通过深圳证券交易所集中竞价交易，在信用证券账户增持了万邦达股票共计 43,269,080股。
2018年10月15日至2018年10月17日，国安集团继续增持了万邦达股票共计4,830,800股，增持均价7.5100元/股。
综上，国安集团共计持有万邦达 48,099,880股，占公司总股本比例为
5.5595%。
截止2019年1月31日收盘，国安集团信用账户维持担保比例低于追保线，
关于持股5%以上股东部分股份被动减持导致短线交易的公告中信建投证券于2019年2月11日进行了强制平仓，导致国安集团被动减持万邦达股票75,300股，卖出均价6.8988元/股。
2.股东被动减持股东前后持股情况
本次被动减持前，国安集团持有 48,099,880股，占公司总股本比例为5.5595%。
本次被动减持后，国安集团持有 48,024,580股，占公司总股本比例为5.5508%。
二、其他情况说明及风险提示
1.本次国安集团减持公司股票为被动减持，但上述交易违反了《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中短线交易的相关规定，因此，公司已告知国安集团应严格遵守《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保今后严格按照上市公司相关规定进行公司股票交易行为。同时，根据公司收到的国安集团出具的《中信国安集团有限公司被动减持告知函》中的承诺，国安集团将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，在短线交易行为发生之日起6个月内，不主动买卖万邦达股票。国安集团对于本次被动减持构成的短线交易给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。
2.根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归上市公司所有。由于国安集团本次短线交易未产生收益（近6个月买入均价为 7.5100元/股，卖出均价为 6.8988元/股），因此不存在公司董事会收回其所得收益的情形。
3.本次国安集团减持公司股票为被动减持，其未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易行为，本交易期间不存在影响公司股价波动的未披露敏感信息。
4.本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响，也不会导致公司控制权发生变更。
关于持股5%以上股东部分股份被动减持导致短线交易的公告 5.公司将持续关注国安集团的股份变动情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
国安集团出具的《中信国安集团有限公司被动减持告知函》。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
二〇一九年二月十三日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-049新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届第二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于5月28日上午12:00在公司二楼会议室召开，本次会议于2018年5月22日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司在迪拜成立全资子公司的议案》。
基于新疆贝肯能源工程股份有限公司海外市场开发战略，实现做大做强国际油服工程板块的目标，拟在迪拜设立全资子公司“贝肯能源(迪拜)有限公司,注册资本500万美元。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》。
因公司在授予日确定后实施了2017年度权益分派及转增事项，根据相关法律法规以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划中授予的预留部分限制性股票的授予价格由每股12.51元调整为每股7.30元。
授予的预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于购买 70钻机及配套设备的议案》。
公司拟与华油飞达集团有限公司签署购买 ZJ70/4500LDB钻机的交易合同，拟使用自有资金购买总额不超过 3000万元(不含税)的钻采设备。董事会授权公司董事长陈平贵先生在上述额度范围内行使相关决策权，全权办理相关设备采购
事宜及采购合同的签署。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十七次会议决议；
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
宁波双林汽车部件股份限公司
首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）
一、 激励对象名单
|||||||
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|||激励对象工作职务|拟分配的数量（万股）|占本次授予总量的比例|占股本总额的|
|序号|激励对象姓名|||||
||||||比例|
||赵 立|董事|25|3.06%||
||王 冶|董事|25|3.06%||
||史 涛|财务总监|25|3.06%||
||叶 醒|董事会秘书|25|3.06%||
||||642|78.58%||
||||75|9.18%||
||||817|100.00%||

二、 核心技术、业务和管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|序号|姓名|
|钱雪明|总经理助理|33|张良书|
|戈舜钧|总经理助理|34|杜林新|
|陈有甫|总经理助理、精密注塑板块总经理|35|张西农|
|刘涌|总经理助理、内外饰件板块总经理|36|徐平均|
|邬李斌|PP长玻纤板块总经理|37|李再民|
|汤学晖|信息科技部总监|38|李国平|
|王蕾|营销中心总经理|39|潘玉明|
|王海珍|投资部长|40|赖宝生|
|王攀|座椅板块副总经理|41|吴含席|
|邬建成|小模厂厂长|42|朱峰|

|||||
|-|-|-|-|
|王登攀|大模厂厂长|43|胥树志|
|夏云虎|柳州工厂厂长|44|秦永新|
|钱浩|鑫城一厂厂长|45|马健|
|茅杰|鑫城二厂厂长|46|葛伟军|
|邬冬青|传动厂厂长|47|程吉祥|
|孙武剑|青岛工厂厂长|48|欧志松|
|靳松|荆州工厂厂长|49|张金华|
|戈红明|苏州工厂厂长|50|黄顺辉|
|孟祥光|天津工厂厂长|51|邬瑞珏|
|陈友永|重庆工厂厂长|52|印雁|
|王华锋|嘉善工厂厂长|53|邬海妃|
|袁建国|电子厂厂长|54|叶宇程|
|邬兴辉|鑫城三厂副厂长|55|管鸿宇|
|王锐|武汉工厂厂长|56|钱建兵|
|方正伟|鑫城一厂副厂长|57|张兴开|
|冯明杰|汽车电子厂（筹）厂长|58|谭青春|
|王启林|冲压厂厂长助理|59|王宏丽|
|邬赛明|鑫城二厂厂长助理|||

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
江苏三友集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏三友”）拟同时实施重大资产置换和非公开发行股份购买资产并募集配套资金，即公司以其拥有的全部资产和负债（包括或有负债，以下简称“拟置出资产”），与美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）全体股东所持有的美年大健康等值股份进行资产置换；同时公司向美年大健康全体股东发行股份购买其持有的美年大健康100％股份超出拟置出资产价值的差额部分，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确
定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏三友集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签字页）
独立董事：
盛昭瀚 罗会远
王普超
二○一五年三月二十四日
证券代码：300145 证券简称：中金环境 编号：2016-082南方中金环境股份有限公司
关于第二期员工持股计划锁定期届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）分别于2015年10月24日和11月12日召开第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，同意公司成立南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”或“本计划”），委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理并全额认购兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划的B类份额。由于锁定期届满，根据《南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，员工持股计划的锁定期满后，持有人代表可授权管理机构在存续期间出售本计划所购买的公司股票。经持有人代表大会审议，现将有关股份的减持计划公告如下：
一、第二期员工持股计划持有股份情况
兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划于2015年11月23日-2015年 11月 25日期间通过深圳证券交易所大宗交易及竞价交易的方式购买公司股票，截至 2015年 11月 26日，兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划完成股票购买，本计划所购买的股票数量共计 8,840,000股（公司实施 2015年度权益分派方案调整后数量），锁定期为 2015年 11月 26日至 2016年 11月 25日。
二、第二期员工持股计划减持安排
本计划锁定期届满后将根据市场情况择机通过大宗交易等法律法规许可的方式出售兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划持有的全部公司股份。
三、第二期员工持股计划的存续期和终止
本计划的存续期为 24个月，自 2015年 11月 12日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起算，根据《南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，一旦本计划所持有的公司股票全部出售后，本计划可提前终止。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董 事 会
2016年11月25日
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-051
中颖电子股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 12日通过电子邮件、电话方式向公司全体监事发出《中颖电子股份有限公司第三届监事会第二十一次会议通知》；2019年 7月 22日，公司第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席荣莉女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》
公司监事会对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：40名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 40名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《2017年限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性股票的议案》
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-051
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：部分激励对象因 2018年度个人考核等级未到达 A等的限制性股票 6,923股进行回购注销,回购价格为 6.07元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
三、审议通过了《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销相关事项进行了核实，认为：部分激励对象因 2018年度个人考核等级未到达 A等的限制性股票 4,995股进行回购注销,其中首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格为12.81元/股，预留授予激励对象的第一个解锁期回购价格为 10.13元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
公司2015年和2017年限制性股票激励计划中，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，根据相关规定，拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计11,918股，公司注册资本、股份总数发生变更。同时为进一步完善公司法人治理结构，根据公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中颖电子股份有限公司监事会
神雾环保技术股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前书面认可文件
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次（临时）会议于 2014年 9月 29日召开，本次会议拟审议《关于公司及其分子公司与神雾集团子公司关联交易的议案》
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第四十八次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为神雾环保技术股份有限公司独立董事关于关联交易的事前书面认可文件之签署页）
常清 宋常 李永军
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-054深圳万润科技股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年5月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-048）。
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次购买资产的相关工作，鉴于有关事项还需进一步论证和协商，尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免股票价格异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月17日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体登载的公告为准。敬请投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-066芜湖亚夏汽车股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于 2014年12月25日以电子邮件形式发送给各位监事，会议于 2014年12月30日以通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。与会监事经过审议形成决议如下：
1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》。
监事会经审核后认为,公司向控股股东租赁土地和房产的价格价格是公允的，是在公平、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易议案》。
监事会经审核后认为，亳州驾校本次向关联方购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。驾校训练场地也是结合土地实际成本、年度土地摊销成本、资金成本、税负成本、一定的收益以及一些具体情况，经双方充分磋商确定的租金。
《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易议案》。
监事会经审核后认为，公司与安徽亚夏遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会二〇一四年十二月三十一日
股票代码：300237 股票简称：美晨生态公告编号：2018-161证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告
本公司董事长及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司收到董事长关于回购公司股份的提议函，提议公司以自有资金通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司社会公众股份。
风险提示：回购股份事项需按照相关规范履行审批程序后方可实施。本次回购股份提议事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、提议主要内容
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 02日收到公司董事长郑召伟先生《关于回购股份的提议》，主要内容如下：
一步从政策层面支持了上市公司根据新修订的《公司法》依法合规实施股份回购。
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，提议：
1、由公司以自有资金通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司社会公众股份。
2、回购股价不超过 6.5元/股，回购总金额不低于 1.5亿元，且不超过 3亿元，具体回购价格、金额、期限由公司董事会根据相关规定研究确定。
3、回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
4、公司董事会依照最新的法律法规具体拟定回购股份方案，并尽快按照相关规范履行审批手续。
二、后续安排
结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司认为目前实施股份回购具有可行性。公司将根据相关规范尽快制定回购股份方案，并履行审批手续。
三、风险提示
上述回购股份事项需按照相关规范履行审批程序后方可实施。本次回购股份提议事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-037青岛东方铁塔股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）关于变更公司注册资本的事项，已经公司第六届董事会第七次会议以及2016年年度股东大会审议通过。（具体内容详见2017年4月28日、2017年6月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
近日，依据董事会以及股东大会的决议及授权，公司办理了工商变更登记手续，并取得了青岛市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370200169675791C），公司变更后的营业执照登记信息如下：
1、名称：青岛东方铁塔股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、住所：青岛市胶州市广州北路318号
4、法定代表人：韩方如
5、注册资本：壹拾叁亿壹仟陆佰叁拾玖万柒仟肆佰柒拾肆元整
6、成立日期：1996年08月01日
7、营业期限：1996年08月01日至永久
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2017-073债券代码：112330 债券简称：16巨轮01
巨轮智能装备股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月28日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。公司因此需对原会计政策进行相应的变更。
2、会计政策变更日期：2017年6月12日
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司执行财政部2017年5月10日发布的经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据财政部新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定相应修改财务报表列报，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
本次会计政策变更不影响公司当期利润或股东权益，对公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生实质性影响。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二○一七年八月二十九日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-020债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你枣业股份有限公司
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002582，证券简称：好想你）于2015年5月28日（星期四）开市起停牌，深圳证券交易所于当日发布临时停牌公告，公司 2015年 5月 29日发布了 2015-017号《好想你枣业股份有限公司停牌公告》，2015年6月4日发布了2015-019号《好想你枣业股份有限公司继续停牌公告（2015年6月4日）》。
目前该事项正在筹划过程中，尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年6月11日（星期四）开市起继续停牌，待相关事项公告后复牌。
公司债券（债券代码：112204，债券简称：14好想债）仍继续交易。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015－037
北京立思辰科技股份有限公司
关于公司数据安全管控产品参加
2015网络与信息安全博览会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）于2015
年初正式分为两大产业集团--安全产业集团与教育产业集团，安全产业集团的核心理念为“保卫数据安全，护航国计民生”，经过前几年的产品研发，产品线日臻成熟，随着安全产业集团理念的凝练，为使广大客户更为全面的了解公司安全产业集团的理念以及产品，公司将参加2015年4月28日至2015年4月30日在北京展览馆举办的2015网络与信息安全博览会。
一、公司产品介绍
围绕公司安全事业的战略发展方向，重点研发并形成了数据安全管控产品、国产化平台整体解决方案、工控安全等三大产品体系。其中数据安全管控产品中，具有核心知识产权的国产安全增强型复印机作为公司自行研发的新产品，将在本次展览会上亮相。
二、对公司的影响
公司顺应国家信息安全及国产替代的大趋势，致力于成为业界顶级的数据安全管控专家，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。国产安全增强型复印机的发布，表示公司在自主可控项目研发上取得了重要进展，该产品已经获得部分行业的行业许可认证，公司计划将新产品在政府行业以及部分的大型央企进行试用。
“保卫数据安全，护航国计民生”为立思辰安全集团的服务理念，通过参加
本次展会，公司将展示公司产品，树立安全产业集团的市场形象，以及提高在行业内的品牌知名度。
三、风险提示
1、公司在相关产品上的研发投入时间较短，新产品推出后能否得到客户的认可存在不确定性，另外，产品的市场开拓及未来收益情况，暂不能准确估计，请投资者注意风险，理性投资。
2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体。
3、公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年4月22日
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-007北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于取得发明专利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）申请的一项发明专利于近日获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体情况如下：
证书号：第1974548号
发明名称：一种原子荧光采样针清洗装置
专利号：ZL 2013 1 0232104.0
专利申请日：2013年06月09日
授权公告日：2016年03月02日
专利权人：北京博晖创新光电技术股份有限公司
专利权期限：本专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。
该项专利已经应用于公司原子荧光产品，是公司重要技术之一。本专利的取得有利于进一步完善公司知识产权保护体系，发挥公司的自主知识产权优势，形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。上述专利的取得对公司近期生产经营和业绩不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会
山东丰元化学股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《山东丰元化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：
一、对于开展商品期货套期保值业务的独立意见
经核查，独立董事认为：公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避玉米淀粉价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低玉米淀粉价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展商品期货套期保值业务。
（以下无正文）
(此页无正文，为山东丰元化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页)
独立董事签名：
杨桂朋 崔光磊
谷艳
年 月 日
证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2018）052号内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013年 10月 22日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》。2013年 11月 7日公司召开了 2013年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。公司以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权并募集配套资金，其中，向宋敏敏发行 1,558,419股上市公司股份，收购其持有的普天园林7.68%股权；向李怡敏发行 7,911,142股上市公司股份并支付 13,300万元现金，收购其持有的普天园林62.32%股权。本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，经具有证券业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以 2013年 7月 31日为评估基准日，普天园林的股东全部权益评估值为 57,000万元，标的资产的评估值为 39,900万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为
39,900万元。
根据《企业会计准则》等相关规定，将合并成本大于购买日的普天园林可辨认净资产公允价值份额的差额 184,259,131.23元确认为商誉，并与每年年度终了，对商誉进行减值测试。因普天园林业务放缓，结合其实际经营情况，基于谨慎性原则，2017年公司对普天园林产生的商誉进行减值测试。公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对截至2017年12月31日普天园林股东权益价值进行估值，并由其于2018年 4月 23日出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江普天园林建筑发展有限公司资产组价值资产评估报告》（银信财报字（2018）沪第 0139号）。评估报告所载 2017年 12月 31日普天园林70%股东权益评估结果为 76,500.00万元。根据资产组账面价值 81,862.30万元与评估值 76,500.00万元的差额，公司对商誉计提减值准备 3,753.61万元，本次计提的商誉减值准备金额占公司 2017年度归属于母公司净利润的4.45%，计入公司 2017年损益。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备3,753.61万元，相应减少公司2017年度利润总额，占公司2017年度母公司净利润的4.45%，根据立信会计师事务所出具的审计报告，本次计提商誉减值准备事宜已在公司2017年年度报告中反映。
公司上述计提商誉减值准备事项，经由2017年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号——定期报告披露相关事项》、《公司章程》等的规定，本次提取商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
经审计委员会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产的实际情况，本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提商誉减值准备并报董事会审议。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的情况
监事会认为：公司此次计提商誉减值准备是为了确保公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
六、查备文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董 事 会
二○一八年四月二十四日
山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会 2017年第八次临时会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于对外担保的独立意见
公司本次为下属公司申请授信提供担保，将解决下属公司的经营需要，及时补充流动资金，对正常的经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（本页无正文，为独立董事关于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事： 姜付秀 罗建北 权玉华
二〇一七年八月二十三日