东兴证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）2013年度非公开发行股份变更后的持续督导机构出具本保荐工作总结报告。
一、东兴证券及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东兴证券及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、东兴证券及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。
3、东兴证券及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、东兴证券基本情况
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|项目|内容|
|公司名称|东兴证券股份有限公司|
|注册地址|北京市西城区金融街5号新盛大厦B座12、15层|
|法定代表人|魏庆华|
|联系人|刘亮|
|联系电话|010-66555196|
|保荐代表人|李刚安、张艳英|
|保荐代表人联系电话|010-66555396|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|新疆准东石油技术股份有限公司|
|证券代码|002207|
|注册资本|23,917.7378万元|
|注册地址|新疆维吾尔自治区克拉玛依市友谊路251号|
|办公地址|新疆阜康准东石油基地公司办公楼|
|法定代表人|张光华|
|2014年年报披露时间|2015年3月24日|
|2015年年报披露时间|2016年4月25日|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号）核准，新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股（以下简称“本次发行”），发行价格为 11.10元/股，已于 2014年 1月 13日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 223,443,000.00元，扣除承销费用 5,000,000.00元、保荐费用 5,000,000.00元，减除审计及验资费 1,100,000.00元、律师费 600,000.00元、登记费用人民币 20,130.00元，实际募集资金净额人民币211,722,870.00元，其中新增注册资本人民币 20,130,000.00元，资本溢价人民币191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣 62,264.15元。截至2013年12月24日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第114213号）审验。
五、保荐工作概述
准油股份于2014年4月12日发布《非公开发行A股股票预案》，拟再次进行非公开发行股票。2014年12月9日，准油股份与东兴证券签署了《非公开发行人民币普通股（A股）保荐协议》，聘请东兴证券担任公司拟再次进行的非公开发行股票的保荐机构。东兴证券委派保荐代表人李刚安先生和张艳英女士，负责公司拟再次非公开发行股票的具体保荐工作。
公司2013年度非公开发行2,013万股股票事宜已于2014年1月完成，公司
聘请广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任非公开发行2,013万股
股票项目的保荐机构，持续督导期至2015年12月31日终止。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司2013年1月7日与广州证券签署的《非公开发行股票保荐协议》约定：“在持续督导期间，若甲方再次申请发行证券并聘请其他保荐机构保荐，则自甲方与其他保荐机构签署保荐协议并生效之日起，乙方不再继续履行持续督导义务”。因此，广州证券未完成的对公司本次非公开发行2,013万股股票的持续督导工作由东兴证券承接，保荐代表人由广州证券张昱先生、郭磊先生更换为东兴证券李刚安先生和张艳英女士。
综上，公司本次非公开发行 2,013万股股票的保荐工作：2014年 12月 8日之前，由广州证券及其委派的保荐代表人张昱先生、郭磊先生负责；自 2014年12月9日至2015年12月31日,由东兴证券及其委派的保荐代表人李刚安先生和张艳英女士负责。
在持续督导期间，东兴证券及保荐代表人勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
东兴证券根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项。
2、督导发行人年度报告的披露
准油股份于2014年1月完成本次发行后，分别于2015年3月24日和2016年 4月 25日披露了 2014年和 2015年年度报告，东兴证券和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号—年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、对发行人进行现场检查
东兴证券分别于2014年12月、2015年12月等对准油股份进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对准油股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
中国证监会于2015年6月19日下发《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1404号），核准公司向控股股东创越集团非公开发行2,204万股新股。因公司筹划重大事项于2015年7月7日起停牌至 2015年 9月 21日复牌、2015年 12月 16日公司控股股东创越集团筹划与公司有关的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，公司股票再次申请了停牌。鉴于上述重大事项在程序上对非公开发行股票构成影响，本次非公开发行唯一认购对象创越集团决定放弃认购，中国证监会相关批文到期自动失效，经双方协商，创越集团同意向公司支付违约金1,034万元。
鉴于公司第四届董事会及监事会的三年任期于 2015年 12月 27日届满，公司于 2015年 12月 31日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议，决议同意张光华、吕胜三、王冰诗、吕占民、徐文世、李建萍、张敏、朱明、程贤权为公司第五届董事会董事候选人，同意佐军、艾克拜尔·买买提、冯述君为第五届监事会监事候选，并提交股东大会审议。公司于2016年1月20日召开 2016年第一次临时股东大会，选举张光华、吕胜三、王冰诗、吕占民、
徐文世、李建萍、张敏、朱明、程贤权为公司第五届董事会董事；选举佐军、艾克拜尔·买买提、冯述君及职工代表监事刘俊、吴锐组成第五届监事会。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举张光华为董事长，聘任徐文世为公司总经理，吕占民为公司董事会秘书，吕占民、王斌、李建萍为公司副总经理，宗振江为公司财务负责人，与第四届董事会董事、第四届监事会监事、之前的高级管理人员发生了重大变化。
2014年 12月 31日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资参股设立荷兰公司的议案》，实施对哈国目标公司的资产收购；2015年 2月16日、2015年3月6日，公司第四届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的议案》。截止2015年底，本次交易已完成。
根据公司公告，2015年 12月 15日，公司接到第一大股东创越能源集团有限公司（简称“创越集团）的通知，创越集团正在筹划与公司有关的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，公司股票申请了停牌。根据公告，截止本报告出具日，公司筹划的重大事项涉及由公司发行股份购买资产并配套融资的方式进行重大资产重组，相关事项仍在进行中。
根据公司公告，2015年 12月 21日，公司接到实际控制人、董事长秦勇先生及其一致行动人创越集团的通知，秦勇先生及创越集团持有的上市公司股份因其自身的经济纠纷被司法冻结及司法轮候冻结，累计司法冻结股份为秦勇先生及创越集团持有的公司100%股份，截止本报告出具日，相关事项仍在处理中。
七、对上市公司配合保荐工作的说明及评价
公司对东兴证券及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至本报告出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任
十二、其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告》签字盖章页）
保荐代表人签名：
李刚安 张艳英
东兴证券股份有限公司