中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
调整 2018年度日常关联交易预计的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司调整关联方2018年日常关联交易预计事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2018年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017年年度股东大会审议通过。公司已披露《关于2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的公告》、《关于2018年度日常关联交易预计及
2017年度日常关联交易调整的公告之补充说明公告》。
2018年，由于公司推进实施产品结构调整和集中采购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。同时，公司全资子公司山西新华化工有限责任公司与其子公司宁夏广华奇思性炭有限公司股东（宁夏广华活性炭有限公司）解除一致行动关系，公司合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范围。因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加4,410万元，其中向关联方采购原材料金额增加4,300万元，向关联方销售产品、商品金额增加100万元,接受关联方提供的劳务金额增加10万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
2018年8月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东
山西新华防护器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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|||||||||||截至披露||2017年度|
|||||关联交易内容||关联交易定||2018年度|||||
||关联交易类别||关联人|||||||日已发生||实际发生|
|||||||价原则||预计金额|||||
|||||||||||金额||额|
|向关联人采购原材料||新疆黑山煤炭化工有限公司||原材料|市场价格||100||212.59||69.08||
|||宁夏广华活性炭有限公司||椰壳炭|市场价格||0||58.45||0||
|||宁夏广华奇思活性炭有限公司||原材料|市场价格||0||0||0||
|||北化凯明||原材料|市场价格||0||0||0||
|||兵器集团其他成员单位||原材料|市场价格||1,300||1,185.87||2,266||
|||小计||-|-||1,400||1,456.91||2,335.08||
|向关联人销售产品、商品||宁夏广华活性炭有限公司||活性炭|市场价格||0||21.81||185.99||
|||小计||-|-||0||21.81||185.99||
|接受关联人提供的劳务||宁夏广华活性炭有限公司||房屋租赁|市场价格||0||3.9||7.78||
|||小计||-|-||0||3.9||7.78||

注：年初至披露日已发生金额数据截止为2018年7月31日。
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额|||
|||||调整前|调整额|调整后|
|向关联人采购原材料|新疆黑山煤炭化工有限公司|原材料|市场价格|100|300|400|
||宁夏广华活性炭有限公司|椰壳炭|市场价格|0|100|100|
||宁夏广华奇思活性炭有限公司|原材料|市场价格|0|800|800|
||北化凯明|原材料|市场价格|0|400|400|
||兵器集团其他成员单位|原材料|市场价格|1,300|2,700|4,000|
||小计|-|-|1,400|4,300|5,700|

向关联人销售
宁夏广华活性炭有限公司 活性炭 市场价格 0 100 100
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|0|100|100|
|接受关联人提供的劳务|宁夏广华活性炭有限公司|房屋租赁|市场价格|0|10|10|
||小计|-|-|0|10|10|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|企业地址|业务性质|
|新疆黑山煤炭化工有限公司|王金军|25,000|2008.08|新疆吐鲁番地区托克逊县克尔碱镇黑山|生产、销售活性炭、兰炭及附属产品等|
|宁夏广华活性炭有限公司|程建源|199|2000.04|银川市金凤区黄河东路888-1号恒泰商务大厦|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|王林狮|2000|2003.6|宁夏回族自治区宁夏平罗太沙工业区|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|北化凯明化工有限公司|徐密春|5,590|2000.06|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售及普通货物运输|

（二）关联方基本财务状况
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|关联方名称|2017年度基本财务状况（单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|北化凯明化工有限公司|45,955.28|7,018.73|365,910.55|32.75|是|
|新疆黑山煤炭化工有限公司|43,243.00|29,268.00|6,989.00|18.00|是|
|宁夏广华活性炭有限公司|818.47|777.50|202.67|255.09|否|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|3,961.13|2,483.73|4,869.54|478.40|是|
|关联方名称|2018年1-6月基本财务状况（单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|新疆黑山煤炭化工有限公司|44,883.78|32,256.11|7,896.35|792.00|否|

宁夏广华活性炭有限公司 1,014.37 923.20 86.05 145.69 否
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|-|-|-|-|-|-|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|3,376.01|2,034.20|2,286.15|-8.88|否|
|北化凯明化工有限公司|37,527.43|7,635.79|145,294.01|617.06|否|

（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）是公司的控股股东，北化集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。北化凯明化工有限公司(简称“北化凯明”）是北化集团的全资子公司；新疆黑山煤炭化工有限公司为公司全资子公司山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）子公司新疆新华环保科技有限公司的少数股东；宁夏广华活性炭有限公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东，新华化工为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司从关联方采购的产品和销售的商品价格不高于（不低于）其向第三方销售（采购）价格，确保关联交易公允；公司与宁夏广华活性炭有限公司房屋租赁按照市场价格行情定价。
（二）协议签署情况
公司与新疆黑山煤炭化工有限公司、宁夏广华活性炭有限公司、宁夏广华奇思活性炭有限公司、北化凯明化工有限公司及兵器集团其他成员单位原材料采购根据生产需要适时采购并签定合同，与宁夏广华活性炭有限公司根据销售需要适时签定产品销售合同，与宁夏广华活性炭有限公司签订房屋租赁合同，有效期为1年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。
北化凯明化工有限公司为专业型贸易公司，为降低采购成本，公司推进实施了集中采购，公司使用的部分原材料将从北化凯明化工有限公司进行采购。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、公司决策程序履行情况
公司2018年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和
2017年年度股东大会审议通过。上述调整2018年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述调整日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述调整2018年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次2018年日常关联交易预计调整事项已经公司董事会审议批准，关联
董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2、本次2018年日常关联交易预计调整事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次2018年日常关联交易预计调整事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2018年日常关联交易预计调整事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次
2018年日常关联交易预计调整事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整2018年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司2018年8月27日