北京北纬通信科技股份有限公司
2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计 14,526,438股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股 34.42元，募集资金总额为人民币 499,999,995.96元。
扣除承销费用及保荐费用人民币 14,999,999.88元后，募集资金余额为人民币 484,999,996.08元，已由中信建投证券股份有限公司于2014年1月3日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行（账号：0418000103000004828）人民币 74,000,000.00元、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币410,999,996.08元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币906,573.15元后，本公司本次募集资金净额为人民币 484,093,422.93元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中喜验字【2014】第0001号）。
（二）2015年度募集资金使用及结余情况
截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|484,093,422.93|
|减：累计使用募集资金金额 注|246,555,186.80|
|其中：2015年度金额|126,763,695.90|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|等于：尚未使用的募集资金金额|237,538,236.13|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|24,727,395.56|
|其中：2015年度金额|21,598,266.47|
|其中：银行理财产品收益|17,807,616.44|
|等于：募集资金账户余额|262,265,631.69|

注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用募集资金金额”系实际调拨金额，截止2015年12月31日，已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为 22,700,162.68元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007年第一次临时股东大会审议通过。2014年公司对该《管理办法》进行了修订，并于2014年3月20日经2013年年度股东大会审议通过。
2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信建投证券股份有限公司和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河
湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金
存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知
中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两年。
2014年 2月 26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）募集资金存储情况
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 262,265,631.69元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户存储银行名称|银行账号|存储方式|募集资金截止日余额|备注|
|宁波银行上海徐汇支行营业部|70030122000404022|活期存款|721,561.68|募集资金专户|
||70030122000404022|定期存款|40,000,000.00|募集资金专户|
||70030122000407693|银行理财|220,000,000.00|非募集资金账户|
|北京农商银行长河湾支行|0418000103000004828|活期存款|1,544,070.01|募集资金专户|
|合计|||262,265,631.69||

注：账户余额包含利息收入。
三、2015年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截止2015年12月31日，累计已投入募集资金项目金额人民币21,925.53万元，其中本年度投入9,946.39万元，实际投入情况参见后附“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
截止2015年12月31日，累计已使用募集资金专户金额人民币24,655.52万元，其中用于募集资金投资项目人民币 19,655.52万元，用于暂时性补充流动资金人民币 5000万元。实际使用及结余参见前文“一、(二)2015年募集资金使用及结余情况”。2016年 1月 26日，前述用于暂时补充流动资金的 5000万元闲置募集资金已一次性归还至募集资金专户。
（二）用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明
2014年 2月 26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。截至 2015年 12月 31日，公司实际购买理财产品结余金额 22,000.00万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方名称||产品名称||产品类型||委托理财金额||收益起止日期||预期年化收益率|
|宁波银行上海徐汇支行营业部||智能定期理财4号||银行理财||22,000.00||2015.11.3~2016.2.1||2.9%||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情
况。
本报告期内，公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运营情形。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||48,409.34|||||||||9,946.39|||||
|募集资金总额||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||21,925.53|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
|||||||||||||截至期末|）||项目达到|||||项目可行|
|||是否已变更||募集资金||调整后投||||截至期末|||||||||||
|||||||||本年度投||||投资进度|||预定可使||本年度实|累计实现|是否达到|性是否发|
|承诺投资项目和超募集资金金投向||项目（含部||承诺投资||资总额||||累计投入|||||||||||
|||||||||入金额||||（%）（3|||用状态日||现的效益|收益|预计收益|生重大变|
|||分变更）||总额||（1）||||金额（2）|||||||||||
|||||||||||||=（2）/(1)|||期|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|手机网游研发及运营项目|否||22,100.00||22,100.00||4,780.77||13,029.17||58.96%|||2016/1/1|||-1663.07|-1767.43|是|否|
|手机视频项目|否||12,300.00||12,300.00||1,186.19||3,198.32||26.00%|||2016/1/1|||1860.91|2818.28|是|否|
|移动营销平台建设项目|否||6,609.34||6,609.34||903.40||1,407.72||21.30%|||2015/7/1|||610.69|191.66|是|否|
|“WiFi通”建设项目|否||7,400.00||7,400.00||3,076.03||4,290.32||57.98%|||2016/1/1|||-87.75|-746.34|是|否|
|承诺投资项目小计||||48,409.34||48,409.34||9,946.39||21,925.53|||||||720.78|496.17|||
|超募集资金金投向|||||||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||||||||||
|超募集资金金投向小计|||||||||||||||||||||
|合计||||48,409.34||48,409.34||9,946.39||21,925.53|||||||720.78|496.17|||
||报告期内，移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了各个项目的投入进度，因此募集资金投入较少。||||||||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||||||||||||||||||||
|和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说|不适用||||||||||||||||||||
|明|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|超募集资金金的金额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情|不适用|
|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情|不适用|
|况||
|募集资金投资项目先期投入及置换|不适用|
|情况||
||2015 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。并经独立董事、监事会以及保荐机构核查同意后予以披露。截至2015年12月31日，公司实际使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016年1月26日，公司已将上述5000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并于2016年1月27日就此事项于指定媒体予以公告。至此，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经一次性归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金||
|情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额|不适用|
|及原因||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及未到期银行理财产品，用于募投项目的后续投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。报告期内不存在募集资金管理违规的情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题||
|或其他情况||