上海海隆软件股份有限公司
内部控制鉴证报告
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2013年度
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2013年度内部控制鉴证报告 1-2
众会字(2014)第0029号上海海隆软件股份有限公司全体股东：
我们审核了上海海隆软件股份有限公司(以下简称“海隆软件公司”)2013年12月31
日财务报告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并
评估其有效性是海隆软件公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-
历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告
内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了
解、测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，海隆软件公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月
31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供海隆软件公司2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇
中国注册会计师 杨明
中国，上海 二〇一四年一月二十七日
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2013年度内部控制自我评价报告
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上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督，并结合公司组织结构、经营方式、外部环境变化等实际情况，对公司内部控制制度体系进行不断完善，使公司内部控制具有较高的完整性、合理性和有效性。
现将公司2013年度内部控制的基本情况作出报告如下：
一、公司内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行，提高企业经营效率和效果，促进企业实现长期发展战略。
2、确保公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度建立遵循的基本原则
1、合规性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定和公司的实际情况；
2、全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞；
3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
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4、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
5、制衡性原则：企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督；履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力；
6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；
7、成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
二、公司内部控制制度的有关情况
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：1、内部控制环境；2、风险评估；3、信息系统与沟通；4、控制活动；5、对控制的监督。
从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：（一）内部控制环境
1、管理理念与经营风格
本公司经营管理层在公司董事会的引领和指导下，由公司总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各副总经理及其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。本公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。本公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一个强有力的可信赖的领导集体。这些都确保了公司发展战略的全面实施和经营目标的充分实现，保证了公司生产经营活动有序进行。
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2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名·薪酬与考核委员会三个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
3、组织结构
本公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构，并分别设立了包括业务企划部、人力资源部、证券事务部、财务部、品质管理部等管理部门，以及第一开发事业本部（下辖3个事业部）、第二开发事业本部（下辖4个事业部）、第三事业本部等业务部门（本公司组织结构图见下表）；
本公司下属4个子公司：日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司、上海华钟计算机软件开发有限公司和上海海隆宜通信息技术有限公司。本公司的各个职能部门、业务部门以及下属子公司能够按照本公司制订的管理制度，在经理层的领导下运作。本公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略委员会 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会
内审部 总经理
管理本部 第一开发事业本部 第二开发事业本部 第三事业本部
||||
|-|-|-|
|海外事业四部|海外事业五部|海外事业六部|

公司组织结构图
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4、内部审计
公司设立内审部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。内审部配备了多名专职人员，对公司各部门、各子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。内审部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。内审部每月按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、合同管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并对重大对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交易事项、业绩快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险。
内审部自成立以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，有效促进了公司治理水平和治理效率的提高。
5、人力资源政策
软件企业的竞争主要是人力资源的竞争，员工素质已成为软件企业核心竞争力的重要源泉。本公司力求将每一位员工都培养成为某个业务领域或是某个技术领域的专才，并努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧密地结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
6、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过定期进行的大型运动会及其他文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
（二）风险评估
本公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，
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分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。
（三）信息系统与沟通
本公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理，数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司利用内部局域网、电子邮件等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务及经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，本公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录
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与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证并送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等)，并且将记录与相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：本公司专门设立部门，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工业务、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、本公司已制定了相关的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部实施。
1、监事会
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，调查和审查公司的业务状况和公司财务运营情况，对公司的计划、决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，负责保障股东、公司、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定范围并行使职权。
2、审计委员会
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会直接指导内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审工作的开展提供了一个良好的平台和依托。审计委员会通过弥补监事会缺陷，强化审计监督能有效遏制经营层的道德风险，约束经营层的行为，使经营层的目标
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最大程度和股东一致。
3、内审部门
公司内审部依据法律法规、本公司董事会决议、公司章程及有关文件规定，负责对公司及子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。内审部定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，加强经营管理，切实保障公司内部控制制度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
三、公司主要内部控制的具体实施
1、货币资金管理的内部控制
本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。本公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、采购与付款的内部控制
本公司已较合理地计划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。本公司建立了设备采购管理制度，对于需要长期供应的货品，需要同时确定两家固定供应商并与网上公开报价进行比较，以保证价格合理，供应稳定；对于零星采购商品，应相对集中品牌及供应商；对于大额采购商品，设备管理科内部必须要有不少于三家的供应商报价。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
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3、生产的内部控制
本公司主营业务为面向海外的软件外包服务，软件服务贯穿于软件项目的售前、售中和售后整个过程，公司视服务质量为企业生命。本公司学习国际先进软件质量管理经验，在软件外包业务过程中给予合作方全方位的服务，将纯粹的技术结果延伸到长期的体贴的技术服务过程中；公司制定了《服务质量反馈及投诉快速反应机制》，确保外包软件项目达到客户满意，尤其确保软件项目交付后长期的售后服务过程中的客户满意，使售后服务与项目承诺不脱节。公司通过三个基础环节作为项目完成的支撑和保障，即基础设施的保证、规范化的流程保证和具体项目实施过程中监控与反馈机制的保证，使提供的软件服务受控于整个质量管理体系。2013年公司在服务质量方面得到客户好评，生产环节方面没有重大漏洞。
4、销售与收款的内部控制
本公司已制定比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等作了明确规定；并加强了营销、报价、签署合同、项目实施及监督、评价和收款等环节的控制；本公司对合并报表范围内企业之间销售商品、提供劳务参照市场价格进行结算，在公司授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务和货款结算业务。
5、固定资产管理的内部控制
本公司已建立较科学的固定资产管理制度。固定资产实行“统一管理，统一调度，统一使用和核算”的办法。大额固定资产款项必须在相关资产已经验收，手续齐备后才能支付。
6、投资管理的内部控制
为严格控制投资风险，本公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构进行决策的机制）。对外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。本公司没有偏离公司投资政策和程序的行为。对于投资控股子公司，本公司制订了《控股子公司管理办法》，规范了对控股子公司的控制政策及程序，明确了公司委派董事监事及高级管理人员的选人方式和职权，监督控股子公司规范运作，控制风险。被投资项目
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或公司每年定期会向本公司报告项目经营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报告工作，并接受公司的质询。
7、关联交易的内部控制
本公司制定了《关联交易管理办法》，对发生关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范了关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、保护公司及中小股东的利益。本公司与关联人之间的关联交易需签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
8、担保与融资的内部控制
本公司制定了《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。截至2013年12月31日，本公司没有对外部单位提供担保的事项。
9、对控股子公司的内部控制
随着公司业务的快速发展，公司对子公司的管理已经成为公司内部控制的重要环节。报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》要求，不断加强对子公司的管理控制，主要通过几个层面来实现：（1）加强对子公司各项制度的梳理和规范；（2）加强对子公司管理队伍的人员任命把关和考核；（3）加强对子公司的全面预算的管理，包括预算的编制、调整、分析和考核；（4）加强对子公司日常财务分析和经营管理过程监控；（5）母公司内审部对子公司执行日常的审计检查及各类专项审计监督。
10、人事管理的内部控制
本公司根据经营和发展战略，制定了较完善的员工行为守则，制订培训计划，建立员工职业发展制度，制定了员工薪资及社会福利制度，制定了员工晋升考核制度、员工考勤管理制度等。
11、信息披露的内部控制
为进一步规范本公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》等有关信息披露管理的制度，在信息披露机构和人员、信息披露文件和事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责
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任追究等方面作了详细规定，对本公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
12、全面预算的内部控制
为了促进公司实现发展战略，加强全面预算管理作用，强化内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。本公司制定了《全面预算管理制度》，确定公司的经营目标并组织实施；明确各责任单位在预算管理中的职责和权限；对公司经营活动实施全程控制、监督和分析。
四、内部控制存在的不足及整改
2013年度，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，加强了内部控制建设，并已经取得一定成效。目前，在公司内部控制活动中不存在对公司治理、生产经营及长远发展等方面产生较大影响的制度缺
陷、问题等。但是，我们认为，随着外部环境的变化，业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，保障公司可持续发展。结合公司的实际情况，发现在相应的操作管理流程中存在一些需要完善和改进的地方。
（一）进一步加强合同的管理
本年度公司对合同管理细则中的部分内容进行了完善，进一步明确了将签署生效的所有合同统一由业务企划部负责整理、归档和保管，同时完善了合同登录科目，以便更方便、快捷的查询相关合同，提高工作效率。
（二）进一步加强审批和签章管理
本年度公司对各类审批权限和签章信息的登记进行了有效的梳理，优化审批流程并改进了部分申请格式模板，做到各类审批和签章流程更加合理和有效。
（三）进一步加强固定资产验收管理
本年度公司对固定资产的管理进行了提升，通过强化固定资产验收流程和相关人员的签字确认，做到整个固定资产采购流程的无缝连接。
（四）进一步完善和落实往来款对账管理
本年度公司对销售制度和采购制度进行了梳理，考虑到以前年度公司债权债务账期时间较短，因此没有在制度层面明确要求对期末结余的往来款金额进行对
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账并记录和保存；随着公司业务的扩大，交易内容的丰富，公司计划补充对账制度，并要求形成书面记录归档。
五、公司内部控制情况总体评价
本公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司现有内部控制制度总体上完整、有效、合理，基本覆盖了公司运营的主要层面和重要环节，形成了较为规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况的需要，能够在预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误方面起到积极的作用，有效地维护了股东和广大投资者的利益。报告期内，公司没有发现内部控制执行方面的重大缺陷，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
2014年，公司将按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,继续完善内部控制的制度建设,优化内部控制流程,强化内部控制监督检查,并加强子公司内控相关工作的监督和管理，开展相关的内控培训。根据主营业务的发展及生产经营状况，进一步完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。
上海海隆软件股份有限公司董事会 2014年1月27日