证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-054商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
终止购买房产相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产相关事项的问询函》（上证公函【2019】1003号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
前期，公司全资孙公司商赢盛世拟以 2.10亿元向杭州昆润购买其所开发建设的昆仑商务中心商品房共计 16套，相关款项已支付。2019年 7月 10日，公司披露公告称，因杭州昆润银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润来函请求延期交付期限至 2020年 1月 5日，公司于 2019年 7月 9日经董事会决定不予延期，终止房产购买事项。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1条等有关规定，现请公司向相关方核实并补充披露以下事项。
一、2018年 2月，公司拟向杭州昆润购买昆仑商务中心第 5-12层，交易总对价为 4.20亿元，根据双方约定，公司已支付首期、第二期房款合计 2.10亿元；2019年 4月，交易双方重新签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，调整为公司以 2.10亿元购买标的房产第 5-8层的商品房，并约定公司应于 2019年 6月 30日前一次性支付房价款，公司按原协议约定支付的购房款 2.10亿元由此作为新标的房产购房款已支付。请公司补充披露：
（1）预付大额购房款的主要考虑、商业合理性、相关决策是否审慎、是否存在损害及侵占上市公司利益的情况；
回复：
公司本次拟通过全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）购买位于杭州上城区的昆仑商务中心相关房产，计划用于办公、设计、研发、商业拓展等用途，实现对跨境电商行业布局，并计划借助杭州完善的电子商务生态环境，协助公司旗下控股子公司环球星
光国际控股有限公司及其下属子公司搭建线上销售和运营管理团队，打通其服装品牌在亚马逊等知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态。
本次交易的定价是以市场价格为基础并经双方协商确定。该房产交易单价为人民币 38,000元/平方米,低于交易标的周边项目对外市场销售均价【该房产周边类似项目在2018年2月市场销售价格基本情况如下：（1）越秀维多利亚中心：位于杭州之江路与御道路交汇处，销售均价4-6万元/平方米；（2）杭州来福士广场：位于钱江新城新业路228号，近富春路，杭州来福士广场A座写字楼 8-16层，销售均价 42,000-46,000元/平方米；（3）高德置地广场：位于杭州市钱江新城解放东路45号，销售均价42,000元/平方米；（4）交投绿城明珠国际：位于钱江新城五星路 198号，销售均价 40,500元/平方米左右；（5）赞成中心：位于之江路飞云江路交叉口，销售均价为 38,000-41,000元/平方米。根据上述五个类似项目市场销售价格，交易标的周边项目对外市场销售均价约为 41,000元/平方米】。
考虑到交易对方杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）的母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年连续两年被评为中国民营企业500强企业，具有较好的经营实力和商业信誉，公司基于自身业务发展的需要、该拟交易房产的价格优势以及该拟交易房产之上存在抵押的客观情况，经对该交易客观情况与因素综合考量，并与交易对方杭州昆润充分磋商，决定采用分期付款的方式支付购房款人民币420,242,000元，即商赢盛世电商在获得其本身和/或母公司的内部相关决策机构【包括但不限于董事会和/或股东大会（如适用）】和/或外部相关有权机关部门（如适用）的明确书面准许或授权后于三个工作日内支付首期房款人民币 155,000,000.00元，在首付房款支付后 1个月内支付第二期房款人民币 55,121,000.00元，在该房产的《房屋所有权初始登记》（或浙江省杭州市规定的具有同等效力的法律文书）按约定期限交付给商赢盛世电商之前提下，争取在不晚于2018年8月31日全额支付剩余房款，且杭州昆润应在办理房屋权属初始登记时注销所有抵押。公司于2018年2月12日召开了第七届董事会第 12次临时会议对该项交易的定价依据和购房款预付金额及支付时间点进行审议，并通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限
公司购买房产的议案》。公司认为本次交易的相关决策程序审慎、恰当，不存在损害及侵占上市公司利益的情况。
（2）重新签订的协议使得公司实际上已全额支付购房款，目前协议因银行抵押未解除而终止，前期预付大额款项购买附带抵押权的房产的原因及合理性、是否充分考虑标的房产的抵押状况、是否存在其他未披露的协议安排或利益输送。
回复：
本次通过商赢盛世电商于 2018年2月购买房产事项（原5-12层商品房）符合公司经营战略安排与计划，该房产单价38,000元/平米亦相较于周边项目对外市场销售均价约41,000元/平方米具有较为明显的价格优势，但由于该房产上存在抵押登记，为了保障该交易顺利平稳完成，商赢盛世电商与杭州昆润商定采用分期付款方式完成交易，其中最后尾款人民币210,121,000元（即总购房款人民币420,242,000元的50%）应当在该房产的《房屋所有权初始登记》（或浙江省杭州市规定的具有同等效力的法律文书，下称“房产权属证书”）按约交付给商赢盛世电商之前提下予以支付给杭州昆润，商赢盛世电商取得该房产权属证书后办理该房产转移登记。此后，公司基于自身跨境电商业务经营调整需要及资金的安排，决定就此项交易降低购买房产数量与金额，在公司通过商赢盛世电商按照原房产买卖合同之分期付款约定向杭州昆润先后支付了首期与第二期购房款共计人民币210,121,000元，以及杭州昆润在双方后续约定期限内取得了该房产权属证书的情况下，经与杭州昆润充分协商，决定由购买原 5-12层商品房变更为购买 5-8层产品房（以下简称“新标的房产”），交易单价仍为人民币 38,000元/平方米，交易总价由人民币 420,242,000元调整为人民币210,740,640元。
考虑到新标的房产尚存抵押登记的客观情况及商赢盛世电商已按照原交易方案向杭州昆润支付了部分购房款人民币210,121,000元的客观事实，且新标的房产原预计可于 2019年 7月初达到可交付状态，以及杭州昆润的母公司浙江昆仑控股集团有限公司具有较好的经营实力和良好的商业信誉，故基于当时客观现状，为加快推进交易进程，商赢盛世电商与杭州昆润经充分地沟通与协商，就新标的房产于2019年4月18日签订了【《商品房买卖合同》及《补充协议》】（以上合称“《新协议》”），原已付部分购房款210,121,000元中的人民币210,074,640
元作为商赢盛世电商向杭州昆润购买《新协议》项下新标的房产的购房款(下称“新标的购房款”)，即视为商赢盛世电商就购买新合同项下的新标的房产已经向杭州昆润全额支付了该新标的购房款，原已付部分购房款中剩余差额人民币 46,360元于《新协议》签订后 10个工作日内返还商赢盛世电商。
同时，鉴于当时已存在的上述客观情况，为促使该项交易顺利有序地进行，该《新协议》中明确约定杭州昆润应在2019年6月25日前注销新标的房产之上的抵押登记(下称“注销抵押登记”)，杭州昆润应在2019年6月30日前与商赢盛世电商共同办理完成新标的房产的合同网上备案，杭州昆润应在 2019年 7月5日前交付新标的房产，杭州昆润应在2019年7月31日前提供新标的房产办理权属登记资料，并协助商赢盛世电商到相关行政管理机构办理新标的房产的房屋产权变更手续，协助商赢盛世电商办理新标的房产的权属登记。
目前，杭州昆润已按约将差额人民币 46,360元还给了商赢盛世电商，但公司于 2019年 7月 8日正式确认并得知，杭州昆润因未能按约定期限办理注销抵押登记，故在《新协议》所约定的新标的房产最终交易完成日之前，杭州昆润因未能按时注销抵押登记而已构成违约，商赢盛世电商有权要求杭州昆润自 2019年 6月 26日起依照《新协议》约定按日按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金。在 2019年 7月 8日收到杭州昆润的正式回复后，公司于 2019年 7月 9日就此召开董事会审议终止该交易并及时进行了相关信息的披露，除此之外，不存在其他未披露的协议安排或利益输送。
二、根据前期《商品房买卖合同》及《补充协议》，杭州昆润应于 2019年 6月 25日前注销标的房产之上的抵押登记，于 2019年 6月 30日前与商赢盛世共同办理完成该新标的房产合同网上备案，于 2019年7月 5日前交付新标的房产，于 2019年 7月 31日前配合商赢盛世到相关行政管理机构办理该新标的房产的房屋产权变更手续。公告披露，商赢盛世分别于 2019年 6月 24日、7月 5日就上述约定向杭州昆润发出《履行进展问询函》。请公司补充披露：
（1）杭州昆润未按照约定时间注销标的房产上的抵押登记后，公司已采取的相关措施及其具体内容、杭州昆润的历次反馈情况；
回复：
公司对该房产交易事项持续关注，并与杭州昆润持续沟通。公司通过商赢盛世电商分别于 2019年 6月 24日、2019年 7月 5日向杭州昆润发出正式书面函件询问其注销抵押登记进展情况。2019年 7月 8日，公司收到杭州昆润的正式回函，告知其因抵押未解除及其他原因不能按约将标的房产交付商赢盛世电商，请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。在收到杭州昆润回函后，公司于 2019年 7月 8日得以正式确认相关事实，考虑到杭州昆润未按约定履行相应义务，影响了公司预期经营目的的实现，为维护上市公司及全体股东利益，公司于2019年7月9日召开了第七届董事会第41次临时会议，决定终止本次房产购买事项并依照相关法律法规和《新协议》的约定正式解除合同，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜并签署正式终止协议。目前公司正与杭州昆润就本次终止购买房产及签署正式终止协议的相关事宜积极磋商，并将根据相关法律法规的规定及时披露进展情况。
（2）公司对相关交易的后续进展是否存在信息披露不及时的情况。
回复：
在本次交易的进展过程中，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务，公司就本次交易事项已进行的信息披露内容如下：
公司分别于 2018年 2月 13日、11月 2日发布了《商赢环球股份有限公司第七届董事会第12次临时会议决议公告》(公告编号：临-2018-021)、《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的公告》(公告编号：临-2018-022)、《商赢环球股份有限公司第七届董事会第27次临时会议决议公告》(公告编号：临-2018-131)、《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的公告》(公告编号：临-2018-134)，主要内容为商赢盛世电商决定以人民币 420,242,000元向杭州昆润购买昆仑商务中心第 B幢第 5-12层，并与杭州昆润就上述房产签署了相关购房协议。
2019年4月18日，公司发布了《商赢环球股份有限公司第七届董事会第37次临时会议决议公告》(公告编号：临-2019-017)、《商赢环球股份有限公司关
于全资子公司重新签署<商品房买卖合同>及<补充协议>的公告》(公告编号：临-2019-020)，主要内容为商赢盛世电商对原协议部分条款进行调整并重新签署了《新协议》，根据《新协议》的约定，商赢盛世电商决定以人民币 210,074,640元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计 16套。且杭州昆润应于 2019年 6月 25日前注销新标的房产之上的抵押登记，在2019年6月30日前与商赢盛世电商共同办理完成该新标的房产合同网上备案（网签），在 2019年 7月 5日前交付新标的房产，在 2019年 7月 31日前配合商赢盛世电商到相关行政管理机构办理该新标的房产的房屋产权变更手续。
公司对该房产交易事项持续关注，并与杭州昆润持续沟通。截至 2019年 6月 24日，公司未收到杭州昆润注销抵押登记的确切信息，就此于 2019年 6月 24日向杭州昆润发出正式的书面问询函件（《履行进展问询函》），要求杭州昆润就《新协议》约定注销新标的房产之上抵押登记的履行进展情况以及后续安排予以说明，但对方没有给予回复。2019年 7月 5日，商赢盛世电商再次向杭州昆润发出《履行进展问询函》，要求杭州昆润就履行进展予以说明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润发来的《关于履行进展问询的回函》（以下简称“《回函》”）。公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在《新协议》约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年 1月5日。
公司收到《回函》后，考虑到杭州昆润在《新协议》约定的时间内未履行相应合同义务，影响了公司预期经营目的的实现，同时结合公司业务结构调整及发展的需要，本着维护上市公司及全体股东利益的目的，公司于 2019年 7月 9日即召开第七届董事会第 41次临时会议，审议并通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜并签署正式终止协议。公司就已确认的该交易事项当前已发生的客观情况及该次董事会召开与审议的相关事宜进行了及时披露。具体内容详见公司于2019年7月10日发布的《商赢环球股份有限公司关于全资孙公司终止购买房产的公告》(公告编号：临-2019-051)。
综上，公司认为有关本次交易的相关披露信息均真实、及时、准确、完整地反映了本次交易的重要进展情况，并在相关公告中对本次交易充分进行了风险提
示。
三、公告披露，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法如期完成标的房产交付。请公司补充披露：
（1）《商品房买卖合同》及《补充协议》中关于违约责任的具体条款内容、支付违约金的情形及比例；
回复：
依据商赢盛世电商与杭州昆润签署的《新协议》约定，杭州昆润应于 2019年 6月 25日前注销新标的房产之上的抵押登记，在 2019年 6月 30日前与商赢盛世电商共同办理完成该新标的房产合同网上备案（网签），在 2019年 7月 5日前交付新标的房产，在 2019年7月31日前配合商赢盛世电商到相关行政管理机构办理该新标的房产的房屋产权变更手续。商赢盛世电商作为买受人，杭州昆润作为出卖人，若出卖人未能按约注销抵押登记、或未能按约完成该商品房合同网上备案（网签）、或未能按约交付该商品房、或因出卖人过错（如出卖人逾期提供相关资料、出卖人提供相关资料存在错误）未能协助买受人按约完成产权变更手续使买受人取得小产证的，则出卖人应当向买受人承担下列的违约责任。
（1）逾期不超过90日的，本合同仍应继续履行。自本合同及补充协议规定的最后履行期限的第二天起至实际履行完毕之日止，出卖人按日向买受人按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金。
（2）逾期超过90日后，买受人有权选择解除本合同，也有权选择要求出卖人继续履行。
A、若买受人选择解除本合同的，买受人应当书面通知出卖人。出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起15天内向买受人全额退还买受人全部的已付款项，并且按照买受人全部已付款的2％的标准向买受人支付解约违约金。除上述解约违约金外，出卖人还应当在买受人解除合同通知到达之日起15天内按照前述约定的标准向买受人支付逾期违约金。
B、若买受人要求继续履行合同的，本合同仍应继续履行。自本合同及补充协议规定的最后履行期限的第二天起至实际履行完毕之日止，出卖人按日向买受人按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金。
为避免歧义，即便买受人要求继续履行合同的，若在买受人要求的期限内，出卖人仍旧未能按约注销抵押登记、或未能按约完成该商品房合同网上备案（网签）、或未能按约交付该商品房、或未能按约完成产权变更手续使买受人取得小产证的，买受人仍旧有权随时要求解除本合同。若买受人要求解除本合同的，出卖人应当按前述约定第A项约定的内容向买受人承担违约责任，包括支付逾期违约金和解约违约金。
（2）杭州昆润未如期完成交付，是否应当承担违约责任，相应违约金、资金占用利息的具体金额如何计算；
回复：
公司根据于 2019年 7月 8日收到杭州昆润发来的《关于履行进展问询的回函》得知，由于因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在《新协议》约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商。由此，依据商赢盛世电商与杭州昆润签订的《新协议》相关约定，杭州昆润作为出卖人已出现未能于 2019年 6月25日前按约注销抵押登记、未能于2019年7月5日前按约交付该商品房等违约情形，应当向作为买受人的商赢盛世电商承担下列的违约责任。
（1）逾期不超过90日的，本合同仍应继续履行。自本合同及补充协议规定的最后履行期限的第二天起至实际履行完毕之日止，出卖人按日向买受人按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金。
（2）逾期超过90日后，买受人有权选择解除本合同，也有权选择要求出卖人继续履行。
A、若买受人选择解除本合同的，买受人应当书面通知出卖人。出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起15天内向买受人全额退还买受人全部的已付款项，并且按照买受人全部已付款的2％的标准向买受人支付解约违约金。除上述解约违约金外，出卖人还应当在买受人解除合同通知到达之日起15天内按照前述约定的标准向买受人支付逾期违约金。
B、若买受人要求继续履行合同的，本合同仍应继续履行。自本合同及补充协议规定的最后履行期限的第二天起至实际履行完毕之日止，出卖人按日向买受人按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金。
为避免歧义，即便买受人要求继续履行合同的，若在买受人要求的期限内，出卖人仍旧未能按约注销抵押登记、或未能按约完成该商品房合同网上备案（网签）、或未能按约交付该商品房、或未能按约完成产权变更手续使买受人取得小产证的，买受人仍旧有权随时要求解除本合同。若买受人要求解除本合同的，出卖人应当按前述约定第A项约定的内容向买受人承担违约责任，包括支付逾期违约金和解约违约金。
由于杭州昆润的违约情况影响了公司预期经营目的的实现，为维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次房产购买事项并依照相关法律法规和《新协议》的约定正式解除合同。对此，公司在与杭州昆润就终止本次交易事宜磋商中，要求杭州昆润应全额返还商赢盛世电商已支付的购房款人民币210,074,640元，并考虑根据双方实际磋商情况，要求杭州昆润自2019年6月26日起按日按已交付房价款万分之壹的标准支付逾期违约金，直至到本次交易正式终止之日止，并要求其按照不低于同期银行存款利率之标准向商赢盛世电商支付资金占用利息。
（3）公司对于签署终止协议、收回购房款事项的后续安排及最新进展情况。
回复：
公司目前正在就该交易终止事宜、签署终止协议及收回购房款等事项与杭州昆润积极磋商，并将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、公告披露，商赢盛世已向杭州昆润支付全部的购房款人民币 2.10亿元，目前正式终止协议尚未签署，相关款项尚未收回。请公司结合目前公司资金情况，评估此次预付大额购房款且终止后尚未收回事项对公司流动性的影响。
回复：
公司支付购房款人民币 2.1亿元资金来源为自有资金。截止 2019年一季度末公司可用资金余额为 1.1亿元，其中货币资金余额 1.03亿元，用于投资理财资金余额为800万元。目前除子公司环球星光由于业绩持续下滑并出现经营亏损导致流动资金紧张外，公司其他经营正常。目前公司正在按计划推进业务结构调整，启动拟以现金方式收购资产的重大资产重组项目。本次终止购买房产交易事项并尽快收回已付购房款，将有利于补充公司流动资金，缓解重组项目融资压力，
加快前述重组项目的进程，促进公司调整业务结构实现业务转型战略。
五、请公司核实并评估交易对方杭州昆润目前的经营情况、资金状况、债务事项，补充披露其未按时完成交付的具体原因，并评估公司预付杭州昆润的购房款无法及时收回的风险，公司是否已采取或拟采取相关保障措施应对该风险。
回复：
公司经向杭州昆润问询核实，其回复告知：杭州昆润房地产开发有限公司目前经营情况良好，截止到 2019年 6月 30日，杭州昆润总资产为人民币 603,731,612.28元，净资产为人民币 276,579,483.22元，2019年度累计销售收入为人民币 785,483,820.8元，累计净利润为人民币98,799,850.89元。杭州昆润目前资金状况正常。
由于杭州昆润未能将交易标的之上的相应抵押登记予以注销解除，导致该交易标的无法按时完成交付。公司考虑到杭州昆润当前状况及其母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年连续两年被评为中国民营企业 500强企业，具有较好的经营实力和商业信誉。公司目前正在与杭州昆润积极磋商，尽快签署终止协议，收回已付购房款。如杭州昆润出现未能及时返还商赢盛世电商已支付的购房款情形的，公司将考虑通过采取法律手段以维护公司及全体股东的合法权益。在杭州昆润就该已付款项全额偿还给商赢盛世电商前，公司仍面临无法全额收回该已付购房款的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年7月26日