东北证券股份有限公司
关于
长春奥普光电技术股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对长春奥普光电技术
股份有限公司的重组问询函》的回复
之核查意见
独立财务顾问
二零一九年六月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 6月 12日收到贵部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 25号）（以下简称“重组问询函”）。根据贵部重组问询函相关要求，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复、说明及核查意见
宋体（加粗）： 对问询函所列问题的回复的主要标题
问题一、《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元增值25,417.12万元，增值率为185.76%。请结合标的公司当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值水平、标的公司历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性，并请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
回复：
（一）光华微电子当前经营情况
2019年1-5月，标的公司主要经营指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|营业收入|净利润|净利率|
|2019年1-5月|5,938.41|1,558.54|26.25%|

注：以上数据未经审计。
2019年 1-5月，光华微电子营业收入为 5,938.41万元，净利润为 1,558.54万元，占全年预测净利润2,993.55万元的52.06%；净利率为26.25%，高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率20.11%。
（二）光华微电子截至目前在手订单情况
截至本核查意见出具之日，光华微电子拟于 2019年执行的激光调阻机、激光划片机及其他设备订单合计金额约为12,400万元（不含税），占本次交易评估报告关于2019年全年预测营业收入的比例约为83%。
（三）光华微电子未来业绩持续增长能力分析
1、报告期内光华微电子保持较高增长水平
光华微电子自成立以来主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。经过多年的发展，光华微电子已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的
技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。光华微电子凭借自身产品和技术优
势，在相关信息产业快速发展的背景下，光华微电子保持较高增长水平。
评估报告收益法关于 2019年-2022年主营业务增长率水平的预测以报告期数据增长率为基础，收入增长水平总体低于标的公司报告期增长率，主要产品激光调阻机、激光划片机的预测销售收入增长率低于报告期相关产品的增长率。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||报告期增长率|预测期增长率|||
|||2018|2019|2021|2022|
|主营业务收入|收入|68.75%|17.89%|20.53%|21.24%|
|激光调阻机|收入|54.43%|6.04%|-3.13%|-1.80%|
||销量|49.50%|19.21%|0.00%|0.00%|
|激光划片机|收入|363.38%|59.85%|44.41%|65.96%|
||销量|387.50%|51.28%|52.54%|66.67%|

2、良好的产品性能和客户服务能力是标的公司保持市场竞争力的重要保证光华微电子凭借长期积累的研发与技术优势，能够对客户需求进行快速响应，并据此对产品进行改型和升级，从而使自身产品获得持续的竞争优势，保证较强的市场竞争力。标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司、风华高科等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
3、持续扩大的市场需求为标的公司实现未来业绩提供了保障
（1）下游客户产能扩充为标的公司主要产品市场需求增长奠定了基础
光华微电子主要产品中的激光调阻机和激光划片机均为生产片式电阻的专用设备。片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其阻值进行精确修整而达到目标值。
受益于 5G技术、汽车电子化、工业 4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。预计被动元件的市场需求量将随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游客户将通过产能扩充
满足市场容量的增长，使得其生产设备需求量增长。
（2）标的公司新产品具有良好的发展前景
光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。
我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据Gartner数据统计，截至2018年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计58家，而我国大陆地区仅为 4家，占比不到7%。但在集成电路产业需求端来看，我国大陆地区约占全球市场份额的15%。据国家统计局数据显示，2014-2018年，我国集成电路产量分别为 1,016亿块、1,087亿块、1,318亿块、1,565亿块、1,740亿块，年复合增长率达14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017年我国中央处理部件及存储部件进口金额为 1,395.33亿元，2018年进口金额为 1,620.47亿元，增长了近16%。国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。
当前集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造方面的投入。
光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，产品已经得到了下游客户的初步认可。其生产的全自动晶圆探针测试台目前可以测试 8英寸和 12英寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子拟根据客户的要求，增加高低温测试、高压测试、薄晶圆测试等多种功能，提高产品精度，从而把握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。
4、标的公司将进一步加大市场开拓力度
标的公司依靠在光学、精密机械、计算机自动化控制等方面累积的多年科研及生产经验，除了为下游客户提供生产专用设备外，还提供包含定制化的研发设计方案在内的高质量、全方位配套服务，已储备一批优质客户资源。
标的公司将进一步优化产品性能，提高客户服务能力，进一步挖掘存量客户的新增设备订单以及现有设备升级换代的新增订单。同时将通过展会、主动拜访等多种方式，积极开拓市场，保证新增客户资源。
（四）同行业公司盈利状况
1、专用设备制造行业盈利情况
与专用设备制造业上市公司盈利情况相比，标的公司属于较好水平。具体情况如下：
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|-|-|-|
|专用设备制造业|沪深上市公司|标的公司|
|净资产收益率（%）|9.8|19.11|
|总资产报酬率（%）|7.5|12.85|
|毛利率（%）|35.1|41.28|
|净利率（%）|11.6|18.30|

注1：数据来源于WIND资讯
注2：选取的沪深上市公司属于“证监会行业分类-制造业-专用设备制造业”，且2018年净利润大于零（共180家），盈利指标数据为2018年数据
2、同行业可比公司盈利水平
同行业可比公司2018年盈利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|华工科技|大族激光|长川科技|杰普特|平均值|标的公司|
|净资产收益率（%）|5.20|21.33|8.21|24.30|14.76|19.11|
|总资产报酬率（%）|3.12|10.44|5.99|13.29|8.21|12.85|
|毛利率（%）|38.06|37.02|55.60|35.57|41.56|41.28|
|净利率（%）|5.17|15.58|16.88|14.01|12.91|18.30|

数据来源：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
标的公司毛利率水平与同行业可比公司接近，净资产收益率、总资产报酬率、净利率等指标高于同行业平均水平。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光学、精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比公司在产品种类、应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。
（五）可比公司估值水平
1、市场法中可比交易案例估值水平
本次交易标的公司估值水平低于评估报告市场法选取的可比交易案例平均
估值水平，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|首年PE|承诺期平均PE|
|苏州旭创科技有限公司|16.18|12.57|
|上海金东唐科技股份有限公司|14.73|9.61|
|上海三旗通信科技有限公司|14.75|11.93|
|深圳市三木智能股份有限公司|12.86|9.58|
|可比交易案例平均值|14.63|10.92|
|标的公司|13.03|9.94|

注1：数据来源于WIND资讯，交易案例重组报告书
注2：首年PE=交易对价÷承诺期首年承诺净利润；承诺期平均PE=交易对价÷承诺期平均承诺净利润
2、可比公司估值水平
截至 2018年 12月 31日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可比公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|市盈率（静态）|市净率|
|1|华工科技|42.64|2.11|
|2|大族激光|19.59|4.17|
|3|长川科技|122.40|9.70|
|4|杰普特|—|—|
|行业平均||61.54|5.33|
|行业平均（不考虑长川科技）||31.12|3.14|
|标的公司||16.48|2.87|

注1：杰普特正处于科创板首次公开发行股票申请阶段，暂无每股市价。
注2：根据可比公司2018年度、2017年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
本次交易标的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。
（六）标的公司历年股权变更的估值情况
标的公司设立以来，历次股权变更涉及的估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|股权变动原因|是否整体评估|整体估值（万元）|评估方法|评估增值率|
|2002|增资|否|——|——|——|
|2004|增资|否|——|——|——|

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|-|-|-|-|-|-|
|2009|股权转让|是|1,502.02|资产基础法|1.85%|
|2011|增资|是|1,860.71|资产基础法|3.20%|
|2016|增资|是|12,300|收益法|188.84%|
|2019|股权转让|否|——|——|——|

2009年和2011年两次股权变更相关的评估报告均采用资产基础法结论作为最终结果。上述两次评估与本次评估基准日相距时间较久，不具有可比性。2019年股权转让源于标的公司股权代持的清理、规范，与本次交易评估估值存在一定差异。
2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
（七）本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性分析
1、标的公司具有较强的市场竞争能力，在下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长的背景下，标的公司未来业绩持续增长具有稳定的基础。
2、本次评估报告收益法关于未来收入的预测数据，充分考虑了标的公司未来业绩的持续增长能力，同时以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础。
3、标的公司拟于 2019年执行的订单金额占本次交易评估报告关于 2019年全年预测营业收入的比例约为83%。标的公司关于未来业绩的预测有一定的订单储备。
4、标的公司2019年1-5月经营情况良好，净利率水平高于本次交易评估报告关于2019年全年预测的净利率水平。本次交易评估报告关于2019年净利率指标具有合理性。
5、标的公司同行业公司盈利状况良好，标的公司盈利状况在同行业公司中处于较好水平。本次评估报告收益法关于未来盈利情况的预测与行业盈利状况相符。
6、标的公司的估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。
7、标的公司最近一次评估即2016年标的公司增资相关的评估报告采用收益
法结论作为最终结果，评估增值率与本次评估增值率接近。
综上，本次交易收益法下参数预测及估值结果具有合理性和公允性。
（八）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅了标的公司2019年1-5月未经审计的利润表；
（2）获取并查阅标的公司截至目前的在手订单情况；
（3）获取并查阅标的公司同行业企业的经营情况以及估值情况统计数据；
（4）获取并查阅标的公司设立以来与股权变更有关的评估报告。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用收益法的评估结果，主要评估参数的预测水平以及评估结果以下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长为基础，综合考虑了标的公司目前储备订单情况、未来持续增长能力、可比公司及可比交易案例的估值水平等因素，且本次交易对方已承诺标的公司未来三年业绩并制定了明确的补偿措施，本次评估结果具有合理性与公允性。
问题三：报告书显示，光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况。截至本报告签署日，上述被代持股东中的80位股东已接受访谈并签字确认。
请你公司补充披露以下事项：
（1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力；
（2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响；
（3）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性；
（4）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险；
（5）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
1、代持原因
2011年 3月，以光华微电子核心团队为主的 70名标的公司员工及 12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子3名核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表 82名自然人持股。股权代持双方均签署了委托持股协议。
在代持期间，有9名原标的公司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿受让的标的公司员工，转、受让方均签署了权益转让协议，受让方亦与相应代持人签署了委托持股协议，股权代持关系较为稳定。
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让协
议及股权代持相关各方的访谈记录，股权代持期间，未因股权代持及转让事项出现纠纷或潜在纠纷。
2、被代持人出资真实性及出资合规性
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条及股权代持相关各方的访谈记录，原始出资的相关被代持人，及截至 2019年 3月股权清理还原前通过受让出资持有相关权益的实际出资人，对光华微电子的出资均系其本人真实出资；除重组报告书已披露的代持关系外，不存在其他委托持股、信托持股或一致行动关系。
根据股权代持相关各方的访谈记录及本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人出具的调查表，相关被代持人均不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、股权代持未对代持期间相关股权转让或增资决议及协议的效力造成影响根据股权代持相关各方签署的委托持股协议，相关委托持股协议的权利义务约定是统一格式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：
“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”
“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据自身判断代为行使表决权……”
根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华3名受托人有权以股东身份出席光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委托人的表决意见。
根据光华微电子工商登记资料，2011年 3月股权代持形成后，光华微电子的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3名受托人在相关股东会上依法、
依授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托持股协议不存在冲突。
根据股权代持相关各方的访谈记录，相关被代持人对3名代持人在光华微电子股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等事项上所作重大决策均无异议，对代持人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。
此外，本次交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）均出具了《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，并对标的公司历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
综上，标的公司基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子3名核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表 82名自然人持股；相关被代持人均真实出资，且均不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在因代持或代持人身份等因素影响相关股权转让或增资决议及协议的效力的情形。
（二）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
1、代持情况已于重组报告书充分披露
2011年 3月，以光华微电子核心团队为主的 70名标的公司员工及 12名光机所员工对标的公司增资，并委托光华微电子3名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表此 82名自然人持股。在代持期间，有 9名原标的公司员工因离职将所持标的公司股权转让给自愿受让的标的公司员工。截至 2018年11月，标的公司拟进行股权代持清理、还原时，共有75名自然人通过何惠阳、田兴志及汤建华持有标的公司股权。
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子于 2018年11月开始，对股权代持予以清理、规范。2018年 11月，经光华微电子 2018年第二次临时股东会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代
持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理。
何惠阳所代持的 12名光机所员工在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子，其合计持有的全部366万元光华微电子出资额，由光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技、光聚科技予以承接，从而实现此部分代持股权的清理。原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）分别成立持股平台华盈科技、华聚科技，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
前述持股平台陆续于2018年12月至2019年1月设立并完成工商登记，2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意：（1）股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技；（2）股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274万元出资、6万元出资转让给华盈科技；（3）股东汤建华将其对光华微电子的 164万元出资转让给华聚科技。
2019年 3月，前述股权转让事项办理完毕工商变更登记，标的公司本次股权代持清理、还原工作完成。
2、代持关系解除彻底，不存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易不构成实质性影响
（1）2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东一致同意前述代持股权清理、还原方案；2018年11月8日，何惠阳与委托其代持的12名被代持人分别签署了《股权清理转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的对光华微电子出资以 6元/单位出资额的价格转让给受让方；2018年11月 8日，自愿认购前述出资额的 80名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》，同意以6元/单位出资额的价格受让此部分出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协议；
截至重组报告书出具日，原委托何惠阳代持的 12名被代持人已收到何惠阳支付的相应的股权转让价款。2018年12月至2019年1月，由田兴志代持的16名光华微电子员工，由汤建华代持的 46名光华微电子员工，分别与田兴志、汤建华签署了《股权清理转让约定书》。
（2）2018年 12月，田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光华微电子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议（有限合伙）》，设立光盈科技及光聚科技，作为承接由何惠阳代持股权的持股平台；2019年 1月，田兴志与16名被代持股东、汤建华与45名被代持股东分别签署《合伙协议（有限合伙）》，设立华盈科技及华聚科技，作为承接此二人代持股权的持股平台；2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意何惠阳、田兴志及汤建华将其名下光华微电子股权分别转让给前述四持股平台，同日，何惠阳、田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及《股权交割证明》，2019年3月27日，此次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。
（3）根据对本次代持清理、还原工作开展时，仍实际持有标的公司股权的代持相关方的访谈记录，除委托田兴志、汤建华、何惠阳代持外，相关人员对光华微电子出资额均为其本人出资，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其知悉并同意本次股权代持还原及清理工作，股权代持还原、清理不存在损害其利益或违背其个人意愿的情形；标的公司就本次股权还原、清理的价格、操作步骤及具体程序向其履行了告知义务，其对相关安排没有异议；在委托持股期间及本次股权代持清理、还原后，原被代持人与受托持股人及其他股东均不存在任何股权纠纷。
（4）股权代持期间，共有刘井明、张坤、肖文礼、刘伟、孙晓红、刘亚忠、洪喜、张秉京及王浩9人离职并转让对标的公司全部出资，其中肖文礼及刘伟已过世。
根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录，除曾委托田兴志、汤建华代持外，不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资的情形，亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形；其持有、转让标的公司出资均系自身真实意思表示，股权转让款已收到，对转让事项、转让价格均不存在争议或潜在争议；对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、亦不会主张相关权益。
根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录，退出股东与现有出资人之间未就权益转让事项发生争议；同时，标的公司出具《关于部分退出
股东相关事项的说明》，确认：“上述二人出资来源为自有资金，我公司未向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后，不存在由于股权代持及转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。
（5）根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》，相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其对光华微电子的出资额清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；其对光华微电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资额的情形。
综上所述，光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系已通过股权的清理及还原得以彻底解除；光华微电子历史沿革过程中存在的代持情况未引发任何法律及经济纠纷，受托人依法、依约行使表决权，相关委托人对受托人在光华微电子股东会上所作重大决策均无异议，对受托人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可，股权清理还原工作已完成，不存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易不构成实质影响。
（三）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性
根据本次交易对方（含本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者）签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》、《关于资金来源合法性的承诺函》等书面承诺，全部投资者均确认，对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，本交易方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有华微电子股权，不存在其他利益安排，本交易方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他
人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排。
综上，标的资产现有股东不存在代持情况，所持股权不存在不确定性。
（四）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险
根据相关委托持股协议、权益转让协议、存款回单、收条等证明文件及股权代持相关当事方的访谈记录，光华微电子历史沿革过程中曾存在代持关系的显名及隐名股东共计84人，其中，肖文礼于2013年7月去世，刘伟于2018年11月去世，除前述已去世的 2名股东外，其余 82名实际出资人均通过逐一访谈予以确认；就已去世的两位原被代持人，通过代持发生时的委托持股协议、存款回单、其转让出资时与受让人签署的权益转让协议、受让人与代持人签署的委托持股协议及代持人、受让人的访谈记录等进行了确认。
综上，本次被代持股东中不存在未确认的情形，不会对本次交易构成实质性影响。
（五）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
上述事项不存在潜在法律风险，不会形成对本次交易的障碍。
（六）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅了标的公司股权代持形成相关的内部决策文件；
（2）获取并查阅标的公司控股股东、实际控制人光机所关于标的公司本次自然人增资的内部决策文件；
（3）获取并查阅标的公司股权代持形成时，股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条等证明文件；
（4）获取并查阅将所持标的公司股权转让的原被代持人与相关受让人签署的《权益转让协议》及受让人与代持人田兴志签署的《代持协议》，以及光华微
电子出具的《关于部分退出股东相关事项的说明》；
（5）对股权代持相关各方，包括已退出的原被代持人（不含已过世人员）、截至本次股权代持清理还原时点仍实际持有标的公司股权的被代持人及代持人进行逐一访谈；
（6）获取并查阅标的公司就本次股权代持清理、还原的内部决策文件，三位被代持股东将持有的标的公司出资转让给华盈科技、华聚科技、光盈科技、光聚科技四持股平台的工商登记资料；
（7）获取并查阅相关持股平台（华盈科技、华聚科技、光盈科技、光聚科技）设立、变更的全套工商登记文件、合伙协议，及四持股平台同意将对光华微电子出资转让给奥普光电的合伙人会议决议；
（8）获取并查阅在本次股权代持清理、还原过程中，代持相关各方签署的《股权还原约定书》、《股权清理转让约定书》，作为承接12名退出被代持人出资额而设立的持股平台光盈科技、光聚科技向何惠阳支付股权转让款的凭证，何惠阳向12名原被代持人支付股权转让款的凭证；
（9）取得全部交易对方（含本次股权代持清理、还原实施完毕后，通过持股平台间接持有对光华微电子出资的全部自然人投资者）加盖公章或签字确认的《调查表》、《关于股权不存在纠纷的承诺》、《关于资金来源合法性的承诺函》等书面承诺。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述事项不存在潜在法律风险，不会形成对本次交易的障碍。
问题四：报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入 12,965.86万元，其中对关联方的销售收入合计金额为3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入 7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易导致上市公司新增关联交易是否符合相关规定的要求
1、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供劳务等业务将成为上市公司新增关联交易。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项，具有一定的偶发性。
本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下：
（1）新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况
①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况
2017年度、2018年度，光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|||2017年度|||
||金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|
|风华高科|24,144,893.33|18.62%|4.75%|37,947,489.75|48.22%|8.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|||2017年度|||
|四平吉华|-|-|-|855,521.37|1.09%|0.19%|
|光颉科技|12,616,244.48|9.73%|2.48%|1,122,383.89|1.43%|0.25%|
|合 计|36,761,137.81|28.35%|7.23%|39,925,395.01|50.74%|8.93%|

注：销售占比是指占当年营业收入的比例，下同。
②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|四平吉华|采购原材料|2,379.31|1,100.85|

 2017年度、2018年度，光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为 0.11万元、0.24万元，交易金额较小。
③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|承租资产种类|2018年度确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|
|四平吉华|设备|-|27,350.44|

2017年度，四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台，每月租金0.8万元（含税），实际租赁时间为四个月。
（2）新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况
①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|||2017年度|||
||金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|
|光机所|224,137.93|0.17%|0.04%|-|-|-|
|长春希达电子技术有限公司|-|-|-|558,627.35|0.71%|0.12%|

光机所与光华微电子 2018年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技
术开发（委托）合同》，光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置
设计加工制造，合计 10套，双方协商确定委托研发金额合计为 22.41万元，单价为2.24万元/套。
长春希达电子技术有限公司与光华微电子2018年签署了《购销合同》，长春希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机，该产品为半导体封装测试设备，该产品单价为13.97万元/台，合计交易金额为55.86万元。
②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|长春长光奥立红外技术有限公司|委托研发|2,452,830.25|-|
|长春科宇物业有限责任公司|接受劳务|518,823.57|197,311.32|

 2015年开始，光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。
新产品研制以来，光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、生产工艺试验等，已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽快推向市场，光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的长春长光奥立红外技术有限公司开发，以达到提高项目的研发质量，缩短研制周期的目的。双方于 2017年 12月 18日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签署了《技术开发（委托）合同》，截至2018年末，长春长光奥立红外技术有限公司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性，考虑研发过程中的材料消耗以及科研人员的投入，双方协商确定委托研发价格为 245.28万元。
根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》，光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务，绿化养护服务，公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司2017年度、2018年度交易金额相对较低，双方协商确定服务价格。
③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借
A、资金拆入情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度||2017年度||
||拆入|归还|拆入|归还|
|光机科技|-|700,000.00|-|-|
|光机所|-|1,800,000.00|-|-|

B、资金拆出情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度||2017年度||
||拆出|归还|拆出|归还|
|长春光机医疗仪器有限公司|-|500,000.00|-|-|

上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为 2016年及以前的关联方借款，2018年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。
④关联方租赁情况
根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为 6,402.20平方米，租赁期为一年。2017年度，光华微电子确认租赁费 996,078.29元。光华微电子自有厂房完成建设后，光华微电子不再租赁上述房产。
光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款项。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水
平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度/2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变动（率）|
|资产总额|98,831.74|120,523.81|21.95%|
|负债总额|9,807.63|29,599.19|201.80%|
|资产负债率|9.92%|24.56%|14.64%|
|归属于母公司股东的净资产|81,680.76|83,581.27|2.33%|
|营业收入|38,476.54|50,852.60|32.17%|
|归属于母公司股东的净利润|4,080.02|6,431.81|57.64%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入等有一定增加。
②本次交易有利于上市公司的可持续发展
A、资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
B、销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。
通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
C、规模效应及运营成本
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、丰富产品结构，拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
（2）本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性
①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②风华高科对奥普光电不存在重大影响
截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。
截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形，风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。
（3）风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（4）本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（5）标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；
风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司已通过完善关联交易的决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅了标的公司审计报告、上市公司审计报告，本次交易相关的备考审阅报告；
（2）获取并查阅了标的公司与关联方之间的销售合同、采购合同等关联交易协议；
（3）获取并查阅了上市公司关联交易相关的内控制度；
（4）获取并查阅了光机所《关于避免同业竞争的承诺函》；
（5）获取并查阅了风华高科《关于规范关联交易的承诺函》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
问题六：《报告书》披露，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。
（一）交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
根据相关持股平台出具的《说明》，以及在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，本次交易对方中均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，亦不属于证券公司直投基金。
（二）交易对方中属于持股平台的基本情况
1、华盈科技
华盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子9.34%股权，截至本核查意见出具之日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持华盈科技份额|股东背景|取得华盈科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|1|田兴志|14.29%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理|2019.1|2011.3|
|2|何惠阳|14.29%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总工程师|2019.1|注1|
|3|谢朝|10.71%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理|2019.1|注2|
|4|查明|7.14%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理|2019.1|2011.3|
|5|吴玉彬|7.14%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师|2019.1|2011.3|
|6|王明哲|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子物流部部长|2019.1|2011.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持华盈科技份额|股东背景|取得华盈科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|7|杨健|3.57%|2002 年 3 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长|2019.1|2011.3|
|8|郭晓光|5.00%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|注3|
|9|孙继凤|5.00%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员|2019.1|注4|
|10|刘立峰|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，2012年6月离职|2019.1|2011.3|
|11|黄波|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，2015年10月起停薪留职|2019.1|2011.3|
|12|张德龙|3.93%|2003 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长|2019.1|注5|
|13|宋志|3.57%|2006年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|2011.3|
|14|张培|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，2016年1月退休离职|2019.1|2011.3|
|15|邴玉霞|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，2017年2月退休离职|2019.1|2011.3|
|16|常丰吉|3.57%|2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人|2019.1|2011.3|
|17|高跃红|3.93%|2002 年 3 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人|2019.1|注6|

注1：何惠阳于2013年5月自刘伟处受让100,000元光华微电子出资额，于2015年自田兴志处受让240,000元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016年10月自洪喜处受让50,000元光华微电子出资额，2017年12月自张秉京处受让5,000元光华微电子出资额，2018年5月自王浩处受让5,000元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。
注2：谢朝于 2011年 3月增资获得 200,000元光华微电子出资额，2015年自田兴志处受让100,000元光华微电子出资额，均由田兴志代为持有。
注3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于2011年3月以增资方式分别取得100,000元光华微电子出资额；2013年4月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000元出资额中的40,000元出资额转让给郭晓光、40,000元出资额转让给孙继凤、10,000元出资额转让给张德龙、10,000元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。
2、光盈科技
光盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子6.24%股权，截至本核查意见出具之日，其出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光盈科技份额|股东背景|取得光盈科技权益时间|取得光华微电子权益时间|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光盈科技份额|股东背景|取得光盈科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|1|田兴志|16.04%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理|2018.12|2019.3|
|2|谢朝|10.70%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理|2018.12|2019.3|
|3|孙继凤|5.88%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|4|常丰吉|5.35%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人|2018.12|2019.3|
|5|张德龙|5.35%|2003年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长|2018.12|2019.3|
|6|吴玉彬|5.35%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师|2018.12|2019.3|
|7|查明|5.88%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理|2018.12|2019.3|
|8|郭晓光|5.88%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|9|高跃红|5.35%|2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人|2018.12|2019.3|
|10|杨健|5.88%|2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长|2018.12|2019.3|
|11|王明哲|6.42%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子物流部部长|2018.12|2019.3|
|12|宋志|1.07%|2006年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|13|陶鑫|1.34%|2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|14|王凯|0.80%|2010年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|15|李鑫|1.34%|2007年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|16|焦杰|0.53%|2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|17|刘亚军|1.60%|2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|18|张时|1.07%|2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|19|刘禹|0.53%|2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|20|张洋|1.07%|2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|21|焦晓刚|0.53%|2005年7月开始在光华微电子工|2018.12|2019.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光盈科技份额|股东背景|取得光盈科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
||||作，目前为光华微电子员工|||
|22|孙洪云|1.07%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|23|孙继民|1.60%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|24|杨平|1.60%|2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|25|韩墨迪|1.07%|2014年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|26|吴梦晗|0.27%|2014年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|27|王骕|0.53%|2017年4月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|28|王蕾|0.53%|2017年5月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|29|卫一|0.53%|2017年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|30|曲琳|0.27%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|31|宣大军|1.07%|2011年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|32|李家奇|0.80%|2018年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|33|姜鑫|0.53%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|34|王毓樟|0.27%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|35|徐雨枫|0.53%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|36|金秋|0.27%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|37|陈治衡|0.27%|2018年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|38|赵禹淞|0.27%|2017年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|39|李亚岩|0.27%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|40|韩钟仪|0.27%|2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|

3、光聚科技
光聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.97%股权，截至本核查意见出具之日，其出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光机科技份额|股东背景|取得光聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|1|汤建华|16.76%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理|2018.12|2019.3|
|2|田学光|5.59%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人|2018.12|2019.3|
|3|王忠生|6.15%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理|2018.12|2019.3|
|4|刚栓|5.59%|2004年2月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任|2018.12|2019.3|
|5|刘轩|1.40%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|6|孙铭霞|3.35%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|7|邢鹏展|3.35%|2010年12月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|8|于占海|2.79%|2014年4月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|9|李文梅|2.79%|2007年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|10|李民|3.35%|2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|11|钱雨松|2.79%|2007年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|12|王巍|2.79%|2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|13|卜煜|2.79%|2007年2月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|14|王洋|3.35%|2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|15|郑福志|2.79%|2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|16|周伟|2.23%|2002年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|17|李华|1.12%|2006年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|18|徐丽萍|1.68%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光机科技份额|股东背景|取得光聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|19|荆宇|2.23%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|20|何艳|0.56%|2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|21|张男男|0.56%|2012年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|22|梁崑|1.68%|2009年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|23|孙德举|1.68%|2008年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|24|孙海波|2.23%|2009年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|25|周峰|1.68%|2009年12月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|26|孙君实|1.12%|2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|27|田玉鑫|0.84%|2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|28|帅智艳|0.56%|2013年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|29|白志斌|0.56%|2014年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|30|王星|1.40%|2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|31|白虹|1.40%|2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|32|杨蒙|1.96%|2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|33|宋宇|1.40%|2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|34|刘春雨|1.40%|2010年6月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|35|郭尧|1.40%|2010年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|36|刘遵明|1.40%|2010年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|
|37|尹录|1.40%|2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|38|张政福|0.56%|2012年6月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2018.12|2019.3|
|39|金钊|1.96%|2012年11月开始在光华微电子工|2018.12|2019.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持光机科技份额|股东背景|取得光聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
||||作，目前为光华微电子员工|||
|40|崔立志|1.40%|2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2018.12|2019.3|

4、华聚科技
华聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.47%股权，截至本核查意见出具之日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持华聚科技份额|股东背景|取得华聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|1|汤建华|24.39%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理|2019.1|2011.3|
|2|刚栓|3.35%|2004年2月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任|2019.1|注1|
|3|郭丽晖|3.05%|2003年10月开始在光华微电子工作，2016年12月退休离职|2019.1|2011.3|
|4|刘轩|3.05%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|2011.3|
|5|李维|3.05%|2007年11月开始在光华微电子工作，2017年10月开始停薪留职|2019.1|2011.3|
|6|徐丽萍|3.05%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|7|荆宇|3.05%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|8|张承嘉|3.05%|2002年1月开始在光华微电子工作，2014年10月离职|2019.1|2011.3|
|9|田学光|4.27%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人|2019.1|注2|
|10|王忠生|6.10%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理|2019.1|注3|
|11|赵双全|3.05%|2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|2011.3|
|12|王洋|1.83%|2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|2011.3|
|13|郑福志|1.83%|2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|2011.3|
|14|卜煜|1.83%|2007年2月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持华聚科技份额|股东背景|取得华聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
|15|王巍|1.83%|2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|16|李文梅|1.83%|2007年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|17|李华|1.83%|2006年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|18|周伟|1.83%|2002年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|19|孙铭霞|1.83%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|20|钱雨松|1.83%|2007年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|21|魏丽|2.13%|2005年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|22|邢鹏展|1.83%|2010年12月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员|2019.1|注4|
|23|李鑫|1.22%|2007年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|24|焦杰|1.22%|2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|25|李民|1.83%|2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|26|刘金彪|1.22%|2002年5月开始在光华微电子工作，2018年11月退休离职|2019.1|2011.3|
|27|杜红波|1.22%|2005年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|28|王长山|3.05%|2002年5月开始在光华微电子工作，2012年6月离职|2019.1|2011.3|
|29|马书梅|1.22%|2004年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|30|崔立志|0.61%|2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|31|孙德举|0.61%|2008年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|32|张洋|0.61%|2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|33|焦晓刚|0.61%|2005年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|34|赵锋锋|0.61%|2005年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|35|刘亚军|0.61%|2004年7月开始在光华微电子工|2019.1|2011.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持华聚科技份额|股东背景|取得华聚科技权益时间|取得光华微电子权益时间|
||||作，目前为光华微电子员工|||
|36|杨平|0.61%|2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|37|诸华峰|0.61%|2005年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|38|孙洪云|0.61%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|39|孙继民|0.61%|2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|40|刘禹|0.61%|2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|41|张时|0.61%|2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|42|白雪|0.61%|2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|43|孙海波|0.30%|2009年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|44|梁崑|0.30%|2009年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|45|周峰|0.30%|2009年12月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|
|46|孙君实|0.30%|2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工|2019.1|2011.3|

注1：刚栓于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年8月自刘井明处受让5,000元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注2：田学光于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年9月自张坤处受让光华微电子20,000元出资额，均由汤建华代为持有。
注3：王忠生于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2014年5月自孙晓红处受让光华微电子50,000元出资额，均由汤建华代为持有。
注4：邢鹏展于2016年10月自刘亚忠处受让光华微电子30,000元出资额，并由汤建华代为持有。
（三）交易对方的穿透合计人数
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|穿透合计人数|
|1|光 机 所|20.41%|1|
|2|长光财兴|19.61%|1|
|3|风华高科|19.61%|1|
|4|光机科技|13.34%|1|
|5|华盈科技|9.34%|17|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|穿透合计人数|
|6|光盈科技|6.24%|28（扣除重复）|
|7|光聚科技|5.97%|40|
|8|华聚科技|5.47%|12（扣除重复）|
|合 计||100.00%|101（扣除重复）|

根据各交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》，各交易对方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，交易对方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有华微电子股权，不存在其他利益安排，交易对方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；交易对方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；交易对方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股权的情形；交易对方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为101人，未超过200人。
（四）标的公司关于是否属于200人公司的说明
本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为101人，未超过200人，无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
（五）交易对方各层股东间关联关系
本次交易中，交易对方各层股东间存在如下关联关系：
1、交易对方光机所持有交易对方光机科技100%股权，系光机科技控股股东
及实际控制人；光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。
2、交易对方光机科技持有交易对方长光财兴16.67%股权，能够对长光财兴施加一定的影响。
3、交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科技执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙人。
前述12名合伙人对华盈科技的合计出资比例为71.42%，对光盈科技的合计出资比例为79.15%。
4、交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科技执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为光聚科技有限合伙人。前述24名合伙人对华聚科技的合计出资比例为69.81%，对光聚科技的合计出资比例为79.89%。
5、交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述 10名合伙人对光盈科技合计出资比例为10.96%，对华聚科技合计出资比例为7.32%。
（六）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
独立财务顾问取得并核查光华微电子所有合伙企业股东的工商内档资料，光华微电子合伙企业股东及其执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会的备案情况（http://www.amac.org.cn/xxgs/），光华微电子所有合伙企业股东及其执行事务合伙人出具的关于出资方式、比例、资金来源及合法性以及与奥普光电是否存在关联关系的调查表，各交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书关于合伙企业相关股东的披露真实、准确和完整；根据现行法律法规之规定，穿透后光华微电子股东人数为 101人，
未超过200人，不属于200人公司，不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形。
问题八：报告书披露，2017年度、2018年度，光华微电子向前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%。补充披露客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%，占比较大。标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅光华微电子《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA50883号）；
（2）获取并查阅可比公司的2018年年度报告、招股说明书等公开披露文件；
（3）获取并查阅电子信息行业的相关研究报告；
（4）获取光华微电子出具的说明。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。
标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成合作共生关系而非单向依赖关系。
但若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波
动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
问题九：报告书显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。
（1）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明 2018年度应收账款大幅增加的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理；
（2）对比同行业上市公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是否与行业保持一致；
（3）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明 2018年度应收账款大幅增加的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理
1、2018年度应收账款增加的原因及合理性
报告期内，标的公司应收票据及应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动|
|应收票据及应收账款账面价值|4,907.51|2,984.71|1,922.80|
|其中：应收票据账面价值|1,008.77|11.00|997.77|
|应收账款账面价值|3,898.74|2,973.71|925.03|
|应收票据及应收账款账面余额|5,731.87|3,552.14|2,179.73|
|其中：应收票据账面余额|1,008.77|11.00|997.77|
|应收账款账面余额|4,723.10|3,541.14|1,181.96|

（1）2018年度应收票据增加的原因及合理性
截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据账面余额分别为11.00万元、1,008.77万元，全部为银行承兑汇票。2018年末，应收票据账面余额较 2017末增加 997.77万元，主要系 2018年度下游客户风华高科等
采用票据结算的规模增加所致。
（2）2018年度应收账款增加的原因及合理性
报告期内，标的公司分季度销售收入增长情况如下：
分季度销售情况（单位：万元）
7000
6000
2017年 2018年
其中，标的公司第四季度销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|变动|
|第四季度|6,118.31|4,006.90|2,111.41|

标的公司主要销售设备类产品，一方面由于下游行业被动元件的生产与经营不存在明显的季节性，另一方面下游客户采购设备的计划受到市场因素、技术升级、设备更新换代等多重因素的影响，因此，标的公司的收入变动不存在明显的季节性特征。
受到下游客户扩充产能、技术升级等因素的影响，标的公司 2018年度第四季度设备实现验收确认销售收入合计为 6,118.31万元，较 2017年度同期增加 2,111.41万元。根据合同约定，标的公司主要客户一般在产品验收后 3-6个月内支付产品质保金外的货款。随着标的公司 2018年度第四季度销售规模的增长，应收账款随之增长，导致光华微电子2018年末应收账款账面余额较2017年末增加1,181.96万元。
综上所述，2018年末应收票据增加主要因部分客户采用票据结算规模增加
所致；应收账款增加主要由于标的公司 2018年度第四季度销售收入增长且未到
付款期所致，具有合理性。
2、相关坏账准备计提是否充分、合理
截至2018年12月31日，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2018年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|占比|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,123.48|87.30%|224.74|5.45%|3,898.74|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|599.63|12.70%|599.63|100.00%|-|
|合 计|4,723.10|100.00%|824.37||3,898.74|

其中，标的公司 2018年末对出现坏账迹象的应收账款分别按照单项是否重大进行划分并逐项进行减值测试。截至 2018年 12月 31日，划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为 599.63万元，已经全部计提坏账准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；标的公司将未出现坏账迹象的应收账款及单项测试未发生减值的部分划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备，截至 2018年 12月 31日，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分布及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,945.51|95.68%|197.28|5.00%|
|1至2年|152.67|3.70%|15.27|10.00%|
|2至3年|1.50|0.04%|0.30|20.00%|
|3年以上|23.79|0.58%|11.90|50.00%|
|合 计|4,123.48|100.00%|224.74||

根据上表可见，2018年末，标的公司按照信用风险特征计提坏账准备的账
龄在一年以内应收账款的账面余额为 3,945.51万元，占比为95.68%，主要系未
到付款期限形成的应收账款，标的公司已经根据账龄结构及计提比例计提应收账款坏账准备。
综上所述，标的公司的应收账款坏账准备计提充分、合理。
（二）对比同行业可比公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是否与行业保持一致
1、应收账款水平符合行业特征
截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别为 2,973.71万元、3,898.74万元，占当年营业收入的比例分别为37.79%、30.07%。2017年度、2018年度，标的公司应收账款周转率分别为2.48、3.77。
以各报告期期末应收账款账面价值占营业收入的比例、应收账款周转率作为应收账款水平的比较指标，标的公司与同行业可比公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||
||应收账款占比（%）|应收账款周转率（次/年）|应收账款占比（%）|应收账款周转率（次/年）|
|华工科技|38.01|2.64|44.24|2.77|
|大族激光|40.82|2.70|31.71|3.80|
|长川科技|53.72|1.79|69.59|1.58|
|杰 普 特|21.20|6.09|12.27|8.82|
|平均值|38.44|3.31|39.45|4.24|
|平均值（不考虑长川科技）|33.34|3.81|29.41|5.13|
|标的公司|30.07|3.77|37.79|2.48|

数据来源：由同行业可比公司2017年度、2018年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
除长川科技应收账款占比明显偏高，应收账款周转率偏低外，标的公司 2018年度应收账款占比及应收账款周转率与行业平均水平接近。2017年，标的公司应收账款占比较高，应收账款周转率较低，随着标的公司加大应收账款管理力度，应收账款水平明显得到改善。
综上所述，标的公司应收账款水平符合行业特点。
2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致
报告期内，标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单项金额重大并单项计提坏账准备|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|按信用风险组合计提坏账准备|||||||
||||无风险组合/关联方组合|账龄组合（账龄分析法）||||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|华工科技|（1）单项金额在前 5 名的应收账款或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款总额的10%（含10%）以上的应收款项。（2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，若有客观证据证明发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。|（1）有客观证据证明金额虽然不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。（2）结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。|—|3%|5%|10%|30%|40%|100%|
|杰普特|（1）单项金额在人民币 100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。（2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。|（1）单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|银行承兑汇票为无风险组合，除若有证据表明存在减值之外，不计提坏账准备。|5%|10%|20%|50%|70%|100%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单项金额重大并单项计提坏账准备|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|按信用风险组合计提坏账准备|||||||
||||无风险组合/关联方组合|账龄组合（账龄分析法）||||||
|||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|长川科技|（1）单项金额在 100 万元（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项；（2）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|（1）应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异；（2）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。|—|5%|10%|20%|40%|80%|100%|
|大族激光|（1）单项金额在人民币 1,000 万元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款。（2）对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。|（1）对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；导致单独进行减值测试的非重大应收账款的特征；应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款。（2）按照个别计提法计提。|以与债务人是否为本公司合并范围内关联方为信用风险特征划分组合。|3%|10%|30%|50%|50%|50%|
|标的公司|（1）单项金额占期末应收账款总额 10%以上且金额超过 100 万元的应收账款确认为单项金额重大款项。（2）客观证据证明已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。|（1）有客观证据表明已经发生了减值。（2）根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备并确认减值损失。|合并范围内的应收账款。|5%|10%|20%|50%|50%|50%|

根据上表可见，标的公司与同行业可比公司对应收账款均采用按照单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额不重大但单项计提坏账准备及按信用风险特征组合计提坏账准备的分类政策。其中，由于各公司经营规模存在差异，故认定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的标准存在差异，标的公司的应收账款单项金额重大的认定标准与长川科技、杰普特趋同；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提政策基本与同行业可比公司保持一致。
按信用风险组合计提坏账准备的应收账款（除了无风险组合或者关联方组合外），均按照账龄分析法对其进行坏账准备计提。鉴于同行业可比公司在业务种类、信用账期等方面与标的公司存在差异，使得按账龄计提坏账准备的比例稍有差异，其中标的公司4年以内账龄的应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，4年以上的应收账款计提比例与大族激光相当，与其他同行业可比公司相比偏低。标的公司按照会计政策及《企业会计准则》的要求，对于出现减值迹象并有客观证据证明已发生坏账准备的应收账款无论是否重大均需要单项计提坏账准备。截至 2018年 12月 31日，按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄为3年以上的账面余额占应收账款的0.58%，对标的公司的财务状况影响较小。
综上所述，对比同行业可比公司，应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致。
（三）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
截至 2019年 6月 13日，光华微电子累计收回 2018年末应收账款 1,706.23万元，占2018年末应收账款账面价值的43.76%，扣除累计收回的款项外剩余应收账款账面价值2,192.51万元。通常情况下，针对设备类产品的销售，主要客户与标的公司设置5%-15%的质保金，一般在设备验收合格后 1-3年内付清。截至 2018年 12月 31日，标的公司因质保金形成的应收账款账面余额约为 724.08万元，扣除应收质保金的影响，标的公司剩余应收账款账面价值1,468.04万元，占 2018年12月 31日应收账款账面余额的31.08%。标的公司的下游客户主要为被动元件知名制造商，并与其保持了长期的合作关系，信誉及经营状况良好，应收
账款发生坏账的风险较低，标的公司预计剩余款项均可收回。
截至本核查意见出具之日，标的公司到期银行承兑汇票已全部承兑或背书，未发生坏账情况。
综上所述，根据标的公司期后回款情况，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（四）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅光华微电子《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA50883号）；
（2）获取并查阅了标的公司销售收入对应的订单、运单、发票、验收单等原始单据，核查收入确认时点是否正确；
（3）对应收账款的往来余额及销售收入金额执行函证程序；
（4）实地走访主要客户，对标的公司与主要客户间的期末往来账款及合同情况进行确认；
（5）获取并查阅会计师应收账款的审计底稿，核查会计师对应收账款执行的审计程序；
（6）对比选取的同行业可比公司数据，分析应收账款坏账准备计提政策、应收账款水平的合理性。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司2018年末应收账款增加主要由于2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期，符合标的公司的实际经营情况；标的公司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点；截至2018年12月31日，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
问题十一：2018年末，标的公司存货金额为1.27亿元，占资产总额比例达56.82%。请你公司补充披露标的公司的存货构成，与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，2018年末存货大幅上升的原因及其合理性，存货跌价准备计提是否充分，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的存货构成情况
截至2018年12月31日，标的公司的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||||
||账面余额|占比|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|602.72|4.60%|102.08|500.65|
|在产品|3,706.29|28.31%|-|3,706.29|
|库存商品|400.20|3.06%|332.99|67.21|
|发出商品|8,382.55|64.03%|-|8,382.55|
|合 计|13,091.76|100.00%|435.07|12,656.69|

（二）存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异
截至2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司存货构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日存货结构||||
||原材料占比|在产品占比|库存商品占比|发出商品占比|
|华工科技|35.23%|18.49%|46.27%|—|
|大族激光|35.72%|34.57%|18.46%|11.25%|
|长川科技|33.37%|21.55%|33.22%|11.86%|
|杰 普 特|36.39%|8.63%|27.50%|27.48%|
|平均值|35.18%|20.81%|31.36%|16.86%|
|标的公司|4.60%|28.31%|3.06%|64.03%|

注1：存货各项目占比=存货各项目账面余额/存货账面余额
注2：数据根据同行业可比公司 2018年度报告、审计报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理
从各存货项目占比来看，标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，
因标的公司的经营模式、产品结构及主要产品生产特点等因素的影响，原材料、
库存商品占比较低，发出商品占比较高。
标的公司采用以销定产、按订单采购的生产采购模式。标的公司的原材料主要分为光学器件、电子器件、机械器件，其中光学器件一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。一方面，标的公司原材料的采购按生产计划执行且多年来标的公司与主要供应商维持长期良好的合作关系，主要原材料可实现长期稳定的供应，大部分原材料市场供应较为充足，无需提前储备；另一方面，标的公司的原材料采购入库后可及时领用，综合导致标的公司原材料占比较低。
标的公司的设备类产品因生产特点一般在办理实际发货前需要持续的调试各项参数，以在产品项目核算，通常情况下达到预定最佳可销售状态后完成发货，从而导致库存商品占比相对较小。报告期内标的公司以设备类产品为主，该类产品收入占比达到90%以上，由于该类产品从商品发货到产品验收合格确认收入需要一定的周期，随着标的公司报告期内销售业务规模的增长，发出商品比例相对较大。
综上所述，标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符。
（三）2018年末存货大幅上升的原因及合理性
截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司存货账面价值的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动|
|原材料|500.65|340.33|160.32|
|在产品|3,706.29|2,487.43|1,218.86|
|库存商品|67.21|-|67.21|
|发出商品|8,382.55|3,341.38|5,041.17|
|合 计|12,656.69|6,169.13|6,487.56|

根据上表可见，标的公司2018年末存货账面价值较2017年末增加6,487.56万元，其中在产品账面价值增加1,218.86万元，发出商品账面价值增加5,041.17万元，存货的显著增加主要受下游客户需求增长的驱动。
受益于 5G技术、汽车电子化、工业 4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，2018年度，下游企业纷纷通过产能扩充满足市场容量，增加对生产设备的需求，使得标的公司的销售订单有所上涨，在产品及发出商品随之增长。
综上所述，标的公司 2018年末存货增加主要因下游需求增长导致销售订单增长所致，2018年末的存货增加情况与标的公司的销售订单情况相符。
（四）存货跌价计提充足
1、存货跌价准备政策
标的公司按照账面价值与可变现净值孰低确认存货跌价准备。其中，产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
标的公司的存货跌价准备政策符合《企业会计准则》的规定。
2、标的公司存货跌价准备计提情况
标的公司按照《企业会计准则》及会计政策的要求，资产负债表日，对存货
进行减值测试，按照账面价值与可变现净值孰低的原则计量，计提存货跌价准备。
截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|||
||账面余额|存货跌价准备|存货跌价准备占比|
|原材料|602.72|102.08|16.94%|
|在产品|3,706.29|-|-|
|库存商品|400.20|332.99|83.21%|
|发出商品|8,382.55|-|-|
|合 计|13,091.76|435.07|3.32%|

因标的公司采用以销定产的生产模式，大部分在产品及发出商品均有销售订单支持。资产负债表日，标的公司按照订单的预计售价减去估计的销售费用、税费及至完工时将要发生的成本（若有）估算可变现净值。截至 2018年 12月 31日，按照年末盘点结果，经测算，标的公司在产品及发出商品未发生账面价值低于可变现净值的情形。2019年1-5月，标的公司期后确认收入5,938.41万元（未经审计），未发生因订单价格发生变更导致可变现净值低于账面价值的情形。
标的公司的原材料主要为光电子自动化精密设备所需的光学元件、电子元件、机械件等，除了少量配件用于直接出售外，主要用作生产加工。于资产负债表日，标的公司结合原材料的用途、库龄、盘点结果等情况，对于直接出售的配件，按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值；对于用于生产加工的原材料，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值。经测算，标的公司对库龄较长且因主营产品更新换代已经无法满足生产需求的原材料全额计提跌价准备，截至2018年12月31日，原材料存货跌价准备为102.08万元，占原材料账面余额的16.94%。
2018年末，标的公司库存商品账面余额为400.20万元，主要为因技术落后、组件故障或者使用时间较长等因素导致失去销售或使用价值的测试机或演示机。
于资产负债表日，标的公司结合库存商品的状态和盘点结果，针对具有销售价值
的库存商品，以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值；针对无销售价值的
库存商品，以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，标的公司库存商品跌价准备332.99万元，占库存商品账面余额的比例为83.21%。
3、标的公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司比较
截至 2018年 12月 31日，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备情况如下：
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|-|-|
|项 目|存货跌价准备/存货账面余额|
|华工科技|2.75%|
|大族激光|4.23%|
|长川科技|1.77%|
|杰普特|5.14%|
|平均值|3.47%|
|标的公司|3.32%|

2018年末，标的公司的存货跌价准备占存货账面余额的3.32%，与同行业可比公司相比，处于中等水平，基本与同行业可比公司平均值持平。
综上所述，2018年末标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得 2018年末存货有所增长；截至 2018年 12月31日，标的公司已经计提存货跌价准备435.07万元，占存货账面余额的3.32%，存货跌价准备的计提情况符合会计政策及《企业会计准则》的要求，与标的公司存货的实际情况相符，标的公司的存货跌价准备计提充分。
（五）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司的原材料采购、生产制造、产品发货验收等流程；
（2）获取并查阅标的公司关于存货的会计政策及《审计报告》（信会师报字
[2019]第ZA50883号）；
（3）获取并查阅标的公司报告期期末存货构成情况；
（4）对标的公司的存货实施监盘程序，获取并查阅标的公司存货盘点表；
（5）对报告期期末标的公司的发出商品执行函证程序；
（6）查阅标的公司2018年末发出商品的销售合同、订单；
（7）获取并查阅立信会计师关于存货的审计底稿，对存货跌价准备的计提进行复核。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年末标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得 2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备计提充分。
问题十三：报告书显示，光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X射线C形臂系统”，一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续，上述专利后因未缴纳年费终止。请你公司补充披露以下信息：上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
就上述三项专利未办理专利权人变更登记手续且后续因未缴纳年费终止事项，标的公司、出资人光机所、标的公司设立时其他股东及标的公司现有全体股东均出具了书面说明文件或承诺函，对相关出资行为予以确认：
1、标的公司出具《说明函》，确认：
“光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，光机所以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。
本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X射线 C形臂系统等产品，相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”
2、光机所出具《说明函》，确认：
“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规范，其中3项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部资料完
整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司长恒国评报字[2001]第19号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第2号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投入光华微电子。”3、标的公司另一发起人股东风华高科出具《说明函》，确认：
“本公司对光机所用以出资的无形资产权属及作价情况无异议。虽因光华微电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，并一直由光华微电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对光华微电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入光华微电子。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”
4、其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。
综上，光机所 2002年 1月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，标的公司相关股东均已出具说明函等书面文件，认可光机所本次出资，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组不构成实质性影响。
本次交易中，对光华微电子100%股权价值，中同华评估采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将
预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产生影响，不会影响本次交易的评估作价。
（二）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅光华微电子设立时的工商登记文件；
（2）获取并查阅中科院高技术产业发展局《关于同意投资设立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》（产字[2001]81号）；
（3）获取并查阅长春恒信会计师事务所有限责任公司《资产评估报告书》（长恒国评报字[2001]第19号），中科院综合计划局出具《关于同意长春光学精密机械与物理研究所投资组建有限公司项目评估结果审核意见的函》（计字[2001]249号），长春恒信会计师事务所有限责任公司于 2002年 1月 7日出具的《验资报告》（长恒验字[2002]第2号）；
（4）获取并查阅上述三项专利权的权属证明文件复印件，通过国家知识产权局专利权查询系统对相关专利权的法律状态进行查询；
（5）获取并查阅华微电子提供的与三项专利相关产品的销售合同、入账凭证及说明函，光机所、风华高科就此无形资产出资事项出具的《说明函》及其他光华微电子股东出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》；
（6）获取并查阅中同华评估出具的《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313号），了解其采取的评估方法、评估假设、评估依据、评估参数、评估结论等。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）光机所2002年1月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；
本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，并对光华微电子的业务发展具有实际贡献，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，风华高科已出具说明函，认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究，标的公司现其他股东也进行了书面确认，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组不构成实质性影响。
（2）本次交易中，对光华微电子100%股权价值，中同华采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产生影响，不会影响本次交易的评估作价。
问题十四：标的公司存在专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产。请你公司补充披露上述资产权属是否清晰，所需的所有资质、许可、批准等文件是否完备，是否存在授予他人等情形；若存在尚未取得或即将到期情形的，请详细说明具体情况、后续安排、相关费用承担方，及是否构成本次交易的实质性法律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并请你公司充分提示相关风险。
回复：
（一）标的公司相关无形资产权属情况
根据相关专利权、注册商标、软件著作权等无形资产的权属证书及通过国家知识产权局专利权查询系统、国家工商行政管理总局商标权查询系统及国家版权中心的查询结果，光华微电子及其子公司合法拥有上述无形资产，相关无形资产的权属证书完备、真实、合法、有效，不存在授予他人等情形，不存在尚未取得或即将到期的情况。
（二）标的公司生产经营所需资质、许可、批准齐备性
光华微电子目前的主营业务为光电子自动化精密设备研发、生产、销售业务。相关业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，不涉及特定业务资质、许可或批准。光华微电子目前持有的生产经营所需证书及备案文件如下：
1、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
光华微电子于 2018年 2月 23日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：2201360347），注册登记日期为2014年3月14日，有效期为长期。
2、对外贸易经营者备案登记表
光华微电子于 2018年 2月 12日获得了对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：02647103）。
报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展，子公司佛山灿光未开展产品出口业务，标的公司具有出口业务所需的资质和备案手续。
光华微电子不存在将上述生产经营所需证书或备案文件授予他人等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅光华微电子相关专利权、注册商标、软件著作权等无形资产的权属证书，通过国家知识产权局专利权查询系统、国家工商行政管理总局商标权查询系统及国家版权中心进行查询；
（2）获取并查阅光华微电子《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA50883号）；
（3）查阅光华微电子所在行业相关政策法规；
（4）获取并查阅光华微电子相关证书及备案文件。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司合法拥有名下专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产，相关资产权属清晰；标的公司所从事业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，所持证书及备案文件均处于有效期内，不存在授予他人等情形；亦不存在尚未取得或即将到期情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
问题十八：根据报告书，截至 2018年 12月 31日，标的公司其他应收款金额为 186.71万元，预付账款 220.64万元。请补充披露上述其他应收款产生的原因、是否存在关联方资金占用的情形，具体的解决措施。请独立财务顾问对标的公司控股股东及其关联方是否存在关联方资金占用、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保、交易完成后是否会损害上市公司股东利益发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款产生的原因及是否存在关联方资金占用情况的说明
标的公司的其他应收款均系正常经营过程产生。2018年 12月 31日，光华微电子其他应收款主要是保证金押金，包括应收长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金74.48万元及长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金70.00万元。
长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金系标的公司建造办公楼而向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处所支付。根据《吉林省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》（吉政发〔2006〕22号），标的公司于 2016年申请办理《施工许可证》时向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处预存农民工工资保证金。
长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金系标的公司 2018年向中国建设银行申请短期借款而与长春市中小企业信用担保有限公司签订合同，由长春市中小企业信用担保有限公司为其借款提供保证担保，标的公司因此向长春市中小企业信用担保有限公司支付了风险保证金。2018年12月，标的公司已归还了全部银行借款及利息，因此支付的保证金也于期后收回。
截至重组报告书签署日，该两笔款项已经全部收回。
其他应收款中的备用金均为标的公司员工根据业务需要所借，相关备用金的领取、报销均通过了相应的审批程序，截至 2018年 12月 31日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
标的公司的预付款项主要为预付原材料采购款，均有相应的采购合同。截至2018年12月31日，预付款项账龄均为一年以内。截至2018年12月31日，标
的公司不存在关联方资金占用的情形。
截至本核查意见出具之日，标的公司除以其名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）对其流动资金借款抵押担保外，标的公司不存在其他担保情况，也不存在未履行完毕的对外担保。
（二）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅银行对账单及其他应收款、预付账款等往来科目明细账，核查是否存在控股股东及其关联方资金占用及对外担保情形；
（2）获取并查阅光华微电子《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA50883号）；
（3）获取并查阅光华微电子的《企业征信报告》，核查是否存在未履行完毕的对外担保的情况；
（4）获取并查阅光华微电子出具的《关于本次重组相关事项的承诺函》。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018年 12月 31日，标的公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形，标的公司不存在未履行完毕的对外担保，本次交易完成后将不会因此损害上市公司股东权益。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司对深圳证券交易所<关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函>的回复之核查意见》签章页）
东北证券股份有限公司
2019年6月24日