证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-036陕西兴化化学股份有限公司
关于购买陕西延长青山科技工程有限公司5%股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）拟购买陕西省石油化工研究设计院（以下简称“陕西省石化院”）全资子公司陕西延长青山科技工程有限公司（以下简称“青山科技”）5%股权（以下简称“本次交易”）。
因公司与陕西省石化院同时受控于陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”），因此本次交易构成关联交易。
本次交易无须提交公司股东大会批准，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。相关协议已于2019年10月 10日签署。
二、交易对方基本情况
（一）概况
本次交易对方为陕西省石化院，成立于 1958年，地址为陕西省西安市西延路61号，统一社会信用代码为91610000713523055T，法定代表人为齐永红，注册资本为 6261.36万元人民币，其控股股东为延长集团、实际控制人为陕西省国资委。
（二）历史沿革及最近一期财务数据
陕西省石化院成立于1958年，1993年 3月5日取得陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，为省属综合性石油化工应用技术开发研究设计单位。
2010年1月正式划转整体并入延长集团，属于延长集团的全资子公司。2013年 10月延长集团所属二级单位陕西省轻工业研究设计院整体划转至陕西省石化院，隶属二级单位。陕西省石化院下设八个研究所、一个生产基地、四个中心、四个全资控股子公司。全院占地52亩，实验室8400平方米。同时拥有陕西省工业水处理工程技术研究中心、陕西省化工产品质量监督检验站、陕西省危险化学品监督检验中心、陕西省石油精细化学品重点实验室、陕西省能源化工过程减排与资源化利用工程研究中心、陕西省石油化工信息中心站、《应用化工》杂志编辑部。
经审计，截至 2018年 12月31日，陕西省石化院总资产 60,118.34万元，总负债 37,895.50万元，所有者权益 22,222.84万元，2018年度实现净利润 2466.34万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的资产为青山科技5%股权。根据交易对手方说明，标的资产不存在抵押、质押等权利受限情形。
（二）青山科技基本情况
1、概况
本次交易标的为青山科技5%股权，青山科技注册地址为陕西省西安市西延路61号，企业类型为有限公司，统一社会信用代码为91610000710073466W，注册资本为 805.77万元。标的企业主要业务为工业污水 EPC工程总包、水运营技术服务、水处理剂的生产与销售。
截止 2018年年底，青山科技环保技术和管理团队在水处理工程总包及成套装备、水处理系统集成与工艺包开发等方面已逐步形成了高水平专业化的业务队伍，具有了健全的单元技术评价和研究体系，并同时积极向脱硫、油泥处理等废
气、固废处理领域拓展。针对废水、废气、固废和节能问题提供由实验研究、可行性论证、工程设计、安装调试和总包、运营等系统减排技术与工艺方案集成研究的全套过程服务。
2、标的公司股权结构
本次交易前，青山科技为陕西省石化院下属全资子公司。本次交易前后青山科技的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前持股比例||本次交易后持股比例|
|陕西省石化院|100.00%||95.00%||
|兴化股份|0.00%||5.00%||
|合计|100.00%||100.00%||

3、主要财务指标
根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字(2019)2767号]，青山科技最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2018 年度|
|总资产|8,367.77||
|总负债|7,121.57||
|应收账款|3,940.81||
|净资产|1,246.20||
|营业收入|6,601.92||
|营业利润|466.94||
|净利润|437.72||

4、或有事项及说明
根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字(2019)2767号]，截止2018年 12月31日，青山科技无需要披露的或有事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以中和资产评估有限公司对青山科技市场价值评估值为参考，经交
易双方共同协商确定交易价格为1,214.50万元。
根据中和资产评估有限公司出具的《陕西省石油化工研究设计院拟转让所持有陕西延长青山科技工程有限公司股权项目资产评估报告》[中和资产评估有限公司中和评报字(2019)第 XAV1073号]，青山科技全部权益于评估基准日（2018年12月 31日）的市场价值评估值为24,290.00万元。
按照青山科技经审计的所有者权益合计账面价值为 1,246.20万元，收益法评估后评估值为 24,290.00万元，本次交易标的青山科技5%股权的账面价值为 62.31万元，评估价值为 1,214.50万元。交易标的的账面价值是本次交易价格的5.13%，交易价格是交易标的的评估价值的100%。
五、股权转让协议的主要内容
本次交易支付方式为现金，转让价款为 1,214.50万元。兴化股份在以下先决条件全部得以满足或被豁免并收到青山科技的付款通知书后付款：
（1）协议各方签署、交付、履行本协议及完成股权转让所需的全部内部与外部批准和第三方同意已经有效取得；
（2）不存在限制、禁止或取消本协议项下的股权转让的适用法律或政府机构的行为；
（3）青山科技股东会已作出关于股权转让的全部必要决议，并通过了修订后的公司章程；
（4）青山科技完成上述股权转让的相关工商变更手续。
本次交易协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。在下列条件全部成就后生效：（1）协议已经成立；（2）本次交易经兴化股份的董事会批准。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等事项。交易完成后，交易双方各自管理名下青山科技股权资产，不产生同业竞争。本次收购资金来源为兴化股份自有资金，本次交易标的与公司历次募集资金说明书列示项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司基于战略利益和投资利益综合考虑而作出的安排。2019年是兴化股份战略和业务扩展非常重要的一年。按照公司战略，在继续依托延长集团的强大实力和发展战略的前提下，公司将在转型升级、实现产业结构调整、突破煤化工产业技术等方向继续发展。在保证公司未来持续健康发展的基础上，适度促进投资布局的多元化、多层次化，本次交易是兴化股份以外延方式对业务的扩大和渗透。同时，公司希望借助本次交易积累经验和资源，进而深入探索适度多元化发展之路。公司认为，标的公司的环保技术已经在该领域里形成了国内具有独自特色的优势技术体系，通过持有标的公司股权，有望拓宽公司及其子公司在环保领域各参与方的合作广度与深度，特别是在化工环保、节能减排等业务领域形成协同效应，进而有利于提高公司及其子公司主营产品市场占有率和股东收益率。
根据企业会计准则的规定，兴化股份于支付本次转让价款后方可将该项股权确认为资产（可供出售金融资产）。本次交易的交易款项支付完后不会对兴化股份财务状况产生影响。公司认为，环保产业市场空间巨大，标的公司业务具有较为明显的长尾效应特征并呈现出良好的成长性。公司成为股东后，将积极推动标的公司合规、稳健运营，继续深耕并拓展环保领域，同时也会推动标的公司进入资本市场，从而实现投资收益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司及子公司与该关联人未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就本次关联交易事前进行了了解，并以书面方式表示认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。
在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：
我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和
《公司章程》的有关规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司进行本次交易。
十、备查文件
1、陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》[希会审字(2019)2767号]；
5、《陕西省石油化工研究设计院拟转让所持有陕西延长青山科技工程有限公司股权项目资产评估报告》[中和资产评估有限公司中和评报字(2019)第 XAV1073号]。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会 2019年 10月11日