第一创业证券股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，受中美贸易摩擦、国内去杠杆、资管新规出台等多重因素叠加影响，证券行业经历了严峻的市场考验。面对复杂多变的经济环境，第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”、“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，规范运作、认真履职，推动公司战略转型，努力提升核心竞争力。现将公司董事会 2018年度工作情况向董事会报告如下：
一、2018年度董事会主要工作情况
（一）董事会平稳顺利换届
公司第二届董事会于 2018年 4月任期届满，且本次换届人员较多。为使换届各个环节顺利进行，董事会与相关各方进行了大量、耐心的沟通，对第三届董事会成员人数及构成、提名原则和选任程序进行周到的安排。经各方充分沟通，紧密配合，2018年 6月 28日，公司 2017年度股东大会选举产生第三届董事会。公司第三届董事会由 13名董事组成，其中独立董事 5名。2018年 6月 29日，第三届董事会第一次会议选举了公司董事长，并同时选举了董事会各专门委员会成员。实现了董事会的平稳换届和公司经营工作的有效衔接，为公司的持续稳定发展奠定了扎实的基础。
经过认真的总结和反思，基于“有所为有所不为”的原则，以“成
为有固定收益特色的、以资产管理为核心的证券公司”为目标的新三年战略规划于 2018年启动实施。
2018年，公司固定收益业务稳步推进；在资产管理业务方面着重打造资管业务的投研团队，以投研带动客户和规模增长，实现了良好的投资业绩；私募股权基金子公司继续深化“产业视角、平台战略、机制优势”的发展战略，年内，公司与地方国有资本投资运营公司、重点产业龙头企业和上市公司等共同成功组建的二级私募基金子公司中，3家完成备案，2家获公示为规范平台,新设落地 2只股权投资基金，助力实体经济发展。
（二）任命新一届经营管理层
第三届董事会先后聘任了 8位高级管理人员，进一步完善、优化了经营管理层人员配置。经第三届董事会第一次会议审议通过，董事会聘任王芳女士为公司总裁，继续聘任奚胜田先生、刘红霞女士、邱巍先生为公司副总裁，聘任马东军先生为公司董事会秘书兼财务总监，继续聘任杨健先生为公司首席风险官；经第三届董事会第二次会议审议通过，董事会任命卢国聪先生为公司合规总监；经第三届董事会第四次会议审议通过，董事会聘任朱剑锋先生为公司副总裁。8位高级管理人员的聘任进一步保证了公司战略落地执行和公司经营管理的不断完善和提升。
（三）授权进行适当债务融资
2018年，根据股东大会的授权，董事会转授权经营管理层，综合考虑净资本补充和业务发展的需要，综合运用公司债券、次级债券、
转融资等多种融资工具融资。2018年，经营管理层择机完成 8亿元公开发行公司债券、6亿元非公开发行次级债券，及时地补充了流动性以及净资本，保障公司各项业务顺利开展。
（四）勤勉尽责，公司治理规范有效
2018年，在金融市场监管继续强化的大背景下，公司董事会继续加强自身建设，认真勤勉履职。报告期内，公司董事会组织召开股东大会 2次，审议通过议案 20项，听取报告 2项；召开董事会 7次，其中：现场会议（含现场与电话相结合的方式）6次，通讯方式会议 1次，审议通过议案 49项、听取报告 9项；董事会下设的 5个专门委员会共召开 17次会议，其中：投资与发展委员会 2次，风险管理委员会 2次，审计委员会 6次，薪酬与考核委员会 4次，提名委员会 3次，审议、审阅或听取了 31项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
报告期内，公司董事会和股东大会程序合规、透明，相关议案与决议科学、审慎。董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了董事会换届选举、2017年度利润分配、公司章程及三会议事规则修订等重大事项相关工作，严格遵守上市公司治理及规范运作要求，推动公司治理及规范运作水平持续提升。
（五）根据公司战略及业务发展需要合理调整组织架构
2018年，董事会根据公司战略部署及业务发展需要，对经纪业务条线进行了组织架构调整，成立了经纪业务发展委员会，负责统筹经纪业务有关经营管理与发展重要事项；与此同时，根据业务发展需要，
公司新设公司业务部，为公司战略客户提供综合金融服务。
（六）及时关注信用风险管控
2018年以来，在经济去杠杆、金融强监管的背景下，我国债券市场违约事件多发；同时随着股票市场的下跌，股票质押业务中不少融资方出现违约。报告期内，董事会持续关注公司全年主要风险管理情况，重点关注因债券投资、股票质押式回购业务而遭遇的债券违约、股质押违约等信用风险事件的化解和处置情况。
公司董事通过参加董事会或董事会风险管理委员会会议、听取汇报、访谈等方式，确保及时了解和掌握公司日常经营中各类风险的管理情况、公司信用风险防范与化解情况，指导并支持管理层对公司所遇到的风险事件进行及时、有力的处理，要求相关负责人承担相应的责任。
（七）披露信息真实准确完整
公司董事会始终高度重视信息披露工作的规范。2018年，公司严格遵照相关法律、法规和监管规定，通过中国证监会指定媒体真实、准确、完整地公开披露定期报告和临时公告共计 145份。公司重视并持续强化信息披露质量控制，防范信息披露风险，确保年内所有公告内容、数据信息真实、准确、完整、及时、公平披露，不出现差错及延误现象；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何违反信息披露相关规定的情形。公司严格落实内幕信息知情人管理工作，未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司信息披露合法合规，保障了广大投资者对公司重大
事项和经营管理情况的知情权，有效提高公司透明度。
（八）主动践行企业社会责任
公司董事会始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分。在稳健经营、持续创造经济效益的同时，公司积极践行金融服务社会的责任，依法纳税，积极投身社会公益事业，继续务实推进产业扶贫、教育扶贫、公益扶贫、智力扶贫等相关工作。2018年，公司积极发挥作为金融服务机构的优势，帮助贫困地区企业登陆资本市场，由公司子公司一创投行担任主承销商及受托管理人的陕西省首单扶贫专项公司债——“陕西省水务集团有限公司 2018年非公开发行扶贫专项公司债券”已经获得深交所挂牌无异议函。公司抽调专业骨干人员再次赴淮滨县开展“资本市场专题培训”，得到了淮滨县县委、县政府领导班子的高度重视和积极参与。公司连续第五年与上海真爱梦想基金合作，建立第五所“梦想中心”教室。为积极响应中国证券业协会《关于支持山西省隰县光伏扶贫村级电站建设项目的倡议》，董事会批准公司捐赠 75万元，用于建设山西省隰县城陡坡乡石村 100KW光伏电站。通过一系列践行社会责任活动开展，积极承担社会义务，塑造了具有社会责任的公众公司形象。
二、董事履职情况
2018年，公司董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉履行职责和义务，按照规定出席各次董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议案和听取各项报告，明确提出自己的意见和建议。在公司战略、授权管理、对外投资、制度修订、关联交易、合规风控、
稽核审计、内部控制等重大事项方面发表专业意见，保证了董事会决策的科学性和稳健性。这一工作体现了董事们高度的责任心，切实维护了股东利益。公司独立董事认真参加董事会和各专门委员会会议，对公司的重大事项发表独立、客观的意见，切实起到了保护投资者尤其是中小投资者利益的作用。
报告期内，公司董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|职务|本报告期应参加董事会会议次数|实际出席董事会次数|授权委托出席次数|缺席次数|
|刘学民|董事长|7|7|-|-|
|王芳|董事|4|4|-|-|
|张兴|董事|7|7|-|-|
|张轶伟|董事|4|4|-|-|
|杨维彬|董事|4|4|-|-|
|林伟|董事|4|4|-|-|
|高天相|董事|7|7|-|-|
|蔡启孝|董事|7|7|-|-|
|刘斌|独立董事|7|7|-|-|
|龙翼飞|独立董事|7|6|1|-|
|彭沛然|独立董事|4|4|-|-|
|罗飞|独立董事|4|4|-|-|
|梁琪|独立董事|4|4|-|-|
|钱龙海|董事（离任）|3|3|-|-|
|萧进华|董事（离任）|3|3|-|-|
|谢德春|董事（离任）|3|3|-|-|
|臧晓松|董事（离任）|3|3|-|-|
|付磊|独立董事（离任）|3|3|-|-|
|吕随启|独立董事（离任）|3|3|-|-|
|雷宏业|独立董事（离任）|原独立董事|-|-|-|

注：雷宏业先生因个人原因于 2018年 1月 10日辞去公司独立董事职务；2018年 6月28日，公司2017年度股东大会进行董事会换届，选举王芳女士、张轶伟先生、杨维彬先生、林伟先生为公司第三届董事会新任董事，选举彭沛然先生、罗飞先生、梁琪先生为公司第三
届董事会新任独立董事；钱龙海先生、萧进华先生、谢德春先生、臧晓松先生不再任公司董
事，付磊先生、吕随启先生不再任公司独立董事。
三、2018年度公司经营情况
（一）宏观及行业形势
2018年，国际政经形势错综复杂，全球经济复苏势头减弱，除美国等少数国家经济还在强劲增长之外，多数国家的经济增速已经放缓；
美联储持续加息，新兴经济体资本流出加剧，国际金融市场持续震荡。
国内经济运行总体平稳，供给侧结构性改革深入推进，受去杠杆政策和国际贸易冲突加剧等内外部因素的共同影响，经济发展态势趋弱，信用违约频发，整体金融环境比较严峻。
2018年，证券市场股债涨跌分化，沪深两市股票日均成交额为 3,688.72亿元，同比下滑19.49%；2018年末上证综指比上年末下跌24.59%，中债指数较上年末上涨9.63%。131家证券公司合计实现营业收入 2,662.87亿元，较上年同期下降14.47%；实现净利润 666.20亿元，较上年同期下降41.04%。2018年度累计亏损的证券公司有 25家，占行业总数的19%。2018年证券行业整体净利润的下滑，主要受营业收入下降以及行业对相关业务审慎计提资产减值损失等方面的影响。
（二）公司经营情况
2018年，公司根据“精准聚焦，协同发力，推动战略落地”的经营方针，以客户为中心，围绕“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的战略定位，努力提升投研能力和销售能力，建立健全业务协同机制体系，面向财富管理转型和综合金融服务调整组织架构，强化管理队伍建设和人员结构优化；坚持稳健经营，将合
规和风控作为重中之重，全面收缩高信用风险业务及新三板业务；加快布局金融科技，以期更好地服务客户，提高公司服务客户的能力。
受证券市场波动等多种因素影响，本报告期公司自营投资及交易业务收入、投资银行业务收入较上年同期有较大幅度下降，金融资产计提减值准备增加。本报告期公司实现营业收入 17.70亿元，同比下滑9.4%，实现归母净利润 1.24亿元，同比下降70.59%。截至报告期末，公司总资产 335.64亿元，较年初增长1.34%；归属于母公司净资产 88.02亿元，较年初下降0.62%。
主要业务方面：（1）资产管理业务：母公司券商资管规模排名进入行业前20，投资业绩行业领先；资产证券化业务布局成效显现，“中联一创-首创钜大奥特莱斯一号”及“第一创业-文科租赁一期 ABS”两个项目斩获国内同领域首单。控股子公司创金合信坚持公募基金与专户业务双核驱动，业务平稳发展，专户管理月均规模行业排名第2。
（2）固定收益业务把握债券市场机会，有效控制信用风险，收入增长236.64%。（3）投资银行业务，全资子公司一创投行继续为客户提供综合投融资服务，股权业务受监管趋严影响承销数量及规模下滑。
（4）证券经纪业务，调整组织架构推动转型，丰富业务和产品线，股票交易市场份额和代理买卖收入市占率排名上升；信用业务方面，融资融券业务缩量，股票质押业务降规模、防风险，稳妥处置风险项目。（5）私募股权基金管理与另类投资业务逆势取得突破，全资子公司一创投资与地方国有资本投资运营公司、重点产业龙头企业和上市公司等共同成功组建的二级私募基金子公司中，3家完成备案，2家
获公示为规范平台,新设落地 2只股权投资基金，为业务开展奠定坚实的基础。
四、2019年主要工作计划
2018年 12月召开的中央经济工作会议首次提出“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用”，“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，并提出“提高上市公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入”等具体措施。与此同时，会议也首次提出“要看到经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力”，并要求“坚持稳中求进工作总基调，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作，保持经济运行在合理区间，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，提振市场信心。”
面对机遇与挑战并存的 2019年资本市场，公司董事会将深入推进战略转型，围绕“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的战略目标，督促和推动公司重点做好以下工作：
（一）深化战略转型，坚持“有所为有所不为”
公司确立了“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”的战略目标，大资产管理的战略布局已经开始。公司的这一发展战略定位，契合当前全面深化资本市场改革的大势，也符合证券行业的发展趋势和公司的实际能力。2019年，董事会和董事会投资与发展委员会将督促公司管理层深化战略转型，坚定地做到“有所为有所不为”，努力突破证券行业同质化经营格局，显著提升公司差异
化竞争优势。
（二）发挥机制优势，构建以“客户为中心”的协同体系
2019年董事会将推动公司形成并贯彻“以客户为中心”的思维模式，充分发挥机制优势，在合规经营的前提下围绕客户需求统筹资源提供专业、高效的综合金融服务，通过深度协同持续推进产品体系、客户服务体系和管理体系的搭建。
（三）继续稳健经营，筑牢合规、风控、稽核三道防线
公司长期坚持稳健经营。2019年董事会将继续推动公司强化合规、风控、稽核联动机制，发挥好三道防线的协同、共享、联动效应，增强合规、风控、稽核工作的广度、深度和主动性。坚持合规经营、完善风险管理、强化内部控制。作为经营风险的公司，管理层需要持续加强全面风险管理，提高风险控制标准、流程和机制的有效性。在信用债违约常态化趋势下，董事会将持续关注公司进一步提升风险管控能力。
（四）紧抓文化建设，打造学习型组织迎接改革的机会
用开放的文化凝聚人，用进取的文化塑造人。2019年董事会将督促管理层紧抓文化建设，带领全体员工践行合格第一创业人的标准：有理想、有道德、有正确的思维方式、有持续系统的学习能力。各级管理者须以身作则，用正确的思维方式做人做事，传递正能量。资本市场改革的机会属于有准备的人。公司要打造学习型组织持续系统地学习，激发组织的潜能与活力，本着对客户负责的态度不断提高专业能力。
2019年，公司将站在一个新的起点重新再出发。公司董事会将继续在有关各方的大力支持下，围绕公司整体工作目标，把握历史机遇，迎接挑战，推动和支持公司管理层扎实做好经营管理和创新发展工作，努力创造良好的经营业绩，为股东创造更好的回报。
第一创业证券股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日