北京大成（广州）律师事务所
关于
天广中茂股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
www.dentons.com
广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼(510620)
电话：（020）85277001
传真：（020）85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
致：天广中茂股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天广中茂”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，就 2016年9月21日上市公司股票停牌前6个月内（以下简称“核查期间”）天广中茂、原意向标的公司上海大山合菌物科技股份有限公司、本次交易的标的公司福建神农菇业股份有限公司和江苏裕灌现代农业科技有限公司、本次交易的交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“核查范围内人员”）买卖天广中茂股票的事项出具《北京大成（广州）律师事务所关于天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师核查了上市公司提供的交易进程备忘录、自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和股东股份变更明细清单、相关人员出具的《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》（以下统称“核查文件”），并进行了访谈。
为出具本法律意见书，上市公司向本所律师作出的如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提
供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、核查期间核查范围内人员买卖天广中茂股票的情况
根据相关核查文件，核查范围内人员在核查期间买卖天广中茂股票的情况如下：
1、天广中茂第一大股东陈秀玉在 2016年 5月 11日至 2016年 5月 24日期间曾卖出天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年5月11日||75,500,000||卖出||
|2016年5月17日||2,390,300||卖出||
|2016年5月24日||5,709,700||卖出||

2、天广中茂董事兼总经理黄如良在 2016年 7月 20日至 2016年 7月 22日期间曾卖出天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年7月20日||300,000||卖出||
|2016年7月22日||1,640,000||卖出||

3、天广中茂财务总监苏介全在2016年5月5日曾卖出天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年5月5日||1,200||卖出||

4、天广中茂子公司职员王国豪在 2016年 5月 25日至 2016年 5月 26日期间曾买卖天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年5月25日||500||买入||
|2016年5月26日||500||卖出||

5、天广中茂监事会主席秦朝晖之母万恩英在2016年5月10日至2016年6月16日期间曾买卖天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年5月10日||500||买入||

||||
|-|-|-|
|2016年5月13日|1,000|买入|
|2016年5月17日|300|买入|
|2016年5月19日|500|卖出|
|2016年5月27日|800|卖出|
|2016年5月30日|800|买入|
|2016年5月30日|500|卖出|
|2016年5月31日|500|买入|
|2016年6月3日|500|卖出|
|2016年6月8日|600|买入|
|2016年6月16日|1,400|卖出|

6、本次交易的交易对方王阿龙在 2016年 7月 28日曾买入天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年7月28日||9,700||买入||

7、本次交易的交易对方王阿龙之配偶吴玉华在 2016年 7月 1日至 2016年7月12日期间曾买卖天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖股票日期||买卖股票数量（股）||买卖方向|
|2016年7月1日||356,900||买入||
|2016年7月4日||200,000||买入||
|2016年7月7日||43,100||买入||
|2016年7月8日||6,420||卖出||
|2016年7月11日||130,000||买入||
|2016年7月11日||293,580||卖出||
|2016年7月12日||430,000||卖出||

8、本次交易的交易对方深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）之有限合伙人王传新在2016年3月21日至2016年7月15日期间曾买卖天广中茂股票，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||买卖日期|买卖股数（股）|买卖方向|
|股票账户 1||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||买卖股数（股）||买卖方向|
|2016 年3月21日||2,000||买入||
|2016 年3月22日||2,000||买入||
|2016 年3月22日||2,000||卖出||
|2016 年3月23日||4,000||买入||
|2016 年3月25日||2,000||买入||
|2016 年3月25日||6,000||卖出||
|2016 年3月30日||2,000||买入||
|2016 年3月30日||2,000||卖出||
|2016 年3月31日||2,000||卖出||
|2016 年4月12日||2,000||买入||
|2016 年4月13日||2,000||卖出||
|2016 年5月4日||78,300||买入||
|2016 年5月6日||37,700||买入||
|2016 年5月6日||3,900||卖出||
|2016 年5月6日||134,520||分红||
|2016 年5月9日||13,400||买入||
|2016 年5月10日||3,400||买入||
|2016 年5月10日||3,400||卖出||
|2016 年5月12日||10,000||买入||
|2016 年5月12日||10,000||卖出||
|2016 年5月13日||30,000||买入||
|2016 年5月13日||50,000||卖出||
|2016 年5月16日||40,000||卖出||
|2016 年5月17日||22,000||买入||
|2016 年5月17日||5,000||卖出||
|2016 年5月20日||1,800||买入||
|2016 年5月20日||6,800||卖出||
|2016 年5月23日||9,100||买入||
|2016 年5月23日||9,100||卖出||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||买卖股数（股）||买卖方向|
|2016 年5月25日||40,000||买入||
|2016 年5月25日||160,000||卖出||
|2016 年5月26日||92,020||卖出||
|2016 年5月27日||30,000||买入||
|2016 年5月30日||7,100||买入||
|2016 年5月30日||7,000||卖出||
|2016 年5月31日||10,000||买入||
|2016 年5月31日||20,000||卖出||
|2016 年6月1日||20,100||卖出||
|2016 年6月2日||10,000||买入||
|2016 年6月3日||10,000||买入||
|2016 年6月6日||13,300||买入||
|2016 年6月7日||9,900||买入||
|2016 年6月13日||9,582||买入||
|2016 年6月13日||3,200||卖出||
|2016 年6月15日||10,000||买入||
|2016 年6月15日||10,000||卖出||
|2016 年6月16日||16,900||买入||
|2016 年6月16日||16,900||卖出||
|2016 年6月17日||9,000||卖出||
|2016 年6月20日||3,900||买入||
|2016 年6月22日||9,600||买入||
|2016 年6月24日||60,000||买入||
|2016 年6月24日||10,000||卖出||
|2016 年6月27日||2,300||买入||
|2016 年6月29日||6,000||买入||
|2016 年6月29日||16,000||卖出||
|2016 年6月30日||5,000||买入||
|2016 年6月30日||5,000||卖出||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||买卖股数（股）||买卖方向|
|2016 年7月1日||8,900||买入||
|2016 年7月5日||5,000||买入||
|2016 年7月6日||19,626||买入||
|2016 年7月6日||5,000||卖出||
|2016 年7月13日||70,000||卖出||
|2016 年7月14日||30,000||卖出||
|2016 年7月15日||24,908||卖出||
|股票账户 2||||||
|2016 年3月23日||4,000||买入||
|2016 年3月25日||3,400||买入||
|2016 年3月25日||3,400||卖出||
|2016 年3月28日||4,000||卖出||
|2016 年3月31日||2,000||买入||
|2016 年4月11日||2,000||买入||
|2016 年4月13日||4,000||卖出||
|2016 年5月4日||20,500||买入||
|2016 年5月5日||12,500||买入||
|2016 年5月5日||12,500||卖出||
|2016 年5月6日||24,600||分红||
|2016 年5月16日||20,000||卖出||
|2016 年5月24日||1,000||买入||
|2016 年5月24日||1,100||卖出||
|2016 年5月25日||25,000||卖出||
|2016 年7月1日||23,400||买入||
|2016 年7月5日||10,000||买入||
|2016 年7月7日||5,000||买入||
|2016 年7月12日||38,400||卖出||

二、对核查范围内人员买卖天广中茂股票行为性质的核查
根据相关自然人出具的《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》以及《天广中茂股份有限公司股票交易自查报告》，并经本所律师核查：
1、陈秀玉就前述卖出上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其减持上市公司股票属于个人行为，系基于自身财富规划及寻求引进对上市公司发展有利的战略投资者所作出的安排；其在减持上市公司股票时上市公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，也未能预见上市公司将筹划本次发行股份购买资产事项；其自知悉本次发行股份购买资产事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，陈秀玉及其直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息交易上市公司股票。
2、黄如良就前述卖出上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其减持上市公司股票属于个人行为，系基于其资金需求情况所作出的安排；其在减持上市公司股票时上市公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，也未能预见上市公司将筹划本次发行股份购买资产事项；其自知悉本次发行股份购买资产事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，黄如良及其直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息交易上市公司股票。
3、苏介全就前述卖出上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其减持上市公司股票属于个人行为，完全系基于其判断；其在减持上市公司股票时尚未担任上市公司财务总监，上市公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，其也未能预见上市公司将筹划本次发行股份购买资产事项；其在上市公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
公司股票的情形。
5、万恩英就前述买卖上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其买卖上市公司股票属于个人行为，完全系基于其判断；其在买卖上市公司股票时上市公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，也未能预见上市公司将筹划本次发行股份购买资产事项；其在上市公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
6、王阿龙就前述买入上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其买入上市公司股票属于个人行为，完全系基于其对上市公司价值及股票走势的判断，其在买入上市公司股票时尚未与上市公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，不存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
7、吴玉华就前述买卖上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其买卖上市公司股票属于个人行为，完全系基于其对上市公司股票走势的判断，其在买卖上市公司股票时其配偶王阿龙尚未与上市公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，其在上市公司股票停牌前并不知悉本次发行股份及支付现金购买资产事项，且其截至上市公司股票停牌日止已不再持有上市公司股票，不存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
8、王传新就前述买卖上市公司股票的情况，出具了《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》，表示：其买卖上市公司股票属于个人行为，完全系基于其判断，其在买卖上市公司股票时尚未与上市公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，且其截至上市公司股票停牌日止已不再持有上市公司股票，不存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。
三、结论意见
综上，本所律师认为，上述核查范围内人员在核查期间买卖天广中茂股票的行为，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕
信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书一式陆份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人：卢跃峰__________ 经办律师：邹思思_____________
经办律师：韩一衍_____________