法律意见书北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
君泽君[2018]证券字2018-033-1-1号致：广东拓斯达科技股份有限公司
本所接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《增持通知》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人吴丰礼先生(以下简称“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司、增持人向本所提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料复印件；公司、增持人发布的公告或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司、增持人所提供的复印件与原件完全一致；且该等文件和事实在提供给本所之日直至本法律意见出具之日未发生任何变更。
为出具本法律意见，本所律师作如下声明：
法律意见书1、本所律师是依据本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司及增持人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司及增持人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯达及增持人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经查验公司公开披露信息，增持人吴丰礼先生持有中国居民身份证,为具有中国国籍的自然人。吴丰礼先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司的董事长。
根据增持人出具的书面声明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，截至本法律意见书出具之日,增持人吴丰礼先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
法律意见书（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2018年 1月 31日发布的《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》并经增持人确认，本次增持前，即截至 2018年 1月31日，吴丰礼先生直接持有公司股份52,235,460股，占公司总股本的40.04%；
间接持有公司股份 1,238,659股，占公司总股本的0.95%；合计持有公司股份53,474,119股，占公司总股本的40.99%。
（二）本次增持计划
根据前述公告，公司控股股东、实际控制人吴丰礼先生计划自 2018年 2月2日起6个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份,累计增持金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币10,000万，增持股份的价格不高于每股 90元人民币。同时，增持人承诺，在增持期间及增持完成后六个月内不减持所持有的公司股份，并严格遵守相关法律法规规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的资料并经增持人确认，截至 2018年6月15日，增持人的增持计划已实施完毕，增持人自 2018年 2月 2日至 2018年 6月 15日期间通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股票，合计增持42.9万股,占公司目前股份总数的0.33%。本次增持的具体情况如下：
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|序|增持方式|增持时间|增持数量（股）|增持均价（元/|增持比例（%）|
|号||||股）||

1 集中竞价 2018.2.2 2,000 56.68 0.0015
法律意见书
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|序|增持方式|增持时间|增持数量（股）|增持均价（元/|增持比例（%）|
|号||||股）||

2 集中竞价 2018.3.23 127,000 57.88 0.0974
3 大宗交易 2018.6.15 300,000 56.39 0.2300
（四）增持人本次增持完成后的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，完成上述增持行为后，增持人直接持有公司股份52,664,460股、占公司总股本的40.37%；间接持有公司股份1,238,659股、占公司总股本的0.95%；合计持有公司股份53,903,119股，占公司目前股份总数的41.32%。根据增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
综上，本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持免除要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定及《增持通知》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人吴丰礼先生在本次增持前持有公司52,235,460股，占公司总股本的40.04%，超过公司已发行股份的30%，本次增持期间，吴丰礼先生累计增持公司股份42.9万股，占公司总股本的0.33%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所认为，吴丰礼先生本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师查验公司公告信息，公司于2018年1月31日就本次增持的相关情
法律意见书况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。
公司拟于近日在指定信息披露媒体刊登《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划完成的公告》，就增持人已完成增持公司股份及本次增持的具体情况予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次增持必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件；截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次增持必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于广东拓斯达科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字页。）
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负责人： 经办律师：
李云波 赵磊
裴泽霖
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