中信证券股份有限公司
关于
中粮地产（集团）股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期
回报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中粮地产”）拟以发行股份方式向明毅有限公司（英文名称Vibrant OakLimited，以下简称“明毅”）购买大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City PropertyLimited”，以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年年度审计报告
（瑞华审字[2018]02060099号）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础编制的《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060001号），公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|
|总资产|7,575,147.58|13,421,483.57|
|总负债|6,400,688.66|10,158,500.30|
|归属于母公司所有者权益|663,048.56|1,414,690.65|
|营业收入|1,404,235.59|2,568,301.74|
|净利润|173,483.84|308,927.74|
|归属于母公司所有者的净利润|94,533.11|121,302.97|
|总股本|181,373.16|395,539.77|
|每股收益（元/|0.52|0.31|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年12月31日/|2017年12月31日/|
|股）|2017年度实现数|2017年度备考数|

公司 2017年每股收益为 0.52元，2017年合并备考每股收益为 0.31元，存在当期每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地产专业化公司将成为 18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销
售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮
集团有限公司（以下简称“中粮集团”）下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一；2016年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。作为18家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。
这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开
发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面实现了中粮集团通过下属 A股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
（二）加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《中粮地产（集团）股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（一）公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司存在当期每股收益被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司 2018年 4月 24日