湘财证券股份有限公司
关于
大同煤业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一六年五月
声明
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“独立财务顾问”）受大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大同煤业”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向大同煤业全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，以及大同煤业之全资子公司大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）与交易对方大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”）签署的《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、大同煤业及交易对方提供的有关资料、大同煤业董事会编制的《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对大同煤业相关的披露文件进行审慎核查，向大同煤业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司及其交易对方提供。公司、交易对方已出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任；
（三）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（五）独立财务顾问已对公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（六）独立财务顾问有充分理由确信公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请公司的全体股东和广大投资者认真阅读公司董事会发布的《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假机载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明 .......................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................................ 9一、本次交易概况 ................................................................................................................ 9二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................ 9三、交易标的评估情况及交易作价 .................................................................................... 9四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 10五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序 .............................................................. 11六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 12七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 15重大风险提示 .......................................................................................................................... 17一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 17二、本次交易可能被终止或取消的风险 .......................................................................... 17三、交易标的的评估风险 .................................................................................................. 17四、股价波动风险 .............................................................................................................. 17五、标的公司诉讼风险 ...................................................................................................... 18六、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 18第一节本次交易概况 ............................................................................................................ 19一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 19二、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 19三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 20四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 22五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 23第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 25一、上市公司基本信息 ...................................................................................................... 25
二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 25三、最近三年上市公司控股权变动情况 .......................................................................... 28四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...................................................................... 28五、上市公司主营业务情况及财务指标 .......................................................................... 28六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 30七、上市公司控股子公司情况 .......................................................................................... 32八、最近三年上市公司合法合规情况 .............................................................................. 32第三节交易对方基本情况 .................................................................................................... 34一、交易对方基本信息 ...................................................................................................... 34二、交易对方历史沿革 ...................................................................................................... 34三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据 .......................................................... 35四、交易对方产权控制关系图 .......................................................................................... 35五、交易对方下属主要企业概况 ...................................................................................... 36六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................. 37七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .......................................... 37八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................................................................... 37第四节交易标的基本情况 .................................................................................................... 39一、交易标的基本情况 ...................................................................................................... 39二、交易标的为有限责任公司股权的说明 ...................................................................... 46三、本次交易标的涉及的职工安置情况 .......................................................................... 46四、交易标的的诉讼情况 .................................................................................................. 47五、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...................................................................... 48第五节交易标的评估情况 .................................................................................................... 49一、评估的基本情况 .......................................................................................................... 49二、董事会对拟出售公司评估的合理性以及定价的公允性说明 .................................. 73三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 75第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 77一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 77二、交易价格及定价依据 .................................................................................................. 77
三、本次交易的支付方式 .................................................................................................. 77四、标的股权交割安排 ...................................................................................................... 77五、过渡期间损益的归属 .................................................................................................. 78六、与资产相关的人员安排 .............................................................................................. 78七、承包经营期的截止日期 .............................................................................................. 78八、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 78九、违约责任 ...................................................................................................................... 79第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 80一、基本假设 ...................................................................................................................... 80二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 80三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................................... 83四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析 .......................................................................................................................................... 85五、本次交易对上市公司的持续发展能力、主营业务、公司治理机制的影响 .......... 88六、本次资产交付安排的说明 .......................................................................................... 90七、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 91八、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 .......................................................................................................................................... 91第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................ 92一、内部审核程序 .............................................................................................................. 92二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 92第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................ 94
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、大同煤业|指|大同煤业股份有限公司（证券代码：601001）||
|同煤集团|指|大同煤矿集团有限责任公司||
|国贸公司|指|大同煤业国际贸易有限责任公司||
|外经贸公司|指|大同煤矿集团外经贸有限责任公司||
|财务公司|指|大同煤矿集团财务有限责任公司||
|塔山煤矿|指|同煤大唐塔山煤矿有限公司||
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会||
|||大同煤业拟通过协议转让方式，向外经贸公司出售其拥有的国贸公司100%的股权||
|本次交易、本次重组|指|||
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》||
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）||
|《重组若干规定》|指|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》||
|《格式准则26号》|指|||
|||《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（上市部函[2008]076号）|》|
|《财务顾问业务指引》|指|||
|||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）||
|《财务顾问管理办法》|指|||
|《公司章程》|指|《大同煤业股份有限公司章程》||
|||《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权项目评估报告》||
|《资产评估报告》|指|||
|||《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司||
|《股权转让协议》|指|||

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|||100%股权之股权转让协议》|
|||《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议的补充协议》|
|《补充协议》|指||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|最近三年|指|2013年、2014年及2015年|
|独立财务顾问、湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|审计机构、中审|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会计师事务所有限责任公司）|
|信永中和|指||
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|律师、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
一、本次交易概况
大同煤业拟通过协议转让的方式，以现金方式向公司关联方外经贸公司出售其持有的国贸公司100%的股权。
本次交易完成后，公司不再持有国贸公司的股权。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司 2015年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49万元，国贸公司经审计的营业收入为3,476,548.46万元，占大同煤业2015年度营业收入的487.69%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、交易标的评估情况及交易作价
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013年 7月 19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年（即从 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为 22,129.15万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013年将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，本次交易不会对上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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|主要财务指标|2015年末||||
||交易前|交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|资产总额|2,644,129.18|2,642,129.18|-2,000.00|-0.08%|
|负债合计|1,676,597.73|1,676,097.73|-500.00|-0.03%|
|归属于母公司所有者权益|486,984.84|485,484.84|-1,500.00|-0.31%|
|资产负债率|63.41%|63.44%|0.03%|0.04%|

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|主要财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|营业收入|712,864.49|712,864.49|0.00|0.00%|
|营业利润|-170,482.19|-172,482.19|-2,000.00|1.17%|
|归属于母公司所有者净利润|-180,102.09|-181,602.09|-1,500.00|0.83%|

本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负债结构亦保持稳定。
由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015年末承包经营期已结束，因此本次置出后，上市公司 2016年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2016年2月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》。
2016年3月13日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》（同煤董函字〔2016〕3号）对本次交易进行了批复。
2016年5月23日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6号）对《资产评估报告》予以核准。
2016年 5月 23日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。
2016年5月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤
业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。（二）最近三年一期，公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。（三）公司、公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。|

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||三、关于标的资产权属清晰的承诺本公司真实持有大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。四、关于不存在内幕交易的承诺本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、其他承诺截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|交易对方|一、合规经营及最近五年之内未受过行政处罚的承诺本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向大同煤业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确|

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||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。三、关于本次交易真实性及资金来源合法合规性的承诺（一）本次购买大同煤业国际贸易有限责任公司100%的股权，系基于本公司的业务发展需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等股权系为第三方代持的情形。（二）保证本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。四、关于不存在内幕交易的承诺本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、其他承诺截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。公司在本承诺函签署日前 12 个月内未向大同煤业推荐董事或高级管理人员，也不存在未来12个月内向大同煤业推荐董事或高级管理人员的计划。大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，也不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|交易标的|一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。（二）最近三年一期，公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有|

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|文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。三、关于不存在内幕交易的承诺本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）信息披露程序
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决和网络投票安排
大同煤业将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售国贸公司100%股权，公司已聘请具有证券、期货业务资格
的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
因本次交易构成关联交易事项，公司全体独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础，经双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、标的公司诉讼风险
截止 2015年 12月 31日，国贸公司应收山西福龙煤化有限公司等 5家公司共计 8.05亿元，债务人均已停产，且其中 4家公司已进入破产重整程序，国贸公司已向相应重整管理人进行申报债权。2016年 1月，国贸公司对其中 3家公司进行起诉，截至目前，尚未开庭。此外，国贸公司于 2015年 1月对宜昌三峡全通涂镀板有限公司提起诉讼，要求其退还预付款9,999.00万元，截至目前，法院尚未进行判决。上述诉讼的具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的诉讼情况”。
国贸公司对 8.05亿元应收账款计提了70%的坏账准备，对 9,999.00万元预付款项全额计提了坏账准备。国贸公司对上述往来款项存在无法回收的风险，从而影响其净资产价值。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产出售后，公司不再收取标的公司的承包经营费，导致公司净利润由-182,883.33万元降至-184,383.33万元，下降了1,500万元；公司每股收益由-1.08元下降至-1.09元。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此2013年 7月 19日，公司与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年，已于 2015年 12月 31日届满。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。
（二）本次交易的目的
本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得 22,129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2016年2月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》。
2016年3月13日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》（同煤董函字〔2016〕3号）对本次交易进行了批复。
2016年5月23日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6号）对《资产评估报告》予以核准。
2016年 5月 23日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。
2016年5月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：本次交易的交易标的为国贸公司100%的股权。
交易方式：公司通过协议转让的方式出售国贸公司100%的股权，交易对方以现金购买。
交易对方：本次交易的对方是外经贸公司，系公司控股股东同煤集团的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013年 7月 19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年（即从 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为 22,129.15万元。
（三）标的股权价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金向大同煤业一次性支付本次交易标的股权的全部转让价款。
（四）标的股权的交割和权属转移安排
双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
（五）期间损益安排
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
（六）与标的资产相关的债权债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债仍由国贸公司享有或承担。
（七）员工安置方案
自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公司。
（八）交易标的权属转移的违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
（九）协议的生效条件
《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）转让方取得其内部有权机关的批准；
（2）受让方取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、转让方取得其内部有权机关的批准；
3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；
4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；
5、受让方取得其内部有权机关的批准。
（十）决议有效期
本次交易方案经大同煤业股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司 2015年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49万元，国贸公司经审计的营业收入为3,476,548.46万元，占大同煤业2015年度营业收入的487.69%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013年将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，本次交易不会对上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末||||
||交易前|交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|资产总额|2,644,129.18|2,642,129.18|-2,000.00|-0.08%|
|负债合计|1,676,597.73|1,676,097.73|-500.00|-0.03%|
|归属于母公司所有者权益|486,984.84|485,484.84|-1,500.00|-0.31%|
|资产负债率|63.41%|63.44%|0.03%|0.04%|
|主要财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|营业收入|712,864.49|712,864.49|0.00|0.00%|
|营业利润|-170,482.19|-172,482.19|-2,000.00|1.17%|
|归属于母公司所有者净利润|-180,102.09|-181,602.09|-1,500.00|0.83%|

本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负债结构亦保持稳定。
由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015年末承包经营期已结束，因此本次置出后，上市公司 2016年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：大同煤业股份有限公司
英文名称：Datong Coal Industry Co., Ltd.
股票简称：大同煤业
股票代码：601001
成立日期：2001年7月25日
上市日期：2006年6月23日
法定代表人：张有喜
注册资本：167,370万元
统一社会信用代码：91140000729670025D
注册地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
电话号码：0352-7010476
传真号码：0352-7011070
公司网址：www.dtmy.com.cn
经营范围：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；
机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。（上述需取得经营许可的，依许可证经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、2001年公司设立
根据山西省人民政府《关于同意设立大同煤业股份有限公司的批复》（晋政函〔2001〕194号）以及山西省财政厅《关于大同煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋财企〔2001〕68号），公司由同煤集团、中国煤炭工业进出口集团公司（现名中国中煤能源集团公司）、秦皇岛港务局（现名秦皇岛港务集团有限公司）、中国华能集团公司、宝钢集团国际经济贸易总公司（现名上海宝钢国际经济贸易有限公司）、大同铁路多元经营开发中心（现名大同同铁实业发展集团有限责任公司）、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团有限责任公司8家发起人共同发起设立。其中，同煤集团以经评估的净资产出资，其他发起人以货币资金出资。中和资产评估有限公司对同煤集团截至 2001年3月31日拟进入公司的相关资产和负债进行了评估，并于 2001年 5月 9日出具了和评报字（2001）第 4026号《资产评估报告》，评估结果已获山西省财政厅晋财企〔2001〕65号文件的确认。信永中和于 2011年7月11日出具了《验资报告》，对上述出资进行了审验。
公司于 2001年 7月 25日成立，并取得山西省工商行政管理局颁发的14000010094251号《企业法人营业执照》，公司注册资本111,370万元，注册地址为大同市矿区新平旺，公司法定代表人为张有喜。公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|大同煤矿集团有限责任公司|101,220|90.89%|
|中国煤炭工业进出口集团公司|3,500|3.14%|
|秦皇岛港务局|2,800|2.51%|
|中国华能集团公司|1,400|1.26%|
|宝钢集团国际经济贸易总公司|700|0.63%|
|大同铁路多元经营开发中心|700|0.63%|
|煤炭科学研究总院|700|0.63%|
|大同市地方煤炭集团有限责任公司|350|0.31%|
|合计|111,370|100.00%|

2、2002年公司减资
根据 2002年 12月 8日公司召开的 2002年第二次临时股东大会、山西省人民政府《关于大同煤业股份有限公司减资调整股权的批复》（晋政函〔2002〕213
号）及山西省财政厅《关于大同煤业股份有限公司减资涉及国有股权管理有关问
题的批复》（晋财企〔2002〕143号），公司按设立时原始投资额的50%减资，
股本和资本公积分别减少50%，调整后原股东持股比例不变。信永中和对公司截至2002年8月31日的注册资本及减资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司于 2002年 12月 30日办理了工商注册变更登记，变更后的注册资本为55,685万元。本次减资后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|大同煤矿集团有限责任公司|50,610|90.89%|
|中国煤炭工业进出口集团公司|1,750|3.14%|
|秦皇岛港务局|1,400|2.51%|
|中国华能集团公司|700|1.26%|
|宝钢集团国际经济贸易总公司|350|0.63%|
|大同铁路多元经营开发中心|350|0.63%|
|煤炭科学研究总院|350|0.63%|
|大同市地方煤炭集团有限责任公司|175|0.31%|
|合计|55,685|100.00%|

3、2006年首次公开发行股票
2006年 6月，经中国证监会《关于核准大同煤业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕18号）核准，公司向社会公开发行 A股股票28,000万股，每股面值1元，每股发行价格6.76元。信永中和于2016年6月19日出具了《验资报告》（XYZH/2005A6251），对本次发行进行了审验。
公司股票于 2006年6月23日在上海证券交易所挂牌交易，本次发行后的注册资本变更为83,685万元。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|大同煤矿集团有限责任公司|50,610|60.48%|
|中国中煤能源集团公司|1,750|2.09%|
|秦皇岛港务集团有限公司|1,400|1.67%|
|中国华能集团公司|700|0.84%|
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|350|0.42%|
|大同同铁实业发展集团有限责任公司|350|0.42%|
|煤炭科学研究总院|350|0.42%|
|大同市地方煤炭集团有限责任公司|175|0.21%|
|社会公众股|28,000|33.46%|
|合计|83,685|100.00%|

4、2010年股利分配
公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配方案》，以公司2009年12月31日的总股本83,685万股为基数，向全体股东每10股送10股，该项增资由信永中和于 2010年 8月 10日进行审验并出具《验资报告》（XYZH/2010A6006）。本次变更后的注册资本为167,370万元。
（二）公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|大同煤矿集团有限责任公司|961,632,508|57.46%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|31,924,200|1.91%|
|3|河北港口集团有限公司|26,592,080|1.59%|
|4|中国证券金融股份有限公司|18,119,952|1.08%|
|5|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|10,759,457|0.64%|
|6|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|
|6|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|7,714,200|0.46%|

三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为同煤集团，实际控制人为山西省国资委，均未发生变化。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司未发生过重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为煤炭产品的采掘、加工和销售。最近三年，公司煤炭产品的销售收入均占营业收入96%以上。
2013年，公司营业收入108.44亿元，较2012年下降64.36亿元，下降比例37.25%，主要原因是受煤炭市场不景气的影响，煤炭销售出现量价齐跌。2013年公司煤炭产量3,166.17万吨，比2012年下降17%；煤炭销量2,595.36万吨，比 2012年下降4.23%；煤炭平均售价 405.33元/吨，比 2012年降低 74元/吨。
2013年，在经济下行和市场低迷的巨大压力下，公司出现了首次业绩亏损，公司营业利润为-1.68亿元，归属于母公司净利润为-14.01亿元。
2014年，公司营业收入 86.76亿元，较 2013年下降 21.67亿元，下降比例19.99%，主要原因是 2014年煤炭销售收入较 2013年减少 21.15亿元。一方面，受煤炭市场价格下跌之影响，煤炭销售收入较 2013年减少 10.65亿元；其次由于销量的减少，导致销售收入较 2013年减少 10.50亿元，销量减少主要是出售同家梁矿和四老沟矿及实际销量的减少所致。2014年，公司煤炭实际产量3,027.02万吨，比2013年下降4.39%；煤炭销量2,362.39万吨，比 2013年下降8.98%。2014年，公司营业利润为-2.07亿元，归属于母公司净利润为1.49亿元，公司实现盈利主要原因是公司向同煤集团出售同家梁矿和四老沟矿，出售收益12.60亿，于2014年1月1日完成资产交割。
2015年，公司营业收入 71.29亿元，较 2014年下降 15.48亿元，下降比例17.84%，主要原因是受煤炭行业整体不景气的影响。
截至目前，公司及其重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况如下：
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|矿区名称|位置|煤种|资源储量（万吨）|可采储量（万吨）|
|煤峪口|山西省大同市矿区口泉沟|弱粘煤|6,812.70|3,487.50|
|忻州窑|山西省大同市矿区口泉沟|弱粘煤|10,408.60|5,145.10|
|塔山煤矿|山西省大同市南郊区|气煤、1／3焦煤|467,390.50|257,498.60|
|色连煤矿|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台庙镇|不粘煤、长焰煤|75,228.00|37,977.40|

（二）公司主要财务指标情况
最近三年，公司主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,644,129.18|2,465,524.99|2,019,591.21|
|负债总额|1,676,597.73|1,240,276.14|930,128.23|
|所有者权益|967,531.44|1,225,248.85|1,089,462.98|
|归属于母公司的所有者权益|486,984.84|728,399.65|732,259.50|
|每股净资产（元/股）|5.78|7.32|6.51|
|资产负债率|63.41%|50.30%|46.06%|

2、合并利润表主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|712,864.49|867,626.03|1,084,363.32|
|营业利润|-170,482.19|-20,724.55|-16,789.70|
|利润总额|-168,778.33|108,152.33|-16,753.65|
|净利润|-182,883.33|66,414.68|-85,596.38|
|归属于母公司股东的净利润|-180,102.09|14,899.39|-140,060.29|
|毛利率|35.61%|37.53%|33.34%|
|基本每股收益（元/股）|-1.08|0.09|-0.84|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-1.08|-0.73|-0.84|

3、合并现金流量表主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-158,672.71|38,966.19|110,843.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-191,850.43|-121,568.96|-204,960.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|385,275.24|321,658.57|20,019.44|
|现金及现金等价物净增加额|34,752.12|239,055.80|-74,097.94|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册资本：1,703,464.16万元
法定代表人：张有喜
成立日期：1985年8月4日
统一社会信用代码：91140000602161688N
住所：山西省大同市矿区新平旺
经营范围：煤炭生产加工、机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。
房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
同煤集团是全国亿万吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内蒙古、新疆等地区，经过“十二五”发展，已形成以煤炭、电力产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、物流贸易、建筑建材房地产、文化旅游等多元产业格局。煤炭产能达到 2亿吨，电力装机容量达到1,605万千瓦，成为山西省最大的煤电企业。2015年企业综合实力居世界500强企业第341位，中国企业500强第66位。
（二）实际控制人概况
公司的实际控制人为山西省国资委，其持有同煤集团65.17%的股权，实际控制人股权控制关系如下图所示：
七、上市公司控股子公司情况
截至目前，公司纳入合并报表范围的子公司共有五家，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|主要经营地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例(%)||级次|
|||||直接|间接||
|大同煤业金宇高岭土化工有限公司|大同市|高岭土生产及销售|26,315.78|100.00||二 级子公司|
|大同煤业金鼎活性炭有限公司|大同市|生产销售活性炭|35,400|100.00||二级子公司|
|同煤大唐塔山煤矿有限公司|大同市|煤炭生产及销售|207,254|51.00||二级子公司|
|大同煤矿同塔建材有限责任公司|大同市|建材生产及销售|9,000||86.67|三级子公司|
|内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司|鄂尔多斯市|矿业投资|120,000|51.00||二级子公司|

此外，公司自 2013年将全资子公司国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再将其纳入合并报表范围。国贸公司的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。
八、最近三年上市公司合法合规情况
经相关方确认，上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称：大同煤矿集团外经贸有限责任公司
统一社会信用代码：911402037011625204
注册资本：20,000万元
法定代表人：张勇
成立日期：2010年8月2日
注册地址：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）
主要办公地点：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：钢材、汽车、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品（不含危险品）、橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文化用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、预包装食品、散装食品销售、酒类批发；煤炭批发经营；设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产业务；仓储及仓储服务；运输代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方历史沿革
（一）2010年8月，外经贸公司成立
2010年 7月 12日，同煤集团召开第一届董事会第 67次会议，同意大同煤矿集团外经贸处改制并注册成立大同煤矿集团外经贸有限责任公司。注册资本3,000万元，同煤集团出资占注册资本的100%。
2010年7月，大同兴达会计师事务所出具同兴会验（2010）第0017号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
（二）2013年5月，外经贸公司增加注册资本
2013年2月25日，同煤集团召开第一届董事会第115次会议，同意同煤集团向外经贸公司增加出资人民币 1.7亿元，增资后注册资本由原来的 3,000万元增加到2亿元，同煤集团占注册资本的100%。
2013年4月，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验[2013]0001号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据
外经贸公司主要负责同煤集团所有非煤进出口、煤炭进口、国际工程、对外投融资及国内物流贸易等工作，是同煤集团外向型经济、跨国经营的窗口和经营主体。
外经贸公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|759,003.32|698,136.08|
|负债总额|715,095.22|646,882.12|
|净资产|43,908.11|51,253.96|

注：2014年末已经中审审计，2015年末数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,784,260.21|11,195,765.75|
|净利润|-7,345.86|29.58|
|归属于母公司的净利润|1,074.19|2,042.13|

注：2014年已经中审审计，2015年数据未经审计。
四、交易对方产权控制关系图
注：外经贸公司控股股东股权结构详见“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告书签署日，外经贸公司下属有两个家全资子公司，基本情况如下：（一）同至嘉（上海）国际贸易有限公司
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|-|-|
|名称|同至嘉（上海）国际贸易有限公司|
|注册号|310107000643894|
|住所|上海市闸北区恒丰路600号（1-5）幢2301-3室|
|法定代表人|张勇|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务，销售：煤炭、化肥、焦炭、钢材、金属材料、矿产品（除专项）、木材、冶金矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、橡塑制品、五金交电、食用农产品（除生猪产品）、日用百货、服装服饰、棉纺织品、办公用品、文化用品、珠宝首饰（除专项）、计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、汽配，电子商务（不得从事金融、增值电信业务），设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询（除经纪），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业期限|自2012年1月12日至2032年1月11日|

（二）同领达（上海）国际贸易有限公司
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|-|-|
|名称|同领达（上海）国际贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91310000301376343U|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号15层06-07室|
|法定代表人|张勇|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务，钢材、金属材料、金属制品、煤炭、矿产品、木材、冶金矿产品、铁矿石、焦炭、机械设备及配件、不锈钢制品、高岭土、活性炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元件、仪器仪表及零配件，橡塑制品、建筑装潢材料、木制品、五金交电、家用电器、通信设备及相关产品、印刷器材、劳防用品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、玻璃制品、食用农产品、服装服饰、针纺织品、办公用品、文化用品、汽车、摩托车、汽摩配件、环保设备、燃料油（除危险品）、润滑油、环保材料、酒类、母婴用品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机械设备租赁（除金融租赁）、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年4月17日|
|营业期限|自2014年4月17日至2034年4月16日|

六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
外经贸公司为同煤集团的全资子公司，大同煤业为同煤集团的控股子公司，外经贸公司为大同煤业的关联方，因此本次股权转让构成关联交易。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据外经贸公司出具的承诺，在本报告书签署日前12个月内，外经贸公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来12个月内向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据外经贸公司出具的承诺，外经贸公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。外经贸公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为大同煤业持有的国贸公司100%股权。交易完成后，大同煤业不再持有国贸公司股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：大同煤业国际贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911400005885372549
注册资本：20,000万元
法定代表人：陈红政
成立日期：2012年1月16日
注册地址：大同市矿区新平旺
主要办公地点：大同市矿区新平旺
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、煤炭、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；机电设备租赁；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止的除外、国家专项审批的除外）；商务信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2011年 12月 13日，中国大同煤矿集团有限责任公司委员会及大同煤矿集团有限责任公司下发同煤党发[2011]197号、同煤董发[2011]282号《关于成立大同煤业国际贸易公司的通知》，经2011年12月9日集团公司党政联席会议研究决定，成立国贸公司，国贸公司为大同煤业全资子公司。
2011年 12月19日，大同煤业召开第四届董事会第四次会议，同意成立大同煤业国际贸易有限责任公司，国贸公司注册资本为人民币 20,000万元，以大同煤业自有资金出资，占注册资本的100％。
2012年1月山西同联会计师事务所对国贸公司出资情况进行审验，并出具晋同联验[2012]0003号《验资报告》。
除此以外，国贸公司无其他股权变更情况。
（三）股权结构及控制关系
（四）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，国贸公司下属全资子公司为大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司，一家控股子公司为同煤秦发珠海（控股）有限公司。
1、大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司
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|-|-|
|名称|大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司|
|注册号|310115002143211|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1078H室|
|法定代表人|陈红政|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商业性简单加工、钢材、金属材料（除稀炭金属）、焦炭、煤炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材）、高岭土、活性炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、橡塑制品，五金交电、食用农产品，日用百货、办公用品的销售，机电设备租赁，|

|||
|-|-|
||从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），投资管理，仓储（除危险品），企业管理及策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年7月8日|
|营业期限|自2013年7月8日至2043年7月7日|

2、同煤秦发珠海（控股）有限公司
|||
|-|-|
|名称|同煤秦发（珠海）控股有限公司|
|统一社会信用代码|914404005989350884|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号四楼4005室|
|法定代表人|陈红政|
|注册资本|10000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|煤炭进口、配煤和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）；如钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料，高领土、活性炭、化工产品（不含危险品）、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；投资管理；仓储服务；国内货运代理的信息咨询；能源项目的咨询及管理；能源应用技术咨询；企业管理及策划。|
|成立日期|2012年05月28日|
|营业期限|自2012年05月28日至长期|

（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
最近两年，国贸公司的资产主要为应收账款、预付款项和存货，占资产总额的99%以上。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|183,660.14|231,525.19|
|其中：货币资金|5,040.47|15,646.46|
|应收账款|137,141.79|127,509.45|
|预付款项|41,448.82|74,737.52|
|存货|-|11,822.03|
|非流动资产合计|13.95|4,549.37|
|资产合计|183,674.09|236,074.56|

（1）应收账款
截止2015年12月31日，国贸公司应收账款余额为202,700.08万元，账面净值为 137,141.79万元，其中应收山西福龙煤化有限公司 36,804.12万元、应收柳林县浩博煤焦有限责任公司15,876.97万元、应收柳林县永胜选煤厂 13,145.63万元、应收柳林县昌众煤焦有限责任公司 10,294.47万元、应收柳林县泰安选煤有限公司 4,361.81万元，上述 5家公司应收款共计 80,482.99万元，占应收账款余额的39.71%。以上五家债务人均已停产，进入破产重整程序，前述应收账款已按70%计提坏账准备。2016年 1月，国贸公司对其中 3家公司进行起诉，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的诉讼情况”。
（2）预付款项
截止2015年12月31日，国贸公司预付款项余额为51,447.82万元，账面净值为 41,448.82万元，其中预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司 9,999.00万元，占预付款项余额的19.44%。宜昌三峡全通涂镀板有限公司已停产，已被工商局列入经营异常名录，此笔预付款项按100%计提坏账。国贸公司于2015年1月对宜昌三峡全通涂镀板有限公司提起诉讼，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的诉讼情况”。
（3）房屋租赁情况
国贸公司目前办公区主要为无偿使用同煤集团办公场地，国贸子公司同煤秦发（珠海）控股有限公司办公区主要为无偿使用小股东珠海秦发物流有限公司办公场地，国贸公司上海子公司办公区房屋租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|租赁起始日|租赁到期日|租赁金额|
|固城投资咨询（上海）有限公司|上海市普陀区曹杨路 450 号2210室|2012年11月1 日|2014年10月31日|33,751元/月|
||上海市普陀区曹杨路 450 号2210室|2014年11月1日|2016年10月31日|33,751元/月|

（4）资产抵押及其他情况
截至2015年12月31日，国贸公司不存在资产用于抵押、质押的情形。
2、主要负债情况
近两年国贸公司的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，占负债总额
的95%以上：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债合计|207,865.93|222,678.90|
|其中：短期借款|116,118.00|83,620.00|
|应付票据|10,000.00|76,305.21|
|应付账款|71,907.64|55,467.39|
|其他应付款|2,049.48|2,002.21|
|长期借款|32,265.49|-|
|非流动负债合计|32,265.49|-|
|负债总计|240,131.42|222,678.90|

（1）短期借款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|委托方|贷款余额|利率|借款起始日|借款到期日|
|1|大同煤业国际贸易有限责任公司|兴业银行太原分行|-|1,500.00|4.785%|2015年11月3日|2016年11月2日|
|2|大同煤业国际贸易有限责任公司|兴业银行太原分行|-|1,500.00|4.785%|2015年11月9日|2016年11月8日|
|31|大同煤业国际贸易有限责任公司|同煤集团财务公司|大同煤矿集团雁崖煤业有限公司|25,000.00|5.6%|2015年1月26日|2017年1月26日|
|42|大同煤业国际贸易有限责任公司|同煤集团财务公司|-|20,000.00|6%|2015年5月13日|2016年5月13日|
|53|大同煤业国际贸易有限责任公司|同煤集团财务公司|大同煤矿集团机电装备制造有限公司|500.00|5.35%|2015年4月22日|2017年4月22日|
|64|大同煤业国际贸易有限责任公司|同煤集团财务公司|大同煤矿集团有限责任公司|34,000.00|5.1%|2015年6月16日|2016年6月16日|
|7|同煤秦发珠海（控股）有限公司|光大银行珠海分行|-|22,500.00|5.10%|2015年5月29日|2016年5月28日|
|8|同煤秦发珠海（控股）有限公司|光大银行珠海分行|-|6,120.00|5.10%|2015年6月29日|2016年.5月28日|
|9|同煤秦发珠海（控股）有限公司|交通银行珠海分行|-|4,998.00|4.86%|2015年4月3日|2016年4月3日|

注1：2016年1月，三方签订编号为WTDZ20160102的《委托贷款业务展期协议》，约定展期期限2016年1月26日至2017年1月26日。
注2:2015年5月12日，国贸公司、财务公司及大同煤矿集团朔州煤电有限公司签订编号为
LDZ20150502的《流动贷款展期协议》，约定展期期限2015年5月13日至2016年5月13日，大同煤矿集团朔州煤电有限公司继续提供担保。
注3：2016年4月21日，三方签订编号为WTDZ20160402的《委托贷款业务展期协议》，约定展期期限2016年4月22日至2017年4月22日。
注4：2015年12月16日，三方签订编号为WTDZ20151202的《委托贷款业务展期协议》，约定展期期限2015年12月16日至2016年6月16日。
注5：国贸公司已取得全部债权人同意债务转移的函件。交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
（2）应付票据
截止 2015年 12月 31日，国贸公司应付票据 10,000.00万元，较 2014年末76,305.21万元下降66,305.21万元或86.89%，主要为票据到期后结算所致。
（3）应付账款
截止2015年12月31日，国贸公司应付账款71,907.64万元，为应付供应商货款，其中一年期以上的应付账款为 13,288.00万元。
（4）其他应付款
2014年末、2015年末，其他应付款分别为 2,002.21万元、2,049.48万元，主要为应付外经贸公司的2,000万元的承包方利润。
（5）长期借款
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款银行|贷款余额|利率|借款起始日|借款到期日|
|1|同煤秦发珠海（控股）有限公司|民生银行广州分行|32,265.49|4.75%|2015年12月30日|2017年12月29日|

3、对外担保情况
截止本报告书出具日，国贸公司除对控股子公司进行担保，不存在其他对外担保。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保种类|担保起始日|担保到期日|担保金额|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|同煤秦发（珠海）控股有限公司|连带责任担保|2015年4月3日|2016年4月3日|2,550.00|
|2|同煤秦发（珠海）控股有限公司|连带责任担保|2015年12月30日|2017年12月29日|25,500.00|
|3|同煤秦发（珠海）控股有限公司|连带责任担保|2015年5月29日|2016年5月28日|14,596.20|

（六）最近三年主营业务情况
国贸公司最近三年主要从事铜、锌、镍、铝等大宗有色金属商品及煤炭现货贸易，其中大宗有色金属商品现货贸易占其贸易收入的80%。2013年、2014年、 2015年，国贸公司营业收入分别为 3,214,007.07万元、3,234,332.37万元、3,476,548.46万元，净利润分别为-76.44万元、-10,958.25万元、-67,731.45万元，国贸公司近几年亏损额不断增加主要因为国贸公司应收账款坏账计提增加及财务费用逐年增加所致。
（七）主要财务指标
根据中审出具的《审计报告》（CHW审字【2016】0562号），国贸公司最近两年主要的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|183,660.14|231,525.19|
|非流动资产|13.95|4,549.37|
|资产总计|183,674.09|236,074.56|
|流动负债|207,865.93|222,678.90|
|非流动负债|32,265.49|-|
|负债总计|240,131.42|222,678.90|
|股东权益合计|-56,457.33|13,395.66|
|归属于母公司所有者权益|-58,637.00|9,094.46|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,476,548.46|3,234,332.37|
|营业利润|-65,346.92|-14,373.97|
|利润总额|-65,342.85|-14,376.13|
|净利润|-69,852.98|-11,300.59|

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|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|-67,731.45|-10,958.25|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,020.88|-41,408.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.63|-4.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,078.43|3,608.75|
|现金及现金等价物净增加额|-7,943.08|-37,804.25|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|政府补助|4.49|-|
|其他|0.02|-|
|价格调控基金|-0.46|-2.16|
|小计|4.06|-2.16|
|所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|2.20|-|
|合计|1.86|-2.16|

 2015年，国贸公司非经常性损益中政府补助主要为珠海市财政局拨付给同煤秦发（珠海）控股有限公司扩大进口专项配套资金。
（八）标的公司最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
国贸公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值，亦不存在股权转让、增资等情况。
二、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署日，国贸公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况；本次交易中，拟出售股权为国贸公司100%股权；国贸公司为大同煤业的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形，不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
四、交易标的的诉讼情况
（一）应收账款相关诉讼情况
截止 2015年 12月 31日，国贸公司应收山西福龙煤化有限公司 36,804.12万元、应收柳林县浩博煤焦有限责任公司 15,876.97万元、应收柳林县永胜选煤厂13,145.63万元、应收柳林县昌众煤焦有限责任公司10,294.47万元、应收柳林县泰安选煤有限公司 4,361.81万元，5家公司应收账款共计 80,482.99万元。以上债务人均已停产，其中山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司为山西联盛能源集团下属子公司，柳林县永胜选煤厂和柳林县昌众煤焦有限责任公司分别将对国贸公司债务转至山西联盛能源集团下属山西联盛能源投资有限公司和山西柳林王家沟煤业有限公司。
2013年 11月 29日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省吕梁市中级人民法院分别于 2015年 3月 6日、7月 8日、7月 13日及 2016年 1月 15日裁定受理山西联盛能源有限公司、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 31家公司重整，并同时指定山西联盛能源有限公司等 31家公司管理人。国贸公司分别于 2015年 6月、10月对其拥有山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司的债权向相应重整管理人进行申报债权。
2016年 1月，国贸公司对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤有限公司债权和3家债务人的担保方山西物产集团进出口有限公司提起诉讼，2016年1月，太原市中级人民法院对以上起诉进行立案。
2016年2月4日山西省吕梁市中级人民法院发出对联盛集团等31家公司合并重整异议公告【合并重整涉及的公司中包括山西联盛能源投资有限公司(柳林县永胜选煤厂债务接收人)、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 4家公司在内的 31家公司】,并要求所有债权人进行债权申报。
截止本报告书出具日，尚未开庭。
（二）预付款项相关诉讼情况
2012年6月28日，国贸公司与宜昌三峡全通涂镀板有限公司签订《工业品购销合作协议书》，根据协议约定国贸公司于 2012年 9月 11日、24日、25日共支付9,999.00万元订货款，由于宜昌三峡全通涂镀板有限公司及连带责任人未按以上协议书履行约定，国贸公司于 2015年 1月就《工业品购销合作协议书》所涉及款项对宜昌三峡全通涂镀板有限公司、上海南疆钢铁贸易有限公司、宜昌三峡全通涂镀板有限公司的股东和宜昌三峡全通涂镀板有限公司的出具验资报告审计事务所向山西省高级人民法院提起诉讼，要求宜昌三峡全通涂镀板有限公司及相关责任人退还预付款 9,999.00万元或承担相应连带责任。2016年 2月 15日开庭一次，尚未判决。
五、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，国贸公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的京都评估。
本次评估对象为国贸公司的股东全部权益。
评估范围为国贸公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值95,210.21万元，负债账面价值150,613.04万元，净资产账面价值-55,402.83万元。
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经中审审计，并出具 CHW审字【2016】0562号标准无保留意见审计报告。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
国贸公司在评估基准日 2015年 12月 31日委托评估的总资产账面值为95,210.21万元，总负债账面值为150,613.04万元，所有者权益账面值为-55,402.83万元；总资产评估值为 91,975.20万元，总负债评估值为 150,613.04万元，所有者权益评估值为-58,637.84万元。总资产增值额为-3,235.01万元，增值率为-3.40%；
负债增值额 0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益增值额为-3,235.01万元，增值率为-5.84%。具体评估结论见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|88,099.97|88,099.97|-|-|
|非流动资产|7,110.24|3,875.23|-3,235.01|-45.50|
|其中：长期股权投资|7,100.00|3,869.79|-3,230.21|-45.50|
|固定资产|10.24|5.44|-4.80|-46.88|
|资产总计|95,210.21|91,975.20|-3,235.01|-3.40|
|流动负债|150,613.04|150,613.04|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|150,613.04|150,613.04|-|-|
|所有者权益|-55,402.83|-58,637.84|-3,235.01|-5.84|

2、收益法评估结论
采用收益法对国贸公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行评估，股东全部权益账面值-55,402.83万元，评估值-52,175.87万元，评估增值3,226.96万元，增值率5.82%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
（1）两种评估结果的差异情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|-55,402.83|-58,637.84|-3,235.01|-5.84%|
|收益法||-52,175.87|3,226.96|5.82%|
|差异额||6,461.97|-|11.66%|

（2）两种评估结果差异的原因分析
收益法与资产基础法评估结果差异额为6,461.97万元，差异率为11.66%。
上述两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估企业资产负债表上各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将国贸公司预期收益资本化或折现，来评估企业价值。采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的。
（3）评估结果的选取
从资产基础法、收益法两种评估结果比较来看，收益法虽然考虑了各项资产的有机组合，但其假设前提和条件较多，由于市场的不确定性，导致在盈利预测的估计和判断方面客观上存在一定的不确定性。国贸公司主营为大宗商品交易，自 2014年后受国内、国际经济环境不良的影响，大宗商品的价格出现跳水下降
的状况，目前价格面临触底，且短期内这种状况难以改观。这种情况下，国贸公
司的未来发展面临许多不确定因素，包括企业未来投资、经营的商品类别、收益
状况等，可预测性较低，造成收益法的评估结果可信度降低。根据评估目的及评估机构对被评估单位的实际情况进行分析，认为选用资产基础法结果更为可靠和合理，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
其基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和
按照国家的有关法律、法规及资产评估准则规范要求，根据评估范围内不同的资产类别，具体采用以下方法进行评估：
1、流动资产评估
（1）货币资金
货币资金账面价值为4,636.51万元，其中：银行存款账面价值1,636.51万元，其他货币资金3,000.00万元。
a.银行存款
银行存款账面价值1,636.51万元，共计7笔。评估时，将国贸公司填报的银行存款评估明细表、银行存款总账、日记账，开户银行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，对银行余额调节表中的未达账项进行检查，了解未达的原因，并对银行存款进行函证。
经核实，在评估基准日银行存款账面余额与开户行提供的实存余额能调节相符，存在的未达账项正常，故以核实后的账面值1,636.51万元作为评估值,无增减值变动。
b.其他货币资金
其他货币资金账面价值3,000.00万元，共计1笔，用途为保证金。对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，本次评估以核实后的账面值3,000.00万元确定评估值,无增减值变动。
货币资金评估值为4,636.51万元,无增减值变动。
（2）应收账款
应收账款账面余额 131,784.21万元，计提坏账准备 60,519.37万元，应收账款账面净额 71,264.84万元，共计 16笔，内容为贸易货款，发生时间为 2012年12月-2015年12月。
评估人员对资产评估明细表中所列的应收账款进行了账账、账表核对，并查阅了合同及原始凭证，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄且进行了发函询证，分不同情况进行评估：
a.对应收账款中，应收山西联盛能源有限公司下属子公司或实际控制关联企业的柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西福龙煤化有限公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县泰安选煤有限公司等五家公司贸易货款 80,482.99万元，根据其陷入债务危机进行战略重组的实际情况，考虑到山西省物产集团进出口有限公司为其债权提供了担保承诺，并参考国内破产企业债务清偿率统计的有关数据，评估时对五家公司的应收账款计提了70%的坏账风险损失。
b.除以上五家公司外，其余应收账款根据账龄分析估计可能的坏账风险损失率，以账面金额扣减估计的坏账风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-估计的风险损失率）。相关估计的风险损失率明细如下：
|||
|-|-|
|账龄|估计的风险损失率|
|1年内|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|30%|
|3-4年|50%|
|4-5年|80%|
|5年以上|100%|

c.由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
按上述原则评估后，应收账款评估值为71,264.84万元，无增减值变动。
（3）预付款项
预付款项账面余额为 22,189.72万元，坏账准备为 9,999.00万元，账面净值为12,190.72万元，共计6笔，内容为贸易货款，发生时间为2012年12月-2015年12月。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，具体分析预付款项形成的原因，根据所能收回的相对应的资产或权利的价值确定评估价值。具体评估时分以下几种情况：
a.对预付账款中，预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款 9,999.00万元元，根据宜昌三峡经营困难且因其他案件已被判令为非诚信执行单位，列入失信企业名单的实际情况，预付款项收回相对应的资产或权利的价值可能性极小，评估时对宜昌三峡全通涂镀板有限公司预付款项计提了100%的坏账风险损失。
b.除预付宜昌三峡贸易货款外，其余预付款项均能收回相对应的资产或权利的价值，以核实后的账面值为评估值。
c.由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
按上述原则评估后，预付款项评估值为12,190.72万元，无增减值变动。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 7.90万元，计提坏账准备 0元，其他应收款账面净额7.90万元，共计3笔，主要内容为押金和增值税进项税等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，了解各债务单位及个人的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况等，评估时以核实后账面值 7.90万元确定评估值，无增减值变动。
2、非流动资产评估
（1）长期股权投资
本次评估范围的长期股权投资为评估基准日拥有控制权的 2项长期股权投资，账面价值为7,100万元，其中：同煤秦发（珠海）控股有限公司 5,100万元，持股比例51%；大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司2,000万元，持股比例100%。
a.评估过程
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
b.评估方法
采用资产基础法进行企业价值整体评估，以被投资单位整体评估后的所有者权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
c.评估结果
采用资产基础法对同煤秦发（珠海）控股有限公司51%股权进行评估，评估值为2,268.95万元。
采用资产基础法对同煤业国际贸易（上海）有限责任公司100%股权进行评估，评估值为1,600.84万元。
国贸公司长期股权投资评估值为 3,869.79万元。
d.评估增减值原因分析
长期股权投资账面价值7,100万元，评估价值3,869.79万元，减值额 3,230.21万元，增值率-45.50%。减值的主要原因为：
两家被投资单位主营业务为煤炭、钢铁、有色金属和铁矿石等的购销贸易，随着国内和国际大宗商品市场的疲软低迷，近年来经营困难，连年亏损，所有者
权益减少低于实收资本，即所有者权益低于长期股权投资的账面值，使采用资产基础法评估后的评估值相对长期股权投资账面价值减值。
（2）固定资产
本次评估范围为国贸公司在评估基准日 2015年 12月 31日经审计后资产负债表上的全部机器设备，本次机器设备均为办公用电子设备，共计 56台/套，主要包括：办公用计算机、打印机、复印件、扫描仪、网络交换机等，购置时间在2012年4月-2015年11月，账面原值总计25.59万元、账面净值总计10.24万元。
a.评估方法
根据评估目的，本次对电子设备采用成本法进行评估。即首先在现时条件下重新购置一台全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘得出评估价值。
计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到可使用状态所发生的全部费用。
对电子设备重置成本的评估，首先以生产厂家、销售商及网络报价等渠道和方式综合确定设备的购置价；然后加上该设备达到可使用状态所应发生的各种费用，如运杂费、安装调试费等，求得该设备的重置成本。
计算公式：
重置成本=不含税的市场购置价+（运杂费-运杂费抵扣税额）+安装调试费
本次评估设备为办公用电子设备，均为送货安装，评估时不考虑运杂费及安装费，即：电子设备的重置成本=不含税的市场购置价。
2）成新率的确定
本次办公用电子设备在2012年4月-2015年11月购置，经现场勘查设备的技术性能稳定，使用、维护及保养正常，成新率采用年限法成新率作为其综合成新率。
计算公式：
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
=[(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限]×100%
b.评估结果及增减值原因分析
委估电子设备账面原值 25.59万元，账面净值 10.24万元；评估原值 15.52万元，评估净值5.44万元；净值增值额-4.81万元，增值率-46.93%。
电子设备市场购置价呈下降趋势，是本次减值的主要原因。
3、负债评估
（1）短期借款
短期借款账面价值 82,500.00万元，共计 5笔，其中向同煤集团财务公司借款 4笔，账面价值 79,500.00万元；向兴业银行太原分行营业部借款 1笔，账面价值3,000.00万元。评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。
经查以上短期借款属实并已按月付息或按季付息，付息方式为账户直接划转，截止评估基准日利息已付清，为国贸公司实际应该承担的负债金额，以核实后的账面值82,500.00万元为评估值，无增减值变动。
（2）应付票据
应付票据账面价值 10,000.00万元，共计 1笔，发生时间 2015年 11月，属公司正常业务形成。
评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，账表、账账、账证核对一致，其次，通过查验有关合同和票据等替代程序进行核对。经核实，
为企业实际应该承担的负债金额，以核实后的账面值 10,000.00万元为评估值，无增减值变动。
（3）应付账款
应付账款账面价值 45,675.16万元，共计 9笔，内容为应付的贸易采购款，发生时间为2014年12月-2015年11月。评估人员对应付款项进行了账账、账表核对，查阅记账凭证及原始凭证，同时就相关事项与主要财务管理人员进行了交谈，并进行了函证，以核实应付款项的真实性。
经核实，应付款项为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值 45,675.16万元作为评估值，无增减值变动。
（4）预收款项
预收款项账面值8,477.52万元，共计3笔，内容为预收的贸易货款，发生时间为2014年9月-2015年12月。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值 8,477.52万元为评估值，无增减值变动。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 114.26万元，为计提的社会保险费和工会经费、职工教育经费等。
评估人员将评估单位提供的清查评估申报表与账面记录核对，具体了解计提，账面结存等情况，均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值 114.26万元元作为评估值，无增减值变动。
（7）应交税费
应交税费账面价值97.41万元，共计4笔，为应交增值税、个人所得税、企业所得税和印花税等，评估人员对应交税费进行了账账、账表核对，查验了企业的纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。
经核实，被评估单位应交税费账务记录真实完整，申报金额与该公司会计报表、总账、明细账相一致，以核实后的账面价值97.41万元确定评估值，无增减值变动。
（8）应付利息
应付利息账面值 137.63万元，共计 6笔，内容为同煤集团财务公司和兴业银行太原分行营业部短期借款的利息，借款本金为 82,500.00万元，欠息期为2015.12.21-2015.12.31。
评估人员对应付利息的计提情况进行了复核，为企业实际应承担的负债，以经核实后的账面价值137.63万元为评估值，无增减值变动。
（9）其他应付款
其他应付款账面价值3,611.07万元，共计8笔，内容为应付的承包费、代理费、通讯费等，发生时间为2013年12月-2015年12月。
评估人员对其他应付款进行了账账、账表核对，查阅记账凭证及原始凭证，同时就相关事项与主要财务管理人员进行了交谈，以核实应付款项的真实性。
经核实，应付款项为被评估单位实际应承担的债务，以核实后的账面值3,611.07万元作为评估值，无增减值变动。
（四）收益法评估情况
国贸公司有自己固定的经营场地和经营产品，管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据；评估人员通过和企业管理层访谈及调研分析，本次评估具备选用收益法的三个前提条件，即被评估资产未来的预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。评估机构认为本项目适用采用收益法进行评估。
1、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）被评估单位将依据现有能力持续经营，并维持现时经营范围及方式；
（3）被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，能保持正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；
（4）被评估单位提供的资料具有真实性、合法性、完整性；
（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面基本一致，被评估单位将维持与评估基准日时基本一致的资本结构；
（7）评估结论反映的是被评估对象在评估基准日特定评估目的下的市场价值，没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（8）本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价以及流动性对评估结论的影响；
（9）假定被评估单位对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展方向以及国家有关产业政策相符；
（10）评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策除已知的外无重大改变；
（11）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示的前提下做出的；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、收益法评估模型
本评估报告选用现金流量折现法（Discounted Cash Flow,DCF）中的企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R A
P t 
(1r)t r(1r)n
t1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
n：预测期
Rt：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
A：预测期末年预期的企业自由现金流量；
t：预测期第 i年；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）。
1）企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
2）折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
Ke:为权益资本成本
Kd:为付息债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：为企业所得税率
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
β：权益系统风险系数
Rm：市场平均风险报酬率
Rc：企业特定风险调整系数
b.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产。如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
c.非经营性资产
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”与企业收益无直接关系的，不直接产生经济效益的资产。如长期投资及一些闲置资产等。
d.非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动形成的负债。
如对外投资，基本建设投资等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债。包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。从目前的有关规定、政策来看，企业持续经营不存在实质性障碍，故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经综合分析宏观政策、行业周期和市场发展的一般规律及其他影响企业进入稳定期的因素，预计在 2022年收入、成本及各项费用达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2022年底。至2022年，企业的运营已进入平稳状态。
因此，预测假设企业于 2022年后其收益将保持在2022年的水平。
3、未来收益的确定
（1）收益预测基准
根据被评估单位提供的各项收入、费用统计资料，结合公司签订的业务合同为预测基础，遵循我国现行的法律、法规的规定，根据我国宏观政策，研究了该公司所属行业的现状与前景，分析了该公司的优势与风险，并结合公司未来年度的财务预算、发展规划，经过综合分析研究预测。
（2）收益预测
a.营业收入预测
国贸公司营业收入主要为铜、镍、锌锭、煤和其他金属类收入。
近年来，石油、铁矿石、煤炭、有色金属、钢材等国际大宗资源性商品价格持续下行走势，伴随通胀上升期价格连续冲高的金价也大幅回落。PPI连续 44个月走低，已经让实体企业面临很大的经营困境，一些行业的企业亏损压力越来越大。世界金融、经济危机并没有真正触底，许多重大不稳定的危机因素并没有消除，现在所显示的只不过是价格贴近底部的低谷震荡特征，这就注定了严峻的经济和商品供需形势使2016年国际大宗商品价格仍将面临下行的压力。
中国的 GDP从 2013年增速8%，到 2014年的7.5%，再到 2015年的 GDP预计为6.9%或7.0%，经济持续向下调整，从固定资产以及房地产投资的持续下降，也透露出政府进行结构调整的决心。预计经过 5年的下跌筑底后，2017年和 2018年将是中国经济由底部向上运行的时期，这对中国大宗商品需求的恢复无疑具有巨大的推动作用，而价格会在预期中体现。
全球主要国家经历经济危机的恢复周期一般是 5-8年。在经历了 2008年金融危机 5年后，美国经济于 2013年开始复苏，目前复苏态势良好，美联储已经开始考虑退出货币宽松政策。由此推论，2017年、2018年将是美国经济进入扩张期阶段。而欧元区经济目前在经过债务危机后的量化宽松也逐步见底复苏， 2017年、2018年也将是欧元区经济筑底完成、向上增长的恢复期。由于欧元区和美国都是制造业大国，经济的上升无疑会对大宗商品的需求产生推升作用，而需求恢复的预期也将提前反映在价格上。
2015年以来，我国有色金属下游行业需求基本稳定，房地产市场平稳运行，汽车产量连续六个月呈现增长态势，空调产量增幅大幅下滑，下游行业需求的平稳增长，以及向西部转移的产能投产，带动了有色金属行业产量增长的加快，但主要有色金属价格低位震荡。
根据市场情况和企业目前的规划，明确预测期有色金属销量在历史年度基础上2016年将进行大幅的销量缩减，以后年度销售会有所波动，2022年后销量将
进入稳定状态。产品价格在2015年基础上将出现先降后涨的趋势，2022年后价格将进入稳定状况。营业收入预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|参数|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|铜|年销量(吨)|447,429.00|402,686.00|322,149.00|328,592.00|338,450.00|345,219.00|348,671.00|
||销售单价（元/吨）|31,108.00|29,553.00|28,371.00|29,790.00|31,280.00|34,408.00|39,569.00|
||销售收入（万元）|1,391,862.13|1,190,057.94|913,968.93|978,875.57|1,058,671.60|1,187,829.54|1,379,656.28|
|铝|年销量(吨)|522.00|470.00|376.00|384.00|396.00|404.00|408.00|
||销售单价（元/吨）|9,931.00|9,434.00|9,057.00|9,419.00|10,173.00|11,394.00|13,217.00|
||销售收入（万元）|518.00|443.00|341.00|362.00|403.00|460.00|539.00|
|锌|年销量(吨)|37,611.00|33,850.00|27,080.00|27,622.00|28,451.00|29,020.00|29,310.00|
||销售单价（元/吨）|11,729.00|11,143.00|10,697.00|11,018.00|11,679.00|12,613.00|13,874.00|
||销售收入（万元）|44,113.94|37,719.06|28,967.48|30,433.92|33,227.92|36,602.93|40,664.69|
|镍|年销量(吨)|57,409.00|51,668.00|41,334.00|42,161.00|43,426.00|44,295.00|44,738.00|
||销售单价（元/吨）|69,052.00|65,599.00|64,287.00|66,858.00|72,207.00|80,872.00|93,812.00|
||销售收入（万元）|396,421.00|338,937.00|265,724.00|281,880.00|313,566.00|358,223.00|419,696.00|
|煤|年销量(吨)|3,174,889.00|2,857,400.00|2,285,920.00|2,331,638.00|2,401,587.00|2,449,619.00|2,474,115.00|
||销售单价（元/吨）|467.00|444.00|435.00|444.00|462.00|490.00|529.00|
||销售收入（万元）|148,267.32|126,868.56|99,437.52|103,524.73|110,953.32|120,031.33|130,880.68|
|其他产品销售收入（万元）||60,839.00|58,405.00|57,237.00|58,382.00|60,717.00|64,360.00|69,509.00|
|合计（万元）||2,042,021.39|1,752,430.56|1,365,675.93|1,453,458.22|1,577,538.84|1,767,506.80|2,040,945.65|

b.营业成本
国贸公司营业成本主要是外购商品成本，其中商品铜所占的比例最高。2015年大宗商品整体弱势空头，价格压力较大，并且中短期内无法完全好转，在全球经济好转的状况下将会略有好转，但去库存是整个行业复苏的关键，大量库存无形中打压了商品价格，使得 2016年价格仅有反弹预期，但中长期不会有好转的迹象。营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年|||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|铜|1,391,584.00|1,189,820.00|913,878.00|976,918.00|1,057,084.00|1,184,266.00|1,374,138.00|
|铝|518.00|443.00|341.00|361.00|402.00|459.00|537.00|
|锌|44,105.00|37,712.00|28,965.00|30,373.00|33,178.00|36,493.00|40,502.00|
|镍|396,342.00|338,869.00|265,697.00|281,316.00|313,096.00|357,148.00|418,017.00|
|煤|148,238.00|126,843.00|99,428.00|103,318.00|110,787.00|119,671.00|130,357.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他商品|60,827.00|58,393.00|57,231.00|58,265.00|60,626.00|64,167.00|69,231.00|
|成本合计|2,041,614.00|1,752,080.00|1,365,540.00|1,450,551.00|1,575,173.00|1,762,204.00|2,032,782.00|

c.营业税金及附加
营业税金及附加主要为城建税和教育费附加。预测期按照城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%计算营业税金及附加。计税基础为应交增值税。营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细项|单位|未来预测数据|||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|城建税|7%|4.85|4.17|1.62|34.60|28.15|63.10|97.15|
|2|教育费附加|5%|3.46|2.98|1.16|24.71|20.11|45.07|69.39|
|附加税合计||万元|8.31|7.15|2.77|59.31|48.26|108.18|166.54|
|附加税占收入比重||%|0.0004|0.0004|0.0002|0.0041|0.0031|0.0061|0.0082|

d.营业费用预测
国贸公司营业费用主要为工资费用、用于商品配送的车辆费、广告宣传费等支出。企业的营业费用主要包括办公费、差旅费、租赁费、仓储过户费，营业费用与企业的营业收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的费用水平计算确定。营业费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|差旅费|0.92|0.79|0.61|0.65|0.71|0.79|0.92|
|2|修理费|3.61|3.10|2.42|2.57|2.79|3.13|3.61|
|3|水电费|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|
|4|租赁费|41.72|42.97|44.26|45.58|46.95|48.36|49.81|
|5|仓储过户费|129.04|110.74|86.30|91.85|99.69|111.69|128.97|
|6|折旧费|2.02|2.02|2.57|2.57|2.57|2.57|2.57|
|合计||177.93|160.24|136.77|143.84|153.32|167.16|186.49|
|销售费用/营业收入||0.0087%|0.0091%|0.0100%|0.0099%|0.0097%|0.0095%|0.0091%|

e.管理费用预测
国贸公司管理费用主要包括折旧费、职工薪酬、办公费、差旅费、印花税等
支出。
职工薪酬分为基本工资、岗位工资、绩效工资、奖金及补贴等。基本工资和岗位工资根据社会整体物价水平结合公司经营状况进行整体调整，对未来人员工资的预测，在对历史工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，确定预测期评估基准人员设置，工资部分按照人员配置不变，因近几年受社会经济环境普遍不好的因素影响，工资水平每年会小幅上涨，按照5%增长水平增长，2022年后进入稳定。
企业的固定资产均为办公用电子设备，且规模小价值少，根据历史折旧计提情况，按照2015年度的折旧费预测以后年度的计提额。
印花税与营业收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的费用水平计算确定；其他费用根据各项费用在历史年度中的支付水平，预测未来年度中的支付金额。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|固定部分||||||||
||折旧|2.50|2.50|3.14|3.14|3.14|3.14|3.14|
|固定部分合计||2.50|2.50|3.14|3.14|3.14|3.14|3.14|
|二|可变部分||||||||
|1|职工薪酬|375.19|393.95|413.65|434.33|456.05|478.85|502.79|
|2|中介服务费|36.09|30.98|24.14|25.69|27.88|31.24|36.08|
|3|办公费|5.42|4.65|3.62|3.86|4.19|4.69|5.42|
|4|差旅费|16.51|14.17|11.04|11.75|12.76|14.29|16.50|
|5|业务招待费|0.49|0.42|0.32|0.35|0.38|0.42|0.49|
|6|印花税|479.12|411.17|320.43|341.02|370.14|414.71|478.87|
|7|劳动保护费|1.85|1.59|1.24|1.32|1.43|1.60|1.85|
|8|诉讼费|34.21|29.36|22.88|24.35|26.43|29.61|34.20|
|9|其他|2.83|2.43|1.89|2.02|2.19|2.45|2.83|
|可变部分合计||951.72|888.72|799.22|844.69|901.44|977.87|1,079.02|
|管理费用合计||954.22|891.21|802.36|847.82|904.57|981.01|1,082.15|
|管理费用/营业收入||0.047%|0.051%|0.059%|0.058%|0.057%|0.056%|0.053%|

f.财务费用预测
财务费用主要为企业各项借款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。
对利息支出，根据企业未来年度的借还款计划，按照企业目前签订的借款利率确定未来年度的借款的利息支出；对利息收入，根据未来预测年度的货币资金规模，假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利息收入，由于利息收入占比较小，本次评估不进行预测。手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。
财务费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|短期银行借款利息支出|2,450.43|2,102.92|1,638.81|1,744.15|1,893.05|2,121.01|2,449.13|
|2|手续费|408.40|350.49|273.14|290.69|315.51|353.50|408.19|
|3|合计|2,858.83|2,453.40|1,911.95|2,034.84|2,208.55|2,474.51|2,857.32|

g.所得税费用预测
预测期根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按照25%的税率计算企业所得税。
h.营业外收支预测
营业外收支主要是营业业务以外发生的罚款、损失、补贴收入等，为不可预见收支，本次预测不予以考虑。
i.净利润预测
据上述测算，并假定不存在纳税调整事项，公司所得税率执行税率为25%。
各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。
净利润预测汇总表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|2,042,021.39|1,752,430.56|1,365,675.93|1,453,458.22|1,577,538.84|1,767,506.80|2,040,945.65|
|减：营业成本|2,041,614.00|1,752,080.00|1,365,540.00|1,450,551.00|1,575,173.00|1,762,204.00|2,032,782.00|
|营业税金及附加|8.31|7.15|2.77|59.31|48.26|108.18|166.54|
|销售费用|177.93|160.24|136.77|143.84|153.32|167.16|186.49|
|管理费用|954.22|891.21|802.36|847.82|904.57|981.01|1,082.15|
|财务费用|2,858.83|2,453.40|1,911.95|2,034.84|2,208.55|2,474.51|2,857.32|
|资产减值损失||||||||
|二、营业利润|-3,591.89|-3,161.45|-2,717.92|-178.59|-948.87|1,571.94|3,871.15|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|-3,591.89|-3,161.45|-2,717.92|-178.59|-948.87|1,571.94|3,871.15|
|减：所得税费用||||||||
|四、净利润|-3,591.89|-3,161.45|-2,717.92|-178.59|-948.87|1,571.94|3,871.15|

j.固定资产折旧预测
固定资产折旧按账面原值扣除5%净残值后，根据固定资产-电子设备使用年限，采用直线法计提。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧额|3.39|3.39|4.28|4.28|4.28|4.28|4.28|

k.无形资产摊销预测
被评估单位没有无形资产，本次不预测无形资产摊销。
l.资本性支出预测
在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，企业的固定资产均为办公用电子设备，且规模小价值少，根据企业的资产更新计划，未来固定资产的投入仍然较少，且全部为办公用电子设备支出，按照企业目前折旧期限，通过与企业相关人员沟通，预计在2018年对固定资产进行资本性支出30万元。
m.营运资金追加额的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目
包括应收账款等；经营性应付项目包括应付账款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下。
在考虑应收款项未来规模时，由于应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付款项与企业的成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款占其比例，确定未来年度的应付账款数额。
根据以上预测及测算，未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|2,042,021.39|1,752,430.56|1,365,675.93|1,453,458.22|1,577,538.84|1,767,506.80|2,040,945.65|
|营运资金|13,956.74|11,977.91|9,333.40|9,967.16|10,808.27|12,142.13|14,045.27|
|营运资金追加额|12,059.71|-1,978.83|-2,644.51|633.77|841.11|1,333.86|1,903.14|

4、折现率的确定
折现率是将未来预期现金流折算成现值的比率。本次评估选取的收益口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
Ke:为权益资本成本
Kd:为付息债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：为企业所得税率
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
β：权益系统风险系数
Rm：市场平均风险报酬率
ERP：Rm-Rf市场风险超额回报率
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。经查询分析，国家当前已发行的从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期年收益率为4.04%，本次评估以4.04%作为无风险收益率。
（2）市场风险超额回报率 ERP的确定：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算数平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算数平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率R（f 距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算数平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.38%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|||4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此选择ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
（3）权益系统风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。参考wind资讯数据库，查询沪深A股上与国贸公司接近的5家上市公司财务数据，根据各自无财务杠杆的βU，然后结合评估单位的所得税率和D/E计算确定企业风险系数β。计算公式如下：
βL=（1+（1-T）D/E）βU
式中：βL：有财务杠杆的
βU：无财务杠杆的
D：付息债务的市场价值
E：权益的市场价值
T：被评估单位目前执行的的所得税率为25%
最后通过计算确定企业风险系数β为1.3618。具体过程如下：
本次评估选取万德公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。时间范围从2013-01-01至2015-12-31，计算周期为周。
结合沪深 A股五矿发展（600058.SH）、物产中拓（000906.SZ）、上海物贸（600822.SH）、如意集团（000626.SZ）等5家与国贸公司接近的上市公司β无财务杠杆数据，根据企业融资能力和营运资金规模确定目标资本结构D/E=60%/40%。
βL=βU×【1+（1-T）D/E】=1.5567
β=0.35+0.65βL=1.3618
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
国贸公司业务主要为大宗商品交易，大宗商品交易的交易品种较多，交易范围较广，目前我国大宗商品贸易的集中度不高，各种民营资本和国有资本均充斥在大宗商品的交易领域，且在全国多地建有大宗商品交易市场，而且现在电子商务平台完善，市场的规范度不高。行业面临激烈的竞争，国贸公司规模偏小，风险较高，其特定风险调整系数取6%。
经分析，企业特定风险调整系数Rc为6%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
根据上述确定的参数，则权益资本成本Ke计算结果如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc=21.22%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=11.19%
税后债务成本 Kd取长期贷款利率6%作为债权收益率。
WACC具体测算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所得税税率|25.00%|贷款利率|6.00%|
|β无财务杠杆|0.7326|β有财务杠杆|1.5567|
|调整后β|1.3618|风险溢价|8.21%|
|无风险报酬率|4.04%|企业特定风险调整系数|6.00%|
|Ke = Rf + β×ERP +Rs|21.22%|Kd|6.00%|
|We|40%|Wd|60%|
|WACC(CAPM)|11.19%|||

6、评估值测算过程与结果
（1）根据未来收益折现法的计算公式及有关参数的选取，计算被评估单位未来预期收益（企业自由现金流）的现值，即经营性资产价值为 13,616.88万元。
（2）大同煤业国际贸易有限责任公司企业整体价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=13,616.88+3,000+13,707.25-0=30,324.13（万元）
（3）大同煤业国际贸易有限责任公司股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务=30,324.13-82,500.00=-52,175.87（万元）
具体计算过程如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|净利润|-3,591.89|-3,161.45|-2,717.82|-178.59|-948.87|1,571.94|3,871.15|2,903.37|
|折旧与摊销|3.39|3.39|4.28|4.28|4.28|4.28|4.28|4.28|
|借款利息（税后）|2,450.43|2,102.92|1,638.81|1,744.15|1,893.05|1,590.76|1,836.85|1,836.85|
|资本性支出|||30.00|||||4.28|
|营运资金追加|12,059.71|-1,978.83|-2,644.51|633.77|841.11|1,333.86|1,903.14||
|企业自由现金流|-13,197.79|923.69|1,539.67|936.07|107.34|1,833.12|3,809.13|4,740.22|
|折现期|1|2|3|4|5|6|7||
|折现系数|0.90|0.81|0.73|0.654|0.59|0.529|0.476|4.25|
|折现值|-11,869.58|747.13|1,120.03|612.41|63.16|970.05|1,812.87|20,160.81|
|经营性资产价值|13,616.88||||||||
|溢余资产|3,000.00||||||||
|非经营性资产|13,707.25||||||||
|有息负债|82,500.00||||||||
|评估值|-52,175.87||||||||

二、董事会对拟出售公司评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：1、本次评估机构的独立性
京都评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估
假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易标的资产所涉及的国贸公司股东全部权益价值提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法获得的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格为 22,129.15万元，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（二）交易标的定价公允性说明
本次交易的资产评估机构京都评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，京都评估及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
京都评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。在对交易标的评估过程中，通过对被评估企业的深入调查和了解，结合企业自身经营的实际情况，采用资产基础法对本次交易的标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公允性。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
（四）交易定价与估值结果的差异及其合理性
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013年 7月 19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年（即从 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为 22,129.15万元。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）本次评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构京都评估具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法对国贸公司股东全部权益价值进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
标的股权的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年2月24日，公司及外经贸公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，并于2016年5月25日签署了《补充协议》，交易标的为国贸公司100%的股权。
二、交易价格及定价依据
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013年 7月 19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年（即从 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为 22,129.15万元。
三、本次交易的支付方式
受让方应于交割日将标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至转让方指定的银行账户。
四、标的股权交割安排
双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
五、过渡期间损益的归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
六、与资产相关的人员安排
双方同意，自过渡期间起始日起，目标公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动。目标公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在目标公司。
七、承包经营期的截止日期
在《补充协议》签订前，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司。双方同意并确认，发包给外经贸公司的承包经营期截止日期为国贸公司股权的交割日。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）转让方取得其内部有权机关的批准；
（2）受让方取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、转让方取得其内部有权机关的批准；
3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；
4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；
5、受让方取得其内部有权机关的批准。
九、违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
第七节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定，具体论述如下：
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的国贸公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，公司已将本次出售的国贸公司承包经营给外经贸公司，上市公司未将其纳入合并报表范围，本次国贸公司100%股权的置出不会对上市公司现有业务产生不利影响。通过本次交易，上市公司资金实力将有所提高，为公司后续业务开展奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013年 7月 19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3年（即从 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为 22,129.15万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
1、本次评估机构的独立性
公司聘请京都评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。京都评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，京都评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对国贸公司股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对交易标的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有国贸公司的股权，不再对持有的国贸公司股权投资及承包费进行核算。假设本次交易在 2015年 1月 1日已经完成，依据交易完成后的资产、业务架构，立信编制了上市公司 2015年度的备考财务报表，详情如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|货币资金|577,707.79|21.85%|577,707.79|21.87%|-|-|
|应收票据|133,149.86|5.04%|133,149.86|5.04%|-|-|
|应收账款|213,772.66|8.08%|213,772.66|8.09%|-|-|
|预付款项|20,619.80|0.78%|20,619.80|0.78%|-|-|
|应收利息|47.63|0.00%|47.63|0.00%|-|-|
|其他应收款|17,469.54|0.66%|37,598.69|1.42%|20,129.15|115.22%|
|存货|50,355.67|1.90%|50,355.67|1.91%|-|-|
|其他流动资产|9,991.59|0.38%|9,991.59|0.38%|-|-|
|流动资产合计|1,023,114.54|38.69%|1,043,243.68|39.48%|20,129.15|1.97%|
|非流动资产：|-|-|||||
|可供出售金融资产|62,652.78|2.37%|40,523.63|1.53%|-22,129.15|-35.32%|
|长期股权投资|103,840.46|3.93%|103,840.46|3.93%|-|-|
|固定资产|546,673.63|20.67%|546,673.63|20.69%|-|-|
|在建工程|441,393.75|16.69%|441,393.75|16.71%|-|-|
|工程物资|12.82|0.00%|12.82|0.00%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|425,034.08|16.07%|425,034.08|16.09%|-|-|
|长期待摊费用|731.47|0.03%|731.47|0.03%|-|-|
|递延所得税资产|3,127.02|0.12%|3,127.02|0.12%|-|-|
|其他非流动资产|37,548.63|1.42%|37,548.63|1.42%|-|-|
|非流动资产合计|1,621,014.64|61.31%|1,598,885.49|60.52%|-22,129.15|-1.37%|
|资产合计|2,644,129.18|100.00%|2,642,129.18|100.00%|-2,000.00|-0.08%|

交易完成后，公司资产规模为 2,642,129.18万元，与交易前相比公司资产减少 2,000万元或0.08%，主要由于本次交易完成后公司冲减可供出售金融资产22,129.15万元，交易对价22,129.15万元计入其他应收款中核算，同时其他应收款中外包费用减少2,000万元。
2、交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|69,555.00|4.15%|69,555.00|4.15%|-|-|
|应付票据|14,616.89|0.87%|14,616.89|0.87%|-|-|
|应付账款|318,951.09|19.02%|318,951.09|19.03%|-|-|
|预收款项|3,819.59|0.23%|3,819.59|0.23%|-|-|
|应付职工薪酬|32,480.63|1.94%|32,480.63|1.94%|-|-|
|应交税费|24,139.95|1.44%|23,639.95|1.41%|-500.00|-2.07%|
|应付利息|16,756.25|1.00%|16,756.25|1.00%|-|-|
|应付股利|21,913.68|1.31%|21,913.68|1.31%|-|-|
|其他应付款|62,462.78|3.73%|62,462.78|3.73%|-|-|
|一年内到期的非流动负债|166,116.58|9.91%|166,116.58|9.91%|-|-|
|其他流动负债|2,111.07|0.13%|2,111.07|0.13%|-|-|
|流动负债合计|732,923.50|43.71%|732,423.50|43.70%|-500.00|-0.07%|
|非流动负债：|-|-|||-|-|
|长期借款|320,163.91|19.10%|320,163.91|19.10%|-|-|
|应付债券|500,000.00|29.82%|500,000.00|29.83%|-|-|
|长期应付款|114,248.43|6.81%|114,248.43|6.82%|-|-|
|长期应付职工薪酬|169.98|0.01%|169.98|0.01%|-|-|
|专项应付款|2,368.00|0.14%|2,368.00|0.14%|-|-|
|递延收益|6,723.91|0.40%|6,723.91|0.40%|-|-|
|非流动负债合计|943,674.23|56.29%|943,674.23|56.30%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,676,597.73|100.00%|1,676,097.73|100.00%|-500.00|-0.03%|

交易完成后，上市公司不再向外经贸公司收取2,000.00万元的承包费用，所得税相应减少500.00万元。
3、交易前后偿债能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|资产负债率|63.41%|63.44%|0.04%|
|流动比率|1.40|1.42|1.74%|
|速动比率|1.31|1.34|2.44%|

交易完成后，公司资产与交易前相比减少 2,000万元或0.08%，使得公司资产负债率上升；公司其他应收款增加 20,129.15万元，使得公司流动资产增加，流动比率及速动比率有所上升。
4、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|营业收入|712,864.49|712,864.49|0.00%|
|营业利润|-170,482.19|-172,482.19|1.17%|
|净利润|-182,883.33|-184,383.33|0.82%|
|归属母公司股东的净利润|-180,102.09|-181,602.09|0.83%|

交易完成后，公司投资收益减少 2,000万元或27.49%，使得公司营业利润、净利润、归属母公司股东的净利润略有下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次转让有利于优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司长远发展。本次股权转让不会新增上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争、关联交易问题；本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
经信永中和审计的 2015年度上市公司合并报表与立信出具的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|-1.08|-1.09|

本次交易完成后，上市公司不再向外经贸公司收取2,000.00万元的承包费用，净利润减少1,500.00万元，从而每股收益略有下降。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
五、本次交易对上市公司的持续发展能力、主营业务、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司的持续发展能力、主营业务的影响
通过本次交易，上市公司产业结构进一步优化，同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得22,129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，本次交易不会对上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其
是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提
下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由 15名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2人。公司设独立董事。公司本届董事会实际由 15名董事组成，其中独立董事6名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由 5名监事组成，设监事会主席 1名。
公司本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《大同煤业股份有限公司信息披露事务管理制度》和《大同煤业股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理，负责协调投资者关系，接待股东来访回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系网络互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成
良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。同时指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
六、本次资产交付安排的说明
（一）本次交易的支付方式
受让方应于交割日将标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至转让方指定的银行账户。
（二）标的股权交割安排
双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30个工作日内完成股权交割。受让方应于交割日向转让方提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方应向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由标的公司享有或承担，标的股权转让价格不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司的财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
（四）违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项
下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为外经贸公司。外经贸公司为同煤集团的全资子公司，大同煤业为同煤集团的控股子公司，外经贸公司为大同煤业的关联方，因此本次股权转让构成关联交易。
八、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，大同煤业对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2016年2月26日）前六个月至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：大同煤业，证券代码：601001）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：上市公司、国贸公司、外经贸公司及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。经核查，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小组，组织专人对本次重大资产重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出核查意见。
一、内部审核程序
1、本次重大资产出售项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，向湘财证券质控部门提交本次重大资产重组项目的相关材料，并以书面的形式向湘财证券质控部提出了内核申请；
2、湘财证券质控部的专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报文件进行了初审，并在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了了解，并形成了初审意见发送项目组；
3、项目组就初审意见提出的相关问题进行了书面答复，并提交湘财证券质控部审核。同时，相关审核人员及时向内核委员会负责人报告了审核情况，内核委员会负责人根据项目情况安排了内核会议；
4、湘财证券质控部门相关成员、内核委员会委员以及项目组成员参与了关于本次重大资产出售的内核工作小组会议，项目组成员就初审报告以及内核委员提出的相关问题进行答复，内核委员会委员在会后以通讯方式对本次重大资产出售项目进行了表决；
5、项目表决通过后，项目组根据内核委员会提出的相关问题进行了书面回复，同时对相关申报材料进行了补充核查、修订，并出具本次重大资产出售的独立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、内核负责人、部门负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
湘财证券内核机构在仔细审阅了重组报告书和独立财务顾问报告等披露文件的基础上，形成内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
第九节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《大同煤业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
五、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
六、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
七、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
八、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
九、本次交易的交易对方为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
十、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：袁媛、晏海国
项目协办人：付月芳、赵晶
部门负责人：王新
内核负责人：朱同和
法定代表人（或授权代表）：林俊波
湘财证券股份有限公司2016年5月25日