中南红文化集团股份有限公司
减值测试专项审核报告
中南红文化集团股份有限公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，中南红文化集团股份有限公司（曾用名“江阴中南重工股份有限公司”）（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）就公司重大资产重组标的资产减值测试情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
（一）大唐辉煌交易的基本情况
中南红文化集团股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王辉等46名股东持有的大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权。具体方式如下：（1）公司向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权。（2）公司采用锁价方式，向常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）发行2,037.84万股募集现金17,382.79万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
2014年3月14日，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。
2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2014年6月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了公司发行股份购买资产方案。
2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
2014年12月31日，大唐辉煌100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局平
谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获取了变更后的《企业法人营业执照》。
至此，标的资产大唐辉煌100%股权过户手续已办理完成，公司已持有大唐辉煌100%股权。
2015年1月13日，公司向交易对方发行的117,233,298股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，获得《股份登记申请受理确认书》。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2015年1月23日上市。
（二）值尚互动交易的基本情况
中南红文化集团股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买钟德平等9名股东持有的深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权，交易对价87,000万元。具体方式如下:（1）通过发行股份及支付现金的方式购买珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）以下简称“信德奥飞”、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华持有的值尚互动合计100%股权。
其中现金对价43,500万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。（2）公司采用询价方式，向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行38,157,894股募集现金87,000万元，募得资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。
2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议的补充协议》。
2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。
2016年2月2日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议（二）〉的议案》。
2016年2月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2016年4月21日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
2016年4月28日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为
914403000711105222的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动100%股权过户至名下，相关工商变更登记手续办理完毕。
2016年8月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行的24,857,143股 A股股份已分别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。
二、资产重组时标的资产的评估及业绩承诺补偿奖励情况
（一）大唐辉煌资产重组时标的资产的评估及业绩承诺补偿奖励情况
1、大唐辉煌资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日,大唐辉煌经审计的归属于母公司股东的账面净资产为49,113.05万元，收益法评估后的股东全部权益价值为101,281.12万元，增值额为52,168.07万元，增值率为106.22%。大唐辉煌100%股权本次交易作价参照《评估报告》结果，经各方协商确定，交易资产标的价格为100,000.00万元。
2、大唐辉煌相关业绩承诺情况
根据公司与王辉等46名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方承诺，大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
若本次交易未能在2014年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，交易对方确认并承诺，大唐辉煌2017年度归属于母公司所有者的净利润不低于16,500万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,873万元。
3、大唐辉煌补偿安排
若经注册会计师审核确认，大唐辉煌在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对本公司进行补偿，具体补偿方案如下：
(1）补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。
（2）补偿原则
在盈利补偿期内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，即已补偿股份不冲回。
如果补偿期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。
大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补
偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。
4、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上市公司对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
5、盈利预测补偿的实施
（1）上市公司在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
6、对交易对方的奖励安排
本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉
煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报本公司备
案。
（二）值尚互动资产重组时标的资产的评估及业绩承诺补偿情况
1、值尚互动资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4070号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动经审计的归属于母公司股东的账面净资产为3,319.06万元；采用收益法评估的值尚互动的100%股权价值为87,112.04万元，增值额为83,792.98万元，增值率为2,524.60%。值尚互动100%股权本次交易作价参照《资产评估报告》结果，经各方协商确定，交易资产标的价格为87,000万元。
2、值尚互动相关业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
3、值尚互动补偿安排
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。
（2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则上市公司承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告期的第三个会计年度的审计报告出具日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
5、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，本公司可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在本公司依法公布2017年度审计报告30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
6、业绩补偿的实施
（1）本公司在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
（2）业绩承诺方应在收到本公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持上市公司
股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补
偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）本公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。
2、本公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》。
3、本公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署的《资产购买协议》、《资产购买协议的补充协议》、《资产购买协议的补充协议（二）》。
四、减值测试过程
1、2018年 3月，本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）对因重大资产重组取得的大唐辉煌和值尚互动100%股权2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，北方亚事评估出具了北方亚事咨评字[2018]第01-077号资产评估咨询报告和[2018]第01-089号资产评估咨询报告。
北方亚事咨评字[2018]第01-077号资产评估咨询报告评估结论为：截至评估基准日2017年12月31日，大唐辉煌账面净资产为104,389.37万元，评估值为149,884.00万元，增值率143.58%。
北方亚事咨评字[2018]第01-089号资产评估咨询报告评估结论为：截至评估基准日 2017年 12月 31日，值尚互动账面净资产为 30,684.21万元，评估值为 108,528.00万元，增值率353.69%。
2、本次减值测试过程中，本公司已向北方亚事评估履行了以下程序：
（1）已充分告知北方亚事评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北方亚事评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估报告》、中企华评报字（2015）第4070号《资产评估报告》的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）对比评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
重大资产重组购入的大唐辉煌100%股权评估值为149,884.00万元，高于2014年12月股权交易价格 100,000.00万元，未发生减值。
重大资产重组购入的值尚互动100%股权评估值为108,528.00万元，高于2015年7月股权交易价格87,000.00万元，未发生减值。
中南红文化集团股份有限公司二〇一八年六月一日