证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-111苏州锦富技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 12月10日,苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2019]第 286号,以下简称“《关注函》”）。
现公司对《关注函》所涉及的事项说明如下：
问题一、根据公告及评估报告显示，截至评估基准日南通旗云实物资产的
账面价值为1.2亿元，采用成本法评估价值为1.82亿元。但此次交易作价1.31亿元，远低于按成本法的评估价值，请你公司分析说明此次交易作价的公允性，并解释说明此次交易作价低于评估价格是否存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情形。
回复：
一、与本次股权交易相关资产、负债的作价情况
单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|交易作价|备注|
|流动资产：|||||
|货币资金|6.33||6.33|以账面价值作价|
|应收账款|261.46||261.46||
|预付款项|36.04||36.04||
|其他应收款|81.91||81.91||
|其他流动资产|1,273.34||1,273.34||

流动资产合计 1,659.08 1,659.08
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|非流动资产：|||||
|固定资产（主要系IDC一期项目）|7,191.98|14,650.61|14,650.61|以评估价值作价|
|在建工程（IDC二期项目等）|4,770.96|3,520.43|3,520.43||
|递延所得税资产|2,187.61||-||
|非流动资产合计|14,150.56||18,171.04||
|资产总计|15,809.64||19,830.12||
|流动负债：|||||
|应付账款|289.74||289.74|以账面价值作价|
|其他应付款|6,299.75||6,299.75||
|其他未列明流动负债|43.47||43.47||
|非流动负债：|||||
|递延收益|286.00||-|收到的政府补助，未来无需支付|
|负债合计|6,918.96||6,632.96||
|股东权益：|||||
|所有者权益(净资产）合计|8,890.68||13,197.16||

二、南通旗云所属实物资产（固定资产及在建工程）的评估情况
㈠截止 2019年 10月31日南通旗云实物资产的情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|原值|减值准备|累计折旧|账面价值|评估价值（成本法）|
|固定资产-机器设备（一期项目资产组）|18,561.85|9,924.96|1,476.39|7,160.51|14,581.09|
|固定资产-车辆|22.59||11.63|10.96|28.24|
|固定资产-电子设备|73.96||53.45|20.51|41.28|

在建工程—设备安装工程 4,770.96 4,770.96 3,520.43
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|合计：|23,429.36|9,924.96|1,541.46|11,962.94|18,171.04|

1、南通数据中心一期项目资产组截止2018年末的资产减值准备情况
南通旗云数据中心项目规划分三期建设，一期项目于2018年 6月末建成投运，二期与三期项目有部分投入。由于受多种不利因素的影响，一期项目投运后，运营情况严重低于预期。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，在无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后净额的情况下，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。为此，公司对南通数据中心一期项目资产组于2018年末的资产减值情况进行评估与减值测试。根据当时基于持续自行运营的假设，南通数据中心一期项目资产组于2018年12月 31日所测算出的可收回金额为7,380.00万元，较资产组账面净值 17,304.96万元减值9,924.96万元。
2018年末，公司根据外部经济环境、内部客观情况及行业特征，基于谨慎性原则，根据对一期项目资产组未来收益现金流量（可回收金额）的测算结果，计提了 9,924.96万元的减值准备，目的在于使固定资产价值的会计信息更加真实、可靠和合理，同时有利于公允反映公司的资产及经营情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、基于本次股权转让之目的对南通旗云实物资产所做的资产评估情况
自2018年12月初公司董事会及管理层调整以来，公司原有的管理团队大批离职。新团队接手公司的管理后，在维持公司正常经营的同时，努力全面梳理、剥离处置原管理团队所留下的转型业务。由于公司智能系统与大数据业务并无起色，公司新的决策层与管理层基于对公司原战略规划的调整，公司决定拟终止并拟剥离处置智能家居项目与大数据业务，以集中优势资源重点发展公司的核心业务，回归主业。
公司新的管理团队为了尽快剥离大数据等业务，一直在寻求合适的解决方案，但进展均未达到公司预期。公司实控人泰兴高新区管委会为帮助公司尽快剥离大数据业务，实现盘活公司资产、回归并聚焦核心主业的目的，促成旗下子公司与公司达成了购买南通旗云公司股权的协议。因本次交易涉及关联交易，为保证此次交易作价的公允性，公司聘请了专业的评估机构“江苏中企华中天资产评估有限公司”对南通旗云主要的实物资产进行了详细评估，并出具了《苏中资评报字(2019)第 6041号》资产评估报告，评估报告主要内容如下：
一、评估方法
本次评估，南通旗云科技有限公司申报的实物资产为固定资产及在建工程，各类资产的概况及评估方法分别如下：
（一）固定资产
本次评估范围内的固定资产主要为南通旗云一期包含的固定资产，主要分布在南通经济开发区中央路69号厂区内，主要包括设备类资产及相关基建工程。
项目竣工于2018年3月，项目租用保税区内两栋建筑物，总面积约53,000.00平方米。其中6号楼为动力楼，建筑面积约5,000.00平方米，总高1层，钢筋砼独立基础，柱梁板承重，环氧树脂地面，内外墙涂料粉刷，顶棚涂料粉刷，动力楼内配备有冷冻机房、消防水泵房、柴油发电机房、变电室、配电装置室等，目前冷冻水管线、设备基础、装饰装修等已完成建设，一期项目所需设备已安装到位并投入使用；4号楼为数据中心楼，建筑面积48,000.00平方米，总高4层，钢筋砼独立基础，柱梁板承重，环氧树脂及地砖地面，内外墙涂料粉刷，顶棚涂料粉刷及轻钢龙骨塑铝扣板吊顶，数据中心楼配备有数据处理模块区、电池室、变配电室、强弱电间、新风机房、办公室等，数据中心楼一层及二到四层的四分之一已装修并投入使用。相关基建工程主要包括4号、6号楼土建及安装工程、室外管廊工程、智能化工程、土建及安装签证工程等配套工程，目前能满足日常经营需求。评估范围对应一期工程资产系南通旗云提供数据中心运维服务所使用，一期资产组配套情况良好，机柜共有1255个，其中提供用于数据中心运维服务的机柜数量共计1230个。设备类资产主要包括20kv变压器、开关柜、蓄电池、柴油发电机组、精密空调、离心式冷水机组等。一期资产组主要设备购置于
2017-2018年，主要为国内厂家生产制造。委估资产占用南通经济开发区中央路69号厂区 4号楼1-4层四分之一区域以及6号动力楼部分区域，其中4号楼一
层为设备及管线层，二至四层共计建成6个模组（每层2个）；二楼2F1M01模组156个，2F1M02模组176个，合计 332个；三楼3F1M01模组 224个，3F1M02模组225个，合计 449个；四楼 4F1M01模组 224个，4F1M02模组 225个，合计 449个。
资产评估的基本方法包括市场法、成本法和收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本次评估中，评估人员通过市场调查和分析发现，委估的资产为实物资产，市场上此类资产交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时，委估设备不是具备独立盈利的资产组，评估人员也无法获取委估设备盈利数据，收益法也不适用；资产的重置全价能通过市场询价得到，故本次评估采用成本法确定委估资产的价值。
根据本次评估目的，我们按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备特点和收集资料情况，假设委估资产收购后能按原用途原地持续按正常用途使用至正常经济寿命，采用成本法进行评估。
该方法基本公式如下：评估净值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
重置全价（不含增值税）由现行市场价等构成。
①凡能查询评估基准日市场购买价的设备以市场合理购置价加上运杂费等
费用然后扣除可抵扣的增值税确定设备的重置全价；
②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定重置全价；
③设备基础、隔断和装修等部分按照企业提供的工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合实际情况，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析建（构）筑物建安工程综合造价决算中的各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料、机械等信息价格和相关取费文件，对建（构）筑物建安工程综合造价决算进行调整，最终经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价；
④本次评估，由于供货商报价中已包含送货上门，故不单独计取设备运杂费；
设备安装调试费、前期费用及资金成本按照工程造价资料调整后统一列项评估；
⑤对于汽车根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税〔2016〕36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，计算确定其重置全价（其中车辆牌照费根据评估基准日上海地区单位车牌拍卖价格单独列项评估）。
2、成新率的确定
①对于机器及电子设备等资产，采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察实物资产运行状况，维护保养情况和所处环境等确定勘察成新率。
然后按照如下公式进行计算：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。
②对于车辆，成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3、评估净值的确定
评估净值的计算公式为：评估净值=重置全价×成新率。
（二）在建工程
在建工程主要对应南通数据中心项目的二、三期，主要是设备基础和公共配套设施。
本次评估，评估人员了解在建工程具体情况，完工程度，根据账面发生金额扣除账面价值中不能形成资产的费用，对基准日和项目实施日间的价格差异进行
了调整，然后加上合理资金成本计算确定在建工程的评估价值。对于部分项目已完工并投入使用，款项已支付完毕的资产转入固定资产评估。
对于账面的固定资产减值准备，由于本次评估对每项固定资产进行了单独评估并反映出增减值，且本次评估是按委估资产能按正常用途产能使用至经济寿命结束，因此不再单独评估固定资产减值准备，对固定资产减值准备按零计。
二、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设国家现行有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设和委估资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设房屋租赁期限到期后继续租赁，本次委估的实物资产在评估基准日后能在原地按照原用途持续使用至正常经济寿命、并能正常发挥产能。
三、评估结论
评估基准日，苏州锦富技术股份有限公司了解资产价值所涉及南通旗云科技有限公司申报实物资产的账面价值为11,962.94万元，在本资产评估报告所列的假设前提条件下，采用成本法评估后市场价值为18,171.04万元（不包含增值税，大写为人民币壹亿捌仟壹佰柒拾壹万零肆佰元），具体如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|固定资产|7,191.98|14,650.61|7,458.63|103.71%|
|2|在建工程|4,770.96|3,520.43|-1,250.53|-26.21%|
|3|资产总计|11,962.94|18,171.04|6,208.10|51.89%|

增减值原因：
产权持有人于2019年根据《南通旗云数据中心一期工程资产组可收回金额资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0042号）对固定资产计提减值准备 99,249,585.35元，而本次评估是从资产重置角度考虑的委估资产的市场价值，委估资产本身能按正常用途及产能持续使用至经济寿命结束，未考虑产权持有者个体实际经营状况可能产生的影响，故造成评估增值。
截止 2019年10月 31日，南通旗云公司实物资产原值为2.34亿元人民币，减值准备0.99亿元，累计折旧 0.15亿元，账面价值 1.2亿元人民币，评估价值 1.8171亿元，增值6,208.1万元人民币。
（三）本次股权交易对价的形成过程说明
1、总资产的作价情况
（1）流动资产的作价情况
在本次股权交易中，截止2019年 10月31日，南通旗云的流动资产均以账面价值作为交易价格，合计1,659.08万元；
（2）非流动资产的作价情况
截止 2019年10月 31日，南通旗云的非流动资产包括固定资产、在建工程与递延所得税资产，对应的作价过程如下：
1）固定资产及在建工程在股权交易基准日经审计的账面价值合计
11,962.94万元。为体现南通旗云核心资产作价的公允性，公司委托评估机构对其进行了专项评估，根据评估结果，截止2019年 10月31日，南通旗云公司名下固定资产及在建工程的公允价值为18,171.04万元，该等资产的评估价值较账面价值增值了6,208.10万元。经交易双方友好协商，在计算此次股权交易价格时，将南通旗云的固定资产及在建工程的评估值（即18,171.04万元）作为此股权交易相关长期资产的计价基础。
2）递延所得税资产在股权交易基准日经审计的账面价值为2,187.61万元。
鉴于账面递延所得税资产的确认是基于其未来转回期间能够获得足够的应纳税
所得额，并且未来转回期间预计将获得的应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异金额而确认的。本次股权交易的受让方认为，未来期间标的公司能否获得足够的应纳税所得额，以及相应的取得时间均存在不确定性，即该资产项目的价
值实现存在不确定性，故不同意将该项资产纳入此次股权交易的计价范围。为促成本次交易，公司同意将该递延所得税资产项目的交易作价确定为0。
综上，本次股权交易中，南通旗云于交易基准日的相关资产作价总计为
19,830.12万元，资产的交易作价金额较账面价值增值了4,020.48万元。
2、总负债的作价情况
（1）流动负债的作价情况
截止 2019年 10月31日，南通旗云的流动负债主要包括应付账款及其他应付款等，均以账面价值作为交易价格，合计6,632.96万元。
（2）非流动负债的作价情况
于股权交易基准日，南通旗云账面的非流动负债仅有递延收益项目。鉴于其系收到的政府补助，实为一种分期确认的公司收益，该项目无需对外实际支付，故在交易作价时将其确定为0。
综上，本次股权交易中，南通旗云于交易基准日的相关负债作价总计为
6,632.96万元，负债的交易作价金额较账面价值减少了286.00万元。
3、南通旗云100%股权之净资产公允价值的计算过程
（1）南通旗云100%股权之净资产公允价值=相关资产交易作价总金额-相关负债作价总金额=19,830.12-6,632.96=13,197.16（万元）
（2）结合对基准日南通旗云相关资产、负债账面价值的审计结果及对长期资产的评估结果，交易双方经过协商后确认并同意本次股权交易的价格为1.31亿元人民币。
公司认为，在本次股权交易的定价过程中，交易双方根据有资质的专业中介机构的审计、评估结果，并充分考虑了各项资产、负债的实际情况，所达成的交易价格公允合理，不存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情形。
问题二、截至公告日，南通旗云应付你公司及子公司款项余额为4,256万
元。针对上述应付款项，《股权转让协议》约定南通旗云在2020年6月 25日前分四次支付。请你公司补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例和计提政策，在完成南通旗云股权工商变更登记后拟采取哪些具体措施保障应收款回款。
回复：
一、关于公司对南通旗云的应收款项的坏账准备计提比例和计提政策
在南通旗云不再纳入合并报表的时点起，公司将根据现有的应收款项坏账准备计提比例和计提政策，对南通旗云尚未支付的应收款项计提相应的坏账准备。
二、在完成南通旗云股权工商变更登记后拟采取保障应收款回款的具体措
施
截止2019年10月31日，南通旗云应付公司及子公司的款项余额为4,255.60万元，南通旗云的上述欠款，主要系南通旗云因其IDC事业的经营发展所需而向本公司的借款以及南通旗云与本公司其他子公司之间的业务往来应付款。
根据《股份转让协议》约定，南通旗云应于2019年12月 16日前向公司及其子公司支付人民币7,556,000元；应于 2020年3月 25日前向公司及其子公司支付人民币15,000,000元；应于 2020年6月 25日前向公司及其子公司支付人民币20,000,000元。
为了进一步保障南通旗云在股权变更完成后能够及时支付所欠公司及子公
司的借款及往来款，公司经与交易对方上海岽晖协商，双方于2019年12月 13日补充签署了《股权质押合同》，合同约定交易双方应在南通旗云股权转让至上海岽晖名下的当天，上海岽晖将南通旗云20,000万元实收资本对应的股权质押于上市公司并办理完成质押登记手续。在上海岽晖按照《股权转让协议》履行完成股权转让款支付义务，且南通旗云所欠公司及其子公司的借款及往来款支付完毕后，公司将在上述事项完结之日起三日内办理股权解质押手续。因此，南通旗云完成股权工商变更登记后的相关款项支付问题可以以股权质押的方式予以保
障。
问题三、公告显示，截至2019年 9月 30日上海岽晖净资产余额为1.27亿元，低于此次交易作价金额。同时，根据股权转让协议安排，你公司在协议生效后3个工作日内即办理标的公司股权工商变更，而上海岽晖在2020年6月前分四次支付交易价款。请你公司：
回复：
一、请你公司结合交易对手支付能力，解释说明约定上述付款安排的合理
性，并进一步分析交易价款收回风险
㈠上海岽晖最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019 年9月30 日\||2018 年 12月31 日\|
|||2019 年1-9月（未经审计）||2018 年度（未经审计）|
|资产总额|128,938,729.92||183,439,860.86||
|负债总额|1,485,000.00||182,299,326.92||
|净资产|127,453,729.92||1,140,533.94||
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-5,766,130.94||-2,809,466.06||

㈡上海岽晖实际控制人系江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”），泰兴高新区管委会持有泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）100%股权，智光环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019 年9月30 日\||2018 年 12月31 日\|
|||2019 年1-9月（未经审计）||2018 年度（已经审计）|
|资产总额|2,524,473.62||1,636,820.58||
|负债总额|1,676,512.22||943,101.45||
|净资产|847,961.40||693,719.14||
||431,439.58||544,393.62||
|营业收入|||||
||27,298.84||32,946.81||
|净利润|||||
||651,799.50||231,402.58||
|货币资金|||||

经过对上海岽晖财务报表及其实际控制人控制的智光环保财务报表的分析，公司认为交易对方具备股权转让款的支付能力。
㈢经过交易双方友好协商，鉴于本次股权转让交易金额较大，交易对方无法在短期内完成支付，因此交易双方对付款安排进行了如下约定：在股权转让协议签署后7日内支付人民币3,000万元；在 2019年12月 31日前支付人民币3,681
万元；在2020年3月25日前支付人民币3,209.50万元；在2020年6月 25日
前支付人民币3,209.50万元。
于2019年12月31日前交易对方向公司支付股权转让款总金额的51%，即6, 681万元，能够有效保障上市公司本次股权转让款的回收。同时，考虑到交易对方在完成本次股权变更后，基于其对标的公司未来业务的整体规划、及公司经营管理所需的资金投入的实际情况，约定剩余款项于2020年6月25前分两期支付。
综上所述，上述付款安排符合本次交易的具体情况，是合理的。
㈣针对本次交易价款的回收，公司制定了切实可行的保障措施，具体参见本题“二”之回复内容，因此，本次交易价款不存在收回风险。
二、请你公司补充说明在先变更标的公司股权登记的情况下，拟采取哪些
具体措施有效保障收回交易价款
㈠《股权转让协议》中对交易双方相关违约责任进行了约定，其中，“乙方（上海岽晖）未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方（上市公司）支付违约金，违约金按照迟延支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金”。
㈡公司经与交易对方上海岽晖协商，双方签署了《股权质押合同》，合同约定交易双方应在南通旗云股权转让至上海岽晖名下的当天，上海岽晖将南通旗云 20000万元实收资本对应的股权质押于上市公司并办理完成质押登记手续。在上海岽晖按照《股权转让协议》履行完成股权转让款支付义务，且南通旗云所欠公司及其子公司的借款及往来款支付完毕后，公司将在上述事项完结之日起三日内办理股权解质押手续。
综上所述，在先变更南通旗云股权登记的情况下，一方面，公司通过在《股权转让协议》中设定违约条款的方式督促交易对方按约履行付款义务；另一方面，公司通过将南通旗云全部股权质押给上市公司的方式保障股权转让款的回收。
三、公告显示，本次股权交易预计将在当期产生4,300万元股权处置收益。
你公司 2018年度净利润为-8.77亿元，2019年三季报显示2019年前三季度实现净利润1,885万元。请你公司补充提供上述预计股权处置收益计算过程及收
益确认的依据，是否符合会计准则相关规定，并说明公司在协议生效后3个工
作日即办理工商变更是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。
答复：
一、本次股权交易预计股权处置收益计算的过程及收益确认的依据，是否
符合会计准则相关规定
经交易双方确认约定，基准日确定为2019年 10月31日，公司聘请专业审计机构“天衡会计师事务所(特殊普通合伙)”对南通旗云公司进行审计，根据其出具的“天衡审字（2019）02391号”审计报告，截止2019年 10月31日，南通旗云账面净资产金额为8,890.68万元人民币；在确定本次股权的出售定价时同时考虑了主要实物资产的评估价值，交易双方通过友好协商，将本次股权交易的对价确定为1.31亿元人民币。另根据股权转让协议，标的公司基准日至股权交割日期间的损益，归属于受让方。
公司认为，在本次股权交易的定价过程中，交易双方根据有资质的专业中介机构的审计、评估结果，并充分考虑了各项资产、负债的实际情况，所达成的交易价格公允合理,依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，由于上市公司持有南通旗云100%股权，对于本次股权交易合并报表层面，本次交易对价与基准日标的公司净资产的差额为合并报表的投资收益。
公司所预计的本次股权转让的投资收益=交易对价13,100万元-净资产8,89 0.68万元=4,209.32万元，最终金额以年度审计会计师的审计结果为准。
综上所述，本次股权交易预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，符合会计准则相关规定。
二、说明公司在协议生效后3个工作日即办理工商变更是否存在通过年底
突击出售资产调节利润的情形
南通旗云数据中心一期项目于2018年7月投运以后，客户入驻率及上架率均严重低于预期，未能形成有效的销售收入。针对南通旗云当时的运营状况，公司新的决策层与管理层在2018年12月初接手公司的管理后，便对上述项目进行了重新评估。基于对公司原战略规划调整的需要，公司早在今年之初就已决定要
终止并剥离处置大数据业务，这样做的好处显而易见，一方面有利于公司盘活资产，提高资产经营效益并改善公司的现金流，另一方面可利于公司集中优势资源重点发展公司的核心业务，回归并聚焦主业。
为了完成上述资产剥离目标，公司管理层在努力开发南通旗云客户的同时，一直在积极寻找洽谈相应的内外部购买方。在外部购买方迟迟不能确定的情况下，公司的实控人为支持上市公司早日完成非核心资产的剥离，助力公司年内完成战略规划调整的总体目标，公司的实控人早在今年四季度初就已开始推动此次股权转让事宜，但受制于国资体系决策流程的复杂性，前期的有关程序进程很难改变。
因此，在此次股权转让协议中约定在较短的时间内办理完成工商变更，主要的目的是交易双方为推动合作尽早实施完成，把前期走程序所耽误的时间尽可能抢回来。
综上所述，公司不存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。
问题四、公告显示，截至 2019年 10月末南通旗云固定资产（主要系IDC
一期项目）账面价值为 7,192万元，评估价值为1.47亿元。上述固定资产主要涉及T3+机柜1230个，请结合T3+机柜重置单价等数据，解释说明南通旗云固定资产评估价格远高于账面价值的原因。
答复：
本次评估委估固定资产的账面原值18,658.40万元,累计折旧1,541.46万元，减值准备9,924.96万元，账面净值7,191.98万元，评估原值为17,778.44万元，评估净值为14,650.61万元，评估增值7,458.63万元，增值率103.71%。具体见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|评估原值|评估净值|增减值|增值率|
||A|B|C|D=A-B-C|E|F|G=F-D|H=G/D|
|固定资产|18,658.40|1,541.46|9,924.96|7,191.98|17,778.44|14,650.61|7,458.63|103.71%|

1、增值的主要原因为：
（1）2018年末由北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南通旗云数据中
心一期工程资产组可收回金额资产评估报告》是采用收益法的评估方法评估该资
产组的可回收金额，南通旗云公司于2018年末根据《南通旗云数据中心一期工程资产组可收回金额资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0042号）对固定资产计提减值准备99,249,585.35元，本次评估基准日相关资产的账面价值是计提完减值准备后的价值，所以账面价值较低。
（2）本次由江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州锦富技术股份有限公司了解资产价值涉及的南通旗云科技有限公司实物资产市场价值资产评
估报告》，是从资产重置的角度，委估资产的评估价值是假设其在原地按原设计用途正常使用至经济寿命年限的市场价值，采用成本法的评估方法进行评估，未考虑产权持有人个体当前实际经营状况可能产生的影响，故造成评估增值。
2、如果扣除减值准备，固定资产评估原值比账面原值减少4.72%，评估价值比账面价值减少14.41%，具体见下表
单位：人民币万元
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|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产|18,658.40|17,116.94|17,778.44|14,650.61|-879.96|-2,466.33|-4.72%|-14.41%|

3、本次固定资产主要为南通旗云的一期资产，除机柜外，南通旗云公司主要固定资产还包括柴油发电机组、变压器、配电柜、板式换热器、离心式冷水机组、设备安装及装修工程等，重置全价和合同价差异较小，整个固定资产的评估原值比账面原值减少为4.72%，本次评估取价主要是参照设备购置合同和工程造价咨询报告，其中主要的固定资产明细如下表:
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||||||评估价值|||||||
||设备名称||||||||||||||||增值率|
||||原值||净值||减值准备||净额||原值||成新率||净值|||
||设备安装及装修工程||10,892.11||10,348.61||9,500.00||848.61||11,029.92||81%||8,934.24||952.81%|
|中、低压开关柜||2,245.96||1,998.67||424.96||1,573.71||2,017.70||85%||1,715.05||8.98%||
||高压开关柜||373.79||326.47||-||326.47||403.54||87%||351.08||7.54%|
||柴油发电机组||768.29||671.04||-||671.04||743.37||84%||624.43||-6.95%|
||机柜||421.00||367.71||-||367.71||401.60||84%||337.34||-8.26%|

南通旗云的一期固定资产中机柜共有1255个，其中已经用于数据中心运维
服务的机柜有1230个，该批机柜（1255个）总的账面原值(不含税)为
4,209,990.79元，不含税单价为3,354.57元/台，本次评估采用重置成本法 ,通过查阅其购置合同并考虑价格变化等因素确定其在评估基准日时点含税市场
价为3,600元/台,具体计算过程如下：
1）评估基准日机柜含税市场价为3,600元/台(增值税税率为13%)
2）不含税单价=3,600-3,600×0.13÷1.13=3,200元（取整）
3）重置全价=不含税单价×数量=3200×1255=4,016,000.00元
比账面原值减少4.61%;
从上表可以看出，南通旗云固定资产评估价值较账面价值增加的主要资产项目为设备安装及装修工程，增值率为952.81%。
问题五、截至 2019年 10月 31日，南通旗云其他应付款余额为6,300万元，应收账款余额261.5万元，请你公司补充说明上述其他应付款待付方、应收账款欠款方和对应金额等信息，解释说明上述应收账款欠款方是否与上海岽晖存在关联关系，你公司与交易对手方是否对应收、应付款项回收、支付存在其他利益安排，如有，请详细披露。
答复：
一、补充说明上述其他应付款待付方、应收账款欠款方和对应金额等信息
㈠其他应付款明细情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|对象|款项性质|金额|
|1|南通综合保税区发展有限公司|房屋租赁费摊提|2,098.17|
|2|苏州锦富技术股份有限公司|往来借款|2,519.27|
|3|苏州锦富技术股份有限公司|借款利息|1,361.23|
|4|奥英光电（苏州）有限公司|预付款|235.00|
|5|上海岳升电子科技有限公司|质保金|36.10|
||其他未列明细||49.98|
||合计：||6,299.75|

㈡应收账款明细情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对象|金额|坏账准备|账面净额|
|1|北京智汇诚讯信息技术有限公司|201.67|33.07|168.60|
|2|北京腾龙云网络技术有限公司|1.48|0.01|1.47|
|3|远东亚洲数据科技（北京）有限公司|14.13|-|14.13|
|4|苏州锦富技术股份有限公司|3.12|-|3.12|
|5|上海安畅网络科技有限公司|2.32|0.02|2.30|
|6|北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司|72.57|0.73|71.84|
||合计：|295.29|33.83|261.46|

二、上述应收账款欠款方是否与上海岽晖存在关联关系，你公司与交易对
手方是否对应收、应付款项回收、支付存在其他利益安排
上述应收账款欠款方均为与南通旗云日常经营活动相关的客户，经与上海岽晖确认，除锦富技术与上海岽晖均受同一控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会实际控制外，上海岽晖与其他应收账款欠款方不存在关联关系。
公司与交易对手方上海岽晖对应收、应付款项回收、支付不存在其他利益安排。
问题六、公告显示，南通旗云截至 2019年 10月末净资产为8,891万元，较2018年末净资产大幅增加，请你公司补充说明上述变化的原因。
答复：
南通旗云截至2019年 10月末资产负债表情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|变动金额|重大变动原因|
|流动资产：|||||
|货币资金|6.33|2.03|4.30||
|应收票据及应收账款|261.46|151.00|110.46||
|其中：应收票据|-|-|-||
|应收账款|261.46|151.00|110.46||
|预付款项|36.04|3.77|32.27||
|其他应收款|81.91|117.35|-35.44||
|其他流动资产|1,273.34|1,260.13|13.21||
|流动资产合计|1,659.08|1,534.29|124.80||

非流动资产： - - -
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|-|-|-|-|-|
|固定资产|7,191.98|7,762.30|-570.32|正常计提折旧|
|在建工程|4,770.96|4,314.92|456.04||
|递延所得税资产|2,187.61|1,858.70|328.92||
|非流动资产合计|14,150.56|13,935.92|214.64||
|资产总计|15,809.64|15,470.20|339.44||
|流动负债：|-|-|-||
|应付票据及应付账款|289.74|384.53|-94.79||
|预收款项|-|235.00|-235.00||
|应付职工薪酬|43.07|52.21|-9.14||
|应交税费|0.41|0.61|-0.21||
|其他应付款|6,299.75|15,698.49|-9,398.75|注1|
|其中：应付利息|1,361.23|739.95|621.28||
|流动负债合计|6,632.96|16,370.84|-9,737.89||
|非流动负债：|-|-|-||
|递延收益|286.00|313.50|-27.50||
|非流动负债合计|286.00|313.50|-27.50||
|负债合计|6,918.96|16,684.34|-9,765.39||
|股东权益：|-|-|-||
|实收资本|20,000.00|8,000.00|12,000.00|注1|
|盈余公积|139.77|139.77|-||
|未分配利润|-11,249.09|-9,353.91|-1,895.18||
|所有者权益合计|8,890.68|-1,214.14|10,104.82||
|负债和所有者权益总计|15,809.64|15,470.20|339.44||

注1：
锦富技术作为南通旗云的唯一股东，为支持其项目建设及日常经营业务的开展，与南通旗云签订了借款协议并向其提供了较多的借款。根据南通旗云公司股东决议，于2019年9月锦富技术决定将对南通旗云债权中的1.2亿元人民币直接转为对其出资。南通旗云据此将实收资本项目调整为2亿元人民币，同时减少其他应付款中应付锦富技术的1.2亿元人民币。
综上所述，南通旗云截至2019年10月末净资产为8,891万元，较2018年末净资产大幅增加，主要原因系南通旗云于2019年9月实施了1.2亿元人民币的“债转股”。
问题七、截至公告日，南通旗云共涉及 2起未决诉讼，涉讼金额合计约1, 025万元，请你公司补充说明上述涉诉费用承担情况。
答复：
㈠2019年4月，北京德拓天全信息系统服务有限公司向南通经济技术开发
区人民法院提起诉讼，要求南通旗云支付欠款人民币1,672,000元、违约金
836,000元以及逾期付款利息（暂计算至起诉日）174,941.59元，并承担相应的诉讼费用。要求本公司在未对南通旗云足额出资的范围内，就前述诉讼请求未能清偿部分承担补充赔偿责任。截至目前，该案件正在由南通经济技术开发区人民法院移送至南通市中级人民法院的过程中。
因北京德拓天全公司在提供服务过程中，未按合同约定对项目进行充分调研，出具的报告存在重大疏漏，在项目建设过程中又疏于管理，导致问题频出，给南通旗云造成直接经济损失，南通旗云计划于案件移送至南通中院后提起反诉，要求对方承担违约金836,000元及赔偿损失2,570,000元。
㈡2019年9月，南通综合保税区发展有限公司向南通经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求南通旗云支付拖欠租金共计8,574,778.40元及相应利息（利息暂计算至目前约10万元）。
南通旗云已对相关应付租金做了预提，但因诉讼双方对租金的支付条件等存在分歧，南通旗云暂未向原告支付。
南通旗云系一家独立的有限责任公司，公司作为南通旗云的股东，在认缴的注册资本（已实缴）限度内对南通旗云的债务承担有限责任。因此，上述涉诉费用均由南通旗云承担。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一九年十二月十三日