云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对公司章程的下列条款项目进行修订，具体如下：
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|序号|修订条款|原文内容|修订后内容|
|1|第二条第二款|公司经云南省经济贸易委员会云经贸企改(2002)30 号文批准，由云南省临沧地区冶炼厂、云南省核工业二 O 九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任总公司、云南省双江糖业有限责任公司、张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆作为发起人，以有限公司整体变更方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 5300001013244）。|公司经云南省经济贸易委员会云经贸企改(2002)30 号文批准，由云南省临沧地区冶炼厂、云南省核工业二 O 九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任总公司、云南省双江糖业有限责任公司、张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆作为发起人，以有限公司整体变更方式设立；公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码:915300002194829991）。|
|2|第三条第二款|公司现持有云南省工商行政管理局于1998年8月19日核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照号码：530000000003937。|删除|
|3|第十条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|4|第十七条第二款|公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。|公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|5|第二十六条|公司股份可以依法转让。除主动退市外，公司股票如被终止上市，则公司股票将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|公司股份可以依法转让。|

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|6|第四十条（十三）|对公司和公司的控股子公司拟发生的交易金额超过3,000 万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易作出决议；|对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易作出决议；|
|7|第四十条（十四）|审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、公司在连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的事项。|审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到上述第3项或第5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。6、公司在连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项。|

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|8|第四十一条（二）款|应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000 万元人民币；6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。|应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保；3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000万元人民币；7、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。|
|9|第四十四条|股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。|公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|10|第五十四条|召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|11|第六十条第二款|法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|

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|12|第七十三条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。|
|13|第七十六条|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）公司的分红和其他利润分配；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|

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|14|第七十九条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会关于关联股东的回避程序如下：（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系。（二）股东大会在审议关联交易时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东或其授权代表回避，关联股东或其授权代表离开股东大会现场后，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股东或其授权代表再次返回股东大会现场。（三）关联交易事项形成决议，需由非关联股东根据本章程第七十六条、第七十七条的规定有效通过。（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。|
|15|第八十条|公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|16|第八十二条第三款|前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：（一）股东大会以累积投票方式选举或更换董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（二）股东大会以累积投票方式选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。|前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事。（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。|

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|17|增加八十二条第四款||董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。|
|18|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|19|第一百零九条|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|20|第一百一十一条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并在规定的范围内行使职权。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。|

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|21|第一百一十二条（二）|（二）股东大会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：1、交易涉及的资产总额超过1,000 万元且占公司最近一期经审计总资产不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足 50%，且绝对金额超过 1,000万元的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过 1000 万元且占公司最近一期经审计总资产不足50%的；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议。6、公司在连续12个月内购买、出售、实质性让渡重大资产 1000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产绝对值不足 30%的事项由董事会决定。|（二）股东大会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

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|22|第一百一十八条|单独或者合计持有 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|单独或者合计持有 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|
|23|第一百一十九条|召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事。送达方式包括专人送达、传真、邮寄等。|召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事和监事。通知方式包括专人送达、传真、电子邮件、邮寄等。|
|24|第一百二十二条第二款|董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由除该董事以外的其他董事三分之二以上出席即可举行，该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。|删除|
|25|第一百二十五条第二款|董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。|董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。|
|26|第一百三十七条第一款第（一）项|（一）重要关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；|（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；|
|27|第一百八十一条第二款|监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限二十年。|监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。|
|28|第二百一十四条第一款|公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|29|||自第二百二十四条起，原序号标注依次予以修改。|

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2017年 2月10日