证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-12
广东银禧科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 3月 21日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十九次会议在东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开,董事周娟女士、朱桂龙先生、胡恩赐先生因公出差，以通讯表决方式参加。会议通知已于2014年3月10日以电子邮件、电话通知方式送达。应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谭颂斌先生主持。会议经逐项表决通过以下事项：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2013年年度报告》中的相关内容。
在本次会议上，独立董事章明秋先生、朱桂龙先生及谢军先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2013年度财务决算的预案》
2013年度，公司实现营业收入为 96,840.64万元，比上年同期增长7.94%；
利润总额为1,616.63万元，比上年同期下降62.43%；归属于上市公司股东的净利润为1,204.10万元，比上年同期下降65.35%。
信永中和会计师事务所于 2014年 3月 21日出具了《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2013年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,041,005.87元，母公司实现的净利润为 14,593,623.23元。根据公司章程有关规定，应当提取利润的10%，即 1,459,362.32元作为法定公积金。
截止2013年12月31日，母公司可供分配的利润为 96,876,623.21元。
考虑到公司未来业务的持续发展，2013年度公司利润分配预案如下：
以截止 2013年 12月 31日公司总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.35元人民币（含税）。
董事会认为：公司拟定的 2013年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2013年年度报告及摘要的预案》
董事会经核查认为：2013年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司 2013年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司 2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2013年的经营管理和财务状况。
《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构东莞证券有限责任公司出具了相关核查意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会经核查认为：公司 2013年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构东莞证券有限责任公司、公司审计机构信永中和会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于支付 2013年度独立董事津贴的预案》
独立董事在 2013年度以来忠实履行其职责，积极参与公司决策经营的讨论
并提出合理建议，为董事会和股东会科学决策发挥了重大作用，公司拟向独立董事支付2013年度津贴，具体为每人5,000元人民币/月（税后），合计60,000元人民币/年（税后）。
考虑到 2014年度董事会将进行换届选举，第二届董事会独立董事朱桂龙先生、章明秋先生、谢军先生已连续6年担任公司独立董事，根据相关规定，换届后朱桂龙先生、章明秋先生、谢军先生将不再担任公司独立董事职务。2014年上述独立董事津贴计划为：每人 5000元人民币/月（税后），按服务月份领取。
发放时间为上述独立董事离任后2个月之内。
独立董事谢军先生、章明秋先生、朱桂龙先生回避了表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
此预案需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的预案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并发表了同意续聘2014年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<2014年董事薪酬与考核方案>的预案》；
该方案内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2014年董事薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事谭颂斌先生、周娟女士回避了表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定<2014年高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
该方案内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2014年高级管理人员薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事谭沃权先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于发放 2013年度董事绩效奖金的预案》
根据《2013年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》，公司董事2013年各考核指标得分情况如下：
||||
|-|-|-|
|考核指标|2013年考核所占比例|2013年各考核指标实际得分|
|销售收入指标|30%|8|
|毛利率指标|20%|-11|
|净利润指标|30%|-50|
|回款率指标|20%|20|
|合 计|100%|-33|

2013年董事绩效奖金发放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|职 位|绩效奖金考核指标|年度考核后绩效奖金|
|董事长|20|0|
|副董事长|10|0|

（1）董事长谭颂斌先生2013年度绩效奖金发放金额为0元。
董事谭颂斌先生、周娟女士回避了表决。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）副董事长周娟女士2013年度绩效奖金发放金额为0元。
董事谭颂斌先生、周娟女士回避了表决。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对发放2013年度董事绩效奖金事宜发表了明确的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本预案获得通过，并需提交2013年年股东大会审议。
十三、审议通过了《关于发放 2013年度高级管理人员绩效奖金的议案》
公司高级管理人员同时兼任内部董事的，其薪资构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬执行。根据《2013年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》，公司高级管理人员2013年各考核指标得分情况如下：
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|-|-|-|
|考核指标|2013年考核所占比例|2013年各考核指标实际得分|
|销售收入指标|30%|8|
|毛利率指标|20%|-11|
|净利润指标|30%|-50|
|回款率指标|20%|20|
|合 计|100%|-33|

2013年高级管理人员绩效奖金发放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|职 位|绩效奖金考核指标|年度考核后绩效奖金|
|总经理|30|0|
|副总经理|20|0|
|财务总监、董事会秘书|20|0|

（1）总经理林登灿先生2013年度绩效奖金发放金额为0元。
董事林登灿先生回避了表决。表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）副总经理谭沃权先生2013年度绩效奖金发放金额为0元。
董事谭沃权先生回避了表决。表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）财务总监兼董事会秘书顾险峰先生2013年度绩效奖金发放金额为0元。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过，公司独立董事对发放2013年度董事绩效奖金事宜发表了明确的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的预案》
根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制度，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订，并提请股东大会授权公司办理工商变更登记等事宜。
本次章程修订的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
站同期披露的《章程修订对照说明》及《公司章程》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交2013年年股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<广东银禧科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》
该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开公司 2013年年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 4月 15日（星期二）下午 14:30在东莞市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室召开 2013年年度股东大会，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2013年年度股东大会的通知》公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年3月21日