平安证券有限责任公司
关于永清环保股份有限公司
签订日常关联交易框架协议之补充协议暨 2015年度日常关联交易
预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，作为永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）对公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨 2015年度日常关联交易预计情况的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司（含公司控股子公司）与公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司（以下简称永清集团，含其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司）于2014年4月签署了《2014-2016年日常关联交易框架协议》，为梳理关联业务往来，现拟对该协议有关条款进行修订，并签署《<2014-2016年日常关联交易框架协议>之补充协议》，同时对2015年日常关联交易进行预计。
2、本协议涉及相关内容已于 2015年 4月 23日经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本协议涉及关联交易，关联董事刘正军先生、刘志斌先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。
3、本协议须提交股东大会审议方能生效，关联方股东永清集团应当回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元）
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|关联交易|交易内容|关联人|2015年预|上年实际发生额|

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|类型|||计交易金额|||
|采购商品接受劳务|采购商品|湖南永清机械制造有限公司|14869.52注1|266.10|0.39|
||采购商品、接受劳务|湖南永清水务有限公司|200.00|43.81|0.06|
|出售商品提供劳务|提供劳务|湖南永清环保研究院有限责任公司|100.00|||
||出售商品、提供劳务|湖南永清机械制造有限公司|100.00|||
|||湖南创御地产发展有限公司|21000.00 注2|||
|关联租赁情况|办公场地及设备出租|湖南永清投资集团有限责任公司|30.00|30.00|56.87|
|||湖南永清水务有限公司|35.00|22.75|43.13|
|||永清环保研究院有限责任公司|24.00|||
|||湖南华环检测技术有限公司|60.00|||
|其他日常关联交易|（视正常日常交易需要）|湖南永清投资集团有限责任公司及其控股子公司|200.00|||

注1：2015年预计与湖南永清机械制造有限公司采购商品发生关联交易14869.52万元，其中13869.52万元预计为向湖南永清机械制造有限公司采购衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目第一批、第二批设备，该交易履行了相关审议程序同时已于2014年9月30日、2014年11月27日进行了披露。
注2：2015年预计与湖南创御地产发展有限公司出售商品、提供劳务发生关联交易 21000万元，主要是为公司承接了关联方湖南创御地产发展有限公司邵阳市“洋溪沟、龙须沟”两沟环境污染综合治理工程项目，该事项已经于2015年3月5日进行了披露。
（三）2015年初至本公告披露日，公司与永清集团等前述关联人累计已发生的各类关联交易额为104.98万元。
二、关联方介绍及关联关系
公司主要关联方情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|主要经营范围|法人代表|住所|与本公司关系|
|湖南永清投资集团有限责任公司|3168|实业投资|刘正军|长沙|控股股东|
|湖南永清机械制造有限公司|6000|机械制造|王峰|长沙|受同一母公司控制|
|湖南永清水务有限公司|8000|污水处理|刘正军|长沙|受同一母公司控制|
|湖南永清环保研究院有限责任公司|1000|技术研究|刘正军|长沙|受同一母公司控制|
|湖南创御地产发展有限公司|3000|房地产开发经营|刘志斌|长沙|受同一母公司控制|
|湖南华环检测技术有限公司|200|环境参数检测|伍云娥|长沙|受同一母公司控制|

湖南永清投资集团有限责任公司 2013年末总资产 246613.04万元，净资产 80389.91万元，营业收入 110532.43万元，净利润 6629.00万元（2014年数据缺）；湖南永清机械制造有限公司 2013年末总资产 37329.07万元，净资产20488.73万元，实现营业收入17574.81万元，净利润1248.76万元（2014年数据缺）；湖南永清水务有限公司2013年末总资产67573.56万元，净资产20348.03万元，营业收入 28657.62万元，净利润 3816.24万元（2014年数据缺）；湖南永清环保研究院有限责任公司2014年末总资产718.04万元，净资产98.55万元，实现营业收入241.00万元，净利润-13.85万元。湖南创御地产发展有限公司2014年末总资产 134.75万元，净资产-13.94万元，实现营业收入 0万元，净利润 -13.94万元，湖南华环检测技术有限公司 2014年末总资产 198.61万元，净资产196.16万元，实现营业收入0万元，净利润-3.83万元
上述关联人均具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、本协议约定的日常关联交易的范围主要包括双方之间发生的设备、原材料购销业务、产品和服务采购、场地租赁业务、咨询服务、物业服务以及其他符合条件的日常关联交易等。
2、本协议项下进行的服务和日常支付,应以公平的市场价格进行。公平的市场价格按以下方式确定:
(1)甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方
提供同类服务的价格或收费标准;
(2)甲方与乙方及其子公司之间发生的设备购销业务、场地租赁业务的定价应不偏离向其他独立第三方提供的同类服务的价格;
(3)甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
3、双方具体交易的付款和结算方式由双方按照有关约定或者交易习惯确定。
4、在公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于签署《<2014-2016年日常关联交易框架协议>之补充协议》并对 2015年日常关联交易进行预告的议案》后,双方将签署《<2014-2016年日常关联交易框架协议>之补充协议》,并在公司股东大会审批通过后实施。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，公司向关联方提供劳务服务、场地租赁服务等，有利于增加公司收入。
2、公司接受关联方提供的劳务或采购设备等，主要是基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司的设备和原材料采购需求，性价比高。
3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。
4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐意见
经核查，公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨 2015年度日常关联交易预计情况的事项已经经第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述关联交易决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审批通过。
平安证券对公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨 2015年度日常关联交易预计情况的事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永清环保股份有限公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨2015年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）
刘禹
王为丰
平安证券有限责任公司（盖章）2015年04月25日