中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书中孚信息股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：中孚信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中孚信息
股票代码：300659
信息披露义务人：丁国荣
住所：武汉市洪山区关山大道
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉光谷电子工业园三期4号楼
股份变动性质：持股增加
签署日期：2018年 4月 23日
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据中孚信息股份有限公司与武汉剑通信息技术有限公司6名股东签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，中孚信息拟以发行股份及支付现金的方式购买剑通信息100%的股权，如不考虑募集配套资金，信息披露义务人丁国荣持有中孚信息的股份比例将由0%增至5.66%。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在中孚信息股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中孚信息股份有限公司中拥有权益的股份。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经中孚信息股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人 ................................................................................................................. 5第三节持股目的 ............................................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12第六节其他重要事项 ................................................................................................................... 13第七节备查文件 ........................................................................................................................... 14第八节信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 15附表................................................................................................................................................. 16
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|丁国荣|
|本报告书|指|中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书（二）|
|公司、本公司、上市公司、中孚信息|指|中孚信息股份有限公司|
|标的公司、剑通信息|指|武汉剑通信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司100%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]001845号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010005号）|
|《公司章程》|指|《中孚信息股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|丁国荣|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|3205251977********|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|武汉市洪山区关山大道|||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼|||

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%以上的情况。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第三节持股目的
一、信息披露义务人权益变动原因
根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，中孚信息拟向交易对方合计发行 18,502,905股股份及支付 31,350.00万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。其中，拟向丁国荣支付 5,735,901股中孚信息股票和 9,718.50万元的现金对价以收购其持有的剑通信息31.00%的股权。本次交易完成后，丁国荣将持有中孚信息 5,735,901股股票，占上市公司已发行股份的比例为5.66%（不考虑配套融资）。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人已出具关于《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的 60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的剑通信息股权认购本次中孚信息非公开发行股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中孚信息拟向交易对方发行股份 20,712,207股和支付现金 23,750.00万元的方式购买剑通信息100%股权。其中：
向丁国荣支付 5,735,901股中孚信息股票和 9,718.50万元的现金对价以收购其持有的剑通信息31.00%的股权。本次交易完成后，丁国荣将持有中孚信息5,735,901股股票，占上市公司已发行股份的比例为5.66%（不考虑配套融资）。
本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、本次交易已履行尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018年3月28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书（2）2018年 4月 23日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，上市公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年4月23日，中孚信息召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
（1）2018年 3月 28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》。
（2）2018年 4月 23日，标的公司召开股东会作出决议，全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权方案的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，丁国荣等交易对方与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，丁国荣将因本次交易取得上市公司5.66%的股份，根据《上市规则》的相关规定，基于本次交易安排，丁国荣为上市公司的潜在关联方。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购中孚信息非公开发行的股份的资产为剑通信息31.00%的股权。
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，剑通信息母公司报表净资产账面价值为 3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值88,306.61万元，增值率为1,311.08%；
以资产基础法评估的价值为18,951.95万元，评估增值15,926.47万元，增值率526.41%。
六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
丁国荣已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书上述股份锁定期届满后，丁国荣作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满12个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的29%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满24个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的32%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份发行结束之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的39%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，若丁国荣成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
股份锁定期限内，信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重要事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
（一）中孚信息股份有限公司
联系地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层
电话：0531-66590077
联系人：孙强、佘崇林
（二）民生证券股份有限公司
联系地址：北京市建国门内大街民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127556
联系人：赵劲松、杜慧敏
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书第八节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：丁国荣
签字：
签署日期：2018年 4月 23日
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中孚信息股份有限公司|上市公司所在地|山东省济南市|
|股票简称|中孚信息|股票代码|300659|
|信息披露义务人名称|丁国荣|信息披露义务人注册地|武汉市洪山区关山大道|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：0股持股比例：0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，丁国荣持有中孚信息5,735,901 股A股股票，占上市公司权益变动完成后发行股份的比例为5.66%（不考虑配套融资）。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）||

中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否√（本次权益变动作为本次重大资产重组的一部分，需获中孚信息股东大会、中国证监会的批准）|

（以下无正文）
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：丁国荣
签字：
日期：2018年 4月 23日