证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-006杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于签署可转债认购交易备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本可转债认购交易备忘录属于合作方之间的初步商洽结果，尚需在完成全部的尽职调查工作后，对项目进行详细的可行性论证，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本可转债认购交易备忘录所涉及的对外投资事宜明确后，公司需签订正式认购协议，并经董事会审议通过后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
2017年1月3日，杭州联络互动信息科技股份有限公司全资孙公司数字天域
（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”或“公司”）与China Digital Culture (Group)Limited（以下简称“中国数码文化”）签署了《可转债认购交易备忘录》，香港数字天域拟以自筹资金4.125亿港币认购中国数码文化发行的可转换债券。
香港数字天域拟以自筹资金4.125亿港币认购中国数码文化发行的5年期可
转债，是公司基于对文化娱乐产业和中国数码文化经营前景的判断和双方的业务协同效应。根据可转债条款，公司在持有债券期间，中国数码文化将每年以单利年利率5.5%计算并支付利息，到期归还本金及应计未支付利息。公司拟长期与中国数码文化保持业务及资本上的战略合作关系，因此以上对外投资行为属于固定
收益类及战略投资行为，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范畴。
二、 交易对手方的信息
交易对手方：China Digital Culture (Group) Limited 具体信息见标的公司基本情况
交易对手方与公司及公司实际控制人无关联关系，此次拟认购可转债不构成关联交易
三、 标的公司基本情况
1、企业名称：China Digital Culture (Group)Limited（中文名称：中国数码文化（集团）有限公司，为香港联合交易所创业板上市公司，证券代码：8175）
2、注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda3、企业类型：有限公司
4、执行董事：许东升许东琪张清琏张静赖国辉
5、已发行股本：1,881,921,669股，每股面值0.04港币
6、主营业务：中国数码文化（集团）有限公司（China Digital Culture（Group）Limited）是香港联合交易所创业板上市的多元化娱乐集团，股票代码：8175，以娱乐文化内容为核心建立平台，提供渠道和用户多元化服务，历经 8年的发展，形成了音乐、体育、影视娱乐、电子竞技、明星 IP和花桥梦世界六大主营业务。中国数码文化是大中华第一家专业电竞战队运营的上市公司，已经建立了战队+明星+主播+粉丝+衍生品+电竞场馆的娱乐文化全产业链，拥有周杰伦J战队英雄联盟独家电竞授权、林书豪 DOTA2全球独家授权及文化旅游项目运营管理经验。
主要业务为通过已建立的完善平台向最终用户提供版权内容、经营电影为主题的文化公园及旅游主题项目以及向专业运动员提供营销及推广服务。
7、标的公司股权结构：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|许东琪|204,425,782|11%|
|2|Ease Wing Limited|114,816,406|6%|

3 Best Million Holding Limited 114,816,405 6%
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|-|-|-|-|
|4|张静|80,000,000|4%|
|5|赖国辉|54,483,437|3%|
|6|许东升|18,375,000|1%|
|7|其他|1,295,004,639|69%|
|总计||1,881,921,669|100%|

8、财务状况：
单位：千港币
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,216,107|555,938|
|负债总额|475,033|72,113|
|净资产|741,074|483,825|
|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|营业收入|168,519|90,046|
|净利润|44,110|28,891|

9、关联关系：
中国数码文化与本公司和实际控制人及其一致行动人无关联关系，本次可转债交易的认购不构成关联交易。
四、 《交易备忘录》的主要内容
公司与中国数码文化于 2017年 1月 3日签署了关于认购中国数码文化新增发可转换债券的《可转债认购交易备忘录》，主要内容如下：
1、发行人：China Digital Culture (Group)Limited（中文名称：中国数码文化（集团）有限公司）
2、可转债本金总金额：4.125亿港币
3、债券利率：年利率5.5%
4、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年
5、转股起止日期：2017年10月31日至债券到期日
6、转股价格：每股转股价为 0.55港币，完全转换后，可获得 7.5亿股标的公司股份。
7、转股限制：
a、任意一笔转股金额不得小于100万港币，如剩余可转股总金额小于100万
港币，需一次性转股；
b、在行使转股权时，债券持有人不会触发收购守则第 26条关于强制性要约收购；
c、在行使转股权后，中国数码文化的公众持股数量不会低于香港创业板上市规则的相关要求；
8、可转债认购交易先决条件：
a、无违反收购守则的潜在因素或债务；
b、无违反香港证券交易所上市委员会关于创业板上市规则的反收购条款；
c、无违反香港创业板上市规则中关于公众持股数量的要求；
d、根据香港创业板上市公司规则，遵守所有适用的信息披露要求或股东同意的要求；
e、中国数码文化董事会已完全同意并批准此交易备忘录的内容；
f、香港数字天域董事会已完全同意并批准此交易备忘录的内容；
g、已获得所有必要的政府和监管机构的批准或同意(或豁免),包括但不限于证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家外汇管理局和/或其他适用的审批机构；
h、交易双方无违反交易备忘录中的保证、承诺、特别条款和陈述内容，所有提供的材料皆真实、准确；
9、提前赎回：
在债券到期日前，公司有权提前赎回部分或全部可转换债券的本金。
10、转股条件：
根据转股限制，在可转债期间，在以下条件达成时，中国数码文化有权要求可转债持有人按照转股价格转换为中国数码文化的普通股。
a、截止 2016年 12月 31日，如中国数码文化经审计净利润大于 6000万港币，中国数码文化有权要求可转债持有人在 2017年 11月 30日前将25%的可转换债券转换为股份；
b、截止2017年12月31日，如中国数码文化经审计净利润大于1亿港币，中国数码文化有权要求可转债持有人在2018年4月30日前将35%的可转换债券转换为股份；
c、截止2018年12月31日，如中国数码文化经审计净利润大于1.5亿港币，中国数码文化有权要求可转债持有人在2019年4月30日前将40%的可转换债券转换为股份；
d、假如截止 2016年 12月 31日，如中国数码文化经审计净利润小于 6000万港币，但 2016和 2017年（截止 12月 31日）累计两年经审计净利润大于 1.6亿，中国数码文化有权要求可转债持有人在2018年4月30日前将60%的可转换债券转换为股份；
e、假如截止2017年12月31日，如中国数码文化经审计净利润小于1亿港币，但2017和2018年（截止12月31日）累计两年经审计净利润大于2.5亿，中国数码文化有权要求可转债持有人在2019年4月30日前将75%的可转换债券将转换为股份；
f、假如截止 2016年 12月 31日，如中国数码文化经审计净利润小于 6000万港币且截止2017年12月31日的经审计净利润小于1亿港币，但2016、2017和 2018年（截止 12月 31日）累计三年经审计净利润大于 3.1亿，中国数码文化有权要求可转债持有人在2019年 4月30日前将100%的可转换债券转换为股份；
双方将继续协商可转债条款的细节，具体的条款将在最终协议中确定。
11、双方附加承诺：
a、如果双方达成满足备忘录条款达成最终认购协议的，公司有权向中国数码文化董事会委派一位执行董事；
b、如果双方达成满足备忘录条款达成最终认购协议的，公司将提供其必要资源帮助中国数码文化成为电竞行业的领军代表；
12、排他性条款：
a、在签订交易备忘录的6个月内，双方需尽快协定并签署正式的合同；
b、交易有效日期如需延长，需经双方书面同意；
13、本备忘录除建议认购事项、有效期、保密条款和归属法律管辖外，对协议双方不具有法律约束力。
14、终止条件：
a、超过交易备忘录6个月的有效期限；
b、正式合同签订后，此交易备忘录自动失效；
c、公司与中国数码文化双方同意终止此交易；
d、交易一方发生违反此交易备忘录的任一条款；
f、在6个月的有效期限内，交易一方无法满足交易前提条件
五、 本次投资的目的
此次交易符合公司发展文化传媒板块业务的战略规划和长期利益，有利于扩容联络产业的“内容”环节，进一步聚集和整合上下游相关产业链的资源。未来，依托联络互动 OS平台并结合中国数码文化在电竞行业的丰富资源和经验，双方可以共同探索与此相关的产业链，发展移动直播与电竞结合的“移动电竞”市场并开发和推广与此配套的周边硬件设备，以此撬动新的市场空间，为公司带来新的高附加值的增量用户资源。
六、 风险提示
本协议仅为合作意愿和基本原则的意向性约定，投资相关细节尚需双方进一步协商确认，具体投资内容以最终的正式合同为准。本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
经协议双方签署盖章的《可转债认购交易备忘录》
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2017年1月4日