北京大成（福州）律师事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的
法 律 意 见书
041788-020599-20131357-3号致：华映科技（集团）股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴江成律师、唐凌丹律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“法律和规范性文件”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对与公司本次临时股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；
公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。
本所律师并不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东
代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席现场会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2014年10月22日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本法律意见书仅供公司连同本次临时股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
(cid:127)(cid:127) 公司董事会召开本次临时股东大会议案经第六届董事会第 23次会议审议通过，并于 2014年 10月 10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》；2014年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的提示性公告》；将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2014年10月29日14:30在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开，会议由公司董事长刘治军先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月29日9:30至11:30和13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 28日15∶00至 2014年 10月 29日15∶00的任意时间。
经本所律师核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
(cid:127)(cid:127) （一）关于出席本次会议人员的资格
(cid:127)(cid:127) 1、出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，以下同。）的股东（或股东代理人，下同）共 55人，代表股份573,785,936股，占公司股份总数（779,102,886股）的比例为73.6470%。其中：
（1）出席现场会议的股东共 6人，代表股份 554,586,861股，占公司股份总数的比例为71.1827%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 49人，代表股份 19,199,075股，占公司股份总数的比例为2.4643%。以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(cid:127)(cid:127) 2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。
（二）会议召集人
本次会议召集人为公司董事会。
经本所律师查验，公司本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、本次临时股东大会的提案
根据公司公告的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》
5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
6.1发行股票的种类和面值
6.2发行方式和发行时间
6.3发行对象及认购方式
6.4发行价格及定价原则
6.5发行数量
6.6锁定期安排
6.7募集资金用途
6.8上市地点
6.9本次发行前的滚存未分配利润安排
6.10本次发行股票决议的有效期限
7、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
8、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10、《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》
11、《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的议案》
12、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经本所律师查验，本次临时股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场投票：本次临时股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。
（二）网络投票：本次临时股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月29日9:30至11:30和13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年10月28日15∶00至2014年10月29日15∶00的任意时间；投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的有表决权股份数和
表决结果等情况。
（三）公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
现场投票表决和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
投票表决结果：同意573,713,741股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9874%；反对56,095股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0098%；弃权16,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0028%。
2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
投票表决结果：同意 573,709,941股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9868%；反对 56,095股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 0.0098%；弃权19,900股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0035%。
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》
投票表决结果：同意 573,709,441股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9867%；反对 56,595股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0099%；弃权19,900股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0035%。
4、《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》
投票表决结果：同意 573,709,441股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.9867%；反对 55,795股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0097%；弃权20,700股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0036%。
5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
投票表决结果：同意 573,709,441股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9867%；反对 55,795股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0097%；弃权20,700股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0036%。
6、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
6.1发行股票的种类和面值
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.1171%；弃权20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.2发行方式和发行时间
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,147股，占参与本议案表决的无关联关系股
东所持有表决权股份总数的99.8399%；反对 56,495股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1177%；弃权 20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.3发行对象及认购方式
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意47,903,147股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8399%；反对 57,695股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1202%；弃权19,100股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0398%。
6.4发行价格及定价原则
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 71,895股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1498%；弃权4,600股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0096%。
6.5发行数量
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,147股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8399%；反对 56,495股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1177%；弃权 20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.6锁定期安排
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,147股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8399%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权20,600股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0429%。
6.7募集资金用途
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权 20,300股，占参与本议
案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.8上市地点
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权 20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.9本次发行前的滚存未分配利润安排
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权 20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
6.10本次发行股票决议的有效期限
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股
东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 56,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权 20,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0423%。
7、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 64,195股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1338%；弃权 12,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0256%。
8、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》投票表决结果：同意573,709,441股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9867%；反对55,795股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0097%；弃权 20,700股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0036%。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
投票表决结果：同意573,698,421股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9847%；反对66,815股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0116%；弃权 20,700股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0036%。
10、《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 55,795股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1163%；弃权20,700股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0431%。
11、《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的议案》
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 55,795股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1163%；弃权 20,700股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0431%。
12、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
出席现场会议的关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，其所代表的股份数525,805,994股不计入参与本议案表决的有效表决权股份总数；
投票表决结果为：同意 47,903,447股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8406%；反对 64,195股，占参与本议案表决的无
关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1338%；弃权12,300股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0256%。
经本所律师审查，上述议案均以记名投票方式进行了逐项表决；其中第 1项议案属于章程修订特别决议事项，议案 5至议案12属于非公开发行股票特别决议事项，已由参加现场会议和网络投票的有表决权的股权（包括股东代理人）所持股份三分之二以上通过；其中第6、7、10、11、12项议案属于控股股东应当回避表决的事项，控股股东已经回避表决；其中第 6项议案的各项子议案已逐项审议表决；本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书于2014年10月29日出具，正本肆份。
北京大成（福州）律师事务所
负责人：▁▁▁▁▁▁▁▁ 经办律师：▁▁▁▁▁▁▁▁
吴江成
经办律师：▁▁▁▁▁▁▁▁
唐凌丹
(cid:127)(cid:127)
2014年10月 29日