安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2018年度股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
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法律意见书安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2018年度股东大会之法律意见书
天律证字[2019]第00200号致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2019年 5月 16日召开的国农科技2018年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国农科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国农科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
法律意见书一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2019年4月26日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《深圳中国农大科技股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
2019年4月29日，公司收到股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）《关于提请深圳中国农大科技股份有限公司增加 2018年年度股东大会临时提案的函》。鉴于公司拟进行董事会换届，中科汇通提名陈苏勤女士为公司第十届非独立董事候选人，提名仇夏萍女士为公司第十届独立董事候选人。
2019年4月30日，根据上述新增的临时提案事宜，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《深圳中国农大科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》（以下合称“通知”）。
根据通知，公司 2018年度股东大会拟定于 2019年 5月 16日召开，本次股东大会的召开经公司2019年4月24日召开的第九届董事会第十次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年 5月 16日下午 14:00在深圳市南山区中心路兰香一街 2号海王星辰大厦 13楼会议室召开，会议由公司董事长黄翔先生主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 10名,于股权登记日（2019年 5月 9日）合计持有股份 42,305,029股，占公司股份总数的50.3771%。其中出席本次现场会议的股东或股东代理人共 4人，于股权登记日合计持有股份 27,341,261股，占公司股份总数的32.5582%；其中通过网络投票的股东或股东代理人共 6人，于股权登记日合计持有股份14,963,768股，占公司股份总数的17.8190%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、《2018年年度报告及摘要》；
2、《2018年度董事会工作报告》；
法律意见书4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》；
7、《2018年度内部控制自我评价报告》；
8、《关于关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》；
10.01选举黄翔为第十届董事会非独立董事
10.02选举李琛森为第十届董事会非独立董事
10.03选举徐文苏为第十届董事会非独立董事
10.04选举吴涤非为第十届董事会非独立董事
10.05选举徐愈富为第十届董事会非独立董事
10.06选举刘多宏为第十届董事会非独立董事
10.07选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事
11、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》；
11.01选举曾凡跃为第十届董事会独立董事
11.02选举肖永平为第十届董事会独立董事
11.03选举陈欣宇为第十届董事会独立董事
11.04选举仇夏萍为第十届董事会独立董事
12、《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》
12.01选举林绮霞为第十届监事会股东代表监事
法律意见书上述议案第 1项、第 2项、第 4项至第 10项（10.01-10.06）、第 11项（11.01-11.03）已经2019年4月24日召开的公司第九届董事会第十次会议（公告编号为2019-019）决议通过；上述议案第1项、第3项、第7项及第12项已经 2019年 4月 24日召开的第九届监事会第十次会议（公告编号为2019-020）决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决，其中对选举董事、监事的议案以累积投票制表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2019年 5月 16日9:30—11:30和13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2019年5月15日15:00—2019年5月16日15:00期间的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
法律意见书本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、以累积投票方式选举黄翔、李琛森、吴涤非、刘多宏、徐愈富、徐文苏为公司第十届董事会非独立董事；以累积投票方式选举曾凡跃、肖永平、陈欣宇为公司第十届董事会独立董事。
2、以累积投票方式选举林绮霞、阮旭里为公司第十届监事会非职工代表监事。
3、本次股东大会审议的其他议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐兵