国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股权激励计划
首次授予的限制性股票第二期解除限售核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，对梅泰诺股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）激励计划简述
根据《激励计划》及《限制性股票激励计划的首次授予对象名单》，
本激励计划主要内容如下：
1.授予日：2013年8月16日；
2.授予数量：共计350万股，其中首次授予336万股，预留14万股；首次授予对象60名；
3.授予价格：每股4.45元；
4.股票来源：公司向60名激励对象定向发行336万股限制性股票，占公司目前总股本15730.94万股的2.136%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
5.激励对象名单及认购情况：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|伍岚南注1|董事、副总裁、董事会秘书|10|2.857%|0.064%|

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|杨箭舸注2|副总裁|10|2.857%|0.064%|
|杜兵 注3|副总裁|10|2.857%|0.064%|
|赵俊山注4|董事、财务总监|10|2.857%|0.064%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（56人）||296|84.571%|1.882%|
|预留部分||14|4.000%|0.089%|
|合计（60人）||350|100.000%|2.22%|

注1：2015年8月3日伍岚南女士由于换届调整，职务由董事、副总裁、董事会秘书，变更为董事、副总裁，仍属于高级管理人员。
注2：2015年8月3日杨箭舸先生由于换届调整，不再担任副总裁职务，仍在公司任职，主要负责任网络安全监测相关业务日常经营管理工作，属于公司中层管理人员，因此中层管理人员、核心业务（技术）人员（53人）变更为54人。
注3：2014年4月8日杜兵先生辞去副总裁职务，仍在公司任职，主要负责参股子公司梅泰诺（北京）移动信息技术有限公司的日常经营管理工作，属于公司中层管理人员，因此中层管理人员、核心业务（技术）人员（52人）变更为53人。
注4：：2015年8月3日赵俊山先生由于换届调整，职务由董事、财务总监，变更为财务总监，仍属于高级管理人员。
6.激励情况的有效期、锁定期及解锁期：
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
进行锁定。
首次授予限制性股票的解锁期：自首次授予日起的12个月后为解锁期，限制
性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7.主要解锁条件
1）公司业绩条件
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年净利润相比2012年度增长不低于20%，2013年营业收入相比2012年增长不低于15%；|
|第二个解锁期|2014年净利润相比2012年度增长不低于44%，2014年营业收入相比2012年增长不低于32%；|
|第三个解锁期|2015年净利润相比2012年度增长不低于72%，2015年营业收入相比2012年增长不低于50%。|

2）激励对象根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）已履行的审批程序
1、2013年5月17日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；北京市时代九和律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第二届监事会第八次会议审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月8日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划》，公司
独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市时代九和律师事务所对公司激励计
划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、2013年7月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《关于<考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2013年8月16日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年8月16日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年8月16日，并同意向符合授权条件的60名激励对象授予336万份限制性股票。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
5、2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为2013年11月20日，并同意向符合授权条件的3名激励对象授予14万份限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予发表了独立意见，北京市时代九和律师事务所对对预留限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票。
6、2014年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司激励计划原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司将对原激励对象杨澄宇、程秋已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，并根据2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》为符合解锁条件的56名激励对象办理股票解锁事宜，解锁数量为96万股，占公司股本总额的0.60%。
8、2014年12月23日，公司第二届董事会第三十次会议通过了《关于股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《预留限制性股票激励计划》为符合解锁条件的3名激励对象办理预留股票解锁事宜，解锁数量为4.2万股，占公司股本总额的0.026%。
9、2015年3月27日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司激励计划原激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司对原激励对象艾小平、佟鑫已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，并根据2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
10、2015年8月26日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》为符合解锁条件的56名激励对象办理股票解锁事宜，解锁数量为96万股，占公司股本总额的0.60%。
二、关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的核
查
（一）禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票之日即2013年8月16日起24个月为禁售期，授予日后的第一个周年日可申请解锁获授标的股票总数的30%。至2015年8月16日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）满足解锁条件情况
保荐机构对《限制性股票激励计划》第二期限制性股票解锁约定的条件进行了核查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件说明|

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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。(cid:10)|
|3、2014年净利润相比2012年度增长不低于 44%，2014 年营业收入相比2012年增长不低于32%；|2014 年公司扣除非经常性损益的净利润为47,603,181.15元，营业收入为635,659,227.90元；2012 年公司扣除非经常性损益的净利润为18,795,912.33元，营业收入为438,250,621.86元；2014 年度相比 2012 年度净利润增长比例为253.26%，营业收入的增长比例为 145.04%，均满足解锁条件。|
|4、根据《梅泰诺限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|56名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。|
|5、在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2010 年至 2012 年） 归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润分别为：29,014,039.24元和21,664,628.88元。2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为53,376,523.97 元和 47,603,181.15 元。均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。 (cid:10)|

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
二期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对首期股权激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见
经对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件是否达成
等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等
实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件已经成就，除原激励对象杨澄宇、程秋、艾小平、佟鑫因离职不合格丧失股权激励资格外，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为56名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、监事会对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件
成就可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁激励对象名单进行认真核查后认为：除原激励对象杨澄宇、程秋、艾小平、佟鑫因在本计划实施完毕前离职丧失股权激励资格外，其余 56名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次解锁激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并均已进入第二个解锁期；公司本次解锁对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司解锁激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。公司据此可对其全解锁激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）
沈睟 汪艳
国海证券股份有限公司 2015年8月26日