兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法兰州庄园牧场股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总 则
第一条为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司发展规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过受让股权使公司控股比例达到50%以上（不含50%）的子公司；
（三）公司持股比例50%以下（含50%），但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议、其他安排能够实际控制的子公司。
第三条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法管理制度。
第四条公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。
第五条公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 人事管理
第六条子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指
导、管理和监督。
第七条公司享有向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利；子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行；公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整；公司派出人员由公司负责审计的部门组织进行年度考核。
第八条公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：
（一）子公司董事、监事由公司董事长及管理层协商后推荐，若董事长、管理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定；经子公司股东会/股东大会通过后任命；子公司的董事和监事成员全部由公司推荐人选来担任，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任。
（二）公司有权提名子公司总经理候选人，并经公司批准后由子
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；
（三）子公司的财务负责人由公司推荐，并接受公司财务总监对其工作的指导和监督。
第九条公司派驻子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东会/股东大会、董事会、监事会代表公司行使出资者相应职权；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行，协调公司与子公司间的有关工作，监督公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，认真地行使派驻子公司章程赋予的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况；定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《兰州庄园牧场股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；督促所在子公司相关部门和负责人向公司报送相关资料；发生重大事项时，应立即单独向公
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法司董事会、管理层报告；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，根据需要或公司要求按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（七）对公司投入派驻子公司资产的保值增值负责；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每会计年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，如未达到公司考核要求的，公司将提请子公司董事会、股东会/股东大会按子公司章程规定予以更换。
第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度、薪酬制度并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
子公司管理层的人事变动应经公司同意并向公司备案。
第三章 财务、资金及担保管理
第十二条子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。
第十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，于次月15日前（或一个季度结束后15日内）向公司报送月度（季度）报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表。
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报表；并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
子公司的财务报表在必要时应当接受公司聘请的会计师事务所的审计。
第十四条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划的实施，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十五条子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会采取相应措施，并要求子公司董事会、监事会依法追究相关人员的责任。
第十六条子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。经公司审核后提交子公司董事会或股东会/股东大会决议后执行。
第十七条子公司不得对除公司及公司其他子公司之外的主体
进行对外担保。若子公司对公司提供担保，或对公司其他子公司提供担保，则子公司需要提前 5个工作日向公司进行书面申报，经公司同意后，由子公司股东会/股东大会作出决议，并在作出决议当日书面
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法通知公司董事会秘书。子公司提供对外担保需遵循《兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理办法》。
第四章 经营决策及重大投资项目管理
第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司管理层办公会议或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第二十条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，上报公司审批通过后执行。投资形式包括但不限于：
（1）购买或出售资产；
（2）设立子公司或对子公司投资；
（3）租入或租出资产；
（4）赠与或受赠资产。
第二十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十二条子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。
第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司视行为严重程度，对主要责任人员给予批评、警告、
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法直至解除其职务的处分，并要求其承担相应责任。
第五章 信息披露与报告制度
第二十四条子公司根据公司的《兰州庄园牧场股份有限公司信息披露管理制度》的规定，严格执行重大事项报告制度、审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第二十五条子公司董事会应指派专人与公司董事会秘书联络，负责子公司与公司董事会秘书的沟通。
第二十六条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十七条子公司发生任何可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应及时向公司董事会秘书报告，包括但不限于下列事项：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法（七）重大行政处罚；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十九条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第六章 检查与考核
第三十条公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审计制度等。公司内部审计的相关制度适用于子公司。
第三十一条公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括：
（一）子公司的财务收支及其有关的经济活动，审查其财务资料的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。
（二）子公司的经营管理和经济效益情况，审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其进行年度绩效考核、奖罚提供依据。
（三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，评审其内部控制的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。
（四）子公司总经理任期内经济责任履行情况，审查其任期内公司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况；落实
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期内的工作效率和效果。
（五）子公司基本建设项目预（概）算执行和竣工决算情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情况与基建工程的效果。
（六）财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专项审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。
（七）应公司董事会及经营管理层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。
公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服务。
第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司相关部门批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须就审计通知给予反馈，并就审计出的问题进行整改。
第三十三条公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。子公司高级管理人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高级管理人员的年度薪酬分配。
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法第三十四条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及管理人员。
第三十五条子公司的董事、监事和高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司有权要求子公司对当事人进行相应处罚，同时当事人应当承担相应责任。
第七章 附 则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
兰州庄园牧场股份有限公司 2018年 7月 26日