《中国石油集团资本股份有限公司章程》修订对照表
为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，公司对《中国石油集团资本
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修改内
容对照如下：
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||《公司章程》原条款||《公司章程》修改后的条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。||
|第二条 中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经国家经济体制改革委员会体改生字[1996](cid:127) 第 115 号文批准，由济南柴油机厂独家发起，采取募集方式设立，于 1996 年 10 月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。依法履行了登记手续。企业法人营 业 执 照 注 册 号 ：370000018007734。||第二条 中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身济南柴油机股份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1996〕第 115 号文件批准，由济南柴油机厂独家发起，采取募集方式设立，于 1996 年 10 月在山东省工商行政管理局登记注册的股份制企业。,并取得营业执照，依法履行了登记手续。企业法人营业执照注册号：370000018007734。的统一社会信用代码为 91370000163098284E。||
|第三条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕第 230 号文件批准，1996 年9 月 24 日首次向社会公众发行人民币普通股二千五百万股，于 1996 年 10月 22 日在深圳证券交易所上市，成为募集设立的上市公司。||第三条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕第 230 号文件批准，1996 年 9 月 24 日首次向社会公众发行人民币普通股二千五百万股，于 1996 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市，成为募集设立的上市公司。||

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||根据中国证监会于 2016 年 12 月23 日印发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 3156号），经重大资产重组及向中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）等发行股份后，公司的总股本变为 9,030,056,485 股。公司控股股东及实际控制人为中国石油天然气集团公司。|
|第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。9,030,056,485 元。|
|第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。|第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人为总经理。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 公司章程自公司成立之日起生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据本章程起诉股东、，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，和公司股东可以起诉公司，。公司可以依据本章程起诉股|

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||东、董事、监事和、经理和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总会计师、总工程师、董事会秘书和其他经董事会决议确认的高级管理人员。|
|第十二条 公司的经营宗旨是：充分发挥上市公司优势，以效益为中心，坚持科技兴业，发展生产能力，以双优取胜（优质产品、优质服务），靠双新发展（新产品、新技术），广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。|第十二条 公司的经营宗旨是：坚持专业化管理、市场化运作、特色化服务、协同化发展方向，立足能源，服务客户，强化产融结合、融融协同，打造具有核心竞争力和可持续发展能力的综合性金融上市公司，以更好的经营业绩回报股东，回馈社会。充分发挥上市公司优势，以效益为中心，坚持科技兴业，发展生产能力，以双优取胜（优质产品、优质服务），靠双新发展（新产品、新技术），广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金对外投资；投资管理；资产管理；投资咨询服务；股权投资；项目投资；企业策划；企业投资服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包括:以自有资金对外投资；、投资管理；资产管理；投资咨询服务；，股权投资；项目投资；企业策划；企业投资服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支|

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|付相同价额。|付相同价额。|
|第十八条 公司发起人为济南柴油机厂，认购的股份数为 5,500 万股，公司以截止 1996 年 4 月 30 日按评估确认后的净资产 82,984,729.72 元折为5,500万股。|第十八条 公司成立时发起人为济南柴油机厂，认购的股份数为 5,500 万股，公司以截止至 1996 年 4 月 30 日按评估确认后的净资产 82,984,729.72元折为5,500万股。|
|第十九条 公司股份总数为贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰股。公司的股本结构为：普通股贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰股，其中发起人持有壹亿柒仟贰佰伍拾贰万叁仟伍佰贰拾股，占股份总数 60%，其他内资股股东持有壹亿壹仟伍佰零壹万伍仟陆佰捌拾股，占股份总数40%。|第十九条 公司股份总数为贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰股。公司的股本结构为：普通股贰亿捌仟柒佰伍拾叁万玖仟贰佰股，其中发起人持有壹亿柒仟贰佰伍拾贰万叁仟伍佰贰拾股，占股份总数 60%，其他内资股股东持有壹亿壹仟伍佰零壹万伍仟陆佰捌拾股，占股份总数 40%。公司股份总数为普通股 9,030,056,485 股。|
|第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。|第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人单位和个人提供任何资助。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不应当不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一 1年内转让给职工。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市|

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|易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|交易之日起一 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六 6 个月内卖出，或者在卖出后六 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司百分之五 5%以上股份的，卖出该股票不受六 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|

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|公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|
|第三十二条 公司股东享有下列权利：（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；……|第三十二条 公司股东享有下列权利：（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；……|
|第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十三条 股东提出查阅第三十二条前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|
|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十60日内，请求人民法院撤销。|
|第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民|第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 180 日以上单独或合并持有公司 1%百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书|

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|法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。|
|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第三十八条 持有公司 5%百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际|第三十九条 公司的控股股东、实际控|

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|控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产超过公司|

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|总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|最近一期经审计总资产百分之三十 30%的事项；（十四）审议批准公司及下属公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》达到需股东大会审议标准的交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述职权中股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 除中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，公司及控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 10%的担保；（五）对公司股东、实际控制人及其|

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||关联方提供的担保。|
|第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 一次，应当于上一会计年度结束后的6六个月内举行。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（即不足3人时）（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 三分之二时；（即不足3 人时）（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告股东大会通知中指定载明的地点。股东大会将应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；|第四十五条 本公司召开股东大会时将应当聘请现场见证律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人|

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|（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后十 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出董事会决议后的五 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将应当说明理由并公告。|
|第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后十 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出董事会决议后的 5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|第四十八条 单独或者合计持有公司|第四十八条 单独或者合计持有公司百|

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|10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|分之十 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后十 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交|

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||易所提交有关证明材料。|
|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|
|第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|
|第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。|第五十四条 召集人将应当在年度股东大会召开二十 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将应当于会议召开十五 15 日前以公告方式通知各股|

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|公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，、电话号码。1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将应当同时披露独立董事的意见及理由。2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点 3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将应|

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|充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 两个工作日公告并说明原因。|
|第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|第五十八条 本公司董事会和其他召集人将应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出|

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|出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托人为法人股东的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出|

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|出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|席会议，经理和其他公司高级管理人员应当列席会议。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记|第七十二条 股东大会应有作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记|

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|载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。|载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）现场见证律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。|
|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会会议记录的保管期限为永久保存。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会会议记录的保管期限为永久保存十年。|

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|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 三分之二以上通过。|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司及下属公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通|

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|决议通过的其他事项。|决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交易事项进行表决时，关联股东应退出会场予以回避。如果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主持这一表决程序。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交易事项进行表决时，关联股东应退出会场予以回避。如果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主持这一表决程序。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|
|第八十一条 除公司处于危机等特殊|第八十一条 除公司处于危机等特殊情|

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|情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东，有权提出董事、监事候选名单。董事、监事候选名单应在股东大会召开前五日内提交董事会审议。公司董事、监事提名采取等额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。|第八十二条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有公司的控股股东持有有表决权的股份百分之十达公司股份总数的百分之三十以上的股东，有权提出董事、监事候选名单。，股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事候选名单应在（非职工监事）进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会召开前五日内提交董事会审议。公司选举董事、监事提名采取或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事；（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事；（三）股东所投的董事、监事投票权数不得超过其拥有董事、监事表决权数的最高限额；|

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||（四）在等额选举的方式由情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上通过时，则为当选董事或监事；。（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数二分之一以上表决权股份数的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选为董事或监事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选；（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次公司股东大会进行补选。|
|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会得对提案进行搁置或不予表决。|
|第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。|第八十四条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，确有必要变更的，有关变更应当被视为一个新的提案，不能并不得在本次股东大会上进行表决。|

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|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑质疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|
|第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。|第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将应当在股东大会结束后 2 个月内|

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||实施具体方案。|
|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从自就任之日起计算，|

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|本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理兼任或者其他公司高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一 1/2。|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。|

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|董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将应当在两 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥办理所有移交|

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|续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然有效,但商业秘密的保密时间为永久。|手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然有效,但商业秘密的保密时间为永久所负的诚信义务不因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。|
|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及、部门规章以及本章程的有关规定执行履行职责。|
|第一百零六条 董事会由 9 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不得少于三分之一。董事会设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权。|第一百零六条 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一 1 人，副董事长一人，独立董事不得少于三分之一。董事会设立若干下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会共四个专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责。委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议下属公司合并、分立、解散，控股权变更事项；（十七）审议下属公司达到下述第一百一十条标准的重大投融资、并购、新设重要机构事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决|

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|策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，应当提交股东大会批准。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的百分之五。（二）董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保对象的资信标准必须达到银行评价A级资质水平。（三）关联交易事项的权限，按照法律、行政法规、部门规章及上市规则的规定执行。|第一百一十条 董事会应当确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的审议权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如下：（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或下属公司进行本章程第一百九十九条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；投资运用资金所批准：1. 交易涉及的资产总额占公司资产的比例不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之五。百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3. 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；|

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|5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会有权审批、决定除对外担保的权限为：除中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定以外应由股东大会审议标准的对外担保，但同时应符合上市规则的规定事项。应由股东大会审批的对外担保，必须要求对方提供反经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；应由董事会审批的对外担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。被担保对象的资信标准必须达到银行评价A级资质水平。（三）董事会关联交易事项的权限，按照法律、行政法规、部门规章及上市规则的规定执行为：公司或下属公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，或与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会|

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||审议批准。|
|第一百一十一条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长 1人，公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）听取公司及下属公司管理层工作汇报，督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 十日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表十分之一 1/10以上表决权的股东、1/3 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 十日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：，应在会议召开三日前以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出，。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。通|

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||知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 三人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：既可以可采取举手表决方式，也可以采取或投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成作成会议记录，出|

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|会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限为永久保存。|席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限为永久保存十年。|
|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理一 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1 等其他高级管理人员若干名，公司副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘，向总经理负责。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、财务总监、董事会秘书以及由公司董事会决议确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。|
|第一百二十七条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。|第一百二十七条 总经理每届任期 3三年，总经理连聘可以连任。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工|

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|作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）听取下属公司战略规划、预算方案；（九）审议未达董事会审议标准的下属公司投融资事项；（十）负责公司及下属公司的合规管理；（八）（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报经董事会批准后实施。|
|第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务劳动合同规定约定。|
|第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。|第一百三十二条 公司副总经理等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。|
|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会|

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|议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|秘书协助董事处理董事会的日常工作，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协调公共关系等事宜。董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事或高级管理人员兼任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|
|第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。|第一百三十七条 监事的任期每届为 3三年。监事任期届满，连选可以连任。|
|第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|
|第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 五名监事组成，监事会设监事会主席 1 一名人。监事会主席由全体|

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|事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对公司下属公司的业务经营及|

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||财务进行监督检查；（十）有权对下属公司的定期报告进行审核并提出书面审核意见；（十一）有权对下属公司的重大事项进行审核。|
|第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十五条 监事会每六 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，并提交股东大会批准。监事会议事规则应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|
|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录的保管期限为永久保存。|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录的保管期限为永久保存十年。|
|第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|第一百四十九条 公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|
|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之|

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|2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|日起 2 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不不得另立会计账簿。公司的资产，不不得以任何个人名义开立账户存储。|
|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十50%以上的时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

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|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应当将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 25%。|
|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配条件和比例：1.现金分红比例：公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配股利。 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之五。存在下述情况之一时，公司当年|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配条件和比例：1.现金分红比例：公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配股利。 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之五。存在下述情况之一时，公司当年|

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|可以不进行现金分红：（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。（四）公司利润分配的决策程序1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事|可以不进行现金分红：（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。（四）公司利润分配的决策程序1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通|

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|通过并决议形成利润分配方案。3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应|过并决议形成利润分配方案。3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独|

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|在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。（六）对股东利益的保护1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。（六）对股东利益的保护1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
||新增一条第一百五十六条 公司可以采取现金、|

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|股票或现金与股票相结合的形式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|
|新增一条第一百五十七条 公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。|
|新增一条第一百五十八条 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：（一）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（二）按照既定分红政策执行将导致|

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|公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（三）当年经审计资产负债率（母公司）超过百分之七十；（四）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。|
|新增一条第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。|
|新增一条第一百六十条 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，经股东大|

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|会审议通过后实施。|
|新增一条第一百六十一条 公司利润分配按以下程序决策：（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（三）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股|

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|东大会。（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（七）公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。|
|新增一条第一百六十二条 公司在利润分配中应当采取以下措施保护股东利益：（一）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督；（二）公司在上一个会计年度实现盈|

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||利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。|第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1一年，可以续聘。|
|第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。|第一百六十七条 公司保证应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。|
|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当|

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||向股东大会说明公司有无不当情形。|
|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人指定的传真机发出接收信号时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人指定的传真机发出接收信号时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十九条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 10 日内通知债权人，并于三十 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。|第一百八十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 十日内通知债权人，并于30 三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 十日内通知债权人，并于30 三十日内在《中国证券报》、《证|

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|报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将应当不低于法定的最低限额。|
|第一百七十七 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|第一百八十四条 因公司合并或者分立，导致登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；。公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|
|第一百七十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|第一百八十五条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存|

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|依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 2/3以上通过。|
|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 十日内通知债权人，并于六十 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。|第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。|

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|清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得将不会分配给股东。|
|第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|
|第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|第一百九十八条 章程修改事项属于法律、行政法规或部门规章要求披露的信息，按规定予以公告。|
|第一百九十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第一百九十九条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）下属公司，是指公司直接或间|

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||接持有其百分之五十以上股权（股份），或者公司直接或间接持有其股权（股份）的比例虽然不足百分之五十，但依据公司直接或间接所实际享有的表决权可以对股东（大）会产生重大影响的公司。（五）本章程所称“交易”包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可使用协议；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。|
|第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。|删除此条。|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局部门最近一次核准备案登记后的中文版章程为准。|

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