证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-040广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产部分限售股
上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 34,315,261股，占公司股本总额 701,487,983股的4.8918%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017年 6月 21日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于 2016年 5月 23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096号），中国证监会核准公司向郑明钗发行 38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行 6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行 15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行 15,224,353股股份购买相关资产。上述新增股份已于 2016年 6月 21日于深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东为傅重阳、陈海明、涟新建材。
根据公司与新华都工程原股东签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及傅重阳、陈海明的股份锁定承诺，就傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满 12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程 2016年度累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的 2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程 2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份可进行转让或上市交易。
根据公司与涟新建材签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及涟新建材的股份锁定承诺，涟邵建工 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币 6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000万元。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现
净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿责任。涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿义务的担保。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金 1,454万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZC10100号审计报告，新华都工程 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 7,006.57万元，扣除除政府补助及税费返还以外的非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 7,048.84万元。同时，宏大爆破出具了《关于福建省新华都工程有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，新华都工程 2016年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。
根据立信出具的信会师粤报字[2016]第 10192号、信会师报字[2017]第 ZC10102号审计报告，涟邵建工 2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.49万元、7,179.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,130.82万元、 7,150.98万元。同时，宏大爆破出具了《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 2015年度、2016年度业绩承诺实现情况的专项说
明》，涟邵建工 2015年度、2016年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。
2、本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017年 6月 21日。
2、本次解除限售股份的数量为 34,315,261股，占公司股本总额 701,487,983股的4.8918%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 3人，其中法人股东 1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|傅重阳|16,165,760|7,636,363|新华都工程全体股东在重大资产重组交易中认购的股份为76,363,635股，本次解锁的数量为认购股份总和的10%。|
|2|陈海明|15,550,638|11,454,545|新华都工程全体股东在重大资产重组交易中认购的股份为76,363,635股，本次解锁的数量为认购股份总和的15%。|
|3|娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）|15,224,353|15,224,353||
|合计：||46,940,751|34,315,261||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|226,717,302|32.32%|-34,315,261|192,402,041|27.43%|
|高管锁定股|72,629,319|10.35%||72,629,319|10.35%|
|首发后限售股|154,087,983|21.97%|-34,315,261|119,772,722|17.07%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股|474,770,681|67.68%|+34,315,261|509,085,942|72.57%|
|三、股份总数|701,487,983|100%||701,487,983|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就宏大爆破本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、广发证券股份有限公司对宏大爆破本次重大资产重组之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.独立财务顾问的核查意见
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日