国信投行〔2017〕51号
国信证券股份有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部战略客户融资部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在
2014年 4月 10日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2014年 6月 10日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部战略客户融资部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|孟繁龙|投资银行事业部战略客户融资部业务总监|项目负责人、辅导人员|2013年9月|组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等|
|金蕾|投资银行事业部战略客户融资部业务总监|保荐代表人、现场负责人、辅导人员|2013年9月|组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等|
|王鸿远|投资银行事业部战略客户融资部执行总经理|保荐代表人、辅导人员|2013年9月|组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等|
|陈利|投资银行事业部业务部门项目经理|项目协办人、项目组成员|2015年3月|参与尽职调查、文件整理、申请材料制作等|

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|黄晓|投资银行事业部战略客户融资部项目经理|项目组成员、辅导人员|2013年9月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|
|周宇翔|投资银行事业部战略客户融资部项目经理|项目组成员|2015年1月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|
|靳宇辰|投资银行事业部战略客户融资部项目经理|项目组成员、辅导人员|2013年9月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|
|赵亦奇|投资银行事业部战略客户融资部项目经理|项目组成员|2015年3月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|
|付荣榕|投资银行事业部战略客户融资部项目经理|项目组成员|2016年8月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人金蕾、王鸿远组织并全面负责尽职调查工作；项目协办人陈利、其他项目组成员孟繁龙、黄晓、周宇翔、靳宇辰、赵亦奇、付荣榕等在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息、法人治理结构等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体
过程如下：
（1）辅导阶段
2014年 6月，本保荐机构组成了专门的金溢科技辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为金蕾、王鸿远、孟繁龙、黄晓、靳宇辰、王宏岩六人。2014年 6月 24日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
2015年 5月 7日，发行人接受辅导的人员参加了深圳证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2015年 4月 27日，本保荐机构向深圳证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请深圳证监局验收评估。2015年 5月 29日，深圳证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从 2014年 6月到 2015年 4月为期 11个月的辅导，本保荐机构项目组成员对金溢科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、
三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2014年 6月起开始制作本次发行的申请文件，2015年 6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人金蕾、王鸿远全程负责并参与尽职调查工作。其
中保荐代表人金蕾负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作与审定核对等；保荐代表人王鸿远参与重大问题的讨论、项目申报材料制作与审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2014年 6月，金蕾、王鸿远、孟繁龙、黄晓、靳宇辰、王宏岩作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
（2）2014年 6月至 2015年 3月，保荐代表人金蕾组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2014年 12月至 2015年 3月，保荐代表人王鸿远负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（3）2014年 6月到 2015年 3月，保荐代表人金蕾、王鸿远主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：实际控制人的认定、发行人收入确认、经营模式、客户及供应商核查、董事任职
资格、政府补贴、同业竞争与关联交易、募集资金投资项目论证等。
（4）2015年 3月，保荐代表人金蕾、王鸿远组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）截至本报告出具之日，保荐代表人金蕾、王鸿远对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
金溢科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2015年 3月 31日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银
行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将金溢科技首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券的证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责
人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2015年 4月 30日，国信证券召开内核小组会议审议了深圳市金溢科技科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查报告期招投标销售和直接销售的前五大合同基本情况，包括且不限于中标时间、合同签署时间、交货验收时间、收入确认时间、合同金额、保证金比例等；
2、建议分别披露报告期各期招投标销售和直接销售的前五大客户。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015年 4月 30日，国信证券对金溢科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项委员会提出如下意见：
（1）核查行业排名及行业数据来源，确保引用数据权威可信。
（2）结合发行人实际业务情况合理规划募集资金规模及投向。
（3）关注发行人发展战略及发展空间。
（4）进一步核实发行人毛利率高于同行业上市公司的原因。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目质地较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构结合发行人的业务模式、流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则，对发行人的收入确认进行了核查。保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人五大客户报告期内的销售额进行了统计分析，重点关注新增客户及销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注是否回款以及回款的及时
性。保荐机构重点核查了发行人与重要客户是否存在关联关系，通过调取关联方的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人合同，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性以及收入确认时点的合规性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
发行人的营业成本主要是采购芯片、电池、五金结构件等项成本。保荐机构采取实地走访的方式，对报告期内的主要供应商与发行人发生的交易进行了确认。保荐机构主要核查了发行人报告期历年的营业成本结构，对成本结构内各明细科目的变动进行了分析和调查。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，符合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注销售费用与营业收入变动趋势是否一致，重点分析了销售费用的波动情况。发行人的管理费用主要为研发费用，保荐机构核查了研发费用是否存在资本化事项、并将研发费用与研发人员的人数、平均工资进行对比分析，验证研发费用是否合理。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产
折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期内所有重大的政府补助审批文件或合同、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，高新技术企业的资质证书等，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、关于实际控制人认定的核查
（1）基本情况
金溢科技的前身——深圳市金溢科技有限公司（以下简称“金溢有限”）在股份制改制之前，尚未启动 IPO时，曾存在两个股东——深圳市金溢实业有限公司（以下简称“金溢实业”）和深圳立尊科技有限公司（以下简称“深圳立尊”）。上述两个股东各持
股金溢有限50%的股权，单独一方均无法对金溢有限形成控制，并无控股股东。因此，保荐机构对实际控制人进行了认定和核查。
（2）研究、分析情况
保荐机构调取并查阅了金溢实业和深圳立尊的工商档案，对其持股结构进行了分析。访谈了金溢实业和深圳立尊的相关股东，确定其中的关联关系；访谈了发行人管理层的公司决策程序。
查阅了金溢有限的股东会资料。
（3）具体核查情况
①经查阅工商档案，罗瑞发持有深圳立尊的80%股权，拥有深圳立尊的控制权，王明宽的岳母李朝莉和妻子李娜持有深圳立尊其余20%的股权。
②经查阅工商档案，刘咏平持有金溢实业24%的股权、王明宽及其岳母李朝莉持有金溢实业23%的股权、杨成持有金溢实业20%的股权，4人合计持有金溢实业67%的股权。
③经查阅发行人历次股东会的表决情况，罗瑞发、王明宽、
李朝莉、李娜、刘咏平和杨成均保持了一致意见。经访谈各当事人，各当事人均认可被认定为实际控制人，遵守相关的义务，并签署了一致行动协议。
（4）核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人为罗瑞发、王明宽、李朝莉、李娜、刘咏平和杨成等六人共同控制。
2、解决独立董事任职的问题
（1）基本情况
发行人股份改制设立股份公司后，聘请公司独立董事董学博担任独立董事。董学博以前曾为政府公职人员。根据中组部的相关文件规定，公职人员辞去公职三年后到企业兼职，需要在原任职单位的党委履行兼职备案程序，否则不能任职。
（2）研究、分析情况
中组部出具关于公职人员到企业兼职的规定以后，保荐机构和发行人律师对该规定进行了分析和讨论，并关注和收集了各上
市公司关于此规定的动态。
（3）问题解决情况
保荐机构要求根据中组部相关文件完成董学博的兼职备案。
若董学博未能在期限内履行完毕备案程序，公司应考虑更换独立董事。后来于 2015年第一次股东大会通过决议，公司聘请了行业专家关志超为独立董事，替换董学博，符合了高管的任职规定。
3、关于解决原股东和发行人共同投资设立子公司的问题（1）基本情况
发行人的控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”），其股东原为发行人（60%）、深圳立尊（20%）和 WeiLong Electronics Engineering PteLtd（.以下简称“新加坡伟龙”，20%）。
（2）研究、分析情况
深圳立尊的股东方与发行人的股东方重合，因股东与发行人共同投资设立公司，伟龙金溢的股权结构存在一定的缺陷，有可
能存在利益让渡或业务不独立的潜在风险。
（3）问题解决情况
深圳立尊将其持有的伟龙金溢20%的股权转让给了深圳泊时捷科技有限公司，深圳泊时捷科技有限公司是有伟龙金溢的高级管理人员（注：非发行人高级管理人员）设立的公司，其股东不是发行人的股东，也不是发行人的高级管理人员，与发行人不存在关联关系。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
问题一、“业务与技术：关于市场占有率及未来市场空间。（1）公司业务受政策刺激和市场需求双重推动，请按产品种类进一步从上述两个角度详细分析各产品未来主要市场空间。具体包括且不限于各类产品的主要竞争格局、政策导向、市场容量、已有份额、订单获取方式、主要竞争优劣势、更新频次、技术路线与行
业主流技术路线比对等；（2）请提供市场占有率50%的数据来源或测算依据、所面细分市场；（3）结合（1）（2），关注未来的主要发展路径，主流产品市场是否面临饱和风险，新兴产品市场开拓能否保障。
项目组答复：
1、各类产品的主要市场空间
（1）高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）
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|项目|描述|
|竞争格局|市场上有十余家竞争对手|
|政策导向|扶持。智能交通符合我国未来交通行业的发展方向。国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“智能交通管理系统”确定为优先发展主题。2014年3月，交通部发布的《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》指出，到2015年底，实现全国的ETC联网，主线收费站ETC覆盖率达到100%，全国ETC用户数量达到2000万。|
|市场容量|2014年9.61亿元；2015年12.95亿元；2016年17.58亿元；2017年24.12亿元。|
|已有份额|市场占有率50%左右|
|订单获取方式|高速公路业主招投标、系统集成商直接采购、银行采购|
|竞争优劣势|优势：技术、质量、品牌、客户劣势：资金、规模|
|更新频次|RSU：合同约定3年质保，实际5年进行更换OBU：质保期3-5年|
|技术路线|目前发行人5.8GHz的技术路线为国家标准采用的技术路线，国|

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|外也普遍采用该技术路线。|

（2）多车道自由流电子收费系统（多车道自由流ETC）
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|项目|描述|
|竞争格局|新兴市场领域的创新产品拓展，仅武汉路桥自由流不停车收费系统正式运行，参与该项目的设备供应商有三家：金溢科技、北京万集、中兴通讯。|
|政策导向|无全国范围的政策导向。地方政策有体现。北京市已颁布《2013-2017年清洁空气行动计划》中明确由北京市交通委和环保局牵头制订低排放区和交通拥堵费政策，“规划低排放区，研究制订低排放区交通拥堵费征收政策和智能化车辆电子收费识别系统等配套政策”。北京专款5,000万元（其中千方3,000万元，首发2,000万元）用于研究、解决城市交通拥堵收费事宜。|
|市场容量|尚不明确。|
|已有份额|截至2014年12月31日，金溢科技累积销售OBU42.53万台，占比为26.42%。|
|订单获取方式|根据业主需求，与业主一起论证方案、进行解决方案的测试、参与招投标|
|竞争优劣势|优势：先发优势、技术储备优势劣势：市场空间和客户的不确定性|
|更新频次|RSU：合同约定3年质保，实际5年进行更换OBU：质保期3-5年|
|技术路线|该技术路径在城市拥堵收费中已经率先得到了应用。其他技术尚在论证过程中。|

（3）智能停车场收费系统（停车场ETC）
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|项目|描述|
|竞争格局|行业龙头捷顺科技的市占率超过30%，其他厂商竞争激烈，新加入者不断|
|政策导向|无明显政策导向。但一些大的系统工程如公安部提出的平安城|

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||市和在全国推广的智慧城市系统都设计到该行业|
|市场容量|截至2014年市场规模将超过15亿元|
|已有份额|发行人为新进入者，市场份额很小，可以忽略不计|
|订单获取方式|直接面对客户谈判、销售|
|竞争优劣势|竞争态势目前尚不明朗，与地产商合作和云计算比较受到关注。如安防企业威信集团与SOHO合作打造智能停车场，互联网公司安居宝建设云停车场，甚至BAT都在密切关注该市场|
|更新频次|快。目前的趋势是涵盖停车管理云平台、车场管理云平台、车场出入口设备、自助缴费终端、视频引导/寻车系统、以及手机APP等，整合了云计算技术、智能图像识别技术移动/银联支付技术，采用互联网/移动互联网把分散的停车场连接起来，主要技术模式未定型|
|技术路线|视频识别、射频识别、地磁感应等等多种技术选择，行业尚未形成主流技术路线|

（4）基于 RFID技术和 ETC技术平台的路径识别产品
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|项目|描述|
|竞争格局|新兴市场领域的创新产品拓展，市场参与者不多。（1）RFID路径识别：浙江（金溢科技、中兴通讯、航天机电）、四川（金溢科技、航天机电、中兴通讯）、广东（金溢科技、中兴通讯、航天机电、上海华虹）（2）ETC技术平台路径识别：浙江（金溢科技、广州埃特斯）、广东（深圳成谷、广州埃特斯）|
|政策导向|浙江省于2012年3月发布省地方标准《高速公路多义性路径识别系统技术规范》|
|市场容量|2014年0.60亿元；2015年0.85亿元；2016年1.22亿元；2017年1.76亿元|
|已有份额|2012年至2014年累计实现销售收入0.29亿元|
|订单获取方式|RFID路径识别：招投标ETC路径识别：跟系统集成商合作，由系统集成商招投标|
|竞争优劣势|优势：先发优势、技术储备优势劣势：缺乏规模|

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|更新频次|RFID路径识别：质保期5年ETC路径识别：质保期2-3年|
|技术路线|该技术路径在高速公路路径识别已经得到了应用，比现有的后台拆分的准确度大大提高。|

2、市场占有率50%的数据来源或测算依据、所面对的细分市场
（1）招股说明书中关于市场占有率50%的描述
招股说明书中，涉及50%左右市场占有率的描述有以下两个地方：
“截至 2013年底，公司 OBU累积销量超过 350万套；截至 2014年底，公司 OBU累积销量约为 550万套，约占整体市场份额的50%左右，位居该细分行业第一。”
“此阶段（2011年至今），公司 ETC行业市场份额在业内排名第一（占市场份额的50%左右）”。
（2）数据来源或测算依据
○1北京万集科技股份有限公司预披露的《招股说明书》，北京万集的专用短程通信业务 2013年的市场占有率为13%，对应
2013年该项业务收入为 8,443.40万元。由此推算 2013年的市场容量为 6.49亿元。而金溢科技 2013年该项业务收入为 3.17亿元，占市场容量的比例为48.79%。
○2《ITS智能交通》2014年 1-2期合刊中的文章——《ETC产业发展现状及其应用创新》，图表中表明，金溢科技的市场占有率为51.38%。
○3中国公路学会发表的文章——《ETC市场发展概况及竞争格局研究》，ETC存量市场份额图表显示，截至 2012年 12月 31日，金溢科技的市场份额为48.37%。
（3）所面对的细分市场
上述发行人市场占有率50%左右的描述界定为高速公路 ETC设备供应的市场。
3、未来发展路径以及主流产品市场和新兴产品市场情况（1）未来发展路径
公司的未来发展路径仍以 5.8GHz作为技术主流发展方向，
在保证高速公路 ETC市场优势的基础上，向不同应用领域（如多车道自由流、停车场、物流管理等）扩展。
（2）主流产品仍在快速增长，未见饱和迹象
发行人的主流产品为高速公路 ETC产品——RSU和OBU，近年来 OBU在销售收入中所占比例越来越大，呈现增长态势。
《2013-2018年中国 ETC行业市场调查及前景咨询报告》显示，2009年末全国 ETC车道近 700条，ETC用户 68万；到 2012年末，中国 ETC开通车道数超过 3,000条，全国 ETC用户达 290万左右。交通运输部数据显示，截至 2014年末全国共有26个省区市建成 ETC专用车道 6,659条ETC专用车道，ETC用户数超过 1,400万。
历史数据显示，ETC市场近年来持续仍在快速增长。相对于车辆保有量而言，ETC的普及率尚不及10%，较日本、韩国、美国等国家的 ETC普及率差距很大。2015年第一季度，市场容量仍在快速增长。2014年下半年，发行人新增了生产线，以满
足市场需求。
综上，综合近几年的 ETC市场容量变化、横向与其他国家的比较、发行人自身的产能扩展和订单情况，发行人的主流产品——高速公路 ETC设备 RSU和 OBU并未到达饱和状态。
（3）新兴产品市场开拓具有技术和现实应用的保障，但市场需求尚不明朗
发行人的新兴产品包括多车道自由流ETC（技术与高速公路 ETC产品基本相同）、停车场ETC（技术与高速公路 ETC产品基本相同），以及路径识别和 RDID其他产品。发行人的新兴产品市场开拓具备了技术基础和实际应用案例，但新兴产品的市场何时能够形成持续的市场需求尚不明朗。
问题二、“业务与技术：报告期内主要供应商变动较大，请提供采购内容、项目组主要核查过程。”
项目组答复：
报告期内，发行人的前五大供应商的情况如下表所示：
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|期间|客户名称|采购内容|采购金额|变动原因|
|2014 年|深圳博芯科技有限公司|IC|1,969.36|未变动|
||深圳市捷顺贸易有限公司|电池|1,472.30|新供应商|
||杭州希贤科技有限公司|IC|1,395.67|未变动，与深圳市利尔达科技是关联方|
||东莞市三霸电子科技有限公司|外壳|1,116.39|未变动|
||广州丰江电池新技术股份有限公司|电池|731.49|新供应商|
||深圳市浩思创实业有限公司|电池|686.34|未变动，第 6 大供应商|
||深圳市赣新辉微电子有限公司|LCD|551.86|未变动，第 9 大供应商|
|2013 年|深圳市浩思创实业有限公司|电池|1,693.75|未变动|
||深圳博芯科技有限公司|IC|1,380.01|博芯科技是博通集成的代理商，博通集成2012 年为公司的供应商|
||深圳市利尔达科技有限公司|IC|1,054.41|未变动，与杭州希贤科技是关联方|
||东莞市三霸电子科技有限公司|外壳|735.85|新供应商|
||深圳市赣新辉微电子有限公司|LCD|599.81|未变动|
|2012 年|深圳市浩思创实业有限公司|电池|1,875.23|未变动|
||深圳金霸王精密电子有限公司|外壳|664.62|被东莞三霸电子替换|
||深圳华祥荣正电子有限公司|PCB|645.32|被深联电路替换|
||深圳市赣新辉微电子有限公司|LCD|488.06|未变动|

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|期间|客户名称|采购内容|采购金额|变动原因|
||博通集成电路（上海）有限公司|IC|463.77|未变动，后续通过代理商博芯科技供应|

通过上表可见，报告期内发行人供应商的变动并不大。
项目组通过查阅会计账簿、实地走访、对供应商访谈、对发行人采购负责人和财务负责人访谈、发放函证等方式对供应商进行了核查。
问题三、“业务与技术：8、2014年对单一客户销售 RFID产品 1964万元，请提供交易的具体条款（信用政策、质保金政策、售后及交期政策等）、毛利率、项目组对该客户的核查过程，交易合同请纳入工作底稿。”
项目组答复：
1、概况
2014年智利客户INTEGRADORES DE TECHNOLOGIA Y SISTEMASS.A.（以下简称“智利客户”）以单笔订单的形式向金溢科技的控股子公司广东华信金溢信息技术有限公司（以下简称
“华信金溢”）采购了 W8700B型号手持机及扩充基座、电池、车载充电器等该产品附件共计 3,178,230.00美元，折合人民币约 1,964.12万元。
2、具体交易
贸易条款：合同双方约定以离岸价进行交易，货物在装运港被装上制定运输工具时，风险即由华信金溢（卖方）转移至智利客户（卖方）。
信用政策：该笔交易为合同双方的第一次合作，华信金溢采取了偏紧的信用政策。经双方友好协商，合同双方约定智利客户首先支付30%预付款，在收到华信金溢航运单之后将剩余70%的采购款电汇至华信金溢指定的中国银行香港分行账户。
质保金政策：据合同约定，华信金溢将货物装上指定运输工具后收到全部采购款项，双方该交易无质保金。
售后保证：合同约定华信金溢针对不同阶段承担的售后义务不同。本项目下公司提供之设备的保修期为两年，自设备交付之
日起计算，附件所列货物除外。保修期内所有项目内设备免费享受售后维修服务。附件中所列扩充基座、转接头/数据线、电池等货物按照该等产品的保修期进行维保。
合同中双方还约定交货日期须在在华信金溢收到30%预付款 70天内，并以空运的方式运送货物。
3、毛利率
该合同销售的 RFID产品毛利率为68.51%。
4、对该客户的核查
项目组对该销售合同中买方的智利客户进行了视频访谈，取得了访谈纪要，访谈视频、客户公司照片 2张及被访谈人名片；
查询了华信金溢与智利客户的销售合同及其附件；并对华信金溢与智利客户销售业务的流程进行了穿行测试。
经核查：公司与上述客户之间不存在关联关系；销售的手持机及其附件单品价值高，毛利率水平合理；交易双方均已按照合同约定发货、运输、收货及付款，公司与上述客户销售金
额、销售量等销售信息真实、有效。交易合同已经按照要求归入工作底稿。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况1、内核小组会议讨论的主要问题：
问题一：2014年新增的智利客户 INTEGRADORES DE TECHNOLOGIA Y SISTEMASS.A.（以下简称“智利客户”）以单笔订单的形式向发行人控股子公司华信金溢采购了 W8700B型号手持机及扩充基座、电池、车载充电器等附件，合计金额约 1,964万元，为当年第四大客户。订单内容属于收入分部中的 RFID产品，而报告期内发行人的 RFID产品收入为 17万元、342万元、2,321万元；该笔订单的毛利率为68%，而报告期内发行人的 RFID产品毛利率为30%、41%、67%。关注对智利客户的核查程序，交易是否真实合理。
项目组答复：
该项业务通过香港代理公司介绍,支付代理费 674,500美
元，计入销售费用。经查询智利客户官方网站，其合作伙伴包括当地警察局、沃尔玛、华为等知名机构，交易逻辑侧面可印证；
经查询中国交通技术网，可见对该笔交易的新闻报道；经视频访谈智利客户，确认了交易的真实性；经核查发行人参与调试的技术人员往返智利的机票、海关报关单等，交易环节完整。
审核意见：
请补充对发行人的内部项目人员对该智利项目的访谈。
落实情况：
项目组已经补充访谈。
问题二：公司股东罗瑞发、杨成、刘咏平、甘云龙、钟勇和朱和安等人员在成为金溢有限股东或入职金溢有限前，均有在广州市埃特斯通讯设备有限公司（以下简称“广州埃特斯”）的任职经历，广州埃特斯的业务和技术与发行人均存在相似之处。罗瑞发是广州埃特斯实用新型专利“两片式电子标签加双界面 CPU卡电子不停车收费装置”的发明人之一（已届满终止失效），且目
前广州埃特斯与发行人在路径识别产品等领域为竞争对手。关注是否存在职务发明、竞业禁止等敏感事项，是否存在潜在纠纷。
项目组答复：
经核查劳动合同、社保记录及访谈相关人员，上述人员未和广州埃特斯就服务期限、竞业限制等方面作出约定，且相关事项已过诉讼时效。上述人员均出具声明予以确认。此外，由于行业技术更新换代较快，涉及的专利已经缺乏实际使用价值，引发纠纷的可能性进一步降低。
问题三：股东限售期问题。2014年 9月员工增资入股，距离申报不足 12个月，承诺限售期 12个月，关注是否符合证监会、交易所关于股份禁售期的相关规定。
项目组答复：
项目组将进一步研究相关规定，必要情况下可协调延长锁定期。
2、内核小组审核意见
在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
（1）进一步核查报告期招投标销售和直接销售的前五大合同基本情况，包括且不限于中标时间、合同签署时间、交货验收时间、收入确认时间、合同金额、保证金比例等。
项目组落实情况：
项目组已根据要求核查了报告期内招投标销售和直接销售的前五大合同基本情况，核查内容包括中标时间、合同签署时间、交货验收时间、收入确认时间、合同金额、保证金比例等，经核查上述合同履行正常，上述合同清单已补充工作底稿留存。
（2）建议分别披露报告期各期招投标销售和直接销售的前五大客户。
项目组落实情况：
项目组已在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别披露各期招投标销售和直接销售的前五大客户。
（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况，内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对保荐代表人金蕾、王鸿远针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存。问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（七）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存
在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东中，罗瑞发、王明宽、杨成等 15名自然人，深圳市敏行电子有限公司、深圳至为投资企业（有限合伙）、深圳致璞投资企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、罗瑞发、王明宽、杨成等 15名自然人无需履行前述备案程序。
2、股东深圳市敏行电子有限公司为公司第一大股东，其股东为公司实际控制人之一的罗瑞发和公司董事会秘书郑映虹、其主营业务为持有发行人股权，实际控制人罗瑞发未通过该平台从
事其他的投资活动。股东深圳至为投资企业（有限合伙）、深圳致璞投资企业（有限合伙）系员工持股平台，其股东全部为公司在职的骨干员工，其主要业务为持有发行人股权。
（八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作
底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验资复核报告，核对了银行进账凭证，对出资人的出资情况进行了详细核实。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重
大差异。
（以下无正文）