股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所山东共达电声股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于2016年10月26日披露了《山东共达电声股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
并于2016年11月7日收到贵部下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第103号）。本公
司现根据问询函所涉问题进行说明和回复，请审核。如无特别说明，本回复说
明中的简称与《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题1：根据报告书，标的公司乐华文化100%股权的本次评估价值为 18.07
亿元至 22.22亿元，交易作价为 18.9亿元。2016年 5月 7日，你公司在前次
重大资产重组方案中披露，乐华文化100%股权的评估价值为23.17亿元至
25.56亿元，交易作价为 23.2亿元。标的公司的估值在短期内产生较大幅度的
下降，请结合市场法评估过程，选取评估中的关键参数说明两次评估产生差异
的原因及本次评估的合理性，并说明本次交易方案是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定。
【答复】
一、结合市场法评估过程，选取评估中的关键参数说明两次评估产生差异
的原因及本次评估的合理性
（一）市场法评估过程及涉及的关键参数
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用的评估方法为市场
法中的上市公司比较法，即对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，在与被评估单位分析、比较、修正的基础
上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
结合市场法评估过程，本次评估中涉及的关键参数为：可比公司样本、可
比公司模型参数、乐华文化基本经营数据以及参数的修正。
（二）可比公司调整导致两次评估结果产生差异
本次评估与前次评估的评估基准日分别为 2016年 6月 30日和 2015年 12
月31日。两次评估均选用了相同的标准进行了可比公司的选取，但由于同行业
备选可比公司的经营状况和经营战略发生变化，导致市场法评估中所选择的可
比公司发生了变化。在本次评估基准日，前次评估时所选择的可比公司完美环
球的主业已变更为游戏和影视，与乐华文化价值驱动因素不尽相同，因此将其
从可比公司群中剔除。同时，在本次评估基准日，慈文传媒在完成借壳上市后
已完整运营一个会计年度，其财务数据及财务指标反映了其一个完整会计年度
的经营状况，卓信大华分析慈文传媒与乐华文化具备可比性，因此将其纳入初
步的可比公司群。
本次评估与前次评估对可比公司的筛选方式相同，通过主营业务和财务指
标为选择标准，最终选择唐德影视、华谊兄弟、慈文传媒作为本次评估的可比
公司。因此，可比公司的变化导致了市场法评估中可比公司模型参数发生变化，进而导致了乐华文化估值的变化。
（三）可比公司模型参数调整导致两次评估结果产生差异
本次评估与前次评估中，卓信大华选择可比上市公司的标准未发生变化，
但由于同行业备选可比公司的自身经营状况和公司战略发生变化，导致市场法
评估中所选择的可比公司发生了变化，因此可比上市公司模型参数在数据上发
生了调整，导致两次评估结果产生差异。
以2015年12月31日为评估基准日，可比公司模型参数计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乘数选择|EV/EBIT乘数|||EV/EBITDA乘数|||
|||修正前|修正系数|修正后|修正前|修正系数|修正后|
|1|均值|34.51|0.8699|30.02|32.18|0.8699|27.99|
|2|中位数|28.90|0.8699|25.14|29.74|0.8699|25.87|

以2016年6月30日为评估基准日，可比公司模型参数计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乘数选择|EV/EBIT乘数|||EV/EBITDA乘数|||
|||修正前|修正系数|修正后|修正前|修正系数|修正后|
|1|均值|37.02|0.8746|32.38|35.85|0.8746|31.36|
|2|中位数|29.82|0.8746|26.08|29.35|0.8746|25.67|

通过上述比较，本次评估中由于可比公司模型参数发生了变化，引起乐华
文化估值变化。
（四）乐华文化基本经营数据调整导致两次评估结果产生差异
由于评估基准日发生变化，乐华文化的基本经营数据收入、净利润、EBIT、EBITDA等也相应发生了变化。评估基准日的基本经营数据作为乐华文化价值
计算的基础，其变化引起预测2016年度、2017年度和2018年度的净利润、EBIT、EBITDA也相应发生了变化，因此导致前后两次乐华文化估值发生变化。
根据前次评估时预测，乐华文化2016年度和2017年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于17,000万元和22,000万
元；根据本次评估的预测，乐华文化2016年度和2017年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于15,000万元和19,000万
元，由此引起的平均EBIT和EBITD变化结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对应评估|2015年度至2017年度平均EBIT|2015年度至2017年度平均EBITDA|
|1|本次评估|15,380.21|16,697.81|
|2|前次评估|17,588.85|18,749.90|

由此可见，由于乐华文化的基本经营数据发生了变化，进而导致乐华文化
估值变化。
（五）评估基准日调整导致市场法评估中参数修正时折现率的变化，进而
导致乐华文化估值变化
由于评估基准日发生变化，市场法评估中相关参数（即可比公司的折现率
和标的公司的折现率）发生了变化，导致了本次评估在进行参数修正时，修正
系数发生了变化，进而导致乐华文化估值变化。
以2015年12月31日为评估基准日，评估修正系数计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|可比公司折现率|乐华文化折现率|可比公司折现率/乐华文化折现率|
|1|完美环球|002624.SZ|9.83%|11.30%|0.8699|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|10.98%|11.30%|0.9717|
|3|光线传媒|300251.SZ|8.68%|11.30%|0.7681|
|修正系数均值|||||0.8699|

以2016年6月30日为评估基准日，评估修正系数计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|可比公司折现率|乐华文化折现率|可比公司折现率/乐华文化折现率|
|1|唐德影视|300426.SZ|10.90%|11.70%|0.9316|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|10.90%|11.70%|0.9316|
|3|慈文传媒|002343.SZ|8.90%|11.70%|0.7607|
|修正系数均值|||||0.8746|

通过上述比较，由于可比公司和乐华文化折现率的变化，引起本次评估中
修正系数发生了变化，进而导致乐华文化估值变化。
综上所述，交易标的估值下降主要系市场法评估过程中可比公司样本、可
比公司模型参数、乐华文化基本经营数据以及参数修正时的折现率均进行调整
所致。本次评估中，卓信大华选取了与乐华文化业务相关性高以及财务指标相
近性强的可比上市公司；选取了可以更直观的评价乐华文化未来通过自身的经
营状况实现企业利润的参数；结合了乐华文化在评估基准日的经营数据；同时
充分考虑由于乐华文化与可比公司之间存在经营风险的差异，进而对参数进行
了必要的修正。本次评估过程及关键参数的选取具有合理性，本次评估中对标
的公司的估值具有合理性。
二、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相
关规定
（一）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
乐华文化100%股权以2016年6月30日为评估基准日的评估价值为
180,700.00万元-222,200.00万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方
协商确定本次交易标的最终的交易价格为189,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（实际）|2015年度（实际）|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|2018年度（承诺）|
|交易价格（万元）|189,000.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润|2,474.63|4,548.28|15,000.00|19,000.00|25,000.00|
|交易市盈率（倍）|76.38|41.55|12.60|9.95|7.56|
|评估基准日|2016年6月30日|||||
|所有者权益（万元）|30,609.29|||||
|交易市净率（倍）|6.17|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2016年、2017年、2018年归属于母公司的净利润均采用交易标的利润承诺数。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，选取同行业可比上市公司
估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.6.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.6.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|慈文传媒|2016.6.30|3.63|0.29|48.50|74.07|14.09|
|平均值|||4.24|0.25|43.41|77.59|10.22|
|乐华文化||2016.6.30|-|-|-|10.04|6.17|

注：上市公司市盈率采用截止到2016年6月30日市盈率TTM；
乐华文化市盈率为2016年、2017年和2018年市盈率的算术平均值。
由上表中所列示数据可知，乐华文化本次交易市盈率为 10.04倍，低于同
行业可比上市公司77.59倍的平均市盈率，估值具备合理性；乐华文化本次交
易市净率为6.17倍，低于同行业可比上市公司10.22倍的平均市净率，本次交
易定价较为合理。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
乐华文化的主营业务为艺人经纪业务、音乐版权业务及影视业务。报告期
内，乐华文化在保持自身艺人经纪业务稳中求增的同时，逐步扩大影视业务的
投资。乐华文化在A股无可比性很高的公司，因此选择以影视业务为主营业务
同时经营艺人经纪业务的并购标的交易作为可比交易。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（万元）|评估值（万元）|净资产|评估增值率（%）|业绩承诺（万元）|||||市盈率（倍）|||||平均市盈率（倍）|
||||||||0|1|2|3|4|0|1|2|3|4||
|道博股份|强视传媒|2013.12.31|65,000.00|65,916.36|26,344.55|150.21|-|6,050.68|8,043.20|10,568.08|-|-|10.74|8.08|6.15|-|8.32|
|百事通|尚世影业|2014.7.31|168,000.00|168,000.00|82,058.46|104.73|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|-|-|12.00|9.87|8.34|-|10.07|
|禾欣股份|慈文传媒|2014.8.31|200,830.00|201,326.76|46,213.97|335.64||18,800.00|24,300.00|30,200.00|32,200.00|-|10.68|8.26|6.65|6.24|7.96|
|星美联合|欢瑞世纪|2015.5.31|300,000.00|302,512.90|79,839.16|278.90|15,200.00|22,300.00|27,000.00|34,300.00|-|19.74|13.45|11.11|8.75|-|13.26|
|暴风集团|稻草熊|2015.12.31|108,000.00|152,710.72|3,835.47|3881.54||10,000.00|14,000.00|19,600.00||-|10.80|7.71|5.51|-|8.01|
|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|100,000.00|101,281.12|49,113.05|106.22|-|9,450.00|11,700.00|14,400.00|14,873.00|-|10.58|8.55|6.94|6.72|8.20|
|完美环球|完美影视|2015.9.30|1,200,000.00|1,203,260.95|2,913.34|41201.77||75,500.00|98,800.00|119,800.00||-|15.89|12.15|10.02|-|12.69|
|平均|||305,975.71|313,572.69|41,474.00|6579.86|15,200.00|305,975.71|28,694.45|35,573.73|23,536.50|19.74|12.02|9.39|7.48|6.48|11.02|
|中位数|||168,000.00|168,000.00|46,213.97|278.90|15,200.00|168,000.00|17,017.98|20,148.04|23,536.50|19.74|10.80|8.55|6.95|6.48|10.50|
|最大值|||1,200,000.00|1,203,260.95|82,058.46|41201.77|15,200.00|1,200,000.00|98,800.00|119,800.00|32,200.00|19.74|15.89|12.15|10.02|6.72|12.90|
|最小值|||65,000.00|65,916.36|2,913.34|104.73|15,200.00|65,000.00|8,043.20|10,568.08|14,873.00|19.74|10.58|7.71|5.51|6.24|9.99|
|共达电声|乐华文化|2016.6.30|189,000.00|180,700.00-222,200.00|19,838.09|810.87-1020.07|15,000.00|19,000.00|25,000.00|-|-|12.60|9.95|7.56|-|-|10.04|

本次评估采用了预测交易乘数比较的方式，即可比公司和标的公司的价值均取决于市场对于其未来的收益预期，考虑到本次评估市场法选取的为盈利性指
标，因此选取动态市盈率进行了分析。与乐华文化主营业务相似的并购交易中，第1年市盈率为19.74倍，第2年市盈率的区间值为10.58倍-15.89倍，第3年市盈率的区间值为5.51倍-10.02倍，乐华文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.04倍，略低于同行业可比交易10.50倍的平均水平。乐华文化评估增值率为810.87%-1,020.07%，低于同行业可比交易中标的公司平均6,579.86%的增值率，估值具备合理性。
考虑到目前A股暂无集艺人经纪、音乐版权和影视业务一体的影视娱乐公司，业绩承诺期内，乐华文化在保持其自身音乐版权业务、艺人经纪业务盈利水平稳中求增的同时，逐渐布局影视剧投资行业，全方位发展，具有较好的发展前景，因此本次利用市场法对乐华文化的评估结果与近期同行业可比交易比较，估值具有合理性。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易的标的公司乐华文化2015年度实现营业收入21,095.57万元、净利润4,900.62万元，2016年度1-6月实现营业收入26,366.33万元、净利润5,505.21万元。标的公司具备较强的盈利能力。上市公司收购标的资产，将有利于提高上市公司的持续盈利能力、提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在巩固原有业务基础上布局影视娱乐产业链，全方位储备文娱人才，影音联动深挖IP价值，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，并能拓展上市公司盈利来源，增强抗风险能力。上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
在以下分析中，交易前后财务数据分别引自共达电声《审计报告》及共达电声《备考审计报告》。
（1）交易前后资产结构变化情况
以2016年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上市公司备考||上市公司||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|25,568.78|6.29%|15,326.40|13.00%|66.83%|
|应收票据|3,297.90|0.81%|3,297.90|2.80%|0.00%|
|应收账款|33,986.03|8.36%|17,186.15|14.57%|97.75%|
|预付款项|16,066.47|3.95%|482.32|0.41%|3231.08%|
|应收利息|142.79|0.04%|114.62|0.10%|24.57%|
|其他应收款|80,909.98|19.91%|758.44|0.64%|10567.95%|
|存货|21,741.67|5.35%|17,520.52|14.86%|24.09%|
|其他流动资产|469.17|0.12%|366.20|0.31%|28.12%|
|流动资产合计|182,182.79|44.84%|55,052.55|46.68%|230.93%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|6,030.00|1.48%|6,000.00|5.09%|0.50%|
|固定资产|35,354.69|8.70%|35,056.66|29.73%|0.85%|
|在建工程|5,687.09|1.40%|5,687.09|4.82%|0.00%|
|无形资产|13,370.48|3.29%|13,368.20|11.34%|0.02%|
|开发支出|382.26|0.09%|382.26|0.32%|0.00%|
|商誉|158,174.24|38.93%|-|-|-|
|长期待摊费用|3,206.05|0.79%|673.35|0.57%|376.13%|
|递延所得税资产|809.47|0.20%|579.23|0.49%|39.75%|
|其他非流动资产|1,134.46|0.28%|1,134.46|0.96%|0.00%|
|非流动资产合计|224,148.73|55.16%|62,881.24|53.32%|256.46%|
|资产总计|406,331.51|100.00%|117,933.78|100.00%|244.54%|

本次交易完成后，公司资产总额增加288,397.73万元，增幅高达244.54%，主要系受本次交易购买的标的公司资产规模以及因本次交易形成的商誉的较大
影响。本次交易后，标的公司乐华文化参投的影视剧在确认收入并结转成本前，将其参投资金归集于预付款项，因此，预付款项增幅较大；其他应收款增加主要系公司向包括共达投资在内的2名特定对象发行股份募集配套资金78,700.00万
元形成；长期待摊费用增加主要系标的公司乐华文化加大对艺人团队的培养，培
训费用支出及音乐专辑制作成本增加所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司备考||上市公司||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|37,379.64|20.16%|29,612.39|54.50%|26.23%|
|应付票据|7,196.90|3.88%|7,196.90|13.25%|0.00%|
|应付账款|15,317.09|8.26%|13,607.30|25.05%|12.57%|
|预收款项|9,542.76|5.15%|449.35|0.83%|2023.68%|
|应付职工薪酬|2,004.50|1.08%|1,916.92|3.53%|4.57%|
|应交税费|1,342.29|0.72%|220.42|0.41%|508.97%|
|应付利息|261.78|0.14%|202.61|0.37%|29.20%|
|应付股利|948.37|0.51%|-|-|-|
|其他应付款|110,632.19|59.66%|300.18|0.55%|36755.28%|
|其他流动负债|470.00|0.25%|470.00|0.87%|0.00%|
|流动负债合计|185,095.51|99.81%|53,976.07|99.35%|242.92%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|354.88|0.65%|-100.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|354.88|0.19%||||
|非流动负债合计|354.88|0.19%|354.88|0.65%|0.00%|
|负债合计|185,450.39|100.00%|54,330.95|100.00%|241.33%|

本次交易完成后，公司负债总额相比重组前增加131,119.44万元，增幅为
241.33%，主要系预收款项及其他应付款增加所致。公司增加的预收款项主要系备考合并后乐华文化主投主控的影片在取得相应许可证前，引入参投公司的资金归集于预收款项所致；共达电声其他应付款的大幅增加主要系因本次交易增加的应支付给杜华及西藏华果果的现金对价。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30||
||上市公司备考|上市公司|
|资产负债率（合并）|45.64%|46.07%|
|流动比率（次）|0.98|1.02|
|速动比率（次）|0.78|0.68|

本次交易完成后，公司资产负债率小幅下降，长期偿债能力有所提升；公司流动比率小幅下降，速动比率有所提升，主要系标的公司乐华文化流动资产中存货（影视剧作品）和预付款项（影视业务预付款项）占比高于上市公司。
（4）盈利能力指标
本次交易前后本公司盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月||
||上市公司备考|上市公司|
|销售毛利率|32.23%|30.49%|
|销售净利率|10.81%|2.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.02|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本股每股收益情况均有所改善，盈利能力有所提升。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
问题2：本次交易对手方杜华、西藏华果果（以下简称“业绩承诺人”）承诺乐华文化 2016年至 2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 1.5亿元、1.9亿元和 2.5亿元，但乐华文化 2014年度、2015年度实现的净利润仅为 2,475万元、4,548万元，且 2016年1-6月实现净利润 5,486万元，实现2016年承诺业绩总额的比例为36.57%，请补充披露以下内容：（1）结合行业发展情况、标的公司主要产品的预计收入、拟推出产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合
理性，请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见；（2）业绩承诺人对公司实施补偿的上限为其所获交易对价之和即 11.65亿元，占本次交易
总对价 18.9亿元的61.66%，未全额覆盖交易对价。请详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施，请补充披
露针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施，并请独立
财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见。
【答复】
一、结合行业发展情况、标的公司主要产品的预计收入、拟推出产品的预
计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性
（一）2014年度至2018年度乐华文化已实现/预测收入和净利润情况
1、2014年度至2018年度乐华文化已实现/预测收入营业收入和净利润概况乐华文化为集艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务为一体的影视娱乐公司。2014年度至2018年度，乐华文化已实现/预测收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度（预测期）|2017年度（预测期）|2018年度（预测期）|
|营业收入|13,003.16|21,095.57|55,498.65|65,697.48|80,576.00|
|净利润|3,007.33|4,900.62|14,611.31|18,609.29|24,783.04|

2、2016年度至2018年度乐华文化预测营业收入具体构成情况
根据乐华文化业务情况，未来年度预测的收入主要包括艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务等。结合艺人经纪业务和音乐版权业务签署合同的情况以及影视剧投资各环节收益分成情况，2016年度、2017年度和2018年度，乐华文化各业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|
|艺人经纪业务|销售收入|18,352.07|22,022.48|26,426.98|
||占总收入比|33.07%|33.52%|32.80%|
|音乐版权业务|销售收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
||占总收入比|3.60%|3.04%|2.48%|
|影视业务|销售收入|35,146.58|41,675.00|52,149.02|
||占总收入比|63.33%|63.43%|64.72%|
|合计|营业收入|55,498.65|65,697.48|80,576.00|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|

（二）艺人经纪业务收入预测依据及合理性
1、艺人经纪行业处于蓬勃发展期
艺人经纪服务业是为艺人参与各类文化娱乐活动提供经纪服务的行业，其市
场繁荣程度与文化产业的发展状况息息相关。随着国民经济的飞速发展，人民精
神生活需求的不断提高，整个影视娱乐文化产业实现了较快的增长，市场对艺人需求快速增长，带动了专业的艺人经纪服务需求显著提升。
近年来随着明星广泛参与到电视节目录制中，每年都有大批的艺人参与到综艺节目的录制当中，为艺人提供了越来越多的商业机会。同时，互联网不断渗透各个行业，带来了新的业务模式再加上越来越多的商业活动，但随着微博、微信的涌现，加上原有的商演、代言、演唱会等业务，艺人经纪业务的范围不断扩大，为艺人经纪业务创造了较大的市场需求。因此，艺人经纪业务拥有广阔的发展空间，预计其市场规模将会持续扩大。
2、乐华文化在艺人经纪行业具有较强的竞争力
艺人经纪行业虽然参与主体较多，但多数企业只能为艺人提供简单的代理服务，无法为艺人带来品质的提高和可持续发展的路径，对艺人把控力不足。乐华文化以自身业务经验为基础，进行充分的市场调研，深入了解国内外娱乐市场及艺人成功路径，打造自身艺人培养与运作体系。同时，乐华文化依靠自身与韩日主流娱乐公司的深度合作机会，充分吸收韩日娱乐公司在艺人培养与运作方面的成功经验，对自身的体系进行不断的调整、修正、更新，最终形成了自身一套完整的具有创新意义的艺人培养和运作体系。
乐华文化的培养和运作体系一方面满足了成熟艺人不断提高和突破的需求，对维持和提高成熟艺人知名度和拓宽演艺道路方面具有重要促进作用，有助于乐华文化旗下艺人的稳定性并持续吸引其他艺人的加盟；另一方面，依靠该体系和乐华文化所储备的大量优质青少年，乐华文化可持续向市场推出新艺人，将自身打造为“造星”工厂，支撑艺人经纪业务和影视业务，实现长远发展。
3、2016年度至2018年度，乐华文化艺人经纪业务收入预测依据及其合理性
（1）乐华文化艺人经纪业务收入预测情况
①2015年度艺人经纪业务收入增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|增长率|
|艺人经纪业务|9,046.34|14,681.65|38.38%|

②预测年度艺人经纪业务收入增长率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|年度复合增长率|
|艺人经纪业务|18,352.07|22,022.48|26,426.98|29,069.67|29,069.67|12.19%|

随着乐华文化旗下艺人数量的增多以及艺人知名度的不断提高，2015年度乐华文化艺人经纪业务收入增幅较大，增长率达到38.38%。考虑到未来乐华文化艺人数量的增多、艺人知名度的提升，结合2015年度的增长情况，采用较2015年度低的10.71%的年度复合增长率进行预测期艺人经纪业务收入的预测较为合理。
（2）乐华文化艺人经纪业务收入具有充足的销售合同支撑
艺人经纪业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长。
2016年1-6月，乐华文化艺人经纪业务收入实现4,450.54万元。截至2016年11月 5日，乐华文化艺人已签署且预计在 2016年 7-12月实现收入的合同金额为13,876.74万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|预计收入实现期间|艺人经纪客户|合同金额（万元）|
|2016年7-9月|乐视音乐文化产业发展（北京）有限公司|***|
||东莞市以纯集团有限公司|***|
||广州曼以宝信息科技有限公司|***|
||哇棒（北京）移动传媒股份有限公司|***|
||东莞徐记食品有限公司|***|
||杭州网娘电子商务有限公司|***|
||广州彼拓信息科技有限公司|***|
||北京蜜莱坞网络科技有限公司|***|
||东莞徐记食品有限公司|***|
||迅光年文化发展（北京）有限公司|***|
||深圳市艾尔肯品牌营销策划有限公司|***|
||苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|***|
||上海雄势达文化传播有限公司|***|
||乐视控股（北京）有限公司|***|
||碧斯诺兰实业发展有限公司|***|
||上海视星文化发展有限公司|***|
||香港嘉欣文化传播有限公司|***|
||上海全土豆文化传播有限公司|***|
||北京市千叶珠宝股份有限公司|***|
||北京热风文化传媒有限公司|***|
||深圳市九指天下科技有限公司|***|

||||
|-|-|-|
||上海尚之广告有限公司|***|
||上海聚美优品信息科技有限公司|***|
||深圳市九指天下科技有限公司|***|
||杭州锐策广告有限公司|***|
||北京和佳国际文化传媒有限公司|***|
||北京多耳文化传媒有限公司|***|
||通力时代（北京）文化有限公司|***|
||武汉圣星娱乐文化传播有限公司|***|
||北京震舞天下文化传播有限公司|***|
||北京涵晰文化传媒有限公司|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||黄征2016年9月25日云南昆明演出合同|***|
||北京恒业时光影视文化传播有限公司|***|
||嵊州市鹿山街道顾顾演艺工作室|***|
||北京富华创意展览展示有限公司|***|
||中央6台《光影星播客》节目组|***|
||北京响巢国际传媒股份有限公司|***|
||北京响巢看看网络传媒股份有限公司|***|
||小计|4,531.94|
|2016年10月1日至11月5日|盛唐时空（北京）文化传播有限公司|***|
||上海靓嘉影视文化工作室|***|
||上海好雅影视文化工作室|***|
||中銮文化传媒（上海）有限公司|***|
||上海好雅影视文化工作室|***|
||浙江广播电视集团|***|
||北京鑫佑文化传媒有限公司|***|
||乐视控股（北京）有限公司|***|
||上海灿星文化传播有限公司|***|
||云南高地传媒有限公司|***|
||成都珍益文化传播有限公司|***|
||福州歌邦文化传播有限公司|***|
||乐视控股（北京）有限公司|***|
||YHT2016SYAF-129|***|

||||
|-|-|-|
||电广传媒影业（北京）有限公司|***|
||北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司|***|
||博纳影业集团有限公司电影《建军大业》|***|
||电广传媒影业（北京）有限公司 电影《大侦探霍桑》摄制组|***|
||天津云端文化传媒股份有限公司|***|
||永康新仁影视制作有限公司|***|
||小计|5,743.50|
|2016年11月6日至12月31日|喀什金溪影视有限公司|***|
||东阳时代东华影视有限公司|***|
||北京玛克赫斯特广告有限公司|***|
||东莞徐记食品有限公司|***|
||盛唐时空（北京）文化传播有限公司|***|
||小计|3,601.30|
|2016年7-12月合计收入||13,876.74|

根据艺人经纪业务行业收入季节性波动惯例，艺人三季度、四季度收入往往较一季度、二季度高。受艺人经纪行业季节周期性影响，乐华文化2016年7-12月艺人经纪业务收入较2016年1-6月将有大幅增加。
综上所述，2016年1-6月乐华文化已实现艺人经纪业务收入金额为 4,450.54万元；2016年7-12月乐华文化预计将实现的艺人经纪业务收入金额为13,876.74万元；预计2016年度乐华文化将实现艺人经纪业务收入金额为18,327.28万元，占 2016年度艺人经纪业务预测收入比例为的99.86%，基本实现 2016年度艺人经纪业务预测收入。
同时，考虑到未来乐华文化艺人数量的增多、艺人知名度的提升，结合2015年度的增长情况以及艺人经纪业务的市场规模、市场增长情况，乐华文化 2016年度、2017年度和2018年度艺人经纪业务增长率的测算较为合理，艺人经纪业务收入具备可实现性。
（三）音乐版权业务收入预测依据及合理性
1、我国音乐行业市场规模不断扩大
随着泛音乐时代的到来，我国音乐行业发展空间急剧增加。根据艾瑞咨询和中信证券研究部“泛音乐”时代音乐行业规模发展预测，2020年我国泛音乐行业
将达到 1500亿规模，复合增长率26.50%。其中，正版音乐时代付费模式终将形
成。以目前我国5亿网络音乐用户基础计算，5年行业发展空间为300亿；演艺
活动受粉丝经济提振盈利模式将更加多样化，5年发展空间达到350亿元；互联网演艺作为新型演艺模式将保持快速发展势头，5年发展空间将达到300亿；此外音乐衍生端综艺节目、电影和音乐教育市场将达到500亿。
2、乐华文化在音乐行业具有较强的竞争力
乐华文化在音乐版权部分，已打通自创作、录制、出版、发行、进出口、版权交易、演出、演唱会举办、教育培训、衍生品开发等纵向产业链，并通过影视、游戏、电商、音乐互动平台等横向泛娱乐产业链，形成横向纵向产业链的相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。2016年 8月，乐华文化发布了《对外投资公告》，出资人民币2,500万元对北京天浩盛世娱乐文化有限公司进行投资，持有其10%股权，进一步深化音乐行业布局。
随着互联网、移动互联网不断渗透各个行业，以互联网为平台的新业务模式将层出不穷，新的媒体模式下对娱乐产品的需求也将不断改变。乐华文化自成立之时就孕育了互联网的基因，其在音乐推广发行方面已积累了丰富的互联网业务经验，保持着与中国移动等电信运营商及腾讯音乐等主要音乐网站之间的良好合作。乐华文化将借助互联网和移动互联网的快速发展，实现自身音乐版权业务的快速扩张，以满足受众对音乐产品的需求。
3、2016年度至2018年度，乐华文化音乐版权业务收入预测依据及其合理性
音乐版权业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长， 2016年1-6月，乐华文化音乐版权业务收入实现955.52万元，截至2016年9月 30日，乐华文化音乐版权业务已签署但尚未实现收入的合同金额为 1,044.48万元。乐华文化通常与音乐版权业务的交易对象签署期限较长的业务合同，与其音乐版权业务客户合作关系较为稳定，且有充足的销售合同进行支撑。具体合同明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|交易对象|合同金额|交易时间|期限|
|视频产品合作协议|北京宽客网络技术有限公司|60.00|2015.5|2015.5-2017.5|
|音乐版权独家授权合作协议|腾讯科技（深圳）有限公司|2,500.00|2015.7|2015.7-2018.7|
|与网易音乐著作权授权协议|网易（杭州）网络有限公司|220.00|2014.11|2014.11-2016.11|
|非专属/非独家授权合约书|北京彩云在线技术开发有限公司|160.00|2015.7|2015.7-2017.6|
|授权酷狗CJ曲库数字音乐授权合同YHB2015SQ-147|广州酷狗计算机科技有限公司|350.00|2015.8|2015.8-2017.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CJ版权芒果TV合作|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|70.00|2015.9|2015.9-2016.9|
|CJ歌曲与百度音乐的合作协议|北京百度网讯科技有限公司|100.00|2014.12|2014.12-2016.11|
|游戏联合出品合作合同|掌上纵横信息技术（北京）有限公司|350.00|2014.4|2014.4-2016.4|
|“京东JD.COM”开放平台店铺（商家ID89996）服务协议|江苏京东信息技术有限公司|-|2014.9|-|
|中国联通全网数字音乐合作协议|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|-|2015.11|2016.1-2016.12|
|数字音乐版权使用协议|天翼爱音乐文化科技有限公司|-|2015.12|2016.1-2016.12|
|2015年咪咕数字音乐“保底+分成”业务合作框架合同|咪咕音乐有限公司|83.00|2015.10|2015.10-2016.9|
|音像著作权授权合同|中国音像著作权集体管理协会|定期结算|2010.9|有效期为三年，至期满前未提出异议，自动续展三年|
|UNIQ熊博士代言《EOEO》音乐作品制作及授权合同|东莞徐记食品有限公司|198.00|-|2015.8-2016.8|
|韩庚《韩庚，寒更》图书出版授权合同|北京斯坦威图书有限责任公司|首印稿酬20万，以后结算为准|2015.9|2015.9-2020.9|
|2015年韩庚实体专辑《三更》独家发行授权合同|北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司|25.00|2015.12|2015.12-2016.12|
|《嘉人》杂志人物拍摄及肖像权与形象权许可协议|北京玛克赫斯特广告有限公司|10.00|2016.8|-|

综上所述，结合乐华文化报告期内音乐版权业务的运行状况、已签署合同的合作期限、音乐版权客户的稳定性以及音乐行业未来较好的发展趋势等，2016年度、2017年度和2018年度乐华文化音乐版权业务收入预测较为合理。
（四）影视业务收入预测依据及合理性
1、影视剧行业市场规模达，未来具有较强增长空间
进入21世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速增加，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，2014年票房接近300亿元，2015年票房突破400亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
在决定潜在票房需求的各个因素中，人均 GDP是最主要的因素之一，从国际比较来看，GDP与票房规模相关性比较强，富裕国家居民对电影消费明显要高于相对不富裕国家。中国观众正在形成前往影院观影的习惯，但与其他电影产业发达的国家如美国相比，仍然有较大差距。未来中国电影市场观影习惯培养、观影频次提升的空间仍然很大。
与此同时，改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是
2005年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门
对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。
电视剧的发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠道。
2、乐华文化在影视行业具有较强竞争力
结合艺人经纪业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华文化以当下热点和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。自2013年以来，乐华文化投资的电影如《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《老男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好收益和口碑。2016年，乐华文化加快对影视剧投资业务的布局，投资制作的电影《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》实现公映。
除成功投资电影业务外，乐华文化还致力于精品电视剧的投资，曾成功投资《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧。2016年乐华文化参与投资的大型古装宫斗剧《如懿传》实现了首轮播映权的销售，该剧将成为又一现象级的古装宫斗剧。
盈利预测期间内，乐华文化影视剧投资业务将进一步扩大。乐华文化投资制作并在筹备中的电影有《东北往事之破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传之始皇金棺》等；参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等；
投资并拍摄的电视剧有《锦绣未央》《莽荒纪》等；参与投资拍摄的网剧《大话西游之爱你一万年》等。
此外，乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的协助推广工作。乐华文化充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助推广的《变形金刚4》实现近20亿元的国内电影票房，打破多项纪录。已于2014年10月31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也由乐华文化旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。2016年，乐华文化参与引进的曾获得奥斯卡提名的海外进口片《海洋之歌》实现公映，海外
进口片《魔法教师》和《MaxSteel》实现公映；同时乐华文化成功参与好莱坞分账大片《星际迷航3：超越星辰》的全球分账，提高了业内的知名度，进一步打造了行业影响力。盈利预测期间内，乐华文化投资购入的买断片《Bus657》《NineLives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院上映或进行版权方面的出售。
3、2016年度至2018年度，乐华文化影视业务收入预测依据及其合理性
（1）电影业务收入预测依据及其合理性
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|公映时间|总投资额|投资占比|实际投资额|预计票房/收入|宣发费用|票房分账|电影版权收入|乐华文化总收入|
|梦想合伙人|2016年4月|9,000.00|66.70%|5,289.28|30,000.00|2,152.78|10,447.22|3,125.27|13,572.49|
|夏有乔木，雅望天堂|2016年8月|4,859.00|50.00%|2,429.94|4,500.00|-|-|-|4,468.69|
|大话西游3|2016年7月|8,000.00|19.00%|1,520.00|30,000.00|2,000.00|1,615.00|733.00|2,348.00|
|海洋之歌|2016年8月|70.00|50.00%|35.00|1,530.00|100.00|217.75|110.00|327.75|
|这就是命（18.18%投资份额转让）|尚未公映|3,300.00|18.18%|600.00|1,400.00|-|-|-|1,354.72|
|星际迷航3：超越星辰|2016年9月|$18,500.00|3.00%|¥ 4,666.33|$50,000.00|$1,000.00|$570.00|$180.00|¥ 5,002.50|
|死亡之谜|2015年度|633.62|50.00%|316.81|244.30|162.17|-38.33|163.57|125.24|
|钢铁骑士|2017年度|126.00|50.00%|63.00|6,000.00|390.00|855.00|180.00|1,035.00|
|谜一样的双眼|2017年度|157.00|50.00%|78.50|4,000.00|260.00|570.00|80.00|650.00|
|怪兽卡车|2017年度|63.00|50.00%|31.50|-|-|-|150.00|150.00|
|这就是命（剩余12.00%投资份额）|2017年度|3,300.00|12.00%|396.00|10,000.00|550.00|354.00|700.00|1,054.00|
|后排生|2017年度|2,500.00|100.00%|2,500.00|15,000.00|800.00|4,450.00|375.00|4,825.00|
|突围之日|2017年度|12,000.00|40.00%|4,800.00|45,000.00|2,400.00|5,340.00|0.00|5,340.00|
|东北往事之破马张飞|2017年度|6,980.78|70.00%|4,904.00|28,000.00|1,680.00|5,684.00|420.00|6,104.00|
|龙哥|2018年度|1,500.00|100.00%|1,500.00|12,000.00|639.60|3,560.40|180.00|3,740.40|
|那些年华|2018年度|3,000.00|100.00%|3,000.00|20,000.00|1,100.00|5,900.00|300.00|6,200.00|
|闺蜜2|2018年度|3,500.00|100.00%|3,500.00|20,000.00|1,150.00|5,850.00|300.00|6,150.00|
|旺夫剩女|2018年度|3,000.00|100.00%|3,000.00|15,000.00|805.50|4,444.50|225.00|4,669.50|
|喀纳斯水怪|2018年度|8,000.00|40.00%|3,200.00|28,000.00|1,700.00|3,240.00|0.00|3,240.00|
|二十一|2018年度|1,500.00|100.00%|1,500.00|15,000.00|850.50|4,399.50|225.00|4,624.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|少女回忆录（原名：那年栀子花开）|2018年度|400.00|70.00%|280.00|2,000.00|120.00|406.00|30.00|436.00|
|霸天狼|2018年度|18,000.00|2.00%|360.00|30,000.00|1,900.00|172.00|40.00|212.00|
|舞出我人生|2018年度|4,000.00|55.00%|2,200.00|22,000.00|1,210.00|3,569.50|350.00|3,919.50|
|鬼吹灯前传之始皇金棺|2018年度|5,000.00|100.00%|5,000.00|30,000.00|1,798.08|8,701.92|700.00|9,401.92|

注1：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；
注2：票房分账=（预计票房*35%-宣发费用）*乐华文化投资占比；
注3：乐华文化总收入=票房分账+电影版权；
注4：《梦想合伙人》总投资额为乐华文化向投资方合同约定的预计成本；实际投资额为乐华文化实际发生成本；该影片为乐华文化主投主控电影，总收入为乐华文化实际确认的收入；根据投资合约，该影片票房分账=保底票房收入*42%-宣发费用；该影片最终票房为8,096万元，预计票房为3亿元，是因为福建恒业对该部影片有3亿元的发行保底；
注5：根据投资合约，《星际迷航3：超越星辰》为溢价投资，实际投资额>总投资额*乐华文化投资占比；该影片大陆地区的票房为4.39亿元，全球票房尚未统计出；
注6：《夏有乔木，雅望天堂》票房为1.51亿元，盈利预测中列示的票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其全部权益份额转让所获得的收入；
注7：《这就是命》已杀青但暂未上映，盈利预测中列示的2016年度票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其部分权益份额转让所获得的收入；
注8：《夏有乔木，雅望天堂》及2016年度转让的《这就是命》部分投资份额需缴纳由于投资份额转让产生的增值税，故这两部电影乐华文化总收入=票房收入-增值税；
注9：《大话西游3》实际票房收入为3.61亿元，该部影片盈利预测在上映前已制作完毕，虽然实际票房高于预测的3亿元，但出于整体谨慎估值的考虑，并未调增该片的盈利预测。
注10：《海洋之歌》是乐华文化的批片，该部影片的实际票房收入为1,530.00万元。
①票房收入预测依据及其合理性
本次评估收益法预测中的销售收入主要依据乐华文化现有的投资合同，并
结合投资影视剧的题材，参考同类型题材的影视剧票房收入，最终确定未来的
票房收入预测。
历史年度电影票房统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2014年度|1|变形金刚4：绝迹重生|19.79|科幻|
|2014年度|2|心花路放|11.69|喜剧|
|2014年度|3|西游记之大闹天宫|10.46|奇幻动作|
|2014年度|4|智取威虎山3D|8.83|动作|
|2014年度|5|星际穿越|7.51|科幻|
|2014年度|6|X战警：逆转未来|7.24|奇幻动作|
|2014年度|7|美国队长2|7.21|奇幻动作|
|2014年度|8|猩球崛起2：黎明之战|7.11|科幻|
|2014年度|9|爸爸去哪儿|6.96|剧情|
|2014年度|10|分手大师|6.66|喜剧|
|2014年度|11|后会无期|6.30|爱情|
|2014年度|12|银河护卫队|5.95|科幻|
|2014年度|13|超凡蜘蛛侠2|5.91|奇幻动作|
|2014年度|14|匆匆那年|5.88|爱情|
|2014年度|15|澳门风云|5.25|喜剧|
|2014年度|16|小时代3：刺金时代|5.22|爱情|
|2014年度|17|一步之遥|5.15|剧情|
|2014年度|18|哥斯拉|4.81|科幻|
|2014年度|19|霍比特人：史矛革之战|4.64|奇幻|
|2014年度|20|同桌的妳|4.56|爱情|
|2014年度|21|敢死队3|4.53|动作|
|2014年度|22|极品飞车|4.12|动作|
|2014年度|23|京城81号|4.11|惊悚|
|2014年度|24|明日边缘|4.07|动作|
|2014年度|25|驯龙高手2|4.06|动画|
|2014年度|26|北京爱情故事|4.06|爱情|
|2014年度|27|白发魔女传之明月天国|3.90|武侠|
|2014年度|28|忍者神龟：变种时代|3.85|动作|
|2014年度|29|亲爱的|3.43|家庭剧情|
|2014年度|30|神偷奶爸2|3.24|动画|
|2014年度|31|机械战警|3.15|科幻动作|
|2014年度|32|窃听风云3|3.09|悬疑|

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|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2014年度|33|冰雪奇缘|2.99|动画|
|2014年度|34|沉睡魔咒|2.96|奇幻|
|2014年度|35|归来|2.92|爱情|
|2014年度|36|微爱之渐入佳境|2.84|爱情|
|2014年度|37|超体|2.78|科幻|
|2014年度|38|催眠大师|2.74|悬疑|
|2014年度|39|马达加斯加的企鹅|2.51|动画|
|2014年度|40|熊出没之夺宝熊兵|2.47|动画|
|2014年度|41|里约大冒险2|2.43|动画|
|2014年度|42|撒娇女人最好命|2.30|爱情|
|2014年度|43|一生一世|2.28|爱情|
|2014年度|44|老男孩之猛龙过江|2.08|喜剧|
|2014年度|45|闺蜜|2.05|爱情|
|2014年度|46|痞子英雄：黎明升起|2.04|动作|
|2014年度|47|单身男女2|1.96|爱情|
|2014年度|48|太平轮(上)|1.95|战争|
|2014年度|49|四大名捕大结局|1.93|武侠|
|2014年度|50|暴力街区|1.89|动作|
|2014年度|51|黄飞鸿之英雄有梦|1.82|动作|
|2014年度|52|我的早更女友|1.61|爱情|
|2014年度|53|一触即发|1.60|悬疑|
|2014年度|54|移动迷宫|1.50|科幻|
|2014年度|55|重生之门|1.42|武侠|
|2014年度|56|安德的游戏|1.39|科幻|
|2014年度|57|前任攻略|1.30|爱情|
|2014年度|58|超验骇客|1.26|科幻|
|2014年度|59|天才眼镜狗|1.21|动画|
|2014年度|60|一个人的武林|1.19|武侠|
|2015年度|1|捉妖记|24.38|喜剧|
|2015年度|2|速度与激情7|24.26|动作|
|2015年度|3|寻龙诀|16.79|惊悚|
|2015年度|4|港囧|16.20|喜剧|
|2015年度|5|复仇者联盟2：奥创纪元|14.65|动作|
|2015年度|6|夏洛特烦恼|14.39|喜剧|
|2015年度|7|侏罗纪世界|14.20|惊悚|
|2015年度|8|煎饼侠|11.59|喜剧|
|2015年度|9|澳门风云2|9.72|喜剧|
|2015年度|10|西游记之大圣归来|9.56|喜剧|

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|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2015年度|11|老炮儿|9.02|剧情|
|2015年度|12|碟中谍5：神秘国度|8.68|动作|
|2015年度|13|唐人街探案|8.23|喜剧|
|2015年度|14|叶问3|8.02|动作|
|2015年度|15|霍比特人3：去而复归|7.65|动作|
|2015年度|16|天将雄师|7.43|剧情|
|2015年度|17|终结者：创世纪|7.24|动作|
|2015年度|18|狼图腾|7.00|剧情|
|2015年度|19|鬼吹灯之九层妖塔|6.80|剧情|
|2015年度|20|蚁人|6.70|科幻|
|2015年度|21|恶棍天使|6.49|喜剧|
|2015年度|22|末日崩塌|6.29|剧情|
|2015年度|23|火星救援|5.86|剧情|
|2015年度|24|杀破狼2|5.60|动作|
|2015年度|25|战狼|5.43|动作|
|2015年度|26|007：幽灵党|5.40|动作|
|2015年度|27|哆啦A梦：伴我同行|5.29|动画|
|2015年度|28|超能陆战队|5.26|动画|
|2015年度|29|滚蛋吧！肿瘤君|5.10|喜剧|
|2015年度|30|小时代4：灵魂尽头|4.87|剧情|
|2015年度|31|左耳|4.84|剧情|
|2015年度|32|王牌特工：特工学院|4.84|动作|
|2015年度|33|灰姑娘|4.44|剧情|
|2015年度|34|小黄人大眼萌|4.35|动画|
|2015年度|35|奔跑吧，兄弟|4.33|喜剧|
|2015年度|36|百团大战|4.10|战争|
|2015年度|37|钟馗伏魔：雪妖魔灵|4.05|动作|
|2015年度|38|道士下山|3.99|喜剧|
|2015年度|39|栀子花开2015|3.78|剧情|
|2015年度|40|重返20岁|3.64|喜剧|
|2015年度|41|我的少女时代|3.60|剧情|
|2015年度|42|何以笙箫默|3.52|爱情|
|2015年度|43|博物馆奇妙夜3|3.23|喜剧|
|2015年度|44|横冲直撞好莱坞|3.22|喜剧|
|2015年度|45|万万没想到：西游篇|3.21|喜剧|
|2015年度|46|烈日灼心|3.04|剧情|
|2015年度|47|熊出没之雪岭熊风|2.95|动画|
|2015年度|48|咱们结婚吧|2.84|爱情|

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|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2015年度|49|木星上行|2.83|动作|
|2015年度|50|有一个地方只有我们知道|2.80|爱情|
|2015年度|51|前任攻略2：备胎反击战|2.51|爱情|
|2015年度|52|极盗者|2.47|动作|
|2015年度|53|饥饿游戏3：嘲笑鸟（上）|2.23|动作|
|2015年度|54|爸爸去哪儿2|2.21|喜剧|
|2015年度|55|失孤|2.15|剧情|
|2015年度|56|我是证人|2.14|剧情|
|2015年度|57|赤道|2.10|动作|
|2015年度|58|飓风营救3|2.03|动作|
|2015年度|59|移动迷宫：烧痕审判|1.96|动作|
|2015年度|60|解救吾先生|1.95|动作|
|2016年度|1|美人鱼|33.90|喜剧 爱情 奇幻|
|2016年度|2|疯狂动物城|15.30|动物|
|2016年度|3|魔兽|14.72|动作 奇幻 战争|
|2016年度|4|美国队长3：英雄内战|12.46|动作 科幻|
|2016年度|5|西游记之孙悟空三打白骨精|12.00|动作 奇幻|
|2016年度|6|澳门风云3|11.16|喜剧 动作|
|2016年度|7|功夫熊猫3|10.00|动画 家庭|
|2016年度|8|奇幻森林|9.80|冒险 奇幻|
|2016年度|9|星球大战：原力觉醒|8.25|动作 冒险 奇幻|
|2016年度|10|X战警：天启|8.02|动作 警匪|
|2016年度|11|北京遇上西雅图之不二情书|7.86|爱情|
|2016年度|12|惊天魔盗团2|6.30|动作 惊悚|
|2016年度|13|蝙蝠侠大战超人：正义黎明|6.19|冒险 奇幻 科幻|
|2016年度|14|愤怒的小鸟|5.13|动画|
|2016年度|15|独立日：卷土重来|4.98|科幻 灾难|
|2016年度|16|寒战2|4.89|动作 悬疑|
|2016年度|17|爱丽丝梦游仙境2：镜中奇遇记|3.87|家庭 奇幻|
|2016年度|18|大鱼海棠|3.85|动画|
|2016年度|19|荒野猎人|3.77|冒险|
|2016年度|20|忍者神龟2|3.70|喜剧 奇幻|
|2016年度|21|火锅英雄|3.70|爱情 动作|
|2016年度|22|伦敦陷落|3.40|惊悚 犯罪|
|2016年度|23|我的特工爷爷|3.24|动作|
|2016年度|24|熊出没之熊心归来|2.87|动画|
|2016年度|25|致青春：原来你还在这里|2.75|爱情|
|2016年度|26|卧虎藏龙2：青冥宝剑|2.55|动作 奇幻|

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|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2016年度|27|海底总动员2：多莉去哪儿|2.53|动画|
|2016年度|28|神战：权力之眼|2.35|冒险 科幻|
|2016年度|29|赏金猎人|2.11|动作|
|2016年度|30|谁的青春不迷茫|1.80|爱情|
|2016年度|31|最后的巫师猎人|1.79|冒险 科幻|
|2016年度|32|神探夏洛克|1.61|犯罪 悬疑|
|2016年度|33|高跟鞋先生|1.29|爱情|
|2016年度|34|睡在我上铺的兄弟|1.26|爱情|
|2016年度|35|极限挑战|1.25|喜剧 悬疑|
|2016年度|36|分歧者3：忠诚世界|1.22|动作 犯罪 科幻|
|2016年度|37|猎神：冬日之战|1.06|动作 犯罪 科幻|
|2016年度|38|超脑48小时|1.03|动作 犯罪 嫌疑|
|2016年度|39|博人-火影忍者剧场版|1.03|动画|
|2016年度|40|三人行|1.00|惊悚 犯罪|
|2016年度|41|云中行走|0.90|冒险传记|
|2016年度|42|魔宫魅影|0.88|惊悚|
|2016年度|43|百鸟朝凤|0.86|音乐 历史|
|2016年度|44|梦想合伙人|0.80|爱情 励志|
|2016年度|45|所以……和黑粉结婚了|0.80|爱情|
|2016年度|46|小门神|0.78|动画|
|2016年度|47|消失爱人|0.63|爱情 悬疑|
|2016年度|48|女汉子真爱公式|0.63|爱情|
|2016年度|49|鼠来宝4：萌在囧途|0.63|动画|
|2016年度|50|过年好|0.54|喜剧|
|2016年度|51|奔爱|0.47|爱情|
|2016年度|52|冰河追凶|0.43|悬疑|
|2016年度|53|真相禁区|0.41|犯罪悬疑|
|2016年度|54|圣斗士星矢：圣域传说|0.37|动画|
|2016年度|55|垫底辣妹|0.37|家庭剧|
|2016年度|56|陆垚知马俐|0.36|爱情|
|2016年度|57|幻体：续命游戏|0.36|惊悚 科幻|
|2016年度|58|末日迷踪|0.35|动作 科幻|
|2016年度|59|通灵神探|0.35|犯罪 悬疑|
|2016年度|60|蒸发太平洋|0.35|冒险 科幻|

注：2016年度票房统计截至日期为2016年7月17日。
根据对最近三年不同类影片票房的统计，初步分析结果如下：
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|-|-|-|-|
|题材|平均票房|电影数量|剔除数量|

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|-|-|-|-|
|喜剧|4.58亿|24|7|
|爱情|2.66亿|29|0|
|动作|4.25亿|47|7|
|悬疑|1.53亿|10|0|

注：平均票房金额剔除了因具有极高知名度IP或主创具有明显个人标签而形成极高票
房收入的影片，如《美人鱼》《捉妖记》《速度与激情7》等。
乐华文化已拍摄的电影以及业绩承诺期内拟拍摄的电影，大多以喜剧、爱
情和动作电影为主。乐华文化根据已签订的电影投资合同以及近三年已上映电
影的票房统计情况，对其业绩承诺期内已投资或拟投资的电影进行票房预测，
其预测的电影票房收入与近三年已上映电影按题材分类的平均票房比较接近。
因此，乐华文化对电影票房收入预测依据具备合理性。
②宣发费用预测依据及其合理性
在实际宣发过程中，由于执行制片方与宣发公司之间通常存在长期合作、
服化道的打包销售、地面宣传价格具有较大弹性等原因，影片实际发生的宣发
费用低于合同约定比例。就乐华文化已参与投资且已上映的影片而言，宣发费
用大致占影片票房收入的5%-7%。预测期内，乐华文化拟拍摄影片宣发费用具
体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|公映时间|宣发费用|预计票房|宣发费用占票房收入比例|
|梦想合伙人|2016年4月|2,152.78|30,000.00|7.18%|
|大话西游3|2016年7月|2,000.00|30,000.00|6.67%|
|海洋之歌|2016年8月|100.00|1,530.00|6.54%|
|星际迷航3：超越星辰|2016年9月|$1,000.00|$50,000.00|2.00%|
|死亡之谜|2015年2月|162.17|244.30|66.38%|
|钢铁骑士|2017年度|390.00|6,000.00|6.50%|
|谜一样的双眼|2017年度|260.00|4,000.00|6.50%|
|这就是命|2017年度|550.00|10,000.00|5.50%|
|后排生|2017年度|800.00|15,000.00|5.33%|
|突围之日|2017年度|2,400.00|45,000.00|5.33%|
|东北往事之破马张飞|2017年度|1,680.00|28,000.00|6.00%|
|龙哥|2018年度|639.60|12,000.00|5.33%|
|那些年华|2018年度|1,100.00|20,000.00|5.50%|
|闺蜜2|2018年度|1,150.00|20,000.00|5.75%|
|旺夫剩女|2018年度|805.50|15,000.00|5.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|喀纳斯水怪|2018年度|1,700.00|28,000.00|6.07%|
|二十一|2018年度|850.50|15,000.00|5.67%|
|少女回忆录（原名：那年栀子花开）|2018年度|120.00|2,000.00|6.00%|
|霸天狼|2018年度|1,900.00|30,000.00|6.33%|
|舞出我人生|2018年度|1,210.00|22,000.00|5.50%|
|鬼吹灯前传之始皇金棺|2018年度|1,798.08|30,000.00|5.99%|

注1：《梦想合伙人》和《死亡之谜》宣发费用为审定数；
注2：《星际迷航3：超越星辰》宣发费用占票房收入比例低系影片为全球分账片，中
国大陆以外地区宣发费用占票房收入比较低，故与国内整体情况不符；
注3：《怪兽卡车》不在院线上映，拟通过衍生品开发取得收入；
注4：乐华文化享有影片《夏有乔木，雅望天堂》的投资份额全部出售，取得投资份
额转让收入。
③版权收入预测依据及其合理性
影片版权收入，包括在影片拍摄过程中或摄制完成后，影片主投主控方进
行影片权益转让取得的收入，以及影片衍生品开发取得的收入。根据历史数据
统计，通常情况下版权收入占票房收入比约为1%-3%，部分知名IP或签署较
高版权出售协议影片除外。预测期内，乐华文化拟拍摄影片版权收入预测情况
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|影片类型|预计票房|版权收入|版权收入占票房收入比|
|梦想合伙人|主投|30,000.00|3,125.27|10.42%|
|夏有乔木，雅望天堂|主投|4,500.00|-|-|
|大话西游3|参投|30,000.00|733.00|2.44%|
|海洋之歌|海外进口片|1,530.00|110.00|7.19%|
|星际迷航3：超越星辰|参投|$50,000.00|$180.00|0.36%|
|死亡之谜|主投|244.30|163.57|66.95%|
|钢铁骑士|海外进口片|6,000.00|180.00|3.00%|
|谜一样的双眼|海外进口片|4,000.00|80.00|2.00%|
|怪兽卡车|海外进口片|-|150.00|-|
|这就是命|参投|10,000.00|700.00|7.00%|
|后排生|主投|15,000.00|375.00|2.50%|
|突围之日|参投|45,000.00|-|-|
|东北往事之破马张飞|主投|28,000.00|420.00|1.50%|
|龙哥|主投|12,000.00|180.00|1.50%|
|那些年华|主投|20,000.00|300.00|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|闺蜜2|主投|20,000.00|300.00|1.50%|
|旺夫剩女|主投|15,000.00|225.00|1.50%|
|喀纳斯水怪|参投|28,000.00|-|-|
|二十一|主投|15,000.00|225.00|1.50%|
|少女回忆录（原名：那年栀子花开）|参投|2,000.00|30.00|1.50%|
|霸天狼|参投|30,000.00|40.00|0.13%|
|舞出我人生|主投|22,000.00|350.00|1.59%|
|鬼吹灯前传之始皇金棺|主投|30,000.00|700.00|2.33%|

在上述影片中，《梦想合伙人》《海洋之歌》和《死亡之谜》的版权收入
均为已实现并确认的收入。《大话西游3》《星际迷航3：超越星辰》《这就是
命》《少女回忆录》和《霸天狼》几部影片，虽为乐华文化参投电影，由于 IP
知名度较高，因此本次评估合理预测了上述影片的版权收入。
（2）电视剧业务收入预测具有合理性
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|播出时间|总投资额|乐华文化投资占比/投资回报率|实际投资额|电视剧预计收入|宣发费用|乐华文化总收入|
|锦绣未央|2016年度|12,981.56|10.00%|1,298.16|18,900.00|2,730.00|1,617.00|
|大话西游之爱你一万年|2017年度|15,000.00|15.00%|2,250.00|21,000.00|-|3,150.00|
|莽荒纪|2017年度|25,000.00|20.00%|5,000.00|55,000.00|800.00|10,200.00|
|如懿传|2017年度|2,300.00|15.54%|-|-|-|357.39|

注1：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；
注2：乐华文化收入=（电视剧预计收入-宣发费用）*乐华文化投资占比；
注3：乐华文化净利润=乐华文化总收入-实际投资额；
注4：《如懿传》虽于2017年播出，由于2016年已达到收入确认条件，故属于2016年盈利预测收入部分；
注5：《大话西游之爱你一万年》已销售给乐视网，故不存在宣发费用；
注6：《如懿传》为固定投资项目，取得项目收入为固定回报收入。
（3）艺人影视剧片酬和广告收入预测具有合理性
随着乐华文化旗下艺人数量不断增加以及原有艺人逐渐涉足影视行业，乐
华文化艺人影视剧片酬收入不断增加。同时，随着乐华文化影视剧投资的增加
及主投电影的增多，乐华文化影视剧广告植入收入逐步上升。2014年度至2018
年度，乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况及预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|艺人影视剧片酬及广告植入收入|621.85|1,304.54|5,972.80|9,167.00|9,555.20|

随着艺人和艺人组合数量的扩大，主要艺人如韩庚、UNIQ等参演影视剧
数目的增多，2016年度乐华文化艺人影视剧片酬收入大幅上升；同时，随着乐
华文化主投影片数量的增加，主投主控影片带来的广告收入也逐步增加。根据
2016年 1-6月艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况，以及截至本反馈回复
出具日相关业务合同签署情况，本次评估预计乐华文化艺人影视剧片酬和广告
收入 2016年全年实现 5,972.80万元较为合理。同时，随着 2017年度主要艺人
如韩庚、UNIQ等逐步转型完毕，未来乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收
入趋于稳定。综上所述，乐华文化艺人影视剧片酬及广告收入预测较为合理。
二、详细说明当触发补偿义务时，公司为确保业绩承诺人履行业绩补偿协
议所采取的保障措施，补充披露针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
拟采取的应对措施
（一）《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿与现金补偿义务
1、股份补偿
（1）若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司
应根据《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿
和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公
司应在当年的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份
和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承
诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×
转让对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=
当期补偿金额/本次发行价格。如果在承诺年度触发业绩补偿，应先以股份的形
式进行业绩补偿，当期股份不足补偿的部分，应以现金的形式进行业绩补偿。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转
让所获交易对价（即1,165,328,802.36元）占转让对价（即1,890,000,000.00元）
的比例（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者
现金对上市公司进行补偿。
（3）补偿数量
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度
应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业
绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=
每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交
易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进
行相应调整。
②如果在某承诺年度结束后，根据上述第3条之（1）款公式计算出的业
绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避
免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
③业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（《盈利预测补偿协议》内称“股份补偿上限”）。如前述期间内上
市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生
变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
④如出现上述第①至第③款的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方
式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金
补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和-以股份补偿形式累计已
补偿金额（下称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人
交易对价比例]-（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿
现金数）。
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向共达电声补偿的现金金
额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
的交易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿现金金额
⑤就业绩承诺人向共达电声承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩
承诺人补偿义务承担连带责任。
（4）股份补偿的实施
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年的
专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议
以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（《盈利预测补偿协议》
内称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后10日内书
面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的股
份以总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当年
各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除
业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量
占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股
份（《盈利预测补偿协议》内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上市公
司通知后30日内履行无偿划转义务。
（5）现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各
自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和
（即1,165,328,802.36元）的比例向共达电声承担现金补偿义务，并应于收到共
达电声出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向共达电声提供补偿。
业绩承诺人同意，业绩承诺人于本次交易中应获得的现金对价由共达电声
分期支付，如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的
业绩承诺人所应获得现金对价应按照《购买资产协议》的约定优先用于抵扣现
金补偿金额，抵扣完毕后该期现金对价的剩余部分用于向业绩承诺人支付现金
对价。前述用于抵扣现金补偿金额的款项抵扣完成即视为共达电声已经向业绩
承诺人支付了对应金额的现金对价。
2、减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年
度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承
诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值
部分应向共达电声另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易
对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36元）×
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数。
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=[对应标的股权期
末减值额-（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金
金额）]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转
增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算
公式比照上述第1条中“（3）补偿数量”的计算原则执行。业绩承诺人应在减
值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述第
1条股份补偿、第2条减值测试中规定合计用于补偿的股份数量、现金数量不
超过第1条中“（3）补偿数量”所约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（二）本次交易的补偿方案符合中国证监会的相关要求
1、《重组管理办法》对于业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
2、本次交易符合“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形
（1）本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化
100%股权，并募集配套资金。
其中，发行股份及支付现金购买资产方案为：拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王
剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源
发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化100%股权。
上市公司控股股东为潍坊高科，实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和
葛相军四人。发行股份及支付现金购买资产的交易对方中并未包括控股股东、
实际控制人或其控制的关联人。
（2）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易前后上市公司控制权不变更，具体参见重组报告书“重大事项提
示/五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的情形”。
3、本次交易的股份补偿方案符合中国证监会的相关要求
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情况，上市公司与交易对方可
以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
因此，在基于未来收益预期对乐华文化进行评估的前提下，本次交易的股
份补偿方案符合中国证监会的相关要求。
（三）为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1、业绩承诺人所获现金对价分期支付
《购买资产协议》规定：各方一致同意，对于本次交易现金对价支付，针
对业绩承诺人现金对价支付采取分期支付的方式，针对除业绩承诺人之外的乐
华文化的股东采取一次性支付现金对价，具体现金对价支付安排如下：
（1）各方同意，在乐华文化按照《购买资产协议》第6条的约定将乐华文
化100%的股权过户于共达电声名下且配套融资募集资金（总计 787,000,009.44
元，下称“募集资金总额”）足额到位后，先行扣除本次交易税费等并购整合
费用（30,000,000.00元）（下称“交易费用”）后再对本次交易对方进行现金
支付。各方同意，募集资金总额扣除交易费用后的募集配套资金余额（总计
757,000,009.44元）应优先按照《购买资产协议》约定的对价向除业绩承诺人之
外的全部乐华文化的股东一次性支付全部的现金对价（合计501,908,045.64元），剩余的255,091,963.80元作为向业绩承诺人支付的首期现金对价（下称“首期
现金对价”）向业绩承诺人进行支付。就首期现金对价，在杜华、西藏华果果
之间按其各自于本次交易中应获现金对价金额的比重进行分配，即向杜华支付
首期现金对价227,082,917.36元，向西藏华果果支付首期现金对价28,009,046.44
元。
（2）各方同意，对于杜华、西藏华果果于本次交易中应获现金对价总额扣
除首期现金对价后的剩余部分价款（《购买资产协议》内称“业绩承诺人剩余
现金对价”），由共达电声分三期支付，每期向杜华、西藏华果果支付业绩承
诺人剩余现金对价的三分之一。如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年
度对应的尚未支付的业绩承诺人所应获得现金对价应优先用于抵扣业绩承诺人
应支付现金补偿金额，抵扣完毕后若有剩余的，再按照约定向业绩承诺人支付
现金对价。具体支付安排如下：
①自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的标的公司 2016
年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实
际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约
定全部完成2016年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达
到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第二期现金对价（其中，杜华应取得第二期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第二期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第二期现金对价款
的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第二期现金对价扣除各自应支付的现
金补偿额后的剩余金额。
②自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的乐华文化 2017
年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实
际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约
定全部完成2017年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达
到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第三期现金对价（其中，杜华应取得第三期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第三期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第三期现金对价款
的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第三期现金对价扣除各自应支付的现
金补偿额后的剩余金额。
③自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定正式取得减值测试结果
后的十(10)个工作日内（适用于不进行减值测试另行补偿的情况）或业绩承诺
人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成减值测试补偿之日（适用于进行减
值测试另行补偿的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第四期现金对价（其中，杜华应取得第四期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第四期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发2018年度现金补偿和整体减值测试补偿的，第四期现金对价应优先用于扣
除业绩承诺人应向共达电声支付的2018年度现金补偿和整体减值测试补偿。共
达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第四期现金对价款的金额为西藏华果
果和杜华各自应取得的第四期现金对价扣除各自应支付的现金补偿和减值测试
补偿额后的剩余金额。
如募集配套资金不足以支付上述全部现金对价的，剩余部分由共达电声自
行筹付。
2、业绩承诺人所获股份对价分期解锁
《购买资产协议》规定：对于杜华、西藏华果果以其所持有的乐华文化股
权通过本次发行股份获得的相应标的股份，自该等标的股份发行并上市之日起
十二个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等标的股份按照以下约定分步解
禁：
（1）第一期：自2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁
定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一
的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解
锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（2）第二期：自2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上
述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分
之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前
述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）第三期：自2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部
完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定
（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。
解禁后的业绩承诺人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
3、业绩承诺人的履约能力及履约保障措施
①从协议约定角度而言，交易各方签署了《购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》，明确约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补
偿承诺中股份回购的具体方法等，充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补
偿义务的履行。
②从业绩承诺人杜华、西藏华果果的财产状况而言，杜华在影视娱乐行业
创业、从业多年，具有一定的资金实力；西藏华果果的股东除杜华外，均为具
有丰富从业经验和较高市场号召力的艺人。上述承诺方能够保证其履行协议项
下的业绩承诺与补偿义务。
（四）业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的合理性
1、上市公司重大资产重组案例中存在业绩补偿上限未全额覆盖交易对价
的情形
近期已获得中国证监会并购重组委员会审核通过的上市公司重大资产重组
案例中，存在业绩补偿上限未全额覆盖交易对价的情形，例如：
实达集团（600734）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项于2016年10月19日获得中国证监会并购重组委员会审核通过。在该
重组方案中，“补偿义务人总计承担的补偿金额不超过其转让的中科融通股权
在本次交易中对应的交易作价。”综合计算，相关补偿义务人的业绩补偿上限
占总交易对价的86.91%，业绩补偿上限未全额覆盖交易对价。
天壕环境（300332）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于
2016年10月25日获得中国证监会并购重组委员会审核通过。该重组方案中，关于利润补偿的上限有如下约定：“除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任
人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向
天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和
现金对价为限承担补偿责任。”关于减值补偿的上限有如下约定：“除西藏君
升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份的
30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应
以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任。”该重组
方案中西藏君升、天壕投资合计所获交易对价占总交易对价的37.79%，除西藏
君升、天壕投资外的其他补偿责任人合计所获股份对价占总交易对价的
30.51%。综合计算，该重组方案的业绩补偿上限明显未全额覆盖交易对价。
启明星辰（002439）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项于2016年10月26日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，在该
重组方案中，其业绩承诺方以其在该次交易中取得的股份对价和现金对价作为
业绩补偿和减值补偿的上限，即业绩承诺方向启明星辰支付的股份补偿与现金
补偿总计不应超过业绩承诺方取得的总对价，即57,915.00万元，占总交易对价
63,706.50万元的90.91%。
从上述案例可看出，在基于市场化原则基础上形成的盈利预测补偿安排中，业绩补偿和减值补偿的合计补偿上限未全额覆盖交易作价具备合理性。
2、仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺的合理性
本次交易中，仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺，其余乐华文化股东不参
与业绩承诺。业绩承诺人所获交易对价之和为116,532.88万元，占本次交易总
对价189,000.00万元的61.66%。
业绩承诺人中，杜华为乐华文化创始人、控股股东、实际控制人及董事长
兼总经理，西藏华果果为杜华及乐华文化核心签约艺人韩庚等共同持有的企业。
杜华、西藏华果果作为乐华文化业绩承诺人对业绩承诺人补偿义务承担连带责
任，是其深入参与乐华文化实际经营决策及看好乐华文化及上市公司未来经营
发展的合理体现。
乐华文化不参与业绩承诺的股东中，上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均
系乐华文化为满足快速发展的资金需求引入的机构投资者，其取得乐华文化股
权的时间分别为2014年9月、2012年11月、2012年11月，属于财务投资者，投资乐华文化主要为获取股权投资增值，存在择机退出并收回投资成本、实现
收益的商业诉求，参与乐华文化日常经营事务较少；王欢于2012年8月通过股
权转让及增资成为乐华文化主要股东，担任乐华文化监事，基本不参与乐华文
化实际经营决策；上海洪鑫源及其他12名自然人股东均为2015年9月至2015
年11月期间经全国中小企业股份转让系统协议转让新增的乐华文化股东，其持
有乐华文化股权的比例均低于0.45%，几乎不参与乐华文化日常经营事务。
因此，考虑乐华文化的实际情况，全体乐华文化交易对方均参与业绩承诺
不具备现实可行性，仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺具备合理性。
3、乐华文化业绩承诺的可实现性较高
乐华文化承诺期内业绩承诺期内收入、利润预测较为合理，业绩承诺的可
实现性较高，具体参见本题“一、结合行业发展情况、标的公司主要产品的预
计收入、拟推出产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理
性，请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见”。
4、乐华文化减值风险相对可控
本次交易中，业绩承诺人所获交易对价之和为 116,532.88万元，占本次交
易总对价189,000.00万元的61.66%。本回复说明第三题“二、结合对标的公司
的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影
响进行敏感性分析”已披露在一定假设条件下乐华文化未来经营业绩变动导致
的商誉减值金额，基于该敏感性分析结果，即使标的公司未来经营业绩发生一
定程度的变动，由此导致的标的资产期末减值额，通常也不会突破业绩承诺人
所获交易对价之和11.65亿元，即乐华文化减值风险相对可控。
三、补充披露情况
重组报告书“第六节交易标的评估/一、交易标的评估情况分析/（五）市
场法评估情况”及“重大事项提示/“三、业绩承诺及补偿”中已补充披露上述
相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和华普天健认为，乐华文化主营业务包含艺人经纪
业务、音乐版权业务和影视业务等。结合艺人经纪行业、音乐行业、影视行业
发展状况，乐华文化报告期内艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务收入情
况及业务运行情况，乐华文化在盈利预测期间内拟签署艺人经纪业务销售合同
情况、拟签署音乐版权业务销售合同情况、预计投拍影视剧情况、艺人影视剧
片酬及广告植入收入实现情况等，乐华文化2016年度、2017年度和2018年度
艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务收入预测具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，在基于未来收益预期对乐华文化进行评估的
前提下，本次交易的股份补偿方案符合中国证监会的相关要求。为确保业绩承
诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施包括：业绩承诺人所获现金对价分期
支付；业绩承诺人所获股份对价分期解锁；业绩承诺人具备相应的履约能力，
能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务等。乐华文化业绩承诺的可实
现性较高，标的资产减值风险可控。本次交易的盈利预测补偿方案及其保障措
施合理、可行。
问题3：报告书披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定
金额的商誉，请补充披露本次交易预计确认的商誉金额，并结合对标的公司的
盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响
进行敏感性分析。
【答复】
一、本次交易预计确认的商誉金额
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定：一次交换交易实现的企
业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易完成后，共达
电声将按照企业会计准则的规定，将购买日发行股份的公允价值及支付的现金
对价总和作为企业合并成本，并将购买日乐华文化可辨认净资产公允价值确认
为乐华文化企业价值，将合并成本高于乐华文化可辨认净资产公允价值的部分
确认为合并商誉。
本次交易共达电声拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐华文化
100%的股权，交易价格为 1,890,000,000.00元。根据信永中和会计师编制的合
并备考报表，2016年6月30日，共达电声按100%的股权应享有乐华文化的净
资产的部分为 308,257,642.28元，因此本次交易完成后上市公司共达电声将产
生1,581,742,357.72元商誉。
二、结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公
司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司盈利预测期间的经营业绩相关。若标的公司盈利预测期间经营
业绩未达到本次评估和本次交易价格确定所依据的盈利预测值，将会引起标的
公司可辨认净资产公允价值降低。因此，在进行商誉减值测试时，与标的公司
商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值的，公司将会产生
商誉减值损失。
1、商誉减值对共达电声未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
基于以下假设，就商誉减值可能对共达电声未来经营业绩产生的影响进行
敏感性分析：
（1）假设不考虑上市公司二级市场股价变动对业绩承诺补偿的影响；
（2）假设业绩承诺期内，后期评估方法、其他参数及可比公司与本次评估
相同。；
（3）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对共达电声未来经营业绩产生影响的敏感性分析过程
基于本次商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设，
本次商誉减值测试敏感性分析过程如下：
（1）以5%为变动单位，计算标的公司未来经营业绩即净利润的金额；
（2）以测算的净利润为基准，计算 EBIT和EBITDA的变动率；
（3）按照本次市场法评估过程，计算标的公司股东全部权益价值；
（4）股东全部权益价值上限低于本次交易价格 189,000.00万元，引起商誉
减值。
商誉减值对共达电声未来经营业绩产生影响的敏感性分析结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司未来经营业绩（净利润）变动|EBIT变动率|EBITDA变动率|股东全部权益价值|商誉减值金额|对公司经营业绩影响（税前）|
|-5%|4.4%|4.04%|212,800.00 -173,100.00|-|-|
|-10%|8.8%|8.11%|203,500.00 -165,600.00|-|-|
|-18%|15.84%|14.59%|188,600.00 -153,500.00|-400.00|-400.00|
|-20%|17.6%|16.22%|184,900.00 -150,400.00|-4,100.00|-4,100.00|

注1：标的公司未来经营业绩变动指：本次评估中2016年度及2017年度收益法计算下净利润之和；
注2：商誉减值金额=交易价格-股东全部权益价值上限。
由上表可知，在标的公司未来业绩下降5%时，股东全部权益价值的最高值
为 212,800.00万元，高于本次交易金额 189,000.00万元，未引起商誉的减值，
对公司经营业绩无影响；
在标的公司未来业绩下降10%时，股东全部权益价值的最高值为203,500.00
万元，高于本次交易金额 189,000.00万元，未引起商誉的减值，对公司经营业
绩无影响；
在标的公司未来业绩下降18%时，股东全部权益价值的最高值为188,600.00
万元，低于本次交易金额 189,000.00万元，商誉减值 400万元，公司税前经营
业绩随之减少400万元；
在标的公司未来业绩下降20%时，股东全部权益价值的最高值为184,900.00
万元，低于本次交易金额 189,000.00万元，商誉减值 4,100万元，公司税前经
营业绩随之减少4,100万元；
三、补充披露情况
重组报告书“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）本次
交易形成的商誉减值风险”中已补充披露上述相关内容。
问题4：根据报告书，乐华文化 2014年、2015年、2016年 1-6月主要业
务的销售收入占比情况发生较大变化，其中，艺人经纪业务销售收入占比大幅
下降，影视业务销售收入占比大幅上升，请补充披露乐华文化2014年、2015
年、2016年 1-6月各主营业务产生的净利润分别占其净利润的比例情况，并请
结合标的公司主营业务的开展情况、各项业务的毛利率、市场竞争力等因素说
明业务结构的变化对标的公司未来业绩及本次交易估值的影响。
【答复】
一、乐华文化2014年、2015年、2016年1-6月各主营业务产生的净利润
分别占其净利润的比例情况
（一）2014年度、2015年度和2016年1-6月各主营业务净利润计算过程
报告期内，乐华文化各主营业务净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|26,366.33|21,095.57|13,003.16|
|其中：营业收入|26,366.33|21,095.57|13,003.16|
|艺人经纪业务|4,450.54|14,681.65|9,046.34|
|音乐版权业务|955.52|3,334.82|2,285.05|
|影视业务|20,946.16|3,079.10|1,671.77|
|其他业务|14.11|0.00|0.00|
|二、营业总成本|20,014.92|15,643.28|9,915.74|
|1、营业成本|17,252.27|11,057.95|6,547.27|
|艺人经纪业务|2,198.30|9,194.85|5,395.05|
|音乐版权业务|488.29|898.33|752.25|
|影视业务|14,432.99|964.77|399.98|
|其他业务|132.68|0.00|0.00|
|2、营业税金及附加|118.86|494.51|582.79|
|艺人经纪业务|20.06|344.16|405.45|
|音乐版权业务|4.31|78.17|102.41|
|影视业务|94.43|72.18|74.93|

|||||
|-|-|-|-|
|其他业务|0.06|0.00|0.00|
|3、销售费用|1,213.23|2,335.00|1,682.63|
|艺人经纪业务|204.79|1,625.07|1,170.61|
|音乐版权业务|43.97|369.12|295.69|
|影视业务|963.82|340.82|216.33|
|其他业务|0.65|0.00|0.00|
|4、管理费用|701.12|1,426.68|1,337.92|
|艺人经纪业务|118.35|992.91|930.79|
|音乐版权业务|25.41|225.53|235.11|
|影视业务|556.99|208.24|172.01|
|其他业务|0.38|0.00|0.00|
|5、财务费用|27.78|92.62|-21.14|
|艺人经纪业务|4.69|64.46|-14.71|
|音乐版权业务|1.01|14.64|-3.71|
|影视业务|22.07|13.52|-2.72|
|其他业务|0.01|0.00|0.00|
|6、资产减值损失|701.66|236.52|-213.74|
|艺人经纪业务|118.44|164.61|-148.70|
|音乐版权业务|25.43|37.39|-37.56|
|影视业务|557.42|34.52|-27.48|
|其他业务|0.38|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|26.41|0.00|
|艺人经纪业务|0.00|18.38|0.00|
|音乐版权业务|0.00|4.17|0.00|
|影视业务|0.00|3.85|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|45.80|220.43|178.22|
|艺人经纪业务|7.73|153.41|123.99|
|音乐版权业务|1.66|34.85|31.32|
|影视业务|36.39|32.17|22.91|
|其他业务|0.02|0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,397.21|5,699.12|3,265.64|
|艺人经纪业务|1,793.65|2,467.39|1,431.83|
|音乐版权业务|368.77|1,750.65|972.18|
|影视业务|4,354.82|1,481.09|861.63|
|其他业务|-120.03|0.00|0.00|
|加：营业外收入|6.37|213.54|517.30|
|艺人经纪业务|1.07|148.62|359.89|
|音乐版权业务|0.23|33.76|90.91|
|影视业务|5.06|31.17|66.51|

|||||
|-|-|-|-|
|其他业务|0.00|0.00|0.00|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.92|5.86|
|减：营业外支出|22.25|3.97|6.63|
|艺人经纪业务|3.76|2.76|4.61|
|音乐版权业务|0.81|0.63|1.17|
|影视业务|17.68|0.58|0.85|
|其他业务|0.01|0.00|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|1.19|0.00|0.00|
|艺人经纪业务|0.00|0.00|0.00|
|音乐版权业务|0.00|0.00|0.00|
|影视业务|0.00|0.00|0.00|
|其他业务|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,381.33|5,908.69|3,776.31|
|艺人经纪业务|1,790.97|2,613.24|1,787.11|
|音乐版权业务|368.19|1,783.78|1,061.92|
|影视业务|4,342.21|1,511.68|927.29|
|其他业务|-120.04|0.00|0.00|
|减：所得税费用|876.12|1,008.07|768.98|
|艺人经纪业务|147.89|701.58|534.98|
|音乐版权业务|31.75|159.36|135.13|
|影视业务|696.01|147.14|98.87|
|其他业务|0.47|0.00|0.00|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,505.21|4,900.62|3,007.33|
|艺人经纪业务|1,643.08|1,911.66|1,252.13|
|音乐版权业务|336.44|1,624.42|926.78|
|影视业务|3,646.19|1,364.54|828.42|
|其他业务|-120.50|0.00|0.00|

注1：各项业务收入和成本为经审计的发生额；
注2：营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、公允价值变动
收益、投资收益、营业外收入、营业外支出及所得税费用按照各项业务收入所占总收入比
进行拆分。
2、2014年度、2015年度和2016年1-6月各主营业务净利润占比情况
报告期内，乐华文化各主营业务净利润情占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|艺人经纪业务净利润|1,643.08|1,911.66|1,252.13|
|占净利润比|29.85%|39.01%|41.64%|
|音乐版权业务净利润|336.44|1,624.42|926.78|
|占净利润比|6.11%|33.15%|30.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|影视业务净利润|3,646.19|1,364.54|828.42|
|占净利润比|66.23%|27.84%|27.55%|
|净利润|5,505.21|4,900.62|3,007.33|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

注：2016年1-6月乐华文化其他业务收入净利润为负，因此各项主营业务占净利润比超过
100%
二、请结合标的公司主营业务的开展情况、各项业务的毛利率、市场竞争
力等因素说明业务结构的变化对标的公司未来业绩及本次交易估值的影响
（一）乐华文化各项业务开展情况
乐华文化为集艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务为一体的影视娱乐
公司。2014年度至 2018年度，乐华文化业务结构进行了调整，在保持艺人经
纪业务和音乐版权业务稳中求增的基础上，加大了对影视业务的布局。
影视作品的生产销售需经历从引入影片、投资、拍摄、后期制作、宣发、
公映、结转并确认收入等环节，一部影片从生产到销售要经历较长的周期。盈
利预测期内，乐华文化已确认/将确认收入的影视剧的相关投资拍摄环节已在报
告期年度内开展。2014年度，乐华文化展开了电影《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《少女回忆录》《旺夫剩女》等的投资拍摄工作；2015年度，乐华
文化进一步开展了电影《大话西游》《这就是命》《御厨后裔》《钢铁骑士》
的投资拍摄工作，以及对电视剧《如懿传》进行了投资。除此开展投资拍摄工
作以外，乐华文化通过IP购买、剧本创作等方式取得了多部影视作品的版权及
相关权利。上述影视剧的引入、投资、拍摄等工作，为乐华文化盈利预测期内
影视业务收入的快速增长奠定了良好基础。
自2016年以来，乐华文化的影视业务收入实现大规模增长，占总收入比重
超过艺人经纪业务，成为乐华文化营业收入的主要来源。盈利预测期内，乐华
文化影视业务收入将继续增长，成为乐华文化未来业绩实现的直接因素。2014
年度至2018年度，乐华文化各项业务收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（预测期）|2017年度（预测期）|2018年度（预测期）|
|艺人经纪业务|销售收入|9,046.34|14,681.65|4,450.54|13,901.52|22,022.48|26,426.98|
||占总收入比|69.57%|69.60%|16.89%|47.70%|33.52%|32.80%|
|音乐版权业务|销售收入|2,285.05|3,334.82|955.52|1,044.48|2,000.00|2,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||占总收入比|17.57%|15.81%|3.63%|3.58%|3.04%|2.48%|
|影视业务|销售收入|1,671.77|3,079.10|20,946.16|14,200.43|41,675.00|52,149.02|
||占总收入比|12.86%|14.60%|79.49%|48.72%|63.43%|64.72%|
|合计|营业收入|13,003.16|21,095.57|26,352.22|29,146.43|65,697.48|80,576.00|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（二）乐华文化各项业务毛利率情况
盈利预测期内，乐华文化艺人经纪业务和音乐版权业务毛利率处于较为稳
定的状态。艺人经纪业务整体业绩的增长主要由于乐华文化旗下艺人/艺人团体
数量的增多、艺人经纪活动量增加以及艺人经纪业务整体市场发展行情较快所
致；音乐版权业务利润及整体业绩逐渐保持稳定，变化较小。
2016年度、2017年度和 2018年度，乐华文化影视业务预测毛利率较前两
年降低，主要原因为：乐华文化影视业务收入中宣发收入和艺人片酬收入毛利
率较高，2014年度和2015年度该两项业务占影视业务收入比重较高。随着 2016
年乐华文化主投/参投的影视剧数量增多，艺人片酬收入及影视剧广告植入收入
占比大幅下降，影视剧投资成为影视业务收入主要来源，影视业务收入毛利率
随之下降。盈利预测期内，乐华文化影视业务毛利率较为稳定，由于乐华文化
加大对影视业务的布局，依托乐华文化在影视业务上的核心资源、精品影视剧
的逐渐上映/播出以及影视剧投资规模的扩大，乐华文化盈利预测期内业绩具有
较大可实现性。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（预测期）|2017年度（预测期）|2018年度（预测期）|
|艺人经纪业务|销售收入|9,046.34|14,681.65|4,450.54|13,901.52|22,022.48|26,426.98|
||销售成本|5,395.05|9,194.85|2,198.30|7,714.37|12,552.81|15,063.38|
||毛利率|40.36%|37.37%|50.61%|44.51%|43.00%|43.00%|
|音乐版权业务|销售收入|2,285.05|3,334.82|955.52|1,044.48|2,000.00|2,000.00|
||销售成本|752.25|898.33|488.29|386.46|740.00|740.00|
||毛利率|67.08%|73.06%|48.90%|63.00%|63.00%|63.00%|
|影视业务|销售收入|1,671.77|3,079.10|20,946.16|14,200.43|41,675.00|52,149.02|
||销售成本|399.98|964.77|14,432.99|7,205.72|24,223.00|28,580.00|
||毛利率|76.07%|68.67%|31.09%|49.26%|41.88%|45.20%|
||营业收入|13,003.16|21,095.57|26,352.22|29,146.43|65,697.48|80,576.00|
||营业成本|6,547.27|11,057.95|17,119.58|15,306.55|37,515.81|44,383.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|49.65%|47.58%|35.04%|47.48%|42.90%|44.92%|

（三）乐华文化的市场竞争力
1、艺人经纪业务市场竞争力
乐华文化艺人经纪业务以建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作
体系为核心。该培养和运作体系结合了中国娱乐市场的特点，充分吸收韩日艺
人培养、运作体系的经验，以符合80、90乃至 00后娱乐需求为导向，以艺人
自身能力、特长和艺术偏好为基础，为艺人提供涉及歌唱、舞蹈、表演等全方
位培养服务。此外，乐华文化为艺人挑选或量身定制音乐、影视等作品，筛选
符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业演出活动，自主筹办或协助艺人
参与各项演艺活动，艺人通过各项实践活动实现“以赛代练”，进一步提高其自
身的能力和品质，并强化自身形象特征和市场定位，全方面促使艺人价值最大
化。
2、音乐版权业务市场竞争力
乐华文化的音乐版权收入主要来自于版权发行收入以及音乐衍生品收入。
乐华文化的业务版权库中包含了原创音乐版权和韩国第一娱乐航母 CJE&M的
代理音乐版权。在音乐发行方面，乐华文化通过互联网、电信运营商、海外音
乐发行公司以及iTunes、YouTube、KKbox等全球知名平台，达到音乐的全球
化输出，以实现版权的发行收入。同时，乐华文化将其音乐版权充分与艺人打
造、衍生品开发等项目相结合，以点及面，实现音乐的衍生品收入。
3、影视业务市场竞争力
（1）乐华文化拥有较多的影视作品知识产权
随着乐华文化逐步向影视业务布局，乐华文化拥有的影视作品知识产权逐
渐增加。截至本反馈回复出具日，乐华文化已拥有多项影视作品知识产权，如
《东北往事之破马张飞》《谜一样的双眼》《霸天狼》《少女回忆录》《突围
之日》《邂逅重生》《如懿传》《莽荒纪》等；同时，乐华文化享有知名IP《鬼
吹灯前传之始皇金棺》《舞出我的人生》《后排生》《闺蜜2》等著作权等其
他权利。
（2）乐华文化拥有开展影视业务所需要的核心资源
①乐华文化拥有优质的影视剧制作团队
乐华影业是乐华文化下设部门之一，负责乐华文化影视项目的统筹、策划、拍摄、宣传，包括剧组的确定、角色的选拔、影视艺人的签约、统筹与管理、
确保宣传活动按照既定计划落实与执行，达到项目最终目标。
作为乐华文化影视剧业务核心部门，乐华影业拥有优质的影视剧制作团队
以保证影视IP向电影、电视剧的顺利转化。截至2016年9月30日，乐华影业
核心成员情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|从业经历|目前执行项目|
|张志远|影业总经理|曾任国龙联盟-龙联影业CEO《大圣归来》-新媒体营销总监《蒸发太平洋》-联合制片人兼宣传总统筹《沃克王国4》、《恋爱中的城市》、《极盗者》等电影新媒体营销《谢文东》网络剧制片人兼总发行人，网络点击超30亿《刺青》青春怀旧电影总制片人自媒体公众号“一起拍电影”，主要定位票房预测和产业分析，为影视行业一线微信大号|电影《东北往事之破马张飞》 总制片电影《舞出我人生》 –总制片电影《少女回忆录》-总制片电影《邂逅重生 》-总制片影视剧《娱乐时间》-总制片影视剧《御膳房》-总制片网络大电影：《异兆》 《捉妖学院》-总制片网络剧：《来自星星的声音》 《薰衣草》 《始皇金冠》-总制片|
|闻雯|制片人|曾任张翰工作室艺人经纪电影《面若挑花》执行监制电影《谁说道我们不会爱》-执行制片人电影《铁血娇娃》执行制片人电影《无极限》执行制片人电影《精舞门》执行制片人|电影《东北往事之破马张飞》-执行制片人电影《邂逅重生》制片人|
|夏天尘|制片人|曾任时尚传媒集团任娱乐营销经理、阿里影业任制片人媒体人、制片人。任职于时尚传媒集团、阿里影业等。电影《闺蜜》策划、电影《一步之遥》策划、电影《三生三世十里桃花》执行制片人电影《蛮荒记》制片人|电影《舞出我人生》制片人电影《济公降龙传》制片人网络剧《始皇金冠》制片人|

②乐华文化拥有较强的海外资源
乐华文化是国内为数不多的与好莱坞大型电影制片公司持续保持着良好合
作关系的国内影视公司。乐华文化由最初参与派拉蒙影业公司《变形金刚4》
《忍者神龟：变种时代》的宣发，到成功参与《星际迷航3：超越星辰》的全
球分账，再到合作拍摄合拍片《马可波罗》，乐华文化已经成为国内仅有的几
家参与海外分账拍摄的影视公司之一。
③乐华文化拥有整合影视剧产业链各环节资源的能力
剧本 主创 吸引 拍摄 宣传 上映
创作 名单 投资 制作 发行 播出
上游 中游 下游
从电影行业运营产业链来看，电影行业大致可分为剧本、主创、投资、制
作、宣传发行与播出 6个基本环节。在传统模式下，涉及的主体主要可分为：
编剧、导演和演员等主创、影视公司、宣传机构与媒体、院线与影院五大主体。
其中，影视公司控制了部分编剧、绝大多数的导演与演员、部分其他主创人员、近乎全部的投资与制作，以及占重要环节的宣传工作；主流的影片上映则由影
院实行，部分由网络、电视台播出。
从大的分类来看，乐华文化自身拥有较为完善的影视剧产业链。
A、上游：剧本创作、主创名单
在剧本创作和主创名单环节，乐华文化已与张太维、赵薇、刘镇伟、郭大
雷、潘安子、田雨生、赵真奎、袁文忠、陈志朋、戴玮等多名知名导演；籽月、李威、周智勇、洪氏姐妹、杨哲、谭广源等多名知名编剧以及荻迪、吕建民等
多名制片人建立了良好的合作关系。
知名影视剧演员对影视剧的票房/收视率形成较大影响。乐华文化旗下拥有
韩庚、UNIQ、安又琪、黄征、丁一宇、NANA等知名艺人，艺人作为乐华文
化独特的资源为影视剧的票房/收视率的成功提供了一定保障。除此之外，乐华
文化拥有的知名IP和良好的制作团队也进一步吸引了知名度较高的艺人参演，进一步为影视剧的票房/收视率提供保障。
B、中游：吸引投资、拍摄制作、宣传发行
乐华文化主投主控影片在确定主创人员及完成前期筹备后，商务部门会将
影片的剧本、卖点、主创人员等内容通知有关投资方或是相关影视公司进行影
片的营销。针对拥有影视资源的合作伙伴，乐华文化会将部分影片投资份额进
行分享，从而吸引资金、宣传、渠道等资源，为影片的票房提供进一步保障。
乐华文化影片的拍摄制作基本采用外包的形式，乐华文化员工在影片中担
任制片人、剧组财务等角色，剧组其他成员根据影片和导演的要求进行人员的
搭配和组合，乐华文化不用担负较重的人员负担。
在影片宣传发行环节，乐华文化与业内知名的宣传发行方建立了良好的合
作关系，同时乐华文化自身也具备较为成熟的宣传能力，进一步保证了影片宣
传发行的完成质量。
C、下游：上映播出
影片的上映通常由发行方进行统筹安排，影片的排片情况由院线制定，通
常情况下不具有可控性。乐华文化盈利预测影片均含有较好的IP或聘用了知名
度较高的主创人员，在上映播出环节不存在较大风险。
除主投主控拍摄外，乐华文化还广泛参与其他合作影视公司拍摄电影的投
资。参与投资影片分为固定回报投资以及按投资比例分账两种方式。
对于固定回报投资，乐华文化作为投资主体按照合同约定投资比例获得投
资回报收入。固定回报投资不承担成本，无风险，按合同约定收益率确认收入。
乐华文化曾参与固定回报投资影视剧《如懿传》《虎妈猫爸》和《一仆二主》。
对于按投资比例分账的影视剧，乐华文化在深入了解影视剧投资成本、IP、主创人员、拍摄质量等基础上，进行影视剧的投资。乐华文化拥有长期合作关
系的影视公司如儒意欣欣、新丽传媒、华视娱乐、春秋时代、华桦传媒等，继
往合作投资如《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》《星际迷航3：超越星辰》等影视剧。乐华文化在了解拟投资影视剧成本的基础上，对拟投资影视剧进行
多角度考量，进而对投资风险及收益有大致的评估，推断影视剧的最大亏损情
况，最终进行投资决策。由于了解程度深以及考量测评过程完善，乐华文化参
与投资影视剧风险较较主投主控影片低，在影视剧取得较好票房收益/收视率的
情况下能够获得较大的利润。
（四）业务结构的变化对乐华文化未来业绩及交易估值的影响
2014年度至2018年度，乐华文化各项业务净利润及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（预测期）|2017年度（预测期）|2018年度（预测期）|
|艺人经纪业务|净利润|1,252.13|1,911.66|1,643.08|3,929.35|6,260.91|7,621.53|
||占净利润比|41.64%|39.01%|29.85%|43.15%|33.64%|30.75%|
|音乐版权业务|净利润|926.78|1,624.42|336.44|488.38|968.59|976.80|
||占净利润比|30.82%|33.15%|6.11%|5.36%|5.20%|3.94%|
|影视业务|净利润|828.42|1,364.54|3,646.19|4,688.36|11,379.79|16,184.71|
||占净利润比|27.55%|27.84%|66.23%|51.49%|61.15%|65.31%|
|合计|净利润|3,007.33|4,900.62|5,505.21|9,106.10|18,609.29|24,783.04|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：2016年1-6月乐华文化其他业务收入净利润为负，因此各项主营业务占净利润比超过100%
本次交易运用了市场法对交易标的乐华文化的企业价值进行评估，评估过
程中选用 EV/EBIT和 EV/EBITDA作为可比公司交易参数。在假设 EBIT和
EBITDA的波动与净利润波动相符的情况下，预测年度影视业务净利润对乐华
文化整体净利润贡献较大，影视业务的利润增长对整体净利润的增长起到了带
动作用，进一步影响了在市场法评估下乐华文化的企业价值。
综上所述：盈利预测期内，乐华文化影视业务收入及利润大幅上升，成为
其未来业绩的主要来源。乐华文化主营业务结构的优化、影视业务投资力度的
加大、投资拍摄影视剧数量的增长以及影视业务核心竞争力的提高，为乐华文
化未来业绩及净利润的实现提供了保障，从而进一步影响了本次交易的估值。
三、补充披露情况
重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况和盈利能
力分析”中已补充披露上述相关内容。
问题5：2016年1-6月，标的公司应收账款净额为 1.68亿，相比 2014年
和 2015年增长幅度较大，请补充披露标的公司对主要客户应收账款的信用期、坏账计提比例，说明标的公司信用政策是否发生重大调整以及是否存在大额逾
期应收账款的情况，并充分解释应收账款回收的风险。
【答复】
一、乐华文化报告期内主营业务结构的变化是报告期各期末应收账款净额
变化的主要原因
报告期各期末，乐华文化按业务划分的应收账款净额及占比的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||应收账款净额|占比|应收账款净额|占比|应收账款净额|占比|
|艺人经纪业务|1,366.01|8.13%|3,854.18|72.73%|789.75|35.21%|
|音乐版权业务|452.47|2.69%|852.72|16.09%|922.02|41.11%|
|影视业务|14,981.39|89.18%|592.64|11.18%|531.15|23.68%|
|合计|16,799.87|100.00%|5,299.54|100.00%|2,242.91|100.00%|

报告期内，乐华文化在保持艺人经纪业务及音乐版权业务稳中求增的基础
上，大力发展影视业务，影视业务收入在乐华文化主营业务收入中的占比不断
提升。一方面，由于乐华文化2014年和2015年通过引入、投资、拍摄多部影
视作品等，为影视业务的快速增长奠定了良好基础，乐华文化2016年上半年影
视业务收入得以大规模实现；另一方面，由于影视业务应收账款回款期与艺人
经纪业务和音乐版权业务相比较长，因此，乐华文化2016年6月末应收账款净
额相比2015年末和2014年末增长幅度较大。
二、乐华文化报告期内应收账款信用政策未发生重大调整
报告期内，乐华文化应收账款主要分为三类，一是艺人经纪业务的应收账
款，二是音乐版权业务的应收账款，三是影视业务的应收账款。对于不同的业
务形态，乐华文化考虑行业惯例，针对不同业务的客户，通常给予不同的信用
期，一般情况下各类应收账款的账期情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款主要分类|应收账款账期|
|艺人经纪业务|一般是先预收 40%-50%款项，艺人提供相关演艺服务之后，1个月左右收回相关款项。|
|音乐版权业务|对于新媒体客户，一般是先预收30%-40%款项，相关音乐数字版权转移至新媒体后，1个月左右收回相关款项；对于电信运营商客户，与电信运营商对账之后，6 个月左右收回相关款项。|
|影视业务|一般电影放映结束后，3个月左右收回票房分账款。因保底发行或转让权益份额而形成的应收账款，信用政策按照具体协议的约定执行。|

报告期内，乐华文化应收账款信用政策未发生重大调整。
三、乐华文化报告期内应收账款坏账计提比例未发生变化
报告期内，乐华文化无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，亦
无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
报告期内，乐华文化应收账款按账龄分析法计提坏账准备的具体比例情况
如下：
|||
|-|-|
|应收账款账龄|计提比例|
|1年以内|5.00%|
|1至2年|10.00%|
|2至3年|50.00%|

|||
|-|-|
|3年以上|100.00%|

报告期内，乐华文化关于应收账款计提坏账准备具体比例的会计估计未发
生变化。
四、乐华文化对2016年6月末应收账款前五大客户的具体信用政策
（一）2016年6月末前五大应收账款客户的具体信用政策
2016年6月30日，乐华文化对应收账款前五大客户的具体信用政策如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同约定回款期||合同金额|
|1|福建恒业影业有限公司|福建恒业影业有限公司实际收到《梦想合伙人》发行款项后22个工作日内（2016年9月30日前）||11,214.00|
|2|山东嘉博文化发展有限公司|①|《夏有乔木，雅望天堂》成片交付山东嘉博文化发展有限公司后5个工作日内（2016年7月26日已全部回款）|645.00|
|||②|《夏有乔木，雅望天堂》在大陆地区首映典礼后5个工作日内（2016年8月8日已全部回款）|430.00|
|||③|《夏有乔木，雅望天堂》在大陆地区公映后30日内（2016年9月29日、2016年10月17日部分回款）|2,350.00|
|3|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|①|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司收到《梦想合伙人》母带及相应专票后10个工作日内（2016年8月25日已全部回款）|1,500.00|
|||②|《梦想合伙人》院线公映且收到专票后10个工作日内（2016年9月14日已全部回款）|500.00|
|4|咪咕音乐有限公司|咪咕音乐有限公司与乐华文化结算，乐华文化开具增值税专用发票后60个工作日内（根据运营商的结算周期进行回款）||1,069.13|
|5|北京韩亚投资基金管理有限公司|北京韩亚投资基金管理有限公司支付《这就是命》定金后5个工作日内（2016年8月18日已全部回款）||800.00|

（二）2016年6月末前五大应收账款坏账的具体计提比例
2016年6月30日，乐华文化前五大应收账款余额、坏账计提比例及账龄
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|占比|坏账计提比例|账龄|
|福建恒业影业有限公司|8,598.58|48.41%|5.00%|1年内|
|山东嘉博文化发展有限公司|3,425.00|19.28%|5.00%|1年内|
|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|2,000.00|11.26%|5.00%|1年内|
|咪咕音乐有限公司|1,069.13|6.02%|5.00%|1年内|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|占比|坏账计提比例|账龄|
|北京韩亚投资基金管理有限公司|800.00|4.50%|5.00%|1年内|
|合计|15,892.71|89.47%|-|-|

五、乐华文化应收账款回收风险
2016年6月30日，乐华文化应收账款中，账龄为1至2年、2至3年及3
年以上的客户不存在大额未还款项。
截至2016年11月5日，乐华文化前五大应收账款期后回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016.6.30应收账款余额（万元）||期后回款（万元）|尚未回款（万元）|
|福建恒业影业有限公司|8,598.58||3,000.00|5,598.58|
|山东嘉博文化发展有限公司|①|645.00|645.00|-|
||②|430.00|430.00|-|
||③|2,350.00|400.00|1,950.00|
|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|①|1,500.00|1,500.00|-|
||②|500.00|500.00|-|
|咪咕音乐有限公司|1,069.13||617.24|451.89|
|北京韩亚投资基金管理有限公司|800.00||800.00|-|
|合计|15,892.71||7,892.24|8,000.47|

截至2016年11月5日，北京韩亚投资基金管理有限公司、捷成华视网聚
（常州）文化传媒有限公司已全额还款。
截至2016年11月5日，乐华文化应收福建恒业影业有限公司款项余额为
5,598.58万元。福建恒业影业有限公司已出具还款计划书，计划于2016年12
月31日前归还剩余款项。福建恒业影业有限公司是国内富有实力的发行机构，乐华文化对其应收账款不存在明显的坏账迹象。
截至2016年11月5日，乐华文化应收山东嘉博文化发展有限公司款项余
额为1,950.00万。山东嘉博文化发展有限公司拟与北京诺盾保理有限公司办理
保理业务，并计划于2016年12月31日前办理完毕。乐华文化届时将实现对山
东嘉博文化发展有限公司剩余应收账款的回收。
截至2016年11月5日，咪咕音乐有限公司尚余未还款项451.89万元。咪
咕音乐有限公司系中国移动有限公司（HK.0941）的全资子公司，将依照运营
商自身固有的结算周期进行回款。
针对大额逾期应收账款，乐华文化积极开展客户催收工作，如确有必要，
将启动法律诉讼程序进行追收。
五、补充披露情况
重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况和盈利能
力分析/（一）资产分析/1、流动资产构成及其变化分析/（3）应收账款”中已
补充披露上述相关内容。
问题6：根据报告书，标的公司参与投资的电影《梦想合伙人》实现的票
房收入为 0.8亿，与其预计票房收入 3亿有较大差异，但标的公司仍对其确认
营业收入 1.42亿。请补充说明标的公司对投资《梦想合伙人》的收入确认依
据及相关会计政策和会计处理的合规性，标的公司确认的收入中已经收回的金
额及应收账款的金额，剩余应收账款的收回进展及是否存在无法收回的情形，
并请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见。
【答复】
一、《梦想合伙人》收入确认的具体情况
乐华文化参与投资制作的电影《梦想合伙人》已于2016年4月公映，实际
票房为 8,096万元。2016年 1-6月乐华文化对《梦想合伙人》确认营业收入合
计1.42亿，其中1.12亿为依据福建恒业影业有限公司（以下简称“福建恒业”）与乐华文化签订的代理发行合同中约定的票房保底条款而确认的票房收入。
（一）2016年1-6月《梦想合伙人》收入确认明细及应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入类型|金额（万元）|应收账款余额（万元）|
|福建恒业|票房收入|11,214.00|8,598.58|
|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|网络版权独家授权收入|2,358.49|2,000.00|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|广告植入|216.98|-|
|唯品会（中国）有限公司|广告植入|227.36|-|
|北京梦威斯国际贸易有限公司|广告植入|94.34|-|
|厦门特步投资有限公司|广告植入|47.17|-|
|合计||14,158.34|10,598.58|

（二）前述各类型收入确认的依据
1、票房收入
|||||
|-|-|-|-|
|收入确认政策|合同约定|执行进展|收入金额的确认|

|||||
|-|-|-|-|
|在影片取得《电影片公映许可证》、母带已交付，且与交易相关的经济利益很可能流入时确认|福建恒业同意保底该片总票房3亿元|《梦想合伙人》于 2016年 4 月取得《电影片公映许可证》，于2016年4 月上映，福建恒业于2016年4月出具结算单|根据福建恒业出具的结算单金额确认收入|

根据乐华文化（甲方）与福建恒业（乙方）就《梦想合伙人》相关事宜于
2015年6月签订的代理发行合同，乙方同意保底该片总票房3亿元：若总票房
不超过 3亿元，乙方获得发行代理费为票房分账收入的10%，在收取发行代理
费后，乙方需向甲方补足 3亿与实际票房之差额的票房收入。因此，在《梦想
合伙人》实际实现的票房收入不足 3亿元时，依据该合同计算乐华文化获得的
票房收入的计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影片|票房总收入|专项基金|增值税|院线分账|票房收入|
|梦想合伙人|30,000.00|1,500.00|1,800.00|15,486.00|11,214.00|

注：由于福建恒业为《梦想合伙人》提供了3亿元的票房保底，而该片实际实现的票房收
入不足3亿元，在计算乐华文化应获得的票房收入时应按照票房总收入3亿元计算。
专项基金=票房总收入*5%
增值税=票房总收入*6%
院线分账=（票房总收入-专项基金-增值税）*58%
票房收入=（票房总收入-专项基金-增值税）*42%
2、网络版权独家授权收入
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|-|-|-|-|
|收入确认政策|合同约定|执行进展|收入金额的确认|
|在影片取得《电影片公映许可证》、母带已交付，且与交易相关的经济利益很可能流入时确认|乐华文化向捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司提供可供网上发布的母带等物料|乐华文化已向捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司提供母带等物料，《梦想合伙人》于2016年6月在爱奇艺网络播出|根据与捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司签订合同所约定的金额确认收入|

3、广告植入收入
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|收入确认政策|合同约定|执行进展|收入金额的确认|
|植入广告在相关节目见诸公开媒体时确认收入|客户支付预付款项，乐华文化将相关广告素材植入影片|《梦想合伙人》于2016年4月上映，植入的广告已见诸公众|根据与客户签订合同所约定的金额确认收入|

二、《梦想合伙人》收入确认的合规性及合理性
1、相关会计政策和会计处理的合规性
由前述《梦想合伙人》收入确认的具体情况可知，《梦想合伙人》各项收入
确认时，相关影视产品的风险和报酬已转移给客户，收入的金额能够可靠计量，预计相关的经济利益很可能流入企业。乐华文化对《梦想合伙人》收入确认的
相关会计政策和会计处理是合规的，符合收入确认原则，满足《电影企业会计
核算方法》的相关要求。
2、福建恒业为《梦想合伙人》提供票房保底的合理性
（1）票房保底是影视发行环节中的常见业态
票房保底是影视发行环节中的常见业态，能够集结对风险偏好、市场预期有
不同理解的投资商，共同为影视作品提供高效的投资与宣发服务，有助于整体
影视市场的繁荣，是影视作品投资市场化过程中的正常现象。福建恒业为《梦
想合伙人》提供票房保底是基于其当时对影视行业市场环境、票房预期及相应
班底与题材的过往市场表现等因素的综合考虑而作出的决定，属于正常的市场
化行为，具备充分合理性。
（2）福建恒业并非乐华文化关联方
经核查，福建恒业并非乐华文化关联方，且截至本回复说明出具日，福建恒
业除票房保底事宜外与乐华文化并无其他业务往来。
（3）福建恒业是国内富有实力的发行机构
福建恒业是国内专业从事电影制片、行销、发行、商务、影院管理、艺人经
纪的全产业链布局的影视公司，于2007年在福建成立，目前已在北京、上海、广州、香港等地成立分支机构。根据福建恒业提供的资料，该公司坚持以影视
精品内容为核心竞争力，特以色宣发为市场保障，具备丰富的发行经验、优秀
的发行团队和深厚的发行资源；该公司宣传发行的影片包括《战狼》《京城81
号》《闺蜜》《倾城之泪》《三更车库》《被偷的那五年》《甜蜜杀机》《宅
女侦探桂香》《神秘家族》等60余部，海外发行《被偷的那五年》《闺蜜》创
下内地影片在港台上映票房新纪录；目前福建恒业宣传发行的影片已创造超过
34亿元票房，于2014、2015年度分别名列全国民营发行电影公司排名第7名、第8名；2015年该公司共发行11部影片，累积票房达9.2亿元，其中联合出品
影片《战狼》票房超5.4亿元，在内地电影票房总排行榜上名列23位。
三、《梦想合伙人》剩余应收账款回款情况
截至2016年11月5日，《梦想合伙人》剩余应收账款期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|期后回款（万元）|尚未回款（万元）|
|福建恒业|3,000.00|5,598.58|
|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|2,000.00|-|

截至 2016年 11月 5日，捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司已全额
还款；福建恒业已出具还款计划书，计划于2016年12月31日前归还剩余款项。
目前，《梦想合伙人》剩余应收账款的收回进展状况良好，暂未存在无法收回
的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和华普天健认为：《梦想合伙人》各项收入确认时，相关影视产品的风险和报酬已转移给客户，收入的金额能够可靠计量，预计相
关的经济利益很可能流入企业，乐华文化对《梦想合伙人》收入确认的相关会
计政策和会计处理是合规的。《梦想合伙人》剩余应收账款的收回进展状况良
好，暂未存在无法收回的情形。
问题7：根据报告书，标的公司 2014年、2015年、2016年 1-6月经营活
动产生的现金流量分别为-1,193.19万元、-5,144.72万元、-6,263.13万元，请补充说明标的公司经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大
差异的原因及合理性。
【答复】
一、报告期内乐华文化经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润的匹
配性分析
报告期各期，采用间接法得出的乐华文化经营性活动产生的现金流量净额
计算过程如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|5,505.21|4,900.62|3,007.33|
|加：资产减值准备|701.66|236.52|-213.74|
|固定资产折旧|48.22|90.72|78.55|

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|-|-|-|-|
|无形资产摊销|0.83|1.66|1.81|
|长期待摊费用摊销|566.18|677.06|517.55|
|处置固定资产损失（收益以“－”号填列）|1.19|-0.92|-5.86|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-26.41|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|109.90|115.55|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-45.80|-220.43|-178.22|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-151.67|-33.82|57.82|
|递延所得税负债增加|-6.60|6.60|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,030.66|256.25|-446.73|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-7,182.72|-20,973.82|-3,260.84|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-1,778.86|9,825.69|-750.85|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,263.13|-5,144.72|-1,193.19|

（一）2014年度经营现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
2014年度，乐华文化经营性活动产生的现金流量净额-1,193.19万元与净利
润3,007.33万元之间的差异为4,200.52万元，产生较大差异的原因如下：
1、乐华文化初涉影视业务，存货占用部分经营性现金流
2014年，乐华文化在保持传统艺人经纪业务、音乐版权业务稳定增长的同
时，积极布局影视业务，投资了电影《死亡之谜》、网络偶像剧《男神执事团》等4部影视作品。前述影视剧2014年末尚未结转成本，均在存货中列示，故乐
华文化2014年末存货余额较2013年末增长446.73万元。
2、乐华文化预付款项、应收账款等经营性应收项目大幅提升
乐华文化投拍影视作品将产生大量预付影视投资款及制作款，该类款项在
预付款项中列示；同时，由于影视行业应收账款回款期与传统艺人经纪业务、
音乐版权业务相比偏长，故乐华文化 2014年末应收账款较 2013年末有明显增
长。2014年度，预付款项、应收账款等经营性应收项目共计增加3,260.84万元，成为2014年度经营现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因。
3、乐华文化应付账款的大幅减少导致经营性应付项目整体下降
报告期各期，乐华文化艺人分成款的具体结算时点存在一定差异，故报告
期各期末应付分成结算款存在波动。乐华文化2013年末尚未结算的艺人分成款
在 2014年内已部分结清，2014年末尚未结算的艺人分成款较少，故应付账款
出现较大比例的下降。
（二）2015年度经营现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
2015年度，乐华文化经营性活动产生的现金流量净额-5,144.72万元与净利
润4,900.62万元之间的差异为10,045.34万元，产生较大差异的原因如下：
1、文娱市场快速发展，乐华文化应收账款随着营业收入规模的增长而增
长
随着国内文化娱乐市场的快速发展，2015年度乐华文化各项业务收入来源
不断拓宽，其中，艺人代言、演唱会、商务拓展、电视节目制作等艺人经纪活
动为乐华文化形成大量的业务收入。此外，乐华文化2015年度加大对电影和电
视剧业务的投资，影视业务收入较上年同期增长了84.18%。由于收入规模的增
长以及部分跨期合同的签署，乐华文化 2015年末应收账款净额较 2014年末增
加3,056.63万元。
2、乐华文化加大影视业务投资力度，预付款项进一步提升
2015年度，乐华文化在影视领域的投资力度加强，投资制作的影视剧数目
提升较大，影视剧投资款大幅增长。其中，乐华文化主投/曾主投《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》等电影；参与投资《大话西游3》《这就是命》等电
影，以及《如懿传》等电视剧；买断《海洋之歌》《魔法老师》《九条命》《Secret
in TheirEyes》（《谜一样的双眼》）等批片。乐华文化2015年末预付款项较
2014年末增加15,827.01万元。
3、乐华文化预收款项大幅增长导致经营性应付项目整体上升
乐华文化2015年末预收款项较上年同期增长466.61%，主要系乐华文化在
电影《夏有乔木，雅望天堂》尚未取得公映许可证时，转让其投资份额而预收
的大额款项所致。乐华文化经营性应付项目的增加缩小了上述两项因素导致的
经营现金流量净额与净利润之间的差异。
（三）2016年1至 6月经营现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
2016年1至6月，乐华文化经营性活动产生的现金流量净额-6,263.13万元
与净利润5,505.21万元之间的差异为11,768.34万元，产生较大差异的原因如下：1、乐华文化新增大额存货，占用较多经营性现金流
2016年 6月 30日，乐华文化主投主控的大制作电影《东北往事之破马张
飞》尚处后期制作阶段，作为新增在产品在存货中列示。乐华文化2016年6月
末存货余额较2015年末增长4,030.66万元。
2、《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》确认收入，部分款项尚未收
回
乐华文化2016年6月末预付款项较2015年末减少6,197.10万元，主要系乐华
文化主投并担任制片方的电影《梦想合伙人》于2016年4月取得《公映许可证》后，预付款项转入存货，在福建恒业影业有限公司2016年6月出具结算单后，确
认收入同时结转成本；乐华文化曾主投但不担任制片方的电影《夏有乔木，雅
望天堂》在按合同约定将电影样片交付山东嘉博文化发展有限公司后，确认收
入同时预付款项结转成本。
乐华文化2016年6月末应收账款净额较2015年末增加11,500.33万元，增
长率为217.01%。应收账款的大幅增长主要系乐华文化投资的电影《梦想合伙
人》确认的票房收入及版权收入尚未全部收回，曾主投的电影《夏有乔木，雅
望天堂》出售的投资份额收入确认但未全部收回款项所致。
乐华文化预付款项、应收账款等变化导致经营性应收项目整体减少7,182.72
万元，成为2016年1至6月经营现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原
因
3、乐华文化应付账款较大比例的减少导致经营性应付项目整体下降
2016年 6月末，乐华文化应付账款减少的主要原因与 2014年末应付账款
减少的主要原因相似。乐华文化2015年末尚未结算的艺人分成款在2016年1-6
月内已部分结清，2016年6月末尚未结算的艺人分成款较少，故应付账款出现
较大比例的下降。
二、报告期内乐华文化经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在
差异具备合理性
考虑到乐华文化报告期内主营业务结构的优化，影视业务与艺人经纪业务
所具备不同的业务特点，乐华文化经营性活动产生的现金流量净额与同期净利
润存在差异具备合理性。
问题8：根据公司 2015年 12月 18日披露的《<关于对山东共达电声股份
有限公司的重组问询函>的回复》，标的公司与韩庚、周笔畅、阿杜等艺人签
订的合约已于近日到期或即将到期，请补充披露标的公司与已到期艺人的合约
续签情况，以及自前次报告书披露后标的公司与签约艺人合作情况是否发生变
化，并请充分揭示主要艺人到期无法续约的相关风险。
【答复】
一、乐华文化艺人经纪合同或合作协议的最新情况
（一）尚在有效期内的艺人经纪合同或合作协议
截至本回复说明出具日，乐华文化与其艺人签署的尚在合作期限内的长期
经纪合约或合作协议的具体情况如下：
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|艺人姓名|排他性|合作期限|排他及违约条款|
|韩庚|排他性独家经纪合约|2016.1.1-2020.6.30|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|黄征|排他性独家经纪合约|2012.2.27-2017.2.27|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|安又琪|排他性独家经纪合约|2013.5.8-2017.5.7|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|王一博（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合约|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|李汶翰（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合约|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|金圣柱（韩国）（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合约|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|

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|曹承衍（韩国）（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合约|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|周罕奇（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合约|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|丁一宇（韩国）|中国地区排他性经纪合约|2015.4.13-2018.4.12|艺人所属公司保证乐华文化作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍乐华文化的正常履行时，艺人所属公司应向乐华文化支付违约金并赔偿损失。|
|韩国STARSHIP经纪公司旗下艺人（Sistar，Boyfriend，Monsta X等）|中国地区排他性经纪合约|2015.4.1-2017.3.31|艺人所属公司保证乐华文化作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍乐华文化的正常履行时，艺人所属公司应向乐华文化支付违约金并赔偿损失。|
|NANA 林珍娜（韩国）|中国地区排他性经纪合约|2013.9.1-2017.11.24|艺人所属公司保证乐华文化作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍乐华文化的正常履行时，艺人所属公司应向乐华文化支付违约金并赔偿损失。|
|艾菲|排他性独家经纪合约|2015.8.31-2019.8.30|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|张琳（O2O女子团体成员）|排他性独家经纪合约|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|李佳颖（O2O女子团体成员）|排他性独家经纪合约|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|易佩珊（O2O女子团体成员）|排他性独家经纪合约|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华|

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|-|-|-|-|
||||文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|何浩然（O2O女子团体成员）|排他性独家经纪合约|2015.6.16-2020.6.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|孟美岐|排他性独家经纪合约|2016.2.25-2024.2.24|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|程潇|排他性独家经纪合约|2016.2.25-2024.2.24|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|吴宣仪|排他性独家经纪合约|2016.2.24-2024.2.23|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，乐华文化有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|屈菁菁|排他性独家经纪合约|2016.4.16起，若满一年双方无异议，则持续至2020.4.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。|
|韩国BHEntertainment旗下部分艺人（晋久、朴海秀、韩孝周、朴成勋、许政道等）|中国地区排他性经纪合约|2016.6.1-2019.5.31|授权乐华文化对BH Entertainment旗下艺人在中国地区享有独家经纪权。|
|邱钰|独家、排他性合作|2016年2月19日起五年，若合作期内三部电影作品提前完成，则合作期至第三部电影完成之日|若对方违反本合同项下约定的权利义务导致本合同目的无法实现或损害乐华文化利益的，乐华文化有权通知其解除本合同，对方除应返还已收取的费用外，还应赔偿乐华文化相当于本合同项下总金额20%的违约金及因此造成乐华文化的一切损失。对方由此不再享有各电影项目的署名权和本合同项下的酬金。|

上表所示的合作期限均为正在履行中的合同之期限，并不代表相关艺人与
乐华文化的起始合作时间（例如韩庚自 2010年 5月起签即约乐华文化）。乐华
文化与上述艺人签署的协议真实有效、具有法律约束力。乐华文化与旗下艺人
签署了排他的、长期的独家经纪合约并约定了明确违约条款，有利于保持艺人
资源的稳定性。
（二）已到期或即将到期的艺人经纪合同
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|艺人姓名|艺人类型|合约类型|加盟日期|合约到期日|
|周笔畅|歌手、演员|排他独家经纪合同|2012年10月18日|2016年10月17日|
|阿杜|歌手|排他独家经纪合同|2011年7月1日|2016年6月30日|
|张瑶|歌手、演员|排他性独家经纪合同|2012年11月18日|2016年11月17日|
|韩国PLEDIS经纪公司旗下艺人（孙丹菲、After School、Orang Caramel、Nuest、Seventeen等）|——|中国地区排他经纪合同|2013年9月1日|2016年8月31日|

自共达电声于 2015年 12月 18日披露《关于深圳证券交易所<关于对山东
共达电声股份有限公司的重组问询函>的回复》至今，乐华文化与上表所示艺人
的经纪合同已到期或即将到期。截至本回复说明出具日，乐华文化与上述艺人
尚未就相应经纪合同进行续约，未来乐华文化与上述艺人的未来合作形式、合
作内容待定。
二、自前次报告书披露后标的公司与签约艺人合作情况未发生实质性变化
（一）前述未续约艺人并非报告期内乐华文化重要的收入、利润来源
报告期内，前述未续约艺人并非乐华文化重要的收入、利润来源。乐华文
化目前已拥有一批市场反应良好、合作关系稳定的旗下艺人，且其规模仍在不
断扩充。乐华文化旗下艺人逐渐向全方位发展，已签署多项业务合同，艺人经
纪业务收入不断攀升。与前述未续约艺人的经纪合约到期不会导致乐华文化的
艺人经纪业务情况发生实质性变化，亦不会对乐华文化未来的收入、利润实现
情况带来实质性影响。
（二）艺人韩庚、周笔畅、黄征为本次交易对方暨业绩承诺人西藏华果果
之股东
截至本回复说明出具日，韩庚、周笔畅、黄征分别持有西藏华果果39.69%、5.95%、5.95%股权；西藏华果果为本次重组之交易对方暨乐华文化业绩承诺人，
以其持有的乐华文化6.23%股权获取上市公司支付的现金对价与股份对价。
根据本次重组方案，作为业绩承诺人，西藏华果果已与上市公司约定了包
括股份补偿与现金补偿在内的完善的盈利预测补偿方案，还与上市公司约定了
所获上市公司股份分期解锁、所获现金对价分期支付等安排。相关艺人在从本
次交易中间接获取股份及现金支付对价的同时，也需承担相应的盈利预测补偿
义务。因此，除签订艺人经纪合同外，乐华文化还能够通过上述安排在一定程
度上保持与相关艺人的合作稳定性。
三、乐华文化维持艺人合作关系稳定的相关措施
（一）专业化的艺人服务团队伴随艺人成长
乐华文化致力于艺人价值的深度挖掘、高品质娱乐产品的开发和各类型影
视剧的投资，艺人经纪业务为其主营业务之一。由于艺人经纪行业参与主体较
多，发展程度不一且水平参差不齐，市场上存在大量的个体经纪人，且大部分
艺人经纪公司的服务内容较为单一，仅能为艺人提供基础的代理服务，无法为
艺人的活动推广提供强大的渠道及内容支持。乐华文化的艺人经纪业务以音乐
起家，以杜华为首的管理团队具有丰富的音乐制作、推广、营销经验，乐华文
化深刻意识到互联网对娱乐产业的巨大冲击以及带来的机遇，树立了新媒体传
播的主线。在艺人经纪业务开展的同时，乐华文化以音乐为契机，展开与海外
市场的合作。为了把握未来娱乐产业的潮流，乐华文化与韩日主流娱乐公司保
持着深度交流，学习国外市场的艺人宣传、营销模式，并引进韩日艺人来中国
发展。依靠强大的营销运作能力，乐华文化的艺人知名度不断提高，获奖无数，影响力不断增大，不仅在国内展现出强大的实力，也得到了海外市场的认可。
（二）发展自主培养的艺人团体，合作稳定性更高
加大对新艺人培训和各艺人专辑制作的投入，在2014年和2015年分别推
出男团UNIQ和女团宇宙少女两大歌手组合，同时开创出一条中国歌手在海外
培训、发展、从艺的道路。2016年，乐华文化继续着重培养男团UNIQ和女团
宇宙少女两大歌手组合，加大对其艺人团体的培养。
（三）艺人经纪业务歌影联动发展，艺人发展与乐华文化发展共赢
除投资收益外，乐华文化电影业务收入还包含乐华文化签约艺人参演其所
参投电影的片酬收入。乐华文化为集艺人经纪业务与影视业务为一身的娱乐公
司。随着艺人经纪业务歌影联动发展趋势的推广，韩庚、UNIQ等乐华文化签
约艺人逐步进入影视行业，乐华文化通过旗下艺人参演影视剧的契机，获取参
与投资该影片的机会，将其业务逐步延伸至影视剧投资领域。随着签约艺人在
影视剧作品中的展露不断增多，乐华文化切入影视领域，与海内外主要影视公
司保持高度合作，实现其主营业务的进一步扩张，并获得艺人发展与乐华文化
发展共赢的局面。
四、主要艺人到期无法续约的相关风险
在艺人经纪业务中，乐华文化负责挖掘并培育艺人，并与之签署艺人经纪
全约或其他形式的合作协议。乐华文化作为签约主体，代表其旗下艺人与制片
方、广告商等合作方签署演出、演唱等经纪业务合同。双方的权利义务主要由
艺人经纪合同约束，乐华文化与艺人可协商一致相应延长其合同期限。尽管乐
华文化已建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系，艺人能够在其
中获取较为全面的服务、全方面提高自身素质、促使其价值最大化，但是仍会
有少部分艺人因为个人原因在经纪合约到期后选择不再续约。虽然乐华文化目
前已经拥有了业内领先的经纪团队和管理团队，并通过各种行之有效的“多赢”模式来维持与主要艺人的密切合作关系，但仍无法完全排除主要艺人到期无法
续约的相关风险。
五、补充披露情况
重组报告书“第四节交易标的基本情况/十、主要资质情况/（三）艺人经
纪合同情况”及“第十二节风险因素/二、与标的资产经营相关的风险”中已
补充披露上述相关内容。
问题9：请补充披露标的公司电影业务、电视剧业务的最近两年又一期的
收入及净利润分别占该影视业务收入及净利润的比重，以及电影和电视剧业务
的毛利率，并根据比重和毛利率的变化情形，说明标的公司未来的经营发展计
划。
【答复】
一、乐华文化2014年、2015年、2016年1-6月电影业务、电视剧业务产
生的收入及净利润分别占该影视业务收入及净利润的比重，以及电影和电视剧
业务的毛利率情况
（一）乐华文化报告期内电影业务、电视剧业务净利润计算过程
报告期内，乐华文化电影业务、电视剧业务净利润计算过程如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|26,366.33|21,095.57|13,003.16|
|其中：影视业务|20,946.16|3,079.10|1,671.77|
|电影业务|19,521.14|348.11|185.94|
|电视剧业务|357.39|867.92|188.68|
|其他影视相关业务|1,067.62|1,863.06|1,297.15|
|二、营业总成本|20,014.92|15,643.28|9,915.74|
|1、营业成本|17,252.27|11,057.95|6,547.27|
|其中：影视业务|14,432.99|964.77|399.98|
|电影业务|14,019.71|144.42|-|
|电视剧业务|-|224.64|-|
|其他影视相关业务|413.28|595.71|399.98|
|2、营业税金及附加|118.86|494.51|582.79|
|其中：影视业务|94.43|72.18|74.93|
|电影业务|88.00|8.16|15.06|
|电视剧业务|1.61|20.35|8.88|
|其他影视相关业务|4.81|43.67|50.99|
|3、销售费用|1,213.23|2,335.00|1,682.63|
|其中：影视业务|963.82|340.82|216.33|
|电影业务|898.25|38.53|43.47|
|电视剧业务|16.45|96.07|25.64|
|其他影视相关业务|49.13|206.22|147.22|
|4、管理费用|701.12|1,426.68|1,337.92|
|其中：影视业务|556.99|208.24|172.01|
|电影业务|519.10|23.54|34.57|
|电视剧业务|9.50|58.70|20.38|
|其他影视相关业务|28.39|126.00|117.06|
|5、财务费用|27.78|92.62|-21.14|
|其中：影视业务|22.07|13.52|-2.72|
|电影业务|20.57|1.53|-0.55|
|电视剧业务|0.38|3.81|-0.32|

|||||
|-|-|-|-|
|其他影视相关业务|1.12|8.18|-1.85|
|6、资产减值损失|701.66|236.52|-213.74|
|其中：影视业务|557.42|34.52|-27.48|
|电影业务|519.49|3.90|-5.52|
|电视剧业务|9.51|9.73|-3.26|
|其他影视相关业务|28.41|20.89|-18.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|26.41|0.00|
|其中：影视业务|0.00|3.85|0.00|
|电影业务|-|0.44|-|
|电视剧业务|-|1.09|-|
|其他影视相关业务|-|2.33|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|45.80|220.43|178.22|
|其中：影视业务|36.39|32.17|22.91|
|电影业务|33.91|3.64|4.60|
|电视剧业务|0.62|9.07|2.72|
|其他影视相关业务|1.85|19.47|15.59|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,397.21|5,699.12|3,265.64|
|其中：影视业务|4,354.82|1,481.09|861.63|
|电影业务|4,058.56|132.10|103.52|
|电视剧业务|74.30|464.79|140.07|
|其他影视相关业务|221.96|884.20|618.04|
|加：营业外收入|6.37|213.54|517.30|
|其中：影视业务|5.06|31.17|66.51|
|电影业务|4.71|3.52|13.36|
|电视剧业务|0.09|8.79|7.88|
|其他影视相关业务|0.26|18.86|45.26|
|减：营业外支出|22.25|3.97|6.63|
|其中：影视业务|17.68|0.58|0.85|
|电影业务|16.47|0.07|0.17|
|电视剧业务|0.30|0.16|0.10|
|其他影视相关业务|0.90|0.35|0.58|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,381.33|5,908.69|3,776.31|
|其中：影视业务|4,342.21|1,511.68|927.29|
|电影业务|4,046.79|135.56|116.71|
|电视剧业务|74.09|473.41|147.85|
|其他影视相关业务|221.32|902.71|662.72|
|减：所得税费用|876.12|1,008.07|768.98|
|其中：影视业务|696.01|147.14|98.87|
|电影业务|648.66|16.63|19.87|

|||||
|-|-|-|-|
|电视剧业务|11.88|41.47|11.72|
|其他影视相关业务|35.48|89.03|67.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,505.21|4,900.62|3,007.33|
|其中：影视业务|3,646.19|1,364.54|828.42|
|电影业务|3,398.13|118.93|96.85|
|电视剧业务|62.21|431.93|136.14|
|其他影视相关业务|185.85|813.68|595.44|

注1：各项业务收入和成本为经审计的发生额；
注2：营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、公允价值变动
收益、投资收益、营业外收入、营业外支出及所得税费用按照各项业务收入所占总收入比
进行拆分；
注3：2014年度、2015年度的其他影视相关业务收入包括艺人影视剧片酬和影视业务宣发
收入；自2016年起，其他影视相关业务收入仅包括艺人影视剧片酬和广告植入收入。
（二）乐华文化报告期内电影业务、电视剧业务产生的收入及净利润分别
占该影视业务收入及净利润的比重，以及电影和电视剧业务的毛利率情况
根据前述表格的计算过程，列出乐华文化报告期内电影业务、电视剧业务
产生的收入及其分别占影视业务收入的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|电影业务|营业收入（万元）|19,521.14|348.11|185.94|
||占比|93.20%|11.31%|11.12%|
|电视剧业务|营业收入（万元）|357.39|867.92|188.68|
||占比|1.71%|28.19%|11.29%|
|其他影视相关业务|营业收入（万元）|1,067.62|1,863.06|1,297.15|
||占比|5.10%|60.51%|77.59%|
|合计|影视业务营业收入（万元）|20,946.16|3,079.10|1,671.77|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|

乐华文化报告期内电影业务、电视剧业务产生的净利润及其分别占影视业
务净利润的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|电影业务|净利润（万元）|3,398.13|118.93|96.85|
||占比|93.20%|8.72%|11.69%|
|电视剧业务|净利润（万元）|62.21|431.93|136.14|
||占比|1.71%|31.65%|16.43%|
|其他影视相关业务|净利润（万元）|185.85|813.68|595.44|
||占比|5.10%|59.63%|71.88%|
|合计|影视业务净利润（万元）|3,646.19|1,364.54|828.42|

|||||
|-|-|-|-|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

乐华文化报告期内电影业务、电视剧业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|电影业务|28.18%|58.51%|100.00%|
|电视剧业务|100.00%|74.12%|100.00%|
|其他影视相关业务|61.29%|68.03%|69.16%|
|影视业务合计|31.09%|68.67%|76.07%|

二、乐华文化未来影视业务经营发展计划
（一）乐华文化最近两年及承诺年度的电影业务及电视剧业务收入及其占
比、净利润及其占比、毛利率情况
为分析乐华文化未来影视业务经营发展计划，列出其最近两年及承诺年度
的电影业务及电视剧业务情况如下述表格所示。其中：1、最近两年各项业务的
收入和成本为经审计的发生额，承诺年度各项业务的收入和成本为预测值；2、各期营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、公允
价值变动收益、投资收益、营业外收入、营业外支出及所得税费用按照各项业
务收入所占总收入比进行拆分；3、最近两年其他影视相关业务收入包括艺人影
视剧片酬和影视业务宣发收入；承诺年度其他影视相关业务收入仅包括艺人影
视剧片酬和广告植入收入。
1、收入及其比重的变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度（预测期）|2017年度（预测期）|2016年度（预测期）|2015年度|2014年度|
|电影业务|营业收入（万元）|42,593.82|19,158.00|27,199.39|348.11|185.94|
||占比|81.68%|45.97%|77.39%|11.31%|11.12%|
|电视剧业务|营业收入（万元）|0.00|13,350.00|1,974.39|867.92|188.68|
||占比|0.00%|32.03%|5.62%|28.19%|11.29%|
|其他影视相关业务|营业收入（万元）|9,555.20|9,167.00|5,972.80|1,863.06|1,297.15|
||占比|18.32%|22.00%|16.99%|60.51%|77.59%|
|合计|影视业务营业收入（万元）|52,149.02|41,675.00|35,146.58|3,079.10|1,671.77|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2、净利润及其比重的变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度（预测期）|2017年度（预测期）|2016年度（预测期）|2015年度|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电影业务|净利润（万元）|13,219.20|5,231.29|6,449.98|118.93|96.85|
||占比|81.68%|45.97%|77.39%|8.72%|11.69%|
|电视剧业务|净利润（万元）|0.00|3,645.36|468.20|431.93|136.14|
||占比|0.00%|32.03%|5.62%|31.65%|16.43%|
|其他影视相关业务|净利润（万元）|2,965.50|2,503.15|1,416.37|813.68|595.44|
||占比|18.32%|22.00%|16.99%|59.63%|71.88%|
|合计|影视业务净利润（万元）|16,184.71|11,379.79|8,334.55|1,364.54|828.42|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

3、毛利率及其变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2018年度（预测期）|2017年度（预测期）|2016年度（预测期）|2015年度|2014年度|
|电影业务|44.73%|21.58%|30.92%|58.51%|100.00%|
|电视剧业务|-|62.55%|93.77%|74.12%|100.00%|
|其他影视相关业务|47.25%|54.18%|54.35%|68.03%|69.16%|
|影视业务合计|45.20%|41.88%|38.43%|68.67%|76.07%|

（二）乐华文化影视业务经营发展计划
从电影业务和电视剧业务的收入规模及比重情况来看，在影视业务的未来
发展规划方面，乐华文化将秉承“电影为主，电视为辅”的原则发展业务。盈
利预测期间内，乐华文化影视业务规模将进一步扩大，对开展影视业务所需核
心资源的掌控力进一步增强。
从电影业务和电视剧业务的毛利率情况来看，电影业务和电视剧业务的毛
利率预计均将进入稳定期，虽然主投主控影片毛利率低于参投项目，但其营业
额较大，对利润规模贡献较大，是乐华文化影视业务发展的主要方向。乐华文
化将进一步加大对影视剧项目尤其是主投主控项目的投资比例。此外，乐华文
化也会参投部分优秀国内影片，同时继续与好莱坞大型电影制片公司合作，引
进知名海外进口片，并参与全球分账。
乐华文化已建立霍尔果斯乐华等专注于影视业务的子公司，全面统筹乐华
文化影视项目的策划、拍摄、宣传，包括剧组的确定，角色的选拔，影视艺人
的签约、管理，确保宣传活动按照既定计划落实与执行，达到项目最终目标。
作为影视剧的内容提供商，公司在影视投资中会先力争自主发行，根据资
金周转情况也采取预售版权，分拆出售版权等方式。而作为艺人经纪公司，公
司培养的艺人也可以为影视作品的制作提供支撑，并提升影视作品影响力。
截至2016年11月，乐华文化投资制作并在筹备中的电影有《东北往事之
破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传之始皇金棺》等；参与投资的筹备中的电
影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等；投资并拍摄的电视剧有《锦绣
未央》《莽荒纪》等；参与投资拍摄的网剧《大话西游之爱你一万年》等。具
体而言，乐华文化在承诺期间内的影视业务规划如下：
1、电影业务
2017年和2018年，乐华文化计划每年实现主投6部以上电影项目，参投2
部以上电影项目。
2017年度，乐华文化计划实现的电影项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电影名称|类型|影片卖点|
|1|后排生|主投主控|陈志朋首次执导的青春片，韩国同类型《阳光姐妹淘》影片在韩国取得较好票房；小虎队三人再聚首|
|2|东北往事之破马张飞|主投主控|贾乃亮、马丽、王迅等主演，东北往事系列第一部，草根逆袭英雄梦|
|3|邂逅重生|主投|朱茵拟主演的玄幻题材影片|
|4|我的外星女友|主投|中国版《来自星星的你》|
|5|幽冥怪谈之灵异照片|主投|网络电影|
|6|降龙传|主投|济公IP|
|7|突围之日|参投|彭于晏拟主演，知名动作指导洪金宝监制|
|8|这就是命|参投|知名IP，王迅、梁超、曾志伟拟主演，赵英俊撰写主题曲，具有较大号召力|
|9|捉妖学院之闪影归来|参投|周海媚拟主演的网络电影|
|10|谜一样的双眼|批片|切瓦特·埃加福特、朱莉娅·罗伯茨组成豪华卡司阵容|
|11|怪兽卡车|批片|《冰川时代》导演新作|
|12|巴士657|批片|美国枪匪片|

2018年度，乐华文化计划实现的电影项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电影名称|类型|影片卖点|
|1|龙哥|主投主控|UNIQ拟主演的青春喜剧片|
|2|那些年华|主投主控|青春片|
|3|闺蜜2|主投主控|陈意涵、薛凯琪拟主演，闺蜜1续集|
|4|旺夫剩女|主投主控|高圆圆拟主演|
|5|二十一|主投主控|韩国IP，韩国同名影片《二十一》改编|
|6|鬼吹灯前传之始皇金棺|主投主控|知名IP，陈嘉上执导|
|7|少女回忆录（原名：那年栀子花开）|主投|根据《曼娜回忆录》改编|
|8|舞出我人生|主投|根据美国IP《舞出我的人生》改编|

|||||
|-|-|-|-|
|9|喀纳斯水怪|参投|国产科幻魔幻大片，根据真实事件改编，当地政府提供拍摄赞助，影片内容为中国人耳熟能详的科幻故事|
|10|霸天狼|参投|李晨首部执导电影，中国版“壮志凌云”|

2、电视剧业务
2017年和2018年乐华文化计划实现《莽荒纪》（知名IP，刘恺威、王鸥
主演），《大话西游之爱你一万年》（黄子韬主演）等电视剧项目。同时择机
投资其他的优秀电视剧项目。
三、补充披露情况
重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况和盈利能
力分析”和“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响分析/
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响/3、上市公司在交易当年及未
来两年拟执行的发展计划”中已补充披露上述相关内容。
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
山东共达电声股份有限公司的重组问询函>（中小板重组问询函(需行政许可)
【2016】第103号）的回复》之盖章页）
山东共达电声股份有限公司
年 月 日