国信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司募投项目完工及节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对锡业股份全部募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月17日非公开发行并上市普通股（A股）244,700,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币 16.66元，募集资金总额人民币 4,076,702,000.00元，扣除发行费用合计 79,654,700元后的募集资金净额为 3,997,047,300元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所审验确认，并由其出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。
根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、2011年年第四次临时股东大会和 2012年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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||序|项目名称||投资总额||预计募集资金|
||号|||（亿元）||量（亿元）|
|1||10万吨铜项目|25.67||11.40||
|2||卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目|11.80||11.35||
|3||10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|1.77||1.70||
|4||个旧矿区矿产资源勘查项目|8.39||8.35||
|5||偿还银行贷款|8.00||8.00||
|合计|||55.63||40.80||

二、募集资金管理及存储情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中信银行昆明分行营业部专户、中国光大银行昆明福海支行专户、招商银行昆明圆通支行专户和平安银行昆明官渡支行专户。2013年5月，公司、保荐人共同分别与前述4家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2015年4月19日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中信银行昆明分行营业部|7301110182100011720|0.00|
|||7301110182100011674|148,081,581.52|
|2|中国光大银行昆明福海支行|39740188000008211|0.00|
|3|招商银行昆明圆通支行|871900000310702|0.00|
|4|平安银行昆明官渡支行|11004899770904|0.00|
||合计||148,081,581.52|

三、募投项目及其资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，全部募集资金投资项目已全部实施完毕。募投项目及募集资金使用情况见下表：
单位：万元
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|募集资金|序号|项目名称|募集资金到位前承诺投资总额|募集资金到位后承诺投资总额|调整后投资总额|累计实际使用募集资金|节余募集资金本金|
||1|10万吨铜项目|114,000.00|114,000.00|114,000.00|114,000.00|0|

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|投资项目|2|卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目|113,500.00|113,500.00|113,314.30注1|113,314.30|0|
||3|10 万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|0|
||4|个旧矿区矿产资源勘查项目注3|83,500.00|83,500.00|83,685.70注2|70,652.71|13,032.99|
||5|偿还银行贷款|80,000.00|71,729.12|71,729.12|71,729.12|0|
|合计|||408,000.00|399,729.12|399,729.12|386,696.13|13,032.99|
|尚未使用的募集资金本金余额|||13,032.99|||||
|募集资金利息收入|||1,775.17|||||
|节余募集资金合计|||14,808.16|||||

注1：卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购金额（评估价值）为118,030.56万元，计划使用募集资金投入113,500.00万元，由于自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为4,716.26万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款113,314.30万元。
注2：个旧矿区矿产资源勘查项目计划使用募集资金83,500万元，卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的节余募集资金本金补充至该项目后，项目使用募集资金调整为83,685.70万元。
注3：2016年3月8日，经公司2014年第四次临时董事会会议审议，同意公司使用“个旧矿区矿产资源勘查项目”闲置募集资金 20,000万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过 12个月。公司实际使用闲置募集资金 20,000万元用于暂时补充流动资金，并已于 2016年4月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2016年 4月 19日，全部募投项目节余募集资金为14,808.16万元（包括 1,775.17万元利息收入），占公司 2013年非公开发行股票募集资金净额399,729.12万元（不含利息收入）的3.70%。
四、募集资金节余的主要原因
1、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购金额（评估价值）为118,030.56万元，计划使用募集资金投入 113,500.00万元，由于自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为 4,716.26万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款 113,314.30万元，故该项目节余募集资金 185.70万元，该资金已于 2014年被补充至个旧矿区矿产资源勘查项目。
2、个旧矿区矿产资源勘查项目计划使用募集资金83,500万元，卡房分矿采
矿权及相关采选资产收购项目的节余募集资金本金补充至该项目后，项目使用募
集资金调整为 83,685.70万元。截至 2015年 12月 31日该项目累计完成投资70,652.71万元（包含2015年实际发生而于2016年支付的10,990.81万元工程款），由于该项目所勘查区域已全部达到地质目的，项目不需进一步投入，故募投项目实施完毕。
五、节余募集资金使用计划
为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，公司拟将全部募投项目结项后节余募集资金 14,808.16万元（含利息收入）及随后产生的利息（4月 20日至销户日之间产生的利息）全部用于永久性补充公司流动资金。
六、节余募集资金使用计划履行的程序
2016年 4月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2013年非公开发行股票募集资金项目的全部节余资金 14,808.16万元（含利息收入）及随后产生的利息（4月20日至销户日之间产生的利息）永久性补充公司流动资金。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已经全部实施完毕（其中：2013年公司控股股东云南锡业集团有限责任公司对“个旧矿区矿产资源勘查项目”的勘查成果出具过承诺，目前承诺义务尚未履行完毕），本次将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用。同时，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法定程序。基于此，保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司募投项目完工及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： 毕宗奎 崔威
国信证券股份有限公司2016年 4月 21日