万联证券有限责任公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司关联交易的
核查意见
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对花园生物收购杭州洛神科技有限公司100%股权暨关联交易的事项进行审慎核查，核查情况和意见如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 7,397.06万元收购浙江花园集团控股有限公司（以下简称“花园控股”）及王更新合计持有的洛神科技100%的股权。
花园控股与公司为同一实际控人邵钦祥先生控制的企业，王更新为公司股东，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
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|序号|名称/姓名|对洛神科技出资额（万元）|出资比例|关联关系|
|1|浙江花园集团控股有限公司|5,600.00|70.00%|受同一实际控制人控制的其他企业|
|2|王更新|2,400.00|30.00%|公司股东|
|合计||8,000.00|100.00%||

花园控股成立于2000年4月30日，在东阳市工商行政管理局注册，注册号为3307832004832；注册资本10,380万元，实收资本10,380万元；主营业务为实业投资、股权管理、一般贸易（维生素 D相关产品除外）；住所为浙江省东阳 3
市南马镇花园村。花园控股有以下控股子公司：花园服装、老汤火腿、花园大厦、杭州进出口、花园房地产、花园印刷、洛神科技、花园农业、东阳化工、花园物资、花园红木。
经浙江普华会计师事务所有限公司审计，截至 2013年 12月 31日，花园控
股总资产为 464,540.63万元，净资产为 265,978.52万元；2013年度实现净利
润36,174.59万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
洛神科技成立于2005年12月19日，注册资本8,000万元，注册地为浙江省杭州市经济技术开发区18号大街1065号，法定代表人王更新，浙江花园集团控股有限公司（以下简称“花园控股”）和王更新分别持有洛神科技70%、30%的出资。
洛神科技 2005年设立时拟从事羊毛脂分离项目，后变更投资项目为阀控密封免维护铅酸蓄电池项目。但由于蓄电池市场状况的不确定性及自身技术储备不够成熟，洛神科技并没有成功实施电池项目，洛神科技至今仍处于未开工状态，土地、厂房、设备等资产也一直闲置。经多方考察、研究，花园生物认为精制羊毛脂、羊毛油、羊毛蜡等产品具有良好的市场前景，因此花园生物决定由上市公司主体进行投资建设，同时为节省投资时间，花园生物决定收购洛神科技，利用洛神科技现有土地、厂房、设备等原有资产进行该项目的建设。
2、标的公司的简要财务数据 单位：元
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|项 目|2014 年10月 31 日|
|资产总计|110,510,674.62|
|负债合计|44,820,897.27|
|所有者权益|65,689,777.35|
||2014年1-10月|
|营业收入|3,679,518.53|
|营业利润|-69,379.34|
|净利润|-69,379.34|

以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具净资产专项审计报告（大华核字[2014]005033号）。
3、标的公司的股权结构
本次股权收购前，洛神科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|浙江花园集团控股有限公司|5,600|70.00%|
|2|王更新|2,400|30.00%|
|合计||8,000|100.00%|

截至目前，洛神科技注册资本已经缴足，上述所有股东均已履行了注册资本的出资义务。本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次股权收购完成后，花园生物将持有洛神科技100%出资。
四、本次交易的定价依据
依据具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易标的出具“卓信大华评报字(2014)第8118号”《杭州洛神科技有限公司拟股权转让评估项目评估报告》。洛神科技在评估基准日（2014年 10月 31日）的资产账面价值为 11,051.07万元，负债为 4,482.09万元，净资产为 6,568.98万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，洛神科技净资产评估价值为 7,397.06万元，比审计后账面净资产增值 828.08万元，增值率为12.61%。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认洛神科技全部股权的交易价款为 7,397.06万元。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、股权转让协议的主要内容
1、拟收购股权的价格：7,397.06万元；
2、价款支付方式：公司于股权转让协议生效之日起5个工作日内将分别向花园控股及王更新以现金方式支付5,177.942万元、2,219.118万元；
3、协议有效时间：股权转让协议双方签署后，经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本次股权收购对公司财务状况及经营成果的影响
1、有利于完善公司的发展战略，拓展公司的业务领域
本次收购对象的规模占公司最近一期合并报表资产规模的比例较小（约为10.50%），对公司现有资产不构成重大影响。短期内不会对公司合并报表利润产生实质影响。收购完成后，将有利于进一步完善公司的发展战略，打造维生素 D全产业链，拓展公司业务领域，因此长期来看将会增加公司盈利能力，增加股 3
东回报，对推动公司发展产生积极影响。
2、有利于避免潜在的同业竞争
本次交易前，公司之关联方花园控股持有洛神科技70%股权，王更新持有洛神科技30%股权。交易完成后，花园生物持有洛神科技100%股权。洛神科技作为花园生物的全资子公司开展实施羊毛脂分离项目的建设和生产，不会产生同业竞争的问题。
股权收购完成后，公司将启动洛神科技的后续建设及试生产工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，公司与本次交易的关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
（2）本次交易符合公司战略发展的需要，同时是公司扩大业务范围、扩大市场领域的重要举措，是合理、必要的交易。
综上，全体独立董事同意将《关于收购杭州洛神科技有限公司100%股权的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见
（1）经审阅公司提交的《股权转让协议》，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，全体独立董事认为收购关联方持有的杭州洛神科技有限公司100%股权，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。
（2）全体独立董事认真审阅了《股权转让协议》的条款，认为该协议条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。《股权转让协议》规定了出让方的声明及责任，减少了公司的风险。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
全体独立董事认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，全体独立董事同意公司收购杭州洛神科技有限公司100%股权事宜。
九、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与花园生物部分董事、高级管理人员等人员交谈,查阅了股权转让协议、净资产专项审计报告、资产评估报告、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的程序合规性、价格公允性进行了核查。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经花园生物第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决，并经独立董事认可且发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和花园生物《公司章程》的规定。
2.本次关联交易根据资产评估机构出具的资产评估报告结果,在平等、自愿的基础上,双方协商一致进行的,交易价格公允,交易方式符合市场规则。
本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于浙江花园生物股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
王晓东 穆宝敏
万联证券有限责任公司年月日