渤海金控投资股份有限公司全体股东：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道中天”)接受渤海金控投资股份有限公司(以下称“贵公司”或“渤海金控”)的委托，对贵公司管理层编制的将C2 AVIATION CAPITAL, INC.(以下称“C2公司”)根据美国公认会计准则(以下称“美国准则”)编制的2014及2015年度汇总财务报表中股东权益和净利润金额(以下称“美国准则财务信息”)，调整至符合中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准则”)编制的股东权益和净利润金额(以下称“中国准则财务信息”)之间的准则差异调节事项(以下称“准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务。
我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号“历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务”的规定执行了鉴证工作，并于2016年12月9日出具了报告号为普华永道中天特审字(2016)第1994号的合理保证鉴证报告。
针对深圳证券交易所在《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2016]第28号，以下称“问询函”)中提出的问题，我们以上述我们对准则差异调节表所执行的合理保证的鉴证工作为依据，对贵公司就问询函中提出的两个与财务相关的问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
附件：普华永道中天就《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
附件：普华永道中天就《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》所做回复的专项意见问题一：
《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》中的问题1
预案显示，公司编制的C2公司与中国企业会计准则下会计差异比较情况表中进行对比的会计政策不完整。请你公司针对影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策，补充披露编制标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况，补充披露上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
渤海金控情况说明：
C2公司根据美国准则所编制的2014及2015年度汇总财务报表中披露了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策，并由PricewaterhouseCoopers LLP(以下称“美国普华永道”)出具了标准无保留的审计意见。渤海金控所编制的准则差异调节表中将C2公司经审计的汇总财务报表中披露的所有会计政策与相对应中国企业会计准则进行了逐条比较，并编制了准则差异调节表。
根据准则差异调节表，因美国准则与中国准则关于飞机设备减值的会计政策存在差异对C2公司股东权益和净利润金额产生重大影响，该准则差异及其递延所得税影响如下：
单位：千美元
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|增加/(减少)|净利润||股东权益||
||2015 年度|2014 年度|2015 年 12 月31 日|2014 年 12 月31 日|
|按照美国准则会计政策编制|385,662|361,845|6,698,081|6,439,532|
|调节事项(注)|||||
|(a)飞行设备减值|(43,992)|(12,366)|(72,265)|(28,273)|
|(b)上述项目(a)的递延所得税影响|15,397|4,328|25,292|9,895|
|按照中国准则会计政策编制|357,067|353,807|6,651,108|6,421,154|

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注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所得税的影响。
普华永道中天针对渤海金控编制的准则差异调节表出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1994号），认为：
（1）“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自 C2 AVIATION CAPITAL,INC.根据美国准则编制且经审计的2014及2015年度的汇总财务报表；
（2）“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 AVIATION CAPITAL,INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
（3）“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
因此，渤海金控所编制的准则差异调节表中已反映了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的主要会计政策与我国企业会计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润金额产生的具体影响。
补充披露说明：
渤海金控补充披露了C2公司2014年和2015年汇总财务报表及PricewaterhouseCoopersLLP(以下称“美国普华永道”)出具的对C2公司2014年和2015年汇总财务报表出具的审计报告的中文译本，其中C2公司2014年和2015年汇总财务报表中包括影响C2公司财务状况、经营成果、资金变动的主要会计政策的详细披露。
普华永道中天意见：
基于普华永道中天对2014及2015年度准则差异调节表执行的工作，上述渤海金控对差异比较情况的分析，与我们的理解不存在重大不一致。
附件_2
问题二：
《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》中的问题3
预案披露了本次交易作价中C2公司净资产的调整原则，请你公司补充披露调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准则的要求；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
渤海金控情况说明：
根据渤海金控、Avolon HoldingLimited及其下属子公司Park Aerospace HoldingsLimited与CIT、C.I.T. LeasingCorporation签署的《购买与出售协议》(以下称“购买与出售协议”)，C2公司截至2016年6月30日未经审计的净资产为6,916,156千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2公司截至2016年6月30日未经审计的净资产调整为9,367,685.33千美元。具体调整过程如下：
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|项目|调整前|调整金额|调整后|调整原因及原则|
|现金及现金等价物|130,943,126|-409,808|130,533,318|1、除美国进出口银行Export-Import Bankof the UnitedStates (以下称“EX-IM”)担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保借款余额及应付利息。与该等债务相关的受限资金解除受限，用于偿还相关关联方借款，并使用部分货币资金支付与该等债务相关的费用，因此相关受限资金、货币资金减少。|
|受限的现金及现金等价物|537,455,862|-476,286,110|61,169,752||
|融资租赁应收款和贷款，扣除坏账准备|344,834,448|-|344,834,448|-|
|经营租赁用飞行设备，扣除累计折旧|9,685,548,144|-|9,685,548,144|-|
|持有待售的飞行设备|92,802,911|-|92,802,911|-|
|预付飞行设备|764,573,316|-39,795,584|724,777,732|2、C2公司的母公司|

附件_3
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|采购保证金||||CIT Group Inc. (以下称“CIT”)于2009年12月因出现破产危机而采用新起点会计处理原则（“FreshStartAccounting”，以下简称“FSA”），在出现破产危机时而采用FSA时，应当对除递延所得税外的所有的资产和负债按公允价值计量，因此CIT以公允价值重新计量了采用FSA之前的飞机订单，并对飞机采购保证金调整。按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将C2因公允价值调整的飞机采购保证金全部调减为0。|
|商誉|112,500,000|-112,500,000|-|3、C2公司财务报表中的商誉是因母公司CIT2009年12月破产产生的商誉中C2公司所占部分，报告期内各期间均为112,500千美元。按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将C2的商誉全部调减为0。|
|其他无形资产，扣除累计摊销|14,635,352|-10,544,703|4,090,649|4、CIT 于2009年12月因出现破产危机而采用FSA重新计量了采用FSA之前的租|

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|||||约，相应增值部分确认为相关的无形资产，收购带租约飞机时高于市场价的租赁合同（扣除摊销）形成无形资产。按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将C2相应无形资产全部调减为0。|
|应收关联方票据|84,537,642|-84,537,642|-|5、C2公司和CIT内的其他企业存在往来款项，按照购买与出售协议，均应于交割前抵消、偿还，因此全部关联方应收及应计利息均调减为0。|
|权益法核算的股权投资|58,594,015|-58,594,015|-|6、按照购买与出售协议，本次交易的标的资产不包括C2公司的联营公司TC-CITAviation IrelandLimited（C2公司持有30%股权）和TC-CITAviation U.S., Inc.（C2公司持有30%股权），因此将C2净资产中对联营公司投资调减为0。|
|其他资产合计|122,030,366|-104,771,012|17,259,354|-|
|-应收账款|9,803,055|-|9,803,055|-|
|-预付费用|375,179|-|375,179||
|-国外递延税资产净值|448,587|2,556,000|3,004,587|7、C2公司中法国实体中有部分非商业飞机租赁业务产生了经营亏损，由于在编制C2公司汇总财务报表时|

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|||||不包含非商业飞机租赁业务的财务数据，该经营亏损确认的递延所得税资产没有包含在C2的汇总财务报表中。但由于本次交易的标的资产中包含该法国实体，因此调整该部分递延所得税资产，且相应递延所得税资产可用于未来纳税抵扣。|
|-美国联邦和州递延税资产净值|106,343,786|-106,343,786|-|8、根据美国相关法律规定，收购之后需要重新评估被收购公司的所有资产，美国公司之前确认的递延所得税资产无法用于未来纳税抵扣，因此全部调减为0。|
|-其他资产|5,059,758|-983,226|4,076,532|9、同上，融资租赁业务确认的递延所得税资产在收购后同样需要调减为0。|
|资产总计|11,948,455,181|-887,438,874|11,061,016,307|-|
|应付账款，预提费用和其他负债|-276,300,162|71,586,026|-204,714,136|-|
|-其他应付账款和其他债务|-12,456,712|1,094,981|-11,361,731|10、为了规避利率风险，C2公司在场外市场与金融机构进行了利率互换衍生品交易。这部分衍生工具与C2公司的担保借款相关，在C2公司汇总资产负债表中“应付账款、预提费用和其他负债”列报。按照|

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|||||购买与出售协议，本次交易交割前，相应担保借款将予以偿还，因此该部分“其他应付账款和其他债务”调减为0。|
|-澳大利亚的不确定税负|-3,553,020|-|-3,553,020|-|
|-按照新起点会计准则计量的与远期订货相关的债务|-73,071,703|-|-73,071,703|-|
|-预提费用|-2,445,910|-|-2,445,910|-|
|-应计利息|-6,948,229|6,558,033|-390,196|11、除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保借款的应付利息。|
|-应计薪水和奖金|-3,192,333|-2,849,192|-6,041,525|12、根据《购买与出售协议》，应向留任的员工支付奖励金，向离职的员工支付离职费。因此将根据留任和离职人员名单和工资数调增了应付工资和奖金金额。|
|-爱尔兰递延所得税负债净额|-174,632,254|66,782,204|-107,850,050|-|
|--爱尔兰净亏损导致的递延所得税负债|293,127,664|66,782,204|359,909,868|13、C2公司中爱尔兰实体中有部分非商业飞机租赁业务产生了经营亏损，由于在编制C2公司汇总财务报表时不包含非商业飞机租赁业务的财务数据，该经营亏损确认的递延所得税资产没|

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|||||有包含在C2的汇总财务报表中。但由于本次交易的标的资产中包含的该爱尔兰实体，因此调整该部分递延所得税资产，且相应递延所得税资产可用于未来纳税抵扣。|
|--爱尔兰经营租赁导致的递延所得税负债|-467,759,918|-|-467,759,918|-|
|预收承租人安全保证金|-164,255,310|-|-164,255,310|-|
|预收承租人维修储备金|-1,052,369,276|-|-1,052,369,276|-|
|预收承租人租金|-52,918,687|-|-52,918,687|-|
|担保借款，扣除债务发行成本|-1,926,447,596|1,707,374,025|-219,073,571|14、除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保借款余额。|
|应付关联方票据|-1,560,008,209|1,560,008,209|-|15、C2公司和CIT集团内的其他企业存在往来款项，均应于交割前抵消、偿还，因此全部关联方应付及应计利息均调减为0。|
|负债合计|-5,032,299,240|3,338,968,259|-1,693,330,981||
|净资产|6,916,155,941|2,451,529,385|9,367,685,326||

注释：除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由C.I.T. LeasingCorporation安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向C.I.T. LeasingCorporation进行偿还。除EX-IM担保债务之外的其他担保借款的偿还调增C2公司的净资产。
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上述《购买与出售协议》中，交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并加固定溢价627,491,703美元的以确定本次交易的最终价格。上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则，按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
普华永道中天意见：
普华永道中天认为，上述《购买与出售协议》中交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定，上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。上述调整不是根据企业会计准则做出的会计调整。上述C2公司截至2016年6月30日净资产未经审计。
附件_9