证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－054铜陵有色金属集团股份有限公司
七届十七次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次董事会会议于 2015年 8月 27日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2015年 8月 17日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 12名，亲自参加会议董事 12名，其中 4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:
1、会议以 12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司 2015年半年度报告正本及摘要》；
本半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。
2、会议以 12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司 2015年半年度利润分配预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，经审计确认，公司2015年半年度合并口径实现税后利润为 263,887,917.41元，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 335,465,191.38元，扣除提取盈余公积 33,546,519.14元，本半年度可供股东分配的利润总额为 301,918,672.24元，加上年初未分配利润5,629,043,234.55元，减去2014年度已分配利润95,606,436.85元，可供股东分配的利润为 5,835,355,469.94元。截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为4,596,231,189.84元。
为维护股价稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，增加股票的活跃度，同时考虑广大投资者的合理诉求。公司董事会拟提出 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至 2015年 6月 30日总股本 3,824,257,474股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 5股，每 10股派发现金红利 0.60元（含税），本次分配共派发现金红利 229,455,448.44元（含税），剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,合计转增 3,824,257,474股，本次送红股及转增完成后公司总股本将增加至 9,560,643,685股，资本公积金余额为 771,973,715.84元。
提请股东大会授权公司董事会办理本次2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,同时，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
该分配预案须提请公司 2015年第四次临时股东大会通过后二个月内实施。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》；
该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生在表决该议案时，进行了回避，与会的 5名非关联董事一致同意《关于有色财务公司风险评估报告》。
独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到 2015年 6月 30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3301号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
4、会议以 12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
（1）变更公司注册资本的情况
2015年5月20日召开的股东大会审议通过公司2014年年度权益分派方案，以 2014年 12月 31日总股本 1,912,128,737股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红已于2015年
6月2日实施完成，公司股份总数由1,912,128,737股增加至3,824,257,474股，注册资本由人民币1,912,128,737元增加至人民币3,824,257,474元。
（2）修改公司章程情况
公司董事会拟决定对《公司章程》进行修改。具体修改如下：
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 191,212.87万元。”修改为：“公司注册资本为人民币382,425.74万元。”
原公司章程第十八条“公司目前经批准发行的普通股总数为 191,212.87万股。”修改为：“公司目前经批准发行的普通股总数为 382,425.74万股。”
原公司章程第十九条公司的股本结构为:普通股 191,212.87万股。修改为：“公司的股本结构为：普通股382,425.74万股。”
其他条款不变。
（３）授权办理工商变更登记相关事宜
因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年8月29日的巨潮资讯网。
详见同日刊登于巨潮网站 www.cninfo.com.cn上的修改后的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司 2015年第四次临时股东大会审议。
5、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股方案的议案》；
为促进矿业权整合，加快同一矿区的项目建设步伐，经本公司董事会研究同意：
(1）同意公司全资子公司天马山矿业公司整体吸收合并公司全资子公司金口岭矿业公司，合并后天马山矿业公司存续，金口岭矿业公司注销。企业名称仍为“铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。合并后天马山矿业公司注册资本按天马山矿业公司、金口岭矿业公司现有注册资本之和注册登记，即注册资本 2,600万元。合并后的天马山矿业公司为股份公司全资子公司。
（2）同意在对合并后的天马山矿业公司进行增资扩股，即在注册资本 2,600万元的基础上，由公司以 9,000万元现金增加其注册资本,公司对完成吸收合并后的天马山矿业公司增资后，该公司注册资本为 11,600万元人民币，仍为公司全资子公司,并授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次吸收合并及增资事项无需提请公司股东大会批准。本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
该事项具体内容详见公司于 2015年 8月 29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股的公告》。
6、会议以 12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年9月14日（星期一）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，本次会议将采用现场投票和网络投票的方式。
通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司七届十七次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一五年八月二十七日