股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-027
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2018年 3月 6日审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的 168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。
具体情况如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（“《激励计划》”）等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 3月 13日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年3月22日公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017年3月24日。
5、2017年8月4日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年2月9日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年3月6日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的 168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据《激励计划》规定，第一个解除限售期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止（2018年 3月 13日—2019年3月12日），解除限售比例为50%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2018年3月13日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
|||
|-|-|
|解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定|公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。|

|||
|-|-|
|意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。|
|3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于15%|公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为321,263,877.37元，较2016年度增长93.04%，满足第一个解除限售期公司业绩考核要求。|
|4、个人业绩考核要求：在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定（解除限售比例：其中A/B/C档为100%；D档为50%；E档为0）。若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司统一回购注销。若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。|激励对象个人业绩考核结果均达到C档以上，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获授限制性股票的 168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为 540.75万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
三、激励计划第一个解除限售期可解除限的激励对象及股票数量
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期可解||剩余未解|
||||||获授限制性股||已解除限售|||||
||姓名||职务||||||除限售数||除限售数|
||||||票数量(万股)||数量（万股）|||||
||||||||||量（万股）||量（万股）|
|林文华||财务总监、副总经理、董事、董秘||28.00||0.00||14.00||14.00||
|朱宝元||董事||38.00||0.00||19.00||19.00||
|李科峰||董事||38.00||0.00||19.00||19.00||
|徐利英||董事||38.00||0.00||19.00||19.00||
|程红||副总经理||42.00||0.00||21.00||21.00||
|核心管理人员、重要骨干人员（163人）||||897.50||0.00||448.75||448.75||
|合计168人||||1081.50||0.00||540.75||540.75||

注1：公司第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意回购注销合计18名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共590,000股，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过，目前尚未回购注销完成。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2017
年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的168名激励对象在第
一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司按照
相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的股权激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。
五、监事会意见
监事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定。
六、律师出具的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:
1、公司董事会本次股权激励计划第一期解除限售的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
2、本次股权激励计划第一期解除限售的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
3、本次股权激励计划第一期解除限售履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见；
励计划限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一八年三月七日