证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-042
神州学人集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州学人集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已实施完毕。作为本次交易对方和配套融资对象，中国航天科工防御技术研究院等7名交易对方和中国航天科工集团公司 1名配套融资对象已作出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
上述承诺已被《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在上市公司发行股份购买资产并募集配套过程中所做出的以下各项承诺：
一、交易对方和配套融资对象锁定期承诺
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如神州学人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
航天科工集团自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如神州学人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。
二、交易对手关于南京长峰业绩承诺及补偿安排
根据“中联评报字[2014]第 1006号”《资产评估报告》，南京长峰 2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币 1.00元
总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
三、航天科工集团以及一致行动人关于减少关联交易的承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下：1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
四、航天科工集团以及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下：1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与神州学人集团股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与神州学人集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。
3、本承诺书自签署之日生效，并在神州学人集团股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为神州学人集团股份有限公司关联方期间内有效。
五、控股股东国力民生、实际控制人章高路关于真实完整性的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、控股股东国力民生和董事佟建勋关于重组期间锁定的承诺
本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。
本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。
七、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于真实完整性的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、上市公司关于未来信息披露的承诺
未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。
本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。
截至本公告出具日，目前以上承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司董事会