吉艾科技（北京）股份公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年十月十七日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
黄文帜 姚庆 冯玉平
卢闯 张炳辉
发行人：吉艾科技（北京）股份公司（公章）
第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015年6月1日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》等相关议案。
2、2015年6月17日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》等相关议案，有效期一年。
3、2015年 12月 18日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年 1月 25日召开的第二届董事会第三十次会议和 2016年 2月 23日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》的修订案。
4、2016年 5月 30日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的股东大会决议有效期延期的议案》。
5、2016年 8月 15日召开的第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署非公开发行股票认购协议之终止协议的议案》及《关于调整公司员工持股计划的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2016年 4月 29日，中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】951号）核准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2016年 10月 13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA30226号《验资报告》：截至 2016年10月 12日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的开户行中国工商银行北京金树街支行账号0200291429200030632已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴付的认购资金总额合计人民币伍亿贰仟叁佰玖拾柒万贰仟柒佰壹拾捌元玖角肆分（523,972,718.94元）。
2、2016年 10月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA30227号《验资报告》：截至2016年10月13日止，吉艾科技（北
京）股份公司已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴纳的货币资金出资共计人民币 523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 517,472,718.94元。按每股人民币 10.59元折合 49,478,066股，计入股本为人民币49,478,066.00元（大写人民币肆仟玖佰肆拾柒万捌仟零陆拾陆元整）。另扣除已预付的保荐费和律师费 1,093,600.00元，及未支付的律师费和验资费用304,400.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量：本次非公开发行实际发行49,478,066股。
（四）定价情况：本次发行价格为10.59元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月2日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.35元/股。根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 2014年年度权益分派方案为以截至2014年12月31日公司总股本217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015年 6月 19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年6月24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。
2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，公司2015年度权益分配方案为以截至2015年12月31日公司总股本 434,548,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016年 7月 13日实施完毕。2015年度利
润分配实施后，2016年 7月 18日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由10.62元/股调整为10.59元/股。
（五）募集资金情况：本次发行募集资金总额为 52,397.271894万元人民币，未超过52,397.272万元，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可【2016】951号文的要求。
（六）本次发行股份的限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，3名特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为36个月。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为49,478,066股，未超过证监会核准的发行规模上限（64,971,750股），发行对象共 3家，未超过 5家，且全部以现金认购，认购价格为10.59元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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|序号|发行对象|获配数量（万股）|实际认购数量（万股）|限售期（月）|
|1|郭仁祥|4,154.8631|4,154.8631|36|
|2|兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划|320.8000|320.8000|36|
|3|南通元鼎投资有限公司|472.1435|472.1435|36|

（二）各发行对象的基本情况
1、郭仁祥
郭仁祥先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省东营市东营区西四路，公民身份证号码为37050219680514****。
最近五年的职业和职务如下：
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|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2010年3月至2015年4月|东营天丰石油工程有限责任公司|执行董事|
|2|2011年11月至2015年4月|东营嘉众奥通石油设备有限公司|监事|
|3|2012年3月至今|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|总经理|
|4|2014年8月至今|东营齐海石油工程有限公司|总经理|

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|5|2015年6月至2016年10月|吉艾科技（北京）股份公司|总经理|

2、兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
兴证证券资产管理有限公司注册地址为福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，注册资本 50,000万元，法定代表人刘志辉，经营范围是证券资产管理。
吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划设立后，委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“兴证资管鑫众－吉艾科技 1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。兴证资管鑫众－吉艾科技 1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元。
3、南通元鼎投资有限公司
公司名称： 南通元鼎投资有限公司
类型： 有限责任公司
注册地址： 南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室
注册资本： 2,000万元
成立日期： 2015年1月12日
法定代表人： 朱方明
经营范围： 投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。
（三）获配对象与公司的关联关系
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。
公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员
工参与吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过兴证
证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—吉艾科技 1号定向资产管理计划
参与认购本次非公开发行的股份，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。
其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购49,478,066股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次非公开发行获配对象及其关联方与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：冯震宇、罗捷
联系电话：010-88013882
联系传真：010-88085254、88085255
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：石铁军、陈怡
联系电话：010-85191300、85191300
联系传真：010-85191350
（三）发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办人员：黄迎、王欣
联系电话：010-59675127、59675285
联系传真：010-65547190
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|121,163,547|27.88|49,478,066|170,641,613|35.25|
|二、无限售条件股份|313,384,453|72.12|-|313,384,453|64.75|
|三、股份总数|434,548,000|100.00|49,478,066|484,026,066|100.00|

（二）本次非公开发行前后前10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司前 10名股东及其持股情况如下（截至 2016年9月30日收盘后）：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|高怀雪|185,702,100|42.73|
|2|徐博|28,630,200|6.59|
|3|华宝信托有限责任公司－“辉煌”81号单一资金信托|14,077,500|3.24|
|4|李莉|7,650,000|1.76|
|5|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|7,528,783|1.73|
|6|李全云|4,187,659|0.96|
|7|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,862,884|0.89|
|8|李冬梅|3,100,000|0.71|
|9|姜琳|2,586,721|0.60|
|10|杨先强|2,416,296|0.56|
|合 计||259,742,143|59.77|

2、本次非公开发行后，公司前 10名股东及其持股情况如下（根据 2016年9月30日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|高怀雪|185,702,100|38.37|
|2|郭仁祥|41,548,631|8.58|
|3|徐博|28,630,200|5.92|
|4|华宝信托有限责任公司－“辉煌”81号单|14,077,500|2.91|

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|-|-|-|-|
||一资金信托|||
|5|李莉|7,650,000|1.58|
|6|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|7,528,783|1.56|
|7|南通元鼎投资有限公司|4,721,435|0.98|
|8|李全云|4,187,659|0.87|
|9|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,862,884|0.80|
|10|兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划|3,208,000|0.66|
|合 计||301,117,192|62.23|

二、本次非公开发行前后对上市公司2015年度和2016年半年度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行49,478,066股。以2015年度和2016年半年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
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||2015年度||2016年半年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|2.99|3.75|3.01|3.77|
|每股收益（元）|0.17|0.15|-0.02|-0.02|

注：1、发行前数据源自吉艾科技2015年年度财务报告、2016年半年度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015年12月31日或者2016年6月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2015年度或者 2016年半年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至2015年12月31日，本公司股本总额为434,548,000股；截止2016年6月30日，本公司股本总额为434,548,000股。本次非公开发行前总股本以434,548,000股为基准计算；本次非公开发行完成后，股本总额为484,026,066股。
三、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公
司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加49,478,066股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至2016年9月30日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有吉艾科技49.32%股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量 49,478,066股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为484,026,066股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司不低于214,332,300股股票，共占公司总股本的比例不低于44.28%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票不会导致高管人员的结构发生变动。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补充流动资金。由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行募集资金总额为523,972,718.94元。本次非公开发行后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，有利于提升公司市场份额，扩大公司经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，本次发行完成后，募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
五、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为高怀雪女士、黄文帜先生、徐博先生，不会导致公司与高怀雪、黄文帜、徐博及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
公司董事、总经理郭仁祥认购本次非公开发行的股票，公司部分监事、高级管理人员通过兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划间接参加认购，上述事项构成关联交易。除上述事项外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及关联交易发生变化。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
第三节保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次发行对象郭仁祥先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
2、本次发行对象兴证资管鑫众—吉艾科技 1号定向资产管理计划为吉艾科技员工持股计划，根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技 1号定向资产管理计划已于 2015年 7月 22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为S71649。
3、南通元鼎投资有限公司为公司制法人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1010992）。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，不以私募管理基金产品参与此次认购，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
1、本次非公开发行已获得其内部批准和授权，且已经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定；
2、发行人与相关认购对象签署的《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》及相关补充协议、终止协议符合相关法律、法规的规定；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定和发行人股东大会的相关决议，发行人调整本次发行股票发行价格和发行数量上限符合有关法律法规的规定，并且已经履行必要的信息披露程序；
4、本次非公开发行认购对象均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，且不超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；
5、本次非公开发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定以及发行人股东大会决议的相
关规定，发行结果公平、公正。
第五节备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
吉艾科技（北京）股份公司
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
办公地址：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座801
联系人：黄文帜
联系电话：010-67805808
传真：010-83612366
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。
书》之盖章页）
发行人：吉艾科技（北京）股份公司
2016年10月17日
书》之盖章页）
保荐代表人：
冯震宇 罗捷
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年10月17日