证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-056神州数码信息服务股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神州信息”）拟通过发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”、“标的公司”）96.03%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2016BJA10542），假设本次重组于报告期初已经完成，则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|
|实际数|||
|2015年度|2014年度|2015年度|
|35,062.03|27,953.11|38,625.53|
|0.38|0.32|0.40|
|0.38|0.32|0.40|

根据上表，本次交易后上市公司2014年度、2015年度每股收益增加。本次重组预计在2016年实施完毕，2016年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力
标的公司在大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司 Deeplan的网络 KPI预测、4G用户行为分析、VoLTE、Vowifi等 LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升 4GLTE网络的运营效率与优化质量。
大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在巨大价值潜力。
（二）丰富公司服务 O2O平台，满足客户多元化的业务需求
作为国内领先的整合IT服务商，神州信息拥有30年IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的
IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、
专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务，同时，标的公司以网络工程维护为辅助支撑性业务，业务能力涉及通信网络服务行业各细分领域。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。
（三）抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力
现有 4G网络的大规模商用、未来 5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长空间。
报告期内，华苏科技营业收入分别为27,308.21万元、37,198.15万元，实现归属于母公司的净利润3,578.04万元、3,841.30万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易对方承诺，华苏科技 2016年至 2018年度净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
（四）发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及通信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，双方前端客户具有较高协同性。
目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的
跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，且以上市公司品牌为依托，将为标的公司提供更强有力的业务支持，进一步推动上市公司与标的公司的共同发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易拟募集配套资金除支付现金对价外，主要用于补充上市公司流动资金，具体用于IT服务云平台、智慧农村业务、智慧城市解决方案、银行IT解决方案、纳税解决方案、肿瘤大数据、国产化与安全可靠等项目的研发。本次研发项目均为公司系统集成、技术服务、应用软件开发、农业信息化等主营业务的进一步延伸和发展，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
公司之前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《神州数码信息服务股
份有限公司董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2016年5月25日