证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-043南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作意向书属于初步意向性约定，具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
2、因本合作意向书是意向性合作，对公司 2018年度的经营业绩不会产生重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署的基本情况
（一）协议签署的基本情况
为寻求合作发展，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“ALAE”或“公司”）与韩国大田市所在TRUWIN株式会社（以下简称“TRUWIN”）两家公司以ALAE持有的销售能力及资本为基础，TRUWIN以持有的汽车传感器中需求不断扩大的APS、TPS、InductiveAPS（以下简称“目标事业”）计划在中国国内生产工厂（以下简称“合资公司”）的成立相关事宜，签订《合作意向书》。
（二）交易对方的基本情况：
1、公司名称：TRUWIN株式会社
2、公司性质：股份有限公司
4、注册地址：韩国大田市儒城区世博路385号
5、注册号：318-81-82384
6、经营范围：传感器产品的制造销售、模具制造销售、电力产品及通讯相关产品的制造销售、工业电机的销售、汽车传感器相关产品的制造销售、电子产品及信息及通讯相关产品的批发零售。
截至本公告日，公司与TRUWIN不存在关联关系。
（三）签订协议的审议决策程序
本次签订的合作意向书为意向性合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、协议的主要内容
1、合作目的
本合作意向书是对于目标事业指定两家企业业务合作范围，通过相互合作推进业务及相互经济利益的增长为目的。
2、合作的主要内容
2.1、TRUWIN与ALAE通过利用各自持有的技术，业务能力及资源来推进目标事业在中国的生产和定向销售，并逐步扩展到中国和中国以外的市场销售。
2.2、TRUWIN与ALAE为相互利益最大化及目标事业成长和发展积极合作。
2.3、TRUWIN与ALAE为推进目标事业成立合资公司，合资公司的相关详细的合同（以下称为“正式合同”）应在2018年6月30日之前签订完成。
2.4、TRUWIN的义务如下：
2.4.2、如ALAE公司在目标事业以外还要做其他合作项目，TRUWIN应为维持相关技术合作而积极配合，此情况下在技术领域及受让技术时适当评价TRUWIN的技术价值，并以适当的方式支付为原则。
2.5、ALAE的义务如下：
2.5.1、对于成立目标事业的合资公司相关的行政事宜，做成合同书，工厂建立等等诚实执行。
2.5.2、为了做大合资公司事业，对于目标事业以外 TRUWIN持有的相关技术，双方应持续共同发掘新的合作事业。
3、为签订合资合同双方应履行及日程等
3.1、TRUWIN与ALAE对本合作意向书的内容诚实履行。
3.2、TRUWIN需对目标事业在合资合约签订后2个月内在合资公司生产而进行所有业务支持,但此时产生的费用由合资公司承担。
3.3、TRUWIN与 ALAE占合资公司的股份比例为50：50的原则，为了实现 ALAE财务结算的可操作性，双方相互协商下可以适当调整，但双方在合资公司的 50:50的平等权利不受影响。
3.4、ALAE初次需要的设备通过TRWUIN来采购，把相关仔细的内容（价格，交期等）含在合资合同。
3.5、为提高合资公司和奥联公司的产品开发水平、工艺体系，TRUWIN应为维持相关技术合作而积极配合，此情况下在技术领域及受让技术时应适当评价 TRUWIN的技术价值，并以适当的方式支付为原则。
4、保密协议
在本意向书签订过程中，TRUWIN与ALAE各自对从对方获得的技术情报、产品情报、业务秘密、销售秘密等具有技术和经济价值的所有情报应进行保密，并在没有对方书面同意情况下不得泄露给第三方
5.1、TRUWIN及ALAE在委托处理与本意向书相关的个人资料时，应准守以下原则：
5.1.1、TRUWIN与ALAE不得对个人情报用于业务目标之外其他事项。
5.1.2、TRUWIN与ALAE不得将个人情报用于合资公司之外的无关业务范围，或提供给第三者。
5.1.3、TRUWIN与ALAE应准守个人情报技术管理的保护措施。
5.1.4、TRUWIN与ALAE在个人资料委托给第三方进行业务办理时，应通知第三方对相关内容（包括委托给第三方的内容及变更第三方时）保密，并负有对第三方履行个人情报管理的监督义务。
5.1.5、对接触个人情报的受委托人员应进行安全管理，采取保密等安全措施并实施定期安全教育。TRUWIN与ALAE应积极参与定期/非定期的个人情报管理监督活动。
5.2、本项中的“个人情报”“处理”的含义应符合两国“管理法规”规定。
6、相互合作相关费用
TRUWIN与ALAE对促进目标事业而产生的费用另行协商及另拟协议。
7、协议期限
本意向书的协力期限为2018年5月28日起至中国合资公司成立时间为止。
8、其他事项
本协议中未提及的其他事项另行协议处理。
同意以上条款并确认签署，本协议一式两份“TRUWIN”与“ALAE”签名后各持有一份。
三、意向合同对公司的影响
公司此次与TRUWIN签署《合作意向书》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司未来的战略发展规划。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会
计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，将对公司未来财务状况和经营业绩产生积极影响。
四、风险提示
1、本次签署《合作意向书》仅为合作双方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。敬请投资者注意投资风险。
2、如进一步签署具体合作协议，公司将根据相关法律法规和规范性文件及《公司公司章程》等规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。
3、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份即将解除限售的情形。公司已披露的减持情况如下：
2018年1月4日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-001），持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过1,050,000股(即不超过公司股份总数的0.66%)。该减持计划于2018年4月30日实施完毕，在该减持计划期间，凯风投资计划减持公司股份1,050,000股（占公司总股本的0.6563%），实际通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式减持1,020,000股（占公司总股本的0.6375%），具体见2018年5月2日的公告《关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施情况的公告》。
2018年4月13日，公司发布了《关于公司部分股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-017），持有公司股份7,200,000股的股东常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）和持有公司股份5,184,000股的股东江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），分别计划该公告披露之日15个交易日后的6个月内以集中竞价方式，或自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持股份，其中，金茂投资减持不超过3,600,000股，新材料投资减持不超过2,592,000股，合计不超过6,192,000股，占公司股份总数的3.87%。
除上述减持外，公司暂未收到其他控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的告知函。
五、备查文件
双方签署的合作意向书。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会2018年5月28日