北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见书
京天股字（2016）第571号
致：神州高铁技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、神州高铁符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）神州高铁为依法设立存续的上市公司
神州高铁系经中国人民银行深圳经济特区分行于1992年4月29日出具的《关于深圳锦兴开发服务股份有限公司股票申请上市的批复》（深人银复字（1992）第 063号）和深圳证券交易所于 1992年 5月 4日出具的《上市通知书》（深证字（92）第 10号）批准，公司股票于 1992年 5月 7日在深圳证券交易所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“神州高铁”，股票代码为“000008”。
神州高铁目前持有北京市工商行政管理局于 2016年 7月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91110000192184333K），住所为北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 16层1606，法定代表人为王志全，注册资本为 275,770.9279万元，经营范围为“轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理”，经营期限为1989年10月 11日至长期。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2016］第1-01122
号《审计报告》、公司2015年年度报告、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，神州高铁为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
2016年 10月 21日，公司召开了第十二届董事会 2016年度第三次临时会议，审议通过了《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查：
人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了公司拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票数量及占本次股权激励计划授予限制性股票总额的百分比，以及各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的限制性股票数量、占本次股权激励计划授予限制性股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划》第十一章明确规定了公司授出限制性股票、激励对象获得限制性股票和解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划》第九章明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划》第十章明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划》第十一章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划》第十三章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13、经本所律师查验，公司《激励计划》第十三章明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授限制性股票、每期解除限售的条件，公司设立了绩效考核指标作为激励对象解除限售的条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象发行股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
17、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定，本次股权激励计划的有效期从首次授予限制性股票之日起不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
18、经本所律师查验，公司目前不存在同时实行多期股权激励计划的情形，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划》设置了预留权益，预留比例为本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的17.34%，拟在《激励计划》经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，符合《管理办法》第十五条的规定。
办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，符合《管理办法》第十八条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划》第七章明确规定了首次授予限制性股票的价格（4.81元/股）及授予价格的确定方法，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.61元的50%，为每股4.81元；
（2）本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.36元的50%，为每股4.68元。
《激励计划》第七章还明确规定了预留限制性股票授予价格的确定方法，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
23、经本所律师查验，公司《激励计划》第十三章、第十四章明确规定了限制性股票回购注销的情形和回购价格，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反《管理办法》及有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；
（2）2016年10月21日，公司第十二届董事会2016年度第三次临时会议审议通过了《激励计划》及《考核办法》等相关议案，关联董事钟岩已回避表决；
（3）2016年 10月 21日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立意见；
（4）2016年10月21日，公司第十二届监事会2016年度第三次临时会议审议通过了《激励计划》、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会将发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》及相关规定；公司本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二部分所述，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司已通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2016年10月21日召开了第十二届董事会2016年第三次临时会议及第十二届监事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并于 2016年 10月 22日披露了董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
经本所律师查验，在公司第十二届董事会 2016年第三次临时会议审议本次股权激励计划相关议案时，作为本次激励对象的董事钟岩已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
律、行政法规的情形；
8、在董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
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律师事务所负责人：朱小辉
经办律师：周世君崔成立二零一六年十月二十八日