天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智云股份2017年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构对公司内部控制的核查工作
保荐代表人通过查阅公司内部控制制度相关文件、报告期内信息披露文件、财务报告，与公司董事、高级管理人员沟通交谈，查阅了董事会、总经理办公会会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：公司及纳入公司合并报表范围的各下属子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素维度对内部控制进行评价，遵循全面性、重要性、客观性等原则，纳入本次评价
范围的主要业务和事项包括：公司治理、人力资源、企业文化、采购管理、销售管理、资金活动、会计系统、资产安全、预算控制、运营分析、绩效考评、合同管理、信息系统、信息披露、投资者关系等内容。具体如下：
1、内部控制环境
（1）公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行和监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，符合《上市公司治理准则》的要求。董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和技术委员会，并针对各专门委员会制定了相应的议事规则，以保证各专门委员会良好运转。
报告期内，公司各治理机构各司其职，有效规范了公司管理和经营运作，未发现重大或重要缺陷。
（2）人力资源
公司坚持“以人为本”的管理原则，制定了一系列人力资源相关规定，在原有规范的人事招聘、录用、离职、培训、休假、福利等人事管理制度基础上，对人才培育任用体制进行升级管理，通过外部引进、内部培养相结合的方式组建起与公司文化契合的集高端技术人才、优秀销售人才、高级管理人才、专业化复合型人才于一体的高素质人才梯队，确保公司后续发展的人才供给，以适应公司业务快速增长的需要。并辅以人才测评、绩效评估、动态激励等相应考核制度的建立，已搭建起一套系统完善的人力资源管理体系，真正持续有效的激励员工工作积极性，为公司经营战略的实现奠定基础。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（3）企业文化
公司通过不断梳理完善现有的规章制度，加强文化品牌建设，构建并形成包容和谐的文化氛围，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
勤勉尽责、清正廉洁、爱岗敬业的企业价值观，将企业价值观与员工职业发展通道有机结合，实现员工价值体现与公司蓬勃发展的有机统一，形成强大的内生力量，助推公司实现跨越式发展。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
2、风险评估
2017年公司在实施内部控制过程中，对运营管控中可能会出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控，根据风险程序设置或调整内部控制，并采取相应的风险应对措施，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险降低至可接受范围之内。
（1）采购管理
公司建立起高效、透明的采购管理体系，促进采购业务的规范化、流程化、高效化。在采购环节上要求采购、财务、仓管分工负责，采购部门负责签发采购单，库管部门负责验收和保管货物，财务部门负责监督该项采购是否经过授权、采购流程是否合规、采购合同是否完备，有效减少采购环节漏洞，防范采购风险报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（2）销售管理
公司的销售制度涵盖了销售计划管理、销售定价管理、客户信用管理、销售定单等环节，从销售合同制定、客户信用评级、客户信用额度管理、商业信用保险等环节，明确授权签署、合同评审及归档，以及发票开具、货款回收等业务不相容岗位及岗位责任，严格执行各流程制度，对销售及回款的风险实施严格管控。
公司及各子公司在巩固核心客户的地位的同时，积极开拓新客户和新业务，客户、产品结构持续优化，降低经营风险。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（3）资金活动
公司依照《公司法》及《公司章程》制定和实施《货币资金内部控制制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，明确了公司资金管理和要求。公司统一了投资和融资管理，强化了对子公司资金业务的监控，提高了资金使用率；严格执行筹资、投资、运营等各环节职责权限和岗位分离要求，建立了授权审批控制程序，确保资金使用的安全性和有效性。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（4）会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，制订了规范、完善的会计政策、会计核算制度及操作规程，保证各独立核算主体能够真实、客观、公允地对会计要素进行计量，按期按质编制财务报告；
公司现有的会计系统控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理等方面。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，且不相容职务严格分离，批准、执行和记录职能分开；公司采用委派制的形式对子公司财务部负责人进行委派，建立了较为完善的会计机构人事监控体制。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（5）资产安全
公司及各子公司制订了《固定资产管理制度》等各项资产管理制度，对资产的购置、验收、记录、保管、使用和处置等作了较为详细的规定，明确和规范了相关岗位职责和流程，对全过程实施监控。同时，公司加强对资产的动态管理，建立了资产日常管理和定期清查相关制度，对各项实物资产建立台账进行记录、保管，并通过实施定期盘点、资产核对等方式，对确保资产账实相符，持续保障资产的完整性、准确性、安全性。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（6）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确公司及下属子公司在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，在公司实际运行过程中强化预算控制，以确保公司年度预算指标的达成。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（7）运营分析
公司定期根据公司销售、采购、生产以及财务等各方面信息进行运营分析，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，分析出公司不同阶段实际的运营情况，并将分析结果向管理层汇报以及通报给相关部门，由各个责任部门对发现的问题及时进行相应的整改。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（8）绩效考评
公司在现有绩效考评制度基础上，结合年度经营计划设定相应的绩效考核指标，定期对公司及各子公司等责任单位和全体员工进行考评，并将考评结果与员工薪酬、激励、职务晋升、评优等相挂钩，有利于促进公司绩效考核工作长期、稳定、规范的实施。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（9）合同控制
公司非常重视合同管理，制定了系列合同签订、审批等业务流程的管控措施；
公司；公司内部审计、财务部及相关部门联合，按照合同管理整个业务流程，对合同授权签署、保管、合同台账登记等业务进行评审，关注合同管理中的薄弱环节，识别合同执行过程中关键风险点，并督促各部门及时完善薄弱环节，从源头上确保降低合同风险，促进合同有效履行。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
4、信息与沟通
（1）信息系统
公司使用OA、ERP、MES等信息平台，通过信息化手段来优化信息流程，提高信息沟通的及时性、准确性、规范性，通过积极推行信息化管理，加大了公司日常经营管理的便捷度，达到了生产管理高效、精确的目标。同时，公司极其重视信息系统的安全备份工作，确保了公司的商业机密安全性和研发、设计、生产、销售等数据的可追溯性。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（2）信息披露
为确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，避免违规披露等情况发生，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人管理制度》，明确了重大信息的披露范围和内容、信息披露的原则和审批程序等，实现了对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（3）投资者关系
公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际制定并实施了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则、投资者关系管理的对象与工作内容、投资者关系管理的组织与职责、投资者关系管理的信息披露与活动管理，加强了公司与投资者之间的沟通，有利于公司与投资者之间形成长期、稳定、和谐的良性互动关系，切实保障投资者的合法权益。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
公司监事会对股东大会负责，对公司董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法合规性进行监督；公司审计部在董事会下设审计委员会指导下进行工作，负责根据《内部审计制度》对公司及下属子公司的经营活动、内部控制、财务状况等进行独立的审计与监督。
报告期内，公司监事会及审计部各司其职，积极维护全体股东及公司的利益。
（二）重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、关联交易、重大投资、募集资金管理等方面。具体如下：
（1）对外担保
为了有效控制公司对外担保风险，规范对外担保行为，保证资产安全，公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，并针对对外担保申请的受理与调查、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定，有效保证公司对外担保行为的合法性、合规性。
报告期内，未发现重大或重要缺陷。
（2）重大投资
为了建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对重大投资的管理，规范投资行为，提高投资经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资及资产重组决策的责任制度，对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限、管理机构、审批程序等方面做出了明确规定。公司严格按照《公司章程》及相关制度履行对外重大投资的审批程序，并对其信息进行及时、准确、详细的披露。
报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（3）关联交易
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，制定并实施了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围，关联交易的审批权限及程序，回避制度以及信息披露等，规范了关联交易的行为，加强了对关联交易的管理，保护投资者的合法权益。
此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并严格规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定。
报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（4）募集资金
为了加强对募集资金的存放、使用、监管，提高募集资金使用效率，规范募集资金的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金的存放与使用管理均符合相关规定。
报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，符合企业内部控制相关要求。
（三）内部控制评价的依据及缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展年度内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告相关的内部控制缺陷定量标准：
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|项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报＜税前利润总额的5%|税前利润总额的5%≤错报＜税前利润总额的10%|错报≥税前利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.3%|资产总额的0.3%≤错报＜资产总额的0.5%|错报≥资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额的0.5%|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报≥营业收入总额的1%|

财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）关键岗位人员舞弊；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准
非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
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|缺陷分类|认定标准（分别情形适用）|

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||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|200万元以上|1）缺乏民主决策程序；2）决策程序导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；5）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；6）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|100万元-200万元|1）民主决策程序存在但不够完善；2）决策程序导致出现一般失误；3）违反企业内部规章，形成损失；4）关键岗位业务人员流失严重；5）重要业务制度或系统存在缺陷；6）内部控制重要缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|100万元以下|1）决策程序效率不高；2）违反内部规章，但未形成损失；3）一般岗位业务人员流失严重；4）一般业务制度或系统存在缺陷；5）内部控制一般缺陷未得到整改；6）存在的其他缺陷。|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为智云股份法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理有关的有效的内部控制，公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司 2017年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
曹再华 陈培毅
天风证券股份有限公司年 月 日