湖南长高高压开关集团股份公司
拟发行股份收购资产并配套募集资金项目
涉及的湖北省华网电力工程有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2015)第 4213号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月十六日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 4二、评估目的 ............................................... 11三、评估对象和评估范围 ..................................... 11四、价值类型及其定义 ....................................... 14五、评估基准日 ............................................. 14六、评估依据 ............................................... 14七、评估方法 ............................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ................................. 24九、评估假设 ............................................... 27十、评估结论 ............................................... 29十一、特别事项说明 .......................................... 31十二、评估报告使用限制说明 .................................. 32十三、评估报告日 ............................................ 32评估报告附件 ........................................ 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南长高高压开关集团股份公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益在评估基准日2015年8月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购资产，需对该经济行为涉及到的湖北省华网电力工程有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业依据。
评估对象：湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 8,800.66万元；负债系流动负债，总负债账面价值为 4,458.71万元；净资产账面价值 4,341.95万元。
评估基准日：2015年 8月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
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评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益的评估值为 24,013.52万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年8月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖南长高高压开关集团股份公司
拟发行股份收购资产并配套募集资金项目
涉及的湖北省华网电力工程有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
湖南长高高压开关集团股份公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对湖南长高高压开关集团股份公司拟实施发行股份收购资产并配套募集资金事宜涉及的湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益在2015年8月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖南长高高压开关集团股份公司，被评估单位为湖北省华网电力工程有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1、概况
企业名称：湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称：“长高集团”）
工商注册号：430000000017539
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法定住所：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大道交汇处西南角）
经营场所：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大道交汇处西南角）
法定代表人：马晓
注册资本：人民币 52,246.40万元
企业性质：上市股份有限公司
股票简称：长高集团
股票代码：002452
股票种类：A股
经营范围：生产、销售 1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；以自有资产进行电气产业投资、房地产及物业管理投资；市场营销策划服务；各类商品和技术的进出口业务。
成立日期：1998年 4月 23日
2、公司股权变更情况
长高集团系由长沙高压开关有限公司整体变更设立，设立时注册资本人民币 5000万元。2007年 10月 28日，以截止 2006年 12月 31日的总股本 5000万元为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，共送股 2000万股，增加股本 2000万元。2008年 3月 24日，根据公司 2008年第 1次临时股东大会决议，公司增加注册资本人民币 500万元，由上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟慎春对公司增资，增资后注册资本人民币为 7500万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]789号文核准，公司于 2010年 7月 7日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配
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售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500万股，发行后总股本 10,000万元，已于 2010年 7月 20日在深圳证券交易所上市流通。
2012年5月9日，公司召开股东大会，决议通过增加注册资本3000万元，由资本公积转增资本，转增基准日期为2012年5月22日，变更后注册资本为人民币13,000万元。
2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币13,000万元，由资本公积转增资本，变更后的注册资本人民币26,000万元，公司的股东未发生变化。
2014年度，公司对第一批股权激励对象，采用自主行权模式，可行权股票期权为123.20万份，行权期为2014年2月6日至2015年2月5日。截至2014年12月31日，第一批可行权股票期权全部行权完毕，增加股本123.20万元，变更后的注册资本人民币26,123.20万元。
2015年4月21日，经公司2014年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币26,123.20万元，由资本公积转增资本，变更后的注册资本人民币52,246.40万元，公司的股东未发生变化。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：湖北省华网电力工程有限公司(以下简称：“华网电力工程”)
法定住所：武汉市东西湖区五环南路 38号
经营场所：红旗渠路 96号
法定代表人：张艺林
注册资本：人民币 3,000万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
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经营范围：电力行业（变电工程、送电工程、新能源发电）工程设计专业乙级（有效期至 2016年 5月 27日）、工程总承包及工程咨询；送变电工程专业承包贰级；电力工程承装叁级，承修、承试四级（有效期至 2020年 4月 22日）；新能源项目、分布式能源项目设计、光伏建筑设计咨询承包；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；电力新技术、智能电网、智能控制产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。
成立日期：2010年 4月 26日
在评估基准日，华网电力工程具有电力行业（变电工程、送电工程、新能源发电）工程设计专业乙级资质，送变电工程专业承包叁级。
2.公司股权结构及变更情况
华网电力工程由于杰和张艺林以货币出资设立，成立时注册资本 3,000万元，实收资本 1,000万元，其中于杰和张艺林分别认缴出资 1,530万元和 1,470万元，实缴出资 510万元和 490万元，实缴出资额占注册资本总额的比例为33.33%。
2010年 4月 22日，湖北德信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂德信验字[2010]H-026号），确认截至 2010年 4月 21日，华网工程已收到股东于杰和张艺林第一期以货币出资的实收资本 1,000万元。
2010年4月26日，华网工程收到了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。
华网工程设立时的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资比例（%）|
|1|于杰|货币|1,530.00|510.00|51.00|17.00|
|2|张艺林|货币|1,470.00|490.00|49.00|16.33|

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|-|-|-|-|-|
|合 计|3,000.00|1,000.00|100.00|33.33|

经过一系列股权变更及增资后，截至 2015年 8月 31日，华网电力工程的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柳安喜|货币|473.4720|15.7824|
|2|张艺林|货币|400.5720|13.3524|
|3|吴青|货币|324.0000|10.8000|
|4|彭纯心|货币|286.8000|9.5600|
|5|刘小山|货币|238.0860|7.9362|
|6|贺佐智|货币|196.8000|6.5600|
|7|江帆|货币|196.8000|6.5600|
|8|蒋幼玲|货币|196.8000|6.5600|
|9|文芳|货币|196.8000|6.5600|
|10|王瀚|货币|102.8160|3.4272|
|11|卢炜|货币|100.8000|3.3600|
|12|赵洁|货币|60.0000|2.0000|
|13|夏凯|货币|60.0000|2.0000|
|14|李荣|货币|60.0000|2.0000|
|15|李汉兵|货币|24.0000|0.8000|
|16|胡鹏飞|货币|24.0000|0.8000|
|17|梅辉冠|货币|16.2540|0.5418|
|18|杜东标|货币|15.0000|0.5000|
|19|吕露|货币|15.0000|0.5000|
|20|汤胜|货币|6.0000|0.2000|
|21|胡红卫|货币|6.0000|0.2000|
|合 计|||3,000.00|100.00|

3.公司产权和经营管理结构
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华网电力工程下设设计部、工程总承包部、新能源部、计划经营部、财务部和综合管理部等。公司现有员工 250余人，各类专业人员配备齐全，其中注册电气工程师 7人、注册公用设备工程师 1人、注册土木工程师 1人、一级注册结构工程师 3人、注册咨询工程师（投资）3人，一级注册建造师 5人以及其它专业注册人员，拥有高级工程师 15人，研究生以上学历 12人，本科及以上学历 132人。
华网电力工程全资控股湖北省华网电力规划设计有限公司和湖北国源电智建设有限责任公司，并设有新疆分公司。母公司及二家子公司在经营管理上实际为“一套人马，三块牌子”。
华网电力工程及其子公司的办公场所均为租赁，2013年该公司在光谷软件园购置商品办公房一套，但由于面积较小，不适宜公司目前和未来的发展规划，一直闲置。
4.华网电力工程近二年及评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近二年一期(合并)的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.08.31|
|流动资产|9,528.50|6,784.29|6,818.48|
|非流动资产|337.99|1,694.25|1,674.71|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|273.20|1,647.31|1,602.71|
|无形资产|2.67|9.55|19.03|
|商誉|36.06|-|-|
|递延所得税资产|26.05|37.40|52.97|
|其他非流动资产|199.53|-|-|
|资产总计|9,866.49|8,478.55|8,493.20|
|流动负债|6,537.29|4,465.94|4,198.77|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|6,537.29|4,465.94|4,198.77|
|净资产|3,329.20|4,012.61|4,294.43|

被评估单位近二年一期(合并)的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|一、营业收入|7,828.86|13,606.67|6,545.82|
|其中:主营业务收入|7,828.86|13,606.67|6,545.82|
|减:营业成本|6,240.57|11,397.52|5,270.68|
|其中：主营业务成本|6,240.57|11,397.52|5,270.68|
|主营业务税金及附加|78.86|18.68|24.30|
|管理费用|1,533.36|1,335.77|620.69|
|财务费用|-6.38|-69.13|-49.76|
|减:资产减值损失|-37.12|77.54|60.89|
|投资收益|-|-5.76|-|
|二、营业利润|19.58|840.54|619.02|
|加：营业外收入|31.00|33.70|15.10|
|减：营业外支出|-|-|0.02|
|三、利润总额|50.58|874.25|634.10|
|减：所得税费用|14.79|225.47|177.42|
|四、净利润|35.79|648.77|456.67|

被评估单位评估基准日、2014年度、2013年度的会计报表业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟发行股份收购被评估单位湖北省华网电力工程有限公司股
权。
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(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和政府审批部门及行业协会等国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据湖南长高高压开关集团股份公司第三届董事会第三十次会议决议，湖南长高高压开关集团股份公司拟发行股份收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权。
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南长高高压开关集团股份公司的委托，对湖北省华网电力工程有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 8,800.66万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 4,458.71万元；净资产账面价值 4,341.95万元。具体内容如下表：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（RMB元）|
|一、流动资产合计|67,361,204.19|

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|-|-|
|货币资金|17,519,548.38|
|应收票据|5,000,000.00|
|应收账款|9,799,653.16|
|预付账款|8,476,690.00|
|其它应收款|6,356,358.49|
|存货|19,537,856.48|
|其他流动资产|671,097.68|
|二、非流动资产合计|20,645,433.59|
|长期股权投资|4,000,000.00|
|固定资产|15,925,420.35|
|无形资产|190,347.82|
|递延所得税资产|529,665.42|
|三、资产总计|88,006,637.78|
|四、流动负债合计|44,587,099.99|
|应付票据|3,891,711.00|
|应付账款|25,243,694.42|
|预收账款|5,775,914.12|
|应付职工薪酬|1,200,000.00|
|应交税费|2,847,699.98|
|其他应付款|5,628,080.47|
|五、非流动负债合计|0.00|
|六、负债合计|44,587,099.99|
|七、净资产（所有者权益）|43,419,537.79|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三)纳入评估范围的主要资产情况
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本次评估范围内主要资产包括存货、房屋建(构)筑物、机器设备、长期股权投资。
1.存货
纳入评估范围的存货为原材料和工程施工。原材料主要为企业根据项目需求所采购的设备，如高压联络柜、环网柜、高压进线柜、高压出线柜等；工程施工为企业尚未结转成本的劳务成本和已完工未结算的工程成本。其中，劳务成本主要为尚未分摊到各工程项目的劳务工资、社保、公积金及差旅车辆费等。
2.房屋建（构）筑物
本次申报评估的房屋建筑物为一套武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1号软件产业 4.1期 B3栋 4层 01室的商品房，建成于 2013年 6月，框架结构，建筑面积为 1,506.45平方米。至评估基准日，该房屋使用现状为闲置，已办理房屋所有权证及国有土地使用权证，房产证号为武房权证湖字第 2015002846号，土地证号为武新国用（商2015）第 61528号，证载权利人为湖北省华网电力工程有限公司。
3.机器设备
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2010年至 2015年，主要分布于湖北省华网电力工程有限公司办公区域内。湖北省华网电力工程有限公司的机器设备主要为车辆及电子设备，其资产的具体特点如下：
车辆主要包括办公用车辆 12台，具体型号分别为起亚牌YQE6430A、起亚牌YQZ6440A、马自达牌CAF7162A、东风牌EQ6400LF22Q、宝马 2996CC小轿车WBAYE2、揽胜极光 1999CC越野车SAL、别克牌SGM6531ATA、宝马牌BMW7201WL（两台）、江淮牌HFC6500A3C8F、沃尔沃 VCC7204C12和迷你牌WMWZC510。目前上述车辆产权清晰，均行驶正常，满足日常办公需要。
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电子设备：办公用电子设备主要有办公用电脑、空调及办公辅助设备共计 363项，目前设备使用状况良好，满足日常办公需要。
4.长期股权投资概况
评估基准日长期股权投资账面值 4,000,000.00元，账面净额 4,000,000.00元。核算内容为 2项控股长期股权投资。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|是否控股|账面价值|
|1|湖北省华网电力规划设计有限公司|2012/08|100.00%|是|1,000,000.00|
|2|湖北国源电智建设有限责任公司|2013/06|100.00%|是|3,000,000.00|
|长期股权投资净额合计|||||4,000,000.00|

长期股权投资单位的主要资产包括：流动资产、固定资产(电子设备)、递延所得税资产、流动负债等。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 8月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
湖南长高高压开关集团股份公司第三届董事会第三十次会议决议。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年 8月 31日修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条列》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
8.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
10.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
11.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
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3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
5.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
6.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
7.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
8.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用证；
3.机动车行驶证；
4.有关产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《机电产品报价手册》(2015年)；
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4.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
5.企业提供的相关工程预决算资料；
6.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
7.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
8.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
9.企业提供的主要业务目前及未来年度市场预测资料；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(CHW证审字[2015]0271号)；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
通过对湖北省华网电力工程有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
湖北省华网电力工程有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
由于湖北省华网电力规划设计有限公司和湖北国源电智建设有限责任公司为湖北省华网电力工程有限公司的全资子公司，业务类型均为电力工程勘测设计及工程总承包，且为“一套人马、三块牌子”的经营模式。
根据湖北省华网电力工程有限公司的资产构成和经营特点，本次评估是以湖北省华网电力工程有限公司经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。本次评估的基本评估思路是：对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等合并估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值。
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股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
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kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
(3)非经营性资产、负债和未列入营运的资产
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。
未列入营运的资产为企业拥有未参与现金流预测的其他资产。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
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(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货，原材料包括购置价及其他合理费用，由于企业采购的原材料系根据项目的发生而及时采购，采购价格符合市场价格，故本次评估按照评估基准日倒推数量乘以采购价确认评估值；工程施工中的项目劳务成本及相关费用，因其成本对应合同未签订，也无法确定工程进度，故本次评估按照审计后账面值确定评估值；对于工程施工中已完工结转成本但未结算部分，本次评估按照审计后账面值确定评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对全资子公司的投资。
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对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
3．房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物为企业购置的商品办公房，对房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
（1）搜集交易实例；
（2）选取可比实例；
（3）建立价格可比基础；
（4）进行交易情况修正；
（5）进行交易日期修正；
（6）进行区域因素修正；
（7）进行个别因素修正；
（8）求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
4．机器设备
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
不需要安装的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。同时财税[2013]106号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的车辆，扣除重置全价中包含的增值税进项税额，车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣增值税进项税额
①购置价
对于机器设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
(2)综合成新率的确定
①对于电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012
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第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
5．无形资产
核算内容为外购的软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
6．递延所得税资产
核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，主要由于坏账准备的暂时性差异与适用所得税税率计算的结果。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，按照税务审核报告中的时间性差异金额乘以企业所得税率进行了计算，确认账面值无误，以审计后的账面值确认为评估值。
7．负债
负债包括流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 9月 6日至 2015年 11月 16日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
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(一)接受委托
评估机构接受委托，进行了以下工作：
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估范围和对象；
2.根据资产评估准则要求，布置资料清单；
3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，结合企业资产的特点，拟定评估计划，撰写了《资产评估操作方案》，并根据项目需要组建相应的评估队伍。
(二)现场调查
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产包括固定资产、工程物资等，核实内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
项目组成员于 2015年 9月 6日至 2015年 9月 30日，对企业纳入评估范围的资产进行了现场核实。核实工作结束后，各小组均提交了核实工作底稿。资产核实过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象
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的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
3.现场勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产、存货进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(1)现金、存货的核实评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场监盘。
(2)设备类资产的核实：对机器设备，查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
(3)房屋建筑物的核实：对委托评估的房屋建筑物作了详细的查勘。
除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看了建筑物结构、面积、装修、设施、配套使用状况以及构筑物的结构形式、使用现状等。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报明细表和历史数据，以做到“表”“实”相符。
5.核实产权证明文件
评估人员对纳入评估范围的车辆、房屋建筑物等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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6.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(三)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(四)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
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2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.根据“《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收费和政府性基金项目的通知》(鄂财综发〔2015〕39号)，2015年 10月 1日起暂停征收堤防费”，因该文件无暂停征收终止期限的规定，本次评估假设企业可持续享受该优惠政策。
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
5.假设华网电力工程经营中所需的各项已获得的资质及其等级等在未来年度均能获得主管机构许可；
6.假设华网电力工程的办公经营场所在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
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7.假设华网电力工程及其子公司经营中所需的各项主要原材料及设备价格不会发生重大的变动。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
湖北省华网电力工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,800.66万元，总负债账面价值为 4,458.71万元，净资产账面价值为 4,341.95万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52万元，增值额为 19,671.57万元，增值率为453.06%。
(二)资产基础法评估结果
湖北省华网电力工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,800.66万元，评估价值为 8,918.28万元，增值额为 117.62万元，增值率为1.34%；总负债账面价值为 4,458.71万元，评估价值为 4,458.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,341.95万元，净资产评估价值为 4,459.57万元，增值额为 117.62万元，增值率为2.71%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|6,736.12|6,736.12|-|-|
|非流动资产|2|2,064.54|2,182.16|117.62|5.70|
|其中:长期股权投资|6|400.00|346.40|-53.60|-13.40|
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|1,592.54|1,760.15|167.61|10.52|
|在建工程|9|-|-|-||
|无形资产|14|19.03|22.65|3.61|18.97|
|其中：土地使用权|15|-|-|-||
|递延所得税资产|18|52.97|52.97|0.00|0.00|
|资产总计|20|8,800.66|8,918.28|117.62|1.34|
|流动负债|21|4,458.71|4,458.71|-|-|
|非流动负债|22|-|-|-||
|负债总计|23|4,458.71|4,458.71|-|-|
|净资产(所有者权益）|24|4,341.95|4,459.57|117.62|2.71|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,459.57万元，两者相差 19,553.95万元，差异率为438.47%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
湖北省华网电力工程有限公司是从事新能源、电力工程设计、施工、
总承包的企业，通过多年的市场开拓，成为勘测设计及总承包行业的快
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速成长企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。
考虑到收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能比较客观、全面的反映目前企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24,013.52万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（二）期后事项
1、湖北省华网电力工程有限公司于 2015年 11月 3日取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（编号：A142010767），资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级，有效期至 2020年 11月 3日。
2、湖北省华网电力工程有限公司于 2015年 11月 16日取得湖北省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（编号：A242010764），资
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质等级：电力行业（新能源发电）专业乙级，有效期至 2020年 3月 16日。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 11月 16日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：张维军 注册资产评估师：胡政
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年十一月十六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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注册资产评估师承诺函
湖南长高高压开关集团股份公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟实施发行股份收购资产并配套募集资金事宜所涉及的湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益
价值，以 2015年 8月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：