证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：临 2016-055
安徽广信农化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月22日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见 2016年9月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽广信农化股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》，该议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议通过生效。
为进一步提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,拟对公司章程进行修改,并提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司章程的相关条款修改如下：
1、原章程第十三条“经依法登记，公司的经营范围：光气、多菌灵、农药原药、农药制剂制造、销售（以上范围凡许可的，均凭有效审批、许可经营）；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。”
修订为“经依法登记，公司的经营范围：光气、多菌灵、二甲苯、甲醇、氯化钠、农药原药、农药制剂制造、销售（以上范围凡许可的，均凭有效审批、许可经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、原章程第五章第一节后新增第二节“独立董事”，新增加的“第二节独立董事”共十条，具体条款如下：
第一百〇八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇九条公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注非控股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所应当的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事不得由以下人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对外担保；
（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司应当按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除前述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
3、因本次修改《公司章程》造成章节、条款的序号紊乱，对章节条款序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会2016年9月23日