证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2015-004卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）拟以非公开发行方式向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司共9名特定投资者合计发行不超过221,483,942股A股股票。2015年1月 13日，公司与上述发行对象分别签署了《卧龙电气集团股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》，因卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东监事，王建乔为控股股东董事、常务副总裁、公司董事长，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2015年1月13日，公司六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司六届七次临时董事会会议审议时发表了独立意见。董事会审议委员会对此次关联交易出具了书面审核意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督
管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）卧龙控股集团有限公司
1、关联关系：卧龙控股为公司控股股东，直接和间接持有公司股票 56,354.66万股，占公司总股本的50.75%。
2、基本情况：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：80,800万元
主要股东：陈建成持有48.93%的股份，陈建成的女儿陈嫣妮持有38.73%的股份
3、公司成立于1984年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
4、卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
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||2013.12.31/|2012.12.31/|2011.12.31/|
|项目||||
||2013年度|2012年度|2011年度|
||1,599,557.64|1,368,568,39||
||1,015,043.60|840,499.95||
||584,514.04|528,068.44||
||831,637.05|734,375.40||
||50,330.09|43,805.78||

注：以上数据已经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计
（二）陈建成
陈建成，男，1959年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州
市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
陈建成先生最近5年内主要的任职情况如下：
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|期限||||
||任职单位|职务|是否存在产权关系|
||卧龙地产|董事长||
||卧龙控股|董事长||
||卧龙国贸|董事长||
||卧龙置业|董事长||
||卧龙投资|董事长||
||香港卧龙|董事长||
||ATB驱动股份|监事会主席||
||清江电机|董事长||
||章丘电机|董事长||

（三）陈永苗
陈永苗，男，1955年出生，身份证号：330622195501******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
陈永苗最近5年内主要的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|期限|任职单位|职务|是否存在产权关系|
||卧龙控股|监事||
||卧龙投资|董事||
||清江电机|董事||
||章丘电机|监事||

（四）王建乔
王建乔，男，1963年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
王建乔最近5年内主要的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|期限|任职单位|职务|是否存在产权关系|
||卧龙电气|董事长||
||卧龙控股|董事、常务副总裁||
||ATB驱动股份|监事||
||清江电机|董事||

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行实际发行股份的 221,483,942股股份，其中：控股股东卧龙控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过33,369,880股；陈建成拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过6,000,000股；陈永苗拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过2,000,000股；王建乔拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过12,000,000股。本次非公开发行股票的认购价格为 9.03元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会决议公告日（2015年 1月 14日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即9.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：卧龙电气集团股份有限公司
认购人：卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔
签订时间：2015年1月13日
（二）认购价格
经本次非公开发行股票各方协商一致，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购人认购本次非公开发行股份的价格为 9.03元/股。如果卧龙电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息
事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
（五）违约责任
合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
六、相关意见
公司独立董事认为：
1.公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司银行贷款以及补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利溢。
2.公司与控股股东卧龙控股集团有限公司，实际控制人陈建成，控股股东的监事陈永苗，公司董事长、控股股东董事、常务副总裁王建乔签订了附条件生效的股份认购协议，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔参与认购
本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
3.此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
公司审计委员会认为：
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将涉及关联交易的相关议案提交公司六届七次临时董事会会议审议。
七、备查文件
1、公司六届七次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见；
4、卧龙电气与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔分别签署的《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2015年1月14日