证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-08湖南长高高压开关集团股份公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案已经 2014年 10月 20日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2014年 11月 7日由公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过。2015年 2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，该《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》尚需得到公司股东大会批准。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本情况及假设
本次非公开发行股票数量为不超过4,900万股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.97元/股，募集资金总额为不超过 53,753万元。本次非公开发行股票完成后公司总股本、净资产规模将出现较大幅度增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现本公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄风险。
测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要信息或假设如下：
截至 2014年 9月 30日，公司的总股本为 26,123.02万股，归属于母公司所有者权益为 114,832.94万元，公司 2014年 1-9月份归属于母公司所有者的净利润为6,842.34万元。
2、假设本次非公开发行方案于 2015年 4月实施完毕，且发行股份数量为4,900万股，募集资金总额为53,753万元。
3、对公司2014年全年归属于母公司所有者的净利润的假设
公司2014年3季报预测，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润介于 8,426.04万元和 9,958.05万元之间，假设 2014年度最终公司实现的归属于母公司所有者的净利润为最高者和最低者的平均数，即为 9,192.05万元。
4、对2014年12月31日归属于母公司所有者权益的假设
计算 2014年末归属于上市公司股东的净资产时，以 2014年 9月 30日公司净资产为基数，仅考虑2014年4季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润，未考虑其他任何因素（如期权行权等）。即，2014年12月31日归属于母公司所有者权益=114,832.94万元+（9,192.05万元-6,842.34万元）= 117,182.65万元，其中，114,832.94万元为截至2014年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产，（9,192.05万元-6,842.34万元）为2014年第四季度实现的归属于母公司所有者的净利润。
5、对2015年度归属于母公司所有者的净利润的假设
假设 2015年度归属于母公司所有者的净利润是 2014年度的 X倍，即为9,192.05*X万元。
6、对2015年12月31日归属于母公司所有者权益的假设
计算 2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次非公开发行募集资金、2015年实现的净利润之外，未考虑分红及其他因素（如期权行权）的影响。
即，2015年12月31日归属于母公司所有者权益=117,182.65万元+9,192.05*X万元+53,753万元，其中53,753万元为募集资金。
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑本次非公开发行的费用。
8、免责说明
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2014年、2015盈利情况的观点，亦不代表公司对 2014年、2015年经营情况及趋势的判断。
公司对 2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）测算
情形一：假设2015年度归属于母公司所有者的净利润是2014年度的1倍，即不增长，则测算主要即期收益指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|26,123.02|31,023.02|
|本次发行募集金额（万元）|-|53,753|
|预计该年度公司净利润|9,192.05|9,192.05|
|预计该年度末公司净资产|117,182.65|180,127.70|
|基本每股收益（元）|0.35|0.31|
|每股净资产（元）|4.49|5.81|
|加权平均净资产收益率|7.84%|5.83%|

情形二：假设2015年度归属于母公司所有者的净利润是2014年度的1.1倍，即增长10%，则测算主要即期收益指标如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|26,123.02|31,023.02|
|本次发行募集金额（万元）|-|53,753|

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|-|-|-|
|预计该年度公司净利润|9,192.05|10,111.26|
|预计该年度末公司净资产|117,182.65|181,046.91|
|基本每股收益（元）|0.35|0.34|
|每股净资产（元）|4.49|5.84|
|加权平均净资产收益率|7.84%|6.40%|

情形三：假设2015年度归属于母公司所有者的净利润是2014年度的1.2倍，即增长20%，则测算主要即期收益指标如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|26,123.02|31,023.02|
|本次发行募集金额（万元）|-|53,753|
|预计该年度公司净利润|9,192.05|11,030.46|
|预计该年度末公司净资产|117,182.65|181,966.11|
|基本每股收益（元）|0.35|0.38|
|每股净资产（元）|4.49|5.87|
|加权平均净资产收益率|7.84%|6.96%|

由以上假设情形可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，如果所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报
采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对发行人即期回报的影响，发行人拟通过以下措施降低本次非公开发行对发行人即期收益的摊薄作用。
1、深入实施公司发展战略
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，打造优质产品及服务，未来公司将增加研发生产的投入，在现在隔离开关（接地开关）的基础上，大力发展GIS、断路器和成套电器等产业；同时公司会布局新能源汽车关键零部
件的研发、生产、销售，逐步实现双主业运营。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，建立有效的内控制度，发挥企业管控效能，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
3、加强人才队伍建设
改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，搭建市场化人才运作模式。
4、发行人将进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，制定了持续、稳定、有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续增加的过程中，给予投资者合理回报。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
二零一五年二月十四日