证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-40
中国天楹股份有限公司
关于签署平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”）与平邑县人民政府授权的平邑县城市管理行政执法局（以下简称“甲方”）在临沂市平邑县签订了《平邑县生活垃圾焚烧发电PPP项目合同》(以下简称“本合同”或“合同”)。根据相关法律法规及本合同约定，平邑县城市管理行政执法局授予中国天楹在合作期内对平邑县生活垃圾焚烧发电红线内垃圾焚烧发电厂等进行投融资、设计、建设、运营、维护、移交等独家的权利和资格。
一、合同风险提示
1、合同生效条件：经双方授权代表签字并盖章后生效；
2、合同类型：PPP项目合同；
3、合同的履行期限：本合同生效之日起30年（含建设期2年）；
4、合同的重大风险及重大不确定性：本合同履约期限较长，且所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在合同履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响合同的未来履行的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。
5、本合同签署后，尚需进行项目报批等相关手续，本合同的履行对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响，公司将全力推动该项目实施。
6、本合同所述项目由公司在项目所在地注册项目公司负责实施，并由项目公司与甲方补充签署PPP项目合同，由项目公司全面继承乙方在本合同（包括之后签署的其他相关文件）项下的全部权利义务，专属于乙方的权利义务仍由乙方享有和承担，乙方对项目公司的所有合同义务承担连带责任。
二、合同双方基本情况介绍
1、甲方：平邑县城市管理行政执法局
法定代表人：孟庆方
注册地址：平邑县莲花山路
主营业务：政府机构，无主营业务。
2、乙方：中国天楹股份有限公司
法定代表人：严圣军
注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
注册资本：123855.7742万元整
主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。
企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理；道路管护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度本公司未与本合同签署甲方平邑县城市管理行政执法局发生交易事项，也不存在关联关系。
4、履约能力分析：平邑县城市管理行政执法局为政府机构，具备较强的履约能力。
三、合同主要内容
甲乙双方经友好协商，形成合同主要内容如下：
1、特许权（即特许经营权）的授予
按照本合同的规定，甲方授予乙方在合作期内对平邑县生活垃圾焚烧发电红线内垃圾焚烧发电厂等进行投融资、设计、建设、运营、维护、移交等独家的权利和资格，具体包括：
（1）本项目特许经营权期限为 PPP项目合同生效之日起 30年的时间（含建设期二（2）年）；
（2）投资、设计、建设、运营和维护项目设施，提供垃圾焚烧发电服务并依法向电力企业收取并网发电费及向政府方收取垃圾处理费；
（3）在合作期终止时，将符合本合同约定条件的项目资产完好、无偿移交
给甲方或在本项目提前终止时，按本合同规定将项目设施移交给甲方；
（4）垃圾处理的特许经营范围：平邑县城区及 22座乡镇垃圾压缩中转站。
2、特许权的内容
（1）承担平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP项目（红线内垃圾焚烧发电厂设施等）的全部投资建设；置换经甲方确认的平邑县与项目相关的垃圾转运设施，接管相应的备品备件、流动资产及人员等，最终接管内容以双方确认的接管清单为准。
（2）在合作期内对本项目资产设施进行运营、维护、更新。
（3）合作期限内，甲方或政府按本合同约定向乙方支付相应补贴；乙方按本合同约定向电力企业收取并网发电费，向相关企业收取附属产品售卖费用等；
（4）合作期满后，乙方应无偿按照本合同的规定将项目相关设施及相关资产移交给甲方；
（5）未经甲方事先书面同意，项目公司不得开展与本合同约定的垃圾焚烧发电无关的其他经营性业务，否则甲方有权依据本合同规定要求乙方承担违约责任，并有权根据本合同规定终止本合同；
（6）合作期内，甲方应维护乙方特许经营权的完整性、专营性和独占性，乙方享有本项目独家的特许经营权，并享有经营自主权；
（7）乙方依照法律规定及本合同约定享有获得政府可行性缺口补助、申请调价及获得国家各类补偿等权利。在合作期内，甲方不得将本项目特许经营权授予任何本合同外的第三方，也不得无故限制乙方特许经营范围或妨碍乙方特许经营权的实施，但双方同意或法定特许经营权终止和撤销的情况除外。
3、本项目的资产权益
（1）合作期内，垃圾焚烧发电厂红线内土地使用权及资产所有权归项目公司所有；
（2）合作期内，项目公司有偿接收的平邑县城管局用于本项目的垃圾转运资产所有权归项目公司所有；
（3）合作期间，项目公司在建设、经营过程中，取得的知识产权，包括但不限于商标权、著作权、版权、专利权等，均归项目公司所有；
（4）未经甲方同意，乙方或者项目公司无权对上述项目资产进行任何形式的处分或者设定任何第三方的权利；
（5）合作期满或者合同提前终止后，上述项目资产的权属均无偿移交给甲
方或者政府指定的第三方。
4、项目合作期
项目合作期为 30年（含建设期），其中建设期自项目总监理工程师发出开工令之日（开工日）起，至项目进入商业运营期前一日为止；运营期为自垃圾焚烧发电厂正式投入商业运营之日起 28年的期间。各子项建设期如下：垃圾焚烧发电厂建设期暂定为2年，须保证2019年5月前具备商业运营条件。
5、项目公司的成立
乙方在平邑县注册成立项目公司，注册资本为人民币 8479.37万元。乙方须在本合同签订后 30日内依法注册成立项目公司，并依法获得企业法人营业执照，并达到可以对外营业的法定条件。在合作期内，未经甲方书面同意，不得变更项目公司的股权结构和股权比例。乙方设立项目公司后十（10）日内，由具体实施本项目的项目公司与甲方续签《平邑县生活垃圾焚烧发电 PPP项目合同》的补充合同，并全面承继乙方在本合同项下（包括之后签署的其他相关文件）的全部权利和义务，其中专属于本合同乙方的权利义务仍由乙方享有和承担（包括但不限于出资、融资、股权转让限制、履约担保等）。
6、垃圾焚烧发电厂用地
垃圾焚烧发电厂位于平邑县经济开发区牛山后村南，项目总占地 92亩，正在办理土地指标，拟采用出让的方式出让至项目公司名下。
7、项目规模及内容
项目建设2×300吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，2×24t/h中温中压余热锅炉和1×12MW凝汽式汽轮发电机组，并配备相应的垃圾池、烟气净化及渗滤液处理系统等。投资额约为28264.57万元。项目总用地约92亩，通过出让方式取得。
具体规模及内容以政府有权部门审查通过的施工图纸为准。
8、收益来源及定价机制
合作期内，甲方根据实际垃圾处理量按照 50元/吨（大写：伍拾元零角零分整）对乙方进行补贴，连续支付 28年，付款期限为整个合作期。乙方负责向电力企业提供所发电量并收取上网电费。
9、适用法律及争议解决
若本合同各方对于由于本合同、在本合同项下或与本合同有关的或对其条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行项目合同而产生的任何争议、分歧或索赔，都应尽力通过友好协商解
决。除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
四、合同对上市上市公司的影响
1、本合同的签署将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极影响。通过该项目的实施，公司将在固废处理领域积累更多丰富经验，进一步增强公司综合竞争实力，为公司占领广阔的国内外市场打下更为坚实的基础。
2、本合同的实施不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
3、本合同签署对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响，但将会在本项目正式投入商业运营后为公司带来可观的利润，有利于促进公司未来长远、持续的发展。
五、其他说明
1、本项目将由公司在临沂市平邑县注册成立的项目公司负责实施，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，提请董事会审议在临沂市平邑县设立项目公司事宜，并及时履行信息披露义务。
2、公司将在定期报告中披露该重大合同的履行情况。
六、备查文件
由甲、乙双方签订的《平邑县生活垃圾焚烧发电PPP项目合同》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会2017年7月5日