证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-218渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于 2018年 4月 24日、5月 10日、5月 22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司天津渤海之下属子公司皖江金租于2018年10月8日向扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子银行”）借款 3亿元人民币，借款期限3个月。皖江金租第二大股东芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）于同日出具了《担保函》，为上述借款提供连带担保责任。为支持上述融资及担保业务顺利开展，天津渤海于 2018年 10月 8日出具了《担保函》，为皖江金租就上述《借款合同》项下责任和义务提供连带责任保证担保。同时，皖江金租向天津渤海提供反担保。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租 16.5亿股股权交割工作，则担保责任自股权交割日起终止。
截至本公告日，天津渤海对皖江金租已使用 2018年度担保授权额度 8亿元（不含本次担保金额）。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》的相关规定，公司同意将天津渤海对其全资或控股 SPV 80亿元人民币或等值外币担保额调剂 5亿元人民币或等值外币至天津渤海对皖江金租的担保额度中，具体情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调剂方向|公司名称|本次调剂前|||本次调剂额度|本次调剂后|||
|||本期授权额度|本期可用额度|担保余额||本期授权额度|本期可用额度|担保余额|
|调出方|天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV|80亿元人民币或等值外币|76.3亿元人民币或等值外币|129.85|-5|75亿元人民币或等值外币|71.3亿元人民币或等值外币|129.85|
|调入方|皖江金融租赁股份有限公司|10亿元人民币或等值外币|2亿元人民币或等值外币|5|+5|15亿元人民币|7亿元人民币或等值外币|5|

调剂完成后，2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过15亿元人民币或等值外币，本次担保将纳入上述的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：皖江金融租赁股份有限公司；
2.成立日期：2011年12月31日；
3.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；
4.法定代表人：李铁民；
5.注册资本：460,000万元人民币；
6.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东 3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；
7.企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
8.股权结构：截至目前，皖江金租的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|天津渤海租赁有限公司|246,800|53.65%|
|芜湖市建设投资有限公司|143,200|31.13%|
|西藏瑞华资本管理有限公司|22,500|4.89%|

||||
|-|-|-|
|西安航空产业投资有限公司|22,500|4.89%|
|上海恒嘉美联发展有限公司|17,000|3.70%|
|泉州安华物流有限公司|4,000|0.87%|
|泉州安凯储运有限公司|4,000|0.87%|
|合计|460,000|100%|

9.财务数据：截至2017年12月31日，皖江金租总资产4,476,209.72万元人民币，净资产 604,085.46万元人民币，2017年度营业收入 324,866.74万元人民币，净利润54,449.09万元人民币（以上数据已经审计）；截至2018年6月 30日，皖江金租总资产 3,278,827.40万元人民币，净资产 626,588.11万元人民币，2018年半年度业收入130,398.31万元人民币，净利润22,502.65万元人民币（以上数据已经审计）。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：至《借款合同》项下债务履行完毕之日止。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租 16.5亿股股权交割工作，则担保责任自股权交割日起终止；
3.担保金额：30,000万人民币；
4.反担保情况：皖江金租就本次担保向天津渤海提供反担保；
5.本次担保审批程序及相关授权：公司同意将天津渤海对其全资或控股 SPV 80亿元人民币或等值外币担保额调剂 5亿元人民币或等值外币至天津渤海对皖江金租的担保额度中。调剂完成后，2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过15亿元人民币或等值外币，本次担保将纳入上述的担保额度内。
四、董事会意见
天津渤海为控股子公司皖江金租提供上述连带责任保证担保系支持皖江金租业务开展。截至目前，天津渤海及芜湖建投合计持有皖江金租84.78%股权，其余单一股东持有皖江金租股权比例均不足5%，持股比例较低，且其余股东未向皖江金租派驻董事、监事及高管人员，亦不参与皖江金租日常经营，本次交易其余股东未提供同比例担保。董事会认为本次担保有助于增强皖江金租资金实力并提升其资金使用效率，同时皖江金租向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。担保期间内如天津渤海完成出售皖江金租 16.5亿股股权交
割工作，则担保责任自股权交割日起终止，本次担保风险可控，符合公司整体利
益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为 4,898,433.04万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约374,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约 137,000万元人民币；天津渤海对其全资 SPV公司发生担保金额约 69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额 80,000万元人民币；天津渤海 SPV对横琴租赁发生担保金额约 7,000万元人民币；香港渤海、 HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 611,483.03万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合人民币4,220,394.75万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为4,928,433.04万元，占2017年度公司经审计总资产约16.41%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 374,397.89万元人民币，公司对天津渤海 SPV发生担保金额约 10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约 137,000万元人民币；天津渤海对其全资 SPV公司发生担保金额约 69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额 110,000万元人民币；天津渤海 SPV对横琴租赁发生担保金额约 7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 611,483.03万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9019计算折合人民币4,220,394.75万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会