国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“佳隆股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1353号文《关于核准广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月2日首次公开发行普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币32.00元，募集资金总额人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费后,公司募集资金净额为 776,089,033.98元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务有限公司验证，并由其出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对
募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国工商银行股份有限公司普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行。2010年11月，公司、保荐机构共同分别与前述 3家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2015年12月31日，公司有3个募集资金专户。
单位：元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式中国银行股份有限公司揭阳普宁支行 726357760288 17,204,072.11 活期
中国工商银行股份有限公司普宁支行 2019002229201020612 70,538,332.01 活期
中国建设银行股份有限公司普宁支行 44001790301059333666 21,380,891.08 活期
合计 109,123,295.20
四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元募集资金总额 77,608.90
本年度投入募
21,151.89集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募
73,100.94集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 截止年末 截止年末投入 是否达项目可行性是否承诺投资项目和超募资 调整后投本年度投入 项目达到预定可 本年度实
项目（含部分承诺投资 累计投入 进度（%） 到预计 发生重大变化金投向 资总额(1) 金额 使用状态日期 现的效益
变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
承诺投资项目
2万吨鸡精、鸡粉生产基
否 17,837.20 17,837.20 -- 17,837.20 100.00 2013-4-30 2,837.74否 否地建设项目
技术研发中心建设项目 否 3,278.40 3,278.40 74.51 3,514.11 107.19 2014-10-31 不适用否市场营销网络建设项目 否 2,771.90 2,771.90 86.28 2,207.80 79.65 2013-4-30 不适用否承诺投资项目小计 23,887.50 23,887.50 160.79 23,559.11 -- 2,837.74
超募资金投向
归还银行贷款 否 1,500.00 -- 1,500.00 100.00 2011-2-21 不适用否补充流动资金 否 5,000.00 -- 5,000.00 100.00 2011-1-18 不适用否2万吨鸡精、鸡粉生产基
否 6,000.00 868.02 5,085.05 84.75 2013-4-30 否 否地建设项目
市场营销网络建设项目 否 6,000.00 -- 4,148.80 69.15 2013-4-30 不适用否广州佳隆酱汁生产基地
否 18,000.00 3,178.76 16,863.66 93.69 2015-12-31 不适用否项目
竞买山东省夏津县工业
否 4,000.00 3,722.92 3,722.92 93.07 2015-3-27 不适用否用地使用权
竞买前海股权交易中心
否 13,221.40 13,221.40 13,221.40 100.00 2015-11-12 不适用否股权
超募资金投向小计 53,721.40 20,991.10 49,541.83 -- --
合计 23,887.50 77,608.90 21,151.89 73,100.94 -- -- 2,837.74
1、公司目前营销渠道主要为餐饮渠道。近年来，酒店餐饮业景气度低于市场预期。报告期内，虽然公司销售收入、税后利润实现同比增长，但募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”还未达到预期效益。
未达到计划进度或预计
2、2014年10月28日，经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，自公司募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”规划建设以来，收益的情况和原因（分具
体项目）
调味品市场需求增长放缓，低于行业预期，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益。公司本着谨慎的原则，结合市场变化情况，积极规划品类规格，调整生产线设计，放缓了机器设备的购置，从而致使该募集资金投资项目的进度较原计划延期。建设完工时间调整至2015年12月31日。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募金额为53,721.40万元，2010年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，使用超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，设立四大区域营销中心。2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，使用超募资金18,000万元新建广州酱汁项目。2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金6,000万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备等。2014年8月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 3亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，超募资金的金额、用途及
使用进展情况 资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。2015年3月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过人民币 4,000万元超募资金参与竞买夏津县国土资源局挂牌出让的位于夏津县北外环南侧、银山路西侧的工业用地。2015年9月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司与其他合格投资者组成联合体，使用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股后7.64395%的股权（以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.4万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。
截止2015年12月31日，1,500万元偿还银行贷款及5,000万元补充流动资金已执行完毕；2万吨鸡精、鸡粉生产建设项目追加已投入5,085.05万元，投资进度84.75%；市场营销网络建设项目追加投资已投入4,148.80万元，投资进度69.15%；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入16,863.66
万元，投资进度93.69%；竞买山东省夏津县工业用地使用权累计投入3,722.92万元，投资进度93.07%；竞买前海股权交易中心股权投入13,221.40万元，投资进度100%。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
截止2015年12月31日，尚未使用的募集资金10,912.33万元（包括募集资金利息6,404.37万元）存放于募集资金活期存款专用帐户。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对佳隆股份董事会《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东佳隆食品股份有限公司截止 2015年 12月 31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
邵立忠 何雨华
国信证券股份有限公司年 月 日