北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2014年年度股东大会之
法律意见书
二〇一五年五月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司 2014年年度股东大会之
法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、金涛律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的合法合规性出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东韶钢松山股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
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法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2015年 4月 24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了于 2015年 5月20日召开公司2014年年度股东大会的议。
2．2015年4月27日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年5月20日下午2:30在广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室如期召开，公司董事长傅建国先生主持了本次会议。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表股份 1,283,539,090股，占公司有表决权总股份数的53.0492%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
公司部分董事、监事，以及董事会秘书出席了本次会议。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 9名，代表股份 1,963,095股，占公司有表决权股份总数0.0811%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第六届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
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1.《2014年度董事会工作报告》
投票表决情况：同意 1,283,773,885股，占出席会议有表决权股份总数的99.8656%；反对1,701,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1324%；弃权26,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意234,795股，反对1,701,700股，弃权26,600股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意260,995股，占出席会议中小股东所持股份的13.1200%；反对1,701,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.5429%；弃权26,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3372%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
2.《2014年度监事会工作报告》
投票表决情况：同意 1,283,743,385股，占出席会议有表决权股份总数的99.8632%；反对1,701,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1324%；弃权57,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意204,295股，反对1,701,700股，弃权57,100股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意230,495股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的11.5868％；反对 1,701,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的85.5429％；弃权57,100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的2.8704％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
3.《2014年度财务决算报告》
投票表决情况：同意 1,283,773,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8656％；反对1,728,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1344％；弃权
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0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。其中现场投票同意1,283,539,090股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 234,795股，反对 1,728,300股，弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意260,995股，占出席会议中小股东所持股份的13.1200%；反对1,728,300股，占出席会议中小股东所持股份的86.8800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
4.《2014年度报告全文及摘要》
投票表决情况：同意 1283773885股，占出席会议有表决权股份总数的99.8656%；反对 1,728,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1344%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 234,795股，反对 1,728,300股，弃权 0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意260,995股，占出席会议中小股东所持股份的13.1200%；反对1,728,300股，占出席会议中小股东所持股份的 86.8800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
5.《2014年度利润分配预案》
投票表决情况：同意 1283751385股，占出席会议有表决权股份总数的99.8638%；反对1,728,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1344%；弃权22,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意212,295股，反对1,728,300股，弃权22,500股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意238,495股，占出席会议中小股东所持股份的 11.9889%；反对 1,728,300股，占出席会议中小股东所持股份的 86.8800%；弃权 22,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.1311%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
6.《关于续聘财务与内控审计机构的议案》
投票表决情况：同意 1,283,773,885股，占出席会议有表决权股份总数的99.8656%；反对 28,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 1,700,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1323%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对 0股；弃权 0股；网络投票同意 234,795股，反对 28,100股，弃权1,700,200股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意260,995股，占出席会议中小股东所持股份的13.1200%；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4126%；弃权1,700,200股，占出席会议中小股东所持股份的85.4675%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
7.《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》
投票表决情况：同意 1,285,474,085股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,934,995股，反对28,100股，弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,961,195股，占出席会议中小股东所持股份的98.5874%；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4126%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。
8.《关于公司2015年金融衍生品投资计划的议案》
投票表决情况：同意 1,285,474,085股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,934,995股，反对28,100股，弃权0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,961,195股，占出席会议中小股东所持股份的98.5874%；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4126%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
9.《2015年度基建技改项目投资框架计划》
投票表决情况：同意 1,283,773,885股，占出席会议有表决权股份总数的99.8656%；反对1,701,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1324%；弃权26,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。其中现场投票同意 1,283,539,090股，反对0股；弃权0股；网络投票同意234,795股，反对1,701,700股，弃权26,600股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意260,995股，占出席会议中小股东所持股份的13.1200%；反对1,701,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.5429%；弃权26,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.3372%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
10.《2015年度日常关联交易计划》
投票表决情况：同意1,953,195股，占出席会议有表决权股份总数的98.1853%；
反对 28,100股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4126%；弃权 8,000股，占出
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席会议有表决权股份总数的0.4022%。其中现场投票同意 26,200股，反对 0股；
弃权0股；网络投票同意1,926,995股，反对28,100股，弃权8,000股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,953,195股，占出席会议中小股东所持股份的98.1853%；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4126%；弃权8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4022%。
由于本议案涉及关联交易,控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司持有的有表决权股份1,283,512,890股对本议案已回避表决。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.《关于董事会换届选举的议案》
会议以累计投票方式选举傅建国先生、张永生先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生、卢学云先生、刘二先生为公司第七届董事会非独立董事（排名不分先后），选举游达明先生、冯育升先生、林睦翔先生、莫玲女士为公司第七届董事会独立董事（排名不分先后），任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
投票表决情况：
11.1选举傅建国先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,284,252,990股，占出席会议有表决权股份总数的99.9028%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意713,900股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意740,100股，占出席会议中小股东所持股份的37.7007%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.2选举张永生先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,283,604,090股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8523%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意65,000股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6457%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.3选举赖晓敏先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,283,604,090股，占出席会议有表决权股份总数的99.8523%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意65,000股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6457%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.4选举严鸽群先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,283,604,090股，占出席会议有表决权股份总数的99.8523%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意65,000股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6457%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.5选举王少杰先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 128,360.4090股，占出席会议有表决权股份总数的99.8523%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意65,000股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6457%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
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11.6选举卢学云先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,283,604,090股，占出席会议有表决权股份总数的99.8523%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意65,000股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.6457%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.7选举刘二先生为公司第七届董事会董事
投票表决情况：同意 1,283,580,255股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8505%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意41,165股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 67,365股，占出席会议中小股东所持股份的3.4316%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.8选举游达明先生为公司第七届董事会独立董事
投票表决情况：同意 1,283,692,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.8592%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意153,595股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意179,595股，占出席会议中小股东所持股份的 9.1486%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.9选举冯育升先生为公司第七届董事会独立董事
投票表决情况：同意 1,283,692,685股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8592%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意153,595股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意179,795股，占出席会议中小股东所持股份的9.1588%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.10选举林睦翔先生为公司第七届董事会独立董事
投票表决情况：同意 1,283,692,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.8592%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意153,595股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意179,795股，占出席会议中小股东所持股份的 9.1588%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
11.11选举莫玲女士为公司第七届董事会独立董事
投票表决情况：同意 1,283,695,485股，占出席会议有表决权股份总数的99.8595%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意156,395股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意182,595股，占出席会议中小股东所持股份的9.3014%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
12.《关于监事会换届选举的议案》
会议以累计投票方式选举蔡建群先生、旷高峰先生、皮丽珍先生为公司第七届监事会股东代表监事（排名不分先后），任期自本次股东大会选举通过之日起三年。投票表决情况：
12.1选举蔡建群先生为公司第七届监事会股东代表监事
投票表决情况：同意 1,283,692,685股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8592%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意153,595股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意179,795股，占出席会议中小股东所持股份的9.1588%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
12.2选举旷高峰先生为公司第七届监事会股东代表监事
投票表决情况：同意 1,283,692,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.8592%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意153,595股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意179,795股，占出席会议中小股东所持股份的9.1588%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
12.3选举皮丽珍先生为公司第七届监事会股东代表监事
投票表决情况：同意 1,283,694,785股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8594%。其中现场投票同意1,283,539,090股；网络投票同意155,695股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意181,895股，占出席会议中小股东所持股份的9.2657%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文）
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北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
全奋
______________
金涛
年月日