南华生物医药股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善和健全南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2016-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2.现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照公司章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、公司利润分配的决策程序和机制
（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、其他事项
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
南华生物医药股份有限公司董事会
2016年2月5日