汤臣倍健股份有限公司 关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-002汤臣倍健股份有限公司
关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1．汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于2017年1月20日与Brain Robotics Capital LLC（以下简称“Brain资本”、“普通合伙人”）、NetPosaInc.和香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）签订协议，香港佰瑞决定使用自有资金 500万美元参与投资 BRC InnovationLP（以下简称“基金”、“BRC基金”），成为其有限合伙人。
2．2017年1月20日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与投资BRC InnovationLP的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3．本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未有在基金中任职的情况。
5．公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
汤臣倍健股份有限公司 关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、交易对方的基本情况
（一）普通合伙人：Brain Robotics Capital LLC
1．成立时间：2015年12月2日
2．注册地：美国马萨诸塞州
3．组织形式：有限责任公司
4．法定代表人：祁培
5．控股股东及实际控制人：祁培
6．投资领域：精准医疗、医学健康、云计算、大数据、企业级应用、移动互联网、机器人、人工智能、虚拟现实、增强现实、金融技术等。
7．主要管理人员及其简历：祁培，管理合伙人，美国威斯康星大学麦迪逊分校计算机工程系硕士；美国威斯康星大学麦迪逊分校商学院MBA；曾就职于美国Bloomberg LP金融信息&数据服务公司、美国EPM工程管理咨询公司。
8．关联关系及其他利益关系说明：Brain资本及其股东与本公司及香港佰瑞均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均没有在Brain资本任职的情况，Brain资本与本公司及香港佰瑞不存在相关利益安排。
（二）有限合伙人：NetPosa Inc.
1．成立时间：2014年8月
2．注册地：美国加利福尼亚州
3．组织形式：东方网力科技股份有限公司全资孙公司
4．执行董事：冯程
5．主营业务：负责东方网力海外业务拓展、即战略投资和并购平台。
6．关联关系及其他利益关系说明：NetPosaInc.及其股东与本公司及香港佰瑞均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均没有在 NetPosaInc.任职的情况，NetPosaInc.与本公司及香港佰瑞不存在相关利益安排。
（三）有限合伙人：香港京山轻机有限公司
汤臣倍健股份有限公司 关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告1．成立时间：2008年12月9日
2．注册地：MWH2271 RM 1007 10/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGK OKKL（香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室）
3．组织形式：湖北京山轻工机械股份有限公司全资子公司
4．法定代表人：李健
5．主营业务：贸易
6．关联关系及其他利益关系说明：香港轻机及其股东与本公司及香港佰瑞均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均没有在香港轻机任职的情况，香港轻机与本公司及香港佰瑞不存在相关利益安排。
三、投资标的的基本情况
1．基金名称：BRC Innovation LP
2．拟募集基金规模：3,000万美元
3．组织形式：有限合伙
4．出资方式： Brain资本作为普通合伙人，认缴基金比例为基金规模的1%；
NetPosaInc.和香港轻机作为有限合伙人，各认缴基金份额 500万美元；公司本次以自有资金认缴500万美元，剩余部分由其他有限合伙人出资。
5．出资进度：普通合伙人根据投资进度向有限合伙人发出出资请求，合伙人每次出资额为100万美元。
6．存续期限：8+2年，其中投资期5年，退出期3年，8年到期后可经各方协商延期2年。
7．退出机制：BRC基金主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）等方式退出。
8．会计核算方式：按照美国通用会计准则（USGAAP）以基金为会计核算主体独立。
9．投资方向：主要为数字医疗健康，人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。
10．2015年12月，BRC基金取得其所在马萨诸塞州的注册登记文件。
汤臣倍健股份有限公司 关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告11．关联关系及其他利益关系说明：本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。
本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、有限合伙协议的主要内容
1．管理和决策机制
BRC基金的具体投资管理委托 Brain资本进行管理。基金设立投资决策委员会和顾问委员会，投资委员会负责对其项目投资与退出事项做出决策，投资委员会由管理合伙人和3名有限合伙人的代表组成。顾问委员会负责按照普通合伙人提出的要求对被投项目在以下两个方面提供建议和意见，包括（i）项目的技术可行性；（ii）技术在相关领域的应用前景。
香港佰瑞在投资委员会拥有一个席位，对基金拟投资项目拥有一票否决权。
2．各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人享有管理、控制、开展有限合伙企业事务的权利，为了履行其有限合伙协议项下职责以及管理有限合伙企业事务，而以有限合伙企业名义实施必要、适宜或方便的任何及所有行为。普通合伙人应定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告。
有限合伙人有权根据有限合伙协议获得有限合伙企业的投资收益。同时，有限合伙人对基金的经营状况有知情权，有权查阅基金的投资记录，获取基金运营的财务与业务信息。有限合伙人应按照各自认缴的基金份额按时履行出资义务。
3．管理费与收益分配机制
普通合伙人就其向基金提供的服务，收取年度管理费。基金运行前三年内，该年度管理费等于基金承诺出资额的3.0%，之后年度管理费将根据基金的具体运营情况逐年减少。投资期结束后年度管理费将每年递减0.5%。
BRC基金的收益先返还全体合伙人原始出资，剩余盈利部分按照20%：80%分别在普通合伙人和有限合伙人当中分成。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的
按照公司《2015-2017年度经营规划纲要》，汤臣倍健将从单一产品提供商逐步升级为健康干预的综合解决方案提供商，同时在主业稳步增长的基础上持续
汤臣倍健股份有限公司 关于参与投资BRC InnovationLP的对外投资公告打造与完善大健康产业生态布局，积极布局移动健康管理、互联网医疗、生命科学等大健康领域。基于此，公司参与投资BRC基金，借助专业合作伙伴的经验和资源，针对美国市场的数字医疗健康，精准医疗相关技术领域进行投资，投资方向包括医学健康、基于大数据的深度学习等。通过合作充分发挥各自优势扩大公司的投资能力，更好地抓住大健康产业的发展机遇，同时通过投资高增长潜力的优质项目，实现较好的投资回报。
2．对公司的影响
香港佰瑞作为有限合伙人认购BRC基金，不会对公司的持续经营构成重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形；并有利于进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用BRC基金的专业优势和风险控制能力，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
3．可能存在的风险
基金作为股权投资基金的一种类型，具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中还会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对上述潜在的风险，公司将与其他合作方在充分发挥各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。
六、备查文件
1．第三届董事会第二十五次会议决议
2．Second Amended Agreement of Limited Partnership
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日