证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2019－040河南易成新能源股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月12日上午9：30在公司一号会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的通知已于 2019年 4月 9日以电子邮件、电话和微信等方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长陈文来先生主持，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了会议。会议应出席董事9人，实出席董事9人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“标的公司”或“开封炭素”）100%股权。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组在各个方面均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司全体股东发行股份购买其合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的具体内容如下：
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的价格及定价依据
本次交易，标的资产的交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融（2019）第010017号”《资产评估报告》，截至评估基准日，开封炭素100%股权的评估值为 576,556.70万元。经公司及交易对方协商一致，开封炭素100%股权的交易价格确定为576,556.70万元。
根据交易作价交易对方获得的股份支付对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|57.66%|332,414.89|
|开封市建设投资有限公司|21.67%|124,917.56|
|河南投资集团有限公司|8.56%|49,335.53|
|安阳钢铁集团有限责任公司|6.33%|36,508.29|
|开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）|1.94%|11,179.43|
|贵阳铝镁资产管理有限公司|1.71%|9,867.11|
|万建民|0.34%|1,933.95|
|陈文来|0.28%|1,637.94|
|李修东|0.22%|1,262.99|
|叶保卫|0.22%|1,262.99|
|郑建华|0.22%|1,262.99|
|别文三|0.22%|1,262.99|
|冯俊杰|0.22%|1,262.99|
|张宝平|0.22%|1,262.99|
|宗超|0.21%|1,184.05|
||100.00%|576,556.70|

本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格与定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告之日（即 2018年 11月 6日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 3.79元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票发行数量
公司拟向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超等 15名交易对方发行股份的数量合计1,521,257,777股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定安排如下：
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺：（1）其在本次交易前持有的上市公司 100,671,095股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让；（2）其通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建民、宗超承诺：（1）若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；（2）如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平承诺：因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。
业绩承诺方对公司的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。
业绩承诺方承诺，开封炭素在 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92万元，开封炭素在 2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于209,017.88万元。
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）补偿方式
在开封炭素 2019年度、2020年度、2021年度专项审计报告出具后的 30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，中国平煤神马集团开封炭素有限公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由本公司享有；中国平煤神马集团开封炭素有限公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由本次交易对方按照本次交易前各自持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司出资额占其合计持有中国平煤神马集团开封炭素有限公司出资额的比例承担。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、拟上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、标的资产交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管
工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
在交割日前，标的资产的风险由交易对方承担，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由公司承担。
标的资产交割完成后，开封炭素将成为公司全资子公司；开封炭素及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；开封炭素及其下属公司的现有职工将维持与开封炭素及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会已对《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了审核，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
2013年 4月，经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号）文件核准，上市公司向中国平煤神马集团发行股份完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成为公司控股股东，实际控制人为河南省国资委。
本次交易前 60个月内，公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组，本次交易前，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为公司控股股东，河南省国资委为公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控股权发生变更。
经审慎判断，董事会认为公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、中国平煤神马集团开封炭素有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超等交易对方合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组的交易对方之一中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为本公司控股股东；公司本次重大资产重组的交易对方之一陈文来先生为本公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与本次交易的全体交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；同意公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
同意公司聘请中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份购买资产，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司中国平煤神马集团开封炭素有限公司进行了评估，并出具了“国融（2019）第010017号”《资产评估报告》。
经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，为本次发行股份购买资产事项出具了“信会师报字[2019]第 ZB10237号”《审计报告》；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产事项出具了“大
华核字（2019）000156号”《备考审阅报告》；公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为交易的评估机构，为本次发行股份购买资产事项出具了“国融（2019）第010017号”《资产评估报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成前，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有公司 10,067.11万股股份，占公司总股本的20.02%；本次交易完成后，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司将持有公司 97,775.52万股股份，占公司总股本的
48.31%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次交易将导致中国平煤神马能源化工集团有限责任公司触发要约收购义务。
但鉴于本次交易未导致公司的控制权发生变更，同时中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已作出承诺，通过本次交易认购的公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，通过本次交易，公司盈利能力将得到提升，公司董事会认为本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次重组实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，为了维护公司和全体股东的合法权益，公司制定了以下保障措施：
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明如下：
1、上市公司出售平顶山易成新材料有限公司100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司100%股权
经2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018年6月28日公司召开的 2018年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的平顶山易成新材料有限公司100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司100%股权转让给平煤神马集团，并于2018年7月16日完成工商变更登记手续。
2、上市公司收购鞍山开炭热能新材料有限公司20%股权
2018年8月24日，公司召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买开封炭素持有的鞍山开炭热能新材料有限公司20%的股权，最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为基准确定。2019年 4月 3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议取消收购该项股权。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第1项交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；上述第2项交易行为截至目前已终止，无需纳入本次本次交易的累计计算范围。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、根据监管机构的审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、决定聘请、解聘、更换参与本次重大资产重组的中介机构；
5、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司定于 2019年 4月 30日（星期二）上午 09:30在公司一号会议室召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二〇一九年四月十五日