华远地产股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等要求，在2014年度工作中勤勉尽责的履行独董职责，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈淮，1992年至2004年任国务院发展研究中心副所长、研究员，2004年至2011年任住房和城乡建设部政策研究中心主任、研究员。现已退休。
王巍，曾在中国银行总行国际金融研究所、摩根大通银行、世界银行任职，1992年至 1996年任中国南方证券有限公司副总裁，1997年至 2004年任万盟投资管理有限公司董事长，2004年至今任万盟并购集团董事长。
朱海武，注册会计师，高级会计师。曾在财政部和中华会计师事务所任职，2000年加入瑞华会计师事务所，现为该所合伙人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）换届情况
公司第五届董事会任期届满于2014年11月24日进行换届选举，选举产生新一届董事会，原独立董事宁高宁先生、刘淀生先生、张富根先生不再担任公司独立董事。
（二）出席会议及表决情况
2014年，公司共计召开了10次董事会会议，其中4次为现场会议，6次以通讯表决方式举行。出席情况如下表：
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|届次|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|备注|
|第五届董事会|宁高宁|9|9|0|0|其中3次现场会议|
||刘淀生|9|8|1|0||
||张富根|9|9|0|0||
|第六届董事会|陈淮|1|1|0|0|其中1次现场会议|
||王巍|1|1|0|0||
||朱海武|1|1|0|0||

 2014年度，我们对董事会会议的全部议案进行了认真的审议，均能充分发表自己的意见和建议，并对全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，对公司关联交易等重大事项发表了专业独立意见，并就公司2014年度日常关联交易事项发表意见如下：
2014年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市
场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，且严格履行了董事会、股东会的审
核程序，并及时对外披露，符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，作为公司独立董事我们恪尽职守、尽职尽责的履行职责，根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等有关规定，对公司2014年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真了解和必要查验，并审核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华远地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，对董事会规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了公司及广大中小股东的利益。具体发表独立意见如下：
1、截至本报告期末，公司除日常业务必须的为购房客户提供的按揭担保之外，公司及控股子公司无对外担保事项；控股子公司未对公司提供担保。公司对子公司提供的担保以及控股子公司之间的担保（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保，对参股公司担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例）详见下表：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|北京市华远置业有限公司|北京华远盈都房地产开发有限公司|7,364.31|
|北京市华远置业有限公司|长沙橘韵投资有限公司|24,000.00|
|北京华远盈都房地产开发有限公司|北京市华远置业有限公司|3,000.00|
|长沙橘韵投资有限公司|北京市华远置业有限公司|30,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|50,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|30,000.00|

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|华远地产股份有限公司|北京新通致远房地产开发有限公司|40,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|50,000.00|
|北京市华远置业有限公司|西安鸿华房地产开发有限公司|29,500.00|
|北京市华远置业有限公司|西安曲江唐瑞置业有限公司|15,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|30,000.00|
|长沙橘韵投资有限公司|北京市华远置业有限公司|74,062.00|
|华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司|北京新都致远房地产开发有限公司|138,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京尚居置业有限公司|8,200.00|
|华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司|北京尚居置业有限公司|59,780.00|
|北京市华远置业有限公司|长沙海信广场有限公司|19,600.00|

2、公司没有为控股股东及其附属单位提供担保。除公司的控股子公司（及其控股参股的各下属公司）之外，公司没有为任何法人单位或个人提供担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供担保。公司建立了严格的对外担保审核制度，按照《公司章程》，公司对外担保均需经公司董事会和股东大会审核并对外披露。
3、2014年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，对第六届董事会第一次会议中的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见。经详细审阅个人履历并对其个人工作状况进行了解，我们认为孙怀杰、许智来、刘康、李然、焦瑞云、窦志康的个人学历及工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员的相关工作。同意聘任孙怀杰为公司总经理，聘任许智
来、刘康、李然为公司副总经理，聘任焦瑞云为公司财务总监，聘任窦志康为公司
董事会秘书。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程，严格按照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
2014年度，公司不存在募集资金使用情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年2月18日公司发布了《2013年年度业绩快报》，2014年4月12日发布《2014年第一季度业绩快报》，2014年7月12日发布《2014年半年度业绩快报》，2014年10月18日发布《2014年第三季度业绩快报》，2015年3月4日发布《2014年度业绩快报》。
公司对《2014年第三季度业绩快报》中出现的文字错误进行过一次更正，更正事宜未导致公告信息内容出现重大差错。
2014年度，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第五届董事会第五十五次会议和2013年年度股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，满足公司2014年度财务审计工作要求。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计会计师事务所符合公司及股东的利益。我们也同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第五届董事会第五十五次会议及 2013年度股东大会审议通过的 2013年公司利润分配方案为每 10股派发现金股利 1.2元，现金股利合计 218,119,320.72元。现金股利为当年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润656,072,827.10元的33.25%。利润分配方案符合公司章程规定的现金分红政策和有关规定。
基于独立判断的立场，我们认为公司的利润分配方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑了公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共发布临时公告52份，定期报告4份，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对2014年半年度报告进行过一次更正，更正事宜未对公司半年度业绩产生影响，未导致定期报告信息内容出现重大差错。
我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。保持与公司信息来源部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。2014年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司在2014年度全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共三个专门委员会。2014年度，根据公司实际情况，按照各自工作制度，积极开展工作，认真履行各自职责。对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2014年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行职责，维护中小股东利益。对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。