中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润和软件|
|保荐代表人姓名：杨峰|联系电话：13601713817|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：13818375799|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2014 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了润和软件2014年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已于 2014年度督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|13次。2014年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告之保荐|

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||机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|润和软件上市前，已建立规范运作的体制和机制。上市后，对新设立或新收购的子公司管理存在如下问题：1、子公司管理层规范运作意识还不够深入；2、子公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险。上述问题公司均已制定整改计划并按期完成。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2014 年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年11月 27日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司证券发行管理暂行办法及其它新法规；创业板再融资案例；创业板行政处罚情况等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|1、新收购的子公司管理层规范运作意识还不够深入；2、新收购的子公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险。|上述问题公司均已制定整改计划并按期完成。|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|2．公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|3. 作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担|是|-|

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|任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份|||
|4. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫和姚宁避免同业竞争的承诺|是|-|
|5. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁避免和减少关联交易的承诺|是|-|
|6. 公司关于利润分配的承诺|是|-|
|7. 公司超募资金补充流动资金的相关承诺|是|-|
|8. 公司承诺不为2014年限制性股票激励计划的激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保|是|-|
|9. 公司2014年收购的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科|是|-|

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|智诚”）原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺：本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行|||
|10. 公司 2014 年收购北京捷科智诚科技有限公司时的配套融资方周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证券法》、证|是|-|

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|券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行|||
|11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于避免同业竞争的承诺|是|-|
|12. 王杰、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰及北京捷科智诚科技有限公司核心人员关于任职期的承诺|是|-|
|13. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于规范资金占用行为的承诺|是|-|
|14. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于减少和规范关联交易的承诺|是|-|
|15. 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰关于盈利预测补偿的承诺|是|-|
|16. 公司关于重组完成后独立性、不形成同业竞争或增加新的关联交易的承诺|是|-|
|17. 润和投资、周红卫、姚宁关于重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所|2014年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所|

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|对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函［2014］第 8 号），认定其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014年3月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第6号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。|

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|3、2014年6月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日披露的2013年度审计报告与2014年2月27日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4月17日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014年4月10日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。5､2014年11月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函［2014］第137号），对其股份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。|

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||6､2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148 号），对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履行报告和住处披露义务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2014年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨峰
王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2015年3月25日
（加盖公章）