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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2018】第0905号
致：牧原食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《牧原食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及牧原食品股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，本所律师受聘出席公司 2018年第五次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的会议召集、召开程序，出席会议人员及会议召集人资格，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，对会议议案内容不发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
法律意见书遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年12月19日召开的2018年第五次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》，公司董事会已经审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知公告》”），公司董事会于2018年12月4日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
《会议通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2018年 12月 19日 14:30在河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《会议通知公告》内容，会议由公司董事长秦英林先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月18日下午15:00至2018年
法律意见书12月19日下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席会议人员
根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 21名，代表 29名股东，均为 2018年 12月 12日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 1,430,820,490股，占公司股份总数的68.6168%。其他出席现场会议的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计 19名，所持股份总数 42,130,854股，占公司股份总数的2.0204%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 48名，所持股份总数1,472,951,344股，占公司股份总数的70.6372%。
（二）会议召集人
根据《会议通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
《会议通知公告》中列明的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会就《会议通知公告》中列明的如下议案进行了表决并审议通过，
法律意见书每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数及分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
反对11,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881%。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案包含10个子议案，具体表决情况如下：
2.1本次发行股票的种类和面值
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行股票的种类和面值。
2.2发行方式和发行时间
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行的发行方式和发行时间。
2.3发行对象和认购方式
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行的发行对象和认购方式。
2.4发行数量
同意1,470,162,313股，占出席会议所有股东所持股份的99.8106％。
表决结果：通过，同意本次发行的发行数量。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
法律意见书2.6限售期
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行的限售期。
2.7上市地点
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行的上市地点。
2.8募集资金用途
同意1,470,180,133股，占出席会议所有股东所持股份的99.8119％。
表决结果：通过，同意本次发行的募集资金用途。
2.9本次非公开发行前公司滚存利润的安排
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次非公开发行前公司滚存利润的安排。
2.10本次发行决议的有效期
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
表决结果：通过，同意本次发行决议的有效期。
3、《关于<牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》
同意1,470,168,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111%。
反对11,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
4、《关于<牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意1,470,179,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.8118％。
法律意见书反对180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
5、《关于<牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意1,470,179,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.8118％。
反对180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
6、《关于<牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
同意1,470,168,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111％。
反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
7、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》
同意1,470,168,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111％。
反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
同意1,470,168,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.8111％。
反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
弃权2,771,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1881％。
9、《关于<未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）>的议案》
同意1,470,092,133股，占出席会议所有股东所持股份的99.8059％。
法律意见书反对80,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
弃权2,779,211股，占出席会议所有股东所持股份的0.1887％。
各项议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。上述议案均为特别决议事项，已经出席本次股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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单位负责人：乔佳平 律师：马钰锋
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杜雪玲