法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2014]第019号
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英飞拓本次股权激励计划预留股票期权授予相关事项出具本法律意见书。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次预留股票期权授予相关的文件和资料，并就本次预留股票期权授予向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向信达律师提供的文件和资料，信达律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向信达律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向信达律师提供的与本次预留股票期权授予事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实
法律意见书有效。信达律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次预留股票期权授予事项发表法律意见。
本法律意见书仅对本次预留股票期权授予事项的合法合规性发表意见，不对本次预留股票期权授予事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供公司本次预留股票期权授予之目的使用，未经信达允许，不得用于其他任何目的。信达律师同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予事项的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次预留股票期权授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次预留股票期权授予日相关事项的批准和授权
1、2013年5月15日，英飞拓第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，并上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2013年6月17日，英飞拓2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司股东大会对董事会的授权，2014年6月13日英飞拓第三届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定授予日为2014年6月13日。
5、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议对预留股票期权激励对象名单进行了核实。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发
法律意见书表了同意的独立意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日止，英飞拓本次预留股票期权授予日相关事项的批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次预留股票期权的具体授予日
根据2014年6月13日英飞拓第三届董事会第四次会议决议，英飞拓本次股权激励计划预留股票期权的具体授权日为2014年6月13日。
经英飞拓确认并经核查，该预留股票期权授予日为交易日，且不属于下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
信达律师认为：公司董事会确定的预留股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
三、关于公司本次预留股票期权的授予条件
根据2013年6月17日英飞拓2013年第2次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划预留股票期权的获授条件为：
1、预留股票期权的获授条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：
（1）英飞拓未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经信达律师核查，本次股权激励计划预留股票期权的获授条件已成就。
信达律师认为：本次股权激励计划所涉预留股票期权的授予条件已成就，英飞拓向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于公司预留股票期权数量的调整
经核查，英飞拓于2014年5月27日公布的公司2013年年度权益分派实施公告，英飞拓2013年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
经核查，英飞拓2013年6月17日召开的2013年第2次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》，同时股东大会授权董事会在英飞拓出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
根据2014年6月13日英飞拓第三届董事会第四次会议决议，调整后的预留股票期权数量为：150万份×（1+0.3）=195万份。
信达律师认为：英飞拓董事会对本次股权激励计划预留股票期权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2
法律意见书号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于公司本次股权激励计划预留股票期权授予的其他事项
英飞拓本次股权激励计划预留股票期权授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论性意见
综上，信达律师认为，英飞拓本次股权激励计划预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、预留股票期权授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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