第三届董事会第四十二次会议决议公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-044
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月15日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十二次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2018年4月26日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案
（一）审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2017年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第三届董事会第四十二次会议决议公告（五）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为750,993,707.06元，2017年度可供股东分配的利润749,689,322.51元，2017年内公司支付普通股股利80,164,580.78元，加上2016年末经审计的未分配利润716,230,335.94元，公司2017年末累计未分配的利润为1,385,755,077.67元。
2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计人民币76,060,849.66元（实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因其他原因发生变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额），利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次不以资本公积金转增股本。
公司上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的有关规定。因此，董事会同意通过该利润分配预案。
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为跨境通宝电子商务股份有限公司2018年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中喜会计师事务所负责公司2018年度会计报表审计工作。
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司《2017年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第三届董事会第四十二次会议决议公告表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
公司《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于2018年第一季度报告正文及全文的议案》
《2018年第一季度报告正文及全文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任周敏先生、李艳芳女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会届满为止。（简历详见附件一）
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修正对照表详见附件二。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第三届董事会第四十二次会议决议公告（十五）审议通过了《关于董事会提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第四十二次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日
第三届董事会第四十二次会议决议公告附件一：
周敏：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于上海交通大学，本科学历。2011年参与设立优壹电商，2014年8月起至今担任优壹电商执行董事兼总经理。周敏先生为公司股东，持有公司 49,596,977股股份，占公司总股本的3.29%。周敏先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，周敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李艳芳：女，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于香港中文大学商学院，曾任深圳市新国都技术股份有限公司董秘，拥有12年企业资本运营管理经验，现任公司资本运营中心总经理。李艳芳女士未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李艳芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三届董事会第四十二次会议决议公告附件二：
《公司章程》修正对照表
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|条款编号|原条款内容|修改后条款内容|
|第六条|公司注册资本为1,435,110,371元（如无特殊说明指人民币，下同）。|公司注册资本为1,547,241,330元（如无特殊说明指人民币，下同）。|
|第十九条|公司股份总数为1,435,110,371股，全部为普通股。|公司股份总数为1,547,241,330股，全部为普通股。|