证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2017-003
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于实际控制人及其相关股东履行
避免同业竞争承诺和与公司签订统一经营管理委托
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、避免同业竞争承诺概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，为彻底解决上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，维护公司及中小股东的利益，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）实际控制人湖北广播电视台（以下简称“省台”）、间接控股股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”或“甲方”）、股东湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）、湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称“楚天视讯”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）、楚天襄阳有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄阳”）分别在公司 2012年和 2014年重大资产重组时出具了关于避免同业竞争的承诺，并于 2015年出具了承诺延期的说明及承诺。其承诺的主要内容如下：
1、2012年重大资产重组承诺情况
公司 2012年重大资产重组时，省台、楚天网络分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
（1）承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，
未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
（3）如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，省台及楚天网络进一步做出了如下承诺：
（1）本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
（2）如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属
子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争
的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
根据 2012年重大资产重组方案，上述承诺中提及的“本次重组实施完毕后第三年”指 2015年。
2、2014年重大资产重组承诺情况
公司 2014年重大资产重组时，省台、楚天网络、楚天视讯分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
（1）除湖北省有线电视干线网络资产及相关业务外，楚天网络尚未纳入本次重组范围的有线电视网络资产情况如下：
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||序号||下属公司名称||客户分布区域|
|1||湖北楚天视通网络有限公司||未开展业务||
|2||湖北鄂广信息网络有限公司||鄂州||
|3||湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司||黄梅||
|4||荆门市太乙数字电视传播有限公司（已注销）||荆门||
|5||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司||荆门||
|6||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司||丹江口||
|7||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司||五峰||
|8||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司||武当山||
|9||湖北楚天中视网络有限公司||湖北省||

湖北楚天视通网络有限公司未实际开展业务，湖北楚天中视网络有限公司从事无线电视传输及广播电视信息网络增值业务。
（2）除楚天网络拥有的尚未纳入本次重组范围的有线电视网络资产外，湖北省还有 38个区县或市的有线电视网络资产尚未纳入本
次重组范围，该等资产目前属于其所在地政府及其下属的企事业单
位。
根据中共湖北省委办公厅、湖北省政府办公厅《关于印发<全省广播电视有限网络整合重组实施方案>的通知》（鄂办文[2011]62号）的精神，楚天网络下属的湖北省楚天视讯网络有限公司正在对上述 38个区县或市的有线电视网络资产进行整合。
（3）除上述第1、2项情形以外，承诺人及其控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司有线电视网络相同或相似的业务，以避免与上市公司的有线电视网络生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
（4）对于楚天网络目前和未来拥有的尚未纳入本次重组的有线电视网络资产，承诺人承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2014年底之前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在 2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人承诺自 2015年 1月 1日起将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
（5）如承诺人及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人及其控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，避免同业竞争。
（6）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、2015年同业竞争承诺延期说明及承诺
经湖北省委省政府批准，湖北省广播电视网络整合的总体方案是：以楚天网络为平台进行阶段性整合实现全省一网；借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳
进入上市公司，实现整体上市。
为此，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组设立了全省广播电视网络整合重组工作办公室，组成了省广播电视网络整合重组委员会，具体负责全省网络阶段性整合工作。在前期完成剥离整合的基础上，2014年下半年启动了依法将尚未进入上市公司的全省广播电视网络资产整合进入楚天网络公司的工作。目前该项工作已经取得积极进展，但由于整合涉及区域众多，整合工作量大，目前部分地区广播电视网络资产尚未完成事业体制向企业化的改制，部分地区广播电视网络资产盈利能力不强，若 2014年注入上市公司不利于其未来经营发展，不利于保护上市公司股东利益。
为此省台、楚天网络、楚天视讯对该等网络资产的注入或托管出具了延期的说明，原承诺内容不变，履行期限由 2015年 1月 1日延长至 2016年 12月 31日，具体如下：
对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视
网络资产，省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2016年 12月 31日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司，或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
二、承诺履行进展情况
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|序号|公司名称|客户分布区域|
|1|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司|荆门|
|2|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司|丹江口|
|3|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司|五峰|
|4|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司|武当山|
|5|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司干线网中心|全省|
|6|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司互联网平台中心|全省|

注：互联网平台中心已与公司成立合资公司，由公司控股51％。
（2）楚天网络控股公司
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|序号|公司名称|乙方持股比例|客户分布区域|
|1|湖北省楚天视讯网络有限公司|37.59％|38个地市县|
|2|湖北鄂广信息网络有限公司|51％|鄂州|
|3|湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司|51％|黄梅|
|4|湖北东风电视文化传媒有限公司|51％|十堰、武汉|

注：38个地市县为孝感、咸宁、黄石、黄冈、恩施、大冶、阳新、宜都、夷陵、枝江、兴山、秭归、长阳、老河口、枣阳、南漳、谷城、应城、安陆、汉川、孝昌、大悟、云梦、武穴、团风、红安、浠水、蕲春、通山、嘉鱼、利川、建始、巴东、宣恩、咸丰、来凤、鹤峰、咸安。
2、2016年 5月 30日，省台党委会（2016）第十次会议纪要，
同意将楚天网络和楚天视讯尚未注入公司的有线电视网络资产及相
关负债、业务、人员托管给公司经营管理；明确将楚天网络、楚天视
讯党的关系和党的日常工作调整为由公司党委领导和管理。
3、2016年 7月 5日，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室下发的《关于湖北广电网络托管整合工作的批复》（鄂文资办函[2016]8号），批复主要内容为同意将楚天网络和楚天视讯
尚未注入公司的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员托管给公司经营管理。
三、签订托管协议暨关联交易情况概述
近日，公司与楚天网络签订了《网络统一经营管理委托协议》，为了切实履行关于避免同业竞争的承诺，在尚未实施资产注入的情况下，省台、楚天网络将其拥有的尚未注入公司的有线电视网络资产及相关负债、业务、人员委托给公司统一经营管理，具体包括前述二承诺履行进展情况中楚天网络整合的资产楚天网络直属公司和楚天网
络控股公司。委托期限自公司董事会审议通过之日起至委托统一经营管理标的企业广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员全部以定向增发或现金收购等方式注入公司时止，委托统一经营管理期限最长不超过两年。
楚天网络为公司间接控股股东，根据深交所股票上市规则，本次统一经营管理委托协议签订构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2017年 1月 22日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于实际控制人及其相关股东履行避免同业竞争承诺和与公司签订统一经营管理委托协议暨关联交易的议案》，关联董事王祺扬、张海明、毕华、曾柏林回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
四、关联方基本情况
名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
注册资本：95743.31万元
注册地址：武汉市武昌区粮道街紫金村特 1号
法定代表人：董虎成
经营范围：广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容,有效期至 2018年 10月 11日）；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；
国内 IP电话业务（有效期至 2017年 9月 17日）；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为公司间接控股股东。
五、关联交易标的基本情况
此次关联交易的标的为甲方尚未注入乙方的所有广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员（含甲方控股子公司，以下统称“标的企业”），具体范围见上述第二点中以楚天网络为阶段性平台整合的有线电视网络资产。
六、《委托管理协议书》的主要内容
(一)委托统一经营管理标的
本协议项下委托统一经营管理标的为甲方尚未注入乙方的所有广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员（含甲方控股子公司）。
（二）委托统一经营管理期限
自本协议生效之日起至委托统一经营管理标的企业广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员全部以定向增发或现金收购等方式注入乙方时止，委托统一经营管理期限最长不超过两年。
（三）委托统一经营管理原则
1、严格遵守《公司法》、《合同法》、《证券法》等法律法规；
2、确保证券市场中小投资者利益、确保国有资产保值增值；
3、维护职工合法权益，人随资产走、尊重历史、照顾现实、统筹安排、确保稳定；
4、保护债权人合法权益；
5、确保湖北省楚天数字电视有限公司及其一致行动人对乙方的第一大股东地位、确保湖北广播电视台（湖北长江广电传媒集团有限公司）对乙方的实际控制人地位。
（四）委托统一经营管理方案
1、委托统一经营管理经营期间，乙方受甲方委托统一经营管理标的企业，以甲方为主体开展经营活动，标的企业之经营活动应按照乙方的市场规划、营销策略、技术规划、财务制度、招标采购等，实行统一管理，加速实现全省广电网络技术、市场、财务、人力资源管理一体化。
2、委托统一经营管理经营期间，甲方法人资格不变，委托统一经营管理的资产权属关系不变，委托统一经营管理的业务主体不变，委托统一经营管理的债务偿债主体不变，委托统一经营管理的业务损益归属不变。
（五）委托统一经营管理经营目标
甲、乙双方共同根据省文资办及湖北广播电视台（湖北长江广电传媒集团有限公司）对全省广电网络的统一经营目标计划和考核指标确定委托统一经营管理标的企业的各类经营计划指标，并保证各类经营指标的实现。
（六）职工安置
1、甲方与委托统一经营管理标的企业相关的业务人员暂保持与甲方的劳动合同。
2、甲方统一执行乙方的劳动人事与薪酬管理制度。
（七）委托统一经营管理费用及支付
1、本协议项下委托统一经营管理费用与委托统一经营管理目标任务挂钩。双方商定，若在乙方的统一经营管理下，标的企业完成当年本协议第五条确定的经营目标收入、净利润指标，则甲方应向乙方支付委托统一经营管理费 50万元；若超额完成经营目标收入、净利润指标，则甲方另外按照净利润超额部分的10％向乙方支付委托统一经营管理费，但每年度委托统一经营管理费最高不超过 200万元。
2、双方在每一会计年度终了后三个月内聘请具备证券业务资格的会计师事务所对委托统一经营管理业务进行审计，按照审计结论结算委托统一经营管理费，并在结算确认后 3个工作日内支付上一年度的委托统一经营管理费。
3、本协议终止时不足一个完整的会计年度的，据实结算和支付。
（八）甲方的权利和义务
1、甲方依法对委托统一经营管理的标的资产享有所有权、处置权、收益权。
2、甲方按照乙方安全传输和社会稳定要求，每年与乙方签订责任状并接受乙方考核。
3、甲方按照本协议约定向乙方支付委托统一经营管理费用。
4、甲方按照本协议约定协助乙方组织、协调配合有关委托统一经营管理经营工作。
5、甲方不得干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。
6、甲方负责完善统一经营管理标的内部决策程序。
（九）乙方的权利和义务
1、甲方的党组织关系及其党组织日常工作由乙方党委领导和管理。
2、乙方有权按照委托统一经营管理方案开展委托统一经营管理活动。
3、乙方有权按照本协议约定组织、实施委托统一经营管理标的
企业之生产、经营及管理活动，不得将委托统一经营管理标的企业部
分或全部委托其他单位或个人经营。
4、乙方有权要求甲方按照本协议约定支付委托统一经营管理费用。
5、乙方要妥善处理与甲方客户、债权人的关系，支持甲方不断改善甲方资产负债结构，确保甲方正常持续经营。
6、乙方要妥善保管委托统一经营管理发生的及甲方移交的各项文件、资料，委托统一经营管理期满后按照约定处理。
七、本次投资的目的和对公司的影响
1、公司与上述关联人之间签订统一经营管理委托协议暨关联交易，将进一步推动“全省一网”的部署，切实履行避免同业竞争的承诺，有利于公司实行统一经营管理，加速实现全省广电网络技术、市场、财务、人力资源管理一体化，统一发展战略，提高运作效率,降低经营成本和费用，增强综合竞争力和持续发展能力。
2、本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日与该关联人暂未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次签订《网络统一经营管理委托协议》暨关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司在将议案提交董事会审议前，已将该议案及相关资料提交给独立董事审阅。独立董事认为，楚天网络将尚未注入上市公司的资产及相关负债、业务、人员委托给上市公司经营，是省台、楚天网
络履行避免同业竞争承诺的需要，公司本次签订《网络统一经营管理
委托协议》暨关联交易符合公司实际情况和发展战略，同意提交董事会审议。
2、本次托管构成关联交易，关联董事在表决时依法进行了回避。
董事会的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
3、本次关联交易符合上市公司的利益，公司受托管理楚天网络公司的广播电视有线网络资产及相关负债、业务、人员，有利于公司实现全省广电网络的统一经营管理，提高运作效率，降低双方的经营成本和费用；同时也为公司后续实现全省广电网络整体上市，彻底清除同业竞争，打下夯实的基础。
综上所述，独立董事同意公司《关于实际控制人及其相关股东履行避免同业竞争承诺和与公司签订统一经营管理委托协议暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司与楚天网络签订的《网络统一经营管理委托协议》。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一七年一月二十四日