股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 编号：2015-048江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年6月29日在苏化科技园会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长杨振华先生召集并主持，会议通知已于 2015年 6月 18日以书面、电话、电子邮件等形式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 10名，实到董事10名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟向陕西方舟制药有限公司（以下称“方舟制药”）股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah Medical Holding(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）、上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）、浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”）、广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”）、湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）、常州博润康博新兴产业投资中心（合伙企业）（以下简称“常州博润”）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）、成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”）、江苏昆山高特佳创业投
资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式收购方舟制药100%的股权（以下简称“本次交易”，方舟制药100%的股权简称“标的资产”）；并拟向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富启晟”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“国联盈泰”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）等6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药现有股东持有方舟制药100%的股权。交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
1、发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
2、每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%，为10.68元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、拟购买资产
公司拟向方舟制药的18名股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的方舟制药100%的股权。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、拟购买资产的定价
本次交易的标的资产为方舟制药100%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以 2015年 3月 31日为评估基准日出具的编号为苏中资评报字(2015)第 2023号的《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为 118,348.84万元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为 11.80亿元。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、发行数量
本次购买资产发行的股份数为 7,734.0814万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
7、发行对象
本次发行的对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8、发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳以其持有的方舟制药合计100%股权认购向其定向发行的股份。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
9、上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、锁定期安排
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第
一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《盈利补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方TBP、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
12、权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
13、期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将在交割日 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2015年 3月 31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。该亏损在审计结果出具日起30日内，由交易对方以现金方式补足。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
14、本次重大资产重组决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（2）每股面值
本次发行股份的每股面值为人民币1元。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（3）发行对象及发行方式
本次募集资金拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%，用于支付收购方舟制药100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.68元/股，定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，拟募集配套资金总额不超过 53,000.00万元，拟发行数量 4,962.5464万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100%股权的现金对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（7）锁定期安排
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（10）决议有效期
本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准议案之日起12个月。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了编号为苏中资评报字(2015)第2023号的《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构中天资产评估具有证券期货相关业务资格。中天资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及方舟制药的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议并通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》刊登于 2015年 7月 1日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》
同意批准本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报
告、备考审计报告。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
因公司拟进行会计政策和会计估计变更，本次交易完成后，标的公司采用的会计政策和会计估计存在与《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致的可能性。同意公司与王宇等5名标的公司自然人股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>》，以就会计政策和会计估计变更事项对标的公司 2015-2017年承诺净利润数及相关股东的补偿义务进行补充约定。
关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。
经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》同意批准重新修订的公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。
经表决，10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过公司《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》
同意批准《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。
经表决，10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过公司《关于会计估计变更的议案》
同意变更公司固定资产折旧年限相关的会计政策与会计估计。
经表决，10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案具体内容详见 2015年 7月 1日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于会计估计变更的公告》。
九、审议通过《关于公司召开 2015年度第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2015年 7月 20日在公司会议室召开公司 2015年度第一次临时股东大会。
经表决，10票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。赞成票占本次董事会
有效表决票数的100%，表决通过。
本议案具体内容详见2015年7月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《公司2015年第一次临时股东大会通知》。
特此公告！
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会二〇一五年六月三十日