中信建投证券股份有限公司
关于渤海汽车系统股份有限公司2014年非公开发行股票
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第2号》”）的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对渤海汽车2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股（A股）116,279,069股，发行价为每股8.60元，本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金已于2014年4月23日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。
截至2018年12月31日，募集资金总体使用情况详见下表：
单位：人民币元
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|时 间|募集资金专户发生情况|
|2014年非公开发行股票募集资金净额|960,999,993.62|
|减：以前年度累计使用募集资金本金|842,438,151.92|
|其中：置换自有资金预投入|231,924,300.00|
|加：以前年度累计募集资金利息收入金额|29,311,510.74|

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|截至2017年12月31日募集资金余额|147,873,352.44|
|减：2018年使用募集资金本金|103,074,586.56|
|加：2018年募集资金专户利息收入|511,510.74|
|截至2018年12月31日募集资金余额|45,310,276.62|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金分别存放于中国工商银行滨州新城支行、中国农业银行滨州分行、中国建设银行高青支行专项账户之中，并与保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据募集资金专户存储三方监管协议，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。截至本报告出具日，公司募集资金专户存储监管协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司滨州新城支行|1613024529201100172|22,364.64|
|中国工商银行股份有限公司滨州新城支行|1613024529201001960|0.00|
|中国建设银行股份有限公司高青支行|37001637258050149460|1,595,947.47|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040020444|15,086,746.34|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040022812|28,605,218.17|
|合计||45,310,276.62|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《渤海汽车系统股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了ZXH/2019SZA40503号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，渤海汽车2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为，公司2014年非公开发行股票2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：2018年度募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2014年非公开发行股票2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋双喜 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：2018年度募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|募集资金总额|||96,100.00||本报告期投入募集资金总额||10,302.17||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||94,545.99||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产800万只高档轿车用活塞建设项目|-|41,296.00|41,296.00|649.16|41,180.34|99.72%|2017年7月|8,611.14|否|否|
|年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目|-|30,689.00|30,689.00|687.95|30,567.36|99.60%|2018年4月|17,222.28|是|否|
|年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目||24,115.00|24,115.00|8,965.06|22,798.29|94.54%|2018年9月|3,857.32|不适用|否|
|合计||96,100.00|96,100.00|10,302.17|94,545.99|98.38%||29,690.74|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：2015年-2016年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢。||||||||||

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||2、乘用车市场在经过较长时期的持续高速发展之后进入调整期，车企自身调节产能、终端促销去库存，导致短期内乘用车销量呈现收窄趋势，2018年乘用车产销量首次负增长，进而导致乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，影响了项目收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||公司在2014年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元。公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行公告，公告编号2014-013号，公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了中兴华报字（2014）第SD-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明》的专项鉴证报告，对上述事项予以鉴证|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用，本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”），实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用，公司于 2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用，公司对重点关注募集资金使用效率，采用比价采购模式严控采购成本，同时积极倡导采用新的工艺流程提升设备的使用效率，从而使得募集资金在原定预算基础上出现结余。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|