证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2014-055浙江开尔新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月3日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定分别从存放于浙江泰隆商业银行金华分行的用于“企业技术研发中心建设项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币、从存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，即本次从前述两个募集资金专户中共使用 6,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。该议案尚需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】858号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股，发行价格每股12.00元，募集资金总额为24,000.00万元，扣除承销商发行费用2,600.00万元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 532.50万元，计募集资金净额为人民币 20,867.50万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011年 6月 17日出具的信会师报字【2011】第 12926号《验资报告》验证确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
1、2011年 8月 11日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募投项目实施的前提下，公司使用募集资金中的 2,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，该次使用的闲置募集资金不超过募集资金金额的10%。根据该次董事会决议，公司已于2012年2月8日将人民币 2,000.00万元一次性全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人并进行了公告。
2、2012年 9月 24日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目实施的前提下，公司同意从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用 2,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期后足额及时归还。本次使用的闲置募集资金不超过募集资金净额的10%。根据该次董事会决议，公司已于2013年3月22日将2,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
3、2013年 3月 28日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目实施的前提下，公司决定继续从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用 2,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过六个月。根据该次董事会决议，公司已于2013年9月22日将2,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
司流动资金，使用期限为自该项资金从募集资金专用账户转出之日起不超过 6个月，到期后足额及时归还。根据董事会决议，公司已于 2013年 12月 2日将 3,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
5、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下，公司决定继续从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币暂时补充公司流动资金，限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过六个月。根据董事会决议，公司已于2013年12月2日将2,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
6、2013年 12月 20日，公司 2013年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定分别从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币、从存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，即从前述两个募集资金专户中共使用 6,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期后足额及时归还。
根据该次决议，公司已于2014年6月3日将6,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将归还至公司募集资金专户，若发生募投项目大规模款项提前支出等情况，公司也将及时归还本次 6000万元闲置募集资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。根据该次决议，公司已于2014年12月2日将6,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
二、本次募集资金使用计划的情况
截至 2014年 12月 2日，公司募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”已使用募集资金 884.62万元，尚未投入的闲置募集资金为 2,333.11万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）；“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”已使用募集资金 2,426.46万元，尚未投入使用的闲置募集资金为4,007.88万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司决定分别存放于浙江泰隆商业银行金华分行的用于“企业技术研发中心建设项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币、存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议通过。
三、本次募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务规模的迅速扩大，原材料、设备资金占用快速增加，导致公司营运资金需求出现较大幅度的增长。此外鉴于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”新实施地址的建设在未来 6个月内按照款项支付预算进度可能不会发生大规模支出情况，若发生前述情形，公司将及时归还本次 6000万元闲置募集资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。因此为提高募集资金使用效率，同时满足公司业务日益扩大和生产经营的需要，公司决定本次使用闲置募集资金 6,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议通过。
通过本次补充流动资金，可满足公司对营运资金的需求，同时可降低财务费用支出。按目前半年期银行贷款利率5.60%计算，本次闲置募集资金使用计划可为公司减少潜在利息支出约人民币 168万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、相关承诺
1、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2、若募集资金投资项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
3、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金到位后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金使用计划不构成关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、剩余闲置募集资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程
序，并及时披露。
五、独立董事独立意见
金使用计划有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3、公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺自本次暂时补充流动资金的 6,000万元从募集资金专用账户转出之日起 6个月内归还募集资金专户；本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、董事会意见
董事会认为：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用（2012年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，在不影响募投项目实施的前提下，公司决定分别从存放于浙江泰隆商业银行金华分行的用于“企业技术研发中心建设项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币、从存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，即本次从前述两个募集资金专户中共使用 6,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
第二届董事会第十二次会议决议具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、监事会意见
监事会同意公司分别存放于浙江泰隆商业银行金华分行的用于“企业技术研发中心建设项目”的闲置募集资金中使用 2,000万元人民币、存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，达到股东大会审议权限。
本次使用闲置募集资 6,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；本次募集资金使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
第二届监事会第十二次会议决议具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、保荐机构意见
海通证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
保荐机构将持续关注公司剩余募集资金的使用，保荐机构对本次募集资金的使用计划无异议。
保荐机构意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、备查文件
2、公司第二届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公司拟利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一四年十二月三日