关于深圳万润科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2019】48450009号
目 录
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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关于深圳万润科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】48450009号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）截至 2018年 12月 31日止的《深圳万润科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《深圳万润科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万润科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《深圳万润科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《深圳万润科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，万润科技截至2018年12月31日止的《深圳万润科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供万润科技 2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨运辉
中国·北京 中国注册会计师：
韩松亮
深圳万润科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一) 2015年非公开发行股票
1、 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于 2015年 5月非公开发行人民币普通股（A股） 66,060,000股，每股面值人民币 1元，发行价格 10.71元/股，实际募集资金总额 707,502,600.00元，扣除各项发行费用 12,144,562.70元，募集资金净额 695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额 698,502,600.00元，于 2015年 5月 27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487号验资报告验证确认。
2、 截止 2018年12月31日募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金 678,950,905.76元，其中：2018年度共投入 6,538,121.79元。截止 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金 15,000,000.00元暂未归还；存放于募集资金账户的余额为2,877,807.17元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
(二) 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于 2016年 4月非公开发行人民币普通股 36,535,303股，每股面值人民币 1元，发行价格 12.18元/股，募集资金总额 444,999,990.54元，扣除发行费用 19,935,677.83元后，募集资金净额 425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费
15,695,000.04元的余额429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于 2016年 4月 22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
2、 截止 2018年12月31日募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计投入资金 400,800,000.00元，其中：2018年度共投入45,600,000.00元。
截止 2018年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金 25,000,000.00元暂未归还；存放于募集资金账户的余额为 3,400,472.30元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、 2015年非公开发行股票募集资金管理情况
根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理情况
根据上述有关规定，公司及国泰君安证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、 2015年非公开发行股票
2015年 5月 27日，英大证券将 698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：
（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币 90,000,000.00元；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币 608,502,600.00元。
截止2018年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注深圳万润 杭州银行股份
活期科技股份 有限公司深圳 4403040160000077327 90,000,000.00 2,877,807.17
存款有限公司 科技支行
上海浦东发展
深圳万润
银行股份有限 账户已科技股份 79290155200000394 608,502,600.00 --
公司深圳福田 注销有限公司
支行
合计 698,502,600.00 2,877,807.17
2、 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年 4月 22日，国泰君安证券将募集资金 429,304,990.50元汇入公司开设的募集资金专户，其中：
(1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)人民币 150,000,000.00元；
(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)人民币 279,304,990.50元。
截止2018年12月31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额截止日余额 备注深圳万润科 中国银行股份有限公
技股份有限 司深圳皇岗商务中心 758867000658 150,000,000.00 466,765.51活期存款公司 支行
深圳万润科
中国建设银行股份有 442501000154
技股份有限 279,304,990.50 2,933,706.79活期存款限公司深圳公明支行 00000211
公司
合计 429,304,990.50 3,400,472.30
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目投资项目均无先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2019年5月18日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016年发行股份购买资产并募集配套资金募集的用于“支付现金对价”中的 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过 2019年5月18日），到期归还至募集资金专项账户。独立财务顾问国泰君安出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
1、 2015年非公开发行股票
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全部股权转让款39,000万元，剩余部分已全部补充流动资金。
鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金专户（账号：79290155200000394）的余额为 0元，公司已于 2016年 3月 21日将上述募集资金专户注销。
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的 9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止 2018年 12月 31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金11,491.53万元，其中：累计使用募集资金7,359.29万元，累计使用自有资金4,132.23万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费及土建工程款，目前总部大楼现场施工项目已全部完成，竣工验收相关工作正在进行。
2、 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金在短期内出现部分闲置。
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用发行股份购买资产之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 6,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过且自第三届董事会第二十一次会议批准的理财事项有效期届满之日起一年内有效。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
根据上述决议，2017年 12月 11日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第一三七期产品2”,该产品于2018年3月11日到期，实现投资收益22万元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》之 5.3的约定以及苏军提出的申请，本报告期公司需支付苏军现金对价款，公司在扣除鼎盛意轩未完成2017年度承诺业绩而需要向公司补偿的现金18,119,345.37元后将剩余对价款支付给苏军，此 18,119,345.37元为苏军支付给公司的业绩补偿款，因此从募集资金账户转入公司其他银行账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
附表2：《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》深圳万润科技股份有限公司2019年4月16日
附表1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 69,535.80 653.81集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募 67,895.09累计变更用途的募集资金总额 --
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已 项目达到 项目可行性募集资金 截至期末累截至期末投资 是否达
承诺投资项目和 变更项 调整后投本年度投 预定可使本年度实 是否发生重承诺投资 计投入金额 进度（%） 到预计
超募资金投向 目（含部 资总额(1) 入金额 用状态 现的效益 大变化总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益
分变更） 日期
承诺投资项目
收购深圳市日上光电股
份有限公司100%股权 否 39,000.00 39,000.00 -- 39,000.00 100.00 2015.05.31 不适用不适用 否项目
补充流动资金项目 否 21,535.80 21,535.80 -- 21,535.80 100.00 不适用 不适用不适用 否万润科技总部大楼项目 否 9,000.00 9,000.00 653.81 7,359.29 81.77 2019.01.16 不适用不适用 否合计 69,535.80 69,535.80 653.81 67,895.09 -- -- 不适用不适用 --未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具不适用
体项目）
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
募集资金投资项目实施
无实施地点变更情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无实施方式调整情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
具体详见三、（四）
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
途及去向
募集资金使用及披露中
具体详见三、（八）1
存在的问题或其他情况
附表2：
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投
募集资金总额 42,506.43入募集资 4,560.00金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --已累计投
累计变更用途的募集资金总额 --入募集资 40,080.00累计变更用途的募集资金总额比例 -- 金总额
截至期末项目达到 项目可行是否已变 截至期末累 本年度 是否达承诺投资项目和超募 调整后投本年度投 投资进度预定可使 性是否发更项目（含募集资金承诺投资总额 计投入金额 实现的 到预计资金投向 资总额(1) 入金额 （%） 用状态 生重大部分变更） (2) 效益 效益(3)=(2)/(1) 日期 变化承诺投资项目
支付鼎盛意轩原股东
否 27,360.00 27,360.00 4,560.00 25,080.00 91.67 2016.3.31 3,823.32 否 否苏军现金对价
支付亿万无线原股东
否 15,000.00 15,000.00 -- 15,000.00 100.00 2016.3.31 不适用不适用 否廖锦添、方敏及马瑞
锋现金对价
合计 42,360.00 42,360.00 4,560.00 40,080.00 -- -- 3,823.32不适用 --未达到计划进度或预
鼎盛意轩2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币3,823.32万元，低于其承诺的扣除非经常性损计收益的情况和原因
益后归属于母公司股东的净利润5,830.50万元.
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实
无实施地点变更情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无实施方式调整情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
具体详见三、（四）
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露
1、本年度实现的效益指2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
中存在的问题或其他
2、其它具体详见三、（八）2。
情况