安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司 安徽梦舟实业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 梦舟股份
股票代码 600255
||
|-|
|标的资产|
|梵雅文化94.4046%股权|

独立财务顾问
（上海市中山南路 318号 24楼）
签署日期：二〇一八年五月
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，公司将在审计、评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及已确定的募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案摘要中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%股权。
本次交易，梦舟股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化94.4046%股权；同时，向包含船山传媒在内的不超过 10名特定投资者募集不超过 20,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由梦舟股份以自筹资金支付。
本次交易的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数|支付金额（万元）|
|41,538.02|23,391.64|56.31%|69,411,394|18,146.38|
|金额|||||
|20,000.00|||||

本次交易的对方及其获得对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|屏小样|59.0698%|25,990.71|2,599.07|23,391.64|
|刘帆|20.0931%|8,840.96|8,840.96|-|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|-|
|杨占斌|6.5116%|2,865.10|2,865.10|-|
|胡锐|5.5814%|2,455.82|2,455.82|-|
|邱莎|1.4884%|654.90|654.90|-|
|沙军|0.9163%|403.17|403.17|-|
|王楠|0.7441%|327.36|327.36|-|
||94.4046%|41,538.02|18,146.38|23,391.64|

本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化94.4046%股权。
本次交易前，梦舟股份的实际控制人为冯青青，冯青青通过船山传媒持有梦舟股份10.00%的股份。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，船山传媒持有上市公司9.62%的股份，冯青青仍为公司实际控制人，公司实际控制权不会发生变更。
二、本次交易不构成重大资产重组、亦不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易价格为41,538.02万元。根据梵雅文化和梦舟股份 2017年度财务数据及交易价格情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|梵雅文化|梦舟股份|
|8,286.26|588,643.67|
|41,538.02||
|41,538.02|588,643.67|
|6,332.73|537,516.87|
|7,165.83|364,786.99|
|41,538.02||
|41,538.02|364,786.99|

注：1、梦舟股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；2、梵雅文化资产总额、净资产额及营业收入等财务数据未经审计；3、根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
船山传媒为公司控股股东，同时为本次重组配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，船山传媒持有公司176,959,400股股份，占公司总股本的10.00%，为上市公司控股股东；冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司90%股权，为实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，船山传媒持有公司股权比例为9.62%，为上市公司第一大股东；交易对手屏小样持有公司股权比例为3.77%，为公司第二大股东，本次交易后，公司实际控制人仍然为冯青青。
若考虑船山传媒承诺认购本次重组配套融资不少于70%，船山传媒持有公司的股权比例将进一步提升。
因此，本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组股份支付方式具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|屏小样|59.0698%|25,990.71|2,599.07|23,391.64|
|刘帆|20.0931%|8,840.96|8,840.96|-|
|杨占斌|6.5116%|2,865.10|2,865.10|-|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|-|
|胡锐|5.5814%|2,455.82|2,455.82|-|
|邱莎|1.4884%|654.90|654.90||
|沙军|0.9163%|403.17|403.17||
|王楠|0.7440%|327.36|327.36||
||94.4046%|41,538.02|18,146.38|23,391.64|

本次交易中的股份对价，梦舟股份在中国证监会核准本次资产重组事项后且相关股权交割后，一次性发行登记至屏小样名下。
本次交易中的现金对价，由梦舟股份按照以下约定向交易对方支付：
1、标的资产交割转让已完成工商变更登记且本次重组配套募集资金已经到位后的 30日内，梦舟股份应向交易对方支付第一期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的20%，但该期股权转让款的支付应至迟不晚于资产交割后6个月内；
2、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2018年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到 2018年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方均已履行补偿义务之日起的 30日内向交易对方支付第二期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的30%；
3、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2019年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到 2019年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方已履行补偿义务之日起的 30日内向交易对方支付第三期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的的20%；
4、梦舟股份应在会计师就梵雅文化 2020年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到 2020年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方已履行补偿义务之日起的 30日内向交易对方支付第四期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的30%；
5、上述梦舟股份支付给交易对方的第二期、第三期及第四期股权转让款应扣除该年度按照交易对方应向梦舟股份支付的现金利润补偿金额（如需），若当期梦舟股份应向交易对方分别支付的股权转让款金额低于交易对方应向梦舟股
份支付的现金利润补偿金额，差额部分应顺延在下一年度梦舟股份应向交易对方
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要支付的股权转让款中扣除。
6、若任一年度屏小样所持有的上市公司股份数不足以弥补当年度的业绩补偿数，屏小样应以现金方式补足不足部分，该年度梦舟股份支付给屏小样的现金价款应减去其以现金方式补足部分的金额，若该年度梦舟股份支付给屏小样的现金价款低于现金补足金额，差额部分应顺延在下一年度梦舟股份应向屏小样支付的股权转让款中扣除。
（一）发行股份购买资产
1、发行定价及发行数量
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|3.55|
|3.74|
|4.61|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次交易事宜的梦舟股份董事会决议公告日，发行股份的价格为 3.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价3.74元/股的90%。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易标的资产的股份支付对价/发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产发行股份数量为69,411,394股。
发行价格和发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要中国证监会核准确定。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，屏小样在本次交易中取得的上市公司股份，分三批解禁，分别解禁30%、30%和40%，具体解锁时间如下：
第一次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满 12个月之后，标的公司 2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满 24个月之后，标的公司 2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
若本次交易在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则上述解锁时间应根据业绩补偿方的利润补偿期间的调整作相应调整。
本次交易完成后，因梦舟股份送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二）募集配套资金安排
公司拟向包含船山传媒在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次募集配套资金的发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包含船山传媒在内不超过 10名特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
3、发行价格、定价基准日、定价依据和发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开募集配套资金的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 353,918,711股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
船山传媒同意认购不低于本次发行股份募集配套资金最终发行数量的70%。
4、锁定期
本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
5、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于支付现金对价和支付中介机构费用，分别为 18,146.38万元和1,853.62万元。
四、标的资产的预估作价
（一）预估情况
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，北京中天衡平国际资产评估有限公司对梵雅文化100%股权的初步预估结果为45,262.36万元，较经审计净资产（合并口径）增值 40,637.86万元，增值率为878.75%。根据《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化94.4046%股权的交易价格为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价 44,000万元×94.4046%确定）。如评估报告出具后，标的资产100%股权的评估值低于44,000万元，交易对方同意根据梵雅文化100%股权的评估值乘以各自持有标的资产的股权比例作为交易对方各自最终的交易价格。
目前审计和评估工作仍在进行中，梵雅文化经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》等后续文件中予以披露。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿、减值测试
1、承诺期限
2018-2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、业绩承诺方
本次业绩承诺方为全部交易对方。
3、承诺业绩
各方承诺：梵雅文化在 2018年、2019年和 2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
4、业绩补偿
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，梵雅文化当期业绩承诺完成率未达到100%的，梦舟股份应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，屏小样应在接到梦舟股份通知后的二个月内优先以其在本次交易中所取得的股份向梦舟股份进行补偿，不足部分以现金补偿；其他交易对方应在接到梦舟股份通知后的30日内直接以现金方式进行补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润/截至当期累计承诺净利润
补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×梦舟股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中梦舟股份发行股份购买资产项下的股份发行价格，屏小样所持股份不足以补偿的，由屏小样以等额现金方式补足。
以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购，屏小样有义务根据以上相关约定协助上市公司履行相应股份回购工作。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上利润数均为扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润。
现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额。
对于补偿义务交易对方按照其签署协议时持有梵雅文化的股权比例进行分摊。
5、减值测试与补偿
在业绩承诺期届满时，如梵雅文化 2018年、2019年及 2020年累计业绩承诺金额完成率未达到100%，梦舟股份将对梵雅文化进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易时相同的评估方法对梵雅文化进行减值测试，在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。
如果梵雅文化期末减值额的94.4046%大于业绩补偿累计补偿金额的，则期末减值额的94.4046%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由交易各方按照其补偿比例向梦舟股份承担相应的补偿义务。
屏小样的补偿方式为股份及现金补偿，若在本次交易中屏小样认购的股份不足补偿，则不足部分由屏小样以现金补偿。
若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，梦舟股份的主营业务为铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售以及影视制作和发行、版权开发与转让、影视投资、衍生品销售及再授权业务等。梦舟股份主要收入和利润来源为铜基合金
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要材料、辐照特种电缆的销售和影视产品相关权益转让。
2015年，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，增加了电视剧的制作和发行业务，形成了铜加工和影视传媒的双主业格局。2017年，西安梦舟出资人民币 8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视文化传播（北京）有限公司，在双主业发展道路上迈出重要一步。为保证影视传媒板块业务能够稳步发展，公司目前对影视传媒板块的业务采取主导投资制作和合作发行，以及与业内优秀合作伙伴共同投资影视剧项目，采取保底+分成模式，即在保证投资本金的基础上追求相关项目的增值收益。
梵雅文化主要从事自有广告媒体经营和广告媒体代理业务。在自有广告媒体经营业务中，梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，主要以直销模式获取广告主或广告代理公司客户，并利用在万达影城及其他影院铺设的 82寸LED广告屏为客户发布广告；在广告媒体代理业务中，梵雅文化作为广告媒体代理商获取优质的户外广告媒体的经营权，同时以直销模式获取广告主或广告代理公司客户，利用获取的户外广告媒体为客户发布户外广告。
本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化94.4046%的股权，梵雅文化成为梦舟股份的控股子公司。梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，与上游万达影院、下游广汽等广告业主建立了良好且稳固的合作关系，将为梦舟股份影视业务的宣传与发行、排片、引入广告资源起到积极的促进作用，提升梦舟股份影视业务的盈利能力。梦舟股份现有的影视资源和团队也将为梵雅文化正在开拓的创意内容制作业务以及“屏小样”IP资源推广等提供全方位的支持。因此，通过注入具有一定竞争优势、具备较好盈利能力的广告媒体经营及代理业务，梦舟股份将进一步扩大在国内影视文化行业的布局，逐步拓展相关行业领域的市场机遇和业务资源；同时通过丰富业务板块，推动未来持续盈利能力的提升。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，梵雅文化将成为上市公司子公司，纳入合并范围。上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|176,959,400|10.00%|176,959,400|
|28,558,255|1.61%|28,558,255|
|1,564,075,900|88.39%|1,564,075,900|
|-|-|69,411,394|
|1,769,593,555|100.00%|1,839,004,949|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据梦舟股份本次重组停牌前公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为 1,769,593,555股，船山传媒持有公司股份 176,959,400股，占公司总股本的10.00%，为公司控股股东。冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司90%股权，为公司实际控制人。
公司预计本次发行股份69,411,394股，按照预估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后船山传媒持有公司股份比例为9.62%，仍为公司控股股东，冯青青仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 1,769,593,555股增至 1,839,004,949股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 5月 4日，梦舟股份第七届董事会第三十次会议审议通过了本预案和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018年5月4日，公司与屏小样、刘帆等交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年5月4日，公司与船山传媒签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年 5月 4日，梵雅文化召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了梵雅文化股票附条件申请从股转系统终止挂牌、公司性质变更为有限责任公司的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、在本次重大资产重组交易方案提交梦舟股份第二次董事会审议前，梵雅文化需召开股东大会审议梵雅文化股票附条件申请从股转系统终止挂牌、公司性质变更为有限责任公司的议案。
2、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
5、其他可能的批准程序。
在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事|承诺人|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|项||
|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|
|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员|
||交易对方|
|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|股份锁定承诺|交易对方（屏小样）|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|盈利补偿及减值测试承诺|交易对方|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|减少和规范关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方|
|保持上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、交易对方|
|不 存 在《 关 于加 强 与上 市 公司 重 大资 产 重组 相 关股 票 异常 交 易监 管 的暂 行 规定》第十三 条 规定 情 形的 承 诺|上市公司|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|函||
||上市公司控股股东、实际控制人|
||交易对方|
|关于认购梦舟股份募集配套资金所发行股份相关事项的承诺|船山传媒|
|关于不减持的|上市公司董事、高级管理|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺|人员|
|关于不减持和维持上市地位承诺|上市公司控股股东、实际控制人|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|屏小样、刘帆、邱莎、王楠|
|关于对本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人、|
||交易对方|
|关于规范与梵雅文化同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|
|关于不存在关联关系的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|关于不存在买卖公众公司股票的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|关于未与公众|上市公司及其控股股东、|

梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|公司发生交易的承诺|实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|关于梵雅文化剩余股份后续转让的承诺|刘帆|
||上市公司|
|本次募集配套资金不存在相关违规情形的承诺|上市公司|

八、本次重组的原则性意见
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：“若本人/本公司持有上市公司股份的，本人/本公司承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本公司无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”
十、公司股票的停复牌安排
公司股票自 2018年 2月 5日起因筹划重大事项停牌，自 2018年 2月 10日起因重大资产重组事项连续停牌。2018年 5月 4日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2018年 5月 5日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、其他需要投资者重点关注的事项
（一）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
2、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
3、本次发行股份锁定期限承诺
有关本次发行股份锁定期限的承诺安排，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
4、关于业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二）梵雅文化后续安排
1、梵雅文化股票从股转系统终止挂牌及公司性质变更
2018年 5月 4日，梵雅文化召开第一届第二十二次董事会，审议通过了的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意本次交易获得证监会审核通过后，梵雅文化向股转公司提出终止挂牌申请，及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项，终止挂牌后将公司形式变更为有限责任公司。该议案尚待梵雅文化 2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据已签署的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方确保在资产交割日之前完成对梵雅文化除较交易对手外的其他股东持有的梵雅文化股份的收购，完成梵雅文化在全国中小企业股份转让系统的摘
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要牌程序，完成将梵雅文化改制为有限责任公司，且不存在影响交割的其他情形，包括但不限于交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对手负责解除标的资产的各种资产转让限制。
2、收购剩余股份的安排
（1）未购买梵雅文化剩余股份的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购屏小样等 7名股东合计所持梵雅文化94.4046%股权，未购买的股份比例为5.5954%。根据中登公司提供的股东名册，截至 2018年4月20日，上述未收购股份的股东持股情况如下：
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|账户全称|持股数量（股）|
|中泰证券股份有限公司做市专用证券账户|814,000|
|国海证券股份有限公司做市专用证券账户|195,000|
|九州证券股份有限公司做市专用证券账户|193,000|
|深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金|1,000|
||1,203,000|

上述未作为交易对方的梵雅文化股东中，中泰证券、国海证券、九州证券均曾为梵雅文化的做市商。
（2）本次交易双方拟就梵雅文化剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况
为了保护异议股东及中小股东的利益，梵雅文化实际控制人刘帆作出承诺：“一、本人或本人指定的第三方有意向于终止挂牌后通过现金方式收购中泰证券、国海证券、九州证券及深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化股份，收购价格为本次交易中梵雅文化的每股同等价格。
二、自本人受让剩余股份之日起至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，梦舟股份有权按照本人向中泰证券、国海证券、九州证券及深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金受让剩余股份的价格，受让本人持有的梵雅文化5.5954%的股份。
三、自本人受让剩余股份之日起至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登
记事宜期间，本人不会将所持该等5.5954%的股份转让给除梦舟股份之外的任何
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
对于刘帆在履行承诺之后所取得的梵雅文化剩余5.5954%股份，梦舟股份出具承诺如下：
“一、如刘帆根据承诺取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，梦舟股份将在取得中国证监会核准通过梦舟股份本次交易申请至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中梵雅文化的每股同等价格收购剩余股份。
二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
截至 2018年 5月 4日，刘帆尚未与中泰证券、国海证券、九州证券、深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金签署正式的股份转让协议。
（三）标的资产的审计、评估工作安排及待补充披露的信息提示
本次交易已经公司第七届第三十次董事会审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露重组报告书（草案）及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案摘要披露的相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，请投资者审慎使用。
（四）本次重组相关主体最近 36个月内 IPO或参与重大资产重组的基本情况
本次交易的标的公司梵雅文化最近36个内不存在申请IPO的情形。
最近36个月内梦舟股份曾筹划两次重大资产重组，具体如下：
鑫科材料于2016年11月4日公布《重大资产购买预案》，鑫科材料拟以其
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，以现金方式收购标的企业 Midnight InvestmentsL.P.的80%出资权益。2016年12月21日，根据鑫科材料发布的《终止重大资产重组》公告，由于交易对方未能积极配合完成该次重组工作，导致该次重组存在重大不确定性，决定终止该次重组。
2017年7月8日，鑫科材料公布重大资产重组停牌公告。2017年8月26日，鑫科材料公布《重大资产重组继续停牌公告》，公告拟收购标的为深圳市三源色文化传播有限公司。根据 2017年 9月 8日鑫科材料公布《终止重大资产重组公告》，经交易各方多次协商后，公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致，交易双方决定终止该次重大资产重组事项。
最近36个月，梵雅文化曾参与一次重大资产重组，具体如下：
2016年11月，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称新华龙”）发布《新华龙重大资产重组停牌公告》，2017年1月24日，新华龙披露了《新华龙重大资产重组进展公告》，公布拟收购标的包含梵雅文化。2017年 3月，新华龙披露了《新华龙终止重大资产重组事项公告》，公布由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，新华龙本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止该次交易。
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
截至2018年3月31日，梵雅文化未经审计的股东权益账面价值为 4,624.50万元，采用收益法进行预估的预估值约为 45,262.36万元，预估值较账面价值增值约为40,637.86万元，预估值增值率为878.75%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要方承诺梵雅文化在 2018年、2019年和 2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
提请投资者关注标的公司梵雅文化未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司将主要在企业文化、公司治理等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
六、商誉减值的风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。
同时公司在 2015年、2017年分别收购西安梦舟、梦幻工厂形成商誉 63,375.14万元、82,181.47万元，预计公司本次收购梵雅文化将形成商誉 38,364万元，合计形成商誉183,920.61万元，占公司截至2018年3月末总资产的30.25%。若西安梦舟、梦幻工厂和标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意投资风
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要险。
七、控股股东股权质押风险
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东船山传媒控制上市公司的股份数量为 176,959,400股，全部处于股权质押状态。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，船山传媒未能及时追加担保物或者偿还前述款项，船山传媒控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致船山传媒控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在发生变更的风险。
八、无法按时完成现金对价支付的风险
本次交易拟向包括船山传媒在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000万元，其中18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过 1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股市波动及船山传媒认购能力的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批、实施及现金对价支付风险。
九、梵雅文化影院广告媒体渠道对万达院线依赖较大的风险
根据未经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，梵雅文化自有影院广告媒体经营业务收入占总收入比例为84.75%、90.21%、90.47%。梵雅文化目前拥有的影院广告媒体为分布在161家万达影城和2家飞扬影城的163块82寸LED广告屏。梵雅文化的自有广告媒体大量集中分布在万达影城，虽然有利于梵雅文化对优质的观影人群进行精准的广告投放，但也导致梵雅文化对万达院线形成较大的依赖。2015年 7月，梵雅文化与万达院线签订了相关协议，约定将万达院线的广告阵地使用期限延续至 2018年7月31日。截至本预案摘要签署之日，梵雅文化尚在与霍尔果斯万达电影院线有限公司就场地租赁展期事项商谈续期事宜。若与万达院线的合作不能够继续，梵雅文化的业务将出现严重下滑。
十、客户集中度较高的风险
梦舟股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据未经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，梵雅文化向前五名客户销售额占营业收入的比重分别为91.03%、96.12%和100%，客户集中度较高。如果上述主要客户大幅减少其对梵雅文化服务的采购量，而梵雅文化无法及时找到替代客户，那么梵雅文化的经营业绩将会受到不利影响。
十一、政策风险
目前，国内大多数城市已出台一系列政策法规，对广告媒体的设置一般有严格的规定，广告媒体资源属于行业稀缺性资源，时效性强，市场竞争比较激烈。
相应的，广告媒体资源租赁费比较高，占广告公司经营成本的绝大部分。随着行业的不断发展，行业主管部门会适时调整其监管重点和发展方向，如果行业政策发生重大变化将影响广告服务企业的经营收益。因此，政策性调整将给梵雅文化的经营带来风险。上述情况有可能会影响公司的经营效率，并给公司的持续稳定发展带来风险。
十二、对核心人员依赖的风险
梵雅文化的核心人员是维持梵雅文化核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力，其日常运维、客户关系维护和未来市场的开拓对核心人员存在一定的依赖性。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对梵雅文化的持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
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安徽梦舟实业股份有限公司董事会年 月 日