国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁的
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述 1-3号备忘录以下简称“《备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（上述 8-9号备忘录以下简称“《创业板备忘录》”）及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《限制性股票激励计划实施考核办法》”）等有关规定，就公司限制性股票解锁之相关事项出具本法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次限制性股票解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、预留授予限制性股票第三期解锁事宜的授权与程序
2013年 2月 22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核方法（修订案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
公司于 2017年 4月 24日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为：公司限制性股票激励预留授予对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，6名激励对象均满足限制性股票激励计划第三次股票解锁条件。公司董事会同意根据 2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第三期解锁相关事宜，本次解锁数量共计190,125股。
公司于 2017年 4月 24日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会认为：本次可解锁的 6名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该 6名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
公司独立董事对第三期解锁事宜发表了独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留授予限制性股份第三期解锁的条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，同意公司按照《限制性股票激励计划》相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关规定，为6名激励对象办理预留授予限制性股票第三期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票第三期解锁事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次预留授予限制性股票的解锁条件
（一）根据《限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 18 个月后至 30 个月内，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第二次解锁|自授予日起满 30 个月后至 42 个月内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第三次解锁|自授予日起满 42 个月后至 54 个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|

（二）根据《限制性股票激励计划》的规定，开能环保授予的限制性股票解锁需满足以下条件：
1、第三个解锁期业绩考核条件：
2015年营业收入相比 2011年度增长不低于60%，2015年净资产收益率不低于9%。除前述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
3、开能环保未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、本次预留授予限制性股票解锁条件的满足情况
根据开能环保第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁条件成就的议案》，并经本所律师核查，公司本次预留授予限制性股票解锁条件满足情况如下：
（一）第三个解锁期业绩考核条件满足情况如下：
1、公司 2015年营业收入为 456,841,411.57元，较 2011年增长120.62%，2015年扣非后加权平均净资产收益率11.72%。
2、公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为 76,012,570.02元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长80.96%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书因此，2015年业绩实现满足解锁条件。
（二）个人绩效考核满足情况
经开能环保董事会薪酬与考核委员会确认，公司限制性股票激励计划预留授予股票的 6名激励对象在考核期间绩效结果均达到合格以上，满足解锁条件。
（三）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，开能环保未发生以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）经开能环保董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经本所律师核查，解锁对象未发生如下情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象已满足《限制性股票激励计划》中所规定的本次限制性股票解锁条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，开能环保激励对象所持的预留授予股票第三期解锁条件已经成就；开能环保就本次解锁事宜已经按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段必要的程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书序；据此，开能环保可对激励对象所获授的预留限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限
公司限制性股票激励计划预留授予股票第三期解锁的法律意见书》签字盖章
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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 林祯
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陈宇
二〇一七年四月二十四日