北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
[2017]海字第 012号
中国·北京
北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044
电话:（Tel）（010）82653566 传真:（Fax）（010）88381869
北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
[2017]海字第012号致：天夏智慧城市科技股份有限公司
根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“公司”、“上市公司”）与北京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受天夏智慧的委托，担任天夏智慧本次重大资产出售的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与天夏智慧签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所经办律师在进行充分核查、验证的基础上，出具《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
一、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师仅同意独立财务顾问将本专项核查意见作为本次重大资产出售所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所等相关证券监管机构，并依法对本《专项核查意见》承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到天夏智慧的保证：即天夏智慧业已向本所律师提供了本所律师认为出具本《专项核查意见》所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、天夏智慧或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
五、本所律师仅就与天夏智慧本次重大资产出售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
六、本《专项核查意见》仅供天夏智慧本次重大资产出售之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对天夏智慧提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对天夏智慧本次重大资产出售发表如下法律意见：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（一）根据天夏智慧及其控股股东提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，天夏智慧上市后，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||承诺时||履行|
|承诺方|承诺内容||承诺期限||
|||间||情况|
||按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份||||
||转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规||||
||定，公司第二大股东广东通作投资有限公司于||||
||2008 年 11 月 4 日承诺：已知悉并将严格遵守||||
|||2008年|至履行承|正在|
|广东通作投资|《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》||||
|||11月04|诺内容完|正常|
|有限公司|等有关规定。如果预计未来一个月内公开出售||||
|||日|毕时|履行。|
||解除限售存量股份的数量超过上市公司总股||||
||本1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交||||
||易系统转让所持股份，并按照有关规定及时、||||
||准确地履行信息披露义务。||||
||公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司||||
||于2008年11月4日承诺：（1）如果计划未来||||
||通过深圳证券交易所竞价系统出售所持解除||||
||限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持||||
|广西索芙特科|数量达到 5％及以上的，该公司将于第一次减||||
|技股份有限公|持前两个交易日内通过上市公司对外披露提|2008年|至履行承|正在|
|司（以下简称|示性公告。（2）该公司已知悉并将严格遵守《上|11月04|诺内容完|正常|
|“索芙特科|市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有|日|毕时|履行。|
|技”）|关规定。如果预计未来一个月内公开出售解除||||
||限售存量股份的数量超过上市公司总股本 1%||||
||时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易系||||
||统转让所持股份，并按照有关规定及时、准确||||
||地履行信息披露义务。||||
||1、公司将严格按照《公司法》等法律法规以||||
||及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东||||
||权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对||||
||有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，||||
||履行回避表决的义务。||||
||2、公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、||||
||资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司||||
|广西索芙特科|向承诺人及其关联方提供担保。|2008年|至履行承|正在|
|技股份有限公|3、若公司未来与上市公司发生公司经营之必|11月04|诺内容完|正常|
|司|要关联交易，索芙特科技承诺将遵循市场公|日|毕时|履行。|
||正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法||||
||履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、||||
||有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关||||
||审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的||||
||利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害||||
||上市公司广大中小股东权益的情况。||||
|广西索芙特科|不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或|2008年|至履行承|正在|
|技股份有限公|间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面|11月04|诺内容完|正常|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|构成竞争的业务；|日|毕时|履行。|
||尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业||||
||不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构||||
||成竞争的业务；||||
||不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在||||
||任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、||||
||组织。||||
||如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成||||
||损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成||||
||的损失予以赔偿。||||
||2013年11月19日，公司披露终止筹划非公开||||
|索芙特股份有|||||
||发行股票购买资产事项，公司同时承诺在终止|2013年||已履|
|限公司（以下|||||
||本次非公开发行股票购买资产事项暨股票复|11月19|3个月|行完|
|简称“索芙|||||
||牌之日起3个月内不再筹划发行股票购买资产|日||毕。|
|特”）|||||
||事项及其他重大资产重组事项。||||
||2014年10月28日，公司披露了关于重大资产|2014年||已履|
|索芙特股份有|||||
||重组终止事项的公告，公司承诺自本公告披露|10月28|6个月|行完|
|限公司|||||
||之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|日||毕。|
|||||杭州|
|||||天夏|
|||||科技|
|||||集团|
|||||有限|
|||||公司|
|||||2015|
|||||年实|
|||||现的|
|||||净利|
||喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方|||润数|
||承诺：杭州天夏科技集团有限公司 2015 年、|||略高|
|||2015年|||
|喀什睿康股权|2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表归|||于喀|
|||01月01|3年||
|投资有限公司|属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的|||什睿|
|||日|||
||净利润分别是人民币 31,146.68 万元、|||康股|
||42,360.40万元、52,561.24万元。|||权投|
|||||资有|
|||||限公|
|||||司作|
|||||出净|
|||||利润|
|||||的承|
|||||诺数，|
|||||2015|
|||||年的|
|||||业绩|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||承诺|
|||||已履|
|||||行完|
|||||毕，其|
|||||2016|
|||||年和|
|||||2017|
|||||年的|
|||||业绩|
|||||承诺|
|||||正在|
|||||正常|
|||||履行|
|||||中。|
||本次非公开发行完毕后，锦州恒越投资有限公||||
||司认购的股份自发行结束之日起三十六个月||||
||内不得转让。||||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因||||
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。|||正在|
|||2016年|||
|锦州恒越投资|除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺|||正常|
|||04月07|3年||
|有限公司|将按照有关法律法规以及中国证券监督管理|||履行|
|||日|||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履|||中|
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||本次非公开发行完毕后，西藏朝阳投资有限公||||
||司认购的股份自发行结束之日起三十六个月||||
||内不得转让。||||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因||||
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。|||正在|
|||2016年|||
|西藏朝阳投资|除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺|||正常|
|||04月07|3年||
|有限公司|将按照有关法律法规以及中国证券监督管理|||履行|
|||日|||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履|||中|
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
|北京浩泽嘉业|本次非公开发行完毕后，北京浩泽嘉业投资有|2016年||正在|
||||3年||
|投资有限公司|限公司认购的股份自发行结束之日起三十六|04月07||正常|

||||||
|-|-|-|-|-|
||个月内不得转让。|日||履行|
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因|||中|
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。||||
||除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺||||
||将按照有关法律法规以及中国证券监督管理||||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履||||
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||本次非公开发行完毕后，成都市川宏燃料有限||||
||公司认购的股份自发行结束之日起三十六个||||
||月内不得转让。||||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因||||
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。|||正在|
|||2016年|||
|成都市川宏燃|除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺|||正常|
|||04月07|3年||
|料有限公司|将按照有关法律法规以及中国证券监督管理|||履行|
|||日|||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履|||中|
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||本次非公开发行完毕后，安徽京马投资有限公||||
||司认购的股份自发行结束之日起三十六个月||||
||内不得转让。||||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因||||
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。|||正在|
|||2016年|||
|安徽京马投资|除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺|||正常|
|||04月07|3年||
|有限公司|将按照有关法律法规以及中国证券监督管理|||履行|
|||日|||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履|||中|
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||本次非公开发行完毕后，上海谷欣投资有限公|||正在|
|||2016年|||
|上海谷欣投资|司认购的股份自发行结束之日起三十六个月|||正常|
|||04月07|3年||
|有限公司|内不得转让。|||履行|
|||日|||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因|||中|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。||||
||除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺||||
||将按照有关法律法规以及中国证券监督管理||||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履||||
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||本次非公开发行完毕后，江阴浩然明达投资中||||
||心（有限合伙）认购的股份自发行结束之日起||||
||三十六个月内不得转让。||||
||本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因||||
||本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增||||
||加的股份，亦按照前述安排进行锁定。|||正在|
|江阴浩然明达||2016年|||
||除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺|||正常|
|投资中心（有||04月07|3年||
||将按照有关法律法规以及中国证券监督管理|||履行|
|限合伙）||日|||
||委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履|||中|
||行相应的股份锁定义务。||||
||本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的||||
||其他认购对象及其实际控制人不存在一致行||||
||动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》中所述的关联关系。||||
||承诺人所直接或间接控制的除索芙特股份有||||
||限公司以外的其他任何企业，目前均未从事与||||
||索芙特股份有限公司有实质性竞争的业务；||||
||在承诺人作为索芙特股份有限公司实际控制||||
||人的情况下，上述企业在将来亦不会从事任何||||
||与索芙特股份有限公司有实质性竞争的业务。||||
||||至履行承|正在|
|梁国坚、张桂|承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上|2005年|||
||||诺内容完|正常|
|珍|市公司的关联交易，若有不可避免的关联交|9月|||
||||毕时|履行。|
||易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将||||
||依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关||||
||法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信||||
||息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过||||
||关联交易损害上市公司及其他股东的合法权||||
||益。||||
||于2016年12月13日起10个月内，通过其本||||
||人或其控制的公司通过深圳证券交易所集中|2016年||正在|
|梁国坚|竞价交易系统进行增持本公司股票，增持所需|12月12|10个月|正常|
||资金由其自筹取得。拟增持金额不超过人民币|日||履行。|
||1亿元（含1亿元）。||||
|广西索芙特科|公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司|2015年|至履行承|已履|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技股份有限公|于2015年7月10日承诺：自索芙特股份有限|07月17|诺内容完|行完|
|司|公司股票复牌之日（即2015年7月17日）起|日|毕时|毕。|
||10 个月内通过深圳证券交易所允许的方式增||||
||持公司股份，合计增持市值不超过人民币1亿||||
||元，并承诺在本次增持期间及增持完成后的 6||||
||个月内不转让本次所增持的公司股份。||||
||公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司||||
|广西索芙特科||2015年||已履|
||于2015年7月10日承诺：自索芙特股份有限||||
|技股份有限公||07月17|6个月|行完|
||公司股票复牌之日（即2015年7月17日）起||||
|司||日||毕|
||6个月内不减持公司股份。||||

（二）经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，除上述正在履行中的承诺外，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、违规资金占用情况
根据天夏智慧的书面确认并经查阅公司在深圳证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A专审字（2016）0047号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第 450ZA0001号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、“致同专字（2014）第 450ZA0914号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、天夏智慧提供的有关资料、本所经办律师对天夏智慧财务总监进行的访谈并经本所经办律师核查，天夏智慧近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况。
2、违规对外担保情况
根据天夏智慧提供的有关材料、本所经办律师对天夏智慧财务总监的访谈、天夏智慧在深交所网站的有关公告等有关材料并经本所经办律师核查，天夏智慧近三年内不存在违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据天夏智慧、控股股东锦州恒越投资有限公司、关联方广西索芙特科技股份有限公司及其实际控制人出具的说明与承诺，天夏智慧现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明及签署的任职声明和承诺，并经本所律师核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统进行的核查：
1、深圳证券交易所于 2015年 8月 31日出具《关于对索芙特股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因广州天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）2014年借款给桂林彰泰实业集团有限公司 2800万元，期限为半年，收取了 434万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。
天吻娇颜2013年累计向参股29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司（以下简称“嘉禾盛德”）提供资金 1.38亿元，于当年年末全额收回；2014年天吻娇颜累计向嘉禾盛德提供资金 2.05亿元，于当年上半年末全额收回。上述事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。鉴于上述违规事实及情节，深交所对上市公司、现任董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
2、深圳证券交易所于 2016年 8月 23日出具《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因公司于 2016年 5月 31日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》，称本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约 4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。2016年6月17日，公司刊登更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次出售标的公司股权，公司合并报表将产生投资收益约-119万元。鉴于上述违规事实及情节，深交所对上市公司、现任董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
3、上海证券交易所于2015年12月28日出具《关于对河南莲花味精股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，经查明，河南莲花味精股份有限公司（以下简称“莲花味精”）存在如下违规事实：莲花味精未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项信息披露前后不一致、莲花味精变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分，鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所对莲花味精时任董事长夏建统（现天夏智慧董事、总裁）予以通报批评的处分。
除以上情形外，天夏智慧及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：天夏智慧最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形；除本核查意见已披露情形外，天夏智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
柏平亮
2017年 01月 25日