云南旅游股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护投资者的合法权益，规范云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司全资及控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司的担保。担保的种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票等。
本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履行或承担责任后所获追偿权的实现。
第二章担保的原则
第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条公司提供对外担保时，必须要求被担保方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，签署书面的反担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，具有可执行性。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第七条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
第八条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保。
第九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%；除为子公司的担保外，公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的20%。
第十条公司提供对外担保时，必须要求被担保方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，签署书面的反担保协议。公司为子公司提供担保的，不要求子公司提供反担保。
第十一条担保申请人提供反担保财产的，经审计或评估用于反担保资产的总价值不得低于公司担保金额的120%。
第三章担保管理
第一节被担保人的条件
第十二条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司全资及控股子公司。
第二节担保业务申请与受理
第十三条外部单位担保业务申请与受理
1.外部单位担保申请人以书面形式向总经理办公室提交<担保申请>，并报送下述<担保申请资料>：
（1）企业基本资料；
（2）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；
（3）与担保合同有关的主合同的复印件；
（4）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（5）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
6）其他需提供资料。
2.总经理办公室将<担保申请>及<担保申请资料>按公司收文程序报批后，按批示意见送资产财务部处理。
第十四条子公司担保业务申请与受理的要求：
1.子公司以书面形式向总经理办公室报送<担保申请>，申请文件应包含下述内容：
（1）禁止性风险指标提示，诸如资产负债率、净资产收益率等；
（2）子公司近期的财务状况、经营成果（公司资产总额、负债总额、资产负债率、营业收入、利润总额）和现金流量分析；
（3）子公司还款来源和偿债能力分析。
2.总经理办公室将<担保申请>按公司收文程序报批后，按批示意见送资产财务部处理。
第三节担保业务资信调查与风险评估
第十五条公司根据实际情况成立担保调查小组，小组组长由财务总监担任，小组成员由资产财务部、法律事务部、董事会办公室等部门委派具备专业胜任能力的人员组成。
第十六条担保调查小组对外部单位资信调查与风险评估，根据担保申请人资料或现场调查情况，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。对于金额重大的对外担保业务可以委托中介机构完成工作。根据调查结果编制《担保风险评估报告》。
第十七条公司根据实际情况成立担保调查小组对子公司资信调查及风险评估，实施简易风险评估。简易风险评估程序1、对子公司担保申请报送的财务指标、数据进行复核，评估其还款来源及偿债能力是否足够；2、形成具有结论性的风险提示的《担保方案》。
第四节担保业务审批权限
第十八条公司资产财务部作为对外担保业务的归口管理部门，负责担保具体事
务的日常管理工作。公司证券部负责对外担保业务的信息披露工作。公司审计部是公司担保业务的监督机构，负责担保业务的审计监督工作。
第十九条资产财务部就对外担保事项向总经理办公会报送《对外担保议案》，后附《担保风险评估报告》或《担保方案》，经总经理办公会审议通过后，报董事会审议。
第二十条公司董事会审议对外担保事项，须经全体董事的过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并出具《董事会决议》。为关联方提供担保的，关联董事必须回避表决。
独立董事对担保事项（不包含对合并报表范围内子公司提供担保）发表《独立董事意见》。
第二十一条应由股东大会审议批准的对外担保，包括但不限于下列情形：1、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；2、单笔担保额超过最近一期经审计净资产11%的担保；3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
资产财务部编制《对外担保议案》，后附《担保风险评估报告》或《担保方案》，经总经理办公会、董事会审议通过后，提交股东大会审批。
股东大会审议对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并出具《股东大会决议》。为关联方提供担保的，关联董事、关联股东必须回避表决。
第二十二条公司担保的债务到期后需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并另行签订担保合同。
第四章担保合同及反担保合同的订立
第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，必须订立书面合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》、《物权法》等法律、法规要求的内容，主要条款明确且无歧义。
第二十四条对外担保合同中必须明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债务的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式（保证、抵押、质押）；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保事项；
（八）各方权利、义务和违约责任；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。担保合同应当经公司法律事务部进行审查并出具法律审查意见，以作为董事会、股东会决策依据。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十七条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法律事务部，完善相关法律手续。担保合同中涉及担保申请人抵押、质押的资产，需在担保签订前，由资产财务部会同法律事务部进行现场调查，查看抵押物、质押物，并到相关部门进行抵押、质押登记。
第五章担保的日常管理和风险控制
第二十八条资产财务部指定专人负责及时收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，防范被担保人未及时履行债务产生的担保风险。资产财务部获悉被担保人异常情况和重要信息时，须及时编制《担保人异常情况报告》并报财务经理、财务总监、董事会秘书、总经理及董事长审批决策。
第二十九条资产财务部负责保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保合同以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料。建立《对外担保台账》、《反担保财产台账》。
第三十条审计部对外担保情况进行检查，出具《专项审计报告》并提交董事会。
审计部严格按照《内部审计制度》规定对对外担保业务进行监督。
第六章对外担保的信息披露
第三十一条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，由证券部负责在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括：1、董事会或股东大会决议；2、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额；3、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十三条公司所属企业对外提供担保，视同公司行为，并应履行相应信息披露程序。
第七章代为清偿和权利追索
第三十四条担保债务到期后被担保人未能按时履行偿债义务的，公司收到<履行担保义务通知书>后，资产财务部编制<代为清偿议案>，报送总经理办公会和董事会审议。履行代为清偿责任后，法律事务部会同相关部门立即启动反担保追偿程序。
对被担保公司与公司签订抵押或质押合同的，组织相关人员对抵押或质押财产折价或公开拍卖。对于签订反担保合同的，依法向反担保人实行追偿，反担保人拒绝清偿的，依法对被担保公司及反担保人提起诉讼。
第三十五条发生担保代为清偿事件或公司认为有必要时，启动担保后评估工作。
第八章法律责任
第三十六条公司相关人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，有关责任人未按本制度的规定审核对外担保事项的，由公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究当事人责任。
第三十八条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或者相关法律、法规、规范性文件规定的，依法追究相关责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第九章附则
第三十九条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度由公司资产财务部负责解释。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
二Ｏ一六年八月十八日