江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金通灵
股票代码：300091
信息披露义务人：季伟、季维东
通讯地址：江苏省南通市钟秀中路135号
权益变动性质：股份减少及表决权委托
签署日期：2019年6月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反法律法规及上市公司内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在江苏金通灵流体机械科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏金通灵流体机械科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 5二、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ....................................................................................................................... 5三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明 .............................................. 5第二节本次权益变动的目的及决策 ............................................................................. 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 6二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ................................................................................................... 6第三节本次权益变动的方式 ......................................................................................... 7一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .......................... 7二、本次权益变动方式 ........................................................................................... 7三、协议的主要内容 ............................................................................................... 8四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 .................................... 11五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明 ............ 12六、尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 12第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 13第五节其他重要事项 ................................................................................................... 14第六节备查文件 ........................................................................................................... 15一、备查文件 ......................................................................................................... 15二、备查文件备至地点 ......................................................................................... 15信息披露义务人声明 .................................................................................................... 17
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|季伟、季维东|
|南通市国资委|指|南通市国有资产监督管理委员会，系南通产控的控股股东、实际控制人|
|南通产控||南通产业控股集团有限公司|
|金通灵、上市公司|指|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，股票代码：300091|
|本次权益变动|指|信息披露义务人拟通过协议转让公司股份超过5%、表决权委托的权益变动行为|
|股份转让协议|指|《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之表决权委托协议》|
|本报告书、本报告|指|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得其他国家|
|姓名|性别|职务|国籍|通讯地址||
||||||和地区居留权|
|季伟|男|董事长、总经理|中国||否|
|||||江苏省南通市钟秀中路135号||
|季维东|男|董事、副总经理|中国||否|

二、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，季伟、季维东二位一致行动人均无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明
2008年6月18日，公司实际控制人季伟、季维东签署协议，约定“双方在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动”。同时约定“任何一方转让或在证券交易市场公开出售其所持有股份公司的发起人股份时，应取得对方书面同意”。
第二节本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
2018年12月14日，信息披露义务人与南通产控签订了《纾困暨投资协议》，为纾解上市公司以及信息披露义务人资金流动性困难，预防信息披露义务人资金风险传导至上市公司，南通产控拟受让信披义务人持有的上市公司8,405万股股份、接受表决权委托、参与上市公司再融资等。本次权益变动即各方依约履行上述《纾困暨投资协议》，本次权益变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前
本次权益变动前，季伟持有公司股份187,719,430股，持股比例占当前股本总额的比例为15.26%；
本次权益变动前，季维东持有公司股份177,486,315股，持股比例占当前股本总额的比例为14.43%；
2、本次权益变动后
本次权益变动后，季伟仍持有公司股份140,913,405股，持股比例占当前股本总额的比例为11.45%；同时，季伟将其所持上述140,913,405股股份对应的表决权委托予南通产控；
本次权益变动后，季维东仍持有公司股份140,242,340股，持股比例占当前股本总额的比例为11.40%；同时，季维东将其所持上述140,242,340股股份对应的表决权委托予南通产控。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2019年6月5日，季伟、季维东与南通产控签订了《股份转让协议》，以374,863,000.00元的价格（即每股4.46元）分别向南通产控转让其持有的金通灵无限售流通股股份46,806,025股和37,243,975股，占金通灵总股本的6.83%。同日，季伟、季维东与南通产控签署了《表决权委托协议》，分别将其所持剩余金通灵140,913,405股和140,242,340股股份对应的表决权委托予南通产控。本次权益变动后，南通产控将成为上市公司控股股东，南通市国资委将成为上市公司的实际控制人。南通产控和季伟、季维东因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
本次股份变动具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方/受让方|转让前股份情况||转让后股份情况||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|季伟|187,719,430|15.26|140,913,405|11.45|
|季维东|177,486,315|14.43|140,242,340|11.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南通产控|-|-|84,050,000|6.83|

本次转让前后表决权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方/受让方|转让前表决权情况||转让后表决权情况||
||持表决权数量|持表决权比例（%）|持表决权数量|持表决权比例（%）|
|季伟|187,719,430|15.26|-|-|
|季维东|177,486,315|14.43|-|-|
|南通产控|-|-|365,205,745|29.69|

三、协议的主要内容
（一）南通产控与季伟、季维东签署的《股份转让协议》主要内容
甲方一：季伟
甲方二：季维东
乙方：南通产业控股集团有限公司
第一条标的股份
1.1经双方协商，甲方同意将其持有的上市公司 8,405万股股份（以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权益转让给乙方，其中，甲方一转让其持有的上市公司 46,806,025股股份，占上市公司总股本的3.8045%；甲方二转让其持有的上市公司 37,243,975股股份，占上市公司总股本的3.0273%；乙方同意按照本协议的约定受让上述8,405万股股份。
第二条转让价款、支付和交割安排
2.1经双方协商，标的股份转让价格按照 4.46元/股计算，转让价款合计为人民币 374,863,000.00元，乙方应分别向甲方一、甲方二支付 208,754,871.50元、166,108,128.50元转让价款。
2.2标的股份转让价款具体支付及交割安排如下：
2.2.1乙方已依据《纾困暨投资协议》《资金划付三方协议》《资金划付协议书》的约定，向甲方指定账户支付 26,000,000.00元标的股份转让款（以下简称
“首笔转让款”），其中向甲方一支付 13,037,965.64元，向甲方二支付
12,962,034.36元，用于甲方偿还其股票质押式回购业务负债及利息；
2.2.2乙方已依据《<资金划付三方协议>补充协议（一）》，向资金监管账户支付 47,426,600.00元（以下简称“第二笔转让款”），原定用于支付甲方因标的股份转让应缴纳的个人所得税。
2.2.3甲乙双方确认，乙方支付的第二笔转让款不再用作支付甲方因标的股份转让而缴纳的个人所得税，用途变更为用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，其中向甲方一支付 23,713,300.00元，向甲方二支付 23,713,300.00元。甲乙双方确认第二笔转让款用途变更涉及的相关事宜。
2.2.4本协议签署时，第二笔转让款处于乙方与广发证券股份有限公司共同监管状态，乙方应于本协议生效后 3个工作日内将第二笔转让款 47,426,600.00元支付至指定账户。
2.2.5乙方应于本协议生效之日起 3个工作日内将标的股份转让款 170,833,400.00万元（以下简称“第三笔转让款”）支付至 2.2.4约定的账户，其中向甲方一支付 103,376,700.00元、甲方二支付 67,456,700.00元，用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押。
2.2.6甲乙双方确认，乙方按照上述2.2.5约定向甲方支付标的股份第三笔转让款后 2个工作日内，由甲方负责协调广发证券股份有限公司解除标的股份质押并由广发证券股份有限公司出具《同意股份转让函》等相关文件用于办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。。
2.2.7乙方于标的股份解除质押后 3个工作日内，将代扣代缴甲方应缴纳的个人所得税 49,965,380.00元（以下简称“第四笔转让款”），其中代扣代缴甲方一应缴纳的个人所得税 28,584,140.00元、甲方二 21,381,240.00元，并由甲乙双方共同协调当地税务局出具甲方一、甲方二《个人所得税完税证明》。个人所得税以实际缴纳数为准。
2.2.8待完成深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性审查并取得《个人所得税完税证明》后 5个工作日内，由甲乙双方共同完成标的股份过户登记，即将标的股份过户登记至乙方名下。
2.2.9标的股份登记过户后次一工作日内，将剩余股份转让款，即 80,637,620.00元（以下简称“第五笔转让款”）支付至甲方指定账户，其中向甲方一支付 80,637,620.00元、甲方二支付 40,594,854.14元。第五笔转让款根据实际缴纳的个人所得税进行调整计算。至此，标的股份转让款支付完毕。
第三条交割日后事项安排
3.1.1自标的股份过户至乙方名下之日（即“交割日”）（包含当日）起，标的股份即为乙方所有。标的股份对应的上市公司此前年度的滚存未分配利润等股东权益，由乙方享有。
3.1.2乙方受让标的股份并通过接受甲方投票权委托取得上市公司控制权后，甲方同意乙方根据法律、法规、上市公司章程以及《纾困暨投资协议》约定取得上市公司董事席位中的大多数。
3.1.3为支持甲方完成《纾困暨投资协议》中的业绩承诺，乙方认可上市公司现有经营管理层制定的经营战略与发展规划，认可上市公司现有整体商业模式，继续保持现有经营模式与项目运营方式。
3.1.4在《纾困暨投资协议》约定的业绩承诺期限内，在符合上市公司治理以及国有资产“三重一大”管理制度前提下，乙方充分尊重和授权上市公司现有管理团队对上市公司进行日常经营管理。
（二）南通产控与季伟、季维东签署的《表决权委托协议》主要内容
甲方一（委托方）：季伟
甲方二（委托方）：季维东
乙方（受托方）：南通产业控股集团有限公司
第一条委托事项
1.1甲方现持有上市公司 365,205,745股股份（包含《股份转让协议》中拟转让的84,050,000股），占上市公司总股本的29.6851%。
1.2自本协议生效后，甲方将其持有的上市公司 281,155,745股股份（即除上述拟转让的 84,050,000股股份外的剩余股份），占上市公司总股本的22.8533%，对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。
1.3甲方保证上述股份对应的表决权可以委托给乙方行使，不存在表决权委托受到限制的情形。
第二条委托范围
2.1根据本协议第 1.2条的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一
的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
2.2该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。
第三条委托权变更或撤销
3.1委托期限为自本协议生效之日起至 2024年 3月 1日。委托期限届满后，如无其他约定，表决权委托自动撤销。届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。
3.2除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方均有权单方解除本协议约定的281,155,745股股份及其对应因送转股产生的股份的委托权。
3.3乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管规定，甲方有权单方撤销委托权。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应的上市公司股份质押情况如下：
单位：股
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|股东名称|协议转让股份|表决权委托股份|其中质押数量|其中限售数量（注）|

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|股东名称|协议转让股份|表决权委托股份|其中质押数量|其中限售数量（注）|
|季伟|46,806,025|140,913,405|187,719,430|140,789,572|
|季维东|37,243,975|140,242,340|177,486,015|140,239,736|

注：限售股份系指根据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定计算的高管锁定股。
五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况
本次股权转让及表决权委托后，季伟、季维东将失去对上市公司的控制权；
南通产控将成为上市公司控股股东，南通市国资委将成为上市公司的实际控制人。
在本次转让控制权前，季伟、季维东对受让人即南通产控的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信南通产控主体合法、资信良好、受让意图明确、具备股权转让款的完全支付能力。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
六、尚未履行的批准程序
股票转让合同尚需通过深交所合规性确认，并在登记结算公司办理股份转让过户登记手续。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
2019年4月29日，上市公司收到季伟、季维东《减持计划告知函》，为推进《纾困暨投资协议》约定事项及时落地，季伟、季维东拟自2019年5月9日起六个月通过大宗交易、协议转让的方式减持不超过93,676,437股。根据上述减持计划，信息披露义务人季维东于2019年5月13日至2019年5月17日期间通过大宗交易减持950万股，占上市公司总股本的0.77%。
除此以外，在本次股权转让协议签署日即2019年6月5日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过深交所证券交易系统买卖金通灵股票的行为。
第五节其他重要事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、《股份转让协议》和《表决权委托协议》。
二、备查文件备至地点
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会办公室
2、深圳证券交易所
（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称： 季伟 季维东
2019年6月5日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称： 季伟 季维东
2019年6月5日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市钟秀中路135号|
|股票简称|金通灵|股票代码|300091|
|信息披露义务人名称|季伟、季维东|信息披露义务人注册地|——|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√|有无一致行动人|有√ 无□注：本次权益变动完成后，在表决权委托期间，南通产控、季伟、季维东构成一致行动关系|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□注：本次权益变动后，上市公司第一大股东变更为南通产控|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□注：本次权益变动完成后，南通市国资委变更为上市公司实际控制人，信息披露义务人不再是上市公司实际控制人。|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他√（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|季 伟：持股数量：187,719,430股 持股比例：15.26%季维东：持股数量：177,486,315股 持股比例：14.43%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|季伟持股数量为 140,913,405 股，持股比例为 11.45%，比例变动为减少 3.80%；拥有表决权股份数量为 0股，拥有表决权股份比例为 0%，比例变动为减少15.26%；季伟持股数量为 140,242,340 股，持股比例为 11.40%，比例变动为减少 3.03%；拥有表决权股份数量为 0股，拥有表决权股份比例为 0%，比例变动为减少14.43%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是√ 否□|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否√|
|是否已得到批准|是□ 否√说明：本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续|

信息披露义务人名称： 季伟 季维东
日期：2019年6月5日