华北制药股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：华北制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华北制药
股票代码：600812
信息披露义务人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）
签署日期：2016年12月5日
修订说明
本次权益变动系由冀中能源集团有限责任公司将其持有的部分华北制药股份有限公司股份协议转让给信息披露义务人导致，信息披露义务人已于 2016年9月19日披露《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》，现就本次交易进展情况对权益变动报告书进行相应修订，主要修订内容如下：
1、更新披露本次交易已获得冀中能源股份有限公司股东大会审议通过及河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复，详见“信息披露义务人声明”、“第三节权益变动方式”相关内容。
2、更新披露《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》签署情况及主要内容、权益变动目的，详见“第二节权益变动情况及目的”、“第三节权益变动方式”相关内容。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华北制药拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其持有的部分华北制药股份协议转让给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”），但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。
五、本次权益变动已获得冀中能源股东大会审议通过，河北省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于同意冀中能源集团不公开信息直接协议转让所持华北制药股份公司部分股份的批复》（冀国资发产权管理【2016】99号），尚需获得国务院国资委的批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................ 3目录 ............................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍 .................................................................. 7第二节权益变动情况及目的 ................................................................ 10第三节权益变动方式 ............................................................................ 11第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 16第五节其他重要事项 ............................................................................ 17第六节备查文件 .................................................................................... 19
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华北制药、上市公司 指华北制药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：华北制药，股票代码：600812
信息披露义务人、冀中能指冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，源 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937
简式权益变动报告书、本指《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》
报告书
冀中集团 指冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次股份指冀中集团以协议方式向冀中能源转让所持有的华转让、本次交易 北制药 250,000,000股有限售条件的流通股份的行为（占华北制药总股本的15.33%）
标的股份 指冀中集团以协议方式转让给冀中能源的所持华北制药 250,000,000股、占华北制药总股本的15.33%有限售条件的流通股份
置出资产 指冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产及负债
《股份转让协议》 指冀中集团与冀中能源于2016年9月19日签订的《冀
中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》
《资产收购协议》 指冀中集团与冀中能源于 2015年 10月 29日签订的《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》
《股份转让补充协议》 指冀中集团与冀中能源于2016年12月5日签订的《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：冀中能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
3、法定代表人：张成文
4、注册资本：3,533,546,850元
5、经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日
6、统一社会信用代码：911300007183116254
7、公司类型：股份有限公司（上市）
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191号
10、邮政编码：054000
11、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股44.12%
12、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；
粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2017年 8月 1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；
污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、
金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|张成文|董事长|男|中国|中国河北|否|
|陈亚杰|副董事长|男|中国|中国河北|否|
|赵生山|董事、总经理|男|中国|中国河北|否|
|李建忠|董事|男|中国|中国河北|否|
|李笑文|董事|男|中国|中国河北|否|
|班士杰|董事|男|中国|中国河北|否|
|史际春|独立董事|男|中国|中国北京|否|
|戴金平|独立董事|女|中国|中国天津|否|
|杨有红|独立董事|男|中国|中国北京|否|
|张振峰|监事会主席|男|中国|中国河北|否|
|李明朝|监事|男|中国|中国河北|否|
|王玉江|监事|男|中国|中国河北|否|
|张建生|监事|男|中国|中国河北|否|
|曹尧|监事|男|中国|中国河北|否|
|郭志武|监事|男|中国|中国河北|否|
|韩福明|监事|男|中国|中国河北|否|
|毕锦明|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|许登旺|总经济师|男|中国|中国河北|否|
|郝宝生|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|李树荣|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|杜丙申|总工程师|男|中国|中国河北|否|

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|张凯|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|张景坤|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|李风凯|副总经理|男|中国|中国河北|否|
|郑温雅|总会计师兼财务负责人、董事会秘书|女|中国|中国河北|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，冀中能源未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中能源在中国境内直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）26.06%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第二大股东。
第二节权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2015年10月29日，冀中能源与冀中集团签订《资产收购协议》，冀中集团收购冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿相关资产和负债（以下简称“置出资产”），并自2015年11月1日起，冀中能源将置出资产的整体经营权按置出资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理。交易具体情况及《资产收购协议》主要内容请见冀中能源于 2015年 10月 31日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。
2016年 9月 19日，冀中能源与冀中集团签订《股份转让协议》，冀中能源协议收购冀中集团持有的华北制药 250,000,000股有限售条件的流通股份，约占总股本的比例为15.33%。标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产作为对价进行支付。
2016年12月5日，冀中能源与冀中集团签订《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之股份转让补充协议》，约定标的股份转让价款变更为全部由冀中能源以现金形式进行支付。
二、本次权益变动的目的
冀中能源通过受让部分华北制药的股份，配合控股股东冀中集团对华北制药股权结构进行调整，同时调整冀中能源资产结构，提高资金使用效率。
三、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或减持上市公司华北制药股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无继续增持或减持华北制药股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，冀中能源未直接持有华北制药股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，冀中能源持有华北制药 250,000,000股股份，占总股本的比例为15.33%。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次股份转让后，冀中集团直接持有华北制药 352,227,171股股份，占华北制药总股本的21.60%，仍为华北制药控股股东，冀中能源持有华北制药 250,000,000股股份，占华北制药总股本的15.33%。同时因冀中能源系冀中集团控制的公司，本次权益变动不会导致华北制药实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式
冀中能源通过协议转让的方式受让冀中集团持有的上市公司 250,000,000股有限售条件的流通股份。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
冀中能源与冀中集团于2016年9月19日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中能源
2、转让股份的性质、数量、比例及锁定期安排：冀中集团所持有的华北制
药250,000,000股、占华北制药总股本的比例为15.33%的有限售条件的流通股份。
双方确认，标的股份为冀中集团于 2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，股票锁定期为自2014年4月9日至2017年4月8日三年；将于2017年4月9日解除锁定。标的股份的锁定期不因本次交易而发生变化。
冀中能源承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
3、标的股份转让价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为 6.48元/股，股份转让价款总计 162,000.00万元，最终价格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。
4、标的股份转让价款的支付方式和期限：
双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产作为对价进行支付，现金对价为 121,902.36万元，置出资产的作价为 40,097.64万元。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
（1）《股份转让协议》签署日后 5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%，即48,600万元；
（2）《股份转让协议》生效日后 5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付剩余全部现金对价，即73,302.36万元。
双方同意，在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约定，由双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。
5、置出资产及价格
根据大正海地人评报字（2016）第 209A号、大正海地人评报字（2016）第 210A号、大正海地人评报字（2016）第 211A号《冀中能源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》，本次交易项下置出资产确定为冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债。章村矿相关资产和负债评估值为 20,755.10万元、显德汪矿相关资产和负债评估值为 17,873.29万元，陶一矿相关资产和负债评估值为 1,469.25万元，置出资产合计
评估值为40,097.64万元。据此，双方拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。
6、标的股份过户登记相关事宜：
（1）自《股份转让协议》生效日，且冀中能源已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定，完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请或促成华北制药向上交所、结算公司申请办理标的股份过户手续。
（2）标的股份由冀中集团过户至冀中能源名下，并由结算公司就标的股份向冀中能源出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中能源获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，冀中能源应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（4）冀中集团自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中能源受让股份比例归属于冀中能源。
（5）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。
7、协议签订时间：2016年9月19日
8、协议生效条件：
自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效：
（1）本次交易经冀中集团董事会审议批准；
（2）本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；
（3）河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案；
（4）本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（5）本次交易涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。
（二）《股份转让补充协议》
冀中能源与冀中集团于2016年12月5日签订了《股份转让补充协议》，就变更冀中能源购买冀中集团所持华北制药股份对价支付方式等相关事宜进行约
定，该协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中能源
2、标的股份转让价款的支付方式和期限：
双方同意，本次交易标的股份转让价款变更为全部由冀中能源以现金形式进行支付。股份转让价款支付节奏如下：
（1）《股份转让补充协议》签署日后 5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付全部股份转让价款的30%，《股份转让协议》签署已支付的部分相应折抵；
（2）《股份转让补充协议》先决条件全部满足后 5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付全部股份转让价款的70%。
3、协议签订时间：2016年12月5日
4、协议生效条件：
双方同意，本次股份转让尚需下列先决条件全部满足方可实施：
（1）《股份转让补充协议》经冀中能源董事会审议通过；
（2）本次股份转让获得国务院国资委的批准。
《股份转让补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。
5、其他：
《股份转让补充协议》有约定的，按《股份转让补充协议》的约定执行；《股份转让补充协议》未约定之内容，按《股份转让协议》的约定执行；《股份转让协议》与《股份转让补充协议》约定不一致或有冲突的，以《股份转让补充协议》为准。
四、本次转让存在的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在其他补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排、不存在就冀中集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次股份转让获得相关部门批准情况
本次权益变动已获得冀中能源股东大会审议通过，河北省国资委已出具《关于同意冀中能源集团不公开信息直接协议转让所持华北制药股份公司部分股份的批复》（冀国资发产权管理【2016】99号），尚需获得国务院国资委的批准。
六、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有华北制药股份，故不存在质押、冻结等权利限制的情形。
信息披露义务人承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖华北制药的股票的行为。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的冀中能源股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司法定代表人（签字）：____________签署日期： 年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中能源与冀中集团签订的《资产收购协议》、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》。
二、备查文件的备置地点
华北制药股份有限公司董事会秘书处
联系人：常志山
联系电话：0311-86691718
联系地址：河北省石家庄市和平东路388号
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：____________签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|华北制药股份有限公司|上市公司所在地|河北石家庄市|
|股票简称|华北制药|股票代码|600812|
|信息披露义务人名称|冀中能源股份有限公司|信息披露义务人注册地|河北省邢台市中兴西大街191号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：有限售条件流通股持股数量：0股持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：有限售条件流通股变动数量：250,000,000股变动比例：15.33%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：____________签署日期： 年 月 日