北京金一文化发展股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函【2016】第 108号）》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“金一文化”）于2016年12月13日收到贵部出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 108号）》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，本公司会同独立财务顾问招商证券股份有限公司、律师北京市中伦律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、和评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司、深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司等中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题进行了认真核查、逐项落实，并对《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关信息披露文件进行了修订和补充披露，现将有关情况报告如下（除非另有指明，本回复中相关简称的释义与报告书中释义相同）：
目录
问题1............................................................................................................................. 2问题2........................................................................................................................... 17问题3........................................................................................................................... 20问题4........................................................................................................................... 25问题5........................................................................................................................... 30问题6........................................................................................................................... 32问题7........................................................................................................................... 53问题8........................................................................................................................... 57问题9........................................................................................................................... 60问题10......................................................................................................................... 67问题11 ......................................................................................................................... 70问题12......................................................................................................................... 73问题13......................................................................................................................... 75问题14......................................................................................................................... 78问题15......................................................................................................................... 80问题16......................................................................................................................... 87问题17......................................................................................................................... 89问题18......................................................................................................................... 94问题19......................................................................................................................... 96问题20....................................................................................................................... 105
问题1、2014年、2015年和 2016年 1-9月（以下简称“报告期”），金艺珠宝实现营业收入分别为 24,302万元、38,989万元和63,575万元，实现净利润分别为 234万元、1,204万元和 3,722万元。捷夫珠宝实现营业收入分别为 34,189万元、66,941万元和58,608万元，实现净利润分别为396万元、2,860万元和4,601万元。臻宝通实现营业收入分别为9,180万元、175,483万元和221,710万元，实现净利润分别为-405万元、4,508万元和 4,398万元。宝庆尚品实现营业收入分别为104,744万元、150,590万元和103,766万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,005万元、5,181万元和 6,631万元。贵天钻石实现营业收入分别为 10,065万元、25,767万元和 45,201万元，实现净利润分别为-16万元、1,608万元和4,282万元。请结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、同行业公司情况、标的公司核心竞争力等，对比分析报告期内标的公司业绩增长的合理性，补充披露标的公司业绩增长是否具有可持续性，承诺业绩的合理性及可实现性，以及本次收益法评估结果是否公允及评估增值较高的合理性，并请独立财务顾问和资产评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的公司业绩增长和承诺业绩分析及评估增值的合理性分析
（一）标的公司所处行业快速发展、转型升级
1、黄金珠宝行业处于快速发展阶段
在中国经济持续增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，对高档消费品的需求逐渐增加，我国黄金珠宝首饰消费已经进入快速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点；黄金珠宝首饰消费不仅仅是满足简单的增值保值需要，更多的是满足人们艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，不断新增的消费需求将成为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。
根据国家统计局公布的数据，2014年全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年实际增长8.0%；城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年实际增长6.8%；
2015年全年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年实际增长7.4%；城镇居民人均可支配收入31,195元，比上年实际增长6.6%。过去十年间，我国城镇居民人
均可支配收入逐年稳步提升，可支配收入的增加影响着人们消费结构的转变，从以往的生存型消费逐渐转向物质性消费和服务型消费。根据珠宝行业协会统计，2014年，国内珠宝首饰行业整体零售规模接近5,000亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到2,973亿元，从市场结构来看，黄金首饰消费占比约50%，K金与钻石镶嵌类占比约17%，翡翠玉石类占比约15%；2015年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为5,200亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，同比增长7.3%。随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。
2、行业的市场竞争格局
珠宝首饰行业集中度低，市场环境不完善，全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业，超过六万家门店，大多数企业规模较小，产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的情况，市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成本的提高，价值链底段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。
（二）同行业上市公司情况
标的公司所属行业为黄金珠宝首饰行业，同行业上市公司 2014年、2015年和2016年1-9月经营情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||2016年1-9月||2015年||2014年||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|东方金钰|600086.SH|49.63|2.19|86.61|3.00|45.43|0.98|
|老凤祥|600612.SH|285.62|10.37|357.12|14.22|328.35|12.28|
|潮宏基|002345.SZ|20.68|1.95|26.91|2.56|24.70|2.25|
|赫美集团|002356.SZ|15.27|1.71|12.62|1.04|7.74|0.40|
|金洲慈航|000587.SZ|72.90|7.58|99.23|3.07|103.33|1.45|
|爱迪尔|002740.SZ|7.70|0.40|8.40|0.67|8.85|0.87|
|萃华珠宝|002731.SZ|18.62|0.22|30.00|0.57|33.08|0.98|
|金一文化|002721.SZ|79.55|1.35|76.37|1.91|60.16|0.79|

合计 549.98 25.77 697.25 27.04 611.64 20.01
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|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值|68.75|3.22|87.16|3.38|76.45|2.50|

注：数据来源于wind资讯。
2014年、2015年和2016年1-9月，同行业上市公司实现平均营业收入 76.45亿元、87.16亿元和68.75亿元，实现平均净利润2.50亿元、3.38亿元和3.22亿元。2015年和2016年1-9月，可比上市公司平均净利润较上年同期增长了35.15%和34.99%，符合行业整体快速发展的趋势。
（三）标的公司业绩增长和承诺业绩分析及评估增值的合理性
1、金艺珠宝
（1）金艺珠宝的核心竞争力
①设计和工艺水平优势
金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、加工、批发于一体的黄金珠宝首饰专业企业，主要定位对精品黄金珠宝的设计、生产和制造。金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，将精品黄金珠宝的研发设计不断深化细化，不断拓展业务的广度与深度，金艺珠宝已获得多项专利和商标，拥有自主发明专利的带多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备，具备 CNC精雕技术、第三代 3D合金电镀硬金技术和素金钢模立体成型工艺等多项工艺，拥有先进的设计和工艺水平优势。
②销售渠道优势
经过多年的经营积累，金艺珠宝已拥有相对稳定的珠宝行业客户资源和管理经验，具有一定的市场知名度。随着金艺珠宝的不断发展壮大，产品和服务质量不断提升，市场影响力逐渐扩大。由于产品的设计和质量获得行业内的客户认可，金艺珠宝与行业内的大型珠宝批发零售商开展合作，具有销售渠道优势。
③低成本运营优势
金艺珠宝地处深圳水贝，目前是中国黄金珠宝行业内最具影响力、最大的珠
宝交易市场，生产和销售与周边产业产生规模经济效应，降低了金艺珠宝运营成
本。大量来料加工订单减少了金艺珠宝对原材料的采购需求，降低了原材料价格
波动的风险，提高了成本控制的有效性。
（2）报告期内金艺珠宝业绩增长的原因
2014年、2015年和 2016年 1-9月，金艺珠宝实现营业收入 24,301.57万元、 38,989.06万元和 63,574.98万元，实现净利润 234.43万元、1,203.80万元和 3,722.24万元。报告期内业绩大幅增长的原因主要为：1）随着金艺珠宝的不断发展壮大，产品和服务质量不断提升，市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，新客户的持续增加提高了营业收入。2）在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金饰品生产业务。3）金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。
（3）金艺珠宝业绩增长的可持续性
①近几年不断开发新客户
随着金艺珠宝的不断发展壮大，产品和服务质量不断提升，市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于新客户的不断开发，新客户不断增加提高了营业收入。2015年新增客户 30多家，2016年新增客户 10多家。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商展开合作。
②产品结构调整，纯金制品的销售收入大幅增长
最近几年黄金珠宝首饰行业的消费群体逐渐变得年轻化、时尚化，金艺珠宝在多年的经营中不断研发，目前已取得多项专利，主攻精品黄金珠宝的研发设计，并准确把握黄金珠宝未来发展的趋势和黄金珠宝消费趋势。
未来金艺珠宝将继续以经营业绩持续增长为目标推进企业发展，致力于新客户开发，拓展与大型优质客户的合作；持续推进新产品的开发，紧跟行业发展趋势；坚持深化细化精品业务，发展企业优势。
（4）承诺业绩的合理性和可实现性
①承诺业绩的合理性
结合金艺珠宝的发展规划，根据《资产评估报告书》中 2016年、2017年、 2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,400.00万元、6,000.00万元、6,550.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
依据金艺珠宝历史年度营业收入的增长情况以及未来的发展策略，金艺珠宝于 2016年至 2019年的销售增长率分别为152.00%、15.68%、14.77%、10.53%。
2016年收入大幅增长的原因是2016年1-9月实现收入63,574.98万元，年化后的收入增长率为117.50%，10-12月为黄金珠宝首饰销售的旺季，收入将进一步增长。2017年至2019年预测的收入增长幅度保持稳定，预测较保守谨慎。由于随着金艺珠宝继续对产品结构的优化以及成本费用的控制，净利率会有所提升。故未来的业绩承诺可实现性较大。
②承诺业绩的可实现性
金艺珠宝主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
A.进一步加强与现有客户的合作，提高客户满意度，同时开发新客户；；
B.保证现有产品质量，提高客户满意度，并不断开发设计新产品；
C.继续优化产品结构以及严格控制成本费用；
D.研发持续投入，取得技术创新。
金艺珠宝为保持并扩大市场的领先地位，将继续开发新产品和工艺。
2、捷夫珠宝
（1）品牌形象和核心理念
①品牌形象和美好寓意
捷夫珠宝的捷夫品牌核心就是“爱”，品牌英文名称Jaff为四个英文单词的缩写，分别为Joyfu（l愉悦的）、Affectionate（挚爱的）、Fabulous（璀璨的）和 Forever（永恒的）。品牌核心理念“爱的礼物唯有Jaff”从品牌创立之日起即开始向消费者宣传和推广，受到当地消费者的认可。捷夫品牌目前在东北地区共拥有 19家直营和联营店铺，8家加盟店，店面设计整体呈时尚化、年轻化，为消费者提供一流的消费体验，在消费者心中树立了年轻、时尚的品牌形象和表达爱的核心理念。
②扎根东北多年，为区域影响力品牌
目前，Jaff品牌已经在东北地区，特别是哈尔滨及周边地区经营多年。Jaff品牌在从事黄金珠宝首饰零售行业前，一直从事的是高端消费品零售行业，其品牌高端的形象已经扎根于很多消费者的心中。Jaff作为哈尔滨本土品牌，具有一定的区域性品牌影响力。
③店铺精心设计，打造极致消费体验
为配合捷夫珠宝的品牌形象和消费理念，捷夫珠宝的店铺均选址在商业繁华的地段，并选取商场最佳位置进行店面展示，店铺装潢设计整体化、统一化，产品陈列分层次和阶梯化，以满足不同群体的消费需求。捷夫珠宝始终重视店面的设计，装修时尚、靓丽，2016年以来，捷夫珠宝对捷夫品牌新的加盟店采取了最新的时尚设计，现代化和前卫的装修风格结合鲜花惊喜的创意，努力为客户打造极致的消费体验。
（2）报告期内捷夫珠宝业绩增长的原因
2014年、2015年和 2016年 1-9月，捷夫珠宝营业收入分别为 34,188.50万元、66,940.72万元和58,607.63万元，实现净利润396.18万元、2,860.45万元和4,601.46万元。报告期内捷夫珠宝业绩大幅增长的原因主要为：1）“捷夫”（Jaff）品牌于1993年创立后经历了从以钟表为主业向以珠宝为主业的转变，2002年开始经营黄金珠宝首饰等，2010年捷夫珠宝成立，开始主要经营珠宝类饰品。捷夫品牌二十多年来一直致力于高端消费品的销售，经过近年来的品牌运营，捷夫珠宝的品牌影响力日益壮大，深受当地消费者认可，并因此进行了销售产品结构调整，在黄金和珠宝产品的销售中，重点发展钻石镶嵌类产品，主要目标消费群
为目前年轻人群及国内日益升温的婚庆市场，镶嵌类产品的毛利率相比纯黄金制品有着较为明显的优势，镶嵌类产品销售收入实现大幅增长。2）捷夫珠宝自2013年成为中国黄金在黑龙江省区域的代理商，经营中国黄金产品，发展加盟商后，捷夫珠宝在2015年迅速扩大了中国黄金产品加盟业务。
（3）捷夫珠宝业绩增长的可持续性
从2015年底至2016年以来，捷夫珠宝在逐步转变发展重心，一方面将中国黄金代理品牌的经营模式由自营转变为发展加盟商，另一方面加强Jaff品牌零售的渠道开拓。Jaff的品牌形象对其产品销售价格具有非常重要的作用，捷夫珠宝逐渐致力于镶嵌类产品的品牌理念营销，针对新时代、新女性，倡导以时尚为核心的消费理念，并投入较多精力在新型店面形态和顾客的进店体验方面。未来，捷夫珠宝将在不断开拓自有品牌市场实现销售收入持续增长的同时，提升高毛利率的Jaff品牌产品的比例，保持业绩的稳步上升。
（4）承诺业绩的合理性和可实现性
①承诺业绩的合理性
结合捷夫珠宝的发展规划，根据《资产评估报告》中 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,500.00万元、7,300.00万元、8,100.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
依据历史年度营业收入的增长情况以及捷夫珠宝未来的发展策略，捷夫珠宝于2016年至2019年的销售增长率分别为21.2%、14.58%、8.28%、7.87%，未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎。基于捷夫珠宝的品牌优势和渠道优势，故未来的业绩承诺可实现性较大。
②承诺业绩的可实现性
捷夫珠宝主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
A.不断扩大品牌影响力和营销网络；
B.将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
C.大力拓展线上业务，利用捷夫电商O2O平台以互联网思维实现品牌营销战略；
D.扩大并强化高水平运营管理团队。
捷夫珠宝为保持并扩大市场的领先地位，将继续提升品牌核心竞争力以及区域性销售渠道的优势。
3、臻宝通
（1）臻宝通的核心竞争力
①采购周期短
建立在专业的黄金珠宝采购团队和稳定、丰富的产品货源的基础之上，臻宝通平台极大程度精简了客户采购环节，大大缩短了黄金珠宝供销领域的采购周期。
客户从平台下单采购到货品运到要求收货地址，周期只需要2-3天（根据不同类型的产品和收货地址远近有所区别）。
②快速响应优势
臻宝通率先实现价格按行情灵活浮动，金价跟踪金交所实时金价，工费跟踪上游供应商实时工费，很大程度上减少了客户因为黄金价格波动而造成的价差损失。黄金产品是对价格波动高度敏感的产品，实时价格跟踪是真正实现黄金珠宝B2B的核心要素，因此也是平台核心竞争力的体现。
③产品整合能力优势
臻宝通拥有高效的线下供应链团队，在短时间内以高匹配率（产品款式和采购数量两个方面的匹配）采购到黄金珠宝现货，并能够根据客户终端店的产品需求，将采购的产品高效分类打包，满足客户终端店需求，节省了客户在传统模式下的产品分类、分发和配送时间。
④产品展现能力优势
臻宝通展示的黄金产品品类和款式较为全面和丰富，图片由专业拍摄和设计团队整理，产品展示效果领先同行；同时，网站提供零售模式才能实现的3D效果产品展示和多角度产品细节呈现，配套原创的产品图文解说，方便客户全方位了解产品的同时也满足了终端店面营销需求。
（2）报告期内臻宝通业绩增长的原因
2014年、2015年和 2016年 1-9月，臻宝通营业收入分别为 9,179.83万元、 175,482.95万元和 221,709.81万元，实现净利润-404.95万元、4,507.91万元和 4,398.26万元。报告期内臻宝通业绩大幅增长的原因主要为：1、臻宝通于 2015年收购深圳盛嘉100%股权，业务重心全面移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升，由于臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，在整合臻宝通线上资源和深圳盛嘉线下资源的基础上，协同效应的产生使黄金珠宝批发销售收入大幅增长；2、经过一年的运营，臻宝通的黄金珠宝批发业务整合基本完成，形成了线上平台+线下展厅的模式，销售加价进一步提高，线下批发业务规模迅速扩张。
（3）臻宝通业绩增长的可持续性
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。未来臻宝通将大力开发重庆盛嘉的业务，基于重庆当地的政策优惠等有利条件，增加黄金工艺品及银饰品的销售。综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长。
（4）承诺业绩的合理性和可实现性
①承诺业绩的合理性
结合臻宝通的发展规划，根据《资产评估报告》中 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润（以
下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,000.00万元、6,900.00万元、7,700.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
依据臻宝通历史年度营业收入的增长情况以及未来的发展规划，臻宝通于 2016年至 2021年的销售预测增长率分别为72.6%、24.78%、21.56%、19.17%、11.02%、6.42%。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加，臻宝通销售规模也会相应增长，预测期内毛利率在3%-4%，未来的收入增长率可以达到20%左右，未来的业绩承诺可实现性较大。
②承诺业绩的可实现性
臻宝通主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
A.着力发展线上业务，“互联网＋”的营销模式；
B.开阔区域性市场销售；
C.继续优化产品结构的以及严格控制成本费用。
臻宝通为保持并扩大市场的领先地位，将继续提升线上业务的核心竞争力并扩展区域性销售。
4、宝庆尚品
（1）宝庆尚品的核心竞争力
①产品品类齐全，消费群体层次合理
宝庆尚品形成了以宝庆尚品为母公司、下属五家子公司的珠宝产业集团，产品品类丰富，能够满足各层次消费者的需求。
在保持传统金银首饰销售规模的同时，宝庆尚品旗下子公司南京莱奥珠宝有限公司作为国际顶级钻石品牌运营商，主营中高端的钻石镶嵌类产品业务，利润贡献能力较强。宝庆尚品另一家子公司玉王府珠宝首饰有限公司主营白玉饰品生产、加工和销售，致力于新疆优质和田玉料的产品开发、代销、批发业务。玉王
府原料产地正宗、料地优质，雕工精巧，系列作品更以创意见长，突破了传统的表现手法。
②区域规模与营销渠道优势
宝庆尚品在江苏省已经营发展多年，店铺遍及江苏省内各主要城市并辐射安徽省。因存量店铺规模与持续性经营，积累了大量稳定的顾客基础，同时宝庆尚品在本地区市场拥有较为广泛的行业资源、合作经验，具备在省内快速扩展销售网络规模、稳定经营的能力。
本着“立足南京、覆盖江苏、面向全国”的宗旨，宝庆尚品除了在线下自营实体店铺的规模发展以外，还通过线上销售平台、分销体系建设发展、渠道合作拓展等方式扩大自身营销渠道规模，拓宽了经营业务的发展空间。
③产品优势
宝庆尚品为避免同质化竞争，除了传统的黄金、钻石品类以外近年来逐步突破了金镶玉、彩宝等市场相对空白的产品品类。中高端产品的对未来的经营业绩有较大的提升，也可有效的脱离因产品同质化经营而导致的价格竞争，提高盈利水平和盈利能力。
（2）报告期内宝庆尚品业绩增长的原因
2014年、2015年和2016年1-9月，宝庆尚品营业收入分别为104.744.10万元、150,590.38万元和 103,766.41万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 2,004.82万元、5,180.75万元和 6,631.41万元。报告期内宝庆尚品业绩增长较快的原因主要为：1、开设的联营店及加盟店数量增多，经营规模不断扩大所致；2、宝庆尚品的市场影响力逐渐增强，有利于扩大其产品的覆盖范围及销量；3、以情人节、七夕、国庆节、“双11”等节假日为契机，结合品牌营销的手段，有针对性的推出迎合消费者需求的产品，扩大销售收入。
（3）宝庆尚品业绩增长的可持续性
宝庆尚品主要以直营+加盟连锁模式为主，同时开始大力开展电商业务。宝庆尚品已基本覆盖了江苏省全部地级市和安徽省的部分重点城市，总营业面积近一万平方米，同时在综合性电商平台开设旗舰店，并与电视购物平台长期合作。
宝庆尚品已发展成为江苏、安徽地区领先的金银珠宝首饰零售商。
目前宝庆尚品已与区域内具有一定地位和广泛市场影响力的大型商业零售企业建立了长期良好的合作关系，从而进入了所在地区的核心商圈，提升了宝庆尚品的市场竞争力。
未来宝庆尚品在增加网络布局，争取市场份额同时，也将注重产品的转型，即从原有的黄金为主品牌向珠宝化品牌转型。快速转型，可摆脱低级价格竞争、有效提升议价能力和销售毛利、在国产品牌中脱颖而出，进入综合性一线品牌行列。也只有坚定推进珠宝化转型，才可使品牌宣传、终端店面提档升级等方面的投入切实得到印证，并起到相互支撑相互促进的结果。
宝庆尚品未来经营的重点是产品的转型，逐渐珠宝化，大力扩展玉王府和LEO品牌产品。未来的利润增长点也主要集中在玉王府和LEO品牌产品上，且随着珠宝化转型的成功、销售网络的扩大以及品牌的影响增强，宝庆尚品未来的高毛利产品销售量将逐渐增多，使得利润得到持续有效的增长。
（4）承诺业绩的合理性和可实现性
①承诺业绩的合理性
本次交易宝庆尚品承诺业绩为 2016年、2017年扣除非经常性损益后净利润分别为8,910万元和10,700万元。2016年1-9月宝庆尚品完成扣除非经常性损益后净利润 6,631.41万元，已完成当年业绩承诺的74.43%，考虑第四季度的国庆节、新年等节日影响，同时考虑到黄金、珠宝首饰细分行业年末多为销售旺季，预计宝庆尚品完成 2016年业绩承诺可能性较高。宝庆尚品 2014年、2015年扣除非经常性损益后净利润分别为 2,004.82万元和 5,180.75万元，2014-2016（年化）平均增长率均超过50%。
②承诺业绩的可实现性
宝庆尚品主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
A.有针对性的对江苏省内核心区域补充网络布局，并积极开拓加盟店；
B.优化自身产品体系和销售渠道；
C.大力发展电商业务；
D.不断调整产品结构，进一步提高珠宝首饰产品的销售占比。
5、贵天钻石
（1）贵天钻石的核心竞争力
①采购渠道优势
钻石在我国属于舶来品，国际供应商垄断了钻石矿源，掌握了优质的切割技术，拥有稳定的供货渠道才能在钻石批发行业拥有话语权。贵天钻石拥有采购渠道优势，很好地整合了上游资源，对接非常顺畅。贵天钻石与前五大供应商之间均有着五年以上的战略合作关系，能够更好的规避钻石采购风险。
②业界良好口碑
商业信誉在珠宝首饰行业非常重要，企业与上下游间的信任需要时间积累。
裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的精细把关。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，在成品验收时进行仔细核对，确保产品质量，在业界拥有良好的口碑。
（2）报告期内贵天钻石业绩增长的原因
2014年、2015年和 2016年 1-9月，贵天钻石营业收入分别为 10,065.42万元、25,766.89万元和 45,201.43万元，实现净利润-15.73万元、1,608.25万元和 4,282.16万元。报告期内贵天钻石业绩增长较快的原因主要为：1、随着贵天钻石营运资金规模的提高，传统裸钻批发业务销售规模增长迅速；2、贵天钻石于 2015年开始大力开拓镶嵌饰品批发业务，通过充分发掘贵天钻石及股东在钻石进口、批发领域积累的资源和优势，取得了显著成果。3、由于大客户具备资金雄厚，信誉良好，支付能力强的特点，所以，贵天钻石一直注重培养大客户，主要大客户销售金额增长趋势明显。大客户收入增长的贡献是贵天钻石销售收入增长的重要原因。
（3）贵天钻石业绩增长的可持续性
贵天钻石经过 10年的钻石行业经验积累，拥有丰富的海外上游资源，与国内大量珠宝零售商、加工商建立了良好的合作关系。在裸钻进口、批发领域，贵天钻石将凭借专业技术上的优势和业界良好的口碑，进一步发展毛利率较高的“小钻”业务，提高裸钻销售额的同时扩大净利润，实现持续业绩增长。
在镶嵌饰品销售领域，贵天钻石将继续发挥在裸钻供应上的优势以及贵天钻石积累的客户资源，持续扩大镶嵌饰品销售规模。
自2015年纳入上市公司合并范围以来，贵天钻石获得了新的融资渠道。2015年末、2016年9月末，贵天钻石银行借款余额分别达到 7,840.00万元和13,916.00万元，为贵天钻石 2015年、2016年 1-9月的销售增长提供了重要支持。珠宝首饰行业属于资金密集型行业，未来贵天钻石将继续背靠上市公司平台，增加融资渠道，实现跨越式发展。
（4）承诺业绩的合理性和可实现性
①承诺业绩的合理性
就贵天钻石未来业绩承诺数据，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 5,500.00万元、6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元，增长率分别为250.58%、19.40%、7.96%、7.36%。
依据贵天钻石历史年度营业收入的增长情况以及贵天钻石未来的发展策略，贵天钻石于 2016年至 2019年的销售增长率分别为128.05%、11.30%、7.66%、5.66%。2016年收入大幅增长的原因是 2016年 1-9月实现收入 45,201.43万元，年化后的收入增长率为133.90%，2017年至 2019年预测的收入增长幅度稳定，预测较保守谨慎。故未来的业绩承诺可实现性较大。
②承诺业绩的可实现性
贵天钻石主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
A.进一步渗入既有客户，扩展额外订单；
B.充分发挥公司及股东在珠宝行业积累的资源，拓展新客户；
C.加强管理，控制成本费用；
D.优化产品结构，积极开拓毛利率较高的镶嵌饰品及小钻业务。
二、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（六）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性”。对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，综合考虑黄金珠宝行业不断增长的趋势、金艺珠宝的生产加工工艺和渠道优势、捷夫珠宝的品牌和渠道优势、臻宝通的黄金珠宝 B2B业务创新和线上线下产品整合优势、宝庆尚品的产品和区域市场优势、贵天钻石的钻石采购渠道优势；报告期内，结合黄金珠宝行业的发展趋势，以及各标的公司的竞争优势，标的公司业绩增长具有可持续性，承诺业绩具有合理性及可实现性。与上市公司相比，各标的公司的经营规模较小，增长基数较低，业绩增幅较高，其营业收入和净利润的快速增长体现了标的公司的竞争优势，符合发展规律，收益法评估结果合理，评估增值较高具有合理性。
问题2、报告期内，金艺珠宝实现营业收入分别为 24,302万元、38,989万元和63,575万元，营业收入逐步增长。2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年 9月 30日，金艺珠宝固定资产账面价值分别为 1,378万元、1,324万元和1,276万元，固定资产账面价值基本保持稳定。作为黄金珠宝生产加工企业，请详细说明：（1）金艺珠宝固定资产账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因；（2）报告书中披露的金艺珠宝拥有的核心技术在同行业中的地位，以及是否有助于金艺珠宝提升核心竞争力。
【回复】：
一、金艺珠宝固定资产账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因
（一）固定资产账面价值和收入变动的趋势
报告期内各期末，金艺珠宝固定资产账面价值和收入变动的趋势如下图所示：单位：万元
以上可见，最近两年及一期末，金艺珠宝拥有的固定资产账面价值为 1,378.28万元、1,323.86万元和 1,275.67万元，主要为房屋及建筑物，其中机器设备占比较小，账面金额分别为 249.89万元、223.41万元和 202.06万元，占比分别为18.13%、16.88%和15.84%，固定资产折旧分别为70.99万元、70.86万元和54.35万元。由于每年计提折旧，因此固定资产呈逐年降低趋势。
最近两年及一期，营业收入呈上升趋势原因主要由于：（1）随着金艺珠宝的不断发展壮大，产品和服务质量不断提升，市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户
的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，新客户不断增加提高了营业收入。
（2）在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金饰品生产业务。（3）金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，导致精品黄金产品的销售收入大幅增长。
（二）变动趋势不一致的原因
由于镶嵌类珠宝首饰产品具有体积小、单品价值高、非标准化的特点，前期的设计、起板和倒模的过程由机器设备和模具制作完成，后期执模、镶嵌、抛光表面处理等环节需要由熟练的技工手工完成。区别于一般以固定资产为主的传统制造业，黄金珠宝首饰行业的机器设备有单台设备的价值较低，产值波动较大的特点，对于设计较为复杂、工艺技术要求较高的订单产品，工人每天在每台机器设备上的生产周期相对较长，产出量较低，但收取的工费较高；相反，对于设计简单的产品，工艺技术要求低，工人使用单台设备的产量提高，但收取的加工费较低。因此金艺珠宝目前拥有的机器设备可以保证客户订单的生产完成，营业收入的增加对于固定资产的投入不存在重大依赖。
二、金艺珠宝拥有的核心技术在同行业中的地位，以及是否有助于金艺珠宝提升核心竞争力
目前，国内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈，低价竞争是行业内众多中小型加工企业所采取的主要竞争手段。经过多年的生产经营，凭借自身的技术优势，金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，其拥有的生产技术在珠宝首饰生产加工行业处于领先地位。
1、3D打印制模技术
金艺珠宝应用的3D打印制模技术是珠宝首饰制造行业具实用性及商用价值的快速成型系统，缩短了开发周期，减低了生产成本，提高了产品的生产效率。
2、CNC精雕技术
CNC精雕技术是加工精度高，具有稳定的加工质量，能加工形状复杂的零件。金艺珠宝应用该技术以工业级别精度要求生产黄金饰品，精准的切削，实现黄金饰品在精细，量化方面的突破。
3、第三代3D硬金技术
金艺珠宝使用的3D硬金技术为行业最新的第三代硬金技术。使用该技术生产制作出的高强度硬金，在提高产品外观质感的同时降低了产品重量，使黄金饰品更加便于佩戴，满足珠宝产业和国家产业发展的客观需求。
4、素金钢模立体成型工艺
素金钢模立体成型工艺是一种新型的金属铝模与立体复合钢模技术，是目前素金最新技术应用之一。为更好呈现卡通 IP立体形象，金艺珠宝在生产过程中改造工业中钢模立体成型工艺，将钢模立体成型工艺成功应用素金卡通类产品生产。
5、激光图标技术
激光图标技术是采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上雕刻字印、图案或文字。
金艺珠宝在生产中使用激光雕刻机，实现图案和文字的三维绘制，可以满足图案差异化和个性化的订制需求。
6、表面处理技术
通过表面处理工艺的结合，可以使产品光面效果和亚光效果产生明显的落差，视觉上突出金属的光泽度，使产品更具有立体效果。表面处理技术是精细化珠宝首饰生产过程中的关键工序。金艺珠宝近年为向精细化黄金珠宝首饰生产战略转型，加大人力投入，对每一道表面处理工序都制定详细的标准，严格控制坏件率。
7、低温烤漆工艺
低温烤漆工艺是在传统黄金首饰的基础上，利用缤纷色彩增加首饰的灵动性和活力，为传统首饰增加现代感气息。金艺珠宝使用的低温烤漆工艺是目前行业内最新技术，可以烧制出多彩效果的黄金产品并具有耐磨耐氧化的特性。
综上，金艺珠宝拥有的核心技术均属于行业内最新的加工工艺，有助于金艺珠宝提升核心竞争力。金艺珠宝拥有的多项专利和商标，核心技术人员及经验丰富的设计团队，其拥有的相关工艺技术和设计在国内众多珠宝首饰的加工生产企业中处于领先水平。
问题3、报告书披露，艺谷文化原为艺谷有限（臻宝通前身）的控股股东，因艺谷文化经营不善，2014年 9月，钟葱将持有的艺谷文化股权进行转让。之后，艺谷文化股东认为艺谷文化原有业务整合难度较大，难以达到盈利预期，决定从艺谷文化退出，并收购商业模式更为清晰的艺谷有限，专注做黄金珠宝批发销售业务，以艺谷有限为主体在新三板挂牌，2015年 7月，艺谷文化股东收购艺谷文化持有的艺谷有限股权。请详细说明：（1）钟葱转让间接持有的臻宝通股权后上市公司本次再买入的原因；（2）报告书中披露2014年臻宝通处于业务战略转型期，在 2014年 10月开始开展黄金珠宝批发销售业务，请说明在前述艺谷文化经营不善的情况下，臻宝通能实现快速转型，在2015年业绩大幅增长的原因和合理性；（3）臻宝通同时开展线上线下业务，目前深圳盛嘉正逐步将线下业务转至臻宝通的线上平台。请补充披露线上线下销售收入情况，说明各报告期末存货余额与线上线下业务模式和业务开展情况是否匹配，以及会计师事务所针对线上业务收入的真实性所做的核查工作；（4）据报道，臻宝通申请新三板挂牌材料于 2015年 11月 30日在全国中小企业股转系统披露，请补充披露臻宝通申请挂牌新三板的相关情况及进展。
【回复】：
一、钟葱转让间接持有的臻宝通股权后上市公司本次再买入的原因
（一）钟葱转让艺谷文化的原因
艺谷文化成立于金一文化首次公开发行股票之前，原为钟葱先生实际控制的企业。2014年，金一文化上市后，公司实际控制人钟葱先生为全力投入上市公司的经营，决定退出艺谷文化。钟葱在转让艺谷文化（即间接转让艺谷有限股权）时，艺谷文化主要经营积分礼品兑换等业务，与黄金珠宝业务没有直接的关系；其经营业绩亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。
（二）公司本次购买臻宝通股权的原因
2014年，张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化的积分、礼品兑换业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015年 7月，张广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（臻宝通前身、艺谷文化之子公司）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷
文化退出，并入股商业模式更为清晰的艺谷有限（臻宝通前身），专注做黄金珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（臻宝通前身）已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
2015年 7月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016年以来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营业绩快速增长，在黄金珠宝行业的 B2B业务上形成了先发优势。
公司本次拟买入臻宝通股权的原因是：臻宝通作为黄金珠宝 B2B行业的先行者，其通过业务创新和资源整合在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。
未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应。
二、臻宝通能实现快速转型，在2015年业绩大幅增长的原因和合理性
（一）2014年9月钟葱将臻宝通原母公司艺谷文化90%股权转让给张广顺、黄育丰等新股东后，新股东决定通过改进子公司艺谷有限（臻宝通前身）已有的互联网平台，利用新的线上平台开展黄金珠宝线上批发业务，并于 2014年 9月进行了工商变更，在艺谷有限的经营范围中增加了“黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。由于艺谷有限的黄金珠宝批发业务与艺谷文化原有的业务没有较强的相关性，且艺谷文化新股东张广顺、黄育丰具有丰富的黄金珠宝行业资源，因而尽管艺谷文化经营不善，臻宝通仍在较短的时间内完成了向黄金珠宝批发行业的业务转型。
（二）臻宝通在 2015年 7月收购了业务成熟、具有一定市场占有率的深圳盛嘉，深圳盛嘉及其子公司重庆盛嘉 2015年 8-12月营业收入 120,517.50万元，占臻宝通合并口径2015年营业收入的68.68%；
（三）臻宝通自 2015年起将业务重心全面移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升；
（四）2015年，臻宝通采购环节逐渐从黄金珠宝展厅采购转为委托工厂加
工、从工厂直接采购，降低了采购成本。
三、线上线下销售收入情况，各报告期末存货余额与线上线下业务模式和业务开展匹配情况，针对线上业务收入的真实性所做的核查工作
（一）线上线下销售收入的情况
报告期内，臻宝通通过互联网进行的黄金珠宝线上批发业务、通过传统柜台展厅进行的黄金珠宝线下批发的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|线上批发|45,538.15|20.56%|53,694.61|30.82%|5,882.81|100.00%|
|线下批发|175,898.81|79.43%|120,517.50|69.18%|-|-|
|黄金珠宝批发收入合计|221,436.95|100.00%|174,212.11|100.00%|5,882.81|100.00%|

（二）臻宝通存货相关财务指标
报告期内各期末，臻宝通存货的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货余额|32,432.36|21,484,19|473.84|
|流动资产|61,913.09|52,424.30|2,330.04|
|占流动资产比例|52.38%|40.98%|20.34%|
|资产总额|63,706.73|54,497.26|2,897.18|
|占资产总额比例|50.91%|39.42%|16.36%|
|存货周转率（次）|10.57|15.46|20.34|

注：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]；2016年1-9月指标已年化。
由于臻宝通的存货较为特殊，价格变动幅度较大，臻宝通会根据市场波动，
在价格较低时储备存货，且臻宝通计划扩大业务规模，都对存货的规模量有着一
定的要求，臻宝通的存货周转率较高，属于正常范围内的存货持有量。采用线上
交易的部分客户，一般情况下都会采用现场提货，所以对库存的储备有着较高的要求。
综上，臻宝通报告期内各期末存货余额与线上线下业务模式和业务开展情况是相匹配的。
（三）审计机构针对线上业务收入的真实性执行的核查程序
臻宝通的审计机构在对报告期进行审计时，执行了以下主要的核查程序：
1、检查了臻宝通网站上的订单，并与统计出的线上业务收入进行了核对；
2、根据网站上的部分客户订单检查了相关合同、出库单、收货确认单、销售发票及收款记录等原始单据；
3、通过检查有关原始资料结合双向细节测试确认收入的真实性。获取应收账款、预收账款、主营业务收入发生额明细表，并与相关合同、订单、确认单及银行收款凭证进行核对；获取合同、订单、确认单并与主营业务收入发生额进行核对。
4、通过检查期后回款情况核查臻宝通收入真实性。根据应收账款、预收账款明细账，核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致，并获取期末应收账款、预收账款实施函证的询证函。
5、走访了线上销售的部分客户，并函证了部分客户的销售额（线上线下收入合计销售额）。
6、通过纳税情况核查收入的真实性。通过核查臻宝通报告期内纳税申报表、企业所得税申报表等有关纳税资料载明的有关财务数据与收入明细表进行比较，根据纳税情况核查收入的真实性、完整性和准确性。
（四）补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”和“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
四、臻宝通申请挂牌新三板的相关情况及进展
臻宝通于 2015年 11月 30日向全国中小企业股份转让系统（以下简称股转公司）申报公开转让说明书，并分别取得编号为 GP201511673的挂牌申请受理通知书和编号为 JGA1511673的转让方式确定的受理通知书；2015年 12月 28日，全国中小企业股份转让系统第一次反馈意见。后因新三板市场成交低迷，融资能力也有限，且挂牌后需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请，未提交反馈意见回复。截至本回复出具之日，全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销。
公司在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（二）历史沿革”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
问题4、报告书披露，本次重组拟募集配套资金不超过 95,564万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。2016年 9月金艺珠宝增资 15,000万元，2016年 6月捷夫珠宝增资6,100万元，2016年 9月臻宝通增资2,000万元。请补充披露：（1）本次募集配套资金上限的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（2）上述增资事项是否对本次重组交易价格产生影响。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、增资情况
1、2016年9月金艺珠宝由原股东黄奕彬现金增资 15,000万元，注册资本由5,000万增到20,000万元。
2、2016年6月捷夫珠宝增资6,100万元，分别由原股东中菲利杜豪认缴5,795万元，法瑞尔认缴305万元。注册资本由10,000万增到16,100万元。
3、2016年 9月臻宝通新股东三物投资出资 2,000万元，增资 588.24万股。
注册资本由10,000万元增到10,588.24万元。
二、募集配套资金上限的具体计算过程及其合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《解答》）的相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权，具体交易方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|63,180.00|14,040.00|49,140.00|27,239,467|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|7,020.00|-|7,020.00|3,891,352|
||小计|200,000,000|100.00%|70,200.00|14,040.00|56,160.00|31,130,819|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|59,150.00|-|59,150.00|32,788,248|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|25,350.00|25,350.00|-|-|
||小计|161,000,000|100.00%|84,500.00|25,350.00|59,150.00|32,788,248|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|30,741.65|9,770.48|20,971.17|11,624,818|
||博远投资|28,000,000|26.44%|18,511.10|5,883.30|12,627.80|6,999,890|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|5,288.89|1,680.94|3,607.94|1,999,968|
||三物投资|5,882,400|5.56%|3,888.92|-|3,888.92|2,155,719|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|2,975.00|945.53|2,029.47|1,124,982|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|2,644.44|840.47|1,803.97|999,984|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|1,983.33|630.35|1,352.98|749,988|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|1,322.22|420.24|901.99|499,992|
||陈昱|2,000,000|1.89%|1,322.22|420.24|901.99|499,992|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|661.11|210.12|450.99|249,996|
||小计|104,882,400|99.06%|69,338.89|20,801.67|48,537.22|26,905,329|
|宝庆尚品|创禾华富|49,000,000|49.00%|51,450.00|25,725.00|25,725.00|14,259,977|
||小计|49,000,000|49.00%|51,450.00|25,725.00|25,725.00|14,259,977|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|16,800.00|5,040.00|11,760.00|6,518,847|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|10,640.00|3,192.00|7,448.00|4,128,603|
||小计|13,095,472|49.00%|27,440.00|8,232.00|19,208.00|10,647,450|
|合计||||302,928.89|94,148.67|208,780.22|115,731,823|

上述标的中涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股的情况如下：2016年9月金艺珠宝增资15,000万元，2016年6月捷夫珠宝增资 6,100万元，2016年9月，三物投资以2000万元向臻宝通增资588.24万股，根据《解答》的相关规定，本次交易募集配套资金上限的测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|本次交易股权总额|6个月内以现金新增出资额|6个月内以现金新增出资额占注册资本的比重|股份对价|分标的计算的配套融资规模上限|现金对价/募集资金其他用途|
|金艺珠宝|20,000|15,000|75.00%|56,160.00|14,040.00|14,040.00|
|捷夫珠宝|16,100|6,100|37.89%|59,150.00|36,739.13|25,350.00|
|臻宝通|10,488.24|588.24|5.61%|48,537.22|45,814.98|20,801.67|
|宝庆尚品|4,900.00|-|-|25,725.00|25,725.00|25,725.00|
|贵天钻石|1,309.55|-|-|19,208.00|19,208.00|8,232.00|
|中介机构费用等|-|-|-|-|-|1,415.00|
|合计||||208,780.22|141,527.11|95,563.67|

金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石分别参照《解答》的相关规定，计算的配套募集资金规模上限分别为 14,040万元、36,739.13万元、 45,814.98万元、25,725.00万元和 19,208.00万元，合计金额为 141,527.11万元。
本次交易中，金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 95,563.67万元，低于上述测算金额。综上，本次募集配套资金方案符合《解答》的相关规定。
三、增资事项对本次重组交易价格产生影响
1、本次重组交易价格参考评估结果
本次交易拟购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权。本次交易定价以中京民信出具的《资产评估报告》的评估价值为参考依据，交易各方据此协商确定的交易价格分别为 70,200万元、84,500万元、69,338.89万元、51,450.00万元和 27,440.00万元。
2、增资事项对评估结果的影响
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择成本法
（资产基础法）和收益法评估。最终选择收益法结果作为最终结论。
收益法为企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部
股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
根据收益法评估的计算公式，上述增资对评估的影响情况如下：
1、金艺珠宝股东黄奕彬现金增资 1.5亿元，该增资使得金艺珠宝在评估基准日有溢余货币资金 1.31亿元，本次收益法评估结果已体现了上述溢余货币资金所增加的权益价值。由于交易对方黄奕彬以现金增资1.5亿元，且该增资对评估值的影响主要体现为新增 1.31亿元溢余资产，所以上述增资不影响本次交易的公允性。
2、2016年 6月捷夫珠宝增资新增注册资本 6,100万元，该增资由未分配利润分红再增加注册资本，是捷夫珠宝所有者权益内部科目变化，对收益法评估结果没有影响。
3、2016年 9月臻宝通新股东三物投资出资 2,000万元，增资 588.24万股。
该增资规模较小、增资时间较短，未对企业资产、经营、管理造成实质影响，也未形成非经营性资产价值、溢余资产，所以该增资对收益法评估结果无实质影响。
四、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第五节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定”及“（七）本次募集配套资金上限的计算”及“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（七）标的公司增资对于评估结果的影响”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1、本次募集配套资金方案符合《解答》的相
关规定；2、金艺珠宝的1.5亿元增资事项对本次评估的影响主要体现为新增 1.31亿元溢余货币资金，本次收益法评估结果已经考虑了上述溢余货币资金所增加的权益价值，金艺珠宝的股权交易对价亦考虑了上述影响。由于交易对方黄奕彬以现金增资1.5亿元，且该增资对评估值的影响主要体现为新增1.31亿元溢余资产，所以上述增资不影响本次交易的公允性；3、三物投资以 2,000万元向臻宝通增资588.24万股，对本次收益法评估结果及股权交易价格无实质影响；4、捷夫珠宝的增资事项对本次交易定价无影响。
问题5、交易双方在《业绩补偿协议》中约定任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。请说明上述约定是否符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、交易双方在《业绩补偿协议》中关于不可抗力的约定
2016年12月5日，黄奕彬和黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资分别与上市公司签署的《业绩补偿协议》第9条内容如下：第9条不可抗力
9.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
9.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
9.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
9.4不可抗力影响消除后，本协议双方/各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方/各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
二、业绩承诺方放弃不可抗力情况下免责权利的承诺
2016年12月13日，黄奕彬和黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资分别出具《承诺函》，承诺：为保障上市公司的利益，本承诺人无条件、且不可撤销的放弃《业绩补偿协议》第9条的相关权利，即使出现该等相关情形，本承诺人仍履行《业绩补偿协议》项下的补偿义务，即自本承诺函作出之日起，本承诺人不会也无权根据《业绩补偿协议》第9条的规定主张免责。本承诺函自作出之日起即对本承诺人有法律约束力，且本承诺函系不可变更、不可撤销的承诺函。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、关于业绩补偿的主要内容”之“（九）不可抗力”。对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于交易对方签署了上述《承诺函》，则交易对方无权根据《业绩补偿协议》中关于不可抗力的约定主张免责，因此，《业绩补偿协议》符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，鉴于交易对方签署了上述《承诺函》，则交易对方无权根据《业绩补偿协议》中关于不可抗力的约定主张免责，因此，《业绩补偿协议》符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
问题6、本次重组的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，评估范围内存货中的钻石、镶嵌钻石饰品评估值系引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果。请补充披露：（1）各标的公司成本法评估结果的明细情况，详细说明各项资产评估增值的原因及评估结果是否公允；（2）说明上述评估机构是否具有相应的业务资质及资质是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和资产评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、各标的公司成本法评估结果的明细情况资产评估增值的原因及评估结果公允性
（一）金艺珠宝
1、成本法评估结果
深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 9月 30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 57,814.38万元，评估值 62,103.41万元，评估增值 4,289.03万元，增值率7.42%。
负债账面价值31,402.26万元，评估值31,402.26万元，无增减值变化。
净资产账面价值26,412.12万元，评估值30,701.15万元，评估增值 4,289.03万元，增值率16.24%。详见下表：
评估结果分类汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|56,453.18|57,524.47|1,071.29|1.90|
|2|非流动资产|1,361.20|4,578.94|3,217.74|236.39|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1,275.67|2,863.46|1,587.79|124.47|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|1,629.95|1,629.95||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|85.53|85.53|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|57,814.38|62,103.41|4,289.03|7.42|
|21|流动负债|31,402.26|31,402.26|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|31,402.26|31,402.26|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26,412.12|30,701.15|4,289.03|16.24|

2、增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|26,101.15|26,101.15|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-||
|应收票据|-|-|-||
|应收账款|12,152.57|12,152.57|-|-|
|预付账款|140.70|140.70|-|-|
|应收利息|141.05|141.05|-|-|
|应收股利|-|-|-||
|其他应收款|992.71|992.71|-|-|
|存货|16,925.00|17,996.29|1,071.28|6.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-||
|其他流动资产|-|-|-||
|流动资产合计|56,453.18|57,524.47|1,071.28|1.90|

流动资产中货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收货款，预付账款主要为预付货款及担保费，应收利息为计提定期存款利息，其他应收款为应收押金、保证金等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、房屋建筑物、设备、无形资产，具体如下：
（1）存货
存货评估增值1,071.29万元，增值率6.33%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|原材料|10,511.06|11,011.26|500.20|4.76|
|产成品(库存商品)|6,260.16|6,828.88|568.72|9.08|
|在产品(自制半成品)|153.78|156.15|2.37|1.54|
|合 计|16,925.00|17,996.29|1,071.29|6.33|
|减：存货跌价准备|||||
|合 计|16,925.00|17,996.29|1,071.29|6.33|

其中，镶嵌钻石饰品、镶嵌宝石饰品、翡翠及镶嵌翡翠饰品引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司评估报告中结果，该部分账面值 4,985.47万元，评估值5,258.03万，评估增值272.56万元，增值率5.47%。
增值原因为金艺珠宝存货中黄金及镶嵌饰品等产品市场价格呈上涨趋势导致存货评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物账面价值1,073.19万元，评估增值1,586.66万元，增值率147.85%。
评估增值原因是房地产价格上涨造成评估增值。
在评估过程中，根据房屋建筑物的实际状况，使用情况，并结合房地产市场
行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（3）设备
设备评估原值减值23.77%，评估净值增值0.56%。其中:机器设备评估原值减值23.56%，评估净值增值0.42%。电子设备评估原值减值44.48%，评估净值增值65.45%。
(1)机器设备评估值增减值的主要原因
①根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知[财税〔2016〕36号]文件，所有设备均可以抵扣进项税，被评估单位对部分设备账面值未进行抵扣进项税的账面处理，形成评估原值、净值一定量的减值；
②被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成机器设备评估值的增值；
③以上两种因素相互作用，最终形成机器设备评估值的增值。
(2)电子设备评估值增减值的主要原因：
①电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值、净值的减值；
②被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值；
③以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）无形资产
无形资产为专利和商标，评估值为1,629.95万元，增值1,629.95万元。纳入评估范围的专利和商标均无账面值，导致评估增值。
3、评估结果是否公允
本次评估过程中，根据无形资产种类、特点、功能、使用情况，并结合市场未来发展趋势进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（二）捷夫珠宝
1、成本法评估结果
深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 9月 30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 30,875.70万元，评估值 39,912.10万元，评估增值 9,036.40万元，增值率29.27%。
负债账面价值14,265.05万元，评估值14,265.05万元，无增减值变化。
净资产账面价值16,610.65万元，评估值25,647.05万元，评估增值 9,036.40万元，增值率54.40%。详见下表。
评估结果分类汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|25,863.86|25,878.60|14.74|0.06|
|2|非流动资产|5,011.84|14,033.50|9,021.66|180.01|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|5,000.00|14,013.66|9,013.66|180.27|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|2.26|10.26|8.00|353.98|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|6.79|6.79|-|-|
|18|递延所得税资产|2.79|2.79|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|30,875.70|39,912.10|9,036.40|29.27|
|21|流动负债|14,265.05|14,265.05|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|14,265.05|14,265.05|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|16,610.65|25,647.05|9,036.40|54.40|

2、增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|518.66|518.66|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-||
|应收票据|-|-|-||
|应收账款|-|-|-||
|预付款项|389.62|389.62|-|-|
|应收利息|-|-|-||
|应收股利|-|-|-||
|其他应收款|18,113.38|18,113.38|-|-|
|存货|6,091.89|6,106.63|14.74|0.24%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-||
|其他流动资产|750.31|750.31|-|-|
|合计|25,863.86|25,878.60|14.74|0.06%|

货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，预付账款为预付的货款，其他应收款为保证金、往来款等，其他流动资产是企业的待抵扣进项税。本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、设备、无形资产，具体如下：
（1）存货
存货评估增值14.74万元，增值率0.24%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

原材料 2,453.58 2,435.50 -18.08 -0.74
||||||
|-|-|-|-|-|
|在库周转材料|0.45|0.45|-|-|
|委托加工物资|3,636.73|3,670.20|33.47|0.92|
|在用周转材料|1.14|0.48|-0.66|-57.93|
|合计|6,091.89|6,106.63|14.74|0.24|
|减：存货跌价准备|-|-|-|-|
|合计|6,091.89|6,106.63|14.74|0.24|

增减值原因：
原材料为黄金，账面价值高于基准日黄金市场价格，导致评估减值；在库周转材料为切工镜、放大镜等低值易耗品，购置时间距评估基准日较近，市场价格波动不大，评估无增减值；委托加工物资为黄金，部分黄金账面值低于基准日黄金市场价格，导致评估增值；在用周转材料为咖啡机、微波炉等办公用具，账面价值为五五摊销后的余额，市场价格呈下降趋势，同时实际成新率较低，故导致评估减值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 5,000.00万元，评估值为 14,013.66万元，评估增值 9,013.66万元，增值率180.27%，增值主要原因为：被投资单位哈尔滨捷夫珠宝有限公司评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
长期股权投资根据被投资单位资产状况、使用情况，并结合市场情况评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（3）设备
深圳市捷夫珠宝有限公司本次委托评估的各类设备评估原值增值-43.17%，净值增值354.33%，增减值主要原因有：
(1)电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值减值；
(2)被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的电子设备经济寿命年限的
差异，造成评估值的增值。
(3)以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
3、评估结果是否公允
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允
（三）臻宝通
1、成本法评估结果
臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日2016年9月30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 26,442.21万元，评估值 38,938.54万元，评估增值 12,496.33万元，增值率47.26%。
负债账面价值12,893.23万元，评估值12,893.23万元，无增减值变化。
净资产账面价值13,548.98万元，评估值26,045.31万元，评估增值 12,496.33万元，增值率92.23%。详见下表：
评估结果分类汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|19,893.48|20,227.15|333.67|1.68|
|2|非流动资产|6,548.73|18,711.39|12,162.66|185.73|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|5,000.00|13,795.20|8,795.20|175.90|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1,311.40|3,435.26|2,123.86|161.95|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|1,243.60|1,243.60||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|68.43|68.43|-|-|
|18|递延所得税资产|168.90|168.90|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|26,442.21|38,938.54|12,496.33|47.26|
|21|流动负债|12,893.23|12,893.23|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|12,893.23|12,893.23|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|13,548.98|26,045.31|12,496.33|92.23|

2、增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2,045.44|2,045.44|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-||
|应收票据|-|-|-||
|应收账款|2,079.06|2,079.06|-|-|
|预付账款|2,953.26|2,953.26|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-||
|其他应收款|5,389.47|5,389.47|-|-|
|存货|7,426.25|7,759.92|333.67|4.49|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-||
|其他流动资产|-|-|-||
|流动资产合计|19,893.48|20,227.15|333.67|1.68|

货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收货款，预付账款主要为预
付采购商品款、委托加工黄金原料款项及商标注册费，其他应收款为应收押金、
社保款等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、房屋建筑物、设备、无形资产，具体如下：
（1）存货
存货评估增值333.67万元，增值率4.49%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|原材料|387.52|384.06|-3.46|-0.89|
|产成品(库存商品)|4,022.12|4,180.66|158.54|3.94|
|发出商品|3,016.61|3,195.21|178.60|5.92|
|合 计|7,426.25|7,759.92|333.67|4.49|
|减：存货跌价准备|||||
|合 计|7,426.25|7,759.92|333.67|4.49|

增值原因：
原材料为黄金，账面价值高于基准日黄金市场价格，导致评估减值；产成品、发出商品为黄金饰品、金条等，账面值为购入成本，销售价格高于成本价格导致评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|2015年|100.00%|5,000.00|5,000.00|13,795.20|8,795.20|175.90|
|合 计||-|-|5,000.00|5,000.00|13,795.20|8,795.20|175.90|

臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司长期股权投资评估价值与账面值比较，增值8,795.20万元，增值率为175.90%。
评估增值的原因：被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
在评估过程中，根据被投资单位资产状况、经营情况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（3）房屋建筑物
房屋建筑物账面价值1,220.63万元，评估增值2,090.96万元，增值率171.30%。
评估增值原因是房地产价格上涨造成评估增值。
在评估过程中，根据房屋建筑物的实际状况，使用情况，并结合房地产市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）设备
设备评估原值减值24.01%，评估净值增值36.24%。其中:车辆评估原值减值0.81%，评估净值增值3.34%。电子设备评估原值减值26.65%，评估净值增值47.64%。
(1)车辆评估值增减值的主要原因
车辆的评估原值减值率为0.81%。车辆的市场售价呈下降趋势，车辆重置成本下降，引起车辆评估原值减值。评估净值增值率3.34%。本次评估的车辆处于良好运行状态，无重大交通事故，无重大缺陷及损伤，所以导致评估净值增值,被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值。
(2)电子设备评估值增减值的主要原因：
电子设备评估原值减值率26.65%。电子设备的技术更新导致市场价值逐年递减，所以评估原值减值是正常现象。评估净值增值率为47.64%。经分析，企业的折旧年限与评估考虑的经济寿命年限有所差异，引起电子设备评估净值增值。
（5）无形资产
无形资产为商标、软件著作权和域名，商标组合的评估值为 170.40万元，增值170.40万元；软件著作权组合的评估值为194.00万元，评估增值194.00万元；域名的评估值为879.20万元，评估增值879.20万元。纳入评估范围的商标、软件著作权和域名均无账面值，导致评估增值。
3、评估结果是否公允
本次评估过程中，根据无形资产种类、特点、功能、使用情况，并结合市场未来发展趋势进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（四）宝庆尚品
1、成本法评估结果
南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 9月30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值104,464.09万元，评估值115,732.52万元，评估增值 11,268.43万元，增值率10.79%。
负债账面价值71,673.82万元，评估值71,673.82万元，无增减值变化。
净资产账面价值32,790.27万元，评估值44,058.70万元，评估增值 11,268.43万元，增值率34.37%。详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|80,280.97|81,835.76|1,554.79|1.94|
|2|非流动资产|24,183.12|33,896.76|9,713.64|40.17|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|23,434.22|31,629.04|8,194.82|34.97|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|55.33|66.78|11.45|20.69|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|14|无形资产|-|1,507.37|1,507.37||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|550.80|550.80|-|-|
|18|递延所得税资产|142.77|142.77|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|104,464.09|115,732.52|11,268.43|10.79|
|21|流动负债|71,673.82|71,673.82|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|71,673.82|71,673.82|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|32,790.27|44,058.70|11,268.43|34.37|

2、增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|4,144.38|4,144.38|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-||
|应收票据|-|-|-||
|应收账款|2,589.87|2,589.87|-|-|
|预付账款|6,310.51|6,310.51|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-||
|其他应收款|35,539.66|35,539.66|-|-|
|存货|31,696.55|33,251.34|2,554.79|4.91|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-||
|其他流动资产|-|-|-||
|流动资产合计|80,280.97|81,835.76|1,554.79|1.94|

货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收货款，预付账款主要为预付货款及房租，其他应收款为应收押金、备用金等，本次评估以核实后账面值作
为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、设备、无形资产，具体如下：
（1）存货
存货评估结果增值1,554.79万元，增值率4.91%，汇总见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在库周转材料|32.63|32.63|-|-|
|委托加工物资|391.21|485.43|94.22|24.08|
|产成品（库存商品）|31,272.70|32,733.27|1,460.57|4.67|
|合 计|31,696.55|33,251.34|1,554.79|4.91|
|减：存货跌价准备|-|-|-||
|合计|31,696.55|33,251.34|1,554.79|4.91|

其中，被纳入评估范围内产成品中的珠宝玉石类评估值系引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评报字(2016)第S040-001号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司委托评估的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》评估结果。
增值原因为宝庆尚品存货中黄金首饰等产品市场价格呈上涨趋势导致存货评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|南京宝庆银楼连锁发展有限公司|2015/2/27|100|22,202.21|30,589.14|8,386.94|37.78|
|2|南京莱奥珠宝有限公司|2016/7/21|100|1,000.00|900.98|-99.02|-9.90|
|3|南京优克珠宝有限公司|2015/1/28|100|82.02|-|-82.02|-100.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|玉王府珠宝首饰有限公司|2016/8/4|100|50.00|49.09|-0.91|-1.82|
|5|上海宝尚钻石有限公司|2016/1/4|100|100.00|89.83|-10.17|-10.17|
|合 计||||23,434.22|31,629.04|8,194.81|34.97|

评估增值的原因：被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
在评估过程中，根据被投资单位资产状况、经营情况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（3）设备
机器设备评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|80.89|66.78|-0.17|11.45|-0.22|20.70|
|固定资产-车辆|28.35|22.96|6.35|7.49|28.86|48.45|
|固定资产-电子设备|52.54|43.81|-6.52|3.96|-11.05|9.93|

1、车辆评估值增（减）值的主要原因：
(1)被评估车辆为二手车辆，其账面成本较市场车辆重置成本有所不同，因而造成评估原值部分减值；
(2)被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估净值的减值。
(3)以上因素相互作用，最终形成车辆评估值的增值。
2、电子设备评估值增（减）值主要原因：
(1)电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值的减值；
(2)被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，造成评估净值的增值。
(3)以上因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
本次评估过程中，根据设备的使用情况进行了勘查和测算，确定其成新率，通过市场询价确定其价值，从而确定评估值，其评估增减值合理，评估结果公允。
（4）无形资产
无形资产为商标组合的评估值为1,507.37万元。评估增值1,507.37万元。
增值原因：纳入评估范围的商标无账面值，故评估增值。
3、评估结果是否公允
本次评估过程中，根据无形资产种类、特点、功能、使用情况，并结合市场未来发展趋势进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（五）贵天钻石
1、成本法评估结果
深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 9月 30日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 27,593.99万元，评估值 29,214.96万元，评估增值 1,620.97万元，增值率5.87%。
负债账面价值19,872.29万元，评估值19,872.29万元，无增减值变化。
净资产账面价值 7,721.70万元,评估值 9,342.67万元，评估增值 1,620.97万元，增值率20.99%。详见下表。
评估结果分类汇总表(成本法)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|24,461.00|24,594.97|133.97|0.55|
|2|非流动资产|3,132.99|4,619.99|1,487.00|47.46|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|3,067.28|4,485.94|1,418.66|46.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|33.71|102.05|68.34|202.73|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|32.00|32.00|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|27,593.99|29,214.96|1,620.97|5.87|
|21|流动负债|19,872.29|19,872.29|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|19,872.29|19,872.29|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|7,721.70|9,342.67|1,620.97|20.99|

2、增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2,368.23|2,368.23|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-||
|应收票据|-|-|-||
|应收账款|8,696.74|8,696.74|-|-|
|预付账款|3,473.89|3,473.89|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-||
|其他应收款|648.62|648.62|-|-|
|存货|9,273.52|9,273.52|133.97|1.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-||
|其他流动资产|-|-|-||
|流动资产合计|24,461.00|24,594.97|133.97|0.55|

流动资产中货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收销货款，预付账款主要为预付的车辆维修保养费、通信费等，其他应收款为应收押金、往来款等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、设备，具体如下：
（1）存货
存货评估增值133.97万元，增值率1.44%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|委托加工物资|1,458.14|1,462.77|4.64|0.32|
|产成品(库存商品)|4,971.18|7,944.72|129.33|1.65|
|发出商品|2,844.21||||
|存货合计|9,273.52|9,407.49|133.97|1.44|

其中，钻石、镶嵌钻石饰品引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司评估报告中结果，账面值为 5,601.28万元，评估值为 5,721.95万元，增值 120.67万元，增值率2.15%。
增值原因为存货黄金、钻石、钻石镶嵌饰品等产品市场价格呈上涨趋势导致存货评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（2）长期股权投资
长期股权投资系其全资子公司上海贵天钻石有限公司，账面价值 3,067.28万元，评估增值1,418.66万元，增值率46.25%。评估增减值分析如下：
增值原因：被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
在评估过程中，根据被投资单位资产状况、经营情况，并结合市场行情进行
评估，评估增减值合理，评估结果公允⑴存货账面价值 293.91万元，评估增值19.37万元，增值率6.59%，主要原因为钻石裸钻市场价格上涨。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
⑵长期股权投资——贵天钻石首饰香港有限公司账面价值 0.99万元，评估增值 833.64万元，增值率84,206.06%，增值原因为其账面值为被投资单位注册资金成本，评估值为被投资单位股东全部权益价值，且被投资单位的主要业务为境外采购钻石销往内地，经营状况良好，故评估增值。
在评估过程中，根据被投资单位的实际经营情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（3）设备
设备评估原值减值27.52%，评估净值增值202.76%。其中:车辆评估原值减值28.45%，评估净值增值464.11%。电子设备评估原值减值24.09%，评估净值增值12.45%。
(1)车辆评估值增减值的主要原因
①随着近年来汽车工业的不断发展，汽车价格逐年下降，造成车辆重置成本有所下降，因而造成评估原值、净值的部分减值；
②根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)文件，所有车辆均可以抵扣进项税，并且被评估单位账面值未进行抵扣，形成评估原值、净值一定量的减值；
③被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值；
④以上三种因素相互作用，最终形成车辆评估值的增值。
(2)电子设备评估值增减值的主要原因：
①电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值、净值的减值；
②被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值；
③以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
3、评估结果是否公允
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
二、评估机构是否具有相应的业务资质及资质是否符合相关法律法规的规定
（一）本次交易中，上市公司聘请中京民信对标的公司股权价值进行评估，中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和评估资格证书，具备专业胜任能力。
（二）本次交易中，上市公司聘请国艺评估对标的公司珠宝类相关资产进行评估。
根据中国证监会的相关规定，上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
“（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
（3）具有不少于 20名注册资产评估师（珠宝），其中最近 3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。”
深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司的相关资质符合上述中国证监会的
规定。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（八）评估机构的业务资质情况”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，各标的公司成本法评估结果公允，具备合理性；
中京民信、国艺评估均具有相应的业务资质，符合相关法律法规的规定。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，各标的公司成本法评估结果公允，具备合理性；中京民信、国艺评估均具有相应的业务资质，符合相关法律法规的规定。
问题7、根据报告书中披露的标的公司的前五名客户和供应商，报告期内，金艺珠宝向深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）销售，向深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）采购，捷夫珠宝向深圳金一、卡尼珠宝采购，臻宝通向北京金一文化发展股份有限公司采购，并通过江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）购金户向上海黄金交易所采购，宝庆尚品向卡尼珠宝销售，向深圳金一、江苏金一采购，贵天钻石向深圳金一销售。标的公司与上市公司子公司、卡尼珠宝间互相发生购销交易，请详细说明标的公司与上市公司和卡尼珠宝、与上市公司和卡尼珠宝的董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明标的公司与上市公司和卡尼珠宝、与上市公司和卡尼珠宝的董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系
（一）标的公司与上市公司的关联关系
贵天钻石于2015年2月纳入上市公司财务报表合并范围，自2015年2月起，贵天钻石成为上市公司的关联方。宝庆尚品于 2015年 6月成为上市公司的控股子公司，自 2015年 6月起，宝庆尚品成为上市公司的关联方。金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通与上市公司无关联关系。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|采购方/销售方|关联关系|备注|
|金艺珠宝|上市公司及其子公司|否|金一文化已签署无关联关系确认函|
|捷夫珠宝||否|金一文化已签署无关联关系确认函|
|臻宝通||否|金一文化已签署无关联关系确认函|
|宝庆尚品||是|宝庆尚品为金一文化子公司|
|贵天钻石||是|贵天钻石为金一文化孙公司|

项目组取得了上市公司针对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通出具的《确认函》，确认：
1、本公司为金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通的客户/供应商，本公司及其子公司与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通之间无关联关系。
2、本公司及其子公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或
其他经办人员与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
3、本公司与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通的交易不存在价格不公允的情形。
4、本公司及其子公司不存在通过金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通的关联方、经销商、供应商及任何其他第三方为金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通承担费用或其他输送利益的情形。
（二）标的公司与上市公司董监高、持股5%以上股东的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|对方姓名/名称|关联关系|备注|
|金艺珠宝|上市公司董监高、持股5%以上股东|否|-|
|捷夫珠宝||否|-|
|臻宝通||否|-|
|宝庆尚品||是|宝庆尚品董事薛洪岩、苏麒安同时担任金一文化高管|
|贵天钻石||否|-|

注：1、上市公司董监高：钟葱、陈宝康、陈宝芳、黄翠娥、叶林、杨似三、张玉明、丁峰、范世锋、徐巍、苏麒安、薛洪岩、邹晓晖、徐金芝、汤胜红、宋晶；
2、上市公司持股5%以上股东：钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司、陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越王投资发展有限公司。
薛洪岩同时担任金一文化财务总监和宝庆尚品董事，苏麒安同时担任金一文化副总经理和宝庆尚品董事长。
（三）标的公司与卡尼珠宝的关联关系
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|标的公司|采购方/销售方|关联关系|备注|
|金艺珠宝|卡尼珠宝|否|卡尼珠宝已签署无关联关系确认函|
|捷夫珠宝||否|卡尼珠宝已签署无关联关系确认函|
|臻宝通||否|卡尼珠宝已签署无关联关系确认函|
|宝庆尚品||否|卡尼珠宝已签署无关联关系确认函|
|贵天钻石||否|卡尼珠宝已签署无关联关系确认函|

项目组取得了卡尼珠宝针对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石出具的《确认函》，确认：
1、卡尼珠宝与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石之间无
关联关系。
2、卡尼珠宝及其子公司、卡尼珠宝实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他经办人员与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
3、卡尼珠宝与金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品的交易不存在价格不公允的情形。
4、卡尼珠宝及其子公司不存在通过金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石的关联方、经销商、供应商及任何其他第三方为金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石承担费用或其他输送利益的情形。
（四）标的公司与卡尼珠宝董监高、持股5%以上股东的关联关系
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|标的公司|对方姓名/名称|关联关系|
|金艺珠宝|卡尼珠宝董监高、持股5%以上股东|否|
|捷夫珠宝||否|
|臻宝通||否|
|宝庆尚品||否|
|贵天钻石||否|

注：1、卡尼珠宝董监高：黄钦坚、洪淑玲；
2、卡尼珠宝持股5%以上股东：深圳市卡尼控股集团有限公司。
二、独立财务顾问核查程序
项目组进行了以下核查程序：
1、查阅了各标的公司的工商资料，梳理各标的公司的股权结构；
2、对各标的公司的董监高、持股5%以上股东进行访谈，获取并查阅了上述自然人及法人的对外投资及任职情况；
3、获取了无关联关系的确认函；
4、查阅了上市公司的工商资料，梳理上市公司的股权结构和对外投资情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，贵天钻石于 2015年 2月起成为上市公司的孙公司；宝庆尚品于2015年6月起成为上市公司的子公司；金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通与上市公司无关联关系。
宝庆尚品与上市公司的董监高存在关联关系、宝庆尚品与上市公司的持股5%以上股东无关联关系；金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石与上市公司董监高和持股5%以上股东无关联关系。
金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石与卡尼珠宝、卡尼珠宝的董监高和卡尼珠宝持股5%以上的股东无关联关系。
问题8、2016年 5月，三物投资以 2,000万元向臻宝通增资，获得臻宝通5.56%的股份，本次交易中臻宝通估值7亿元。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，详细说明本次重组臻宝通的交易价格与前次增资时交易价格存在差异的原因。
【回复】：
一、三物投资的基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市三物投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144030036026128X5|
|类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市前海金生金资本管理有限公司（委派代表：左成安）|
|出资金额|3,000万元|
|主要经营场所|深圳市福田区福保街道益田路|
|成立日期|2016年3月4日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；市场信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

三物投资系从事股权投资业务的有限合伙企业，深圳市前海金生金资本管理有限公司为执行事务合伙人，左成安为执行事务合伙人委派代表，目前投资项目为臻宝通（深圳）互联网科技有限公司。
二、本次增资的背景和原因
2015年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-10,395.92万元，且2015年末短期借款和黄金租赁金额之和已达到25,913.68万元，2015年末资产负债率（合并口径）为71.96%，由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业，受制于发展期初
的规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快速发展
的需要、充实资本金，臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，确定本次
增资价格为3.4元/股。三物投资增资与本次重组的相关数据对比：
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|指标|三物投资增资|本次重组|
|每股价格|3.4元|6.61元|
|市盈率|7.54|15.53（以2015年净利润计算）11.67（以2016年预测净利润计算）|

注：臻宝通2015年净利润为4,507.91万元，2016年9月30日净利润为4,398.26万元，2016年预测净利润为6,000万元。
为了优化公司财务结构以满足经营之需，2016年 5月臻宝通增资扩股引入财务投资者，定价依据是以臻宝通 2015年净利润为基础，并由各方协商确定。
本次增资基于三物投资对于黄金珠宝首饰行业经营发展前景的判断，增资价格系双方协商的结果，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证。
本次交易作价是充分考虑臻宝通自 2014年至今历史业绩的增长以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告
作为作价依据。本次交易采用收益法评估，以2016年9月30日及未来年度的预测盈利确定评估值。本次交易完成后，臻宝通将成为上市公司控股子公司，对臻宝通的治理结构将产生根本性改变，上市公司将拥有臻宝通的控制权，因此本次交易作价与前述财务投资者增资作价差异较大。
三、三物投资的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”由于三物投资对于臻宝通增资持续拥有权益的时间不足 12个月，根据《资产购买协议》的约定，本次交易中三物投资以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
“三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，臻宝通的增资和本次评估交易发生的背景差异较大，在不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实行了不同的安排，且臻宝通处于不同的发展阶段，交易基于不同目的，因此，臻宝通增资的价格与本次重组评估、作价存在较大差异具有合理性；三物投资亦已根据重组管理办法的相关规定承诺对其本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。
问题9、2015年 4月，你公司披露《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》，创禾华富将其持有的宝庆尚品51%股权以 39,780万元转让给你公司，宝庆尚品100%股权的评估值为78,000万元。经双方协商约定，如果标的公司 2015年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于或等于5,500万元，公司将按标的公司78,000万元估值，收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果标的公司2015年实际实现的扣除非经常损益后的净利润高于或等于7,000万元，且创禾华富承诺标的公司2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，公司将按标的公司 127,500万元估值，收购标的公司剩余的49%股权。2015年，宝庆尚品实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,180.75万元。本次重组中，宝庆尚品100%股权的评估值为 105,033万元，承诺的2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为8,910万元、10,700万元。请补充披露：（1）本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权是否构成一揽子交易，是否对会计处理产生影响，并请会计师事务所进行核查并发表明确意见；（2）本次重组交易价格与 2015年股权转让的交易价格存在差异的原因，并说明本次重组以高于 2015年 4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因。
【回复】：
一、本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权是否构成一揽子交易，是否对会计处理产生影响
《企业会计准则解释第5号》中规定符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
从金一文化收购宝庆尚品《资产购买协议》来看，会计师认为两次股权交易并不互为前提和条件，不构成“一揽子交易”。主要原因如下：
1、虽然金一文化通过两次交易收购宝庆尚品的100%股权，但是 2015年第一次购买收购宝庆尚品51%的股权后，已经取得对宝庆尚品的控制权，实现了将宝庆尚品纳入其合并报表范围这一最重要的交易目的，单独来看本次收购51%的股权是经济的。另外，取得控制权并将宝庆尚品纳入合并范围这一目的的实现并不以本次收购49%的股权为前提和条件。
2、第一次收购股权时约定的第二次收购49%的股权是有条件的，即宝庆尚品 2015年能否实现目标净利润。如果不满足约定条件，则后续收购不再进行，但第二次收购进行与否并不影响已完成的第一次股权收购的交易结果的效力。
因两次股权收购不构成一揽子交易，故相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因，并说明本次重组以高于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因。
（一）2015年股权转让的交易价格情况
根据2015年4月7日公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之
购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）和《北京金一文化发展股份有限公司关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》，宝庆尚品作为金银珠宝连锁零售商，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；宝庆尚品谨慎预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，乐观预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000万元、8,400万元、10,100万元，且未来仍将保持较高的增长速度。
综合考虑宝庆尚品目前拥有的市场份额、业务团队、市场资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合宝庆尚品现有业务的未来盈利能力及现阶段市场上已有的上市公司同行业收购溢价倍数以及金一文化收购越王珠宝时所给予的溢价倍
数，经协商，各方同意按照宝庆尚品谨慎预计的2015年度、2016年度、2017
年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数6,500万元的12倍对目标公司进行整体估值，确定宝庆尚品100%股权的估值为78,000万元，对应51%股权对价为39,780万元。
为鼓励宝庆尚品未来能够为上市公司创造更大的价值，并鉴于宝庆尚品管理团队的强烈信心以及对宝庆尚品制定的未来业务发展计划的认可，同时基于对宝庆尚品的激励，经双方协商，第二次的估值在第一次估值基础上调高了25%。经双方协商约定，如果宝庆尚品2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于或等于5,500万元时，公司将按宝庆尚品78,000万元估值，在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果宝庆尚品2015年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润高于或等于7,000万元时，且创禾华富承诺2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，公司将按对宝庆尚品乐观预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数8,500万元的
15倍对目标公司进行整体估值即127,500万元，在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有的宝庆尚品剩余的49%股权。
（二）本次重组交易价格的确定
本次重组交易，聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对收购标的宝庆尚品进行了整体资产评估，对宝庆尚品出具了京信评报字(2016)第448号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，中京民信通过成本法和收益法两种方式，通过不同途径对宝庆尚品进行估值。中京民信认为，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。最终确认使用收益法评估值105,033万元作为本次交易估值。
（三）本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因
本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因主要由以下几方面所致：
1、两次股权转让的交易价格定价依据不同
（1）2015年股权转让的交易价格定价依据
宝庆尚品于2015年6月23日发生一次股权转让，宝庆尚品原股东创禾华富将其持有的宝庆尚品51%股权以39,780.00万元转让给金一文化。上述股权转让定价依据为协商作价，不涉及资产评估，转让价款以货币方式支付。
（2）本次重组交易价格的定价依据
本次交易宝庆尚品的定价以中京民信确认的评估值为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》，宝庆尚品100%股权的评估值为105,032.79万元，经协商宝庆尚品49%股权的交易价格确定为51,450.00万元。
2、宝庆尚品2015年51%股权转让后的经营业绩增长
南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司为2013年新成立企业，企业主要从事金银珠宝首饰销售。企业于2015年进行了一系列资产重组后，形成了以宝庆尚品为母公司的珠宝产业集团。
2015年，宝庆尚品市场影响力持续提升，联营店及加盟店数量进一步增加，销售规模较上年同期增长43.53%。其中，纯金制品销售收入达到101,641.66万元，较上年同期增长42.28%；珠宝首饰销售收入达到37,643.82万元，较上年同期增长70.47%。
2016年1-9月，宝庆尚品实现主营业务收入103,696.50万元，总体发展平稳。
2014年、2015年、2016年1-9月，宝庆尚品销售珠宝首饰类产品的收入占主营业务收入比重分别为21.08%、25.05%、33.38%，呈现逐步增长态势。附加值更高的珠宝首饰类产品销售占比稳步提升，是宝庆尚品提升盈利能力的重要举措。
（四）说明本次重组以高于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因
本次重组的交易价格并没有高于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格。
1、2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格
（1）2015年4月交易双方签订的购买资产协议中关于估值的相关内容
2015年4月，交易双方协商约定，“如果标的公司（宝庆尚品）2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于或等于5,500万元时，公司将按标的公司78,000万元估值，在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果标的公司2015年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润高于或等于7,000万元时，且创禾华富承诺2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，公司将按对标的公司乐观预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数8,500万元的15倍对目标公司进行整体估值即127,500万元在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有的标的公司剩余的49%股权。”
（2）2015年宝庆尚品业绩承诺完成情况
根据瑞华出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华审字[2016]01570009号），2015年度宝庆尚品实
现扣非净利润7,097.30万元；根据本次交易中瑞华出具的《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01570083号），2015年宝庆尚品实现扣非净利润5,180.75万元。产生以上差异的原因为：
在纳入金一文化合并范围之前，宝庆尚品与银行开展黄金租赁业务，与租赁黄金相关的租赁费、手续费等全部计入投资收益并列入非经常性损益。金一文化相同业务的核算方法与宝庆尚品不同，金一文化将与租赁黄金相关的租赁费、手续费等全部计入财务费用且不列入非经常性损益。本次交易中，宝庆尚品2015年实现扣除非经常性损益后的净利润为5,180.75万元，是按照金一文化统一会计政策核算的结果，如果采用宝庆尚品原有的会计处理方法，则2015年实现扣除
非经常性损益后的净利润为7,097.30万元。考虑到宝庆尚品一直采用其前述的会计处理方法，且金一文化收购宝庆尚品51%股权时相关财务报表、盈利预测的编制以及交易价格测算均以宝庆尚品原有的会计处理方法为基础，金一文化与创禾华富协商后认可宝庆尚品2015年实现扣除非经常性损益后的净利润为 7,097.30万元，并且瑞华于2016年3月30日对上述7,097.30万元扣除非经常性损益后的净利润出具了瑞华审字[2016]01570009号专项审核报告。2016年3月31日，上市公司公告了该业绩承诺实现情况专项审核报告。
由此可见，根据创禾华富和金一文化协商一致的结果以及瑞华出具的瑞华审字[2016]01570009号专项审核报告，2015年度，宝庆尚品实现扣非净利润7,097.30万元是交易双方为履行2015年4月签订的购买资产协议的业绩承诺而互为认可的业绩。
（3）2016年 12月 5日，上市公司与宝庆尚品49%股权的交易对方创禾华富签署了《业绩补偿协议》，承诺宝庆尚品 2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于8,910.00万元和10,700.00万元，上述2016年度、2017年度承诺净利润（扣除非经常性损益后的净利润）将按照金一文化统一会计政策核算。
（4）依据2015年4月交易双方签订的购买资产协议中关于估值的相关内容和2015年度宝庆尚品业绩承诺完成情况，宝庆尚品整体估值为127,500万元。
从以上可见，2015年度，宝庆尚品实现扣非净利润7,097.30万元；2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定，若宝庆尚品2015年度实现扣非后净利润高于或等于7,000万元，且创禾华富承诺2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，金一文化应按照127,500万元整体估值收购宝庆尚品剩余49%股权。
因本次重组双方重新协商并签订了《发行股份及支付现金资产购买协议》，并未继续履行上述127,500万元估值的约定，双方按照本次签订的《发行股份及支付现金资产购买协议》和本次评估结果重新协商了49%少数股权收购的交易价格和支付方式。
2、本次重组的交易价格
根据中京民信出具的《资产评估报告》，宝庆尚品100%股权的评估值为 105,032.79万元，经交易双方协商，宝庆尚品49%股权的交易价格确定为51,450.00万元。
3、本次重组的交易价格并没有高于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格。
综上，本次重组的交易价格系参考评估机构出具的评估报告协商确定，且低于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格，定价公允，有利于保护中小股东利益。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十二）会计政策及相关会计处理”及“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（五）最近三年评估、交易、增减资情况”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
四、核查意见
会计师查阅了金一文化收购宝庆尚品的《资产购买协议》，并结合《企业会计准则解释第5号》中关于一揽子交易的规定，认为本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权不构成一揽子交易，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题10、报告期内，金艺珠宝纯金制品的毛利率分别为0.57%、-0.99%和3.94%，珠宝首饰毛利率分别为3.91%、12.01%和14.28%，捷夫珠宝黄金类产品毛利率分别为6.79%、5.59%和9.54%，臻宝通黄金业务毛利率分别为0.09%、2.25%和3.45%，宝庆尚品纯金制品毛利率分别为9.66%、9.22%和10.37%，珠宝首饰毛利率分别为41.57%、29.16%和33.08%。请结合不同标的产品细分情况和产品特点等，对比分析并补充披露：（1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品毛利率存在差异的原因；（2）金艺珠宝和宝庆尚品珠宝首饰类产品毛利率存在差异的原因。
【回复】：
一、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品毛利率存在差异的原因
黄金、珠宝首饰产业链包括设计、生产加工、批发、零售等环节，处于各个业务环节的企业具有不同的毛利率水平。通常来说，设计、零售等环节的毛利率较高；批发、生产加工等环节的毛利率较低。从产品的角度来看，一般来说黄金类产品、纯金制品，尤其是投资金条这类产品，其毛利率较低；珠宝首饰、镶嵌首饰、玉石等毛利率较高。报告期内各期间，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝和宝庆尚品的毛利率水平与上述行业惯例基本一致。
报告期内各期间，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品和珠宝首饰产品毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-9月|2015年|2014年|
|纯金制品、黄金类产品毛利率||||
|金艺珠宝|3.94%|-0.99%|0.57%|
|臻宝通|3.45%|2.25%|0.09%|
|捷夫珠宝|9.54%|5.59%|6.79%|
|宝庆尚品|10.37%|9.22%|9.66%|
|珠宝首饰产品毛利率||||
|金艺珠宝|14.28%|12.01%|3.91%|
|宝庆尚品|33.08%|29.16%|41.57%|

金艺珠宝主要从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。
黄金类产品的定价方式为黄金价格加上加工费，由于黄金的价格主要参考上海黄
金交易所的黄金报价，价格相对透明，因此黄金类产品利润主要来自于加工费，对于普通黄金产品的加工费，主要参考行业内的收费标准，对于精品黄金产品，根据产品的特点、工艺水平复杂程度等其他因素加工费在一定的价格区间浮动。
黄金产品生产加工行业的竞争较为激烈，作为行业的上游，金艺珠宝黄金产品的毛利率与下游的零售行业不完全具备可比性。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，销售给下游珠宝企业。臻宝通所处的黄金批发行业相比零售行业而言，利润空间较小，与零售行业不具备完全可比性。
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售及黄金批发。捷夫珠宝的黄金类产品营业收入主要来自于中国黄金品牌的代理业务；宝庆尚品主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制。宝庆尚品的主要经营范围包括南京及周边县市，由于江浙地区居民黄金珠宝消费能力较强，宝庆尚品在江苏当地有一定的区位优势。宝庆尚品黄金类产品的毛利率比捷夫珠宝略高的原因主要为：两者黄金产品销售中，零售和加盟批发的占比不同；此外，地域经济发展水平的和当地消费者的购买力也存在差异。
二、金艺珠宝和宝庆尚品珠宝首饰类产品毛利率存在差异的原因
金艺珠宝从事镶嵌类产品的毛利主要来自于产品的加工费，主要参考行业的加工费标准，其产品的溢价能力相比宝庆尚品所处的零售行业较低。
宝庆尚品的镶嵌类产品主要为珠宝首饰和玉器、工艺饰品，销售渠道主要为零售。钻石镶嵌类产品毛利主要来自于品牌溢价、钻石分级及制造工艺等因素；
玉器镶嵌类产品毛利主要来自于原材料的品质、稀有程度及工艺等因素。镶嵌饰品零售环节销售毛利率高于生产加工环节，符合行业特点。
综上，关于纯金制品和黄金类产品，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝和宝庆尚品属于黄金珠宝行业产业链的不同环节，在零售端的黄金类产品的毛利率略高于上游生产端和批发环节的产品毛利率。因此，行业中不同环节的纯金制品和黄金类产品的毛利率不完全具备可比性。关于珠宝首饰产品，由于金艺珠宝和宝庆尚品分属于黄金珠宝行业的上游和下游行业，毛利率不完全具备的可比性。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（六）交易标的产品毛利率差异的分析”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
问题11、报告书披露，经中国黄金许可，捷夫珠宝可在黑龙江省内代理中国黄金产品。目前，捷夫珠宝与中国黄金的委托代理协议均为一年一签，如果未来捷夫珠宝无法继续取得中国黄金的授权，将无法继续开展中国黄金品牌产品代理业务。另外，中国黄金品牌在其他省市的授权加盟商（品牌服务中心）可能以更低的价格，向捷夫珠宝 4家加盟商销售中国黄金品牌产品。请详细说明捷夫珠宝是否在黑龙江省独家代理中国黄金产品，上述事项对捷夫珠宝未来经营可能造成的影响以及是否对本次评估结果造成影响，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、捷夫珠宝与中国黄金的委托代理协议均为一年一签，如果未来捷夫珠宝无法继续取得中国黄金的授权，将无法继续开展中国黄金品牌产品代理业务，说明对捷夫珠宝未来经营可能造成的影响以及对本次评估值的影响
（一）中国黄金品牌代理情况
捷夫珠宝于 2013年底开始正式代理中国黄金产品，并成为中国黄金在黑龙江省的代理商。根据以往的合同签订情况，中国黄金集团黄金珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司每年均会签订《授权委托书》，合同期限均为1年。
依据《授权委托书》规定，中国黄金授权捷夫珠宝在黑龙江省区域开设“中国黄金专卖店”，专营“中国黄金集团黄金珠宝有限公司”全系列产品（包括首饰），并授权在此专卖店内按规定使用中国黄金集团公司合法注册拥有的商标图案及“中国黄金”文字等企业视觉识别系统，并一同授权捷夫珠宝与商场签订《租赁合同》、《联营协议》等相关文件，负责销售管理与货款结算等工作。经了解，捷夫珠宝为中国黄金在黑龙江省的独家代理。
目前，捷夫珠宝有4家加盟商，在中国黄金授权范围内经营“中国黄金”产品。
捷夫珠宝从 2014年开始到 2016年 9月 30日，代理“中国黄金”品牌的黄金批发业务实现收入分别为25,930.80万元、48,065.03万元、35,138.46万元。黄金代理业务的收入呈现增长趋势，发展较快。
公司与已有的加盟商合作良好，关系稳定，截至目前未发现4家加盟商跨省取货的情况。
2016年 12月 4日，捷夫珠宝取得了中国黄金集团黄金珠宝有限公司 2017年度的《授权委托书》。捷夫珠宝在未来一年内仍拥有中国黄金的授权。
（二）无法取得中国黄金授权的影响
对于黄金批发行业来说，渠道资源非常重要，稳固且良好的渠道是实现销售收入的保证。捷夫珠宝在黑龙江省经营多年，积累了一定的销售渠道和客户资源，熟知当地的消费习惯。捷夫珠宝拥有的门店分布在哈尔滨及周边重要城市，形成了一定的销售网络。同时，捷夫珠宝与已有的加盟商关系稳定，合作良好。
捷夫珠宝未来无法取得中国黄金授权的可能性较小，若发生无法取得中国黄金授权的情况，捷夫珠宝可以利用现有渠道经营其他品牌的黄金饰品，此外，捷夫珠宝在逐步加大自有品牌产品的比重，未来因更换黄金品牌受到的影响有限。
二、中国黄金品牌在其他省市的授权加盟商（品牌服务中心）可能以更低的价格，向捷夫珠宝 4家加盟商销售中国黄金品牌产品，说明对捷夫珠宝未来经营可能造成的影响以及对本次评估值的影响
截至目前，捷夫珠宝的4家加盟商不存在跨省取货的情况。捷夫珠宝对加盟商的合作及管理较合理，合作关系较稳定。其他省市的授权加盟商（品牌服务中心）用更低的价格向捷夫珠宝 4家加盟商销售中国黄金品牌产品的可能性较小。
由于黄金饰品属于贵金属的属性，运输安全问题尤为重要，一般不会跨省承担较大运输安全的风险来换取一定的利益。如果未来发生，也是个别和偶发的现象，可持续性较差。因此，该情况对本次评估结果无实质影响。
经核查，捷夫珠宝已经取得了 2017年中国黄金代理权，未发现其 4家加盟商从其他中国黄金代理进货的情况。
评估师认为捷夫珠宝目前不存在无法取得中国黄金代理权情况，根据其经营特点，若未取得中国黄金代理权，经营其他品牌产品仍能保持持续经营，对本次评估结果无实质影响。若4家加盟商未来从其他中国黄金代理进货，应为偶发现象，不具有持续性，对本次评估结果无实质影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，捷夫珠宝在黑龙江省独家代理中国黄金产品，
合作良好，目前已与中国黄金签订 2017年度续约协议。即使未来无法获得中国黄金的授权，捷夫珠宝仍可以通过其他渠道或品牌获得相应收入，对捷夫珠宝的影响十分有限；4家加盟商未来向中国黄金其他省市的品牌服务中心采购产品的可能性较小。上述事项对捷夫珠宝未来经营可能造成的影响较小，均属于偶发现象，对本次评估结果无实质影响。
问题12、捷夫珠宝按销售模式划分的收入中，报告期内加盟批发收入分别为 16,644万元、47,729万元和39,910万元。按渠道划分的收入中，中国黄金代理收入分别为 25,931万元、48,065万元和 35,138万元，Jaff加盟批发收入分别为 1,770万元、9,256万元和 4,772万元。请说明按销售模式划分的收入中加盟批发收入的统计口径，以及按销售模式划分的收入中加盟批发收入和按渠道划分的收入中披露的金额不一致的原因。
【回复】：
一、按销售模式划分的收入中加盟批发收入的统计口径
按照销售模式划分，零售可细分为 Jaff品牌零售和中国黄金代理品牌零售；
加盟批发也可细分为Jaff品牌加盟批发和中国黄金代理品牌加盟批发，具体如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年1-9月||2015年||2014年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|零售|18,519.76|31.70%|18,909.83|28.38%|17,456.61|51.19%|
|其中：Jaff|18,519.77|31.70%|9,317.14|13.98%|6,399.11|18.77%|
|中国黄金|-|-|9,592.69|14.40%|11,057.50|32.43%|
|加盟批发|39,910.43|68.30%|47,728.86|71.62%|16,643.80|48.81%|
|其中：Jaff|4,771.96|8.17%|9,256.51|13.89%|1,770.49|5.19%|
|中国黄金|35,138.46|60.14%|38,472.35|57.73%|14,873.31|43.62%|
|合计|58,430.19|100.00%|66,638.69|100.00%|34,100.40|100.00%|

二、按销售模式划分的收入中加盟批发收入和按渠道划分的收入中披露的金额不一致的原因
（一）按销售模式划分
按销售模式划分，报告期内捷夫珠宝加盟批发收入分别为 16,644万元、47,729万元和39,910万元，其中包括了Jaff的加盟批发和中国黄金的加盟批发。
具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|品牌|2016年1-9月|2015年|2014年|
|加盟批发|Jaff|4,771.96|9,256.51|1,770.49|
||中国黄金|35,138.46|38,472.35|14,873.31|
|合计||39,910.42|47,728.86|16,643.80|

（二）按渠道划分
按渠道划分，中国黄金代理收入中可细分为零售（联营）和加盟批发，具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌|类型|2016年1-9月|2015年|2014年|
|中国黄金|零售（联营）|-|9,592.68|11,057.49|
||加盟批发|35,138.46|38,472.35|14,873.31|
|合计||35,138.46|48,065.03|25,930.80|

综上，按销售模式和按渠道划分的收入金额不一致的原因为数据披露的口径不一致，数据金额无误。
问题13、报告书披露，宝庆尚品存在多项未决诉讼情况，其中包括南京宝庆首饰向法院提起诉讼，要求判决创煜工贸、宝庆银楼以及其加盟店立刻停止使用“宝庆”、“宝庆银楼”等有关标志，截至本反馈回复出具之日，该案仍在二审审理过程中。请补充披露：（1）宝庆尚品的未决诉讼事项若未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，将由哪方承担相应责任；（2）上述诉讼事项是否可能导致宝庆尚品因不能使用有关标志从而对其盈利可持续性产生影响及拟采取的防范措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】：
一、宝庆尚品的未决诉讼事项若未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，将由江苏创禾华富商贸有限公司和苏麒安承担
根据创禾华富和苏麒安出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》，因尚未了结的诉讼、争议，宝庆尚品及其子公司需支付的所有赔偿、费用等损失均由创禾华富和苏麒安承担。
二、上述诉讼事项是否可能导致宝庆尚品因不能使用有关标志从而对其盈利可持续性产生影响及拟采取的防范措施
宝庆尚品及其子公司涉及的“宝庆”、“宝庆银楼”商标诉讼事项存在导致宝庆尚品及其子公司无法继续使用相关商标、标志的可能性。如该等诉讼导致宝庆尚品及其子公司无法使用“宝庆”、“宝庆银楼”商标，则宝庆尚品及其子公司需要及时更换相关商标、标志。
除“宝庆”、“宝庆银楼”外，宝庆尚品拥有其他注册商标。此外，宝庆尚品系金一文化的子公司，2016年6月30日，金一文化授权宝庆尚品在江苏省、安徽省区域无偿使用以下商标，用于设立直营店、发展加盟店、发展第三方代理商经营及推广授权商标品牌，商标授权使用期限自2016年7月1日起至2026年6月30日止。具体授权使用商标明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|授权期限|授权人|
|1||6517156|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|授权期限|授权人|
|2||9063151|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|3||9169133|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|4||13842499|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|5||12880117|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|6||14349141|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|7||9063159|35|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|8||9627176|35|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|9||9063153|41|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|10||9063155|42|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|

根据宝庆尚品出具的相关说明，截至本反馈回复出具之日，宝庆尚品拥有共计 80家门店（含直营、联营和加盟），按照销售模式分类，联营店 49家，自营专卖店 10家，加盟店 21家；按品牌、标志分类，金一 47家，宝庆银楼 13家， LEO DIAMOND3家，宝庆尚品17家。
宝庆尚品进一步承诺，如该等诉讼导致宝庆尚品及其子公司无法使用“宝庆”、“宝庆银楼”商标、标志，则宝庆尚品相应的联营店、直营专卖店与加盟店将及时更换相关商标、标志（包括但不限于使用金一文化授权的相关商标、标志），确保宝庆尚品及其子公司的经营不受影响。
根据金一文化出具的说明，金一文化将大力发展金一品牌，并将采取切实有效的措施提升金一品牌知名度及影响力。
此外，根据宝庆尚品出具的相关说明，自部分店铺使用金一标志以来，与往年同期相比，宝庆尚品及其子公司经营情况较为稳定。
综上，上述事项可能导致宝庆尚品及其子公司不能使用有关标志，但鉴于宝
庆尚品已经持有其他商标或商标使用权，且有权使用金一文化授权使用的相关标
志，因此，上述事项不会给宝庆尚品的盈利可持续性产生重大不利影响。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十一）未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宝庆尚品与宝庆首饰的相关诉讼及纠纷可能产生的赔偿后果均有苏麒安和创禾华富承担；上述事项可能导致宝庆尚品及其子公司不能使用有关标志，但鉴于宝庆尚品已经持有其他商标或商标使用权，且有权使用金一文化授权使用的相关标志，因此，上述事项不会给宝庆尚品的盈利可持续性产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，宝庆尚品与宝庆首饰的相关诉讼及纠纷可能产生的赔偿后果均有苏麒安和创禾华富承担；上述事项可能导致宝庆尚品及其子公司不能使用有关标志，但鉴于宝庆尚品已经持有其他商标或商标使用权，且有权使用金一文化授权使用的相关标志，因此，上述事项不会给宝庆尚品的盈利可持续性产生重大不利影响。
问题14、报告书披露，截至本反馈回复出具之日，金艺珠宝排污许可证正在申报办理之中。请补充披露金艺珠宝尚未取得排污许可证是否会对其生产经营造成影响及拟采取的防范措施，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、金艺珠宝排污许可证办理进度
根据金艺珠宝提供的资料及出具的说明，深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂日常生产中所排放的污染物类型以及采取的环保处理措施如下：针对生活污水和生产废水，通过园区的废水处理设施处理；针对生产废气，主要通过配套废气处理设施处理达标后直接排放；针对生产噪声，主要采用加防震垫和隔离等措施。
2016年 12月 16日，深圳市人居环境委员会向深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂核发许可证号为4403022016000017的《广东省污染排放许可证》，行业类型为黄金珠宝首饰加工，排污种类为废气，有效期限为 2016年 12月 16日至2021年12月15日。
深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂已取得《排污许可证》，同时，黄奕彬和黄壁芬进一步承诺：如果金艺珠宝因本次交易前既已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，黄奕彬和黄壁芬将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，金艺珠宝已经取得《排污许可证》，且相关各方已经承诺就以前相关环保瑕疵导致的处罚承担补偿责任，因此金艺珠宝在本次交易前曾未取得排污许可证的法律瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、补充披露的情况
金艺珠宝已取得排污许可证，因此修订了报告书（草案）中关于金艺珠宝排污许可证事项的描述，并删除了与金艺珠宝排污许可证的风险提示。具体详见“第四节”之“交易标的具体情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”及“第十三节风险因素”之“二、标的公司的相关风险”。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金艺珠宝在本次交易前曾未取得排污许可证的法律瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，金艺珠宝在本次交易前曾未取得排污许可证的法律瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
问题15、报告期内，臻宝通经营活动产生的现金流量净额分别为-1,288万元、-10,396万元和-8,115万元，各报告期末，资产负债率分别为73.29%、71.96%和65.97%，贵天钻石经营活动产生的现金流量净额分别为-618万元、-4,221万元和-3,692万元，资产负债率分别为39.27%、77.32%和69.29%，请说明臻宝通和贵天钻石是否存在偿债风险和资金短缺风险以及相应的应对措施。
【回复】：
一、资金短缺风险分析
（一）臻宝通
1、现金流量分析
报告期，臻宝通现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,115.06|-10,395.92|-1,288.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-194.66|-4,540.22|-196.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,273.44|16,089.98|1,324.39|
|期末现金及现金等价物余额|118.63|1,154.91|1.07|

2014年、2015年和2016年1-9月，臻宝通筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,324.39万元、16,089.98万元和 7,273.44万元，主要是取得借款、吸收投资收到的现金。
报告期，臻宝通经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|254,127.31|195,259.46|8,941.30|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,330.50|3,216.88|607.79|
|经营活动现金流入小计|263,457.81|198,476.34|9,549.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|259,647.55|203,367.67|9,425.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|742.15|880.54|893.94|
|支付的各项税费|2,604.79|895.85|57.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,578.38|3,728.20|459.51|
|经营活动现金流出小计|271,572.87|208,872.26|10,837.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,115.06|-10,395.92|-1,288.21|

报告期，臻宝通经营活动现金流量净额持续为负。
2014年度经营活动现金流量净额-1,288.21万元，主要是因为臻宝通2014年度处于业务转型、市场开发阶段，盈利能力较弱，在采购端，臻宝通尚未与工厂建立紧密联系，黄金产品来源以从展厅采购为主，采购成本相对较高。
2015年度经营活动现金流量净额-10,395.92万元，主要是因为臻宝通 2015年度将业务重心全面移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，导致经营性应收项目增加、采购支付的现金金额较高。
2016年 1-9月经营活动现金流量净额-8,115.06万元，主要是因为臻宝通业务规模不断扩大，导致经营性应收项目增加、支付的各项税费金额较高，同时采购备货相应增加，致使流动资金占用较多。
2、资金短缺风险及其应对措施
臻宝通处在业务快速发展阶段，随着公司销售规模的扩大，为了降低原材料黄金价格波动的影响，臻宝通需要在合理金价范围内储备黄金，可能会导致资金短缺风险。
资金短缺风险的应对措施：
（1）及时偿付银行贷款利息，保持良好的信用记录，保证银行信贷周转正常。
（2）提高应收账款周转率，缩短销售回款周期
对应收账款定期分析账龄，对可能产生坏账风险的应收账款及时采取预防措
施；加强与客户的沟通，商讨票据支付等更可行的方法，减少超过信用期支付货
款的情况；对销售部门回款情况进行严格考核，对销售回款超信用期的情况进行处罚，促进销售人员加快与客户沟通；继续推进销售环节，使用票据结算，持续减少应收账款，并通过票据贴现、出售等方式，加快款项回收。
（3）提高存货周转率，缩短存货变现周期
合理安排以销定库存的计划，做好金价预测，妥善安排存货的增加；定期分析存货库龄情况，合理减少资金占用，避免存货金额占用资金过大。
（二）贵天钻石
1、现金流量分析
报告期，贵天钻石现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,691.56|-4,220.69|-618.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.66|-2,477.53|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,283.02|9,126.21|951.58|
|期末现金及现金等价物余额|1,726.27|3,132.96|682.16|

2014年、2015年和2016年1-9月，贵天钻石筹资活动产生的现金流量净额分别为951.58万元、9,126.21万元和2,283.02万元，主要是取得借款、吸收投资收到的现金。
报告期，贵天钻石经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,712.15|38,903.89|21,400.20|
|收到的税费返还|1,882.24|1,276.02|907.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|530.22|1,374.64|3,434.94|
|经营活动现金流入小计|50,124.61|41,554.55|25,742.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,793.71|43,096.65|22,031.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|233.99|199.77|186.35|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|4,358.12|1,791.60|54.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|430.35|687.22|4,089.40|
|经营活动现金流出小计|53,816.17|45,775.24|26,361.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,691.56|-4,220.69|-618.37|

报告期，贵天钻石经营活动现金流量净额分别为-618.37万元、-4,220.69万元和-3,691.56万元。2014年经营活动现金流量净额为-618.37万元，主要原因是贵天钻石当期盈利能力较弱。2014年贵天钻石资金规模有限，采购货款结算账期较长，与供应商商谈的采购单价相对较高，毛利空间较小，盈利水平较弱。
2015年、2016年 1-9月，贵天钻石通过增资扩股、银行借款等融资方式，提升了资金规模，为扩大经营规模奠定了资金基础，同时通过开拓新客户、发展镶嵌饰品业务，大幅提升了销售规模。为了满足销售规模快速增长的需求，贵天钻石适当提高了采购量和库存规模。2015年、2016年 1-9月，贵天钻石累计采购总额高于当期销售额，所以，当期经营活动现金流为负数，与贵天钻石业务经营规模增长，采购备货相应增加的特点相符。
2、资金短缺风险及其应对措施
2015年至今，贵天钻石处在业务快速发展阶段，随着公司业务规模的扩大，资金需求相应提高，存在资金短缺的风险。
资金短缺风险的应对措施：
（1）及时偿付银行贷款利息，保持良好的信用记录，保证银行信贷周转正常。（2）提高存货周转率，缩短存货变现周期。合理安排采购、销售计划，定期分析存货库龄情况，提高存货周转效率。
二、偿债风险分析
报告期，臻宝通、贵天钻石以及黄金珠宝行业上市公司资产负债率情况如下所示：
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|资产负债率情况||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|臻宝通||65.97%|71.96%|73.29%|
|贵天钻石||69.29%|77.32%|39.27%|
|东方金钰|600086.SH|65.92%|70.96%|83.43%|

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|-|-|-|-|-|
|老凤祥|600612.SH|56.05%|53.06%|59.99%|
|潮宏基|002345.SZ|42.62%|41.28%|44.33%|
|明牌珠宝|002574.SZ|36.48%|38.31%|39.04%|
|平均||50.27%|50.90%|56.70%|

 2015年、2016年 1-9月，臻宝通、贵天钻石的资产负债率高于行业平均水平，与同属于黄金珠宝批发细分领域的东方金钰基本一致。
（一）臻宝通
报告期，臻宝通的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.47|1.34|1.10|
|速动比率|0.61|0.59|0.79|
|资产负债率|65.97%|71.96%|73.29%|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,956.46|6,001.08|-289.60|
|利息保障倍数|7.53|8.31|-3.28|
|净利润（万元）|4,398.26|4,507.91|-404.95|

报告期，臻宝通的流动比率呈上升趋势，表明流动性资产状况得到改善；2015年末和2016年9月末速动比率较2014年末有所下降，主要系存货金额增长所致，但臻宝通的存货主要是市场流动性较好的黄金珠宝，变现能力较强，因此臻宝通短期偿债能力较强；报告期臻宝通几次增资扩股使得资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力得到增强。自 2015年起，随着利润水平的提高，臻宝通利息保障倍数均在1以上，利息支付能力较强。随着企业盈利能力的不断增强，臻宝通偿债能力将不断提高。
（二）贵天钻石
报告期，贵天钻石的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.44|1.29|2.53|
|速动比率|0.81|0.82|1.48|
|资产负债率|69.29%|77.32%|39.27%|

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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-9月|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,293.15|2,407.87|73.42|
|利息保障倍数|18.38|12.84|1.51|
|净利润（万元）|4,282.16|1,608.25|-15.73|

 2014年末、2015年末、2016年 9月末，贵天钻石的流动比率分别为2.53、 1.29和1.44，速动比率分别为1.48、0.82和0.81，资产负债率分别为39.27%、77.32%和69.29%。贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，属于资金密集型行业。2014年，贵天钻石受股本规模、融资能力限制，经营规模相对较小，债务融资规模较低，偿债能力指标较高。2015年、2016年 1-9月，贵天钻石通过增资扩股、金一文化提供融资担保等方式，提高了债务融资能力。为了满足经营规模快速增长的需求，贵天钻石提高了银行借款的规模，相应偿债能力指标有所下降。但随着净利润水平的提高，利息保障倍数呈现上升趋势，支付利息费用的能力较强。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，贵天钻石净利润分别为-15.73万元、1,608.25万元和4,282.16万元，增长较快。
2014年，贵天钻石亏损的主要原因是资金规模较小，供应商货款结算周期较长，相应采购成本较高，盈利能力较弱。
2015年、2016年 1-9月，贵天钻石通过拓展新客户、发展镶嵌饰品业务，销售规模大幅提升。同时，通过增资扩股、银行贷款等融资方式，提升了营运资金规模，缩短了供应商结算周期，采购成本相应下降。综合收入增长、采购成本相对下降两方面因素，近一年及一期贵天钻石利润大幅增长。
（三）同行业上市公司对比
报告期，臻宝通、贵天钻石及同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||潮宏基|东方金钰|老凤祥|明牌珠宝|平均值|臻宝通|贵天钻石|
|流动比率|2016.9.30|3.85|1.69|1.66|4.55|2.94|1.47|1.44|
||2015.12.31|1.52|1.58|1.73|4.10|2.23|1.34|1.29|
||2014.12.31|1.91|1.10|1.51|5.54|2.52|1.10|2.53|
||平均|2.43|1.46|1.63|4.73|2.56|1.30|1.75|
|速|2016.9.30|1.73|0.26|0.95|2.74|1.42|0.61|0.81|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||潮宏基|东方金钰|老凤祥|明牌珠宝|平均值|臻宝通|贵天钻石|
|动比率|2015.12.31|0.60|0.58|0.91|2.40|1.12|0.59|0.82|
||2014.12.31|0.80|0.15|0.75|3.44|1.29|0.79|1.48|
||平均|1.05|0.33|0.87|2.86|1.28|0.66|1.04|
|资产负债率|2016.9.30|42.62%|65.92%|56.05%|36.48%|50.27%|65.97%|69.29%|
||2015.12.31|41.28%|70.96%|53.06%|38.31%|50.90%|71.96%|77.32%|
||2014.12.31|44.33%|83.43%|59.99%|39.04%|56.70%|73.29%|39.27%|
||平均|42.74%|73.44%|56.37%|37.95%|52.62%|70.41%|61.96%|
|利息保障倍数|2016.9.30|6.82|2.17|13.69|1.96|6.16|7.53|18.38|
||2015.12.31|10.28|2.44|16.84|2.31|7.97|8.31|12.84|
||2014.12.31|13.86|1.77|12.11|8.81|9.14|-3.28|1.51|
||平均|10.32|2.13|14.21|4.36|7.75|4.19|10.91|

贵天钻石的偿债能力相比同行业可比上市公司仍有一定差距，但符合行业运营特点，处于合理范围。臻宝通的主营业务为线上和线下的黄金珠宝批发销售业务；贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰品和金条的批发。与面向终端消费者，拥有大量门店的可比上市公司相比，臻宝通和贵天钻石具有轻资产、轻存货的特点。
最报告期各期末，臻宝通的资产负债率分别为73.29%、71.96%和65.97%，贵天钻石的资产负债率分别为39.27%、77.32%和69.29%，高于可比上市公司平均值，与东方金钰相近。
综上，虽然臻宝通和贵天钻石的偿债能力较同行业可比上市公司仍有差距，但是报告期内臻宝通和贵天钻石的财务指标符合行业运营特点，处于合理范围，随着盈利能力的不断增强，偿债能力将不断提高，臻宝通和贵天钻石债务无法及时付息或偿还的风险较小。
问题16、请补充披露本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程。
【回复】：
一、本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程
本次交易分别收购贵天钻石49%、宝庆尚品49%、金艺珠宝100%、臻宝通99.06%、捷夫珠宝100%等 5家标的公司的股权，其中收购金艺珠宝100%、臻宝通99.06%、捷夫珠宝100%等 3家标的公司的股权共计形成商誉 15.79亿元，收购贵天钻石49%、宝庆尚品49%等2家标的公司的股权共计调整资本公积5.63亿元。
（一）本公司本次购买捷夫珠宝、金艺珠宝、臻宝通等的各项资产和负债均以其账面价值进行持续计量，其中本次收购股权交易形成的商誉等于收购基准日的交易价格减去收购基准日被收购单位账面净资产乘以相应收购股权比例的乘积，并且商誉在整个备考合并期间保持不变；本次收购交易形成的商誉具体金额和计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|收购基准日|收购价格|收购股权比例|基准日账面净资产|商誉|
|金艺珠宝|2016.9.30|70,200.00|100.00%|26,412.12|43,787.88|
|臻宝通|2016.9.30|69,338.89|99.06%|21,679.99|47,863.65|
|捷夫珠宝|2016.9.30|84,500.00|100.00%|18,300.88|66,199.12|
|合计|-|224,038.89|-|-|157,850.66|

（二）本公司已于2015年2月1日已取得贵天钻石51%的股权并将其纳入合并财务报表的编制范围，于 2015年 7月1日已取得宝庆尚品51%的股权并将其纳入财务报表的编制范围；基于备考合并报表与交易完成后的实际情况尽可能接近的考虑，本公司将收购贵天钻石49%股权、宝庆尚品49%股权作为相对独立的购买少数股权交易，因此本次收购贵天钻石和宝庆尚品少数股权的收购价款与按照购买的股权比例计算确定应享有贵天钻石和宝庆尚品自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积；本次收购交易调整的资本公积具体金额和计算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|收购基准日|收购价格|收购股权比例|持续计算的享有基准日可辨认净资产份额|调整资本公积|
|贵天钻石|2016.9.30|274,400,000.00|49%|41,147,984.76|233,252,015.24|
|宝庆尚品|2016.9.30|514,500,000.00|49%|184,703,604.48|329,796,395.52|
|合计|——|788,900,000.00|——|——|563,048,410.76|

注：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
二、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第十节财务会计信息”之“三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”之“（五）商誉的具体金额和计算”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
问题17、报告期内，金艺珠宝和宝庆尚品存在与关联方之间的购销交易，请结合标的公司与第三方之间的交易价格及与关联方的交易价格，说明发生的关联交易的定价是否公允，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、金艺珠宝关联交易情况
（一）报告期，金艺珠宝向关联方销售的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|深圳金朝及无锡金朝|销售产品|市场价|356.17|1,473.00|1,501.92|
|深圳爱爱得|销售产品|市场价|12.82|19.02|2.73|
|深圳嘉乐祥|销售产品|市场价|1,444.36|6,442.38|176.58|
|深圳六瑞|销售产品|市场价|-|2,697.75|1,551.31|
|HK GAM NHAI|销售产品|市场价|-|16.51|67.57|
|关联销售合计|||1,813.35|10,648.66|3,300.11|
|全年销售额|||63,574.98|38,989.06|24,301.57|
|关联销售占全年销售额的比例|||2.85%|27.31%|13.58%|

2014年、2015年及2016年1-9月，金艺珠宝关联销售占同期销售总额比重分别为13.58%、27.31%、2.85%，2016年 1-9月较 2015年有所下降。金艺珠宝向关联方销售的商品主要为黄金制品、镶嵌饰品以及提供劳务。
（二）核查过程
1、项目组就金艺珠宝与关联方之间的交易情况访谈了董事长和财务总监。
根据访谈，金艺珠宝黄金制品的定价依据为“黄金价格+加工费”，镶嵌饰品定价依据是“金价+加工费+石价”，黄金价格参照金交所黄金基准价格，石价为镶嵌宝石的价格，加工费高低主要取决于黄金产品的工艺和设计。
2、项目组核查了报告期内金艺珠宝与上述关联方签署的销售合同、交易的银行流水、出库单及记账凭证等，并向上述关联方发出企业询证函，取得了最近两年一期的往来金额的确认。经核查，上述关联交易真实，账务处理准确。
3、项目组对关联方进行了走访，取得了对方关于交易价格的公允性、交易
金额的真实性的确认函。
4、公允性核查程序：项目组对比了近两年及一期金艺珠宝向关联方及无关第三方的销售同类产品的定价，两者基本一致，价格差异较小，不存在定价不公允的情况。
5、项目组取得了黄奕彬和黄壁芬出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中：“2、本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。…5、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的金一文化之间的关联交易，将督促、确保金一文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
综上，近两年及一期，金艺珠宝与关联方之间的交易定价合理。
二、宝庆尚品关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|南京宝庆银楼饰品配送有限公司|租赁|-|-|3.00|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|销售|-|68.64|-|
|上海金一云金网络服务有限公司|提供服务|1.86|-|-|
|合计||1.86|68.64|3.00|

2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|江苏创禾华富商贸有限公司|采购|-|-|4,866.18|
|金茉莉珠宝有限公司|采购|||728.94|
|深圳中港龙珠宝首饰有限公司|采购|||6,154.06|
|南京宝庆银楼饰品配送有限公司|接受劳务|-|-|94.30|
|南京广亦禾投资管理有限公司|采购|-|-|363.84|
|江苏金一文化发展有限公司|采购|-|3,175.29|-|
|深圳金一文化发展有限公司|采购|8,647.56|18,999.32|-|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|采购|2,478.51|-|-|
|深圳贵天钻石有限公司|采购|3.12|-|-|
|合计||11,129.20|22,174.61|12,207.32|

（二）独立财务顾问核查过程
1、项目组就宝庆尚品与关联方的关联交易情况访谈了宝庆尚品的实际控制人苏麒安、总经理及运营主管、财务总监；
2、项目组查阅了宝庆尚品在报告期内的所有与关联方的交易销售、采购合同、销售银行流水，采购的付款记录、购销的记账凭证及相关附件、入库单、出库单及相应的收发货记录及相关的凭证，验证其购销业务发生的合理性、真实性及准确性；
3、项目组独立向宝庆尚品的关联方的交易情况发送了询证函，获取了关联方对报告期间的购销业务的销售、采购金额的确认；
4、公允性核查程序：项目组对比了同类产品宝庆尚品向关联方采购以及向无关第三方采购的定价，两者基本一致；近两年及一期，宝庆尚品向深圳金一文化发展有限公司采购规模相对较大。对于同类产品，项目核对了深圳金一文化发展有限公司向宝庆尚品和无关第三方销售同类产品的定价情况和毛利率，两者基本一致。
5、交易对方及宝庆尚品的实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》
交易对方创禾华富及宝庆尚品的实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺：
“本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金艺珠宝根据自身业务发展的需要向关联方销售商品/提供劳务，从而形成与关联方间的关联交易，属于企业正常的生产经营活动。相关关联交易的定价依据统一的定价政策或者参考市场价格确定，有明确的定价依据，价格公允；宝庆尚品向关联方销售及采购的金额占比较小，关联方销售、采购系正常的商业往来，发生是符合市场规则的，其交易是真实合理的，定价公允；上市公司及标的公司已经就减少和规范关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，同时亦有切实、可行的安排，可以有效保障上市公司
和股东利益不受损害；本次交易完成后，上市公司关联交易比例将进一步降低，金艺珠宝、宝庆尚品与关联方的关联交易将得到更进一步规范。
问题18、捷夫珠宝于 2016年 6月对股东菲利杜豪和法瑞尔进行现金分红，金额为 6,100万元。2016年 6月，菲利杜豪和法瑞尔对捷夫珠宝进行增资，注册资本由10,000万元增至 16,100万元。请补充披露做出上述安排的原因。
【回复】：
一、增资的原因
随着捷夫珠宝经营规模的扩大，其对资金的需求也益加紧迫。捷夫珠宝营业收入从2014年的34,188.50万元增加至2015年的66,940.72万元，同期净资产仅从2014年的10,838.97万元增加至2015年的13,699.42万元，增幅较小，捷夫珠宝资本实力相对较弱。2016年 6月，菲利杜豪和法瑞尔对捷夫珠宝进行增资的考虑有以下两个方面：
一方面，捷夫珠宝从 2013年开始从事黄金代理业务，随着黄金加盟批发业务量的增大和管理加盟店的增加，中国黄金对捷夫珠宝的资本实力也提出了要求。
捷夫珠宝从事的黄金代理业务收入从 2014年的 25,930.80万元增加至 2015年的 48,065.03万元，捷夫珠宝希望通过增资，降低因资本实力不足而造成的代理风险。
另一方面，捷夫珠宝从事珠宝和黄金销售，需要较多的营运资金，短期借款占负债的比例 2014年、2015年分别为38.14%和37.80%。由于捷夫珠宝资本实力较弱，从银行获取的授信额度受限，捷夫珠宝希望通过增资，达到为其经营提供营运资金和获取更多银行信贷额度的目的。
基于以上考虑，股东决定对捷夫珠宝进行增资。
二、增资形式的选择
捷夫珠宝增资的形式采取先分红后增资，而未采用未分配利润转增股本的形式主要原因如下：
1、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，
不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。但是，对于被投资单位以未分配利润转增股本，投资单位是否可以确认增加长期股权投资的计税基础，国税函[2010]79号文件无明确规定。
如果未分配利润转增股本时，投资单位不能增加长期股权的计税基础，其转让股权时应纳税金额将相应提高。所以，捷夫珠宝的股东采取先分红再增资的方式，而未采用未分配利润直接转增股本增资形式。
2、《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》进一步明确，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
综上，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，为免税收入。所以，捷夫珠宝的法人股东哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司和哈尔滨法瑞尔贸易有限公司通过先分红再增资的形式不会产生额外的纳税义务。
基于以上考虑，菲利杜豪和法瑞尔采取了先分红后增资的增资形式。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（四）最近三年评估、交易、增减资情况”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
问题19、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露臻宝通的交易对方博远投资、飓风投资、三物投资以及贵天钻石的交易对方熙海投资、领秀投资的实际控制人的具体情况。
【回复】：
一、臻宝通的交易对方博远投资、飓风投资、三物投资的实际控制人的具体情况
（一）博远投资实际控制人—刘理强
截至本反馈回复出具之日，刘理强直接持有博远投资41.07%股权，是博远投资的第一大股东和实际控制人，并任博远投资的执行董事兼总经理。刘理强的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|刘理强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010419760117****|
|住所|江西省瑞金市象湖镇|
|通讯地址|江西省瑞金市象湖镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，刘理强近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|瑞金市博远投资有限公司|执行董事兼总经理|2015年6月至今|持股41.07%|
|江西赣瑞律师事务所|主任|2014年5月至今|-|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本反馈回复出具之日，除持有的博远投资41.07%股权外，刘理强无其他对外投资。
（二）飓风投资实际控制人—孙戈
截至本反馈回复出具之日，孙戈直接持有飓风投资90%股权，任飓风投资的执行事务合伙人。孙戈的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|孙戈|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41020319710620****|
|住所|广东省深圳市福田区景田东路|
|通讯地址|北京市朝阳区北美国际商务中心A-1|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，孙戈近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2014年12月至今|持股90%|
|北京金一文化发展股份有限公司|董事|2014年12月9日至2015年4月8日|持股1.64%|
|北京磐谷创业投资有限责任公司|执行董事兼总经理|2007年6月至今|持股99%|

截至本反馈回复出具之日，孙戈其他对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|天津维恩再生资源科技有限公司|35.00%|800.00|再生资源科技研发、再生塑料制品、木塑装饰材料的销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙）|99.00%|20,000.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|天津市大道环保信息咨询合伙企业（有限合伙）|50.00%|100.00|环保信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津创客港湾企业孵化器有限公司|99.00%|300.00|企业孵化服务；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|天津后天投资合伙企业（有限合伙）|99.00%|10,000.00|以自有资金对智能硬件行业、人工智能行业、先进制造业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙）|90.00%|10,000.00|从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|99.00%|10,000.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津微像国际文化传播有限责任公司|22.28%|2,000.00|组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；文艺创作；电脑图文、动画设计；摄影摄像服务；公关策划；从事广告业务；影视策划；企业形象策划；承办展览展示。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|河南志义农业科技开发有限公司|100.00%|500.00|农业技术开发，技术咨询；初级农产品（仅限瓜果、蔬菜）的销售；水产品的养殖及销售。|
|武汉新道源投资有限公司|28.00%|100.00|对交通、能源、基础设施、教育、文化、环保及高新产业项目、生态农业项目、旅游项目的投资及投资管理；商务信息咨询；工程技术、清洁能源技术咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

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|北京磐谷创业投资有限责任公司|99.00%|3,000.00|创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|天津卡日曲投资有限公司|100.00%|300.00|以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|苏州里程投资顾问有限公司|50.00%|100.00|投资咨询（不含证券咨询）、企业管理咨询、财务咨询、建筑工程管理咨询、企业孵化策划咨询、企业市场调研及营销策划、企业形象策划、国际经济信息咨询、商务咨询、文化礼仪活动策划咨询、教育信息咨询、商务会展策划咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）三物投资实际控制人—张冰
截至本反馈回复出具之日，张冰直接持有三物投资66.6667%股权，通过控制深圳市前海金生金资本管理有限公司间接持有三物投资3.3333%股权，合计持有三物投资70%股权，是三物投资的有限合伙人和三物投资的执行事务合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司的董事长和总经理。张冰的基本情况如下：
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|姓名|张冰|
|性别|女|

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|国籍|中国|
|身份证号|42010619690112****|
|住所|海南省海口市美兰区|
|通讯地址|海南省海口市紫荆花园1栋15A|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，张冰近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|深圳市前海金生金资本管理有限公司|董事长兼总经理|2016年1月至今|持股60%|
|海南大晟天启投资管理有限公司|董事长|2010年-2015年|持股90%|

截至本反馈回复出具之日，张冰其他对外投资情况如下表所示：
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|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|深圳市前海金生金资本管理有限公司|60.00%|1,000.00|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（以上均不含限制项目）；股权投资；受托资产管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|海南大晟天启投资管理有限公司|90.00%|1,000.00|商品房销售，房地产营销策划，水电安装工程，装饰装修工程，酒店管理，网站建设及维护，会议会展服务（不含旅行社业务），庆典服务，土石方工程，工业、农业、能源的项目开发，办公用品、日用百货、工艺品、装饰品、化妆品、服装、电子产品、文化体育用品、五金交电的销售。|

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|海南昇龙生物科技有限公司|90.00%|1,000.00|生物科技产品领域内的技术开发、咨询、技术成果转让及技术服务，农业开发，农产品的研究及开发、农业技术服务、技术转让，农业信息咨询，旅游项目开发，房地产营销策划，房地产信息咨询，市场营销策划，商务咨询，室内外装饰装修工程，商场经营管理，办公用品、日用百货、家用电器、家具、工艺品、纺织品、装饰品、化妆品、电子产品、文化体育用品、服装、鞋帽、建筑材料的销售。|
|海南邂逅餐饮管理有限公司|40.00%|100.00|餐饮管理，咖啡、茶艺、饮品、中餐、西餐（简餐）、预包装食品、烟、酒的销售，棋牌服务。|

二、贵天钻石的交易对方熙海投资、领秀投资的实际控制人的具体情况
（一）熙海投资的实际控制人情况
截至本反馈回复出具之日，王熙光、严琼分别持有熙海投资 700万元、300万元出资额，出资比例为70%和30%。王熙光与严琼系夫妻关系，是熙海投资的实际控制人。
1、基本情况
（1）王熙光
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|姓名|王熙光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43060219751015****|
|住所|广东省深圳市罗湖区|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，王熙光近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|贵天钻石|总经理、执行（常务）董事|2010年8月至今|通过熙海投资持股30%|
|上海贵天|总经理|2009年8月至今|贵天钻石全资子公司|

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|深圳市朗德珠宝有限公司|总经理、执行（常务）董事|2013年12月至2016年10月|注册资本50万元，持股比例90%，已注销|
|深圳市钻王投资管理有限公司|监事|2015年10月至今|注册资本10万元，持股比例40%|

（2）严琼
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|姓名|严琼|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43232219730605****|
|住所|广东省深圳市罗湖区|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，严琼近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|贵天钻石|财务总监|2010年8月至今|通过熙海投资持股30%|
|深圳市钻王投资管理有限公司|总经理、执行（常务）董事|2015年10月至今|注册资本 10 万元，持股比例60%|

2、控制的核心企业的基本情况
截至本反馈回复出具之日，王熙光、严琼除持有的熙海投资100%股权外，其他对外投资情况如下：
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|名称|深圳市钻王投资管理有限公司|
|法定代表人|严琼|
|注册资本|10万元|
|投资关系|王熙光、严琼分别持股40%和60%。|
|营业期限|2015年10月21日至永续经营|
|经营范围|股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。|

（二）领秀投资的实际控制人情况
截至本反馈回复出具之日，王东海持有领秀投资600万元出资额，出资比例
为60%，为领秀投资实际控制人。
1、基本情况
（1）王东海
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|姓名|王东海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119781003****|
|住所|江苏省怀安县|
|通讯地址|江苏省怀安县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，王东海近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|贵天钻石|销售部负责人|2015年11月至今|通过领秀投资持股19%|
|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|总经理|2013年6月至2016年7月|2013年06月27日至2015年4月15日期间，王东海持股比例为40%，2015年4月16日2015年8月24日期间，王东海持股比例为80%，2015年8月25日，王东海将其持有的城市领秀的全部股权转让给薄涛。|

（2）郭海华
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|姓名|郭海华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119780103****|
|住所|江苏省怀安县|
|通讯地址|江苏省怀安县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本反馈回复出具之日，郭海华近三年没有在相关单位任职的情况。
2、控制的核心企业的基本情况
截至本反馈回复出具之日，王东海、郭海华除持有的领秀投资100%股权外，
无其他对外投资。
三、补充披露的情况
公司在报告书（草案）“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“三、臻宝通99.06%股权交易对方”及“五、贵天钻石49%股权交易对方”对上述内容进行了补充披露，并以楷体加粗的字体突出显示。
问题20、报告书披露，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见，请说明目前的审查进展情况，是否可能对本次交易产生障碍，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
根据上市公司提供的资料和说明并经核查，关于本次交易的商务部经营者集中反垄断审查主要进展如下：
2016年 12月 16日，公司向商务部反垄断局提交了本次交易的经营者集中反垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号：2320161216004和2320161216005）。
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的相关规定，商务部反垄断局将于收到申报资料之日起三十日内对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；若决定实施进一步审查的，将自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定；有下列情形之一的，经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：（一）经营者同意延长审查期限的，（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的，（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的；逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。但商务部反垄断局对上述事项的审查具有自由裁量权，因此，无法完全排除本次申报被要求撤回、附加限制性条件或禁止的可能。
上市公司承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前不会实施本次交易。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据公司提供的资料，公司已向商务部反垄断局提交了经营者集中反垄断审查申请，公司已经承诺在该事项通过商务部审查之前不会实施本次交易。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据公司提供的资料，公司已向商务部反垄断局提交了经营者集中反垄断审查申请，公司已经承诺在该事项通过商务部审查之前不会实施本次交易。
（此页无正文，为北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函【2016】第108号）》之回复的签字盖章页）
全体董事签字：
钟葱 陈宝康 陈宝芳
黄翠娥 张玉明 杨似三
叶林
北京金一文化发展股份有限公司（公章）年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司（公章）年 月 日
（此页无正文，为北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函【2016】第108号）》之回复的签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：_____________ _____________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司（公章）年 月 日