证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2016-075号
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司
增资扩股的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）于2016年7月28日召开第三届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司增资扩股的议案》（以下简称“东吴在线”），披露了《关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司增资扩股公告》（公告编号：2016-072号）。公司拟使用自有资金出资人民币40,000万元，参与东吴在线的融资，认购东吴在线增加的注册资本，投资完成后赢时胜占东吴在线28%股权。应监管要求，现将本次对参股公司东吴在线增资的事项补充说明如下：
一、东吴在线主营业务：
(一)主营业务和盈利模式
东吴在线主营业务为客户提供金融科技服务，具体表现为：通过自主科技研发搭建资产管理交易平台和机构客户服务平台，利用技术促进信息沟通和信任感的建立，为客户业务开展提供平台运营支持、技术支持、技术开发等服务；借助信息科技手段，提高数据分析能力和信息服务准确性（例如通过建立知识图谱，用技术来进行信息推导并持续改进，提高信息传导的速度和信息分析的准确性，减少客户手工处理的环节），为客户提供信息咨询等服务；
结合传统金融风险管理能力和业务经验，为客户提供资产管理、机构业务等综合金融服务。
同时东吴在线希望可以通过自身的发展，最大可能挖掘自身的资源，为股东和客户带来回报。
东吴在线的盈利模式为：为客户提供技术、运营等支持收取的服务费或收益分成；为客户提供综合金融服务收取的服务费或收益分成；为客户提供信息咨询服务收取的服务费；为客户提供技术开发收取的服务费。
（二）发展和收入情况
东吴在线2015年6月成立至2015年年底，处于基础建设阶段，包括公司筹备、团队搭建、业务定位和项目储备、以及规章制度建立等工作；2016年开始，东吴在线人员整体配备完成和经过前期准备，进入发展期，业务顺利开展。2016年 1-4月主要业务收入、利润构成如下：
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|业务类型|2016年1-4月收入(万元）|2016年1-4月利润(万元）|备注|
|资产管理|498.57|269.11|开展资产管理业务获取的收益|
|机构业务|3,936.53|1,600.38|借助金融科技服务，为客户提供居间服务、业务跟踪、尽职调查等服务的收益|
|合计|4,435.10|1,869.49||

根据东吴在线的规划，2016年收入以机构业务为主，资产管理业务收入稳健发展，技术研发处于持续投入阶段；2017年起，资产管理业务收入和技术研发服务收入比重将逐渐上升；公司的利润构成同样是2016年由机构业务为主，资产管理业务为辅，2017年起，资产管
理业务利润和技术研发服务利润逐步上升。公司的收入和利润来源未来逐渐多元化。
二、东吴在线技术情况
（一）技术水平、研发人员数量及其他与技术相关的指标和内容
东吴在线整体研发技术处于同行业领先水平，共有核心技术研发人员30人，占员工总数超过50%，其中博士研究生5人，硕士研究生13人。核心技术研发人员中有上海市委组织部评定的“上海市领军人才”1人，国内证券期货行业科学技术领域的最高奖项证券期货科学技术奖一等奖 2人，毕业于北大、清华、复旦、交大及有海外留学经历者共 13人，5年以上大型金融机构核心系统研发经验11人。
核心研发团队具备很强的多样性和互补性：既有来自于传统金融机构的研发人员，熟悉金融业务知识，具备设计和开发高可靠、高性能大型金融软件的技术实力；又有来自于BAT等领先互联网公司的研发人员，具备互联网实现的最佳实践经验和最新科技的跟踪学习能力。
（二）所涉及的相关技术的实际进展、业务相关发展的具体情况
1、资产管理投资交易管理平台
东吴在线资产管理投资交易管理平台包含投资管理模块、交易网络模块、云服务交易管理中心等功能模块。项目建成后将和资管大数据平台项目形成有效互补，交易平台提供数据流量给资管大数据中心，大数据中心精准分析数据后反哺于投资交易平台，为平台交易、资讯、投资管理业务提供支撑。
东吴在线投资交易管理平台由资深交易员以及参与过交易所竞价撮合系统开发和产品设计的专业人士共同设计，完全自主开发，自主掌控，具备高性能、低延迟、高冗余、方便可扩展的技术特性，同时具有独到的交易适用性。
目前本平台已完成开发测试工作，可投入实际生产使用，已有交易团队采用该平台进行产品的运作。后续将进一步完善资产管理投资交易平台并进行更大范围的推广工作。
2、区块链
东吴在线在区块链技术方面有深入的研究，同时，东吴在线的区块链技术的具体研究和实施工作，得到了中国分布式总账基础协议联盟技术委员会主任、中国科学院博导、上海证券交易所前总工程师白硕先生的专家指导。
赢时胜在票据业务、基金估值等方面有着相当大的业务市场。东吴在线针对票据业务的信用链条记录和基金估值的多边发布确认等应用场景利用区块链技术进行了初步的设计和实现。同时东吴在线也帮助赢时胜进行了其和某股份制银行区块链项目的研究和论证工作。
区块链技术作为目前比较前沿的一项创新技术，在技术理论和技术实现方面得到了比较广泛的一致认同，在应用实践场景方面业界各方也都还在进行积极的尝试和探索，试图寻找能够比较好的结合区块链技术特性的业务应用方向。区块链作为技术本身而言，一方面是处于发展创新阶段，未来会展现出巨大的成长空间和发展前景，从另一方面而言，区块链技术也有待成熟，需要一定的时间来逐步完善和验证。
本着积极探索，谨慎投入的原则，目前东吴在线对于区块链的应用和实现也还处于实验室验证阶段，应用场景的选择也是针对整个业务链条中的单个环节进行验证。在实验室论证可行的基础上，后续再利用赢时胜的合作机构客户进行局部的试用并根据试用效果进行逐步的推广。
3、资管大数据平台的智能投资应用项目
资管大数据平台是东吴在线实现“科技改变金融”公司战略所打造的基石，通过对宏微观财经数据、市场数据信息、投资者行为数据的抓取、运算、分析、建模、实现产品化输出。
在对外部机构提供标准化数据产品同时，还能够有效的根据东吴在线之业务需求提供富有价值的信息和数据，通过科技手段，提高效率，减少中间环节，降低成本，结合传统金融风险管理能力和业务经验，以配合东吴在线的资产管理、机构业务等金融综合服务业务发展需要。
东吴在线正在积极布局“智能投资”项目，实现了知识图谱以及多维度图形化分析工具。
通过高质量分析报告的生成工具，打通从投资分析到报告形成到客户分享的通路。使机构客户在该平台上既能进行投资分析，又能快速形成投资报告分享给他的客户。机构服务对象为投顾、研究所、个人研究者等需要传播个人投资思想的个人或群体。在提供报告和分析工具的同时，积累内容，形成专业投资内容社区。同时，东吴在线也利用资管大数据平台和自然语言处理技术，基于对于格式化和非格式化数据进行分析和挖掘的基础上，依靠自身专业的金融资产分析和配置能力，为客户提供不同目标和层级的资产配置服务。
目前智能投资项目已经完成了一期开发测试工作，部署了内测平台，邀请了部分个人和机构客户进行了内部试用。后期将针对试用所获得的反馈信息进行针对性的优化工作并逐步扩大用户群直到完全上线运行。
4、场外机构及衍生品报价平台
东吴在线通过联合券商，积极尝试建立场外机构及衍生品的报价平台，通过建立通用高性能的报价平台，吸引场外机构在该平台进行场外机构或者衍生品业务进行报价，改进目前市场上普遍存在一对一沟通并签订纸面协议的方式，降低整体交易成本。同时也会培养自身的交易团队或者引入合作团队进行相关产品的做市报价。
目前东吴在线已经完成了该平台的业务和技术方案设计工作，同时已配备了相当数量的具备丰富交易系统开发经验的研发人员，并且也已经和国际一流的平台供应商以及交易团队进行了深入的沟通和交流，达成了初步的合作意向。后续将进入平台的具体实施阶段，第一阶段将围绕合作交易团队来完成平台的初步搭建工作，第二阶段将实现平台功能的进一步标准化和通用化，在此基础上引入更多的交易团队来扩展整体业务量。
5、东吴在线技术应用及现状
上述的几个技术产品：资产管理交易平台初期以东吴在线自用为主，后期根据业务发展
再提供给双方核心客户使用；区块链主要应用到赢时胜的客户；资管大数据平台的智能投资项目将主要服务于双方的外部客户；场外机构及衍生品前期以东吴在线部分核心客户使用为主，后期稳步向市场推广。
截至目前，东吴在线的资管交易产品和智能投资产品已初步研发完成，目前处于试用阶段；区块链和场外衍生品仍处于研发投入阶段。目前东吴在线这几项产品尚未产生业务收入，请投资者注意风险。
三、东吴在线客户的来源和分类
东吴在线的主要客户来源和分类如下：
1、金融机构客户。东吴在线主要员工曾在金融行业工作多年，积累了较多的金融机构客户，通过差异化和高效率的服务，为金融机构的业务和服务提供了有效的补充。
2、长三角地区的高净值客户。东吴在线通过稳健的经营和持续的积累，在长三角地区获得了较多优质的客户，提供差异化的金融科技服务。
3、企业客户。东吴在线深入挖掘企业客户的业务需求，为客户提供产品设计、尽职调查、居间服务、项目推荐、咨询等综合服务。
4、私募基金、PE客户。通过与其他私募基金、PE进行合作，可以获得项目、资源的共享，并为东吴在线的客户提供更多选择和服务。
5、股东的资源。东吴在线的股东分别来自于金融、科技、文化等领域，有着较多的业务资源，为东吴在线的业务发展提供了较多的业务资源。
四、投资东吴在线的目的和合理性分析
应用服务（互联网证券、供应链金融和服务外包）等金融服务领域的延伸部署和实践，巩固赢时胜在资产管理和资产托管的优势地位；另一方面，东吴在线以科技手段推动金融业务的发展，与赢时胜的发展方向相辅相成。双方持续开展深入的合作，有利于提升公司在行业内核心竞争力和综合实力。东吴在线2015年6月成立时，赢时胜出资2000万占了10%的股份。经历去年的基础建设期，东吴在线2016年进入快速发展阶段，开始实现盈利，同时盈利水平不断提高，赢时胜的初始投资已经产生了回报。东吴在线管理团队以务实的态度和进取的精神，为东吴在线持续的快速发展提供了坚实的基础。而本次增资后，公司对东吴在线持股比例上升，有助于公司与东吴在线在科技和金融领域的进一步深入合作，并有利于公司更好分享东吴在线发展的成果。
2、东吴在线经营规范。东吴在线聘请了瑞华会计师事务所作为公司的年报审计机构，严格规范公司的财务；东吴在线还聘请上海市锦天城律师事务所于2016年5月对东吴在线进行了法律尽职调查，经过法律调查，东吴在线财务数据健全，历史数据完整，提供信息充分。
经历2015年的基础建设阶段后，2016年东吴在线进入了快速发展期，一季度即实现了盈利。
同时东吴在线属于轻资产企业，固定成本支出较少，随着收入的快速增长，盈利水平也会迅速提升；未来收益能合理预测，东吴在线具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法，合理体现了未来的良好成长性。
3、参照第三方评估报告---中企华评咨字（2016）第1213号。北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司股东全部权益在2016年4月30日的市场价值进行了评估。收益法评估后的股东全部权益价值为160,188.60万元，增值额为138,929.14万元，增值率为653.49%。
留下了深刻的印象。参照北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告，东吴在线2016年 -18年预计可实现累计利润约 3亿元，PE2016年-18年预计约为 40倍、20倍、13倍；赢时胜的投资可以极大增强东吴在线的资本实力，为东吴在线金融科技的战略发展提供更好支持。
在赢时胜和东吴在线及东吴在线其他股东签署的增资协议中，也约定了东吴在线上市前且在赢时胜持有目标公司股权的前提下，未经赢时胜事先书面同意，东吴在线的任何股东或其持有的任何形式的股权或其他权益不能以低于本次投资增资价格、和/或优于本次投资增资的条件向现有股东之外的第三方出售或转让股权，否则赢时胜将自动享有优于本次投资增资的条件，本次投资增资价格按较低价格做相应调整，调整后的转让价款与本次投资增资赢时胜实际支付的增资价款的差额，由东吴在线给予赢时胜补偿，这个条款可以较好的保护公司的投资权益。
综上、在考虑了东吴在线的管理层、技术团队、公司良好的成长性、与赢时胜很强的业务互补性等因素，赢时胜董事会审慎做出了投资东吴在线的决定。
五、关联交易核查
参照《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号--关联方披露》中对于关联方的认定，经核查，在本次投资之前，东吴在线不属于赢时胜的关联方，本次投资不属于关联交易。
六、增资后东吴在线的整体情况
增资后，赢时胜将获得东吴在线董事会新增的董事席位一个，赢时胜的持股比例与东吴在线大股东也较为接近，赢时胜对东吴在线有重大影响，同时东吴在线其他股东股权比较均衡，不存在一家股东实际控制的情况。东吴在线严格按照东吴在线公司章程运营，保障股东的权益。东吴在线的高级经营管理人员均不进行竞争性合作，东吴在线的高级经营管理人员保证在其任职期间及离职后一年内不得从事与东吴在线有竞争的行业。若东吴在线的高级经营管理人员从事东吴在线的非主营业务，则不得对东吴在线构成重大不利影响。
七、本次投资的风险说明
（一）技术风险
1、资产管理投资交易管理平台
该项目的风险一方面在于该系统需要对接协调比较多的外部资源，这些外部资源配合意愿以及项目对接的变动会有可能引起项目的变更或者延期；另一方面资管系统的个性化定制需求较多，在后期推广过程中可能会带来较大的系统改动工作量。
2、区块链
该项目的主要风险一方面在于区块链底层技术的非成熟性，在使用某些区块链技术的过程中可能会遇到目前无法预知的某些问题；另一方面目前东吴在线的技术和业务场景的应用还处于实验室阶段，在今后进行实际生产业务的扩展时可能会有和实验室预设场景不一致的风险。
3、资管大数据平台的智能投资应用项目
该项目的主要风险一方面在于系统使用部分宏观财经、市场、投资者行为等外部数据，如外部数据不稳定或者不准确有可能导致最终运行分析结果的偏差；另一方面系统所提供的投资分析和资产配置功能，也在一定程度上受到监管政策的影响。
4、场外机构及衍生品报价平台
该项目的主要风险一方面在于合作团队的稳定性，如有合作团队的变更等事项可能引起项目时间的延长；另一方面在于项目整体建设时间比较长，在项目建设过程中市场需求可能会发生变化，导致项目方向要根据市场变化进行相应的调整。
（二）业务风险
业务风险主要来自于东吴在线在经营过程中遇到的市场风险。市场风险是指业务因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，
产生的风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对金融科技的业务产生一定的影响，可能导致东吴在线业务波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
东吴在线经营受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对经营的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响东吴在线的融资成本和利润水平，导致收益率的变动，使收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、东吴在线经营风险
东吴在线的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致东吴在线盈利发生变化，从而导致投资收益变化。
5、购买力风险
公司对东吴在线的投资收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使公司的实际收益下降。
综上，东吴在线为创业型公司，相关技术的前景和未来的经营业绩存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险！
特此公告！
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会2016年8月1日