报告人：潘建华宋德亮乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司董事会：
我们（潘建华 宋德亮 乔贇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在2015年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事任职人员情况：
潘建华：47岁，男，硕士学位，注册会计师非执业会员、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司董事职务。现任职上海龙圣科技发展有限公司财务总监。
宋德亮：男，43岁，博士，中共党员。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，牛津大学萨伊德商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员；安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、审计委员会召集人；上海置信电器股份公司独立董事，审计委员会召集人。
乔贇：男，41岁，硕士，曾任上海华东电脑股份有限公司副总经理，现任上海华东汽车信息技术有限公司总经理。
是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公
司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛听取公司经营管理的建议和意见。特别针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景资料和法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，其中审计委员会和薪酬与考核委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对需提交董事会审议或批准的相关议案，如重大投资项目、关联交易、重大财务问题等做到预先审议，必要时发表独立意见。
2015年度出席董事会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席（次）|通讯表决方式出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|缺席原因及其他说明|
|潘建华|13|5|8|0|0||
|宋德亮|3|0|3|0|0||
|乔贇|3|0|3|0|0||

2015年3月2日召开的第五届董事会第二十九次会议及2014年度股东大会审议通过独立董事但小龙先生及汤超义先生辞职的议案，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件精神，但小龙先生、汤超义先生辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事会各专门委员会中担任的职务。在股东大会选举出新的独立董事之前，继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的职责。公司于2015年7月21日召开的第五届董事会第三十五次会议及2015年8月17日召开2015年第三次临时股东大会正式选举宋德亮、乔贇为公司独立董事。
报告期内，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。
2015年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司
2015年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年度履职重点关注事项
我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东提出了独立意见；
1、关于增加为子公司提供担保额度的议案；
2、关于公司全资子公司收购重庆新东原物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案；
3、关于聘请会计师事务所的议案；
4、2014年度利润分配预案；
5、关于公司接受控股股东资金拆借的议案；
6、公司2014年度董事、监事及高管薪酬的议案；
7、关于 2015年金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案；
8、关于2015年度日常关联交易的议案；
9、关于提名公司独立董事候选人的议案；
10、关于聘请公司高级管理人员的议案；
11、关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案；
12、重庆市迪马实业股份有限公司关于现金收购东海证券股份有限公司部分股权的议案；
13、关于全资子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供借款暨关联交易的议案；
14、关于发行股份购买资产继续停牌的议案。
15、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
16、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
17、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
18、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
本人潘建华对1-18项事项发表独立意见，同时对公司2014年度对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，对2014年度会计差错更正出具专业意见。本
人乔贇及宋德亮对12-18项发表独立意见。我们严格履行独立董事职责。
（二）报告期任职董事会专门委员会工作情况
（1）审计委员会委员主要履行以下职责内容：
2015年，本人潘建华召开了三次审计委员会会议，成员汤超义参加会议，主要审议公司2014年度财务报告的审计工作及与签字会计师的会面及沟通，
2015年一季度报告及2015年半年度报告。2015年8月17日召开2015年第三次临时股东大会，选举宋德亮、乔贇为公司独立董事，宋德亮为审计委员会召集人。
本人宋德亮召集召开的一次审计委员会，主要审议2015年三季度报告。
在2014年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告
审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
审计委员会审议通过了《2014年财务决算报告》、《2014年度报告》及其摘要、《关于聘请会计师事务所的议案》、《2015年度日常关联交易预计的议案》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所对公司年度财务报告
的审计意见》、《2015年一季度报告》、《关于调整2015年一季度报告期初数及比较报表数的议案》、《2015年半年度报告》、《关于会计差错更正暨调整2015年半年度报告期初数及比较报表数的议案》、《2015年三季度报告》、《关于调整 2015年三季度报告期初数及比较报表数的议案》等重要议案，并对以上议案发表专业意见。
在2015年年报审计工作中，本人宋德亮、潘建华与审计机构协商确定 2015年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通。
（2）薪酬委员会委员主要履行以下职责内容：
2015年，已离职独立董事但小龙召集召开薪酬委员会共召开一次会议，成员潘建华参加会议，审议并通过《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》并对公司人员的实施考核细则进行详细的讨论，并提交公司董事
会审核。
（3）提名委员会委员主要履行以下职责内容：
2015年，提名委员会共召开一次会议，本人潘建华作为成员审议并通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》，对公司第五届董事会换选独立董事候选人任职资格发表专业意见并提交公司董事会审核。
（三）信息披露的监督执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公开发行公司债、非公开发行公司债、非公开发行股票等重要事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告 133
项。我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2015年，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
2016年，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：潘建华 宋德亮 乔贇重庆市迪马实业股份有限公司二○一六年四月二十二日