泛海控股股份有限公司
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）
2015年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一八年六月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，“发行人”或“公司”）对外公布的《泛海控股股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告
所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
目录
第一章本期债券基本情况 ..................................................................................................... 4第二章债券受托管理人履职情况 ......................................................................................... 8第三章发行人2017年度经营及财务情况 ........................................................................... 9第四章发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 13第五章债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 14第六章本期债券偿债保障措施执行情况及债券本息的偿付情况 ................................... 15第七章本期公司债券跟踪评级情况 ................................................................................... 16第八章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........................... 17第九章与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................................... 18第十章其他事项 ................................................................................................................... 19
第一章本期债券基本情况
一、债券名称
本期债券名称为“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“15泛控01”，债券代码为“112306”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2625号文核准，泛海控股股份有限公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。
四、本期债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司和东方花旗证券有限公司。
六、本期债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、本期债券担保人及担保方式
本期债券无担保。
八、本期债券存续期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、本期债券还本付息的方式、起息日、付息日、兑付日
（一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二）本期债券的起息日：2015年12月21日。
（三）本期债券的付息日：2016年至2020年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（四）本期债券兑付日：2020年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、债券利率
本期债券票面利率5.35%。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
十一、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3个付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、投资者回售选择权
（一）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（二）回售登记期
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
十三、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。
十四、债券信用等级
发行时信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA。
最新跟踪信用级别：根据东方金诚于2018年6月25日出具的《泛海控股股份有限公司主体及相关债项 2018年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字
【2018】235号），发行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“15泛控01”债项评级为AA+。
十五、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十六、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年12月23日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第311001号的验资报告。
第二章债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2017年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册资本： 5,196,200,656元
实缴资本： 5,196,200,656元
北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中
注册地址：
心C座22层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
信息披露负责人： 陈怀东
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务
及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；
销售建筑材料、装饰材料、机械设备（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、发行人 2017年度经营情况
2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董
事会作出企业战略转型发展的决策，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，资产规模持续扩大，业务结构、经营质量有所优化，为今后的良性发展打下了坚实基础。目前，公司的业务主要覆盖以下几个领域：（一）房地产业务
房地产业务为公司的传统主业。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，在北京、上海、武汉、杭州、深圳及美国洛杉矶、旧金山、夏威夷等境内外十余个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。整体而言，公司境内外土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，项目价值持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。
2017年，在因城施策分类指导的房地产政策调控下，房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。面对政策和市场变化，公司将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，有序推动北京、上海、武汉等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，努力寻求突破，同时进一步优化调整管理架构，有效提高了管理效率。
（二）金融业务
金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券、民生信托、亚太财险等核心金融平台，金融服务体系不断健全，为实体企业和广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。
2017年，面对持续趋严的监管形势和日益激烈的市场竞争，公司各金融类企业严守风险底线，坚持依法合规经营，认真修炼内功，并积极开拓市场，业务价值不断释放，具体而言：民生信托保持开拓进取势头，实现了业绩的大幅提升和主动管理能力的持续增强；民生证券积极调整业务结构，加大短板补强
和系统优化力度，监管分类评级跃升至A级；亚太财险通过狠抓综合成本率、
积极开拓市场、提升投资收益等措施，实现了扭亏为盈。
（三）战略投资业务
战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资收益。公司在境内主要通过泛海投资进行战略投资运作，在境外主要通过中泛集团、中泛控股等进行战略投资运作。
2017年，公司着力提升投资平台的私募基金募资能力、强化投后管理、完善风控合规体系等，使其综合实力不断增强，并积极顺应国家关于支持实体经济的政策导向，持续优化投资布局。目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、蔚来汽车、WeWork等，并在聚焦的行业和领域储备了大量优质项目。综上，公司在投资领域已初步建立较为专业的经营运作体系，具有一定的市场影响力。
三、发行人 2017年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||187,775,062,711.27||167,835,999,425.01||
|负债合计||160,279,180,673.97||142,942,077,244.72||
|所有者权益合计||27,495,882,037.30||24,893,922,180.29||
|归属于母公司所有者权益合计||20,069,475,888.35||18,324,805,088.19||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业总收入||16,876,338,974.63||24,670,534,835.16||
|营业利润||3,758,124,668.64||3,605,740,759.83||
|利润总额||4,048,833,366.82||4,257,623,517.46||
|净利润||3,092,597,848.12||3,056,968,740.03||
|归属于母公司所有者的净利润||2,891,318,658.16||3,109,104,886.10||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-19,257,987,387.39||-15,229,140,549.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,495,301,303.99||-16,303,500,099.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,790,474,096.78||30,206,116,943.66||

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2625号文核准，发行人于2015年12月22日向合格投资者公开发行了本期债券。本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已全部汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第311001号的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
按照计划，本次募集资金应全部用于偿还华能贵诚信托有限公司的借款，因募集资金到账时间晚于该笔借款到期时间，发行人已使用自有资金先期偿还了该笔借款。截至2017年12月31日，发行人已使用募集资金置换前期投入的自有资金完毕。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人在廊坊银行股份有限公司银河路支行设立了募集资金专项账户，账户名称为泛海控股股份有限公司，银行账号为31307050000120103284687。发行人严格按照债券募集说明书中的约定对专项账户进行募集资金管理，将该专项账户用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至本报告披露日，发行人的募集资金专项账户运作不存在异常。
第五章债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本期债券偿债保障措施执行情况及债券本息的偿付情况
一、本期债券增信机制变更及执行情况
“15泛控01”无担保，增信机制未发生变化。
二、本期债券的偿债保障措施变更及执行情况
2017年，“15泛控01”偿债保障措施未发生变化，偿债计划及其他偿债保障措施均与募集说明书中相关承诺一致。
三、本期债券的本息偿付情况
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2016年至2020年每年的12月21日为本债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
公司已于2016年12月21日派付“15泛控01”第一年度的利息。
公司已于2017年12月21日派付“15泛控01”第二年度的利息。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
2016年5月5日，经评定，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及 “15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”2016年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2016】013号），将发行人主体信用等级上调为AA+，展望为稳定，将“15泛控01”债项评级上调为AA+。
2017年6月23日，经评定，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”2017年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2017】095号），发行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“15泛控01”的债项评级为AA+。
2018年6月25日，经评定，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2018】235号），发行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“15泛控01”债项评级为AA+。
发行人主体信用等级与“15泛控01”债券信用等级均未发生变化。
第八章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
经公司2015年8月11日召开的第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
2017年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。
第九章与公司债券相关事务专人的变动情况
2017年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十章其他事项
一、担保情况
（1）按揭担保
公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2017年末，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为103.35亿元。
（2）公司对上海电建的担保事项
PT.MABARELEKTRINDO（以下简称“MABAR”）系泛海控股境外附属公司，公司通过境外附属公司中泛控股有限公司持有其60%股权，非关联方上海电力建设有限责任公司（以下简称“上海电建”）持有其20%股权，非关联方 PT. GARDA SAYAP GARUDA持有其20%股权。
MABAR目前负责公司旗下印度尼西亚棉兰工业区建设燃煤电厂项目的开发建设。为推进该项目建设，MABAR拟向 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch申请不超过 8,000万美元的融资，上海电建通过内保外贷方式为本次融资提供担保，公司对上海电建向宁波银行股份有限公司上海分行申请开具的融资性保函提供连带责任保证。
上述事项已经公司第九届董事会第六次临时会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过。
除上述事项外，公司不存在对合并报表范围以外的公司进行担保的事项。公司关于对外担保事项（包括抵押、质押、保证等）有严格的管理规定，不存在违规对外提供担保（包括抵押、质押、保证等）等情形。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至 2017年 12月 31日，公司及其子公司存在的主要尚未了结的诉讼、仲裁案件共计4项，具体情况如下：
（一）郑州银行股份有限公司案件
2011年9月16日，郑州银行股份有限公司（以下简称：郑州银行）以本公司子公司民生证券及民生证券河南分公司为被告，分三起案件向郑州市中级人民法院提出诉讼，三起案件累计请求判令公司十日内返还于1991年至1995年期间为原告保管的 1,767.00万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金 1,767.00万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计6,012.29万元。民生证券于2011年12月6日向郑州市中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。
2011年12月13日，郑州市中级人民法院以(2011)郑民初字第1355号、第1356号、第 1357号民事裁定书，裁定驳回民生证券及民生证券河南分公司的管辖权异议。民生证券不服裁定，于2012年1月16日向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销郑州市中级人民法院裁定，并将案件移送至有管辖权法院北京市第二中级人民法院审理。2012年 12月 22日，河南省最高级人民法院分别以（2012）豫法民管字第 49号、50号、51号驳回公司的管辖权异议。该案于 2013年 10月22日在郑州市中级人民法院开庭审理，截至报告日本案尚未判决。
（二）南昌农商行案
2015年5月26日，南昌农村商业银行股份有限公司（以下简称南昌农商行）将内蒙古银行股份有限公司（以下简称内蒙古银行）诉至江西省高级人民法院，将本公司子公司民生证券和民生证券投资列为第三人。民生证券投资购买了8000万的2013华珠私募债，后将华珠私募债的收益权转让给民生证券作为管理人、内蒙古银行为委托人的民生理财 12号定向资产管理计划，内蒙古银行又将该定向资产管理计划的收益权转让给南昌农商行。由于私募债券发行人华珠（泉州）鞋业有限公司到期无法兑付，南昌农商行为挽回损失，将内蒙古银行、民生证券以及民生证券投资诉至法院。南昌农商行的主要诉求为：1、确认其与内蒙古银行之间的定向资产管理计划转让协议无效；2、确认其与民生证券投资设立的企业债券“借户交易”之事实法律无效；3、判令内蒙古银行返还本金 8000万元，利息 1400万元（计算至 2015年 5月 21日）；4、判令民生证券与民生证券投资对内蒙古银行的还本付息及赔偿义务承担连带责任。该案于 2015年 12月 16日在江西省高级人民法院判决，判决驳回南昌农商行的诉讼请求。该案于2016年4月19日在最高人民法院开庭审理，截至报告日该案件尚未判决。
（三）西安威尔罗根案
本公司子公司民生通海投资有限公司（以下简称“通海投资”）2012年 10月投资西安威尔罗根能源科技有限公司（以下简称“西安威尔罗根公司”），投资成本 27,188,217.07元，根据通海投资和西安威尔罗根公司原股东签署的投资协议约定：西安威尔罗根公司应在 2013年年内向证监会申报上市申请材料，截止报告日止，西安威尔罗根公司尚未进行 IPO申报。根据投资协议相关条款，通海投资于 2016年 1月 5日向原创股东提起诉讼，要求其给予相应投资补偿，同时提出财产诉讼保全。2016年3月17日，该案在西安中院首次开庭，双方交换了证据资料。通海投资已查封原创股东个人房产以及房地产公司股权。2017年5月15日，该案在西安中院再次进行了开庭审理。截至报告日该案尚未判决。
（四）深意压电案
2017年6月，公司收到起诉状，南油集团向深圳市中级人民法院提起诉讼，认为深意压电三位股东（公司前身深圳南油物业发展股份有限公司为股东之一，持股40%）在深意压电破产清算过程中怠于履行股东义务，给南油集团造成了损失，应对深意压电在（2005）深中法民初字第1号民事判决书项下的未清偿债务本金23,301,269.67元、利息54,923,013.16元（利息暂计至2012年9月4日）及案件受理费278,697.29元承担连带清偿责任。截至报告日本案尚未开庭审理。
三、相关当事人
2017年度，“15泛控01”的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、新增借款情况
截至 2017年 1月 31日，公司借款余额为 1,054.17亿元，较公司 2015年末借款余额698.08亿元增加356.09亿元，累计新增借款约为公司2015年末经审计净资产102.88亿元的346.12%。
截至 2017年 2月 28日，公司借款余额为 1,082.22亿元，较公司 2015年末借款余额698.08亿元增加384.14亿元，累计新增借款约为公司2015年末经审计净资产102.88亿元的373.39%。
截至 2017年 4月 30日，公司借款余额为 1,107.73亿元，较公司 2016年末借款余额1,003.42亿元增加104.31亿元，累计新增借款约为公司2016年末经审计净资产183.25亿元的56.92%。
截至2017年8月31日，公司借款余额为 1,168.07亿元，较公司2016年末借款余额1,003.42亿元增加164.65亿元，累计新增借款约为公司2016年末经审计净资产248.94亿元的66.14%。
截至 2017年 11月 30日，公司借款余额为 1,235.32亿元，较公司 2016年末借款余额1,003.42亿元增加231.90亿元，累计新增借款约为公司2016年末经审计净资产248.94亿元的93.15%。
上述新增借款均用于公司经营发展，属于公司正常经营活动范围，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。受托管理人已就上述情况在巨潮资讯网通过公司债券重大事项受托管理事务临时报告予以披露。
（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日