华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司
募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）针对海达股份募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕560号文核准，江阴海达橡塑股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1667万股，其中，网下向询价对象配售 500.1万股，网上申购定价发行 1,166.9万股。本次发行价格为19.80元/股，共募集资金330,066,000元，扣除发行费用36,090,822.70元后，实际募集资金净额为293,975,177.30元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2012〕B042号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，并经公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司与中国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目概述
公司首次公开发行股票所募资金计划用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|投资总额（万元）|项目建设期|
|1|年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目|5,772|2年|
|2|年产7,000吨工程橡胶制品生产项目|6,330|2年|
|3|年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目|14,440|2年|
|4|企业研发中心建设项目|1,958|1年|
||合计|28,500||

2013年3月22日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建筑方案的议案》，该议案并经公司 2012年度股东大会审议通过。经此次调整后，公司募集资金投资项目的投资总额调整如下：
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|序号|募集资金投资项目|调整前投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|调整后预计建成时间|
|1|年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目|5,772|6,044|2014-12-31|
|2|年产7,000吨工程橡胶制品生产项目|6,330|6,966|2014-12-31|
|3|年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目|14,440|14,087|2014-12-31|
|4|企业研发中心建设项目|1,958|1,729|2013-12-31|
||合计|28,500|28,826||

增加的投资金额超过募集资金的部分，由公司以自有资金解决。
三、募集资金投资项目资金使用及节余概况
截止2015年3月31日，募集资金投资的“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”、“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”等承诺投资总额 288,260,000元，募集资金投入总额（含应付未付的质保金等尾款）261,023,571.08元，账户利息收入 2,527,153.05元，剩余金额 43,150,815.47元，投资率90.55%。募集资金使用及节余情况具体明细见下表：
单位：元
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|募集资金投资项目名称|募集资金承诺投资总额（A）|募集资金投入金额|||节余募集资金总额|||投资率(H=D/A*100%)|
|||已投资金额(B)|应付未付金额(C)|实际应投入金额（D=B+C）|募投项目节余资金(E=A-D）|账户利息收入(F)|剩余金额（G=C+E+F）||
|年加工 2.5万吨混炼胶|60,440,000.00|34,521,193.44|498,000.00|35,019,193.44|25,420,806.56|155,832.12|26,074,638.68|57.94%|

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|密炼中心扩建项目|||||||||
|年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目|69,660,000.00|69,362,965.87|2,844,727.50|72,207,693.37|-2,547,693.37|392,338.09|689,372.22|103.66%|
|年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目|140,870,000.00|126,335,600.16|9,999,706.00|136,335,306.16|4,534,693.84|1,360,756.05|15,895,155.89|96.78%|
|企业研发中心建设项目|17,290,000.00|17,416,578.11|44,800.00|17,461,378.11|-171,378.11|618,226.79|491,648.68|100.99%|
|合计|288,260,000.00|247,636,337.58|13,387,233.50|261,023,571.08|27,236,428.92|2,527,153.05|43,150,815.47|90.55%|

说明：
1、以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计13,387,233.50元，在本议案经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在本议案经股东大会审议通过之后，公司完成结项资金划转基本账户，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付；
2、划转完成后公司将对“招商银行股份有限公司江阴支行”、“上海浦东发展银行江阴朝阳路支行”、“、中国银行股份有限公司江阴周庄支行”、“江苏江阴农村商业银行周庄支行”、“中国民生银行股份有限公司江阴支行”的募集资金专户进行销户处理。
3、利息收入已扣除各账户的银行手续费等。
4、表格中金额截止到2015年3月31日。
四、拟结项或终止募集资金投资项目的实际情况及原因
（一）拟结项或终止的募集资金投资项目的基本情况
1、拟终止及结项“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”
公司的“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的建设方案，包括新增总建筑面积共计 12,180平方米的厂房和新建 3条混炼胶生产线，预计使用资金 6,044万元。截至 2015年 3月 31日，该项目已建成 7,652.14平方米的厂房和 1条混炼胶生产线，累计实际应投入金额 35,019,193.44元，项目实际应投入金额
占承诺投入金额的57.94%。
近年来，公司对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的改进，混炼胶生产已
由原来的二段法（待一段胶冷却后再进行加硫环节的混炼，共计二段）全面升级为全部环节的一段法，生产效率有了较大提升。新老工艺下，公司的混炼胶产能（不包含2013年收购的江阴兴海工程橡胶有限公司的混炼胶产能）测算如下：
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|生产线|老工艺产能（吨）|新工艺产能（吨）|
|原有混炼胶生产线一|8,000|12,800|
|原有混炼胶生产线二|11,000|17,600|
|原有捏炼机生产线（老工艺）|1,000|1,000|
|募投已新增混炼胶生产线|6,000|9,600|
|募投拟新增混炼胶生产线|8,000|--|
|募投拟新增混炼胶生产线|11,000|--|
|合计|45,000|41,000|

公司 2014年度实际使用混炼胶（不含铁件等）25616吨，根据公司以往混炼胶用量和各产品的生产销售计划，公司预计2015年、2016年的混炼胶（不含铁件等）使用需求量分别为：32164吨、38938吨。
考虑到应用新工艺后，公司“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”实施至目前的产能，已能满足公司2015年、2016年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出发，公司决定终止实施该项目的剩余部分，该项目的剩余资金可用于公司其他项目投资。同时，公司将根据后续混炼胶的使用需求，适时使用自有资金购置新的混炼胶生产线及进行相应的厂房、仓库及辅助房屋建设。
本项目工序是公司橡胶制品加工的前道工序，项目产品混炼胶主要供各事业部生产轨道交通、汽车、建筑、航运等领域产品。
2、拟结项“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”
本项目计划投资总额为 6,966万元，总建筑面积 13057平方米。截至 2015年3月31日，该项目已建成13,004.35平方米的厂房，购置的相关工程橡胶制品生产设备已正常投用，累计实际应投入金额 72,207,693.37元，项目实际应投入金额占承诺投入金额的103.66%。
本项目通过新建厂房和购置相关工程橡胶制品生产设备，扩大了公司工程橡胶制品的生产规模，满足了公司轨道减振橡胶部件和盾构隧道止水橡胶密封件业务的新增需求，项目已具备年产7,000吨轨道减振橡胶部件、盾构隧道止水橡胶
密封件的生产能力。
3、拟结项“年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”
本项目计划投资总额为 14,087万元，总建筑面积 16664平方米。截至 2015年3月31日，该项目已建成16,623.65平方米的厂房，购置的相关车辆及建筑密封件生产设备已正常投用，累计实际应投入金额 136,335,306.16元，项目实际应投入金额占承诺投入金额的96.78%。
本项目通过新建厂房和购置相关车辆及建筑密封件产设备，扩大了公司车辆及建筑密封件的生产规模，满足了公司轨道车辆橡胶密封条、汽车橡胶密封条、建筑橡胶密封条业务的新增需求，项目已具备年产 10,000吨轨道车辆橡胶密封条、汽车橡胶密封条、建筑橡胶密封条的生产能力。
4、拟结项“企业研发中心建设项目”
根据公司 2012年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目建筑方案的议案》，为节约用地，合理利用已有资源，将现有办公大楼的一、二层作为研发中心的实验用房，不再新建研发中心综合楼，一、二层楼面的建筑面积为2380平方米，本项目计划投资总额为1,729万元。截至2015年3月31日，该项目购置的研发设备已正常使用，累计实际应投入金额 17,461,378.11元，项目实际应投入金额占承诺投入金额的100.99%。
本项目是在公司现有技术中心的基础上展开的改扩建项目，购置了 MTS弹性体测试系统、LMS40通道整车测试系统、转动惯量测试台等先进的测量和试验设备，增强了公司技术研发的研发能力，有利于公司提高材料分析、胶料理化性能测试及产品性能测试等方面的技术水平，有利于公司加快新型高分子材料应用方面的产业化速度，有利于公司加快对传统橡胶加工工艺的改进步伐，有利于提升今后的技术发展路线，为生产出可满足各种性能指标的橡胶零配件奠定基础，巩固企业的技术研发优势，最终转化为市场的竞争优势。
（二）募集资金投资项目结项及资金节余的原因
在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平以及基建成本等各方面已发生了较大的变化，及时对项目建设方案进行了调整，并经公司第二届董事会第十次会议和 2012年度股东大会审议通过。公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对现有资源进行了有效整合并利用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支；募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
公司认为“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼胶产能能满足后道工序的需求，“年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，拟对“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”进行结项。
五、募集资金投资项目节余资金的使用计划
鉴于公司上述四个募集资金投资项目建设已达到预期目的，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟对上述四个募集资金投资项目进行结项，并将剩余的募集资金共计约43,150,815.47元（含利息收入2,527,153.05元、应付未付金额13,387,233.50元）永久性补充流动资金。
六、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序
公司募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事就上述事项发表了同意意见，尚需提交 2014年度股东大会审议通过后实施。
七、保荐机构核查意见
华泰联合证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海达股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司本次对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近 12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后 12个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。华泰联合证券有限责任公司同意公司实施该事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
覃文婷 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司2015年 4月 23日