北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
[2019]海字第 071号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真:（010）88381869
法律意见书目 录
释 义 .................................................2一、本次交易各方主体资格 .................................6二、本次交易方案的主要内容 ..............................19三、本次交易的批准和授权 ................................31四、关于本次交易的标的公司的情况 ........................32五、本次交易的相关协议 ..................................55六、债权债务处理及人员安置 ..............................56七、本次交易的实质条件 ..................................56八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .....................65九、关于本次交易事宜的披露和报告义务 .....................70十、关于本次交易相关人员买卖荣科科技股票的情况 ...........71十一、为本次交易提供证券服务的机构.......................73十二、结论性意见 .......................................73
法律意见书释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|荣科科技、上市公司、发行人|指|荣科科技股份有限公司|
|荣科有限|指|沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身|
|交易对方|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|今创信息、标的公司|指|上海今创信息技术有限公司|
|标的股权、标的资产|指|交易对方合计持有的今创信息70%股权|
|徐州瀚举|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙），持有今创信息40%股权|
|徐州鸿源|指|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙），持有今创信息10%股权|
|徐州东霖|指|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙），持有今创信息 5%股权|
|徐州轩润|指|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙），持有今创信息 5%股权|
|德清博御|指|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙），持有今创信息20%股权|
|荣科融拓|指|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙），持有今创信息10%股权|
|德清博弘|指|德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙），报告期内曾经持有今创信息 10%股权|
|新沂融丰|指|新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙），报告期内曾经持有今创信息 30%股权，原名为“徐州市铜山区融丰企业管理合伙企业（有限合伙）”|
|江苏今创|指|今创信息科技江苏有限公司，系今创信息的全资子公司，原名为“守用（江苏）信息技术有限公司”|
|南京今创|指|南京今创信息技术有限公司，系今创信息的控股子公司|
|本次交易、本次发行|指|荣科科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的今创信息 70%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|荣科科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的今创信息70%股权|
|本次募集配套资金|指|荣科科技发行股份及支付现金购买标的股权的同时，以非公开发行股票方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份|
|本次发行完成|指|本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，标的股权完成交割过户且荣科科技向交易对方、不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行的股份已在结算公司办理完毕股份登记手续|
|《发行股份购买资产协议》|指|荣科科技与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御、王功学、石超签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协|指|荣科科技与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博|

法律意见书
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|议之补充协议》||御、王功学、石超签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|荣科科技与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御、王功学、石超签署的《盈利预测补偿协议》|
|审计基准日|指|2019年6月30日|
|评估基准日|指|2019年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含义，具体指本次购买资产的定价基准日，即荣科科技第四届董事会第五次会议决议公告日；或本次募集配套资金的定价基准日，即本次募集配套资金项下非公开发行股票的发行期首日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至荣科科技名下之日，即荣科科技成为今创信息股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日2019年6月30日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|荣科科技股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|独立财务顾问/开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|容城|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本所|指|北京海润天睿律师事务所|
|本所律师|指|北京海润天睿律师事务所为本次交易的经办律师|
|本法律意见|指|《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2019]海字第071号）|

法律意见书
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|《重组报告书》|指|《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|容城就今创信息出具的“会审字[2019]7165号”《上海今创信息科技有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|容城就荣科科技出具的“会阅字[2019]6863号”《荣科科技股份有限公司备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第0878号”《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》|
|《专项审核报告》|指|为本次交易项下盈利补偿目的，荣科科技届时所聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对今创信息业绩承诺期内每年度实现的净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
[2019]海字第071号致：荣科科技股份有限公司
本所接受荣科科技的委托担任本次交易的专项法律顾问，本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据荣科科技的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易的相关协议、本次交易涉及的债权债务处理、本次交易的实质条件、本次交易涉及的关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露和报告义务、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及在本法律意见上签字的律师与荣科科技不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证；
3、本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
法律意见书4、本所律师同意荣科科技、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到荣科科技承诺，其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本法律意见仅供荣科科技为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
（一）购买资产方荣科科技的主体资格
1、荣科科技的基本情况
荣科科技系本次交易的股份发行人及资产购买方，依据荣科科技现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，荣科科技的基本情况如下：
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|公司名称|荣科科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|9121010078008104XD|
|类型|股份有限公司|
|住所|辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号|
|法定代表人|何任晖|
|注册资本|553,756,711 元|

法律意见书
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|成立日期|2005 年11月 18日|
|营业期限至|2055 年11月 17日|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股票上市地点|深交所创业板|
|股票代码|300290|

2、荣科科技的主要历史沿革
（1）荣科科技的设立
荣科科技系由荣科有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年 7月22日，经荣科有限股东会审议通过，荣科有限以截至 2010年 5月 31日经审计的净资产产 70,403,626.31元为基数，采用整体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股本总额为 5,100万元，每股面值 1元，未折股部分19,403,626.31元计入资本公积。
2010年8月7日，荣科科技召开创立大会暨第一次股东大会。
2010年 8月 11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]6115号《验资报告》。
2010年9月 8日，荣科科技在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。荣科科技设立时的股本结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|付艳杰|19,633,357|38.50%|
|2|崔万涛|19,633,357|38.50%|
|3|北京正达联合投资有限公司|5,099,961|10.00%|
|4|平安财智投资管理有限公司|3,468,037|6.80%|

法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|5|北京恒远恒信科技发展有限公司|2,379,956|4.67%|
|6|尹春福|88,350|0.17%|
|7|杨皓|88,350|0.17%|
|8|冯丽|78,533|0.15%|
|9|罗福金|78,533|0.15%|
|10|杨兴礼|78,533|0.15%|
|11|马林|78,533|0.15%|
|12|余力兴|78,533|0.15%|
|13|田英佳|78,533|0.15%|
|14|张俭|68,717|0.14%|
|15|张喆|68,717|0.14%|
|合计||51,000,000|100.00%|

（2）首次公开发行A股并上市情况
根据中国证监会“证监许可[2011]2143号”《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和深交所“深证上[2012]30号”《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，荣科科技首次公开发行 1700万股人民币普通股（A股），并于 2012年 2月16日在深交所上市交易，证券简称“荣科科技”，证券代码“300290”。发行完成后，荣科科技总股本变更为 6,800万股。
首次公开发行完成后，荣科科技的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|付艳杰|19,633,357|28.87%|
|2|崔万涛|19,633,357|28.87%|
|3|北京正达联合投资有限公司|5,099,961|7.50%|
|4|平安财智投资管理有限公司|3,468,037|5.10%|
|5|北京恒远恒信科技发展有限公司|2,379,956|3.50%|
|6|宏源证券股份有限公司|1,130,000|1.66%|

法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|7|渤海证券股份有限公司|1,130,000|1.66%|
|8|银泰证券有限责任公司|1,130,000|1.66%|
|9|杨皓|88,350|0.13%|
|10|尹春福|88,350|0.13%|
|11|冯丽|78,533|0.12%|
|12|罗福金|78,533|0.12%|
|13|杨兴礼|78,533|0.12%|
|14|马林|78,533|0.12%|
|15|余力兴|78,533|0.12%|
|16|田英佳|78,533|0.12%|
|17|张俭|68,717|0.10%|
|18|张喆|68,717|0.10%|
|19|其他社会公众股东|13,610,000|20.01%|
|合计||68,000,000|100.00%|

（3）首次公开发行并上市后的股本变更
2013年4月 24日，根据荣科科技 2012年年度股东大会决议，荣科科技以 2012年 12月31日的总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股转增 10股，共计转增 68,000,000股。本次资本公积转增股本后，荣科科技总股本增加至 136,000,000股。
2015年 6月 24日，荣科科技获得中国证监会“证监许可[2015]996号”《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准荣科科技向特定对象非公开发行人民币普通股24,714,826股。本次非公开发行完成后，荣科科技总股本增加至 160,714,826股。本次新增股份于2015年 7月7日上市交易。
2015年 9月 10日，根据荣科科技 2015年度第一次临时股东大会决议，荣科科技以截至 2015年 6月 30日的总股本 160,714,826股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，共计转增 160,714,826股。本次资本公积转增股本后，
荣科科技总股本增加至321,429,652股。
法律意见书 2018年 1月 29日，荣科科技获得中国证监会“证监许可[2018]218号”《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准荣科科技向秦毅等发行 17,142,855股股份。本次非公开发行完成后，荣科科技总股本增加至 338,572,507股。本次新增股份于 2018年 4月 13日上市交易。
根据中国证监会“证监许可[2018]218号”《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，荣科荣科科技于 2019年 1月 28日向特定投资者非公开发行股票 27,798,634股。本次非公开发行完成后，荣科科技总股本增加至366,371,141股。本次新增股份于2019年3月4日上市交易。
根据荣科科技第三届董事会第十九次会议，2018年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，荣科科技同意向尹春福、张羽、刘斌、李绣、张继武、雷新刚、张俭等 7名激励对象授予币 2,800,000股限制性股票，每股面值1元。本次限制性股票授予登记完成后，荣科科技总股本增加至369,171,141股。本次新增股份于2019年3月7日上市交易。
2019年 5月 10日，根据荣科科技 2018年度股东大会决议，荣科科技以总股本 369,171,141股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 184,585,570股。本次资本公积转增股本后，荣科科技总股本增加至553,756,711股。
上述变更完成后，截至本法律意见出具日，荣科科技的总股本未再发生变化。
本所律师认为，荣科科技系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，荣科科技依法有效存续；截至本法律意见出具日，荣科科技不存在终止或任何导致其终止的法律情形；荣科科技具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、徐州瀚举
（1）基本情况
徐州瀚举成立于 2017年 6月 20日，现持有徐州高新技术产业开发区行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320312MA1P85N80P的《营业执照》，主要经营
法律意见书场所为铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室，执行事务合伙人为徐州旭彤信息科技有限公司（以下简称“徐州旭彤”），类型为有限合伙企业，营业期限自 2017年 06月 20日至 2027年 06月 15日，经营范围为创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐州瀚举现持有今创信息400万元出资额，占今创信息注册资本的40%。
（2）主要历史沿革
①2017年6月，徐州瀚举设立
2017年6月 15日，王功学、石超、徐州旭彤 3名合伙人共同签署《合伙协议》，同意共同设立徐州瀚举。
2017年6月 20日，徐州瀚举取得了徐州市铜山区市场监督管理局核发的《营业执照》，徐州瀚设立时的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|1.00|0.25%|
|2|王功学|有限合伙人|199.50|49.875%|
|3|石超|有限合伙人|199.50|49.875%|
|合计|||400.00|100.00%|

②2019年3月，第一次增加出资，出资额由400万元增加至3,000万元
2019年 3月 12日，徐州瀚举作出变更决定书，同意将徐州瀚举的出资额由 400万元增加至 3,000万元，石超、王功学以货币方式分别出资1,300万元。
2019年3月 14日，徐州瀚举办理完毕本次出资额增加的工商变更登记手续。
本次变更完成后，徐州瀚举的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|1.00|0.03%|
|2|王功学|有限合伙人|1,499.50|49.98%|
|3|石超|有限合伙人|1,499.50|49.98%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

③2019年5月，第二次增加出资，出资额增加至3,099万元
法律意见书 2019年5月 16日，徐州瀚举作出变更决定，同意徐州瀚举出资额由3,000万元增加至 3,099万元，增加的99万元由徐州旭彤以货币方式出资。
2019年5月 17日，徐州瀚举办理完毕本次出资额增加的工商变更登记手续。
本次变更完成后，徐州瀚举的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|100.00|3.23%|
|2|王功学|有限合伙人|1,499.50|48.39%|
|3|石超|有限合伙人|1,499.50|48.39%|
|合计|||3,099.00|100.00%|

上述变更完成后至今，徐州瀚举的出资情况未发生变化。
经本所律师查阅徐州旭彤的公司章程并登陆国家企业信用信息公示系统检索，王功学、石超分别持有徐州旭彤50%股权。
（3）私募基金备案情况
经本所律师核查，徐州瀚举未向他人募集资金，不存在委托他人管理公司财产的情况，也不存在接受委托管理他人财产的情况；根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”徐州瀚举依法不属于相关法律法规规定的应当登记备案的私募投资基金，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理之情形。
本所律师认为，徐州瀚举不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
2、徐州鸿源
（1）基本情况
徐州鸿源成立于 2017年 6月 20日，现持有徐州市铜山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320312MA1P84YF5L的《营业执照》，主要经营场所为
为徐州市铜山区大许镇大许街 9号，执行事务合伙人为徐州旭彤，类型为有限合
伙企业，营业期限自 2017年 06月 20日至 2027年 06月 15日，经营范围为企业
法律意见书管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐州鸿源现持有今创信息100万元出资额，占今创信息注册资本的10%。
徐州鸿源成立时的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|1|0.25%|
|2|王功学|有限合伙人|99.5|49.875%|
|3|石超|有限合伙人|99.5|49.875%|
|合计|||200|100.00%|

徐州鸿源成立至今，其出资情况未发生变化。
（2）私募基金备案情况
经本所律师核查，徐州鸿源自未向他人募集资金，不存在委托他人管理公司财产的情况，也不存在接受委托管理他人财产的情况；根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”徐州鸿源依法不属于相关法律法规规定的应当登记备案的私募投资基金，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理之情形。
本所律师认为，徐州鸿源不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
3、徐州东霖
（1）基本情况
徐州东霖成立于 2017年 11月 1日，现持有徐州市铜山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320312MA1T7AQ49Y的《营业执照》，主要经营场所为铜山区大许镇大许街，执行事务合伙人为徐州旭彤，类型为有限合伙企业，营业期限自 2017年11月1日至 2027年 11月1日，经营范围为企业管理咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐州东霖现持有今创信息50万元出资额，占今创信息注册资本的5%。
法律意见书徐州东霖成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|0.30|0.01%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|合计|||300.00|100.00%|

徐州东霖成立至今，其出资情况未发生变化。
（2）私募基金备案情况
经本所律师核查，徐州东霖自未向他人募集资金，不存在委托他人管理公司财产的情况，也不存在接受委托管理他人财产的情况；根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”徐州东霖依法不属于相关法律法规规定的应当登记备案的私募投资基金，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理之情形。
本所律师认为，徐州东霖不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
4、徐州轩润
（1）基本情况
徐州轩润成立于 2017年 11月 1日，现持有徐州市铜山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320312MA1T7AMX0U的《营业执照》，主要经营场所为徐州市铜山区大许镇大许街 6号，执行事务合伙人为徐州旭彤，类型为有限合伙企业，营业期限自 2017年 11月 1日至 2027年 11月 1日，经营范围为企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐州轩润现持有今创信息50万元出资额，占今创信息注册资本的5%。
徐州轩润成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州旭彤|普通合伙人|0.30|0.01%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|合计|||300.00|100.00%|

徐州轩润成立至今，其出资情况未发生变化。
（2）私募基金备案情况
经本所律师核查，徐州轩润自未向他人募集资金，不存在委托他人管理公司财产的情况，也不存在接受委托管理他人财产的情况；根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”徐州轩润依法不属于相关法律法规规定的应当登记备案的私募投资基金，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理之情形。
本所律师认为，徐州轩润不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
5、德清博御
（1）基本情况
德清博御成立于 2017年 5月 26日，现持有德清县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330521MA29JQJ128的《营业执照》，主要经营场所为浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号 1幢101室（莫干山国家高新区），执行事务合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2017年 5月 26日至长期，经营范围为投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德清博御现持有今创信息200万元出资额，占今创信息注册资本的20%。
法律意见书（2）主要历史沿革
①2017年5月，德清博御设立
2017年 5月，浙江博御投资管理有限公司与孙滨共同签署《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意共同设立德清博御。
2017年5月 26日，德清博御取得德清县市场监督管理局核发的《营业执照》。
德清博御设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江博御投资管理有限公司|普通合伙人|110|10%|
|2|孙滨|有限合伙人|990|90%|
|合计|||1,100.00|100.00%|

②2017年11月，出资额增加至4,110万元
2017年9月 12日，德清博御作出变更决定书，同意吸收李虹、杭州久本信息技术有限公司、顾凌云、叶建平、夏德忠、张国伟、马勇、寸一红、卢锋、吴溯源、严成德、黄慧雯、黄芸倩、廖力、陈丽、许谆、汪蔚娜、赵淑慧、侯珺、王群、张妙强、鲁丽芳、张浩、黄斐、明洁、邹武洪、洪怡、孙诗昂、高忆蓉、杨秀娟、朱宗鹏、德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）等共32名合伙人入伙。
同日，孙滨与德清博御全体合伙人共同签署了退伙协议；浙江博御投资管理有限公司与李虹等32名新合伙人共同签署了入伙协议及合伙协议。
2017年11月 3日，德清博御办理完毕本次出资额增加的工商变更登记手续，本次变更完成后，德清博御的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江博瑜投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.24%|
|2|李虹|有限合伙人|300|7.30%|
|3|杭州久本信息技术有限公司|有限合伙人|210|5.11%|
|4|顾凌云|有限合伙人|200|4.87%|
|5|叶建平|有限合伙人|200|4.87%|
|6|夏德忠|有限合伙人|200|4.87%|
|7|张国伟|有限合伙人|200|4.87%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|8|马勇|有限合伙人|170|4.14%|
|9|寸一红|有限合伙人|150|3.65%|
|10|卢锋|有限合伙人|120|2.92%|
|11|吴溯源|有限合伙人|120|2.92%|
|12|严成德|有限合伙人|120|2.92%|
|13|黄慧雯|有限合伙人|110|2.68%|
|14|黄芸倩|有限合伙人|100|2.43%|
|15|廖力|有限合伙人|100|2.43%|
|16|陈丽|有限合伙人|100|2.43%|
|17|许谆|有限合伙人|100|2.43%|
|18|汪蔚娜|有限合伙人|100|2.43%|
|19|赵淑慧|有限合伙人|100|2.43%|
|20|侯珺|有限合伙人|100|2.43%|
|21|王群|有限合伙人|100|2.43%|
|22|张妙强|有限合伙人|100|2.43%|
|23|鲁丽芳|有限合伙人|100|2.43%|
|24|张浩|有限合伙人|100|2.43%|
|25|黄斐|有限合伙人|100|2.43%|
|26|明洁|有限合伙人|100|2.43%|
|27|邹武洪|有限合伙人|100|2.43%|
|28|洪怡|有限合伙人|100|2.43%|
|29|孙诗昂|有限合伙人|100|2.43%|
|30|高忆蓉|有限合伙人|100|2.43%|
|31|杨秀娟|有限合伙人|100|2.43%|
|32|朱宗鹏|有限合伙人|100|2.43%|
|33|德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100|2.43%|
|合计|||4,110.00|100.00%|

上述变更完成后至今，德清博御的出资情况未再发生变化。
（3）德清博御的非自然人合伙人的基本情况
①浙江博瑜投资管理有限公司
法律意见书浙江博瑜投资管理有限公司系德清博御的普通合伙人。经本所律师查阅浙江博瑜投资管理有限公司章程、工商资料并登陆国家企业信用信息公示系统检索，陈建国、孙滨、刘仲林分别持有德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）51%、39%、10%股权。
②杭州久本信息技术有限公司
杭州久本信息技术有限公司系德清博御的有限合伙人。经本所律师查阅杭州久本信息技术有限公司章程、工商资料并登陆国家企业信用信息公示系统检索，张校明、薛朋、梁颖分别持有浙江博瑜投资管理有限公司45.60%、34%、20.4%股权。
③德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）
德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）系德清博御的有限合伙人。经本所律师查阅德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议、工商资料并登陆国家企业信用信息公示系统检索，杭州长盈投资管理有限公司、竺如君分别持有德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）90%、10%财产份额。
经本所律师查阅杭州长盈投资管理有限公司营业执照、公司章程并登陆国家企业信用信息公示系统检索，杭州长盈投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郎良玉|430|43%|
|2|陈国同|160|16%|
|3|俞峰|80|8%|
|4|祖怀昌|50|5%|
|5|郑宝强|50|5%|
|6|洪如锋|50|5%|
|7|谢国祥|50|5%|
|8|王宇人|50|5%|
|9|钱寒|50|5%|
|10|唐华明|30|3%|
|合计||1,000|100%|

（4）根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德清博御属于需
法律意见书备案登记的私募投资基金。截至本法律意见出具日，德清博御未完成私募基金备案登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。德清博御尚未取得私募基金备案登记。就德清博御尚未取得私募基金备案登记事宜，本所律师已经建议其尽快办理私募基金备案登记手续。
二、本次交易方案的主要内容
依据荣科科技第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第八次会议审议通过的《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》等文件，截至本法律意见出具日，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易的整体方案
荣科科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息70%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元。
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，今创信息股东全部权益的评估值为人民币 30,600.00万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格最终确定为21,000万元。其中，荣科科技以非公开发行股份的方式支付 11,760万元，以现金方式支付9,240万元。本次交易完成后，荣科科技将持有今创信息70%的股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则荣科科技将以自筹资金解决募集资金需求。
法律意见书（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
荣科科技通过发行股份及支付现金方式购买今创信息70%股权。根据标的资产的评估值，荣科科技以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对价，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源，且荣科科技所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的今创信息相应股权为对价进行认购。
（4）定价原则和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为荣科科技第四届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.46元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。（计算公式为：定价基准日前 120交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量）
在定价基准日至本次发行日期间，荣科科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）发行数量及现金对价情况
法律意见书今创信息70%股权交易价格为2.1亿元，其中，以股份方式支付1.176亿元，以现金方式支付 9,240万元。按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 5.46元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,153.8460万股。
本次交易向徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御等 5名交易对方股份发行数量及现金对价情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有今创信息股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||支付现金（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐州瀚举|36%|108,000,000|11,400,000|17,692,307|
|2|徐州鸿源|10%|30,000,000|9,000,000|3,846,153|
|3|徐州轩润|5%|15,000,000|15,000,000|-|
|4|徐州东霖|5%|15,000,000|15,000,000|-|
|5|德清博御|14%|42,000,000|42,000,000|-|
|合计||70.00%|210,000,000|92,400,000|21,538,460|

注：以上股份计算至个位，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给荣科科技。
最终发行数量需由荣科科技董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，荣科科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（7）锁定期安排
徐州鸿源、徐州瀚举通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起 12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至 24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份
数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%。自该等股份发行上市之日
36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减
值测试报告》出具后），徐州鸿源、徐州瀚举因本次交易获得的上市公司股份中仍
法律意见书未解锁的部分可一次性解除锁定。
若根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则徐州鸿源、徐州瀚举当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行完成后，徐州鸿源、徐州瀚举由于荣科科技送红股、转增股本等原因增持的荣科科技股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣科科技及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
（8）审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产审计、评估基准日均为2019年 6月30日。
（9）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期内所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由荣科科技享有；标的资产于在过渡期内所产生的亏损或因其他原因导致减少的净资产，由交易对方向上市公司以现金方式补足，标的公司的实际控制人王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以荣科科技聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行审计并出具的专项审计报告确定的数据为准，交易对方应在专项审计报告出具后十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3个月内完成标的资产的交割，交易各方应相互配合依法办理标的资产股东变更的工商登记手续。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议项下任何一方因
法律意见书违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（11）未分配利润的安排
本次发行完成后，荣科科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由荣科科技的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（12）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
（13）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自荣科科技股东大会批准之日起 12个月内有效。
（14）交易对方业绩承诺及补偿安排
根据荣科科技与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御、王功学、石超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御、王功学、石超对业绩承诺、盈利补偿及减值补偿的安排如下：
①承诺净利润数及盈利补偿期间
本次交易盈利补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和 3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
上述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经
法律意见书常性损益前后孰低者为准。
②实际净利润数的确定
上市公司应当在 2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况，并应当由荣科科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述盈利承诺期内标的公司各年度的实现净利润数。
在盈利补偿期间届满后，由荣科科技聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。
③利润未达到承诺净利润数的补偿
徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御以及王功学、石超自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
A.盈利补偿方式
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御应向荣科科技履行补偿义务。
徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润对其各自应承担的全部补偿义务互负不可撤销的连带保证责任；王功学、石超对交易对方应承担的全部补偿义务互负不可撤销的连带保证责任。
B.盈利补偿金额的计算公式及交易对方各自承担的补偿责任
a.当期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
如触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源在承担补偿义务时应优先以本次交易中取得的荣科科技股份进行补偿，股份不足的，应当继续以现金进行补偿。
法律意见书当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，应当向上取整。
现金补偿金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如荣科科技在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源应随之无偿赠予荣科科技；如荣科科技在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，补偿义务方无需对荣科科技进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
盈利补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
b.交易对方各自承担的补偿义务
在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润应当优先向荣科科技承担当期补偿金额，前述四方之间承担补偿义务比例的计算方式为：前述四方在本次交易中分别向荣科科技转让的标的公司出资额/前述四方在本次交易中合计向荣科科技转让的标的公司出资额，即徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润承担补偿责任的比例分别为64.29%、17.86%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向荣科科技承担补偿责任。
法律意见书德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润在本次交易中向荣科科技转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向荣科科技转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额。
C.股份和现金补偿程序
a.如交易对方须对荣科科技进行现金补偿，则在荣科科技应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给交易对方。
b.如徐州瀚举、徐州鸿源须对荣科科技进行股份补偿，荣科科技应在《专项审核报告》出具后10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州瀚举、徐州鸿源应补偿股份并予以注销的议案，荣科科技股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，荣科科技于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知徐州瀚举、徐州鸿源，徐州瀚举、徐州鸿源应在收到通知的 5个工作日内配合荣科科技办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于荣科科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州瀚举、徐州鸿源承诺在《专项审核报告》出具后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指荣科科技赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州瀚举、徐州鸿源之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州瀚举、徐州鸿源持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
D.减值测试
在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，荣科科技将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。
如果，标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向荣科科技进行补偿。徐州瀚举、徐州鸿源优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
a.减值补偿金额的具体计算方式如下：
法律意见书减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
徐州瀚举、徐州鸿源在承担上述补偿义务时应优先以本次交易中取得的荣科科技股份进行补偿，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格；股份不足的，应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=应承担的减值补偿金额-已补偿减值补偿股份数量*本次股份发行价格。
根据上述公式计算的减值补偿股份数量若存在小数点的情形，应当向上取整。
如徐州瀚举、徐州鸿源持有的荣科科技股份数，因荣科科技在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
如荣科科技在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源应随之无偿赠予荣科科技；如荣科科技在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
b.交易对方各自承担的减值补偿额
在发生减值补偿时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润应当优先向荣科科技承担补偿义务，补偿比例计算方式为：前述四方在本次交易中分别向荣科科技转让的标的公司出资额÷前述四方在本次交易中合计向荣科科技转让的标的公司出资额，即徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润承担补偿责任的比例分别为64.29%、17.86%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州瀚举、徐州鸿源应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部
法律意见书分以现金进行补偿。
若徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润承担的盈利补偿与减值补偿总额超过其在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向荣科科技进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润在本次交易中向荣科科技转让的标的公司出资额总和÷交易对方在本次交易中合计向荣科科技转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额
c.减值补偿的股份及现金补偿程序按照盈利补偿的相关约定执行。
E.盈利承诺补偿和减值补偿总额
交易对方在本次交易中承担的盈利承诺补偿和减值补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
F.徐州瀚举、徐州鸿源保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
（15）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
①在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
②超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
③超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
2、本次募集配套资金方案
法律意见书荣科科技将拟向不超过 5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
（4）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，荣科科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
法律意见书本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（6）限售期安排
荣科科技向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于荣科科技送红股、转增股本等原因增持的荣科科技股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣科科技及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
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|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款|1,217.50|
|支付本次交易相关费用|1,302.50|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，荣科科技将以自筹资金的方式解决。
（8）未分配利润的安排
本次发行完成后，荣科科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由荣科科技
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
法律意见书（9）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
（10）决议的有效期
本次募集配套资金的决议自荣科科技股东大会批准之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的授权和批准
经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：
1、荣科科技的批准与授权
（1）2019年 7月 12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见。
（2）2019年 7月 31日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
（3）2019年 9月6日，荣科科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见。
2、交易对方及今创信息的批准与授权
2019年7月 12日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御分
法律意见书别召开了合伙人会议并作出决议，同意本次交易相关事项。
2019年7月 12日，今创信息召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润、德清博御将其所持今创信息合计70%的股权转让给荣科科技，转让价格初步确定为本次交易的初步作价为 2.1亿元，最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2019年 6月 30日为基准日出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定，该等股权转让价款以发行股份及支付现金的方式支付。今创信息全体股东均对其他股东本次对外转让的今创信息股权放弃优先受让权。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易需经荣科科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
四、关于本次交易的标的公司的情况
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关资料，本次交易的标的资产为交易对方所持今创信息70%的股权，该标的资产的相关情况如下：
（一）今创信息的基本情况
依据今创信息现行有效的《营业执照》及其公司章程，今创信息的统一社会信用代码为91310114703389489X，住所为上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层 J1989室，法定代表人为王功学，注册资本为1,000万元，成立期限为2001年7月 4日，营业期限为2001年 7月4日至 2031年7月3日，经营范围为“从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动
法律意见书识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见出具日，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|50|5%|
|2|王功学|50|5%|
|3|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|400|40%|
|4|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|200|20%|
|5|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|100|10%|
|6|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|50|5%|
|7|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|50|5%|
|8|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|100|10%|
|合计||1,000.00|100%|

依据今创信息的营业执照、公司章程和企业工商资料并经核查，今创信息为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和今创信息公司章程规定需要终止的情形。
（二）今创信息的历史沿革
依据今创信息的工商登记资料，今创信息的历史沿革情况如下：
1、2001年7月，设立
2001年5月 23日，上海市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（沪名称预核（私）03200105210193），同意预先核准的企业名称为“上海今创信息技术有限公司”。
2001年6月 19日，王渌、王功学签署《上海今创信息技术有限公司章程》，
约定共同出资设立今创信息。2001年 6月27日，上海佳华会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（佳业内验字（2001）0840号），验证截至 2001年 6月 27日，
今创信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
法律意见书 2001年7月 4日，今创信息办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得上海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。今创信息设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王渌|30|60%|
|2|王功学|20|40%|
|合计||50|100%|

2、2001年12月，第一次股权转让
2001年12月 4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东周常义、刘海，各股东出资额及出资比例为：周常义出资额 22.5万元，出资比例45%；王渌出资额 12.5万元，出资比例25%；王功学出资额 7.5万元，出资比例15%；刘海出资额 7.5万元，出资比例15%；同意企业法定代表人由王功学变更为周常义。
上述股东会决议作出后，王渌、王功学分别与周常义签署《股东股金转让协议书》，王渌将其持有的今创信息 17.5万元出资额转让给周常义，王功学将其持有的今创信息5万元出资额转让给周常义。王功学与刘海签署《股权转让协议书》，王功学将其持有的今创信息7.5万元出资额转让给刘海。
2001年 12月 14日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|周常义|22.5|45%|
|2|王渌|12.5|25%|
|3|王功学|7.5|15%|
|4|刘海|7.5|15%|
|合计||50|100%|

根据本所律师对刘海、王功学与王渌的访谈，刘海是硬件方面的技术人员，周常义能给今创信息带来业务资源，因此，为扩展今创信息的硬件业务与资源，王功学和王渌将今创信息的股权转让给周常义、刘海，本次股权转让的实际价格为 0元。根据刘海、王功学与王渌的确认，本次股权转让是其真实的意思表示，价格真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
3、2004年2月，第二次股权转让
法律意见书 2004年2月 2日，今创信息召开股东会并作出决议，同意王渌将其持有今创信息的 12.5万元出资额转让给周常义，同意王功学将其持有的今创信息7.5万元出资额转让给周常义。
2004年2月9日，上述股权转让各方签订《股东股金转让协议书》，王渌将其在今创信息的12.5万元出资转让给周常义；王功学将其在今创信息的7.5万元出资转让给周常义。
2004年2月 12日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|周常义|42.5|85%|
|2|刘海|7.5|15%|
|合计||50|100%|

根据本所律师对王功学与王渌的访谈，本次股权转让的原因是当时国内医疗软件业务发展不好，王功学和王渌主要是负责做医疗软件业务的，所以此时决定退出了公司，本次股权转让的实际价格为 0元。根据王功学与王渌的确认，本次股权转让是其真实的意思表示，价格真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本次转让完成后，王渌退出公司，王渌不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有今创信息股份或类似安排的情形。
4、2009年6月，第三次股权转让
2009年5月 23日，今创信息召开股东会并作出决议，同意刘海将其持有的公司 7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司10万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司17.5万元出资额转让给王功学。
2009年5月 25日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2009年6月 3日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|17.5|35%|
|2|石超|17.5|35%|
|3|周常义|15|30%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|合计||50|100%|

根据本所律师对刘海、石超、王功学访谈确认，本次股权转让的原因是当时国内医疗软件业务开始发展，且公司的硬件业务发展不好，此时，作为负责硬件技术的刘海选择退出了公司，主要负责硬件业务的周常义也转出了部分股权。由于刘海、周常义进入公司时受让股权的价款为 0元，因此经各方协商，本次股权转让价款亦为 0元。根据刘海、石超、王功学的确认，本次股权转让是其真实的意思表示，价格真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。本次股权转让完成后，刘海退出公司，刘海不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有今创信息股权或类似安排的情形。
5、2014年2月，第四次股权转让
2014年1月 20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给王功学。
同日，周常义分别与石超、王功学就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年2月 17日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|25|50%|
|2|石超|25|50%|
|合计||50|100%|

根据本所律师对石超、王功学访谈确认，本次股权转让价格为 1.67元/注册资本，转让价款已经支付完毕，本次股权转让价格是依据当时今创信息的资产、业务情况经转让双方协商确定。根据石超、王功学的确认，本次股权转让是转让各方的真实的意思表示，价格真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。本次股权转让完成后，周常义退出公司，周常义不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有今创信息股份或类似安排的情形。
6、2014年9月，第一次增加注册资本，注册资本由50万元增至 500万元。
法律意见书 2014年9月5日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由50万元增至 500万元，其中王功学认缴 225万元，石超认缴 225万元；通过修改后的公司章程。
2014年9月 30日，今创信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|250|25|50%|
|2|石超|250|25|50%|
|合计||500|50|100%|

7、2017年3月，第二次增资，注册资本由500万元增至5,000万元
2017年 2月 27日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增资5,000万元，其中江苏曼海信息技术有限公司认缴2,250万元出资额，江苏敏而好学信息技术有限公司认缴2,250万元出资额；通过修改后的公司章程。
2017年3月 9日，今创信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|250|25|5%|
|2|石超|250|25|5%|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|2,250|225|45%|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|2,250|225|45%|
|合计||5,000|500|100%|

经本所律师核查，上述增资时，石超持有江苏曼海信息技术有限公司100%股权，王功学持有江苏敏而好学信息技术有限公司100%股权。
8、2017年4月，增加实缴出资
2017年4月 20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意今创信息以全体股东实际出资比例为基准，以结余未分配利润转增实缴出资，转增总额为 500万元
人民币。本次转增后各股东累计实际缴付出资总额为 1,000万元，股权结构保持
不变。
法律意见书本次增加实缴出资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|250|50|5%|
|2|石超|250|50|5%|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|2,250|450|45%|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|2,250|450|45%|
|合计||5,000|1,000|100%|

9、2017年6月，第一次减少注册资本，注册资本由5,000万元减至 2,000万元
2017年3月 20日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，公司注册资本由5,000万元减至2,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年3月 24日，今创信息在青年报报纸上刊登了减资公告。
2017年6月 19日，今创信息办理完毕本次减资的工商变更登记手续。本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|100|50|5%|
|2|石超|100|50|5%|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|900|450|45%|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|900|450|45%|
|合计||2,000|1,000|100%|

10、2017年7月，第五次股权转让
2017年6月 19日，今创信息召开股东会并作出决议，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资 300万元）作价 150万元转让给新沂融丰，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资 200万元）作价 100万元转让给徐州鸿源，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额 400万元）作价 200万元转让给徐州瀚举，
同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资300
万元）作价 150万元转让给新沂融丰，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其
法律意见书持有的今创信息10%股权（认缴出资200万元）作价 100万元转让给徐州鸿源，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额 400万元）作价200万元转让给徐州瀚举。
2017年6月 21日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017年7月 17日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|100|50|5%|
|2|石超|100|50|5%|
|3|徐州鸿源|400|200|20%|
|4|新沂融丰|600|300|30%|
|5|徐州瀚举|800|400|40%|
|合计||2,000|1,000|100%|

新沂融丰、徐州鸿源、徐州瀚举均为王功学、石超直接与间接各持有50%份额的有限合伙企业，徐州鸿源、徐州瀚举的具体情况请参考本法律意见第一部分“本次交易各方主体资格”。
11、2017年 11月，第六次股权转让
2017年11月 7日，今创信息召开股东会并作出决议，同意新沂融丰将其持有的今创信息20%股权（认缴出资400万元）转让给德清博御，同意新沂融丰将其持有的今创信息10%股权（认缴出资200万元）转让给德清博弘，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资 100万元）出资额转让给徐州东霖，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资100万元）转让给徐州轩润。
同日，徐州鸿源分别与徐州东霖、徐州轩润就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2017年 11月 29日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|100|50|5%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|2|石超|100|50|5%|
|3|徐州鸿源|200|100|10%|
|4|徐州瀚举|800|400|40%|
|5|德清博御|400|200|20%|
|6|德清博弘|200|100|10%|
|7|徐州轩润|100|50|5%|
|8|徐州东霖|100|50|5%|
|合计||2,000|1,000|100%|

经本所律师核查，新沂融丰向德清博弘、德清博御转让今创信息股权的价格为 27元/实缴注册资本，转让价格分别为2,700万元、5,400万元，同时，新沂融丰、德清博弘、德清博御以及今创信息在本次股权转让时约定，今创信息的注册资本应当由 2,000万元减少至 1,000万元；徐州鸿源向徐州轩润、徐州东霖转让今创信息股权的价格为 1元/实缴注册资本，转让价款均为 50万元，徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖均为石超、王功学直接与间接各持有50%份额的有限合伙企业，徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖具体情况请参考本法律意见第一部分“本次交易各方主体资格”。
此外，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，德清博御尚有 1,400万元股权转让价款未支付完毕。根据新沂融丰、德清博御与今创信息于2019年 6月20日签署的《股权转让协议之补充协议》，剩余1,400万元股权转让价款支付时间为 2020年6月30日之前。根据《股权转让协议之补充协议》的约定并经新沂融丰、德清博御的确认，德清博御自前述股权转让的工商变更手续完成之日，即合法、完整、有效地持有今创信息20%股权，该部分股权不存在所有权保留或其他权利限制情形，德清博御对该股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权，并有权对外转让、质押。
根据新沂融丰、德清博弘、德清博御以及今创信息、王功学、石超出具的确认函，德清博弘、德清博御与今创信息及其股东之间就本次股权转让不存在任何关于保底收益、估值调整、股权回购或股东权利限制等其他安排；本次股权转让真实、合法有效，不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
12、2017年 12月，第二次减少注册资本，注册资本由2,000万元减至1,000
万元
法律意见书 2017年6月 12日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，今创信息注册资本由2,000万元减1,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年6月 22日，今创信息在青年报报纸上刊登了减资公告。
2017年 12月 11日，今创信息办理完毕本次减资的工商变更登记手续，本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|50|50|5%|
|2|石超|50|50|5%|
|3|徐州鸿源|100|100|10%|
|4|徐州瀚举|400|400|40%|
|5|德清博御|200|200|20%|
|6|德清博弘|100|100|10%|
|7|徐州轩润|50|50|5%|
|8|徐州东霖|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

13、2018年3月，第七次股权转让
2017年12月 12日，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权（认缴出资100万元）作价 3,000万元转让给荣科融拓。
2018年1月4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其余股东放弃优先购买权。
2018年3月 9日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|50|50|5%|
|2|石超|50|50|5%|
|3|徐州鸿源|100|100|10%|
|4|徐州瀚举|400|400|40%|
|5|德清博御|200|200|20%|
|6|荣科融拓|100|100|10%|

法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|7|徐州轩润|50|50|5%|
|8|徐州东霖|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

根据德清博弘、荣科融拓以及今创信息、王功学、石超出具的确认函，上述股权转让价款已经支付完毕；德清博弘、荣科融拓与今创信息及其股东之间就本次股权转让不存在任何关于保底收益、估值调整、股权回购或股东权利限制等其他安排；本次股权转让真实、合法有效，不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
本次股权转让完成后，德清博弘退出今创信息，德清博弘不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有今创信息股份或类似安排的情形。
上述股权转让完成后，截至本法律意见出具日，今创信息注册资本及股东均未发生其他变动。
据此，本所律师认为，今创信息的设立以及历次增资、减资、股权转让均履行了相应的工商登记手续，其程序及结果合法、有效。截至本法律意见出具日，今创信息不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）主要资产
1、租赁房屋
经核查，今创信息的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租人|承租人|房屋座落|租金（万元/年）|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁备案|
|1|王芹、王美|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1003|第一年：6；第二年：6.24|办公|144.12|2019.2.18-2022.2.17|已备案|
|2|陈璘|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1005|前三年：2.5；第四年、第五年：2.7|办公|103.7|2017.3.1-2022.3.15|已备案|
|3|侯丹|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1006|3.9|办公|104|2018.1.1-2020.12.1|已备案|
|4|王功学|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1008|5|办公|122.33|2019.1.1-2019.12.31|已备案|
|5|石超|今创信息江苏|徐州绿地瀛海办公楼A|5|办公|117.96|2019.1.1-2019.12.31|已备案|

法律意见书
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|||分公司|座 1009||||||
|6|杨青杨、吕卫清|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1010|3|办公|78.15|2018.1.1-2019.12.31|已备案|
|7|孟庆伟|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1012|4|办公|103.7|2018.1.1-2019.11.30|已备案|
|8|朱锦云|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1013、1015|10|办公|103.7/144.12|2019.8.1-2021.7.31|未备案|
|9|姜庄芝|今创信息徐州分公司|徐州绿地瀛海办公楼A座 1016|1.7|办公|78.15|2016.11.1-2019.10.31|已备案|
|10|金建华，张防震|江苏今创|徐州云龙区绿地世纪城七期办公楼1-907|前三年：4.8；第四年、第五年：5|办公|144.12|2018.12.1-2023.11.30|已备案|
|11|石超|今创信息|上海市平型关路138 号创意108 广场银座1817 室|12|办公|64.47|2019.1.1-2019.12.31|已备案|
|12|王功学|今创信息|上海市平型关路138 号创意108 广场银座1818 室|12|办公|64.39|2019.1.1-2019.12.31|已备案|
|13|南京紫博企业管理有限公司|南京今创|南京市鼓楼区幕府东路199 号|5.6682|办公|103.53|2017.9.28-2020.9.27|未备案|

经本所律师核查，上述第8项、第13项租赁房屋尚未办理房屋租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，前述租赁房屋虽未办理房屋租赁登记备案手续，但该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
同时，今创信息的实际控制人王功学、石超已经出具承诺函，承诺“如因上述租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使该房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致承租方需要另租其他房屋而进行搬迁或者遭受经济损
失、被有权的政府部门罚款、被有关当事人追索的，本人承诺将及时寻找同等条
件、同等面积的房产供上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创使用，
法律意见书并对上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创因此遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对今创信息的持续经营产生重大的不利影响。
2、专利
截至本法律意见出具日，今创信息共拥有3项专利，其中2项发明专利，1项实用新型。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号123|专利号|名称|专利类型|权利人|申请日|取得方式受让取得受让取得原始取得|
||ZL201611200979.2|一种简易的医疗设备管理控制系统|发明|今创信息|2016.12.22||
||ZL201810943615.6|医院面部结账系统专利|发明|今创信息|2018.8.18||
||ZL201920160961.7|人脸身份识别自动盖章快速打印终端机|实用新型|今创信息|2019.1.30||

注：上述第3项专利已经取得国家知识产权局于2019年7月10日出具的《授予实用新型专利通知书》，暂未取得专利证书。
根据本所律师对上述专利的相关权属证书的核查，本所律师认为，今创信息拥有的上述专利真实、合法、有效。
3、计算机软件著作权
截至本法律意见出具日，今创信息及其子公司拥有93项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日|著作权人|
|1|今创病案统计管理软件[简称：CMIS]V7.0|2012SR048156|全部权利|2010.1.1|今创信息|
|2|今创医疗质量监测数据上报软件[简称：HQMS]V1.0|2013SR161277|全部权利|2012.11.1|今创信息|
|3|今创医疗质量管理-不良事件管理软件V1.0|2013SR161008|全部权利|2012.11.1|今创信息|
|4|今创数字化病案管理软件[简称：CDMS]V1.0|2013SR161273|全部权利|2012.11.1|今创信息|
|5|今创医院等级评审管理软件[简称：HAMS]V1.0|2013SR160742|全部权利|2012.11.1|今创信息|
|6|医疗质量监测数据上报系统2.0|2015SR132785|全部权利|未发表|今创信息|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日|著作权人|
|7|医院等级评审管理系统2.0|2015SR132989|全部权利|2013.1.30|今创信息|
|8|我家医生软件[简称：我家医生]2.3|2015SR112099|全部权利|未发表|今创信息|
|9|单病种质量管理系统3.0|2015SR152206|全部权利|未发表|今创信息|
|10|数字化随访系统3.0|2015SR035644|全部权利|未发表|今创信息|
|11|医院决策支持系统2.0|2015SR131720|全部权利|未发表|今创信息|
|12|不良事件管理系统2.0|2015SR132488|全部权利|2015.1.30|今创信息|
|13|HBI 数据分析配置系统3.3|2015SR266113|全部权利|未发表|今创信息|
|14|病案示踪管理系统3.0|2015SR035646|全部权利|未发表|今创信息|
|15|数字化病案系统2.0|2015SR130704|全部权利|2014.12.1|今创信息|
|16|无纸化病案管理系统V2.0|2015SR131719|全部权利|2015.1.30|今创信息|
|17|ETL 数据采集工具系统3.2|2015SR286021|全部权利|未发表|今创信息|
|18|今创ETL数据采集软件V3.2|2016SR139061|全部权利|2014.9.24|今创信息|
|19|今创 HBI 数据分析配置软件V5.0|2016SR139065|全部权利|2014.9.21|今创信息|
|20|今创决策支持软件V2.0|2016SR138986|全部权利|2014.11.19|今创信息|
|21|今创公共卫生管理软件V2.0|2016SR240505|全部权利|2015.3.1|今创信息|
|22|电子病历归档系统V3.0|2016SR275289|全部权利|2015.1.30|今创信息|
|23|今创电子病历归档软件V2.0|2016SR259338|全部权利|2015.1.30|今创信息|
|24|今创科室主任目标责任制评价软件V1.2|2016SR240068|全部权利|2015.10.1|今创信息|
|25|今创结构化诊断软件V2.0|2016SR062316|全部权利|2015.8.1|今创信息|
|26|结构化诊断系统V2.0|2016SR275287|全部权利|2015.8.1|今创信息|
|27|HQMS 指标采集系统V2.0|2016SR259038|全部权利|2015.9.12|今创信息|
|28|今创 HQMS 指标采集软件V3.0|2016SR308546|全部权利|2015.9.12|今创信息|
|29|基于 DRGs 医疗服务绩效评价系统V2.0|2016SR139055|全部权利|2015.11.15|今创信息|
|30|DRGs 数据上报分析系统V1.3|2016SR120603|全部权利|2015.12.12|今创信息|
|31|医疗质量信息统计系统2.1|2016SR062124|全部权利|未发表|今创信息|
|32|今创医疗信息质控平台软件v3.0|2016SR141445|全部权利|2015.12.12|今创信息|

法律意见书
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|序号|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日|著作权人|
|33|临床医疗信息数据集成平台V1.0|2016SR259011|全部权利|2015.12.20|今创信息|
|34|医疗信息质控平台V3.0|2016SR054898|全部权利|未发表|今创信息、孙晖|
|35|病案终末质控系统2.0|2016SR062507|全部权利|未发表|今创信息|
|36|今创 DRGs 医疗服务绩效评价软件V1.0|2016SR102021|全部权利|2016.2.14|今创信息|
|37|DRGs 分组器软件V1.0|2016SR298413|全部权利|2016.4.11|今创信息|
|38|医疗安全（不良）事件管理系统 V3.0|2016SR138979|全部权利|2015.4.1|今创信息|
|39|DRGs 区域分析平台V3.0|2016SR298093|全部权利|2016.6.6|今创信息|
|40|今创基层医疗病案统计管理系统 V2.0|2017SR155093|全部权利|未发表|今创信息|
|41|今创医院信息管理系统软件[简称：今创HIS]V3.0|2017SR147349|全部权利|未发表|今创信息|
|42|今创电子病历系统软件V3.0|2017SR151541|全部权利|未发表|今创信息|
|43|今创门诊病历无纸化系统V2.0|2017SR041189|全部权利|未发表|今创信息|
|44|今创单病种分组器软件V3.0|2017SR158970|全部权利|未发表|今创信息|
|45|今创手术分级软件V1.0|2017SR159511|全部权利|未发表|今创信息|
|46|今创 DRGs 区域分析平台（手机端）V3.0|2017SR039405|全部权利|未发表|今创信息|
|47|徐州肿瘤信息化管理系统V1.0|2017SR060634|全部权利|2015.12.25|今创信息、董栋、娄培安、董宗美、孔蕴馨|
|48|今创医院决策支持系统（手机端）V2.0|2017SR003654|全部权利|未发表|今创信息|
|49|今创病案打印工作站软件V2.0|2017SR317348|全部权利|未发表|今创信息|
|50|今创病案借阅软件V2.0|2017SR317344|全部权利|未发表|今创信息|
|51|今创云DRGs 系统平台软件[简称：云DRG]V1.0|2018SR1025204|全部权利|未发表|今创信息|
|52|今创云病案软件[简称：云病案]V1.0|2018SR828641|全部权利|未发表|今创信息|
|53|决策支持系统V2.0|2017SR664599|全部权利|未发表|今创信息|
|54|抗肿瘤药物临床应用监测系统[简称：抗肿瘤药物监测]V1.0|2019SR0409189|全部权利|未发表|今创信息|
|55|三级医院绩效考核系统[简称：绩效考核系统]V1.0|2019SR0409260|全部权利|未发表|今创信息|

法律意见书
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|序号|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日|著作权人|
|56|今创数字化病案专用备份软件系统V1.0|2019SR0029526|全部权利|未发表|今创信息|
|57|今创无纸化病案专用备份软件系统V1.0|2019SR0029521|全部权利|未发表|今创信息|
|58|医疗安全（不良）事件接口软件系统V8.0|2018SR592834|全部权利|2018.3.27|今创信息|
|59|医疗安全（不良）事件移动端软件系统V8.0|2018SR592386|全部权利|2018.6.12|今创信息|
|60|肿瘤筛查评估系统V2.0|2017SR680252|全部权利|未发表|今创信息|
|61|肿瘤筛查体检系统V2.0|2017SR681834|全部权利|未发表|今创信息|
|62|综合评审平台V2.0|2018SR067815|全部权利|2016.12.1|今创信息|
|63|外勤助手软件V2.0|2018SR121441|全部权利|未发表|今创信息|
|64|病案统计管理系统[简称：CMIS]V8.0|2016SR139019|全部权利|2015.7.1|今创信息|
|65|病案微信预约系统V1.2|2018SR458263|全部权利|未发表|今创信息|
|66|不良行为上报系统V3.0|2017SR643302|全部权利|未发表|今创信息|
|67|不良事件上报系统V3.0|2017SR666842|全部权利|未发表|今创信息|
|68|基于 DRGs 数据分析系统V2.0|2018SR067820|全部权利|2017.2.2|今创信息|
|69|今创病案数据化系统V2.0|2019SR0061692|全部权利|未发表|今创信息|
|70|今创病案数据中心云质控系统软件V1.0|2019SR0383076|全部权利|未发表|今创信息|
|71|今创病案统计管理软件V10.0|2018SR543860|全部权利|2018.2.2|今创信息|
|72|今创病历自助打印终端软件V2.0|2018SR014760|全部权利|2015.5.5|今创信息|
|73|今创病历自助打印终端系统V3.0|2019SR0134681|全部权利|未发表|今创信息|
|74|今创病种分组器软件V2.0|2017SR681097|全部权利|未发表|今创信息|
|75|今创集团病案系统平台软件[简称：集团病案]V1.0|2018SR1025160|全部权利|未发表|今创信息|
|76|今创病案示踪管理软件[简称：MRT]V5.3|2016SR142242|全部权利|2013.6.30|今创信息|
|77|今创数据及文件备份软件系统 V2.0|2019SR0075969|全部权利|未发表|今创信息|
|78|今创数字化随访软件V3.0|2016SR139779|全部权利|2015.1.1|今创信息|
|79|今创微病案系统平台软件V1.0|2018SR1025217|全部权利|未发表|今创信息|
|80|今创无纸化病案管理软件V2.0|2016SR142244|全部权利|2015.1.30|今创信息|

法律意见书
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|序号|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日|著作权人|
|81|医务人员技术档案管理信息系统[简称：技术档案管理]V2.0|2019SR0486571|全部权利|未发表|今创信息|
|82|三级公立医院首页上报系统[简称：三级医院首页上报]V1.0|2019SR0583225|全部权利|未发表|今创信息|
|83|今创病案数据中心质控系统软件 V1.0|2019SR0339465|全部权利|未发表|今创信息|
|84|今创药品和医疗服务价格监测信息系统V1.0|2018SR797279|全部权利|2017.10.15|江苏今创|
|85|今创信息科技病案数据统计管理系统软件V9.0|2018SR494441|全部权利|2017.7.15|江苏今创|
|86|今创信息科技医院等级评审综合系统软件V6.0|2018SR493729|全部权利|2017.10.11|江苏今创|
|87|今创信息科技患者病历自动化归档处理系统软件V4.0|2018SR493723|全部权利|2017.8.29|江苏今创|
|88|今创信息科技病历数字化处理综合管理系统软件V4.0|2018SR494431|全部权利|2017.12.15|江苏今创|
|89|守用医院评审系统管理软件V5.2|2017SR608302|全部权利|未发表|江苏今创|
|90|守用档案数字成像系统管理软件 V3.5|2017SR611025|全部权利|未发表|江苏今创|
|91|守用病历自动化归档系统软件 V2.0|2017SR537513|全部权利|未发表|江苏今创|
|92|守用病案系统软件V10.0|2017SR613183|全部权利|未发表|江苏今创|
|93|今创医疗服务综合监管系统软件 V1.0|2017SR654909|全部权利|未发表|南京今创|

根据本所律师对上述计算机软件著作权的相关权属证书的核查，本所律师认为，今创信息及子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4、软件产品证书
截至本法律意见出具日，今创信息及其子公司拥有7项软件产品证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号123|软件名称|证书编号|日期|发证机关|权利人今创信息今创信息今创信息|
||今创医疗质量管理-不良事件管理软件V1.0|沪 RC-2018-2623|2018.8.8|上海市软件行业协会||
||今创医院等级评审管理软件V1.0|沪 RC-2018-2383|2016.6.25|上海市软件行业协会||
||今创 DRGs 医疗服务绩效评价软件V1.0|沪 RC-2017-1154|2017.5.25|上海市软件行业协会||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|日期|发证机关|权利人|
|4|今创病案统计管理软件V7.0|沪 RC-2017-2406|2017.8.25|上海软件行业协会|今创信息|
|5|今创电子病历归档软件V2.0|沪 RC-2018-2624|2018.8.8|上海市软件行业协会|今创信息|
|6|今创数字化病案管理软件 V1.0|沪 RC-2016-4338|2016.11.25|上海市软件行业协会|今创信息|
|7|今创信息科技病案数据统计管理系统软件V9.0|苏RC-2018-C0081|2018.12.19|江苏省软件行业协会|江苏今创|

根据本所律师对上述软件产品登记证书的核查，本所律师认为，今创信息及其子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、合法、有效。
5、域名
截至本法律意见出具日，今创信息及其分公司拥有10项域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|注册日期|到期日|持有者|
|1|icdyun.cn|2019.3.27|2021.3.27|今创信息|
|2|icdyun.com|2019.3.27|2021.3.27|今创信息|
|3|jchis.com|2014.6.11|2022.6.11|今创信息|
|4|shcreating.com|2006.2.14|2022.7.30|今创信息|
|5|weibingan.com|2018.11.3|2020.11.3|今创信息|
|6|yunbingan.com|2017.11.30|2020.11.30|今创信息|
|7|yunicd.cn|2019.3.27|2021.3.27|今创信息|
|8|yunicd.com|2019.3.27|2021.3.27|今创信息|
|9|yundrgs.com|2016.5.27|2020.5.27|今创信息徐州分公司|
|10|cdrgs.cn|2016.5.27|2020.5.27|今创信息徐州分公司|

6、对外投资
截至本法律意见出具日，今创信息拥有2家子公司、3家分公司，具体情况如下：
（1）江苏今创
法律意见书江苏今创成立于 2016年 5月 25日，现时持有徐州市铜山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320300MA1MLDUQ20的《营业执照》，法定代表人为石超，注册资本 1,000万元，营业期限为长期，住所为徐州市铜山区马坡镇工业园，经营范围为计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具日，今创信息持有江苏今创100%股权。
江苏今创的历史沿革如下：
①2016年5月，江苏今创设立
2016年5月 23日，徐州市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“徐州守用信息技术有限公司”。
2016年5月24，朱守用与今创信息共同签署《徐州守用信息技术有限公司章程》，约定共同出资设立江苏今创。
2016年5月 25日，江苏今创办理完毕设立的工商登记手续，并取得徐州市工商局行政管理局核发的《营业执照》。江苏今创设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|今创信息|720|360|90%|
|2|朱守用|80|40|10%|
|合计||800|400|100%|

②2017年7月，第一次股权转让，第一次增加注册资本，名称变更
2017年7月 24日，江苏今创召开股东会并作出决议，同意名称变更为“守用（江苏）信息技术有限公司”，变更注册资本为 1,000万元，增加的 200万元注册资本全部由今创信息出资；同意朱守用将其持有的江苏今创80万元出资额全部转让给今创信息。
2017年7月 27日，朱守用与今创信息签署了《股权转让协议》。
2017年7月 31日，江苏今创办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本
法律意见书次股权转让完成后，江苏今创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|今创信息|1,000|400|100%|
|合计|1,000|400|100%|

③2018年4月，名称变更
2018年4月 27日，经全体股东一致同意，江苏今创名称变更为“今创信息科技江苏有限公司”。
上述变更完成后，截至本法律意见出具日，江苏今创的股权结构未再发生变化。
（2）南京今创信息技术有限公司
南京今创信息技术有限公司成立于 2017年 7月 18日，现时持有南京市鼓楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320106MA1PXFKXX1的《营业执照》，根据该《营业执照》，法定代表人为刘厚荣，注册资本 200万元，营业期限为长期，住所为南京市鼓楼区幕府东路 199号，经营范围为信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京今创信息技术有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|今创信息|102|10|51%|
|2|陆玲|49|10|24.5%|
|3|刘厚荣|49|10|24.5%|
|合计||200|30|100%|

经本所律师核查，南京今创自设立以来股权结构未发生过变化。
（3）上海今创信息技术有限公司山东分公司
上海今创信息技术有限公司山东分公司成立于2017年8月 30日，负责人为
王功学，营业场所为山东省济宁市任城区太白小区竹竿巷社区居委会办公楼207
室，经营范围为从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术
法律意见书咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）上海今创信息技术有限公司江苏分公司
上海今创信息技术有限公司江苏分公司成立于2016年9月 20日，负责人为王功学，地址为徐州市云龙区绿地世纪城七期办公楼号楼1-1016，经营范围为从事计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）上海今创信息技术有限公司云南分公司
上海今创信息技术有限公司云南分公司成立于2017年 11月30日，负责人为王功学，地址为云南省昆明市五华区海源北路658号鼎易天成8幢 608号，经营范围为从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅助设备的销售；电气安装；计算机系统集成；数据处理和存储服务；网络工程；智能化管理系统技术开发应用；立体仓库系统技术开发及应用；自动识别和标识系统技术开发及应用；可视化与货物跟踪系统技术开发及应用；软件行业信息服务平台系统服务；数字作品的数据库管理、云基础设施服务；云平台服务、云软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）业务
1、经营范围
依据今创信息现行有效的《营业执照》及其公司章程，今创信息的经营范围为“从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云
法律意见书基础设施服务，云平台服务，云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、经营资质
根据今创信息提供的资料及本所律师核查，今创信息取得如下经营资质和许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|持证人|核发部门|许可业务/等级|有效期限|
|1|高新技术企业证书|GR201831000811|今创信息|上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局|-|2018 年-2020 年|
|2|软件企业证书|沪RQ-2016-0208|今创信息|上海市软件行业协会|-|2019.7.30-2020.7.29|
|3|质量管理体系证书|CN1276-QC|今创信息|TQCIS 公司|医疗系统管理软件的开发和软件安装服务|2017.8.2-2020.8.2|
|4|管理体系认证证书|1172019ITSM007-06R1CN|今创信息|上海英格尔认证有限公司|交付医疗卫生信息系统相关软件的设计开发、运行维护的信息技术服务活动|2019.6.24-2021.9.29|
|5|管理体系认证证书|1172019ISM015-06R1|今创信息|上海英格尔认证有限公司|与医疗卫生信息系统相关软件的设计和开发运行维护相关的信息安全管理活动（适用性申明版本V1.1）|2019.6.24-2022.6.21|
|6|环境管理体系认证证书|19819EF1667R0S|今创信息|北京新纪源认证有限公司|与医疗卫生信息系统相关的计算机应用软件的技术开发及相关环境管理活动|2019.6.18-2022.6.17|
|7|信息安全服务资质认证证书|ISCCC-2018-ISV-SI-918|今创信息|中国信息安全认证中心|三级|2018.7.27-2019.7.26|

注：上述第7项《信息安全服务资质认证证书》已经期满，期满前，今创信息已经向中国网络安全审查技术与认证中心提交了认证资料，并已于2019年6月5日收到《信息安全服务资
质认证受理通知单》，目前认证材料正在审核中。经今创信息确认，该资质证书系今创信息为
提高产品质量、增强企业竞争力而申请并取得的非强制性认证证书，对今创信息经营影响较
小。
法律意见书本所律师认为，今创信息及其子公司具备生产经营所必须的资质。
（五）税务
1、税种及税率
依据《审计报告》及今创信息的说明，报告期内，今创信息所执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率/征收率|
|增值税|商品销售业务收入、信息技术服务收入、应税劳务收入|17%、16%、13%、6%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|7%、5%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费|实际缴纳的流转税额|2%、1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》[财税（2018）32号]的相关规定，自 2018年5月1日起，今创信息发生增值税应税销售行为原适用17%税率的调整为16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年39号）的相关规定，自2019年4月1日起，今创信息增值税应税销售行为原适用16%税率的调整为13%。
今创信息子公司企业所得税税率的情况：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|今创信息科技江苏有限公司|25%|
|南京今创信息技术有限公司|25%|

2、税收优惠
（1）今创信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市水务局联合认证为高新技术企业，并于2018年11月 2日取得GR201831000811号高新技术企业证书，有效期三年。今创信息自 2018年起享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。
（2）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发[2011]4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按17%（税改后13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%
法律意见书的部分实行即征即退政策。今创信息软件产品销售增值税实际税负超过3%的部分享受上述税收优惠政策。
本所律师认为，今创信息享受的税收优惠符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据今创信息出具的说明及承诺，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询的今创信息及其子公司的企业信用信息公示报告、在中国人民银行征信中心查询的企业信用报告，以及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站的查询结果，截至本法律意见出具日，今创信息不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本次交易的相关协议
经核查，截至本法律意见出具日，荣科科技与交易对方签署的与本次交易事项有关的协议如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2019年7月 12日，荣科科技与交易对方及王功学、石超签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年 9月 6日，荣科科技与交易对方及王功学、石超签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，前述协议就标的资产的基本情况及支付方式、现金支付、发行股份方案、标的资产交割和股份锁定、盈利承诺及业绩补偿、过渡期安排、债权债务处理及税费承担、本次交易完成后今创信息的治理架构及运营管理、协议的变更与终止、不可抗力、违约责任、协议生效条件、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2019年7月 12日，荣科科技与交易对方及王功学、石超签署《盈利预测补偿协议》，就承诺净利润及盈利补偿期间、盈利补偿、减值测试、超额利润奖励、协议的变更与终止、不可抗力、违约责任、协议生效条件、违约责任适用法律和争议解决等进行了约定。
法律意见书综上所述，本所律师认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，今创信息作为荣科科技的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
七、本次交易的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定并经核查，截至本法律意见出具日，本次交易符合前述相关法律法规、规章及其他规范性文件所规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
依据荣科科技第四届董事会第八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，荣科科技本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股股份具有同等的发行条件和价格，每股股份具有同等权利。据此，本所律师认为，本次交易符合《公司法》的有关规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
依据荣科科技第四届董事会第八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
法律意见书（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市
依据《审计报告》、本次交易方案，标的公司截至 2018年 12月 31日的资产总额、净资产分别为 7,591.76万元、5,419.44万元，该等资产总额、净资产占荣科科技 2018年度经审计的合并财务报表资产总额（146,936.74万元）、净资产（88,973.49万元）的比例未达到50%以上；标的公司 2018年度的营业收入、净利润分别为 5,934.58万元、2,168.44万元，该等营业收入、净利润占荣科科技 2018年度经审计的合并财务报表营业收入（62,671.04万元）、净利润（2,042.33万元）的比例未达到50%以上；同时，标的资产的最终交易对价为 21,000万元，其中，股份对价金额为11,760万元，现金对价金额为9,240万元，荣科科技本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份占荣科科技首次向交易对方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上，且本次交易不会导致荣科科技的实际控制人发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的上市公司重大资产重组，亦不构成借壳上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
①本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，今创信息及其子公司所从事的业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 “I65软件和信息技术服务业”。今创信息主营业务是病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
今创信息不属于重污染、高危险行业，今创信息的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。报告期内，今创信息不存在因环境保护受到行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截止本法律意见出具日，今创信息未取得国家土地使用权，不涉及土地管理
法律意见书等报批事宜，不存在因违反土地管理法律法规而受到土地监管部门处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
④本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
荣科科技、今创信息在其所属行业中均未获得垄断地位，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，依据荣科科技、今创信息及交易对方确认并经核查，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
经核查，在不考虑本次募集配套资金的情况下，预计本次交易发行股份的数量为 2,153.8460万股。本次交易完成后，荣科科技的股份总数将增加至 57,529.5171万股，社会公众股占本次交易完成后荣科科技股份总数的比例不低于10%。本次交易募集配套资金不涉及社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后荣科科技总股本的10%。据此，本所律师认为，本次交易完成后，荣科科技的股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致荣科科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易购买标的资产的定价系参考具有证券业务资格的评估机构对本次交易的拟购买的资产进行评估的结果，经交易各方友好协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为荣科科技第四届董事会第五次会议决议公告日前的 120个交易日的股票交易均价的90%，即 5.46元/股。同时，荣科科技董事会审议通过了标的资产的定价依据和上述交易价格，荣科科技独立董事亦对本次交易定价公允发表肯定的独立意见。据此，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害荣科科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
法律意见书本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司70%的股权。就该等标的资产的权属情况，交易对方承诺：
“一、今创信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
“二、本企业作为今创信息的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
“三、本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有今创信息股权或类似情形，不存在由他人代为持有今创信息股权或类似情形，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，确保股权过户或转移不存在法律障碍。”
依据标的公司的工商登记资料并经核查，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，且本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，荣科科技将持有今创信息70%股权。依据《审计报告》和《评估报告》《重组报告书》，本次交易将优化荣科科技的现有业务结构，丰富荣科科技医疗信息化产品类型，提升荣科科技的持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。因此，本次交易有利于荣科科技增强持续经营能力，不存在可能导致荣科科技交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
法律意见书（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次收购前，荣科科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购后，荣科科技的控股股东、实际控制人未发生变更，荣科科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，荣科科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度；本次交易完成后，荣科科技仍保持其健全有效的法人治理结构，继续执行相关的议事规则或工作细则。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组报告书》以及容城出具的相关《备考审阅报告》等，本次交易本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，交易对方与荣科科技不存在关联关系；本次交易完成后，今创信息将成为荣科科技控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。
本次交易前后，荣科科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前荣科科技与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后荣科科技与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，交易对方就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；此外，在本次交易中取得荣科科技股份的交易对方徐州鸿源、徐州瀚举均已就规范关联交易出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，荣科科技控股股东、实际控制人亦就保证荣科科技独立性事宜出具了《关于保持荣科科技独立性的承诺函》。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
法律意见书三条第（一）项的规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
依据荣科科技确认并经核查，荣科科技2018年度财务会计报告已由注册会计师出具标准的无保留意见审计报告（会审字[2019]3592号）。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
依据相关人员承诺并经本所律师通过网络等公开渠道的信息查询，荣科科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的今创信息70%股权。截至本法律意见出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。据此，本所律师认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、符合《重组管理办法》第四十四条的规定
经核查，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即荣科科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过11,760万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是以荣科科技第四届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%确定，最终确定为 5.46元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
法律意见书6、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
经核查，通过本次交易取得荣科科技股份的交易对方徐州鸿源、徐州瀚举已就其在本次交易中认购荣科科技的股份的锁定期进行承诺。据此，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）本次配套募集资金主要用于支付本次购买资产部分现金对价，符合《发行管理办法》第十七条之规定，免于适用《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）依据荣科科技最近三年的《审计报告》并经荣科科技确认，荣科科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证荣科科技财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）依据荣科科技《公司章程》、公告及本所律师核查，并经荣科科技确认，荣科科技最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）依据荣科科技最近三年的《审计报告》并经荣科科技确认，荣科科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）依据本所律师核查并经荣科科技确认，荣科科技与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；荣科科技最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第六项的规定。
法律意见书2、依据本所律师核查，荣科科技不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）荣科科技控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）荣科科技现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）依据荣科科技 2018年度报告及其出具的相关说明，前次募集资金基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）依据本次募集配套资金的用途，本次募集资金使用不存在用于持有交易
法律意见书性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）截至本法律意见出具日，荣科科技与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且荣科科技具备生产经营的独立性。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据荣科科技第四届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的最终发行对象不超过5名（含5名）特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定
依据本次交易方案，荣科科技本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，上述募集配套资金认购方现金认购的荣科科技股份自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于其名下并上市之日起12个月内不得上市交易。同时，应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照荣科科技要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次交易完成后，荣科科技的控股股东、实际控制人未发生变化。
据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第十六条第（一）、（二）项的规定。
（五）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
法律意见书4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，荣科科技本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。
依据《创业板上市规则》，结合本次交易方案及交易对方确认并经本所律师核查，交易对方于本次交易前不构成荣科科技的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）今创信息主要关联方和关联交易情况
1、今创信息的主要关联方
（1）实际控制人
经核查，王功学、石超现时各直接持有今创信息5%的股权，并分别通过徐州鸿源、徐州瀚举、徐州东霖、徐州轩润间接持有今创信息30%股权，合计各持有今创信息35%股权，均为今创信息的实际控制人。
法律意见书（2）其他持有今创信息5%以上股权的股东
截至本法律意见出具日，除王功学、石超外，其他持有今创信息5%以上股权的股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|备注|
|1|徐州鸿源|持有今创信息10%股权|王功学、石超共同控制的企业|
|2|徐州瀚举|持有今创信息40%股权|王功学、石超共同控制的企业|
|3|徐州轩润|持有今创信息5%股权|王功学、石超共同控制的企业|
|4|徐州东霖|持有今创信息5%股权|王功学、石超共同控制的企业|
|5|德清博御|持有今创信息10%股权|-|
|6|荣科融拓|持有今创信息10%股权|-|

（3）今创信息实际控制人及与其关系密切的家庭成员、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
除标的公司及其子公司、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州东霖、徐州轩润外，今创信息实际控制人及与其关系密切的家庭成员、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|备注|
|1|徐州旭彤|王功学、石超控制的企业|为徐州鸿源、徐州瀚举、徐州东霖、徐州轩润的普通合伙人|
|2|新沂融丰|王功学、石超控制的企业|报告期内曾为今创信息股东|

（4）今创信息董事、监事、高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|备注|
|1|王功学|执行董事|-|
|2|王超|监事||
|3|石超|总经理|-|
|4|孟怀东|财务总监|-|

今创信息董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为今创信息的关联方。
（5）今创信息报告期内的其他主要关联方
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称/姓名|关联关系|备注|
|1|德清博弘|报告期内曾持有今创信息10%股权|-|
|2|江苏曼海|报告期内曾为石超控制的企业|已注销|
|3|江苏敏而好学|报告期内曾为王功学控制的企业|已注销|
|4|徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限合伙）|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|5|铜山区永顺数字化工作室|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|6|云龙区庞松数据处理工作室|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|7|徐州厚生软件技术服务中心|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|8|上海汇今信息科技有限公司|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|9|江苏利商信息科技股份有限公司|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|10|徐州市凯迪网络开发有限公司|石超曾经持股20%的企业|已吊销|
|11|云龙区王静信息技术服务中心|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|12|云龙区将帅信息技术服务中心|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|13|云龙区徐梅信息技术服务中心|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|14|铜山区兆石软件技术服务中心|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|15|铜山区超慧计算机服务部|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|16|云龙区艳秋数据处理工作室|报告期内曾为王功学、石超控制的企业|已注销|
|17|徐州市旭东企业管理咨询中心|报告期内曾为孟怀东控制的企业|-|
|18|铜山区永信会计服务中心|报告期内曾为孟怀东控制的企业|已注销|
|19|铜山区杰讯软件技术服务工作室|王功学之妻弟王帅控制的企业|已注销|

注：上述第10家关联方徐州市凯迪网络开发有限公司已于2003年 12月12日被吊销营业执照。
2、报告期内，今创信息关联交易
根据《审计报告》及今创信息提供的资料，报告期内，今创信息的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
依据《审计报告》及今创信息确认，今创信息于2017年度从关联方铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务服务，发生的服务费金额为5,103,668.14元。
（2）关联租赁情况
法律意见书报告期内，今创信息作为承租方确认的租赁费情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|房屋|85,000.00|170,000.00|162,000.00|
|房屋|85,000.00|170,000.00|165,000.00|

（3）关联方资金往来及利息收入
①关联方资金往来（本金）
报告期内，今创信息股东石超、王功学占用公司资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初本金占用余额|本期新增|本期归还|期末本金占用余额|
|2017 年|3,610,981.86|4,670,925.51|5,550,646.37|2,731,261.00|
|2018 年|2,731,261.00|7,748,570.38||10,479,831.38|
|2019年1-6月|10,479,831.38|4,997,712.62|15,477,544.00||

注：上表数据不含石超、王功学应支付的资金占用费。
②关联方资金占用费收入
报告期内，今创信息因石超、王功学占用资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|295,608.03|457,987.17|237,210.60|

（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年6月30日|2018 年 12月31日|2017 年 12月31日|
|其他应收款|石超|-|1,344,671.64|998,792.38|
|其他应收款|王功学|-|9,830,357.51|1,969,679.22|
|应付账款|王功学|85,000.00|-|-|
|应付账款|石超|85,000.00|-|-|
|其他应付款|石超|598,139.16|-|-|
|其他应付款|江苏利商信息科技股份有限公司|183,632.92|183,632.92|183,632.92|

法律意见书3、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后徐州瀚举、徐州鸿源与荣科科技可能存在的关联交易，徐州瀚举、徐州鸿源出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
“2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与荣科科技达成交易的优先权利；
“3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
“4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。”
综上所述，本所律师认为，徐州瀚举、徐州鸿源已出具减少并规范关联交易的承诺，保证规范未来与荣科科技可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（三）同业竞争
本次交易完成后，为避免与荣科科技及其下属公司可能产生的同业竞争，交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
“2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
法律意见书与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。
“3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。
“4、如本企业及本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。
“5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
综上所述，本所律师认为，交易对方已出具避免同业竞争的承诺，保证规范未来与荣科科技可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
九、关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具日，荣科科技就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、因筹划重大事项，经荣科科技向深交所申请，荣科科技股票自 2019年 7月 8日开市起停牌，荣科科技并于2019年7月8日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
2、2019年7月 13日，荣科科技披露了《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《荣科科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易有关的公告，根据该等公告，荣科科技召开第四届董事会第五次会议审议通过了与本次交易有关
法律意见书的事宜。经公司向深交所申请，公司股票将于 2019年 7月 15日上午开市时起复牌。
3、2019年7月 31日，荣科科技披露了《荣科科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等公告。
4、2019年8月8日，荣科科技披露了《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第28号）；2019年 8月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所<对荣科科技股份有限公司的重组问询函>的回复》5、2019年9月6日，荣科科技披露了《荣科科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易有关的公告。
依据荣科科技及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，荣科科技已履行现阶段应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关人员买卖荣科科技股票的情况
依据《第26号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，荣科科技、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人、法人或其他组织，以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易停牌日前六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|变更股数|结余股数|变更日期|股份性质|变更行为|
|朱良|研发总经理|1,000|2,000|2019.1.21|无限售流通股|买入|
|||3,000|5,000|2019.1.31|无限售流通股|买入|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||1,000|6,000|2019.2.1|无限售流通股|买入|
|||-3,000|3,000|2019.3.13|无限售流通股|卖出|
|||1,500|4,500|2019.6.5|无限售流通股|分红|
|产晓璐|朱良配偶|6,000|6,000|2019.4.11|无限售流通股|买入|
|||3,000|9,000|2019.6.5|无限售流通股|分红|

朱良先生在 2019年 1月 21日至 2019年 3月 13日之间存在买卖荣科科技股票的行为，其在此期间并未担任上市公司高管。2019年 4月 3日，荣科科技召开第四届董事会第一次会议，该次会议聘任朱良先生为研发总经理。因此，朱良先生不存在利用高管身份获取内幕信息并买卖上市公司股票的行为。
朱良先生配偶产晓璐女士于 2019年 4月 11日买入荣科科技股票，因上市公司于 2019年4月 25日披露2018年年报，因此其行为违反了中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中窗口期禁止买卖股票的相关规定。上市公司已就该违规买卖公司股票的行为向深圳证券交易所创业板管理部作出相关说明。同时，产晓璐女士已承诺本次买入的公司股票在 6个月内不再进行交易并同时承诺相关所得收益（如有）全部上缴公司。
就上述买卖股票事宜，朱良、产晓璐已作出承诺如下：“1、本人在荣科科技资产重组停牌日前 6个月买卖荣科科技股票时未获知关于荣科科技本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对荣科科技已公开披露信息的分析、对荣科科技股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行荣科科技股票交易的情形；2、本人于自查期间出售的荣科科技股份，系本人所持有的荣科科技股票/限售期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；4、本人承诺若在荣科科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖荣科科技股票所获得的全部收益交由荣科科技所有。”
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，荣科科技已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
法律意见书综上，本所律师认为，自荣科科技筹划本次交易停牌之日前 6个月至《重组报告书》披露之日，本次交易相关当事人买卖荣科科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、为本次交易提供证券服务的机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
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|证券服务机构类别|证券服务机构名称|营业执照及资质证照|证照号码|
|独立财务顾问|开源证券股份有限公司|《营业执照》|91610000220581820C|
|||《经营证券业务许可证》|11300000|
|联席主承销商|中德证券有限责任公司|《营业执照》|91110000717884245R|
|||《经营证券业务许可证》|000000000643|
|审计机构|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》|911101020854927874|
|||《会计师事务所执业证书》|1010032|
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000392|
|资产评估机构|上海东洲资产评估有限公司|《营业执照》|91310120132263099C|
|||《证券期货相关业务评估资格证书》|0210049005|
|法律顾问|本所|《律师事务所执业许可证》|31110000400886306K|

十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）荣科科技与交易对方依法有效存续，荣科科技与交易对方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成重组上市，交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的原则和实质性条件；
（三）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性
文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
法律意见书（四）本次交易已经履行应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得荣科科技股东大会的审议批准和中国证监会的核准；
（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，今创信息作为荣科科技的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）荣科科技已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
王亭亭：__________________
2019年9月6日
北京海润天睿律师事务所（盖章