证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-119广东星河生物科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 7日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 15号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司已组织交易各方及中介机构进行讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
1、公司实际控制人叶运寿持有公司30.8%股权，根据其与马林、叶龙珠、黄清华签订的一致行动协议，4人合计持有公司42.56%的股权，请补充披露该协议安排是否触发《上市公司收购管理办法》中的要约收购标准。如触发要约收购标准，公司是否已履行相应程序以及对本次资产出售的影响，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
2016年 11月21日，公司的控股股东及实际控制人叶运寿与股东马林、叶龙珠、黄清华签署了《一致行动协议》，协议各方成为一致行动人关系。由于《一致行动协议》触发了《上市公司收购管理办法》中要约收购条款，导致不能按照股东签署《一致行动协议》的本意履行协议。
为此，经叶运寿、马林、叶龙珠、黄清华共同协商，一致同意并于 2016年 12月 8日签署了《关于解除<一致行动协议>的确认函》，各方同意自《关于解除<一致行动协议>的确认函》签署之日起，协议各方于 2016年 11月 21日签署的《一致行动协议》项下的一致行动人关系及各项权利义务立即终止。
《一致行动协议》解除后，叶运寿和叶龙珠为兄弟关系，仍是一致行动人，合计持有公司32.26%的股份；叶运寿与马林、黄清华不再是一致行动人。《一致行动协议》解除后，叶运寿仍为公司实际控制人。《一致行动协议》的解除也不会对本次资产出售产生影响。
独立财务顾问认为，叶运寿、马林、叶龙珠、黄清华已经解除《一致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》的规定；不会对本次资产出售产生影响。
公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”等相关部分进行了修订。
2、本次交易对价合计为 26,011万元，请补充披露交易对手方创星科技的资金来源。
【回复】
经书面询证，创星科技是叶运寿实际控制的企业，其主要通过向股东借款、由股东提供融资担保、自有资金等方式筹集资金来支付本次交易对价。
经测算，截至目前，叶运寿持有星河生物86,952,171股股份，按2016年10月 12日停牌前 20个交易日的交易均价 28.39元/股计算，叶运寿股份的市值为24.69亿元，具备较强的融资能力。
公司已经在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”部分进行了补充披露。
3、请补充披露公司实际控制人叶运寿未来 12个月是否存在减持计划。若存在，请披露拟减持数量及方式，若不存在，请明确披露不存在减持计划；请结合叶运寿持有上市公司股份情况、前述减持计划情况、股份限售及承诺情况，明确说明公司是否存在实际控制人变更的可能性。
【回复】
叶运寿目前持有公司 86,952,171股，持股比例为30.80%，其所持股份的锁定情况如下：
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|序号|股份数量|占总股本的比例|股份性质|解禁日期|备注|
|1|53,866,375|19.08%|高管锁定股|2017.3.10|离职承诺|
|2|15,576,900|5.52%|首发个人限售股|2019.1.15|重组承诺|
|3|17,508,896|6.20%|首发个人限售股|2019.8.17|重组承诺|
|合计|86,952,171|30.80%|—|—|—|

经向叶运寿书面询证，为了满足个人的资金需求，其未来 12个月内计划分批、分次通过集中竞价、大宗交易系统和协议转让等方式减持所持部分星河生物的股票，减持比例不超过公司总股本的12%。该减持计划符合叶运寿作出的相关承诺和有关规定。公司将督促叶运寿依据有关规定，在实际减持时充分履行信息披露义务。
2016年12月12日，经分别书面询证，公司持股5%以上股东刘岳均、马林、刘天尧和深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）书面回复称：（1）未来 12个月内不存在增持公司股份的意向及计划；（2）除刘岳均与刘天尧因父子关系而形成法定一致行动关系外，持股5%以上股东之间在未来12个月内不会通过协议安排结成一致行动关系；（3）在未来 12个月内，如果公司实际控制人叶运寿有需求，在不违反国家相关法律法规的前提下，马林同意与其通过协议安排结成一致行动关系（以叶运寿先生的意向进行表决）；刘岳均、刘天尧和深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）均表示暂时无与实际控制人叶运寿结成一致行动关系的计划，未来需根据当时的具体情况再作决定。
如上述减持计划全部完成后，且现有股权结构保持不变的前提下，叶运寿仍然是公司单一最大股东，持股比例不低于18.80%。届时，叶运寿将通过协议安排、对董事会成员的任用加强影响等方式强化对公司的控制权，保持控制权不发生变更。
公司已经在重组报告书“重大风险提示”、“第二章上市公司基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人”和“第十一章重大风险提示”部分就控股股东减持和公司控制权可能发生变更等事项进行了补充披露。
4、根据《上市公司重大资产管理办法》第二十一条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上
的方法进行评估。本次交易标的中星河高新100%股权及西充星河52.16%股权
评估仅使用了资产基础法一种评估方法，请独立财务顾问就此是否合规发表明确意见。
【回复】
（1）评估方法选择的依据
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估机构可以采取一种评估方法。
（2）评估方法选择的原因
评估机构在对星河高新100%股权和西充星河52.16%股权进行评估时使用了资产基础法一种评估方法，具体原因如下：
①星河高新100%股权
星河高新主要是从事农副产品的销售业务，近年来其销售业务基本停滞，最近 1年及 1期基本未实现营业收入，预计未来也没有改善。2016年 9月，星河高新名称变更后新增了物业出租业务，其经营方向将作出改变，未来经营情况不
能合理预测，无法使用收益法进行评估。另外，评估机构无法取得类似公司的股权交易案例，也无法采用市场法进行评估。因此，评估机构仅采用资产基础法对星河高新进行评估。
星河高新主要资产为对下属子公司东莞星羽实业有限公司的长期股权投资（2016年 9月 30日占母公司总资产99.06%）。该子公司并未实际开展经营，主要资产为正在建设的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15号星河生物科技大楼，该大技楼现状为闲置、内部毛坯。评估机构已对该大楼及宗地采用收益法（评估值为5,571.00万元）和成本法（评估值为3,631.74万元）进行了评估，最终采用收益法的评估结果，评估值为5,571.00万元。
②西充星河52.16%股权
西充星河主要产品金针菇、杏鲍菇等鲜菇属于农产品。该等食用菌产品的生产过程已经完全工厂化，但其价格仍受农产品价格波动的影响。由于农产品的特殊属性，食用菌的生产者众多且分散，属于完全竞争市场；消费者众多，购买量普遍较小，导致单个食用菌生产者或消费者是价格的接受者。近年来，西充星河由于受工厂化食用菌产量急剧增加、竞争加剧的影响，其产品销售价格出现较大幅度下降，盈利能力也出现下降。并且，由于投资建设成本高，西充星河的生产成本高于同行业其他公司，导致其经营较为困难。2014年和 2016年 1-9月，西充星河均为亏损，经营现金流为负，未来盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，评估机构无法取得类似公司的股权交易案例，也无法采用市场法进行评估。因此，评估机构仅采用资产基础法对西充星河进行评估。
独立财务顾问认为，仅采用资产基础法对星河高新和西充星河进行评估是综合考虑了标的资产的资产状况、财务状况、行业状况和未来发展状况；其他评估方法无法收集足够的资料，也无法反映标的资产的公允价值；上述评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《资产评估准则》的有关规定。
容是否存在矛盾，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
本次交易的标的资产为韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权。截至目前，星河生物拥有对该等股权的合法所有权和处置权；
该等股权不存在质押、冻结、司法查封等情形。
截至目前，标的资产拥有的资产存在抵押的情形具体如下：
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|公司名称|抵押资产|抵押权人|
|韶关星河|房产、土地|中信银行东莞分行|
|星河高新|房产、土地|中信银行东莞分行|
|西充星河|房产、土地|交通银行南充分行|
|西充星河|机器设备|南充商业银行西充分行|

注：2016年12月7日，韶关星河、星河高新名下房产、土地抵押所对应的主合同债务已经结清，但暂未办理解质押手续。
上述资产的抵押状态不会影响韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的处置和过户。
并且，公司已就本次交易向中信银行东莞分行、交通银行南充分行和南充商业银行西充分行发出了《通知函》。上述三家银行均已出具《回函》，称“在不影响本行债权的原则下，根据国家相关法律法规配合贵公司工作”。
独立财务顾问认为，本次交易标的资产韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权不存在质押、冻结、司法查封等情形，星河生物拥有对该等股权的合法所有权和处置权；韶关星河、星河高新和西充星河拥有的资产存在抵押的情形，但不影响标的资产的股权处置和过户；本次交易已经告知抵押资产的抵押权人，并取得回函；有关描述不存在矛盾。
6、请详细披露西充星河及创星科技在2017年3月31日之前协助解除星河生物对西充星河担保责任的具体安排，能否保证在本次剥离资产过户完成前完成解除担保程序，是否存在无法解除担保风险，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
由于解除担保需取得贷款银行的同意并履行银行内部的审批程序预计所需
时间较长，为了在 2016年 12月 31日之前完成标的资产股权过户，并最大程度保护上市公司的利益，经各方协商，西充星河及创星科技计划在2017年3月31日之前协助解除星河生物对西充星河的担保责任。为此，相关具体安排如下：
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|时间|工作安排|备注说明|
|2016年10月底前|向贷款银行交通银行南通分行、南充商业银行西充分行发出有关本次资产重组事项的通知函以及关于解除星河生物担保的申请|已完成|
|2016年11月底前|取得贷款银行同意配合本次资产重组的回函|已取得|
|2016年12月底前|完成西充星河、韶关星河、星河高新等标的股权的过户|—|
|2016年1月上旬|前期出售给创星科技的本部资产完成过户手续|正在办理过户|
|2017年1月中旬|与贷款银行落实解除星河生物担保的措施，包括但不限于：（1）创星科技以其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为6,700万元）、韶关星河名下土地房产（评估价值为10,495.91万元）、星河高新名下土地房产（评估价值为5,571万元）等资产向银行抵押融资，筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本部资产、韶关星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）叶运寿个人提供股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保|实际控制人已承诺|
|2017年2月-3月底前|贷款银行内部完成解除担保或变更置换担保的审批程序，双方办理抵押、担保登记等手续星河生物与贷款银行分别签订解除担保的协议|—|

交通银行南充分行出具《回函》：“本行于2016年11月7日接到贵公司发出的《通知函》，本行已知晓贵司重组事宜。本行与贵公司存在尚未履行完毕的合同，本行将根据双方签订的授信类借款合同及担保类合同的约定，在不损害本行债权并要求追加东莞创星科技产业园有限公司和其他我行认可的有效抵质押物作为担保前提下，同意配合贵公司的相关工作”。南充商业银行西充分行出具回函：“本行于 2016年 10月 24日接到贵公司发出的《通知函》，本行已知晓贵司重组事宜。鉴于本行与贵公司存在尚未履行完毕的合同，本行将根据双方签订的授信借款相关合同规定，在不影响本行债权的原则下，根据国家相关法律法规配合贵公司工作”。
创星科技实际控制人叶运寿出具承诺：“本人作为创星科技的实际控制人，
在按程序完成本次交易标的资产的过户手续后，将立即着手筹集资金以解除或置
换星河生物对西充星河的信用担保，具体的措施包括但不限于：（1）创星科技以其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为 6,700万元）、韶关星河名下土地房产（评估价值为 10,495.91万元）、星河高新名下土地房产（评估价值为 5,571万元）等资产向银行抵押融资，筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本部资产、韶关星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）本人以个人股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保。作为星河生物控股股东和实际控制人，本人将确保西充星河担保事项在 2016年 3月 31日之前全面解除，将可能影响上市公司经营的风险因素减少到最低限度，以保护自身的股东权益和其他股东的权益。”
经核查，截至本回复说明出具日，上述承诺涉及的韶关星河和星河高新名下房产和土地仍处于抵押状态，但其担保的主合同债务已经于 2016年12月7日结清。该等房产及土地解除抵押担保手续不存在障碍。
本次交易前，星河生物为西充星河提供的担保属于对合并范围内子公司的担保，符合《公司章程》等法律法规的规定，并履行了必要的审批程序。本次交易后，西充星河不再属于上市公司的合并范围。因此，本次交易完成后，上市公司形成对西充星河的对外担保是因为实施交易被动形成。为了最大程度保护上市公司的利益，西充星河及创星科技拟采取上表所列的措施在2017年3月31日之前解除星河生物对西充星河的担保责任。
同时，西充星河及创星科技于2017年3月31日之前协助解除星河生物上述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于2017年3月31日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
针对上述担保事项，公司第三届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的议案》，并将提交公司2016年第四次临时股东大会审议。公司已就该事项作了风险提示。
独立财务顾问认为，星河生物对西充星河的对外担保是因实施本次交易被动形成的；西充星河和创星科技为解除星河生物的担保责任采取了相应措施；实际控制人叶运寿已就解除担保出具了承诺；星河生物董事会已经审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的议案》，并将提交公司 2016年第四次临时股东大会审议；贷款银行已经知悉本次重组并出具《回函》；如西充星河未能提前还款，或贷款银行未采纳追加担保措施，星河生物存在无法按约定时间解除担保的风险，星河生物已就该风险做了提示并披露。
公司已经在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况”部分进行了补充披露。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日