贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料贵州益佰制药股份有限公司
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贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目录
2017年年度股东大会会议议程 ........................................................................................... 3议案一：《公司2017年度董事会工作报告的议案》 ........................................................ 4议案二：《公司2017年度监事会工作报告的议案》 ...................................................... 30议案三：《公司2017年度财务决算报告的议案》 .......................................................... 33议案四：《公司2017年度利润分配预案的议案》 .......................................................... 37议案五：《公司2017年度报告全文及摘要的议案》 ...................................................... 38议案六：《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 .................................................. 39议案七：《关于修改<公司章程>的议案》 ........................................................................ 40贵州益佰制药股份有限公司独立董事2017年度述职报告 ............................................ 53
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料贵州益佰制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
主持人：董事长窦啟玲女士
会议时间：现场会议时间：2018年5月21日（星期一）下午14：00
交易系统投票平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、董事长宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2017年度董事会工作报告的议案》|√|
|2|《公司2017年度监事会工作报告的议案》|√|
|3|《公司2017年度财务决算报告的议案》|√|
|4|《公司2017年度利润分配预案的议案》|√|
|5|《公司2017年年度报告全文及摘要的议案》|√|
|6|《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》|√|
|7|《关于修改〈公司章程〉的议案》|√|

四、听取公司独立董事 2017年度述职报告
五、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
六、统计现场会议表决结果
七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
八、公司监事会召集人王岳华先生宣读现场表决结果
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一：《公司 2017年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2017年医药行业改革继续深入推进，医保控费、药占比控制、合理用药、药品零差价、价格谈判等政策持续影响整个行业。在多变的政策及复杂的市场环境下，公司围绕“夯实基础、精耕细作”的管理方针，全面加强营销、生产、经营管理，不断提高管控效率，实现了业绩的稳步增长。报告期内，主要开展了以下几个方面的工作：
“优化布局，夯实基础”。公司药品营销中心以省区及产品为核心，成立多层次、多模式的销售团队。通过专业的市场学术推广，搭建企业和产品品牌。加强核心产品的临床医学研究，构建循证证据，为产品提供学术支持。处方药团队自建队伍，通过进一步巩固艾迪现有市场，加强成本管理，战略打造洛铂的核心市场，抢占铂类治疗用药的制高点，拓展口服药的二级市场。招商团队合理规划各产品的代理商布局，强化代理商的市场开发、终端上量、团队布局等方面的管理，压缩中间环节，以增加产品的市场竞争力。零售团队对公司的品牌产品进行定点投入，引导对规模产品的市场自主投入。市场部进一步强化肿瘤药产品的市场学术推广，提升产品的治疗学价值，并通过多层次的活动进行市场的品牌搭建。2017年市场部举办国际交流、全国商端活动和年会等大型活动覆盖专家客户29,500多人次。以县级医院、各产品品牌活动、区域学术沙龙会、科室会等方式开展二级以下市场的开发的学术活动覆盖专家客户 50,900多人次。公司与全国各领域科研机构及医院展开合作进行重点产品的临床和医学研究。2017年，对洛铂开展了NSCLCⅢ期、“十二五”洛铂课题、鼻咽癌Ⅲ期、结直肠癌术中灌洗、三阴乳腺癌新辅助化疗、洛铂晶型和药物经济学，理气活血滴丸Ⅳ期，艾迪药物经济学和真实世界等方面的临床研究，构建高级别循证证据。
“集中专注、精耕细作”公司生产制造中心按品种/剂型实行区域化集中化生产，以“质量第一、技术优先”为指导，制定了“质量、成本、交期、安全”等综合绩效考评指标，各生产单元自主目标管理，生产中心后台提供技术和质量支持。报告期内，公
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料司每月召开生产管理例会，跟进各项综合绩效考评指标，并合理安排和组织生产，严格执行GMP的相关要求，加强生产现场管理，确保按时完成生产任务。生产中心后台通过服务、引导和监督，为各生产单元提供技术和质量支持，提升了装备和质量管理水平。
“有序推进研发及知识产权保护”。报告期内，公司积极推进2个注射剂品种再评价、2个药品的临床研究、1个产品的再注册工作，获得注射用清开灵（冻干）再注册批件。截止2017年12月31日，公司共计申请发明专利244件，授权有效117件，申请外观专利94件，授权有效42件；公司商标国内获证313件，国际商标37件，在申请中4件。报告期内，公司共提交发明专利申请3件，获得发明专利授权9件。
围绕“综合医院-肿瘤治疗中心-肿瘤医生集团”的肿瘤医疗服务平台，公司积极推进业务板块的布局和投后管理。报告期内，公司新收购了2家医院和筹备1家新医院建设，新建1家肿瘤治疗中心和1家肿瘤医生集团。截止报告期末，公司已有5家营运医院和1家在建医院，投资了25个治疗中心项目，设立了7家医生集团。公司进一步加强医疗服务板块的投后管理，通过引入医疗专家，投放先进设备等提升医疗单位的软硬件水平；经过派驻管理人员，规范财务管理，医疗服务相关单位的管理水平得以提高。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 380,766.18万元，同比增加12,083.90万元，增长3.28%。核心产品受招标降价、医保控费等相关政策的影响，营收同比均有不同程度的下降，公司医药工业板块实现销售收入 308,802.42万元，占营业收入比重为81.10%，同比下降3.11%；因医院医疗水平提升带动业务量的增长，以及治疗中心项目新并表因素的影响，医疗服务板块收入为71,851.25万元，占营业收入的比重为18.87%，同比增长44.90%。
报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为38,752.98万元，同比增加 266.72万元，增长0.69%，主要系加强药品生产的管理，成本下降，毛利率提升，医药工业板块盈利能力提升的原因。
报告期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 33,724.28万元，同比下降3,060.33万元，下降8.32%，主要受当期计入损益的政府性补贴及资产处置收益较上期增加所致。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料单位:万元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|380,766.18|368,682.28|3.28|
|营业成本|96,151.08|86,780.87|10.80|
|销售费用|183,450.19|183,693.86|-0.13|
|管理费用|43,005.60|38,764.08|10.94|
|财务费用|7,066.57|5,944.62|18.87|
|经营活动产生的现金流量净额|68,177.65|38,061.61|79.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,439.13|-57,491.92|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,393.90|23,937.22|-110.00|
|研发支出|21,950.77|18,898.69|16.15|

1.收入和成本分析
（1）.主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药工业|308,802.42|46,827.94|84.84|-3.11|-1.28|增加0.81个百分点|
|医疗服务|71,851.25|49,311.14|31.37|44.90|27.64|增加3.18个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|处方药|295,520.07|42,782.85|85.52|2.16|12.52|减少1.33个百分点|
|OTC|13,282.34|4,045.09|69.55|-54.90|-68.59|增加 13.28 个百分点|
|医疗服务|71,851.25|49,311.14|31.37|44.90|27.64|增加3.18个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减（%）|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|||||减（%）|减（%）||
|华北东北|36,520.79|5,591.27|84.69|-9.74|-12.80|增加0.54个百分点|
|华东地区|224,861.72|72,460.73|67.78|27.14|29.26|减少0.53个百分点|
|华南地区|34,323.95|5,193.01|84.87|-49.28|-51.87|增加0.81个百分点|
|华西地区|41,314.67|6,250.67|84.87|-7.60|-13.36|增加1.00个百分点|
|华中地区|43,632.54|6,643.41|84.77|12.67|8.31|增加0.61个百分点|

（2）.产销量情况分析表
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|主要产品|计量单位|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|艾迪注射液|万支|5,399.89|5,666.81|831.80|-22.04|-8.08|-24.29|
|复方斑蝥胶囊|万盒|226.73|237.71|40.71|-30.94|-20.73|-21.25|
|注射用洛铂|万瓶|91.08|107.41|23.52|-4.81|49.66|-40.98|
|银杏达莫注射液|万支|4,616.35|4,253.33|1,095.20|0.45|-9.04|49.58|
|理气活血滴丸|万支|11.32|7.19|10.54|38.73|-58.65|64.43|
|心脉通胶囊|万盒|245.74|268.87|28.39|-25.03|-8.77|-44.90|
|克咳胶囊|万盒|554.59|674.70|149.99|-36.20|-2.91|-44.47|
|妇炎消胶囊|万盒|550.32|501.58|136.49|-6.67|-12.82|55.54|
|葆宫止血颗粒|万盒|850.17|746.44|144.76|30.89|19.61|252.82|
|岩鹿乳康片|万盒|132.16|122.47|28.21|13.57|5.16|52.32|
|金骨莲胶囊|万盒|304.92|353.71|61.12|-12.37|16.78|-44.39|
|金莲清热泡腾片|万盒|483.32|501.64|88.74|-12.78|6.23|-17.11|
|疏肝益阳胶囊|万盒|145.96|142.83|21.86|24.44|39.40|16.71|

（3）.成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例|上年同期金额|上年同期占总成本比|本期金额较上年同期|情况说明|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||||(%)||例(%)|变动比例(%)||
|医药工业|直接材料|266,527,633.37|27.72|296,265,103.84|34.21|-10.04||
||直接人工|60,030,896.69|6.24|63,576,835.18|7.34|-5.58||
||制造费用|141,840,905.05|14.75|150,135,681.46|17.34|-5.52||
||小计|468,399,435.11|48.71|509,977,620.48|58.89|-8.15||
|医疗服务|医疗成本|493,111,402.18|51.29|356,075,559.48|41.11|38.49||
|合计|－|961,510,837.29|/|866,053,179.96|/|/||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|处方药|直接材料|239,384,212.48|51.11|259,791,001.84|50.94|-7.86||
||直接人工|49,683,447.71|10.61|52,435,625.68|10.28|-5.25||
||制造费用|124,996,133.56|26.69|129,390,880.13|25.37|-3.40||
|ＯＴＣ|直接材料|27,143,420.89|5.79|36,474,102.00|7.15|-25.58||
||直接人工|10,347,448.98|2.21|11,141,209.50|2.18|-7.12||
||制造费用|16,844,771.49|3.60|20,744,801.33|4.07|-18.80||
|合计|－|468,399,435.11|/|509,977,620.48|/|/||

（4）.主要营销客户及主要供应商情况
前五名客户销售额108,513.53万元，占年度销售总额28.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额31,037.83万元，占年度采购总额49.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
单位：万元
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|项目|2017 年度|2016年度|增减率％|情况说明|
|销售费用|183,450.19|183,693.86|-0.13||

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|管理费用|43,005.60|38,764.08|10.94|
|财务费用|7,066.57|5,944.62|18.87|
|所得税费用|7,875.34|8,994.27|-12.44|

3.研发投入
单位：元
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|本期费用化研发投入|71,404,786.33|
|本期资本化研发投入|148,102,877.30|
|研发投入合计|219,507,663.63|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.76|
|公司研发人员的数量|35|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|0.50|
|研发投入资本化的比重（%）|67.47|

4.现金流
单位：元
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|项目|期末数|期初数|增减率（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|681,776,508.70|380,616,139.60|79.12|主要系本期销售增长、票据到期收回保障资金流回笼所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-424,391,309.58|-574,919,163.74|不适用|主要系上期支付股权投资与本期长期资产投资建设款进度不一致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,938,951.14|239,372,212.05|-110.00|主要系本期偿还银行借款所致|

（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|36,759,827.40|0.51|69,211,402.14|1.05|-46.89|主要系本期预付项目款项结算减少所致|
|其他应收款|82,569,964.27|1.15|60,345,267.22|0.92|36.83|主要系本期新增合并范围和往来单位借支增加所致|
|可供出售金融资产|42,437,900.45|0.59|6,000,000.00|0.09|607.30|主要系本期投资健康产业公司持股比例15%所致|
|长期股权投资|0.00|0.00|40,716,518.42|0.62|-100|主要系期初投资控股子公司-上海华謇纳入合并范围所致|
|固定资产|1,472,093,059.09|20.46|1,035,830,438.65|15.72|42.12|主要系本期在建工程完工转固所致|
|在建工程|71,522,867.69|0.99|299,837,815.51|4.55|-76.15|主要系本期在建工程完工转固所致|
|长期待摊费用|143,585,133.55|2.00|71,031,750.21|1.08|102.14|主要系本期新增合并范围及项目投入款项所致|
|递延所得税资产|12,400,803.34|0.17|9,091,536.86|0.14|36.40|主要系本期按照会计准则计提减值准备及合并范围影响所致|
|其他非流动资产|273,577,171.04|3.80|157,798,012.88|2.39|73.37|主要系本期购建长期资产预付款项所致|
|预收款项|114,500,650.78|1.59|202,051,298.45|3.07|-43.33|主要系本期销售结算期初预收款所致|
|长期借款|259,618,818.80|3.61|377,000,000.00|5.72|-31.14|主要系本期重分类长期借款至一年内到期的非流动负债所致|
|长期应|29,899,966.57|0.42|4,813,000.00|0.07|521.23|主要系新增控股子公司-上海|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|付款||||||华謇融资租赁款所致|
|少数股东权益|408,855,401.93|5.68|299,726,269.21|4.55|36.41|主要系本期新增合并范围致少数股东权益及净利润增加|

（三）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。
医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药（产）品基本情况
（1）.行业基本情况
①行业基本发展状况：
随着医保控费、药占比控制、合理用药、药品零差价、价格谈判等政策环境影响下，药品终端的增长将趋向平缓。来自南方医药产业经济研究所数据显示，2017年药品终端市场销售规模16,118亿元，同比增长7.6%。
从销售的终端分布来看，第一终端公立医院市场销售规模达 10,955亿，占全终端市场份额的68.0%，同比增长7.0%。第二终端零售药店市场销售规模达3,647亿，占全终端市场份额的22.6%，同比增长8.0%。第三终端公立基层医疗市场销售规模达 1,517亿，占全终端市场份额的9.6%，同比增长11.6%。
从药品的成分看，在城市公立医院市场上，化学药与中成药的销售额占比接近4∶1。据《2015年中国医药市场发展蓝皮书》数据统计，化学药市场主要集中在全身用抗感染用药、消化系统及代谢用药、抗肿瘤和免疫调节剂用药和血液及造血系统用药等各大类，其市场份额分别为18.3%、15.9%、14.6%和12.5%。中成药用药市场主要集中在心脑血管用药、肿瘤用药、呼吸系统用药和妇科用药等各大类，其市场份额分别为37.42%、13.56%、12.78%和6.93%。
②公司的市场地位及竞争情况
根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的“2016年中国制药工业百强”，公司位列第59位。根据国家工信部中国医药工业信息中心发布的“2016年度中国医药工业百强”，排名第70位。
ⅰ、公司肿瘤用药产品市场情况：
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料来自米内网数据显示，2016年国内抗肿瘤和免疫调节剂药物市场规模达到 1,024亿元，同比增速9.3%，受医保控费及辅助用药限制的影响，连续三年增速呈下降趋势。
由于肿瘤疾病治疗特点，该类药物的销售主要集中在城市公立医院或县级规模较大的医院终端。2016城市公立医院终端市场份额占比为86.62%，县级公立医院终端市场份额占比为12.94%。
2016年国内抗肿瘤化学药市场规模达762亿元，主要集中在植物生碱和其他天然药、免疫调节剂、靶向药物、抗代谢药等大类用药，铂类化合物排第五位，市场规模约53亿，占整个抗肿瘤药物的5.13%，洛铂占该类用药12%的市场份额。
2016年国内抗肿瘤中成药市场规模达262亿元，同比增速8.57%，增速有一定的回升。其中，注射剂型2016年市场份额为59.09%，同比上升了1.72%。
2016年公立医院抗肿瘤中成药市场销售较好的品种有康艾注射液、参芪扶正注射液、康莱特注射液等。艾迪注射液列第4位。公司的抗肿瘤中成药产品在该市场占有率为8.38%。
按国内抗肿瘤药物各生产厂家医院市场份额计算，公司肿瘤药的市场份额为1.61%，排名第14位。
ⅱ、公司心脑血管用药产品市场情况：
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，尤其是人们饮食结构和生活方式的改变，我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势，死亡率居首位，高于肿瘤和其他疾病。据国家心血管病中心发布的《中国心脑血管病报告2016》数据显示，2016年我国公立医疗机构终端心脑血管中成药合计市场销售额达1,087亿元，增速8.53%，受2017版医保用药范围限制以及辅助用药等政策的影响，预计未来市场增速将有所放缓。随着慢病管理方案的实施以及县级公立医院改革的推进，2016年城市公立医院在公立医疗机构各终端的占比有所下降，占比为53.35%。
从亚类分布看，2016年公立医疗机构心脑血管中成药中，脑血管疾病用药和心血管疾病用药两分天下，降血脂用药的占比较小。从给药信息途径看，目前心脑血管中成药主要以注射给药为主，占比为64.55%。受安全性问题及辅助用药限制政策的影响，注射途径给药逐年下降。
2016年公立医院心脑血管中成药市场销售较好的品种有注射用血栓通、丹红注射液、注射用丹参多酚酸盐、疏血通注射液、丹参川芎嗪注射液等。银杏达莫注射液约占
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料该类药销售份额的4.28%；目前，银杏达莫注射剂主要竞争厂商有普德药业、谷红制药、民康制药等，公司的市场占有率为76%左右。
ⅲ、公司妇科用药产品市场情况：
2016年我国妇科用药市场规模456亿元，年均增速为14.07%。其中妇科用中成药的市场规模约340亿元，市场份额约占75%。妇科炎症用药是中成药妇科用药的第一大类别，占比43.08%。妇科止血类用药市场规模约26亿元，在中成药妇科用药的市场份额约占7.65%。
2016年重点城市公立医院中成药妇科炎症用药类别中，销售比较好的分别是复方黄柏液涂剂、川百止痒洗剂、丹黄袪瘀胶囊、妇可靖胶囊等，女子药厂生产的妇炎消胶囊，排名第8位，占2.81%的市场份额。
2016年城市公立医院妇科止血类别中，销售比较好的分别是：龙血竭、裸花紫珠、鲜益母草胶囊、致康胶囊等，中盛海天生产的葆宫止血颗粒，排名第 5位，占10.64%的市场份额。
（2）.主要药（产）品基本情况
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
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|细分行业|药品名称|药品图片|适应症/功能主治|发明专利起止期限|是否属于处方药|
|中成药|艾迪注射液||清热解毒，消瘀散结。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。|20030103--20230103|是|
|中成药|复方斑蝥胶囊||破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。|20070731--20270730|是|
|中成药|艾愈胶囊||中医解毒散结，补气养血。用于中晚期癌症的辅助治疗以及癌症放化疗引起的白细胞减少症属气血两虚者。|20021115--20221114|是|
|中成药|心脉通胶囊||活血化瘀通脉养心降压降脂用于高血压高脂血症等。|20051017--20251016|是|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|中成药|理气活血滴丸|温阳宽胸，理气活血。用于冠心病稳定型劳累性心绞痛Ⅰ、Ⅱ级心阳不足、心血瘀阻证，症见胸闷、胸痛、心悸、气短、形寒，舌质淡或暗，舌苔白，脉沉细。|20030829--20230828|是|
|中成药|丹灯通脑滴丸|具有活血化瘀、祛风通络的功效。临床上用于脑中风、冠心病、心绞痛等症的治疗。|-|是|
|中成药|葆宫止血颗粒|固经止血，滋阴清热。用于冲任不固、阴虚血热所致月经过多、经期延长，症见月经量多或经期延长，经色深红、质稠，或有小血块，腰膝酸软，咽干口燥，潮热心烦，舌红少津，苔少或无苔，脉细数；功能性子宫出血及上环后子宫出血见上述证候者。|20030324--20230323|是|
|中成药|岩鹿乳康片|彝医：补知凯扎诺，且凯色土。中医：益肾，活血，软坚散结。主用于肾阳不足、气滞血瘀所致的乳腺增生。|20060509--20260508|是|
|中成药|妇科调经滴丸|养血，调经，止痛。用于月经量少、后错，经期腹痛。|20051109--20251108|是|
|中成药|金莲清热泡腾片|清热解毒，利咽生津，止咳祛痰。主治外感热证。症见高热、口渴、咽干、咽痛、咳嗽、痰稠，亦适用于流行性感冒、上呼吸道感染见有上述证候者。|20131009--20331008|是|
|中成药|疏肝益阳胶囊|治疗肝郁肾虚证及肝郁肾虚兼血瘀证勃起功能障碍。|20100913--20300912|是|
|中成药|克咳胶囊|止嗽，定喘，祛痰。用于咳嗽，喘急气短。|20050819--20250818|否|
|中成药|金骨莲胶囊|苗医：抬奥，抬蒙：僵见风。中医：祛风除湿，消肿止痛。用于风湿痹阻所致的关节肿痛，屈伸不利。|20030107--20230106|是|
|中成药|妇炎消胶囊|苗医：蒙凯：嘎井朗罗，巢窝蒙秋，布发讲港。中医：清热解毒，行气化瘀，除湿止带。用于妇女生殖系统炎症，痛|20021115--20221114|是|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|||经带下。|||
|化学药|银杏达莫注射液|本品适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。|20051108--20251107|是|
|化学药|注射用洛铂|用于治疗乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞性白血病。|20140624--20340624|是|
|生物药|注射用瑞替普酶|本品适用于成人由冠状动脉梗塞引起的急性心肌梗塞的溶栓疗法，能够改善心肌梗塞后的心室功能。|20130730--20330729|是|

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要治疗领域|药（产）品名称|所属药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|报告期内的生产量|报告期内的销售量|计量单位|
|抗肿瘤用药|艾迪注射液|中药6类|否|5,399.89|5,666.81|万支|
||注射用洛铂|化药1类|否|91.08|107.41|万瓶|
||复方斑蝥胶囊|中药6类|否|226.73|237.71|万盒|
||艾愈胶囊|中药6类|否|16.49|25.91|万盒|
|心脑血管用药|银杏达莫注射液|化药|否|4,616.35|4,253.33|万支|
||心脉通胶囊|中药6类|否|245.74|268.87|万盒|
||理气活血滴丸|中药6类|否|11.32|7.19|万盒|
||丹灯通脑滴丸|中药8类|是|0.98|0.08|万盒|
|妇科用药|妇炎消胶囊|中药6类|否|550.32|501.58|万盒|
||葆宫止血颗粒|中药6类|否|850.17|746.44|万盒|
||妇科调经滴丸|中药6类|否|-|-|万盒|
||岩鹿乳康片|中药6类|否|132.16|122.47|万盒|
|止咳化痰用药|克咳胶囊|中药6类|否|554.59|674.70|万盒|
|肌肉骨骼用药|金骨莲胶囊|中药6类|否|304.92|353.71|万盒|
|儿科用药|金莲清热泡腾片|中药6类|否|483.32|501.64|万盒|

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|男科用药|疏肝益阳胶囊|中药6类|否|145.96|142.83|万盒|

（3）.报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
2017年2月，根据人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版），本公司及子公司主要产品艾迪注射液、洛铂、复方斑蝥胶囊、银杏达莫注射液、心脉通胶囊、葆宫止血颗粒、妇炎消胶囊、岩鹿乳康片、泌淋胶囊、泌淋颗粒、金骨莲胶囊、克咳胶囊等均进入2017年版国家医保目录，其中洛铂和复方斑蝥胶囊解除适应症限制，葆宫止血颗粒和妇炎消胶囊医保分类由乙类调整为甲类，银杏叶注射制剂增加适应症限制。
艾愈胶囊、理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸、妇科调经滴丸4个药品新进入医保目录。
公司无主要药品退出2017年版国家医保目录。
（4）.公司驰名或著名商标情况
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|商标名称|类别|持有单位|使用药品|
||驰名商标|益佰制药|保宫止血颗粒、金莲清热泡腾片|
||驰名商标|益佰制药|罗汉果止咳糖浆、麻杏止咳糖浆、三蛇胆川贝糖浆、蛇胆川贝液、半夏止咳糖浆、小儿止咳糖浆、克咳胶囊、小儿咳喘灵口服液、感冒止咳糖浆|
||著名商标|益佰制药|复方斑蝥胶囊|
||著名商标|益佰制药|银杏达莫注射液|
||著名商标|益佰制药|-|
||著名商标|益佰制药|-|

2.公司药（产）品研发情况
（1）.研发总体情况
公司主要采用产学研相结合的研发模式，研发、技术改进等工作主要通过与高校、
研究所合作的方式进行。与国内科研机构广泛开展合作，实行“专家顾问制”等组织形式，
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料依靠科研机构的研发力量共同进行产品创新。目前合作的高等院校包括南京药科大学、中国药科大学、贵阳中医学院和贵州医科大学等。
公司以抗肿瘤类、心脑血管类和镇咳类药物为核心业务，研发资源向该细分领域聚焦。采用实用的运作模式，围绕原有核心品种，应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，进行仿制药的研究开发。
（2）.研发投入情况
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药（产）品|研发投入金额|研发投入费用化金额|研发投入资本化金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占营业成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|情况说明|
|甲磺酸达比加群酯胶囊|30.29|30.29|0|0.01|0.03|-89.37||
|珍珠滴丸|66.58|66.58|0|0.02|0.07|3.71||

同行业比较情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|同行业可比公司|研发投入金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占净资产比例（%）|
|步长制药|45,891.63|3.72|3.64|
|景峰医药|18,380.13|7.11|7.73|
|济川药业|19,539.46|3.46|4.44|
|上海凯宝|7,744.88|4.93|3.27|
|康缘药业|25,800.24|7.88|7.4|
|同行业平均研发投入金额||23,471.27||
|公司报告期内研发投入金额||21,950.77||
|公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）||5.76||
|公司报告期内研发投入占净资产||5.13||

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|
|比例（%）|

注：上述步长制药数据来源于其2016年年度报告，同行业平均研发投入仅指上述5家可比公司的平均研发投入。
（3）.主要研发项目基本情况
单位：万元
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|研发项目|药（产）品基本信息|研发（注册）所处阶段|进展情况|累计研发投入|已申报的厂家数量|已批准的国产仿制厂家数量|
|甲磺酸达比加群酯胶囊|化学药6类，预防存在以下一个或多个危险因素的成人非瓣性房颤患者的卒中和全身性栓塞（SEE）|技术审评通过获得临床批件|制定生物等效性的试验方案|955.26|8|8|
||化学药3.4类，用于全髋/膝关节置换术后静脉血栓（VTE）的预防。|I期临床|临床试验方案||1|1|
|珍珠滴丸|中药6类，用于复发性口疮溃疡（心脾积热症）|Ⅱ期临床|完成II期临床总结报告|280.58|1|1|

（4）.报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
舒筋定痛胶囊由于不符合药品注册的有关要求，于2017年9月被食药总局不批准注册申请。该药品于2005年5月向食药总局申请受理的，该药品未获审批不会对公司研发项目造成任何影响。
3.公司药（产）品生产、销售情况
（1）.按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|同行业同领域产品毛利率情况|
|抗肿瘤|1,788,002,515.77|120,590,538.08|93.26|-4.91|-2.30|-0.19||

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|心脑血管|471,332,924.97|71,387,925.46|84.85|-8.61|-10.16|0.31|
|呼吸|65,475,818.04|19,733,967.88|69.86|-15.59|-19.67|2.24|
|儿科|129,377,875.87|59,572,600.37|53.95|13.40|28.45|-9.10|
|骨骼肌肉|127,173,344.85|12,834,190.78|89.91|-3.39|-33.87|5.45|
|妇科|354,355,810.05|130,992,169.53|63.03|19.01|15.13|2.01|
|消化系统|6,076,351.72|1,806,638.69|70.27|-47.61|-81.61|359.88|
|男性及泌尿|94,291,832.93|23,033,233.70|75.57|31.23|88.50|-8.94|
|其他|51,937,688.05|28,328,168.15|45.46|-40.96|-64.99|466.13|

（2）.公司主要销售模式分析
1、销售管理
公司对集团内产品按照治疗领域、销售方式等属性进行销售整合，成立营销中心，下设处方营销中心、招商管理中心、零售事业部及商业管理中心进行销售管理。
公司销售体系有自营和招商两种销售模式，其中处方营销中心采取自营模式，招商管理中心和零售事业部则是以招商模式为主，商业管理中心对产品销售的渠道进行管理；
处方营销中心设虚拟分公司与市场部，市场部配置市场总监、产品经理、推广经理，分公司配置省总经理、省副总经理、学术经理、责任经理和销售代表。市场部通过学术策划、市场活动等对公司产品进行品牌管理和推广。处方药以省总经理管理为核心，负责辖区内日常销售管理工作。区域经理对公司下达的销售指标负责，并对负责的区域市场进行指标规划和市场销售日常管理，遵守契约精神，按照约定条款进行相应的奖惩。
招商销售模式包含招商管理中心及零售事业部，设销售部及市场部，对市场进行区域精细化招商，公司与代理商之间是合约关系，按照合约约定代理商的销售区域和指标，货款买断，先付款后发货。公司协助代理商开展学术活动和市场开发，并按合同约定对代理商定期考核，按淘汰机制进行代理商优选。代理商自负盈亏，并负责达成签约的销售指标。
2、销售流程
公司产品主要以处方药为主。处方药销售主要是通过参加医院招投标，中标后向医药流通企业销售药品，并利用医药流通企业的物流网络进行药品配送。
处方药营销模式流程图：
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|药品经销商|医 院|

学术推广人员 医生
产品实物流 产品知识流
采购（购买）信息流
药品销售的实物流程：医院根据药品库存情况，向经销商提出发货要求→经销商与公司签订销售合同→根据经销商的要求，公司向经销商发货→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
药品销售的营销流程：公司根据生产药品的组方机理、临床研究数据、临床表现、药理药效学理论等，不断整理有关产品知识；通过培训将这些药品知识传授给学术推广人员，学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品知识传递给处方医生；医生根据患者的病情、症状以及对公司产品的了解和专业判断开具处方，患者凭处方购买药品
3、营销活动
公司主要通过组织大型学术推广会、小型科室推广会、专业学术刊物论文发表等形式开展营销推广活动。在大型学术推广会上，公司组织相关领域专家向与会医生宣传其药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；组织与会医生就相关研究成果进行讨论；开展课题研究；收集与会医生对其药品使用情况的反馈信息等。
在小型科室推广会中，公司学术推广人员或聘请的相关专家向与会医生宣传其药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；收集与会医生对其药品使用情况的反馈信息等。在专业学术刊物发表论文，公司将产品药理药效的最新临床研究成果以专业论文的形式发表在权威学术刊物上，让更多的医生了解公司产品。
（3）.在药品集中招标采购中的中标情况
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|主要药（产）品名称|计量单位|中标价格区间|医疗机构的合计实际采购量|
|艾迪注射液10ml|支|21.82～31.48|56,668,129|
|注射用洛铂10mg|瓶|468.25～486|933,691|
|注射用洛铂50mg|瓶|1812.21～1843|140,428|
|复方斑蝥胶囊0.25g|粒|1.82～2.13|124,764,768|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|艾愈胶囊0.35g|粒|101.14～137.20|12,438,624|
|银杏达莫注射液5ml|支|11.80～13.60|28,672,614|
|银杏达莫注射液10ml|支|19.27～23.40|13,860,747|
|理气活血滴丸25mg|粒|0.36～0.38|9,628,920|
|注射用瑞替普酶5.00mu|瓶|1069.32～1350.00|-|
|心脉通胶囊0.48g|粒|26.49～40.65|96,794,172|
|葆宫止血颗粒15g|袋|4.79～5.30|50,680,148|
|妇炎消胶囊0.45g|粒|0.64～0.78|226,321,632|
|岩鹿乳康片0.40g|粒|0.78～0.96|72,740,820|
|心胃止痛胶囊0.25g|粒|0.83～2.20|4,856,328|
|金骨莲胶囊0.25g|粒|1.75～2.52|82,942,092|
|疏肝益阳胶囊0.25g|粒|1.37～1.99|50,604,084|
|金莲清热泡腾片4g|片|2.51～3.17|54,157,086|
|克咳胶囊0.3g|粒|0.68～0.95|136,126,491|

注：以上中标价格均为公示的省级价格，不含各地市二次议价价格
（4）.销售费用情况分析
单位：元
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|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总额比例（%）|
|职工薪酬|116,745,109.26|6.36|
|折旧费|52,104.38|0.00|
|办公费|110,315,225.39|6.01|
|差旅费|244,433,829.87|13.32|
|运杂费|12,082,969.30|0.66|
|广告费|116,992,829.87|6.38|
|会议费|293,559,657.25|16.00|
|业务招待费|15,096,653.94|0.82|
|开发费|445,520,305.48|24.29|
|培训费|9,746,790.91|0.53|
|促销费|411,641,596.92|22.44|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|通讯费|4,859.45|0.00|
|学术费|51,876,838.11|2.83|
|物料消耗|13,588.05|0.00|
|其他|6,419,515.10|0.35|
|合计|1,834,501,873.28|/|

同行业比较情况
单位：万元
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|-|-|-|
|同行业可比公司|销售费用|销售费用占营业收入比例（%）|
|步长制药|685,025.50|55.6|
|景峰医药|134,979.58|52.24|
|济川药业|294,072.44|52.12|
|上海凯宝|80,057.54|50.99|
|康缘药业|156,588.38|47.82|
|同行业平均销售费用||270,144.69|
|公司报告期内销售费用总额||183,450.19|
|公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）||48.18|

注：上述步长制药数据来源于其2016年年度报告，同行业平均销售费用指上述5家可比公司的平均销售费用。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对肿瘤医疗服务领域的业务布局，公司通过收购兼并方式取得富临医院、辽阳曼迪科中奥医院控股权；签署了泉州滨海医院治疗项目合作协议；通过新设方式取得福建肿瘤医生集团的控股权。
截止2017年12月31日，母公司长期股权投资余额为297,699.15万元，较期初增加13,474.81万元，增长4.74%。
（五）主要控股参股公司分析
（1）、灌南县人民医院
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料注册资本5,000.00万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理。2017年底，该公司总资产 27,069.37万元，净资产19,054.82万元，2017年度实现净利润2,709.54万元。
（2）、贵州益佰投资管理有限公司
注册资本2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。2017年底，该公司总资产29,352.29万元，净资产9,009.58万元，2017年度实现净利润-462.33万元。
（3）、贵州益佰药物研究有限公司
注册资本3,000.00万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专利技术转让，技术咨询及服务。2017年底，该公司总资产2,899.80万元，净资产 2,899.80万元，2017年度实现净利润-4.86万元。
（4）、云南南诏药业有限公司
注册资本1,800.00万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。2017年底,该公司总资产2,074.83万元，净资产-4,026.46万元，2017年实现净利润-980.64万元。
（5）、贵州民族药业股份有限公司
注册资本4,815.00万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。2017年年底，该公司总资产5,051.97万元，净资产-5,539.39万元，2017年实现净利润-671.98万元。
（6）、贵州苗医药实业有限公司
注册资本50,000.00万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；
医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。2017年年底，该公司总资产70,313.70万元，净资产63,297.05万元，2017年实现净利润3,162.40万元。
（7）、海南光辉科技有限公司
注册资本200.00万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上项
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目凡涉及许可经营的凭许可证经营。）2017年年底，该公司总资产2,110.23万元，净资产2,045.05万元，2017年实现净利润0.17万元。
（8）、贵州益佰大健康医药股份有限公司
注册资本2,000.00万元，经营范围：保健食品生产加工销售；食品生产加工销售；
化妆品生产加工销售；消毒产品生产加工销售。（以上项目凭前置许可经营。）2017年年底，该公司总资产7,540.48万元，净资产594.24万元，2017年实现净利润-247.06万元。
（9）、天津中盛海天制药有限公司
注册资本5,000.00万元，经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、咨询和转让。（以上范围涉及行业审批的以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。）2017年年底，该公司总资产35,083.45万元，净资产28,600.27万元，2017年实现净利润6,197.77万元。
（10）、海南长安国际制药有限公司
注册资本8,163.00万元，经营范围：原料及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产35,043.78万元，净资产27,489.01万元，2017年实现净利润9,641.51万元。
（11）、西安精湛医药科技有限公司
注册资本100.00万元，经营范围：一般经营项目：医药技术的技术开发、技术服务、技术转让。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目。）2017年年底，该公司总资产3,493.49万元，净资产2,674.77万元，2017年实现净利润-0.07万元。
（12）、上海益佰医院管理有限公司
注册资本510.00万元，经营范围：医院投资管理、资产管理、实业投资，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，医疗器械销售。2017年年底，该公司总资产162.02万元，净资产47.23万元，2017年实现净利润-131.73万元。
(13)、贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司
注册资本1,020.00万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营、法律、法规、国务院规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（医疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；（凭资质方可经
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料营）远程医疗软件、Ⅰ类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；医院后勤管理服务；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务。）该公司为报告期内新增子公司。2017年年底，该公司总资产856.11万元，净资产787.77万元，2017年实现净利润-146.96万元。
(14)、贵州德曜医疗投资管理有限公司
注册资本3,000.00万元，经营范围：医疗项目投资，医疗技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康咨询服务，企业管理服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，网络工程设计，销售：办公设备。2017年年底，该公司总资产2,423.26万元，净资产1,786.91万元，2017年实现净利润-997.41万元。
（15）、哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司
注册资本6,100.00万元，经营范围：以自有资金对医疗行业进行投资；医疗技术开发及技术咨询；企业营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。）该公司为报告期内新增子公司。2017年年底，该公司总资产6,135.36万元，净资产5,076.03万元，2017年实现净利润-816.79万元。
（16）、安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司
注册资本4,450.00万元，经营范围：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发及服务；
技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；
自动化设备、电子产品、机电产品；自动化设备、医疗设备的租赁及租赁设备的回收、上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产4,447.07万元，净资产4,444.34万元，2017年实现净利润 5.78万元。
（17）、淮南朝阳医院管理有限公司
注册资本9,335.11万元，经营范围：医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为报告期内新增子公司。2017年年底，该公司总资产66,445.25万元，净资产
56,606.15万元，2017年实现净利润6,940.59万元。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（18）、上海华謇医疗投资管理股份有限公司
注册资本4,976.8123万元，经营范围：投资管理，实业投资，医疗行业投资，自有设备租赁，机电设备维修，风力发电行业投资，企业管理咨询，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产17,769.64万元，净资产10,228.09万元，2017年实现净利润-1,340.93万元。
（19）、南京市睿科投资管理有限公司
注册资本1,540.90万元，经营范围：企业投资策划及咨询服务；一类医疗器械销售；医疗项目投资策划、咨询服务；医院管理咨询服务；电子类产品的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产8,619.51万元，净资产6,917.40万元，2017年实现净利润1,139.50万元。
（20）、辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司
注册资本6,220.00万元，经营范围：医疗企业管理服务；医疗技术研发服务及技术转让；互联网信息服务；医疗软件、医疗器械的研究、开发、销售、维修服务；医疗设备技术开发服务；货物及技术进出口；营养健康咨询服务；经济与商务咨询服务；展览展示服务；数字影像、计算机软件的技术研发；医疗设备租赁及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产6,277.41万元，净资产6,038.36万元，2017年实现净利润-538.46万元。
（21）、福州益佰医疗投资有限公司
注册资本10,000.00万元，经营范围：对医疗业投资；企业管理服务；医疗技术研发及服务、技术转让；互联网医疗信息咨询服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研发及销售；医疗设备技术开发；自营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、医疗设备的租赁及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年年底，该公司总资产746.85万元，净资产742.16万元，2017年实现净利润-257.84万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料过去十年，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，受益于医改、医保扩容等政策红利，基本医疗保障水平也相应提高，医药行业保持了非常规高增长态势，催生了医药行业过去的“黄金十年”。根据《2017年中国医药市场发展蓝皮书》显示，2011-2015年，中国医药工业(含七大子行业)销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，由2011年的26.1%下降至2015年的9.0%。2016年中国医药工业销售收入29,463亿元，同比增长10.3%，增速较上年提高1.3个百分点，增速高于中国工业整体增速 5.4个百分点，终止了连续5年增速下滑的态势，触底回升。2011-2016年，中国药品市场终端销售额由8,097亿元上升至14,975亿元，6年复合增长率达到13.08%。
（二）公司发展战略
面对日趋严峻的制药行业下行趋势，公司将顺应市场变化，优化营销管理、巩固产品优势，强化生产及经营管理水平，聚焦公司核心优势，实现公司制药业业绩的持续、稳定增长。同时在医疗服务领域，公司将加大投入力度，确保公司在肿瘤医疗服务上的转型实现实质性的突破。
（三）经营计划
面对医药行业多变的政策及复杂的市场环境，公司将围绕“精耕细作”的管理方针，优化营销管理，提升产品质量和技术水平，提高管控效率，实现医药工业的稳步增长。
加强对医疗服务板块的管理，提高医疗技术水平，提升医疗服务单位的区域竞争力，实现医疗业务的高增长。预计2018年实现营业收入43亿元。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
（1）宏观经济变化的风险
医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生影响，公司的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药工业波动造成的不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。
原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（3）竞争风险
新的替代药物可能会不断涌现，可能对公司目前核心产品的销售造成一定的不利影响。
2、行业风险
（1）行业监管风险
国家医保目录在一定时间内（一般为4至5年）会进行一定的调整，公司主要产品也存在不能进入医保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）药品价格调整风险
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生严重的不利影响。
（3）新版药品GMP认证风险
根据国家食品药品监督管理总局（以下简称"国家药监局"）发布《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，公司未来随着对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。
（4）中药注射液产品风险
由于检测技术和检测方法限制，中药注射剂的成分和作用机理还不够明确，存在所含成分复杂、注射液的澄明度、稳定性不理想等问题，此外，药材的产地、采收时节、加工方法、炮制工艺、储藏保管等对中药质量也有较大影响。由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。
3、运营风险
（1）研发风险
制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料和未来发展产生不利影响。
（2）核心技术人员流失和技术失密风险
主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。核心技术人员的流失以及核心技术的失密或受到损害，将给公司的生产经营带来重大不利影响。
（3）主要产品被仿制的风险
公司主要产品保护期过后如未能获得延期则有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被仿制的产品侵占，从而导致价格下降、盈利能力降低。
（4）质量控制风险
虽然具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药产品质量的因素较多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。如果消费者因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（5）管理风险
若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
4、其他风险
（1）环保政策风险
药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的中国法律。生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，会污染周边环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，同时环保支出费用总额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定的不利影响。
（2）税收优惠及政府补助政策变化风险
公司在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策和多项政府补助。虽然高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，若未来的政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案二：《公司 2017年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议届次|监事会会议议题|
|第六届监事会第三次会议|1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。|
|第六届监事会第四次会议|1、《公司2016年度监事会工作报告的议案》；2、《公司2016年度财务决算报告（草案）的议案》；3、《公司2016年度利润分配预案的议案》；4、《公司2016年度报告全文及摘要的议案》；5、《关于聘请2017 年度审计机构的议案》；6、《关于公司与其他关联方关系贵州益佰医药有限责任公司2016年度日常经营关联交易的议案》；7、《关于预计公司与其他关联方关系贵州益佰医药有限责任公司2017年度日常经营关联交易的议案》；8、《关于公司2016 年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》；9、《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》；10、《公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；11、审议《公司2017 年第一季度报告正文及摘要的议案》；|
|第六届监事会第五次会议|1、《公司2017年半年报报告全文及摘要的议案》。|
|第六届监事会第六次会议|1、《公司2017年第三季度报告的议案》。|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，从维护股东权益和公司利益的基本点出发，认真行使职权积极履行监事职责。报告期内，监事会召开了4次会议，并列席了2017年公司历次董事会会议，对董事会的决议过程进行监督；检查公司的财务状况，对公司定期报告进行审核并提出审核意见；参加年度股东大会，向股东大会报告监事会一年以来的工作。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为董事会在报告期内工作认真负责，经营决策科学合理，公司的管理制度基本规范、科学、有效；并认为公司董事会、经营层及全体高级管理人员能够严格按照有关法律、法规的要求规范运作，未发现有在执行公司职务时违反法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的情况。
三、监事会对公司财务情况的审核意见
本年度监事会检查了公司财务，审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其他财务报告。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他重大事项的的审核意见
监事会对公司2016年年度报告相关事项的审核
公司第六届监事会第四次会议审议通过了2016年年度报告相关事项：
1、对2016年年度报告的审核，监事会认为：（1）、2016年度报告编制和审议程序符合各项法律法规及上交所《上市规则》、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）、
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料本次年报编制和审计的过程中，公司独立董事、审计与考核委员会根据《审计与考核委员会年报工作规则》和《独立董事年报工作制度》履行了其职责；（4）、公司董事会根据相关的规定，对本次年报、《审计报告》及其他相关事项进行了审议、表决，所形成的决议合法有效；（5）、本次年报编制、审计过程中，公司有关人员及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）参与审计人员均能遵守公司信息管理制度和保密制度，在年报编制和审计过程中未出现泄露相关信息的现象。
2、对公司2016年度内部控制自我评价报告的审核，监事会认为：董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。
公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
3、对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的审核，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
北京中证天通会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于贵州益佰制药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案三：《公司 2017年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司
2017年度财务决算报告
2017年，继公司启动“聚焦大肿瘤、拥抱互联网”战略以来。在稳固传统制药产业的基础上，充分挖掘肿瘤疾病诊断、治疗、康复的全产业链机会，向肿瘤医疗服务平台积极转型。肿瘤医疗生态圈逐渐落地，布局医疗服务，并购医疗服务机构进度稳步推进。2017年度公司实现营业收入380,766.18万元，较上年同期 368,682.28万元增加12,083.9万元,增幅3.28%；归属于母公司所有者的净利润为 38,752.98万元，同比增长0.69%；基本每股收益0.489元/股，上年同期0.486元/股，同比增长0.62%。
一、2017年度公司合并范围及财务报表审计情况
（一）2017年度公司合并范围情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳入合并范围|||||||
|公司名称||简称||持股比例||||
|上海华謇医疗投资管理股份有限公司||上海华謇||54.62%||||
|辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司||辽宁曼迪科||59%||||
|福州益佰医疗投资有限公司||福州医疗||100%||||
||不再纳入合并范围|||||||
||公司名称||简称||变更前||变更后|
|杭州益翰投资管理有限公司||杭州益翰||51%||0%||

（二）2017年度财务报表审计情况
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通(2018)证审字第0401003号】。
2017年公司主要财务数据和指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年12月31日（2017年度）|2016年12月31日（2016年度）|同比增减|
|01|营业收入(万元)|380,766.18|368,682.28|3.28%|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|02|利润总额(万元)|48,653.28|48,333.99|0.66%|
|03|归属于上市公司股东的净利润(万元)|38,752.98|38,486.26|0.69%|
|04|总资产(万元)|719,449.46|658,891.52|9.19%|
|05|股东权益(万元)|428,002.85|394,035.71|8.62%|
|06|归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)|5.40|4.98|8.43%|
|07|每股收益(元/股)|0.489|0.486|0.62%|
|08|加权平均净资产收益率（%）|9.48|10.27|-7.69%|
|09|每股经营活动产生的现金流量(元/股)|0.861|0.481|79.00%|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
截止2017年12月31日，公司总资产 719,449.46万元，较上年末658,891.52万元，增加60,557.94万元，增幅9.19%，其中流动资产增加12,037.72万元，非流动资产增加48,520.22万元。
1、公司流动资产265,261.45万元，比上年末253,223.74万元增加12,037.72万元，增加4.75%，主要系本期发债筹集资金及经营活动现金净额增加本期货币资金14,021.47万元。
2、公司非流动资产454,188.01万元，比上年末405,667.79万元增加 48,520.22万元，增幅11.96%，主要系本期投建长期资产增加34,879.52万元；投资并购增加13,640.7万元。
（二）负债情况
1、公司流动负债168,019.15万元，较期初192,680.19万元,减少24,661.04万元,降低12.8%。主要系本期公开发行债券筹集资金补充运营资金，负债结构变动所致。
2、非流动负债82,541.93万元，较期初42,203.00万元，增加 40,338.93万元,增幅95.58%,主要系本期公开发行债券筹集资金50,000万元所致。
（三）股东权益情况
股东权益468,88.38万元，较期初股东权益424,008.33万元增加44,880.06万元，增
幅10.58%,主要系本期以新增非全资控制合并形成少数股东权益10,912.91万元及当期
利润留存所致。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（四）经营情况及现金流量分析
1、公司经营情况
营业收入380,766.18万元，较上年同期368,682.28万元增加12,083.9万元,增幅3.28%,主要系公司医疗服务板块并购新增合并范围贡献营收所致，医药板块营收略有下降，基本面保持平稳。
成本费用337,698.85万元，较上年同期321,961.69万元增加15,737.16万元，增幅4.89%，公司管理层对成本费用控制措施稳步推进，成本费用得到有效控制。
净利润40,777.93万元，较上年同期39,339.72元增加1,438.22万元，增幅3.66%。
2、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额68,177.65万元，较上年同期38,061.61万元增加30,116.04万元，增幅79.12%，主要系本期销货收现的票据收回现金所致。
投资活动产生的现金流量净额-42,439.13万元，较上年同期-57,491.92万元减少投资15,052.79万元，主要系上期支付淮南朝阳医院管理公司股权款 26,000.00万元，本期并购进度放缓，投资建设进度稳步推进所致。
筹资活动产生的现金流量净额-2,393.9万元，比上年同期 23,937.22万元减少-26,331.12万元，主要系本期偿还银行借款所致。
三、主要财务指标
（一）偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|同比变动|
|流动比率|157.88%|131.42%|26.46百分点|
|速动比率|138.09%|116.87%|21.22百分点|
|资产负债率|34.83%|35.65%|-0.82百分点|

本期偿债能力指标较上期指标变动系：本期流动比率及速动比率指标较上期有所上升，主要系本期经营活动现金质量提升所致；资产负债率水平较上年同期下降，偿债能力增强。
（二）营运能力指标
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|项目|2017年度|2016 年度|同比变动|
|应收账款周转次数|10.36|12.52|-2.16|
|存货周转次数|3.14|3.55|-0.41|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|总资产周转次数|0.55|0.61|-0.06|

本期营运能力指标下降原因系较上期合并范围的影响，应收账款周转次数、存货周转次数、总资产周转次数均较上年同期有所下降。
（三）盈利能力指标
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|项目|2017年度|2016 年度|
|每股收益（元/股）|0.489|0.486|
|加权平均净资产收益率（%）|9.483|10.267|

本期盈利能力上升原因系：主要系公司医疗服务板块并购新增合并范围贡献营收所致，医药板块营收略有下降，基本面平稳，成本费用得到有效控制，业绩保持平稳增长。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案四：《公司 2017年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 387,529,793.21元，按《公司章程》规定提取法定公积金16,985,988.01元，加上年初未分配利润 2,115,230,252.43元，分配2016年度现金红利47,515,644.00元，本年度可供股东分配的利润为 2,438,258,413.63元。
董事会认为：结合医药行业目前多变的政策及复杂的市场环境，以及公司资本性支出需求和财务稳健性要求等实际经营情况，为确保公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度利润分配为兼顾股东投资回报和业务发展的资金需要，并根据《公司章程》规定，公司拟定2017年度利润分配预案为：以 2017年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共派现金39,596,370.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案五：《公司 2017年度报告全文及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《贵州益佰制药股份有限公司2017年度报告全文及其摘要》具体内容于2018年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案六：《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，2018年度财务报告审计报酬为68万元，内部控制审计报酬为 30万元。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案七：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、第一章“总则”的修改意见
原条款：
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司经贵州省人民政府“黔府函[2000]第785号”文批准，由贵州益佰制药有限责任公司整体变更，发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号5200001203798。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
现修订为：
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省人民政府“黔府函[2000]第785号”文批准，由贵州益佰制药有限责任公司整体变更，发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91520000709667830M。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、质量总监和营销总监。
二、第二章“经营宗旨和范围”的修改意见
原条款：
第十三条法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；
中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
现修订为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
三、第三章“股份”的修改意见
原条款：
第十九条公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股 782,358,200股，有限售条件的流通股9,569,200股。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事、
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料高级管理人员、持有本公司股份5%以上的，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
现修订为：
第十九条公司股份总数为791,927,400股，均为人民币普通股。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
四、第四章“股东和股东大会”的修改意见
原条款：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票编辑方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联方关系及其交易的披露》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。另外，公司董事会应在召开股东大会的会议通知中充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
（三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公司独立董事，由独立董事出具独立意见，并由董事会将独立董事的独立意见提交股东大会。
（四）关联股东在股东大会对关联交易表决前应当回避，但是关联股东可以在表决前向股东大会口头或书面陈述相关意见。
（五）关联股东在表决前没有回避时，其他股东均有权对他提出回避要求，关联股东必须回避，否则表决无效。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料董事、监事候选人按以下方式和程序提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下方式和程序提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的投票及当选原则
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（一）累积投票制的投票原则为：
1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、独立董事和非独立董事应分开投票。
（二）累积投票制下董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：（1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。（2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、第五章“董事会”的修改意见
原条款：
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条董事会关于重大关联交易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》所规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论该事项是否需要董事会批准同意，该关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）董事会在就相关关联交易进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但是原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一项关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总人数的半数时，则关联董事可以参加表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（四）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公告非关联董事在该次会议上的表决意见；
（五）对于未按上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交易事项时参照上述程序和规则实施
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开 10日前。
现修订为：
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事会暂不设职工代表董事。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条董事会关于重大关联交易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》所规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论该事项是否需要董事会批准同意，该关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公告非关联董事在该次会议上的表决意见；
（四）对于未按上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交易事项时参照上述程序和规则实施。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电子邮件或邮件;通知时限为:会议召开3日之前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料公司可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
六、第六章“经理及其他高级管理人员”的修改意见
原条款：
第一百二十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十六条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权
第一百三十七条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
现修订为：
第一百二十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条副经理每届任期 3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
第一百三十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
七、第七章“监事会”的修改意见
原条款：
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修订为：
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”的修改意见
原条款：
第一百八十三条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料第一百八十四条司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修订为：
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
九、第十二章“附则”的修改意见
原条款：
第二百零二条本章程自发布之日起施行。
现修订为：
第二百零二条本章程由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。
该议案，请各位股东及股东代表审议！
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2017年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
邓海根：1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高级工程师，执业药师，曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市公安局任刑事侦察科副主任。1978年至1982年无锡市医药研究所技术员。1983至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴瑞典、法国，在卡比维切姆公司（KabiVitrumAB）和阿斯特拉公司（AstraAB）学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有限公司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。
彭文宗：法学学士，研究生学历，1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。
王新华：本科，高级会计师。历任胜利油田孤｜岛采油厂会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师；胜利油田管理局财务处、副处长、处长；中国石油化工集团公司财务资产部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015年10月退休）。
现任久联发展（002037）独立董事，2017年1月至今，担任中泰化学独立董事。2017年9月至今任中国石油集团工程股份有限公司独立董事。2016年9月13日起任公司第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均不在公司担任执行职务，不在其附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，切实发挥维护中小股东利益的职能,履职的独立性符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
2017年度，公司董事会共召开会议5次，独立董事出席董事会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：次|||||||
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|以通讯方式参加次数|是否连续两次未亲自参加|
|邓海根|5|4|1|0|2|否|
|彭文宗|5|5|0|0|2|否|
|王新华|5|5|0|0|2|否|

针对董事会决策事项，我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立性，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们对5次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。
2、出席董事会专门委员会会议情况
2017年度，公司共召开审计委员会4次，独立董事出席董事会专门委员会情况如下：单位：次
||||
|-|-|-|
|姓名|审计委员会||
||亲自出席|委托出席|
|彭文宗|4|0|
|王新华|4|0|

3、出席股东大会会议情况
2017年度，公司召开2次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
单位：次
|||
|-|-|
|姓名|出席次数|
|邓海根|2|
|彭文宗|2|
|王新华|2|

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准，公司于2014年1月15日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股35,374,700股。
1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
2017年1月6日，公司前次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000万元已全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年1月9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用人民币25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为：（1）、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；（2）、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
2、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，本次募集资金实际使用89,062.44万元，其中：支付发行费用523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，2014年投入20,979.98万元，2015年投入29,429.61万元,2016年投入18,760.71万元，本期投入9,571.20万元；
2013年至2017年募集资金投入含支付的手续费1.50万元。
作为公司独立董事，我们对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，我们认为：1、公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在其他违规使用募集资金的行为，不存在其他改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2、中证天通出具的《关于贵州益佰制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我们认同中证天通对公司2017年募集资金使用情况的意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年1月26日，公司发布了2016年年度业绩预增公告（2017－007）。我们认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，有利于投资者及时了解公司经营情况，提高了信息披露的时效性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。我们认为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作，审计程序合法有效，符合股东利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司在第六届董事会第四次会议审议通过2016年度利润分配预案,并经2016年度股东大会审议通过：以2016年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），共派现金47,515,644.00元，剩余未分配利润结转下一年度。分配方案已于2017年7月实施完毕。我们认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证监会第57号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司截止2017年12月31日，公司及股东承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与首|解决|控股股|截至该承诺函出具之日，未在其他公司从事生|承诺时间：|否|是|||

贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|次公开发行相关的承诺|同业竞争|东窦啟玲女士|产与本公司相同的产品，不存在同业竞争的问题；在作为本公司的股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与与本公司构成竞争的任何业务和活动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代本公司产品的产品；在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生。|2004 年 3月 3 日。承诺期限：长期有效|||
|与再融资相关的承诺|股份限售|控股股东窦啟玲女士|控股股东窦啟玲女士认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|承诺时间：2014年1月17 日。承诺期限：2014年1月17日——2017年1月17日|是|是|
|其他承诺|股份限售|公司高管郎洪平先生|公司高管郎洪平先生通过个人账户在二级市场增持公司股份 1,000,009股，承诺：增持股份完成后在六个月内不减持公司股份。|承诺时间：2017 年 1月 26 日。承诺期限：增持之日起六个月内|是|是|
||股份限售|董事长窦啟玲女士等25位参与人|参与人共同参与的“金元顺安益佰艾康一号资产管理计划”于2017年3月2日通过上海证券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持了本公司股份9,060,000股，承诺：在该计划增持期间及在增持完成后6个月内不减持所持本公司股份。|承诺时间：2017年3月2 日。承诺期限：增持之日起六个月内|是|是|

报告期内，公司及控股股东均及时严格履行所有承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司共发布临时公告65份及定期报告4份，所有公告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。
北京中证天通会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开4次审计委员会会议，各专门委员会运作合法
规范。
（十二）其他重要事项
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料1、我们还对2017年召开的董事会的其他相关事项发表了独立意见：
(1)、公司第六届董事会第七次会议审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。作为独立董事，基于独立判断的立场，我们对关于公司以集中竞价交易方式回购股份相关事项发表独立意见如下：①、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。②、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。③、本次用于回购的资金总额为人民币2亿元，资金来源为公司自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限13.00元/股的条件下，公司预计回购的股份约为15,384,600股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.94%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
(2)、公司第六届董事会第四次会议审议2016年度报告及其相关议案，我们对公司2016年度利润分配方案、对聘请2017年度审计机构、2016年度对外担保情况、2016年度控股股东及其他关联方资金占用、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2016年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《益佰制药独立董事年度报告工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立地位，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》、《贵州益佰制药股份有限公司内部控制制度》及相关法律法规及规则的规定，进一步完善内部控制体系，防范风险，保护股东利益。
贵州益佰制药股份有限公司2017年年度股东大会会议资料五、联系方式
邓海根2934335403@qq.com
彭文宗810171998@qq.com
王新华wxh2666@sina.com
在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持，谢谢！
独立董事：邓海根彭文宗王新华