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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2014-028|

广州市香雪制药股份有限公司
关于2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2013年度日常关联交易情况
2013年6月14日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》，同意公司使用自有资金 44800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）70%股权；沪谯药业于 2013年6月24日完成股权转让工商变更登记手续，并于2013年7月与公司实现合并报表。
沪谯药业自 2012年与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（以下简称“蔡同德”）成为业务伙伴，双方一直保持良好的合作关系。公司在完成收购沪谯药业70%股权后，沪谯药业为了加强与蔡同德的业务合作，进一步巩固在华东地区的市场地位，沪谯药业以现金出资人民币150万元对吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司进行增资，占增资后的蔡同德20%股权，蔡同德成为沪谯药业关联方。
同时沪谯药业不参与蔡同德堂内部的经营管理、人员配置和利润分配等具体事
宜，只享有红利分配的利益。
现将合并后沪谯药业与蔡同德发生关联交易披露如下：2013年7月至12月，沪谯药业与蔡同德发生日常经营性关联交易共计 3,278.55万元人民币，均为沪谯药业向蔡同德出售商品。
此次日常关联交易符合公司正常经营的需要，价格公允，没有发现损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
（二）2014年日常关联交易预计情况
根据公司、沪谯药业 2013年度关联交易的实际情况及业务发展的需要，公司预计2014年与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。
2014年 3月 28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额
2014年度公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
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||关联交易类别||关联方||2014年预计发生额||2013年实际发生额|
|沪谯药业向关联方出售商品||吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司||10,000||3,278.55||
|公司向关联方采购和出售商品||湖南春光九汇现代中药有限公司||1,000||0||
|合计||||11,000||3,278.55||

二、关联人基本情况及关联关系
（一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司
1、营业执照注册号：320584000005520
住所：同里镇田厍村
法定代表人：陈国庆
注册资本：750万元人民币
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（净制、切制、炮炙）。一般经营项目：中药材收购。
经营期限：2001年02月19日至2015年12月26日
2、蔡同德股东结构如下：
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|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||上海蔡同德药业有限公司||465|||
||亳州市申谯药业有限公司||135|||
||亳州市沪谯药业有限公司||150|||
||||750|||

3、关联关系
蔡同德为公司控股子公司沪谯药业的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蔡同德为沪谯药业和本公司关联法人。
（二）湖南春光九汇现代中药有限公司（以下简称“春光九汇”）
1、营业执照注册号：430181000006912
住所：湖南浏阳生物医药园
法定代表人：蔡新亚
注册资本：6259万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年6月11日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片[（含毒性饮片、直接服用饮片、超微颗粒、净制、切制、炮炙（炒制、炙制、制炭、锻制、蒸制、煮制）]的生产销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；饮料（固体饮料类）（食品生产许可证有效期至2015年12月16日止）、脂宁胶囊（保健食品生产企业生产许可证有效期至 2016年3月26日止）的生产；政策法
律允许范围内现代中药、新药、植物提取的研究；技术转让、咨询服务；按生产
企业自营进出口权登记证书核定的范围从事进出口业务。（以上项目涉及行政许可的，须许可后方可经营）
2、财务状况：截止2013年12月31日，春光九汇总资产 34,237.37万元，净资产 15,126.69万元，2013年度实现营业收入 43,054.55万元，净利润2,218.86万元。（以上财务数据未经审计）
3、春光九汇股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||湖南兴湘投资有限公司||3769.114|||
||湖南省中医药研究院||492.273|||
||招商湘江产业投资管理有限公司||500|||
||广州市香雪制药股份有限公司||500|||
||蔡光先||204.3315|||
||杨永华||204.3315|||
||湖南高新创业投资集团有限公司||400.42|||
||管理团队（23人）||188.53|||
||||6259|||

4、关联关系
春光九汇为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，春光九汇为本公司关联法人。
（三）关联方履约能力
公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司、沪谯药业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确
定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司、沪谯药业与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司和沪谯药业正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
经核查，2013年沪谯药业与蔡同德发生的日常关联交易符合公司正常经营的需要，按市场原则定价，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司 2014年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2013年日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2013年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2013年度日常关联交易及2014年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2013年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次
关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司 2014年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对香雪制药2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会