上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
摘要（修订稿）
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票简称：新时达
股票代码：002527
股票上市地点：深圳证券交易所
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|住 所|
|广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室|
|新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深咔科技创新服务中心|
|广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室|
|上海市闵行区东川路 555 号乙幢 2074室|
|广东省深圳市南山区麒麟东路豪方现代豪园*栋**室|
|北京市石景山区苹果园三区**栋**室|
|深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦1栋12A|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文的各部分内容。《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要目录
公司声明......................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................. 4重大风险提示............................................................................................................... 10释义............................................................................................................................. 18一、一般术语...................................................................................................... 18二、专业术语...................................................................................................... 20第一节交易概述......................................................................................................... 22一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 22二、本次交易的决策过程.................................................................................. 29三、本次交易的基本情况.................................................................................. 30四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更.................................. 33五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 33第二节上市公司基本情况......................................................................................... 34一、公司基本情况简介...................................................................................... 34二、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 38三、主营业务概况.............................................................................................. 39四、最近三年主要财务指标.............................................................................. 40五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 41第三节交易对方的基本情况..................................................................................... 42一、本次交易对方概况...................................................................................... 42二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 42三、其他事项说明.............................................................................................. 67四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形.................................................................................................................. 67第四节交易标的基本情况......................................................................................... 69一、标的公司基本情况...................................................................................... 69
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要二、标的公司业务与技术.................................................................................. 94三、债权债务转移情况.................................................................................... 109四、重大会计政策或会计估计差异情况........................................................ 109第五节交易标的评估情况....................................................................................... 110一、评估假设.................................................................................................... 110二、评估方法的选择........................................................................................ 112三、评估结论.................................................................................................... 114四、收益法评估说明........................................................................................ 115五、市场法评估说明........................................................................................ 135六、与本次评估相关的其他说明.................................................................... 151第六节股份发行情况............................................................................................... 155一、本次交易方案概况.................................................................................... 155二、本次发行股份的具体情况........................................................................ 155三、上市公司和众为兴主要财务数据对比.................................................... 158四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化........................................ 159第七节财务会计信息............................................................................................... 161一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................ 161二、众为兴盈利预测数据................................................................................ 162三、上市公司备考盈利预测数据.................................................................... 164
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易合同生效条件
新时达与曾逸等8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定：协议经各方签字盖章、新时达董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
二、本次交易方案
本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份。根据新时达与众为兴全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易新时达向交易对方支付的上市公司股份数量和现金金额如下：
1、向曾逸支付 20,674,137股上市公司股份和 92,502,000元现金对价以收购其持有的众为兴51.39%的股份；
2、向众智兴支付5,833,333股上市公司股份和26,100,000元现金对价以收购其持有的众为兴14.50%的股份；
3、向张为菊支付5,225,862股上市公司股份和23,382,000元现金对价以收购其持有的众为兴12.99%的股份；
4、向上海联新支付5,172,413股上市公司股份以收购其持有的众为兴9.00%的股份；
5、向钱作忠支付 1,866,666股上市公司股份和 8,352,000元现金对价以收购
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要其持有的众为兴4.64%的股份；
6、向罗彤支付 1,400,000股上市公司股份和 6,264,000元现金对价以收购其持有的众为兴3.48%的股份；
7、向华澳创投支付804,597股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份；
8、向深圳纳兰德支付804,597股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份。
三、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为众为兴100%股份的权益价值的最终评估结论。以 2013年12月31日为基准日，众为兴100%股份评估值为60,400.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，众为兴100%股份的最终交易价格确定为 60,000万元。
四、本次发行股份的价格和数量
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次交易定价基准日为新时达审议本次交易预案的董事会会议决议公告之日，即2014年1月28日。该定价基准日前20个交易日公司股票均价为 10.59元/股。
根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014年2月19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股。股本变更后的发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
2014年 4月 9日，新时达召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要利润分配方案》。2014年 5月 5日新时达公告了 2013年度权益分派实施方案： 2013年度利润分配方案的派现总金额为人民币 52,721,030.70元，其中以公司现有总股本351,449,754股为基数，向全体股东每10股派1.500101元人民币现金。
2014年5月12日，该利润分配方案实施完毕。
根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份的价格经调整后为 10.44元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格—每股现金分红，发行价格精确到小数点后两位，结果四舍五入至 0.01元；
发行数量调整为41,781,605股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
五、股份限售期
公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：
1、2017年6月30日；
2、补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
公司本次向众智兴发行的股份限售期为：
1、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
2、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
3、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
公司本次向上海联新、华澳创投、深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，公司在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
六、业绩承诺及补偿
交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴承诺，众为兴2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》的相关规定进行补偿。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
七、本次交易不构成重大资产重组
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为 60,000万元。
根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|-|-|
|新时达|众为兴|
|178,074.35|60,000.00|
|153,223.61|60,000.00|
|100,056.72|15,460.63|

注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2013年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易标的的交易价格 60,000.00万元和发行价格 10.44元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,781,605股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|72,937,236|20.75%|72,937,236|
|35,872,940|10.21%|35,872,940|
|23,915,293|6.80%|23,915,293|
|62,860,814|17.89%|62,860,814|
|-|-|-|
|155,863,471|44.35%|155,863,471|
|-|-|20,674,137|
|-|-|5,833,333|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|-|-|5,225,862|
|-|-|5,172,413|
|-|-|1,866,666|
|-|-|1,400,000|
|-|-|804,597|
|-|-|804,597|
|351,449,754|100.00%|393,231,359|

如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于 393,231,359股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.64%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有本公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司 132,725,469股股份，占总股本比例将变更为33.75%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次标的资产的评估采用了收益法和市场法相结合的方式，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以2013年12月31日为评估基准日，众为兴100%股份按收益法评估价值为 60,400万元，较其合并报表净资产账面值增值 46,920.49万元，增值率348.09%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次众为兴交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购众为兴100%股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于运动控制行业整体不景气或者众为兴自身因素导致众为兴未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对本公司进行
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）奖励对价安排对上市公司可能造成的风险
根据本次交易相关协议的约定，在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人可以选择要求上市公司以现金方式再向补偿义务人进行业绩激励，或者选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累计至下一期实际净利润。由于购买日奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果众为兴未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤等5名补偿义务人以其通过本次交易获得的新时达股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股份数量为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格 60,000万元的比例为60.90%，补偿义务人取得的现金对价和外部投资者上海联新、深圳纳兰德和华澳创投取得的全部对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
运动控制业务具有广阔的市场前景，且众为兴作为国内领先的运动控制解决方案的提供商，具备较强的盈利能力。同时，通过前述业绩补偿安排，新时达已将补偿义务人的利益与公司更为紧密联系在一起，并对关键人员曾逸、张为菊、钱作忠的任职期限和竞业禁止作出了明确要求。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要此外，本次交易通过采取对补偿义务人获得股份安排较长限售期的措施，应对业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。限售股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示（假定众智兴获得的股份在限售期内分期解锁并出售）：
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|24.67%|33.33%|
|100.00%|75.33%|
|60.90%|57.85%|

由上表可知，承诺期内，限售股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的限售期安排有助于应对业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（八）众为兴预测期内毛利率变动对其业绩及估值影响的风险
众为兴提供的是定制化的运动控制系统整体解决方案，报告期毛利率处于较高水平且保持基本稳定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除众为兴毛利率出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现众为兴的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响众为兴盈利能力进而影响众为兴估值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）大客户依赖的风险
众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起，根据自身的实际情况，制定了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足
于服务中小客户，不断培育、拓展细分行业；另一方面，积极拓展装备升级需求
旺盛、亟待提升加工精度的重点行业，如电子装备制造行业。目前，众为兴的客
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要户所处行业已经从设立最初的2、3个细分行业发展到40多个细分行业。其中，众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇，成功地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。2011年、2012年、2013年，众为兴对富士康集团的销售金额分别达到3,248.31万元、7,987.75万元、2,876.42万元，占营业收入的比例分别为24.11%、44.37%、18.60%。
2013年，由于富士康集团自身生产线调整等原因，减少了向众为兴的产品采购，致使众为兴2013年总体销售收入有所下滑。
未来随着电子装备制造业的快速发展，预计富士康集团等大型知名客户占比较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划发生重大变化，则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。
为此，众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作，经过多年的努力，其客户数量不断增加，应用行业不断拓展，并在 2013年取得了较为明显的成效。2013年度众为兴对除富士康集团以外的其他客户实现销售收入 12,584.21万元，较2012年增长25.66%。
（二）盈利预测风险
立信对本次交易后众为兴的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测报告。
根据盈利预测报告，预计众为兴 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 3,624.95万元，较 2013年实际净利润增加 1,145.02万元，主要系：（1）一方面由于富士康集团预计其 2014年订单需求增加，计划将扩充产能，新增生产线及制造设备的投入，继而可能增加对众为兴产品的采购量；（2）其他行业及客户的拓展效果日益体现，对众为兴销售收入的贡献预计进一步增大。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（三）市场竞争风险
虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。
（四）技术创新的风险
众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术，并在部分新兴应用领域已具领先优势，但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。
（五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险众为兴于 2011年 10月 31日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200232），认证有效期三年。根据上述政策，众为兴享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，众为兴软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后，对
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要增值税实际税负超过3%的部分即征即退。根据上述政策，众为兴享受软件产品的增值税优惠政策。
若众为兴无法通过高新技术企业复审，将不再享受所得税税收优惠；此外，若众为兴持有的软件产品登记证书失效或其新增软件产品在未来无法取得相应的软件产品登记证书，或国务院、国税总局调整对软件产品增值税退税的优惠政策，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对众为兴的估值产生一定影响。
众为兴已通过深圳市2014年第一批软件企业年审，其《软件企业认定证书》有效期至2015年6月30日止。众为兴《高新技术企业证书》的有效期将在 2014年 10月届满，目前众为兴正在积极办理《高新技术企业证书》复审工作，在上述工作完成之前，不能完全排除众为兴无法通过《高新技术企业证书》复审的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、运动控制业务具有广阔的市场前景
以运动控制技术为核心的工业生产自动化，是高端装备和智能制造领域的集中体现，是传统产业优化升级的有效手段，其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和工业现代化程度的重要标志。
随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和质量可靠性要求，向精益精细化和个性化方向发展。上述需求对现代制造业的工艺制造水平提出了更高的要求。第一，高精密发展要求，满足客户更高加工精度要求、提供更高品质产品的需求；第二，高效率和柔性化发展要求，满足客户订单交期更短、品种更多、变化更快的需求，为客户提供定制化、高效化生产的产品和服务；第三，低损耗发展要求，满足客户降低能源和原材料损耗的需求。综上，目前现代制造业的核心竞争力体现于高品质、快速、低成本和客户定制等主要方向。
运动控制是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是满足高速、高精的轨迹控制需求，通过对自动化设备的机械运动进行精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确的轨迹规划等，高效正确地实现自动化设备的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。因此，运动控制是制造业现代化的助推器，具有广阔的市场前景。
（1）国内制造业技术不断升级趋势，使运动控制业务面临前所未有的历史性发展机遇
相比于欧美等发达国家，国内当前制造业的装备水平和制造效率尚处于相对
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要落后的水平，大量消耗劳动力和原材料的发展模式已成为影响产业发展的最大障碍，技术升级将是促进产业转型的唯一方式。
经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。其中，运动控制行业发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告，2012年国内通用运动控制（含专用数控系统等）的市场规模已达58.9亿元，其中通用运动控制器为3.3亿，通用伺服为51亿。根据市场调研机构 IMS Research发布的《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》，2015年国内通用运动控制市场规模将超过113亿。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。
工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据国际机器人联合会（IFR）的官方统计和预测，2012年度中国工业机器人产值已突破 10亿元，同比增长67%，并将在未来 5-10年间仍保持较高的产业增长率，且将由汽车制造延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更广泛的应用领域，市场容量巨大。国内工业机器人业务的迅速拓展，也进一步推升了运动控制产品的市场容量。
（2）国家产业政策的大力支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将加速运动控制系统的产业化发展，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备”。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制系统产品的需求。因此，运动控制系统产品的开发和产业化作为国家战略性新兴产业发展的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（3）劳动力成本上升促使制造业行业提升自动化率
“人口红利”时代的趋于结束，我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域，如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例，提高制造过程的自动化率提升劳动效率以降低人工成本，势必增加对运动控制设备的需求。
2、把握机遇，着力打造运动控制和工业机器人业务新增长点，是新时达未来发展战略的重点
（1）依靠技术创新和市场拓展，积极延伸工业自动化产品体系是新时达未来发展的核心
根据行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，新时达确立了未来发展的核心是：坚持控制与驱动两条技术路线，以技术创新为基础，以市场拓展为带动，在巩固深化现有业务的同时，不断通过市场和技术的双向延伸寻求新的业务增长点，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造和高效节能产业的历史性发展机遇，力争将新时达打造成工业自动化控制领域的领先企业。
（2）运动控制和工业机器人业务是新时达未来的重点开拓领域
自新时达创立以来，始终将业务聚焦于工业控制与驱动领域。在电梯控制与驱动领域内继续深耕细作的同时，积极拓展通用工业传动产品业务。2006年成立了以通用型工业控制与变频驱动产品研发、制造和销售为业务方向的上海辛格林纳新时达电机有限公司，自主研发的大功率港机专用变频器项目先后被列为“2011年度上海市重大技术装备研制专项”和“十二五国家科技支撑计划”，并获得政府专项资金支持。2012年，新时达又通过参股日本安川在中国最大渠道商上海北科良辰自动化设备有限公司实现了通用工业传动产品渠道资源的突破，迅速提升了新时达在工业自动化产品市场的影响力。
与此同时，新时达充分意识到运动控制和工业机器人是未来工业自动化领域
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的重点发展方向。自 2012年以来，新时达加大了上述两个领域的研发和资本投入。其中自主研发的六自由度工业机器人项目、网络型伺服系统项目分别被列为 2012年度以及 2013年度“上海市重大技术装备研制专项”，获得了政府专项资金支持。
（3）依托资本市场，为新时达的战略实现奠定基础
自 2010年上市以来，新时达所从事的业务已成功实现了向高压变频器、中低压高性能变频器、能量回馈等高效节能领域及伺服与运动控制、工业机器人等智能制造装备领域的延伸和扩展，这也将为未来新时达的业绩持续增长提供产品保障。新时达的上市大幅度提升了企业品牌形象和资金实力，也为企业通过资本运作促进重点业务的快速发展奠定了基础。
3、本次收购标的众为兴是国内领先的运动控制解决方案的提供商
众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统整体解决方案的供应商，业务包括运动控制综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统及工业机器人等高性能数控设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康集团在内的一批优质客户。本次收购众为兴将为公司拓展工业自动化控制产业链带来新的机遇。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是公司布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略举措
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要产品；（2）节能与工业传动类产品，主要包括高、低压变频器；（3）运动控制类产品与工业机器人。其中，公司对于运动控制技术不断深入研究，形成了高性能嵌入式运动控制器、总线型伺服系统等研究成果，主要应用于工业机器人、注塑机等行业。
本次收购的标的众为兴，在运动控制领域具有多年积淀。技术方面，众为兴对运动控制有着较为深刻的理解，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了丰富的经验，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。产品方面，众为兴能针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统产品。市场方面，众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集团、歌尔声学等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。
众为兴从事的运动控制业务及工业机器人、弹簧机等数控设备与公司所从事的工业控制与变频驱动、工业机器人、伺服系统同为先进制造业，且均属于工业自动化控制领域，当前及未来的重点销售市场均为机械制造、电子装配、机器人应用、节能环保等领域，有着较高的业务重合度。本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略。
2、本次交易将充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补
众为兴在伺服控制技术、运动控制技术和机器人技术方面积累了较为丰富的经验，而公司在以上领域亦掌握了核心技术，双方具有切实的技术整合基础。
一方面，公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制系统产品的升级。在运动控制和伺服驱动领域，公司的以太网总线技术和众为兴的现场总线技术相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要装备，使运动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的优化升级，使得产品性能和质量实现进一步提高，大大增加产品的市场竞争力，巩固和提升企业的行业地位。
另一方面，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动控制行业客户需求，实现跨越式发展。凭借多年的技术经验和行业积累，众为兴已能成功地将运动控制底层技术和行业工艺经验进行模块化开发，建立了柔性配置的运动控制系统平台，及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加工需求的运动控制系统。针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统。本次交易后，通过整合众为兴的个性化技术优势，公司将能快速适应新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势，及时推出满足客户个性化定制需求的运动控制系统产品。
3、本次交易有利于公司与众为兴的资源共享，实现协同效应
（1）产业协同效应
本次交易前，公司的营业收入主要来自于节能与工业传动产品、电梯控制类产品。而本次交易后，公司来自运动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加，成为未来收入的重要组成部分，大大降低了公司单一行业的运营风险。
（2）产品协同效应
公司的伺服驱动器擅长大功率产品，机器人偏重于重载荷，主要应用于焊接，搬运、切割等工序；众为兴生产的伺服驱动器擅长小功率产品，机器人偏重于轻载荷，主要应用于电子装备、轻纺家居等领域。公司和众为兴在伺服驱动器以及机器人产品上具有良好的互补性，有利于形成产品的全系列化，创造较好的协同效益。
（3）技术协同效应
本次交易后，公司和众为兴的研发将进一步整合，统一打造自动化控制（包
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要括运动控制）研发平台，将控驱一体化作为下一代机器人控制器产品发展方向，避免研发资源的重复投入。公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制系统产品的升级，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动控制行业客户需求，实现跨越式发展，具体详见上文“2、本次交易有利于公司与众为兴充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补”内容。
（4）市场资源的协同效应
运动控制产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。
作为被收购对象，众为兴是国内运动控制行业领先的系统供应商，在行业内建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，积累了包括富士康集团在内的一批优质客户。本次交易后，新时达将通过众为兴的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
同时，新时达在现有的工业控制与变频驱动、工业机器人和伺服系统的渠道资源，也将有助于拓展众为兴在运动控制领域的市场广度。渠道资源的整合将为双方共同进一步拓展工业自动化市场份额发挥显著的协同效应。
（5）生产资源的协同效应
本次交易将较好地解决众为兴原有产能难以满足日渐增长的市场需求的问题。依托于上市公司平台的融资优势，众为兴可及时获得按其市场开拓需要进行产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是中小股东在未来创造良好的投资回报。同时，公司也可利用众为兴湖南生产基地的制造成本优势，实施部分低毛利产品生产的梯度转移。
此外，同为工业自动化控制产品生产企业的两家公司，还可以有效地促进供应链的整合，优化产品的采购成本，实现质量控制体系、国家实验室、区域物流
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要等资源的共享，形成规模化效益优势。因此，本次交易将有利于公司实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力。
二、本次交易的决策过程
1、2013年 11月 21日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2013年11月21日开市起临时停牌。2013年11月22日公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2013年11月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年 1月 17日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
3、2014年 1月 26日，本公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关议案，并于2014年1月28日公告了董事会决议及本次交易预案。
4、2014年3月7日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
5、2014年3月7日，众为兴召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给新时达。
6、2014年3月9日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
7、2014年3月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年 5月 13日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
9、2014年7月2日，根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
三、本次交易的基本情况
（一）交易标的
交易标的为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投以及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
（二）交易主体
本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。
（三）交易内容
1、交易方案概述
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 60,000万元，其中，以现金支付16,380万元，剩余43,620万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.44元/股，共计发行41,781,605股。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要具体方式如下表所示：
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|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|曾逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|
|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|
|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|
|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|
|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|
|罗彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|
|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
||600,000,000|163,800,000|436,200,000|

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日，即2014年1月28日。该定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.59元/股。
根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014年2月19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股。股本变更后的发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
2014年 4月 9日，新时达召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》。2014年 5月 5日新时达公告了 2013年度权益分派实施方案：
2013年度利润分配方案的派现总金额为人民币 52,721,030.70元，其中以公司现
有总股本351,449,754股为基数，向全体股东每10股派1.500101元人民币现金。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2014年5月12日，该利润分配方案实施完毕。
根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份的价格经调整后为10.44元/股,其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金分红,发行价格精确到小数点后两位,结果四舍五入至0.01元；发行数量调整为41,781,605股。
公司本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的新时达股份数。
公司和交易对方同意，在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易完成后，公司将持有众为兴100%的股权，众为兴将成为新时达的全资子公司。
2、本次交易作价及溢价情况
本次交易中，银信评估采用收益法和市场法对众为兴全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年 12月 31日，众为兴100%股份按收益法评估价值为60,400万元，较众为兴经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 46,920.49万元，增值率348.09%；按市场法评估价值为 79,300.00万元，较众为兴经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 65,820.49万元，增值率488.30%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”及银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与曾逸等 8名交易对方协商，众为兴100%股份的最终交易价格确定为60,000万元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更
本次交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为 60,000万元。
根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|新时达|众为兴|
|178,074.35|60,000.00|
|153,223.61|60,000.00|
|100,056.72|15,460.63|

注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2013年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
法定代表人 纪德法
股票代码 002527
股票简称 新时达
注册资本 351,449,754元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
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电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销经营范围 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（一）公司设立情况
公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7月 19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008年 7月 20日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字【2008】第 23440号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39元折为股份有限公司的股本 15,000万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 15,000万元。2008年 8月 27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|纪德法|4,293.2865|
|刘丽萍|2,111.5800|
|袁忠民|1,443.5430|
|朱强华|1,443.5430|
|纪 翌|1,407.7200|
|张 为|1,202.9520|
|魏中浩|535.7145|
|王春祥|523.0230|
|周凤剑|357.1425|
|沈辉忠|348.6825|
|蔡 亮|348.6825|
|胡志涛|174.3420|
|朱 斌|174.3420|
|赵 刚|120.2955|
|上海科升投资有限公司|89.2860|
|上海百硕商务咨询有限公司|68.6610|
|彭胜国|53.2860|
|张晋华|53.2860|
|陈华峰|45.3165|
|上海开悦商务咨询有限公司|37.5855|
|马建雄|33.6720|
|匡煜峰|17.6010|
|钱 伟|17.6010|
|张丽芳|17.6010|
|宫兆锟|15.4575|
|金辛海|9.7440|
|李 伟|9.7440|
|岑小燕|9.7440|
|宋吉波|9.7440|
|汤金清|9.7440|
|党立波|9.7440|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||
|-|-|
|姜海平|7.3335|
||15,000.00|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2010年 11月 29日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1000万股，网上定价发行 4,000万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为20,000万股。
经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 12月 24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其中：本次公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 12月 24日起上市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。
2、2012年5月，实施限制性股票激励计划
根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及 2012年 4月 20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2012年 4月 20日为授予日，向激励对象定向发行680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。
3、2012年 11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2012年 7月 27日公司第二届董事会第九次会议以及 2012年 8月 21
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。
11月 5日，公司完成了此次回购注销，总股本由 20,680.50万股减至 20,678.50万股。
4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2万股、4万股和 4万股。2013年 1月 9日，公司完成了共计 10万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。
5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划
根据 2012年 12月 26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2012年 12月 27日为授予日，向王高坚、邓何等 28名激励对象授予预留限制性股票 75万股。2013年 3月 26日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。
6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 1月 15日公司第二届董事会第十三次会议和 2013年 1月 31日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40万股。2013年 4月 23日，公司完成了回购注销，总股本从 20,743.50万股减至20,703.50万股。
7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 2月 21日公司第二届董事会第十四次会议和 2013年 3月 13日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.50万股。2013年 5月 16日，公司完成了回购注销，总股本从 20,703.50万股减至20,702.00万股。
8、2012年度权益分派
根据 2013年 4月 18日公司第二届董事会第十五次会议和 2013年 5月 13日公司 2012年度股东大会审议通过的决议，2013年 7月 11日公司以总股本20,702.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.988672股。分红后公司总股本由20,702.00万股增至35,169.9487万股。
9、2013年 12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 9月 17日公司第二届董事会第十九次会议以及 2013年 10月22日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,949股。2013年 12月 2日，公司完成了回购注销，总股本从35,169.9487万股减至35,147.3538万股。
10、回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 12月 5日公司第二届董事会第二十三次会议以及 2013年 12月23日公司2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 23,784股。2014年 2月 19日，公司完成了回购注销，总股本由 35,147.3538万股减至35,144.9754万股。
二、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为纪德法。实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中刘丽萍为纪德法之妻，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。截至本报告书出具日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有本公司20.75%、10.21%和6.80%的股份，共计37.76%的股份。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（一）股权控制关系
实际控制人
刘丽萍 纪德法 纪翌
10.21% 20.75% 6.80%
37.76%
新时达
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
纪德法先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951年11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学EMBA，硕士学位，高级工程师。
现担任本公司董事长兼总经理、上海市工商联主席咨询委员。
刘丽萍女士，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951年 3月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。
纪翌女士，中国国籍，1977年11月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。2005年—2009年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现担任本公司董事。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
三、主营业务概况
公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要主要分为三大类：一、电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器等，广泛适用于起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。
自 2010年上市以来，公司始终坚持自主研发创新的发展模式，始终着眼行业最前沿技术，不断拓展电梯控制与驱动类产品业务，着力于电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，进一步加大研发投入，聚焦于机器人与运动控制类新产品的产业化。公司经营业绩呈现逐年较快递增的态势。
四、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|178,074.35|162,762.01|
|22,696.16|20,518.18|
|155,378.20|142,243.83|
|153,223.61|139,876.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|
|100,056.72|84,047.82|
|16,327.89|13,732.56|
|20,090.63|15,992.36|
|17,540.67|14,140.65|
|16,610.90|13,539.40|

注：以上数据已经审计。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年未进行过重大资产重组。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众为兴的全体股东，交易对方及其在众为兴的股份数和持股比例如下表：
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|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|曾 逸|30,834,000|
|众智兴|8,700,000|
|张为菊|7,794,000|
|上海联新|5,400,000|
|钱作忠|2,784,000|
|罗 彤|2,088,000|
|华澳创投|1,200,000|
|深圳纳兰德|1,200,000|
||60,000,000|

上述交易对方中，曾逸与张为菊为夫妻关系；众智兴为由众为兴管理人员持股的公司。
二、本次交易对方详细情况
（一）曾逸
1、基本情况
姓名 曾逸
性别 男
国籍 中国
身份证号 43041919711117****
住所 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001
通讯地址
室
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，曾逸的职业和职务及任职单位产权关系如下：
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|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|执行董事、总经理|
|2011年7月21日至今|董事长、总经理|
|2011年1月1日至2011年7月1日|董事长、总经理|
|2011年7月1日至2013年12月5日|董事长|
|2011年1月1日至2012年2月29日|执行董事、经理|
|2012年2月29日至今|执行董事|
|2011年1月1日至今|监事|
|2011年1月1日至2011年4月20日|董事长|
|2011年4月20日至今|执行董事|

注：湖南众为兴、光泓数控、众利兴均为众为兴全资子公司。
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，曾逸除直接持有众为兴51.39%的股份和众智兴30.60%股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（二）众智兴
1、基本情况
喀什众智兴股权投资管理有限公司（原名：深圳市众智兴投资发名称
展有限公司）
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深咔科技创新服务注册地址
中心
主要办公地点 深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园5楼
12013年11月28日众智兴召开股东会，决定撤销董事会，曾逸不再担任董事长职务。截至
本报告书出具日，曾逸持有众智兴30.6%股权。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要法定代表人 董细娟
出资额 500.00万元
成立日期 2010年4月15日
营业执照号 440301104609935
组织机构代码 55386839-5
税务登记证号码 喀地税登字653101553868395号
公司类型及经济性质 有限公司
投资与咨询：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非经营范围 上市及已上市公司提供直接融资的相关业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
众智兴由曾逸等 43名自然人以货币方式出资成立，注册资本为 500万元。
2010年3月12日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2010]10号《验资报告》，验证各股东已缴纳出资。
2010年4月15日，众智兴在深圳市市场监督管理局完成设立登记，领取了注册号为440301104609935的企业法人营业执照。
（2）2010年5月4日，为稳定团队，众智兴股东会决议，同意曾逸将持有众智兴1%股权以5万元转让予刘勇；廖国梁将持有众智兴0.4%股权以2万元转让予郭洋。转让价格系每1元注册资本为1元。廖国梁出让其股权的原因为离职。
2010年6月13日，众智兴在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
（3）2011年2月股权转让
2011年2月15日，因众为兴员工周晓军、尹小铃离职，众智兴作出股东会决议，同意周晓军将持有众智兴1%的股权以 5万元转让予曾逸，尹小玲将持有众智兴0.2%的股权以 1万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。
2011年2月22日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（4）2011年8月股权转让
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2011年7月12日，因众为兴员工陈国华离职，众智兴作出股东会决议，同意陈国华将持有众智兴1%的股权以 5万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2011年 8月 3日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（5）2012年7月股权转让
2012年5月22日，因众为兴员工郑文伟离职，众智兴作出股东会决议，同意郑文伟将持有众智兴0.4%的股权以 2万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2012年 7月 2日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（6）2013年3月股权转让
2013年3月5日，因众为兴员工湛年军离职、谢秋成身患重病（现已去世），众智兴作出股东会决议，同意湛年军将持有众智兴0.6%的股权以 3万元转让予曾逸，谢秋成将持有众智兴0.2%的股权以 1万元转让予谢运成（谢运成系谢秋成之亲属，亦为众为兴员工）。转让价格系每1元注册资本为1元。2013年3月21日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（7）2013年9月股权转让
2013年7月20日，因众为兴员工李引魁离职，众智兴作出股东会决议,同意李引魁将其持有公司0.2%的股权以 1万元的价格转让给曾逸。转让价格系每 1元注册资本为1元。2013年9月13日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（8）2013年12月股权转让
2013年 11月 28日，因众为兴员工代琨、陈瑞芳、何豫离职，众智兴作出股东会决议，同意代琨将所持众智兴4%的股权以60万元的价格转让给曾逸，陈瑞芳将所持众智兴0.4%的股权以 6万元的价格转让给曾逸，何豫将所持众智兴0.2%的股权以3万元的价格转让给曾逸。转让价格系每1元注册资本为3元。2013
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要年11月29日，众为兴员工张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟因自身经济需求，要求转让其持有的众智兴股权，众智兴股东会决议，同意张志强将持有众智兴3.4%的股权以51万元的价格转让给曾逸，常海生将持有的众智兴3%股权以45万元转让给曾逸，赵琰将持有众智兴1.8%的股权以27万元价格转让给曾逸，李朝凤将持有众智兴1.6%的股权以24万元的价格转让给曾逸，方兵将持有众智兴1%的股权以15万元的价格转让给曾逸，李长荣将所持有众智兴0.4%的股权以6万元的价格转让给曾逸，何秀娟将所持有众智兴0.4%的股权以 6万元的价格转让曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 3元。2013年 12月 5日，上述股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（9）2013年12月股权转让
2013年 12月 12日，为稳定团队，众智兴股东会决议，同意曾逸将其持有的32.6%的股权以 163万元的价格转让给易波等 28位受让方。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2013年 12月 20日，上述股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（10）2014年6月变更注册地址和名称
2014年 6月，众智兴将注册地址由“深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01”变更为“新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深咔科技创新服务中心”，同时公司名称由“深圳市众智兴投资发展有限公司”变更为“喀什众智兴股权投资管理有限公司”。本次变更通过了众智兴股东会决议。2014年6月24日众智兴在喀什地区工商局完成变更登记，并领取了变更后的营业执照。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告书出具日，众智兴股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（人民币元）|
|曾逸|1,530,000.00|
|易波|450,000.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||
|-|-|
|钱作忠|300,000.00|
|蒋连鹏|200,000.00|
|刘艳|130,000.00|
|董细娟|120,000.00|
|谢运成|110,000.00|
|褚春香|100,000.00|
|张为凤|100,000.00|
|杨基鹏|100,000.00|
|汤功义|100,000.00|
|文小林|100,000.00|
|周国斌|100,000.00|
|张为俊|70,000.00|
|郭洋|70,000.00|
|王亮|70,000.00|
|罗正兵|60,000.00|
|常海生|50,000.00|
|方兵|50,000.00|
|刘勇|50,000.00|
|彭钊祺|50,000.00|
|李利冬|50,000.00|
|孙小英|50,000.00|
|陈林芳|50,000.00|
|丁军林|50,000.00|
|于益梦|50,000.00|
|陆元校|50,000.00|
|温凯文|50,000.00|
|谷小安|50,000.00|
|徐育文|50,000.00|
|唐晓兵|50,000.00|
|肖志德|40,000.00|
|张永红|40,000.00|
|张超峰|40,000.00|
|吕丹|40,000.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||
|-|-|
|洪永助|40,000.00|
|艾小云|40,000.00|
|张志强|30,000.00|
|赵琰|30,000.00|
|谷文塘|30,000.00|
|刘正根|30,000.00|
|石廷亮|30,000.00|
|崔永强|30,000.00|
|刘楷俊|30,000.00|
|程云建|30,000.00|
|符艳君|30,000.00|
|李朝凤|20,000.00|
|李小菊|20,000.00|
|彭菊花|20,000.00|
|邓运平|20,000.00|
||5,000,000.00|

截至本报告书出具日，众智兴的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
众智兴为众为兴管理人员持股的公司，并未开展对外经营。
5、最近一年简要财务报表
众智兴最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要资产总额 503.83
负债总额 -
所有者权益 503.83
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 506.10
利润总额 506.10
净利润 506.10
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，众智兴持有众为兴14.50%的股份，除此以外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、控股股东
众智兴的控股股东为曾逸，其基本情况请参见本节“二、本次交易对方详细情况/（一）曾逸/1、基本情况”。
（三）张为菊
1、基本情况
姓名 张为菊
性别 女
国籍 中国
身份证号 43041919710207****
住所 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001通讯地址
室
通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，张为菊的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|副总经理|
|2011年7月21日至今|董事、副总经理|
|2013年2月21日至今|监事|
|2012年8月17日至今|经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，张为菊除直接持有众为兴12.99%的股份外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（四）上海联新
1、基本情况
名称 上海联新投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区东川路555号乙幢2074室
主要办公地点 上海市淮海中路381号中环广场2617室
执行事务合伙人 上海联新投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）
出资额 141,320.00万人民币
成立日期 2008年9月9日
营业执照号 310000000094600
税务登记证号码 310112679364686
股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经经营范围
营）
2、历史沿革
（1）设立
上海联新系上海联和投资有限公司等 8名有限合伙人及上海联新投资管理
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要有限公司共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 72,728.00万元。2008年9月9日，上海市工商行政管理局向上海联新核发了《合伙企业营业执照》。
上海联新设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海联新投资管理有限公司|普通合伙人|728.00|
|上海联和投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海华驰投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海全科进出口有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|邵晓立|有限合伙人|3,000.00|
|孙晖|有限合伙人|3,000.00|
|邢春梅|有限合伙人|2,000.00|
|张凤英|有限合伙人|1,000.00|
|||72,728.00|

（2）第一次权益变更
2009年 5月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，张凤英将其认缴出资额 1,000万元转让予马季华。2009年 6月 12日，上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（3）第二次权益变更
2010年 1月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，上海联新认缴出资额变更为103,536万元，其中新增有限合伙人中国科学院国有资产经营有限责任公司、厦门博馨投资有限公司、洪辉煌、孙晖，新增认缴出资额 25,500万元；原合伙人苏州海竟信息科技集团有限公司和上海联新投资管理有限公司增加认缴5,308万元；邵晓立转让其认缴出资额1,000万元给潘皓东。2010年4月26日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（4）第三次权益变更
2010年 8月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，上海联新认
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要缴出资额变更为141,320万元。其中，新增有限合伙人陈雪华、王勇萍、赵珊珊、苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙）、金克非、陆耀平、石狮市锦利纺织品贸易有限公司、厦门大金投资有限公司、厦门天弘伟业投资有限公司、上海吉库展览展示服务有限公司、童明新增认缴出资额 32,400万元；苏州海竟信息科技集团有限公司、潘皓东和上海联新投资管理有限公司增加认缴 5,384万元。2010年 8月 30日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（4）第四次权益变更
2010年10月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，陆耀平转让其认缴出资额 1,000万元给陈雪华；洪辉煌转让其认缴出资额 1,000万元给厦门天弘伟业投资有限公司；上海吉库展览展示服务有限公司转让其认缴出资额1,400万元给屠晔。上海联新总认缴出资额不变。2010年12月14日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（5）第五次权益变更
2011年 4月 2日，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，苏州海竟信息科技集团有限公司转让其认缴出资额3,000万元给陈雪华。上海联新总认缴出资额不变。2011年 5月 9日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（6）第六次权益变更
2011年 5月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，陈雪华转让其认缴出资额 3,000万元给苏州海汇投资有限公司；邵晓立转让其认缴出资额 2,000万元给邵骏。上海联新总认缴出资额不变。2011年 5月 24日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（7）第七次权益变更
2011年 12月 12日，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，厦门
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要博馨投资有限公司转让其认缴出资额500万元给厦门天弘伟业投资有限公司；上海全科进出口有限公司转让其认缴出资额给杨祖德。上海联新总认缴出资额不变。2012年1月13日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告书出具日，上海联新出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海联新投资管理有限公司|普通合伙人|1,420.00|
|上海联和投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|20,000.00|
|陈雪华|有限合伙人|11,000.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|11,000.00|
|王勇萍|有限合伙人|5,000.00|
|孙 晖|有限合伙人|5,000.00|
|赵珊珊|有限合伙人|5,000.00|
|上海华驰投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|杨祖德|有限合伙人|3,000.00|
|苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|厦门天弘伟业投资有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|潘皓东|有限合伙人|2,000.00|
|邢春梅|有限合伙人|2,000.00|
|金克非|有限合伙人|2,000.00|
|邵 骏|有限合伙人|2,000.00|
|厦门博馨投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|屠 晔|有限合伙人|1,400.00|
|陆耀平|有限合伙人|1,000.00|
|童 明|有限合伙人|1,000.00|
|马季华|有限合伙人|1,000.00|
|石狮市锦利纺织品贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|厦门大金投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|||141,320.00|

截至本报告书出具日，上海联新的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
上海联新主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表
上海联新最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,348,19.04
负债总额 6,887.11
所有者权益 127,931.93
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 -1,977.22
利润总额 11,868.18
净利润 11,868.18
6、对外投资情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要截至本报告书出具日，除众为兴以外，上海联新主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|西安华通新能源股份有限公司|

7、控股股东
上海联新系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为上海联新投资管理有限公司，执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司，其基本情况如下表所示：
名称 上海联新投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市闵行区东川路555号乙幢2070室
法定代表人 曲列锋
出资额 100.00万人民币
成立日期 2008年7月16日
营业执照号 310112000842672
税务登记证号码 31011267782647X
股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经经营范围
营）
上海联新投资管理有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|曲列锋|45|
|上海新泰新技术有限公司|30|
|上海联和资产管理有限公司|25|
||100|

上海联新投资管理有限公司的控股股东为曲列锋，其基本情况为：
曲列锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区江苏路****，身份证号为31011219700525****，目前担任上海联新投资管理有限公司法定代表人。
（五）钱作忠
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要1、基本情况
姓名 钱作忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 43250219681214****
住所 广东省深圳市南山区麒麟东路豪方现代豪园*栋**室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001通讯地址
室
通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，钱作忠的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|监事|
|2011年7月21日至今|董事、副总经理、技术总监|
|2011年1月1日至2013年12月5日|董事|
|2011年1月1日至今|监事|
|2011 年 4 月 20 日至2013年2月21日|监事|
|2013 年 2 月 21 日至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，钱作忠除直接持有众为兴4.64%的股份及众智兴6%股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（六）罗彤
1、基本情况
姓名 罗彤
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要性别 男
国籍 中国
身份证号 13022619740511****
住所 北京市石景山区苹果园三区**栋**室
通讯地址 北京市石景山区苹果园三区**栋**室
通讯方式 010-67877232
是否取得其他国家或者地
拥有美国永久居留权
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，罗彤的职业和职务及任职单位产权关系如下：
（1）北京融汇金信信息技术有限公司
任职单位 北京融汇金信信息技术有限公司
任职单位注册资本 200万元
任职起讫时间 2011年1月1日至今
职务 董事、经理
截至本报告书出具日
17%
持股比例
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文企业经营范围
化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）
（2）北京布洛维科技有限公司
任职单位 北京布洛维科技有限公司
任职单位注册资本 50万元
任职起讫时间 2011年1月1日至今
职务 执行董事、经理
截至本报告书出具日
20%
持股比例
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、企业经营范围 代理、发布广告；企业形象策划、营销策划；提供会议服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备（汽车除外）、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、办公
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要机械。
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，罗彤除直接持有众为兴3.48%的股份外，还持有北京融汇金信信息技术有限公司17%的股权和北京布洛维科技有限公司20%的股权。
（七）华澳创投
1、基本情况
名称 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2
主要办公地点 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2
执行事务合伙人 常进勇、熊钢
出资额 13,160万元
成立日期 2009年12月8日
营业执照号 440305602210773
税务登记证号码 440300699094951
创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业经营范围 务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
2、历史沿革
（1）设立
华澳创投系由中国风险投资有限公司等 45名有限合伙人及常进勇、熊刚共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为13,160万元。2009年12月8日，深圳市市场监督管理局向华澳创投核发了《合伙企业营业执照》。华澳创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|熊钢|普通合伙人|500.00|
|常进勇|普通合伙人|500.00|
|中国风险投资有限公司|有限合伙人|500.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|张爱石|有限合伙人|500.00|
|深圳市人杰投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市合鑫投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市澳银华宝投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|林天海|有限合伙人|500.00|
|陈志杰|有限合伙人|500.00|
|叶伟雄|有限合伙人|400.00|
|阮基学|有限合伙人|400.00|
|刘玮|有限合伙人|350.00|
|周伟|有限合伙人|300.00|
|尤海明|有限合伙人|300.00|
|刘翠雄|有限合伙人|300.00|
|金承耀|有限合伙人|300.00|
|杨涛|有限合伙人|250.00|
|薛亮|有限合伙人|250.00|
|邝林洁|有限合伙人|210.00|
|刘文华|有限合伙人|200.00|
|周以芳|有限合伙人|200.00|
|张映霞|有限合伙人|200.00|
|张贵霞|有限合伙人|200.00|
|叶伟青|有限合伙人|200.00|
|谢向芳|有限合伙人|200.00|
|吴卫|有限合伙人|200.00|
|吴利胜|有限合伙人|200.00|
|闻海燕|有限合伙人|200.00|
|王毅|有限合伙人|200.00|
|王彦韬|有限合伙人|200.00|
|王文西|有限合伙人|200.00|
|汪涛|有限合伙人|200.00|
|覃列亚|有限合伙人|200.00|
|孙涛|有限合伙人|200.00|
|孙绯绯|有限合伙人|200.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|彭旷霏|有限合伙人|200.00|
|欧伟阳|有限合伙人|200.00|
|马俊灵|有限合伙人|200.00|
|卢勇|有限合伙人|200.00|
|卢俊宏|有限合伙人|200.00|
|刘瑞平|有限合伙人|200.00|
|刘俊国|有限合伙人|200.00|
|林超|有限合伙人|200.00|
|黄智勤|有限合伙人|200.00|
|胡晓彤|有限合伙人|200.00|
|苟雅江|有限合伙人|200.00|
|甘洪艺|有限合伙人|200.00|
|||13,160.00|

（2）有限合伙人名称变更
因有限合伙人深圳市澳银华宝投资有限公司名称变更为深圳市澳银华宝创业投资有限公司，华澳创投对合伙协议中的有限合伙人名录等作出修改。2013年1月10日，上述变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
自成立以来，华澳创投注册资本没有发生变化。
3、出资比例及产权控制关系图
华澳创投持有众为兴 120万股，持股比例为2%，截至本报告书出具日，华澳创投出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|熊钢|普通合伙人|500.00|
|常进勇|普通合伙人|500.00|
|中国风险投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|张爱石|有限合伙人|500.00|
|深圳市人杰投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市合鑫投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|深圳市澳银华宝创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|林天海|有限合伙人|500.00|
|陈志杰|有限合伙人|500.00|
|叶伟雄|有限合伙人|400.00|
|阮基学|有限合伙人|400.00|
|刘玮|有限合伙人|350.00|
|周伟|有限合伙人|300.00|
|尤海明|有限合伙人|300.00|
|刘翠雄|有限合伙人|300.00|
|金承耀|有限合伙人|300.00|
|杨涛|有限合伙人|250.00|
|薛亮|有限合伙人|250.00|
|邝林洁|有限合伙人|210.00|
|刘文华|有限合伙人|200.00|
|周以芳|有限合伙人|200.00|
|张映霞|有限合伙人|200.00|
|张贵霞|有限合伙人|200.00|
|叶伟青|有限合伙人|200.00|
|谢向芳|有限合伙人|200.00|
|吴卫|有限合伙人|200.00|
|吴利胜|有限合伙人|200.00|
|闻海燕|有限合伙人|200.00|
|王毅|有限合伙人|200.00|
|王彦韬|有限合伙人|200.00|
|王文西|有限合伙人|200.00|
|汪涛|有限合伙人|200.00|
|覃列亚|有限合伙人|200.00|
|孙涛|有限合伙人|200.00|
|孙绯绯|有限合伙人|200.00|
|彭旷霏|有限合伙人|200.00|
|欧伟阳|有限合伙人|200.00|
|马俊灵|有限合伙人|200.00|
|卢勇|有限合伙人|200.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|卢俊宏|有限合伙人|200.00|
|刘瑞平|有限合伙人|200.00|
|刘俊国|有限合伙人|200.00|
|林超|有限合伙人|200.00|
|黄智勤|有限合伙人|200.00|
|胡晓彤|有限合伙人|200.00|
|苟雅江|有限合伙人|200.00|
|甘洪艺|有限合伙人|200.00|
|||13,160.00|

截至本报告书出具日，华澳创投的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
华澳创投主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表
华澳创投最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 21,628.91
负债总额 8,798.90
所有者权益 12,830.01
（2）简要利润表
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 -150.49
利润总额 -150.49
净利润 -150.49
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除众为兴以外，华澳创投主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|
|吉林省北方金塔实业（集团）股份有限公司|
|深圳市航通智能技术股份有限公司|
|深圳市新产业生物医学工程有限公司|
|深圳市好家庭实业有限公司|
|安徽天长市昭田磁电有限公司|
|北京三得普华科技有限公司|
|河南富耐克科技有限公司|
|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|北京浦丹光电技术有限公司|
|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司|
|东莞市凯昶德电子科技股份有限公司|
|深圳市嘉旭威软件有限公司|
|宁波美诺华药业股份有限公司|

7、控股股东
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要华澳创投系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为常进勇、熊钢，执行事务合伙人为常进勇、熊钢，其基本情况为：
常进勇，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路****，身份证号为44030119610919****，目前担任华澳创投执行事务合伙人及深圳联合产权交易所股份有限公司总裁。
熊钢，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省深圳市南山区工业七路****，身份证号为61010319631210****，目前担任华澳创投执行事务合伙人。
（八）深圳纳兰德
1、基本情况
名称 深圳市纳兰德投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦1栋12A
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706主要办公地点
房
法定代表人 杨时青
出资额 1,500万元
成立日期 2010年9月26日
营业执照号 440301104961739
组织机构代码 562769874
税务登记证号码 440300562769874
公司类型及经济性质 有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经营范围 经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）2、历史沿革
（1）设立
深圳纳兰德系由自然人罗伟广、杨时青、孙德香共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000万元。2010年 9月 26日，深圳市市场监督管理局
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要向深圳纳兰德核发了《企业法人营业执照》。深圳纳兰德设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资额比例(%)|
|罗伟广|950.00|95.00|
|杨时青|40.00|4.00|
|孙德香|10.00|1.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）增资
2012年2月16日，深圳纳兰德股东会作出决议，同意深圳纳兰德注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元，其中，罗伟广以货币资金增资 385万元、杨时青以货币资金增资110万元、孙德香以货币资金增资5万元。2012年2月22日，深圳市市场监督管理局向深圳纳兰德核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告书出具日，深圳纳兰德股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|罗伟广|1,335.00|89.00|
|杨时青|150.00|10.00|
|孙德香|15.00|1.00|
|合计|1,500.00|100.00|

截至本报告书出具日，深圳纳兰德的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
深圳纳兰德最近三年主要从事股权投资业务。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要5、最近一年简要财务报表
深圳纳兰德最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,924.73
负债总额 320.00
所有者权益 1,604.73
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 66.32
利润总额 66.32
净利润 66.32
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除众为兴以外，深圳纳兰德主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|广东龙湖科技股份有限公司|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|

7、控股股东
深圳纳兰德的控股股东为罗伟广，其基本情况为：
罗伟广，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****，身份证号为44068119740401****，目前担任广东新价值投资有
限公司董事长。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、华澳创投、深圳纳兰德和罗彤。在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形（其中，作为众为兴董事、监事、高级管理人员的，《公司法》第一百四十条规定的情形除外）。
（二）交易行为已经获得众为兴股东大会批准
2014年 3月 7日，众为兴召开股东大会并通过决议，同意向新时达出售其持有的众为兴100%的股份。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第四节交易标的基本情况
本次交易标的为众为兴100%股份。本次交易完成后，新时达将持有众为兴100%的股份。
一、标的公司基本情况
（一）众为兴基本情况
公司名称：深圳众为兴技术股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
主要办公地点：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园5楼
法定代表人：曾逸
注册资本：6,000万元
成立日期：2002年8月13日
股份公司设立日期：2011年7月21日
税务登记证号码：深税登字 440301741231842号
（二）众为兴历史沿革
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要1、众为兴变更为股份有限公司前股权结构演变
（1）2002年8月，众为兴有限成立
众为兴的前身是众为兴有限,成立于 2002年 8月 13日；由自然人张为菊、曾逸和钱作忠以货币资金投资设立，注册资本为200万元，其中张为菊、曾逸和钱作忠的出资比例分别为70%、20%和10%；法定代表人为曾逸；经营范围为数控、自动化产品的技术研发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
2002年7月29日，深圳敬业会计师事务所就本次设立出具了敬会验字[2002]第303号《验资报告》，验证截至7月26日止，众为兴（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币100万元。2002年8月13日，众为兴有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：44030110294685） 2004年 4月 29日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字[2004]第 125号《验资报告》，验证截至 2004年 4月 28日止，众为兴有限已收到全体股东第二
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要期缴纳的注册资本合计人民币100万元。连同第一期出资众为兴有限共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 200万元。2004年 5月 9日，众为兴有限就本次缴纳实收资本在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
众为兴有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张为菊|140.00|70.00|
|曾逸|40.00|20.00|
|钱作忠|20.00|10.00|
||200.00|100.00|

（2）2007年12月，第一次增加注册资本
2007年 11月 28日，众为兴有限股东会作出决议，同意增加注册资本 300万元，注册资本由200万元增加至500万元，其中曾逸以现金增资 270万元，钱作忠以现金增资 30万元。2007年 12月 5日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2007]50号《验资报告》。
深圳市工商行政管理局于 2007年 12月 11日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，众为兴有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|40.00|20.00|310.00|
|140.00|70.00|140.00|
|20.00|10.00|50.00|
|200.00|100.00|500.00|

（3）2010年5月，第二次增加注册资本
2010年4月22日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本300万元，注册资本增加至800万元。其中曾逸以现金增资186万元，张为菊以现金增
资84万元，钱作忠以现金增资30万元。2010年4月28日，深圳华拓信达会计
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2010]25号《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于 2010年 5月 6日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。
增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|310.00|62.00|496.00|
|140.00|28.00|224.00|
|50.00|10.00|80.00|
|500.00|100.00|800.00|

（4）2010年7月，第三次增加注册资本
2010年5月28日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本700万元，注册资本由800万元增加至1,500万元。其中曾逸以现金780万元认缴新增注册资本390万元，众智兴以现金500万元认缴新增注册资本250万元，罗彤以现金120万元认缴新增注册资本60万元。2010年7月5日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2010]39号《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于 2010年 7月 9日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|496.00|62.00|886.00|
|224.00|28.00|224.00|
|80.00|10.00|80.00|
|-|-|250.00|
|-|-|60.00|
|800.00|100.00|1,500.00|

 2010年 7月众智兴增资众为兴的行为系股份支付，但相关会计处理（注：
借：管理费用，贷：资本公积）不影响众为兴净资产，且众为兴以 2011年 4月
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 30日的净资产为基准进行改制折股，整体变更为股份有限公司。因此上述众智兴增资行为对本次交易所涉及的众为兴 2012-2013年度财务报告和 2014年度盈利预测报告无任何影响。
（5）2011年2月18日，第四次增加注册资本
2011年1月25日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本 224.20万元，注册资本由 1,500万元增加至 1,724.20万元。其中上海联新以现金 2,700万元认缴新增注册资本 155.20万元，华澳创投以现金 600万元认缴新增注册资本 34.50万元，深圳纳兰德以现金 600万元认缴众为兴有限新增注册资本 34.50万元。
2011年2月10日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所为本次增资出具了中审国际验字[2011]09030007《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于2011年2月18日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|886.00|59.07|886.00|
|250.00|16.67|250.00|
|224.00|14.93|224.00|
|80.00|5.33|80.00|
|60.00|4.00|60.00|
|-|-|155.20|
|-|-|34.50|
|-|-|34.50|
|1,500.00|100.00|1,724.20|

2、变更为股份有限公司时的股权结构
2011年6月18日，众为兴有限召开股东会，同意由有限责任公司整体变更
为股份有限公司。众为兴有限以截至2011年4月30日经中审国际会计师事务所
有限公司审计（中审国际审字[2011]01030053）的账面净资产87,549,802.07元折
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要合为股份公司股本 6,000万股发起设立股份公司。2011年 6月 28日，中审国际为本次注册资本变更出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]01030008）。
2011年 7月 21日，众为兴在深圳市市场监督管理局领取了注册号为440301102965383的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|
|曾逸|30,834,000|
|众智兴|8,700,000|
|张为菊|7,794,000|
|上海联新|5,400,000|
|钱作忠|2,784,000|
|罗彤|2,088,000|
|华澳创投|1,200,000|
|深圳纳兰德|1,200,000|
||60,000,000|

截至本报告书出具日，众为兴股权结构未再发生变化。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告书出具日，董事、监事及高级管理人员均未发生变化。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告书出具日，担任众为兴董事、高级管理人员的股东曾逸、张为菊、钱作忠未转让过其持有的众为兴股份。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告书出具日，众为兴未发生董事、监事、高级管理人员离职后半年内转让所持众为兴股份的情形。
（三）众为兴股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，众为兴的股权结构图如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2、实际控制人
众为兴控股股东为曾逸，实际控制人为曾逸、张为菊夫妇，两人合计直接持有众为兴64.38%的股份，同时曾逸通过众智兴间接持有众为兴4.44%的股份。
其简历详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
（四）众为兴子公司情况
截至本报告书出具日，众为兴拥有三家全资子公司，为湖南众为兴、光泓数控和众利兴。
1、湖南众为兴
（1）公司名称：湖南众为兴数控设备有限公司
（2）法定代表人：曾逸
（3）成立时间：2008年6月26日
（4）注册资本：3,000万元
（5）实收资本：3,000万元
（6）注册地址和主要生产经营地：湖南省湘潭易俗河经济开发区
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：数控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务（上述项目均不含限制项目、需取得前置审批许可项目及专营、专控、专卖项目）；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律、行政法规、国务院决定规定禁止经营的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定必须报经审批的，凭国家有关许可审批部门颁发的许可证或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营）
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 3,975.72净资产 2,766.85净利润 8.23注：以上数据已经审计。
2、光泓数控
（1）公司名称：深圳市光泓数控设备有限公司
（2）法定代表人：张娟娟
（3）成立时间：2006年2月28日
（4）注册资本：590万元
（5）实收资本：590万元
（6）注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区19栋）3楼
（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：数控设备的技术开发、技术维护、生产及销售（凭深南环
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要批[2011]51173号经营，有效期至2016年6月13日）
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 1,843.22净资产 829.98净利润 -83.37注：以上数据已经审计。
3、众利兴
（1）公司名称：深圳市众利兴软件科技有限公司
（2）法定代表人：钱作忠
（3）成立时间：2010年5月21日
（4）注册资本：100万元
（5）实收资本：100万元
（6）注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6F-02室
（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：激光控制软件、数控应用软件、工业自动化软件及其他软件产品的开发、销售及维护；经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 123.19
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要净资产 11.28净利润 -39.07注：以上数据已经审计。
（五）众为兴主要资产的权属状况
根据立信出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》，截至2013年 12月31日，众为兴总资产16,861.76万元，其中：流动资产 13,767.38万元，非流动资产3,094.38万元。主要资产情况如下：
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至2013年12月31日，众为兴拥有3处房产，建筑面积总和为 14,219.58㎡。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人名称|房产证号|地址|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055861号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055860号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055859号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|

（2）租赁房产
①众为兴的房产租赁情况
2011年 12月 23日，深圳市芯华集成电路科技有限公司（以下简称“芯华科技”）与众为兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园5楼租赁给众为兴使用。房屋面积为 3,623.92平方米，租赁期限自 2011年 3月 8日起止 2019年 8月 14日止。房屋租金为每平方米每月人民币38元，共计137,708.96元/月。上述房屋租赁情况经深圳市南山区房屋租赁管理办公室签发的登记（备案）号为南A1015602（备）的《房屋租赁凭证》
备案登记。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要②众利兴的房产租赁情况
2014年5月1日，芯华科技与众利兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原 27-29栋）6F-02室租赁给众利兴使用。该房屋面积为 8平方米，租赁期限自 2014年 5月 1日起至 2015年4月30日止。房屋租金为600元/月。上述房屋租赁情况经深圳市南山区房屋租赁管理办公室签发的登记（备案）号为南A1016609（备）的《房屋租赁凭证》备案登记。
众为兴、众利兴租赁的上述房屋系深圳市田厦实业股份有限公司（以下简称“田厦股份”）所有。田厦股份现持有深圳市人民政府颁发的深房地字第4000054091号《房地产证》。2010年3月12日，田厦股份出具《证明》，证明芯华科技对田厦股份所有的马家龙工业区 27-29栋厂房拥有分租权。2012年 2月16日，田厦股份出具《证明》，田厦股份同意并认可芯华科技与众为兴签署的房屋租赁合同。
综上，出租方芯华科技向众为兴、众利兴出租上述房屋，已取得房屋所有权人田厦股份的合法授权，芯华科技与众为兴、众利兴签订的相关《房屋租赁合同》合法有效，众为兴、众利兴可以合法使用上述房屋，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
③光泓数控的房产租赁情况
2014年 3月 31日，得理（中国）有限公司（以下简称“得理公司”）与光泓数控签订《房屋租赁合同》，约定得理公司将其位于深圳市南山区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区 19栋）3楼的房屋租赁给光泓数控使用。该房屋面积为 984平方米，租赁期限自 2014年 4月 1日起至 2015年 3月 31日止。房屋租金每平方米每月 26元，共计 25,584元/月。上述房屋租赁情况的备案登记正在办理过程中。
光泓数控租赁的上述房屋系出租方得理公司所有，得理公司现持有深圳市人民政府颁发的深房地字第4000090098号《房地产证》。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要光泓数控与得理公司签订的《房屋租赁合同》合法有效，光泓数控可以合法使用上述房屋，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
2、土地使用权
截至2013年12月31日，众为兴共拥有1宗土地，面积总计46,324.00㎡，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人名称|用途|土地证号|地 址|面积（m2）|
|湖南众为兴|工业|潭国用（2008）第A17108号|湘潭县易俗河镇云龙路南侧、西接讯驰机电有限公司|46,324.00|

3、主要固定资产情况
截至2013年12月31日，众为兴固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|1,598.50|153.54|-|1,444.96|
|643.21|289.01|-|354.20|
|131.44|70.36|-|61.09|
|657.43|229.11|-|428.32|
|3,030.59|742.02|-|2,288.57|

注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
4、商标
截至本报告书出具日，众为兴及其子公司商标注册情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|商标图示|注册证号|核定使用商品/服务|有效期|
|众为兴||4114930|第9类|2006.09.07-2016.09.06|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|众为兴|6175337|第42类|2010.06.28-2020.06.27|
|众为兴|8599485|第42类|2011.09.07-2021.09.06|
|众为兴|8599561|第9类|2011.09.07-2021.09.06|
|众为兴|10278393|第7类|2013.02.14-2023.02.13|
|众为兴|11606090|第37类|2014.3.14-2024.3.13|
|众为兴|11606115|第42类|2014.3.21-2024.3.20|
|众为兴|11605990|第37类|2014.3.21-2024.3.20|
|众为兴|11605947|第35类|2014.3.21-2024.3.20|
|众为兴|11605904|第9类|2014.3.21-2024.3.20|
|众为兴|11605836|第9类|2014.3.21-2024.3.20|
|众利兴|10270076|第42类|2013.02.07-2023.02.06|
|光泓数控|10280111|第7类|2013.02.14-2023.02.13|
|光泓数控|10280138|第7类|2013.02.14-2023.02.13|

5、专利情况
截至本报告书出具日，众为兴及其子公司已获得的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|有效期限|专利类型|专利权人|
|一种数控线成型机|ZL200710123836.0|2007.10.09-|发 明专利|众为兴|
|||2027.10.08|||
|一种激光加工校正方法|ZL200910106102.0|2009.03.10-|发 明专利|众为兴|
|||2029.03.09|||
|一种基于表格编程的开放式机器人控制方法及其系统|ZL200910106799.1|2009.04.29-|发 明专利|众为兴|
|||2029.04.28|||
|一种张力控制装置|ZL201110461797.1|2011.12.23-|发 明专利|众为兴|
|||2031.12.22|||
|一种牙花机的螺旋线切线加工控制方法|ZL201010142454.4|2010.03.31-|发 明专利|光 泓 数控|
|||2030.03.30|||

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|一种机器人|ZL201110272510.0|2011.09.01-|发 明专利|众为兴|
|||2031.08.31|||
|一种机器人|ZL201110272507.9|2011.09.01-|发 明专利|众为兴|
|||2031.08.31|||
|一种对嵌入式程序进行无损压制的装置和方法|ZL201110308759.2|2011.09.29-|发 明专利|众为兴|
|||2031.09.28|||
|一种基于高速现场总线的多轴运动控制插补算法|ZL201010576248.4|2010.12.01-|发 明专利|众为兴|
|||2030.11.30|||
|一种机器人|ZL201120341013.7|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种用于平板喷涂的数控喷涂装置|ZL201120341012.2|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种电机|ZL201120340594.2|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种机器人|ZL201120340891.7|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种自驱式闭环步进电机|ZL201120377043.3|2011.09.24-|实 用新型|众为兴|
|||2021.09.23|||
|一种高精度绝对式编码器|ZL201120432803.6|2011.10.22-|实 用新型|众为兴|
|||2021.10.21|||
|一种板平面度测量装置|ZL201120498179.X|2011.11.25-|实 用新型|众为兴|
|||2021.11.24|||
|一种运动控制器测试仪|ZL201120579083.6|2011.12.30-|实 用新型|众为兴|
|||2021.12.29|||
|一种高精度弹簧机|ZL201220049288.8|2012.02.07-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.06|||
|一种高精度全自动弹簧机|ZL201220049278.4|2012.02.07-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.06|||
|一种高精度多轴万能弹簧机|ZL201220091798.1|2012.03.01-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.28|||
|一种点胶机自动纠偏装置|ZL201220091775.0|2012.03.01-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.28|||
|一种恒张力高速绕|ZL20122012670|2012.03.21-|实 用|众为兴|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|线机|8.8|2022.03.20|新型||
|一种电机加减速精确控制装置|ZL201220173124.6|2012.04.13-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.12|||
|一种电源开关自动关断控制装置|ZL201220203473.8|2012.04.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.25|||
|一种单次触发电源开关自动关断控制装置|ZL201220203762.8|2012.04.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.25|||
|一种高可靠性永磁同步直线电机|ZL201220244478.5|2012.05.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.05.18|||
|一种高精度机器人关节机构|ZL201220250594.8|2012.05.23-|实 用新型|众为兴|
|||2022.05.22|||
|自动导向控制系统|ZL201220285306.2|2012.06.06-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.05|||
|一种非圆切削加工控制装置|ZL201220300106.X|2012.06.13-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.12|||
|一种点胶阀精确控制装置|ZL201220314213.8|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种高精度直线电机|ZL201220314224.6|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种高精度弹簧检长装置|ZL201220314193.4|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种防锡PCB板结构|ZL201220325289.0|2012.06.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.25|||
|一种管材切割系统|ZL201220325397.8|2012.07.06-|实 用新型|众为兴|
|||2022.07.05|||
|洁净防护门|ZL201220320088.1|2012.07.04-|实 用新型|众为兴|
|||2022.07.03|||
|一种组合式工业机器人|ZL201220498719.9|2012.09.27-|实 用新型|众为兴|
|||2022.09.26|||
|万能机械手爪|ZL201220747750.1|2012.12.29-|实 用新型|众为兴|
|||2022.12.28|||
|一种高精度弹簧机送线装置|ZL201220246875.6|2012.05.19-|实 用新型|光 泓 数控|
|||2022.05.18|||

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|隔膜张力调节装置|ZL201220756858.7|2012.12.28-|实 用新型|光 泓 数控|
|||2022.12.27|||
|手 持 操 作 盒(TV5500）|ZL200930166961.X|2009.07.03-|外 观设计|众为兴|
|||2019.07.02|||
|伺服驱动器（QS1系列）|ZL201130066097.3|2011.03.30-|外 观设计|众为兴|
|||2021.03.29|||
|四轴机器人|ZL201130328558.X|2011.09.08-|外 观设计|众为兴|
|||2021.09.07|||
|四轴点胶机控制器|ZL201130429703.3|2011.11.08-|外 观设计|众为兴|
|||2021.11.07|||
|四轴机器人（600系列）|ZL201130356073.1|2011.09.24-|外 观设计|众为兴|
|||2021.09.23|||
|伺服驱动器（QS6系列）|ZL201230102017.X|2012.04.01-|外 观设计|众为兴|
|||2022.03.31|||
|直线电机（LSU 系列）|ZL201230247632.X|2012.06.01-|外 观设计|众为兴|
|||2022.05.31|||
|车铣床运动控制器|ZL201230377016.6|2012.08.11-|外 观设计|众为兴|
|||2022.08.10|||
|横机 PCB 板(F0 系列)|ZL201230653940.2|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|横机 PCB 板(F2 系列)|ZL201230654527.8|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|横机 PCB 板(F5 系列)|ZL201230653741.1|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|机器人示教器|ZL201230661456.4|2012.12.29-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.28|||
|制片机（软包系列）|ZL201230666599.4|2012.12.26-|外 观设计|光 泓 数控|
|||2022.12.25|||

6、软件产品登记证书
截至本报告书出具日，众为兴及其子公司已获得的软件产品登记证书如下：
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|-|-|-|
|软件名称|证书编号|到期日|
|众利兴激光打标控制软件|深DGY-2010-1845|2015.12.30|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|V1.0|||
|众为兴MR601机械手应用软件V1.0|深DGY-2009-0248|2019.03.31|
|众为兴植毛机控制软件V1.0|深DGY-2006-0611|2016.07.19|
|众为兴弹簧机控制软件V1.5|深DGY-2006-0613|2016.07.19|
|众为兴NC送料机控制软件V1.0|深DGY-2006-0612|2016.07.19|
|众为兴伺服驱动器控制软件V1.0|深DGY-2011-1821|2016.11.30|
|众为兴步进驱动器控制软件V1.0|深DGY-2012-1032|2017.05.29|
|众为兴火焰切割机控制软件V1.0|深DGY-2007-0887|2017.09.29|
|众为兴点胶机控制软件V1.0|深DGY-2007-0888|2017.09.29|
|众为兴运动控制软件V1.0|深DGY-2012-2727|2017.10.31|
|众为兴四轴工业机器人运动控制软件|深DGY-2012-2494|2017.10.31|
|众为兴4~6轴数控铣床控制软件V1.0|深DGY-2008-1071|2018.9.28|
|众为兴2~3轴数控车床控制软件V1.0|深DGY-2008-1072|2018.9.28|
|众利兴激光打标软件V3.0[简称LaserMark]|深DGY-2013-2763|2018.10.31|

7、软件著作权
截至本报告书出具日，众为兴及其子公司已获得的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|取得方式|首次发表日期|
|电脑弹簧机控制系统V1.0|2004SR12920|软著登字第031321号|原始取得|2004.09.01|
|CNC铣床控制软件V1.0|2007SR12884|软著登字第078879号|原始取得|2006.01.12|
|CNC车床控制软件V1.0|2007SR12885|软著登字第078880号|原始取得|2006.01.16|
|HC4200火焰切割机控制软件V1.0|2007SR17875|软著登字第083870号|原始取得|2007.08.31|
|9538三轴植毛钻孔机控制软件V1.0|2007SR17876|软著登字第083871号|原始取得|2007.05.29|
|4~5轴植毛钻孔机控制软件V1.0|2007SR17877|软著登字第083872号|原始取得|2007.05.08|
|三轴双工位点胶机控制软件V1.0|2007SR17878|软著登字第083873号|原始取得|2007.08.31|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|CNC502A电脑弹簧机控制软件V3.89|2007SR19164|软著登字第085159号|原始取得|2007.08.24|
|TH08DA电脑弹簧机控制软件V5.36|2007SR19165|软著登字第085160号|原始取得|2007.06.12|
|2030后追色商标印刷机控制软件V1.0|2007SR19603|软著登字第085598号|原始取得|2007.08.15|
|2080前追色商标印刷机控制软件V1.0|2007SR19604|软著登字第085599号|原始取得|2007.08.15|
|CNC502电脑弹簧机控制软件V1.10|2008SR19861|软著登字第107040号|原始取得|2004.08.11|
|ZM400M四轴植毛钻孔机控制软件V1.00|2008SR19862|软著登字第107041号|原始取得|2005.02 .28|
|CNC4860 4~6轴数控铣床控制软件V1.00|2009SR00005|软著登字第126184号|原始取得|2008.08.02|
|用户指令编程控制软件V1.0|2009SR040897|软著登字第0167896号|原始取得|2007.05.17|
|绕线机控制软件V1.0|2009SR040921|软著登字第0167920号|原始取得|2009.02.12|
|四轴高速牙刷机控制软件V1.0|2009SR040922|软著登字第0167921号|原始取得|2006.11.13|
|数控清角机控制软件V1.0|2009SR040925|软著登字第0167924号|原始取得|2009.02.12|
|TMC4140图形代码用户自编程控制软件V1.0|2009SR049489|软著登字第0176488号|原始取得|2008.12.12|
|GMC4140 G代码用户自编程控制软件V1.0|2009SR049491|软著登字第0176490号|原始取得|2007.12.28|
|MC010封切机控制软件V1.0|2009SR049493|软著登字第0176492号|原始取得|2004.06.03|
|TP3860喷涂机控制软件V1.0|2009SR049494|软著登字第0176493号|原始取得|2009.05.09|
|四轴数控钥匙牙花机控制软件V1.0|2010SR022011|软著登字第0210284号|原始取得|2009.12.01|
|六轴机器人运动控制软件V1.0|2010SR026078|软著登字第0214351号|原始取得|未发表|
|HC4300火焰切割机控制软件V1.0|2010SR033284|软著登字第0221557号|原始取得|2010.02.26|
|HC4200火焰切割机控制软件V2.0|2010SR043459|软著登字第0231732号|原始取得|2009.12.21|
|CNC4240数控铣床控制软件V1.0|2010SR043843|软著登字第0232116号|原始取得|2010.04.22|
|TP3340三轴激光焊接机控制软件V3.02|2010SR043844|软著登字第0232117号|原始取得|2010.04.07|
|CNC4220数控车床控制软件V1.0|2010SR043845|软著登字第0232118号|原始取得|2010.04.22|
|TP3340三轴点胶机控制软件V2.4|2010SR043991|软著登字第0232264号|原始取得|2009.08.24|
|TP3340三轴点胶机控制软件5.0|2010SR043993|软著登字第0232266号|原始取得|2010.03.05|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|锻压挤线机控制软件V1.0|2010SR046377|软著登字第0234650号|原始取得|2004.05.10|
|TH580弹簧机控制软件V1.0|2010SR048893|软著登字第0237166号|原始取得|2009.12.07|
|CNC820弹簧机控制软件V1.0|2010SR048894|软著登字第0237167号|原始取得|2010.02.01|
|激光打标控制软件V2.0|2010SR049573|软著登字第0237846号|原始取得|2010.02.09|
|TV5500DJ三轴点胶机控制软件V1.46|2010SR053762|软著登字第0242035号|原始取得|2010.07.15|
|TH412弹簧机控制软件V1.0|2010SR054242|软著登字第0242515号|原始取得|2010.05.04|
|TH08SMV弹簧机控制软件V1.0|2010SR054243|软著登字第0242516号|原始取得|2010.06.09|
|DZ4041多头绕线机控制软件V1.0|2010SR054342|软著登字第0242615号|原始取得|2009.09.28|
|HC6500火焰切割机控制软件V1.0|2010SR054343|软著登字第0242616号|原始取得|2010.05.05|
|MC4140水钻机控制软件V1.0|2010SR055224|软著登字第0243497号|原始取得|2009.10.14|
|MC4140数控钥匙牙花机控制软件V1.0|2010SR055236|软著登字第0243509号|原始取得|2008.07.05|
|TP3340四轴挤胶机控制软件V5.2B|2010SR061036|软著登字第0249309号|原始取得|2009.10.19|
|ADTROBOT机器人控制系统V1.0.0|2011SR004639|软著登字第0268313号|原始取得|2010.07.07|
|DZ4041自动粘线机控制软件V1.0|2011SR026321|软著登字第0289995号|原始取得|2010.01.19|
|众为兴弹簧机控制软件V1.5|2011SR042943|软著登字第0306617号|原始取得|2006.06.13|
|众为兴植毛机控制软件V1.0|2011SR042944|软著登字第0306618号|原始取得|2006.06.08|
|伺服驱动器控制软件V1.0|2011SR045612|软著登字第0309286号|原始取得|2011.03.16|
|众为兴NC送料机控制软件V1.0|2011SR050826|软著登字第0314500号|原始取得|2005.12.17|
|HC8200火焰等离子切割机控制软件V1.0|2011SR061275|软著登字第0324949号|原始取得|2011.04.11|
|众为兴点胶机控制软件V1.0|2011SR099417|软著登字第0363091号|原始取得|2007.08.24|
|众为兴火焰切割机控制软件V1.0|2011SR099865|软著登字第0363539号|原始取得|2007.08.30|
|众为兴MR601机械手应用软件V1.0|2011SR099940|软著登字第0363614号|原始取得|2009.03.12|
|众为兴2~3轴数控车床控制软件V1.0|2012SR003503|软著登字第0371539号|原始取得|2008.08.12|
|众为兴4~6轴数控铣床控制软件V1.0|2012SR003507|软著登字第0371543号|原始取得|2008.08.12|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|众为兴步进驱动器控制软件V1.0|2012SR013155|软著登字第0381191号|原始取得|2011.08.30|
|众为兴电子花样机2010B软件V1.0|2012SR010892|软著登字第0378928号|原始取得|未发表|
|众为兴四轴工业机器人运动控制软件V1.0|2012SR079257|软著登字第0447293号|原始取得|2011.05.19|
|众为兴运动控制软件V1.0|2012SR096195|软著登字第0464231号|原始取得|未发表|
|众为兴数控木工车铣系统软件V1.0|2012SR124847|软著登字第0492883号|原始取得|2012.09.04|
|众为兴钥匙机控制软件V1.0|2013SR092426|软著登字第0598188号|原始取得|2013.03.27|
|众利兴激光打标控制软件V3.0|2012SR119375|软著登字第0487411号|原始取得|2012.06.20|
|激光打标控制软件V1.0|2010SR042142|软著登字第0230415号|受让|2006.04.28|
|光泓CNC506弹簧机控制软件V1.0|2012SR103049|软著登字第0471085号|原始取得|2011.11.16|
|光泓CNC428弹簧机控制软件V1.0|2012SR127041|软著登字第0495077号|原始取得|2011.10.08|

注：以上软件著作权中，第 1-61项软件著作权的权利人为众为兴；第62、63项软件著作权的权利人为众利兴；第64、65项软件著作权的权利人为光泓数控。
8、作品著作权
截至本报告书出具日，众为兴已获得的作品著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|横机PCB板HJ6110 CM|国作登字-2013-K-00086221|86221|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F2板|国作登字-2013-K-00086220|86220|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F1板|国作登字-2013-K-00086219|86219|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F5板|国作登字-2013-K-00086218|86218|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F0板|国作登字-2013-K-00086217|86217|原始取得|2012.04.28|

众为兴及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权及作品著作权等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议。众为兴及其子公司拥有的商标权、专利权、软件著
作权及作品著作权均系自行申请取得，众为兴及其子公司目前使用的专有技术亦
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要系其自行研发，众为兴及其子公司不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形。
（六）业务资质情况
截至本报告书出具日，众为兴及其子公司已取得的和从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证明书》、《质量管理体系认证证书》及《软件产品登记证书》。
此外，众为兴出口产品过程中，一些国家和地区关于产品安全、质量标准、环境保护等方面的法律、法规会要求发行人出口的产品应符合一定的质量认证标准，部分产品已通过欧盟的CE认证。
众为兴业务资质的有效期情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资质|编号|有效期|
|||2011.10.31-|
|《高新技术企业证书》|证书编号GF201144200232||
|||2014.10.31|
|《软件企业认定证书》|证书编号深R-2013-0626|2015.6.30止|
|||2011.8.18-|
|《自理报检单位备案登记证明书》|备案登记号4700615577||
|||2016.8.17|
|《中华人民共和国海关进出口货物||2007.8.14-|
||海关注册登记编码4453163311||
|收发货人报关注册登记证书》||2015.8.13|
|《对外贸易经营者备案登记表》|备案登记表编号01085581|2011.8.9起|
|||2011.9.12-|
|《质量管理体系认证证书》|证书编号44100112264||
|||2014.9.11|

（七）对外担保情况及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书出具日，众为兴不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、对外负债情况
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2013年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|2,527.55|
|-|
|1,577.33|
|298.32|
|173.59|
|854.70|
|854.70|
|3,382.25|

（八）众为兴最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》，众为兴最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|13,767.38|
|3,094.38|
|16,861.76|
|2,527.55|
|854.70|
|3,382.25|
|13,479.51|
|16,861.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|15,460.63|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||
|-|
|2,098.80|
|2,794.71|
|2,479.93|
|2,479.93|
|2,626.76|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|2,540.56|
|-596.90|
|-3,550.00|
|-21.33|
|-1,627.67|

（九）众为兴的出资及合法存续情况
根据交易对方及众为兴提供的相关承诺：（1）交易对方为众为兴最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。（2）交易对方已经依法全部缴足众为兴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（十）众为兴最近三年主营业务发展情况
众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴秉承“把工作交给机器，将思想留给自己”的理念，致力于促进国内装备制造业快速发展和民族制造产业升级。
众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要部件，为客户提供运动控制系统、高性能数控设备以及工业机器人等，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。基于持续的研发积累和不断创新的管理机制，众为兴已掌握了运动控制整体解决方案的核心技术，其中多项技术达到国内领先水平。
众为兴拥有领先的研发实力与完善的质量保证体系，已通过 ISO9001及 CMMI3级软件企业能力成熟度模型认证。众为兴立足于自主研发，以技术创新驱动市场拓展，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了一系列专有技术，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。
（十一）众为兴最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资、股权转让情况
详见本节之“（二）众为兴历史沿革”。
2、资产评估情况
众为兴整体变更为股份有限公司时，深圳市德正信资产评估有限公司对其截至2011年4月30日的净资产以成本法进行了评估，并于2011年5月31日出具了德正信综评报字[2011]第 041号《资产评估报告书》。根据该评估报告，众为兴在评估基准日的净资产账面值为8,754.98万元，调整后账面值为8,754.98万元，评估值为9,160.30万元。
3、最近三年资产评估情况及差异分析
本次交易众为兴100%股份的评估基准日为2013年12月31日，采取收益法进行评估，评估值为 60,400.00万元，相比整体变更时的评估值 9,160.30万元，增幅较大。标的资产估值出现上述差异的原因如下：
（1）两次评估所采用的评估方法不同
整体变更时众为兴的评估采用成本法，而本次评估则采用收益法。成本法评
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性影响。近年来运动控制行业发展迅速、市场需求不断增加，以上两种不同价值标准会导致评估值产生较大差异。
（2）两次资产评估的基准日相隔时间较长，期间标的资产的盈利能力、技术实力等均得到了提升
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，而众为兴整体变更为股份有限公司的评估基准日为2011年4月30日，两次资产评估的基准日相隔两年多时间，期间众为兴在人才储备、技术创新、生产能力、研发实力、市场营销网络建设、资金实力等企业综合经营实力上均得到了提升。
在充分考虑上述各种因素的基础上，本次交易评估机构采用的收益法所得到的结果能较好地反映企业未来的盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼于企业的未来盈利能力，确定本次交易的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
（十二）众为兴申请首次公开发行股票并在创业板上市及撤回申报的过程及原因
众为兴于 2012年 3月 7日向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，期间按照中国证监会的相关规定履行了相关程序，并于 2014年 1月 22日向中国证监会报送了关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请，于 2014年 2月 8日取得中国证监会[2014]15号《终止审查通知书》。众为兴撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的主要原因为：第一，2013年业绩有所下滑；第二，众为兴拟与新时达通过产业并购进行合作，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要创造协同效应，并利用上市公司平台推动其进一步发展。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品
众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴主要产品可分为运动控制系统（主要应用于电子装备、金属加工、轻纺家居和特种机床等行业），数控设备（主要为弹簧机）及工业机器人两大类，具体情况如下：
||
|-|
|产品图示|

（二）主要产品工艺流程
1、运动控制系统
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2、数控设备及工业机器人
数控设备及工业机器人的生产流程图如下所示：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（三）主要经营模式
众为兴主要的业务流程如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要1、研发模式
众为兴研发分为运动控制平台的研发和运动控制系统的研发两部分。
运动控制平台是工程应用的基础，众为兴技术战略研究大会制定年度产品研发计划，对核心部件的软件、硬件进行研发。
运动控制系统的研发首先由市场部进行客户需求分析、技术发展趋势研究和内部资源能力分析，最后形成市场调研报告与用户需求说明。
项目调研完成以后，由该项目的召集人会同研发、销售、服务、采购、设计等不同的部门对项目进行评审，着重分析该项目的市场前景、经济效益、企业内
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要部资源支持能力，最后形成产品需求说明书、项目估算书、项目计划、项目立项书等文件。根据研发内容的不同，分别进入硬件产品开发和软件产品开发。
（1）硬件产品开发模式
项目立项以后，分别进行硬件原理设计、PCB布板设计、工艺设计、结构设计、外观设计和包装设计。设计完成之后进入样机生产过程，对以上设计进行全面验证，然后进入小批量的试产，对生产品质进行验证。试产通过之后，研发结项，实现产品化，以及配套的资料准备工作。其中，测试作为一个独立的环节，在硬件开发的全流程各个环节都需要进行。
市场调研 需求分析 上市设计方案 设计 实验样机 测试 试产
需求获取 产品策划 结项测试装备设计 硬件设计 常规测试
结构设计 软件调试
演示装置设计 软件设计 各项实验
包装设计 现场试用
（2）软件产品开发模式
由工程部门进行软件的方案设计、代码编写与测试。方案设计是软件开发的重要环节，其设计的效果直接影响到软件系统的功能和稳定性，众为兴的方案设计分为两个阶段：概要方案设计阶段与详细方案设计阶段，通过两个阶段的分析，来达到准确的需求定义、模块分解和结构设计。在代码编写阶段，众为兴有严格的过程文档要求，并不断对文档的质量进行监控，以确保过程质量与技术文档的积累。在测试阶段，主要进行单元测试、集成测试与系统测试，主要流程包括产品集成、测试执行、测试记录、测试报告与修改缺陷。
经过以上阶段以后，项目进入验收阶段，包括客户现场调试、执行产品验收、项目内部的结项。
众为兴的软件开发流程图如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要单元测试
市场调研 需求分析 软件开发 产品上市
产品实现 集成测试 产品验收
需求获取 产品策划 方案设计 客户服务
系统测试
2、采购模式
采用订单采购模式，众为兴按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。
众为兴将采购的原材料进行分类，重要的原材料（如IC、液晶屏）需要一个采购周期，众为兴会通过各种方式建立一定的采购库存，具体包括众为兴备货、通知经销商备货或者提前告知采购需求等。而市场上容易采购的原材料，则根据订单的需求随时在市场上进行采购。
对于重要的材料供应商，众为兴通过与其建立长期战略合作的供应关系，同时对于核心器件的供应一般会选择两到三个品牌，以保障渠道的稳定性和竞争性。在核心器件的选择上，众为兴尽量使用标准品，以保证核心器件的稳定提供；
对于一般性材料供应，众为兴主要采用“货比三家”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素选择供应商进行采购。
采购定价方面，众为兴主要原材料均从公开市场采购，定价遵循市场化原则，为了防范原材料价格波动带来的风险，众为兴设置专业人员监测市场价格信息，将其作为采购的依据。
众为兴十分注重供应商的选取和评定，争取与供应商维持长期、稳定的合作关系。在供应商的选取层面，众为兴从多个维度对供应商进行评价，如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，只有符合众为兴要求的供应商才能进入《合格供应商名单》。一旦进入合格供应商名单，众为兴持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，对于长期表现良好的供应商，众为兴将会签订长期的采购合同。在供应商考核方面，众为兴定期对供应商进行考评，评分及格的供应商继续保持合格供应商资格。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要众为兴的采购流程图如下：
3、生产模式
众为兴主要产品为运动控制系统，数控设备及工业机器人等。核心步骤为芯片和行业应用软件的研发，整体方案设计、调试及测试以及售后技术服务等环节。
众为兴根据订单安排生产计划，生产部门按照生产计划安排生产。运动控制卡、运动控制器、驱动器，以及数控设备、工业机器人的生产、装配、测试等环节均由子公司湖南众为兴完成。
4、销售模式
（1）境内销售模式
根据众为兴产品的特点，众为兴采用了直销为主的销售模式。众为兴下设市场部、销售部和客服部进行市场推广工作，负责包括市场调研，技术评估，产品
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要立项和行业推广等内容。此外，针对运动控制应用领域广泛且客户众多的特点，众为兴设计了一套适合众多客户和不同类型的客户资源管理系统（CRM），并对现有客户进行分级、分类管理，以客户为中心，行业为主线，建立从客户的需求挖掘、方案设计、销售管理到售后服务的全过程跟踪和管理体系。
为进一步开拓市场、提高市场份额和提升区域服务能力，众为兴于 2011年国内试点建立代理商模式，在山东等区域引入具有地缘优势的代理商进行销售。
在代理模式下，众为兴将产品以买断性质的方式销售给代理商，由代理商进行市场开拓，实现产品的销售。
（2）境外销售模式
在境外，众为兴采用以直销为主、代理为辅的方式销售运动控制系统。众为兴通过专业的自动化行业展览、多语种主页网站、GLOBALSOURCE、阿里巴巴、 MADEINCHINA等电子商务平台、网络推广进行品牌宣传和产品推广，以获取专业客户对产品的了解和认识。
此外，为解决商业习惯及语言差异等问题，2009年开始在部分区域选择有能力的代理商，由代理商在这些区域进行市场开拓。境外代理商亦采取的是买断式代理。
5、售后服务模式
众为兴以快速响应的客户服务获得用户的认可，售后服务既是众为兴巩固目前的市场地位的重要支撑，也是未来业务发展的有力保障。众为兴总部设置售后服务机构，并在各服务网点配置售后服务人员。当客户问题反馈至众为兴，众为兴形成纠正预防措施处理单，对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。众为兴的售后服务流程如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
（1）按照产品大类分类
|||
|-|-|
||2013年度|
|产能（套）|64,000|
|产量（套）|53,064|
|销量（套）|44,557|
|产能利用率|82.91%|
|产销率|83.97%|
|产能（台）|660|
|产量（台）|630|
|销量（套）|611|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||
|-|-|
|产能利用率|95.45%|
|产销率|96.98%|

注：由于每套运动控制系统仅包含一个运动控制器或运动控制卡（含软件），而驱动器及电机数量可根据用户需要按照设备的精度和轴数要求进行成倍装配。因此，在计算运动控制系统的产能及产量时是以计算运动控制器、运动控制卡及软件的数量为统计口径，按照其产能及产量作为运动控制系统的产能和产量。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近两年，众为兴主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||
|||收入|占比|收入|
|运动控制器/卡||8,032.83|53.22%|8,353.31|
|驱动器|自主生产|1,013.07|6.71%|795.80|
||外购|752.49|4.99%|2,043.19|
||小计|1,765.56|11.70%|2,838.99|
|电机||1,534.78|10.17%|2,817.79|
|其他（配件）||794.58|5.26%|1,177.21|
|弹簧机||2,058.95|13.64%|1,909.27|
|工业机器人||630.18|4.17%|217.40|
|其他设备||278.12|1.84%|545.70|
|小计||2,967.25|19.66%|2,635.98|
|||15,095.00|100.00%|17,859.66|

3、众为兴主要产品价格变化情况
单位：元/台或元/个
|||
|-|-|
|2013年度||
|均价|变动幅度|
|1,802.82|-5.60%|
|840.10|-36.46%|
|409.39|-45.66%|
|1,223.17|-21.54%|
|86,510.63|-3.94%|
|52,081.10|19.78%|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||
|-|-|
|11,036.43|-68.65%|

4、最近两年众为兴前五名客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|富士康集团|2,876.42|
|2|歌尔声学股份有限公司|483.16|
|3|昆山杰士德精密工业有限公司|378.61|
|4|浙江万能弹簧机械有限公司|318.13|
|5|温州江南弹簧设备制造有限公司|274.80|
|||4,331.11|
|1|富士康集团|7,987.75|
|2|浙江万能弹簧机械有限公司|280.40|
|3|歌尔声学股份有限公司|232.82|
|4|温岭市中特机械厂（普通合伙）|185.68|
|5|深圳市轴心自控技术有限公司|185.20|
|||8,871.85|

注：上表中“富士康集团”包括与众为兴具有购销关系的富士康科技集团及其所属公司。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、主要原材料采购情况
众为兴采购的主要原材料及半成品包括电机及驱动、电子类、结构类、线材类、包装类物料和塑胶类等，主要原材料如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|比例|金额|
|2,269.38|29.48%|3,155.50|
|2,929.93|38.06%|1,550.51|
|748.22|9.72%|587.56|
|242.33|3.15%|141.48|
|27.52|0.36%|22.85|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|57.82|0.75%|16.13|
|6,275.20|81.51%|5,474.02|

2、主要原材料价格变动趋势
众为兴采购的主要原材料及半成品品种规格涉及数量非常之多，且同种类不同规格的原材料及半成品的价格差异巨大，主要原材料及半成品采购价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格/品种|2013年度||
||平均单价(元/个)|增长率|
|85BYG3H358B|192.31|-6.25%|
|86BYG840C|240.01|-3.17%|
|110BYGH250D|-|-|
|P60B18350MXH00/山洋|3,810.92|-0.60%|
|CMS-TG1N4266DBSW-A1-E|267.59|-15.38%|
|CMS-TG1N4263DBSW-A1-E|226.38|-10.22%|
|LM2068N|128.89|-1.99%|
|AMT9537|192.68|-1.12%|
|MC4140 F1|9.01|-0.33%|
|ADT-8848 F1|20.25|-8.00%|
|CNC4840 F0|42.16|12.88%|
|HC4240 F1|26.15|1.36%|
|AM26LS31C|-|-|
|ULN2803AG|1.15|-4.96%|
|MAX3232CSE|2.72|-0.73%|
|MCX312|205.13|0.00%|

注：众为兴2013年度未采购110BYGH250D电机、AM26LS31C贴片IC。
由上表可知，众为兴采购的单个原材料或半成品品种或型号在近两年采购价格总体呈下降的趋势。
3、最近两年众为兴前五名供应商的情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（万元）|
|1|山洋电气贸易（深圳）有限公司|伺服电机、伺服驱动器|1,253.65|
|2|杭州米格电机有限公司|步进电机、伺服电机|323.60|
|3|深圳市华富洋供应链有限公司|贴片IC、光耦|264.48|
|4|深圳市入江机电设备有限公司|伺服电机、伺服驱动器|239.06|
|5|深圳市鼎承进出口有限公司|贴片IC、液晶屏|215.72|
||||2,296.51|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（万元）|
|1|山洋电气贸易（深圳）有限公司|伺服电机、伺服驱动器|1,953.36|
|2|广州市新越液压气动器材有限公司|伺服电机、伺服驱动器|714.64|
|3|杭州米格电机有限公司|步进电机、伺服电机|300.40|
|4|温岭市中特机械厂(普通合伙)|弹簧机配件|169.77|
|5|深圳市华富洋供应链有限公司|贴片IC、光耦|143.24|
||||3,281.41|

（六）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
众为兴严把质量关，产品的生产与检验严格按照企业的检验标准：
（1）检验标准
来料检验----《IQC来料检验规范》（电子/五金/结构等类）
制程检验----《制程检验标准》
成品检验----《出货成品检验规范》
实验及验证----《测试规范》、《振动与老化规范》
（2）设计、测试与试验相关标准
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要来料检验----《IQC来料检验规范》（电子/五金/结构等类）
制程检验----《制程检验标准》
成品检验----《出货成品检验规范》
实验及验证----《测试规范》
标准编号 标准名称
GB/T 17626.2-2006电磁兼容、试验和测量技术、静电放电抗扰度试验
GB/T 17626.5-2008电磁兼容、试验和测量技术、浪涌（冲击）抗扰度试验
电磁兼容、试验和测量技术、电压暂降短时中断和电压渐变抗扰度试 GB/T17626.11-2008
验
GB/T21067-2007 工业机械电气设备、电磁兼容、通用抗扰度要求
（3）ISO与CE标准
众为兴从行业和自身实际出发，建立健全质量管理体系。众为兴通过ISO9001：2008国际质量管理体系认证；根据产品的类型要求，众为兴部分产品已取得了CE认证证书。
2、质量控制措施
众为兴严格按照 ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并完善了《质量手册》和全套的《程序文件》，作为指导产品设计开发、生产加工、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程质量控制的指导文件，保证各环节的可追溯性。
根据 ISO9001:2008要求，众为兴品质部具体负责质量管理工作，确保产品符合产品标准和客户要求。其职责为：根据产品标准，制订产品检验规范和生产过程中的各项检验标准；根据采购产品检验控制程序对来料进行检验；根据产品例行检验和确认检验程序对生产过程进行检验控制；根据过程监控和测量控制程序对过程进行控制；根据监视和测量装置控制程序对测量和监视设备定期检定和校准；收集产品质量信息，进行统计分析，对重要的质量信息，提出纠正措施和预防措施，并跟踪验证其效果；负责实施标识及追溯控制程序，确保产品的唯一性和可追溯性，对不合格品进行识别、登记、隔离与处置、标识，跟踪其处理过程与结果，并形成记录；负责监督检查各部门质量记录控制程序的执行情况，保
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯性。
为保证质量体系的有效性和持续性，众为兴每年组织质量工作专题会议、开展内审和管理评审工作，并根据质量工作专题会议、内审、管理评审的内容和建议，采取必要的纠正和预防措施，对质量管理体系进行改进。
3、产品质量纠纷
众为兴拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行。近两年，众为兴未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（七）安全生产与环境保护情况
众为兴所从事的行业不属于高危险、重污染等行业。众为兴自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，众为兴的劳动安全和环境保护情况均符合《中华人民共和国电子行业标准SJ／T11364—2006电子信息产品污染控制标识要求》等国家的相关法律法规的要求。
众为兴在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格贯彻“安全生产，安全第一”及“安全生产，预防为主”的原则，明确了安全生产管理的相关条约与细则，规范了安全生产的相关管理制度，落实到责任人的执行制度。在产品的制造过程中，将安全操作及注意事项编写在作业指导书上，并对关键的岗位进行岗前培训、岗中指导、岗后考核的培训制度。对关键岗位及重点岗位，实行持证上岗制度。对设备均指定专人负责操作与维护，制定设备操作指导书，并严格按照要求去作业。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。为特殊工作岗位员工提供劳动防护与保护措施；建立安全生产责任人（部门负责人）制度。
深圳市人居环境委员会出具深人环法证字[2013]第 55号和深人环法证字[2014]第80号《关于深圳众为兴技术股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，证明众为兴、光泓数控、众利兴自2012年1月1日至2013年12月31日未发生
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
湖南省湘潭县环境保护局出具《证明》，证明湖南众为兴自 2012年 1月 1日至2013年12月31日，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形，未发现湖南众为兴近三年存在因违反国家保护环境防止污染的规定污染环境致人损害而产生侵权的情形。
（八）技术情况
众为兴每年均投入大量人力物力用于研究开发具有创新性的、行业领先的新技术、新产品，通过对这些新技术的研发形成了一批核心技术，并应用于众为兴主要产品中。目前，众为兴的运动控制系统、数控设备及工业机器人产品由于技术成熟，均处于大批量生产阶段。
三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
四、重大会计政策或会计估计差异情况
众为兴与新时达会计政策和会计估计无重大差异。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第五节交易标的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合众为兴的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对众为兴 2013年 12月 31日的全部资产进行评估，出具了银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》。
根据收益法得出的评估结果，众为兴100%股份的评估值为60,400.00万元；
根据市场法得出的评估结果，众为兴100%股份的评估值为 79,300.00万元。
针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即60,400.00万元。
一、评估假设
银信评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要影响；
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为 2013年 12月 31日，本次评估的年度计算是以 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准；
7、公司的现金流在每个收益期的期末产生；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年9月30日至2013年12月31日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2013年 12月 31日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
二、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、收益法和市场法。
（一）评估方法简介
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）三种评估方法的适用性分析
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而高利润高增长企业的价值应大幅高于成本值；而在并购重组中，大部分标的资产都是并购方“看好”的优质资产，而从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经评估师了解，并购交易双方在评估报告出具后一般情况下会签署盈利补偿条款，在一定程度上锁定了净现金流量该参数的风险；而折现率采用了加权资金成本（WACC），加权资金成本中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设中国资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性，符合交易双方的客观需求。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要理性及有效性。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上所述，本次评估采用收益法和市场法，并在计算过程中将这两种方法所得出的结果互相加以验证，最终根据资产特性和评估师的个人判断选取收益法评估结果得出最后的评估值。
三、评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，被评估企业经审计后的合并报表资产账面值16,861.76万元，负债账面值3,382.25万元，净资产账面值13,479.51万元。
（一）收益法评估结论
采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后的评估值为 79,300.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值65,820.49万元，增值率488.30%。
（三）评估结果的选取
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即 60,400.00万元。
在本评估报告所列的假设前提条件下，被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值60,400.00万元。
四、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
（二）收益指标
企业自由净现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
（三）折现率的确定
本次评估折现率采用加权资金成本确定（WACC）。
WACC代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 E D
R R (1T)
WACC=
eDE dDE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1、股权期望回报率
公式：Re=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（1）无风险收益率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||（亿元）|（年）||
|05国债(4)|339.20|20.00|4.4373|
|06国债(9)|310.90|20.00|3.6989|
|07国债06|300.00|30.00|4.2692|
|07国债13|280.00|20.00|4.5169|
|10国债03|240.00|30.00|4.0797|
|10国债09|280.00|20.00|4.0603|
|10国债14|280.00|50.00|4.0295|
|10国债18|280.00|30.00|4.0293|
|10国债23|280.00|30.00|3.9859|
|10国债26|280.00|30.00|3.9584|
|10国债29|280.00|20.00|3.8516|
|10国债37|280.00|50.00|4.3994|
|10国债40|280.00|30.00|4.2292|
|11国债05|280.00|30.00|4.3082|
|11国债10|300.00|20.00|4.1488|
|11国债12|300.00|50.00|4.4794|
|11国债16|300.00|30.00|4.0851|
|11国债23|280.00|50.00|4.3294|
|12国债06|280.00|20.00|4.0289|
|12国债08|280.00|50.00|4.2494|
|12国债12|280.00|30.00|4.7808|
|12国债13|280.00|30.00|4.1183|
|12国债18|280.00|20.00|4.5582|
|12国债20|260.00|50.00|4.3494|
|13国债09|260.00|20.00|3.9890|
|13国债10|200.00|50.00|4.2394|
|13国债16|260.00|20.00|4.3177|
|13国债19|260.00|30.00|4.6980|
|13国债24|200.00|50.00|5.3091|
|13国债25|240.00|30.00|5.0489|
|08国债06|280.00|30.00|4.4992|
|08国债13|240.00|20.00|4.9367|
|08国债20|240.00|30.00|3.9092|
|09国债02|220.00|20.00|3.8577|
|09国债05|220.00|30.00|4.0191|
|09国债11|280.00|15.00|3.6887|
|09国债20|260.00|20.00|3.9977|
|09国债25|240.00|30.00|4.5083|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|09国债30|200.00|50.00|4.2994|
|国债0504|339.20|20.00|4.1088|
|国债0609|310.90|20.00|3.6989|
|国债0706|300.00|30.00|4.2692|
|国债0713|280.00|20.00|4.5169|
|国债0806|280.00|30.00|4.4992|
|国债0813|240.00|20.00|4.9367|
|国债0820|240.00|30.00|3.9092|
|国债0902|220.00|20.00|3.8577|
|国债0905|220.00|30.00|4.0191|
|国债0911|280.00|15.00|3.6887|
|国债0920|260.00|20.00|3.9977|
|国债0925|240.00|30.00|4.1791|
|国债0930|200.00|50.00|4.2994|
|国债1003|240.00|30.00|4.0797|
|国债1009|280.00|20.00|3.9589|
|国债1014|280.00|50.00|4.0295|
|国债1018|280.00|30.00|4.0293|
|国债1023|280.00|30.00|3.9583|
|国债1026|280.00|30.00|3.9584|
|国债1029|280.00|20.00|3.8197|
|国债1037|280.00|50.00|4.3994|
|国债1040|280.00|30.00|4.2292|
|国债1105|280.00|30.00|4.3082|
|国债1110|300.00|20.00|4.1488|
|国债1112|300.00|50.00|4.4794|
|国债1116|300.00|30.00|4.4992|
|国债1123|280.00|50.00|4.3294|
|国债1206|280.00|20.00|4.0289|
|国债1208|280.00|50.00|4.2494|
|国债1212|280.00|30.00|4.0693|
|国债1213|280.00|30.00|4.1183|
|国债1218|280.00|20.00|4.0994|
|国债1220|260.00|50.00|4.3494|
|国债1309|260.00|20.00|3.9890|
|国债1310|200.00|50.00|4.2394|
|国债1316|260.00|20.00|4.3177|
|国债1319|260.00|30.00|4.7595|
|国债1324|200.00|50.00|5.3091|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|国债1325|240.00|30.00|5.0489|
||-|-|4.2447|

故本次无风险投资收益率取4.24%。
（2）市场风险溢价 ERP
2012年市场超额收益率 ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf||
|2001|15.06%|8.35%|3.83%|11.23%|4.52%||2.79%|12.27%||
|2002|7.45%|1.40%|3.00%|4.45%|-1.60%||2.74%|4.71%||
|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|1.92%||3.14%|8.26%||
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%||4.64%|2.85%||
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||2.94%|4.80%||
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||2.93%|33.75%||
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||3.85%|52.07%||
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||3.13%|24.63%||
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||3.54%|41.87%||
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||3.83%|37.60%||
|2011|35.93%|10.61%|3.98%|31.95%|6.63%||3.39%|32.54%||
|2012|35.77%|12.34%|4.12%|31.65%|8.21%||3.52%|32.25%||
||27.34%|11.34%|3.94%|23.40%||7.40%|3.37%|23.97%|7.97%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此银信评估认为选择 ERP=7.40%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
（3）β风险系数
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠
杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估企业的β。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
在类似上市公司中因保持选取β系数的区间一致，剔除了上市不足2年的永大集团（证券代码002622）、光一科技（证券代码300356）、麦迪电气（证券代码300341）、安科瑞（证券代码300286），剔除后类似上市公司共 25家。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日2013-12-31，可比公司取2013-9-30数值|||||D/|E/|有息负债D/|
||有息负债D/（万元）||股本（万股）|市价（元/股）|市值E（万元）|(D+E)|(D+E)|所有者权益E|
|东源电器||26,800.00|25,336.80|5.8349|147,837.69|15.35%|84.65%|18.13%|
|金智科技|34,561.56||20,400.00|9.52|194,166.89|15.11%|84.89%|17.80%|
|江特电机|42,442.76||42,442.76|10.99|466,328.84|8.34%|91.66%|9.10%|
|理工监测|0||28,252.00|13.96|394,284.77|0.00%|100.00%|0.00%|
|中联电气|2,000.00||10,758.80|13.79|148,363.05|1.33%|98.67%|1.35%|
|英威腾|0||35,575.35|12.49|444,472.02|0.00%|100.00%|0.00%|
|科华恒盛|0||22,247.75|13.51|300,554.31|0.00%|100.00%|0.00%|
|积成电子|4,000.00||8.99|37,889.60|340,644.55|1.16%|98.84%|1.17%|
|北京科锐|8,900.00||9.93|21,828.00|216,715.48|3.94%|96.06%|4.11%|
|中恒电气|500.00||11.69|25,413.72|297,031.48|0.17%|99.83%|0.17%|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长高集团|258.55|17.50|13,000.00|227,499.22|0.11%|99.89%|0.11%|
|科士达|0|18.00|21,230.50|382,105.90|0.00%|100.00%|0.00%|
|新时达|0|10.98|35,147.35|385,917.94|0.00%|100.00%|0.00%|
|新联电子|0|15.50|16,800.00|260,395.55|0.00%|100.00%|0.00%|
|通达股份|35,346.05|18.35|10,333.28|189,649.43|15.71%|84.29%|18.64%|
|圣阳股份|35,071.09|13.46|10,923.00|146,992.07|19.26%|80.74%|23.86%|
|鼎汉技术|2,000.00|12.88|23,119.20|297,740.15|0.67%|99.33%|0.67%|
|中元华电|0|7.06|19,500.00|137,709.20|0.00%|100.00%|0.00%|
|合康变频|8,200.00|7.81|33,814.48|264,105.80|3.01%|96.99%|3.10%|
|中能电气|1,050.00|9.21|15,451.00|142,282.31|0.73%|99.27%|0.74%|
|金利华电|6,260.00|10.13|11,700.00|118,547.79|5.02%|94.98%|5.28%|
|经纬电材|200.00|7.93|17,185.00|136,272.41|0.15%|99.85%|0.15%|
|和顺电气|0|8.79|16,560.00|145,590.97|0.00%|100.00%|0.00%|
|科泰电源|0|8.85|16,000.00|141,640.72|0.00%|100.00%|0.00%|
|通光线缆|22,200.00|12.44|13,500.00|167,875.34|11.68%|88.32%|13.22%|
||||||4.07%|95.93%|4.70%|

注：市价取值为评估基准日前20内平均价。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×4.70%)×0.9027
=0.9388
（4）风险调整系数 Rs
评估人员分析了众为兴的财务风险、经营风险、管理风险，以确定企业的个别风险。
众为兴的货币资金充裕，在评估基准日无借款，故财务风险较小。
众为兴的管理层较稳定，整体氛围积极向上，内部控制措施较好，故管理风险较小。
众为兴存在单一大客户依赖，存在一定的经营风险。2011年、2012年、2013年，众为兴对富士康集团的销售金额分别占营业收入的比例分别为24.11%、
44.37%、18.60%。至2014年1月，众为兴正在积极开拓新的大型知名客户，以
减小单一大客户依赖风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要评估人员在特定的风险调整系数 Rs中，考虑了经营风险1%。
取风险调整系数Rc=1%。
（5）股权资本成本 Re
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.24%+7.4%×0.9388+1%
=12.19%
2、债权期望回报率 Rd
债务资本成本Rd按一年期贷款利率6.00%确定。
3、加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.19×95.93%+6.00%×(1-15%)×4.07%
=11.90%（取整为12%）
（四）具体评估过程
1、主营业务收入的预测
评估对象，根据产品类别不同分为运动控制系统、数控设备及工业机器人二大部分。其中运动控制系统又细分为运动控制器/运动控制卡（含软件）、电机、自主生产驱动器、外购驱动器、其他配件五小类；数控设备及工业机器人细分为弹簧机、其他数控设备、工业机器人三小类。
外购电机、自主生产驱动器、外购驱动器、其他配件，均为配套运动控制系统销售。由于每套运动控制系统仅包含一个运动控制器或运动控制卡，而驱动器及电机数量可根据用户需要按照设备的精度和轴数要求进行装配。历史年度电机
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要销售均为外购，预测年度众为兴有意进行自行生产电机。
随着国家政策的大力支持，运动控制系统、工业机器人未来市场潜力巨大，众为兴历史年度内随着市场开发程度的加深，客户粘性的加强，销售量迅速增长，预计未来年度仍能保持快速增长。
未来年度主营业务收入预测如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

运动控制系统
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,032.83||||9,120.00||12,032.00|||14,880.00|||17,664.00|||20,130.00||
|1,534.78||||1,800.00|||2,464.00|||3,306.00|||4,300.00|||5,270.00|
|1,013.07||||1,540.00|||2,052.00|||2,544.00|||3,016.00|||3,347.50|
||752.49||870.00||1,065.00|||1,269.00|||1,400.00|||1,529.00|||
|||794.58|1,188.00||1,574.40|||1,956.00|||2,430.00|||2,737.00|||

数控设备及工业机器人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,058.95|2,436.00||3,268.00||4,080.00||4,872.00|||
|278.12|186.00||244.00||300.00||354.00|||
|630.18|1,200.00||1,917.50||2,842.00||3,705.00|||
|15,095.00||18,340.00||24,616.90||31,177.00||37,741.00|43,346.70|

由上表，预测众为兴 2014-2018年主营业务收入增长率分别为21.50%、34.23%、26.65%、21.05%、14.85%，平均年增长率为23.66%。该增长率系在充分考虑政策影响、运动控制行业发展前景、企业历史年度收入增长情况、在研产品情况等因素的基础上作出预测的：
（1）政策影响
根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，到 2015年，我国高端装备制造业发展的目标是：产业规模快速增长，产业销售收入超过10000亿元，年均增长率超过25%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2014年至2018年众为兴预测的收入平均增长率为23.66%，低于工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中十二五计划的25%年均增长率。
（2）运动控制行业发展前景
根据市场调研机构 IMS Research发布的《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》，2015年国内通用运动控制市场规模将超过 113亿。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。
（3）历史年度收入增长情况
众为兴2011-2013年复合增长率为22.97%（其中2011年、2012年主营业务收入增速分别为60.94%、33.66%），与预测年度平均增长率23.66%数据相近。
鉴于2013年度众为兴营业收入仅1.55亿元，收入基数较小，收入增长仍有较大的发展空间。
（4）在研产品情况
运动控制系统产品技术更新速度较快。该行业内的企业需依靠不断开发新产品来保持主营业务收入的持续增长、综合毛利率稳定。
报告期，众为兴重视新产品和新技术的开发与创新工作。2012年和2013年研发费用分别占主营业务收入的比例为9.10%和10.84%。
预计众为兴2014年至2018年研发投入情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|研发费用（万元）|1,690|2,270|2,860|3,260|3,610|
|占主营业务收入比例|9.21%|9.22%|9.17%|8.64%|8.33%|

由上表，众为兴预测期内研发费用投入较大，为未来主营业务收入持续增长创造了条件。
综上，本次评估对众为兴预测期间主营业务收入的预测充分考虑了行业的政
策因素、行业未来发展的前景、历史年度收入增长情况、研发投入情况，收入预
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要测的依据是合理的。
2、主营业务成本的预测
（1）直接材料的预测
主营业务成本中的直接材料主要包括芯片、液晶屏、外购驱动器和电机等材料。历史年度，直接材料在主营业务成本中的占比较为稳定，逐年小幅下降主要是由于自制环节的增加所致。
（2）直接人工成本的预测
主营业务成本中的直接人工成本主要包括生产工人的工资，社保，福利等。
（3）制造费用的预测
主营业务成本中的制造费用主要包括生产相关固定资产的折旧及生产管理人员的人工成本等。
（4）委外加工费的预测
主营业务成本中的委外加工费主要是指公司将 PCBA板贴片步骤交由第三方外协工厂加工而产生的费用。公司发生委外加工费时，将其计入相应材料价值，并分摊至每一个已完成加工产品，形成原材料，等待进一步的生产环节。待最终形成销售时，委外加工费才随着库存商品进行成本结转计入利润表。
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史年度||||||
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

运动控制系统
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,318.08|2,216.31||3,431.23|4,258.24|5,039.62|
|||2,593.49||||
|1,938.94|1,217.50|1,394.86|1,928.84|2,594.87|3,357.25|
|551.60|701.50|1,065.82|1,433.36|1,800.67|2,155.74|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,322.49|630.59|||905.10|1,071.08|1,178.24|
||||729.30||||
|736.81|621.19|828.00||1,099.20|1,362.00|1,687.50|

数控设备及工业机器人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,401.32||1,431.94||1,702.40|2,337.00||2,976.00||3,636.60|||
|295.22||160.84|||161.60||204.00||248.40|||
|||||120.00||||||||
|126.10||323.98|||955.50||1,460.20||1,976.00|||
|||||580.00||||||||
||8,690.56||7,303.85|9,013.87||12,251.83||15,727.06||19,279.35|22,336.50|

3、其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入、其他业务支出来源于被评估企业对各项其他业务在历史年度基础上进行预测形成。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史年度||||||
|2013年|2014年||2015年|2016年|2017年|
|365.63||300.00|400.00|500.00|600.00|
|304.60||220.00|300.00|380.00|460.00|
|61.03||80.00|100.00|120.00|140.00|

未来年度其他业务净额预计占主营业务收入比例将有所降低，比例在0.35%至0.44%。
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为众为兴及其子公司的营业税、城建税与教育费附加。营业税的计税基础为维修费服务收入（2013年开始营改增，不再缴纳营业税）；城建税与教育费附加的计税基础为流转税（增值税与营业税），增值税的销项税额与主营业务收入挂钩。
5、营业费用的预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||||||||||||||
|2013年|2014年||||2015年|||2016年||||2017年|||||||
|1,030.17||1,045.55||||1,428.07|||1,670.33||||1,912.59|||2,142.10|||
|273.39||311.80||||402.00|||554.87||||710.35|||860.00|||
|240.79|||||||||||||||||||
||||271.00||||323.00|||403.23||||481.00|||570.00||
|325.08|||||||||||||||||||
||||358.00||||452.00|||597.69||||715.00|||830.00||
|142.56||160.00||||200.00|||240.00||||275.00|||300.00|||
|80.28||90.00||||110.00|||140.00||||170.00|||190.00|||
|54.73||75.00||||94.72|||130.54||||159.41|||180.00|||
|50.46|||||||||||||||||||
|||||50.00|||50.00||||50.00||||50.00|||50.00|
|29.49||33.68||||40.00|||52.83||||65.04|||70.00|||
|7.47||8.50||||10.00|||12.00||||14.00|||16.00|||
|13.61||19.88||||19.88|||19.88||||19.88|||19.88|||
|9.30||11.43||||11.43|||11.43||||11.43|||11.43|||
|8.52|||||||||||||||||||
|||||10.14|||11.14||||12.14||||13.14|||14.14|
|4.95||5.95||||7.45|||9.05||||10.55|||11.05|||
|16.96||20.29||||24.89|||26.49||||27.99|||30.49|||
|2.37||3.09||||4.10|||5.30||||6.80|||8.50|||
|2,290.13|2,474.31||||3,188.68|||3,935.78||||4,642.18|||||||

注：2019年及以后为永续年度，预测数与2018年相同。
6、管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史年度||||||
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工资薪|728.16|734.37|915.14|1,099.94|1,290.88|1,448.73|
|酬|||||||
|研发费|1,635.95|1,690.00|2,270.00|2,860.00|3,260.00|3,610.00|
|租赁及|125.44|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|
|物业管|||||||
|理费|||||||
|汽车、差|59.57|73.12|90.00|110.00|133.00|153.00|
|旅费|||||||
|办公费|52.63|65.00|79.00|98.00|120.00|140.00|
|会议、培|48.75|55.00|70.00|87.62|106.73|126.87|
|训咨询|||||||
|费|||||||
|折旧费|50.36|54.89|58.77|62.65|66.53|73.91|
|业务招|36.04|42.39|50.86|58.30|66.43|74.07|
|待费|||||||
|网络通|35.80|38.00|43.00|48.00|53.00|55.93|
|讯费|||||||
|运输装|32.28|40.28|49.30|60.94|70.70|80.61|
|卸费|||||||
|土地使|27.79|10.39|10.39|10.39|10.39|10.39|
|用税|||||||
|存货报|9.27|10.76|13.59|15.74|17.92|19.46|
|废损失|||||||
|及盈亏|||||||
|无形资|19.55|9.58|9.58|9.58|9.48|9.18|
|产摊销|||||||
|修理费|22.51|25.41|29.34|34.33|39.24|43.17|
|水电费|14.47|16.12|19.71|22.61|25.68|28.98|
|其他税|8.61|9.43|10.10|10.75|11.46|11.99|
|房产税|23.10|23.10|23.10|23.10|23.10|23.10|
|长期待|7.68|19.68|10.60|8.60|-|-|
|摊费用|||||||
|摊销|||||||
|残疾人|5.91|6.98|8.69|10.45|12.26|13.76|
|保障金|||||||
|低值易|3.72|4.30|5.26|6.57|7.92|8.54|
|耗品摊|||||||
|销|||||||
|部门活|1.69|2.22|2.72|3.39|4.09|4.41|
|动费|||||||

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|5.36|6.47|7.57|8.65|9.73|10.78|
||358.64|—|—|—|—|—|
||3,313.29|3,062.49|3,901.72|4,774.61|5,463.55|6,071.87|
||21.95%|16.70%|15.85%|15.31%|14.48%|14.01%|

注：2019年及以后为永续年度，预测数与2018年相同。
7、财务费用的预测
财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等）。
被评估企业假设保持现有资本结构，即无借款，新增营运资金均依靠自有积累解决，即利息支出为零；假设资本性支出、增量资产的正常更新支出、营运资金增加额所需资金的100%来自自有资金。
被评估企业历史年度银行存款利息与手续费发生金额较小，故本次不予预测。
汇兑损益与未来宏观经济汇率变动有关，难以预测，本次不予预测。
未来年度财务费用保持为零。
8、投资收益的预测
被评估企业历史年度均无投资收益，未来也无对外投资计划，故投资收益不予预测。
9、营业外收支的预测
被评估企业营业外收入中的增值税软件退税收入与营业收入挂钩，属于经常性损益，可以纳入预测；营业外收入中的其他政府补助、废品收入、营业外收入—其他、固定资产处置损失、捐赠支出、赔偿支出、营业外支出—其他均属偶发
性收支，本次评估不予预测。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要10、所得税的预测
被评估企业基准日企业所得税主要情况如下：
众为兴为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期 2011年 10月至2014年10月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，本次评估假设被评估企业2014年10月到期后高新技术企业资格能够延续。
全资子公司光泓数控、众利兴、湖南众为兴的企业所得税率为25%。
11、净利润的预测
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,624.95|4,935.04|6,292.88|7,775.08|8,960.45|

12、折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，根据被评估企业现有的固定资产折旧政策、无形资产和长期待摊费用摊销政策，并且考虑了未来增量固定资产的因素。
13、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产用设备、车辆、通用办公设备的正常更新投资。
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出，在永续年度考虑）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估企业的投资计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估企业折旧摊销年限较短，资产提足折旧摊销后仍能使用的特
点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产经济耐用年限均衡地分
摊到各预测年度。将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要不同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公式在永续年度进行补偿。
计算公式：A=P×r
其中：A——永续年度年补偿额
P——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
r——资本化率
14、营运资金追加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付账款、预收账款。其他应收款、其他应付款因金额较小，不予考虑。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要15、资产减值损失的预测
资产减值损失系根据企业的坏账准备计提、存货跌价损失。
历史年度坏账准备占应收账款的比重在逐渐增长，至2013年度达到6.67%。
评估人员认为坏账准备占应收账款的比重预测可按7%计算。存货跌价损失为客户临时变更订单，导致相应存货发生损失，为偶发性因素。预测年度存货跌价损失，评估人员已在管理费用中考虑。
存货跌价损失为偶发性因素，不予预测。
16、自由净现金流预测
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2019年及以|
|项目 \ 年份||2014年||2015年||2016年||2017||2018年||
||||||||||||后|
||3,624.95||4,935.04||6,292.88||7,775.08||8,960.45|||
||316.49||331.19||359.16||382.66||403.61|||
||392.77||392.77||530.77||435.77||449.77|||
||-80.85||2,406.63||2,528.29||2,545.63||2,201.21|||
||-9.62||73.68||76.95||77.00||65.92|||
||3,619.91||2,540.51||3,669.94||5,253.34||6,779.01|||
||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%|||
||0.8929||0.7972||0.7118||0.6355||0.5674|||
||3,232.06||2,025.28||2,612.19||3,338.59||3,846.59|||

经营性资产价值 57,513.83
n 
P
R
1rt
P
/r1rn
t n
t1
=57,513.83（万元）
17、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
（1）溢余资产
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成
本总额）
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入
评估基准日货币资金 5,839.15万元远远大于 2014年最低现金保有量1,367.79万元，即众为兴存在溢余现金。
评估人员清查了评估基准日众为兴的各银行账户资金余额以及评估基准日后众为兴资金利用情况，发现如下事项：
2014年 1月 14日，众为兴将平安银行深圳南头支行一般结算户中 2,000万元转为半年期定期存款。结合最低现金保有量的计算，评估人员认为，该 2,000万元可认定为溢余现金。
根据谨慎性原则，溢余现金取2,000万元。
（2）非经营性资产
被评估企业有非经营性资产—土地使用权面积为29,000平方米，则：
非经营性资产—土地使用权价值=土地单价×非经营性资产的土地面积
=307.00×29,000
=8,903,000.00（元）
（3）非经营性负债
经清查，未发现非经营性负债。
18、收益法评估结论
被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值
= 57,513.83+ 2,000+ 890.30
=60,400.00（万元）
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%。
五、市场法评估说明
（一）市场法估值模型
1、市场法评估的思路
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据申银万国行业分类，本次被评估企业属于电气设备行业，由于国内此类上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估的技术思路
1、选取企业价值市场法评估的具体评估模型；
2、选择与被评估企业相当的可比企业；
3、计算所选取的评估模型中的价值比率；
4、计算被评估企业市场价值。
（二）价值比率的选取
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要根据不同的价值比率，市场法评估的基本模型主要有市盈率模型、市净率模型和市销率模型。
市盈率模型：
市盈率模型又称市价/净利比率模型（P/E）。
市盈率＝每股市价/每股收益
运用市盈率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市盈率×目标企业净利润
市净率模型：
市净率模型又称市价/净资产比率模型（P/B）。
市净率＝每股市价/每股净资产
运用市净率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市净率×目标企业净资产
市销率模型：
市销率模型又称市价/收入比率模型（P/S）。
市销率＝每股市价/每股销售收入
运用市销率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市销率×目标企业销售收入
价值比率的应用有一个假设前提，即销售额、收益、净资产应该与企业的价值直接相关，市盈率、市净率、市销率等指标值越高，企业的价值越大。因而，销售额、收益、净资产与企业价值相关性的大小对目标企业的最终评估价值具有重大影响，相关性越强，所得出的目标企业的评估价值越可靠、合理。
1、价值比率适用性判断
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要在证券市场中，对价值比率的适用性有以下分析：
|||
|-|-|
|指标特点|适用性|
|管理层操纵收入的困难较大|适用在公司、行业、国家之间进行比较|
|收入受存货、摊销异常费用等事项的会计政策的影响小||
|任何发展阶段、任何经营环境的公司，收入都会大于零（其他指标可能为负数，无法用）|新创办的尚未获得盈利的公司、经营出现困难的公司估值|
|收入受非经营的影响比收益和现金流小，收入变化平稳|可以反映长期发展趋势|
|上市公司信息披露机制，决定公司的账面情况很容易获得；股票价格也是公开的|高新企业盈利为负数，无法使用P/E时，使用|
|账面价值受到会计政策影响|会计政策不同时，不能用|
|-|没有太多固定资产的服务行业意义不大|
|-|资不抵债，账面净资产负数时，不能用|
|是将股票价值与公司当前盈利状况直接联系在一起的直观统计比率|适用性较强，只要盈利|
|市盈率易于计算，容易得到||
|作为公司成长性的代表||

除了上述市场经验上的价值比率适用性判断，还能运用数学模型对各价值比率变量间的相关性进行分析，从而选择相关性最高的价值比率进行价值计算。
2、回归分析
回归分析采用的假设检验方法主要为以下三种：
（1）RSquare统计值
判定系数 R Square是测定回归方程拟合优度的一个重要指标，它的取值范围在0到1之间，越接近1，说明自变量与因变量之间的相关性越高。
（2）F统计值
F检验实质上是对回归模型整体的检验，在给定显著性水平Alpha条件下，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要将方差分析表中的 F值与 F临界值进行比较，若 F大于等于 F临界值，就说明自变量与因变量之间存在显著的关系。
（3）t检验
t检验是用来检验各偏回归系数的显著性的，在给定显著性水平 Alpha条件下，将方差分析表中的各偏回归系数的 t值绝对值与 t临界值进行比较，若 t值绝对值大于等于t临界值，就说明偏回归系数在统计上是显著的，回归模型中的所有自变量都可以用来估算因变量。
被评估企业所在行业为电气设备行业，根据申银万国行业分类，电气设备业的上市公司共有 139家，剔除掉 B股及市盈率为负数或异常的企业，剔除后 75家。
对上述75家企业样本进行回归分析，结果如下：
RSquare统计值
通过回归获得附加的回归统计值，市盈率模型（每股市价与扣除非经常性损益后的每股收益）RSquare为0.840935、市净率模型（每股市价与每股净资产） R Square为0.333273、市销率模型（每股市价与每股销售收入）R Square为0.014257，表明每股市价与扣除非经常性损益后的每股收益之间存在较强的相关性，即选取的电气设备行业的市盈率模型相关性较高，市盈率可以有效反映电气设备行业的市场估值水平，而市净率模型、市销率模型的 R Square值过低，无法可靠反映行业的市场估值水平，因此这两个模型予以剔除，在之后的检验中，仅对市盈率模型进行进一步分析。
F统计值
根据附加的回归统计值，市盈率模型F值为380.6438。假设Alpha值为0.05，通过计算 F的临界值为4.006873。由于 F值为380.6438，远大于 F的临界值4.006873，所以偶然出现高F值的可能性非常低。故得出每股市价与扣除非经常性损益的每股收益之间存在显著相关的结论。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要通过计算，偶然出现高F值的概率为1.84E-30，是一个极小的概率，再次说明上述结论的可信性。
t检验
通过计算，双尾、自由度为72、Alpha＝ 0.05的 t临界值为2.001717468。
根据回归测算，扣非后每股收益的 t值为19.51009，大于 t临界值2.001717468，因此，扣非后每股收益可用来估算目标企业的每股市价。
通过数学回归分析，得出基于 75家上市公司，其市净率、市销率无法可靠反映行业企业的市场估值水平，市盈率则较好的反映了该行业企业的市场估值水平，因此本次评估采用市盈率模型进行被评估企业的市场价值的测算。
（三）选取对比上市公司
本次可比企业的选取以上述回归分析中的 75家上市公司为大样本，在此基础上，根据被评估企业的内部特征对样本进行筛选。
1、根据净利润筛选
根据被评估企业盈利能力，被评估企业 2013年度扣非后净利润约为26,267,561.64元，故选取收益规模相当的样本企业进行进一步分析和测算，本次选取扣非后净利润在2,000.00万元至1.5亿之间的样本企业共54家。
2、根据营业收入筛选
根据被评估企业的营业总收入，被评估企业2013年度营业总收入为1.55亿元，由于可比企业中营业总收入与被评估企业相当的企业较少，考虑被评估企业未来的发展，本次选取营业总收入10亿元以内的样本企业共32家。
3、根据总资产筛选
根据被评估企业的资产总规模，被评估企业2013年度资产总规模为1.69亿元，由于可比企业中资产总规模与被评估企业相当的企业较少，考虑被评估企业
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要未来的发展，本次选取资产总规模在25亿以内的样本企业，最终确定29家可比上市公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|公司中文名称|
|002527.SZ|新时达|上海新时达电气股份有限公司|
|002334.SZ|英威腾|深圳市英威腾电气股份有限公司|
|002335.SZ|科华恒盛|厦门科华恒盛股份有限公司|
|002518.SZ|科士达|深圳科士达科技股份有限公司|
|002546.SZ|新联电子|南京新联电子股份有限公司|
|002322.SZ|理工监测|宁波理工监测科技股份有限公司|
|002452.SZ|长高集团|湖南长高高压开关集团股份公司|
|002339.SZ|积成电子|积成电子股份有限公司|
|300048.SZ|合康变频|北京合康亿盛变频科技股份有限公司|
|002176.SZ|江特电机|江西特种电机股份有限公司|
|002364.SZ|中恒电气|杭州中恒电气股份有限公司|
|300286.SZ|安科瑞|安科瑞电气股份有限公司|
|002560.SZ|通达股份|河南通达电缆股份有限公司|
|300141.SZ|和顺电气|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|002090.SZ|金智科技|江苏金智科技股份有限公司|
|300011.SZ|鼎汉技术|北京鼎汉技术股份有限公司|
|300341.SZ|麦迪电气|麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司|
|300356.SZ|光一科技|光一科技股份有限公司|
|002622.SZ|永大集团|吉林永大集团股份有限公司|
|002350.SZ|北京科锐|北京科锐配电自动化股份有限公司|
|300062.SZ|中能电气|福建中能电气股份有限公司|
|002074.SZ|东源电器|江苏东源电器集团股份有限公司|
|300265.SZ|通光线缆|江苏通光电子线缆股份有限公司|
|002323.SZ|中联电气|江苏中联电气股份有限公司|
|300120.SZ|经纬电材|天津经纬电材股份有限公司|
|300018.SZ|中元华电|武汉中元华电科技股份有限公司|
|300069.SZ|金利华电|浙江金利华电气股份有限公司|
|002580.SZ|圣阳股份|山东圣阳电源股份有限公司|
|300153.SZ|科泰电源|上海科泰电源股份有限公司|

4、可比公司选取的合理性
29家可比上市公司行业分类属于电气设备业，从主营业务角度，与众为兴
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要属于同一行业分类，具有一定的业务相似性。
29家可比上市公司，总资产均小于25亿元，与评估预测的永续期众为兴总资产规模具有一定的可比性。
29家可比上市公司营业总收入均低于 10亿元，扣非后净利润在 2000万元至 1.5亿元之间，与评估预测的永续期众为兴经营业绩（总收入 4.4亿元，扣非后净利润9,011万元）具有一定的可比性。
众为兴评估基准日资产负债率为20.06%，借款占总资产比例为0；评估师选取的29家样本企业的财务结构，29家样本企业平均资产负债率为22.30%，借款与总资产平均比率为5.65%（其中12家为0），选取的可比上市公司财务结构与众为兴具有一定的可比性。
综上，从本次市场法评估中可比公司的筛选过程和结果看，可比公司在主营业务、规模、经营业绩、财务结构等方面与众为兴具有可比性和相似性，本次市场法评估可比公司的选取具有合理性。
（四）价值比率的计算
本次评估采用简单算术平均法对选取的可比公司的市盈率进行计算，计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总市值（元）|扣非后净利润（元）|
|002527.SZ|新时达|3,859,179,447.24|150,711,758.27|
|002334.SZ|英威腾|4,444,720,193.37|110,241,252.19|
|002335.SZ|科华恒盛|3,005,543,100.44|96,008,018.75|
|002518.SZ|科士达|3,821,059,020.85|94,133,425.04|
|002546.SZ|新联电子|2,603,955,480.00|94,051,995.21|
|002322.SZ|理工监测|3,942,847,707.40|93,684,636.64|
|002452.SZ|长高集团|2,274,992,200.00|83,507,038.11|
|002339.SZ|积成电子|3,406,445,543.20|75,654,598.99|
|300048.SZ|合康变频|2,641,057,980.99|69,107,090.40|
|002176.SZ|江特电机|4,663,288,387.26|61,478,617.64|
|002364.SZ|中恒电气|2,970,314,814.77|61,022,191.48|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|300286.SZ|安科瑞|2,651,411,262.50|60,508,722.64|
|002560.SZ|通达股份|1,896,494,261.59|55,514,119.63|
|300141.SZ|和顺电气|1,455,909,660.00|52,139,763.40|
|002090.SZ|金智科技|1,941,668,940.00|48,911,122.56|
|300011.SZ|鼎汉技术|2,977,401,548.16|46,674,021.88|
|300341.SZ|麦迪电气|1,341,859,560.00|43,816,257.83|
|300356.SZ|光一科技|1,803,235,652.55|43,792,234.15|
|002622.SZ|永大集团|2,017,480,500.00|42,528,428.89|
|002350.SZ|北京科锐|2,167,154,781.00|41,929,901.96|
|300062.SZ|中能电气|1,422,823,103.65|41,189,817.43|
|002074.SZ|东源电器|1,478,376,943.20|38,679,911.31|
|300265.SZ|通光线缆|1,678,753,350.00|36,458,104.31|
|002323.SZ|中联电气|1,483,630,450.90|34,426,150.29|
|300120.SZ|经纬电材|1,362,724,100.50|33,995,964.52|
|300018.SZ|中元华电|1,377,091,950.00|31,916,479.55|
|300069.SZ|金利华电|1,185,477,930.00|27,768,938.36|
|002580.SZ|圣阳股份|1,469,920,671.45|21,285,999.44|
|300153.SZ|科泰电源|1,416,407,200.00|20,204,183.39|

平均值 43.10
注：本次总市值计算采用可比企业评估基准日2013年12月31日往前推算20日的交易均价（对于2013年1-12月期间有过除权的上市公司，本次评估进行了复权处理）乘以可比企业2013年12月31日总股本所得。
（五）评估结论
1、被评估企业初步价值
被评估企业初步价值＝可比企业平均市盈率×被评估企业修正后净利润
＝43.10×26,267,561.64元
＝1,132,131,906.68（元）
2、关于非流通折扣率的估算
（1）市场法评估缺少流动性折扣选取的理论依据
①缺少流动性折扣的几种估算方式介绍
缺少流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值是有影响的。
借鉴国际上研究缺少流动折扣率的方式，国内缺少流动折扣率的估算大体可以分为以下几个方式：
A、法人股交易价格估算方式
该方法计算得出的缺少流动性折扣非常高，原因为法人股的限制流动期是不确定的、2005年以前的法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格偏低，从国内法人股研究方式的本质上看它类似于国际研究中限制股交易研究，只是其限制期是无限的。
B、股权分置改革对价估算方式
该方法采用了国际上定量研究折扣的普遍方法之一------限制股研究类的方法，并且采用了金融衍生品定价方式估算折扣率。在股权分置改革对价研究中，采用的是欧式期权。
C、新股发行定价估算方式
由于该研究方法实际是采用 IPO发行价与上市后的交易价格的差异对比估算缺少流动折扣率，IPO发行价实际已经包含了较为强烈的“流动预期”，因此可能会低估缺少流动折扣率，另外，证监会不断改革新股发行定价方式，这种改革会对该方法的估算结论产生影响。
D、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
②采用股权分置改革对价方式计算缺少流动性折扣的合理性
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要缺少流动性折扣的四种计算方法各有优缺点，其中：股权分置改革对价方式采用了金融衍生品定价方式计算折扣率，理论基础较为完善，样本数据量涉及 1000多家上市公司，通过研究同一公司转让限制性的股票的交易价与没有限制的股票交易价之间的差异来定量估算缺少流通性的折扣，具有合理性，但由于离基准日时间较长故时效性较差；而第四种非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，是收集分析近期非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣率，由于采用的近期数据故而时效性较强，缺点是样本覆盖面不够、且由于是非同一公司转让限制性的股票的交易价与没有限制的股票交易价之间的差异进行计算的，故而相关性较弱。
在两种折扣率均具有其合理性和优缺点的前提下，考虑采用股权分置改革对价方式的29.93%折扣率，相对趋近于国外成熟资本市场的有关缺少流动性折扣率的长期大样本统计数据。
因此本次市场法评估采用股权分置改革对价方式计算出的缺少流动性折扣具有合理性。
（2）本次评估缺少流动性折扣的选取
本次市场法评估缺少流动性折扣的选取系以股权分置改革对价方式理论为依据。
从 2005年开始，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流动股（或称法人股）的股东通过支付给流动股股东对价“换取”流动股股东同意非流动股股东所持有的股权由完全不可流动股转为限制流动股，既可以在一定时期之后解除流动限制，成为可流动股。可以看出股权分置改革的核心就是非流动股东通过支付对价来换取自身的股权增加流动性。因此可以通过分析估算非流动股东由不可流动到流动需要支付的对价成本来估算由完全不可流动到限制流动的缺少流动的折扣。
进一步分析国内股权分置改革的过程，还可以看到，上市公司非流动股为了获得自身股票的可流动，需要通过两个步骤来完成：（1）支付给流动股东一
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流动；（2）非流动股股东还需要支付一定成本才能获得从限制流动到完全流动之间转换。为了估算从现实完全可流动股权到现实完全不可流动股权两者在价值上的差异，可以分以下两个步骤进行：
①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ1。股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因为可以认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：
每股送出率＝非流通股每股支付对价/流通股股票交易收盘价
上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就是缺乏流通性折扣率ξ1。
②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权（PutOption），并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺乏流通性折扣率ξ2。
③由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。由不可流通股权到一定期限限制的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率为ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率为ξ2，因此：
ξ3＝1－（1－ξ1）×（1－ξ2）
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流动折扣的数据：
缺少流通折扣行业汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||样本数|缺少流通折扣率ξ1|缺少流通折扣率ξ2|缺少流通折扣率ξ3|
||样本点分类行业|||||
|号||量|平均值|平均值|平均值|
|1|采掘业|18|14.00%|14.57%|26.72%|
|2|传播与文化产业|7|16.89%|14.12%|28.66%|
||电力、煤气及水的生产|||||
|3||52|14.84%|14.17%|26.93%|
||和供应业|||||
|4|房地产业|46|17.89%|15.20%|30.26%|
|5|建筑业|23|16.30%|14.89%|28.81%|
|6|交通运输、仓储业|50|13.58%|14.10%|25.83%|
|7|金融、保险业|11|10.65%|16.68%|25.60%|
|8|农、林、牧、渔业|24|15.27%|16.01%|28.88%|
|9|批发和零售贸易|63|18.28%|13.36%|29.20%|
|10|社会服务业|30|14.94%|14.55%|27.34%|
|11|信息技术业|60|17.47%|13.21%|28.29%|
|12|制造业-电子|39|16.71%|14.52%|28.76%|
||制造业-纺织、服装、|||||
|13||45|16.38%|16.15%|29.82%|
||皮毛|||||
||制造业-机械、设备、|||||
|14||163|17.52%|15.05%|29.93%|
||仪表|||||
|15|制造业-金属、非金属|92|16.35%|14.86%|28.77%|
|16|制造业-木材、家具|3|15.63%|8.77%|22.89%|
|17|制造业-其他制造业|13|18.01%|12.44%|28.13%|
||制造业-石油、化学、|||||
|18||116|19.68%|15.03%|31.69%|
||塑胶、塑料|||||
|19|制造业-食品、饮料|46|14.83%|14.77%|27.44%|
||制造业-医药、生物制|||||
|20||65|16.60%|13.57%|27.92%|
||品|||||
|21|制造业-造纸、印刷|19|21.93%|13.53%|32.43%|
|22|综合类|51|18.42%|13.16%|29.18%|
|23|全部整体|1,036|16.92%|14.46%|28.93%|

由于被评估企业在上表分类中属于制造业-机械、设备、仪表业，故根据本方法缺少流动性折扣取29.93%进行计算。
3、评估结论
被评估企业股东全部权益价值评估价值
＝1,132,131,906.68×（1-29.93%）
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要＝793,000,000.00（元）（百万位取整）
采用市场法评估后的评估值为 79,300.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值65,820.49万元，增值率488.30%。
（六）采用可比公司估值法（包括 EBITDA估值法）与本次市场法评估值差异的合理性分析
1、选取企业价值市场法评估的具体评估模型
EBITDA（扣非）乘数模型
EBITDA乘数=企业价值EV/扣非后EBITDA
扣非后EBITDA=扣非后净利润+所得税+折旧与摊销+利息支出
运用EBITDA乘数估价的模型如下：
目标企业价值=可比企业平均EBITDA乘数×目标企业扣非后EBITDA
EBIT（扣非）乘数模型
EBIT乘数=企业价值EV/扣非后EBIT
扣非后EBIT=扣非后净利润+所得税+利息支出
运用EBIT乘数估价的模型如下：
目标企业价值=可比企业平均EBIT乘数×目标企业扣非后 EBIT
2、选择与被评估企业相当的可比企业
选取方法参见本节“（三）选取对比上市公司”
3、计算所选取的评估模型中的价值比率
运用计量模型依次对EBITDA乘数、EBIT乘数、市净率、市销率的相关性进行分析，从而选择相关性最高的价值比率进行价值计算。回归分析结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市盈率|市净率|市销率|EBITDA乘数|
|0.840935|0.333273|0.014257|0.641801|
|380.6438|35.99016|1.041346|46.58527|
|19.51009|5.99918|1.020464|6.82534|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要通过回归分析，得出基于这 29家上市公司的市净率、市销率无法可靠反映行业企业的市场估值水平，而市盈率、EBITDA乘数、EBIT乘数则较好的反映了该行业企业的市场估值水平，因此补充采用EBITDA乘数模型、EBIT乘数模型进行被评估企业的市场价值的测算。
4、被评估企业市场法的估值计算
各家可比公司的具体的交易乘数如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||EV|EBITDA||EBIT|EV/EBITDA|||
||002527.SZ||330,650.46|20,097.25||17,173.95|16.45|||
|英威腾||002334.SZ|465,050.42|11,923.24||9,312.77||39.00|49.94|
|科华恒盛||002335.SZ|276,845.03||14,541.58|11,438.59||19.04|24.20|
|科士达||002518.SZ|381,398.05||16,427.40|13,927.83||23.22|27.38|
|新联电子||002546.SZ|248,380.66||15,015.28|13,711.35||16.54|18.11|
|理工监测||002322.SZ|318,545.02||13,618.44|11,643.88||23.39|27.36|
|长高集团||002452.SZ|211,171.54||9,899.86|7,940.47||21.33|26.59|
|积成电子||002339.SZ|295,721.24|15,270.94||12,903.56||19.36|22.92|
|合康变频||300048.SZ|254,806.08|7,471.92||5,236.34||34.10|48.66|
|科泰电源||300153.SZ|98,885.61|1,204.58||942.42||82.09|104.93|
|江特电机||002176.SZ|505,645.03|10,847.21||7,312.10||46.62|69.15|
|中恒电气||002364.SZ|292,725.69|10,376.98||9,199.72||28.21|31.82|
|安科瑞||300286.SZ|317,626.33|6,957.31||6,264.38||45.65|50.70|
|通达股份||002560.SZ|233,679.41|11,506.61||10,339.82||20.31|22.60|
|和顺电气||300141.SZ|123,002.76|7,133.63||6,164.83||17.24|19.95|
|金智科技||002090.SZ|219,688.26|10,368.02||6,974.71||21.19|31.50|
|鼎汉技术||300011.SZ|332,460.13|7,549.16||6,546.32||44.04|50.79|
|麦迪电气||300341.SZ|128,057.67|5,223.05||4,158.37||24.52|30.80|
|光一科技||300356.SZ|161,057.21|5,084.96||4,208.95||31.67|38.27|
|永大集团||002622.SZ|124,430.10|2,936.35||1,783.13||42.38|69.78|
|圣阳股份||002580.SZ|174,283.30|3,480.22||853.62||50.08|204.17|
|北京科锐||002350.SZ|159,713.09|8,677.56||6,306.44||18.41|25.33|
|中能电气||300062.SZ|144,392.11|6,191.07||4,485.46||23.32|32.19|
|东源电器||002074.SZ|161,032.12|8,770.49||6,638.61||18.36|24.26|
|通光线缆||300265.SZ|170,622.17|6,098.28||4,018.03||27.98|42.46|
|中联电气||002323.SZ|139,440.69|4,166.01||2,292.36||33.47|60.83|
|经纬电材||300120.SZ|126,837.55|4,445.99||3,451.89||28.53|36.74|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中元华电|300018.SZ|95,549.33|3,357.13|2,846.71||28.46|33.56|
|金利华电|300069.SZ|120,977.05|3,933.93|2,463.75||30.75|49.10|
||||||30.20|||

被评估企业评估基准日的财务数据为：
||
|-|
|EBITDA（万元）|
|3,203.17|

EBITDA乘数法估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|扣非后EBITDA|EV/EBITDA|有息负债|
|3,203.17|30.20|0.00|

单位：万元
流动性折扣
EBITDA乘数计算的股权价值
29.93%
67,776.18
非经营性资产
96,726.39
2,890.30
70,666.48
EBITDA乘数法估值为70,666.48万元。
EBIT乘数法估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|扣非后EBIT|EV/EBIT|有息负债|
|2,890.73|44.60|0.00|

单位：万元
EBIT乘数计算的股权价值 流动性折扣
29.93%
90,335.32
128,921.54 非经营性资产
2,890.30
93,225.62
EBIT乘数法估值为93,225.62万元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要综上，市盈率法、EBITDA估值法的估值存在一定的差异。考虑到被评估企业是轻资产公司，折旧和摊销的金额较小，仅占净利润13%；而 29家可比上市公司，折旧摊销金额相对较大，经计算平均占净利润的33%，故计算出的 EBITDA值较大、EBITDA乘数平均数较小，从而导致众为兴的EBITDA模型的估值相对较小。
本次评估所采用的市盈率法在计算可比上市公司乘数时，减小了折旧摊销对估值的影响，能合理地反映众为兴的股权价值。
六、与本次评估相关的其他说明
（一）2014年一季度的经营情况
1、2014年一季度经营状况概述
众为兴2014年一季度经营状况的主要数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年1-3月|同比增长率|
|营业收入|2,602.94||2,104.84||23.66%|
|减：营业成本||1,489.87||1,193.21|24.86%|
|减：营业税金及附加|13.54||27.13||-50.09%|
|减：期间费用||1,025.26||1,067.27|-3.94%|
|营业利润|74.27||-182.77||140.64%|
|加：营业外收入|186.26||240.33||-22.50%|
|减：营业外支出|0.18||—||—|
|利润总额|260.35||57.56||352.31%|
|所得税|62.83||16.95||270.68%|
|净利润|197.52||40.61||386.38%|

2、截至2014年一季度的经营状况与评估预测情况的对比
众为兴2011年至2014年一季度主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年 份|一季度|全年合计|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2,550.00||18,340.002|
|当季占比|13.90%||100%|
|2013年|2,032.82||15,095.00|
|当季占比|13.47%||100%|
|2012年|2,590.54||17,859.66|
|当季占比|14.50%||100%|
|2011年|2,259.61|13,361.96||
|当季占比|16.91%||100%|
|前三年第一季度平均占比|14.96%||100%|

 2014年一季度实际主营收入完成度为13.90%，略低于前三年平均值14.96%，但高于 2013年一季度主营收入完成度13.47%。2014年一季度众为兴经营状况好于2013年一季度，符合评估预测。
（二）标的资产主要产品销量和单价评估预测的合理性
众为兴根据客户的个性化需求为其提供定制化的运动控制解决方案，客户需求的多样性导致分产品的品类和规格型号数量众多，使其主要产品销量和平均单价存在一定波动，而众为兴一季度营业收入通常占全年比重较低，因此一季度的分产品销量和单价受具体业务情况影响较大，导致众为兴 2014年一季度部分产品的销量和单价与 2014年全年预测数存在差异。但总体而言，众为兴 2014年一季度营业收入的实现情况较好，2014年营业收入预测数是基本合理的；结合众为兴 2014年一季度毛利率情况看，也符合其“成本+利润”的定价模式。
综上，本次评估预测销量和单价时，综合考虑了众为兴各产品内在关联性、历史年度销量和单价变化规律、各产品的具体发展规划以及市场竞争规律对平均单价的影响，具有较为充分的依据及合理性。
22014年合计数系评估预测数
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（三）众为兴毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加5个百分点|73,800|13,400|22.19%|
|毛利率增加2个百分点|65,800|5,400|8.94%|
|毛利率减少2个百分点|55,000|-5,400|-8.94%|
|毛利率减少5个百分点|47,000|-13,400|-22.19%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，众为兴未来毛利率变动 2个百分点，对估值的影响约为 5,400万元，估值变动率为8.94%；众为兴未来毛利率变动5个百分点，对估值的影响约为13,400万元，估值变动率为22.19%。
（四）税收优惠对估值的影响
1、所得税优惠对估值的影响
假设在预测期及永续期，众为兴的企业所得税率调整为25%，则对估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||收益法评估值|考虑影响后评估|增减值变动额|增减值率|
|增值税影响|所得税影响|||||
|||（万元）|值（万元）|（万元）|（%）|
|—|无优惠|60,400|52,800|7,600|-12.58|

2、增值税优惠对估值的影响
假设在预测期及永续期，众为兴不再享受软件增值税退税优惠，则对估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||收益法评估值|考虑影响后评估|增减值变动额|增减值率|
|增值税影响|所得税影响|||||
|||（万元）|值（万元）|（万元）|（%）|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无优惠|—|60,400|52,300|8,100|-13.41|

3、所得税和增值税优惠对估值的合并影响
假设在预测期及永续期，众为兴的企业所得税率为25%，且不再享受软件增值税退税优惠，则对估值的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||收益法评估值|考虑影响后评估|增减值变动额|增减值率|
|增值税影响|所得税影响|||||
|||（万元）|值（万元）|（万元）|（%）|
|无优惠|无优惠|60,400|45,600|14,800|-24.50|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第六节股份发行情况
一、本次交易方案概况
新时达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德非公开发行 A股股票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日，即2014年1月28日。该定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.59元/股。
根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014年2月19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股。股本变更后的发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
2014年 4月 9日，新时达召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》。2014年 5月 5日新时达公告了 2013年度权益分派实施方案： 2013年度利润分配方案的派现总金额为人民币 52,721,030.70元，其中以公司现有总股本351,449,754股为基数，向全体股东每10股派1.500101元人民币现金。
2014年5月12日，该利润分配方案实施完毕。
根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份的价格经调整后为10.44元/股,其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金分红,发行价格精确到小数点后两位,结果四舍五入至0.01元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）股份发行数量
本次交易新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德发行股份数量共计 41,781,605股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|曾逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|
|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|
|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|
|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|
|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|罗彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|
|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
||600,000,000|163,800,000|436,200,000|

新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，新时达须以支付现金的方式补充上述股份对价。
（五）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（六）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所上市。
（七）限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至
下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
三、上市公司和众为兴主要财务数据对比
上市公司和众为兴2013年度主要财务数据比较如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|新时达|众为兴|
|178,074.35|16,861.76|
|153,223.61|13,479.51|
|100,056.72|15,460.63|
|16,327.89|2,098.80|
|16,610.90|2,479.93|

注：1、新时达、众为兴财务数据已经审计；
2、表中“占比”为众为兴相关财务数据占新时达相应财务数据的比例。
本次新时达收购众为兴后，上市公司总资产、净资产将有所增加，收入和净利润水平将得到一定程度的提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以本次交易标的的交易价格 60,000.00万元和发行价格 10.44元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,781,605股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|72,937,236|20.75%|72,937,236|
|35,872,940|10.21%|35,872,940|
|23,915,293|6.80%|23,915,293|
|62,860,814|17.89%|62,860,814|
|-|-|-|
|155,863,471|44.35%|155,863,471|
|-|-|20,674,137|
|-|-|5,833,333|
|-|-|5,225,862|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|5,172,413|
|-|-|1,866,666|
|-|-|1,400,000|
|-|-|804,597|
|-|-|804,597|
|351,449,754|100.00%|393,231,359|

如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于 393,231,359股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.64%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有本公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司 132,725,469股股份，占总股本比例将变更为33.75%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第七节财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
立信对众为兴编制的2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]110185号《审计报告》，立信认为：众为兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众为兴 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
众为兴经审计的2012年度、2013年度财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|137,673,849.28|
|30,943,777.76|
|168,617,627.04|
|25,275,543.64|
|8,547,000.00|
|33,822,543.64|
|134,795,083.40|
|134,795,083.40|

（二）简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|154,606,308.79|
|76,084,524.00|
|20,988,018.62|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||
|-|
|27,947,057.91|
|24,799,259.34|
|24,799,259.34|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|25,405,595.34|
|-5,969,033.14|
|-35,500,000.00|
|-16,276,718.38|

二、众为兴盈利预测数据
（一）合并盈利预测编制基准
众为兴盈利预测报告以众为兴业经审计的 2013年度的经营业绩为基础，根据 2014年度众为兴的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对众为兴获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与众为兴实际采用的会计政策及会计估计一致。
众为兴盈利预测报告的前提是：假设众为兴目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要根据众为兴所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及众为兴所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、众为兴遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、众为兴遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，众为兴 2014年10月后高新技术企业资格能够延续；
3、众为兴经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；
5、众为兴生产经营计划能如期实现；
6、众为兴的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、众为兴产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、众为兴已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、众为兴高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审核了众为兴编制的2014年度合并盈利预测报告，认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（四）盈利预测数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度实际数|
|15,460.63|
|15,460.63|
|13,361.83|
|7,608.45|
|159.33|
|2,290.13|
|3,313.29|
|-53.13|
|43.75|
|2,098.80|
|703.78|
|7.88|
|2,794.71|
|314.78|
|2,479.93|
|2,479.93|

三、上市公司备考盈利预测数据
（一）备考合并盈利预测编制基础及方法
新时达编制的 2014年度备考合并盈利预测是假设新时达本次向曾逸等 8人
通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其拥有的众为兴100%的股份
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要计划获得有关审批部门以及重组各方有权机构同意。
新时达以及众为兴已按财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制2013年度财务报表，其中众为兴2013年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具立信会计师报字[2014]第110185号审计报告。
新时达备考合并盈利预测报告系在经审计的众为兴 2013年度财务报表（信会师报字[2014]第110185号）及新时达经审计的2013年度财务报表（信会师报字[2014]第110545号）的基础上，根据2014年度新时达及众为兴的生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究后编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在重要方面与新时达编制的2013年度财务报表所采用的会计政策一致。
（二）备考合并盈利预测基本假设
根据新时达所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及新时达所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、新时达遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、新时达遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，新时达及所属部分子公司以及众为兴2014年度高新技术企业资格能够延续；
3、国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；4、新时达经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
5、新时达的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
6、新时达生产经营计划能如期实现；
7、新时达产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、新时达已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、新时达高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
立信审核了新时达编制的 2014年度合并盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。立信认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度实际数|
|115,517.35|
|115,517.35|
|99,161.41|
|66,964.46|
|611.72|
|11,867.97|
|19,804.77|
|-1,267.05|
|1,179.54|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||
|-|
|516.01|
|513.41|
|16,871.95|
|4,671.87|
|213.23|
|11.13|
|21,330.59|
|2,621.31|
|18,709.28|
|17,779.51|
|929.77|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》之签署页）
上海新时达电气股份有限公司 2014年7月7日