福建创元律师事务所
关于福建闽东电力股份有限公司
2016年非公开发行股票的补充法律意见书
（一）
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福建创元律师事务所 法律意见书福建创元律师事务所
关于福建闽东电力股份有限公司
2016年非公开发行股票的补充法律意见书（一）
致：福建闽东电力股份有限公司
福建创元律师事务所（以下简称“创元”或“本所”）根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人向特定对象发行不超过 84,745,762股（含 84,745,762股）A股股票的行为（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所已于2016年9月8日出具了《关于福建闽东电力股份有限公司 2016年非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于福建闽东电力股份有限公司 2016年非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162491号）中需律师说明的相关法律问题以及截至2016年9月30日财务数据更新和其它事项更新情况出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本法律意见书修改的内容继续有效。
福建创元律师事务所 法律意见书除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
福建创元律师事务所 法律意见书（正文）
一、2016年 4月 28日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》，募集资金用途为霞浦浮鹰岛风电场项目和补充流动资金。2016年 8月 17日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》，将募投项目调整为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目。但是，定价基准日仍沿用第六届董事会第三次临时会议决议公告日。
请保荐机构及申请人律师核查上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议是否合法有效。
回复：
（一）本次非公开发行定价基准日的调整情况
2016年4月28日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，募集资金用途为霞浦浮鹰岛风电场项目和补充流动资金。其中，募集资金总额不超过 70,000万元，霞浦浮鹰岛风电场项目使用募集资金额 50,000万元，补充流动资金项目使用募集资金额 20,000万元。结合公司近三年的实际经营情况，公司通过对营业收入增长率及经营性应收、应付等重新测算，目前暂不支持 20,000万元补充流动资金的必要性，因此，经过公司第六届董事会第六次临时会议审议，将补充流动资金募投项目调整为同等金额的宁德虎贝风电场项目，其他方案内容均未发生变化。2016年 9月 5日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案调整相关的议案。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“实施细则”）第十六条规定，公司2016年8月17日第六届董事会第六次临时会议通过的《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》构成了发行方案的变化，本次非公开发行的定价基准日需要进行调整。因此，本次非公开发行的定价基准日调整为第六届董事会第六次临时会议决议公告日。2016年 12月 22日，公司召开第六届董事会
福建创元律师事务所 法律意见书第十二次临时会议，对本次非公开发行股票部分发行方案内容进行了如下调整。
（1）修改发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 8.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（2）修改发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 84,745,762股（含 84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，具体发行对象为宁德国投、福建投资集团，其中参与认购的宁德国投为公司控股股东，与公司构成关联关系。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金 15,000万元认购 18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。
根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会核准，并以最终核准的方案为准。
（二）审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议合法有效
本次非公开发行履行的决策和报批程序如下：
福建创元律师事务所 法律意见书2、2016年 5月 17日，福建省国资委出具了《关于福建闽东电力股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，同意本次非公开发行方案。
3、2016年 8月 17日公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案。
4、2016年 8月 24日，福建省国资委出具了《关于福建闽东电力股份有限公司调整2016年非公开发行A股股票部分募集资金投向的批复》，同意将原方案中用于补充流动资金的2亿元，变更为用于宁德虎贝风电场建设项目，并确认上述变更不属于闽东电力非公开发行方案的重大变化，方案的其他内容保持不变。
5、2016年 9月 5日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案调整相关的议案。
6、2016年12月22日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于进一步修订本次非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案。
7、2016年12月29日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建闽东电力股份有限公司调整 2016年非公开发行 A股股票方案部分内容的批复》，同意福建闽东电力股份有限公司调整2016年非公开发行A股股票发行价格和发行数量的方案。
8、2017年 1月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案进一步调整相关的议案。
本次非公开发行经过了董事会和股东大会的表决，董事会和股东大会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。其中，针对本次非公开发行方案的各项议案，董事会和股东大会进行了逐项表决，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，上述方案内容通过了董事会和股东大会审议，形成的表决结果合法有效。
（三）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六
福建创元律师事务所 法律意见书条规定，公司2016年8月17日第六届董事会第六次临时会议通过的《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》构成了发行方案的变化，本次非公开发行的定价基准日需要进行调整。因此，本次非公开发行的定价基准日调整为第六届董事会第六次临时会议决议公告日。2016年 12月 22日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，2017年1月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案调整相关的议案。
因此，公司本次非公开发行的定价基准日调整为第六届董事会第六次临时会议决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议合法有效。
二、请保荐机构和发行人律师核查本次募投项目用地是否已经办理相应的手续，是否已取得土地使用权证。
回复：
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后，用于以下两个风电场项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||使用募集资金额|
|1||霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）||51,665.80||50,000||
|2||宁德虎贝风电场项目（60MW）||54,169.33||20,000||
|合 计||||||70,000||

（一）两个风电场项目土地使用权办理进度
本次募集资金投资项目为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目，上述两个风电场项目土地使用权办理进度不同，具体情况如下：
（1）霞浦浮鹰岛风电场项目
1、2015年12月9日，宁德市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》（宁国土资[2015]预54号），确认霞浦浮鹰岛风电场项目符合国家产业政策和用
地政策，拟同意以划拨方式提供土地使用权；
福建创元律师事务所 法律意见书2、2015年12月31日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于霞浦浮鹰岛风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]256号），核准同意建设霞浦浮鹰岛风电场项目；
3、2016年 9月 19日，福建省人民政府出具《福建省人民政府关于霞浦县浮鹰岛风电场工程建设农用地转用和土地征收的批复》（闽政地[2016]619号）；
4、2016年10月18日，霞浦县人民政府出具《霞浦县人民政府关于霞浦县浮鹰岛风电场建设项目用地批复的通知》（霞政地审[2016]18号）；
5、2016年 10月 25日，霞浦县国土资源局颁发《建设用地批准书》（霞浦县[2016]用批字第042号）；
6、相关征地、补偿支付以及其它具体用地手续，霞浦县国土资源局正在办理中。截至 2016年 12月 31日，霞浦县浮鹰岛风电有限公司共支付了征地成本和土地报批费2,298.2438万元。
7、霞浦县国土资源局已于2016年10月28日出具如下确认书：霞浦县浮鹰岛风电有限公司投资建设的“霞浦浮鹰岛风电场项目”，项目涉及霞浦县海岛乡文沃村、里沃村集体土地 2.4312公顷，用地方式为划拨。相关征地以及补偿以及其它具体用地手续，我局正在办理中。截至本确认函出具之日，该项目用地办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
（2）宁德虎贝风电场项目
1、2016年 6月 3日，宁德市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》（宁国土资[2016]预22号），确认宁德虎贝风电场项目符合国家产业政策和用地政策，拟同意按政策规定方式提供土地使用权；
2、2016年 7月 25日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于宁德虎贝风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2016]95号），核准同意建设宁德虎贝风电场项目；
福建创元律师事务所 法律意见书报福建省林业厅，在获得福建省林业厅审批后，即可动工建设，并申报用地计划。
发行人预计于2017年第一季度获得用林审批，第二季度获得用地审批。
4、宁德市国土资源局已于 2016年 11月 1日出具如下证明：宁德蕉城区闽电新能源有限公司投资建设的“宁德虎贝风电场项目”，经福建省发改委核准（闽发改网能源函[2016]95号），并已取得宁德市环保局的审批（宁市环监[2016]表4号），涉及使用蕉城区虎贝镇和洋中镇土地面积2.7140公顷，用地方式为按政策规定方式。宁德虎贝风电场项目用地已经本局出具《建设项目用地预审意见书》（宁国土资[2016]预22号）。该项目用地正在申请办理农转用地和土地征收审批等手续。截至本确认函出具之日，该项目用地办理农转用地和土地征收审批等手续不存在法律障碍。
（二）补充关于本次募集资金投资项目未能及时办理土地划拨或出让手续导致募集资金投资项目实施进度延期的风险提示
保荐机构已在尽调报告中补充如下风险提示：“本次非公开发行股票募集资金不超过 70,000万元，扣除发行费用后，将用于霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目，上述两个风电场项目的土地划拨或出让手续正按照相关规定的程序办理。截至目前，霞浦浮鹰岛风电场项目已经取得农用地转用和土地征收的批复，正在办理签订国有土地使用权划拨合同手续；宁德虎贝风电场项目正在办理农用地转用和土地征收手续。如上述两个风电场项目的土地划拨或出让手续未能及时办理完毕，将可能影响募集资金投资项目的实施进度，导致募集资金投资项目不能按期完工。”
（三）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目等两个募投项目属于能源基础设施建设，系须经政府部门核准的能源类固定资产投资项目，土地采用划拨或协议出让方式，该等两个项目已取得建设项目用地预审意见书，并已获得福建省发展和改革委员会项目核准的批文，上述两个风电场项目的土地划拨或出让手续正按照相关规定的程序办理，截至本回复出具之日，其土地划拨或出让手续不存在实质性法律障碍，对本次非公开发行不构成实质性影响。
福建创元律师事务所 法律意见书三、鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）核查情况
经核查，宁德国投直接持有发行人 198,470,000股，占比53.21%，为发行人的控股股东。宁德国投直接持有闽东电力53.21%股份之外，其具有控制关系的关联方并未持有闽东电力任何股份。
通过核查中国证券登记结算有限公司提供的闽东电力股东名册、年报等公告文件并根据宁德国投所出具承诺，从定价基准日前六个月至今，宁德国投不存在减持情况。根据宁德国投所出具承诺，自承诺出具日至完成本次发行后六个月内，宁德国投无减持计划。因此，不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情形。
对于完成本次发行后六个月内不存在减持计划的事项，宁德国投出具承诺如下：“鉴于福建闽东电力股份有限公司（以下简称“闽东电力”）拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司作为闽东电力控股股东，现就本次发行有关事项出具以下声明承诺：本公司及具有控制关系的关联方从本次非公开发行股票首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持闽东电力股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持有的闽东电力股票。”以上承诺已公开披露。
（二）律师的核查意见
经核查，本所律师认为：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情况，控股股东已出具承诺并公开披露。
四、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄
福建创元律师事务所 法律意见书抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
（一）发行人对房地产业务的自查
发行人已经按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，于2016年8月就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告（“自查报告”）并已公告。报告期内，发行人及子公司的房地产业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及子公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司已作出书面承诺：《自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
《自查报告》以及相关公司董事、监事、高级管理人员，控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司的承诺，于2016年8月17日经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并于2016年9月5日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）“东晟广场”项目的开工时间变更情况说明
发行人子公司宁德市东晟房地产有限公司“东晟广场”项目的开工时间有所变更。2016年6月17日，宁德市国土资源局出具《宁德市国土资源局关于闽
福建创元律师事务所 法律意见书东路南侧金马北路西侧宗地重新约定开竣工时间的通知》（宁国土资[2016]293号）。根据该通知，宁德市国土资源局约定了“东晟广场”项目的开竣工时间，即开工时间为2016年11月20日，竣工时间为2019年11月19日。但是由于由于场地内存在排洪渠、部分规划条件变更以及商业用地比例调整等原因，“东晟广场”项目未能在2016年11月20日开工建设。2016年10月31日宁德市国土资源局出具《宁德市国土资源局关于闽东路南侧金马北路西侧宗地重新约定开竣工时间的通知》（宁国土资函[2016]560号），重新约定开工时间，即开工时间为2017年6月30日，竣工时间为2020年6月29日。
截至本法律意见书签署日，“东晟广场”项目重新约定开工时间且尚未到新约定的开工时间，所以发行人以及子公司宁德市东晟房地产有限公司不会因为“东晟广场”项目未在2016年11月20日开工建设而被宁德市国土资源局处罚。
（三）律师的核查意见
本所律师通过相关对国土资源部门（国土资源部、福建省国土资源厅、湖北省国土资源厅、宁德市国土资源局、武汉市国土资源和规划局、武汉市国土资源和规划局汉阳分局）官方网站公告信息查询以及通过相关住房建设主管部门网站（包括住房和城乡建设部、湖北省住房和城乡建设厅、武汉市城乡建设委员会、武汉市住房保障和房屋管理局、武汉房地产市场信息网、福建省住房和城乡建设厅、宁德市城乡建设与管理局官方网站）的信息查询，未发现发行人及其下属房地产子公司存在用地违法违规行为或存在被行政处罚或立案调查的情形。
本所于2016年8月16日出具《福建创元律师事务所关于福建闽东电力股份有限公司房地产业务专项核查意见》。
五、本次非公开发行有关更新事项
（一）本次非公开发行的批准和授权
福建创元律师事务所 法律意见书股份认购合同补充合同》的议案》、《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》等议案，并提请发行人股东大会审议通过。
2、发行人于 2017年 1月 9日召开 2017年第一次临时股东大会，会议以
逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其相
关的系列议案。
根据《关于公司2016年非公开发行股票预案（（二次修订稿））的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
（3）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 84,745,762股（含
84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为宁德国投和福建投资集团。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金 15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。
（5）发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董
福建创元律师事务所 法律意见书事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（6）锁定期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（7）募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||使用募集资金额|
|1||霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）||51,665.80||50,000.00||
|2||宁德虎贝风电场项目（60MW）||54,169.33||20,000.00||
|合计||||||70,000.00||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
福建创元律师事务所 法律意见书（8）滚存未分配利润安排：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（9）本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得福建省国资委和中
国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该次股东大会决议于2017年1月9日在巨潮资讯网、中证网、中国证券网、中国资本证券网上公告。
3、国资委的批复
2016年12月22日发行人第六届董事会第十二次临时会议对公司非公开发行方案进行修订。发行人将修订后方案上报宁德市国资委，并通过宁德国资委上报福建省国资委审核。发行人于2016年12月29日获得福建省国资委的核准。
（二）本次发行实质条件
发行人于2016年10月31日发布《福建闽东电力股份有限公司2016年第三季度报告》，公告了闽东电力截至2016年9月30日的未经审计财务报表。据此本所律师在此对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充
意见：
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2016年9月30日，宁德国投直接持有发行人198,470,000股，占比53.21%，为发行人的控股股东。宁德市国资委持有发行人控股股东宁德国投100%股权，为发行人的实际控制人。根据本次发行方案宁德国投以现金 15,000万元认购 18,159,806股，福建投资集团以现金 55,000万元认购 66,585,956股。本次发行后,宁德国投仍为发行人的控股股东，宁德市国资委仍为发行人的实际控制人。根据上述核查，本所律师认为本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
2、根据发行人出具的说明承诺以及承诺、发行人2013年-2015年年度报告
和 2016年第三季度报告，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《管理办
福建创元律师事务所 法律意见书法》第三十九条规定不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
（三）关联交易
根据发行人 2013年-2015年年度报告、2016年第三季度报告及其他公开披露信息、致同会计师事务所“致同审字（2014）第 350ZA0009号”《审计报告》、“致同审字（2015）第350ZA0003号”《审计报告》、“致同审字（2016）第350ZA0010号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）、采购商品和接受劳务
发行人报告期内向关联方采购商品和接受关联方劳务的关联交易及其占同类交易金额的比例如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||||2015年|||||2014年|||||2013年|||
||||交易内|||||||||||||||||||
||关联方||||||占比|||||||||||||||
||||容||金额||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||金额||占比（%）|
||||||||（%）|||||||||||||||
|北京万源工业有限公司||风机及监控系统采购||8134.87||100%||1,321.92||48.87%|||3,438.25||81.42%|||-||-||

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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||||交易内|||||||||||||||||
||关联方||||||占比|||||||||||||
||||容||金额||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
||||||||（%）|||||||||||||
|厦门船舶重工股份有限公司||塔筒采购||0||0||1,383.08||51.13%||784.67||18.58%||614.70||100.00%||
|合计||||8134.87||100%||2,704.99||100.00%||4,222.91||100.00%||614.70||100.00%||

（2）、出售商品和提供劳务
报告期内，发行人未发生销售商品、提供劳务等关联交易。
（3）、关键管理人员薪酬
本期关键管理人员支付薪酬情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年||2013年|
|关键管理人员薪酬||155.93|281.58||259.31||265.87||

2、偶发性关联交易
（1）、关联方关联租赁情况
（a）公司出租
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||当期确认的|
||||||||租赁资产种||租赁起始||租赁终止|||
||年度||出租方||承租方||||||||租赁收入|
||||||||类||日||日|||
||||||||||||||（万元）|
|2016年1-9月||闽东电力||宁德市精信小额贷款股份有限公司||房屋建筑物||2010/6/1||2020/5/31||11.24||
|2015年||闽东电力||宁德市精信小额贷款股份有限公司||房屋建筑物||2010/6/1||2020/5/31||14.48||
|2014年||闽东电力||宁德市精信小额贷款股份有限公司||房屋建筑物||2010/6/1||2020/5/31||14.03||
|2013年||闽东电力||宁德市精信小额贷款股份有限公司||房屋建筑物||2010/6/1||2020/5/31||12.29||

（b）公司承租
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁资产种||租赁起始||||当期确认的租|
||年度|出租方||承租方||||||租赁终止日|||
|||||||类||日||||赁费（万元）|
|2016年1-9月||宁德国投|闽东电力||土地使用权||2016/1/1||2047/12/31||450.00||
|2015年||宁德国投|闽东电力||土地使用权||2003/1/1||2015/12/31||384.62||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁资产种||租赁起始||||当期确认的租|
||年度||出租方||承租方||||||租赁终止日|||
||||||||类||日||||赁费（万元）|
|2014年||宁德国投||闽东电力||土地使用权||2003/1/1||2015/12/31||384.62||
|2013年||宁德国投||闽东电力||土地使用权||2003/1/1||2015/12/31||384.62||

（2）、关联担保
（a）接受关联方担保
2014年12月，宁德国投与中国建设银行股份有限公司宁德分行签订了《最高额抵押合同》，约定宁德国投以其拥有的福鼎桑园水电站的土地使用权作为抵押物，为发行人在2014年12月25日至2017年12月24日期间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为 19,032万元，担保的借款本金不超过10,000万元。
（b）为关联方提供担保
截至2013年12月31日，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保单位名称||担保事项||金额|
|穆阳溪水电||银行借款||7,912.00||
|穆阳溪水电||银行借款||11,948.00||
|黄兰溪水电||融资租赁||5,409.87||
|环三实业||银行承兑汇票||2,387.07||
|环三实业||银行承兑汇票||468.00||
|环三实业||银行承兑汇票||2,200.14||
|环三实业||银行承兑汇票||1,943.10||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||10,000.00||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||5,000.00||
|合 计||||46,889.45||

截至2014年12月31日，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保单位名称||担保事项||金额|
|穆阳溪水电||银行借款||4,707.00||
|穆阳溪水电||银行借款||11,148.00||
|黄兰溪水电||融资租赁||1,803.96||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||10,000.00||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||5,000.00||
|合 计||||32,658.96||

福建创元律师事务所 法律意见书截至2015年12月31日，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保单位名称||担保事项||金额|
|穆阳溪水电||银行借款||1,390.00||
|穆阳溪水电||银行借款||10,348.00||
|穆阳溪水电||融资租赁||9,553.81||
|黄兰溪水电||融资租赁||9,553.81||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||10,000.00||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||5,000.00||
|合计||||45,845.61||

截至2016年9月30日，发行人为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保单位名称||担保事项||金额|
|穆阳溪水电||银行借款||9,948.00||
|穆阳溪水电||融资租赁||8,170.59||
|黄兰溪水电||融资租赁||8,170.59||
|宁德市精信小额贷款股份有限公司||银行借款||3,000.00||
|合计||||29,289.18||

(3)、关联方资金拆借
报告期内各期末，发行人关联方资金拆入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拆借金额|||||||
||关联方||||起始日||到期日||说明|
||||（万元）|||||||
|2016年9月30日||||||||||
|宁德农村商业银行股份公司||2,400||2016/4/29||2017/4/29||贷款年利率为 4.35%；发行人以持有寿宁牛头山30%股权质押||
|2015年12月31日||||||||||
|宁德农村商业银行股份公司||2,400||2015/4/28||2016/4/20||贷款年利率5.885%；发行人以持有寿宁牛头山30%股权质押||
|2014年12月31日||||||||||
|宁德农村商业银行股份公司||2,400||2014/4/29||2015/4/20||贷款年利率6.6%；发行人以持有寿宁牛头山30%股权质押||
|2013年12月31日||||||||||
|无||||||||||

(4)、关联方应收应付款项
(a)应收关联方款项
福建创元律师事务所 法律意见书报告期内，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||2015年||||2014年||||2013年|||
||||||9月30日|||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
||项目名称||关联方||||||||||||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面||坏账||账面||坏账||账面||坏账|
|||||||||余额||准备||余额||准备||余额||准备|
|其他应收款||福建寿宁牛头山水电有限公司||15.70||0.16|15.70||0.78||34.38||22.80||34.38||14.05||
|其他应收款||中闽（霞浦）风电有限公司||-||-|11.22||0.56||-||-||31.34||12.27||
|其他应收款||福建福宁船舶重工有限公司||-||-|-||-||-||-||6.88||3.44||
|预付账款||北京万源工业有限公司||-||-|-||-||-||-||5,303.37||-||
|其他非流动资产（预付设备款）||北京万源工业有限公司||-||-|3,372.48||-||6,609.58||-||-||-||
|合计||||15.70||0.16|3,399.40||1.35||6,643.97||22.80||5,375.97||29.76||

 (b)应付关联方款项
报告期内，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年9月30日||2015年||2014年||2013年|
||项目名称||关联方||||||||
|||||||12月31日||12月31日||12月31日|
|其他应付款||鞍钢集团福建龙安钢铁有限公司||341.74|341.74||341.74||341.74||
|其他应付款||上海东溟投资有限公司||10.06|206.15||108.15||108.15||
|其他应付款||北京万源工业有限公司||0|809.61||809.61||-||
|应付账款||北京万源工业有限公司||5,572.00|1,915.19||1,203.39||-||
|应付账款||厦门船舶重工股份有限公司||719.20|719.20||323.64||-||
|应付票据||厦门船舶重工股份有限公司||-|-||-||719.20||
|预收账款||宁德市精信小额贷款股份有限公司||-|-||1.12||1.03||
|合计||||6,643.00|3,991.88||2,787.65||1,170.12||

（四）主要资产
1、房产
发行人除了子公司房产销售面积变化之外，其持有的房产情况未有更新。截
福建创元律师事务所 法律意见书至 2016年 12月 31日，东晟地产尚未销售的房产面积为住宅 29,241.01平方米以及商业（含自用部分）5,666.71平方米，武汉楚都未售房产面积为 4,227.41平方米（含配套用房）。
2、无形资产
发行人除了探矿权有如下更新之外，其余无形资产未有更新。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||勘查|||||
||||||探矿权人||勘探项目|||||||||
||证号||探矿权人||||||地理位置||面积||有效期限||勘察单位|
||||||地址||名称|||||||||
|T35120080202001624||环三矿业||宁德市蕉城区闽东大广场A幢901室||福建省周宁县周挡金矿普查||福建省宁德市周宁县||9.93平方千米||2016年12月15日至2017年12月15日||福建省第四地质大队||

3、固定资产
截至2016年9月30日，发行人主要主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||设备名称||账面原值||累计折旧||账面净值||资产减值损失||账面价值||成新率|
||号|||||||||||||||
|1||房 屋及 建筑物||132,718,701.48||33,959,937.84||98,758,763.64||-||98,758,763.64||74.41%||
|2||运输设备||35,078,782.61||27,471,492.48||7,607,290.13||64,684.39||7,542,605.74||21.69%||
|3||大坝||488,987,018.91||123,694,673.01||365,292,345.90||-||365,292,345.90||74.70%||
|4||引水工程||426,862,062.42||179,362,852.66||247,499,209.76||-||247,499,209.76||57.98%||
|5||厂房工程||159,587,282.25||102,311,156.99||57,276,125.26||-||57,276,125.26||35.89%||
|6||升压站||54,099,724.46||28,853,534.14||25,246,190.32||200,000.00||25,046,190.32||46.67%||
|7||生产用房及附属工程||275,806,196.65||112,858,403.44||162,947,793.21||136,242.35||162,811,550.86||59.08%||
|8||发电设备||698,529,219.44||337,162,443.20||361,366,776.24||1,717,459.21||359,649,317.03||51.73%||
|9||配电设备||179,353,291.57||74,391,912.38||104,961,379.19||392,625.00||104,568,754.19||58.52%||
|10||其他设备||66,083,899.62||42,655,109.23||23,428,790.39||9,975.00||23,418,815.39||35.45%||
|11||办公电子设备||27,854,718.60||15,969,123.17||11,885,595.43||130,258.45||11,755,336.98||42.67%||
|12||输电线路||26,390,096.37||14,442,745.04||11,947,351.33||-||11,947,351.33||45.27%||

福建创元律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|渠道|33,637,328.47|10,341,185.79|23,296,142.68|-|23,296,142.68|69.26%|
|14|厂内道路|6,021,346.00|476,671.85|5,544,674.15|-|5,544,674.15|92.08%|
|合计||2,611,009,668.85|1,103,951,241.22|1,507,058,427.63|2,651,244.40|1,504,407,183.23|57.72%|

（五）重大债权债务
根据发行人 2016年第三季度报告以及确认，发行人新增如下正在履行的重大合同。
1、借款合同
发行人及其子公司新增的正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合同金||||||担保方|
||||借款人||贷款银行||合同编号||||借款期限||利率条款|||
||号||||||||额||||||式|
|1||发行人||交通银行股份有限公司宁德分行||Z1607LN15689919||10000||5000 万期限为2016.8.8-2017.8.7；5000万期限为2016.8.22-2017.8.22;||依照《额度使用申请书》约定的利率(2016.8.8-2017.8.7 5000万为基准利率；2016.8.22-2017.8.22利率为基准下浮10%)||质押||
|2||发行人||交通银行股份有限公司宁德分行||Z1607LN15680913||5000||2016.7.19-2017.4.8||借款利率按LPR一年期限档次基准||信用||
|3||发行人||中信银行股份有限公司宁德分行||（2016）信银宁贷第81138010553号||5000||2016.7.28—2019.7.28||基准利率||质押||
|4||发行人||中信银行股份有限公司宁德分行||（2016）信银宁贷字第81138010527号||3000||2016.7.27-2019.7.27||基准利率||质押||

2、销售合同
2016年9月30日，福建闽东电力股份有限公司闽东水电站与国网福建福安市供电有限公司签署《闽东水电站水电站购售电合同》。网电价按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行。本合同期限自生效日起至 2018年9月29日止。
福建创元律师事务所 法律意见书（1）2016年 6月 27日，霞浦县浮鹰岛风电有限公司（发包人）与江西省水电工程局（承包人）签订了《霞浦浮鹰岛风电场土建及机电安装工程施工合同》。
根据合同，承包人向发包人提供浮鹰岛风电场土建工程；集电线路、光缆施工及接地工程等施工服务，合同总金额为9,033.84万元。
（2）2016年8月5日，霞浦县浮鹰岛风电有限公司（买方）与广东明阳风电产业集团有限公司（卖方）签订了《霞浦浮鹰岛风电场工程风电机组及其附属设备采购合同》。根据合同，卖方向买方提供24套2.0MW风力发电机组及配套中央监控系统和专用吊具，以及相关的技术文件、技术服务和技术培训，合同总金额为19,382.40万元。
4、对外担保
（1）2016年3月，发行人与国家开发银行股份有限公司签订了《保证合同》，由发行人为宁德市精信小额贷款股份有限公司与国家开发银行股份有限公司签订的编号为3510201601200065823借款合同提供担保，借款合同约定的借款本金为 15,000万元，发行人为借款本金中的 3,000万元及其产生的其他债务提供担保，相应借款本金按实际发放时间计算的起止日为 2016年 2月 18日至 2018年3月7日。
（2）发行人下属子公司东晟地产按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭（抵押）贷款担保。截至 2016年9月30日，东晟地产承担的担保额为 11,199万元。
（3）发行人下属子公司武汉楚都按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭（抵押）贷款担保。截至2016年9月30日，武汉楚都承担的担保额为 1,068万元。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
根据根发行人 2013年-2015年年度报告、2016年第三季度报告及其他信息披露文件及发行人出具的声明承诺，发行人及子公司涉及的未决重大诉讼、仲裁或或有事项如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||涉案金||
|序|||||||
||原告|被告|案由|受理法院|额（万|诉讼进展|
|号|||||||
||||||元）||

福建创元律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||涉案金|||
||序|||||||||||||
||||原告||被告||案由||受理法院||额（万||诉讼进展|
||号|||||||||||||
||||||||||||元）|||
|1||发行人||上海东溟投资有限公司||强制清算||上海市浦东新区人民法院||-||2016年1月22日，人民法院作出（2015）浦民二（商）清（预）字第5号《民事裁定书》，裁定受理的清算申请。目前上海东溟投资有限公司正在清算中。||
|2||福州闽东大酒店||福建冠胜装饰工程有限公司、福州联丰建筑装饰工程有限公司||工程款纠纷||福州市鼓楼区人民法院||580.97||2016年3月29日，福州市中级人民法院作出二审裁定，撤销一审判决，发回鼓楼区人民法院重新审理。案件已于2016年8月31日开庭审理，尚未判决。||
|3||宁德市环三实业有限公司||宁德南瑞贸易有限公司||买买合同纠纷||宁德市中级人民法院||623.47||2015年3月20日，宁德市中级人民法院作出（2014）宁民初字第580号民事判决后，判决已生效，目前法院强制执行中。||
|4||宁德市环三实业有限公司||上海祥奉建材市场经营管理有限公司、上海祥奉实业有限公司、何孙明||仓储合同纠纷||宁德市中级人民法院||445.74||该案件判决已生效，申请法院强制执行，但由于被执行人无财产，法院终结此次执行。||
|5||宁德市环三实业有限公司||上海乾淳实业有限公司、福建银博建设有限公司、缪瑞侠||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||824.04||2015年1月7日，宁德市中级人民法院作出（2014）宁民初字第611号《民事裁定书》，认为相关司法机关已对涉案合同是否涉及经济刑事犯罪立案侦查，裁定驳回环三实业的起诉。||

福建创元律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||涉案金|||
||序|||||||||||||
||||原告||被告||案由||受理法院||额（万||诉讼进展|
||号|||||||||||||
||||||||||||元）|||
|6||宁德市环三实业有限公司||福建省家具工贸集团公司、宋志建||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||1,688.73||2014年11月27日宁德市中级人民法院作出（2014）宁民初字第610号民事裁定书，认为，相关司法机关已对涉案合同是否涉及经济刑事犯罪立案侦查，裁定驳回环三实业公司的起诉。2015年7月30日，福建省高级人民法院出具（2015）闽民终字第1222号审理上诉案件通知书。案件二审已于2016年1月18日在福建省高级人民法院第六法庭开庭审理，目前尚未判决。||
|7||宁德市环三实业有限公司||上海热创经贸有限公司、福建银博建设有限公司、缪瑞侠||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||317.07||2015年2月7日，宁德市中级人民法院作出（2014）宁民初字第609号《民事裁定书》，认为相关司法机关已对涉案合同是否涉及经济刑事犯罪立案侦查，裁定驳回环三实业的起诉。||
|8||宁德市环三实业有限公司||上海康灿物资有限公司、上海弘衔物资有限公司、肖建辉||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||230.06||2015年1月7日，宁德市中级人民法院作出（2014）宁民初字第612号《民事裁定书》，认为相关司法机关已对涉案合同是否涉及经济刑事犯罪立案侦查，裁定驳回环三实业的起诉。||
|9||宁德市环三实业有限公司||宁德市聚仁贸易有限公司、何邦田||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||1,389.37||该案一审判决已生效，目前法院强制执行中。||
|10||宁德市环三实业有限公司||福建宇星实业有限公司||买卖合同纠纷||宁德市蕉城区人民法院||144.2||该案件判决已生效，申请法院强制执行，但由于被执行人无财产，法院终结此次执行。||

福建创元律师事务所 法律意见书
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||||||||||||涉案金|||
||序|||||||||||||
||||原告||被告||案由||受理法院||额（万||诉讼进展|
||号|||||||||||||
||||||||||||元）|||
|11||宁德市环三实业有限公司||福州鼎众贸易有限公司||买卖合同纠纷||宁德市中级人民法院||1,055.75||2016年4月14日宁德市中级人民法院作出“（2016）闽09民终341号”《民事裁定书》，宁德市中级人民法院认为该案件涉及刑事犯罪立案应当通过刑事程序追缴，法院驳回上诉，维持原裁定。||
|12||林元生||洪宇建设集团公司、东晟地产||建设工程施工合同纠纷||宁德市蕉城区人民法院||450.58||2016年7月6日法院第一次开庭，尚未一审判决。||
|13||洪宇建设集团公司||宁德市东晟房地产有限公司||建设工程施工合同纠纷||宁德市蕉城区人民法院||2179.61||2016年7月15日，宁德市蕉城区法院立案受理，案件于2016年11月1日开庭审理，尚未作出判决。||
|14||郑贤太||宁德市东晟房地产有限公司、洪宇建设集团公司||建设工程施工合同纠纷||宁德市蕉城区人民法院||2217||2016年8月10日，法院立案受理，目前尚未开庭审理。||
|15||武汉天源物业管理有限责任公司||武汉楚都房地产有限公司||物业服务合同纠纷||武汉市汉阳区人民法院||355.87||2016年8月1日，法院立案受理，目前尚未开庭审理。||

本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
福建创元律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《福建创元律师事务所关于福建闽东电力股份有限公司
2016年非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
福建创元律师事务所 负责人：
陈明
经办律师：
郭政
经办律师：
张必望
二〇一七年 月 日