河南华英农业发展股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
之补充说明
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一五年十月
中国证券监督管理委员会：
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华英农业”）2015年度非公开发行股票申请文件已于2015年5月20日上报贵会并于2015年5月29日被正式受理。
贵会于2015年8月21日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151236号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，并于2015年9月1日将落实情况和相关申请文件修改补充情况向贵会进行了回复，现将反馈意见回复补充说明如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
释义
除非文中另有所指，本反馈意见回复之补充说明的下列词语具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、申请人、华英农业、公司或股份公司|指|河南华英农业发展股份有限公司|
|华英禽业总公司、控股股东或总公司|指|河南省潢川华英禽业总公司|
|盛合汇富|指|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|宝益16号资管计划|指|中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划|
|东兴证券、保荐机构|指|东兴证券股份有限公司|
|申请人律师、律师事务所|指|北京大成律师事务所|
|本次发行|指|华英农业拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 3一、重点问题 1之补充说明 ................................................................................................. 5二、重点问题 3之补充说明 ................................................................................................. 7三、重点问题 6之补充说明 ............................................................................................... 10四、重点问题 7之补充说明 ............................................................................................... 14四、重点问题 8之补充说明 ............................................................................................... 27
一、重点问题 1之补充说明
请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复如下：
经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司对本次非开发行 A股股票方案进行了修订。根据修订后的本次非公开发行方案，发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1||盛合汇富|50,632,900|399,999,910.00|
|2||中融鼎新|26,500,000|209,350,000.00|
|3||陈利泉|12,658,200|99,999,780.00|
|4||宝益16号资管计划|18,700,000|147,730,000.00|
|合计|||108,491,100|857,079,690.00|

本次发行数量为10,849.11万股，发行完成后公司总股本为53,429.11万股。
本次非公开发行完成后，持有华英农业5%以上股份的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|持股比例|
|河南省潢川华英禽业总公司||15.73%|
|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）||9.48%|

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了调减员工持股计划参与人员及认购金额的议案，公司董事曹正启不再参与本次员工持股计划，并修订了华英农
业 2015年度员工持股计划（草案）。根据修订后的员工持股计划（草案），公司
董事、监事和高级管理人员中确定通过 2015年度员工持股计划认购中铁宝盈资
产管理有限公司管理的“宝益16号资管计划”参与本次非公开发行的有曹家富、闵群、张家明、李远平、李世良、胡志兵、胡奎、刘明金、汪开江、范峻岭共10人。
本次非公开发行股票的定价基准日为华英农业第五届董事会第十次会议决
议公告日（2015年3月31日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014年9月30日—2015年8月28日），本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方、拟通过公司2015年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在减持华英农业股票的情况。
河南省潢川华英禽业总公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺：自本承诺函出具之日（2015年8月28日）至本次非公开发行完成六个月内，本人及本人的关联方不会主动减持华英农业的股份。
本次拟通过公司2015年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员已出具承诺：自本承诺函出具之日（2015年8月28日）至本次非公开发行完成六个月内，本人及本人的关联方不会主动减持华英农业的股份。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行后持股5%以上的股东、拟通过公司 2015年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六个月至2015年8月28日不存在减持华英农业股票的情况。根据其书面承诺，河南省潢川华英禽业总公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）及其控制或同一控制下的关联方和拟通过公司 2015年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其关联方自2015年8月28日至本次发行完成后六个月内亦无减持计划。
二、重点问题 3之补充说明
请申请人详细披露员工持股计划的人员、出资、设立及决策情况，请保荐机构和申请人律师核查是否符合相关规定。
回复如下：
（一）参与员工持股计划的人员
本次员工持股计划参加对象为公司部分现有董事、监事、高级管理人员；公司及公司全资、控股子公司签订正式合同的部分员工。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓 名|职位|认购份额（万股）|出资额（万元）|资金来源|
|曹家富||董事长/总经理|300|2,370|自有资金|
|闵 群||董事/常务副总经理|40|316|自有资金|
|张家明||常务副总经理|65.38|516.50|自有资金|
|李远平||副总经理/董事会秘书|15|118.50|自有资金|
|李世良||副总经理|30|237|自有资金|
|胡志兵||副总经理|30|237|自有资金|
|胡 奎||董事/副总经理|30|237|自有资金|
|刘明金||副总经理|30|237|自有资金|
|汪开江||董事/副总经理/财务总监|30|237|自有资金|
|范俊岭||副总经理|30|237|自有资金|
|小计|||600.38|4,743||
|公司其他员工共138人|||1,269.62|10,030|自有资金|
|合计|||1,870|14,773||

（二）员工持股计划的出资情况
本次员工持股计划的资金总额不超过人民币 14,773万元，总份额不超过 18,700,000份，每份金额为 7.90元，单个员工的认购金额起点为 1,000份，即7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
本次员工持股计划通过中铁宝盈管理的宝益 16号资管计划管理，本次员工持股计划通过宝益 16号资管计划所持有的华英农业股票总数未超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的
1%。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。
（三）员工持股计划的设立及决策情况
1、公司于 2015年 3月 25日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年3月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年3月29日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2015年3月29日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年3月31日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及《资产管理合同（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、华英农业2015年度员工持股计划作为本次非公开发行对象之一的发行方案已上报河南省国资委，并于 2015年 5月 8日取得河南省国资委出具的《省政府国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权[2015]12号），同意华英农业本次非公开发行事宜。
6、2015年5月19日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次发行方案。
7、根据 2014年度股东大会授权，公司于 2015年 10月 19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）》；公司独立董事于 2015年10月19日对河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及摘要的修订发表了独立意见。公司监事会于 2015年 10
月 19日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了员工持股计划（草案）及摘要的修订。
经核查，保荐机构认为：华英农业 2015年度员工持股计划的人员、出资、设立及决策情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
三、重点问题 6之补充说明
请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
回复如下：
公司第五届董事会第十八次会议审议对本次非开发行 A股股票方案进行了修订。根据修订后的本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,707.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中35,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
（一）根据收入百分比法测算流动资金需求
1、报告期内营业收入的增长情况
2012年至2014年，受“速成鸡”、“禽流感”等事件的影响，国内禽类养殖行业经历了周期性波动的低谷。进入 2015年，随着市场行情逐步回暖，公司销售量和销售价格有所上升，营业收入呈现企稳回升的迹象，2015年上半年公司营业收入较去年同期增长约16%。未来三年，随着公司产能的进一步释放，公司对流动资金的需求也在逐步增长。
2012年至2014年，公司的营业收入及增长幅度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||184,310.28|175,636.92|180,941.71|
|收入增长幅度||4.94%|-2.93%|7.33%|

根据华英农业2012年至2014年的收入增长情况以及行业周期和公司未来发
展情况，本次测算用7.33%作为未来三年的收入增长率。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司融资能力等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
2、本次补充流动资金金额的具体测算
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2015年至2017年公司业务的流动资金缺口。
（1）报告期内主要经营性资产和经营性负债占比
公司最近三年的营业收入和主要经营性资产、负债科目占比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比例||||
||||||本次测算采用指标|
||项目|||||
|||2014年|2013年|2012年||
|主要经营性流动资产：||||||
|应收票据||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|应收账款||7.97%|9.80%|10.62%|10.62%|
|预付账款||9.01%|2.41%|2.25%|2.25%|
|存货||28.47%|28.16%|24.50%|24.50%|
|经营性流动资产合计||45.45%|40.38%|37.36%|37.36%|
|主要经营性流动负债：||||||
|应付账款||18.61%|14.06%|12.17%|12.17%|
|预收账款||5.60%|3.25%|2.51%|2.51%|
|应付票据||33.15%|13.84%|7.13%|7.13%|
|经营性流动负债合计||57.36%|31.14%|21.81%|21.81%|
|流动资金占用||-11.91%|9.24%|15.55%|15.55%|

报告期内，公司流动资金紧缺，为保证公司业务的正常发展，公司在 2013
年及 2014年大量采用应付票据融资，导致公司应付票据的余额迅速增长。但根
据银行的要求，华英农业通常需按照应付票据金额的50%-100%缴纳保证金，2013年底应付票据余额为24,300万元，保证金为18,000万元，应付票据净额为 6,300万元；2014年底应付票据余额为 61,100万元，保证金为 42,100万元，应付票据净额为 19,000万元。因此，应付票据虽然余额很大，但并未给公司带来足够的流动资金，反而造成了各流动资产、流动负债占收入的比重异常且波动较大，为更加合理的反映公司对流动资金需求，本次测算采用 2012年各项流动资产、流动负债占营业收入的比重进行测算。
（2）未来三年流动资金测算
根据公司2012年至2014年的营业收入增长情况以及公司主要经营性流动资产和流动负债的占比情况，测算未来三年的流动资金缺口。
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
具体测算如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营性流动资产、负债占比|预测期|||2017年末比2014年末增加|
||项目|2014年||||||
|||||2015年|2016年|2017年||
|营业收入||184,310.28|100%|197,820.23|212,320.45|227,883.54|43,573.26|
|经营性流动资产：||||||||
|应收票据||-|-|-|-|-|-|
|应收账款||14,692.37|10.62%|21,001.26|22,540.66|24,192.89|9,500.51|
|预付账款||16,601.66|2.25%|4,447.04|4,773.01|5,122.87|-11,478.79|
|存货||52,480.41|24.50%|48,457.00|52,008.89|55,821.15|3,340.74|
|经营性流动资产合计||83,774.44|37.36%|73,905.30|79,322.56|85,136.90|1,362.46|
|经营性流动负债：||||||||
|应付账款||34,301.31|12.17%|24,073.18|25,837.75|27,731.65|-6,569.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营性流动资产、负债占比|预测期|||2017年末比2014年末增加|
||项目|2014年||||||
|||||2015年|2016年|2017年||
|预收账款||10,317.27|2.51%|4,962.19|5,325.92|5,716.31|-4,600.95|
|应付票据||61,100.00|7.13%|14,103.33|15,137.11|16,246.66|-44,853.34|
|经营性流动负债合计||105,718.58|21.81%|43,138.71|46,300.77|49,694.62|-56,023.96|
|流动资金占用额||-21,944.15|15.55%|30,766.59|33,021.78|35,442.28|57,386.42|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据上述测算结果，保荐机构认为：公司未来三年新增流动资金需求为57,386.42万元。因此，公司本次募集资金扣除发行费用（约2200万）后拟使用约48,500万元补充流动资金较为合理。
四、重点问题 7之补充说明
请发行人对公司的经营模式和经营情况作详细说明；商品代鸭苗自用部分是否确认销售收入，与外销价格是否存在显著差异。
回复如下：
（一）华英农业的主要业务流程
华英农业拥有完善的采购、生产、销售体系，其整体业务流程如下：
采购 生产 销售
采购 祖代鸭场：祖代鸭育
销售父母代鸭苗
祖代鸭苗 雏、育成、产蛋、孵化
供给父母
饲
代鸭苗
采购 料
销售饲料
厂
饲料原料
种鸡场和种鸭场：父母
销售商品代禽苗
采购
代鸡和鸭育雏、育成、
与种鸡蛋
种雏鸡
产蛋、孵化
投放商品代
鸭苗和鸡苗
基地及合同养殖场
（户）：商品代鸡和商
品代鸭育雏、育成
销售冻鸭/冻鸡
回购成鸡
和成鸭
加工厂：屠宰、加工成
外购毛鸡
销售鸭毛
冻鸡和冻鸭产品、羽绒
和成鸭
提供生
鲜冻品
销售羽绒
樱桃谷食品公司：将冻
鸡和冻鸭产品加工制 销售熟食产品
成熟食产品
注：上述红框中养殖环节并非发行人自身的生产环节，而是主要交给而是主要交给基地养殖场和合同养殖场（户）养殖。。
（二）华英农业的经营模式
发行人建立了集祖代种鸭、父母代种鸭/鸡的养殖与孵化，商品代鸭/鸡的养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，饲料生产与销售的一体化业务模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应，抵御了不同产品价格不规则波动的风险，提高了经营效率，并能从饲料生产到鸭/鸡产品销售各个环节进行有效的食品质量
安全监控，确保了公司产品的品质与安全。
1、祖代种鸭的经营模式
发行人自英国樱桃谷农场中国区内下属公司购入祖代樱桃谷鸭苗，在公司祖代鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出父母代种鸭苗。一部分父母代种鸭苗按市场价格对外销售，其余内部供应给公司种鸭场（父母代种鸭的养殖孵化场）留种，用以繁育商品代鸭苗。该环节所需饲料全部由发行人饲料厂提供。
2、父母代种鸭/鸡经营模式
留种父母代樱桃谷鸭苗在发行人种鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出商品代鸭苗。一部分商品代鸭苗对外销售给其他养殖企业和个人（统称为“外销”），其余供应给“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”进行养殖（统称为“自用”）。
父母代种鸡苗由外购取得，父母代种鸡的养殖、商品代鸡苗生产、销售及供应等业务流程与上述商品代鸭苗一致。
3、商品鸭/鸡养殖模式
除陈州部分养殖场招聘养殖工人自行负责养殖外，发行人商品鸭/鸡养殖主要分为两种类型：一是基地养殖场（户）养殖，发行人将自建的养殖基地提供给养殖场（户），与养殖场（户）签订合同，按照核定价格向养殖场（户）提供饲料、鸭/鸡苗、防疫用药等，并提供技术指导与服务，养殖场（户）按照标准化养殖程序进行饲养，养成后由发行人按事先约定的价格回购商品成鸭/鸡，该类养殖场（户）称为基地养殖场（户）；二是合同养殖场（户）养殖，养殖场（户）在发行人的指导下自行建设养殖场，后续程序与基地养殖场（户）基本相同，即自发行人处购买饲料、鸭苗后饲养，发行人提供防疫及养殖技术指导，商品成鸭由发行人回购，该类养殖（场）户称为合同养殖场（户）。
按合同约定，发行人有义务回购养殖场（户）的商品成鸭/鸡。发行人以高于市场价格向养殖场（户）提供鸭/鸡苗及饲料，也以高于市场价格回收商品成鸭/鸡。该定价政策在保证养殖场（户）的合理利润区间的同时，又能鼓励养殖场（户）履行其销售合约中的承诺，保证公司商品成鸭/鸡的稳定供应。
按合同约定，发行人有义务回购养殖户的商品成鸭/鸡。发行人以高于市场
价格向养殖户提供鸭苗，也以高于市场价格回收商品成鸭，因发行人对合格成鸭负有按约定价格无条件回收的义务。根据谨慎性原则，该部分鸭苗销售在会计上不确认收入。该定价政策在保证养殖户的合理利润锁定在一定区间的同时，又能鼓励养殖户履行其销售合约中的承诺，保证公司商品成鸭的稳定供应。
发行人商品鸭养殖过程自投放鸭苗至回收成鸭流程如下图：
养殖结算中心
负责农户与公司
饲 结算业务
鸭
料
开具鸭苗、饲料
苗
结
算
内部调拨单
结
算
种鸭养殖孵化销售中心
回
饲料加工销售中心 各种鸭场负责父母代鸭
收
各饲料厂负责饲料 育雏、育成、产蛋、孵化
成
加工生产 商品代鸭苗
及销售
投
销售鸭苗
鸭
放 投放商品代 结
饲 鸭苗 算
料
销售饲料
合同养殖户
商品代鸭育雏、育成
回购成鸭
冻品加工销售中心
各加工厂负责屠宰、加工
生产冻鸭产品及鸭毛
销售冻鸭、鸭毛
注：上述红框中的养殖环节并非发行人自身的生产环节，而是由养殖户完成。
4、饲料的经营模式
发行人饲料厂购进饲料原料进行加工，根据鸭、鸡不同生长阶段营养需求，
生产不同品种的饲料。成品饲料大部分供应给公司种禽养殖场、基地养殖场（户）、合同养殖场（户），其余饲料对外销至其他养殖企业或农户。
5、冻鸭/鸡的经营模式
发行人总部加工厂按照核定价格回购基地养殖场（户）及合同养殖场（户）育成的合格商品成鸭/鸡，发行人除自己养殖外根据市场价格变化也对外采购少部分成鸭，经屠宰加工制成冻品及生鲜制品。冻品及生鲜制品通过经销商或直接销往终端客户。
成鸡收购、屠宰加工、肉鸡产品销售等业务流程与鸭产品类同。
6、熟食的经营模式
发行人子公司樱桃谷食品公司从发行人加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，大部分深加工产品如低温速冻熟食产品出口至日本、韩国、香港、中亚、非洲及欧盟等地区，其他深加工产品在国内销售。
7、鸭原毛的经营模式
发行人屠宰加工产生的鸭原毛，小部分自用；大部分对外出售至羽绒加工企业。
（三）发行人养殖业务模式与会计核算说明
发行人商品鸭养殖分为两种类型：一是基地养殖户养殖，公司将自建的养殖基地提供给养殖户，与养殖户签订合同，按照核定价格向养殖户提供饲料、鸭苗、防疫用药等，并提供技术指导与服务，养殖户按照标准化养殖程序进行饲养，养成后由公司按事先约定的价格回购商品成鸭，该类养殖户称为基地养殖户；二是合同养殖户养殖，养殖户在公司的指导下自行建设养殖场，验收合格后，后续程序与基地养殖户基本相同，即从公司购买饲料、鸭苗后进行饲养，公司提供防疫及养殖技术指导，养成后由公司按事先约定的价格回购商品成鸭，该类养殖户称为合同养殖户。基地养殖户与合同养殖户均与发行人签订《樱桃谷鸭饲养合同》（以下简称“饲养合同”）。
根据饲养合同相关条款约定：鸭苗、饲料、药品投放后，所有权均归农户所有，公司给予统一的技术指导，即养殖环节法律意义上的风险与报酬均由农户承
担；同时饲养合同中规定，公司对农户养殖的合格成鸭负有按约定价格无条件回收的义务，即发行人向合同农户转移的鸭苗、饲料、药品等价格一般高于当时的市价，待养殖户养成后将来也以高于市价的价格向农户回收成鸭；养殖户必须将合格的商品成鸭出售给公司，否则需向公司支付违约金。这些举措既能保证养殖户获得一定的利润，又能鼓励养殖户履行其饲养合同中的承诺，将合格的商品成鸭交售给公司，保证公司商品成鸭的稳定供应。
发行人在会计核算时，对向农户投放鸭苗、饲料和药品业务不确认收入，结算价格与鸭苗、饲料实际成本间的差额作为材料成本差异，于成鸭回收屠宰加工时冲减冻鸭产品直接材料成本。
发行人财务核算体系按生产经营模式实行二级核算，即按各生产环节分别设置账套进行独立核算，具体分为饲料加工销售中心（负责核算饲料原料采购，加工以及销售饲料产品业务）、种鸭养殖孵化销售中心（负责祖代种鸭与父母代种鸭养殖以及父母代、商品代鸭苗的孵化及销售业务）、养殖结算中心（负责与养殖户间往来结算业务）、冻品加工销售中心（负责将收购的商品成鸭屠宰加工成冻鸭产品及销售业务）、物流中心（负责运输等物流服务）以及机关（负责公司本部的账务以及对各核算机构的结算、汇总管理）。
以一只樱桃谷鸭从投放到回收过程为例，整个流程会计核算过程如下：
（1）收到新发展的养殖户或因养殖规模扩大需要追加投资款项时
借：银行存款－××银行账户 23.00元
贷：预收账款－××农户 23.00元
上述款项实质上是按某农户的养殖规模所确定的，为以后向公司购买鸭苗、饲料所预先支付的款项。公司在收到该款项时，计入该签约农户的养殖结算账户，在整个养殖现金流中处于封闭运行，即养殖农户购买鸭苗（由种鸭养殖孵化中心核算及控制）、购买饲料（由饲料加工销售中心核算及控制）、购买药品（由养殖结算中心核算及控制）以及交售商品成鸭（由冻品加工销售中心核算及控制）等与公司之间的结算业务，均通过公司结算系统传递相关单据，在养殖结算中心进行统一结算，除农户追加养殖资金和支付养殖余款外，在养殖过程中不再收支款项。
（2）投放鸭苗时
借：预收账款－××农户4.00元（鸭苗合同价4.00元/只）
贷：库存商品－鸭苗 2.30元（鸭苗成本2.3元/只）
材料成本差异-鸭苗 1.70元（差额）
（3）投放饲料时
借：预收账款（或应收账款）－××农户18.80元（饲料合同价）
贷：库存商品－饲料 17.80元（饲料成本）
材料成本差异-饲料 1.00元（差额）
（4）药品供应业务
借：预收账款（或应收账款）－××农户0.20元（合同价）
贷：库存商品－药品 0.15元（药品成本）
应交税金－应交增值税（销项税额）0.03元
材料成本差异-药品 0.02元（差额）
（5）回收成鸭时：
借：原材料－成鸭 21.75元
应交税费－应交增值税－进项税额 3.25元
贷：预收账款（或应收账款）－××农户 23.00元
其他应付款－养殖余款－××农户 2.00元
原材料入账价值是按发行人制定的收购政策所规定的收购价格计算：单只胴体重量2.5kg/只，饲养合同回收价格为10元/kg，每只成鸭回收价格为25元，交售金额的13%作为增值税进项税额抵扣，交售金额的87%作为成鸭的成本价。
公司将收购成鸭的款项中按预计下批鸭苗款（4元/只）、饲料款（18.8元/只）、药品款（0.2元/只）的金额作为农户下批购买雏苗、饲料、药品的资金，计入预收账款或冲减应收账款，剩余部分（注：实质上是结算后产生的属于农户的养殖利润）作为应支付给农户的养殖余款计入其他应付款。
（6）次月结转材料成本差异
借：生产成本—直接材料 19.03元（冻鸭生产成本）
材料成本差异 2.72元（鸭苗、饲料、药品的材料成本差异）贷：原材料—成鸭 21.75元
鸭苗、饲料、药品投放过程中产生的材料成本差异，在成鸭进入到屠宰加工环节时冲减鸭产品的直接材料成本，具体账务处理为次月冲减生产成本中直接材料成本。（回收成鸭、加工时结转材料成本差异业务由冻品加工销售中心账务处理）。
（四）发行人对投放鸭苗、饲料、药品业务不确认为收入的依据
发行人自改制以来，均采用上述核算模式，历年保持一贯性。发行人对投放鸭苗、饲料、药品业务不确认为收入符合公司实际情况，遵循了会计核算的谨慎性原则，且公允反映了公司的实际经营成果，具体依据如下：
1、养殖风险转移，但市场风险并未转移
发行人养殖业务采用“公司+基地+农户”模式，其风险可划分为养殖风险（养殖过程中禽苗、饲料等原材料灭失、毁坏的风险）和市场风险（即粮食价格、成鸭的市场价格波动造成的收益风险）。
（1）发行人养殖风险已经转移
根据饲养合同相关条款约定，发行人对养殖户投放鸭苗、饲料、药品后，所有权均归养殖户所有，公司给予统一的技术指导，农户按标准程序进行养殖，养成合格成鸭后交售给公司。在商品鸭养殖过程中鸭苗、饲料、药品的实物形态已发生变化，养殖过程中鸭苗等灭失、毁坏的风险由农户自身承担，商品鸭养殖环节的风险与报酬均已转移给农户。
（2）发行人市场风险未转移
饲养合同中规定发行人对农户养殖的合格成鸭负有按约定价格无条件回收的义务，养殖户按饲养合同约定的各项指标完成商品鸭的养殖，即能获得固定的
养殖利润，对发行人所面临的市场风险（如：粮食价格的波动、鸭产品的销售价格波动等）则无需承担，收购商品成鸭屠宰加工鸭分割产品的市场风险由发行人完全承担。发行人对养殖户的投放业务是保证鸭产品加工原料供应充足的前提，实质上最终的市场风险完全由发行人承担。
2、投放鸭苗、饲料、药品与回收合格成鸭等业务的转移价格并非市场公允价格
发行人向养殖户投放鸭苗、饲料、药品等的结算价格一般高于当时的市场价格，将来也以高于市价的价格向养殖户回收商品成鸭，养殖户按饲养合同规定按照不低于约定的回收率将合格的商品成鸭交售给公司，否则需向公司支付违约金。这些举措保证了养殖户按规定完成商品鸭养殖所能获得的固定利润，又能制约养殖户按饲养合同履行约定义务，将合格的商品成鸭交售给公司，保证公司原材料的稳定供应。此种“高进高出”的结算转移价格并非商品公允价格，不能反映真实的商品价值。
3、鸭苗投放业务如确认收入，其经营成果与发行人实际经营成果偏差较大，将扭曲发行人的实际经营成果
发行人集中了祖代和父母代种鸭养殖与孵化、商品鸭苗的孵化与销售、饲料生产与销售、禽类产品及其制品的加工与销售为一体的完整产业链企业，发行人的主营业务中鸭产品销售占比较大，其经营实质为鸭产品的生产、加工供应企业。
发行人鸭苗、饲料投放是为了最终实现鸭产品的加工销售，体现完整产业链企业的优势。
若将对养殖户的投放业务确认为收入，就会在鸭苗、饲料销售环节产生较高的毛利，同时由于这一环节提前确认了转移利润，使得鸭产品的主要原材料-商品鸭成本增加，造成鸭产品加工销售环节产生大额亏损。虽然将对养殖户的投放确认收入对发行人整体业绩不产生影响，但由于确认收入后，鸭苗、饲料销售收入、销售毛利的增加必然引起鸭产品在销售占比、销售毛利的下降，导致不能正确反映发行人是鸭产品生产、加工企业的经营实质，严重扭曲了发行人不同产品
的真实获利能力。
（五）公司对与农户往来账务及农户养殖经营活动的管理
1、公司与农户的资金往来一般处于封闭运行中
签约农户多为公司多年以来逐步发展起来的养殖户，具有相对的稳定性。为了公司与农户双方资金的安全，公司实行的是资金封闭运行制度，即除新发展养殖户或扩大养殖规模外，农户一般不需要补充资金，公司向其投放的鸭苗、饲料、药品通过往来账户进行核算，收购成鸭时抵减往来账，公司也不需要实际支付货款（养殖余款除外）。
2、公司对农户资金风险的控制措施严格、有效
公司鼓励农户存入养殖专用账户的资金能够全额购买鸭苗及饲料，公司规定以养殖专用账户资金能全额购买的农户，鸭苗价格每只优惠 0.10元，饲料价格每吨优惠 20元，根据实际结算情况，农户只要在资金允许的情况下，都愿意全款购买；对于资金确实有困难的农户，必须达到鸭苗和雏鸭料以全款购买，成鸭饲料及药品取得公司同意的有效担保后，方可欠款。（注：其中药品用量在整个养殖成本中占比较小）
对于不能达到全款购买的农户实行三户联保和大户带小户政策，即当欠款农户养殖过程中出现资金风险时，公司可无条件从为其担保的农户养殖专户中扣除资金进行填补。同时，为尽可能避免风险，对于三户联保的签约农户，以划小批次量或延长投放间隔时间等方式，调整三户合计投放量，保证三户养殖专户中的资金能够达到全款要求。
对有非全款养殖的农户，公司实行“新增”和“自筹”的政策。“新增”即按照养殖利润（即养殖余款）的50％扣作新增资金（即养殖余款的50％不支付给农户，转入养殖专用账户）。“自筹”即在交鸭时，按每只0.20元扣出，转入养殖专用账户。通过上述两种途径，逐步增加农户全额购买能力。
公司通过养殖结算软件系统对农户资金、存栏鸭情况进行实时监控，养殖结算软件系统专为养殖结算、资金监控开发，数据一经录入，不能进行修改，避免人为干扰因素。同时加强养殖结算的及时性，对于农户在屠宰加工厂交售的成鸭
的交售信息会在 24小时以内传递到结算软件系统，进行快速结算，保证农户的可用资金。出现特殊情况时，公司会第一时间传递给相应片区养殖服务站，工作人员会及时进行现场核查后作出处理。
3、公司对农户存栏鸭的监管控制有效
一方面设立工作服务站。公司目前有农户约1100户，共设立15个区域服务站（每个服务站负责80户左右），负责对农户的技术指导、存栏鸭管理、食品安全监管，同时将农户养殖情况及时传递给养殖结算软件系统，保证系统数据和实物的有效衔接。
另一方面公司加强疫病控制，严格消毒防疫措施。强化国家规定恶性传染病的免疫，避免恶性传染病的爆发。鸭源饲料要求全进全出，即上批鸭源交售以后，必须保证七天以上空舍期，减少疫病发生机率。对于个别场户小范围出现发病迹象的鸭源，技术服务中心保证第一时间准确诊断和用药，并及时安排调运急宰未发病鸭源，减少农户损失。
（六）发行人存货内部结转流程
公司建立了饲料生产、祖代种鸭和父母代种鸭/鸡的养殖与孵化、商品代鸭/鸡的养殖、禽类产品及其制品的加工与销售为一体的完整产业链，各生产环节产生的存货按顺序流转，其存货具体流转的流程如下：
2-孵化、养殖
直接材料
直接人工
制造费用
鸭/鸡苗
库存商品
1-饲料生产 4-屠宰加工 5-熟食制品加工直接材料
直接材料 直接材料
直接人工 3-商品鸭/鸡养殖 直接人工 直接人工
制造费用
制造费用 制造费用
投放鸭/鸡苗
饲料库存商品 投放饲料
冻鸭/鸡产品 熟食商品库存投放药品
养殖余款
商品成鸭/鸡
注：1、虚线部分系农户养殖环节，不属于公司业务范围；
2、公司饲料、鸭/鸡苗、冻鸭/鸡产品除内部流转部分外均用于对外销售。
经核查，保荐机构认为：发行人历来一直沿用该经营模式和财务核算政策，并于2009年首次公开发行和2012年非公开发行过程中，结合企业会计准则和相关法律法规的要求，对商品鸭养殖采取“公司+基地+农户”的经营模式的财务核算和会计处理进行了充分、详细的论证。发行人与养殖户的合作及结算模式是长期积累的行之有效的经验总结，符合企业实际经营需要，亦符合企业会计准则及相关法律法规的要求。
五、重点问题 8之补充说明
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
回复如下：
发行人本次非公开发行的认购对象中，作为认购对象的资管产品或合伙企业有中铁宝盈管理的宝益 16号资管计划以及深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）。
（一）宝益16号资管计划
根据中铁宝盈提供的中国证监会核发的《关于核准宝盈基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1484号）和编号为 A014-01的特定客户资产管理业务资格证书，中铁宝盈资产管理有限公司系经证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司。
2015年10月12日，中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划资产管理合同已经在中国证券投资基金业协会完成了资管合同的备案，宝益 16号资管计划的申请报备工作已经完成，专户代码为：501200000128，专户简称“宝益16号”。
（二）盛合汇富
盛合汇富的普通合伙人深圳市鼎力盛合投资管理有限公司已于 2015年 1月 22日在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1006719）。深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交了私募基金产品的备案申请，基金编码为S82579，基金简称“盛合汇富二期”。
（本页无正文，为《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
河南华英农业发展股份有限公司2015年10月19日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
保荐代表人：
张广新 秦健
东兴证券股份有限公司 2015年10月19日