证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-05-037深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2014年 5月 21日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）、上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科技”）及张汝京博士签署《大硅片项目合作投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
根据《投资协议》，拟设立“上海芯森半导体科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）承担 300毫米半导体硅片项目。合资公司的注册资本为人民币 5亿元，其中上海新阳以现金出资人民币 1.9亿元，占注册资本的38%；本公司以现金出资人民币 1.6亿元，占注册资本的32%；
新傲科技以土地或现金出资人民币0.5亿元，占注册资本的10%；张汝京博士技术团队公司以现金出资人民币 1亿元，占注册资本的20%。
2、董事会审议表决情况
2014年 5月 21日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资设立大硅片项目合资公司的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。
公司董事会审议通过后可以先办理合资公司的设立审批手续，待股东大会审议通过后再向合资公司出资。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对公司投资设立大硅片项目合资公司发表了一致同意意见。
二、投资各方基本情况介绍
1、上海新阳半导体材料股份有限公司：专业从事半导体行业所需电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务，致力于为用户提供化学材料、配套设备、应用工艺和现场服务一体化的整体解决方案。其地址位于上海市松江区思贤路3600号，注册资本人民币11,380万元，法定代表人为王福祥。
2、上海新傲科技股份有限公司：研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务。其地址位于上海市嘉定区普惠路200号上海中科高科技工业园区，注册资本人民币17,000万元，法定代表人为王曦。
3、张汝京博士技术团队公司：张汝京博士，美国布法罗纽约州立大学获得工程学硕士学位，美国南方卫理公会大学获得电子工程博士学位。中芯国际集成电路制造（上海）有限公司创始人，并曾任CEO。曾在德州仪器工作了20年，其间成功地在美国、日本、新加坡、意大利及中国台湾地区创建并管理了10多个芯片厂的技术开发及IC运作。有30多年半导体芯片厂筹划，建厂与扩厂经验。因之前是使用者，具有多年的半导体制造与研发经验，对半导体厂对硅片的需求、市场的需要非常了解。
张汝京博士技术团队目前正在注册公司，技术团队公司暂定名称为“上海京芯管理咨询有限公司”。本协议由张汝京博士代表技术团队公司签署，待技术团队公司注册成立后，张汝京博士在本协议中的全部权利和义务由技术团队公司承接。
上述当事人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海芯森半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
公司类型：有限责任公司
公司注册资本：5亿元人民币
公司拟注册地址：上海市浦东新区临港开发区（以工商登记为准）
公司拟申请的经营范围为：从事高品质半导体硅片研发、生产和销售。（最终以工商局核准的经营范围为准）
2、标的公司股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额（亿元）|股权比例|

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|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|1.9|38%|
|2|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|1.6|32%|
|3|上海新傲科技股份有限公司|0.5|10%|
|4|张汝京博士技术团队公司|1.0|20%|

3、标的公司拟进入的业务领域情况
300毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖进口，从国家发展战略和安全战略上考虑，都必须尽快填补这一空白。300毫米半导体硅片是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技术能级起支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术，具有举足轻重的全局性影响力。
本项目致力于在我国建设300毫米半导体硅片生产基地，实现300毫米半导体硅片的国产化，同时发展200毫米抛光硅片生产能力，充分满足我国极大规模集成电路产业的对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质硅片的研发和产业化，建成国际先进水平的国家级300毫米硅片产业化、创新研究和开发基地，将发挥巨大的社会效益。
四、合作投资协议的主要内容
（一）协议各方当事人
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司
乙方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
丙方：上海新傲科技股份有限公司
丁方：张汝京博士技术团队公司
（二）协议主要条款
1、项目目标
项目建成后将形成月产15万片300毫米半导体硅片的生产规模。项目达产后，再根据市场需求追加投资，扩大产能至月产60万片300毫米半导体硅片。
2、注册资本和出资方式、出资期限
合资公司设立时的注册资本为人民币5亿元。
甲方：出资额为1.9亿元，以现金方式出资，占注册资本的38％，于2014年9
月30日前缴纳30%，其余按项目进度需求缴纳。
乙方：出资额为1.6亿元，以现金方式出资，占注册资本的32％，于2014年9月30日前缴纳30%，其余按项目进度需求缴纳。
丙方：出资额为0.5亿元，以土地或现金方式出资，占注册资本的10％，于2016年12月31日前注入或缴纳。
丁方：出资额为1亿元，以公司运营获利后利润定向分配方式出资，占注册资本的20％，丁方负责公司经营获利后缴纳。
3、法人治理结构
（1）公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构，初拟由5名董事组成，四方合作公司各出一名，四方共同提名独立董事一名；监事会由甲乙丙三方各出一人组成；高管团队负责公司运营，其成员由董事会聘任。
（2）董事会设董事长一名，同时兼任法定代表人，由股东代表推荐或董事会选举产生。
（3）公司治理细要，由公司章程约定。
4、技术团队公司
张汝京博士技术团队目前正在注册公司，技术团队公司暂定名称为“上海京芯管理咨询有限公司”。本协议由张汝京博士代表技术团队公司签署，待技术团队公司注册成立后，张汝京博士在本协议中的全部权利和义务由技术团队公司承接。
技术团队成员责任为：
（1）负责技术导入和研发。技术导入充分，确保项目顺利投产；技术导入合法，不侵害任何第三方知识产权，确保不存在知识产权纠纷；前期导入技术和公司自主研发技术归大硅片公司享有。
（2）负责大硅片公司产品研发、生产、质量管控、市场销售，应确保大硅片公司产品技术、质量、成本等各项指标满足半导体晶圆制造市场的要求。
（3）负责大硅片公司日常运行和管理，制定经营计划，对大硅片公司经营结果负责。
（4）严格执行服务期与竞业限制等约定。进入技术团队公司（或其股东 Step Faith Limited公司）获得股份的人员要经大硅片公司董事会讨论通过，获受的股份未经大硅片公司董事会审议不可自行转让。
5、特殊条款
（1）此项目投资数额较大，投资四方一致同意按约定比例出资、出技术，同时积极争取国家重大科技专项投资和地方政府配套支持，需要时积极吸收其他机构、企业或个人投资。
（2）本项目投资若顺利完成达产，后续投资除继续争取国家与政府支持外，应优先选择上市融资。
（3）如在公司成立后因某种原因无法经营而导致公司解散清算时，各股东按实际出资额进行清算与分配。
6、协议的生效条件
本合作投资协议签字盖章后，尚需经甲、乙、丙三方各自董事会及股东会审议通过，以及张汝京博士技术团队公司注册完成后方正式生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
鉴于300毫米半导体硅片的发展前景广阔，实现300毫米半导体硅片的国产化，能够充分满足我国极大规模集成电路产业的对硅衬底基础材料的迫切要求，具有良好的经济效益和社会效益。
2、存在的风险
（1）技术开发风险与对策
300毫米硅片技术是由一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术组成的技术池，一些关键性技术和Know-how的缺乏，可能导致技术开发风险。
采取的对策是：本项目的技术团队是由熟悉各专业的技术专家组成，具有丰富的技术开发经验；在现有团队基础上，引进必要的人才，补齐短板；制订技术发展战略，以90纳米为基础开发65-40纳米技术节点，发展自主知识产权，培养核心人才队伍。
（2）质量管控风险与对策
300毫米硅片的主要应用在于深亚微米级极大规模集成电路，对硅片的精细化程度和质量精度要求极高，产品生产过程的管控不利可能导致质量管控风险。
采取的对策是：本项目配备具有丰富生产、质量管理经验的技术团队，建立先进的生产、质量管控体系，大力抓好生产质量队伍的梯队建设，确保生产质量稳定。
（3）市场开发风险与对策
300毫米硅片市场目前主要控制在世界前五大硅片供应商手里，主要市场开发风险是与这些现有供应商的竞争。
采取的对策是：抓好自身的产品质量和技术水平，控制生产成本；立足于中国市场，首先满足国内300毫米硅片的需要；借助部分政府项目，寻找与扩大产品销售；在国内市场立稳脚跟后，逐步向海外发展。
（4）环保与安全风险与对策
本项目属硅片行业，生产过程会产生一定量的硅片切削清洗废水、酸性废气等少量的三废，使用一定危险气体，存在环保与安全风险。
采取的对策是：少量的三废，均有成熟的处理方式，使之达到排放标准；危险品的使用，制订合理的使用和管理制度，这方面业内也比较成熟。
3、对公司的影响
本公司将通过该投资项目进入高品质半导体硅片生产领域，是继公司在投资建设“集成电路封装载板”项目后，积极参与国家大力支持的集成电路产业发展的又一重要战略布局。该项目符合国家产业政策发展的方向，有着极其重要的战略意义，扩大公司在集成电路产业领域的业务发展，强化公司未来的发展方向，从而提高公司的综合竞争力，提升公司未来的经营业绩。本次投资资金来源为公司自筹资金。
上海芯森半导体科技有限公司定位于300毫米硅片的生产与销售，能否顺利实现300毫米半导体硅片的产业化尚存在一定程度的不确定性，公司将根据项目实施情况，合理确定投资进度，控制投资风险。同时由于本项目投资数额较大，需要经过建设期和市场推广期，预计短期之内难以产生经济效益，在此期间将会对公司的经营业绩产生一定影响。公司将根据项目实际进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1．第三届董事会第二十二次会议决议
2．独立董事关于公司对外投资的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2014年5月22日