证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-060
厦门光莆电子股份有限公司
关于深圳交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部:
根据贵部下发的关于对厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“光莆股份”或“公司”）的关注函（创业板关注函〔2019〕第 235号）所述内容，公司董事会对有关问题进行认真的梳理及核查，现就关注函中所提及的具体问题答复如下：近期你公司披露《关于转让全资子公司100%股权的公告》，拟出售全资子公司厦门光莆显示技术有限公司（以下简称“光莆显示”）全部股权，我部对此表示关注，请你公司解释说明以下问题：
1.公告显示，截至2019年7月31日光莆显示净资产为3,016.81万元，2018年及2019年1-6月净利润分别为1,382.57万元及430.65万元。请你公司：
（1）请结合公司战略规划及各子公司业务职能等详细说明在光莆显示盈利情况下，上市公司出售其股权的原因。
【回复】
2017年以来,公司进行了战略升级，确定以 LED封装技术、光电传感技术、物联控制技术、通讯技术等核心技术为基础拓展在LED照明、智能家居、居家养老等大消费领域和在智慧医养、健康美容等大健康领域的应用，同时进行品牌资源整合，由传统 TO B模式丰富为更接近消费者客户的 TOB+TO C模式。通过加快自有品牌建设,快速提升公司知名度和影响力，增加自有品牌及附加值。为提升管理效率，保障长期效益，提升核心竞争力，更好的为公司股东创造价值，公司需要进一步聚焦核心业务，逐步剥离非核心业务的生产环节。
本次出售光莆显示前，公司及各子公司的业务职能分工如下：
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|-|-|-|
|公司名称|成立时间|业务定位|

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|-|
|1994-12-07|
|2013-10-21|
|2014-6-18|
|2018-5-3|
|2011-11-30|
|2002-02-08|
|2007-05-11|

上市公司出售子公司光莆显示股权的原因如下：
其一，基于公司的长期发展战略的需要
公司战略升级后，公司经营业绩持续快速增长，2017年、2018年、2019年1-6月公司营业收入分别同比增长54.54%、56.34%、59.53%，净利润分别同比增长21.51%、126.76%、107.21%，公司规模不断扩大。光莆显示2017年、2018年、2019年1-6月营收占比分别为13.54%、10.81%、8.19%，净利润占比分别为27.3%、11.66%、6.09%，光莆显示在公司合并报表中的业绩占比逐渐下降，光莆显示所从事的LED背光模组配套件业务与公司发展战略关联度不高，为公司的非核心业务，基于公司的长期发展战略，公司需要进一步聚焦核心主营业务，逐步剥离非核心业务生产环节。
其二，基于公司战略落地的需要
围绕公司的长期发展战略，公司持续强化“品牌+技术”两端，逐步弱化附加值相对较低的“生产”端。2017年公司在美国设立孙公司，运营以照明、智能家居业务为主的大消费品牌，逐步打造并强化自有品牌；2017年公司成立品牌事业部，运营以智慧医养、健康美容业务为主的大健康品牌。公司高度重视技术储备及产品前瞻开发，研发投入也逐年增加，2018年研发投入同比增加28.04%，2019年上半年研发投入同比增加67.58%，持续强化“技术”端。光莆显示主要为客户代工生产，公司从整体战略落地考虑，剥离非核心业务生产环节，逐步弱化附加值相对较低的“生产”端，将更多的管理资源向核心业务的品牌和技术两端进行倾斜，提升公司的价值。
其三，基于应对客户业务变化的需要
光莆显示主要从事中小尺寸 LED背光模组配套件的生产，光莆显示的主要
大客户（2016年至2019年上半年，该客户收入占比分别为92.80%，89.70%，77.02%，
80.34%）从去年5月份即开始规划将中小尺寸产品的生产迁移至海外新生产基地。
因光莆显示生产的产品体积大、运输成本高，只能选择就近供货，因此业务受到运输距离的限制。公司考虑到该业务为公司非核心业务，经综合评估，不考虑跟随主要大客户到海外设厂。随着主要大客户将和光莆显示生产能力相匹配的业务迁移至海外新生产基地，光莆显示未来业绩可能会出现下滑的风险。公司在此情况下及时剥离子公司光莆显示，既符合公司战略发展目标，也是客户业务发生变化所不得不采取的措施，符合公司股东的长期利益。
综上，公司出售光莆显示股权，系公司因客户变化优化公司产业结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，集中资源更好的为公司股东创造价值。
（2）详细说明本次交易未对光莆显示进行评估的原因及合理性，并结合光莆显示近三年又一期业绩情况，解释说明以净资产价格出售光莆显示100%股权的原因及合理性。
【回复】
①本次交易未达到交易所相关规则所要求的必须评估的标准，故未进行评估
《创业板股票上市规则》第 9.3条和第 9.7条明确规定了应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计的标准和应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估的标准。公司本次交易涉及的资产总额为11,502.96万元,占上市公司最近一期经审计总资产120,787.71万元的9.52%；
交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为 8,375.45万元,占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 77,450.60万元的10.81%；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为 1,382.56万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 11,855.16万元的11.66%；交易的成交金额为 3,016.81万元,占上市公司最近一期经审计净资产62,349.91万元的4.84%；本次交易未产生利润。对照《创业板股票上市规则》第 9.3条和第 9.7条规定的标准,本次交易未达到其所要求的必须评估的标准，故未聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
②以净资产价格出售光莆显示100%股权的原因及合理性
光莆显示三年又一期的业绩情况如下：
单位：万元
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|科目|2019年上半年|2018年|2017年|2016年|
||3,677.52|8,375.45|6,708.30||
||430.65|1,382.57|1,427.09||

公司以账面净资产出售光莆显示100%股权的原因和合理性分析如下：
其一，公司出售光莆显示股权时，光莆显示账面上主要是一些库存、旧设备、应收账款、应付账款等资产。
在公司签署《股权转让协议》时，光莆显示账面上主要是一些库存、旧设备、应收账款、应付账款等资产，光莆显示原有的商标、房产、主要业务资源等均已在协议签署前转给公司及公司子公司。
其二，本次交易作价系以账面净资产为基础，与购买方（与发行人实际控制人、董监高等不存在关联关系）在公平、公正基础之上协商得出。
本次交易公司前，公司与购买方（与发行人实际控制人、董监高等不存在关联关系）在公平、公正基础之上多次协商后确定交易价格。
其三，以净资产出售子公司股权有行业先例。
本次交易前,公司有查阅创业板上市公司转让子公司股权的案例,部分创业板上市公司在转让子公司股权时即是以账面净资产作为定价依据。故公司在与无关联关系的第三方协商定价时按资产出售的方式以账面净资产定价。
2.你公司称本次股权转让后，上市公司仍然继续保有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道，请你公司：
（1）补充说明已采取哪些措施保障上市公司继续持有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道。
【回复】
公司未来背光模组和配套件业务的定位是现有客户需求的维护，公司具备较为充分的措施保障上市公司继续持有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道，具体如下：
业务和渠道资源方面。公司与光莆显示原主要客户持续保持良好的合作、
沟通，公司已将光莆显示原有主要客户资源转移至公司子公司厦门光莆照明科技
有限公司（以下简称“光莆照明科技”），该主要客户已在系统中将供应商名称由光莆显示变更为公司子公司光莆照明科技。
技术方面。公司是围绕LED封装客户的显示器产品从CRT到LCD升级需求，开发的LCD显示器核心部件的背光模组及配套件产品，LED背光的主要核心技术人员王文龙等人一直在公司任职，并不会随本次股权转让而转移。
（2）请你公司结合此次交易后公司主营业务范围，补充说明继续保有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道的目的，并分析对公司未来业绩的影响。
【回复】
公司继续保有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道的目的主要是维护现有客户需求。
公司成立以来，坚持“客户为中心”的服务宗旨，光莆显示原主要大客户虽然拟将主要业务迁至海外，但其仍有部分业务会保留在福建，其仍然存在采购少量背光模组配套件产品的需求。为满足客户的各种需求，即使是少量需求，光莆照明科技（承接光莆显示除母公司以外的其他客户业务资源）仍需为客户持续提供服务，因此，公司需要保留该部分业务相关资源。
未来，公司持续聚焦于以LED封装技术、光电传感技术、物联控制技术、通讯技术等核心技术为基础拓展在LED照明、智能家居、居家养老等大消费领域和在智慧医养、健康美容等大健康领域的应用。背光模组配套件业务未来不会是公司的核心业务，而是为了满足客户的小量需求。因其业务量较小，业务占比较少，将其剥离对上市公司的影响较小。
3.此次交易对手方厦门智珈沣电子技术有限公司（以下简称“智珈沣”）成立于2019年8月12日，股东分别为陈春香、占英，法定代表人为黄小岚，请你公司补充说明上述人员是否与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员存在或曾经存在关联关系、其他交易安排或往来款事项。
【回复】
经上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自查，并查阅厦门智珈沣电子技术有限公司工商信息，同时也获取了陈春香、占英、黄小岚提供的《声明与承诺》，相关声明与承诺函明确陈春香、占英、黄小岚“与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在、曾经亦不存在关联关系，且不存在其他交易安
排或往来款事项”。
综上，陈春香、占英、黄小岚与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在、曾经亦不存在关联关系，且不存在其他交易安排或往来款事项。
4.公告显示，你公司同意智珈沣在签订股权转让协议起一年内，分三次支付3,016.81万元转让价款，即在合同签订之日起90日内支付500万元，2020年3月 31日前支付 1,000万元，2020年 8月 20日前支付剩余款项 1,516.81万元。
请你公司补充说明上述付款安排的合理性，并结合智珈沣付款能力说明已采取何种措施保障足额收回交易价款。
【回复】
①公司同意智珈沣在签订股权转让协议起一年内，分三次支付 3,016.81万元转让价款的原因如下：
由于在公司签署《股权转让协议》时，光莆显示账面上主要是一些库存、旧设备、应收账款等资产，光莆显示原有的商标、房产、主要业务资源等均已在协议签署前转给公司及公司子公司，且光莆显示主要大客户未转给智珈沣，智珈沣对主要大客户的货款收回有疑虑，希望公司协助收回光莆显示销售给主要大客户的货款，因此，公司与智珈沣通过多次协商，采取了分期付款的方式。
②为避免交易价款收款风险，公司采取了如下风险管控措施，保障足额收
回交易价款。
为保证智珈沣足额支付股权转让款，公司在与智珈沣签署股权转让协议的同时，双方还签署了《账户监管协议》，主要约定以下事项：在智珈沣支付完全部股权转让款和标的公司支付完分红款之前，标的公司的财务出纳人员由公司所派出人员担任；标的公司所有款项支付均需经公司审核确认后方可支付；标的公司的银行最终复核网银盾和支票的支付密码器由公司保管，公司根据智珈沣的申请并经审核确认后协助标的公司支付标的公司正常经营所需支付的款项。
此外，公司拟与智珈沣、光莆显示、光莆显示主要大客户签署《代付款协议》，约定由光莆显示主要大客户将应付给光莆显示的货款按账期转付至公司账户，公司收到光莆显示主要大客户直接支付的相应款项后，视为收到智珈沣向公司支付的相应金额的股权转让款。
智珈沣股东出资和光莆显示销售给主要大客户的应收账款、发出商品加起来可以覆盖本次交易价款，确保本次股权转让款100%收回。
5.公告显示，截至目前光莆显示尚有 6,512.46万元分红款未支付给上市公司，智珈沣承诺将促使光莆显示在 2019年 10月 31日前将该笔分红款支付给上市公司。请补充说明截至目前光莆显示对上市公司应付款项情况，并说明上市公司采取何种措施保障收回上述应收款项。
【回复】
截止目前，光莆显示对上市公司的应付款共计6,916.40万元，均为分红款。
光莆显示支付分红款的主要资金来源为光莆显示的银行理财款和房产转让款，光莆显示截至 2019年 7月 31日的财务报表上有 5000万元的交易性金融资产，是光莆显示购买的银行理财产品，该产品将于2019年9月9日到期并收回；
光莆显示原厂房已转给公司子公司光莆照明科技且已办理完登记手续，公司已与光莆显示、公司子公司光莆照明科技签署了《代付款协议》，约定由公司子公司光莆照明科技将应付给光莆显示的 1,774.92万元厂房转让款转付至公司账户，公司收到光莆照明科技直接支付的相应款项后，视为收到光莆显示向公司支付的相应金额的分红款。上述银行理财产品和房产转让款基本上可以覆盖光莆显示应付给公司的分红款。
此外，为保证标的公司足额支付分红款，公司在与智珈沣签署股权转让协议的同时，双方还签署了《账户监管协议》，主要约定以下事项：在智珈沣支付完全部股权转让款和标的公司支付完分红款之前，标的公司的财务出纳人员由公司所派出人员担任；标的公司所有款项支付均需经公司审核确认后方可支付；标的公司的银行最终复核网银盾和支票的支付密码器由公司保管，公司根据智珈沣的申请并经审核确认后协助标的公司支付标的公司正常经营所需支付的款项。
6.请你公司补充说明光莆显示2019年6月末净资产较2018年末大幅减少的原因。
【回复】
光莆显示2019年6月末净资产较2018年末大幅减少的原因是公司分红。
公司于 2019年 6月 25日作出分红决定，以光莆显示截至 2018年 12月 31日财务报表上的累计未分配利润89,285,825.08元为基数，以现金方式向公司分配利润88,124,629.98元，分配分两次支付：2019年6月30日前支付现金2,300万元，2019年10月31日前支付现金65,124,629.98元。
厦门光莆电子股份有限公司董事会