中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章董事会组成及职权
第一节董事会及其职权
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
第二节董事长
第七条董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第十一条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第三节证券事务部
第十四条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第三章董事会会议
第一节一般规定
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。
第十六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议。：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券事务部。
董事长应当自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议。
第十九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第二节会议通知
第二十条召开董事会定期会议，证券事务部应当提前 10日；召开董事会临时会会议，证券事务部应提前 2日，将书面会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开2日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；通知以传真、电子邮件方式进行的，以发出第二天为送达日；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第二十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节会议的召开
第二十三条会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条会议召开方式
董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为；
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响；
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节会议表决和决议
第三十条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求证券事务部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条决议的形成
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过2/3通过。
下列事项由董事会议普通决议形式通过：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（六）制订公司发行债券方案；
（七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由董事会议特别决议形式通过：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订《公司章程》的修改方案；
（九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。
董事会作出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第三十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条暂缓表决
1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五节会议记录和会议纪要
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，证券事务部工作人员还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议
董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第四章附则
第四十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由证券事务部负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十三条在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。
本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。
本规则由董事会解释。
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