北京市嘉源律师事务所
关于中国航空技术深圳有限公司
增持天马微电子股份有限公司股份的
专项核查意见
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致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航空技术深圳有限公司
增持天马微电子股份有限公司股份的
专项核查意见
嘉源(2019)-01-269敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）的委托，就公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）之一致行动人中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本专项核查意见中，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
嘉源·专项核查意见项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司本次增持依照《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1、中航国际深圳成立于 1982年 12月 1日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300190340363K），注册资本为 100,000万元，住所为深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908，法定代表人为由镭，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2、根据中航国际深圳书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中航国际深圳不存在依据法律、法规、规范性文件及《中国航空技术深圳有限公司章程》规定需要终止的情形，中航国际深圳依法存续。
3、根据中航国际深圳书面确认并经本所核查，中航国际深圳不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
嘉源·专项核查意见（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：中航国际深圳依法存续，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、关于本次增持的情况
1、本次增持前中航国际深圳及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，中航国际深圳直接持有公司股份数量为 174,216,451股，占公司已发行股份总数的8.51%。
根据公司公告，2018年9月18日，公司实际控制人中航国际通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 1,750,000股（以下简称“中航国际首次增持”），在中航国际首次增持前，中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计持有公司 669,694,149股股份，持股比例为32.70%，为公司的实际控制人。
2、本次增持计划
2019年1月24日，深天马发布《关于公司实际控制人之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》。根据该公告，中航国际深圳于 2019年 1月 23日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份300,000股；中航国际深圳在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，计划自该公告披露之日起 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持股份的总金额不低于5,000万元人民币，且不超过9,800万元人民币（含该公告中已增持股份）。
3、本次增持计划的实施情况
根据中航国际深圳书面确认并经本所核查，截至本次增持计划期限届满之日，中航国际深圳累计增持公司股份 5,299,695股，占公司总股本的0.26%，增持股份金额为 5,072.53405万元，达到了本次增持计划总金额下限，本次增持计划已
嘉源·专项核查意见实施完毕。
综上所述，本所律师认为：中航国际深圳本次增持计划已实施完毕，本次增持股份行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
1、根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
2、经本所律师核查，中航国际首次增持前，中航国际及其一致行动人合计持有公司669,694,149股股份，持股比例为32.70%，为深天马实际控制人，中航国际深圳为中航国际之一致行动人。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持期间，中航国际深圳累计增持公司股份5,299,695股，占公司总股本的0.26%；2019年3月20日，公司发布《关于公司实际控制人增持公司股份实施结果的公告》，中航国际于2018年 9月 18日至 2019年 3月 18日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份4,712,900股，占公司已发行股份总数的0.23%。
综上，自2018年9月18日至中航国际深圳本次增持计划期限届满之日，中航国际深圳及其一致行动人累计增持公司股份 10,012,595股，占公司总股本的0.49%，未超过公司总股本的2%。
综上所述，本所律师认为，中航国际深圳本次增持股份符合《收购办法》第六十三条第（二）款的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次增持的信息披露
公司于2019年1月24日发布了《关于公司实际控制人之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，于 2019年 4月 25日发布了《关于公司实际控制人之一致行动人增持公司股份实施进展公告》，对中航国际深圳本次增持相关事项进行了披露。前述披露事宜符合《收购办法》及《深圳证券交易所主板上市
嘉源·专项核查意见公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。就本次增持计划完成事宜，公司尚需按照相关法律法规的规定进行披露。
综上，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，中航国际深圳本次增持计划已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中航国际深圳为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
2、中航国际深圳本次增持计划已实施完毕，本次增持股份行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、中航国际深圳本次增持行为属于《收购办法》第六十三条第（二）款规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
4、截至本专项核查意见出具之日，中航国际深圳本次增持计划已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，尚需就本次增持计划完成事宜进行公告。
（本页以下无正文）
嘉源·专项核查意见（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术深圳有限公司增持天马微电子股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：韦佩
吴俊超
2019年7月22日