上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年4月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。2019年4月12日，公司持股3%以上股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东朱斌向公司提交临时提案《关于增补监事候选人的议案》，公司于4月12日发布了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，临时提案公告提出时间距本次股东大会的召开日期已达10日。
本次股东大会现场会议于2019年4月25日在上海市南宁路1000号18层会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 10名，持有公司股份数 249,919,301股，占公司股份总数的46.4294％。根据网络投票表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共3人，持有公司股份数209,400股，占公司股份总数的 0.0389%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 13人，代表有表决权股份250,128,701股，占公司有表决权股份总数的 46.4683%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人出席会议的资格合法有效，网络投票股东身份业经网络投票系统认证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
上海市锦天城律师事务所 法律意见书络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：
同意250,126,401股，占有效表决股份总数的99.9991%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,730,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8672%；
反对2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1328%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。
同意250,126,401股，占有效表决股份总数的99.9991%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,730,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8672%；
反对2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1328%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 209,400股，占有效表决股份总数的0.0838%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 209,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的12.0819%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《<公司2018年年度报告>及摘要》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
6、审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
7、审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。
表决结果：
同意250,126,401股，占有效表决股份总数的99.9991%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,730,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8672%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1328%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
9、审议通过《关于公司拟发行债券类产品的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
10、审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、审议通过《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意249,919,301股，占有效表决股份总数的99.9162%，反对 2,300股，占有效表决股份总数的0.0009%，弃权 207,100股，占有效表决股份总数的0.0829%。
中小股东表决情况：
同意1,523,780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.9181%；
反对 2,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权 207,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.9492%。
13、审议通过《关于增补监事候选人的议案》（累积投票）。
13.01陆晓栋：表决结果：同意249,919,303票。
中小股东表决情况：同意1,523,782票。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
孙矜如
顾功耘
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/