北京市金杜律师事务所
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规和规范性文件及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称公司）2018年第六次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了相关文件，包括但不限于：
1.公司于2018年11月 29日发布的《关于四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会第二十四次决议公告》；
2.公司于2018年11月 29日发布的《关于四川北方硝化棉股份有限公司第四届监事会第十六次决议公告》；
3.公司于 2018年 12月 8日发布的《关于四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会第二十五次决议公告》；
4.公司于 2018年 12月 8日发布的《关于四川北方硝化棉股份有限公司第四届监事会第十七次决议公告》；
5.公司于 2018年 11月 29日公告的《关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》；
6.公司于2018年12月 8日发布的《关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
7.公司于2018年11月29日发布的《关于聘任2018年度审计机构的公告》；
8.公司于2018年11月 29日公告的《金融服务协议》；
9.公司于 2018年 12月 8日发布的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》；
10.公司于2018年11月 29日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见》；
11.公司于2018年11月 29日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》；
12.公司于2018年11月 29日公告的《中信建投证券股份有限公司关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的核查意见》；
13.公司于 2018年 12月 8日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表的事前认可意见》；
14.公司于 2018年 12月 8日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见》；
15.公司于 2018年 12月 8日公告的《中信建投证券股份有限公司关于公司拟开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》；
16.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
17.本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律事项出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会于 2018年 11月29日公告了关于召开2018年第六次临时股东大会的通知。2018年12月8日，公司董事会发布了《关于 2018年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，针对本次股东大会增加股东临时提案事项进行了公告。
根据上述通知、公告，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会；
现场会议召开时间：2018年12月19日（星期三）下午2:50；
网络投票时间：2018年12月18日-19日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年 12月 18日下午15:00至12月19日下午15:00期间的任意时间；
现场会议地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室；
召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式与上述内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
（一）出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止 2018年 12月 13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。
根据金杜律师对出席现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席现场会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2018
年 12月 13日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人 5人，代表股份数245,232,218股，占公司股份总数的44.666%。
（二）出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共4人，代表股份数80,100股，占公司股份总数的0.0146%。
参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此金杜律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式表决了股东大会通知及补充通知中列明的议案，按《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了如下提案：
1.《关于聘任2018年度审计机构的议案》
同意股份245,240,318股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的99.97%，反对股份72,000股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的0.03%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,571,655股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的95.62%，反对股份72,000股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的4.38%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
2.《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
同意股份 1,571,655股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的95.62%，反对股份72,000股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的4.38%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,571,655股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的95.62%，反对股份72,000股，占占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的4.38%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
3.《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
同意股份 1,571,655股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的95.62%，反对股份72,000股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的4.38%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的所有股东股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,571,655股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的95.62%，反对股份72,000股，占占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的4.38%，弃权股份0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数表决通过。议案2和议案3涉及的关联股东均已按照《公司章程》等相关规定回避表决。全体独立董事已对上述三项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席现场会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师：蔡丽
向鹏
单位负责人：王玲
二〇一八年十二月十九日