国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：合兴包装|
|保荐代表人姓名：吴亚宏|联系电话：18605929631|
|保荐代表人姓名：郑文义|联系电话：18606063538|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|

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|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|4|
|（2）报告事项的主要内容|《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》；《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见》；《关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见》。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|报告事项已全部完成，不存在违法违规情形。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年1月31 日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年9月修订）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（2017年9月修订）|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|本持续督导期内公司信息披露及时、规范|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|本持续督导期内公司内部制度建立完善，运作规范|无|
|3．“三会”运作|本持续督导期内公司“三会”运作规范|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|本持续督导期内公司控股股东及实际控制人未发生变动|无|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用与公开披露信息相符|无|
|6.关联交易|本持续督导期内公司关联交易价格公允、如实披露、按规定履行了相关审批程序|无|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公 司 实 现 营 业 总 收 入632,337.74 万元，较上年同期增长 78.51%；营业利润 26,584.30万元，较上年同期增长 97.79%；利润总额 25,984.15万元，较上年同期增长 65.44%；实现归属上市公司股东的净利润15,393.55 万元，较上年同期增长 49.54%。|2017 年度公司优化业务结构，积极开发供应链业务及新客户。因此，公司营业收入、营业利润实现大幅度增长，公司净利润实现较大幅度增长。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺：1、本人在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与|是|不适用|

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|股份公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将自该下属子公司所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、除对股份公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|||
|控股股东承诺：1、新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与股份公司有竞争或构成竞争的业务；2、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而新|是|不适用|

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|疆兴汇聚及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，新疆兴汇聚承诺将自身（含下属子公司）所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权；3、除对股份公司的投资以外，新疆兴汇聚将不在中国任何地方以任何方式投资或自营股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|||
|许晓光、许晓荣承诺：通过新疆兴汇聚、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、许晓荣承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。|是|不适用|
|公司实际控制人（许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英）承诺：（1）在公司债券存续期间，公司实际控制人承诺其在合兴包装的实际控制人地位不变，通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业和宏立投资有限公司持有的合兴包装的股权比例不低于35%（担保人新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业减|是|不适用|

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|持股票用于偿还债券本息的情形除外）。（2）截至 2015 年 10 月 31日，公司实际控制人通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有的可以用于履约的合兴包装股份为 10,369.76 万股。公司实际控制人承诺，在公司债券存续期间通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有合兴包装的可以用于履约的股份数量不低于 7,000 万股（若合兴包装在公司债券存续期间发生送股、转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复权处理）。若公司实际控制人违反上述承诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。|||
|许晓光承诺：公司股票复牌后一定时间内，通过证券公司或基金管理公司定向产品等方式购买本公司股票，增持金额不低于3,500万元。并在增持期间及增持完成后六个月内不转让其持有的本公司股票。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2017年6月7日，合兴包装收到中国证|

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|监会2017年5月19 日签发的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748 号），核准合兴包装非开发行不超过 14,000 万股。2017 年 11 月 14日，合兴包装收到中国证券登记结算有限责任深圳分出具的股份登记申请受理确认书。本次非公开发行新股数量为126,544,618股，非公开发行后合兴包装股份数量为1,169,516,948 股。本次发行新增股份为有限售条件的流通，上市日2017年11 月20日。|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吴亚宏 郑文义
国金证券股份有限公司2018年3月23日