证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－036
惠州中京电子科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 190人，本次限制性股票解锁数量为 3,043,120股，占公司目前股本总额的0.81%；
2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及2017年第一次临时股东大会的授权，认为2016年限制性股票首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，190名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。
4、2017年 11月 22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共 11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的 215,600股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。该事项于 2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
5、2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的 190名激励对象持有的 3,043,120股限制性股票进行解锁。公司独立董事就本次股权激励计划预留限制性股票的授予及首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的首次授予日为2017年3月6日，截至2018年3月6日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
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|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核指标：以 2015 年为基期，2016 年主营业务收入增长率不低于20%|公司 2015 年度主营业务收入为57,859万元，2016年度实现主营业务收入 79,419 万元,较2015 年度增长 37.26%。公司业绩指标符合解锁条件。|
|4|激励对象绩效考核指标：2016年绩效考核为合格|根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，除12名激励对象离职已不具备激励资格外，剩余190名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 190人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,043,120股，占公司目前股本总额的0.81%。具体如下：
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|||||获授限制性股票||本期可解锁限制性||剩余未解锁限制性|
|姓名||职位|||||||
|||||数量（股）||股票数量（股）||股票数量（股）|
|刘德威|副董事长||1,020,000||408,000||612,000||
|余祥斌|董事、副总裁、财务总监、董事会秘书||400,000||160,000||240,000||
|中层管理人员、核心技术及业|||6,187,800||2,475,120||3,712,680||

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|务人员共计188人||||
|合计|7,607,800|3,043,120|4,564,680|

注：激励对象中刘德威、余祥斌为董事、高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见
根据公司2016年度已实现的业绩情况和190名激励对象的考评结果，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁的限制性股票数量为3,043,120股。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为 190名激励对象第一个解锁期的3,043,120股限制性股票办理相应的解锁手续。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的190名激励对象在第一个解锁期可解锁共3,043,120股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司190名激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期内按规定解锁3,043,120股，同意公司办理相应的解锁手续。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有
效，同意公司对190名激励对象在第一个解锁期持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次首次授予限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次首次授予限制性股票解锁已经满足《公司 2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予及首次授予的限制性股票第一期解锁事宜之的法律意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会