证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-016中信重工机械股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2016年3月12日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于 2016年 3月 22日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《<公司 2015年年度报告>及其摘要》
《<公司 2015年年度报告>及其摘要》登载于 2016年 3月 23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司 2015年年度报告
摘要》登载于 2016年 3月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会 2015年度履职报告》《公司董事会审计委员会 2015年度履职报告》登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司独立董事 2015年度述职报告》
《公司独立董事 2015年度述职报告》登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，以及《公司章程》和公司实际经营情况，2015年度公司利润分
配预案为：拟以 2015年 12月 31日实收股本 4,339,419,293股为基数，向全体股东（包含公司向唐山开诚全体股东发行股份购买资产并募集配套资金增发的 152,792,792股普通股的持有股东）每 10股派
发现金红利 0.23元（含税），共派发现金股利 99,806,643.74元，
剩余未分配利润 1,952,674,004.64元转入下一年度。公司 2015年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定；符合《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》以及《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的稳健发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司关于支付独立董事 2015年度津贴的议案》独立董事王梦恕、王君彩、潘劲军回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
《公司 2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《关于中信重工 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司
2015年度首次公开发行募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》及《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2015年度）》登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》
《公司 2015年度内部控制评价报告》以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度内部控制审计报告》登载于
2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司 2015年度社会责任报告》
《公司 2015年度社会责任报告》登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》
《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的公告》（编号：临2016-018）登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司 2016年度预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司关于预计 2016年度日常关联交易的议案》
《公司关于预计 2016年度日常关联交易的公告》（编号：临2016-019）登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
关联董事任沁新、李凡、郑永琴回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司关于续聘 2016年度财务报告审计机构的议案》
公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2016年度财务报告审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司关于续聘 2016年度内部控制审计机构的议案》
公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司关于向部分银行申请增加综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司关于 2016年度对闲置募集资金进行现金管理的议案》
《公司关于 2016年度对闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-020）及中德证券有限责任公司出具的《关于中信重工
对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《公司关于 2016年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》
《公司关于 2016年度对闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-021）登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
关联董事任沁新、李凡、郑永琴回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《公司关于审议<海外机构管理制度>的议案》《公司海外机构管理制度》登载于 2016年 3月 23日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《公司关于召开 2015年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召集公司 2015年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、六、七、八、十三、十四、十五、十六、十九。
公司董事会同意授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司 2015年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项，具体召开时间公司将另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案十四出具了事前认可意见，详见《公司独立董事关于预计 2016年度日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案七、八、九、十、十二、十四、十五、十六、十八、十九出具了独立意见，详见《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。上述独立意见登载于 2016年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、上网公告附件
1、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
意见》
二十三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2016年 3月 23日