证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2015—018上海泰胜风能装备股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次关于使用部分超募资金永久补充流动资金计划公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金的基本情况
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文批准，于 2010年 10月 8日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 3,000万股，发行价为每股 31元，募集资金总额为 93,000.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为 89,595.79万元，超募资金的金额为 56,595.79万元。上述资金到位情况经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
1、2010年 11月 30日，公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使
用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2、2011年 3月 20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设 “2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 10,000万元人民币进行新疆哈密 “2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，并以其中的 3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的投资、建设及后续经营管理。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
截至 2014年 12月 31日，项目实际共使用资金人民币 100,010,450.36元（其中 10,450.36元为募集资金专户存款利息），主要用于项目公司注册及项目基础设施建设及设备采购。
3、2011年 8月 8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的人民币贰仟零壹拾万元（￥20,100,000.00）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同投资设立“呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2012年 9月 26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金（既超募资金）人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000.00元）与包头市宏运彩
钢板结构工程有限公司共同依照双方签订的《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》条款向公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。
2013年 6月 21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司股权协议》的议案，同意收购包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有的公司控股子公司呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币 2475万元用于支付股权转让款及履行相关出资义务。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购已经完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司全资子公司。
截至 2014年 12月 31日，项目实际共使用人民币 73,528,734.92元，主要用于项目公司注册及项目基础设施建设及设备采购。
4、2011年 10月 14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意公司使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹佰万美元（$1,000,000.00）在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2012年 4月 16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（$15,000,000）（按 2012年 04月 05日汇率，折合人民币 94,552,500元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如下：加拿大泰胜获得公司增资后，出资壹仟伍佰万加元
（$15,000,000.00）认购 8009732 Canada Inc75%的股权。合资方 Top Renergy Inc出资伍佰万加元（$5,000,000.00）认购 8009732 Canada Inc25%的股权。
股权认购完成后，由 8009732 Canada Inc履行其与 Renewable EnergyBusiness(R.E.B)Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价柒佰肆拾伍万加元（$7,450,000）之后，将目标资产过户至 8009732 Canada Inc名下。8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。
同意授权公司董事长柳志成先生签署相关投资协议，并授权公司董事长柳志成先生对本次海外投资中属于董事会决策权限的其他未决事项做出决定。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。
截至 2014年 12月 31日，公司累计使用超募资金向加拿大泰胜投资 1,500万美元，折合人民币 94,358,710.00元。
5、2011年 12月 4日，公司第一届董事会第二十三次会议全体董事审议通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资金的议案》，一致同意用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 11,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
6、截至 2014年 12月 31日，公司已累计决议使用超募资金 49,590.49万元，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 92,558,252.37元（含利息收入），均存放于公司超募资金专户。
二、超募资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，保证专款专用；
并与保荐机构安信证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性和合理性公司本次拟使用超募资金人民币 92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金。
近年来，公司在原有风电塔架主业上的生产、销售规模不断扩大，不断增加的业务量和市场规模对公司流动资金提出了更高的要求。2014年开始，国内海上风电发展正式启动，公司将在 2015年面临更多的海上风电业务竞争，也将导致公司流动资金吃紧。更重要的是，公司通过收购南通蓝岛海洋工程有限公司正式向海洋工程行业进军，海洋工程行业中普遍相对庞大的产品单价以及预付款比例低、交付全部货物时方才支付货物对价的回款模式导致公司在参与行业竞争时必将需要更多的流动资金，以保障相关项目的顺利实施。因此，为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规的规定，公司提出了上述使用部分超募资金永
久补充流动资金的计划。
四、公司相关承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
本次以部分超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金将全部落实具体使用计划。公司将严格遵循深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，根据公司相关制度及决议进行相关超募资金的使用。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审批情况
2015年 3月 15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金的全部方案。内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
（二）监事会意见
2015年 3月 15日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：为提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用超募资金永久补充流动资金前 12个月，公司未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。因此，监事会同意公司使用超募资金人民币 92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金的全部方案。内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《第二届监事会第十八次会议决议公告》。
（三）由于本次超募资金使用属于股东大会决策权限，因此相关议案尚需提交股东大会审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分超募集资金 92,558,252.37元（含本金及利息）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，降低财务费用，符合全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。我们一致同意公司使用部分超募资金 92,558,252.37元（含本金及利息）永久补充流动资金。内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《独立董事关于募集资金使用事项的独立意见》。
（五）保荐机构核查意见
经核查，泰胜风能本次超募资金使用计划是立足于公司业务的发展，符合
公司的发展战略。公司最近 12月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；本次超募资金使用计划经泰胜风能董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
本保荐机构认为，泰胜风能本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司相关业务的顺利进行，符合公司中长期战略规划及全体股东利益。综上，泰胜风能本次超募资金使用计划是必要和合理的，本保荐机构同意泰胜风能实施本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、上海泰胜风能装备股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议2、上海泰胜风能装备股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
3、上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于募集资金使用事项的独立意见
4、安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2015年 3月 17日