国泰君安证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为承接西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）关于国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2015年非公开发行股票项目持续督导义务的保荐机构，持续督导期截至 2017年 12月 31日。
目前，国海证券2015年非公开发行股票项目的持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、根据国海证券提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号|

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|法定代表人|杨德红|
|本项目保荐代表人|孙兴涛、吴同欣|
|联系电话|021-38676543|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|国海证券股份有限公司|
|注册地址|广西桂林市辅星路 13号|
|办公地址|广西南宁市滨湖路 46号国海大厦|
|A 股股票简称|国海证券|
|A 股股票代码|000750.SZ|
|A 股上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|何春梅|
|董事会秘书|刘峻|
|联系电话|0771-5539038|
|本次证券发行类型|非公开发行 A 股股票|
|本次证券上市时间|2015 年7 月27 日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件;
5、持续密切关注发行人的经营业绩、经营环境和业务变化情况、公共传媒关于发行人的报道等事项；
6、发表独立核查意见；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更保荐机构及保荐代表人
因进行配股事项，公司于 2016年10月10日公告了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2016-61），更换前公司 2015年非公开发行股票的保荐机构为西部证券，保荐代表人为王平先生和祝健先生，更换后承接西部证券未完成的非公开发行持续督导责任的保荐机构为国泰君安，保荐代表人为孙兴涛先生和吴同欣先生。
（二）公司2016年配股事宜
2016年7月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了配股相关议案，同意以配股方式募集资金不超过 50亿元。2016年 12月 14日，公司配股申请获中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会审核通过。
（三）发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件
调下，国海证券已经与 24家事涉机构达成处置方案，并签署了相关协议或备忘录，国海证券共承担债券面值 167.8亿元。2017年 2月 13日，国海证券召开临时股东大会，审议通过了《关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案的议案》，授权经营层依法合规管理处置事涉债券。2017年7月28日，中国证监会出具《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加合规检查次数措施的决定》（[2017]63号），监管措施决定书指出“国海证券存在资产管理部门协助证券承销部门销售债券，员工管理混乱，激励约束机制失衡；未严格落实合规审查和隔离墙等制度，风险监控未全面有效覆盖；资产管理业务运作不规范；员工假冒公司名义对外大量开展债券代持交易”等违规行为，认定“公司存在经营管理混乱、内部控制不完善等问题”，并对国海证券采取了暂时（一年内）限制相关业务活动、责令处分相关人员、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施。
上述“债券事件”发生后，本保荐机构及时与发行人取得联系并沟通相关事项的背景情况，持续密切关注债券事件的发展情况、整改进度及对公司的影响，督促发行人按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，督促发行人积极采取应对措施，并重点关注承接债券对公司业务经营影响，以及所涉及信用债的违约风险并做好风险应对工作。同时，督促发行人严格执行证监会等监管机构的相关决定，督促发行人持续完善并有效执行各项内控制度，加强因“债券事件”对公司经营风险防控及合规控制，及时履行信息披露义务。在监管机构的监管要求及本保荐机构的督促下，国海证券全面排查风险隐患，进行全面整改。顶层设计上加快推进战略、财务、人力、风险管理“四统一”建设，微观上下大功夫对人员管理、流程、制度、信息技术等进行优化完善。国海证券成立了由公司高管领导的整改领导小组，制定了整改推进方案，明确责任人、责任单位、完成时限。
定期召开落实整改工作例会，及时把控整改进展、督促落实。在强化中后台对业务条线、分支机构和子公司的集中管控的基础上，实现合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。国海证券按照监管要求定期将整改情况进行了报告。
（四）被采取监管措施或行政处罚的事项
1、2017年3月 16日，浙江证监局对公司控股子公司国海良时期货作出《关于对国海良时期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2017〕14号），因国海良时期货资产管理业务存在个别资产管理计划风险控制措施未能按照合同约定履行、未按资产管理计划合同相关约定对投资者进行风险提示、未按照合同约定设置风险控制参数、由第三方机构直接执行部分投资指令，未实施有效事前风险控制措施等问题，浙江证监局决定对国海良时期货采取责令改正监管措施。
针对监管部门指出的问题，国海良时期货高度重视，多次召开、召集专题会议，针对存在问题，逐项、逐条落实整改，采取措施全面整顿资产管理业务；开展全面自查自纠工作；立足发展战略、内部治理、内控约束机制设计的高度，构建完善自上而下、内生性的合规风控管理体系。目前相关整改工作已经完成并报送了整改报告。
2、2017年7月28日，公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕63号），中国证监会决定对公司采取以下监督管理措施：
“一、自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；
二、责令处分燕文波、王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果；
三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。
你公司应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应当在本决定作出之日起一年内完成整改，并向我会提交落实整改工作的书面报告。我会将在日常监管中持续关注你公司的整改情况。”
此外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：
“（1）认定张杨为不适当人选，在 2017年7月27日至2027年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为不适当人选，在 2017年7月27日至 2025年7月 26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。
（2）对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。
（3）对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。
（4）对姚芳采取监管谈话措施。”
在监管机构的监管要求及本保荐机构的督促下，国海证券积极进行了整改，请参见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况/（三）发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件”。
3、2017年7月31日，中国证监会四川监管局作出《关于对国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕14号），四川证监局认为成都天仁路营业部存在内部控制不完善，经营管理混乱的问题，责令营业部增加合规检查次数，在 2017年8月1日至2018年 7月 31日期间，每季度至少开展一次内部合规检查，并在每次检查后 10个工作日内，向四川证监局报送合规检查报告。国海证券高度重视，要求成都天仁路营业部严格落实整改，成都天仁路营业部多次组织内部管理会议，对各业务环节和员工执业行为加强管控，并组织开展了多次合规培训，加强警示，提高全员合规意识。截至2017年12月31日，成都天仁路营业部完成了 2次全面内部合规检查并报送合规检查报告。
在香港购买房产作为营业场所，未办理相关外汇登记手续，上述事项属历史遗留问题。公司主动向外汇管理部门报告有关情况并申请调回外汇，国家外汇管理局广西壮族自治区分局责令公司限期调回外汇，并处以 274,008元人民币罚款。
截至2017年12月31日，公司已调回外汇并缴纳了罚款。
5、2017年 12月 27日，广西证监局作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕9号），因公司在“国海明利股份 1号集合资产管理计划”募集过程中，未充分了解劣后级份额委托人的真实身份、资产与收入以及风险承受能力，公司营销人员在向一些客户宣传推介时，风险揭示不到位、宣传保本保收益，违反有关规定。广西证监局决定对公司采取责令改正措施，要求国海证券在收到决定书之日起 30日内予以改正。针对监管部门指出的问题，国海证券高度重视，及时进行了整改，包括强化业务风险防控机制，提高资产管理业务的风险管控能力，严格按照公司制度要求落实代销产品准入、风险评级，组织销售适当性管理等工作，同时加强合规宣导教育，强化违规问责。
针对国海证券存在的上述因执业被采取的监管措施，保荐机构要求国海证券及时进行整改，完善相关内部制度，并加强执行力度，加强业务管理和内部控制，进一步提高风控管控能力。
（五）2017年年度经营业绩下滑
根据公司所披露的年报数据，受行业整体业绩呈现下滑态势，市场争夺更加激烈，部分业务受限影响公司业务拓展等因素的影响，2017年公司业绩出现较大幅度下滑，2017年度公司营业收入265,872.13万元、归属于上市公司股东的净利润37,576.02万元，分别较 2016年度同期减少30.73%、63.00%。
本保荐机构对于公司 2017年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上市公司及时采取应对措施，力求扭转业绩下滑的态势。本保荐机构同时督促公司，要加强规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、口头或书面问询等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据相关规则要求，公司能够在定期报告或临时报告公告后 5个工作日内及时通知持续督导工作小组相关事项，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作小组在获得公司通知的相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作，并根据相关规则履行信息披露。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在国泰君安承接公司非公开发行股票的持续督导工作之前，截止 2015年12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。详见公司于 2016年 6月 24日披露的《国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及《国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第29-00014号）。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）