红塔证券股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法规的要求，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（名称变更前为“云南盐化股份有限公司”，以下简称“云南能投”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，对非公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对云南能源投资股份有限公司董事会出具的《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）160039号”《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
2015年9月11日，公司收到中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），核准公司非公开发行 93,313,565股新股。本次非公开发行发行价格 9.90元/股，募集资金总额为 923,804,300.00元，扣除发行费用 22,325,281.70元后，公司募集资金净额为901,479,018.30元。
上述资金已于2015年9月15日缴存于公司在交通银行和中国银行开设的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2015年9月15日出具“中审亚太验[2015]020017号”《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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||项目||金额（人民币元）|
|2015年9月15日募集资金总额||923,804,300.00||
|承销、发行费用||22,325,281.70||
|2015年9月15日募集资金净额||901,479,018.30||
|加：2015年度利息收入||422,145.49||
|减：2015年度已使用金额||||
|其中：偿还借款||813,403,618.30||
|补充流动资金||88,075,400.00||
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额||369,469.08||
|加：2016年度利息收入||496.10||
|减：2016年度已使用金额||160.00||
|销户前募集资金期末余额||369,805.18||
|募集资金销户转款情况：||||
|转入公司基本账户||40,667.93||
|转入公司一般账户||329,137.25||
|募集资金期末余额||0.00||

注1：募集资金2015年产生存款利息收入422,145.49元，其中47,181.70元用于偿还借款，5,494.71元用于补充流动资金，2015年年末余额369,469.08元。
注2：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，利息结余已转入基本账户及中国银行云南省分行一般账户，上述募集资金专项账户不再使用。为规范募集资金管理，公司已分别办理了中国银行云南省分行、交通银行股份有限公司云南省分行募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》。根据《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、保荐机构分别与中国银行云南省分行、交通银行股份有限公司云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2016年 12月 31日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南盐化股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币元
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|户名|开户行|账号|余额|备注|
|云南盐化股份有限公司|交通银行股份有限公司云南省分行营业部|531531100018010000095|0|已销户|
|云南盐化股份有限公司|中国银行云南省分行营业部|135641708482|0|已销户|

三、本期募集资金的实际使用情况
1、公司本次募集资金2015年度已使用完毕，实际使用情况详见附表。
2、募集资金利息结余用途及去向
截至 2016年 5月 31日，公司在交通银行股份有限公司云南省分行（账号531531100018010000095）、中国银行云南省分行（账号135641708482）开立的专项账户资金已按照本次募集资金用途使用完毕，利息结余 369,805.18元，于 2016年 5月 31日转入公司基本账户 40,667.93元、转入中国银行云南省分行一般账户329,137.25元。同时办理了中国银行云南省分行、交通银行股份有限公司
云南省分行募集资金专项账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司
与交通银行股份有限公司云南省分行营业部、中国银行云南省分行营业部及红塔
证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、与公司高管沟通等多种方式，对云南能投 2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师出具的相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，云南能投已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||90,147.90||本年度投入募集资金总额|||||0||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||90,147.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款|否|81,340.36|81,340.36|81,340.36|0|81,340.36|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|8,807.54|8,807.54|8,807.54|0|8,807.54|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||90,147.90|90,147.90|90,147.90|0|90,147.90|—|100.00%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|||||不适用||||||||

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司年 月 日