证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-O43深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好的通过供应链聚合和市场前沿精准对接、制造订单总包外包、业务协作，服务共享，促进中国模具制造产业链高质量发展。深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东银宝山新科技有限公司（以下简称“广东银宝”）联合宁波大榭开发区天正模具有限公司（以下简称“天正模具”）、昆山嘉华电子有限公司（以下简称“昆山嘉华”）和北京中模咨询部（以下简称“北京中模”）投资签署《深圳前海中模科技服务合伙企业（普通合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立合伙企业。合伙企业认缴金额总计为人民币500万元，其中广东银宝作为执行事务合伙人，出资金额为人民币200万元，占比40%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《总经理工作规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审查决定权范围内，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、广东银宝山新科技有限公司
注册地址：东莞市横沥镇村头村模具产业园一期
统一社会信用代码：91441900MA4UP4E916
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：韦俊军
成立时间：2016年4月28日
经营范围：模具、塑胶、五金制品、机械零配件、电子产品的研发、生产、销售及相关技术咨询；锌合金、铝合金压铸生产、销售；玩具产品、智能机器人产品生产、销售；电子产品、智能装备的整机组装、测试、销售；货物及技术进出口；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2、宁波大榭开发区天正模具有限公司
注册地址：宁波大榭开发区北渡路5号
统一社会信用代码： 91330201720425752H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币600万元
法定代表人：张小岩
成立时间：2000年2月16日
经营范围：模具、摩托车配件、铝合金制品的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
3、昆山嘉华电子有限公司
注册地址：江苏省昆山市玉山镇玉杨路188号
统一社会信用代码：913205837424794363
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：824.02133万美元
法定代表人：周芝福
成立时间：2002-09-03
经营范围：设计、生产、加工各类精冲模、精密型腔模、模具标准件等精密模具;新型电子元器件(手机、数码相机、电脑等电子接插件、医疗器械用电子接插件、汽车用电子接插件)的设计、制造;销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：北京市海淀区首体南路20号4号楼505室
统一社会信用代码： 911101081013856836
企业类型：集体所有制
注册资本：20万元人民币
法定代表人：秦珂
成立时间：1996-12-10
经营范围：经济贸易咨询;承办展览展示活动;技术开发、技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
上述各合伙人以自有现金出资。
（二）标的公司基本情况
公司名称：深圳前海中模科技服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“前海中模”）
公司性质：普通合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币500万元
经营范围：提供制造业模具成型技术与贸易咨询，海外销售及售后服务；经营模具、模具材料，辅料耗材、标准件、机械、零部件；提供设计技术咨询、技术开发、技术服务、新材料开发、检测服务、培训服务；进出口注塑件、金属压铸件、五金件、汽车零部件。
经营期限：合伙期限为 5年。
执行事务合伙人：广东银宝山新科技有限公司
出资情况：
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|合伙人名称|出资方式|认缴金额（万元）|认缴比例|
|广东银宝|现金|200|40%|

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|天正模具|现金|125|25%|
|昆山嘉华|现金|125|25%|
|北京中模|现金|50|10%|
|合计||500|100%|

目前上述各方合伙人已签署合伙协议，但投资标的尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关手续存在不确定性。
四、合伙协议的主要内容
上述合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立合伙协议。
1.投资目的
为通过供应链聚合和市场前沿精准对接、制造订单总包外包、业务协作，服务共享，促进中国模具制造产业链高质量发展。
2.认缴出资额
广东银宝以货币出资 200万元，以现金（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 200万元，总认缴出资200万元。首期实缴出资0元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2月内缴足。
天正模具以货币出资 125万元，以现金（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 125万元，总认缴出资125万元。首期实缴出资0元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2月内缴足。
昆山嘉华以货币出资 125万元，以现金（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 125万元，总认缴出资125万元。首期实缴出资0元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2月内缴足。
北京中模以货币出资 50万元，以现金（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资50万元，总认缴出资 50
万元。首期实缴出资0元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领
取营业执照之日起2月内缴足。
3.执行事务合伙人
经全体合伙人决定，委托广东银宝合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.收益分配
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照补充协议方式分配为准。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照补充协议方式分担为准。
5.合伙与退伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响
的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。
合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。
6.解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）
合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
7.争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向本合伙企业所在地人民法院起诉。
8.违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
9.其他
经全体合伙人协商一致同意，可以修改或者补充合伙协议。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的及对本公司的影响
为进一步完善主营业务布局，拓宽投资路径，围绕主营业务储备和培育优质项目资源，公司与天正模具、昆山嘉华、北京中模联合合作，有助于实现经验共享、资源整合、优势互补；进一步促进公司产品研发创新升级，提升公司核心竞争力。
本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.存在的风险
本次对外投资事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的风险，如合伙企业面临较长的投资回收期，且在投资过程中可能受宏观经
济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并积极督促执行事务合伙人代表做好项目公司的甄选及投后管理工作，通过科学合理的投资决策机制及经营管理防范和降低风险，维护公司投资资金的安全。
六、备查文件
1.广东银宝、天正模具、昆山嘉华与北京中模共同签署的《深圳前海中模科技服务合伙企业（普通合伙）合伙协议》；
2.公司总裁办公会决议。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2019年6月19日