北京合纵科技股份有限公司
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2016年度独立董事述职报告
北京合纵科技股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在2016年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的职责，行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2016年度，公司召开董事会会议17次，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|17|15|15|0|0|否|

二、对公司重大事项发表意见情况
2016年度，本人就公司如下事项发表独立意见：
（一）2016年2月1日公司第四届董事会第一次会议，发表了《独立董事对相
关事项发表的独立意见》，主要内容如下：
（1）公司董事会已提供会议审议的高级管理人员任职人员的个人简历，本
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人在审议有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。本人认为公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职资格和任职条件；
我本人未发现其有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
（2）会议审议的高级管理人员议案经董事会提名委员会审查同意后，由第四届董事会第一次会议审议通过，决策程序符合《公司法》和《公司章程》以及《董事会提名委员会议事规则》的有关规定。
（3）本人同意聘任刘泽刚先生为公司总经理；聘任韦强先生、韩国良先生、冯峥先生为公司副总经理；聘任冯峥先生为公司董事会秘书；聘任张晓屹先生为公司财务总监。
（4）第四届董事会第一次会议审议的上述高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
（二）2016年4月18日公司第四届董事会第四次会议，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，主要内容如下：
（1）关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见
2015年度，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方资金占用情况，也不存在违规对外担保的行为。公司对外担保均为公司子公司之间相互提供的担保。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保制度》及《关联交易决策管理制度》。
（2）关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了的内部控制体系，公司内部控制制度体系基本符合中国证监会及深圳证券交易所对于公司治理的相关规定，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发展。公司内部控制需要在实际运作中不断修正和完善。本人认为公司2015年度内部控制的自我评价的内容是真实客观的。
（3）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2015年度利润分配的议案符合《公司法》、《公司章程》等相
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关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，本人同意公司董事会提出的《关于2015年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）2016年 8月 4日公司第四届董事会第七次会议，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，主要内容如下：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
本人对公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构事项进行了事前审核，同意将《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。
（四）2016年 8月 5日公司第四届董事会第七次会议，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，主要内容如下：
（1）关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度会计审计机构，并同意将《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
（2）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司董事会已提供会议审议的高级管理人员任职人员的个人简历，本人在审议有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。本人同意公司聘任韦强先生为公司总经理。本人认为公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职资格和任职条件，并且不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、和《公司
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章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公司高级经理人员的任职条件。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）2016年8月25日公司第四届董事会第八次会议，发表了《独立董事对公司2016年半年度相关事项的独立意见》，主要内容如下：
（1）关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们审议了公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，针对此事项本人发表以下独立意见：
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们针对公司2016年1月1日至2016年6月30日（以下简称“报告期”）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表以下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规对外担保事项。公司对外担保均为公司子公司之间相互提供的担保。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保制度》及《关联交易管理办法》。
（六）2016年11月8日公司第四届董事会第十二次会议，发表了《独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》，主要内容如下：
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
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形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（七）2016年 12月 27日公司第四届董事会第十五次会议，发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，主要内容如下：
公司拟向湖南雅城新材料股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）的李智军等 27位自然人股东、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买其持有的湖南雅城100%的股权；拟向江苏鹏创电力设计有限公司（以下简称“江苏鹏创”）股东毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮非公开发行股份及支付现金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟进行配套融资，通过向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）非公开发行 2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本人发表事前认可意见如下：
（1）本次交易以及签署的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模、有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力、有利于公司的长远发展，不会构成同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规
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定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次募集配套资金认购方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次配套融资非公开发行认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司部分董监高在内的公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。公司在审议本次交易的相关事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
（3）本次拟提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》等议案的相关内容，我们表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易方案合理并具备可操作性。
基于上述，本人对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（八）2016年 12月 28日公司第四届董事会第十五次会议，发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，主要内容如下：
公司拟向湖南雅城新材料股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）的李智军等 27位自然人股东、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买其持有的湖南雅城100%的股权；拟向江苏鹏创电力设计有限公司（以下简称“江苏鹏创”）股东毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮非公开发行股份及支付现金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟进行配套融资，通过向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）非公开发行 2,471.86万股股份，募集配套资金50,500.00万元，募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价
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格比例不超过100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本人就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1.关于本次交易的决策程序
（1）本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了本人的事前认可。
（2）《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
鉴于本次募集配套资金认购方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次募集配套资金认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，上述关联董事按规定已履行回避表决程序。
（3）公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2.关于本次交易的方案
（1）本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，未损害中小股东的利益。
（2）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，交易完成后，湖南雅城和江苏鹏创将成为公司全资子公司，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
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（3）本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估方法选取得当与评估目的具有相关性，评估假设前提和评估结果合理。
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易的标的资产的最终交易的交易价格是参考评估机构以2016年8月31日为基准日进行评估的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（4）本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。2016年 5月 9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以当时的总股本108,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。此次权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产和本次配套融资非公开发行的发行价格为20.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
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（5）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
三、专业委员会履职情况
公司第四届董事会设立了战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略发展委员会委员、提名委员会委员。2016年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责：
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，根据《薪酬与考核委员会细则》的要求，积极履行职责。主持了薪酬与考核委员会及提名委员会的日常工作，参与公司职工考核，制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议等。
本人作为公司第四届董事会战略发展委员会的委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
本人作为第四届董事会提名委员会的委员，根据公司的实际情况，积极履行提名委员会的职责。严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，组织并参加提名委员会的各项工作；本人在充分了解被提名人学历、工作等背景情况的基础上，认真审核，为公司搜寻优秀人才。
四、对公司进行现场调查的情况
本人于2016年3月到公司的生产基地进行了现场考察，2016年度也多次到公司总部进行了现场考察，经常与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行交流和沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；经常关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
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五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人于2016年7月20日参加了“2016年度北京辖区上市公司第四期董事监事专题培训”，培训内容为：北京辖区上市公司监管概况、问题及要求；上市公司2015年财务及内控报告分析；京津冀一体化与北京辖区上市公司的发展。
此外，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护的相关法规的认识和理解，，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司科学决策、风险防范和规范运作提供更好的意见和建议。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（三）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（四）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司
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发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
特此报告，谢谢。
独立董事：
刘卫东
年 月 日