开源证券股份有限公司
关于
北京绵石投资集团股份有限公司
股票期权激励计划行权相关事项
之
独立财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零一七年四月
目录
目录 .................................................................................................................... 1
第一章释义 ........................................................................................................ 2
第二章声明 ........................................................................................................ 3
第三章基本假设 ................................................................................................... 4
第四章关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 .......................................... 5
第五章股票期权行权数量调整的说明 ................................................................. 7
第六章公司及激励对象已满足股票期权本期行权条件的说明 ........................... 8
第七章独立财务顾问的结论性意见 .................................................................. 11
第一章释义
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|绵石投资、公司|指|北京绵石投资集团股份有限公司。|
|本次股权激励计划、本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|本次独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《北京绵石投资集团股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

第二章声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“绵石投资”）聘请担任公司实施股票期权第一个行权期行权的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据绵石投资所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。特此声明如下：
1、本报告所依据的资料均由绵石投资提供或根据其公开披露之信息，绵石投资保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、开源证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权第一个行权期行权事项出具意见，不构成对绵石投资的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、开源证券提请广大投资者认真阅读绵石投资公开披露的关于本次股票期权激励计划行权的相关信息；
5、本报告仅供绵石投资实施股票期权行权时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、绵石投资提供和公开披露的资料信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2016年 2月 26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。
3、2016年 4月 20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，授予日为2016年4月20日，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项出具了法律意见书。
4、2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原 59人调整为 53人，已授予未行权的股票期权数量由原 350万份调整为 340万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 53人，其在第一个行权
期可行权共 170万份股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书。
第五章股票期权行权数量调整的说明
鉴于公司6名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格。根据《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，并经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，对上述激励对象所有未达到行权条件的共 10万份股票期权予以注销。
经调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|吴黎明|董事、副总经理|65|19.12%|0.22%|
|2|张成|董事、副总经理|30|8.82%|0.10%|
|3|石东平|副总经理|20|5.88%|0.07%|
|4|祖国|董事会秘书|25|7.35%|0.08%|
|5|刘海英|财务总监|20|5.88%|0.07%|
|6|中层管理人员合计4人|中层管理人员|22|6.47%|0.07%|
|7|下属公司的管理骨干和核心员工合计44人|下属公司的管理骨干和核心员工|158|46.48%|0.53%|
|合计|||340|100%|1.14%|

第六章公司及激励对象已满足股票期权本期行权条件的说明
一、第一期行权条件达标说明
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|序号|公司股票期权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生所列情形|
|3|以 2013、2014、2015 三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。|公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 的 净 利 润 为8,604.20 万元，相对于2013-2015 三年平均业绩基准的增长率为 55.60%。|
|4|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的|符合此项条件。授予日前三个会计年|

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||净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|度 2013 年至 2015 年归属上市公司股东的平均利润为 8,241.73 万元； 授予日前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为5,529.52 万元。股票期权激励计划等待期2016年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,311.34 万元和8,604.20 万元；均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5|根据公司制定的《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，方能参与当年度股票期权的行权。|公司股票期权激励对象全部符合考核标准。|

二、本期行权已取得相应的批准和授权
2017年4月28日，公司董事会召开第八届董事会第二十二次临时会议审议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》。
2017年4月28日，公司独立董事发表一致意见，同意本期行权的相关议案，确认公司及激励对象满足行权条件。
2017年4月28日，公司监事会召开第八届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》。
2017年4月28日，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书，认为，
经核查，本财务顾问认为，公司《股票期权与限制性股票激励计划》本期行权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
第七章独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次行权已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》和相关法律法规规定；本次实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理行权相关手续。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京绵石投资集团股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
开源证券股份有限公司
2017年 4月 28日