证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-083
深圳大通实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第105号】，公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：
一、关于消除保留意见相关事项的进展
因你公司全资子公司浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）及冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）商誉减值、应收账款减值及营业收入确认等问题，你公司2018年度财务报告被审计机构出具保留意见的审计报告。请说明导致你公司2018年财务报告被出具保留意见审计报告的相关事项是否已消除；如未消除，请你公司说明为消除保留意见事项所开展的相关工作及时间表，并及时揭示相关风险。
答复：2018年年度审计报告披露后，公司一直在积极筹备消除保留事项的准备工作。目前相关会计师、评估等机构已进场开始审计，配套工作也在全面展开，所有工作都在按计划正常进行中。按现有计划，消除保留事项的工作预计在 10月底前完成，因涉及工作量较大，存在逾期完成的可能性，敬请注意投资风险。
二、关于业绩补偿承诺的履行
据相关公告，视科传媒、冉十科技的业绩承诺期间均为 2015年度至 2018年度，均未完成业绩承诺。其中，视科传媒累计业绩承诺完成率仅为19.15%，且相关业绩补偿义务至今仍未履行。
1．请你公司说明相关业绩及应收账款补偿涉及的具体金额及补偿方式；涉及股份补偿的，请说明相关股份是否存在质押等权利受限情形。
答复：根据约定，2018年 12月 31日之前发生的应收账款至 2019年 12月31日不能收回的部分，由并购标的相关股东履行赔偿义务。
冉十科技2015-2018年度累计实现的净利润为39,561.57万元，承诺净利润为 40,322.00万元，未完成金额为 760.43万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议及其《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，冉十科技原股东应补偿的金额为 2,178.21万元，应补偿股份数量为 1,706,724股，应补偿的现金分红款为78.94万元，公司已根据业绩补偿相关协议制定业绩补偿方案，向补偿义务人发送了业绩补偿通知。
视科传媒的补偿需待消除保留意见后最终确认具体数额。
截至 2019年8月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，上述业绩补偿义务人的股份质押及司法冻结情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押数量||冻结数量|
||标的公司||股东名称||持股数量（股）|||||
||||||||（股）||（股）|
|冉十科技||曹林芳||26,138,851||23,029,604||26,138,851||
|||李勇||863,950||863,000||863,950||
|||莫清雅||587,426||587,423||587,426||
|视科传媒||夏东明||28,704,798||10,507,859||28,704,798||
|||朱兰英||103,004,898||86,591,996||16,412,902||
|||罗承||5,351,093||1,942,096||5,351,093||
|||修涞贵||5,994,123||-||5,994,123||
|||华夏嘉源||2,427,621||1,618,413||||
|||蒋纪平||3,911,200||2,500,000||3,911,200||
|||黄艳红||2,023,031||-||2,023,031||
|||龚莉蓉||1,618,415||-||1,618,415||

公司是否采取了有效措施保护中小投资者的合法权益。
答复：到目前为止，相关义务方没有主动配合公司履行补偿义务的意愿和行为，公司已最大限度采取有效方法保护中小股东权益，包括对相关责任人提起了诉讼，对已经办理解除限售拥有可随时减持股票股东的股份或之前已经实施过减持及支付过现金对价的股东的部分资产申请了保全。
3．请及时揭示业绩及应收账款补偿承诺未能及时履行的相关风险。
答复：上述业绩补偿义务的相关股份质押状态如上述表格，相关股份需要解除质押后方可履行业绩补偿义务，上述质押股份存在无法解除质押或延迟解除质押导致业绩补偿义务无法履行或者延期履行的风险。虽然公司对补偿义务人所涉股份采取了诉讼保全等措施，业绩补偿及资产减值补偿所涉股份可能仍然面临无法足额支付的风险。补偿义务方对履约补偿抗性较大，公司已进行诉讼保全，以维护全体股东利益。
三、关于重大诉讼及银行账户被冻结事项的进展
你公司2019年8月 7日披露《关于重大诉讼的公告》称，公司已被山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东资管”）起诉，山东资管要求你公司依据《差额补足协议》的约定承担相关投资的差额补足义务，涉及金额包括本金 3亿元及根据预期投资收益率8.5%计算的投资收益等。因前述事项，你公司累计被冻结银行资金32,935万元。请你公司说明前述诉讼事项以及你公司银行资金及账户被冻结事项的最新进展，分析你公司及子公司的生产经营活动受到的具体影响，并及时揭示相关风险。
答复：山东省青岛市中级人民法院于2019年7月 25日受理该诉讼案件，目前案件尚未开庭审理，尚无最新进展。本次银行冻结资金属于公司本部账户，且以闲置募集资金为主，本次银行冻结并未涉及下属子公司，其业务开展、投资等活动可以正常开展，日常资金支出不受影响。详见 2019年 8月14日披露的《深
大通：关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2019-069）。
四、关于2019年半年度商誉减值
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。请说明你公司是否于资产负债表日对包括视科传媒、冉十科技在内的商誉及其他资产进行减值测试，如有，请说明未计提减值的原因；如未进行减值测试，请说明是否符合相关企业会计准则的规定，并及时揭示可能存在的资产减值风险。
答复：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。根据前述会计准则的规定，并考虑与商誉减值测试相关的保留意见事项尚未消除等实际情况，公司将在年末进行减值测试，有关会计处理符合相关会计准则的规定。鉴于视科传媒、冉十科技商誉减值测试相关的保留意见事项尚未消除等系列因素，公司资产减值相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
关于商誉及资产减值的情况，结合 2018年保留意见事项的消除，中介机构已进场开始新一轮的审计，上述工作安排公司均在按照相关规定谨慎实施，待结果出具后，会按照信息披露要求履行披露义务。
五、关于你股价连续异动的风险提示安排
1．根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第 9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
答复：经自查，截至目前公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
2．根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
答复：经函询股东，截至目前，控股股东及实际控制人不存在对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
3．根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：公司近期没有接待机构和个人投资者的调研，不存在违反公平披露原则的事项。
4．核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
答复：经向公司董事、监事、高级管理人员核实，上述人员及其直系亲属在 2019年3月 1日至 2019年 8月 29日期间不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
5．请你公司再次核实是否存在应披露未披露的重大信息，并在复函中对你公司当前面临的主要风险进行系统梳理并作充分揭示，包括但不限于经营风险、市场风险、财务风险、合规风险等。
答复：经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，除已披露事项，公司不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定须予以披露而未披露的事项。
公司已于前期披露相关风险，目前尚未发现新的风险事项。
特此回复。
深圳大通实业股份有限公司董事会2019年9月 6日