信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190审核报告
XYZH/2019BJA70276中材科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中材科技股份有限公司（以下简称中材科技公司）编制的《中材科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、管理层的责任
中材科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定及与泰山玻璃纤维有限公司原股东中国中材股份有限公司（以下简称中材股份公司）签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中材科技公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中材科技公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定和中材科技公司与中材股份公司签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在2018年12月31日减值测试情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅用于中材科技公司与中材股份公司签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》中的约定用途，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：詹军
中国注册会计师：丁慧春
中国 北京 二○一九年五月三十日
中材科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产购买方案简介
中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年8月21日第五届董事会第六次临时会议、2015年10月13第五届董事会第七次临时会议、2015年11月20日第五届董事会第九次临时会议、2015年12月8日第二次临时股东大会分别审议通过了关于与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份公司”或“补偿义务人”）签署附条件生效的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》等议案。
根据上述会议决议，本公司向中材股份公司发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤公司”）100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1038号评估报告，标的资产交易对价385,045.84万元，本公司向中材股份公司发行股票268,699,120股，发行价格14.33元/股。
（二）重大资产购买方案的审批情况
该重大资产购买事项已获得国务院国资委《关于中材科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》(产权【2015】1208号)文件批准，已获中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】437号)文件核准。
（三）重大资产购买方案的实施情况
泰山玻纤公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，泰山玻纤公司的股东变更为本公司，并于2016年3月22日取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。标的资产已变更登记至本公司名下，双方已完成了泰山玻纤公司100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰山玻纤公司成为本公司的全资
子公司。
2016年 3月 23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA30069），经其审验：截至2016年3月23日止，本公司已收到中材股份公司缴纳的新增注册资本人民币268,699,120.00元。本次增资后，本公司注册资本为人民币668,699,120.00元，股本为668,699,120股。
2016年4月19日，本公司本次发行股份购买资产向中材股份公司发行的268,699,120股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
二、重大资产重组定价中涉及的业绩补偿
根据本公司与中材股份公司于2015年8月21日及2015年10月13日分别签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》和《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》，中材股份公司确认并承诺泰山玻纤公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元、46,248.54万元（以下简称“预测净利润”）。
泰山玻纤公司于承诺期内实现的实际净利润数应根据中介机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
（一）补偿原则
在承诺期内，如果泰山玻纤公司累计实际净利润数低于累计预测净利润数，补偿义务人应就未达到累计预测净利润的部分对本公司进行补偿，并根据补偿股份数量，由本公司以一元的价格进行回购，补偿股份数量以承诺人认购股份总量为限。每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×承诺人本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致承诺人持有的本公
司股份数发生变化，则承诺人股份补偿的数量应调整为：应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）。如本公司在承诺期内有现金分红，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还本公司。
（二）承诺期利润实现情况
2019年3月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA70073），经其审核：泰山玻纤公司于承诺期2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41,525.45万元、65,200.51万元、85,246.73万元，各年度及累计均完成业绩承诺。
（三）承诺期届满后的减值测试
在承诺期届满时，本公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰山玻纤公司进行减值测试并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本公司本次发行股份的每股价格，则中材股份公司应向本公司另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本公司本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如本公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“本公司本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）。
（二）本公司与补偿义务人签订的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的相关要求。
四、减值测试过程
（一）明确本次减值测试的目的、背景。
（二）设定减值测试基准日以及相应的方法、假设、依据和参数，保证与中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1038号评估报告的结果可比，不存在重大不一致。
（三）计算价值测试结果。
（四）考虑利润补偿期间的增资、利润分配等非经营影响因素导致的企业价值变动，将剔除上述因素导致的测试后企业价值，与交易对价比较。
（五）得出减值测试结论。
五、测试结论
按照《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的约定，本公司对2018年12月31日泰山玻纤公司100%股东权益价值采用收益法进行估值，并扣除补偿期内本公司对泰山玻纤公司增资及其对本公司利润分配的影响后，与标的资产交易对价相比，高于标的资产交易对价，标的资产于2018年12月31日未发生减值。
六、本报告的批准
本报告经本公司第六届董事会第十次临时会议审议批准。
中材科技股份有限公司二〇一九年五月三十日