长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《深交所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，就公司2015年上半年（以下简称“本期”）募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2011年 2月 16日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 2月 25日首次向社会公众发行人民币普通股(A股）9,000万股，发行价格为 25.00元/股，共募集资金总额为人民币 2,250,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 101,689,828.75元后，本次实际募集资金净额为人民币 2,148,310,171.25元，上述资金于 2011年 3月 2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第035号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|金融机构名称|账号|汇入金额|
|工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200117713|891,310,171.25|
|中国建设银行股份有限公司禹城支行|37001846301050152458|600,000,000.00|
|中国银行股份有限公司禹城支行|236410495221|350,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司禹城支行|15-785101040014034|307,000,000.00|
|合计||2,148,310,171.25|

(二)募集资金使用和结余情况
截止2015年6月30日，公司本期使用募集资金及利息122,208,993.88元，
累计使用募集资金及利息 2,108,409,029.72元，募集资金专户利息收入
100,281,960.14元，银行手续费支出 21,088.76元，实际结余 140,162,012.91元,其中活期存款账户余额为人民币 17,162,012.91元，定期存单为人民币123,000,000.00元。
2015年8月6日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目节余资金101,663,991.44元永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。
公司与国金证券股份有限公司（以下简称“原保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于2011年3月16日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2015年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|截止日余额|账户性质|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200117713|8,344,550.75|活期|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行|1612003514200007159|70,000,000.00|三个月定期存款|
|小计||78,344,550.75||
|中国建设银行股份有限公司禹城支行|37001846301050152458|4,371,109.73|活期|
|中国建设银行股份有限公司禹城支行|37001846301049333222|13,000,000.00|七天通知存款|
|小计||17,371,109.73||
|中国银行股份有限公司禹城支行|236410495221|4,229,657.98|活期|
|中国银行股份有限公司禹城支行|213011548021|20,000,000.00|七天通知存款|
|小计||24,229,657.98||

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|中国农业银行股份有限公司禹城支行|15-785101040014034|216,694.45|活期|
|中国农业银行股份有限公司禹城支行|15-785151700000006|20,000,000.00|七天通知存款|
|小计||20,216,694.45||
|合计||140,162,012.91||

三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2015年 6月 30日，公司累计投入募投项目 614,067,476.26元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）超募资金使用情况
截至 2015年 6月 30日，公司累计使用超募资金 1,494,341,553.46元，具体如下：
1、2011年 4月 18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金人民币189,725,600.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币20,274,400.00元永久性补充流动资金；公司已使用超募资金187,725,599.40元用于归还贷款，使用超募资金20,274,394.66元永久补充公司流动资金；由于资金调配原因，公司实际使用超募资金187,725,599.40元用于归还银行贷款，其余2,000,000.00元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕，按照相关法律法规及深圳证券交易所要求，公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金 2,000,000.00元调整为未有使用计划的超募资金。
2、2011年 6月 28日，公司第一届董事会第十次会议及 2011年 7月 16日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以超募资金 57,198,500.00元补充年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口，以超募资金 16,334,600.00元补充年增 1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。2012年 12月 14日,公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，股东大会决议调整募投项目投资概算，故原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投
资。
使用部分超募资金对全资子公司增资的的议案》，同意公司使用 150,000,000.00元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00元全部存放于募集资金专用账户中，并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字［2011］第 26号”《验资报告》验证。2011年9月16日，通裕新能源完成工商变更登记，通裕新能源已使用150,000,000.00元用于补充流动资金。
4、2011年12月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用124,236,392.00元增资收购金安冶金，江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公C[2011]B119号”《验资报告》验证，金安冶金已于2011年12月29日完成增资工商变更。
5、2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00元永久性补充流动资金。截至 2012年 6月末，公司已使用183,000,000.00元用于偿还银行贷款，占本次偿还计划的100.00%；截至本核查意见出具之日，已使用17,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次计划的100.00%。
6、2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的 83,700,000.00元收购常州海杰资产投资有限公司（以下简称“海杰投资”）持有的常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称“海杰冶金”）100%的股权，并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012年 5月 10日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012年 5月 31日及 2012年 6月11日完成工商变更。
30,000,000.00元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司（工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司，以下简称“信商物资”）。通裕重工于2012年9月18日完成了信商物资的工商注册登记手续，并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等，该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
8、2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》，审议通过公司使用部分超募资金57,000,000.00元投资建设研发综合楼项目；截至2015年6月末，已使用54,650,538.40元，占本次计划的95.88%。
9、2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》，审议通过公司使用部分超募资金150,000,000.00元在青岛即墨设立全资子公司；通裕重工于2013年1月17日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续，并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，超募资金 150,000,000.00元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等，该部分超募资金存放于专用账户中。
10、2013年4月26日，公司第二届监事会第四次会议及第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，审议通过公司使用超募资金160,000,000.00元归还银行贷款，使用超募资金 40,000,000.00元永久补充流动资金。公司已于 2013年 5月 15日 2013年第三次临时股东大会审议该议案。截至2013年8月末，已使用 160,000,000.00元归还银行贷款，使用40,000,000.00元永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%；
11、2013年 11月 4日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资，通裕新能源已完成工商变更。
十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00元及部分利息32,964,900.00元归还银行贷款并永久补充流动资金，合计使用超募资金及部分利息共 200,000,000.00元。其中 160,000,000.00元用于归还银行贷款， 40,000,000.00元用于永久补充流动资金。截止 2014年 6月末，已使用160,000,000.00元用于归还银行贷款，40,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%。
超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年6月13日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2013年 11月 20日将 20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了原保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
2013年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2014年6月4日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了原保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 19,000万元暂时补充流动资金。公司于 2014年 10月 16日将 19,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了原保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
同意公司使用部分闲置募集资金 19,000万元暂时补充流动资金。公司于 2015年4月20日将19,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了原保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
四、募集资金投资项目调整及变更的情况
1、2011年7月募集资金投资项目实施方式调整
2011年 7月 16日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。
2、2012年4月超募资金投资项目实施方式调整
2012年 5月 10日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的 8,370万元收购海杰投资持有的海杰冶金100%的股权，并同意通裕重工使用超募资金5,308.1631万元对金安冶金再次增资。
3、2012年12月调整募投资金投资概算
2012年12月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项并调整了各募投项目的预计建设完成期。
4、2013年11月调整募投资金投资概算及项目达产期
2013年 11月 4日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额12,437.2998万元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。募投项目原计划于 2014年 6月达到预定可使用状态，本次调整募投项目概算后，各募投项目预计在 2015年 6月完成项目建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：通裕重工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2015年6月30日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。长城证券对通裕重工2015年上半年募集资金的存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
叶欣 齐修超
长城证券股份有限公司2015年9月2日