广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京智创无
限广告有限公司20%股权评估项目
资产评估报告
中和评报字(2014)第KMV1197号
（共一册）
二○一四年十月十七日
北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 8三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 10五、 评估基准日 ......................................................................................................... 10六、 评估依据 ............................................................................................................. 11七、 评估方法 ............................................................................................................. 12八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 16九、 评估假设 ............................................................................................................. 18十、 评估结论 ............................................................................................................. 19十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 20十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 22十三、评估报告日 ........................................................................................................... 22资产评估报告书附件 ........................................... 24
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书注册资产评估师声明
我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1197号
摘 要
广东天龙油墨集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）拟收购北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创无限”）20%的股权在评估基准日 2014年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：根据本项目的具体情况，本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 7月 31日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，北京智创无限广告有限公司全部股东权益收益法评估价值为 23,540.00万元。广东天龙油墨集团股份有限公司拟购买北京智创无限广告有限公司20%股权评估价值为 4,708.00万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广东天龙油墨集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）拟收购北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创无限”）20%的股权在评估基准日 2014年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下： 1. 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）1、委托方概况
委托方：广东天龙油墨集团股份有限公司
注册号：441200000001235
注册地址：广东省肇庆市金渡工业园内
法人代表：冯毅
注册资本：人民币贰亿零壹佰万元
实收资本：人民币贰亿零壹佰万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。
公司是全国大型的水性、溶剂及胶版油墨专业生产商，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于各类包装印刷，特别适合食品、饮料、药品等卫生条件要求严格的包装印刷。依托公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。公司在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了 7个油墨生产基地，第八个生产基地沈阳天金龙新厂区仍在积极筹建中，向其周边省市地区进行销售及提供服务。公司率先建立了“驻厂调墨”的营销服务模式，为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和油墨印刷技术解决方案。
2010年 3月 8日，经中国证券监督管理委员会证监许可„2010‟266号《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司股票于 2010年 3月 26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称：天龙集团，股票代码，300063。
（二）被评估企业
被评估企业：北京智创无限广告有限公司（以下简称“智创无限”）1、企业简介
公司名称：北京智创无限广告有限公司
注册号：110105014625130
住 所：北京市朝阳区东四环中路 78号楼 10层 11A03号
法人代表：吴纬如
注册资本：伍拾万元
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；应用软
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书件服务（不含医用软件）；软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；企业管理咨询。
成立日期：2012年 2月 16日
2、企业历史沿革
北京智创无限广告有限公司系由吴海琼女士、吴纬如先生共同投资的有限责任公司，公司初始设立于 2012年 2月 16日，注册资本 50万元人民币，吴海琼、吴纬如各出资 25万元，出资业经北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）经审验后出具中美利鑫【2012】验字第 X361号《验资报告》。
2012年 7月，吴海琼分别将所持智创无限 23.75万元、1.25万元出资额转让给新股东侯献荣、谭成茜，吴纬如分别将所持智创无限 23.75万元、 1.25万元出资额转让给吴纪安、谭成茜。本次转让后，侯献荣出资 23.75万元，吴纪安出资 23.75万元，谭成茜出资 2.50万元。
2012年 11月，吴纪安将所持智创无限 23.75万元出资额转让给苏璿，侯献荣将所持智创无限 23.75万元出资额转让给刘庆国。本次转让后，苏璿出资 23.75万元，刘庆国出资 23.75万元，谭成茜出资 2.50万元。
2014年 6月，苏璿、刘国庆和谭成茜将各自所持智创无限出资额全部转让给叁达博陆（天津）网络科技有限公司，本次转让完成后，叁达博陆（天津）网络科技有限公司持有智创无限100%股权。
2014年 7月，叁达博陆（天津）网络科技有限公司所持智创无限股权分别转让给新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）。本次转让完成后，新余顺为投资管理中心（有限合伙）出资 25.5万元，新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）出资 24.5万元。
截止 2014年 7月 31日公司注册资本为 50万元，股东及出资明细如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|新余顺为投资管理中心（有限合伙）|25.50|51.00|
|新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）|24.50|49.00|

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|-|-|-|
|投资者名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|合计|50.00.|100.00|

3、公司组织组织架构
公司现有员工 29人，组织机构图如下：
公司组织机构图如下：
执行董事（兼总经理） 监事
媒介总监 客户服务部 策略总监 财务总监
媒介运营部 策略创意部 财务行政部
4、公司主要业务
公司专注于移动互联网广告（又称无线营销），利用移动设备（手机/Pad/Wi-Fi）为主要传播平台，整合资源，为品牌客户提供专业的无线营销解决方案，其中汽车品牌客户数量约占公司总业务量的60%，并且直接服务于全球排名第一的家化品牌利洁时集团（代表作品：杜蕾斯、滴露、薇婷等）。
公司近年来多次取得艾瑞广告节、金投赏创意大赛、长城会等中国广告界奖项：
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|-|-|-|-|-|
|获奖时间|获奖名称|颁发机构|获奖项目|广告主|
|2013年6月|金投赏2013代理公司组—媒介服务—无线媒介服务 金奖|金投赏|奥迪Q3全城热摇项目|一汽大众奥迪|
|2013年6月|金投赏2013代理公司组—媒介服务—社会化媒体营销铜奖|金投赏|杜杜星运程手机运用|利洁时家化（中国）|
|2013年9月|2013年度金瑞营销奖银奖|艾瑞咨询集团|奥迪Q3全城热摇项目|一汽大众奥迪|
|2014年5月|移动营销峰会GMI2014北京最佳移动营销效果提名奖|长城会|奥迪Q3全城热摇项目|一汽大众奥迪|

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|获奖时间|获奖名称|颁发机构|获奖项目|广告主|
|2014年5月|移动营销峰会GMI2014北京最佳消费者互动奖|长城会|杜蕾斯时尚游戏定制项目|利洁时家化（中国）|
|2014年8月|MMA 中国无线营销大奖2014 媒体策略—夸媒体整合 银奖|MMA中国无线营销联盟、亿动广告传媒|BMWi3车展全民充电互动体验|宝马中国|
|2014年8月|MMA 中国无线营销大奖2014 媒体策略—夸媒体整合 银奖|MMA中国无线营销联盟、亿动广告传媒|杜蕾斯时尚游戏定制项目|利洁时家化（中国）|
|2014年8月|MMA 中国无线营销大奖2014 媒体策略—夸媒体整合 银奖|MMA中国无线营销联盟、亿动广告传媒|杜蕾斯枕边情话手机媒体推广|利洁时家化（中国）|
|2014年9月|金投赏2014代理公司组—媒介服务—移动媒介整合服务金奖|金投赏|BMWi3车展全民充电互动体验|宝马中国|
|2014年9月|金投赏2014代理公司组—媒介服务—移动媒介整合服务银奖|金投赏|杜蕾斯时尚游戏定制项目|利洁时家化（中国）|
|2014年9月|TopDigital数字创意大奖|TopDigital|全新宝马X1上市互动—追风行动|宝马中国|

5、智创无限评估基准日、近二年财务报表及审计情况
智创无限 2012年至 2014年 7月资产及收益情况如下表：
智创无限2013年度----2014年7月资产及收益情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年7月31日|
||(万元)|(万元)|(万元)|
|资产总额|196.90|1,177.09|1,741.78|
|负债总额|141.50|1,122.92|1,081.25|
|净资产|55.40|54.17|660.53|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|
||(万元)|(万元)|(万元)|
|销售收入|570.53|2,494.88|3,443.32|
|利润总额|7.20|-0.62|811.62|
|净利润|5.40|-1.23|606.36|

与上述数据相关的 2012年会计报表未经审计，2013年 2014年 1-7月会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2014]11814号）。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为广东天龙油墨集团股份有限公司及按照相关规
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
2. 评估目的
广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京智创无限广告有限公司20%的股权，需要对北京智创无限广告有限公司20%的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 7月 31日的市场价值，根据资产评估业务约定书约定，本次评估是为广东天龙油墨集团股份有限公司收购北京智创无限广告有限公司股权提供价值参考。
该经济行为经广东天龙油墨集团股份有限公司 2014年 9月 14日第三届董事会第十五次会议决议通过。
3. 评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，本次评估的评估对象为北京智创无限广告有限公司20%股权价值。
（二）评估范围
评估范围是北京智创无限广告有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 17,417,788.35元，其中：流动资产 17,254,988.43元，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款；非流动资产 1,483,571.76元，其中：固定资产 108,682.33元；递延所得税资产 54,117.59元。负债总额 10,812,494.27元，全部为流动负债。净资产 6,605,294.08元。
详细见下表：
北京智创无限广告有限公司2014年7月31日资产负债表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014/7/31|项 目|2014/7/31|
|流动资产||流动负债||

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|项 目|2014/7/31|项 目|2014/7/31|
|货币资金|3,261,087.36|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|13,519,899.82|应付账款|4,800,504.34|
|预付款项|391,576.92|预收款项|384,600.00|
|应收利息||应付职工薪酬|229,670.01|
|应收股利||应交税费|381,588.12|
|其他应收款|82,424.33|应付利息||
|存货||应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|5,016,131.80|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|17,254,988.43|其他流动负债||
|非流动资产||流动负债合计|10,812,494.27|
|可供出售金融资产||非流动负债||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资||长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|108,682.33|预计负债||
|在建工程||递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计|-|
|生产性生物资产||负 债 合 计|10,812,494.27|
|油气资产||所有者权益||
|无形资产||实收资本|500,000.00|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减:库存股||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产|54,117.59|盈余公积|617,156.23|
|其他非流动资产||未分配利润|5,488,137.85|
|非流动资产合计|162,799.92|所有者权益合计|6,605,294.08|
|资 产 总 计|17,417,788.35|负债及所有者权益合计|17,417,788.35|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2014]11814号）。
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书本次评估的资产总额 17,417,788.35元，其中：
1、流动资产 17,254,988.43元，主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收，其中：货币资金、应收账款在流动资产中所占比例较大。
2.非流动资产 162,799.92元。包括：固定资产和递延所得税资产。
（1）固定资产账面原值 116,848.46元，账面净额 108,682.33元。为办公电子设备类共计 13项。电子设备位于北京市朝阳区东四环中路 78号楼 10层 11A03号北京智创无限广告有限公司住所内。
（2）递延所得税账面价值 54,117.59元，为企业计提坏账准备产生的暂时性纳税差异。
3、负债总额 10,812,494.27元，全部为流动负债，包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估不存在企业申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估不存在引用其他机构评估报告的情况。
4. 价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义为：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
5. 评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本报告的评估基准日是 2014年 7月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
6. 评估依据
行为依据：
广东天龙油墨集团股份有限公司 2014年 9月 14日第三届董事会第十五次会议决议《关于收购北京智创无限广告有限公司20%股权项目的议案》。
法律法规依据：
中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
中国证监会会计监管风险提示第5号《上市公司股权交易资产评估》；
其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
准则依据
6. 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
7. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
8. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
11. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12. 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
13. 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
14. 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
15. 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书 16. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
17. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协„2012‟244号）；
18. 《企业会计准则》。
产权依据：
19. 北京智创无限广告有限公司重要设备购臵发票、合同；
20. 北京智创无限广告有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
21. 其他有关产权证明。
取价依据：
22. 被评估单位提供的 2012年----2014年 7月 31日资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用表等财务报表；
23. 被评估单位提供的盈利预测表；
24. 《Wind资讯》上市公司资料库；
25. 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
26. 被评估单位提供的未来三年市场分析报告；
27. 被评估单位提供的被评估单位与客户单位签订的服务合同、广告发布确认邮件等资料；
28. 评估人员收集的行业分析资料；
29. 评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
30. 与此次资产评估有关的其他资料。
其他依据：
31.本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
32.被评估单位提供的 2013年至 2014年 7月 31日审计报告；
1. 评估方法
（一）评估方法的选择
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于在股权交易市场上可以找到与被评估单位同属营销服务业的上市公司，故本次评估具备采用市场法的适用条件，因此采用市场法进行评估。
被评估单位持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
综上所述，本次选择收益法和市场法进行评估。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。
根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
2.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益预测年份
n——收益预测期
3.溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
对北京智创无限广告有限公司基准日报表分析，确定北京智创无限广告有限公司溢余资产、非经营性资产，再根据溢余资产、非经营性资产类型单独确定评估值。北京智创无限广告有限公司基准日无长期股权投资。
4.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
（三）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
3、市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
一是要有一个活跃的公开市场，有多个自愿的买者和卖者，他们之间进行平等交易的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，可以排除个别交易的偶然性。
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，企业及其交易是可比的，可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及即将发生的业务活动相似。
由于类似北京智创无限广告有限公司股权交易的公开可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的北京智创无限广告有限公司的股权价值进行评估。
通过分析，我们选定市盈率作为本次评估市场法采用的价值比率。利用如下公式：
被评估企业价值比率=对比公司价值比率×修正系数
被评估企业股权市场价值=被评估企业净利润×被评估企业市市盈率根据上式计算得出被评估企业股权市场价值后我们通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估企业股权公允价值=被评估企业股权市场价值×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产净值
5. 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 9月 17日至 2014年 10月 17日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
33. 接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，并与基准日会计报表专项审计的会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书 34. 资产清查
根据北京智创无限广告有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取北京智创无限广告有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定资产等进行盘点和现场勘察。
2.收益法调查
（1）听取智创无限工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）听取智创无限管理层对业务从承接、方案策划、组织实施、验收结算及后期客户维护等整个运作流程的介绍，并对之进行合理分析；
（3）分析智创无限的历史经营情况，特别是前二年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析智创无限的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（5）根据智创无限的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行分析调整；
（6）建立收益法评估定价模型。
35. 评定估算
在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东全部权益价值。
在运用市场法评估时，评估人员进行了必要的市场调查、询价、搜集
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书评估对象的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依据各种价格影响因素进行相关调整，对评估对象进行价值测算。
36. 评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
1. 评估假设
37.基本假设
38.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
39.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
40.资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
41.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指智创无限将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
42.一般性假设
43. 智创无限在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
44. 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
45. 智创无限提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
46. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
47.针对性假设
48. 假设智创无限各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
49. 假设智创无限各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
50. 假设智创无限管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
51. 假设智创无限未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
1.评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 7月 31日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，北京智创无限广告有限公司全部股东权益收益法评估价值为 23,540.00万元。
（二）市场法评估结论
在评估基准日 2014年 7月 31日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，北京智创无限广告有限公司全部股东权益市场法评估
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书价值为 26,700.00万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的北京智创无限广告有限公司的全部股东权益价值为 23,540.00万元，市场法评估得出的权益价值 26,700.00万元，两者差异 3,160.00元，差异率13.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
目前在国内的同类行业中，与北京智创无限广告有限公司规模、业务完全相同的国内上市公司较难找到，在运用市场评估时选择了与其业务相接近的上市公司作为可比公司，在一定程度上给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易价格波动等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值，且此类因素又较难进行合理的量化。而收益法则是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠。
2、评估结果的选取
本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。我们选用收益法结果作为本次评估的最终结论，北京智创无限广告有限公司的全部股东权益价值为 23,540.00万元。
广东天龙油墨集团股份有限公司拟购买北京智创无限广告有限公司20%股权评估价值为 4,708.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书（一）本次评估涉及的北京智创无限广告有限公司 2012年度会计报表未经审计，2013年及 2014年 1-7月会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2014]11814号）。
（二）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
（三）在评估基准日以后报告使用有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（四）我们依据北京智创无限广告有限公司评估基准日所处的经营环境、市场环境、北京智创无限广告有限公司历史经营状况对北京智创无限广告有限公司所制定项目计划、市场营销计划、投资计划等进行了分析、审核，我们的评估结论是建立在上述工作的基础上得出的，因此我们不能保证企业未来的经营效果与预测完全一致，企业有可能取得好于预测的成绩，也可能由于不可预测的偶然事件或其他原因导致业绩的滑坡。如果未来的经营环境、市场环境及本报告的评估假设等因素发生重大变化，将严重影响评估结果，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑。
（六）本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书真实性、合法性和完整性承担责任。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 7月 30日使用本评估结果无效。
本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期：二零一四年十月十七日。
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二 0一四年十月十七日
注册资产评估师
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北京智创无限广告有限公司20%股权资产评估报告书资产评估报告书附件
52. 收益法评估结果表
53. 广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告；
54. 委托方营业执照复印件；
55. 被评估企业营业执照复印件；
56. 被评估企业 2013年及评估基准日审计报告；
57. 委托方承诺函；
58. 被评估企业承诺函；
59. 中和资产评估有限公司承诺函；
60. 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
61. 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
62. 法定代表人授权书；
63. 签字注册资产评估师资格证书复印件。
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