新疆金风科技股份有限公司
配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年9月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181329号）已收悉，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
目 录
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ................................... 52、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................. 163、根据申请文件，截止 2018年6月30日公司商誉余额 4.90亿元。请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。 ........... 54、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 385、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，核查说明本次募集资金补充流动资金15亿元的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项。 ..................................... 436、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本次募集资金 15亿元偿还有息债务的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项，并披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的
同意函。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 457、本次募投项目涉及 StockyardHill风电场527.5MW项目及 Moorabool North风电场 150MW项目两个境外投资项目，请申请人补充说明：（1）根据澳大利亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；如需要，是否均已取得；（2）申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书；（3）本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................................................................................................................... 488、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产，请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；
未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 529、申请人为参股公司 White Rock融资提供担保，金额不超过7,000万澳元，期限自 White Rock本次融资结束之日起不超过64个月。请申请人说明：（1）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定：（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规定。请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》发表意见。 ..................................................................... 5410、请申请人在募集说明书中补充披露报告期内对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况、基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。 ..................................................................... 58
释 义
本反馈回复中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本公司、公司、发行人、申请人、金风科技|指|新疆金风科技股份有限公司|
|本集团|指|新疆金风科技股份有限公司及子公司|
|本次发行、本次配股|指|公司按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股股东配售；按照每10股配售1.9000股的比例向全体H股股东配售之行为|
|A股配股说明书|指|新疆金风科技股份有限公司A股配股说明书（申报稿）|
|最近三年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所、联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|H股|指|获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票|
|保荐机构、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|竞天公诚律师事务所|
|安永华明、会计师事务所、审计机构、发行人会计师|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|新疆金风科技股份有限公司的公司章程|
|《可再生能源法》|指|《中华人民共和国可再生能源法》|
|环境保护与生物多样性保护相关审批（EPBC）|指|澳大利亚联邦政府《环境保护及生物多样性保护法》，Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999(EPBC Act)|
|可再生能源目标（RET）|指|澳大利亚联邦政府《可再生能源目标法案》，Renewable EnergyTarget|
|股东大会|指|新疆金风科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新疆金风科技股份有限公司董事会|

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|监事会|指|新疆金风科技股份有限公司监事会|
|自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|自治区国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|金风国际、GWI|指|金风国际控股（香港）有限公司|
|上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|三峡新能源|指|中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团有限公司的全资子公司|
|国水集团|指|中国水利投资公司，2006 年 10 月 31 日更名为中国水利投资集团公司，系三峡新能源前身|
|北京天润|指|北京天润新能投资有限公司|
|金风科创|指|北京金风科创风电设备有限公司|
|江苏金风|指|江苏金风科技有限公司，原名江苏金风风电设备制造有限公司|
|科右中旗|指|科右中旗天佑新能源有限公司|
|全一新能源|指|锦州市全一新能源风电有限责任公司|
|哈密烟墩|指|哈密烟墩天润风电有限公司|
|天源科创|指|北京天源科创风电技术有限责任公司|
|南阳润唐|指|南阳润唐新能源有限公司|
|淄博润川|指|淄博润川新能源有限公司|
|White Rock|指|White Rock Wind Farm Pty., Ltd.|
|北京蓝箭|指|北京蓝箭空间科技有限公司|
|新疆新能源|指|新疆新能源（集团）有限责任公司|
|苹果运营公司|指|Apple, Inc.|
|悦康药业|指|悦康药业集团有限公司|
|京能新能源|指|北京京能清洁能源电力股份有限公司|
|高威科|指|北京高威科电气技术股份有限公司|
|朗进科技|指|山东朗进科技股份有限公司|
|贺鸿电子|指|上海贺鸿电子科技股份有限公司|
|九圣禾种业|指|九圣禾种业股份有限公司|
|苏州裕太|指|苏州裕太车通电子科技有限公司|
|昆仑智汇|指|昆仑智汇数据科技(北京)有限公司|
|玖天气象|指|北京玖天气象科技有限公司|
|南京电机|指|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|
|上纬新材|指|上纬新材料科技股份有限公司|
|南京信大气象|指|南京信大气象科技有限公司|
|酒泉风电|指|酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司|
|节能风电|指|中节能风力发电股份有限公司|
|中航惠腾|指|中航惠腾风电设备股份有限公司|
|中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|中材叶片|指|中材科技风电叶片股份有限公司|
|风脉洁源|指|风脉洁源(武汉)能源有限公司|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|宁波澜溪|指|宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|天信国际租赁|指|天信国际租赁有限公司|

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|专业技术词语释义|||
|kW、千瓦|指|功率单位，1kW=1,000W|
|MW、兆瓦|指|功率单位，1MW=1,000kW|
|GW、吉瓦|指|功率单位，1GW=1,000MW|
|亿千瓦|指|功率单位，1亿千瓦=100GW|
|并网|指|发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）|
|装机容量|指|该系统实际安装的发电机组额定有功功率|

本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）的内容
逐条落实情况如下：
1、《通知》第一条规定
“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
（1）落实情况
2012年8月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，并于2013年1月8日召开2013年度第一次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订和制定了明确的回报规划。
2015年3月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《金风科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并于2015年6月9日召开2014年度股东大会审议通过。
2018年3月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，并于2018年6月12日召开2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议审议通过。
通过上述议案，发行人进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配的决策程序和机制。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
2、《通知》第二条规定
“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（1）落实情况
公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，于 2015年 3月对公司的《公司章程》进行了修订。
1）修订前，公司章程利润分配政策为：
“公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。
公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。
公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式；
2）修订后，公司现行有效《公司章程》第 15.19条规定，公司利润分配政策和决策程序为：
（一）公司的利润分配原则：
在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并由独立董事发表明确意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红的具体条件和比例：
公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现行有效的《公司章程》已经涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容。
3）已履行必要的决策程序
报告期内，发行人第五届董事会第十三次会议和 2014年度股东大会审议通过了《金风科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，第六届董事会第十五次会议和 2017年度股东大会、2018年第一次 A股类别股东会议、2018年第一次 H股类别股东会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取了独立董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2015年度、2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。
4）公司现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归|占合并报表中归属|

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|||属于上市公司股东的可分配利润|于上市公司股东的可分配利润的比例|
|2012年|14,820.23|58,261.95|25.44%|
|2013年|21,556.70|91,407.50|23.58%|
|2014年|107,783.52|129,416.73|83.28%|
|2015年|131,305.97|169,077.07|77.66%|
|2016年|54,710.82|283,195.00|19.32%|
|2017年|71,124.07|231,922.01|30.67%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东可分配利润的比例|||112.75%|

报告期内，公司最近3年以现金方式累计分配的利润超过最近3年实现的年均可分配利润的30%。
5）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》继续落实情况
公司将严格按照中国证监会相关要求，在公司章程中明确现金分红比例，制定积极的股东回报规划。
公司于 2018年 12月 20日召开董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》15.19条增加“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”。
公司在年度股东大会上继续落实好《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。保荐机构将继续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3、《通知》第三条规定
“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（1）落实情况
发行人已召开第五届董事会第二十一次会议、第六届董事会第七次会议和第六届董事会第十五次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
发行人 2015年度股东大会、2016年度股东大会和 2017年度股东大会现场会议对公司 2015年度、2016年度和 2017年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、《通知》第四条规定
“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（1）落实情况
报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利；2015年度、2016年度、2017年度公司现金分红分别为 131,305.97万元、54,710.82万元、71,124.07万元，现金分红在利润分配中所占比例超过30%。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、《通知》第五条规定
“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（1）落实情况
发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和《2017年年度报告》已按照通知要求详细披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、《通知》第六条规定
“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……”
经核查，保荐机构认为：发行人为上市公司，不适用《通知》第六条内容。
7、《通知》第七条规定
“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）落实情况
发行人第六届董事会第十五次会议和2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次 H股类别股东会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在配股说明书和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在配股说明书中做“重大事项提示”。
保荐机构在《保荐工作报告》中发表如下意见：“发行人已经落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定的要求，在公司章程中明确了利润分配政策，发行人利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺得以履行。”
发行人最近三年累计现金分红金额为257,140.86万元，占最近三年合并报表中年均可分配利润的112.75%，现金分红比例保持在较高水平。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、《通知》第八条规定
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容。
9、《通知》第九条规定
“第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第九条内容。
二、发行人已在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求
1、具体落实情况
发行人于2018年6月12日召开的2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次 H股类别股东会议，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年公司的分红计划，制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人根据《公司章程》要求，在2015年、2016年、2017年年度股东大会前通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在年度股东大会召开前、董事会审议相关议案时，独立董事对利润分配方案均发表了明确同意的独立意见。在股东大会审议利润分配方案时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
自本次发行相关董事会决议日（2018年3月23日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资包括为短期现金管理形成的委托理财和属于财务性投资性质的股权投资。
1、短期现金管理形成的委托理财，即交易性金融资产
公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管理和公司持有的各类币种的汇率风险管理的目的，公司购买银行理财产品，投资期限一般在一年之内。
具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至目|
||序|||||||||||||
||||产品名称||投资金额||起始日期||终止日期||资金投向||前收回|
||号|||||||||||||
||||||||||||||情况|
|1||结构性理财产品||5,000.00||2017/11/9||2018/2/7||挂钩澳元兑美元汇率的期权产品||收回||
|2||中国邮政储蓄银行邮银财智.盛盈2017年第249期(新疆)||10,000.00||2017/11/14||2018/1/15||境内外市场具有良好收益性与流动性的金融工具，包括银行存款、货币市场工具、债劵类资产等||收回||
|3||中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】||30,000.00||2017/12/4||2018/1/3||国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；||收回||
|4||中国邮政储蓄银行邮银财智.盛盈2017年第281期(新疆)||10,000.00||2017/12/7||2018/3/7||境内外市场具有良好收益性与流动性的金融工具，包括银行存款、货币市场工具、债劵类资产等||收回||
|5||中国邮政储蓄银行邮银财智.盛盈2017年第290期(新疆)||10,000.00||2017/12/14||2018/1/13||境内外市场具有良好收益性与流动性的金融工具，包括银行存款、货币市场工具、债劵类资产等||收回||
|6||国开 2017714 号封闭式保本型人民币理财产品||40,000.00||2017/12/14||2018/2/26||银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产||收回||
|7||国开 2018022 号封闭式保本型人民币理财产品||50,000.00||2018/1/5||2018/3/22||银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同||收回||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业存单等金融资产||
|8|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|10,000.00|2018/1/5|2018/4/9|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；|收回|
|9|国开 2018105 号封闭式保本型人民币理财产品|20,000.00|2018/2/2|2018/4/3|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|收回|
|10|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|15,000.00|2018/2/1|2018/4/4|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；|收回|
|11|结构性理财产品|10,000.00|2018/2/1|2018/5/4|挂钩澳元兑美元汇率的期权产品|收回|
|12|乾元保本型人民币理财产品 2018年第4期|10,000.00|2018/2/8|2018/6/4|国债、金融债、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产，债权类资产，以及其他符合监管要求的资产|收回|
|13|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|1,500.00|2018/3/27|2018/6/27|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；|收回|
|14|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|1,500.00|2018/3/27|2018/6/27|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债|收回|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||务融资工具；||
|15|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|1,300.00|2018/3/27|2018/9/21|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；|收回|
|16|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|1,300.00|2018/3/27|2018/9/21|国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；|收回|
|17|国开 2018229 号封闭式保本型人民币理财产品|20,000.00|2018/4/9|2018/5/9|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|收回|
|18|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|12,000.00|2018/4/18|2018/4/27|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|收回|
|19|“蕴通财富•日增利”S款|20,000.00|2018/4/18|2018/4/26|1.固定收益类：国债、金融债、央票、高等级信用债和其他固定收益类资产；2.货币市场类：同业拆借、同业存款、同业借款、债券回购、货币基金和其他货币市场类资产；3.其他：符合监管机构要求的其他资产或者资产组合。|收回|
|20|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|16,000.00|2018/5/7|2018/5/16|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|收回|
|21|“蕴通财富·日增利”S款|24,000.00|2018/5/7|2018/6/13|1.固定收益类：国债、金融债、央票、高等级信用债和其他固定收益类资产；2.货币市场类：同业拆借、同业存款、同业借款、债券回购、货币基金和其他货币市场类资产；3.其他：符合监管机构要求的其他|收回|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产或者资产组合。||
|22|招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划（产品代码：8688）|1,000.00|2018/5/8|2018/6/19|我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。|收回|
|23|招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划（产品代码：8688）|14,000.00|2018/5/10|2018/6/19|我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。|收回|
|24|招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划（产品代码：8688）|5,000.00|2018/6/5|2018/6/13|我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。|收回|
|25|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|36,000.00|2018/6/5|2018/6/28|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|收回|
|26|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第156期|453.00|2018/8/16|2020/7/9|国债、金融债、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产，债权类资产，以及其他符合监管要求的资产|已处置|
|27|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第156期|279.00|2018/8/16|2020/7/9|国债、金融债、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产，债权|已处置|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类资产，以及其他符合监管要求的资产||
|28|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第156期|137.00|2018/8/16|2020/7/9|国债、金融债、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产，债权类资产，以及其他符合监管要求的资产|已处置|
|29|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第156期|104.00|2018/8/16|2020/7/9|国债、金融债、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产，债权类资产，以及其他符合监管要求的资产|已处置|
|30|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|6,000.00|2018/9/30|2018/10/15|银行间债券市场利率债及公开评级在 AAA 的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存款和同业存单等金融资产|已收回|

2、包括对外股权投资在内的其他股权投资
截至 2018年 12月 31日，发行人向北京蓝箭空间科技有限公司合计增资人民币15,000.00万元，合计持有蓝箭科技10.09%股份。
截至 2018年 12月 31日，发行人向悦康药业集团有限公司增资人民币10,000.00万元，合计持有悦康药业1.67%股份。
截至 2018年 12月 31日，发行人因收购浙江荣怀环境工程有限公司，而持有铜陵皖江农村商业银行股份1%的股权，投资金额为581.70万元。
上述合计金额 25,581.70万元为对外股权为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，公司将该部分金额相应调减本次募集资金总额。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年9月30日，公司持有的包括对外股权投资在内的各类投资合计金额175,299.88万元，占公司最近一期末总资产比例为2.11%，占公司最近一期
末净资产比例为6.88%，占比较小，因此不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的财务性投资的情况。具体分析如下；
（一）交易性金融资产和可供出售的金融资产
公司持有的金融资产，按照新金融工具会计准则的列报要求，主要包括交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等。
截至2018年9月30日，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|其中财务性投资金额|
|交易性金融资产|8,778.84|6,000.00|
|其他非流动金融资产|49,886.38|38,964.23|
|其他权益工具投资|60,940.58|19,021.30|
|衍生金融资产|8,821.93|-|
|债权投资|30,451.79|4,993.02|

1、交易性金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年9月30日|产生原因|是否属于财务性投资|
|银行理财产品|6,000.00|短期现金管理|是|
|衍生金融工具—绩效服务费|2,778.84|业务交易产生的潜在或有对价|否|

（1）银行理财产品
公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管理和公司持有的各类币种的汇率波动风险管理的目的，公司委托银行进行短期保本型理财，投资期限在一年之内。
截至2018年9月30日，余额为6,000.00万。具体为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|投资金额|起始日期|终止日期|截至目前收回情况|
|1|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|6,000.00|2018/9/30|2018/10/15|收回|

（2）衍生金融工具—绩效服务费
截至2018年9月30日，交易性金融资产中“衍生金融工具—绩效服务费”余额为2,778.84万，此交易性金融资产由公司主营业务交易产生，不属于财务性投资。具体形成原因如下：
2017年 9月，公司对外转让公司所持有之淄博润川及南阳润唐30%股权，
根据股权转让协议，本次交易对方支付的对价额包括本次交易于交割时的购买价
款及基于投产后 1年内风能项目实际运营绩效表现的潜在绩效费确定的或有对
价，该或有对价与非金融变量相关，且与合同的任一方不存在特定关系，没有初始净投资且在未来某一日期后结算，满足衍生金融工具的定义，确认为交易性金融资产。因此，此交易性金融资产由业务交易产生，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产包括衍生金融工具—利率互换合约和权益工具投资。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他非流动金融资产|2018年9月30日|财务性投资金额|
|衍生金融工具—利率互换合约|11.59|-|
|权益工具投资|49,874.79|38,964.23|

（1）衍生金融工具—利率互换合约
截至2018年9月30日，其他非流动金融资产中“衍生金融工具—利率互换合约”余额为11.59万元，由公司日常经营产生，为风电场项目融资业务需要而开展的风险管理措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。
（2）其他非流动金融资产-权益工具投资
截至 2018年 9月 30日，权益工具投资合计 49,874.79万元。其中，属于财务性投资的金额为38,964.23万元。
①对京能新能源等企业的财务性投资情况
京能新能源、高威科、朗进科技、贺鸿电子、悦康药业、九圣禾种业等企业与公司主营业务不相关、公司未参与其经营决策或存在近期处置计划，因此该等股权投资的性质为财务性投资。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|期末余额|持股比例|主营业务|
|1|北京京能清洁能源电力股份有限公司|11,134.88|1.01%|清洁电力运营|
|2|北京高威科电气技术股份有限公司|1,508.00|2.89%|以自动化工程项目开发为核心，业务涵盖电机自动化产品销售、硬件开发、软件开发、OEM系统集成、工程承包等|
|3|山东朗进科技股份有限公司|5,001.02|5.00%|致力于节能低碳技术推广|
|4|上海贺鸿电子科技股份有限公司|3,013.00|9.16%|高精密单双面、多层印刷电路板的生产制造|
|5|悦康药业集团有限公司|15,357.32|1.67%|新药研发、药品生产和流通销售|
|6|九圣禾种业股份有限公司|2,950.01|6.29%|以玉米、小麦、棉花种子的新品种|

||||
|-|-|-|
|||研发、生产加工、营销和技术服务|
|权益工具投资合计|38,964.23||

②对苏州裕太等企业的非财务性投资情况
公司对苏州裕太等企业的投资，主要因业务合作或潜在业务合作的实际需要，并向部分被投资企业委派了董事，因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|期末余额|持股比例|主营业务|业务合作|委派董监高|
|1|苏州裕太车通电子科技有限公司|5,000.00|12.50%|专业研发以太网物理层芯片|公司对工业级芯片需求较大，特别是未来风机的数字化，双方拟合作以提升公司未来数字化技术创新，保障供应安全|是|
|2|昆仑智汇数据科技(北京)有限公司|5,585.56|12.44%|主要从事开发针对机器数据的DBCORE数据库|为公司供应商，投资带动技术合作，提升对风电数据的有效管理，提升风电运营效率|是|
|3|伊春天润风电有限公司|40.00|10.00%|主要从事风力发电厂建设及经营管理|开展风电场开发业务|否|
|4|前郭富汇风能有限公司|285.00|3.00%|主要从事风力发电、风力发电设备销售业务|开展风电场开发业务|否|
||权益工具投资合计|10,910.56|||||

3、其他权益工具投资
截至 2018年 9月 30日，其他权益工具合计 60,940.58万元。其中财务性投资金额19,021.301万元。
（1）对北京蓝箭等企业的财务性投资情况
公司对北京蓝箭等公司的投资与主营业务不相关，为财务性投资。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|期末余额|持股比例|主营业务|
|1|北京蓝箭空间科技有限公司(“北京蓝箭”)|15,000.00|10.09%|从事火箭研制和运营，研制具有自主知识产权的液体燃料火箭发动机及商业运载火箭|
|2|ZPARK CAPITAL II, L.P.|3,439.60|8.88%|成立于2012年，是美国第一家汇集硅谷IT巨头企业华人高管的创投基金，专注于早期高科技企业的风险投资基金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|铜陵皖江农村商业银行|581.70|1%|银行业务|
||合计|19,021.30|||

（2）对玖天气象等企业的非财务性投资情况
公司对玖天气象、南京电机、上纬新材、SKYCATCHINC、南京信大气象、酒泉风电等企业的投资，主要因现有或潜在业务合作需要，并向部分投资标的方委派了董事，属于非财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|期末余额|持股比例|主营业务|业务合作|委派董事情况|
|1|北京玖天气象科技有限公司|240.00|8%|提供高精度的气象大数据|通过合作提高公司在风资源数据获取、管理以及风电场运营方面提高效率|是|
|2|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|505.00|5%|主要从事风力发电机组、发电设备、电动机及零部件的开发、生产、销售。|为公司重要供应商，双方在业务和技术长期保持合作|是|
|3|上纬新材料科技股份有限公司|21,310.00|10%|从事胶粘剂、助剂的研发生产，主要应用于高度耐腐蚀材料、冶炼等节能环保设备、风力发电用叶片、质轻高强度之复合材料及 LED 封装等领域|上纬新材的产品广泛应用于风机叶片中，双方在业务和技术长期保持合作|是|
|4|SKYCATCH INC|5,251.30|6.57%|运用工业无人机及图像处理软件为客户提供高精度3D地理地面信息软件平台和解决方案|公司供应商，为公司的风电场建设投资提供区域测绘评估的数据分析服务|是|
|5|南京信大气象科技有限公司|150.00|15%|从事气象科技研发和气象信息服务|公司供应商，提升公司在风资源数据获取、管理以及风电场运营方面提高效率|是|
|6|酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司|100.00|5.00%|从事风力发电机组、叶片及配件的制造|为保障关键零部件叶片的供应安全，并开发甘肃市场，与天津鑫茂鑫风能源科技有限公司等共同设立|是|
|7|中材科技股份有限公司|10,036.99|1.72%|风机叶片研发、制造和销售|公司以所持中材叶片股权通过现金交易方|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||式，置换取得中材科技股份。中材叶片是公司主要叶片供应商，与公司在业务和技术长期合作||
|8|国水投资集团西安风电设备股份有限公司|2,508.38|4.37%|从事风电设备及配套部件制造及销售|公司对结构件需求巨大，为保障供应链安全，与中国水务投资公司共同设立该公司|否|
|9|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|472.61|3.38%|从事风电、太阳能设备及结构产品的制造|公司为保障零部件供应，与中国水务投资公司共同设立该公司|否|
|10|国家电投集团响水新能源有限公司|1,200.00|10%|从事新能源发电投资管理|开展风电场开发业务|否|
|11|北京工业大数据创新中心有限公司|145.00|5%|从事针对智能微电网、虚拟电厂等能源互联网新技术的开发|公司与昆仑智汇共同出资设立。针对智能微电网、虚拟电厂等能源互联网新技术、新业务模式，建立能源互联业务平台|否|
||合计|41,919.28|||||

4、衍生金融资产
公司衍生金融资产为电价掉期合约，与主营业务相关，金额较小，不属于财务性投资。具体情况如下：
公司签订电价掉期合约，主要因为公司子公司Rattlesnake Power, LLC为了其运营的 Rattlesnake风电场，并应对电价波动而开展相应的风险管理措施，与 Citigroup Energy INC签订的合约。初始购买时投资金额为1,605.25万元，2018年1-9月公允价值变动6,576.85万元，截至2018年9月30日，公允价值为8,182.10万元。
5、债权投资
根据新金融工具准则的要求，公司将部分对外投资按“债权投资”进行列报。
截至最近一期末，其中属于财务性投资的金额为4,993.02万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权投资|2018年9月30日|是否属于财务性投资|
|新疆新能源债券|4,993.02|是|
|其他|25,458.38|否|

（1）新疆新能源债券
2016年12月，公司认购新疆新能源（集团）有限责任公司非公开发行的 2016年公司债券，金额为人民币5,000.00万元。该债券为5年期债券，最终发行利率为5.1%，每年付息一次，起息日为 2016年 12月 6日，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（2）其他
公司出资4,995.00万元持有连云港青地金风新能源有限公司的22.52%股权，公司出资5,094.90万元获得新疆晋商凤翔能源投资有限公司51%股权，公司出资6,993.00万元持有风脉洁源51%股权，公司出资5,453.95万元持有扬州融宝新能源投资有限公司占32%股权等构成。
上述投资为公司开展风电场开发业务需要，所投入的资本金全部用于风电场项目的开发建设，包含在风电场的项目的投资总额中，因此不属于财务性投资。
（二）借予他人款项
截至最近一期末，因开展业务需要，公司对参股公司存在资本金股东借款，具体情况如下：
为支持Cattle Hill WindFarm项目的开工建设，在公司参股20%的Cattle Hill WindFarm项目公司融资到位的情况下，公司与持有Cattle Hill WindFarm项目公司80%股权的股东中国电建集团海外投资有限公司，按照持股比例，为 Cattle Hill WindFarm项目公司提供资本金股东借款。股东将资本金以股东借款形式投入到项目公司，用于项目公司的经营活动，是海外能源投资的常规模式之一。
截至 2018年 9月末，公司以股东借款方式投入项目公司的资本金约为8,565.79万元。在项目进入运行期并优先偿还银行贷款本息后，逐步偿还资本金股东借款。
公司对参股公司的资本金以股东借款的方式投入，同时其他股东按照各自持股比例同比例投入对应股东资本金借款，参股公司运用股东资本金借款展开具体业务，因此公司对参股公司的资本金股东借款不属于财务性投资。
截至 2018年 9月 30日，除上述资本金股东借款外，公司无其他借与他人款项。
（三）委托理财
截至2018年9月末，公司除已在“交易性金融资产-银行理财产品”中列明的委托理财外，不存在其他委托理财。
（四）产业基金以及其他类似基金或产品
公司投资的其他产业基金为公司全资子公司金风投资出资 29,700.00万元以有限合伙人的身份参与宁波澜溪PE股权投资基金，属于财务性投资。
（五）融资租赁等业务
公司设立天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务，主要为了对部分有需求的特定风电场投资客户、特定交易提供整体服务，促进公司对此类特定客户的风机销售业务顺利实施，加强公司的整体服务能力，提高公司的竞争力。
融资租赁和保理业务虽然与公司风机销售业务相关，但公司基于谨慎考虑，认定对从事融资租赁和保理业务的子公司的投资为财务性投资。截至 2018年 9月30日，对从事上述业务的子公司实际出资金额合计为23,791.49万元。
（六）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，截至 2018年 9月末，公司包括对外股权投资在内的各类投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|包括对外股权投资在内的各类投资金额|
|一|交易性金融资产和可供出售金融资产||
|1|交易性金融资产（其中包含委托理财）|6,000.00|
|2|其他非流动金融资产|49,874.79|
|3|其他权益工具投资|60,940.58|
|4|衍生金融资产|-|
|5|债权投资|4,993.02|
|二|借予他人款项|-|
|三|产业基金以及其他类似基金或产品|29,700.00|
|四|类金融业务|23,791.49|
||合计|175,299.88|
||占2018.9.30总资产比例|2.11%|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|包括对外股权投资在内的各类投资金额|
||占2018.9.30净资产比例|6.88%|

截至最近一期末，公司包括对外股权投资在内的各类投资合计金额 175,299.88万元，占公司最近一期末总资产比例为2.11%，占公司最近一期末净资产比例为6.88%，占比较小，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
三、财务性投资总额显著小于本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性和合理性
截至 2018年 9月末，公司包括对外股权投资在内的各类投资合计金额175,299.88万元，相较本次募集资金规模，显著较小。且本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，其中：两个风电场建设项目为金额较大的长期投资，相应需要匹配长期资金；补充流动资金和偿还有息负债项目，是基于公司业务发展的经营资金需求，及资产负债率高于同行业上市公司平均水平情况下的风险管理需要。因此，本次募集资金投资项目规模较大，公司持有的财务性投资总额较小，且短期变现能力较弱，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资总额显著小于募投项目的规模，本次募集资金具备必要性和合理性。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、财务性投资情况”中补充披露了上述信息。
3、根据申请文件，截止 2018年6月30日公司商誉余额4.90亿元。请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符
合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应
的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已经直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉构成
截至2018年6月30日公司商誉余额为4.90亿元，占总资产的比例为0.66%，占净资产的比例为2.05%。具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|并购形成商誉项|2018.6.30|
|Vensys Energy AG|19,246.53|
|Rattlesnake Power, LLC|9,915.17|
|Moorabool South Wind Farm Pty Ltd|5,038.66|
|Moorabool Wind Farm Pty Ltd|4,892.60|
|济南瑞风新能源有限公司|1,425.00|
|朔州市平鲁区天瑞风电有限公司|1,400.38|
|科右中旗天佑新能源有限公司|1,320.00|
|安华吉林能源有限公司|1,199.80|
|攀枝花市仁和区天佑江峡新能源有限公司|703.90|
|武汉景川天源污水处理有限公司|686.30|
|Best Blades GmbH|564.70|
|勃利县双星风电开发有限责任公司|500.57|
|PARQUE EóLICO LOMA BLANCA S.A|410.98|
|四川海鑫能电力设计有限公司|409.64|
|Musselshell Wind Project, LLC|367.42|
|Musselshell Wind Project Two, LLC|367.42|
|Volkswind Montana Land Holdings, LLC|367.42|
|Janshan Green Energy Co., Ltd|155.71|
|TianRun Uilk, LLC|88.71|
|锦州市全一新能源风电有限公司|1.81|
|北京天源科创风电技术有限责任公司|1.63|
|合计|49,064.35|
|占总资产的比例|0.66%|
|占净资产的比例|2.05%|

2、商誉形成原因
公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的。公司根据战略规划，对风机研发和制造、风电场运营、水务等企业进行并购而形成商誉。其中，公司对 Vensys EnergyAG、Rattlesnake Power,LLC、Moorabool South Wind Farm PtyLtd、 Moorabool Wind Farm Pty Ltd等公司的收购产生的商誉金额较大，约占报告期最近一期末商誉总额的80%。
Vensys Energy AG为公司收购的风机研发及制造企业，具备较强的研发实力。Rattlesnake Power,LLC、Moorabool South Wind Farm PtyLtd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd为风电场开发企业，公司收购上述公司的目的在于开展风电场投资业务。
3、商誉的确认
公司按照《企业会计准则》规定，对于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量，将标的资产的公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目。支付的合并对价的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。
综上所述，公司商誉确认符合企业会计准则的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。
二、公司商誉减值测试符合准则要求，减值测试有效
1、减值测试的具体过程
公司按照《企业会计准则》要求，对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年年度终了进行减值测试。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失；如与商誉相关
的资产组或者资产组组合不存在减值迹象的，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、减值测试的具体方法和参数确定
公司管理层每年年度终了对商誉进行减值测试。公司管理层于会计年度末聘请独立评估师对Vensys EnergyAG、Rattlesnake Power,LLC、Moorabool South Wind Farm PtyLtd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd的资产组可收回金额进行评估，管理层对独立评估师出具的评估结果进行评价，并进行减值测试；管理层对其他公司的资产组可收回金额进行评估并进行减值测试。
管理层在减值测试中将管理层认定的可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，可收回金额大于账面价值，商誉无需减值。年报审计师对管理层减值测试进行复核。公司管理层聘请的亚太评估咨询有限公司独立评估师具备英国皇家测量师和特许金融分析师资质，具备专业胜任能力。
公司管理层计算可收回金额时，对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（1）对Vensys EnergyAG减值测试
Vensys EnergyAG的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的三年期的财务预算及永续增长率2%为基础的现金流量预测来确定。2017年末、2016年末和2015年末，现金流量预测所用的税前折现率是12.12%、11.24%和9.87%。
简要测算如下：
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
|预测期|FY 2018|FY 2019|FY 2020|
|总收入|96,957,234|107,249,036|105,884,361|

|||||
|-|-|-|-|
|总成本|-91,982,424|-101,011,272|-98,589,428|
|净利润|4,974,810|6,237,764|7,294,933|
|所得税|-1,570,796|-1,969,574|-2,303,375|
|税后利润|3,404,014|4,268,190|4,991,558|
|税后 EBIT|3,404,014|4,268,190|4,991,558|
|加:折旧|2,866,083|2,866,083|2,866,083|
|减:资本支出|2,866,083|2,866,083|2,866,083|
|减: 经营营运资金增加|18,495,288|1,963,235|-260,322|
|净经营活动现金流|-15,091,275|2,304,955|5,251,879|
|折现后现金流|-14,454,828|2,025,459|4,233,990|
|折现后现金流净值|-8,195,379|||
|增长率|2.00%|||
|终值|76,528,849|||
|折现后终值|61,696,463|||
|当前价值|54,000,000|||

管理层根据测算结果，Vensys EnergyAG可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，可收回金额大于账面价值，商誉无需减值。
报告期内Vensys净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015|2016|2017|
|净利润|4,307.94|5,679.82|3,463.70|

截至2018年9月30日，Vensys的主要财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30|
|营业收入|623,414,150.44|
|净利润|-40,313,844.89|

2018年度，Vensys年度营业收入为10,089万欧元，净利润为270万欧元（以上数据未经审计）。Vensys2018年实现营业收入与减值测试模型的预测收入差异较小，净利润较预测数存在较大差异。经分析，主要原因如下：
①计提专项质量拨备
Vensys于2012年向塞浦路斯项目销售风力发电机组，检查时发现由于叶轮仰角出现偏差，导致风机发电不能满发，Vensys对此进行了维修，维修完毕后客户提出正常质保外的赔偿，2018年Vensys与客户达成一致并计提了专项质量拨备影响净利润307.80万欧元。
②结算的技术许可费低于预期
3.0MW型风机、6.0MW型风机在预算时是基于 Vensys与新疆金风 2.5MW型风机合同条款编制的预测，截止目前双方尚未签订正式合同。因此，2018年度确认技术许可费较预测数减少179.40万欧元。
2018年，因部分风机交付延迟，导致该部分风机的技术许可费确认时间晚于预期未能在2018年内收入，影响金额约为104.54万欧元。
综上所述，扣除上述特殊事项专项质量拨备，及结算技术许可费低于预期金额后，Vensys 2018年度净利润数约为231.04万欧元。
针对公司因并购溢价形成商誉子公司经营过程中可能出现的经营业绩波动，导致的商誉减值风险，已在本题回复之“三、公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响”中做进一步商誉减值风险说明，并在配股说明书“第三节风险因素”中进行了商誉减值风险提示。
（2）对其他公司减值测试
除Vensys Energy AG外的风电场投资与开发类及水务类子公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据风电场装机容量及风力发电上网电价，和污水处理量及水价为基础的现金流量预测来确定。2017年末、2016年末和 2015年末，现金流量预测所用的税前折现率区间是9.00%至12.45%。
Rattlesnake Power,LLC、Moorabool South Wind Farm PtyLtd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd从事电力生产，公司管理层对上述公司的商誉减值测试基于营运期间的现金流预测。
1）Rattlesnake Power, LLC商誉减值测试
公司管理层基于RattlesnakePower,项目进展，2018投产并于2043年结束运营，预测了自2018年至2043年期间的RattlesnakePower，项目自由现金流情况以及对应的企业价值。
简要测算如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||建成|运营期|运营期|运营期|
|现金流预测|预测期|预测期|预测期|预测期|
|区间开始时间|2018/1/1|2019/1/1|2020/1/1|2043/1/1|
|区间结束时间|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2043/4/30|
|发电量|378,895|614,050|623,219|228,484|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|12,949,527|15,764,788|16,787,579|23,365,650|
|成本及费用合计|8,022,106|6,202,082|7,301,805|1,018,466|
|息税折旧前利润|4,927,421|9,562,706|9,485,774|22,347,184|
|息税后现金流|-2,008,999|-841,923|-918,855|14,937,222|
|加：折旧摊销|6,936,419|10,404,629|10,404,629|3,439,308|
|减：资本性支出|104,761,733|-|-|-|
|减：营运资金变动|410,618|386,274|-6,411|-4,205,853|
|加：借款|133,840,000||||
|减：还款|9,515,360|14,914,001|15,150,216|-|
|权益现金流|33,595,070|9,176,432|9,492,185|22,582,384|
|折旧率/折现因子|0.9566|0.8763|0.8029|0.1099|
|现值|32,137,741|8,041,121|7,621,100|2,482,488|
|企业价值|182,300,000||||

注：上表中简化了2021-2042年测算数据。
截至2018年9月30日，Rattlesnake Power的主要财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30|
|营业收入|3,195.85|
|净利润|1,971.45|

 Rattlesnake Power项目公司受并网时间影响，原计划 2018年上半年实现并网，实际于2018年末完成并网，因此产生的净利润少于预期。
2） Moorabool North Wind Farm PtyLtd商誉减值测试
2017年末公司管理层基于 Moorabool North项目将于 2018投产并于 2039年结束运营，测算了自2018年至2039年期间的MooraboolNorth项目自由现金流情况以及对应的企业价值。
简要测算如下：
单位：澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
||建成|运营期|运营期|运营期|
|现金流预测|预测期|预测期|预测期|预测期|
|区间开始时间|2018/1/1|2019/1/1|2020/1/1|2039/1/1|
|区间结束时间|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2039/4/30|
|收入|4,915,718|51,962,782|51,485,044|66,490,799|
|成本及费用|-|-6,556,144|-9,979,960|-6,480,985|
|息税折旧前利润|4,915,718|45,406,638|41,505,084|60,009,814|
|息税后现金流|4,915,718|38,896,980|30,768,971|54,661,645|
|减：资本性支出|255,322,187|26,809,687|-||
|减：营运资金变动|411,004|3,374,243|-325,129|1,330,263|
|加：借款|-|2 45,626,775|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：还款|-|11,712,144|15,859,684|-|
|权益现金流|-250,817,472|242,627,680|15,234,417|53,331,381|
|折现率/折现因子|0.951|0.8611|0.7799|0.1221|
|现值|-238,531,347|208,921,319|11,880,722|6,510,610|
|企业价值|65,401,361||||

注：上表中简化了2021-2038年测算数据。
截至2018年9月30日，MooraboolNorth的主要财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30|
|营业收入|6.40|
|净利润|4.55|

因施工进度不及预期，Moorabool North将于 2019投产，因此 2018年未产生明显收益。
3） Moorabool South Wind Farm Pty Ltd商誉减值测试
2017年末，公司管理层基于 MooraboolSouth将于2019投产并于2044年结束运营，预测了自2019年至2044年期间的Moorabool South项目自由现金流情况以及对应的企业价值。
简要测算如下：
单位：澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
||建成|运营期|运营期|运营期|
|现金流预测|预测期|预测期|预测期|预测期|
|区间开始时间|2018/1/1|2019/1/1|2020/1/1|2044/1/1|
|区间结束时间|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2044/9/30|
|收入|-|29,429,730|58,547,513|77,249,198|
|成本及费用|-|-3,061,000|-12,167,000|-20,566,000|
|息税折旧前利润|-|26,368,730|46,380,513|37,265,367|
|息税后现金流|-|23,437,730|34,956,513|22,779,367|
|减：资本性支出|312,682,747|63,024,000|-||
|减：营运资金变动|-2,259|2,197,394|1,667,649|515,500|
|加：借款|-|2 94,507,664|-|-|
|减：还款|-|5,522,243|14,973,377|-|
|权益现金流|-312,680,487|247,201,756|18,315,488|22,263,867|
|折现率/折现因子|0.951|0.8611|0.7799|0.0728|
|现值|-297,364,044|212,859,955|14,283,528|1,620,035|
|企业价值|44,775,930||||

注：上表中简化了2021-2043年测算数据。
截至2018年9月30日，MooraboolSouth的主要财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30|
|营业收入|5.36|
|净利润|2.51|

 Moorabool South将于2019投产，因此2018年未产生明显收益。
管理层将Rattlesnake Power,LLC、Moorabool South Wind Farm PtyLtd、 Moorabool Wind Farm Pty Ltd可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，可收回金额大于账面价值，公司对上述企业的商誉无需减值。截至2018年9月30日Rattlesnake Power, LLC已经实现并网发电，Moorabool South Wind Farm PtyLtd和Moorabool Nouth Wind Farm PtyLtd计划将于2019年投产。
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。
三、公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
公司商誉为溢价收购子公司所形成。虽然该等子公司整体经营情况正常，但仍可能受各类不确定性因素影响，存在被收购公司经营业绩不达预期，导致公司商誉存在减值的风险。截至 2018年 6月 30日公司商誉余额为 4.90亿元，占总资产的比例为0.66%，占净资产的比例为2.05%，占 2017年经审计净利润比例为16.08%，如果上述商誉部分发生减值，不会对公司整体资产和经营业绩构成重大不利影响。
四、保荐机构及发行人会计师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人的商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目；发行人的减值测试有效，已及时充分的量化披露减值风险及其对未来业绩的影响。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”之“（9）商誉”中补充披露了上述信息。
4、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
1、Stockyard Hill风电场527.5MW项目
结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募投项目建设期为27个月，募集资金计划于建设期内完成投入。
2、Moorabool North风电场150MW项目
结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募投项目建设期为20个月，募集资金计划于建设期内完成投入。
3、补充流动资金和偿还有息负债
公司计划募集资金到位后一年内完成补充流动资金和偿还有息负债。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
1、Stockyard Hill风电场527.5MW项目
Stockyard Hill风电场527.5MW项目建设的预计进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段|2017|2018||||2019||||
|||Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|整体及各项施工规划、设计||||||||||
|2|通道、清理和土方工程建设||||||||||
|3|风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工||||||||||
|4|变电站施工||||||||||

|||
|-|-|
|5|运维建筑物建设|
|6|风电机组安装工程|
|7|调试、验收与移交|

2、Moorabool North风电场150MW项目
Moorabool North风电场150MW项目建设的预计进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段|2018||||2019||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|整体及各项施工规划、设计|||||||||
|2|通道、清理和土方工程建设|||||||||
|3|风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工|||||||||
|4|变电站施工|||||||||
|5|运维建筑物建设|||||||||
|6|风电机组安装工程|||||||||
|7|调试、验收与移交|||||||||

三、本次募投项目具体投资构成和合理性
澳洲风电场投资建设项目的主要投资构成为该工程建设费用、配套工程建设费用、项目其他建设费用、项目建设期利息等。
1、本次募投项目具体投资构成
（1）Stockyard Hill风电场527.5MW项目投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|
|一|工程建设费用|362,452.54|
|1|风电场土木和结构工程|47,036.54|
|2|设备购置费及安装工程|315,416.01|
|二|配套工程建设费用|87,061.99|
|1|电场配套电网建设和场外道路建设|87,061.99|
|三|项目其他建设费用|30,771.96|
|1|规划和环境审批|4,899.14|
|2|风电场前期设计、开发等其他费用|10,494.18|
|3|建设单位管理费|15,378.65|
|四|项目建设期利息|20,188.64|
|五|其他费用|17,785.93|
|1|项目融资前端费、政府和中介费|15,432.01|
|2|项目应急准备金|2,353.92|
|总计||518,261.06|

（2）MooraboolNorth风电场150MW项目投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|

|||||
|-|-|-|-|
|一|工程建设费用||132,007.04|
|1|风电场土木和结构工程||34,761.91|
|2|设备购置及安装工程||97,245.14|
|二|配套工程建设费用||22,058.46|
|1|电场配套电网建设和场外道路建设|22,058.46||
|三|项目其他建设费用|12,400.99||
|1|规划和环境审批|2,474.90||
|2|风电场前期设计、开发等其他费用|5,478.26||
|3|建设单位管理费|4,447.83||
|四|项目建设期利息|3,212.16||
|五|其他费用|10,661.16||
|1|项目融资前端费、政府和中介费|8,301.85||
|2|项目应急准备金|2,359.31||
|总计||180,339.81||

2、本次募投项目具体投资构成合理性
公司具备丰富的海外风电场投资、开发、建设经验。公司对澳洲风电场建设进行了详细的科学论证，编制了可行性研究报告，详细描述了项目建设主要环节和项目的具体投资构成。
项目建设投资构成根据StockyardHill风电场和MooraboolNorth风电场的具体设计方案，参照我国《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》、《陆上风电场工程概算定额》等文件，并综合考虑了澳洲当地的风力资源布局、现场施工条件和当地经济发展水平进行估算。
本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、配套工程建设费用、项目其他建设费用、项目建设期利息、和其他费用构成。符合风电场建设实际情况，投资构成合理。具体投资金额根据项目设计和建设方案经过测算得出。具体如下：
①工程建设费用
本项目工程建设费用主要包括风电场土木和结构工程费、设备购置费和设备安装工程费。
设备购置费为购置风电机组、塔筒等风电场发电设备。设备安装工程为安装、并网调试风电机组达到预期状态。风电场土木和结构工程为相应的风电场控制中心、风机基础工程等建筑工程和结构工程建设。
工程建设费用为项目主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。
风电机组拟采用金风 3S平台风力发电机，按照市场价格综合考虑运输等成本确
定。风机安装工程及风电场土木和结构工程费按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑澳洲当地工程单位造价水平。
②配套工程建设费用
本项目配套工程建设费用主要为服务于风电场的配套电网建设工程、升压站及风电场道路建设等。配套工程主要与风电场规模相关并考虑澳洲当地工程单位造价指标进行参照。
③项目其他建设费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、风电场前期开发、设计费、规划和环境审批费，在参照国内陆上风电相关费用的基础上，综合参照了澳洲工程项目的其他相关费用。
④项目建设期利息
根据项目实际融资金额及利率水平，计算借款金额。
⑤其他费用
其他费用主要包括项目融资前端费、政府和中介费以及项目应急准备金。项目融资前端费、政府和中介费按照澳洲开展风电场项目所需的聘请律师等相关机构费用支出、项目开工建设前的不可资本化利息支出、澳洲政府相关费用支出等预估。项目应急准备金参照项目规模和澳洲风电场类似项目应急准备金比例预估。
3、本次募投项目具体投资是否属于资本性支出、是否包含董事会前投入
（1）Stockyard Hill风电场项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出|
|一|工程建设费用|362,452.54|是|
|二|配套工程建设费用|87,061.99|是|
|三|项目其他建设费用|30,771.96|是|
|四|项目建设期利息|20,188.64|是|
|五|其他费用|17,785.93|否|
||项目总投资|518,261.06||

Stockyard Hill风电场项目总投资为 518,261.06万元，包含董事会前投入。
其中，董事会前已累计投入资金73,603.23万元（按董事会决议日即期汇率折算），
董事会后拟投入444,657.83万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。
（2）MooraboolNorth风电场项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出|
|一|工程建设费用|132,007.04|是|
|二|配套工程建设费用|22,058.46|是|
|三|项目其他建设费用|12,400.99|是|
|四|项目建设期利息|3,212.16|是|
|五|其他费用|10,661.16|否|
||项目总投资|180,339.81||

Moorabool North风电场项目总投资为180,339.81万元，包含董事会前投入。
其中，董事会前已累计投入资金1,562.49万元（按董事会决议日即期汇率折算），董事会后拟投入178,777.32万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的经营模式为投资、开发、建设风力发电场，并在风力发电场建设完成后通过风电场的发电并向电力公司售电获得持续的售电收益。
2、盈利模式
本次募投项目的盈利模式为通过购建风电场资产，获得风电场资产产生的持续售电收益获得项目运营利润。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
公司不存在募投项目由非全资子公司实施的情形。公司已成立下属全资子公司Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd和Moorabool Wind Farm PtyLtd，分别实施本次募投项目对应的Stockyard Hill风电场和Moorabool North风电场建设。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露了本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成具有合理性，并已如实披露了本次募投项目具体投资构成的资本性支出情况，本次募投项目构成包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式具有合理性；本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司。
七、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目分析”中补充披露了上述信息。
5、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，核查说明本次募集资金补充流动资金 15亿元的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项。
【回复】
一、整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况
报告期内，发行人主营业务围绕风电领域，风力发电机组研发、生产与销售业务、风电服务、风电场投资开发业务是公司核心业务，收入占比95%以上。其他业务为环保、融资租赁等业务，占比较小。
（一）公司所处行业的上下游情况
发行人风机制造业务的上游为风电零部件制造企业，下游为投资、运营风力发电场的国有或民营大中型电力集团。
发行人基于风机制造业务的基础，逐步延伸业务至投资、开发和运营风力发电场。发行人可进行自持获取售电收益，也可通过转让风电场权益获取投资收益。
因此发行人风电场投资开发业务的上游为风电零部件制造企业，下游为电网公司。
（二）整体产业链对公司资金的占用
整体产业链对公司资金的占用情况具体表现为：对下游电力投资企业客户风机销售形成的应收票据、应收账款、生产过程中形成的存货，对上游企业采购形成预付款项等。
报告期内，整体产业链通过应收账款对公司营运资金的占用金额较大。主要原因为：（1）公司客户主要为国有或地方大中型电力投资企业，在风机销售中会给予客户一定的信用期，因此公司应收款项规模较大；（2）风电场作为电力基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，导致下游企业向公司销售回款的周期也会相对较长；（3）风电项目中风电机组价值高，项目建设周期较长，存在金额较大的质保金等，导致下游企业向公司的回款周期相对较长；（4）公司运营的风电场，因下游电网公司相关款项支付周期形成的应收账款。
（三）公司占用上下游资金的情况
在业务经营中，公司依据商业合同约定的信用期限，对上游企业采购形成预付款项等。具体表现为：公司依据商业合同约定，对上游企业形成应付账款、应付票据，减少预付账款，从而通过销售回款和采购付款的期限匹配，缓解营运资金压力。
二、补充流动资金15亿元的必要性
报告期最近一期末公司经营性营运资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日||
|应收票据及应收账款|2,316,582.63|
|预付款项|141,755.47|
|存货|372,311.05|
|经营性应收合计|2,830,649.15|
|应付票据及应付账款|1,095,554.61|
|预收款项|1,653.38|
|经营性应付合计|1,097,207.99|
|所需营运资金（经营性应收减经营性应付）|1,733,441.16|
|2018年1-6月||
|经营活动现金流入小计|855,762.72|
|经营活动现金流出小计|1,123,878.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-268,116.20|

报告期内，受宏观经济形势等因素的影响，整体产业链对公司资金占用金额较大且持续上升。公司也充分利用上游行业的信用期，提高对上游行业资金占用比例，因此在一定程度上缓解营运资金缺口。截至 2018年 6月末，公司经营性应收大于经营性应付的金额达到1,733,441.16万元，营运资金压力较大。发行人 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-268,116.20万元，经营性资金缺口较大。
综上所述，基于公司当前经营的实际情况，公司通过配股募集资金补充流动资金具有必要性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，结合整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，本次募集资金补充流动资金15亿元具有必要性。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目分析”之“（四）补充流动资金”中补充披露了上述信息。
6、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本次募集资金 15亿元偿还有息债务的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项，并披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本次募集资金15亿元偿还有息债务的必要性。
（一）公司负债水平较高，资本结构亟待改善
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|同行业上市公司平均值|46.75|45.26|46.22|49.42|
|金风科技|68.08|67.75|67.88|66.92|

注：数据来源为 wind资讯；同行业上市公司范围为 wind行业分类-重型电气设备；计算行业平均值时未考虑金风科技。
报告期各期末，公司的有息负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|同行业上市公司平均值|14.87%|12.71%|12.04%|13.94%|
|金风科技|32.78%|30.26%|28.25%|23.91%|

注：数据来源为 wind资讯；有息负债率=有息债务/资产总额=（短期借款+长期借款+应付债券+应付利息+一年内到期的非流动负债）/资产总额；计算行业平均值时未考虑金风科技。
由上表可见，公司资产负债率和有息负债率较高，且均高于同行业上市公司的平均水平。公司较高的资产负债率和有息负债率对公司总资产规模的进一步扩大形成了制约，从而对公司盈利能力的持续较快增长产生不利影响。本次募集资金 15亿元用于偿还有息负债，将合理降低公司资产负债率和有息负债率，满足
未来产业拓展及经营规模增长的需要。
（二）公司负债形成的利息支出金额较高，偿债压力较大
报告期内，公司的利息支出占营业利润比重如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|53,766.63|86,536.30|71,772.24|64,558.15|
|营业利润|179,690.43|350,868.09|328,869.20|305,088.32|
|占营业利润的比重|29.92%|24.66%|21.82%|21.16%|

从上表可见，报告期各期内，公司利息支出占营业利润的比重分别达到21.16%、21.82%、24.66%和29.92%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定的负面影响。
综上所述，公司的资产负债率和有息负债率均处于较高水平，形成了较大的利息费用支出压力，制约了公司总资产规模的扩大，从而对公司持续盈利能力的增长产生不利影响。因此，公司将 15亿元募集资金用于偿还有息负债，有助于优化资本结构，并降低公司财务成本，具有必要性。
二、披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
公司本次募集资金拟偿还的有息债务明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款主体||借款日期||到期还款日期||借款用途||借款金额|
||濮阳润丰新能源有限公司||2016/07/14||2018/5/22||濮阳清丰润清100MW风电场项目建设||1,800.00||
|1|||||||||||
||濮阳润丰新能源有限公司||2016/07/14||2018/10/22||濮阳清丰润清100MW风电场项目建设||1,800.00||
|2|||||||||||
||新疆金风科技股份有限公司||2015/6/12||2018/5/18||补充流动资金||32,671.00||
|3|||||||||||
||哈密烟墩天润风电有限公司||2014/5/29||2018/4/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||2,546.92||
|4|||||||||||
||哈密烟墩天润风电有限公司||2015/3/12||2018/4/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||1,553.08||
|5|||||||||||
||哈密烟墩天润风电有限公司||2014/5/29||2018/10/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||2,546.92||
|6|||||||||||
||哈密烟墩天润风电有限公司||2015/3/12||2018/10/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||1,553.08||
|7|||||||||||
||瓜州县风润风电有限公司||2012/12/25||2018/5/18||瓜州柳园二期49.5兆瓦风电场项目建设||1,300.00||
|8|||||||||||
||瓜州县风润风电有限公司||2012/12/25||2018/11/20||瓜州柳园二期49.5兆瓦风电场项目建设||1,275.00||
|9|||||||||||
||哈密鑫天能源有限公司||2015/6/4||2018/4/20||建设新疆哈密风电基地二期项目烟墩第七风电场C||3,767.00||
|10|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||区200MW工程||
||哈密鑫天能源有限公司|2015/6/4|2018/10/20|建设新疆哈密风电基地二期项目烟墩第七风电场C区200MW工程|3,767.00|
|11||||||
||固阳县天汇风电有限公司|2017/8/28|2018/8/21|借款资金用于包头固阳县兴顺西天润100MW风电项目。|1,400.00|
|12||||||
||固阳县天汇风电有限公司|2017/8/28|2018/10/20|借款资金用于包头固阳县兴顺西天润100MW风电项目。|1,500.00|
|13||||||
||德州润津新能源有限公司|2016/7/19|2018/7/10|德州润津夏津100MW风电场项目建设|1,658.20|
|14||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2015/6/18|2018/6/18|补充流动资金|50,000.00|
|15||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/27|2018/12/15|补充流动资金|19,323.80|
|16||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/15|2018/12/6|补充流动资金|8,000.00|
|17||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/15|2018/12/15|补充流动资金|1,200.00|
|18||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/8/28|2018/8/23|补充流动资金|5,576.00|
|19||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/9/6|2018/8/31|补充流动资金|4,424.00|
|20||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/1|2018/11/26|补充流动资金|10,747.02|
|21||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/1|2018/11/26|补充流动资金|3,745.02|
|22||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2018/1/2|2018/12/7|补充流动资金|3,958.02|
|23||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2018/1/2|2018/12/7|补充流动资金|6,232.18|
|24||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2018/2/2|2018/12/15|补充流动资金|898.16|
|25||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/9/18|2018/9/15|补充流动资金|70,000.00|
|26||||||
||新疆金风科技股份有限公司|2017/10/26|2018/10/25|补充流动资金|10,600.00|
|27||||||
|合计|||||253,842.40|

本次募集资金偿还的有息负债为自本次发行相关的董事会决议之日起一年
之内即将到期的长期借款、短期借款、中期票据等，在募集资金使用进度安排的
时间内，不存在提前偿还的情形。
在本次募集资金到位前，公司将根据合同约定的有息债务偿还方式以自有资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人资产负债率、有息负债率均高于同行业上市公司平均水平。发行人将本次配股募集资金15亿元用于偿还上市公司有息负债，具有必要性。发行人已经如实披露了本次偿还有息债务的明细，发行人不存在拟使用募集资金偿还未到期有息负债的情况。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目分析”之“（五）偿还有息负债”中补充披露了上述信息。
7、本次募投项目涉及 Stockyard Hill风电场 527.5MW项目及 MooraboolNorth风电场 150MW项目两个境外投资项目，请申请人补充说明：
（1）根据澳大利亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；
如需要，是否均已取得；
（2）申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书；
（3）本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、根据澳大利亚当地法规，募投项目已取得当地相关许可或审批
1、Stockyard Hill风电场527.5MW项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Stockyard Hill项目环境保护与生物多样性保护相关审批，取得了规划许可（EPBC编号2016/7746）。
2、Moorabool North风电场150MW项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Moorabool North项目环境保护与生物多样性保护相关审批，取得了规划许可（ EPBC编号2009012877/2009012877B）。
澳大利亚 Jurisbridge Legal律师事务所对 Stockyard Hill风电场项目和 Moorabool North风电场项目出具法律意见书，发表意见认为：具体运营 Stockyard Hill风电场527.5MW项目的 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd公司和具体运营Moorabool North风电场150MW项目的Moorabool Wind Farm Pty Ltd公司，已经取得了根据澳大利亚法律、法规及行业政策，投资运营该项目所必须的行业资格、执照以及审批。
二、申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书
1、募投项目具体备案情况
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|项目|国家发改委备案|国家商务部备案|自治区发改委备案|自治区商务厅备案|
|Stockyard Hill项目|需要且已完成|不需要|不需要|需要且已完成|
|Moorabool North项目|不需要|不需要|需要且已完成|需要且已完成|

截至目前，Stockyard Hill风电场项目和MooraboolNorth风电场项目不需要相关部门核准，但需要向有关部门备案。其中，Stockyard Hill项目需要向国家发改委和自治区商务厅备案，并已全部完成；Moorabool North项目需要向自治区发改委和自治区商务厅备案，并已全部完成。
2、募投项目具体办理情况如下：
（1）履行发展改革部门备案手续
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11号）第十四条的规定，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。根据第三十二条的规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。”
因此，根据上述规定，公司拟投入募集资金的风电场项目不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的涉及敏感国家、地区或敏感行业的敏感项目，因此公司应就风电场项目向发展改革部门履行备案程序。
Stockyard Hill风电场项目，公司已经取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会于2018年7月30日核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]534号），同意对该项目予以备案，符合《企业境外投资管理办法》的规定。
Moorabool North项目，公司已经取得了新疆自治区发展和改革委员会于 2018年 11月 19日核发的《项目备案通知书》（新发改外资备[2018]12号），同意对该项目予以备案，符合《企业境外投资管理办法》的规定。
（2）履行商务部门备案手续
根据现行有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条的规定，“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”根据第七条的规定，“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。…实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
因此，根据上述规定，公司拟投入募集资金的风电场项目不属于《境外投资管理办法》第七条规定的实行核准管理的项目，应当实行备案管理。且根据《境外投资管理办法》规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；
地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
Stockyard Hill风电场项目，发行人已经取得了新疆维吾尔自治区商务厅于2018年2月5日核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N6500201800009号）。
MooraboolNorth风电场项目，发行人已经取得了新疆维吾尔自治区商务厅于 2018年 11月 9日核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N6500201800057号）。
三、本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些
非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。
《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条、第五条，以及《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答》（2016年12月6日），对企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资进行了规定。
公司本次募集资金对外投资项目符合上述文件的精神，具体如下：
（1）本次对外投资项目将分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill风电场项目及 Moorabool North风电场项目，该等风力发电项目为本公司的主营业务，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，不属于大额非主业投资。
（2）本次对外投资项目由全资子公司 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd及 Moorabool Wind Farm Pty Ltd具体实施，不存在以有限合伙企业对外投资的情况。Stockyard Hill及MooraboolNorth风电场项目的税后投资回收期（含建设期）分别为14年和7.3年，不属于“快设快出”类型的对外投资。
（3）截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 7,482,092.87万元，本次对外投资项目的投资总额为 698,600.87万元，占公司最近一期末总资产的比例为9.34%，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
（4）本次对外投资分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill风电场项目及 Moorabool North风电场项目，均属于风力发电项目，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条规定的“限制开展的境外投资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母
小子大”“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
四、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了两个募投项目获取的相关审批文件，对发行人的相关项目负责人进行了访谈，查阅了境外律师出具的关于募投项目已经取得当地相关许可和审批的专项法律意见书。
2、查阅了《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等相关规定；
查阅了 Stockyard Hill风电场项目、Moorabool North风电场项目取得的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资批准证书》。
3、查阅了《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）等文件，并对本次对外投资项目的具体情况进行了对照检查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、根据澳大利亚当地法规，募投项目已取得项目实施地的相关许可和审批。
2、发行人已取得StockyardHill风电场项目、Moorabool North风电场项目的发展改革委和商务部门境外投资备案手续。
3、本次发行部分募集资金拟用于澳大利亚风电场项目，符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）等国家近期相关政策的规定；
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
8、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产，请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；
申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；
未来投资性房地产是否有销售计划。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程
发行人及下属子公司哈密烟墩、天源科创将部分原生产、办公用自有房产对外出租，形成投资性房地产。具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|金风科技|5,959.63|6,066.52|6,280.31|6,494.10|
|哈密烟墩|5,569.53|--|--|--|
|天源科创|685.98|723.90|799.72|875.54|
|合计|12,215.14|6,790.42|7,080.03|7,369.64|

截至 2018年 6月 30日，公司投资性房地产账面价值为 12,215.14万元，占总资产的比例小于1%。
1、金风科技
金风科技拥有的坐落于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区庐山街 501号的部分厂房，对应的土地属性为工业用地，房屋用途为生产经营的车间及仓库，以及生产经营相关的配套用房。上述土地上的房屋系自建取得，因风机叶片供应商“中航惠腾”生产需要，为优化供应链流程，公司将其予以出租形成投资性房地产。
2、哈密烟墩
哈密烟墩拥有的位于北京朝阳区芍药居北里 101号 1幢 27层-28层3101、3105、3106、3107、3108室的 5处办公用房产系外购取得，同时取得的土地使用权对应的土地属性为办公用地。因北京部门的办公需要，哈密烟墩购置了上述房产，后因经营计划调整，该等房产被出租予发行人下属子公司北京天润用于办公形成投资性房地产。
3、天源科创
天源科创拥有的坐落于北京市海淀区大柳树路 17号富海中心 A座 1201/1302/1303及 1304室的 4处办公用房产系外购取得，同时取得的土地使用权对应的土地属性为住宅用地。天源科创原计划购买上述房产用于办公，后因经营计划调整暂未使用，转为对外出租形成投资性房地产。
二、申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；未来投资性房地产是否有销售计划
报告期内，发行人未从事房地产业务，无对应的土地储备、开发和销售房地产的情况。截至本回复出具之日，发行人无投资性房地产对外处置计划。
发行人的主营业务为风机销售及其相关业务，未发生变化。主营业务收入占发行人总收入比例99%以上，构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|1,099,636.67|99.70%|2,508,439.83|99.82%|2,630,767.20|99.67%|3,001,185.92|99.83%|
|其他业务收入|3,330.52|0.30%|4,505.77|0.18%|8,815.73|0.33%|5,024.04|0.17%|
|合计|1,102,967.19|100%|2,512,945.60|100%|2,639,582.93|100%|3,006,209.96|100%|

报告期内，发行人无从事房地产业务形成的经营收入。发行人的上述投资性房地产对外租赁形成的租金收入计入其他业务收入，为提升资产使用效率而形成的正常收益。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人的投资性房地产明细，及相关资产的所有权证书、对外出租的租赁合同等文件；查阅了发行人报告期内披露的定期报告
及审计报告；对发行人的相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已经如实说明了公司及下属子公司投资性房地产的土地属性，房屋用途，投资性房地产形成过程；报告期内，发行人未从事房地产业务，无对应的土地储备及开发和销售房产的情况；截至目前，发行人无投资性房产的处置计划。
9、申请人为参股公司 White Rock融资提供担保，金额不超过7,000万澳元，期限自 White Rock本次融资结束之日起不超过64个月。请申请人说明：
（1）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定：
（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事
项是否符合内部控制制度的相关规定。
请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》发表意见。
【回复】
一、上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定。
1、上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的相关规定
（1）担保情况
上述对外担保事项（以下简称“本次担保”）系发行人为通过全资子公司持有25%股份的参股公司 WhiteRock的银团贷款项目，与 White Rock的股东中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）分别按各自持股比例提供相应的担保数额。
2018年5月28日，发行人与 National Australia Bank Limited签署了《Deed of Guarantee andIndemnity》（以下简称“《担保协议》”），约定发行人为 WhiteRock的银团贷款项目向National Australia BankLimited（作为“担保受托方”），提供无条件且不可撤销的担保，担保金额为 White Rock在《Refinancing CoordinationAgreement》（以下简称“《银团贷款协议》”）项下25%的未偿还债务。White Rock在《银团贷款协议》项下的贷款总金额不超过28,000万澳元，由 White Rock的两名股东，即发行人与节能风电分别按照各自持股比例提供相应承担的担保金额，其中发行人的担保金额不超过7,000万澳元。
（2）发行人《公司章程》等治理文件的相关规定
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，具体如下：
《公司章程》第10.14条及《董事会议事规则》的规定，“公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三分之二或以上董事同意并经全体独
立董事三分之二或以上同意；其中，本章程第 8.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。”
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的规定，发行人及控股子公司的下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
根据《对外担保管理制度》第5.1条的规定，“公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”根据第5.2条的规定，“本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。”
因此，发行人本次对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（二）款的规定。
（3）本次担保的审批权限
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（三）款，及发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限，本次担保应由发行人董事会审议。
2018年4月25日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于金风科技为澳大利亚 White Rock WindFarm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的议案》。
综上所述，公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（三）款的规定。
（4）本次担保的审议程序
2018年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于金风科技为澳大利亚 White Rock WindFarm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的议案》。
2018年4月25日，发行人独立董事对本次担保发表独立意见，认为“本次担保是公司为其持股25%的参股公司（澳大利亚 White Rock Wind Farm PtyLtd）的融资提供母公司担保，属于公司正常业务活动，且被担保方为具有良好履约能力的大型企业的子公司，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。同时，本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保。”
综上所述，本次担保已依据《公司章程》履行相关审议程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款及第（四）款的规定。
（5）本次担保的信息披露
2018年 4月 25日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《新疆金风科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于为澳大利亚 White Rock Wind Farm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保事项的独立意见》及《关于为澳大利亚 White Rock WindFarm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的公告》，并且发行人在《关于为澳大利亚 White Rock Wind Farm项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款的规定。
综上所述，本次对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的相关规定。
2、被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定
被担保方WhiteRock与金风科技已于2018年12月27日签订了《反担保协议》，被担保方White Rock向公司提供了反担保。
WhiteRock为中节能集团下属节能风电持股75%的控股子公司。White Rock具有良好的业务前景，已于2018年2月份并网发电，生产经营正常，截至 2018年12月末，WhiteRock未经审计的营业收入30,264.88万元、净利润 7,607.97万元，符合预期水平，具有良好的盈利能力和较好的履约能力，截至目前未出现对履约能力产生重大不利影响的因素。
截至目前，上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定。
二、申请人已经建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项符合内部控制制度的相关规定。
发行人已建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》等治理文件中明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的决策权限及管理机制，本次担保已按照上述内控制度履行了相应的审议程序，前述担保事项符合内部控制制度的相关规定。
三、请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人在最近十二个月内不存在《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条―违规对外提供担保且尚未解除的理解和适用－－证券期货法律适用意见第5号》（中国证监会公告[2009]16号）所界定的―“违规对外提供担保“的情形。
10、请申请人在募集说明书中补充披露报告期内对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况、基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项
依据深交所股票上市规则的规定“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。”
根据上述规定，报告期内公司不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二、公司已披露的巴拿马叶片仲裁案情况
报告期内，发行人存在已披露的诉讼或仲裁事项一项，为巴拿马叶片仲裁案，系因中材科技股份有限公司披露了相关案件，公司审慎处理，也相应的披露了具体案件情况。具体情况参见公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆金风科技股份有限公司关于仲裁事项的公告》（披露日期：2018年3月9日）。
截至目前，本仲裁裁决结果已执行完毕，本案已结。因本仲裁事项形成的损益已计入 2018年半年度财务报告，该等仲裁涉及金额占公司 2018年 6月 30日净资产比例较小，不会对发行人未来的经营损益构成重大不利影响。
三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定
报告期内，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
四、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师获取并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁事项清单及相关公告信息；查阅了涉及金额超过500万的诉讼、仲裁的相关事项；对中国
裁决文书网、中国执行信息公开网、中华人民共和国最高人民法院网站等公开信息进行了检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”中补充披露了上述信息。
（本页无正文，为新疆金风科技股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆金风科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
石迪 吴俊
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读新疆金风科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日