证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-015汉王科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第七次会议于 2019年 3月 21日下午14：30以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2019年 3月 8日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司 2018年年度报告及摘要》的议案
《公司 2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
二、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案
《 2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
2018年度任职于公司的第五届董事会的独立董事洪玫女士、杨金观先生、李建伟先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度总经理工作报告》的议案
与会董事认为总经理刘昌平先生所做的《2018年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
四、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度财务决算报告》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为 1,159,422,873.26元,较 2017年上升8.51%；
归属于上市公司股东的所有者权益 853,664,200.81元，较 2017
年上升4.07%;
实现营业收入747,282,041.51元,较2017年上升23.64%；
实现营业利润 18,366,424.13元,较 2017年下降63.51%；
利润总额 18,884,933.93元,较 2017年下降64.98%；
归属于上市公司股东的净利润15,864,560.45元,较2017年下降63.32%。
本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2019年度财务预算报告》的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》。公司预计 2019年度营业收入 8.8亿元，净利润 5,000万元。预计收入增长的原因是预计 2019年度笔触控及轨迹业务、大数据业务、人脸及生物特征识别业务相较 2018年会有增长，另与苹果公司的交易所产生的收入及费用预计将在 2019年确认；预计净利润增长主要由于收入、毛利的增长幅度高于费用的增长幅度，规模效益显现。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。
本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。
六、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润16,019,406.44元，归属于上市公司股东的净利润为15,864,560.45元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，以2018年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司独立董事对《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
对于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事
项的专项说明和独立意见》。
八、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
对于公司《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
同时，与会董事认同《内部控制规则落实自查表》中，公司对 2018年度内部控制规则的落实情况进行的自查工作。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
九、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司 2019年度的财务审计机构，聘用期一年。
2019年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商确定。
对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司在指定信息媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司董事 2018年度薪酬（或津贴）》的议案
2018年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向董事共 13人支付了 2018年度薪酬（或津贴）（含现任董事9人及上一届董事会届满离任董事4人），合计金额为255.42万元。发放标准遵照 2018年 4月 26日召开的 2017年度股东大会及 2015年 4月 28日召开的 2014年度股东大会审议通过的第五届董事会董事的薪酬（或津贴）、第四届董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任公司职务的 3名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
公司董事 2018年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2018年度报告
全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事发表了独立意见。详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司高级管理人员 2018年度薪酬》的议案
2018年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共 10人支付了 2018年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内在公司任职并兼任董事的薪酬），合计金额为 543.02万元。
支付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员 2018年度薪酬明细详见公司 2018年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十二、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保》的议案
为满足公司及控股子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。集团授信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司5家控股子公司。
在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供
担保的总额不超过人民币2亿元，预计占比不超过公司最近一期经审计净资产的22.58%，具体担保金额以实际发生额为准。
公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及
其他法律文件，授权期限为两年。
本议案需经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。因部分子公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交 2018年度股东大会审议。
十三、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权》的议案
因公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划的第一个行权
期的行权条件，公司拟注销该激励计划第一个行权期对应的股票期权。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，金杜律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告》和《金杜关于汉王科技注销2018年期权激励计划部分股票期权的法律意见
书》、《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会2019年3月22日