证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-029上海普利特复合材料股份有限公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
经上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。
董事会决议召开当日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）周文先生基本情况
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|姓名|周文|性别|男|
|住所|上海市虹口区西江湾路****|国籍|中国|
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职起讫时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|普利特|1999.10至今|董事长、总经理|有|
|普利特新材料|2010.05至今|董事长|无|
|材料科技|2014.06至今|执行董事、经理|无|
|翼鹏投资|2014.11至今|董事长、经理|无|
|上海超碳石墨烯产业技术有限公司|2015.10至今|副董事长|无|

（二）周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本次非公开发行预案的公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。
（三）周文先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
周文先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内周文先生与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，周文先生及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参见登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、关联交易基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股，其中，公司控股股东及实际控制人周文先生拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的61.05%。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
五、关联交易合同的主要条款
（一）协议主体和签订时间
发行人：上海普利特复合材料股份有限公司
认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰
签订时间：2016年6月8日
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、认购价格
双方同意根据《管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
认购人周文认购数量不超过24,545,069股（含24,545,069股），认购人国禹资管认购数量不超过12,695,725股（含12,695,725股），认购人丁劲松认购数量不超过2,115,954股（含2,115,954股），认购人池驰认购数量不超过846,381股（含846,381股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
3、认购方式
以现金方式认购，拟认购款总金额为人民币95,000.00万元。（其中，周文认购款总金额为人民币58,000万元，国禹资管认购款总金额为人民币30,000万元，丁劲松认购款总金额为人民币5,000万元，池驰认购款总金额为人民币2,000万元）。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人以现金方式认购。认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照发行人发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、如认购人未能按照本协议约定的期限履行认购义务的，则认购人应每日按未缴纳股份认购款的千分之一向发行人支付违约金，如延期20个工作日仍未足额缴纳，则认购人应
向发行人支付认购人认购总金额1%的违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续及时、足额承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
1、本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司改性材料的产能，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险和人民币汇率波动风险。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目之高性能环保型塑料复合材料生产项目实施完毕后，公司运营规模将增加，营业收入也将继续保持增长，有效提升公司的盈利能力；本次募集资金到位并偿还并购借款和补充流动资金后，将降低公司财务费用和人民币汇率波动风险，提升公司盈利水平，为公司主营业务发展所需提供长期营运资金支持，进而有助于公司发展。
（四）对公司现金流量的影响
本次募集资金有利于改善公司的现金流状况，随着高性能环保型塑料复合材料生产项目的建成达产，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。
七、独立董事意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、本次非公开发行股票的发行对象中，周文先生系公司的控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易；
2、公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，表明了控股股东对公司未来发展的信心，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；
3、本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；
4、公司与周文先生签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，相关条款均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形；
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大
会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上，公司独立董事认为：公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、第三届董事会审计委员会2016年第二次临时会议决议
4、公司与周文签订的关于附条件生效的股份认购协议
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2016年6月8日