中国银河证券股份有限公司关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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|交易对方|住所及通讯地址|
|河南投资集团有限公司|河南省郑州市农业路东41 号投资大厦|

独立财务顾问
二〇一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券接受豫能控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中国银河证券出具本报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中国银河证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由豫能控股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对豫能控股的任何投资建议和意见，亦不构成对豫能控股股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒豫能控股股东和其他投资者认真阅读豫能控股董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除豫能控股及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为豫能控股本次交易的独立财务顾问，中国银河证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对豫能控股及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与豫能控股及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与豫能控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|豫能控股/上市公司/公司|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系豫能控股控股股东|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，系投资集团前身|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|煤炭交易中心|指|河南煤炭储配交易中心有限公司，系公司控股子公司|
|鹤壁煤业|指|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司。本报告书中的鹤壁市经济发展建设投资公司、鹤壁市经济建设投资总公司、鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名|
|华能国际|指|华能国际电力股份有限公司，系华能沁北发电有限责任公司控股股东，为美国纽约证券交易所（代码：HNP）、香港交易所（股份代号：902）、上海证券交易所（股票代码：600011）三地上市公司|
|济源市建投|指|河南省济源市建设投资公司|
|仟问律师|指|河南仟问律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本报告书|指|《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付|

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|||现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|豫能控股以发行股份及支付现金方式购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。|
|募集配套资金|指|本次向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,046.36 万元|
|中国银河证券、独立财务顾问||中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2015 年 5月25日第三次修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000 千瓦=0.1 万千瓦|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016 年1-3月|
|三年一期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3月|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................................. 1一、独立财务顾问声明.................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺.................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................. 4重大事项提示 .................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述.................................................................................... 8二、本次标的资产评估及定价情况.............................................................. 12三、本次重组对上市公司的影响.................................................................. 12四、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 13五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 17六、本次交易的决策程序.............................................................................. 22七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 22重大风险提示 ................................................................................................................ 23一、本次重大资产重组的相关风险.............................................................. 23二、重大资产重组后上市公司的风险.......................................................... 26第一节本次交易概述 ................................................................................................ 28一、本次交易的背景...................................................................................... 28二、本次交易目的.......................................................................................... 29三、本次交易的决策和批准情况.................................................................. 30四、本次交易具体方案 .................................................................................. 31五、本次交易构成关联交易.......................................................................... 32六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市.............................. 32七、本次重组对上市公司的影响.................................................................. 33第二节 交易各方基本情况 ................................................................................... 36一、上市公司基本情况.................................................................................. 36二、交易对方基本情况.................................................................................. 41第三节 交易标的基本情况 ................................................................................... 55一、鹤壁同力.................................................................................................. 55二、鹤壁丰鹤.................................................................................................. 82三、华能沁北................................................................................................ 107第四节 交易标的评估情况 ................................................................................. 140一、交易标的评估的基本情况.................................................................... 140二、评估方法说明及选择............................................................................ 140三、标的公司评估情况................................................................................ 154四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析................................................................................................ 194五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见................................ 199第五节 发行股份情况 ......................................................................................... 201一、发行股份及支付现金购买资产............................................................ 201二、发行股份募集配套资金........................................................................ 204
第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 211一、基本假设................................................................................................ 211二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................................... 211三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定.................................... 216四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定................................ 220五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定 220六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形............................................................................................................ 221七、本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市................ 222八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................................ 222九、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前提的合理性、所选取的评估方法的适当性、评估参数取值的合理性的核查意见.................... 225十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................................................... 228十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................ 232十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................ 234十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................... 236十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................ 237十五、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见............ 238十六、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况.................... 239第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 246第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................ 248一、独立财务顾问内核程序........................................................................ 248二、独立财务顾问内核意见........................................................................ 248
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案调整情况
本报告书披露的交易方案与原披露的交易方案构成重大调整，调整后的方案已经上市公司董事会 2016年第 7次临时会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、河南省国资委批准及中国证监会的核准方可实施。
本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。本次变更前后发行方案主要变化情况如下：
单位：万元
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|标的公司|评估值|调整前标的资产||调整后标的资产||
|||交易比例|交易金额|交易比例|交易金额|
|同力发电|113,593.50|97.15%|110,356.08|97.15%|110,356.08|
|丰鹤发电|152,451.42|50.00%|76,225.71|50.00%|76,225.71|
|华能沁北|547,053.03|35.00%|191,468.56|12.00%|65,646.36|
|合计|813,097.95|—|378,050.35|—|252,228.15|

本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。
本次方案调整后，本次发行股份购买资产的发行价格由 9.46元/股调整为8.44元/股，发行股份募集配套资金的发行价格由不低于 9.46元/股调整为不低于8.44元/股。
（二）本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤
壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁
同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华
能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
本次交易以发行股份方式支付186,581.79万元，以现金支付65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股，本次交易向投资集团发行 22,106.85万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易及方案调整的相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本公司召开股东大会审议本次交易方案调整的相关议案时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股 2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控
股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、本次标的资产评估及定价情况
本次重组的资产评估机构中企华对标的公司进行了评估，并出具了资产评估报告。中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
截至评估基准日2015年9月30日，按照投资集团持有的股权比例，标的资产股东权益账面价值合计为 176,322.782万元，资产基础法评估后的股东权益价值为252,228.15万元，增值额为75,905.38万元，增值率为43.05%。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|鹤壁同力97.15%股权|69,977.23|110,356.08|40,378.85|57.70%|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|53,169.81|76,225.71|23,055.90|43.36%|
|华能沁北12.00%股权|53,175.74|65,646.36|12,470.62|23.45%|
|合计|176,322.78|252,228.15|75,905.37|43.05%|

本次交易标的资产根据上述评估结果确定的成交价格为 252,228.15万元。
本次标的资产评估详细情况请参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 855,275,976股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公
司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行
后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前
后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.12|60.52%|75,085.84|68.98%|73,869.97|63.78%|
|其他流通股东|33,764.48|39.48%|33,764.48|31.02%|33,764.48|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|108,850.32|100%|115,815.29|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股底价发行。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年 1-3月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，截至 2016年 3月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|1,295,219.58|1,750,617.30|1,313,528.18|1,782,328.51|
|负债总额（万元）|843,564.43|1,039,047.41|871,390.19|1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|396,749.79|599,801.76|388,248.42|583,078.90|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|108,318.67|139,726.86|365,552.42|600,974.57|
|营业总成本（万元）|95,678.89|119,394.82|284,221.68|460,040.22|
|营业利润（万元）|12,637.69|22,767.41|81,330.74|154,312.41|
|利润总额（万元）|12,668.49|22,932.63|84,160.46|157,552.51|
|净利润（万元）|9,517.16|18,914.53|62,466.99|125,256.99|
|归属母公司股东的净利润（万元）|8,501.36|16,723.44|55,990.83|106,211.45|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.65|0.92|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|15.54%|19.91%|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|1|保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。|投资集团|
|2|关于避免同业竞争的承诺（公司公告：临2014-45）|在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。|投资集团|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺函（公司公告：临2014-45）|2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。|投资集团|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具）|为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|5|关于股份锁定的承诺|（一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺如下：1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。（二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺如下：本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|投资集团|
|6|关于交易标的相关情况的承诺|本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|7|关于交易标的权属证书办理的承诺|1、本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。|投资集团|
|8|关于最近五年内未受处罚的声明|最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|投资集团|
|9|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的承诺|（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能|公司及全体董事、监事、高级管理人员|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|||控股拥有权益的股份。（二）董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|10|本次重组中介机构承诺|为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、土地估价报告的证券服务机构承诺：本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|中国银河证券、瑞华会计师、仟问律师、中企华、淮源土地估价机构|

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易方案、实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定
价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由投资集团以现金形式向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向投资集团发行股票数量 22,106.85万股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股票数量约 8,180.85万股，公司股本规模将由 85,527.60万股增加至 115,815.29万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（2016年）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016年 9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、电力行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大重组发行股份的数量合计为 30,287.70股（募集配套资金部分按照底价发行）；
（5）上市公司 2016年度上网电价按照《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文）的规定，自 2016年 1月 1日起本次重组前合并报表范围内的发电企业结算电价按照下调 0.0446元/千瓦时（含税）为依据进行测算；标的
公司 2016年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果（已考虑豫发改价管〔2016〕7号文的影响）为依据进行测算。同时，根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影响。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配的其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
单位：万元、元/股
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|项 目|2015年度|2016年度||
|||不考虑重组|重组完成后|
|本次重组前股份数量|85,527.60|85,527.60|85,527.60|
|本次重组增发股份数量|—|—|30,287.70|
|本次重组完成后股份数|—|85,527.60|115,815.29|
|归属于母公司股东的净利润|55,990.83|54,531.18|69,468.23|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|51,970.55|54,531.18|59,805.64|
|基本每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|稀释每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|

本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于 2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施（1）加快完成对标的公司的整合，提高公司可持续发展能力
受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。
本次重组完成后，上公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的全资子公司。公
司将加强鹤壁同力、鹤壁丰鹤的整合力度，包括但不限于公司治理、人力资源和团队建设、业务技术等方面，创作协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
（2）加强电力营销，积极开拓市场，提升主营业务收入水平
2016年度，结合电力市场改革的机遇，公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用小时数。
（3）延伸主营业务产业链，强化主营业务成本管理
燃料成本在公司营业成本中占有较大比重，为进一步提升公司盈利能力，公司将加强燃料采购统筹管理、强化燃料成本工作。公司以全资子公司煤炭交易中心为主体，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，控制燃料成本市场风险。
（4）围绕电力主业发展相关产业，打造利润增长点
2015年末，公司与投资集团、浙江菲达环保科技股份有限公司（股票简称：菲达环保，股票代码：600526）合资设立了河南豫能菲达环保有限公司，开展煤炭清洁利用等环保业务。豫能菲达将抓住燃煤发电超低排放改造的业务机会，积极发展环保业务，争取创造新的利润增长点。
（5）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已出具承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
六、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会 2015年第 8次临时会议、2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会 2016年第 7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次重组方案调整的议案尚需获得河南省国资委的批准以及公司股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的相关风险
（一）审批风险
本次重组调整事项尚需取得河南省国资委审批、豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准才能实施。本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地已完成划拨土地变更为出让用地的相关手续，并已取得土地使用权权属证书。目前，相关土地上的房屋建筑物正在分批次办理房屋产权证书，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，投资集团对标的公司房屋权属证书办理已出具承诺如下：
1、投资集团将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北
依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
（三）华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北12%的股权，存在一定的控制力风险。豫能控股作为参股股东，参与管理华能沁北各项生产经营活动，但不具备控制能力。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由 13名董事组成，其中投资集团和豫能控股委派了包括副董事长在内的4名董事。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（四）鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保的风险
2007年投资集团经国家发改委批准，发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券 15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的8,500万股安彩高
科股票和 1.20亿股同力水泥股票为鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
（五）鹤壁同力历史上经营亏损的风险
2012年以前，受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损，并出现资不抵债的情形。
近年来，燃料价格进入下滑通道，鹤壁同力已恢复盈利能力。提示投资者关注上述事项。
（六）标的公司及上市公司业绩下滑的风险
报告期内，随着煤炭市场价格的持续下滑，火电行业市场景气度逐步回升，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北净利润水平较之前年度实现大幅上涨。
2016年 1月 5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自 2016年 1月 1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。虽然我国电力市场改革正在稳步推进，但短期来看，本次电价下调将对三家标的公司未来业绩产生一定负面的影响，标的公司及上市公司可能存在营业利润下滑的风险。
（七）标的公司存在行政处罚瑕疵风险
报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北由于环境保护原因及税收征管原因受到过行政处罚，标的公司均已及时足额缴纳了罚款，并根据有关部门的要求对管理不达标情况进行了整改。标的公司行政处罚金额较小，且未对标的公司的生产经营构成重大不利影响，对公司的业绩影响较小，提请投资者特别关注标的公司存在行政处罚瑕疵的风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自 2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年 6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题，投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》的基础上，于 2014年 10月 22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
…
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
…
”
综上，为消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，投资集团在本次交易中将持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北优质电力资产股权转让给豫能控股。
二、本次交易目的
1、实现控股股东承诺，解决同业竞争问题
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与
本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。
同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北35%股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。
2、扩大公司资产规模和盈利能力，为后续发展奠定基础
本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会 2015年第 8次临时会议、2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会 2016年第 7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次重组方案调整尚需获得河南省国资委批准和豫能控股股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团，发行股份募集配套资金的认购对象为不超过10名特定投资者。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。
（三）交易价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以 2015年 9月 30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
（四）交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|—|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|—|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
（五）本次交易配套融资
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
五、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象之一为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股 2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 85,527.60万股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行22,106.85万股股份，募集配套资金拟发行不超过8,180.85万股股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行
后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前
后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.12|60.52%|75,085.84|68.98%|73,869.97|63.78%|
|其他流通股东|33,764.48|39.48%|33,764.48|31.02%|33,764.48|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|108,850.32|100%|115,815.29|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股底价发行。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2016年 1-3月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，截至 2016年 3月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|1,295,219.58|1,750,401.38|1,313,528.18|1,782,328.51|
|负债总额（万元）|843,564.43|1,038,830.33|871,390.19|1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|396,749.79|599,802.34|388,248.42|583,078.90|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|108,318.67|139,726.86|365,552.42|600,974.57|
|营业总成本（万元）|95,678.89|119,394.82|284,221.68|460,040.22|
|营业利润（万元）|12,637.69|22,767.41|81,330.74|154,312.41|
|利润总额（万元）|12,668.49|22,932.63|84,160.46|157,552.51|
|净利润（万元）|9,517.16|18,914.53|62,466.99|125,256.99|
|归属母公司股东的净利润（万元）|8,501.36|16,723.44|55,990.83|106,211.45|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.65|0.92|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|15.54%|19.91%|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的情况，具体情况参加本报告书
“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|河南豫能控股股份有限公司|
|公司英文名称|Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd|
|注册地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|办公地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|法定代表人|郑晓彬|
|成立时间|1997年11 月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1998年1月22日|
|股本总额|855,275,976元|
|股票代码|001896|
|邮政编码|450008|
|营业执照注册号|410000000022082|
|经营范围|投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|电力、热力生产和供应业|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立和首次公开发行股票并上市情况
公司是经河南省体改委豫股批字（1997）26号文和国家电力工业部（1997）第209号文批准，由河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万
股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997年9月15日，中国证监会证监发字（1997）455号和证监发字（1997）
456号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行8,000万股A股股票。1997年 11月 10日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格 3.36元/股，共募集资金268,800,000元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币 43,000万元。1998年1月22日，河南豫能股份有限公司8,000万股A股股票在深交所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“0896”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南省建设投资总公司|16,100|37.44%|
|河南省电力公司|14,000|32.56%|
|中国华中电力集团公司|3,500|8.14%|
|焦作市投资公司|1,400|3.26%|
|上市流通股|8,000|18.60%|
|其中：公司职工股|763.50|1.78%|
|股份总数|43,000|100%|

2、股票简称及证券代码变更
2000年9月15日，公司2000年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从2001年11月12日起正式使用。
3、股权分置改革
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，合每10股流通股获送人民币8元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|35,003|81.40%|
|无限售条件流通股|7,997|18.60%|
|股份总数|43,000|100%|

截至本报告出具日，公司股权分置改革方案实施已满3年，股改限售股已按照股改承诺解除限售。
4、前次重大资产重组
2010年4月20日，公司前次重大资产重组获得中国证监会核准，豫能控股将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与控股股东投资集团拥有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权进行置换，同时，豫能控股向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元将以现金支付。2010年6月21日，公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；2010年8月27日，该部分股份在深圳证券交易所上市；2010年9月1日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由430,000,000元变更为623,346,930元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|52,934.69|84.92%|
|其他流通股东|9,400.00|15.08%|
|股份总数|62,334.69|100%|

5、公司2014年非公开发行股票
2014年12月4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1311号文核准，公司向 8名投资者合计发行 231,929,046股股份，发行价格 9.02元/股，募集资金总额 2,091,999,994.92元，扣除发行费用 42,904,729.05元后，募集资金净额为 2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由 623,346,930元变更为855,275,976元，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|51,951.14|60.74%|
|其他流通股东|33,576.45|39.26%|

||||
|-|-|-|
|股份总数|85,527.60|100%|

（三）最近三年控制权变动情况
截至本报告出具日，投资集团直接持有公司60.52%股权。公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为投资集团。
（四）自上市以来最近一次控制权变动情况
公司上市以来控制权未发生变更，公司控股股东为投资集团（其前身为河南省建投），公司实际控制人为河南省发改委。
（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
（六）主营业务发展情况和主要财务数据
公司从事电力生产及销售业务，主要产品是电力。截至本报告书出具日，公司控股装机容量为430万千瓦，公司主营业务收入全部来自电力销售收入。公司控股4家火力发电企业，包括天益公司、鸭电公司、新乡中益、鹤壁鹤淇，其中，鹤壁鹤淇于2015年12月通过 168小时试运行，目前已投入运营。
公司最近三年及一期电力生产经营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电量（亿千瓦时）|30.1|110.72|88.61|89.46|
|上网电量（亿千瓦时）|28.18|103.93|82.96|84.47|
|主营业务收入（万元）|105,620.32|355,908.33|323,790.34|334,196.98|
|主营业务成本（万元）|83,709.00|228,767.65|236,052.52|266,764.48|

公司主要下属公司鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇最近一年及一期经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||||
||鹤壁鹤淇|新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|120|132|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|6.94|8.81|10.19|4.16|
|上网电量（亿千瓦时）|6.49|8.33|9.58|3.86|
|设备平均利用小时数（小时）|579|667.60|848.84|594.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||鹤壁鹤淇|新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|1.29|41.50|41.73|21.62|
|上网电量（亿千瓦时）|1.19|39.41|39.27|20.06|
|设备平均利用小时数（小时）|107|3,424.12|3,477.15|3,087.99|

（七）最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|1,295,219.58|1,313,528.18|1,214,142.44|638,020.50|
|归属于母公司股东的所有者权益|396,749.79|388,248.42|332,299.88|120,367.13|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|108,318.67|365,552.42|335,595.03|350,581.23|
|利润总额|12,668.49|84,160.46|59,339.02|39,415.92|
|归属于母公司所有者净利润|8,501.36|55,990.83|37,036.01|29,057.90|
|扣除非经常性损益后净利润|8,009.69|51,970.55|35,428.81|23,205.46|
|经营活动产生的现金流量净额|45,652.87|128,173.61|112,650.64|95,246.45|

注：2013、2014、2015年度数据经瑞华会计师事务所审计，2016年1-3月数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|0.73|0.67|0.86|0.41|
|速动比率|0.65|0.60|0.80|0.35|
|资产负债率（合并口径）|65.13 %|66.34 %|69.40%|76.66%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|21.35%|36.69%|26.88%|21.29%|
|加权平均净资产收益率|2.17%|15.54%|26.67%|33.74%|
|每股收益|0.10|0.65|0.43|0.34|

注：2013、2014、2015年度数据经瑞华会计师事务所审计，2016年1-3月数据未经审计。
（八）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委
员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
60.52%
豫能控股
截至本报告书签署日，投资集团持有豫能控股60.52%股权，为公司控股股东。除控股股东投资集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
投资集团基本情况请详见报告书本节“二、交易对方基本情况”。
（九）最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，豫能控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，豫能控股不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
（一）投资集团基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河南投资集团有限公司|
|营业执照注册号|410000100018980|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|120 亿元|
|成立日期|1991年12月18日|
|注册地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|

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|-|-|
|税务登记证号|豫地税省直字410105169954248号|
|组织机构代码证|16995424-8|
|营业期限|1991年12月18日至2057年11月30日|
|登记机关|河南省工商行政管理局|
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。|

2、历史沿革
（1）投资集团设立情况
河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2004年4月，河南省建投注册资本变更为60亿元。
依据 2007年 10月 25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。
（2）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，投资集团注册资本为 1,200,000万元，近三年注册资本未发生变化。
（二）投资集团产权及控制关系
1、投资集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
投资集团是河南省发改委履行出资人职责的国有独资企业，即投资集团的全资控股股东及实际控制人为河南省发改委。
河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
60.52%
豫能控股
2、按产业类别划分的下属企业名目
截至2015年9月30日，投资集团共控股上市公司4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
截至 2015年 12月 31日，除豫能控股及其下属企业外，投资集团合并报表口径下属一级子公司名录如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|鹤壁同力发电有限责任公司|97.15|105,768|电力生产及销售|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|50|76,000|电力生产及销售|
|鹤壁万和发电有限责任公司|60|19,537.58|已于2012年关停|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100|100|已于2009年关停|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100|49,050|2015年成立，承担2X600MW级发电机组项目建设。|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100|5,000|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100|20,000|天然气的投资建设管理|
|郑州新力电力有限公司|50|36,689.50|拟逐步关停|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|28.29|322,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|29.05|250,000|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限公司|98|20,000|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100|100,000|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100|20,000|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|30|4,000|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100|5,400|科技、实业投资|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100|54,882.69|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|驻马店市白云纸业有限公司|55|12,000|纸品、纸浆生产销售及进出口业务（凭证经营）|
|四、水泥、建材业务||||
|河南同力水泥股份有限公司|58.83|47,479.93|水泥熟料、水泥及制品的销售|
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100|2,110|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100|6,000|涂料用产品研发、销售|
|河南安彩高科股份有限公司|59|69,000|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南天地置业有限公司|100|90,000|房地产开发经营，投资管理|
|河南投资集团控股发展有限公司|100|5,000|城市基础设施及配套项目（含一级土地开发）的投资|
|河南投资集团资产管理有限公司|100|15,000|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100|2,000|房地产开发|
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|100|5,116.71|旅游景点开发，管理|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100|2,000|酒店管理|
|六、林农、交通业务||||
|国有扶沟林场|100|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100|125|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100|2,268.16|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100|1,316|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100|1,001|农林产品种植、批复、零售|
|河南许平南高速公路有限责任公司|100|135,717.53|组织实施高速公路的开发、经营|
|七、其他业务||||
|南阳信泰科技有限公司|34.78|2,300|贴片压敏电阻、热敏电阻及相关新兴元器件的研发、生产、销售|

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|郑州拓洋实业有限公司|60|3,750|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）|
|河南投资集团电子科技有限责任公司|100|5,000|机电设备进出口及租赁；厂房投资建设、租赁、销售|

3、投资集团与豫能控股股权关系
自豫能控股上市以来，投资集团为豫能控股的控股股东。
4、投资集团向豫能控股推荐董事及高级管理人员情况
至本报告书签署日，豫能控股董事、高级管理人员均在上市公司专职。
（三）主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。
投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,513,886.26|9,729,358.96|
|所有者权益|3,705,011.16|2,947,935.19|
|归属于母公司所有者权益|2,331,265.58|1,936,881.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,910,321.08|2,042,865.57|
|营业利润|473,301.03|342,542.85|
|利润总额|507,445.10|391,632.61|
|归属母公司所有者净利润|203,013.95|198,185.02|

注：投资集团2014年度、2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近一年简要财务报表
2015年12月31日投资集团经审计简要合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动资产合计|5,534,788.38|
|非流动资产合计|5,979,097.87|
|其中：固定资产净额|3,019,632.82|
|资产合计|11,513,886.26|
|流动负债合计|4,698,576.13|
|非流动负债合计|3,110,298.97|
|负债合计|7,808,875.10|
|所有者权益合计|3,705,011.16|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|2,331,265.58|
|少数股东权益|1,373,745.58|
|负债及所有者权益合计|11,513,886.26|

2015年度投资集团经审计简要合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、营业收入|1,910,321.08|
|其中：主营业务收入|1,874,600.05|
|其他业务收入|35,721.03|
|减：营业成本|1,424,698.51|
|其中：主营业务成本|1,401,396.10|
|其他业务成本|23,302.42|
|营业税金及附加|82,208.95|
|销售费用|247,455.28|
|管理费用|153,390.69|
|财务费用|98,318.45|
|资产减值损失|142,210.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,606.16|
|投资收益（损失以“－”号填列）|233,533.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|473,301.03|
|加：营业外收入|49,038.83|
|减：营业外支出|14,894.76|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|507,445.10|
|减：所得税费用|141,670.90|
|加：未确认的投资损失||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|365,774.20|
|减：少数股东损益|162,760.25|
|五、归属于母公司所有者的净利润|203,013.95|

2015年度投资集团经审计简要合并现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|经营活动现金流入小计|2,930,888.33|
|经营活动现金流出小计|2,507,148.07|
|经营活动产生的现金流量净额|423,740.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|
|投资活动现金流入小计|1,268,474.98|
|投资活动现金流出小计|1,777,288.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-508,813.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|
|筹资活动现金流入小计|3,617,010.65|
|筹资活动现金流出小计|2,870,939.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|746,071.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,443.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|664,441.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,670,109.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,334,551.47|

（五）最近 5年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
投资集团作为豫能控股的本次交易的交易对方，已出具声明如下：
“1、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
2、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（六）投资集团的承诺
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
投资集团就提供信息真实、准确和完整做出以下承诺：
“本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在豫能控股拥有权益的股份。”
2、关于避免同业竞争的承诺
2014年 10月 22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向
任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至上述《避免同业竞争承诺函》出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将
以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电
项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）投资集团关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺
①承诺情况
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺：
“1.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施
截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。
2.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施
在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。3.投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4.如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
6.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
②承诺履行情况
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况如下：
短期措施：鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已于2015年5月18日履行完毕，且之后未再通过燃料公司采购煤炭。
长期措施：经公司董事会 2015年第 4次临时会议审议通过，公司于 2015年7月出资2亿元独资设立了河南煤炭储配交易中心有限公司。
经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；
煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
投资目的：利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。投资建设煤炭储配交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。
煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。综上，投资集团已按照《关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺》的约定，通过履行承诺中的短期措施有效减少了现有关联交易，同时，未来煤炭交易中心接管燃料公司燃煤采购相关业务后，燃料采购的关联交易将消除。
（2）投资集团关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤关联交易的承诺
投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤的控股股东，关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：“投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。”
本次重组后，不会导致公司增加关联交易的情形。
4、关于股份锁定的承诺
投资集团就本次发行股份购买资产认购股份锁定期做出如下承诺：
“本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如豫能控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。”
投资集团就本次交易前持有的豫能控股股票做出如下锁定承诺：
“本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
5、关于保持上市公司独立性的承诺
投资集团 2009年前次重大资产重组中就保持上市公司独立性做出如下长期承诺：
“为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
6、关于交易标的资产相关情况的承诺
投资集团就本次交易标的资产相关情况承诺如下：
“本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，投资集团承诺如下：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”7、关于交易标的公司权属证书办理的承诺
投资集团就鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北权属证书办理的事项，承诺如下：“1、本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
第三节交易标的基本情况
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的具体情况如下：
一、鹤壁同力
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|鹤壁同力发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|914106007794043075（1-1）|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|何毅敏|
|注册资本|105,768万元|
|实收资本|105,768万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2005年8月17日|
|组织机构代码证|77940430-7|
|税务登记证号|410603779404307|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

（二）历史沿革
1、2005年8月设立
鹤壁同力系由河南省建投、中国石化集团中原石油勘探局（以下简称“中原
石油勘探局”）以及鹤壁市经济建设投资总公司（2014年更名为“鹤壁市经济建
设投资集团有限公司”，以下简称“鹤壁市经投公司”）于 2005年 8月 17日共同
设立的有限责任公司，设立时注册资本45,000万元人民币。
中审会计师事务所对注册资本进行了验证，并于2005年8月16日出具了“中审审验字（2005）第70001号”《验资报告》。
设立时，鹤壁同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|24,750.00|55.00%|
|2|中国石化集团中原石油勘探局|货币|18,000.00|40.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

2、2011年11月股权转让
（1）股权转让基本情况
2010年 3月 12日，鹤壁同力召开 2010年第一次临时股东会，同意中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年 10月 29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年1月11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）以 20,001元最高报价取得鹤壁同力40%股权；2011年1月13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年1月20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
出于稳定鹤壁同力的股权结构和经营环境的考虑，投资集团行使股东优先购买权，支付苏北资产上述股权拍卖价格，取得了鹤壁同力40%股权，并完成股权转让事宜。本次变更后，鹤壁同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|42,750.00|95.00%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

（2）股权转让背景及作价依据
2002年以来，我国电力投资活跃，发电装机规模连续上升，满足了经济发
展和全社会用电需求。同期，我国煤炭行业进入上升发展周期，燃料煤炭价格持
续攀升，发电企业营业成本逐年上升。由于电价标准由政府主管部门核定，电价
与煤价的价格倒挂造成电力行业大规模亏损，甚至出现资金链断裂的情况。2005年鹤壁同力成立以来，煤炭市场价格持续上升，鹤壁同力经营状况不断下滑，亏损严重，资产负债率高企。
根据上级单位中国石化集团的要求，鹤壁同力原股东中原石油勘探局需剥离与其主营业务无关的投资。因此，2010年 3月，中原石油勘探局提出要求转让其所持有鹤壁同力40%股权。
针对上述股权转让事项，中原石油勘探局聘请了河南诚德会计师事务所、河南中原诚信资产评估有限公司对其持有鹤壁同力的股权进行了审计和资产评估。
2010年5月，河南诚德会计师事务所出具了诚德信专审字（2010）第04号《专项审计报告》。经审计，截至 2010年 3月 31日，鹤壁同力总资产 156,101.11万元，总负债167,038.20万元，净资产-10,937.09万元；2010年7月，河南中原诚信资产评估有限公司出具了中原诚信评字[2010]第 05号《鹤壁同力发电有限责任公司资产评估报告》，鹤壁同力净资产评估值为-1,426.04万元，中原石油勘探局持有鹤壁同力40%股权的评估值为 0元。经股权挂牌转让及网络竞拍后以20,001元成交，因此本次股权转让价格较低。
3、2012年11月增资
2012年11月16日，经鹤壁同力2012年第一次临时股东会决议审议通过，投资集团、鹤壁市经投公司为鹤壁同力增资：投资集团增资 60,000万元，鹤壁市经投公司增资768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至105,768万元人民币。
河南盛达会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2012年 11月21日出具了“豫盛达会验字（2012）第03018号”《验资报告》。
本次增资后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|货币|3,018.00|2.85%|
|合计||-|105,768.00|100.00%|

本次股权变动无新增股，股东投资集团、鹤壁市经投公司均以现金方式认缴
了注册资本，无需对本次增资进行评估。
（三）标的资产的产权和股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，鹤壁同力股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经投公司|3,018.00|2.85%|
|合计||105,768.00|100%|

鹤壁同力是合法存续的有限责任公司，权属清晰。截至本报告书签署日，鹤壁同力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
鹤壁同力的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁同力独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁同力97.15%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，鹤壁同力下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|鹤壁圣益电力服务有限公司|注册号|410600000004415|
|成立日期|2013年8月9日|住所|鹤壁市山城区新风路1号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资|注册资本|200万元|
|法定代表人|张俊香|||
|经营范围|机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||鹤壁同力发电有限责任公司||100.00%|

截至2016年3月31日，鹤壁圣益电力服务有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占鹤壁同力同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|鹤壁圣益电力服务有限公司|鹤壁同力|比例|

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|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|994.25|124,649.27|0.80%|
|净资产|206.78|80,558.33|0.26%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|406.73|18,135.85|2.24%|
|净利润|-5.30|4,989.34|-0.11%|

鹤壁圣益电力服务有限公司占鹤壁同力最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源未达到20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至2016年3月31日，鹤壁同力总资产 124,649.27万元，其中：流动资产18,317.74万元，非流动资产106,331.53万元。非流动资产中，固定资产 102,364.24万元，无形资产3,230.67万元。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，鹤壁同力8宗生产经营使用土地合计720,202.37平方米，均由划拨方式转为出让方式取得。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|面积（㎡）|取得时间|类型|
|1|鹤国用2015第0210号|西鹿楼村西南|工业用地|2,300.000|2015.11.24|出让|
|2|鹤国用2015第0211号|厂区以北至八矿以南|工业用地|131,712.620|2015.11.24|出让|
|3|鹤国用2015第0212号|厂区以北、胡丰村以北|公路用地|21,255.000|2015.11.24|出让|
|4|鹤国用2015第0213号|许沟村西南|工业用地|17,686.930|2015.11.24|出让|
|5|鹤国用2015第0214号|上庄村东、胡丰村西|工业用地|407,342.000|2015.11.24|出让|
|6|鹤国用2015第0215号|胡丰村西|工业用地|6,742.180|2015.11.24|出让|
|7|鹤国用2015第0216号|快速通道以北、鹤壁电厂一期工程东北侧|工业用地|8,620.778|2015.11.24|出让|
|8|鹤国用2015第0217号|鹤壁电厂南侧、南窑村西|工业用地|124,542.860|2015.11.24|出让|

（2）房屋、建筑物所有权
截至本报告书签署日，鹤壁同力房屋建筑物总建筑面积 94,695.24平方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积 77,208.64平方米，未办证房产面积合计17,486.60平方米，房屋建筑物办证率为81.53%。房产证办理过程中只需缴纳少量鉴定费和办证费，承担方为鹤壁同力。鹤壁同力已取得的房屋所有权证情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||||建筑面积|
||||||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||人||||||||(平方米)|
|1||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007524号||鹤壁市山城区新风路1号10#房||油库||95.72||
|2||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007525号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村2#房||水源地值班室、培训基地整改||566.49||
|3||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007541号||鹤壁市山城区新风路1号16#房||油处理室||338.03||
|4||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007542号||鹤壁市山城区新风路1号7#房||锻铸车间||688.29||
|5||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007544号||鹤壁市山城区新风路1号4#房||油污外处理室||49.05||
|6||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007545号||鹤壁市山城区新风路1号42#房||推煤机库及检修综合楼||1904.87||
|7||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007546号||鹤壁市山城区新风路1号23#房||汽车运煤衡量室||204.18||
|8||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007547号||鹤壁市山城区新风路1号45#房||汽机检修楼||1796.35||
|9||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007548号||鹤壁市山城区新风路1号9#房||金工车间||660.5||
|10||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007549号||鹤壁市山城区新风路1号30#房||通讯楼||556.73||
|11||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007550号||鹤壁市山城区新风路1号29#房||电气校验办公楼||981.42||
|12||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007551号||鹤壁市山城区新风路1号17#房||化学楼||1554.75||
|13||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007552号||鹤壁市山城区新风路1号22#房||燃料分场更衣室||228.01||
|14||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007555号||鹤壁市山城区新风路1号37#房||检修楼||1100.48||
|15||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007556号||鹤壁市山城区新风路1号36#房||工业厂房||719.53||
|16||鹤壁同||鹤房权证市字第||鹤壁市山城区新风路1||网控楼||515.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||力|1401007557号|号35#房|||
|17|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007558号|鹤壁市山城区新风路1号24#房|生产办公楼|1172.43|
|18|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007560号|鹤壁市山城区新风路1号28#房|生产办公楼|5382.72|
|19|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007563号|鹤壁市山城区新风路1号31#房|临时食堂|262.44|
|20|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007564号|鹤壁市山城区新风路1号6#房|煤场管理室|35.25|
|21|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007565号|鹤壁市山城区新风路1号15#房|制氢站|102.47|
|22|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007566号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村1#房|配电间|256.22|
|23|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007567号|鹤壁市山城区新风路1号48#房|转运站|1127.23|
|24|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007568号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村3#房|许沟水源房|274.18|
|25|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007570号|鹤壁市山城区新风路1号14#房|化学仓库|95.68|
|26|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008036号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼3层东户|住宅|87.11|
|27|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008038号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼3层东户|住宅|90.54|
|28|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008039号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼4层西户|住宅|90.54|
|29|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008040号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区3号楼3层西户|住宅|90.54|
|30|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008041号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼4层东户|住宅|87.11|
|31|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000047号|山城区上庄村东、胡丰村西|主厂房|29,609.60|
|32|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000053号|山城区上庄村东、胡丰村西|集中控制楼|5,917.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000052号|山城区上庄村东、胡丰村西|生产检修楼|1,370.80|
|34|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000062号|山城区上庄村东、胡丰村西|仓库|583.24|
|35|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000066号|山城区上庄村东、胡丰村西|碎煤机室|1,092.18|
|36|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000043号|山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西|循环水泵房|509.80|
|37|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000061号|山城区上庄村东、胡丰村西|石膏脱水间|721.20|
|38|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000059号|山城区上庄村东、胡丰村西|汽车运煤综合楼|1,554.72|
|39|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000051号|山城区上庄村东、胡丰村西|检修楼|3,186.80|
|40|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000050号|山城区上庄村东、胡丰村西|空压机房|1,513.89|
|41|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000054号|山城区上庄村东、胡丰村西|钳工焊工培训楼|2,627.52|
|42|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000044号|山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西|循环水处理加药间|135.17|
|43|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000065号|山城区上庄村东、胡丰村西|灰浆泵房|115.66|
|44|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000048号|山城区上庄村东、胡丰村西|空压机室|273.54|
|45|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000056号|山城区上庄村东、胡丰村西|除灰水泵房|132.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000068号|山城区上庄村东、胡丰村西|风机室|243.41|
|47|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000063号|山城区上庄村东、胡丰村西|制氢站|152.76|
|48|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000058号|山城区上庄村东、胡丰村西|生活消防水泵房|157.19|
|49|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000046号|山城区上庄村东、胡丰村西|生活污水处理站|114.68|
|50|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000045号|山城区上庄村东、胡丰村西|废水处理站|296.96|
|51|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000070号|山城区上庄村东、胡丰村西|控制保护室|86.60|
|52|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000057号|山城区上庄村东、胡丰村西|备用电机存放房|134.72|
|53|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000060号|山城区上庄村东、胡丰村西|化学水处理室|801.46|
|54|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000064号|山城区上庄村东、胡丰村西|门卫值班室|14.85|
|55|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000055号|山城区上庄村东、胡丰村西|电子汽车衡室|133.58|
|56|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000069号|山城区上庄村东、胡丰村西|机组排水西槽间|108.12|
|57|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000067号|山城区上庄村东、胡丰村西|2号浆液泵房|119.98|
|58|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000049号|山城区上庄村东、胡丰村西|除灰控制楼|4,176.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|59|鹤壁同力|山城房权证区字第1601000042号|山城区上庄村东、胡丰村西|干灰库内配电间|208.68|
|合计|||||77,208.64|

鹤壁同力的生产经营活动中重要性较大的房屋基本已取得房产证，并在积极推进剩余房产证办理工作，争取在本次重组完成前完成公司剩余房产权属证书的办理工作。鹤壁同力尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|评估面积|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||(m2)||原值|净值|原值|净值|
|1|施工用平房|辅助设施|1,575.00|1,575.00|165.17|118.26|134.84|103.83|
|2|施工单位住房1#A楼||4,680.00|4,680.00|273.02|195.48|457.67|352.41|
|3|施工单位住房2#A楼||2,340.00|2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|
|4|施工单位住房2#B楼||2,340.00|2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|
|5|施工单位住房1#B楼||4,680.00|4,680.00|286.83|205.37|457.67|352.41|
|6|继电保护小室|生产|83.2|83.2|37.31|17.94|15.35|12.28|
|7|煤取样间|生产|176.5|176.5|147|105.03|31.5|25.2|
|8|厂区门岗|生产|160|160|33.37|21.56|48.23|27.01|
|9|消防支队楼|生产|870|870|192.71|170.46|157.36|118.02|
|10|水泵房|生产|120|120|9.16|8.8|21.42|8.57|
|11|保卫房|生产|63.9|63.9|2.74|2.66|6.32|4.42|
|12|采样室|生产|108|108|8.34|8.01|21.1|8.44|
|13|燃料质检科采样房|生产|290|290|12.45|11.95|56.65|22.66|
|合计|||17,486.60|17,486.60|1,446.66|1,064.96|1,865.79|1,387.67|

截至本报告书出具日，鹤壁同力房屋建筑物总面积为 94,695.24平方米，未办理房屋所有权证房产面积为 17,486.60平方米，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。
针对鹤壁同力尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1
年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大
资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
截至本报告签署日，鹤壁同力尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值占评估基准日相应指标的比例如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比|
|鹤壁同力|1,064.96|72,030.09|1.48%|1,387.67|113,593.50|1.22%|

独立财务顾问认为：鹤壁同力部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为鹤壁同力占有、使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对鹤壁同力评估价值及生产经营产生影响。
鹤壁同力相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也已经出具承诺，如果鹤壁同力因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
（3）主要生产设备
截至2016年3月31日，鹤壁同力拥有各种与经营相关的主要设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|锅炉|2|2005|37,336.11|17,035.30|45.63%|
|2|汽轮机|2|2005|20,988.73|9,529.15|45.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发电机|2|2005|8,976.11|4,058.83|45.22%|
|4|电除尘|2|2005|4,374.12|1241.23|28.38%|
|5|SCR反应器|4|2015|3548.97|2999.03|84.50%|
|6|给水泵汽轮机|4|2005|2,313.94|1,044.76|45.15%|
|7|空气预热器|4|2015|1,491.30|1,260.77|84.54%|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
2014年，鹤壁同力与中国建设银行鹤壁分行签订建鹤最高抵[2014]同力固 -01号《最高额抵押合同》，鹤壁同力以发电设备及设施、发电所需的构筑物及其他辅助设施构筑物作为抵押物，为自身建设期长期贷款提供抵押担保。其中，机器设备账面价值约为 64,272.52万元（原值 131,752.25万元），构筑物账面价值约为13,840.94万元（原值21,112.64元）。
上述建设期长期贷款为中国建设银行鹤壁分行向鹤壁同力提供的 8亿元长期贷款，用于鹤壁万和二期扩建工程（即鹤壁同力发电工程）项目建设，借款期限174个月。截至2016年3月31日，上述贷款余额为2.60亿元人民币。
截至2016年3月31日，除上述发电设备及设施抵押外，鹤壁同力不存在其他抵押、质押、对外担保事项，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，鹤壁同力负债总额为 43,875.01万元，其中，流动负债 17,256.88万元、非流动负债26,618.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|||22,000.00|
|应付账款|14,328.44|14,943.20|19,160.14|
|预收款项|12.84|16.52|90.39|
|应付职工薪酬|89.19|94.91|230.81|
|应交税费|677.03|330.77|839.26|
|应付利息|-|-||
|其他应付款|2,149.38|2,419.42|5,751.17|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||7,000.00|20,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|17,256.88|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债：||||
|长期借款|26,000.00|26,000.00|35,000.00|
|长期应付款|446.54|490.28|662.55|
|长期应付职工薪酬|32.09|32.78|36.69|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|139.5|93.5|29.02|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|26,618.13|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|43,875.01|51,421.39|103,800.04|

4、或有负债
除前述抵押贷款外，鹤壁同力资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务发展情况
鹤壁同力主营业务为：电力生产与销售、热力生产与供应。鹤壁同力拥有 2台30万千瓦的燃煤发电机组，于2005年投入生产，可以满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求；2013年，鹤壁同力取得鹤壁市老城区热电联产机组资格，原有发电机组经改造工作后新增供热业务，公司市场竞争力进一步提高。
最近三年及一期，鹤壁同力经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|22015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|60|60|60|60|
|发电量（亿千瓦时）|6.27|25.01|29.89|31.24|
|上网电量（亿千瓦时）|5.76|23.07|27.76|29.19|
|设备平均利用小时数（小时）|1,044.98|4,169.00|4,982.00|5,206.00|

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁同力最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|18,101.81|18,056.90|43,354.17|
|非流动资产|106,331.53|108,933.48|115,271.76|
|资产总计|124,433.35|126,990.38|158,625.93|
|流动负债|17,256.88|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债|26,618.13|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|43,875.01|51,421.39|103,800.04|
|所有者权益合计|80,558.33|75,568.99|54,825.90|
|归属于母公司所有者权益合计|80,558.33|75,568.99|54,825.90|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,135.85|81,437.87|103,564.07|
|营业成本|12,225.81|53,942.94|73,230.44|
|营业利润|4,989.04|20,435.82|19,217.24|
|利润总额|4,989.34|20,746.86|19,570.29|
|净利润|4,989.34|20,743.09|19,567.88|
|归属于母公司所有者的净利润|4,989.34|20,743.09|19,567.88|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,370.03|54,710.48|41,432.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-755.03|-5,891.99|-123,467.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,387.08|-46,569.38|81,497.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,227.92|2,249.11|-538.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,019.91|770.80|1,308.80|
|期末现金及现金等价物余额|5,247.83|3,019.91|770.80|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.05|0.73|0.64|
|速动比率|0.89|0.58|0.53|
|资产负债率|35.26%|40.49%|65.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,969.56|33,718.80|36,518.68|
|利息保障倍数（倍）|13.89|9.07|4.17|
|经营性现金流量净额（万元）|10,370.03|54,710.48|41,432.26|
|应收账款周转率|2.03|8.23|7.67|
|存货周转率|3.86|9.67|9.89|

5、非经常性损益情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁同力最近两年及一期非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益||-4.42|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||64.53|26.53|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-||779.87|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.30|250.94|326.52|
|处置子公司的收益|-||-10.06|
|小 计|0.30|311.05|1,122.86|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|0.30|311.05|1,122.86|

报告期内，鹤壁同力的非经常性损益主要为其他营业外收入。2014年度、2015年度及2016年1-3月，非经常性损益占净利润的比例分别为5.74%、1.50%及0.01%，非经常性损益对鹤壁同力净利润的贡献影响较低。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁同力97.15%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东均已出具了放弃优先购股买权的声明。
鹤壁市经投公司于 2015年 9月 6日出具了《关于同意放弃鹤壁同力发电有
限责任公司97.15%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁同力
97.15%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估情况
鹤壁同力最近三年未发生评估、改制和股权转让。鹤壁同力2012年11月增资情况详见本报告书本节“一、鹤壁同力”之“（二）、3、2012年11月增资”。
（九）主营业务的具体情况
1、鹤壁同力所处行业基本情况
（1）鹤壁同力所处行业类别
电力行业是国民经济发展的基础性行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业，也是衡量一个国家现代化水平的重要标志之一。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
（2）行业管理体制及主管部门
发电行业涉及国民经济多个领域，其生产经营接受多个部门的监督管理，但主要的监管部门为国家发改委和国家能源局。
国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批和电价制定。国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法功能，依照法律法规统一履行全国电力行业监管职责。
2013年3月，根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》，将国家电力监管委员会、国家能源局的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理。重组后国家能源局负责全国电力监管工作，建立统一的电力监管体系。
（3）行业主要法律法规及产业政策
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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|电力行业基础性法律法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|
|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2002年|
|4|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|5|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|6|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|2010年|
|7|电力工业“十二五”规划研究报告|-|中国电力企业联合会|2010年|
|8|电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告|-|中国电力企业联合会|2012年|
|电力行业监管法规和政策性文件|||||
|1|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|2004年|
|2|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|2004年|
|3|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|2005年|
|4|电力业务许可证管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|2005年|
|5|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2011年|
|6|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2011年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|2|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央、国务院|2015年|
|电价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004年|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发改价格[2004]2909号|国家发改委|2004年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|5|上网电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|6|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的|电监市场[2009]20号|国家电监会、国家发改委、国家|2009年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||通知||能源局||
|7|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发改价格[2009]2474号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|8|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|
|9|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|10|国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知|发改价格[2014]1908号|国家发改委|2014年|
|11|关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知|发改价格[2015]748号|国家发改委|2015年|
|12|关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知|发改价格[2015]2835号|国家发改委、环保部、国家能源局|2015年|
|13|关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知|发改价格[2015]3105号|国家发改委|2015年|
|电力调度方面的主要法规|||||
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2005年|
|4|电力二次系统安全防护规定|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2011年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|6|电力监控系统安全防护规定|中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号|国家发改委|2014年|
|环境保护方面的主要法规|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|2015年|
|2|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|3|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告 2011年 第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知|发改能源[2014]2093号|国家发改委|2014年|
|5|关于印发燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案的通知|发改环资[2014]2451号|国家发改委|2014年|
|6|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第31号|全国人大常委会|2015年|

2、主要业务和产品
鹤壁同力主要从事煤炭发电业务，产品为电力。
截至本报告书签署日，鹤壁同力火电项目已经取得的经营资质如下：
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|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|1052106-0007|2006年11月8日至2026年11月7日|
|《排放污染物许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可06012号|2014年7月7日至2017年7月6日|

截至本报告书签署日，鹤壁同力火电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|序号|审批部门|批复文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2003]808号|国家发展改革委员会关于调整河南鹤壁电厂二期工程可行性研究报告方案的批复|
|2|河南省人民政府|豫政土[2003]59号|关于河南鹤壁电厂二期扩建工程项目建设用地的批复|
|3|国家环保总局|环审[2002]306号|关于鹤壁电厂二期（2X300MW）扩建工程环境影响报告书（复核版）重新审核意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2006]175号|关于鹤壁同力发电有限责任公司 2X300 兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁同力是项目批复文件中河南鹤壁电厂二期工程的实施主体。
3、工艺流程图
4、主要的经营模式
鹤壁同力拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
鹤壁同力为生产销售型电力公司，即向鹤壁煤电股份有限公司等采购发电所需煤炭进行电力的生产，向国网河南省电力公司销售所生产的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）采购模式
报告期内，鹤壁同力主要生产原料为燃煤。鹤壁同力根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。鹤壁同力主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
（2）生产模式
鹤壁同力主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售模式
每年年初，根据河南省发改委制定当年度全省节能减排发电调度企业年度基础发电量的方案，鹤壁同力与国网河南省电力公司签订基础电量购售合同，约定分月具体电量方案。在优先安排基础电量上网后，鹤壁同力根据综合发电能力及发电成本，争取外送电量交易和关停补偿电量交易。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
最近三年及一期，鹤壁同力电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|60|60|60|60|
|发电量（亿千瓦时）|6.27|25.01|29.89|31.24|
|上网电量（亿千瓦时）|5.76|23.07|27.76|29.19|
|设备平均利用小时数（小时）|1,044.98|4,169.00|4,982.00|5,206.00|

（2）销售收入及主要客户情况
鹤壁同力所发电量均送往国网河南省电力公司，并通过电网供应给终端客户。报告期内，公司电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-3月|国网河南省电力公司|17,463.98|17,478.44|99.92%|
|2015年|国网河南省电力公司|79,731.39|79,831.46|99.87%|
|2014年|国网河南省电力公司|101,073.32|101,109.77|99.96%|

报告期内，国网河南省电力公司与鹤壁同力不存在关联关系。鹤壁同力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有鹤壁同力5%以上股份的股东不存在国网河南省电力公司中占有权益的情形。
（3）执行电价情况
鹤壁同力执行国家发改委批准、河南省发改委指导的基准上网电价，鹤壁同
力最近两年及一期执行上网电价（含税）情况如下表所示：
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|-|-|-|
|执行期间|电价文件|上网电价（元/千千瓦时）|

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|-|-|-|
|2013-01-01至2013-09-24|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013-09-25至2013-12-16|豫发改价管[2013]1913号|426.2|
|2013-12-17至2014-06-17|豫发改价管[2013]1913号|#1号机组436.2，#2号机组426.2|
|2014-06-18至2014-08-31|豫发改价管[2013]1463号|436.2|
|2014-09-01至2015-04-19|豫发改价管[2014]1290号|417.1|
|2015-04-20至2015-06-17|豫发改价管[2015]367号|397.7|
|2015-06-18至2015-12-31|豫发改价管[2015]755号|399.7|
|2016-01-01至2016-03-31|豫发改价管[2016]7号|355.1|

6、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
目前，鹤壁同力生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自山西煤炭运销集团有限公司等。
鹤壁同力最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|燃料成本金额（万元）|7,361.22|30,126.10|44,671.26|
|主营业务成本（万元）|11,950.09|53,416.88|72,903.38|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|61.60%|56.40%|61.27%|
|煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨）|380.84|313.29|465.24|

鹤壁同力主要原材料为发电用煤，报告期内，鹤壁同力原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，鹤壁同力前五大供应商及其采购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|
|2016年1-3月||||
|11|河南煤炭储配交易中心有限公司|2,985.09|24.98%|
|2|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|1,642.29|13.74%|
|3|山西成功统配煤炭销售有限公司|532.06|4.45%|
|4|河南省吕梁机焦物资经销公司|488.37|4.09%|
|5|河南新源工贸有限公司|413.95|3.46%|
|合计||6,061.76|50.73%|

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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|1|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|6,643.46|12.44%|
|2|河南投资集团燃料有限责任公司|4,837.59|9.06%|
|3|鹤壁煤业（集团）有限责任公司(合并披露)|4,282.46|8.02%|
|4|山西成功统配煤炭销售有限公司|1,242.62|2.33%|
|5|沁源县国新能源煤炭运销有限公司|849.65|1.59%|
|合计||17,855.79|33.43%|
|2014年度||||
|1|山西煤炭运销集团有限公司（合并披露）|14,311.77|19.63%|
|2|鹤壁煤电股份有限公司、鹤壁煤业（集团）有限责任公司|10,695.44|14.67%|
|3|鹤壁福源煤炭购销有限公司|4,391.58|6.02%|
|4|晋中晋煤煤炭销售有限公司|3,401.95|4.67%|
|5|河南投资集团燃料有限责任公司|2,779.64|3.81%|
|合计||35,580.39|48.80%|

注：1、供应商中山西煤炭运销集团长治有限公司、山西煤炭运销集团长治壶关有限公司、山西煤炭运销集团吕梁有限公司、山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋城泽州有限公司、山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司均为山西煤炭运销集团有限公司的子公司，故而合并披露。
2、供应商中鹤壁煤电股份有限公司与鹤壁煤业（集团）有限责任公司均为河南能源化工集团控股的公司，故而合并披露。
报告期内不存在鹤壁同力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有鹤壁同力5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益的情形。主要关联方报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|关联关系|关联方在供应商中的持股比例|
|河南投资集团燃料有限责任公司|均受投资集团控制|100.00%|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|豫能控股子公司|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-3月，鹤壁同力向关联方供应商采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为6.28%、26.26%和46.65%。鹤壁同力关联交易情况详见“第十节同业竞争及关联交易”之“一、（一）、鹤壁同力关联交易情况”。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
鹤壁同力根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、河南省《安全生产条例》、豫能控股《电力安全生产工作规定》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，建立了专门的安全监察部，制订了等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。鹤壁同力从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
报告期内，鹤壁同力安全生产运行情况良好。鹤壁同力未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环保情况
鹤壁同力成立环境保护领导小组负责协调公司涉及环保监督工作各专业的关系，定期召开环保工作会议，制定公司环保工作的规划目标，检查规划目标具体落实情况，解决有关环保重大问题；环境保护办公室设在安监部，在公司环保领导小组的领导下，负责公司的环保日常管理监督工作
设备管理部负责环保设施日常检修维护和设备改造；环境保护部负责脱硫、脱硝、除尘设施的运行管理工作，同时负责全场环保监督管理，组织定期的环境监测、污染物排放监督检查、评价，以及组织环保信息的统计、报送。
鹤壁同力根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国电力法》、《河南省电力环境监督工作条例》编制发布了《环境保护监督工作管理标准》、《环境污染事故应急预案》等环保制度，进一步明确工作流程、提高环保工作可操作性。
鹤壁同力积极开展环保设施改造工作。于 2005年同步配套建设两套湿法-石灰石石膏脱硫设施，同时完成机组脱硫设施扩建工程，并于 2007年通过河南省环保局的烟气脱硫工程验收核查；按照国家“十二五”氮氧化物治理要求分别于 2013年 6月和 2013年 10月对2×300MW发电#1、#2机组进行烟气脱硝改造工
程，并分别于 2013年 12月和 2014年 6月通过了河南省环保厅的烟气脱硝工程验收核查；2013年8月，鹤壁同力对两台300MW机组进行了脱硫增容改造工程，#1机组和#2机组并分别于2013年11月和2014年5月完成改造并投入运行；2015年5月先后完成对#1、#2机组烟气除尘改造项目，并通过鹤壁市环保局的验收。
鹤壁同力环保设施运行稳定，各项污染物排放符合设计及环保排放限值，同时低于国家环保局环评批复的排放限值。其中，脱硫设备投运率接近100%，脱硫效率约96.5%-97.2%；厂区实施“雨污分流”，生产废水及生活污水分别经处理后大部分回收利用，少部分生活污水经处理达标后外排；除尘器除尘效率大于99.65%，烟尘浓度在小于等于30mg/Nm3，氮氧化物排放浓度小于100mg/Nm3，满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的要求；厂界噪声及敏感点噪声均符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》III类区标准。
鹤壁同力持有河南省环境保护厅2014年7月7日核发的《排污许可证》（豫环许可 06012号），排污许可期间自 2014年 7月 7日至 2017年 7月 6日。鹤壁同力已依法缴纳2013年、2014年、2015年1-9月排污费。
河南省环保厅曾于2013年5月8日作出《行政处罚决定书》（豫环罚【2013】 14号），对鹤壁同力环境违法行为作出责令立即改正违法行为并给予罚款五万元的行政处罚。
该处罚发生于鹤壁同力委托鹤壁万和电力工程有限公司对 1号机组自动监控设备进行维护期间，因在设备维护期间闲置污染源自动监控设施，致使鹤壁同力受到本次处罚；另经核查，此笔罚款系由责任主体鹤壁万和电力工程有限公司予以缴纳。鹤壁同力高度重视该次行政处罚，并与鹤壁万和电力工程有限公司解除了委托事项，自行维护监控设备，报告期内未再次发生行政处罚事项。
鹤壁同力符合国家关于环境保护的各项要求，不存在重大环境违法情况。
2015年 7月 24日，鹤壁市环境保护局出具《证明》确认：“鹤壁同力发电有限责任公司从成立至今，未发生重大环境违法行为。”
根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），以及 2015年 7月河南省
政府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工作，鹤壁同力已启动发电机组超低排放改造工作，2016年度鹤壁同力环保改造资本支出预计为1.43亿。
8、质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在河南电网调度计划向电网输送连续、稳定、合格的电能。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度。
鹤壁同力在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
9、主要资产的具体情况
截至2016年3月31日，鹤壁同力生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|成新率（%）|
|房屋、建筑物|42,137.29|13,002.35|-|29,134.94|69.14%|
|机器设备|175,131.52|100,688.37|1,677.30|72,765.86|42.51%|
|运输工具|1,518.98|1,176.83|20.42|321.72|22.52%|
|管理用工器具及设备|864.32|715.27|7.33|141.73|17.24%|
|合计|219,652.12|115,582.83|1,705.05|102,364.24|47.38%|

截至2016年3月31日，鹤壁同力公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|土地使用权|3,228.24|
|软件|2.43|

鹤壁同力公司土地使用权为出让土地。
10、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易中，投资集团将其持有的鹤壁同力97.15%股权转让给本公司不涉及债权、债务转移情况。
11、行政处罚或刑事处罚情况
截至2016年3月31日，除上述已披露的行政处罚，鹤壁同力最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）会计政策及相关会计处理
鹤壁同力收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
1、收入成本的确认原则和计量方法
每月月末，鹤壁同力根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）非售电销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鹤壁同力财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内鹤壁同力会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对利润无重大影响。
二、鹤壁丰鹤
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|企业注册号|410600000000705|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|李戈|
|注册资本|76,000万元|
|实收资本|76,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年6月30日|
|组织机构代码证|76314413-3|
|税务登记证号|410600763144133|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

（二）历史沿革
1、2004年6月设立
鹤壁兴鹤发电有限责任公司（于 2005年更名为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”）系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司以及鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年6月30日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,000万元人民币。
河南天马会计师事务所对注册资本进行了验证，并于 2004年6月22日出具了“豫天马会验字（2004）第078号”《验资报告》。
设立时，鹤壁兴鹤发电有限责任公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|1,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|920.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济发展建设投资公司|货币|80.00|4.00%|
|合计||-|2,000.00|100.00%|

2、2005年12月名称变更
2005年12月28日，鹤壁兴鹤发电有限责任公司2005年第一次临时股东会审议并通过公司名称变更为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”。
2006年2月8日，鹤壁市工商行政管理局下发变更后的营业执照。
3、2009年12月增资
2009年 12月 1日，鹤壁丰鹤 2009年第一次临时股东会决议通过，投资集团、鹤壁煤业（集团）有限公司和鹤壁市经投公司为鹤壁丰鹤增资：河南省建投增加出资 37,000万元，鹤壁煤业增加出资 34,040万元，鹤壁市经投公司增加出资2,960万元。增资完成后，鹤壁丰鹤注册资本增至76,000万元人民币。
河南中信达会计师事务所对增资事项进行了验证，并于 2009年8月26日出
具了“豫中会验（2009）22号”《验资报告》。
本次变更后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|3,040.00|4.00%|
|合计||-|76,000.00|100.00%|

（三）股权结构和股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经投公司|3,040.00|4.00%|
|合计||76,000.00|100%|

鹤壁丰鹤是合法存续的有限责任公司，权属清晰。截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
鹤壁丰鹤的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁丰鹤独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁丰鹤50.00%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|鹤壁威胜力实业有限公司|注册号|410600100003815||
|成立日期|2008年11月18日|住所|鹤壁市山城区新风路（电厂院内）||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|注册资本|5,000,003元||
|法定代表人|李戈||||
|经营范围|煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施伍级；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|股东名称|||持股比例|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|||100.00%|

截至2016年3月31日，鹤壁威胜力实业有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占鹤壁丰鹤同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|鹤壁威胜力实业有限公司|鹤壁丰鹤|比例|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|5,261.23|267,665.50|1.97%|
|净资产|168.37|109,133.71|0.15%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|689.54|21,780.10|3.17%|
|净利润|-625.75|2,065.02|-30.30%|

鹤壁威胜力实业有限公司未构成鹤壁丰鹤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤总资产 267,665.50万元，其中：流动资产 30,082.73万元，非流动资产 237,582.77万元。非流动资产中，固定资产 229,113.31万元，无形资产1,390.87万元。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤 4宗生产经营使用土地合计 355,799.803平方米（约 533.70亩），均通过出让方式取得。鹤壁丰鹤土地使用权证具体情况如下：
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|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|面积（㎡）|取得时间|类型|
|1|鹤国用2015第0203号|大白线南侧|运煤专用道路|61,414.521|2015.11.13|出让|
|2|鹤国用2015第0204号|快速通道北|工业用地|9,757.216|2015.11.13|出让|
|3|鹤国用2015第0205号|快速通道北|工业用地|236,165.665|2015.11.13|出让|
|4|鹤国用2015第0206号|快速通道北|工业用地|48,462.401|2015.11.13|出让|
|合计||||355,799.803|||

（2）房屋、建筑物所有权
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总建筑面积 69,616.12平方米，其中主要厂房及生产设施已办理并取得房屋所有权证，已办证房产面积合计58,231.79平方米，未办证房产面积合计11,384.33平方米，房屋建筑物办证率为83.65%。房产证办理过程只需缴纳部分鉴定费和办证费，承担方为鹤壁丰鹤。鹤壁丰鹤已取得的房屋所有权证情况如下：
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|编号|房屋产权证号|权利人|名称|建筑面积（m2）|用途|
|1|山城房权证区字第1501000030号|鹤壁丰鹤|脱硫附属设施（石膏脱水）|1,392.76|工业|
|2|山城房权证区字第1501000024号|鹤壁丰鹤|综合办公楼|4,935.56|工业|
|3|山城房权证区字第1501000022号|鹤壁丰鹤|公司主厂房|2,9854.76|工业|
|4|山城房权证区字第1501000025号|鹤壁丰鹤|南待班宿舍|2,062.89|工业|
|5|山城房权证区字第1501000027号|鹤壁丰鹤|公司集控楼|7,256.76|工业|
|6|山城房权证区字第1501000028号|鹤壁丰鹤|电除尘控制室|1,539.00|工业|
|7|山城房权证区字第1501000023号|鹤壁丰鹤|综合生产办公楼|3,414.61|工业|
|8|山城房权证区字第1501000029号|鹤壁丰鹤|脱硫附属设施（电控楼）|1,661.24|工业|
|9|山城房权证区字第1501000026号|鹤壁丰鹤|北待班宿舍|2,062.89|工业|
|10|山城房权证区字第1501000031号|鹤壁丰鹤|化学水处理车间|2,751.56|工业|
|11|山城房权证区字第1501000032号|鹤壁丰鹤|循环水处理车间|1,299.76|工业|
|合计||||58,231.79||

未办理房产证的相关房产与鹤壁丰鹤的生产经营活动相关性较大，在鹤壁丰鹤的生产经营活动中重要性较大。鹤壁丰鹤已启动并在积极推进房产证办理工作，争取在本次重组完成前完成公司剩余房产权属证书的办理工作。鹤壁丰鹤尚
未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
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|序|建筑物名称|用途|建筑面积|账面价值（万元）|评估价值（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||(m2)|原值|净值|原值|净值|
|1|碎煤机室|生产|928|248.68|201.51|252.14|211.8|
|2|输煤综合楼|生产|583|149.81|127.17|165.28|138.84|
|3|推煤机库|生产|322.98|93.85|76.04|95.41|80.14|
|4|冲洗水泵房|生产|51|29.88|24.21|22.63|19.01|
|5|输煤配电间|生产|156.8|40.09|32.48|40.74|34.22|
|6|煤水处理间|生产|66.8|7.92|6.42|8.08|6.79|
|7|煤场汽车衡控制室|生产|63|63.88|51.76|64.87|51.9|
|8|入炉煤采样间|生产|104|15.03|12.18|15.16|12.73|
|9|汽车煤取样间|生产|650|406.52|329.39|333.13|279.83|
|10|燃油泵房|生产|264.6|32.8|26.58|33.58|28.21|
|11|泡沫消防泵房|生产|64|30.19|24.46|27.87|23.41|
|12|气化风机室|生产|278|48.89|39.61|49.79|41.82|
|13|灰库汽车衡室|生产|45|6.49|5.26|6.57|5.26|
|14|凝结水废水泵房|生产|22.5|11.22|9.09|9.88|8.3|
|15|锅炉补给水废水泵房|生产|48|30.92|25.05|23.52|19.76|
|16|循环水废水泵房|生产|86.4|37.46|30.36|38.02|31.94|
|17|循环水泵房|生产|423.36|633.96|513.69|645.67|542.36|
|18|升压水泵房|生产|314|166.15|134.63|137.81|115.76|
|19|柴油发电机室|生产|121.5|31.78|25.75|32.15|27.01|
|20|仪用空压机室|生产|390|59.17|47.94|59.67|50.12|
|21|热交换站|生产|60|25.93|21.01|26.27|22.07|
|22|材料库|生产|2,500.00|270.95|219.54|275.75|231.63|
|23|厂用配电间|生产|112.5|21.48|17.41|21.89|18.39|
|24|油水处理车间|生产|105|15.65|12.68|15.82|13.29|
|25|工业废水处理车间|生产|665.89|188.81|152.99|191.98|161.26|
|26|生活消防水泵房|生产|189|55.8|45.21|56.72|47.64|
|27|石灰石磨制车间|生产|1,992.00|116.05|94.04|118.13|99.23|
|28|脱硫废水处理车间|生产|133|75.09|60.84|58.37|49.03|
|29|循环泵及氧化风机房|生产|286|53.25|43.15|54.28|45.6|
|30|火车信号楼|生产|300|42.89|34.75|43.77|36.77|
|31|轨道衡及控制室|生产|58|98.29|79.64|99.91|79.93|
|合计|||11,384.33|3,108.88|2,524.86|3,024.86|2,534.03|

截至本报告书出具日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总面积为 69,616.12平方米，除上述已办证房产，未办理房屋所有权证房产面积为 11,384.33平方米，其建筑面
积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或
核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建
筑面积为准。
针对鹤壁丰鹤尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
截至2015年9月30日本报告签署日，鹤壁丰鹤尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值及占评估基准日相应指标的比比例情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比|
|鹤壁丰鹤|2,524.86|106,339.62|2.37%|2,534.03|152,451.42|1.66%|

独立财务顾问认为：鹤壁丰鹤部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为鹤壁丰鹤占有、使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对鹤壁丰鹤评估价值及生产经营产生影响。
鹤壁丰鹤相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也已经出具承诺，如果鹤壁丰鹤因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
（3）主要设备
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤拥有各种与经营相关的主要设备32台（套），
其中主要电力设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|6#锅炉|1|2008.01.31|36,561.61|22,120.60|60.50%|
|2|5#锅炉|1|2007.10.31|35,853.80|21,548.31|60.10%|
|3|5#汽轮机|1|2007.10.31|23,793.58|14,337.92|60.26%|
|4|6#汽轮机|1|2008.01.31|23,144.16|14,132.78|61.06%|
|5|5#汽轮发电机|1|2007.10.31|9,098.85|5,419.60|59.56%|
|6|6#汽轮发电机|1|2008.01.31|9,098.85|5,527.23|60.75%|
|7|冷却塔|2|2007.10.31|13,895.41|11,056.25|79.57%|
|8|全厂电力电缆网|2|2007.10.31|13,446.27|7,389.21|54.95%|
|9|主变压器|2|2007.10.31|7,091.23|3,904.60|55.06%|

2013年7月19日，鹤壁丰鹤与招银金融租赁有限公司于签订了售后回租融资租赁合同，融资期限 5年，融资金额 6亿元，融资租赁资产为鹤壁丰鹤5#锅炉、6#锅炉、5#汽轮机各1套。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）融资租赁
2013年7月19日，鹤壁丰鹤与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：CD44HZ1305314719），将两台锅炉与一台汽轮机作为租赁设备转让给招银金融租赁，转让价款为 804,952,921.46元，其中 204,952,921.46元作为首期租金，即鹤壁丰鹤获得融资租赁款600,000,000.00元，之后鹤壁丰鹤按季度向招银金融租赁缴纳使用租赁设备的租金，租赁期 5年，共缴纳租金899,744,650.86元。租赁期限届满，鹤壁丰鹤可以1元留购租赁设备。
（2）收益权质押
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20
年期固定利率债券15亿元。
2007年4月9日，投资集团与国家开发银行签订《委托担保协议》，根据该协
议约定，国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）同意为投资集团上述07豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。投资集团以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保。国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》。
①河南省发改委关于本次质押担保事项的批复
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批
复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司与国家开发银行签订的反担保质押合同为准，并在河南省发改委作质押登记。
2007年4月9日，鹤壁丰鹤收费权在河南省发改委完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。
②鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》主要内容
2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同的主要内容如下：
A、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评审认定的该项目融资额37.4亿元。
B、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银行因承担担保责任而支出的费用。
C、出质人的义务
在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤承担。
D、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国
家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
E、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和
保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿。
③上述质押物对应的机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生的收
入占比
A、质押标的物对应的2×600MW机组项目情况
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力，拥有两台600MW凝汽式火电发电机组，该两台机组项目项下部分电费收费权即向国家开发银行提供的质押标的物。鹤壁丰鹤持有的《电力业务许可证》记载如下：
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|-|-|-|
|机组编号|5号机组|6号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|600MW|600MW|
|机组投产日期|2007年9月|2007年12月|
|机组设计寿命|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

B、最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|7.52|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|7.12|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|626.48|3895|4,839.26|4,910.74|

C、报告期内，鹤壁丰鹤生产电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-3月|国网河南省电力公司|21,593.09|21,593.09|100%|
|2015年|国网河南省电力公司|153,217.87|153,217.87|100%|
|2014年|国网河南省电力公司|200,603.17|200,603.17|100%|

根据《反担保质押合同》，出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例定为鹤壁丰鹤
全部电费收费权的32.9%。
④对外担保风险应对措施
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为交易对方和被担保对象，投资集团制定风险应对措施如下：投资集团以其持有的 8500万股安彩高科股票（占安彩高科总股本的比例为12.32%，占投资集团持股总额的比例为20.84%）和 1.20亿股同力水泥股票（占同力水泥总股本的比例为25.27%，占投资集团持股总额的比例为42.96%）向鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。
除上述质押反担保措施以外，投资集团亦对上述电费收费权质押担保出具信用承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
投资集团对鹤壁丰鹤对外担保提供的担保措施，符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，上述措施能够有效应对本次交易完成后鹤壁丰鹤或上市公司可能承受的担保损失，维护公司及中小股东权益。
截至2016年3月31日，除上述情况，鹤壁丰鹤的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2015年3月31日，鹤壁丰鹤负债总额为 158,531.79万元，其中，流动负债 94,274.78万元、非流动负债64,257.02万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|23,000.00|13,000.00|48,000.00|
|应付票据|9,655.92|10,150.00|8,950.00|
|应付账款|18,291.54|26,467.06|40,873.68|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|230.58|116.44|3,212.72|
|应付职工薪酬|429.46|1,137.97|662.66|
|应交税费|7,768.02|7,919.81|883.05|
|其他应付款|5,230.85|2,133.94|6,670.82|
|一年内到期的非流动负债|29,668.78|29,532.28|39,406.67|
|流动负债合计|94,275.16|90,457.49|148,659.60|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|45,499.00|55,499.00|52,326.00|
|长期应付款|18,736.56|21,803.77|33,836.41|
|预计负债|19.91|||
|递延收益|-|-|-|
|非流动负债合计|64,255.47|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|158,530.63|167,760.26|234,822.01|

4、或有负债
除前述融资租赁和以部分电费收费权提供担保的情况外，鹤壁丰鹤资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务发展情况
鹤壁丰鹤主要业务为电力生产。鹤壁丰鹤火电项目采用的2*600MW国产超临界燃煤发电机组，技术先进且效率较高，两台机组分别于 2007年 10月 27日和2008年1月14日正式投入商业运行。鹤壁丰鹤电厂位于河南省豫北地区，紧邻华北和华中电网，对电力输送有重要支撑作用，同时，当地煤炭、水利资源丰富、交通运输便利，鹤壁丰鹤具有较强的成本优势。近年来，鹤壁丰鹤发电形势总体较为平稳。
最近三年及一期，鹤壁丰鹤经营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度12058.9355.984,910.74|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120||
|发电量（亿千瓦时）|7.52|46.74|58.07||
|上网电量（亿千瓦时）|7.12|44.16|54.93||
|设备平均利用小时数（小时）|626.48|3895|4,839.26||

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁丰鹤最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|30,082.73|36,424.94|61,140.83|
|非流动资产|237,582.77|238,404.00|256,793.47|
|资产总计|267,665.50|274,828.94|317,934.29|
|流动负债|94,275.16|90,457.49|148,659.60|
|非流动负债|64,255.47|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|158,530.63|167,760.26|234,822.01|
|所有者权益合计|109,134.87|107,068.68|83,112.29|
|归属于母公司所有者权益合计|109,134.87|107,068.68|83,112.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,780.10|154,627.79|237,378.33|
|营业成本|16,696.85|100,274.43|177,777.33|
|营业利润|2,830.71|39,492.18|38,590.80|
|利润总额|2,964.83|39,591.51|38,571.96|
|净利润|2,066.18|28,956.40|33,995.15|
|归属于母公司所有者的净利润|2,066.18|28,956.40|33,995.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,012.90|79,856.35|86,670.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,388.10|-634.88|-709.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,478.98|-75,839.58|-93,135.20|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,854.18|3,381.90|-7,173.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,223.21|1,841.31|9,015.19|
|期末现金及现金等价物余额|2,369.03|5,223.21|1,841.31|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.32|0.40|0.41|
|速动比率|0.26|0.30|0.26|
|资产负债率|59.23%|61.04%|73.86%|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,225.91|67,786.09|69,324.72|
|利息保障倍数（倍）|3.74|7.23|4.62|
|经营性现金流量净额（万元）|3,012.90|79,856.35|86,670.47|
|应收账款周转率|2.52|10.65|10.52|
|存货周转率|2.30|6.32|5.32|

5、非经常性损益情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，鹤壁丰鹤最近两年及一期非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|177.06|81.42|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|60.00|90.00|18.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|74.12|9.33|-118.26|
|小 计|134.12|276.39|-18.84|
|所得税影响额|33.53|92.67|2.13|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|100.59|183.72|-20.96|

报告期内，鹤壁丰鹤非经常性损益对净利润的影响较低。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁丰鹤50.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东均已出具了放弃优先购股买权的声明。
鹤壁煤业于 2015年 9月 8日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任
公司50.00%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50.00%
股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
鹤壁市经投资公司于2015年7月21日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50.00%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估情况
鹤壁丰鹤最近三年未发生评估、改制、增资和股权转让。
（九）主营业务的具体情况
1、鹤壁丰鹤所处行业基本情况
（1）鹤壁丰鹤所处行业类别
鹤壁丰鹤所处行业为电力行业。行业具体情况可见本报告书本节“一、鹤壁同力”之“（九）、1、鹤壁同力所处行业基本情况”
2、主要业务和产品
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力。
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤火力发电项目已经取得的经营资质如下：
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|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|1052107-00059|2007年11月20日至2027年11月19日|
|《排放污染物许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可06011号|2014 年 7 月 1 日至2017年6月30日|

截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤火力发电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|审批部门|批复文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2006]97号|国家发展改革委员会关于河南鹤壁电厂三期工程核准的批复|
|2|国土资源部|国土资厅函[2004]660号|关于河南鹤壁电厂三期工程建设用地预审意见的复函|
|3|国家环保总局|环审[2005]146号|关于鹤壁电厂三期 2X600 兆瓦扩建项目环境影响报告书审查意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2008]183号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司2X600 兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁丰鹤是项目批复文件中鹤壁电厂三期的实施主体。
3、工艺流程图
4、主要的经营模式
鹤壁丰鹤拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
鹤壁丰鹤为生产销售型电力公司，即向鹤壁煤电股份有限公司等采购发电所需煤炭进行电力的生产，向河南省电力公司销售所生产的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）采购模式
报告期内，鹤壁丰鹤主要生产原料为燃煤。鹤壁丰鹤根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。鹤壁丰鹤主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
鹤壁丰鹤采购的煤炭主要包括向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤和通过市场化方式采购的市场煤。鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，即在政府指导下双方协商签订年度购销合同，约定供货
量和价格；对市场煤的采购，鹤壁丰鹤定期召开会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
（2）生产模式
鹤壁丰鹤主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售模式
报告期内，鹤壁丰鹤主营业务收入均为发电业务收入，客户主要为国网河南省电力公司。鹤壁丰鹤主营业务收入的具体确认原则为：每月 26日左右，鹤壁丰鹤根据当月发电计划及已实际完成发电量，预计全月发电量及销售收入，按预计收入90%预开增值税专用发票；每月 10日左右，根据国网河南省电力公司提供的电费结算单，确定上月上网电量及售电收入，开具剩余的增值税专用发票。
鹤壁丰鹤所发电量由三部分组成，分别是年度节能减排发电调度基础电量、外送电量以及按照市场化原则外购的公用小火电机组关停补偿交易电量。目前大用户直供电政策在河南省刚刚开展，鹤壁丰鹤正在积极参与，截至目前尚未获得该部分电量。
每年年初，根据河南省发改委制定当年度全省节能减排发电调度企业年度基础发电量的方案，鹤壁丰鹤与国网河南省电力公司签订基础电量购售合同，约定分月具体电量方案。在优先安排基础电量上网后，鹤壁丰鹤根据综合发电能力及发电成本，争取外送电量交易和关停补偿电量交易。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|7.52|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|7.12|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|626.48|3895|4,839.26|4,910.74|

（2）销售收入及主要客户情况
鹤壁丰鹤所发电量均送往国网河南省电力公司，并通过电网供应给终端客户。报告期内，公司电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-3月|国网河南省电力公司|21,593.09|21,593.09|100%|
|2015年|国网河南省电力公司|153,217.87|153,217.87|100%|
|2014年|国网河南省电力公司|200,603.17|200,603.17|100%|

报告期内，国网河南省电力公司与鹤壁丰鹤不存在关联关系。鹤壁丰鹤董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有鹤壁丰鹤5%以上股份的股东不存在在国网河南省电力公司中占有权益的情形。
（4）执行电价情况
鹤壁丰鹤执行国家发改委批准、河南省发改委指导的电价，鹤壁丰鹤最近两年及一期执行上网电价（含税）情况如下表所示：
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|-|-|-|
|执行期间|电价文件|上网电价（元/千千瓦时）|
|2013-01-01至2013-09-10|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013-09-11至2013-09-24|豫发改价管[2013]1408号|#1机组：436.2, #2机组：439.2|
|2013-09-25 至2014-05-20|豫发改价管[2013]1463号|#1机组：436.2，#2机组：426.2|
|2014-05-21-至2014-08-31|豫发改价管[2014]952号|436.2|
|2014-09-01至2015-03-20|豫发改价管[2014]1290号|417.1|
|2015-03-21至2015-04-19|豫发改价管[2015]332号|419.1|
|2015-04-20至2015-12-31|豫发改价管[2015]367号|399.7|
|2016-01-01至2016-03-31|豫发改价管[2016]7号|355.1|

6、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
目前，鹤壁丰鹤生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自鹤壁煤电股份有限公司等。
鹤壁丰鹤最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势
如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|22014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|燃料成本金额（万元）|8,481.95|59,025.26|98,604.38|
|主营业务成本（万元）|16,617.66|99,666.26|147,131.55|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|51.04%|59.22%|67.02%|
|煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨）|330.29|375.67|564.02|

鹤壁丰鹤主要原材料为发电用煤，报告期内，鹤壁丰鹤原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，鹤壁丰鹤前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|
|2016年1-3月||||
|1|河南煤炭储配交易中心有限公司|3,534.43|21.27%|
|2|泽州煤运天安煤业销售有限公司|330.47|1.99%|
|3|河南广通煤炭贸易有限公司|229.49|1.38%|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|169.13|1.02%|
|5|安阳市昌益商贸有限公司|166.86|1.00%|
|合计||4,430.39|26.66%|
|2015年度||||
|1|河南投资集团燃料有限责任公司|14,127.79|14.18%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司（合并）|7,659.35|7.69%|
|3|山西成功统配煤炭销售有限公司|5,967.22|5.99%|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|2,485.40|2.49%|
|5|山西煤炭运销集团有限公司|2,425.16|2.43%|
|合计||32,664.92|32.77%|
|2014年度||||
|1|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|18,559.66|12.61%|
|2|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|13,423.16|9.12%|
|3|郑州煤炭工业（集团）正运煤炭销售有限公司|10,284.08|6.99%|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|14,978.45|10.18%|
|5|河南投资集团燃料有限责任公司|5,456.88|3.71%|
|合计||62,702.23|42.62%|

注：1、供应商中山西煤炭运销集团长治有限公司、山西煤炭运销集团长治市长治县有限公司、山西煤炭运销集团长治壶关有限公司、山西煤炭运销集团吕梁有限公司、山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋城泽州有限公司、山西煤炭运销集团晋城陵川
有限公司、山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司均为山西煤炭运销集团有限公司的子公司，
故而合并披露。
2、供应商中鹤壁煤业（集团）有限责任公司、鹤壁煤电股份有限公司、鹤壁福源煤炭购销有限公司均受河南能源化工集团控制，故而合并披露。
鹤壁丰鹤不存在监事、高级管理人员和核心技术人员或持有鹤壁丰鹤5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。报告期内，前五名供应商中与鹤壁丰鹤存在关联关系的情况如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|关联关系|
|河南投资集团燃料有限责任公司|鹤壁丰鹤控股股东控制的公司|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司及其关联方|鹤壁丰鹤受到鹤壁煤业（集团）有限责任公司重大影响|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|豫能控股全资子公司，均受投资集团控制|

2014年、2015年和2016年1-3月，鹤壁丰鹤向投资集团的关联方供应商采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为24.63%、44.00%和69.70%。2014年度和2015年度，鹤壁丰鹤向供应商鹤壁煤业（集团）有限责任公司及其关联方采购发电用煤，采购金额占当年燃煤采购总金额的比例分别为19.04%和15.47%。
鹤壁丰鹤关联交易情况详见“第十节同业竞争及关联交易”之“一、（二）、鹤壁丰鹤关联交易情况”。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、河南省《安全生产条例》、豫能控股《电力安全生产工作规定》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，鹤壁丰鹤建立了专门的安全监察部，制订了《各级安全责任制管理标准》、《安全文明生产奖惩管理标准》、《各级安全活动管理标准》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。鹤壁丰鹤从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
报告期内，鹤壁丰鹤未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安
全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产
的要求。
（2）环保情况
鹤壁丰鹤根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国电力法》、《河南省电力环境监督工作条例》编制发布了《环境保护监督工作管理标准》、《环境污染事故应急预案》等环保制度，进一步明确工作流程、提高环保工作可操作性。
鹤壁丰鹤积极开展环保设施改造工作。于2007年同步配套建设两套石灰石-石膏湿法烟气脱硫（FGD）设施，同时完成机组脱硫设施扩建工程，并于 2008年通过河南省环保局的烟气脱硫工程验收核查；同时，采用双室四电场静电除尘设施对烟气进行除尘，并于 2008年通过河南省环保局的验收核查；按照国家“十二五”氮氧化物治理要求分别于2012年11月和2013年8月对2×600MW发电#1、#2机组进行烟气脱硝改造工程，采用国际通行的选择性催化还原烟气脱硝技术，并分别于2013年9月和2014年5月通过了河南省环保厅的烟气脱硝工程验收核查；2015年 1月先后完成对#1、#2机组烟气除尘改造项目，并通过鹤壁市环保局的验收。
鹤壁丰鹤环保设施运行稳定，各项污染物排放完全满足设计及环保排放限值，并低于国家环保局环评批复的排放限值。其中，脱硫设施投运率接近100%，脱硫效率约96.5%-97.2%；厂区实施“雨污分流”，生产废水及生活污水分别经处理后大部分回收利用，少部分生活污水经处理达标后外排；除尘器除尘效率大于99.65%，烟尘浓度在小于等于30mg/Nm3，氮氧化物排放浓度小于100mg/Nm3，满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的要求；厂界噪声及敏感点噪声均符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》III类区标准。
鹤壁丰鹤持有河南省环境保护厅 2014年 11月 6日核发的《排污许可证》（1052107-00059），排污许可期间自2007年11月20日至2027年11月19日。
鹤壁丰鹤已依法缴纳2013年、2014年、2015年排污费。
鹤壁丰鹤符合国家关于环境保护的各项要求，不存在重大环境违法情况。
2015年 7月 24日，鹤壁市环境保护局出具《证明》确认：“鹤壁丰鹤发电有限
责任公司从成立至今，在生产经营过程活动中，严格履行环保相关手续，未发生重大环境违法行为。”
根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），以及 2015年 7月河南省政府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工作，鹤壁丰鹤已启动发电机组超低排放改造工作，2016年度鹤壁丰鹤环保改造资本支出预计为1.93亿。
8、质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在河南电网调度计划向电网输送连续、稳定、合格的电能。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度。
鹤壁丰鹤在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
9、主要资产的具体情况
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|原 值|累计折旧|减值准备|固定资产账面价值|成新率（%）|
|房屋、建筑物|81,149.26|16,299.12|-|64,850.15|79.91%|
|机器设备|311,097.80|145,826.58|1,685.00|163,586.22|53.13%|
|运输工具|1,980.47|1,641.88|-|338.59|17.10%|
|管理用设备及工器具|769.68|431.32|-|338.36|43.96%|
|合 计|394,997.21|164,198.90|1,685.00|229,113.31|58.43%|

截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|

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|-|-|
|土地使用权|1,365.21|
|软件|25.67|

鹤壁丰鹤公司土地使用权为出让土地。
10、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易中，投资集团将其持有的鹤壁丰鹤50.00%股权转让给本公司不涉及债权、债务转移情况。
11、行政处罚或刑事处罚情况
2015年2月16日，鹤壁市国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（鹤国税稽罚【2015】3号），经该局对鹤壁丰鹤2011年至2013年纳税情况进行检查，应调减鹤壁丰鹤2013年度可结转下一年度弥补的亏损额 2458505.78元，并对鹤壁丰鹤此项行为处以1万元罚款。
经核查，鹤壁丰鹤上述税务处罚金额较小，且其已及时缴纳了罚款，并未对鹤壁丰鹤的生产经营造成重大影响。鹤壁丰鹤的上述税务处罚行为对本次重组不构成实质性法律障碍。
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）会计政策及相关会计处理
鹤壁丰鹤收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）售电收入的确认：
每月月末，鹤壁丰鹤根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月
上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）非售电销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
发电企业收入的确认：
发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鹤壁丰鹤财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内鹤壁丰鹤会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对利润无重大影响。
三、华能沁北
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|华能沁北发电有限责任公司|
|企业注册号|419001000024474|
|注册地址|河南省济源市五龙口镇|
|办公地址|河南省济源市五龙口镇|
|法定代表人|李建民|
|注册资本|154,000万元|
|实收资本|154,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|火力发电厂的建设和发电生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月26日|
|组织机构代码证|73551491-8|
|税务登记证号|济国税字410881735514918号|
|通讯地址|河南省济源市五龙口镇|
|邮政编码|459012|

（二）历史沿革
1、2001年12月设立
2001年12月17日，河南省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（[豫工商]名称豫核内字[2001]第 02844号），同意申请设立的企业名称为：河南华能沁北发电有限责任公司。
2001年12月26日，华能沁北召开首次股东会，审议通过由华能集团公司、河南省建设投资总公司、河南省电力公司、河南省济源市建设投资公司以货币出资1,000万元设立有限责任公司，并于2001年12月28日一次性足额缴纳完毕。
2002年 1月 14日，济源阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济
阳验字[2002]005号），截至2002年1月10日，华能沁北已收到华能集团、河南
省建投、河南省电力公司、济源市建投缴纳的注册资本 1,000万元，其中华能集
团缴纳 550万元，河南省建投缴纳 350万元，河南省电力公司缴纳 50万元，济源市建投缴纳50万元。
华能沁北设立时的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能集团|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

2001年12月26日，济源市工商局向华能沁北核发营业执照。
2、2003年10月第一次股权转让
2003年 6月 5日，华能国际与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》，华能国际收购华能集团拥有的华能沁北55%股权。
本次交易于 2003年 9月 30日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购在取得有关政府部门的批准及支付收购款后，于 2003年 10月 27日生效。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

3、2006年6月第二次股权转让
2006年 1月，为配合国家电力体制改革，根据国家发展和改革委员会文件发改厅【2003】20号文“国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工
作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知”精
神，华能沁北召开 2006年第七次临时股东会，审议并通过了河南省电力公司将
其持有的华能沁北5%股权转让给中国国电集团公司，具体转让协议由双方协商一致确定，其他股东方同意放弃优先购买权。
2006年3月，河南省电力公司、中国国电集团公司签订《股权移交协议书》，双方确认：河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|4|中国国电集团|货币|50.00|5.00%|
|合计||--|1,000.00|100%|

4、2006年6月第三次股权转让
2006年 1月，华能沁北召开第八次临时股东会，审议并通过如下决议：同意中国国电集团将其持有的华能沁北5%出资权转让给华能集团，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2006年3月16日，中国国电集团和华能集团签订《华能沁北发电有限责任公司出资权转让协议》，中国国电集团将其拥有的华能沁北5%的出资权（实缴出资1000万元）转让给华能集团，双方同意以华能集团对华能沁北的实际出资1000万元及占用该出资资金的费用50万元共计1050万元作为出资权转让的价款。本次交易于2006年12月27日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5%|
|4|华能集团|货币|50.00|5%|
|合计||--|1,000.00|100%|

5、2006年11月第一次增资
2006年 11月，华能沁北召开股东会，审议并通过了公司注册资本由 1,000
万元增加至 81,000万元，其中华能国际出资 44,550万元，占注册资本的55%，
河南省建投出资28,350万元，占注册资本的35%，济源市建投出资4,050万元，占注册资本的5%，华能集团出资4,050万元，占出资资本的5%。
2006年11月15日，河南港联会计师事务所出具《验资报告》（豫港联会验字[2006]第01号）。本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|44,550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|4|华能集团|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

6、2007年6月第四次股权转让、变更公司名称
2006年9月28日，华能国际与华能集团签署《关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。
2007年1月华能沁北召开2007年第一次临时股东会，审议并通过华能国际向华能集团收购其所持有的华能沁北5%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
2007年 6月华能沁北召开股东会，审议并通过了变更公司名称并相应修订公司章程的议案，公司名称变更为“华能沁北发电有限责任公司”。
2007年5月22日，国家工商总局向济源市工商局下发《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核内字[2007]第 306号），核准河南华能沁北发电有限责任公司名称变更为：华能沁北发电有限责任公司。
本次变更完成后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|48,600.00|60.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

7、2013年12月第二次增资
2013年 7月 12日，华能沁北召开 2013年度股东会，审议并通过了以各股
东注入的资本金 73,000万元增加为公司工商注册资金，变更后公司的注册资金
为154,000万元。
2013年8月8日，河南港联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫港会验字[2013第 05号]），截止 2013年 7月 31日，华能沁北已将资本公积金 7.3亿元转增资本，其中华能国际本次增加资本43,800万元，全部以资本公积转增；
河南省建投增加资本25,550万元，全部以资本公积转增；济源市建投增加 3,650万元，全部以资本公积转增。
本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|92,400.00|60.00%|
|2|投资集团|货币|53,900.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|7,700.00|5.00%|
|合计||--|154,000|100%|

华能国际、投资集团、济源市建投均以资本公积转增注册资本的方式进行了增资，本次增资无需进行评估。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，华能沁北的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。华能沁北的股权结构如下：
注：*华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有华能国际10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有华能国际3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有华能国际0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有华能国际0.77%的权益。
华能沁北是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。华能沁北的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响华能沁北独立性的协议或安排，投资集团将其持有的华能沁北35%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
华能国际、济源市建投与投资集团及豫能控股不存在关联关系。
华能沁北公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响华能沁北独立性的协议。
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，华能沁北下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|开封新力发电有限公司|注册号|410200400000434|
|成立日期|1992年6月19日|住所|开封市东郊火电厂微波楼六楼|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|14,692万元|
|法定代表人|张煜辉|||
|经营范围|电力生产和销售。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||华能沁北发电有限责任公司||100.00%|

截至2016年3月31日，开封新力发电有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占华能沁北同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开封新力发电有限公司|华能沁北|比例|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|335.04|1,291,765.63|0.03%|
|净资产|-831.73|486,167.75|-0.17%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|-|115,840.31|0.00%|
|净利润|-6.65|22,706.63|-0.03%|

开封新力发电有限公司未构成华能沁北最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016年 3月 31日，华能沁北总资产 1,291,765.63万元，其中流动资产128,883.73万元，非流动资产1,162,881.90万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例|
|货币资金|16,009.60|1.24%|
|应收票据|20,915.05|1.62%|
|应收账款|62,193.25|4.81%|
|预付款项|905.61|0.07%|
|其他应收款|284.77|0.02%|
|存货|18,714.68|1.45%|
|一年内到期的非流动资产|9,860.76|0.76%|
|流动资产合计|128,883.73|9.98%|
|长期应收款|6,571.00|0.51%|

||||
|-|-|-|
|固定资产|1,069,218.59|82.77%|
|在建工程|12,553.95|0.97%|
|工程物资|224.07|0.02%|
|递延所得税资产|2,229.83|0.17%|
|其他非流动资产|72,084.46|5.58%|
|非流动资产合计|1,162,881.90|90.02%|
|资产总计|1,291,765.63|100.00%|

华能沁北拥有的固定资产、无形资产产权清晰，均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。华能沁北主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属情况如下：
（1）主要生产设备
截至2016年3月31日，华能沁北的主要发电设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开始使用时间|原值(万元)|净值(万元)|成新率|
|1|汽轮发电机组（1#、2#）|2005.1.1|96,722.13|35,397.60|36.60%|
|2|电站锅炉（1#、2#）|2005.1.1|95,735.70|35,965.40|37.57%|
|3|汽轮发电机组（3#、4#）|2008.2.1|115,581.88|63,281.04|54.75%|
|4|电站锅炉（3#、4#）|2008.2.1|86,474.38|47,286.51|54.68%|
|5|发电及供热设备（暂估）|2013.1.1|200,471.11|173,294.94|86.44%|

华能沁北对上述资产享有完整所有权，不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资产均未被设置任何抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（2）土地使用权
截至本报告签署日，华能沁北拥有的土地使用权面积共计 2,642,321.43平方米，所有土地证均已办理完毕。华能沁北所有土地使用权详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地类|占用面积||取得|
||序号|所有权人|土地坐落|||土地证号||
|||||（用途）|（平方米）||方式|
||||五龙口镇沁北|||||
|1||华能沁北||工业用地|1,150,602.38|济国用(2003)第150号|划拨|
||||（厂区1）|||||
||||五龙口镇沁北|||||
|2||华能沁北||工业用地|79,001.73|济国用(2003)第151号|划拨|
||||（厂区2）|||||
||||五龙口镇沁河|||||
|3||华能沁北||工业用地|14,363.76|济国用(2003)第152号|划拨|
||||北（排洪沟）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||地类|占用面积||取得|
|序号|所有权人|土地坐落|||土地证号||
||||（用途）|（平方米）||方式|
|||五龙口镇西窑|||||
|4|华能沁北||工业用地|13,855.23|济国用(2003)第153号|划拨|
|||头村（施工路）|||||
|||五龙口镇西窑|||||
|5|华能沁北||工业用地|16,379.79|济国用(2003)第154号|划拨|
|||头村（进厂路）|||||
|||五龙口镇贺坡|||||
|6|华能沁北||工业用地|1,477.54|济国用(2003)第155号|划拨|
|||村（水源地1）|||||
|||五龙口镇贺坡|||||
|7|华能沁北||工业用地|100.00|济国用(2003)第156号|划拨|
|||村（水源地2）|||||
|||五龙口镇贺坡|||||
|8|华能沁北||工业用地|100.00|济国用(2003)第157号|划拨|
|||村（水源地3）|||||
|||进厂道路东|||||
|9|华能沁北|侧、尚二村地|工业用地|42,165.00|济国用(2010)第030号|划拨|
|||北|||||
|||进厂道路西|||||
|10|华能沁北|侧、西窑头村|工业用地|32,065.00|济国用(2010)第031号|划拨|
|||地北|||||
|||焦枝铁路复线|||||
|11|华能沁北||工业用地|594,300.00|济国用(2010)第032号|划拨|
|||北侧|||||
|12|华能沁北|新焦克路南侧|工业用地|20,617.00|济国用(2010)第033号|划拨|
|13|华能沁北|尚一村地北侧|工业用地|22,970.00|济国用(2010)第034号|划拨|
|||本单位厂区东|||||
|14|华能沁北|南侧、郑州铁|铁路用地|4,737.00|济国用(2010)第193号|划拨|
|||路局地西北侧|||||
|||市污水处理厂|||||
|15|华能沁北|东侧、赵李庄|工业用地|13,600.00|济国用(2010)第141号|划拨|
|||村地南|||||
|||市污水处理厂|||||
|16|华能沁北|东侧、赵李庄|工业用地|845.00|济国用(2010)第142号|划拨|
|||村地南|||||
|||五龙口镇河头|||||
|17|华能沁北||工业用地|1,667.00|济国用(2010)第143号|划拨|
|||村地南|||||
|||焦克路北、进|||||
|18|华能沁北||工业用地|1,438.00|济国用(2010)第144号|划拨|
|||厂道路西|||||
|||焦克路北、进|||||
|19|华能沁北||工业用地|671.00|济国用(2010)第145号|划拨|
|||厂道路东|||||
|||焦克路北、焦|||||
|20|华能沁北||工业用地|9,646.00|济国用(2010)第146号|划拨|
|||枝铁路南|||||
|||焦枝铁路复线|||||
|21|华能沁北||工业用地|354,949.00|济国用(2010)第147号|划拨|
|||北|||||
|22|华能沁北|焦枝铁路北、|工业用地|3,258.00|济国用(2010)第148号|划拨|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||地类|占用面积||取得|
|序号|所有权人|土地坐落|||土地证号||
||||（用途）|（平方米）||方式|
|||尚庄村南|||||
|||五龙口镇留庄|||||
|23|华能沁北||工业用地|2,450.00|济国用(2010)第149号|划拨|
|||村地南|||||
|||五龙口镇留庄|||||
|24|华能沁北||工业用地|8,247.00|济国用(2010)第150号|划拨|
|||村|||||
|||五龙口镇白龙|||||
|25|华能沁北|庙村、西逯寨|工业用地|64,522.00|济国用(2010)第151号|划拨|
|||村、尚一村|||||
|||五龙口镇河头|||||
|26|华能沁北||工业用地|1,236.00|济国用(2010)第152号|划拨|
|||村|||||
|||五龙口镇尚前|||||
||||公共设施||||
|27|华能沁北|村地南、本单||2,554.00|济国用(2014)第089号|划拨|
||||用地||||
|||位用地北|||||
|||五龙口镇贺坡|公共设施||||
|28|华能沁北|||97,142.00|济国用(2014)第090号|划拨|
|||村地中|用地||||
|||五龙口镇尚前|||||
||||公共设施||||
|29|华能沁北|村地北、郑州||7,100.00|济国用(2014)第091号|划拨|
||||用地||||
|||铁路局用地南|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||||
|30|华能沁北|||872.00|济国用(2014)第092号|划拨|
|||寨村地中|用地||||
|||五龙口镇东逯|||||
||||公共设施||||
|31|华能沁北|寨村地、西逯||34,437.00|济国用(2014)第093号|划拨|
||||用地||||
|||寨村地中|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||||
|32|华能沁北|||2,164.00|济国用(2014)第094号|划拨|
|||寨村地中|用地||||
|||五龙口镇西逯|公共设施||||
|33|华能沁北|||25,242.00|济国用(2014)第095号|划拨|
|||寨村地北|用地||||
|||五龙口镇西逯|||||
||||公共设施||||
|34|华能沁北|寨村地北、本||6,695.00|济国用(2014)第096号|划拨|
||||用地||||
|||单位用地南|||||
|||五龙口镇西逯|公共设施||||
|35|华能沁北|||10,852.00|济国用(2014)第097号|划拨|
|||寨村地北|用地||||
|合计||||2,642,321.43|||

华能沁北上述土地使用权均为划拨土地，上述土地均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
华能沁北的 35宗土地为划拨土地使用权的土地估价报告已经土地估价协会
备案，相关土地估价结果已完成济源市国土资源局初审备案。华能沁北用地符合
《划拨供地项目目录》，可仍以划拨方式使用。
截至本报告签署日，华能沁北下属子公司开封新力拥有三宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|面积(m2)|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|
|1|开国用(97)字第(9700049)号|开封市郊区东郊乡乡里村|161,333.00|1997-06-01|出让|灰场|20|
|2|汴房地权证字第(226681)号|开封东郊区土柏岗|29,302.20|1998-05-01|出让|工业|20|
|3|汴房地权证字第(226677)号|开封东郊区土柏岗|16,548.80|1998-05-01|出让|工业|20|
|合计|||207,184.00|||||

（3）房屋、建筑物所有权
截至本报告签署日，华能沁北已取得房产证的房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|权利人|建筑面积(平方米)|用途|
|1|济源市房权证五龙口镇字第00058246号|华能沁北|2,525.30|集控楼|
|2|济源市房权证五龙口镇字第00058237号|华能沁北|35,800.00|主厂房|
|3|济源市房权证五龙口镇字第00058239号|华能沁北|217.35|燃油泵房|
|4|济源市房权证五龙口镇字第00058256号|华能沁北|138.28|500KV继电器室（#2继电器室）|
|5|济源市房权证五龙口镇字第00058240号|华能沁北|247.56|#1浆液循环水泵房|
|6|济源市房权证五龙口镇字第00058245号|华能沁北|147.70|回收水回收泵房(渣水提升泵房）|
|7|济源市房权证五龙口镇字第00058248号|华能沁北|247.56|#2浆液循环水泵房|
|8|济源市房权证五龙口镇字第00058242号|华能沁北|440.64|脱硫电气控制搂|
|9|济源市房权证五龙口镇字第00058260号|华能沁北|244.86|#4浆液循环水泵房|
|10|济源市房权证五龙口镇字第00058254号|华能沁北|247.56|#3浆液循环水泵房|
|11|济源市房权证五龙口镇字第00058252号|华能沁北|2,219.52|石灰石制浆及储存楼(制浆综合楼）|
|12|济源市房权证五龙口镇字第00058258号|华能沁北|126.00|氧化风机房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|权利人|建筑面积(平方米)|用途|
|13|济源市房权证五龙口镇字第00058287号|华能沁北|183.82|循环水弱酸处理室（凝结水储存间）|
|14|济源市房权证五龙口镇字第00058253号|华能沁北|145.08|旁流升压泵房|
|15|济源市房权证五龙口镇字第00058280号|华能沁北|4,306.81|锅炉补给水处理室（化学楼）|
|16|济源市房权证五龙口镇字第00058257号|华能沁北|4,394.25|集控楼|
|17|济源市房权证五龙口镇字第00058247号|华能沁北|251.16|3#电除尘配电室|
|18|济源市房权证五龙口镇字第00058255号|华能沁北|215.28|4#电除尘配电室|
|19|济源市房权证五龙口镇字第00058274号|华能沁北|643.51|循环水泵房|
|20|济源市房权证五龙口镇字第00058272号|华能沁北|405.72|推煤机库|
|21|济源市房权证五龙口镇字第00058281号|华能沁北|2,710.95|综合检修间|
|22|济源市房权证五龙口镇字第00058264号|华能沁北|27.72|磅房）|
|23|济源市房权证五龙口镇字第00058262号|华能沁北|72.10|磅房2层|
|24|济源市房权证五龙口镇字第00058236号|华能沁北|226.60|500KV继电器室（#1继电器室）|
|25|济源市房权证五龙口镇字第00058244号|华能沁北|817.80|除灰空压机室|
|26|济源市房权证五龙口镇字第00058251号|华能沁北|242.25|空压机室|
|27|济源市房权证五龙口镇字第00058241号|华能沁北|289.75|汽化风机房|
|28|济源市房权证五龙口镇字第00058238号|华能沁北|1,576.13|启动锅炉房|
|29|济源市房权证五龙口镇字第00058235号|华能沁北|515.20|综合水泵房|
|30|济源市房权证五龙口镇字第00058263号|华能沁北|263.64|氢库|
|31|济源市房权证五龙口镇字第00058243号|华能沁北|428.40|次氯酸钠加药间|
|32|济源市房权证五龙口镇字第00058233号|华能沁北|584.64|采暖加热站|
|33|济源市房权证五龙口镇字第|华能沁|1,945.20|输煤综合楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||权利人|建筑面积(平方米)|用途|
||00058250号||北|||
|34|济源市房权证五龙口镇字第00058249号||华能沁北|1,944.48|碎煤机室|
|35|济源市房权证五龙口镇字第00058273号||华能沁北|405.72|推煤机库|
|36|济源市房权证五龙口镇字第00058279号||华能沁北|226.11|翻车机室控制室|
|37|济源市房权证五龙口镇字第00058234号||华能沁北|137.56|饮用水生产车间|
|38|济源市房权证五龙口镇字第00058261号||华能沁北|10.56|警卫传达室|
|39|济源市房权证五龙口镇字第00058232号||华能沁北|7,921.57|基建办公楼|
|40||济源市房权证五龙口镇字第|华能沁北|3,260.14|脱水综合搂|
|||00058259号||||
|41|济源市房权证五龙口镇字第00058283号||华能沁北|1,227.06|酸碱库|
|42|济源市房权证五龙口镇字第00058286号||华能沁北|161.51|酸碱库储存间|
|43|济源市房权证五龙口镇字第00058270号||华能沁北|379.75|煤水处理间|
|44|济源市房权证五龙口镇字第00058268号||华能沁北|1,029.39|工业废水处理中心|
|45|济源市房权证五龙口镇字第00058269号||华能沁北|595.35|工业废水处理配药间|
|46|济源市房权证五龙口镇字第00058271号||华能沁北|26.88|雨水泵房|
|47|济源市房权证五龙口镇字第00058278号||华能沁北|215.83|雨水调节池及提升泵房|
|48|济源市房权证五龙口镇字第00058282号||华能沁北|5,323.78|综合办公楼|
|49|济源市房权证五龙口镇字第00058266号||华能沁北|151.37|3号转运站尾部驱动|
|50|济源市房权证五龙口镇字第00058277号||华能沁北|531.75|2号转运站|
|51|济源市房权证五龙口镇字第00058275号||华能沁北|248.00|1号转运站|
|52|济源市房权证五龙口镇字第00058276号||华能沁北|148.66|0号转运站带尾部驱动|
|53|济源市房权证五龙口镇字第00058265号||华能沁北|951.89|#5带尾部驱动|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|权利人|建筑面积(平方米)|用途|
|54|济源市房权证五龙口镇字第00058267号|华能沁北|55.80|水源地变压器室|
|合计|||87,801.50||

截至评估基准日 2015年 9月 30日，华能沁北 54处房产已办理房屋所有权证，房产证证载面积合计 87,801.50㎡，上述房屋建筑物均为华能沁北占有、使用，权属清晰。除上述已办证房产外，华能沁北未办证房屋建筑面积合计约150,371.69㎡，房屋建筑物办证率为36.86%。对于尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定。未办证房屋建筑面积应以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。综上，华能沁北房屋建筑物资产面积合计约238,173.19㎡。
华能沁北开展工程建设时，各类审批、行政许可等建设手续完备，合法合规，未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋所有权证的条件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收尚未办理房产证，暂不具备办理房屋所有权证的法定条件。对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。
华能沁北在积极推进房产证办理工作。华能沁北尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|1|汽车库|仓库|879.50|42.68|32.84|119.96|101.97|
|2|备品备件库|仓库|1,012.32|193.90|149.21|217.35|184.75|
|3|7-11＃深井泵房|生产|425.99|545.59|419.84|611.47|519.75|
|4|机、炉检修间|生产|845.94|186.15|143.24|208.78|177.46|
|5|#1氧化风机及密封机室|生产|115.50|13.20|10.22|14.80|12.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|6|#2氧化风机及密封机室|生产|115.50|13.20|10.22|14.80|12.58|
|7|氧化风机及密封机室|生产|397.44|39.07|30.07|54.21|46.08|
|8|灰库汽化风机房|生产|322.00|61.51|47.33|69.13|56.00|
|9|主厂房|生产|31,936.00|15,268.14|11,749.09|19,783.31|16,815.81|
|10|循环水泵房|生产|638.77|966.25|743.54|1,082.84|920.41|
|11|化验楼|生产|758.98|330.82|254.58|298.96|254.12|
|12|循环水弱酸储存间|生产|551.18|427.09|328.66|478.64|406.84|
|13|石灰计量储存间|生产|501.60|119.28|91.79|133.88|113.80|
|14|浓缩脱水间|生产|266.00|72.84|56.05|81.74|69.48|
|15|中水升压泵房|生产|260.00|121.76|94.11|136.63|116.14|
|16|中水配电室|生产|455.84|62.79|48.32|70.29|59.75|
|17|加药间|生产|800.00|325.20|250.25|364.40|309.74|
|18|循环水处理间|生产|1,500.00|743.61|572.22|832.80|707.88|
|19|10#-13#职工值班宿舍|宿舍|3,844.80|1,053.78|824.06|1,181.51|1,039.73|
|20|水源地隔离变电室|生产|11.00|19.43|14.82|21.83|17.03|
|21|1#-2#排泥泵房及清水泵房|生产|412.00|397.12|271.16|446.24|325.76|
|22|翻车机室|生产|2,868.89|1,122.79|769.05|1,170.79|913.22|
|23|灰场配电室|生产|27.00|32.80|24.90|36.87|26.92|
|24|水源及附属循环水泵房及1-6#深井泵房|生产|1,587.50|790.84|558.63|888.84|693.30|
|25|1#－6＃深井泵房|生产|948.00|361.48|257.38|406.03|316.70|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||用途||建筑面积(m2)||账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||||||原值|净值|原值|净值|
|26|生产行政楼||办公||4,934.80||1,816.70|1,239.66|2,043.01|1,593.55|
|27|油品库||仓库||309.00||51.16|34.93|57.57|44.90|
|28|自行车棚||管理||162.00||24.73|16.89|27.86|21.73|
|29|材料库||仓库||2,361.60||209.73|136.78|322.12|251.25|
|30|泡沫消防室||管理||57.00||18.65|12.73|20.96|15.30|
|31|灰场管理站生活及办公楼||办公||425.29||48.93|34.05|54.99|40.14|
|32|灰场车库||仓库||236.49||27.44|18.73|30.86|24.07|
|33|1#－9＃职工宿舍||宿舍||4,377.16||1,326.25|905.59|1,490.42|1,088.01|
|34|招待所||宿舍||958.00||101.29|69.16|130.67|95.39|
|35|灰场食堂||食堂||118.58||11.91|8.13|14.78|10.79|
|36|生活水过滤间||生产||218.58||11.73|8.01|29.81|21.76|
|37|职工食堂||食堂||1,822.22||870.72|599.94|979.26|763.82|
|38|职工宿舍||宿舍||2,816.80||223.99|166.15|384.21|311.21|
|39|燃料化验制样间||生产||214.48||53.19|43.56|59.54|53.59|
|40|物资综合仓库||仓库||2,370.00||370.67|359.68|416.17|407.85|
|41||||生|||28,146.85|24,092.27|-|-|
|||暂估资产||||-|||||
|||||产|||||||
|42||||仓|||157.18|132.36|246.48|221.83|
|||三期材料库||||1,052.89|||||
|||||库|||||||
|43||||生|||17,491.31|15,979.73|-|-|
|||#6机组暂估房屋||||-|||||
|||||产|||||||
|44|职工值班宿舍14-16||宿舍||5,244.00||2,279.02|2,110.63|1,887.84|1,793.45|
|45|职工食堂||食堂||3,095.00||1,923.73|1,781.59|2,406.98|2,286.63|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||用途||建筑面积(m2)||账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||||||原值|净值|原值|净值|
|46||||生||35,855.7|-|-|30,779.79|28,625.20|
|||主厂房|||||||||
|||||产||5|||||
|47|集控楼||生产||4,697.64||-|-|1,094.55|1,017.93|
|48|输煤综合楼||生产||844.00||-|-|207.54|193.01|
|49|除尘除铁采样综合楼||生产||2,248.90||-|-|1,211.93|1,127.09|
|50|输煤综合楼||生产||1,802.00||-|-|9,683.05|9,005.24|
|51|推煤机库||仓库||402.30||-|-|99.89|92.90|
|52|煤水处理间||生产||379.75||-|-|570.12|530.21|
|53|煤水处理设备楼||生产||228.00||-|-|30.32|28.20|
|54|灰库汽化风机房||生产||322.00||-|-|216.71|197.21|
|55|反渗透处理室||生产||1,008.25||-|-|364.18|338.69|
|56|石灰脱水机间||生产||1,166.88||-|-|805.96|749.54|
|57|锅炉补给水处理室||生产||4,078.62||-|-|551.84|513.21|
|58|生水过滤间||生产||383.25||-|-|51.85|48.22|
|59|净化站配电室||生产||238.50||-|-|232.35|216.09|
|60|综合水泵房||生产||443.70||-|-|300.70|279.65|
|61|旁流地下泵房||生产||323.20||-|-|114.09|106.10|
|62|旁流原水提升泵房||生产||99.59||-|-|13.94|12.96|
|63|旁流清水池、泵房||生产||635.99||-|-|224.50|208.79|
|64|5、6＃循环水泵房||生产||990.00||-|-|1,516.58|1,410.42|
|65|继电器室||生产||97.01||-|-|127.96|116.44|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
|||||原值|净值|原值|净值|
|66|生产办公楼|办公|4,300.00|-|-|2,048.95|1,905.52|
|67|石膏脱水综合楼|办公|3,888.00|-|-|526.05|489.23|
|68|5#、6#吸收塔循环泵房|生产|617.40|-|-|645.06|599.91|
|69|5、6＃氧化风机房|生产|447.12|-|-|360.38|335.15|
|70|石灰石卸料间|生产|1,077.00|-|-|625.95|582.13|
|71|5、6＃CEMS仪表间|生产|231.20|-|-|31.28|28.46|
|72|脱硫废水楼|生产|1,310.00|-|-|966.39|898.74|
|合计|||150,371.69|78,476.49|65,502.17|92,731.54|82,919.30|

针对华能沁北资产权属证书办理情况，投资集团出具如下承诺：
“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
截至2015年9月30日，华能沁北尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值及占比情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比|
|华能沁北|65,502.17|443,131.14|14.78%|82,919.30|547,053.03|15.16%|

独立财务顾问认为：华能沁北部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕
疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为华能沁北占有、使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对交易标的估值及生产经营产生影响。
华能沁北相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也已经出具承诺，如果华能沁北因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市公司经营不构成实质性重大影响。
2、对外担保情况
截至2015年9月30日，华能沁北及其子公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
截至2016年3月31日，华能沁北负债总额为805,597.88万元，其中，流动负债512,967.21万元、非流动负债292,630.67万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例|
|短期借款|286,064.85|35.51%|
|应付账款|57,083.54|7.09%|
|应付职工薪酬|37.46|0.00%|
|应交税费|7,602.54|0.94%|
|应付利息|770.10|0.10%|
|应付股利|576.94|0.07%|
|其他应付款|70,178.33|8.71%|
|一年内到期的非流动负债|90,653.43|11.25%|
|流动负债合计|512,967.21|63.68%|
|长期借款|233,550.00|28.99%|
|长期应付款|57,295.65|7.11%|
|专项应付款|386.19|0.05%|
|递延收益|1,075.61|0.13%|
|其他非流动负债|323.23|0.04%|
|非流动负债合计|292,630.67|36.32%|
|负债合计|805,597.88|100.00%|

4、或有负债情况
截至2015年9月30日，华能沁北不存在对外担保，抵押质押等权利限制情
况，也不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
（五）主营业务发展情况
华能沁北的主营业务为火力发电的生产及销售。截至本报告签署日，华能沁北拥有 4台 60万千瓦火力发电机组及 2台 100万千瓦火力发电机组，运营投产时间见下表：
||||
|-|-|-|
|项目建设主体|项目|投产运营的时间|
|华能沁北|一期工程2×600MW机组|一期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，均于2004年12月投产|
|华能沁北|二期工程2×600MW机组|二期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，分别于2007年11月和2007年12月通过试运行|
|华能沁北|三期工程2×1000MW机组|三期工程为 2×1000MW 燃煤发电机组，分别于2012年3月和2012年12月通过试运行|

最近三年及一期，华能沁北经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|440|440|440|422.36|
|发电量（亿千瓦时）|40.22|187.10|203.66|219.27|
|上网电量（亿千瓦时）|38.13|177.00|193.50|209.88|
|设备平均利用小时数（小时）|913.99|4,252.20|4,628.75|5,191.59|

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，华能沁北最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|128,883.73|151,134.52|167,148.93|
|非流动资产|1,162,881.90|1,174,768.71|1,247,820.82|
|资产总计|1,291,765.63|1,325,903.23|1,414,969.75|
|流动负债|512,967.21|531,058.49|483,297.83|
|非流动负债|292,630.67|331,383.63|403,349.79|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债合计|805,597.88|862,442.11|886,647.62|
|股东权益|486,167.75|463,461.12|528,322.13|
|归属母公司股东的权益|486,167.75|463,461.12|528,322.13|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|115,840.31|607,874.32|720,273.73|
|营业成本|74,988.30|395,578.32|500,752.96|
|营业利润|30,331.96|160,895.49|159,517.48|
|利润总额|30,319.55|159,616.17|153,937.34|
|净利润|22,706.63|119,585.90|114,727.61|
|归属母公司股东的净利润|22,706.63|119,585.90|114,727.61|
|扣除非经常性损益后的净利润|22,720.07|121,155.21|121,557.46|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|56,447.93|254,158.11|208,608.84|
|投资活动现金净流量|-11,337.62|-3,349.94|-115,075.40|
|筹资活动现金净流量|-48,995.14|-232,836.24|-93,176.30|
|现金净增加额|-3,884.83|17,971.93|357.14|
|期末现金余额|15,939.24|19,824.06|1,852.13|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.25|0.28|0.35|
|速动比率|0.21|0.24|0.27|
|资产负债率|62.36%|65.05%|62.66%|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|57,460.63|273,390.68|278,271.86|
|利息保障倍数（倍）|5.49|5.93|4.57|
|经营性现金流量净额（万元）|56,447.93|254,158.11|208,608.84|
|应收账款周转率|1.80|8.13|7.47|

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|-|-|-|-|
|存货周转率|3.73|13.84|13.47|

5、非经常性损益
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，华能沁北最近两年及一期的非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|-24.08|-1,760.64|-1,649.75|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|20.70|455.71|82.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.03|25.61|-4,013.18|
|小计|-12.40|-1,279.32|-5,580.13|
|所得税影响额|1.03|289.99|1,249.72|
|合计|-13.44|-1,569.30|-6,829.86|

2015年和2016年1-3月，华能沁北的非经常性损益金额分别为-1,569.30万元、和-13.44万元，主要为固定资产处置损失，2014年华能沁北的非经常性损益为-6,829.86万元，金额较大，主要系燃煤机组脱硫未达标运行扣减脱硫电价款及罚款3,840.15万元。
（七）股权转让的前置条件和取得情况
截至本报告签署日，投资集团向豫能控股转让其持有的华能沁北35.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东已出具了放弃优先购买权的声明：
华能国际于 2015年 9月 8日出具了《关于同意放弃华能沁北发电有限责任公司35%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
济源市建投于2015年8月28日出具了《关于河南投资集团有限公司转让华能沁北35%股权相关事宜的函复》（济建投[2015]12号），同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、增资
华能沁北最近三年增资情况详见本节之“（二）历史沿革”之“7、2013年 12月第二次增资”。
2、最近三年的增资评估情况及与本次评估值比较
2013年12月，华能沁北第二次增资为原股东同时以现金同比例增资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，该次增资不需要进行评估，根据该次增资股东会决议，增资价格为 1元/出资额，符合《公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
华能沁北第二次增资价格与截至审计、评估基准日每份出资额对应的净资产及评估值对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|第二次增资价格|净资产/出资额（每份额净资产）|评估值/出资额（交易价格）|评估增值率|
|华能沁北|1元/出资额|2.87元/出资额|3.56元/出资额|24.04%|

华能沁北本次交易价格与增资价格的差异由每份额净资产与增资价格的差异和评估增值差异构成。根据上表，华能沁北本次交易价格高于增资价格，主要原因分析如下：
华能沁北本次交易价格与增资价格的差异主要由两部分构成，每份额净资产与增资价格的差异是由于历史经营成果的累积，即华能沁北净资产发生增长。最近两年及一期，华能沁北净利润累积约为31.12亿元，净资产水平提升迅速。
本次交易价格与每份额净资产的差异是本次评估增值率，华能沁北本次评估增值的原因主要系固定资产房屋建筑物评估增值以及无形资产划拨土地使用权增值。
华能沁北评估增值的合理性分析请详见本报告书之“第四节交易标的评估”之“第四节交易标的评估情况”之“四、市公司董事会关于对本次交易标的评估或
估值的合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”。
综上，华能沁北第二次增资为原国有股东同比例现金增资，无需评估，根据
华能沁北股东会决议，增资价格为 1元/出资额，符合《公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。本次评估交易作价与该次增资价格差异是由华能沁北历史经营成果和本次评估增值原因所致，具有合理性。
（九）主营业务具体情况
1、所处行业基本情况
华能沁北所处行业为电力行业，电力行业特点、管理体制及主管部门、主要法律法规及产业政策与鹤壁同力相同，详见本节“一、鹤壁同力”之“（九）主营业务的具体情况”
2、主要业务和产品
华能沁北主要从事燃煤发电业务，产品为电力。报告期内，华能沁北的主要产品及用途未发生变化。
截至本报告书签署日，华能沁北已经取得的经营资质如下：
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|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|许可证编号：1152106-00021|2006.7.25-2026.7.24|
|《排污许可证》|河南省环境保护厅|豫环许可18001号|2014.6.26-2017.6.25|

截至本报告书签署日，华能沁北已经取得的火电项目批复文件情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件名|文号|
|华能沁北|一期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|计投资[2002]1775号、国电计[2002]720号、华能建[2002]431号|
|||项目竣工验收文件|华能国股审[2007]342号|
|||环评批复文件|环函（2000）507号|
|||环保验收文件|环验（2006）40号|
|||土地预审文件|济政土字[1995]22号等|
|华能沁北|二期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2007]1277号|
|||项目竣工验收文件|华能审[2010]20号|
|||环评批复文件|环审（2005）406号|
|||环保验收文件|环验[2008]192号|
|||土地预审文件|济国土资文[2003]28号等|
|华能沁北|三期工程2╳1000MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2010]2919号|
|||项目竣工验收文件|尚未办理|

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|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件名|文号|
|||环评批复文件|环审（2010）70号|
|||环保验收文件|环验（2015）108号|
|||土地预审文件|国土资预审字[2009]298|

3、工艺流程及流程图
华能沁北电力生产的工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。
生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。
生产工艺流程图如下：
4、经营模式
华能沁北从事电力生产及销售业务，主要产品是电力，所生产的电力产品根据与国家电网公司华中分部的并网调度协议部分并入华中电网供应终端电力用户。
（1）销售模式
报告期内，华能沁北主营业务收入均为发电业务收入，客户为国网河南省电
力公司。华能沁北主营业务收入的具体确认原则为：每月末，华能沁北根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）采购模式
报告期内，华能沁北主要生产原料为燃煤。华能沁北根据年度发电计划和设备检修计划制定年度燃煤采购计划，根据生产需要和市场研判确定月度采购计划，以便于结合市场行情确定煤炭当期采购价格。华能沁北主要选择信誉好、实力雄厚的优质供应商，签订采购合同并实施。
华能沁北采购的煤炭主要包括省内重点煤和市场煤。对河南省内重点煤炭企业，采用长期协议模式，在政府指导下双方协商签订年度购销合同，约定供货量和价格；对市场煤的采购，华能沁北定期召开会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
华能沁北最近三年的电力生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|440|440|440|422.36|
|发电量（亿千瓦时）|40.22|187.10|203.66|219.27|
|上网电量（亿千瓦时）|38.13|177.00|193.50|209.88|
|设备平均利用小时数（小时）|913.99|4,252.20|4,628.75|5,191.59|

（2）销售收入情况
2014年、2015年及2016年1-3月，华能沁北主营业务收入分别为 720,101.69万元、607,633.55万元和115,681.13万元。
（3）执行电价情况
报告期内，根据河南省发改委关于调整电价的通知，华能沁北执行的国家批
复上网电价（含税）情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|执行时间|文号|上网电价（元/千千瓦时）|

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|-|-|-|
|执行时间|文号|上网电价（元/千千瓦时）|
|2011.12.1-2013.9.24|豫发改价管[2011]2226号|439.2|
|2013.9.25-2014.8.31|豫发改价管[2013]1463号|1-2#机组：426.2；3-6#机组：436.2|
|2014.9.1-2015.4.19|豫发改价管[2014]1290号|419.1|
|2015.4.20-2015.12.31|豫发改价管[2015]367号|399.7|
|2016.1.1-2016.3.30|豫发改价管[2016]7号|355.1|

注：在执行上述电价过程中，华能沁北根据河南省发改委对各机组脱硫、脱硝、除尘改造的批复文件，在河南省标杆电价基础上调整各机组实际上网电价。
（4）前五大客户销售情况
报告期内，华能沁北生产的电力产品均销售给国网河南省电力公司，并通过华中电网供应给终端客户。报告期内华能沁北电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|115,681.13|100%|
|合计||115,681.13|100%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|607,633.55|100%|
|合计||607,633.55|100%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国网河南省电力公司|720,101.69|100%|
|合计||720,101.69|100%|

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，华能沁北生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自河南大有能源股份有限公司豫西煤炭分公司等。
报告期内，华能沁北的燃煤采购金额、燃料占成本比重如下
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|燃煤采购金额（万元，不含税）|38,904.96|220,524.32|337,455.40|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|燃料成本金额（万元）|42,383.86|236,766.33|347,779.09|
|主营业务成本（万元）|74,985.55|395,569.67|500,706.41|
|燃料成本占主营业务成本比重（%）|56.52%|59.85%|69.46%|
|标煤采购单价（元/吨，不含税）|353.43|407.07|556.75|

华能沁北主要原材料为发电用煤，报告期内，华能沁北原料用煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，前五大供应商如下：
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|-|-|-|-|
|2016年度1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|9,050.93|12.07%|
|2|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|7,363.70|9.82%|
|3|陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司|6,789.58|9.05%|
|4|山西国际电力集团有限公司|3,654.55|4.87%|
|5|山西潞安环保能源开发股份有限公司|2,278.55|3.04%|
|合计||29,137.32|38.86%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|48,832.74|12.34%|
|2|山西国际电力集团有限公司|35,418.77|8.95%|
|3|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|30,542.59|7.72%|
|4|山西潞安环保能源开发股份有限公司|23,995.12|6.07%|
|5|华能河南中原燃气发电有限公司|19,933.01|5.04%|
|合计||158,722.22|40.12%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|河南大有能源股份有限公司|62,840.06|12.55%|
|2|华电煤业集团运销有限公司|45,438.37|9.07%|
|3|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|39,575.08|7.90%|
|4|宁波大榭开发区豫祥贸易有限公司|33,491.22|6.69%|
|5|山西国际电力集团有限公司|28,077.31|5.61%|
|合计||209,422.04|41.83%|

注：供应商中晋城市聚集能源有限责任公司、长治市聚通能源发展有限公司、吕梁聚晟
能源有限责任公司以及晋中聚晟能源有限责任公司均为山西国际电力集团有限公司的全资子公司，属于同一实际控制人控制的供应商故而合并披露。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，华能沁北董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
8、安全生产及环保治理
（1）安全生产情况
华能沁北成立了专门的安全监察部，负责公司安全生产的监管工作。
截至 2016年 3月 31日，华能沁北共建立了 65项安全生产管理制度，对安全生产的各个方面进行监督和管控，切实保障了华能沁北安全生产工作的有序进行。
华能沁北制定了详细的安全生产例行工作安排：每季度召开一次安全生产委员会会议；每月召开一次安全分析会，综合分析安全生产趋势，及时总结事故教训及安全生产管理中存在的薄弱环节，研究采取预防事故的对策；各个部门每月召开一次部门安全生产分析会；安监部每月组织召开一次安全监督和安全网例会，并每周组织一次安全联系会；各班组每周开展一次安全日活动。上述各项安全会议，旨在对华能沁北工作现场的安全状况行科学评价，找出薄弱环节和事故隐患，及时采取防范措施，提高员工安全意识和激励员工参与安全管理。
华能沁北根据国家及华能集团的相关安全生产文件，制定了全员安全培训管理制度，编制了所有岗位安全培训标准，规定了各岗位安全培训的目标，进而对全体员工进行相关安全生产的培训，并定期检查、测评、考核安全培训工作与该岗位人员安全生产能力。同时华能沁北还制定了员工安全激励管理标准，设有员工安全建议奖、员工模范安全行为奖、“零事故”奖、年度安全奖等奖项，旨在激励全员参与改进安全生产环境工作，提高全体员工的安全意识和安全能力。
华能沁北最近三年及一期的安全生产费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|劳动保护费|5.44|233.88|248.35|251.72|

华能沁北积极推进安全环保技术改造，近三年的技术改造安全投入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|技术改造安全投入|4,167.18|7,532.47|4,533.00|
|合计|4,401.06|7,780.82|4,784.72|

报告期内，华能沁北未有受到各地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环保治理情况
华能沁北制定了《华能沁北电厂重大活动期间环保设备达标排放保障措施》、《华能沁北电厂废水回收利用管理规定》、《环保排放指标考核管理细则》、《废水、废油排放管理标准》、《废气排放管理标准》、《固体废弃物管理标准》、《脱硫副产品治理管理标准》、《粉煤灰治理管理标准》、《危险废弃物管理标准》、《危险废物环境污染事故应急预案》、《噪音控制管理标准》等环保制度，进一步明确了各部门职责和具体工作流程，提高了环保工作的可操作性。
华能沁北积极完成环保设施技术改造工程：2008年对#1、#2机组实施石灰石-石膏湿法脱硫系统改造，并完成脱硫工程环保验收；2007年，#3、#4机组与主体工程建设同时配套脱硫系统技术改造，并同时完成验收；#5、#6机组的脱硫工程也分别于2012年和2013年通过环保验收。2013年，为减少粉烟尘排放，华能沁北对6台发电机组除尘设施进行了改造和优化，并于 2013年12月完成除尘设施环保验收。同时，华能沁北于 2013对#3至#6机组，2014年对#1、#2机组进行选择性催化还原法脱硝系统改造，并完成脱硝工程环保验收。
华能沁北持有河南省环境保护厅于2014年6月26日核发的《排污许可证》（豫环许可 18001号），排污许可期间自 2014年 6月 26日至 2017年 6月 25
日。
华能沁北最近三年环境保护投入情况及2016年预计投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|排污费|264.83|1,282.28|996.87|2,987.94|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|技术改造环保投入|608.07|3,478.52|8,584.20|3,258.14|
|合计|872.90|4,760.80|9,581.07|6,246.08|

根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），以及 2015年 7月河南省政府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工作，华能沁北已启动发电机组超低排放改造工作，2016年度环保改造资本支出预计约为8.13亿元。
（3）环保处罚情况
报告期内，华能沁北由于机组脱硫装置故障，脱硫设施运行未达到《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》的相关规定，被河南省发改委、环保部门处以脱硫电价扣减及罚款。报告期内，华能沁北行政处罚情况列示如下
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|处罚部门|处罚金额|备注|
|华能沁北|河南省发改委|3,378,100.00|2014年5月15日，《关于扣减华能沁北、国电荥阳 2013 年度燃煤发电机组停运脱硫设施脱硫电价的通知》（豫发改价减[2014]792 号），脱硫设施运行未达标而扣减脱硫电价及罚款|
||济源市国家税务分局|34,462.80|2014年3月20日《税务行政处罚决定书》（济国税罚[2014]2 号），营业外收入未计提销项税|
||济源市环保局|60,000.00|2014年2月18日《行政处罚决定书》（济环罚决字[2014]01号），二氧化硫排放超标|
||济源市环保局|30,000.00|2014年4月24日《行政处罚事先告知书》（济环罚先告字[2014]12号），二氧化硫排放超标|
||河南省环保厅|80,000.00|2014 年 8 月 8 日《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]46号），二氧化硫排放超标|
||济源市环保局|160,000.00|2014年12月27日《行政处罚决定书》（济环罚决字[2014]53号），生产废水外排|
||济源市环保局|50,000.00|2015年8月10日，作出《行政处罚决定书》（济环罚决字[2015]55号），危险废物管理不达标|

|||
|-|-|
|合计|3,792,562.80|
|占本次交易对价比例|0.10%|

华能沁北已及时足额缴纳了上述罚款，并根据济源市环保局、省环保厅、省发改委的处罚情况对管理不达标情况进行了整改。2014年和2015年，华能沁北行政处罚金额占营业收入的比例分别为0.05%和0.001%，对公司业绩影响微小。
9、质量控制情况
华能沁北依据国家及华能集团对电能质量技术管理的要求，建立了完善的电能质量监督管理体系，对电压质量、频率质量、谐波质量、三相不平衡度等衡量电气设备运行可靠与否的重要技术指标进行全方位的监督管理。
华能沁北在电力生产经营过程中，依照与河南电网所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
10、行政处罚或刑事处罚情况
截至2016年3月31日，除上述已披露的行政处罚，华能沁北最近三年及一期不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，以及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）主营业务收入的具体确认原则
每月末，华能沁北根据河南省电力公司提供的电费结算情况表，确定当月上网电量及上网电价，据此确认当月主营业务收入，并开具增值税发票。
（2）非主营业务销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）按完工百分比确认劳务收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
华能沁北财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
报告期内华能沁北会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对利润无重大影响。
第四节交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构中企华对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，评估基准日为2015年9月30日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估值|增值率|收购比例|股权价值|评估方法|
|鹤壁同力|72,030.09|113,593.50|57.70%|97.15%|110,356.08|资产基础法|
|鹤壁丰鹤|106,339.62|152,451.42|43.36%|50.00%|76,225.71|资产基础法|
|华能沁北|443,131.14|547,053.03|23.45%|12.00%|65,646.36|资产基础法|
|合计|621,500.85|813,097.95|—|—|252,228.15||

二、评估方法说明及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次交易标的公司中，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估选择资产基础法、收益法对交易标的公司进行评估。
（一）资产基础法
本次标的资产中涉及的股权资产均为火力发电企业，针对火电企业的特点，下面主要对固定资产、在建工程、土地使用权、流动资产、长期股权投资、负债的评估过程及参数选取进行介绍。
1、固定资产评估过程
（1）房屋建筑物、构筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的火电生产用工业厂房等专用建筑、办公楼等通用房屋建筑物主要采用成本法评估。
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的重置全价包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本
1）对于火电生产用建构筑物的重置全价
①建筑安装工程费用的计算
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，先将建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等，然后选取典型建(构)筑物，根据其概算、施工图、竣工图、设计变更确定的工程量，按国家能源局发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程》(2013年版)，套用相应定额子目，并根据电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表(定额【2014】1号)，计取地区调整系数得出直接工程费，在此基础上采用国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)中规定的取费标准计取措施
费、间接费、规费、利润和税金，计算得出建筑安装工程费用。计算出典型工程建筑安装工程费用后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②其他费用的计算
火电依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)，水电依据《水电工程设计概算费用标准》(2007年版)确定其他费用，其他类电力建筑物参照同类可研上相关的测算方法计算。
③资金成本的计算
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。当年投入资金按年中资金到位考虑的方法计取资金成本。
2）通用建筑物的重置全价
①建筑安装工程费用的计算
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用、安装工程费用和装修工程费用，计算出建安造价。
②建设工程前期及其他费用的确定
前期费用及其它费用的确定：按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本的计算同火电生产用建(构)筑物。
3）综合成新率的确定
对于典型的，价值大的建(构)筑物，主要根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状确定其成新率。
计算公式：
综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
市场法
市场法是也称市场比较法，是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产的价格。即选择符合条件的参照物，进行交易情况修正、交易时间修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值。
（2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①发电设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
A.设备购置费
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B.运杂费
根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)，电力专用设备由铁路、水路运杂费和公路运杂费组成。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费：
根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)，套用相应子目，依据并根据电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表(定额【2014】48号)，计取地区调整系数得出直接工程费；在此基础上采用国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金；最后计算得出安装工程费。
D.其他费用：
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013)，其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费等。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息
费用，以后机组依次类推。
F.可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税可以进行抵扣。
②运输设备
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
③其他机器设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的增值税
主要依据《2015中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定，对于不需要安装的设备和运费已经在重置全价中考虑的设备，相应简化公式。
另外根据“财税〔2008〕170号”等文件，对于符合进项税抵扣条件的，对计算出的进项税进行抵扣。
(2)成新率的确定
对于正常使用的电力专用设备和通用机器设备，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准.
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)*100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程*100%
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限成新率，行驶里程法成新率)×调整系数
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
市场法
对于部分老旧电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。对于购置时间较早的车辆，采用市场法进行评估。
市场法是通过市场找到相同或类似的资产的交易案例，对被评估资产和市场上找到的参照物的资产进行比较，调整它们之间的差异，最后确定评估值的一种方法。
运用市场法评估车辆的基本步骤如下：
(1)对评估对象进行鉴定，获取评估对象的基本资料
(2)进行市场调查，获取市场参照物
参照物要具有可比性，主要包括规格型号、交易市场、车体状况、成交时间等；参照物数量通常要选择三个以上。
(3)因素比较分析
根据资产种类，选择对资产价值影响较大的可比因素，可比因素主要包括个别因素、交易因素（市场交易状况、交易数量）、时间因素、地域因素。根据可比因素选定对比指标，在参照物及评估对象之间进行比较，并将两者的差异进行量化。
(4)计算评估值
以各参照物成交价格为基础，调整已经量化的对比指标差异，得出以每个参照物为基础的评估对象的初步评估结果。对初步评估结果进行综合分析，用统计分析或其他方法判断结果的合理性，确定最终评估值。
2、在建工程评估过程
对于尚未完工的技改项目，其开工时间距评估基准日半年以内的在建工程，本次评估不考虑资金成本，以核实后的账面价值确认为评估值；对于开工时间距评估基准日在半年以上的在建项目，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平调整工程造价。
3、无形资产评估过程
（1）土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地为工业用途，按照《资产评估准则——不动产》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估：
由于土地用途为工业用地，且待估宗地位于城镇边缘，附近为耕地、村庄，可收集到当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准及所需缴纳的相关税费文件，因此可选择成本逼近法评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
基准地价系数修正法：待估宗地位于鹤壁市工业用地基准地价覆盖范围之内，鹤壁市基准地价和修正体系完善，因此采用了基准地价系数修正法。基本公式：
地价＝基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正
（2）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。评估人员在核实软件型号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
4、流动资产评估过程
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
对于银行存款，评估人员通过余额调节表进行试算平衡，核对无误后以经核实调整后的账面值确认评估。
对于应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在对经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失进而确定应收款项的评估值。
对于存货，核算内容为原材料，包括煤、燃油、各类备品备件。评估人员根据盘点结果进行了评估倒推，对外购原材料、辅助材料、燃料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
5、长期股权投资评估过程
对于具有实际控制权的股权投资，采用企业价值对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。
本次评估对被投资单位采用资产基础法、收益法进行了整体评估。对于长期股权投资评估，按照匹配及口径一致原则，资产基础法中采用被投资单位资产基础法评估结果，收益法中采用被投资单位收益法评估结果。
6、负债评估过程
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。对负债评估人员根据企业
提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：永续期第1年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
对全资、控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东
全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）评估基准日企业执行的燃煤机组标杆上网含税电价为 0.3997元/千瓦时，根据发改价格[2015]3105号规定，自 2016年 1月 1日起河南省燃煤发电机组上网含税电价降低 0.0446元/千瓦时，降低后的燃煤机组标杆上网含税电价为0.3551元/千瓦时。
本次收益预测的电价以评估基准日执行的价格标准为基础，假设自 2016年 1月 1日起企业持续执行的燃煤机组标杆上网含税电价为 0.3551元/千瓦时；鉴于标的企业均已启动超低排放改造工作，目前相关工作均正在进行中，超低排放改造工期一般为 2-3个月，根据标的公司安排的工作计划，预计能够在 2016年 10月之前取得相应电价奖励，假设超低排放技改项目能够按期完工，并在合理时间内经环保部门验收合格后获得超低排放电价加价奖励；鉴于燃煤电厂超低排放电价加价标准暂定执行到 2017年底，未来年度加价标准存在不确定性，基于谨慎性原则，自 2018年以后不予考虑燃煤电厂超低排放电价加价因素对上网电价的影响。
（四）评估方法的选择
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，中企华对本次重组交易标的均采取了收益法和资产基础法两种方法进行了评估。最终采用资产基础法评估结果作为交易标的最终评估方法，原因及合理性分析如下：
1、电力行业指导政策影响最终评估方法的选择
2015年末，国家发改委、国家能源局推出一系列涉及电力行业改革相关政策性文件，具体包括：
（1）电力体制改革配套文件
2015年 11月 26日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号），其中，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出将有序放开发用电计划、竞争性环节电价，不断扩大参与直接交易的市场主体范围和电量规模，逐步建立市场化的跨省跨区电力交易机制，在具备条件的地区取消销售电价和上网电价的政府定价。《关于有序放开发用电
计划的实施意见》提出在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主，并促进节能减排。促进建立电力市场体系，逐步取消部分上网电量的政府定价，组织符合条件的电力用户和发电企业通过双边或多边交易等方式，确定交易电量和交易价格。
（2）煤电价格联动完善机制的推出
2015年 12月 31日，国家发改委印发《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格[2015]3169号），自 2016年 1月 1日起按照中国电煤价格指数完善煤电价格联动机制。
（3）火电上网电价下调
2015年 12月 30日，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，国家发改委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税）。2016年 1月 5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自 2016年 1月 1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。
本次电价调整系国务院以减轻企业负担为出发点，旨在促进节能减排和工业结构调整而实施的政策，较以前年度第一季度末调整电价的预期更为提前，且调整幅度较大，体现了新常态经济环境下，电价调整成为国家和行业监管部门推动产业升级、支持实体经济发展的一项手段。
综上，鉴于电力行业的发展受国家经济发展、社会用电量、机组平均利用小时、上网电价和煤价等因素的影响较大，国家经济政策、电力行业指导政策等因素都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断并最终影响收益法评估结果。
上述电力体制改革及电价政策的出台，其释放的信号加大了标的资产收益法评估参数选取的难度，降低了收益法评估参数的可靠性。结合这种政策的变化，根据评估专业判断，最终采用资产基础法评估结果作为交易标的最终评估方法。
2、选取资产基础法作为交易标的最终评估方法具有合理性
从评估结论看，资产基础法法与收益法评估结果有一定差异，本次评估的目的是确定本次重组标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买投资集团所持部分电力企业股权提供价值参考依据。
目前我国电力市场价格还受制于国家主管部门。一方面，从未来电力供应竞价上网的趋势、国家经济长期持续健康发展的预期看，本次收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北未来的收益能力可能会有所增加，但这些因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。另一方面，火电行业作为重资产行业，资产基础法可以体现企业内在价值，避免了由于政府指导上网电价对未来盈利能力产生的不确定性及采用收益法评估估值偏离内在价值的差异。本次收购选取资产基础法作为最终评估方法具有合理性。
因此，选择资产基础法评估结果为本次标的资产产权转让的价值参考依据更为可靠、合理。
三、标的公司评估情况
（一）鹤壁同力评估情况
根据中企华评报字(2016)3030-01号《资产评估报告书》，鹤壁同力采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力总资产账面价值为 129,393.15万元，评估价值为 170,885.59万元，增值额为41,492.44万元，增值率为32.07%；总负债账面价值为57,363.07万元，评估价值为 57,292.10万元，评估减值 70.97万元，减值率0.12%；净资产账面价值为72,030.09万元，净资产评估价值为113,593.50万元，增值额为41,563.41万元，增值率为57.70%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力净资产评估价值为 113,593.50万元，增值额为41,563.41万元，增值率为57.70%。
以2015年9月30日为评估基准日，鹤壁同力资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|18,028.59|18,028.59|0.00|0.00|
|非流动资产|2|111,364.56|152,857.00|41,492.44|37.26|
|其中：长期股权投资|3|200.00|216.55|16.55|8.28|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|108,020.94|132,459.95|24,439.02|22.62|
|在建工程|6|366.52|368.65|2.13|0.58|
|无形资产|7|2,707.64|19,612.32|16,904.68|624.33|
|其中：土地使用权|8|2,704.88|19,606.22|16,901.34|624.85|
|其他非流动资产|9|69.47|199.52|130.06|187.22|
|资产总计|10|129,393.15|170,885.59|41,492.44|32.07|
|流动负债|11|31,235.13|31,235.13|0.00|0.00|
|非流动负债|12|26,127.94|26,056.97|-70.97|-0.27|
|负债总计|13|57,363.07|57,292.10|-70.97|-0.12|
|净资产|14|72,030.09|113,593.50|41,563.41|57.70|

①流动资产评估结果
鹤壁同力纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|12,386.93|12,386.93|0.00|0.00|
|应收票据|9,500,000.00|9,500,000.00|0.00|0.00|
|应收账款|95,182,537.62|95,182,537.62|0.00|0.00|
|预付账款|1,798,970.15|1,798,970.15|0.00|0.00|
|其他应收款|43,343,974.68|43,343,974.68|0.00|0.00|
|存货|30,448,042.65|30,448,042.65|0.00|0.00|
|流动资产合计|180,285,912.03|180,285,912.03|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为180,285,912.03元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
鹤壁同力长期股权投资为对子公司鹤壁圣益电力服务有限公司的投资。评估基准日长期股权投资账面余额2,000,000.00元，计提减值准备0.00元。
评估人员按照必要的评估程序，对鹤壁圣益电力服务有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|812.46|812.46|0.00|0.00|
|非流动资产|2|184.52|301.05|116.53|63.15|
|其中：固定资产|3|95.95|212.48|116.53|121.45|
|其他非流动资产|4|88.57|0.00|-88.57|-100.00|
|资产总计|5|996.98|1,024.95|27.97|2.81|
|流动负债|6|273.91|273.91|0.00|0.00|
|非流动负债|7|534.49|534.49|0.00|0.00|
|负债总计|8|808.40|808.40|0.00|0.00|
|净资产|9|188.58|216.55|27.97|14.83|

综上，鹤壁圣益电力服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 216.55万元。鹤壁同力持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=2,165,508.03×100%=2,165,508.03(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|15,768.54|11,571.97|21,676.98|15,962.80|37.47|37.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|构筑物及其他|25,589.81|17,507.82|29,025.31|20,972.64|13.43|19.79|
|管道及沟槽|395.74|267.98|516.44|346.01|30.5|29.12|
|房屋建筑物合计|41,754.09|29,347.77|51,218.73|37,281.45|22.67|27.03|
|减：减值准备|-|-|-|-|||
|房屋建筑物净额|41,754.09|29,347.77|51,218.73|37,281.45|22.67|27.03|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|162,707.96|95,178.50|-13,912.09|16,505.33|-7.88|20.98|
|机器设备|161,853.48|94,712.30|-13,093.35|16,409.54|-7.48|20.96|
|车辆|810.15|438.88|-685.90|95.84|-45.85|27.94|
|电子设备|44.33|27.33|-132.84|-0.047261|-74.98|-0.17|

④无形资产评估结果
鹤壁同力纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的账面价值为27,048,819.37元，土地使用权评估值为196,062,200.00元，增值率624.56%。
以鹤壁同力鹤国用（2015）第 0217号土地使用权为例对鹤壁同力、鹤壁丰鹤土地使用权评估值过程说明如下：
1．成本逼近法
成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，在此基础上加上土地增值收益，然后根据委估宗地的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。成本逼近法基本公式
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
①土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指委估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。根据对委估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费
用主要包括征地费(含土地补偿安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费)、耕地
占用税、耕地开垦费等。
A.土地补偿安置补助费
根据《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价的通知》豫政 (2013)11号文件，确定委估宗地所在区域耕地补偿安置补助费为 38000元/亩，即57元/㎡。
B.青苗补偿费
根据《鹤壁市人民政府关于调整鹤壁市国家建设征收土地地上附着物补偿标准和青苗补偿标准的通知》鹤政〔2012〕11号，青苗补偿费为 1300元/亩，即1.95元/㎡。
C.地面附着物补偿费：根据《鹤壁市人民政府关于调整鹤壁市国家建设征收土地地上附着物补偿标准和青苗补偿标准的通知》鹤政〔2012〕11号，并结合周边实际情况确定待估宗地地面附着物补偿费平均为20元/㎡。
以上合计，土地取得费总计为57+1.95+20=78.95元/㎡。
D.耕地占用税：根据河南省财政厅《关于调整耕地占用税适用税额有关问题的通知》(豫财办农税[2008]10号)，对河南省按地级市进行划分，规定宗地所在的辖区的耕地占用税为31.00元/㎡。
E.耕地开垦费：根据河南省人民政府办公厅豫政办(2007)33号文《关于加强土地调控严格土地管理的通知》和河南省人民政府豫政[2008]52号文《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》，耕地开垦费为 13.00元/㎡。
F.社会保障费：根据河南省省劳动和社会保障厅《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》(豫劳社办(2008)72号)，鹤壁市内部社会保障费标准为5280元/亩，即7.92元/㎡。
则相关税费总计为：31.00+13.00+7.92=51.92元/平方米
②土地开发费
土地开发费按该区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用计算。
委估宗地实际开发程度为宗地红线内、外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖，宗地红线内场地平整，因红线内”六通”在房产中另行计算。故设定开发程度为宗地红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水和通暖，宗地红线内场地平整。评估人员对委估宗地所在地区土地开发成本价格的调查、分析以及委估宗地的具体情况，综合确定委估宗地开发费为90元/㎡。明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通路|通电|通讯|通上水|通下水|通暖|合计|
|15|15|15|15|15|15|90|

③投资利息
根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为2年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的2年期贷款利息率5.00%计。假设土地取得费、相关税费在征地时一次投入，土地开发费用在开发期内均匀投入故：
投资利息＝(土地取得费+相关税费)×开发周期×利息率+土地开发费×开发周期×利息率÷2
＝(78.95+51.92)×2×5.00%+90×2×1/2×5.00%
=17.5870元/平方米
④投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，工业用地的土地开发投资应获得相应的投资回报，根据当地土地开发及投资收益水平,确定本次评估的土地开发投资利润率为10%，则：
投资利润＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费)×投资利润率
=(78.95+51.92+90)×10%
=22.0870元/平方米
⑤土地增值收益
根据当地国土管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格(土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和)的一定比例计。评估人员根据收集的相关资料，分析委估土地用途及具体位置等因素，综合确定本次评估土地增值收益为15%。则土地增值收益为：
土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发费+利息+利润)×15%
=(78.95+51.92+90+17.5870+22.0870)×15%
=39.0816元/平方米
⑥无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述5项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
无限年期地价＝土地取得费及相关税费+土地开发费+利息
+利润+土地增值收益
=78.95+51.92+90+17.5870+22.0870+39.0816
=299.63(元/㎡)
⑦个别因素修正系数
在前述测算中，由于土地取得费、土地开发费、相关税费等均是以区域平均状况为计算依据，较少考虑委估宗地的个别性、特殊性，故需进行相关个别因素的修正。如前述，根据基准地价因素修正系数确定委估宗地个别因素修正系数，修正系数为5%。
⑧由于成本地价为无限年期，土地出让金使用年期为 50年，委估宗地的使用年期为50年，需要进行年期修正。
据《城镇土地估价规程》，使用年期修正系数的公式为：
K＝1－1／(1＋Rd)n
Rd：工业用地的土地还原利率为7％。
n：据前述取50年。
则土地使用年期修正系数为:K＝1-1÷(1+7%)^50＝0.9661
⑨成本逼近法评估的宗地地价
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
＝299.63×(1+5%)×0.9661
＝303.94元/平方米
因此，成本逼近法评估宗地价格为303.94元/m2。
2．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法的计算公式为：
地价＝基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正
①基准地价判断
根据鹤壁市政府2015年发布的《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》（鹤政（2015）19号），根据该报告的定级成果，委估宗地位于山城区工矿仓储三级范围之内，本次估价参照山城区工矿仓储三级进行评估，山城区工矿仓储三级用地基准地价为210元/平方米。
②确定影响地价区域因素及个别因素修正系数(∑K)
根据工业用地地价影响因素说明表及系数修正表，按照委估宗地的区域因素和个别因素条件，建立委估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数。
委估宗地地价影响因素系数修正表(%)
|||||
|-|-|-|-|
|因素名称|条件说明|优劣度|修正系数|
|产业集聚状况|周围分布较多的工业企业分布分散|一般|0.00%|
|距火车站距离|＜2千米|优|4.02%|
|距高速公路入口距离|10-12千米|一般|0.00%|
|路网状况|周围有支干道经过|一般|0.00%|
|临路状况|临接城市交通型主干道|较优|2.50%|
|宗地面积|宗地大小对土地利用不造成影响|较劣|-1.52%|
|宗地形状|形状不规则，但对土地利用无影响|一般|0.00%|
|周边土地利用方向一致性|所临街道附件相同用途宗地很少|一般|0.00%|
|合计|||5.00%|

根据上表确定委估宗地区域因素及个别因素修正系数∑K=5%
③年期修正系数K2的确定
当委估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正。
基准地价为各用途法定最高使用年限的价格，工矿仓储用地法定最高使用年限为50年，委估宗地设定的剩余使用年限为50年，则：
K2=1.00
④估价期日修正系数的确定
鹤壁市土地基准地价基准期日是2013年1月1日，本次评估基准日为 2015年 9月 30日，需进行期日修正。由于鹤壁市不是国家动态监测城市，鹤壁市人民政府及相关部门也没有公布地价指数，根据国家地价监测中心发布的信息及估价对象所处区域周边城市地价的实际涨幅情况，确定期日修正系数为1.08。
⑤确定容积率修正系数
根据鹤壁市人民政府《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》（鹤政（2015）19号），工矿仓储用地容积率基准容积率确定为1，该宗地实际容积率约为0.3。但电厂用地容积率大小对宗地价格基本无影响，故本报告确定容积率修正系数为1。
⑥权利状况修正系数确定
基准地价设定权利状况为出让土地使用权，无他项权利限制；本报告测算设
定权利状况与基准地价权利状况一致，不做权利状况修正，即修正系数为1.0。
⑧确定委估宗地开发程度修正幅度
委估宗地设定开发程度为宗地外部“六通”(即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖)及宗地内部“场地平整”，与基准地价设定开发程度宗地外“五通”不一致，需进行开发程度修正，即加上宗地外“通暖”的费用。
根据鹤壁市人民政府《关于公布鹤壁市城镇土地级别与基准地价的通知》并结合对委估宗地区位的调查了解确定”通暧”费用为15元/㎡，即土地开发程度差异修正值=15元/㎡。
⑨采用基准地价系数修正法测算的宗地地价
经以上分析过程，将上述测算结果带入基准地价系数修正法计算公式：
地价=基准地价×(1＋综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正系数
=210×(1+5%)×1.08×1×1+15
=253.14(元/平方米)
3、土地评估值的确定
成本逼近法土地单价303.94元/平方米，基准地价法土地单价253.14元/平方米，上述两种方法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，其两种评估结果具有价值的同一性，从而具备了可比性。在确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、委估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定评估结果。
基准地价系数修正法是以基准地价为标准，经区位等因素的差异修正而得到的价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，其评估结果与市场相近，且可操作性高。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法适用于新开发土地的估价，在城市建成区，该方法评估的结果与市场价格常有一定的偏差。本次委估宗地位于农村，新增用地较易取得，可采用此方法。
两种方法的估价结果从不同的角度反映了委估宗地的价值构成，本次评估最终对两种估价方法赋予权重，成本逼近法的权重为0.5，基准地价修正法的权重为0.5，则：
待估宗地土地单价=303.94×50%+253.14×50%=278.54(元/平方米)
最终确定鹤国用（2015）第0217号土地评估值
=278.54×124,542.86=34,690,200.00(取整)
鹤壁同力、鹤壁丰鹤其他土地使用权评估过程相同。
土地评估增值原因：土地使用权账面价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
⑤负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|50,000,000.00|50,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|133,471,810.36|133,471,810.36|0.00|0.00|
|预收账款|1,081,925.63|1,081,925.63|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|5,632,078.97|5,632,078.97|0.00|0.00|
|应交税费|9,221,370.86|9,221,370.86|0.00|0.00|
|其他应付款|22,944,094.67|22,944,094.67|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|90,000,000.00|90,000,000.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|312,351,280.49|312,351,280.49|0.00|0.00|
|长期借款|260,000,000.00|260,000,000.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|1,279,402.96|569,675.81|-709,727.15|-55.47|
|非流动负债合计|261,279,402.96|260,569,675.81|-709,727.15|-0.27|
|负债合计|573,630,683.45|572,920,956.30|-709,727.15|-0.12|

负债评估值为 572,920,956.30元，评估减值-709,727.15元，减值率0.12%。
减值原因将不需支付的政府奖励部分评估为零所致。
（2）评估增减值的主要原因
鹤壁同力净资产评估增值 41,563.41万元，主要系固定资产评估增值24,439.02万元和无形资产增值16,904.68万元。资产增值原因系：
①固定资产评估增值
固定资产中房屋建筑物类资产原值增值22.67%，净值增值27.03%。增值的主要原因是：
A.房屋建(构)筑物评估原值增值，主要是由于：房屋建筑物类资产建设期为2004至2012年，本次评估采用2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目分期考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较分期建造时有不同程度的上涨，评估基准日时的建筑材料价格特别是钢材价格较建造时有所下降；升降相抵后造成房屋建筑评估原值有一定的增值。
B.家属宿舍楼为外购商品住宅房，近几年房地产市场持续升温，商品住宅价格不断上涨，形成商品住宅增值。
C.房屋建(构)筑物评估净值增值，主要是由于：企业会计计提折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
固定资产中机器设备主要出现原值减值、净值增值的情形，主要原因系：
A.机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合影响仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备的经济寿命年限。
B.车辆评估原值值减值主要原因是近年来车辆市场价格呈现下降趋势；车辆评估净值增值的主要原因为企业会计计提折旧年限短于车辆的经济寿命年限。
C.电子设备评估原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致；电子设备评估净值减值的主要原因是较多设备购置时间较早，按
二手市场价评估，评估值低于账面净值，因而造成评估值减值。
②无形资产评估增值
鹤壁同力办理划拨用地转为出让地时，所属宗地被评定为鹤壁市山城区三级工业用地。根据鹤壁市金大地地价评估咨询有限公司评估的划拨土地价格和出让土地价格，经计算补交土地出让金金额共计 2,605.19万元（补交出让金额=出让单价×面积-划拨单价×面积）。本次土地划拨转出让缴纳土地契税104.21万元。
补交土地出让金价款情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（㎡）|出让单价（元/㎡）|划拨单价（元/㎡）|补交出让金额（万元）|
|鹤国用（2015）第0216号|8,620.778|252.84|217.39|30.56|
|鹤国用（2015）第0217号|124,542.86|278.50|241.86|456.33|
|鹤国用（2015）第0212号|21,255|253.35|217.86|75.43|
|鹤国用（2015）第0211号|131,712.62|253.35|217.86|467.45|
|鹤国用（2015）第0210号|2,300|255.33|219.57|8.22|
|鹤国用（2015）第0213号|17,686.93|245.94|222.95|40.66|
|鹤国用（2015）第0214号|407,342|280.25|243.38|1,501.87|
|鹤国用（2015）第0215号|6,742.18|278.12|241.55|24.66|
|合计|720,202.37|||2,605.18|

鹤壁同力无形资产账面原值为2,709.40万元，系本次办理划拨用地转出让用地所补交的土地出让金价款及相关税费，原土地划拨成本已计入固定资产成本，因此鹤壁同力账面土地成本为不完全成本。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的账面价值为 27,048,819.37元，土地使用权评估值为 196,062,200.00元，增值率624.56%。原因为：土地使用权账面价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力总资产账面价值为 129,393.15万元，总负债账面价值为57,363.07万元，股东权益账面价值为72,030.09万元，
收益法评估后的股东权益价值为 74,390.78万元，增值额为 2,360.70万元，增值
率为3.28%。
（1）鹤壁同力收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2020年进入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时
情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|666.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|

③上网电价
考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3457|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中：无风险收益率 r以 10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为 f
依据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程如下：
①营业收入
机组未来年度发电量=机组预测发电利用小时数×机组平均容量；
售电量=发电量×（1－综合厂用电率）×（1－变电损失率）；其中综合厂用电率、变电损失率主要根据历史年度用电率、变电损失率水平、未来年度技改及生产安排情况进行预测。
主营业务收入=预测售电量×预测上网电价；
②营业成本
营业成本主要包括燃料成本、折旧摊销费用、职工薪酬及其他费用，其中，燃料成本、折旧摊销费用、职工薪酬三项合计占发电企业营业成本80%以上。
燃料消耗主要是发电所使用的燃料煤，主要燃料成本预测如下：
发电煤量＝预测供电量×供电煤耗，其中供电煤耗根据发电企业机组设置及历史运行水平、未来年度技改及生产安排计划等预估；主要燃料成本=发电煤量×预测煤价；
折旧摊销费用：根据新增和减少的固定资产以及综合折旧率预测各年度固定资产计提的折旧，综合折旧率根据发电企业平均水平及机组实际情况综合确定。
无形资产主要为土地使用权、软件等，未来年度预测按照企业现行摊销政策进行估算。
预测未来年度职工薪酬：企业每年进行工资基数核定，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，根据未来年度企业效益情况及当地经济发展趋势及目前人均工资水平来确定未来年度人均工资。职工福利费等项目根据历史年度实际发生额占当期实际比例综合进行预测。
除上述主要成本外，企业燃油费用、水费、消耗性材料费用、修理费、排污费占比较低，上述营业成本项目主要是参照企业以往年度水平及未来计划逐项预测的。
③主要期间费用预测
管理费用：根据历史年度的管理费用支出情况及未来年度经营计划来测算未来年度管理费用；
财务费用：根据评估基准日借款额度，结合未来融资和还款计划、借款合同约定的利率综合测算未来年度财务费用。
④资本性支出
根据标的公司提供的2015年度资本性支出计划、未来技改计划、维持现有营业能力所必需的更新资产及长期发展规划，对未来年度资本性支出进行预测。
⑤营运资金
结合企业经营情况以及电力行业的经营特点并与标的公司沟通预测未来各
年度营运资金。
⑥自由现金流程
自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|预付款项|万元|设备、工程款|17.93|17.93|
|其他应收款|万元|存款|4,134.00|4,134.00|
|固定资产|万元||190.36|97.53|
|固定资产清理|万元||69.47|199.52|
|无形资产|万元||154.38|1,144.91|
|非经营性资产合计|万元||4,566.14|5,593.90|
|应付账款|万元|设备、工程款|2,899.75|2,899.75|
|其他应付款|万元|设备、工程款|1,729.60|1,729.60|
|其他非流动负债|万元||56.97|56.97|
|非经营性负债合计|万元||4,686.31|4,686.31|
|非经营性资产净额|万元||-120.17|907.59|

注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定年度|
|主营业务收入|12,948.92|58,182.85|60,332.50|59,785.64|61,113.14|61,113.14|61,113.14|
|主营业务成本|11,287.13|49,137.29|50,310.22|50,411.28|51,162.61|50,782.61|43,819.98|
|管理费用|681.58|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,936.06|1,929.42|
|财务费用|452.16|1,690.37|1,222.83|840.11|801.31|801.31|801.31|
|利润总额|464.34|5,051.02|6,436.20|6,179.83|6,798.45|7,189.20|14,158.48|
|净利润|464.34|5,051.01|4,827.13|4,634.87|5,098.85|5,391.90|10,618.86|
|加：财务费用(税后)|339.12|1,267.78|917.12|630.08|600.98|600.98|600.98|
|息前税后营业利润|803.46|6,318.79|5,744.25|5,264.95|5,699.83|5,992.88|11,219.84|
|折旧|2,636.16|11,599.19|12,434.12|12,434.12|12,434.12|12,434.12|4,967.49|
|摊销|12.92|57.83|57.83|57.83|57.83|57.32|50.68|
|资本性支出|269.66|15,286.56|1,732.92|682.39|1,108.28|2,650.05|6,911.46|
|营运资金追加额|1,874.57|-565.49|687.39|411.30|125.66|37.06|-|
|净现金流量|1,308.31|3,254.74|15,815.89|16,663.21|16,957.84|15,797.21|9,326.55|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|6.4978|
|净现值|1,293.04|3,033.30|13,418.18|12,869.41|11,922.58|10,110.68|60,601.67|
|净现值合计|113,248.86|||||||

（5）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=113,248.86+0.00+907.59+234.33
=114,390.78万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为40,000.00万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=114,390.78-40,000.00
=74,390.78万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为 74,390.78万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 113,593.50万元，两者相差 39,202.71万元，差异率为52.70%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
鹤壁同力在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
鹤壁同力评估报告未引用其他机构报告内容。
（二）鹤壁丰鹤评估情况
根据中企华评报字(2016)3030-02号《资产评估报告书》，鹤壁丰鹤采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤总资产账面价值为 278,568.22万元，评估价值为 324,612.52万元，增值额为 46,044.30万元，增值率为16.53%；总负债账面价值为 172,228.60万元，评估价值为 172,161.10万元，评估减值 67.50万元，减值率0.04%；净资产账面价值为106,339.62万元，净资产评估价值为152,451.42万元，增值额为46,111.80万元，增值率为43.36%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤净资产评估价值为 152,451.42万元，增值额为46,111.80万元，增值率为43.36%。
以2015年9月30日为评估基准日，鹤壁丰鹤资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|34,585.84|34,585.84|0.00|0.00|
|非流动资产|2|243,982.38|290,026.68|46,044.30|18.87|
|其中：长期股权投资|3|500.00|1,315.17|815.17|163.03|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|240,120.15|276,953.87|36,833.73|15.34|
|在建工程|6|1,666.26|1,697.06|30.80|1.85|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|1,413.14|9,777.74|8,364.60|591.92|
|其中：土地使用权|9|1,378.55|9,732.72|8,354.17|606.01|
|其它非流动资产|10|282.84|282.84|0.00|0.00|
|资产总计|11|278,568.22|324,612.52|46,044.30|16.53|
|流动负债|12|75,497.24|75,497.24|0.00|0.00|
|非流动负债|13|96,731.36|96,663.86|-67.50|-0.07|
|负债总计|14|172,228.60|172,161.10|-67.50|-0.04|
|净资产|15|106,339.62|152,451.42|46,111.80|43.36|

①流动资产评估结果
鹤壁丰鹤纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|48,163,718.91|48,163,718.91|0.00|0.00|
|应收票据|53,984,561.00|53,984,561.00|0.00|0.00|
|应收账款|123,658,611.64|123,658,611.64|0.00|0.00|
|预付账款|6,423,231.40|6,423,231.40|0.00|0.00|
|其他应收款|54,606,656.23|54,606,656.23|0.00|0.00|
|存货|59,021,628.73|59,021,628.73|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|345,858,407.91|345,858,407.91|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为345,858,407.91元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
鹤壁同力长期股权投资为对子公司鹤壁威胜力实业有限公司的投资。评估基准日长期股权投资账面余额5,000,003.00元，计提减值准备0.00元。
评估人员按照必要的评估程序，对鹤壁威胜力实业有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,858.75|3,858.75|0.00|0.00|
|非流动资产|2|286.73|406.24|119.51|41.68|
|其中：固定资产|3|286.73|406.24|119.51|41.68|
|资产总计|4|4,145.48|4,264.99|119.51|2.88|
|流动负债|5|2,949.82|2,949.82|0.00|0.00|
|负债总计|6|2,949.82|2,949.82|0.00|0.00|
|净资产|7|1,195.66|1,315.17|119.51|10.00|

综上，鹤壁威胜力实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,315.17万元。鹤壁丰鹤持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=13,151,699.92×100%=13,151,699.92(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|27,258.30|22,044.28|31,458.74|26,396.85|15.41|19.74|
|构筑物及辅助设施|53,813.94|43,854.15|59,226.16|48,354.74|10.06|10.26|
|管道沟槽|59,574.41|25,575.01|53,598.56|36,029.95|-10.03|40.88|
|房屋建筑物合计|140,646.66|91,473.45|144,283.46|110,781.54|2.59|21.11|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|252,859.41|148,646.70|240,849.39|166,172.33|-4.75|11.79|
|机器设备|249,557.88|147,512.50|238,376.70|164,695.03|-4.48|11.65|
|车辆|1,082.10|271.51|706.02|491.89|-34.75|81.17|
|电子设备|2,219.43|862.68|1,766.67|985.41|-20.4|14.23|

④无形资产评估结果
鹤壁丰鹤纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值 13,785,457.88元，评估价值为97,327,200.00元。
土地使用权详细评估过程与鹤壁同力评估过程相同。
⑤负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|230,000,000.00|230,000,000.00|0.00|0.00|
|应付票据|75,900,000.00|75,900,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|211,593,981.00|211,593,981.00|0.00|0.00|
|预收账款|465,071.60|465,071.60|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|6,842,422.63|6,842,422.63|0.00|0.00|
|应交税费|74,493,716.04|74,493,716.04|0.00|0.00|
|其他应付款|24,989,607.94|24,989,607.94|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|130,687,621.08|130,687,621.08|0.00|0.00|
|流动负债合计|754,972,420.29|754,972,420.29|0.00|0.00|
|长期借款|717,760,000.00|717,760,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|248,653,582.86|248,653,582.86|0.00|0.00|
|其他非流动负债|900,000.00|225,000.00|-675,000.00|-75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|非流动负债合计|967,313,582.86|966,638,582.86|-675,000.00|-0.07|
|负债合计|1,722,286,003.15|1,721,611,003.15|-675,000.00|-0.04|

负债评估值为1,721,611,003.15元，评估减值-675,000.00元，减值率0.04%。
减值原因其他非流动负债的性质为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还。
（2）评估增减值的主要原因
鹤壁丰鹤资产基础法评估增值 46,111.80万元，主要系固定资产评估增值36,833.73万元和无形资产增值8,364.60万元。
①固定资产
房屋建筑物类资产增值的主要原因是：
房屋建筑物类资产建设期为 2005-2007年，本次评估采用 2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较建造时有不同程度的上涨，造成评估原值增值。
房屋建筑物类资产评估净值增值的原因：评估原值增值从而导致评估净值增值；企业会计计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物类资产的经济耐用年限。
机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合影响仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备的经济寿命年限。
②无形资产
鹤壁丰鹤办理划拨用地转为出让地时，所属宗地被评定为鹤壁市山城区三级工业用地。根据鹤壁市金大地地价评估咨询有限公司评估的划拨土地价格和出让土地价格，经计算补交土地出让金金额共计 1306.34万元（补交出让金额=出让
单价×面积-划拨单价×面积）。本次土地划拨转出让缴纳土地契税 52.25万元，
测绘评估费22.25万元，土地增值税免征。补交土地出让金价款情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积（m²）|出让单价（元/m²）|划拨单价（元/m²）|补交出让金额（万元）|
|鹤国用（2015）第0203号|61,414.512|253.35|217.86|217.96|
|鹤国用（2015）第0204号|9,757.216|249.48|214.57|34.06|
|鹤国用（2015）第0206号|48,462.401|279.26|242.50|178.15|
|鹤国用（2015）第0205号|236,165.665|282.03|244.93|876.17|
|合计|355,799.794|||1,306.34|

鹤壁丰鹤无形资产账面原值为1380.85万元，系本次办理划拨用地转出让用地所补交的土地出让金价款及相关税费，原土地划拨成本已计入固定资产成本，因此鹤壁同力账面土地成本为不完全成本。
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值 13,785,457.88元，评估价值为 97,327,200.00元，评估增值增值原因主要为：土地使用权账面价值为原划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费，企业前期土地取得成本在固定资产核算。本次评估根据新取得出让土地的市场价进行评估，与土地账面不完全成本相比形成较大增值。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤总资产账面价值为 278,568.22万元，总负债账面价值为172,228.60万元，股东权益账面价值为106,339.62万元，收益法评估后的股东权益价值为 197,046.81万元，增值额为 90,707.18万元，增值率为85.30%。
（1）鹤壁丰鹤收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2020年进
入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时
情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|666.67|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|

③上网电价
考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3396|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

注：根据2016年机组超低排放改造计划，企业上半年底完成一台机组超低排放改造，考虑到环保验收因素，上半年改造机组4月完工，按8月底取得奖励电价考虑；下半年改造机组8月完工，按12月底取得奖励电价考虑；企业2016年超低排放机组奖励电价按照双机运行2个月编制。
④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中：无风险收益率 r以 10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为 f
依据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程请参见本章节“（一）鹤壁同力评估情况”之“2、（2）主要会计科目预测过程”。
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|预付账款|万元|工程款、补偿款|83.11|83.11|
|其他应收款|万元|垫付款、暂借款、保证金|5,455.27|5,455.27|
|递延所得税资产|万元||256.88|256.88|
|非经营性资产合计|万元||5,795.26|5,795.26|
|应付账款|万元|工程款、设备款、质保金|5,074.44|5,074.44|

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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|其他应付款|万元|工程款、质保金、风险抵押金等|2,197.99|2,197.99|
|其他非流动负债|万元|除尘器改造节能减排财政奖励|90.00|22.50|
|非经营性负债合计|万元||7,362.42|7,294.92|
|非经营性资产净额|万元||-1,567.17|-1,499.67|

注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|主营业务收入|25,387.11|120,257.81|123,066.78|119,696.02|119,696.02|119,696.02|119,696.02|
|主营业务成本|20,291.92|88,050.64|88,910.90|89,710.90|89,710.90|88,025.90|78,584.33|
|管理费用|990.42|2,833.09|3,029.97|3,015.34|3,013.53|3,013.53|2,916.27|
|财务费用|2,135.98|7,851.00|6,887.84|6,105.64|5,680.24|5,075.84|5,075.84|
|利润总额|1,921.00|21,270.38|23,869.70|20,481.79|20,943.34|23,175.76|32,714.59|
|净利润|1,440.75|15,952.79|17,902.27|15,361.35|15,707.51|17,381.82|24,535.94|
|加：财务费用(税后)|1,601.99|5,888.25|5,165.88|4,579.23|4,260.18|3,806.88|3,806.88|
|息前税后营业利润|3,042.73|21,841.04|23,068.15|19,940.57|19,967.68|21,188.70|28,342.82|
|加：折旧|5,535.32|22,635.48|23,255.96|23,255.96|23,255.96|23,255.96|12,786.39|
|加：摊销|18.70|96.19|244.21|232.29|228.64|228.64|131.38|
|减：资本性支出|2,150.46|19,887.13|7,690.43|225.54|2,610.28|308.02|12,636.98|
|减：营运资金追加额|-4,468.21|9,748.02|1,796.62|1,457.23|1,798.99|881.27|0.00|
|净现金流量|10,914.50|14,937.55|37,081.27|41,746.05|39,043.01|43,484.01|28,623.61|
|折现年限|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|-|
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|6.4978|
|净现值|10,787.08|13,921.29|31,459.69|32,241.50|27,450.05|27,831.03|185,989.28|
|净现值合计|329,679.91|||||||

（5）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=329,679.91+1,576.68+0.00 - 1,499.67
=329,756.93万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为132,710.12万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 329,756.93 -132,710.12
=197,046.81万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为197,046.81万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 152,451.42万元，两者相差 44,595.39万元，差异率为29.25%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
鹤壁丰鹤在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
鹤壁丰鹤评估报告未引用其他机构报告内容。
（三）华能沁北评估情况
根据中企华评报字(2016)第 3030-03号《资产评估报告书》，华能沁北采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北总资产账面价值为 1,355,520.56万元，评估价值为 1,458,625.46万元，增值额为103,104.90万元，增值率为7.61%；总负债账面价值为912,389.41万元，评估价值为911,572.43万元，评估减值816.99万元，减值率0.09%；净资产账面价值
为 443,131.14万元，净资产评估价值为 547,053.03万元，增值额为 103,921.89万元，增值率为23.45%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北净资产评估价值为 547,053.03万元，增值额为103,921.89万元，增值率为23.45%。
以2015年9月30日为评估基准日，华能沁北资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|170,000.50|170,000.50|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,185,520.06|1,288,624.96|103,104.90|8.70|
|其中：长期股权投资|3|5,117.82|-2,864.32|-7,982.14|-155.97|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|1,096,326.17|1,162,929.39|66,603.22|6.08|
|在建工程|6|2,043.34|1,856.58|-186.76|-9.14|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|46,525.33|46,525.33||
|其中：土地使用权|9|0.00|46,525.33|46,525.33||
|其他非流动资产|10|82,032.74|80,177.99|-1,854.75|-2.26|
|资产总计|11|1,355,520.56|1,458,625.46|103,104.90|7.61|
|流动负债|12|559,718.88|559,718.88|0.00|0.00|
|非流动负债|13|352,670.54|351,853.55|-816.99|-0.23|
|负债总计|14|912,389.41|911,572.43|-816.99|-0.09|
|净资产|15|443,131.14|547,053.043|103,921.89|23.45|

①流动资产评估结果
华能沁北纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|154,667,454.28|154,667,454.28|0.00|0.00|
|应收票据|372,302,850.00|372,302,850.00|0.00|0.00|
|应收帐款|729,597,710.22|729,597,710.22|0.00|0.00|
|预付款项|5,499,591.11|5,499,591.11|0.00|0.00|
|应收利息|38,250.00|38,250.00|0.00|0.00|
|其他应收款|2,176,664.65|2,176,664.65|0.00|0.00|
|存货|241,404,884.97|241,404,884.97|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|164,317,567.66|164,317,567.66|0.00|0.00|
|其他流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|1,700,004,972.89|1,700,004,972.89|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为1,700,004,972.89元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
华能沁北长期股权投资为对子公司开封新力发电有限公司的投资。评估基准日账面原值为 124,800,000.00元，计提减值准备 73,621,843.34元，账面价值为51,178,156.66元。
评估人员按照必要的评估程序，对开封新力发电有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|306.88|306.88|0.00|0.00|
|非流动资产|2|10.26|747.75|737.49|7,188.13|
|固定资产|3|10.26|88.43|78.17|761.87|
|无形资产|4|0.00|659.32|659.32||
|其中：土地使用权|5|0.00|659.32|659.32||
|资产总计|6|317.14|1,054.63|737.49|232.54|
|流动负债|7|3,725.02|3,728.85|3.83|0.10|
|非流动负债|8|353.33|190.10|-163.23|-46.20|
|负债总计|9|4,078.35|3,918.95|-159.40|-3.91|
|净资产|10|-3,761.21|-2,864.32|896.89|23.85|

综上，开封新力发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为-2,864.32万
元。华能沁北持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=-28,643,202.46×100%=-28,643,202.46(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③负债评估结果
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款、其他非流动负债。上述负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|2,750,000,000.00|2,750,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|670,867,843.95|635,308,211.87|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|1,403,932.04|1,403,932.04|0.00|0.00|
|应交税费|98,990,639.65|98,990,639.65|0.00|0.00|
|应付利息|8,367,040.28|8,367,040.28|0.00|0.00|
|应付股利|705,769,417.13|705,769,417.13|0.00|0.00|
|其他应付款|706,793,728.06|706,793,728.06|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|654,996,149.47|654,996,149.47|0.00|0.00|
|流动负债合计|5,597,188,750.58|5,597,188,750.58|0.00|0.00|
|长期借款|2,928,000,000.00|2,928,000,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|590,393,465.17|590,393,465.17|0.00|0.00|
|其他非流动负债|8,311,913.26|142,045.45|-8,169,867.81|-98.29|
|非流动负债合计|3,526,705,378.43|3,518,535,510.62|-8,169,867.81|-0.23|
|负债合计|9,123,894,129.01|9,115,724,261.20|-8,169,867.81|-0.09|

其他非流动负债评估减值原因为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还，本次评估以其应承担所得税额确认评估值。
①流动资产评估结果
华能沁北纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动
资产。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|154,667,454.28|154,667,454.28|0.00|0.00|
|应收票据|372,302,850.00|372,302,850.00|0.00|0.00|
|应收帐款|729,597,710.22|729,597,710.22|0.00|0.00|
|预付款项|5,499,591.11|5,499,591.11|0.00|0.00|
|应收利息|38,250.00|38,250.00|0.00|0.00|
|其他应收款|2,176,664.65|2,176,664.65|0.00|0.00|
|存货|241,404,884.97|241,404,884.97|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|164,317,567.66|164,317,567.66|0.00|0.00|
|其他流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|1,700,004,972.89|1,700,004,972.89|0.00|0.00|

流动资产评估评估值为1,700,004,972.89元，无评估增减值。
②长期股权投资评估结果
华能沁北长期股权投资为对子公司开封新力发电有限公司的投资。评估基准日账面原值为 124,800,000.00元，计提减值准备 73,621,843.34元，账面价值为51,178,156.66元。
评估人员按照必要的评估程序，对开封新力发电有限公司的股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|306.88|306.88|0.00|0.00|
|非流动资产|2|10.26|747.75|737.49|7,188.13|
|固定资产|3|10.26|88.43|78.17|761.87|
|无形资产|4|0.00|659.32|659.32||
|其中：土地使用权|5|0.00|659.32|659.32||
|资产总计|6|317.14|1,054.63|737.49|232.54|
|流动负债|7|3,725.02|3,728.85|3.83|0.10|
|非流动负债|8|353.33|190.10|-163.23|-46.20|
|负债总计|9|4,078.35|3,918.95|-159.40|-3.91|
|净资产|10|-3,761.21|-2,864.32|896.89|23.85|

综上，开封新力发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为-2,864.32万
元。华能沁北持有其100%股权，长期股权投资评估值如下：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
=-28,643,202.46×100%=-28,643,202.46(元)
长期股权投资评估增值主要原因是：企业对长期股权投资按成本法核算，而评估是按被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，形成增值。
③固定资产评估结果
A.房屋建筑物评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|106,950.09|85,259.69|128,166.62|111,114.01|19.84|30.32|
|构筑物及辅助设施|267,678.60|224,167.48|254,422.64|212,046.02|-4.95|-5.41|
|合计|374,628.69|309,427.16|382,589.26|323,160.03|2.12|4.44|

 B.设备类资产评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|1,204,782.29|786,899.01|1,151,918.66|839,769.36|-4.39|6.72|
|机器设备|1,156,071.02|769,702.98|1,113,654.56|823,265.69|-3.67|6.96|
|车辆|7,005.50|3,032.82|3,472.23|1,946.04|-50.44|-35.83|
|电子设备|41,705.77|14,163.21|34,791.87|14,557.62|-16.58|2.78|

④负债评估结果
纳入评估范围的负债为流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款、其他非流动负债。上述负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位:元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|2,750,000,000.00|2,750,000,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|670,867,843.95|635,308,211.87|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|1,403,932.04|1,403,932.04|0.00|0.00|
|应交税费|98,990,639.65|98,990,639.65|0.00|0.00|
|应付利息|8,367,040.28|8,367,040.28|0.00|0.00|
|应付股利|705,769,417.13|705,769,417.13|0.00|0.00|
|其他应付款|706,793,728.06|706,793,728.06|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|654,996,149.47|654,996,149.47|0.00|0.00|
|流动负债合计|5,597,188,750.58|5,597,188,750.58|0.00|0.00|
|长期借款|2,928,000,000.00|2,928,000,000.00|0.00|0.00|
|长期应付款|590,393,465.17|590,393,465.17|0.00|0.00|
|其他非流动负债|8,311,913.26|142,045.45|-8,169,867.81|-98.29|
|非流动负债合计|3,526,705,378.43|3,518,535,510.62|-8,169,867.81|-0.23|
|负债合计|9,123,894,129.01|9,115,724,261.20|-8,169,867.81|-0.09|

其他非流动负债评估减值原因为该专项资金系与资产相关的政府补助，不需偿还，本次评估以其应承担所得税额确认评估值。
（2）评估增减值的主要原因
华能沁北资产基础法评估增值 103,921.89万元，主要系固定资产评估增值66,603.22万元和无形资产增值46,525.33万元。主要原因如下：
①固定资产
房屋建筑物类资产建设期为 2004-2012年，本次评估采用 2013版电力工程概算定额测算，按照整体项目考虑了合理的前期及其他费用和资金成本，并且评估基准日时的人工工资、机械台班单价等较建造时有不同程度的上涨，造成评估原值增值。
房屋建筑物类资产评估净值增值的原因：评估原值增值从而导致评估净值增值；企业会计计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物类资产的经济耐用年限。
三期房屋建筑物类资产账面价值为暂估转固，暂估房屋建筑物和构筑物及辅助设施账面价值分摊不均，导致两类资产增减各异。
机器设备原值减值是由于设备评估原值为不含增值税的价格，虽然现人工
费、材料费、机械费与构建时期相比有所上涨，但由于扣除了增值税，所以综合
影响仍为减值；评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于机器设备的经济寿命年限。
②无形资产
纳入评估范围的土地使用权无账面价值，土地共 35宗，面积共计2,642,321.43平方米。
本次纳入评估范围的 35宗土地由河南淮源土地估价测绘有限公司评估，出具了编号为(河南)淮源(2015)(估)字第 1101号-第 1103号土地估价报告，采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算待估宗地出让价格再扣除其土地增值收益得出划拨权益价格，评估结果如下表：
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|-|-|-|-|
|宗地名称|国有土地使用证编号|面积(㎡)|评估结果|
|宗地1|济国用(2003)第150号|1,150,602.38|203,656,600.00|
|宗地2|济国用(2003)第151号|79,001.73|13,983,300.00|
|宗地3|济国用(2003)第152号|14,363.76|2,413,100.00|
|宗地4|济国用(2003)第153号|13,855.23|2,452,400.00|
|宗地5|济国用(2003)第154号|16,379.79|2,899,200.00|
|宗地6|济国用(2003)第155号|1,477.54|257,100.00|
|宗地7|济国用(2003)第156号|100.00|17,400.00|
|宗地8|济国用(2003)第157号|100.00|17,400.00|
|宗地9|济国用(2010)第030号|42,165.00|7,463,200.00|
|宗地10|济国用(2010)第031号|32,065.00|5,771,700.00|
|宗地11|济国用(2010)第032号|594,300.00|100,436,700.00|
|宗地12|济国用(2010)第033号|20,617.00|3,484,300.00|
|宗地13|济国用(2010)第034号|22,970.00|4,065,700.00|
|宗地14|济国用(2010)第193号|4,737.00|824,200.00|
|宗地15|济国用(2010)第141号|13,600.00|3,685,600.00|
|宗地16|济国用(2010)第142号|845.00|227,300.00|
|宗地17|济国用(2010)第143号|1,667.00|290,100.00|
|宗地18|济国用(2010)第144号|1,438.00|253,100.00|
|宗地19|济国用(2010)第145号|671.00|116,800.00|
|宗地20|济国用(2010)第146号|9,646.00|1,697,700.00|
|宗地21|济国用(2010)第147号|354,949.00|62,826,000.00|
|宗地22|济国用(2010)第148号|3,258.00|566,900.00|
|宗地23|济国用(2010)第149号|2,450.00|426,300.00|
|宗地24|济国用(2010)第150号|8,247.00|1,435,000.00|
|宗地25|济国用(2010)第151号|64,522.00|11,549,400.00|
|宗地26|济国用(2010)第152号|1,236.00|215,100.00|

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|-|-|-|-|
|宗地名称|国有土地使用证编号|面积(㎡)|评估结果|
|宗地27|济国用(2014)第089号|2,554.00|464,800.00|
|宗地28|济国用(2014)第090号|97,142.00|17,971,300.00|
|宗地29|济国用(2014)第091号|7,100.00|1,235,400.00|
|宗地30|济国用(2014)第092号|872.00|158,700.00|
|宗地31|济国用(2014)第093号|34,437.00|6,095,300.00|
|宗地32|济国用(2014)第094号|2,164.00|400,300.00|
|宗地33|济国用(2014)第095号|25,242.00|4,669,800.00|
|宗地34|济国用(2014)第096号|6,695.00|1,218,500.00|
|宗地35|济国用(2014)第097号|10,852.00|2,007,600.00|
|合计||2,642,321.43|465,253,300.00|

本次评估中划拨用地评估增值46,525.33万元。
2、收益法评估基本情况
截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北总资产账面价值为1,355,520.56万元，总负债账面价值为912,389.41万元，股东权益账面价值为443,131.14万元，收益法评估后的股东权益价值为673,340.00万元，增值额为230,208.86万元，增值率为51.95%。
（1）华能沁北收益现值法主要评估参数选择
收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率；其中机组发电小时数、上网电价、煤价等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过程和依据如下：
①预测期
根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2020年进入稳定阶段，将2015年9月至2020年作为本次评估的预测期。
②发电利用小时数
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时
情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度
情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，由企业综合确定。
本次评估预测的发电利用小时数系在上述基础上，审慎考虑预测期内我国及河南
省经济发展新常态的趋势而做出的合理估计。未来年度机组利用小时具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|发电利用小时|小时|1,026.38|3,900|3,900|3,900|3,900|3,900|

③上网电价
考虑目前国内电价尚未完全市场化，本次预测时以标的资产目前实际执行的上网标杆电价为基础，并考虑到煤炭价格持续走低，存在执行煤电联动机制下调电价的可能性，而对未来上网电价进行的预测。企业未来年度的上网电价(不含税)的预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上网电价|元/千瓦时|0.3337|0.3049|0.3121|0.3035|0.3035|0.3035|

注：根据2016年机组超低排放改造计划，企业上半年完成#3、#4、#5机组超低排放改造，考虑到环保验收因素，上半年改造机组于2016年4月完工，按8月底取得奖励电价考虑；下半年#1、#2、#6机组超低排放改造于2016年8月完工，按12月底取得奖励电价考虑。企业2016年超低排放机组奖励电价按照6台机组运行2个月编制。
④煤价
标的公司燃料的价格基于现行的采购渠道确定；预测期内，结合企业历史煤价趋势，考虑煤炭资源市场供需状况，及企业历史年度煤炭主要供应商、供应价格，煤炭市场煤价格波动趋势，而对未来煤价水平进行的预测。
⑤折现率
本次标的资产收益法评估中折现率的（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中：无风险收益率 r以 10年期国债在评估基准日的到期年收益率水平为 f
依据，初步确定为3.2362%。
根据上述公式及假设，综合标的资产及可比上市公司权益资本回报率及债务资本回报率的情况，本次评估中折现率WACC的初步估计值为9.85%。
（2）主要会计科目预测过程
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北主营业务均为发电业务，其业务流程、主要原材料、会计核算、预测方法过程均保持一致。主要会计科目预测过程请参见本章节“（一）鹤壁同力评估情况”之“2、（2）主要会计科目预测过程”。
（3）非经营性及溢余资产的分析与确认
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，采用成本法的确定其评估值，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|货币资金|万元|特殊限制存款|0.03|0.03|
|应收利息|万元|利息收入|3.83|3.83|
|其他应收款|万元|工程款及固资处置款|156.97|156.97|
|一年内到期的非流动资产|万元|代垫工程款|16,431.76|16,431.76|
|其他流动资产|万元|委托贷款本金|3,000.00|3,000.00|
|工程物资|万元|工程用物资|156.05|156.05|
|递延所得税资产|万元||1,876.69|21.93|
|非经营性资产合计|万元||21,625.32|19,770.57|
|应付账款|万元|工程款、设备款|1,771.00|1,771.00|
|应付利息|万元|长短期借款利息|836.70|836.70|
|应付股利|万元|股东分红|70,576.94|70,576.94|
|其他应付款|万元|工程款、房改款等|67,427.35|67,427.35|

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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|摘要|账面价值|评估值|
|其他非流动负债|万元|政府鼓励环保返还款|831.19|14.20|
|非经营性负债合计|万元||141,443.19|140,626.20|
|非经营性资产净额|万元||-119,817.87|-120,855.64|

注：非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业不存在溢余资产。
（4）主要会计科目的评估结果、预测企业现金流及现值
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|主营业务收入|143,466.36|494,747.45|506,303.73|492,436.19|492,436.19|492,436.19|446,980.55|
|主营业务成本|113,939.68|348,977.95|355,347.95|354,698.13|353,013.13|353,928.13|292,100.04|
|管理费用|4,017.53|9,978.10|10,001.30|9,986.73|9,986.73|9,986.73|9,954.51|
|财务费用|10,274.39|40,961.00|37,627.39|32,767.97|28,312.66|23,322.80|12,597.27|
|利润总额|14,612.81|91,270.95|98,925.93|90,915.63|97,013.30|101,034.94|128,847.87|
|主营业务收入|143,466.36|494,747.45|506,303.73|492,436.19|492,436.19|492,436.19|446,980.55|
|净利润|10,959.61|68,453.22|74,194.45|68,186.72|72,759.98|75,776.20|96,635.90|
|加：财务费用(税后)|7,705.79|30,720.75|28,220.54|24,575.98|21,234.50|17,492.10|9,447.95|
|息前税后营业利润|18,665.40|99,173.97|102,414.99|92,762.70|93,994.47|93,268.31|106,083.86|
|加：折旧|20,232.31|83,086.60|85,184.09|85,184.09|85,184.09|85,184.09|53,983.40|
|摊销|2,811.42|11,245.67|11,245.67|11,245.67|11,245.67|11,245.67|15.56|
|减：资本性支出|4,937.56|85,809.84|1,093.41|13,833.88|11,062.24|3,582.47|48,041.30|
|营运资金追加额|-7,769.90|-12,847.91|1,380.08|-2,364.74|170.72|-92.71|-|
|净现金流量|44,541.47|120,544.30|196,371.27|177,723.32|179,191.27|186,208.30|112,041.52|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|-|
|折现率|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|9.85%|
|折现系数|0.9883|0.9320|0.8484|0.7723|0.7031|0.6400|5.3847|
|净现值|44,021.47|112,343.16|166,601.09|137,260.08|125,984.36|119,178.73|603,312.51|
|净现值合计|1,489,398.92|||||||

（5）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值=1,489,398.92+0.00 - 120,855.64 8 -2,864.32
=1,365,678.96万元
企业付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债等，核实后账面价值为692,338.96万元。
根据以上评估工作，企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 1,365,678.96 - 692,338.96
= 673,340.00万元
3、评估结果差异
本次收益法评估后的股东全部权益价值为673,340.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为547,053.03万元，两者相差126,286.97万元，差异率为23.08%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
华能沁北在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估中涉及的华能沁北划拨地土地使用权价值，均委托河南淮源土地估价测绘有限公司进行评估。河南淮源土地估价测绘有限公司根据《城镇土地估价规程》，估价人员依据土地估价的基本原则理论和方法，在充分分析估价对象所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上，按照土地估价程序，选择合适的估价方法得出估价对象本次地价定义条件下的土地评估结果如下：
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|土地估价报告|报告编号|评估结果|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1101号|土地性质：划拨土地总面积：2,440,818.43平方米土地总评估价：42,711.87万元|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1102号|土地性质：划拨土地总面积：14,445平方米土地总评估价：391.29万元|
||(河南)淮源(2015)(估)字第1103号|土地性质：划拨土地总面积：187,058平方米土地总评估价：3,422.17万元|

河南淮源土地估价测绘有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资格；土地估价报告签字人员为马新伟（资格证书号：2002410008）、何峰（资格证书号：98160036）。本次土地估价报告均已经华能沁北所在地济源市国土局备案。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及应对措施
1、政策、宏观经济变化对交易标的可能产生的影响
在经济发展新常态的趋势下，国民经济增速放缓，经济增长更趋平稳，结构不断优化升级。电力行业作为国民经济中的基础产业，全社会电力消费量、生产量与 GDP增长密切相关。最近一年及一期，由于社会用电需求不足的影响，河南省发电总量及火电发电量均呈下降趋势。
根据电力行业生产企业的特点，在经济新常态增速放缓的环境下，社会用电总体需求有所下降，并且，河南省新建发电机组建成投产并释放产能，上述原因导致包括公司现有机组及本次收购标的资产在内，河南省内火电发电量、发电利用小时数总体呈现下降趋势。发电量与标的资产的盈利能力相关，但由于火电资产的盈利能力同时还要受到电价、煤价等因素的影响，发电量的减少并不必然导致盈利能力的降低。
近年来发电企业设备利用小时数有所下降，营业收入降低，但是由于燃煤价格的下降，2012年以来，发电企业利润总额、净利润、经营活动现金流量净额均呈现上升趋势，盈利能力水平增强。即本次交易标的资产在发电利用小时数下降的情况下，利润总额、净利润亦实现增长。
根据上述分析，发电企业产能利用不足主要与社会总体用电需求及总装机容量水平有关，标的资产产能利用率下降与公司盈利能力水平无必然联系。
综上，在河南省优先调度环保、高效、大容量的机组并网发电的原则下，高效节能的大容量发电机组具备更强的竞争优势和盈利能力。本次交易标的在发电装备技术水平、运行成本、所在区域等方面比公司现有机组具有更强的竞争优势。
因此，在当前社会用电需求不足，河南省火电发电利用小时整体呈下降趋势的情况下，收购标的资产有利于提高公司整体发电资产质量，提高公司核心竞争力。
2、公司应对措施
标的公司所述电力行业为传统，在可预见的未来发展时期，其技术许可、经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定。
在此背景下，公司将积极发展火力发电业务，扩大主营业务规模，同时大力推进节能减排，提高煤电清洁利用水平。此外，公司董事会拟采取以下措施降低标的公司遇到经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少等不利因素的影响：
（1）完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度；
（2）在积极发展火力发电业务的基础上，整合公司资源，通过发展煤炭物流业务延伸产业链条，提升整体运营水平及竞争力。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权、华能沁北12%股权，全部采用资产基础法定价，敏感性分析不适用。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
购入本次交易标的资产后，公司的市场占有率将进一步扩大。受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。截至2015年9月，河南省电厂总装机容量为6,571.37万千瓦。全省装机中，火电装机容量 6,010.19万千瓦，火电装机容量占全省总量的比例为91.46%，远高于全国火电装机容量占比水平。
截至目前，本公司控股4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司装机容量为 430万千瓦，权益装机容量为 395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，公司控股装机容量将增至 610万千瓦，权益装机容量将增至 566.17万千瓦。届时，公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次重组完成后，鹤壁同力和鹤壁丰鹤将成为公司的控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，本次交易完成后的协同效应分析如下：
1、业务协同效应
根据上述对公司下属发电企业和本次交易标的资产发电设备平均利用小时数的分析，虽然同处于河南省内，在河南省发改委每年安排的基础电量的基础上，不同机组的发电量还受到发电机组所在地区电网的电力供求条件影响。
鸭电公司、天益公司位于南阳电网，2015年 6月，南阳南 500千伏输变电工程顺利投运，改变了南阳地区缺电的不利局面，一定程度降低了鸭电公司、天益公司电源支撑点的电量优势。
本次交易标的资产中，鹤壁同力、鹤壁丰鹤位于豫北电网，对满足豫北电网负荷发展的需要，提高豫北电网安全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用。华能沁北位于华中电网、华北电网、西北电网的交汇处，是河南省电源布局的重要支撑点，对提高供电质量、支撑全国联网、实现区内资源优化配置具有重要作用。
2014年 2月，河南省下发电力用户与发电企业直接交易试点暂行办法，开大用户直供电试点。随着电力体制改革进一步推进，大用户直供电政策将全面开展，本次交易标的资产具有效率高、容量大的特点，成本优势明显，在大用户直供电业务具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率将显著提高，在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，形成业务协同效应。
2、管理协同效应
本次交易前，公司主要通过下属发电企业从事火力发电业务，本次交易标的资产亦均为火力发电企业。交易完成后,上市公司的管理资源可以得到更有效的利用,公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，增加人力资源效率，形成管理协同效应。
3、财务协同效应
本次交易后,上市公司可以对资金进行统一调配,增强公司资金的利用效果,此外标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资平台和资本运作平台,筹资能力提高。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
分析如下：
1、标的资产历史业绩
本次交易标的资产最近三年业绩情况如下：
单位：万元
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|项目名称|鹤壁同力|鹤壁丰鹤|华能沁北|集团权益合计|
|集团股权比例|97.15%|50%|12%|—|
|2015年1-9月净利润|17,192.78|28,970.07|97,649.91|48,980.42|
|2014年度净利润|19,567.88|33,995.15|114,727.61|49,775.08|
|2013年度净利润|12,335.87|32,440.36|98,857.54|40,067.38|
|评估值|113,593.50|152,451.42|547,053.03|252,228.15|
|评估增值率|57.70%|43.36%|23.45%%|43.05%|
|静态市盈率|5.48|5.26|4.57|5.15|

注：其中静态市盈率=标的估值/最近一个会计年度净利润。
2、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易收购的华能沁北、鹤壁丰鹤、鹤壁同力均为火力发电公司，本次交易作价与可比交易作价水平对比列表如下：
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|股票简称|收购标的|收购比例|评估方法|评估增值率|
|豫能控股|鹤壁同力|97.15%股权|资产基础法|57.70%|
||鹤壁丰鹤|50%股权|资产基础法|43.36%|
||华能沁北|35%股权|资产基础法|23.45%|
|华银电力|湘潭公司|100%股权|资产基础法|302.73%|
||耒阳资产|资产及负债|资产基础法|96.23%|
|建投能源|宣化热电|100%股权|资产基础法|16.18%|
||沧东发电|40%股权|收益现值法|99.63%|
||三河发电|15%股权|资产基础法|19.07%|

公司本次交易作价水平与可比交易相比处于较为合理的水平。
3、本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司加权平均静态市盈率和加权平均滚动市盈率分别为20.74倍和18.56倍，本次交易标的市盈率倍数为5.15倍，市盈率倍数显著低于行业平均水平。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及对交易作价影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事在仔细审阅了包括本报告书及本次交易其他相关材料后，基于独立判断的立场，对本次评估事项发表独立意见如下：
“…
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对投资集团拥有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
…”
公司独立董事对采用资产基础法作为交易标的最终评估方法发表独立意见如下：
“豫能控股在重组报告书中采用资产基础法作为交易标的最终评估方法系根据行业主管部门相应政策导向作出的合理选择，选取资产基础法评估结果作为本次资产评估结果符合火力发电行业重资产的特点，资产评估结果和交易定价依据更为谨慎、可靠。
采用资产基础法作为交易标的最终评估方法有利于上市公司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东整体利益。本次交易不存在主观刻意规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司及中小股东利益。”
第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月8日，根据调整后的重组方案，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》及《附条件生效的支付现金购买资产协议》。
豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股的控股子公司，华能沁北将成为豫能控股参股公司。
（二）本次交易标的及交易标的资产价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2015年9月30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
（三）本次交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份的方式支付鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价，以支付现金的方式支付华能沁北12.00%股权的交易对价。具体
情况如下：
单位：万元
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|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
（四）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日的股票交易均价分别为8.44元/股、9.92元/股、10.70元/股。经与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.44元/股，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、价格调整机制
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。
拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
（2）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。上市公司董事会决定按上述机制对募集资金发行底价进行调整时，应经豫能控股股东大会审议通过。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
豫能控股购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（鹤壁同力97.15%股权交易价格+鹤壁丰鹤50.00%股权交易价格）÷发行价格。
按照发行价格 8.44元/股计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股向投资集团发行的股份数量为 221,068,474股，不足 1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
综上，豫能控股本次交易向投资集团发行股份数量合计 221,068,474股，占本次交易完成后总股本的19.09%。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如豫能控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过69,046.36万元，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发
行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44元/股。具体发行价格将在公司取得核准文件后，根据发行情况，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。上市公司董事会决定按前述发行价格调整机制对募集资金发行底价进行调整时，应经豫能控股股东大会审议通过。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过69,046.36万元；按照8.44元/股的发行底价计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过8,180.85万股，占上市公司发行后总股本的7.06%。
5、募集配套资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
6、股份锁定期
本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，特定投资者由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（四）募集配套资金的必要性
1、电力行业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大
本次收购的标的资产和豫能控股所处的电力行业为资金密集型行业。目前的竞争劣势主要为资本规模劣势，资本实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠银行贷款融资已经很难满足公司快速增长的需要。
为了把握市场机遇，巩固并提升市场竞争力和行业地位，实现战略发展目标，标的资产及豫能控股需要大量资本投入并优化财务结构，以不断提高公司整体的市场占有率以及行业竞争力。
2、前次募集资金使用效率
根据公司 2014年第 3次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号文），公司于 2014年 12月实施非公开发行股票。发行价格为人民币 9.02元/股，募集资金总额为 2,091,999,994.92元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元。
（1）前次募集资金的使用基本情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资|累计投入募集资金|募集资金使用|到达预定可使用状态日|项目可行性是否发|

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||总额||进度|期|生重大变化|
|收购新乡中益95%股权|19,671.13|19,671.13|100.00%|2014年12月|否|
|收购鹤壁鹤淇97.15%股权|9,674.73|9,674.73|100.00%|2014年12月|否|
|对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小 2×600MW级超超临界机组工程”|82,403.09|82,358.00|99.95%|2015年3月|否|
|对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”|92,160.57|92,098.20|99.93%|2015年12月|否|
|补充流动资金|1,000.00|1,000.00|100.00%|-|否|
|合计|204,909.52|204,802.06|99.95%|-|-|

截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 204,802.06万元，募集资金使用总体进度为99.95%，募集资金专户实际结余金额为 219.10万元，其中包括节余募集资金 107.46万元和利息净收入 111.64万元。公司前次募集资金已按照承诺进度使用，募集资金投资项目已建成投产。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司已于 2015年 12月 31日将节余募集资金及利息净收入合计 219.10万元转入公司基本账户内，用于补充流动资金，并于 2016年 1月注销募集资金专户。
截至 2015年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
（2）前次募集资金使用效果
A.募投项目达到公司公开披露的计划进度
除新乡中益、鹤壁鹤淇火电项目资本金未使用完毕外，其他3个募集资金投资项目已使用完毕。
截至本报告书日，新乡中益、鹤壁鹤淇项目均已完工投产，募集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
B.新乡中益、鹤壁鹤淇项目已分别于 2015年 3月、2015年 12月达到预定可使用状态，截至2016年3月31日，经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||新乡中益|鹤壁鹤淇|新乡中益|鹤壁鹤淇|
|装机容量（万千瓦）|132|120|120|120|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发电量（亿千瓦时）|8.81|6.94|41.50|1.29|
|上网电量（亿千瓦时）|8.33|6.49|39.41|1.19|
|设备平均利用小时数（小时）|667.60|579|3,424.12|107|

综上，公司前次募集资金使用效果达到计划进度。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、上市公司报告期末货币资金需用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 65,646.36万元。截至2016年3月31日，前次非公开发行的募集资金已使用完毕，上市公司母公司报表货币资金 1.81亿元，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司正在开拓的煤炭物流业务、环保业务亦需要资金支持，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
经交易双方协商，如果出现配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足的情形，则豫能控股将通过自筹方式支付现金对价不足部分。如自筹资金不足，对于本次交易中未付现金对价部分，豫能控股将按照同期银行贷款基准利率向投资集团支付利息，直至款项付清为止。
按照1年以内银行贷款基准利率4.35%测算，上述补救措施将增加豫能控股财务费用每年不超过 2,855.62万元，对豫能控股年度税后利润影响不超过 3,000
万元。同时，如发生募集配套资金失败的情形，重组完成后豫能控股资产负债率
将略高于同行业上市公司资产负债率水平。
5、控制财务风险，确保公司稳健运营
截至2015年12月31日，公司资产负债率为66.34%，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|皖能电力|42.49%|
|赣能股份|56.08%|
|长源电力|64.10%|
|平均数|54.22%|
|本公司|66.34%|

由上表可见，公司资产负债率高于同行业可比公司，公司本次募集配套资金若采取银行贷款方式，将大幅提高公司资产负债率。因此，为确保公司的稳健运营，将资产负债率控制在较为合理的水平，降低财务风险。
6、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
假设本次支付购买标的资产现金对价约 65,646.36万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的1年以内贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约2,855.62万元，将降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
（五）募集配套资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，依据公司《募集资金管理办法》进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，
募集不超过 69,046.36万元配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用于支付本次交易现金对价。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
综上，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式支付资金，有利于降低公司资产负债率和节约财务费用支出，有利于提高本次重组的整合绩效和上市公司的可持续发展。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北均为火力发电企业，经营
业务均已取得《电力业务许可证》，相关火力发电项目均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可，标的公司生产经营符合国家产业政策的要求。
2、符合环境保护规定
鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北火电项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并获得批复。标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。
报告期内，交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况，交易标的已足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求。
3、符合土地管理规定
经核查标的公司土地使用权证文件，截至本报告书签署日，鹤壁同力、鹤壁丰鹤占有、使用的土地为国有出让用地，土地权属清晰。华能沁北拥有的土地使用权均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的规定，并已取得划拨土地使用权证，均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
本次交易的整体方案中收购的标的资产所涉及主要生产经营用地，企业均已通过合法方式取得相应的土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的要求。
4、符合《反垄断法》规定
本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份购买资产部分和发行股份募集配套资金部分合计发行3.03亿股计算，本次交易后豫能控股的股本总额将增加至11.58亿股。其中，社会公众股东预计持有上市公司 4.19亿股，约占发行后豫能控股总股本的36.22%。因此，本次发行完成后，公司社会公众股股东持有的股权比例将不低于公司总股本的10%。
同时，最近三年来，豫能控股无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产交易价格
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易价格以经国资委备案的评估结果为依据确定，定价公允。
2、发行购买资产的发行价格
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即8.44元/股，不低于市场参考价的90%。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批；在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
豫能控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有关国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为投资集团持有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。经核查，涉及的三家标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。投资集团所持有的上述三家股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置股权质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
豫能控股通过本次交易收购投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁
丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司持续经营能力增强。本次交易完成后，豫能控股仍然通过控制的下属公司从事火力发电业务，不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
1、有利于公司业务和资产独立
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力经营火力发电业务，形成了与上市公司的同业竞争。
投资集团通过本次交易将鹤壁同力、鹤壁丰鹤注入上市公司消除同业竞争，有利于增强豫能控股业务和资产的独立性。
综上，本次重组有利于公司业务和资产独立。
2、有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
3、有利于公司人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定产生。
4、有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开，不存在混合经营的状况。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
豫能控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司，华能沁北成为上市公司参股子公司。鹤壁同力、鹤壁丰鹤将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为电力生产和销售。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至本报告书签署日，豫能控股控制4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。
豫能控股已投产控制装机容量为 430万千瓦，已投产权益装机容量为 395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，华能沁北成为上市公司参股子公司，届时豫能控股已投产控制装机容量将增至610万千瓦，已投产权益装机容量将增至566.17万千瓦。
在本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率显著提高，主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
2、有利于规范关联交易
（1）上市公司规范关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交易。截至2015年5月18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
同时，为进一步规范关联交易，经公司董事会 2015年第 4次临时会议审议通过，公司于2015年7月出资2亿元独资设立了煤炭交易中心。其经营范围为：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
公司设立煤炭交易中心旨在利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。公司投资建设煤炭交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。
（2）标的公司规范关联交易情况
本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与燃料公司存在采购燃煤的关联交易，投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与鹤壁丰鹤、鹤壁同力不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤的关联交易管理将按照上市公司的要求予以规范。
经核查，报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方采购燃煤的交易均签署了正式协议。关联交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。鹤壁同力、鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，签订年度购销合同约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁同力、鹤壁丰鹤定期召开燃煤管理小组会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合
同。
鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方公司采购煤炭的定价方式与向其他供应商采购煤炭的定价方式相同，关联交易协议定价公允，不会出现显失公允的关联交易。
2016年起，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将逐渐不再通过燃料公司采购煤炭，而是向豫能控股子公司煤炭交易中心采购发电所需原煤，采购价格按照市场化定价的原则，相关事项已经豫能控股董事会、股东大会审议通过。本次重组完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向燃料公司采购煤炭的关联交易将消除。
综上，本次交易有利于减少上市公司与关联方之间的持续性关联交易，有利于增强上市公司独立性。
3、同业竞争及独立性
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由上市公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，解决了上述同业竞争问题。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对豫能控股最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，投资集团所持有的上述三家公司股权为合法所有，该股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置股权质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2016年 4月，中国证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对上市公司重组收购少数股权明确作出要求。本次收购的华能沁北12.00%股权系少数股东权益，其主营业务系电力生产与销售，与豫能控股属于同行业，具有协同效应，华能沁北12.00%股权最近一个会计年度对应的资产总额、资产净额、营业收入三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经核查，本次交易为公司向控股股东投资集团收购其持有的鹤壁同力
97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12%股权。不涉及控制权的变更及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情况。本次交易所购买资产与现有主营业务相同，具有显著协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。
公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价分别为 8.44元/股、9.92元/股、10.70元/股。
根据《重组办法》的规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.44元/股，不低于公司董事会 2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上：本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定
《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
豫能控股本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；豫能控股董事、高管三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；豫能控股及其现任董事、高管人员未发生因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近一年及一期财务报表均由瑞华会计师审计并出具了无保留意见的审计报告；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次非公开发行股票募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
豫能控股董事、监事、高级管理人员及其控股股东（即本次交易的交易对方）、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
公司自设立及上市以来，控股股东为投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。本次交易前后，豫能控股的控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，公司控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的定价情况
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
根据中企华出具的资产评估报告书，截止2015年9月30日，交易标的的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估值|增值率|投资比例|股权价值|评估方法|
|鹤壁同力|72,030.09|113,593.50|57.70%|97.15%|110,356.08|资产基础法|
|鹤壁丰鹤|106,339.62|152,451.42|43.36%|50.00%|76,225.71|资产基础法|
|华能沁北|443,131.14|547,053.03|23.45%|12.00%|65,646.36|资产基础法|
|合计|621,500.85|813,097.95|—|—|252,228.15||

根据上述评估结果，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及
华能沁北35%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
2、本次交易标的定价依据具有合理性
从评估结论看，资产基础法法与收益法评估结果有一定差异，本次评估的目的是确定本次重组标的资产于评估基准日的市场价值，为河南豫能控股股份有限公司拟收购河南投资集团有限公司所持部分电力企业股权提供价值参考依据。
目前我国电力市场价格还受制于国家主管部门。一方面，从未来电力供应竞价上网的趋势、国家经济长期持续健康发展的预期看，本次收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北未来的收益能力可能会有所增加，但这些因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。另一方面，火电行业作为重资产行业，资产基础法可以体现企业内在价值，避免了由于政府指导上网电价对未来盈利能力产生的不确定性及采用收益法评估估值偏离内在价值的差异。本次收购选取资产基础法作为最终评估方法具有合理性。
因此，选择资产基础法评估结果为本次标的资产产权转让的价值参考依据更为可靠、合理。
经核查，独立财务顾问认为：豫能控股在重组报告书中采用资产基础法作为交易标的最终评估方法系根据行业主管部门相应政策导向作出的合理选择，选取资产基础法评估结果作为本次资产评估结果符合火力发电行业重资产的特点，资产评估结果和交易定价依据更为谨慎、可靠。
采用资产基础法作为交易标的最终评估方法有利于上市公司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东整体利益。本次交易不存在主观刻意规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司及中小股东利益。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
分析如下：
1、标的资产历史业绩
本次交易标的资产在评估基准日前两年及一期业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|鹤壁同力|鹤壁丰鹤|华能沁北|集团权益合计|
|集团股权比例|97.15%|50%|12%|—|
|2015年1-9月净利润|17,192.78|28,970.07|97,649.91|65,365.29|
|2014年度净利润|19,567.88|33,995.15|114,727.61|76,162.43|
|2013年度净利润|12,335.87|32,440.36|98,857.54|62,804.62|
|评估值|113,593.50|152,451.42|547,053.03|378,050.35|
|评估增值率|57.70%|43.36%|23.45%%|30.83%|
|静态市盈率|5.81|4.49|4.77|4.97|

注：其中静态市盈率=标的估值/定价基准日前一年度净利润。
2、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易收购的华能沁北、鹤壁丰鹤、鹤壁同力均为火力发电公司，本次交易作价与可比交易作价水平对比列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|收购标的|收购比例|评估方法|评估增值率|
|豫能控股|鹤壁同力|97.15%股权|资产基础法|57.70%|
||鹤壁丰鹤|50%股权|资产基础法|43.36%|
||华能沁北|12%股权|资产基础法|23.45%|
|华银电力|湘潭公司|100%股权|资产基础法|302.73%|
||耒阳资产|资产及负债|资产基础法|96.23%|
|建投能源|宣化热电|100%股权|资产基础法|16.18%|
||沧东发电|40%股权|收益现值法|99.63%|
||三河发电|15%股权|资产基础法|19.07%|

公司本次交易作价水平与可比交易相比处于较为合理的水平。
3、本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
截至2015年9月30日，同行业上市公司加权平均静态市盈率和加权平均滚动市盈率分别为20.74倍和18.56倍，本次交易标的市盈率倍数为4.97倍，市盈率倍数显著低于行业平均水平。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产
评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公
司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即8.44元/股，不低于市场参考价的90%。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不会对中小股东的利益造成重大不利影响。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前提的合理性、所选取的评估方法的适当性、评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）评估基准日企业执行的燃煤机组标杆上网含税电价为 0.3997元/千瓦时，根据发改价格[2015]3105号规定，自 2016年 1月 1日起河南省燃煤发电机组上网含税电价降低 0.0446元/千瓦时，降低后的燃煤机组标杆上网含税电价为0.3551元/千瓦时。
本次收益预测的电价以评估基准日执行的价格标准为基础，假设自 2016年 1月 1日起企业持续执行的燃煤机组标杆上网含税电价为 0.3551元/千瓦时；企业超低排放技改项目能够按期完工，并在合理时间内经环保部门验收合格后获得超低排放电价加价奖励；鉴于燃煤电厂超低排放电价加价标准暂定执行到 2017年底，未来年度加价标准存在不确定性，基于谨慎性原则，自 2018年以后不予考虑燃煤电厂超低排放电价加价因素对上网电价的影响。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
资产价值的评估方法主要包括资产基础法、市场法和收益现值法。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。本次收购的标的公司均属于火力发电行业，发电行业与国民经济总体运行情况密切相关，随着我国经济步入“新常态”，经济增速放缓尚未明确起稳；电力行业的收益受标杆电价、上网电量、和煤价的影响较大，电力企业盈利能力受主管部门电价指导、基础电量安排及市场煤炭价格波动等不确定性因素的影响，自2012年以来煤价市场价格波动较大，煤价联动机制下标杆电价由国家进行公布调整，电量、电价和煤价均存在着较大的不确定性；企业在经营过程面临的各种风险、节能环保、能源结构优化调整及国家经济政策、运价政策等，都在一定程度上影响收益现值法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，资产基础法相对能更好的合理体现企业整体价值，因此本次评估结论采用资产基础法的评估结论。
综上，评估机构依据实际状况充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易的评估方法与评估目的一致，重要评估参数取值合理，评估方法选取适当合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次对标的公司的评估选用资产基础法结果为最终评估结果。本次标的资产中涉及的股权资产均为火力发电企业，固定资产及土地使用权是评估增值重要科目，其重要评估参数包括重置价格、综合成新率、基准地价等，经核查，本次重要评估参数取值合理，符合火电行业特点及标的公司会计政策和经营情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：中企华对拟购买资产进行评估的假设前提合理、所采用的评估方法适当，重要评估参数取值合理，拟注入资产的评估结果客观、公允，有利于维护上市公司股东的利益。
十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，公司董事会和管理层结合经审阅的公司 2015年、2016年 1-3月备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
（一）财务状况和财务安全性
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016.3.31|||2015.12.31|||
|项目|交易前|交易后|增长率（%）|交易前|交易后|增长率（%）|
|流动资产|||||||
|货币资金|39,843.66|51,352.90|28.89|39,271.51|51,854.63|32.04|
|应收票据|7,063.23|14,119.22|99.90|7,833.80|16,033.80|104.67|
|应收账款|53,373.96|62,972.41|17.98|55,010.87|73,200.97|33.07|
|预付款项|2,402.20|3,064.07|27.55|3,290.55|3,518.14|6.92|
|其他应收款|5,643.94|9,777.77|73.24|3,319.78|5,177.41|55.96|
|存货|19,007.86|27,238.71|43.30|19,745.13|32,022.00|62.18|
|其他流动资产|49,930.66|50,019.11|0.18|53,571.48|53,818.16|0.46|
|流动资产合计|177,265.51|218,544.18|23.29|182,043.11|235,625.11|29.43|
|非流动资产：||-|||-||
|可供出售金融资产|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|2,000.00|-|
|投资性房地产|1,338.92|1,338.92|-|1,351.96|1,351.96|-|
|长期股权投资|102.90|70,531.73|68,443.96|-|67,991.36|-|
|固定资产|1,041,214.74|1,372,547.94|31.82|1,056,516.30|1,395,316.59|32.07|
|在建工程|14,874.95|21,563.82|44.97|15,270.93|18,242.20|19.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|1,418.44|1,418.44|0.00|1,347.98|1,347.98|0.00|
|固定资产清理|120|189.96|58.30|66.82|136.78|104.70|
|无形资产|35,412.13|40,033.67|13.05|32,182.77|36,831.94|14.45|
|长期待摊费用|26.91|60.14|123.49|29.01|68.67|136.71|
|递延所得税资产|5,340.99|6,068.50|13.62|5,340.20|6,036.83|13.05|
|其他非流动资产|16,104.08|16,104.08|-|17,379.09|17,379.09|-|
|非流动资产合计|1,117,954.06|1,531,857.20|37.02|1,131,485.06|1,546,703.40|36.70|
|资产总计|1,295,219.58|1,750,401.38|35.14|1,313,528.18|1,782,328.51|35.69|

本次交易完成后，公司 2015年末资产总额从交易前的 1,313,528.18万元增加至1,782,328.51万元，增长率为35.69%。其中，2015年末流动资产 182,043.11万元增长至 235,625.11万元，增幅29.43%，主要是交易完成后货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2015年末非流动资产由1,131,485.06万元增加至交易后的1,546,703.40万元，增幅36.70%，主要是由于固定资产增加导致。公司 2016年 3月末资产总额从交易前1,295,219.58万元增加至交易后的1,750,401.38万元，其中流动资产从 177,265.51增加至218,544.18，非流动资产从1,117,954.06增加至1,531,857.20万元。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|||2015.12.31|||
|流动负债：|交易前|交易后|增长率（%）|交易前|交易后|增长率（%）|
|短期借款|30,010.50|53,010.50|76.64|24,210.50|37,210.50|53.70|
|应付票据|24,281.38|33,937.30|39.77|37,638.47|47,788.47|26.97|
|应付账款|92,033.46|119,328.59|29.66|112,411.01|153,031.06|36.14|
|预收款项|2,288.33|724.00|-68.36|332.76|465.72|39.96|
|应付职工薪酬|1,486.54|2,005.19|34.89|1,508.98|2,741.86|81.70|
|应交税费|5,092.25|13,537.31|165.84|9,112.04|17,362.62|90.55|
|应付利息||-|||-||
|其他应付款|66,598.85|73,971.93|11.07|57,626.06|62,069.78|7.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|22,095.82|51,764.60|134.27|28,223.02|64,755.30|129.44|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|243,887.12|348,279.42|42.80|271,062.84|385,425.31|42.19|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|598,203.87|669,702.87|11.95|598,711.78|680,210.78|13.61|
|长期应付款|566.79|19,749.88|3 ,384.51|681.18|22,975.22|3,272.86|
|长期应付职工薪酬|121.71|153.80|26.37|121.71|154.49|26.93|
|预计负债|-|19.91|-|-|-|-|
|递延收益|784.95|924.45|17.77|812.69|906.19|11.51|
|非流动负债合计|599,677.31|690,550.91|15.15|600,327.35|704,246.68|17.31|
|负债合计|843,564.43|1,038,830.33|23.15|871,390.19|1,089,671.99|25.05|

本次交易完成后，公司 2015年末负债总额从交易前 871,390.19万元增加至 1,089,671.99万元，增幅25.05%；其中 2015年末流动负债由 271,062.84万元上升至 385,425.31万元，增幅42.19%，主要是交易完成后公司应付账款、一年内到期的非流动负债增加所致；公司 2015年末的非流动负债从交易前 600,327.35万元增加至704,246.68万元，增幅17.31%，主要交易完成后公司公司长期借款、长期应付款增加所致。公司 2016年 3月末负债总额从 843,564.43万元增加至交易后1,038,830.33万元，其中流动负债从243,887.12万元增加至348,279.42万元，非流动负债从交易前599,677.31万元增加至690,550.91万元。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|||2015.12.31|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|流动比率|0.73|0.63|-13.70%|0.67|0.61|-8.96%|
|速动比率|0.65|0.55|-15.38%|0.60|0.53|-11.67%|
|资产负债率（%）|65.13|59.35|-8.87%|66.34|61.14|-7.84%|

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所下降，流动比率、速动比率均有一定幅度下降，主要是由于鹤壁丰鹤、华能沁北银行短期借款及一年内到期
的长期借款金额较大，导致流动负债上升。公司 2015年度财务指标与同行业可
比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|深圳能源|0.88|0.81|57.17%|
|2|粤电力A|0.67|0.59|57.98%|
|3|皖能电力|0.41|0.37|42.49%|
|4|建投能源|0.67|0.63|51.36%|
|5|漳泽电力|0.45|0.40|77.57%|
|6|赣能股份|0.39|0.34|56.08%|
|7|长源电力|0.29|0.24|64.10%|
|8|上海电力|0.67|0.65|69.70%|
|9|广州发展|1.13|0.97|47.26%|
|10|福能股份|1.57|1.39|52.72%|
|11|华银电力|0.72|0.56|80.34%|
|均值||0.71|0.63|59.70%|
|中值||0.67|0.59|57.17%|
|豫能控股（备考）||0.61|0.53|61.14%|

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均水平，资产负债率与同行业上市公司平均水平较为一致。
4、本次交易后上市公司财务安全性分析
根据备考报表，公司2016年3月末、2015年末，公司账面货币资金余额分别为51,352.90万元、51,854.63万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
（二）经营成果与盈利能力
1、备考报告期间利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|108,318.67|139,726.86|29.00%|365,552.42|600,974.57|64.40%|
|营业利润|12,637.69|22,767.41|80.15%|81,330.74|154,312.41|89.73%|
|利润总额|12,668.49|22,932.63|81.02%|84,160.46|157,552.51|87.20%|
|净利润|9,517.16|18,914.53|98.74%|62,466.99|125,256.99|100.52%|
|归属于母公司股东的净利润|8,501.36|16,723.44|96.71%|55,990.83|106,211.45|89.69%|

本次交易完成后，2016年1-3月、2015年度交易完成后营业收入较交易前
分别增长了29.00%、64.40%；交易完成后的净利润较交易前分别增长了98.74%、
100.52%。公司营业收入及利润规模均大幅上升，公司的持续盈利能力增强。
2、备考财务报告盈利能力指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|40.00%|0.65|0.92|41.54%|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|30.41%|15.54 %|19.91%|28.12%|
|毛利率|21.35%|24.33%|13.96%|36.69%|35.91%|-2.13%|

本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率均有所上升，因此，本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利保护广大中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司控股装机容量将增至610万千瓦，权益装机容量将增至 566.17万千瓦。在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，在电量营销等方面可以更大程度地发挥集团化优势，形成业务协同效应，核心竞争力将进一步提高。
1、本次重组对公司即期回报的影响分析
根据上市公司 2016年 1-3月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，截至 2016年 3月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|1,295,219.58|1,750,617.30|1,313,528.18|1,782,328.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额（万元）|843,564.43|1,039,047.41|871,390.19|1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|396,749.79|599,801.76|388,248.42|583,078.90|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|108,318.67|139,726.86|365,552.42|600,974.57|
|营业总成本（万元）|95,678.89|119,416.28|284,221.68|460,040.22|
|营业利润（万元）|95,678.89|22,745.95|81,330.74|154,312.41|
|利润总额（万元）|12,668.49|22,931.08|84,160.46|157,552.51|
|净利润（万元）|9,517.16|18,913.37|62,466.99|125,256.99|
|归属母公司股东的净利润（万元）|8,501.36|16,722.86|55,990.83|106,211.45|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.65|0.90|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|15.54%|19.91%|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于 2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于 2015年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。具体情况参加本报告
书“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
3、独立财务顾问意见
通过本次核查，独立财务顾问认为：豫能控股所预计的即期回报摊薄情况合理，本次重组有利于增强上市公司主营业务能力，重组完成当年扣除非经常性损损益后的基本每股收益和稀释每股收益有所提升。本次重组有利于上市公司完善公司治理，增强持续回报能力。同时，由于基本每股收益和稀释每股收益略有下降，为保护中小投资者，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司已制定了填补回报的措施，全体董事、高级管理人员亦作出了相关承诺。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
根据豫能控股与投资集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，资产过户安排情况如下：
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。
自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（二）违约责任约定情况
根据豫能控股与投资集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，违约责任如下：
“1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
2、任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
3、双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
4、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。”
综上，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为投资集团，投资集团作为公司控股股东，是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，将解决公司与投资集团的同业竞争问题。
同时，本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势。
综上，本次交易有利于充实上市公司主业，能够在提升公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
（一）鹤壁同力其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日及2016年3月31日，鹤壁同力合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁同力|河南投资集团有限公司|—|—|4,134.00|
||小计|—|—|4,134.00|

 2015年 9月末，鹤壁同力应收控股股东投资集团 4,134.00万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的该模式管理。
（二）鹤壁丰鹤其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日及2016年3月31日，鹤壁丰鹤合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁丰鹤|河南投资集团有限公司|—|—|4,964.05|
||河南投资集团燃料有限责任公司|1,960.03|810.03|810.03|
||鹤壁威胜力置业有限责任公司|1,283.76|243.52|—|
||鹤壁同力发电有限责任公司|—|100.00|100.00|
||小计|3,243.79|1,153.55|5,874.08|

上述款项形成的主要原因及解决情况如下：
（1）2015年9月末，鹤壁丰鹤应收控股股东投资集团4,964.05万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。
2015年12月起，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的该模式管理。
（2）鹤壁丰鹤全资子公司威胜力实业应收燃料公司810.03万元。其中790.03万元系威胜力实业于 2015年 9月转让所持有的鹤壁威胜力置业有限公司的部分股权转让款，其余 20.00万元为威胜力实业应收燃料公司的购煤保证金。2016年5月31日，威胜力实业收到燃料公司支付的股权转让余款790.03万元。2016年6月6日，威胜力实业收到燃料公司退还的购煤保证金 20.00万元。
（3）2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项 1,150万元，根据本次重组关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，2016年鹤壁丰鹤实际未向燃料公司进行采购，上述款项转入其他应收款核算。2016年5月31日，鹤壁丰鹤公司收回上述款项。
（4）威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供 1,040.24万元用以支付工程款项，2016年6月3日，威胜力置业归还上述所欠款项。
经核查，截至本报告签署日，鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
（三）华能沁北其他应收款项
报告期各期末，华能沁北不存在对投资集团及其关联方的应收款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的公司的股东投资集团及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十五、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司已就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了提高未来回报能力采取的措施。详细内容参加本独立财务报告
书“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员已作出承诺，详细内容参见本独立财务报告书“重大事项提示/四、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的摊薄即期回报的情况符合实际情况，经预测，本次重组完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于 2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于 2015年度略有下降，本次重组有利于上市公司提升主营业务盈利能力。上市公司为防范即期回报被摊薄的风险，所制定的提高未来回报能力的措施积极有效，上市公司全体董事及高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十六、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况
（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间
豫能控股自 2015年 8月 3日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月（即2015年2月3日至2015年8月3日）至重组报告书公告前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查，自查范围包括：豫能控股现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理
人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期间买卖豫能控股股票的情况如下：
1、交易对方在核查期间买卖上市公司股票的情况
（1）自查情况
投资集团于 2015年 6月 18日至 6月 24日期间，分三次减持了豫能控股股份共计2,177,025股，占上市公司股份总额0.25%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|投资集团|交易对方、控股股东|2015-06-18|卖出|594,270|39,570,235|
|||2015-06-19|卖出|313,755|39,256,480|
|||2015-06-24|卖出|1,269,000|37,987,480|
|合计||||2,177,025|—|

投资集团已作出说明，其在上述期间处置部分所持豫能控股股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为。在上述减持豫能控股股票的时点，投资集团及豫能控股尚未筹划本次重大资产重组，不存在利用内幕信息的行为。
独立财务顾问认为，河南投资集团在核查期间减持豫能控股股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为，在其减持豫能控股股票时，投资集团事前并未获知豫能控股本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
（2）投资集团于公司股票首次停牌前 6个月内卖出公司股票，且本次交易参与认购公司股票的行为不违反《证券法》第四十七条规定
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，独立财务顾问认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准，投资集团本次认购公司股票的计算时点应以该等股票在证券登记结算机构登记的时点为准。截至本报告出具日，自投资集团 2015年 6月减持公司股票至今已超出 6个月，投资集团尚未完成本次认购股票事项，投资集团本次认购公司股票的行为未违反《证券法》第四十七条的规定，不存在投资集团严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（3）2015年11月投资集团增资股票情况
经查询，投资集团于2015年11月增持豫能控股股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更方向|
|2015-11-27|001896|豫能控股|297,800|买入|

2015年 7月，资本市场股票价格发生非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，投资集团承诺：“将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持豫能控股股份；自 2015年 7月起未来 6个月内，计划增持不超过公司已发行总股份数2%的股份，增持金额不低于 500万元，且承诺上述增持的本公司股份 6个月内不减持。”2015年 11月，投资集团以“中原
证券-工商银行超越进取 3号”定向资产管理方式，通过二级市场竞价增持公司
股份 29.78万股，占公司总股本的0.03%，增持金额为512.30万元。
中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第一条规定：“在 6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”
综上，独立财务顾问认为，投资集团上述增持行为系在 A股资本市场剧烈波动情形下，为维护投资者利益作出的承诺和为履行承诺完成的增持行为，投资集团 2015年 11月通过证券公司定向资产管理方式增持公司股票的行为不属于《证券法》第四十七条规定的短线交易，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、本次交易其他相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易其他相关人员在核查期间买卖本公司股票的情况如下：
（1）鹤壁同力董事赵书盈在核查期间买卖公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|1|赵书盈|鹤壁同力董事、总经理|2015-03-31|买入|33,800|33,800|
||||2015-04-03|卖出|-33,800|0|
||||2015-07-16|买入|48,600|48,600|

根据赵书盈出具的自查报告及说明，其在核查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
赵书盈作为标的资产鹤壁同力的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。赵书盈对本次交易有关的内幕信息不知情，在自查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（2）鹤壁丰鹤董事丛子月在核查期间买卖公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|变更方向买入|
|2015-02-10|217100|1,100|1,200||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-02-11|217100|2,000|3,200|买入|
|2015-03-05|217100|-3,100|100|卖出|
|2015-03-06|217100|500|600|买入|
|2015-03-09|217100|500|1,100|买入|
|2015-03-11|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-03-12|217100|2,000|4,100|买入|
|2015-03-16|217100|-4,000|100|卖出|
|2015-03-25|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-03-27|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-05-05|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-05-11|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-05-15|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-22|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-23|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-27|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-28|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-07-29|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-07-30|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-07-30|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-07-31|217100|1,000|3,100|买入|
|2015-07-31|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-11-27|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-11-30|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-12-07|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-12-08|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-12-09|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-12-10|217100|1,000|4,100|买入|
|2016-01-04|217100|2,500|6,600|买入|

根据丛子月出具的自查报告及说明，其在核查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
丛子月作为标的资产鹤壁丰鹤的董事，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。丛子月对本次交易有关的内幕信息不知情，在核查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重
组事项不存在关联关系。
（3）鹤壁丰鹤董事、总经理李戈亲属在核查期间买卖公司股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|李小敏|鹤壁丰鹤董事、总经理李戈之姐|2015-07-22|卖出|6,300|

根据李戈出具的自查报告及说明，李戈亲属李小敏在核查期间买卖豫能控股股票的行为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主处置行为。由于2015年7月A股呈现持续下跌情况，豫能控股股票价格亦下降，李小敏为避免进一步损失，对持有的豫能控股股票进行了处置。
李戈作为标的资产鹤壁丰鹤的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。李戈及其亲属李小敏对本次交易有关的内幕信息不知情，李小敏在核查期间买卖股票未利用内幕信息，其处置豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（4）投资集团技术总监郭海泉亲属买卖公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|何巧玲|投资集团技术总监郭海泉妻子|2016-01-25|买入|1,500|

根据郭海泉出具的自查报告及说明，其妻在核查期间买卖豫能控股股票的行为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主投资行为。
郭海泉本人并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。郭海泉及其亲属对本次交易有关的内幕信息不知情，何巧玲在核查期间买卖股票未利用内幕信息，其买入豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在核查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
综合上述分析，独立财务顾问认为，上述赵书盈、丛小月、李戈、郭海泉等
人或其亲属在核查期间买卖豫能控股股票的行为系当事人根据市场公开信息及
个人判断所作的投资决定，事前并未获知豫能控股本次重组事项的任何信息，且从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于核查期间内买卖豫能控股股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
第七节独立财务顾问结论意见
经核查《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经河南省国资委备案的标的资产评估结果为依据确定，体现了交易价格的客观、公允、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估方法选择适当，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易向上市公司注入盈利能力较好的电力资产，有利于解决上市公司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合豫能控股及其全体股东整体长远利益，有利于上市公司可持续发展；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不
能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易及方案调整充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，豫能控股已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中国银河证券内核小组成员均认为豫能控股发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
李雪斌
马玉苹
财务顾问协办人
吕品
内核负责人
汪六七
部门负责人
汪六七
法定代表人
中国银河证券股份有限公司年 月 日