深圳长城开发科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——谢韩珠
作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事，本人能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2015年度，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会会议，本人均准时出席、认真参加。作为独立董事，除履行董事的一般职责外，本人运用自身专业知识，对公司日常经营运作及时跟踪、深入了解、认真监督，对公司重大投资、募集资金存放与使用、衍生品业务、财务管理、风险控制、内控建设等方面提出了建设性的建议。报告期内，特别关注了公司生产运营情况、衍生品业务及内部控制体系持续建设等事项。
2015年度，本人审议董事会议案共71项，对董事会相关议案发表独立意见及事前认可意见 32项，本着勤勉尽责和诚信负责的原则，以谨慎的态度充分行使了表决权，切实履行了独立董事的职责。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了 2015年审计委员会会议，报告期内，能够根据公司实际情况，制定切实可行的财务报告审计工作时间安排，认真听取了2014年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作、年审注册会计师工作情况、募集资金存放与使用情况的汇报，定期取得财务报表/报告，并对公司财务报表/报告出具书面审阅意见。期间，还通过见面会、电子
邮件、电话等形式多次与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促审计工作进度，对年审注册会计师的工作情况进行评价总结，并为公司选聘外部审计机构、内部控制审计机构提供建议。
报告期内，重点关注了公司募集资金存放与使用情况、衍生品业务以及内部控制规范持续建设工作，能够严格按照有关规定与公司审计部、中介机构沟通，听取汇报，并在公司内控体系建设、使用募集资金置换先期已投入自筹资金事宜等方面提出建议及意见。
3、作为董事会提名委员会委员，本人参加了2015年提名委员会年度会议，对上年度提名委员会履职情况进行了总结。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加了 2015年薪酬与考核委员会会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；
听取公司年度考核方案，同时对公司经营班子奖励等事项进行了积极讨论，并提出合理建议。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计 32次独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
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|序号|审议事项|发表意见时间|意见类型|
|1|2015年日常关联交易预计的事前认可意见|2015-01-11|无异议|
|2|2015年日常关联交易预计事项|2015-01-12|无异议|
|3|授权参与公开摘牌受让开发磁记录43%股权事项|2015-03-13|无异议|
|4|2014年利润分配预案|2015-03-26|无异议|
|5|续聘会计师事务所的事前认可意见|2015-03-25|无异议|
|6|续聘会计师事务所|2015-03-26|无异议|
|7|2014年度内部控制自我评价报告|2015-03-26|无异议|
|8|计提资产减值准备及核销部分资产|2015-03-26|无异议|
|9|开展衍生品业务|2015-03-26|无异议|
|10|提供履约保函担保额度|2015-03-26|无异议|
|11|《未来三年股东回报规划（2015-2017）》及《公司章程》修订案|2015-03-26|无异议|
|12|在中电财务关联交易存款事项|2015-03-26|无异议|
|13|董事会对公司经营班子考核事项|2015-03-26|无异议|
|14|控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况|2015-03-26|无异议|
|15|全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权暨关联交易事项|2015-04-16|无异议|
|16|开展衍生品业务（2015.3.31）|2015-04-24|无异议|
|17|核销呆滞存货（部分机顶盒原材料）|2015-05-25|无异议|

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|||2015-06-01|无异议|
|19|收购深圳长城科美技术有限公司62%股权|2015-06-30|无异议|
|20|核销呆滞存货（部分机顶盒库存材料）|2015-07-10|无异议|
|21|开发晶收购BridgeLux, Inc.股权事项|2015-07-27|无异议|
|22|开展衍生品业务（2015.6.30）|2015-08-26|无异议|
|23|控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况|2015-08-26|无异议|
|24|全资子公司核销呆滞存货|2015-08-28|无异议|
|25|关于开展衍生品业务的独立意见|2015-09-01|无异议|
|26|开发晶增资扩股事项的独立|2015-09-09|无异议|
|27|董事、监事、高级管理人员责任保险续保|2015-09-11|无异议|
|28|开发惠州与冠捷投资订立采购协议暨日常关联交易事项的事前认可意见|2015-09-14|无异议|
|29|开发惠州与冠捷投资订立采购协议暨日常关联交易事项|2015-09-15|无异议|
|30|开展衍生品业务（2015.9.30）|2015-10-27|无异议|
|31|关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的独立意见|2015-10-27|无异议|
|32|关于关联方房屋租赁的独立意见|2015-11-26|无异议|

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2015年度，作为独立董事，本人持续了解和分析公司的运行情况，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议，发表客观、公正的独立意见，年度内为公司工作时间累计不少于 15个工作日。本人在履职过程中特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、衍生品业务的风险控制、内部控制制度的建立完善、年度利润分配方案、募集资金存放与使用、信息披露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。本人忠实诚信地履行了上述职责
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通，关注公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作
2015年度，本人没有提议召开董事会会议、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
2016年，为完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司治理优化、董事会决策和经营管理进步提供参考意见，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
特此汇报！
深圳长城开发科技股份有限公司
独立董事：谢韩珠
二○一六年三月二十九日