丹东欣泰电气股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2015年监事会的工作情况报告如下：
一、2015年度监事会的工作情况
公司于2015年度共召开了11次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|届次|审议事项|审议结果|
|1|2015.1.15|三届十二次监事会|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|全票通过|
|2|2015.2.13|三届十三次监事会|1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案；3、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；|全票通过|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||5、关于本次交易构成关联交易的议案；6、关于《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案。||
|3|2015.4.23|三届十四次监事会（2014年度监事会）|1、《2014年度监事会工作报告》；2、《2014年度报告》及其摘要；3、关于 2014 年度利润分配预案的议案；4、《2014年度财务决算报告》；5、关于聘请 2015 年度审计机构的议案；6、《2014 年度内部控制自我评价报告》；7、《丹东欣泰电气股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；8、《2015年第一季度报告》。|全票通过|
|4|2015.6.8|三届十五次监事会|关于职工监事辞职补选第三届监事会职工监事的议案|全票通过|
|5|2015.7.10|三届十六次监事会|1、关于变更募集资金用途的议案；2、关于对外投资的议案。|全票通过|
|6|2015.7.17|三届十七次监事会|1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；2、关于《丹东欣泰电气股份有限|全票通过|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；4、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；5、关于签署附条件生效的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（天逸电器）》与《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》的议案；6、关于调整本次交易募集配套资金数量与用途的议案。||
|7|2015.8.14|三届十八次监事会|1、关于投资设立境外全资子公司的议案；2、关于注销大连中信银行募集资金账户的议案。|全票通过|
|8|2015.8.25|三届十九次监事会|1、《2015 年半年度报告》及其摘要；2、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；3、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议|全票通过|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||案。||
|9|2015.10.26|三届二十次监事会|1、《2015年第三度报告》；2、关于为沈阳华美变压器制造有限公司提供综合授信续担保的议案；3、关于增资及新设境外全资子公司的议案。|全票通过|
|10|2015.11.26|三届二十一次监事会|关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的议案|全票通过|
|11|2015.12.10|三届二十二次（临时）监事会|关于 2015 年半年度财务报告会计差错更正的议案|全票通过|

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了13次董事会、4次股东大会，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司 2015年有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司依法运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、对外担保、及内部控制等方面进行了全面监督，较好地发挥了监事会内部制衡作用。对报告期内公司有关情况发表意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，董事会能够严格
执行股东大会的各项决议并及时完成股东大会审议决定的工作事项；公司董事及
高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司在报告期内根据辽宁证监局《警示函》及《责令整改措施决定》中针对公司治理方面存在的问题进行了整改与规范。监事会认为，公司根据实际情况改进治理结构与会议审议程序，健全内部控制制度，进一步加强了公司运作治理的有效性与合规性。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司根据辽宁证监局《警示函》及《责令整改措施决定》中针对公司会计基础工作不规范的问题进行了整顿，改善了薄弱环节，使财务部门工作按照《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关规则严格执行，与此同时，公司在进行财务自查后分别对以往年对的会计差错和2015年半年度财务报告会计差错进行了追溯更正调整并披露了相关公告。
监事会认为：公司健全了财务制度、使其更规范地运作，有益于未来的良性发展。公司更正会计差错的行为符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的披露及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，有利于保护广大股东的利益。
在仔细检查公司财务报表并审核了《2015年度报告》后，监事会认为，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司2015年度募集资金的使用情况进行了有效监督，认为公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集资金的使用遵循相关法律法规、规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的规定，严格履行了必要的决策程序。
报告期内公司使用闲置募集资金补充流动资金和变更500kV及以下磁控并联电抗器项目中尚未使用的全部资金用于永久性补充流动性资金及对外投资的情况，
相关审议程序合法、合规，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
监事会核查了公司《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》如内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符。
4、使用自有闲置资金购买理财产品情况
报告期内未发生使用闲置资金购买理财产品的情况。
5、公司收购、出售资产情况
1)收购资产情况
报告期内：
经公司第三届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。2015年7月10日公司与美国 CoherixInc.及其现有股东签订《证券购买协议》（包括将在交割时签署的附属协议：《投资人权利协议》、《4-1系列可转换债券协议》及《4-2系列可转换债券协议》）及《组建和运营中国合资公司的合资经营合同》。根据协议，公司以15美元/股的价格认购Coherix所发行的266,667份普通股的方式进行增资，共增资金额4,000,000美元，增资完成后公司占股10.09%，成为Coherix的单一第一大股东；公司同时认购Coherix合计为4,000,000美元的可转换公司债券。
经公司第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与意大利TMC公司签署约束性意向函的议案》。2015年10月14日公司向意大利TMC ItaliaS.p.A.就有条件收购其包括土地、厂房、机器设备在内的固定资产、以及双方进行全球范围战略合作递交了约束性意向函，并得到了对方的书面确认。本次收购的标的资产为 TMC意大利总部的全部固定资产，具体包括：土地（TMC的永久性产权土地位于意大利瓦雷泽省布斯托-阿西齐奥市）、建筑物（TMC的建筑物包括生产工厂、仓库及办公楼）、生产及办公设备（TMC的生产及办
公设备主要为生产及测试中高压树脂变压器的相关设备）。2015年11月23日，欣泰电气与TMC就有条件收购其包括土地、厂房、机器设备在内的固定资产、以及双方进行全球范围战略合作签订了《设备采购租赁协议》、《国际经销及合伙合同》及《供货合同》。
2)出售资产情况
报告期内，经第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将公司名下所持有的四处房产对外出售。经监事会对公司出售资产事项进行了监督核查，认为：以上事项决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东权益的情况。
公司监事会认为2015年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
6、公司关联交易情况
报告期内，经第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将公司名下所持有的四处房产对外出售。此四处房产随后分别出售给温德玉先生、温淑香女士、温月女士和温遨瑜女士，并完成过户手续。房产受让方均系公司董事长温德乙先生之密切家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联交易及关联人的规定，上述四人属于公司关联自然人，本次交易属于上市公司与关联人之间发生的关联交易。由于工作人员疏忽，未及时将此次关联交易事项提前提交董事会及监事会审批，亦未及时对外披露，故公司于 2016年 4月 8日紧急召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十四次（临时）会议，补充审议本次交易事项。《关于补充披露2015年关联交易事项的议案》分别以 5票同意（关联董事温德乙、蔡虹回避表决）、0票反对、0票弃权；3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了董事会和监事会审议。
监事会对公司所发生的上述关联交易事项进行了核查，认为本次关联交易可减少公司的资产管理成本，达到公司节支、回笼资金的目的，不存在损害公司及全体股东利益的行为。补充披露的情形符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，有利于提高公司信息披露质量，维护广大股东的知情权。公司董事会在审议此事项时，关联董事进行了回避，决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定。
7、公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司为沈阳华美变压器制造有限公司提供综合授信续担保的议案。监事会认为：对外担保的事项严格按照相关法律、法规履行了必要的决策流程并及时进行公告披露，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的要求。
报告期内未发生股权、资产置换的情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》，并严格按照该制度的规定在编制年报、半年报、季报等定期报告及签订重大合同等重大事项时，做好内幕信息在流转、审批过程中的内幕信息知情人登记和报备工作，并由董秘处将历次《内幕信息知情人登记表》进行妥善保管。监事会认为，公司的内部信息流转、信息知情人登记管理均严格遵守相关规定，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
9、公司内部控制制度建立和执行情况
通过对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，监事会认为：报告期内，公司根据辽宁证监局《警示函》及《责令整改措施决定》中针对公司内部控制存在的问题进行了整改与规范，经第三届董事会第十九次会议审议通过，对《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订与完善，进一步健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求及公司经营管理的实际需要。公司《2015年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
10、股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2016年工作计划
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。主要工作为：
1、按照法律法规，认真履行职责。
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。一、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；
二、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；三、监督公司董事会和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
2、勤勉务实，加强对重点事项的监督。
2016年度，监事会将通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，加强对公司投资、融资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督，及时掌握公司重大决策事项，审慎决策，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
3、加强学习，不断提升专业能力。
监事会也将不断加强对自身能力的学习提高，积极与监管机构沟通，与优秀同行交流，不断适应新形势，履行好公司监督管理职责，督促公司继续规范运作，持续推进公司治理水平提高。
丹东欣泰电气股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十五日