证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临 2018-095
山西三维集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。
2、本次无偿划转实施后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
3、本次股权划转尚需山西省国有资本投资运营有限公司批准同意后方可实施。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“本公司”）于 2018年 8月 24日接到山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）转来的《关于无偿划转山西三维集团股份有限公司国有股份的通知》，根据战略发展需要，为优化股权管理结构，三维华邦拟将其持有的本公司 130,412,280股A股股份（占本公司总股本的27.79%）无偿划转给山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）。
三维华邦与其股东方路桥集团于2018年8月23日签署了《关于山西三维集团股份有限公司之无偿划转协议》（以下简称《划转协议》）。现将有关事项公告如下：
一、本次无偿划转的基本情况
三维华邦为路桥集团全资子公司，根据《协议》约定，三维华邦拟将其持有的本公司130,412,280股A股股份（占本公司总股本的27.79%）无偿划转给路桥集团。本次无偿划转前，路桥集团通过三维华邦间接持有本公司 130,412,280
股A股股份，占本公司总股本的27.79%；本次无偿划转后，路桥集团将直接持有本公司130,412,280股A股股份，占本公司总股本的27.79%。
本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。本次无偿划转不会导致本公司实际控制人发生变更，股权划转前后公司股权结构图如下：
股权划转前：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
山西交通控股集团有限公司
100%
山西路桥建设集团有限公司
100%
山西三维华邦集团有限公司
27.79%
山西三维集团股份有限公司
股权划转后：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
山西交通控股集团有限公司
100%
山西路桥建设集团有限公司
27.79%
山西三维集团股份有限公司
二、路桥集团简介
名称：山西路桥建设集团有限公司
法定代表人：杨志贵
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西示范区创业街19号4幢
统一社会信用代码： 91140000110037824X
注册资本：700000.000000万
经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《划转协议》基本内容
甲方：山西路桥建设集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110037824X
乙方：山西三维华邦集团有限公司
统一社会信用代码：91140000715999364W
其中，甲方称为“划入方”或“路桥集团”，乙方称为“划出方”或“三维华邦”，甲方、乙方合称为“双方”。
鉴于：
1．划出方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司。截至本协议签署之日，划出方持有上市公司山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上市公司”）130,412,280股A股股份，占山西三维总股本的27.79%（以下简称“标的股份”）。
2．划入方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。划入方持有划出方100%股权，划入方唯一的股东为山西交通控股集团有限公司，山西交通控股集团有限公司唯一的股东为山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国有资本投资运营有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
3．根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定，划出方同意按本协议规定的条件及方式将标的股份无偿划转给划入方，划入方同意按本协议规定的条件及方式受让标的股份（以下简称“本次无偿划转”或“本次划转”）。
双方经友好协商，就本次无偿划转事宜达成共识。为明确双方的权利和义务，双方于本协议文首书明之日签署本协议，以资共同遵守。
（一）山西三维的基本情况
山西三维为一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，于1997年6月27日在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000755。
截至本协议签署之日，山西三维的注册资本为：人民币469,264,621元；注册地址为：山西省洪洞县赵城镇；经营范围为：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的股份的划转
划出方同意将其持有的山西三维130,412,280股A股股份（占山西三维总股本的27.79%，即标的股份）无偿划转给划入方。
（三）基准日和交割日
1.基准日
本次划转基准日为2017年12月31日。
标的股份所对应的自划转基准日起至无偿划转批准日止的期间损益，由划入方相应享有或承担。
2.交割日
标的股份的交割日为标的股份过户至划入方名下之日。双方应在本协议生效后30天内办理完成标的股份的过户登记手续。
（四）划出方的权利与义务
1.按本协议的约定向划入方划转其持有的标的股份。
2.向划入方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划出方提供的各种资料和文件并签署为完成本次无偿划转所必须的各项文件，并且敦促山西三维提供或签署应由其提供或签署的各种资料和文件。
3.按照相关法律法规的规定，履行应由划出方负责的国有股份无偿划转报批手续及标的股份过户所需的其他手续，并敦促山西三维履行应由其负责的相关义务。
4.划出方承诺，不会通过利用本次无偿划转进行利益输送、内幕交易等损害山西三维及投资者利益的行为。
5.为完成本次无偿划转而应由划出方享有或履行的其它权利与义务。
（五）划入方的权利与义务
1.向划出方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划入方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次划转所必须的各项文件。
2.按照相关法律法规的规定履行应由划入方负责的关于本次无偿划转的报批手续及标的股份过户所需的其他手续。
3.本协议约定的应由划入方履行的其它权利与义务。
（六）协议的生效
本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
1.本协议经双方授权代表签章并加盖公章；
2.本次无偿划转事宜获得山西省国有资本投资运营有限公司批准。
（七）税费
因标的股份的划转所发生的各种税费由协议双方依照有关法律法规的规定各自承担。
（八）双方的陈述与保证
1.协议双方分别保证其自身依法设立并有效存续，具有签署本协议和享有本协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
2.划出方在此特向划入方做出如下声明、保证与承诺：
（１）划出方保证标的股份为划出方合法拥有的股份，划出方有完全、有效的处分权，标的股份上未设置任何质权或者其他担保权、或司法冻结等法律限制转让情形，且划入方不会因本次无偿划转受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则划出方承担由此引起的所有经济和法律责任；
（２）除尚待山西省国有资本投资运营有限公司批准外，划出方保证其划转标的股份的行为已按照相关法律法规及划出方公司章程的规定，履行了内部批准和授权程序。
（３）划出方保证签署本协议不违反相关法律法规、划出方章程及山西三维的章程等有关文件。
3.划入方向划出方保证：划入方将积极配合划出方，依法妥善办理本次无偿划转所需的各项手续并积极、准确、完整地履行本协议约定的划入方全部义务。
（九）违约及索赔
1.任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确等情况的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。
2.如划出方未能履行本协议约定的义务，及未能在约定时间内协助划入方办理完成标的股份的过户登记手续，划入方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（十）职工分流安置方案
本协议项下所划转的股份为上市公司的股份，不影响上市公司的法人地位及国有控股上市公司性质，目标股份划转不涉及上市公司职工分流及安置问题。
（十一）三维华邦涉及的债权债务以及或有负债的处置方案
本次无偿划转不涉及划出方债权债务以及或有负债的处置事宜。
（十二）不可抗力
由于不可抗力（即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为），
致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知另一方，并应在3天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
（十三）协议的变更
发生任何下列情况之一时，双方可变更本协议，但本协议双方应签订书面变更协议：
1．由于不可抗力或不可归责于本协议任何一方的原因，致使本协议无法履行。
2．由于一方违约，使协议履行成为不可能或不必要。
3．相关情况发生变化，当事人双方协商一致同意。
（十四）保密
双方承诺，未经对方的事先书面批准，不得在任何时候、以任何方式向第三方披露与本次无偿划转有关的任何信息，但下列信息除外：（1）在该方未违背上述承诺的情况下由公众适当知悉的任何信息；（2）根据相关法律文件、裁决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；（3）对为本次划转而聘请的专业机构所进行的必需的披露。
（十五）通知
本协议项下对双方的任何通知均应以书面形式做出，由专人或以快递送到。
以快递方式递送的通知，在投邮后的第3天视为送达。
（十六）适用法律
本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。
（十七）争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商解决不成的，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，不可上诉。仲裁庭由3名仲裁员组成。除非仲裁裁决定另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，
双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
四、股权无偿划转后续事项
三维华邦与路桥集团已就本次无偿划转签署了相关协议，本次股权划转尚需山西省国有资本投资运营有限公司批准同意后方可实施。本次股权划转能否顺利实施尚存在不确定性。
公司将密切关注本次股权划转事项的后续进展，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
山西三维华邦集团有限公司与山西路桥建设集团有限公司《关于山西三维集团股份有限公司之无偿划转协议》
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2018年8月27日