证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2018-072浙江司太立制药股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于 2018年 8月 27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。现就终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司本次重大资产重组是为了并购与公司战略发展相契合的标的资产，打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升公司品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。
（二）本次重组的框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）。其中，香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具与公司存在关联关系。
2、交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的资产100%股权，并募集配套资金。
3、标的资产
本次交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司筹划重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
同时，公司认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间及时发布相关进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的主要信息披露义务
1、因公司筹划重大事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自2017年11月27日开始起连续停牌，具体内容详见公司于2017年 11月 28日、2017年 12月 2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-062）。经与有关各方论证和协商，本次重大事项因涉及重大资产收购，对公司构成重大资产重组，具体内容详见公司于 2017年 12月 9日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065），经公司申请，公司股票自 2017年 11月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2、鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司向上交所申请，公司股票自 2017年 12月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月，具体内容详见公司于 2017年 12月 27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076）。
披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司申请，公司股票自 2018年1月27日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，具体内容详见公司于2018年1月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005）.4、2018年2月8日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司于2018年2月9日披露的《司太立第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2018-008）；2018年 2月 12日，公司召开重大资产重组事项投资者说明会，针对本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信心披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，具体内容详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-011）；2018年 2月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，具体内容详见公司于2018年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-014）。
5、2018年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年4月27日披露了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于披露重大资产重组报告书草案暨公司股票暂不复牌公告》（公告编号：临2018-040）等公告。
请，公司股票自2018年6月5日起复牌。
8、2018年 6月 25日公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交本次重大资产重组申请材料并于 2018年 6月 29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180981号），中国证监会依法对公司提交的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，详见公司于2018年6月30日披露的《关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》（公告编号：临2018-064）。
9、2018年 7月 20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180981号），中国证监会依法对公司提交的《浙江司太立制药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，详见公司于 2018年 7月 21日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-067）。
10、2018年 8年 2日，公司本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）收到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字 180138号）。因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对东方花旗立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年 12月 7日）》等相关规定的要求，公司向中国证监会提交了《浙江司太立制药股份有限公司关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司本次重大资产重组项目的申请文件。2018年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180981号），中国证监会同意公司中止审查申请。详见公司于 2018年 8月 11日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：临2018-071）。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。
截止目前，本次重大资产重组历时较长，在此期间，外部资本市场环境发生了较大变化，同时本次重大资产重组独立财务顾问被立案调查，经公司与交易各方审慎讨论后认为，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。在认真听取相关各方意见并与交易各方协商一致后，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件。
四、本次终止重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组是公司与中介机构、交易各方审慎讨论并一致协商后的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响。未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
本次重大资产重组终止后，因香港西南国际实际控制人卢唯唯女士系公司实际控制人胡健先生之妻，竺梅寝具实际控制人胡锦州先生系公司控股股东胡锦生先生之弟。为避免公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争，经公司与相关交易对方协商，公司将适时启动包括但不限于控股股东及实际控制人将标的资产经营管理权暂时委托给上市公司经营的措施。
五、本次终止重大资产重组是否存在相关违约事项
公司与各交易对方于2018年4月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。由于公司本次重大资产重组尚未完成，上述协议尚未生效。因此，本次终止不存在相关违约事项。
六、承诺事项
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、投资者说明会安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，于2018年8月30日以网络互动方式在“上证E互动”平台召开投资者说明会，届时公司与中介机构相关人员将与投资者就本次终止重大资产重组情况进行互动交流。具体详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-076）。
公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日