北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（七）
康达股重字[2017]第 0037-7号
二零一八年九月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG天津TIANJING菏泽HEZE 成都CHENGDU 苏州 SUZHOU|

致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》、《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》。
神州数码于2018年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180886号）。根据该反馈意见通知书的要求，本所出具《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》（康达股重字[2017]第 0037-7号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定
发表法律意见。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
审核意见2：
启行教育股东于广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）筹划重大资产重组停牌前六个月内增资入股启行教育，且该次增资入股资金用于启行教育向CVC CapitalPartners（以下简称CVC）收购启德教育集团资产。同时，启行教育股东的关联方之间存在合伙关系。请你公司：1）补充披露标的资产股东之间的关联关系，以及是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2）结合四通股份、神州数码历任股东和控制权关系情况，补充披露本次交易与前次四通股份筹划重大资产重组交易是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况
（一）纳合诚投资不参与本次交易与启行教育其他股东不存在构成一致行动关系的基础
截至本补充法律意见书出具之日，纳合诚投资未持有上市公司股份，不参与本次交易。本次交易完成后，纳合诚投资不会取得上市公司股份，根据《收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。纳合诚投资不属于《收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。纳合诚投资与启行教育其他股东不存在构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
（二）启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不因对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系
2016年 1月 3日，经协商一致，CVC将其持有和控制的启德教育集团出售给启行教育，转让对价为692,000,000.00美元，合计人民币450,000.00万元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币445,379.77万元，启行教育本次股权转让资金来源为李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 2016年1月增资及补缴注册资本款。
根据上述约定，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于 2016年 1月 14日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协议》并对启行教育进行增资。
经核查，启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，基于各自对市场独立的判断以及决策，对启行教育进行增资，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情况。前次增资时启行教育的上述股东中，启德同仁，林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系。
（三）启行教育部分股东存在一致行动关系情况
1、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系
截至本补充法律意见书出具之日，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系。
经核查，2016年 4月，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金额|转出人|转入人|
|2016年4月21日|35,077,778.00|李朱|启德同仁|
|2016年4月22日|77,700.00|启德同仁|李朱|

根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016年 4月 21日与 2016年 4月 22日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资款。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人”，李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代垫启德同
仁用于对启行教育的出资款，构成《收购管理办法》第八十三条，第五款的规定：
“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”，启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资人一致，且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致，所以李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系。
同仁投资、启仁投资系启行教育的主要管理团队，为了有效保证上市公司与启行教育未来的协同整合，2017年 12月 11日，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方签署了《一致行动协议》，并约定如下：
“1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照李朱、李冬梅意见行使股东权利，与李朱、李冬梅保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。”
2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与李朱、李冬梅保持一致，即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁投资的投票结果与李朱、李冬梅所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效。
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效。”
综上所述，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资构成一致行动关系。
2、至善投资、嘉逸投资系一致行动关系
经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至尚投资（至尚投资系至善投资的普通合伙人）处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，至善投资与嘉逸投资于 2017年 12月 11日签署了一致行动协议。一致行动的主要约定如下：
“1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资意见行使股东权利，与至善投资保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股股东大会，并行使相应的表决权；
（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。
2、嘉逸投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与至善投资保持一致，即指在股东大会表决事项时嘉逸投资的投票结果与至善投资所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
3、至善投资、嘉逸投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自至善投资、嘉逸投资签字之日起生效。至善投资、嘉逸投资在协议签署后至交易完成后至善投资、嘉逸投资持有上市公司股份的期间均有效。”
综上所述，至善投资、嘉逸投资系一致行动关系。
（四）其他关联关系情况
1、启行教育部分股东的合伙人之间存在合伙关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，启行教育股东关联方之间存在合伙关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|启行教育部分股东的关联方存在合伙关系的主体|合伙人|合伙人与启行教育股东的关系|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|至尚投资|至善投资关联方|
||张杏芝|金俊投资关联方|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||佛山市金俊发展有限公司|金俊投资关联方|

上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，纳兰德投资成立于 2010年，主营业务为股权投资、投资管理。实际控制人杨时青拥有多年的投资和基金管理经验。
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于2011年，主营业务为股权投资、企业管理咨询服务。实际控制人为刘书林，拥有多年的投资经验。
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于2010年，主营投资管理，股权投资。并于 2016年 5月获私募基金管理人备案。金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
①私募基金管理人的主要人员独立
经核查，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的管理人及管理人的主要备案人
员详情如下：
||||
|-|-|-|
|启行教育股东|管理人|私募基金管理人的主要高管人员|
|纳合诚投资|纳兰德投资|杨时青|
|||罗伟广|
|||何选波|
|至善投资|至尚投资|冯伟|
|||陈月嫦|
|金俊投资|金海资产|黄云轩|
|||戚围岳|

②私募基金管理人办公场所独立
||||
|-|-|-|
|启行教育股东|管理人|私募基金管理人的主要办公地点|
|纳合诚投资|纳兰德投资|广东省深圳市南山区南山区侨香路智慧广场A栋901A|
|至善投资|至尚投资|广东省广州市萝岗区科学城科学大道191号商业广场A1栋第5层503单元|
|金俊投资|金海资产|佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路142号金海文化创意中心2004号、2005号|

③启行教育股东的基金管理人穿透后的主要股东或合伙人独立
||||
|-|-|-|
|启行教育股东|管理人|启行教育股东的穿透后股东是否存在交叉|
|纳合诚投资|纳兰德投资|根据纳合诚投资的产权控制关系图，纳兰德投资的股东或合伙人与至善投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|
|至善投资|至尚投资|根据至善投资的产权控制关系图，至尚投资的股东或合伙人与纳合诚投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|
|金俊投资|金海资产|根据金俊投资的产权控制关系图，金海资产的股东或合伙人与至善投资、纳合诚投资穿透后的股东或合伙人不存在重叠。|

（2）投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分
履行尽职调查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，
不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
（3）行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
（4）部分股东关联方之间的合伙关系不构成纳合诚投资、至善投资、金俊投资的一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资本身不构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，且纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联之间的合伙关系并不影响其独立性，具体原因如下：①存在合伙关系的主体均系备案的私募基金
经核查，本次重组中部分启行教育股东的关联方存在合伙关系的被投资主体均系备案的私募基金，详情如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|私募基金产品备案编号|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|SJ9911|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|SD4037|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|SD3158|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|SD0010|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|S38354|

②前述合伙关系并不影响本次交易的独立性
1）金俊投资的关联方作为上述私募基金的有限合伙人不参与合伙企业的运
营与管理，不影响其日后的投资决策。
存在合伙关系的主体均系有效运作并实际运营的私募基金，经核查上述基金
的合伙协议以及投资决策文件，上述各基金各合伙权利义务及投资决策流程如下：
||||
|-|-|-|
|合伙企业名称|合伙企业各合伙人对经营决策权限|投资决策流程|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|1、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人纳兰德投资执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全力全部归属于纳兰德投资，由其直接行使或通过其委派的代表行使。2、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，由纳兰德投资制定详细的管理规定予以保证。|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会【杨时青、范波、何选波】投票做出投资决定。|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资为深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，纳兰德投资对外代表合伙企业，其他合伙人不参与执行合伙事务。2、纳兰德投资负责组建本企业的投资决策委员会，具体的投资决策由投资决策委员会负责。|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【谢可平、罗伟广、梁洪涛、杨时青、范波】|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资及广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人及执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【谢可平、王甦、罗伟广、杨时青、范波】|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|1、至尚投资是共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、对投资过程进行监督、控制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本合伙企业。|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）的的投资决策由该企业的投资决策委员会【刘书林、冯伟、梁超】负责，投资决策经过项目预审、项目立项、最后由投委会表决确定。|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|1、纳兰德投资为深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、对投资过程进行监督、控制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本合伙企业。|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策由该企业的投资决策委员会负责【罗伟广、梁洪涛、杨时青、范波、何选波】|

经核查上述私募基金的合伙协议及投资决策文件，金俊投资关联方作为上述企业的有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损。金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策，也不会通过该产品购买关系而与纳合诚投资或至善投资达成潜在的一致行动协议或者其他安排。
2）金俊投资在本次交易中独立决策，独立运营。
金俊投资的管理人金海资产，拥有丰富的投资管理决策经验。除金俊投资外，金海资产经营管理着8家已经备案的私募证券投资基金，具有丰富的投资经验与独立的决策和经营能力。金俊投资对于本次启行教育的投资经过独立的立项、表决，并且在作为启行教育股东期间及本次交易完成后成为上市公司股东期间独立行使股东权利。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，但主要系金俊投资关联方购买私募产品的购买行为，金俊投资关联方作为私募产品的购买方并不参与企业的经营与管理，也并未与其他相关方构成相应的合作经营、联营的利益关系，并不对纳合诚投资、至善投资、金俊投资的独立性造成影响，且并非纳合诚投资、至善投资、金俊投资机构之间自身存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动。
（5）纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具承诺与说明不构成一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资针对于关联方存在私募产品购买的关系行为分别出具了声明与承诺：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|纳合诚投资|承诺人的关联方纳兰德投资在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合|

|||
|-|-|
||伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）中，担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该等合伙企业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与金俊投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|至善投资|承诺人的关联方至尚投资在共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙），担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该合伙企业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、金俊投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|金俊投资|在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有|

||
|-|
|限合伙）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）中，由普通合伙人或执行事务合伙人负责合伙事务的执行，承诺人的关联方在上述企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，承诺人的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与纳合诚投资的关联方或者至善投资关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与纳合诚投资或者至善投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|

根据纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具的说明承诺，上述三方彼此之间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关系而构成一致行动关系。
2、李朱与林机的往来情况
经核查，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金额|转出人|转入人|
|2016年4月8日|1,000,000.00|李朱|林机|
|2016年4月21日|2,032,037.00|林机|李朱|

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”因此，李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”
的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及
相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）2016年 4月 8日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00元，该笔汇款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（2）2016年4月21日，林机向李朱汇款人民币 2,032,037.00元，该笔汇款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及神州数码相关的任何资金往来及经济利益关系。
（4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形。
因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。
林机对启行教育增资系基于其独立的判断决策，且本次交易林机只获取现金对价，不取得上市公司的股份，因此，林机与李朱不存在构成一致行动关系的基础。
3、部分启行教育股东中有限合伙人持有其他启行教育股东出资份额的情况
|||
|-|-|
|姓名|持有交易对份额情况|
|黄平|持有德正嘉成6.00%的出资额|
||持有至善投资3.90%的出资额|
|马晓萍|持有嘉逸投资2.93%的出资额|
||持有吾湾投资10.47%的出资额|
|周志勇|持有吾湾投资28.63%的出资额|
||持有澜亭投资投资3.27%的出资额|

经访谈确认，黄平的上述投资行为系独立决策。黄平作为德正嘉成、至善投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，仅作为财务投资人获取投资回报。经访
谈确认，黄平的上述投资行为均系独立决策，其投资行为不构成相应启行教育股
东的一致行动关系。
马晓萍系嘉逸投资的合伙人，其本人系出于对启行教育的看好，马晓萍与潘健勇于2018年5月28日签署了《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，深圳市市场监督管理局于 2018年 6月 20日核准了本次变更，马晓萍受让潘健勇合伙份额的行为不构成相应启行教育股东的一致行动关系。
周志勇出于对启行教育的看好，经协商，与潘健勇于 2018年5月22日签署了《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，深圳市市场监督管理局于2018年6月20日核准了吾湾投资合伙人变更事项。经周志勇与潘健勇协商，周志勇与潘健勇于2018年5月22日签署了《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》，上海市徐汇区市场监督管理局于2018年7月17日核准了澜亭投资合伙人变更事项。周志勇受让潘健勇所持有吾湾投资、澜亭投资的合伙份额的行为不构成相应启行教育股东的一致行动关系。
（五）启行教育股东之间的一致行动情况
《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，经核查，除已签署一致行动协议的情况外，启行教育股东之间是否属于《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
1、投资者之间有股权控制关系
经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系统复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊的控制企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资相互之间不存在相互控制的情况。
2、投资者受同一主体控制
经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用
信息公示系统复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊控制的企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在受同一主体控制的情况。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
经核查李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资的执行事务合伙人及其委派代表以及乾亨投资的主要股东及其董事、监事、高级管理人员，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|执行事务合伙人/股东|执行事务合伙人委派代表/董事、监事、高级管理人员|
|同仁投资|启德同仁|刘湘|
|启仁投资|启仁教育|荆仰峰|
|至善投资|至尚投资|冯伟|
|嘉逸投资|嘉禾资产|林建勋|
|纳合诚投资|纳兰德投资|杨时青|
|德正嘉成|德正嘉成投资|马立雄|
|澜亭投资|上海澜亭|陈雪|
|吾湾投资|复思资本|周澜|
|金俊投资|金海资产|张杏芝|
|乾亨投资|乾和投资|金波、陈颖慧、袁玉洁、戴思勤|

经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在董事、监事或者高级管理人员的主要成员交叉任职的情况。
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、主要对外投资情况如下:
||||
|-|-|-|
|名称|对外投资企业情况|持股比例（%）|
|李朱|广东启仁教育投资有限公司|80.00|
||广州市启文教育基金会|50.00|
||Tang International Group Holding Ltd.|100.00|
||Global Idea Holdings Limited|100.00|
||Highend Investments Limited|80.00|
|李冬梅|广东启仁教育投资有限公司|20.00|

||||
|-|-|-|
||广州市启文教育基金会|50.00|
||共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙）|20.00|
||Mayflower Worldwide Holding Ltd|100.00|
||Mighty Mark Limited|100.00|
||共青城铭月教育产业投资管理合伙企业（有限合伙）|60.00|
|同仁投资|无对外投资|-|
|启仁投资|无对外投资|-|
|至善投资|无对外投资|-|
|嘉逸投资|无对外投资|-|
|林机|无对外投资|-|
|吕俊|上海从容投资管理有限公司|80.00|
||上海从容投资中心（有限合伙）|79.00|
||上海稳盛投资管理中心（普通合伙）|80.00|
||上海从容资产管理有限公司|80.00|
||上海从容实业投资有限公司|80.00|
||上海从容投资顾问中心（有限合伙）|70.00|
||上海从容新能源投资有限公司|10.00|
||上海喜牛商务咨询有限公司|10.00|
||上海喜牛投资中心（有限合伙）|5.00|
||上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）|3.98|
||天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.22|
||从容阿法（天津）投资管理合伙企业|0.10|
|纳合诚投资|无对外投资|-|
|德正嘉成|无对外投资|-|
|澜亭投资|北京全峰快递有限责任公司|0.61|
|吾湾投资|无对外投资|-|
|金俊投资|无对外投资|-|
|乾亨投资（具有重大影响或持股10%以上的对外投资）|无对外投资|100.00|

经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在相互参股且可以产生重大影响的情况。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
经核查启行教育股东对启行教育的出资账户，除李朱为启德同仁取得标的公
司股权提供垫资情形外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在取得相关股份提供相应的融资安排。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的主要外投资情况（详情请参见本节回复之“4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”），李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、纳合诚投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及对外投资情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊的对外投资企业情况后，认为李朱、李冬梅、林机、吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的情况。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
经核查，李朱及一致行动人与纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的执行事务合伙人及其委派代表及或董事、监事、高级管理人员的主要情况（详情请参见本节回复之“3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”），李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资任职执行事务合伙人委派代表或董事、监事、高级管理人员的情形。
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
经核查，启行教育自然人股东李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资及担任其执行事务合伙人委派代表的或董事、监事、高级管理人员的情况。
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
经核查，启行教育自然人股东李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于上市公司任职董事、监事、高级管理人员的情况。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资与林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均与上市公司不存在关联关系。
12、投资者之间具有其他关联关系
本次交启行教育股东之间存在的其他关系及该等关系不构成一致行动关系的原因及分析请参见本节回复本节之“一、启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系”之“（四）其他关联关系情况”。
综上所述，除李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资系一致行动关系外，启行教育股东之间不存在一致行动关系。除李朱、李冬梅系夫妻关系，及已在本节回复之“一、启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况”之“四、其他关联关系情况”披露的关联关系外，启行教育股东之间不存在其他关联关系。
二、本次交易与四通股份重组不存在关联关系
（一）神州数码与四通股份是各自独立的上市公司
经核查，神州数码与四通股份彼此独立，不存在相互参股的情况、合营关系、
关联关系以及其他利益关系。
（二）神州数码历任的主要股东与四通股份历任的主要股东彼此独立
经核查，神州数码、四通股份历年控制权变更情况、发起人股东名单及自设立以来各年末持股5%的持股人名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际控制人及控制权变更情况|||||
||神州数码||四通股份与启行教育重组|||
||股东|控制期间|股东||控制期间|
|1|郭为及其一致行动人|2016年2月-至今|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通||2002年12月-至今|
|2|王晓岩|2008年4月-2016年2月|潮州市枫溪槐山岗四通陶瓷制作厂||1997年6月-2002年12月|
|3|深圳国际信托投资有限责任公司|2003年7月-2008年4月|-||-|
|4|深圳市宝安区投资管理有限公司|1993 年 11 月-2003年7月|-||-|
|5|中国牧工商联合总公司|1981 年 11 月-1993年11月|-||-|
|序号|发起人股东名单|||||
||神州数码发起人股东名单|||四通股份发起人股东名单||
|1|中国牧工商总公司|||蔡镇城||
|2|深圳市宝安区投资管理公司|||蔡镇茂||
|3|深圳经济特区食品贸易（集团）公司|||李维香||
|4|-|||蔡镇锋||
|5|-|||蔡镇通||
|6|-|||陈庆彬||
|7|-|||苏国荣||
|8|-|||蔡培周||
|序号|神州数码与四通股份成立至今各年末持股5%以上的股东名单|||||
||神州数码||四通股份|||
|1|深圳市宝安县人民政府||潮州市枫溪槐山岗四通陶瓷制作厂|||
|2|深圳经济特区食品贸易（集团）公司||蔡镇城|||
|3|中国牧工商联合总公司||蔡镇茂|||
|4|深圳市宝安区投资管理公司||李维香|||
|5|深圳国际信托投资有限责任公司||蔡镇锋|||
|6|深圳泰丰电子有限公司||蔡镇通|||
|7|重庆润江基础设施投资有限公司||蔡镇煌|||
|8|华润深国投信托有限公司||陈庆彬|||
|9|中国希格玛有限公司||汕头市龙湖区富祥投资有限公司|||
|10|深圳市宝安建设投资有限公司||-|||

||||
|-|-|-|
|11|王晓岩|-|
|12|郭为|-|

根据神州数码、四通股份历年控制权变更情况、发起人股东名单及自设立以来各年末持股5%的持股人统计分析，神州数码与四通股份不存在由同一股东控股或参股的情况。神州数码历任的主要股东与四通股份历任的主要股彼此独立。
（三）本次交易与四通股份重组决策人员不同
经核查，参与四通股份重组的决策人员与本次交易的决策参与人员对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|本次交易||四通股份重组||
||决策程序|参与决策人员|决策程序|参与决策人员|
|1|2017年12月11日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案。|1、郭为2、王晓岩3、朱锦海4、张志强5、侯松容6、张宏江|2016年6月30日，广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。|1、蔡镇城2、蔡镇煌3、蔡镇通4、付维杰5、王建中6、蔡祥7、黄奕鹏|
|2|2017年12月11日，上市公司独立董事出具了《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》以及《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。|1、朱锦海2、张志强3、侯松容4、张宏江|广东四通集团股份有限公司独立董事于2016年6月30日出具的《广东四通集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的 独立意见》、《广东四通集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》|1、付维杰2、王建中3、蔡祥|
|3|2017年12月26日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一>》等相关议案。|1、郭为2、王晓岩3、朱锦海4、张志强5、侯松容6、张宏江|2016年8月10日，广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》|1、蔡镇城2、蔡镇煌3、蔡镇通4、付维杰5、王建中6、蔡祥|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||7、黄奕鹏|
|4|2017年12月26日，上市公司独立董事出具了《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》以及《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》。|1、朱锦海2、张志强3、侯松容4、张宏江|2016年10月14日，广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》|1、蔡镇城2、蔡镇煌3、蔡镇通4、付维杰5、王建中6、蔡祥7、黄奕鹏|
|5|2018年5月15日，上市公司召开神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，本次交易构成重大调整，公司继续推进交易方案》等相关议案。|1、郭为2、王晓岩3、辛昕4、许军利5、朱锦梅6、张志强7、张宏江8、张连起|广东四通集团股份有限公司独立董事于2016年10月14日出具的《广东四通集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》|1、付维杰2、王建中3、蔡祥|
|6|2018年5月15日，上市公司独立董事出具了《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董事意见》以及《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董事事前认可意见》。|1、朱锦梅2、张志强3、张宏江4、张连起|广东四通集团股份有限公司独立董事于2017年2月10日出具的《广东四通集团股份有限公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项的独立意见》、《广东四通集团股份有限公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项的事前认可意见》|1、付维杰2、王建中3、蔡祥|
|7|2018年5月24日，上市公司召开神州数码集团股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易方案》等相关议案|1、郭为2、王晓岩3、辛昕4、许军利5、朱锦梅6、张志强7、张宏江|||

||||
|-|-|-|
|||8、张连起|
|8|2018年5月24日，上市公司独立董事出具了《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》以及《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》。|1、朱锦梅2、张志强3、张宏江4、张连起|
|9|2018年6月11日，上市公司召开神州数码集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案|上市公司出席股东会议的全体股东|

经对比本次交易、四通股份重组的决议和人员，本次交易与四通股份重组不存在由同一决策人员主导或者参与重组决策的情形，本次交易与四通股份重组在决策程序上相互独立。
鉴于神州数码与四通股份系相互独立的上市公司、彼此主要股东独立、本次交易与四通股份重组决策程序及人员独立，本次交易与四通股份重组不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一致行动关系及至善投资、嘉逸投资系一致行动关系外，启行教育股东之间不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；鉴于神州数码与四通股份系相互独立的上市公司、彼此主要股东独立、本次交易与四通股份重组决策程序及人员独立，本次交易与四通股份重组不存在关联关系。
审核意见5：
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至22.65%，上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为17.79%，本次交易对方合计持有公上市司股份
19.65%，持股比例较为接近。请你公司：1）论证本次交易完成后郭为及其一致
行动人能否有效控制上市公司，上市公司控制权是否存在变更风险。2）结合郭
为与中信建投基金定增 16号资产管理计划的一致行动协议安排，以及中信建投基金定增 16号资产管理计划的存续期，补充披露郭为及其一致行动人为维持控制权稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后郭为能有效控制上市公司
本次交易完成后，郭为仍为上市公司的实际控制人，仍然能够控制上市公司，具体分析如下：
（一）本次交易完成后，郭为能够控制上市公司董事会
截至本补充法律意见书出具之日，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名，上述八名董事均由郭为提名。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向神州数码提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经神州数码股东大会选举后任职。”神州数码《公司章程》规定，董事会由七到九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。因此，前述提名董事人选经过神州数码股东大会通过后，神州数码董事会人员将变为九名。
本次交易完成后，如获得股份的交易对方提名的董事获得神州数码股东大会审议通过，则神州数码董事提名情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事类型|董事姓名|提名主体|
|非独立董事|郭为|郭为|
|非独立董事|王晓岩|郭为|
|非独立董事|辛昕|郭为|
|非独立董事|许军利|郭为|
||本次交易完成后新增||
|非独立董事||本次获得股份对价的交易对方|
||董事||
|独立董事|朱锦梅|郭为|
|独立董事|张志强|郭为|
|独立董事|张宏江|郭为|
|独立董事|张连起|郭为|

由上表可知，本次交易完成后，郭为及其提名董事将超过神州数码董事三分
之二以上。因此，郭为能够控制神州数码董事会。
（二）郭为对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响
神州数码自2016年通过重组上市登陆A股以来，上市公司的重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、增资扩股以及关键岗位的核心管理人员人选等重大事项，均是首先由郭为提出总的思路和原则，并得到其一致行动人的支持。再由郭为作为上市公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经董事会或股东大会批准后确定并实施的。根据神州数码重组上市以来的历次董事会及股东大会资料，神州数码历次董事会各议案均获得该等议案的非关联董事全票通过，郭为的一致行动人在历次股东大会的表决结果均与郭为保持一致，自神州数码重组上市以来，需要股东大会审议通过的各项议案中，表决同意的股份数至少占出席会议有表决权并且未回避表决的股东所持股份的99.50%以上。此外，神州数码现任高级管理人员均为郭为提名，因此，郭为对神州数码日常运作及经营决策具有决定性影响。
自神州数码通过重组上市以来，郭为一直担任上市公司董事长并兼任公司法定代表人，神州数码核心管理团队大多为其一致行动人，并且神州数码核心管理团队均与郭为共事多年。自神州数码通过重组上市以来，上市公司管理层未发生重大变更，郭为对于神州数码的实际控制一直处于稳定状态。同时，在郭为领导下上市公司收入规模与利润水平稳步增长，郭为的管理能力及其对神州数码的发展战略也得到其管理团队成员的认同。
因此，郭为作为控股股东和实际控制人对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响。
此外，本次交易中，启仁投资及同仁投资均为启行教育管理团队持股平台，主要为保障管理团队及核心骨干员工稳定、长期地投入工作，并将其自身利益与启行教育及上市公司利益紧密结合，以保持现有管理团队及核心骨干员工稳定性。
其余合伙企业交易对方均为财务投资者，其目的为获得投资回报。因此，本次交易的交易对方并无谋求上市公司控制权的意向，此外，启行教育 2016年，2017年及2018年1-5月营业收入较上市公司同期营业收入占比分别为2.49%，1.81%及1.55%，业务规模占比较小，因此，本次交易对郭为对上市公司日常运营以及经营决无法产生影响。
因此，本次交易完成后，郭为仍将对上市公司日常经营及决策具有决定性影
响。
（三）王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后，王晓岩及其控制的中国希格玛有限公司持有上市公司股权比例为17.79%，低于郭为控制的股权比例4.86%，且王晓岩无谋求上市控制权的计划。2016年，神州数码完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票，该交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为。为保证郭为对上市公司的控制权，王晓岩出具了在其持有神州数码股份期间，永不谋求上市公司控制权的承诺，主要内容如下：
“在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”（四）本次交易对方中，除李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资存在一致行动关系，以及至善投资、嘉逸投资存在一致行动关系外，不存在其他一致行动关系
本次交易的交易对方中，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系。至善投资、嘉逸投资两方系一致行动关系。其他交易对方之间不存在一致行动关系和关联关系，具体分析详见重组报告书“第三节交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
因此，本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资合计持有上市公司5.64%股份，至善投资及嘉逸投资合计上市公司7.27%股份，其他交易对方持股比例均低于3%，与郭为及其一致行动人持股比例相差较大，不会影响郭为及其一致行动人对上市公司的控制权。
（五）郭为出具了维持上市公司控制权的承诺，本次交易对方也承诺不谋求上市公司控制权
1、郭为出具维持上市公司控制权的承诺
为维持及保障上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人郭为于 2017
年12月12日出具了《关于神州数码集团股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，承诺本人自本次交易完成之日起未来 60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
为保障上述承诺顺利执行，郭为于 2018年 5月 15日出具了《关于未来 60个月不放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所做出的承诺顺利执行的承诺》：
“本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，不放弃上市公司控制权。
在本次交易完成之日起，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求神州数码的控制权，本人将通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，以维持上市公司控制权。
就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人所作出的所有维持上市公司控制权的承诺均不可撤销、不可变更，亦不可通过神州数码股东大会豁免。
本人将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人愿接受相关监管机构处罚，并将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。
2、交易对方承诺不谋求上市公司控制权
为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，本次交易的交易各方就交易完成后上市公司董事会构成及 60个月内不谋求上市公司控制权事项，签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，具体内容如下：
“在本次交易完成后 60个月内，各交易对方承诺不增持神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制权”。
上述协议为交易各方真实意思表述，对签署各方均具有约束力。根据交易各方签署的交易协议，“本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。”
此外，为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，交易对方针对上述 60个月内不谋求上市公司控制权事项，出具了《不通过股东大会豁免的承诺》，“上述承诺不可撤销，不通过请求神州数码股东大会豁免上述承诺”。
综上所述，本次交易完成后郭为能够控制上市公司董事会，并且对上市公司日常经营及决策具有决定性影响，进而能够有效控制上市公司，并且郭为出具了维持上市公司控制权的承诺，出具了保障上述承诺顺利执行的承诺。此外，王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺，本次交易的交易对方也承诺不谋求上市公司控制权，并签署了相关保障机制的承诺。因此，本次交易完成后，郭为能够有效控制上市公司，上市公司控制权不存在变更风险。
二、郭为维持上市公司控制权的措施及可行性
本次交易完成后，根据2018年6月30日上市公司股权结构，如不考虑募集配套资金的影响，郭为及其一致行动人持有的上市公司股份为22.65%，仍为控股股东；在董事席位构成方面，郭为及其提名的董事占上市公司董事数量超过三分之二，郭为能够通过控制上市公司董事会进而控制上市公司。
中信建投基金定增16号资产管理计划的有效期至2019年11月19日，存续届满后，如资产管理计划减持上市公司股份，存在导致郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降的情形，根据郭为《关于未来 60个月不放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所做出的承诺顺利执行的承诺》，为维持上市公司控制权的稳定，郭为将采取积极措施增持上市公司股份，以维持其控制权。同时，王晓岩承诺其在持有神州数码股票期间，永不谋求上市公司控制权。另外，中信建投基金定增 16号资产管理计划所持股份限售期满后，将严格按照中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）相关要求，并根据叶海强等十人的安排对资管计划所持上市公司股份进行适当安排，如中信建投基金定增 16号资产管理计划到期时，该资产管理计划仍未减持完毕所持上市公司股份，则需要通过延期或其他方式维持资管计划的存续。
中信建投基金定增 16号资产管理计划存续期内，根据郭为与叶海强等十人及中信建投基金管理有限公司于 2015年 8月 7日签署的一致行动协议，中信建投基
金定增16号资产管理计划存续期内，将继续保持与郭为的一致行动关系。
为维持郭为对于上市公司的控制权，本次交易采取了以下措施及保证机制：（一）本次交易完成后，新增股东持股比例较郭为及其一致行动人控制的股权比例差距较大，不会影响上市公司的控制权
根据2018年6月30日股权结构，不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭为|154,777,803|19.01|
|中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|3.64|
|郭为及其一致行动人合计|184,387,503|22.65|
|中国希格玛有限公司|80,185,746|9.85|
|王晓岩|64,603,000|7.94|
|王晓岩及中国希格玛有限公司合计|144,788,746|17.79|
|至善投资和嘉逸投资合计|59,694,426|7.27|
|李朱|34,119,163|4.16|
|李冬梅|-|-|
|同仁投资|7,119,386|0.87|
|启仁投资|4,928,805|0.61|
|李朱及其一致行动人合计|46,167,354|5.64|
|至善投资|32,560,596|3.97|
|嘉逸投资|27,133,830|3.31|

由上表可以看出，本次交易新增持股比例5.00%以上的股东为李朱及其一致行动人、至善投资和嘉逸投资两方。上述两方持有的股权比例远低于郭为控制的上市公司股权比例，不会影响上市公司的控制权结构的稳定性。
（二）郭为对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响，交易各方出具保障郭为及其一致行动人对上市公司控制权的相关承诺
根据前述分析，神州数码核心管理团队均与郭为共事多年，自神州数码通过重组上市以来，郭为对于神州数码的实际控制一直处于稳定状态。郭为作为控股股东和实际控制人对神州数码日常运作及公司经营决策具有决定性影响。
为维持及保障上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人郭为出具了《关于神州数码集团股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项
的说明》。此外，为保障上述承诺顺利执行，郭为出具了《关于未来 60个月不
放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所做出的承诺顺利执行的承诺》。本次交易的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产的协议》承诺了本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权的条款，并且交易对方针对上述事项出具了《不通过股东大会豁免的承诺》，“上述承诺不可撤销，不通过请求神州数码股东大会豁免上述承诺”。王晓岩在2016年神州数码完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票的交易中，亦出具了不谋求上市公司控制权的承诺。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后郭为及其一致行动人能够有效控制上市公司，上市公司控制权不存在变更风险。郭为及其一致行动人为维持控制权稳定采取的措施具有可行性，有利于郭为维持上市公司的控制地位。
审核意见7：
申请文件显示，启行教育从事留学咨询业务的下属机构共计 39家，其中正在实际经营留学业务的下属机构 34家，5家已经不再实际经营。正在实际经营留学咨询业务的机构中有20家取得了自费出国留学中介服务资质，14家下属机构在报告期内未办理资质。请你公司：1）结合14家下属机构的成立时间、开展经营时间、资质办理的决策和申请过程，逐一披露 14家下属机构未及时取得自费出国留学中介服务资质的原因和合理性。2）补充披露14家下属机构未取得自费出国留学中介服务资质即开展经营的合规性和法律后果；是否存在因此受到行政处罚的风险以及风险应对措施；结合报告期内 14家下属机构收入、利润在标的资产中的占比，说明 14家下属机构未取得相关资质的法律风险对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育从事留学咨询业务已无需取得自费出国留学中介服务资质
自费出国留学中介服务资质的规定出自于1999年8月24日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》，其中规定从事自费出国留学中介服务作为行政许可事项应当取得教育部的审批。
2012年9月，国务院颁布《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》，决定将自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。2013年 7月 9日，教育部发布《关于做好自费
出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），明确由省级教育行政部门会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法，并抄送教育部。自前述规定颁发后，只有部分省份陆续出台当地管理办法，其他省份则并始终未出台管理办法。
2015年 11月 10日，教育部颁布《关于废止和修改部分规章的决定》（教育部令第 38号），决定废止 1999年 8月 24日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》。
2017年1月21日，国务院颁布《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发【2017】7号），决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可事项。
综上所述，自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可已于 2017年 1月取消，启行教育从事留学咨询业务已无需取得自费出国留学中介服务机构资质。
二、报告期早期启行教育部分下属机构未取得留学资质系由法规过渡的客观原因造成，且对经营影响较小
如前所述，自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可已于 2017年 1月取消，启行教育下属机构从事留学咨询业务已无需取得自费出国留学中介服务资质。
在自费出国留学中介服务资质取消之前，启行教育从事留学咨询业务的主要主体广东启德及大部分下属机构均取得了自费出国留学中介服务资质，部分下属机构未取得留学中介资质系由地方性法规落地时间不统一的客观原因造成，而非主观意愿，且启行教育已在该等地区积极沟通进行资质的申请办理，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|开展经营时间|报告期内2016年1月1日至2017年1月|2017年1月之后|
|1|广东启德教育服务有限公司宁波分公司|2011/5/25|2011/6/1|由于当地无政策出台，无法进行留学中介服务资质的办理|自费出国留学中介服务资质已经取消，无需取得|
|2|广东启德教育服务有限公司上海分公司|2007/10/25|2008/1/1|||
|3|广东启德教育服务有限公司杭州分公司|2011/6/15|2011/6/15|||
|4|广东启德教育服务有限公司成都分|2012/5/21|2012/6/1|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|5|广东启德教育服务有限公司南京分公司|2007/12/14|2008/2/1|||
|6|广东启德教育服务有限公司郑州分公司|2010/12/24|2011/1/1|||
|7|广东启德教育服务有限公司北京教育咨询分公司|2008/10/14|2008/10/14|当地政策要求由子公司申请资质，相关业务转入已经取得留学资质的启德环球（北京）中|自费出国留学中介服务资质已经取消，无需取得|
|8|广东启德教育服务有限公司厦门分公司|2008/1/31|2008/2/1|当地政策要求由子公司申请资质，相关业务转入已经取得留学资质的福建启德教育中||
|9|广东启德教育服务有限公司福州分公司|2014/3/19|2014/4/1|当地政策要求由子公司申请资质，相关业务转入已经取得留学资质的启德教育（福州）中||
|10|广东启德教育服务有限公司大连分公司|2009/1/20|2009/3/1|当地政策要求由子公司申请资质，计划将相关业务转入子公司，在相关子公司申请留学资质的过程中国务院决定取消自费留学中介服务机构资格认定||
|11|广东启德教育服务有限公司沈阳分公司|2009/3/11|2009/5/1|当地政策要求由子公司申请资质，计划将相关业务转入子公司，在相关子公司申请留学资质的过程中国务院决定取消自费留学中介服务机构资格认定||
|12|沈阳启德教育信息咨询股份有限公司|2015/8/18|2017/4/1|在此期间未实际经营|自费出国留学中介服务资质已经取消，无需取得|
|13|广东启德教育服务有限公司宜昌分公司|2017/6/6|2017/7/1|在此期间未成立|自费出国留学中介服务资质已经取消，无需取得|
|14|广东启德教育服务有限公司中山分公司|2018/4/25|2018/4/25|在此期间未成立||

由上表看出，启行教育部分下属机构未取得留学资质的原因系由于各地留学中介资质办理所依据的地方性法规落地时间不统一，其中序号1-6的分公司因当地未出台管理办法无法提交申请，序号 7-11的分公司当地政策要求由子公司形式申请资质，于是将分公司业务转入取得资质的子公司（序号7-9）或者子公司申请资质过程中行政审批已取消（序号10-11），序号12-14的子公司/分公司在 2017年 1月留学中介资质取消之前未实际经营或未成立。在 2017年 1月之后，
自费出国留学中介服务资质已经取消，前述主体均无需取得该等资质。
关于 2017年 1月之前，未取得自费出国留学中介服务资质开展经营的法律后果，对于当地未出台管理办法的公司，主要依据《自费出国留学中介服务管理规定》，该规定已于 2015年 11月 10日废止，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定行政处罚追诉时效为两年，自 2015年 11月 10日废止至今已超过两年追诉时效。对于当地出台管理办法的公司，主要法规依据为当地管理办法，考虑到 7-11项其中三项已在规定出台后将业务转入取得资质的主体，另外两项未取得资质系因法规落地过渡期的客观原因而非主观原因。综上所述，启行教育部分机构未取得自费出国留学中介服务资质即开展经营不存在重大法律风险。
对于启行教育下属 14家未取得留学咨询中介资质的主体，除去当地未出台管理办法无法提交申请的（序号1-6，已过追诉时效），以及在2017年1月之前未实际经营/未成立的（序号12-14），还有五家当地已出台管理办法的分公司（序号7-11），上述主体2016年的收入、利润在标的资产中的占比情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度||
||总收入|占启行教育收入的比例|
|序号7-11对应的公司|7,554.22|7.48%|
|启行教育|100,995.18||
|公司|净利润|占启行教育净利润的比例|
|序号7-11对应的公司|1,237.34|7.59%|
|启行教育|16,296.93||

从上表数据看出，2016年上述主体的收入、利润占启行教育合并业务收入的比例较小。另经核查，报告期内启行教育下属机构不存在因未取得自费出国留学中介服务资质即开展经营而受到行政处罚的情形。
三、本次交易法律风险的应对措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占
损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失。”因此，如在交割完
成后的36个月内，启行教育下属14家未取得留学咨询中介资质的主体因未取得
留学咨询中介资质而受到处罚，由损失承担方进行补偿。
综上所述，本所律师认为，自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可已于 2017年 1月取消，启行教育下属公司从事留学咨询业务已无需取得自费出国留学中介服务机构资格。对于报告期内 2017年 1月之前，启行教育部分下属机构未取得留学中介资质系由地方性法规落地时间不统一的客观原因造成而非主观故意，并且当地出台管理办法的 5家分公司在 2016年所占收入、利润比重较小，同时交易对手中的损失承担方对行政处罚风险进行承诺。前述情形不存在重大法律风险，亦不会对启行教育及其下属机构持续经营造成重大不利影响。
审核意见8：
申请文件显示，启行教育下属机构包含8家从事民办教育的非企业单位（以下简称民非学校）。其中北京市朝阳区启德学府出国培训学校的民办非企业单位登记证书已过期。请你公司补充披露：1）补充披露民非学校的招生、办学经营模式。2）结合《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》和相关配套规则，补充披露民非学校进行营利性登记的进展情况，是否存在重大不确定性。
民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程的合规性。3）结合民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对启行教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。4）补充披露启行教育多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则而未完成营利性登记，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。5）补充披露北京市朝阳区启德学府出国培训学校办理民办非企业单位登记证书的进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育民办非企业单位的招生、办学经营模式
启行教育从事考试培训业务的主体分为民办非企业单位和公司制法人两种形式，其中民办非企业单位有8家，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||办学许可证||||民办非企业单位登记证书||
|序号|机构名称|||||编号/统一社会信||
|||编号|举办者|有效期（至）|办学内容||有效期（至）|
|||||||用代码||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广州市番禺区|教民|广东启德|||||
|||||2020年7月28|外语培训、|524401135544239|2018年9月30|
|1|启德教育培训|144011370000|教育服务|||||
|||||日|课外辅导|53W|日|
||中心|841|有限公司|||||
||||启德环球|||||
||北京市朝阳区|教民||||||
||||（北京）教|2020年5月19||521101055636334|2020年5月18|
|2|启德学府出国|111010572001|||文化类培训|||
||||育科技有|日||422|日|
||培训学校|731||||||
||||限公司|||||
||||启德环球|||||
||北京市海淀区|教民||||||
||||（北京）教|2020年10月1||521101080741502|2020年10月10|
|3|启德学府培训|111010873931|||外语|||
||||育科技有|日||986|日|
||学校|431||||||
||||限公司|||||
|||教民|广东启德|||||
||深圳市启德教|||无（每年3月报||524403003118828|2020年5月27|
|4||144030070002|教育服务||英语类培训|||
||育培训中心|||送年检材料）||05P|日|
|||221|有限公司|||||
||||启德环球|||||
||厦门市湖里区|教民||||||
||||（北京）教|2019年1月31||52350206MJB9628|2019年1月31|
|5|启德教育培训|135020672016|||英语培训|||
||||育科技有|日||07D|日|
||中心|051号||||||
||||限公司|||||
|||教民|山东学府|||||
||山东学府外语|||2020年11月7||52370102MJD7104|2017年6月15|
|6||137010270091|教育交流||外语培训|||
||培训学校|||日||78C|日|
|||121|有限公司|||||
||||启德环球|||||
||成都市锦江区|教民|||非学历中、|||
||||（北京）教|2022年12月31||525101040806234|2020年5月27|
|7|启德教育培训|151010470000|||初等文化培|||
||||育科技有|日||93P|日|
||学校|891|||训|||
||||限公司|||||
||||启德环球|||||
||长沙市芙蓉区|教民||||||
||||（北京）教|2020年7月9|非学历教育|524301020558256|2021年6月30|
|8|启德教育培训|143010270000||||||
||||育科技有|日|培训|67D|日|
||学校|541||||||
||||限公司|||||

注：山东学府外语培训学校正在办理民办非企业单位登记证书的续展，且将按照当地要求办理营利性培训机构的登记。
（一）办学经营模式
启行教育旗下8家民办非企业单位均为考培事业部下属区域分校，主要从事语言培训等非学历教育培训，由启行教育考培事业部统一管理。此类民办非企业单位作为考培事业部一线业务部门，设有校长一名，负责教学培训的日常运营，并设立有综合管理部对日常运营进行基本的管控与支持，与其业务相关的产品研发、运营管理、营销推广等事务由其所属的考培事业部专设职能部门统一规划并负责，其财务与人力由集团总部财务部和人力资源部负责管理。
（二）招生模式
启行教育下属民办非企业单位的招生模式主要有线上宣传投放、线下宣传两
种方式。线上宣传投放由集团考培事业部整合营销中心负责制定宣传方案并进行广告投放，线下推广宣传由集团考培事业部整合营销中心负责制定宣传计划，下属考培分校包括8家民办非企业单位协助进行线下宣传。客户经线上、线下渠道推广了解集团相关业务后再到相应考培网点缴费签约。
二、启行教育民办非企业单位营利性登记的进展情况
（一）启行教育下属民办非企业单位学校进行营利性登记不存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司下属8家民办非企业单位所在地区尚未出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的具体执行办法，因此该等民办非企业单位尚未开展营利性登记，但前述民办非企业单位正积极保持与当地教育部门的沟通以获知政策动态。目前这8家民办非企业单位所在地区中仅成都市、广州市发布了民办教育培训机构设置指导标准类的文件，尽管不适用于现有民办学校转为营利性的情形，但对于设立民办非学历教育培训机构的设置标准有了较为系统的规定，包括举办者的资格条件、开办资金、场地设施、章程制度、组织机构、管理人员、教师、培训项目及班额等方面的要求，经比对核查成都市锦江区启德教育培训学校、广州番禺培训中心的实际条件情况，预计未来登记成为营利性民办教育培训机构不存在重大不确定性。
经核查，启行教育及其下属机构从事考试培训业务多年，具备丰富的行业管理经验以及与应对审批的沟通经验，启行教育下属8家民办非企业单位已经制订了较为完备的学校章程，建立了理事会（董事会）制度，学校校长具有较为丰富的教育管理经验，配备了与培训类别及规模相适应的专兼职教师和管理人员，学校的收费标准符合国家规定，且制定了奖助学金制度以及风险防范制度、安全管理制度和应急预警处理机制。前述民办学校的经营情况良好，报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚。启行教育将密切关注国务院及其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与下属民办学校所在省份有关主管部门的沟通，积极研究有关法规，在下属民办学校所在省份出台现有非营利性学校转为营利性民办学校的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
综上所述，启行教育下属8家民办非企业单位所在地区尚未出台现有民办非
企业单位变更为营利性民办学校的具体执行办法，因此尚未开展营利性登记，根据《民办教育促进法》等现有法规，除实施义务教育领域不得设立营利性民办学校外，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，因此前述民办非企业单位未来进行营利性登记不存在重大不确定性。
（二）启行教育下属民办非企业单位进行营利性登记尚未进行财务清算，将在具体执行办法出台后按法规办理
根据修改《民办教育促进法》的决定、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称“《民办教育健康发展的若干意见》”）等规定，现有学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，终止时，民办学校的财产依法清偿后有剩余的，依照《公司法》有关规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。截至本补充法律意见书出具之日，启行教育下属8家民办非企业单位所在省份尚未出台民办非企业性质的民办学校转变为营利性民办学校的地方性具体实施细则，对于8家现有民办非企业单位转为营利性民办学校进行财务清算的具体办法亦未有明确规定，因此启行教育下属民办非企业单位尚未进行财务清算，待出台具体执行办法后将严格按照届时的法律规定进行办理。
三、民办非企业单位营利性登记后对启行教育经营的影响
（一）启行教育下属民办非企业单位进行营利性登记前并未享受减免征税的税收优惠或者与主营业务考试培训有关的政府财政补贴，也不涉及相关土地政策
启行教育下属民办非企业单位进行营利性登记前并未享受增值税、企业所得税、房产税和土地使用税等相关税收优惠，具体情况如下：
1、增值税方面
根据《关于教育税收政策的通知》（财税[2004]39号），《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等规范性文件中对于增值税优惠政策的规定，免征增值税的项目是指托儿所、幼儿园提供的保育和教育服务、从事学历教育的学校提供的教育服务，政府举办的从事学历教育的高等、中等和初等学校等情形，而启行教育下属民办非企业单位从事的是非学历教育，不属于前述免征增值税的范围，因此未享受增值税减免征收的优惠政策。依据《关于进
一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）的规定，一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额，目前启行教育下属民办非企业单位按照3%缴纳增值税，该规定中并未区分提供非学历教育的主体是营利性或者非营利性，因此登记营利性民办学校也可以继续适用。
2、企业所得税方面
根据原《民办教育促进法》的规定，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校，依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。出资人要求取得合理回报的民办学校享受的税收优惠政策，由国务院财政部门、税务主管部门会同国务院有关行政部门制定。目前，启行教育下属8家民办非企业单位均按照25%缴纳企业所得税，未享有企业所得税税收优惠。
3、关于房产税和土地使用税
启行教育下属8家民办非企业单位使用租赁校舍，并未拥有自有房屋或土地，因此不涉及该等税费。
因此，启行教育下属民办非企业单位在进行营利性登记之前并未享受减免征税的税收优惠或者与主营业务考试培训有关的政府财政补贴，因其未拥有自有房屋或土地也不涉及相关土地政策。
（二）民办非企业单位进行营利性登记后不会增加相关税收成本，且将按照国家规定享受税收、政府补贴、土地方面的优惠政策
民办非企业单位登记为营利性民办学校后在税收、政府补贴方面具体政策尚未出台，但《民办教育促进法》、《民办教育健康发展的若干意见》等规定中，体现了对营利性民办学校在税收、土地、政府补贴的一些原则性要求。根据该等规定，在税收方面，民办学校享受国家规定的税收优惠政策。在政府补贴方面，县级以上各级人民政府可以采取购买服务、助学贷款、奖助学金和出租、转让闲置的国有资产等措施对民办学校予以扶持。民办学校用电、用水、用气、用热，执行与公办学校相同的价格政策。在土地方面，新建、扩建营利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地。因此，启行教育下属民办非企业单位在登记为营利性民办学校后，将按照国家规定享受税收、政府补贴、土地方面的优惠政策。
因此，启行教育下属八家民办非企业单位进行营利性登记后，不会增加相关税收成本，且将按照国家规定享受税收、政府补贴、土地方面的优惠政策。
（三）交易对方的保证措施
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，包括不限于积极获取现行《民办教育促进法》及配套实施细则在其业务所在地的落实情况，使其考试培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
综上所述，启行教育下属民办非企业单位目前并未享受减免征税的税收优惠或者与主营业务考试培训有关的政府财政补贴，使用租赁校舍未拥有自有房屋或土地，未有涉及相关土地方面的优惠。在前述民办非企业单位登记为营利性民办学校后，不会增加相关税收成本，且将按照国家规定享受税收、政府、土地方面的优惠政策。因此从目前法规来看，前述民办非企业单位进行营利性登记在税收、政府补贴、土地政策方面未有法律上的不利影响。同时，交易对方在协议中进行保证，将尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，使其教育培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
四、启行教育下属民办非企业单位营利性登记有法律依据，启行教育主要经营性资产不存在重大法律风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）启行教育下属民办非企业单位营利性登记有法律依据且不存在重大不确定性
启行教育下属民办非企业单位可以选择登记为营利性民办学校已具有法律依据，根据《民办教育促进法》及相关法律，除实施义务教育领域不得设立营利性民办学校外，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。经核查，启行教育下属8家民办非企业单位未从事《义务教育法》及相关法规规定的义务教育活动，因此启行教育下属8家民办非企业单位选择登记为营利性民办学校具有法律支持和依据，并且启行教育及交易对方也均同意在出台地方性法规后及时按照新规的要求对其进行规范。如前所述，根据《民办教育促进法》等现有法规的要求，前述民办非企业单位未来进行营利性登记不存在重大不确定性。
（二）启行教育下属民办非企业单位对整体业绩贡献占比较低
报告期内，8家民办非企业单位收入占启行教育合并业务收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|8家民办非企业单位收入|3,996.14|12,307.74|15,321.18|
|启行教育合并业务收入|41,141.06|112,738.33|100,995.18|
|占比（%）|9.71|10.92|15.17|

报告期各期，标的公司下属8家民办非企业单位的收入占比分别为15.17%、10.92%及9.71%，收入占比逐年降低，且占启行教育总收入的比例较低，重要性不显著。
（三）启行教育主要经营性资产不存在重大法律风险，标的资产权属清晰
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司79.45%的股权。启行教育切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产，启行教育的主要经营性资产不存在重大法律风险，不会构成本次重组实施的实质性障碍。
交易对方各自持有启行教育的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况，在约定期限内办理完毕转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
五、北京市朝阳区启德学府出国培训学校已经取得更新的民办非企业单位登记证书
北京市朝阳区启德学府出国培训学校已经取得新的办理民办非企业单位登记证书，证书有效期为2018年5月21日至2020年5月18日，已经过北京市朝
阳区民政局最新年检合格。
综上所述，本所律师认为，启行教育下属8家民办非企业单位所在地区尚未
出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的具体执行办法，因此尚未开展营利性登记，根据现有法规，前述民办非企业单位未来进行营利性登记不存在重大不确定性。8家民办非企业单位登记为营利性民办学校的财务清算具体办法亦未有明确规定，因此前述民办学校目前尚未开展清算工作，待出台具体执行办法后将严格按照届时的规定进行办理。启行教育下属民办非企业单位目前并未享受减免征税的税收优惠或者与主营业务考试培训有关的政府财政补贴，使用租赁校舍未拥有自有房屋或土地，未有涉及相关土地方面的优惠。在前述民办非企业单位登记为营利性民办学校后，不会增加相关税收成本，且将按照国家规定享受税收、政府、土地方面的优惠政策。启行教育下属民办非企业单位营利性登记有法律依据，不存在重大不确定性，且前述民办非企业单位对启行教育业绩贡献占比较低，启行教育的主要经营性资产不存在重大法律风险，在约定期限内办理完毕转移手续不存在重大不确定性，本次交易符合第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
审核意见9：
请你公司：1）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》《上海市民办学校分类许可登记管理办法》等相关规定，补充披露启行教育上海辖区 4家从事考试培训业务的公司，在章程修订、健全法人治理结构、完善办学条件等方面所做的工作，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。2）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》《武汉市民办培训机构管理暂行办法》等相关规定，补充披露启行教育武汉辖区 2家从事考试培训业务的公司，是否在2018年3月15日后继续开展招生教学，如是，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。3）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》和广州市相关配套规定，补充披露启行教育广州辖区3家从事考试培训业务的公司，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。4）补充披露除前述省市外，启行教育在其他地区从事考试培训业务的公司开展经营的合规性、法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2017年 9月 1日实施的修正后《中华人民共和国民办教育促进法》第十八条规定：“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”；第六十五条
规定；“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构”。从谨慎角度考虑，启行教育下属从事考试培训业务公司需要办理办学许可证。
2018年8月10日，司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》（送审稿）第十五条规定：设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。
启行教育下属从事考试培训业务公司主要从事实施语言能力、体育等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动。未从事与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动，若司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》（送审稿）被审议通过并生效，标的公司下属从事考试培训业务公司将可能无需取得办学许可证。
截至目前，出于谨慎原则，标的公司下属从事考试培训业务公司正积极与地方教育部门沟通，根据地方性法规出台及实施进展情况着手办理相关办学许可证。
具体情况如下：
一、启行教育上海辖区从事考试培训业务的公司达成办学许可证的要求无实质性障碍
在《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》、《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》、《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》等法规文件（简称“《民办教育促进法》及上海市教育新规”）出台后，标的公司上海辖区 4家从事考试培训业务的公司中实际开展业务的上海明杰教育培训有限公司、上海启德教育培训有限公司积极与当地教育部门进行沟通，目前上海启德培训所在的上海市黄浦区教育局已开始启动接收办学许可证申请的相关工作，上海启德培训已经在《上海市民办非学历教育培训机构和市场管理信息平台》进行办学许可证的网上申报，正在等待网上审核。根据该信息平台展示的办学许可申请业务流程显示，在网上初核通过后将去现场进行纸质材料递交申报，教育部门受理后将进行审理核查并做出是否下发办学许可证的决定。明杰教
育所在区因尚未开始启动受理办学许可证的工作，因此其目前未进行申报。未实际开展业务的上海启升文化传播有限公司、上海启义教育科技有限公司因未实际从事考培业务，无需办理办学许可证。
启行教育及下属上海考培公司积极研究《民办教育促进法》及上海市教育新规，并且拟根据新规在现有章程中增加党组织建设、调整董事会成员构成的条款。
关于法人治理方面，上海启德培训、明杰教育拟按新规要求对董事会成员进行调整，调整后的董事会有5名成员，并由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表等共同组成，董事三分之一以上具有五年以上教育教学经验。因董事会设置、章程修订均需经过股东会决议并进行工商备案，公司拟于现场办理许可资质时与主管部门工作人员确认后走公司内部决议流程。
关于办学条件完善方面的进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规要点|公司实际情况||
|||上海明杰教育培训有限公司|上海启德教育培训有限公司|
|1|校长（行政负责人）：民办培训机构应当聘任专职校长（行政负责人），校长（行政负责人）除了熟悉相关法律法规及教育教学规律外，还应当具备以下条件：1.有中华人民共和国国籍，在中国境内定居。2.有政治权利和完全民事行为能力，信用状况良好，身体健康，年龄一般不超过70周岁。3.有大学专科及以上学历，5年以上相关教育管理经验和良好业绩。|有符合要求的校长人选，待申请时报备；|有符合要求的校长人选，待申请时报备；|
|2|教学管理人员：民办培训机构应当配备专职教学管理人员，专职教学管理人员应当具有大学专科及以上学历和 3 年以上相关工作经历。|已安排前述教学管理人员；|已安排前述教学管理人员；|
|3|教师：（1）民办培训机构应当根据所开设培训项目及规模，配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍，且专职教师数不得少于教师总数的1/4，单个教学场所（含教学点）的专职教师不得少于3人。（2）民办培训机构所聘任的专兼职教师，应当具有教师资格或相关专业技能资格。（3）民办培训机构聘任外籍教师，应当符合国家有关规定。|配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍，且专职教师数不少于教师总数的 1/4；教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；外籍教师大多取得或正在办理外国人就业许可证/专家证；|配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍，且专职教师数不少于教师总数的1/4；教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；外籍教师大多取得或正在办理外国人就业许可证/专家证；|

|||||
|-|-|-|-|
|4|办学场所及设施设备：申请设立民办培训机构，应当避开影响学生身心健康和可能危及学生人身安全的场所。居民住宅不得作为民办培训机构的注册及办学场所。举办者以自有场所办学的，应当提供办学场所的房屋产权证明材料；以租用场所办学的，应当提供具有法律效力的租赁合同，租赁期限自申请办学之日起不得少于2年。场地面积要求：1、民办培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于 200平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积不少于 150 平方米。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米。2、民办培训机构的办学场所必须符合国家规定的消防要求，并取得相应的消防安全证明材料。|该公司办学场所为租赁，其租赁的办学场所为办公性质；部分场所租赁期限到期日距目前少于两年；办学场地面积符合要求，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米，符合《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》的规定；|该公司办学场所为租赁，其租赁的办学场所为办公性质；部分场所租赁期限到期日距目前少于两年；将根据主管部门具体要求进一步完善；办学场地面积符合要求，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于 3 平方米，已取得消防备案；|
|5|民办培训机构应当选用与其培训项目及培训计划相匹配的教材，所有教材均需报审批部门备案，且举办者需对所使用教材的合法性、合规性以及自愿接受主管部门检查等作出书面承诺。涉及引进教材的，应当严格遵守国家出版物进口管理的有关规定，不得违反宪法法律、危害国家安全、破坏民族团结、宣扬邪教迷信。|已有与其培训项目及培训计划相匹配的教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|已有与其培训项目及培训计划相匹配的教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|
|6|有与所开办培训项目相匹配的办学资金|目前已有与所开办培训项目相匹配的办学资金；|目前已有与所开办培训项目相匹配的办学资金；|
|7|奖助学金：民办学校应当建立健全奖助学金评定、发放等管理机制，从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生|已建立奖学金制度；|已建立奖学金制度；|
|8|内部管理制度：民办培训机构应当按照相关法律法规和规章的要求，制定并完善以下各项规章制度：（一）行政管理制度。（二）教学管理制度。（三）安全管理制度。（四）员工管理制度。（五）学生管理制度。（六）档案管理制度。（七）资产管理、财务管理以及学杂费存取专用账户管理制度。（八）收费和退费管理制度。（九）设施设备管理制度。（十）教师培训及考核制度。|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|

通过与《民办教育促进法》及上海市教育新规比对，明杰教育、上海启德培
训已有符合条件的校长人选，已配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍和专
职教学管理人员，办学场地为办公性质且面积符合要求，场地大多取得消防备案，
有与培训计划相匹配的教材和与培训项目相匹配的办学资金，已建立奖学金制度、教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。对于章程修订及法人治理结构调整、专兼职教师资格或相关专业技能资格的比例、外籍教师就业许可证的办理、部分场所租赁期限、内部教材准印证的办理、内部管理制度的完善等方面将在相关细则法规/要求出台后根据当地监管部门的要求进行调整。前述调整对于该等公司达成办学许可证的要求不构成实质性障碍。
综上，明杰教育、上海启德培训正积极与当地教育部门进行沟通，上海启德培训已经在《上海市民办非学历教育培训机构和市场管理信息平台》进行办学许可证的网上申报，前述公司拟根据新规对现有章程修订，调整法人治理结构，并且对照《民办教育促进法》及上海市教育新规进行办学条件的完善。从现有法规来看，明杰教育、上海启德培训达成办学许可证的要求不存在实质性障碍。
二、启行教育武汉辖区从事考试培训业务的公司达成办学许可证的要求无实质性障碍
《武汉市文化教育类民办培训机构设置标准等规定》于 2018年7月27日公布并执行，至今实施时间较短，武汉启德学府正在准备申请办学许可证。
根据《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》、《武汉市民办培训机构管理暂行办法》、《武汉市文化教育类民办培训机构设置标准等规定》（简称“《民办教育促进法》及武汉市教育新规”），对照《民办教育促进法》及武汉市教育新规，武汉启德学府教育咨询有限公司拟根据新规在现有章程中增加党组织建设、调整董事会成员构成的条款，关于法人治理方面，武汉启德学府拟按新规要求对董事会成员进行调整，调整后的董事会有5名成员，并由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表等共同组成，董事三分之一以上具有五年以上教育教学经验。因董事会设置、章程修订均需经过股东会决议并进行工商备案，公司拟于现场办理许可资质时与主管部门工作人员确认后走公司内部决议流程。武汉启德学府教育咨询有限公司汉口分公司因未实际从事考培业务，无需办理办学许可证。
对照《民办教育促进法》及武汉市教育新规，武汉启德学府的办学条件情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法规要点|公司实际情况|
|||武汉启德学府教育咨询有限公司|

||||
|-|-|-|
|1|拟任培训机构的行政主要负责人（校长或主任，下同）具有大专以上学历，有5年以上的教龄或从事教育教学管理工作5 年以上，年龄不超过70周岁，身体健康，能专职主持日常工作|有符合要求的校长人选，待申请时报备；|
|2|教师：有与培训内容和规模相适应的专职、兼职教职工队伍。专职教师最低不少于3人，且不得少于教师总数的三分之一。教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。聘请外籍教师应具备湖北省外国专家局签发的外国人来华工作许可和武汉市公安局出入境管理局签发的工作类居留许可。|已有与培训内容和规模相适应的专职、兼职教职工队伍。专职教师最低不少于3人，且不得少于教师总数的三分之一。教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；武汉启德学府未聘用外国教师；|
|3|根据需要配备必要的教辅及其他行政管理人员。培训机构单独使用物业的，应配备专职安保人员；与其他单位共用物业的，应配备兼职安全员。|已配备必要的教辅及其他行政管理人员，拟配置安保人员；|
|4|办学场所：1.选址。培训机构应当选址在合法的民用公共建筑内，避开影响学生身心健康和可能危及学生人身安全的场所。不得使用简易建筑、居民住宅、地下室、半地下室、危房和其他有安全隐患或其他不适于教育培训活动的房屋作为校舍。2.面积。培训场地面积应与办学内容和规模相适应，场地应由培训机构专用，有多间用房的应集中连续。开展中小学生学科类培训的，校舍建筑面积不低于300平方米（只开展“一对一”培训的除外）；开展其他文化教育培训，或者仅开展“一对一”中小学生学科类培训的，校舍建筑面积不低于150 平方米。其中教学用房面积均不少于70%（公摊面积不计入总面积），同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3 平方米。3.权属。利用自有场地办学的，应产权清楚；租赁场地办学的，应与产权人签订（或经产权人授权签订）3 年以上的租赁合同，并向房管部门登记备案。4.楼层。培训对象为学龄前儿童或者小学生的，场地设置在一、二级耐火等级的建筑内时，应布置在首层、二层或三层；设置在三级耐火等级的建筑内时，应布置在首层或二层；设置在四级耐火等级的建筑内时，应布置在首层；设置在高层建筑内时，应设置独立的安全出口和疏散楼梯。培训机构所使用的电梯等特种设备应符合国家相关规定和要求。|该公司办学场所为租赁，其租赁的办学场所为办公性质；面积不低于150平方米；同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3 平方米；办学场所已取得租赁备案，但租赁期限到期日距目前少于三年；|
|5|办学安全：1.房屋安全。新建办学场地的，经验收合格报建设行政主管部门备案后方可投入使用；利用原有场地办学的，需经纳入《武汉市房屋安全鉴定单位名录》的房屋安全鉴定单位鉴定后依据结论使用。2.消防安全。办学场地应当符合国家规定的消防安全要求，并接受公安消防机构的监督检查。其中，建筑面积在300 平方米以上的，应依法取得公安消防机构的消防备案或许可。3.安全设施。应在培训机构公共区域和重点部位安装视频监控设施；4.安全管理。配备相应的安全管理人员，建立各项安全管理制度。|办学场地已经取得消防备案，尚未出具房屋安全鉴定结论；|
|6|设备设施：具有能够满足办学规模和培训内容需要的教学设施设备、图书资料等。高考复读学校按其申办规模参照民办普通高级中学配齐教学设备设施。|具有能够满足办学规模和培训内容需要的教学设施设备；|
|7|教材及培训计划：培训内容、培训方式与机构类型相匹配，选用|已有与其培训项目及培训计划相匹配的|

||||
|-|-|-|
||教材（或自编教材、讲义）符合国家有关法律规定，制定合理的培训计划。面向中小学生、学龄前儿童开展培训的，其培训内容、培训计划等应符合教育规律和学生身心发展规律，并报所在区教育行政部门备案。不得有违反国家宪法、法律、危害国家安全和宣扬邪教迷信的内容。|教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|
|8|办学资金：具有稳定的办学经费来源，一般培训机构的开办资金（或注册资金，以下同）不低于30万元，高考复读学校的开办资金不低于150万元（均不含办学场地、设备设施等投入和向学生收取的费用）。|注册资金经过股东会批准增加到30万，相关材料已提交工商部门；|
|9|奖助学金：民办学校应当建立健全奖助学金评定、发放等管理机制，从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生|已建立奖学金制度；|
|10|制订有符合法律、法规的办学章程和安全、财务、教育教学、档案等方面的基本管理制度。|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|

通过与《民办教育促进法》及武汉市教育新规比对，武汉启德学府有符合条件的校长人选，已配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍及必要的教辅和行政人员，办学场地为办公性质、面积符合要求且取得消防备案，有与培训计划相匹配的教材和教学设施设备，已建立奖学金制度、教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。对于章程修订及法人治理结构调整、专兼职教师资格或相关专业技能资格的比例、内部教材准印证的办理、内部管理制度的完善等方面尚待与当地主管部门进一步沟通后确定最终调整方案。前述调整对于武汉启德学府达成办学许可证的要求不构成实质性障碍。
根据《武汉市民办培训机构管理暂行办法》第三十四条规定，“2017年 9月 1日前已经在工商行政管理部门直接登记注册的教育类企业或者个体工商户，其经营范围包含文化教育类或者职业技能类培训的，应当自本办法施行之日起暂停招生。选择不再开展培训活动的，应当妥善处理善后事宜，并办理变更或者注销登记；选择继续开展培训活动的，应当自本办法施行之日起1年内依法取得办学许可证，并办理变更登记。2017年 9月 1日前已经在工商行政管理部门直接登记注册的教育类企业或者个体工商户，其经营范围未包含文化教育类或者职业技能类培训但以教育咨询、教育服务等名义开展相关培训活动的，应当自本办法施行之日起停止相关培训活动，妥善处理后续事宜。对违反本条第一款、第二款规定继续开展相关教育培训活动的，由所在区人民政府组织工商、教育、人力资源社会保障等部门进行专项清理规范。”根据该办法，武汉启德学府应当自该
办法施行之日（2018年3月15日）起停止相关培训活动，经核查，武汉启德学
府在该办法施行之后仍在继续开展招生教学，截至本补充法律意见书出具之日武
汉启德未因此受到相关主管部门的处罚。武汉启德学府 2018年 3月至 5月的收入、利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月至5月/2018年5月31日|2018年1-5月/2018年5月31日||
||武汉启德学府教育咨询有限公司|启行教育|占比（%）|
|收入|169.14|41,141.06|0.41%|
|净利润|-0.54|2,768.78|-|

从上表可以看出，武汉启德学府在《武汉市民办培训机构管理暂行办法》出台后2018年3月至5月的收入、利润占启行教育整体比例较低。
目前，该公司正积极与主管部门沟通，以期尽快取得办学许可证。同时，根据标的公司说明，如果武汉启德学府未来出现应当取得办学许可证而无法以现有主体申请的情况，将按照符合武汉地区规定的方式来解决，例如新设符合条件的主体来承接其业务等。
综上，武汉启德学府拟根据新规对现有章程修订，调整法人治理结构，并且对照《民办教育促进法》及武汉市教育新规进行办学条件的完善。从现有法规来看，武汉启德学府达成办学许可证的要求无实质性障碍。武汉启德学府在 2018年 3月 15日后仍在继续开展招生教学，截至本补充法律意见书出具之日，武汉启德学府未因此受到相关主管部门的处罚。目前，武汉启德学府正积极与相关主管部门沟通，以期尽快取得办学许可证。同时，根据启德教育的说明，若武汉启德学府未来出现应取得办学许可证而无法以现有主体申请的情况，将按照符合《民办教育促进法》、武汉市法规及主管部门要求的方式来解决。
三、启行教育广州辖区从事考试培训业务的公司达成办学许可证的要求无实质性障碍
根据《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》、《广东省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》及所在区的要求（简称“《民办教育促进法》及广州市教育新规”），广东启德学府教育服务有限公司、广州华商启德学府教育培训服务有限公司、广东启信教育服务有限公司拟根据新规在现有章程中增加党组织建设、调整董事会成员构成的条款，关于
法人治理方面，拟按新规要求对董事会成员进行调整，调整后的董事会有5名成
员，并由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表等共同组成，董
事三分之一以上具有五年以上教育教学经验。因董事会设置、章程修订均需经过股东会决议并进行工商备案，公司拟于现场办理许可资质时与主管部门工作人员确认后走公司内部决议流程。
对照《民办教育促进法》及广州市教育新规，广东启德学府、华商启德学府、广东启信教育的办学条件情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规要点|公司实际情况|||
|||广东启德学府教育服务有限公司|广州华商启德学府教育培训服务有限公司|广东启信教育服务有限公司|
|1|培训机构负责人必须具有教师资格并从事教育工作5年以上或从事专业技术工作2年以上、具有大学专科以上学历和中级以上专业技术职称。|有符合要求的校长人选，待申请时报备；|有符合要求的校长人选，待申请时报备；|有符合要求的校长人选，待申请时时报备；|
|2|教师：受聘的专任教师（含外籍教师），应当具有国家规定的任教资格；培训中心专任教师不少于5人，培训学校专任教师不少于 10 人；具有中级专业技术职称教师占专任教师总数20%以上。聘用外籍教师的，须符合《广东省外国人管理服务暂行规定》的有关规定，并到相关审批部门办理登记和备案手续。|专职教师人数符合，教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；外籍教师大多取得或正在办理外国人就业许可证/专家证；|专职教师人数符合，教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；外籍教师大多取得或正在办理外国人就业许可证/专家证；|专职教师人数符合，教师具有教师证或英语专业八级证等与教学内容相关的证书；外籍教师大多取得或正在办理外国人就业许可证/专家证；|
|3|办学场所及设施设备：1.有符合安全卫生标准的校舍，居民住宅、地下室及其它有安全隐患的场所不得作为办学场所，儿童培训场所不得超过3层（含3层）。 2.有满足专业教学需要的实验、实习设施、设备；培训中心校舍建筑面积不少于300㎡。培训学校校园占地面积不少于 5000㎡ ,校舍建筑面积不少于2000㎡。3、租赁校舍的，提交合法的租赁合同和出租方合法的产权证明文件，租赁期限不少于3年。公安消防部门出具的消防安全证明材料，需要明确教育培训或办学用途。未达到公安消防部门规定的消防检查条件，经公安消防部门审核列入“备案”对象抽查的，如果未被抽中为“抽查对象” ，提交网上出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》和《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》原件。建设部门出具的竣工验收备案表或由有相应资质的检查单位出具的房屋安全鉴定书。|该公司办学场所为租赁，其租赁的办学场所均为办公性质；办学场地面积超过300㎡；个别场所租赁期限到期日距目前少于三年；个别办学场地未取得消防备案；|目前使用广东财经大学华商学院的场地；将根据主管部门具体要求确定是否进一步完善；|该公司办学场所为租赁，其租赁的办学场所均为办公性质；办学场地面积超过300㎡；部分场所租赁期限到期日距目前少于三年；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|教材及培训计划：1.办学范围，主要为面向中小学生开展学科及其延伸类教育培训项目。开展的培训项目应当符合国家及省市有关规定，具有明确的办学宗旨及培养目标，不得违背教育规律和学生身心发展规律。 2.应当制定与其培训项目相对应的培训计划，合理安排教学内容。 3.应当选用与其培训项目及培训计划相匹配的教材，涉及引进教材的，应遵守国家出版物进口管理的有关规定，不得违反宪法法律、危害国家安全、破坏民族团结、宣扬邪教迷信。|已有与其培训项目及培训计划相匹配的教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|已有与其培训项目及培训计划相匹配的教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|已有与其培训项目及培训计划相匹配的教材，其中内部教材正在办理内部资料性出版物准印证；|
|5|办学资金：具有可靠的基本建设投资和稳定的经费来源。培训中心开办资金不低于5万元，教学设备总值不少于10万元。培训学校开办资金不低于 20 万元，教学设备总值不少于30万元|目前已有与所开办培训项目相匹配的办学资金，开办资金符合要求；|目前已有与所开办培训项目相匹配的办学资金，开办资金符合要求；|目前已有与所开办培训项目相匹配的办学资金，开办资金符合要求；|
|6|奖助学金：民办学校应当建立健全奖助学金评定、发放等管理机制，从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生|已建立奖学金制度；|已建立奖学金制度；|已建立奖学金制度；|
|7|包括但不限于：教育教学管理、财务管理、安全管理、学生管理、后勤管理制度等|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|已有教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。|

通过与《民办教育促进法》及广州市教育新规比对，广东启德学府、华商启德学府、广东启信教育有符合条件的校长人选，已配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍，办学场地大多性质和面积符合要求，部分场地取得消防备案，有与培训计划相匹配的教材，已建立奖学金制度、教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。对于章程修订及法人治理结构调整、专兼职教师资格或相关专业技能资格的比例、外籍教师就业许可证的办理、部分办学场所的租赁期限和消防备案、内部教材准印证的办理、内部管理制度的完善等方面将在相关细则法规/要求出台后根据当地监管部门的要求调整。前述调整对于达成办学许可证的要求无实质性障碍。
综上，广东启德学府、华商启德学府、广东启信教育正积极与当地教育部门进行沟通，前述公司拟根据新规对现有章程修订，调整法人治理结构，并且对照
《民办教育促进法》及广州市教育新规进行办学条件的完善。从现有法规来看，
广东启德学府、华商启德学府、广东启信教育达成办学许可证的要求无实质性障
碍。
四、启行教育在其他地区从事考试培训业务的公司不存在重大法律风险，且已安排相应的对措施
（一）启行教育在其他地区从事考试培训业务的公司不存在重大法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，启行教育下属从事考试培训业务的公司上海市、武汉市、广州市已出台较为具体的规定，其他从事考试培训业务的公司中实际开展经营的主体如下：重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司、重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司、宁波启晟育德教育信息咨询有限公司、南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司、杭州启明教育咨询有限公司、启德南美（深圳）体育发展有限公司、珠海启晟育德教育咨询有限公司、昆明启德学府教育咨询有限公司。
上述八家从事考试培训业务的公司，其中重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司为 2018年 4月新设公司，在设立时已经取得办学许可证。重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司系在现行《民办教育促进法》出台前，根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》设立的，在公司设立时依照当地规定向工商部门提出申请，并在征求教育部门意见后予以登记，系已经根据当时有效的规定设立的经营性民办培训机构。
宁波市于2018年7月30日出台了《宁波市民办非学历教育培训机构审批与管理暂行办法》，根据公司提供的资料，宁波启晟育德教育信息咨询有限公司已有符合条件的校长人选，配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍，办学场地为办公性质且面积符合要求，其租赁场地已取得消防备案，有与培训计划相匹配的教材，已建立奖学金制度、教学、员工、安全管理、财务管理、退款等制度。
对于章程修订及法人治理结构调整、专兼职教师资格或相关专业技能资格的比例、外籍教师就业许可证的办理、部分办学场所的租赁期限、内部教材准印证的办理、内部管理制度的完善等方面将在相关细则法规/要求出台后根据当地监管部门的要求调整。前述调整对于达成办学许可证要求不构成实质性障碍。
另外，如前所述，启行教育下属从事考试培训业务公司主要从事实施语言能力、体育等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动，未从事与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动，若司法部发布
的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》（送审稿）被审议通过并生效，标的公司下属从事考试培训业务公司将无需取得办学许可证。
对于该等考试培训公司，因未有相关地方性法规出台，主管部门对未取得办学许可证开展考培业务如何处理尚不明确，截至本补充法律意见书出具之日，前述主体未因从事考试培训经营业务受到主管部门的处罚。根据现有法律规定来看不存在重大法律风险。
（二）本次交易已安排相关的应对措施
启行教育承诺，对于前述从事考试培训业务的公司，若未来出现应取得办学许可证而无法以现有主体申请的情况，将按照符合《民办教育促进法》、地方性法规及主管部门要求的方式来解决，例如新设符合规定的主体来承接其业务等。
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，包括不限于积极获取现行《民办教育促进法》及配套实施细则在其业务所在地的落实情况，使其教育培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属关联主体发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失，并以现金方式各自向启行教育偿还，具体操作方式如下：（1）若该等损失发生在业绩承诺期间内，则业绩承诺期间届满统一结算，损失承担方应按《业绩预测补偿协议》第5.3条约定的业绩补偿金额支付时间向启行教育支付该等损失赔偿金额；（2）若该等损失发生在业绩补偿期届满至交割完成后36个月内，则交割完成36个月届满统一结算，损失承担方应于交割完成 36个月届满后的 2个月内向启行教育支付该等损失赔偿金额。在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属关联主体发生或遭受基于交割日后至业绩承诺期届满期间发生的事实和状态而引起的损失和赔偿，包括但不限于税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，（1）若该等损失和赔偿属于启行教育的非经常性损
益（如滞纳金、罚款等），由损失承担方按照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失，并以现金方式各自向启行教育偿还。（2）若该等损失和赔偿属于启行教育的经常性损益，在业绩承诺期的实现净利润中扣减，按照业绩补偿协议的约定进行补偿。
综上所述，本所律师认为，明杰教育、上海启德培训拟根据新规对现有章程修订，调整法人治理结构，并且对照《民办教育促进法》及上海市教育新规进行办学条件的完善。上海启德培训已经开始启动办学许可证的办理工作，从现有法规来看，明杰教育、上海启德培训达成办学许可证要求无实质性障碍。对照《民办教育促进法》及武汉市教育新规，武汉启德学府达成办学许可证要求无实质性法律障碍。其在2018年3月15日后仍在继续开展招生教学，公司正积极与相关主管部门沟通，以期尽快取得办学许可证。对照《民办教育促进法》及广州市教育新规，广东启德学府、华商启德学府、广东启信教育达成办理办学许可证要求无实质性障碍。对于其他未取得办学许可证的考试培训公司，因未有相关地方性法规出台，主管部门对未取得办学许可证开展考培业务如何处理尚不明确，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体未因从事考试培训经营业务受到主管部门的处罚。根据现有法律规定来看，不存在重大法律风险。同时启行教育及交易对方均承诺积极跟进相关法规并对考培业务进行规范。
审核意见10：
申请文件显示，启行教育下属43家子公司、37家分公司和8家民办非企业学校，其中有11家为境外子公司。请你公司：1）结合启行教育对下属机构的管理模式，补充披露启行教育对下属机构的管控能力和管控措施。2）补充披露启行教育及下属机构在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。其公司章程和治理结构是否符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育对下属机构的管控能力和管控措施
经过多年的发展，启行教育下属的启德教育集团形成了一套高效的总分管理模式，在总部设立留学、考试培训、学府、学游及国际课程五大业务事业部，集中管理对应的业务及其下属机构，同时在总部设立人力资源部、财务及法务部、技术部、战略拓展部、媒体公关部等职能部门，对业务部门提供相关支持，并保持职能部门的独立性。截至本补充法律意见书出具之日，启德教育集团内部组织架构图如下：
（一）矩阵式管理加强管控力度
在对下属机构的管理方面，启德教育集团采取了事业部管理和职能部门管理相结合的矩阵式管理模式。
启德教育集团在总部设立留学、考试培训、学府、学游及国际课程五大事业部，统筹管理各下属机构的业务开展，根据不同业务的特点，各事业部分别为各下属机构制定运营计划，监控业务开展情况，有效的把控了各下属机构的业务开展情况。
总部设立人力资源部、财务及法务部、技术部、战略拓展部、媒体公关部等职能部门，对下属机构的日常经营进行管理及支持，开拓并维护国内外院校关系，为各下属机构的发展营造良好的内外部环境。
上述架构为启德教育集团下属机构开展业务提供了双重管理，提升了总部对
下属机构的管理能力。
（二）授权管理提升管理效率
为了提高对下属机构的管理效率，启德教育集团建立了授权管理体系，由集团总部负责各业务关键环节的风险把控，减少重大经营风险，同时将日常经营权适当地授予各下属机构，提高下属机构的运营效率，并由各事业部建立标准化的监督和授权管理体系，促使各下属机构成为标准化、规范化和易于推广的具有盈利能力的主体。
授权体系按照组织结构从上至下依次授权，集团的权限高于事业部及职能部门，事业部及职能部门的权限高于其主管的各部门及下属机构。流程审批由下至上，且遵循相近原则，非特殊情况不允许跨级上报审批。启德教育集团根据授权体系的运营情况，具体业务的变化情况定期修订授权体系，保证授权管理的效率性和即时性。
（三）事业部总体管控增强管理适用性
五大事业部的建立，有效的降低了集团的管理幅度，提升了管理的适用性。
各事业部根据不同业务的特点，通过规划发展路径、审批重要决策、监控业务开展情况甚至直接干预等手段对下属机构实施有效管控。各事业部根据市场整体的情况制定相关业务的发展规划及投资目标，制定年度预算目标、经营计划等；统筹各下属机构的业务开展、市场推广、产品研发等活动，有效提高品牌知名度，提升客户数量；制定各下属机构的人才招聘与培养方案，建立适合业务发展模式的人才招聘及培训体系，与人力资源部共同搭建合适的薪酬管理及绩效考核体系，形成了与业务类型匹配的管理模式及运作体系。
（四）财务垂直管理确保资金安全
启德教育集团实行财务垂直管理，总部财务部及各下属机构财务负责人由集团统一招聘委派。各下属机构的会计核算、资金费用等财务制度由财务部门统一制定并监督实施，各下属机构之间的大额资金往来由总部财务部统一调配与监控，各下属机构采用同一套财务信息系统并由财务部统一监管，有效的把控了财务风险，确保了资金安全。
（五）下属机构依据计划运营，提升运作效率
在事业部及职能部门的双重管理下，启德教育集团各下属机构依据事业部拟定的年度经营目标及计划，营运服务标准以及职能部门制定的业务规范独立开展人员招聘、线下市场推广、提供标准业务服务、日常财务核算等经营活动，有效的提升了下属机构的运作效率。各下属机构以启德教育集团价值观为指引，以成为值得信赖的国际教育机构为愿景，以管理控制系统为支持，在保证服务质量的同时为启德教育集团创造利润。
综上所述，启行教育已建立了行之有效的管理模式，并依据此模式持续稳健地开展经营活动，启行教育具备对下属机构的管控能力。
二、启行教育及下属机构公司章程和治理结构的安排
（一）启行教育及下属机构在公司章程和治理结构方面的安排
1、启行教育在公司章程和治理结构方面的安排
启行教育建立健全了股东会、董事会、监事、高级管理层组成的治理结构，明确了股东会、董事会、监事的职责范围、权利、义务以及工作程序。股东会是启行教育的权力机构；董事会是启行教育的经营决策机构，对股东会负责，并且负责执行股东会决议；监事是启行教育的监督机构，对股东会负责；高级管理层负责启行教育的日常经营事务，执行董事会的决议。
启行教育根据公司章程进行公司治理。根据启行教育的章程，启行教育股东会、董事会、监事的职责范围如下：
（1）启行教育的股东会职责：
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划选举、罢免和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准者监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司増加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
（2）启行教育的董事会职责：
启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生。董事会行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方策、决算方案；与任何上市公司进行重大资产重组的事项；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司増加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。前述事项的决议，应由董事会全体成员过半数表决通过；对于公司超过人民币 5,000万以上的对外负债，须经全体董事一致同意方可通过；对于公司总经理罢免，须经全体董事的三分之二以上同意方可通过。
（3）启行教育的监事职责：
启行教育设一名监事，由投资方提名。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；向股东会提出议案；法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
（4）高级管理人员职责：
启行教育实行董事会领导下的总经理负责制，对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；保管公章；董事会授予的其他职权。
2、启行教育下属公司章程及治理结构的安排
（1）启行教育下属子公司的治理情况
启行教育下属子公司在治理层面建立了股东/股东会、执行董事/董事会、监
事/监事会组成的治理结构，明确了各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。
各机构职责范围如下：股东/股东会是权力机构；执行董事/董事会是经营决策机构，对股东/股东会负责；监事/监事会是监督机构，对股东/股东会负责。
（2）启行教育下属分公司的治理情况
启行教育下属分公司在治理层面由委派的负责人负责。
3、启行教育下属民办非企业单位的章程及治理结构
启行教育下属民办非企业单位，在治理层面建立健全了以董事会/理事会为主导的治理结构。董事会/理事会负责修改学校章程和制定学校的规章制度，制定发展规划，批准年度工作计划等学校重大事项，校长负责执行董事会/理事会的决策以及学校日常管理工作。
启行教育下属民办非企业单位的章程及治理结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||教职工代表||
|序号|机构名称|理事会/董事会|监督机制||校长|
|||||大会||
||||||现任校长有五|
||广州市番禺区启|已设立五人理事会，均具有五年|受启德教育集团||年以上教育教|
|1||||已建立||
||德教育培训中心|以上教育工作经验。|直管监督||学经验，个人信|
||||||用状况良好|
||||||现任校长有五|
||北京市朝阳区启|||||
|||已设立五人理事会，均具有五年|||年以上教育教|
|2|德学府出国培训||监事监督|已建立||
|||以上教育工作经验。|||学经验，个人信|
||学校|||||
||||||用良好|
||||||现任校长有五|
||北京市海淀区启|已设立五人理事会，均具有五年|||年以上教育教|
|3|||监事监督|已建立||
||德学府培训学校|以上教育工作经验。|||学经验，个人信|
||||||用良好|
||||||现任校长有五|
||深圳市启德教育|已设立五人理事会，均具有五年|||年以上教育教|
|4|||监事会监督|已建立||
||培训中心|以上教育工作经验。|||学经验，个人信|
||||||用良好|
||||||现任校长有五|
||厦门市湖里区启|已设立五人董事会，均具有五年|受启德教育集团||年以上教育教|
|5||||已建立||
||德教育培训中心|以上教育工作经验。|直管监督||学经验，个人信|
||||||用良好|
||||||现任校长有五|
||山东学府外语培|已设立五人董事会，均具有五年|受启德教育集团||年以上教育教|
|6||||已建立||
||训学校|以上教育工作经验。|直管监督||学经验，个人信|
||||||用良好|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||现任校长有五|
||成都市锦江区启|已设立五人理事会，均具有五年|||年以上教育教|
|7|||监事会监督|已建立||
||德教育培训学校|以上教育工作经验。|||学经验，个人信|
||||||用良好|
||||||现任校长有五|
||长沙市芙蓉区启|已设立五人理事会，均具有五年|受启德教育集团||年以上教育教|
|8||||已建立||
||德教育培训学校|以上教育工作经验。|直管监督||学经验，个人信|
||||||用良好|

（二）启行教育及下属机构公司章程和治理结构符合《公司法》及《民办教育促进法》的规定
1、启行教育及下属子公司的章程和治理结构符合《公司法》的规定
根据《公司法》关于有限责任公司的设立和组织机构的有关规定，启行教育及下属子公司的公司章程和治理结构符合《公司法》的规定。
2、启行教育下属民办非企业单位的章程和治理结构符合《民办教育促进法》的规定
启行教育下属民办非企业单位的章程和治理结构符合《民办教育促进法》的规定。同时，因前述民办非企业单位转为营利性学校的地方性法规尚未出台，启行教育将及时与主管部门沟通并根据当地要求相应调整。
3、启行教育及下属机构在本次交易完成后将纳入上市公司体系，对章程和治理结构不断完善
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司的控股子公司，其在公司章程和治理结构等方面均应纳入上市公司的治理体系。上市公司将结合启行教育的经营特点、业务模式及组织架构对启行教育原有的公司治理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设，将通过派驻董事、监事等方式，履行母公司对子公司的管理职能，完善启行教育及下属机构的公司治理结构，加强规范化管理。
综上所述，本所律师认为，启行教育已建立了有效的管理模式，并依据此模式开展经营活动，具备对下属机构的管控能力。启行教育及其下属机构在章程和治理结构符合《公司法》、《民办教育促进法》的规定。
审核意见15：
申请文件显示，启德教育集团曾搭建境外投资架构，通过外商独资企业协议
控制境内运营实体广东启德教育服务有限公司（以下简称广东启德）及其下属机构，并拟在香港发售股份并上市。2015年底因市场变化及投资策略调整等原因，启德教育集团终止香港上市计划，并拆除相关架构。请你公司：1）按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露启德教育集团筹划境外上市的进展和未上市原因。2）结合广东启德以及上海明杰教育培训有限公司（以下简称明杰教育）历史年度VIE架构搭建和拆除的具体情况，补充披露相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、启德教育集团筹划境外上市的进展和未上市原因
启德教育集团曾筹划搭建境外投资及协议控制架构，并拟以 AECL (Cayman)为主体在香港发售股份并上市。2015年底，启德教育集团出于以下原因决定终止香港上市计划，开始寻找境内投资方，并拆除VIE协议控制架构：
1、相较于香港上市后退出，直接与中国境内投资者交易并退出的时间周期较短，退出范围更全面，内部收益率更高，符合外方股东利益。
2、随着民办教育促进法的修订提上议程，国内教育资产将迎来新的发展契机，由境外股东控制的启德教育集团在中国境内资本市场上可选择的路径较少，因此由中国投资者控股更加符合启德教育集团的业务发展及融资需求。
综上所述，由于境外股东投资策略调整及启德教育集团自身发展等原因，启德教育集团终止了香港上市计划。在筹划香港上市至最终拆除相关架构期间，启德香港并未向香港联交所递交上市申请文件。
二、启德教育集团VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳情况
启行教育 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中“第四节标的公司的基本情况”之“四、启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况”及“五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除 VIE协议控制架构后股权清晰性及国家产业政策合规性”。
启行教育境外架构拆除过程中涉及三次股权转让，分别为：①AEIL
（Cayman）向启行教育转让其持有的启德香港100%股权；②希维投资向启行教育转让其持有的广东启德70%股权；③希维投资向启行教育转让其持有的明杰教育70%股权。转让具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让日期|转让方|受让方|转让标的|转让价格|总对价（万元）|
|①|2016年5月4日|AEIL（Cayman）|启行教育|启德香港|445,379.77元/股|445,379.77|
|②|2016年5月23日|希维投资|启行教育|广东启德70%股权|1元/实缴出资额|735.00|
|③|2016年6月13日|希维投资|启行教育|明杰教育70%股权|1元/实缴出资额|140.00|

1、对于上述第①项股权转让：
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号，以下简称“7号公告”），居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
由于启德香港注册地为香港，其作为启德教育集团的总部、集团管理核心，承担了制定集团商业战略、引领业务扩张的职能，并下辖全球其他各个国家子公司的责任，具有不可替代的作用。启德香港管理运营的下属公司在澳大利亚、加拿大等地区均有开展业务，其本身及其下属公司 EIC GL(BVI)也从事境外院校的咨询服务并取得咨询服务收入，系具有商业实质的公司。因此对照7号公告规定， AEIL（Cayman）转让启德香港股权的交易所涉及的股权架构具有合理的商业目的，从而无需缴纳中国企业所得税。
2、对于上述第②、③项股权转让：
在②、③项股权转让中，广东启德及明杰教育的股权转让价格均为1元每实缴出资额，且该价格与希维投资取得广东启德及明杰教育股权时的价格一致，由于拆除 VIE架构过程中启德教育集团控制权转让的实际对价主要体现在启行教育收购启德香港及其下属的启德教育集团所有业务的对价中，且该对价包含广东
启德及明杰教育的企业价值，希维投资以与取得广东启德及明杰教育股权时一致
的价格转让广东启德及明杰教育的股权具有合理性。由于希维投资为中国境内居
民企业，上述股权转让应由希维投资自行申报缴纳企业所得税，启行教育作为购买方并不负有股权转让所得税代扣代缴的义务。
三、标的公司搭建和拆除VIE拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定本次 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程涉及的外资、外汇、税收事宜如下：
（一）外资
启德教育集团曾搭建境外投资架构，通过外商独资企业环球启德（深圳）协议控制境内运营实体广东启德及其下属机构，根据启行教育提供的启德环球（深圳）工商资料以及《外商投资企业批准证书》，环球启德（深圳）的设立履行了相应的审批程序，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|环球启德（深圳）|审批单位|审批文件|文件核发日期|批复主要内容|
|2011年12月16日，环球启德（深圳）成立|深圳市福田区经济促进局|《关于外设立外资企业“环球启德科技开发（深圳）有限公司”的通知》|2011年12月|批准启德香港设立环球启德（深圳），投资总额300万元，注册资本300万元|
||深圳市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2011年12月||

环球启德（深圳）自设立后并未发生股权变更，其设立登记符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
启行教育收购启德教育集团已经广东省商务厅审批，并于 2016年 3月向启行教育下发了《企业境外投资证书》（N4400201600206号），境外企业为启德香港。
（二）外汇
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”，已于 2014年 7月废止）的有关规定，境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为目的而直接或间接设立境外企业并返程
投资的，境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登
记手续；且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资，应就其
持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。
根据国家外汇管理局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，李朱、李冬梅、李冠军均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资时依据 75号文办理了外汇登记手续，并在CVC收购启德香港时按照75号文办理了变更登记。根据国家外汇管理局 2014年 7月发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）及2015年2月发布的汇发[2015]13号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等规定，取消境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续，因此前述股东对于 CVC收购启德香港后持有的境外融资主体AECL(Cayman)的股权变动并未办理变更登记。
根据中国建设银行股份有限公司广州南沙开发区支行的业务凭证，启行教育支付收购启德教育集团的款项已经国家外汇管理局广东省分局审批。
（三）税收
1、VIE协议履行过程中WOFE公司环球启德符合税务管理有关规定
环球启德（深圳）成立于2011年12月16日，在VIE协议履行过程中，环球启德（深圳）并未享受过外商投资企业所得税优惠，故不涉及可能产生的补缴所得税问题。
根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。
在VIE协议履行过程中，环球启德（深圳）未向其股东启德香港进行分红，因此不涉及启德香港就其取得源自中国境内的利润需缴纳企业所得税的情况。
根据深圳市福田区地方税务局出具的证明，环球启德（深圳）在 2015年 1月 1日至 2017年 10月 24日期间暂未发现税务违法记录。根据深圳市福田区国家税务局出具的证明，环球启德（深圳）在2016年1月1日至2016年12月31日期间无重大税务违法记录。
2、启德香港、广东启德、明杰教育的股权转让符合税务管理有关规定
如前文所述，AEIL（Cayman）转让启德香港股权的交易所涉及的股权架构具有合理的商业目的，从而无需缴纳中国企业所得税；广东启德及明杰教育的股权转让价格均为1元每实缴出资额，且该价格与希维投资取得广东启德及明杰教育股权时的价格一致，由于希维投资为中国境内居民企业，上述股权转让应由希维投资自行申报缴纳企业所得税，启行教育作为购买方并不负有股权转让所得税代扣代缴的义务。
根据广州市越秀区地方税务局出具的证明，广东启德于 2015年 1月 1日至 2017年 10月 13日暂未发现存在税收违法行为；根据上海市浦东新区地方税务局出具的证明，明杰教育于2015年1月1日至2017年8月31日未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形；根据广州市天河区地方税务局出具的证明，广东启行教育科技有限公司于 2015年 1月至 2017年 10月无税收违法被行政处罚的记录。
3、损失承担方已对交割日前既存在的事实和状态引起的损失和赔偿作出相关承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：“在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失”。
综上所述，本所律师认为，由于境外股东投资策略调整及启德教育集团自身发展等原因，启德教育集团未在香港上市，也未提交香港上市申请文件；启德教育集团 VIE架构拆除过程中关于启德香港、广东启德和明杰教育的股权转让定价具有合理性；启德教育集团搭建和拆除 VIE过程符合外资、外汇、税收等有关规定。
审核意见30：
请你公司补充披露标的资产近三年筹划重大资产重组情况，包括但不限于筹划重大资产重组的时间、方案、未实施原因，本次交易方案与历次重大资产重组
方案的本质区别。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育最近三年筹划重大资产重组的情况
除本次交易外，四通股份和全通教育拟筹划重大资产重组事项购买启行教育100%的股权，关于四通股份重组及全通股份重组的详情如下：
（一）四通股份重组的情况
四通股份拟通过发行股份方式购买启行教育，具体情况如下：
1、四通股份重组的交易概况
|||
|-|-|
|重组方案|四通股份拟发行股份购买启行教育100%的股权暨关联交易|
|该次重组的交易对方|李朱、李冬梅、启德同仁、吕俊、林机、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资十三方。|
|标的资产预估值（万元）|455,700.00|
|交易价格(万元)|450,000.00|

2、四通股份重组的具体过程
四通股份重组各阶段主要事项的时间及内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|主要内容|
|1|2016年3月24日|四通股份公告重大事项停牌|
|2|2016 年 3 月 31 日至 2016 年 6 月 30日|四通股份公告重大资产重组停牌，与交易对方进行多次磋商谈判，就有关方案进行审慎论证。在此期间，四通股份披露相关的《关于重大资产重组停牌进展的公告》以及继续停牌的公告。|
|3|2016年6月30日|四通股份与该次重组的交易对方分别签署了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议》。四通股份召开第二届董事会2016 年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及与此次重大资产重组相关的其他议案|
|4|2016年7月26日|四通股份在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会。|

||||
|-|-|-|
|5|2016年8月10日|四通股份召开了第二届董事会 2016 年第七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的议案》及与此次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《问询函》进行回复。|
|6|2016年10月14日|四通股份与该次重组的交易对方分别签署了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议一》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之补充协议一》。四通股份召开了第二届董事会 2016 年第九次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》及与此次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《二次问询函》进行了回复。|
|7|2017年2月10日|四通股份与该次重组的交易对方签署了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组。四通股份召开第二届董事会 2017 年第一次会议审议通过，终止本次重大资产重组。|
|8|2017年2月14日|四通股份召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会。|

3、四通股份重组未实施的原因
四通股份重组筹划期间，经济环境、证券市场的客观环境发生了较大的变化，启行教育与四通股份的交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟。经过友好协商，四通股份重组的交易各方一致同意终止该次重组。
（二）全通教育重组的情况
全通教育拟通过发行股份等方式购买启行教育100%的股权，相关情况如下：1、全通教育重组的具体过程
||||
|-|-|-|
|序号|时间|主要内容|
|1|2017年2月24日|全通教育因筹划重大资产重组事项停牌|
|2|2017年3月2日|全通教育披露《关于重大资产重组停牌进展公告》|
|3|2017年3月9日|全通教育披露《关于重大资产重组停牌进展公告》|
|4|2017年3月16日|全通教育披露《关于重大资产重组停牌进展公告》|
|5|2017年3月21日|全通教育召开了第三届董事会第四次临时会议审议通过了终止本次重大资产重组事项相关议案，独立董事发表了同意的|

||
|-|
|独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。|

2、全通教育重组未实施的原因
全通教育重组筹划期间，交易各方在核心交易条款上存在分歧，未能就重组交易方案的重要条款达成一致意见，交易各方一致决定终止该次交易。
二、本次交易与四通股份重组及全通股份重组的区别
本次交易、四通股份重组及全通股份重组的主要区别对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易|四通股份重组|全通股份重组|
|标的资产|启行教育79.45%股权|启行教育100.00%股权|启行教育100.00%股权|
|交易方式|发行股份及支付现金购买资产|发行股份购买资产|初步商议为发行股份购买资产|
|募集配套资金|82,258.66万元|无|尚未约定|
|交易对价|369,459.66万元|450,000.00万元|尚未约定|
|启行教育股东全部权益的估值|466,700.00万元|455,700.00万元（预估值）|预估400,000.00万元至450,000.00万元|
|交易对方|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|
|业绩承诺方|李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方|李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方。|尚未约定|
|业绩承诺金额|三年总计90,000.00万元|三年总计82,500.00万元|尚未约定|
||52,000.00万元（2017年、2018年合计）|24,000.00万元（2016年）|尚未约定|
|||27,500.00万元（2017年）|尚未约定|
||38,000.00万元（2019年）|31,000.00万元（2018年）|尚未约定|
|获取现金对价的交易对方|李冬梅、林机、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资|无|尚未约定|

经对比核查，本次重组、四通股份重组、全通股份重组的主要差异体现在：
收购启行教育的股权比例、交易价格、业绩承诺方、各次重组的交易对方、各次
重组的现金对价安排、各次重组交易的募集配套资金安排等方面不同。
综上所述，本所律师认为，启行教育最近三年与四通股份、全通教育分别筹划过重大重组事项。本次重组、四通股份重组、全通股份重组的主要差异体现在：收购启行教育的股权比例、交易价格、业绩承诺方、各次重组的交易对方、各次重组的现金对价安排、各次重组交易的募集配套资金安排等方面不同。
审核意见31：
申请文件显示，本次重组交易对方中，共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称同仁投资）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启仁投资）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称至善投资）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉逸投资）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称德正嘉成）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称澜亭投资）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称吾湾投资）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称金俊投资）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称乾亨投资）均为有限合伙企业。其中，至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、同仁投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让，启仁投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月不得交易或转让。请你公司：1）穿透披露前述合伙企业各层合伙份额持有人的出资来源，是否涉及资管计划、理财产品或信托计划。2）补充披露前述合伙企业是否以持有标的资产股份为目的而设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期间。如专为本次交易设立，请结合各层股东取得相应权益的时间，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
3）补充披露同仁投资、启仁投资锁定期不同的原因，同仁投资锁定期为12个月的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组交易对方中合伙企业股东各层的合伙份额持有人的出资来源及取的权益的时间，涉及资管计划、理财产品或信托计划的情况
（一）同仁投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||财产品或信托计划|
|1|启德同仁|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|1-1|周素琼|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-2|郭蓓|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-3|刘湘|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-4|金冉|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-5|张磊|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-6|李碧燕|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-7|蒋丽英|2016年1月7日|货币|自有资金|否|
|1-8|涂攀|2016年7月12日|货币|自有资金|否|
|1-9|广州启杰教育咨询有限公司|2016年7月12日|货币|自有资金|否|
|1-9-1|Hwang Sameul|2016年4月25日|货币|自有资金|否|
|1-10|广州启宁教育咨询有限公司|2016年7月12日|货币|自有资金|否|
|1-10-1|Yang Chengning|2016年3月31日|货币|自有资金|否|
|1-11|广州启娴教育咨询有限公司|2016年7月12日|货币|自有资金|否|
|1-11-1|黄娴|2016年3月29日|货币|自有资金|否|
|2|周素琼|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|3|郭蓓|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|4|刘湘|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|5|金冉|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|6|张磊|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|7|李碧燕|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|8|蒋丽英|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|9|涂攀|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|10|广州启杰教育咨询有限公司|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|参见1-9至1-9-1||||||
|11|广州启宁教育咨询有限公司|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|参见1-10至1-10-1||||||
|12|广州启娴教育咨询有限公司|2017年8月29日|货币|自有资金|否|
|参见1-11至1-11-1||||||

（二）启仁投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|启仁教育|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|1-1|荆仰峰|2017年06月27日|货币|自有资金|否|
|1-2|张隽|2017年09月12日|货币|自有资金|否|
|2|荆仰峰|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|3|张隽|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|4|卢清婷|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|5|胡光|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|6|冼蔚璇|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|7|王丽霞|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|8|贾鸿岩|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|9|许晨佳|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|10|苏涛|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|11|余浩淼|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|12|吴雪玲|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|13|蒋小鹭|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|14|白杰|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|15|严波|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|16|卢洁|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|17|刘静|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|18|周多|2017年08月28日|货币|自有资金|否|
|19|苑文|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|20|刘丹煜|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|21|陈思|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|22|喻超|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|23|陈文飞|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|24|刘文勇|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|25|沈政|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|26|周瑾|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|27|蔡敏|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|28|谢彩|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|29|孙波|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|30|冯柯|2017年12月08日|货币|自有资金|否|
|31|林泽馨|2017年12月08日|货币|自有资金|否|

（三）至善投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|至尚投资|2015年8月7日|货币|自有资金|否|
|1-1|西藏天禄投资管理有限公司|2014年12月18日|货币|自有资金|否|
|1-1-1|刘书林|2015年8月26日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-2|共青城至睿投资管理合伙企业|2015年11月25日|货币|自有资金|否|
|1-2-1|冯伟|2016年3月2日|货币|自有资金|否|
|1-2-2|广东至尚资产管理有限公司|2016年3月2日|货币|自有资金|否|
|1-2-2-1|西藏天禄投资管理有限公司|2016年2月16日|货币|自有资金|否|
|参见1-1至1-1-1||||||
|1-2-2-2|共青城至睿投资管理合伙企业|2016年2月16日|货币|自有资金|否|
|参见1-2至1-2-2-2||||||
|2|孙伟琦|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|3|李振国|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|4|梅棻|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|5|廖少君|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|6|林秀浩|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|7|黄平|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|8|深圳市嘉信诺投资有限公司|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|8-1|陈颂敏|2015年08月10日|货币|自有资金|否|
|9|深圳市建银启明投资管理有限公司|2016年4月20日|货币|自有资金|否|
|9-1|建银国际（深圳）投资有限公司|2013年1月14日|-|-|-|
|9-1-1|建银国际（深圳）咨询有限公司|2011年3月3日|-|-|-|
|9-1-1-1|建银国际（深圳）有限公司|2014年4月11日|-|-|-|
|9-1-1-1-1|建银国际（控股）有限公司|2010年9月13日|-|-|-|
|9-1-1-1-1-1|中国建设银行股份有限公司|1973年7月27日|-|-|-|

注1：深圳市建银启明投资管理有限公司除投资至善投资外，还存在投资其他企业的情况；
注2:9-1、9-1-1、9-1-1-1、9-1-1-1-1、9-1-1-1-1-1因暂时无法取得其详细的工商信息，未能披露其出资形式、出资来源、以及是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划。
（四）嘉逸投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|嘉禾资产|2015年12月3日|货币|自有资金|否|
|1-1|珠海横琴嘉和诺投|2017年6月23日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资合伙企业（有限合伙）|||||
|1-1-1|李枝|2017年5月31日|货币|自有资金|否|
|1-1-2|林建勋|2017年5月31日|货币|自有资金|否|
|1-2|陈华|2015年7月28日|货币|自有资金|否|
|1-3|林建勋|2015年7月28日|货币|自有资金|否|
|2|刘晓菲|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|3|郭子龙|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|4|唐力|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|5|深圳市博林京融投资有限公司|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|5-1|深圳博林集团有限公司|2012年7月11日|货币|自有资金|否|
|5-1-1|博林远东控股有限公司（港澳台投资者）|2011年5月23日|货币|自有资金|否|
|5-1-2|深圳市仁恒达实业发展有限公司|2011年5月23日|货币|自有资金|否|
|5-1-2-1|林友华|2002年11月11日|货币|自有资金|否|
|5-1-2-2|林仁孟|2002年11月11日|货币|自有资金|否|
|6|林浩亮|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|7|陈璇|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|8|詹冶|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|9|何加宏|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|10|津杉华融（天津）产业基金投资合伙企业（有限合伙）|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|10-1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|2009年4月2日|-|-|-|
|10-1-1|华菱控股集团有限公司|1997年11月9日|-|-|-|
|10-1-1-1|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|2010年2月10日|-|-|-|
|10-1-1-2|湖南发展资产管理集团有限公司|2010年2月10日|-|-|-|
|10-1-1-2-1|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|2016年6月13日|-|-|-|
|10-1-1-2-2|湖南省水运建设投资集团有限公司|2002年4月26日|-|-|-|
|10-1-1-2-2-1|湖南省人民政府国有资产监管委员会|2016年9月20日|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10-1-2|湖南发展资产管理集团有限公司|1997年11月9日|-|-|-|
|参见10-1-1-2至10-1-1-2-2-1||||||
|10-2|中国华融资产管理股份有限公司|2009年4月2日|-|-|-|
|10-3|华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司|2009年4月2日|-|-|-|
|10-3-1|湖南迪策创业投资有限公司|2009年3月19日|-|-|-|
|10-3-1-1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|2016年2月1日|-|-|-|
|参见10-1至10-1-2||||||
|10-3-2|中国华融资产管理股份有限公司|2009年3月19日|-|-|-|
|参见10-2至10-2-2||||||
|11|马晓萍|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|12|谢壮良|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|13|区焕珊|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|14|郑燕云|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|15|林苗|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|16|曾垒|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|17|陈映彬|2016年7月13日|货币|自有资金|否|
|18|黎耀强|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|19|吴颖琦|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|20|王庆文|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|21|梁咏梅|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|22|孔宪塱|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|23|万强|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|24|刘贵照|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|25|李俊言|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|26|谭韵玲|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|27|罗泽明|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|28|史爱红|2016年7月13日|货币|自有资金|否|
|29|张毅峰|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|30|龙林|2018年5月29日|货币|自有资金|否|
|31|李东英|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|32|王媛|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|33|安俊杰|2016年7月13日|货币|自有资金|否|
|34|江雪文|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|35|敖进兴|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|36|温凯涛|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|37|陈琼玉|2016年5月23日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|钟财富|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|39|谭永才|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|40|万建崧|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|41|晁琳|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|42|石堡仁|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|43|刘群|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|44|丰莉|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|45|杜成立|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|46|林建勋|2015年12月3日|货币|自有资金|否|
|47|广东恒聚投资控股有限公司|2016年5月23日|货币|自有资金|否|
|47-1|广东恒和环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2014年9月5日|货币|自有资金|否|
|47-1-1|广东恒和新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2014年10月31日|货币|自有资金|否|
|47-1-1-1|广东恒怡旅游文化产业基金有限公司|2014年10月10日|货币|自有资金|否|
|47-1-1-1-1|广东恒健投资控股有限公司|2013年10月31日|-|-|-|
|47-1-1-1-1-1|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|2006年3月16日|-|-|-|
|47-1-1-1-2|广东省中国旅行社股份有限公司（广东省国资委控制）|2013年10月31日|-|-|-|
|47-1-1-2|广东恒和基金管理有限公司|2014年10月10日|货币|自有资金|否|
|47-1-1-2-1|广东恒健投资控股有限公司|2013年10月31日|-|-|-|
|参见47-1-1-1-1至47-1-1-1-1-1||||||
|47-1-1-2-2|广东省中国旅行社股份有限公司（广东省国资委控制）|2013年10月31日|-|-|-|
|47-1-2|上海美托佳晋投资管理有限公司|2014年10月31日|货币|自有资金|否|
|47-1-2-1|上海嘉州投资管理有限公司|2014年8月19日|-|-|-|
|47-1-2-1-1|蒋露露|2017年8月8日|-|-|-|
|47-1-2-1-2|余扬均|2014年10月23日|-|-|-|
|47-1-2-2|顺盈贸易（上海）有限公司|2014年8月19日|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47-1-2-2-1|顺盈（中国）有限公司（外资）|2010年8月18日|-|-|-|
|47-1-2-3|上海源中景投资控股有限公司|2015年7月27日|-|-|-|
|47-1-2-3-1|孙宏君|2015年8月25日|-|-|-|
|47-1-3|广东腾航资源投资发展有限公司|2014年8月20日|货币|自有资金|否|
|47-1-3-1|徐金荣|2018年6月6日|-|-|-|
|47-1-3-2|陈增辉|2010年1月27日|-|-|-|
|47-1-4|广东恒和环保投资基金管理有限公司|2014年8月20日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-1|广东西部环保投资基金管理有限公司|2017年1月6日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-1-1|农宝（上海）投资管理有限公司|2016年2月2日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-1-1-1|裕丰环球有限公司（外国法人独资）|2014年5月22日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-1-2|江阴市金渠资本管理有限公司|2016年2月2日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-1-2-1|王艺新|2015年10月27日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-2|广州天池投资管理有限公司|2014年8月15日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-2-1|周华|2014年11月17日|-|-|-|
|47-1-4-2-2|钟永昌|2014年11月17日|-|-|-|
|47-1-4-3|广东腾航资源投资发展有限公司|2014年8月15日|货币|自有资金|否|
|参见47-1-3至47-1-3-2||||||
|47-1-4-4|中绿亿源投资有限公司|2014年10月31日|货币|自有资金|否|
|47-1-4-4-1|上海元星环境科技有限公司|2016年6月30日|-|-|-|
|47-1-4-4-1-1|杨华|2016年4月12日|-|-|-|
|47-1-4-4-1-2|上海荣洋投资有限公司|2016年4月12日|-|-|-|
|47-1-4-4-1-2-1|李英超|2015年1月29日|-|-|-|
|47-1-4-4-1-2-2|邵连祥|2015年1月29日|-|-|-|
|47-1-4-4-1-3|杨钢|2017年5月11日|-|-|-|
|47-1-4-4-2|柴正和|2014年8月18日|-|-|-|
|47-1-4-4-3|上海鲲平投资有限公司|2014年8月18日|-|-|-|
|47-1-4-4-3-1|柴智元|2014年2月22日|-|-|-|

注1：嘉逸投资合伙人广东恒聚投资控股有限公司、津杉华融（天津）产业基金投资合
伙企业（有限合伙）除投资嘉逸投资外，还存在投资其他企业的情况；
注2：10-1、10-1-1、10-1-1-1、10-1-1-2、10-1-1-2-1、10-1-1-2-2、10-1-1-2-2-1、10-1-2、10-2、10-3、10-3-1、10-3-1-1、10-3-2、47-1-1-1-1、47-1-1-1-1-1、47-1-1-1-2、47-1-1-2-1、47-1-1-2-2、47-1-2-1、47-1-2-1-1、47-1-2-1-2、47-1-2-2、47-1-2-2-1、47-1-2-3、47-1-2-3-1、47-1-3-1、47-1-3-2、47-1-4-2-1、47-1-4-2-2、47-1-4-4-1、
47-1-4-4-1-1、47-1-4-4-1-2、47-1-4-4-1-2-1、47-1-4-4-1-2-2、47-1-4-4-1-3、47-1-4-4-2、47-1-4-4-3、47-1-4-4-3-1因暂时无法取得其详细的工商信息以及和相关自然人取得联系，未能披露其出资形式、出资来源、以及是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划。
（五）德正嘉成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年12月21日|货币|自有资金|否|
|1-1|深圳市德正嘉成投资管理有限公司|2015年11月27日|货币|自有资金|否|
|1-1-1|瑞基磐信投资控股有限公司|2016年03月11日|货币|自有资金|否|
|1-1-1-1|昱烽晟泰投资管理有限公司|2016年01月27日|货币|自有资金|否|
|1-1-1-1-1|马立雄|2015年04月17日|货币|自有资金|否|
|1-1-1-1-2|刘伟雄|2015年10月19日|货币|自有资金|否|
|1-1-1-2|陈瑛|2016年01月27日|货币|自有资金|否|
|1-1-2|深圳市嘉晟昌硕投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年03月11日|货币|自有资金|否|
|1-1-2-1|马立雄|2016年03月17日|货币|自有资金|否|
|1-1-2-2|昱烽晟泰投资管理有限公司|2016年02月05日|货币|自有资金|否|
|参见1-1-1-1至1-1-1-1-2||||||
|1-2|刘伟雄|2016年06月24日|货币|自有资金|否|
|2|吕伟枝|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|3|郭海芳|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|4|苏劲|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|5|张二保|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|6|蒋忠伟|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|7|余文芳|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|8|方有伟|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|9|陈婧|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|10|廖创宾|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|11|邱绍明|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|12|邱运科|2016年04月25日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|吴剑嵩|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|14|黄贵洲|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|15|王磊兰|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|16|严珠生|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|17|王蕾|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|18|颜永馨|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|19|胡厚中|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|20|吴临辉|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|21|黎柳贤|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|22|揭育军|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|23|刘伟雄|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|24|戴朝萍|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|25|新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|25-1|宁波梅山保税港区龙知汇信投资管理有限公司|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-1-1|叶正洪|2016年08月09日|货币|自有资金|否|
|25-1-2|汪功新|2016年08月09日|货币|自有资金|否|
|25-1-3|闫朝晖|2015年11月04日|货币|自有资金|否|
|25-2|丁惠珍|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-3|宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-3-1|宁波梅山保税港区龙知汇信投资管理有限公司|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|参见25-1至25-1-3||||||
|25-3-2|闫朝晖|2015年08月20日|货币|自有资金|否|
|25-4|丰信东|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-5|迟荃|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-6|徐晓江|2016年01月20日|货币|自有资金|否|
|25-7|西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）|2015年12月24日|货币|自有资金|否|
|25-7-1|陶小刚|2013年01月22日|货币|自有资金|否|
|25-7-2|陶灵萍|2017年03月15日|货币|自有资金|否|
|26|北京铂盈天德投资管理有限公司|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|26-1|贾子乾|2015年04月02日|货币|自有资金|否|
|27|海通创新证券投资有限公司|2016年04月25日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27-1|海通证券股份有限公司|2012年04月24日|货币|自有资金|否|
|28|深圳市力阳资本投资企业（有限合伙）|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|28-1|余美红|2016年05月12日|货币|自有资金|否|
|28-2|殷海波|2016年05月12日|货币|自有资金|否|
|28-3|丁毅|2016年05月12日|货币|自有资金|否|
|28-4|沈轲|2015年09月09日|货币|自有资金|否|
|28-5|叶伟华|2016年05月12日|货币|自有资金|否|
|28-6|吕福庆|2016年05月12日|货币|自有资金|否|
|29|云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|29-1|深圳东方云信基金投资管理有限公司|2017年09月22日|货币|自有资金|否|
|29-1-1|刘俊辉|2014年06月30日|货币|自有资金|否|
|29-1-2|黄蓉|2015年01月28日|货币|自有资金|否|
|29-1-3|杨萧伊|2017年09月29日|货币|自有资金|否|
|29-2|蔡俊丰|2016年06月15日|货币|自有资金|否|
|29-3|刘俊辉|2016年05月20日|货币|自有资金|否|
|30|黄平|2016年04月25日|货币|自有资金|否|
|31|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业(有限合伙)|2018年06月13日|货币|自有资金|否|
|31-1|高小川|2016年03月29日|货币|自有资金|否|
|31-2|罗为为|2016年03月29日|货币|自有资金|否|
|32|深圳市德万崇业投资中心(有限合伙)|2018年06 月13日|货币|自有资金||
|32-1|刘伟雄|2016年08月15日|货币|自有资金|否|
|32-2|张蕾|2018年06月07日|货币|自有资金|否|
|32-3|深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年05月13日|货币|自有资金|否|
|32-3-1|刘伟雄|2018年06月01日|货币|自有资金|否|
|32-3-2|昱烽晟泰投资管理有限公司|2018年02月27日|货币|自有资金|否|
|参见1-1-1-1至1-1-1-1-2||||||
|32-3-3|深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司|2016年03月17日|货币|自有资金|否|
|32-3-3-1|刘伟雄|2018年05月31日|货币|自有资金|否|
|32-3-3-2|袁海青|2018年05月31日|货币|自有资金|否|

（六）澜亭投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资|取得相应权益的时|出资方式|出资来源|是否涉及资产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人|间（工商登记）|||管理计划、理财产品或信托计划|
|1|上海澜亭投资管理有限公司|2016年01月05日|货币|自有资金|否|
|1-1|绍兴上虞博石投资管理有限公司|2016年01月05日|货币|自有资金|否|
|1-1-1|倪慧珍|2014年03月06日|货币|自有资金|否|
|1-2|项初|2016年01月05日|货币|自有资金|否|
|2|盛雪俊|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|3|魏岚|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|4|陈桂鑫|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|5|一村资本有限公司|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|5-1|江苏华西村股份有限公司|2015年08月18日|货币|自有资金|否|
|5-2|江阴华西村投资有限公司|2015年08月18日|货币|自有资金|否|
|5-2-1|江苏华西村股份有限公司|2013年08月16日|货币|自有资金|否|
|6|上海英谊投资合伙企业（有限合伙）|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|6-1|朱博文|2014年10月15日|货币|自有资金|否|
|6-2|杨彬|2014年10月15日|货币|自有资金|否|
|6-3|倪振元|2014年10月15日|货币|自有资金|否|
|6-4|虞旻昊|2015年03月17日|货币|自有资金|否|
|6-5|徐俊|2014年10月15日|货币|自有资金|否|
|7|丁泽成|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|8|周志勇|2018年07月17日|货币|自有资金|否|
|9|阮静波|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|10|施琦|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|11|魏芳|2016年07月27日|货币|自有资金|否|
|12|周雅芬|2016年07月27日|货币|自有资金|否|

（七）吾湾投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|复思资产|2016年3月7日|货币|自有资金|否|
|1-1|周澜|2016年5月30日|货币|自有资金|否|
|1-2|共青城尔湾投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年8月3日|货币|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-2-1|周澜|2017年8月3日|货币|自有资金|否|
|1-2-2|张信昭|2017年8月3日|货币|自有资金|否|
|2|周志勇|2018年6月20日|货币|自有资金|否|
|3|马晓萍|2018年6月20日|货币|自有资金|否|
|4|喀什天富国际贸易有限公司|2016年3月7日|货币|自有资金|否|
|4-1|满洲里基洛夫石化有限公司|2013年6月21日|货币|自有资金|否|
|4-1-1|北京和风顺科技有限公司|2016年10月14日|货币|自有资金|否|
|4-1-1-1|王玉光|2015年3月5日|货币|自有资金|否|
|4-2|方柏|2016年10月14日|货币|自有资金|否|
|5|郭镇华|2016年3月7日|货币|自有资金|否|
|6|刘朝晖|2016年7月4日|货币|自有资金|否|
|7|刘学用|2016年7月4日|货币|自有资金|否|
|8|周明德|2016年3月7日|货币|自有资金|否|
|9|武洋|2016年3月7日|货币|自有资金|否|
|10|陈镇伟|2016年7月4日|货币|自有资金|否|

（八）金俊投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|金海资产|2016年2月4日|货币|自有资金|否|
|1-1|劳俊豪|2016年1月6日|货币|自有资金|否|
|1-2|劳瑞娟|2010年11月25日|货币|自有资金|否|
|2|梁少群|2016年2月4日|货币|自有资金|否|
|3|黄云轩|2016年2月4日|货币|自有资金|否|
|4|陈迪炜|2016年2月4日|货币|自有资金|否|
|5|谭淑谊|2016年2月4日|货币|自有资金|否|
|6|罗俭松|2016年2月4日|货币|自有资金|否|

（九）乾亨投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间（工商登记）|出资方式|出资来源|是否涉及资产管理计划、理财产品或信托计划|
|1|广发乾和投资有限公司|2015年03月26日|货币|自有资金|否|
|1-1|广发证券股份有限公司|2012年05月11日|货币|自有资金|否|

二、本次重组交易对方中合伙企业股东成立背景及锁定期安排等情况
（一）本次重组交易对方中合伙企业股东的成立背景及存续期间
经核查各合伙企业股东的协议及工商档案，交易对方中合伙企业的成立背景如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否专为本次交易设立|是否以持有启行教育为主要目的而设立或主要投资为启行教育|是否存在其他投资|成立时间|合伙协议约定的存续期间|
|1|同仁投资|否|是|否|2017年8月29日|自工商核准之日起20年|
|2|启仁投资|否|是|否|2017年8月28日|自工商核准之日起20年|
|3|至善投资|否|是|否|2015年8月7日|自工商核准之日起5年|
|4|嘉逸投资|否|是|否|2015年12月3日|自工商核准之日起20年|
|5|德正嘉成|否|是|否|2015年12月21日|自工商核准之日起5年|
|6|澜亭投资|否|是|是|2016年1月14日|自工商核准之日起20年|
|7|吾湾投资|否|是|否|2015年4月13日|永续经营|
|8|金俊投资|否|是|否|2015年12月28日|自工商核准之日起5年|

本次交易的合伙企业股东均非为本次交易而专门设立的企业，但上述合伙企业的主要投资项目均为启行教育。
（二）本次重组交易对方中合伙企业股东经穿透后各主体的锁定期安排
上述合伙企业虽然不是为本次交易而设立的，但上述各合伙企业财产份额的持有人及经穿透后的部分出资人自愿进行合伙份额的锁定，各合伙企业经穿透后各主体的锁定安排如下：
1、同仁投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|启德同仁|承诺人承诺：“在共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）享|
|2|周素琼||
|3|郭蓓||
|4|刘湘||
|5|金冉||
|6|张磊||
|7|李碧燕||
|8|蒋丽英||

||||
|-|-|-|
|9|涂攀|有的与神州数码股份有关的权益。”|
|10|广州启杰教育咨询有限公司||
|11|广州启宁教育咨询有限公司||
|12|广州启娴教育咨询有限公司||

截至本补充法律意见书出具之日，同仁投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
2、启仁投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|启仁教育|承诺人承诺：“在共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|2|荆仰峰||
|3|张隽||
|4|卢清婷||
|5|胡光||
|6|冼蔚璇||
|7|王丽霞||
|8|贾鸿岩||
|9|许晨佳||
|10|苏涛||
|11|余浩淼||
|12|吴雪玲||
|13|蒋小鹭||
|14|白杰||
|15|严波||
|16|卢洁||
|17|刘静||
|18|周多||
|19|苑文||
|20|刘丹煜||
|21|陈思||
|22|喻超||
|23|陈文飞||
|24|刘文勇||
|25|沈政||
|26|周瑾||
|27|蔡敏||
|28|谢彩||
|29|孙波||
|30|冯柯||
|31|林泽馨||

截至本补充法律意见书出具之日，同仁投资经穿透至自然人或法人的最终出
资人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
3、至善投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|至尚投资|承诺人承诺：“在共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|2|孙伟琦||
|3|李振国||
|4|梅棻||
|5|廖少君||
|6|林秀浩||
|7|黄平||
|8|深圳市嘉信诺投资有限公司||
|9|深圳市建银启明投资管理有限公司||

截至本补充法律意见书出具之日，至善投资的各合伙人均作出了上述出资锁定的承诺。
至尚投资除投资至善投资外还存在投资其他企业情况，至尚投资穿透至法人或自然人的出资人未对上述出资锁定安排进行承诺。除上述情况外，至善投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
4、嘉逸投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|嘉禾资产|承诺人承诺：“在共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|2|刘晓菲||
|3|郭子龙||
|4|唐力||
|5|深圳市博林京融投资有限公司||
|6|林浩亮||
|7|陈璇||
|8|詹冶||
|9|何加宏||
|10|津杉华融（天津）产业基金投资合伙企业（有限合伙）||
|11|马晓萍||
|12|谢壮良||
|13|区焕珊||
|14|郑燕云||
|15|林苗||
|16|曾垒||
|17|陈映彬||
|18|黎耀强||
|19|吴颖琦||
|20|王庆文||

|||
|-|-|
|21|梁咏梅|
|22|孔宪塱|
|23|万强|
|24|刘贵照|
|25|李俊言|
|26|谭韵玲|
|27|罗泽明|
|28|史爱红|
|29|张毅峰|
|30|龙林|
|31|李东英|
|32|王媛|
|33|安俊杰|
|34|江雪文|
|35|敖进兴|
|36|温凯涛|
|37|陈琼玉|
|38|钟财富|
|39|谭永才|
|40|万建崧|
|41|晁琳|
|42|石堡仁|
|43|刘群|
|44|丰莉|
|45|杜成立|
|46|林建勋|
|47|广东恒聚投资控股有限公司|

截至本补充法律意见书出具之日，嘉逸投资的各合伙人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
津杉华融（天津）产业基金投资合伙企业（有限合伙）除嘉逸投资外还存在投资其他企业情况，其经穿透至法人或自然人后的出资人未对上述出资锁定安排进行承诺。除上述情况外，嘉逸投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述出资锁安排的承诺。
5、德正嘉成经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|德正嘉成投资|承诺人承诺：“在深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数|
|2|吕伟枝||
|3|郭海芳||
|4|苏劲||

||||
|-|-|-|
|5|张二保|码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|6|蒋忠伟||
|7|余文芳||
|8|方有伟||
|9|陈婧||
|10|廖创宾||
|11|邱绍明||
|12|邱运科||
|13|吴剑嵩||
|14|黄贵洲||
|15|王磊兰||
|16|严珠生||
|17|王蕾||
|18|颜永馨||
|19|胡厚中||
|20|吴临辉||
|21|黎柳贤||
|22|揭育军||
|23|刘伟雄||
|24|戴朝萍||
|25|新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）||
|26|北京铂盈天德投资管理有限公司||
|27|海通创新证券投资有限公司||
|28|深圳市力阳资本投资企业（有限合伙）||
|29|云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）||
|30|黄平||
|31|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业(有限合伙)||
|32|深圳市德万崇业投资中心(有限合伙)||

截至本补充法律意见书出具之日，德正嘉成的各合伙人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
德正嘉成投资、新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市力阳资本投资企业（有限合伙）、云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）、深圳前海淮泊方舟投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德万崇业投资中心(有限合伙)经穿透至法人或自然人的出资人未对上述出资锁定安排进行承诺。除上述情况外，德正嘉成经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
6、澜亭投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|上海澜亭|承诺人承诺：“在上海澜亭投资合伙企业（有限合|
|2|盛雪俊||

||||
|-|-|-|
|3|魏岚|伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|4|陈桂鑫||
|5|一村资本有限公司||
|6|上海英谊投资合伙企业（有限合伙）||
|7|丁泽成||
|8|周志勇||
|9|阮静波||
|10|施琦||
|11|魏芳||
|12|周雅芬||

截至本补充法律意见书出具之日，澜亭投资各合伙人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
上海英谊投资合伙企业（有限合伙）除投资澜亭投资外还存在投资其他企业的情况，其经穿透至法人或自然人的出资人未对上述出资锁定安排进行承诺。除上述情况外，澜亭投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述出资锁定安排的承诺。
7、吾湾投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|复思资产|承诺人承诺：“在深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|2|周志勇||
|3|马晓萍||
|4|喀什天富国际贸易有限公司||
|5|郭镇华||
|6|刘朝晖||
|7|刘学用||
|8|周明德||
|9|武洋||
|10|陈镇伟||

截至本补充法律意见书出具之日，吾湾投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述锁定期安排的承诺。
8、金俊投资经穿透后的锁定期安排
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺内容|
|1|金海资产|承诺人承诺：“佛山市金俊股权投资合伙企业（有限|

||||
|-|-|-|
|2|梁少群|合伙）承诺的通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）享有的与神州数码股份有关的权益。”|
|3|黄云轩||
|4|陈迪炜||
|5|谭淑谊||
|6|罗俭松||

截至本补充法律意见书出具之日，金俊投资经穿透至自然人或法人的最终出资人均作出了上述锁定期安排的承诺。
三、同仁投资、启仁投资锁定期不同的原因及同仁投资锁定期的合理性
同仁投资、启仁投资主要系启行教育的员工持股平台，锁定的不同主要系依据《重组管理办法》第四十六条第（三）项：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的36个月内不得转让:
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 ”
鉴于启仁投资以资产认购股份，截至本补充法律意见书出具之日，启仁投资持有权益未满12个月，经各方充分协商，一致决定启仁投资锁定期如下：
“启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月不得交易或转让。
前述 36个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。”
鉴于在标的资产交割日，同仁投资持有启行教育权益时间将超过 12个月。
同仁投资的锁定期安排具有合理性。同仁投资在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下：
“（1）第一个解锁期
自股份上市之日起 12个月届满，且启行教育 2017年度与 2018年度合计实
现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度与 2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
第二个解锁期：在启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
如启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份上市之日起 36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。”
同仁投资、启仁投资锁定期不同系交易各方一致协商后的结果，同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权；且同仁投资与启德同仁
最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致；同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过 12个月且于标的资产交割日，同仁投资持有启行教育权益时间将超过12个月，同仁投资的锁定期具有合理性。
综上所述，本所律师认为，根据已取得的资料信息，本次重组交易对方中合伙企业股东的合伙份额持有人的出资均系自有资金，其出资不涉及资管计划、理财产品或信托计划的情况。本次交易的合伙企业股东均非为本次交易而专门设立的企业，但主要投资项目均为启行教育，各合伙企业的合伙人通过本次交易获得的神州数码股份的锁定期内，自愿进行锁定。同仁投资、启仁投资锁定期不同系交易各方一致协商后的结果，鉴于在标的资产交割日，同仁投资持有启行教育权益时间将超过12个月，同仁投资的锁定期具有合理性。
审核意见32：
申请文件显示，德正嘉成、吾湾投资的有限合伙人潘健勇的全部合伙份额被冻结。请你公司补充披露：1）前述合伙份额被冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、冻结依据、冻结时间及份额处置风险。标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）德正嘉成、吾湾投资是否存在控制权变动风险，及该冻结事项对标的资产经营稳定的影响。3）潘健勇与相关受让方签署合伙企业财产份额转让协议的有效性和可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额曾经被冻结的情况
根据广东省佛山市顺德区诉前财产保全告知书及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，报告期内，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额曾经存在被冻结的总体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德正嘉成||||
|合伙人名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|是否存在冻结|
|潘健勇（有限合伙人）|5,000.00|5,000.00|全部被冻结|
|吾湾投资||||
|合伙人名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|是否存在冻结|
|潘健勇（有限合伙人）|7,840.00|7,840.00|全部被冻结|

经核查，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额曾被冻结的具体情况
如下：
1、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606财保40号，裁定冻结潘健勇所持有德正嘉成10.00%合伙企业财产份额，冻结期限2018年4月2日至2020年4月1日。
2、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606财保40号，裁定冻结潘健勇持有的吾湾投资39.10%合伙企业财产份额，冻结期限2018年4月2日至2020年4月1日。
二、德正嘉成、吾湾投资曾被冻结的部分合伙企业财产份额已经被解冻并转让
（一）德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额财产已被解除冻结
根据广东省佛山市顺德区人民法院民事裁定书【2018】粤 0606民初 7744号之一，广东省佛山市顺德区人民法院民事裁定书对潘健勇所持有德正嘉成、吾湾投资的合伙企业财产份额作出裁定如下：
“1、解除对被申请人潘健勇持有的深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）10%的股权冻结；
2、解除对被申请人潘健勇持有的深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）39.1022%的股权的冻结；
3、本裁定立即开始执行”。
（二）德正嘉成的部分合伙企业财产份额已经转让
2018年 6月 8日，经德正嘉成全体合伙人一致决定，同意潘健勇将其持有德正嘉成4,500.00万元的合伙企业财产份额以4,500.00万元转让深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）；同意潘健勇将其持有德正嘉成 500.00万元的合伙企业财产份额以 500.00万元转让给深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）。
同日，德正嘉成全体合伙人签署新合伙协议。2018年6月13日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成后，德正嘉成各合伙人出资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|德正嘉成投资（普通合伙人）|1,000.00|1,000.00|2.00|
|2|吕伟枝（有限合伙人）|500.00|500.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|郭海芳（有限合伙人）|200.00|200.00|0.40|
|4|苏劲（有限合伙人）|500.00|500.00|1.00|
|5|张二保（有限合伙人）|500.00|500.00|1.00|
|6|蒋忠伟（有限合伙人）|500.00|500.00|1.00|
|7|余文芳（有限合伙人）|7,500.00|7,500.00|15.00|
|8|方有伟（有限合伙人）|1,000.00|1,000.00|2.00|
|9|陈婧（有限合伙人）|1,500.00|1,500.00|3.00|
|10|廖创宾（有限合伙人）|4,000.00|4,000.00|8.00|
|11|邱绍明（有限合伙人）|500.00|500.00|1.00|
|12|邱运科（有限合伙人）|300.00|300.00|0.60|
|13|吴剑嵩（有限合伙人）|300.00|300.00|0.60|
|14|黄贵洲（有限合伙人）|300.00|300.00|0.60|
|15|王磊兰（有限合伙人）|300.00|300.00|0.60|
|16|严珠生（有限合伙人）|300.00|300.00|0.60|
|17|王蕾（有限合伙人）|100.00|100.00|0.20|
|18|颜永馨（有限合伙人）|200.00|200.00|0.40|
|19|胡厚中（有限合伙人）|100.00|100.00|0.20|
|20|吴临辉（有限合伙人）|200.00|200.00|0.40|
|21|黎柳贤（有限合伙人）|1,000.00|1,000.00|2.00|
|22|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）|4,500.00|4,500.00|9.00|
|23|揭育军（有限合伙人）|1,000.00|1,000.00|2.00|
|24|刘伟雄（有限合伙人）|700.00|700.00|1.40|
|25|戴朝萍（有限合伙人）|1,700.00|1,700.00|3.40|
|26|新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）|5,000.00|5,000.00|10.00|
|27|北京铂盈天德投资管理有限公司（有限合伙人）|400.00|400.00|0.80|
|28|海通创新证券投资有限公司（有限合伙人）|5,300.00|5,300.00|10.60|
|29|深圳市力阳资本投资企业（有限合伙）（有限合伙人）|2,100.00|2,100.00|4.20|
|30|云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）（有限合伙人）|5,000.00|5,000.00|10.00|
|31|黄平（有限合伙人）|3,000.00|3,000.00|6.00|
|32|深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）|500.00|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00|

（三）吾湾投资部分合伙企业财产份额已经转让
2018年6月20日，经吾湾投资全体合伙人一致决定，同意潘健勇将其持有吾湾投资2,100.00万元的出资额以1,900.00万元转让给马晓萍；同意潘健勇将其持有吾湾投资5,740.00万元的出资额以5,470.00万元转让给周志勇。同日，吾湾投资全体合伙人签署新合伙协议。2018年6月20日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成后，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|复思资产（普通合伙人）|50.00|50.00|0.25|
|2|陈镇伟（有限合伙人）|9,800.00|9,800.00|48.88|
|3|刘朝晖（有限合伙人）|280.00|280.00|1.40|
|4|周志勇（有限合伙人）|5,740.00|5,740.00|28.63|
|5|周明德（有限合伙人）|200.00|200.00|1.00|
|6|刘学用（有限合伙人）|280.00|280.00|1.40|
|7|郭镇华（有限合伙人）|500.00|500.00|2.49|
|8|喀什天富国际贸易有限公司（有限合伙人）|1,000.00|1,000.00|4.99|
|9|武洋（有限合伙人）|100.00|100.00|0.50|
|10|马晓萍|2,100.00|2,100.00|10.47|
|合计||20,050.00|20,050.00|100.00|

（四）潘健勇所涉及的冻结事项未涉及合伙企业的控制权，德正嘉成、吾湾投资所持有启行教育的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，前述冻结事项未涉及合伙企业的控制权，且截至本补充法律意见书出具之日，德正嘉成、吾湾投资合伙企业财产份额已经不存在冻结事项，德正嘉成、吾湾投资所持有启行教育的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，德正嘉成、吾湾投资所持启行教育股权不涉及相关债权债务的处理。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，德正嘉成、吾湾投资曾被冻结的部分合伙企业财产份额已经被解冻并转让，且相关冻结事项未涉及合伙企业的控制权，德正嘉成、吾湾投资所持有启行教育的权属清晰，本次
交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
审核意见33：
申请文件显示，本次交易交易对方之一乾亨投资是独立财务顾问广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司的全资子公司。请独立财务顾问和律师核查并论证说明广发证券是否符合《财务顾问办法》第十七条的规定并发表明确意见。
答复：
根据《财务顾问办法》第十七条“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系”。根据《财务顾问办法》第十七条所列式的禁止情形逐条对比核查如下：
一、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
广发证券未曾通过持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有神州数码的股份达到或者超过5%，或选派代表担任神州数码的董事的情形，且乾亨投资在本次交易中全部取得现金对价，不会因本次交易而获得上市公司的股份。
即本次交易不存在《财务顾问办法》第十七条第一项规定的情形。
二、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
神州数码不存在曾持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有广发证券的股份达到或者超过5%也不存在曾选派代表担任广发证券董事的情况。
即本次交易不存在《财务顾问办法》第十七条第二项规定的情形。
三、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
神州数码与广发证券最近2年不存在资产委托管理关系，相互提供担保或者最近一年广发证券为神州数码提供融资服务。
即本次交易不存在《财务顾问办法》第十七条第三项规定的情形。
四、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
广发证券不存在董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，即本次交易不存在《财务顾问办法》第十七条第四项规定的情形。
五、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
广发证券在本次交易中不存在为本次交易的交易对方提供财务顾问服务的情形，即本次交易不存在《财务顾问办法》第十七条第五项规定的情形。
六、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
广发证券由上市公司聘请作为本次重组的财务顾问，广发证券与神州数码不存在可能影响广发证券及其主办人独立性的利害关系或其他情形，即不存在《财务顾问办法》第十七条第六项的情形。
综上所述，本次重组中，广发证券作为本次重组的财务顾问符合《财务顾问办法》第十七条的规定。
审核意见34：
申请文件显示，标的资产所从事的留学咨询、考试培训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露启行教育报告期内核心管理人员特点分析及变动情况。2）维持核心管理团队稳定性所采取的措施和可行性，包括但不限于核心管理团队激励措施，签订劳动关系合同的主要内容和期限，签订保密协议及竞业禁止协议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育报告期内核心管理人员特点分析及变动情况
报告期内，启行教育拥有8名核心管理团队人员，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|过往工作经历及目前主管工作|
||||伦敦城市大学荣膺会计学学士，拥有超过20年教育行业工作经验，|
||||曾任职于毕马威、雷曼兄弟、大众集团，后加入培生集团，先后担任|
|1|黄娴|首席执行官||
||||亚太区香港总裁、培生大中华区总裁，负责培生在大中华区的多领域|
||||教育业务。2014年加入启德教育集团，担任首席执行官，主管启德|

|||||
|-|-|-|-|
||||教育集团整体运营。|
||||清华大学MBA，在启德教育集团任职达17年，曾担任启德教育集团|
|||留学事业部副总裁||
|2|金冉||市场部营销总监（线下）、济南分公司总经理，目前主管集团市场战|
||||略和新公司筹建。|
||||哈佛大学MBA，曾任职于上海英宝文化传播有限公司、启明创投、东|
|||留学事业部副总裁||
|3|郭蓓||京花旗、麦肯锡公司，于2014年加入启德教育集团，负责教育产品|
||||设计、落地，学校关系的维系，主管留学六大事业线产品。|
||||美国加州大学伯克利分校MBA，有丰富的海外工作经验，曾任职贝恩|
||YANG|留学事业部副总裁||
|4|||公司，英孚教育，于2014年1月加入启德教育集团，负责公司的整|
||Chengning|||
||||体运营，目前主管运营中心、销售中心、标准化中心和境外佣金部。|
||||伦敦城市大学国际商务学硕士，曾任职于任环球雅思留学事业部，于|
|||留学事业部副总裁||
|5|张磊||2012年加入启德教育集团，目前主要负责北京、天津、石家庄、西|
||||安和郑州留学业务。|
||||华南理工大学国际金融经济学学士，于2001年加入启德教育集团，|
|||留学事业部副总裁||
|6|刘湘||在启德教育集团任职超过17年。曾任启德教育集团留学事业部澳洲|
||||项目总监，目前主管广州、昆明、长沙和南昌和澳洲公司留学业务。|
||||Webster University MBA，曾任职于华澳国际会计学院，于2005年|
|||留学事业部副总裁|1月加入启德教育集团，在启德任职超过12年。曾担任深圳分公司|
|7|周素琼|||
||||副总经理、运营总监及澳新项目经理，目前主管深圳、厦门、福州、|
||||东莞、汕头等地区留学业务。|
||||中央财经大学宏观经济硕士，CPA，曾任职于普华永道、大众汽车金|
|8|荆仰峰|财务总监|融公司、比利时巴可公司，于2011年加入启德教育集团，目前主要|
||||负责财务部和IT系统架构。|

报告期内，启德教育集团上述核心管理团队保持稳定。
二、维持启行教育核心管理团队稳定性所采取的措施和可行性
（一）已采取的相关措施
在本次交易前，启行教育已搭建了管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定核心管理团队与上市公司的利益，启行教育核心管理团队均已通过持股平台同仁投资、启仁投资间接持股启行教育，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||直接或间接持有持|间接持有启行|
|序号|姓名|持股平台|持股方式|||
|||||股平台股份比例|教育股份比例|
||||通过广州启娴教育咨询有限公司间接持有|||
|||||43.59%||
|1|黄娴|同仁投资|||0.34%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|7.14%||
|2|郭蓓|同仁投资|||0.05%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|3.43%||
|3|周素琼|同仁投资|||0.03%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|6.51%||
|4|刘湘|同仁投资|||0.05%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||通过广州启宁教育咨询有|||
||YANG|||5.71%||
|5||同仁投资|限公司间接持有||0.04%|
||Chengning|||||
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|7.14%||
|6|金冉|同仁投资|||0.05%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|5.43%||
|7|张磊|同仁投资|||0.04%|
||||通过启德同仁间接持有|0.00%||
||||直接持有|7.87%||
|8|荆仰峰|启仁投资|||0.16%|
||||通过启仁教育间接持有|1.87%||

由上表可见，启行教育的核心管理团队通过持股平台同仁投资、启仁投资间接持有启行教育的股份，同仁投资、启仁投资作为本次交易的业绩承诺方对 2017年至2019年启行教育实现的净利润进行了承诺。同时，作为业绩承诺方的股东，启行教育核心管理团队以及其他重要管理人员间接取得的上市公司的股份全部锁定，在满足业绩承诺后分期解禁。核心管理团队通过持股平台间接持有启行教育的股份，承担本次交易完成后的业绩承诺，并遵循股份锁定安排对其持有的股份进行锁定有利于保证标的公司核心管理团队与上市公司的利益一致性，保障标的公司核心管理团队人员的稳定性。
（二）本次交易完成后将采取的相关措施
1、标的公司核心管理团队的超额业绩奖励安排
根据本次交易《业绩预测补偿协议》，为激励标的公司管理层，上市公司对标的公司管理层设置了超额业绩奖励安排，具体如下：
若交易完成后，启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35.00%的79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过启行教育79.45%股权总对价369,459.66万元的20.00%，即73,891.93万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019年 12月 31日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，由总经理负责实施。
2、标的公司核心管理团队的任职期限及竞业禁止安排
（1）任职期限安排
根据上市公司与启行教育股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易完成后，启行教育股东应尽最大努力促使：启行教育的核心管理团队应
在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36个月，并与启行教育签订经甲方认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。
（2）竞业禁止安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方应尽最大努力促使：核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与启行教育及启行教育控制的关联主体业务有直接竞争之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与启行教育及启行教育控制的关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与启行教育及启行教育控制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其控制的关联主体有竞争关系的业务（但核心管理团队成员以理财、一年以内的短期投资为目的在证券交易市场投资与启行教育及启行教育控制的关联主体有竞争关系的同类企业或经营单位的股票及/或衍生产品且不参与经营管理的不构成对本条的违反）。
若核心管理团队成员与启行教育解除或者终止劳动合同，在竞业限制期限内启行教育将向该等人士支付竞业限制补偿金；核心管理团队承诺严守上市公司及其控制的关联主体、启行教育及其控制的关联主体的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控制的关联主体、启行教育及其控制的关联主体的商业秘密。
3、本次交易完成后上市公司董事会安排及股权激励计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职，同时本次交易完成后，在业绩承诺期内若上市公司开展股权激励，在符合法律法规及上市公司章程的情况下，启行教育的员工可以参与上市公司股权激励计划。上述安排也将有利于启行教育于本次交易完成后保持核心管理团队的稳定性。
综上所述，本所律师认为，启行教育已搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，并采取了多种行之有效的措施确保在本次交易完成后进一步维持启行教育核心管理团队的稳定性。
审核意见36：
申请文件显示，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所有 5处未履行消防备案义务。请你公司：1）补充披露启行教育前述未取得消防备案或验收的行为，可能产生的法律后果及对本次交易的影响。2）补充披露启行教育为纠正前述违规行为、减少不良影响所采取的措施、可行性和进展。3）结合《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》等相关规定，补充披露启行教育在2015年8月以前，是否存在其他违反消防安全相关法规的情形。如有，补充披露启行教育是否存在因此受到行政处罚的风险，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、启行教育消防备案或验收情况不会对启行教育及其下属机构的持续经营造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国消防法》第十三条“……依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用”以及第五十八条“……建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款”，同时根据已经出台的地方性营利性民办学校设置标准等规定，也要求办学场所取得消防备案。
启行教育前述未取得消防备案或验收的行为可能导致该等租赁物业被消防部门/教育部门要求不能使用，对相关租赁主体处以行政处罚的法律后果。
对于启行教育下属从事考试培训业务的主体租赁的办学场所中存在的未履行消防备案义务的情况，启行教育已经承诺积极进行相关验收或整改。考虑启行教育前述租赁物业在租赁用途上具有可替代性，因此该部分租赁物业未履行消防备案义务情况不会对启行教育及其下属机构的持续经营造成重大不利影响，不会构成对本次交易的实质性障碍。
二、启行教育正在积极取得消防备案，并且安排相应的应对措施
对于未取得履行消防备案义务的租赁物业，启行教育积极采取措施，已经取得以下两处租赁物业的消防备案：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||面积（平||||
||租赁主体|租赁地点||用途|租赁时间|整改进展|
||||方米）||||
|1||成都市高新区万象南|||2017年12||
||成都市锦江|||教育培|||
|||路199号中海仁和片区|||月12日|已取得消防验收备|
||区启德教育||1，005.45|训及办|||
|||39号地块7栋2层15|||2022年2月|案|
||培训学校|||公|||
|||号、16号|||11日||
|2|||||2017年12|已取得出租方的备案和合格的消防检查意见书|
||上海启德教|上海市徐汇区肇嘉浜|||||
||||||月23日||
||育培训有限|路1033号701室A-D|426.51|办公|||
||||||-2020年12||
||公司|座|||||
||||||月22日||

根据启行教育出具的说明并经核查，对租赁物业存在的消防备案情况问题，启行教育承诺积极取得该租赁物业的消防备案或验收；同时，鉴于租赁物业具有可替代性，若最终无法取得消防备案，启行教育将通过租赁其他已办理消防备案的租赁物业的方式予以解决。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失。”因此启行教育若因交割前存在的消防备案和验收情况问题受到处罚、索赔的，将由交易对手中的损失承担方承担。
三、启行教育在2015年 8月以前违反消防安全相关法规的情形不存在重大法律风险，且已有相应的应对措施
结合《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》规定“取消部分消防备案项目。取消投资额在 30万元以下或者建筑面积在 300平方米以下（或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和竣工验收消防备案”，启行教育现有租赁物业中，2015年8月之前起租至今仍在租赁的未取得消防验收或备案且面积在300平方米以下的租赁物业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面|||||
|||||||房产证号、土地证||
|序号|承租方|地址|积（平|用途|租赁期限||起租时间|
|||||||号或备注||
||||方米）|||||
|1|广东启|天河区五山路|72.00|办公|2017年2|无房产证，有土地|2011年起租|

|||||
|-|-|-|-|
|信教育|一号华晟大厦A|月1日至|证以及华南师范|
|服务有|栋1楼107单元|2019年3.|的证明、竣工验收|
|限公司||月4日|证明备注|

前述物业的起租时间早于2015年8月，应该依据当时的规定取得消防备案。
经核查，启行教育及其下属机构未因前述物业受到行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
2015年 8月以前存在的违反消防安全相关法规的情形距离本补充法律意见书意见出具之日已超过两年的追诉时效，不存在重大法律风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失。”因此启行教育若因交割前存在的消防备案和验收情况问题受到处罚、索赔的，将由交易对手中的损失承担方承担。
综上所述，本所律师认为，启行教育正在对部分未履行消防备案义务的租赁物业情况进行整改，若最终无法取得消防备案，启行教育将通过租赁其他已办理消防备案的租赁物业的方式予以解决。启行教育 2015年 8月之前起租至今仍在租赁的且面积在 300平方米以下的租赁物业中仅个别场所依据当时的规定需取得备案，前述情形不会对启行教育及其下属机构持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
马钰锋
年月日