北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第 194号
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
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2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第194号致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第五次会议决议召集；公司董事会于2018年7月25日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代
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理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2018年8月10日（星期五）下午14:00在山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园公司二楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计9名，代表公司股份数量为72,265,160股，占公司股份总数的比例为48.1729%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为5名，代表公司股份数量为 72,206,000股，占公司股份总数的比例为48.1335%；通过网络投票参与表决的股东人数为 4名，代表公司股份数量为 59,160股，占公司股份总数的比例为0.0394%。
其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
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1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意72,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对 51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2、逐项审议《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》
2.01、发行股票种类和面值
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.02、发行方式和发行时间
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
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该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.03、发行对象及认购方式
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资
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者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.05、发行数量
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.06、限售期
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.07、募集资金总额及用途
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
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该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.09、上市地点
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资
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者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
2.10、本次非公开发行决议的有效期
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
3、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
4、《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
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同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
5、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
6、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意72,249,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对15,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 44,400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15,760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资
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者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
7、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
同意27,249,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9422%；反对15,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0578%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 44,400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15,760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意27,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8127%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
9、《关于提请股东大会批准郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意27,249,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9422%；反对15,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0578%；弃权0股（其中，因未
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投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 44,400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15,760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
10、《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》同意72,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
11、《关于<相关主体关于切实履行填补即期回报措施承诺>的议案》
同意72,249,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9782%；反对15,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0218%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 44,400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为73.8032%；反对 15,760股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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为26.1968%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》同意72,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
13、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
同意72,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意 9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对 51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
14、《关于公司聘请本次非公开发行股票中介服务机构的议案》
同意72,214,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9293%；反对51,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
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该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意9,100股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1263%；反对51,060股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8737%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0000%。
注：1.议案1至议案5、议案7至议案13需以特别决议形式审议，即需经出席临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2.议案2、3、4、5、7、8、9涉及关联交易事项，关联股东郑旭回避表决。
上述议案均已经公司2018年7月24日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容刊登在2018年7月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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