证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2019-049加加食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
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|修订前的条款内容|修订后的条款内容|
|第一条 为维护加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理|

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||和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 证券交易所集中竞价交易；要约方式；中国证券监督管理委员会认可的其他方式。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以通过公开的证券交易所集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公|第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司|

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|司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。该等回购股份行为经过全体董事书面同意并提交股东大会表决通过。|股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在3年内转让或注销。且该等回购股份行为可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
|（十八）对收购公司股份作出决议；|（十八）对公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;|
|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会公告中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会公告中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当安排在深交所交易日召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供 便利;股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间;股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席;股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。|
|第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、|第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、|

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|投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。|
|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解|

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|可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董 事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、 完整，并保证当选后履行法定职责。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章|

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|(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|程规定的其他勤勉义务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。|第一百零五条 董事会由不低于5名董事组成，其中独立董事不低于董事会全体成员的三分之一，设董事长 1 人、可设副董事长 1 人。|
|第一百零六条 董事会行使下列职权：(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零六条 董事会行使下列职权：(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十 三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(二十二) 决定公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的事项;（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十二条 董事会下设立|第一百二十二条 董事会下设立|

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|如下专门委员会：（一）董事会战略与发展委员会：其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与发展委员会由五名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事担任主任委员。战略与发展委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。（二）董事会审计委员会：其主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构，作出书面意见后提交董事会审议；（2）监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计工作。上市公司内部审计部门应由审计委员会领导；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；（5）审查公司的内控制度，审计委员会应每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。审计委员会由五名董事组成，其中独立董事 3名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，该会计专业人士担任主任委员。审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事的1/3 以上提名，董事会选举产生。（三）董事会提名委员会：其主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审|如下专门委员会：（一）董事会战略与发展委员会：其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与发展委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员。战略与发展委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。（二）董事会审计委员会：其主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构，作出书面意见后提交董事会审议；（2）监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计工作。上市公司内部审计部门应由审计委员会领导；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；（5）审查公司的内控制度，审计委员会应每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，该会计专业人士担任主任委员。审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。（三）董事会提名委员会：其主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审|

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|查并提出建议。提名委员会由五名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事担任主任委员。提名委员会委员由董事长或1/2 以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。（四）董事会薪酬与考核委员会：其主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（4）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。|查并提出建议。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员。提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。（四）董事会薪酬与考核委员会：其主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（4）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|第一百三十二条 公司设董事会|第一百三十二条 公司设董事会秘书,|

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|秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|第一百四十三条 监事会行使下列职权：(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|第一百四十三条 监事会行使下列职权：(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或股东大会报告，提出罢免的建议，并可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他部门报告；|

本次修订《公司章程》需办理相关备案，拟授权总经理办公室负责经办相关手续。
本议案经本次会议审议通过后，还需提请公司2019年第二次临时股东大会审
批。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会2019年 11月1日