证券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-110吉林省金冠电气股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。
2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图
隔膜100%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过72,000.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
（一）主要测算假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年8月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量35,979,217股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
5、假设公司2017年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与2016年持平；2017年评估净利润由各月平均产生；
6、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑可能存在的分红情况；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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||项目||金额|
|本次发行股份数量（股）||35,979,217.00||

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|公司2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||56,366,791.21||||
|公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||51,978,321.05||||
||假设鸿图隔膜完成2017年评估预测净利润|||||
||||2017.12.31/||2017.12.31/|
||项目||2017年度||2017年度|
||||（本次交易前）||（本次交易完成后）|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||204,849,751.00||240,828,968.00||
|总股本加权平均数（股）||191,929,854.75||203,922,927.08||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||56,366,791.21||72,905,824.65||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||51,978,321.05||68,517,354.49||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.29||0.36||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.29||0.36||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27||0.34||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27||0.34||

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
三、风险提示及填补回报的具体措施
（一）风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
上市公司与鸿图隔膜的主营业务均涉足新能源行业，本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。金冠电气和鸿图隔膜将相互借鉴在新能源领域的经验和资源，进一步开拓公司在新能源领域的市场空间，充分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
年月 日