北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵学 吕宾 赵晓明
任涛 王琨 甘培忠
朱恒源
北京华宇软件股份有限公司董事会2017年9月22日
目录
发发行行人人全全体体董董事事声声明明 .................................................................................................. 11目目录录 .............................................................................................................................. 22释释义义 .............................................................................................................................. 33第第一一节节本本次次发发行行基基本本情情况况 ........................................................................................ 66一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 7三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 11四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 13第第二二节节本本次次发发行行前前后后公公司司相相关关情情况况 ...................................................................... 1144一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 15三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 16四、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................................ 16第第三三节节募募集集配配套套资资金金运运用用 ...................................................................................... 1177一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 17二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 17第第四四节节募募集集配配套套资资金金合合规规性性结结论论性性意意见见 .............................................................. 1188一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 18二、律师意见 ............................................................................................................................ 18第第五五节节证证券券服服务务机机构构声声明明 ...................................................................................... 1199一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 19二、律师声明 ............................................................................................................................ 20三、审计机构声明 .................................................................................................................... 21四、验资机构声明 .................................................................................................................... 22
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|联奕科技/标的公司|指|联奕科技有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|联奕科技100%股权|
|本次交易对方/发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方|指|联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股东|
|配套融资认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间|
|报告书|指|北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的|

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|||盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间|
|报告书/本报告书|指|北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协|

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|||议》及《股份认购协议》|
|联奕有限|指|广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身|
|优奕科|指|广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司|
|石河子鼎诺|指|石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东|
|广州奕力腾|指|广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东|
|西藏思科瑞|指|西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东|
|横琴瀚鼎|指|珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕科技股东|
|金智教育|指|江苏金智教育信息股份有限公司|
|全通教育|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|立思辰|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|润盈信息|指|广州润盈信息科技有限公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|致同所/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华/中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号，2016年9月9日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/估值基准日|指|2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2015年和2016年|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017年 3月 17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2、2017年4月6日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相关议案。
3、2017年 4月 26日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
4、2017年5月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
6、2017年 7月 3日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2017年第 37次工作会议审核并获得有条件审核通过。
7、2017年7月31日，本公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
8、截止2017年8月21日，联奕科技100%股权均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。
9、2017年 8月 30日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
（二）募集配套资金到账和验资情况
2017年9月7日，公司启动配套融资发行工作。
截至2017年9月15日，上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、邵学4名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（CAC字[2017]0052号）验证，截至2017年9月15日止，华泰联合证券累计收到华宇软件非公开发行股票认购资金总额为人民币489,999,991.20元。
截至2017年9月18日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费用后的余额479,999,991.20元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC验字[2017]0051号），截至 2017年9月18日止，华宇软件实际配套融资募集资金总额为人民币 489,999,991.20元，扣除财务顾问费及承销费用人民币10,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币479,999,991.20元，其中增加股本人民币31,091,370.00元，增加资本公积450,908,621.2元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，共11名投资者提交申购报价单。
除6家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到5家投资者汇出的保证金共计5000万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，11家投资者的报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格15.76元/股，发行数量为31,091,370股，募集资金总额489,999,991.20元。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2017年9月7日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向75家投资者以邮件或快递方式发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2017年 8月 31日收市后发行人前 20名股东、证券投资基金管理公司 27家（其中 6家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）、证券公司 11家、保险机构投资者 7家、本次非公开发行股
票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 20家（不包括上述四类中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计75家。
2017年9月11日9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到11家投资者提交的申购报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，上述 11家投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|16.31|
|||||15.76|
|||||15.06|
|华夏基金管理有限公司|基金|无|12|15.61|
|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|其他|无|12|16.3|
|||||15.5|
|||||14.6|
|富国基金管理有限公司|基金|无|12|15.29|
|中信证券股份有限公司|证券|无|12|15.58|
|||||14.92|
|兴全基金管理有限公司|基金|无|12|14.63|
|上海国鑫投资发展有限公司|其他|无|12|17.5|
|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|14.88|
|汇安基金管理有限责任公司|基金|无|12|14.55|
|华泰资产管理有限公司|保险|无|12|15.48|
|交银施罗德基金管理有限公司|基金|无|12|14.88|

2、确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 11位投资者提交申购报价单，除6家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有5家投资者提交了申购保证金，11家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.76元/股，发行数量为31,091,370股，募集资金总额为 489,999,991.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格|获配股数（股）|

||||
|-|-|-|
||（元/股）||
|上海国鑫投资发展有限公司|15.76|5,076,142|
|嘉实基金管理有限公司|15.76|6,979,696|
|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|15.76|6,345,177|
|邵学|15.76|12,690,355|
|||31,091,370|

3、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于2017年9月13日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年9月15日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2017年 9月 15日15:00，独立财务顾问（主承销商）收到4家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4家，发行数量为31,091,370股，募集资金总额为489,999,991.20元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为489,999,991.20元，扣除财务顾问中介费用及发行费用10,000,000.00元，本次发行募集资金净额为 479,999,991.20元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日
公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、发行对象基本情况
（一）上海国鑫投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
注册资本：400,000万元人民币
法定代表人：顾卫平
统一社会信用代码：91310104703034848B
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量：5,076,142股
限售期：12个月
（二）嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层09-11单元
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：邓红国
统一社会信用代码：91310000700218879J
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量：6,979,696股
限售期：12个月
（三）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室
注册资本：1,190,000万元人民币
法定代表人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：6,345,177股
限售期：12个月
（四）邵学
住所：北京市海淀区清华园荷清苑
认购数量：12,690,355-股
限售期：36个月
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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|-|-|
|公司名称|华泰联合证券有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区丰盛胡同22 号丰铭国际大厦A座6层|
|法定代表人|刘晓丹|
|项目主办人|于洋、王阳白|
|项目协办人|乔立、郭晓航|
|电话|010-56839300|
|传真|010-56839500|

（二）律师
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|-|-|
|公司名称|北京市奋迅律师事务所|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座10层03C-10单元|
|法定代表人|王英哲|
|经办律师|杨广水、杨颖菲|
|电话|010-65059190|
|传真|010-65059422|

（三）验资机构
|||
|-|-|
|公司名称|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|注册地址|天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室|
|法定代表人|方文森|
|经办注册会计师|易冬、李威|
|电话|022-23193866|
|传真|022-2319 3866|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行之前|||
|持股数量|持股比例（%）|持股数量|
|237,269,380|32.52|268,360,750.00|
|492,360,666|67.48|492,360,666.00|
|729,630,046|100.00|760,721,416.00|

注释：本次发行之前股本情况为截至2017年9月6日数据
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
（1）本次股份变动前前10名股东情况
本次股份变动前，公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|邵学|137,944,300|
|任刚|26,176,898|
|任涛|21,818,961|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|20,000,000|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|19,006,299|
|中国证券金融股份有限公司|15,551,884|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|14,683,148|
|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|11,571,700|
|中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）|11,069,003|
|夏郁葱|10,316,318|

合计 288,138,511 39.49%注释：本次发行前前10名股东情况为截至2017年8月29日中国证券登记结算有限责任公司预登记数据，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准。
（2）本次发行后前10名股东情况
本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前10名股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|邵学|150,634,655.00|
|任刚|26,176,898.00|
|任涛|21,818,961.00|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|20,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|19,006,299.00|
|中国证券金融股份有限公司|15,551,884.00|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|14,683,148.00|
|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|11,571,700.00|
|中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）|11,069,003.00|
|夏郁葱|10,316,318.00|
||300,828,866.00|

注释：本次发行后前10名股东情况是以截至2017年8月29日中国证券登记结算有限责任公司预登记数据为基础计算得出，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次交易前，华宇软件控股股东和实际控制人为邵学，本次交易后，华宇软件控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致华宇软件控制权的变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价及支付本次交易的中介机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据交易方案，华宇软件拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，本次发行中拟向上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、邵学4名配套融资认购方发行股份募集配套资金489,999,991.20元，拟用于支付本次并购交易的现金对价及支付本次交易的中介机构费用。
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第四节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“北京华宇软件股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，北京市奋迅律师事务所认为：
“本次重组已履行了必要的批准和授权；本次募集配套资金的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人和华泰联合发送的《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；发行人本次配套融资非公开发行的发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。”
第五节证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
于洋 王阳白
华泰联合证券有限责任公司2017年9月22日
二、律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水 杨颖菲
北京市奋迅律师事务所2017年9月22日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
梁春
经办注册会计师：
于剑勇 赵金
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月14日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
方文森
经办注册会计师：
易冬 李威
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月14日
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
北京华宇软件股份有限公司2017年9月22日