证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2015-003
江苏常宝钢管股份有限公司
关于子公司参与中融资管资产管理计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、2014年7月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金择机购买低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的议案》，在控制风险、确保正常生产经营的前提下，授权公司董事会审议不超过2.68亿元自有资金择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的理财计划，最长期限不超过2年。
2、2015年1月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意常宝精特参与中融资产资产管理计划的议案》，同意控股子公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称“常宝精特”）使用3,000万元自有资金参与《中融资产-融常1号专项资产管理计划资产管理合同》。
3、常宝精特（或“委托人”）拟与中融（北京）资产管理有限公司（以下简称：“中融资管”或“管理人”）、平安银行股份有限公司（以下简称“托管人”）签订《中融资产-融常1号专项资产管理计划资产管理合同》，常宝精特计划使用3,000万元自有资金认购该理财产品，期限不超过2年。
4、公司与中融资管无关联关系。
5、常宝精特本次出资人民币3,000万元购买参与该理财产品，，金额占公司最近一期（2013年）经审计总资产的1.12%。
6、公司本次参与资产管理计划经董事会审议通过，并已获得股东大会授权。
二、管理人和托管人的基本情况
（一）资产管理人
名称：中融（北京）资产管理有限公司
办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3楼
法定代表人：桂松蕾
联系电话：010-85711306转800
（二）资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号
联系人：李帅帅
联系电话：0755-25879701
三、合同主要内容：
近日常宝精特收到了中融资管签字盖章的资产管理计划合同，具体情况如下：
1、产品名称：中融资产-融常1号专项资产管理计划资产管理合同；
2、认购资金总额：人民币3,000万元；
3、预计期限：2年；
4、预期年化收益率：10%；
5、投资方式：以原债权人常州公路处对债务人常州交通产业集团享有的本金金额为166911.44万元的应收账款债券中的人民币27000万元转让给管理人，作本资管计划的标的债权。
6、担保措施：
（1）债务人常州市交通产业集团承诺自计划成立之日起按照《债权债务确认协议》约定的还款日期及还款金额或管理人想起零星发送的还款通知书中确定的时间及金额向管理人偿付标的债权。
（2）若债务人常州市交通产业集团未按照《债权债务确认协议》的约定履行标的债权偿付义务，无论其系基于何种理由，原债权人常州公路处均应于对应还款日期无条件向管理人支付差额，该差额等于该时点常州市交通产业集团应付未付的标的债权金额。
（3）原债权人常州公路处无论基于何种原因收到债务人常州市交通产业集
团为清偿标的债权而支付的任何款项当日将该款项划付给管理人。
（4）为担保债务人常州市交通产业集团在《债权债务确认协议》项下偿付义务的履行，管理人与原债权人签署《债权转让及回购合同》，原债权人常州公路处承担在《债权债务确认协议》项下的收到常州市交通产业集团偿付款项后向管理人及时划转的义务和差额补足的义务，以及在《债权转让及回购合同》项下支付回购价款的义务，保证人为江苏省常州市公路处履行上述回购义务向管理人提供无限连带责任担保。
（5）原债权人常州公路处在《债权债务确认协议》中承诺，在管理人基于《债权债务确认协议》而对债务人常州市交通产业集团享有的标的债权得到完全清偿之前，原债权人常州公路处对债务人常州市交通产业集团享有的权利、权益（包括除标的债权外的常州公路处对常州市交通产业集团仍享有的其他基础债权，但该等基础债权成为管理人管理的其他计划投资的标的财产的除外）均劣后于管理人对常州市交通产业集团享有的权利、权益受偿；在本计划终止且委托财产分配完毕之前，原债权人常州公路处承诺若因原债权人向债务人常州市交通产业集团主张权利、利益导致管理人、委托人利益受损，则原债权人常州公路处将负责赔偿管理人、委托人的全部损失。
（6）原债权人常州公路处在《债权债务确认协议》中承诺，对于原债权人常州公路处基于基础债务文件、《债权债务确认合同》而对债务人常州市交通产业集团享有的除标的债权以外的其他全部或部分基础债权，未经管理人事先书面同意，原债权人不得以该等债权、债权收益权转让于除管理人以外的其他主体设立的计划，或以该等债权、债权收益权提供担保，或对该等债权予以转让或设置其他权利负担。
（7）原债权人常州公路处在《债权债务确认协议》中承诺并确认，如果因原债权人常州公路处将其对常州市交通产业集团的标的债权转让给管理人事宜，发生任何债务人、原债权人的债权人或其他第三人向管理人对前述转让和担保事宜提出抗辩或主张权利，或标的债权的合法性、有效性存在问题，使得管理人、委托人受到起诉或任何调查或委托人的预期利益无法实现，或原债权人常州公路处签署的任何文件项下的任何陈述和保证在做出时及适用期间内是错误的或虚假的从而给管理人、本计划的委托人造成任何损失的，则原债权人常州公路处承
诺对管理人、委托人遭受的全部损失承担全额赔偿责任。
（8）若发生债务人常州市交通产业集团违反《债权债务确认协议》项下任何义务的情形，或发生原债权人常州公路处签署的相关合同项下的违约行为，相关合同包括但不限于《债权债务确认协议》、《债权转让与回购合同》等文件，或发生《保证合同》约定的管理人行使担保权利的任何情形，管理人将为委托人的利益，根据《债权债务确认协议》、《债权转让与回购合同》、《保证合同》等文件的约定行使权力。
7、信托计划利益的计算：
单个未退人预期收益=当期该委托人持有的份额对应的本金余额×该份额类型对应的预期年化收益率（10%）×当期实际运作天数÷365天
注：常宝精特为公司的控股子公司，公司持有其60%的股权，信托收益的60%纳入合并报表。
四、资金来源
本次购买资产委托计划产品的资金为公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款；
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
在控制风险、确保正常生产经营的前提下，使自有资金获得较高的理财收益，提高资金的使用效率。
2、对公司的影响
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托产品投资，对公司生产经营无重大影响。
六、风险性因素
1、该信托计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（1）法律政策风险
国家法律法规的变化以及货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市
场监管政策的调整可能会引起市场波动，从而影响委托财产投资安全及收益。
（2）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势的判断，从而影响资产管理计划财产收益水平。
（3）流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。首先，在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。其次，资产管理计划财产要应对资产委托人提取资产管理计划财产，如果资产管理计划财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响，都会影响资产管理计划财产运作和收益水平。
最后，当发生资产管理合同约定的大额退出的情形时，为了应对市场可能的流动性不足及降低资产变现损失，资产管理人可对资产委托人的退出申请采取部分延期退出的处理。即按照资产管理合同约定的比例，在不超过 20个交易日的期间内逐个交易日支付退出款项，资产委托人将因此面临退出款项延迟到账的流动性风险。
（4）信用风险
信用风险是指资产管理计划交易对手出现违约、拒绝支付到期本息,可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。若本计划开放参与，开放参与的委托人由于其投资期限仍为24个月，故其获取投资本金及到期收益的时点即退出时点将晚于参与在先的委托人，该类投资人将面临更大的信用风险。
（5）担保权利实现风险
当发生《保证合同》约定的应当由保证人承担保证责任的情形时，如保证人不履行其在《保证合同》项下的义务，将会对资管计划带来不利影响。
（6）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。
（7）资管计划提前终止的风险
资管计划存续期限内，债务人/融资人/保证人违反交易文件约定的责任、义务，或交易文件项下做出的任何陈述和保证在做出时及适用期间内存在任何虚假、错误、遗漏，且债务人、融资人或保证人未能在受托人通知的期限内纠正违约行为；因政策调整导致本计划存续存在法律障碍的；市场发生重大变化，管理人从委托人利益最大化角度考虑，本计划存续将造成委托人委托财产损失的或委托收益难以实现的。此时，委托人将提前退出本资管计划，无法继续获得预期收益，从而影响资管收益的实现。
（8）资管计划延期终止的风险
本资产管理计划投资期限届满之日，若资产管理计划财产中的现金货币资产扣除应由资产管理计划承担的费用和税费后仍不足以满足全体委托人按照资产管理计划文件约定的预期收益率计算的预计可获分配的收益和本金，且尚有未变现资产管理计划财产的，资产管理计划进入延长期。资产计划管理人自主决定进入延长期，该延长期期限至资产管理计划财产全部变现完毕且管理人宣布资产管理计划终止之日止或虽未全部变现完毕但资产管理计划财产中的现金货币资产扣除应由资产管理计划承担的费用和税费后，足以满足全体委托人按照资产管理计划文件约定的预期收益率计算的预计可获分配的收益和本金且资产管理人宣布资管计划终止之日止。资管计划进入延长期，委托人可能会面临无法获得按照约定的预期收益率获得预期资管利益的风险。
（9）其他风险
战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险,以及资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作,从而有影响资产管理计划财产的提取的风险。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险的发生，以及资产管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，都可能影响资产管理计划财产的安全和收益，进而导致委托人利益受损。
七、采取的风险控制措施
公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及
责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
八、其他事项
1、截至公告日，公司及子公司累计使用了自有资金 2.5亿元元购买理财产品，累积金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%（2.68亿元）。公司投资的理财产品包括：
（1）公司于2014年7月7日经第三届董事会第二次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《财通资产-常州松涛苑安置房特定多个客户专项资产管理计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-026）。
（2）公司于 2014年 8月 11日经第三届董事会第三次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《四川信托-蓉城10号集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-034）。
（3）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金3000万元参与了《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-045）。
（4）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金5000万元参与了《紫金信托-镇江城投债流动化集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-046）。
（5）公司于2015年1月6日经第三届董事会第十二次会议审议通过，使用自有资金 4000万元参与《中融·享融 26号集合信托计划信托合同》（详见公司有关公告，公告编号：2015-002）。
（6）经2015年1月6日经第三届董事会第十二次会议审议通过，同意常宝精特使用自有资金3000万元参与《中融资产-融常1号专项资产管理计划资产管理合同》。（详见公司有关公告，公告编号：2015-003）。
（7）公司于2015年1月6日经第三届董事会第十二次会议审议通过，使用自有资金2000万元参与《财通资产-金坛建设特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》（详见公司有关公告，公告编号：2015-004）。
司的投资行为进行审计。
3、公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、《中融资产-融常1号专项资产管理计划资产管理合同》。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2015年1月7日