四川科伦药业股份有限公司
子公司员工股权激励管理办法（境内部分）
目录
释义 ............................................................... 2第一章总则 ........................................................ 3第一条依据 ....................................................... 3第二条目的 ....................................................... 3第三条基本原则 ................................................... 3第二章股权激励的方案 .............................................. 3第四条激励方式 ................................................... 3第五条激励对象 ................................................... 4第六条激励比例 ................................................... 4第七条激励份额认购价格 ........................................... 4第八条激励份额价款支付 ........................................... 4第九条激励份额分配方式 ........................................... 4第十条激励份额分配程序 ........................................... 5第十一条激励对象义务 ............................................. 5第十二条激励份额单独回购 ......................................... 6第十三条激励份额整体回购 ......................................... 6第十四条激励方案的调整 ........................................... 7第十五条独立上市 ................................................. 7第三章股权激励的管理 .............................................. 7第十六条公司股东大会 ............................................. 7第十七条公司董事会 ............................................... 7第十八条股权激励管委会 ........................................... 8第四章其他 ........................................................ 8第十九条纠纷处理 ................................................. 8第二十条文件冲突 ................................................. 8第二十一条生效 ................................................... 9
释义
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|简写|释义|
|境内子公司员工股权激励|科伦药业境内子公司员工股权激励项目，在该项目中，激励对象根据科伦药业统一安排，通过合伙企业间接持有激励实施主体科伦生物的股权|
|管理办法或本办法|四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）|
|科伦药业、公司、上市公司|四川科伦药业股份有限公司|
|科伦生物|拟设立的四川科伦生物医药股份有限公司（以最终核准的工商名称为准）|
|科伦研究院|四川科伦药物研究院有限公司|
|苏州研究院|苏州科伦药物研究有限公司|
|天津研究院|天津科伦药物研究有限公司|
|股权激励管委会|科伦药业董事会下设的子公司员工股权激励管理委员会，负责员工股权激励的日常决策、管理与执行等事项|
|激励份额|激励对象作为合伙人持有有限合伙企业认购出资份额，并根据科伦药业统一安排实际缴纳出资，从而通过合伙企业间接持有激励实施主体科伦生物的股权。激励份额指激励对象对有限合伙企业的认购出资份额|

第一章总则
第一条依据
根据科伦药业《公司章程》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件的规定制订本办法。
本办法确定的激励对象持股科伦生物不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第二条目的
为快速引进和吸纳高端人才，充分调动公司研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，公司实施了针对研发核心人员的股权激励。
第三条基本原则
以激励公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本办法。
经上市公司股东大会、董事会或其他有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为科伦生物提供担保、融资等支持。
科伦生物需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第二章股权激励的方案
第四条激励方式
激励对象作为合伙人持有有限合伙企业认购出资份额，并根据科伦药业统一安排实际缴纳出资，从而通过合伙企业间接持有激励实施主体科伦生物的股权。
第五条激励对象
激励对象范围为科伦研究院、苏州研究院、天津研究院和科伦生物等科伦药业子公司的研发核心员工。
考虑员工工作年限、入职情况、年度考核业绩、岗位价值、工作职级、文化认同等因素，股权激励管委会确定激励对象和激励份额。
第六条激励比例
激励对象通过有限合伙企业持有的科伦生物股份合计30%，即激励比例为科伦生物注册资本的30%。
第七条激励份额认购价格
激励份额认购价格基于激励对象等因素综合考虑，由股权激励管委会根据如下原则确定：
首批激励对象认购和实缴份额的价格均为1元/份额，后续批次的激励对象取得的价格为：1元*（1+6%*n）（“n”系指年限，年限的起点为2017年度，按其首次取得激励份额的年度计算年限）。
第八条激励份额价款支付
激励对象必须以现金认购激励份额，其应保证其资金来源真实、合法。
份额的认购期限应根据股权激励管委会的安排统一办理，激励对象应依法按时足额认购，不得无故拖延。经股权激励管委会通知后逾期未缴纳或缴纳不足的，视为放弃激励份额，股权激励管委会有权调整或取消其激励资格，退还已缴纳的本金（不计利息）。
第九条激励份额分配方式
(1)创始分配：根据已有工作年限、过往业绩等因素，股权激励管委会确认激励对象和激励份额。除股权激励管委会同意外，单个自然人通过该方式累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的0.5%，取得创始分配份额的员工为首批激励对象，取得的激励份额为合伙企业设立时取得，并分期缴纳。
(2)年度考核分配：根据科伦药业及相关子公司的年度考核，股权激励管委会每年增加新的激励对象或增加现有激励对象的激励份额。除股权激励管委会同意外，单个自然人通过该方式累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的
0.5%；取得年度考核分配份额的员工为后续批次的激励对象和首批激励对象。年度考核分配份额系指在未来一定期限内且在年度考核合格的前提下有权以预先
确定的价格自有限合伙企业的普通合伙人受让一定数量的合伙份额。
(3)除股权激励管委会同意外，通过创始和年度考核分配的方式，单个自然人累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的1%。
(4)为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，预留份额转让和本办法第十二条规定的单独回购等处置行为无需按上市公司购
买或出售资产事项履行决策程序，由上市公司管理层根据本办法具体办理。
第十条激励份额分配程序
股权激励管委会具体负责激励份额的分配工作，分配程序原则上如下：
(1)股权激励管委会制订境内子公司员工股权激励参与员工的具体条件、部门分配份额、初步名单和初步份额等。
(2)科伦药业子公司相关部门核心层负责进行部门方案制订、名单和激励份额过滤和筛选。
(3)股权激励管委会负责最终确定股权激励对象和份额等具体内容。
(4)激励对象根据公司股权激励管委会统一安排签署相关法律文件并交纳认购款。
第十一条激励对象义务
(1)除经股权激励管委会同意外，激励对象所持激励份额不得私自转让或设置权利负担。
(2)因持有或转让激励份额事宜所产生的个人所得税由激励对象个人承担。
(3)本办法约定的相关义务。
(4)科伦药业股东大会、董事会、股权激励委员会所制定的其他相关管理规定约定的义务。
第十二条激励份额单独回购
在员工持有激励份额期间，员工与科伦药业及其子公司的劳动关系解除或终止的，员工持有的激励份额，除另有规定外，按照以下原则处理：
(1)员工主动离职：员工主动离职，其激励份额由科伦药业或其指定的第三方以实际出资金额加按6%的年利率计算的年利息予以回购（此处即后述“回购”均系指科伦药业或其指定的第三方受让中途退出的员工激励份额的方式，年利率的起始计算时间以对应出资金额的交付到账时间为准），但科伦药业有权选择是否回购；
(2)员工故意或重大过失离职：员工的故意或重大过失损害科伦药业或其子公司利益，或因违法犯罪或其他违反公司规章制度导致被科伦药业及其子公司解除劳动关系的，其激励份额由科伦药业或其指定的第三方予以回购且科伦药业有权选择是否回购，回购的股份价格为其实缴出资金额，且员工应当无条件予以配合出售；在此情况下，科伦药业及其子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从应予支付的激励份额回购款中扣减；
(3)员工非公离职：因劳动合同期满不再续签、正常退休、员工非因工死亡或宣告死亡、员工非因工丧失劳动能力不能再从事劳动而导致劳动关系终止，科伦药业有权选择科伦药业或其指定的第三方按实际出资金额加上按13%的年利率计算的年利息予以回购，员工或其权利继承人应当予以配合出售；
(4)员工因公离职：员工因工死亡或宣告死亡的、员工因工丧失劳动能力导致劳动关系终止，员工或其权利继承人在此种情形下可以申请卖出其持有的激励份额，科伦药业或其指定第三方应当按实际出资金额加按13%的年利率计算的年利息予以回购，员工或其权利继承人应当予以配合出售。
第十三条激励份额整体回购
对于员工持有的激励份额，上市公司及其子公司可以选择依法予以整体回购。
整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公允的估值。
第十四条激励方案的调整
在科伦生物人数、资金募集方式、员工激励方式可能触及监管底线或影响科伦药业整体利益长远发展时，在遵循公平、公正、共赢、有序的原则的前提下，激励对象应协助科伦药业及其下属机构对激励方案进行相应调整。
第十五条独立上市
如科伦生物满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持科伦生物独立上市，实现公司与激励对象的双赢。
科伦生物独立上市由科伦生物的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合理情况下上市公司及激励对象应予以全力支持。
在科伦生物具备上市条件的情况下，科伦药业、激励对象之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第三章股权激励的管理
第十六条公司股东大会
上市公司股东大会负责审批如下事项：
(1)批准境内子公司员工股权激励的方案及本办法；
(2)批准境内子公司员工股权激励的员工总体持股比例；
(3)批准涉及整体回购员工持有的科伦生物的激励份额事项；
(4)批准科伦生物涉及独立上市事项；
(5)属于股东大会审批权限范围内的涉及科伦生物的投资、财务资助、担保及关联交易事项；
(6)其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第十七条公司董事会
上市公司董事会负责审批如下事项：
(1)批准属于董事会权限范围内的涉及科伦生物的投资、财务资助、担保及关联交易事项；
(2)负责选任公司股权激励管委会成员；
(3)负责对本办法的修改和解释；
(4)依照本办法的原则，批准境内子公司员工股权激励涉及的属于董事会权限范围内的其他事项。
第十八条股权激励管委会
公司股权激励管委会负责员工境内子公司员工股权激励事宜的日常决策、管理与执行。股权激励管委会成员由5名成员组成，由公司董事会选任，对公司董事会负责。股权激励管委会负责如下事项：
(1)根据董事会确认的基本原则，负责科伦生物的激励份额的分配对象、分配份额的确认、激励份额价款支付安排等具体事项；
(2)负责日常涉及境内子公司员工股权激励的协议与文件管理；
(3)制定股权激励管委会议事规则；
(4)其他属于股权激励管委会的事项。
第四章其他
第十九条纠纷处理
各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交科伦药业所在地（即成都市新都区）有管辖权的人民法院裁判解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第二十条文件冲突
本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本办法规定为准。股权激励管委会和科伦生物在制定股权激励实施细则、公司章
程、合伙协议时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。
第二十一条生效
本办法自上市公司股东大会审议通过后生效；本办法修改和解释由上市公司董事会负责。
四川科伦药业股份有限公司2016年10月26日