关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2016年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
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—专项审核报告
—关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度业绩承诺
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完成情况的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
XYZH/2017BJA10487北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信）管理层编制的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说
明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供海兰信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为海兰信年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
海兰信管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，海兰信管理层编制的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海海兰劳雷海洋科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月二十一日
关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称本公司、海兰信）管理层编制了本说明。
一、 海兰信发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司100%股权基本情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-北京海兰信数据科技股份有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称海兰信数据记录公司），成立于2001年2月，注册资本100万元。
2008年3月，海兰信数据记录公司召开临时股东会，决议将公司整体变更为股份有限公司。本公司注册资本变更为3,300万元。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268号）批准，本公司于2010年3月17日公开发行人民币普通股1,385万股，并于2010年3月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，共募集资金净额42,231.78万元(其中股本1,385万元，资本公积40,846.78万元),上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第061号验资报告审验。
2012年5月，公司2011年度股东大会决议通过2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本55,396,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计49,856,670股。分红后总股本增至105,252,970股。
2014年5月，本公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案，本公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股增派10股，共计转增股本105,252,970股。
转增后，本公司总股本为210,505,940股。
本公司定位于航海智能化和海洋信息化两大业务领域。公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法
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（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.被购买资产-上海海兰劳雷海洋科技有限公司
上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海兰劳雷），于2015年5月25日经上海市工商行政管理局自贸试验区分局批准设立，于2015年5月25日，由申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海言盛）及江苏扬子江船厂有限公司共同出资设立，注册资本5.5亿元，营业执照注册号为310141000153343。注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层。注册资本为5.5亿元人民币，法定代表为申万秋。
2015年8月14日，经海兰劳雷2015年第三次股东会决议，同意股东江苏扬子江船厂有限公司将持有海兰劳雷23.64%的股权转让给上海言盛。股权转让后，申万秋及上海言盛分别持有海兰劳雷股份36.36%及63.64%。
海兰劳雷经营范围为：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次发行股份购买资产交易简介
1、重大资产重组方案简介
2015年 6月 4日，海兰信召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，公司以发行股份的方式收购申万秋、上海言盛以及江苏扬子江船厂持有的海兰劳雷100%的股权。鉴于江苏扬子江船厂为外商独资企业，考虑军工保密要求，经各方友好协商，江苏扬子江船厂将其在海兰劳雷的股权转让给了上海言盛。海兰信于2015年8月21日召开第三届董事会第十三次会议，决定将以发行股份的方式收购申万秋、上海言盛持有的海兰劳雷100%的股权。2015年8月21日，海兰信分别与申万秋及上海言盛签署了《发行股份购买资产协议》
2015年9月7日，海兰信召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
2015年9月29日，海兰信分别与申万秋及上海言盛签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于〈北
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（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）〉的议案》及相关议案。
2015年10月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了公司《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》及相关议案。
本次重大资产重组交易价格 55,060万元，被购买资产作价依据为经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第 1316号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》。
海兰信本次发行股份数量共计31,054,708股，发行价格为17.73元/股（为定价基准日-海兰信第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%）。
2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序
2015年12月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号）文件批准，核准海兰信向上海言盛发行19,762,087股股份、向申万秋发行11,292,621股股份购买其持有的海兰劳雷100%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购买资产的过户情况
海兰劳雷原股东上海言盛及申万秋将其持有的海兰劳雷63.64%及36.36%的权益转让给海兰信，并于2015年12月28日完成工商注册登记变更手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
截至2015年12月28日止，海兰信已收到上海言盛及申万秋认缴的股款人民币
550,600,000元，本次发行股份增加股本31,054,708.00元，增加资本公积513,913,216.52元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15713号《验资报告》验证。
二、 标的资产业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
2015年8月21日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》。2015年11月19日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据该协议及补充协议的规定，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度。2015年度、2016年度及2017年度海兰劳雷扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
2,840万元、3,200万元及3,360万元。
2．被购买资产业绩实现情况
单位：人民币万元2015年度
项目 2016年度 2017年度（注）
置入资产利润业绩承诺数 2,840.00 3,200.00 3,360.00置入资产利润业绩实现数 3,347.60 3,636.54
差异 507.60 436.54
实现程度 117.87% 113.64%
注：2015年置入资产利润业绩实现数业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具天职业字[2016]6170-2号《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》验证。
截至2016年12月31日标的资产累计实现净利润数大于承诺利润数。
三、 本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十八次会议于2017年4月21日批准。
北京海兰信数据科技股份有限公司
2017年4月21日