证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-007三江购物俱乐部股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年4月12日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、 关于审议《2017年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、 关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、 关于审议《2017年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 108,681,803.16元，母公司净利润为
108,661,916.05元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金 10,866,191.61元；
提取法定盈余公积金后剩余利润 97,795,724.44元，2017年内公司实施2016年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润433,961,630.82元，报告期末母公司未分配利润 449,605,595.26元；
拟以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利 82,151,760元；
本次利润分配后尚余 367,453,835.26元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、 关于审议《续聘公司2018年度财务审计机构》的议案
经2016年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2017年度财务审计工作。经公司董事会审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、 关于审议《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
七、 关于审议《2017年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、 关于审议《2017年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）九、 关于审议《2017年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十、 关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十一、关于审议《董事会审计委员会2017年度履职报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十二、关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十三、关于审议《2018年度日常关联交易计划》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女士回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十四、关于审议《公司组织架构调整》的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：
股东大会
董事会 监事会
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|审计委员会|战略委员会|薪酬与考核委员会|

审 投 团 营 信 工 配 生 财 人 三 行 商 商 准 食 用 新 营 资 质 菜计 资 供 销 息 程 送 鲜 务 力 江 政 品 品 生 品 品 店 运 产 量 场部 部 部 部 部 部 中 采
部 资 大 事 管 开 鲜 采 采 建 管 保 管 管心 销
源 学 务
理 发 采 销 销 设 理 护 理 理部
部 部
部 部 销 部 部 部 部 部 部部
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、关于审议《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十六、关于审议《第二期员工持股计划管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十七、关于审议《提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事郑庆军先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十八、关于审议《修订公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定以及公司业务经营的需要，公司第四届董事会第三次会议拟对《三江购物俱乐部股份有限公司章程》作出如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会|

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|东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。|提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十九、关于审议《修订内部审计管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）二十、关于审议《提请召开2017年年度股东大会》的议案
兹定于2018年5月8日下午14：00召开公司2017年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容见同日上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2018年4月13日