郑州宇通客车股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二零一四年四月二十八日
郑州宇通客车股份有限公司
2013年度股东大会议程
会议时间：2014年 4月 28日(周一)上午 10点开始
会议地点：郑州管城区宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室会议主持：董事长汤玉祥先生
一、听取各项议题
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|-|-|-|
|序号|议案|是否特别决议|
|1|2013年度董事会工作报告|否|
|2|2013年度监事会工作报告|否|
|3|2013年度独立董事述职报告|否|
|4|2013年度报告和报告摘要|否|
|5|2013年度财务决算报告|否|
|6|公司2013年度利润分配预案|否|
|7|关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案|否|
|8|关于支付2013年度审计费用并续聘审计机构的议案|否|
|9|关于续签关联交易框架协议的议案|否|
|10|关于董事会换届的议案|否|
|11|关于监事会换届的议案|否|

二、发言和提问
三、投票表决
四、宣读表决结果及法律意见书
郑州宇通客车股份有限公司
二零一四年四月二十八日
*******************
*2013年度股东大会*
*文件之一*
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2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2013年度公司面临的市场环境及政策发生了较大的变化。
行业大中型客车总销量同比下滑，市场竞争加剧，市场需求结构也已悄然调整，公路客车占比下降，公交客车占比提升。国家 2010年开始实施的新能源汽车补贴政策已于 2012年到期，2012年底开始执行的“扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作”中关于目标总量为 3,000至 5,000辆混合动力城市公交客车的补贴推广工作于 2013年上半年实施完毕，新一轮的新能源汽车推广补贴政策于 2013年底推出，2013年下半年处于补贴政策空档期，新能源客车的销售受到了较大的影响。面对市场和政策的双重变化，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，保证了股东权益的最大化。
在全体董事和公司管理层的努力下，公司 2013年保持了持续、健康、稳定的增长，客车销量 56,068辆，营业收入 220.94亿元，实现利润总额 20.87亿元，实现净利润 18.23亿元，主要经济指标继续保持行业领先地位。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
按照公司章程的规定和经营需要，董事会在 2013年度召开了 8次董事会会议，并组织召开了 2次股东大会。董事会各专门
委员会根据工作细则，及时审议并向董事会提交会议文件，2013年度累计召开 7次会议。与会董事认真审议会议议题，本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。公司根据董事会和股东大会的决议，认真履行信息披露义务，及时发布了 4份定期报告和 43份临时公告。
一年来，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：
（一）节能与新能源客车生产基地建设
公司继续按计划使用募集资金完成“节能与新能源客车生产基地”项目后续投资，并使用自有资金投资建设“节能与新能源客车生产基地技术改造项目”，报告期内，公司共投入募集资金 4.04亿元和自有资金 2.85亿元，新能源客车生产基地 2013年
度共生产客车 16,760辆，大大缓解了销售旺季产能不足的困境。
（二）年度利润分配及资本公积转增股本
根据 2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》和《2012年度资本公积转增股本方案》两项决议，公司股
票“每 10股发放现金红利 7元，并以资本公积金每 10股转增 8股”的方案于 2013年 5月 21日实施完毕。
（三）限制性股票激励管理
2012年度公司完成了股权激励第一期解锁的业绩目标，根
据《郑州宇通客车股份有限公司 A股限制性股票激励计划》和《A股限制性股票激励计划回购管理办法》，报告期内公司董事会对首次授予股份激励对象进行了考核，并根据考核结果进行了解锁或回购，共计解锁 1,006.056万股，回购 181.8万股，剩余
5,106.024万股限制性股票留待以后年度解锁。
为了完善对新晋升员工的激励机制，公司董事会根据其岗位重要程度和对公司业绩的贡献，将 601.2万股预留限制性股票授予 219名激励对象，于 2013年 6月份授予并登记完毕。
（四）其他工作
1、根据业务需要增加营业范围
为了运营安芯校车智能管理系统、生产和销售医疗服务类专用车产品和开展保险兼业代理等业务，公司扩大了经营范围。
2、组织机构调整
更加高效、规范、稳健是公司对运营管理一贯的追求。本年度，根据管理需要调整了内部机构设臵，新增的投资发展部、纪检监察部、企业文化部三个部门各自发挥其专业职能，履行公司赋予的职责。
二、2013年度规范运作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过建立专业、透明、规范的公司治理机制，完善科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权制约协调，保障股东权益得以实现。
三、投资情况
2013年度，公司共投入 8.58亿元用于购建固定资产、技术改造等项目，2014年预计投资 28.4亿元，详见《2013年自有及配股资金使用投入项目情况表》和《2014年资金投入项目计划明细表》。
四、投资者关系管理
2013年，公司在做好与投资者沟通工作的同时，董事长、董事和其他高级管理人员积极与到访投资者交流，本着实事求是
的态度和拒绝选择性披露的原则认真全面地回答了投资者的问题，加强了与投资者的沟通，促进了公司投资者关系管理工作的进一步提升。
2013年度公司多次接待来访的基金经理、行业研究员、私募投资者、法人股东、自然人股东等，主动参加券商推介会 20余次，举行电话会议 4次，通过网络平台组织 1次路演。以上活动为投资者与公司管理层构建了顺畅的交流通道。在上海证券交易所于 2013年 5月份举行的 2012-2013年度考核中，公司董事会秘书工作获“优秀”评价。
五、2013年重点工作完成情况
1、五条主线战略推进
2013年，公司根据既定“五条主线”战略规划要求，组织推进战略宣贯、分解和落地工作，各项举措均已进入实施阶段。
（1）文化主线，建立了体系亚文化暨基于价值观的行为标准建设规范并纳入了员工绩效考核，通过多种方式开展工作充分暴露问题、统一认识，整体文化氛围有一定改善。
（2）营销主线，顾问式营销及铁三角机制开始正常运作，订单分类运营指标得到明显提升；CRM系统（客户关系管理系统）一期已上线试运行；优化了市场研究组织职能；搭建了一站式销售服务体系。
（3）研发主线，PLM（基于全生命周期的研发流程梳理及研发平台建设）完成产品开发流程梳理及系统选型，全 3D设计已在部分产品上开始应用；模块化项目完成部分模块划分及模块设计，工艺自动化应用方面取得明显进展，新能源产品获得较好的市场反应。
（4）制造能力提升主线，对全员质量评价进行了回顾梳理，生产能力提升项目进入落地阶段。
（5）配臵器主线，已初步建立配臵管理机制和平台管理流程，区域配臵进入配臵器，订单分类指标有明显提升，对公司内部的研发、生产、采购等的拉动作用是下一步工作重点。
2、营销管理
公司加强了对外部环境变化的跟踪监测工作，通过持续提升销售队伍经营市场与管理经营市场的能力，不断加强对市场的精耕细作，及时调整产品结构和营销策略，总体上实现增长好于行业、且好于主要竞争对手的目标，继续稳居行业第一。
3、技术研发
2013年共完成了 31项新产品的开发工作，产品线不断完善，尤其是新能源客车，10-18米插电式混合动力客车产品系列成型，综合节油率超过行业均值10%以上。
2013年获得授权专利 179件，“混合动力电动客车关键技术研发及系列化产品应用”项目获得河南省科技进步一等奖。开发推出前向碰撞预警系统、车道偏离预警系统、疲劳驾驶预警系统 16项智能主动安全技术系统，在产品中开始应用客车 PM2.5空气净化、自动限速控制、动态变频节能转向等实用技术。
4、其他
海外销售。回顾梳理了大项目工作机制，完善了针对不同市场、客户的营销策略与管理方法，初步建立 KD项目管理机制，强化对渠道的建设与掌控力度。
质量管理。完成指标标准体系建设，建立了新产品质量门控制体系，明确生产过程质量门设臵，生产交检、售前车辆质量问题等指标有明显改善。
供应链管理：供应链降本完成全年目标，成本标准项目覆盖率达到40%，渠道策略、品类策略和定价模型已初步制定并开始
应用；供应商质量管理能力提升项目按计划推进，厂内物流项目完成厂内物流布局与规划。
人力资源：完成中高端专业人才发展规划；完成干部任职资格标准及培养计划，后续需扎实推进；初步建立人工成本监控汇报机制。
公司第七届董事会任期即将届满，这三年任期内，董事会认真履行职责，注重规范公司治理，促进发展方式转变，推进科技创新，履行社会责任，被上海证券交易所评为“2012年度上市公司董事会奖”。面对行业增长，公司主动应对市场变化，积极融资扩产，推进精细管理、挖潜增效和科技创新，强化安全生产和节能减排，主业生产和销售持续增长，创造了历史最好的经营业绩，三年内共销售了 154,444辆客车，实现营业收入 587.89亿元，归属于母公司股东净利润 45.54亿元，累计向股东分配现金红利 8.52亿元，推动公司实现了新的发展。
这些成绩的取得，既是各位股东和社会各界支持的结果，也是历届董事会、管理层和全体员工齐心协力辛勤劳动的结果。在即将届满之际，本届董事会向各位股东和社会各界的支持和关心，向各位监事、各位管理者和全体员工多年来的辛勤工作，表示衷心的感谢！
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
2013年自有及配股资金使用投入项目情况表（单位：万元）
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||||项目已批准|项目拟追加|项目累计合|项目累计付|2013年合同|2013年||
|序号|项目名称|项目进度或介绍|||||||备注|
||||预算额|预算|同额|款额|签订额|付款额||
||||||||||项目已完|
|||该项目为根据公司规划，新建节能|||||||成，余结|
|1|新能源客车生产基地项目|与新能源客车生产基地项目，目前|224,355.00|0.00|222,196.66|196,420.14|23,450.66|40,357.09|算尾款及|
|||已竣工投产。|||||||质保金未|
||||||||||付|
|||本项目为节能与新能源客车生产||||||||
||节能与新能源客车生产基地技术改|||||||||
|2||基地2万台技术改造项目，主体工|143,274.00|13,217.58|100,767.30|73,489.71|34,732.40|28,485.81|递延|
||造项目|||||||||
|||程已基本完成，具备生产条件。||||||||
|||节能与新能源客车生产基地销售||||||||
||节能与新能源客车生产基地销售管|管理中心与研发中心项目，桩基施||||||||
|3|||105,955.50|38,783.78|9,472.00|7,936.00|3,719.00|2,436.00|递延|
||理中心与研发中心项目|工已完成，计划 2016年1月份建||||||||
|||成。||||||||
|||主要设备已采购，预计2014年12||||||||
|4|2011年度设备追加项目（下半年）||2829.37|0.00|1,999.33|1,124.73|0.00|0.00|递延|
|||月完成。||||||||
|||弯管机自动上下料系统等项目已||||||||
|5|2012年度设备采购项目||3,552.23|0.00|2,095.38|1,543.52|353.01|575.95|完成|
|||完成。||||||||
||宇通客车2012年涂装车间改造等技|||||||||
|6||涂装车间改造项目已完成。|2,559.69|0.00|2,301.01|1,825.97|436.01|567.25|完成|
||改零星追加项目|||||||||
|7|宇通客车2012年后勤零星追加项目|项目已完成|224.54|0.00|212.27|162.21|15.88|35.09|完成|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目已批准|项目拟追加|项目累计合|项目累计付|2013年合同|2013年||
|序号|项目名称|项目进度或介绍|||||||备注|
||||预算额|预算|同额|款额|签订额|付款额||
|||门类机器人已实施，负压风机改造||||||||
|8|宇通客车2012年设备零星追加项目||4,855.13|0.00|2,785.91|2,017.88|616.99|920.75|完成|
|||完成，其它项目已经完成。||||||||
|9|2013年度技改投资类项目|项目已完成|823.05|0.00|502.60|399.57|502.60|399.57|完成|
|||主要是工艺及质量提升项目，其中||||||||
|10|2013年度新增设备采购类项目|侧围自动化项目 14 年进行公共动|2,569.87|0.00|1,505.57|1,007.85|1,505.57|1,007.85|递延|
|||力配套实施及安调。||||||||
|11|2013年制件车间设备采购项目|项目已完成|1,250.54|0.00|1,157.97|587.03|1,157.97|587.03|完成|
|12|2013年工艺部设备采购项目|项目已完成|846.30|0.00|264.11|160.96|264.11|160.96|完成|
|13|2013年度新能源技术部设备项目|项目已完成|1,035.00|0.00|1,002.93|461.99|1,002.93|461.99|完成|
|14|2013年度新增设备改造类项目|项目已完成|480.60|0.00|268.11|176.28|268.11|176.28|完成|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目已批准|项目拟追加|项目累计合|项目累计付|2013年合同|2013年||
|序号|项目名称|项目进度或介绍|||||||备注|
||||预算额|预算|同额|款额|签订额|付款额||
||十八里河厂区燃煤锅炉更换为天然|||||||||
|15||项目已完成|1,765.50|0.00|822.74|542.85|822.74|542.85|完成|
||气锅炉工程费用申请|||||||||
|||新能源技术关键测试设备项目，主||||||||
|16|新能源技术关键测试设备项目||1,614.00|0.00|754.43|545.33|754.43|545.33|递延|
|||要设备已签合同。||||||||
|17|2013年度十八里河预算追加项目|项目已完成|614.22|0.00|567.52|472.14|567.52|472.14|完成|
|||配套生产优化物流的仓储中心项||||||||
|18|宇通VMI仓储中心||53,000.00|0.00|6,352.00|6,287.00|6,352.00|6,287.00|递延|
|||目，目前征地已完成。||||||||
||2013年度十八里河预算追加项目下|||||||||
|19||项目已完成|781.66|0.00|725.30|315.56|725.30|315.56|完成|
||半年|||||||||
|20|试验中心试验室基建费用|项目已完成|382.37|0.00|325.00|290.00|325.00|290.00|完成|
|21|2013年度工业三废处理项目|项目已完成|785.50|0.00|783.64|620.78|783.64|620.78|完成|
||2013年十八里河厂区项目改造费用|||||||||
|22||项目已完成|554.48|0.00|302.93|202.10|302.93|202.10|完成|
||追加|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目已批准|项目拟追加|项目累计合|项目累计付|2013年合同|2013年||
|序号|项目名称|项目进度或介绍|||||||备注|
||||预算额|预算|同额|款额|签订额|付款额||
||十八里河厂区污水站增建 BAF 深度|||||||||
|23||项目已调试完成，试运行中。|460.00|0.00|460.00|368.00|460.00|368.00|完成|
||处理系统预算追加|||||||||
|||购买物业作为节能与新能源客车||||||||
||购买物业作为节能与新能源客车生|||||||||
|24||生产基地职工公寓，预计 2014 年|36,600.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|递延|
||产基地职工公寓|||||||||
|||实施||||||||
||总 计||591,168.55|52,001.36|357,624.71|296,957.60|79,118.80|85,815.38||

2014年资金投入项目计划明细表（单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目累计付款额||||
||||项目已批|项目拟追|项目累计合|||2 014 年预||
|序号|递延项目名称|项目进度或介绍|||||||备注|
||||准预算额|加预算|同额|||计合同额||
|||本项目为节能与新能源客车生产|||||||递延，根据最新功能|
||节能与新能源客车生产基地技术改|||||||||
|1||基地2万台技术改造项目，主体工|143,274.00|13,217.58|100,767.30||73,489.71|51,667.30|规划拟追加1.32亿|
||造项目|||||||||
|||程已基本完成，具备生产条件。|||||||元|
|||节能与新能源客车生产基地销售|||||||递延，根据最新功能|
||节能与新能源客车生产基地销售管|管理中心与研发中心项目，桩基施|||||||规划拟追加3.88亿，|
|2|||105,955.50|38,783.78|9,472.00||7,936.00|55,000.00||
||理中心与研发中心项目|工已完成，计划2016年1月份建|||||||其中提升实验能力增|
|||成。|||||||加设备1.35亿元。|
|||主要设备已采购，预计2014年12||||||||
|3|2011年度设备追加项目（下半年）||2829.37|0.00|1,999.33||1,124.73|476.48|递延|
|||月完成。||||||||
|||主要是工艺及质量提升项目，其中||||||||
|4|2013年度新增设备采购类项目|侧围自动化项目14年进行公共动|2569.87|0.00|1,505.57||1,007.85|632.00|递延|
|||力配套实施及安调。||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目已批|项目追加|项目累计合|项目累计|2 014 年预|||
|序号||递延项目名称||项目进度或介绍|||||||备注|
||||||准预算额|预算|同额|付款额|计合同额|||
|||||新能源技术关键测试设备项目，主||||||||
|5||新能源技术关键测试设备项目|||1,614.00|0.00|754.43|545.33|819.80||递延|
|||||要设备已签合同。||||||||
|||||配套生产优化物流的仓储中心项||||||||
|6||宇通VMI仓储中心|||53,000.00|0.00|6352.00|6287.00|46,648.00||递延|
|||||目，目前征地已完成。||||||||
|||||购买物业作为节能与新能源客车||||||||
|||购买物业作为节能与新能源客车生||||||||||
|7||||生产基地职工公寓，预计2014年|36,600.00|0.00|0.00|0.00|36,600.00||递延|
|||产基地职工公寓||||||||||
|||||实施||||||||
|||递延项目合计|||345,842.74|52,001.36|120,850.63|90,390.62|191,843.58|||
||新增项目名称||项目进度或介绍|||||||项目总预算||
||||||||||2014 年预|||
|序号||||||||||||
||||||||||计投入|||
||2014年度第一工厂技术改造项目|||||||||||
|1||||主要为第一工厂剩余燃煤锅炉改燃气锅炉项目及其它设施零星改造项目。|||||1,025.17||1,025.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增项目名称|||||
|||||2014 年预||
|序号|||项目进度或介绍||项目总预算|
|||||计投入||
||2014年度第一工厂新增设备项目|||||
|2|||主要为质量提升、安全改造、设备更新等项目。|7,479.54|7,479.54|
||2014年度第一工厂增加厂区LNG\CNG加气站项目|||||
|3|||第一工厂为满足天然气车加气需要，增加LNG加气设施项目。|402.00|402.00|
||2014年度第二工厂新增技改项目|||||
|4|||主要为新能源一体化充电站、座椅车间环境改善等项目。|898.33|898.33|
||2014年度第二工厂新增设备项目|||||
|5|||项目主要是第二工厂关键瓶颈工序设备采购项目。|6,594.05|6,594.05|
||2014年度第二工厂新产品工艺完善项目|||||
|6|||第二工厂新产品工艺完善新增设备及配套技改项目。|4,374.11|4,374.11|
||2014年度第二工厂公寓改造项目|||||
|7|||第二工厂增加公寓改造项目。|2,620.31|2,620.31|
|8||第二工厂行政办公楼项目|第二工厂行政办公楼项目，预计2016年投入使用。|17,735.00|17,735.00|
|9||第二工厂厂内新建仓库专项|该项为配合第二工厂生产，优化物流存储，而新建厂内仓库的项目。|5,368.59|5,368.59|
|10||第一工厂工艺变革专项|主要用于第一工厂工艺提升，提高客车装备自动化水平。|2,295.80|2,295.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014 年预||
|序号||新增项目名称|项目进度或介绍||项目总预算|
|||||计投入||
|11||第二工厂工艺变革专项|主要用于第二工厂工艺提升，提高客车装备自动化水平。|20,823.36|20,823.36|
||新建4s站专项|||||
|12|||该项为完善公司售后服务网络，而新建4S站的技改项目。|19,658.00|36236.03|
||土地储备整理|||||
|13|||土地储备前期手续办理、土地平整、围墙建设等。|1,876.00|1,876.00|
||座椅焊接专项|||||
|14|||座椅焊接提升项目。|1,036.30|1,036.30|
|||新增项目合计||92,186.56||
|总 计||||284,030.14||

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*2013年度股东大会*
*文件之二*
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2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，现将 2013年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开八次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会列席和召开现场会议情况如下：
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|序号|召开时间|会议届次|审议内容|
|1|2013-3-23|七届二十三次监事会|《2012年度监事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务决算报告和 2013年度财务预算报告》、《关于2012年资金使用情况和 2013年投资项目计划的议案》、《公司 2012年度报告和报告摘要》、《公司2012年度内部控制评价报告》、《公司2012年度社会责任报告》、《关于 2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2013年度日常关联交易预计情况的议案》、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》、《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》|
|2|2013-4-22|七届二十四次监事会|《公司2013年第一季度报告》|

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|-|-|-|-|
|3|2013-5-31|七届二十五次监事会|《关于核查<郑州宇通客车股份有限公司 A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》|
|4|2013-6-29|七届二十六次监事会|审阅董事会议案|
|5|2013-7-22|七届二十七次监事会|审阅董事会议案|
|6|2013-8-17|七届二十八次监事会|《公司2013年半年度报告及摘要》、《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|7|2013-10-26|七届二十九次监事会|《公司2013年第三季度报告》|
|8|2013-12-5|七届三十次监事会|审阅董事会议案|

2013年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作，发挥了监事会的作用。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，不存在内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业，尽职尽责执行了两会决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅，认为公司的各项规章制度得以贯彻实施，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情
况。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2013年度内部控制自我评价报告》。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之三*
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2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在2013年度工作中，忠实履行职责，勤勉尽责，致力于维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，同时运用专业知识和经验为公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的作用，现就2013年度开展的工作报告
如下：
一、独立董事基本信息
宁金成，1956年出生，中共党员，法学博士,法学教授，民商法专业硕士研究生导师。曾任郑州大学副校长、河南省政法管理干部学院党委书记,郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问,神马实业、天方药业独立董事，公司第六届董事会独立董事。现任郑州大学博士生导师、教授，公司第七届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
朱永明，1963年出生，中共党员，天津大学在职博士，郑州大学管理工程学院硕士生导师。历任郑州工业大学会计教研室主任，郑州大学管理工程系综合部主任，管理工程系教学秘书，郑州大学管理工程系副主任，公司第六届董事会独立董事。现任郑州大学管理工程学院副院长、教授，公司第七届董事会独立董事，兼任同力水泥独立董事，不存在影响独立性的情况。
刘伟，1954年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，豫能控股独立董事。现任郑州大学MBA教育中心常务副主任，公司第七届董事会独立董事，兼任银鸽投资独立董事，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2013年度，我们持续关注公司经营环境的变化及公司治理、运营管理等情况，认真阅读公司报送的会议材料，通过多种途径深入了解公司实际情况，与公司经营层保持了充分的沟通，认真审议会议的各项议案，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
2013年度,公司共计召开 8次董事会会议和 7次董事会专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：
（1）董事会参会情况
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|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加次数|
|宁金成|8|8|
|朱永明|8|8|
|刘 伟|8|8|

（2）董事会专门委员会参会情况
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|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加次数|
|宁金成|4|4|
|朱永明|7|7|
|刘 伟|3|3|

（二）公司配合独立董事工作情况
为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股
东大会召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，较好的配合了独立董事的工作。公司其他董事、高级管理人员与独立董事保持了定期沟通，我们通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2013年3月23日，我们在董事会会议召开前审阅了《关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》、《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》，同意将上述议案提交第七届董事会第二十三次会议审议，并发表以下独立意见：
1、为支持公司主业销售，公司与关联方发生的部分日常关联交易实际发生金额超出了年初预计，鉴于交易的定价原则和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续；
2、2013年度日常关联交易及购买物业的事项有利于公司充分利用关联方的资源优势，支持公司主业发展；
3、签订的《金融服务框架协议补充协议》，主要考虑使金融服务规模适应业务规模的发展；
前述关联交易定价合理，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意前述交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年3月份，我们审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州宇通客车股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和《郑州宇通客车股份有限公司审计报告》，经过对公司2012年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行认真的核查，我们认为：公司在报告期内能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
【2003】56号)和公司章程的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，为香港宇通提供担保的程序符合相关法规，无其他对外担保。
（三）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在完成对公司2012年度财务报告和内部控制审计工作的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好的职业素养，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务报告和内部控制的审计机构。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东郑州宇通集团有限公司尚未履行完毕的承诺共3条，如下表所示：
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|序号|承诺主体名称|承诺主体类型|承诺事项|承诺内容及实施方式|承诺完成期限|截至目前的履行情况|履约状态|
|1|郑 州 宇通 集 团有 限 公司（简称“ 宇 通集团”）|控股股东|补偿损失|在宇通集团直接或间接控制（公司直接或间接控制除外）郑州安驰担保有限公司期间，部分按揭贷款业务需公司履行回购义务，因发生以上回购义务所造成的实际损失由宇通集团承担。|持续有效|未 发 生实 际 损失|未发生违反承诺的情况|

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|2|郑 州 宇通 集 团有 限 公司（简称“ 宇 通集团”）|控股股东|补偿损失|公司在与甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心就兰州宇通客车有限公司合资的诉讼事项中产生的损失，将由宇通集团负责全额补偿。|至纠纷解决|未 发 生实 际 损失|未发生违反承诺的情况|
|3|||注入资产|为进一步减少关联交易，宇通集团计划将零部件业务整合后注入宇通客车。|2014-12-31|正 在 进行 前 期准备|未超期|

四、总体评价
2013年，我们履职时得到了公司管理层和各部门的大力支持和配合，公司运营合规，管理规范。
2014年，现任独立董事在董事会换届前继续忠实、勤勉地履行了法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护了公司和全体股东的利益。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之四*
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2013年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2013年度报告和报告摘要已于2014年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
报告内容详见年度报告印刷本。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之五*
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2013年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2013年，公司全体员工努力奋斗，完成了董事会下达的年度经营目标。现将 2013年度财务决算报告如下，请予审议。
一、主要指标完成情况
1、营业收入 2,209,383万元，比上年 1,976,346万元增加233,037万元,增幅11.79%，比2011年增加516,190万元，增幅30.5%，高于公司 A股限制性股票激励计划所设定的 2013年营业收入较 2011年增长率不能低于30%的业绩目标。
（1）主营业务收入 2,110,693万元，比上年 1,883,497万元增加 227,196万元,增幅12.06%。
（2）其他业务收入 98,689万元，比上年 92,849万元增加 5,840万元,增幅为6.29%。
2、营业毛利 429,956万元，比上年 394,580万元增加 35,376万元，增幅为8.97%；营业毛利率19.46%，比上年19.97%降低 0.51个百分点。其中：
（1）主营业务毛利 404,713万元，比上年 374,030万元增加30,683万元，增幅为8.20%；主营业务毛利率19.17%，比上年的19.86%降低 0.69个百分点。
（2）其他业务毛利 25,243万元，比上年 20,550万元增加 4,693万元，增幅为22.83%。
3、销售费用 124,139万元，比上年的 114,995万元增加 9,144万元，增幅为7.95%,主要是销售费用随营业收入增加所致。
4、管理费用 107,103万元,比上年的 88,051万元增加 19,052万元,增幅为21.64%，主要是研发投入、工资增加所致。
5、财务费用 787万元,比上年的-3,783万元增加 4,570万元,增幅为120.80%，主要是按揭贴息及海外保函手续费增加所致。
6、资产减值损失 1,088万元,比上年的 25,873万元减少 24,785万元,降幅为95.8%。主要是转回上年其他应收款计提的坏账准备所致。
7、投资收益 3,101万元，比上年 6,134万元减少 3,033万元，降幅为49.45%，主要是因为上年有可供出售金融资产处臵收益。
8、营业外收入 21,030万元,比上年的 14,404万元增加 6,626万元,增幅为46.00%，主要是本年收到财政补贴增加所致。
9、营业外支出 698万元,比上年的 1,599万元减少 901万元,降幅为56.35%，主要是捐赠支出减少所致。
10、2013年利润总额 208,729万元，比上年的 176,519万元增加32,210万元，增长18.25%。比2013年预算183,557万元增加25,172万元，完成预算的113.71%。
11、归属于公司普通股股东的净利润（即上市公司股东享有的净利润）182,258万元，比上年的 154,972万元增加 27,286万元，增长17.61%，主要是本年的利润总额增加所致。
12、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 161,016万元，比上年的 137,073万元增加 23,940万元，增长17.47%，比 2011年 113,728万元，增长41.58%，高于公司 A股限制性股票激励计划所设定的扣除非经常性损益的净利润增长率不能低于30%的业绩目标。
13、每股收益 1.43元，比上年的每股收益 1.28元增加 0.15元。
二、财务指标变动情况
1、公司总资产期末余额 1,619,757万元,比年初 1,427,911万元增加 191,846万元。其中流动资产增加 173,659万元，固定资产减少 16,666万元，在建工程增加 31,818万元，递延所得税资产增加 3,007万元。
2、流动资产期末余额增加 173,659万元，主要是货币资金增加 115,220万元，应收账款增加 105,978万元，预付账款增加 4,322万元，存货增加 14,233万元，其他应收款减少 66,744万元。
3、期末在建工程 44,419万元，比年初 12,601万元增加 31,818万元，主要是新能源项目及新能源技术改造项目投入增加所致。
4、流动负债期末余额增加 60,655万元，主要是应付票据增加 75,460万元，应付账款减少 32,974万元，预收账款增加 46,592万元，应交税费减少 20,495万元，一年内到期的非流动负债减少 6,333万元。
5、归属于母公司股东权益（即上市公司股东享有的所有者权益）本年增加 143,218万元,其中资本公积较年初减少 46,622万元，主要是资本公积转增股本影响所致，盈余公积和未分配利润较年初增加 132,958万元，主要是本年盈利增加所致。
6、从总体上看，本年度公司现金收支净增加额为 117,691万元，具体情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为 193,697万元。全年现金流入 2,113,210万元，其中98.5%是产品销售所收取的现金；全年现金流出1,919,513万元，其中81.18%用于支付采购原材料货款，6.27%用于支付员工工资和福利及其他为职工支付的款项，5.27%用于交纳各种税费。
本年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加 56,481万元，主要是本年度收入增加及预收账款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-10,368万元，主要是本
期购臵固定资产支付的现金 92,143万元和收到其他与投资活动有关的现金 80,000万元（主要是前期土地款收回）共同影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-65,560万元，主要是偿还债务支付的现金 46,977万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,697万元，取得借款所收到的现金 21,517万元。
三、其他主要财务指标
1、资产负债率：年末45.94%，比年初48.74%降低 2.8个百分点。
2、流动比率：年末1.68,比年初 1.56增加0.12。
3、速动比率：年末1.48,比年初 1.37增加0.11。
4、营业收入净利率：本年8.25%,比上年的7.84%增长 0.41个百分点。
5、存货周转率：本年 12.38次,比上年 12.33次增加 0.05次。
6、应收账款周转率：本年 5.44次，比上年 7.44次减少 2.00次。
7、每股净资产：本年 6.87元，比上年 10.37元减少 3.50元，主要是股本增加所致。
8、净资产收益率：本年22.69%，比上年29.11%减少 6.42个百分点，主要是利润增加导致净资产增加所致。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之六*
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公司 2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
现将公司 2013年度利润分配预案报告如下，请审议：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度实现净利润（母公司报表）为 1,833,053,630.6元，提取10%法定盈余公积金，加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为 4,379,559,786.52元。
拟以公司现有总股本 1,273,709,862股为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税），共计派发 636,854,931元。剩余未分配利润 3,742,704,855.52元，滚存以后年度分配。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之七*
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关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
现将 2013年日常关联交易执行情况、2014年度日常关联交易预计情况报告如下，请逐项审议。
一、2013年日常关联交易执行情况
1、关联采购，2013年的实际交易额比预计少 29,384万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2013年实际交易额|2013年预计交易额|节\超预算金额|
|郑州宇通集团有限公司|客车配件|市场价|参考市场价||1,000|-1,000|
|郑州科林车用空调有限公司|车用空调|市场价|参考市场价|69,290|76,000|-6,710|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|客车配件|市场价|参考市场价|241,341|260,000|-18,659|
|郑州宇通重工有限公司|客车配件|市场价|参考市场价|1,930|6,000|-4,070|
|郑州宇通环保科技有限公司|工程设备|市场价|参考市场价|1,155|100|1,055|
|合计||||313,716|343,100|-29,384|

2、接受劳务，2013年的实际交易额比预计少 597万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2013年实际交易额|2013年预计交易额|节\超预算金额|
|郑州宇通重工有限公司|接受劳务|市场价|参考市场价|79||79|

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|郑州通泰物业服务有限公司|接受劳务|市场价|参考市场价|363|350|13|
|郑州安驰担保有限公司|按揭咨询|协议价|参考市场价|10,311|11,000|-689|
|合计||||10,753|11,350|-597|

3、材料销售，2013年的实际交易额比预计少 155万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2013年实际交易额|2013年预计交易额|节\超预算金额|
|郑州宇通集团有限公司|材料|市场价|参考市场价|8|50|-42|
|郑州宇通重工有限公司|材料|市场价|参考市场价|490|400|90|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|材料|市场价|参考市场价|1,314|1,600|-286|
|郑州科林车用空调有限公司|材料|市场价|参考市场价|244|150|94|
|郑州绿都地产集团有限公司|材料|市场价|参考市场价|2||2|
|郑州通泰物业服务有限公司|材料|市场价|参考市场价|17|30|-13|
|合计||||2,075|2,230|-155|

4、整车销售，2013年的实际交易额比预计少 24,383万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2013年实际交易额|2013年预计交易额|节\超预算金额|
|郑州宇通集团有限公司|客车|市场价|参考市场价||2,000|-2,000|
|河南安和融资租赁有限公司|客车|市场价|参考市场价|17,472|40,000|-22,528|
|郑州宇通重工有限公司|客车|市场价|参考市场价|296||296|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|客车|市场价|参考市场价|232|400|-168|
|郑州科林车用空调有限公司|客车|市场价|参考市场价|17||17|
|合计||||18,017|42,400|-24,383|

5、提供劳务，2013年的实际交易额比预计少 52万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2013年实际交易额|2013年预计交易额|节\超预算金额|
|郑州宇通集团有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|11|20|-9|
|郑州宇通重工有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|40|50|-10|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|116|150|-34|
|郑州科林车用空调有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|16|15|1|
|合计||||183|235|-52|

6、金融服务
（1）存款
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|2013年日余额上限|2013年日最大余额|
|郑州宇通集团财务有限公司|存款|不低于中国人民银行规定利率|300,000|297,296|

（2）贷款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|2013年最大额度|2013年末使用金额|
|郑州宇通集团财务有限公司|综合授信|不高于中国人民银行规定利率|400,000|319|

二、2014年度日常关联交易预计
根据 2013年公司发生的关联交易情况和行业发展预测，现就公司 2014年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：
1、关联采购，2014年预计发生 398,900万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2014年预计交易额|2013年实际交易额|
|郑州科林车用空调有限公司|车用空调|市场价|参考市场价|86,000|69,290|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|客车配件|市场价|参考市场价|310,000|241,341|
|郑州宇通重工有限公司|客车配件|市场价|参考市场价|2,200|1,930|
|郑州宇通环保科技有限公司|工程设备|市场价|参考市场价|700|1,155|
|合计||||398,900|313,716|

2、接受劳务，2014年预计发生 14,622万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2014年预计交易额|2013年实际交易额|
|郑州宇通重工有限公司|接受劳务|市场价|参考市场价|102|79|
|郑州通泰物业服务有限公司|接受劳务|市场价|参考市场价|1,520|363|
|郑州安驰担保有限公司|按揭咨询|协议价|参考市场价|13,000|10,311|
|合计||||14,622|10,753|

3、材料销售，2014年预计发生 2,574万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2014年预计交易额|2013年实际交易额|
|郑州宇通集团有限公司|材料|市场价|参考市场价|10|8|
|郑州宇通重工有限公司|材料|市场价|参考市场价|580|490|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|材料|市场价|参考市场价|1,600|1,314|
|郑州科林车用空调有限公司|材料|市场价|参考市场价|360|244|
|郑州绿都地产集团有限公司|材料|市场价|参考市场价|4|2|
|郑州通泰物业服务有限公司|材料|市场价|参考市场价|20|17|
|合计||||2,574|2,075|

4、整车销售，2014年预计发生 45,600万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2014年预计交易额|2013年实际交易额|
|河南安和融资租赁有限公司|客车|市场价|参考市场价|15,000|17,472|
|香港盛博国际有限公司|客车|市场价|参考市场价|30,000||
|郑州宇通重工有限公司|客车|市场价|参考市场价|320|296|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|客车|市场价|参考市场价|280|232|
|郑州科林车用空调有限公司|客车|市场价|参考市场价||17|
|合计||||45,600|18,017|

5、提供劳务，2014年预计发生 122万元。
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|定价方法|2014年预计交易额|2013年实际交易额|
|郑州宇通集团有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|12|11|

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|郑州宇通重工有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|30|40|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|70|116|
|郑州科林车用空调有限公司|信息服务|协议价|参考市场价|10|16|
|合计||||122|183|

6、金融服务
(1)存款
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|2014年日余额上限|2013年日最大余额|
|郑州宇通集团财务有限公司|存款|不低于中国人民银行规定利率|300,000|297,296|

(2)授信
单位：万元
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|关联方名称|交易内容|定价原则|2014年最大额度|2013年末使用金额|
|郑州宇通集团财务有限公司|综合授信|不高于中国人民银行规定利率|400,000|319|

本议案请关联股东回避表决。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之八*
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关于支付 2013年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度年报审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2013年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付 2013年度财务报告审计费用 115万元和内部控制审计费用 40万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构，聘期一年,授权董事会根据事务所实际工作量确定审计报酬。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
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*2013年度股东大会*
*文件之九*
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关于续签关联交易框架协议的议案
各位股东、股东代表：
公司与宇通集团签订的《2011年-2014年关联交易框架协议》有效期即将结束，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，拟续签关联交易框架协议。
协议自双方签订且经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为三年，后附《2014年-2017年关联交易框架协议》。
本议案请关联股东回避表决。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
2014年-2017年关联交易框架协议
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
签订地点：郑州市管城区宇通工业园
签订日期： 2014年【】月【】日
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
为充分利用乙方及其关联方拥有的资源和优势，使甲方专注于研发、生产和销售大中型客车，通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配臵，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润最大化的目的。甲乙双方经充分协商，达成本《关联交易框架协议》，以规范甲方与乙方及其各关联方的交易行为：
一、关联交易定义
1、本协议所指之关联方，包括但不限于乙方直接或间接控制，或甲乙双方共同控制，或乙方能够对其施加重大影响的企业。
2、本协议所指之关联方包括但不限于：郑州宇通集团有限公司、郑州精益达汽车零部件有限公司、郑州科林车用空调有限公司、郑州宇通重工有限公司、郑州宇通环保科技有限公司、郑州绿都地产集团有限公司、郑州通泰物业服务有限公司、郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、郑州安驰担保有限公司等。
3、本协议前述任一关联方如在本协议履行期间变更为由甲方直接或间接控制之子公司或与甲方、乙方无关联关系之第三方，则其之后与甲方之间发生的交易不再为关联交易，无需遵守本协议之规定。
二、关联交易的总量
1、甲方与乙方及其关联方发生的关联交易以甲方上年经审计的实际发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，提交甲方董事会或者股东大会审议批准。
2、每年实际发生的关联交易金额以甲方的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。
三、关联交易的内容
甲方与乙方及其关联方所发生的关联交易主要为：甲方向乙方及其关联方采购或销售原材料、自制件、客车零部件，提供或接受劳务等。
具体包括以下内容：
（一）采购原材料、零部件，接受劳务
1、根据乙方及其关联方的优势，甲方向乙方及其各关联方采购生产所需之车用空调、客车配件、附件，接受劳务等。
2、质量检验：按照甲方的质量要求确定检验标准。
3、付款方式：同第三方。
（二）销售、提供劳务
甲方根据乙方及其关联方的委托，为乙方及其关联方代购部分原材料、零配件，以及出售自制产品给乙方及其关联公司，为乙方及其关联公司提供劳务。
（三）金融服务
根据乙方及其关联方的业务优势，可以为甲方提供以下服务：
1、存款业务
甲方在乙方及其关联方每一年度存款的货币资金每日余额最高限额由双方协商合理预计，并提交甲方董事会或股东大会审议批准。
定价原则：乙方及其关联方支付甲方的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于向乙方集团成员企业提供存款业务的利率水平标准执行。
2、结算业务
乙方及其关联方在其营业范围内以优惠的结算费率为甲方提供结算业务。
3、贷款业务
经甲方申请，乙方及其关联方可根据自身运营要求决定并按另行订
立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。
定价原则：乙方及其关联方收取的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于向乙方集团成员企业提供同种类贷款所确定的利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4、票据及提供担保等业务
乙方及其关联方可以为甲方提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方及其关联方向乙方集团成员企业提供同类业务收费水平的原则，由甲乙双方协商确定。
5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
乙方及其关联方可以为甲方提供财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
定价原则：费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方及其关联方向乙方集团成员企业开展同类业务的收费水平。
6、代理保险业务
乙方及其关联方可以为甲方提供代理保险业务。
定价原则：代理费用收取按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方及其关联方向乙方集团成员企业开展同类业务的收费水平。
（四）其他关联交易
1、根据乙方关联方的优势，公司销售商品时需乙方关联方提供的按揭贷款、融资租赁等咨询服务；其他促进公司经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合双方利益的关联交易。
2、付款方式：同第三方。
四、本协议的地位
1、甲方与乙方或其关联方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。
2、甲方以乙方或其关联方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。
3、甲方依据本协议与乙方或其关联方形成的订单等确定具体的权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易的总体定价原则
1、关联交易的定价按照国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有国家定价的根据国家定价确定交易价格，无国家定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的双方协议定价。
2、国家定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。
3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（5）利润分割法，根据甲乙双方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。
4、交易双方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在双方协商一致的情况下可以变更调整。
六、结算周期及方法
1、交易各方结算的周期根据甲方的结算政策及各自交易的特点在分项协议中约定，但不得与甲方的结算政策相冲突。
2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况下相互冲抵，仅结算相互债务的余额。
七、协议的有效期
1、本协议的有效期为三年，自双方签订之日起生效。
2、甲方与乙方及各关联方所签订的分项协议有效期，均不得超过本协议的有效期。
八、乙方承诺
1、乙方可直接或间接控制本协议所述之关联方，有权代表各关联方签署本协议。
2、乙方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助甲方追究违约责任。
3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于乙方新成立的关联企业。
4、乙方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。
5、乙方保证乙方及各关联方不会以任何方式从甲方获取不正当的利益或者损害甚至危及甲方的利益。
九、其他
1、甲方选择乙方及其关联方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。
2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”具有相同的法律含义。
3、本协议一式十份，甲乙双方各两份，备查六份。
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
年 月 日
乙方：郑州宇通集团有限公司
年 月 日
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*2013年度股东大会*
*文件之十*
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关于董事会换届的议案
各位股东、股东代表：
第七届董事会任期即将届满，根据宇通客车《公司章程》及相关治理规则，公司董事会由 9名董事组成，其中由职工代表出任的董事 2人，独立董事 3人。每届董事会任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连续任职时间不能超过 6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司第七届董事会已提名非独立董事候选人为汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生和于莉女士，独立董事候选人为刘伟先生、李春彦先生和张复生先生。候选人简历详见附件。
根据董事会提名委员会的审核，以上人员具备董事候选人资格及相关经验，并作出书面承诺同意接受提名。上海证券交易所对独立董事候选人资格无异议。
本次将以累积投票方式分组选举 3名独立董事和 4名非独立董事，并与职工代表大会推选的 2名职工董事共同组成第公司八届董事会。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
附候选人简历：
汤玉祥 男，1954年出生，大专学历，高级工程师。1993年本公司成立后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年开始担任公司董事长。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市“五一”劳动奖章，1998年河南省劳动模范，2005年全国劳动模范，第十届、十一届、十二届全国人大代表。公司第七届董事会董事长。
牛波 男，1973年出生，本科学历，工程师。1997年 7月毕业于西安公路交通大学汽车设计专业，同年 7月进入公司，先后任设计员、经理办副主任、党工部副部长、办公室主任助理、试制车间主任、公司监事、总经理。公司第七届董事会职工董事。
曹建伟 男，1977年出生，本科学历，会计师。2000年 7月毕业于郑州大学商学院，同年 7月进入公司，历任财务中心会计、主任助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主任。现任宇通集团董事。
于莉 女， 1975年出生，本科学历，工程师，经济师，历任宇通客车证券事务代表、宇通发展董事会秘书、上海宇通董事会秘书、宇通客车董事会办公室主任、宇通集团对外关系及法律事务部经理、宇通集团董事、义煤集团证券与投资部部长、大有能源董事会秘书等职。公司第七届董事会董事。
刘伟 男，1954年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，豫能控股独立董事。现任郑州大学 MBA教育中心常务副主任，公司第七届董事会独立董事，兼任银鸽投资独立董事
李春彦 男，1964年出生，法律硕士。历任平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，1994年至今任河南世纪通律师事务所执业律师。现任平高电气独立董事，香港中裕燃气独立非执行董事，河南省电视台常年法律顾问。
张复生 男，1962年出生，会计学副教授。先后在郑州大学经济系任教、郑州大学商学院任教，曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计统计党支部书记，兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问、新乡化纤独立董事。
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*2013年度股东大会*
*文件之十一*
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关于监事会换届的议案
各位股东、股东代表：
第七届监事会任期即将届满，根据宇通客车《公司章程》及相关治理规则，公司监事会由 5名监事组成，其中由职工代表出任的监事 2人，每届监事会任期三年，任期届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。
公司第七届监事会已提名韩学民先生、赵永先生、张涛先生为第八届监事会监事候选人，经过公司监事会审核，以上人员具备监事候选人资格及相关经验，简历详见附件。
本次将以累积投票方式选举 3名监事，并与职工代表大会推选出的 2名职工监事共同组成公司第八届监事会。
以上报告，请审议。
二零一四年四月二十八日
附候选人简历：
韩学民男，1977年出生，本科学历。2000年 7月毕业于河南财经学院会计专业，2003年 7月进入公司，历任安驰担保副总经理兼汽车金融部经理，河南绿城担保总经理、汽车担保租赁中心副主任。现任宇通集团财务与经营管理部副部长。
赵永男，1979年出生，本科学历。2003年毕业于中南民族大学会计学专业，同年 7月进入公司，历任宇通集团财务管理部经理助理，精益达财务经理，精益达财务负责人兼董事会秘书，精益达财务管理部经理。现任公司财务中心综合管理经理。
张涛男，1974年出生，本科学历。1996年毕业于重庆大学汽车专业，同年 10月进入公司，历任公司产品管理部部长助理，技术中心车身室主任助理，产品管理部部长助理，订单中心订单工程部部长。
现任公司订单中心副主任。