广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一五年六月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23层
目录
目录................................................................................................................................. 1释义................................................................................................................................. 2第一节 引言............................................................................................................... 5一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 5二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 7第二节 正文............................................................................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 9二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 14三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 15四、发行人的设立........................................................................................................... 22五、发行人的独立性....................................................................................................... 27六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 30七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 50八、发行人的业务........................................................................................................... 61九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 64十、发行人的主要财产................................................................................................... 78十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 88十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 93十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 97十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 98十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 102十六、发行人的税务..................................................................................................... 105十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 107十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 108十九、发行人的业务发展目标......................................................................................110二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................110二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................... 111
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|公司/发行人/铭普光磁|指|东莞铭普光磁股份有限公司|
|铭普有限|指|东莞市铭普实业有限公司，系发行人前身|
|铭庆电子|指|东莞市铭庆电子有限公司，前身为东莞市铭达电子有限公司|
|香港铭普|指|香港铭普实业有限公司|
|巨龙科技|指|泌阳县巨龙科技有限责任公司|
|合顺投资|指|东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）|
|中和春生|指|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江西共创|指|江西共创投资管理有限公司|
|远卓财富|指|深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）|
|达晨创恒|指|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创泰|指|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创瑞|指|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|
|南润投资|指|上海南润投资事务所（有限合伙）|
|晋明有限|指|晋明（天津）资产管理有限公司|
|达晨财鑫|指|湖南达晨财鑫创业投资有限公司|
|达晨聚圣|指|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）|
|达晨海峡|指|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行A股并上市|

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|股东大会|指|东莞铭普光磁股份有限公司股东大会|
|董事会|指|东莞铭普光磁股份有限公司董事会|
|监事会|指|东莞铭普光磁股份有限公司监事会|
|《招股说明书》|指|《东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|法律意见书|指|《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第440ZA2986号《东莞铭普光磁股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2015)第 440ZA1940 号《东莞铭普光磁股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况审核报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2015)第 440ZA1939 号《关于东莞铭普光磁股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》|
|《非经常性损益审核报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2015)第 440ZA1941 号《关于东莞铭普光磁股份有限公司非经常性损益审核报告》|
|《发起人协议》|指|《关于东莞市铭普实业有限公司整体变更设立为东莞铭普光磁股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|《东莞铭普光磁股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《东莞铭普光磁股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|报告期|指|2012、2013、2014年度|
|元|指|人民币元|

广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
律师工作报告
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工约360余人，其中执业律师259名，合伙人61名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、彭日光、张鑫、王在海，四位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
彭日光律师
彭日光律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括公司改制上市、公司股权及债权融资、投资并购等法律业务。担任多家大型企业的常年法律顾问，并主办了多个大型股权、债权融资、并购重组项目，并成功参与了多次创新融资项目。
彭日光律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师为本所专职律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
王在海律师
王在海律师为本所专职律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
王在海律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论，并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约500个工作日。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2015年3月31日召开了第一届董事会第二十次会议，发行人7名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2015年第一次临时股东大会进行审议。
2015年3月31日，发行人向全体股东发出召开2015年第一次临时股东大会的通知，决定于2015年4月17日召开2015年第一次临时股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2015年 4月 17日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共15名，代表股份10,500万股，占发行人总股本的100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2）发行股票面值：每股面值人民币1元；
3）本次公开发行（售）股票的数量：本次拟发行不超过3,500万股流通股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股、公司股东发售存量股份，发行价格
相同。其中：公司发行新股数量预计为 3,500万股；公司股东发售存量股份的数量预计为 0万股，但最多不超过 1,500万股，且公司股东公开发售数量不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
4）本次公开发行（售）股票数量的确定原则：
本次发行根据公司募投项目所需投入资金总额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量。
根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限拟募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将首先减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金净额满足公司募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量，直至新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合计占本次新股发行之后总股本的比例不低于百分之二十五；
5）公司股东公开发售老股的条件和原则：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上；持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的25%；公司股东公开发售股份不得导致公司实际控制人发生变更；
6）公司各股东公开发售老股数量和比例的分配原则：
公司股东中，合顺投资、江西共创、谢吉斌已明确不参与公开发售股份，达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡截至公司批准本次发行及上市方案的股东大会表决日尚不符合公开发售股份条件，除前述股东外，其他符合公开发售条件的公司股东将按照各自所持公司股份数量按比例分摊需公开发售的老股；
7）公司股东公开发售股份的价格和资金归属：公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有；
8）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
9）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果，由发行人和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）；
10）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）；
11）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销；
12）发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；
若本次发行股份包含老股股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股东与公司共同承担，发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本次公开发行的保荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担；
13）拟上市地点：深圳证券交易所；
14）决议有效期：自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》
公司本次募集资金投资项目的议案内容如下：公司使用本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，分别投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|通信磁性元器件产品生产项目|18,679.52|18,679.52|
|通信光电部件产品生产项目|11,688.51|11,688.51|
|研发中心建设项目|3,155.04|3,155.04|
|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|

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|合计|43,523.07|43,523.07|

其中，通信光电部件产品生产项目和研发中心建设项目将由公司本部直接实施，通信磁性元器件产品生产项目将由公司下属全资子公司铭庆电子具体实施。
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若本次发行募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，缺口部分资金将由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位前，公司（或铭庆电子）可根据项目实施计划和实际进度，以自筹资金先期投入。募集资金到位后，将置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并支付项目剩余款项。
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（4）《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》
（5）《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的议案》
（6）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（7）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司章程（草案）>的议案》
（8）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
（9）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议
案》
（10）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
（11）《关于<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
（12）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
（13）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2015年第一次临时股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1、制作并向中国证监会提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司公开发行股票并上市所涉事项的反馈意见；
2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；
4、按照中国证监会及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、办理有关股权变更、工商登记等事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；
6、在本次发行后办理向深圳证券交易所申请股票上市的相关事宜；
7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由铭普有限以经审计的净资产228,150,065.63元按1:0.3287的折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于 2012年9月28日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 441900000323599的《营业执照》，住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路；法定代表人为杨先进；注册资本为10,500万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁
性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”；营业期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为6,044.31万元、5,124.83万元、6,827.44万元；截至2014年12月 31日，发行人的资产负债率（母公司）为44.79%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为 10,500万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人于2015年4月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数不超过 3,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由铭普有限整体变更发起设立的股份有限公司，持续经营时间可以从铭普有限设立之日计算，铭普有限于 2008年6月25日成立，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师报字[2012]第410351号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定，详见本《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近36个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存
在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：1）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为6,044.31万元、5,124.83万元、6,827.44万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,147.28万元、5,131.22万元、6,998.53万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
2）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为75,950.35万元、85,418.38万元、103,211.29万元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为 10,500万元，超过3,000万元。
4）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为54.83万元，净资产为 38,910.07万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.14%，不高于20%。
5）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗
漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经本所律师核查，发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2012年8月1日，铭普有限召开董事会并通过决议，同意公司以2012年5月31日为基准日进行股份制改造，同意公司财务报表及附注内容，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为审计机构并出具相关审计报告。
（2）2012年8月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具信会师
粤报字[2012]第40478号《审计报告》，对铭普有限截至2012年5月31日的资产状况进行审计，经审计的净资产为22,440.13万元，总资产为43,380.08万元。
（3）经铭普有限2012年8月7日董事会决议及2012年8月23日股东会决议，同意公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司及改制相关事项。
（4）2012年8月23日，铭普有限的股东签订了《关于东莞市铭普实业有限公司整体变更设立为东莞铭普光磁股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
（5）2012年8月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第3452号《东莞市铭普实业有限公司拟进行股改所涉及的该公司各项资产及负债项目评估报告》，对铭普有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于评估基准日2012年5月31日，铭普有限的总资产为43,655.83万元，负债为19,026.63万元，净资产为24,629.20万元。
（6）2012年9月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第410351号《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验，截至2012年5月31日，发行人已将铭普有限截至2012年5月31日经审计后的所有者权益（净资产）228,150,065.63元，按1:0.3287的比例折合股份总额7,500万股，每股1元，共计7,500万元，大于股本部分153,150,065.63元计入资本公积。
（7）2012年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于东莞铭普光磁股份有限公司筹办情况的报告》、《关于东莞铭普光磁股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于授权东莞铭普光磁股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则>
的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于东莞铭普光磁股份有限公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
（8）2012年9月28日，发行人在东莞市工商局注册登记，并领取了注册号为441900000323599的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。
2、发行人设立的资格
（1）发行人变更为股份公司之前的铭普有限系于2008年6月25日依法在东莞市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的12名发起人均为原铭普有限的股东，其中，3名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；9名非自然人股东均为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为原有限公司股东，半数以上在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为7,500万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由铭普有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司
法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性
1、为将铭普有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2012年8月23日签订了《发起人协议》，就整体变更以及股份公司设立的相关情况等作出了明确约定。
2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
1、发行人为将铭普有限变更为股份有限公司，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对铭普有限截至2012年5月31日的公司资产情况进行了审计并出具了信会师粤报字[2012]第40478号《审计报告》，经审计，于审计基准日 2012年5月31日，公司的净资产为22,440.13万元，总资产为43,380.08万元。
2、为本次改制，发行人聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司资产进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司于 2012年8月30日出具了中企华评报字（2012）第3452号《东莞市铭普实业有限公司拟进行股改所涉及的该公司各项资产及负债项目评估报告》，经评估，于评估基准日2012年5月31日，铭普有限的总资产为43,655.83万元，负债为19,026.63万元，净资产为24,629.20万元。
3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了信会师
报字[2012]第 410351号《验资报告》，经验证：截至 2012年 5月 31日，发行人已将铭普有限截至2012年5月31日经审计后的所有者权益（净资产）228,150,065.63元，按 1:0.3287的比例折合股份总额 7,500万股，每股 1元，共计 7,500万元，大于股本部分153,150,065.63元计入资本公积。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对发行人之发起人认股出资情况出具的信会师报字[2012]第410351号《验资报告》，发行人已收到各发起人以其拥有的铭普有限净资产缴纳的注册资本合计 7,500万元，实收资本占注册资本的100%。
2012年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。
2、根据发行人所提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议记录、股东大会决议、签到表、表决票等文件，发行人于2012年9月16日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及代理人一致同意通过了《关于东莞铭普光磁股份有限公司筹办情况的报告》、《关于东莞铭普光磁股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于授权东莞铭普光磁股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于东莞铭普光
磁股份有限公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的审议表决程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，控股股东杨先进、实际控制人杨先进和焦彩红除投资发行人外并未投资（控股）其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的资产。
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国工商银行东莞石排支行开设的基本存款账户（账户号码：2010024319024910551）及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的粤国税字441900677058765号、粤地税字441900677058765号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会共有7名成员，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，发行人实际控制人杨先进和焦彩红为发行人董事之一，发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东情况
发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为杨先进、焦彩红、谢吉斌、合顺投资、中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、南润投资、远卓财富、江西共创及晋明有限，均为发行人的现有股东。经本所律师核查发行人工商登记资料、发起人提供的居民身份证、《营业执照》，各发起人及股东的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）杨先进
杨先进，男，汉族，生于1974年12月20日，住所为江西省抚州市广昌县，身份证号为36253219741220****。杨先进现持有发行人6,356.5425万股股份，占发行人股本总额的60.5385%。
（2）焦彩红
焦彩红，女，汉族，生于1981年7月15日，住所为河南省泌阳县，身份证号为41282219810715****。焦彩红现持有发行人415.9575万股股份，占发行人股本总额的3.9615%。
（3）谢吉斌
谢吉斌，男，汉族，生于1968年10月1日，住所为广东省深圳市福田区，身份证号为12010419681001****。谢吉斌现持有发行人157.5万股股份，占发行人股本总额的1.5%。
（4）东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合顺投资”）
合顺投资系于2011年11月22日在东莞市注册设立的企业，现持有注册号为441900001210829的《合伙企业营业执照》，住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路，执行合伙人为牙华政，经营范围为“股权投资、创业投资、实业投资”。
合顺投资现持有发行人630万股股份，占发行人股本总额的6%。截至本律师工作报告出具之日，合顺投资的合伙人、出资及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资方式|出资额（万元）||持股比例|
||||实缴出资额|认缴出资额||
|1|敬良才|货币出资|139.9992|139.9992|11.67%|
|2|段歆光|货币出资|138|138|11.50%|
|3|门 宇|货币出资|96|96|8.00%|
|4|倪春雷|货币出资|48|48|4.00%|
|5|杨 忠|货币出资|47.7|47.7|3.98%|
|6|叶子红|货币出资|42.3996|42.3996|3.53%|
|7|杨 博|货币出资|36|36|3.00%|
|8|邱东强|货币出资|30|30|2.50%|
|9|张 青|货币出资|30|30|2.50%|
|10|朱贻恩|货币出资|30|30|2.50%|
|11|杨勤义|货币出资|30|30|2.50%|
|12|王 筠|货币出资|24|24|2.00%|
|13|焦伟超|货币出资|24|24|2.00%|
|14|郑贤杰|货币出资|23.316|23.316|1.94%|
|15|郭雄武|货币出资|20.0004|20.0004|1.67%|
|16|张 剑|货币出资|20.0004|20.0004|1.67%|
|17|陈钦刚|货币出资|100.6044|100.6044|8.38%|
|18|王红霞|货币出资|15.0003|15.0003|1.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|张嘉祺|货币出资|5.0001|5.0001|0.42%|
|20|江晓东|货币出资|19.08|19.08|1.59%|
|21|涂代军|货币出资|18|18|1.50%|
|22|於汉斌|货币出资|18|18|1.50%|
|23|吴春付|货币出资|18|18|1.50%|
|24|王国雄|货币出资|15.9|15.9|1.33%|
|25|张晓东|货币出资|14.0004|14.0004|1.17%|
|26|牙华政|货币出资|15|15|1.25%|
|27|陈运宏|货币出资|12|12|1.00%|
|28|周兴峰|货币出资|12|12|1.00%|
|29|利炳林|货币出资|12|12|1.00%|
|30|陈彪|货币出资|9|9|0.75%|
|31|黄少华|货币出资|12|12|1.00%|
|32|龚志良|货币出资|6|6|0.50%|
|33|王博|货币出资|24|24|2.00%|
|34|尹心恒|货币出资|27|27|2.25%|
|35|许月梅|货币出资|9.9996|9.9996|0.83%|
|36|李永超|货币出资|9.9996|9.9996|0.83%|
|37|李竞舟|货币出资|9|9|0.75%|
|38|肖培贵|货币出资|9|9|0.75%|
|39|吴党辉|货币出资|6|6|0.50%|
|40|李耀宗|货币出资|6|6|0.50%|
|41|王全胜|货币出资|6|6|0.50%|
|42|姚杰|货币出资|6|6|0.50%|
|43|冯涛|货币出资|6|6|0.50%|
||合计||1,200|1,200|100.00%|

（5）深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
和春生”）
中和春生系于2010年11月18日在深圳市注册设立的企业，现持有注册号为440305602249355的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼及厂房A座六楼001室，执行合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（委派代表：殷一民），经营范围为“企业股权投资及投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）”。
中和春生现持有发行人514.5万股股份，占发行人股本总额的4.9%。截至2014年12月31日，中和春生的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|中兴通讯股份有限公司|30,000|30|有限合伙人|
|2|广东喜之郎集团有限公司|10,000|10|有限合伙人|
|3|李永良|7,500|7.5|有限合伙人|
|4|王柏兴|5,000|5|有限合伙人|
||福州福瑞新股权投资合伙企业（有限合||||
|5||4,400|4.4|有限合伙人|
||伙）||||
|6|汇中泰德投资有限公司|4,000|4|有限合伙人|
||天津富石股权投资基金合伙企业（普通||||
|7||4,000|4|有限合伙人|
||合伙）||||
|8|深圳市云威投资有限公司|2,000|2|有限合伙人|
|9|叶景坤|2,000|2|有限合伙人|
|10|刘久金|2,000|2|有限合伙人|
|11|魏万城|1,500|1.5|有限合伙人|
|12|周旭|1,280|1.28|有限合伙人|
|13|张远辛|1,250|1.25|有限合伙人|
|14|庄丹明|1,200|1.2|有限合伙人|
|15|杜守婕|1,200|1.2|有限合伙人|
|16|范洪福|1,200|1.2|有限合伙人|
|17|谢建良|1,200|1.2|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|胡焰龙|1,140|1.14|有限合伙人|
|19|张静|1,100|1.1|有限合伙人|
|20|邹玟|1,030|1.03|有限合伙人|
|21|寿斌|1,000|1|有限合伙人|
|22|陈展辉|1,000|1|有限合伙人|
|23|黄延军|1,000|1|有限合伙人|
|24|陶璇|1,000|1|有限合伙人|
|25|田卫兵|1,000|1|有限合伙人|
|26|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|1,000|1|普通合伙人|
|27|张伯丹|1,000|1|有限合伙人|
|28|高宏坤|1,000|1|有限合伙人|
|29|梁沪明|1,000|1|有限合伙人|
|30|卢耀普|1,000|1|有限合伙人|
|31|邓荣|1,000|1|有限合伙人|
|32|朱茵|1,000|1|有限合伙人|
|33|张国瑞|1,000|1|有限合伙人|
|34|戈弋|1,000|1|有限合伙人|
|35|梁涌|1,000|1|有限合伙人|
|36|李成芬|1,000|1|有限合伙人|
|37|张平|1,000|1|有限合伙人|
||合计|100,000|100||

（6）江西共创投资管理有限公司（以下简称“江西共创”）
江西共创系于2010年11月19日在鹰潭市注册设立的企业，现持有注册号为360600210006683的《营业执照》，住所为鹰潭市林荫东路101号，法定代表人为江舸，注册资本为200万元（实收资本：200万元），经营范围为“咨询服务、实业投资、地
产投资（以上项目国家法律法规由专项规定的除外）”。
江西共创现持有发行人157.5万股股份，占发行人股份总数的1.5%。截至2014年12月31日，江西共创的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江舸|140|70|
|2|周晖|60|30|
||合计|200|100|

（7）深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“远卓财富”）
远卓财富系于2011年4月26日在深圳市注册设立的企业，现持有注册号为440304602263962的《营业执照》，住所为深圳市福田区景田路锦文阁2506（仅限办公），法定代表人为邹树林，经营范围为“股权投资，企业管理咨询（以上不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须取得行政许可的项目）”。
远卓财富现持有发行人157.5万股股份，占发行人股份总数的1.5%。截至2014年12月31日，远卓财富的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|许锐|700|33.3|普通合伙人|
|2|邹树林|700|33.4|普通合伙人|
|3|张学斌|700|33.3|有限合伙人|
||合计|2,100|100||

（8）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）
达晨创恒系于2011年4月19日在深圳市注册设立的企业，现持有注册号为440304602263091的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，执行合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询
业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
达晨创恒现持有发行人337.4175万股股份，占发行人股份总数的3.2135%。截至2014年12月31日，达晨创恒的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|吴培生|6,000|4.8765|有限合伙人|
|2|勇晓京|5,600|4.5514|有限合伙人|
|3|张姚杰|5,000|4.0637|有限合伙人|
|4|昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）|5,000|4.0637|有限合伙人|
|5|赵怀刚|4,000|3.251|有限合伙人|
|6|邱杨林|3,600|2.9259|有限合伙人|
|7|张国平|3,300|2.6821|有限合伙人|
|8|骆丽群|3,000|2.4382|有限合伙人|
|9|赵建新|3,000|2.4382|有限合伙人|
|10|尚亿文|3,000|2.4382|有限合伙人|
|11|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|2,800|2.2757|有限合伙人|
|12|林琥|2,800|2.2757|有限合伙人|
|13|傅忆钢|2,500|2.0319|有限合伙人|
|14|王承|2,200|1.788|有限合伙人|
|15|吕飞虎|2,200|1.788|有限合伙人|
|16|顾菊芳|2,200|1.788|有限合伙人|
|17|施玲玲|2,200|1.788|有限合伙人|
|18|马丹娟|2,000|1.6255|有限合伙人|
|19|陈坤生|2,000|1.6255|有限合伙人|
|20|金洪辉|2,000|1.6255|有限合伙人|
|21|蔡友凯|2,000|1.6255|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|23|张铭|2,000|1.6255|有限合伙人|
|24|赵丽|2,000|1.6255|有限合伙人|
|25|杭州天邦科技有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|26|吕秀玲|2,000|1.6255|有限合伙人|
|27|任英|2,000|1.6255|有限合伙人|
|28|周雅观|2,000|1.6255|有限合伙人|
|29|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|30|金水良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|31|王科杰|2,000|1.6255|有限合伙人|
|32|濮翔|2,000|1.6255|有限合伙人|
|33|江晓龙|2,000|1.6255|有限合伙人|
|34|王重良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|35|宁波皓远投资有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|36|沈海娟|2,000|1.6255|有限合伙人|
|37|方忠良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|38|吴毅|2,000|1.6255|有限合伙人|
|39|新光控股集团有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|40|王庆芬|2,000|1.6255|有限合伙人|
|41|张铁|2,000|1.6255|有限合伙人|
|42|董剑英|2,000|1.6255|有限合伙人|
|43|王一英|2,000|1.6255|有限合伙人|
|44|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|45|丁东晖|2,000|1.6255|有限合伙人|
|46|苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|47|卢济荣|2,000|1.6255|有限合伙人|
|48|於祥军|1,800|1.4629|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49|楼朝明|1,600|1.3004|有限合伙人|
|50|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,240|1.0075|普通合伙人|
||合计|123,040|100||

（9）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）
达晨创泰系于2011年4月20日在深圳市注册设立的企业，现持有注册号为440304602263202的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301，执行合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
达晨创泰现持有发行人310.128万股股份，占发行人股份总数的2.9536%。截至2014年12月31日，达晨创泰的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,500|11.576|有限合伙人|
|2|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|7.9834|有限合伙人|
|3|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000|3.9917|有限合伙人|
|4|季平|3,200|2.5547|有限合伙人|
|5|佛山市凯吉投资服务有限公司|3,000|2.395|有限合伙人|
|6|丁鼎|3,000|2.395|有限合伙人|
|7|王胜英|2,500|1.9958|有限合伙人|
|8|施海蓉|2,200|1.7563|有限合伙人|
|9|尤志晶|2,200|1.7563|有限合伙人|
|10|沈军|2,000|1.5967|有限合伙人|
|11|吴应真|2,000|1.5967|有限合伙人|
|12|万山|2,000|1.5967|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|邓晓林|2,000|1.5967|有限合伙人|
|14|张洪忠|2,000|1.5967|有限合伙人|
|15|常州市欧凡路实业有限公司|2,000|1.5967|有限合伙人|
|16|董霞|2,000|1.5967|有限合伙人|
|17|冯志凌|2,000|1.5967|有限合伙人|
|18|永康市鼎凯投资咨询有限公司|2,000|1.5967|有限合伙人|
|19|郑州民享财富投资管理顾问有限公司|2,000|1.5967|有限合伙人|
|20|上海舒涵投资管理服务事务所|2,000|1.5967|有限合伙人|
|21|刘文杰|2,000|1.5967|有限合伙人|
|22|刘增艳|2,000|1.5967|有限合伙人|
|23|徐水友|2,000|1.5967|有限合伙人|
|24|张维|2,000|1.5967|有限合伙人|
|25|江小满|2,000|1.5967|有限合伙人|
|26|刘永良|2,000|1.5967|有限合伙人|
|27|马朝明|2,000|1.5967|有限合伙人|
|28|刘梦雨|2,000|1.5967|有限合伙人|
|29|刘亚东|2,000|1.5967|有限合伙人|
|30|李智慧|2,000|1.5967|有限合伙人|
|31|康沙南|2,000|1.5967|有限合伙人|
|32|郁永康|2,000|1.5967|有限合伙人|
|33|刘世波|2,000|1.5967|有限合伙人|
|34|支文珏|2,000|1.5967|有限合伙人|
|35|王杭萍|2,000|1.5967|有限合伙人|
|36|胡敏|2,000|1.5967|有限合伙人|
|37|陈林林|2,000|1.5967|有限合伙人|
|38|潘腾飞|2,000|1.5967|有限合伙人|
|39|骆宇彬|2,000|1.5967|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40|叶飞|2,000|1.5967|有限合伙人|
|41|广州市高科通信技术股份有限公司|2,000|1.5967|有限合伙人|
|42|陈广|2,000|1.5967|有限合伙人|
|43|丁茂|2,000|1.5967|有限合伙人|
|44|范岩松|2,000|1.5967|有限合伙人|
|45|上海中页营销策划事务所（普通合伙）|2,000|1.5967|有限合伙人|
|46|王宝明|2,000|1.5967|有限合伙人|
|47|查骏|2,000|1.5967|有限合伙人|
|48|殷俊|1,400|1.1177|有限合伙人|
|49|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,260|1.0052|普通合伙人|
|50|于飞|1,000|0.7983|有限合伙人|
||合计|125,260|100||

（10）深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）
达晨创瑞系于2011年4月19日在深圳市注册设立的企业，现持有注册号为440304602262996的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，执行合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
达晨创瑞现持有发行人307.9545万股股份，占发行人股份总数的2.9329%。截至2014年12月31日，达晨创瑞的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|湖南电广传媒股份有限公司|30,000|29.9094|有限合伙人|
|2|朱少东|6,600|6.5801|有限合伙人|
|3|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|3,400|3.3897|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|胡刚|3,300|3.29|有限合伙人|
|5|佛山市金宇投资有限公司|3,000|2.9909|有限合伙人|
|6|上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）|2,700|2.6918|有限合伙人|
|7|中山市祟锋废旧金属回收有限公司|2,600|2.5921|有限合伙人|
|8|欧阳强|2,500|2.4924|有限合伙人|
|9|广东恒丰投资集团有限公司|2,200|2.1934|有限合伙人|
|10|江苏格兰德投资发展有限公司|2,200|2.1934|有限合伙人|
|11|周垂富|2,000|1.994|有限合伙人|
|12|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|1.994|有限合伙人|
|13|杨芸|2,000|1.994|有限合伙人|
|14|刘卫|2,000|1.994|有限合伙人|
|15|蔡昌球|2,000|1.994|有限合伙人|
|16|福城（天津）投资管理发展有限公司|2,000|1.994|有限合伙人|
|17|黄颖斐|2,000|1.994|有限合伙人|
|18|李帼珍|2,000|1.994|有限合伙人|
|19|杨阳|2,000|1.994|有限合伙人|
|20|任宝根|2,000|1.994|有限合伙人|
|21|阮学平|2,000|1.994|有限合伙人|
|22|王炜|2,000|1.994|有限合伙人|
|23|高松|2,000|1.994|有限合伙人|
|24|高焕明|2,000|1.994|有限合伙人|
|25|林丽丽|2,000|1.994|有限合伙人|
|26|庞锐波|2,000|1.994|有限合伙人|
|27|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2,000|1.994|有限合伙人|
|28|陆金龙|2,000|1.994|有限合伙人|
|29|杨小玲|1,400|1.3958|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|宾树雄|1,400|1.3958|有限合伙人|
|31|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,003|1|普通合伙人|
|32|上海荣正投资咨询有限公司|1,000|0.997|有限合伙人|
|33|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.997|有限合伙人|
||合计|100,303|100||

（11）上海南润投资事务所（有限合伙）（以下简称“南润投资”）
南润投资系于2009年4月27日在上海市注册设立的企业，现持有注册号为310227001431446的《营业执照》，住所为上海漕河泾开发区新经济园民益路201号17幢5-618室，执行事务合伙人为叶晓航，经营范围为“投资管理（除股权投资和股权投资管理）、实业投资（除股权投资和股权投资管理）、投资咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
南润投资现持有发行人210万股股份，占发行人股份总数的2%。截至2014年12月31日，南润投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|叶晓航|90|9|普通合伙人|
|2|陈剑波|10|1|普通合伙人|
|3|孔淑萍|600|60|有限合伙人|
|4|朱洁佳|100|10|有限合伙人|
|5|章寅姝|200|20|有限合伙人|
||合计|1,000|100||

（12）晋明（天津）资产管理有限公司（以下简称“晋明有限”）
晋明有限系于2011年2月23日在天津市注册设立的企业，现持有注册号为120191000079760的《营业执照》，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层P310室，法定代表人为耿向前，注册资本为3,000万元（实收资本：3,000万元），
经营范围为“资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
晋明有限现持有发行人420万股股份，占发行人股份总数的4%。截至2014年12月31日，晋明有限的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨刘钧|300|300|
|2|耿向阳|2,700|2,700|
||合计|3,000|3,000|

（13）湖南达晨财鑫创业投资有限公司（以下简称“达晨财鑫”）
达晨财鑫系于2011年3月28日在湖南省常德市注册设立的企业，现持有注册号为430700000027237的《营业执照》，住所为常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段128号市工商银行武陵支行9楼），法定代表人为何克明，注册资本为1.01亿元，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
达晨财鑫现持有发行人262.50万股股份，占发行人股份总数的2.5%。截至2014年12月31日，达晨财鑫的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|常德财鑫投资担保有限公司|3,000|29.71|
|2|湖南经发展投资有限公司|1,200|11.88|
|3|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500|14.85|
|4|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|300|2.97|
|5|常德市中达国有资产经营管理有限公司|300|2.97|
|6|广东长融投资股份有限公司|300|2.97|
|7|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200|4.75|

|||||
|-|-|-|-|
|8|常德成泽投资有限公司|600|5.94|
|9|常德市西湖大酒店管理有限公司|300|2.97|
|10|朱方金|600|5.94|
|11|龚文华|300|2.97|
|12|张力权|500|4.95|
||合计|10,100|100|

（14）厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨聚圣”）达晨聚圣系于2012年3月1日在厦门市注册设立的企业，现持有注册号为350298320000204的《营业执照》，住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-206A单元，执行事务合伙人为厦门达晨海峡创业投资管理有限公司（委派代表：肖冰），经营范围为“创业投资、创业投资咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
达晨聚圣现持有发行人205.80万股股份，占发行人股份总数的1.96%。截至2014年12月31日，达晨聚圣的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|100|1.56|普通合伙人|
|2|厦门海峡创业投资有限公司|1,500|23.44|有限合伙人|
|3|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,000|15.63|有限合伙人|
|4|河南慧瑞投资管理有限公司|600|9.38|有限合伙人|
|5|厦门市鹭昱实业发展有限公司|600|9.38|有限合伙人|
|6|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|500|7.81|有限合伙人|
|7|厦门瑞极投资有限公司|500|7.81|有限合伙人|
|8|白静美|400|6.25|有限合伙人|
|9|陶丹|300|4.69|有限合伙人|
|10|王承|300|4.69|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|余奕达|300|4.69|有限合伙人|
|12|吴亚强|300|4.69|有限合伙人|
||合计|6,400|100||

（15）厦门达晨海峡创业投资管理有限公司（以下简称“达晨海峡”）
达晨海峡系于2011年10月18日在厦门市注册设立的企业，现持有注册号为350200100018187的《营业执照》，住所为厦门市思明区槟榔路1号联谊广场11A室，法定代表人为肖冰，注册资本为1,000万元，经营范围为“创业投资管理、企业管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
达晨海峡现持有发行人56.70万股股份，占发行人股份总数的0.54%。截至2014年12月31日，达晨海峡的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|600|60|
|2|厦门市担保有限公司|200|20|
|3|谭浩|100|10|
|4|肖冰|100|10|
||合计|1,000|100|

经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共12名，现有股东共有15名，其中12名为非自然人股东，3名为自然人股东，均为境内的自然人或企业。各股东已足额缴纳其出资，股东的人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查，发行人股东合顺投资、江西共创、远卓财富、南润投资、晋明有限、达晨海峡均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
本所律师认为，发行人非自然人股东中，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣为《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
2、私募投资基金备案登记情况
根据发行人股东提供的合伙协议、公司章程并经本所律师核查上述私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》及网络检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，发行人股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
（1）截至本律师工作报告出具之日，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨聚圣已履行有关备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》；达晨财鑫目前已向中国证券投资基金业协会递交私募投资基金备案申请，其备案情况尚需以中国证券投资基金业协会最终审核情况为准。
（2）截至本律师工作报告出具之日，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司及达晨聚圣的管理人达晨海峡、中和春生的管理人深圳市中兴创业投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，本次发行前，杨先进持有发行人6,356.5425万股股份，占发行人股份总数的60.5385%，为发行人的控股股东。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，二人对发行人构成共同实际控制人，且在最近三年内未发生变更。其具体情况如下：
1、报告期内二人一直持有发行人及其前身过半数的股权，并对发行人及其前身实施共同控制
报告期内二人共同持有发行人及其前身不低于60%的股权，截至本律师工作报告出具之日，杨先进直接持有发行人6,356.5425万股股份，占本次发行前发行人股本总额的60.5385%，为发行人第一大股东；焦彩红直接持有发行人415.9575万股股份，占发行人股本总额的3.9615%；且二人系夫妻关系，合计持有发行人本次发行前股份总数的64.5%，达到绝对控股地位。
同时，经本所律师核查，自发行人设立以来，在发行人的生产经营决策、董事和监事的提名及选举、高级管理人员的任免以及发行人董事会、股东大会决议的形成过程中，杨先进及焦彩红均发挥了关键性作用。
2、二人所持发行人的股权比例稳定，股权不存在重大不确定性
报告期内二人共同持有发行人及其前身不低于60%的股权，发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，杨先进和焦彩红持有发行人的股权合法有效，不存在重大不确定性。
3、法人治理结构健全、运行良好
报告期内，发行人法人治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事工作制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专业委员会，公司治理运行良好。二人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，其作为发行人的共同实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近三年内未发生变更。
（四）发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在铭普有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人以其在铭普有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司，铭普有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。铭普有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
（七）股东承诺情况
1、发行人实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺：若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份。自上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。
2、发行人的股东中和春生、晋明有限、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、南润投资、远卓财富承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
3、发行人股东合顺投资、江西共创、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
4、担任公司董事/监事/高级管理人员的敬良才、谢吉斌、段歆光、陈钦刚、牙华政承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；
上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则上述发行价将相应进行除权除息调整。本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
本所律师认为，发行人股东作出的上述承诺真实、合法、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为7,500万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人的姓名/名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|杨先进|4,915.3847|65.5385%|
|2|合顺投资|450.0000|6.0000%|
|3|中和春生|367.5000|4.9000%|
|4|晋明有限|300.0000|4.0000%|
|5|焦彩红|297.1153|3.9615%|
|6|达晨创恒|241.0132|3.2135%|
|7|达晨创泰|221.5196|2.9536%|
|8|达晨创瑞|219.9672|2.9329%|
|9|南润投资|150.0000|2.0000%|
|10|远卓财富|112.5000|1.5000%|
|11|江西共创|112.5000|1.5000%|
|12|谢吉斌|112.5000|1.5000%|
||合计|7,500|100|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身系铭普有限，铭普有限于 2012年9月28日以整体变更的方式设立为发行人。发行人（包括其前身铭普有限）的历次股权变动情况如下：
1、2008年6月，设立
2008年 4月 25日，东莞市工商局核发粤莞名称预核内字[2008]第 0800257198号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为东莞市铭普实业有限公司，有效期至2008年10月25日。
2008年6月18日，铭普有限股东制定了《东莞市铭普实业有限公司章程》，对公司设立相关事宜进行约定。
2008年 6月 20日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2008]第331166号《验资报告》，对公司设立时股东缴纳的出资进行审验，截至2008年6月20日，铭普有限（筹）已收到股东缴纳的第一期注册资本合计800万元，均为货币出资。
2008年6月25日，东莞市工商局核准了公司的设立并核发了注册号为441900000323599的《企业法人营业执照》。
铭普有限设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|800|100%|
||合计|800|100%|

2、2008年9月，第一次股权转让
2008年 7月 28日，铭普有限股东作出投资者决定，同意将公司股东变更为杨先进、焦彩红；杨先进将其所持公司12.5%的股权（100万元出资额）以 100万元
的价格转让给焦彩红。同日，公司股东根据上述变更情况修改了公司章程。
2008年7月28日，杨先进与焦彩红签订《股权转让协议》，对本次股权转让事宜进行约定。
2008年9月2日，东莞市工商局核准了本次股权转让变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|700|87.50%|
|2|焦彩红|100|12.50%|
||合计|800|100|

3、2009年5月，第一次增资
2009年4月6日，铭普有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本增加至1,000万元，新增注册资本200万元由杨先进认缴。
2009年 4月 26日，铭普有限股东就上述增资事宜对公司章程进行了修改并制定了新的公司章程。
2009年 4月 24日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字[2009]第 A2201号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至2009年4月20日，公司已收到股东缴纳的新增出资共计200万元，均为货币资金。
2009年 5月 14日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|900|90.00%|
|2|焦彩红|100|10.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100.00%|

4、2010年3月，第二次增资
2010年 3月 23日，铭普有限股东会通过决议，同意公司注册资本和实收资本由1,000万元变更为1,300万元，增资部分由杨先进缴纳，变更后杨先进出资 1,200万元，占公司股权92.3%，焦彩红出资100万元，占公司股权7.7%。同日，铭普有限就上述增资事宜修改了公司章程相关条款并制定了新的公司章程。
2010年 3月 18日，东莞市永胜会计师事务所出具永胜验字（2010）第 A2135号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至 2010年3月17日，铭普有限已收到杨先进缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，均为货币出资。
2010年 3月 30日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|1,200|92.30%|
|2|焦彩红|100|7.70%|
||合计|1,300|100.00%|

5、2011年4月，第三次增资
2011年4月14日，铭普有限股东会通过决议，同意公司注册资本由1,300万元变更为 1,389.7183万元，中和春生以货币出资 1,837.5万元认缴公司新增注册资本89.7183万元，余额1,747.7817万元计入资本公积。同日，铭普有限就上述增资事宜对公司章程进行了修改并制定了章程修订案。
2011年 4月 20日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字
[2011]B06009号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至 2011年
4月19日，铭普有限已收到中和春生缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 89.7183万元，均为货币出资，余额1,747.7817万元计入资本公积。
2011年 4月 26日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|1,200|86.3480%|
|2|焦彩红|100|7.1960%|
|3|中和春生|89.7183|6.4560%|
||合计|1,389.7183|100.00%|

6、2011年5月，第四次增资
2011年4月29日，铭普有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,389.7183万元变更为1,444.6479万元；其中，远卓财富以货币出资675万元认缴公司新增注册资本 27.4648万元、余额 647.5352万元计入资本公积，江西共创以货币出资 675万元认缴公司新增注册资本27.4648万元、余额647.5352万元计入资本公积。同日，铭普有限就上述增资事宜修改了公司章程相关条款并制定了章程修订案。
2011年 5月 10日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2011]B06014号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至 2011年 5月 9日，铭普有限已收到远卓财富和江西共创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计54.9296万元，均为货币出资，余额 1,295.0704万元计入资本公积。
2011年 5月 12日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资额（万元）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨先进|1,200|83.0658%|
|2|焦彩红|100|6.9220%|
|3|中和春生|89.7183|6.2100%|
|4|远卓财富|27.4648|1.9010%|
|5|江西共创|27.4648|1.9010%|
||合计|1,444.6479|100.00%|

7、2011年5月，第五次增资
2011年5月20日，铭普有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,444.6479万元变更为1,721.1267万元；其中，达晨创恒以货币出资1,606.7552万元认缴公司新增注册资本 58.8389万元、余额 1,547.9163万元计入资本公积，达晨创泰以货币出资1,476.7979万元认缴公司新增注册资本 54.0799万元、余额1,422.718万元计入资本公积，达晨创瑞以货币出资 1,466.4469万元认缴公司新增注册资本 53.7009万元、余额1,412.746万元计入资本公积，南润投资以货币出资1,000万元认缴公司新增注册资本36.6197万元、余额963.3803万元计入资本公积，晋明有限以货币出资2,000万元认缴公司新增注册资本73.2394万元、余额1,926.7606万元计入资本公积。
同日，铭普有限就上述增资事宜修改了公司章程相关条款并制定了章程修订案。
2011年 5月 25日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2011]B06016号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至 2011年5月24日，铭普有限已收到达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、南润投资、晋明有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 276.4788万元，均为货币出资，余额 7,273.5212万元计入资本公积。
2011年 5月 31日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资额（万元）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨先进|1,200|69.7220%|
|2|焦彩红|100|5.8100%|
|3|中和春生|89.7183|5.2130%|
|4|晋明有限|73.2394|4.2550%|
|5|达晨创恒|58.8389|3.4180%|
|6|达晨创泰|54.0799|3.1420%|
|7|达晨创瑞|53.7009|3.1200%|
|8|南润投资|36.6197|2.1280%|
|9|远卓财富|27.4648|1.5960%|
|10|江西共创|27.4648|1.5960%|
||合计|1,721.1267|100|

8、2011年11月，第二次股权转让及第六次增资
2011年11月23日，铭普有限股东会通过决议，同意焦彩红将其持有公司股权中的27.4648万元出资额以300万元转让给谢吉斌，同意东莞合顺以货币出资 1,200万元认缴公司新增注册资本109.8592万元，余额1,090.1408万元计入资本公积，公司注册资本由1,721.1267万元增至1,830.9859万元。同日，铭普有限就上述股权转让及增资事宜修改了公司章程相关条款并制定了章程修订案。
2011年 11月 23日，焦彩红与谢吉斌签订《股权转让协议》，约定由焦彩红将所持公司27.4648万元出资额以300万元转让给谢吉斌。
2011年 11月 29日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2011]B06037号《验资报告》，对股东本次缴纳的新增出资进行审验，截至 2011年11月29日，铭普有限已收到合顺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计109.8592万元，均为货币出资，余额1,090.1408万元计入资本公积。
2011年11月30日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人
营业执照。
本次股权转让及增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|1,200|65.5385%|
|2|合顺投资|109.8592|6.0000%|
|3|中和春生|89.7183|4.9000%|
|4|晋明有限|73.2394|4.0000%|
|5|焦彩红|72.5352|3.9615%|
|6|达晨创恒|58.8389|3.2135%|
|7|达晨创泰|54.0799|2.9536%|
|8|达晨创瑞|53.7009|2.9329%|
|9|南润投资|36.6197|2.0000%|
|10|远卓财富|27.4648|1.5000%|
|11|江西共创|27.4648|1.5000%|
|12|谢吉斌|27.4648|1.5000%|
||合计|1,830.9859|100|

9、2012年5月，第七次增资
2012年4月12日，铭普有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,830.9859万元增至 7,500万元，以资本公积 5,669.0141万元转增资本。同日，铭普有限就上述增资事宜修改了公司章程相关条款并制定了章程修订案。
2012年 4月 20日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2012]B01007号《验资报告》，对本次资本公积转增资本事宜进行审验，截至 2012年4月12日，铭普有限已将资本公积 5,669.0141万元转增资本。
2012年5月2日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，铭普有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|4,915.3847|65.5385%|
|2|合顺投资|450.0000|6.0000%|
|3|中和春生|367.5000|4.9000%|
|4|晋明有限|300.0000|4.0000%|
|5|焦彩红|297.1153|3.9615%|
|6|达晨创恒|241.0132|3.2135%|
|7|达晨创泰|221.5196|2.9536%|
|8|达晨创瑞|219.9672|2.9329%|
|9|南润投资|150.0000|2.0000%|
|10|远卓财富|112.5000|1.5000%|
|11|江西共创|112.5000|1.5000%|
|12|谢吉斌|112.5000|1.5000%|
||合计|7,500|100|

10、2012年9月28日，整体变更为股份有限公司
关于发行人2012年9月28日整体变更为股份有限公司的相关情况，详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。
11、2013年4月，第八次增资
2013年 4月 12日，公司召开 2012年度股东大会，审议并通过了《关于 2012年度利润分配和公积金转增的议案》、《关于授权董事会办理利润分配和公积金转增、修订公司章程及聘请会计师事务所等相关事宜的议案》、《关于修订东莞铭普光磁股份有限公司章程的议案》，同意公司以现有总股本75,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增加至105,000,000股。同日，公司股东就上述增资事宜修改了公司章程相关条款。
2013年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]
第410230号《验资报告》，就此次资本公积转增注册资本事宜进行验证，经审验，截至2013年4月24日，发行人已将资本公积3,000万元转增注册资本。
2013年5月9日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|6,881.5425|65.5385%|
|2|合顺投资|630.0000|6.0000%|
|3|中和春生|514.5000|4.9000%|
|4|晋明有限|420.0000|4.0000%|
|5|焦彩红|415.9575|3.9615%|
|6|达晨创恒|337.4175|3.2135%|
|7|达晨创泰|310.1280|2.9536%|
|8|达晨创瑞|307.9545|2.9329%|
|9|南润投资|210.0000|2.0000%|
|10|远卓财富|157.5000|1.5000%|
|11|江西共创|157.5000|1.5000%|
|12|谢吉斌|157.5000|1.5000%|
||合计|10,500|100.00%|

12、2013年10月，第三次股权转让
2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于东莞铭普光磁股份有限公司股东股份转让的议案》、《关于修订东莞铭普光磁股份有限公司章程的议案》，同意杨先进将持有公司2.5%的股份合计262.5万股以 1,575万元转让给达晨财鑫；将持有公司1.96%的股份合计 205.8万股以 1,234.80万元转让给达晨聚圣；将持有公司0.54%的股份合计56.7万股以340.20万元转让给达晨海
峡。同日，公司股东就上述增资事宜修改了公司章程相关条款。
2013年 11月 1日，杨先进与达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡签订《股份转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2013年11月8日，公司就上述股权转让事宜向东莞市工商局进行了工商备案，并取得粤莞备通内字[2013]第1300798776号《备案登记通知书》。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|杨先进|6,356.5425|60.5385%|
|2|合顺投资|630.0000|6.0000%|
|3|中和春生|514.5000|4.9000%|
|4|晋明有限|420.0000|4.0000%|
|5|焦彩红|415.9575|3.9615%|
|6|达晨创恒|337.4175|3.2135%|
|7|达晨创泰|310.1280|2.9536%|
|8|达晨创瑞|307.9545|2.9329%|
|9|达晨财鑫|262.5000|2.5000%|
|10|达晨聚圣|205.8000|1.9600%|
|11|南润投资|210.0000|2.0000%|
|12|远卓财富|157.5000|1.5000%|
|13|江西共创|157.5000|1.5000%|
|14|谢吉斌|157.5000|1.5000%|
|15|达晨海峡|56.7000|0.5400%|
||合计|10,500|100.00%|

除上述股权变动情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
2、根据铭庆电子现行有效的《营业执照》及其公司章程，铭庆电子的经营范围为“设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发行人及其子公司的主营业务为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，香港铭普系发行人于 2010年11月29日在香港设立的全资子公司，现持有香港公司注册处颁发的编号为 1533805的《公司注册证书》和香港商业登记署颁发的53364700-000-11-14-9《商业登记证》，注册地址为香港上环永乐街87号泰达大厦6楼B室，业务性质为CORP，法律地位为法人团体。香港铭普的法定股本总面值为美元1万元，已发行的股份数目为1万普通股，每股已发行股份的面值为1美元。
经本所律师核查，发行人投资设立香港铭普业经广东省发展和改革委员会以粤发改外资[2011]1227号《关于东莞市铭普实业有限公司在香港特别行政区投资建设产品销售平台项目核准的批复》、粤境外投资[2011]00309号文以及国家商务部于2012年12月26日颁发的商境外投资证第 4400201200439号《企业境外投资证书》批准，注册资本为1万美元，投资总额为50万美元，经营范围为“电子、光纤及塑胶制品的进出口贸易”。
本所律师认为，发行人设立香港铭普履行了相应的内部审批程序，取得了国家商务部门的批准，且已获得当地政府的批准，其设立符合相关法律的规定，香港铭普的经营合法、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身铭普有限于2008年设立以来，经营范围共发生过4次变化，其具体情况如下：
1、2008年6月25日设立时，铭普有限的经营范围为“产销：电子产品、五金制品、变压器、滤波器、电感线圈；销售：塑胶制品”。
2、2008年 9月 1日，经铭普有限股东会审议并经东莞市工商局核准，铭普有限的经营范围变更为“产销：电子产品、五金制品、变压器、滤波器、电感线圈；
销售：塑胶制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
3、2009年5月14日，经铭普有限股东会审议并经东莞市工商局核准，铭普有限的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、五金制品、变压器、滤波器、电感线圈；销售：塑胶制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
4、2012年 3月 2日，经铭普有限股东会审议并经东莞市工商局核准，铭普有限的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、五金制品、变压器、滤波器、电感线圈；研发、产销、维护：太阳能光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；销售：塑胶制品；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
5、2012年 12月 28日，经发行人股东大会审议并经东莞市工商局核准，发行人的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护。货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更均经相关机构审议通过，并经相关审批机关批准，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为 75,950.35万元、85,418.38万元、103,211.29万元，其中主营业务收入为 74,649.62
元、84,335.40元、101,197.18元；主营业务收入占营业收入的比例分别为98.29%、98.73%、98.05%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有如下主要关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为杨先进，实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，其基本情况如下：
杨先进，男，中国国籍，生于 1974年 12月 20日，身份证号为36253219741220****，无境外永久居留权，住所为江西省抚州市广昌县。
焦彩红，女，中国国籍，生于1981年7月15日，身份证号为41282219810715****，无境外永久居留权，住所为河南省泌阳县。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为合顺投资，其目前持有发行人6%的股份；
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡作为深圳市达晨创业投资有限公司管理的企业，合计持有发行人5%以上的股份，关于该等企业的基本情况，详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、控股子公司
（1）香港铭普实业有限公司（以下简称“香港铭普”）
香港铭普系由铭普有限于2010年11月29日在香港投资设立的全资子公司，现持有香港公司注册处颁发的编号为1533805的《公司注册证书》和香港商业登记署颁发的登记证编号为53364700-000-11-14-9的《商业登记证》，地址为香港上环永乐街87号泰达大厦6楼B室，业务性质为CORP，法律地位为法人团体。
根据张永贤•李黄林律师行出具的《法律意见书》、香港铭普出具的说明并经本所律师核查，香港铭普是一家在香港成立，现行注册及有效的有限公司；香港铭普并没有牵涉任何清盘的法律程序，现时具有良好的法律地位，有效的独立法人个体及全面和绝对的身份、权力和权限订立具有法律效力和约束力的协议书和承诺，亦有全面和绝对的权力以独立的法人个体起诉他人或被他人起诉，香港铭普的股票结构和股票持有关系是合法、合规的，其经营活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼，亦没有尚未解决之债务纠纷的法庭诉讼。
（2）东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）
铭庆电子（前身为“东莞市铭达电子有限公司”，于 2011年12月19日经东莞市工商局核准更名为“东莞市铭庆电子有限公司”）系于 2011年 11月 30日在东莞市设立的企业，现持有注册号为 441900001216376的《营业执照》，注册资本为 3,650
万元，经营范围为“设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
发行人现持有铭庆电子100%的股权，有关铭庆电子的历史沿革详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：杨先进、焦彩红、敬良才、王玲、马君显、李忠轩、曾庆民，监事会成员包括：江三红、牙华政、陈钦刚，高级管理人员成员包括：敬良才、谢吉斌、段歆光。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|投资企业|持股比例（%）|
|谢吉斌|东莞市信邦实业投资有限公司|13.33|
|马君显|深圳市瑞曜科技有限公司|80|

5、发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员职务的其他企业发行人董事、监事、高级管理人员在以下企业中担任董事或高级管理人员职务，该等企业也构成发行人的关联方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职企业|担任职务|
|1|马君显|深圳市瑞曜科技有限公司|董事长兼总经理|
|2|曾庆民|广东博信投资控股股份有限公司|独立董事|
|||东莞市南兴家具装备制造股份有限公司|独立董事|
|3|王玲|深圳市杰美特科技股份有限公司|监事|
|||广东旭业光电科技股份有限公司|董事|
|||长沙巨星轻质建材股份有限公司|董事|

6、其他关联企业
（1）泌阳县巨龙科技有限责任公司（以下简称“巨龙科技”）
发行人于2011年参股了巨龙科技，有关巨龙科技具体情况如下：
巨龙科技系于 2011年3月7日在河南省泌阳县设立的有限责任公司，现持有注册号为411726000005620的《营业执照》，住所为泌阳县产业集聚区，法定代表人为方继明，公司类型为有限责任公司，注册资本为600万元（实收资本 600万元），经营范围为“电子产品（元件）加工、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，巨龙科技的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名及名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|方继明|480|80|
|2|刘丽|90|15|
|3|铭普光磁|30|5|
||合计|600|100|

（2）博白县城北龙翔电子厂（以下简称“博白龙翔”）
博白龙翔系于2011年10月17日设立的个体工商户，注册号为450923600231503，名称为博白县城北龙翔电子厂，经营者为林国良，经营场所为博白县博白镇玉博路，经营范围及方式为“网络变压器、光电网络元件加工（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）”。
由于杨先进妹夫李强为博白龙翔主要管理人员之一，故基于谨慎性原则，认定博白龙翔与发行人存在关联关系。
（3）唐河巨鑫电子有限公司（以下简称“唐河巨鑫”）
唐河巨鑫系于2011年3月8日设立的公司，注册号为411328000004718（1-1），住所为唐河县文峰街道办事处新春社区唐师南侧，法定代表人为钟万清，注册资本为20万元，经营范围为“电子配件加工、销售（以上范围涉及国家法律、法规、国务院决定应经审批方可经营的项目除外）”。
截至本律师工作报告出具之日，唐河巨鑫的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|鲜其凤|8|40|
|2|钟万清|12|60|
||合计|20|100|

经本所律师核查，唐河巨鑫系焦彩红姐夫钟明桂控制的企业（钟万清与鲜其凤系钟明桂之父母），故基于谨慎性原则，认定唐河巨鑫与发行人存在关联关系。
7、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）领康（香港）有限公司（以下简称“香港领康”）
香港领康系由杨先进于2007年5月31日在香港注册设立的企业，公司编号为1137157。根据香港公司注册处2013年10月2日复函，香港领康已根据《公司条例》第291AA（9）条经2013年9月27日刊登的第5765号宪报公告宣布撤销，该公司
于宪报公告刊登当日予以解散。
根据张永贤.李黄林律师行冯秉钧律师于 2014年2月21出具的《关于领康（香港）有限公司之法律意见书》，香港领康是一家按照香港《公司条例》于 2007年 5月31日成立为有股本的私人有限公司，其成立是合法、合规的；香港领康根据《公司条例》第291AA条进行了自愿撤销注册程序是合法、合规的；由于进行了自愿撤销注册程序，香港领康已于2013年9月27日解散，自其成立至注册撤销前，香港领康所有股份的持有人均为杨先进一人，股份从未有转让或变更；香港领康的经营活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼，亦没有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼。
（2）唐河县昊原电子厂（以下简称“唐河昊原”）
唐河昊原系于2011年9月23日设立的个体工商户，注册号为411328626067181，名称为唐河县昊原电子厂，经营者为鲜其凤，企业类型为个人经营，经营场所为唐河县文峰街道办事处唐师南侧，经营范围及方式为“电子配件受托加工、销售”。
经本所律师核查，唐河昊原系焦彩红姐夫钟明桂控制的个体工商户。基于谨慎性原则，认定唐河昊原与发行人存在关联关系。根据唐河县工商行政管理局文峰工商所出具的《基本注册信息查询单》，唐河昊原已于2013年2月1日经核准注销。
（3）唐河县明达电子厂（以下简称“唐河明达”）
唐河明达系于2011年9月23日设立的个体工商户，注册号为411328626067173，名称为唐河县明达电子厂，经营者为朱雪姣，企业类型为个人经营，经营场所为唐河县文峰街道办事处唐师南侧，经营范围及方式为“电子配件受托加工、销售”。
经本所律师核查，唐河明达系焦彩红姐夫钟明桂控制的个体工商户。基于谨慎性原则，认定唐河明达与发行人存在关联关系。根据唐河县工商行政管理局文峰工商所出具的《基本注册信息查询单》，唐河明达已于2013年2月1日经核准注销。
（4）唐河县彩鑫电子厂（以下简称“唐河彩鑫”）
唐河彩鑫系于2011年9月23日设立的个体工商户，注册号为411328626067212，
名称为唐河县彩鑫电子厂，经营者为王磊，企业类型为个人经营，经营场所为唐河县文峰街道办事处唐师南侧，经营范围及方式为“电子配件受托加工、销售”。
经本所律师核查，唐河彩鑫系焦彩红姐夫钟明桂控制的个体工商户。基于谨慎性原则，认定唐河彩鑫与发行人存在关联关系。根据唐河县工商行政管理局文峰工商所出具的《基本注册信息查询单》，唐河彩鑫已于2013年2月1日经核准注销。
（5）唐河县巨头电子厂（以下简称“唐河巨头”）
唐河巨头系于2011年9月23日设立的个体工商户，注册号为411328626067190，名称为唐河县巨头电子厂，经营者为杨红霞，企业类型为个人经营，经营场所为唐河县文峰街道办事处唐师南侧，经营范围及方式为“电子配件受托加工、销售”。
经本所律师核查，唐河巨头系焦彩红姐夫钟明桂控制的个体工商户。基于谨慎性原则，认定唐河巨头与发行人存在关联关系。根据唐河县工商行政管理局文峰工商所出具的《基本注册信息查询单》，唐河巨头已于2012年11月5日经核准注销。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭证，发行人及其前身铭普有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年|2013年|2012年|
|巨龙科技|委托加工|市场价格|4,918.45|3,382.05|4,396.55|
|博白龙翔|委托加工|市场价格|431.54|433.53|517.86|
|唐河巨鑫|委托加工|市场价格|164.65|319.10|75.75|
|唐河巨头|委托加工|市场价格|-|-|80.11|
|唐河彩鑫|委托加工|市场价格|-|-|56.58|

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|关联方|交易内容|定价原则|2014年|2013年|2012年|
|唐河明达|委托加工|市场价格|-|-|4.80|
|唐河昊原|委托加工|市场价格|-|-|5.03|
|合计|||5,514.64|4,134.68|5,136.70|
|占同类交易比例|||20.90%|17.30%|22.88%|
|占营业成本比例|||6.59%|5.81%|8.50%|

公司业务增长带来用工需求的增加，考虑到沿海地区用工成本相对较高及招工难度增加等因素，公司对于通信磁性元器件产品生产中技术含量较低、需大量人工的工序通过委托用工成本相对较低的地区，包括河南、江西、云南、贵州等地区的外协加工商进行生产，以实现产品生产效益最大化。
报告期内，公司对关联方外协加工量总体保持稳定，具体各关联外协加工商对公司的加工量因各加工商加工产品型号与公司产品销售订单的匹配度以及其他外协加工商的导入等情况略有波动。
公司采用按件计价的定价方式与关联外协加工商确定加工单价，与公司与其他非关联外协加工商定价方式保持一致。基于产品加工工序的难易程度及技术要求、外协加工商所在地区的薪资水平、订单数量的大小、加工产品型号的转换频率、外协加工商的加工质量等因素的综合考虑，公司与外协加工商确定的加工单价有所不同，但均按市场价格的定价原则由公司与各外协加工商协商确定。
（2）销售商品/提供劳务的关联交易（单位：万元）
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|关联方|交易内容|定价原则|2014年|2013年|2012年|
|巨龙科技|销售辅料等|市场价格|230.45|210.08|505.45|
|博白龙翔|销售辅料等|市场价格|28.25|31.77|39.64|
|唐河巨鑫|销售辅料等|市场价格|1.01|43.60|-|
|唐河巨头|销售辅料等|市场价格|-|-|1.06|
|合计|||259.71|285.44|546.15|
|占同类交易比例|||29.18%|26.76%|41.99%|

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|关联方|交易内容|定价原则|2014年|2013年|2012年|
|占营业收入比例|||0.25%|0.33%|0.72%|

报告期内，为保证产品质量统一及避免辅料浪费，根据外协加工商的需求，公司会代为采购部分生产辅料，如助焊剂、胶水、绝缘油等，以平价销售为原则，实际操作过程中是根据辅料发出时的加权平均成本确定辅料销售价格。
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项（单位：万元）
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|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|巨龙科技|-|-|203.89|

报告期内，公司对巨龙科技应收账款期末金额较小，主要为公司向其销售辅料产生的应收款项。
（2）应付、预付关联方款项（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|巨龙科技|-|-|25.40|
||博白龙翔|46.70|102.04|60.08|
||唐河巨鑫|0.00|64.27|29.37|
|预付账款|巨龙科技|1,344.09|198.34|-|

公司对关联方应付账款为应付关联外协厂商的加工费余额。报告期各期末，公司应付关联外协厂商账款余额较小。2013年及 2014年期末，公司对巨龙科技的预付账款余额分别为198.34万元和1,344.09万元，报告期末对巨龙科技预付款项余额较大。
巨龙科技为公司主要的外协加工商之一，大部分小批量紧急性的订单或一些加工难度相对较高、特殊型号的订单加工任务都由巨龙科技承担，为稳定巨龙科技与
公司之间的合作关系，公司亦投资参股了巨龙科技。报告期内，根据公司与巨龙科
技签订的委托加工合同的约定，为满足巨龙科技正常生产开支，同时促使公司维持
正常订单，若巨龙科技因资金周转需要，可向公司申请预付一定金额的加工费，但原则上不超过3个月预计加工费总额。
2014年巨龙科技因资金周转紧张向公司申请提高加工费预付金额，公司基于双方良好稳定的合作关系，为保证巨龙科技正常运营及确保其向公司正常交货，提高了向巨龙科技预付加工费的规模，由此导致公司期末预付账款余额相应增加，但未超过公司与巨龙科技约定的三个月左右的加工费总额。
截至本律师工作报告出具日，公司已通过逐月应付加工费全额冲抵了截止 2014年末对巨龙科技的预付款项。截至2015年3月末，公司应付巨龙科技加工费金额为57.82万元，已不存在对巨龙科技的预付款项。
3、关联方担保
报告期内，公司与关联方之间发生的关联方担保情况如下：
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|是否已经履行完毕|
|杨先进、焦彩红|5,000万元|2012-12-6|2013-12-5|是|
|杨先进、焦彩红|5,000万元|2013-12-16|2014-12-15|是|
|杨先进、焦彩红|5,000万元|2014-1-14|2015-1-13|否|
|铭庆电子、杨先进、焦彩红|4,000万元|2014-6-19|2015-6-19|否|
|铭庆电子、杨先进、焦彩红|440万美元|2014-6-4|不确定（注1）|是|
|杨先进、焦彩红|4,000万元|2014-3-13|2017-3-19|否|

注1：本保证函自签署之日起生效，并在以下日期中较早者发生时终止：（1）最后一个还款日起满两年之日（2）借款人在贷款协议项下所有应付金额都以令贵行满意的方式偿还给贵行之日。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经营过程中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响；发
行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资
金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合同，交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董事会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程规定的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：（1）《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”
字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第一百零四条规定，董事会行使下列职权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…。
第一百零七条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联自然人发生交易金额在300万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议…。
（2）《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及
的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
（4）《关联交易管理制度》对关联方、关联关系、关联交易做了明确定义，并对关联交易的决策程序等事项进行了明确规定。
（5）《独立董事工作制度》第二十三条规定，独立董事还具有以下特别职权：重大关联交易（指本公司拟与关联自然人发生交易金额达到30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。…
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，避免、减少不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照通常的商业准则，确定交易价格；严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联
董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
（五）同业竞争
1、根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人及其控股子公司主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售。
2、根据发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具的说明及承诺，杨先进及其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
3、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人及本人控制的公司
将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
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|序号||使用权人|土地证号|坐落位置|用途|终止日期|取得方式|面积（㎡）|
|1||铭普光磁|东府国用（2013）第特28-1号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|工业用地|2062.12.26|出让|28,594.6|
|2||铭庆电子|东府国用（2013）第特28-2号|东莞市石排镇谷吓村庙边王村|工业用地|2062.12.26|出让|18,563|
||备注：上述东府国用（2013）第特28-1号、东府国用（2013）第特28-2号国有土地使用||||||||

权证现为发行人、铭庆电子与招商银行于2014年3月13日签订的《抵押合同》项下抵押物。
本所律师核查后认为，发行人及子公司取得的上述国有土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）商标权
根据发行人现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人共持有25项注册商标证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||铭普光磁|5082915|9|2009.8.7 -2019.8.6|
|2||铭普光磁|8557833|9|2011.9.7-2021.9.6|
|3||铭普光磁|8557850|9|2011.10.21-2021.10.20|
|4||铭普光磁|8557818|9|2012.8.28-2022.8.27|
|5||铭普光磁|10399717|9|2013.3.28-2023.3.27|
|6||铭普光磁|10803571|9|2013.7.14-2023.7.13|
|7||铭普光磁|10797141|9|2013.7.14-2023.7.13|
|8||铭普光磁|10803488|9|2013.7.28-2023.7.27|
|9||铭普光磁|10804180|38|2013.7.28-2023.7.27|
|10||铭普光磁|10399678|9|2013.8.7-2023.8.6|
|11||铭普光磁|10803797|9|2013.7.21-2023.7.20|
|12||铭普光磁|10802824|9|2013.9.14-2023.9.13|
|13||铭普光磁|10804160|38|2013.7.28-2023.7.27|
|14||铭普光磁|10796381|9|2013.10.14-2023.10.13|
|15||铭普光磁|10399695|9|2013.12.14-2023.12.13|
|16||铭普光磁|9938602|9|2014.1.7-2024.1.6|
|17||铭普光磁|10796533|9|2014.2.14-2024.2.13|
|18||铭普光磁|10796103|9|2014.2.28-2024.2.27|
|19||铭普光磁|10795720|9|2014.3.7-2024.3.6|
|20||铭普光磁|11871515|9|2014.5.21-2024.5.20|
|21||铭普光磁|11871516|9|2014.5.21-2024.5.20|
|22||铭普光磁|11871517|9|2014.5.21-2024.5.20|
|23||铭普光磁|10796005|9|2014.6.7-2024.6.6|
|24||铭普光磁|10796615|9|2014.6.7-2024.6.6|
|25||铭普光磁|13134535|9|2014.12.28-2024.12.27|

本所律师认为，发行人取得的上述商标的所有权合法有效，不存在产权法律纠
纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）专利权
根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局颁发的《专利登记簿副本》等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有123项专利权，具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|授权日|
|1|一种BOBBIN类产品自动拨弯机|铭普光磁|201110042243.8|发明|2011.2.22|2013.3.6|
|2|一种双光纤热备份射频智能光模块|铭普光磁|201010219544.9|发明|2010.7.7|2013.3.13|
|3|功率因数校正电路的无源无损缓冲电路|铭普光磁|201210252598.4|发明|2012.7.20|2014.12.31|
|4|万兆以太网络变压器及其制造方法|铭普光磁|201210304574.9|发明|2012.8.24|2015.3.4|
|5|适用于光模块控制器中数字监控系统及其实现方法|铭普光磁|201210432426.5|发明|2012.11.2|2015.4.15|
|6|网络滤波器|铭普光磁|200920051537.5|实用新型|2009.2.17|2009.12.23|
|7|一种一拖多射频智能光模块|铭普光磁|201020178198.X|实用新型|2010.4.26|2011.1.19|
|8|SFP模块上的拉环式解锁结构|铭普光磁|201020122570.5|实用新型|2010.2.24|2011.2.9|
|9|一种用于无源光网络PON的光收发模块测试电路板|铭普光磁|201020178156.6|实用新型|2010.4.26|2011.2.9|
|10|一种局端语音分离器|铭普光磁|201020250340.7|实用新型|2010.7.7|2011.2.9|
|11|一种四口千兆网络变压器|铭普光磁|201020250146.9|实用新型|2010.7.7|2011.2.9|
|12|一种双纤双向SFP光收发一体模块外壳的解锁复位装置|铭普光磁|201020250427.4|实用新型|2010.7.7|2011.2.9|
|13|一种多速率一带四比特误码分析检测仪|铭普光磁|201020178167.4|实用新型|2010.4.26|2011.3.16|
|14|一种光功率自动补偿的射频智能光模块|铭普光磁|201020178126.5|实用新型|2010.4.26|2011.3.30|
|15|一种大电流电感|铭普光磁|201020527517.3|实用新型|2010.9.7|2011.7.13|
|16|电力调制解调器变压器|铭普光磁|201120026359.8|实用新型|2011.1.24|2011.11.9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|五金端子引脚SMD|铭普光磁|201120026533.9|实用新型|2011.1.24|2011.11.9|
|18|一种增强型电磁干扰抑制的双口千兆网络变压器|铭普光磁|201120026459.0|实用新型|2011.1.24|2011.11.9|
|19|一种共模差模电感器|铭普光磁|201120026393.5|实用新型|2011.1.24|2011.11.9|
|20|一种用于SFP连接器的屏蔽壳|铭普光磁|201120026413.9|实用新型|2011.1.24|2011.11.16|
|21|RJ45单端口连接器|铭普光磁|201120026474.5|实用新型|2011.1.24|2011.11.16|
|22|RJ45单端口带灯连接器|铭普光磁|201120026507.6|实用新型|2011.1.24|2011.11.16|
|23|一种具有隔离电压功能的线路变压器|铭普光磁|201120026271.6|实用新型|2011.1.24|2011.11.16|
|24|一种超薄封装结构的千兆网络变压器|铭普光磁|201120043794.1|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|25|一种新型千兆网络变压器|铭普光磁|201120043800.3|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|26|一种40PIN封装结构的四口百兆网络变压器|铭普光磁|201120043820.0|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|27|一种48PIN封装结构的四口百兆网络变压器|铭普光磁|201120043848.4|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|28|一种磁胶电感|铭普光磁|201120043824.9|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|29|一种光模块收发一体自动化测试系统|铭普光磁|201120043798.x|实用新型|2011.2.22|2011.11.16|
|30|一种扁平线大电流电感|铭普光磁|201120218626.1|实用新型|2011.6.24|2012.2.22|
|31|一种辅助变压器|铭普光磁|201120218569.7|实用新型|2011.6.24|2012.2.22|
|32|一种驱动变压器|铭普光磁|201120218612.X|实用新型|2011.6.24|2012.2.22|
|33|一种网络通讯变压器|铭普光磁|201120218676.X|实用新型|2011.6.24|2012.3.07|
|34|一种三PIN引脚扁平线大电流电感|铭普光磁|201120218646.9|实用新型|2011.6.24|2012.3.14|
|35|一种千兆SMT封装网络变压器|铭普光磁|201120218701.4|实用新型|2011.6.24|2012.3.14|
|36|一种基于物联网的带按键的射频智能光模块|铭普光磁|201120310496.4|实用新型|2011.8.23|2012.3.21|
|37|一种基于移动通信全频段的射频智能光模块|铭普光磁|201120310478.6|实用新型|2011.8.23|2012.4.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|38|一种高密度的具有POE功能的千兆网络变压器|铭普光磁|201120310499.8|实用新型|2011.8.23|2012.5.16|
|39|网络变压器|铭普光磁|201220109123.5|实用新型|2012.3.21|2012.10.31|
|40|一种大电流平板电感器|铭普光磁|201220109055.2|实用新型|2012.3.21|2012.10.31|
|41|一种大功率平板变压器|铭普光磁|201220109077.9|实用新型|2012.3.21|2012.10.31|
|42|一种微型辅助变压器|铭普光磁|201220109094.2|实用新型|2012.3.21|2012.10.31|
|43|一种带变压器的RJ45连接器|铭普光磁|201220117828.1|实用新型|2012.3.23|2012.10.31|
|44|一种小型高电流电感器|铭普光磁|201220117799.9|实用新型|2012.3.23|2011.11.28|
|45|一种一体化共模差模电感器|铭普光磁|201220117785.7|实用新型|2012.3.23|2012.11.28|
|46|激光器耦合点焊一体夹具|铭普光磁|201220219540.5|实用新型|2012.5.15|2012.12.26|
|47|高性能防雷线路变压器|铭普光磁|201220219416.9|实用新型|2012.5.15|2012.12.26|
|48|一种高性能防雷线路变压器|铭普光磁|201220219558.5|实用新型|2012.5.15|2012.12.26|
|49|一种光模块智能测试板|铭普光磁|201220219601.8|实用新型|2012.5.15|2012.12.26|
|50|一种太阳能光伏系统用蓄电池盒|铭普光磁|201220216477.X|实用新型|2012.5.15|2013.1.2|
|51|一种无线充电器装置|铭普光磁|201220219505.3|实用新型|2012.5.15|2013.1.2|
|52|一种SMD产品制程自动刮毛边设备|铭普光磁|201220219537.3|实用新型|2012.5.15|2013.1.2|
|53|语音分离器的变压器与其语音分离器及语音分离器电路|铭普光磁|201220109108.0|实用新型|2012.3.21|2013.1.23|
|54|自动插针机的拨弯整形机构|铭普光磁|201220325575.7|实用新型|2012.7.6|2013.1.16|
|55|一种新型12PIN DIP的网络变压器|铭普光磁|201220296675.1|实用新型|2012.6.25|2013.1.23|
|56|一种新型CP线嵌件成型产品|铭普光磁|201220296663.9|实用新型|2012.6.25|2013.1.23|
|57|一种打扁机|铭普光磁|201220302835.9|实用新型|2012.6.27|2013.1.23|
|58|光通信用消光比测试系统|铭普光磁|201220325563.4|实用新型|2012.7.6|2013.1.30|
|59|一种有源光模块控制器|铭普光磁|201220334167.8|实用新型|2012.7.11|2013.1.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|60|音频变压器|铭普光磁|201220336892.9|实用新型|2012.7.12|2013.1.30|
|61|组装包胶测试自动化设备|铭普光磁|201220353801.2|实用新型|2012.7.20|2013.1.30|
|62|变压器|铭普光磁|201220353839.X|实用新型|2012.7.20|2013.3.13|
|63|SFP光模块PCB板焊接夹具|铭普光磁|201220417430.X|实用新型|2012.8.22|2013.3.13|
|64|XFP光收发一体模块的改进结构|铭普光磁|201220422200.2|实用新型|2012.8.24|2013.3.13|
|65|SFF光模块PCB板的焊接夹具|铭普光磁|201220426788.9|实用新型|2012.8.27|2013.3.13|
|66|一种PCB平面变压器|铭普光磁|201220219419.2|实用新型|2012.5.15|2013.3.13|
|67|一种PCB板焊接夹具|铭普光磁|201220219410.1|实用新型|2012.5.15|2013.3.13|
|68|一种新型双通道小型化分离器结构|铭普光磁|201220296640.8|实用新型|2012.6.25|2013.3.13|
|69|集成化上下结构的T1/E1变压器|铭普光磁|201220296671.3|实用新型|2012.6.25|2013.3.13|
|70|可调光衰减器驱动板|铭普光磁|201220575846.4|实用新型|2012.11.2|2013.4.17|
|71|一种带变压器的RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201220615409.0|实用新型|2012.11.20|2013.4.17|
|72|一种带变压器的RJ45类连接器的改进结构|铭普光磁|201220392814.0|实用新型|2012.8.9|2013.5.8|
|73|多端口RJ45型连接器|铭普光磁|201220606654.5|实用新型|2012.11.16|2013.5.8|
|74|一种RJ45连接器|铭普光磁|201220219566.X|实用新型|2012.5.15|2013.4.17|
|75|新型光纤缠绕夹具|铭普光磁|201320160235.8|实用新型|2013.4.2|2013.9.4|
|76|新型耦合变压器|铭普光磁|201320160254.0|实用新型|2013.4.2|2013.9.4|
|77|一种直通式RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201320197132.9|实用新型|2013.4.18|2013.9.4|
|78|新型耦合夹具|铭普光磁|201320160049.4|实用新型|2013.4.2|2013.10.16|
|79|一种自动送料打扁机|铭普光磁|201320219088.7|实用新型|2013.4.26|2013.10.16|
|80|带变压器的单口RJ45连接器|铭普光磁|201320226741.2|实用新型|2013.4.28|2013.10.16|
|81|SFP光模块排针焊接夹具|铭普光磁|201320248018.4|实用新型|2013.5.9|2013.10.16|
|82|一种变频移相全桥变换器的附加电路|铭普光磁|201320309286.2|实用新型|2013.5.31|2013.12.4|
|83|一种光纤适配器组合定位结构|铭普光磁|201320324565.6|实用新型|2013.6.6|2013.12.4|
|84|端子拔出装置|铭普光磁|201320348515.1|实用新型|2013.6.18|2014.2.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|85|多口直通式RJ45连接器的改进结构|铭普光磁|201320533908.X|实用新型|2013.8.29|2014.2.19|
|86|一种耦合变压器应用底座|铭普光磁|201320568424.9|实用新型|2013.9.13|2014.3.5|
|87|通讯变压器|铭普光磁|201320549777.4|实用新型|2013.9.5|2014.3.19|
|88|一体型射频磁性器件应用的贴片型封装结构|铭普光磁|201320616001.X|实用新型|2013.10.8|2014.3.19|
|89|超薄两相耦合电感器|铭普光磁|201320695252.1|实用新型|2013.11.6|2014.4.16|
|90|新型表贴功率电感器|铭普光磁|201320730438.6|实用新型|2013.11.19|2014.4.16|
|91|改进式带变压器的RJ45连接器|铭普光磁|201320803361.0|实用新型|2013.12.6|2014.5.28|
|92|贴片型电子元器件的封装结构|铭普光磁|201320805481.4|实用新型|2013.12.10|2014.5.28|
|93|新型集成谐振电感器|铭普光磁|201320730613.1|实用新型|2013.11.19|2014.6.4|
|94|新型多相位耦合电感器|铭普光磁|201420017829.8|实用新型|2014.1.10|2014.6.18|
|95|一种脉冲变压器|铭普光磁|201420079101.8|实用新型|2014.2.24|2014.7.16|
|96|新型PFC集成电感器|铭普光磁|201420076924.5|实用新型|2014.2.21|2014.7.16|
|97|RJ45连接器|铭普光磁|201420213151.0|实用新型|2014.4.28|2014.9.3|
|98|一种变压器|铭普光磁|201420185445.7|实用新型|2014.4.16|2014.10.8|
|99|连接器|铭普光磁|201420344066.8|实用新型|2014.6.24|2014.10.29|
|100|连接器|铭普光磁|201420366129.X|实用新型|2014.7.2|2014.11.5|
|101|具有导电夹持件的连接器|铭普光磁|201420366136.X|实用新型|2014.7.2|2014.11.5|
|102|一种尾纤组件包装盒|铭普光磁|201420398649.9|实用新型|2014.7.18|2014.11.12|
|103|一种插针模具|铭普光磁|201420449705.7|实用新型|2014.8.11|2014.12.10|
|104|一种元器件针脚剪切模具|铭普光磁|201420449788.X|实用新型|2014.8.11|2014.12.10|
|105|一种蓄电池过放电保护装置|铭普光磁|201420469995.1|实用新型|2014.8.20|2014.12.10|
|106|一种可连片测试电子元件的封装装置|铭普光磁|201420405869.X|实用新型|2014.7.22|2014.12.3|
|107|一种校正 TO-CAN 管脚的插座|铭普光磁|2014206986711.5|实用新型|2014.11.19|2015.2.11|
|108|一种微型磁珠电感|铭普光磁|201420727837.1|实用新型|2014.11.28|2015.3.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|109|一种扁平化集成电感器|铭普光磁|201420710326.9|实用新型|2014.11.24|2015.3.4|
|110|一种贴片共模电感|铭普光磁|201420747128.X|实用新型|2014.12.3|2015.4.8|
|111|一种磁芯结构|铭普光磁|201420822217.6|实用新型|2014.12.23|2015.4.15|
|112|一种变压器集成模块|铭普光磁|201420822392.5|实用新型|2014.12.23|2015.4.15|
|113|变压器（T1E1）|铭普光磁|201230370691.6|外观设计|2012.8.8|2012.11.28|
|114|电源变压器（线圈包裹磁芯）|铭普光磁|201230370945.4|外观设计|2012.8.8|2012.11.28|
|115|电源变压器（次级绕组PIN脚）|铭普光磁|201230370707.3|外观设计|2012.8.8|2012.11.28|
|116|电源变压器|铭普光磁|201230309771.0|外观设计|2012.7.12|2013.1.2|
|117|网络变压器|铭普光磁|201230370854.0|外观设计|2012.8.8|2013.1.9|
|118|音频变压器|铭普光磁|201230309769.3|外观设计|2012.7.12|2013.1.23|
|119|语音分离器|铭普光磁|201230370743.X|外观设计|2012.8.8|2013.1.23|
|120|自粘线圈电感器|铭普光磁|201230309764.0|外观设计|2012.7.12|2013.4.17|
|121|光模块外壳（SFF）|铭普光磁|201330064269.2|外观设计|2013.3.14|2013.8.7|
|122|双路语音分离器|铭普光磁|201330123834.8|外观设计|2013.4.19|2013.9.4|
|123|光模块外壳（SFP）|铭普光磁|201330158151.6|外观设计|2013.5.6|2013.9.4|

经本所律师核查，上述专利均系通过自行申请方式取得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述专利的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述专利所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的生产经营设备主要有绕线机、焊接机、分析仪等机械设备，发行人是通过承继铭普有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权，发行人对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
（五）租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
1、2011年 12月 20日，铭庆电子与东莞市石排镇庙边王沙迳股份经济合作社（以下简称“沙迳合作社”，出租方）签订《厂房租赁合同书》，租赁其位于沙迳村中九路段的宿舍（共5,300㎡），电房、门卫室（共200㎡）、空地（共1,000㎡，不计入租金），用途为工业，租期自2012年1月1日起至2016年12月31日止，租金为8.64元/平方米，每月合计 47,520元（含税）。
2、2011年 12月 20日，铭庆电子与沙迳合作社（出租方）签订《厂房租赁合同书》，租赁其位于沙迳村中九路段的厂房（共 3,500㎡），电房、门卫室（共 100㎡）、空地（共2,600㎡，不计入租金），用途为工业，租期自2012年1月1日起至2016年12月31日止，租金为10.8元/平方米，每月合计38,880元（含税）。
3、2013年 4月 2日，铭庆电子与沙迳合作社（出租方）签订《厂房租赁合同书》，租赁其位于庙边王沙迳石岗路的厂房（共7,286㎡）、宿舍（共6,188㎡）、彩瓦棚（共800㎡）、空地（约2,000㎡，不计入租金），用途为工业生产，租期自 2013年4月16日起至2018年6月15日止，2013年4月16日至2013年6月15日为装修免租期，租金为厂房 8.64元/平方米/月、宿舍 8.64元/平方米/月、彩瓦棚 3.5元/平方米/月，每月合计119,215.36元（含税）。
4、2014年9月24日，铭庆电子与沙迳合作社（出租方）签订《厂房租赁合同书》，租赁其位于庙边王沙迳石岗路厂房（共 6,805㎡），办公楼（共1,000㎡）、空地（共3,000㎡，不计入租金），用途为工业生产，租期自2014年9月1日起至 2016年12月31日止，租金为厂房8.64元/平方米、办公楼8.64元/平方米，月租金合计67,435.2元（含税）。
5、2015年4月3日，公司与高谷兰签订《宿舍租赁合同》，租赁其位于石排镇庙边王沙迳村中九路的一幢宿舍及宿舍的附属设施，房屋面积为 2-7楼全层房间，用途为居住使用，租期自 2015年 4月 6日至 2016年 4月 5日，租金为每月 8,800元（含税）。
6、2012年 9月 30日，公司与苏振强签订《宿舍租赁合同》，租赁其位于石排镇庙边王沙迳村中九路的一幢宿舍及宿舍的附属设施（共计71间），用途为居住使用，租期自 2012年 10月 1日至 2015年 9月 30日，租金为第一年 13,500元/月、第二年14,000元/月、第三年 14,500元/月（不含税）。
7、2014年 9月 30日，公司与姜国盛签订《宿舍租赁合同》，租赁其位于石排镇庙边王沙迳村中九路的一幢宿舍及宿舍的附属设施，房屋面积为2-6楼全层房间，用途为居住使用，租期自2014年10月1日至2015年9月30日，租金为每月 9,500元（不含税）。
8、2014年12月29日，铭庆电子与杨镜洲签订《房屋租赁合同》，租赁其位于石排镇庙边王里仁路13号的房屋，房屋面积为3-6楼全层房间，用途为居住使用，租期自2015年1月1日至2015年12月31日，租金为每月10,000元（不含税）。
9、2014年 4月 18日，公司（乙方）与余学山（甲方）签订《出租租约》，由公司承租甲方位于深圳市南山区西丽中山园路1001号TCL科学园区 D1栋6层B2型 602-2号房屋，建筑面积为 484.61㎡，租期自 2014年 4月 15日至 2019年 4月14日；租金为2014年4月15日至2014年6月30日为免租期、2014年7月1日至2016年4月30日每月租金总额为24,230元、2016年5月1日至2017年4月30日每月租金总额为 25,441元、2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日每月租金总额为26,713元、2018年5月1日至2019年4月14日每月租金总额为28,048元。
10、2014年4月18日，公司（乙方）与冯亮（甲方）签订《出租租约》，由公司承租甲方位于深圳市南山区西丽中山园路1001号TCL科学园区D1栋6层B1型 602-1号房屋，建筑面积为 487.18㎡，租期自 2014年 4月 15日至 2019年 4月 14日；租金为2014年4月15日至2014年6月30日为免租期、2014年7月1日至2016年4月30日每月租金总额为24,359元、2016年5月1日至2017年4月30日每月租金总额为25,576元、2017年5月1日至2018年4月30日每月租金总额为 26,854元、2018年5月1日至2019年4月14日每月租金总额为28,196元。
经本所律师核查，发行人及子公司共计租赁10处房屋。其中，上述第1-8处租赁房屋存在出租方无法提供出租房屋权属证明文件的瑕疵。上述第 9-10处租赁所涉及出租人已经提供房屋所有权证或其他有权出租证明，该等房屋租赁合同合法有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因出租方无法提供拥有出租房产的权属证明文件等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止。就发行人或其子公司上述租赁未取得出租房产的产权证书等问题，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇已出具承诺函，承诺若因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人无法继续使用租赁房产的，杨先进将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。
此外，东莞市石排镇庙边王村村民委员会和东莞市石排镇人民政府出具了《关于东莞市铭庆电子有限公司生产经营用房有关情况的证明》，证明铭庆电子租赁的位于东莞市石排镇庙边王沙迳村的生产经营用房在未来五年没有改变房屋用途或拆除的计划也没有列入政府拆迁规划。
综上，本所律师认为，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具的上述承诺合法、有效，并且可供执行，据此发行人及其控股子公司在租赁期限内因出租方未取得出租房产的产权证书而存在的潜在风险已由杨先进承担，此外，发行人及子公司铭庆电子已分别取得编号为东府国用（2013）第特28-1号、东府国用（2013）第特28-2号的国有土地使用权证，可以满足公司未来五年的发展规划。上述租赁房屋存在的瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）授信合同及相关担保合同
1、2014年6月27日，公司（借款人）与兴业股份有限公司东莞支行（以下简称“贷款人”或“兴业银行”）签订《流动资金借款合同》，由借款人在 2014年 7月1日至2015年7月1日期间向公司提供2,000万元借款，借款用途为对外支付货款，借款利率为定价基准利率上浮4%，铭庆电子、杨先进、焦彩红为本次借款提供连带责任保证担保。
2014年6月19日，杨先进、焦彩红（保证人）与兴业银行（债权人）签订《最高额保证合同》，约定杨先进、焦彩红所担保的主债权期间为自2014年6月19日至2015年6月19日，保证最高本金限额为 4,000万元，被保证担保的债权为债权人与公司在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权，保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2014年 6月 19日，铭庆电子（保证人）与兴业银行（债权人）签订《最高额保证合同》，约定铭庆电子所担保的主债权期间为自 2014年 6月 19日至 2015年 6月19日，保证最高本金限额为4,000万元，被保证担保的债权为债权人与公司在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权，保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2、2014年 3月 13日，公司（借款人）与招商银行签订《固定资产借款合同》（合同编号：2014年蔡字第 1114662024号），由招商银行向公司提供 4,000万元贷款，贷款用途为用于建设公司厂房、员工宿舍、办公楼以及采购设备等支出，贷款期间从2014年3月19日起至2017年3月18日止。
2014年3月13日，公司（抵押人）与招商银行（抵押权人）签订《抵押合同》（2014年蔡字第1114662024-01号），就《固定资产借款合同》（合同编号：2014年蔡字第1114662024号）项下债务本息及其他一切相关费用的偿还事宜，以东府国用（2013）第特28-1号土地使用权作为抵押物向招商银行提供担保，担保范围为不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和
其他相关费用。
2014年 3月 13日，铭庆电子（抵押人）与招商银行（抵押权人）签订《抵押合同》（2014年蔡字第 1114662024-02号），就《固定资产借款合同》（合同编号： 2014年蔡字第 1114662024号）项下债务本息及其他一切相关费用的偿还事宜，以东府国用（2013）第特28-2号土地使用权作为抵押物向招商银行提供担保，担保范围为不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。
2014年3月13日，杨先进向招商银行出具《不可撤销担保书》（2014年蔡字第1114662024-01号），就《固定资产借款合同》（合同编号：2014年蔡字第 1114662024号）项下债务本息及其他一切相关费用的偿还事宜向其提供连带担保责任，保证范围为不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切相关费用。
2014年3月13日，焦彩红向招商银行出具《不可撤销担保书》（2014年蔡字第1114662024-02号），就《固定资产借款合同》（合同编号：2014年蔡字第 1114662024号）项下债务本息及其他一切相关费用的偿还事宜向其提供连带担保责任，保证范围为不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切相关费用。
3、2014年 6月 4日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行“）签订《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA752393140604），由花旗银行向公司提供最高融资额为等值440万元美元的短期循环融资，融资币种为人民币、美元，融资方式及限额：贷款不超过400万美元、贸易信用证（即期）不超过400万美元、贸易信用证（远期）不超过400万美元、进口融资不超过400万美元、结算前风险不超过40万美元，各种融资方式的最长期限：贷款 6个月、贸易信用证（即期）1个月、贸易信用证（远期）2个月、进口融资4个月、结算前风险12个月，贷款利率为人民币贷款利率按中国人民银行不时公布的、适用的半年期基准贷款利率上浮10%，美元利率为伦敦同业银行拆借利率+年率3%。
4、2012年 12月 20日，公司（保证人）与中国工商银行股份有限公司东莞石
排支行（以下简称“甲方”或“债权人”）签订《最高额保证合同》，约定公司在所担保的主债权为自2012年12月20日至2015年12月20日期间，在人民币1亿元的最高余额内，甲方依据与铭庆电子签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证责任的方式为连带责任保证，保证范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（二）销售合同
1、2010年7月7日，铭普有限（供方）与华为技术有限公司（买方）签订《框架采购协议》，由供方向买方提供采购说明书中规定的产品和服务，供方按照协议价格向买方提供产品及服务，付款条件将在相关采购说明和/或订单中具体规定，本协议自生效日开始并且在协议被终止前始终有效。
2013年 6月 19日，公司（供方）与海思光电子有限公司（买方）签订《华为参加协议》，就买方向供方购买相关产品和/或服务事宜予以约定，以上述《框架采购协议》作为双方之间购销产品和/或服务的依据。
2014年 7月 16日，公司（供方）与华为终端有限公司（买方）签订《华为参加协议》，就买方向供方购买相关产品和/或服务事宜予以约定，以上述《框架采购协议》作为双方之间购销产品和/或服务的依据。
2、2014年 3月 28日，普联技术有限公司与公司签订《供应商合作协议书》，双方对合作的基本原则、样品提供及变更的处理、来料包装及标示要求、来料检验及不良品退货程序、交货期、质量及销售服务的考核和评估等具体事宜进行了约定，协议自签订之日起生效，有效期1年，时间届满后自动续期。
3、2011年 7月 3日，深圳市共进电子股份有限公司与铭普有限签订《供货保证协议》，双方对供货、知识产权、保密要求、质量保证要求及不良品的处理等事宜
进行了约定，协议自双方盖章之日起生效至双方重新签订协议时终止。
4、2012年 10月 19日，深圳市双翼科技有限公司与公司签订《采购合作框架协议》，双方对产品价格、交货、备货、收货及验收、不合格品处理、产品包装、产品质量、售后服务、付款等事宜进行了约定，协议期限自2012年10月19日至2014年10月20日，协议期满，如双方未书面提出废除，则本协议的有效期相应顺延一年。
（三）采购及委托加工合同
1、2012年 7月 9日，香港铭普（甲方）与光环科技股份有限公司（乙方）签订《框架采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付及知识产权赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自2012年7月9日至2015年7月8日。
2、2014年7月29日，香港铭普（甲方）与 Bin OpticsCorp（乙方）签订《框架采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付及知识产权赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自2014年8月1日起至2016年7月31日止。
3、2012年12月20日，公司（甲方）与云南文山市环宇科技有限公司（乙方）签订《成品采购合同》，双方对报价单、定价、付款、交付、质量及知识产权赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自2012年12月20日起至2015年12月19日止。
4、2012年8月1日，香港铭普（甲方）与
D-Tech Optoelectronics
Inc（乙方）签订《框架采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付及知识产权赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自2012年8月1日起至2015年7月31日止。
5、2013年 12月 20日，铭庆电子（甲方）与泌阳巨龙科技有限责任公司（乙方）签订《委托加工合同》，双方对合同模式、加工价格、质量管理、交期管理、保密及知识产权等事宜进行约定，该合同有效期自 2014年 1月 1日起至 2015年 12月31日止。
6、2013年 12月 20日，铭庆电子（甲方）与江西鸿先科技电子有限公司（乙
方）签订《委托加工合同》，双方对合同模式、加工价格、质量管理、交期管理、保密及知识产权等事宜进行约定，该合同有效期自 2014年 1月 1日起至 2015年 12月31日止。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2012年9月28日整体变更设立为股份有限公司，发行人设立以来发生过一次增资扩股行为，关于发行人2013年5月增资扩股的具体情况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人的股本及其演变”。
（二）设立、收购子公司
1、香港铭普的设立及增资
（1）设立
2010年11月15日，铭普有限股东会通过决议，同意公司设立香港铭普实业有限公司。
2010年11月15日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第4400201000301号《企业境外投资证书》，同意铭普有限在香港设立香港铭普实业有限公司，设立方式为新设，投资主体为东莞市铭普实业有限公司（持股100%），注册资本为1万美元，经营年限为10年，投资总额为10万美元（现汇），经营范围为电子、光纤及塑胶制品的进出口贸易。
2010年11月29日，经香港公司注册处核准，香港铭普注册成为有限公司。
（2）增资
2011年9月20日，东莞市发展和改革局核发东发改〔2011〕271号《关于核准东莞市铭普实业有限公司境外投资项目的请示》，同意由铭普有限在香港投资设立香港铭普，建设产品销售平台。
2011年 9月 30日，广东省发展和改革委员会核发粤发改外资〔2011〕1227号《关于东莞市铭普实业有限公司在香港特别行政区投资建设产品销售平台项目核准的批复》，核准由铭普有限在香港投资建设产品销售平台，项目总投资为50万美元，铭普有限以自有资金购汇解决。
2011年11月9日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第4400201100343号《企业境外投资证书》，同意铭普有限申请对香港铭普增资，增资事由为：投资总额由10万美元变为50万美元，增资40万美元，中方投资总额由10万美元变为50万美元；
经营范围为电子、光纤及塑胶制品的进出口贸易。
本所律师核查后认为，香港铭普上述设立及增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立合法有效。
2、铭庆电子的设立及增资
（1）设立
2011年11月3日，东莞市工商局核发粤莞内名称预核[2011]第1100835164号《公司名称预先核准通知书》，同意“东莞市铭达电子有限公司”名称预先核准，有效期至2012年5月3日。
2011年11月8日，东莞市铭达电子有限公司（以下简称“铭达电子”）股东签订《东莞市铭达电子有限公司章程》，就铭达电子设立相关事宜予以约定。
2011年11月25日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2011]B06036号《验资报告》，对铭达电子设立时注册资本缴纳情况进行审验，截至2011年11月24日，铭达电子已收到铭普有限缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
2011年11月30日，东莞市工商局核准了铭达电子的设立，并颁发了注册号为441900001216376的《企业法人营业执照》，铭达电子设立时注册资本为500万元，法定代表人为杨先进，住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路，经营范围为“设计、生产、加工：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品（法律、行政法规及国务院决定禁止或规定须取得许可证后方可经营的项目除外）”。
（2）名称变更
2011年12月16日，铭普有限作出股东决定，同意其名称变更为“东莞市铭庆电子有限公司”。同日，铭达电子就上述名称变更事宜修改了公司章程相关条款，并制定了《章程修正案》。
2011年12月16日，东莞市工商局核发粤莞名称变核内字[2011]第1100906828号《公司名称核准变更登记通知书》，核准公司名称变更为“东莞市铭庆电子有限公司”。
（3）第一次增资
2012年2月21日，铭庆电子作出股东决定，同意公司注册资本由500万元变更为2,100万元并修改公司章程相关条款。同日，铭庆电子就上述增资事宜修改了公司章程相关条款，并制定了《章程修正案》。
2011年12月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2011）第3553号《资产评估报告》，对股东本次出资之机械设备、车辆及电子设备进行评估，评估基准日为2011年11月30日，评估价值为1,428.92万元。
2012年2月27日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2012]B01003号《验资报告》，对铭庆电子本次增资注册资本缴纳情况进行审验，截至2012年2月24日，铭庆电子已收到铭普有限缴纳的注册资本1,600万元，其中货币出资172万元，设备出资1,428万元，铭普有限已于2012年2月24日就出资的设备办妥所有权转移手续。
2012年3月5日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照，本次变更后，铭庆电子注册资本为2,100万元。
（4）第二次增资
2014年2月8日，铭庆电子作出股东决定，同意注册资本由2,100万元变更为3,650万元并修改公司章程相关条款。同日，铭庆电子就上述增资事宜修改了公司章程相关条款，并制定了《章程修正案》。
2014年1月20日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]010号《东莞铭普光磁股份有限公司拟出资入股所涉及的一宗国有工业出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评报字[2014]010号），对股东本次出资之国有土地使用权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估价值为1,150.91万元。
2014年2月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验[2014]2号《验资报告》，对铭庆电子本次增资注册资本缴纳情况进行审验，截至2014
年2月8日，铭庆电子已收到铭普有限缴纳的注册资本1,550万元，其中货币出资4,512,318.83元，土地使用权出资10,987,681.17元。
2014年2月17日，东莞市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照，本次变更后，铭庆电子的注册资本为3,650万元。
本所律师核查后认为，铭庆电子上述设立及增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人公司章程经历过三次变更，其具体情况如下：
1、2012年12月26日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更东莞铭普光磁股份有限公司经营范围的议案》、《关于修订东莞铭普光磁股份有限公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程于2012年12月28日在东莞市工商局完成备案。
2、2013年4月13日，发行人2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配和公积金转增的议案》、《关于修订东莞铭普光磁股份有限公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程于2013年5月9日在东莞市工商局完成备案。
3、2013年10月25日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订东莞铭普光磁股份有限公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改，修改
后的公司章程于2013年11月8日在东莞市工商局完成备案。
本所律师核查后认为：发行人章程的制定及修改履行了法定程序；其章程的内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
该《公司章程（草案）》已经发行人于2015年4月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、发行人组织结构图，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中3名独立董事，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期
每届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；董事会设董事会秘书1名，是发行人的高级管理人员。
3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
4、监事会。发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了研发中心、营销中心、光电事业部、能源设备事业部、供应商开发部、质量部、电子管理部、连接器管理部、人力资源部、财务部、战略发展部、审计部、总经理办公室等内部职能部门，经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2015年4月17日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了十一次股东大会、二十一次董事会会议、十一次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议情况|
|1|2012.9.16|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2012.11.5|2012年第一次临时股东大会|
|3|2012.11.27|2012年第二次临时股东大会|
|4|2012.12.26|2012年第三次临时股东大会|
|5|2013.3.23|2013年第一次临时股东大会|
|6|2013.4.13|2012年度股东大会|
|7|2013.10.25|2013年第二次临时股东大会|
|8|2014.4.7|2013年度股东大会|
|9|2014.11.21|2014年第一次临时股东大会|
|10|2015.3.7|2014年度股东大会|
|11|2015.4.17|2015年第一次临时股东大会|
|董事会|||
|1|2012.9.16|第一届董事会第一次会议|

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|-|-|-|
|2|2012.10.18|第一届董事会第二次会议|
|3|2012.11.11|第一届董事会第三次会议|
|4|2012.12.10|第一届董事会第四次会议|
|5|2013.3.7|第一届董事会第五次会议|
|6|2013.3.23|第一届董事会第六次会议|
|7|2013.4.22|第一届董事会第七次会议|
|8|2013.8.31|第一届董事会第八次会议|
|9|2013.9.23|第一届董事会第九次会议|
|10|2013.10.9|第一届董事会第十次会议|
|11|2013.10.25|第一届董事会第十一次会议|
|12|2014.1.6|第一届董事会第十二次会议|
|13|2014.2.7|第一届董事会第十三次会议|
|14|2014.3.17|第一届董事会第十四次会议|
|15|2014.5.22|第一届董事会第十五次会议|
|16|2014.6.12|第一届董事会第十六次会议|
|17|2014.8.15|第一届董事会第十七次会议|
|18|2014.11.5|第一届董事会第十八次会议|
|19|2015.2.13|第一届董事会第十九次会议|
|20|2015.3.31|第一届董事会第二十次会议|
|21|2015.6.1|第一届董事会第二十一次会议|
|监事会|||
|1|2012.9.16|第一届监事会第一次会议|
|2|2012.11.11|第一届监事会第二次会议|
|3|2013.3.7|第一届监事会第三次会议|
|4|2013.3.23|第一届监事会第四次会议|
|5|2013.8.31|第一届监事会第五次会议|
|6|2013.9.23|第一届监事会第六次会议|

||||
|-|-|-|
|7|2013.10.9|第一届监事会第七次会议|
|8|2014.3.17|第一届监事会第八次会议|
|9|2014.8.15|第一届监事会第九次会议|
|10|2015.2.13|第一届监事会第十次会议|
|11|2015.3.31|第一届监事会第十一次会议|

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有7名董事，董事会成员为：杨先进、焦彩红、敬良才、王玲、马君显、李忠轩、曾庆民，其中，杨先进为董事长，马君显、李忠轩、曾庆民为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有3名监事，监事会成员为陈钦刚、牙华政、江三红，江三红为监事会主席及职工代表监事。
3、经本所律师核查，发行人现有3名高级管理人员，分别为敬良才、谢吉斌、段歆光，敬良才为总经理，谢吉斌为董事会秘书兼任副总经理，段歆光为财务总监。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及承诺函，并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的
不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事变化情况
经本所律师核查，2012年1月1日，铭普有限未设董事会，由杨先进担任执行董事，自2012年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事进行了3次变更，具体情况如下：
2012年2月20日，铭普有限股东会通过决议，选举杨先进、敬良才、田兴银为公司董事。
2012年9月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举杨先进、焦彩红、敬良才、田兴银、马君显、李忠轩、曾庆民共7人为公司第一届董事会董事，其中杨先进为董事长，马君显、李忠轩、曾庆民为独立董事。
2013年9月28日，董事田兴银因个人原因提出辞职；2013年10月25日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，同意田兴银辞去董事职务，并选举王玲为董事。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
经本所律师核查，发行人于2012年1月1日前未设立监事会，由焦彩红担任监事，自2012年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人监事发生过2次变更，具体情况如下：
2012年8月24日，铭普有限召开职工代表会议，选举郑轩为职工代表监事；2012年9月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举陈钦刚、牙华政为股东代表监事与职工代表监事郑轩组成公司第一届监事会。同日，发行人第一届监事会选举郑轩为监事会主席。
2013年2月28日，监事郑轩因个人原因提出辞职；2013年3月1日，发行人召开职工代表会议，同意郑轩辞去监事职务，并选举江三红为监事。2013年3月7日，发行人第一届监事会第三次会议选举江三红为监事会主席。
除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
经本所律师核查，2012年1月1日，铭普有限的总经理为杨先进，自2012年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员进行了2次变更，具体情况如下：2012年2月20日，铭普有限董事会通过决议，聘任敬良才为总经理、谢吉斌为副总经理、段歆光为财务总监。
2012年9月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任敬良才为总经理、谢吉斌为副总经理兼董事会秘书、段歆光为财务总监。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其他变化。
根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的简历、自查表及其承诺函，本所律师核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第二十三条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
（3）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|税率|||
||发行人|铭庆电子|香港铭普|
|增值税|17%|17%|——|
|营业税|5%|5%|——|
|城市维护建设税|5%|5%|——|
|教育费附加|3%|3%|——|
|地方教育费附加|2%|2%|——|
|企业所得税|15%|25%|——|
|利得税|——|——|16.5%|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
公司于2011年11月17日取得广东科学技术厅、广东省财政厅、广东国家税务
局、广东省地方税务局颁发的GR201144000176《高新技术企业证书》，有效期为
三年。
上述《高新技术企业证书》有效期届满后，公司申请并通过了高新技术企业资质复审，于2014年10月29日取得广东科学技术厅、广东省财政厅、广东国家税务局、广东省地方税务局颁发的GF201444000429《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|与资产相关/与收益相关|
|东莞市加工贸易转型升级专项资金|23,000.00|--|--|与收益相关|
|2012年中小企业国际市场开拓资金|42,815.00|--|--|与收益相关|
|东莞人力资源局补助款|39,300.00|--|--|与收益相关|
|2014年专利申请资助资金|16,500.00|--|--|与收益相关|
|广东省科技兴贸和品牌建设专项资金|500,000.00|--|--|与收益相关|
|2013年东莞市企业（单位）研发经费投入奖励资金|3,000.00|--|--|与收益相关|
|2013年专利申请资助项目|51,900.00|26,100.00|--|与收益相关|
|2011年东莞市民营企业新增增值税奖励资金项目|--|--|834,317.98|与收益相关|
|2010年东莞市科技型中小企业技术创新资金项目|--|--|140,000.00|与收益相关|
|2012年专利申请资助项目|--|--|25,000.00|与收益相关|
|2012年工业高新技术攻关引导项目|--|--|200,000.00|与收益相关|
|合 计|676,515.00|26,100.00|1,199,317.98||

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
根据东莞市国家税务局石排分局、东莞市地方税务局石排分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据东莞市环境保护局出具的相关批复文件及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据东莞市环境保护局于2014年12月31日出具的《关于东莞市铭庆电子有限公司通信磁性元器件产品生产项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]3183号）、《关于东莞铭普光磁股份有限公司通信光电部件产品生产项目环境影响报告
表的批复》（东环建[2014]3226号）、《关于东莞铭普光磁股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]3227号），发行人本次募集资金拟投资项目均已通过了环境影响评价并已获得东莞市环境保护相关部门的批复确认。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据东莞市工商局、东莞市地方税务局石排税务分局、东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市质量技术监督局、东莞市安全生产监督管理局、东莞市国土资源局、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、国家外汇管理局东莞市中心支局、中华人民共和国东莞海关等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后投资于3个项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|实施主体|项目环评|项目备案|
|1|通信磁性元器件产品生产项目|18,679.52|铭庆电子|《关于东莞市铭庆电子有限公司通信磁性元器件产品生产项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]3183号）|东莞市发展和改革局项目登记备案编号151931406100001|
|2|通信光电部件产品生产项目|11,688.51|铭普光磁|《关于东莞铭普光磁股份有限公司通信光电部件产品生产项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]3226号）|东莞市发展和改革局项目登记备案编号151931406100002|
|3|研发中心建设项目|3,155.04|铭普光磁|《关于东莞铭普光磁股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]3227号）|东莞市发展和改革局项目登记备案编号151931406100005|
|4|补充流动资金|10,000.00|铭普光磁|-|-|

|||
|-|-|
|合计|43,523.07|

其中，上述第 2-3项目由发行人作为实施主体，第 1项目由发行人子公司作为实施主体。本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过自筹方式解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2015年第一次临时股东大会批准。
2、根据东莞市发展和改革局于2015年1月6日颁发的备案项目编号为151931406100001、151931406100002、151931406100005的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，发行人的上述募集资金投资项目中涉及固定资产投资的三个项目已获得有权部门备案。
（三）本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目中涉及的固定资产投资项目均已获得相关政府主管部门的批准；该等项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，充分把握国内外通信网络建设发展的良好机遇，以通信磁性元器件和通信光电部件两大类产品为支撑，紧跟通信行业技术发展趋势，保证与下游客户的产品及技术同步更新，本着“诚信务实、协同高效、整体提升、快速发展”的经营理念，致力成为“全球通信部件领域的引领者”，与各利益相关者求同存异，互相协作，达到共同利益的最大化，实现“奉献社会、合作共赢、创造价值”的企业使命。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息，公司持股5%以上的股东出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、公司实际控制
人杨先进和焦彩红夫妇、董事长杨先进、总经理敬良才出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
彭日光
张鑫
王在海
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