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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见
康美药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)的委托，指派周姗姗、柳启乾律师(以下简称“本所律师”)出席康美药业2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由康美药业董事会根据2019年4月28日召开的第八届董事会第二次会议决议召集，康美药业董事会已于 2019年 6月 5日在上海证券交易所网站等相关网站和媒体上刊登了《康美药业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和康美药业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019年 6月 28日14：00在广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长马兴田主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行。其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 6月 28日 9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日9:15至15:00。
康美药业部分董事、监事和董事会秘书(代)出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)康美药业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 38人，均为截至 2019年 6月 20日 15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的康美药业股东，该等股东持有及代表的股份总数2,249,507,268股，占康美药业总股本的45.2276%。
出席本次股东大会现场会议的还有康美药业的部分董事、监事和董事会秘书(代)。
(二)根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 164人，代表股份数 15,734,836股，占康美药业总股本的0.3164%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上海证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和康美药业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
康美药业通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
1、《公司2018年度董事会工作报告》的表决结果：
同意 2,263,841,818股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9382%；反对826,186股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；
弃权574,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0253%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,883,550股，占出席会议中小投资者所持股份的92.7386%；反对 826,186股，占出席会议中小投资者所持股份的4.2843%；弃权574,100股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9771%。
2、《公司2018年度监事会工作报告》的表决结果：
同意 2,263,780,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9355%；反对887,986股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0392%；
弃权574,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0253%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,821,750股，占出席会议中小投资者所持股份的92.4181%；反对 887,986股，占出席会议中小投资者所持股份的4.6048%；弃权574,100股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9771%。
3、《公司2018年年度报告(正文及摘要)》的表决结果：
同意 2,258,735,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 6,140,282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2711%；弃权366,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0162%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,777,154股，占出席会议中小投资者所持股份的66.2584%；反对 6,140,282股，占出席会议中小投资者所持股份的31.8416%；弃权366,400股，占出席会议中小投资者所持股份的1.9000%。
4、《公司2018年度财务决算报告》的表决结果：
同意 2,258,716,922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7119%；反对 6,142,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2712%；弃权382,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0169%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,758,654股，占出席会议中小投资者所持股份的66.1624%；反对 6,142,782股，占出席会议中小投资者所持股份的31.8546%；弃权382,400股，占出席会议中小投资者所持股份的1.9830%。
5、《公司2018年度利润分配预案》的表决结果：
同意 2,263,944,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9427%；反对 1,081,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0478%；弃权215,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,986,436股，占出席会议中小投资者所持股份的93.2721%；反对 1,081,700股，占出席会议中小投资者所持股份的5.6094%；弃权215,700股，占出席会议中小投资者所持股份的1.1186%。
6、《公司2018年度优先股股息的派发预案》的表决结果：
同意 2,263,443,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9206%；反对 1,586,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0700%；弃权212,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0094%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,485,536股，占出席会议中小投资者所持股份的90.6746%；反对 1,586,000股，占出席会议中小投资者所持股份的8.2245%；弃权212,300股，占出席会议中小投资者所持股份的1.1009%。
7、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》的表决结果：
同意 2,256,751,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6252%；反对 7,587,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3350%；弃权452,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0200%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 11,243,448股，占出席会议中小投资者所持股份的58.3050%；反对 7,587,888股，占出席会议中小投资者所持股份的39.3484%；弃权452,500股，占出席会议中小投资者所持股份的2.3465%。
8、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》的表决结果：同意 2,263,809,604股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9368%；反对750,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；
弃权231,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,301,336股，占出席会议中小投资者所持股份的94.9051%；反对 750,800股，占出席会议中小投资者所持股份的3.8934%；弃权231,700股，占出席会议中小投资者所持股份的1.2015%。
9、《关于拟发行债务融资产品的议案》的表决结果：
同意 2,258,404,802股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6982%；反对 6,171,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2724%；弃权215,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。
该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,896,534股，占出席会议中小投资者所持股份的66.8774%；反对 6,171,502股，占出席会议中小投资者所持股份的32.0035%；弃权215,800股，占出席会议中小投资者所持股份的1.1191%。
10、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 2,263,827,304股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9375%；反对749,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；
弃权215,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,319,036股，占出席会议中小投
资者所持股份的94.9968%；反对 749,100股，占出席会议中小投资者所持股份的3.8846%；弃权215,700股，占出席会议中小投资者所持股份的1.1186%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和康美药业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。