北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
京天股字（2015）第175-1号金谷源控股股份有限公司：
根据本所与金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司本次重大资产出具了京天股字（2015）第 175号《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”），并已作为法定文件随公司本次重大资产重组其他文件予以披露。
现根据深圳证券交易所针对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的反馈意见（下称“重组报告书反馈意见”），出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报。
除本补充法律意见书进行调整或上下文另有说明外，在本补充法律意见书中所使用的简称、释义与《法律意见书》中释义的简称、释义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、释义
根据《重组协议之补充协议》、公司确认，《法律意见书》中部分释义调整、补充如下：
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|-|-|-|
|拟购买资产|指|藏格股份除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东合计持有的藏格股份99.22%股权|
|拟购买资产交易对方/发行对象|指|青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳|
|本次非公开发行股份购买资产|指|上市公司向发行对象发行股份购买其持有的藏格股份99.22%的股份|
|《藏格股份审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格尔木藏格钾肥股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01350103号）|
|《藏格股份资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号）|
|重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|

二、重组报告书反馈意见1：本次重组报告书增加交易对手方构成对方案的重大调整，要求调整方案或重新定发行价。
根据金谷源与交易对方于 2014年 12月 18日签署的《重组协议》、于 2015年 6月 29日签署的《重组协议之补充协议》及金谷源董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案等相关议案，中浩天然气不参与本次重大资产重组，金谷源本次重大资产重组交易方案具体内容调整如下：
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及拟出售资产交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司截至评估基准日2014年9月30日拥有
的扣除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外
的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东路源世纪全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。拟出售资产交易对方为藏格兴恒。
2、定价原则及定价
拟出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合金谷源的资产、负债情况由交易各方协商确定。
根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产于评估基准日（2014年 9月 30日）的净资产评估值为 15,582.07万元。
经参与本次重大资产出售的交易各方协商，拟出售资产作价 15,582.07万元。
3、过渡期损益的归属
自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、人员安置方案
金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担，同时，藏格投资承诺，需安置的员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为藏格股份除中浩天然气以外其他股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。
4、拟购买资产
本次发行股份拟购买资产为藏格股份99.22%的股份。
5、拟购买资产定价原则及作价
拟购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
根据《藏格股份资产评估报告》，藏格股份100%股份于评估基准日（2014年9月30日）的评估值为 900,913.94万元。
经交易各方协商一致，拟购买资产作价 893,896.31万元。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为金谷源审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.30元/股，最终发行价格尚需经金谷源股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金谷源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
7、发行数量
金谷源本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1,686,596,805股，其中向藏格投资发行 904,879,236股股票，向永鸿实业发行 407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向联达时代发行 55,023,743股股票，向李明发行 33,996,752股股票，向杨平发行 17,848,295股股票，向金石投资发行
13,598,700股股票，向联达四方发行9,004,464股股票，向华景君华发行8,946,494股股票，向司浦林创投发行 4,473,122股股票，向林吉芳发行 2,453,588股股票。
最终发行数量将以金谷源股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
如金谷源本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
8、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
9、股份锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、联达四方、林吉芳、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让金谷源股份。
华景君华承诺如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
李明、金石投资、司浦林创投认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
10、滚存利润安排
本次发行前的金谷源滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的比例共享。
自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。
拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格股份股份数量占其四方所持藏格股份股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
12、其他特殊事项约定
藏格股份全资子公司昆仑镁盐的青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值以账面值计入。如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的发行对象承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
（三）非公开发行股票募集配套资金
1、配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 200,000万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格股份“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
2、发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行对象
向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4、定价方式及发行底价
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
5、限售期
特定投资者认购的股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次重大资产重组决议有效期为自金谷源股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。
金谷源于2015年6月29日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了上述调整后的重大资产重组方案。
金谷源与交易对方中的藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳于 2015年 6月29日签署了《利润补偿协议》，约定就藏格股份 2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到《藏格股份资产评估报告》中相关年度的净利润数时，由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按照其各自认购金谷源股份的比例承担补偿责任，任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承诺连带赔偿责任。
本所律师认为，本次重大资产重组的交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
三、重组报告书反馈意见3：鉴于公司存在大量未解决的涉诉担保事项，请财务顾问及律师核查公司是否存在未披露的违规担保事项或资金占用情况，以及已披露的担保事项是否属于未解决的违规担保事项。
另外，公司存在多起诉讼未完结的情况，请财务顾问与律师核查该等诉讼对本次重组交易的影响及进展披露的完整性。
（一）是否存在未披露的违规担保事项或资金占用情况，以及已披露的担
保事项是否属于未解决的违规担保事项。
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》、金谷源提供资料及确认，金谷源不存在未披露的违规担保事项或资金占用情况。
根据金谷源提供资料及确认，金谷源为江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司、玉源国际贸易有限公司涉及债务提供连带责任担保，未按照规定履行内部审批程序属于违规担保，截至《法律意见书》出具之日，该笔违规担保已解除；已披露的其他担保事项不属于未解决的违规担保事项。
（二）公司多起诉讼未完结对本次重组交易的影响及进展披露的完整性。
1、公司多起诉讼未完结对本次重组交易的影响
根据金谷源提供资料及确认，截至《法律意见书》出具之日，金谷源存在多起诉讼未完结情况。
根据《重组协议之补充协议》，就金谷源拟出售资产负债及该等诉讼涉及或有债务的清偿，路源世纪承诺承担清偿义务，涉及金谷源担保责任的，解除相应担保，或在本次重组交割日前协助金谷源就上述债务转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；就路源世纪该义务，由路联、邵萍及联达时代、联达四方提供连带责任保证担保；路源世纪承诺以其持有金谷源全部股份为金谷源拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保；鉴于路源世纪持有金谷源全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有金谷源股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持子公司股权冻结；路源世纪应当将其持有的金谷源股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的金谷源拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持子公司股权冻结；联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成金谷源将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持金谷源股份质押给肖永明或其指定方，若届时拟出售资产负债及或有债务尚未清偿、金谷源所持子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先
用于清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务及/或解除金谷源所持子公司股权冻结。
本所律师认为，在上述承诺各方依约履行承诺的前提下，金谷源存在多起诉讼未完结的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、公司多起未完结诉讼进展披露的完整性
根据金谷源提供资料及确认，公司多起未完结诉讼进展情况如下：
与徐陈国民间借贷纠纷，金谷源尚未偿还借款本金及利息等款项，路源世纪承诺于重组委审核前解决该笔债务；与华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷，金谷源尚未解除连带偿还责任，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务；与昆山宏图实业有限公司合同纠纷，金谷源已向最高人民检察院提出抗诉，抗诉已被受理；与华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷，该笔借款本金已清偿完毕，尚欠利息未能清偿，路源世纪承诺于本次重组交割前解决该笔债务；与吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷，金谷源已根据双方《执行和解协议书》约定支付 1,500万元，剩余 1,500万元将继续按照约定支付；与中国信达资产管理有限公司保证合同纠纷，金谷源连带担保尚未解除，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务；与浦发银行郑州东明支行借款合同担保纠纷，金谷源连带担保尚未解除，路源世纪承诺在本次重组交割前解决该笔债务；
与中国建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行借款纠纷，建行峰峰支行向法院提出执行异议，该执行异议尚在审理中；与中国工商银行股份有限公司郑州未来支行、台前支行借款担保纠纷，金谷源连带担保尚未解除，路源世纪承诺在重组委审核前解决该笔债务；与中国工商银行股份有限公司邯郸峰峰支行贷款担保纠纷，金谷源连带担保尚未解除，路源世纪承诺在重组委审核前解决该笔债务；股东对上市公司虚假披露诉讼，该等诉讼尚未审结。
（三）与江苏银茂担保纠纷解除后，财务顾问及律师核查该等违规担保是否实际解除。
金谷源于 2009年1月12日与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名
为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、“受让方”）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定联达国际以 2,000万元人民币受让转让方持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权及承接 2亿元债务，金谷源为该 2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，江苏省高级人民法院作出（[2010]苏商初字第 0005号）《民事调解书》，经法院调解，当事人达成调解协议：联达国际、金谷源确认欠转让方债务数额为 19,800万元；联达国际于2010年10月31日前向转让方偿还5,000万元；联达国际于 2010年12月31日前向转让方偿还剩余款项 4,800万元，并付清全部债务的违约金 2,773.825万元；金谷源对联达国际上述债务及违约金承担连带责任。
2015年 4月 28日，转让方与联达东方控股有限公司、联达国际、金谷源、联达东方经贸有限公司签署了《债务代偿协议书》，确认根据上述《民事调解书》，截至 2014年 12月 31日，债务本金为 19,800万元，已还 1200万元，尚欠本金 18,600万元；利息16,732万元，已还息700万元，尚欠利息16,032万元；经协商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为 9,100万元，已还息 700万元，尚欠利息8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元；并约定自协议签署之日，转让方应向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除金谷源连带担保责任的函，并放弃对金谷源的执行权力，自协议签署之日金谷源不再承担任何责任。
2015年 4月 28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字 0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。
截至 2015年4月28日，该笔债务已解除金谷源连带担保责任，金谷源不再承担任何责任。
综上，本所律师认为金谷源该笔违规担保已解除。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
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负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
谭清律师
_____________雷俊律师
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年月日