股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2014-015
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2014年3月16日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于2014年3月26日(星期三)以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实参加表决董事13人。
出席会议董事：赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、杨峰、彭剑锋、傅修延、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
监事：徐景权、夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
高级管理人员：张秋林、万仁荣、涂华、刘浩、吴涤、徐建国
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
2、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒2013
年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
5、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告》本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
6、审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润为 637,188,233.86元，母公司实现净利润为 50,536,216.97元。截至2013年12月31日，母公司累计未分配利润为515,659,928.25元。
2013年公司利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：以截至2013年12月31日公司股份总数 658,711,953股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本年度现金分红数额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的20.68%，未达到30%。公司董事会认为：公司2010年度现金分红为每10股派8元，占合并报表中当年归属于上市公司股东的净利润的比率为93.95%，2011年度现金分红为每 10股派 1元，占合并报表中当年归属于上市公司股东的净利润的比率为13%，且公司正处于转型升级的时期，业务拓展、增强可持续盈利能力对后续资金需求量较大，考虑到公司长期持续健康发展需要，留存未分配利润将留在公司，以确保2014年公司经营目标的顺利实现。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司五位独立董事意见：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，听取部分投资者对公司 2013年度利润分配的意见，我们对《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了事前论证。我们认为，公司提出的 2013年利润分配及资本公积金转增股本的预案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》中分配政策的规定，也符合《中文天地出版传媒股份有限公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意该议案，并提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司 2013年度报告及2013年度报告摘要》
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2013年度报告》、《中文传媒2013年度报告摘要》。
8、审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 7票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
公司五位独立董事意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2014-016号《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司预计2014年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2014-017号《中文传媒关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《中文传媒2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2013年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2013年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《关于修订公司<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会<上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红(证监会公告[2013]43号)文件精神,为进一步增强公司现金分红的透明度,明确现金分红相对股票股利在利润分配方式的优先顺序,更好的回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,结合公司实际情况,拟对<公司章程>中利润分配相关条款进行修订,具体情况如下：
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第一百七十九条 公司利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公|第一百七十九条 公司利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，现金分红优于股票股利。（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公|

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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。（六）公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
公司五位独立董事意见：公司董事会对《公司章程》利润分配政策条款的修订，符合中国证监会对上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。本次对《公司章程》的修订，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。同
意该议案，并提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》
经公司董事长、总经理提名，并经第五届董事会提名委员会审核，同意聘任聘任吴涤先生、徐建国先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
因工作岗位变动，同意张秋林先生辞去公司副总经理职务，涂华先生辞去公司副总经理兼财务负责人职务。公司董事会对张秋林先生、涂华先生任职期间为公司发展所做出的突出贡献表示诚挚的感谢！
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
公司五位独立董事意见：公司董事会对高级管理人员吴涤先生、徐建国先生的提名、审议、聘任，以及张秋林先生、涂华先生辞去公司所任职务，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所聘任的人员具有多年的企业管理或相关工作经历，胜任所聘任工作。同意上述人员职务的变更，所聘任人员的任期与第五届董事会一致。
14、审议通过了《公司2014-2016年度经营管理层任期经营目标考核办法》表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒 2014-2016年度经营管理层任期经营目标考核办法》。
公司五位独立董事意见：公司及薪酬与考核委员会提出的对2014-2016年度经营管理层任期经营目标的考核办法，是在《中文天地出版传媒股份有限公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度》的基础上进行修订的，充分考虑公司可持续健康发展，更加突出“目标引领、考核量化、机制更优、责任到人”的原则，进一步调动高管人员的积极性，增强高管人员的责任感与使命感，同时兼顾高管人员个人利益和公司全体员工利益、近期利益和公司长远发展利益的结合，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意该议案。
15、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第四次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2014年4月25
日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《公司2013年度独立董事述职报告》
（2）审议《公司2013年度董事会工作报告》
（3）审议《公司2013年度监事会工作报告》
（4）审议《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》
（5）审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《公司2013年度报告及2013年度报告摘要》
（7）审议《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》
（8）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13票、反对票 0票、弃权票 0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司编号为临 2014-018号《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年3月28日
附件：吴涤先生、徐建国先生简历
吴涤先生：1970年出生，法学学士，工商管理硕士，经济师。已获上海证券交易所董事会秘书资格证书。历任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处）；中文天地出版传媒股份有限公司公司人力资源部主任；现任公司董事会秘书兼证券法律部主任。获第八届江西省直机关“优秀青年”、江西省出版集团公司 “2008-2010年度优秀共产党员”等荣誉称号；在上海证券交易所2011－2012年度董事会秘书考核中，被评为优秀董秘。2011年8月至今任董事会秘书。
徐建国先生：1958年出生，研究生，出版专业编审。历任江西工业大学助教、江西人民出版社编辑、编辑室副主任、主任、党支部副书记；1993年 8月任江西人民出版社副社长、副总编辑，2006年 5月主持江西人民出版社工作，2007年2月任江西人民出版社社长、总编辑，2010年11月至今任江西人民出版社有限责任公司总经理、党支部书记。为中国出版协会人民出版社工作委员会副主任、中国出版科研人才库成员，在国家级省级报刊、图书、学术研讨会上发表学术论文20多篇，参写著作2部。2012年1月起任公司第四届、第五届监事会职工监事，在公司职工监事任职期限为2012年1月至2014年3月21日。