瑞华核字【2019】41100004
目录
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于中赟国际工程有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】41100004河南省交通规划设计研究院股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南省交通规划设计研究院股份有限公司编制的《关于中赟国际工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于中赟国际工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是河南省交通规划设计研究院股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于中赟国际工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于中赟国际工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，河南省交通规划设计研究院股份有限公司编制的《关于中赟国际工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定编制。本审核报告仅供河南省交通规划设计研究院股份有限公司2018年度
报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
靳红建
中国·北京 中国注册会计师：
宋其美
2019年3月27日
关于中赟国际工程有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《本公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止期间的 2018年度“关于中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况的专项说明”。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据公司2018年9月21日召开的第一届董事会第二十三次会议决议、2018年10月 9日召开的 2018年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1888号《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》的核准，决定向杨彬发行1,562,651股股份、向肖顺才发行 357,276股股份、向曲振亭发行 235,279股股份、向牛其志发行 235,279股股份、向李明发行 235,279股股份、向刘信生发行 90,285股股份、向宋小东发行17,427股股份、向吴彬发行 102,389股股份、向刘庆礼发行 50,106股股份、向郏晓东发行 99,976股股份、向卢培成发行 35,112股股份、向刘军发行36,948股股份、向包冠军发行 25,675股股份、向韩永强发行 10,215股股份、向张英发行 21,028股股份、向杨超锋发行 20,882股股份、向詹文超发行47,927股股份、向曹唯发行30,810股股份、向陈绍东发行 41,702股股份、向陈韶峰发行 39,369股股份、向周兴华发行 39,369股股份、向史中皓发行 47,854股股份、向张幼盈发行 30,810股股份、向习明修发行30,810股股份、向徐明生发行 30,810股股份、向邹山宏发行 29,890股股份、向郭洪利发行 30,810股股份、向李秋威发行 7,575股股份、向马杰发行 61,620股股份、向曹召奇发行 35,942股股份、向李绍生发行47,927股股份、向刘前进发行 30,810股股份、向邵燕祥发行 13,363股股份、向吴红团发行 30,810股股份、向魏年顺发行 30,810股股份、向刘起宏发行 30,737股股份、向董俊强发行 39,369股股份、向吴国强发行 30,810股股份、向文金有发行 30,810股股份、向周少秋发行 30,810股股份、向郭生发行 30,810股股份、向滑翠玲发行 30,810股股份、向杨田力发行 30,810股股份、向靳中甫发行 30,300股股份、向朱会强发行30,810股股份、向苏永民发行15,405股股份、向冯超发行30,810股股份、向杨新平发行 15,405股股份、向王春生发行 15,368股股份、向刘培云发行 15,352股股份、向万武亮发行 14,035股股份、向方晓辉发行 12,092股股份、向靳玉飞发行 9,496股股份、向郭晓辉发行 30,810股股份、向史周泽发行 15,405股股份、
向熊袁培发行 26,218股股份、向徐世平发行 30,883股股份、向王学记发行 20,882股股份、向丁永杰发行 20,882股股份、向张春堂发行 30,810股股份、向靳建文发行 30,956股股份、向钱浩发行 30,810股股份、向李全保发行 30,810股股份、向张朝晖发行 30,810股股份、向宋领法发行 30,810股股份、向刘春生发行 30,810股股份、向李全营发行 30,810股股份、向周桂华发行 30,810股股份、向尚治国发行 30,810股股份、向卢莉发行 30,810股股份、向王红卫发行 30,810股股份、向孙兴革发行 30,810股股份、向李贫志发行30,810股股份、向高爱英发行30,810股股份、向王雷发行30,810股股份、向周建超发行 30,810股股份、向楚红霞发行 30,810股股份、向伍其发行 30,810股股份、向韩用坤发行 30,810股股份、向王保奇发行 30,810股股份、向鲍喜增发行 30,810股股份、向李小创发行 30,810股股份、向杨文强发行 30,810股股份、向王伟德发行30,810股股份、向王丛发行30,810股股份、向栗文发行30,081股股份、向李辉发行23,154股股份、向翟银波发行20,445股股份、向任明发行20,299股股份、向李肇征发行 16,431股股份、向张晓伟发行 15,613股股份、向陈树祥发行 15,405股股份、向李君发行 15,405股股份、向吴莹卿发行 15,405股股份、向牛路青发行 15,405股股份、向刘翱飞发行 15,405股股份、向董孝俊发行 15,405股股份、向秦光明发行 15,405股股份、向胡继承发行 15,405股股份、向杨相君发行 15,405股股份、向段培亮发行 15,405股股份、向张瑞芳发行14,311股股份、向孔凡德发行12,395股股份、向孙震海发行 12,269股股份、向李灯平发行 10,954股股份、向王培思发行 10,954股股份、向方文会发行10,954股份、向谢飞武发行10,954股股份、向刘彩侠发行 10,954股股份、向戎建伟发行 10,954股股份、向任宏宝发行 10,954股股份、向张振宇发行 10,954股股份、向王娟发行 10,937股股份、向邱莉发行 10,269股股份、向贺卫东发行 9,933股股份、向贺永录发行 8,900股股份、向程胜利发行 8,843股股份、向陈玉莲发行27,821股股份、向赵玮发行 20,540股股份、向周国顺发行6,846股股份、向张光磊发行 4,196股股份、向白现革发行 4,107股股份、向丁瑞发行 2,738股股份、向徐紫帅发行1,531股股份、向翟瑞发行5,031股股份、向陈景河发行3,423股股份、向张秋英发行 20,882股股份、向张全安发行47,927股股份、向白永民发行47,927股股份、向沙玉梅发行 30,810股股份、向王爱莲发行 30,810股股份、向孙天玺发行 26,289股股份、向唐新雅发行 30,810股股份、向许传鸿发行 61,621股股份、向董宪洲发行 61,621股股份、向任军甫发行 61,621股股份、向白灵发行 47,927股股份、向张湘淞发行 47,927股股份、向姚玉柱发行 47,854股股份、向陈继方发行 34,510股股份、向李梅发行 30,810股股份、向崔玲发行 30,810股股份、向刘新亚发行 30,810股股份、向李铭发行 30,810股股份、向刘晓蓉发行 30,810股股份、向王志沛发行 30,810股股
份、向刘跃生发行 30,810股股份、向耿尚功发行 30,810股股份、向田伟发行 30,737股股份、向王长平发行 20,540股股份、向谷良富发行 20,540股股份、向王开建发行 14,582股股份、向任素艳发行 10,954股股份、向龚竹青发行 25,050股股份、向董建敏发行240,814股股份、向于洪辉发行202,833股股份、向曾慧芳发行99,428股股份、向詹春涛发行 94,059股股份、向刘霞发行 79,542股股份、向韩景樾发行 19,885股股份、向牛乃秀发行19,726股股份、向魏书英发行13,522股股份购买相关资产。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
根据本公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。业绩承诺方共同承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元（以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”）。本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年、2021年每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与公司上述年度的《审计报告》同时出具。
2、业绩补偿
（1）对于业绩承诺期前三年而言（2018年度、2019年度、2020年度），若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；
若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第四年（2021年度）而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
（3）如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式
如下：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，公司有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行补偿。
（5）业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价70%，即人民币182,950,719元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占业绩承诺方合计取得的全部交易对价（即人民币261,358,170元）的比例，承担所有补偿义务。如业绩承诺方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行业绩补偿等相关义务及责任。
（二）减值测试及补偿安排
根据本公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期届满时，本公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩补偿义务人各方还需另行向公司补偿差额部分。业绩补偿人各方向本公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价70%。
（三）业绩奖励约定
若中赟国际在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于 14,800万元，且在本次交易中本公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指本公司向包括业绩补偿义务人各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，本公司可在标的公司2021年度《专项审核报告》出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额的30%由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过本公司在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的20%。
三、中赟国际业绩承诺实际完成情况
（一）2018年度业绩承诺完成情况
金额单位：人民币万元项目名称 2018年度承诺金额2018年度实现金额 2018年度完成率扣除非经常性损益后的净利润 2,200.00 2,411.81 109.63%（二）截至2018年度业绩承诺累计完成情况
金额单位：人民币万元项目名称 累计承诺金额 累计实现金额 累计完成率扣除非经常性损益后的净利润 2,200.00 2,411.81 109.63%河南省交通规划设计研究院股份有限公司2019年3月27日