华北制药股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年度按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的相关法律、法规及证券监管部门的要求，忠实、勤勉的履行职责，独立行使职权，及时了解公司的生产经营及发展情况，全面关注公司的发展状况，参与公司的重大决策，在审议公司议案中谨慎核查，并对相关事项独立、客观的发表意见，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人简介
王金庭先生，1950年 9月出生，中共党员，大学本科学历。曾任井陉县委书记兼县长，邢台市委常委、农工委书记、邢台市政府常务副市长，河北省交通运输厅党组副书记、副厅长。现任公司第八届董事会独立董事。
王虎根先生，1950年 3月出生，曾任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省 GMP认证办公室主任，浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任、副研究员、研究员。现任浙江莎普爱斯药业股份有限公司、浙江迦南科技股份有限公司的独立董事，浙江
华海药业股份有限公司的监事，公司第八届董事会独立董事。
王广基先生，1953年 4月出生，博士，博士生导师，曾任中国药科大学副校长。现任中国工程院院士,中国药科大学学术委员会主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。兼任中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员。国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事。第十一、十二届全国人大代表。
现任科伦药业，恩华药业，康缘药业独立董事，公司第八届董事会独立董事。
王慧女士，1958年 5月出生，北京大学法学院副教授。1980年至 1992在北京大学取得文学学士、法学硕士及博士学位。先后担任的社会工作有中国国际法学会理事、中国太平洋学会法学会理事、北京市第二中级人民法院陪审员、《外国法律文库》编委等，现任北京大学法学院副教授、国际经济法专业博士生导师、硕士导师组组长。
现担任飞利信公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。
李江涛先生，1976年 6月出生，会计专业教授、会计学博士。
2009年 9月至今在西南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授， 2011年 7月至 2016年 1月在北京大学光华管理学院博士后流动站从事博士后研究，2013年 3月至今借调到国家自然科学基金委员管理科学部综合处。现任公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性的情况说明
我们均已取得独立董事任职资格，符合中国证监会关于对独立董
事在董事会中人数比例和专业配置的要求，并均不在公司担任除董事以外的其他职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，我们本着勤勉尽责的态度，利用参加公司现场会议的机会定期或不定期的对公司进行了现场考察，并通过会前审阅会议资料、电话或邮件问询、与公司其他董事、高管、董秘沟通等方式，了解公司日常经营情况、财务状况、内部控制情况等。同时，我们严格按照相关法律、法规要求，积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，参与会议讨论，凭借财务、法律、管理等专业知识，提出建议并发表独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（一）出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|缺席次数|
|王金庭|8|4|4|0|
|王虎根|8|3|5|0|
|王广基|8|3|5|0|
|王慧|8|3|5|0|
|李江涛|8|3|5|0|

（二）出席股东大会情况
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|独立董事姓名|本年度应参加股东会次数|出席次数|缺席次数|
|王金庭|1|0|1|
|王虎根|1|0|1|

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|王广基|1|0|1|
|王慧|1|1|0|
|李江涛|1|1|0|

（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，发表了以下独立意见：
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|序号|发布时间及会议|议案|专项说明及独立意见|
|1|2015年2月14日第八届董事会第十六次会议|关于高管人员变动的议案|公司董事会聘任董事会秘书、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，常志山先生、王立鑫先生具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识、相关素质与工作经验，常志山先生已取得了董事会秘书资格证书。常志山先生、王立鑫先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书与高级管理人员的情形。因此，我们同意聘任常志山先生为公司董事会秘书，同意聘任王立鑫先生为公司总会计师、财务负责人。|
|2|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|2014年度利润分配预案的议案|我们认为：该方案综合考虑了公司的中长期发展、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，|

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||||不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。|
|3|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|公司日常关联交易的议案|事前认可和意见：本着实事求是的态度，对公司2014年度实际发生及2015年预计的日常关联交易情况进行了事先的了解核查，并与相关人员进行了沟通，认为所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议。独立意见：公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，认为公司各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意 提交公司股东大会审议。|
|4|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|募集资金存放与实际使用情况的专项报告|公司 2014 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集|

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||||资金的情形。|
|5|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|关于聘任2015年度审计机构的议案|中天运会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。公司拟聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构及内控审计机构，聘期一年，审计费用不超过上年度审计费用。并同意提交公司股东大会审议。|
|6|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|公司2014年度内部控制自我评价报告|经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。|
|7|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）|中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，并结合自身实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划2015-2017年》,本规划着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配|

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||||做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定《未来三年股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交股东大会审议。|
|8|2015年4月22日第八届董事会第十七次会议|公司 2015 年度担保事宜的议案|我们认为：公司对外担保的审议程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其 是中小股东的利益。|

三、2015年度履职重点关注事项的情况
2015年,我们对公司以下事项进行了重点关注:
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，对 2015年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，事前征得了我们的认可，认为公司 2015年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司 2015年度实际担保总额 71,300万元，其中对控股子公司担保 62,300万元，对外部担保 9,000万元。公司 2015年担保总额比 2014年减少 3,300万元，主要是 2014年度控股子公司华
民公司减少担保额 20,000万元，控股子公司先泰公司新增 12,000万元。经审查上述担保事项，我们认为公司能够按照中国证监会的相关要求遵守担保审核决策程序，能够遵守公司章程及有关法律中对担保
的规定，认真、及时地履行了完整的信息披露义务。
（三）公司发行超短期融资券的情况
2015年 8月 14日，公司发行 2015年度第一期超短期融资劵，
实际发行总额为人民币 10亿元，期限 270天，发行利率为4.00%。
本次发行已履行了公司相关程序。
（四）关联方占用公司资金情况
对公司 2015年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真检查，截止 2015年度期末，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金，公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的生产经营所需。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，我们认为：公司董事会聘任董事会秘书、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，常志山先生、王立鑫先生具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识、相关素质与工作经验，同意聘任常志山先生为公司董事会秘书，聘任王立鑫先生为公司总会计师、财务负责人。
同时，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在 2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，按照考核结果发放，符合公司实际情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告按规定在定期报告中予以披露。另外， 2015年 7月 9日，公司发布了 2015年半年度业绩预告修正公告。2016年 1月 30日，公司发布了 2015年年度业绩预增公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财
务审计机构和内部控制审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会决议，公司 2014年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本;未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。鉴于公司 2014年盈利水平一般，且公司正处于战略调整期，产品结构调整、搬迁改造、节能减排及环保投入等资金需求较大等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，经股东大会审议通过。
2016年 3月 17日，公司第八届董事会第二十四次会议决议，通过公司 2015年度利润分配预案：以总股本 1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币 32,616,094.58元，即每 10股分配现金红利 0.20元，剩余未分配利润人民币 922,745,146.38元，结转以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司 2015年度利润分配的议案发表独立意见，认为该议案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。同意公司 2015年度利润分配的议案提交年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司一直重视信息披露工作，建立并完善了公司的信息披露相关制度，并形成一套完整的信息披露工作流程，确保了信息披露的及时、有效，维护了公司整体利益和所有投资者的合法权益，保证了信息披露工作的规范运行。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》及相关法律、法规，认真做好信息披露工作，及时履行了信息披露义务，全年披露临时公告 42篇，披露定期报告 4期。为了进一步加强信息披露工作，公司结合《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》，对下属各子（分）公司、各部门的联络人进行了重新梳理和培训，明确要求指定专门的信息披露责任人暨联络
人，并与下属公司及各部门负责人签署了《信息披露责任书》。
（十一）内部控制的执行情况
2015年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制评价指引》等有关法律法规，强化公司内部控制体系建设，对现有内控体系作了进一步的排查、调整和完善，从而提升公司的风险防控水平。公司对 2015年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计，未发现财务报告和非财务报告
内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，分别担任提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会、战略（投资决策）委员会四个专门委员会的主任委员或委员，按照公司各项制度和议事规则要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议。
报告期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会共主持召开了 2次会议，审议了公司高管人员变动的议案，并发表了独立意见，认为提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任；审议了高管年度薪酬发放情况，认为符合公司绩效考核与薪酬
制度管理规定。
作为公司关联交易审核委员会委员，对关联交易小组提交的需上董事会的日常关联交易草案，进行了认真审核，针对关联交易的必要性和公允性发表意见，为维护公司的利益起到了把关作用。
作为战略（决策）委员会委员，对工作小组提交的 2015年度投资计划进行了审核，认为符合公司的生产经营和发展战略目标的需
求。
董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内部控制运行情况等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，积极与年审会计师沟通，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，尽职尽责的履行独立董
事职责，充分保持独立性，发挥了积极作用，为提高董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2016年，我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
运用专业技术知识、经营管理经验和良好的执业道德，为公司发展提供公正、客观、有建设性的建议，促进公司健康发展，保护股东的合法权益。
汇报完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为华北制药股份有限公司 2015年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
王金庭 王虎根 王广基
王慧 李江涛
2016年 3月 17日