北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之九
二零一三年十二月
中伦律师事务所 补充法律意见书之九北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之九
中伦律证［2011］第001355-012号致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年7月26日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年12月15日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”），于2012年2月17日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”），于2012年6月5日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），于2012年8月9日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”），于2013年3月29日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“补充意见书五”），于2013年5月23日出具了《关于金
中伦律师事务所 补充法律意见书之九轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“补充意见书六”），于2013年6月20日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》（以下简称“补充意见书七”），于2013年8月16日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之八》（以下简称“补充意见书八”）。
根据本所对发行人相关信息的审慎核查，现就发行人2013年6月30日至本补充法律意见书出具之日的相关法律情况更新出具补充法律意见之九（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
和/或补充意见书一和/或补充意见书二和/或补充意见书三和/或补充意见书四和/或补充意见书五和/或补充意见书六和/或补充意见书七和/或补充意见书八有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一和/或补充意见书二和/或补充意见书三和/或补充意见书四和/或补充意见书五和/或补充意见书六和/或补充意见书七和/或补充意见书八未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之九第一部分发行人变化情况的更新
一、发行方案的调整
2013年12月4日，发行人召开第二届董事会2013年第22次会议，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号），并结合公司实际情况，就原股票发行方案的调整事项作出决议，并提请股东大会批准。
2013年12月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，就本次股票发行方案的调整事项，通过以下决议：
1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、公开发行股票数量：不超过3,450万股。
公司本次新股发行数量不超过 3,450万股，股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过3,450万股。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量。
若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司 3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。
4、定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
5、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
中伦律师事务所 补充法律意见书之九6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
7、发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用中国证监会认可的其他方式。
8、承销费用的分摊：公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。
9、发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
10、决议的有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师的核查意见：
1.本所律师查阅了《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，发行人股东公开发售股份事项符合上述法律法规及《公司章程》的相关规定。
2.本所律师查阅了发行人董事会、股东大会会议资料，包括但不限于会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，发行人股东公开发售股份事项已经发行人董事会、股东大会审议通过。
3.本所律师查阅了发行人《公司章程》、设立文件、历次股份转让协议、发行人股东出具的承诺函等资料，并前往南通市工商局核查了发行人股东所持股份的质押、冻结等信息。经核查，发行人股东所持股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；截至发行人2013年第一次临时股东大会通过股东公开发售股份事项的表决日止，发行人股东所持股份的持有时间均大于 36个月。
4.本所律师对发行人股东公开发售股份的数量进行了测算，根据调整后的股票发行方案，发行人股东公开发售的股份数量最高不超过 1,500万股，即蓝海投资、安富国际（香港）、东磁投资、力鼎投资、金安投资公开发售的股票数量
中伦律师事务所 补充法律意见书之九分别最高不超过974.23万股、386.60万股、58.13万股、51.83万股、29.21万股，公开发行的新股为1,950万股。按发行人股东公开发售1,500万股股票测算，本次发行后发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|蓝海投资|5,546.27|45.09%|
|2|安富国际（香港）|2,200.90|17.89%|
|3|东磁投资|330.95|2.69%|
|4|力鼎投资|295.08|2.40%|
|5|金源投资|195.50|1.59%|
|6|金安投资|166.29|1.35%|
|7|攀成德顾问|57.50|0.47%|
|8|聚慧投资|57.50|0.47%|
|限售股合计||8,850.00|71.95%|
|社会公众股||3,450.00|28.05%|
|合计||12,300.00|100.00%|

由上表可知，在发行人股东公开发售股份的数量达到上限（即1,500万股）时，发行人股权结构没有发生重大变化，前两大股东仍为蓝海投资、安富国际（香港），实际控制人仍为陆挺。因此，发行人股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
二、关联方情况更新
（一）发行人子公司情况更新
1.惠通针布
惠通针布（“南通惠通针布有限公司”简称，亦指更名前的“南通金带针布有限公司”）系发行人的控股子公司，2013年9月22日由金轮股份与朱强共同出资设立的有限责任公司，并于南通市通州工商局注册。惠通针布设立时的名称为南通金带针布有限公司，注册资本为人民币300万元，其中，金轮股份出资人民币270万元，占注册资本的90%，朱强出资人民币30万元，占注册资本的10%。
2013年9月17日，南通宏达联合会计师事务所（普通合伙）对惠通针布设立
时的出资情况出具了通宏会验字（2013）第115号《验资报告》，经审验，截至
2013年9月17日止，金轮股份与朱强首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
中伦律师事务所 补充法律意见书之九币277万元，其中金轮股份出资270万元，朱强出资7万元。
截至本补充意见书出具之日，发行人持有惠通针布90%的股权。根据南通市通州工商局颁发的注册号为320683000418042的《企业法人营业执照》，惠通针布的住所为南通市通州区二甲镇光明东路；法定代表人为黄宏兵；注册资本为300万元；实收资本277万元；公司类型为有限公司；经营范围为许可经营项目：无。
一般经营项目：金属针布、纺织专用设备、纺织机械配件、针布包装盘生产、销售。经营期限自2013年9月22日至2043年9月21日。
（二）发行人的实际控制人控制的其他企业情况更新
1.海门金联投资有限公司
海门金联投资有限公司于2013年12月办理了股权转让、法定代表人变更以及企业性质变更的工商变更登记手续，现为金轮投资的全资子公司。经江苏省南通市工商局核准，海门金联投资有限公司住所为海门市海门镇解放东路699号，法定代表人为白勇斌，注册资本和实收资本均为1,000万元，经营范围为对制造业、批发零售业、服务业、建筑业、农业的投资。截至本补充意见书出具之日，海门金联投资有限公司仍为发行人实际控制人控制的其他企业。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业情况更新
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|关联公司|与发行人的关联关系|
|深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙）|董事邵文海担任执行事务合伙人|
|江西方圆创业投资有限公司（原深圳松海创业投资有限公司）|董事邵文海担任董事|
|深圳民声科技有限公司||
|天壕节能科技股份有限公司||
|法国皇储国际（控股）集团有限公司|董事林健华直接投资且担任董事|
|金海香港投资有限公司||
|骏德国际投资有限公司||
|得利服务有限公司||
|华信国际集团投资有限公司||
|中国石化（香港）润滑油有限公司||
|美成国际投资有限公司||
|扬州商聚投资咨询有限公司||
|SUPERABLE MASTER LIMITED||

中伦律师事务所 补充法律意见书之九卓焌投资有限公司
董事林健华担任董事
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|南通远大塑业有限公司||
|华夏电子科技有限公司|董事林健华间接控制|
|京士顾问有限公司||
|金凯森（香港）控股有限公司||
|威尔国际控股有限公司||
|富大资本有限公司||
|全安国际有限公司||
|南通邦德路易锂电池有限公司||
|江苏巨洋电池新材料有限公司||
|香港洪钛国际有限公司||
|香港港龙有限公司||
|创智库有限公司||
|荣烽航运有限公司||
|达丰资本有限公司||
|银带针布（海门）有限公司|董事周建平曾担任董事（已于2013年3月辞去董事职务）|
|南通中天会计师事务所有限公司|独立董事张长青直接投资并担任董事长|
|天派电子（深圳）有限公司|独立董事施雪松担任董事|
|上海攀成德企业管理顾问有限公司|监事李福和直接投资控制的企业，发行人股东|
|上海聚慧投资发展有限公司|监事葛晶平直接投资控制的企业，发行人股东|
|上海风云际会投资中心（有限合伙）|监事葛晶平直接投资控制|
|南通天丰电子新材料有限公司|监事葛晶平担任董事|
|江苏太湖云计算信息技术股份有限公司||
|南通金钻纺织器材有限公司|南通金轮企业投资有限公司员工洪学军担任监事（比照关联方披露）|

经核查，本所律师认为：
上述关联方情况变化对发行人独立性未产生不利影响。
三、发行人公司章程的制定与修改
2013年12月4日，发行人召开第二届董事会2013年第22次会议，同意根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，并结合公司实际情况，就公司现金分红政策进行调整并作出决议，提请股东大会审议。
2013年12月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，一致同意对
中伦律师事务所 补充法律意见书之九公司现金分红政策进行调整，并相应修改《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
将《公司章程（草案）》第七十七条修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
将《公司章程（草案）》第一百六十七条修订为：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
1.公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
中伦律师事务所 补充法律意见书之九如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；
3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5.公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程
中伦律师事务所 补充法律意见书之九规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3.公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红
中伦律师事务所 补充法律意见书之九的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次《公司章程（草案）》的修改，已经履行了法定程序。
2、发行人修改后的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2006年修订）等规定起草、修订，并经发行人股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准本次发行上市后施行。
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013年12月4日，发行人董事会2013年第22次会议、监事会2013年第3次会议分别审议通过了《关于第二届董事会延期换届的议案》、《关于第二届监事会延期换届的议案》，并提请发行人股东大会审议。
2013年12月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据议案内容，公司第二届董事会、监事会于 2013年 12月 17日届满，鉴于公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，发行人董事会、监事会将延期换届。同时，公司董事会专门委员会、高级管理人员任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将于2014年3月17日之前完成。
在换届完成之前，公司第二届董事会、监事会全体成员、高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事、高级管理人员勤
中伦律师事务所 补充法律意见书之九勉尽责的义务和职责。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人上述董事、监事、高级管理人员的延期换届，经过了公司董事会、监事会、股东大会的审议并通过，上述人员的延期换届合法、有效。
第二部分根据最新法规规定补充、更新情况
一、关于减持价格限制、股价低于发行价的相关承诺
蓝海投资、安富国际（香港）分别承诺：“本公司所持金轮科创股份有限公司（简称“金轮股份”、“公司”）股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；金轮股份上市后 6个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6个月。（在公司上市后至上述期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）”
二、关于稳定股价的预案
(一) 董事会、股东大会批准、授权
2013年12月4日，发行人召开第二届董事会2013年第22次会议，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号），并结合公司实际情况，会议审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，并提请发行人股东大会审议。2013年 12月 19日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。议案的具体内容如下：
1.启动稳定股价措施的条件
中伦律师事务所 补充法律意见书之九公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整。）
2.回购或增持价格
回购或增持价格不以每股净资产为限。
3.相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。
本预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
4.稳定股价的具体措施
（1）公司回购股份的具体措施
公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：
①公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元。
②公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足800万元的，下次回购可以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。
（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的具体措施
控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之九①控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于400万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元。
②经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.6%，且增持金额不少于 500万元。
③控股股东、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；控股股东、董事及高级管理人员一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述（1）、（2）两项条件中的任一项条件即可。
5.稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10个交易日内做出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。
（4）控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的 20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6个月内实施完毕增持计划。
（5）在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
中伦律师事务所 补充法律意见书之九(二) 发行人回购股份的承诺
1.发行人出具《金轮科创股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》。具体内容请参见上文“（一）董事会、股东大会批准、授权”。
2.发行人全体董事承诺：“在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。”
3.蓝海投资、安富国际（香港）分别承诺：“在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。”
(三) 增持股份的承诺
1.蓝海投资承诺：“本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”
2.发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”
(四) 关于新任董事、高级管理人员对上述承诺的承继
发行人承诺：“本公司上市后三年内新任董事、高级管理人员，在任职前需要承诺：
1.在金轮科创股份有限公司上市后三年内，若公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产，在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。
2.本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股
中伦律师事务所 补充法律意见书之九票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”
三、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”补偿措施的承诺
(一) 关于回购股份的承诺
1. 2013年 12月 4日，发行人第二届董事会 2013年第 22次会议审议通过了《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的议案》，并提请发行人股东大会审议。2013年12月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。议案的具体内容如下：
“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。
（在公司上市后至上述期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）”
2.发行人承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在公司上市后至上述期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）”
3.蓝海投资、安富国际（香港）分别承诺：“若金轮科创股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，本公司将依法提
中伦律师事务所 补充法律意见书之九出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在公司上市后至上述期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）”
(二) 关于赔偿损失的承诺
1.发行人、蓝海投资、安富国际（香港）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：“金轮科创股份有限公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2.民生证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3.本所承诺：“如经证明因本所过错导致本所为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4.上海立信承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
四、关于持股意向透明度的说明
(一) 蓝海投资承诺：“本公司作为金轮科创股份有限公司的控股股东，在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第 4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第 4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。本公司作为金轮股份的控股股东，计划长期持有金轮股份的股份，维持控股地位，与金轮股份共同成长，并助金轮股份实现‘全球领先的纺织梳理解决方案提供商与服务商’的战略目标。本公司减持金轮股份的股票时，将提前三个交易
中伦律师事务所 补充法律意见书之九日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，本公司将通过大宗交易系统进行减持。”
(二) 安富国际（香港）承诺：“本公司在金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”）上市前持有其25%的股份，在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第 4年和第 5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。本公司计划长期持有金轮股份的股份，与金轮股份共同成长，并助金轮股份实现‘全球领先的纺织梳理解决方案提供商与服务商’的战略目标。本公司承诺减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，本公司将通过大宗交易系统进行减持。”
五、关于履行承诺的约束措施
(一) 蓝海投资、安富国际（香港）分别承诺：“金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月。
若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。”
(二) 发行人全体董事、监事及高级管理人员分别承诺：“若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为
中伦律师事务所 补充法律意见书之九止。”
经核查，本所律师认为，发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。
3.招股说明书及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六、补充意见书七、补充意见书八和本补充意见书的内容适当。
4.发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书之九（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之九》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李磐）
（宋晓明）
二〇一三年 月 日