证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-076号湖北国创高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
有关问题补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、或“国创高新”）按照中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第150499号（以下简称“反馈意见”）的要求，会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）、湖北松之盛律师事务所、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，并于2015年9月1日披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，现将有关事项的情况补充公开披露如下：
一、认购对象为资管产品的备案情况
公司本次非公开发行股票认购对象之一为东海瑞京资产管理（上海）有限公司担任管理人的瑞龙10号专项资产管理计划，截至目前，该资管产品已成立，并已于2015年9月1日在中国证券投资基金业协会备案，通过中国证券投资基金业协会官方网站基金专户备案信息公示系统查询结果如下：
二、资管产品委托人为有限合伙企业的基本情况及其与公司的关联关系等
1、委托人为有限合伙企业的基本情况
东海瑞京——瑞龙 10号委托人包括东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）和上海慕巍投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慕巍”）两名，其中上海慕巍为有限合伙企业。
上海慕巍的基本情况如下：
上海慕巍投资中心（有限合伙），成立于 2015年 7月 31日，经营场所：上海市杨浦区闸殷路830号202-3室，执行事务合伙人：上海慕懋投资管理中心（有限合伙）、上海九岭股权投资管理有限公司。根据上海慕巍提供的合伙协议，其全体合伙人结构如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||比例|
|1||江苏帝奥投资有限公司||10,000||29.37%||
|2||上海慕懋投资管理中心（有限合伙）||800||2.35%||
|3||上海九岭股权投资管理有限公司||80||0.23%||
|4||陆尔穗||10,000||29.37%||
|5||陈越||5,000||14.68%||
|6||赵子良||8,178||24.00%||
|合计||||34,058||100.00%||

（1）江苏帝奥投资有限公司
江苏帝奥投资有限公司成立于 2008年 10月 14日，法定代表人：王进飞，该公司股东结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||江苏帝奥控股集团股份有限公司||10,000||100.00%||
|合计||||10,000||100.00%||

（2）上海慕懋投资管理中心（有限合伙）
上海慕懋成立于2015年2月13日，执行事务合伙人：苏州有方投资管理有限公司（委派代表：张青剑），该合伙企业全体合伙人结构如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||比例|
|1||苏州有方投资管理有限公司||10||10.00%||
|2||许雄||50||50.00%||
|3||汤德根||40||40.00%||
|合计||||100||100.00%||

苏州有方投资管理有限公司成立于 2013年 9月 6日，法定代表人：许雄，该公司全体股东结构如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||比例|
|1||许雄||65||65.00%||
|2||苏训传||35||35.00%||
|合计||||100||100.00%||

（3）上海九岭股权投资管理有限公司
上海九岭股权投资管理有限公司成立于2014年11月3日，法定代表人：景莉，该公司股东结构如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||比例|
|1||景莉||1,000||100.00%||
|合计||||1,000||100.00%||

2、资管产品委托人/终极委托人的基本信息及其与公司的关联关系
根据江苏帝奥投资有限公司出具的声明和承诺，该公司不参与上海慕巍拟认购的东海瑞京——瑞龙 10号专项资产管理计划份额，且该公司承诺其全体股东
及其该公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员与国创高新及其关联方
不存在关联关系；根据陈越出具的声明和承诺，该合伙人不参与上海慕巍拟认购
的东海瑞京——瑞龙 10号专项资产管理计划份额，且该合伙人承诺其本人以及其本人直系亲属与国创高新及其关联方不存在关联关系。
瑞龙10号资管产品委托人/终极委托人信息如下：
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||序号||终极委托人||身份证号码|
|1||陆尔穗||44010419690321****||
|2||赵子良||23030519710821****||
|3||许雄||11010819680220****||
|4||汤德根||32050419630607****||
|5||苏训传||21052519670831****||
|6||景莉||14272219760213****||

担任公司本次非公开发行主承销商长江保荐通过将上述委托人人员信息与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对，未发现有人员重叠情形。根据前述资管产品委托人/终极委托人出具的相关声明和承诺，瑞龙10号资管计划委托人/终极委托人与公司不存在关联关系。
3、资管产品委托人/终极委托人有关声明和承诺
（1）上海慕懋全体合伙人包括苏州有方投资管理有限公司以及两名自然人许雄、汤德根。该合伙企业合伙人承诺与国创高新及其关联方不存在关联关系；
上海慕懋承诺：全体合伙人与国创高新及其关联方不存在关联关系，不存在接受国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方资金支持的情形；
用于认购瑞龙 10号资管份额的资金为自有资金，来源合法合规；本合伙企业与上海慕巍的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本合伙企业资产状况良好，不存在对缴付认购资金可能造成不利影响的情形；本合伙企业保证本次认购的股份自本次国创高新非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，合伙人承诺锁定期内不退伙；合伙人之间不存在分级收益等任何结构化安排。
苏州有方投资管理有限公司全体股东许雄、苏训传承诺：与国创高新及其关联方不存在关联关系，不存在接受国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方资金支持的情形，股东之间不存在分级收益等任何结构化安排。
（2）上海九岭承诺：不存在接受国创高新、国创高新的控股股东、实际控
制人及其关联方资金支持的情形；用于认购瑞龙 10号资管份额的资金为自有资
金，来源合法合规；本公司与上海慕巍的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本公司资产状况良好，不存在对缴付认购资金可能造成不利影响的情形。
上海九岭全体股东包括景莉一名自然人，该公司和该公司股东景莉承诺该公司全体股东及现任董事、监事、高级管理人员、景莉本人及其直系亲属与国创高新及其关联方不存在关联关系；
（3）陆尔穗、赵子良承诺：陆尔穗、赵子良承诺其本人及其本人直系亲属与国创高新及其关联方不存在关联关系；不存在接受国创高新、国创高新的控股股东、实际控制人及其关联方资金支持的情形；用于认购瑞龙 10号资管份额的资金为自有资金，来源合法合规；本人与上海慕巍的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本人资产状况良好，不存在对缴付认购资金可能造成不利影响的情形。
三、本次非公开发行补充流动资金的测算过程以及通过股权融资的考虑和经济性
2015年 8月，公司董事会召开第五届第三次会议及 2015年第三次临时股东大会，因国创集团放弃认购调减本次募集资金总额至人民币66,000万元。
1、本次补充流动资金的测算过程
公司主营业务中，主要是沥青业务，而新增流动资金需求基本由沥青业务产生，因此在测算流动资金需求时从合并报表中扣除了非沥青业务对应的营业收入和资产负债数据。
公司及沥青业务各子公司根据全国各省交通厅“十二五”高速公路建设规划，统计未来几年的市场需求量；根据公司及子公司在各自业务区域内的现有市场占有情况，预测未来几年可能达到的市场占有率；在现有的产能规模内，设定了业绩目标，并据此估算未来三年可能达到的营业收入规模。预计情况如下（以下数据仅为预计，不构成业绩承诺，提请广大投资者注意）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||合计|
|湖北预计（万吨）|13||18||25||56||
|广西预计（万吨）|12||16||20||48||
|四川预计（万吨）|12||15||18||45||

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|||2015年||2016年||2017年||合计|
|陕西预计（万吨）|7||9||12||28||
|预计销售量合计|44||58||75||177||
|单价（万元）|0.46||0.46||0.46||—||
|预计销售收入（万元）|202,400.00||266,800.00||345,000.00||—||

2014年公司沥青板块营业收入实现同比增长69.58%，预测 2015年至 2017年沥青收入同比增长率分别为9.41%、31.82%和29.31%。
公司的流动资金需求主要是基于对未来拓展市场，增加业务收入的预期。目前公司建有四个生产基地，产能充足，上述营业收入的预期不需要额外增加产能。
改性沥青整体市场容量较大，公司有很大的空间扩大市场占有率，提高产能利用率，提升经营效益。
根据估计的营业收入规模，采用营业收入百分比法，预计 2017年营运资金需求将比 2012至 2014年的三年平均营运资金需求增加 78,284.55万元，其中 66,000万元通过此次非公开发行募集，其他部分通过盈利累积或者债务融资解决。
具体测算过程如下表：
单位：万元
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|||2012年度合并||2013年度合并||2014年度合并|||||||||||
|||||||||三年平均||比例||2015年度预计||2016年度预计||2017年度预计|
|||沥青板块数据||沥青板块数据||沥青板块数据|||||||||||
|营业收入|123,889.63||109,086.90||184,989.68||139,322.07||—||202,400.00||266,800.00||345,000.00||
|经营资产：|||||||||||||||||
|应收票据|4,688.88||6,347.90||14,472.43||8,503.07||6.10%||12,352.83||16,283.27||21,055.95||
|应收账款|40,116.40||37,185.03||73,731.77||50,344.40||36.14%||73,137.78||96,408.89||124,666.67||
|预付款项|28,356.66||9,618.37||7,763.97||15,246.33||10.94%||22,149.09||29,196.53||37,754.14||
|存货|30,724.49||28,070.22||12,942.18||23,912.30||17.16%||34,738.56||45,791.74||59,213.46||
|经营资产合计|103,886.42||81,221.53||108,910.35||98,006.10||70.34%||142,378.26||187,680.44||242,690.22||
|经营负债：|||||||||||||||||
|应付票据|20,716.09||5,336.99||27,484.34||17,845.81||12.81%||25,925.48||34,174.49||44,191.16||
|应付账款|18,027.21||24,100.49||30,463.45||24,197.05||17.37%||35,152.24||46,337.04||59,918.59||
|预收款项|2,987.59||1,672.46||4,144.55||2,934.87||2.11%||4,263.62||5,620.23||7,267.54||
|经营负债合计|41,730.89||31,109.94||62,092.34||44,977.72||32.28%||65,341.34||86,131.77||111,377.29||
|营运资金|62,155.53||50,111.59||46,818.01||53,028.38||38.06%||77,036.92||101,548.67||131,312.93||
|新增营运资金需求|50.17%||45.94%||25.31%||38.06%||—||24,008.54||48,520.29||78,284.55||

公司业务经营中还有比较多的其他应收款形成了资金占用，其他应收款主要是参与工程投标缴纳的履约保证金，随着公司沥青销售量的提高，参与的工程项目数量增加，缴纳的保证金余额逐年上涨，2012年末至2014年末其他应收款余额分别为2,998.08万元、5,735.19万元和7,350.17万元。此外随着公司销售收入提高，采购规模也随之提高，采购通常需要现款或者账期很短，因此公司需要保留以备随时支用的现金余额也越来越大。2012年末至2014年末公司货币资金余额分别为25,558.45万元、32,996.92万元、47,535.62万元。此外应付职工薪酬和应交税费随着营业规模扩大也会有所提高。考虑上述因素后，公司2015至2017年度的新增营运资金需求还将进一步上升至 39,619.77万元、80,069.33万元、129,187.99万元。
2014年公司营业收入较上年同期有较大增长，但是当年末公司资产负债率也达到近年来的最高值，主要是因为公司通过增加短期借款，增加应付账款及大量开具银行承兑汇票来暂时性解决流动资金不足。增加借款降低了公司的盈利能力，增加应付账款能否实现取决于供应商的态度和市场供求状况，存在较大的不确定性，开具银行承兑汇票一方面需要缴纳一定的保证金，另一方面占用银行信用额度，子公司银行信用额度的取得一般需要上市公司担保，一定程度上增加了公司的财务风险。2014年末公司资产负债率异常高于以往年度，是公司流动资金紧张的具体体现。
公司沥青生产销售业务是资金密集型业务，业务发展需要的营运资金量非常大，根据营业收入增长预期计算的营运资金需求量大于本次募集资金总量，因此其本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
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|-|
|截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率61.51%；截至2015年6|
|月30日，公司合并报表资产负债率 56.46%，资产负债率偏高。2014年公司财务|
|费用中利息支出4,724.70万元，同期归属于公司股东的净利润4,469.54万元；2015|
|年1-6月公司财务费用中利息支出 2,472.54万元，同期归属于公司股东的净利润|
|445.29万元，公司的利息支出高于净利润，利息负担比较重。|

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|-|
|截至2015年6月30日，公司短期借款余额38,138万元，应付债券余额|
|26,722.05万元，有息负债合计占公司负债总额的55.90%。|

若 2015实现收入达到上表所列的 20.24亿元，公司需要补充流动资金 2.40亿元，若全部以债务融资的形式补充，则 2015年末公司资产负债率将进一步上升，而且以当前的一年期基准贷款利率5.1%计算需要多支付利息1,224.44万元，不利于公司全体股东的利益。2014年公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为5.69%，销售净利率为2.4%，若能以募集资金补充流动资金，公司营业收入扩大的规模超过募集资金规模，同时每年节省5.1%的利息费用，有利于提高股东回报。
四、公司章程关于现金分红比例问题
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年10月16日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订：“在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司2014年 11月 25日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。
现行有效《公司章程》第一百五十五条/（四）/现金分红比例规定如下：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司报告期内现金分红符合上述章程的规定。
五、关于公司收购香港加皇投资和加拿大撒哈拉公司股权的会计处理，以及收购完成后商誉减值测试的详细情况
公司确定以 2014年 8月 21日为合并日，参照 2013年度的油气资产评估报
告确定油气资产的公允价值，其他资产负债因数额较小按照账面价值确定，支付对价超出可辨认资产公允价值的部分确认为商誉。2014年末，公司对商誉进行了减值测试，计算过程如下（以下数据仅为预计，不构成业绩承诺，提请广大投资者注意）：
1、确定可收回金额
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||预计未来现金流量|||预计未来现金净流量||折现系数||现值|
|预算或者预测期||2015年|1,000,000.00||0.9137||913,728.61||
|||2016年|6,000,000.00||0.8349||5,009,399.87||
|||2017年|9,000,000.00||0.7629||6,865,847.99||
|||2018年|12,000,000.00||0.6971||8,364,695.68||
|||2019年|13,000,000.00||0.6369||8,279,983.59||
|以后年度||基数|13,000,000.00||7.6204||99,065,321.18||
|合计|||—||—||128,498,976.91||

2、预计未来现金流量的确定
（1）2015年至2019年盈利预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||折算汇|年净利润|
|年度||油井数||产量(桶）||销量（桶）||收入（加元）||成本（加元）||费用（加元）||净利润（加元）||||
|||||||||||||||||率|(人民币)|
||5||27000||27000||1,152,090.00||122,910.60||840,000.00||189,179.40||5.2860|||
||5||90000||90000||4,668,300.00||2,626,023.62||907,200.00||1,135,076.38||5.2860|||
||7||124200||124200||7,129,080.00||4,446,689.44||979,776.00||1,702,614.56||5.2860|||
||9||151200||151200||9,235,296.00||5,906,985.17||1,058,158.08||2,270,152.75||5.2860|||
||10||144000||144000||9,457,920.00||5,855,777.13||1,142,810.73||2,459,332.15||5.2860|||
||36||536400||536400||31,642,686.00||18,958,385.96||4,927,944.81||7,756,355.24|||||

注：折算汇率5.2860为按2014年12月31日的汇率，即加元兑港币1：6.6717；港币兑人民币1：0.7923换算得出。
（2）2015年至2019年收入预测
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|期间||工作天数||桶/天||产量（桶）||售价（加元）||合计（加元）|生产油井数|
||90||300||27000||42.67||1,152,090.00|||
||360||250||90000||51.87||4,668,300.00|||
||360||345||124200||57.40||7,129,080.00|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||工作天数||桶/天||产量（桶）||售价（加元）||合计（加元）|生产油井数|
||360||420||151200||61.08||9,235,296.00|||
||360||400||144000||65.68||9,457,920.00|||

注1：由于工作井位于 BODO和 LLOYMINSTER地区，因此用于计算收入的石油售价是根据公司聘请的加拿大专业评估公司 Chapman Petroleum EngineeringLtd.出具的以2014年12月31日为评估基准日的油气资产评估报告中列示的BODO和LLOYMINSTER地区2015年至2019年的油价来确认。
注2：新井产量预计60桶/天*口，旧井产量预计50桶/天*口。其中2015年新增5口，2016年未有新钻井，2017年新钻井2口、2018年新钻井2口、2019年新钻井1口，上述生产计划详见公司2015年3月3日办公会议纪要。
注3：鉴于 2014年末油价已下跌至每桶 57.33美元，公司拟 2015年度暂缓开采，待油价启稳后加大生产，因此 2015年预测的有效生产时间为90天。
（2）2015年至2019年成本预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||运输费用||管理费用||维护||其他生产费用||合计|生产油井数|
||28,269.44||27,500.00||9,832.85||57,308.32||122,910.60|||
||603,985.43||96,000.00||210,081.89||1,715,956.30||2,626,023.62|||
||1,022,738.57||134,400.00||355,735.15||2,933,815.71||4,446,689.44|||
||1,358,606.59||172,800.00||472,558.81||3,903,019.77||5,906,985.17|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||运输费用|管理费用||维护||其他生产费用||合计|生产油井数|
||1,346,828.74||192,000.00|468,462.17||3,848,486.22||5,855,777.13|||

（3）2015年至2019年费用预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||工资||差旅费|招待费||软件费用||律师费用||会计费用||办公租赁||其他|合计|
||377,142.86||53,832.00||27,072.00|40,600.00||8,415.51||59,140.00||191,282.43||82,515.20|||
||407,314.29||53,832.00||27,072.00|40,600.00||8,415.51||60,322.80||196,836.00||112,807.40|||
||439,899.43||53,832.00||27,072.00|40,600.00||8,415.51||61,529.26||196,836.00||151,591.80|||
||475,091.38||53,832.00||27,072.00|40,600.00||8,415.51||62,759.84||196,836.00||193,551.34|||
||513,098.69||53,832.00||27,072.00|40,600.00||8,415.51||64,015.04||196,836.00||238,941.48|||

注：员工工资每年按8%递增。
3、折现率的确定
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||折现率||加权平均资金成本|
|所得税率||25.10%||
|债务总额||13,890,294.11||
|资本总额||94,926,309.95||
|债务成本Kd||1.64%||
|无风险报酬率Rf||1.34%||
|β 系数||0.92||
|平均风险股票必要报酬率Rm||8.50%||
|资本成本Ke||7.93%||
|折现率(税后)||7.07%||
|折现率(税前)||9.44%||

（1）债务成本Kd：根据加拿大短期利率0.99%，长期利率1.336%，并且考虑所得税率后计算得出。
（2）无风险报酬率Rf:取自加拿大五年期国债收益率的最高价与最低价的平均值。
（3）β系数取自同花顺IFIND系统中，石油天然气开采业的加权调整后的β系数。
（4）平均风险股票必要报酬率Rm：根据加拿大房地产协会（CREA）的数据显示，从 2004年至 2013年多伦多股票市场上股票的平均回报率接近8%；如果从 1994年至 2013年这 20年来看股票回报率为8.3%；而从 30年看股票则达8.5%。
4、可回收金额与账面可辨认资产账面价值比较
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|商誉形成时间|商誉金额|形成时分配的资产或资产组明细|形成时资产或资产组价值|商誉的分配的方式|商誉分配的金额①|参与分配商誉的资产或资产组期末的价值②|资产或资产组期末预计可收回金额③|
|2014年8月18日|26,675,082.70|所有资产被认定为一个资产组|73,465,063.67|不分配|26,675,082.70|94,926,309.95|128,498,976.91|

注：商誉金额中包括少数股东商誉。
经测算，可回收金额128,498,976.91元，大于账面价值，因此不计提商誉减值准备。
湖北国创高新材料股份有限公司2015年10月14日