海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852文）核准，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过324,459,895股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京文化本次发行的保荐机构和主承销商，认为北京文化本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及北京文化有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合北京文化及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，
公司2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 388,600,360股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。鉴于公司实施了上述利润分配事项，调整后本次非公开发行股票底价调整为8.92元/股。
（二）发行数量
1、原发行方案
根据第五届董事会第三十五次会议决议、第五届董事会第三十九次会议决议及 2014年度第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股。2014年度权益分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行数量调整为不超过 37,154.51万股，各认购对象的认购股份数和比例如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|发行对象|本次发行股数（股）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|152,340,807|20.04%|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|6.95%|
|3|西藏九达|47,516,300|6.25%|
|4|石河子无极|38,085,201|5.01%|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|5.00%|
|6|西藏金桔|31,390,123|4.13%|
|7|新疆愚公|6,394,304|0.84%|
|8|北京北清|3,006,726|0.40%|
|9|宁波大有|2,004,484|0.26%|
|合 计||371,545,092|48.81%|
|发行后总股本||760,145,452|100.00%|

注：上表中发行后持股比例的差异为原数据约为万位带来的四舍五入的差异，以下同。
2、调整后发行方案
第六届董事会第七次会议决议对本次发行方案进行调整，调整后的方案为：本次非公开发行股票数量不超过 32,445.99万股（按调整后的募资资金总
额及扣除 2014年度现金分红后的发行底价 8.92元/股计算）。如公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|本次发行股数（股）|发行后持股比例|
|1|富德生命人寿|111,649,909|15.66%|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|7.41%|
|3|西藏九达|47,516,300|6.66%|
|4|石河子无极|38,085,201|5.34%|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|5.33%|
|6|西藏金桔|31,390,123|4.40%|
|7|北京北清|3,006,726|0.42%|
|8|宁波大有|2,004,484|0.28%|
|合 计||324,459,895|45.50%|
|发行后总股本||713,060,255|100.00%|

（三）发行对象
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）、西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”），共计8名特定对象。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 2,894,182,263.40元。承销保荐等发行费用
共计29,024,805.24元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,865,157,458.16元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、本次发行的董事会审议程序
发行人第五届董事会第三十五次会议通知和议案于 2014年 7月 27日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2014年8月14日在北京市龙泉宾馆会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9人，亲自出席董事8人，董事宋歌委托董事丁江勇代为表决。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案》、《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第五届董事会第三十九次会议通知和议案于 2014年 9月 30日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2014年 10月 17日在发行人总部一层会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9人，实
到董事 9人。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第七次会议通知和议案于2015年8月26日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2015年8月31日在发行人总部会议室召开，由董事长宋歌先生主持。会议应出席董事7人，实到董事7人。会议审议通过了“关于《调整公司非公开发行募集金额金额及用途》的议案”、“关于《调整公司非公开发行数量》的议案”、“关于《调整公司非公开发行对象》的议案”、“关于《公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》的议案”、“关于《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订版）》的议案”、“关于《批准公司与认购对象富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署<附生效条件的股份认购合同补充协议>》的议案”、“关于《批准公司与拉萨群像股东及其重要成员签署<拉萨群像股权购买协议的解除协议>和<盈利预测补偿协议的解除协议>》的议案”、“关于《批准公司与新疆愚公签署<附生效条件的股份认购合同的解除协议>和<最高额质押协议解除协议>》的议案”、“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015年第一次临时股东大会》的议案”等。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会
决议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第八次会议通知和议案于2015年10月8日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015年 10月 13日以通讯表决的方式召开，由董事长宋歌先生主持。应参加董事9人，表决董事9人。会议审议通过了“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开2015年第二次临时股东大会》的议案”。其中，“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第十次会议于 2015年 11月 4日以通讯表决的方式召开，参与表决董事 9人。会议审议通过了“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015年第三次临时股东大会》的议案”。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
2、本次发行的股东大会审议程序
别签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 9月 22日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于内控自我评价报告的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于增补夏陈安先生为公司董事的议案》、《关于增补彭佳曈先生为公司董事的议案》。
2015年10月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
2015年11月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2014年11月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年12月8日，证监会下发《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号），核准了北京文化本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年3月11日，发行人及海通证券向富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有发出《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2016年3月14日（星期一）12:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截止2016年3月14日，富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月14日出具了“众会字（2016）第2554号”验资报告。根据该报告，截至 2016年3月14日12:00时止，海通证券收到富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有缴纳的认股款项人民币 2,894,182,263.40元整。
资金净额为人民币 2,865,157,458.16元，其中股本增加 324,459,895.00元，股本溢价款2,540,697,563.16元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有，已于2014年8月14日与发行人签署了《北京京西风光旅游开发股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》。
发行对象系发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构及评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件并经发行对象确认，富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有未通过其他结构化产品认购，各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。
本次发行的认购对象石河子无极、新疆嘉梦及宁波大有均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结
构化设计。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：北京京西文化旅游股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
程从云 刘军
2016年4月1日法定代表人签字：______________
王开国