北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）委托，就公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“2016年激励计划”）授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销公司 2016年激励计划部分已授予股份（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次解锁和本次回购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次解锁和本次回购的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与本次解锁和本次回购有关的法律问题发表意见，而不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本次解锁及本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次解锁及本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁的批准和授权
1. 2016年 12月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与 2016年激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施 2016年激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，对2016年激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2. 2017年 1月 13日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2016年激励计划相关的议案。股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等事项进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行
使，同时授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
3. 2019年 5月 6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《北京华力创通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划（草案）》”）设定的第二个解锁期解除限售条件已经成就，11名激励对象因离职、考核不达标等原因，不符合解锁要求，其余 88名激励对象符合第二期解除限售资格条件，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2016年激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜，公司独立董事就公司2016年激励计划第二期解锁相关事项发表了独立意见，同意公司办理2016年激励计划第二期解锁相关事宜。
4. 2019年 5月 6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为2016年激励计划第二期解锁中上述88名激励对象符合第二期解除限售资格的条件。
（二）本次解锁的条件
根据《2016年激励计划（草案）》，公司 2016年激励计划第二期解锁必须同时满足以下条件：
1.《2016年激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
本计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。自本计划授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售数量占限制性股|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

2.华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.个人绩效考核达标：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司 2016年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
5.公司业绩条件达标：根据《2016年激励计划（草案）》，对于按照2016年激励计划授予的限制性股票，激励对象第二期申请标的股票解锁的公司业绩条件为：以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（三）关于本次解锁条件是否满足的核查
1.根据《2016年激励计划（草案）》，2016年激励计划第二个解锁期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，公司2016年激励计划授予限制性股票的授予日为2017年1月18日，截至本法律意见书出具日，2016年激励计划第二个锁定期已届满。
2.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度财务数据进行审计所出具的《审计报告》及致同专字（2019）第 110ZA2602号《内部控制鉴证报告》、《北京华力创通科技股份有限公司 2018年年度报告》、公司说明并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索核查，截至本法律意见书出具日，华力创通均未发生上述第2项条件所规定的不得解锁的情形。
3.根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第二十一次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、公司 2016年激励计划第二期解锁的激励对象出具的声明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索核查，截至本法律意见书出具日，2016年激励计划第二期解锁的激励对象未发生上述第 3项条件所规定的不得解锁的情形。
4.根据公司董事会薪酬与考核委员会及公司的说明，2016年激励计划第二期解锁的 88名激励对象 2018年度绩效经考核均达到相应的考核要求，满足前述第4项条件。
5.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华力创通2016年度、2018年度财务数据进行审计所出具的《审计报告》，华力创通 2018年净利润为 113,848,015.34元，较 2016年净利润 30,168,399.68元增长率不低于20%。因此，公司达到了2016年激励计划第二期解锁要求的业绩指标，满足前述第5项条件。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通2016年激励计划第二期解锁的激励对象符合《2016年激励计划（草案）》规定的2016年激励计划第二期解锁所必须满足的条件，2016年激励计划第二期解锁已经取得必要的批准和授权，公司 2016年激励计划第二期解锁尚需按照法律法规及《2016年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
二、本次回购
（一）2016年激励计划回购已履行的程序
2016年12月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2016年激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施2016年激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，对 2016年激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2016年激励计划相关的议案。
2019年5月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，11名激励对象因离职、考核不达标等原因，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 46.8万股，回购价格为人民币 7.25元/股。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事亦就公司回购注销上述限制性股票相关事项发表了独立意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2016年激励计划回购相关事项已履行了现阶段所必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2016年激励计划（草案）》的相关规定，尚需取得股东大会的批准，并根据有关法律法规规定进行信息披露，办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（二）2016年激励计划回购的具体情况
根据《2016年激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十二次会议决议，
2016年激励计划回购注销的具体情况如下：
1.回购原因及数量
根据《2016年激励计划（草案）》“十三、公司/激励对象发生异动的情况”的规定，“激励对象因退休、辞职、公司裁员、被辞退、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象在本计划有效期内退休但接受公司/子公司聘用在公司/子公司任职，其因本计划获授之限制性股票按照本计划规定的条件和程序行权。”
根据《2016年激励计划（草案）》“八、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，“若激励对象上一年度个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
基于上述，2016年激励计划中激励对象中11人因离职、考核不达标等原因，不符合激励条件，公司应对上述 11人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46.8万股进行回购注销。
2.回购价格
根据《2016年激励计划（草案）》“十四、回购注销的原则”的规定，除特定情形1外，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据
2016年激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司于 2017年 2月 15日披露的《北京华力创通科技股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，2017年 2月 14日，公司完成了 2016年激励计划限制性股票的授予登记工作，授予价格为7.28元/股。2017年4月26日，公司实施2016年度权益分派方案：以公司总股本561,182,000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.100083元现金；2018年6月13日，公司实施2017年度权益分派方案：以公司总股本 615,837,387股为基数，向全体股东每 10股派人民币 0.150086元现金。基于前述权益分派事宜，根据《2016年激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划回购价格由7.28元/股调整为7.25元/股。
基于上述，本所认为，公司 2016年激励计划回购注销的原因、数量和价格符 1根据《2016年激励计划（草案）》，特定情形包括：被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
合《上市公司股权激励管理办法》以及《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日