各位股东及代表：
2018年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、参加董事会10次，其中现场出席10次；列席股东大会4次；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表9次独立意见。
（一）2018年2月7日，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
提案程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；候选人李军先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任李军先生担任公司副总裁。
（二）2018年4月18日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2017年度内部控制评价报告》发表如下意见：
经核查，公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
经核查，公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2017年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）关于对外担保事项：
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司《2017年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）2018年4月27日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届暨提名非独立董事、独立董事候选人的独立意见
经审阅本次董事会提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为:
（1）董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；
（2）非独立董事候选人雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生及独立董事候选人杜守颖女士、吴清功先生、李春瑜先生任职资格合法有效，均不存在《公司法》及《公司章程》规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；
（3）上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；
（4）本次董事会换届选举暨非独立董事候选人、独立董事候选人提名均不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意提名雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生为非独立董事候选人，杜守颖女士、吴清功先生、李春瑜先生为独立董事候选人，并将议案提交公司2017年度股东大会进行审议。
2、关于第四届董事会董事薪酬的独立意见
公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司第四届董事会董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会进行审议。
（四）2018年5月15日，对第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意见：
1、本次公司高级管理人员候选人的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
2、经过对本次高级管理人员候选人简历等相关资料的认真审查，我们认为本次高级管理人员候选人均具备相关专业知识和决策、协调执行能力，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形，亦无被中国证监会确认为市场禁入等尚未解除的情形，均符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
我们同意公司聘任刘凯列先生为公司总裁，聘任肖剑琴女士为公司运营副总裁，聘任王志强先生为公司副总裁兼行政管理部总监，聘任李军先生为公司副总裁，聘任陈维武先生为公司研发中心总经理，聘任冯平女士为公司副总裁、董事
会秘书兼董事会办公室主任。
（五）2018年6月14日，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于使用部分超募资金购买营销中心办公用房的独立意见
公司本次使用部分超募资金购买营销中心办公用房用于营销网络的扩大，符合公司长远的发展规划，有助于重点销售市场的开发与拓展，为未来的收入与利润增长打下坚实的基础，从而有利于公司长期的可持续发展，符合全体股东和广大投资者的利益。本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次使用部分超募资金的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关规定。因此，我们同意公司使用部分超募资金购买营销中心办公用房，同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于使用超募资金及自有资金购买理财产品的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元闲置资金（其中：超募资金2.1亿元及自有资金5.9亿元）购买安全性好、流动性高的理财产品（其中超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响超募资金使用，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金及自有资金购买理财产品，同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币5亿元自有资金进行风险投资。有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，公司应及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，严控投资风险。公司决策程序合法合规，建立了相应的内控制度。因此，我们同意公司使用自有资金进行风险投资，同意将该议案提交股东大会审议。
（六）2018年8月20日，对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的要求和规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于对外担保事项：
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）2018年8月29日，对聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：
1、提名和审批程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
2、经过对姚晓梅女士的简历等相关资料的认真审查，我们认为姚晓梅女士具备相关专业知识和决策、协调执行能力，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形，亦无被中国证监会确认为市场禁入等尚未解除的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
因此，我们同意聘任姚晓梅女士担任公司财务总监。
（八）2018年10月25日，对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：公司依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（九）2018年12月10日，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于使用部分超募资金购买营销中心办公用房的独立意见
公司本次使用部分超募资金购买营销中心办公用房用于营销网络的扩大，符合公司长远的发展规划，有助于重点销售市场的开发与拓展，为未来的收入与利润增长打下坚实的基础，从而有利于公司长期的可持续发展，符合全体股东和广大投资者的利益。本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次使用部分超募资金的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关规定。因此，我们同意公司使用部分超募资金购买营销中心办公用房。
2、关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见
本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于续聘2018年度审计机构的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2010年——2017年，中勤万信连续八年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘中勤万信为公司2018年度审计机构，并将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，除参加董事会以外，本人对公司北京地区进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，深入了解公司的研发、生产等情况；通过电话、邮件、微信等形式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的董监高培训3次，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在本人2018年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
联系方式：dushouying@263.net
独立董事：杜守颖
二〇一九年四月十七日