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|女女|北京市朝阳区幸福二区40号C座40-3四-五层 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL: （8610）50867666 传真/FAX：传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：：http://www.kang dabj.com|

北京市康达律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2013]第 006-5号
二○一五年九月
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补充法律意见（五）北京市康达律师事务所关于四川达威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2013]第006-5号致：四川达威科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，本所律师已于2013年11月18日出具了康达股发字[2013]第 006号《法律意见书》和康达股报字[2013]第 006号《律师工作报告》，并于2014年4月25日出具了康达股发字[2013]第006-1号《补充法律意见（一）》、于2014年9月19日出具了康达股发字[2013]第006-2号《补充法律意见（二）》、于2015年3月25日出具了康达股发字[2013]第006-3号《补充法律意见（三）》、于2015年6月26日出具了康达股发字[2013]第006-4号《补充法律意见（四）》。
现鉴于瑞华事务所对发行人截至 2015年 6月 30日的三年一期财务状况进行了审计并于 2015年 8月 18日出具了瑞华审字[2015] 51040057号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京市康达律师事务所关于四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
补充法律意见（五）的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性、及时性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》或本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
补充法律意见（五）本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、发行人主体资格的补充核查
2015年 4月 7日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>部分条款的议案》，决定在《公司章程》和《公司章程（草案）》规定的经营范围中增加“房屋租赁”、“仓储服务”的内容，故对《公司章程》和《公司章程（草案）》第十二条规定的发行人经营范围进行相应修改。
即将原《公司章程》和原《公司章程（草案）》第十二条“经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用百货、针纺织品、电线电缆、计算机及家电、农副产品（国家有专项规定的品种除外）；计算机软件开发；货物进出口、技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。”
修改为《公司章程》和《公司章程（草案）》的第十二条“经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用百货、针纺织品、电线电缆、计算机及家电、农副产品（国家有专项规定的品种除外）；计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、房屋租赁、仓储服务（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。”
经核查，发行人已将修改后《公司章程》向成都市工商行政管理局办理完毕变更登记，并取得了成都市工商行政管理局于 2015年 5月 5日换发的编号为510132000000322的《营业执照》。
另经核查发行人《公司章程》、工商登记资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
补充法律意见（五）本所律师认为，发行人经营范围的变更，不影响发行人实施本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
（一）根据发行人的工商登记资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
3、最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
4、发行后股本总额不少于三千万元。
（二）根据发行人提供的历次注册资金发生变化的《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要经营一种业务，即皮革化学品的研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的实际控制人最近 2年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人、控股股东及实际控制人严建林、栗工出具的声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
补充法律意见（五）股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）根据发行人提供的资料，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的《公司章程》、发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及发行人提供的资料，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。瑞华事务所认为，“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川达威科技股份有限公司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日合并及发行人的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度合并及发行人的经营成果和现金流量”。符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）根据瑞华事务所于2015年8月18日出具的瑞华核字[2015]51040029号《四川达威科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，瑞华事务所认为“四川达威公司于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《管理办法》第十九条的规定。
补充法律意见（五）（十）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发起人和股东的补充核查
1、成都易高股东变更
根据成都易高的工商登记资料，2015年 5月 30日，成都易高形成股东会决议，同意股东宋烊将所持成都易高 510万元出资额、占成都易高股权比例的17%转让给股东陈秀华。
补充法律意见（五）同日，双方就上述股权转让事宜签订了《成都易高成长创业投资有限公司股权转让协议》。
经核查，成都易高就上述股东变更事宜，已于 2015年 6月 15日通过成都市高新工商局办理完毕工商变更登记，成都易高的股权结构由此变更如下：
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|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|陈秀华|17,100,000|57.00|
|2|杨昌莉|7,800,000|26.00|
|3|齐锡禄|5,100,000|17.00|
|合计||30,000,000|100.00|

2、嘉禾九鼎合伙人变更
根据嘉禾九鼎最新的工商登记资料，经本所律师核查，2015年6月30日，经嘉兴市南湖区工商行政管理局登记，嘉禾九鼎的原有限合伙人浙江嘉洲控股集团有限公司将所持嘉禾九鼎的权益份额转让给浙江京马电机有限公司，嘉禾九鼎的的出资结构由此变更为：
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|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000,000|2.27|
|2|浙江京马电机有限公司|有限合伙人|30,000,000|13.64|
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|185,000,000|84.09|
|合计|||220,000,000|100.00|

根据浙江京马电机有限公司提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师核查其公示的工商登记信息，浙江京马电机有限公司现持有桐乡市工商行政管理局核发的注册号为 330483000052237的《营业执照》，类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），成立日期为1999年6月23日，住所为桐乡市洲泉镇金家浜村京马路，法定代表人为朱春富，注册资本为5,000万元，经营范围为一般经营项目：电机、电器、电线、工业电动化控制装置系统、电动
单元组合仪表的生产、销售；货物进出口、技术进出口。营业期限为 1999年 6
补充法律意见（五）月23日至2049年6月22日。
本所律师认为，发行人股东的上述变化均已履行完毕法定程序，合法有效；
该等变化对本次发行无实质性影响。
四、关联交易
（一）关联方
1、发行人的子公司
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人全资子公司淄博达威注册资本发生了变更、全资子公司晋江莱比克法定代表人发生了变更、全资子公司上海金狮之控股子公司金狮科技法定代表人发生了变更，具体情况如下：
（1）淄博达威注册资本变更
2015年 5月 17日，发行人第三届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于对淄博达威贸易有限公司增资的议案》，发行人决定以现金150万元对淄博达威进行增资，淄博达威的注册资本由50万元增至200万元。
根据淄博达威最新的工商登记资，上述增资事宜已于2015年7月2日取得了淄博市工商行政管理局张店分局的核准，涉及的工商变更登记已办理完毕。
经审阅发行人的财务凭证，发行人已于 2015年 7月 20日将 150万元增值款付至淄博达威账户。
（2）晋江莱比克法定代表人变更
根据晋江莱比克最新的工商登记资料，经本所律师核查，晋江莱比克的法定代表人由陈田变更为李枞益，该事项涉及的工商变更登记已于 2015年 3月 31日取得了福建省晋江市工商行政管理局的核准。
（3）金狮科技法定代表人变更
根据金狮科技最新的工商登记资料，经本所律师核查，金狮科技的法定代表人由孔祥华变更为杨斯盛，该事项涉及的工商变更登记已于 2015年 8月 12日取得了上海市金山区市场监管局的核准。
补充法律意见（五）2、董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职变化情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人部分董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况发生了变化，其中发行人董事贺玻卸任四川洋洋百货股份有限公司的董事，发行人董事白斌新增担任神州高铁技术股份有限公司和神州长城国际工程有限公司的董事，发行人独立董事逯东新增担任四川蓝光发展股份有限公司的独立董事，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位具体任职情况如下：
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|姓名|兼职单位|职务|兼职单位与发行人关系|
|严建林|成都达威|执行董事|发行人全资子公司|
||上海金狮|执行董事|发行人全资子公司|
||达威国际|执行董事|发行人全资子公司|
|彭必雨|四川大学|教授|无|
|贺 玻|成都亚商盈泰创业投资管理有限公司|副总经理|关联方|
||四川百利天恒药业股份有限公司|董事||
||成都川科化工有限公司|董事||
||四川国理锂材料有限公司|董事||
|白 斌|昆吾九鼎投资管理有限公司|投资总监|关联方|
||天津市北方创业园林股份有限公司|董事||
||北京众信国际旅行社股份有限公司|董事||
||北京新联铁科技股份有限公司|董事||
||新疆圣雄能源开发股份有限公司|董事||
||上海新华联制药有限公司|董事||
||神州高铁技术股份有限公司|董事||
||神州长城国际工程有限公司|董事||
|唐清利|西南财经大学|教授|无|
||四川千禾味业股份有限公司|独立董事|关联方|
||成都大宏立机器股份有限公司|独立董事||
||四川广安爱众股份有限公司|独立董事||
|逯 东|西南财经大学会计学院|教授|无|
||四川广安爱众股份有限公司|独立董事|关联方|
||四川蓝光发展股份有限公司|独立董事||
|谢 衡|中国皮革和制鞋工业研究院|院长助理|无|
||中国皮革工业信息中心|常务副主任||
||国家皮革和制鞋行业生产力促进中心|副主任||
||《中国皮革》杂志社|总编辑||
||泰亚鞋业股份有限公司|独立董事|关联方|
|庄美芳|上海金狮|质检部经理|发行人全资子公司|

（二）关联交易
补充法律意见（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2015年1-6月与关联方之间发生的关联交易如下：
1、关联担保
发行人2015年1-6月新增接受关联方担保情况如下：
单位：万元
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|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|履行情况|
|1|严建林|上海金狮|500|2015.4.15-2018.4.15|履行中|

2、关联采购
2015年1-6月，发行人向关联方采购商品的情况如下：
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|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|采购金额（元）|
|成都克莱莎|酒类|336,107.64|

经核查，上述采购商品的关联交易系按市场价格作为定价依据。
3、关联租赁
2015年1-6月，发行人向关联方租赁房产的情况如下：
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|出租方|承租方|用途|面积|起始日期|终止日期|租赁费（元）|
|成都展翔|发行人|仓库|966.54㎡、203.39㎡|2015.01.01|2015.06.30|210,587.40|

经核查，上述租赁房产的关联交易系按市场价格作为定价依据。
4、发行人股东大会、独立董事对上述关联交易的意见
（1）2015年3月5日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了关于《确认2014年度日常关联交易及预计 2015年日常关联交易的议案》，关联股东对关联交易事项进行了回避表决。
（2）2015年 8月 19日，发行人独立董事针对发行人 2015年 1月至 6月与关联方之间发生的关联交易发表意见：①2015年 1-6月发行人与关联方之间的关联交易活动均属于正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合发行人实际
经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原
则，交易定价公允合理，未发现损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情
补充法律意见（五）况，未对发行人独立性产生影响。相关关联交易的决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。因此，发行人2015年1-6月进行的关联交易行为合法合规、定价公允，不存在损害中小股东权益的行为，符合发行人整体利益。
②2015年2月12日和2015年3月5日发行人分别召开的第三届董事会第五次会议和2014年度股东大会对相关关联交易事项进行确认并表决通过，表决时关联董事、股东予以了回避。董事会、股东大会在审核该等事项议案的召集、召开、审议及表决过程符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，发行人2015年1-6月发生的关联交易行为合法合规、定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
5、发行人审计机构对上述关联交易的意见
根据瑞华事务所于 2015年 8月 18日出具的瑞华核字[2015] 51040028号《关联方关系以及关联交易的鉴证报告》，瑞华事务所认为：“四川达威公司提供的《关于关联方关系以及关联交易的说明》在所有重大方面真实地反映了四川达威公司 2015年 1-6月、2014年度、2013年度以及 2012年度的关联方关系以及关联交易情况，重大的经常性关联交易价格公允”。
本所律师认为，发行人2015年1-6月发生的关联交易价格公允、合理，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
六、发行人的主要财产的补充核查
（一）新增房屋所有权
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》披露的内容外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司无新增房屋所有权。
（二）新增无形资产
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》披露的内容外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司无新增土地使用权、
补充法律意见（五）注册商标、专利等无形资产。
本所律师注意到，由于四川省新津县土地规划的调整，发行人原登记为“新津国用（2012）第5289号”的《国有土地使用权证》的编号和坐落发生了变更，使用权面积、土地类型、终止日期等均无变化。具体情况如下：
原《国有土地使用权证》登记内容：
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|权利人|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|地类|类型|终止日期|
|达威科技|新津国用（2012）第5289号|新津县金华镇云峰村二组|29,738.51|工业|出让|2062.06.10|

现变更为：
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|权利人|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|地类|类型|终止日期|
|达威科技|新津国用（2015）第7528号|新津县金华镇云峰村二组、清凉村三组|29,738.51|工业|出让|2062.06.10|

本所律师认为，上述国有土地使用权登记内容变更事项，对发行人的权益无实质性影响。
（三）发行人及其控股子公司租赁土地、房屋的情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至 2015年 7月 31日，发行人及其控股子公司新承租房屋的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|所在地|租赁面积（m²）|租赁期限|用途|
|1|上海金狮|王廷杰|上海市金山区板桥东路1480弄102号1404室|85.10|2015.06.28-2015.12.27|宿舍|
|2|上海金狮|沈昀|上海市金山区辰凯小区99号101室|79.55|2015.05.18-2016.05.17|宿舍|
|3|上海金狮|沈利|上海市金山区龙胜路550弄16号1202室|96.00|2015.07.01-2016.06.30|宿舍|
|4|上海金狮|熊运利|睢宁县睢城镇人民西路258号银河星城-星天地N4号楼 4-108|106.51|2015.05.-012016.04.30|宿舍|
|5|温州达诺|周潮春|温州市瞿溪镇延川路41号7单元202室|60.00|2015.01.-232016.01.22|办公|
|6|发行人（河南办事处）|魏军灵|郑州市七里河小区10号楼1单元1204室|137.00|2015.06.02-2016.06.02|宿舍|

补充法律意见（五）
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|7|晋江莱比克|福建鸿达运输有限公司|晋江市灵源街道林格、英塘社区|按吨位计算|2015.01.01-2016.12.31|仓库|
|8|发行人（无极办事处）|张建根|河北省无极县齐洽村齐盛皮革市场路46号|324.00|2015.04.01-2016.03.31|办公|
|9|发行人（无极办事处）|郝贵生|无极县幸福南街124号建行宿舍|152.09|2015.04.04-2016.04.03|宿舍|
|10|发行人（无极办事处）|崔玉改|无极县南环建行家属院西楼202室|152.09|2015.04.01-2016.04.01|宿舍|
|11|淄博达威|邢昭海|淄博市张店区杏园东路87号|83.17|2015.05.28-2015.11.27|宿舍|
|12|淄博达威|刘妍妍|沾化金海五路忆江南小区一区17#2单元301室|97.00|2015.03.23-2015.09.23|宿舍|
|13|长沙达诺|邓雄|长沙市雨花区栗塘村|450.00|2015.06.12-2016.06.11|仓库|
|14|江门达威|赖少戈|江门市港口一路新隆基大厦|130.00|2015.01.01-2016.01.01|办公|
|15|江门达威|唐青松|江门市蓬江区怡丰苑7幢804室|117.00|2015.01.01-2016.01.01|宿舍|
|16|发行人（辛集办事处）|王永达|辛集市辛集镇安古城村|880.00|2014.09.01-2015.08.31|仓库、办公|

根据本所律师的核查，上表中序号3、序号6、序号10、序号 13所列示房屋的出租方未提供该等房屋所有权证或者其他能够证明其拥有该等房屋所有权或处分权的资料，该等房屋存在权属不确定性的法律风险。
经核查，发行人及其控股公司主要的生产经营场所为自有物业，发行人及其控股公司租赁房屋主要用于外地办事处、产品转运临时存放地或职工宿舍，对该等租赁房屋配套建设性投入较少，主要为办公设备。根据发行人的说明，如果需要更换租赁物业的，可以在较短时间内找到可替代的租赁物业。发行人实际控制人严建林、栗工已出具承诺，如因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及子公司需要另租其他房屋
而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，
严建林和栗工夫妇将承担连带赔偿责任，对发行人及子公司所遭受的一切经济损
补充法律意见（五）失予以足额补偿。据此，本所律师经核查后认为，上述四处租赁房屋存在的法律风险对发行人的正常生产经营和本次发行不构成实质性障碍。
七、发行人的重大债权、债务
（一）新增重大合同
1、新增银行授信、借款及担保合同
根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至 2015年 7月 31日，发行人及其控股子公司新签订的银行授信、借款及担保合同情况如下：
（1）2015年4月15日，上海金狮与中国银行股份有限公司上海市金山支行签订了编号为“972015（SX）062”的《授信额度协议》，约定该行向上海金狮提供3,000万元授信额度，其中流动资金贷款额度2,500万元、进口开证额度500万元，授信额度的使用期限自2015年4月15日至2016年4月13日。
（2）为履行上述《授信额度协议》，2015年 4月 15日，上海金狮与中国银行股份有限公司上海市金山支行签订了编号为“972015（LZ）072”的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款用途为采购皮革化工产品、化学原料等，借款期限为12个月，自实际提款日起算。
（3）为担保上述《授信额度协议》项下债权人的权益，上海金狮以其位于金山卫镇金瓯路88号房地产权提供最高额抵押担保，并于2014年2月27日与该中国银行股份有限公司上海市金山支行签订了编号为“972014（ZD）010”的《最高额抵押合同》；同时，发行人董事长严建林为此提供最高额保证担保并与该行于2015年4月15日签订了编号为“972015（ZB）055”的《最高额保证合同》。
2、新增重大采购合同
根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至 2015年 7月 31日，发行人及其控股子公司新增正在履行的交易金额超过100万元的采购合同如下：
补充法律意见（五）序 合同金额 执行
供应商名称 签订时间 标的产品
号 （含税）/数量 状态
具体数量以双
诺维信（中国）投资
1 2015/1 酶制剂 方确认的订货 正常履行有限公司
单为准
重庆川东化工（集 以实际订货数
2 2015/1 三聚磷酸钠 正常履行团）有限公司 量为准
成都楚阳贸易有限 以实际订货数
3 2015/1 包装桶 正常履行公司 量为准
宿迁虹光化学工业
4 2015/1 皮革染料 275吨 正常履行有限公司
Tioxide(Malaysia)S 240,000美元
5 2015/4 钛白粉TR-88 正常履行 DNBHD /100吨
青海中天硼锂矿业 以实际订货数
6 2015/1 硼酸 正常履行有限公司 量为准
四川广汉锐星塑胶 以实际订货数
7 2015/1 包装桶 正常履行有限公司 量为准
3、新增重大销售合同
根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至 2015年 7月 31日，发行人及其控股子公司新签订的交易金额超过500万元的重大销售合同如下：
（1）2015年 4月 1日，上海金狮与石家庄长津商贸有限公司签订了《经销协议》，约定石家庄长津商贸有限公司为上海金狮生产的产品在河北无极区域的经销商，石家庄长津商贸有限公司保证在 2015年 4月 1日至 2015年 12月31日期间完成1,000万元的销售计划，合同有效期至2015年 12月31日。
（2）2015年 4月 1日，上海金狮与蠡县鑫达皮革化工有限公司签署《经销协议》，约定蠡县鑫达皮革化工有限公司为上海金狮生产的产品在河北留史区域的经销商，蠡县鑫达皮革化工有限公司保证在2015年4月1日至2015年12月31日期间完成520万元的销售计划，合同有效期至 2015年12月31日。
（3）2015年 4月 1日，上海金狮与佛山市乡草园贸易有限公司签署《经销协议》，约定佛山市乡草园贸易有限公司为上海金狮生产的涂饰剂产品在广东（除江门、东莞地区和部分指定客户）以外区域的经销商，佛山市乡草园贸易有限公司保证在2015年4月1日至2015年12月31日期间完成580万元的销售
补充法律意见（五）计划，合同有效期至2015年 12月31日。
4、新增重大施工合同
2015年 3月 10日，上海金狮（作为发包人）与上海眉山建设工程有限公司（作为承包人）签订了《建设工程施工合同》，约定上海眉山建设工程有限公司作为上海金狮年产 18000吨环保型专用化学品技改扩建项目的施工承包方；
承包方式为：包工、包料、包工期、包质量、包安全、包文明施工，开工日期为2015年4月1日（以发包人签发开工令为准），竣工日期为 2015年9月12日；
工程质量标准为全部达到一次验收合格；合同价款为1100万元。
本所律师经核查后认为，发行人及控股子公司重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人与关联方之间的往来款项均已结清。根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《补法律意见书》出具之日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人其他应收款、其他应付款分别为 1,804,328.98元、3,305734.35元。根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2015年 6月 30日金额较大其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
补充法律意见（五）八、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人没有发生新的重大资产变化及收购兼并的情形。
九、发行人章程的制定与修改的补充核查
2015年 2月 9日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，对《公司章程》和《公司章程（草案）》规定的发行人英文名称进行了修改。经核查，本次《公司章程》修改事项涉及的工商变更登记已办理完毕。
2015年 4月 7日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，对《公司章程》和《公司章程（草案）》规定的发行人经营范围进行了修改。经核查，本次《公司章程》修改事项涉及的工商变更登记已办理完毕。
本所律师认为，发行人修改后的《公司章程》和《公司章程（草案）》符合法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
1、发行人股东大会召开情况
2015年2月9日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会。
2015年3月5日，发行人召开了2014年度股东大会。
2015年4月7日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会。
2、发行人董事会召开情况
2015年1月23日，发行人第三届董事会召开了第四次会议。
2015年2月12日，发行人第三届董事会召开了第五次会议。
2015年3月27日，发行人第三届董事会召开了第六次会议。
补充法律意见（五）2015年5月17日，发行人第三届董事会召开了第七次会议。
2015年7月20日，发行人第三届董事会召开了第八次会议。
2015年8月18日，发行人第三届董事会召开了第九次会议。
3、发行人监事会召开情况
2015年2月12日，发行人第三届监事会召开了第四次会议。
2015年4月15日，发行人第三届监事会召开了第五次会议。
2015年8月18日，发行人第三届监事会召开了第六次会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要的税种及税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1、根据税务主管机关出具的证明，发行人及其境内控股子公司最近三年来均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
2、根据香港刘大潜律师行于2015年7月13日出具的法律意见书，达威国际自成立至今已向香港税务局报税及缴交应缴的税项，并没有欠税或偷税行为。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴、政府补助
根据新津县商务局、新津县财政局《关于印发〈2013年度新津县外经贸发展促进资金管理实施细则〉的通知》（新商务报[2014]17号），发行人于 2015年1月30日收到新津县商贸局拨付的外经贸发展促进资金20,000元。
补充法律意见（五）本所律师认为，发行人享受上述的财政补贴、政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据瑞华事务所 2015年 8月 18日出具的瑞华核字[2015]第 51040027号《关于四川达威科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》，发行人2015年6月30日、2014年 12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的原始财务报表与申报财务报表的差异比较表(合并资产负债表、合并利润表）在所有重大方面按照中国证监会的相关要求编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司依法纳税；发行人及其控股子公司享受的财政补贴、政府补助合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）根据相关环境保护主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，近三年未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司近三年未违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件，未受到处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
1、发行人及子公司原有诉讼案件的进展
补充法律意见（五）（1）发行人诉南宁市宾阳县三龙皮革有限公司买卖合同纠纷案
根据宾阳县人民法院于 2013年 2月 25日作出的“（2013）宾民二初字第 55号”《民事判决书》，判决南宁市宾阳县三龙皮革有限公司向发行人支付货款114,253元，并承担案件受理费2,585元。
2013年 8月 19日，发行人的强制执行申请经宾阳县人民法院受理，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已收到货款7,255元，其余款项正在执行过程中。
（2）发行人诉陆玉兴买卖合同纠纷案
根据江门市蓬江区人民法院于 2014年8月18日作出的“（2014）江蓬法荷民初字第198号”《民事判决书》，判决被告陆玉兴向发行人支付货款 51,000元，并承担案件受理费1,075元。
2015年6月1日，江门市蓬江区人民法院出具（2015）江蓬法执字第517号《执行裁定书》，明确本案在执行过程中，经向银行、车管所、房产、国土等部门查询，未发现陆玉兴有可供执行的财产，故裁定终结本案的执行；发行人若发现陆玉兴有可供执行财产的，可以向人民法院申请恢复执行。
（3）发行人诉启东东润皮革有限公司买卖合同纠纷案
根据江苏省启东市人民法院于 2014年4月29日作出的“（2014）启商初字第 00448号”《民事判决书》，判决被告启东东润皮革有限公司向发行人支付货款35,230元，并承担案件受理费340元。
2014年 6月 23日，发行人向江苏省启东市人民法院申请强制执行，江苏省启东市人民法院作已受理执行申请，此案正在执行阶段。
（4）海宁达威诉桐庐新达皮革有限公司买卖合同纠纷案
根据浙江省桐庐县人民法院于 2014年7月11日作出的“（2014）杭桐商初字第 95号”《民事判决书》，判决被告桐庐新达皮革有限公司应向发行人支付货款240,728元，并承担案件受理费、保全费合计6,631元。
上述《民事判决书》已发生法律效力，发行人已对桐庐新达皮革有限公司提
补充法律意见（五）出强制执行申请，此案正在执行阶段。
（5）江门达威诉广州铭盛化工科技有限公司买卖合同纠纷案
根据广东省江门市蓬江区人民法院出具“（2014）江蓬法荷民初字第537号”《民事判决书》，广州铭盛化工科技有限公司向发行人支付货款 78,473.50元，刘宏伟承担连带清偿责任，本案受理费1,812元由广州铭盛化工科技有限公司、刘宏伟共同承担。
上述《民事判决书》已发生法律效力，发行人已提出强制执行申请，此案正在执行阶段。
（6）上海金狮诉上海鑫楼建筑工程有限公司工程施工合同纠纷案
根据上海市金山区人民法院于2015年2月16日制作的“（2014）金民三（民）初字第1643号”《民事调解书》，本案已由上海市金山区人民组织调解结案。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与上海鑫楼建筑工程有限公司的原合同已解除，并已委托其他建设工程公司继续完成该项目工程建设工作
（7）江门达威诉罗清华买卖合同纠纷案
根据广东省江门市蓬江区人民法院出具的“（2014）江蓬法荷民初字第 735号”《民事判决书》，判决罗清华向江门达威支付货款 64,484元，本案受理费用3,122元由罗清华承担。
罗清华对上述判决不服，向广东省江门市中级人民法院提起上诉，后因罗清华经广东省江门市中级人民法院合法传唤后拒不到庭参加诉讼，广东省江门市人民法院于 2015年 5月 7日出具（2015）江中法民二终字第 122号《民事裁定书》，裁定对罗清华按撤诉处理。
根据江门达威的说明，其拟按（2014）江蓬法荷民初字第 735号《民事判决书》的内容对罗清华申请强制执行。
（8）发行人诉平乐县桂江皮革厂（陈新德）买卖合同纠纷案
根据广西壮族自治区平乐县人民法院于 2015年4月15日出具的“（2015）
补充法律意见（五）平民初字第178号”《民事判决书》，判决被告向发行人支付货款 58,142元，本案受理费1,253元由被告承担。
根据发行人的说明，发行人拟待上述判决生效后，申请对陈新德强制执行。
（9）发行人诉化州市腾飞皮业有限公司买卖合同纠纷案
根据广东省化州市人民法院于 2014年12月1日出具的“（2014）茂化法民二初字第586号”《民事判决书》，判决被告向发行人支付货款249,065.50元，本案受理费2518元由被告承担。
上述《民事判决书》已发生法律效力，发行人已提出强制执行申请，此案正在执行阶段。
（10）江门达威诉赖胜进买卖合同纠纷案
根据广东省江门市蓬江区人民法院于2014年12月1日出具的“（2014）江蓬法荷民初字第 794号”《民事判决书》，判决被告向发行人支付货款 295,847元及违约金，本案受理费7,154元由被告承担6,814元，江门达威承担 600元。
2015年 6月 20日，江门市蓬江区人民法院就上述判决书通过《人民法院报》向被告进行公告送达，自公告之日起届满60日该项判决即发生法律效力。
2、发行人及子公司新增的诉讼案件
（1）发行人诉高意（惠州）家具有限公司买卖合同纠纷案
原告：发行人
被告：高意（惠州）家具有限公司
受理法院：广东省博罗县人民法院
受理日期：2015年1月5日
案由：发行人与被告于2012年建立买卖关系，经双方对账确认，截止到2014年6月30日，被告欠发行人货款 427,541元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼追究该等欠款。
补充法律意见（五）案件进展：根据博罗县人民法院于 2015年1月 30日出具的（2015）惠博法园民初字第 18号《民事判决书》，判决被告向原告支付货款 427,541元，案件受理费3,857元由被告承担。2015年6月12日，博罗县人民法院出具（2015）惠博法执字第917号《受理执行案件通知书》，决定对被告立案强制执行。截至《本补充法律意见书》出具之日，本案正在执行阶段。
（2）发行人诉隆昌县阳州制革有限公司买卖合同纠纷案
原告：发行人
被告：隆昌县阳州制革有限公司
受理法院：新津县人民法院
受理日期：2015年4月23日
案由：发行人与隆昌县阳州制革有限公司多年进行皮革化工产品的买卖业务，经双方对账确认，截止到 2014年 8月 31日，隆昌县阳州制革有限公司欠发行人货款211,033.50元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼，并要求赔偿损失43,261.87元。
案件进展：根据新津县人民法院于 2015年4月 23日出具的（2015）新津民初字第950号《受理案件通知书》，本案已由新津县人民法院受理，此案正在审理过程中。
（3）江门达威诉杨红英买卖合同纠纷案
原告：江门达威
被告：杨红英、杨浩
受理法院：广东省江门市蓬江区人民法院
受理日期：2015年4月22日
案由：江门达威与杨浩于2012年建立买卖关系，约定江门达威供货后，杨浩付款，被告杨红英对货款的支付承担连带保证责任。截止到 2015年 4月 20日，杨浩欠江门达威货款32,625元，经多次催促一直未付，江门达威即提起诉
补充法律意见（五）讼，要求杨红英、杨浩支付货款，并要求赔偿损失7,245.81元。
案件进展：根据广东省江门市蓬江区人民法院于 2015年 4月 22日出具的（2015）江蓬法荷民初字第458号《受理案件通知书》，本案已由广东省江门市蓬江区人民法院受理，此案正在审理过程中。
（4）发行人诉无极县牛辛庄康达皮革厂（普通合伙）买卖合同纠纷案
原告：发行人
被告：无极县牛辛庄康达皮革厂（普通合伙）
受理法院：无极县人民法院
受理日期：2015年4月20日
案由：发行人与被告从2012年以来开展皮革化工产品的买卖，经双方对账，截止到2013年5月31日，被告欠发行人货款 181,433.60元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼，并要求赔偿损失47,601.42元。
案件进展：根据无极县人民法院于 2015年4月 20日出具的（2015）无民二初字第00049号《受理案件通知书》，本案已由无极县人民法院受理，此案正在审理过程中。
（5）发行人诉温州市壹诺皮革制品有限公司买卖合同纠纷案
被告：温州市壹诺皮革制品有限公司
受理法院：平阳县人民法院
受理日期：2015年5月29日
案由：发行人与被告多年以来开展皮革化工产品的买卖，经双方对账，截止到2014年9月30日，被告欠发行人货款 527,661.50元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼，并要求赔偿损失 160,822.12元。
案件进展：根据平阳县人民法院于 2015年5月 29日出具的（2015）温平水商初字第400号《受理案件通知书》，本案已由平阳县人民法院受理，此案正在审理过程中。
补充法律意见（五）（6）温州达诺诉温州市壹诺皮革制品有限公司买卖合同纠纷案
原告：温州达诺
被告：温州市壹诺皮革制品有限公司
受理法院：平阳县人民法院
受理日期：2015年5月29日
案由：温州达诺与被告多年以来开展皮革化工产品的买卖，经双方对账，截止到2014年9月30日，被告欠温州达诺货款 36,345元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼，并要求赔偿损失9,717.74元。
案件进展：根据平阳县人民法院于 2015年5月 29日出具的（2015）温平水商初字第399号《受理案件通知书》，本案已由平阳县人民法院受理，此案正在审理过程中。
（7）江门达威诉博罗县万丰皮具有限公司买卖合同纠纷案
原告：江门达威
被告：博罗县万丰皮具有限公司
受理法院：博罗县人民法院
受理日期：2015年7月29日
案由：江门达威与于2011年开始建立买卖关系，江门达威向被告销售皮革化工产品，经双方对账，截止到2014年7月15日，被告欠江门达威货款 39,805元，经多次催促一直未付，发行人即提起诉讼，并要求承担利息2,759.45元。
案件进展：根据博罗县人民法院于 2015年7月 29日出具的（2015）惠博法杨民初字第335号《受理案件通知书》，本案已由博罗县人民法院受理，此案正在审理过程中。
本所律师经核查后认为，上述案件标的金额较小，即使发生发行人债权无法实现的情形，对本次发行也不构成实质性影响。
补充法律意见（五）（三）除上述案件外，根据发行人提供的相关资料及出具的相关说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或报告期内的行政处罚案件。
（四）根据发行人实际控制人严建林、栗工出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据吴冬梅、展翔投资、成都亚商出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对达威科技作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；
《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见（五）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：周延
王宇坤
龚星铭
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