保荐机构关于河南中孚实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号）核准，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”、“发行人”或“公司”）向2名投资者共计发行219,683,654股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”或“主承销商”）作为中孚实业本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（2017年 1月 19日）。发行价格为 5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号）核准本次非公开发行不超过219,683,654股（含本数）新股。
根据发行人、主承销商2018年2月1日发出的《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，本次非公开发行的股票数量为 219,683,654股，本次非公开发行的发行对象认购数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|河南豫联能源集团有限责任公司|现金|149,384,885|849,999,995.65|
|2|厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）|现金|70,298,769|399,999,995.61|
|合计|||219,683,654|1,249,999,991.26|

（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。本次非公开发行的发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）和厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫联投资”），共2名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。
1、关于认购对象涉及私募基金备案事项
本次非公开发行作为有限合伙的认购对象为豫联投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过核查豫联投资提供的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称、主营业务、合伙协议等方式，认购对象的具体情况如下：
豫联投资为豫联集团和中孚实业的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业，2016年1月成立，主要从事对外投资业务。豫联投资参与本次发行的认购资金为自有或自筹，未有私募筹集资金或发行结构性产品筹集资金的行为和计划，不属于私募基金。
2、关于资金来源的核查意见
经核查，保荐机构认为，中孚实业本次认购对象豫联集团、豫联投资的资金来源
为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持，对外募集资金，结构化融资或直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象包括豫联集团和豫联投资在内的2名符合中国证监会规定的投资者。其中豫联集团为公司控股股东；豫联投资的合伙人为公司控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。
（四）募集资金额
根据北京兴华会计师事务所于 2018年 2月 2日出具的（2018）京会兴验字第02000001号《验资报告》，截至2018年2月1日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象河南豫联能源集团有限责任公司和厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）缴纳的认购资金，合计人民币1,249,999,991.26元。
根据北京兴华会计师事务所于 2018年 2月 5日出具的（2018）京会兴验字第 02000002号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,249,999,991.26元。截至 2018年 2月 2日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币1,237,544,991.26元。另外，扣除本次发行律师费1,600,000.00元、审计费 1,000,000.00元、登记费 219,683.65元，增加增值税影响 705,000.00元后，本次募集资金净额为人民币 1,235,430,307.61元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数）的要求。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增4号集合资产管理计划>的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016年1月18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公司的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增4号集合资产管理计划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年2月28日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
案>等有关非公开发行股票事项的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<<<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议>之终止协议>的议案》等议案。
6、2016年 11月 16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年 11月）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
7、2017年1月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2017年 1月）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
8、2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2017年 1月）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
议>之补充协议（2017年 6月）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订《<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>（2017年 6月）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
10、2017年6月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（五次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（五次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议（2017年 6月）>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（2017年6月）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
11、2018年 1月 11日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
12、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2017年 7月 4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年 8月 21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号），核准公司非公开发行不超过219,683,654股（含本数）新股。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|发行日|日期|工作内容|
|T-1日|T-1日2018年2月1日星期四|发行方案等相关材料报备中国证监会并获得通过向特定投资者发送《缴款通知书》|
|T日|T日2018年2月2日星期五|获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当日12:00）主承销商账户会计师验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|T+1日|T+1日2018年2月5日星期一|发行人募集资金专户验资|
|T+3日|T+2日2018年2月6日星期二|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|T+4日|T+3日2018年2月7日星期三|开始办理股份登记|
|T+5日|T+4日2018年2月8日星期四|完成股份登记，获得股份托管证明向交易所专员上报信息披露文件并获得认可|
|L日||上海证券交易所信息披露|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时报备，相应修改发行日程。
（二）本次非公开发行的股票认购情况
各发行对象具体认购情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|豫联集团|现金|149,384,885|849,999,995.65|
|2|豫联投资|现金|70,298,769|399,999,995.61|
|合计|||219,683,654|1,249,999,991.26|

本次非公开发行的发行对象包括豫联集团和豫联投资在内的2名符合中国证监会
规定的投资者。其中豫联集团为公司控股股东；豫联投资的合伙人为公司控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。
豫联投资为豫联集团和中孚实业的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业，2016年1月成立，主要从事对外投资业务。豫联投资参与本次发行的认购资金为自有或自筹，未有私募筹集资金或发行结构性产品筹集资金的行为和计划，不属于私募基金。
（三）缴款和验资情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2018年 2月 1日向豫联集团和豫联投资发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象豫联集团和豫联投资于2018年2月2日12:00时前向指定账户足额缴纳认股款。
截至2018年2月2日12:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师事务所于 2018年 2月 2日出具的（2018）京会兴验字第 02000001号《验资报告》，截至 2018年 2月 1日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象河南豫联能源集团有限责任公司和厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）缴纳的认购资金，合计人民币1,249,999,991.26元。2018年2月2日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至公司指定的资金账户。
根据北京兴华会计师事务所于 2018年 2月 5日出具的（2018）京会兴验字第 02000002号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,249,999,991.26元。截至 2018年 2月 2日止，公司实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金为人民币1,237,544,991.26元。另外，扣除本次发行律师费1,600,000.00元、审计费 1,000,000.00元、登记费 219,683.65元，增加增值税影响 705,000.00元后，本次募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元，其中，新增注册资本人民币219,683,654元，增加资本公积人民币1,015,746,653.61元。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的定价、股票认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
中孚实业本次非公开发行于2017年7月4日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
中孚实业于2017年8月21日收到中国证监会《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，保荐机构认为：
中孚实业本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘萍 毛娜君
中德证券有限责任公司年 月日