长江证券承销保荐有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十月
声 明
长江保荐、国泰君安接受凯乐科技的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《报告书》的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担完全法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案以及上市公司出具的《报告
书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。
7、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告
和法律意见书等相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本报告
旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、本次交易的背景
（一）智能手机行业具有广阔的发展前景
物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，随着我国 4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空间。
（二）政策环境支持智能手机行业的发展
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：
2008年 5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。
2009年 4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”
2010年 9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2011年 6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发布，确定了当前应优先发展的十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，其中包括， 3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
2012年 2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。”
2012年 7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”
2013年 2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
（三）上市公司须进一步优化产业结构
2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加剧，
房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）及众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
四、本次标的资产交易价格和评估情况
标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日。中天和对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第 90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币 92,783.82万元。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产截止 2014年 6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即 13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
根据标的资产的交易价格，本次交易中，本公司拟通过向交易对方发行股份 10,354.11万股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币 12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。
向各交易对方发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
六、发行股份募集配套资金的简要情况
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 7.06元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
公司拟募集配套资金总额为 28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
公司与科达商贸、久银投资、陈清和金娅于2014年10月23日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，以 7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股票的数量合计为 4,050.99万股。
向各认购对象发行的股份数详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次发行股份数量”。
七、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014年 12月 31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其中，2014年8,150.00万元、2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元）的差额予以补偿，若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年，即，业绩承诺人对目标公司2015年、2016年和2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元、2017年15,000.00万元）的差额予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定，若上海凡卓在补偿期内实现的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励，由上海凡卓在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管理层名单由刘俊明先生制定，并交由上海凡卓董事会批准。
具体补偿、奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的
对价股份的所有剩余部分（如有）。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；
4、其他可能审批手续。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币 92,783.82万元，截至 2014年 6月 30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的 6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币 86,000万元，增值率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。
提请投资者关注估值增值较大的风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
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三、新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
四、质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产 PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行 CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
五、核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是 MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用 MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到
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公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
六、税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激
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励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。
八、标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。
九、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核
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准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 。
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目录
目录.......................................................................................................................... 16释义......................................................................................................................... 17第一章本次交易概述 ............................................................................................. 21第二章本次交易的具体方案 ................................................................................. 29第三章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 34第四章风险因素 ..................................................................................................... 67第五章长江保荐内核意见 ..................................................................................... 72第六章国泰君安内部审核意见............................................................................. 75
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释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/发行人/上市公司/凯乐科技|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|交易标的/拟注入资产/标的资产/|指|上海凡卓通讯科技有限公司 100%股权|
|上海凡卓/凡卓通讯/目标公司/标的公司|指|上海凡卓通讯科技有限公司|
|科达商贸|指|指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东|
|上海卓凡/卓凡投资|指|上海卓凡投资有限公司|
|上海新一卓/新一卓投资|指|上海新一卓投资有限公司|
|博泰雅/博泰雅咨询|指|深圳市博泰雅信息咨询有限公司|
|杭州灵琰/灵琰投资|指|杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）|
|海汇润和|指|上海海汇润和投资有限公司|
|蓝金公司/香港蓝金/Blue Gold|指|Blue Gold Limited（蓝金有限公司）|
|众享石天|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|久银投资|指|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|深圳凡卓|指|深圳凡卓通讯技术有限公司|
|博睿科技|指|香港博睿科技集团有限公司|
|博睿信息|指|香港博睿信息科技有限公司|

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|兆创移动|指|兆创移动通信有限公司|
|重组交易报告书/本报告书|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次资产重组/本次重组/本次交易|指|湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资|指|本公司计划在本次资产重组的同时，向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|评估基准日|指|2014年6月 30日|
|发行价格|指|定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日凯乐科技股票交易均价，为人民币 7.06 元/股。本次资产重组实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《购买资产协议》|指|《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|MTK|指|MTK，台湾联发科技股份有限公司的简称，是全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，提供芯片整合系统解决方案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、DVD及蓝光等相关产品。|
|PCBA|指|PCBA 是 英 文 Printed Circuit Board+Assembly 的缩写，是指印刷线路板（即，PCB）经过表面贴装技术、插入零件等流程，制造的手机等电子设备主板。|
|CTA测试|指|CTA 测试是 China Type Approval Test的简称，即入网测试，只有通过了这一测试，手机等通讯设备才能获得工业和信息化部颁发的终端入网证。|
|IDH|指|IDH，Independent Design House 的缩写，即独立设计公司，是上游芯片等元器件厂商与下游整机厂商之间的桥梁，主要进行应用技术的研发，为下游设备部件或整机企业提供解决方案。|
|EMS|指|EMS ， Electronic ManufacturingServices 的缩写，即电子制造服务，根据设计方案或样品进行设备部件或整机组装。|
|ODM|指|ODM，Original design manufacturer 的缩写，即原始设计商，指专门接受其他企业定牌生产的要求进行设计和生产，而不创立自己的品牌。|

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|独立财务顾问|指|长江保荐和国泰君安|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》（中国证券监督管理委员会证监会令第 53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市公司信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能手机行业具有广阔的发展前景
物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，随着我国 4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空间。
2、政策环境支持智能手机行业的发展
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：
2008年5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。
2009年 4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”
2010年 9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2011年 6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发布，确定了当前应优先发展的十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，其中包括，
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3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。”
2012年 7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”
2013年 2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
3、上市公司须进一步优化产业结构
2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。
若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、上市公司资源整合，实现多产业布局
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上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备 1,000万芯公里光纤、1,000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能力。
公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。
上海凡卓作为智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委外加工）企业，在智能手机生产行业的知名度和美誉度都位于行业前列。未来借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计软件平台的进一步转型升级，探索 4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进入公网、专网基站通讯设备及大数据领域。
通过业务整合，开拓集成电路项目研发，形成一定集成电路自主知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通讯产业公司。通过上市公司与上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以逐步向互联网、智能穿戴、大数据、集成电路产品的研发领域拓展。
上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。
2、收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构
随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升，上海凡卓具有较强的盈利能力。
本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过50%。截至评估基准日，本次交易标的交易价格为 86,000万元。根据交易标的交易价格以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的 资 产 结 构 。
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二、本次交易的决策过程
2014年6月9日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。2014年6月17日，本公司开始重大资产重组连续停牌。2014年 7月 15日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于 2014年 8月 15日前披露重大资产重组预案后复牌。
2014年 8月 14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年9月15日前披露重大资产重组预案后复牌。
2014年 9月 12日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年 9月 12日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年10月23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2014年10月23日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本次交易获得商务主管部门的审核批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次资产重组方案获得中国证监会的核准；
4、其他可能审批手续。
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三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。
（二）交易标的资产
本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓100%股权。
（三）交易标的评估价值、交易价格情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中天和资产【2014】评字第 90016号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，上海凡卓100%股权的评估值为 92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014年 6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即 13,979.54万元*47%= 6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。
（四）交易方案
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股
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本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（2）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的的交易价格为 86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占比（%）|
|1|上海卓凡|5,128.39|49.53|
|2|Blue Gold|2,024.23|19.55|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|上海新一卓|1,246.63|12.04|
|4|博泰雅|860.43|8.31|
|5|杭州灵琰|756.89|7.31|
|6|众享石天|236.07|2.28|
|7|海汇润和|101.47|0.98|
|合计||10,354.11|100.00|

（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以 7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为 4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|科达商贸|3,342.77|23,600.00|
|2|久银投资|508.22|3588.00|
|3|陈清|100.00|706.00|
|4|金娅|100.00|706.00|
|合计||4,050.99|28,600.00|

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
凯乐科技 2013年经审计的合并报表期末资产总额为 548,702.34万元、归属于
母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本次拟购
买资产 2013年经审计合并报表期末资产总额为 25,295.84万元、净资产额为
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14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与成交价格（交易价格为 86,000万元）相比取较大值，即均取 86,000万元，分别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67%和48.67%， 2013年经审计合并报表营业收入为 95,199.94万元，占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
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第二章本次交易的具体方案
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
二、发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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三、本次发行股份数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的的交易价格为 86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币 73,100.00万元，拟合计发行股份数为 10,354.11万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占比（%）|
|1|上海卓凡|5,128.39|49.53|
|2|Blue Gold|2,024.23|19.55|
|3|上海新一卓|1,246.63|12.04|
|4|博泰雅|860.43|8.31|
|5|杭州灵琰|756.89|7.31|
|6|众享石天|236.07|2.28|
|7|海汇润和|101.47|0.98|
|合计||10,354.11|100.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以 7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为 4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|科达商贸|3,342.77|23,600.00|

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2 久银投资 508.22 3588.00
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|-|-|-|-|
|3|陈清|100.00|706.00|
|4|金娅|100.00|706.00|
|合计||4,050.99|28,600.00|

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。
1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
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（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）；第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价
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股份的所有剩余部分（如有）。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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第三章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的资产的经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务、通讯设备及产品的设计、计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易前，公司股份总数为52,764.00万股。根据本次交易价格86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币 73,100.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 10,354.11万股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 4,050.99万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过 4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
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3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次拟购买的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
之评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：本次交易涉及交易对方发行股份及支付现金购买资产和特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份和向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日。
公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份和向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.06元/股。
定价基准日至本次资产重组期间，凯乐科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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本次交易，上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日 2014年 6月 30日所持有上海凡卓100%的股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所持有上海凡卓100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业务，通过本次交易，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
标的公司是一家专注于智能手机主板研发的企业，在智能手机研发领域拥有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在手机生产领域拓展业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联
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关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；上海凡卓亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：凯乐科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
（1）本次交易对公司业务的影响
3
本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业务，本次交易中，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
移动终端设备业务的注入，有效地平衡了上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，有效改善上市公司的资产质量、分散现有业务风险、提升整体盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）本次交易对公司同业竞争的影响
①本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、股东及其的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易标的上海凡卓主营业务为移动终端设备及部件的设计、生产（委外加工）和销售。上市公司控股股东、实际控制人均未直接或间接控制移动终端设备及部件设计、生产和销售类企业。
因此，通过本次交易，将上海凡卓100%股权注入上市公司，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
②避免同业竞争的措施
3
A、刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本人承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，以及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（a）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（b）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
B、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争，本公司/本合伙企业承诺：在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股权的情况下，本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（a）本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
3
（b）本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有上市公司股票期间，如本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
③规范关联交易的措施
上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间发生的关联交易，确保凯乐科技全体股东利益不受损害，本公司/本合伙企业承诺：A、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求凯乐科技在业务合作等方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
B、不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响，谋求与凯乐科技达成交易的优先权利；
C、杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
D、本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促凯乐科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
4
易原则，以市场公允价格与凯乐科技进行交易，不利用该等交易从事任何损害凯乐科技利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定，督促凯乐科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第 1678号）。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易，上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日 2014年 6月 30日所持有上海凡卓100%的股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所持有上海凡卓100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
4
外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将向交易对方发行股份 10,354.11万股，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。因此，不适用本条款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本次交易上市公司募集配套资金总额将不超过人民币 28,600万元，将用于支付本次交易的现金对价及提高重组项目整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见和《发行管理办法》第三十九条的规定。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天和评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中天和评估，评估基准日为2014年6月30日。中天和评估分别采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，并出具了中天和资产【2014】评字第 90016号《资产评估报告》，评估值为 92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014年 6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即 13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。
（二）本次交易发行股份价格的定价依据
1、发行股份购买资产的股份定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。
4
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为7.06元/股。
公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.06元/股。
2、发行股份募集配套资金的股份定价依据
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即7.06元/股。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）本次交易的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易标的公司编制了2014年度、2015年度盈利预测报告，审计机构中天运对盈利预测报告进行审核后出具了标的公司盈利预测审核报告。根据盈利预测审核报告数值，上海凡卓2014年预计实现净利润8,027.68万元，本次交易标的公司 2014
4
年按成交价计算的市盈率为10.71倍。
根据交易标的未来盈利预测数值，拟购买资产的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014E|2015E|
|净利润（万元）|8,027.68|9,794.91|
|净资产（万元）|22,978.58|32,773.49|
|市盈率（倍）|10.71|8.78|
|市净率（倍）|3.74|2.62|

注：
市盈率=成交价/预测净利润
市净率=成交价/预测净资产
2014年预测净资产=2014年6月30日的净资产+2014年7-12月盈利预测净利润
2015年预测净资产=2014年末预测净资产+2015年盈利预测净利润
通过上述数据，说明公司的相对估值水平较低。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
上海凡卓主要产品为手机主板的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。
截至 2014年 6月 30日，证监会分类计算机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于 100倍的上市公司，同行业上市公司及上海凡卓的市盈率及市净率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业样本上市公司平均水平|59.69|4.16|
|上海凡卓|10.71|4.76|

资料来源：Wind资讯
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注：
同行业上市公司市盈率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年上半年每股收益*2）；
同行业上市公司市净率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年6月30日每股净资产）；
上海凡卓市盈率=本次交易作价/上海凡卓2014年度预测净利润；
上海凡卓市净率=本次交易作价/上海凡卓2014年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益。
本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为 10.71倍和 4.76倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值，市净率略高于同行业上市公司平均水平，其主要原因系标的公司的轻资产业务性质。
综上所述，上市公司收购上海凡卓的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）结合凯乐科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
凯乐科技2014年上半年实现每股收益0.15元，2014年6月30日每股净资产为 3.46元，按照本次发行价格 7.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为 47.07倍，市净率为 2.04倍。本次交易上海凡卓的市盈率为 10.71倍，显著低于上市公司的市盈率；上海凡卓的市净率为 4.76倍，高于上市公司的市净率，主要原因是上海凡卓为轻资产公司，相比上市公司资产周转率高。本次收购定价更加看重上海凡卓在手机应用技术研发、供应链管理上的优势及其盈利能力，收购的主要目的并不在于取得上海凡卓的账面资产。综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
根据中天运对上市公司和上海凡卓出具的中天运[2014]普字第90411号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并报表口径 2014年度和 2015年度预计可实现营业收入分别为328,285.14万元和423,945.99万元，较上市公司2013年实际水
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平分别增长71.01%和120.85%；上市公司备考合并报表口径 2014年度和 2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为 18,175.83万元和 20,895.40万元，较上市公司 2013年实际水平分别增长131.23%和165.82%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
为了实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，中天和评估对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第 90016号《资产评估报告》。中天和评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买上海凡卓100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4
4、评估定价的公允性
根据《购买资产协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑上海凡卓财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、基准日未分配利润的归属等各项因素协商确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司上海凡卓的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（六）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易
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标的评估最终选取了收益法的评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和标的公司特有风险，具备合理性。
三、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次资产重组前，上市公司有以下三类业务：（1）制造业，主要包括塑料制品的生产和销售，网络信息材料（硅芯管、通信电缆、光纤、通信光缆等）的生产和销售；（2）白酒生产和销售；（3）房地产开发和销售。
通过本次交易，将以移动终端设备及其部件设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的“轻资产”、“技术密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方面可以平衡上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，分散现有业务风险、提升整体盈利能力；另一方面，标的资产注入上市公司以后可以有效地利用公司网络信息材料业务积累的电信运营商资源，利用资本市场实现外延式发展，进一步提升供应链延伸整合能力和研发水平，把握通讯技术升级带来的市场机遇。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和持续发展能力
1、本次交易完成后对公司财务状况的影响
（1）对资产结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于 2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
4
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|69,249.47|10.80%|69,531.64|10.72%|
|应收票据|6,796.61|1.06%|3,747.92|0.58%|
|应收账款|43,447.56|6.77%|35,768.18|5.52%|
|预付款项|28,366.12|4.42%|27,311.41|4.21%|
|应收股利|60.00|0.01%|130.00|0.02%|
|其他应收款|4,862.31|0.76%|5,483.98|0.85%|
|存货|259,000.85|40.38%|262,715.69|40.51%|
|其他流动资产|17,797.82|2.78%|22,838.20|3.52%|
|流动资产合计|429,580.75|66.98%|427,527.03|65.93%|
|非流动资产：|-||-||
|可供出售金融资产|2,880.00|0.45%|6,760.00|1.04%|
|长期股权投资|6,810.79|1.06%|6,810.79|1.05%|
|投资性房地产|12,625.87|1.97%|13,089.30|2.02%|
|固定资产|85,312.27|13.30%|94,718.55|14.61%|
|在建工程|10,684.46|1.67%|7,507.25|1.16%|
|工程物资|2,610.48|0.41%|167.82|0.03%|
|无形资产|7,833.98|1.22%|8,451.31|1.30%|
|商誉|74,692.55|11.65%|74,692.55|11.52%|
|长期待摊费用|1,566.49|0.24%|1,806.11|0.28%|
|递延所得税资产|2,288.65|0.36%|2,699.43|0.42%|
|其他非流动资产|4,473.48|0.70%|4,265.04|0.66%|

5
非流动资产合计 211,779.03 33.02% 220,968.15 34.07%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|641,359.78|100.00%|648,495.18|100.00%|

①根据 2014年 6月 30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加 106,306.30万元，增幅为19.87%；二是上市公司非流动资产增 80,403.59万元，增幅为61.20%，其总资产占比由交易前的24.55%增加到33.02%。
②本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据2014年6月 30日备考财务数据，本次交易商誉为 74,692.55万元，占资产总额比例为11.65%。
该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
（2）对负债结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于 2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项目构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|187,030.00|50.10%|162,340.00|43.13%|
|应付票据|1,263.00|0.34%|4,241.38|1.13%|
|应付账款|28,975.96|7.76%|26,208.24|6.96%|
|预收款项|16,127.74|4.32%|37,459.77|9.95%|
|应付职工薪酬|1,032.08|0.28%|848.04|0.23%|
|应交税费|8,633.87|2.31%|10,271.18|2.73%|

5
应付利息 3,236.39 0.87% 1,928.19 0.51%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付股利|6,570.38|1.76%|521.20|0.14%|
|其他应付款|20,045.58|5.37%|26,695.41|7.09%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|11,400.00|3.03%|
|流动负债合计|272,915.01|73.10%|281,913.40|74.89%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|55,870.00|14.97%|49,661.00|13.19%|
|应付债券|43,534.17|11.66%|43,426.67|11.54%|
|递延所得税负债|307.75|0.08%|744.78|0.20%|
|其他非流动负债|693.96|0.19%|693.96|0.18%|
|非流动负债合计|100,405.87|26.90%|94,526.41|25.11%|
|负债合计|373,320.88|100.00%|376,439.81|100.00%|

根据 2014年 6月 30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 33,206.29万元，增长幅度为9.76%，增加的负债主要为应付账款、预收账款、应付股利及其他应付款，其中增加的应付股利主要系按照《认购协议》归属于标的资产原股东的未分配利润，增加的其他应付款系本次交易拟采用现金支付的对价部分。
（3）对公司偿债能力的影响
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|-|-|-|
|项目|备考数据|实际数据|
|资本结构：|||
|资产负债率|58.21%|63.57%|
|流动资产/总资产|66.98%|75.45%|
|非流动资产/总资产|33.02%|24.55%|

5
||||
|-|-|-|
|流动负债/负债合计|73.10%|70.48%|
|非流动负债/负债合计|26.90%|29.52%|
|偿债能力：|||
|流动比率|1.57|1.68|
|速动比率|0.63|0.66|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了 5.36个百分点；但是，流动比率、速动比率有所下降，同时流动负债占比增加，主要原因系，其他应付款中包含了本次交易拟支付给交易对方的 1.29亿元现金，大幅增加了流动负债，本次交易的配套融资 2.86亿到位后，将及时支付该笔款项，并充实公司营运资金，有效降低流动负债规模，提高流动比率、速动比率，增强上市公司的偿债能力。
（4）对公司财务安全性的影响
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为63.57%，流动比率和速动比率分别为1.68和0.66，公司不存在到期负债无法支付的情形。截至2014年6月30日，上海凡卓资产负债率为43.18%，流动比率和速动比率分别为1.89和0.89，其资产结构和偿债能力处于合理水平。根据上海凡卓原股东出具的承诺，截至本报告书出具日，上海凡卓不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。
因此，本次交易将降低公司资产负债率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
（1）对公司经营成果的影响
5
根据备考合并财务报表（未经审计，不考虑配套融资），假设本次交易于 2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月||2013年||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|157,041.93|99,489.59|287,163.49|191,963.55|
|营业成本|121,763.20|70,272.26|222,578.12|139,425.27|
|营业利润|14,966.88|11,213.91|19,297.23|11,138.72|
|利润总额|15,316.36|11,553.32|19,980.89|11,811.18|
|归属于母公司所有者的净利润|11,085.48|7,961.12|15,559.05|7,860.65|

根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司 2013年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长49.59%和97.94%；2014年上半年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长57.85%和39.25%。
（2）对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月||2013年||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|销售毛利率|22.46%|29.37%|22.49%|27.37%|
|销售净利率|7.48%|8.67%|5.93%|4.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.15|0.25|0.15|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，虽然 2014年上半年销售毛利率、销售
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净利率较重组前略有下降，但由于标的公司的轻资产业务特点，其净资产收益率高，2014年上半年每股收益较重组前增加17.09%，上市公司盈利能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。凯乐科技《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东科达商贸仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
5
凯乐科技的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响请参见本章“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
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（五）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在提高上市公司财务状况、盈利能力的同时，也有利于上市公司转型，有利于上市公司的可持续发展；本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）日内，凯乐科技与目标公司原股东应尽快办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股东负责督促目标公司具体办理。凯乐科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
目标公司原股东应当自凯乐科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起六十（60）日内将标的资产过户至凯乐科技名下，标的资产交割的完成以目标公司股权变更的工商登记程序完成为准。
自标的资产交割完成后三十（30）日内凯乐科技应向上交所和登记结算公司申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至目标公司原股东名下的手续。
凯乐科技应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的协助；
目标公司原股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向凯乐科技提供必要的协助。
各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司股权变更的工商登记完成之日起发生转移，凯乐科技自该日起即为标的资产的唯一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
5
六、本次交易构成关联交易
本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
七、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿安排的主要内容
各方同意，本协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的目标公司相应年度的盈利预测假设并经双方协商确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|净利润承诺数|增长率|
|2014年度|8,150.00|--|
|2015年度|10,000.00|22.70%|
|2016年度|12,500.00|25.00%|
|2017年度|15,000.00|20.00%|

（二）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券从业资格的会计师事务所对目标公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2、若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利
润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中
取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
5
3、目标公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。
应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。
应补偿的现金金额的计算公式为：
补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价格）－已补偿的现金。
4、此外，在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和目标公司原股东共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。凯乐科技和目标公司原股东中的每一方应在补偿期届满后 30日内向凯乐科技分别提交一份包括 5家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提名名单，由凯乐科技在获得最多提名的 3家会计师事务所中最后确定一家对标的资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后 30日向凯乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则视为其放弃提名的权利。
5、如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。
5
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产的交易价格×本次交易中已取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。
另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－补偿期内已补偿现金总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。
6、目标公司原股东同意，如果《专项审核意见》和/或《减值测试报告》的结果表明目标公司原股东应承担补偿义务的，则在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》出具之日起 10个交易日内，由凯乐科技董事会计算确定股份回购数量，向凯乐科技股东大会提出以总价人民币 1.00元的价格定向回购股份的议案。在凯乐科技股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由凯乐科技办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，目标公司原股东应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。以现金补偿的，应将相应金额的现金在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后30日内支付给凯乐科技。
7、承担补偿义务的目标公司原股东内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占目标公司原股东在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义务。
8、按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
补偿股份数量不超过对价股份总数。如补偿期内，凯乐科技发生转增或送股情况，而导致目标公司原股东持有的对价股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。如补偿期内，凯乐科技有现金分红的，应补偿股份在补偿期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份或支付现金补偿的同时返还给凯乐科技。
6
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1股的情况，以 1股计算。
刘俊明先生对上海卓凡和上海新一卓的补偿义务承担连带担保责任。
如果目标公司原股东中的任何一方在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后 30日内全部或部分无法履行补偿义务，则目标公司原股东中的其他各方应共同在上述 30日届满后 10日内就该等目标公司原股东无法履行的补偿义务向凯乐科技承担连带补偿责任。目标公司原股东中的其他各方的连带补偿方式以对价股份补偿优先，如对价股份不足以补偿的，不足的部分以现金补偿方式补足。
（三）奖励机制
若目标公司在补偿期内实现的累计净利润数高于累计利润预测数的，则超出部分的50%应作为奖励，由目标公司在补偿期届满后向目标公司管理层予以支付。接受奖励的目标公司管理层名单由刘俊明先生制定，并交由目标公司董事会批准。
（四）违约责任条款
1、若目标公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求目标公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
2、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司约定的业绩补偿安排
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切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》的要求，上述内幕信息知情人包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，包括，凯乐科技及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员，包括：科达商贸及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次资产重组交易涉及的标的资产，及其董事、监事、高级管理人员，即上海凡卓及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、本次资产重组配套资金认购对象，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），包括：久银投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、陈清、金娅；
6、为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人（负责人）和经办人；
7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母。
因本次交易及相关事项，公司股票自2014年6月6日起停牌。本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年 6月 6日）前 6个月至本报告书签署日买卖上市公司 A股股票的情形进行自查发现，相关方买卖上市公司股票的交易情况如
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下：
（一）上市公司
邹祖学系凯乐科技董事，在核查期间其买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/03/03|买入|7.72|10,000|

（二）交易标的
任为民系本次交易标的上海凡卓董事，在核查期间其买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/06/03|买入|6.69|7,320|
|2|2014/06/03|买入|6.72|27,197|
|3|2014/06/03|买入|6.72|2,600|
|4|2014/06/03|买入|6.72|9,500|
|5|2014/06/03|买入|6.69|620|
|6|2014/6/3|买入|6.73|3,000|
|7|2014/06/03|买入|6.69|1,000|
|8|2014/06/03|买入|6.69|1,400|
|9|2014/06/03|买入|6.72|703|
|10|2014/06/03|买入|6.73|4,000|

6
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|2014/06/03|买入|6.73|1,000|
|12|2014/06/03|买入|6.69|1,680|
|13|2014/06/03|买入|6.69|4,180|
|14|2014/06/03|买入|6.72|30,000|

（三）上市公司控股股东
陈明珍系上市公司控股股东科达商贸董事，在自查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/02/25|买入|7.18|1,000|
|2|2014/03/11|买入|6.90|700|
|3|2014/03/25|买入|7.18|400|

2014年9月12日，邹祖学、任为民、陈明珍出具声明和承诺函：本人未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，本人买入凯乐科技股票系基于凯乐科技载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；本人愿意将上述买入和卖出凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
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（四）中介机构
国泰君安担任本次重组交易的独立财务顾问，在自查期间其买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2013/12/19|卖出|7.81|3,700|

国泰君安于2013年12月19日卖出凯乐科技股票的行为，系开展衍生品投资业务时对上证 380指数的一揽子股票进行的程序化交易。国泰君安具有健全的内控制度并实施有效，同时2013年12月凯乐科技本次资产重组交易尚未动议。
在上述自查期间内，国泰君安除 2013年12月 19日卖出凯乐科技股票 3,700股外，不存在泄漏凯乐科技有关信息、建议他人买卖凯乐科技股票、从事市场操纵等行为。
（五）配套资金认购对象
陈清作为本次重组配套资金的认购对象，在自查期间本人未以直接方式买卖上市公司股票，但其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|价格（元）|数量（股）|
|1|2014/10/14|买入|10.21|1800|
|2|2014/10/14|买入|10.19|29400|

陈清本人出具声明和承诺：本人母亲孙翠英由于未参与凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决策过程，在凯乐科技连续停牌前不知悉本次交易的相关信息，只是在上市公司公布重组预案复牌后，才听说凯乐科技公开信息相关内容，并基于凯乐科技载明的公开信息及对股票二级市场行情的独立判断，
买入凯乐科技挂牌交易股票，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕
交易。本人愿意将上述买入凯乐科技挂牌交易股票所得收益归由凯乐科技享有；自
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签署本声明及承诺函之日起至凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日，本人不再买卖凯乐科技的股票；凯乐科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。
综合以上情况，公司董事会认为在凯乐科技股票停牌前 6个月至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
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第四章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币 92,783.82万元，截至 2014年 6月 30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股东的 6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币 86,000万元，增值率为563.98%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度的评估增值。
提请投资者关注估值增值较大的风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、新业务整合风险
通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进行发
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展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。
四、质量控制风险
上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元器件，试生产 PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动测试库进行 CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
五、核心零部件供应渠道单一的风险
上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是 MTK的优先客户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的终端设备产品的核心芯片均采用 MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心零部件供应渠道，具有一定的风险。
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六、税收风险
上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、核心人员流失的风险
上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的人才。
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八、标的公司的专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风险。
九、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易获得商务主管部门的审核批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法
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获得批准的风险。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
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第五章长江保荐内核意见
一、内部审核程序
长江保荐按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内
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核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。长江保荐出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次凯乐科技发行股份及支付现金购买资产申
请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
“1、针对《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为上市公司符合上述规定中关于申请非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体条件。
2、根据对本次购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以实现上市公司主营业务的加强和拓展，改善上市公司的资产质量，解决上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易拟购买资产具有竞争优势，具有良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。”
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《收购管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了本独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
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等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第六章国泰君安内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就本次凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
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3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安内部审核意见
国泰君安内核人员在认真审核了本次凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具本独立财务顾问报告。
3、通过本次交易，凯乐科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争和关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与凯乐科技、凯乐科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
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4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
王世平
内核负责人
孙玉龙
部门负责人
何君光
财务顾问主办人
王珏 方东风
项目协办人
汪晶
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：
魏鹏
项目主办人：
徐可任 李伟博
内核负责人：
许业荣
业务部门负责人：
杨晓涛
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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