新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
转让控股子公司芜湖天量电池系统有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）股权转让的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
1、基于公司战略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块，经协商一致，公司拟以 1,185.00万元的价格将控股子公司芜湖天量30%的股权转让给关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）。芜湖天量于2015年9月由公司与深圳广睿投资管理企业（有限合伙）、深圳迈特峰投资有限公司共同投资设立，主营业务是研发、生产、销售锂离子电池控制系统、汽车动力电池电箱、储能电池电箱等。本次交易完成后，公司对芜湖天量的持股比例由40%变为10%，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。
本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。
2、公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5和 10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园7#厂房01室
法定代表人：倪春
注册资本：人民币25,000万元
成立日期：2014年9月12日
统一社会信用代码：91340200395935280C
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、关联方的股权结构情况
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|深圳迈特峰投资有限公司|40.2615%|
|2|陶广|22.3675%|
|3|柯正泰|17.8940%|
|4|芜湖市皖江城市建设投资有限公司|10.5300%|
|5|吕守国|8.9470%|

3、关联方的业务经营及财务情况说明
芜湖天弋最近三年主营业务为研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池相关产业。芜湖天弋最近一年一期的财务数据如下：
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|107,069.00|54,608.51|
|净资产（万元）|35,181.75|14,880.99|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入（万元）|13,186.75|2,954.09|
|净利润（万元）|912.37|-119.01|

注：以上2015年度数据经审计，2016年1-9月数据未经审计。
4、关联关系说明
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5和 10.1.3的规定，交易
对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：芜湖天量电池系统有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园9#厂房01室
法定代表人：陶广
注册资本：人民币3,000万元
实收资本：人民币3,000万元
成立日期：2015年9月2日
统一社会信用代码：91340200336467931L
经营范围：研发锂离子电池控制系统；消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销售；锂离子电池组的技术咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、标的资产概况
（1）标的资产名称：
本次交易的标的资产为芜湖天量30%股权。
（2）标的资产类别：股权转让。
（3）标的资产权属：芜湖天量为公司控股子公司，公司持股比例为40%，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、芜湖天量的股东情况
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|设立时间|经营场所|主营业务|持股比例|
|1|融捷股份有限公司|25,965.5203|1998 年 8月21日|广州市天河区珠江西路 5 号4504 房、4505房|电子设备制造；电子工业专用设备制造；机电设备安装服务；货物进出口；商品批发贸易；其他稀有金属矿采选；|40%|

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||||||其他贵金属矿采选；等||
|2|深圳广睿投资管理企业（有限合伙）|1,000|2014 年 08月04日|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|投资管理；投资咨询；投资兴办实业；受托资产管理；等|38%|
|3|深圳迈特峰投资有限公司|1,000|2013 年 10月31日|深圳市福田区福田街道益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心1005|兴办实业、投资咨询、股权投资；等|22%|

4、股权结构对比情况
转让前后的股权结构如下表：
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|`序号|股东名称|转让前持股比例|转让后持股比例|
|1|深圳广睿投资管理企业（有限合伙）|38%|38%|
|2|芜湖天弋能源科技有限公司|0%|30%|
|3|深圳迈特峰投资有限公司|22%|22%|
|4|融捷股份有限公司|40%|10%|
|合计|—|100%|100%|

5、芜湖天量最近一年及一期的经营及财务情况
芜湖天量项目分三期建设，目前一期项目基本投产并开始部分交货，二期项目正在进行前期工作。最近一年及一期的财务数据如下：
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|项目|2016年11月30日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|13,655.04|4,789.30|
|负债总额（万元）|10,901.96|3,662.93|
|净资产（万元）|2,753.08|1,126.37|
|应收款项总额（万元）|2,778.72|6.21|
|项目|2016年1-11月|2015年度|
|营业收入（万元）|4,238.83|0|
|营业利润（万元）|-266.25|-73.63|
|净利润（万元）|-173.29|-73.63|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-189.49|-123.73|

注：以上2015年度数据经审计，2016年1-11月数据未经审计。
6、交易完成后，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。
公司于2015年11月 24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》，同意向芜湖天量提供财务资助额度余额不超过人民币 3,000.00万元，主要用于芜湖天量的经营发展，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订借款合同有效，在有效期限内可循环使用；2015年 12月 11日公司 2015年第四次临时股东大会审议批准了该议案；2016年 7月初公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）与芜湖天量签订了《财务资助合同》，向芜湖天量提供财务资助2,000.00万元人民币，按照月利率5.5‰收取利息，具体金额按日计算，合同期限 360天，利息随本金一起偿还，芜湖天量其他股东深圳广睿投资管理企业（有限合伙）和深圳迈特峰投资有限公司暂规定提供了反担保；截至目前该项财务资助已实际发生人民币 2,000.00万元，将于 2017年 7月 9日到期，到期后本金及利息一同收回。
公司于 2016年 4月 27日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司芜湖天量综合授信提供反担保的议案》，同意以出资比例和出资额为限为芜湖天量 8,000.00万元人民币综合授信提供反担保，公司承担的反担保责任金额为 1,200.00万元人民币，2016年 5月 31日公司 2016年第二次临时股东大会审议批准了该议案。截至目前芜湖天量综合授信后续手续尚未办理完成，公司暂未签署担保合同。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价依据：根据芜湖天量 2016年 1-11月未经审计的财务数据及 2016年度业绩预测，经交易双方协商一致；
2、定价政策：交易金额不低于芜湖天量30%股权所对应的的净资产。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订股权转让合同，待公司第六届董事会第二次会议审议通过后安排签署。待正式的股权转让合同签订后，公司将及时履行信息披露义务。
六、本次交易事项的目的和对公司的影响
公司本次转让芜湖天量30%的股权，基于公司战略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块。芜湖天量的主要业务是锂电
池控制系统、锂电池电箱等，自身不生产锂电池芯，自身业务受限于上游供应，毛利率较低；另外，下游市场开拓存在一定的不确定性。
通过本次交易，将增加公司的投资收益，将对公司的业绩有一定的积极影响。
本次交易最终盈利数据以会计师事务所审计的数据为准。
本次交易完成后，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。
七、存在的风险及风险提示
本次转让交易完成后，芜湖天量不再纳入公司合并报表范围，公司的总资产、净资产、营业收入将有一定幅度的减少；另外，公司在锂电池产业链上布局的业务板块减少，请投资者注意投资风险。
本次转让股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。
八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额本年度年初至披露日，公司控股子公司东莞德瑞和芜湖天量与芜湖天弋存在日常关联交易。其中，东莞德瑞向芜湖天弋销售锂电设备等产品共计 2,273.04万元，东莞德瑞向芜湖天弋采购共计 3.38万元；芜湖天量向芜湖天弋采购锂电池芯等产品共计3,737.28万元。
九、决策程序
1、本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事已经回避表决；
2、公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该关联交易的独立意见；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审议批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司转让芜湖天量30%股权的关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，决策程序符合《公司章程》
的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
2、公司本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块，系正常商业行为，转让价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联方股东、特别是中小股东的利益。
3、保荐机构对公司本次转让控股子公司芜湖天量30%的股权的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司转让控股子公司芜湖天量电池系统有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过震 席红玉
新时代证券股份有限公司2016年12月8日