广发证券股份有限公司
关于鸿利智汇集团股份有限公司
与关联方共同设立产业基金暨关联交易
的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鸿利智汇与关联方共同设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了加快推进公司 LED产业的发展战略，有效整合产业资源，充分利用控股股东及专业投资机构的经验和资源，同时有效控制投资风险并提高投资效益，公司拟与叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“叙永投资”）及成都开元城投股权投资基金管理有限公司（下称“开元城投”）或其关联方或其指定的第三方共同设立成都开元金舵 LED产业发展基金（有限合伙）(暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“产业基金”）。
产业基金规模为不超过人民币20亿元，由各合伙人现金出资，其中普通合伙人开元城投认缴出资95,000万元（可通过将财产份额转让与其募集的基金或其他合格投资者等方式实现认缴出资），有限合伙人叙永投资认缴出资 100,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 5,000万。产业基金主要通过从事法律规定和合伙协议约定的投资，为合伙人创造良好的投资回报；同时帮助公司做大做强LED、互联网车主服务行业。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人：成都开元城投股权投资基金管理有限公司（基金管理人）
统一社会信用代码：91510100MA6C81XJ02
类型：其他有限责任公司
住所：成都市高新区天泰路120号国家开发银行大厦10楼1003室
法定代表人：郭兴瑞
注册资本：3000万元
成立时间：2017年12月15日
经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
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|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|成都城建投资管理集团有限责任公司|1,230|41%|
|国开四川投资有限公司|1,230|41%|
|成都金元力企业管理合伙企业（有限合伙）|540|18%|
|合计|3,000|100%|

基金业协会完成备案登记情况：开元城投在中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号为P1069038。
关联关系：开元城投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东
、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，
开元城投未持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动
关系的情形。
（二）有限合伙人：叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510524MA6580DN75
类型：有限合伙企业
主要经营场所：叙永县和平大道御景东城28幢金融大厦二楼
执行事务合伙人：叙永金舵股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈平）
成立日期：2017年05月09日
合伙期限：2017年05月09日至2025年5月8日
经营范围：投资以非上市企业的股权为主要投资标的的私募股权基金及以上市公司非公开发行的股权为主要投资标的的私募股权基金和资产管理计划。
（1、不得从事证券投资活动；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；3、不得从事公开募集基金管理业务；4、不得从事非法集资
、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙人出资情况：
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|出资人类型|出资主体名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|普通合伙人|叙永金舵股权投资基金管理有限公司|1,000|0.50%|货币|
|有限合伙人|泸州老窖集团有限责任公司|190,000|95.00%|货币|
|有限合伙人|四川金舵投资有限责任公司|9,000|4.50%|货币|
|合计||200,000|100.00%||

关联关系：叙永投资由公司控股股东金舵投资与其关联股东泸州老窖集团有限责任公司共同设立，本次公司与叙永投资共同投资产业基金的行为构成关联交易。除此之外，叙永投资与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在利益安排，叙永投资未持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系的情形。
（三）基金财务投资顾问：四川金舵投资有限责任公司（下称“金舵投资”）统一社会信用代码：91510524MA63P2MQ5U
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：45,000万
法定代表人：张红兵
成立日期：2017年01月18日
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询(金融业务除外)；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况：泸州老窖集团有限责任公司持有其100%股权。
关联关系：金舵投资是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。除此之外，金舵投资本次交易与公司董事、监事和高级管理人员之间不存在利益安排。
三、拟设立的产业基金基本情况
（一）产业基金的名称：成都开元金舵LED产业发展基金（有限合伙）(暂
定名,最终名称以工商登记为准)
（二）经营场所：成都市高新区天泰路120号国家开发银行大厦10楼1003室(暂定,最终以工商登记为准)
（三）产业基金规模：产业基金规模为200,000万元，首期出资人民币1,000万元。剩余出资人民币 199,000万元出资金额及时间视投资项目具体情况而定。
（四）组织形式：有限合伙企业
（五）出资方式：各出资人以现金形式出资。
（六）经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(最终的经营范围以工商登记为准)
四、合伙协议主要内容
（一）协议签署方：开元城投、叙永投资、鸿利智汇
（二）出资方式、金额
产业基金认缴出资额为人民币 200,000万元，实行承诺出资制。产业基金设立时的认缴出资方式、金额如下：
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|出资人类型|出资主体名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|普通合伙人|成都开元城投股权投资基金管理有限公司（通过将财产份额转让与其募集的基金或其他合格投资者等方式实现认缴出资）|95,000|47.5%|货币|
|有限合伙人|叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业(有限合伙)|100,000|50%|货币|
|有限合伙人|鸿利智汇集团股份有限公司|5,000|2.5%|货币|
|合计||200,000|100%||

（三）出资进度
各合伙人应在签署合伙协议30日内将首期认缴出资人民币1,000万元支付到合伙企业指定账户，各合伙人首期实缴出资金额由合伙人另行协商确定。对于合伙人认缴的剩余出资人民币 199,000万元（“后期出资”），出资金额及时间视投资项目具体情况而定。具体为：经投资决策委员会议决议通过，执行事务合伙人向各合伙人发《缴款通知书》，各合伙人应按执行事务合伙人向其
发出的《缴款通知书》缴纳其出资，《缴款通知书》中应包括各合伙人该期出
资缴纳的具体金额、资金用途、缴款时间等内容。
（四）合作目的
通过从事法律规定和协议约定的投资，为合伙人创造良好的投资回报；同时帮助鸿利智汇做大做强LED、互联网车主服务行业。
（五）存续期限
合伙企业存续期为五年，自首次募集资金支付到托管户，且托管机构通知资金到账日（“基金成立日”）起算，其中前三年为投资期，剩余两年为退出期。若合伙企业需要延长存续期的，经合伙人会议通过，可以延长本有限合伙企业的合伙期限。
（六）投资退出
合伙企业的管理人有权根据目标项目的运作情况决定目标项目的投资退出。管理人决定退出的，执行事务合伙人应负责履行与投资退出有关的手续并签署有关协议，有限合伙人应予配合。合伙企业通过转让目标项目方式退出时，在同等条件下，公司享有对拟转让目标项目的优先购买权。
（七）会计核算方式
参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
（八）投资范围
合伙企业的投资范围为：国家战略新兴产业，以LED、互联网及高科技、文化及消费升级等领域作为重点被投资行业。合伙企业资金闲置期间，可以投资于银行存款、货币基金等短期理财产品。
（九）投资运作方式
合伙企业设投资决策委员会，对拟并购项目的募、投、管、退相关方案及对外融资、新增设立子基金等其他重大事项进行集体决策。
投资决策委员会由 5名委员组成，开元城投委派 2名，叙永投资委派 2名，鸿利智汇委派 1名。投资决策委员会委员按照一人一票、同票同权的方式进行表决，表决通过票数达到全体委员持有票数 4/5及以上方为有效通过，管理人方可依据投决会决议组织具体项目实施。
（十）合作地位及权利义务
1、执行合伙事务人为开元城投，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于对外代表本有限合伙企业，代表本有限合伙企业签署文件、聘请财务投资顾问，代表本有限合伙企业取得、管理、运用、维持和处分本有限合
伙企业财产，决定变更本有限合伙企业的名称、注册地及主要经营场所，根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项，采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的任何行动及法律法规及本协议授予的其他职权等。
2、有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（2）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；（3）有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，查阅有限合伙企业会计账簿等财务资料；（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资份额；（6）经其他合伙人一致同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出质；（7）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9）按照本协议的约定，享有有限合伙企业收益的分配权；（10）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；（11）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
3、有限合伙人的义务
（1）按照本协议约定维护合伙财产的统一性；（2）不得从事可能损害有限合伙企业利益的活动；（3）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；（4）对有限合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（十一）收益分配机制
1、货币资金收益分配原则和顺序
除需要进行非货币资金方式进行分配外，合伙企业收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后，执行事务合伙人应尽快在其确定的合理时间内，但不迟于在取得该等收入所在会计年度结束后的九十日内（前提是不违反法律法规和政府机关的要求），根据本条下述约定的分配原则和顺序将可分配收益分配至各合伙人指定账户：
（1）首先按照各合伙人的实缴出资占全体合伙人总出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；
（2）其次，如有余额，则根据各有限合伙人的实缴出资比例继续向其进行
分配，直至各有限合伙人获取的收益累计达到其实缴出资年化8%（单利）收益（“优先回报”）；
（3）再者，如向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应先向基金管理人和财务投资顾问支付业绩报酬，按超出优先回报部分的10%计提支付业绩报酬给基金管理人，按超出部分的10%计提支付业绩报酬给财务投资顾问，其余部分按各合伙人实缴出资比例进行分配。
2、非货币资金收益分配原则和顺序
（1）除非本协议另有约定，在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应将合伙企业的投资变现，避免以非货币资金方式进行分配。尽管如此，如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为实物分配更符合全体合伙人的利益，经执行事务合伙人决定的，可按公平市场价值以实物形式分配该等合伙企业收入。
（2）合伙企业以非货币资金方式进行分配时，扣除合伙企业需要承担的费用和税收后，如所分配非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日起十五个证券交易日内的该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估并据此确定其价值。
（3）执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金收入分配规定的原则和顺序进行分配。
（4）合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关合伙人另行协商。
（十二）产业基金费用
1、产业基金管理人为开元城投，财务投资顾问为公司控股股东金舵投资。
管理费以全体有限合伙人实缴出资总额（首次募集完成后为首期全体有限合伙人实缴出资总额，后续募集完成后为全体有限合伙人实缴出资总额，下同）为基数计算。基金成立日起，管理人按1%/年的费率按季度收取管理费，财务投资顾问按1%/年的费率按季度收取财务顾问费。首期管理费和财务顾问费应于首次募集完成日后十个工作日内支付到管理人和财务投资顾问指定账户。自基金成
立日起第 2个运作季度起，合伙企业应于每个运作季度对日届满（含）的十个工作日内支付完毕该季度的管理费和财务顾问费。最后一期管理费和财务顾问费的支付期间为最后一个季度对日至合伙企业存续期届满之日，并在基金清算时或者延续期开始的十个工作日内支付到基金管理人和财务投资顾问指定账户。
2、基金管理人和财务投资顾问的业绩报酬为合伙企业收益分配时（包括终止清算）计提，根据上述（十三）收益分配机制约定内容支付。
本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、本次关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方叙永投资共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，各方均以等价货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、关于同业竞争和关联交易的处理
公司控股股东金舵投资与其关联股东泸州老窖集团有限责任公司共同参与成立的叙永投资作为有限合伙人参与 LED产业基金设立，同时，金舵投资为本次设立LED产业基金的财务投资顾问，财务投资顾问按1%/年的费率按季度收取财务顾问费，业绩报酬根据协议约定执行。除上述外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额的认购。
七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、投资目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
产业基金作为公司投资LED、互联网车主服务产业的投资平台，通过不限于并购、投资等方式推动公司在 LED以及互联网车主服务的产业链整合。专业投资机构作为产业基金的执行事务合伙人，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关决策的专业性，为公司有效地进行产业整合提供支持,促进公司整体战略目标的实现。同时也有利于推动公司外延式投资和扩张，实现公司跨越式发展。
公司与关联方及专业投资机构共同设立产业基金，主要目的是充分利用控
股股东的产业投资经验和资源，同时充分利用专业投资机构的专业投资能力，有利于降低公司的投资风险。
（二）本次投资对公司的影响
本次交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行，投资周期可能会相对较长，短期内对公司的日常经营活动不会产生实质性的影响；长期来看将有助于公司成功并购优质企业，帮助公司实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
九、本次投资存在的风险
（一）产业基金投资管理风险
并购基金投资策略为在 LED行业、互联网车主服务行业中获取并购项目来源，主要投向 LED行业、互联网车主服务行业产业链上的多个项目，投资风险较单一，项目分散。存在以下管理风险：
1、团队管理风险，需要关注基金管理团队管理能力的风险，部分领域专业性强，对团队行业研究和项目理解有较高要求；
2、行业环境变化风险，基金专注于投资国家战略新兴产业，以LED、互联网及高科技、文化及消费升级等领域作为重点被投资行业，并将重点进行以成长期企业为主、早期企业为辅的股权或与股权相关的投资。此外基金最终投资企业的估值受到包括但不限于行业环境变化、行业投资热度、管理人议价能力等多方面因素影响。
3、退出风险，团队核心成员过往投资项目有IPO、并购、回购等多种退出方式，未来需要关注资本市场政策变化、项目发展不及预期等情况下项目退出安排变化进而引发的投资收益、时间不确定性风险。
（二）产业基金所投项目不确定性风险
产业基金具有投资周期长,流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。
十、其他事项
（一）公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者
归还银行贷款。同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投资基金相关事项的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、独立董事的事前认可意见
本次对外投资属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。我们认真审阅了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》的相关文件，认为公司拟作为有限合伙人以自有资金5000万元投资参与设立成都开元金舵LED产业发展基金（有限合伙），有利于公司借助专业机构的资源，为公司有效地在LED、互联网车主服务进行产业整合提供支持,促进公司整体战略目标的实现。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
十二、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次以自有资金5000万元投资参与设立成都开元金舵LED产业发展基金（有限合伙）暨关联交易事项，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次参与投资设立LED产业发展基金。
十三、保荐机构的意见
广发证券查阅了公司董事会议案、独立董事事前认可意见，经核查，广发证券认为：本次与关联方共同设立产业基金暨关联交易事项，有利于公司可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。广发证券对本次公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵虎 章琴
广发证券股份有限公司2019年1月8日