宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
宁夏浩晟律师事务所
关于宁夏宝塔石化集团有限公司
就本次收购西北轴承股份有限公司事宜
可免于提交豁免申请的专项核查意见
地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街高尔夫商务大厦A座
电话：0951—6740968 邮编：750004
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
宁夏浩晟律师事务所
关于宁夏宝塔石化集团有限公司
就本次收购西北轴承股份有限公司事宜
可免于提交豁免申请的专项核查意见
致：宁夏宝塔石化集团有限公司
宁夏浩晟律师事务所接受宁夏宝塔石化集团有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
释 义
除非另有说明，本法律意见书相关词语(左侧词语按照拼音先后顺序排列)具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本次发行/本次非公开发行|指|西北轴承2014年度向特定对象宝塔石化非公开发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|本次收购|指|宝塔石化认购西北轴承本次非公开发行的124,740,125 股股份|
|本所|指|宁夏浩晟律师事务所|
|本所律师|指|署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《股份认购协议》|指|《宁夏宝塔石化集团有限公司与西北轴承股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》|
|收购人/宝塔石化|指|宁夏宝塔石化集团有限公司|
|西北轴承/上市公司|指|西北轴承股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
声 明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、宝塔石化保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、宝塔石化或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人的主体资格
宝塔石化为孙珩超先生、孙淑兰女士、宁夏泰瑞智本投资管理有限公司三名股东设立的有限责任公司。其中，孙珩超先生与孙淑兰女士为姐弟关系，属一致行动人，其控股股东和实际控制人为孙珩超先生。现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注册号为 640000200003486的《企业法人营业执照》，注册资本为172,503万元（除非特别标注，本法律意见书均以人民币为货币计价单位），银川市金凤区宁安大街 88号，法定代表人孙珩超，经营范围为：液化石油气、凝析油、石脑油、重油渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可正经营）。
经本所律师核查宝塔石化营业执照、章程等资料，截至本法律意见书出具之日，宝塔石化为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、宝塔石化公司章程等需要终止的情形，能够独立承担法律责任，具备合法有效的主体资格。
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、经本所律师核查宝塔石化章程等资料，宝塔石化与其控股股东以及实际控制人的关系图如下：
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
2、根据收购人的说明并经本所律师核查相关公告信息，宝塔石化拥有的核心企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||产业类别||成立日期||持股比例||注册资本（万元）|
|宁夏宝塔能源化工有限公司||石化||2007年9月12日||100%||128,000.00||
|广东南方宝塔投资控股有限公司||石化行业投资||2011年11 月 22 日||70%||100,000.00||
|宁夏宝塔联合化工有限公司||煤化工||2005年4 月 26 日||75%||74,000.00||
|新疆奎山宝塔石化有限公司||石化||2011 年 1 月18 日||61%||145,045.00||
|宁夏金聚小额贷款有限公司||金融||2008年 4 月 23 日||90%||8,000.00||
|宁夏宝源资源投资开发有限公司||矿产投资||2010 年 8 月 2 日||100%||10,000.00||
|宁夏宝塔物业服务有限公司||物业服务||2007 年 1 月 17 日||100%||300.00||
|银川鹤泉湖旅游有限公司||生态旅游||2006 年 11 月 16 日||97.39%||1,150.00||
|宁夏宝塔宾馆有限公司||餐饮住宿||2008 年7 月 30 日||75%||600.00||

（三）根据收购人承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（四）根据收购人的说明和承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，收购人最近五年未因违反相关法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|孙珩超|董事长|银川|中国|否|
|孙培华|董事、总经理|银川|中国|否|
|潘建国|董事、副总经理|银川|中国|否|
|孙彦昌|董事、副总经理|银川|中国|否|
|张立忠|董事|银川|中国|否|
|宋焕军|董事|银川|中国|否|
|史兴家|董事|银川|中国|否|
|徐永祥|监事会主席|银川|中国|否|
|张立宁|监事|银川|中国|否|
|王铁生|监事|烟台|中国|否|
|陈峰涛|监事|银川|中国|否|
|白兴贵|监事|银川|中国|否|
|张丽芳|监事|银川|中国|否|
|郭永庆|监事|银川|中国|否|
|赵立宝|财务总监|银川|中国|否|
|方宇|副总经理|上海|中国|否|

据收购人上述人员的说明并经本所律师于相关法院、仲裁委及百度、谷歌等相关网站适当查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权的情况
经本所律师核查收购人最近一期审计报告及相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，宝塔石化除直接持有29.97%西北轴承的股份外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
二、本次收购目的
收购人作为控股股东，为支持西北轴承可持续发展，拟通过本次非公开发行，为西北轴承高端轴承建设项目提供资金，提升西北轴承的设备和装备水平，改善目前主营业务盈利能力不强的现状，有效满足西北轴承业务扩张、生产技术改造和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强西北轴承的持续盈利能力，推动西北轴承以良好的业绩回报广大投资者。同时，通过注入资金，补充西北轴承流动资金，缓解西北轴承资金压力，减轻财务负担，提升并优化其资本结构，降低财务费用和资产负债率。
三、收购方式
（一）收购人持有西北轴承股份情况
本次收购前，宝塔石化直接持有西北轴承总股本的29.97%，为西北轴承的控股股东。
2014年2月28日，宝塔石化与西北轴承签署《股份认购协议》，约定宝塔石化以现金60,000万元认购西北轴承本次非公开发行全部人民币普通股124,74.01万股。
本次收购完成后，宝塔石化将持有西北轴承股份198,976,658股，占发行后西北轴承总股本的比例将达到53.43%。
（二）本次收购相关文件内容摘要及法定程序
1、协议签署各方：
发行人：西北轴承
认购人：宝塔石化
2、协议签署日期：2014年2月28日
3、认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中的124,740,125股股份。
4、认购价格及定价方式：每股认购价格为4.81元，该价格等于定价基准日
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
5、锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
6、认购方式及对价：宝塔石化以现金 60,000.00万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。
7、交割：于交割日，宝塔石化应向公司交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使60,000.00万元的认购价款自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。
公司应指定中国注册会计师对宝塔石化认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
8、合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。
B、本次发行已经获得中国证监会的核准。
9、违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (1)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (2)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
本所律师经核查后认为，《股份认购协议》的签约主体合法有效；协议内容
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
符合现行法律、行政法规的规定。
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2014年2月26日，宝塔石化召开临时股东会，通过了以现金人民币60,000万元认购公司本次发行的全部人民币普通股124,740,125股股份的决议。
2、2014年2月 28日，发行人召开西北轴承第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行方案，尚待西北轴承股份有限公司股东大会审议批准。
3、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
四、关于收购人要约收购豁免
（一）经本所律师核查，《收购办法》第六十二条中规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
（二）经本所律师核查：1、经西北轴承 2014年第一次临时股东大会非关联股东批准，收购人取得西北轴承向其发行的新股，导致收购人在西北轴承拥有权益的股份超过西北轴承已发行股份的30%；2、作为本次非公开发行对象的收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股；3、经西北轴承2014年第一次临时股东大会非关联股东批准，已同意收购人免于发出要约；4、在收购人取得西北轴承本次发行的新股前，收购人已经拥有对西北轴承的控制权，本次收购前后西北轴承控制权未发生变化，控股股东均为宝塔石化。
基于上述，本所律师经核查后认为，根据《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，经上市公司临时股东大会非关联股东批准，收购人就本次收购事宜可免于以要约方式增持股份，并可免于向中国证监会提交豁免申请。
宁夏浩晟律师事务所 专项核查意见
签署页
【本页无正文，为《宁夏浩晟律师事务所关于宁夏宝塔石化集团有限公司就本次收购西北轴承股份有限公司事宜可免于提交豁免申请的专项审查意见》签署页】
宁夏浩晟律师事务所
负责人：
朱志平
经办律师：
郑秀芳
马秀英
二0一四年四月十六日