证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所
瑞信方正证券有限责任公司
关于
青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
声明与承诺
瑞信方正接受委托，担任青岛碱业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向青岛碱业全体股东提供意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律规范的相关要求，以及青岛碱业及交易对方提供的有关资料、青岛碱业董事会编制的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，基于证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，向青岛碱业全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就青岛碱业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向青岛碱业全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交瑞信方正内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为青岛碱业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件报送相关监管机构，随《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对青岛碱业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青岛碱业董事会发布的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其它公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交瑞信方正内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告
及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。
募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司 135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
（二）重大资产置换
上市公司以截至 2014年 8月 31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位城市传媒股东（交易对方）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014年 8月 31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产
的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天
评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，截至 2014年 8月 31日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28元，收益法评估值为 2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
（三）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有城市传媒100%的股权。
（四）募集配套资金
为提高重组后置入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 353,041,483.08元和 181,958,508.81元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（五）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
（六）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年8月31日。
（七）本次交易的定价原则和交易标的评估情况
本次交易拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债，拟置入资产为城市传媒100%股权。本次交易拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，以2014年 8月 31日为基准日，青岛碱业申报评估的母公司净资产账面价值 1,296,269,459.27元，采用资产基础法评估后净资产评估值1,720,899,589.23元，增值率为32.76%。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，以2014年 8月 31日为基准日，城市传媒本次申报评估的母公司净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径净资产账面价值 1,166,188,253.97元，采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）的市场价值为2,878,684,900.00元，以母公司口径计算，增值率为303.92%；以合并口径计算，增值率为146.85%。
（八）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为 28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额100%；同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交
易构成重大资产重组；且本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
青岛出版等 5名交易对方将成为上市公司的股东，其中青岛出版及其一致行动人出版置业将合计持有青岛碱业超过51%的股份。根据《上市规则》，青岛出版为上市公司潜在控股股东，青岛出版及其一致行动人出版置业视为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为 28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
本次交易的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定。具体详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问核查意见/四、拟置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
2015年 1月 6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将其持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有。
本次交易后，青岛出版因股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经上市公司股东大会审议批准后，青岛出版将向中国证监会提出免于发
出要约收购的申请。
七、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为城市传媒全体 5名股东，即青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
募集配套资金的发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业。
（三）定价基准日
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为 5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（五）发行数量
依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股，模拟发行股份情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|

|||
|-|-|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

本次募集配套资金的股份发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。上市公司拟以5.33元/股的价格向青岛出版定向发行 66,236,676股，募集3.53亿元；向出版置业定向发行34,138,557股，募集1.82亿元。募集配套资金合计不超过交易总金额的25%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（六）本次发行股票锁定期安排
青岛出版承诺：“上市公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至上市公司名下之日起12个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“上市公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至上市公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则上市公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“上市公司因本次交易所取得的上市公
司股份自该等股份登记至上市公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。上市
公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|392,484,657|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|36,064,422|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|722,733,909|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前 60个交易日均价 5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸
汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏
打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致上市公司 2012年和2013年营业利润出现较大亏损，上市公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61万元、 13,265.77万元、14,985.88万元和 8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为上市公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不
存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易
决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014年 8月 31日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|101,135.29|95,394.77|-5.68%|122,128.42|80,543.72|
|179,135.37|84,566.55|-52.79%|159,161.85|85,711.27|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|
|136,404.20|62,143.76|-54.44%|152,313.24|56,986.50|
|16,197.34|1,180.00|-92.71%|9,861.10|880.00|
|152,601.55|63,323.76|-58.50%|162,174.34|57,866.50|
|127,669.11|116,637.57|-8.64%|119,115.93|108,388.49|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|121,184.89|83,884.99|-30.78%|181,621.78|124,753.44|
|7,455.56|9,726.00|30.45%|2,705.88|16,416.33|
|6,982.00|8,249.08|18.15%|1,770.21|14,988.01|
|6,535.45|8,248.29|26.21%|2,428.74|14,985.88|

3、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|

||||
|-|-|-|
|0.74|1.54|0.80|
|0.62|1.21|0.69|
|54.45%|35.19%|57.65%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.80%|35.76%|9.95%|
|5.76%|9.83%|0.97%|
|2.88|1.87|2.71|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

九、本次交易已履行和尚需履行的审批文件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，青岛出版向出版置业出具了参与本次重组的股东决定书；
4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年 12月 4日，青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）；
6、2014年 12月 5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年 12月 8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议
案；
8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；
9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；
10、2014年 12月 30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；
11、2015年 1月 6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015年 1月 9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；
13、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
截至本独立财务顾问报告出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；上市公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|出具承诺的名称|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

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|关于取得债务转移同意函和放弃优先购买权同意函的时间的承诺函|
|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|
|关于本次交易构成借壳上市的相关承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次交易的承诺函|

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|关于本次交易构成借壳上市的相关承诺|
|声明与承诺函|
|关于本次交易的承诺函中关于认购配套募集资金来源的承诺|
|关于股份锁定的承|

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|诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于规范关联交易的承诺函|
|承诺函|

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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于解决置入资产土地、房产瑕疵所需时间的承诺|
|声明与承诺函|

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|关于本次交易的承诺函|
|关于本次交易构成借壳上市的相关承诺|
|关于本次交易的承诺函|

置出资产承接日起，上市公司成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有上市公司股权方式间接持有置出资产。
（3）上市公司同意，置出资产承接日后，青岛碱业向交易对方转让其所持有的上市公司股权的方式实现置出资产的交割时，上市公司提供必要的协助和配合。
2.上市公司已充分了解置出资产之上存在的权利瑕疵、权利限制等情形，并承诺上市公司承接置出资产后不会因此向青岛碱业提出任何权利主张。
3.置出资产承接日后，未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人向青岛碱业主张权利时，上市公司收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向青岛碱业追索的权利；若青岛碱业已经因此承担了任何责任及费用，上市公司在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的，青岛碱业应当告知债务人向上市公司履行相关义务；若青岛碱业已经因此获益，则应将获取的权益移交给上市公司。
4.本次交易中，本着“人随资产走”的原则，由上市公司自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和上市公司根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由上市公司安置和承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，上市公司在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因上市公司未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，上市公司在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
5.上市公司将本着诚实信用原则，为本次交易之生效及实施提供必要的协助和配合。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式上市公司将以股东大会通知形式予以公告。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构天和具有证券期货相关业务资格。天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产
基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年 8月 31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业签署了《业绩补偿协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，青岛出版和出版置业将以股份方式及现金的方式对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于业绩补偿的具体安排，请详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（五）锁定期延长安排
青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后，上市公司未来盈利能力和每股收益的变化情况
根据瑞华专审字[2014]01670556号《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易完成后上市公司
总股本为 622,358,675股（不考虑配套融资），以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
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|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|6,535.45|8,248.29|2,428.74|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至 0.24元/股；2014年 1-8月的基本每股收益由 0.17元/股下降至 0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.02元/股提升至0.12元/股。
受到城市传媒结算周期的影响，上市公司 2014年 1-8月当期每股收益有所摊薄，但根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年、2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为17,947.65万元和20,562.72万元，即本次交易后上市公司2014年、2015年预测基本每股收益分别为 0.29元/股及 0.33元/股（假设以发行股份后的 622,358,675股股本计算，由于配套融资金额存在不确定性，此处未考虑配套融资），相对于上市公司 2013年实现的基本每股收益 0.06元/股提升显著，相对于上市公司2013年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.23元，提升的幅度更大。因此，本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报风险采取的措施
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，城市传媒将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：
（1）立足传统出版发行业务，加快转型升级步伐
新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点，城市传媒将通过新媒
体产品建设，发挥孵化功能和版权优势，融合传统资源和技术资源，快速推进数字出版工作。以内容为平台，继续扩大数字阅读规模，加强传统资源与新媒体资源的融合，进行全新的功能性应用研发，做好特色定位，完善服务体系。
书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时，加快转型升级的步伐。
大力推进网上销售，发展有特色的城市发行营销模式，使地面实体书店与网上书店融合发展；从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变，向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时，优化产品结构，细化管理流程，专业化人才队伍。
（2）完善考核体系，激发团队活力
城市传媒将完善激励机制、竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，将顶层设计与基层考核结合好，激发员工活力。
（3）针对性风险评估及风险应对
城市传媒将加强对出版发行行业的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，对各经营单位进行针对性的风险评估，将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。
十二、重大风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产城市传媒100%股权母公司口径净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径归属于母公司股东净资产账面价值 1,166,188,253.97元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 2,483,013,980.28元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,878,684,900.00元，相差
395,670,919.72元，差异率为13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为
交易价格，评估值相较母公司口径净资产账面价值的增值率为303.92%；相较合并口径净资产账面价值的增值率为146.85%。拟置入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业，业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及股东大会相关工作、监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》，城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版及出版置业据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。城市传媒未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则城市传媒
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述预测净利润数与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，因此，城市传媒存在资产减值的风险。提醒投资者注意前述风险。
（五）拟置入资产经营风险
1、不能适应教材出版发行体制改革的风险
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）等规定，为深化教材出版发行体制改革，从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商，拥有多种国标教材，已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。
目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险，将对城市传媒、进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
2、教辅政策变动带来的风险
近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号），教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定，一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用，且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。同时，国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号）对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价
格和最低发行折扣。
未来，教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度，则中小学生配套教辅采购量可能持续下降，将对城市传媒、进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
3、市场竞争不规范风险
随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业，在增强文化产业发展活力、提高市场化程度的同时，也加剧了市场竞争。在这过程中，出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。
城市传媒在生产经营过程中，始终坚持诚信经营、读者至上的原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在，对城市传媒、进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。
4、出版选题风险
选题是出版业务的起点，也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工，具有较高的创新性和探索性，面临一定的盈利不确定性风险。因此，选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。
目前，城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中，如城市传媒重大选题项目的定位不准确，内容不被市场接受和认可，将可能对城市传媒进而对上市公司运营业绩构成不利影响。
5、传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险
随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。
网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击，
上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。
（六）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 7
三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 8
四、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 8
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ...................................................... 8
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ......................................................................... 8
七、本次上市公司发行股份的基本情况 ................................................................................. 9
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 11
九、本次交易已履行和尚需履行的审批文件 ....................................................................... 14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 22
十二、重大风险提示 ............................................................................................................... 26
目录 .............................................................................................................................................. 31
释义 .............................................................................................................................................. 35
第一节交易概述 .......................................................................................................................... 38
一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 38
二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 40
三、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 40
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 44
第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 48
一、公司概况 ........................................................................................................................... 48
二、设立及股本结构变动情况 ............................................................................................... 49
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 52
四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 52
五、上市公司最近三年一期主要财务数据 ........................................................................... 53
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 53
七、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 54
八、其他事项说明 ................................................................................................................... 55
第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 56
一、青岛出版 ........................................................................................................................... 56
二、青岛产投 ........................................................................................................................... 60
三、鲁信投资 ........................................................................................................................... 62
四、青岛国信 ........................................................................................................................... 64
五、出版置业 ........................................................................................................................... 68
六、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................... 69
七、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................... 69
八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 70
九、青岛出版及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ................................................ 70
十、青岛出版及其主要管理人员最近三年诚信情况 ............................................................ 70
第四节置出资产情况 .................................................................................................................. 71
一、拟置出资产涉及股权资产的情况 ................................................................................... 71
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ........................................................................... 71
三、拟置出资产的抵押和担保情况 ....................................................................................... 75
四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................................... 75
五、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................................... 76
六、置出资产的拟受让主体 ................................................................................................... 77
七、拟置出资产的财务情况 ................................................................................................... 77
第五节置入资产情况 .................................................................................................................. 80
一、城市传媒概况 ................................................................................................................... 80
二、历史沿革 ........................................................................................................................... 80
三、股权结构和实际控制人 ................................................................................................... 83
四、下属公司情况 ................................................................................................................... 84
五、城市传媒最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 98
六、城市传媒最近三年一期经审计的主要财务信息 ............................................................ 99
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 101
八、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................................................................. 115
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .................................................. 116
十、经营资质 ......................................................................................................................... 117
十一、内部组织架构 ............................................................................................................. 122
十二、董事、监事、高级管理人员 ..................................................................................... 123
十三、员工情况 ..................................................................................................................... 129
十四、公司治理情况 ............................................................................................................. 130
十五、其他事项 ..................................................................................................................... 132
第六节本次发行股份情况 ........................................................................................................ 136
一、发行股份基本情况 ......................................................................................................... 136
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化 ................................................................. 139
三、本次发行前后股权结构变化 ......................................................................................... 141
四、置入资产过渡期间损益安排 ......................................................................................... 141
五、本次募集配套资金总额及用途 ..................................................................................... 141
六、本次募集配套资金的合理性 ......................................................................................... 142
七、募集配套资金的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 ...................... 143
八、配套资金发行对象的资金来源 ..................................................................................... 144
九、募集配套资金投资项目分析 ......................................................................................... 144
十、其他信息 ......................................................................................................................... 154
第七节标的资产的评估情况 .................................................................................................... 156
一、置出资产评估情况 ......................................................................................................... 156
二、置入资产评估情况 ......................................................................................................... 160
第八节本次交易的主要合同 .................................................................................................... 172
一、《重组协议》的主要内容 ............................................................................................... 172
二、《无偿划转协议》的主要内容 ....................................................................................... 178
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................................................................... 180
四、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 184
第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 190
一、基本假设 ......................................................................................................................... 190
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 190
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 202
四、城市传媒100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................. 207
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 .............................................. 208
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ..................................................................................................................................................... 213
七、本次资产交付安排的说明 ............................................................................................. 220
八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ...................................................... 222
九、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 .............................................. 223
十、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 223
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................... 225
一、瑞信方正内核程序简介 ................................................................................................. 225
二、瑞信方正内核结论意见 ................................................................................................. 227
第十一节其他重要事项 ............................................................................................................ 228
一、本次交易完成后，是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 228
二、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................................... 228
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................................. 228
四、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ...................................................... 228
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 229
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ......................................................................... 232
七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 232
八、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .................................. 236
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营面临较大的挑战和压力
青岛碱业主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。根据和信审字（2014）第000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，上市公司最近三年及一期主营业务利润表主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-8月|2013 年|2012 年|
|121,184.89|181,621.78|191,916.07|
|1,725.21|-12,214.45|-24,132.45|
|7,455.56|2,705.88|-32,146.38|
|6,982.00|1,770.21|-28,810.62|
|6,535.45|2,428.74|-25,528.88|
|911.92|-9,119.79|-21,080.50|

（二）拟置入资产（城市传媒）具备较强的盈利能力
本次重大资产重组拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61万元、 13,265.77万元、14,985.88万元和 8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013 年|2012 年|
|83,884.99|124,753.44|110,394.56|
|7,724.35|14,177.64|12,704.20|

||||
|-|-|-|
|9,726.00|16,416.33|13,964.84|
|8,249.08|14,988.01|13,267.82|
|8,248.29|14,985.88|13,265.77|

（三）拟置入资产（城市传媒）具备广阔的发展前景
本次重组完成后，上市公司将转型成为文化传媒企业，公司将围绕中央推进文化产业大发展大繁荣的总体目标，立足市场化的城市特色出版模式，以版权资产管理、运营为核心，以互联网应用为技术工具手段，加速传统媒体与新兴媒体融合，持续创新文化产品提供方式及实现载体，通过可复制的“内容+网络+体验+社区”商业运营模式，将上市公司打造成为服务于城市文化生活各个领域的新型传媒企业。
1、立足出版发行业务，打造核心竞争力
城市传媒在多年的经营过程中，形成具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和 2014年，国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉，城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第5位。
出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现，上市公司未来将利用出版发行业务形成的良好基础，增强自身的核心竞争力，立足主业版权优势，加强版权资产管理运营，出版更多贴近城市居民文化需求的文化精品；拓展期刊、数字广播、电视、新型家电载体、移动终端、电影、网络等传媒产品线，将优质内容资源融入百姓生活，巩固和扩大“城市出版”的独特优势。
2、通过整合资源、资本运作，延伸和完善产业链，实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界经营
本次重组完成后，上市公司将立足图书出版发行主业，加快与新兴媒体融合，加大信息技术应用和数字出版探索力度；以内容、资本和平台为纽带，在数字出版、在线教育、数据库建设等领域积极寻求合作对象，采用资本方式进行战略合作或实
施并购；与海内外优秀出版企业开展深度合作，推进中华优秀传统文化“走出去”
和海外特色文化“引进来”，实现跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发
展，努力成为拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
二、本次交易的目的
本次重组后，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，城市传媒100%股权将置入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强；城市传媒可借助资本市场平台，做大做强文化传媒产业，为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年8月29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年 10月 23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年 11月 13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，青岛出版向出版置业出具了参与本次重组的股东决定书；
4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年12月4日，青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）；
6、2014年12月5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；
8、2014年 12月 11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；
9、2014年 12月 16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公
司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；
10、2014年12月30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；
11、2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015年1月9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；
13、2015年 1月 22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
（二）具体交易方案
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足
额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次重大资产重组的交易方式、交易标的和交易金额如下：
1、股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司 135,587,250股股权，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
2、重大资产置换
上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位城市传媒股东（交易对方）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的评估值的等值部分进行置换。交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至 2014年 8月 31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28元，收益法评估值为 2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按拟置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
3、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑上市公司A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|

|||
|-|-|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|
||30.84|
||19.21|
|三友化工|19.38|
|云维股份|54.41|
|新都化工|36.10|
||36.10|
||36.63|
||86.80|
||85.16|
||88.79|

注1：数据来源w ind资讯；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）城市传媒市盈率＝2014年8月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益；
注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高；（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价 5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机
构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股
份购买资产完成后，上市公司将持有城市传媒100%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后置入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 5.92元/股的90%即 5.33元/股的发行价格，向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金353,041,483.08元和181,958,508.81元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（三）交易总金额
本次重大资产重组的交易金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值 28.79亿元，募集配套资金不涉及支付现金对价。根据中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算，本次交易总金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值 28.79亿元与拟募集配套资金5.35亿元之和，即34.14亿元。
（四）置入资产过渡期间损益安排
根据《重组协议》，本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为：置入资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|392,484,657|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|36,064,422|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|722,733,909|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和 2013年上市公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致上市公司2012年和2013年营业利润出现较大亏损，上市公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增
长，归属于母公司所有者的净利润分别为8,819.61万元、13,265.77万元、14,985.88
万元和 8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子
公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为上市公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年8月31日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市
公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|101,135.29|95,394.77|-5.68%|122,128.42|80,543.72|
|179,135.37|84,566.55|-52.79%|159,161.85|85,711.27|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|
|136,404.20|62,143.76|-54.44%|152,313.24|56,986.50|
|16,197.34|1,180.00|-92.71%|9,861.10|880.00|
|152,601.55|63,323.76|-58.50%|162,174.34|57,866.50|
|127,669.11|116,637.57|-8.64%|119,115.93|108,388.49|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|121,184.89|83,884.99|-30.78%|181,621.78|124,753.44|
|7,455.56|9,726.00|30.45%|2,705.88|16,416.33|
|6,982.00|8,249.08|18.15%|1,770.21|14,988.01|
|6,535.45|8,248.29|26.21%|2,428.74|14,985.88|

3、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.54|0.80|
|0.62|1.21|0.69|
|54.45%|35.19%|57.65%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.80%|35.76%|9.95%|
|5.76%|9.83%|0.97%|
|2.88|1.87|2.71|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：青岛碱业股份有限公司
英文名称：Qingdao Soda Ash Industrial Company Limited.
注册地址：青岛市李沧区四流北路78号
办公地址：青岛市李沧区四流北路78号
成立日期：1994年6月14日
股票简称：青岛碱业
股票代码：600229
股票上市交易所：上海证券交易所
注册资本：39,578.62万元
企业法人营业执照注册号：370200018057472
组织机构代码证号：16357740-2
税务登记证号：370206163577402
法定代表人：郭汉光
董事会秘书：邹怀基
邮政编码：266043
联系电话：0532-84822574
公司传真：0532-84815402
互联网网址：www.qdjy.com
经营范围：生产、销售：纯碱、小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应。
（化肥农膜专营审批文件，有效期限以许可证为准）。货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程；生产、销售：纯碱、小苏打，
化工产品（不含危险品）；蒸汽供应；货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；
普通机械设备安装、维修；建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立及股本结构变动情况
（一）青岛碱业设立情况
1、1994年募集设立股份公司
1994年6月14日，青岛碱业经青岛市体改委《关于同意设立青岛碱业股份有限公司的批复》（青体改发（1994）60号）的批准，由青岛碱厂作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，其中青岛碱厂以经评估的主要国有经营性净资产18,884万元作为出资，按1.38:1折为136,840,000股国家股，同时以每股1.38元溢价向内部职工定向募集7,880,000股设立青岛碱业股份有限公司，青岛碱业设立时总股本为144,720,000股。
2、1997年，股份公司重新规范
1997年，青岛碱业根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）有关要求进行了重新规范，1997年4月3日，青岛市体改委下发《关于对青岛碱业股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体改发[1997]52号），对青岛碱业的规范工作予以确认。1997年4月8日，青岛市人民政府颁发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1997]11
号），确认青岛碱业为募集方式设立的股份有限公司，青岛碱业在青岛市工商行政管理局重新办理登记，领取《企业法人营业执照》。青岛碱业重新规范后，股本总额仍为144,720,000股，其中国家股136,840,000股，占总股本的94.56%；内部职工股7,880,000股，占总股本的5.44%。青岛碱业设立时内部职工股于1997年3月由青岛市证券登记有限公司统一集中托管。
（二）青岛碱业设立后的股权演变情况
1、1999年5月，吸收合并天柱股份、双收股份
1999年 5月 31日，经青岛市人民政府《关于青岛碱业股份有限公司吸收合并青岛天柱化肥股份有限公司和青岛双收农药集团股份有限公司的批复》（青政字［1999］25号）的批准，青岛碱业吸收合并了天柱股份及双收股份。吸收合并完成
后，天柱股份及双收股份企业法人资格注销，原有债权、债务由对青岛碱业承继，青岛碱业的总股本变更为205,126,210股。
2、2000年2月，首次公开发行并上市
2000年 2月 17日，经中国证监会《关于核准青岛碱业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]7号）的批准，青岛碱业通过上海证券交易所系统，采取“上网定价”方式首次向社会公开发行社会公众股 9,000万股，发行价格为 3.78元/股，募集资金净额为 32,490万元。发行完成后，青岛碱业总股本变更为295,126,210股，其中国家股为141,745,756股，占总股本的48.03%，由凯联集团持有；法人股 28,935,081股，占总股本的9.80%；内部职工股 34,445,373股，占总股本的11.67%；社会公众股90,000,000股，占总股本的30.50%。
3、2000年9月及2003年2月，剩余机构配售股及内部职工股上市流通
2000年 9月及 2003年 2月，按照中国证监会《关于进一步做好证券投资基金配售新股工作的补充通知》（证监基金字[1999]34号）及《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）的相关规定以及首发招股说明书的相关约定，机构配售股份于2000年9月1日全部上市流通，青岛碱业内部职工股于2003年2月18日全部上市流通，社会公众股变更为124,445,373股。
4、2003年，青岛碱业股权由凯联集团划转至海湾集团
2003年 3月 24日，经中华人民共和国财政部《关于青岛碱业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]72号）的批准，凯联集团将其所持有青岛碱业 141,745,756股股份中的 137,845,756股无偿划转给海湾集团。2003年 5月 16日，中国证监会出具《关于同意豁免青岛海湾集团有限公司要约收购“青岛碱业”股票义务的函》（上市部函[2003]070号），同意豁免海湾集团要约收购对青岛碱业股票的义务。本次股份划转完成后，海湾集团持有青岛碱业 137,845,756股股份，占青岛碱业总股本的46.71%，成为对青岛碱业控股股东。凯联集团持有对青岛碱业股份变更为3,900,000股，占青岛碱业总股本的1.32%。
5、2004年，青岛天柱橡胶厂持有青岛碱业的股份转给天柱集团
2004年 10月，因天柱集团与青岛天柱橡胶厂债务纠纷一案，根据山东省平度
市人民法院〔2004〕平民二督字第 5号《支付令》及山东省平度市人民法院〔2004〕
平督执字第 1号《民事裁定书》，青岛天柱橡胶厂持有的青岛碱业法人股 434,782股被交付给天柱集团持有。2004年10月14日，股份变更手续办理完毕，天柱集团持有青岛碱业 27,739,130股，占青岛碱业总股本的9.40%。天柱橡胶厂不再持有青岛碱业股份。
6、2006年，天柱集团将部分对青岛碱业股份转给国信实业
2006年，根据青岛市人民政府《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所持部分股份抵偿债务的批复》（青政字[2005]137号）及国务院国有资产监督管理委员会《关于青岛碱业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2006]8号），天柱集团将其持有的公司 27,739,130股中的 5,000,000股股份转让给国信实业，用于偿还其所欠国信实业的欠款，并于当年 3月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。转让后，天柱集团持有青岛碱业 22,739,130股，占青岛碱业总股本的7.70%，国信实业成为对青岛碱业股东，持有青岛碱业股份5,000,000股，占青岛碱业总股本的1.70%。
7、2006年股权分置改革情况
2006年7月6日，青岛碱业相关股东会议审议通过了《青岛碱业股权分置改革方案》，青岛碱业非流通股股东向青岛碱业股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股支付 2.5股股票，支付对价合计为 31,111,343股股票。根据非流通股股东海湾集团、天柱集团、国信实业、凯联集团签订的补充协议，天柱集团、国信实业和凯联集团同意在支付其应执行的对价基础上，分别再支付 1,657,936股、364,556股和 284,354股给流通股股东（合计 2,306,846股），海湾集团相应少支付 2,306,846股，但支付总数不变。方案实施后，青岛碱业的总股本仍为 295,126,210股，但股权结构和股份性质变更为：有限售条件的流通股 139,569,494股，占青岛碱业总股本的比例为47.29%；无限售条件的流通股为155,556,716股，占青岛碱业总股本的比例为52.71%。
8、2009年4月，对青岛碱业非公开发行股票
2009年 4月 29日，经中国证监会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]346号）核准，青岛碱业在上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）股票 10,066万股，发行价格为 4.84元/股。本次发
行后，公司总股本395,786,210股，无限售条件的流通股192,586,742股。
经核查，青岛碱业的设立以来的历次股权变动均履行了必要的审批程序，合法合规，对青岛碱业最近三年内股权变动未导致控股股东及实际控制人发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，青岛碱业控股股东为海湾集团、实际控制人为青岛市国资委。上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
青岛碱业上市以来，最近一次控制权变动为 2003年凯联集团将其所持有青岛碱业 141,745,756股股份中的 137,845,756股无偿划转给海湾集团。该次股份划转完成后，海湾集团持有青岛碱业股份占总股本的46.71%，成为青岛碱业控股股东。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
青岛碱业主要从事纯碱、复合肥、氯化钙、蒸汽等产品的生产和销售，其中氯化钙是生产纯碱过程的副产品，蒸汽主要为青岛碱业自用，富余部分向周边企业及居民提供。此外，青岛碱业还回收利用锅炉二氧化碳生产小苏打。
根据和信出具的和信审字（2014）第 000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，青岛碱业最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|120,610.29|180,943.00|191,296.35|
|64,476.01|87,800.36|95,509.22|
|0.00|0.00|0.00|
|42,454.90|67,180.85|71,863.11|
|8,241.55|15,139.13|12,791.91|
|3,722.99|7,867.16|7,884.90|
|1,714.85|2,955.50|3,247.21|
|95,933.93|163,462.42|184,799.88|
|53,227.79|90,122.28|103,054.87|
|0.00|0.00|0.00|
|34,466.65|55,350.27|61,906.68|
|4,712.17|10,813.04|10,220.68|
|2,653.39|6,141.36|7,579.68|
|873.92|1,035.46|2,037.97|

||||
|-|-|-|
|20.46%|9.66%|3.40%|
|17.45%|-2.64%|-7.90%|
|N/A|N/A|N/A|
|18.82%|17.61%|13.85%|
|42.82%|28.58%|20.10%|
|28.73%|21.94%|3.87%|
|49.04%|64.96%|37.24%|

五、上市公司最近三年一期主要财务数据
根据和信出具的和信审字（2014）第 000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，青岛碱业最近三年一期主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|280,270.66|281,290.27|274,052.22|
|152,601.55|162,174.34|156,658.74|
|127,669.11|119,115.93|117,393.48|
|114,058.61|107,451.97|105,070.99|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|121,184.89|181,621.78|191,916.07|
|1,725.21|-12,214.45|-24,132.45|
|7,455.56|2,705.88|-32,146.38|
|6,982.00|1,770.21|-28,810.62|
|6,535.45|2,428.74|-25,528.88|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|6,163.78|33,138.83|4,097.29|
|-13,499.96|8,847.48|-9,367.49|
|-1,972.59|-20,136.32|5,360.46|
|-9,242.53|21,849.99|90.26|

六、最近三年重大资产重组情况
青岛碱业于最近三年内未发生过重大资产重组情形。
青岛碱业于 2012年 12月 24日发布《重大资产重组停牌公告》，公告称，公司股票因公司筹划重大资产重组事宜，于 2012年 12月 24日起停牌。但由于该次
重大资产重组所涉及之审批决策程序在规定时限内未能履行完成，致使重大资产重
组事项无法继续推进，公司于2013年3月22日公告该次重大资产重组终止，公司
股票复牌。上市公司及上市公司控股股东承诺：自公告之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事宜。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：青岛海湾集团有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1997年12月31日
注册资本：50,677万人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：青岛市市南区香港中路52号
组织机构代码：70640492-0
税务登记证：370202706404920
营业执照注册号：370200018055166
经营范围：国有资产运营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本独立财务顾问报告出具日，海湾集团持有青岛碱业 135,587,250股股份，占公司股份总数的34.26%，为青岛碱业控股股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，海湾集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|青岛市国资委|50,677|

（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛市国资委持有海湾集团100%的股权，为青岛碱业之实际控制人。
八、其他事项说明
2011年 8月 18日，中国证监会青岛监管局下发了《关于对青岛碱业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监发[2011]164号），指出2011年7月22日，《青岛日报》刊发一篇新闻报道，称“天柱化肥搬迁改造项目总投资 17亿元，年产值22.2亿元，一期生产30万吨硫酸，年产值2.5亿元；二期生产3600吨绝缘层压板，年产值1亿元；三期生产60万吨硝基复合肥，年产值18.7亿元。”经核实，该报道与实际生产经营规划的意图不符，缺乏实际依据，责令青岛碱业进行整改。
2011年 8月 25日，青岛碱业向中国证监会青岛监管局提交了《青岛碱业股份有限公司关于对信息披露管理工作重大违规的整改报告》，提出了相关整改措施，对信息披露相关内控进行了全面的整改。自整改完毕后，青岛碱业严格履行信息披露义务，与信息披露相关的内控制度执行情况良好，未再发生重大违规信息披露事件；
且 2012年、2013年山东汇德会计师事务所有限公司及和信分别出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
2012年 1月 19日，青岛市城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（编号：青建建筑罚[2011]第 169号），青岛碱业因违反《山东省建筑市场管理条例》，碳回收利用升级改造项目未组织竣工验收，被处 5万元罚款。2013年 3月 18日，青岛市李沧区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（编号：李沧城法罚决字[2013]第 1200021号），青岛碱业因违反《青岛市城市道路管线工程规划管理办法》的规定，未领取建设工程规划许可证而搭建管廊，情节轻微，被处2,000元罚款。
除上述情形外，上市公司最近三年未受到过其他行政处罚。
最近三年，上市公司主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为青岛出版、出版置业、青岛产投、青岛国信和鲁信投资。
一、青岛出版
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版持有城市传媒股份 33,660万股，占城市传媒股本总额的84.15%，为城市传媒的控股股东；城市传媒另一股东出版置业系青岛出版全资子公司，出版置业持有城市传媒 340万股，占城市传媒股本总额的0.85%。青岛出版与出版置业合计持有城市传媒股份85.00%。
（一）公司概况
公司名称 青岛出版集团有限公司
成立日期 2011年10月31日
住所 青岛市市南区徐州路77号
办公地址 青岛市崂山区海尔路182号
法定代表人 孟鸣飞
注册资本 783,402,894.00元
组织机构代码证 58368075-6
税务登记证 370202583680756
公司类型 有限公司（非上市）
一般经营项目：文化资产管理与经营业务，印刷物资购销，版权贸易和境内外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、青岛出版社组建青岛出版集团有限公司
青岛出版前身为青岛出版社。2009年 3月 18日，新闻出版总署下发《关于同意青岛出版社体制改革方案的批复》（新出产业[2009]271号），批准了青岛出版社组建青岛出版集团有限公司的方案。
2009年 12月 29日，青岛市财政局下发《关于青岛出版社组建青岛出版集团有限公司有关事项的批复》（[2009]青财统函 15号），同意青岛出版社以书店集团、青岛出版投资有限公司和出版置业截至 2008年 12月 31日经审计的国有净资产 135,902,017.61元，组建青岛出版集团有限公司（以下简称为“青岛出版（原）”），
注册资本为10,000万元。
2009年12月29日，青岛出版（原）完成工商设立登记。
2、青岛出版社整体改制为出版控股
2011年 10月 31日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司国有资本金设置的批复》（青财资[2011]22号）和青岛市文改办《关于青岛出版发行集团有限公司股份制改造及上市融资方案的批复》（青文改字[2011]3号）批准，以2011年7月 31日为基准日，青岛出版社以审计后的净资产（根据鲁财资[2009]23号文件，可不进行资产评估）出资设立出版控股，注册资本50,000万元。
3、出版控股吸收合并青岛出版（原），并更名为青岛出版
2011年 11月 10日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青财资[2011]28号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青文改办字[2011]10号）批准，出版控股与青岛出版（原）签署了《吸收合并协议》，约定以 2011年 10月 31日为基准日，采用吸收合并的方式，由出版控股合并青岛出版（原），合并完成后出版控股继续存续并更名为“青岛出版集团有限公司”，出版控股和青岛出版（原）在基准日的全部资产及债权、债务均由存续的更名为青岛出版承继。
2011年12月，青岛出版完成工商变更登记。
4、现金设立出版有限，并将出版业务资产无偿划转至出版有限
2011年 11月 28日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司投资成立青岛出版社有限公司有关事项的批复》（青财资[2011]23号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司设立青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]9号）批准，出版控股以现金独资设立青岛出版社有限公司，注册资本为 2,000万元。中瑞岳华出具了验资报告（中瑞岳华验字[2011]第 279号），经审验，截至 2011年 11月 15日止，出版有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币20,000,000.00元，形式为货币出资。
2011年 11月 30日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青财资[2011]26号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》
（青文改办字[2011]11号）批准，根据出版控股与出版有限签订的该次《无偿划转
协议》，出版控股将所持有的与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部经营性资产无偿划转至出版有限。本次无偿划转以2011年10月31日为基准日，根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 2486号），被划转的净资产在基准日的净资产金额为14,020.43万元，与无偿划转净资产相关的全部债权债务由出版有限承继。
5、青岛出版注册资本增加
2011年 11月 29日，经青岛市人民政府和青岛市财政局批准，青岛市财政局将位于市南区香港中路67号、市南区河南路10号和市南区徐州路77号的部分国有建设用地按照国家作价出资的方式投入青岛出版。
2011年 12月 31日，青岛出版完成工商变更，注册资本增加至 78,340.29万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
2011年 12月，经青岛市人民政府和青岛市财政局批准，青岛出版注册资本增加至78,340.29万元。
（四）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版的产权控制关系如下图：
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
最近两年，青岛出版的主营业务为文化资产管理与经营业务，印刷物资购销，版权贸易和境内外投资。
青岛出版最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|204,319.91|
|133,887.51|
|129,359.43|
|16,377.78|

（六）主要投资的公司情况
除城市传媒外，青岛出版下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|

|||
|-|-|
|（万元）||
|800|100%|
|200|100%|
|1000|100%|
|1000|95%|
|400|60%|
|100|100%|

二、青岛产投
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛产投持有城市传媒 2,600万股，占城市传媒股本总额的6.50%。
（一）公司概况
公司名称 青岛产业发展投资有限责任公司
成立日期 1993年5月15日
住所 青岛市市南区东海路8号
办公地址 青岛市市南区东海路8号
法定代表人 焦健
注册资本 10000万人民币
组织机构代码证
16361432-2
税务登记证
370202163614322
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
管理、使用青岛市电力负菏平衡资金,征集、筹措电力能源建设开发资金,项目投资,股权投资;经营范围 经济、技术、信息咨询服务,中介服务(审批项目除外);企业搬迁改造及土地整理开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
1993年 4月 28日，青岛市经济委员会下发《关于同意组建“青岛工业发展投资
公司”的通知》（青经调[1993]202号），批准组建青岛工业发展投资公司（即青岛产
投前身），注册资本1000万元，经济性质为全民所有制企业。
1997年2月 17日，青岛市经济委员会下发《关于引发<青岛市工业发展投资公司划转青岛市企业发展投资公司会议纪要>的通知》（青经财[1997]44号），批准青岛工业发展投资公司成建制划转青岛市企业发展投资公司。
2008年 2月 29日，青岛市人民政府下发《关于组建政府投资类公司的通知》（青政发[2008]11号），批准组建青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，青岛市企业发展投资有限公司等整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。
2012年 11月 2日，青岛市国资委下发《关于青岛工业发展投资公司改制增资的批复》（青国资规[2012]37号），批准青岛工业发展投资公司改制为有限责任公司，更名为青岛产业发展投资有限公司；批准青岛市企业发展投资有限公司以货币资金对青岛产投增资8900万元，青岛产投以资本公积转增实收资本100万元。增资后，青岛产投实收资本为1亿元人民币，经营范围增加“股权投资”。
（三）最近三年注册资本变化
2012年 11月 2日，青岛市国资委下发《关于青岛工业发展投资公司改制增资的批复》（青国资规[2012]37号），批准青岛市企业发展投资有限公司以货币资金对青岛产投增资 8,900万元，青岛产投以资本公积转增实收资本 100万元。增资后，青岛产投实收资本为1亿元人民币。
（四）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛产投的产权控制关系如下图：
青岛产投实际控制人为青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。华通集
团由青岛市企业发展投资有限公司、青岛弘信公司、青岛经济开发投资有限公司于 2008年 2月合并组建而成，是国有独资的青岛市人民政府直属投资类企业。华通集团注册资本为20亿元，经营范围包括先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作等。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
青岛产投最近两年经审计的财务简表如下：
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|12,675.77|
|5,663.37|
|0|
|134.24|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|4,667,909.50|1%以下|
|40,000|6.50%|

三、鲁信投资
（一）公司概况
公司名称 山东鲁信文化产业创业投资有限公司
成立日期 2012年3月23日
住所 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼
办公地址 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼
法定代表人 黄群
注册资本 5,000万元人民币
组织机构代码证
59361399-5
税务登记证
370112593613995
公司类型 有限责任公司(国有控股)
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
经营范围
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
山东鲁信文化产业创业投资有限公司成立于2012年3月，注册地济南高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼，注册资本为人民币5,000万元，现法定代表人黄群。
经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。公司股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司和山东鲁信文化传媒投资集团有限公司。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，鲁信投资注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信投资的产权控制关系如下图：
鲁信投资实际控制人为山东省鲁信投资控股集团有限公司，成立于2002年1月 31日。山东省鲁信投资控股集团有限公司的前身山东省鲁信投资控股有限公司系于 2001年 7月经山东省人民政府授权山东省经济贸易委员会批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建成立的国有独资公司。山东省鲁信投资控股集团有限公司依法自主经营授权范围内的全部国有资产，独立核
算，自负盈亏。公司注册资本为30亿元，法定代表人孟凡利，经营范围包括对外投
资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；酒店管理，房屋出租，物业管理。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
鲁信投资最近两年经审计的财务简表如下：
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|8,509.73|
|5,189.26|
|308.22|
|201.90|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|40,000万元人民币|5.5%|
|3,000万元人民币|40%|
|12,200万元人民币|8.20%|
|10,000万元人民币|1%|

四、青岛国信
（一）公司概况
公司名称 青岛国信发展（集团）有限责任公司
成立日期 2008年07月17日
住所 青岛市市南区东海西路15号
办公地址 青岛市市南区东海西路15号
法定代表人 王建辉
注册资本 300000万人民币
组织机构代码证
67528950-0
税务登记证
370202675289500
公司类型 有限责任公司(国有独资)
城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投资建设与运营;经营房产、旅
经营范围 游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外
的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
2008年 7月 8日，经青岛市人民政府《关于组建政府投资类公司的通知》（青政发[2008]11号）和青岛市国资委《关于青岛国信发展（集团）有限责任公司工商注册登记有关问题的函》（青国资委函[2008]14号），由青岛市国资委依法履行出资人职责组建青岛国信发展（集团）有限责任公司，注册资本30亿元，为国家资本金。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，青岛国信注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛国信的产权控制关系如下图：
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
青岛国信最近两年经审计的财务简表如下：
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|4,000,992.36|
|1,464,996.35|
|69,413.72|
|22,720.14|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|200000|100.00%|
|300000|100.00%|

|||
|-|-|
|20000|100.00%|
|8000|100.00%|
|100000|100.00%|
|600|35.00%|
|5000|100.00%|
|20000|100.00%|
|500000|10.00%|
|255598|17.13%|
|70000|45.00%|

|||
|-|-|
|500000|5.00%|
|300000|28.39%|
|42500|23.52%|
|20000|25.00%|
|40000|3.00%|
|117924|2.54%|
|2000|31.00%|

五、出版置业
（一）公司概况
公司名称 青岛出版置业有限公司
成立日期 2004年04月14日
住所 青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
办公地址 青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
法定代表人 王东华
注册资本 1000万人民币
组织机构代码证
76027116-1
税务登记证
370205760271161
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经经营范围
营)。
（二）历史沿革
出版置业成立于2004年，注册资本1,000万元，于2004年4月14日取得青岛市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为370200018084554。青岛出版出资1,000万元，占注册资本的100%。
2011年 12月 15日，青岛市财政局下发《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团的批复》（青财资[2011]28号），同意出版控股吸收合并青岛出版（原），合并后注销青岛出版（原），并在吸收合并后，将出版控股更名为青岛出版集团有限公司（现青岛出版）。
2011年 12月 26日，经青岛出版股东决定，出版置业股东由青岛出版社变更为青岛出版。
截至2014年8月31日，出版置业为青岛出版全资子公司。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，出版置业注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，出版置业的产权控制关系如下图：
青岛出版有关情况详见本节“一、青岛出版”。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
出版置业最近两年经审计的财务简表如下：
||
|-|
|2013年12月31日/2013年|
|3,441.44|
|2,939.21|
|0|
|3,993.00|

（六）主要投资的公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除城市传媒外，出版置业不存在其他对外投资公司。
六、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版持有出版置业100%股权，系出版置业的控股股东。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
七、交易对方与上市公司关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版和出版置业未持有上市公司的股份，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，青岛出版将成为重组后上市公司的控股股东，出版置业成为上市公司控股股东的一致行动人。青岛市
财政局将成为重组后上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》及《上市规则》，
本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外，
交易对方与上市公司无其它关联关系。
八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况
本次交易完成之后，上市公司将重新选举董事、监事，聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。本次交易完成后，拟任董事、监事及管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|58|中国|无|
|男|60|中国|无|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|女|50|中国|无|
|男|40|中国|无|
|男|57|中国|无|
|男|56|中国|无|
|女|51|中国|无|
|男|59|中国|无|
|男|58|中国|无|
|女|44|中国|无|
|男|51|中国|无|
|男|42|中国|无|
|男|34|中国|无|

九、青岛出版及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
本次重大资产重组的主要交易对方青岛出版及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
十、青岛出版及其主要管理人员最近三年诚信情况
本次重大资产重组的主要交易对方青岛出版及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过交易所公开谴责的情况。
第四节置出资产情况
本次交易的交易标的包括置出资产和置入资产两部分。根据《重组协议》，本次交易拟置出资产为截至基准日 2014年 8月 31日经审计及评估确认的上市公司全部资产和负债。
一、拟置出资产涉及股权资产的情况
截至2014年8月31日，拟置出资产涉及的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|840万美元|50.00%|
|1,717.66|100.00%|
|600|67.67%|
|18,000|50.00%|
|100|100.00%|
|6,650|59.79%|
|300|100.00%|
|10,000|100.00%|
|10,000|85.00%|
|3,440|17.08%|
|1,405|50.00%|

上市公司就所持上述非全资子公司（有限责任公司）的股权转让至碱业发展与其他股东方进行沟通，已经取得上述相关股东方同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 21,600.94以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,865.00
应收票据 7,082.76
应收账款 17,957.35
预付款项 928.67
其他应收款 18,621.35存货 7,508.37可供出售的金融资产 3,764.95长期股权投资 77,621.19固定资产 69,545.56在建工程 22,130.78无形资产 11,208.95递延所得税资产 10,777.43其他非流动资产 814.81（一）房屋建筑物情况
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|青岛碱业|房权证自字第972号|李沧区四流北路78号|54,873.29|-|
|青岛碱业|青房地权市字第162365号|李沧区升平东路22号15栋1单元402户|55.32|-|

（二）土地使用权情况
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用面积(m2)|终止日期|土地位置|取得方式|用途|
|青房地权市字第2006400号|7,131.90|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业|
|青房地权市字第2006390号|18,403.90|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业|
|青房地权市字第2006399号|124,857.10|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业|
|青房地权市字第20078890号|131,998.00|2055年6月17日|城阳区棘洪滩街道南万盐场内|出让|工业|
|青国用（1999）字第50041号|3,061.80|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业|
|青国用（1999）字第50039号|12,518.11|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业|
|青国用（1999）字第50040号|76,557.30|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业|
|青房地权市字第200827599号|1,714.80|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内丁|出让|工业|
|青房地权市字第200827616号|1,037.40|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内乙|出让|工业|
|青房地权市字第200827625号|784.90|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内戊|出让|工业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|青房地权市字第200959681号|156,886.50|2053年5月15日|李沧区印江路2号|出让|工业|
|青房地权市字第201037921号|9,507.60|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内庚|出让|工业|
|青房地权市字第201037922号|10,107.80|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内申|出让|工业|
|平国用（2014）第00034号|120,207.00|2064年1月19日|青岛新河生态化工科技产业基地|出让|工业|

（三）商标
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司共有9项商标，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标文字或图形|申请日期或最后一次续展申请日期|最后一次续展有效期限到期时间|注册号|核准使用商品类别|核准使用商品|
|自力图形|2005.07.28|2015.07.27|3738725|第1类|纯碱；化学用小苏打；氯化钙|
|自力|2005.07.28|2015.07.27|3738726|第1类|纯碱；化学用小苏打；氯化钙|
|自力图形|2008.06.14|2018.06.13|4888428|第30类|食用碱；食用小苏打|
|自力|2008.06.14|2018.06.13|4888429|第30类|食用碱；食用小苏打|
|自力|2009.07.14|2019.07.13|5306311|第39类|给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；运输；仓库出租；停车场出租；旅行社（不包括预订旅馆）|
|自力图形|2009.07.14|2019.07.13|5306312|第39类|给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；运输；仓库出租；停车场出租；旅行社（不包括预订旅馆）|
|自力|2009.10.21|2019.10.20|5306309|第1类|氮肥；碳酸盐；氯化铵；硫酸铵；氯化物；肥料；化学肥料；肥料制剂；工业用盐|
|自力图形|2009.10.21|2019.10.20|5306310|第1类|碳酸盐；硫酸铵；氯化物；工业化学品；工业用盐|
|赛孚|2006.05.14|2016.05.13|838085|第1类|过碳酸钠、烧碱|

（四）专利
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司共有10项专利，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL200810237756.2|带入料流子的湿式球磨机|发明专利|
|ZL200810237757.7|带入料槽的湿式球磨机|发明专利|

||||
|-|-|-|
|ZL200810237758.1|海水白泥乳脱硫塔|发明专利|
|ZL201110452419.7|一种降低氨碱厂白泥中氯离子的方法|发明专利|
|ZL2012103073931|利用石灰粉分解氯化铵制备高浓度氯化钙溶液的方法|发明专利|
|ZL2012102199082|吸碳塔|发明专利|
|ZL2012102199311|回收锅炉烟道气中二氧化碳的方法|发明专利|
|ZL2010305447936|包装袋|外观设计|
|ZL201320715001.5|一种刮板机断链保护装置|实用新型|
|ZL201320715003.4|一种刮板机清扫装置|实用新型|

（五）专有技术
截至 2014年 8月 31日，青岛碱业母公司拥有白泥治理非专利技术。该技术名称为“化学工业废弃物综合治理及资源化技术”，由青岛碱业和中国科学院海洋研究所合作研发，并于2004年11月19日通过了青岛市科学技术局鉴定，鉴定证书编号为青鉴字[2004]第 229号。该技术以生产纯碱过程中的废弃物白泥为原料用于水产养殖，污水处理，赤潮治理等。2004年 12月 31日，青岛碱业与中国科学院海洋研究所签订了《技术实施许可合同》，中国科学院海洋研究所作为技术所有人，允许青岛碱业在 2005年至 2023年内全国独家使用，并由青岛碱业向中国科学院海洋研究所一次性支付技术使用费合计101万元。
（六）经营许可
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司的经营许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书|证书编号|许可范围|所有者|
|全国工业产品生产许可证|XK13-217-00022|食品添加剂碳酸钠、碳酸氢钠|青岛碱业|

（七）特许经营权
截至2014年8月31日，青岛碱业母公司拥有的特许经营权情况如下：
1、2014年 12月 29日，青岛市市政公用局向青岛碱业颁发《供热经营许可证》
（编号：鲁青热许字第B14017-01号），有效期自2014年12月29日至2019年 12
月28日。
2、2012年 1月，青岛市市政公用局向青岛碱业授予特许经营权，特许经营范
围：城市集中供热；特许经营区域：308国道以西、营子河-沔阳路以北、胶州湾以东、白沙河以南之李沧行政区域；特许经营期限：5年（自 2012年 1月 1日至2016年12月31日）。
三、拟置出资产的抵押和担保情况
截至2014年8月31日，青岛碱业短期借款70,400万元，其中53,600万元借款由海湾集团提供保证担保（青岛碱业新材料科技有限公司同时提供最高额 1亿元的抵押担保）,青岛城市建设投资（集团）有限责任公司为上市公司 14,300万元银行借款提供保证担保；应付票据19,262.15万元，其中4,268.02万元的票据由海湾集团提供担保。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）债务明细
根据和信审字（2014）第 000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，截至2014年8月31日，青岛碱业拟置出的债务（母公司口径）合计1,418,011,510.64元，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|70,400.00|
|19,262.15|
|25,406.11|
|1,113.27|
|1,500.20|
|447.04|
|2.01|
|9,892.80|
|1,701.46|
|129,725.04|
|9,457.03|
|197.09|
|2,421.99|
|12,076.11|

负债合计 141,801.15 100.00%（二）债务转移情况及安排
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止 2014年 8月 31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意；青岛碱业应付职工薪酬及与职工安置相关负债，根据《重组协议》约定、碱业发展承诺并经青岛碱业第三届职工代表大会第二次全体会议审议同意，由碱业发展承担。
根据碱业发展出具的承诺文件以及《重组协议》的约定，置出资产承接日后，置出资产涉及的债权、债务，按如下方式处理：（1）置出资产承接日后，未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人向青岛碱业主张权利时，碱业发展收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向青岛碱业追索的权利；若青岛碱业已经因此承担了任何责任及费用，碱业发展在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。（2）置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的，青岛碱业应当告知债务人向碱业发展履行相关义务；若青岛碱业已经因此获益，则应将获取的权益移交给碱业发展。根据海湾集团出具的承诺文件，海湾集团对承接主体的上述义务承担连带责任。
五、拟置出资产职工安置情况
本着“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。
本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由承接主体安置和
承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
本次置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于2014年11月28日召开的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过，并在青岛市人力资源和社会保障局备案。
六、置出资产的拟受让主体
根据《重组协议》，置出资产的拟受让主体为青岛出版等5名交易对方。
七、拟置出资产的财务情况
根据和信出具的和信审字（2014）第000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，最近三年及一期，青岛碱业主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|101,135.29|122,128.42|91,869.20|
|179,135.37|159,161.85|182,183.03|
|280,270.66|281,290.27|274,052.22|
|136,404.20|152,313.24|148,308.81|
|16,197.34|9,861.10|8,349.93|
|152,601.55|162,174.34|156,658.74|
|127,669.11|119,115.93|117,393.48|
|114,058.61|107,451.97|105,070.99|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|75,564.43|91,283.16|82,182.53|

||||
|-|-|-|
|195,863.66|175,514.68|178,634.12|
|271,428.10|266,797.84|260,816.65|
|129,725.04|132,819.50|130,646.36|
|12,076.11|9,861.10|8,349.93|
|141,801.15|142,680.59|138,996.29|
|129,626.95|124,117.25|121,820.36|

（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|121,184.89|181,621.78|191,916.07|
|1,725.21|-12,214.45|-24,132.45|
|7,455.56|2,705.88|-32,146.38|
|6,982.00|1,770.21|-28,810.62|
|6,535.45|2,428.74|-25,528.88|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|74,181.45|104,800.98|112,726.76|
|-638.64|-16,480.42|-25,639.80|
|5,297.06|2,111.64|-24,583.59|
|5,438.51|2,344.65|-19,950.52|

（三）简要现金流量表情况
1、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|6,163.78|33,138.83|4,097.29|
|-13,499.96|8,847.48|-9,367.49|
|-1,972.59|-20,136.32|5,360.46|
|-9,242.53|21,849.99|90.26|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|14,860.36|25,594.03|6,753.18|
|-21,002.51|1,073.90|-13,582.75|
|-3,429.49|-15,968.73|5,958.94|
|-9,571.64|10,699.20|-870.62|

第五节置入资产情况
一、城市传媒概况
公司名称 青岛城市传媒股份有限公司
股份公司成立日期 2012年2月16日
住所 青岛市崂山区海尔路182号
办公地址 青岛市崂山区海尔路182号
法定代表人 孟鸣飞
注册资本 40,000万元人民币
组织机构代码证
16357081-7
税务登记证号码
370202163570817
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
图书期刊报纸批发零售(出版物经营许可证有效期限以许可证为准)。自有资产经营管理;(依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）1996年公司前身青岛市新华书店（集团）成立
1996年 5月，青岛市经济体制改革委员会和中共青岛市委宣传部批准组建青岛市新华书店（集团），核心企业包括青岛市新华书店及其直属店组，紧密层企业包括各市（县）区新华书店。
1996年 8月 28日，山东青岛会计师事务所出具了《验资报告》（（96）青所内验字第 6-683号），对青岛市新华书店（集团）的出资情况进行了验证，注册资本金为1,327.40万元。
1996年12月8日，青岛市新华书店（集团）完成工商变更登记。
（二）2003年青岛市新华书店（集团）及其子公司改制设立有限责任公司，子公司引入职工持股
2003年 6月 11日，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司国有资本金设置的批复》（青国资[2003]69号），批准了青岛市新华书店（集团）改造组建青岛市新华书店（集团）有限责任公司的方案，同意以青岛琴岛有限责任会计师事务所审定的青岛市新华书店（集团）截至2002年9月
30日的净资产 10,453.22万元为基础，组建书店集团，注册资本金 10,453万元，性质为国有独资的有限责任公司。
青岛海洋会计师事务所对青岛出版社的上述净资产出资出具了《验资报告》（青海所验字（2003）第01023号）。
2003年7月4日，书店集团申请进行改制设立工商登记。
同时，青岛市新华书店（集团）下属九家新华书店同时改制为有限责任公司，并引入职工持股，从而形成以书店集团为母公司、下辖九家控股子公司的股权架构。
（三）2011年书店集团下属9家子公司清理职工持股
2011年 11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，书店集团以受让职工股份的方式对职工持股予以清理，至此，9家书店子公司成为书店集团的全资子公司。
（四）2011年
12
月青岛出版将出版有限和翰墨泉股份无偿划转至书店集团
2011年 11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，青岛出版前身出版控股以 2,000万元现金出资设立出版有限。同月，出版控股将与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部净资产无偿划转至出版有限。
2011年 12月，青岛市财政局和青岛市文改办分别下发《关于青岛出版集团有限公司股份无偿划转的批复》（青财资[2011]32号）和《关于青岛出版集团股份无偿划转有关事宜的批复》（青文改办字[2011]15号），批准青岛出版以2011年11月 30日为基准日，将青岛出版持有的出版有限100%股权和出版置业持有的翰墨泉100%股份无偿划转至书店集团。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 2653号、第 2578号，出版有限和翰墨泉在基准日的净资产分别为16,020.43万元、137.26万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2011]第0105号），出版有限股东2011年11月30日的净资产账面值16,020.43万元，评估值24,144.02万元，增值额8,123.59万元，增值率50.71%。
2011年12月29日，出版有限和翰墨泉完成了工商变更登记。
（五）2011年
12
月青岛出版无偿划转书店集团1%股权至出版置业
2011年 12月 27日和 29日，青岛市文改办和青岛市财政局分别下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司股份无偿划转事宜的批复》（青文改办字[2011]14号）和《关于青岛出版集团有限公司无偿划转青岛市新华书店（集团）有限责任公司部分股权至青岛出版置业有限公司的批复》（青财资[2011]34号），批准青岛出版以 2011年 10月 31日为基准日，将其持有的书店集团1%的股份无偿划转至出版置业。
根据利安达东信会计师事务所出具的《审计报告》（鲁东会专审字（2011）第411号），书店集团在基准日的净资产为25,696.65万元。
2011年11月29日，书店集团完成了工商变更登记。
（六）2012年1月书店集团整体变更设立股份公司
2012年 1月，经新闻出版总署、青岛市人民政府和青岛市财政局批准，书店集团整体变更为出版传媒，以经中瑞岳华审计的截至2011年12月31日的净资产值人民币 512,167,683.86元按1：0.663845的比例折合为股份总额 340,000,000股，其中，青岛出版持有33,660万股，持股比例为99%；出版置业持有340万股，持股比例为1%。
中瑞岳华于2012年1月16日对本次整体变更出具了《验资报告》（中瑞岳华验字〔2012〕第0019号）。
（七）2012年9月增资扩股
出版传媒于 2012年 8月 23日召开股东大会，审议通过了向青岛产投、鲁信投资和青岛国信三名投资者增发合计 6,000万股，此次增资扩股后出版传媒总股本为 40,000万股。公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司出具了《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2012年 9月 7日，上述各方签订《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股之投资协议》，以经评估的公司每股净资产 3.21元为依据，确定本次增资价格为 3.37
元/股。
青岛市文改办与青岛市财政局分别于2013年9月13日和2012年9月17日下发《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青文改办字[2012]12号）和《关于青岛出版集团有限公司所属青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青财资[2012]36号），批准了本次增资扩股。
2012年 9月 20日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0276号）。经审验，截至2012年9月20日止，出版传媒已收到上述三名投资者缴纳的新增注册资本合计6,000万元，形式为货币出资。
2012年 9月 27日，出版传媒办理工商变更登记并取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
（八）2014年6月出版传媒更名为城市传媒
2014年 5月 26日，出版传媒召开股东大会，为进一步突出公司的城市出版特色，审议通过了将青岛出版传媒股份有限公司更名为青岛城市传媒股份有限公司的议案。
2014年 6月 27日，城市传媒取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
三、股权结构和实际控制人
（一）城市传媒的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒的股权结构如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版持有城市传媒84.15%的股权，为城市传媒的控股股东；青岛出版全资子公司出版置业持有城市传媒0.85%的股权，为青岛出版的一致行动人。因此，青岛出版及其一致行动人出版置业合计持有城市传媒85%的股权。除此之外，城市传媒不存在可能对本次交易产生影响的股权安排。
（二）城市传媒的实际控制人
城市传媒的实际控制人为青岛市财政局。
四、下属公司情况
（一）控股子公司情况
1、青岛出版社有限公司
（1）基本情况
注册资本 2000万元人民币
成立时间 2011年11月30日
注册地址 青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001
法定代表人 孟鸣飞
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 58369585-1
税务登记证号码 370202583695851
许可经营项目:出版本地区学习宣传马列主义、毛泽东思想和邓小平建设有中国特色社会主义理论的读物;当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物;本地区经济建设所需要的经济、科技图书,保留出版美术图书业务(图书出版许可证有效期至:2018-12-31)。一经营范围
般经营项目:文化资产管理与经营业务;印刷物资销售;版权贸易和境内外投资等,批发:印刷用纸、包装用纸、造纸原料、印刷设备、印刷器材配件、油墨及印刷辅料,印刷技术咨询服务,展览展示。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书期刊音像制品出版
（2）股东及持股比例
城市传媒持有出版有限100%股权。
（3）历史沿革
出版有限的前身青岛出版社成立于 1987年 1月 12日，由中共青岛市委主管、青岛市人民政府主办，是青岛市人民政府直属的事业单位。
2009年 3月，新闻出版总署下发《关于同意青岛出版社体制改革方案的批复》（新出产业[2009]271号），批准了青岛出版社体制改革方案。
2011年 11月，青岛市文改办与青岛市财政局分别下发《关于青岛出版控股有限公司设立青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]9号）和《关于青岛出版控股有限公司投资成立青岛出版社有限公司有关事项的批复》（青财资[2011]23号），批准出版控股以现金 2,000万元独资设立青岛出版社有限公司，注册资本2,000万元。
2011年 11月，青岛市文改办与青岛市财政局分别下发《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]11号）和《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青财资[2011]26号），批准出版控股以2011年10月31日为基准日，将与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部净资产无偿划转至出版有限，与无偿划转净资产相关的债权债务由出版有限承继。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|59,979.43|55,033.08|45,370.05|

||||
|-|-|-|
|37,962.29|32,159.33|25,754.36|
|27,907.87|46,696.76|43,324.05|
|5,802.96|9,819.80|9,630.49|

2、青岛新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 2453.18万元人民币
成立时间 2003年11月14日
注册地址 青岛市市南区香港中路67号
法定代表人 袁淑芹
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 75690060-7
税务登记证号码 370202756900607
图书期刊报纸批发零售;普通货运;音像制品市级批发(出版物经营许可证,道路运输许可证,音像制品经营许可证有效期限以许可证为准)。批发、零售:乐器、玩具、日用百货、通讯器材、文体用品,办公用品,家用电器,经营范围 电子产品,工艺美术品,文教用品,办公家具,计算机及其辅助器材,针纺织品,劳保用品,厨具用品;柜台出租;运输咨询服务;房屋租赁、中转、整理、包装、装卸;代理销售2014年青岛世界园艺博览会门票;经济信息咨询;。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有青岛公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立青岛公司，注册资本金为 2,453.17万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准书店集团出资收购所属9家子公司职工股权，股权收购后，青岛公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|29,691.35|25,356.08|22,069.08|
|9,599.84|8,258.71|7,290.29|
|31,657.43|45,958.05|41,681.65|
|1,341.14|1,481.24|693.79|

3、青岛崂山区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 63.91万元人民币
成立时间 1995年03月03日
注册地址 青岛市崂山区金岭花园7号楼门头房
法定代表人 李迎宾
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16363974-9
税务登记证号码 370212163639749
许可经营项目:图书零售、出租;音像制品零售(以上范围需经许可经营经营范围
的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有崂山公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立青岛市崂山区新华书店有限责任公司，注册资本金为 63.91万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，崂山公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|998.87|731.44|327.88|
|414.43|290.17|220.41|
|912.94|1,727.69|1,151.23|
|124.25|104.55|111.47|

4、青岛城阳区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 1994年12月06日
注册地址 青岛市城阳区城阳街道华城路26号
法定代表人 赵希涛
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 26484008-9
税务登记证号码 370214264840089
一般经营项目:批发、零售:文体用品、办公用品、家用电器、电子产品、工艺美术品、五金交电、通讯器材、化工产品(不含危险化学品)、教学仪器、玩具;实验室设备、电子设备销售及安装,房屋租赁。许可经经营范围
营项目:音像制品零售;图书零售、出租(音像制品零售经营许可证有效期至:2018-03-15中华人民共和国出版物发行许可证有效期至:2016-03-
15)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有城阳公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立城阳公司，注册资本为 100万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层和职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号
文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，城阳公司
变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2015年 1月 21日，根据青岛市财政局出具的《关于青岛市城阳区新华书店有限责任公司增加注册资本的批复》，并经城阳公司股东城市传媒决定，城阳公司以资本公积 50万元、盈余公积 25万元和未分配利润 325万元转增注册资本。本次增资完成后，城阳公司注册资本变更为500万元。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|2,467.93|2,049.53|1,031.34|
|845.54|370.57|195.62|
|3,282.73|4,243.75|3,017.17|
|474.97|174.95|-41.07|

5、青岛黄岛区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 200万元人民币
成立时间 1980年11月03日
注册地址 青岛经济技术开发区崇明岛西路61号
法定代表人 韩道坤
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16386037-1
税务登记证号码 370211163860371
许可经营项目:图书、电子出版物、音像制品零售(出版物经营许可证有效期至:2015-03-31)。一般经营项目:零售:文化体育用品、办公用品、家经营范围 用电器、电子产品、工艺美术品;房屋、柜台租赁;设计、制作、代理、发布国内广告业务;经纪信息咨询。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有黄岛公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室青下发《关于青岛市新华书店（集团）有
限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》
（国资产[2003]125号），批准设立黄岛公司，注册资本为 671,649.60元，其中：书
店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，黄岛公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，黄岛公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，变更后的注册资本为200万元。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|4,284.91|2,998.06|1,596.90|
|1,587.57|1,050.80|392.49|
|5,388.02|6,598.47|4,617.97|
|536.77|721.83|228.16|

6、青岛平度市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 1000万元人民币
成立时间 1989年12月07日
注册地址 青岛平度市红旗路100号
法定代表人 刘兴元
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16407739-7
税务登记证号码 370283164077397
许可经营项目:图书期刊报纸批发零售;音像制品零售;零售预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(出版物经营许可证有效期至:2018-03-31出版物经营许可证(音像制品)有效期至:2017-12-31食品流通许可证有效经营范围 期至:2015-03-27卫生许可证有效期至:2016-04-09)。一般经营项目:文体用品、办公用品、家用电器、电子产品、工艺美术品批发零售;自有房屋租赁;上市公司图书配送。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有平度公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立平度公司，注册资本 3,177,286.18元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，平度公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，平度公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，注册资本变更为1000万元。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|9,301.61|8,873.22|11,100.29|
|2,731.53|2,726.78|3,086.35|
|7,120.44|9,476.33|8,650.68|
|4.75|392.95|707.49|

7、青岛胶州市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 1000万元人民币
成立时间 1989年08月12日
注册地址 青岛胶州市广州南路62号
法定代表人 王钧
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16965391-2
税务登记证号码 370281169653912
图书租阅、零售，音像制品零售；电子出版物零售；零售预包装食品、散装食品；音像制品零售（出版物经营许可证，出版物经营许可证，食品流动许可证，音像制品经营许可证有效期限以许可证为准）。
批发、零售：画类工艺品、球类器材、文化用品、家用电器、办公家经营范围
具、教学仪器设备、计算机硬件、软件及外部设备、建筑材料、装饰材
料、五金、交电、日用百货、办公用品、眼镜、手机；计算机网络工
程；房屋租赁、柜台租赁。（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有胶州公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立胶州公司，注册资本金为 2,890,951.95元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，胶州公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，胶州公司以未分配利润转增资本 7,109,048.05元，变更后的注册资本为1000万元。
（3）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|9,019.07|7,647.81|5,912.56|
|3,911.61|3,186.51|2,505.11|
|8,158.19|11,485.68|8,671.78|
|725.10|1,116.33|679.83|

8、青岛莱西市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 800万元人民币
成立时间 1993年05月11日
注册地址 青岛莱西市威海中路2号
法定代表人 赵希涛
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16402458-6
税务登记证号码 370285164024586
许可经营项目:图书期刊报纸批发零售;电子出版物批发经营;电子出版物零售;音像制品零售(出版物经营许可证1有效期至:2018-03-31出版物经营许可证2有效期至:2018-08-31出版物经营许可证3有效期至:2016-03-15音像制品经营许可证有效期至:2016-03-31)。一般经营项目:文体用品、办公用品、电子产品、工艺美术品、玩具、软件、课桌椅、家具、经营范围 五金交电、建材、电气设备、教学设备、音乐器材、美术器材、通用仪器零售兼批发;房屋、柜台租赁;多媒体教学设备、实验室设备、安防监控设备销售及安装;网络综合布线;传感器系统开发及应用;塑胶跑道、人造草皮、篮球场、排球场、网球场、运动场地铺装及基础设施建设;园林绿化、景观工程、室内装饰装修施工;心理咨询室、企业文化、校园文化策划设计。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有莱西公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立莱西公司，注册资本 397,665.97元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，莱西公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，莱西公司以未分配利润 7,602,334.03元转增资本，注册资本变更为800万。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|8,020.35|7,198.59|6,689.28|
|3,572.27|3,098.16|2,732.41|
|7,828.90|10,116.38|9,238.39|
|474.11|978.89|847.35|

9、青岛即墨市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 1986年08月27日
注册地址 青岛即墨市振华街116号
法定代表人 刘廷浩
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16394857-6
税务登记证号码 370282163948576
图书报刊零售、出租;图书期刊报纸批发零售(有效期以许可证为准);批发零售教学仪器、实验室设备、文体用品、办公用品、家用电器、电子经营范围
产品、工艺美术品、办公家具、日用百货,房屋租赁,柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有即墨公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立即墨公司，注册资本 288.91万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，即墨公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，即墨公司以资本公积、盈余公积转增注册资本，注册资本变更为 500万元。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|8,297.50|7,122.01|5,551.84|

||||
|-|-|-|
|3,757.85|3,491.91|3,322.81|
|5,825.43|8,771.89|7,729.10|
|265.94|1,162.37|824.04|

10、青岛胶南市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 600万元人民币
成立时间 1989年04月15日
注册地址 山东省青岛胶南市珠海路中端
法定代表人 江崇华
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16398147-2
税务登记证号码 370284163981472
图书、报刊、音像零售、出租;电子出版物零售(出版物经营许可证1,出版物经营许可证2有效期限以许可证为准)。批发、零售文化体育用品、经营范围
玩具、工艺美术用品、建筑装饰材料、计算机、家用电器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有胶南公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立胶南公司，注册资本 1,169,936.36元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，胶南公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，胶南公司以盈余公积、资本公积转增注册资本，注册资本变更为 600
万元。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|6,266.19|4,730.09|5,051.98|
|2,645.43|2,341.16|2,448.04|
|4,937.89|8,015.76|7,450.78|
|304.27|573.25|645.60|

11、青岛翰墨泉出版物流有限公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 2006年12月26日
注册地址 山东省青岛即墨市南泉镇驻地
法定代表人 贾庆鹏
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 79750077-3
税务登记证号码 370282797500773
图书期刊报纸批发零售;普通货运(出版物经营许可证,道路运输经营许可经营范围 证有效期限以许可证为准)。货物仓储、搬运(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 图书货运
（2）股东及持股比例
城市传媒持有翰墨泉100%股权。
（3）历史沿革
翰墨泉系由出版置业于2006年12月26日出资设立的全资子公司，注册资本为500万元。
2011年12月，出版置业将其持有的翰墨泉100%股份无偿划转给书店集团。
（4）最近三年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|168.95|168.17|137.02|
|157.49|156.71|124.79|
|605.19|825.88|697.10|
|0.78|31.92|-46.03|

12、青岛传媒发展有限公司
（1）基本情况
注册资本 20000万元人民币
成立时间 2013年07月04日
注册地址 青岛经济技术开发区富春江路115号办公402A室
法定代表人 孟鸣飞
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 06909971-5
税务登记证号码 370211069099715
一般经营项目:自有资产经营管理。(以上范围需经许可经营的,须凭许可经营范围
证经营)。
主营业务 自有资产经营管理
（2）股东及持股比例
城市传媒持有传媒发展100%股权。
（3）历史沿革
2013年 7月，经青岛市财政局批准，出版传媒（城市传媒前身）在青岛市经济开发区注册成立传媒发展，注册资本为20,000万元。
（4）最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|
|21,890.86|
|19,290.86|
|0.00|
|-663.00|

（二）参股公司的情况
1、西藏悦读纪文化传媒有限公司
（1）基本情况
注册资本 3,000万元
成立时间 2012年7月10日
注册地址 拉萨经济技术开发区珂尔集团二楼
法定代表人 侯开
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股)
书刊批发、零售（许可证有效期至2016年7月2日）；出版物数字化加经营范围 工；著作权代理与贸易；动漫游戏与衍生品开发；文化旅游服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
主营业务 出版物加工及周边产品开发
（2）股东及持股比例
目前城市传媒持有西藏悦读纪文化传媒有限公司5%股权。
2、青岛鸿文建设管理咨询有限公司
（1）基本情况
注册资本 206万元人民币
成立时间 2005年01月10日
注册地址 青岛市市南区香港中路67号6楼
法定代表人 蔡文峰
企业类别 有限责任公司
一般经营项目:建设工程项目管理、策划;[工程监理,装饰工程设计、施经营范围 工,房屋修理(凭资质经营)]。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 建筑装修及咨询
（2）股东及持股比例
目前城市传媒持有青岛鸿文建设管理咨询有限公司48%股权。
五、城市传媒最近三年主营业务发展情况
城市传媒主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新兴媒体的开发运营，属出版传媒行业。城市传媒在突出主业的同时积极加快向数字出版的产业转型升级，是具有区域竞争优势和本土亲和力的城市特色出版传媒公司。
城市传媒经营范围为图书期刊报纸批发零售和自有资产经营管理。最近三年及一期，城市传媒主营业务未发生改变。
城市传媒在多年的经营过程中，形成了具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。近年来，城市传媒及所属公司先后获得全国百佳出版单位、全国数字出版转型示范单位、全国版权示范单位、全国文化出口重点企业、中国最具影响力版权企业等荣誉，在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年新闻产
业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第5位，在副省级城市出版单位中，城市传媒排名全国第1位。
六、城市传媒最近三年一期经审计的主要财务信息
根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至2014年8月31日，城市传媒主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|95,394.77|80,543.72|83,870.93|
|84,566.55|85,711.27|65,083.56|
|179,961.32|166,254.99|148,954.49|
|62,143.76|56,986.50|50,409.18|
|1,180.00|880.00|1,374.81|
|63,323.76|57,866.50|51,783.99|
|116,637.57|108,388.49|97,170.50|
|116,618.83|108,370.53|97,154.67|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|83,884.99|124,753.44|110,394.56|
|7,724.35|14,177.64|12,704.20|
|9,726.00|16,416.33|13,964.84|
|8,249.08|14,988.01|13,267.82|
|8,248.29|14,985.88|13,265.77|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|2,812.96|18,067.92|15,436.50|
|-1,763.31|-22,031.23|-6,152.01|
|-242.02|-1,034.93|19,250.46|
|807.63|-4,998.24|28,534.95|

（四）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-53.00|59.88|12.28|
|601.69|551.40|50.85|
||376.05||
|19.86|-27.01|-17.71|
||-1,078.59||
|568.55|-118.28|45.42|
|34.36|-4.69|8.72|
|534.20|-113.59|36.70|

2011年、2012年、2013年及 2014年 1-8月，城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额分别为 4,900.71万元、36.70万元、-113.59万元和 534.20万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为55.57%、0.28%、-0.76%和6.48%。
2011年城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额为 4,900.71万元，主要原因是 2011年 12月青岛出版将出版有限和翰墨泉股份无偿划转至城市传媒前身书店集团，发生同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,293.81万元。
2012年、2013年及 2014年 1-8月，城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例较低，主要构成为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、非货币性资产交换损益和其他、其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目等。
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至2014年8月31日，城市传媒（合并口径）拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|37,033.61|9,280.68|0.00|
|1,408.53|854.41|0.00|
|1,824.43|1,240.13|0.00|
|2,835.09|1,978.53|0.00|
|1,592.72|1,185.20|0.00|
|44,694.37|14,538.94|0.00|

其中，房屋建筑物账面价值占城市传媒总固定资产的92.03%，是城市传媒与主营业务直接相关的主要固定资产，其截至 2014年 8月 31日的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|出版传媒|青房地权市字第2012112318号|市南区香港中路67号|14556.18||
|出版传媒|青房地权市字第201463617号|崂山区海尔路182号202|1,162.67||
|出版有限|青房地权市字第201215298号|崂山区海尔路182号2号楼601|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215293号|崂山区海尔路182号2号楼701|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215300号|崂山区海尔路182号2号楼801|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215299号|崂山区海尔路182号2号楼901|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215297号|崂山区海尔路182号2号楼1901|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201214907号|崂山区海尔路182号2号楼2001|1,039.01||
|出版有限|即房公转字第003880号|即墨市南泉镇益泉路82号|12,162.90||
|青岛出版社|京房权证海国字第0013750号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|96.51||
|青岛出版社|京房权证海国字第0013751号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|135.17||
|青岛出版社|济房权证历字第176346号|历下区山大路236号1号楼1-1603|286.06||
|青岛出版社|济房权证历字第176349号|历下区山大路236号1号楼1-1604|229.58||
|青岛公司|青房地权市字第2011101730号|四方金华路38号|2,486.53||
|青岛公司|青房地权黄自字第1917号|开发区长江中路200号网点|1,574.25||
|青岛公司|青房地权市字第2011101747号|市南区香港中路92号|880.77||
|青岛公司|青房地权市字第2011101721号|李沧区振华路171号|2,227.66||
|青岛公司|青房地权市字第2011101745号|河南路10号网点|1,271.01||
|青岛公司|青房地权市字第2011101743号|市南区吴兴路16号乙|95.76||
|青岛公司|青房地权市字第2011101744号|市南区吴兴路18号|53.50||
|青岛公司|青房地权市字第2011101724号|市南区上杭路12号|644.53||
|青岛公司|青房地权市字第2011101740号|李沧区古镇路26号|3,871.98||
|青岛公司|青房地权市字第|四方区嘉定路13号|2,796.82||

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|-|-|-|-|-|
||201094452号|1-3层|||
|青岛公司|青房地权市字第201121285号|四方区嘉定路13号付1户|41.45||
|即墨公司|即房公转字第003843号|即墨市商场四街59号|951.76||
|即墨公司|即房自字第003469号|即墨市华山镇华阳路11号|407.08||
|即墨公司|即房自字第003470号|即墨市普东镇长安街37号|408.60||
|即墨公司|即房公转字第003841号|即墨市鹤山路569号|511.94||
|即墨公司|即房自字第003465号|即墨市蓝村镇三里村市场街25号|148.68||
|即墨公司|即房自字第003466号|即墨市刘家庄镇行政街46号|312.72||
|即墨公司|即房自字第003468号|即墨市温泉镇新兴街83号|124.81||
|即墨公司|即房自字第201203号|即墨市王村镇岛里街126号|234.09||
|即墨公司|即房自字第003464号|即墨市段泊岚镇致远路149号|113.40||
|即墨公司|即房自字第201202号|即墨市螯山卫镇泰安街86号|276.40||
|即墨公司|即房自字第003842号|即墨市店集镇即东路18号|360.49||
|即墨公司|即房自字第201204号|即墨市灵山镇府前街89号|211.86||
|即墨公司|即房公转字第003202号|即墨市新兴路184号|130.44||
|即墨公司|即房自字第003899号|即墨市岙兰路1555号|1,586.27|已抵押|
|即墨公司|即房自字第201129号|即墨市文化路634号|825.62|已抵押|
|胶南公司|房权证初公字第00073号|胶南市珠海中路|7,776.84||
|胶南公司|房权证初公字第000343号|胶南市大场镇驻地|208.29||
|胶南公司|房权证初公字第000344号|胶南市灵山卫街道办事处驻地|232.69||
|胶南公司|房权证初公字第000345号|胶南市六汪镇驻地|306.02||
|胶南公司|房权证初公字第000348号|胶南市大村镇驻地|131.72||
|胶南公司|房权证初公字第000346号|宝山镇驻地|95.63||
|胶南公司|房权证初公字第000340号|胶南市琅琊镇驻地|249.02||
|胶南公司|房权证初公字第000351号|胶南市泊里镇驻地|446.21||
|胶南公司|房权证初公字第000350号|胶南市理务关镇驻地|134.60||
|胶南公司|房权证初公字第|胶南市张家楼镇驻|318.41||

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|-|-|-|-|-|
||000339号|地|||
|胶南公司|房权证初公字第000341号|胶南市海青镇茶乡路32号|544.50||
|胶南公司|房权证初公字第000347号|胶南市大村镇驻地|425.73||
|胶南公司|房权证初公字第000342号|胶南市王台镇驻地|1,298.10||
|胶南公司|房权证初公字第00157号|胶南市人民路198号|8,006.24||
|胶南公司|房权证初公字第000349号|胶南市藏南镇芙蓉路6号|172.94||
|胶南公司|房权证初公字第000354号|胶南市海王路南侧|2,441.90||
|胶南公司|房权证初公字第00305号|胶南市人民路新阳光广场|651.62||
|山东省胶南市新华书店|南房公字第074号|胶南市红石崖镇新华书店|291.61||
|平度公司|房权证平房自字第03134号|平度市店子镇昌里村|143.08||
|平度公司|房权证平房自字第03157号|平度市兰底镇驻地|200.98||
|平度公司|房权证平房自字第00312号|平度市城关镇胜利路|2,740.08||
|平度公司|房权证平房自字第03129号|平度市张舍镇驻地|136.89||
|平度公司|房权证平房自字第03164号|平度市南村镇驻地|594.24||
|平度公司|青房地权平房自字第307号|平度市城关镇人民路|1,241.54||
|平度公司|房权证平房自字第03161号|平度市古岘镇驻地|298.64||
|平度公司|房权证平房自字第1127号|平度市杭州路西侧、胜利路南侧|2,613.90|已抵押|
|平度公司|房权证平房自字第03131号|平度市长乐镇驻地|361.51||
|平度公司|房权证平房自字第03126号|平度市新河镇驻地|335.56||
|平度公司|房权证平房自字第03162号|平度市祝沟镇驻地|345.03||
|平度公司|房权证平房自字第03158号|平度市蓼兰镇驻地|411.26||
|平度公司|房权证平房自字第03130号|平度市白埠镇驻地|291.84||
|平度公司|房权证平房自字第03128号|平度市明村镇国防路|403.92||
|平度公司|房权证平房自字第03133号|平度市门村镇驻地|399.82||
|平度公司|青房地权平房自字第16480号|平度市华山路|1,473.54||
|平度公司|房权证平房自字第04333号|平度市云山镇驻地|163.73||
|平度公司|房权证平房自字|平度市郭庄镇驻地|258.00||

||||||
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||第16479号||||
|平度公司|青房地权平房自字第4426号|平度市红旗路100号|5,471.11||
|莱西公司|房权证西房自字第0700069号|南墅镇驻地|181.12||
|莱西公司|房权证西房自字第0029号|夏各庄镇|345.60||
|莱西公司|房权证西房自字第286号|威海中路|3,682.99||
|莱西公司|房权证西房自字第2844号|莱西市威海中路|2,352.58||
|莱西公司|房权证西房自字第1200065号|马连庄镇驻地|369.08||
|莱西公司|房权证西房自字第0600058号|莱西日庄镇驻地|256.01||
|莱西公司|房权证西房自字第1012号|威海路|578.44||
|莱西公司|房权证西房自字第2342号|威海东路|106.00||
|莱西公司|房权证西房自字第0500069号|院上镇驻地|259.45||
|莱西公司|房权证西房自字第2529号|市区烟台路东侧上海路北侧|18,226.77|已抵押|
|莱西公司|房权证自字第2355号|龙口路小区|492.25||
|莱西公司|房权证私字第1415号|昌隆门市部|91.00||
|胶州公司|胶自转字第1777号|阜安湖州路|83.44||
|胶州公司|胶自转字第1778号|中云杭州路网点北起第2户|49.34||
|胶州公司|胶自转字第1776号|阜安胡家庄小区1号楼网点|543.88||
|胶州公司|胶自转字第1797号|中云广州南路|2,222.54|已抵押|
|胶州公司|胶自转字第51820号|胶州市广州南路10号|2,065.62||
|胶州公司|胶自转字第51381号|北关办事处济环路西|3,584.79||
|胶州公司|房权证胶自转字第50793号|胶州市广州南路62号|8,739.21|已抵押|
|胶州市新华书店|字第No.0074284|胶州市后屯乡前屯村|136.50||
|城阳公司|青房地权市字第20123520号|城阳门市绣城路281号|753.30||
|城阳公司|青房地权市字第20123519号|城阳区岙东中路315号|280.65||
|城阳公司|青房地权市字第20123657号|华城路26号|11,850.78||
|黄岛公司|青房地权市字第|崇明岛西路61号1、|1,067.00||

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||2011102929号|2、3、4号||
|黄岛公司|青房地权市字第201198198号|开发区长江中路198-1号网点|581.85|
|崂山公司|青房地权崂字第0037887号|崂山区苗岭路17号金岭花园7号楼3号|219.00|

根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至 2014年 8月 31日，城市传媒及其下属子公司尚未取得产权证的房屋账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股东权益的比例为3.41%，占城市传媒合并口径总资产的比例为2.21%。对于上述房屋，城市传媒已出具书面承诺：“在本次重组取得中国证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题”。
对于截至 2014年 8月 31日城市传媒存在权利瑕疵或限制的房产，青岛出版已出具书面承诺：
（1）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的房产，若因该等房产影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
（2）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设定抵押权的房产，因该等房产设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
（3）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
2、无形资产
根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至
2014年8月31日，城市传媒（合并口径）拥有无形资产概况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|49,070.93|3,448.44|14.04|
|1,407.33|1,075.46||
|2.16|0.27||
|50,480.42|4,524.16|14.04|

其中，土地使用权账面价值占城市传媒无形资产的99.27%，是城市传媒与主营业务直接相关的主要无形资产，其截至2014年8月31日的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|出版传媒|青房地权市字第2012112318号|市南区香港中路67号|作价出资|5,649.30|2051.6.29||
|出版传媒|青房地权市字第201463617号|崂山区海尔路182号202|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215298号|崂山区海尔路182号2号楼601|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215293号|崂山区海尔路182号2号楼701|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215300号|崂山区海尔路182号2号楼801|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215299号|崂山区海尔路182号2号楼901|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215297号|崂山区海尔路182号2号楼1901|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201214907号|崂山区海尔路182号2号楼2001|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201394351号|即墨市南泉中心社区益泉路82号|出让|32,815.00|2057.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101747号|市南区香港中路92号|出让|339.55|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101721号|李沧区振华路171号|出让|960.10|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101745号|市南区河南路10号网点|作价出资（入股）|185.18|2051.6.29||
|青岛公司|青房地权市字第2011101743号|市南区吴兴路16号乙|出让|190.92|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101744号|市南区吴兴路18号|出让|45.41|2043.9.3||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|青岛公司|青房地权市字第2011101724号|市南区上杭路12号|出让|225.48|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101740号|李沧区古镇路26号|出让|1,443.51|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第201094452号|四方区嘉定路13号1-3层|出让|共用使用权面积3532.7|2049.9.18||
|青岛公司|青房地权市字第201121285号|四方区嘉定路13号付1户|出让|共用使用权面积3532.7|2049.9.18||
|青岛公司|黄国用（2006）第商品2875号|开发区长江中路以南|出让|246.09|2050.10.18||
|青岛公司|青房地权市字第2011101730号|四方金华路38号|出让|2,335.61|2053.09||
|青岛公司|青房地权市字第200813742号|四方区傍海南路29号|出让|19,864.70|2056.3.9||
|即墨公司|即国用（2011）第047号|即墨市鹤山路569号|出让|609.30|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2011101749号|即墨华山镇华阳路11号|出让|635.20|2045.11.28||
|即墨公司|青房地权市字第2011101751号|即墨市普东镇长安街37号|出让|299.00|2044.11.16||
|即墨公司|即国用2011第051号|即墨市蓝村镇三里村市场街25号|出让|606.60|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第052号|即墨市刘家庄镇行政街46号|出让|1,236.90|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第050号|即墨市温泉镇新兴街83号|出让|1,008.00|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第048号|即墨市王村镇岛里街126号|出让|246.70|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第049号|即墨市段泊岚镇致远路149号|出让|111.80|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2011101754号|即墨市鳌山卫镇泰安街86号|出让|344.50|2041.12.31||
|即墨公司|青房地权市字第2011101752号|即墨市店集镇即东路18号|出让|352.00|2034.8.27||
|即墨公司|青房地权市字第2011101753号|即墨市灵山镇府前街89号|出让|200.40|2047.12.22||
|即墨公司|即国用2011第054号|即墨市新兴路184号|出让|54.90|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2013115069号|即墨市岙兰路1555号|出让|11,810.00|2051.7.4||
|胶南公司|南国用（2004）第6316号|珠海路中段北侧|出让|8,090.00|2044.8.27||
|胶南公司|南国用（2011）第G113008号|胶南市大场镇驻地|出让|65.20|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113011号|胶南市灵山卫街道办事处驻地|出让|163.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113010号|胶南市六汪镇驻地|出让|550.00|2051.11.28||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|胶南公司|南国用（2011）第G113012号|胶南市大村镇驻地|出让|229.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113002号|宝山镇尚庄村|出让|1,255.90|2034.4.9||
|胶南公司|南国用（2011）第G113013号|胶南市琅琊镇驻地|出让|431.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113016号|胶南市泊里镇驻地|出让|515.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113009号|胶南市理务关镇驻地|出让|875.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113014号|胶南市张家楼镇驻地|出让|1,103.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113006号|胶南市海青镇驻地|出让|223.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113004号|胶南市大村镇驻地|出让|720.00|2043.9.8||
|胶南公司|南国用（2011）第G113017号|胶南市王台镇驻地|出让|815.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2004）第6520号|人民路198号|出让|2,834.00|2044.11.16||
|胶南公司|南国用（2011）第G113005号|胶南市藏南镇驻地|出让|487.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113003号|胶南市海王路南侧|出让|10,362.00|2053.3.10||
|胶南县新华书店|南国用（1990）字第000053号|胶南县红石崖镇驻地|未注明|680.19|未注明||
|胶南公司|南国用（2011）第G113015号|胶南市胶河经济区管委驻地|出让|842.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113007号|胶南市滨海街道办事处驻地|出让|121.00|2051.11.28||
|平度公司|平国用(2011)第00249号|平度市店子镇昌里村|出让|485.00|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00255号|平度市兰底镇驻地|出让|429.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2010)第00126号|平度市胜利路362号|出让|2,147.00|2043.9.26||
|平度公司|平国用(2011)第00256号|平度市张舍镇驻地|出让|423.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00254号|平度市南村镇驻地|出让|678.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00245号|平度市人民路西段北侧|出让|893.30|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00248号|平度市古砚镇驻地|出让|1,259.20|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00244号|平度市杭州路西侧、胜利路南侧|出让|1,642.50|2043.9.3|已抵押|
|平度公司|平国用(2011)第00252号|平度市长乐镇驻地|出让|269.50|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00257号|平度市新河镇驻地|出让|182.30|2043.9.3||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|平度公司|平国用(2011)第00260号|平度市祝沟镇驻地|出让|206.20|证载时间系2040113||
|平度公司|平国用(2011)第00247号|平度市蓼兰镇驻地|出让|483.40|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00250号|平度市白埠镇驻地|出让|252.90|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00253号|平度市明村镇驻地|出让|549.30|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00246号|平度市门村镇驻地|出让|428.50|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2007)第0033号|平度市开发区华山路2号|出让|2,882.00|2048.9.18||
|平度公司|平国用(2011)第00259号|平度市云山镇驻地|出让|315.20|2048.12.21||
|平度公司|平国用(2011)第00251号|平度市郭庄镇驻地|出让|403.40|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00258号|平度市红旗路中段南侧|出让|3,999.20|2043.9.3||
|莱西公司|西国用2011第G0166号|莱西市南墅镇驻地|出让|527.20|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2011第G0164号|莱西市夏格庄镇驻地|出让|863.70|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2006第G0205号|莱西市水集街道水集二村|出让|1,090.00|2055.12.25||
|莱西公司|西国用2006第G0206号|莱西市威海中路2#|出让|2,738.00|2046.7.30||
|莱西公司|西国用2011第G0165号|莱西市马连庄镇驻地|出让|738.00|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2011第G0157号|莱西市日庄镇驻地|出让|752.68|2046.5.28||
|莱西公司|西国用2011第G2893号|莱西市威海东路|出让|32.05|2038.12.27||
|莱西公司|西国用2011第G0158号|莱西市威海东路25号|出让|3,705.23|2037.12.9||
|莱西公司|西国用2011第G0167号|莱西市院上镇驻地|出让|823.77|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2005第G0623号|莱西市上海路北、烟台路东|出让|11,672.79|2052.4.27|已抵押|
|胶州公司|胶国用（2011）第2-241号|胶州市广州南路10号|出让|844.50|2043.9.3|已抵押|
|胶州公司|胶国用（2006）第1-102号|胶州市八里庄村西|出让|7,296.30|2046.12.18||
|胶州公司|胶国用（2010)第2-127号|胶州市广州南路62号|出让|2,396.00|2049.8.25|已抵押|
|城阳公司|青房地权市字第20123520号|城阳区绣城路281号|出让|617.50|2043.9.3||
|城阳公司|青房地权市字第20123519号|城阳区岙东中路315号|出让|653.52|2043.9.3||
|城阳公司|青房地权市字第20123657号|城阳区华城路26号|出让|10,804.65|2050.9.3||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|黄岛公司|青房地产权市字第2011102929号|崇明岛西路61号1、2、3、4号|出让|3,068.50|2043.9.3||
|黄岛公司|青房地产权市字第2011198198号|开发区长江中路198-1号网点|出让|共用使用权面积4,904.00|2050.10.18||
|崂山公司|青房地权市字第2011101732号|沙子口街道十字路北九水东路684号|出让|1,020.00|2043.9.3||
|传媒发展|青房地权市第201440874号|黄岛区珠江路南侧|出让|62,999.00|2053.9.5||

根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至 2014年 8月 31日，城市传媒及其下属子公司尚未取得产权证的土地使用权账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股东权益的比例为0.0076%，占城市传媒合并口径总资产的比例为0.0049%。对于上述土地使用权，城市传媒已出具书面承诺：“在本次重组取得中国证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题”。
对于截至 2014年 8月 31日城市传媒存在权利瑕疵或限制的土地使用权，青岛出版已出具书面承诺：
（1）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的土地，若因该等土地影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿。
（2）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设定抵押权的土地，若因该等土地设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实际经营，青岛出版将对城市传媒及其全资子公司因此而遭受的各项损失，包括但不限于重新购
置或合法承租土地、合法承租或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支付
的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予
以全额补偿。
（3）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的土地，若该等土地被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
3、专利情况
截至 2014年 8月 31日，城市传媒下属出版有限拥有版权合同 1,569项；无专利技术。
4、商标
截至2014年8月31日，城市传媒及其全资子公司拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|1244 446||第16类|2009-02-07至2019-02-06|
|出版有限|6587 288||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 289||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6587 290||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 291||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 292||第16类|2010-08-28至2020-08-27|
|出版有限|6587 299||第16类|2010-06-07至2020-06-06|
|出版有限|6587 300||第16类|2010-10-07至2020-10-06|
|出版有限|6587 301||第16类|2010-06-28至2020-06-27|
|出版有限|6587 302||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 303||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 304||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 309||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 310||第16类|2010-03-28至2020-03-27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|6587 311||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 314||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6587 315||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6923 258||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 259||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 260||第16类|2010-09-07至2020-09-06|
|出版有限|6923 261||第16类|2010-11-14至2020-11-13|
|出版有限|6923 262||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6923 263||第16类|2010-11-14至2020-11-13|
|出版有限|6923 264||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 265||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 266||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 267||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|7237 257||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|9339 167||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9339 196||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9339 632||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 510||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 544||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 597||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9355 045||第16类|2012-05-07至2022-05-06|
|出版有限|9355 053||第16类|2012-06-07至2022-06-06|
|出版有限|9959 216||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 234||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 241||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 266||第9类|2012-11-14至2022-11-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|9959 275||第9类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 292||第9类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|1028 9806||第9类|2014-02-21至2024-02-20|
|出版有限|1028 9820||第9类|2013-02-14至2023-02-13|
|出版有限|1118 8306||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8332||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8349||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8411||第16类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1119 0887||第16类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1141 7380||第9类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1141 7410||第9类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1141 7473||第9类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1141 7590||第16类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1142 5543||第16类|2014-02-07至2024-02-06|
|青岛公司|176 9195||第32类|2012-05-14至2022-05-13|
|青岛公司|352 5358||第41类|2004-09-14至2014-09-13|
|青岛公司|352 5359||第35类|2004-12-07至2014-12-06|

对于截至 2014年 8月 31日城市传媒正在办理展期手续的商标专用权，青岛出版已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，该等商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用。
若城市传媒就该等商标专用权与他人发生纠纷，或因其他法律障碍影响城市传媒对该等商标专用权的使用的，本公司将对城市传媒的各项损失，包括但不限于因商标纠纷发生的诉讼费用、赔偿金等，予以全额补偿。”
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，截至2014年8月31日，城市传媒的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
2014年8月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|4,300.00|
|9,675.97|
|33,673.27|
|10,369.87|
|128.19|
|954.80|
|2,761.65|
|280.00|
|62,143.76|
|880.00|
|300.00|
|1,180.00|
|63,323.76|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，城市传媒的债权债务仍由其承担。
八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次拟置入上市公司的资产为城市传媒100%的股权，城市传媒的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
根据《公司法》第七十八条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，青岛出版等 5名交易对方均已出具承诺，同意在本次交易的实施过程中，为便于置入资产交割的具
体操作，对城市传媒的形态作适当调整，即在置入资产交割阶段，城市传媒整体变
更为有限公司，届时青岛出版等 5名交易对方放弃依据《公司法》和整体变更为有
限公司的城市传媒公司章程就本次交易中城市传媒其他股东向青岛碱业转让其各自所持整体变更为有限公司的城市传媒股权时其所享有的优先购买权。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年城市传媒资产评估情况
城市传媒于2012年1月整体变更为股份有限公司时，聘请山东正源和信资产评估有限公司对截至2011年12月31日城市传媒净资产额进行评估。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第 0004号《青岛市新华书店（集团）有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，以资产基础法进行评估评估，城市传媒股东全部权益价值为104,519.68万元。
城市传媒于2012年8月召开股东大会，审议通过了向青岛产投、鲁信投资和青岛国信三名投资者增发合计 6,000万股的议案，此次增资扩股后青岛出版总股本为 40,000万股。城市传媒聘请山东正源和信资产评估公司以 2012年 3月 31日为评估基准日，出具了鲁正信评报字（2012）第0026号《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据该评估报告，截至 2012年 3月 31日，以资产基础法进行评估，城市传媒股东全部权益价值为109,202.90万元。
关于本次重大资产重组中城市传媒的资产评估情况，详见本独立财务顾问报告
“第七节标的资产的评估情况\二、置入资产评估情况”。
（二）城市传媒本次评估与前次评估差异原因分析
1、评估方法的差异：城市传媒前次评估采用资产基础法一种方法，而本次天和对城市传媒进行的评估同时采用资产基础法和收益法两种方法，并最终选用了收益法的评估结论。
2、就前次评估采用资产基础法评估结果与本次评估采用资产基础法结果对比，本次评估结果较前次增长幅度较大，主要原因包括城市传媒在前次评估后引入战略投资者增资和两次评估基准日之间实现滚存利润导致两次基准日账面净资产增加及两次评估基准日间城市传媒房屋建筑物和土地使用权增值幅度较大等。
十、经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒及其下属子公司拥有的重要业务经营资质如下：
（一）出版许可证
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|出版有限|图书出版许可证|新出图证（鲁）字10号|2022/11/16|出版本地区学习马克思主义、毛泽东思想和邓小平建设有中国物色社会主义理论的读物；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物；本地区经济建设所需要的经济、科技图书。保留出版美术图书业务。|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁期出证字第1275号|2018/12/31|准予《少年电脑世界》出版|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁期出证字第1071号|2018/12/31|准予《小葵花》出版|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁新出证字第1072号|2018/12/31|准予《环球少年地理》出版|
|出版有限|电子出版物出版许可证|鲁新广电出证字第03号|2017/6/30|配合本版图书出版电子出版物|
|出版有限|音像制品出版许可证|鲁新出音出证字第06号|2015/8/31|配合本版图书出版音像制品|
|出版有限|互联网出版许可证|新出网证（鲁）字04号|2023/1/12|网络图书出版|

（二）出版物经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|出版传媒|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P178B27号|2018/3/31|图书期刊报纸批发零售|
|青岛公司|出版物经营许可证|新出发总发字第119号|2015/4/30|图书、电子出版物、音像制品总发行|
|青岛公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P009B03号|2020/3/31|图书期刊报纸批发零售网络发行|
|青岛公司四方书城|出版物经营许可证|新出发（北）零字第37B03039号|2019/3/15|图书报刊零售|
|青岛公司李村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04003号|2016/3/10|图书零售、音像制品零售|
|青岛公司沧口书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04004号|2016/3/10|图书零售、音像制品零售|
|青岛公司向阳路店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04042号|2017/12/31|图书零售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|青岛公司李村古镇路店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04043号|2017/12/31|图书零售|
|青岛公司超市书店|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01014号|2017/12/31|图书报刊、音像制品零售|
|青岛公司书城|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01011号|2017/12/31|音像制品、图书报刊零售|
|青岛公司外文书店|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01012号|2018/12/31|图书报刊零售|
|青岛公司市南店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B01013号|2017/12/31|图书报刊、音像制品零售|
|青岛公司大中专教材|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01014号|2018/12/31|图书报刊零售|
|青岛公司台东三路书店|出版物经营许可证|新出发（北）零字第37B02001号|2019/3/15|图书报刊零售|
|青岛公司超市二店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B07027号|2017/3/15|图书、音像制品零售|
|青岛公司超市三店|出版物经营许可证|新出发零字第37B02075号|2019/3/15|图书报刊、音像制品零售|
|海鲸书业|出版物经营许可证|新出发青零字第37B00001号|2016/12/31|图书报刊零售|
|城阳公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05017号|2018/3/15|图书零售、出租；音像制品零售。|
|城阳公司绣城路门市部|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05053号|2016/3/15|图书零售|
|城阳公司上马分店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05054号|2015/3/15|图书零售|
|城阳公司夏庄分店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05055号|2015/3/15|图书零售|
|城阳公司红岛门市部|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05092号|2015/3/15|图书零售|
|平度公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10070号|2017/12/31|图书报刊零售、音像制品零售|
|平度公司杭州路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10001号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司胜利路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10002号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司南村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10003号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司郭庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10004号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司云山书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10005号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司门村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10006号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司长乐书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10007号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司明村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10008号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司白埠书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10009号|2017/12/31|图书报刊零售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|平度公司蓼兰书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10010号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司祝沟书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10011号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司古岘书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10012号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司新河书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10013号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司人民路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10014号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司张舍书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10015号|2017/12/31|图书报刊零售|
|胶南公司|出版物经营许可证|新出发(青)零字第D005号|2016/8/14|电子出版物零售|
|胶南公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B11TY005号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司新阳光门市部|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY003号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司人民路书城|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY009号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司六汪书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY021号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司大场书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY022号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司藏南书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T023号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司海青书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T024号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司大村书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T025号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司理务关书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T026号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司琅琊书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T027号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司泊里书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T028号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司灵山卫书店|出版物经营许可证|新出发(鲁)零字第37B06043号|2015/3/31|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司王台书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B06044号|2015/3/31|图书、报刊零售、出租|
|崂山公司|出版物经营许可证|新出发（崂）零字第37B07005号|2017/3/15|图书、音像制品零售|
|黄岛公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第0606号|2016/12/31|电子出版物零售|
|黄岛公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06001号|2015/3/31|图书、电子出版物、音像制品零售|
|黄岛公司开发区永旺图书超市|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06002号|2015/3/31|图书、音像制品零售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|黄岛公司长江路书城|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06003号|2015/3/31|图书、音像制品零售|
|胶州公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第0802号|2016/12/31|电子出版物零售|
|胶州公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08002号|2017/3/5|图书租阅、零售、音像制品零售|
|胶州公司胶北分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08017号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司胶东分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08018号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司李哥庄分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08019号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司张应分公司|出版物经营许可证|新出发(鲁)零字第37B08020号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P225B33号|2020/03/31-|图书期刊报纸批发零售|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第音电030号|2018/8/11|电子出版物批发经营|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第D002号|2016/3/15|电子出版物零售|
|莱西公司书城|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12002号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司姜山书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12003号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司夏格庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12004号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司日庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12005号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司南墅书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12006号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司院上书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12007号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司安居书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12008号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司教育书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12009号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司月湖书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12010号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司河头店书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12011号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司马连庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12012号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|即墨公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P234B37号|2020/3/31|图书期刊报纸批发零售|
|即墨公司|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09042号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司文化路新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09043号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司即墨教育书店|出版物经营许可证|即文广新出发（图书）零字第|2018/12/31|图书报刊零售、出租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|||37B09044号|||
|即墨公司鹤山路新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09045号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司岙山新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09047号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司店集新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09048号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司王村新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09049号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司灵山新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09050号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司兰村新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09051号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司刘家庄新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09052号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|翰墨泉|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P091B11号|2018/3/31|图书期刊报纸批发零售|

（三）其他许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|青岛公司|音像制品经营许可证|鲁音批0007|2020/5/4|音像制品批发|
|青岛公司|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370202000770号|2018/8/6|普通货运|
|新文音像|音像制品经营许可证|青四零0003|2016/3/15|音像制品零售|
|青岛公司李村书店|音像制品经营许可证|青李沧音零004|2020/3/10|音像制品零售|
|青岛公司沧口书店|音像制品经营许可证|青李沧音零005|2020/3/10|音像制品零售|
|青岛公司超市书屋|音像制品经营许可证|青市南音零001|2019/3/10|音像制品零售|
|青岛公司市南店|音像制品经营许可证|青市南音零002|2019/3/10|音像制品零售|
|青岛公司台东三路书店|音像制品经营许可证|青文音售市北007|2020/3/15|音像制品零售|
|青岛公司超市二店|音像制品经营许可证|崂零005|2020/3/15|音像制品零售|
|青岛公司超市三店|音像制品经营许可证|青文音售市北009|2021/3/15|音像制品零售|
|城阳公司|音像制品经营许可证|青文音售城阳001号|2018/3/15|音像制品零售|
|城阳公司上马分店|音像制品经营许可证|青文音售城阳002号|2018/3/15|音像制品零售|
|城阳公司夏庄分店|音像制品经营许可证|青文音售城阳003号|2018/3/15|音像制品零售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|平度公司书城|音像制品零售经营许可证|（1-8）售字A青文音（零）平006|2020/3/10|音像制品（零售出租）|
|崂山公司|音像制品经营许可证|崂零001|2020/3/15|音像制品零售|
|胶州公司|音像制品经营许可证|青文音售字A胶05号|2018/1/31|音像制品零售|
|莱西公司|音像制品经营许可证|售字A007号|2016/3/31|音像制品零售|
|即墨公司|音像制品经营许可证|青即新出音001|2020/3/15|音像制品零售经营|
|翰墨泉|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370282005070号|2014/12/29|普通货运|
|新华出版照排|印刷经营许可证|（鲁）新出印证字37B04Q047号|2018/3/31|激光照排、制版装订、其他印刷品印刷|

青岛出版已出具书面承诺，就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司所拥有的尚未办理名称变更登记的经营资质，若因该等经营资质影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、未及时办理变更登记对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿。
十一、内部组织架构
截至2014年8月31日，城市传媒内部组织结构如下图所示：
城市传媒按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各职能部门的主要职
责如下：
部门 主要职责
青岛城市传媒股份有限公司各部门情况
董事会办公室 负责公司股东大会和董事会的会议筹备、记录，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
直接服务于公司总经理，负责办理公司政务、事务、联系上下和公共关系处理，定期向总总经理办公室
经理汇报工作，以及管理资料、文件、报表、保密等事宜。
负责组织、人力资源管理、机构编制、出国（境）手续、劳动工资、劳动保险、集团内目人事部 标责任制考核、绩效工资核算、有关各大报表、职工培训教育、日常思想政治工作、班子考察、人事档案、职称评审、老干部工作等
负责进行公司外部环境分析、行业状态分析，为公司决策提供建设性意见，制定公司中长期发展规划，主持编制公司层面的战略分析研究报告，指导公司所属公司制定战略规划，发展战略中心
组织公司发展相关的课题研究，对公司重大投资、产业投资及决策项目提出可行性研究报告，组织公司品牌建设，并监督相关部门实施。
负责按照公司年度业绩目标，制定投融资计划；筛选融资计划，以及投资目标；执行融资投资部
计划，实施投资计划；监测融资计划和投资计划执行效果，并随时调整。
负责青岛出版财务管理工作；对股份公司和所属公司或部门的计划、财务进行管理；负责财务部
公司的有关统计工作；负责股份公司财务监管工作。
全面负责公司法务管理及法律事务处理，为公司经营管理和决策提供法律建议，为达到公司经营中的风险最小化及利益最大化提供法律支持。包括：起草、审核公司重要的规章制度，管理制度，建立健全法务管理流程；协调各业务部门，根据各业务部门的需要，制定适合该业务部门的标准合同，为各业务部门编制规范业务活动，防范法律风险的工作规法务部
范；审核各业务部门提交会签的合同，监督、检查合同履行情况；代表公司处理涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公正、鉴证等诉讼或者非诉讼事务；参与重大事故的处理工作，协助有关部门进行善后处理；应对来自公司外部的侵害行为，保护公司知识产权，维护合法权益等。
审计工作职能部门。负责组织股份公司所有子公司、部门的审计、监督、评价和鉴证工审计部 作；负责参加项目、基建、采购协议的签订和履行情况审计；负责公司领导任期经济责任审计。
十二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
城市传媒董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|58|中国|无|
|男|60|中国|无|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|女|50|中国|无|
|男|40|中国|无|
|男|57|中国|无|
|男|56|中国|无|
|女|51|中国|无|

各董事的简历如下：
孟鸣飞先生，董事长，中国国籍，出生于1957年，大学本科学历。孟鸣飞先生曾任青岛日报社记者、农村部主任、总编室主任、总编辑助理、副总编辑，青岛出版社社长、总编辑、党委书记；现任青岛出版集团有限公司董事长、党委书记，青岛城市传媒股份有限公司董事长，青岛出版社有限公司董事长；青岛市第十次、第十一次党代会代表，青岛市第十四届人大常委会委员，中共青岛市第十一届委员会候补委员，第十二届山东省人大代表，2008年被授予中国出版政府奖优秀出版人物奖。
吴宝安先生，副董事长，中国国籍，出生于1955年，在职研究生。吴宝安先生曾任青岛市新华书店干部、山东出版总社青岛出版分社团委副书记、书记，青岛出版社发行处副处长、处长，青岛出版社总编辑助理，青岛市新闻出版局、青岛市版权局副局长，青岛出版社副社长、党委委员；现任青岛出版集团有限公司总经理、党委副书记，青岛城市传媒股份有限公司副董事长；第十二届山东省政协委员。曾荣获中国百名优秀出版企业家、第四届中国书刊发行先进个人奖、第十一届中国韬奋出版奖等荣誉。
贾庆鹏先生，董事兼总经理，中国国籍，出生于1965年，大学本科学历，公共管理学硕士。贾庆鹏先生曾任青岛出版社文化教育编辑部主任助理、编辑、副主任，青岛出版社办公室主任、副编审、编审，青岛出版社教育出版中心总编辑；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛城市传媒股份有限公司董事、总经理，青岛出版社有限公司董事、总经理、山东省印刷协会第四届理事会理事曾荣获青岛市新闻出版“十佳人才”、青岛市专业技术拔尖人才、山东省优秀中青年图书编辑、齐鲁文化英才以及全国新闻出版行业领军人才等荣誉。
杨延亮先生，董事兼常务副总经理，财务总监，中国国籍，出生于1966年，大学本科学历。杨延亮先生曾任青岛出版社出纳会计，青岛出版社计划财务处处长助理、副处长、处长，青岛出版社社长助理，青岛市新华书店（集团）有限责任公司董事；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛传媒发展有限公司董事长，青岛城市传媒股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监。
李茗茗女士，董事，出生于1965年，大学本科学历，编审职称。李茗茗女士曾
任青岛出版社有限公司副总经理、少儿期刊中心总编辑、青岛新华书店有限责任公
司党委副书记、副董事长等。现任青岛新华书店有限责任公司党委书记、董事长。
曾荣获全国新闻出版行业第三批领军人才、山东省“富民兴鲁”劳动奖章、华东地区优秀期刊工作者等荣誉。
黄群先生，董事，出生于1975年，大学本科学历，经济师职称。黄群先生曾任山东省国际信托有限公司监事、鲁信创业投资集团股份有限公司监事、山东省鲁信投资控股集团有限公司风险管理部副部长等，现任山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副总经理，兼任山东鲁信文化产业投资有限公司董事长、山东鲁信广告有限公司董事长、烟台文化发展投资基金有限公司董事长。
周海波先生，独立董事，中国国籍，出生于1958年，博士学历，教授，中国现当代文学硕士博士生导师。周海波先生现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员，在《文学评论》、《中国现代文学研究丛刊》、《鲁迅研究月刊》等刊物发表学术论文 100余篇，出版《文学的秩序世界》等学术著作十多部；多次荣获山东省社科优秀成果奖、刘勰文艺评论奖、山东省高校社科优秀成果奖、青岛市社科优秀成果奖等；主持完成国家社会科学基金项目《文化传播视野中的中国现代文学》、《文学秩序与规范的重建》等，教育部人文社科规划项目《现代传媒与现代散文文体流变研究》等。
栾少湖先生，独立董事，中国国籍，出生于1961年9月，硕士，全国优秀律师、青岛市专业技术拔尖人才（高级专家）。栾少湖先生现任山东德衡律师事务所合伙人会议主席，主要兼职有全国律师协会常务理事兼刑事业务委员会副主任、外事委员会副主任、发展战略委员会副主任，西部律师发展委员会副主任，青岛市人大代表兼内务司法委员会委员，青岛市工商联（总商会）副会长，利群集团独立董事。
张鹏女士，独立董事，中国国籍，出生于1964年，硕士，副教授，中国注册会计师，中国资产评估师，现任青岛大学副教授。
（二）监事会成员
城市传媒监事会由3名监事组成，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|59|中国|无|
|男|58|中国|无|

|||||
|-|-|-|-|
|女|44|中国|无|

各监事简历如下：
张德利先生，监事会主席，出生于1956年，大学学历。张德利先生曾任青岛第四十八中学教师、团干部，青岛市委宣传部干部处干事、副科级巡视员、处级巡视员，青岛日报社政工处处长、青岛出版社纪委书记、党委委员；现任青岛出版集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会副主席、党委委员，青岛城市传媒股份有限公司监事会主席，商周刊社社长。
逄利群先生，监事会副主席，出生于1957年，大学本科学历。逄利群先生曾任青岛外文书店业务员，青岛新华书店秘书科副科长、总经理助理，青岛新华书店外文书店经理，胶州市新华书店总经理、书记，青岛市新华书店（集团）有限责任公司副总经理、总经理，青岛城市传媒股份有限公司副总经理；现任青岛城市传媒股份有限公司监事，青岛新华书店有限责任公司副董事长。
裴春女士，监事，出生于1971年，硕士研究生学历。裴春女士曾任青岛出版社编辑、青岛出版集团教育分社编辑；现任青岛出版集团有限公司党总支副书记、纪委委员兼任纪检监察室副主任，青岛城市传媒股份有限公司职工监事，青岛出版社有限公司监事。
（三）高级管理人员
城市传媒高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|男|51|中国|无|
|男|42|中国|无|
|男|34|中国|无|

除贾庆鹏、杨延亮先生简历详见“（一）董事会成员”外，其余高级管理人员简历如下：
张化新先生，副总经理，出生于1964年，大学本科学历，编审职称。张化新先
生曾任青岛出版社科技部任助理编辑、电子读物部任主任助理、第五编辑部任副主
任、第五编辑部任主任，青岛出版集团社长助理，青岛出版社有限公司副总经理、科技出版中心总编辑，现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理，全资子公司青岛出版社有限公司副总经理、教育分社总经理。
余斌先生，副总经理，出生于1973年，大学本科学历。余斌先生曾任青岛日报社金融外宣部记者，青岛财经日报社经济部主任；现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理、投资部主任。
马琪先生，董事会秘书，出生于1981年，大学本科学历。马琪先生曾任呼和浩特市和林格尔县报社记者，青岛出版社科员，政工处副处长，政工处处长；现任青岛城市传媒股份有限公司董事会秘书，青岛城市传媒股份有限公司董事会办公室、总经理办公室主任。
（四）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
2014年 11月 5日，城市传媒召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更换部分公司董事的议案》，同意公司董事袁淑芹、王大莉辞去董事职务，同意增补李茗茗、黄群为公司董事候选人；审议通过了《关于解聘、聘任部分公司高级管理人员的议案》，同意公司逄利群辞去副总经理高管职务，同意聘任张化新为公司副总经理。
2014年 12月 8日，城市传媒召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换部分公司董事的提案》，同意公司董事袁淑芹、王大莉辞去董事职务，同意选举李茗茗、黄群为公司董事，任期自该次股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止；同时审议通过了《关于更换部分公司监事的提案》，同意公司监事刘青建辞去监事职务，同意选举逄利群为公司监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。
（五）董事、监事、高级管理人员持有城市传媒股权的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有城市传媒的股权。
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒董事、监事、高级管理人员无对外
投资情况。
（七）董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
单位：万元
||
|-|
|担任职位|
|董事长、法定代表人|
|副董事长|
|董事兼总经理|
|董事兼常务副总经理、财务总监|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事会副主席|
|监事|
|副总经理|
|副总经理，投资部主任|
|董事会秘书董事会办公室、总经理办公室主任|

（八）董事、监事、高级管理人员兼职情况
|||
|-|-|
|担任职位|兼职单位及任职情况|
|董事长、法定代表人|青岛出版董事长|
||出版有限董事长|
|副董事长|青岛出版总经理、董事|
|董事兼总经理|青岛出版董事*|
||出版有限董事、总经理|
|董事兼常务副总经理、财务总监|青岛出版董事*|
||出版有限副董事长|
||传媒发展董事长|
|董事|青岛公司董事长|
|董事|山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副总经理|
||鲁信投资董事长|
||山东鲁信广告有限公司董事长|
||烟台文化发展投资基金有限公司董事长|

|||
|-|-|
|独立董事|青岛大学文学院院长、教授|
|独立董事|山东德衡律师事务所合伙人会议主席|
||利群集团独立董事|
|独立董事|青岛大学副教授|
|监事会主席|青岛出版监事会副主席|
|监事会副主席|青岛公司副董事长|
|监事|出版有限监事|
|副总经理|出版有限副总经理|
|副总经理，投资部主任|无|
|董事会秘书董事会办公室、总经理办公室主任|无|

*贾庆鹏原兼任青岛出版副总经理、副总编辑，青岛出版董事会于2015年1月15日决议批准贾庆鹏辞去前述兼职，该等职务任免最终需青岛市人民政府批准
*杨延亮原兼任青岛出版总会计师，青岛出版董事会于2015年1月15日决议批准杨延亮辞去前述兼职，该等职务任免最终需青岛市人民政府批准。
（九）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（十）与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
城市传媒董事、监事由股东会选举产生和更换，城市传媒根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告出具日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（十一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
城市传媒董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十三、员工情况
（一）员工基本情况
截至2014年12月31日，城市传媒及其控股子公司共有员工1,581人，具体情
况如下：
1、员工年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|50岁以上|41-50岁|31-40岁|30岁以下|
|166|451|463|501|
|9.26%|25.17%|25.84%|27.96%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|硕士及以上|本科|大专|中专及以下|
|98|562|608|313|
|5.47%|31.36%|33.93%|17.47%|

3、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|行政后勤员工|管理类员工（中层及以上）|业务员工|
|423|81|1,077|
|26.76%|4.52%|60.10%|

（二）执行社会保障制度等情况
城市传媒根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定实行全员劳动合同制。城市传媒与劳动用工人员均签订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系。
城市传媒按照《劳动合同》的约定为员工发放工资，为符合条件的劳动用工人员办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金等社会保障。
根据青岛市人力资源及社会保障局及其下属各分局分别出具的书面证明，城市传媒及其下属全资及控股子公司已依法独立缴付养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险和住房公积金费用，且不存在拖欠各项社会保险费用的情形，不存在因社会保险、住房公积金事宜产生的职工投诉案件及处罚情况。
十四、公司治理情况
城市传媒建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司的规范运作提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，城
市传媒已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书，并在《青岛城市传媒股份有
限公司章程》中明确了股东大会、董事会和监事会的议事规则等具体规定。该等议
事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是城市传媒的最高权力机构。城市传媒股东大会的召开严格遵守《公司法》、《青岛城市传媒股份有限公司章程》的有关规定，规范运行。城市传媒股东严格按照相关法律法规及《青岛城市传媒股份有限公司章程》等行使自己的权利。
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对城市传媒董事、监事的选举、财务决策、《青岛城市传媒股份有限公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《青岛城市传媒股份有限公司章程》，城市传媒董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事由股东会选举或者更换。《青岛城市传媒股份有限公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒历次董事会严格按照《青岛城市传媒股份有限公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《青岛城市传媒股份有限公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《青岛城市传媒股份有限公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
城市传媒监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 1名，并比照《青岛城市传媒股份有限公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒历次监事会均严格按照《青岛城市传媒股份有限公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式等符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）董事会秘书
城市传媒设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。
十五、其他事项
（一）利润分配情况
根据 2013年 11月 27日经城市传媒股东大会批准的《公司利润分配方案》，城市传媒截至2013年10月31日未分配利润余额为5,236.13万元，提取10%的法定盈余公积后，剩余 4,712.52万元作为分红的可分配利润基数，按照上述可分配利润的80%进行分红，向全体股东分红3,770.01万元。
根据《重组协议》，城市传媒截至2014年8月31日的未分配利润归上市公司所有，城市传媒自 2014年 8月 31日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
（二）本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为城市传媒100%股权，不涉及债权债务转移。
（三）本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为城市传媒100%股权，不涉及置入资产的职工安置。
（四）交易标的企业重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒无重大诉讼、仲裁，未受到司法强制执行、行政处罚及刑事处罚的情况。
（五）拟置入资产为股权时的说明
1、本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入城市传媒100%股权，为控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛出版等 5名交易对方合计持有城市传媒100%股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（六）城市传媒内部职工股的情况
1、城市传媒未发行过内部职工股
自成立以来，城市传媒未发行过内部职工股。
2、城市传媒下属9家书店子公司历史上职工持股的形成及规范清理情况
2003年 3月，青岛市新华书店（集团）由全民所有制企业改制为书店集团，经青岛市国有资产管理办公室《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产﹝2003﹞125号）批准，下属九家新华书店同时改制为有限责任公司，并引入职工持股。因此，九家书店子公司均形成书店集团持股51%、职工持股49%的股权结构。
2011年 11月-12月，九家书店子公司分别与职工股东签订《股权转让协议》，由职工股东将其各自持有的对各子公司的出资额分别转让给书店集团。青岛市文改办及青岛市财政局批准了上述分红及收购方案。股权转让完成后，各书店子公司成为书店集团全资子公司。
截至本独立财务顾问报告出具日，城市传媒（合并口径）不存在职工持股情况。
（七）城市传媒前身书店集团设立时的出资瑕疵
1、2003年书店集团设立时未履行评估和备案程序及2013年追溯评估情况
2003年，青岛市新华书店（集团）以青琴会审二字[2002]第 057号《审计报告》确定的净资产 10,453万元改制设立书店集团，并据此确定书店集团的注册资本金为10,453万元。尽管书店集团下属九家书店子公司于2003年改制设立时已经履行相应的评估及备案程序，但不能完全视同为书店集团设立时的评估及备案行为。
2013年 4月 7日，经青岛市财政局《关于青岛出版传媒股份有限公司及其子公司追溯评估有关事项的批复》（青财资﹝2013﹞12号）批准，出版传媒及其下属九家书店子公司以 2003年 3月 31日为重新确定的新的评估基准日对书店集团的全部
资产及相关负债进行追溯评估。根据中联资产评估集团有限公司以 2003年 3月 31
日为基准日出具的《青岛市新华书店（集团）追溯性评估项目资产评估报告（中联评报字﹝2013﹞第 179号）》，经评估确认，评估基准日 2003年 3月 31日，书店集团净资产评估值9,710.66万元。
2、书店集团2003年设立时出资瑕疵及2011年青岛出版补足出资情况
2003年 9月，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），同意书店集团下属九家书店子公司经备案的基准日为 2002年 9月 30日的资产评估结果汇总净资产合计 69,574,667.31元，按新华书店行业财务管理图书计提“提成差价”（财文字[1995]684号）的有关规定，将评估基准日2002年9月至2003年4月新增加的存货余额按10%提取商品削价准备金，共计3,836,799.17元，并从各书店子公司净资产中核减。书店集团在2003年9月30日实际建账时，再次根据2002年9月30日至2003年9月30日期间，书店集团及下属九家书店子公司经营亏损 2,597,787.63元，并再次调减净资产评估值。综上，截至 2003年 9月 30日，书店集团实际到位净资产与注册资本金合计差异 41,389,919.49元。
此外，书店集团设立时，其下属九家书店子公司经评估的净资产中包含62宗划拨性质和集体性质的土地使用权及39处没有取得产权证书的房屋所有权，存在股东以划拨地和无证房产出资的瑕疵。
2011年，针对上述情况，根据青岛市财政局《关于青岛出版集团有限公司投入青岛市新华书店（集团）有限责任公司及其子公司资金的批复》（青财资[2011]33号）和青岛市文改办《关于充实青岛市新华书店（集团）有限责任公司及其子公司资本金事宜的批复》（青文改办字[2011]12号），青岛出版以现金形式向书店集团及其子公司投入资金55,840,537.86元。其中，现金41,389,919.49元用以补足书店集团设立时其注册资本与经调整的净资产评估值之间的差额；现金 13,619,180.74元用以承担书店集团及其子公司就原作为出资的划拨土地使用权、无证房产完善权属状态所支付的土地出让金及各项税费；现金 795,437.63元用以弥补书店集团及其子公司设立时以划拨土地使用权和无证房产出资所涉的出资瑕疵金额。
就书店集团及其书店子公司改制设立时存在的股东出资瑕疵，经青岛市财政局、
青岛市文改办批准，青岛出版作为书店集团的股东已于 2011年 12月以现金补足出
资、补办权属证书和追溯评估的方式充足了书店集团及其书店子公司的资本金并弥补了上述法律瑕疵。因此，书店集团及其书店子公司设立时所涉及的股东出资瑕疵，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第六节本次发行股份情况
本次重大资产重组置出资产价值与置入资产价值之间的差额，由上市公司以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价 5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体 5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份进行购买。且上市公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 5.33元/股的发行价格，向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次上市公司发行股份的价格充分考虑上市公司 A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|

|||
|-|-|
||30.84|
||19.21|
|三友化工|19.38|
|云维股份|54.41|
|新都化工|36.10|
||36.10|
||36.63|
||86.80|
||85.16|
||88.79|

注1：数据来源w ind资讯；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）城市传媒市盈率＝2014年8月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益；
注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高；
（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”、“‘定价基准日前 20个交易日股票交易均价’
的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产的股份发行数量
依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股，模拟发行股份情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。
上市公司拟以 5.33元/股的价格向青岛出版定向发行 66,236,676股，募集 3.53
亿元；向出版置业定向发行 34,138,557股，募集 1.82亿元。募集配套资金合计不超
过交易总金额的25%。在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
（四）交易对象所持股份的转让或交易限制
1、青岛出版及其一致行动人出版置业
青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至上市公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则上市公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
2、其他三名交易对方
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“上市公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至上市公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。上市公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化
根据截至 2014年 8月 31日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
（一）资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|101,135.29|95,394.77|-5.68%|122,128.42|80,543.72|
|179,135.37|84,566.55|-52.79%|159,161.85|85,711.27|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|
|136,404.20|62,143.76|-54.44%|152,313.24|56,986.50|
|16,197.34|1,180.00|-92.71%|9,861.10|880.00|
|152,601.55|63,323.76|-58.50%|162,174.34|57,866.50|
|127,669.11|116,637.57|-8.64%|119,115.93|108,388.49|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|121,184.89|83,884.99|-30.78%|181,621.78|124,753.44|
|7,455.56|9,726.00|30.45%|2,705.88|16,416.33|
|6,982.00|8,249.08|18.15%|1,770.21|14,988.01|
|6,535.45|8,248.29|26.21%|2,428.74|14,985.88|

（三）主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.54|0.80|
|0.62|1.21|0.69|
|54.45%|35.19%|57.65%|

（四）其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.80%|35.76%|9.95%|
|5.76%|9.83%|0.97%|
|2.88|1.87|2.71|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

三、本次发行前后股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|392,484,657|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|36,064,422|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|722,733,909|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前 60个交易日均价 5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
四、置入资产过渡期间损益安排
根据《重组协议》，本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为：置入资产交割日，青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
五、本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产在建项目建设以及支付中介机构费用等，
上市公司分别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套资金3.53亿元和 1.82
亿元，合计5.35亿元，，不超过本次交易总金额的25%。募集资金具体用途如下：单位：万元
||
|-|
|募集资金用途|
|青岛数媒中心|
|城市数字文化社区|
|艺术图片数据库|
|信息化建设|
|支付中介机构费用|

合计 53,500.00上述募集资金投资项目中，青岛数媒中心（亦即“城市文化消费体验中心”）已完成青岛市发展和改革委员会备案程序（青开发审[2014]19号），并已取得环评批复（青开环审[2014]4号）、青岛市规划局的建设工程规划方案审查意见书（青规开建审字[2014]122号）及《建筑工程施工许可证》。
六、本次募集配套资金的合理性
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
本次交易配套融资额不超过 5.35亿元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。
（二）本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于城市传媒在建项目建设及支付与本次交易相关的中介机构费用，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（三）本次募集配套资金合理性分析
城市传媒及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||
|-|
|2014年9月30日|
|36.93%|

||
|-|
|28.32%|
|37.11%|
|33.41%|
|46.53%|
|36.46%|
|2014年8月31日|
|35.19%|

由上表可见，城市传媒资产负债率水平与同行业可比上市公司基本持平。假设本次城市传媒募集配套资金拟投资项目通过债务融资方式获取所需资金，公司资产负债率将明显上升，超过同行业平均水平。此外，城市传媒近年来经营规模扩张较快，为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持城市传媒及未来上市公司更快更好地发展，本次交易中拟向青岛出版及出版置业发行股份募集配套资金。
七、募集配套资金的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
为了确保本次重大资产重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟向青岛出版及出版置业募集配套资金。青岛出版作为城市传媒的控股股东，将在本次交易后成为上市公司的控股股东。出版置业为青岛出版全资子公司，为青岛出版的一致行动人，将在本次交易后成为上市公司股东。
青岛出版及出版置业已承诺，因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。
青岛出版及出版置业同时承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
青岛出版及出版置业认购配套资金，有利于巩固本次交易后青岛出版对于上市公司的控制权，保持上市公司股权结构稳定，提高重组整合绩效。
八、配套资金发行对象的资金来源
青岛出版及出版置业拟用于认购青岛碱业股票的资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。
九、募集配套资金投资项目分析
（一）青岛数媒中心
1、项目概况及必要性
随着互联网、数字出版的不断发展普及与消费者消费习惯的不断变化，传统的图书经营模式已面临严峻挑战。为进一步拓宽图书业务，出版传媒企业需要创新图书经营业务形态，迫切需要拥有一定规模的大型自有物业，建设大型文化 Mall新业态，以进一步支持图书主业的发展。为顺应图书发行业的发展趋势，进一步提高城市传媒销售网络的整体竞争实力，实施业态创新并打造新的盈利增长点，城市传媒拟在青岛市黄岛区投资新建大型数字媒体文化中心，加快由单一的图书发行业务向多元化文化业态转型的步伐，通过“精品、时尚、专业”的品牌运营路线，构建“多功能、一站式”文化中心。
依据当前文化消费的特点及发展趋势，本项目功能定位于以文化产业为轴线，以消费者为导向，以文兴商，以商带文，以经营图书业务为核心，引进多元文化产品及服务。青岛数媒中心将建成以数字科学馆、数字博物馆、数字教育社区、数字图书馆、数字物联网系统为主体，结合图书售卖、仓储、阅览，辅以商业、休闲、餐饮、娱乐、社区自动展售系统等为一体的多种文化相关业态协同发展的大型“文化Mall”。
（1）符合上市公司和城市传媒未来发展战略
面对传统出版传媒行业日益激烈的市场竞争和互联网浪潮的冲击，城市传媒推进转型升级战略，经过多年的发展，已在专业化、特色化的城市出版发展道路上积累了较丰富的经验。根据城市传媒的发展战略，公司将在现有的内容和市场优势基础上，加快业务模式的转型，由单一的卖场销售转变为具有引导性的文化体验消费，
由单一的内容提供商转变为多元化的文化服务提供商。青岛数媒中心项目建设规模较大，业态丰富，设计理念符合文化消费的发展趋势，将成为所在城市居民文化消费和社会休闲的重要场所与地标性建筑，引领当地文化消费的潮流。
此外，根据《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，新型城镇化发展的重要手段是以文化产业为智慧城市服务，应大力发展以城市群为单位的文化产业空间布局。在青岛市西海岸经济新区建设大型数字媒体文化中心，可以积极促进“人的城镇化”并激活城市经济发展活力，同时也符合青岛市对于文化产业实施大项目带动战略、推动形成多元化格局和加强建设现代文化市场体系的政策导向。
因此，本项目的建设符合城市传媒的未来发展战略，也符合上市公司转型的要求。
（2）可满足消费者的新型文化消费需求
随着中国经济不断发展和居民可支配收入的不断提高，城镇居民文化消费占总消费的比重也明显提高，对精神文化产品的需求总量快速增长。另一方面，随着我国城市居民工作生活节奏不断加快，消费者已不再满足于单一的购买式文化消费。
青岛数媒中心集多种文化业态于一体，使得消费者在购书的同时可以开展数码体验、社交、休闲和公务等多种活动，能够很好地满足消费者对于“体验式”的新型文化消费的需求。
（3）有利于创新文化消费盈利模式，提高公司盈利能力和综合竞争力
近年来，随着民营书店和互联网书店的快速扩张，在一般图书领域，城市传媒传统经营模式受到一定挑战。本项目除经营传统书业外，还集数码文化用品体验与销售、文化娱乐休闲、教育培训和服务配套等多种功能于一身，打造多元化消费链，构建传统文化与现代商业文明相结合的业态模式和盈利模式。随着业态的聚集和丰富，本项目将吸引众多知名泛文化类品牌入驻，可满足各种消费者的多元化文化消费需求，从而通过书业与各创新业态的相互促进，在提升传统书业盈利能力的同时，为公司创造新的盈利增长点。
因此，本项目可引导城市文化消费潮流，使城市传媒能够提供相对于民营书店和网上书店的差异化服务，从而提高未来上市公司在新形势下的综合竞争力。
2、募集配套资金的具体用途
本项目建设内容为在青岛市西海岸经济新区建设“青岛数媒中心”，建设一个特色鲜明的城市数字媒体文化中心，为西海岸新区打造一处全数字媒体复合式的文化生活空间。
3、项目总投资
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|土地成本|
|建安工程费|
|设备费|
|工程建设其他费用|
|基本预备费|
|建设期贷款利息|

合计 78,314.12青岛数媒中心项目建设期3年，计划总投资合计78,314.12万元，其中土地成本中的土地出让金 20,669.01万元已于 2013年支付完毕。本项目拟使用募集配套资金35,000.00万元，其余部分以自筹资金投入。
4、项目投资预期收益分析
（1）营业收入及成本费用
根据经营方案，本项目收入主要包括自营新华书店销售收入、自营儿童城项目销售收入、其他业态及数字影院租金收入、车库收入和广告及其他收入等，其中：自营新华书店收入以青岛公司书城近年经营情况为基础并综合考虑位置差异、交通情况、人口密度、新文化业态吸引力等因素进行测算；自营儿童城项目收入以周边商家顾客流量数据为基础进行测算；出租物业收入以周边同类商铺租金平均水平进行测算；其中车库收入考虑车位数量及空置率等进行测算。
综合考虑上述收入测算及各项运营成本及税费，预计本项目正常运营后，年平均营业收入 22,726万元，年平均总成本费用为 13,028万元，年平均利润总额为9,698万元，年平均净利润为7,274万元。
（2）经济效益测算
根据上述测算，本项目的经济效益测算如下表：
|||
|-|-|
|总投资收益率|投资回收期（税后）|
|12.38%|16.11年|

（二）城市数字文化社区
1、项目概况及必要性
根据《2013—2014中国数字出版产业年度报告》，2013年我国数字出版产业整体收入规模为2,540.35亿元，同比增长31.25%，其中互联网期刊、电子图书、数字报纸总收入 61.75亿元，占比仅为2.43%，传统出版单位数字化转型仍需继续深化。
发达国家大型出版集团数字出版已占其总收入50%以上，相比之下我国出版单位仍然存在较大的差距。而在国外，自助出版业正在快速崛起，个人出版业已经成为互联网产业的一部分。
城市传媒基于城市特色的数字出版体系的未来战略，基于数字出版创新发展，积极构建“城市数字文化社区”，未来将在数字生活和数字教育领域，承载多种数字出版产品，实现数字化内容、平台和传播渠道的整合，线上及线下传播应用功能的聚合，形成以数字内容传播为主体功能的数字虚拟社区、以O2O综合服务体验为核心内容的现实社区，通过移动互联技术，实现虚拟社区与现实社区交互融合，为城市人群提供更为便捷、立体的“端到端”服务，快速推动城市传媒的不同媒体形态的融合发展。
城市数字文化社区将融合全媒体阅读，蓝光电影下载，信息服务，一对一文化产品及服务订制；儿童学习辅导、数字阅读，家长、家庭成员培训；数字厨房、数字娱乐、健康保健辅导、美食配送等生活类O2O服务；微书城移动购物消费及系列移动产品矩阵；网上支付金融服务；通过高速 WIFI接入，提供精准服务和优质客户体验等。
在城市数字文化社区基础上，城市传媒将以终端用户为核心，通过不同产品多种方式聚集用户、黏合用户，以互联网技术为工具支撑，以内容创新延展产品，以版权运营实现增值，构建基于互联网的生活服务平台，大胆尝试资本市场运营，争
取经过 3年时间，把城市数字文化社区打造成为一个融合多种媒体、多种业态、多
种渠道的独立市场竞争主体的新型融媒体。
2、募集配套资金的具体用途
上市公司计划使用募集配套资金7,500万元投资建设城市数字文化社区项目。
（1）数字教育
随着互联网和电子书技术的日渐成熟，未来数字化教育的应用成为必然趋势。
城市传媒整合自身教育版权内容资源，联手业界领先科技公司，推出云课堂等数字产品，积极布局数字教育市场。
城市传媒推出的云课堂系统包含云课堂平台、网络管道、教学终端、数字教育资源、云课堂应用等五大模块，内容涵盖课前预习、课堂教学、课后复习、课外学习，提供交互式教学系统、电子题库、微课件库、电子图书及各类教育资源。2013年以来城市传媒联手业界领先科技公司，在青岛地区陆续开设12个试点班，所有试点班均已进入常态化教学，国家教育部给予较高评价。
（2）数字生活
移动互联网的快速增长，深度影响改变了城市人群的生活方式和生活品质。城市传媒在转型升级的过程中，不断丰富延展城市数字文化社区体系，为城市人群提供更富体验感的数字生活消费服务，开发建设了以“青岛微书城”项目为核心的数字生活类项目。
“青岛微书城”阅读服务平台，是城市传媒基于腾讯微信平台、阿里支付宝平台，自主独立开发建设的移动服务平台。“青岛微书城”具备电商、服务和媒体多重属性，实现手机选书与移动支付、线下书店销售与线上读者服务、文化资讯传播与阅读数据管理的最佳结合，在全国属于技术领先、模式创新。
随着“青岛微书城”图书品类不断丰富、服务内容不断增加、知名度不断扩大，将陆续增加儿童图书特卖、教辅图书购书服务、图书私人定制等服务，在随时随身随地覆盖和全时互动的基础上，形成全新的、可持续的O2O商业盈利模式，并辅以其他文化产品及服务。
3、项目投资概况
（1）数字教育
本项目预计总投资 8,010万元，主要用于软件开发、数字教育产品开发、教研
培训、系统运维、营销推广等，计划使用募集配套资金 6,500万元，总投资计划具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|45.20|92.00|
|136.00|295.00|
|813.80|1,018.00|
|484.00|760.00|
|120.00|230.00|
|40.00|50.00|
|61.00|115.00|
|1,700.00|2,560.00|

（2）数字生活
本项目预计总投资 1,000万元，主要用于硬件设备投入、移动平台开发及移动化改造投入、人力资源投入和运营推广投入等，计划使用募集配套资金 1,000万元，总投资计划具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|75.00|85.00|
|60.00|130.00|
|40.00|50.00|
|77.00|83.00|
|252.00|348.00|

4、项目投资预期收益
（1）数字教育
云课堂系统符合国家关于新闻出版与科技有机融合的要求，属于新型数字教育产品。该系统的推出，预计将获得良好的收入。
本项目预期收益实现方式：
①政府采购及其他商业项目
自 2010年起，电子书包项目已在上海等多个城市和地区开展试点。《青岛市教
育信息化建设三年推进计划（2014-2016年）》明确提出，要探索电子书包应用，推进电子书包试点，推动课堂教学改革和教学模式创新，城市传媒云课堂系统已在青岛市多个地区开展试点，收效良好，市场前景广阔。
②自主开发的数字教育产品的销售；
③城市传媒教育项目咨询服务、教育出版物数字版权输出、数字教育产品对外加工服务、项目对外推广培训等。
项目成本为上述总投资的软件开发、数字教育产品开发、教研培训、系统运维、营销推广等。
项目经济效益预测具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|2,000.00|3,200.00|
|300.00|640.00|
|15.00%|20.00%|

（2）数字生活
本项目预期收益实现方式：
①电商销售
随着运营流程梳理清晰及微信平台营销能力提高，青岛微书城的预计经济效益有望进一步提升.此外，在图书销售规模提升的同时，文化衍生品、演出票务等销售业务有望成为新的收入增长点，建设多元化文化电商销售平台。
②技术输出
除电商销售外，青岛微书城将积极优化技术平台，完善线下书店O2O图书服务整体解决方案。面对全国图书出版发行行业对线上图书服务的巨大需求，下一步“青岛微书城”将积极开展平台输出推广合作，开拓同行业技术服务市场。
③文化推广与广告
“青岛微书城”以图书消费者为主要用户，这一群体与城市文化消费群体契合
度高，微书城平台具有较高的文化宣传与广告价值。
项目成本方面，除上述总投资的硬件设备投入、移动平台开发及移动化改造投入、人力资源投入和运营推广投入外，电商销售业务还将产生图书采购及生产成本。
项目经济效益预测具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|700.00|1,250.00|
|85.00|165.00|
|12.1%|13.2%|

（三）艺术图片数据库项目
1、项目概况及必要性
本项目宗旨在于保存并开发利用高端艺术图片资源。随着中国经济发展，很多珍稀生态、人文景观却面临剧变，高端艺术图片数据库项目目的是记录正在逐渐消失的自然与人文遗产影像资料。本项目将立足公司在艺术出版领域的丰富经验与优势，邀请著名学者冯骥才先生担任项目总顾问，以收集 100万幅自然景像、地理风貌、民族风情、历史宗教、人文艺术等内容珍贵图片为发展目标，通过数字出版新技术对图片进行标准化改造，建立同名影像档案库平台，分专题进行管理开发，向海内外学术界及专业需求用户提供特别定制化服务。
高端艺术出版系城市传媒出版业务未来拟重点发展的方向之一，城市传媒拟通过本项目，进一步积累高端出版资源，利用数字出版技术实现国内外艺术出版资源的综合开发和多次利用。
2、募集配套资金的具体用途
上市公司拟使用募集配套资金约3,500万元投资建设艺术图片数据库项目。
该数据库平台主要以运营数字图片资源为主，同类图书期刊为辅，配以同类音视频数据库，将设计统一的信息门户用于信息资源的推介及功能展示和操作，并设计用户身份鉴别、用户权限控制、信息传输安全、存储安全等严谨的系统安全保障方式以确保平台的平稳运行及运营。平台建成后，可为国内外机构用户（图书馆、
企业、政府、研究机构和社区数字平台等）与个人用户提供信息资源共享、内容购
买、在线浏览、检索、账户信息管理、机构认证、订阅管理和统计数据获取等多种
服务及功能。
为扩展丰富销售渠道，实现优质出版资源走向国际，该平台还将通过开发功能接口的方式，与国内外第三方平台或系统连接，应用数字及数据分析技术，帮助公司及时获知本项目资源在其他平台上的销售情况及受关注情况。此外，平台还将支持包括手机和平板电脑等新型载体，实现内容一次制作，多元发布。
3、项目投资概况
本项目预计总投资 3,547.20万元，主要用于内容资源版权使用费、内容资源加工费、软件及服务、系统开发、人力资源、宣传营销、运营维护、环境搭建与设备和系统及设备升级，拟使用募集配套资金3,500.00万元。
第一期投资自2015年开始，主要为平台前期系统开发建设及第一阶段内容资源的开发，预计 2015年 12月 31日前第一期平台试运营上线；第二期投资自 2016年 1月开始，1月至 6月，为平台第二期开发完善，6月 30日平台正式运营。2016年 1月-6月期间，项目的推广、营销等工作同步进行，预计 12月 31日前达成部分客户合作使用；预计2017年完成第三期投资，主要建设内容为内容资源的深入开发，继续完善内容资源及配套环境设备软件等，同时开展营销宣传并完成海外对接，确保平台正式投入运营。
具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|100.00|150.00|
|200.00|100.00|
|180.00|60.00|
|350.00|300.00|
|122.40|122.40|
|50.00|150.00|
|100.00|100.00|
|200.00|200.00|
|0.00|150.00|
|1,302.40|1,332.40|

4、项目投资预期收益
项目建成后目标客户主要包括政府用户、博物馆及图书馆用户、高校用户及中
小学用户，预计经济效益情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|运营第一年|运营第二年|
|1,500.00|2,500.00|
|300.00|500.00|
|20.00%|20.00%|

（四）信息化建设项目
1、项目概况及必要性
当前，信息技术应用于企业管理已是大势所趋，越来越多的企业通过信息化技术的应用，及时了解和掌握市场的变化，加速产品的升级换代，提供满足社会需求的产品和服务，其经营业绩、市场占有率、业务掌控能力均得到不断提升。
新闻出版行业作为我国最主要的信息资源产业，面对数字技术和信息网络传播技术的快速发展所带来的冲击，实施信息化建设是推进企业转型升级和深化体制改革的必然要求。
信息化建设项目的实施对城市传媒有以下四个方面的作用和意义：
（1）有利于提升管理与经营效率
通过信息化建设实现城市传媒及下属子公司之间的信息自动流转和共享，有利于提升协同和沟通效率，实现统一采购、统一营销、统一配送、统一管理、统一核算，从而提高整体运营水平，实现集约化、规模化、连锁化经营。
（2）有利于资源整合，降低运营成本
通过信息化建设实现高效低耗的物流配送，通过优化流程加快资金、商品和信息的流转，提高工作效率；通过数据分析和挖掘，减轻各类人员的工作负荷，减少商品报废和库存积压，从而降低经营成本。
（3）有利于搜集数据、分析客户购买行为
通过管理信息系统在图书零售环节的使用，可以收集到大量的消费者购买数据，通过对读者购买行为的分析了解读者购买趋向和兴趣信息，进而有针对性的开展图书营销工作。
（4）有利于提升版权价值，推进新业务的拓展
通过信息化建设可以提升公司版权资产价值，通过业务数据的收集、加工和挖
掘，有利于对业务进行优劣势和机会风险进行科学分析，从而把握和拓展新的机会，增强企业的竞争力和持续发展。
2、募集配套资金的具体用途
上市公司计划使用募集配套资金 5,000万元投资建设信息化系统，包括应用系统及基础设施建设。
应用系统涵盖了公司编、印、发、供、贸业务，部署和构建服务支撑平台，打通集团内外信息交互渠道，推进业务运营平台建设，实现企业内部资源优化配置和版权资产管理，实现公司总部对下属单位在人事、财务、预算、资金、审计和风险控制等方面的统一、规范的监管，进而实现物流、信息流和资金流的同步，业务信息的数据归集和深度挖掘，为决策分析提供科学、灵活的依据。
基础设施规划涉及总部以及下属书店范围的基础设施规划，由于书店拥有大量网点，基础设施建设要求较高，建议未来成立总部以及书店两个数据中心。总部数据中心除了负责全公司集中部署的系统外，还负责支持出版业务的IT系统，书店数据中心则负责支撑发行业务IT系统。
3、项目投资概况
||
|-|
|预计实施进度|
|2016年3月-2017年9月|
|2015年6月-2017年9月|
|2015年6月-2017年12月|
|2015年6月-2017年12月|
|2015年6月-2017年9月|

（五）支付中介机构费用
本次募集配套资金中约2,500万元用于支付中介机构费用。
十、其他信息
（一）前次募集资金使用情况
根据上市公司于 2014年 4月 3日公告的《前次募集资金使用情况的报告》，截
至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金 47,621.22万元，前次募集资金已全
部使用完毕。
（二）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
天和对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中包括城市传媒目前的出版发行等业务的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过，城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
（四）募集配套资金未能实施的补救措施
本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
第七节标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，青岛碱业申报评估的资产账面净值 2,714,280,969.91元，负债账面价值 1,418,011,510.64元，净资产账面价值 1,296,269,459.27元。经资产基础法评估后，资产评估值 3,138,911,099.87元，负债评估值 1,418,011,510.64元，净资产评估值 1,720,899,589.23元。本次置出资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面净资产增加了 424,630,129.96元，增值率为32.76%。前述账面价值及评估价值系为青岛碱业母公司口径。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|75,564.43|69,075.95|-6,488.48|
|非流动资产|195,863.67|244,815.15|48,951.48|
|其中：可供出售金融资产|3,764.95|3,887.17|122.22|
|长期股权投资|77,621.19|82,061.46|4,440.27|
|固定资产|69,545.56|84,961.88|15,416.32|
|在建工程|22,130.78|22,702.49|571.71|
|无形资产|11,208.95|38,699.58|27,490.63|
|递延所得税资产|10,777.43|11,687.76|910.33|
|其他非流动资产|814.81|814.81|-|
|资产总计|271,428.10|313,891.10|42,463.00|
|流动负债|129,725.04|129,725.04|-|
|非流动负债|12,076.11|12,076.11|-|
|负债合计|141,801.15|141,801.15|-|
|净资产（所有者权益）|129,626.95|172,089.95|42,463.00|

（二）置出资产作价情况
根据《重组协议》，置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。
（三）评估假设
本次评估结果是反映委估对象在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
1、国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
2、影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
4、被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
5、被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化，经营方式不会发生重大变化；
6、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）评估方法的合理性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选用成本法（资产基础法），可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。
具体如下：
1、流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。
2、固定资产
基本公式：评估值＝重置价值×成新率
（1）房屋建筑物类资产
①重置价值的确定：房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。
②成新率的确定：分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。本次评估对与纯碱产品相关生产厂房考虑经济性贬值因素的影响。
（2）设备类资产
①重置价值的确定：
I、外购国产设备重置价值的确定：重置价值是根据与评估对象品质及功能相同或相近的设备的全新现行市场价格，再考虑达到评估基准日使用状态所需付出的相关费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。
Ⅱ、对有国内替代产品的设备，根据替代性原则，参考与评估对象功能及品质相同或相近的全新设备价格，对其进行适当修正（包括制造质量、设备的稳定性等因素），按国产外购设备的方法评估；对国内无替代产品的进口设备，以征询到的国际市场上同类设备的现行市场价格为基础，考虑成交折扣因素、功能变化因素等确定参照设备的现行 CIF价，再考虑相关税费及达到目前实际使用状况所需要的国内其他费用后确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，考虑到企业对增值税一般作为进项税额抵扣的处理方式，对进口设备不考虑增值税。
Ⅲ、其他设备重置价值的确定：“其他设备”指从购置到投入使用与建设周期相对较长的生产装置关联性不大的设备，如叉车、试验设备及电子设备等。其重置价值根据与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新不含税市场价格，再考虑设备的运杂费率、安装调试费等确定。
②成新率的确定：根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综合确定。本次评估对纯碱产品相关的生产设备考虑经济性贬值因素的影响。
4、在建工程
对申报在建工程的工程概况、工程进度、付款情况、账面价值构成等情况进行
全面了解的基础上，以其经核实后的合理工程成本费用作为评估值。
5、无形资产
（1）土地使用权
根据估价目的、估价对象特点、当地市场情况、估价资料收集情况以及《城镇土地估价规程》的规定，确定本次土地使用权的估价方法为基准地价系数修正法、成本逼近法，对于市场上交易较活跃的宗地采用市场法评估。基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。市场法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
（2）其他无形资产
对资产使用权、软件类其他无形资产，评估时计算确认其在评估基准日后是否具有资产的递延效应，按购置价值及合理的受益期限确定评估值。
（3）生产技术及专利
生产技术及专利采用收益法评估。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
（4）商标
本次评估采用收益法，具体为商标提成率法。通过预测商标使用企业在商标收
益年限内的产品年度销售收入，乘以合理的商标提成率并扣除所得税因素后计算其
商标净收益，再逐年折现确定其评估值。
6、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为被评估企业截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
二、置入资产评估情况
（一）资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，城市传媒本次申报评估的资产账面净值 716,924,760.49元，负债账面价值 4,233,264.16元，净资产账面价值 712,691,496.33元。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，资产评估值 2,487,247,244.44元，负债评估值 4,233,264.16元，净资产评估值 2,483,013,980.28元。因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,483,013,980.28元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|8,407.38|8,407.38|0.00|
|非流动资产|63,285.10|240,317.35|177,032.25|
|其中：可供出售金融资产|150.00|224.93|74.93|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|41,064.08|199,040.74|157,976.66|
|投资性房地产|20,083.13|38,996.35|18,913.22|
|固定资产|1,973.86|2,043.24|69.38|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|14.03|12.09|-1.94|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|71,692.48|248,724.73|177,032.25|
|流动负债|423.33|423.33|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|423.33|423.33|-|
|净资产（所有者权益）|71,269.15|248,301.40|177032.25|

2、收益法评估结论
采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
本次拟置入资产交易价格按收益法评估价值确定，城市传媒100%股权评估价值为 2,878,684,900.00元，相较母公司口径净资产账面价值增值 2,149,151,803.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03元，增值率146.85%。
（二）置入资产作价情况
根据《重组协议》，置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（5）评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间
内持续经营；
（6）被评估企业保持现有规模的生产经营能力，维持简单再生产的资本性投入；
（7）被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（8）被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（9）被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
（10）被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（11）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（12）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
（13）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按其既定的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)，文化转制企业免征企业所得税的执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15
号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营
性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”由于相关主管部门尚未颁布所得税优惠延期政策文件的细则，本次评估假设免征企业所得税政策到期后延期 5年至 2018年 12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
（4）根据青岛市地方税务局征收局减（免）税情况备案表（青地税征减[2014]75、76号），城市传媒及出版有限 2014年度减免企业所得税。但其余子公司 2014年度尚未享受上述免征所得税优惠政策。其中：青岛公司根据该文件到税务部门办理了所得税零申报手续，但账面仍根据现行税法的要求计提了所得税；其他 8家书店子公司已计提并交纳所得税，待相关主管部门颁布所得税优惠延期政策细则文件后，将申请办理退税手续，退税工作预计2015年完成。
本次评估假设青岛公司等9家书店企业能够取得各自所属税务部门的2014年度减（免）税情况备案表，其中：青岛公司将在2014年底前享受本年度所得税免税优惠政策，其他8家书店子公司将在215年取得2014年1-8月份已交所得税款的退税。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）文件相关规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，城市传媒下属出版有限专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本在出版环节执行增值税100%先征后退政策，出版其他各类图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策；各书店子公司免征图书批发、零售环节增值税。
2013年度，青岛公司在执行该政策时实行先交后退的方式，2014年开始不再交纳上述业务的增值税，目前正在办理2013年度的增值税退税手续。
本次评估假设该部分增值税退税款将在 2014年底前完成。并且 2018年开始不再考虑上述增值税政策优惠。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
①对于货币资金，评估师对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数确认为评估值；对银行存款评估采取函证和同银行对账单余额核对的方法，以核实后的账面值确认为评估值。
②对于往来款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④对原材料，在抽查盘点核实其申报账面数量的基础上，按其评估基准日的现行市场价格确定评估值；对库存商品（教材教辅及一般图书等），评估值计算公式如
下：评估值＝码洋/（1+增值税率）×数量×综合折扣率×预计可销售比率-销售费
用-营业税金及附加-所得税-适当数额的净利润
（2）可供出售的金融资产——其他投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，因持股比例较低，以被投资公司同一基准日账面净资产乘以持股比例作为评估值。
（3）投资性房地产
本次评估采用市场比较法。计算公式及技术思路详见以下“固定资产——房屋建筑物”的评估方法说明。
（4）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对其按照整体资产评估要求对长期股权投资单位的股东权益予以评估。
城市传媒共12家全资子公司，在采用资产基础法评估青岛城市传媒股份有限公司股权价值时，对其各子公司也采用资产基础法进行评估，并以各子公司评估基准日经评估后的净资产乘以持股比例，确定城市传媒账面各项长期股权投资的评估值。
（5）固定资产
①房屋建筑物类资产
本次委估的房产以商业房产居多；对于办公楼、书店经营网点等存在房地产活跃市场的商业房产采用市场比较法评估；对于工业仓储等用途的房屋建筑物采用重置成本法评估。
市场法评估计算公式如下：
评估值＝Σ（可比实例i×交易情况修正系数 K1i×交易日期修正系数K2i×区域因素修正系数 K3i×个别因素修正系数K4i）/n
市场比较法是利用房地产价格形成的替代原理――同一种商品在同一个市场具有相同的市场价格，估价对象的未知价格（价值）可以通过类似房地产的已知成交价格来求取。操作步骤：Ⅰ、搜集交易实例；Ⅱ、选取可比实例；Ⅲ、建立价格可
比基础；Ⅳ、进行交易情况修正；Ⅴ、进行交易日期修正；Ⅵ、进行区域因素修正；
Ⅶ、进行个别因素修正；Ⅷ、求出比准价格。
成本法评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定：房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。
2）成新率的确定：成新率的确定主要是通过经济耐用年限法和现场打分法分别计算其成新率，然后采用加权平均法计算委估建筑物的成新率。
②设备类资产
本次评估设备类资产主要为车辆及电子设备，对于车辆，主要采用市场法评估；
对于电子设备，主要采用重置成本法评估。
市场法评估计算公式如下：
评估值＝（交易案例i×交易情况修正系数K1i×交易日期修正系数K2i×个别因素修正系数K3i）/n
重置成本法评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定：
重置价值是根据待评估资产的配置情况，根据相同或类似设备的市场近期报价再追加考虑设备的运杂费率、安装调试费等确定。
重置价值＝参照设备的现行报价+运杂费+安装调试费
2）设备成新率的确定
根据设备的经济寿命年限、已使用年限、设备的现存技术状况、役史情况等因素确定预计尚可使用年限，按年限法确定设备的成新率。
（4）无形资产
申报土地使用权中，对于商业房产所占用的土地使用权，由于对商业房产多采用市场法确定房地合一的市场价值，因此，为避免价值重复，此处评估值为0；对
于少量工业仓储等房地分估的土地使用权，评估时主要采用市场比较法确定其价值。
V＝VB×A×B×D×E×K
V――待估宗地价格；
VB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
K――容积率等其他因素修正系数。
申报其他无形资产主要为外购软件类资产，评估时，确认其是否正常在用并按购置价值及合理的使用期限计算确定评估值。
（5）负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为城市传媒截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
2、收益法
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测城市传媒本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上该公司目前的非经营性资产及溢余资产的价值、减去非经营性负债、付息债务后乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为：
V＝（V1＋V2－V3）×（1-§1）×S×（1±K )
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数
其中：V1——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第 i年预期全投资自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算期
n——详细预测期
g——永续增长率
本次收益法评估是在城市传媒及其控股子公司合并口径上进行的，其收入、成本、费用等数据都是合并口径的。
（1）收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续确定。
（2）收益类型的确定
本次评估采用企业全投资口径自由现金流量，全投资自由现金流量的计算公式如下：
全投资自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
城市传媒为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务，业务经营主体为其下设的 16家子公司，其中 12家全资一级子公司包括出版有限、翰墨泉、传媒发展及青岛公司等九家书店子公司；另外，通过出版有限及青岛公司间接持有 4家全资（控股）二级子公司——海鲸书业、新文音像、新华照排及图新物流的全部股权或控股权。
以上的子公司中，传媒发展成立于 2013年，主要资产为 2013年 9月竞拍所得的青岛市黄岛区珠江路南侧商务金融用地一宗，面积 62,999平米，拟建设青岛数媒中心，企业尚未开始正式运营；图新物流目前正在办理企业注销手续。
除以上两家公司外，其他14家子公司构成了城市传媒目前“照排、出版、物流、发行（书店）”的较为完整的经营链条，各公司之间存在较多内部关联交易；同时，作为管理型控股公司总部，城市传媒自身并无营业收入，每年的经营性现金流均为负数。因此，综合以上因素考虑，评估师认为采用合并收益法的估值技术思路，将公司总部及14家子公司在合并报表层面做收益法估值更为合理，同时，基于传媒发展及图新物流的现状分析，将该两家公司作为整体合并收益法评估中的股权投资类非经营性资产处理。
综上，本次评估采用的收益类型为城市传媒合并总部及下属的14家全资（控股）子公司口径下的全投资自由现金流。
（3）年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业全投资自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为12%。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法或市场法确定评估值。
（6）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法或市场法确定评估值。
（7）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，采用成本法进行评估。
（8）少数股东权益价值的确定
本次合并收益法评估范围内的公司中，仅有新华照排存在少数股东权益，金额较小，按该公司资产基础法确定的少数股东权益价值从整体收益法评估结果中扣除。
（五）评估方法的合理性分析
本次评估采用资产基础法确定的股东全部权益价值为2,483,013,980.28元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 2,878,684,900.00元，相差 395,670,919.72元，差异率为13.74%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值，还包括其他可确指无形资产（如版权、商标等）及不可确指的无形资产（如商誉）
等；而资产基础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。
本次评估目的是重大资产重组，拟置入股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2014年 8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
（六）其他说明
对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中包括企业目前的出版发行等业务的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
第八节本次交易的主要合同
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
青岛碱业和青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业等 5名交易对方。
2、签订时间
2014年12月11日。
（二）合同主要内容
1、重组方案
（1）重组方案
股份无偿划转：海湾集团将划转股份无偿划转给青岛出版，具体依海湾集团与青岛出版另行签署的《无偿划转协议》执行；
资产置换及发行股份购买资产：青岛碱业以其全部资产、负债与青岛出版等 5名交易对方合计拥有的城市传媒全部股份以评估值的等值部分进行置换，两者评估值之间的差额部分由青岛碱业以向青岛出版等 5名交易对方定向发行股份的方式购买。本次重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有青岛碱业股份，城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司。
（2）重组方案实施前提
上述股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易（包含股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为）将不予实施。
2、重大资产置换
（1）置出资产
截至2014年8月31日青岛碱业所拥有的全部资产、负债。
（2）置入资产
截至2014年8月31日青岛出版等5名交易对方共同拥有的城市传媒100%股份。
（3）资产置换的作价与支付
青岛碱业将置出资产置换给青岛出版等 5名交易对方，青岛出版等 5名交易对方将置入资产置换给青岛碱业。其中，为便于本次重组置出资产的交割，青岛碱业应在置出资产交割前将其全部资产、负债通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体名下。在置出资产交割阶段，青岛碱业将通过转让承接主体股权的方式完成置出资产交割。
青岛碱业与青岛出版等5名交易对方以青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》和青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》所载明的资产评估价值确定置出资产和置入资产的价格。根据青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，置出资产于 2014年 8月 31日的评估价值为 1,720,899,589.23元；根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，置入资产于 2014年 8月 31日的评估价值为 2,878,684,900.00元。置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分，即价值 1,157,785,310.77元的城市传媒股份，由青岛碱业以向青岛出版等 5名交易对方定向发行股份的方式购买。
3、发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为青岛出版等 5名交易对方，由其以所持置入资产作价高于置出资产作价的差额1,157,785,310.77元认购。
（2）发行价格
根据 2014年修订的《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，青岛碱业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为 5.33元/股、5.11元/股和5.21元/股。
本次非公开发行股份支付作价差额的发行价格为5.11元/股，不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（3）发行数量
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》和青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，本次置入资产评估值为2,878,684,900.00元，置出资产评估值为 1,720,899,589.23元，置换差额为 1,157,785,310.77元，本次交易上市公司向城市传媒全体股东发行股份的数量，具体如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

股份无偿划转、重大资产置换及非公开发行股份购买资产支付置换差额后，公司股权结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|328,173,846|
|-|-|14,727,210|
|-|-|12,461,485|
|-|-|6,797,174|
|135,587,250|34.26%|-|

||||
|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|

本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易完成后，青岛出版成为上市公司的控股股东，青岛市财政局成为上市公司实际控制人。
（4）锁定期
青岛出版承诺：“上市公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至上市公司名下之日起12个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“上市公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至上市公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则上市公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“上市公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至上市公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。上市公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
（三）资产交付或过户的时间安排
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛碱业通过转让承接主体股权方式
完成置出资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，在青岛碱业和承
接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。承接主体承接的置出资产内容与青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》存在差异的，青岛碱业与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，青岛出版等 5名交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，在各方以青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，青岛出版等5名交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛出版等 5名交易对方应将置入资产股权转让至青岛碱业名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与置入资产转移相关的一切步骤，使置入资产过户登记至青岛碱业名下。青岛出版等 5名交易对方应当向青岛碱业交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。
自置入资产交割日起，青岛碱业成为置入资产的权利人，青岛出版等 5名交易对方已完成置入资产的交割义务。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益，由青岛出版等5名交易对方享有或承担。
置入资产交割日，青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有，在
过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日
内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
（五）与资产相关的人员安排
各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原甲方员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由碱业发展安置和承担。
置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，碱业发展在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。
若因碱业发展未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
（六）合同的生效条件和生效时间
自下列条件全部满足之日起，本《重大资产重组协议》方可生效：
1、就《重大资产重组协议》的签订和履行，各合同主体均获得各自内部会议批准或授权；
2、青岛碱业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜；
3、中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组；
4、青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重组；
5、中国证监会对重组方案中的股份无偿划转、资产置换及发行股份购买资产涉及的青岛碱业收购报告书审核无异议，并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务；
6、中国证监会核准同意本次重组。
（七）违约责任条款
《重组协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使（1）青岛碱业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《重组协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因青岛碱业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、山东省国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
二、《无偿划转协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
海湾集团与青岛出版。
2、签订时间
2014年12月11日。
（二）标的股份
本次无偿划转的标的股份为海湾集团持有的青岛碱业 13,558.725万股股份（占青岛碱业总股本的34.26%），其性质为流通 A股，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记注册。
（三）主要内容
海湾集团将其持有的青岛碱业34.26%股份以2014年8月31日为基准日，无偿划入青岛出版。
（四）无偿划转相关费用
双方确认，青岛出版无需因本次股份无偿划转给予海湾集团任何补偿。除非法律、法规另有规定，涉及本次股份无偿划转的相关税、费，由双方各自承担。
（五）标的股份的交割
双方应当在《无偿划转协议》生效后三十个工作日内，完成标的股份的交割。
标的股份交割手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则负责办理，划出方和划入方应为青岛碱业办理标的股份交割提供必要协助。
（六）无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处理本次股份无偿划转不涉及青岛碱业债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处置问题，青岛碱业原有债权、债务及或有负债仍由青岛碱业享有和承担。
（七）担保责任的延续
鉴于本次股份无偿划转之前海湾集团为青岛碱业的银行贷款融资提供了担保，为了保护债权人的利益，本次股份无偿划转的同时，海湾集团与青岛出版一致同意由海湾集团继续对承接青岛碱业资产、负债的承接主体提供担保。其中，承接主体系指为履行《重组协议》，便于青岛碱业置出资产的交割，用于承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债的有限公司，承接方式包括但不限于增资、转让等方式，
青岛碱业最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割。
（八）过渡期安排
1、自基准日至标的股份交割完成日，为《无偿划转协议》所称过渡期。
2、截至划转基准日标的股份对应的滚存利润，以及过渡期内标的股份所对应的期间损益由青岛出版享有或承担。
3、过渡期内，协议双方应密切配合，协调处理本次股份无偿划转的相关事宜及青岛碱业的重大经营事项。
4、过渡期内，《无偿划转协议》协议任何一方不得做出使海湾集团或青岛出版利益遭受损失的行为。
（九）协议生效条件
《无偿划转协议》经双方签字盖章后成立，并在满足如下条件后生效：
1、协议双方内部会议审议通过《无偿划转协议》；
2、青岛市国资委批准同意本次股份无偿划出；
3、青岛市财政局批准同意本次股份无偿划入；
4、国务院国资委批准同意本次股份无偿划转；
5、中国证监会对本次国有股份无偿划转和重大资产重组涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务；
6、中国证监会核准同意本次重大资产重组。
三、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
青岛碱业和青岛出版及其一致行动人出版置业（业绩承诺方）。
2、签订时间
2015年1月22日。
（二）主要内容
1、利润补偿期间
各方一致同意，业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重大资产重组在 2015年 12月 31日或之前完成，则利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在 2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
2、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
3、盈利预测补偿的承诺及实施
（1）若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行（不含配套融资）的股份总额为限。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为限。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
（3）如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：
按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）利润补偿期间，若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
（5）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向乙方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
4、承诺与保证
（1）业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。
（2）各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。
（3）各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议，且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
（4）各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5、违约责任
（1）本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》所规定的义务，即构成违约。
（2）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
6、本协议的生效、修改补充与解除
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
（2）本协议项下的承诺与保证条款（第五条）、保密条款（第六条）和违约责任条款（第七条）和在本协议成立之日即生效，其他条款于以下条件全部满足之日
起生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定，经本协议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过；
③《重组协议》已经生效。
（3）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。
（4）本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后生效。
补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（6）各方同意，如果《重组协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：青岛碱业；
认购人：青岛出版及其一致行动人出版置业；
2、签订时间
2015年1月22日。
（二）主要内容
1、发行具体方案
（1）本次重大资产重组中，发行人拟在发行股份购买资产的同时，向青岛出版、出版置业非公开发行股票募集不超过5.35亿元，且不超过本次交易总金额25%的配套资金。
（2）非公开发行股票募集配套资金的具体方案为：
①股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
②每股面值：人民币1.00元。
③发行价格：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，募集配套资金之发行股份的发行定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票的交易均价的90%，即 5.33元/股。
定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
④发行数量：募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之发行股份的发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入发行人资本公积。根据募集配套资金总额 5.35亿元、募集配套资金之发行股份的发行价格5.33元/股计算，募集配套资金之发行股份的发行数量为100,375,233股，青岛出版与出版置业认购发行人募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购发行人本次发行的股份数（股）|
|66,236,676|
|34,138,557|
|100,375,233|

⑤锁定期：认购人所认购的发行人募集配套资金之发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，认购人由于发行人送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较高者，在此期间
内，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证
监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则认购人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
⑥上市地点：上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
发行人募集配套资金之发行股份的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、股票锁定期以及认购人最终认购股份数等事项以中国证监会最终批准实施的非公开发行股票募集配套资金方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
2、承诺与保证
（1）发行人的承诺与保证
①发行人依法设立并有效存续，具备与签署、履行本协议所相适应的主体资格。
②发行人享有签订和履行本协议所有必要权利和授权，并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
③发行人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
④发行人不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
⑤发行人保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
⑥发行人保证非公开发行股票募集配套资金向有权政府部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证在发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
（2）认购人的承诺与保证
①认购人均依法设立并有效存续，具备与签署、履行本协议相适应的主体资格。
②认购人均享有签订和履行本协议所有必要权利和授权，并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
③认购人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
④认购人均不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
⑤认购人均保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
⑥认购人均承诺配合发行人进行非公开发行股票募集配套资金发行阶段工作，并按照中国证监会、上交所和登记结算公司等相关要求向发行人提供真实、准确、完整的相关资料。认购人均保证并承诺，认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑦认购人已认真阅读发行人现行有效的公司章程和其他内部治理文件，并愿意接受其约束；当认购人发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知发行人并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。认购人均保证并承诺，认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑧认购人均保证其支付的全部认购款项之资金来源合法，并符合相关法律、法规、规章、规范性文件、行业监管规定及政策的相关使用要求，不会因为资金来源及使用给发行人造成损失。
3、协议的生效、变更和解除
（1）自下列条件全部满足之日起，本协议方生效：
①就本协议的签订和履行，发行人和认购人均获得各自内部会议批准或授权。
②发行人董事会、股东大会审议通过非公开发行股票募集配套资金。
③《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》均生效。
④中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组。
⑤青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重大资产重组。
⑥中国证监会核准同意本次重大资产重组。
（2）本协议的变更，必须经各方共同协商一致，并以书面形式进行。
（3）除本协议另有约定外，经各方协商一致，可以解除本协议。
4、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（3）不可抗力
①本协议所称不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
②如发生不可抗力事件致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下约定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的
政府机关或公证机构出具。未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，遭遇不可抗
力的一方应承担赔偿责任。
③如一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，其因不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如果延长的时间超过十日的，另一方有权解除本协议。
④如不可抗力事件的影响消除后，能够继续履行本协议的，受不可抗力影响的一方不得以任何理由拒绝或迟延履行本协议，否则应承担违约责任。
⑤任何一方因不可抗力全部或部分不能履行本协议的，应采取一切必要措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表专项审计报告、备考合并盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（六）本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（七）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
本次交易拟置入上市公司的资产为城市传媒100%股权。城市传媒的主营业务为图书出版发行业务，属于文化传媒行业，上市公司置出现有化工业务并置入文化传媒业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
城市传媒合法拥有本次拟置入资产中的主要经营用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，青岛碱业总股本为 395,786,210股。根据本次重组方案，交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经青岛市国资委和青岛市财政局备案的评估报告的评估结果为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债。为便于置出资产的交割，青岛碱业拟将全部资产及负债置入其全资子公司碱业发展，最终通过转让碱业发展股权的方式完成置出资产的交割。青岛碱业合法拥有置出资产的相关权属，根据《重组协议》的有关约定，青岛碱业将在《重组协议》生效后的六个月内且置出资产交割日前，通过包括但不限于增资、转让等方式将置出资产转移至碱业发展。截至本独立财务顾问报告出具日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止 2014年 8月 31日拟置出资产涉及的负债总额的比例超过70%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意；置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于2014年11月28日召开的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过，并于青岛市人力资源和社会保障局备案；青岛碱业所持非全资子公司（有限责任公司）的股权转让至碱业发展事项已经取得全部相关子公司其他股东方同意转让并且放弃优先购买权的同意函，且青岛碱业尚未就转让部分下属单位股权事宜取得有权主管部门批准的情况不影响该等下属单位股权的过户或转让。同时，对于置出资产交割日后未取得债权人同意转移的债务以及所涉及人员安置的纠纷或潜在纠纷，碱业发展、海湾集团承诺连带承担该等债务的清偿义务。
经核查，置出资产转移至碱业发展不存在实质性障碍；碱业发展股权权属清晰，其权属转移不存在重大法律障碍。
本次交易的拟置入资产为青岛出版等5名交易对手持有的城市传媒100%股权，拟置入资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。青岛出版等 5名交易对
手拥有对城市传媒股权的所有权和处置权。青岛出版等 5名交易对手持有的城市传
媒100%股权不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。在此背景下，基于城市传媒具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，因此，青岛碱业拟通过本次重组置入城市传媒100%股权。
并且，由于本次重组置出、置入资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为城市传媒100%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟置入资产是青岛出版等 5名交易对手持有的优质的文化传媒行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。
其次，置入资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业已出
具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局，因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。
综上，本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，城市传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为文化传媒企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为上市公司控股股东。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（2）同业竞争情况
最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，和信对青岛碱业最近三年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业持有的城市传媒股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）拟置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
关于本次重组拟置入标的公司城市传媒为股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）经核查，城市传媒是于2012年2月17日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为 370200018023501的《企业法人营业执照》。因此，城市传媒是依法设立且合法存续的股份有限公司，城市传媒符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（2）根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。城市传媒系由青岛市新华书店（集团）有限责任公司整体变更设立，青岛市新华书店（集团）有限责任公司成立于 2003年。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）经核查城市传媒历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注
册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经核查城市传媒所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《青岛城市传媒股份有限公司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，城市传媒的生产经营活动符合法律、行政法规和《青岛城市传媒股份有限公司》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）城市传媒最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未变更。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）城市传媒历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业所持有的城市传媒股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）经核查城市传媒的组织架构、经营管理各环节和流程，城市传媒采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据城市传媒相关资产的所有权及使用权证明，城市传媒具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至目前存在权利瑕疵或受限的土地、房产，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。同时，城市传媒已承诺在本次重大资产重组取得证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决土地、房产的瑕疵问题。对于截至目前正在办理名称变更手
续的经营资质及正在办理展期手续的商标专用权，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。
前述城市传媒的土地、房产、商标及经营资质待完善事项不会对城市传媒的生产经营构成重大影响，亦不会对本次交易构成重大影响。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）城市传媒总经理贾庆鹏曾兼任青岛出版副总编辑、副总经理职务，城市传媒副总经理、财务总监杨延亮曾兼任青岛出版总会计师职务。目前二人已就前述兼职向青岛出版董事会递交辞职申请，并于 2015年 1月 15日经青岛出版董事会审议通过，青岛出版于 2015年 1月 21日向中共青岛市委宣传部提交了关于调整贾庆鹏、杨延亮二人兼职的请示，贾庆鹏、杨延亮实际已未在青岛出版履行上述管理职务。
城市传媒高级管理人员独立性情况将符合《首发管理办法》关于上市公司人员独立性的法律规定，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
城市传媒拥有独立、完整的人事管理体系，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）城市传媒拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，城市传媒的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）城市传媒建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）城市传媒具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）城市传媒在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、规范运行
（1）城市传媒已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的
规定。同时，城市传媒制定了《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《青岛城市传媒股份有限公司公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）城市传媒董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，城市传媒符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）城市传媒现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）经核查城市传媒的内部控制流程及其运行效果，城市传媒建立健全了内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，城市传媒符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）城市传媒承诺，不存在以下任一情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时，通过查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明，确认城市传媒不存在上述违规情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）城市传媒不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）城市传媒已出台《公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，规范资金占用问题，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）城市传媒资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流量正常，城市传媒符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）城市传媒建立了较为健全有效的内部控制制度体系，城市传媒符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）城市传媒会计基础工作规范。瑞华就城市传媒最近三年一期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，城市传媒符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，城市传媒的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行编制。城市传媒编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，城市传媒符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，城市传媒已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》，城市传媒最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；营业收入累计超过人民币 3亿元；截至本独立财务顾问报告出具日，城市传
媒实收资本为4亿元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％，且不存在未弥补亏损，城市传媒符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）最近三年，城市传媒依法纳税，所享受各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，城市传媒符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）城市传媒不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，城市传媒符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）城市传媒及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责，城市传媒符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）城市传媒自成立至今一直致力于从事出版发行业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于出版发行等主营业务，所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。城市传媒具有持续盈利能力，城市传媒符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金拟投向城市传媒在建项目，均为城市传媒主营业务。募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，城市传媒符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金数额和投资项目与城市传媒现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，城市传媒符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）城市传媒本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，城市传媒符合《首发管理办法》
第四十条的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，城市传媒符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对城市传媒的独立性产生不利影响，城市传媒符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过，城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，城市传媒符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，拟置入资产符合《首发管理办法》规定的相关发行条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次上市公司发行股份购买资产的价格充分考虑上市公司 A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|
||30.84|
||19.21|
|三友化工|19.38|
|云维股份|54.41|
|新都化工|36.10|

||
|-|
|36.10|
|36.63|
|86.80|
|85.16|
|88.79|

注1：数据来源w ind资讯；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）城市传媒市盈率＝2014年8月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益；
注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高；
（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 5.68元/股的90%。本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”、“‘定价基准日前 20个交易日股票交易均价’的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为5.33元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价符合相关规定，兼
顾各方利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）置出资产的定价依据及公平合理性分析
1、置出资产的定价依据
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的天和出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确认之评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，天和对置出资产采用资产基础法评估，截至评估基准日2014年8月31日，置出资产评估值 1,720,899,589.23元。置出资产最终评估结果以资产基础法为准。
根据《重组协议》，置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。
2、置出资产定价公平合理性分析
（1）天和接受委托对置出资产进行了资产评估，其拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（2）天和独立于委托方，并且独立于置出资产的承接方以及青岛出版等5名交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天和对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
（3）上市公司董事会已于第七届第十六次董事会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年8月31日置出资产的实际情况，评估结果具有公允性。
（4）作为提供本次置出资产定价依据的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》已于青岛市国资委和青岛市财政局完成备案，相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门的认可。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具
体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门、上市公司董事会及独立董事的认可。因此，作为置出资产定价依据的评估结果具备公允性。
（三）置入资产的定价依据及公平合理性分析
1、置入资产的定价依据
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的天和出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确认之评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，天和对置入资产采用资产基础法和收益法评估，截至评估基准日 2014年 8月 31日，资产基础法评估结果为 2,483,013,980.28元、收益法评估结果为 2,878,684,900.00元。置入资产最终评估结果以收益法为准。
根据《重组协议》，置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。
2、置入资产定价公平合理性分析
（1）天和接受委托对置入资产进行了资产评估，其拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（2）天和独立于委托方，并且独立于上市公司、交易对方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，天和对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
（3）上市公司董事会已于第七届第十六次董事会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年8月31日置入资产的实际情况，评估结果具有公允性。
（4）作为提供本次置入资产定价依据的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评
估报告》已于青岛市国资委和青岛市财政局完成备案，相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门的认可。
（5）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
城市传媒与同行业上市公司估值比较的具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|
||30.84|
||19.21|

注：数据来源 wind资讯；
根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，城市传媒100%股权的评估价值为 2,878,684,900.00元；根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，城市传媒 2013年度归属于母公司股东的净利润为 149,858,805.48元，对应 2013年业绩的本次评估市盈率为19.21倍，但同行业可比上市公司的市盈率平均值为30.84倍，因此，本次评估作价合理、公允。
（6）收益法评估增值率的合理性分析
根据天和出具青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，城市传媒100%股权评估价值为2,878,684,900.00元，相较母公司口径净资产账面价值增值2,149,151,803.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03元，增值率146.85%。收益法评估增值率的合理性分析如下：
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》
确认条件的无形资产（如商标等非专利技术、管理经验、品牌影响力等）。
本次交易的置入资产是城市传媒100%股权。城市传媒主营图书期刊等的出版
发行业务，属于文化传媒行业。近年来，城市传媒加快转型升级，紧扣城市出版特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，未来在数字教育、数字生活、城市文化消费体验服务等各项业务均会有较大的提升空间。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门、上市公司董事会及独立董事的认可；相关评估结果低于公开市场同行业公司平均估值水平。因此，本次交易拟置入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、城市传媒100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
城市传媒100%股份在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
天和认为，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值，还包括其他可确指无形资产（如版权、商标等）及不可确指的无形资产（如商誉）等；而资产基础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。本次评估目的是重大资产重组，拟置入股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论。
评估过程中，天和所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
有关城市传媒100%股份收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第七节标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次对城市传媒100%股份评估中采用收益法的评估结果作为评估结论的理由充分，收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
本次交易上市公司将置出全部资产和负债，置入城市传媒100%股份。根据和信出具的和信审字（2014）第 000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，以及瑞华出具的瑞华专审字[2014]01670556号《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》以及瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于2013年 1月 1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权，总资产和净资产规模将下降，主要原因是上市公司通过本次交易由重资产的综合性化工企业转型成为具有特色的城市文化传媒企业，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||2013年||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|49,129.00|49,141.40|0.03%|58,371.52|49,589.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,865.00|0.00|100.00%|1,858.01|0.00|
|8,234.13|832.64|-89.89%|14,975.21|1,634.56|
|19,829.12|19,776.43|-0.27%|13,204.24|10,227.10|
|1,529.45|3,158.05|106.48%|4,868.11|2,586.61|
|3,505.80|1,076.21|-69.30%|12,055.43|2,152.12|
|17,042.80|20,003.83|17.37%|16,795.90|14,207.43|
|0.00|1,406.21|不适用|0.00|146.14|
|101,135.29|95,394.77|-5.68%|122,128.42|80,543.72|
|3,764.95|150.00|-96.02%|3,743.74|150.00|
|2,253.13|97.68|-95.66%|2,128.56|94.28|
|0.00|3,981.34|不适用|0.00|4,119.93|
|86,680.65|30,155.43|-65.21%|91,849.01|30,243.00|
|31,443.78|1,790.39|-94.31%|6,566.53|1,685.69|
|42,012.27|45,942.21|9.35%|42,957.75|25,370.17|
|300.93|251.86|-16.31%|360.49|321.81|
|11,662.67|451.24|-96.13%|11,555.77|476.78|
|1,016.98|1,746.40|71.72%|0.00|23,249.61|
|179,135.37|84,566.55|-52.79%|159,161.85|85,711.27|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|
|71,400.00|4,300.00|-93.98%|71,900.00|4,600.00|
|19,262.15|9,675.97|-49.77%|16,557.13|11,998.88|
|27,994.61|33,673.27|20.28%|32,279.75|23,787.76|
|3,176.20|10,369.87|226.49%|11,905.31|11,998.80|
|3,241.83|128.19|-96.05%|6,949.41|85.73|
|548.41|954.80|74.10%|-206.45|897.22|
|49.43|0.00|100.00%|49.43|0.00|
|9,030.12|2,761.65|-69.42%|11,265.61|3,338.11|
|0.00|280.00|不适用|0.00|280.00|
|1,701.46|0.00|100.00%|1,613.05|0.00|
|136,404.20|62,143.76|-54.44%|152,313.24|56,986.50|
|0.00|880.00|不适用|0.00|880.00|
|9,457.03|300.00|-96.83%|9,670.82|0.00|
|197.09|0.00|100.00%|190.28|0.00|
|6,543.22|0.00|100.00%|0.00|0.00|
|16,197.34|1,180.00|-92.71%|9,861.10|880.00|
|152,601.55|63,323.76|-58.50%|162,174.34|57,866.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39,578.62|40,000.00|1.06%|39,578.62|40,000.00|
|74,204.49|38,460.54|-48.17%|74,204.49|38,460.54|
|121.21|0.00|100.00%|106.01|0.00|
|55.99|0.00|100.00%|0.00|0.00|
|13,659.56|487.88|-96.43%|13,659.56|487.88|
|-13,561.27|37,670.40|377.78%|-20,096.72|29,422.11|
|114,058.61|116,618.83|2.24%|107,451.97|108,370.53|
|13,610.50|18.74|-99.86%|11,663.95|17.96|
|127,669.11|116,637.57|-8.64%|119,115.93|108,388.49|
|280,270.66|179,961.32|-35.79%|281,290.27|166,254.99|

截至 2014年 8月 31日，本次交易完成后，上市公司资产总额为 179,961.32万元。
资产结构方面，流动资产占资产总额比例将由交易前的36.08%上升至53.01%，流动资产总额较交易前下降5.68%，主要原因是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据及其他应收款下降。交易完成后，上市公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款、预付款项及存货；非流动资产占资产总额比例将由交易前的63.92%下降至46.99%，非流动资产总额较交易前下降52.79%，主要原因是固定资产及在建工程大幅下降。交易完成后，上市公司非流动资产主要构成为投资性房地产、固定资产和无形资产。
截至2014年8月31日，本次交易完成后，上市公司的负债总额63,323.76万元。
负债结构方面，流动负债占负债总额比例将由交易前的89.39%上升至98.14%，流动负债总额较交易前下降54.44%，主要原因是短期借款、应付票据和其他应付款大幅下降。交易完成后，上市公司流动负债主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款；非流动负债占负债总额比例将由交易前的10.61%下降至1.86%，非流动负债总额较交易前下降92.71%，主要原因是递延收益及其他非流动负债大幅下降。交易完成后，上市公司非流动负债主要构成为长期借款和递延收益。
2、交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|

||||
|-|-|-|
|0.74|1.54|0.80|
|0.62|1.21|0.69|
|54.45%|35.19%|57.65%|

截至2014年8月31日，本次交易后，上市公司流动比率将由0.74上升至1.54，速动比率将由 0.62上升至1.21，资产负债率（合并口径）由54.45%下降至35.19%，偿债能力和财务安全性得到增强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月|||2013年||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|121,184.89|83,884.99|-30.78%|181,621.78|124,753.44|
|7,455.56|9,726.00|30.45%|2,705.88|16,416.33|
|6,982.00|8,249.08|18.15%|1,770.21|14,988.01|
|6,535.45|8,248.29|26.21%|2,428.74|14,985.88|

本次交易完成后，城市传媒将成为上市公司全资子公司和主要业务平台，上市公司将由综合性化工企业转型成为具有特色的城市文化传媒企业，上市公司净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力显著增强。
2、交易前后主要财务指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|20.80%|35.76%|9.95%|
|5.76%|9.83%|0.97%|
|2.88|1.87|2.71|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力得到增强。
本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣
除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至 0.24元/股；2014年 1-8月的
基本每股收益由 0.17元/股下降至 0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.02元/股提升至0.12元/股。
同时，根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2014年、2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 17,947.65万元和 20,562.72万元，即本次交易后上市公司 2014年、2015年预测基本每股收益分别为0.29元/股及0.33元/股（假设本次发行股份于2015年1月 1日完成登记且并未考虑募集配套资金），相对于公司 2013年交易前实现的基本每股收益0.06元/股，上市公司每股收益显著提升。
2014年1-8月，受到城市传媒结算周期的影响，上市公司可能面临2014年 1-8月当期每股收益摊薄的风险，但根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，城市传媒未来盈利能力稳定增长，如果盈利预测水平能够实现，2014年度、2015年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。城市传媒为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险的措施，详见“重大事项提示/十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（三）未来盈利能力趋势分析
根据瑞华核字[2014]01670035号《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|78,604.33|53,888.52|31,490.92|85,379.44|
|1,264.01|413.50|447.61|861.11|
|15,981.01|10,351.14|7,089.77|17,440.91|
|13,674.57|10,216.05|5,984.46|16,200.51|
|-7.57|87.68|140.74|228.42|
|1,070.61|1,207.15|0.00|1,207.15|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00||||
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|2,275.90|2,074.08|1,915.14|3,989.22|
|61.11|6.39|0.44|6.83|
|37.21|72.43|0.00|72.43|
|1.23|59.39|0.00|59.39|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|1,428.32|1,476.92|-544.77|932.15|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|0.37|0.21|0.00|0.00|
|0.37|0.21|0.00|0.00|

本次重大资产重组拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力，经营业绩持续增长。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅度提升， 2014年、2015年预计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为17,947.65万元和20,562.72万元。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公
司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
的分析
1、本次交易对上市公司在行业中的市场地位及竞争优势影响分析
本次交易完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权，上市公司将由重资产的综合性化工企业转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
城市传媒近年来加快转型升级，不断整合、培育自身优势资源，并基于出版发行主业，紧扣城市出版特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，形成市场化的城市出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和 2014年，国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉。
根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒下属青岛出版社排名全国第 5位。在社科类图书出版单位中总体经济规模综合排名第4位。
根据北京开卷信息技术有限公司的统计，2011年 1月至 2014年 7月，青岛出版社在全国图书零售市场的总体码洋占有率和总体码洋排名如下：
0 1.20%
总体码洋占有率 总体码洋排名
（1）具有鲜明城市出版特色的文化传媒企业
城市传媒一方面积极发展数字出版模式，集中精力打造城市社区数字出版平台，
平台将以城市社区为服务单元，集成社区报、数字博物馆、数字科学馆、数字学校、
数字厨房、数字广播、数字家庭终端服务平台等子系统，为城市社区用户提供网上
阅读、网上学习、网上参观、网上娱乐、网上购物以及相关的电子商务活动；另一
方面寻求多元化发展，依托主业，建设青岛城市东、西文化消费综合体，进一步提升出版品质，提升文化影响力在青岛市南、黄岛和红岛 3个城市核心区域分别设立大型综合文化体验中心，打造青岛文化消费服务高地。
（2）在出版细分市场具有领先优势
北京开卷信息技术有限公司的统计结果显示，在全国整个生活类图书市场方面，近三年城市传媒凭借优秀的产品和扎实的市场基础，码洋排名稳居市场前三位，市场占有率稳中有升，在品种规模增加的同时出版效率远高于市场平均水平。
从细分市场来看，青岛出版社在生活类、大众健康类和美食类图书方面拥有较强的优势。2011年 1月至 2014年 7月，青岛出版社美食类图书码洋排名长期保持该细分市场第一名，分月平均码洋占有率高达15.42%；生活类图书码洋排名始终占据市场前三名；大众健康类图书码洋排名长期稳居市场前三名。
0 25.00% 1
20.00% 2
15.00% 3
10.00% 4
5.00% 5
6 0.00%生活类码洋占有率 大众健康类码洋占有率 美食类码洋占有率
生活类码洋排名 大众健康类码洋排名 美食类码洋排名
（3）积极探索“走出去”和“引进来”，深化和拓展与海外领先出版机构合作
城市传媒与《美国国家地理》通过版权合作方式，在中国合作推出《NGKIDS》中文版《环球少年地理》。该杂志的核心读者群为 6-14岁儿童，内容覆盖自然、动物、科学、技术、人文历史、考古学和流行文化等。
城市传媒未来将继续深化与海外机构的合作，努力为中国少儿读者提供更为精彩、更加个性的科普体验，拓展新的业务增长点。
（4）产业链一体化优势
目前城市传媒已覆盖了出版、发行、物流运输和终端销售等环节，形成了较为
完整的一体化产业链。完善的出版发行一体化产业链降低了城市传媒可能面临的来自个别环节的局部风险，降低和规避了公司经营的波动性和周期性。同时，各个业务单元形成了互相促进、互相影响的有机整体，进一步提升了城市传媒的运营效率和抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司的发展规划
伴随3G、4G网络的普遍应用和智能手机的加速普及，移动互联网呈现快速增长态势，深度影响改变城市人群的生活方式和生活品质。2014年 8月，中央发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，明确提出强化互联网思维，坚持优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
城市传媒顺应国家政策和措施的变化，采取互联网思维对业务模式和商业模式进行创新，探索转型发展、业态升级和基于移动互联网的融合发展的道路。
本次重组完成后，上市公司将立足图书出版发行主业，拓展期刊、网络等传媒业产品线，依托传统资源优势，加快与新兴媒体融合，加大信息技术应用和数字出版探索力度，以资本为纽带，实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界发展，逐步发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
（1）以版权内容创新为核心，强化媒体融合发展，构建城市特色出版体系
城市传媒将持续巩固图书主业和内容产业的基础、核心地位，满足城市人群的文化娱乐消费诉求，围绕生活时尚、人文艺术、少儿读物等优势领域，打造精品力作，进一步提升城市传媒文化竞争力的核心。按照“集中、集聚、集群”的市场发展思路，不断提升内容策划品质和内容创新形式，通过并购、合作，在内容阅读、网络自出版等方面，做好版权内容资产运营，延伸内容产业链条，提升产品收益率、市场竞争力。
（2）以数字出版创新为核心，强化科技融合发展，构建城市数字文化社区体系
城市传媒基于数字出版创新发展构建“城市文化数字社区体系”，未来将在数字
生活和数字教育领域，承载多种数字出版产品，实现数字化内容、平台和传播渠道的整合，线上及线下传播应用功能的聚合，形成以数字内容传播为主体功能的数字虚拟社区、以O2O综合服务体验为核心内容的现实社区，通过移动互联技术，实现虚拟社区与现实社区交互融合，为城市人群提供更为便捷、立体的“端到端”服务，快速推动城市传媒的不同媒体形态的融合发展。
（3）依托青岛快速发展的经济文化和宜居幸福的国际化都市发展要求，强化新业态融合发展，构建城市文化消费体验服务中心
城市传媒将以体验消费升级为核心，在青岛商业繁华地区，择机对现有经营网点进行改造升级，提供社区化、个性化、订制化、网络化的文化服务，使之成为所在地区居民文化消费和社会休闲的重要场所与地标性建筑。
（4）城市出版模式的复制输出
不同城市有不同的风格，不同城市有不同的文化需求，城市传媒将立足青岛，摸索一套适合城市居民文化生活需求的服务模式，在时机成熟时，将模式整体复制输出。
3、本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
根据《业绩补偿协议》，青岛出版及其一致行动人出版置业承诺城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
1、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《青岛碱业股份有限公司章程》、《青岛碱业股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛碱业股份有限公司董事会议事规则》、《青岛碱业股份有限公司监事会议事规则》、《青岛碱业股份有限公司信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一
步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东青岛出版控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
青岛出版及出版置业已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司的实际控制人为青岛市财政局，上市公司将转型为文化传媒企业。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
（1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《青岛碱业股份有限公司章程》以及《青岛碱业股份有限公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，上市公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东青岛出版将严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关
职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进上市公司
良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《青岛碱业股份有限公司章程》、《青岛碱业股份有限公司监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为了进一步规范募集资金的管理，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），上市公司对《青岛碱业股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经第七届董事会第十六次会议审核通过并实施。本次交易完成后，上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）关于上市公司独立运作的情况
本次交易完成后，上市公司所拥有的全部资产为城市传媒100%股权。城市传媒独立运作的情况具体详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析/（四）拟置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司市场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；若上述业绩承诺能够
实现，则本次交易对上市公司的经营业绩将会有明显的提升作用。本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，青岛出版及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在上市公司控股股东及其一致行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
七、本次资产交付安排的说明
根据《重大资产重组协议》、《无偿划转协议》、《股份认购协议》以及交易对手关于重大资产重组相关事项的承诺函，本次交易资产交付的相关安排如下。
（一）无偿划转股权的交割
划出方和划入方应当在协议生效后三十个工作日内，完成无偿划转股份的交割。
无偿划转股份的交割手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则负责办理，划出方和划入方应为青岛碱业办理标的股份交割提供必要协助。
（二）拟置出资产的交割
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，在青岛碱业和承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。承
接主体承接的置出资产内容与青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》存在差异的，青岛碱业与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，青岛出版等 5名交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
（三）拟置入资产的交割
《重大资产重组协议》生效后六个月内，在各方以青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，青岛出版等5名交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛出版等 5名交易对方应将置入资产股权转让至青岛碱业名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与置入资产转移相关的一切步骤，使置入资产过户登记至青岛碱业名下。青岛出版等 5名交易对方应当向青岛碱业交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。
自置入资产交割日起，青岛碱业成为置入资产的权利人，青岛出版等 5名交易对方已完成置入资产的交割义务。
同时，为便于置入资产交割的具体操作，青岛出版等 5名交易对方将对城市传媒的形态作适当调整，即在置入资产交割阶段，将其整体变更为有限公司。青岛出版等 5名交易对手已就放弃城市传媒股权（变更为有限责任公司后）的优先购买权出具承诺函。
（四）发行股份的交割
发行股份购买资产的股份登记手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则负责办理。
因募集配套资金所发行的股份，由青岛碱业在收到认购人全部股份认购款之日起十五个工作日内，根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则为
认购人办理相应的股票登记手续。
此外，上述协议也明确了交易双方的违约责任。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致产生上市公司支付承接主体股权且发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
青岛出版等 5名交易对方将成为上市公司的股东，其中青岛出版及其一致行动人出版置业将合计持有青岛碱业超过51%的股份。根据《上市规则》，青岛出版为上市公司潜在控股股东，青岛出版及其一致行动人出版置业视为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和 2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。
本次交易后，上市公司置入城市传媒100%股权，上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年全国新闻出版业基本情况》，2013年，全国共有出版社 582家（包括副牌社 33家），出版图书 444,427种（初版 255,981种，重版、重印 188,446种），总印数 83.10亿册（张），总印张 712.58亿印张，定价总金额 1,289.28亿元，与上年相比，相关数据都有所增长，尤其是重版、重印增长了9.55%，城市传媒所属文化出版市场发展前景广阔。
同时，城市传媒将以版权资产管理、运营为核心，以互联网应用为技术工具手段，加速传统媒体与新兴媒体融合，持续创新文化产品提供方式及实现载体，通过可复
制的“内容+网络+体验+社区”商业运营模式，加速转型为服务于城市文化生活各
个领域的新型传媒企业。
通过本次交易，青岛碱业引入具有较强盈利能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。与此同时，城市传媒希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部置入上市公司，利用上市公司资本运作平台和新媒体行业发展契机，实现其跨越式发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析
关于本次交易的《业绩补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》的主要内容。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟置入资产未来的经营业绩以本次交易评估报告的数据为准，且交易各方签订了《业绩补偿协议》，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时青岛出版及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
9、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、瑞信方正内核程序简介
瑞信方正按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内部控制指引》等有关规定，建立了证券发行内核制度，成立了内核小组，并设立了独立于投资银行部的质量控制部，由其作为公司业务的质量监控、风险防范和内部核查的专职机构，负责公司内部日常执行项目的质量管理工作，直接对公司投资银行委员会和内核小组负责。内部审核具体流程如下：
（一）质量控制负责人对项目进行跟踪
项目从立项开始，质量控制部指定项目质量控制负责人，对项目进行监控和跟踪，包括从项目的立项、执行、项目现场核查、申请材料准备、反馈意见答复，到发行、上市及后续的持续督导环节等。在项目进行过程中，随时与项目组对发现的问题进行沟通。
（二）项目现场审核
项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告，由质量控制部的质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底稿的收集、整理情况，对相关人员进行访谈，并形成现场核查意见，供内核小组审核项目参考。
（三）项目申请文件审核
项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部进行初审。
质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提出修改意见。法律合规部从项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意见。
（四）项目内核会议流程
内核小组由 15-20名成员组成，其中设负责人 1名，内核小组的组成人员根据公司的相关制度确定，内核负责人由公司总经理办公会确定的投资银行业务相关负责人担任。另外，内核小组设秘书 1名，由内核负责人指定，但是内核小组秘书不
属于内核小组成员。
内核小组会议由内核负责人召集并主持。内核负责人不能参加会议时，由内核负责人指定的其他成员召集和主持。内核会议应有 7名或以上的非关联成员出席方可举行。与内核项目有关联关系的内核小组成员不得作为内核小组成员出席内核会议，且无权投票表决，并应当在表决时回避。项目负责人、项目保荐代表人、项目协办人需列席会议，内核小组聘请的行业研究员、律师、会计师、评估师等公司外部的专业人士等经内核负责人同意也可以列席会议。
内核小组会议可采用现场会议、电话会议、视频会议的方式召开。内核会议程序如下：
1、内核负责人主持会议，宣布内核小组会议讨论议题；
2、项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况；
3、项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）；
4、质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见；
5、列席内核会议的人员发表意见（如有）；
6、内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充分讨论。
内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、清晰；
7、项目负责人回答内核小组成员提出的问题；
8、会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组会议的审核意见；
9、项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内核小组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决；
10、在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。
内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材料一并保存，保存期不少于10年。
（五）会后事项
内核小组召开、表决后，应当履行以下程序：
1、由项目的质控负责人负责制作内核会议纪要，并由内核小组秘书以电子邮件的方式将该会议纪要发送给参与表决的内核小组成员审阅、确认；
2、内核小组秘书将该会议纪要发给项目组，项目组须针对内核会议提出的问题及时提交书面回复文件；
3、由内核小组秘书将书面回复意见转报参与表决的内核小组成员，向内核小组成员确认是否认可项目组的书面回复意见；
4、将书面的会议纪要提交给参与表决的内核小组成员签名。
出席内核会议人数的三分之二以上（包括三分之二）内核小组成员认可项目组提交的关于内核意见的书面回复后，方可认为内核小组正式审核同意推荐内核项目，公司方可正式对外出具申报文件。
内核小组表决通过的项目，如果出现重大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，并提交内核会议重新审核表决。
二、瑞信方正内核结论意见
2014年 11月 27日，瑞信方正内核小组召开内核会议，对独立财务顾问就本次重大资产重组事项出具的专业意见进行审查。此次内核会议获得出席会议的三分之二以上的内核小组成员同意认可，瑞信方正内核小组同意出具《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将该核查意见上报交易所审核。
2015年 01月 16日，瑞信方正内核小组召开内核会议，对独立财务顾问就本次重大资产重组事项出具的专业意见进行审查。此次内核会议获得出席会议的三分之二以上的内核小组成员同意认可，瑞信方正内核小组同意出具《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将该报告上报中国证监会审核。
第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，青岛出版将成为公司的控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
根据和信出具的和信审字（2014）第 000182号《青岛碱业股份有限公司审计报告》，以及瑞华对基于重大资产重组已于2013年1月1日实施完毕假设编制的上市公司备考财务报表出具的瑞华专审字[2014]01670556号《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年|
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.54|0.80|
|0.62|1.21|0.69|
|54.45%|35.19%|57.65%|

截至2014年8月31日，本次交易后，上市公司流动比率将由0.74上升至1.54，速动比率将由0.62上升至1.21，资产负债率（合并口径）由54.45%下降至35.19%，偿债能力和财务安全性得到增强。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
（一）分配原则及分配条件
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。
（二）分配周期及分配方式
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红及股票分配条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
本次交易完成后，上市公司业务将主要由城市传媒及其子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司筹划本次重组停牌日（2014年8月25日）前6个月（即2014年2月21日）至2015年1月16日是否存在买卖股票行为进行了核查，具体情况如下：
（一）田立语：现任海湾集团董事。核查期间，田立语买卖青岛碱业股票的行
为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月22日|9.24|卖出|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，田立语已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在青岛碱业就本次重组股票停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息，也未参与本次重组的筹划、制定、论证、决策。本人的上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕之日，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。”
（二）李明辉：现为城市传媒副总经理余斌之母亲。核查期间，李明辉买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月25日|9.00|买入|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，余斌已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人于2014年8月13日参与本次重组的方案论证，获知本次重组的内幕信息，自2014年8月13日至本声明及承诺函签署之日，本人未向李明辉泄露过任何有关本次重组的事项。本人之母亲上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买
卖青岛碱业的股票。”
（三）高菊梅：现为出版置业执行董事、法定代表人王东华之配偶。核查期间，
高菊梅买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月19日|10.37|买入|
|2014年12月22日|9.35|买入|
|2014年12月22日|9.24|买入|
|2014年12月24日|9.11|买入|
|2014年12月24日|9.11|买入|
|2014年12月30日|9.02|买入|
|2014年12月31日|8.60|买入|
|2014年12月31日|8.48|买入|
|2014年12月31日|8.80|买入|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，王东华已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在青岛碱业就本次重组股票停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息，也未参与本次重组的筹划、制定、论证、决策。本人之配偶上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。
青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。”
针对上述人员在核查期间买卖青岛碱业股票的行为，青岛碱业、海湾集团、出版置业、城市传媒已出具《关于相关人员买卖股票情况的声明》：“上述人员在买卖青岛碱业股票时，青岛碱业已召开第七届董事会第十六次会议审议本次重组相关事宜，并公告了相关会议决议，以及《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该等人员不存在利用内幕信息谋取非法利益情形的可能，上述在核查期间买卖青岛碱业股票的行为不属于内幕交易。”经核查，本独立财务顾问及中伦律师认为，田立语、李明辉、高菊梅在核查期间内买卖青岛碱业股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构
成内幕交易。
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
青岛碱业自2014年8月25日起因筹划重大资产重组事项连续停牌，因此本次重组的第一次董事会前20个交易日的时间段为自2014年7月28日至2014年8月22日。在申请停牌前最后一个交易日（2014年8月22日）公司股票收盘价为 6.05元/股，之前第 20个交易日（2014年7月 28日）收盘价为 5.74元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅5.40%。
同期，上证综指（000001.SH）累计涨幅2.89%，Wind化工指数（882202）累计涨幅9.55%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为，青岛碱业停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式上市公司将以股东大会通知形式予以公告。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构天和具有证券期货相关业务资格。天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年8月31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业签署了《业绩补偿协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，青岛出版和出版置业将以股份方式及现金的方式对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于业绩补偿的具体安排，请详见本独立财务顾问报告
“第八节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（五）锁定期延长安排
青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化情况
根据瑞华专审字[2014]01670556号《专项审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易完成后公司总股本为 622,358,675股（不考虑配套融资），以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
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|-|-|-|
|2014年1-8月/2014年8月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|6,535.45|8,248.29|2,428.74|
|0.17|0.13|0.06|
|0.02|0.12|(0.23)|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财
务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
本次交易后，上市公司 2013年基本每股收益由 0.06元/股提升至 0.24元/股，
扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至0.24元/股；2014年1-8月的基本每股收益由0.17元/股下降至0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.02元/股提升至0.12元/股。
受到城市传媒结算周期性影响，上市公司 2014年 1-8月当期每股收益有所摊薄，但根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2014年、2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 17,947.65万元和 20,562.72万元，即本次交易后上市公司2014年、2015年预测基本每股收益分别为 0.29元/股及 0.33元/股（假设以发行股份后的 622,358,675股股本计算，由于配套融资金额存在不确定性，此处未考虑配套融资），相对于上市公司 2013年实现的基本每股收益0.06元/股提升显著，相对于上市公司2013年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.23元，提升的幅度更大。因此，本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司应对本次重组摊薄即期回报风险采取的措施
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，城市传媒将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：
（1）立足传统出版发行业务，加快转型升级步伐
新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点，城市传媒将通过新媒体产品建设，发挥孵化功能和版权优势，融合传统资源和技术资源，快速推进数字出版工作。以内容为平台，继续扩大数字阅读规模，加强传统资源与新媒体资源的融合，进行全新的功能性应用研发，做好特色定位，完善服务体系。
书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时，加快转型升级的步伐。
大力推进网上销售，发展有特色的城市发行营销模式，使地面实体书店与网上书店融合发展；从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变，向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时，优化产品结构，细化管理流程，专业化人才队伍。
（2）完善考核体系，激发团队活力
城市传媒将完善激励机制、竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，将顶
层设计与基层考核结合好，激发员工活力。
（3）针对性风险评估及风险应对
城市传媒将加强对出版发行行业的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，对各经营单位进行针对性的风险评估。将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。
八、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。