浙富控股集团股份有限公司
对外投资经营管理制度
第一章 总则
第一条为加强浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，明确公司股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营管理方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：
（一）委托理财、委托贷款。
（二）对子公司、合营企业、联营企业投资。
（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股、并购其他境内、外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其所属子公司(包括：全资子公司、控股子公司)的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第六条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的决策权限
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。有关公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，授权董事长签订生产经营所需的重大合同。
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，由公司董事长决定。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以下的由董事长决定，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下的由董事长决定；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下的由董事长决定；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以下的由董事长决定；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下的由董事长决定。
控股子公司)无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的管理
第十一条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十三条公司董事长为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十四条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十五条公司董事会审计委员会及审计部负责对外投资的定期审计工作，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
第十六条对于达到本制度第七条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
购买上市公司股票的按照国家有关规定办理。
第四章对外投资的处置
第十七条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
(一)按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
(二)因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
(三)因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第十八条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
(二)投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
(三)因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
(四)公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第十九条公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的
程序及权限相同。
第二十条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
第五章信息披露
第二十一条公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第六章对外投资的责任追究
第二十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。
第七章附则
第二十四条本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改程序亦同。
第二十五条本制度自实施之日起生效，公司原《对外投资经营决策制度（修订稿）》自行废止。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
浙富控股集团股份有限公司二〇一四年五月六日