海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定就云内动力非公开发行股票限售股份的解除限售、上市流通事项进行核查，核查意见如下：
一、本次发行股票情况及股份限售情况
2014年 10月 28日，证监会下发《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099号），核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行不超过 176,959,619股新股。本次非公开发行由金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和云南云内动力集团有限公司 7位发行对象以现金方式全额认购本次发行的 118,253,968股新股。本次发行前，公司总股本为680,760,000股，本次非公开发行股票118,253,968股，发行后公司总股本为799,013,968股。
本次非公开发行新增股份已于2014年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行对象云南云内动力集团有限公司自2014年11月27日起三十六个月内不得转让，其他发行对象金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司自 2014年 11月 27日起十二个月内不得转让。
有限公司、泰达宏利基金管理有限公司共6名特定投资者持有的限售股份限售期到期，满足解除限售条件，已办理完成解除限售工作，具体内容详见巨潮资讯网披露的《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》（编号：董2015—065号）。
2017年6月12日，公司实施2016年年度权益分派，向全体股东每10股送红股 3股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，公司总股本由 878,768,569股变更为1,757,537,138股。云南云内动力集团有限公司所持有2014年非公开发行限售股数由8,412,699股变更为16,825,398股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|限售期（月）|2016年权益分派实施后持有的限售股份数量（股）|
|1|易方达基金管理有限公司|25,400,000|12|--|
|2|金鹰基金管理有限公司|13,200,000|12|--|
|3|国联安基金管理有限公司|12,100,000|12|--|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|14,000,000|12|--|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|29,800,000|12|--|
|6|财通基金管理有限公司|15,341,269|12|--|
|7|云南云内动力集团有限公司|8,412,699|36|16,825,398|
|合计||118,253,968|--|16,825,398|

二、本次解除限售的股东及其持股数量情况
本次解除限售的股份数量为16,825,398股，预计可上市流通时间为2018年7月25日，占云内动力股份总数的0.8537%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股东名称|持有限售股份数（股）||本次可上市流通股数（股）||本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）||本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）||冻结的股份数量（股）||
|1|云南云内动力集团有限公司|云南云内动力集团有限公司|||||||||||
|||||86,077,475||16,825,398||0.9666||0.8537||0|
|合 计||||86,077,475||16,825,398||0.9666||0.8537||0|

三、本次限售股上市流通前后股本结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次解除股份限售前||本次变动增减（+，-）|本次解除股份限售后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|230,089,117|11.67%|-16,825,398|213,263,719|10.82%|
|1、国有法人持股|86,077,475|4.37%|-16,825,398|69,252,077|3.51%|
|2、其他内资持股|144,011,642|7.30%||144,011,642|7.31%|
|二、无限售条件股份|1,740,711,740|88.33%|+16,825,398|1,757,537,138|89.18%|
|1、人民币普通股|1,740,711,740|88.33%|+16,825,398|1,757,537,138|89.18%|
|三、股份总数|1,970,800,857|100.00%||1,970,800,857|100.00%|

四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||公司2014年非公开发行股票的投资者云南||||
||||||已履行完毕，|
|||云内动力集团有限公司承诺将本次获配股||||
||||2014-11-27|至2017-11-26|未出现违反|
|||份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份||||
||||||承诺情况|
|||上市之日起三十六个月内不转让。||||
|||基于对公司价值的认可和未来发展前景的||||
|||坚定信心，公司控股股东云南云内动力集团|||已履行完毕，|
|||有限公司承诺自公司2016年度利润分配及|2017-02-23|至2018-02-22|未出现违反|
|||资本公积金转增股本预案披露后12个月内|||承诺情况|
|||不减持持有的公司股份。||||
|||云南云内动力集团有限公司承诺对所持有||||
|||的云内动力全部股份自2017年6月28日起|||已履行完毕，|
|||12个月内不减持，在此期间由于上市公司|2017-06-28|至2018-06-27|未出现违反|
||股份限售|||||
|||送红股、转增股本及配股增加的上市公司股|||承诺情况|
||承诺|||||
|云南云内||||||
|||份，亦在此期间不减持。||||
|动力集团||||||
|||控股股东云南云内动力集团有限公司承诺：|||已履行完毕，|
|有限公司||||||
|||在本次增持计划完成后十二个月内不减持|2017-07-06|至2018-07-05|未出现违反|
|||其持有的云内动力股份。|||承诺情况|
|||云南云内动力集团有限公司承诺：1、本公||||
|||司因本次募集配套资金认购的非公开发行||||
|||的股份自本次非公开发行结束之日起三十|||正在履行中，|
|||六个月内不得转让；2、若本公司上述承诺|2017-12-15|至2020-12-14|未出现违反|
|||的锁定期与证券监管机构的最新监管意见|||承诺情况|
|||不相符，本公司将根据证券监管机构的监管||||
|||意见进行相应调整。||||
||关于同业|云南云内动力集团有限公司及其控制的企|||正在履行中，|
||竞争、关|业与上市公司之间将尽可能的避免和减少|2017-03-10|长期|未出现违反|
||联交易、|发生关联交易，对于无法避免或者有合理原|||承诺情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金占用|因而发生的关联交易，云南云内动力集团有||||
|方面的承|限公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的||||
|诺|原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深||||
||圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依||||
||法签订协议，履行法定程序，保证不通过关||||
||联交易损害上市公司及其他股东的合法权||||
||益。||||
||作为云内动力的控股股东，根据国家有关法||||
||律、法规的规定，为了维护云内动力及其他||||
||股东的合法权益，避免与云内动力之间产生||||
||同业竞争，做出如下承诺：1、本公司以及||||
||受本公司控制的任何其他子公司或其他关||||
||联公司将不从事任何在商业上与云内动力||||
||有直接竞争的业务或活动。2、本公司及受||||
||本公司控制的任何其他子公司或其他关联||||
||公司与云内动力的任何交易，将根据双方之||||
||间的协议或依据公平原则进行。3、本公司|||正在履行中，|
||现时不存在，今后也将不生产、开发任何与|2014-11-27|长期|未出现违反|
||云内动力主营产品构成直接竞争的类同产|||承诺情况|
||品。4、若本公司及其控股子公司违反本承||||
||诺函的任何一项承诺，本公司将补偿云内动||||
||力有限公司因此遭受的一切直接和间接的||||
||损失。5、本公司在此承诺并保证，若本公||||
||司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确||||
||以及其他虚假、不实的情况，我公司将承担||||
||由此引起的一切法律责任和后果，并就该种||||
||行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承||||
||担。||||

五、本次解除限售股东对解除限售股份的处置意图
公司控股股东云南云内动力集团有限公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持该部分股份。
云南云内动力集团有限公司承诺：如计划未来通过证券交易所集中竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
六、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
____________ ____________
黄晓伟 胡东平
海通证券股份有限公司年 月 日