内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本次非公开发行方案的论证分析报告
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次拟非公开发行股票募集资金总额为人民币5000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
福瑞股份自2010年1月上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，公司将加快研发和市场开拓的国际化进程，不断巩固和提高行业地位，保持行业领先水平。本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、、公司流动资金需求较强公司自 2010年 1月上市以来，随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。
2、银行贷款融资的局限性在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。本次发行募集资金净额用于补充流动资金，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。公司将用于主营业务经营，有利于增强公司未来的持续经营能力。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象王冠一先生是公司实际控制人，本次发行前，王冠一先生直接和间接合计持有公司13.14%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计持有公司股份的比例增加至 14.43%，仍为公司实际控制人。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行价格为人民币25.53元/股，定价基准日为福瑞股份第五届董事会第五次会议决议公告日。若公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：1、送红股或转增股本P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
P为调整后的本次发行价格下限。2、派发股利P=P0-V其中：P0为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格下限。本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在以下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行股票总额不超过人民币5,000万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可
能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，本次募集资金全部用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；
2、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。2014年9月3日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后实施。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二零一四年九月五日