上海市锦天城律师事务所
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关于浙江金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人员买卖股票情况
之
专项核查意见
二〇一六年一月
致：浙江金利华电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易（以下“本次重大资产重组”或“本次交易”）项目专项法律顾问，对本次重大资产重组相关内幕知情人员买卖股票的事项进行了法律核查和验证。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在本次重大资产重组事项停牌日前 6个月内（即 2015年 4月 28日至 2015年 10月 28日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖金利华电股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师核查的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重大资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供金利华电本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖金利华电股票情况的有关事项进行了核查和验证，现出具核查意见如下：一、本次重大资产重组方案概述
根据金利华电与舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山橙思”）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山信立”）、舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山信传”）、杭州老板电器股份有限公司（下称“老板电器”）以及杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“金投智汇”）签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金利华电拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买杭州信立传媒广告有限公司（下称“信立传媒”）上述全体股东合计持有的信立传媒100%的股权，其中交易对价中的40%采取现金支付，60%通过非公开发行股份支付。同时向不超过 5名特定投资者定向发行股份募集资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、金利华电股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅情况
金利华电因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，自 2015年10月29日起停牌并公告。金利华电股票停牌前20个交易日内（即2015年9月 23日至 2015年 10月 28日），金利华电、创业板综合指数、深证制造业指数的波动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||金利华电收盘价（元/股）||创业板综合指数||深证制造业指数|
|2015年9月23日||19.20||2355.00||1768.41||
|2015年10月28日||29.85||2787.77||2040.83||
|涨跌幅（%）||55.47||18.38||15.40||

如上表所述，金利华电本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和行业板块因素影响，股票价格累计涨幅超过20%。
三、本次交易的内幕知情人
根据金利华电提供的《浙江金利华电气股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人员名单》及相关各方提交的《自查报告》，本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1、金利华电控股股东、持股5%以上股东、金利华电的全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、信立传媒全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、信立传媒现有股东舟山橙思的执行事务合伙人、舟山信立的执行事务合伙人以及舟山信传的执行事务合伙人；
4、信立传媒现有股东金投智汇的执行事务合伙人杭州泰恒投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、信立传媒现有股东老板电器的全体董事、监事及高级管理人员；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹。
四、本次重大资产重组内幕知情人员股份变更的情况
根据自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在公司控股股东赵坚（内幕信息知情人）及公司员工何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏及交易对方杭州老板电器股份有限公司独立董事张光杰买卖金利华电股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份/职务|交易日期|交易方式|交易方向|交易股数|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|赵坚|控股股东、董事长、总经理|2015年5月22日|大宗交易|卖出|-5,200,000|
||||2015年8月5日、6日|通过资产管理计划增持股票|买入|979,283|
|2|何红萍|会计|2015年4月28日|深圳证券交易所集中竞价|买入|5,800|
||||2015年4月30日||买入|2,000|
||||2015年4月30日||卖出|-5,800|
||||2015年5月5日||买入|2,000|
||||2015年5月7日||买入|500|
||||2015年5月15日||卖出|-4,500|
|3|马俊峰|办公室行政人员|2015年10月15日|深圳证券交易所集中竞价|买入|900|
||||2015年10月16日||买入|500|
||||2015年10月16日||卖出|-900|
||||2015年10月19日||卖出|-500|
||||2015年10月26日||买入|1000|
||||2015年10月27日||卖出|-1000|
|4|余洋|人力资源部部长|2015年8月3日|深圳证券交易所集中竞价|买入|200|
||||2015年8月6日||买入|200|
||||2015年8月6日||卖出|-200|
||||2015年8月7日||卖出|-200|
|5|李敏|质管部主管施岳鹏的配偶|2015年8月10日|深圳证券交易所集中竞价|买入|300|
||||2015年8月12日||卖出|-300|
|6|张光杰|交易对方杭州老板电器股份有限公司独立董事|2015年8月19日|深圳证券交易所集中竞价|买入|4,600|
||||2015年8月25日||买入|2,100|
||||2015年8月26日||买入|9,700|

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|-|-|-|
|2015年8月26日|卖出|-1,300|
|2015年8月27日|买入|24,900|
|2015年8月31日|卖出|-25,700|
|2015年9月1日|卖出|-5,000|
|2015年9月1日|买入|15,000|
|2015年9月2日|卖出|-5,000|
|2015年9月2日|买入|5,000|
|2015年9月7日|卖出|-24,300|

根据金利华电控股股东赵坚出具的说明，其于2015年5月22日通过深圳证券交易所的证券交易系统以大宗交易方式减持其直接持有的公司无限售条件流通股份5,200,000股及于2015年8月5日、6日通过资产管理计划增持公司股票 979,283股的行为，系出于其本人基于对当时资本市场形势的认识及对金利华电未来发展前景的坚定信心，着眼于维护金利华电二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司董事会已于 2015年 5月26日和 2015年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《浙江金利华电气股份有限公司控股股东、实际控制人及关联股东减持股份的提示性公告》（2015‐029）和《浙江金利华电气股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（2015‐039），就上述赵坚减持和增持公司股票情况进行了详细说明。
根据何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、张光杰出具的书面说明，上述人员买卖金利华电股票的交易行为系其本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时其本人并未知晓本次交易的相关内幕消息，买卖金利华电股票的行为系其本人根据市场公开信息及独立判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时，上述人员承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，其本人愿将停牌前六个月内买卖金利华电股票所获收益无偿交予金利华电。
本次重组于2015年10月11日进行第一次筹划，公司股票于2015年10月29日起停牌。上述股票买卖交易发生时，相关人员对本次重大资产重组内幕信息均不知情。
据此，本所律师认为：
赵坚在核查期卖出及增持金利华电股票行为系出于其本人基于对当时资本
市场形势的认识及对金利华电未来发展前景的坚定信心，着眼于维护金利华电二级市场股价的稳定并已履行法定的披露程序，上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，亦不构成本次重大资产重组的法律障碍。
何红萍、马俊峰、余洋、施岳鹏的配偶李敏、张光杰在核查期间买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期内所持金利华电股份发生变更的情形不属于内幕交易，亦不对本次重大资产重组构成法律障碍。
本核查意见壹式伍份，公司和本所各留一份，其余报深圳证券交易所等有关部门。
上海锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强