西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权项目资产评估报告
目 录
声明 ............................................................... 3资产评估报告摘要 ..................................................... 4正文 ............................................................... 7一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ..................... 7二、评估目的 ........................................................ 12三、评估对象和评估范围 .............................................. 12四、价值类型及其定义 ................................................ 14五、评估基准日 ...................................................... 14六、评估依据 ........................................................ 15七、评估方法 ........................................................ 17八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 34九、评估假设 ........................................................ 36十、评估结论 ........................................................ 37十一、特别事项说明 .................................................. 40十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 42十三、评估报告日 .................................................... 43附件 .............................................................. 44
北京北方亚事资产评估有限责任公司
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任；
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估企业填报并经其签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
西藏诺迪康药业股份有限公司
拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权项目
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2015]第01-289号
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受西藏诺迪康药业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权涉及的四川本草堂药业有限公司股东全部权益价值在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了四川本草堂药业有限公司目前的实际情况，对该公司截止 2015年 5月 31日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估目的：评估四川本草堂药业有限公司于评估基准日 2015年 5月 31日的股东全部权益价值，为西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让其持有的四川本草堂药业有限公司51%股权提供价值参考依据。
评估方法：成本法和收益法。
价值类型：市场价值。
评估结果：3,495.81万元。
本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告
书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政
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策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。
1、本次纳入评估范围的建筑物类固定资产共有2项。
纳入评估范围的建筑物类固定资产明细
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|序号|权证编号|房屋所有权人|建筑物名称|用途|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|他项权利|地址|国有土地使用证号|
|1|无|本草堂公司|办公用房|办公|简易|2013.9|144.44|无|成都市金牛区古靖路1号|无|
|2|无|本草堂公司|办公用房|办公|简易|2011.9|89.76|无|成都市金牛区古靖路1号|无|
|合计|||||||234.2||||

上述两项建筑物修建在租赁土地上，未办理土地使用证和房屋所有权证。
2、公司将自有的成品普药全部用于重庆银行股份有限公司成都分行 9000万元授信额度的质押，其中贷款1000万元，其余为银行承兑汇票授信。
3、公司将位于达州市“城市中心广场”的14间商铺、账面价值781.87万元的投资性房地产用于成都小企业融资担保有限责任公司为公司担保的成都银行股份有限公司沙湾支行5500万元流动资金授信额度的部分反担保抵押物，其中贷款3000万元，其余为银行承兑汇票授信。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得用于其它目的。
本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自 2015年5月31日起至2016年5月30日。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
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结论，应当阅读评估报告正文。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
西藏诺迪康药业股份有限公司
拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2015]第01-289号
正 文
西藏诺迪康药业股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权涉及的四川本草堂药业有限公司股东全部权益价值在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者
（一）委托方和被评估单位简介
本次评估项目的委托方为西藏诺迪康药业股份有限公司，其简况如下：
公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）
股票代码：600211
注册地址：拉萨市北京中路93号
法定代表人姓名：陈达彬
注册资本：（人民币）壹亿肆仟伍佰伍拾捌万玖仟圆整
企业类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1999年7月14日
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经营范围：生产销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营）。
（二）被评估单位简介
被评估单位为四川本草堂药业有限公司，现对其简要介绍如下：
公司名称:四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂公司”或“公司”）注册地址：成都市金牛区古靖路1号
法定代表人姓名：彭勐
注册资本：（人民币）叁仟万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2004年8月16日
经营范围：销售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至2019年8月17日）；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营）；销售医疗器械（凭许可证许可的范围在有效期内经营，有效期至 2017年 10月 25日）；销售：消毒用品、日用百货、化妆品、电子产品、化工产品（不含危险品）、办公用品（不含彩色复印机）、汽车配件、矿产品（不含稀贵金属及煤炭）；仓储服务；商务信息咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发布、代理；会务代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、历史沿革
2004年8月5日，西藏诺迪康药业股份有限公司与黄定中、王达均等11位自然人签订《出资协议书》，共同出资组建四川本草堂药业有限公司，并于同日取得四川省工商行政管理局核发的（川）名称预核内字【2004】第5693号《企业名称预先核准通知书》。2004年8月6日经四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验[2004]22号《验资报告》予以验证，注册资本人民币1000万元。投资者持股情况如下：
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设立时股权结构表 单位：万元
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额|持股比例|
|西藏诺迪康药业股份有限公司|510.00|51.00%|
|黄定中|50.625|5.0625%|
|王达均|50.625|5.0625%|
|贺禄建|50.625|5.0625%|
|候瑛|50.625|5.0625%|
|胡文林|50.625|5.0625%|
|秦琳|50.625|5.0625%|
|张莉|50.625|5.0625%|
|罗升联|50.625|5.0625%|
|苟碧群|40.00|4.00%|
|曹袁军|25.00|2.50%|
|陈荣有|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

根据本草堂公司 2006年 6月 12日股东会决议和修改后章程的规定，股东西藏药业增加出资人民币 1000.00万元，本草堂公司注册资本由 1000万元增加到2000万元，增资后西藏药业出资为1510万元，持股比例75.5%。该事项业经四川信永会计师事务所有限责任公司川信永验字2006（6-011）号《验资报告》予以验证。
根据本草堂公司2011年4月1日股东会决议，同意西藏药业将所持有的本草堂公司 1510万元股份、占注册资本的75.5%的股权中的 490万元股份、占注册资本的24.5%的股权，以 1:1的比例用现金方式分别转让给苟碧群 118.25万元、黄定中、王达均、秦琳、罗升联等三人各87.9375万元、陈荣有20万元，转让后股东出资及持股比例为：
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第一次转让后股权结构表 单位：万元
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额|持股比例|
|西藏诺迪康药业股份有限公司|1020.00|51%|
|苟碧群|158.25|7.91%|
|黄定中|138.5625|6.93%|
|王达均|138.5625|6.93%|
|秦琳|138.5625|6.93%|
|罗升联|138.5625|6.93%|
|贺禄建|50.625|2.53%|
|候瑛|50.625|2.53%|
|胡文林|50.625|2.53%|
|张莉|50.625|2.53%|
|陈荣有|40.00|2.00%|
|曹袁军|25.00|1.25%|
|合计|2,000.00|100.00%|

2011年10月根据本草堂公司股东会决议和修改后的章程，本草堂公司注册资本由2000万元增加到3000万元，增加注册资本1000万元，分别由西藏药业出资510万元，苟碧群出资118.25万元，黄定中出资87.9375万元，王达均出资87.9375万元，秦琳出资87.9375万元，罗升联出资87.9375万元，陈荣有出资20万元。
增加注册资本后的各股东出资及及持股比例为：
第二次增资后股权结构表 单位：万元
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额|持股比例|
|西藏诺迪康药业股份有限公司|1530.00|51.00%|
|苟碧群|276.50|9.22%|
|黄定中|226.50|7.55%|
|王达均|226.50|7.55%|
|秦琳|226.50|7.55%|
|罗升联|226.50|7.55%|
|贺禄建|50.625|1.69%|
|候瑛|50.625|1.69%|
|胡文林|50.625|1.69%|
|张莉|50.625|1.69%|
|陈荣有|60.00|2.00%|
|曹袁军|25.00|0.83%|
|合计|3,000.00|100.00%|

该事项经四川恒通会计师事务所有限公司川恒通会验字（2011）第 B-952号
《验资报告》验证。
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本草堂公司 2012年 4月 16日股东会决议，同意贺禄建将所持有本草堂公司40.5万元股权转让给苟碧群，所持10.125万元股权转让给黄定中；同意候瑛将所持有本草堂公司 40.5万元股权转让给王达均，将所持股权 10.125万元转让给黄定中；同意胡文林将所持本草堂公司40.5万元转让给罗升联，将所持股权 10.125万元转让给黄定中；同意张莉将所持本草堂公司40.5万元转让给秦琳，将所持股权10.125万元转让给黄定中。股权转让后，各股东出资及持股比例为：
第二次股权转让后股权结构表 单位：万元
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额|持股比例|
|西藏诺迪康药业股份有限公司|1530.00|51.00%|
|苟碧群|317.00|10.57%|
|黄定中|267.00|8.90%|
|王达均|267.00|8.90%|
|秦琳|267.00|8.90%|
|罗升联|267.00|8.90%|
|陈荣有|60.00|2.00%|
|曹袁军|25.00|0.83%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2、近三年企业的资产负债状况和经营业绩情况
本草堂公司近三年资产及经营状况表 单位：万元
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|项目\时间|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|38,306.33|37,228.02|34,023.88|29,112.35|
|负债合计|35,695.81|34,680.15|31,488.34|26,011.12|
|净资产|2,610.52|2,547.88|2,535.54|3,101.23|
|项目\时间|2015年1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,997.27|123,140.91|104,889.63|93,132.57|
|利润总额|99.54|122.92|-539.17|59.18|
|净利润|62.63|12.36|-565.69|29.23|

2015年1至5月、2014年、2013年及2012年财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具川华信审（2015）205号、川华信审（2015）012-02号、川华信审（2014）014-01号、川华信审（2013）009-03号无保留意见审计报告。
（三）执行的主要会计政策
本草堂公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体准则，
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会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；公司各税种执行的税率情况如下：
税项
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|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|应税销售收入|17.00%、13%、0%|
|营业税|应税营业收入|5.00%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|25.00%|

公司经营的中药材按照13%计缴增值税，计生用品免征增值税，其余商品适用17%增值税率。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方西藏药业持有本草堂公司51%的股权，系被评估单位本草堂公司的控股股东。
（五）其他评估报告使用者
除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是对四川本草堂药业有限公司于评估基准日 2015年 5月 31日的股东全部权益价值进行评估，为西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让其持有的四川本草堂药业有限公司51%股权的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为四川本草堂药业有限公司于评估基准日 2015年 5月 31日的股东
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全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为本草堂公司于2015年5月31日的经审计确定的资产和负债。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 5月 31日为审计截止日对本草堂公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(审计报告号为：川华信审（2015）205号)，本草堂公司是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：
本草堂公司 2015年 5月31日资产负债表 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|项目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|85,412,265.31|短期借款|40,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据|8,038,982.10|应付票据|115,922,703.00|
|应收账款|113,828,946.34|应付账款|99,923,023.45|
|预付款项|28,302,569.74|预收款项|8,042,991.73|
|应收利息|481,733.73|应付职工薪酬|887,945.63|
|应收股利||应交税费|5,317,855.64|
|其他应收款|9,221,526.29|应付利息|1,025,633.28|
|存货|127,630,386.55|应付股利||
|划分为持有待售的资产||划分为持有待售的负债||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|85,838,020.39|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|372,916,410.06|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|356,958,173.12|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资||长期应付款||
|投资性房地产|7,818,707.38|专项应付款||
|固定资产|2,328,206.69|预计负债||
|在建工程||递延收益||
|工程物资||递延所得税负债||
|固定资产清理||其他非流动负债||
|生产性生物资产||非流动负债合计|-|
|油气资产||负债合计|356,958,173.12|
|无形资产||股东权益：||
|开发支出||实收资本（或股本）|30,000,000.00|
|商誉||其他权益工具||
|长摊待摊费用||其中：优先股||

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|-|-|-|-|
|递延所得税资产||永续债||
|其他非流动资产||资本公积||
|非流动资产合计|10,146,914.07|减：库存股||
|||其他综合收益||
|||盈余公积|159,465.53|
|||未分配利润|-4,054,314.52|
|||股东权益合计|26,105,151.01|
|资产总计|383,063,324.13|负债及股东权益合计|383,063,324.13|

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年5月31日。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；
（二）该评估基准日为本草堂公司会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2、《中华人民共和国证券法》；（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
3、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，自2014年11月23日起施行）
5、建设部《房地产估价规范》（GB/T50291-1999，自 1999年 6月 1日起施行）；
6、中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
7、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
8、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2007年 11月 28日发布，2008年 7月 1日起执行）；
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4、中评协[2011]227号关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知；
5、中国资产评估协会中评协[2012]244号关于印发《资产评估准则-利用专家工作》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；
6、财政部颁布的企业会计准则体系。
（三）经济行为依据
1、委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务委托约定书》。
（四）产权证明依据
1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证复印件；
2、本草堂公司章程及最新一期验资报告；
3、本草堂公司申报的资产清查评估明细表；
4、本草堂公司提供的机动车行驶证、房屋产权证、土地证等产权文件复印件；
5、本草堂公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；
6、本草堂公司提供的设备购置合同、发票等；
7、本草堂公司提供的下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证明文件；
8、西藏药业和本草堂公司出具的《委托方及被评估单位承诺函》；
9、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、银行对账单及相关函证回函；
2、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
3、评估人员向有关厂商的电话询价；轿车专卖店电话询价；
4、《2014年机电产品报价手册》及二手市场报价；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
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7、本草堂公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
8、WIND资讯网提供的上市公司信息；
9、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；
10、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》（2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；
11、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）参考资料及其它
1、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
3、其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，并分别说明评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。
本次评估目的是对四川本草堂药业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让其持有的四川本草堂药业有限公司51%股权提供价值参考依据。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与本草堂公
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司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；为了科学、客观的估算本草堂公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
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(3)企业具备用收益法评估的基本条件
本草堂公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。
（二）成本法的评估方法说明
流动资产的评估说明
本草堂公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其它应收款、存货，评估说明如下：
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
1.1、现金
（1）基本情况
评估基准日为本草堂公司于评估基准日结余的现金余额，上述现金存放于四川本草堂药业有限公司的财务保险柜内。
（2）评估值的确认原则
评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。
本次评估以核实后账面值确定评估值。
1.2、银行存款
（1）基本情况
评估基准日共8个账户。
（2）评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并根据本草堂公司银行存款情况进行了询证，根据询证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致，未涉及未达款项。
本次评估以核实后账面值确定评估值。
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1.3、其他货币资金
（1）基本情况
评估基准日为本草堂公司银行承兑汇票保证金存款。
（2）评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并根据企业提供的银行对账单对其他货币资金情况进行了核实，核实结果与申报资料一致。
2、应收票据
2.1、基本情况
为本草堂公司提供商品应向债务方收取的不带息银行承兑汇票。其款项内容均为应收产品销售款。
2.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核实，并履行了必要的询证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。本草堂公司申报的应收票据均为3个月之内发生，评估人员逐笔分析了出票日、到期日、金额、经济内容，由于承兑人为银行，确定不存在形成坏账的可能性，以核实后账面值确定评估值。
3、应收账款
3．1、基本情况
应收账款共941项，为本草堂公司的应收销货款，发生日期为2011年6月至2015年5月。
3.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
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对于收回的可能性不确定的款项，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
4、预付账款
4.1、基本情况
预付账款共计 103项，主要为本草堂公司预付给四川兴科蓉药业有限责任公司、葵花药业集团医药有限公司、湖南千金医药股份有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州白云山医药科技发展有限公司等供货单位的货款。
4.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的函证和替代程序。预付账款为企业预付的货款，评估人员查阅并收集了部分的购货合同及发票，对于其中部分是老客户且信誉较好判断能够收回相应的资产或获得相应权利的项目，评估值按核实后的账面值确认。
5、应收利息
5.1、基本情况
应收利息共5项，为应收渠县新太医药有限公司借款利息。
5.2、评估值的确认原则
评估人员了解分析应收利息的形成依据和明细过程，收集有关合同等重要资料，并抽查有关会计凭证，判断应收的利息可收回性，评估值按核实后的账面值确认。
6、其他应收款
6.1、基本情况
其他应收款共52项，其款项主要为保证金、押金、员工业务借支、五险费用等。
6.2、评估值的确认原则
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
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对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参照审计结论，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
7、存货
存货全部为库存商品。
7.1、基本情况
评估基准日账面共10925项内容，主要为本草堂公司购买的各类药品等。
上述库存商品存放在本草堂公司的成品库中。
7.2、评估值的确认原则
本次评估中，评估人员依据财务人员提供的库存商品清单（品种、规格万余项），对库存商品进行了清查核实。库存商品的盘核采用A、B、C法进行，即对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的64%和70%。盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现库存商品过期、报废等情况。
经履行盘点程序后，对库存商品采用市价法评估，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税金及附加费、销售费用、所得税及适当净利润后确定评估值。
即
评估值=销售单价(不含税)×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]×实际数量
销售价格按近期平均售价确定，销售费用按近三年及 2015年1-5月平均销售费用率确定为1.67%；有关税赋（包括销售税金及附加）根据企业实际税赋情况，按近三年及2015年1-5月平均税赋水平确定为0.09%，；企业所得税率为25%，由于近三年公司处于微利及亏损状况，销售利润及所得税均确定为零。
投资性房地产的评估说明
1、资产概况
纳入评估范围的投资性房地产为四川本草堂位于达州市通川区“城市中心广
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场”的14间商业用房,其中-1层8间、1层5间、2层1间，城市中心广场位于达州市市中心老车坝、二马路民公园交汇处。评估基准日其账面价值为 7,818,707.38元，其中房屋建筑面积共计1,399.06m2，土地使用权分摊面积共计300.42m2。委估对象装修装饰情况为：外墙：大理石墙面，局部为玻璃幕墙；地面：-1层、1层、2层均为地砖；内墙面：-1层、1层、2层墙面刷乳胶漆；1层临街墙面为落地玻璃窗；顶棚：乳胶漆。已通水、电、视、讯，整幢建筑物配有自动扶梯、升降电梯和消防设备。该幢建筑物建成时间较短，整体维护保养情况良好，成新率较高。
房屋产权证证载产权所有人为四川本草堂药业有限公司，经核实，投资性房地产已用于成都市小企业融资担保有限责任公司为公司担保的成都银行股份有限公司 5500万元流动资金授信额度的部分反担保抵押物，其中贷款 3000万元，其余为银行承兑汇票授信。
在评估基准日，委估14间商业用房中，除有2间原租赁合同到期后未续约，目前空置外，其余12间均已对外出租，用于经营服装、家具、电脑销售维修等，各租户租赁合同签订的租赁日期为2013年9月16日至2023年12月23日之间不等。委估商业用房为承租人自行装修和承担房屋维修及物业管理费用。
2、评估过程
2.1、评估准备阶段
与委托方、被评估单位就评估目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，制订出资产评估工作计划。辅导委托方、被评估单位对委估资产进行清查，填表、准备资料等。
2.2、现场调查阶段
评估人员对委估房地产的产权状况、抵押状况等进行调查，核对委估资产的房屋产权证及土地证，收集资料，对房屋的外型、结构形式、层次、高度、内外装修、使用维修等情况进行勘察，对其位置、环境等进行调查，并取得物业照片。
同时对被评估房地产周边房地产市场价格情况进行市场调查，掌握当地房地产租赁市场情况。
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2.3、评估作价阶段
取得各种评估计算的有关依据，选定适当的评估方法，计算和确定评估基准日的市场价值，并最终形成评估技术说明。
3、评估方法
按照《投资性房地产评估指导意见（试行）》和《资产评估准则—不动产》,投资性房地产评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
西藏药业委估投资性房地产用途为商业用房，已出租，存在出租收益，未来收益状况较好，且通过调查周边商铺租金情况容易取得，因此可采用收益法进行评估。
收益法又称收益资本化法、收益还原法，是通过合理预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率折现为现值来求取估价对象价值的评估方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取估价对象的价值。收益法是基于预期原理，把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化率折(贴)现到估价时点，以此得出估价对象的市场价格。计算模型公式如下：
式中：V——房地产价格；
A——房地产年纯收益；
R——评估对象综合资本化率；
i——剩余收益年期。
3.1、房屋租金估算
3.1.1、租约期内年租金的测算：本次评估中，考虑到四川本草堂公司与承租人签定的租赁合同为合法有效合同，合同租约期内的租金收益按合同约定价格计算。
3.1.2、租赁期满租金的确定：按客观租金确定，客观租金主要采用评估基准日投资性房地产附近租赁市场的客观市场租金。
3.2、年总运营费用的估算
年总运营费用=管理费+物业管理及年维修费+年保险费+营业税金及附加+房产税+土地使用税+印花税
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管理费：按租金收入的1.50%计取。
物业管理及年维修费：由承租人承担，故不计算。
年保险费：按资产原值的0.014%/年计取。
营业税金及附加：主要参照国家和物业所在地区的税金比例计算。
营业税：按国家现行税收政策，营业税为租金收入的5%。
城市维护建设税：城市维护建设税以应纳营业税额为税基计算，适用税率7%。
教育费附加：按《征收教育费附加的暂行规定》规定教育费附加按应纳营业税额的3%计税。
地方教育附加费2%计税。
则综合税率为5.60%。
房产税：按当地现行税收政策，房产税按租金收入的12%缴纳。
土地使用税：根据达州市当地现行税收政策，通川区中心广场为一级地区，按建筑实际占地面积24元/m2计算。
印花税：按租金收入的0.10%缴纳。
3.3、收益年限的估算
出租房屋的剩余收益年限根据房产的尚可使用寿命及土地剩余使用年限按孰低原则确定。
3.4、折现率（还原利率）的估算
本次评估选取近5年期平均国债到期收益率3.54%作为无风险收益率，风险报酬率主要综合考虑委估房地产的经营特点、收益水平，将投资该项目风险与其他项目投资的风险进行比较分析后取为3.46%，确定资本化率为7％。
长期股权投资评估说明
1、长期股权投资基本情况
本草堂公司拥有 1项长期股权投资，系对渠县新太医药有限公司的投资，成立于2009年7月，投资成本250,000.00元，持股比例25%，采用权益法核算，评估基准日账面价值0.00元。
2、评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
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业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，以账面价值确定评估值。
固定资产的评估说明
1、房屋建筑物
1.1、资产概况
纳入评估范围的建筑物共2项，建筑面积合计234.20m2，简易结构，均位于成都市金牛区古靖路 1号，建筑物为办公用途。账面原值 84,283.00元，账面净值51,310.46元，未办理房产证，面积为企业申报并经现场核实。
房屋建筑物资产整体状况良好，评估查验时使用正常。
评估人员现场了解了委估资产的形成过程、管理机构和管理制度，对建筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解。
在确定资产产权关系基础上，评估人员对委估范围内的建筑物进行了逐项的勘察和核实，并作了现场记录和拍照取证。勘察核实中，除核对被评估项目数量及内容是否与申报情况一致外，主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性，装修的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况。由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查勘也仅限于其表面特征，没有对其结构、装饰等的内在质量进行检测，本次评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重要前提。
1.2、评估方法
根据本次评估目的，对房屋建筑物的评估主要采用成本法。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值＝重置全价×成新率
（1）、重置成本的确定
重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用和资金成本等，各部分计算过程如下：
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建筑物系公司自建，建筑面积和价值量小、结构简单，修建工期短，采用单位造价法确定其工程综合造价，不考虑前期工程费用和资金利息。
（2）、成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
2、设备类固定资产
2.1、基本情况
（1）、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值为 5,691,600.23元，账面净值 2,276,896.23元，主要为本草堂公司拥有的机器设备、经营、行政办公用电子设备和车辆，其中：机器设备共计 547组（台/套），主要是空调、货架、搬运车、 UPS电源等设备；电子设备共计 295台（套），主要是组装电脑、监控系统、打印机等经营、行政办公用设备；车辆主要是长安小客车、金杯小客车、江铃小客车、宝马轿车、雅阁轿车等32辆机动车。具体情况见下表：
设备资产清查汇总表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||
|||原值|净值|
|1|设备类合计|5,691,600.23|2,276,896.23|
|2|固定资产-机器设备|1,497,298.84|923,262.15|
|3|固定资产-车辆|2,579,039.22|882,748.96|
|4|固定资产-电子设备|1,615,262.17|470,885.12|

2.2、评估方法
对设备的评估主要采用成本法、部分办公设备采用物价指数法、使用时间较长的电子设备采用二手市场价方法，即：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
委估资产评估值=账面原值×物价指数×综合成新率
（1）、重置全价的确定
1）、机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
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本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，公司 2009年前设备入账价值中为包含增值税,2009年1月1日后,根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）的有关规定，可以抵扣增值税的设备入账价值中不包含增值税。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
①购置费
主要通过向生产厂家、经销商及评估资讯网询价、参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②杂费
根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，四川为二类地区，运杂费率综合按含税购置价的1-3%计取。
③安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
安装调试费=含税购置价×安装调试费率
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑运杂费及安装调试费。
④其他费
根据设备的特点，本次评估不考虑其他费用。
⑤资金成本
考虑到所委估的机器设备，安装周期较短，故不考虑资金成本。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率
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2）、车辆重置全价的确定
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（含增值税）；
B．车辆购置附加税：车辆购置附加税=车价/（1+17%）×10%；
C.其它费用
重置成本=车价+购置附加税+其它费用
3）、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（2009年1月1日后购入的不含税）。
（2）、成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
1）、机器设备成新率
对机器设备的成新率，主要参照设备的经济寿命年限，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）、车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》：
2013年 5月 1日起非营运小轿车无报废年限限制、行驶里程按 60万 km为报废标准。考虑其实际行驶里程，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定。其中：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%，
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数，
观察成新率的确定：
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观察法（鉴定）成新率评定表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|观察状态|标准分|
|1|车身|车身无划痕，外观良好，车门开闭灵便，座椅完好，内装饰完好。|5|
|2|发动机|启动平稳，动力性能良好，技术性能尚好，辅助总成齐备。|25|
|3|电器部分|点火装置性能一般，灯光仪表尚好，空调良好，音响良好，门窗较灵活。|15|
|4|传动部分|离合器结合平稳，变速箱一般，传动轴一般，驱动桥一般。|20|
|5|控制机构|方向盘游离间隙适中，连动部位无松旷，前束一般，四轮刹车均匀。|15|
|6|行驶机构|大架子、前悬挂、钢板弹簧、避震器性一般。|20|
|合计|||100|

综合成新率＝Min（观察法成新率，行驶里程成新率）
3）、电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
另：直接按市场价评估的设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
负债的评估说明
1、短期借款
1.1、基本情况
评估基准日短期借款共 4项，系向成都银行沙湾支行、重庆银行股份有限公司成都分行借款。
1.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，查阅会计报表、会计账簿和记账凭证，核对合同协议，并向银行函证，以核实的金额确定评估值。
2、应收票据
2.1、基本情况
评估基准日应付票据共336项，全部为本草堂公司应付的采购货款。
2.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和
记账凭证进行了核查；并履行必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结
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果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的发生时间和到期时间后、以其实际需支付的金额确定评估值。
3、应付账款
3.1、基本情况
评估基准日账面余额为99,923,023.45元，为公司应付货款。
3.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际预收的金额确定评估值。
4、预收账款
4.1、基本情况
评估基准日账面余额为8,042,991.73元，主要为预收客户的货款及货款尾款。
4.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以其实际预收的金额确定评估值。
5、应付职工薪酬
5.1、基本情况
评估基准日账面余额为887,945.63元，主要为公司员工5月工资、工会经费、教育经费等。
5.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在对公司工资、教育经费计提标准核实确认基础上，以核实后的账面值确定评估值。
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6、应交税费
6.1、基本情况
评估基准日账面余额为5,317,855.64元，主要为本草堂公司应交未交的增值税、营业税、个人所得税、企业所得税等。
6.2、评估值的确认原则
评估人员根据本草堂公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税金的计提和上缴凭证，确认应交税金的计提和上缴基本符合有关规定后，以调整后的账面值确定评估值。
7、应付利息
7.1、基本情况
评估基准日账面余额为1,025,633.28元，为应付的银行借款、股东借款和员工个人借款的利息。
7.2、评估值的确认原则
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。在核实相关经济内容、计提依据基础上，以其实际需支付的金额确定评估值。
8、其他应付款
8.1、基本情况
评估基准日账面余额为 85,838,020.39元，主要为应付的股东借款、各类保证金、员工个人借款、货款或关联单位的往来款。
8.2、评估值的确认原则
评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。在核实相关经济内容、原始凭证基础上，以其实际需支付的金额确定评估值。
（三）收益法的评估说明
1、收益法评估模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益是以本草堂公司未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折
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现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
2、评估说明
（1）自由现金流量
本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动
（2）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2015年6月1日至2019年12月31日，共4.58年，在此阶段根据本草堂的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段按本草堂保持2019年的收益水平考虑。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
T为所得税率。
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（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法、收益法确定非经营性资产价值基准日的价值。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受西藏诺迪康药业股份有限公司的委托，评估四川本草堂药业有限公司于评估基准日 2015年 5月 31日的股东全部权益价值，为西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让其持有的四川本草堂药业有限公司51%股权提供价值参考依据。2015年 7月 6日至 2015年 7月 23日评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对四川本草堂药业有限公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进
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行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们于2015年7月6日到7月8日对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
（六）评定估算
成本法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。
收益法评估的主要工作：对产权持有者所在行业及上市公司的相关数据进行
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收集、筛选、分析、测算，并与产权持有者的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
对成本法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托方提交正式评估报告。
九、评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
（二）持续经营假设。假设本草堂公司之资产在 2015年 5月 31日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展。
（三）宏观经济和行业环境稳定的假设。本草堂公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定；整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变。
（四）合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
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（五）资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是本次评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方、产权持有单位和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
（六）假设办公用房所占用的农村集体土地租赁到期后可以长期续签。
（七）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
一、评估结论分析
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对本草堂公司的股东全部权益采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定方式如下：
(一)成本法的评估结果
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015年5月31日，本草堂公司账面资产总额为38,306.33万元，负债总额为 35,695.82万元，净资产为2,610.52元；采用成本法评估后资产总额为 39,191.63元，负债总额为35,695.82万元，净资产价值为 3,495.81万元，评估增值 885.30万元，增值率为33.91%。各项资产评估情况如下表：
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本草堂公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|37,291.64|37,617.19|325.55|0.87|
|非流动资产|2|1,014.69|1,574.44|559.75|55.16|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|781.87|1,313.91|532.04|68.05|
|固定资产|7|232.82|260.53|27.71|11.90|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|||||
|其他非流动资产|10|||||
|资产合计|11|38,306.33|39,191.63|885.30|2.31|
|流动负债|12|35,695.82|35,695.82|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|35,695.82|35,695.82|||
|净 资 产|15|2,610.52|3,495.81|885.30|33.91|

（二）收益法评估的评估结果
在评估基准日 2015年 5月 31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的本草堂公司股东全部权益价值为 3,642.00万元，较评估基准日账面值 2,610.52万元，增值1031.48万元，增值率39.51%。
(三)两种方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估值较申报账面值增值325.55万元，增值率0.87%，增值原因是存货（库存商品）评估增值325.55万元，由于库存商品采用售价法进行评估，造成库存商品评估增值。
（2）投资性房地产评估值较申报账面值增值 532.04万元，增值率68.05%，增值原因是投资性房地产取得时间较早，房地产市场价格上升所致。
（3）固定资产评估值较申报账面值增值27.71万元，增值率11.90%。其中建筑物增值4.05元,增值率78.94%；设备增值23.66万元，增值率10.39%。其原因
第一是近几年建材市场价格略有增长，且建筑人工费增幅较大，造成委估房屋建
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筑物重置价格较账面原值有所增长。第二是委估机器设备折旧年限低于评估中采用的设备经济寿命年限，造成委估设备的各项贬值低于财务账面的累计折旧，也就造成设备的评估价值高于账面净值。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与成本法评估价值比较情况见下表：
成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|增减值|增 值 率|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益评估值|3,495.81|3,642.00|146.19|4.18%|

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值 146.19万元，增值原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位累积形成的人力资源、市场资源等商誉无形资产的价值。
3、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用成本法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为本草堂公司现有资产市场价值的反映，能够真实的反应出企业于评估基准日的价值；由于企业前几年一直处于经营亏损状态，收益法的评估结果是建立在企业未来能调整经营模式的基础上，具有不确定性，不能真实的反应企业目前的价值。
（2）本次评估目的是为西藏诺迪康药业股份有限公司拟转让四川本草堂药业有限公司51%股权提供价值参考依据，相比较而言，成本法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
二、本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、
公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有
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限责任公司对本草堂公司的股东全部权益进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，评估人员认为资产基础法评估结果更能合理体现本草堂的企业整体价值，本次评估最终采用了成本法的评估结果，即本草堂公司于评估基准日 2015年 5月 31日的股东全部权益价值为3,495.81万元，较评估基准日账面值2,610.52万元，增值885.30万元，增值率33.91%。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
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（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（六）本报告评估结论未考虑控股权可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（七）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（八）本次纳入评估范围的建筑物类固定资产共有2项。
纳入评估范围的建筑物类固定资产明细
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋所有权人|建筑物名称|用途|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|他项权利|地址|国有土地使用证号|
|1|无|本草堂公司|办公用房|办公|简易|2013.9|144.44|无|成都市金牛区古靖路1号|无|
|2|无|本草堂公司|办公用房|办公|简易|2011.9|89.76|无|成都市金牛区古靖路1号|无|
|合计|||||||234.2||||

上述两项建筑物修建在租赁土地上，未办理土地使用证和房屋所有权证。上述房屋面积系由被评估公司申报，日后如有面积变更，则需同时变更评估结果。
（九）公司将自有的成品普药全部用于重庆银行股份有限公司成都分行 9000万元授信额度的质押，其中贷款1000万元，其余为银行承兑汇票授信。
（十）公司将位于达州市“城市中心广场”的 14间商铺、账面价值 781.87万元的投资性房地产用于成都小企业融资担保有限责任公司为公司担保的成都银行股份有限公司沙湾支行5500万元流动资金授信额度的部分反担保抵押物，其中贷款3000万元，其余为银行承兑汇票授信。
（十一）本次评估不考虑交易过程税费。
（十二）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参
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加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（十三）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债发生变化以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（十五）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2015年5月31日起，至2016年5月30日。
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附 件
1、资产评估结果汇总表及明细表（另装订）
2、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
3、签字注册资产评估师资格证书
4、委托方及被评估单位法人营业执照复印件
5、被评估单位部分产权证明
6、评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
7、委托方及被评估单位承诺函
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