中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
2015年12月9日，润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”、“转让方”）与南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”、“受让方”）在南京市签署了关于江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”、“标的公司”）的股权转让协议，外包园公司拟将其持有的外包园置业100%的股权转让给润宏置业，转让对价为 20,386.13万元。
江苏润和科技投资集团有限公司和宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）为润宏置业的股东，分别持有润宏置业50%的股权。江苏润和科技投资集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人、董事姚宁先生担任润宏置业的执行董事;宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司13.47%的股份，公司董事周帮建先生为宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润宏置业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、审批程序
2015年12月9日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、周帮建回避表决。
2015年12月9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易价格以经专业资产评估机构评估价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次交易，有助于公司盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。综上所述，独立董事一致同意本次关联交易事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方及关联关系的情况
1、关联方基本情况
关联方名称：南京润宏置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市雨花台区软件大道168号102-8室
法定代表人：姚宁
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91320100MA1MBPGF1D
经营范围：房地产开发；房地产项目的策划和咨询；物业管理；自建房屋出租；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；电子和通讯产品的研制、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏润和科技投资集团有限公司和宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有润宏置业50%的股权。
2、润宏置业于2015年11月26日成立，尚未实际经营。
3、润宏置业的股东之一江苏润和科技投资集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人、董事姚宁先生担任润宏置业的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润宏置业系公司关联法人。
四、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
名称：江苏润和南京软件外包园置业有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1MAMAR85
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市雨花台区软件大道168号1幢201室
法定代表人：周红卫
注册资本：15,948.48万元整
成立日期：2015年10月30日
营业期限：2015年10月30日至******
经营范围：软件外包园区的建设和销售；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；自建房屋出租；电子和通讯产品的研制和销售；房地产项目的策划和咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及出资方式：外包园公司持有外包园置业100%的股权。外包园置业公司系由外包园公司以其持有的在建工程（南京市软件大道168号3幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）进行出资。
截至 2015年 11月 30日，外包园置业的主要财务数据如下（以下数据均未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年11 月30日/2015 年1月-11月|
|资产总额||15,948.48||
|负债总额||0||
|所有者权益总额||15,948.48||
|营业收入||0||
|营业利润||0||
|利润总额||0||
|净利润||0||

3、资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第 2559号”《江苏润和南京软件外包园投资有限公司拟转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司股权评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。本次评估评估基准日为 2015年 11月 30日。江苏润和南京软件外包园置业有限公司所申报的评估范围的账面资产总额为15,948.48万元，负债总额为0万元，净资产总额为15,948.48万元。采用资产基础法评估后的江苏润和南京软件外包园置业有限公司资产总额为 20,386.13万元，负债总额为0万元，净资产总额为20,386.13万元。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
5、公司不存在为外包园置业提供担保、委托外包园置业理财，以及外包园置业占用公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产
评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2559号《江苏润和南京软件外包
园投资有限公司拟转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司股权评估项目资产评估报告》的评估价格为主要参考依据。根据该资产评估报告，2015年11月30日，外包园置业的账面资产总额为15,948.48万元，负债总额为0万元，净资产总额为 15,948.48万元；采用资产基础法评估后的江苏润和南京软件外包园置业有限公司资产总额为 20,386.13万元，负债总额为 0万元，净资产总额为20,386.13万元。
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，以上述资产评估价格20,386.13万元为依据，经交易各方协商，确定20,386.13万元为外包园置业100%股权的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。
六、交易协议的主要内容
转让方：江苏润和南京软件外包园投资有限公司（外包园公司）
受让方：南京润宏置业有限公司（润宏置业）
标的公司：江苏润和南京软件外包园置业有限公司（外包园置业）
（一）成交金额：转让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给润宏置业，润宏置业接受此等股权的转让。各方确认，标的股权转让对价为 20,386.13万元。
（二）支付方式：1、自协议生效之日起 5日内，受让方向转让方支付股权转让对价总额的50%，即10,193.065万元；2、自协议生效日之日起90日内，受让方向转让方支付股权转让对价总额的50%，即10,193.065万元。
（三）交割和交割完成：自协议生效之日起 15个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，视为交割完成，受让方在工商登记机关被登记为标的股权的唯一持有人。
（四）过渡期安排：
1、在过渡期，转让方应保证：
（1）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得
变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；
（3）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生减损。
2、转让方保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目标公司不进行以下行为：
（1）目标公司向其股东分红；
（2）目标公司向受让方以外的其他任何机构进行任何形式的融资或为其他第三方提供融资；
（3）目标公司为其关联方或其他任何组织或个人提供任何形式的担保（为润宏置业的债权提供担保除外）；
（4）目标公司与其关联方进行累计超过100万以上的任何关联方交易；
（5）对外签订将对目标公司设定金额在1000万以上义务或债务的合同（为本次交易目的与受让方签订的交易文件除外）；
（6）修改目标公司章程；
（7）变更目标公司管理层。
3、转让方应确保受让方可以在任一工作日的任何时间向目标公司工作人员询问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司的经营情况。
4、若标的公司、外包园投资或其关联方发生上述第 2款约定的任一行为，则润宏置业有权拒绝支付股权转让价款，或要求外包园投资返还润宏置业已支付的标的股权转让价款，并有权要求违约方赔偿润宏置业因此遭受的损失，终止相关交易文件。
（五）违约责任
1、任何一方发生如下情形之一均构成本协议规定的违反，违约方应向守约方承担违约责任：
（1）未履行本协议约定义务或履行义务不符合约定；
（2）履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；
（3）法律法规或本协议约定的构成违约的其他情形。
3、协议另有约定外，如转让方未能按照本协议的约定办理股权转让交割事宜的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让价款的0.5%支付违约金。
4、如一方发生违约，除非本协议就违约责任另有明确约定，违约方应赔偿守约方全部经济损失（守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、仲裁费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用，均应全额计入损失）。
（六）合同的成立与生效
协议自各方签字盖章之日起成立，自润和软件股东大会审批通过之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
无。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的主要目的是为了盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。
本次交易完成前，外包园置业纳入公司报表合并范围。本次交易完成后，公司将不再持有外包园置业的股权，外包园置业将不再纳入公司报表合并范围。本次交易预计实现利润总额约6000万元-7000万元。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初到本核查意见披露日，除本次交易外，公司与润宏置业未发生其他关联交易。
十、保荐机构的核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、评估报告、交易协议，通过问询公司有关人员，了解关联方及关联交易基本情况，本次交易对公司的影响，对公司关联交易事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
（一）上述关联交易均系在法律法规框架下及公司治理范围内自主经营行为，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性产生风险，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，召开董事会、监事会审议，同时公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，决策程序与信息披露符合相关法规规定。
（三）中信证券同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨峰
王建文
中信证券股份有限公司