民生证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司
重大资产重组
之
房地产业务专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其重大资产重组（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，为上市公司本次发行提供独立财务顾问服务。
独立财务顾问根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）等法律法规和房地产调控政策的相关规定，对于数源科技及其直接、间接控股子公司、本此重组标的公司在报告期内（指2016年、2017年、2018年）在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查（以下简称“本次专项核查”），出具本专项核查意见。
一、本次专项核查的范围
本次核查的范围为数源科技（包括直接、间接控股子公司）、本次重组标的公司报告期内拟建、在建、建成的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地情况，以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正被（立案）调查的情况。
报告期内数源科技（包括直接、间接控股子公司）、本次重组标的公司共有建成、在建、拟建的房地产开发项目5个，具体核查的房地产开发项目如下：
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|开发主体|项目名称|土地性质|
|杭州景腾房地产开发有限公司|杭州御田清庭|出让用地|
|杭州景河房地产开发有限公司|杭州景溪北苑（杭州三墩北A-R21-03 地块经济适用房项目）|划拨土地|
|杭州景河房地产开发有限公司|杭州景溪南苑（杭州三墩北A-R21-04 地块经济适用房项目）|划拨土地|
|杭州景鸿房地产开发有限公司|文鸿金座（杭政储出【2017】4号地块商业商务用房兼容社会停车场项目）|出让用地|
|杭州诚园置业有限公司|杭政储出【2016】13 号地块商务楼|出让用地|

二、关于是否存在闲置土地及炒地行为的核查情况
1、核查的法律法规依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，
因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动
工开发迟延的除外。”
国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年修正）规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）》（以下简称“国发[2008]3号文”）规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。第九条中规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问
题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》明确要求加强信息披露：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
2、核查的主要内容及程序
根据上述法律法规的要求，针对报告期内拟建、在建和建成项目，独立财务顾问核查了报告期内上市公司、本次重组标的公司房地产开发项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定以及相关政府主管部门批复的动工开发日期满一年未动工开发的情形，以及在建项目中是否存在已动工开发但建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百之二十五，中止开发建设满一年的情形。同时核查了报告期内上市公司、本次重组标的公司是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下非法直接对外转让或高价卖出所取得的土地使用权的情形，以及公司及下属公司、本次重组标的公司是否受到国土资源管理部门因闲置土地或炒地形为作出的行政处罚或因闲置土地事项正在接受（立案）调查。采取的核查方法主要包括：
（1）查验上市公司、本次重组标的公司近三年的年度报告、审计报告及财
务报表等财务文件；
（2）查验报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目与取得土地使用权相关的土地使用权出让公告/通知、中标通知书、成交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权证书等；
（3）查验报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表及其他相关批准文件及证照；
（4）根据上市公司、本次重组标的公司近三年的年度报告并结合上市公司、本次重组标的公司实际情况，分区域核查上市公司及其下属公司、本次重组标的公司报告期内的项目运作情况；
（5）查询相关国土资源部门的官方网站，包括中华人民共和国自然资源部网站、项目所在省、市、县、区的地方国土资源厅/局网站；查阅项目所在地方政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；查询最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询系统及项目所在地的部分地方人民法院网站是否存在重大诉讼；通过搜索引擎（百度）查询上市公司及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。查询过的相关网站情况如下：
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|政府部门名称|
|中华人民共和国自然资源部|
|浙江省自然资源厅|
|杭州市规划和自然资源局|
|最高人民法院中国执行信息公开网|
|浙江省高级人民法院|
|杭州市中级人民法院|
|中国土地市场网|
|全国法院被执行人信息查询系统|
|百度（搜索引擎）|
|国家企业信用信息公示系统|
|中国裁判文书网|

3、核查结论
（1）是否存在闲置土地的核查结论
①报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程
中的拟建开发项目不存在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划拨约定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在土地闲置的情形。
②报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的在建开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
③报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
④经查询国土资源部门和相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。
（2）是否存在炒地行为的核查
①报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟利的行为。
②经查询国土资源部门、相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在（立案）调查的情况。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在炒地行为，亦不存在因炒地行为被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。
三、关于报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、核查的法律法规依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”2、核查的主要内容及程序
根据上述法律法规，针对报告期内存在销售行为的房地产开发项目，独立财务顾问主要核查了报告期内上市公司、本次重组标的公司对外销售的房地产开发
项目品住房项目是否均在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。上市公司、本次重组标的公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。上市公司、本次重组标的公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管住建部门、物价管理部门做出的行政处罚或被（立案）调查。采取的核查方法主要包括：
（1）查验上市公司、本次重组标的公司近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件，核查报告期内上市公司、本次重组标的公司预售商品住房的收入情况；
（2）查验报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建商品住房项目取得的《商品房预售许可证》，抽查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等，分析是否存在签订虚假合同或阴阳合同哄抬房价的情形；
（3）现场走访上市公司及其下属公司、本次重组标的公司的部分完工项目，实地核查房地产销售情况，根据上市公司、本次重组标的公司近三年的年度报告
并结合上市公司、本次重组标的公司实际情况，分区域核查上市公司及其下属公司、本次重组标的公司报告期内的项目销售情况。
（4）通过互联网查询房地产销售过程中是否存在违约诉讼的情况。
3、核查结论
（1）报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司本次专项核查范围内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为。
（2）报告期内，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司本次专项核查范围内取得预售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，除“御田清庭”房地产项目行政处罚外，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在囤积房源、哄抬房价的行为。
（3）经查询相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，除“御田清庭”房地产项目行政处罚外，上市公司及其下属公司、本次重组标的公司报告期内不存在受到房产管理部门就捂盘惜售、哄抬房价行为作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
（4）2018年 1月 9日，杭州市物价局根据《中华人民共和国价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》等相关法律、法规的规定，对杭州景腾房地产开发有限公司（以下简称“景腾房开”）所开发的“御田清庭”房地产项目未明码标价及未按照规定的内容和方式明码标价的行为出具了“杭价检处[2017]18号”的《行政处罚决定书》。经调查发现景腾房开开发的“御田清庭”对在售的商品房和车位未明码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，认定景腾房开不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，经营者只是违反了明码标价的相关规定，而不涉及到具体价格是否合法，不存在多收价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚：①对景腾房开不明码标价的行为，未公示《商品房标价牌》罚款1,000元；
车位未进行明码标价罚款 1,000元；②对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规定的内容和方式明码标价的价格违法行为，按已售 262套商品房每套 500元进行罚款，计 13.1万元。上述两项合计罚款13.3万元。
经核查，独立财务顾问认为，除上述行政处罚外，报告期内上市公司及其下属公司、本次重组标的公司在房地产开发过程中的完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况。
鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只是违反了明码标价的相关规定，而不涉及到具体价格是否合法，不存在多收价款情形，且已积极进行整改，并主动消除后果，处罚机关仅对其予以从轻处罚，罚款金额较低。经核查本次重大资产重组报告期内“御田清庭”项目商品房交接书、商品房买卖合同及杭州市住房保障和房产管理局网站已签合同情况，“御田清庭”项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为。故该处罚针对
的情形不构成重大违法行为，对上市公司拟进行的本次重组不构成实质性障碍。
四、相关承诺
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如公司及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给公司或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东西湖电子集团有限公司已经出具承诺，承诺内容如下：“如数源科技及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给数源科技或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”
五、结论性意见
综上所述，上市公司及下属公司、本次重组标的公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，不存在构成国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。上市公司及下属公司、本次重组标的公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已公开承诺，上市公司及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司重大资产重组之房地产业务专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司2019年4月15日