国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的持续督导机构，对国轩高科《关于内部控制的自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对国轩高科内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规章制度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向的原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。纳入评价范围的主要单位：国轩高科股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团股份有限公司、南通泰富电器制造有限公司、苏州东源天利电器有限公司、南通辉德电器工程有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通东源电力智能设备有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司、安徽国轩新能源汽车科技有限公司、安徽广通新能源汽车股份有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、上海轩邑新能源发展有限公司、国轩高科（美国）有限公司、南京国轩电池有限公司，合肥国轩电池材料有限公司、上海国轩新能
源有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务及事项包括：
1、内部控制环境
（1）法人治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；
公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。
（2）组织结构
公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构。公司资产和业务主要在子公司，子公司根据各自业务特点设立职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定与执行，依法履行必要的监管。
（3）内部审计
公司设立稽核审计部，稽核审计部负责人由董事会直接聘任。公司稽核审计部直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，并配备专职审计人员，独立开展工作。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及各子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有
效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。
（4）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。
（5）企业文化
公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。
经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“珍惜、务实、诚信、创新”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定基础。
2、内部控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过签呈以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制
公司设有财务部门，配备具有会计职业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
（4）财产保护控制
公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
（5）运营分析控制
公司继续执行运营分析控制体系，公司管理层通过定期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面的信息进行讨论分析。
根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问题、查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制
公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到了积极的推动作用。
（二）重点关注高风险领域内部控制情况
1、人力资源与薪酬
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，结合公司实际情况建立了完整规范的人力资源管理体系，制定了员工聘用、培训、辞职、薪酬管理、劳动关系、绩效考核等方面的管理制度。人力资源管理系统运行顺畅，通过有效的激励与约束机制，充分调动各部门和各岗位员工的工作积极性和创造性，为公司引进和培训了高素质的管理人才和技术人才，也为员工发展提供了良好的环境和舞台，为公司可持续发展提供了人力资源方面的保障。
报告期内，公司人力资源与薪酬情况符合相关法律法规及公司制度，未发生违规事项。
2、资金管理
公司财务中心根据《会计法》《会计准则》《企业会计制度》等法律法规，制定了《全面预算管理制度》《资金使用计划管理办法》《付款及报销审批管理细则》《费用报销管理办法》等财务管理制度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序和审批流程。为规范募集资金的存放、使用与管理，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理、监督进行了明确规
定，并对募集资金专户存储签订第三方监管协议，严格控制募集资金的使用、投向变更等，内部审计部门对募集资金使用进行定期检查监督。
报告期内，公司资金运营严格遵守相关制度规定，未发生违规事项。
3、采购业务
公司制造了包括《物资采购管理制度》《采购计划管理办法》《供应商管理办法》等采购业务管理制度，规范了采购各个环节的职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，保证采购工作流程顺利开展。
在采购付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据付款金额的大小，划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，并且定期向供应商发送函证对账，确保资金安全及流动健康。
报告期内未发生违规操作现象，采购与付款内部控制流程设计健全，执行有效。
4、资产管理
公司建立了《固定资产管理办法》、《存货仓储管理办法》，对固定资产及存货的申购、审批、执行、验收、付款、保管、记录、盘点、处置等环节进行了详细说明，明确规定了各项资产管理的岗位职责及相应的权限，做到职责相互制约，保证资产安全、健康。
报告期内，公司固定资产内控制度健全、合理，且执行有效，存货出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序，仓库环境整洁，存货账实相符。
5、销售业务
公司十分重视销售业务，在内部控制流程中，明确了与销售环节相关的岗位职责和权限，不相容岗位分离、相互制约、相互监督。销售控制内容包括销售价格管理、销售客户管理、销售合同管理、销售收入与订单管理、成本管理、销售折让与退货管理等相关业务流程，销售管理业务流程与公司实际销售情况相匹配，提高了销售工作效率，有效防范了销售风险。
报告期内，公司销售管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，产品价格制定合理，合同管理程序合规、有效，销售业务记录真实，公司根据市场变化及时调整销售策略，确保了销售目标的实现。
公司高度重视产品技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品工艺研发技术。公司制定了《产品设计开发管理办法》，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键环节，有效降低了研发风险，保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益。公司的技术骨干和关键技术人员等可能接触到核心技术人员与公司签订保密协议，保证了公司的研发项目的安全。对研发项目的资金使用设立严格审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。
报告期内，公司研发管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，相关研发文件保存完整，不存在违规操作的情况。
7、关联交易
为了保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，公司与关联交易方发生交易时签订书面协议，协议遵循平等自愿原则。
报告期内，关联交易管理未发生违规现象。
8、财务报告
公司制定了《财务分析与报告管理办法》等相关财务制度，规范了财务信息报送流程，保证了财务信息的真实、完整、合法，明确了财务报告的编制、报送及分析利用，明确了财务工作的岗位职责，不相容职位分离。公司设置了独立的财务机构，规范了财务管理和财务核算工作，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断处理、财务分析流程。
报告期内，公司财务报告编制格式合规，合并范围界定准确，合并抵消完整，财务信息披露真实、准确、完整。
9、全面预算
根据公司要求制定《全面预算管理制度》，用于规范年度预算和月度滚动预算的管理工作。预算的编制工作由财务中心牵头执行，每年度各部门及子公司编制部门预算表及附表，分级编制，逐级汇总，形成公司的年度预算，报预算管理委员会审批。财务中心负责跟踪监督预算的执行，每季度对预算执行情况做出分析，将预算的异常情况及时反馈给相关部门及公司经营管理层，确保全年目标的实现。
报告期内，公司严格按照全面预算管理制度执行，不存在重大遗漏。
10、信息系统
公司已制定了《计算机信息管理办法》、《计算机机房管理办法》等规章制度用于规范信息管理的采购、开发、变更、日常运行、机房场地的监控管理等。
公司信息中心部负责管理与信息系统相关的事项，目前公司主要的运作信息系统有OA办公系统、新中大软件系统、浪潮财务系统等。在网络及信息系统数据安全方面，公司综合利用防火墙、路由器以及漏洞扫描、入侵检测等软件进行防范，并对网络传输的涉密或关键数据进行加密确保安全。
报告期内，公司严格按照计算机信息系统运行管理规定执行，不存在重大遗漏。
11、信息沟通与传递
在信息传递与沟通方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司重大事项的范围和内容、沟通方式和期限等，规范了公司重大信息报告行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，规范了公司信息披露行为。
公司充分利用信息系统推进内部报告的流程，通过OA办公系统强化内部信息的流转和共享，公司各部门通过OA办公系统传送内部报告及文件，保证了公司内部信息沟通和传递的有效畅通。
报告期内，公司严格按照重大信息内部报告制度执行，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：
A、定量标准
以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般|重要|重大|
|销售收入潜在错报|错报﹤销售收入总额的1%|销售收入总额 1%≤错报﹤销售收入总额5%|错报≥销售收入总额的5%|
|净利润潜在错报|错报﹤净利润总额的2%|净利润 2%≤错报﹤净利润5%|错报≥净利润的5%|
|资产总额潜在错报|错报﹤资产总额的2%|资产总额 2%≤错报﹤资产总额5%|错报≥资产总额的5%|
|所有者权益潜在错报|错报﹤所有者权益总额的2%|所有者权益总额 2%≤错报﹤所有者权益总额5%|错报≥所有者权益总额的5%|

B、定性标准
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防范或发现财务报告中的重大错报。如：
（1）董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
（2）更正已发布的财务报告；
（3）公司内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；
（4）公司内部控制监督无效。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要水平、但仍引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
A、定量标准：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财
产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额
B、定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1）公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；（2）公司决策程序不科学，如决策失误；（3）违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（四）内部控制缺陷认定
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷
（五）内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，公司的《关于内部控制的自我评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
戚科仁 胡伟
国元证券股份有限公司年月日