国泰君安证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问（保荐机构）”、“保荐机构”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电子”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问（保荐机构）、2013年度配股保荐机构，就航天电子2017年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，具体情况如下：
一、独立财务顾问（保荐机构）核查工作
国泰君安证券项目主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及航天电子各项业务和管理规章制度，从航天电子募集资金管理、用途、信息披露等方面对航天电子募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2017年度募集配套资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101号），2017年 2月，航天电子向深圳天风天成资产管理有限公司等 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 16.47元/股，募集资金总额为 2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,223,223,334.55元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
2017年度，航天电子投入募集资金 144,787.12万元用于募投项目建设。截至2017年12月31日，航天电子使用闲置募集资金75,000.00万元用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额为2,739.04万元（含利息收入），明细情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|对应项目名称|开户行|账号|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|招商银行股份有限公司武汉青岛路支行|021900198810605|
|新一代测控通讯及宇航电子元器件科研及能力建设项目|中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行|42050122640800000489|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|招商银行股份有限公司武汉青岛路支行|021900198810301|
|补充流动资金|中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行|42050122640800000488|

合计 27,390,357.11（二）2013年度配股
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]596号）核准，2013年 6月，航天电子以总股本 811,040,784股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253股，配股价为 6.01元/股，募集资金总额为 1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字 1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
2017年度，航天电子投入募集资金10,354.77万元用于募投项目建设。截至 2017年 12月 31日，募集资金账户余额为 3,551.15万元（含利息收入），明细情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|对应项目名称|开户行|账号|
||中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行|42001226408053011175|

||||
|-|-|-|
|对应项目名称|开户行|账号|
|星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018010259572|
|宇航高端集成电路产业化项目|中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行|11001184100052500017|
|惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|0200251219200007141|
|水下声纳制导控制舱产业化项目|中国农业银行股份有限公司北京永通支行|11030801040008588|
|数据链传输设备产业化建设项目|招商银行股份有限公司重庆九龙坡支行|123904716910105|
|高端继电器生产线项目|中国工商银行股份有限公司桂林分行|2103209219300004936|

合计 35,511,538.38三、募集资金管理情况
（一）2017年度募集配套资金
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|-|
|按照有关规定，航天电子分别在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行、中|
|国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，并与相应开户|
|行及独立财务顾问（保荐机构）分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议|
|与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，|
|协议各方均按照《募集资金三方监管协议》规定履行相关职责。|

（二）2013年度配股
按照有关规定，航天电子在中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》规定履行相关职责。
根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。
四、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年度募集配套资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||222,322.33||本报告期投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
||||-||||||||
|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|34,000.00|-|-|7,513.17|7,513.17|-|-|2020.03|-|-|
|无|51,425.00|-|-|22,595.52|22,595.52|-|-|2020.03|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无|49,300.00|-|-|27,081.10|27,081.10|-|-|2020.06|-|-|
|无|87,597.33|-|-|87,597.33|87,597.33|-|-|2017.03|-|-|
||222,322.33|-|-|144,787.12|144,787.12|-|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见正文
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见正文
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
（二）2013年度配股
2017年度，航天电子投入募集资金总额10,354.77万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|134,848.03|本报告期投入募集资金总额|
|-|已累计投入募集资金总额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||-||||||||
|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|
|无|36,472.00|-|-|7,833.70|33,822.99|-|-|2017.12|1,300.00|是|
|无|8,254.00||-|1765.92|7,540.55|-|-|2017.12|582.00|是|
|无|16,670.00|-|-|0|16,673.32|-|-|2016.12|1,747.00|是|
|无|11,708.00|-|-|3.84|11,699.63|-|-|2016.12|533.00|是|
|无|8,114.00|-|-|7.06|8,110.68|-|-|2016.12|-3,625.00|否1|
|无|7,038.00|-|-|0|7,041.74|-|-|2015.06|1,097.00|是|
|无|6,933.00|-|-|105.66|6,883.95|-|-|2015.12|1,167.00|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无|6,283.00|-|-|638.59|6,288.01|-|-|2016.12|370.00|是|
|无|33,376.03|-|-|0|33,376.03|-|-|2013.06|-|-|
||134,848.03|-|-|10,354.77|131,436.90|-|-|-|3,171.00|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 截至本报告期末，激光雷达与激光通信产业化建设项目已完成全部项目建设，处于项目验收准备阶段。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见正文
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见正文
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情不适用
况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不适用
情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：公司控股子公司北京普利门电子科技有限公司承担的惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目因受国际油价波动影响，国际国内油田采油设备需求严重下滑导致公司相关产品市场严重萎缩，项目产生亏损。
五、募投项目先期投入及置换情况
（一）2017年度募集配套资金
2017年 4月 6日，航天电子以募集资金置换了先期投入募投项目的资金 34,360.13万元。根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司以募集资金 34,360.13万元置换预先投入募投项目的自筹资金，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 201072号），独立财务顾问发表了专项核查意见。
（二）2013年度配股
2013年 7月 2日，航天电子以募集资金置换了先期投入募投项目的资金7,568.21万元。根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入募投项目的自筹资金，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（中证天通[2013]审字1-1187号），保荐机构发表了专项核查意见。
2014年度、2015年度、2016年度、2017年度，航天电子无涉及 2013年配股募投项目的先期投入及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2017年度募集配套资金
2017年4月6日，公司召开董事会2017年第三次会议，审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关议案，同意公司使用闲置募集资金不超过 10.00亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 12个月。
截至本核查意见出具之日，航天电子根据募投项目资金需求情况分别于2017年5月27日、2017年6月22日、2017年8月4日、2017年10月11日、2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日、2017年12月27日、2018年2月11日累计使用自有资金2.60亿元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 74,000.00万元。
（二）2013年度配股
2013年 6月 6日、2014年 6月 10日、2015年 6月 9日、2016年 7月 27日，公司分别召开董事会2013年第四次会议、2014年第五次会议、2015年第六
次会议、2016年第七次会议，审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关议案，分别同意公司使用闲置募集资金 8.00亿元、5.00亿元、3.00亿元、1.80亿元（实际使用 1.50亿元）暂时用于补充流动资金，期限均不超过12个月。
截至本核查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均已到期并归还至募集资金专用账户。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，航天电子募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
九、独立财务顾问（保荐机构）核查意见
经核查，独立财务顾问（保荐机构）认为，航天电子 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
项目主办人：
刘向前 高鹏
国泰君安证券股份有限公司2018年3月14日