证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-08永辉超市股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2019年 4月 3日在公司左海总部三楼第 3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。公司监事、高管列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于设立融资租赁子公司的议案
公司拟设立融资租赁子公司，以有助于我司供应链的升级和产品稳定及提高相关上游产业的竞争力。该融资租赁业务由永辉金融版块承担，初期将侧重于为公司供应链和彩食鲜版块的大量冷链设备提供融资租赁。
子公司具体信息如下：
公司名称：重庆永辉融资租赁有限公司（实际名称以工商核批为准）
注册地：重庆市
注册资本：5000万元
董事长兼法人代表：吴光旺
董事：吴光旺、周著峰、王茂
总经理：张善奋
监事：熊厚富
财务负责人：周颖
出资：永辉超市股份有限公司
营业范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买固定资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于注销子公司合肥轩辉的议案
安徽永辉超市有限公司取得 FD162商业地块，为避免土地闲置，加快用地建设，2015年6月申请设立合肥轩辉置业有限公司。但该公司与肥东县政府相关部门商谈 FD162商业地块事宜，未获批。只能以“安徽永辉超市有限公司”名义进行。
现为避免合肥轩辉置业有限公司资源闲置，现向公司申请注销合肥轩辉置业有限公司。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于聘任公司高级管理人员的议案
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经第四届董事会提名，董事会提名委员会资格审查，现聘任吴莉敏女士为公司财务总监。
高级管理人员简历
吴莉敏，1973年 2月，英国特许公认会计师、拥有生物化学学士和中欧工商管理学院硕士学位。吴莉敏女士历任联合利华北亚区财务副总裁、越南财务副总裁、马来西亚及新加坡财务总监等职，拥有二十多年的财务管理经验，曾领导过公司共享服务、零基预算、ERP系统整合、收购并购、风险控制等多项项目的规划及实施。近年，吴莉敏女士在推进企业恢复增长、重构财务利润模型、业务并购、品类转型和后备人才建设中做出了杰出贡献。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于调整流程优化管理委员会成员的议案
二〇一六年八月二十六日，董事会批准设立了公司流程优化管理委员会，现根据业务调整以及人员变化情况对部分委员进行调整如下：
主任：张轩松
委员：许萍、李国、吴光旺、李静、曾凤荣、林振铭
秘书：张经仪
该委员会常设大科技流程管理部，名单暂定如下：
专职成员：许建、余莉莉
兼职成员：黄林、吴莉敏、杨李、王玉平、林建华、陈克明、钟晓珍、杜利岩、林雪仙、黄华、李青云、王英、罗金燕、季双双
同时拟责成各战区、有关部门及经营性子公司相应设立流程优化管理小组负责流程优化及管理。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于修改《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则》等的议案
一、永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则
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|原细则内容|修改后的细则内容|
|第四条 董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于三日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。|第四条 董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于三日内完成审核并呈交轮值董事长。经轮值董事长审核同意后形成正式提案。|
|第五条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。|第五条 轮值董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，轮值董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。|
|第八条 董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。|第八条 轮值董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。|
|第十五条 银行贷款类提案的受理及审核程序：（一）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并由公司财务总监和总裁签署意见，然后连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长初审，获准后将安排在最近一次董事会上审议；……|第十五条 银行贷款类提案的受理及审核程序：（一）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并由公司财务总监和总裁签署意见，然后连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交轮值董事长初审，获准后将安排在最近一次董事会上审议；……|
|第十八条 ……（一）新店拓展部或公共事务部负责出具书面的项目建议书，该项目建议书的附件应包括：（二）该项目建议书应至少提前三十天提交给财务总监、董事会办公室、总裁和董事长传阅，并从不同角度签署意见。（三）新店拓展部或公共事务部应根据上述意见进行答疑或修改，并形成书面的答疑或修改报告，再次呈交上述部门，并最终由总裁和董事长决定是否上会审议。（四）董事会办公室将总裁和董事长同意后的投资项目安排会议审议；超过董事会权限的再根据董事会审议的结果安排股东大会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，董事会办公室不承担相关责任。|第十八条 ……（一）本规定适用于年度开店计划，新店拓展部或公共事务部负责出具书面的项目建议书，该项目建议书的附件应包括：（二）该项目建议书应至少提前三十天提交给财务总监、董事会办公室、总裁和轮值董事长传阅，并从不同角度签署意见。（三）新店拓展部或公共事务部应根据上述意见进行答疑或修改，并形成书面的答疑或修改报告，再次呈交上述部门，并最终由总裁和董事长决定是否上会审议。（四）开店以外的投资计划由公司投资部拟订投资方案，并根据决策权限提前 5 天报执行董事、公司战略发展委员会；投资金额超过执行董事公司战略发展委员会的审批权限需提前 15 天报董事会或股东大会审核，由公司董事会办公室组织实施。（五）董事会办公室将总裁和轮值董事长同意后的投资项目安排会议审议；超过董事会权限的再|

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|原细则内容|修改后的细则内容|
||根据董事会审议的结果安排股东大会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，董事会办公室不承担相关责任。|
|第十九条 ……（二）该计划书提交给财务总监、董事会秘书、总裁和董事长传阅，并从不同角度签署意见。……（四）定期报告董事会召开三日前，确认经审计财务报告和预审计前的数据变化，变动不超过10%的，将提案书交与董事会办公室提交董事会审议；若变动超过 10%的，由财务部和董事会办公室修改提案书并在两日内重新报财务总监、董事会秘书、总裁和董事长传阅，确认定稿后报董事会审议。|第十九条 ……（二）该计划书提交给财务总监、董事会秘书、总裁和轮值董事长传阅，并从不同角度签署意见。……（四）定期报告董事会召开三日前，确认经审计财务报告和预审计前的数据变化，变动不超过10%的，将提案书交与董事会办公室提交董事会审议；若变动超过 10%的，由财务部和董事会办公室修改提案书并在两日内重新报财务总监、董事会秘书、总裁和轮值董事长传阅，确认定稿后报董事会审议。|

二、永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则
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|原细则内容|修改后的细则内容|
|第三条 战略发展委员会由五名董事组成。|第三条 战略发展委员会由四名董事组成。|
|第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。|第四条 战略发展委员会委员由轮值董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。|
|第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。|第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由公司轮值董事长担任。|
|第二章 添加第七条|第七条 委员会下设专职工作小组，编制2人，由董办管理，负责协调三个专家团队：投资专家团队：吴光旺、朱文隽、（黄明月）；重大技术进步专家团队：李静、（云计算待定）、（财务待定）；组织架构管理专家团队：李国、杨李、（牛奶待定）。|
|第三章 （五）对以上事项的实施进行检查或后评估；|第三章 （五） 公司董事会授权战略发展委员会期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资产的 5%但不超过公司最近一期经审计净资产的15%的决定权，决定事项包含对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项以及不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）；但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求，需由董事会批准的,董事会授权战略发展委员会审议批准)，以上授权|

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|原细则内容|修改后的细则内容|
||事项不包含贷款融资, 或变更该等贷款、《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易、决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额 5000 万元以上（不含本数）或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同、对外担保等事项。|
|第九条 战略发展委员会通过审议公司投资预算、审批投资预算内未列明的非重大投资项目、审议重要战略举措等工作流程，履行审批和推进投资项目的职责，实施公司战略发展规划。|第九条 战略发展委员会通过审议公司投资期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资产的 5%但不超过公司最近一期经审计净资产的15%的预算、审批投资预算内未列明的非重大的投资项目、审议重要战略举措等工作流程，履行审批和推进投资项目的职责，实施公司战略发展规划。如投资项目达到战略委员会的投资权限，在形成董事会议案前，投资部相关工作人员须于会议前 5 天通知战略发展委员会成员并提交书面投资报告，由战略委员会讨论、审议并投票表决。书面投资报告须包含交易的法律结构、标的的业务模式、估值分析、投资理据、投后协同、财务、法律、人事（如有协同）、IT系统（如有协同）、关联方交易、市场环境、主要风险 、预计财务表现、监管法规等，公司的财务部门应配合说明该交易对公司现金、债务、盈利状况等的影响；投资部相关工作人员应就重大交易在委员会召集的专门会议上作汇报，并回答委员会成员的提问；如战略发展委员会委员认为必要，可以要求投资部成员补充材料并再次提交战略委员会开会审议表决。|
|第九条 (一) 公司投资预算管理公司投资预算由公司拓展部提呈战略发展委员会审议后，报董事会批准。公司投资预算包含年度投资总额，各具体发展方向投资金额及其列明项目投资额和未列明项目投资额。(二) 投资预算列明投资项目管理董事会批准投资预算后，列明投资项目由公司拓展部负责实施，战略发展委员会定期会议监督。(三) 投资预算内未列明项目投资管理董事会批准投资预算后，预算内具体发展方向下的未列明项目投资，由公司拓展部在条件成熟时确定具体项目，提交战略发展委员会审议。其中，非重大项目由战略发展委员会审批，重大项目由战略发展委员会审议同意后报董事会审批。(四) 重要战略举措及投资项目管理|第九条 (一) 公司投资预算管理公司投资预算由公司投资部和拓展部提呈战略发展委员会审议后，报董事会批准。公司投资预算包含年度投资总额，各具体发展方向投资金额及其列明项目投资额和未列明项目投资额。(二) 投资预算列明投资项目管理董事会批准投资预算后，列明投资项目由公司投资部和拓展部负责实施，战略发展委员会定期会议监督。(三) 投资预算内未列明项目投资管理董事会批准投资预算后，预算内具体发展方向下的未列明项目投资，由公司拓展部在条件成熟时确定具体项目，提交战略发展委员会审议。其中，期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资产的 5%但不超过公司最近一|

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|原细则内容|修改后的细则内容|
|为履行本细则第七条第三款规定的职责，战略发展委员会管理重要战略举措和重大投资项目，需经审批正式立项，组建专项工作组论证、战略发展委员会审议三项程序后方可报董事会审议。战略发展委员会批准立项的同时，需指定两名委员牵头组成重要战略举措专项工作组，组织论证项目建议书和项目执行计划。战略发展委员会可决定聘请外部专家、中介机构协助工作组工作，费用由公司承担。|期经审计净资产的15%的非重大项目由战略发展委员会审批；期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资产的15%但不超过公司最近一期经审计净资产的30%的项目需提报董事会审批。(四) 重要战略举措及投资项目管理为履行本细则第七条第三款规定的职责，战略发展委员会管理重要战略举措和重大投资项目，需经审批正式立项，组建专项工作组论证、战略发展委员会审议三项程序后方可报董事会审议。战略发展委员会批准立项的同时，需指定两名委员牵头组成重要战略举措专项工作组，组织论证项目建议书和项目执行计划。战略发展委员会可决定聘请外部专家、中介机构协助工作组工作，费用由公司承担。公司投资部相关负责人须定期（每月）向战略发展委员会汇报公司已投项目与正在洽谈项目的进展情况。|

三、永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则
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|原细则内容|修改后的细则内容|
|第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。|第四条 提名委员会委员由轮值董事长提名，并由董事会选举产生。|

四、永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则
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|原细则内容|修改后的细则内容|
|第五条 薪酬委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。|第五条 薪酬委员会委员由轮值董事长提名，并由董事会选举产生。|

五、信息披露制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|

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|第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《永辉超市股份有限公司章程(上市修订案)》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求, 特制定本制度。|第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求, 特制定本制度。|
|第十九条 „„(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法履行职责;„„|第十九条 „„(七) 公司的董事、1/4以上监事或者经理发生变动; 轮值董事长或者经理无法履行职责;„„|
|第二十九条 „„(三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;„„|第二十九条 „„(三) 轮值董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;„„|
|第三十条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息;„„|第三十条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向轮值董事长或董事会秘书报告相关信息;„„|
|第三十九条 „„ 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。|第三十九条 „„ 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司轮值董事长(或其指定授权人)签字。|
|第四十八条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人|第四十八条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责任人„„|
|第五十五条 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。(地址: 福建省福州市西二环中路436号; 邮编:350002 ), 其负责人为董事会秘书。|第五十五条 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。其负责人为董事会秘书。|
|第六十六条 董事长、CEO作为公司保密工作的第一责任人,„„|第六十六条 轮值董事长、CEO作为公司保密工作的第一责任人,„„|

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|第七十二条后加入9条，以下条款序号顺延|第十一章 信息披露与透明度第七十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当明确未经董事会许可不得对外发布的情形。第七十五条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。第七十六条 鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。第七十七条 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。第七十八条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。第七十九条 轮值董事长和执行董事对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。第八十条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。第八十一条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。|

六、董事会秘书工作细则
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第九条 董事会秘书由董事长提名，„„|第九条 董事会秘书由轮值董事长提名，„„|
|第十六条 董事会秘书应对董事会有关决议或董事长安排的有关工作事项提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。|第十六条 董事会秘书应对董事会有关决议或轮值董事长安排的有关工作事项提出具体意见，报轮值董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向轮值董事长汇报。|

七、董事会秘书工作制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第九条 董事会秘书由董事长提名，„„|第九条 董事会秘书由轮值董事长提名，„„|

八、董事会秘书履职保障制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第七条 …… 公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。|第七条 …… 公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由轮值董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，轮值董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。|

九、媒体信息排查制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第四条 „„ 董事会秘书在知悉相应的情况后，及时向董事长报告。„„ 需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，„„|第四条 „„ 董事会秘书在知悉相应的情况后，及时向轮值董事长报告。„„ 需履行会议审定程序应立即报告轮值董事长或监事会召集人，„„|

十、敏感信息排查管理制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第六条 公司各部门、各单位及相关人员在排查过程中，如遇到上述事项及其他认为敏感的事项，应在第一时间报告董事长和董事会秘书，同时将相关书面材料报送或邮寄至董事会办公室。|第六条 公司各部门、各单位及相关人员在排查过程中，如遇到上述事项及其他认为敏感的事项，应在第一时间报告轮值董事长和董事会秘书，同时将相关书面材料报送或邮寄至董事会办公室。|

十一、投资者关系管理制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第三十三条 根据公司整体宣传方案，可有计划地安排公司领导接受媒体采访、报道。对于自行联系的媒体，应请对方提供采访提纲，经董事会秘书核定后报公司董事长、CEO确定采访内容。|第三十三条 根据公司整体宣传方案，可有计划地安排公司领导接受媒体采访、报道。对于自行联系的媒体，应请对方提供采访提纲，经董事会秘书核定后报公司轮值董事长、CEO确定采访内容。|
|第四十四条开始添加三条，下面条款序号顺延|第四十四条 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。第四十五条 机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第四十六条 鼓励机构投资者公开其参与公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。|

十二、重大信息保密制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第八条 „„7、公司的董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动；„„|第八条 „„8、公司的轮值董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动；„„|

十三、重大信息内部报告制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|

第六条公司重大信息包括但不限于公司及下 第六条公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形： 即将发生的以下情形：
„„ „„
（九）公司出现下列情形之一的： （九）公司出现下列情形之一的：
„„ „„
公司董事长、CEO、董事（含独立董事）或三分公司轮值董事长、CEO、董事（含独立董事）或之一以上的监事提出辞职或发生变动； 三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
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|第七条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。|第七条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司轮值董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司轮值董事长和董事会秘书。|
|第十五条 公司董事长、总裁、财务负责人等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。|第十五条 公司轮值董事长、总裁、财务负责人等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。|
|第二十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时通知董事会秘书并报告轮值董事长，董事会秘书应当立即向董事会报告并做好相关信息披露工作。|第二十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时通知董事会秘书并报告轮值董事长，董事会秘书应当立即向董事会报告并做好相关信息披露工作。|

十四、 CEO及总裁工作细则
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第四条 公司CEO由董事长提名或由董事向董事长推荐；也可以采取招聘的方式产生备选，推荐给董事会提名委员会，董事会提名委员会经过认真调研讨论后，提名推荐报董事会批准聘用。|第四条 公司CEO由轮值董事长提名或由董事向轮值董事长推荐；也可以采取招聘的方式产生备选，推荐给董事会提名委员会，董事会提名委员会经过认真调研讨论后，提名推荐报董事会批准聘用。|

第十九条总裁办公会议原则上每月一次，第十九条总裁办公会议原则上每月一次，
主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇
有重大的、突发性事件，也可临时召开办公有重大的、突发性事件，也可临时召开办公
会议。总裁办公会议出席人员为CEO、总裁、会议。总裁办公会议出席人员为CEO、总裁、
副总裁、财务总监以及总裁助理，并邀请轮副总裁、财务总监以及总裁助理，并邀请董
值董事长、监事会主席、执行董事、工会主事长、监事会主席、工会主席及董事会秘书
席及董事会秘书参加会议。CEO办公扩大会参加会议。CEO办公扩大会议的对象包括其
议的对象包括其他高级管理人员、各部门、他高级管理人员、各部门、各大区负责人等。
各大区负责人等。
十五、内幕信息知情人登记管理制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为主要负责人，„„|第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。轮值董事长为主要负责人，„„|

十六、董事、监事及高级管理人员内部问责制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由独立董事、职工监事组成。|第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司轮值董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由独立董事、职工监事组成。|
|第十七条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；„„|第十七条 对董事的问责由轮值董事长提出；对轮值董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；„„|

十七、投资管理制度
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|原制度内容|修改后的制度内容|
|第四条（一）董事会决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内（包括10％）的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项；（二）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形|第四条 （一）董事会授权执行董事：1、决定期限为一个年度内、单项总额且累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业。2、设立全资子公司开设超市门店以及每年开店计划。3、新业态研发、新技术应用。以上授权事项不包含：|

之一时，必须报经股东大会审批： 贷款融资,或变更该等贷款；增资全资子公司；
（1）审议公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产的10%以下的重大合过公司最近一期经审计总资产30%的事项，该交同、对外担保等事项；《永辉超市股份有限公易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联的，以较高者作为计算数据。 交易。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相（二）董事会授权其下设的战略委员会：关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经决定期限为一个年度内、单项总额且累计总额审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超超过公司最近一期经审计净资产的5%，但不超过5000万元； 过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相资、收购、合并和/或并购,或与任何其它公司关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净重组、或设立任何合伙企业或合资企业。但本利润的10%以上，且绝对金额超过500万元； 授权须及时在董事会办公室备案，由董事会办（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公室及时通报董事会。
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝以上授权事项不包含：
对金额超过5000万元； 贷款融资,或变更该等贷款；增资全资子公司；
公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同、对外担保等事项；《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易。
（三）本条第一款、第二款如因工商登记等要求需由董事会批准的,董事会授权战略发展委员会审议批准。
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|第五条 CEO于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东大会审议。|第五条 如投资项目达到执行董事或战略委员会的投资权限，在形成董事会议案前，投资部相关工作人员须于提报执行董事或战略委员会会议前 5天通知执行董事或战略发展委员会成员并提交书面投资报告或扫描件，由执行董事或战略委员会讨论、审议并投票表决。书面《投资报告》须包含并论证交易的法律结构、标的的业务模式、估值分析、投资理据、投后协同、财务、法律、人事（如有协同）、IT系统（如有协同）、关联方交易、市场环境、主要风险、预计财务表现、监管法规等，公司的财务部门应配合说明该交易对公司现金、债务、盈利状况等的影响；每份书面《投资报告》都应明确写明该项目的主要负责人及经办团队人员，以及财务、资金管理、业务运营等部门的参与人员；项目负责人、投资部经办、财务负责人以及业务协同人员均须在《投资报告》上签字。投资部相关工作人员应就重大交易在委员会召集的专门会议上作汇报，并回答委员会成员的提问；如战略发展委员会委员认为必要，可以要求投资部成员补充材料并再次提交战略|

委员会开会审议表决。
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|第六条 根据公司发展需要，CEO可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准，由CEO组织实施。|第六条 根据公司发展需要，执行董事可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准，由执行董事组织实施。|
|第七条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由CEO组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。|第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行专项评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：（1）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上；审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;投资金额超过执行董事公司或战略发展委员会的审批权限需提前15天报董事会；若投资金额超过公司董事会权限按照股东大会要求提报。|
|第八条 公司拓展部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。|第八条 执行董事与公司战略发展委员会于每年年初拟定公司年度《投资计划》，提出当年门店开设、对外投资的总体思路、目标和预留投资金额，纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东大会审议。|
|第九条 公司拓展部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后评价。|第九条 根据公司发展需要，公司投资部可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报执行董事、公司战略发展委员会、董事会或股东大会审核批准，由公司董事会办公室组织实施。|

拓展部根据制定的开店计划和实际情况进行拓展调整并定期提报公司董事会。
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|第十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。|第十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由公司投资部、财务部和内部审计部门做出论证后再履行相关审批程序。|
|第十一条 CEO须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。|第十一条 公司投资部须定期（每月）向董事会报告重大投资项目的进展情况。|
|第十二条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由CEO负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。|第十二条 公司投资部和财务部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，负责跟踪投资项目的执行情况，并对投资项目进行投后评价。若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由执行董事和公司战略委员会负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。|

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于设立孙公司甘肃岷县永辉的议案
为推进福州与定西开展扶贫协作，永辉超市发挥龙头企业的带动力，带动岷县贫困劳动力就业，促进当地一、二、三产业融合发展，现拟产业扶贫项目公司即永辉超市股份有限公司孙公司。
孙公司具体信息如下：
一、公司名称：甘肃岷县永辉农业发展有限公司；
二、注册地址：定西市岷县茶埠镇茶埠特色食品产业园；
三、注册资本：2000万元
四、出资人：（1）岷县富民基金会出资980万元，占项目合资比例49%；
（2）富平云商供应链管理有限公司出资1020万元，占项目合资比例
根据项目进度转入甘肃岷县永辉农业发展有限公司。
五、组织机构：1）法定代表人兼执行董事、总经理林建华，
2）监事陈祥福，
3）财务负责人谢伟平。
六、经营范围：生产、销售蜂产品；食品科学技术研究服务；食用农产品的收购、贮藏、包装及销售；食品销售；农业技术领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于增资福建永辉等3家子公司的议案
根据公司的经营计划和发展需求，为满足子公司生产经营及业务规模扩张的需要，公司拟对旗下三家全资子公司福建永辉超市股份有限公司（简称：福建永辉）、贵州永辉超市股份有限公司（简称：贵州永辉）、河北永辉超市股份有限公司（简称：河北永辉）进行增资，具体情况如下：
一、福建永辉超市股份有限公司增资议案
福建永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数40家，18年营业收入493676.11万元。目前注册资本10000万人民币，实缴资本10000万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资 70000万人民币，增资完成后注册资本80000万人民币。
二、贵州永辉超市股份有限公司增资议案
贵州永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数24家，18年营业收入209151.91万元。目前注册资本4824万人民币，实缴资本4824万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资 15176万人民币，增资完成后注册资本20000万人民币。
三、河北永辉超市股份有限公司增资议案
河北永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数26家，18年营业收入237509.30万元。目前注册资本1000万人民币，实缴资本1000万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资 19000万人民币，增资完成后注册资本20000万人民币。
以上三家子公司增资完成后仍由永辉超市股份有限公司全资控股。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一九年四月四日