证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2018- 03
富奥汽车零部件股份有限公司
关于收购股权及对外投资进展的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年1月24日在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和深圳证券交易所网站www.szse.cn刊登了《关于收购股权及对外投资进展的公告》。现根据要求，对收购股权项目的《股权转让协议》中有关“转让价支付条件、交割流程、转让方履行义务的先决条件”事项，以及对外投资项目的《合资合同》中有关“额外融资和担保、增资或减资、经营管理机构、经营期限、股权转让”事项进行补充说明，经补充后的公告内容如下：
一、 关于收购富奥翰昂股权
（一）交易概述
为全面建设富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）空调业务战略平台，公司决定与翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）深入合作，收购现有合资公司（富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司，以下简称“富奥翰昂”）5%的股权，收购完成后，富奥翰昂将成为公司的控股子公司。
转让方：翰昂系统株式会社
交易标的：富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司
收购前股比：公司50%；翰昂50%
收购后股比：公司55%；翰昂45%
收购价款：1,600万元，完成对富奥翰昂5%的股权收购
（二）审议情况
2017年12月27日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，全体董事以8名同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议翰昂空调及电动压缩机项目的议案》中的《关于收购富奥翰昂股权的议案》。2018年1月12日，公司召开2018第一次临时股东大会，审议通过了该议案。具体内容详见公司于2017年12月29日、2018年1月13日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-46、2018-01）。
（三）上述投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次收购股权事项的交易对方、交易标的等具体情况详见公司于2017年12月29日发布的《富奥汽车零部件股份有限公司关于收购股权及对外投资的公告》（公告编号：2017-47）。
（五）收购股权进展情况
2018年 1月 22日，公司与翰昂共同签署了《翰昂系统株式会社和富奥汽车零部件股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。主要内容如下：
1.1股权转让价格
转让方同意向受让方转让，且受让方同意从转让方处受让转让方在目标公司所拥有的5%的股权，转让总价为 1600万人民币。在先决条件成就或被豁免后的30个工作日内，受让方应当一次性支付股权转让价到转让方所指定的账户中。
1.2支付股权转让价的先决条件
(a)新的压缩机制造合资企业（即下文所述公司与翰昂合资设立电动压缩机合资公司，该事项已经公司八届董事会第三十五次会议以及 2018年第一次临时股东大会审议通过，公告编号2017-46、2018-01）已由双方设立完成。
(b)目标公司股东及/或董事一致批准所有本协议项下的股权转让所必需的股东及/或董事决议。
(c)就受让方支付股权转让价法律要求所必需的所有登记及/或备案已完成，包括但不限于：
(i)双方已就本协议项下的股权转让价格取得国有资产管理委员会的备案回执（如需）；
(ii)目标公司已就本协议项下的股权转让取得了当地商务委员会（以下简称“商务委”）的备案回执（如需）；
(iii)受让方已就本协议项下的股权转让价对外支付进行了相关税务备案（如需）；
及
(iv)目标公司已就本协议项下的股权转让向相关外汇管理机关/银行进行了变更登记（如需）。
2．标的股权的变更
标的股权的变更手续全部应由转让方与受让方共同促使目标公司办理，变更手续包括向商务委办理备案及向目标公司住所地的工商管理机关办理股东变更手续。
3．交割流程
双方在本协议签署后应在合理可行的前提下尽快推进以下流程：
(a)新的压缩机制造合资企业的设立以及其他前述先决条件的成就；
(b)受让方股权转让价的支付；及
(c)就本协议项下的股权转让向工商机关办理股东变更登记，以领取变更后的营业执照。
标的股权转让的交割应在目标公司变更后的营业执照颁发之日进行。
4．转让方履行义务的先决条件
(a)陈述与保证。受让方根据本协议做出的陈述和保证是真实和准确的。
(b)义务的履行。受让方根据本协议的规定，全面履行了本协议所规定的全部义务。
5．违约责任
(a)转让方应当全面履行本协议规定下的义务，否则给受让方造成损失的，转让方应当负责赔偿。
(b)受让方应当履行付款义务，否则每延时一日，应当向转让方支付总价款的万分之一违约金，且转让方有权解除本协议，并有权要求受让方赔偿因此给转让方所造成的全部经济损失。
(c)受让方应当全面履行本协议规定的其他义务，否则给转让方造成损失的，受让方应当负责赔偿。
6．适用法律
本协议的订立、有效性、解释、修订、履行以及终止，受中国法律管辖并据其解释。
7．生效
经双方签字或盖章之日起生效。
二、关于投资成立电动压缩机合资公司
（一）对外投资基本情况
公司决定与翰昂共同出资成立合资公司，注册资本1.55亿元，公司出资6,975万元，持股45%；翰昂出资8,525万元，持股55%。
（二）审议情况
2017年12月27日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，全体董事以8名同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议翰昂空调及电动压缩机项目的议案》中的《关于投资成立电动压缩机合资公司的议案》。2018年1月12日，公司召开2018第一次临时股东大会，审议通过了该议案。具体内容详见公司于2017年12月29日、2018年1月13日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-46、2018-01）。
（三）上述投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次投资的交易对方、投资标的等具体情况详见公司于 2017年12月29日发布的《富奥汽车零部件股份有限公司关于收购股权及对外投资的公告》（公告编号：2017-47）。
（五）对外投资进展情况
2018年 1月 22日，公司与翰昂共同签署了《翰昂系统株式会社和富奥汽车零部件股份有限公司关于【富奥翰昂汽车零部件（长春）有限公司】之中外合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。主要内容如下：
1．合资公司名称及地址
中文名称：富奥翰昂汽车零部件（长春）有限公司
英文名称：Fawer Hanon Automotive Components(Changchun)Co.,Ltd.
注册地：吉林省长春市
2．合资公司经营范围
开发、生产、销售汽车电动的、变排量、定排量压缩机及其零部件，热排放管理及流体输送零部件，以及相关的售后服务；进出口业务。
3．注册资本、股比、出资方式
注册资本为 1.5亿元人民币，双方均以现金出资；公司出资 6,750万元，持股45%，翰昂出资 8,250万元，持股55%；注册资本应在合资公司成立之日起60日内足额缴清。
4．额外融资和担保
合资公司可以借入合资公司所需的（注册资本之外的）额外资金，并用合资公司资产为此类借款作抵押。任何一方均无义务向合资公司提供资金贷款或就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款出具担保。合资公司不得向第三方提供资金贷款或出具担保。
5．增资或减资
5.1在经营期限内，合资公司不得减少注册资本数额；如因投资总额和生产规模发生变化或其他原因确需减少注册资本的，须经董事会通过，并报原备案机构备案，其后应向合资公司登记机关进行变更登记。
5.2合资公司注册资本的增加，应由董事会通过，并报原备案机构备案。其后应向合资公司登记机关办理变更手续。
6．机构设置
6.1董事会
合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中翰昂委派3名董事，公司委派2名董事。董事长由翰昂委派，副董事长由公司委派。
6.2经营管理机构
合资公司设立若干经营管理部门，采用在董事会指导下总经理及其他高管人员负责合资公司日常经营管理的管理制度。总经理由翰昂提名，由董事会正式决议聘任。副总经理由公司提名，由董事会聘任。
6.3监事
合资公司设监事2人，合资双方有权各委派1名。
7．财务
合资公司的财务和会计制度应按照中国财政部制定的《企业会计准则》的相关规定、其他有关中国法律的规定，并结合公司的具体情况，按照国际通用的会计原则以及双方的会计报告要求而建立。
8．税务
合资公司应按照中国有关法律法规及时缴纳税金并申请税收减免。公司职工应该按照中国有关个人所得税法律和法规缴纳个人所得税。
9．经营期限
合资公司经营期限自成立日起30年。若本交易未能在【2018年12月31日】前获得依据法律法规应当获得的有关机关的批准，任一方都有权以书面通知另一方终止本合同，本合同在另一方收到该通知时自动终止并不再有效。
10．股权转让
10.1未经其他一方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接地转让其在合资公司中的全部或任何部分股权。
10.2以上述第10.1条为条件，如果一方（“卖方”）收到一份善意要约，且有意将其股权转让给第三人，卖方必须首先就拟转让的全部股权向另一方（“其他方”）发出出售要约。其他方有权按照与卖方已经收到且愿意接受的报价条件同等优惠的价格和条件，根据其在合资公司实收资本的出资比例优先购买该等股权中的部分。
a)如果其他方不行使购买股权的权利，则卖方可以将股权出售给第三人，但必须遵守第10.2(c)和(d)款的规定，而且其出售价格不得低于报给其他方的价格。
未经其他方的书面同意（不得无理拒绝），任何一方不得仅出售其持有的部分公司股权。
b)要约必须以快递方式以书面的形式发给其他方。该等要约的接受期为发出后六十（60）天，任何接受必须以书面作出。要约必须包括拟转让的所有条款，包括购买价格、付款条件和第三人的身份（包括实益所有权）。股权转让和购买价格支付必须在其他方接受报价后九十（90）天内完成，但因在获取必要的中国政府批准过程中造成的延误除外。
c)如果其他方未行使其购买股权的权利，则视为其同意第三人购买该等股权，但是该等股权转让仍须满足下列条件：
（i） 该等转让依据中国法律是合法；
（ii）受让人没有被定罪或目前未受刑事指控；
（iii）受让人不得是在全球市场与其他方产品存在竞争关系的制造商；且
（iv）转让协议规定，受让人应接受卖方在本合同项下的所有权利和义务，并且受让人应签署所有必须的文件和采取一切必须的行为以确保卖方充分承担本合同下的权利义务。
d)向第三人转让股权以及购买价格的支付必须在第10.2(b)款规定的六十（60）天期限届满后的九十（90）天内完成，但因在获取必要的政府批准过程中造成的延误除外。购买价格应与按第10.2(a)和(b)款向其它方发出的价格相同或更高。
如果在上述九十（90）天内没有完成转让，则卖方不允许进行转让，而且不得将其股权转让给第三人。
10.3卖方应向其它方提供与受让人签订的书面协议副本，该等协议应规定受让人应接受卖方在本合同下的所有权利和义务。
10.4该等股权的出售或其他转让不得造成合资公司业务或本合同执行的中断。
10.5合资公司应就该等变更向登记机关办理变更登记手续。
10.6上述股权转让价格必须经过评估机构评估确定，评估费用由卖方承担。
11．生效
本合同自双方签署之日起生效。
三、备查文件目录
1．《翰昂系统株式会社和富奥汽车零部件股份有限公司股权转让协议》
2．《翰昂系统株式会社和富奥汽车零部件股份有限公司关于【富奥翰昂汽车零部件（长春）有限公司】之中外合资合同》
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会2018年 1月25日