长江证券承销保荐有限公司
关于上海证券交易所《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》之回复
上海证券交易所：
根据贵所 2016年7月1日出具的《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）有关信息披露意见的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称：“长江保荐”、“财务顾问”或“独立财务顾问”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同含义。
本文件中列示的标的公司三年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
问题一：预案披露，最近三年及一期，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为，包含资产置出和置入。请结合标的资产交易前的同一控制下整合行为及《证券期货法律适用意见第3号》，补充披露标的资产最近3年主营业务是否发生重大变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）报告期初至今同一控制下的资产重组情况
报告期期初至今，杭州环北控股股东为红楼集团，实际控制人为朱宝良先生。
报告期内至今，杭州环北发生的同一控制下的资产重组均为红楼集团为使有关资产满足对外出售或注入上市公司的有关条件，从而解决与上市公司之间存在的同业竞争情形而进行的资产整合。报告期内至今，杭州环北完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
股权收购
||||
|-|-|-|
|成立日期|报告期初/设立日股权结构|收购时间|
|2011年2月22日|上海乾鹏持有100%股权|2014年8月|
|2005年6月7日|上海乾鹏持有100%股权|2014年8月|
|2005年3月25日|丝绸集团持有100%股权|2016年4月|
|1993年11月15日|丝绸集团持有100%股权|2016年4月|
|2002年12月9日|丝绸集团持有72.5%股权、红楼集团持有27.5%股权|2016年4月|

股权出售
||||
|-|-|-|
|收购人|出售后股权结构|出售时间|
|红楼集团|红楼集团持有100%股权|2016年4月|
|丝绸集团、红楼集团|丝绸集团持有53.24%股权、红楼集团持有46.76%股权|2016年4月|
|红楼集团|红楼集团持有100%股权|2016年4月|

||||
|-|-|-|
|丝绸集团|丝绸集团持有100%股权|2016年5月|
|丝绸集团|丝绸集团持有100%股权|2016年6月|

（二）发行人报告期内至今的资产重组行为符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第二条的有关规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》（以下简称“3号意见”）第二条第一款规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
标的公司上述资产重组均属于同一实际控制下的资产重组，被重组资产自报告期期初起即与标的公司受同一实际控制人控制，且标的公司在上述重组中最终购入的均是从事物业资产租赁及经营管理的公司，与标的公司同属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中租赁和商务服务（L）下的商务服务业（L72）下的市场管理（L7291）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中租赁和商务服务（L）下的商务服务业（L72），与标的公司属相同行业，符合 3号意见第二条的相关规定。
（三）发行人报告期内至今的资产重组行为符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第三条的有关规定
最近一年及一期杭州环北完成的同一控制下的资产重组有关主体资产总额、营业收入及利润总额对杭州环北相应数据比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产总额|营业收入|利润总额|

购入资产
||||
|-|-|-|
|14,838.72|1,802.79|-737.75|

||||
|-|-|-|
|资产总额|营业收入|利润总额|
|92,440.20|10,809.69|-125.67|
|30,146.01|3,195.67|211.99|
|137,424.93|15,808.15|-651.43|
|265,587.26|19,763.72|7,309.32|
|51.74%|79.99%|-8.91%|

剥离资产
||||
|-|-|-|
|5,320.90|-|-42.77|
|30,394.64|650.66|7.80|
|14,838.72|1,802.79|-737.75|
|11,812.46|2,444.54|219.09|
|62,366.72|4,897.99|-553.63|
|265,587.26|19,763.72|7,309.32|
|23.48%|24.78%|-7.57%|

2016年4-6月，杭州环北将控股股东拥有的零售百货、专业市场类资产注入旗下，同时将与上述业务不相关的资产进行了剥离。根据上述测算结果，杭州环北最近一年及一期剥离资产相关重组计算指标均低于100%，购入资产相关重组指标均低于100%。
根据 3号意见第三条第二款规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目
50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
本次交易中，独立财务顾问及发行人律师已按照首发要求将上述重组主体纳入尽职调查范围之内，并将按照格式准则第 9号的相关要求在报送证监会的申请文件中进行披露。
综上，杭州环北同一控制下的资产重组符合3号意见第三条的相关要求。
此外，根据2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大
资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿），本次交易不构成借壳上市，届时将
不再属于 3号意见规范的范畴。
（四）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
报告期初至今，杭州环北进行的资产重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定，未导致报告期内杭州环北主营业务发生重大变化。
问题二：预案披露，2016年4月红楼集团将上海永菱、上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。但上海永菱、上海乾鹏 2015年净利润分别为-96万元、156万元。请补充披露公司本次收购上海广场、福都商厦的目的，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于减少控股股东与上市公司存在的同业竞争情形
目前上市公司控股股东红楼集团在零售与专业市场、餐饮酒店领域与上市公司存在同业竞争情形。2013年 3月公司实际控制人朱宝良曾出具《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》和《关于避免与兰州民百同业竞争的补充承诺函》，承诺在5年内解决上述同业竞争问题。本次交易后，实际控制人朱宝良先生将不再持有百货零售、专业市场类物业资产，因此将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。
（二）本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于拓展上市公司业务覆盖范围
目前，上市公司百货零售业务主要位于甘肃省兰州市，其专业市场业务主要为2013年注入上市公司的南京环北市场。受当地零售业态升级、电商发展冲击等因素影响，上市公司来自于兰州地区的零售百货业务收入逐年降低，公司急需向国内经济更为发达的地区拓展业务。上海广场和福都商厦分别位于上海市著名的淮海路商圈和豫园商圈核心区域，地理位置优越，因此本次交易完成后，上市
公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品零售较为发达的杭州和上海地区，从而大大降低上市公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。
（三）上海永菱和上海乾鹏未来盈利前景较好、物业增值潜力较大
上海永菱和上海乾鹏 2015年净利润分别为-96万元和156万元，净利润较少，主要是因为其银行借款较多导致财务费用较高以及因业态调整导致出租率下降所致。
上海永菱和上海乾鹏银行借款较多，主要是因为红楼集团于 2010年2月以 59,790.00万元收购上海永菱100%股权、于 2009年 8月以 46,000.00万元收购上海乾鹏100%股权和 21,175.00万元债权时，上述两家公司便存在较大金额的银行贷款。具体情况如下：
||
|-|
|上海永菱2009年12月31日金额|
|92,075.51|
|96,039.50|
|9,441.90|
|85,136.13|
|-|
|-3,963.99|
|38,317.47|
|104.31%|

从上表可知，红楼集团收购上海永菱和上海乾鹏时，其资产负债率分别为104.31%和80.90%，处于较高水平，这主要是由于上海永菱和上海乾鹏实收资本较低，只能通过股东借款和银行贷款融资，来完成商厦的建造。近些年，上述两公司积极偿还银行借款，但仍存在较大金额的借款余额，导致财务费用较高。
截至2015年12月31日，上海永菱和上海乾鹏的资产负债率分别为88.37%和58.63%，高于同行业上市公司平均水平（同行业上市公司资产负债率具体数据详见本回复之“问题六”相关内容），2015年上海永菱和上海乾鹏财务费用占其当期营业收入的比例分别为41.51%和33.04%。
此外，为完善自身业态布局，同时配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦近两年主动对入驻商家进行了调整，对于不符合商场业态规
划的商家在其合同到期后不与其续约，导致 2015年上述两个物业的出租率均低
于正常水平，进而导致上海永菱和上海乾鹏 2015年净利润较少。未来，随着上
海广场和福都商厦业态布局的优化，银行借款的逐步偿还，其盈利能力将逐步提升。此外，由于上述两个物业位于上海著名商圈的核心位置，其物业本身未来增值潜力较大。
综上，公司和本次交易独立财务顾问认为，本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人与上市公司在零售百货、专业市场领域存在的同业竞争情形，且有助于上市公司将业务范围拓展至经济较为发达的国内一线城市，长远来讲，有利于增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人与上市公司在零售百货、专业市场领域存在的同业竞争情形，且有助于上市公司将业务范围拓展至经济较为发达的国内一线城市，长远来讲，有利于增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
问题三：预案披露标的资产营业利润大幅上升的原因之一为杭州环北丝绸服装城2015年租金收入较 2014年增加 1,984万元。请补充披露报告期内：（1）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积；（2）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性；（3）结合上述数据说明标的资产 2015年、2016年 1-4月营业利润大幅上升的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积
报告期内，杭州环北丝绸服装城商铺出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|23,188.18|23,169.03|23,188.11|
|22,856.98|22,858.32|22,946.76|
|98.57%|98.66%|98.96%|
|20.65|19.64|17.65|

||||
|-|-|-|
|2.56|1.54|1.47|
|97.97%|96.10%|98.36%|

从上表可知，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平以及优质的服务，杭州环北丝绸服装城经营稳定，出租率均保持在98%以上。
根据与商户签订的《商位租赁经营合同》，在租赁期内，杭州环北将收取固定租金，除非双方同意，租金价格不予调整，待续租时再按最新的租金价格调整。
杭州环北丝绸服装城开业初期，为培育市场，提高知名度，原定租金价格较低。
近年来，随着市场知名度和出租率的提高，杭州环北于2013年提高了负一层的租金价格，增幅达65%左右；于2014年提高了第二、三、四层的租金价格，增幅从15%-30%不等；于2016年提高了负一层、第五、六层的租金价格，增幅从15%-20%不等。随着租金价格的调高，杭州环北丝绸服装城的每平米租金金额也相应提高。
2013年续租率较低，主要是由于杭州环北于2013年大幅提高了负一层的租金价格水平，使得负一层商户变化较大所致。
（二）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性
由于环北丝绸城周边无同类型物业，且具体租金等信息属于各家商场的商业机密，部分其他区域的同类型物业也均未对外公布，而线下访谈仅能大致了解某商场单个商铺的大概租金情况，由于楼层不同、位置不同，同一商场各商铺之间的租金往往也存在较大差异，不具可比性。此外，在专业市场这个细分领域，目前也没有较权威的市场研究机构出具的研究报告，因此公司无法取得同行业类似物业的有关业务数据。
报告期内，杭州环北丝绸服装城的租金随其商业环境的成熟而增长，具有合理性，具体原因如下：
1、杭州环北丝绸服装城于2009年末开业，为培育市场，提高知名度，原租金价格较低。经过多年的招商培育，环北“批零兼售、物美价廉”的品牌特色，已得到消费者得广泛认可。目前，杭州环北丝绸服装城也已进入成熟期，形成了了
以人气促品牌，以品牌聚人气的良性循环。为此，杭州环北逐步提高了各楼层租
金价格，使得租金水平提高。
2、杭州环北丝绸服装城毗连杭州中央商务区——武林商圈，临近西湖景区，具有较好的区位优势。报告期内，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成熟以及商场知名度的提升，杭州环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批发零售市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同时也促进了杭州环北丝绸服装城租户业务的增加，导致杭州环北丝绸服装城的商铺日益抢手，出租率保持在98%以上的高水平，续租率也稳定在95%左右。持续较高的出租率和续租率说明杭州环北丝绸服装城的租金水平得到了广大商户的认可。
（三）结合上述数据说明标的资产 2015年、2016年 1-4月营业利润大幅上升的具体原因
报告期内，标的公司2015年、2016年1-4月营业利润大幅上升，主要是由于母公司杭州环北经营稳定，营业利润逐年增加所致，其中，相比于2014年， 2015年杭州环北的营业利润增加了3,708.64万元，增幅为102.67%，2016年1-4月杭州环北营业利润为3,862.70万元，相当于2015年的52.76%。营业利润大幅增加的原因为：
1、营业收入的增加
杭州环北丝绸服装城坐拥区位优势，自2009年末开业以来，出租率一直保持在98%以上的高水平。随着市场知名度的提高，杭州环北相应提高了租金水平，其中杭州环北于2013年提高了负一层的租金价格，增幅达65%左右；于2014年提高了第二、三、四层的租金价格，增幅从15%-30%不等；于2016年提高了负一层、第五、六层的租金价格，增幅从15%-20%不等。由于租户租赁合同的租赁期一般为2-5年，相当一部分商户的租赁合同于2013或2014年到期，由于新签订的租赁合同的租金较原租赁合同涨幅较大，导致2015年环北丝绸服装城租金收入同比增加了1,600.80万元，增幅为10.83%；2016年年化租金收入同比将增加746.54万元，增幅4.56%万元。
2、营业成本的减少
杭州环北丝绸服装城存在整体装修工程及附属设施等零星资产，合计原值约为7,400万元，上述资产于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述
资产按5年计提折旧，年折旧费用合计约1,400万元。至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，因此2015年杭州环北营业成本减少约1,400万元。
3、财务费用的减少
杭州环北于2015年1月提前偿还了10,000.00万元银行借款，于2016年1-4
月提前偿还了57,934.00万元银行借款，这使得2015年财务费用同比减少了约
400.00万元；2016年1-4月财务费用同比也相应减少。
近年来，杭州环北丝绸服装城出租率保持在98%以上，未来，杭州环北将通过以下措施，来保证业绩的稳定增长：
1、逐步偿还借款，减少利息费用的支出；
2、持续提升管理水平和服务能力，从而为广大租户提供更好的经营环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北丝绸服装城经过多年的市场培育，报告期内出租率保持在98%以上，租金水平较为合理；杭州环北2015年度、2016年1-4月营业利润大幅上升的主要原因系单位租金水平提高导致营业收入增加、折旧减少导致营业成本下降以及财务费用减少所致，符合标的公司实际经营情况。
问题四：请补充披露报告期内上海广场和福都商厦的以下经营信息：（1）出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用；（2）租赁周期及其对主要财务指标的影响；（3）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数；（4）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上海广场和福都商厦出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用
报告期内，上海广场的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用如下所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|25,086.84|25,092.40|25,092.40|
|20,927.54|21,113.84|21,709.87|
|83.42%|84.14%|86.52%|
|12.29|12.75|12.22|
|2.41|2.21|1.76|
|33.33%|22.22%|58.33%|
|1,327.74|3,908.35|3,936.25|
|925.13|2,775.38|2,775.38|
|6.88|103.71|56.39|
|315.80|1,009.31|996.03|
|163.90|532.64|549.17|
|1,243.22|4,486.70|5,034.43|
|1,198.88|4,361.23|4,910.38|

注：此处每平米租金金额不包括物业管理费。
报告期内，福都商厦的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|9,209.38|8,865.02|8,854.32|
|6,733.01|8,109.39|8,842.10|
|73.11%|91.48%|99.86%|
|10.55|9.86|9.47|
|1.32|0.65|0.96|
|47.76%|52.63%|29.09%|
|475.27|1,197.50|1,219.47|
|331.27|958.07|929.06|
|-|-|-|
|107.26|355.01|383.78|
|60.42|181.50|188.76|
|262.96|1,055.84|1,308.90|
|261.98|1,053.07|1,306.64|

最近两年，为配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦
主动对商户结构进行了调整和规划，对于不符合商场业态规划的商户到期后不与
其续约，重新招租新的商户，由于重新招租需要一定时间，导致上海广场和福都商厦2015年以来出租率和续约率有所降低。
上海广场2016年1-4月每平米租金金额相比于2015年略有下降，主要是因为上海广场业态优化调整，导致首层商户变动，出租率仅有55.38%，而首层租金一般转高，较低的首层出租率拉低了每平米租金金额。
福都商厦2016年1-4月出租率下降，但每平米租金较2015年增长0.69元，增幅为6.93%，主要原因是：1、2015年12月福都商厦5楼原租户租赁合同到期后，福都商厦与桔子精品酒店签订租赁协议，向其出租第五层和原用作办公及仓库的第六层用作酒店经营，租赁合同于2016年7月1日起租。由于商厦五、六层上半年并无租约，因此计算2016年1-4月平均租金时未计算5楼和6楼的商铺面积。由于其他楼层商铺平均租金高于第五、六层商铺平均租金，因此导致2016年1-4月福都商厦平均租金较2015年上涨；2、根据合同约定福都商厦部分商铺租金本身各年度存在一定的涨幅。
（二）租赁周期及其对主要财务指标的影响
1、租赁周期对资产负债表的影响
根据与商户签订的合同，上海永菱一般于合同签订日时收取3个月的租赁保证金，每月末预收下个月的租金；上海乾鹏一般于合同签订日时收取一定金额的租赁保证金，同时按照租赁合同预收一定月份的租金，并在相应的租赁期内平均分摊结转收入。因此，租赁期初，预收账款和其他应付款等科目较大，资产负债率水平较高；而租赁期末，随着预收账款和其他应付款等科目的减少，资产负债率水平将下降。
2、租赁周期对利润表的影响
根据与商户签订的租赁合同，租赁期内，商户的固定租金或提成租金的提成比例将按约定水平执行，除非双方同意，不会再行调整。因此，若租赁合同期内市场需求减少，租金水平下降，则出租方将不会因此遭到损失，相反，若报告期内市场需求旺盛，租金水平上升，则出租方也将损失租金水平上升带来的收益。
综上，较长的租赁周期将导致公司业绩波动滞后于市场平均租金水平的变动。此外，在租赁期末，若伴随较多数量的商户租期到期重新签订租赁合同，执行新的租金基价，往往会带来当年或下年租金收入的较大幅度波动。
（三）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数
报告期内，上海广场商户数量变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|年初商户数量|本年增加|本年减少|
|63|6|4|
|73|19|29|
|80|8|15|
|77|23|20|

报告期内，福都商厦商户数量变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|年初商户数量|本年增加|本年减少|
|131|21|35|
|140|27|36|
|122|57|39|
|126|13|17|

（四）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景
1、上海广场和福都商厦亏损或微利的原因
报告期内，子公司上海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，主要原因是：（1）银行借款多导致利息负担重
红楼集团于2010年和2009年收购上海永菱和上海乾鹏100%股权时，上述两家公司本身便存在较大金额的银行借款，近年来虽偿还了部分银行借款，但报告
期内上述两家公司银行借款金额仍然较大，上海永菱每年财务费用占毛利的比例均在60%以上，上海乾鹏每年财务费用占毛利的比例则在50%以上，利息保障倍数仅为1倍左右，利息负担较重。
（2）业态调整导致营业收入下降
近两年来，为配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，上海广场和福都商厦主动对商场业态进行了重新规划、调整，对于不符合商场规划的商户，其合同到期后不予续租，因此出现商铺租期空档，导致出租率下降，营业收入随之减少。
2、上海广场和福都商厦未来发展前景
目前，尽管上海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，但管理层已主动采取
相关措施，以应对该不利局面。
其一，调整优化部分业态组合。为完善自身业态布局，同时配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦近两年主动对入驻商户进行了调整，以适应市场发展变化，满足消费的多元化需求；
其二，积极偿还银行借款。上海永菱和上海乾鹏将利用较稳定的租金流入，积极偿还银行借款；
其三，内涵挖潜，提质增效。面对诸多不利因素影响，管理层将紧跟形势发展，强化业务管理水平，努力降低公司运营成本，以顾客需求为导向，加大招商力度，提供优质服务，以吸引更多符合商场规划的知名品牌的入驻。
根据第一太平戴维斯2016年4月发布的上海商铺市场简报，2016年第一季度，核心商圈购物中心首层租金环比上涨0.3%，非核心商圈首层租金环比上涨0.1%，租金整体呈上升趋势。
未来，随着上海广场和福都商厦业态布局的优化、出租率的提高以及银行借款的逐步偿还，上海永菱和上海乾鹏的盈利能力将逐步提升。此外，由于上述两个物业位于上海著名商圈的核心位置，其物业本身未来增值潜力较大。因此，尽管目前海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，但其未来发展前景仍然向好。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海广场和福都商厦处于亏损或微利状态的原因是：1、报告期内上海永菱和上海乾鹏银行借款余额较大，导致各期利息费用较多；2、为配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，以适应经济发展要求并满足消费者的需求，上海广场和福都商厦对部分业态进行了优化调整，导致部分商铺出租出现空档，出租率下降，营业收入相应减少。未来随着上海广场和福都商厦业态布局的进一步优化，银行借款的逐步偿还，上海永菱和上海乾鹏的盈利状况将逐步好转。
问题五、预案披露，杭州环北合并利润表中 2013-2015年营业收入增速分别为5.18%和-3.24%，净利润增速达到48.98%和392.2%，请补充披露：（1）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因；（2）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况
和报告期内的变动及原因。财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因
报告期内，杭州环北合并营业收入和净利润的变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|33,769.08|33,200.05 [注]|
|1.71%|3.38%|
|3,057.86|621.26|
|392.20%|48.98%|

[注]预案披露的杭州环北2014年度合并报表营业收入为33,780.05万元，与本回复相差580.00万元，主要是由于预案批露时，审计工作尚未完成，未经审计合并报表中未将2014年度上海乾鹏的全资子公司上海福都小商品市场经营管理有限公司向上海乾鹏收取的物业管理费予以抵销所致。
从上表可见，2014年和 2015年杭州环北营业收入分别较上年增长3.38%和1.71%，而同期净利润则分别较上年增长48.98%和392.20%，二者变动不一致的原因主要系：1、由于杭州环北及其子公司主要通过出租商铺收取租金的方式获取收益，其营业成本主要为固定资产的折旧、管理人员的工资等，上述成本并不会随收入的增加而增加。在公司达到盈亏平衡之后，其增加的营业收入将基本全部转化为公司的净利润，上述因素导致公司净利润与营业收入的波动幅度并不完全一致；2、报告期内，公司净利润的增加，除收入增长的原因外，主要系由于利息费用减少和部分装修工程及附属设施等零星资产折旧完毕导致公司当期折旧费用减少所致。2013年-2015年杭州环北营业收入及净利润变动具体原因分析如下：
2014年和2015年，杭州环北合并营业收入分别较上年度增加1,085.50万元和569.03万元，增速为3.38%和1.71%，主要原因为：
1、2014年和2015年，杭州环北母公司营业收入分别较上年度增加 742.42万元和1,984.02万元，增幅为4.36%和11.16%。主要原因是：随着市场知名度和出租率的提高，杭州环北相应提高了租金价格水平。原租赁合同的租赁期一般
为 2-5年，其中部分商户的租赁合同于 2013或 2014年到期，由于新签订的租
赁合同的租金较原租赁合同涨幅较大，因此，杭州环北母公司营业收入随之增加。
2、为配合所在商圈业态转型升级，以更好地满足消费者的需求，上海广场和福都商厦对自身部分业态布局进行了优化调整，对部分不符合自身业态规划的商户到期后未与其续约，重新进行招租，因此商铺租赁出现空档，导致商场出租率下降，营业收入减少。其中，2015年上海永菱和上海乾鹏合计营业收入同比减少1,414.99万元，降幅为-9.18%。
2014年和 2015年，杭州环北合并净利润分别较上年增加 204.25万元和 2,436.60万元，增幅为48.98%和392.20%。2014年合并净利润增加主要是由于杭州环北营业收入增加 1,085.50万元，但同时因银行借款增加导致财务费用增加799.53万元所致。2015年合并净利润增加，一方面是由于杭州环北丝绸服装城存在整体装修工程及附属设施等零星资产，合计原值约为7,400万元，上述资产于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述资产按 5年计提折旧，年折旧费用合计约 1,400万元，至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，相应减少营业成本约 1,400万元；另一方面，是由于杭州环北及其子公司于 2015年提前偿还了约 13,967.00万元借款，使得 2015年财务费用同比减少了约 1,200.00万元。
（二）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因
1、营业成本构成
报告期内，杭州环北营业成本构成情况如下表所示：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|3,246.36|9,553.08|10,843.93|
|319.17|877.96|763.56|
|117.47|218.62|328.78|
|83.44|307.28|445.31|
|46.19|105.71|111.65|
|42.02|131.76|106.24|
|130.08|224.54|304.34|
|3,984.73|11,418.96|12,903.80|

从上表可知，杭州环北营业成本主要是由投资性房地产折旧和摊销、物业管
理费、物业维修过程中的物料消耗等构成。
2014年度投资性房地产折旧和摊销金额较 2013年度增加357.65万元，主要系 2014年杭州环北对杭州环北丝绸服装城进行了装修改造，增加了 2014年度摊销所致。
2015年度投资性房地产折旧和摊销金额较 2014年度减少1,290.85万元，降幅为11.90%，主要系 2009年杭州环北对杭州环北丝绸服装城进行了整体装修及附属设施等零星资产安装，上述资产合计原值约为 7,400万元，于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述资产按5年计提折旧，年折旧费用合计约1,400万元。至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，因此投资性房地产折旧和摊销相应减少约 1,400万元。
2、主要费用构成
（1）销售费用
报告期内，杭州环北销售费用明细如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|6.88|44.71|56.11|
|-|59.00|-|
|-|-|0.28|
|6.88|103.71|56.39|

公司 2015年度销售费用较高，主要系上海广场为引进部分优质商户，当年度发生59.00万元招租中介费用所致。
（2）管理费用
报告期内，杭州环北管理费用明细如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|548.42|1,724.32|1,776.82|
|46.99|211.87|242.06|
|5.51|25.04|18.21|
|28.12|94.30|82.16|
|20.00|39.43|31.29|
|53.31|117.10|71.50|
|28.19|147.64|143.27|

||||
|-|-|-|
|730.54|2,359.69|2,365.31|

报告期内，杭州环北管理费用主要为职工薪酬和长期资产摊销等，各期管理费用基本保持稳定。
（2）财务费用
报告期内，杭州环北财务费用明细如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|2,829.95|11,178.51|12,488.70|
|8.72|27.77|125.72|
|46.69|138.52|139.59|
|2,867.92|11,289.26|12,502.57|

报告期内，杭州环北银行贷款余额较大，因此，利息支出较大。2014年利息支出增加837.45万元，主要是由于：杭州环北于 2013年9月借入 90,000.00万元，尽管杭州环北于 2014年度净偿还银行贷款 7,909.00万元，但由于计息期的缘故，使得 2014年利息支出有所增加。2015年初，杭州环北净偿还银行贷款18,834.00万元，利息支出相应减少约 1,310.19万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
杭州环北主要营业成本、费用构成合理，报告期内，公司净利润的增加，除收入增长的原因外，主要系利息费用减少和部分装修工程及附属设施等零星资产折旧完毕导致公司当期折旧费用减少所致，符合杭州环北实际经营情况。
问题六：预案披露，杭州环北近三年的资产负债率达到85%左右，高于同
行业可比公司，且负债的主要构成为长期借款。请补充披露：（1）标的资产报告期内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况；（2）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。请财务顾问和会
计师发表意见。
回复：
（一）标的资产报告期内负债的主要内容，截至目前的资金使用情况
报告期内，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-4-30||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|25,000.00|8.51|-|-|-|
|487.46|0.20|179.48|0.06|1,447.72|0.47|4,483.00|
|1,274.58|0.53|1,430.96|0.49|937.58|0.31|975.17|
|186.49|0.08|153.34|0.05|160.60|0.05|171.23|
|4,389.48|1.84|3,091.06|1.05|1,942.14|0.63|2,022.30|
|1,063.45|0.44|489.88|0.17|635.25|0.21|690.36|
|64,472.52|26.98|59,881.90|20.39|53,498.38|17.49|48,671.04|
|12,467.00|5.21|26,434.00|9.00|26,434.00|8.64|15,309.00|
|84,340.98|35.28|116,660.62|39.72|85,055.67|27.80|72,322.10|
|154,725.00|64.72|177,067.00|60.28|220,901.00|72.20|239,935.00|
|154,725.00|64.72|177,067.00|60.28|220,901.00|72.20|239,935.00|
|239,065.98|100.00|293,727.62|100.00|305,956.67|100.00|312,257.10|

从上表可见，报告期内标的资产负债主要为短期借款、其他应付款、一年内到期非流动负债和长期借款等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年4月末，上述负债合计占标的公司负债的比重分别为97.33%、98.33%、98.18%和96.91%。
1、其他应付款
报告期内，杭州环北其他应付款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|63,462.66|59,187.72|52,901.52|
|797.73|586.16|232.22|
|-|-|286.12|
|212.13|108.02|78.52|
|64,472.52|59,881.90|53,498.38|

其他应付款主要是押金保证金、应付暂收款等，报告期各期末，其他应付款
逐年增加，主要是由于商户缴纳的商铺租赁押金保证金增加所致。
2、一年内到期的非流动负债和长期借款
截至2016年4月30日，一年内到期的非流动负债和长期借款合计为
167,192.00万元，占比69.93%，均为银行借款，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款银行|合同编号|贷款余额|
|华夏银行杭州西溪支行|HZ191024100005|5,625.00|
||HZ191024100010|5,625.00|
||HZ191024100009|3,750.00|
||HZ1910220130011|43,998.00|
||HZ1910220130010|22,200.00|
|工商银行上海市分行|01094000388|72,744.00|
|工商银行上海市分行|01094000257|13,250.00|
|||167,192.00|

杭州环北的银行借款，部分为当初用于修建杭州环北丝绸服装城，部分用于向红楼集团收购子公司股权，另外还有部分用于拆借给红楼集团等关联方。截至2016年5月31日，关联方所欠杭州环北款项已全部还清；上海永菱和上海乾鹏在红楼集团从第三方取得其100%股权时便已存在较大金额银行借款，目前存在的银行借款主要用于置换原有银行借款，少部分用作商厦装修款。
（二）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。
杭州环北主营业业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦的经营和管理，报告期内，A股可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合肥百货|53.08%|53.27%|
|西安民生|74.07%|76.54%|
|中兴商业|47.12%|50.79%|
|中百集团|65.43%|65.59%|
|茂业通信|33.68%|24.88%|
|广百股份|45.36%|47.24%|
|步步高|59.30%|61.56%|
|友阿股份|64.12%|55.48%|

||||
|-|-|-|
|天虹商场|60.29%|60.27%|
|徐家汇|17.52%|18.71%|
|红旗连锁|44.11%|38.15%|
|中央商场|89.41%|87.57%|
|大东方|53.25%|64.36%|
|豫园商城|50.90%|41.93%|
|东百集团|64.49%|68.78%|
|大商股份|59.93%|57.12%|
|南宁百货|50.16%|47.96%|
|重庆百货|59.89%|60.87%|
|友好集团|72.89%|73.46%|
|新华百货|57.78%|56.30%|
|益民集团|27.30%|30.37%|
|百联股份|54.27%|56.44%|
|茂业商业|54.35%|45.18%|
|王府井|47.06%|49.89%|
|文峰股份|42.76%|42.07%|
|三江购物|43.60%|43.95%|
|深圳华强|40.49%|41.19%|
|小商品城|66.55%|67.43%|
|轻纺城|47.20%|52.63%|
|海宁皮城|51.52%|44.69%|
|最小值|17.52%|18.71%|
|最大值|89.41%|87.57%|
||53.26%|52.82%|
||53.16%|52.95%|
||84.86%|86.12%|

数据来源：各上市公司年报。
报告期各期末，杭州环北资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：
1、一方面杭州环北曾向银行贷款用于当初修建环北丝绸服装城及向红楼集
团收购子公司股权；另一方面杭州环北作为红楼集团旗下拥有优质物业资产的企
业，可以向银行取得借款，因此部分银行借款用于拆借给红楼集团等关联方，以
满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。此外，红楼集团从第三方收购上海永菱和上海乾鹏100%股权时，其本身便存在较大金额的银行借款，上述原因综合导致杭州环北合并口径银行借款余额较大；
2、杭州环北会根据合同预收取商户一定期间的租金及押金保证金等，从而使杭州环北其他应付款余额较大，提高了资产负债率。
截至2016年5月末，关联方所欠杭州环北款项已全部还清，杭州环北于2016年6月提前偿还了华夏银行杭州西溪支行合计40,934.00万元银行借款。未来，随着银行借款的逐步偿还，杭州环北资产负债率将持续下降。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内杭州环北资产负债率较高主要系银行借款和其他应付款余额较大
所致。其中银行借款较多一方面是由于历史原因，杭州环北及其子公司本身存在较大金额的银行借款，另一方面是杭州环北拆借部分银行借款给关联方使用。此外杭州环北预收客户租金及保证金的逐年增加导致其他应付款金额较大。截至目前关联方所欠款项已全部还清，未来随着银行借款的逐步偿还，其资产负债率将逐步降低。
问题七、预案披露，标的资产财务报表是在“最近三年重大资产重组情况于 2013年 1月 1日完成”的假设基础上编制的，且杭州环北母公司报表与合并报表差异较大。请补充披露:（1）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响；（2）原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因。请财务顾问和会计师
发表意见。
回复：
（一）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响
1、杭州环北原始合并财务报表编制情况说明
2013年至2015年末，杭州环北持有丝绸集团45%股权，持有杭州新金山、红楼房地产和红楼饮料100%的股权，但杭州环北未将其纳入合并报表范围，主
要原因是：
（1）由于上述四家公司的主营业务与杭州环北完全不同，其股权重组主要是为优化整合公司实际控制人旗下业务，与杭州环北的业务发展规划无关，因此杭州环北与红楼集团签署《表决权委托协议》，杭州环北将上述四家公司的表决权均委托控股股东红楼集团行使；
（2）上述四家公司的董事会成员均由红楼集团委派。
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于上述原因，尽管杭州环北持有杭州新金山、红楼房地产和红楼饮料100%股权，但杭州环北无法对其施加控制并决定其财务和经营政策，因此，杭州环北未将其纳入合并报表范围。2013年-2015年，杭州环北的原始合并财务报表即为杭州环北的单体财务报表。
2016年4月，杭州环北收购上海永菱和上海乾鹏置100%的股权，主要是红楼集团拟以杭州环北为注入主体，将旗下百货零售与专业市场经营和管理资产整合，并注入上市公司，以解决红楼集团与上市公司在百货零售与专业市场领域的同业竞争问题。由于杭州环北能对其实施控制，因此需将其纳入合并财务报表范围，同时，由于上述合并系同一控制下企业合并，根据企业会计准则的要求，在编制比较报表时，需要对相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。为此，杭州环北对原始合并的比较财务报表进行了重述。
2、杭州环北的原始合并财务报表
杭州环北于2016年4月收购了上海永菱和上海乾鹏100%股权，属于同一控制下企业合并，需将其纳入合并报表范围，并重述2013年至2015年原始合并财务报表相关科目。
（1）原始合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|43,801,518.76|74,901,256.23|19,467,515.96|
|418,140.66|524,352.19|480,324.98|
|86,820.65|246,037.50|69,350.00|
|-|94,500,000.00|94,500,000.00|

||||
|-|-|-|
|289,284,798.43|1,091,759,138.74|1,095,528,462.83|
|-|-|--|
|2,675,006.60|332,226.62|282,884.49|
|197,043,883.72|958,210,883.72|1,004,610,883.72|
|2,229,553,687.86|2,259,794,320.38|2,351,460,094.13|
|14,928,667.18|15,737,288.54|18,573,593.56|
|-|-|-|
|25,704,208.33|19,638,285.23|22,737,805.44|
|516,479.07|17,060,004.32|16,754,852.64|
|-|140,000.00|90,000.00|
|2,804,013,211.26|4,532,843,793.47|4,624,555,767.75|
|-|250,000,000.00|-|
|4,874,599.43|1,794,824.05|14,477,181.45|
|12,745,750.43|14,309,572.44|9,375,779.17|
|1,864,915.41|1,533,440.34|1,606,019.87|
|43,894,793.92|30,910,552.08|19,421,399.83|
|10,634,534.89|4,898,752.28|6,352,518.68|
|644,725,211.76|598,819,038.68|534,983,845.58|
|124,670,000.00|264,340,000.00|264,340,000.00|
|1,547,250,000.00|1,770,670,000.00|2,209,010,000.00|
|2,390,659,805.84|2,937,276,179.87|3,059,566,744.58|
|400,000,000.00|400,000,000.00|400,000,000.00|
|-|924,399,587.22|924,399,587.22|
|-|26,652,184.70|21,171,438.80|
|13,353,405.42|244,515,841.68|219,417,997.15|
|413,353,405.42|1,595,567,613.60|1,564,989,023.17|
|2,804,013,211.26|4,532,843,793.47|4,624,555,767.75|

（2）原始合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|118,293,759.63|337,690,812.02|332,000,507.16|

||||
|-|-|-|
|39,847,268.94|114,189,579.97|129,038,004.79|
|12,888,844.30|38,288,047.19|37,803,057.92|
|68,817.00|1,037,091.50|563,879.10|
|7,305,408.82|23,596,940.94|23,653,100.14|
|28,679,166.72|112,892,597.96|125,025,704.73|
|25,917.08|21,027.56|9,312.04|
|67,000,000.00|-|-|
|96,478,336.77|47,665,526.90|15,907,448.44|
|20,836.02|1,753,592.00|2,309,608.00|
|561,966.79|298,490.45|1,578,642.45|
|95,937,206.00|49,120,628.45|16,638,413.99|
|26,184,414.18|18,542,038.02|10,425,831.10|
|69,752,791.82|30,578,590.43|6,212,582.89|
|69,752,791.82|30,578,590.43|6,212,582.89|
|-|-|-|

3、历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响
（1）2014年度
杭州环北于2014年收购了上海乾鹏置持有的红楼房地产100%股权和红楼
饮料100%股权，参考评估值分别作价21,100.00万元和3,700.00万元，上述股权收购事项导致2014年末杭州环北单体财务报表长期股权投资增加24,800.00万
元，货币资金减少24,800.00万元，由于杭州环北于2016年4月对上海乾鹏进行了同一控制下合并，故上述股权转让事项对杭州环北原始合并财务报表无影响。
（2）2016年1-4月
1）收购上海永菱100%股权并处置红楼房地产100%股权
2016年4月，杭州环北以持有的红楼房地产100%股权和丝绸集团45%股权为对价，置换红楼集团和丝绸集团合计持有的上海永菱100%股权。
上述股权置换完成后，杭州环北将上海永菱纳入合并报表范围，同时，减少杭州环北长期股权投资68,196.70万元（丝绸集团和红楼房地产的股权价值），增加同一控制下合并上海永菱。另外，因杭州环北2014年度收购上海乾鹏持有
的杭州红楼房地产100%股权而产生的内部未实现收益8,000.00万元，随着上述
股权置换而实现，增加2016年1-4月投资收益8,000.00万元。
2）收购上海乾鹏100%股权
2016年4月，杭州环北以36,000.00万元的价格收购丝绸集团和红楼集团持有的上海乾鹏100%股权。
上述股权收购完成后，杭州环北将上海乾鹏及其子公司上海福都小商品市场经营管理有限公司纳入合并报表范围。
3）转让红楼饮料100%股权
2016年4月，杭州环北以3,700.00万元的价格将红楼饮料100%股权转让给丝绸集团。上述股权转让完成后，杭州环北不再持有红楼饮料股权。
上述股权转让事项导致杭州环北原始合并财务报表长期股权投资减少
3,700.00万元，其他应收款增加3,700.00万元；同时，因杭州环北2014年度收购上海乾鹏持有的红楼饮料100%股权而产生的内部未实现损失1,300.00万元，随着上述股权转让而实现，减少2016年1-4月投资收益1,300.00万元。
4）收购并处置红楼饭店100%股权
2016年4月，杭州环北收购了丝绸集团持有的红楼饭店100%股权，后因其盈利情况较差，不适合注入上市公司，杭州环北又于2016年5月将其转回给丝绸集团，具体详见本回复之“问题十三”之内容。
上述股权转让事项，因为收购价格与转让价格保持一致，故未对杭州环北原始合并财务报表产生影响。
（二）原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因
原始合并报表数与在上述假设基础上编制的模拟合并财务报表存在重大差
异的主要原因是，模拟合并报表是在上述重大资产重组情况于2013年1月1日完成的假设基础上编制的，因此在模拟合并报表时，将杭州环北持有的丝绸集团
45%的股权和杭州新金山100%的股权、上海乾鹏持有的红楼房地产和红楼饮料100%的股权、上海永菱持有的南京圣麦机械70%的股权视同在2013年1月1日已按照实际转让价格进行转让，并视同杭州环北在2013年1月1日已按照2016年4
月收购价收购上海乾鹏和上海永菱的100%股权。因上述假设导致原始报表与模拟报表存在重大差异。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北母公司财务报表与合并财务报表差异较大主要系同一控制下合并
上海永菱和上海乾鹏所致；原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异系上述假设下编制的合并财务报表假设有关资产收购和
处置均在期初完成所致。
问题八：预案披露，杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用定额租金
方式；部分上海广场的商户尤其是餐饮商户，除定额租金（保底）外，还约定
浮动租金。请补充披露定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、
收益确认方式及平均合同期限。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限
根据上海永菱与商户签订的《商场租赁合同》，部分上海广场的商户，尤其是餐饮商户，会在合同中约定固定租金和提成租金。每月固定租金于月初时预收，提成租金则按商户当月税前营业收入的一定比例计算而得。如果当月固定租金大于当月提成租金，则不再额外收取，如果当月固定租金小于当月提成租金，则需收取差额部分。该部分商户的平均合同期限约为3.83年。
为保证提成租金核算的正确性，上海永菱采取了以下措施：
1、与商户签订《商场租赁合同》时约定，商户需使用上海永菱指定的能即时向上海永菱提供商户营业额数据的POS系统、相应软件及收银硬件；
2、商户需每天按照上海永菱的要求使用POS系统向上海永菱提供真实正确的每日营业额；
3、上海永菱每天派商场管理员随机抽查核对商户提供的每日营业额数据，若有差异，则需说明原因并提供经确认一致的营业额数据；
4、每月初，商户需向上海永菱提供上个月汇总的营业额数据，上海永菱将其与每日营业额的汇总数据进行核对确认。
上海永菱获得经核对确认后的商户当月营业额后，根据《商场租赁合同》约定的提成比例，计算当月的提成租金，然后与当月固定租金比较，取较高者确认
为当月租金收入。
报告期内，杭州环北收取的固定租金和提成租金情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|145.03|1.23%|536.23|1.59%|564.36|1.70%|552.06|
|9,301.91|78.63%|28,315.74|83.85%|27,862.77|83.92%|26,743.03|
|9,446.95|79.86%|28,851.97|85.44%|28,427.13|85.62%|27,295.09|
|11,829.38|100.00%|33,769.08|100.00%|33,200.05|100.00%|32,114.56|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，杭州环北收取的提成租金收入占营业收入的比重分别为1.72%、1.70%、1.59%和1.23%，占比较低。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用固定租金方式。部分上海广场的商户，尤其是餐饮商户，会在租赁合同中约定固定租金和提成租金。每月固定租金于月初时预收，提成租金则按商户当月税前营业收入的一定比例计算而得。如果当月固定租金大于当月提成租金，则不再额外收取，如果当月固定租金小于当月提成租金，则需收取差额部分，即最终当月租金收入取当月固定租金和当月提成租金的较高者。该部分商户的平均合同期限约为3.83年。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，杭州环北收取的提成租金收入占营业收入的比重分别为1.72%、1.70%、1.59%和1.23%，占比较低，其租金核算方式和租金收益确认方式符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
问题九：预案披露，杭州环北丝绸服装城收益法估值 27.94亿元，增值率289%。采取收益法估值的原因在于，其主要通过收取店铺租金的方式获取收益，市场上同类型专业市场成交案例较少，不具备采用市场法评估的条件。而同样
采用出租方式经营的上海广场和福都商厦却采用市场法评估，增值率分别为
48%和9%。请补充披露：（1）综合上述三个主要资产的地理位置、经营模式、
周边物业的交易情况，进一步说明为何不对杭州环北丝绸服装城采用市场法评估的原因和依据；（2）根据评估程序，杭州环北丝绸服装城的评估增值主要是依据平均出租率、租金水平的增长，而目前杭州环北丝绸服装城出租率接近100%。请结合目前的出租率和平均租金水平，分析未来出租率可提升的空间、租金的可增长幅度，并与可比物业的租金水平进行比较，说明租金增长的合理性与可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
根据本次评估目的及标的资产实际情况，中联评估采用资产基础法对标的资产杭州环北100%股权进行预估。正式评估阶段，中联评估将采用资产基础法对交易标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。在采用资产基础法对标的资产杭州环北100%股权进行预估中，对投资性房地产中的杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，对上海广场和福都商厦采用市场进行评估，具体分析如下：（一）杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因
上海广场位于上海市著名商圈-淮海路商圈核心区域，地理位置优越，交通便利，是一座集办公楼、商场、地下停车库为一体的综合商务楼，其中办公楼已于2003年前全部出售。目前商场有健身、娱乐、餐饮及品牌专卖，主要租户有华为、万宁、NEXT、无印良品、加州健身、星巴克、新旺茶餐厅、韩膳宫、尚一汤等，上海广场主要采用收取租金的经营模式，具体包括定额租金、保底+提成租金等形式。同商圈内可比物业如大上海时代广场、K11购物艺术中心等。
福都商厦位于上海著名的城隍庙-豫园商圈核心区域，北面紧临人民路，正对上海滩商厦；西临福民街，毗邻悦园商厦、10号线豫园地铁站；南近安平街，与福民街小商品批发市场隔路相对；东靠安仁路，福佑商厦、豫园商城、上海老饭店都近在咫尺。福都商厦定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商品市场。福都商厦主要采用收取商铺租金的经营模式，具体采用定额租金形式。
同商圈内可比物业如悦园商厦、福佑商厦等。
上海广场和福都商厦在各自商圈内均存在同类型可比物业，在区域内不具备特殊性或专一性，区域内同类型商业物业的可比交易案例较多。此外，考虑到上海广场和福都商厦自身业态正处于调整中，如福都商厦第五、六层原用于百货经
营，但目前已出租给桔子酒店，因此其未来收入情况与历史数据不可比，后续经营收益无法准确预测，故本次评估采用市场法进行估值。
杭州环北丝绸服装城，地处杭州中央商务区，东起新华路，西临丝绸街，距中河路地铁站约百米，人流集中，商业氛围浓厚。凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平以及优质的服务，杭州环北丝绸服装城逐步成为华东知名的大型、专业丝绸服装批发市场。杭州环北丝绸服装城主要通过收取商铺租金的方式获取收益。
在杭州环北所在商圈内，环北丝绸服装城具有比较典型的独一性、专业型商业市场的特征，周边无类似可比物业，区域内周边商铺多为围绕该服装城衍生出的配套型商铺，周边商业物业的交易案例难以客观反映杭州环北丝绸服装城的真实市场价值，难以通过合理分析确定有关因素对其市场价值的影响，因此，杭州环北丝绸服装城不适宜采用市场法进行评估。基于其出租率较高、租金收益稳定等特点，本次评估采用收益法对其进行评估。
（二）环北丝绸服装城未来出租率和租金增长率的合理性与可持续性
由于环北丝绸城周边无同类型物业，且具体租金等信息属于各家商场的商业机密，其他可比物业也均未对外公布，而线下访谈仅能大致了解某商场单个商铺的大概租金情况，由于楼层不同、位置不同，同一商场各商铺之间的租金往往也存在较大差异，因此公司无法取得同行业类似物业的有关业务数据。
报告期内，杭州环北丝绸服装城营业收入主要包括丝绸城的商铺租金收入、配套地下停车场及仓库租金收入以及其他配套服务收入，其中最主要的为丝绸城的商铺租金收入。报告期内，杭州环北丝绸服装城的商铺租金水平及出租率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年|2014年|
|23,188.18|23,169.03|23,188.11|
|22,856.98|22,858.32|22,946.76|
|98.57%|98.66%|98.96%|
|57,104,274.97|163,847,440.82|147,839,403.78|
|20.65|19.64|17.65|

||||
|-|-|-|
|5.14%|11.26%|6.45%|

注1：上述面积为截至各期期末可用于出租和实际出租的商铺面积，未统计用作地下车库的负3层和用作仓库的负2层面积。
注2：此处租金收入含物业费。
报告期内，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成熟以及商场知名度的提升，环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批发零售市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同时也促进了环北丝绸服装城租户业务的增加，导致环北丝绸服装城的商铺日益抢手。
报告期内，杭州环北丝绸服装城商铺出租率始终处于较高水平，保持在98%以上。此外，环北丝绸服装城日平均租金也呈逐年增长的趋势，2014年、2015年和 2016年 1-4月环北丝绸服装城商铺日平均租金分别较上期增长6.45%、11.26%和5.14%。
根据戴德梁行有关数据，2009年-2015年杭州高端商铺租金复合增长率为5.18%，高于我国同期平均 CPI指数2.38%。本次预估假设环北丝绸服装城未来出租率为98%，未来年租金增长率为2%，从上述数据对比可见，本次预估假设较为谨慎、合理。
综上，公司认为，在目前一二线城市核心商圈物业租售比严重失衡的大背景下，综合判断未来杭州核心商圈商业物业租赁市场整体为上行趋势，杭州环北丝绸服装城在可预计的未来仍将保持较高的出租率，同时租金水平亦将稳定增长。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、环北丝绸服装城周边无类似可比物业，区域内周边商铺多为围绕该服装城衍生出的配套型商铺，周边商业物业的交易案例难以客观反映杭州环北丝绸服装城的真实市场价值，因此杭州环北丝绸服装城不适宜采用市场法进行评估。基于其出租率较高、租金收益稳定等特点，本次评估师采用收益法对其进行评估是合理的。2、在目前一二线城市核心商圈物业租售比严重失衡的大背景下，综合判断未来杭州核心商圈商业物业租赁市场整体为上行趋势，杭州环北丝绸服装城在可预计的未来仍将保持较高的出租率，同时租金水平亦将保持增长。
问题十：预案披露，2016年4月，红楼集团将持有的杭州环北 1,000万元
出资额转让给朱宝良等10名自然人。请补充披露：（1）上述股权转让的作价及依据，与本次交易作价差异的原因；（2）上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，并说明对杭州环北业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）2016年4月，红楼集团将持有杭州环北部分股权转让给朱宝良等 10名资产人的作价及依据及与本次交易作价差异的原因
1、本次股权转让的价格及作价依据
本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良旗下企业的管理层，本次股权转让的作价及依据如下：
|||
|-|-|
|受让出资额数量（万元）|转让价格|
|1,000.00|2.00元/出资额|
|100.00||
|100.00|7.00元/出资额|
|20.00||
|20.00||
|20.00||
|20.00||
|20.00||
|20.00||
|20.00||

2、本次股权转让价格与本次交易价格差异的原因
红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给朱宝良先生属同一实际控制下的股权转让；朱家辉为朱宝良先生的儿子，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给朱家辉，属朱宝良先生家族内部资产的调整。红楼集团将其
持有杭州环北的股权转让给朱宝良、朱家辉的价格以杭州环北截至 2015年 12
月 31日的每出资额对应的净资产 1.78元为基础，经双方协商确定为 2.00元/出资额，因此，红楼集团将其持有的杭州环北部分股权转让给朱宝良、朱家辉的转让价格与本次交易价格存在差异。
红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等 8名自然人的转让价格以签署协议时中联评估给出杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商确定为7.00元/出资额。因股权转让时，标的资产的预估值尚未最终确定，因此，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等 8名自然人的转让价格与本次交易价格存在差异。
（二）本次股权转让是否涉及股份支付
1、企业会计准则关于股份支付的规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求，为了获取员工服务，员工低价受让股份应作为股份支付进行会计处理。
2、本次股权转让不涉及股份支付
本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良所控制企业的中高层管理人员。
本次股权转让中，毛大波等 8名自然人受让杭州环北股权的价格系以转让协议签署时中联评估给出的杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商一致，确定为7.00元/出资额。根据兰州民百与杭州环北全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产杭州环北100%股权的交易价格暂定 307,230万元，上市公司的收购价格约为 7.68元/出资额。毛大波等 8名自然人获得杭州环北股权所支付对价与上市公司收购杭州环北的定价差异较小。
综上，根据本次股权转让的交易价格，毛大波等 8名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益
工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不涉及股份支付。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次股权转让的交易价格及作价依据公允、合理；2、本次股权转让，毛大波等 8名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十一：预案披露，2013年至2015年标的资产应收其他关联方款项分别为8.17亿元、10.44亿元、9.9亿元。截至2016年4月30日，标的公司仍存在对关联方其他应收账款4.85亿。同时预案披露，红楼集团等关联方对杭州环北存在资金占用情形，目前均已偿还或解除完毕。请补充披露：（1）上述其他应收款性质及关联方资金占用的形成原因；（2）上述关联方其他应收款项是否已全部偿还；（3）标的资产是否已建立有效内控制度防范关联方资金占用。请针对标的资产报告期内存在资金占用情形进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述其他应收款性质及关联方资金占用的形成原因
报告期内，红楼集团及关联方资金占用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|24,074.75|76,650.43|77,100.40|
|24,404.39|22,624.39|27,264.39|
|0.62|0.69|0.69|
|48,479.76|99,275.51|104,365.48|

从上表可知，杭州环北应收红楼集团及关联方款项主要是资金拆借款和股权转让款。
红楼集团是一家集零售百货、专业市场、精品旅游、宾馆饭店、高档房产等业务于一体的综合性大型企业集团，由于各业务板块对资金需求较大，而标的公司是红楼集团下属的核心企业，旗下拥有杭州环北丝绸服装城等优质物业资产，
可以以其抵押向银行借款，并拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业
务板块对资金的需求。股权转让款系同一控制下资产重组形成的往来款。
对于上述资金拆借行为，标的公司与红楼集团等关联方均签署了相关协议，并经过了杭州环北股东会的批准同意。
根据标的公司与红楼集团等关联方签署的协议及相关股东会决议，对于拆借给红楼集团的款项，标的公司按照同期实际支付给银行的贷款利率计提利息，利率定价公允；对于拆借给红楼集团以外的关联方，由于资金占用额较小且时间较短，经相关股东协商一致，不予计提利息。
标的公司具有以专业市场经营和管理业务为核心的完整业务体系和直接面
向市场经营的能力，上述资金拆借行为不会影响标的公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持的独立性，其中：
1、标的公司具备与主营业务有关的经营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产等主要资产的所有权或者使用权，资产具有完整性；
2、标的公司目前的总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司的财务人员未在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，人员具有独立性；
3、标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，财务具有独立性；
4、标的公司机构独立，建立了董事会、执行监事和管理层相结合的公司整体管理决策架构，并设置了管理部、财务部、招商部、物业部、保安部和总经办等具体职能部门，内部经营管理机构完整、健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
5、标的公司可自主开展业务，具有独立完整的业务体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生已出具承诺，承诺保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
（二）上述关联方其他应收款项是否已全部偿还
截至2016年5月31日，上述关联方其他应收款项均已偿还完毕，目前不存在实际控制人及其控制的其他关联方占用标的公司资金的情形。
（三）标的资产是否已建立有效内控制度防范关联方资金占用
对于关联方的资金往来交易，标的公司已制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》和《关联方资金往来管理制度》等，对关联交易管理权限与程序做出了规定，公司管理层将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《关联方资金往来管理制度》等规定，在关联交易实践中履行相关的董事会或股东会审批程序。同时，标的公司还将进一步强化监督机制，充分发挥执行监事的监督职能，防止公司在实际控制人的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。
另外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。为减少和规范关联交易，红楼集团和公司实际控制人出具了如下关于减少和规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，红楼集团及其关联方将尽量避免与上市公司发生关联交易。
2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。
3、红楼集团及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。
综上，标的公司已建立起有效的内控制度防范关联方资金占用。
对于标的公司报告期内存在资金占用的情形，公司补充披露如下重大风险提示：
“（十一）关联方资金占用风险
报告期各期末，标的公司被实际控制人及其关联方占用的金额分别为
81,776.41万元、104,364.88万元、99,274.91万元和48,479.17万元。截至2016年5月31日，尽管上述占用资金均已收回，但若实际控制人未来凭借其控股地位违规占用公司资金，将可能损害本公司及中小股东利益。
为防止标的公司资金被实际控制人及其关联方违规占用，标的公司已建立起有效的内控制度防范关联方资金占用情形，同时，红楼集团及公司实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺。”
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述其他应收款主要系标的公司拆借给红楼集团等关联方的往来款，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求；
2、截至2016年5月31日，上述关联方其他应收款项均已偿还完毕，目前不存在实际控制人及其控制的其他关联方违规占用资金的情形；
3、标的公司已建立起有效的内控制度以防范关联方资金占用。
问题十二：预案披露，本次交易后，实际控制人朱宝良旗下部分业务仍与上市公司存在同业竞争。朱宝良2013年3月曾承诺在 2018年3月之前解决同业竞争问题。其中，杭州环北小商品市场已与杭州环北签订托管经营协议。请补充披露：（1）托管协议的主要条款，包括但不限于托管期限、托管费用、托管期间的成本结算、杭州环北享有的权利和义务等；（2）拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）托管协议的主要内容
2016年6月5日，杭州环北与红楼集团针对杭州环北小商品市场的经营管理签署了《资产托管协议》，其中红楼集团为协议甲方，杭州环北为协议乙方，托管协议的主要内容如下：
“第一条托管标的
甲、乙双方一致确认，本协议项下的托管标的为甲方承租的杭州环北小商品市场。
第二条托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自本托管协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）甲方非兰州民百控股股东之日；（3）托管资产注销或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止本协议之日。
第三条托管内容
3.1甲方将其承租的杭州环北小商品市场委托乙方管理。在托管期内，乙方根据国家相关法律法规的规定，行使托管资产除收益权、处置权以外的其他全部权利（包括但不限于业务收入与支出、妥善管护托管资产等），并履行相应的义务。
3.2在托管期内，乙方就托管资产实行独立核算，乙方代表甲方对托管资产行使各项经营管理权。
第四条托管期内的损益和成本的约定
在托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。
第五条委托管理费用
甲、乙双方一致确认，乙方每年按照托管资产上一年度经审计营业收入的
1%向甲方收取托管费，首笔托管费的审计基准日为 2016年12月31日。
乙方向甲方收取的管理费不低于乙方为经营管理杭州环北小商品市场付出的管理成本。
第六条甲方的权利和义务
6.1甲方的权利
6.1.1甲方作为托管资产的承租人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等；
6.1.2甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查，要求乙方每月提供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附属资料），
并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。
6.2甲方的义务
6.2.1甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付乙方，并保证乙方能在本协议生效后正常行使经营管理权；
6.2.2甲方不得干涉乙方的正常经营管理活动；
6.2.3甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助；
6.2.4甲方应按时足额向乙方支付托管费；
6.2.5在托管期限内，甲方应当保持托管资产处于正常状态，未经乙方同意，不得随意处置托管资产。
第七条乙方的权利和义务
7.1乙方的权利
7.1.1乙方享有对托管资产的经营管理权；
7.1.2乙方对托管资产非因乙方重大过失导致的经营亏损不承担责任；
7.1.3乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利；
7.1.4当托管资产满足对外出售条件时，乙方有权要求收购托管资产，在同等收购条件下，甲方应当优先出售给乙方。
7.2乙方的义务
7.2.1乙方负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；
乙方在具有重大过失行为而使托管资产蒙受损失时，需赔偿甲方相应损失；
7.2.2乙方负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每季度报送给甲方。
第八条甲方承诺
8.1甲方为托管资产的承租人，对托管资产拥有全部的管理权；托管资产的租赁费用由甲方与福华丝绸按其签订的《租赁合同》及其补充协议执行，与乙方无关；
8.2在托管期内，如因托管资产被政府部门责令拆除、拆迁、征收等造成乙方无法对托管资产实施经营管理的，则本协议自行终止，同时甲方应按时间比例向乙方支付托管费；如存在乙方对托管资产装修改造等添附情形的，甲方还应对
该等添附财产进行折价补偿；
8.3按本协议的约定向乙方支付委托管理费；
8.4履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
第九条乙方承诺
9.1在托管期内，乙方不得在托管资产上为自己或其他任何第三方设置任何形式的担保，不对托管资产进行转让或其他任何形式的处置；
9.2在托管期内，未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项；
9.3履行本协议其他条款项下应履行之义务。”
该《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。
（二）拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施
1、红楼集团拥有的与上市公司从事相似或相近的酒店餐饮业务的具体情况如下：
（1）杭州新金山大酒店
杭州新金山大酒店位于杭州市下城区，主要提供餐饮、住宿和娱乐服务。
2009年4月，红楼集团将其从独立第三方处整体收购。
根据浙江正大会计事务所有限公司出具的浙正大审字〔2016〕第0425号《审计报告》，杭州新金山大酒店 2015年度的净利润为 2,191,860.01元。根据杭州新金山大酒店编制的 2016年1-4月财务报告，2016年1-4月杭州新金山大酒店的净利润为1,619,786.36元，截至2016年4月30日，杭州新金山大酒店的未分配利润为- 46,905,674.99元。
由于杭州酒店业竞争激烈，虽然在红楼集团收购完成后，杭州新金山大酒店的经营情况有所改善并已实现扭亏为盈，但酒店的经营仍处于不稳定期，盈利能力较弱，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。
（2）红楼国际饭店
红楼国际饭店位于桐庐县，自 2007年1月开始经营，主要提供餐饮、住宿、会议及娱乐服务。
根据桐庐强强联合会计师事务所出具的桐强会审（2016）067号《审计报告》，红楼国际饭店 2015年度的净利润为-7,377,544.15元；根据红楼国际饭店
编制的 2016年 1-4月财务报告，2016年 1-4月红楼国际饭店的净利润为 118,240.28元，截至 2016年 4月 30日，红楼国际饭店的未分配利润为 -43,363,475.20元。
红楼国际饭店的经营定位较高，日常的运营成本也较高，但因桐庐县旅游资源的开发程度较低，吸引的旅游客源较少且季节性因素较为明显，近年来一直处于微利或亏损状态，同时红楼国际饭店以前年度的亏损金额较大，且短期内难以扭转亏损局面。
（3）璞邸酒店
璞邸酒店位于上海市卢湾区，璞邸酒店所在的南利大厦是上海南利的主要物业资产。2012年 7月，朱宝良先生从独立第三方处收购了上海南利的全部股权。
根据上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会审（2016）第 03122号《审计报告》，上海南利 2015年度的净利润为-18,078,652.86元。根据上海南利编制的 2016年 1-4月财务报告，上海南利 2016年 1-4月的净利润为 -436,065.72元，截至 2016年 4月 30日，上海南利的未分配利润为 -97,280,334.11元。
璞邸酒店临近淮海中路闹市中心，酒店的品质和定位比较高档，受经济形势影响，酒店经营状况欠佳，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。
2、控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良先生于 2013年 3月分别出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，且兰州民百于 2013年3月15日收到中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号），承诺在取得中国证监会核准之日起五年内即2018年3月前解决酒店餐饮存在的同业竞争问题。具体措施为：对于目前盈利能力较差不符合注入条件的资产，在兰州民百 2013年重组取得中国证监会核准之日起五年内，红楼集团、朱宝良先生将进一步加强管理，尽快完成业务调整，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善且有利于增厚上市公司业绩后启动注入兰州民百的相关工作；同时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除潜在同业竞争。
若在 2013年重组取得中国证监会核准之日起五年后，上述资产中仍有部分
资产的盈利能力不符合注入条件且未能转让给独立第三方，届时则由兰州民百决定是否同意受让该等资产。如兰州民百拟放弃受让该等资产，则需由与红楼集团、朱宝良先生无关联关系的兰州民百董事表决同意，并经无关联关系的兰州民百股东投票表决通过。同时朱宝良先生将根据法律规定将该等资产委托兰州民百管理，直至与兰州民百董事会无关联关系的董事要求时将该等资产注入兰州民百。
实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将继续履行上述承诺，同时对承诺期到期前不符合注入条件的酒店资产，除上述措施外，还将采取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将就解决同业竞争的具体措施和时间计划等做进一步安排，相关内容将在重组报告书中予以披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杭州环北与红楼集团签署《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效；2、兰州民百控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良已出具解决同业竞争的承诺函，并就此提出了具体措施和时间安排，将有效避免和消除朱宝良和红楼集团控制的与兰州民百相似或相近业务与兰州民百存在的同业竞争。同时，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将就解决同业竞争的具体措施和时间计划等做进一步安排，相关内容将在重组报告书中予以披露。
问题十三：预案披露，标的资产交易前的同一控制下整合中，对部分资产短时间内买入又卖出。请补充披露标的资产作出上述行为的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的具体情况
1、2016年4月，杭州环北收购红楼饭店100%股权
2016年 3月 31日，红楼饭店股东丝绸集团作出股东决定，同意将其持有的红楼饭店100%股权转让给杭州环北。转让价格参考丝绸集团账面该项资产长
期股权投资价值经交易双方协商确定为4200万元。
同日，丝绸集团与杭州环北签署了股权转让协议。
2016年4月12日，桐庐县工商行政管理局核准了本次变更。
2、2016年5月，杭州环北出售红楼饭店100%股权
2016年 5月 20日，红楼饭店股东杭州环北作出股东决定，同意将其持有的红楼饭店100%股权转让给丝绸集团。转让价格与前次转让价格一致，为 4200万元。
同日，杭州环北与丝绸集团签署了股权转让协议。
2016年5月23日，桐庐县工商行政管理局核准了本次变更。
3、短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因
杭州环北购买红楼饭店100%股权是为了解决红楼集团与上市公司存在的同业竞争，红楼集团拟以杭州环北为注入主体，将旗下百货与专业市场经营和管理资产、酒店餐饮资产整体注入兰州民百。
在购买红楼饭店100%股权后，在与上市公司进行关于本次交易的协商过程中，交易双方认为红楼饭店的盈利状况较差，近年来，一直处于亏损状态，暂时不适宜注入上市公司，因此，杭州环北短时间又将红楼饭店100%股权卖出。
杭州环北短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因合理，转让价格及定价依据公允合理，且买入与卖出价格一致，因此杭州环北短时间内买入又卖出红楼饭店100%股权的行为是合理的。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因合理，转让价格及定价依据公允合理，且买入与卖出价格一致，因此杭州环北短时间内买入又卖出红楼饭店100%股权的行为是合理的。
问题十四：预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日的股票均价的90%，低于60日和120日均价，且本次交易构成关联交易。请补充披露本次发行选取20日均价作为定价基准日原因及合理性，是否损害中小股东合法利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）董事会前 20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|7.29|8.06|

（二）公司选择基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
兰州民百因筹划本次交易于 2016年3月23日起停牌交易。鉴于 2016年1月后，A股市场在推出熔断制度后出现非理性下跌，市场非理性波动较大，熔断制度暂停后A股市场逐渐恢复正常，交易双方认为采用 60日均价或120日均价定价不能合理反应公司股价的公允价值，选取较短的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
基于前述停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管
理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所<关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日