凯利泰医疗科技股份有限公司 2014年度
监事会工作报告
2014年，公司监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2014年度公司监事会工作报告如下：
一、2014年度公司监事会工作情况
（一）2014年公司监事会日常工作情况
2014年，监事会成员通过列席公司董事会会议和总经理办公会，了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出改进意见。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
（二）2014年公司监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议三次,具体情况如下:
2014年度关联交易预计额度的议案》；
2、 2014年4月22日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开，会议审议并通过了《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2013年度决算报告>的议案》、《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》等议案；
3、 2014年8月25日，公司第二届监事会第十次会议在在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于调整首次公开发行股份募投项目的议案》、《关于公司2014年半年度报告的议案》；
4、 2014年10月22日，公司第二届监事会第十一次会议在在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司2014年三季度报告的议案》；
5、2014年11月26日，公司第二届监事会第十二次会议在在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案；
6、2014年12月10日，公司第二届监事会第十二次会议在在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于对本年度半年度报告
会计差错更正的议案》、《关于对本年度三季度报告会计差错更正的议案》；
二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见
公司经营班子按照董事会决议部署，致力于规范公司运作和管理，加强财务、质量、研发、市场等基础管理工作，促进公司生产经营和综合管理水平逐步提高，全面完成了2014年初制定的各项任务。监事
会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司部分董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
本公司全体监事对公司2014年度报告进行了认真审核，认为2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
根据公司2012年10月19日与方润医疗签署的《产品独家代理权授权经销协议》，公司与方润医疗进行商业合作，由方润医疗授权公司为其独家总经销商，销售其生产的射频消融产品，授权期限自协议签署日起至2015年12月31日止。根据协议，截至2015年1月31日，公司累计与关联方发生关联交易13，743，878.18元，其中2013年度公司与关联方发生关联交易2，663，589.28元，2014年度公司与关联方发生关联交易9，397，182.23元，2015年1月1日至2015年1月31日，公司与关联方发生关联交易1，683，106.67元。
此外，公司与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）、上海淳元资产管理有限公司（系并购基金普通合伙人，以下简称“上海淳元”）共同参与设立并购基金宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）。根据公司签订的《云信淳元股权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），信托计划规模不超过3亿元，其中，公司作为C类委托人向信托计划分期投资，预计总额不超过
执行董事及法定代表人。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未损害公司及股东的利益；公司本次投资系为更好地运用公司流动资金并拓展公司多元化投资渠
道，有助于增强公司在医疗健康领域的投资能力，符合公司的发展战略及经营需要。
公司关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司对募投项目“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调整，调整减少项目投资金额共计35,150,162.40元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到2016年7月1日。同时，公司终止募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计34,330,035.84元以及14,919,615.00元。公司本次调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计84,402,213.24元，本次对首次公开发行股份募投项目的调整是根据公司实际情况作出的决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的合理使用。本次对首次公开发行股份募投项目的调整履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（五）公司收购、出售资产交易情况
公司于2014年内完成了对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司80%股份的收购，2015年2月，公司完成对易生科技第二期27.22%股权的收购工作（公司目前持有易生科技56.95%股权）。上述交易符合商业逻辑，不存在任何利益输送以及损害上市公司及中小投资者利益的情形，有利于公司提升了在医疗器械高值耗材产品领域的综合竞争优势，有效降低或消除产品结构单一的风险。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2014年度，公司向中国民生银行股份有限公司申请金额不超过28,400万元的并购贷款，并以公司拥有的相关资产为该项贷款合同提供担保。公司申请贷款事宜与公司资金需求相匹配，有利于公司经营发展，符合公司及中小股东长远利益。
公司为全资子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）借款提供最高额保证。本次担保主要是为了子公司经营发展的需要，贸易公司为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发
生有损股东利益的行为。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司投资者关系部负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容的真实、准确、完整。
三、公司监事会2015年度工作计划
2015年度，公司监事会将按照董事会确定的2014年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。2015年度监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着公司规模的扩大，公司将面临着更大的市场竞争，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督
公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司
监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
（三）加强与监管部门的联系
积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促公司不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
2015年监事会成员将继续认真履行好监督职责，督促公司规范运作，努力实现2015年各项工作的顺利完成。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
监事会
二○一五年四月二十二日