关于对华闻传媒投资集团股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵部通过华闻传媒投资集团股份有限公司转来的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 28号）（以下简称关注函）已收悉。我们已对关注函所提及的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称公司）子公司商誉减值事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：
问题：
你公司于 2019年 1月 31日直通披露《2018年度业绩预告》公告称，2018年度预计亏损约 480,000万元—380,000万元，主要原因包括子公司商誉减值及金融资产减值等。
（一）关于子公司商誉减值
你公司子公司上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）、北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）、天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）的商誉账面余额分别为 28,612.59万元、57,379.98万元、109,298.98万元，你公司均拟全额计提商誉减值准备。
掌视亿通、澄怀科技、精视文化（以下统称“三家子公司”）均为你公司前期通过向特定对象非公开发行股份并支付现金购入的资
产，其中掌视亿通、澄怀科技为你公司全资子公司，精视文化为你公司控股子公司，持股比例为60%。掌视亿通、精视文化的业绩承诺期间为 2014年度至 2016年度，澄怀科技的业绩承诺期间为 2013年度至 2017年度，三家子公司的业绩承诺完成情况如下：
表1掌视亿通、精视文化的业绩承诺完成情况（单位：万元）
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|公司名称|对比项目|2014年|2015年|2016年|三年合计|
|掌视亿通|承诺业绩|9,035.00|11,700.00|15,900.00|36,635.00|
||完成业绩|10,213.96|12,861.97|13,659.50|36,735.43|
||完成率|113.05%|109.93%|85.91%|100.27%|
|精视文化|承诺业绩|3,600.00|4,800.00|6,000.00|14,400.00|
||完成业绩（更正前）|3,713.44|4,714.06|6,020.45|14,447.95|
||完成率（更正前）|103.15%|98.21%|100.34%|100.33%|
||完成业绩（更正后）|3,713.44|4,714.06|5,387.90|13,815.40|
||完成率（更正后）|103.15%|98.21%|89.80%|95.94%|

表2澄怀科技的业绩承诺完成情况（单位：万元）
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|公司名称|对比项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|澄怀科技|承诺业绩|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|8,750.33|
||完成业绩|3,183.86|6,464.57|8,844.62|8,859.62|8,723.96|
||完成率|67.02%|100.25%|101.08%|101.25%|99.91%|

我部于 2018年 6月 1日发出《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 192号），要求你公司对前述三家公司的商誉减值合理性作出说明。你公司在复函中表示，截止 2017年 12月 31日，掌视亿通、澄怀科技商誉未发生减值，精视文化已按60.00%的股权比例计提了商誉减值 6,916.17万元。
2017年度为掌视亿通、精视文化业绩承诺期满后的第一个会计
年度，两家公司的净利润分别为 8,370.41万元、846.19万元，均出
现大幅业绩下滑，净利润同比下降比例分别为43.62%、91.58%。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1.结合精视文化、澄怀科技和掌视亿通所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1.计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性等
（1）精视文化
①行业发展状况及经营环境发生变化
A．2018年以来，国际贸易环境恶化，国内经济大环境不景气，户外广告市场整体缩减。社区同类媒体除了以往的液晶电视、框架、刷屏机、社区灯箱、道闸等各类媒体持续发展壮大，又涌现出轻声电子海报、电梯投影、门贴、社区道旗等新兴楼宇媒体，造成楼宇广告资源更加激烈的竞争。
新入行业的公司背后拥有强大资本的支持，销售方式均以极低甚至免费的方式冲击精视文化面对的客户群体，开发资源不计成本的涨价，行业竞争要素由运营能力变为资本实力。
譬如：（1）2018年中，分众传媒公告称，由于看好传媒行业及分众传媒未来的发展前景，“阿里系”将约以 150亿元战略入股分众传媒及其控股方；（2）2018年三季度，百度公司宣布领投新潮传媒新一轮融资 21亿元，在此之前新潮传媒
已经融资超过 60亿元（以上数据来源于相关公司公告及互联网报道）。如此体量的资本涌入框架广告行业，导致行业整体竞争要素本质上的改变。
B．楼宇广告行业原主要大客户政策性变化。自 2017年来全国各发达城市的房产销售均采用摇号形式，商品房销售异常火爆，房地产摇号售房无需另作宣传，导致地产行业户外广告宣传大量缩减。房地产行业客户以前一直占据精视文化销售收入的20%至35%不等，地产行业的广告宣传缩减对精视文化业务影响巨大，且存在持续不利影响。
C．受国家宏观经济政策影响，国企的预算费用缩减，银行、汽车、医美、互联网金融理财行业等行业都随政策影响进行收缩，使得行业整体面临大客户广告预算的缩减。譬如：框架广告的重点客户行业：（1）汽车行业，根据全国乘用车市场信息联席会公布的数据显示，2018年，国内广义乘用车累积销量 2272万辆，同比下滑6%，逾 20年来首次年度下跌。分车型来看，2018年，轿车同比下滑4%；MPV同比下滑17.4%；SUV同比下滑5.5%；微客同比下滑19.6%。（2）互联网金融理财，融 360大数据研究院数据显示：受到 2018年 P2P行业性的崩塌，年初行业待还余额为 1.22万亿元，截至 2018年 11月底，行业待还余额仅为 0.71万亿元。这些行业的广告投放均大大低于此前预期。
②精视文化营运情况的变化
A．由于行业竞争更加激烈，导致精视文化的运营成本越来越高，销售成交单价越来越低，在大客户的招标上也没
有了任何优势。精视文化整体成本急剧上升的同时，员工也被同行高薪挖抢。2018上半年，精视文化个别地区分公司的团队整体离职，在当地市场成立同类公司经营，造成精视文化的资源以及客户两端的受损。
B．以资本为核心竞争力的市场竞争，也导致了楼盘租赁费用上升，楼盘资源丢失严重，精视文化原计划的市场开发无法实现，部分地区业务已经关停。
C．精视文化经过多年在业内的销售拓展和市场服务，已在行业内形成了良好的品牌口碑，并在全国大客户及综合性代理公司采购名单优选位置，但原定的城市市场扩张计划自 2016年至今一直无法落实，导致在与大客户的谈判中议价能力较弱，自有资源不断减少，在激烈的市场竞争中愈加困难。
D．精视文化南京分公司上半年出现重大人员变动，虽然现今已经重建，但是优质资源基本丢失，原销售客户大量流失。
③财务指标变化
精视文化从 2014年至 2016年度的营业收入及营业利润均较平稳，并呈现逐年上升的情况；但从 2017年开始呈现逐年大幅下滑的状态，尤其是 2018年度利润下滑幅度很大。
具体见下表：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度（调整后）|2016年度（调整后）|2015年度|2014年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|6,692.55|8,417.60|18,378.14|18,304.60|16,551.86|-20.49%|

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|营业总成本|11,255.13|7,423.25|9,270.13|10,071.71|10,384.62|51.62%|
|营业利润|-4,434.46|1,016.23|9,111.79|8,232.89|6,177.91|-536.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,468.63|693.30|8,958.82|7,856.77|6,519.94|-744.54%|

（2）澄怀科技
①行业发展状况及经营环境发生变化
A．留学中介机构准入门槛降低，市场竞争进一步加大。
上海证券 2017年 1月编写的《取消留学中介资质审批扩大供给，竞争关键在于把握上游院校资源》研究，2014年 8月，中国国务院印发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，将“自费出国留学中介服务机构资格认定”的工商登记前置审批事项改为后置审批。2017年 1月，国家取消了自费出国留学中介服务机构资格认定项目。
2014年8月前置审批改为后置审批意味着留学服务公司可在拿到中介资质之前开展业务，而 2017年 1月取消了中介资质的认定，则将进一步降低留学中介市场主体的准入门槛，使众多“无证经营”的中小型留学服务公司或创业公司合法化，行业供给从而增加，呈现出供大于求的特点，各类中介竞争激烈。随着互联网发展带来的信息不对称程度进一步降低及大型中介的渠道下沉，中小中介面临更加市场化的竞争压力。
广发证券 2017年 12月发布的《国际教育：留学需求牵动千亿产业，中介及考培机构入口价值凸显》也认为，传统留学考培与中介服务机构在现有提供一次性阶段服务的基
础上，其流量入口的价值逐渐凸显。其中的龙头玩家顶部优
势（流量入口价值与品牌知名度优势）已逐渐显现，有国际教育需求的家长和留学生通过语言培训等服务第一次接触国际教育市场或者从身边亲友口耳相传，很大可能选择线下龙头继续采购国际教育服务。线下留学中介市场集中度较高，前十名机构占据80%以上市场份额，对中小留学机构竞争压力加剧。
B．美国移民政策收紧，加剧美国留学就业难度。
国金证券 2018年 10月编写的《2018年教育行业周报第 38期》研究，2017年末美国白宫发布的《美国国家安全战略纲要》中，以“保护美国的知识产权和高科技”等原因，对科学、技术、工程和数学专业的留学生签证进行限制。2018年 5月 29日，美国国务院表示将限制部分中国公民的签证有效期。
美国国务院数据显示，截至 2018年 9月，美国共发放 F1签证（外籍学生的非移民签证）39.4万份，较 2016年同期降低17%，较 2015年降低40%，其中中国留学生的签证数量下降了24%，印度留学生减少了28%。签证减少的主要原因在于美国不断收紧的移民政策。
2017年申请 H-1B签证（非移民工作签证）的申请者，从 2016年的 23.5万人减少到 19.9万人，主要原因在于多数国际学生因为担心政策影响而选择不留在美国工作。
2018年 10月 2日，金融时报报道：“美国曾考虑对中国公民禁发赴美留学签证……特朗普的高级政策顾问斯蒂芬•米勒正在推动美国总统和其他官员，同意让中国公民无法在
美国进行学习深造。”根据中国教育部数据显示，2017年，中国出国留学生达到 60.8万人，美国每年接纳的留学生中，中国留学生人数占比最大。2016-2017学年，进入美国大学学习的 110万国际留学生当中，中国学生占比约32%，约 33万人。仅在 2017年一年，中国留学生就为美国经济贡献了 180亿美元。国金证券认为，未来美国针对中国留学生的签证政策存在进一步收紧的可能性。
除美国外，澳大利亚、加拿大、日本和英国四国也是中国留学生的选择之一，根据经济合作与发展组织（OECD）等资料显示，2016-2017学年，澳大利亚接受的中国留学生人数分别达9.80、8.40、9.49、9.50万人，占其留学生比例分别为33.5%、31.8%、49.3%、19.1%。其他国家并未有针对中国留学政策收紧的迹象，以英国为例，截至到 2018年 3月，英国已向中国学生签发了约 8.9万份 Tier4签证（学生签证），签发量在过去 12个月内增长了15%，签发率99%。
接收中国留学生对当地经济起到很大程度的积极促进作用，国金证券认为留学需求呈现较为刚性的增长趋势，若美国进一步收紧中国留学生签证政策，留学需求或流向其他国家。
由此可见，美国政策的改变，留学生留美就业难度增加，降低了高学历赴美留学的积极性。
②澄怀科技营运情况的变化
A．业务情况
作为澄怀科技长期持续经营的留学业务，2018年销售额较 2017年下降44.34%（未经审计），毛利同比下降了93%（未
经审计），主要是由于 2018年澄怀科技在美国留学政策收紧、市场竞争压力加剧及市场趋势发生变化的背景下，管理层发生全面变动，加之现金流的紧缺，导致大量员工出于对自身未来职业发展方向的考虑申请离职，以致销售人员更为紧缺，市场宣传未能到位，直接造成销售额的大幅下降；因开展广告业务的资金问题，澄怀科技 2018年停止了广告业务；旅游业务虽然基本正常，但由于基数较小，并未能对澄怀科技业绩形成显著贡献。
B．人员情况
2018年澄怀科技管理层发生变动，核心管理人员及骨干人员纷纷离职。澄怀科技 2018年初员工 223余人，到 2018年末员工仅剩余 132人，而且预计其中约有30%也将在 2019年春节后离职。
C．现金流情况
澄怀科技 2018年起现金流持续大幅下滑，导致经营现金流大幅变化的原因主要是广告业务在 2018年未能回款。
截至 2018年末，澄怀科技主要的预付款项均是由于广告业务产生的，且金额较大，导致现金流紧缺。
③财务指标变化
澄怀科技从 2013年至 2017年度的营业收入及营业利润均较平稳，且营业收入呈现逐年上升的情况；但 2018年开始呈现大幅下滑的状态。具体如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|3,893.08|40,750.76|37,190.44|27,077.74|21,704.51|13,335.50|-90.45%|

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|营业总成本|8,291.63|32,085.69|28,126.24|16,001.04|14,197.13|9,137.18|-74.16%|
|营业利润|-4,398.55|8,665.06|9,064.20|11,076.70|7,507.38|4,219.34|-150.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,883.37|8,742.56|8,859.62|8,844.62|6,464.57|3,183.86|-144.42%|

（3）掌视亿通
①行业发展状况及经营环境发生变化
A．随着互联网与传统媒体的融合走向深化，传媒产业已经成为中国数字经济的重要组成部分。2018年以来，中国经济大环境不景气，传媒产业增长缓慢。传媒产业融合交叉使未来传媒业的去中心化特征愈发显著。互联网产业的收入，特别是移动互联网收入的增长，不但弥补了传统媒体的萎缩，而且还带动了传媒产业的整体发展。其中，互联网广告和网络游戏已成为传媒产业中的支柱行业，网络视频、手机游戏、数字音乐与数字阅读是增长潜力最大的细分市场，内容付费、粉丝经济、数据跨境贸易或将成为传媒业新的经济增长点。
但是，传媒产业准入门槛较低，竞争强烈，市场容量有限。
B．2015年中国移动各个基地拆分成立独立的咪咕公司后，咪咕公司对自身的盈利有了较高的要求，对原有的与牌照方的合作政策和模式做了较大的调整；2016年咪咕公司才开始独立经营；2017年咪咕公司将牌照方进行分级管理，相对只有 S级的牌照方才能获得一定的推广允许，使 S级牌照方极为稀缺，导致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”），当时掌视亿通判断运营商政策的变化是一个长期存在并持续的过程；2018
年运营商选择继续拿回更多的资源来自己运作，包括自有产
品的大规模推广，不断减少合作方的推广空间及规模，也使牌照方的收入大幅度降低；2019年之后情况将会更加严峻。
C．从线上咨询报告显示，2018年，信息流广告对于网络广告的推动作用仍旧明显。从增速来看，信息流广告 2016年、2017年、2018年增速分别为109.3%、91.5%、70.4%，预计到 2020年仍将保持45%以上增长率。中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。但 2018年掌视亿通的流量经营业务开展得比较艰难。不过，从整体市场数据看中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力。
②掌视亿通营运情况的变化
掌视亿通原有的主要业务是运营商视频业务，受到运营商政策影响较大，整体业务收入持续下降。但掌视亿通在运营商视频业务中所处的领先地位没有变化，在收入规模上依然在前列。
鉴于运营商视频业务政策的变化影响，掌视亿通随即进行业务转型，积极开拓互联网广告业务，从 2017年开始流量经营业务，到 2018年该业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分，但该业务的毛利较低，对净利润的贡献较小，目前还在转型探索中。但 2018年掌视亿通流量经营业务开展得比较艰难，由于流量经营业务准入门槛低，市场环
境竞争激烈，一些行业竞争者为取得市场份额，恶性竞争、压缩利润。此外，受返点政策过于透明及对服务效率较高的要求等影响，因此造成该类业务成本越来越高。
由于掌视亿通业务结构发生变化，毛利较高的运营商视频业务占比大幅度下降，毛利较低的流量经营业务占比上升，到 2018年流量经营业务的收入规模已经占到掌视亿通收入的大部分。
③财务指标变化
掌视亿通从 2014年至 2016年度的营业收入及营业利润均较平稳；但从 2017年开始由于业务结构发生变化，利润呈现逐年大幅下滑的状态，且预计未来仍将继续下滑。具体见下表：
单位：万元
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|财务指标|2018年度（未审计）|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业总收入|48,947.92|28,220.35|22,814.37|17,697.66|21,184.53|73.45%|
|营业总成本|45,842.38|19,545.24|8,258.11|6,315.71|7,521.72|134.54%|
|营业利润|3,660.03|8,795.22|14,878.82|11,629.20|13,787.47|-58.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,382.85|8,370.41|14,846.47|14,284.12|10,363.15|-59.59%|

2.会计师的核查意见
我们就精视文化、澄怀科技和掌视亿通的行业发展状况及经营环境、营运情况及财务指标变化等方面与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况，
我们识别出精视文化、澄怀科技和掌视亿通与商誉减值相关
的以下特定减值迹象：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期。精视文化、澄怀科技和掌视亿通自 2017年或 2018年起现金流或经营利润均持续大幅下滑；
（2）相关产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。同时相关产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
对于精视文化，不利变化包括宏观经济环境及政策变化、新兴楼宇媒体的冲击、新入行公司的恶性竞争、以资本为核心竞争力的市场竞争导致了楼盘租赁费用等营业成本上升、大客户广告预算的缩减等。
对于澄怀科技，由于受自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分散化的趋势等影响，同时，受累于 2018年广告业务的未能回款导致现金流紧缺，留学业务无法正常推广和开展，澄怀科技 2018年业绩下滑明显，且在可预期的未来都难以发生根本性的改变。
对于掌视亿通，视频业务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。运营商将牌照方进行分级管理，相对只有 S级的牌照方才能获得一定的推广允许，此项政策的重大变化，导致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视上海，此外，运营商选择大规模推广自有产品，不断减少合作方的推广空间及规模。同时，受行业恶性竞争和服务要求较高等影响，流量经营业务毛利较低，掌视亿通 2018年业绩欠佳。
（3）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
精视文化以业务、品牌运营为主，其核心管理团队对经营有着重大影响，核心团队成员的流失是业务下滑的重要原因。南京分公司上半年出现重大人员变动，虽然现今已经重建，但是优质资源基本丢失，原销售客户大量流失；2018年上半年个别地区分公司的团队整体离职，在当地市场成立同类公司经营，造成资源以及客户两端的受损。
澄怀科技以业务、品牌运营为主，其核心管理团队对经营有着重大影响，核心团队成员的流失是业务下滑的主要原因。由于 2018年澄怀科技管理层发生全面变动，加之现金流的紧缺，导致大量员工出于对自身未来职业发展方向的考虑申请离职，以致销售人员更为紧缺，市场宣传未能到位，直接造成销售额的大幅下降。公司一直在努力维持主营业务层面的员工核心团队的稳定，这是保障未来公司业务顺利正常开展的核心人才关键。但公司实际经营情况变化影响其经营状况。
基于上述我们识别出的精视文化、澄怀科技和掌视亿通与商誉减值相关的特定减值迹象，我们认为公司管理层对商誉减值迹象的判断是合理的。
对于精视文化，从 2017年起楼宇广告行业就受累于宏观经济环境及政策变化，行业整体面临大客户广告预算的缩减，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象，因此公司已经计提了商誉减值。但 2018年楼宇广告业竞争要素由运营能力变为资本实力，导致
新入行业的公司恶性竞争，这构成行业发展发生了根本性且长期性的重大不利变化。同时受恶性竞争环境的影响，出现管理团队整体离职或重大人员变动的情况，导致优质资源基本丢失，原销售客户大量流失，造成资源以及客户两端的受损。核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。行业竞争要素的实质性变化已经超出了公司管理层的预期，核心团队的稳定性也超出了公司管理层的控制范围。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购精视文化时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，减值迹象更加明确。
对于澄怀科技，受自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分散化的趋势等影响，近年来留学业务已受到一定影响，因 2017年广告业务和演唱服务业务带来增量收入及现金流，在一定程度上抵销了留学业务的不利影响，虽然 2017年存在减值迹象，但不明显且无法基本确定，并且减值测试时对广告业务及演唱服务业务带来的收入增量持正面预期，因此减值测试显示没有发生减值。但随着 2018年宏观经济下行压力加大和行业发展的不利影响增大，受累于 2018年广告业务的未能回款导致现金流紧缺，留学业务无法正常开展和推广。广告业务和演唱服务业务带来的收入大幅低于预期。同时，2018年澄怀科技管理层发生变动，核心管理人员及骨干人员纷纷离职。核心团队发生明显不利变
化，且短期内难以恢复。留学业务、广告业务和演唱服务业务的实质性变化已经超出了公司管理层的预期，核心团队的稳定性也超出了公司管理层的控制范围。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购澄怀科技时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，减值迹象更加明确。
对于掌视亿通，2017年运营商将牌照方进行分级管理，相对只有 S级的牌照方才能获得一定的推广允许，导致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视上海，当时掌视亿通管理层判断运营商政策的变化是一个长期存在并持续的过程。2018年，运营商选择大规模推广自有产品，不断减少合作方的推广空间及规模。虽然 2017年减值测试时已预期运营商视频业务政策的变化带来了负面影响，但不明显且无法基本确定，并且减值测试时对流量经营业务带来的收入增量持正面预期，因此减值测试显示没有发生减值。虽然 2018年流量经营业务的收入增长幅度可观，但由于流量经营业务准入门槛低，市场环境竞争激烈，一些行业竞争者为取得市场份额，恶性竞争、压缩利润。此外，受返点政策过于透明及对服务效率较高的要求等影响，因此造成该类业务成本越来越高。
另外，2018年运营商选择继续拿回更多的资源来自己运作，压缩了合作方掌视亿通的推广空间及规模，使毛利较高的运营商视频业务占比较大幅度下降。流量经营业务和运营商视频业务的根本性变化已经超出了公司管理层的预期，市场竞
争程度发生明显不利变化。2018年发生的上述两点重大变化表明了收购掌视亿通时进行收益法评估的部分假设发生重大不利变化，2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标也存在重大不利变化，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，减值迹象更加明确。
我们将关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；同时关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配。
我们将关注以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况是否存在重大偏差的，以充分关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，识别是否可能存在管理层偏向的迹象。
在利用资产评估专家工作时，我们将与专家保持必要的沟通，充分关注专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性。
由于与商誉减值事项相关的评估工作仍在进行当中，商誉减值具体金额尚未确定。
对精视文化、澄怀科技和掌视亿通的商誉减值测试主要参考评估师的专业意见，计提商誉减值，我们将采取以下审计应对程序：
（1）询问管理层对商誉减值的会计政策，管理层对商誉至少每年进行减值测试。当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象时，需要对商誉进行更加频繁的减值测试。
（2）向管理层了解商誉形成的原因，取得当初资产组的评估报告，转让协议等重要资料。了解资产组的定价依据，并购方式，复核商誉账面价值的确认。
（3）由于商誉减值测试过程复杂，同时涉及重大判断，我们利用专家的意见，选用有证券资格的评估师事务所，在审计过程中与评估师进行沟通。
（4）我们需对减值测试的关键假设进行复核，在预测中需要做出重大判断，特别是对各业务类型的增长率、毛利率以及其他相关费用，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估采用的折现率是否恰当，对未来现金流量净现值的计算是否准确。
（5）减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年二月十三日