本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的
上海云铜贸易有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2018]第 16109号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一八年十一月六日
本册目录
声明 ................................................................................................................................................... 2资产评估报告摘要 ......................................................................................................................... 4资产评估报告正文 ......................................................................................................................... 8一、委托人、被评估单位和委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 8二、评估目的 ..................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................................................. 14六、评估依据 ..................................................................................................................... 14七、评估方法 ..................................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 19九、评估假设 ..................................................................................................................... 20十、评估结论 ..................................................................................................................... 21十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 21十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................. 22十三、资产评估报告日 ...................................................................错误!未定义书签。
资产评估报告附件 ....................................................................................................................... 25
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
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化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的
上海云铜贸易有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2018]第 16109号
云南铜业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“云南铜业”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南铜业拟转让股权事宜涉及的上海云铜贸易有限公司（以下简称“上海云铜公司”）股东全部权益于 2018年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据中国铜业有限公司文件《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司北京云铜鑫晨贸易有限公司及上海云铜贸易有限公司处置事宜的批复》（中铜财字〔2018〕393号）。确定上海云铜贸易有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜提供价值参考意见。
二、评估目的：确定上海云铜公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为云南铜业拟转让股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：上海云铜公司股东全部权益。
四、评估范围：上海云铜公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2018年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，上海云铜公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 501.32万元，比审计后账面净资产增值 34.02万元，增值率为7.28%。评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：上海云铜贸易有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|450.05|450.05|||
|非流动资产|2|19.60|53.62|34.02|173.62|
|其中：固定资产|5|19.60|53.62|34.02|173.62|
|资产总计|8|469.65|503.67|34.02|7.25|
|流动负债|9|2.35|2.35|||
|非流动负债|10|-||||
|负债合计|11|2.35|2.35|||
|净 资 产|12|467.30|501.32|34.02|7.28|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字（2018）20395号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、非流动资产两类，资产总额合计为 469.65万元；待估负债为流动负债，负债总额合计为2.35万元；净资产总额合计为 467.30万元。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（四）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
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象的关系
纳入评估范围中车牌号为沪 DE9788雅阁牌 HG7242ABC5A小型轿车于 2018年 5月出租给云南铜业股份有限公司营销分公司，合同期限至2020年5月 19日，甲乙双方任何一方可随时向对方提出终止合同，提出终止合同时，由双方对车况、车辆租赁费用等内容进行确认。由于租赁随时可以解除，对资产价值影响较小，故本次评估未考虑租赁权益对其价值的影响。
根据上海云铜公司的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据上海云铜公司的承诺，评估基准日至资产评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据上海云铜公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（九）审计披露事项对评估值的影响
无。
（十）本次评估结果未考虑由于控股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十一）本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定上海云铜公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（十二）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十三）重要的利用专家工作情况
无。
（十四）其他需要披露的重要事项
无。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定
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“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2018年9月30日起至2019年9月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，云南铜业应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2018年11月6日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的
上海云铜贸易有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
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云南铜业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“云南铜业”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南铜业拟转让股权事宜涉及的上海云铜贸易有限公司（以下简称“上海云铜公司”）股东全部权益在 2018年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估项目的委托人为云南铜业，被评估单位为上海云铜公司，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为国家法律规定的其他评估报告使用者。（一）委托人概况
名 称：云南铜业股份有限公司
统一社会信用代码：91530000709705745A
公司类型：股份有限公司（上市）
住 所：云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
法定代表人：武建强
注册资本：壹拾肆亿壹仟陆佰叁拾玖万捌仟捌佰元整
成立日期：1998年05月15日
营业期限：2002年03月04日至长期
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属;进口本企业生产、科研所需的原
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材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务,化肥加工及销售,饲料添加剂产品,硫酸;食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营;医用氧制造;混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口;压缩空气生产、经营;分析检测,物流运输及物流辅助服务;包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品(除危险品)、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。(以上涉及国家法律、法规的经营范围,凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：上海云铜贸易有限公司
统一社会信用代码：91310110744908599K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：上海市杨浦区四平路 1945号 A-1038室
法定代表人：王磐松
注册资本：200万元人民币
成立日期：2002年11月12日
营业期限：2002年11月12日至2022年11月11日
经营范围：有色金属材料、矿产品(专控除外)、化工原料及产品(不含危险品)、木材及木材制品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
上海云铜公司原名上海铜海经贸有限公司，于 2002年11月12日，由云南铜业营销有限公司和赵劲松共同投资设立，注册资本为人民币 200.00万元，设立时由云南铜业营销有限公司以货币出资 180.00万元，赵劲松以货币出资 20.00万元，经由上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验发（2002）04-085号”的验资报告进行验证。
上海云铜公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资方式|占注册资本比例|
|云南铜业营销有限公司|180.00|货币|90.00%|
|赵劲松|20.00|货币|10.00%|
|合计|200.00||100.00%|

 2010年3月29日在昆明召开临时股东大会，同意赵劲松将其拥有的公司10.00%的股份全部转让给云南铜业。
本次股权变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资方式|占注册资本比例|
|云南铜业营销有限公司|180.00|货币|90.00%|
|云南铜业股份有限公司|20.00|货币|10.00%|
|合计|200.00||100.00%|

 2010年6月10日，云南铜业营销有限公司与云南铜业签订股权转让协议，云南铜业营销有限公司将其持有本公司的90.00%的股权全部转让给云南铜业。本次股权变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资方式|占注册资本比例|
|云南铜业股份有限公司|200.00|货币|100.00%|
|合计|200.00||100.00%|

 2010年9月1日，上海铜海经贸有限公司向上海市工商行政管理局杨浦分局申请企业名称变更，由“上海铜海经贸有限公司”更名为“上海云铜贸易有限公司”。
截止至评估基准日 2018年9月30日，股权未发生变化。
3．公司资产、负债概况
（1）上海云铜公司主要资产为流动资产、固定资产，主要资产概况如下：流动资产包括货币资金、其他流动资产共2大项，审计后账面价值为4,500,478.03元。
固定资产主要为设备类资产。账面原值813,325.85元，账面净值195,978.80元，具体如下：
其中：车辆账面原值763,710.20元，账面净值172,182.19元。分别于2006年12月、2016年5月间购置，主要为小型轿车和小型客车，汽车现状良好，正常使用中。
电子及其他设备账面原值49,615.65元，账面净值23,796.61元。均于2014年12月至
2015年12月间购置，主要包括电脑、打印机等，该类设备使用频繁，现状一般。
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（2）上海云铜公司主要负债为流动负债，负债概况如下：
流动负债包括预收账款、应交税费、共2大项，审计后账面价值为23,465.76元。
4．主营业务概况
上海云铜公司主营业务以阴极铜、白银销售为主，供货方主要为母公司云南铜业。
开展阴极铜、白银期货套期保值贸易模式。
5．主要会计政策
（1）主要会计政策
上海云铜公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
（2）公司的生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠
上海云铜公司不存在国家政策、法规的限制，未享受优惠政策。
6．近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|流动资产|3,217.56|2,401.27|450.05|
|非流动资产|21.36|22.59|19.60|
|资产总额|3,238.92|2,423.86|469.65|
|流动负债|503.51|23.55|2.35|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|503.51|23.55|2.35|
|净资产|2,735.41|2,400.31|467.30|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度9月|
|一、营业收入|1,975,431.11|1,501,350.66|2.35|
|减：营业成本|1,974,762.74|1,500,708.56|0.59|
|营业税金及附加|68.85|2.58|1.34|
|销售费用|151.07|86.42|0.28|
|管理费用|20.91|6.32|2.74|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度9月|
|财务费用|247.45|230.94|-14.55|
|利息支出|-|221.21|-|
|利息收入|-|8.50|14.62|
|二、营业利润|180.10|315.85|11.95|
|加：营业外收入|21.00|37.70|22.70|
|减：营业外支出|0.01|-|-|
|三、利润总额|201.10|353.55|34.65|
|政府补助|21.00|37.70|22.70|
|减：所得税费用|53.25|88.65|8.66|
|四、净利润|147.85|264.90|25.99|

上表中列示的财务数据，其中 2016年、2017年、2018年9月数据均业经天职国际会计师事务所审计，并出具天职业字[2017]2204号无保留意见、天职业字[2018]2326号无保留意见、天职业字（2018）20395号无保留意见审计报告。
（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为国家法律规定的其他评估报告
使用者。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的全资子公司。
二、评估目的
根据中国铜业有限公司文件《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司北京云铜鑫晨贸易有限公司及上海云铜贸易有限公司处置事宜的批复》（中铜财字〔2018〕 393号），确定上海云铜贸易有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为上海云铜公司股东全部权益，涉及的评估范围为上海云铜公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值469.65万元，总负债账面价值 2.35万元，净资产账面价值 467.30万元。具体的资产、负债项目内容以上
海云铜公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，
凡列入申报表内并经过上海云铜公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
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各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例%|负债种类|账面值||占负债比例%|
|货币资金|388.98|82.82|短期借款|-||-|
|应收账款|-|-|应付账款|-||-|
|预付账款|-|-|预收账款|1.79||76.41|
|应收利息|-|-|应付职工薪酬|-||-|
|其他应收款|-|-|应交税费|0.56||23.59|
|其他流动资产|61.06|13.00|其他应付款|-||-|
|流动资产合计|450.05|95.82|流动负债合计|2.35||100.00|
|固定资产|19.60|4.18|长期应付款||-|-|
|递延所得税资产|-|-|非流动负债合计|-||-|
|非流动资产合计|19.60|4.18|负债合计|2.35||100.00|
|资产总计|469.65|100.00|净资产|467.30||-|

以上数据业经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字（2018）20395号无保留意见的《审计报告》。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
上海云铜公司无对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况上海云铜公司未申报账面记录或未记录的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（一）点之说明。
上海云铜公司已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经天职国际会计师事务所审计并出具了天职业字（2018）20395号无保留意见的《审计报告》。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
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（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指上海云铜公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2018年9月 30日。
（二）评估基准日的确定，是上海云铜公司根据以下具体情况协商择定的：1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。
六、评估依据
（一）行为依据
根据中国铜业有限公司文件《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司北京云铜鑫晨贸易有限公司及上海云铜贸易有限公司处置事宜的批复》（中铜财字〔2018〕 393号）。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
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常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及其实施条例；
5．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
6．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号，[1991]）；
7．《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
8．《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
9．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，[2003]）；
10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
11．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号，[2001]）；
12．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2017）；
13．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，[2005]）；
14．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16．《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；
17．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局、财税[2018]170号）；
18．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017] 31号）；
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4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017] 32号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017] 34号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36号）；
8．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；
9．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017] 35号）；
13．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．车辆行驶证；
2．车辆登记证。
（五）取价依据
1．上海云铜公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2．上海云铜公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．市场询价资料；
4．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．上海云铜公司提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．上海云铜公司相关人员访谈记录；
3．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4．委托人、被评估单位承诺函；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．委托人、被评估单位提供的其他有关资料；
7．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
1．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海云铜公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对上海云铜公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2．收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。云南铜业为减少资产占用，清理压缩层级，对持有上海云铜公司100%的股权进行转让，上海云铜公司主营业务为贸易，业务模式单一，且毛利水平较低，属于低水平低毛利贸易业务。根据国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》要求：“对贸易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业给予关闭。”， 2018年 1月上海云铜公司已停止经营活动，故无法合理预计企业未来的盈利水平，且未来收益、风险不可以合理量化，本次评估不宜采用收益法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于上海云铜公司 2018年 1月已停止经营活动，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
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（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：（1）流动资产具体评估方法
上海云铜公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他流动资产。
1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、核对其他货币资金等，货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值。
2）其他流动资产：评估人员首先通过查阅其他流动资产明细账户，分析资产形成原因，经过判断，评估人员以审计后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产具体评估方法
上海云铜公司纳入评估范围的非流动资产包括设备类资产。
1）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括电子设备、车辆两类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
A．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价＝购置价－可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
B．车辆的评估方法
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市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。其计算公式为：
评估值＝可比案例交易价×K1×K2×K3
K1—交易情况修正系数
K2---交易日期修正系数
K3---个别因素修正系数（包括规格型号、生产厂家、行驶里程等 15个方面因素）为解决上海交通拥堵的状况，上海市对个人车辆牌照实行无底价拍卖、单位车辆牌照实行有底价拍卖的政策。故最终评估值计算公式为：
评估值＝交易案例因素修正价格＋车牌价值
（3）负债具体的评估方法
上海云铜公司纳入评估范围的负债包括预收账款、应交税费。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的上海云铜公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
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评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与上海云铜公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向上海云铜公司提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
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2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
4．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6．无通货膨胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响；
7．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；
8．假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
9．假设上海云铜公司不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示；
10．假设上海云铜公司相关资质到期后可以继续取得。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，上海云铜公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为 469.65万元，评估价值 503.67万元，评估价值较账面价值评估增值 34.02万元，增值率为7.25%；总负债账面价值为 2.35万元，评估价值 2.35万元，评估价值较账面价值不变；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 467.30万元，评估价值501.32万元，评估价值较账面价值评估增值34.02万元，增值率为7.28%。
明细详见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：上海云铜贸易有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|450.05|450.05|||
|非流动资产|2|19.60|53.62|34.02|173.62|
|其中：固定资产|5|19.60|53.62|34.02|173.62|
|资产总计|8|469.65|503.67|34.02|7.25|
|流动负债|9|2.35|2.35|||
|非流动负债|10|-||||
|负债合计|11|2.35|2.35|||
|净 资 产|12|467.30|501.32|34.02|7.28|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由天职国际会计师事务所进行审计，并出具了天职业字（2018）20395号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、非流动资产两类，资产总额合计为 469.65万元、待估负债为流动负债，负债总额合计为2.35万元、净资产总额合计为 467.30万元。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（四）评估资料不完整的情形
根据清查核实的结果，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
纳入评估范围中车牌号为沪 DE9788雅阁牌 HG7242ABC5A小型轿车于 2018年 5
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月出租给云南铜业股份有限公司营销分公司，合同期限至2020年5月 19日，甲乙双方任何一方可随时向对方提出终止合同，提出终止合同时，由双方对车况、车辆租赁费用等内容进行确认。由于租赁随时可以解除，对资产价值影响较小，故本次评估未考虑租赁权益对其价值的影响。
根据上海云铜公司的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据上海云铜公司的承诺，评估基准日至资产评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据上海云铜公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（九）审计披露事项对评估值的影响
无。
（十）本次评估结果未考虑由于控股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十一）本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定上海云铜公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（十二）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十三）重要的利用专家工作情况
无。
（十四）其他需要披露的重要事项
无。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且
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资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件复印件；
附件二：评估基准日《专项审计报告》复印件；
附件三：委托人、被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
附件五：委托人及相关当事方承诺函原件；
附件六：《资产评估师承诺函》原件；
附件七：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件八：评估机构备案文件或者资格证明文件复印件；
附件九：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件十：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件；
附件十一：参加本评估项目的人员名单。
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资产评估师承诺函
云南铜业股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让股权事宜涉及的上海云铜贸易有限公司股东全部权益，以2018年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
2018年11月 6日
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云南铜业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的
上海云铜贸易有限公司股东全部权益
参加评估人员名单
|||
|-|-|
|冯光灿|资产评估师|
|曹辉|资产评估师|
|吴涛|评估助理|
|乔杰|评估助理|

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