证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2016-63
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2016年12月7日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2016年 12月 2日公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。限售期为限制性股票授予之日起 12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|50%|

8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|

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|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十二次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2016年12月2日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 12月 7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划首次授予激励对象由480人调整为471人，确定首次授予日为2016年12月7日。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情
况
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等9人因个人原因自愿放弃认购，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，激励对象由480人调整为471人。详见2016年12月7日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》。
除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
公司第二期限制性股票激励计划已于 2016年 12月 2日经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，根据公司第二期限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：1、美亚柏科未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 471名激励对象授予 908.61万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予日：2016年12月7日。
3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：调整后的首次授予激励对象共计471人，授予限制性股票数量为908.61万股，占公司当前股本总额48,725.44万股的1.86%。
4、授予价格：每股12.19元。
5、首次授予限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占公司当前总股本的比例|
|苏学武|董事|4.30|0.47%|0.01%|
|葛鹏|副总经理|8.00|0.88%|0.02%|
|赵庸|副总经理|3.00|0.33%|0.01%|
|吴鸿伟|副总经理|3.00|0.33%|0.01%|
|栾江霞|副总经理|3.00|0.33%|0.01%|
|李滢雪|副总经理、董事会秘书|3.00|0.33%|0.01%|
|张乃军|财务总监|3.00|0.33%|0.01%|
|董事、高管小计（共7人）||27.30|3.00%|0.06%|
|其他激励对象（共464人）||881.31|97.00%|1.81%|
|首次授予合计||908.61|100%|1.86%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2016年12月7日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为2875.55万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|908.61|2875.55|155.76|1773.25|682.94|263.59|

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在
买卖公司股票情形的说明
经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均
不存在买卖公司股票的行为。
九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下：
公司第二期限制性股票激励计划已于 2016年 12月 2日经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的授予条件成就，董事会确定 2016年 12月 7日为第二期限制性股票首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。
公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2016年12月7日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向首批激励对象共计471人授予限制性股票908.61万股。
十、监事会的审核意见
全体监事认为：公司第二期限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2016年12月7日为第二期限制性股票首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。
公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2016年12月7日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向首批激励对象共计471人授予限制性股票908.61万股。
十一、法律意见书的结论意见
北京大成（厦门）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
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|本次股权激励计划的调整、股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次|
|股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励|
|计划(草案)》的相关规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象|
|授予股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的|
|有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事|
|项。|

十二、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，美亚柏科和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会