中信建投证券股份有限公司
对通威股份关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复的
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
中信建投证券股份有限公司
对通威股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
通威股份有限公司于2015年8月28日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152422号】（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》要求，中信建投证券股份有限公司作为通威股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》有关问题进行了认真核查，并出具了本独立财务顾问专项核查意见。
如无特殊说明，本独立财务顾问专项核查意见所用释义与《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
本独立财务顾问专项核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。标的公司 2015年 5-8月份经营数据和 8月末财务数据均未经审计。具体核查意见如下文：
【问题1】申请材料显示，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。请你公司结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 9【问题2】申请材料显示，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作。请你公司补充披露通威新能源开展屋顶分布式光伏发电项目的备案及环评进展情况、预计办毕时间、是否存在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 18【问题3】申请材料显示，本次交易尚需取得的批准包括经商务部反垄断局核准本次交易事项。请你公司补充披露本次交易涉及商务部反垄断局核准的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得商务部反垄断局核准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 21【问题4】申请材料显示，本次重组的部分交易对方为有限合伙企业。请你公司补充披露本次重组的交易对方是否需履行私募投资基金备案。如是，补充披露备案进展情况，并在反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 22【问题5】申请材料显示，上市公司主营业务为农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 29【问题6】申请材料显示，本次交易通过利用上市公司积累的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可形成良好的横向产业协同优势。请你公司结合农户数量、水面资源规模、多晶硅等产品的销售情况等数据，补充披露上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 34【问题7】申请材料显示，本次交易完成后，通威集团将其下属多晶硅业务和光伏电站业务整体注入通威股份。本次交易不会新增实质性同业竞争。请你公司补充披露：1）乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排，是否继续进行多晶硅项目建设，拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等。2）合肥通威等公司在未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决期限等相关安排。3）本次交易完成后通威集团是否与上市公司存在同业竞争，如存在，请提供切实可行的解决措施。4）该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 40【问题8】申请材料显示，通威新能源正积极开发“渔光一体”、光伏电站和农户等屋顶光伏发电等项目。申请材料同时显示，通威新能源租赁两块土地用于投资建设。请你公司：1）补充披露通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项目的土地征用或租赁情况。2）补充披露通威新能源建设光伏发电项目的土地租赁是否符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的规定，是否需要取得当地土地管理部门的确认或批准。3）通威新能源及其子公司是否存在违规用地风险，如有，请提示风险，并补充披露对项目备案、建设及未来项目运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 45【问题9】申请材料显示，永祥股份是股份有限公司，本次交易完成后，上市公司将持有永祥股份99.9999%股权，成都信德持有永祥股份 1,000股，占比0.0001%。请你公司补充披露永祥股份的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 50【问题10】申请材料显示，永祥股份及其子公司因自身债务将其拥有的部分土地使用权和房产设定了抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式。2）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 51【问题11】申请资料显示，永祥股份及其子公司取得的安全生产许可证将于 2015年 9月到期。请你公司补充披露永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续
展情况、预计完成时间及逾期未完成对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 54【问题12】申请材料显示，永祥股份尚有少量辅助厂房由于部分手续未办理完毕而未取得产权证书，总面积约为 1,968.77平方米，目前相关手续正在办理之中。请你公司补充披露相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 55【问题13】申请材料显示，截止 2015年 4月 30日，永祥股份拥有两项专利，均为与西南交通大学共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得专利共有人的同意。2）专利共有协议的主要条款及技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 57【问题14】申请材料显示，截止 2015年 4月 30日，永祥股份子公司正在审理中的、涉及金额超过 100万元的未决诉讼为烟台鲁航碳诉四川多晶硅承揽合同纠纷案。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。3）上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 59【问题15】请你公司补充披露：1）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露做出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 60【问题16】申请材料显示，报告期内永祥股份营业收入持续下降，净利润持续为负。请你公司：1）补充披露本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）结合产量及产能利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、合同的签订与执行、同行业情况等，补充披露永祥股份的持续盈利能力。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 62【问题17】申请材料显示，2014年、2015年1-4月，永祥股份第一大客户为通威太阳能（合肥）有限公司，相关销售收入占当期同类产品销售收入比例较高。
请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）结合客户拓展情况补充披露永祥股份减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 76【问题18】申请材料显示，永祥股份多晶硅产品报告期前五大客户集中度较高。
请你公司结合同行业情况，补充披露永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 82【问题19】申请材料显示，金属硅、电、电石的采购成本占主营业务成本的比例较高。请你公司结合原材料价格走势，量化分析金属硅、电石和电价变动对永祥股份盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 85【问题20】申请材料显示，报告期永祥股份应收账款增长较快。请你公司结合行业特点、报告期营业收入增长情况、应收账款账龄、主要应收方回款情况、向顾客提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露永祥股份应收账款增长较快的原因、合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 92【问题21】请你公司结合销售政策、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露永祥股份收入确认的原则、时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 96【问题22】申请材料显示，通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务，尚未正常开展业务。请你公司：1）补充披露本次交易收购通威新能源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）补充披露通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。3）结合行业特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要客户来源等，补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 97
【问题23】申请材料显示，本次纳入评估范围的房屋建筑物共计129项，其中， 9项房产未办理产权证明，55项房屋建筑物抵押给银行。请你公司补充披露房屋抵押及权属瑕疵风险对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 109【问题24】申请材料显示，资产基础法评估中，其他应收款账面净额1,603,711,777.46元，评估值1,603,711,777.46元。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，其他应收款余额4,958.42万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中其他应收款账面净额与模拟合并资产负债表中其他应收款余额存在差异的原因及合理性。2）结合其他收账款形成的原因、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露永祥股份其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 111【问题25】申请材料显示，资产基础法评估中，存货账面净额为 44,149,303.81元，评估值为 44,560,069.94元，增值率0.93%。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，存货余额16,692.59万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中存货账面净额与模拟合并资产负债表中存货余额存在差异的原因及合理性。2）结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露永祥股份存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 118【问题26】请你公司补充披露资产基础法评估中，永祥多晶硅长期股权投资的评估依据、评估过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 123【问题27】请你公司补充披露本次交易对方之间的一致行动关系及本次交易完成后上市公司股东之间的一致行动关系，如有，请合并计算相关股份数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 148【问题28】申请材料显示，2013年、2014年永祥股份进行多次股权转让或增资。
请你公司补充披露上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对永祥股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 155【问题29】请你公司补充披露本次交易永祥股份的期间盈利是否归上市公司所有，如永祥股份在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 160
【问题1】申请材料显示，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。请你公司结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易拟配套募集资金不超过200,000万元，在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|项目总投资额（万元）||
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|11,000|11,000|
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|35,215||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|18,189||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|19,610||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目|40,551||
||补充上市公司流动资金|71,135||
|||195,700||

一、本次募集配套资金的必要性分析
（一）上市公司前次募集资金均已使用完毕
2013年 2月 26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149号文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股 129,589,632股，每股发行价格为人民币4.53元，募集资金总额为 587,041,032.96元，扣除发行费用
根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币 574,060,212.30元（不含募集资金产生的利息收入 22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为 574,082,624.31元），其中：归还银行借款 400,000,000.00元、补充流动资金 174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于 2013年 9月 11日销户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）上市公司配套募集资金的必要性分析
1、实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标
通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品，从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。
本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极
示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。
2、把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”
工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。
本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
3、整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。
公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流
入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司的盈利能力。
此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
4、公司货币资金用途及未来使用计划
截至2015年8月31日，公司货币资金余额为137,862.42万元。现有货币资金用途及使用计划如下：
（1）日常经营的营运资金需求
随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司2015年新增营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计算表如下所示：
2015年预计收入 1,758,236.48万元
2015年预计收入增长率 14.11%
2014年销售利润率 2.19%
2014年营运资金周转次数 17.06
2015年营运资金量 100,808.25万元
注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告
注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数计算表如下所示：
2014年应收账款周转次数 32.43
2014年存货周转次数 9.71
2014年预收账款周转次数 26.43
2014年预付账款周转次数 53.21
2014年应付账款周转次数 17.82
2014年营运资金周转次数 17.06
注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/月平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额
（2）产业投资项目的流动资金需求
基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年8月31日，上市公司已有明确用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约6.25亿元。
单位：亿元
||
|-|
|项目名称|
|新建印度尼西亚东爪哇、西爪哇饲料生产项目|
|新建越南和平饲料生产项目|
|新建无锡特种饲料生产项目|
|四川、广东、江苏等地饲料生产线技术改造及厂房改扩建项目|
|江苏南京、湖北天门科研养殖基地示范项目|

合计 6.25
上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额约为4.37亿元，流动资金需求约为1.88亿元。
除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地出让金2.64亿元，截至8月31日，尚需补交1.32亿元。
综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要3.2亿元。
（3）归还短期银行借款
截至2015年8月31日，公司资产负债率为61.24%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（47.07%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在48%以下。
||
|-|
|公司名称|
|金新农|

||
|-|
|天邦股份|
|大北农|
|新希望|
|海大集团|
|唐人神|
|正邦科技|
|康达尔|
|正虹科技|
|禾丰牧业|

平均（不含通威股份） 47.07%
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年6月30日数据
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年8月末公司短期借款占有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和59.50%，逐年增长，使得公司短期借款比例占有息负债总额的比例有所偏高。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|117,266.44|157,019.00|
|400.00|1,830.00|
|29,415.00|14,835.00|

|||
|-|-|
|49,997.96|49,782.55|
|197,079.40|223,466.55|
|405,913.87|377,869.63|
|48.55%|59.14%|
|59.50%|70.27%|

由上，公司拟通过偿还部分借款的方式将资产负债率降至50%左右，符合行业的整体情况，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形下，经测算需要的货币资金为9.43-14.68亿元，偿还后保证短期借款占有息负债总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。
单位：亿元
|||
|-|-|
|金额（48%）|金额（50%）|
|61.24%|61.24%|
|40.59|40.59|
|4.37|4.37|
|14.68|12.16|
|30.28|32.80|
|66.28|66.28|
|7.11|7.11|
|4.37|4.37|
|14.68|12.16|
|63.08|65.60|

|||
|-|-|
|48%|50%|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通威股份配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，且通过本次融资用于补充流动资金可以合理补充上市公司的货币资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，具有必要性。
【问题2】申请材料显示，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作。请你公司补充披露通威新能源开展屋顶分布式光伏发电项目的备案及环评进展情况、预计办毕时间、是否存在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）规定，对个人利用住宅（或个人所有的营业性建筑）建设的分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门办理项目备案。因此，目前除对大型工商业户屋顶安装光伏电站需要到当地发改委能源局备案外，对个人住房屋顶安装光伏电站则直接由当地电网公司受理。
通威新能源主要依托通威股份广阔的农村市场客户资源，在光照资源较好的地方建设屋顶分布式光伏发电项目，为用户创造清洁能源的同时提供良好稳定的收益。根据通威新能源的发展规划，未来三年农户等105MW屋面分布式电站项目拟计划建设完成35,000户，其中，2015-2016年，通威新能源拟建立多个试点
示范项目，积累项目经验，摸索成熟的商业模式，计划建设安装 5,000户，装机
规模约为15MW；2016-2017年，在商业模式成熟的前提下，进一步扩大规模，计划建设安装10,000户，装机规模约为30MW；2017-2018年，在上一年的基础上规模继续扩大，计划建设安装 20,000户，装机规模约为60MW，确立国内屋顶分布式光伏发电行业优势地位。
由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展项目的备案申请工作。
一、备案及环评情况
根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能[2013]433号）规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
根据国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）规定，对个人利用住宅（或个人所有的营业性建筑）建设的分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）规定，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案。
根据环保部 2015年 3月新修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）中“E电力34、其他能源发电”明确分布式光伏发电项目类别对应的环评类别为登记表。
由上可见，国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶
资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。通威新能源屋顶光伏发电项目主要以家庭分布式和中小工商业分布式光伏项目为主。目前，家庭分布式光伏项目主要分布在江苏如东、安徽合肥等地，已完成备案 68户，装机规模合计达272.5KW；中小工商业分布式光伏项目主要分布在江苏淮安、湖北天门等地，已完成备案和环评40户，装机规模达1,260KW，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户数|模式|规模|运营管理方|备案|
|38户|代建|153.5KW|通威新能源|已取得|
|30户|代建|119KW|通威新能源|已取得|
|1户|合同能源管理|600KW|通威新能源|已取得|
|1户|合同能源管理|660KW|通威新能源|已取得|
|70户|-|1,532.5KW|-|-|

通威新能源其余屋顶光伏发电项目的备案和环评工作正在积极开展中。
二、预计办毕时间
目前，通威新能源家庭分布式和中小工商业分布式光伏项目主要分布在江苏如东、淮安、安徽合肥、湖北天门等地，已建成70户试点示范项目，积累了较丰富的项目经验，通威新能源正在积极开展相关工作，预计至2016年年中，通威新能源将累积建成5,000户屋面分布式电站项目。预计至2017年年中，通威新能源将累积建成15,000户屋面分布式电站项目。预计至2018年年中，通威新能源将累积建成35,000户屋面分布式电站项目。根据通威新能源的说明，相关屋顶光伏发电项目的备案和环评工作将根据项目规划的实施进度分步、有序地完成，并确保符合相关法律法规的规定。
三、是否存在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响
国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。同时，通威新能源积极开展其余屋顶光伏发电项目的备案和环评工作，按照公司发展规划实施项目建设，保证项目的顺利实施和营运，由上，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目不存在重大不确定性风险，不会对通威新能源未来经营产生重大不利影响。
根据通威新能源的出具的说明文件显示，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目的开展系严格按照项目规划进行，项目的备案及环评手续正在陆续办理，目前不存在未成功备案及未通过环评的情形，办理过程中未遇到实质性障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目，对周围环境影响极小，通威新能源根据项目规划的实施进度分步、有序地办理备案和环评工作，不存在重大不确定性风险，不会对通威新能源未来经营产生重大不利影响。
【问题3】申请材料显示，本次交易尚需取得的批准包括经商务部反垄断局核准本次交易事项。请你公司补充披露本次交易涉及商务部反垄断局核准的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得商务部反垄断局核准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易涉及商务部反垄断局核准的进展情况
公司已于2015年8月21日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反
垄断审查申报表》及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号2320150821004）。截至本核查意见出具出具日，本次申报的申请仍处于立案前审查阶段，尚未取得商务部反垄断局出具的立案通知。
通威股份已承诺：将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，通威股份不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则通威股份将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。
二、风险提示
本次交易尚需获得商务部反垄断局核准本次交易事项。在商务部反垄断局作出核准前，通威股份不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则通威股份将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。因此，本次交易存在审批风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通威股份本次交易已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，截至本核查意见出具日，通威股份尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；但通威股份已承诺，在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则通威股份将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。
【问题4】申请材料显示，本次重组的部分交易对方为有限合伙企业。请你公司补充披露本次重组的交易对方是否需履行私募投资基金备案。如是，补充披露备案进展情况，并在反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
本次重组的交易对方共46名，其中，自然人29名，非自然人17名，根据该等非自然人股东提供的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》、工商登记资料及公司章程/合伙协议显示，该等非自然人股东有关私募投资基金备案登记情况如下：
（1）通威集团
通威集团为永祥股份的控股股东，其股东为2名自然人，经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；
计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；
光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电；（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。通威集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（2）巨星集团
巨星集团的股东为15名自然人，经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。巨星集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（3）双良科技
双良科技的股东为7名自然人，经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。双良科技不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（4）北京星长城
北京星长城已于2015年9月14日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司；星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司已于2015年8月26日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1021831）。
（5）杭州涌源
杭州涌源已于2015年3月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1008822）。
（6）东方富海
东方富海已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）；
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月22日取得
中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1001075）。
（7）东方富海二号
东方富海二号已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）；东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1001075）。
（8）皖江物流
皖江物流已于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）；
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1001489）。
（9）金象富厚
金象富厚已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为上海富厚股权投资管理有限公司；上海富厚股权投资管理有限公司已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1000943）。
（10）上海洪鑫源
上海洪鑫源的股东为2名自然人，经营范围：实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内
的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海洪鑫源不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（11）宁波新俊逸
宁波新俊逸已于2015年8月4日提交私募基金登记备案的相关材料，并于2015年9月16日根据基金业协会反馈意见进行了资料补充，目前正处于审核阶段。
（12）上海欧擎
上海欧擎已于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为上海欧擎欣锦创业投资有限公司；上海欧擎欣锦创业投资有限公司已于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1002101）。
（13）宁波泓源
宁波泓源的合伙人为4名自然人，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及其咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
根据宁波泓源提供的相关登记资料及说明，宁波泓源系全体合伙人出于信任与良好的合作关系以及共同合作的意向，经过充分协商，就宁波泓源的经营范围、合伙人各自的出资份额、权利、义务及合伙协议的其他具体条款达成一致，并根据《合伙企业法》的相关规定依法设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；宁波泓源的资产及对外投资系由合伙人根据《合伙企业法》、
合伙协议等内部管理制度，共同决策、管理，不存在由特定管理人决策和管理的情形；其不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。因此，宁波泓源不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（14）乐山川永
乐山川永的股东为149名自然人，经营范围：企业管理咨询及策划；会议服务。乐山川永不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（15）全顺汽车
全顺汽车的股东为2名法人股东，经营范围：汽车（品牌汽车经备案后方可经营）、摩托车、助动车、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。全顺汽车不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（16）成都信德
成都信德的股东为2名自然人，经营范围：项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后
方可经营）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。成都信德不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（17）四川盛远泰
四川盛远泰的股东为2名自然人，经营范围：批发、零售预包装食品兼散装食品。商业运营管理；商务服务；商业策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投资、餐饮项目投资、酒店投资；百货销售；广告设计、制作、代理发布（以上经营项目涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。四川盛远泰不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
二、风险提示
宁波新俊逸已于2015年8月4日提交私募基金登记备案的相关材料，并于2015年9月16日根据基金业协会反馈意见进行了资料补充，目前尚处于审核阶段，根据相关规定，预计20个工作日能完成相应的登记备案手续。但宁波新俊逸仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险，若宁波新俊逸最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方中除宁波新俊逸正在办理私募基金登记备案手续外，其他需办理私募投资基金登记备案的股东均已经照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续，均具备进行本次交易的主体资格。根据2015年9月18日中国证监会上市部关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定，私募投资基金在重组方案实施前完成备案程序即可；且通威股份已承诺，在宁波
新俊逸完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案，同时，通威股份在重组报告书中披露了相应的风险。因此，宁波新俊逸尚未完成私募投资基金备案的情形对本次重组不构成重大法律障碍，但应当在重组实施前完成备案。
【问题5】申请材料显示，上市公司主营业务为农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后，上市公司营业收入构成情况
上市公司现有主营业务为饲料加工，其中水产饲料国内市场占有率达12%，位居全国第一。近年来，上述行业经营环境变化较大，市场同质化竞争不断加剧，在国内经济发展进入转型、“新常态”阶段的形势下，公司积极向光伏行业探索，以将公司现有的农业资源优势和光伏行业有机结合，形成差异化竞争优势、寻求新的增长点。本次交易完成后，公司主营业务将由原以饲料业务等农业业务为主转变为农业业务和光伏业务两大主业协同发展，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年实际|||
||收入（万元）|毛利（万元）|收入（万元）|
|饲料|1,425,515.46|164,656.98|1,425,515.46|
|食品加工及养殖|102,855.36|5,179.87|102,855.36|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|12,522.24|4,937.41|12,522.24|
|光伏|-|-|760.72|
|氯碱|-|-|62,430.55|
|其他|-|-|21,567.49|
||2015年1-4月实际|||
||收入（万元）|毛利（万元）|收入（万元）|
|饲料|277,359.54|31,328.90|277,359.54|
|食品加工及养殖|27,995.95|1,777.12|27,995.95|
|其他|5,715.93|1,885.58|5,715.93|
|光伏|-|-|9,084.05|
|氯碱|-|-|18,680.77|
|其他|-|-|3,619.97|

公司目前经营的业务包括饲料、食品加工及养殖等传统业务。本次交易完成后，饲料业务仍将继续占有相当的比重，多晶硅等光伏业务将成为上市公司主营业务构成的重要领域之一，将成为公司新的盈利增长点。
（二）未来经营发展战略
公司目前的经营业务主要为饲料业务的研发、生产和销售，同时涉足水产研究、水产养殖、动物保健、食品加工等相关业务的研发和生产。2014年公司生产水产饲料223万吨，其他禽畜饲料176万吨，为全球最大的水产饲料生产企业及我国主要的畜禽饲料生产企业。目前，公司正沿着“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产业务，并积极延伸上下
产业链条，全力打造世界级安全食品供应商。但是，目前影响全球经济发展的不
确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、绿色能源，成为世界级的安全食品供应商和绿色能源供应商。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，光伏资产在业务经营方面将保持相对的独立和稳定。永祥股份将负责多晶硅等相关业务的日常经营工作，通威新能源的管理团队将负责光伏电站的日常经营工作，而上市公司主要负责重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持。
二、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易完成后，公司将充分发挥现有主营业务和交易标的资产业务的互补、叠加优势，积极整合，不断优化企业管理体系，提升管理效率，促进发展。
（一）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存
在较大差异，为进一步提升本次交易的绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
1、对标的公司业务和资产的整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
2、对标的公司财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，永祥股份和通威新能源将成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，永祥股份将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时公司将确保永祥股份、通威新能源现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持永祥股份、通威新能源现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持其加速发展。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增
选或改选若干董事、监事、高级管理人员，将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
4、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
通威新能源和永祥股份注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与通威新能源和永祥股份原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控体系，现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。
三、补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。
通威新能源和永祥股份的管理层、技术人员的专业水平和人员数量是维持其
核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然公司本次重组为同一控制下的企业合并，公司与通威新能源和永祥股份原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司仍可能会面临相应核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性。另外，公司还将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
通过本次交易，上市公司未来发展战略将由以饲料业务为主的传统农业业务向以农业业务和光伏业务协同发展的安全食品和绿色能源供应商转型。目前，公司已经形成了清晰的整合计划，整合风险整体可控。
【问题6】申请材料显示，本次交易通过利用上市公司积累的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可形成良好的横向产业协同优势。请你公司结合农户数量、水面资源规模、多晶硅等产品的销售情况等数据，补充披露上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司农户数量、水面资源规模、多晶硅等产品的销售情况等
（一）公司农户数量和水面资源规模
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商（个）||||养殖户（个）||||
|水产|畜料|禽料|小计|水产|畜料|禽料|小计|
|43|156|67|266|472|4,369|902|5,743|
|214|417|100|731|2,173|27,167|337|29,677|
|505|111|67|683|8,827|528|449|9,804|
|491|-|2|493|7,700|-|6|7,706|
|523|972|787|2,282|6,242|16,907|1,560|24,709|
|362|140|18|520|3,904|2,665|248|6,817|
|508|209|67|784|21,983|2,194|451|24,628|
|574|139|12|725|7,243|2,031|51|9,325|
|682|195|100|977|10,695|2,435|587|13,717|
|181|142|129|452|3,088|2,306|711|6,105|
|923|331|263|1,517|11,263|2,861|1,085|15,209|
|269|357|111|737|4,631|5,216|2,065|11,912|
|308|134|16|458|3,882|1,886|153|5,921|
|-|109|14|123|-|2,485|158|2,643|
|122|59|55|236|782|381|173|1,336|
|5,705|3,471|1,808|10,984|92,885|73,431|8,936|175,252|

公司水产养殖客户数量涉及23个省市，养殖户约17.5万户，其中水产养殖户92,885个，水面301.90万亩，畜禽养殖户82,367个。
（二）多晶硅产品的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年1-4月|2015年5-8月|2015年预计|
|1,960.90|1,433.86|4,033.83|10,083.86|
|356.53|260.70|733.42|1,833.43|

注：多晶硅光伏电池组件的耗硅量受各生产厂家的铸锭（拉晶）、硅片切割、电池片蚀刻及后续组装等各环节工艺水平影响，就目前行业平均水平，1GW多晶硅电池组件需要消耗多晶硅5,500吨左右。
二、上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现
上市公司现有主营业务为饲料加工，其中水产饲料国内市场占有率达12%，位居全国第一。近年来，上述行业经营环境变化较大，市场同质化竞争不断加剧，在国内经济发展进入转型、“新常态”阶段的形势下，公司积极探索形成差异化竞争优势、寻求新的增长点，以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，在坚持发展现有业务的同时，积极谋求公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，一方面，公司将继续发展现有主营业务的优势，充分利用行业国内整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，进入潜力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、
屋顶等资源之上建设“渔光一体”、屋顶等光伏电站的机会，将原有农牧产业的传
统优势和光伏新能源产业有机结合，互补发展，形成崭新的、差异化的产业发展叠加优势；充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，推动公司产业结构升级转型、不同产业业务互补叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨越式发展的新阶段。
“渔光一体”有利于增加客户收益，增强成片鱼池、鱼塘向设施化、自动化、现代化、智能化改造的资金来源与实施条件，大大增强用户的粘性与可控性、忠诚度，大大增加水产品生产现场的可控、可追溯性，提高食品安全，大幅降低饲料环节销售费用，增强市场牵引力，巩固公司原有主营业务市场地位，同时为光伏发电清洁发电带来成片、可控水面资源，大幅降低管理和运营费用等。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算。永祥股份及通威新能源公司将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变。同时，上市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
对于将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有机结合、协同互补发展方面，公司将积极采取以下措施保证两个产业协同发展：
环境、养殖效益的影响研究，不同面积模拟光伏组件对池塘影响研究，可有效指导开展遮光条件下“渔光一体”养殖生产，中国科学院水生生物研究所、中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所等的多名专家验收组成员一致同意通过验收。同时，该项目在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，形成了包括《“渔光一体”池塘养殖黄颡鱼对浮游生物的影响》、《“渔光互补”在江苏地区发展前景及应用思考》、《模拟“渔光互补”全雄黄颡鱼健康精养技术》等三篇学术成果，为公司“渔光一体”及相关项目的开展具有良好的指导意义。本次交易后使得通威股份成为我国唯一能同时兼顾渔业养殖和光伏电站开发运营的上市公司，实现真正的渔光一体化发展。
2、积极利用通威股份和各地方政府长期建立起来的良好合作关系，通过通威体系内的资源共享方针，调动各方积极性向当地政府介绍公司在“渔光一体”、“屋顶电站”等各类型光伏电站开发运营上的优势，争取当地政府的支持，以获取足够的电站“路条”，长期保证公司光伏电站开发的可持续性。
截至 2015年 8月，与通威新能源签署战略合作协议的各级政府及相应装机规模如下：
||||
|-|-|-|
|签定单位|潜在装机规模（MW）||
||渔光一体|屋顶分布式|
|湖北省天门市人民政府|350|-|
|安徽省合肥市长丰县人民政府|300|不限规模|
|海南省儋州市人民政府|670|不限规模|
|河北省唐山市丰南区人民政府|300|不限规模|
|江苏省如东县人民政府|300-450|75|

||||
|-|-|-|
|江西省南昌市南昌县人民政府|300|70|
|天津市宝坻区人民政府|500|不限规模|
|四川省西昌市人民政府|20|-|
||2,740-2,890|-|

经前期和公司主要的水产饲料目标市场的政府相关部门沟通，均表示对公司的“渔光一体”项目具有较大兴趣，未来合作空间较大，目前公司正在接触，并有初步合作意向的省市包括辽宁省盘锦辽东湾新区、山东省枣庄市、山东省东营市、江苏南京市六合区、江苏省南通市滨海园区、安微省合肥市肥东县、安微省合肥市庐江县、安微省合肥市肥东县、福建省武夷山市等。
3、积极梳理开发通威股份体系内养殖户的“鱼塘资源”，利用与各养殖户的多年合作关系，选择优质的鱼塘资源和养殖户合作（租赁鱼塘或鱼塘入股）建设光伏电站，实现公司与养殖户的双赢局面。
公司水产养殖客户数量涉及23个省市，涉及养殖户约10万户，水面约 300万亩,按目前行业平均水平，10MW光伏电站需要占用养殖水面约 300亩，公司客户体系内涉及水面资源潜在的装机规模约为100GW左右，潜在光伏电站投资规模 8000亿元左右。若按每个直接客户带动 3个间接客户计算，潜在太阳能装机规模达300GW。上述估算仅指公司现有的客户群体，随着公司市场开发力度加强，各级政府对渔光一体认识提高，用户认可度提高，公司养殖户群体还会不断的增加，其潜在规模还存在进一步扩大的空间。
4、屋顶类分布式光伏电站是未来光伏电站重点发展的方向之一，目前由于融资难等因素导致该类光伏电站发展比较缓慢。通威股份连续二十余年占据水产
饲料领域的领先地位，目前为全球最大的水产饲料供应商和国内主要的禽畜饲料
供应商，拥有经销商共1.1万户左右，涉及的养殖户17.5万户左右；拥有强大的基于农村市场的营销网络，并在近年培养了一批高素质营销人才，在此基础上，公司拟采取新招营销人才与对现有营销进行培训相结合的方式，迅速建立其光伏电站营销团队，拓展屋顶等分布式电站，充分发挥公司庞大的农户资源优势。
公司现有养殖客户中，约15%左右为个体工商业者，约85%一般养殖户，其中假设个体工商业者按1MW装机规模计算，一般用户按5KW装机规模计算，目前水产养殖户潜在装机规模约25GW。若按每个直接客户带动3个间接客户计算，潜在太阳能装机规模达75GW。
5、为充分的为公司中小养殖户服务，公司成立了通威农业担保公司，经过多年的发展，截至 2014年底，累计完成对外担保超过 8亿元，积累了服务农业的成熟经验，既有积累经验未来可经适当调整后运用于公司屋顶等分布式电站的开发运营之中，解决屋顶等分布式电站发展的融资瓶颈问题。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司经过多年的发展，成为全球最大的水产饲料供应商和我国主要的禽畜饲料供应商，在公司体系内积累了丰富的水面资源、农户资源。通过本次交易，公司正式涉足光伏行业，由传统农业业务向以农业业务和光伏业务协同发展的安全食品和绿色能源供应商转型，上市公司累计的水面资源和农户资源对公司发展光伏业务在政府资源、农户资源、水面资源、销售网络等各方面有较大的支持作用，未来两个产业之间具有较大的产业协同效应，有利于增加新的利润增长点，更好的保护全体投资者利益。
【问题7】申请材料显示，本次交易完成后，通威集团将其下属多晶硅业务和光伏电站业务整体注入通威股份。本次交易不会新增实质性同业竞争。请你公司补充披露：1）乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排，是否继续进行多晶硅项目建设，拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等。2）合肥通威等公
司在未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决期限等相关安排。3）本次交易完成后通威集团是否与上市公司存在同业竞争，如存在，请提供切实可行的解决措施。4）该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排，是否继续进行多晶硅项目建设，拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等
乐山多晶硅原计划建设6,000吨多晶硅项目，项目仅完成部分土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，无实际经营业务。目前，乐山多晶硅无恢复建设多晶硅项目的计划，但因其暂未能与管辖地政府主管部门沟通一致，暂时无法变更其经营范围。
同时，根据通威集团及刘汉元承诺：目前，乐山多晶硅无恢复生产经营的计划；在通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主管部门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易完成后内5年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜。
二、合肥通威等公司在未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决期限等相关安排
2、通威太阳能目前处于开拓期，无具体经营业务。通威太阳能（成都）有限公司处于土建阶段，目前已停建，无具体经营业务。由于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司目前处于开办或建设期，未开展生产经营，未纳入本次重组标的资产范围。
据此，通威集团及刘汉元作出承诺：（1）待合肥通威上述问题解决后，即合肥赛维遗留的债权债务和诉讼基本解决，合肥通威生产经营厂房取得房屋产权证后，启动合肥通威和安徽通威股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成之日起五年内完成；（2）对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，启动通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成之日起五年内完成。
三、本次交易完成后通威集团与上市公司不存在同业竞争的说明
1、本次交易前后，通威股份业务情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。
通过本次交易，通威股份收购通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，通威新能源主营业务为光伏电站的建设和运营，永祥股份主营业务为多晶硅等的生产和销售。
本次交易完成后，通威股份将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争
力的安全食品及绿色能源供应商。
2、通威集团太阳能板块业务情况
截至2015年4月30日，除通威新能源和永祥股份外，通威股份控股股东通威集团从事太阳能业务的其他子公司包括：合肥通威、安徽通威、通威太阳能、通威太阳能（成都）有限公司、乐山多晶硅。具体业务情况如下：
（1）合肥通威主要业务为太阳能电池片的研发和生产，处于光伏行业中游环节。
（2）安徽通威主要业务为合肥通威销售太阳能电池片，为通威集团收购合肥通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售公司，除该业务外无其他实质性的经营业务。
（3）通威太阳能目前处于开拓期，无具体经营业务。
（4）通威太阳能（成都）有限公司处于土建阶段，目前已停建，无具体经营业务。
（5）乐山多晶硅原计划建设 6,000吨多晶硅项目，项目已完成土建工程，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设多晶硅项目的计划，乐山多晶硅无实际经营业务。乐山多晶硅因暂未能与管辖地政府主管部门沟通一致，暂时无法变更其经营范围。通威股份控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已经承诺，在通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务。
3、本次交易不会产生实质性同业竞争
光伏产业链如下图所示：
本次交易完成后，通威股份控股子公司永祥股份的主要业务为多晶硅等产品的生产和销售，处于光伏行业上游环节；通威股份控股子公司通威新能源主要业务为光伏电站的运营，处于光伏行业下游环节。本次交易完成后，控股股东通威集团及其控制的关联方实际开展的光伏业务为合肥通威和安徽通威从事的太阳能电池片生产和销售，处于光伏行业中游，不涉及多晶硅和光伏电站经营，控股股东及其控制的关联方与上市公司不会新增实质性同业竞争。
四、通威集团关于避免同业竞争的相关承诺及措施符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
1、上述承诺的履约风险、对策及不能履行时的制约措施
上述承诺可能存在的履约风险包括：（1）合肥通威历史遗留的债权债务和诉讼未能及时解决完毕；（2）合肥通威生产经营厂房房屋产权证，难以在较短时间取得；（3）通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司的资产质量、盈利能力不能得到明显提高。
据此，通威集团及刘汉元承诺，其将积极推动承诺事项的履行，避免前述履约风险的出现；同时，本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实无法在承诺时限内
履行解决措施的，通威集团保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过，如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失，通威集团及刘汉元将承担相应的赔偿责任。
2、通威集团及刘汉元关于避免同业竞争的相关承诺及措施符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
根据通威集团作出的关于避免同业竞争的相关承诺显示，承诺中约定了履约方式及时间以及对履约风险提出了相应的对策、制定了不能履约时的制约措施。
该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应避免控股股东、实际控制人与通威股份及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护通威股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司对通威集团下属光伏企业与上市公司同业竞争关系的说明，相关判断依据准确、合理。通威集团及通威股份实际控制人刘汉元关于解决同业竞争的补充承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，有利于上市公司在本次交易完成后避免同业竞争。
【问题8】申请材料显示，通威新能源正积极开发“渔光一体”、光伏电站和农户等屋顶光伏发电等项目。申请材料同时显示，通威新能源租赁两块土地用于投资建设。请你公司：1）补充披露通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项目的土地征用或租赁情况。2）补充披露通威新能源建设光伏发电项目的土地租赁是否符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的规定，是否需要取得当地土地管理部门的确认或批准。3）通威新能源及其子公司是否存在违规用地风险，如有，请提示风险，并补充披露对项目备案、建设及未来项目运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、天津建设光伏发电项目用地情况
截至本核查意见出具出具日，通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项目的用地取得情况如下：
2015年8月17日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区牛家牌镇人民政府签订《投资及土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区牛家牌镇人民政府将其通过承包的流转方式取得的位于李家牌村的土地，以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地面积为403,986平方米（606亩），期限为 2015年8月4日至2040年12月31日。
2015年9月16日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地位于大张庄村，面积为767,352.2平方米（1,151亩），期限为 2016年2月16日至2041年2月15日。
2015年9月16日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大唐庄镇运家庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐庄镇运家庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地位于运家庄村，面积为413,399.6平方米（620亩），期限为 2015年11月2日至2040年11月1日。
二、光伏发电项目用地的合法合规情况及是否存在违规用地风险
屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
通威新能源光伏发电项目用地情况如下：
1、江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资协议》、《土地租赁协议》、《国有土地使用证》、《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》等相关资料，江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向江苏东润农业科技有限公司（系江苏海辰科技集团有限公司的全资子公司）通过租赁方式取得，该等土地系由江苏海辰科技集团有限公司向南通外向型农业综合开发区管理委员会通过租赁方式取得；南通外向型农业综合开发区管理委员会系通过划拨方式取得该等出租土地，其已办理取得《国有土地使用证》。
如东县国土资源局就前述租赁事宜出具了《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》，根据该说明，南通外向型农业综合开发区管理委员会将其通过划拨方式取得的土地出租符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，如东县国土资源局同意该等出租行为。
合土地管理相关法律法规的规定。
2、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目
根据公司提供的《土地流转协议》、大张庄及运家庄村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司于 2015年 9月分别向大唐庄镇大张庄、运家庄村民委员会通过承包方式取得。
经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，取得大张庄、运家庄村村民会议三分之二以上村民代表的同意，并取得了宝坻区大唐庄镇人民政府的同意。
2015年9月21日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。
3、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资及土地流转协议》、《渔池流转协议》以及牛家牌村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司向天津市宝坻区牛家牌镇人民政府通过承包方式取得，该等土地系由天津市宝坻区牛家牌镇人民政府于 2015年 8月向天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村村民委员会及该村村民李士永通过承包方式取得。
前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承
包法》的相关规定，取得牛家牌镇李家牌村村民会议三分之二以上村民代表的同意，并取得了宝坻区牛家牌镇人民政府、牛家牌镇李家牌村村民委员会的同意。
2015年9月21日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。
4、江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《水域转租协议》、《承包合同》、《养殖证》、《公证书》、《关于南昌县三江镇岗坊村凤毛洲租赁事宜的说明》及三江镇岗坊村村民会议决议等相关资料，江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向洪州渔业有限公司通过租赁方式取得，该等土地系由自然人杨华清于 2008年向南昌县三江镇岗坊村村委会通过承包方式取得； 2010年 10月，由杨华清等4名自然人依托取得的该等租赁土地成立了江西省洪洲渔业有限公司，并由江西省洪洲渔业有限公司办理取得了水域滩涂养殖证。
前述租赁土地事宜已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，取得三江镇岗坊村村民会议三分之二以上村民的同意，并取得了南昌县三江镇人民政府的同意；洪州渔业有限公司将土地租赁给通威新能源的行为，已履行向发包方南昌县三江镇岗坊村村委会备案的程序。
用现有鱼塘边的工作房间改造建设主控室等，符合南昌县、三江镇土地利用总体规划确定的土地用途，符合国家关于光伏发电项目用地的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通威新能源及其子公司建设光伏发电项目的土地租赁符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的规定，取得当地土地管理部门的确认或批准，不存在违规用地风险。
【问题9】申请材料显示，永祥股份是股份有限公司，本次交易完成后，上市公司将持有永祥股份99.9999%股权，成都信德持有永祥股份 1,000股，占比0.0001%。请你公司补充披露永祥股份的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份董事、高级管理人员任职期间股份转让的安排
永祥股份于2015年9月16日召开股东大会并作出决议，审议通过关于就本次交易变更公司类型的议案；根据该决议显示，鉴于永祥股份目前的公司类型为股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购永祥股份99.9999%股份涉及的部分自然人股东现为永祥股份董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》规定，其所持有的公司股份存在转让限制，因此，同意在本次交易获中国证监会审核通过后、并在实施转让永祥股份99.9999%股份时，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
在实施转让永祥股份99.9999%股份时，同意按照以下两个步骤进行：1、在通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起5日内，除永祥股份的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所持股权的过户手续并变更公司的股东名册；随后，将永祥股份变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续；
现任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记手续。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份的董事、监事、高级管理人员拟在永祥股份公司类型变更为有限责任公司后进行股权转让，该等转让行为符合《公司法》的相关规定。
【问题10】申请材料显示，永祥股份及其子公司因自身债务将其拥有的部分土地使用权和房产设定了抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式。2）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保人|对应的债务（万元）|担保合同编号|债权确定日期|||
|||||起始日|到期日||
|土地使用|永祥股份、四川多晶硅|21,143|2012年恒银成承高抵字100012140011号|2012.01.01|2015.12.31|债权确定日期内发生的被担保的最高额内的所有债务得到清偿|
|权及房产|||||||
|（见注1）|||||||
||永祥股份|31,860|51100620140009365|2014.10.27|2017.10.26||

（见注3） 的所有债务得到清偿
||||||
|-|-|-|-|-|
|永祥股份|35,407.14|206000423232012212531DY04|2012.12.20|2019.12.25|
|永祥股份、四川多晶硅|36,000|四川Y22150003-4号|2015.02.15|2015.12.15|

备注：上述对应债务金额统计时点为截至2015年8月31日。
注：1、土地使用权证书编号为五国用（2008）第1314号，房屋权利证书编号分别为：五通桥区房权证企业字第 0060071号、第 0060072号、第 0060074号、第 0060075号、第0060077号、第0060079号、第0060081至0060088号、第0060090号、第0060091号、第0060093号、第0060095至0060099号及第0060101至0060103号，共计25处房产；土地使用权人及房屋权属人均为四川多晶硅。
注：2、土地使用权证书编号为五国用（2007）第1204至1208号、第1217号、第1219号、第1221号、第1315号、第1316号，合计10宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份；
土地使用权证书编号为五国用（2011）第262号、第265号，合计2宗土地，土地使用权人为四川多晶硅；房屋权利证书编号分别为：房权证五房监证字第 0047518号、第 0047521号、第0047530号、第0047531号、第0047533号、第0047534号、第0047536号、第0047538号、第0047545至0047547号、第0047549号、第0047550号、第0047555号、第0047556号、第 0051436至 0051440号、第 0051445至 0051448号、第 0051450号、第 0051458至0051461号、第0053262号、第0053264号、第0053265号、第0053273号、第0053282至
区房权证企业字第0064281至0064283号、第0064286至0064288号及第0064293号，合计55处房产，权属人均为永祥股份。
注：3、土地使用权证书编号为五国用（2011）第 261号，房屋权利证书编号分别为五通桥区房权证企业字第0069711号、第0069714号、第0069716号、第0069719号、第0069724号、第0069726号、第0069731至0069734号、第0069738至0069744号、第0069746号，共计18处房产，房屋权属人均为四川多晶硅。
注：4、土地使用权证书编号为五国用（2007）第1202号、1203号、1209号、1210号、1211号、1212号、1213号、1223号，共计8宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份。
注：5、土地使用权证书编号为五国用（2013）第2801号、第2802号，共计2宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份。
二、当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
永祥股份及其子公司以其拥有的土地房屋为其自身银行借款作担保，乃企业正常生产经营中较为常见的一种融资担保方式，借款方与上述银行严格按照相关法律法规履行了必备程序，并签订了相应的《借款合同》、《最高额抵押合同》等。
若永祥股份及其子公司违反《借款合同》的约定未按期偿还债务本息，即债务人不能履行债务时，抵押权人有权按照相应《最高额抵押合同》对“抵押权的实现”所作相关规定，以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
如果发生此种情形，永祥股份及其子公司可能丧失部分与生产经营所需的土地、厂房，从而资产的独立性、完整性存在风险，继而影响永祥股份及其子公司的正常生产经营。除此以外，在永祥股份及其子公司按照《借款合同》的约定按期偿还债务本息的情况下，根据《中华人民共和国担保法》，相关银行债权人无权要
求以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿，即不会导致永祥股份及其子公司对上述抵押的生产经营所需土地和厂房的正常使用受到影响。
截至本核查意见出具日，永祥股份及其子公司未发生过无法正常履行债务的情形，且未来具有较强的偿债能力。根据通威集团、巨星集团所作业绩承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于 9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；（3）永祥股份2015年度、2016年度和 2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。其中，上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以补足。此外，根据四川华信出具的川华信专（2015）228号盈利预测审核报告，永祥股份2015年预计实现净利润9,232.24万元，2016年预计实现净利润21,864.52万元，未来盈利能力较强，上述债务违约风险较低。
永祥股份及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行《借款合同》的约定，发生违约风险的可能性很低。因此，永祥股份及其子公司的上述债务不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行《借款合同》的约定，发生违约风险的可能性较低。因此，永祥股份及其子公司的上述债务不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性及正常生产经营产生重大不利影响。
【问题11】申请资料显示，永祥股份及其子公司取得的安全生产许可证将
于2015年9月到期。请你公司补充披露永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续展情况、预计完成时间及逾期未完成对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续展情况
永祥股份已取得四川省安全生产监督管理局于2015年9月16日核发的编号为（川）WH安许证字[2015]0693号《安全生产许可证》，许可范围：危险化学品生产，有效期自 2015年9月16日至 2018年9月16日。
四川多晶硅已取得四川省安全生产监督管理局于2015年9月22日核发的编号为（川）WH安许证字[2015]0973号《安全生产许可证》，许可范围：危险化学品生产，有效期自2015年9月22日至 2018年9月21日。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份及四川多晶硅已取得四川省安全生产监督管理局新核发的《安全生产许可证》，不会对永祥股份及其子公司的生产经营产生不利影响。
【问题12】申请材料显示，永祥股份尚有少量辅助厂房由于部分手续未办理完毕而未取得产权证书，总面积约为 1,968.77平方米，目前相关手续正在办理之中。请你公司补充披露相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营的影响
永祥股份商混办公楼已于 2015年 7月取得五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所核发的五通桥区房权证企业字第 0078978号《房屋所有权证》，其基本情况如下：
建筑面积
房屋权属证书编号 房屋坐落 规划用途房屋所有权人（㎡）
五通桥区房权证企
竹根镇永祥路102号 1,268.55 生产厂房 永祥股份
业字第0078978号
根据永祥股份提供的说明，永祥股份尚有 8处房产（测绘面积约为 695.60平方米，评估价值为 156.58万元）未取得房屋所有权证书；前述房产因建成时间较长，部分资料遗失，永祥股份正在按照房屋主管部门的要求积极准备相关申请资料，预计将在 2015年12月底取得相关房屋的产权证书。
鉴于上述情形，永祥股份控股股东通威集团出具承诺：其将督促永祥股份积极办理相关房屋产权证书；如因永祥股份未能办理取得前述房屋的产权证书，通威集团自愿承担因前述未办理取得产权证书的房屋导致永祥股份及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、永祥股份书面通知之日起 10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持永祥股份正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
永祥股份尚未取得房屋产权证书的8处房产均为辅助性用房，其面积较小，评估价值占永祥股份评估净资产（201,093.03万元）的比重仅为0.08%，且通威集团已承诺督促永祥股份积极办理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出和损失。因此，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对永祥股份的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易作价及进程产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份尚未取得房屋产权证书的8处房产均为辅助性用房，其面积较小，评估价值占永祥股份评估净资产（201,093.03万元）的比重为0.08%，且通威集团已承诺督促永祥股份积极办理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出和损失。因此，上述
房屋尚未取得权属证书的情形不会对永祥股份的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易作价及交易进程产生重大不利影响。
【问题13】申请材料显示，截止 2015年 4月 30日，永祥股份拥有两项专利，均为与西南交通大学共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得专利共有人的同意。2）专利共有协议的主要条款及技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否需要取得专利共有人的同意
根据本次交易方案及永祥股份提供的《技术研发（合作）合同》，通威股份拟以非公开发行股份的形式购买通威集团等 46名交易对方所持永祥股份99.9999%的股份，属于股权转让行为，本次交易不会改变永祥股份的法人地位，不会导致专利权属人变更，相关专利仍然登记在永祥股份和西南交通大学的名下，不构成专利权转让；且《技术研发（合作）合同》也不存在关于共有人的股东变更需要取得其他共有人同意的约定，故本次交易无需取得专利共有人的同意。
二、专利共有协议的主要条款及技术成果的归属
2010年3月12日，永祥股份与西南交通大学签订《技术开发（合作）合同》，双方就“用四氯化硅制备储能保温材料研究、产品应用研究及产业化技术合作攻关”的事宜进行约定，相关内容如下：
（1）主要条款
研究开发项目的要求：技术目标：西南交通大学为主研单位负责提供用四氯化硅制备储能保温材料的工艺技术、产品性能测试，产品应用研究及产业化技术
攻关，并解决储能保温材料生产过程中产生的尾气——氯化氢气体必须满足合成三氯氢硅对氯化氢气体的技术要求，实现副产物的循环利用；技术内容：用四氯化硅制备储能保温材料的最佳工艺参数控制过程；产品性能测试及应用研究；工艺设备研究；尾气闭路循环工艺及设备研究。
研究开发计划：西南交通大学应在约定时间内提供研究开发计划，计划主要包括研究进度及目标，工艺流程、设备选型等。
研究开发经费：研发费用全部为永祥股份承担，费用按照西南交通大学提出的研发计划分三次支付。
科研成果和知识产权：科研成果和知识产权归双方共有，永祥股份及其分子公司享有对所取得的研发成果和知识产权的无偿使用权。
（2）技术成果归属
根据《技术开发（合作）合同》的相关内容，双方约定，所取得的技术成果，以双方的名义联合申报专利，永祥股份及其子公司享受对所取得研发成果和知识产权的无偿使用权。
三、未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性
根据永祥股份提供的说明及《技术开发（合作）合同》，永祥股份与西南交通大学已对专利共有人的权利行使进行了明确约定，永祥股份及其分子公司可无偿使用，无需另行取得西南交通大学的同意。因此，该等约定符合《中华人民共和国专利法》等相关规定。本次交易完成后，永祥股份及其分子公司继续无偿使用该等专利不存在法律障碍，不会对上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份与西南交通大学已对专利共有人的权利行使进行了约定，永祥股份及其分子公司可无偿使用，无需另行取得西南交通大学的同意。未来，永祥股份及其分子公司在使用该等专利过程中不存在法律障碍，不会对上市公司在知识产权方面的独立性造成影响。
【问题14】申请材料显示，截止 2015年 4月 30日，永祥股份子公司正在审理中的、涉及金额超过 100万元的未决诉讼为烟台鲁航碳诉四川多晶硅承揽合同纠纷案。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。3）上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以上未决诉讼的最新进展情况
根据永祥股份及其子公司提供的相关诉讼材料及说明，2015年7月 18日，山东烟台经济技术开发区人民法院对本案进行了第一次开庭审理，由于案情复杂，本次庭审中仅进行了法庭调查。预计之后山东烟台经济技术开发区人民法院将进行第二次庭审。
二、若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体
本案若涉及赔偿或债权人主张权利，作为合同相对方并具有法人主体资格的四川多晶硅将独立承担相关的赔偿责任。
三、上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排
截至2015年4月30日，按照谨慎性原则，四川多晶硅已经计提了212万元的预计负债；同时，通威集团已出具承诺，如该案主审法院支持烟台鲁航碳的诉讼请求，四川多晶硅需要赔偿的金额超过212万元的，通威集团自愿承担超过部分，并在收到四川多晶硅书面通知之日起10日内，用现金方式支付。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，该案所涉金额占四川多晶硅评估净资产的比例较小，对四川多晶硅生产经营不构成重大影响；且四川多晶硅已按照谨慎性原则计提了212万元的预计负债，同时通威集团承诺自愿承担赔偿金额超过212万元的部分。因此，上述未决诉讼不会对本次交易构成法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
【问题15】请你公司补充披露：1）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露做出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内已决重大诉讼、仲裁
永祥股份及其子公司报告期内已决的重大诉讼情况如下：
（1）永祥股份诉四川华城建筑有限公司（以下简称“华城建筑”）、四川荣基置业有限公司（以下简称“荣基置业”）买卖合同纠纷案
2014年 9月 25日，永祥股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》，就其起诉华城建筑（被告一）、荣基置业（被告二）买卖合同纠纷一案，请求法院判令华城建筑、荣基置业支付拖欠的货款8,456,762.50元及违约金并承担本案全部诉讼费、保全费及律师费等永祥股份为追索债权而发生的一切费用。
2015年 1月 7日，四川省乐山市人民法院针对永祥股份诉华城建筑、荣基置业买卖合同纠纷案作出（2014）乐民初字 176号《民事判决书》，判决华城建筑向永祥股份支付货款8,456,762.50元及违约金，荣基置业承担连带保证责任。
华城建筑不服上述判决，于2015年1月26日向四川省高级人民法院提起上诉；
2015年4月10日，永祥股份与华城建筑达成《和解协议》；2015年4月23日，华城建筑向四川省高级人民法院递交了撤诉申请书，申请撤回上诉；2015年 4月24日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第304号《民事裁定书》，准予华城建筑撤回上诉，双方按原审判决执行。
2015年5月21日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101-1号《执行裁定书》，裁定：划拨被执行人华城建筑的存款 8,532,762.50元；2015年 5月 26日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101号《结案通知书》，根据该通知书，永祥股份申请执行的四川省乐山市中级人民法院（2014）乐民初字第176号民事判决一案执行完毕。
（2）川开电气股份有限公司（以下简称“川开股份”）诉四川多晶硅买卖合同纠纷案
2014年 7月 25日，川开股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》，就其起诉四川多晶硅、永祥股份买卖合同纠纷一案，请求法院判令四川多晶硅、永祥股份连带支付拖欠的货款4,648,930.20元及违约金并承担本案的全部诉讼费及保全费。
2014年 9月 24日，川开股份与永祥股份、四川多晶硅签订《和解协议》，就本案进行和解；2014年9月29日，四川省乐山市中级人民法院作出（2014）乐民初字第114号《民事调解书》。
根据四川多晶硅提供的说明及相关凭证，四川多晶硅已按《和解协议》约定于2015年6月10日前，支付完毕相关货款及利息等。
除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大诉讼、仲裁。
二、报告期内其他已决行政处罚事项
报告期内，永祥股份及其子公司不存在已决的行政处罚事项。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大诉讼、仲裁以及已决的行政处罚事项。
【问题16】申请材料显示，报告期内永祥股份营业收入持续下降，净利润持续为负。请你公司：1）补充披露本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）结合产量及产能利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、合同的签订与执行、同行业情况等，补充披露永祥股份的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易收购永祥股份的必要性
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域强劲的业务拓展和运营能力，积累了包括水面资源、土地资源、农户资源等丰富的农业资源。在饲料行业竞争激烈的环境下，通威股份积极从研发、品牌、销售渠道等各方面打造自己的差异化竞争优势，塑造公司的优势行业地位。
公司在农业（渔业）领域的资源（养殖资源、渠道资源）优势，大力发展“渔光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔（农）光共生”经济，构筑饲料及安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务。公司将由原来的饲料制造商逐步转变为集饲料、安全水产品生产、设施智能渔业推广、光伏电站开发的综合运营商。公司将在行业内形成农业（渔业）、新能源双引擎驱动的差异化优势。
为实现上述战略目标，本次重组拟注入通威集团光伏产业链资产，包括光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游核心原材料多晶硅生产、销售及相关业务。其中，永祥股份主营业务为多晶硅等的生产和销售，拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，目前产能规模排名国内第三。2015年 3月完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，极大降低了多晶硅单位产品综合能耗，在行业内处于领先水平。
永祥股份注入上市公司，可以完善通威股份的光伏产业链，同时保障光伏行业上游核心原材料供应数量和原材料品质。通威股份通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低下游光伏电站投资成本，为通威股份农业和新能源共同发展的战略目标提供保障。
同时，永祥股份预期经营业绩较好，可优化通威股份业务结构，有效增强上市公司的盈利能力，使得光伏业务成为上市公司新的利润增长点，为中小股东带来更加丰厚的回报，进一步提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2、本次交易收购永祥股份对上市公司和中小股东权益的影响
（1）丰富上市公司业务结构和产品类型
本次交易前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和
销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务变为饲料、多晶硅等产品生产销售和“渔光一体”等光伏电站的建设和运营，由以饲料为主的农业企业转变为农业和光伏双主业经营。
（2）永祥股份预期业绩较好，有利于保护上市公司和中小股东的权益
2015年3月末，多晶硅四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成，多晶硅业务生产成本大幅下降，多晶硅业务的产能由技改前的4,000吨/年增加到15,000吨/年。随着多晶硅单位生产成本下降和和产量释放，2015年4月起，永祥股份盈利能力开始逐步提升。
2015年1-8月，永祥股份实现主营业务收入和净利润具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|31,324.28|14,364.35|15,968.54|17,248.12|17,721.85|
|-3,121.97|413.41|1,179.27|1,724.17|2,056.22|

注：2015年1-4月永祥股份财务数据业经四川华信审计，2015年5-8月财务数据未经审计。
根据中联评估出具的评估报告，永祥股份未来三年盈利预计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|184,639.14|226,290.53|247,705.20|
|144,937.52|170,466.34|178,359.62|
|9,226.01|21,868.23|31,994.18|

为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本
公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
①永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
②永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
③永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
根据上述承诺，本次交易发行股份购买资产事项公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润42,973.75万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
永祥股份预期业绩较好，本次交易完成后，可增强上市公司盈利能力，提升每股收益，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（3）上市公司中小股东认可本次交易收购永祥股份的方案
上市公司于 2015年 7月 23日召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意 53,595,286股，占参与表决票数的99.99%；反对 0股，占参与表决票数的0%；弃权200股，占全部参与表决表述的0.01%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次交易收购永祥股份的认可。
本次重组标的公司通威新能源，主营业务为光伏产业链中的下游业务，主要开发“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，永祥股份主要业务为光伏产业链中的上游业务，主要研发、生产和销售高纯太阳能级多晶硅等相关产品。
本次重组完成后，上市公司与通威新能源、永祥股份将发挥及整合双方在农业资源和光伏行业中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，发挥整体协同效应，实现公司的多元化发展，降低经营风险的同时提高综合竞争力，提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
二、永祥股份具有持续盈利能力
（一）多晶硅业务是永祥股份利润的主要来源
多晶硅是永祥股份主要的利润来源，多晶硅业务的盈利水平是永祥股份未来盈利能力的关键。
2013年1月-2015年4月，永祥股份主营业务收入逐期下降，净利润为负的的主要原因是2013年1月-2015年3月，永祥股份对多晶硅生产线进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，多晶硅业务未达到正常经营状态。技改期间，多晶硅生产为实验性生产，主要目的为工艺改造提供需要的基础数据和调试技改工程设备。技改期间，生产产出的多晶硅销售收入计入在建工程。2013年-2015年 3月，多晶硅业务对永祥股份经营业绩贡献较小。
2015年4月起，永祥股份多晶硅业务开始正常经营，多晶硅产能逐步释放，技改后多晶硅生产成本大幅下降，盈利能力逐步提升。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.1-3|2015.4|2015.5|2015.6|2015.7|2015.8|
|16,565.74|14,758.54|14,364.35|15,968.54|17,248.12|17,721.85|
||8,974.37|7,437.16|9,264.72|10,161.12|10,825.07|
|16,565.74|5,784.17|6,927.19|6,703.82|7,087.00|6,896.78|
|17,656.02|11,967.83|11,542.18|12,116.10|13,385.20|13,540.68|
||6,405.48|4,975.54|6,159.77|6,907.69|7,320.10|
|17,656.02|5,562.35|6,566.64|5,956.33|6,477.51|6,220.58|
|-1,090.28|2,790.71|2,822.17|3,852.44|3,862.92|4,181.17|
||2,568.89|2,461.62|3,104.95|3,253.43|3,504.97|
|-1,090.28|221.82|360.55|747.49|609.5|676.2|
|-6.58%|18.91%|19.65%|24.13%|22.40%|23.59%|
||28.62%|33.10%|33.51%|32.02%|32.38%|
|-6.58%|3.83%|5.20%|11.15%|8.60%|9.80%|
|-4,367.55|437.62|472.83|1,333.51|2,057.65|2,458.44|
|-3,555.52|433.55|413.41|1,179.27|1,724.17|2,056.22|

由上表可以看出，多晶硅销售毛利是主营业务销售毛利的主要来源，2015年3月末多晶硅技改完成，2015年4-8月永祥股份实现净利润5,806.62万元。自 2015年 4月起，多晶硅销售收入逐月稳步增长，多晶硅业务毛利也逐步增加，多晶硅业务毛利率约为32%。
（二）多晶硅产能释放保障盈利实现
因永祥股份利润主要来源于多晶硅销售，故永祥股份净利润高低与多晶硅销
量相关度较高，2015年4-8月多晶硅销量与永祥股份净利润列示如下：
|||
|-|-|
|2015年4月|2015年5-8月|
|861.71|4,033.83|
|433.55|5,373.07|

2015年4-8月产量及达产率列示如下：
|||
|-|-|
|2015年4月|2015年5-8月|
|1,250.00|5,000.00|
|1,016.45|4,117.74|
|81.32%|82.35%|

多晶硅生产线技改完成后可实现年产15,000吨。正式投产第一个月，即 2015年4月，产量为1,016.45吨，达产率81.32%，2015年5-8月月均达产率为82.35%。
随着多晶硅产能逐渐释放，永祥股份多晶硅月均产量达到1,250吨是能够实现的。
（三）良好的成本控制和行业发展前景保证公司持续盈利能力
1、多晶硅技改后成本降低对毛利率的影响
永祥股份自 2013年至 2015年 3月进行多晶硅四氯化硅冷氢化技改，2015年3月末完成了多晶硅产品的工艺技术更新及改造，有效的实现了产品质量的提升和成本的降低。
永祥股份对原有制水、制汽、制氢等公辅工程装置能力进行预留，以2.5万吨冷氢化中试线积累的经验和技术，推进 20万吨冷氢化项目的建设，新增多晶硅产能至1.5万吨，全面实现了闭环运行，并形成了各装置间产能的最佳平衡，
从而有效降低单位能耗。经中国电子材料协会组织业内技术专家对项目进行验收
评价，专家组认为，通过此次技改，多晶硅产能可实现 15,000吨/年，单位产品
能源消耗指标及排放量大幅下降，各项消耗指标已达到国际先进水平。
根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015年本）》中列示的指标，永祥股份 2015年4月生产主要核心指标结果均大幅优于行业标准：
||
|-|
|行业标准|
|新建和改扩建项目小于100度/Kg|
|不低于95%|
|2级品以上|

永祥股份4月份平均生产成本为7.52万元/吨，执行的是枯水期电价0.53元/度；按全年平均电价0.45元/度计算，永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为7.01万元/吨。
永祥股份和行业优势企业生产成本对比表
||||
|-|-|-|
|2015年4月|||
|永祥股份|保利协鑫|特变电工|
|15,000|65,000|17,000|
|0.53|0.65|0.3|
|7.525|9.66|-|

备注：1、永祥股份4月执行枯水期电价0.53元/度，如按全年平均电价0.45元/度计算，则永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为7.01万元/吨；
2、保利协鑫、大全新能源平均生产成本按 2014年 6月 30日汇率折算，当日汇率为 1美元兑6.1528元人民币。
3、数据来源：公司年报、东北证券及永祥实际运行情况
永祥股份冷氢化技术改造以领先的成本水平，优于同行业大部分竞争对手，
使得产品毛利率显著提升，同时市场竞争力和抗风险能力也明显增强。
2、光伏行业需求呈现持续性快速增长，多晶硅价格走势企稳，保证公司持续盈利能力
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据 2015年 4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较 2013年的 37GW增长约27%左右，截至到 2014年底，全球光伏累计装机容量达到188.8GW，较2013年增长幅度达到33.1%。
2008年-2014年全球新增装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》2006年-2014年全球累计装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》近年来，中、美、印等大国针对光伏应用市场的支持政策不断加码，受上述市场的带动，2016年开始，全球光伏终端需求将继续保持高增长态势，据权威机构Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，较 2014年增长约72%。据权威机构IHS预计，到2019年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较2014年提高约165%。
在政府的大力支持和相关产业相关政策的不断完善之下，2013年来，我国光伏行业得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。2013年、2014年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW和10.60GW，一举跃居全球首位，成为全球光伏行业的第一大市场。2015年 3月，国家能源局印发的《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了 2015年全国新增光伏电站建设规模17.80GW，年新增投资规模达 1,500亿元左右。
数据来源：wind从多晶硅市场价格来看，2013年至今，受终端需求季度性变化以及行业制造成本不断下降的影响，多晶硅市场价格出现了一定的波动，目前处于低位。2015年三季度开始，随着国内多晶硅企业扩产项目在下半年逐渐完工，加上“突击审批”的多晶硅来料加工贸易业务合同即将到期，进口多晶硅的数量将逐渐减少，预计国内多晶硅价格将在 2015年下半年开始企稳，伴随下半年国内光伏市场需求进一步增长的推动，多晶硅市场价格预计将企稳回升。届时公司多晶硅毛利率将得到进一步提升。
同时，伴随光伏行业终端需求的快速增长，多晶硅市场价格有望进一步合理回升，并进入到平稳运行阶段。
综上，永祥股份成本优势突出，预计未来多晶硅价格走势平稳。因此，多晶硅业务未来毛利率继续维持在32%以上存在合理性。
（四）永祥股份大力拓展多晶硅客户，可有效支撑未来盈利
永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，永祥股份已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。永祥股份多晶
硅业务于 2015年 3月通过优化生产技术改造，多晶硅年产能由 4,000吨大幅增加至1.5万吨，产能跃居行业前列，规模优势比较明显。
此外，永祥股份积累了大量客户资源，通过多年的市场培育及品牌建设，在业内建立起了良好的口碑和知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价。
根据市场客户资源日益集中的实际情况，永祥股份计划充分发挥产业链优势、通过多元化的业务模式开展来实现市场的整体布局，占领足够的市场以消化产能。
1、永祥股份战略合作伙伴
常州天合光能有限公司、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司为永祥股份的长单客户，已建立了牢固的合作关系。同时，隆基股份下属宁夏隆基硅材料有限公司与永祥股份已就硅料合作事宜达成共识。
永祥股份先后与6家公司建立了战略合作，并签订了销售多晶硅的战略合作框架协议，稳定了供销关系。预计2015年9-12月多晶硅能够实现3,450.00吨销量，月均销量为862.5吨。
永祥股份与战略客户合作情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|购货单位|2015年4-8月已销量|
|通威太阳能(合肥)有限公司|1,836.58|
|常州天合光能有限公司|321.60|
|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|536.84|
|江苏盛达新能源科技有限公司|457.50|
|江苏美科硅能源有限公司|469.59|

|||
|-|-|
|宁夏隆基硅材料有限公司|1.00|
|合计|3,623.12|

2、充分整合市场资源，加大现货合作目标客户的开发和维护
同时，永祥股份还与其他 21家客户发生了销售多晶硅业务，逐步构建起了稳健的市场网络结构及客户体系，根据客户的企业实力、需求能力和合作的稳定性将现货客户分为三类：
（1）A类客户：实力强，生产开工稳定，订单需求稳定，硅片规模较大的的下游一体化制造企业，如镇江荣德新能源科技等，目标合作量170-280吨/月；
（2）B类客户：有一定实力和规模，需求较为稳定，且在硅片制造环节有一定优势的企业，如浙江优创光能科技有限公司等，目标合作量100-250吨/月；
（3）C类客户：实力一般，需求量较小且不稳定，订单随机性高难以稳定合作的企业，目标合作量50-100吨/月。
永祥股份通过客户细分，针对不同类型的客户制定不同的营销策略和合作条件。
3、整合贸易商渠道资源
贸易商在整个光伏行业发展中一直都扮演着非常重要的角色，大型贸易商不仅资金实力雄厚、营销方式灵活，而且与部分下游大企业已经建立起了稳定的合作关系。与贸易商合作，一方面可以及时实现资金回笼，另一方面可利用贸易商间接打入到合作条件苛刻、开发难度太大的公司。同时加强对贸易商的管控工作，避免客户重叠与价格冲突。
4、2015年，市场销售及客户合作规划合作量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||战略合作客户|现货A类客户|现货B类客户|现货C类客户|贸易商客户|
||目标合作数量|>800|>170|>100|50-100||
|合计||>1070|||||

基于上述市场拓展和客户开发计划，可支撑永祥股份未来盈利。
（五）多晶硅行业情况
近年来，在各国政府对光伏应用市场的大力支持和引导下，光伏产业呈现出持续稳定的发展态势，带动中游硅片和组件对上游多晶硅需求量不断提升，预计2015年中国多晶硅需求量将达到22万多吨，预计2016年将进一步增长到24万吨。
单位：万吨
|||
|-|-|
|中国多晶硅需求量|中国多晶硅产量|
|22|15|
|24|16|

数据来源：EPIA,CPIA，2015.03因此，从供需关系看，短期内我国国产多晶硅尚不能满足国内下游市场需求，仍需一部分进口量解决缺口。
从同行情况来看，2015年，我国开工的多晶硅企业为 16家，较 2014年的 18家减少两家，开工企业产能总计 18.5万吨，其中前十大多晶硅企业产能合计达到 16.4万吨，占比约为88.6%。经过行业的多轮洗牌，产业集中度进一步提高，无竞争优势的中小企业陆续退出，目前国内能长期稳定生产多晶硅的企业主要包括江苏中能、特变电工、新疆大全等少数几家成本控制较好和规模较大的优
势企业。
数据来源：永祥股份多晶硅市场部统计 2015年 1-8月，国内多晶硅产量合计约 96,300吨，较去年同期的 74,600吨大幅增长了约29%。
随着 2015年 3月末多晶硅技改完成，永祥股份多晶硅产能位居全国第三，国内市场份额从2014年的约0.8%提升至2015年的约4.8%，市场地位得到进一步提升。
永祥股份主要产品多晶硅成本优势较为明显，随着市场占有率的提高，多晶硅质量进一步提升，永祥股份未来盈利能力良好，具有良好的持续性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易收购永祥股份，将光伏产业链资产注入上市公司，可以保障通威股份农业与新能源共同发展的战略目标顺利实现，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力；永祥股份预期经营业绩较好，可提升上市公司未来盈利水平和可持续发展能力，同时保护上市公司和中小股东权益。永祥股份成本优势突出，随着产能的释放、客户的大力开发和市场占有率的提高，未来可实现持续盈利。
【问题17】申请材料显示，2014年、2015年1-4月，永祥股份第一大客户
为通威太阳能（合肥）有限公司，相关销售收入占当期同类产品销售收入比例较高。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）结合客户拓展情况补充披露永祥股份减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份与合肥通威的关联交易如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-4月|2014年|
|多晶硅|12,512.40|7,254.21|

2013年9月，通威集团收购处于停产阶段的合肥赛维，并更名为合肥通威。
2014年10月，合肥通威正式恢复生产。2013年，永祥股份与合肥通威无关联交易。2014年，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为 7,254.21万元，数量为 556.32吨。2015年 1-4月，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为12,512.40万元，数量为1,147.60吨。
一、关联交易的必要性分析
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂商，硅片厂商将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。永祥股份主要从事的光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，而合肥通威主要从事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不存在直接关联关系。2014年和2015年1-4月，根据通威集团对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同的战略布局，合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采
购部分多晶硅料。
由于合肥通威暂时无法注入上市公司，本次交易会增加部分多晶硅销售关联交易。为减少本次交易后的关联交易，维护通威股份中小股东的利益，通威集团已调整前述战略安排，逐步减少永祥股份向合肥通威的多晶硅销售额，按产业链上下游关系，增加永祥股份向产业链下一环节硅片厂商的销售额。
永祥股份正大力拓展独立第三方客户。随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。
通威集团已承诺，待合肥通威资产质量和盈利能力符合相关法律法规、中国证监会的相关规章后，将其注入通威股份，届时前述交易将不再构成关联交易。
二、关联交易的公允性分析
永祥股份与合肥通威多晶硅关联交易以第三方机构公布的硅料市场价格信息为基础协商确定。
永祥股份关联销售价格与第三方机构公布的硅料含税市场价格对比如下：
||||
|-|-|-|
|合同签订时间|合同约定单价（万元/吨）|同期市场价格（万元/吨）|
|2015/1/8|14.2|14.2-15.3|
|2015/2/10|13.4|13.2-13.8|
|2015/3/19|13.5|13.2-14.0|
|2015/4/27|12.0|11.5-12.0|

||||
|-|-|-|
|2015/5/20|11.5|11.3-11.8|
|2015/6/19|11.4|11.2-11.5|
|2015/7/24|11.4|11.3-11.5|
|2015/8/14|11.4|11.2-11.5|

2014年和2015年1-4月，永祥股份向第三方销售多晶硅不含税单价如下：单位：万元/吨
|||
|-|-|
|交易内容|2014年|
|销售多晶硅|13.24|
|销售多晶硅|13.30|
|销售多晶硅|13.12|
|销售多晶硅|-|
|销售多晶硅|-|
||13.22|
||13.04|

永祥股份与合肥通威的关联交易定价，与永祥股份与第三方的交易价格基本
一致，关联交易遵循了公允、合理和市场化的原则，2014年和 2015年 1-4月永
祥股份与合肥通威关联交易价格公允。
三、上述关联交易对永祥股份和合肥通威的影响
1、上述关联交易占永祥股份销售收入的情况2015年1-8月，永祥股份多晶硅业务销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|
|a|8,974.37|7,437.16|9,264.72|10,161.12|
|b|6,460.77|1,195.54|1,287.77|-|
|c=a+b|15,435.13|8,632.70|10,552.48|10,161.12|
|d|12,512.40|3,002.62|4,319.69|1,617.44|
|d/c|81.06%|34.78%|40.94%|15.92%|

 2015年以来，永祥股份加大开发独立第三方客户的力度，关联交易占比逐渐降低，至2015年8月，关联交易占比降至19.96%，其对公司未来经营的影响大幅下降。
2、上述关联交易对合肥通威的影响
合肥通威位于安徽省合肥市，注册资本 10亿元。合肥通威产品包括多晶硅太阳能电池片等，是目前全球单体产能最大的太阳能电池片厂商。
上述关联交易占合肥通威采购比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年1-4月|2015年5-8月|

||||
|-|-|-|
|7,254.21|12,512.40|11,100.62|
|92,167.96|60,419.17|62,846.60|
|7.87%|20.71%|17.66%|

与永祥股份的关联交易对合肥通威经营业绩无重大影响。2014年、2015年1-4月和2015年5-8月合肥通威向永祥股份购买多晶硅料的占比分别为7.87%、20.71%和17.66%，2015年占比呈下降趋势。主要因为合肥通威暂无法注入通威股份，为减少本次重组后的关联交易，永祥股份大力拓展独立第三方客户，减少对合肥通威的销售，随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，合肥通威和永祥股份之间的关联交易将逐步减少，其占合肥通威多晶硅料采购额的比例也将逐步降低。
四、减少关联交易的具体措施
永祥股份减少关联交易的主要措施是大力拓展第三方客户,目标客户主要为国内光伏行业中从事硅片业务的主流企业。
2015年永祥股份拓展的主要新客户情况和销售的具体情况如下：
||
|-|
|与新客户开始合作时间|
|2015年1月|
|2015年1月|
|2015年1月|
|2015年5月|
|2015年7月|

今年以来，永祥股份开拓第三方客户效果显著，2015年 5月起，永祥股份与合肥通威关联销售占比大幅下降，2015年 8月永祥股份关联销售占其多晶硅销售额的比例已经下降至19.96%。随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。
同时，公司控股股东通威集团和实际控制人刘汉元承诺，待合肥通威将合肥赛维（合肥通威前身）遗留的债权债务和诉讼基本解决，合肥通威生产经营厂房取得房屋产权证后，启动合肥通威和安徽通威股权注入通威股份的工作，最晚于本次交易完成之日起五年内完成；待上述注入工作完成后，上述关联交易将不复存在。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份报告期内关联交易存在合理性和必要性；报告期所发生关联交易，其定价系参照市场价格由各方协议定价，未见异常情况，关联交易价格公允；永祥股份正大力拓展第三方客户，将有效减少关联交易在同类交易中的占比。
【问题18】申请材料显示，永祥股份多晶硅产品报告期前五大客户集中度较高。请你公司结合同行业情况，补充披露永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性如下：
（1）下一环节硅片企业产能集中度较高
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂商，硅片厂商将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。硅片生产环节主
要是对晶硅棒进行打磨、酸洗和切片等，其生产特点决定了硅片企业的竞争将以规模化取胜。
从全球范围而言，硅片环节产业布局集中度较高。目前，硅片企业主要集中在中国、中国台湾、德国、韩国、日本等少数几个国家或地区，中国的硅片产能占全球硅片总产能的74%，中国台湾占全球的8%，欧洲（德国为主）占全球的4%，韩国占全球的5%，日本占全球的3%。
我国硅片环节产能集中度也较高。经过近5年的发展整合，我国硅片企业数量从期初的 300余家逐步减少至 70多家，按照光伏产业发展的“国际性规律”，未来硅片企业的数量将进一步减少，市场集中度将进一步提升。截至2014年底，我国硅片总产能约为50.4GW，而前十大硅片企业的产能合计达到了34GW，占比高达67.5%；2014年前十大硅片企业产量约28.9GW，约占全国总产量的76%（数据来源：中国光伏行业协会）。进入 2015年后，硅片环节继续呈现大者恒大的局面，规模小、成本控制力差的中小硅片企业持续退出，产能集中度进一步提高。
由于下游需求端高度集中，并考虑到整个销售网络及订单的稳定性，多晶硅企业往往选择一些具有良好声誉和发展潜力的硅片企业进行长期合作。国际多晶硅巨头通常与客户签订长期供货合同，所签长单多在5-8年，通过此种销售方式既能锁定客户，也能平抑价格波动风险。目前，永祥股份也与部分客户采用 3-5年的长单合作模式，通过签订框架协议，确定多晶硅的供应量，销售价格参照实际执行合同时的市价，保持与客户良好的合作关系。因此，从行业自身的发展规律及现状来看，公司前五大客户集中度较高是合理的。
（2）报告期内，第一大客户合肥通威销售占比较高
永祥股份主要从事光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，合肥通威主要从事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不存在直接关联关系。报告期内，合肥通威主要向独立第三方硅片厂商采购硅片，但通威集团基于对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同效应的考虑，合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采购部分多晶硅，并委托第三方硅片厂商加工。
2013年9月，通威集团收购处于停产阶段的合肥通威；2014年10月，合肥通威恢复生产。2014年以来，合肥通威为永祥股份多晶硅销售的第一大客户，其交易情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,254.21|
|12,512.40|
|11,100.62|

永祥股份正大力拓展独立第三方客户，随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。2015年1-4月，永祥股份销售给合肥通威的多晶硅收入占当期同类产品销售收入的81.06%，5-8月已大幅降至27.63%。
（3）产能升级后，市场有待进一步开拓
2013年，永祥股份启动技改以优化生产线。2015年 3月底技改完成后，永
祥股份多晶硅年度产能由之前的 4,000吨增至 1.5万吨，产能大幅提高。永祥股
份产能提高后，一方面有能力向既有客户提供更多更好的硅料，另一方面也需要在市场上大力拓展新的客户资源，以不断巩固其市场地位。2015年1-8月，公司新增的独立第三方客户中，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|4,584.74|
|4,544.02|
|3,553.92|
|490.81|
|274.36|
|13,447.85|

未来，随着多晶硅产能释放及积极拓展第三方独立客户，永祥股份前五大客户集中度有望进一步降低。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，多晶硅的下一环节硅片产能集中度较高，永祥股份在业务拓展中与一些企业形成了稳定的合作关系，加之报告期内永祥股份与第一大客户合肥通威的销售占比较高，这导致公司的前五大客户集中度较高。未来，随着多晶硅产能的释放及市场业务的拓展，公司前五大客户的集中度有望下降。
【问题19】申请材料显示，金属硅、电、电石的采购成本占主营业务成本的比例较高。请你公司结合原材料价格走势，量化分析金属硅、电石和电价变动对永祥股份盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金属硅、电石和电价走势
2015年年初以来，金属硅价格不断下降。截至 8月底，云南553#不通氧主流成交价已降至 10,000元/吨以下，云南441#主流成交价降至约 10,500元/吨，云南3303#主流成交价降至约11,500元/吨。
金属硅价格走势（元/吨）
数据来源：中国铁合金在线整体来看，2013年以来电石价格逐步下降。2015年 1月，电石价格探底至2,700元/吨后有所反弹，4月达到高点约 3,000元/吨，之后继续下跌。截至 2015年9月，电石价格已降至2,700元/吨以下，未来电石价格仍有下降空间。
电石价格走势（元/吨）
数据来源：中国氯碱网四川水电资源极为丰富，2014年全年发电量约 3,079.40亿千瓦时，预计未来3-5年四川发电能力仍将快速增长。考虑到短期内电力外送能力难有明显改善，未来一段时间四川省的电力产能仍相对过剩，整体而言电价具有下行压力。
2013年，四川省恢复“直购电试点”政策以来，永祥股份每年根据试点政策与四川省内不同发电企业签订直购电协议。四川省各水电企业在丰水期、平水期、枯水期均有不同的批复上网电价（丰水期：6-10月；平水期：5月和 11月；枯水期：1-4月和 12月），一般而言，丰水期价格低于枯水期价格。根据直购电协议，永祥股份全年平均电价约 0.45元/度。
二、金属硅、电价变动对永祥股份多晶硅业务盈利能力的影响
根据《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”之“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”所披露数据，金属硅和电的采购金额占当期多晶硅的销售成本比例较高，为其主要成本构成。2013年，永祥股份启动多晶硅节能降耗综合技改，2015年 3月底技改完成达产。技改完成后，永祥股份多晶硅主要成本单耗较技改前下降明显，因此以4-8月的数据来分析金属硅、电价对多晶硅业务盈利能力的影响更具
有实际意义。
2015年4-8月，多晶硅的生产成本及其主要构成如下：
单位：万元
||
|-|
|生产成本|
|6,603.45|
|13,885.91|
|12,852.00|
|33,341.36|

以金属硅价变动对永祥股份多晶硅业务（2015年4-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本||毛利|||
|金额|变动|金额|变动|比率|
|32,527.52|1.98%|14,134.91|-4.28%|30.29%|
|32,211.66|0.99%|14,450.77|-2.14%|30.97%|
|32,085.32|0.59%|14,577.11|-1.28%|31.24%|
|31,895.80|0.00%|14,766.62|0.00%|31.65%|
|31,706.29|-0.59%|14,956.14|1.28%|32.05%|
|31,579.95|-0.99%|15,082.48|2.14%|32.32%|
|31,264.09|-1.98%|15,398.34|4.28%|33.00%|

以电价变动对永祥股份多晶硅业务（2015年4-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本||毛利|||
|金额|变动|金额|变动|比率|
|33,224.19|4.16%|13,438.24|-9.00%|28.80%|
|32,560.00|2.08%|14,102.43|-4.50%|30.22%|
|32,294.32|1.25%|14,368.11|-2.70%|30.79%|
|31,895.80|0.00%|14,766.62|0.00%|31.65%|
|31,497.29|-1.25%|15,165.14|2.70%|32.50%|
|31,231.61|-2.08%|15,430.82|4.50%|33.07%|
|30,567.42|-4.16%|16,095.01|9.00%|34.49%|

从上述分析来看，2015年4-8月，假设多晶硅销售收入保持不变，电价变动对多晶硅毛利的影响较金属硅大，同样变动10%的情况下，电对毛利的影响为9%，金属硅对毛利的影响为4.28%。
三、电石、电价变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务的影响
根据《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”之“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”所披露数据，电石和电的采购金额占当期PVC、烧碱及水泥产品的主营业务成本比例较高，为其主要成本构成。
2015年1-8月，PVC、烧碱及水泥产品等的生产成本构成如下：
单位：万元
||
|-|
|生产成本|
|20,956.18|
|10,865.03|

其他 18,440.60 36.69%
合计 50,261.81 100.00%
以电石价格变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务（2015年1-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本||毛利|||
|金额|变动|金额|变动|比率|
|50,747.80|4.17%|-505.91|-133.17%|-1.01%|
|49,732.20|2.08%|509.69|-66.58%|1.01%|
|49,325.96|1.25%|915.92|-39.95%|1.82%|
|48,716.60|0.00%|1,525.28|0.00%|3.04%|
|48,107.25|-1.25%|2,134.64|39.95%|4.25%|
|47,701.01|-2.08%|2,540.88|66.58%|5.06%|
|46,685.41|-4.17%|3,556.47|133.17%|7.08%|

以电价变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务（2015年 1-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本||毛利|||
|金额|变动|金额|变动|比率|
|49,769.70|2.16%|472.18|-69.04%|0.94%|
|49,243.15|1.08%|998.73|-34.52%|1.99%|
|49,032.53|0.65%|1,209.35|-20.71%|2.41%|
|48,716.60|0.00%|1,525.28|0.00%|3.04%|
|48,400.67|-0.65%|1,841.21|20.71%|3.66%|
|48,190.05|-1.08%|2,051.83|34.52%|4.08%|
|47,663.50|-2.16%|2,578.38|69.04%|5.13%|

从上述分析来看，2015年 1-8月，假设PVC、烧碱及水泥产品等销售收入保持不变，电石价格、电价变动对PVC、烧碱及水泥产品等业务毛利的影响都较大，在变动10%的情况下，电石对毛利的影响为133.17%，电对毛利的影响为69.04%。基于1-8月的数据对PVC、烧碱及水泥产品等业务进行敏感性分析，毛利的变动幅度较大，主要原因为当期PVC、烧碱及水泥产品等业务的毛利较少，为1,525.28万元。
实际经营中，电石、电价变动不仅影响成本，也会一定程度上联动影响销售，从而平抑部分成本变动对盈利的影响。2013年以来，PVC、烧碱及水泥产品等业务的毛利受市场大环境影响有所下滑，但都能维持盈利。
2013年以来PVC、烧碱及水泥产品盈利情况
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金属硅、电石价格逐步下降，电价随枯水期、丰水期变动在直购电协议所限定范围内进行调整。公司通过直购电协议确定电价，这一定程度上能控制电价的波动幅度，进而保证多晶硅的成本相对稳定。因电石价格逐步下降，PVC、烧碱及水泥产品业务的成本也随之下降。综上，永祥股份成本端相对可控，对其盈利能力不会产生重大不利影响。
【问题20】申请材料显示，报告期永祥股份应收账款增长较快。请你公司结合行业特点、报告期营业收入增长情况、应收账款账龄、主要应收方回款情况、向顾客提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露永祥股份应收账款增长较快的原因、合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期永祥股份营业收入、应收账款余额增长情况及原因
报告期内，应收账款、营业收入明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|
|2,117.48|1,431.26|
|136.44|102.14|
|1,981.04|1,329.12|
|31,384.79|84,758.76|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日应收账款余额分别为 210.34万元、1,431.26万元和 2,117.48万元，2014年末应收账款余额较2013年末增加1,220.92万元，主要是因商砼业务于 2013年7月投产，2014年商砼业务量较2013年增加，信用期内应收商砼货款增加所致。2015年4月末应收账款余额较 2014年末增加 686.22万元，主要是永祥股份氯碱和水泥产品“当月货款次月收回，年底全部结清”的结算方式所致，一般年末应收账款余额较小。
二、向客户提供的信用政策
永祥股份主要业务为生产销售多晶硅、聚氯乙烯和烧碱等氯碱产品、水泥及
商砼，对不同的业务和产品销售适用不同的信用政策。
1、多晶硅：一般采取对长期合作客户给予不超过2个月信用期。
2、烧碱及PVC：四川省内烧碱企业及 PVC生产厂商均对采购量较大的生产企业和贸易商在货款结算方式上分别采用月结、铺货、滚动付款等形式。永祥股份通常也采用先款后货，对个别信誉较好客户，按照行业现状及前景、资产规模、履约能力、平均采购量（或专用客户）、采购稳定性及连续性、管理层诚信等6项指标，评定客户信用等级，给予一定赊销额度，采取“当月货款次月收回，年底全部结清”模式。
3、水泥及商砼：一般采取赊销方式，在风险评估基础上给予客户一定额度的赊销金额。
三、报告期期末应收账款的账龄结构
报告期各期末，永祥股份应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|
|2,085.30|1,399.08|
|-|-|
|-|-|
|32.17|32.17|
|2,117.48|1,431.26|
|98.48%|97.75%|

如上表所示，2013年末应收账款余额较小，2014年末、2015年4月末，永
祥股份97%以上的应收账款均在一年以内，主要为信用期内应收款，应收账款
回款风险较小；报告期末账龄3年以上应收账款32.17万元系应收东汽乐山硅材料分公司货款，因该公司进入破产清算程序，预计无法收回，已单项分析全额计提坏账准备。
四、应收账款期后回款情况
2014年12月末应收账款期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|回款率|
|845.68|845.68|100.00%|
|169.58|144.44|85.17%|
|416.00|346.67|83.33%|
|1,431.26|1,336.78|93.40%|

2015年4月末应收账款期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|回款率|
|845.68|845.68|100.00%|
|229.97|229.97|100.00%|
|139.58|114.44|81.99%|
|134.62|134.62|100.00%|
|767.73|567.04|73.86%|
|2,117.58|1,891.75|89.34%|

五、永祥股份同行业的坏账准备计提政策对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司天原集团、中泰化学、特变电工、隆基股份、拓日新能等公司坏账准备计提政策基本相同，均将应收款项分为采用单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
永祥股份业务涉及氯碱化工和光伏行业。
永祥股份与氯碱化工行业上市公司的应收款项计提比例对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|永祥股份|平均值|*ST金路（000510.SZ）|天原集团（002386.SZ）|
|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|
|25%|20%|20%|20%|
|40%|43%|30%|50%|
|40%|53%|30%|50%|
|100%|77%|30%|100%|

永祥股份与光伏行业上市公司的应收款项计提比例对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|永祥股份|平均值|特变电工（600089.SH）|隆基股份（601012.SH）|
|5%|4%|2%|5%|
|10%|13%|20%|8%|
|25%|23%|30%|10%|
|40%|33%|30%|20%|
|40%|50%|50%|20%|
|100%|100%|100%|100%|

从以上比对来看，与同行业相比，永祥股份坏账准备计提比例高于行业中间水平，计提政策较为谨慎。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，应收账款增长合理。截至2015年4月30日，
永祥股份97%以上应收账款账龄均为1年以内，应收账款回款风险较小。报告期
内，永祥股份应收账款回款及时，信用期外应收账款余额较小，坏账发生的可能
性较小。整体来看，永祥股份坏账计提充分，计提政策符合谨慎性原则。
【问题21】请你公司结合销售政策、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露永祥股份收入确认的原则、时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司销售政策、客户类型、结算模式，与应收款对比
|||
|-|-|
|销售政策|结算模式|
|通常采取先款后货，对部分战略客户采取货到不超过2个月付清款项的赊销模式|主要为银行承兑汇票|
|通常采用先款后货，个别信誉较好客户给予一定额度赊销，采取“当月货款次月收回，年底全部结清”模式。|电汇、银行承兑汇票|
|通常采取先款后货，对于合作时间较长，信誉较好及采购量较大的客户实行先货后款，年末结清的模式|电汇、银行承兑汇票|

永祥股份多晶硅产品销售主要为直销模式，永祥股份的烧碱、水泥产品主要采用直销终端用户和经销商相结合的模式。
根据本反馈意见问题 20的回复所示，永祥股份的销售回款情况良好，应收账款余额和账龄结构处于合理水平。
二、报告期内，永祥股份发生销售退回情况
报告期内，永祥股份未发生销售退回。
三、收入确认的原则、时点、依据及合理性
根据《企业会计准则》中收入确认的相关规定，结合永祥股份自身实际情况，制定了永祥股份的收入确认政策。主要内容如下：
1、收入确认原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认时点
永祥股份主要生产多晶硅、聚氯乙烯、烧碱、水泥产品等，产品主要采取客户自提（含客户本人自提或客户委托承运人提货）或送货的方式，按照这种销售模式，结合收入确认原则，收入确认时点为：产品发货并经客户签收后，或者送货并经客户签收后确认收入。
3、收入确认依据
永祥股份收入确认的依据：取得发货通知单和客户签收单或客户委托的承运人签收单或公司送货的客户签收单。
永祥股份收入确认有相应货物流转、资金结算与其会计确认相匹配。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，永祥股份收入确认政策与销售模式相适应，收入的确认符合企业会计准则规定。
【问题22】申请材料显示，通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务，
尚未正常开展业务。请你公司：1）补充披露本次交易收购通威新能源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）补充披露通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。3）结合行业特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要客户来源等，补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易收购通威新能源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。
（一）本次交易收购通威新能源的必要性
（1）收购通威新能源是上市公司战略发展布局的重要一环
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。
本次交易收购通威新能源，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上间接增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强上市公司的盈利能力，从而改变业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
（2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”
工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工
程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。
本次交易收购通威新能源在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
（3）通威新能源具有丰富的行业经验
通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。通威新能源拥有一支强有力的市场拓展队伍和技术安装人员，并结合通威集团完整的产业链，在产品成本上具备一定的优势，在客户网络上具备独一无二的优势。通威新能源公司着力开展颇具通威特色的优势业务—渔光一体项目。即在鱼塘水面上方搭建光伏组件，水下运用多种现代化的智能养殖技术和通威365健康养殖模式养殖健康、绿色、美味的通威鱼，真正实现光伏发电和渔业养殖一体化有机结合，进而显著提升土地综合利用效益。
（4）优势互补，上市公司与通威新能源协同效应明显
通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。
另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能
耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，上市公司与通威新能源将在市场、渠道、客户和产品等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
综上，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司“双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新能源拥有丰富的行业经验，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此，收购通威新能源具有必要性。
（二）本次收购通威新能源是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”中补充修订披露如下：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
“……
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
①通威新能源资产定价具备公允性
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第589号），由于通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法。此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。
基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，通威新能源总资产账面价值为4,893.90万元，评估价值为4,893.90万元，评估无增减值；总负债账面价值为71.63万元，评估价值为71.63万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,822.27万元，评估价值为4,822.27万元，评估无增减值。由上，基于资产基础法的通威新能源100%股权价值评估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
②公司董事会、独立董事对本次交易资产评估事项均发表意见并经股东大会审议通过
2015年 7月 6日，公司召开第五届董事会第十四次会议对《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等进行了审议。关联董事刘汉元先生、严虎先生、禚玉娇女士均回避表决，非关联董事全部同意该项议案。独立董事已就评估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，认为资产定价合理、公允。
于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，该议案的表决情况为：同意 53,595,286股，占对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权99.99%。关联股东已回避表决。
综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，通威股份同时布局农业和光伏行业，在光伏行业快速发展的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与本次重组注入的通威新能源光伏资源相结合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
……
（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查标的资产的工商资料，通威新能源100%股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除上述情形外，交易对方所拥有的通威新能源所属资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
二、通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在不确定性及相应的保障措施。
截至本反馈签署日，通威新能源在建的“渔光一体”光伏电站和农户等屋顶光伏发电等项目基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|土地|备案||
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|租赁取得|东发改投【2015】91号|如东县环保局审批通过|
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|租赁取得|津发改许可【2015】58号||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|租赁取得|津发改许可【2015】57号||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|租赁取得|洪发改能源字【2015】41号||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目|-|部分取得备案||

注：屋顶光伏发电项目不涉及土地，目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。
由上，通威新能源江苏如东10MW、天津40MW、天津20MW、江西南昌20MW“渔光一体”项目已完成项目备案和环评工作，且项目土地租赁符合《土地
管理办法》等有关法律法规的规定，并已取得当地土地管理部门必要的确认或批
准，由于光伏电站建设周期短，3-6个月即可建成，因此预计2016年3月份可陆续实现并网发电，从而正式投产运营。
通威新能源农户等 105MW屋顶光伏发电项目已有 70户已取得备案，其余屋顶光伏发电项目的备案和环评工作正在积极开展中。目前国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。根据通威新能源的发展规划预计2015年12月份起屋顶光伏发电项目将陆续建成并投产运营。
上述项目一旦投入正式运营，将直接与电网公司发生业务往来，从而产生稳定的现金流。由上，通威新能源不存在重大不确定性风险。
三、结合行业特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要客户来源等，补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。
（一）通威新能源盈利模式
2014年 9月 2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到 2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，将发展新能源提升为国家战略，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。从实际装机容量来看，2015年上半年全国新增并网光伏装机量7.73GW，还有近10GW装机空间。与风电等其他清洁能源相比，光伏发电与工商业用电峰值基本匹配，因此光伏相比于其他可再生能源更适合分布式应用，市场需求空间巨大。
依赖通威股份多年在农业领域积累的经验，通威新能源将积极利用此优势开展“渔光一体”和“农户等屋顶电站”项目。
1、“渔光一体”项目的盈利模式
“渔光一体”项目中，光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；另外，鱼类养殖拟以高附加值的产品为主，盈利来源于产品销售收入或场地出租收入等，从而实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
2、“农户等屋顶电站”项目的盈利模式
①通威新能源租赁自建模式：即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入等。
②通威新能源垫资 EPC并管理模式：农户以建成后的发电设备用于抵押或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用 EPC的方式垫资协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
③通威新能源不垫资 EPC并管理模式：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以建成后的发电设备用于抵押，或将未来政府补贴资金
和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
（二）通威新能源核心竞争力
1、管理优势
通威新能源拥有较成熟的管理团队，总经理姜天齐拥有6年大型光伏电站开发、管理经验，曾成功开发超过400MW大型光伏地面电站项目及其他光伏屋顶、风光互补项目等，在光伏应用领域有特别丰富的开发管理经验；总经理助理兼财务部经理冷刚是中国注册会计师，在大型工程建设、集团财务管控领域有丰富的实践经验；项目总监刘胜华拥有美国PMP项目管理师证书、国际注册管理师证书CMC，中级职称，注册咨询师等职业资质，有较强的技术功底及项目分析、资料处理、商务谈判经验，并具有丰富的项目开发经验，主导开发了超过 200MW集中式地面电站及数个BIPV光伏项目。
2、技术优势
通威新能源拥有前沿的技术团队，其中留美博士王璐毕业于新南威尔士大学光伏可再生能源工程学院，熟悉包括晶硅、薄膜、封装技术在内的光伏领域产业链及主流技术；同时公司拥有一支行业内较强的技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。
3、产业协同优势
本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，
将使水面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
（三）通威新能源主要经营风险
1、光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光限电的风险。
2、屋顶光伏发电项目签约风险
本次募投的分布式光伏发电项目，需要在相关工商企业或农户屋顶安装太阳能光伏发电系统，因此需与屋顶业主签订相关合作协议。截至重组报告书签署日，通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。目前具体合同签署工作仍在继续中，但如果未来屋顶业主的洽谈工作进度无法满足工程进展需要，或无法与足够多的屋顶业主达成合作，将有可能影响分布式光伏发电
项目的建设，并对募投项目效益的达成造成较大影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司“双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新能源拥有较丰富的行业经验，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此，收购通威新能源具有必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的有关规定；
通威新能源具备确定的盈利模式和核心竞争力，风险可控，不存在重大不确定性风险。
【问题23】申请材料显示，本次纳入评估范围的房屋建筑物共计 129项，其中，9项房产未办理产权证明，55项房屋建筑物抵押给银行。请你公司补充披露房屋抵押及权属瑕疵风险对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、房屋抵押及权属瑕疵风险对本次交易评估值的影响及应对措施
截至评估基准日，永祥股份本次纳入评估范围的房屋建筑物尚未取得权属证书的房屋为9项，测绘面积合计
1,968.77m2
，账面净值合计3,440,321.89元。
2015年 7月 8日，永祥股份商混办公楼已取得五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所核发的五通桥区房权证企业字第 0078978号《房屋所有权证》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|竹根镇永祥路102号|1,268.55|生产厂房|

由上，目前永祥股份尚未取得权属证书的房屋减少为8处，该等房产截至评
估基准日的测绘面积合计695.60平方米，账面净值合计1,445,263.63元；占永祥股份申报房屋总面积的0.66%，占房屋总账面净值的1.43%。上述房产不存在严重的诸如法律、经济纠纷、法院查封、扣押等实质性障碍，也不存在补缴出让金或价款、滞纳金或资金占用费等情形，本次资产评估是在假定上述资产权属清晰完整的情况下估算的评估价值，由于办证所需费用对评估价值影响极小，该等尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占房屋账面价值总额及评估值总额均较低，因此，基本不会对本次交易评估值产生影响。
同时，针对上述未取得产权证书的房产，四川永祥控股股东通威集团出具承诺：其将督促四川永祥积极办理相关房屋产权证书；自愿承担因前述未办理取得产权证书的房屋导致四川永祥及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、四川永祥书面通知之日起 10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持永祥股份正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
截至重组报告书（申报稿）签署之日，永祥股份有 55项房屋建筑物抵押给中国农业银行五通桥支行，面积共计
53,170.17m2
，上述房产抵押的目的在于补充企业的流动资金，从而为永祥股份的生产经营服务，是正常的企业融资方式，只有在极端恶化的财务状况出现的情况下，才会涉及到抵押资产的处置。目前，企业财务状况良好，正常生产经营，处置抵押资产的可能性很小。因此，上述房产抵押行为基本不会对本次交易评估值产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份未取得房屋产权证书的8处房产均为辅助性用房，其面积较小，账面净值占永祥股份房产账面净值合计的比重较小，
且通威集团已承诺督促永祥股份积极办理相关房屋的产权证书，并承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出和损失；同时，永祥股份部分房产抵押的目的在于补充企业的流动资金，属正常的企业融资方式，且永祥股份财务状况良好，生产经营稳定，处置抵押资产的可能性很小。因此，上述房屋抵押及权属瑕疵的情形基本不会对本次交易的评估值产生影响。
【问题24】申请材料显示，资产基础法评估中，其他应收款账面净额1,603,711,777.46元，评估值1,603,711,777.46元。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，其他应收款余额4,958.42万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中其他应收款账面净额与模拟合并资产负债表中其他应收款余额存在差异的原因及合理性。2）结合其他收账款形成的原因、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露永祥股份其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中其他应收款账面净额与模拟合并资产负债表中其他应收款余额存在差异的原因及合理性。
本次资产基础法评估中，永祥股份其他应收款账面净额1,603,711,777.46元，评估值1,603,711,777.46元。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，其他应收款余额4,958.42万元。
本次资产基础法的评估范围是以永祥股份母公司和子公司经审计的个别报告口径进行，由于全资子公司四川多晶硅资产量大，故本次评估对其采用资产基础法打开评估，母公司的长期投资引用其资产基础法评估结果。评估报告中反映的永祥股份其他应收款账面净额为母公司经审计的账面价值，包括职工的业务借款、关联方的往来款及其他押金和保证金等，评估师在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定其他应收款评估风险损失为 40,858.84元，其他应收款评估值为1,603,711,777.46元。
模拟合并资产负债表中其他应收款净额是母公司永祥股份与全资子公司四川多晶硅合并抵销后的其他应收款账面价值，由于永祥股份应收四川多晶硅 1,597,531,706.95元，合并抵销后的其他应收款账面价值为 49,584,243.98元。具体如下表：
评估主体 其他应收款账面价值（元）
|||
|-|-|
|永祥股份|1,603,711,777.46|
|其中：应收四川多晶硅|1,597,531,706.95|
|应收非关联方|6,180,070.51|

四川多晶硅（永祥股份持股100%） 43,404,173.47
模拟合并抵销 49,584,243.98
本次资产基础法的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2015年5月8日通威股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013修订）;
2、《中华人民共和国证券法》（2014修订）；
大会第五次会议于 2007年3月16日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6、《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第30号；
7、上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会第 224次主席办公会；
8、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
10、国资发产权[2006]306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
11、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令）；
12、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号）；
13、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号）；
14、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号）；
15、财政部关于印发《国有资产评估备案管理办法》的通知（财企〔2001〕802号）；
16、国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号以下简称39号令);
17、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
[2009]46号）；
19、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)；
20、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则及会计准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3、《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
4、《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
5、《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
9、《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
14、《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
15、《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
17、《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
18、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
19、《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
20、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》；
2、《国有土地使用证》；
3、《车辆行驶证》；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5、《四川省建筑装饰装修工程计价定额》（2015）；
6、《四川省安装工程计价定额》（2015）；
7、《四川省市政工程计价定额》（2015）；
8、《四川省建设工程费用定额》（2015）；
9、造计〔2011〕26号《关于调整建设工程税金费率的通知》；
10、造计［2011］25号《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》；
12、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
13、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
14、《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
15、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
16、《中国人民银行贷款利率表》2015年3月1日起执行；
17、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、四川永祥股份有限公司2013年度、2014年度、2015年4月30日审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）
3、wind资讯金融终端；
4、《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
二、其他应收款坏账准备计提的充分性
2015年4月30日其他应收款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款余额|坏账准备|坏账计提比例|款项性质|账龄|
|4,183.41|-|-|融资租赁保证金|1年以内|

||||||
|-|-|-|-|-|
|361.00|-|-|征 地 保 证金|5年以上|
|200.00|-|-|安 全 风 险押金|2-3年|
|142.53|7.13|5%|备用金|1年以内|
|94.33|15.72|16.67%|代垫款等|主要为 1年以内|
|4,981.27|22.85|0.46%|-|-|

应收华融金融租赁股份有限公司款项，系根据融资租赁合同约定交纳的融资租赁保证金，将在应付的融资租赁款中抵扣，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
应收乐山市国土资源局五通桥区分局征地保证金 361.00万元，将从永祥股份今后应付征地款中抵扣，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
应收乐山市五通桥区财政局安全风险押金 200.00万元，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
其余款项的坏账准备均按照永祥股份应收款项会计政策按账龄计提。从期后回款来看，永祥股份报告期的坏账计提是谨慎且充分的。
永祥股份2015年4月30日的其他应收款余额构成情况显示，其他应收款主要系融资租赁保证金及与政府部门的土地保证金、安全风险抵押金，其他应收款项已按照企业的会计政策根据账龄分析法计提了相应的坏账准备。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估中其他应收款账面净额与模拟合并资产负
债表中其他应收款余额不同，主要系评估主体的其他应收款为母公司永祥股份口径，而模拟合并资产负债表中其他应收款为合并口径（将内部往来抵消后的结果），属于披露口径不同，相关数据披露是准确的，评估依据充分、评估范围明确，评估结果合理；永祥股份 2015年 4月末其他应收款主要系融资租赁保证金及与政府部门的土地保证金、安全风险抵押金，其他应收款项已按照企业的会计政策根据账龄分析法计提了相应的坏账准备，其他应收款计提坏账准备充分。
【问题25】申请材料显示，资产基础法评估中，存货账面净额为 44,149,303.81元，评估值为 44,560,069.94元，增值率0.93%。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，存货余额16,692.59万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中存货账面净额与模拟合并资产负债表中存货余额存在差异的原因及合理性。2）结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露永祥股份存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中存货账面净额与模拟合并资产负债表中存货余额存在差异的原因及合理性。
本次资产基础法评估中，存货账面净额为 44,149,303.81元，评估值为 44,560,069.94元，增值率0.93%。根据模拟合并资产负债表，截止 2015年 4月30日，存货余额16,692.59万元。
本次资产基础法的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体参见本回复“问题24”。
本次资产基础法的评估范围是以永祥股份母公司和子公司经审计的个别报告口径进行，其中反映的永祥股份存货账面净额为母公司经审计的账面价值，包
括原材料、产成品、在产品、在用周转材料等，其中原材料主要为电石、原煤、引发剂等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经核实后的账面值确定评估值。产成品主要为聚氯乙烯树脂、液碱、液氯等产品。
模拟合并资产负债表中存货净额是母公司永祥股份与全资子公司四川多晶硅模拟合并后的存货账面价值，由于永祥股份与四川多晶硅商品购销往来，不需要进行内部抵销，合并后的存货账面价值为 166,925,914.12元。具体如下表：
评估主体 存货账面价值（元）
|||
|-|-|
|永祥股份|44,149,303.81|

四川多晶硅（永祥股份持股100%） 122,776,610.31
模拟合并 166,925,914.12
二、存货跌价准备计提的充分性分析
（一）存货跌价准备计提方法
报告期各期末，永祥股份存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
（二）存货余额及结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|12,277.66|-|12,277.66|
|1,866.86|34.75|1,832.11|
|2,843.36|260.53|2,582.83|
|16,987.88|295.29|16,692.59|

2015年4月30日，永祥股份存货按类别列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|9,029.66|-|9,029.66|
|953.80|-|953.80|
|350.41|-|350.41|
|7,725.45|-|7,725.45|
|1,573.79|1.73|1,572.06|
|257.91|1.70|256.21|
|5,933.53|260.64|5,672.89|
|192.99|31.22|161.77|
|16,987.88|295.29|16,692.59|

2015年4月末存货余额为16,987.88万元，按生产单位划分，永祥股份存货
主要为多晶硅业务库存，占73.55%，因为生产销售多晶硅是永祥股份的主业，
且2015年4月起多晶硅生产线正式投产，多晶硅的原材料和库存商品相应增加。
从存货的类别来看，2015年 4月末存货主要由原材料和库存商品构成，占比分别为53.15%和34.93%，其中，备品备件金额为7,725.45万元，备品备件系为了维护正常生产而进行日常检修必备的配件及材料。
永祥股份存货跌价准备主要来自 PVC及烧碱业务和水泥业务的自制半成品和库存商品。
（三）存货库龄情况
永祥股份原材料包括主要材料、辅助材料和备品备件。主要材料、辅助材料库龄在1个月以内；用于设备维修的备品备件，库龄一般在2年以内，该等存货通常不会因存放时间较长而产生质量问题。
水泥相关产品库龄一般在3个月以内，其他产成品及在产品、自制半成品库存均在1个月以内。周转材料（即低值易耗品）库龄一般在2年以内。
因此，永祥股份报告期各期末的存货库龄较短，无存货滞压情形，流转性较好。
（四）永祥股份产品毛利率及存货跌价准备计提分析
永祥股份产品 2015年1-4月毛利率
多晶硅 28.62% PVC -8.68%烧碱 9.31%水泥 0.18%永祥股份多晶硅技改项目于2015年3月底完成，2015年4月起永祥股份多晶硅产品成本大幅度下降，2015年4月销售毛利率达到28.62%，盈利能力强，
基于多晶硅产品存货不存在积压或无使用价值的情形，故多晶硅相关存货不存在减值。
烧碱和PVC系氯碱平衡关联产品，因PVC与烧碱合并盈利，故PVC及烧碱的原材料不存在减值；但因 PVC产品销售价格较低，毛利率为负，单独对外计价销售，故PVC自制半成品及产成品存在减值，计提了相应的存货跌价准备。
因水泥价格下跌，2015年 4月末水泥产品存在可变现净值低于账面价值的情形，故对水泥产品计提了相应的跌价准备。
（五）报告期内退货情况
报告期内，永祥股份不存在销售退回的情况。
（六）同行业上市公司情况
2015年1-6月，光伏行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
2015年1-6月计提存货跌价准备19,381,067.19元，主要系孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司因硅片产品市场价格下跌
特变电工（600089.SH）
预计的损失。
存货跌价准备占存货余额比例为0.21%。
2015年1-6月计提存货跌价准备75,837,476.57元，其中原材料计提9,653,034.21元；在产品计提2,160,117.82元；库存商隆基股份（601012.SH） 品计提59,164,377.82元；委外加工物资计提3,195,126.17元；
发出商品计提1,664,820.55元。
存货跌价准备占存货余额比例为4.54%。
拓日新能（002218.SZ） 未计提
2015年1-6月，氯碱行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
2015年1-6月计提8,364.11元，主要为原材料计提的跌价准备。
*ST金路（000510.SZ）
存货跌价准备占存货余额比例为0.005%。
天原集团（002386.SZ） 未计提
中泰化学（002092.SZ） 未计提
2015年1-6月，水泥及商砼行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
海南瑞泽（002596.SZ） 未计提
西部建设（002302.SZ） 未计提
2015年1-6月计提2,128,396.82元，主要为周转材料计提的四川双马（000935.SZ）
跌价准备，存货跌价准备占存货余额比例为1.26%。
2015年 4月末，永祥股份存货跌价准备占存货余额比例为1.74%，高于同行业上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估中存货账面净额与模拟合并资产负债表中存货余额存在差异主要系评估主体的存货为母公司口径，而模拟合并资产负债表中存货为合并口径，属于披露口径差异，评估依据充分、评估范围明确，评估结果具有合理性；永祥股份报告期内计提存货跌价准备符合其自身实际情况，依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定。
【问题26】请你公司补充披露资产基础法评估中，永祥多晶硅长期股权投资的评估依据、评估过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
四川多晶硅是永祥股份的全资子公司，永祥股份长期股权投资评估值即为四川多晶硅净资产的评估值，由四川多晶硅的财务数据（见下表）可见，近年来受多晶硅行业低迷及公司技改引起的间隙性停工等因素的影响，公司出现连续亏损，以致评估基准日 2015年 4月 30日账面净资产额下降为 62,805.92万元。考虑四川多晶硅无形资产等评估略有增值，基于谨慎性原则，经中联评估确认的净资产评估值为64,602.31万元，评估增值1,796.39万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|370,070.00|426,139.39|
|74,869.42|65,147.52|
|2013年度|2014年度|
|8,789.83|760.72|
|-10,738.42|-11,422.83|
|-9,158.67|-9,721.90|

一、评估依据
本次永祥股份长期股权投资的评估主要根据评估准则及资产评估报告指南等相关文件的要求，子公司四川多晶硅资产重大、属于独立法人实体且为母公司全资控制，评估长期股权投资时，中联评估采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以永祥股份的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
二、评估过程
中联评估在对四川多晶硅进行资产基础法评估的过程中，对经审计的资产负债表中各类资产及负债进行了详细的核实和审查。
（一）流动资产评估
1、流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值236,341,116.75元，包括银行存款和其他货币资金。
银行存款账面值 6,341,116.75元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
其他货币资金账面值 230,000,000.00元，为公司存入银行的承兑汇票保证金，评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估值236,341,116.75元。
（2）应收票据
应收票据账面值 10,967,033.80元，为应收宜昌南玻硅材料有限公司、茂迪
（苏州）新能源有限公、四川永祥股份有限公司、江苏美科硅能源有限公、峨眉山市晶辉硅业科技有限公司和天威新能源控股有限公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率均为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值10,967,033.80元。
（3）应收账款
应收账款账面余额为 322,794.00元，已计提坏账准备 321,744.00元，账面净额为1,050.00元。为应收东汽乐山硅材料分公司三氯氢硅款和光为绿色新能源股份有限公司多晶硅款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。其中，东汽乐山硅材料分公司已经进行破产清算，估计很可能会形成全额损失。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 321,744.00元，因采购商东汽乐山硅材料分公司进入破产清算程序，预计无法收回该笔金额 321,744.00元货款。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为1,050.00元。
（4）预付账款
预付账款账面值1,510,652.60元，主要是预付成都富川制冷技术有限公司、广东光华科技股份有限公司等供应商的备品备件款，以及成都乐攀环保科技有限公司的材料款等。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值1,510,652.60元。
（5）应收利息
应收利息账面值2,684,936.00元，为应收存入五通桥农村信用联社、恒丰银行股份有限公司乐山分行和乐山市商业银行五通桥支行的银行的承兑汇票保证金账户利息。经查阅会计凭证并向银行函证核实，该挂账款项计算准确，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值2,684,936.00元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额 43,591,791.67元，已计提坏账准备 187,618.20元，账面净额 43,404,173.47元。主要为应收华融金融租赁股份有限公司保证金及职工个人借款和工伤预付款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来、保证金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 187,618.20元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为43,404,173.47元。
（7）存货
存货账面余额为 122,776,610.31元，包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和在用周转材料；未计提存货跌价准备，存货账面净额为122,776,610.31元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额 63,401,499.96元。主要为原煤、硅粉、三氯氢硅、尾气夹套管冷却器等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值63,401,499.96元。
②产成品
产成品账面余额42,513,917.37元，未计提跌价准备，账面净额 42,513,917.37元。主要为多晶硅产品，对于按照订单生产且正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、相关税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入，由于被评估单位技改近期完成，历史报表体现为亏损，故本次评估参考行业平均营业利润率计算；
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为42,255,836.76元。
③在产品
在产品账面余额16,139,325.18元，未计提跌价准备，账面净额 16,139,325.18
元，主要为硅芯、在产品-三氯氢硅/四氯化硅等。对于可供直接出售的硅芯，本次评估按照基准日市场价格确认评估值，评估方法参考产成品；对于其他在产品按照约当产量法评估，在制品评估价值=（实际数量×不含税出厂单价×完工进度）×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入，由于被评估单位近期亏损，本次评估参考行业平均营业利润率计算；
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
其中在产品-三氯氢硅/四氯化硅，为生产过程当中化学反应的中间产物，难以测量其完工进度，这部分在产品的账面价值合理反映了该资产的生产成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
在产品评估值17,989,903.74元。
④在用周转材料
在用周转材料账面值为 721,867.80元，为验钞机、无线话筒等。在用周转材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率
在用周转材料评估值977,776.00元，增值255,908.20元，增值率35.45%。
主要是由于企业账面值为在用周转材料按原始购入价格五五摊销后的余额，新材料所占比重较大且摊销额较多，故评估值较账面值有所增值。
⑤存货的评估值及增减值原因
存货账面净值 122,776,610.31元，评估值 124,625,016.46元，存货增值 1,848,406.15元，增值率1.51%。增值的原因是：评估值反映的是存货现行市场价值，现行市场价格中包含了销售利润，导致评估增值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值 162,595,672.36元，为企业期末留抵增税额。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值 162,595,672.36元。
（二）固定资产评估
1、房屋建筑物类资产评估技术说明
①评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法。
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对自建的生产及办公性房屋采用重置成本法进行评估。
对主要建筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣
工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其它建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
A.重置全价的确定
重置全价=建安造价+前期费用及其他费用+资金成本
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量，并参考《四川省建筑装饰工程清单计价定额》（2015）、《四川省安装工程清单计价定额》（2015），根据《四川省建设工程费用定额》（2015）的计算规定，建筑工程材料价格采用《乐山市2015年第3月份材料价格信息》中的市场价，计算其工程总造价。
b.前期费用及其他费用的确定
前期及其它费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准|
|建设单位管理费|建安工程造价|0.33%|
|勘察设计费|建安工程造价|3.10%|

||||
|-|-|-|
|工程建设监理费|建安工程造价|1.30%|
|招标代理服务费|建安工程造价|0.03%|
|环境评价费|建安工程造价|0.02%|
|可行性研究费|建安工程造价|0.10%|
|墙体材料专项基金|建筑面积㎡|6|
|白蚁防治费|建筑面积㎡|2|
|散装水泥专项基金|建筑面积㎡|3|

c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定的贷款利率标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率表（2015-03-01）
项目 年利率%
一年以内（含一年） 5.35
一至五年（含五年） 5.75
五年以上 5.90
B.成新率的确定
根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门
窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年
限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（2）评估结果及评估增减值原因的分析
①评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值（元）||评估价值（元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,056,539,328.98|1,044,056,640.09|1,097,573,087.00|1,006,713,088.00|3.88|
|301,496,369.56|295,284,629.23|303,689,640.00|283,055,051.00|0.73|
|737,666,765.76|731,475,244.17|775,986,107.00|707,098,297.00|5.19|
|17,376,193.66|17,296,766.69|17,897,340.00|16,559,740.00|3.00|

②评估增减值原因分析
被评估企业部分房屋建筑物大部分建造于2008年至2012年之间，还有部分新近建成。由于企业自2012年末进行整体技改，并将一期、二期、三氯氢硅等生产性房屋建筑转入在建工程核算并不再计提折旧，2015年3月技改完成后统一将新旧资产统一转固，转固过程中对2013年前形成的资产按照净值转固，故2012年前建成的房屋的账面原值实际主要反映为技改转入时点的账面净值及技改期间分
摊费用之和。
评估基准日房屋建筑物的工程造价主要由材料费，人工及机械费构成。此外，
本次评估基准日材料价格比2012年前建成的房屋的材料价格有所降低，人工及机械费水平比建造时有一定幅度的提高，经过综合计算这部分房屋建筑的评估原值略有增值；2015年3月新增转固的房屋评估原值与账面原值的变化不大。故综合上述因素，本次评估的房屋原值与目前申报的账面原值比较略有增值；技改期间未提折旧且评估的经济适用年限长于折旧年限，综合影响下评估净值与账面净值比较略有减值。
（二）固定资产-设备类资产评估技术说明
1、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等）。由于设备基础部分已在房屋建筑物的评估中考虑，故本次评估设备中不计取。
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣税额=设备购置价（/1+17%）×17%+运杂费（/1+11%）×11%进口设备可抵扣税额=（CIF价+关税）×17%+运杂费×11%
被评估企业为增值税一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。综合确定：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣税额
①机器设备重置全价
A.购置价
对于国产设备，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为FOB价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。计算过程如下：
进口设备计算过程表
|||
|-|-|
|项目|金额单位|
|FOB价|美元|
|国外海运费|美元|
|国外运输保险费|美元|
|CIF价外币合计|美元|
|CIF价人民币合计|元|
|关税|元|
|增值税|元|
|银行手续费|元|
|外贸手续费|元|

J 商检费 元 A×汇率*商检费率
|||
|-|-|
|合计|元|

B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
C.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设前期及其他费用率
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准|
|建设单位管理费|建安工程造价|0.33%|

||||
|-|-|-|
||建安工程造价||
|工程建设监理费|建安工程造价|1.30%|
|招标代理服务费|建安工程造价|0.03%|
|环境评价费|建安工程造价|0.02%|
|可行性研究费|建安工程造价|0.10%|
|联合试运转费|设备购建安装费|1.50%|
|||6.38%|

E.资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2013年8月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
A.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间
较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，对于符合增值税抵扣条件的企业，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
进项税额=购置价/（1+17%）×17%
B.车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定，实行牌照拍卖的城市和地区按照评估基准日当月牌照拍卖平均价计入。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
③电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2、评估结果及增减值原因分析
（1）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值（元）||评估值（元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值（元）||评估值（元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,834,180,330.58|1,816,577,664.22|1,949,430,290.00|1,767,686,068.00|6.28|
|1,827,971,612.90|1,814,808,151.56|1,945,034,640.00|1,765,462,508.00|6.40|
|2,249,233.21|518,276.72|1,638,800.00|982,238.00|-27.14|
|3,959,484.47|1,251,235.94|2,756,850.00|1,241,322.00|-30.37|

（2）评估结果增减值原因分析
①机器设备评估值减值的主要原因：
被评估企业部分机器设备大部分建造于2008年至2012年之间，还有部分新近建成。由于企业自2012年末进行整体技改，并将一期、二期、三氯氢硅等生产设备转入在建工程核算并不再计提折旧，2015年3月技改完成后统一将新旧资产统一转固，转固过程中对2013年前形成的资产按照净值并分摊了技改期间的成本费用后转固，分摊费用低于技改前计提折旧额。由于现行设备价格较原始入账价值变化不大，评估原值较账面原值略有增加。此外由于部分设备分摊了技改期间费用，故评估净值较账面净值略有减值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争影响价格降幅较大及受上述增值税允许抵扣新政策的影响，致使评估原值减值；
车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
③电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、空调及
其他检测设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于
其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；评估原值减
值导致评估净值减值。
（三）无形资产评估
1、评估方法
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
（1）市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（2）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
2、评估结果及增减值原因分析
（1）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值177,657,600.00元，账面价值131,918,976.94元，评估增值45,738,623.06元，增值率34.67%。
（2）增减值原因分析
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权共有4宗地，企业取得该土地使用权时间较早，且其取得成本相对较低。近些年该区域经济水平的发展带动了土地市场相应的发展，征地成本近年呈明显上涨趋势，地价水平有相应程度的上涨，是本次评估增值的主要原因。
（四）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值70,016,333.08元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值70,016,333.08元。
（五）其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值1,880,169.54元，为期末企业多计所得税缴税额。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。
查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值1,880,169.54元。
（六）负债评估
1、短期借款
短期借款账面值80,000,000.00元，为企业向恒丰银行股份有限公司乐山分行借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值80,000,000.00元。
2、应付票据
应付票据账面值234,500,000.00元，主要为应付的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款
单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值234,500,000.00元。
3、应付账款
应付账款账面值209,866,526.86元，主要为应付材料款、设备款和工程款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值209,866,526.86元。
4、预收账款
预收账款账面值40,527,219.03元，主要为预收的四氯化硅款、多晶硅款等。
评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值40,527,219.03元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值23,628,889.70元，为应付职工工资及劳动保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值23,628,889.70元。
6、应交税费
应交税费账面值1,714,677.96元，主要为应交未交的房产税、土地使用税、个人所得税和印花税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计
算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值1,714,677.96元。
7、应付利息
应付利息账面值5,765,325.07元，为应付恒丰银行股份有限公司乐山分行、中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司和川开电气股份有限公司等的利息。经核实该款项计算准确，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值5,765,325.07元。
8、应付股利
应付股利账面值100,000,000.00元，为应付四川永祥股份有限公司2011年股利。评估人员核实了应付股利发生期限和金额，查阅企业利润分配政策和相关董事会、股东会通过的股利分配方案，并核实企业提供的相关会计凭证及原始记账依据，以经核实的审计后的账面值确认评估值。
应付股利评估值100,000,000.00元。
9、其他应付款
其他应付款账面值939,199.47元，主要为应付社会保险、保证金和职工借款等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值939,199.47元。
10、一年内到期的非流动负责
一年内到期的非流动负债账面值为356,909,107.89元，为华融金融租赁股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司四川分公司等借入的一年以内未到期
借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
一年内到期的非流动负债评估值为356,909,107.89元。
11、长期应付款
长期应付款账面值1,903,908,531.51元，为企业与各关联公司的往来款、融资租赁费等。评估人员查阅了有关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
长期应付款评估值1,903,908,531.51元。
12、预计负债
预计负债账面值2,120,000.00元，为烟台鲁航炭材料科技有限公司因承揽合同纠纷一事向山东省烟台经济技术开发区人民法院提出诉讼，对合同所涉及2,120,000.00元设备款向四川永祥多晶硅有限公司提出付款要求，本次评估查阅了相应的订货、诉讼文件及企业的相关说明等资料，存在相应的付款义务，故以清查核实后账面值作为评估值。
预计负债评估值为2,120,000.00元。
13、其他非流动负债
其他非流动负债账面值56,792,336.84元，为企业申请的2009年第二批产业园区产业发展引导资金、补贴多晶硅项目资金等的财政补贴等。评估人员查阅了有关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性。其他非流动负债评估值12,823,746.37元。
（六）评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2015年04月30日的评估结
论：
总资产账面值364,473.10万元，评估值361,872.63万元，评估增值-2,600.47万元，增值率-0.71%。
负债账面值301,667.18万元，评估值297,270.32万元，评估增值-4,396.86万元，增值率-1.46%。
净资产账面值62,805.92万元，评估值64,602.31万元，评估增值1,796.39万元，增值率2.86%。详见下表：
四川多晶硅资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|58,028.12|58,212.97|184.85|
|306,444.98|303,659.66|-2,785.32|
|286,063.43|277,439.48|-8,623.95|
|-|-|-|
|13,191.90|19,030.10|5,838.20|
|13,191.90|17,765.76|4,573.86|
|7,001.63|7,001.63|-|
|188.02|188.02|-|
|364,473.10|361,872.63|-2,600.47|
|105,385.09|105,385.09|-|
|196,282.09|191,885.23|-4,396.86|
|301,667.18|297,270.32|-4,396.86|

||||
|-|-|-|
|62,805.92|64,602.31|1,796.39|

如上表所示，四川多晶硅资产基础法评估主要增值原因是无形资产增值所致。无形资产-土地使用权主要于 2008-2009年购置，增值主要是由于土地使用权取得时间较早，地价上涨导致。因此，土地使用权增值34.67%。无形资产-其他无形资产中纳入帐上未记载的帐外无形资产，主要是专利的评估增值1,264.34万元。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，资产基础法评估中长期股权投资评估的依据、过程及结果合理。
【问题27】请你公司补充披露本次交易对方之间的一致行动关系及本次交易完成后上市公司股东之间的一致行动关系，如有，请合并计算相关股份数。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易对方之间的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本次交易对方之间存在下列一致行动关系：
1、通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇为通威集团总裁，陈星宇为通威集团的监事会主席，四者为一致行动人。
2、东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为皖江物流的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理
企业（有限合伙）的执行事务合伙人，三者为一致行动人。
4、马培林先生是双良科技的股东及董事长，两者为一致行动人。
5、唐红军先生是金象富厚的有限合伙人，两者为一致行动人。
除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
二、本次交易完成后上市公司股东之间的一致行动关系
（一）截至6月30日，上市公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
||股份数（股）|
|通威集团有限公司|468,615,572|
|刘定全|9,423,984|
|刘汉中|3,004,008|
|何志林|2,424,764|
|熊照明|2,361,107|
|梁满华|8,000|
|合计|485,837,435|
||331,272,197|
||817,109,632|

截至2015年6月30日，上市公司股东中刘定全为公司控股股东通威集团的控股股东刘汉元的父亲、刘汉中为刘汉元的兄弟，何志林、熊照明为刘汉元的姐夫，梁满华为通威集团监事会主席陈星宇的母亲，按照《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，其为通威集团的一致行动人。
（二）本次交易完成后股权结构图
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购
通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等 17名非自然人及唐光跃等 29名自然人所持永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，通威股份以发行股份方式支付，按 8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
股东名称/姓名 发行股份数量（股）
||
|-|
|通威集团|
|成都信德|
|陈星宇|
|禚玉娇|
|小计|
|巨星集团|
|唐光跃|
|小计|
|双良科技|
|马培林|
|小计|
|东方富海|
|东方富海二号|
|皖江物流|
|小计|
|金象富厚|

||
|-|
|唐红军|
|小计|

北京星长城
12,376,380
杭州涌源
2,210,067
上海洪鑫源
4,420,135
宁波新俊逸
4,420,135
上海欧擎
2,210,067
宁波泓源
2,210,067
乐山川永
10,751,333
全顺汽车
1,878,557
四川盛远泰
1,326,040
冯德志
442,013
王晋宏
352,019
廖岚
260,788
周斌
176,805
周宗华
419,912
徐洪涛
110,503
裘杰
110,503
易正义
442,013
李斌
486,214
汪云清
伍昭化
221,006
赖永斌
66,302
梁进
110,503
耿鸣
674,070
单昱林
895,077
孙群
514,153
汪梦德
2,488,536
石敬仁
4,420,135
孙德越
2,210,067
彭辉
1,878,557
李艳
221,006
段雍
442,013
徐文新
442,013
徐晓
442,013
合计 232,932,910
截至2015年6月30日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||
|-|-|
|交易前|交易后（不考虑募集配套资金）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|通威集团|46,861.5572|57.35%|55,475.4632|52.83%|55,475.4632|
|刘定全|942.3984|1.15%|942.3984|0.90%|942.3984|
|刘汉中|300.4008|0.37%|300.4008|0.29%|300.4008|
|何志林|242.4764|0.30%|242.4764|0.23%|242.4764|
|熊照明|236.1107|0.29%|236.1107|0.22%|236.1107|
|成都信德|-|-|35.3389|0.03%|35.3389|
|陈星宇|-|-|61.8819|0.06%|61.8819|
|梁满华|0.80|0.001%|0.80|0.001%|0.80|
|禚玉娇|-|-|44.2013|0.04%|44.2013|
|小计|48,583.7435|59.46%|57,339.0716|54.61%|57,339.0716|
|巨星集团|-|-|3602.4106|3.43%|3602.4106|
|唐光跃|-|-|66.3020|0.06%|66.3020|
|小计|-|-|3668.7126|3.49%|3668.7126|
|双良科技|-|-|2210.0678|2.10%|2210.0678|
|马培林|-|-|221.0067|0.21%|221.0067|
|小计|-|-|2431.0745|2.32%|2431.0745|
|东方富海|-|-|751.4230|0.72%|751.4230|
|东方富海二号|-|-|353.6108|0.34%|353.6108|
|皖江物流|-|-|663.0203|0.63%|663.0203|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|1768.0541|1.68%|1768.0541|
|金象富厚|-|-|442.0135|0.42%|442.0135|
|唐红军|-|-|221.0067|0.21%|221.0067|
|小计|-|-|663.0202|0.63%|663.0202|
||-|-|6,007.1015|5.72%|6,007.1015|
||-|-|-|-|21,929.8246|
||33,127.2197|40.54%|33,127.2197|31.55%|33,127.2197|
||81,710.9632|100.00%|105,004.2542|100.00%|126,934.0788|

注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司59.46%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于45.17%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇为通威集团总裁，陈星宇为通威集团的监事会主席，四者为一致行动人。东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为皖江物流的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人，三者为一致行动人。唐光跃先生是巨星集团的控股股东、实际控制人，两者为一致行动人。马培林先生是双良科技的股东及董事长，两者为一致行动人。唐红军先生是金象富厚的有限合伙人，两者为一
致行动人。除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。上市公司已充
分披露相应一致行动关系，并补充披露相应一致行动人在本次交易完成后合计持
有上市公司股权数。
【问题28】申请材料显示，2013年、2014年永祥股份进行多次股权转让或增资。请你公司补充披露上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对永祥股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份2013年以来股权转让或增资的原因、作价依据及合理性
（一）增资情况
2013年 12月，永祥股份以其股本总数 9.21亿股为基数增资，按每 1股配0.326股的比例向全体股东配售股票，配股价格为2元/股，出资方式为货币资金。
其中，通威集团实际货币支付 208,519,430元，认缴新增注册资本 104,259,715元；乐山川永实际货币支付4,872,731元，认缴新增注册资本2,436,365元；其余均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为1,027,696,080元。
2014年 5月，原股东汪梦德和孙群向永祥股份增资，增资价格为 2元/股，出资方式为货币资金。汪梦德支付增资款合计252万元，新增股份126万股；孙群支付增资款合计65万元，新增股份32.5万股。本次增资完成后，注册资本增加158.5万元，永祥股份注册资本变更为1,029,281,080元。
上述增资主要是永祥股份为筹集技改资金，向原有股东配股筹集资金，各股东根据各自情况，自主决定是否参与增资，均为各方真实意思表示；增资价格参考其净资产确定为2元/股，增资价格公允合理。
（二）股权转让情况
2012年8月17日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年1月30日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的100万股转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年7月1日，刘学、戴自忠分别于赖永斌签订股权转让协议，将其分别所持永祥股份的40万、200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年4月16日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的30万股股份转让给周斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年11月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订股权转让协议，将其所持永祥股份的50万、100万、200万股股份分别转让给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的160万股股份转让给成都信德，该等股权转让的价格折合为1.1126元/股。
永祥股份员工及关联方之间的股权转让情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转出股份（万股）|支付金额（万元）|
|2012.8.17|张兵|赖永斌|200|235.81|
|2013.1.30|伍昭化|赖永斌|100|117.91|
|2013.7.1|刘学|赖永斌|40|47.70|
|2013.7.1|戴自忠|赖永斌|200|220.00|
|2014.4.16|王志坚|周斌|30|33.00|
|2014.11|赖永斌|周斌|50|55.63|

||||
|-|-|-|
|李艳|100|111.26|
|段雍|200|222.52|
|成都信德|160|178.02|

上述股权转让双方系永祥股份员工或关联方，转让原因为交易双方根据自己的财务规划和职业规划自行决定，该股权转让作价系由股权转让双方自行协商确定，定价合理，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
2、2014年7月股权转让
2014年 7月 30日，通威集团、巨星集团与东方富海等 11名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等11名股东，该等11名股东受让股份的总价格均为1元。
2014年7月30日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等3名股东，该等3名股东受让股份的总价格均为1元。
上述股权受让方中，东方富海、东方富海二号、皖江物流、金象富厚股、上海洪鑫源、宁波新俊逸、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、上海欧擎、唐红军、石敬仁、孙德越等11名股东均为2011年5月通过增资方式成为永祥股份的股东，增资价格均为 6.5元/股，对永祥股份总体估值达 60亿元。该等股东合计认购永祥股份10,000万股新发股份，增资金额合计6.5亿元。该等股东增资投入的资金，较大的增加了永祥股份业务发展的资金，促进了永祥股份的经营和业务的发展。
2011年5月、6月，宁波泓源、彭辉分别从巨星集团处受让永祥股份500万
股股份，受让价格为 6.5元/股。2011年 4月，吴志平合计受让永祥股份原股东
唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平所持永祥股份的500万股股份，受让价格为 6.5元/股；2013年 2月，吴志平将其所持永祥股份的 500万股股股份转让给全顺汽车，转让价格为4元/股。
上述股东取得永祥股份的股权时成本较高，持股时间较长，由于近年光伏行业、国际国内市场环境波动等客观原因，考虑到上述股东对永祥股份发展所发挥的作用与贡献，经该等股东与通威集团、巨星集团充分协商，通威集团、巨星集团自愿让渡其在永祥股份的部分权益给予该等股东，有利于股东共同一致促进永祥股份的发展。
3、2014年12月股权转让
2014年12月，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰、徐晓、徐文新签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 600万、200万、200万股股份分别让转让给四川盛远泰、徐晓、徐文新，该等股权转让的价格折合为 4.21元/股。该等股权转让作价相对较高，主要是因为永祥股份技改进展顺利，未来盈利能力将大幅提升，同时股权转让双方根据对光伏行业整体向好的判断，自行协商确定相应股权转让价格，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
二、上述股权转让是否涉及股份支付
（一）企业会计准则及相关监管法规对股份支付的规定
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>［2009年第1期］的通知》（会计部函［2009］48号）规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司
的高级管理人员亦属于股份支付。
《企业会计准则解释第4号》规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
（二）上述股权转让不涉及股份支付
公司2013年以来的股权转让不属于股份支付，原因如下：
1、上述股权转让未导致永祥股份存在授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，不属于《企业会计准则第 11号——股份支付》所述之股份支付范畴。
2、永祥股份控股股东为通威集团，其转让股权的受让方没有永祥股份的高级管理人员，其转让行为系永祥股份股东层面股权结构正常调整的行为，不属于会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴。
3、上述股权转让双方并非企业集团内部企业之间的关系，不属于《企业会计准则解释第4号》所述之股份支付范畴。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永祥股份 2013年以来的的股权转让及增资行为系股东基于自身原因协商确定，转让价格合理，不构成股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》及其他相关法规的规定，不会对永祥股份的经营业绩产生重大影响。
【问题29】请你公司补充披露本次交易永祥股份的期间盈利是否归上市公司所有，如永祥股份在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易永祥股份的期间盈利是否归上市公司所有，如永祥股份在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。
根据公司与本次重组交易对手签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》的相关条款，如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（通威股份）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产业绩承诺和补偿安排执行。
而根据公司与通威集团、巨星集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
3、永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿，补偿金额分别为补偿总金额的69%和31%。
根据上述协议规定，当永祥股份在过渡期出现亏损时，亏损将由通威集团和
巨星集团以现金方式补足。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司与各交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，本次交易永祥股份的期间盈利归上市公司所有，如永祥股份在过渡期间发生亏损，资产出售方通威集团和巨星集团将向上市公司以现金方式补足亏损部分。