证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-083福建金森林业股份有限公司
关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、重要内容提示
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市后，坚持发展现代化林业科技产业，走科技强企兴企的道路，为了有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，在充分调查、研究和评估后，公司拟将下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产转让出售给控股股东福建金森集团有限公司。
2、风险提示
本次关联交易尚需获得公司 2015年第四次临时股东大会审议通过方可生效实施。
一、关联交易概述
公司已于 2015年 12月 2日与福建金森集团有限公司签订《资产转让协议》（附生效条款），转让出售公司下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产。公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三家分公司截至2015年9月30日止的资产进行了审计，为本次资产转让提供了价值参考依据。同时，为表示本次交易的公允性，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对上述三家分公司资产进行了评估。
福建金森集团有限公司共持有本公司股份 97,516,040股，占本公司总股本的70.32％，为本公司的控股股东，因此，本次资产转让行为构成关联交易。
公司 2015年 12月 2日召开了第三届董事会第二十三次会议，以 5票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》，同时，公司董事审议了本次关联交易的《资产转让协议》、《审计报告》和《资产评估报告》相关内容。董事会在对上述议案进行审议和决策过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，公司3名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。该项关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将回避在股东大会上对该议案的投票。
截止 2015年 9月 30日，经审计，本次交易标的资产总额为 84,236,596.73元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.06%；负债总额为 14,878,586.40元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末负债总额2.16%；资产净额为69,358,010.33元，占上市公司最近一期经审计净资产9.91%，因此本次资产购买行为不构成重大资产重组。
由于福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心存在建安工程未结算情况，因此，本次该交易标的的资产转让以固定资产与在建工程的总额为转让价格。在交易完成后，尚未结算的建安工程款由福建金森集团有限公司承担。
二、关联方基本情况
公司名称：福建金森集团有限公司
注册地址：将乐县水南镇三华南路48号8层
法定代表人：王国熙
注册资本：壹亿圆整
经营范围：森林经营，林产品采集、运输、加工、销售，林木种苗繁育（不含种子），园艺花卉培植，金属产品制造，医药科技研发，互联网大数据林业信息服务，对金融业、林业、建材业的投资。
主要财务指标：2014年年度经审计资产总额2,054,375,018.05元，主营业务收入192,850,256.58元，利润总额39,897,125.16元。
三、关联交易标的的基本情况
1、分公司名称：福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心
公司性质：分公司
经营范围：花卉、种苗及其他园艺植物的种植和销售；木材、竹材采运；对外贸易；初级农产品的销售；中草药种植。
账面价值：57,225,709.66元
评估价值：55,317,476.47元
福建金森林业股份有限公司细胞工程繁育中心于 2014年 9月成立，目前处于试运营阶段，建有一间面积为5000平方米的组培室，三间面积各5000平方米的温室，炼苗区面积约450亩，目前正在杂交鹅掌楸苗木细胞组培生产中，主要经营苗木、花卉、细胞组培。
2、分公司名称：福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司
公司性质：分公司
经营范围：森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；
木制品、竹制品、初级农产品销售；中草药种植。
账面价值：11,045,995.24元
评估价值：10,897,422.28元
福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司于2010年5月建成投产，目前已建设完成生物性物资生产，建有草珊瑚基地面积 1123亩，芳香樟基地面积 1173亩，金银花基地面积 945亩，主要经营医药、香料、香精培育以及生物性物资苗木的生产。
3、子公司的分公司名称：将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司公司性质：全资子公司的分公司
经营范围：城镇绿化苗木、经济林苗、花卉的生产、销售。
账面价值：15,964,891.83元
评估价值：14,172,838.21元
将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司于 2014年 8月建成投产，目前已建设完成紫薇苗木产业园，建设面积 1000亩，主要经营紫薇苗木培育、紫薇苗木新品种繁育与推广以及工程绿化苗木的培育。
四、关联交易定价依据和协议的主要内容
1、本次资产转让的定价依据及转让价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》、福建联合中和
资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，各资产审计、评估情况如下：
（1）福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司截至 2015年 9月 30日止拟出售相关资产负债明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第 350ZC0268号],福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心账面价值为57,225,709.66元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第070号]，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心申报的资产评估价值（含未支付的建安工程款）为55,317,476.47元。
（2）福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司截至 2015年 9月 30日止拟出售相关资产负债明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第 350ZC0268号],福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司账面价值为11,045,995.24元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第072号]，于评估基准日 2015年9月 30日，在持续经营的假设条件下，福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司申报的资产评估价值为10,897,422.28元。
（3）将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《将乐县金森林木种苗有限公司截至 2015年 9月 30日止拟出售相关资产明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第 350ZC0269号],福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司账面价值为15,964,891.83元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《将乐县金森林木种苗有限公司拟进行资产转让所涉及将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第071号]，于评估基准日 2015年9月 30日，在持续经营的假设条件下，将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司申报的资产评估价值为14,172,838.21元。
本次转让的标的资产评估值为 80,387,736.96元，经审计的账面价值为84,236,596.73元，双方协商后均同意以账面价值作为转让价格。
2、本次资产转让价款的支付期限和方式
福建金森集团有限公司在本协议生效后于 2015年 12月 31日前一次性向本公司全部支付。
3、该合同的生效条件
该合同经双方签字、盖章后成立，并经公司股东大会审议通过时生效。
五、涉及关联交易的其他安排
（1）鉴于本次关联交易的资产额度占上述三家分公司总资产的绝大部分，本次关联交易所涉及的人员安置在条件允许的情况下，随着交易标的的相关业务进行转移，将会重新办理人员聘用手续。
（2）本次关联交易所涉及土地将由控股股东重新签订土地租赁协议。
（3）本次关联交易未来或产生与控股股东的日常关联交易，控股股东承诺：交易完成之后，一旦苗木培育成熟，将依照相关规定，按照公平、合理的原则，在同等条件下以公允的价格优先转让出售给本公司。
六、资产出售（本次关联交易）的目的以及对公司的影响
1、本次交易的目的：福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司自成立投产以来，由于市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之种苗行业市场竞争激烈，科研创新难度大，资金投入巨大，对公司业绩形成了负面效应，出售上述三家分公司资产有利于改善公司业绩，增强公司投资价值，确保公司资产保值、增值。
本次交易完成后，有利于增加公司持续盈利能力，同时也有利于改善公司资
产、资本、资金结构，极大提升公司业绩和未来持续盈利能力，对做强、做精公司具有重要意义。未来公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极拓展高科技和专业性强的人才和团队，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，寻求多元化发展。
2、本次关联交易对公司的影响：
（1）本次关联交易发生之后，福建金森集团有限公司与本公司存在一定的同业竞争。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，福建金森集团有限公司承诺：交易完成之后，不再生产新品种，仅经营杂交鹅掌楸、紫薇等苗木。同时，一旦苗木培育成熟，将依照相关规定，按照公平、合理的原则，在同等条件下以公允的价格优先转让出售给本公司。
（2）本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司的发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则未损害公司及股东的利益。
七、2015年年初至披露日与福建金森集团有限公司累计发生的关联交易总额
2015年年初截至披露日，与福建金森集团有限公司累计发生的关联交易预付款2.04万元，未付1.8万元。公司与福建金森集团有限公司发生的关联交易系子公司将乐县万森林业采育有限公司租赁福建金森集团有限公司办公场所所致。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次资产出售给福建金森集团有限公司后，有利于改善公司业绩，增强公司投资价值，确保公司资产保值、增值，符合公司及全体股东的利益。本次资产交易定价是以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为基础确定最终的转让价格，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易的方案和协议，符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
九、备查文件
2、双方签订的《资产转让协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次相关事项发表的独立意见；
5、《资产评估报告》；
6、《审计报告》。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会