证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：临2016-027
上海市北高新股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”或“本公司”）编制了 2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司前身系上海二纺机股份有限公司，于 1991年 12月 10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年 5月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金 B股字第 1号文批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为 310000400065302号，公司注册资本为人民币 566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第 1047号验资报告。
2009年 9月 1日，公司召开第六届第二十六次董事会会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成。公司原控股股东太平洋机电（集团）有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署有关股权划转协议，太平洋机电（集团）有限公司拟将其持有的公司237,428,652股国有股（占公司已发行股本总额的41.92%）无偿划转给市北集团。同日，公司与上海市北高新（集团）有限公司签署《资产置换协议》，并于2010年1月18日双方签订《资产置换协议补充协议》（以下合称“《资产置换协议》”）,约定公司拟以其除人民币2亿元货币资金外的全部
资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换（如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂），差额部分以现金方式予以补足。
2012年4月10日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准本次的重大资产出售及重大资产置换方案。
2012年8月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司 237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至上海市北高新（集团）有限公司。
2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，将除人民币 2亿元货币资金外的全部资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换，并向上海市北高新（集团）有限公司支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。
2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为：上海市北高新股份有限公司。公司注册资本为566,449,190.00元。
经公司第七届董事会第三十一次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买上海市北高新（集团）有限公司持有的上海泛业投资顾问有限公司100%股权和上海市北生产性企业服务发展有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]696号），核准本次的重大资产重组方案。
2015年5月28日，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产完成，公司已收到上海市北高新（集团）有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372.00元，发行股份购买资产后公司注册资本（股本）变更为712,276,562.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2015]第114308号验资报告验证。
2015年 8月 7日，公司收到配套募集资金认购款，本公司非公开发行人民币普通股股票 48,020,517股，每股面值 1.00元，发行价格每股 9.91元，共计募集配套资金 475,883,323.47元，扣除证券承销费人民币 9,932,115.23元后，余额人民币465,951,208.24元。发行完成后，公司累计注册资本人民币 760,297,079.00元，股本人民币760,297,079.00元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证。
2016年2月23日，公司取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司统一社会信用代码：913100006072255050。
公司法定代表人：周群。
公司注册地址：上海市共和新路 3088弄2号1008室。
公司经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组情况简介
2014年8月8日，本公司与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署《发行股份购买资产协议》。本次交易由本公司拟向市北集团发行股份的方式购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，同时募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将由双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经主管国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年7月31日出具的沪东洲资评报字【2014】第 0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为 1,420,539,831.39元、7,110,143.01
元。
本公司与市北集团协商确定本次交易的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 9.82元/股。鉴于上市公司于 2014年 3月 28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的 2013年分红计划，拟以 2013年末总股本 566,449,190股为基数，按每 10股派现金人民币 0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79元/股。本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元，按照9.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为145,827,372股。
本公司此次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日（2014年8月9日）前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述利润分配事宜后，发行底价调整为8.81元/股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产交易价格 1,427,649,974.40元计算，募集配套资金总额不超过475,883,324.80元，按照配套融资发行底价8.81元/股计算，发行股份数量不超过 54,016,268股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年 8月 8日，本公司与市北集团签署《发行股份购买资产协议》，约定了本次重大资产重组范围及相关事项。
2014年 8月 8日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案。
2014年 11月 27日，公司召开的第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2014年12月5日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具的《关于上海市北高新股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权﹝2014﹞395号），上海市国资委原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2014年12月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2014年 12月 25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。中国证监会决定对公司提交的《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。
2015年1月26日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141809号）。
2015年 2月 5日，公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》。
2015年 3月 9日，公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]696号），核准本次的重大资产重组方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年5月28日，公司向市北集团发行股份购买资产完成，公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372.00元，发行股份购买资产后公司注册资本（股本）变更为712,276,562.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114308号验资报告验证。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015年 6月 9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。
2015年 8月 7日，公司收到配套募集资金认购款，本公司非公开发行人民币普通股股票 48,020,517股，每股面值 1.00元，发行价格每股 9.91元，共计募集配套资金 475,883,323.47元，扣除证券承销费人民币 9,932,115.23元后，余额人民币465,951,208.24元。发行完成后，公司累计注册资本人民币760,297,079.00元，股本人民币760,297,079.00元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证。
2015年8月13日，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014年第二次临时股东大会决议等的规定，公司将配套募集资金人民币465,951,208.24元用于增资市北发展，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
在编制本次盈利预测时，本公司依据公司及拟购买资产市北发展和泛业投资的历史经营业绩，编制了2013年度以及2014年1至9月的备考财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2014）第 114574号审计报告。在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司2014至2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目开发建设施工计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
盈利预测所依据的主要假设有：
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司2014年度及以后年度均能持续经营；
（3）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（5）国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（6）公司经营计划能如期实现；
（7）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（11）房产租赁价格无重大变化；
（12）国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（13）本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
2、盈利预测的主要指标
（1）公告的盈利预测报告情况
本公司在重大资产重组时，于2014年11月29日公告了“上海市北生产性企业服务发展有限公司备考盈利预测报告”及“上海市北高新股份有限公司备考合并盈利预测报告”，预测了2015年度所购买的标的资产市北发展及本公司的盈利情况。
（2）市北集团业绩承诺及补偿措施
根据本公司与市北集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，市北集团确认并承诺，市北发展100%股权所对应的 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32万元、11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元。由于本次重大资产重组于 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展100%股权 2015年度、2016年度和 2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。若标的资产市北发展100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向本公司补偿。
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。
（3）2015年度盈利预测指标情况
根据上述盈利预测及相关承诺，2015年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产市北发展预计实现利润总额 15,127.17万元，预计实现净利润 11,345.79万元，其中归属母公司股东的净利润 11,345.79万元；本公司预计实现利润总额 17,696.91万元，预计实现净利润 13,193.87元，其中归属母公司股东的净利润13,215.40万元。
3、2015年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产（市北发展）盈利预测的实现情况单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 22,679.37 15,127.17 7,552.20 149.92%净利润 16,985.64 11,345.79 5,639.85 149.71%归属于母公司股东的净利润 16,985.64 11,345.79 5,639.85 149.71%单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率扣除配套募集资金所带来的
效益及非经常性损益后的归 16,294.91 11,345.79 4,949.12 143.62%属于母公司股东的净利润
（2）本公司的盈利预测的实现情况 单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 17,108.06 17,696.91 -588.85 96.67%净利润 11,772.01 13,193.87 -1,421.86 89.22%其中：归属于母公司股东的净利润 13,166.07 13,215.40 -49.33 99.63%4、结论
本公司基于重大资产重组的2015年度盈利预测利润数与本公司2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
重大资产重组中所购买的标的资产 2015年度扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润超过了市北集团承诺的金额，市北集团无需对本公司进行盈利补偿。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会二○一六年三月二十四日