华泰联合证券有限责任公司
关于
黑龙江京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年二月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由京蓝科技第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次重组所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
（2）上市公司股东大会对本次重组的批准；
（3）证监会对本次交易的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................................. 7一、本次交易方案 .......................................................... 7二、独立财务顾问 ......................................................... 13第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 14一、独立财务顾问承诺 ..................................................... 14二、独立财务顾问声明 ..................................................... 14第三节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 16一、上市公司董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........................................................ 16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ..................................... 17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................... 17四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................... 19五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................... 20六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................. 32七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .............. 33八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项 ......................................................... 33
独立财务顾问核查意见九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................... 34十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................... 34十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................... 35十二、本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查 ................................. 37十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见第 12号》及《常见问题与解答》的相关规定 ....................................................................... 39十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 41第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 43一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................. 43二、华泰联合证券内核意见 ................................................. 43
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/京蓝科技|指|黑龙江京蓝科技股份有限公司|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司，上市公司控股股东|
|沐禾节水/标的公司|指|内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|沐禾节水 100%股权|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|科桥嘉永|指|北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|朗森汽车|指|朗森汽车产业园开发有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金|指|京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元|
|本次交易|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000 万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方/沐禾节水原股东|指|乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永|
|配套融资认购方|指|杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|

独立财务顾问核查意见
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》|
|《常见问题与解答》|指|中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

独立财务顾问核查意见备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，京蓝科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易作价的100%。
本次交易前，上市公司的控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。本次交易完成后，不考虑配套融资的情形下，上市公司的控股股东为京蓝控股、杨树蓝天、融通资本，实际控制人仍为郭绍增；考虑配套融资的情形下，上市公司的控股股东为杨树蓝天，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享，实际控制人仍为郭绍增。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
本次拟购买资产的评估基准日为2015年9月30日。
本次交易采取收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估，并将收益法评估结果作为本次交易的预估值。经初步预估，沐禾节水全部股东权益的预估值为158,835.06万元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产的交易作价暂定为158,800万元。截至2015年9月30日，沐禾节水合并报表的净资产账面值为39,338.08万元（未经审计），预估增值约119,496.98万元，预估增值率约为303.77%。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
独立财务顾问核查意见2、发行对象及发行方式
本次发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|18.3710|16.54|
|定价基准日前60交易日均价|18.3692|16.54|
|定价基准日前120交易日均价|17.7449|15.98|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价，即17.7449元/股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.98元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将相应进行调整。
独立财务顾问核查意见4、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产拟发行69,774,716股人民币普通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486股、25,341,051股、12,515,644股及7,828,535股股份。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证 A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即2,334.82点）跌幅超过20%；或
独立财务顾问核查意见②可调价期间内，建筑产品 III指数（wind代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即5,123.70点）跌幅超过20%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘价。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述a、b、c中孰低者：
a、深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日深证A指收盘点数下跌的百分比；
b、建筑产品III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月 17日建筑产品 III指数收盘点数下跌的百分比；
c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。
独立财务顾问核查意见若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、本次发行股份的锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。
本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后6个月内，如京蓝科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期间损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
独立财务顾问核查意见的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天和融通资本按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占三者合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
标的资产交割后，京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司共同根据目标公司实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名特定投资者，本次发行采用向特定对象锁价非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 16.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募集配套资金发行底价将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过157,000万元，按照发行价格16.54元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
独立财务顾问核查意见在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受京蓝科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
独立财务顾问核查意见3、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及各方提供的资料，对《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的多个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
京蓝科技关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，京蓝科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经京蓝科技第八届董事会第三次会议审议通过。
《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，京蓝科技董事会就本次交易编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
独立财务顾问核查意见易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，并明确记载于《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永于2016年2月16日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司分别与本次募集配套资金的认购方杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享于2016年2月16日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
独立财务顾问核查意见（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括定义、本次交易方案、标的资产的交易价格及对价支付、发行股份认购方案、标的资产的交割及期间损益安排、盈利补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、协议生效条件、协议各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力的约定、违约责任与补救、保密义务、适用的法律和争议解决、通知方式及其他事项等。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
独立财务顾问核查意见2、《股份认购协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议》已载明该协议的生效条件为：
（1）本协议已经协议双方适当签署；
（2）上市公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行和本协议；
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议》的主要条款包括定义、认购方案、协议各方的声明、保证和承诺、适用的法律和争议解决、不可抗力的约定、违约责任、协议生效条件、协议的变更、修改和转让、保密义务、协议的解除及其他事项等。
本次《股份认购协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司已就募集配套资金事项与配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
京蓝科技于2016年2月16日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
独立财务顾问核查意见1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的沐禾节水以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至目前，除募投项目涉及的备案、环评等手续正在办理中外，沐禾节水不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；沐禾节水已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水100%股权，拟转让股权的沐禾节水四名股东合法拥有标的资产的完整权利；除乌力吉持有的沐禾节水2,182万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；沐禾节水亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第三次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求
独立财务顾问核查意见的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“C制造业”类别下的“C29橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，沐禾节水所处行业为“A0512灌溉服务业”。
农业是国民经济的基础，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展。《国家农业节水纲要（2012-2020年）》提出东北地区西部要大力推广高效节水灌溉技术，合理发展膜下滴灌、喷灌，在有规模化耕作条件的地区集中连片发展大、中型机械化行走式喷灌；国务院印发的《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》也提出要大力推广节水技术。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
沐禾节水主管环境部门已经出具相关证明，沐禾节水最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
沐禾节水合法拥有其土地及房产。沐禾节水主管土地部门已经出具相关证明，沐禾节水最近三年生产经营活动严格遵守国家及地方有关土地管理等方面法律法规及其他规定，不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司全资子公司。上市公司在其业务领
独立财务顾问核查意见域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的资产交易作价初定为158,800万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为230,673,116股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为325,594,516股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（2）发行股份定价
①发行股份购买资产
独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|18.3710|16.54|
|定价基准日前60交易日均价|18.3692|16.54|
|定价基准日前120交易日均价|17.7449|15.98|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价，即17.7449元/股。本次向乌力吉、京蓝控股及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.98元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
独立财务顾问核查意见案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募集配套资金发行底价将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为沐禾节水100%股权，根据工商登记查询文件，截至本核查意见出具日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
2014年12月30日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额）质押给京蓝控股；
2014年12月31日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第1402551929号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为2,182万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。
独立财务顾问核查意见京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾节水创始人和董事长，对沐禾节水充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益，乌力吉同意将其持有沐禾节水40%股权质押给京蓝控股。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：
1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。
4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
独立财务顾问核查意见5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015年 9月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本核查意见出具日，拟出售资产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运营。
本次交易标的公司沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务，是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
标的公司盈利能力较强，根据未经审计的财务数据，标的公司2013年、2014年、2015年1-9月实现主营业务收入52,573.47万元、54,084.78万元、42,275.10万元；实现净利润4,843.70万元、7,151.72万元、5,455.20万元。
本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关
独立财务顾问核查意见法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主体为上市公司，拟在河北固安租建4,000m2场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心。上市公司拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为“固房权证固房权字第200800733号”，房产证所载面积为 4,741.18
m2，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。上市公司向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行关联交易审批程序。除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
本次交易完成前，上市公司的控股股东京蓝控股、实际控制人郭绍增以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所
独立财务顾问核查意见需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；除募投项目涉及的租赁厂房外，不会新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；有利于增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技2015年度的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2016）第103001号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次发行股份及支付现金所购买的资产为沐禾节水100%股权，为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本核查意见本节“五/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，符合《重组管理办法》
独立财务顾问核查意见第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方乌力吉和科桥嘉永不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方杨树蓝天和融通资本为上市公司实际控制人的关联方，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015年 9月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本核查意见出具日，拟出售资产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运营。
本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至目前，除募投项目涉及的备案、环评等手续正在办理中外，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施
独立财务顾问核查意见工建设等有关报批事项；标的公司已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》认为，本次交易行为涉及的有关审批事项，已在预案中详细披露已履行的审批程序和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买的资产为沐禾节水100%股权。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，将持有标的公司的控股权。
本次交易的标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，具体内容详见本节“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易拟购买的资产属于控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的核查，具体内容详见本节“五/（二）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强上市公司的独立性。若交易各方对已出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及保持独立性造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
独立财务顾问核查意见3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“五/（二）/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提
独立财务顾问核查意见示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》的规定，上市公司及董事会全体成员已在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规
独立财务顾问核查意见范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015年 11月 18日起开始停牌，本次停牌前一交易日（即 2015年 11月 17日）收盘价格为 21.21元/股，停牌前第 21个交易日（即 2015年 6月 19日）收盘价为 23.82元/股，本次交易事项公告停牌前二十个交易日内（即 2015年 6月 19日至 2015年 11月 17日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅10.96%，同期深证A指（399107.SZ）累计跌幅18.63%，房地产（证监会）指数（883010.WI）累计跌幅22.94%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会房地产行业指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前，京蓝科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 11月 18日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至本预案公告日期间，即 2015年 5月 18日至 2015年11月17日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相
独立财务顾问核查意见关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 5月 18日至 2015年 11月 17日期间，上市公司财务负责人郭同茂的配偶徐玲莉存在买卖京蓝科技股票情形。除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖京蓝科技股票的情形。
徐玲莉在 2015年 5月 18日至 2015年 11月 17日期间买卖京蓝科技股票情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买卖日期|交易类别|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|1|2015-06-11|买入|1,000|1,000|
|2|2015-06-17|卖出|-1,000|0|

根据郭同茂出具的《买卖股票行为的说明》，郭同茂于2015年12月14日被聘任为上市公司财务负责人，2015年 11月 18日才知晓本次重组事项，且对具体内容并不知情。郭同茂承诺在京蓝科技 2015年 11月 18日停牌前，从未以任何形式参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖京蓝科技股票，其未获取与京蓝科技本次交易事项有关的内幕信息。对于其配偶徐玲莉在本次重组停牌前六个月内买卖并持有所持京蓝科技股票的事宜，郭同茂承诺未向其透露任何内幕信息，其买卖京蓝科技股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处置行为。
根据徐玲莉出具的《买卖股票行为的说明》，徐玲莉承诺在京蓝科技 2015年11月18日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖京蓝科技股票，其未获取与京蓝科技本次交易事项有关的内幕信息。徐玲莉本次交易停牌前六个月内买卖京蓝科技股票的行为，系依赖于京蓝科技已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对京蓝科技股票投资价值的分析和判断进行的，其在京蓝科技停
牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关
独立财务顾问核查意见联关系，并不构成内幕交易行为。
上市公司本次重组的动议时间为 2015年 11月 17日，上市公司财务负责人郭同茂及其配偶徐玲莉在 2015年 11月 18日之前未获取任何有关本次重组的内幕信息，且郭同茂未参与本次重组的决策，徐玲莉买卖京蓝科技股票的行为发生于2015年6月11日至2015年6月17日之间，且买卖数量较小，不存在利用内幕信息进行京蓝科技股票交易的情形，与本次交易不存在关系，并不构成内幕交易行为。
综上，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上市公司财务负责人郭同茂的配偶徐玲莉外，本次交易的相关人员或机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。徐玲莉在自查期间买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，对本次交易不构成实质性障碍。
十二、本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司3,000万股股份，占上市公司总股本的18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695股股份，占交易完成后上市公司总股本的29.42%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占交易完成后上市公司总股本的46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一
独立财务顾问核查意见致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司46.28%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易完成前，京蓝控股于2014年7月17日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015年 12月 29日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。
本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的承诺，乌力吉、科桥嘉永与杨树蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水51.33%股权、8.34%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。
本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行37,856,695股股份购买其合计持有的沐禾节水40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为60,495.00万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025号《审计报告》，上市公司 2014年末资产总额为 122,959.81万元；上市公司本次交易收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。
综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%
独立财务顾问核查意见股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。
本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。
杨树嘉业的GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京蓝智享GP为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见第 12号》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见第12号》的相关规定
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
独立财务顾问核查意见超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次公司拟募集配套资金不超过157,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见第12号》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
（1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”本次交易所募集的配套资金拟用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。
因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，同时兼任保荐机构，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
（3）《常见问题与解答》规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的
独立财务顾问核查意见资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经按照上述要求披露募集配套资金的相关信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金符合《适用意见第12号》及《常见问题与解答》的相关规定。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对京蓝科技董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与京蓝科技、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、京蓝科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《股份认购协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟
独立财务顾问核查意见购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、京蓝科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定。《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，拟购买资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
部门负责人：
郑俊
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
财务顾问协办人：
王志宏 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司年 月 日