发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩补偿协议
二零一四年九月
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
本协议由以下双方于2014年9月9日签署于广东省佛山市南海区
甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
住所：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人：柴国生
乙方：
乙方一：
（1）陈建顺
住所：福建省漳州市芗城区延安北路29号银都大厦C幢304室
身份证号：350600196309162033
乙方二：
（2）杨伟艺
住所：福建省漳州市芗城区建业路1号胜东广场2幢606室
身份证号：350600198007043011
（3）曾晓峰
住所：福建省漳州市芗城区钟法路3号人民新村25幢708室
身份证号：35060019640618201x
（4）杨佰成
住所：福建省漳州市芗城区建业路1号胜东广场1幢604室
身份证号：350600198009133010
（5）杨文芳
住所：福建省漳州市芗城区腾飞路362号412室
身份证号：350600196401210034
（6）林建新
住所：福建省漳州市芗城区宝珠园路94号
身份证号：350600197106020013
（7）张志鹏
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住所：福建省漳州市南靖县山城镇下戴村官园3号
身份证号：350627198208100078
（8）林丽妹
住所：福建省漳州市芗城区元光北路23号华元小区23幢903室
身份证号：350600196601162022
（9）何仲全
住所：福建省漳州市芗城区漳华中路399号群裕小区49幢704室
身份证号：350625197811122012
（10）戴龙煌
住所：福建省漳州市芗城区胜利西路95号龙江花园12幢309室
身份证号：350600196306300031
（11）蔡维杰
住所：福建省漳州市芗城区古塘路96号
身份证号：35060019750809201x
（12）林竹钦
住所：福建省漳州市芗城区建业路1号胜东广场2幢604室
身份证号：350622198211120510
丙方：富顺光电科技股份有限公司
住所：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园
法定代表人：陈建顺
在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。
本协议为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充，本协议中特定语词的定义及其他未尽事项以《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
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鉴于：
1、各方于2014年9月9日签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）股权（以下简称“目标股份”）事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）作出约定。
2、各方同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，在评估值基础上由甲乙双方协商确定最终交易价格。根据开元评估出具的富顺光电股东权益评估报告（开元评报字[2014]第 138号），本次评估基准日为 2014年 6月 30日，标的资产的评估值为 49,510.93万元。经交易各方协商确定，本次交易价格为49,500.00万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估的，富顺光电2014年、2015年、2016年承诺净利润分别为4,540万元、5,450万元和6,470万元。
为维护甲方及其股东特别是社会公众股股东的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，各方经友好协商一致，就本次交易涉及的利润补偿事项达成协议如下：
第一条业绩承诺数额
1.1乙方作为业绩补偿承诺方承诺，富顺光电2014年度、2015年度和2016年度（2014-2016年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,540万元、5,450万元及 6,470万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 16,460万元。
1.2若交割日推迟至 2015年 1月 1日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
第二条实际利润数与承诺利润数差异的确定
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2.1各方同意：在业绩承诺考核期间内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对富顺光电当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在业绩承诺考核期间内富顺光电各年度的实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。富顺光电实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及考核期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
2.2各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
2.2.1富顺光电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
2.2.2除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经富顺光电董事会批准，不得改变富顺光电的会计政策、会计估计。
第三条业绩补偿的承诺方
3.1若富顺光电考核期内实际利润数低于承诺利润数，乙方向甲方承诺如下：
3.1.1乙方二所涉各方将根据其各自在富顺光电的原持股比例承担对应的补偿责任；
3.1.2乙方一对剩余补偿部分承担补偿责任，并对乙方二的补偿部分承担连带责任。
3.2为保障本协议第四条的实现，乙方一另行承诺：若乙方一通过本次交易所获得的股票在锁定期间采取质押等行为，须提前 10天向上市公司董事会履行告知义务。
第四条业绩补偿的承诺
4.1如果甲方2014年完成本次重大资产重组，当富顺光电在2014年度、2015
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年度和 2016年度未实现乙方考核期的承诺净利润时，乙方应每年按照以下计算方式向甲方补偿：
4.1.1现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则乙方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向甲方补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的20%（含20%）且大于当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则乙方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向甲方补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向乙方退还已补偿金额。
4.1.2股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的20%（不含20%），则乙方应向甲方进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润数总额×本次交易的总对价－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于乙方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由乙方以现金形式向甲方补偿。
4.2减值测试
在补偿期限届满时，由甲方聘请甲、乙双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电依照证监会的规则及要求进行减值测试，对富顺光电出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4.3补偿原则
4.3.1前述净利润数均应当以富顺光电扣除非经常性损益后的利润数确定。
4.3.2前述减值额为目标股份作价减去期末目标股份的评估值并扣除补偿期限内目标股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.3.3前述乙方向甲方支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.4关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
假如上市公司甲方在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司甲方在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应
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返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
第五条业绩补偿方式的实施
5.1现金补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，如果乙方须向甲方进行现金补偿，甲方应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开甲方董事会计算应补偿金额。
乙方作为业绩承诺方应在甲方董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入甲方董事会确定的银行账户。
若乙方未在甲方前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入甲方董事会确定的银行账户，则乙方应参照本协议第5.2条向甲方补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次发行价格。
5.2股份补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，如果乙方须向甲方补偿股份，则甲方应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于乙方所取得的股份支付对价锁定期（上市后 36个月）长于业绩承诺期（2014年度至 2016年度），各业绩承诺年度应补偿的股份将在业绩承诺期届满后，由上市公司（即甲方）以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出承诺期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
第六条补偿数额的调整
6.1甲乙双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致富顺光电未实现本协议第一条的承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第一条约定的补偿数额及或第四条约定的补偿计算方式予以调整：发生签署
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本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致富顺光电发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
第七条应收账款承诺及补足安排
7.1乙方一承诺：富顺光电在本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，经审计的应收账款余额，在 2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。
截至 2017年 12月 31日，若富顺光电未完成上述应收账款承诺，则乙方一应当在应收账款专项审核报告出具之日起 15日内，以现金方式补足乙方一承诺值与实际已收回应收账款之间的差额，不包含已计提的应收账款坏账准备；若前述所涉应收账款在后期收回比例不低于80%，现金补足部分将返还乙方一。
7.2应收账款收回情况应当以甲方聘请并由甲方与乙方一共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审核报告为准。
第八条奖励对价
8.1若富顺光电在本协议第一条承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 16,460万元，则甲方同意：在富顺光电 2017年度审计报告出具之日起 30日内，将富顺光电承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 16,460万元部分的24%用于奖励以乙方一为首的富顺光电管理团队，由富顺光电以现金方式支付上述奖励。
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
8.2上述奖励的人员范围、具体分配方案和分配时间，由富顺光电董事会决定，并报甲方备案。
第九条违约责任
9.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值及或需补偿现金的万分之三向甲方支付违约金。
第十条争议的解决方式
10.1与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
第十一条协议的生效
11.1本协议自甲方、乙方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于甲方本次重大资产重组完成后生效。
第十二条附则
12.1本协议一式十八份，甲方、乙方及富顺光电各执一份，其余交本次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司留存，以备报有关主管部门之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： （签字）
日期：2014年 月 日
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购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方一：陈建顺
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：杨伟艺
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：曾晓峰
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：杨佰成
（签字）
日期：2014年 月 日
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购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：杨文芳
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
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乙方二：林建新
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：张志鹏
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：林丽妹
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：何仲全
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：戴龙煌
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：蔡维杰
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方二：林竹钦
（签字）
日期：2014年 月 日
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
丙方：富顺光电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： （签字）
日期：2014年 月 日