证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-053贵州信邦制药股份有限公司
关于第六届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于 2016年 4月 22日在贵阳市乌当区航天路科开 1号苑 5楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于 2016年 4月 12日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事 12人，实际出席会议的董事 12人，其中独立董事陈浩以通讯方式参加本次会议。会议由董事长张观福先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
1、《2015年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司独立董事吕晓翔、曹进、陈浩、王玲向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上述职。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、《2015年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2015年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2015年度审计报告》(信会师报字[2016]第113542号)。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度审计报告》。
4、《2015年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2015]第 113542号)，公司 2015年度实现净利润 168,409,063.08元，其中归属于母公司所有者的净利润 174,379,440.52元。 2015年度母公司实现的净利润为 50,307,622.99元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金 5,030,762.30元，加上期初未分配利润 298,862,141.19元，减去 2014年度利润分配现金红利 29,431,335.61元，截止 2015年 12月 31日，公司可供分配的利润 314,707,666.27元。
依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、《2015年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-044）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113543号）。
7、《2015年度内部控制自我评价报告》
独立董事对该报告出具了同意的独立意见,立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2016]第113545号)。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》(信
会师报字[2016]第113545号)。
8、《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司已在召开董事会前就上述事项向公司独立董事作了事前说明，独立董事同意将该事项提交董事会审议并出具了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于续聘公司2016年度审计机构的公告》（公告编号：2016-045）。
9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》同意公司（含子公司）使用不超过120,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中募集资金不超过80,000万元）购买一年以内保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-046）。
10、审议通过了《关于 2016年日常关联交易预计额度的议案》同意公司及控股子公司与相关关联方2016年度的关联交易的预
计额度。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于 2016年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2016-047）。
11、审议通过了《关于贵州科开医药有限公司盈利预测实现情况的议案》
2015年，重大资产重组中所购买的贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）98.25%资产的实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113546号）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113546号）。
12、审议通过了《关于中肽生化有限公司业绩承诺实现情况的议案》
2015年，重大资产重组中所购买的中肽生化有限公司100%资产的实际实现的利润数已超过了业绩承诺的盈利目标。据此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对中肽生化有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3452号）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对中肽生化有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3452号）。
13、审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》接受本次财务资助的控股子公司目前经营情况较为稳定，具有实际的偿债能力。按不低于同类业务同期银行贷款基准利率向控股子公司提供财务资助，有利于降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产经营对资金的需求，提高整个公司资金使用效率。董事会同意公司使用不超过 16.3亿元自有资金向控股子公司提供财务资助。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2016-048）。
14、审议通过了《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意使用超募资金节余（包括利息收入）26,274,040.01元永久补充流动资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-049）。
15、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
为保障募投项目的顺利进行，科开医药以自筹资金对募投项目进行了前期投入，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科开医药以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于贵州科开医药有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 113547号）。董事会同意公司使用募集资金 3,179.48万元置换科开医药预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-050）。
16、审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司为科开医药新增申请的综合授信提供担保，担保
额度为 50,000万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-051）。
17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。
18、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》。
19、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。
20、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
21、审议通过了《关于提请召开 2015年度股东大会的议案》
同意公司于 2016年 5月 17日召开 2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《关于召开2015年度股东大会的公告》（公告编号：2016-052）
三、备查文件
《第六届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日