证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－013深圳金信诺高新技术股份有限公司
收购 PC Specialties-China, L.L.C100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.经公司2015年1月23日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过，公司拟使用本次募集资金人民币110,600,000元向PC Specialties-China,L.L.C（以下简称“PCSpecialties-China”或“标的公司”）股东 Alan C.Murphree及Terry W.Jones分别收购其所持有的标的公司50%、50%的股权。
收购完成后，公司持有标的公司100%的股权，标的公司成为公司的全资子公司。
本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。经本次董事会确认，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.2015年1月，公司分别委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)与天源资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月20日出具编号为中汇会审[2015]0070号《审计报告》，截止2014年9月30日，标的公司总资产为54,335,743.07元人民币，净资产为54,335,743.07元人民币，投资收益为20,681,201.68元人民币，利润总额为20,726,964.45元人民币，净利润为20,726,864.45元人民币。
依据天源资产评估有限公司于2015年1月20日出具编号为天源评报字[2015]第 0020号的《PC SPECIALTIES-CHINA,L.L.C股东全部权益评估报告》，此次评估采用的方法为资产基础法，评估中对子公司进行收益法评估作为长期股权投资价值。天源资产评估有限公司出具的评估意见为：在评估基准日 2014年 9月 30日，审计后的标的公司评估基准日股东全部权益价值为人民币12,771.57万元。
3.2015年1月23日，公司与标的公司的股东Alan C. Murphree及Terry W. Jones正式签署股权转让协议书（ “ MEMBERSHIP INTEREST PURCHASEAGREEMENT”）。针对本次收购股权之议案，公司第二届董事会2015年第一次会议于2015年1月23日上午10:00召开，董事会全部7位董事出席了该次会议，会议审议并以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次收购议案。
二、交易标的和交易对方基本情况
（1）出资方式：本次交易所需要的资金由公司以本次募集资金人民币110,600,000元出资完成，具体资金的使用已取得了独立董事的同意意见。
（2）标的公司基本情况：PCSpecialties-China是一家注册于美国德克萨斯州的有限责任公司，成立于2004年12月13日，公司注册地址为 1812 CRAPE MYRTLE CIRCLE IRVING TX75063。PCSpecialties-China持有常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”）50%股权。
（3）标的公司经审计的最近一期的财务情况如下（单位：人民币元）：
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||项目||2014 年 9月 30 日||2013 年 12月 31 日|
|总资产||54,335,743.07||37,107,133.19||
|负债合计||0||0||
|所有者权益合计||54,335,743.07||37,107,133.19||
|投资收益||20,681,201.68||10,090,264.07||
|利润总额||20,726,964.45||9,991,190.88||
|净利润||20,726,964.45||9,991,190.88||

（4）PCSpecialties-China股权结构如下：
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||股东名称||股权比例|
|Alan C. Murphree||50%||
|Terry W. Jones||50%||

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|合计|100%|

三、交易协议的主要内容
收购方（以下简称“买方”）：深圳金信诺高新技术股份有限公司。
转让方（以下简称“卖方”）：Alan C.Murphree及Terry W.Jones，均为美国德克萨斯州公民。
1.转让价格、支付方式
目标公司100%股权的总对价为等值于人民币 110,600,000元的美元（“购买对价”）。
购买对价应按下述计划向买方支付：（i）等值于人民币 55,300,000元的现金，在交割日应通过立即可用的现金汇款以电汇形式支付卖方提供给买方的收款账户，（ii）在交割日之后3个月内应向卖方支付等值于人民币22,120,000元的现金；（iii）在交割日之后 6个月内应向卖方支付等值于人民币 22,120,000元的现金；及（iv）在交割日之后36个月内应向卖方支付等值于人民币 11,060,000元的现金，前提是购买对价应受限于协议约定的卖方估值调整。
2.估值调整及补偿
如根据中国通用会计原则确定的常州安泰诺在2015、2016和2017财政年度的经审计的三年累计净利润低于人民币 60,000,000元，各卖方应就计算期间向买方支付估值调整补偿款项（“估值调整补偿”），该款项等同于（i）（ii）相乘之积数：（i）（A）（B）相减之差，即（A）一（1），减去（B）累计净利润除以人民币60,000,000元之商；乘以（ii）人民币110,600,000元。
估值调整补偿应当根据卖方相应的所有权比例分配并由其支付。
3.人员安排
卖方代表，包括Terry W. Jones先生和Alan C. Murphree先生，应于交割前立即辞去标的公司经理和管理人员职位，且卖方应促使标的公司完成任命买方代表为标的公司经理和管理人员的所有程序，此类辞职和任命于交割日后立即生
效。
4.协议的生效与交割
本协议将于买方满足下述中国法律对于上市公司的监管要求（“生效先决条件”）之日起生效：（i）本协议及本协议项下之交易经买方董事会审议通过并经股东大会的审议批准；（ii）买方已取得完成本次交易所需的全部政府许可或备案。本协议将在目标股权的购买和出售应当在满足或豁免本协议规定的所有交割条件且具备交割的实际可行性之时（但最晚不得超过交割条件具备之日起五（5）个工作日）进行（“交割”）。交割应当通过传真或电子传输方式交换文件和签名而远程进行。交割发生之日应当称为“交割日”，在任何情况下其不得迟于2015年4月1日（“目标交割日”）。
5.协议的适用法律
本协议应受美国德克萨斯州的法律管辖，并且应当按照该等国内法律进行解释，而无须考虑任何法律冲突原则。
四、收购股权的目的和对公司的影响
（一）收购目的
为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展，完成金信诺企业全球供应的打包服务承诺，金信诺与 Alan C. Murphree及Terry W. Jones签署了收购其持有的PC Specialties-China100%股权的股权转让协议，实现对 PC Specialties-China的全资持有，并间接持有常州安泰诺特种印制板有限公司50%股权。通过此次收购，公司实现了对子公司的进一步整合，形成协同效应，有利于提高公司产品在市场上的占有率，完善和延伸公司的产品范围，为打造公司成为在全球市场具有竞争力的企业打好基础。
使用本次募集进行并购，有利于提高募集资金的使用效率，最大限度地增加企业创造价值的能力，保障股东权益长期的最大化。
（二）项目效益
金信诺全资持有PCSpecialties-China之后，实现间接持有常州安泰诺特种印制板有限公司50%股权，并凭借金信诺公司的规模制造能力、品质管控和产品技术储备，优化与常州安泰诺特种印制板有限公司的资源整合，实现共赢发展。
（三）项目风险
1.对收购标的公司主要业务的整合风险
本次收购标的公司为PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C，其主要资产为安泰诺50%股权，安泰诺其余50%股权为中方股东所持有，安泰诺重大事项的决策需要与其中方股东协商一致，在资产规模扩大、业务范围拓展、产品结构丰富的同时，公司对标的公司运营管理的挑战将加大，存在对标的公司业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。若本次收购后无法与中方股东就安泰诺重大事项的决策达成一致或其对本交易提出异议，将可能面临对标的公司及安泰诺的整合风险。
另外，由于涉及跨国并购，面临着一系列境外收购和运营风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险等。同时由于各国税收法规不同、国际税收协定复杂等原因，境外收购和运营面临一定的税收风险。
2.标的公司主要资产经营期限到期风险
安泰诺的合资期限为11年，至2016年2月22日到期。如要延长经营期限，需要安泰诺全体股东一致同意并经董事会通过，若安泰诺全体股东和董事会未能就延长经营期限达成一致并得到审批机关的批准，安泰诺面临因经营期限到期被解散的风险。
3.其它风险
全球宏观经济的发展存在一定的不确定性。公司对此进行了认真详细的分
析，并确定将通讯市场作为国内、外发展的重点方向，以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年1月27日