中银律师事务所 法律意见书北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权及调整股票期权数量和行权价格的
法律意见书
中银律师事务所 法律意见书北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权及调整股票期权数量和行权价格的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）的委托，就本次注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权及调整股票期权数量和行权价格（以下简称“本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
中银律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供新国都为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新国都实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整的授权和批准
（一）公司于2014年2月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。审议通过上述议案后，公司将有关材料报中国证监会备案。
（二）本次股权激励计划经中国证监会确认无异议后，公司于 2014年 4月 29日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》（下称《“股权激励计划（草案修订稿）》”）议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司于 2014年 5月9日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（四）2014年 7月 3日，公司于指定信息披露媒体公告了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，公告公司已完成《股权激励计划（草案修订稿）》首次股票期权的授予登记工作。
（五）公司于2015年1月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因公司五名员工因个人原因
中银律师事务所 法律意见书离职，已不符合激励条件，决定注销该五名自然人已获授的全部139,000股股票期权。2015年 2月 2日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于部分已授予股票期权注销完成的公告》，披露 2015年 2月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
（六）公司于2015年3月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》，对本次股票期权的行权价格进行了调整。
（七）2015年 4月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》的关于对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格由 15.32元调整为15.22元相关事宜已经办理完毕。
（八）2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和《关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司认为本次股权激励计划的146名激励对象行权合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,215,480份，同意公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。
（九）公司于2015年6月19日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的议案》，认为根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，原激励对象马春海因离职不具备激励对象的资格，同意公司注销该离职人员已获准行权但尚未行权的股票期权。
（十）公司于2015年6月19日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》，对公司首次授予股票期权及预留部分期权的数量和行权价格进行调整。公司首次授予股票期权行权价格由 15.22元调整为 7.585元，公司股票期权数量由原 6,053,400份调整为 12,106,800份，预留股票期权数量调整为400,000份。
中银律师事务所 法律意见书综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分期权及股票期权数量及价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次注销部分股票期权已履行公司内部决策程序，但尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的相关登记手续。
二、关于本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议，本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整的具体情况如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章第一条的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2015年 4月 30日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了《审议 2014年度利润分配的议案》，同意以 2014年 12月 31日公司总股本 114,300,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税）。因此，公司需对股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整，经过本次调整，公司首次授予股票期权行权价格由15.22元调整为7.585元；公司股票期权数量由原 6,053,400份调整为 12,106,800份，其中首次授予股票期权数量调整为12,106,800份，预留股票期权数量调整为400,000份。
公司于 2015年6月19日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议决议审议通过《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的议案》，因公司原激励对象马春海因个人原因离职，已不符合激励条件，决定注销该名自然人已获准行权但尚未行权的全部24,000股股票期权。
经核查，本所认为，本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，但尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的相关登记手续。
中银律师事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整已取得现阶段必要的授权和批准；本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次注销部分期权及股票期权数量和价格调整的相关事项合法、有效；本次注销部分股票期权已履行公司内部决策程序，但尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
中银律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中银(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权及调整股票期权数量和行权价格的法律意见书》之签署页）
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负责人：
（谭岳奇）
经办律师：
（刘春城）
经办律师：
（刘超）
二〇一五年六月 日