上海外高桥保税区开发股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独立董事，在2014年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
罗伟德，教授级高级会计师、高级经济师。现任中国东方航空股份有限公司虹桥建设指挥部常务副总指挥，中国总会计师协会常务理事，中国民航大学兼职教授及硕士生导师，中国民航管理干部学院客座教授，上海市高级会计师职称评审领导小组成员专家。2012年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
张林俭，高级经济师。2014年5月起担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
李志强，一级律师（正高级）。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人。2014年5月起担任公司独立董事、提名委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 1-
其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗伟德先生全部出席了2014年公司历次董事会、董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和2013年度股东大会。
张林俭先生出席了公司2013年度股东大会，担任公司独立董事后，出席了历次董事会、董事会审计委员会。
李志强先生出席了公司2013年度股东大会，担任公司独立董事后，出席了历次董事会、董事会审计委员会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2014年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于公司日常关联交易预计情况的独立意见
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于公司2014年日常关联交易预计情况的独立意见》。我们认为，公司2014年预计与关联方发生的关联交易，是结合2013年日常关联交易规模，按照“公平自愿,互惠互利”的原则合理确定的预算，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的议案
在第八届董事会第四次会议上，我们对“关于与关联人共同投资筹建上海外高桥 1-
集团财务有限公司的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对本议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）、本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
3、关于与关联人共同增资上海外高桥汽车交易市场有限公司的议案
在第八届董事会第五次会议上，我们对“关于与关联人共同增资上海外高桥汽车交易市场有限公司的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对本次议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，开展平行进口汽车试点创新工作；本次关联交易实施后将会对公司财务状况和经营业绩产生积极的正面影响。
（3）本次关联交易采取股东各方同比例增资的方式，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
4、关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台的议案
在第八届董事会第五次会议上，我们对“关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对本议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台，将为森兰的商业商务功能导入更多的艺术文化内涵，不仅能大幅度提升森兰的人文氛围，形成森兰·外高桥的特色文化商业形态，还能提高公司拥有的森兰商业和商务物业资产价值。
（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及 1-
中小股东利益的情形。
鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于公司对外担保的独立意见》。我们认为：公司能按照中国证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；
《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，公司于2014年3月19日获准向8名特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股发行价格为人民币 22.00元，募集资金总额为人民币 2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用 40,500,000.00元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2013年 4月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币 2,696,967,413.82元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》。我们认为：1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、同意公司以募集资金人民币341,596,969.79元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。我们认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上 1-
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。3、公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。
4、同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过120,000万元（含120,000万）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。我们认为：1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。3、同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55000万元（含55000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月，决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于董事会换届提名的独立意见》。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于2013年度高管薪酬激励方案及 1-
2014年薪酬预案的独立意见》。我们认为：
1、公司审议《2013年度高级管理人员的薪酬激励方案及2014年薪酬预案》的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定。
2、2013年度高管薪酬方案及2014年薪酬预案是结合公司的实际经营情况制定的，符合董事会制定的《高级管理人员薪酬管理方案》规定，可以增强公司薪酬体系激励作用，鼓励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、同意公司对高级管理人员的2013年度薪酬激励方案及2014年薪酬预案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2013年度业绩快报，业绩情况说明及时、准确、完整。
我们通过董事会审计委员会对公司披露业绩快报前的年报初稿进行了审核。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年度股东大会审议通过了《关于聘请2014年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用 168万元，内部控制审计费用 40万元，两项合计208万元。我们认为，上述事项已经董事会审计委员会审核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配方案经公司2013年度股东大会审议通过，并于2013年7月实施了分红。《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务，2014年在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4次，临时公告 56次，真实、准确、完整、 1-
及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2014年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2014年度内部控制评价报告，我们对此发表了独立意见。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事八名，其中独立董事三名。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议，董事会审计委员会召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议，董事会战略委员会召开2次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
1、 会计政策变更的情况
在第八届董事会第四次会议上，我们发表了《关于会计政策变更对公司财务报告
影响的议案》的独立意见。我们认为：
1、本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
规的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
3、同意公司本次会计政策的变更以及对财务报告影响的分析。
2、定期报告事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2013年度报告、2014年第一季度报告、2014年度中期报告以及2014年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2014年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在2014年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：罗伟德 张林俭 李志强
2015年4月29日