股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚及其发行股份及支付现金购买资产的交易对方
一致行动人等55名北方园林股东
募集配套资金认购方 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
二〇一七年三月
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告（中联评报字[2017]第 106号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
公司根据深交所于 2017年 3月 6日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第2号）的要求，对报告书进行了相应的修订和补充。
现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、公司在报告书“第一节/四/（五）关于业绩补偿情况的补充说明”中补充披露了本次交易仅有6名交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理性、补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务、交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺的可实现性、业绩和现金流补偿的相关会计政策及具体账务处理。
2、公司在报告书“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合规，标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中补充披露了北方园林拟将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规、北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍。
3、公司在报告书“第一节/四/（四）/3、本次交易未收购的北方园林剩余股权相关事项的说明”中补充披露了本次未收购的9.89%股份不存在权属纠纷或转让受限的情形以及未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺放弃优先购买权不构成本次交易的实质性障碍。
4、公司在报告书“第六节/四/（七）/3、补救措施的可行性”、“第六节/四/（七）/4、实施补救措施有利于保护中小股东的利益”中补充披露了本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况下，公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求具备可行性，实施补救措施有利于保护中小股东的利益。
5、公司在报告书“第三节/一/（一）/4、下属企业情况”中补充披露了北方集团下属企业的业务与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
6、公司在报告书“第三节/三/（七）交易对方中北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系、一致行动关系的说明”中补充披露了北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系、一致行动关系。
7、公司在报告书“第九节/四/（二）/8、净利润和净利率变动的原因分析”中补充
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）披露了北方园林报告期内净利润和净利率变动的原因。
8、公司在报告书“第九节/二/（九）行业竞争格局”中补充披露了北方园林所处行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；
在报告书“第九节/四/（二）/2、营业成本及毛利分析”中补充披露了北方园林与可比上市公司毛利率的对比情况；在报告书“第九节/三/（二）北方园林的行业地位及主要竞争对手”中补充披露了北方园林与竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率的差异情况；在报告书“第九节/三/（一）北方园林的核心竞争力”中补充披露了北方园林的核心竞争力分析。
9、公司在报告书“第九节/四/（一）/1/（4）存货”中补充披露了北方园林存货库龄明细及对应计提跌价准备的情况、库龄超过2年的工程施工项目尚未进行结转的原因及不存在需个别计提跌价准备的依据。
10、公司在在报告书“第五节/二/（八）收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性”中补充披露了结合北方园林在手订单、意向合同情况，对收益法评估中北方园林收入预测合理性的分析。
11、公司在报告书“第五节/二/（九）收益法评估折现率取值的合理性”中补充披露了结合市场可比交易折现率情况，对收益法评估折现率取值合理性的分析。
12、公司在报告书“第五节/二/（三）/1、预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析”中更正了预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析，并作出风险提示。
13、公司在报告书“第四节/七/（一）/3/（3）租赁土地情况”中补充披露了北方园林若因占用基本农田遭受处罚或其他经济损失的损失确定方式，高学刚及其一致行动人对此作出补偿的履约期限、履约方式和不能履约时的制约措施。
14、公司在报告书“第四节/二/（十一）/3、对投资机构业绩补偿安排变化的具体情况”中补充披露了北方园林未实现2010年、2011年、2012年对投资机构承诺业绩的具体情形，包括业绩承诺金额、原约定的补偿安排及业绩实现情况，最终补偿安排与原约定的补偿安排发生变化的原因。
15、公司在报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”中补充披露了北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其下属子公司、分公司租赁房产不存在违约或不能续期的风险，不会对北方园林经营稳定性造成重大影响。
16、公司在报告书“第四节/六/（四）标的公司在股转系统挂牌后信息披露和公司治理的合规性分析”中补充披露了北方园林在全国股转系统挂牌以来的信息披露和公司治理合规性分析。
17、公司在报告书“第四节/四/（二）/3、主营业务和简要财务状况”中补充披露北方园林子公司天津市灵感园林景观工程有限公司2016年1-9月营业收入为负的原因。
18、公司在报告书“第九节/六/（一）本次交易完成后上市公司的整合计划”中补充披露了公司在收购沐禾节水和北方园林之后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；在报告书“第九节/五/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中补充披露了公司在收购沐禾节水和北方园林对上市公司未来发展的影响以及本次收购有利于公司及全体股东利益的分析。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权交易作价为 72,087.85万元。具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|北方集团|31.7621%|25,409.71|-|25,409.71|9,386,668|
|2|高学刚|10.0139%|8,011.10|-|8,011.10|2,959,401|
|3|高学强|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|4|高作明|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|5|杨春丽|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|6|高作宾|6.2557%|5,004.56|2,502.28|2,502.28|924,373|
|7|周海峰|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|
|8|曹伟清|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|9|崔长江|0.3568%|285.43|-|285.43|105,441|
|10|张培智|0.3568%|285.43|285.43|-|-|
|11|王勇|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|
|12|刘海源|0.3520%|281.63|84.49|197.14|72,825|
|13|胡浩|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|14|程娜|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|15|刘殿良|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|16|狄俊雅|0.2498%|199.80|59.94|139.86|51,666|
|17|尚树峰|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|18|赵立伟|0.2498%|199.80|59.94|139.86|51,666|
|19|张小力|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|20|储继民|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|21|郑彬|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|22|吴全江|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|23|张颖|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|24|王军|0.1901%|152.07|76.04|76.04|28,088|
|25|李超|0.1784%|142.72|71.36|71.36|26,360|
|26|刘超|0.1427%|114.17|57.09|57.09|21,088|
|27|刘辉|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|28|谭兆军|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|29|冯琨|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|30|代猛|0.1427%|114.17|57.09|57.09|21,088|
|31|孙冀鲁|0.1403%|112.27|33.68|78.59|29,031|
|32|付海燕|0.0595%|47.57|23.79|23.79|8,786|
|33|固安益昌|7.1358%|5,708.62|-|5,708.62|2,108,837|
|34|天津金镒泰|4.7572%|3,805.75|3,805.75|-|-|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|35|正特园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|36|海纳园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|37|忠明园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|38|宇恒市政|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|39|林泉源园林|0.4113%|329.04|329.04|-|-|
|40|中惠融通|0.0238%|19.03|19.03|-|-|
|41|郑福阳|0.3023%|241.82|241.82|-|-|
|42|关宪|0.1288%|103.07|103.07|-|-|
|43|何文利|0.0813%|65.01|-|65.01|24,017|
|44|徐萍|0.0624%|49.95|-|49.95|18,452|
|45|张龙艳|0.0571%|45.67|45.67|-|-|
|46|刘震震|0.0392%|31.40|-|31.40|11,598|
|47|石广永|0.0170%|13.64|13.64|-|-|
|48|肖贵利|0.0168%|13.48|13.48|-|-|
|49|蔡益锋|0.0069%|5.55|-|5.55|2,050|
|50|李健|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|51|沈皞煜|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|52|钟琦|0.0048%|3.81|-|3.81|1,405|
|53|冯明涛|0.0020%|1.59|1.59|-|-|
|54|林志强|0.0010%|0.79|0.00|0.79|292|
|55|徐明杰|0.0010%|0.79|0.79|-|-|
|合计||90.1098%|72,087.85|19,154.76|52,933.09|19,554,130|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516股的20%，即 65,118,903股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|19,154.76|19,154.76|
|2|支付本次交易的中介费用|2,534.00|2,534.00|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|92,300.00|31,244.24|
|合计||113,988.76|52,933.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林90.11%股权。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次配套融资认购方半丁资产管理的GP（普通合伙人，下同）为杨树时代的全资子公司，融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|北方园林|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016年9月30日资产总额及交易额孰高|120,735.42|29,762.26|405.67%|是|
|2016年9月30日资产净额及交易额孰高|72,087.85|29,083.62|247.86%|是|
|2015年度营业收入|47,576.81|7,208.83|659.98%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》。
本次交易中，标的公司截至2016年9月30日的资产总额为120,735.42万元，占上市公司2015年12月31日资产总额的比例为405.67%；标的资产的交易作价为72,087.85万元，占上市公司2015年12月31日资产净额的比例为247.86%；标的公司2015年度经审计的营业收入为47,576.81万元，上市公司2015年度营业收入为7,208.83万元，标的公司2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入的比例为659.98%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除
计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定
是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82万元，本次评估增值39,285.13万元，评估增值率为96.39%。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，北方园林90.11%股权作价为72,087.85万元，本次评估详细情况详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
六、本次发行股份价格及限售期
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为27.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（二）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易中，除上述锁定期为 36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。如上述其他北方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。
八、标的公司股权存在质押的情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的交易对方中，北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的 30,410,800股、10,104,000股、3,778,000股、6,312,000股北方园林股份质押给银行，为北方集团及北方园林申请银行授信提供担保，北方集团、高学刚、高学强、高作宾承诺将于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 325,594,516股。按照本次交易方案，公司将发行 19,554,130股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|互为一致行动人|64,639,720|19.85%|64,639,720|18.73%|
|2|杨树嘉业||39,298,669|12.07%|39,298,669|11.39%|
|3|京蓝控股||30,000,000|9.21%|30,000,000|8.69%|
|4|融通资本||12,515,644|3.84%|12,515,644|3.63%|
|5|京蓝智享||4,232,164|1.30%|4,232,164|1.23%|
|6|乌力吉||24,089,486|7.40%|24,089,486|6.98%|
|7|北方集团||-|0.00%|9,386,668|2.72%|
|8|高学刚||-|0.00%|2,959,401|0.86%|
|9|高学强||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|10|高作明||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|11|杨春丽||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|12|高作宾||-|0.00%|924,373|0.27%|
|13|固安益昌||-|0.00%|2,108,837|0.61%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|14|其他股东||150,818,833|46.32%|151,909,510|44.01%|
||合计||325,594,516|100.00%|345,148,646|100.00%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2015年度和2016年1-9月经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2016年1-9月/2016年9月30日主要财务数据与2016年1-9月/2016年9月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|437,809.41|288,012.26|52.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|180,583.41|136,117.30|32.67%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.22|5.90|22.30%|
|营业收入（万元）|49,121.82|2,971.05|1,553.35%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|利润总额（万元）|1,433.78|-3,125.10|-|
|净利润（万元）|696.49|-3,115.83|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|279.45|-3,188.24|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.20|-|

（2）上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅|
||备考数|年报数||
|总资产（万元）|199,400.72|29,762.26|569.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|68,617.75|29,083.62|135.93%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.74|1.81|51.71%|
|营业收入（万元）|54,785.64|7,208.83|659.98%|
|利润总额（万元）|3,961.44|-585.11|-|
|净利润（万元）|2,500.52|-1,000.59|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,912.01|3,762.61|83.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.23|66.54%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及
业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股
本增加的情况下，如果 2017年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量（股）|19,554,130||
|2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1）|22,021,455.82||
|2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2）|16,827,977.52||
|2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2）|44,042,911.64||
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2）|33,655,955.04||
|①假设北方园林完成2017年评估预测净利润|||
|项目|2017.12.31/2017年度（本次交易前）|2017.12.31/2017年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|325,594,516.00|345,148,646.00|
|总股本加权平均数（股）|325,594,516.00|335,371,581.00|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|44,042,911.64|96,134,161.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|33,655,955.04|85,747,205.04|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.29|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.10|0.26|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.10|0.26|
|②假设北方园林完成2017年评估预测净利润的50%|||
|项目|2017.12.31/2017年度（本次交易前）|2017.12.31/2017年度（本次交易完成后）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|325,594,516.00|345,148,646.00|
|总股本加权平均数（股）|325,594,516.00|335,371,581.00|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|44,042,911.64|70,088,536.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|33,655,955.04|59,701,580.04|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.21|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.21|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.10|0.18|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.10|0.18|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（5）由于公司2016年发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，沐禾节水100%股权于 2016年 9月 30日完成交割，沐禾节水未纳入公司 2016年三季度合并报表。为了真实反映公司合并报表层面的盈利情况，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461
号《备考审阅报告》，公司 2016年 1-6月扣非后归属于母公司股东的净利润为 1,682.80
万元，假设公司 2016年扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,365.60万元，公司 2017
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年持平。
（6）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司在 2016年 9月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
京蓝生态自2016年3月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农业管家、生态专家”。
目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。
沐禾节水 2016年发展态势较好，订单增长率达30%以上。从市场布局情况看，沐禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主，正逐步向全国拓展并初见成效。截至目前，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投资额超过 10亿元。
从业务模式上看，沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材料销售为主营业务的商业模式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展，以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。
京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，共建研发中心，开发新的技术，为公司业务的快速增长提供技术支撑。
京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。
为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。
为应对上述风险，公司将通过使用PPP运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过北方园林夯实“绿色”业务的重要板块，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
②严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司拟于2016年年度股东大会提出《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2017年 2月 24日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的标的公司 32,048,000股股份以25,409.71万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71万元，对价现金金额为0万元。
（2）2017年2月24日，固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定，同意固安益昌将其持有的标的公司 7,200,000股股份以 5,708.62万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62万元，对价现金金额为0万元。
（3）2017年2月24日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司作出决议，同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000股股份以 3,805.75万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为3,805.75万元。
（4）2017年2月24日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为 396.43万元。
（5）2017年2月24日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为 396.43万元。
（6）2017年2月24日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为 396.43万元。
（7）2017年2月24日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市政其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为396.43万元。
（8）2017年2月24日，林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定，同意林泉源园林将其持有的标的公司415,000股股份以329.04万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为329.04万元。
（9）2017年2月24日，中惠融通的股东中惠融通金融服务（深圳）有限公司作出股东决定，同意中惠融通将其持有的标的公司24,000股股份以19.03万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为19.03万元。
（10）2017年 2月 24日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产管理以 52,933.00万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次发行的股份数量以中国证监会核准的发行规模为准。
2、北方园林已履行的批准程序
2017年 2月 24日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了同意京
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3、上市公司已履行的批准程序
2017年 2月 24日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请的条件，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董监高、控股股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|

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|上市公司董事/监事/高级管理人员|京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司董事/监事/高级管理人员|关于不存在违规行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|

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|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理|保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。|

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|北方集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。|
|高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。|

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|半丁资产管理|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|半丁资产管理|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|

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|刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|
|除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|
|半丁资产管理|关于股份锁定的承诺|1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|

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|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|
|半丁资产管理|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|北方集团、高学刚、高学强、高作宾|关于标的资产合法性的承诺函|1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、除本承诺人已将本承诺人持有的 30,410,800 股/10,104,000 股/3,778,000 股/6,312,000 股北方园林股份质押以外，本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。5、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|除北方集团、高学刚、高学强、高作宾外北方园林其他全体交易对方|关于标的资产合法性的承诺函|1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|

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|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|北方园林全体交易对方、半丁资产管理|关于未受处罚的承诺函|截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

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|北方集团、高学刚、高学强、高作宾|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人保证除本承诺人已将本承诺人持有的 30,410,800 股/10,104,000股/3,778,000股/6,312,000股北方园林股票质押以外，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|除北方集团、高学刚、高学强、高作宾外北方集团其他交易对方|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|北方集团全体交易对方、半丁资产管理|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|半丁资产管理|关于资金来源合法性的承诺函|本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于瑕疵租赁房产的说明及承诺|北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于基本农田事项补偿安排的承诺函|根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下：1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在 2018 年 4 月 30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准；3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。|
|交易对方中26名北方园林员工|关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函|承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。|

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示/六/（二）发行股份的锁定期”。
（七）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元。具体详见本报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：
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|项目|2016年1-9月||2015年度||
||本次交易前|备考数|本次交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,188.24|279.45|3,762.61|6,912.01|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|0.02|0.23|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|-0.20|0.02|0.23|0.38|

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东
回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第八届董事会第二十四次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司、北方园林股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向半丁资产管理发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易相关费用的支付和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 21,688.76万元，为刚性支出募投项目，假定 21,688.76万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 772.66万元；假定本次募投项目 52,933.00万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约1,885.74万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 52,933.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过 31,244.24万元募集资金用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致北方园林的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（五）涉足新业务及收购整合风险
本次交易前，上市公司以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，主要通过下属各子公司开展清洁能源综合服务业务、农业高效节水灌溉业务、智慧生态云服务业务，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
本次交易完成后，上市公司通过收购北方园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。
上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为北方园林90.11%股权。北方园林100%股权的评估值为 80,039.95万元，较合并报表的净资产账面值40,754.82万元增值率为96.39%，增值原因详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购北方园林90.11%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来园林绿化行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来北方园林在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿的可实现风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（十）北方园林部分股权被质押的风险
北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的北方园林 30,410,800股、 10,104,000股、3,778,000股、6,312,000股股份质押给银行以获取融资，合计占北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份总数的50.15%，具体情况详见本报告书“第四节/六/（二）/2、北方园林部分股权存在质押的情况”。
除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
北方集团、高学刚等已经共同承诺将于上市公司审议关于本次交易相关事项的股东大会召开前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
如果北方集团、高学刚等不能按期解除上述股权质押，可能导致北方园林部分股权无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。
（十一）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为北方园林90.11%股权。北方园林于 2010年 12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年12月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，北方园林的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与交易对方约定，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25个工作日内，北方园林股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使北方园林尽快取得股转公司出具的关于同意北方园林股票终止挂牌的函。在北方园林股票从全国股转系统终止挂牌后，北方园林股东应立即将北方园林的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批，北方园林的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业竞争加剧风险
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国园林绿化行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，进一步提高了全产业链综合业务能力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态，推动行业竞争加速。
北方园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林企业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计甲级资质。北方园林科技研发能力突出，技术领先地位显著，同时具备跨区域经营能力，多年来在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。尽管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果北方园林不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响北方园林的盈利能力。
（二）经营性现金流为负的风险
随着北方园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2014年、2015年及 2016年 1-9月，北方园林的经营性现金流量净额分别为-45.24万元、-800.45万元和-17,622.15万元，报告期内标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、履约保证金、原材料采购款、前期施工投入资金等，待项目实施后，客户才根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；而对于 BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。报告期内，随着北方园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。未来若北方园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，其经营业绩将受到一定影响。
（三）应收账款回收风险
报告期内北方园林应收账款余额较大，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年9月30日的应收账款余额分别为35,749.72万元、30,740.21万元、26,054.99万元，占资产总额的比例分别为27.81%、22.00%及21.58%，占比较高。北方园林期末
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款主要是园林工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，市政园林工程项目实施周期较长、实行分期结算方式，且政府客户付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，导致北方园报告期各期末应收账款金额较大。北方园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且北方园林大多数应收账款账龄为三年以内。由于北方园林客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
虽然北方园林的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或北方园林不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对北方园林经营业绩及现金流产生不利影响：（1）根据北方园林应收账款坏账计提政策，北方园林对一年内的应收账款计提坏账准备比例为5%，一年至两年为10%，两年至三年为20%，三年至四年为30%，四年至五年为50%，五年以上为100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延长，坏账计提准备比例提高，从而影响北方园林经营成果。（2）应收账款回款不及时会对北方园林营运资金造成一定程度的占用，对北方园林现金流量形成压力，可能会削弱北方园林项目承揽和运营的能力。
（四）存货余额较大及跌价损失风险
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，北方园林的存货余额分别为 41,171.97万元、52,979.82万元和71,321.22万元，占报告期各期末总资产的比例分别为32.03%、37.91%和59.07%。北方园林的存货余额较大，主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。
各报告期末，标的公司已完工未结算资产占存货比例分别为81.37%、86.20%和92.21%。
由于北方园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。标的公司存货余额较大、增长较快符合园林绿化工程企业特点以及其自身业务发展的趋势，但是存货余额较大不仅影响标的公司资产质量、资产周转能力，大量已完工未结算款的回收也对标的公司的管控能力提出更高要求。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需个别计提跌价准备的情形，对以上测试未减值但超过2年未结算的项目，北方园林按照库龄计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对北方园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）专业人才流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业技术人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。北方园林经过十余年的发展，形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。同时，北方园林拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
核心人员的稳定对北方园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心团队成员应在北方园林任职不少于三年，但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响北方园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响北方园林发展的风险。
（六）原材料及劳务成本上升风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内，上述原材料及劳务采购金额占北方园林采购总金额的比重分别为82.60%、83.14%和82.43%，占比较高。北方园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对北方园林的盈利能力产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率征收企业所得税。北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2015年12月8日核发的编号为GR201512000310的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方园林自 2015年至 2017年享受15%的企业所得税优惠税率；北方园林全资子公司北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2014年7月23日核发的编号为GF201412000044的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方设计院自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税优惠税率；北方园林控股孙公司绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2016年12月9日核发的编号为GR201612001399的《高新技术企业证书》，有效期为三年，绿动植物自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
此外，北方园林控股子公司花苗木公司从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的税收优惠政策，北方园林及其下属公司销售的部分自产农产品享受免征增值税的税收优惠政策。具体情况详见本报告书“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于北方园林及其下属公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对北方园林的业绩和盈利能力产生不利影响。
（八）资质到期不能延续风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。北方园林目前拥有城市园林绿化企业一级资质，北方园林全资子公司灵感园林拥有城市园林绿化企业二级资质，北方园林全资子公司北方设计院拥有风景园林工程设计甲级、城乡规划编制资质乙级等资质。
北方园林城市园林绿化企业一级资质有效期至 2019年 6月；灵感园林城市园林绿化企业二级资质有效期至2019年1月；北方设计院风景园林工程设计甲级有效期至2019年 10月，城乡规划编制资质乙级资质有效期至 2019年 12月。由于北方园林及下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果北方园林及其下属子公司相关
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（九）苗木种植用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
北方园林苗圃用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，北方园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改措施对其进行规范纠正。根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014年、2015年和2016年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。但北方园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人承诺，如北方园林因该行为而受行政主管部门处罚或遭受其他经济损失，其将连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。北方园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
（十）租赁房产瑕疵风险
截至本报告书签署日，北方园林及其子公司、分公司共有 13处租赁房产，具体情况详见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至本报告书签署日，北方园林及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自北方园林及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对北方园林造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对北方园林的日常经营造成不利影响的风险。北方园林承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，北方园林有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对北方园林存在的房屋租赁瑕疵事项，北方集团、高学刚及其一致行动人已作出承诺：“北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。
对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。”
（十一）偿债风险
截至 2016年 9月 30日，北方园林资产负债率为66.24%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为 2.04和0.75，均低于同行业水平。截至 2016年 9月末，北方园林银行借款余额为 38,752.00万元，共计 8笔贷款，分别于 2016年 12月至 2018年 2月到期。截至 2017年 1月 31日，北方园林有 1笔贷款共计 2,000.00万元到期，北方园林已按照合同约定还款。尽管北方园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有 44,100.00万元授信额度，但是如果北方园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，将根据上市公司的融资安排及北方园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 .................................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................................ 2中介机构承诺 ............................................................................................................................ 3修订说明 .................................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 10三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 10四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................................. 11五、标的资产评估及作价情况 ................................................................................................................. 12六、本次发行股份价格及限售期 ............................................................................................................. 12七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................. 14八、标的公司股权存在质押的情况 ......................................................................................................... 14九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 15十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................................. 24十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................. 26十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 37十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 40重大风险提示 .......................................................................................................................... 41一、本次交易相关风险 ............................................................................................................................. 41二、标的公司经营风险 ............................................................................................................................. 45三、其他风险 ............................................................................................................................................. 51目录 .......................................................................................................................................... 53释义 .......................................................................................................................................... 58第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 62
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 62二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 65三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................... 67四、本次交易的具体方案 ......................................................................................................................... 69五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 87六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 90七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 90八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................................. 91第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 93一、公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 93二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................................. 93三、上市公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 99四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................................... 100五、主营业务概况 ................................................................................................................................... 102六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 103七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................................... 104八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................................... 105第三节交易对方基本情况 ................................................................................................ 106一、交易对方情况 ................................................................................................................................... 106二、募集配套资金认购方情况 ............................................................................................................... 187三、其他事项说明 ................................................................................................................................... 195第四节北方园林基本情况 ................................................................................................ 200一、基本信息 ........................................................................................................................................... 200二、交易标的历史沿革 ........................................................................................................................... 200三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................................... 227四、下属公司情况 ................................................................................................................................... 228五、最近两年一期的主要财务数据 ....................................................................................................... 249六、出资及合法存续情况 ....................................................................................................................... 250七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................................................................... 271八、主要产品和业务情况 ....................................................................................................................... 292
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、生产经营资质及认证情况 ............................................................................................................... 314十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................................................... 316十一、最近三年资产出售情况 ............................................................................................................... 322十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 323十三、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................................................... 327第五节交易标的的评估或估值 ........................................................................................ 328一、北方园林全部股东权益的评估情况 ............................................................................................... 328二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析 ................................................................... 367三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................................... 384四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................................... 384第六节发行股份情况 ........................................................................................................ 386一、发行股份购买资产 ........................................................................................................................... 386二、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................................... 389三、本次发行前后公司财务数据比较 ................................................................................................... 390四、募集配套资金 ................................................................................................................................... 397第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................ 421一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................................................... 421二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................................................... 435三、股份认购协议 ................................................................................................................................... 438第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 442一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................................... 442二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................................... 448三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................................... 448四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明 ............... 452五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........ 453六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ....................................... 453第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................... 455一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................................................... 455二、标的资产所处行业特点、经营情况 ............................................................................................... 462
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ............................................................................................... 485四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 ............................................................................... 493五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................................................... 513六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................................... 521七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................... 525第十节财务会计信息 ........................................................................................................ 528一、标的公司财务会计信息 ................................................................................................................... 528二、上市公司最近一年一期备考财务报告 ........................................................................................... 532第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 538一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 538二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 545第十二节风险因素分析和风险提示 ................................................................................ 553一、本次交易相关风险 ........................................................................................................................... 553二、标的公司经营风险 ........................................................................................................................... 557三、其他风险 ........................................................................................................................................... 563第十三节其他重要事项 .................................................................................................... 565一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 565二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................................... 565三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............................................................... 566四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................... 568五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................... 571六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................................... 575七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 575八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 577九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................. 580十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................................. 580第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................... 582
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................................... 582二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 583三、律师对本次交易的结论性意见 ....................................................................................................... 585第十五节本次交易的有关中介机构情况 ........................................................................ 587一、独立财务顾问 ................................................................................................................................... 587二、法律顾问 ........................................................................................................................................... 587三、审计机构 ........................................................................................................................................... 587四、资产评估机构 ................................................................................................................................... 588第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 589一、董事声明 ........................................................................................................................................... 589二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 590三、法律顾问声明 ................................................................................................................................... 591四、审计机构声明 ................................................................................................................................... 592五、资产评估机构声明 ........................................................................................................................... 593第十七节备查文件 ............................................................................................................ 594一、备查文件目录 ................................................................................................................................... 594二、备查文件地点 ................................................................................................................................... 594
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|杨树时代|指|杨树时代投资（北京）有限公司|
|杨树成长|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|杨树创业|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|半丁资产管理|指|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|京蓝生态|指|京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司|
|京蓝能科|指|京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司|
|京蓝云智|指|京蓝云智科技有限公司，上市公司全资子公司|
|沐禾节水|指|京蓝沐禾节水装备有限公司，上市公司全资子公司|
|标的公司/北方园林|指|天津市北方创业园林股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|北方园林90.11%股权|
|北方集团|指|天津北方创业市政工程集团有限公司|
|高学刚及其一致行动人|指|高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽|
|北方设计院|指|天津市北方园林市政工程设计院有限公司，北方园林全资子公司|
|灵感园林|指|天津市灵感园林景观工程有限公司，北方园林全资子公司|
|绿业生态|指|天津市北方绿业生态科技有限公司，北方园林全资子公司|
|花苗木公司|指|天津北方创业园林花苗木有限公司，北方园林全资子公司|

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|东丽湖投资|指|天津东丽湖生态建设投资有限公司，北方园林控股子公司|
|济宁兴北园林|指|济宁市兴北园林工程有限公司，北方园林全资子公司|
|呼图壁工程公司|指|呼图壁北方创业工程建设投资有限公司，北方园林控股子公司|
|温州北方园林|指|温州北方园林建设有限公司，北方园林控股子公司|
|绿动植物|指|天津绿动植物营养技术开发有限公司，灵感园林控股子公司|
|科创环境检测|指|天津市北方科创环境检测有限公司，灵感园林控股子公司|
|景观水环境|指|天津景观水环境修复技术有限公司，灵感园林控股子公司|
|北方研究院|指|天津市北方园林生态环境工程研究院，系天津市科学技术委员会主管的市级民办非企业科研单位，由北方园林和北方设计院出资开办|
|本次发行股份及支付现金|指|京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元|
|本次交易|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司的北方园林55名股东，其合计持有北方园林90.11%股份|
|补偿义务人|指|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽|
|配套融资认购方/认购方|指|半丁资产管理|
|对价现金|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金对价|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的 A 股股份对价|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就北方园林盈利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在 2019 年 12 月31 日的评估值并扣除盈利承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|本报告书/报告书|指|《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购|指|《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司股|

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|买资产协议》||东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|京蓝科技与配套融资认购方签订的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）|
|《私募基金暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《京蓝科技股份有限公司章程》|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|天津市科委|指|天津市科学技术委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|交割完成日|指|北方园林90.11%股权全部过户至上市公司名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|证券|||
|律师/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|二、交易对方简称|||
|固安益昌|指|固安县益昌电子科技有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|正特园林|指|天津正特园林绿化工程有限公司|
|海纳园林|指|天津海纳创业市政园林工程有限公司|
|忠明园林|指|天津市汉城忠明园林工程有限公司|
|宇恒市政|指|天津市宇恒市政工程有限公司|
|林泉源园林|指|天津市林泉源园林绿化工程有限公司|
|中惠融通|指|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|
|三、专业术语|||
|BT|指|Build-Transfer，即建设-移交。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由政府进行回购|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|城市化率、城镇化率|指|城镇人口占总人口的百分比|
|城市建成区绿化覆盖率|指|城市建成区范围内的绿化覆盖面积占建成区总面积的百分比|
|乔木|指|树身高大的树木，由根部发生独立的主干，树干和树冠有明显区分|
|灌木|指|没有明显的主干、呈丛生状态比较矮小的树木|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极促进生态环境产业战略的落地
上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2016年下半年，公司完成对沐禾节水100%股权的收购，以此进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司拟通过收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。
（二）国家大力提倡生态文明建设，生态环境建设行业空间巨大
改革开放以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。2015年 5月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提出“把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。”2015年10月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展大规模国土绿化行动”。党和国家的政策凸显我国生态环境建设的决心，政府的高度重视为生态环境建设行业发展提供了良好的政策环境。
此外，城镇化进程也为园林绿化行业的发展提供持续动力。近年来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。1978年-2015年，我国城镇常住人口从 1.7亿人增加到 7.7亿人，城镇化率从17.9%提升到56.1%，城镇化取得了显著成果，但相对发达国家平均80%的城镇化水平仍然偏低。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。全国绿化委员会办公室的统计数据显示，2015年我国城市人均公园绿地面积为 13.16平方米。国家林业局发布的《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到 2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到39.5%，人均公园绿地面积达到 15平方米。此标准仍远远低于欧美国家的人均绿地面积。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。
近年来，生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提供了巨大的发展机遇。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
北方园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，拥有集“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。北方园林业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强的园林企业。
依托于院士专家工作站、优质苗木工程中心、生态环境工程研究院及企业技术中心，北方园林已经形成了强大的技术研发实力，拥有滨海吹填土原位改良利用技术、农业废
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技术、大树移栽技术及水生态修复技术等核心技术。北方园林致力于生态环境建设与保护事业，在巩固传统园林绿化业务优势的同时，加强在水生态环境修复、滨海盐碱土改良、土壤重金属污染修复等领域的技术储备。
经过多年的积累，北方园林业务范围已涉及东北、华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化企业，在园林绿化行业形成了一定的品牌优势，具备了大中型高端项目的承揽和施工能力。
北方园林近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并在其所承接的项目中推广应用，在园林绿化及生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。随着国内生态治理市场的进一步扩张以及 PPP模式的推广，北方园林把握市场机遇，利用园林绿化与生态治理业务的关联性以及自身掌握的生态修复技术，项目承接从传统的园林绿化项目扩展至河道综合治理、生态环境修复等，逐渐实现业务结构的升级。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；
改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，京蓝科技围绕“生态环境产业+互联网”的发展战略，通过并购生态环境建设领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，完善生态环境产业的业务布局，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务布局，进入新的生态环保细分领域
我国政府对生态文明建设的高度重视以及我国城镇化进程的不断推进都为生态环境建设行业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易进入园林绿化行业，进一步拓宽生态环境产业版图。
本次交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，做大做强生态环境治理主业
上市公司完成收购沐禾节水100%股权后，成为国内领先的微灌和灌溉智能化方案的提供商。上市公司与北方园林从事的业务处于生态环境产业的不同细分领域。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司在生态环境产业方面已经开展或即将开展包括土壤及环境修复、资源综合利用在内的业务，北方园林在盐碱土改良、水生态修复、污泥处理及综合利用等方面拥有核心技术以及成功的项目经验，并拥有自己的院士专家工作站、生态环境工程研究院及企业技术中心，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司及北方园林可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，园林绿化行业属于资金驱动型行业，北方园林纳入上市公司平台之后，融资能力的增强将为其开拓大型园林绿化工程项目、扩大业务规模提供有力支持。
综上所述，本次交易有利于做大做强上市公司生态环境治理主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
北方园林业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链，并具备以PPP模式承接大型生态园林类项目的能力和成功经验，拥有突出的竞争优势和较强的盈利能力。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为441.09万元、3,832.42万元和4,562.08万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2017年 2月 24日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的标的公司 32,048,000股股份以25,409.71万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71万元，对价现金金额为0万元。
（2）2017年2月24日，固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定，同意固安益昌将其持有的标的公司 7,200,000股股份以 5,708.62万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62万元，对价现金金额为0万元。
（3）2017年2月24日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司作出决议，同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000股股份以 3,805.75万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为3,805.75万元。
（4）2017年2月24日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为 396.43万元。
（5）2017年2月24日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为 396.43万元。
（6）2017年2月24日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林将其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0万元，对价现金金额为
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 396.43万元。
（7）2017年2月24日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市政其持有的标的公司500,000股股份以396.43万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为396.43万元。
（8）2017年2月24日，林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定，同意林泉源园林将其持有的标的公司415,000股股份以329.04万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为329.04万元。
（9）2017年2月24日，中惠融通的股东中惠融通金融服务（深圳）有限公司作出股东决定，同意中惠融通将其持有的标的公司24,000股股份以19.03万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为0万元，对价现金金额为19.03万元。
（10）2017年 2月 24日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产管理以 52,933.00万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次发行的股份数量以中国证监会核准的发行规模为准。
2、北方园林已履行的批准程序
2017年 2月 24日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了同意京蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
3、上市公司已履行的批准程序
2017年 2月 24日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请的条件，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权交易作价为 72,087.85万元。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|北方集团|31.7621%|25,409.71|-|25,409.71|9,386,668|
|2|高学刚|10.0139%|8,011.10|-|8,011.10|2,959,401|
|3|高学强|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|4|高作明|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|5|杨春丽|6.9574%|5,565.91|2,782.95|2,782.95|1,028,058|
|6|高作宾|6.2557%|5,004.56|2,502.28|2,502.28|924,373|
|7|周海峰|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|8|曹伟清|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|
|9|崔长江|0.3568%|285.43|-|285.43|105,441|
|10|张培智|0.3568%|285.43|285.43|-|-|
|11|王勇|0.3568%|285.43|142.72|142.72|52,720|
|12|刘海源|0.3520%|281.63|84.49|197.14|72,825|
|13|胡浩|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|14|程娜|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|15|刘殿良|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|16|狄俊雅|0.2498%|199.80|59.94|139.86|51,666|
|17|尚树峰|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|18|赵立伟|0.2498%|199.80|59.94|139.86|51,666|
|19|张小力|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|20|储继民|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|21|郑彬|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|22|吴全江|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|23|张颖|0.2498%|199.80|99.90|99.90|36,904|
|24|王军|0.1901%|152.07|76.04|76.04|28,088|
|25|李超|0.1784%|142.72|71.36|71.36|26,360|
|26|刘超|0.1427%|114.17|57.09|57.09|21,088|
|27|刘辉|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|28|谭兆军|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|29|冯琨|0.1427%|114.17|-|114.17|42,176|
|30|代猛|0.1427%|114.17|57.09|57.09|21,088|
|31|孙冀鲁|0.1403%|112.27|33.68|78.59|29,031|
|32|付海燕|0.0595%|47.57|23.79|23.79|8,786|
|33|固安益昌|7.1358%|5,708.62|-|5,708.62|2,108,837|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有北方园林的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|34|天津金镒泰|4.7572%|3,805.75|3,805.75|-|-|
|35|正特园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|36|海纳园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|37|忠明园林|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|38|宇恒市政|0.4955%|396.43|396.43|-|-|
|39|林泉源园林|0.4113%|329.04|329.04|-|-|
|40|中惠融通|0.0238%|19.03|19.03|-|-|
|41|郑福阳|0.3023%|241.82|241.82|-|-|
|42|关宪|0.1288%|103.07|103.07|-|-|
|43|何文利|0.0813%|65.01|-|65.01|24,017|
|44|徐萍|0.0624%|49.95|-|49.95|18,452|
|45|张龙艳|0.0571%|45.67|45.67|-|-|
|46|刘震震|0.0392%|31.40|-|31.40|11,598|
|47|石广永|0.0170%|13.64|13.64|-|-|
|48|肖贵利|0.0168%|13.48|13.48|-|-|
|49|蔡益锋|0.0069%|5.55|-|5.55|2,050|
|50|李健|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|51|沈皞煜|0.0050%|3.96|3.96|-|-|
|52|钟琦|0.0048%|3.81|-|3.81|1,405|
|53|冯明涛|0.0020%|1.59|1.59|-|-|
|54|林志强|0.0010%|0.79|0.00|0.79|292|
|55|徐明杰|0.0010%|0.79|0.79|-|-|
|合计||90.1098%|72,087.85|19,154.76|52,933.09|19,554,130|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516股的20%，即 65,118,903股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|19,154.76|19,154.76|
|2|支付本次交易的中介费用|2,534.00|2,534.00|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|92,300.00|31,244.24|
|合计||113,988.76|52,933.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林90.11%股权。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为北方园林90.11%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95万元，北方园林合并报表的净资产账面值为40,754.82万元，本次评估增值39,285.13万元，评估增值率为96.39%。
上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，北方园林90.11%股权作价为72,087.85万元。
（四）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、本次交易未购买北方园林全部股权的原因
（1）未购买北方园林剩余股权的股东持股情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中上市公司拟收购北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名股东合计持有的北方园林90.1098%股份，未购买的北方园林股份比例为9.8902%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2017年1月20日（本次交易北方园林停牌日前一个交易日），上述未购买股权的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）|8,640,000|8.5629%|
|2|同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1号私募基金|1,200,000|1.1893%|
|3|庞艳华|88,000|0.0872%|
|4|温连娟|12,000|0.0119%|
|5|黎少英|9,000|0.0089%|
|6|温心|6,400|0.0063%|
|7|温渭泉|6,000|0.0059%|
|8|莫晓贞|4,200|0.0042%|
|9|莫福聪|3,600|0.0036%|
|10|祁琼芳|2,800|0.0028%|
|11|刘云鹏|2,000|0.0020%|
|12|冯海刚|2,000|0.0020%|
|13|莫照熙|1,200|0.0012%|
|14|吴墀衍|1,000|0.0010%|
|15|陈志丹|1,000|0.0010%|
|合计||9,979,200|9.8902%|

上述未作为本次重组交易对方的北方园林股东中，嘉岳九鼎为北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成为股东的财务投资者，同系（北京）资本管理有限公司（代表同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板 1号私募基金）为北方园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者，其余股东为北方园林在股转系统挂牌后通过做市转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的个人投资者。
（2）未购买北方园林全部股权的原因
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因公司筹划通过发行股份及支付现金购买北方园林股权事宜，公司及北方园林股票于 2016年 10月 20日起暂停转让，停牌后，公司积极联系北方园林的全部投资者，协商收购股权的相关事宜。本次重组方案未能购买北方园林全部股权的原因如下：
①部分投资者表示其持股比例相对较小，且事务繁忙，导致无法在预定时间内配合公司聘请的中介机构完成核查并提供相应资料；
②部分投资者表示其看好北方园林未来的发展，认为未来北方园林的股权价值高于目前收购价格，暂时不考虑向上市公司出售持有的北方园林股权；
③部分投资者预留至中国证券登记结算有限责任公司的联系方式无人接听，导致公司无法与其取得联系。为保障北方园林中小投资者权益，北方园林于 2016年 12月 19日发布《天津市北方创业园林股份有限公司关于重大事项暂停转让进展的公告》，披露了北方园林正在筹划的重大事项系上市公司京蓝科技股份有限公司拟收购其全部或部分股权，但仍有个别投资者未能及时与北方园林取得联系。
2、公司收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本报告书签署日，上市公司暂无进一步收购北方园林剩余股权的计划或安排。
若后续剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
3、本次交易未收购的北方园林剩余股权相关事项的说明
（1）本次未收购的9.89%股份不存在权属纠纷或转让受限的情形
截至本报告书签署日，北方园林未收到任何针对本次未收购的9.89%股份权属问题提出的诉讼、仲裁或者权利请求。通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开渠道进行查询，亦不存在针对本次未收购的9.89%股份的股东所持标的公司股份产生的诉讼或者执行情形。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的北方园林《证券持有人名册》，截至2017年2月28日，本次未收购的9.89%股份不存在质押或冻结等转让受限的情形。
（2）未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺放弃优先购买权不构成本次交易的实质性障碍
本次交易未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司后放弃优先购买权。
根据本次交易的方案，本次交易将分两次进行交割，其中除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 10个工作日内过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割（第二次交割），标的公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，北方园林的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的北方园林股东不当然享有优先购买权；第二次交割时，北方园林的公司形式为有限责任公司，京蓝科技已经成为北方园林的股东，根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，因此未参与本次交易的北方园林股东在第二次交割时亦不享有优先购买权。
综上所述，未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。
（五）关于业绩补偿情况的补充说明
1、仅部分交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理性
（1）仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的原因
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。交易对方中，北方集团为北方园林的控股股东，高学刚及其一致行动人为北方园林的实际控制人，上述六方承担盈利承诺及业绩补偿义务。其他交易对方未参与业绩补偿的原因如下：①天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政和林泉源园林均为北方园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者，其认购北方园林定向发行的股票系看好北方园林未来的发展前景，作为财务投资人，不参与北方园林的实际经营和重大决策，因此未参与本次业绩补偿；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②周海峰、曹伟清等 26人系北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成为股东的北方园林员工，其中张颖、程娜和李超已经离职。他们中的大多数为中层管理人员和基层骨干，不参与北方园林重大经营决策的制定，且每人的持股比例均不超过0.5%，持股比例较低，不会对北方园林的生产经营产生重大影响，不是北方园林经营成果的主要负责人，因此未参与本次业绩补偿；
③除上述以外的其他交易对方均系北方园林在股转系统挂牌后通过做市转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的财务投资者，其不参与北方园林的实际经营和重大决策，且持股较为分散，因此未参与本次业绩补偿。
综上，经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由北方集团、高学刚及其一致行动人作为本次交易的补偿义务人。
（2）仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的合理性
1）本次业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）本次业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易中，考虑到除北方集团、高学刚及其一致行动人以外的交易对方均为财务投资者或北方园林内部员工，其对北方园林日常经营重大决策的影响较小；同时，所有未参与业绩补偿的交易对方合计持有北方园林的股权比例仅为21.21%，北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人对标的公司拥有绝对控制权，基于促成本次交易的考量，经上市公司与交易对方协商谈判，最终确定由北方集团、高学刚及其一致行动人承担本
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次交易中标的资产的全部补偿义务，其累计补偿金额不超过标的资产的交易价格。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，同时也有效保障了上市公司的利益，具有合理性。
2、补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务
（1）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为 2016年、2017年、2018年、2019年。
北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时，协议约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（2）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的股份锁定安排和现金对价支付安排
1）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市日起 36个月内不得转让。为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。
2）现金对价支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。
（3）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具有较强的履行承诺能力
1）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深交所等监管部门网站的搜索查询结果，北方集团、高学刚及其一致行动人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了承诺函，最近五年内，其不存在以下情形：①受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；②因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；③未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）券交易所纪律处分；④除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。同时，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
因此，本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录。
2）除持有北方园林股权外，承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方仍持有其他对外股权投资
截至本报告书签署日，除持有北方园林31.7621%的股权外，北方集团的其他正在经营中的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|菏泽市北方创业市政建设有限责任公司|18,000|90%|园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中财基础设施投资（天津）有限公司|100,000|100%|以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北创恒盈科技有限公司|1,000|100%|从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|300|90%|科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|5|天津东明阁餐饮有限公司|50|80%|中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|6|天津北方创业小额贷款有限责任公司|10,000|50%|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。|
|7|天津市北方创业物业管理有限公司|50|50%|物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|8|天津滨海联投控股有限公司|16,000|18%|以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|9|天津华明村镇银行股份有限公司|100,000|5%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

高学刚及其一致行动人是北方集团和天津北方创业控股集团有限公司（以下简称“北方控股”）的实际控制人，其通过北方控股间接持股的下属企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天津北方创业资产管理有限公司|4,000|100%|资产管理（金融资产除外）；企业管理；企业资产重组、并购的咨询服务；财务顾问；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九洲天美环保科技（天津）有限公司|8,000|100%|环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；污泥治理；固体废弃物污染治理；生活垃圾、工业废弃物、污水、污泥处理设备、建筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开发；环保信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|天津市兴北房地产开发有限公司（以下简称“兴北地产”）|3,800|100%|地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津市盛北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|天津市顺北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|6|天津市旺北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|7|每购美（天津）商业管理有限公司|100|兴北地产持股100%|商业设施管理、物业管理、市场营销策划、广告业务；五金交电、日用百货、建材、化妆品、劳保用品、服装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

综上，北方集团、高学刚及其一致行动人具有充分的履约能力，能够覆盖业绩及现金流补偿义务。
3、交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺具有可实现性
（1）评估报告中预测未来现金流为负的原因
报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|45,261,133.43|38,384,648.45|4,420,891.50|
|加：资产减值准备|7,176,168.76|9,099,738.60|11,260,767.14|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,844,305.18|3,973,276.37|2,586,605.73|
|无形资产摊销|10,430.32|5,869.96|15,467.64|
|长期待摊费用摊销|20,700.00|27,600.00|2,396,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）|7,324.30|-|-|
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|53,866.19|-|2,393,552.00|
|财务费用（收益以“-”填列）|18,014,906.14|20,439,592.11|24,340,541.40|
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-1,116,210.13|7,405,497.27|-2,990,811.74|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-178,581,375.79|-126,234,904.58|-116,765,506.67|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|213,676,401.83|-19,721,132.41|9,219,096.02|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-283,589,146.41|58,615,286.63|62,671,005.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-176,221,496.18|-8,004,527.60|-452,391.74|

报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量净额分别为-45.24万元、-800.45万元和-17,622.15万元，主要是由于报告期内收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目、应收账款及材料采购规模均相应增加，对营运资金的占用持续增加所致。
本次收益法评估在预测北方园林未来净现金流量时，是以北方园林报告期内的经营状况为基础，考虑资产的折旧摊销、未来的营运资金增加及资产更新等各种因素的影响得到的。其中，未来经营期各年度的营运资金是以北方园林历史营业收入、成本、经营性应收应付项目及存货等为基础，结合未来年度营业收入、成本的预测情况计算得到。
本次评估对未来经营期内的净现金流量预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业收入|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|减：营业成本|12,112.65|60,615.82|71,650.60|83,540.09|93,981.67|101,101.31|101,101.31|
|营业税金及附加|164.69|540.51|640.80|748.48|843.05|907.22|907.22|
|管理费用|900.20|4,849.34|5,413.98|6,032.91|6,583.44|6,896.53|6,896.53|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|财务费用|648.24|2,852.13|3,227.13|3,527.13|3,377.13|2,552.13|2,552.13|
|资产减值损失|400.00|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|利润总额|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|减：所得税|409.01|1,838.52|3,709.51|4,421.57|5,148.62|5,835.26|5,835.26|
|净利润|2,898.66|10,418.25|11,128.52|13,264.70|15,445.85|17,505.79|17,505.79|
|加：折旧|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|摊销|1.21|4.84|4.61|3.38|3.38|3.38|3.38|
|加：扣税后利息|551.00|2,424.31|2,420.35|2,645.35|2,532.85|1,914.10|1,914.10|
|减：营运资金增加额|3,770.53|13,251.50|15,639.64|16,848.09|14,796.74|10,082.08|-|
|资产更新|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|净现金流量|80.34|-404.10|-2,086.16|-934.66|3,185.33|9,341.18|19,423.27|

评估师对北方园林未来现金流的预测是基于历史数据得到的，符合标的公司历史期间实际经营情况，未考虑未来标的公司回款力度加大及PPP项目的开展对经营性现金流的积极影响，是谨慎合理的。
（2）补偿义务人对北方园林现金流承诺的可实现性
鉴于下述原因，补偿义务人对北方园林现金流承诺具备可实现性：
1）北方园林制定了明确的回收措施，加大收款力度
北方园林客户群体多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且标的公司历史应收账款发生坏账的风险较小。由于其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，同时受财政资金到位时点影响，故应收账款回款周期较长。
北方园林对应收账款制定了明确的回收措施：①加强结算工作力度，加快应收账款确认，针对金额较大的项目，设专职催收人员，加强回款力量；②改进员工的考核机制，
提高应收账款的回款指标在考核体系中的比重，调动业务人员催收的主动性和积极性；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
2016年 1-9月，北方园林共收回 2015年 12月 31日应收账款 29,297.92万元，占 2015年12月31日应收账款比例为79.78%。2016年10-12月，北方园林共收回2016年 9月 30日应收账款 6,157.68万元，占 2016年 9月 30日应收账款比例为25.22%。北方园林应收账款的回款情况在逐步得到改善。
2）北方园林将推动PPP项目承揽和实施，改善经营活动现金流量
2016年开始，北方园林更多地承揽大型 PPP项目，减少了传统项目的承接。北方园林未来拟继续加大PPP项目的承揽和实施力度。
鉴于下述原因，PPP项目的实施有利于改善标的公司经营活动现金流量：①PPP项目让企业实现从施工方向投资方的角色转换，有利于提高企业的议价能力，利润率高于传统项目；②PPP项目通过获得金融机构的融资，使施工企业不需要大量前期垫资，小幅投资活动现金流出即可改善经营活动现金流入；③相较于过去投融资平台时代的 BT项目，现在 PPP项目的交易对象（地方政府）受到了更为严格的负债约束，PPP项目也经过对地方政府财政支付能力的严格考察和监督，回款更有保障。
综上所述，北方园林对应收账款制定了有效的回收措施，同时标的公司重点开发 PPP项目能加快经营性现金回流，补偿义务人对北方园林现金流情况的承诺具有可实现性。
4、对承诺期满后6个月和 2020年现金流情况进行考量时的整体考量期间和现金流承诺金额
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，京蓝科技与北方集团、高学刚及其一致行动人就北方园林净利润的承诺期为2016年、2017年、2018年、2019年。
北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
盈利承诺期满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对北方园林盈利承诺期内的实现净利润、实现现金流进行审查，出具《专项审核报告》，确定北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润与承诺净利润的差异情况，以及2017年度、2018年度、2019年度累计实现经营性现金流与承诺现金流的差异情况。
假如经《专项审核报告》确认，北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺现金流，则对北方园林累计经营性现金流量的考核延长6个月至2020年6月30日，具体来说，即北方园林自2017年1月1日到2020年1月至6月之间的任一月末，其合并财务报表中累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元，即视为达到承诺现金流。
如果北方园林自2017年1月1日到2020年1月至6月之间的某月末，其合并财务报表中累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元，上市公司聘请的会计师事务所将会在该月的次月末前出具关于现金流的《专项审核报告》；如果北方园林自 2017年 1月1日到2020年6月30日，其合并财务报表中累计经营性现金流量净额低于 17,405.74万元，上市公司聘请的会计师事务所将会在2020年7月31日前出具关于现金流的《专项审核报告》。上市公司将根据关于盈利承诺期内净利润和现金流实现情况的《专项审核报告》、2020年2月至7月之间出具关于现金流实现情况的《专项审核报告》，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，确定补偿义务人最终需要补偿的总金额。
5、业绩和现金流补偿的相关会计政策
根据企业会计准则，补偿义务人的业绩和现金流承诺和相应补偿为企业合并中的或有对价，具体会计处理如下：
（1）或有对价的初始确认
根据企业会计准则，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补偿义务人预计承诺的业绩预测可以完成，不会发生业绩补偿，因此，该或有对价在购买日的公允价值为零，购买方在购买日无需对或有对价进行账务处理。
（2）或有对价的后续计量
根据企业会计准则，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以1元总价回购并注销。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
上述补偿约定中的股份补偿属于需要用非固定数量的自身权益工具进行结算的衍生工具安排，因此不属于权益工具。具体会计处理如下：
1）每个报告期末
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能需支付或返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值；同时还要对商誉进行减值测试。
在或有对价发生年度，按或有对价的公允价值借记其他流动资产，贷记营业外收入。
如果商誉存在减值，借记资产减值损失，贷记商誉减值准备。
2）实际发生股份补偿时
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按回购的股数借记股本，贷记银行存款1元，按赔偿金额贷记对应的其他流动资产，差额计入资本公积。
3）实际发生现金补偿时
按实际收取补偿款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 325,594,516股。按照本次交易方案，公司将发行 19,554,130股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|互为一致行动人|64,639,720|19.85%|64,639,720|18.73%|
|2|杨树嘉业||39,298,669|12.07%|39,298,669|11.39%|
|3|京蓝控股||30,000,000|9.21%|30,000,000|8.69%|
|4|融通资本||12,515,644|3.84%|12,515,644|3.63%|
|5|京蓝智享||4,232,164|1.30%|4,232,164|1.23%|
|6|乌力吉||24,089,486|7.40%|24,089,486|6.98%|
|7|北方集团||-|0.00%|9,386,668|2.72%|
|8|高学刚||-|0.00%|2,959,401|0.86%|
|9|高学强||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|10|高作明||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|11|杨春丽||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|12|高作宾||-|0.00%|924,373|0.27%|
|13|固安益昌||-|0.00%|2,108,837|0.61%|
|14|其他股东||150,818,833|46.32%|151,909,510|44.01%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||合计||325,594,516|100.00%|345,148,646|100.00%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2015年度和2016年1-9月经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2016年1-9月/2016年9月30日主要财务数据与2016年1-9月/2016年9月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|437,809.41|288,012.26|52.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|180,583.41|136,117.30|32.67%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.22|5.90|22.30%|
|营业收入（万元）|49,121.82|2,971.05|1,553.35%|
|利润总额（万元）|1,433.78|-3,125.10|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|净利润（万元）|696.49|-3,115.83|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|279.45|-3,188.24|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.20|-|

（2）上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅|
||备考数|年报数||
|总资产（万元）|199,400.72|29,762.26|569.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|68,617.75|29,083.62|135.93%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.74|1.81|51.71%|
|营业收入（万元）|54,785.64|7,208.83|659.98%|
|利润总额（万元）|3,961.44|-585.11|-|
|净利润（万元）|2,500.52|-1,000.59|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,912.01|3,762.61|83.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.23|66.54%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对北方园林未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除北方园林未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股
本增加的情况下，如果 2017年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指
标将出现下降的风险。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具体测算详见本报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施详见本报告书“重大事项提示/九/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP为杨树时代的全资子公司，融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|北方园林|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016年9月30日资产总额及交易额孰高|120,735.42|29,762.26|405.67%|是|
|2016年9月30日资产净|72,087.85|29,083.62|247.86%|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|北方园林|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|额及交易额孰高|||||
|2015年度营业收入|47,576.81|7,208.83|659.98%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》。
本次交易中，标的公司截至2016年9月30日的资产总额为120,735.42万元，占上市公司2015年12月31日资产总额的比例为405.67%；标的资产的交易作价为72,087.85万元，占上市公司2015年12月31日资产净额的比例为247.86%；标的公司2015年度经审计的营业收入为47,576.81万元，上市公司2015年度营业收入为7,208.83万元，标的公司2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入的比例为659.98%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通
资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的43.66%，仍为上市公司的实际控制人。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
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|公司名称|京蓝科技股份有限公司|
|曾用名|黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司|
|公司英文名称|Kingland Technology CO.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000711|
|证券简称|京蓝科技|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区|
|办公地址|北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层|
|注册资本|32,559.4516万元|
|法定代表人|杨仁贵|
|统一社会信用代码|91230000126976973E|
|邮政编码|100055|
|联系电话|010-63300361|
|传真|010-63300361-8062|
|公司网站|http://www.kinglandgroup.com/|
|经营范围|生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993年3月设立时，龙发股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司|12,600,000|35.00%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,008,000|2.80%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|432,000|1.20%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|5,760,000|16.00%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|9,000,000|25.00%|
|内部职工股|7,200,000|20.00%|
|股份总数|36,000,000|100.00%|

（二）公司设立后的历史沿革情况
1、1997年3月，首次公开发行股票并上市
1997年 3月 28日，经中国证监会证监发字[1997]95号和证监发字[1997]96号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464万股，内部职工股 720万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为2,184万股。经深交所深证发（1997）126号文审核同意，龙发股份股票于 1997年4月11日在深交所上市挂牌交易。
本次发行后，龙发股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|28,800,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|12,600,000|24.88%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,008,000|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|432,000|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|5,760,000|11.37%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|9,000,000|17.77%|
|二、流通A股|21,840,000|43.13%|
|三、股份总数|50,640,000|100.00%|

2、1997年7月，分红送股
1997年7月31日，经1996年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第14号文批复，龙发股份以1997年7月30日股本5,064万股为基数，实施 1996年度分红送股方案，每 10股送 3股，共计派送 1,519.20万股股票红利。
本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|37,440,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|16,380,000|24.88%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,310,400|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|561,600|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|7,488,000|11.37%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|11,700,000|17.77%|
|二、流通A股|28,392,000|43.13%|
|三、股份总数|65,832,000|100.00%|

3、1999年7月，分红送股、资本公积金转增股本
1999年7月，经1998年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998年末股本6,583.20万股为基数，每10股送3股，共派送股票红利1,974.96万股，并每10股转增2股，共转增1,316.64万股。
本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|56,160,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|24,570,000|24.88%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,965,600|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|842,400|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|11,232,000|11.37%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|17,550,000|17.77%|
|二、流通A股|42,588,000|43.13%|
|三、股份总数|98,748,000|100.00%|

4、1999年9月，配股
1999年 9月，经 1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16号文初审同意和中国证监会证监公司字[1999]83号文批准，龙发股份以每股 7元的价格，以 1999年 7月分红送股和资本公积金转增股本后的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第151号《验资报告》验证。
本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|56,160,000|52.36%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|27,700,000|25.82%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,965,600|1.83%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|842,400|0.79%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|11,232,000|10.47%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|14,420,000|13.44%|
|二、流通A股|51,105,600|47.64%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

5、2003年6月，变更名称
2003年 6月，经 2002年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天伦置业股份有限公司”。2003年 6月 2日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。
6、2006年，股权分置改革
2006年4月7日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股安排 3股股份，共向流通股股东执行 15,331,680股，作为非流通股份获得流通权的对价。
本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|40,828,320|38.06%|
|其中：国有股|612,425|0.57%|
|社会法人股|40,215,895|37.49%|
|二、无限售条件的流通股|66,437,280|61.94%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

7、2010年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件
根据 2006年 4月 7日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007年至 2010年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010年 5月 7日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计28,570,000股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|-|-|
|其中：法人股|-|-|
|二、无限售条件的流通股|107,265,600|100.00%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

8、2012年5月，公积金转增股本
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2012年5月24日，经2011年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 53,632,800股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400股。
9、2014年7月，控股股东变更
2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业18.65%股份，并于2014年7月17日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。
本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|比例|
|1|京蓝控股|30,000,000|18.65%|
|2|天伦控股|12,855,000|7.99%|
|3|其他股东|118,043,400|73.36%|
|合计||160,898,400|100.00%|

10、2014年11月，名称变更
2014年11月，经2014年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。
11、2016年7月，名称变更
上市公司分别于2016年4月22日、2016年5月9日召开第八届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016年 7月 18日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称正式变更为“京蓝科技股份有限公司”。
12、2016年11月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年11月2日，经上市公司2016年第二次临时股东大会决议通过和中国证券监
督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行69,774,716股股份、并向乌力吉支付现金47,300万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400股股份用于募集配套资金，共新增股本 164,696,116股；公司股份总数由160,898,400股增加至325,594,516股。新增股份登记完成日期为 2016年 11月 4日，新增股份上市日期为 2016年 11月 16日。2016年 12月 15日，公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|比例|
|1|杨树蓝天|64,639,720|19.85%|
|2|杨树嘉业|39,298,669|12.07%|
|3|京蓝控股|30,000,000|9.21%|
|4|乌力吉|24,089,486|7.40%|
|5|融通资本|12,515,644|3.84%|
|6|朗森汽车产业园开发有限公司|12,091,898|3.72%|
|7|北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）|7,828,535|2.40%|
|8|京蓝智享|4,232,164|1.30%|
|9|其他股东|130,898,400|40.21%|
|合计||325,594,516|100.00%|

三、上市公司最近三年控制权变动情况
（一）京蓝控股取得控股权
天伦控股与京蓝控股于 2014年 6月 18日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有的公司 3,000万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000万股股份，占总股本的18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。
（二）郭绍增成为上市公司实际控制人
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年 12月 16日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，2015年12月29日办理完毕工商变更手续。
朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，间接持有京蓝科技18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。
（三）杨树蓝天取得控股权，实际控制人仍为郭绍增
2016年11月2日，经上市公司2016年第二次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716股股份、并向乌力吉支付现金47,300万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行94,921,400股股份用于募集配套资金。上述新增股份已于 2016年 11月 16日完成发行并上市，上市公司总股本由 160,898,400股增加至 325,594,516股。
本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，成为上市公司的控股股东。京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，杨树蓝天持有上市公司19.85%的股份，为上市公司的控股股东。郭绍增通过实质支配京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业和京蓝智享实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
（一）产权及控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）40%30%
30%
|||
|-|-|
|郭绍全|马冬雪|

99% 1% 99% 1%96.93% 3.07%
100% 100%
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司
||
|-|
|LP 17.41%|

杨树成长投资（北 GP43.17% 北京杨树创业投资 杨树时代投资（北京）有限公司 中心（有限合伙） 京）有限公司0.1% GP0.18% LP99.82% LP99.93% GP0.07%
张家港保税区京蓝 GP0.2% 99.9%
北京杨树蓝天投资 北京杨树嘉业投资
智享资产管理合伙 京蓝控股有限公司 其他股东中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
企业（有限合伙）
3.84% 1.30% 9.21% 19.85% 12.07% 53.73%京蓝科技股份有限公司
注1：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。
注2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、阎涛、梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东概况
截至本报告书签署日，杨树蓝天持有上市公司19.85%的股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号|
|执行事务合伙人：|杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）|
|营业执照注册号：|110108015613583|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91110108062831205X|
|经营范围：|投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2013年2月5日|
|合伙期限：|2013年2月5日至2033年2月4日|

2、实际控制人概况
截至本报告书签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|郭绍增|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13280119******4237|
|住所|河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室|||
|通讯地址|河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|任职情况|现任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司监事、廊坊市城郊信用社理事、融通资本董事长、清上汇（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融通华邦（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融智开普创业投资（北京）有限公司执行董事|||

五、主营业务概况
为有效改善公司盈利能力，消除原有主营业务对上市公司经营业绩持续下滑产生的不利影响，最大程度地维护股东尤其是中小股东利益，上市公司于2015年12月完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。2015年 11月 18日，公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。截至 2016年 11月 16日，上述重大资产重组事项已经全部实施完毕，新增股份
完成发行并上市。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，借助沐禾节水在节水行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到生态环境及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技术，逐步落实以生态环境大数据为支撑的区域化生态环境服务的发展战略。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
沐禾节水业务涵盖节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，可独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务提供商，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。京蓝云智定位于提供智慧生态领域所需要的云计算中心建设，成为智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等解决方案的供应商。
2014年，上市公司实现营业收入 6,874.93万元，其中物业租赁收入 6,036.90万元，占比87.81%，煤炭销售收入838.03万元，占比12.19%；2015年，上市公司实现营业收入 7,208.83万元，其中物业租赁收入 5,952.81万元，占比82.58%，销售电子产品收入 1,256.02万元，占比17.42%。2016年1-9月，上市公司实现主营业务收入2,971.05万元，其中，清洁能源综合服务收入1,792.98万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的60.35%，计算机硬件销售收入 1,142.41万元，占主营业务收入的38.45%。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度、2016年1-9月经审计的财务报告，上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|288,012.26|29,762.26|122,959.81|
|负债总额|150,472.64|839.13|91,126.36|
|归属于母公司股东的所有者权益|136,117.30|29,083.62|25,387.67|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,971.05|7,208.83|6,874.93|
|利润总额|-3,125.10|-585.11|-7,039.55|
|净利润|-3,115.83|-1,000.59|-7,462.88|
|归属于母公司股东的净利润|-3,188.24|3,762.61|-7,203.11|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-13,664.37|-4,981.24|-959.56|
|毛利率|27.37%|57.17%|60.55%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.90|1.81|1.58|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|0.23|-0.45|
|资产负债率|52.25%|2.82%|74.11%|

七、最近三年及一期重大资产重组情况
（一）重大资产出售
2015年 9月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015年第三次临时股东
大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价40,186万元。重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。截至2016年6月30日，海口启润已支付全部交易价款共计 40,186万元，并支付期间产生的利息费用共计 325.12万元。至此，公司重大资产出售暨关联交易事项已全部实施完成。
（二）发行股份及支付现金购买资产
2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水100%股权并向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金。2016年 9月 26日，中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号），核准此次交易。
沐禾节水已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年 9月 30日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永将合计持有的沐禾节水100%股权过户至京蓝科技名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得沐禾节水100%股权，沐禾节水成为公司的全资子公司。
2016年 11月 2日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716股A股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永4名交易对方名下，该次募集配套资金发行的94,921,400股A股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享4名投资者名下。该等股份已于2016年11月16日在深交所上市。
八、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）北方集团
1、基本情况
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|公司名称|天津北方创业市政工程集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|天津市东丽区华明镇华明家园|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91120000103742832N|
|经营范围|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1985年10月14日|
|经营期限|1985年10月14日至2054年5月20日|

2、历史沿革
（1）2004年，天津北方园林市政工程服务公司改制、分立
①解除挂靠
2004年3月22日，天津北方园林市政工程服务公司（以下简称“园林市政”）与天
津市东丽区赤土农工商联合总公司按照津体改发（2003）6号文件的精神，经商议后签
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）订了《解除挂靠协议书》。双方决定解除于1985年10月14日因经营方面的考虑，将园林市政挂靠在天津市东丽区赤土农工商联合总公司而形成的经济隶属关系。双方决定，截至 2003年 12月 31日止，园林市政的权益总额为投资人高作奎、高学刚、高学强、高作明、高作宾所有。
②产权界定
2004年 3月 22日，天津市东丽区农村集体资产管理办公室根据区政府相关产权制度改革政策，对园林市政进行清理甄别，并出具了《产权界定书》。天津市东丽区农村集体资产管理办公室认定：园林市政权益总额为2,671.54万元；注册资本为2,000万元，分别由高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾投入400万元组成；其经济隶属关系挂靠在天津市东丽区赤土农工商联合总公司，生产经营期间以来的一切经济往来与天津市东丽区赤土农工商联合总公司无关。
③资产评估
2004年 4月 26日，天津丽达有限责任会计师事务所出具《天津市北方园林市政工程服务公司资产评估报告书》（丽达改评字[2004]第 33号），验证截至 2003年 12月 31日止，园林市政资产评估价值为 3,943.51万元、负债评估价值为1,271.97万元、净资产评估价值为人民币2,671.54万元。
④分立
高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾签订《分立决议》，将园林市政进行分立，剥离为天津市北方创业市政工程有限公司（以下简称“创业市政”）和天津市北方创业园林工程有限公司（以下简称“园林有限”）。其中，创业市政剥离资产3,773.51万元、负债 1,271.97万元、净资产 2,501.54万元，以净资产 2,500万元作为创业市政的注册资本；园林有限剥离资产170万元、负债0万元、净资产170万元，以净资产170万元及高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各自追加的166万元作为园林有限的注册资本。
2011年7月28日，天津市人民政府办公厅出具津整办函[2011]108号文《关于对天津北方创业市政工程集团有限公司和天津市北方园林市政工程设计院有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函》，主要内容如下：同意东丽区人民政府关于天津北方创
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业市政工程集团有限公司和天津市北方园林市政工程设计院有限公司产权问题的意见。
北方集团和北方设计院历史沿革清晰，对集体企业改制、产权界定等履行了相关法定程序，经过了主管部门批准，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
⑤创业市政成立
2004年 4月 10日，高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾作为发起人，申请设立创业市政，企业类型为有限责任公司，高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各以净资产500万元出资、各占20%的出资比例。
2004年5月10日，天津丽达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（丽达会验字（2004）第189号），验证截至2004年4月26日止，创业市政已收到高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各投入的资本500万元，总计2,500万元。
2004年5月20日，创业市政经批准设立。
创业市政设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|500.00|20.00%|
|2|高学强|500.00|20.00%|
|3|高作宾|500.00|20.00%|
|4|高作明|500.00|20.00%|
|5|高作奎|500.00|20.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

（2）2004年11月，第一次增资
2004年10月28日，创业市政召开股东会并作出决议，同意将注册资本由2,500万元增至 3,236万元。其中，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 147.20万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
2004年 11月 5日，天津南华有限责任会计师事务所对上述出资出具了津南会内验
字[2004]547号《验资报告》，验证截至2004年11月3日止，创业市政已收到全体股东
以货币形式缴纳的新增注册资本合计736万元。同日，创业市政完成工商变更登记。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|647.20|20.00%|
|2|高学强|647.20|20.00%|
|3|高作宾|647.20|20.00%|
|4|高作明|647.20|20.00%|
|5|高作奎|647.20|20.00%|
|合计||3,236.00|100.00%|

（3）2004年11月，名称变更
2004年 11月 9日，创业市政召开股东会并作出决议，同意将企业名称变更为天津北方创业市政工程集团有限公司。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。同日，北方集团完成工商变更登记。
（4）2005年3月，第二次增资
2005年 1月 20日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 3,236万元增至 5,000万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 352.80万元。
《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
2005年 3月 14日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述出资出具了津联验内字[2005]021号《验资报告》，验证截至2005年3月14日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,764万元。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|1,000.00|20.00%|
|2|高学强|1,000.00|20.00%|
|3|高作宾|1,000.00|20.00%|
|4|高作明|1,000.00|20.00%|
|5|高作奎|1,000.00|20.00%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||5,000.00|100.00%|

（5）2005年8月，第三次增资
2005年8月6日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5,000万元增至6,000万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资200万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
2005年 8月 9日，天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2005）第184号《验资报告》，验证截至2005年8月8日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|1,200.00|20.00%|
|2|高学强|1,200.00|20.00%|
|3|高作宾|1,200.00|20.00%|
|4|高作明|1,200.00|20.00%|
|5|高作奎|1,200.00|20.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（6）2007年9月，第四次增资
2007年 8月 20日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 6,000万元增至7,000万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资200万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
2007年 9月 26日，天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2007）第 170号《验资报告》，验证截至 2007年 9月 17日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|1,400.00|20.00%|
|2|高学强|1,400.00|20.00%|
|3|高作宾|1,400.00|20.00%|
|4|高作明|1,400.00|20.00%|
|5|高作奎|1,400.00|20.00%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（7）2009年10月，第五次增资
2009年10月14日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由7,000万元增至15,000万元，由高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资1,600万元。
《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
2009年10月16日，天津市渤海会计师事务所对上述出资出具了津渤海验字（2009）第 6265号《验资报告》，验证截至 2009年 10月 16日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计8,000万元。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|3,000.00|20.00%|
|2|高学强|3,000.00|20.00%|
|3|高作宾|3,000.00|20.00%|
|4|高作明|3,000.00|20.00%|
|5|高作奎|3,000.00|20.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（8）2009年12月，第一次股权转让
2009年12月10日，北方集团召开股东会并作出决议，同意高作宾、高作奎、高作
明、高学强将各自持有的北方集团0.5%股权按1元/股的价格转让给高学刚。《章程修正
案》对上述事项做了相应修订。同日，高作宾、高作奎、高作明、高学强分别与高学刚
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|3,300.00|22.00%|
|2|高学强|2,925.00|19.50%|
|3|高作宾|2,925.00|19.50%|
|4|高作明|2,925.00|19.50%|
|5|高作奎|2,925.00|19.50%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（9）2016年3月，第二次股权转让
2016年 3月 15日，北方集团召开股东会并作出决议，同意杨春丽继承高作奎所持有的北方集团19.50%的股权。《章程修正案》对上述事项做了相应修订。
本次股权转让系高作奎于 2015年 7月 6日去世，高作奎子女高学芝、高学梅、高学玲、高学静于2015年7月8日签订了《放弃股份继承权声明书》，自愿放弃对高作奎持有的北方集团19.50%股权的法定继承权，对杨春丽继承高作奎持有的北方集团全部股权无异议。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|3,300.00|22.00%|
|2|高学强|2,925.00|19.50%|
|3|高作宾|2,925.00|19.50%|
|4|高作明|2,925.00|19.50%|
|5|杨春丽|2,925.00|19.50%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（10）2016年3月，第六次增资
2016年3月20日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由15,000万
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元增至50,000万元。本次增资由北方集团股东高学刚增资 35,000万元，出资时间为2016年12月10日。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|38,300.00|76.60%|
|2|高学强|2,925.00|5.85%|
|3|高作宾|2,925.00|5.85%|
|4|高作明|2,925.00|5.85%|
|5|杨春丽|2,925.00|5.85%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（11）2016年7月，第七次增资
2016年7月15日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由50,000万元增至 100,000万元。本次增资由北方集团股东以等比例增资，出资时间为 2016年 12月10日。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|76,600.00|76.60%|
|2|高学强|5,850.00|5.85%|
|3|高作宾|5,850.00|5.85%|
|4|高作明|5,850.00|5.85%|
|5|杨春丽|5,850.00|5.85%|
|合计||100,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽共同持有北方集
团100%股权，是北方集团的实际控制人。北方集团的股权控制结构如下图所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高学刚 高学强 高作宾 高作明 杨春丽
76.60% 5.85% 5.85% 5.85% 5.85%
天津北方创业市政工程集团有限公司
（2）主要股东情况
北方集团的股东高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽基本情况详见本报告书本节“一/（二）高学刚”、“一/（三）高学强”、“一/（四）高作明”、“一/（五）杨春丽”、“一/（六）高作宾”。
4、下属企业情况
（1）北方集团下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林31.7621%的股权外，北方集团的其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|菏泽市北方创业市政建设有限责任公司|18,000|90%|园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中财基础设施投资（天津）有限公司|100,000|100%|以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北方创业市政园林工程有限公司（注）|10,000|100%|市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、公路工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、水利配套工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程、航道工程施工；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；自营和代理货物及技术进出口；|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||建筑材料、五金电料销售；市政道路养护；工程管理服务；专业承包；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津北创恒盈科技有限公司|1,000|100%|从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|300|90%|科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|6|天津东明阁餐饮有限公司|50|80%|中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|7|天津北方创业小额贷款有限责任公司|10,000|50%|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。|
|8|天津市北方创业物业管理有限公司|50|50%|物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|9|天津滨海联投控股有限公司|16,000|18%|以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|10|天津华明村镇银行股份有限|100,000|5%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||公司|||从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

注：截至本报告书签署日，天津北方创业市政园林工程有限公司正在注销中，其已于 2016年 11月29日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。
（2）北方集团下属企业与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
在除北方园林之外的其他北方集团下属企业中，天津北方创业市政园林工程有限公司公司（以下简称“北方市政园林”）名称含有“园林”字样，菏泽市北方创业市政建设有限责任公司（以下简称“菏泽市北方市政”）经营范围包括“园林绿化工程”。除上述两家企业之外，北方集团其他下属企业从事的业务主要包括市政工程、建筑工程、道路工程、基础设施建设投资、农业科技咨询服务、科技企业孵化、物业管理、餐饮、小额贷款、银行业务，与北方园林不存在同业竞争。
1）北方市政园林与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
目前，北方市政园林正在注销中，其已于 2016年 11月 29日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。2017年2月27日，北方市政园林已经完成地税注销，截至本报告书签署日，北方市政园林正在办理国税注销手续；在税务注销程序完成后，北方市政园林将向工商主管部门申请办理工商注销登记，预计工商注销登记完成时间为 2017年 3月底。因此，北方市政园林与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
2）菏泽市北方市政与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
菏泽市北方市政是菏泽市赵王河上游生态公园工程 PPP项目（以下简称“菏泽 PPP项目”）的项目公司。
菏泽PPP项目的具体建设内容主要包括公园建设工程、河道清淤治理工程、闸坝工程及涵洞工程等。由于项目建设内容的构成以及供应商资质限制，菏泽PPP项目由北方
集团投标，中标后作为承包方与菏泽市北方市政签署了《菏泽市赵王河上游生态公园工
程建设工程总承包施工合同》，并将其中约2,150万元的园林绿化建设项目专业分包给北
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方园林。上述工程分包构成关联交易，并已经北方园林第二届董事会第十七次会议审议通过。
菏泽市北方市政作为项目公司，其经营范围确定为“园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营”。根据北方集团出具的说明，菏泽市北方市政系菏泽 PPP项目的项目公司，该公司职能仅为对该项目的建设和运营管理，不开展实际经营业务，且不得参与菏泽 PPP项目以外任何其他项目的投资或运营，其与北方园林不存在竞争的情形。
菏泽市北方市政由菏泽市城市建设投资有限责任公司持股10%，PPP项目合同中明确约定未经政府方同意，社会资本方北方集团不能转让在项目公司的股权，因此北方集团转让其持有的菏泽市北方市政股权存在较大障碍。为了避免菏泽市北方市政可能与北方园林产生同业竞争的情形，北方集团承诺其作为菏泽市北方市政的控股股东，将严格限制菏泽市北方市政的经营活动在菏泽PPP项目融资、建设、运营、管理、移交的范围之内，不允许其拓展涉及园林工程施工、景观设计、绿化养护、苗木销售等与北方园林构成竞争的业务。待菏泽PPP项目执行结束，可由政府回购北方集团持有的菏泽市北方市政股权，或者在政府回购期满后，将菏泽市北方市政予以注销。
综上所述，菏泽市北方市政作为菏泽PPP项目的项目公司，其存续的唯一职能就是该项目的融资和建设运营管理，且不得从事任何与上述职能无关的事务，鉴于该项目涉及的园林绿化建设项目已经分包给北方园林，因此菏泽市北方市政与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
5、主营业务发展状况
北方集团主营业务为市政道路工程建筑、地下管网工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、土石方工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程以及市政道路养护。
6、最近两年简要财务数据
北方集团最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|158,472.43|168,162.34|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债总额|149,073.99|155,935.04|
|所有者权益合计|9,398.43|12,227.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,770.86|4,205.17|
|营业利润|-3,141.27|-3,449.13|
|利润总额|-2,828.87|-3,304.65|
|净利润|-2,828.87|-3,304.65|

注1：上表财务数据未经审计；
注2：上表财务数据取自北方集团母公司财务报表。
（二）高学刚
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高学刚|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019610113****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，高学刚的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2010年11月-2015年7月|董事长，总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年7月至今|董事长|是|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2004年4月至今|董事长|是|
|天津北方创业控股集团有限公司|2015年1月至今|董事长|是|
|天津北方创业市政园林工程有限公司|2015年10月至今|董事长|是|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|2008年10月至今|董事长|是|
|天津市北方创业物业管理有限公司|2007年6月至今|董事长|是|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市兴北房地产开发有限公司|1998年4月-2016年11月|董事长|是|
|天津市顺北置业有限公司|2010年12月至今|执行董事|是|
|天津市旺北置业有限公司|2010年12月至今|执行董事|是|
|天津市盛北置业有限公司|2014年2月至今|执行董事|是|
|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|2010年9月至今|执行董事|是|
|天津东明阁餐饮有限公司|2010年5月至今|执行董事、经理|是|
|天津北创恒盈科技有限公司|2014年8月至今|执行董事|是|
|每购美（天津）商业管理有限公司|2011年10月-2016年11月|执行董事、经理|是|
|天津滨海联投控股有限公司|2005年9月至今|董事|是|
|天津华明村镇银行股份有限公司|2012年9月至今|董事|是|
|天津市北方绿业生态科技有限公司|2007年3月至今|董事长|是|
|天津东丽湖生态建设投资有限公司|2008年11月至今|董事长、经理|是|
|天津北方创业园林花苗木有限公司|2012年3月至今|执行董事、经理|是|
|天津绿动植物营养技术开发有限公司|2010年1月至今|董事长|是|
|天津市北方科创环境检测有限公司|2010年1月至今|董事长|是|
|天津景观水环境修复技术有限公司|2010年1月至今|董事长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林10.0139%的股权外，高学刚的其他下属企业情况如下：
（1）直接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北方集团|100,000|76.60%|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津北方创业控股集团有限公司（以下简称“北方控股”）|30,000|22.00%|市政道路建筑工程、土木工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|300|直接持股10.00%，通过北方集团持股90.00%|科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|4|天津东明阁餐饮有限公司|50|直接持股20.00%，通过北方集团持股80.00%|中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

（2）通过北方控股间接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天津北方创业资产管理|4,000|100%|资产管理（金融资产除外）；企业管理；企业资产重组、并购的咨询服务；财务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||有限公司|||顾问；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九洲天美环保科技（天津）有限公司|8,000|100%|环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；污泥治理；固体废弃物污染治理；生活垃圾、工业废弃物、污水、污泥处理设备、建筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开发；环保信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津市兴北房地产开发有限公司（以下简称“兴北地产”）|3,800|100%|地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）通过兴北地产间接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天津市盛北置业有限公司|3,000|100%|房地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津市顺北置业有限公司|3,000|100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|3|天津市旺北置业有限公司|3,000|100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|4|每购美（天津）商业管理有限公司|100|100%|商业设施管理、物业管理、市场营销策划、广告业务；五金交电、日用百货、建材、化妆品、劳保用品、服装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

（4）通过北方集团间接持股的下属企业
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|菏泽市北方创业市政建设有限责任公司|18,000|90%|园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中财基础设施投资（天津）有限公司|100,000|100%|以自有资金向基础设施业、市政工程、园林绿化工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北方创业市政园林工程有限公司|10,000|100%|市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、公路工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、水利配套工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程、航道工程施工；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；自营和代理货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；市政道路养护；工程管理服务；专业承包；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津北创恒盈科技有限公司|1,000|100%|从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|天津北方创业小额贷款有限责任公司|10,000|北方集团持股50%，另有兴北地产持股25%，天津滨海联投控股有限公司持股5%，高学刚配偶张颖持股5%|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。|
|6|天津市北方创业物业管理有限公司|50|北方集团持股50%，另有兴北地产持股50%|物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|7|天津滨海联投控股有限|16,000|18%|以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||公司|||础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|8|天津华明村镇银行股份有限公司|100,000|5%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

（三）高学强
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高学强|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019630107****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，高学强的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2004年4月至今|董事|是|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2004年3月至今|机械站长|是|
|天津北方创业控股集团有限公司|2015年1月至今|董事|是|
|天津市兴北房地产开发有限公司|1998年4月至今|监事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林6.9574%的股权外，高学强的其他下属
企业情况如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）直接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北方集团|100,000|5.85%|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北方控股|30,000|19.50%|市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）间接持股的下属企业
高学强通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（二）/3、下属企业情况”。
（四）高作明
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高作明|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019550318****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，高作明的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2004年3月-2015年3月|采购部部长|是|
|天津北方创业控股集团有限公司|2015年1月至今|监事会主席|是|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2004年4月至今|董事|是|
|天津市兴北房地产开发有限公司|1998年4月至今|副董事长|是|
|天津市灵感园林景观工程有限公司|2003年4月-2016年3月|董事长|是|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|2008年10月至今|董事|是|
|天津绿动植物营养技术开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|天津市北方科创环境检测有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|天津景观水环境修复技术有限公司|2010年1月至今|董事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林6.9574%的股权外，高作明的其他下属企业情况如下：
（1）直接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北方集团|100,000|5.85%|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北方控股|30,000|19.50%|市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）间接持股的下属企业
高作明通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（二）/3、下属企业情况”。
（五）杨春丽
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨春丽|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||12011019490516****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，杨春丽的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年9月至今|董事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林6.9574%的股权外，杨春丽的其他下属企业情况如下：
（1）直接持股的下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北方集团|100,000|5.85%|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|2|北方控股|30,000|19.50%|市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）间接持股的下属企业
杨春丽通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（二）/3、下属企业情况”。
（六）高作宾
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高作宾|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019411121****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，高作宾的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津北方创业控股集团有限公司|2015年1月至今|董事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林6.9574%的股权外，高作宾的其他下属企业情况如下：
（1）直接持股的下属企业
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北方集团|100,000|5.85%|市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北方控股|30,000|19.50%|市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）间接持股的下属企业
高作宾通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告书本节“一/（二）/3、下属企业情况”。
（七）周海峰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周海峰|曾用名|无|性别|男|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|12010319501016****|
|住所|天津市河西区爱国道前程里****|||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，周海峰的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2009年1月-2013年3月|财务总监|是|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2013年4月-2014年7月|财务总监|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3568%的股权外，周海峰不存在其他控制的企业和关联企业。
（八）曹伟清
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曹伟清|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010519630514****||
|住所|天津市和平区吴家窑四号路睦和里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，曹伟清的任职情况及产权关系如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2012年1月-2013年7月|分公司总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2013年8月-2015年12月|经营副总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3568%的股权外，曹伟清不存在其他控制的企业和关联企业。
（九）崔长江
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|崔长江|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||22051919691207****||
|住所|吉林省梅河口市山城镇利民街****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，崔长江的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|1997年9月至今|经理|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3568%的股权外，崔长江不存在其他控制的企业和关联企业。
（十）张培智
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张培智|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010519500306****||
|住所|天津市河西区平江道文玥北里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，张培智的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2010年3月至今|董事|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3568%的股权外，张培智不存在其他控制的企业和关联企业。
（十一）王勇
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王勇|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010319680930****||
|住所|天津市河东区程林庄路****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，王勇的任职情况及产权关系如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2012年7月至今|财务副总监、融资总监|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年7月至今|董事会秘书|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3568%的股权外，王勇不存在其他控制的企业和关联企业。
（十二）刘海源
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘海源|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010219811011****||
|住所|天津市河东区耐火路****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘海源的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2004年2月-2015年7月|副总经理、董事|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年7月-2016年7月|总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2016年7月至今|董事|是|
|天津北方创业控股集团有限公司|2016年7月至今|执行副总裁|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3520%的股权外，刘海源不存在其他
控制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十三）胡浩
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡浩|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010419840517****||
|住所|天津市南开区断桥路长治里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，胡浩的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2009年1月-2015年1月|副院长|是|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2015年1月至今|副院长、景观二院副院长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，胡浩不存在其他控制的企业和关联企业。
（十四）程娜
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|程娜|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||12010219741208****||
|住所|天津市河西区友谊南路****|||||
|通讯地址|天津市河西区友谊南路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，程娜的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2005年10月-2016年1月|经营副总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，程娜不存在其他控制的企业和关联企业。
（十五）刘殿良
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘殿良|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13293219540725****||
|住所|河北省沧州市青县清州镇鲍家咀村****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘殿良的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2006年1月-2014年7月|生产经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2014年7月至今|养管经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，刘殿良不存在其他
控制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十六）狄俊雅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|狄俊雅|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010219781006****||
|住所|天津市河东区虎丘路****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，狄俊雅的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2005年5月-2014年2月|技术副院长|是|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2014年2月-2015年6月|院长|是|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2015年6月至今|景观三院院长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，狄俊雅不存在其他控制的企业和关联企业。
（十七）尚树峰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尚树峰|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13092219651025****||
|住所|河北省沧州市青县陈咀乡****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，尚树峰的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2000年3月至今|项目经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，尚树峰不存在其他控制的企业和关联企业。
（十八）赵立伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵立伟|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13232419791212****||
|住所|天津市河东区嵩山道冠云中里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，赵立伟的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方园林生态科学技术研究所|2006年8月-2015年6月|所长|是|
|天津市北方园林生态环境工程研究院|2015年6月至今|院长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，赵立伟不存在其他
控制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十九）张小力
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张小力|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||62052419720224****||
|住所|甘肃省武山县洛门镇赵家碾村****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，张小力的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|1997年10月至今|会计|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，张小力不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十）储继民
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|储继民|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||23030219660122****||
|住所|天津市西青区大寺镇泉集北里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近三年，储继民的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|1998年10月-2016年4月|项目经理|是|
|温州北方园林建设有限公司|2016年4月至今|董事长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，储继民不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十一）郑彬
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑彬|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010619810725****||
|住所|天津市红桥区估衣街****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，郑彬的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2012年3月-2015年12月|营销一部部长|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2016年1月至今|营销部总监|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，郑彬不存在其他控
制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二十二）吴全江
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴全江|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12022319790406****||
|住所|天津市红桥区西关外大街****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，吴全江的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2013年1月-2015年6月|总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年7月至今|分公司经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，吴全江不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十三）张颖
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张颖|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||12010119790604****||
|住所|天津市红桥区红塔寺大道****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，张颖的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市兴北房地产开发有限公司|2004年1月-2016年7月|副总经理|否|
|天津红中基因科技有限公司|2016年8月至今|行政总监|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.2498%的股权外，张颖不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十四）王军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王军|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||37232819700113****||
|住所|天津市河东区天山路松风西里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，王军的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2009年7月-2015年6月|董事会秘书|是|
|天津北方创业市政工程集团有限公司|2015年7月至今|北京办事处负责人|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1901%的股权外，王军不存在其他控
制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二十五）李超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李超|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010119780624****||
|住所|天津市南开区宜宾道宜宾东里****|||||
|通讯地址|天津市南开区宜宾道宜宾东里****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，李超未在任何企业任职。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1784%的股权外，李超不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十六）刘超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘超|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010119831029****||
|住所|天津市和平区唐山道福安里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘超的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2012年7月-2014年7月|设计总监|是|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2014年7月-2015年2月|副院长|是|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2015年2月至今|景观二院院长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1427%的股权外，刘超不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十七）刘辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘辉|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||21021119791218****||
|住所|辽宁省大连市甘井子区兴华路****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘辉的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2013年12月至今|经营副院长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1427%的股权外，刘辉不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十八）谭兆军
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谭兆军|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13293219590920****||
|住所|河北省沧州市青县清州镇谭缺屯村****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，谭兆军的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津东丽湖生态建设投资有限公司|2009年10月-2014年11月|生产副总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2014年11月至今|第三项目公司经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1427%的股权外，谭兆军不存在其他控制的企业和关联企业。
（二十九）冯琨
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯琨|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019810828****||
|住所|天津市东丽区丰年村街齐河路****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，冯琨的任职情况及产权关系如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2012年1月-2013年12月|沈阳分公司副经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2014年1月-2015年5月|经营二部部长|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年6月至今|审核部部长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1427%的股权外，冯琨不存在其他控制的企业和关联企业。
（三十）代猛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|代猛|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010219800421****||
|住所|河北省沧州市青县清州镇新南村****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，代猛的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2006年5月-2014年4月|项目经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2014年4月至今|分公司经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1427%的股权外，代猛不存在其他控制的企业和关联企业。
（三十一）孙冀鲁
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙冀鲁|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13303119811016****||
|住所|天津市东丽区华明街****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，孙冀鲁的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2010年5月-2014年12月|工程部部长|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2015年1月-2015年12月|生产副总经理|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2016年1月至今|计核部部长|是|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2010年11月至今|监事会主席|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1403%的股权外，孙冀鲁不存在其他控制的企业和关联企业。
（三十二）付海燕
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|付海燕|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||12010319630805****||
|住所|天津市河西区南京路崇明里****|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明大道20号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，付海燕的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津市北方创业园林股份有限公司|2012年11月至今|人力主管|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0595%的股权外，付海燕不存在其他控制的企业和关联企业。
（三十三）固安益昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|固安县益昌电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|河北省廊坊市固安县新中街北侧（审计局对面）|
|法定代表人|段永成|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91131022MA07XHT392|
|经营范围|信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年11月11日|
|经营期限|2016年11月11日至2036年11月10日|

2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年11月9日，段永成、张楠签署《固安县益昌电子科技有限公司章程》，共同出资设立固安益昌，固安益昌注册资本 50万元，其中段永成认缴 45万元，张楠认缴 5
万元。
2016年11月11日，固安益昌取得了固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）执照》。
固安益昌设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|段永成|45|90%|
|2|张楠|5|10%|
|合计||50|100%|

（2）2016年12月，增资
2016年12月6日，固安益昌股东会作出决议，同意固安益昌注册资本由50万元增加至500万元，增加的450万元由原股东段永成、张楠认缴，其中段永成认缴405万元，张楠认缴45万元。
2016年 12月 8日，固安益昌在固安县工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，固安益昌各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|段永成|450|90%|
|2|张楠|50|10%|
|合计||500|100%|

（2）2017年1月，股权转让
2016年12月28日，固安益昌股东会作出决议，同意段永成、张楠将其分别持有的固安益昌90%、10%股权转让给廊坊市朗盈汽车零部件有限公司（以下简称“朗盈汽车”）。
同日，段永成、张楠分别与朗盈汽车签订了《股权转让协议》。
2017年1月6日，固安益昌在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，固安益昌各股东的出资额及出资比例如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朗盈汽车|500|100%|
|合计||500|100%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，固安益昌的股权结构图如下：
刘桂林 徐灵芝
70% 30%
朗盈汽车
100%
固安益昌
由上图可知，固安益昌的实际控制人为刘桂林。
（2）主要股东情况
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊市朗盈汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|河北省廊坊市安次区码头镇廊泊路东侧第十二中学院内综合办公楼337室|
|法定代表人|刘桂林|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91131002MA07WUBK3C|
|经营范围|汽车零部件、汽车电子产品、汽车内饰产品的生产和销售；销售：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年10月17日|
|经营期限|2016年10月17日至2046年10月16日|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②历史沿革
2016年10月10日，刘桂林、徐灵芝签署《廊坊市朗盈汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立朗盈汽车，注册资本 3,000万元，其中刘桂林、徐灵芝认缴 2,100万元、 900万元注册资本，出资方式均为货币出资。
2016年10月17日，朗盈汽车取得了廊坊市安次区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
朗盈汽车设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘桂林|2,100|70%|
|2|徐灵芝|900|30%|
|合计||3,000|100%|

自设立至本报告书签署日，朗盈汽车未进行增资、股权转让等变更。
③产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，朗盈汽车的实际控制人为刘桂林，其股权结构图如下：刘桂林 徐灵芝
70% 30%
朗盈汽车
刘桂林的基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘桂林|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||13280119800312****||
|住所|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路*号*排|||||
|通讯地址|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路*号*排|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除持有朗盈汽车70%股权并控制固安益昌之外，刘桂林的其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|廊坊五彩九穗农业有限公司|500|10%|蔬菜、瓜果、农作物的种植、销售；花卉、用于市政园林相关观赏植物的种植、销售；农业种植基础设施的建设及相关技术的开发、咨询、服务、推广；园林绿化设计与技术的开发、服务；农业产业园观光、采摘；自有种植场地出租与经营；农业信息咨询、农业技术开发、服务、转让；销售；化肥、农机具及售后服务；食品、家禽、牲畜、禽蛋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

④下属企业情况
截至本报告书签署日，朗盈汽车未持有其他企业股权。
⑤主营业务发展状况
朗盈汽车成立于 2016年 10月，截至本报告书签署日，其尚未实际开展经营业务。
⑥最近两年简要财务数据
朗盈汽车成立于2016年10月，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|54.27|
|负债总额|60.20|
|所有者权益合计|-5.93|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.93|
|利润总额|-5.93|
|净利润|-5.93|

注：上表财务数据未经审计。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林7.1358%股权外，固安益昌未持有其他企业股权。
5、主营业务发展状况
固安益昌成立于 2016年 11月，截至本报告书签署日，其尚未实际开展经营业务。
6、最近两年简要财务数据
固安益昌成立于2016年11月，其最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|501.61|
|负债总额|1.55|
|所有者权益合计|500.06|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.09|
|利润总额|0.09|
|净利润|0.06|

注：上表财务数据未经审计。
（三十四）天津金镒泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|企业地址|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3|
|执行事务合伙人|天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：李小平）|
|统一社会信用代码|9112010156267834X6|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||服务。（国家有专项经营规定按规定执行）|
|成立日期|2010年11月1日|
|经营期限|2010年11月1日至2017年10月31日|

2、历史沿革
（1）2010年11月，设立
天津金镒泰系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于 2010年 11月 1日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 15,000万元，天津金海胜创业投资管理有限公司作为普通合伙人认缴 75万元出资，天津市雅禄科技发展有限公司作为有限合伙人认缴14,925万元出资。2010年11月1日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了《合伙企业营业执照》。
天津金镒泰设立时，各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市雅禄科技发展有限公司|14,925|99.50%|
|2|天津金海胜创业投资管理有限公司|75|0.50%|
|合计||15,000|100.00%|

（2）2010年12月，第一次份额转让
2010年12月14日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的全部出资额 14,925万元转让给天津市百铨投资有限公司。2010年12月15日，天津市雅禄科技发展有限公司与天津市百铨投资有限公司签订了《出资转让协议书》。
本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市百铨投资有限公司|14,925|99.50%|
|2|天津金海胜创业投资管理有限公司|75|0.50%|
|合计||15,000|100.00%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2010年12月，第一次增加认缴出资额
2010年12月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,000万元。
本次增加认缴出资额完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市百铨投资有限公司|29,850|99.50%|
|2|天津金海胜创业投资管理有限公司|150|0.50%|
|合计||30,000|100.00%|

（4）2012年3月，第二次份额转让
2012年3月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的全部出资额29,850万元转让给天津市盛元科技发展有限公司。同日，天津市百铨投资有限公司与天津市盛元科技发展有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议》。
本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市盛元科技发展有限公司|29,850|99.50%|
|2|天津金海胜创业投资管理有限公司|150|0.50%|
|合计||30,000|100.00%|

（5）2014年11月，第三次份额转让
2014年11月24日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市盛元科技发展有限公司将其在合伙企业的15,000万元出资额转让给天津腾飞投资有限公司。同日，天津市盛元科技发展有限公司与天津腾飞投资有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议》。
本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津腾飞投资有限公司|15,000|50.00%|
|2|天津市盛元科技发展有限公司|14,850|49.50%|
|3|天津金海胜创业投资管理有限公司|150|0.50%|
|合计||30,000|100.00%|

（6）2015年3月，第四次份额转让
2015年3月9日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津腾飞投资有限公司将其在合伙企业的 6,666.66万元出资额转让给刘瑞峰。2015年 3月 10日，天津腾飞投资有限公司与刘瑞峰签订了《合伙企业财产份额转让协议》。
本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市盛元科技发展有限公司|14,850.00|49.50%|
|2|天津腾飞投资有限公司|8,333.34|27.78%|
|3|刘瑞峰|6,666.66|22.22%|
|4|天津金海胜创业投资管理有限公司|150.00|0.50%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（7）2015年12月，第二次增加认缴出资额
2015年12月24日，经全体合伙人一致同意，王振忠、李小平、阎寒、代石军作为有限合伙人入伙，天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,400万元，增加的400万元认缴出资额由新入伙的有限合伙人认缴，其中王振忠、李小平、阎寒、代石军分别认缴 100万元出资额。
本次增加认缴出资额完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市盛元科技发展有限公司|14,850.00|48.849%|
|2|天津腾飞投资有限公司|8,333.34|27.412%|
|3|刘瑞峰|6,666.66|21.930%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|4|王振忠|100.00|0.329%|
|5|李小平|100.00|0.329%|
|6|阎寒|100.00|0.329%|
|7|代石军|100.00|0.329%|
|8|天津金海胜创业投资管理有限公司|100.00|0.493%|
|合计||30,400.00|100.000%|

（8）2016年11月，第五次份额转让
2016年11月12日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市盛元科技发展有限公司将其在合伙企业的全部出资额14,850万元转让给天津海灏投资管理有限公司。2016年11月13日，天津市盛元科技发展有限公司与天津海灏投资管理有限公司签订了《出资额转让协议》。
本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津海灏投资管理有限公司|14,850.00|48.849%|
|2|天津腾飞投资有限公司|8,333.34|27.412%|
|3|刘瑞峰|6,666.66|21.930%|
|4|王振忠|100.00|0.329%|
|5|李小平|100.00|0.329%|
|6|阎寒|100.00|0.329%|
|7|代石军|100.00|0.329%|
|8|天津金海胜创业投资管理有限公司|100.00|0.493%|
|合计||30,400.00|100.000%|

3、产权结构及控制关系
（1）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天津金镒泰的产权结构及控制关系图如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）70% 40%
天 天 天
津 津 津
管
金 海 腾
理
王 海 限灏 飞 刘 李 代有 阎
振 胜 公投 司投 瑞 小 石限 寒
忠 公创 司资 资 峰 平 军业 管 有
司
投 理 限
资 有 公
LP， GP， LP， LP， LP， LP， LP， LP，0.329% 0.439% 48.849% 27.412% 21.930% 0.329% 0.329% 0.329%天津金镒泰
由上图可知，天津金镒泰的实际控制人为王振忠。
（2）普通合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津金海胜创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4|
|法定代表人|王振忠|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91120101562673071D|
|经营范围|接受委托管理其他创业投资企业及其他经纪组织的创业投资业务，提供创业投资及管理咨询，提供创业投资项目推荐和评估服务，投资于接受委托管理的项目，以及法律、法规允许的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2010年10月26日|
|经营期限|2010年10月26日至2025年10月25日|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林4.7572%股权外，天津金镒泰的其他下属企业如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|1|大连卓远重工有限公司|10,000|4.50%|从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口；经济信息咨询；工业自动控制系统装置、供应用仪表及其他通用仪器设计、制造、安装；环保工程设计、施工和项目投资；环保设备制造、销售、安装及维护服务；环境垃圾处理工程（转运站、压缩站）的设计、施工、管理；污水、污泥处理技术的研发、咨询、施工和项目投资；环艺景观、室内外文化设施设计、制造、安装；垃圾专用车辆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|杭州富特科技股份有限公司|5,700|1.78%|许可经营项目：生产：智能充电机、电池管理系统、电力电子产品。一般经营项目：服务：电动汽车充换电站机电系统、储能机电系统、监控系统的技术开发、技术咨询，计算机软硬件、电力设备、机电设备、通讯设备的技术开发、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，电力设备，机电设备（除小轿车），通讯设备（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。|
|3|河北燕郊燕胜创业投资有限公司|4,667|42.85%|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问及国家法律法规允许从事的其他业务。|
|4|天津银龙预应力钢材集团有限公司|40,000|4.09%|钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发；|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|||||货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|常州光洋轴承股份有限公司|46,946.996|0.61%|轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展状况
天津金镒泰主要围绕资本市场开展投资、并购等业务，其投资的部分项目已经实现成功退出。
6、最近两年简要财务数据
天津金镒泰最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|27,034.85|27,243.63|
|负债总额|1,028.09|1,028.09|
|所有者权益合计|26,006.76|26,215.54|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|129.5|
|营业利润|-341.15|2,840.54|
|利润总额|-208.78|2,840.54|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-208.78|2,840.54|

注：上表2015年财务数据已经中审华寅会计师事务所审计，2016年财务数据未经审计。
（三十五）正特园林
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津正特园林绿化工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|天津市宁河县苗庄镇政府院内|
|法定代表人|魏顺明|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91120221741368099D|
|经营范围|园林绿化工程；土石方工程；地基与基础工程；房屋建筑工程；管道安装工程（涉及压力管道的取得特种设备安全监察部门许可后经营）；房屋拆除；室内外装饰装修工程；配电箱、配电柜安装；建筑幕墙工程；园林仿古建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2002年8月22日|
|经营期限|2002年8月22日至2032年8月21日|

2、历史沿革
（1）2002年8月，设立
2002年 8月 14日，李文杰、张起旺共同签署《天津正特园林绿化工程有限公司章程》，共同出资设立正特园林，正特园林注册资本为 110万元。其中，李文杰、张起旺分别以货币出资55万元，分别占注册资本的50%。
天津市中兴有限责任会计师事务所出具了津中兴验字（2002）有限185号《验资报告》，验证截至2002年8月19日，正特园林已收到股东缴纳的注册资本合计110万元。
2002年 8月 22日，正特园林取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
正特园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李文杰|55|50%|
|2|张起旺|55|50%|
|合计||110|100%|

（2）2013年3月，股权转让及增资
2013年 3月 15日，正特园林股东会作出决议，同意股东李文杰将其持有的正特园林50%股权转让给魏顺明，同意股东张起旺将其持有的正特园林50%股权转让给于相宇；
同意正特园林注册资本由 110万元增加至 1,000万元，增加的 890万元注册资本由魏顺明及张起旺认缴，其中魏顺明认缴560万元，于相宇认缴330万元。
2013年 3月 18日，正特园林在天津市工商行政管理局办理了本次股权转让给及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，正特园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|魏顺明|615|61.5%|
|2|于相宇|385|38.5%|
|合计||1,000|100%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，魏顺明为正特园林的实际控制人，正特园林的股权结构如下：魏顺明 于相宇
61.5% 38.5%
正特园林
（2）主要股东情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏顺明|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12022119850104****||
|住所|天津市宁河县俵口乡民主村五区*排*号|||||
|通讯地址|天津市宁河县俵口乡民主村五区*排*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.4955%股权外，正特园林未持有其他企业股权。
5、主营业务发展状况
正特园林主要从事园林绿化工程、土石方工程、建筑装修工程等的建设。
6、最近两年简要财务数据
正特园林最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,257.58|2,789.37|
|负债总额|259.17|344.70|
|所有者权益合计|2,998.41|2,444.67|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,056.82|6,076.10|
|营业利润|646.79|381.70|
|利润总额|646.79|381.70|
|净利润|545.65|260.18|

注：上表2015年财务数据已经齐齐哈尔吉祥会计师事务所审计，2016年度财务数据未经审计。
（三十六）海纳园林
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|天津海纳创业市政园林工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|天津市东丽区华明街赵家庄村|
|法定代表人|高宝辉|
|注册资本|1,200万元|
|统一社会信用代码|911201106688219334|
|经营范围|市政道桥公路施工、园林景观绿化工程、地下管网、土石方工程；建筑安装；园林景观设计、建筑工程设计；建筑材料、苗木、花卉批发兼零售；机械设备租赁；劳务服务（涉外除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年12月6日|
|经营期限|2007年12月6日至长期|

2、历史沿革
（1）2007年12月，设立
2007年 12月 3日，高宝辉、储礼梅共同签署《天津海纳创业市政园林工程有限公司章程》，共同出资设立海纳园林，海纳园林注册资本为 100万元。其中，高宝辉、储礼梅分别以货币出资 90万元、10万元，分别占注册资本的90%、10%。高宝辉、储礼梅分别实缴第一期出资36万元、4万元，剩余出资分两次分别于2008年12月3日、2009年12月3日前缴足。
天津市安泰有限责任会计师事务所出具了津安泰验字（2007）X-335号《验资报告》，验证截至2007年12月4日，海纳园林已收到股东首次缴纳的注册资本合计40万元。
2007年 12月 6日，海纳园林取得了天津市工商行政管理局东丽分局核发的《企业法人营业执照》。
海纳园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|高宝辉|90|90%|36|90%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|2|储礼梅|10|10%|4|10%|
|合计||100|100%|40|100%|

（2）2008年1月，实缴第二期出资
2008年1月16日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林实收资本由40万元增加至70万元，增加的30万元实收资本由高宝辉、储礼梅分别缴纳27万元、3万元。
天津市丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第014号《验资报告》。
验证截至2008年1月17日，海纳园林已经收到股东缴纳的新增实收资本合计30万元。
海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增加实收资本的工商变更登记。
本次增加实收资本完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|高宝辉|90|90%|63|90%|
|2|储礼梅|10|10%|7|10%|
|合计||100|100%|70|100%|

（3）2008年3月，实缴第三期出资，第一次增资
2008年 3月 26日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本由 100万元增加至 150万元，实收资本由 70万元增加至 150万元；同意高宝辉以货币形式实缴第三期注册资本13.5万元，以非货币资产作价实缴剩余第三期注册资本并认缴海纳园林新增注册资本50万元，同意储礼梅以货币形式实缴第三期注册资本1.5万元。
天津方圆资产评估有限公司对高宝辉用于出资的机器设备（包括挖掘机一台、装载机一台、压路机一台）进行了评估并出具了方圆评字（2008）第041号《资产评估报告》,
上述资产评估值为652,950元，全体股东确认价值为652,950元，其中650,000元计入实
收资本，2,950元计入资本公积。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天津市丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第087号《验资报告》。
验证截至2008年3月26日，海纳园林已经收到股东缴纳的第三期出资及新增注册资本合计80万元。
海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增加实收资本及增加注册资本的工商变更登记。
本次增加实收资本及增加注册资本完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高宝辉|141.5|94.33%|
|2|储礼梅|8.5|5.67%|
|合计||150.0|100.00%|

（4）2012年11月，第二次增资
2012年 11月 2日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本、实收资本由150万元增加至300万元，增加的150万元注册资本分别由高宝辉、储礼梅分别认缴 150万元，出资方式为货币出资。
天津市广远有限责任会计师事务所出具了津广远内验字【2012】第1318A号《验资报告》，验证截至 2012年 11月 2日，海纳园林已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 150万元。
海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高宝辉|191.5|63.83%|
|2|储礼梅|108.5|36.17%|
|合计||300.0|100.00%|

（5）2015年12月，第三次增资
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年12月25日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本由300万元增加至 1,200万元，增加的 900万元注册资本由高宝辉、储礼梅认缴，其中高宝辉认缴 500万元，储礼梅认缴400万元。
海纳园林在天津市东丽区市场和质量监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高宝辉|691.5|57.63%|
|2|储礼梅|508.5|42.38%|
|合计||1,200.0|100.00%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，高宝辉为海纳园林的实际控制人，海纳园林的股权结构如下：高宝辉 储礼梅
57.63% 42.38%
海纳园林
（2）主要股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高宝辉|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011019700624****||
|住所|天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街*条*号|||||
|通讯地址|天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街*条*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.4955%股权外，海纳园林未持有其他企业
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权。
5、主营业务发展状况
海纳园林主要从事市政工程、园林绿化景观工程施工。
6、最近两年简要财务数据
海纳园林最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|868.28|343.98|
|负债总额|348.37|49.58|
|所有者权益合计|519.91|294.40|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|390.69|228.49|
|营业利润|28.48|19.92|
|利润总额|28.48|19.99|
|净利润|25.63|18.00|

注：上表2015年财务数据已经天津市广远有限责任会计师事务所审计，2016年财务数据未经审计。
（三十七）忠明园林
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市汉城忠明园林工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|天津市西青区大寺镇北里八口村盛达路与储源路交口|
|法定代表人|郭忠明|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91120112566135107P|
|经营范围|园林绿化工程施工及相关技术咨询；园林养护工程；土木建筑工程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年1月5日|
|经营期限|2011年1月5日至2031年1月4日|

2、历史沿革
（1）2011年1月，设立
2011年1月5日，郭忠明、石淑娟共同签署《天津市汉城忠明园林工程有限公司章程》，共同出资设立忠明园林，忠明园林注册资本为 260万元。其中，郭忠明以货币出资156万元，占注册资本的60%，石淑娟以货币出资104万元，占注册资本的40%。注册资本分两期缴足，郭忠明、石淑娟第一期分别实缴 31.2万元、20.8万元，并于 2013年1月3日前分别实缴第二期注册资本124.8万元、83.2万元。
天津津北有限责任会计师事务所出具了津北内验字（2011）第013号《验资报告》，验证截至2011年1月4日，忠明园林已收到股东缴纳的注册资本合计52万元。
2011年1月5日，忠明园林取得了天津市工商行政管理局西青分局核发的《企业法人营业执照》。
忠明园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|郭忠明|156|60%|31.2|60%|
|2|石淑娟|104|40%|20.8|40%|
|合计||260|100%|52.0|100%|

（2）2011年1月，实缴第二期出资
2011年1月19日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林实收资本由52万元增加至260万元，郭忠明、石淑娟分别实缴第二期出资124.8万元、83.2万元。
天津津北有限责任会计师事务所出具了津北内验字（2011）第048号《验资报告》，验证截至2011年1月18日，忠明园林已经收到股东缴纳的新增注册资本合计208万元。
2011年 1月 18日，忠明园林在天津市工商行政管理局西青分局办理了本次实缴出
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资的工商变更登记。
本次实缴出资完成后，忠明园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭忠明|156|60%|
|2|石淑娟|104|40%|
|合计||260|100%|

（2）2015年12月，增资
2015年12月25日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林注册资本由260万元增加至600万元，郭忠明、石淑娟分别认缴204万元、136万元。
2015年12月31日，忠明园林在天津市西青区市场和质量监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，忠明园林各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭忠明|360|60%|
|2|石淑娟|240|40%|
|合计||600|100%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，郭忠明为忠明园林的实际控制人，忠明园林的股权结构如下：郭忠明 石淑娟
60% 40%
忠明园林
（2）主要股东情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郭忠明|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12011119931013****||
|住所|天津市西青区大寺镇北里八口村龙津园8号楼*门*|||||
|通讯地址|天津市西青区大寺镇北里八口村龙津园8号楼*门*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.4955%股权外，忠明园林未持有其他企业股权。
5、主营业务发展状况
忠明园林主要从事园林绿化工程及景观装饰等建筑工程施工业务。
6、最近两年简要财务数据
忠明园林最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|615.41|287.90|
|负债总额|351.94|27.37|
|所有者权益合计|263.47|260.53|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|15.00|20.00|
|营业利润|1.86|2.02|
|利润总额|3.01|2.02|
|净利润|2.71|1.61|

注：上表财务数据未经审计。
（三十八）宇恒市政
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|天津市宇恒市政工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|企业地址|天津市静海区团泊镇宫和新苑2号楼402号|
|法定代表人|张守刚|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91120223MA0792219Q|
|经营范围|市政工程；道路工程；地下管网工程；给排水工程；土石方工程；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月30日|
|经营期限|2015年12月30日至2035年12月29日|

2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
2015年 12月 29日，张守刚签署《天津市宇恒市政工程有限公司章程》，出资设立宇恒市政，注册资本为 600万元。出资方式为货币出资。同日，张守刚作出股东决定，通过上述公司章程。
2015年12月30日，宇恒市政取得了天津市静海区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
宇恒市政设立时，股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张守刚|600|100%|
|合计||600|100%|

自设立至本报告书签署日，宇恒市政未进行增资、股权转让等变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宇恒市政为张守刚的一人独资公司。
张守刚的基本信息如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张守刚|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010219800110****||
|住所|天津市河西区友谊南路天涛园1号楼*门*号|||||
|通讯地址|天津市河西区富力津门湖嘉郡花园*号楼*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.4955%股权外，宇恒市政未持有其他企业股权。
5、主营业务发展状况
宇恒市政主要从事市政工程、道路工程建设。
6、最近两年简要财务数据
宇恒市政成立于2015年12月30日，其最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|325.00|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|325.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：上表财务数据未经审计。
（三十九）林泉源园林
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|天津市林泉源园林绿化工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|企业地址|天津市宁河县芦台镇新华道10号-222号|
|法定代表人|高俊仁|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91120221300641344K|
|经营范围|园林绿化工程；土石方工程；管道安装工程；房屋建筑工程；房屋拆除工程；园林景观设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月4日|
|经营期限|2014年11月4日至2044年11月3日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，设立
2014年 10月 25日，高俊仁签署《天津市林泉源园林绿化工程有限公司章程》，出资设立林泉源园林，注册资本为500万元。出资方式为货币出资。同日，高俊仁作出股东决定，通过上述公司章程。
2015年 11月 4日，林泉源园林取得了天津市工商行政管理局宁河分局核发的《企业法人营业执照》。
林泉源园林设立时，股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高俊仁|500|100%|
|合计||500|100%|

自设立至本报告书签署日，林泉源园林未进行增资、股权转让等变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，林泉源园林为高俊仁的一人独资公司。
高俊仁的基本信息如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高俊仁|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010719700307****||
|住所|天津市塘沽区宁车沽乡西村祥意里*排*号|||||
|通讯地址|天津市塘沽区宁车沽乡西村祥意里*排*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.4113%股权外，林泉源园林未持有其他企业股权。
5、主营业务发展状况
林泉源园林自成立以来无实际经营业务。
6、最近两年简要财务数据
林泉源园林最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|652.77|612.04|
|负债总额|81.90|81.71|
|所有者权益合计|570.87|530.33|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|135.11|-|
|营业利润|43.24|-|
|利润总额|43.24|-|
|净利润|40.53|-|

注：上表财务数据未经审计。
（四十）中惠融通
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|周莉|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300359885511R|
|经营范围|接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融软件的研发与销售；受托资产管理；经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；投资管理（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；从事广告业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2016年1月13日|
|经营期限|2016年1月13日至长期|

2、历史沿革
（1）设立
2016年1月4日，中惠金融控股（深圳）有限公司签署《中惠融通金融服务（深圳）有限公司章程》，出资设立中惠融通，注册资本1,000万元，出资方式为货币出资。
2016年 1月 13日，中惠融通取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
自设立至本报告书签署日，中惠融通未进行增资、股权转让等变更。
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，中惠融通的实际控制人为周莉，中惠融通的股权控制关系图
如下所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）周莉 周斌
99% 1%
中惠金融控股（深圳）有限公司
100%
中惠融通
（2）主要股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|中惠金融控股（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|企业地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|周莉|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|91440300357894297P|
|经营范围|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营进出口业务。|
|成立日期|2015年9月14日|
|经营期限|2015年9月14日至无固定期限|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北方园林0.0238%股权外，中惠融通未控制其他企业，未持有5%以上的对外股权投资。
5、主营业务发展状况
中惠融通主要从事股权投资业务。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、最近两年简要财务数据
中惠融通成立于2016年1月，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|35,300.65|
|负债总额|34,301.00|
|所有者权益合计|999.65|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.35|
|利润总额|-0.35|
|净利润|-0.35|

注：上表财务数据未经审计。
（四十一）郑福阳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑福阳|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||21100319910430****||
|住所|辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同****|||||
|通讯地址|辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，郑福阳未在任何企业任职。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.3023%的股权外，郑福阳不存在其他
控制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四十二）关宪
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关宪|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||12010119540919****||
|住所|天津市和平区营口道三乐里****|||||
|通讯地址|天津市和平区营口道三乐里****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，关宪的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|天津财经大学|1974年9月-2014年9月|教师|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.1288%的股权外，关宪不存在其他控制的企业和关联企业。
（四十三）何文利
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何文利|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||37072419811220****||
|住所|山东省临朐县九山镇大山东村****|||||
|通讯地址|山东省临朐县九山镇大山东村****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近三年，何文利未在任何企业任职。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0813%的股权外，何文利不存在其他控制的企业和关联企业。
（四十四）徐萍
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐萍|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||32048119620214****||
|住所|江苏省镇江市京口区学府路****|||||
|通讯地址|江苏省镇江市京口区学府路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，徐萍的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|镇江市天和酒业有限公司|1981年7月至今|董事长|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0624%的股权外，徐萍控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|镇江市天和酒业有限公司|118|100%|预包装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核定范围）；卷烟，雪茄烟的零售；日用百货、办公用品、劳保用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四十五）张龙艳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张龙艳|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||65010219760706****||
|住所|广州市越秀区丽水坊****|||||
|通讯地址|广州市越秀区丽水坊****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，张龙艳的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|江苏先声药业有限公司|2002年5月-2015年6月|省区销售经理|否|
|广州明语医药有限公司|2015年7月至今|副总经理|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0571%的股权外，张龙艳不存在其他控制的企业和关联企业。
（四十六）刘震震
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘震震|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||11022619760811****||
|住所|北京市西城区宝产胡同****|||||
|通讯地址|北京市西城区宝产胡同****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，刘震震的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|稳盛（天津）投资管理有限公司|2011年6月-2014年1月|资产管理经理|否|
|信业股权投资管理有限公司|2014年1月-2015年1月|资产管理总监|否|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|2015年1月至今|投资总监|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0392%的股权外，刘震震不存在其他控制的企业和关联企业。
（四十七）石广永
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石广永|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||37030619650513****||
|住所|山东省淄博市周村区西南路****|||||
|通讯地址|山东省淄博市周村区西南路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，石广永未在任何企业任职。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0170%的股权外，石广永不存在其他控制的企业和关联企业。
（四十八）肖贵利
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖贵利|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||37098319800420****||
|住所|山东省青岛市黄岛区长江东路****|||||
|通讯地址|山东省青岛市黄岛区长江东路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，肖贵利的任职情况及产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|青岛昊瑞天泽投资管理有限公司|2016年2月至今|执行董事兼总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0168%的股权外，肖贵利控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|青岛昊瑞天泽投资管理有限公司|500|75%|自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四十九）蔡益锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡益锋|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||36042819891013****||
|住所|重庆市渝北区商品路****|||||
|通讯地址|重庆市渝北区商品路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，蔡益锋的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|新华信托股份有限公司|2012年11月-2014年12月|投资经理|否|
|上海宽象投资管理有限公司|2015年4月至今|总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0069%的股权外，蔡益锋控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海宽象投资管理有限公司|1,000|51%|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五十）李健
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李健|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||31011019700214****||
|住所|福建省厦门市思明区盈翠里****|||||
|通讯地址|福建省厦门市思明区盈翠里****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，李健的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|厦门市政工程设计院|1992年7月至今|设计人员|否|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0050%的股权外，李健不存在其他控制的企业和关联企业。
（五十一）沈皞煜
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|沈皞煜|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||12010519720708****||
|住所|天津市河北区席厂下坡东联里****|||||
|通讯地址|天津市河北区席厂下坡东联里****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，沈皞煜未在任何企业任职。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0050%的股权外，沈皞煜不存在其他控制的企业和关联企业。
（五十二）钟琦
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钟琦|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号||43068219680405****||
|住所|湖南省临湘市永昌西路****|||||
|通讯地址|湖南省临湘市永昌西路****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近三年，钟琦的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|湖南省临湘市建设局|1998年1月至今|职工|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0048%的股权外，钟琦不存在其他控制的企业和关联企业。
（五十三）冯明涛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯明涛|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||37092219720930 ****||
|住所|山东省肥城市安驾庄镇冯楼村****|||||
|通讯地址|山东省肥城市安驾庄镇冯楼村****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，冯明涛的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|北京市设备安装工程集团有限公司|1993年3月-1997年7月|职员|否|
|北京同创智汇能源科技有限公司|1997年8月-2010年3月|职员|否|
|四川通达铁路工程有限公司|2010年4月至今|工程师|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0020%的股权外，冯明涛不存在其他
控制的企业和关联企业。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五十四）林志强
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林志强|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||44140219730701****||
|住所|广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****|||||
|通讯地址|广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，林志强的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|梅州市梅县区金华建筑工程有限公司|2012年12月-2015年2月|项目经理|否|
|广东正华钢构股份有限公司|2015年3月-2016年8月|董事|是|
|广东客都物业管理有限公司|2015年9月-2016年8月|监事|是|
|广东客都物业发展股份有限公司|2016年8月至今|监事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0010%的股权外，林志强控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|梅州市春秋田园农业开发有限公司|30|33.33%|农业开发；农家乐观光旅游；农业技术开发、咨询、服务、转让；种植、销售：瓜果、蔬菜、花卉、苗木、农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|广东正华钢构股份有限公司|1,150|18.5%|钢结构、网架及配套板材设计、制造、安装；幕墙设计、施工；土建工程；生产、销售：钢管；开展对外承包工|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||程业务，钢结构、网架工程技术开发、转让；装修、装饰、基础、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广东客都物业发展股份有限公司|1,300|广东正华钢构股份有限公司持有9.15%|房地产租赁、中介服务；物业管理及物业投资；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五十五）徐明杰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐明杰|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||33020519781212****||
|住所|浙江省宁波市海曙区迎春街37弄****|||||
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区迎春街37弄****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，徐明杰的任职情况及产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|宁波市江北新星五金冲件厂|2008年1月至今|业务经理、经理|否|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北方园林0.0010%的股权外，徐明杰不存在其他控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金认购方情况
（一）基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|非法人商事主体（有限合伙企业）|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元B之五|
|执行事务合伙人|半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：李桓毅）|
|认缴出资额|5亿元|
|统一社会信用代码|91350200MA2XWPDN4W|
|经营范围|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|成立日期|2016年12月20日|
|合伙期限|2016年12月20日至2066年12月19日|

（二）历史沿革
2016年 12月 19日，半丁（厦门）投资管理有限公司（以下简称“半丁投资”）与杨树蓝天共同签署了《半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资设立半丁资产管理，其中，半丁投资作为普通合伙人，认缴出资额100万元，杨树蓝天作为有限合伙人，认缴出资额49,900万元，出资方式均为货币出资。
2016年12月20日，厦门市市场监督管理局向半丁资产管理核发了《合伙企业营业执照》。
半丁资产管理设立时，各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|半丁投资|100|0.20%|
|2|杨树蓝天|49,900|99.80%|
|合计||50,000|100.00%|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，半丁资产管理的产权结构及控制关系图如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）40%30%30%
|||
|-|-|
|郭绍全|马冬雪|

99% 1% 99% 1%96.93% 3.07%
100% 100%
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司
||
|-|
|LP 17.41%|

杨树成长投资（北 GP43.17% 北京杨树创业投资 杨树时代投资（北京）有限公司 中心（有限合伙） 京）有限公司 GP0.18% LP99.82%
100%北京杨树蓝天投资 半丁（厦门）投资中心（有限合伙） 管理有限公司 LP99.80% GP0.20%半丁（厦门）资产管理合
伙企业（有限合伙）
注1：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。
注2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选。
由上图可知，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增。
（四）普通合伙人情况
半丁资产管理的普通合伙人半丁投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|半丁（厦门）投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之七|
|法定代表人|李桓毅|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91350200MA2XUJE99Q|
|经营范围|投资管理（法律、法规另有规定除外）。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年12月13日|
|营业期限|2016年12月13日至2066年12月12日|

截至本报告书签署日，半丁资产管理成立不足一年，其普通合伙人半丁投资成立亦不足一年，半丁投资为杨树时代全资子公司，因此对杨树时代的相关信息披露如下：1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杨树时代投资（北京）有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5|
|法定代表人|杨仁贵|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110108357924951X|
|经营范围|投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2015年9月8日|
|营业期限|2015年9月8日至2035年9月7日|

2、历史沿革
（1）2015年9月，设立
2015年9月1日，杨树常青投资管理（北京）有限公司（以下简称“杨树常青”）、万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）、科瑞特投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）共同签署《杨树时代投资（北京）有限公司章程》，共同出资设立杨树时代，杨树时代注册资本 1,000万元，其中杨树常青认缴 400万元，万汇投资认缴300万元，科瑞特投资认缴300万元，出资方式均为货币出资。
2015年9月8日，杨树时代取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法
人营业执照》。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）杨树时代设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨树常青投资管理（北京）有限公司|400|40%|
|2|万汇投资控股有限公司|300|30%|
|3|科瑞特投资管理（北京）有限公司|300|30%|
|合计||1,000|100%|

（2）2015年12月，股权转让
2015年 12月 4日，杨树时代股东会作出决议，同意杨树常青将其所持有的杨树时代400万元出资额转让给融通资本。2015年12月5日，杨树常青与融通资本签署了《股权转让协议》。
2015年12月24日，杨树时代在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，杨树时代各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|融通资本|400|40%|
|2|万汇投资|300|30%|
|3|科瑞特投资|300|30%|
|合计||1,000|100%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，杨树时代的股权结构图如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）郭绍增 阎涛 周国旗 朱锦
99.9% 0.1%
100% 100%
融通资本 万汇投资 科瑞特投资
40% 30% 30%
杨树时代
由上图可知，融通资本为杨树时代控股股东；郭绍增通过融通资本间接控制杨树时代40%股权，为其实际控制人。
（2）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住址|固安县新兴产业示范区|
|法定代表人|郭绍增|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91131022308317450G|
|经营范围|项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月31日|
|营业期限|2014年10月31日至2034年10月30日|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，杨树时代的下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|1|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|15,010|杨树时代与杨树创业合计持有100%份额|投资管理；资产管理。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|2|杨树恒康投资（北京）有限公司|1,000|杨树时代持股85%|投资管理；资产管理。|
|3|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|30,000|杨树创业与杨树恒康合计持有100%份额|投资管理。|
|4|北京信诚和顺投资中心（有限合伙）|15,008|杨树时代与杨树蓝天合计持有100%份额|投资管理；资产管理。|
|5|半丁（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|6|御廪（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|7|蒹葭（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|8|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|50,000|半丁投资为其GP并持有0.2%份额|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|9|御廪（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|50,000|御廪投资为其GP并持有0.2%份额|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|10|蒹葭（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|50,000|蒹葭（厦门）投资管理有限公司为其GP并持有0.2%份|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
||||额|业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|

5、主营业务发展状况
杨树时代主营业务为投资管理及资产管理。
6、最近两年简要财务数据
杨树时代成立于2015年9月，其最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,609.70|1,550.03|
|负债总额|616.50|553.00|
|所有者权益合计|993.20|997.03|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3.83|-2.97|
|利润总额|-3.83|-2.97|
|净利润|-3.83|-2.97|

注：上表财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，半丁资产管理未直接或间接持有任何企业的股权。
（六）主营业务发展状况
半丁资产管理于 2016年 12月 20日设立，系为认购本次交易配套融资单独设立的
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主体，截至本报告书签署日，半丁资产管理尚未实际开展经营业务。
（七）最近两年简要财务数据
半丁资产管理成立于2016年12月，其最近一年的财务报表无数据。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|0.00|
|所有者权益合计|0.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

注：上表财务数据未经审计。
（八）半丁资产管理关于资金来源的说明
半丁资产管理实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增，截至本报告书签署日，郭绍增合计控制京蓝科技46.28%股份，同时，其通过融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司10%的股份，华夏幸福基业控股股份公司为 A股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的第一大股东。郭绍增具有充分的出资能力，其个人信誉也为其获得融资提供保障。
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，半丁资产管理特出具以下承诺：本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的交易对方为北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东。
本次交易的配套融资认购方为半丁资产管理。
半丁资产管理的普通合伙人半丁投资为杨树时代的全资子公司，杨树时代与上市公司同受郭绍增实际控制。因此，半丁资产管理与上市公司的实际控制人均为郭绍增，本次交易的配套融资认购方与上市公司存在关联关系。
除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系及一致行动关系说明
本次交易的交易对方中，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系；杨春丽系高作明、高作宾兄弟高作奎（已故）之配偶。北方集团受高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽共同控制。因此高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽及北方集团之间存在关联关系和一致行动关系。
本次交易完成后，高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和北方集团合计持有上市公司 16,354,616股股份，在不考虑配套融资的前提下，高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和北方集团合计持有上市公司4.75%的股份。
除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（六）交易对方及配套融资认购方的私募股权投资基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
交易对方中天津金镒泰系私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，天津金镒泰基金管理人为天津金海胜创业投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号为P1001355），天津金镒泰已于 2014年4月23日完成了私募投资基金备案，基金编号为SD6327。
经核查，除天津金镒泰之外的其他交易对方及配套募集资金认购方的情况如下：1、根据北方集团、固安益昌、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通的《营业执照》、公司章程/合伙协议，前述主体均非以投资活动为主要经营业务；2、配套募集资金认购方半丁资产管理的普通合伙人可追溯至杨树时代及其三名股东，有限合伙人可追溯至杨树成长、杨树创业及其各自股东，且杨树时代、杨树成长及杨树创业均受郭绍增控制。同时，经前述主体确认，其均不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。
（七）交易对方中北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系、一致
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行动关系的说明
1、北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系
北方园林员工股东中无高学刚关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，因此，北方园林员工股东与高学刚不存在《股票上市规则》规定的关联关系。
2、北方园林员工股东与高学刚不存在一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
北方园林员工股东与高学刚均为自然人，其不存在上述（1）、（2）、（3）、（4）、（7）、（8）、（9）、（11）所述的一致行动关系；北方园林员工股东与高学刚在取得标的公司股份过程中，不存在彼此提供融资中安排的情况，其不存在上述（5）所述的一致行动关系；北方园林员工股东与高学刚不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，其不存在上述（6）所述的一致行动关系；高学刚在北方园林担任董事长，北方园林员工股东不属于高学刚的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，其不存在上述（10）所述的一致行动关系；北方园林员工股东与高学刚不存在其他关联关系，其不存在上述（12）所述的一致行动关系。因此，北方园林员工股东与高学刚不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
此外，根据北方园林 26名员工股东出具的《关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函》，其作为北方园林的员工股东及本次交易的交易对方，承诺与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。
综上所述，交易对方中 26名北方园林员工与高学刚之间不存在关联关系、一致行动关系。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 北方园林基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|10,090万元|
|统一社会信用代码|9112000076127388X5|
|经营范围|园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年5月19日|
|营业期限|2004年5月19日至长期|

二、交易标的历史沿革
（一）2004年 5月，园林有限设立
2004年5月9日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎签署了《天津市北方创业园林工程有限公司章程》，共同出资设立园林有限，园林有限注册资本为1,000万元。
其中，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎分别以货币、净资产出资 200万元，分别占注册资本的20%。
天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达会验字（2004）第190号《验资报告》，验证截至 2004年 4月 30日，园林有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000万元，其中货币出资830万元，改制分立净资产出资170万元。
高学刚等5位自然人用于出资的170万元非货币资产为天津市北方园林市政工程服
务公司（北方集团的前身）在 2004年 3月改制分立时的其他应收款和机器设备，天津
市北方园林市政工程服务公司改制分立的过程及履行的程序详见本报告书“第三节/一/
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）/2、历史沿革”。天津市北方园林市政工程服务公司改制时进行了整体资产评估，但未对园林有限设立时的170万元出资对应的其他应收款和机器设备进行专项评估。鉴于此，为了解170万出资资产的公允价值，北方园林聘请了具有证券资格的评估机构对该部分资产进行追溯评估。北京大正海地人资产评估有限公司于 2014年 7月 4日出具了大正海地人评报字（2014）第 182C号关于《高学刚、高学强等 5位自然人拟了解其拥有的出资资产公允价值项目追溯资产评估报告》，评估师履行了必要的评估程序，采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2004年3月31日，高学刚、高学强等5位自然人用于出资的天津市北方园林市政工程服务公司的部分资产评估值为198.62万元。
2004年 5月 19日，园林有限取得了天津市工商行政管理局东丽分局核发的《企业法人营业执照》。
园林有限设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高学刚|200|20%|
|2|高学强|200|20%|
|3|高作明|200|20%|
|4|高作宾|200|20%|
|5|高作奎|200|20%|
|合计||1,000|100%|

（二）2004年 10月，第一次股权转让
2004年 10月 28日，园林有限股东会作出决议，同意高学刚将其持有的园林有限20%股权，高学强、高作明、高作宾和高作奎分别将其持有的园林有限10%股权转让给天津市北方创业市政工程有限公司（以下简称“北方市政”）。同日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎分别与北方市政签订了《转股协议》。
2004年 11月 2日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北方市政|600|60%|
|2|高学强|100|10%|
|3|高作明|100|10%|
|4|高作宾|100|10%|
|5|高作奎|100|10%|
|合计||1,000|100%|

（三）2005年 8月，第一次增资
2005年 8月 14日，园林有限股东会作出决议，同意园林有限注册资本由 1,000万元增至 2,000万元，由原股东以现金认购。其中，北方集团（北方市政已于 2004年 11月更名为“天津北方创业市政工程集团有限公司”，以下简称“北方集团”）新增出资 400万元，高学强、高作明、高作宾、高作奎分别新增出资150万元。
天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2005）第198号《验资报告》，验证截至 2005年 8月 16日，园林有限已收到北方集团、高学强、高作明、高作宾和高作奎缴纳的新增注册资本合计1,000万元，出资方式为货币出资。
2005年9月2日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，园林有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北方集团|1,000|50.0%|
|2|高学强|250|12.5%|
|3|高作明|250|12.5%|
|4|高作宾|250|12.5%|
|5|高作奎|250|12.5%|
|合计||2,000|100.0%|

（四）2009年 12月，第二次股权转让
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2009年12月10日，园林有限股东会作出决议，同意高学强、高作明、高作宾和高作奎分别将其持有的园林有限2.75%股权转让给高学刚。同日，高学强、高作明、高作宾和高作奎分别与高学刚签订了《股权转让协议》。
2009年12月22日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北方集团|1,000|50.00%|
|2|高学刚|220|11.00%|
|3|高学强|195|9.75%|
|4|高作明|195|9.75%|
|5|高作宾|195|9.75%|
|6|高作奎|195|9.75%|
|合计||2,000|100.00%|

（五）2010年 6月，第二次增资
2010年6月2日，园林有限股东会作出决议，同意园林有限注册资本由2,000万元增至 2,210万元，由园林有限及北方集团的 32位中高层管理人员以现金出资 630万元，其中 210万元增加注册资本，其余 420万元计入资本公积。2010年 6月 18日，曹伟清等 32名自然人与北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、高作奎及园林有限签订《增资协议》，曹伟清等32名自然人向园林有限增资210万元注册资本，认缴价格为 630万元。
五洲松德联合会计师事务所对上述出资出具了五洲松德验字（2010）1-0140号《验资报告》，验证截至2010年6月23日，园林有限已收到新股东曹伟清等32名自然人缴纳的新增注册资本210万元，出资方式为货币出资。
2010年 6月 28日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的
工商变更登记。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北方集团|1,000|45.25%|
|2|高学刚|220|9.95%|
|3|高学强|195|8.82%|
|4|高作明|195|8.82%|
|5|高作宾|195|8.82%|
|6|高作奎|195|8.82%|
|7|曹伟清|10|0.45%|
|8|周海峰|10|0.45%|
|9|张培智|10|0.45%|
|10|周超|10|0.45%|
|11|崔长江|10|0.45%|
|12|刘海源|10|0.45%|
|13|吴全江|7|0.32%|
|14|尚树峰|7|0.32%|
|15|郑彬|7|0.32%|
|16|包志强|7|0.32%|
|17|张颖|7|0.32%|
|18|刘殿良|7|0.32%|
|19|赵立伟|7|0.32%|
|20|程娜|7|0.32%|
|21|赵喆|7|0.32%|
|22|董瑛|7|0.32%|
|23|毕正文|7|0.32%|
|24|张小力|7|0.32%|
|25|储继民|7|0.32%|
|26|狄俊雅|7|0.32%|
|27|胡浩|7|0.32%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|28|李超|5|0.23%|
|29|王军|4|0.18%|
|30|孙文生|4|0.18%|
|31|谭兆军|4|0.18%|
|32|冯琨|4|0.18%|
|33|郑守华|4|0.18%|
|34|孙冀鲁|4|0.18%|
|35|代猛|4|0.18%|
|36|郑建鹏|4|0.18%|
|37|刘超|4|0.18%|
|38|刘辉|4|0.18%|
|合计||2,210|100.00%|

（六）2010年 12月，整体变更为股份有限公司
2010年8月31日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德审字（2010）1-1212号《审计报告》，确认截至 2010年 6月 30日，园林有限的净资产为 99,080,541.09元。
2010年11月10日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了“华夏金信评报字[2010]240号”《资产评估报告书》，以2010年6月30日为基准日，园林有限采用成本法评估的股东全部权益价值为15,635.86万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为21,363.13万元。
2010年11月10日，园林有限股东会作出决议，以2010年6月30日为改制基准日，以经审计的净资产99,080,541.09元按1:0.6692的比例折为6,630万股，其余32,780,541.09元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，园林有限全体股东共同签署了《发起人协议》。五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德验字（2010）1-0256号《验资报告》，验证了上述整体变更事项。
2010年11月26日，天津市北方创业园林股份有限公司（筹）召开了创立大会。2010
年12月8日，北方园林取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）整体变更为股份有限公司后，北方园林的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|3,000|45.25%|
|2|高学刚|660|9.95%|
|3|高学强|585|8.82%|
|4|高作明|585|8.82%|
|5|高作宾|585|8.82%|
|6|高作奎|585|8.82%|
|7|曹伟清|30|0.45%|
|8|周海峰|30|0.45%|
|9|张培智|30|0.45%|
|10|周超|30|0.45%|
|11|崔长江|30|0.45%|
|12|刘海源|30|0.45%|
|13|吴全江|21|0.32%|
|14|尚树峰|21|0.32%|
|15|郑彬|21|0.32%|
|16|包志强|21|0.32%|
|17|张颖|21|0.32%|
|18|刘殿良|21|0.32%|
|19|赵立伟|21|0.32%|
|20|程娜|21|0.32%|
|21|赵喆|21|0.32%|
|22|董瑛|21|0.32%|
|23|毕正文|21|0.32%|
|24|张小力|21|0.32%|
|25|储继民|21|0.32%|
|26|狄俊雅|21|0.32%|
|27|胡浩|21|0.32%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|28|李超|15|0.23%|
|29|王军|12|0.18%|
|30|孙文生|12|0.18%|
|31|谭兆军|12|0.18%|
|32|冯琨|12|0.18%|
|33|郑守华|12|0.18%|
|34|孙冀鲁|12|0.18%|
|35|代猛|12|0.18%|
|36|郑建鹏|12|0.18%|
|37|刘超|12|0.18%|
|38|刘辉|12|0.18%|
|合计||6,630|100.00%|

（七）2010年 12月，第三次增资
2010年12月16日，北方园林第一次临时股东大会通过决议，同意北方园林注册资本由 6,630万元增至 6,800万元，由高学刚、王军以现金认购，其中高学刚认购 161万股，王军认购9万股，每股1元。2010年12月20日，高学刚、王军与北方园林签订《增资协议》。
五洲松德联合会计师事务所就上述出资出具了五洲松德验字（2010）1-0300号《验资报告》，验证截至2010年12月27日，北方园林已收到高学刚和王军缴纳的新增注册资本合计170万元，出资方式为货币出资。
2010年12月29日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，北方园林的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|3,000|44.12%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|2|高学刚|821|12.07%|
|3|高学强|585|8.60%|
|4|高作明|585|8.60%|
|5|高作宾|585|8.60%|
|6|高作奎|585|8.60%|
|7|曹伟清|30|0.44%|
|8|周海峰|30|0.44%|
|9|张培智|30|0.44%|
|10|周超|30|0.44%|
|11|崔长江|30|0.44%|
|12|刘海源|30|0.44%|
|13|吴全江|21|0.31%|
|14|尚树峰|21|0.31%|
|15|郑彬|21|0.31%|
|16|包志强|21|0.31%|
|17|张颖|21|0.31%|
|18|刘殿良|21|0.31%|
|19|赵立伟|21|0.31%|
|20|程娜|21|0.31%|
|21|赵喆|21|0.31%|
|22|董瑛|21|0.31%|
|23|毕正文|21|0.31%|
|24|张小力|21|0.31%|
|25|储继民|21|0.31%|
|26|狄俊雅|21|0.31%|
|27|胡浩|21|0.31%|
|28|王军|21|0.31%|
|29|李超|15|0.22%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|30|孙文生|12|0.18%|
|31|谭兆军|12|0.18%|
|32|冯琨|12|0.18%|
|33|郑守华|12|0.18%|
|34|孙冀鲁|12|0.18%|
|35|代猛|12|0.18%|
|36|郑建鹏|12|0.18%|
|37|刘超|12|0.18%|
|38|刘辉|12|0.18%|
|合计||6,800|100.00%|

（八）2011年 1月，第四次增资
2010年 12月 30日，北方园林 2010年第二次临时股东大会通过决议，同意北方园林注册资本由6,800万元增加至8,000万元，其中苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉岳九鼎”）认购480万股，苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“文景九鼎”）认购 400万股，苏州金泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金泽投资”）认购120万股，天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）认购200万股，认购价格均为每股9.6元。
2011年 1月 11日，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资、天津金镒泰分别与高学刚、北方园林签订《投资协议书》，根据《投资协议书》，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰对北方园林的增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|出资总额（万元）|持股数量（万股）|增资价格（元/股）|
|1|嘉岳九鼎|4,608|480|9.6|
|2|文景九鼎|3,840|400|9.6|
|3|天津金镒泰|1,920|200|9.6|
|4|金泽投资|1,152|120|9.6|
|合计||11,520|1,200|-|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同日，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰分别与高学刚、北方园林签订了关于《投资协议书》的《补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款以及回购条款。
五洲松德联合会计师事务所就上述出资出具了五洲松德验字（2011）1-0019号《验资报告》，验证截至 2011年 1月 18日，北方园林已收到嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰缴纳的新增注册资本合计1,200万元，出资方式为货币出资。
2011年 1月 28日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，北方园林的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|3,000|37.50%|
|2|高学刚|821|10.26%|
|3|高学强|585|7.31%|
|4|高作明|585|7.31%|
|5|高作宾|585|7.31%|
|6|高作奎|585|7.31%|
|7|嘉岳九鼎|480|6.00%|
|8|文景九鼎|400|5.00%|
|9|天津金镒泰|200|2.50%|
|10|金泽投资|120|1.50%|
|11|曹伟清|30|0.38%|
|12|周海峰|30|0.38%|
|13|张培智|30|0.38%|
|14|周超|30|0.38%|
|15|崔长江|30|0.38%|
|16|刘海源|30|0.38%|
|17|吴全江|21|0.26%|
|18|尚树峰|21|0.26%|
|19|郑彬|21|0.26%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|20|包志强|21|0.26%|
|21|张颖|21|0.26%|
|22|刘殿良|21|0.26%|
|23|赵立伟|21|0.26%|
|24|程娜|21|0.26%|
|25|赵喆|21|0.26%|
|26|董瑛|21|0.26%|
|27|毕正文|21|0.26%|
|28|张小力|21|0.26%|
|29|储继民|21|0.26%|
|30|狄俊雅|21|0.26%|
|31|胡浩|21|0.26%|
|32|王军|21|0.26%|
|33|李超|15|0.19%|
|34|孙文生|12|0.15%|
|35|谭兆军|12|0.15%|
|36|冯琨|12|0.15%|
|37|郑守华|12|0.15%|
|38|孙冀鲁|12|0.15%|
|39|代猛|12|0.15%|
|40|郑建鹏|12|0.15%|
|41|刘超|12|0.15%|
|42|刘辉|12|0.15%|
|合计||8,000|100.00%|

（九）2011年 6月，第三次股权转让
2011年 4月 30日，金泽投资与泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“泰祥昆吾”）签订了《股权转让协议》，金泽投资将其持有的北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1.5%股权作价1,152万元，转让给泰祥昆吾。
2011年6月16日，北方园林2011年第三次临时股东大会通过决议，同意金泽投资将其持有的北方园林1.5%股权转让给泰祥昆吾。
2011年 6月 30日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|3,000|37.50%|
|2|高学刚|821|10.26%|
|3|高学强|585|7.31%|
|4|高作明|585|7.31%|
|5|高作宾|585|7.31%|
|6|高作奎|585|7.31%|
|7|嘉岳九鼎|480|6.00%|
|8|文景九鼎|400|5.00%|
|9|天津金镒泰|200|2.50%|
|10|泰祥昆吾|120|1.50%|
|11|曹伟清|30|0.38%|
|12|周海峰|30|0.38%|
|13|张培智|30|0.38%|
|14|周超|30|0.38%|
|15|崔长江|30|0.38%|
|16|刘海源|30|0.38%|
|17|吴全江|21|0.26%|
|18|尚树峰|21|0.26%|
|19|郑彬|21|0.26%|
|20|包志强|21|0.26%|
|21|张颖|21|0.26%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|22|刘殿良|21|0.26%|
|23|赵立伟|21|0.26%|
|24|程娜|21|0.26%|
|25|赵喆|21|0.26%|
|26|董瑛|21|0.26%|
|27|毕正文|21|0.26%|
|28|张小力|21|0.26%|
|29|储继民|21|0.26%|
|30|狄俊雅|21|0.26%|
|31|胡浩|21|0.26%|
|32|王军|21|0.26%|
|33|李超|15|0.19%|
|34|孙文生|12|0.15%|
|35|谭兆军|12|0.15%|
|36|冯琨|12|0.15%|
|37|郑守华|12|0.15%|
|38|孙冀鲁|12|0.15%|
|39|代猛|12|0.15%|
|40|郑建鹏|12|0.15%|
|41|刘超|12|0.15%|
|42|刘辉|12|0.15%|
|合计||8,000|100.00%|

（十）2013年 1月，第四次股权转让
2011年 12月 19日，毕正文与高学刚签署《股份转让协议》，毕正文将其持有的北方园林 21万股股份（股权比例0.26%）作价 3元/股转让给高学刚。截至 2013年 1月
30日，上述股权转让价款已经支付完毕。
本次股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|3,000|37.50%|
|2|高学刚|842|10.53%|
|3|高学强|585|7.31%|
|4|高作明|585|7.31%|
|5|高作宾|585|7.31%|
|6|高作奎|585|7.31%|
|7|嘉岳九鼎|480|6.00%|
|8|文景九鼎|400|5.00%|
|9|天津金镒泰|200|2.50%|
|10|泰祥昆吾|120|1.50%|
|11|曹伟清|30|0.38%|
|12|周海峰|30|0.38%|
|13|张培智|30|0.38%|
|14|周超|30|0.38%|
|15|崔长江|30|0.38%|
|16|刘海源|30|0.38%|
|17|吴全江|21|0.26%|
|18|尚树峰|21|0.26%|
|19|郑彬|21|0.26%|
|20|包志强|21|0.26%|
|21|张颖|21|0.26%|
|22|刘殿良|21|0.26%|
|23|赵立伟|21|0.26%|
|24|程娜|21|0.26%|
|25|赵喆|21|0.26%|
|26|董瑛|21|0.26%|
|27|张小力|21|0.26%|
|28|储继民|21|0.26%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|29|狄俊雅|21|0.26%|
|30|胡浩|21|0.26%|
|31|王军|21|0.26%|
|32|李超|15|0.19%|
|33|孙文生|12|0.15%|
|34|谭兆军|12|0.15%|
|35|冯琨|12|0.15%|
|36|郑守华|12|0.15%|
|37|孙冀鲁|12|0.15%|
|38|代猛|12|0.15%|
|39|郑建鹏|12|0.15%|
|40|刘超|12|0.15%|
|41|刘辉|12|0.15%|
|合计||8,000|100.00%|

（十一）2014年 7月，第五次股权转让
1、北方集团将北方园林股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰
（1）股权转让情况
2014年7月6日，北方集团、高学刚分别与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰签订了《股权转让协议》，北方集团分别将其持有的北方园林240万股、200万股、100万股股份无偿转让给嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰。
同日，嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别出具《关于确认股权变更的签收函》，说明其已收到北方园林变更后的股东名册并确认股份转让的完成。
2014年7月22日，北方园林2014年第二次临时股东大会通过决议，同意北方集团将其持有的北方园林的540万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰，其中嘉
岳九鼎受让240万股、文景九鼎受让200万股、天津金镒泰受让100万股。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让系北方园林未完成承诺业绩，北方集团因履行业绩补偿义务而向嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰无偿转让股份。根据高学刚、北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰分别签订的《投资协议书》、《补充协议》及《补充协议（二）》的约定，若北方园林未实现2010年、2011年、2012年承诺业绩，北方集团或者高学刚向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别无偿转让 240万股、200万股和 100万股北方园林股份履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿及股份回购条款对本次交易的影响
嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰在与高学刚、北方集团签订的《补充协议（二）》中确认，自其分别无偿受让 240万股、200万股和 100万股北方园林股份后，将不再向北方园林主张业绩补偿和股权回购，北方园林将不再在任何情况下向嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰承担业绩补偿和股权回购的义务。各方确认，关于业绩补偿和股权回购等事项将遵守《补充协议（二）》的约定。
《补充协议（二）》未约定新的业绩补偿条款。《补充协议（二）》对《补充协议》的股份回购条款进行变更，变更后的股份回购条款为：若北方园林在 2015年 12月 31日前未提交发行上市申报材料，或2016年12月31日前没有完成挂牌上市，或2014年和 2015年净利润连续下滑，且每年下滑15%以上，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰有权要求北方集团或高学刚购买其持有的全部或部分股权。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|条款|具体约定|履行情况|
|1|业绩补偿条款|若北方园林未实现 2010 年、2011 年、2012 年承诺业绩，北方集团向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别无偿转让 240 万股、200 万股和100万股北方园林股份履行业绩补偿义务。|履行完毕|
|2|股份回购条款|若北方园林在2015年12月31日前未提交发行上市申报材料，或2016年12月31日前没有完成挂牌上市，或 2014 年和 2015 年净利润连续下滑，且每年下滑 15%以上，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰有权要求北方集团或高学刚购买其持有的全部或部分股权。|股份回购条件已成就，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰尚未提出回购请求。|

有权提出回购请求的投资方中，天津金镒泰是本次交易的交易对方之一，文景九鼎
在本次交易前已经将所持北方园林股份全部转让给第三方，嘉岳九鼎不参与本次交易。
若嘉岳九鼎向高学刚或者北方集团主张股份回购，则由高学刚或北方集团承担相应义务，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不影响本次交易中上市公司购买的标的公司股份比例，也不影响标的资产权属的清晰性，因此业绩补偿及股份回购条款对本次交易不构成影响。
2、泰祥昆吾将北方园林股份转让给北方集团
2014年7月6日，泰祥昆吾、北方集团、高学刚签订《关于天津北方创业市政工程集团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，北方集团以 1,659.90万元受让泰祥昆吾持有的北方园林120万股股份。
2014年7月22日，北方园林2014年第二次临时股东大会通过决议，同意北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林 120万股股份。
本次股权转让系北方园林未在约定期限提交发行上市申请或完成挂牌上市，泰祥昆吾要求高学刚回购其持有的北方园林全部股份。根据高学刚与金泽投资签订的《投资协议书》及《补充协议》，《投资协议书》及《补充协议》涉及的金泽投资权利及其他相关条款延续至股权受让方。金泽投资将其持有的北方园林股权转让给泰祥昆吾，泰祥昆吾享有金泽投资在《投资协议书》及《补充协议》项下的权利，包括特定条件成就下的股权回购请求权。根据《投资协议书》及《补充协议》，北方园林在2012年12月31日前未提交发行上市申请，或者 2013年 12月 31日前没有完成挂牌上市，泰祥昆吾有权要求高学刚回购其所持北方园林股权。
上述股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北方集团|2,580|32.25%|
|2|高学刚|842|10.53%|
|3|高学强|585|7.31%|
|4|高作明|585|7.31%|
|5|高作宾|585|7.31%|
|6|高作奎|585|7.31%|
|7|嘉岳九鼎|720|9.00%|
|8|文景九鼎|600|7.50%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|9|天津金镒泰|300|3.75%|
|10|曹伟清|30|0.38%|
|11|周海峰|30|0.38%|
|12|张培智|30|0.38%|
|13|周超|30|0.38%|
|14|崔长江|30|0.38%|
|15|刘海源|30|0.38%|
|16|吴全江|21|0.26%|
|17|尚树峰|21|0.26%|
|18|郑彬|21|0.26%|
|19|包志强|21|0.26%|
|20|张颖|21|0.26%|
|21|刘殿良|21|0.26%|
|22|赵立伟|21|0.26%|
|23|程娜|21|0.26%|
|24|赵喆|21|0.26%|
|25|董瑛|21|0.26%|
|26|张小力|21|0.26%|
|27|储继民|21|0.26%|
|28|狄俊雅|21|0.26%|
|29|胡浩|21|0.26%|
|30|王军|21|0.26%|
|31|李超|15|0.19%|
|32|孙文生|12|0.15%|
|33|谭兆军|12|0.15%|
|34|冯琨|12|0.15%|
|35|郑守华|12|0.15%|
|36|孙冀鲁|12|0.15%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|37|代猛|12|0.15%|
|38|郑建鹏|12|0.15%|
|39|刘超|12|0.15%|
|40|刘辉|12|0.15%|
|合计||8,000|100.00%|

3、对投资机构业绩补偿安排变化的具体情况
（1）北方园林未实现2010年、2011年、2012年承诺业绩的具体情形
1）业绩承诺金额
根据嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰、金泽投资（以下简称“投资机构”）分别与高学刚、北方园林签订的《投资协议书》的《补充协议》，高学刚及北方园林承诺北方园林 2010年、2011年和 2012年实现的净利润分别不低于 4,500万元、7,000万元和 9,000万元。
2）《补充协议》约定的补偿安排
根据《补充协议》的约定，若北方园林 2010年或 2011年或 2012年实现净利润低于承诺净利润的95%，则高学刚应向投资机构支付按如下公式计算的业绩补偿款：业绩补偿款＝投资机构投资款×（1－2010年或 2011年或 2012年实际实现净利润÷2010年或2011年或2012年承诺净利润）。
此外，高学刚对投资机构的业绩补偿以现金方式支付，且在相应年度的次年1月30日前实施完毕。
3）业绩实现情况
根据北方园林未经审计的利润表，北方园林2010年、2011年和2012年分别实现净利润39,325,394.42元、79,603,063.68元和60,515,029.02元。
北方园林2010年及2012年未实现承诺净利润，触发了《补充协议》约定的业绩补
偿。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）补偿安排发生变化的原因
1）根据《补充协议》计算的应补偿金额
根据《补充协议》的约定，计算 2010年、2012年高学刚应向各投资机构支付的业绩补偿款如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|投资机构|投资金额|承诺净利润|实现净利润|应补偿金额|
|2010年|嘉岳九鼎|46,080,000.00|45,000,000.00|39,325,394.42|5,810,796.11|
||文景九鼎|38,400,000.00|||4,842,330.09|
||天津金镒泰|19,200,000.00|||2,421,165.05|
|2012年|嘉岳九鼎|46,080,000.00|90,000,000.00|60,515,029.02|15,096,305.14|
||文景九鼎|38,400,000.00|||12,580,254.28|
||天津金镒泰|19,200,000.00|||6,290,127.14|

注：根据高学刚与金泽投资签订的《投资协议书》及《补充协议》，《投资协议书》及《补充协议》涉及的金泽投资权利及其他相关条款延续至股权受让方。金泽投资将其持有的北方园林股权转让给泰祥昆吾，泰祥昆吾享有金泽投资在《投资协议书》及《补充协议》项下的权利，包括特定条件成就下的股权回购请求权。根据《投资协议书》及《补充协议》，北方园林在2012年12月31日前未提交发行上市申请，或者2013年12月31日前没有完成挂牌上市，泰祥昆吾有权要求高学刚回购其所持北方园林股权。2014年7月6日，泰祥昆吾、北方集团、高学刚签订《关于天津北方创业市政工程集团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，北方集团以1,659.90万元受让泰祥昆吾持有的北方园林120万股股份。泰祥昆吾所持北方园林股份被回购，其未主张业绩补偿。
2）《补充协议（二）》确定的最终补偿安排
2014年7月6日，高学刚、北方集团分别与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰签订了《投资协议书》的《补充协议（二）》，确认北方园林未实现《补充协议》中约定的 2010年、2011年和 2012年承诺业绩，并约定由高学刚或北方集团向嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰分别无偿转让240万股、200万股、100万股北方园林股份作为业绩补偿。
2014年7月6日，高学刚、北方集团分别与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰签订了《股权转让协议》，北方集团分别将其持有的北方园林240万股、200万股、100万股股份无偿转让给嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰。
同日，嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别出具《关于确认股权变更的签收函》，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）说明其已收到北方园林变更后的股东名册并确认股份转让的完成以及 2010年、2011年和2012年业绩补偿履行完毕。
3）补偿安排发生变化的原因
《补充协议》与《补充协议（二）》确定的补偿安排差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资机构|《补充协议》约定的补偿安排|||《补充协议（二）》约定的补偿安排|||
|||补偿金额（合计数）（元）|补偿方式|补偿义务人|补偿金额（合计数）|补偿方式|补偿义务人|
|1|嘉岳九鼎|20,907,101.25|现金|高学刚|240万股北方园林股份|无偿转让北方园林股份|高学刚或北方集团（最终由北方集团履行业 绩 补 偿 义务）|
|2|文景九鼎|17,422,584.37|现金|高学刚|200万股北方园林股份|无偿转让北方园林股份|高学刚或北方集团（最终由北方集团履行业 绩 补 偿 义务）|
|3|天津金镒泰|8,711,292.19|现金|高学刚|100万股北方园林股份|无偿转让北方园林股份|高学刚或北方集团（最终由北方集团履行业 绩 补 偿 义务）|

补偿安排发生变化的具体原因如下：
按照《补充协议》约定计算的三年累计现金补偿金额合计达4,704.10万元，对于补偿义务人高学刚而言存在较大的资金筹措压力，为了增强业绩补偿的可实现性，高学刚、北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰经过友好协商，采取由高学刚或者北方集团无偿转让股份的方式进行业绩补偿，最终经各方协商一致，由北方集团根据嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别持有的北方园林股份数，按照每10股无偿转让5股的比例，对投资机构进行股份补偿。
（十二）2014年 12月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年 11月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函
〔2014〕2159号），同意北方园林股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“北方园林”，证券代码为“831471”，转让方式为协议转让。
2014年12月12日，北方园林正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十三）2015年 6月，股票转让方式变更为做市转让方式
2015年5月18日，北方园林2014年年度股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》等相关议案。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，北方园林股票于 2015年 6月 23日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
（十四）2015年 7月，杨春丽继承高作奎所持北方园林股份
2015年7月6日，北方园林股东高作奎因病在天津市死亡，其死亡时持有北方园林5，850,000股股票，属于高作奎与其配偶杨春丽的夫妻共同财产，其中一半（292,500股）为高作奎的遗产。
2015年7月8日，高学芝、高学梅、高学玲、高学静均出具书面声明确认放弃上述股份的继承权，并对杨春丽继承上述股份无异议。
根据中华人民共和国天津市河东公证处于 2015年 10月 30日出具的（2015）津河东证字第6248号《公证书》，杨春丽表示继承上述遗产，高学芝、高学梅、高学玲、高学静均以书面形式表示放弃继承上述遗产。除杨春丽、高学芝、高学梅、高学玲、高学静之外，无其他法定继承人及依法有权继承本公证涉及的高作奎的遗产的人。
2015年 7月 10日，杨春丽签署了保持一致行动的《声明》，高作奎于 2014年 7月 22日与高学刚、高学强、高作宾、高作明签署《一致行动人协议》，承诺在北方园林股东会及董事会表决中采取完全一致的投票行动，杨春丽作为高作奎的继承人，愿意继续按照高作奎的承诺履行，遵循《一致行动人协议》的宗旨予以执行，不做相反的意思表示。
（十五）2015年 11月，第一次定向发行股票
2015年 8月 24日，北方园林召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》，北方园林拟发行不超过4,000,000股
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）普通股，发行价格为6.5元/股，发行对象为北方园林在册股东及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。2015年9月14日，北方园林2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
除天津金镒泰之外的北方园林在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|
|1|天津金镒泰|100|
|2|同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1号私募基金|100|
|合计||200|

天津金镒泰为北方园林原股东，同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1号私募基金（以下简称“启程未来新三板 1号”）及其管理人同系（北京）资本管理有限公司与北方园林及其主要股东之间不存在关联关系。
2015年 9月 30日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW津验字（2015）0070号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2015年11月30日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，北方园林总股本变更为8,200.00万股。
2015年12月21日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次定向增发的工商变更登记。
（十六）2016年 1月，资本公积转增股本
2015年 12月 8日，北方园林第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，拟以北方园林总股本 82,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 16,400,000股。2015年 12月 24日，北方园林 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年 1月 13日，上述权益分派方案实施完毕，北方园林总股本变更为 9,840.00
万股。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年 1月 20日，北方园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次资本公积转增股本的工商变更登记。
（十七）2016年 5月，第二次定向发行股票
2015年 12月 8日，北方园林召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》，北方园林拟发行不超过6,000,000股普通股，发行价格为6.5元/股，发行对象为北方园林在册股东及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。2015年 12月 24日，北方园林2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
北方园林在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|
|1|天津市林泉源园林绿化工程有限公司|50|
|2|天津市宇恒市政工程有限公司|50|
|3|天津海纳创业市政园林工程有限公司|50|
|4|天津正特园林绿化工程有限公司|50|
|5|天津市汉城忠明园林工程有限公司|50|
|合计||250|

上述认购对象之间不存在关联关系，认购对象与北方园林及其主要股东之间亦不存在关联关系。
2016年 2月 16日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016） 0048号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2016年 5月 24日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，北方园林总股本变更为10,090.00万股。
2016年 5月 30日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次定向增发的工商变更登记。
（十八）2016年 12月，股票转让方式变更为协议转让方式
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年12月8日，北方园林召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》等相关议案。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，北方园林股票于2016年12月28日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（十九）2017年 1月，北方园林股票恢复转让至暂停转让之间发生的协议转让
由于北方园林股票交易方式变更为协议转让，做市商退出为北方园林做市，2017年1月4日，北方园林股票恢复转让，由北方园林控股股东或实际控制人回购做市商持有的北方园林股份。2017年1月23日，北方园林股票暂停转让。
在上述北方园林股票恢复转让期间，北方园林股票在13个交易日共有55笔协议转让成交记录。具体成交价格及成交量情况如下：
||||
|-|-|-|
|成交时间|成交价格（元/股）|成交量（股）|
|2017/1/4|4.90|200|
|2017/1/4|4.95|1,000|
|2017/1/4|4.95|4,000|
|2017/1/4|4.88|1,000|
|2017/1/4|5.00|1,000|
|2017/1/4|5.05|1,000|
|2017/1/4|5.00|1,000|
|2017/1/4|5.30|1,000|
|2017/1/4|5.30|2,000|
|2017/1/4|4.80|1,000|
|2017/1/5|5.30|98,000|
|2017/1/5|4.90|130,000|
|2017/1/5|5.56|1,000|
|2017/1/5|5.50|1,000|
|2017/1/5|5.45|1,000|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|成交时间|成交价格（元/股）|成交量（股）|
|2017/1/5|5.45|4,000|
|2017/1/5|5.18|200|
|2017/1/5|5.38|3,000|
|2017/1/5|5.30|5,000|
|2017/1/5|5.28|1,000|
|2017/1/6|5.09|139,000|
|2017/1/9|5.80|1,000|
|2017/1/9|5.81|1,000|
|2017/1/9|4.00|723,000|
|2017/1/9|3.00|44,000|
|2017/1/10|7.90|400,000|
|2017/1/10|6.80|1,000|
|2017/1/10|6.80|1,000|
|2017/1/10|6.80|1,000|
|2017/1/10|7.89|1,000|
|2017/1/10|7.89|1,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/10|5.95|1,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/10|7.90|1,000,000|
|2017/1/11|5.90|1,000|
|2017/1/11|5.00|120,000|
|2017/1/11|6.80|1,000|
|2017/1/11|7.90|40|
|2017/1/12|3.90|380,200|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|成交时间|成交价格（元/股）|成交量（股）|
|2017/1/13|5.90|4,000|
|2017/1/13|5.90|1,000|
|2017/1/13|5.90|1,000|
|2017/1/16|7.20|200|
|2017/1/16|7.20|2,800|
|2017/1/16|7.20|1,000|
|2017/1/16|7.20|4,000|
|2017/1/16|7.20|3,000|
|2017/1/18|7.90|199,000|
|2017/1/18|7.90|600,000|
|2017/1/18|7.90|3,000|
|2017/1/19|7.91|960|

数据来源：wind资讯
其中，北方集团合计回购做市商所持北方园林股票 1,375,200股，回购价格在3元/股-5.3元/股之间。此外，基于部分北方园林投资者及时退出的需求，北方集团通过协议转让的方式回购了部分北方园林股票。除北方集团回购做市商、王晓红、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金（以下简称“九鼎新三板 1号”）、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金（以下简称“合力量创起航1号”）所持北方园林股票之外，其余协议转让均为投资者市场化行为。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，北方园林的股权结构及控制关系如下图所示：
76.60% 5.85% 5.85% 5.85% 5.85%
北方 员工股 其他
高学刚 高学强 高作明 杨春丽 高作宾
集团 东26人 股东
31.76% 10.01% 6.96% 6.96% 6.96% 6.26% 6.17% 24.92%
北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：2014年 7月 22日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎签订《一致行动人协议》，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾和高作奎系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。高作奎于 2015年 7月 6日去世，其持有的北方园林股份由其配偶杨春丽继承，2015年 7月10日，杨春丽签署了保持一致行动的承诺。
北方集团持有北方园林31.76%股权，系北方园林控股股东。高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽系一致行动人，其合计持有北方集团100%股权，高学刚及其一致行动人直接持有北方园林37.14%股权，通过北方集团间接持有北方园林31.76%股权，合计持有北方园林68.90%股权，系北方园林实际控制人。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，北方园林拥有灵感园林、北方设计院、绿业生态、花苗木公司、济宁市兴北园林工程有限公司5家全资子公司，同时持有天津东丽湖生态建设投资有限公司95%的股权、呼图壁北方创业工程建设投资有限公司80%的股权以及温州北方园林建设有限公司51%的股权。同时，北方园林通过灵感园林持有绿动植物86%的股权、科创环境检测81%的股权及景观水环境79%的股权。此外，北方园林与北方设计院共同出资设立民办非企业单位北方研究院。
（一）北方设计院
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|天津市东丽区华明工业园华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|600万人民币|
|统一社会信用代码|911201107182670467|
|经营范围|市政公用行业、风景园林工程设计；规划设计；工程咨询；资源与环境技术科研开发与咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2000年1月17日|
|营业期限|2000年1月17日至2050年1月16日|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、股权结构及控制关系
北方设计院系北方园林全资子公司。
3、主营业务和简要财务状况
北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级、城市规划设计乙级资质，设有风景园林、景观设计、城市规划、建筑设计、结构设计等相关专业，主要承接公园广场、河道景观、厂矿学校、道路景观、商业居住等设计、规划项目。
报告期内，北方设计院主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|5,955.85|5,697.40|6,579.49|
|负债合计|1,220.94|1,222.01|2,341.73|
|所有者权益合计|4,734.91|4,475.40|4,237.76|
|归属于母公司所有者权益|4,734.91|4,475.40|4,237.76|
|营业收入|1,572.37|1,973.03|2,102.33|
|利润总额|305.54|279.85|22.24|
|净利润|259.51|237.64|9.63|
|归属于母公司所有者的净利润|259.51|237.64|9.63|

注：上表财务数据已经审计。
（二）灵感园林
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市灵感园林景观工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场136|
|法定代表人|冯超|
|注册资本|1,000万人民币|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911201117491348877|
|经营范围|园林绿化工程、土木工程建筑施工（凭资质证经营）；建筑机械、园林机械设计；园林绿化养护管理及技术咨询（中介除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|成立日期|2003年5月27日|
|营业期限|2003年5月27日至2023年5月26日|

2、股权结构及控制关系
灵感园林系北方园林全资子公司。
3、主营业务和简要财务状况
灵感园林主营业务为园林绿化工程施工，主要承接地产类的景观绿化配套项目。
报告期内，灵感园林主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|4,228.79|5,353.87|5,897.39|
|负债合计|3,485.54|4,258.19|4,575.59|
|所有者权益合计|743.26|1,095.68|1,321.80|
|归属于母公司所有者权益|743.26|1,095.68|1,321.80|
|营业收入|-88.68|290.31|762.82|
|利润总额|-352.42|-226.12|-240.73|
|净利润|-352.42|-226.12|-240.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-352.42|-226.12|-240.73|

注1：上表财务数据为母公司口径；
注2：上表财务数据已经审计。
灵感园林2016年1-9月的营业收入为-88.68万元，主要是由于灵感园林施工的两个项目虽然在以前年度已经完工并确认了收入，但是 2016年最终结算的金额与之前确认
的收入存在差额，冲减了 2016年 1-9月的收入，导致灵感园林 2016年 1-9月的营业收
入为负。具体情况如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）滨海湖地块室外工程及绿化种植工程于 2011年开工，在 2014年初完工并累计确认收入793.85万元，在竣工验收过程中，由于部分墙体石材脱落以及铺装地面塌陷，业主在 2016年最终结算时直接予以扣除，结算金额为 663.47万元，北方园林在结算当年将结算金额与原账面已确认收入的差额130.38万元冲减了2016年的营业收入。
（2）天泽项目一期一标段景观工程在 2014年初完工并累计确认收入 639.84万元，在工程施工过程中，由于项目所在地理位置的原因出现了部分绿地沉降，业主在 2016年最终结算时直接予以扣除，结算金额为540.77万元，北方园林在结算当年将结算金额与原账面已确认收入的差额 99.07万元冲减了2016年的营业收入。
（三）绿业生态
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市北方绿业生态科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|天津市东丽区华明街华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|50万|
|统一社会信用代码|91120110797298384Y|
|经营范围|土壤和水污染生态修复技术研发和服务；景观水体净化设备及药剂（不含危险物品）的研发和销售；园林景观设施的研发和销售；观赏苗木和花卉的培育和销售；农业园林专用有机肥料的研发、生产和销售；观赏苗木维护；园艺工具、园林机械设备及其配件、太阳能灯具、包装种子、五金交电、园林家俱、建筑材料、仪器仪表、办公用品、日用百货、包装制品、木竹制品、塑料制品、装饰装修材料、健身器材、环卫设备、瓷制品、仿真花卉、文体用品、游乐设备、交通设施销售；园林绿化工程设计及施工咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2007年3月20日|
|营业期限|2007年3月20日至2057年3月19日|

2、股权结构及控制关系
绿业生态系北方园林全资子公司。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、主营业务和简要财务状况
绿业生态主要从事园林有机肥、园林机械、园林植保用品等园林绿化工程用品的销售以及景观水体净化设备、药剂的研发与销售。
报告期内，绿业生态主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|852.14|623.18|650.13|
|负债合计|544.38|321.34|354.68|
|所有者权益合计|307.77|301.85|295.45|
|归属于母公司所有者权益|307.77|301.85|295.45|
|营业收入|197.45|583.26|452.08|
|利润总额|7.89|8.53|16.47|
|净利润|5.92|6.40|12.33|
|归属于母公司所有者的净利润|5.92|6.40|12.33|

注：上表财务数据已经审计。
（四）花苗木公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津北方创业园林花苗木有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|天津市东丽区东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼内211-5室|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|911201105929264637|
|经营范围|花卉、苗木种植；园艺技术开发、咨询；园林器械销售；栽培基质、有机肥料生产、销售；道路维修、清洗；垃圾处理、清运；水污染处理；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|成立日期|2012年4月10日|
|营业期限|2012年4月10日至2062年4月9日|

2、股权结构及控制关系
花苗木公司系北方园林全资子公司。
3、主营业务和简要财务状况
花苗木公司主要从事花卉、苗木的种植及优质苗木销售，负责管理北方园林苗木基地。
报告期内，花苗木公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|1,078.97|1,019.84|1,142.77|
|负债合计|766.98|764.62|763.15|
|所有者权益合计|311.99|255.22|379.61|
|归属于母公司所有者权益|311.99|255.22|379.61|
|营业收入|180.00|0.00|0.00|
|利润总额|56.76|-124.39|-95.48|
|净利润|56.76|-124.39|-95.48|
|归属于母公司所有者的净利润|56.76|-124.39|-95.48|

注：上表财务数据已经审计。
（五）东丽湖投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津东丽湖生态建设投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|东丽区东丽湖渡假区|
|法定代表人|高学刚|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91120110681864831M|
|经营范围|以自有资产对生态建设进行投资、城市基础建设项目的投资、规划、设计、施工；公用设施养护及管理，物业管理；建筑项目咨询，建筑项目招投标代理。（涉及国家有关专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|成立日期|2008年11月24日|
|营业期限|2008年11月24日至2058年11月23日|

2、股权结构及控制关系
东丽湖投资的股权结构如下所示：
天津市东丽湖旅
北方园林
游开发总公司
95% 5%
东丽湖投资
3、主营业务和简要财务状况
北方园林与天津市东丽湖旅游开发总公司共同出资设立东丽湖投资，旨在开拓东丽湖区域市场业务，进行生态建设项目、城市基础建设项目的投资、规划、设计、施工。
但由于资质原因，东丽湖投资设立至今未实际开展经营业务。
报告期内，东丽湖投资主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|971.60|983.93|998.55|
|负债合计|12.67|8.52|7.36|
|所有者权益合计|958.93|975.41|991.19|
|归属于母公司所有者权益|958.93|975.41|991.19|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-16.48|-15.78|-13.16|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|净利润|-16.48|-15.78|-14.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-16.48|-15.78|-14.01|

注：上表财务数据已经审计。
（六）济宁兴北园林
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|济宁市兴北园林工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|山东省济宁市嘉祥县卧龙山街道曹山村东60米|
|法定代表人|王加顺|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91370829MA3CDCMB77|
|经营范围|园林绿化工程施工、市政工程施工、水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月7日|
|营业期限|2016年7月7日至无固定期限|

2、股权结构及控制关系
济宁兴北园林系北方园林全资子公司。
3、主营业务和简要财务状况
济宁兴北园林系为嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程 PPP项目（以下简称“嘉祥PPP项目”）所设立的项目公司。
截至2016年9月30日，济宁兴北园林尚未实缴注册资本，无任何资产负债。
（七）呼图壁工程公司
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|呼图壁北方创业工程建设投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|新疆昌吉州呼图壁县东风路招商局二楼|
|法定代表人|吴全江|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91652323MA775X5PXR|
|经营范围|园林绿化、河道治理、市政工程、水利设施的建设投资；房地产开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月12日|
|营业期限|2016年4月12日至长期|

2、股权结构及控制关系
呼图壁工程公司的股权结构如下所示：
呼图壁县现代农业
北方园林
投资有限责任公司
80% 20%
呼图壁工程公司
3、主营业务和简要财务状况
呼图壁工程公司系为呼图壁县呼图壁河核心区暨如意生态园建设项目（以下简称“呼图壁PPP项目”）所设立的项目公司。
截至2016年9月30日，呼图壁工程公司尚未实缴注册资本，无任何资产负债。
（八）温州北方园林
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|温州北方园林建设有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控制或私营性质企业控股）|
|公司住址|浙江省温州瓯江口产业集聚区管委会行政中心1号楼153室|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|储继民|
|注册资本|15,000万元|
|统一社会信用代码|91330300MA285FHT19|
|经营范围|一般经营项目：园林工程项目的建设、投资、管理。|
|成立日期|2016年3月25日|
|营业期限|2016年3月25日至2028年3月24日|

2、股权结构及控制关系
温州北方园林的股权结构如下所示：
华融海胜航信（天津）投 天津海林生态 温州市瓯江口开发建北方园林
资合伙企业（有限合伙） 建设股份公司 设投资集团有限公司51.33%
38.67% 5% 5%
温州北方园林
北方园林为满足温州瓯江口新区起步区市政工程第 22施工合同段 PPP项目（以下简称“瓯江口 PPP项目”）的融资需求，将其持有的温州北方园林 2,700万元实缴出资额质押给华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融海胜”），具体情况详见本报告书本节“七/（二）/2、资产质押情况”。
根据温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司（以下简称“瓯江口投资集团”）、北方园林、天津海林生态建设股份公司（以下简称“海林生态建设”）、华融海胜、温州北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议》，约定华融海胜以增资入股的方式投资温州北方园林，资金专项用于瓯江口PPP项目建设。华融海胜不参与温州北方园林的日常管理及经营决策，其以对温州北方园林的实缴出资额享有年收益率11.6%的固定分红，并对温州北方园林的分红享有优先分配权。此外，自各期投资款到账之日起满 36个月止，北方园林将回购华融海胜持有的温州北方园林股权。综合上述条款，华融海胜对温州北方园林为“明股实债”的投资。
3、主营业务和简要财务状况
温州北方园林系为瓯江口PPP项目所设立的项目公司。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，温州北方园林主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|
|资产合计|2,921.91|
|负债合计|2.59|
|所有者权益合计|2,919.33|
|归属于母公司所有者权益|2,919.33|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-80.67|
|净利润|-80.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-80.67|

注：上表财务数据已经审计。
（九）绿动植物
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津绿动植物营养技术开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|天津市东丽区华明工业园内华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|911201105503581977|
|经营范围|树木移栽专用养护技术研发及相关产品生产、销售；肥料、植物生长调节剂、土壤改良调节剂、生物杀菌剂及杀虫剂的研发、生产、销售（危险品及易制毒品除外）；化肥销售；沼气相关设备产品研发、销售；大中型沼气工程技术研究、技术咨询、设计与施工；农作物秸秆回收、加工、销售；城乡废物资源回收、加工。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2010年1月26日|
|营业期限|2010年1月26日至2060年1月25日|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、股权结构及控制关系
绿动植物的股权结构如下所示：
灵
王 苏 刘 姚 郭
感 魏 刁
素 亚 先 炳 育
园 剑 滨
君 勋 觉 贵 文
林
86% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
绿动植物
3、主营业务和简要财务状况
绿动植物主要从事新型有机肥料、农药、土壤改良材料和植物生长调节剂以及园林绿化养护新技术、城乡固体废弃物资源化利用等技术的研发工作。
报告期内，绿动植物主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|1,907.07|1,898.05|1,470.95|
|负债合计|1,573.91|1,572.76|1,207.54|
|所有者权益合计|333.17|325.29|263.40|
|归属于母公司所有者权益|333.17|325.29|263.40|
|营业收入|129.26|273.85|211.87|
|利润总额|9.26|102.50|31.26|
|净利润|7.87|61.89|27.03|
|归属于母公司所有者的净利润|7.87|61.89|27.03|

注：上表财务数据已经审计。
（十）科创环境检测
1、基本情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|天津市北方科创环境检测有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|911201105503580746|
|经营范围|生态环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年1月26日|
|营业期限|2010年1月26日至2060年1月25日|

2、股权结构及控制关系
科创环境检测的股权结构如下所示：
灵
苏 姚 王 刘 郭
感 刁 魏
亚 炳 素 先 育
园 滨 剑
勋 贵 君 觉 文
林
81% 6% 3% 2% 2% 2% 2% 2%
科创环境检测
3、主营业务和简要财务状况
科创环境检测的前身春之韵园艺主要从事景观苗木、花卉开发、培育以及种子销售，自 2016年 6月变更名称及经营范围之后，科创环境监测定位于提供生态环境、植物、肥料等的检测服务。
报告期内，科创环境检测主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|199.95|204.65|207.69|
|负债合计|9.74|9.93|8.23|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|所有者权益合计|190.21|194.72|199.45|
|归属于母公司所有者权益|190.21|194.72|199.45|
|营业收入|0.00|0.00|12.63|
|利润总额|-4.51|-4.73|-1.25|
|净利润|-4.51|-4.73|-1.35|
|归属于母公司所有者的净利润|-4.51|-4.73|-1.35|

注：上表财务数据已经审计。
（十一）景观水环境
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津景观水环境修复技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|东丽区华明工业园内华明大道20号|
|法定代表人|高学刚|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|911201105503582503|
|经营范围|城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复；景观水体水质监测、水质维护；景观水体净化工程设计、施工及技术咨询；景观水体水质净化技术及产品的研发、销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|成立日期|2010年1月26日|
|营业期限|2010年1月26日至2060年1月25日|

2、股权结构及控制关系
景观水环境的股权结构如下所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）灵
苏 王 姚 刘 郭
感 刁 魏
亚 素 炳 先 育
园 滨 剑
勋 君 贵 觉 文
林
79% 6% 4% 3% 2% 2% 2% 2%
景观水环境
3、主营业务和简要财务状况
景观水环境自成立以来，主要从事城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复，重点开展水质修复、景观水体监测及修复技术的研发工作。
报告期内，景观水环境主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|132.12|135.07|137.83|
|负债合计|3.54|3.73|2.03|
|所有者权益合计|128.58|131.35|135.80|
|归属于母公司所有者权益|128.58|131.35|135.80|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-2.76|-4.45|-8.71|
|净利润|-2.76|-4.45|-8.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-2.76|-4.45|-8.71|

注：上表财务数据已经审计。
（十二）北方研究院
1、基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|天津市北方园林生态环境工程研究院|
|单位性质|民办非企业单位|
|业务主管单位|天津市科学技术委员会|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|单位地址|天津市河东区卫国道161号|
|法定代表人|高学刚|
|开办资金|500万元|
|统一社会信用代码|52120000792508995L|
|业务范围|（一）园林绿化土壤、肥料、植物的技术研究与开发；（二）园林植物新品种的引进与选育、植物培育、施工及养护管理技术的研究与开发；（三）水环境污染治理及生态修复技术的开发；（四）城市及农村生活垃圾、餐厨垃圾资源化技术的开发，秸秆资源化技术、城市污泥资源化技术、畜禽粪便资源化技术的研究与开发；（五）技术咨询与服务；（国家法律法规规定需要认证许可的除外）|
|成立日期|2006年8月23日|

2、股权结构及控制关系
北方研究院的股权结构如下所示：
北方园林 北方设计院
40% 60%
北方研究院
3、主营业务和简要财务状况
北方研究院从生态城市建设的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养与肥料、园林植物资源开发与选育、城市固体废弃物资源化利用、农村生物能源开发、污染水体生态修复等技术研究与开发。
报告期内，北方研究院主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产合计|671.52|801.22|893.67|
|负债合计|528.14|553.46|521.37|
|所有者权益合计|143.38|247.76|372.30|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|143.38|247.76|372.30|
|营业收入|3.30|3.68|37.76|
|利润总额|-104.38|-124.54|-150.51|
|净利润|-104.38|-124.54|-150.51|
|归属于母公司所有者的净利润|-104.38|-124.54|-150.51|

注：上表财务数据已经审计。
（十三）分公司基本情况
截至本报告书签署日，北方园林共设有12家分公司，其基本情况如下：
1、天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司
天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）|
|营业场所|辽宁省大连市甘井子区中华西路7号14层5号|
|负责人|冯琨|
|统一社会信用代码|210211000146166|
|经营范围|园林绿化工程；土木工程；苗木的销售（种子除外）；绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年08月05日|
|营业期限|2015年08月05日至无固定期限|

2、天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司
天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司|
|公司类型|其他股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|赤峰市新城区玉龙大街东段北侧松山区供销联社办公楼东侧四楼|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|负责人|王长伸|
|统一社会信用代码|91150404MA0MWDAB0H|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（林木种子、园林绿化草种经营除外）；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月26日|
|营业期限|2015年11月26日至无固定期限|

3、天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司
天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司|
|营业场所|曹妃甸工业区临港商务区市政服务大厦|
|负责人|代猛|
|统一社会信用代码|911302300604940814|
|经营范围|为总公司承揽业务。|
|成立日期|2013年1月15日|
|营业期限|2013年1月15日至无固定期限|

4、天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司
天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|山东省烟台市开发区长江路33号A座609号|
|负责人|储继民|
|统一社会信用代码|370635100001266|
|经营范围|为隶属公司承揽业务提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|成立日期|2014年5月9日|
|营业期限|2014年5月9日至无固定期限|

5、天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司
天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）|
|营业场所|合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦603-604室|
|负责人|冯琨|
|统一社会信用代码|340100001253931|
|经营范围|园林绿化工程，土木工程，苗木的培育、栽植和销售，绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月14日|
|营业期限|2015年5月14日至无固定期限|

6、天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司
天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司的基本信息如下：
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|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|营业场所|成都高新区肖家河环四巷4号|
|负责人|曹伟清|
|统一社会信用代码|510109000135145|
|经营范围|受公司委托，在公司经营范围内承揽下列业务：园林绿化工程、土木工程；绿化养管及技术咨询。|
|成立日期|2010年7月22日|
|营业期限|2010年7月22日至无固定期限|

7、天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司
天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司的基本信息如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司|
|公司类型|其他股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|青岛市市南区宁国二路8号一单元301室|
|负责人|曹伟清|
|统一社会信用代码|913702025878408178|
|经营范围|一般经营项目：园林绿化工程，土木工程（凭资质经营）；绿化养管及技术咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|成立日期|2012年02月15日|
|营业期限|2012年02月15日至无固定期限|

8、天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司
天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|营业场所|东营市东营区黄河路158号3幢102室|
|负责人|王加顺|
|统一社会信用代码|370524300002003|
|经营范围|为隶属总公司承揽业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2014年5月29日|
|营业期限|2014年5月29日至无固定期限|

9、天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司
天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|青岛市黄岛区黄浦江路57号201室|
|负责人|曹伟清|
|统一社会信用代码|91370211591259304Q|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|经营范围|一般经营项目：为上级公司联系业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|成立日期|2012年3月8日|
|营业期限|2012年3月8日至无固定期限|

10、天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司
天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司的基本信息如下：
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|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司|
|公司类型|其他股份有限公司分公司（非上市）|
|营业场所|新疆昌吉州呼图壁县西市路8号|
|负责人|吴全江|
|统一社会信用代码|916523233992875240|
|经营范围|园林绿化工程、土木工程、绿化养护和技术咨询。|
|成立日期|2014年5月7日|
|营业期限|2014年5月7日至无固定期限|

11、天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司
天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司的基本信息如下：
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|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|营业场所|西安市碑林区互助路66号西部电力国际商务中心7层S座|
|负责人|郑彬|
|统一社会信用代码|91610103MA6TX171X6|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月25日|
|营业期限|2015年9月25日至无固定期限|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12、天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司
天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司的基本信息如下：
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|公司名称|天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|沈阳市和平区市府大路200号（17-2）（17-3）|
|负责人|冯琨|
|统一社会信用代码|210102100036869|
|经营范围|以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准、并凭资质证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2012年4月23日|
|营业期限|2012年4月23日至无固定期限|

五、最近两年一期的主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，北方园林最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|112,902.80|113,068.86|95,344.56|
|非流动资产合计|7,832.62|26,665.79|33,214.21|
|资产合计|120,735.42|139,734.65|128,558.76|
|流动负债合计|55,405.60|75,648.95|83,710.34|
|非流动负债合计|24,575.00|29,824.06|15,751.25|
|负债合计|79,980.60|105,473.01|99,461.59|
|所有者权益合计|40,754.82|34,261.64|29,097.18|
|归属于母公司所有者权益|40,289.83|34,102.75|28,944.33|

（二）利润表主要数据
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|营业成本|34,845.38|35,342.67|30,115.49|
|利润总额|5,427.35|5,604.06|644.20|
|净利润|4,526.11|3,838.46|442.09|
|归属于母公司所有者的净利润|4,562.08|3,832.42|441.09|

其中，北方园林的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-6.12|-|-239.36|
|计入当期损益的政府补助|166.50|658.04|86.97|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-145.47|-6.57|29.11|
|小计|14.91|651.47|-123.27|
|所得税影响额|-0.88|98.68|-0.17|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.79|2.10|3.54|
|合计|13.24|752.25|-119.90|

报告期内，北方园林的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对北方园林的净利润影响很小，北方园林扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
六、出资及合法存续情况
（一）北方园林不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告书签署日，北方园林经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（二）标的资产符合转让条件
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、法定限售期及解禁情况
（1）《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
北方园林成立已满一年，发起人股东持有的北方园林股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次上市公司购买北方园林90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件。
（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
本次交易的交易对方中：北方集团、高学刚及其一致行动人持有的北方园林股票受上述规定限制；天津金镒泰在 2014年 7月受让北方集团持有的北方园林股票，属于挂牌前十二个月以内受让的情形，受上述规定限制。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，北方园林在全国股转系统挂牌已满两年，北方集团、高学刚及其一致行动人、天津金镒泰所持北方园林票已经全部解除限售。
2、北方园林股权存在质押情况
2016年3月，北方集团、高学刚分别将其持有的北方园林 25,220,000股、8,420,000股股份质押给北京银行股份有限公司天津空港支行，为北方集团申请 5,000万元综合授信提供质押担保，质押登记日为 2016年 4月 7日；2016年 8月，北方集团、高学刚分别将其持有的北方园林 5,190,800股、1,684,000股股份质押给中国光大银行股份有限公司天津滨海分行，为北方园林申请9,000万元综合授信提供质押担保，质押登记日为2016年 8月 8日；2016年 10月，高学强、高作宾分别将其持有的北方园林 3,778,000股、 6,312,000股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，为北方园林申请 2,600万元综合授信提供质押担保，质押登记日为2016年10月17日。
截至本报告书签署日，上述北方园林股份仍处于质押状态。北方园林的股份质押占比情况如下表所示：
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|项目|持股数量（股）|质押股份数量（股）|质押股份占比|
|北方集团|32,048,000|30,410,800|94.90%|
|高学刚|10,104,000|10,104,000|100.00%|
|高学强|7,020,000|3,778,000|53.82%|
|高作宾|6,312,000|6,312,000|100.00%|
|质押数量合计占总股本比例|50.15%|||

3、北方园林全部已质押股权将于审议本次交易的股东大会召开前解除质押
北方集团、高学刚、高学强及高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续。
除上述已质押股权外，北方集团、高学刚、高学强及高作宾承诺其持有的北方园林股权上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形。除北方集团、高学刚、高学强及高作宾之外的其他交
易对方承诺其对所持有的北方园林股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给京蓝科技。
综上所述，北方园林90.11%股权符合转让条件。
（三）本次交易的交割安排合规，标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍
1、北方园林拟变更公司性质以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股权转让并无明确限制转让规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，为满足《公司法》等相关法律法规对标的公司董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求，本次交易的标的资产将分两次进行交割，其中除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 10个工作日内过户至上市公司名下；标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，标的公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。自标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 15个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
根据《公司法》第三十七条第一款第九项的规定：“股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林将严格按照《公司法》等相关法律法规的规定履行公司形式变更的内部审议程序以及变更登记手续。2017年 2月 24日，北方园林已经召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》，并将该议案提交至股东大会审议。
综上所述，北方园林将公司形式变更为有限责任公司之后，其董监高交易对方转让股权的行为合法合规，且北方园林变更公司形式所履行的程序合法合规。
2、北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍
（1）北方园林终止挂牌及变更公司形式已经履行的程序
2017年 2月 24日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）北方园林终止挂牌及变更公司形式尚需履行的程序
根据《公司法》及全国股转系统的有关规定，北方园林申请在股转系统终止挂牌并变更公司形式尚需履行的内外部审批程序以及变更登记程序包括：
①北方园林股东大会审议通过北方园林申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案；
②取得股转公司关于北方园林在全国股转系统终止挂牌的同意函；
③在工商行政管理部门办理公司形式变更的变更登记手续。
（3）北方园林履行终止挂牌及变更公司形式的程序不存在实质性障碍
1）北方园林股东大会审议通过终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍
北方园林第二届董事会第十八次会议已将《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等相关议案提交北方园林股东大会进行审议。
根据《公司法》第四十三条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易交易对方合计持有北方园林约90.11%的股份，且全体交易对方保证于北方园林审议终止北方园林在全国股转系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
因此，北方园林股东大会审议通过申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案不存在实质性障碍。
2）北方园林取得股转公司关于终止挂牌的同意函不存在实质障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此，北方园林申请股票在股转系统终止挂牌属于意思自治行为，在根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定履行相关内部审议程序后，向股转公司申请其股票终止挂牌不存在实质性障碍。
3）北方园林办理工商变更登记不存在实质障碍
北方园林组织形式变更亦属于其意思自治行为，经其董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性障碍。
综上所述，北方园林完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质障碍。尽管上述事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
3、如北方园林不能及时完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序对本次交易产生的影响
若北方园林不能及时完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序，则交易对方中的标的公司董事、监事、高管转让其所持的标的公司股份将受到《公司法》第一
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）百四十一条第二款对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制，即其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，将对本次交易的交割造成障碍。
本次交易的交易对方中，高学刚、高学强、杨春丽、王勇、刘海源、吴全江、刘超、孙冀鲁系标的公司的董事、监事或者高级管理人员，其合计持有标的公司约25.17%的股份。
本次交易获得核准后，上市公司将在中国证监会核准的期限内及时办理标的资产的交割手续，若标的公司未能及时终止挂牌及变更公司形式，交易对方中的非标的公司董事、监事、高级管理人员持有的约64.94%标的公司股份的交割不受实质影响，仍能保证上市公司对标的公司的控股权，因此本次交易仍将继续推进，未能完成收购的股份将待终止挂牌及变更公司形式的工作完成后继续收购。
（四）标的公司在股转系统挂牌后信息披露和公司治理的合规性分析1、标的公司挂牌后的信息披露合规性
根据北方园林提供的说明，北方园林在新三板挂牌以来的信息披露情况如下：
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|序号|公告时间|公告主要内容|
|1|2014-11-28|公开转让说明书（已取消）、公司章程、审计报告、北京京翔律师事务所关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书、北京京翔律师事务所关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书、广发证券股份有限公司推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐公告|
|2|2014-12-11|关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告|
|3|2014-12-19|公开转让说明书之更正公告、公开转让说明书（更新后）|
|4|2015-2-2|第二届董事会第六次会议决议公告、第二届监事会第四次会议决议公告、2015年第一次临时股东大会通知公告（审议关于更换审计机构、公司2015年度预计关联交易等议案）|
|5|2015-2-16|2015年第一次临时股东大会决议公告、关于预计2015年度日常性关联交易的公告、会计师事务所变更公告（由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||变更为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））|
|6|2015-4-29|第二届董事会第七次会议决议公告、第二届监事会第五次会议决议公告、2014 年年度股东大会通知公告（审议 2014 年度董事会工作报告、2014 年度监事会工作报告、2014年度总经理工作报告、2014年年度报告及摘要、关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让等议案）、2014年年度报告摘要、2014年年度报告|
|7|2015-5-20|2014年年度股东大会决议公告、关于天津市北方创业园林股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书|
|8|2015-6-18|关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告|
|9|2015-7-13|2015年上半年业绩预告|
|10|2015-7-17|董事、监事及高级管理人员变动公告（财务总监辞职情况）；董事、监事及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）；董事、监事及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）|
|11|2015-7-20|第二届董事会第八次会议决议公告（审议关于公司董事、高管人员变动以及成立大连、重庆、西安分公司的议案）|
|12|2015-8-13|关于公司股票暂停转让的公告（因洽谈重大合同暂停转让）|
|13|2015-8-26|第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第六次会议决议公告、2015年半年度报告、股票发行方案、2015年第二次临时股东大会通知公告（审议关于公司2015年半年度报告、股票发行方案、增加注册资本等议案）|
|14|2015-9-15|2015年第二次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告、董事变动公告（董事白斌提出辞职，补选杨云浩为公司董事）|
|15|2015-10-26|关于公司股票恢复转让的公告|
|16|2015-10-28|关于与天津静泓投资发展有限公司签订战略合作框架协议的公告|
|17|2015/11/25|关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行合法合规的意见（券商公告）、股票发行情况报告书|
|18|2015-12-9|第二届董事会第十次会议决议公告（关于变更会计师事务所、资本公积转增股本、修改公司章程、投资控股天津市源天工程咨询有限公司、成立内|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||蒙古赤峰分公司以及股票发行方案等议案）、资本公积转增股本的预案公告、收购资产的公告、股票发行方案、2015年第三次临时股东大会通知公告、关于与石家庄市道路绿化筹建处签订协议书的公告、|
|19|2015-12-25|2015年第三次临时股东大会决议公告、会计师事务所变更公告（由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙））|
|20|2016-1-4|股票发行认购公告、2015年度业绩预增公告|
|21|2016-1-6|2014年年度权益分派实施公告|
|22|2016-1-14|获奖公告（收到由中国施工企业管理协会颁发的“《滨海吹填土原位改良利用技术》荣获 2014 年度中国施工企业管理协会科学技术奖创新成果二等”及“2014年度中国施工企业年度中国施工企业管理协会科学技术奖创新先进企业”获奖证书。）|
|23|2016-1-29|关于获得二〇一四年至二〇一五年度天津市十强优秀园林企业的公告|
|24|2016-2-5|关于签署 PPP 项目战略合作意向书的公告（宁国市人民政府、中国远望通信有限公司、天津市北方创业园林股份有限公司签署 PPP 项目战略合作意向书，将在宁国市基础设施（PPP）项目上开展意向合作）|
|25|2016-2-15|获得高新技术企业证书的公告|
|26|2016-2-18|股票解除限售公告|
|27|2016-2-19|关于重大项目中标的提示性公告（中标瓯江口新区起步市政工程第22施工合同段施工合同段 PPP项目）|
|28|2016-3-8|第二届董事会第十一次会议决议公告（审议成立河北省张家口分公司、成立“温州北方园林建设有限公司”的议案）|
|29|2016-3-23|关于签署招商引资项目合同书的公告（与新疆呼图壁县人民政府签署招商引资项目合同书，采用PPP模式合作投资如意园综合体项目）|
|30|2016-3-30|第二届董事会第十二次会议决议公告（审议关于成立山西分公司、确认关联交易、向华明村镇银行申请流动资金贷款等议案）、第二届监事会第七次会议决议公告、2016年第一次临时股东大会通知公告|
|31|2016-4-5|关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告（增加关于公司股票发行方案的议案）|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|32|2016-4-11|股权质押公告|
|33|2016-4-18|2016年第一次临时股东大会决议公告、关于2015年年度报告延期披露的提示性公告|
|34|2016-4-26|第二届董事会第十三次会议决议公告；第二届监事会第八次会议决议公告；2015年年度股东大会通知公告（审议公司2015年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、2015年度总经理工作报告、公司2015年年度报告及摘要、2015年资金占用专项报告等议案）；2015年年度报告；2015年年度报告摘要；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函（已取消）；关于公司关联资金往来的情况说明与整改情况；关于确认 2015 年度关联交易的公告；关于预计 2016 年度日常性关联交易的公告；广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司关联方资金占用情况的风险提示公告（券商公告）|
|35|2016-4-29|股票解除限售公告；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函之更正公告；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函（更正后）|
|36|2016-5-18|关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告、股票发行情况报告书、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行合法合规的意见（券商公告）|
|37|2016-5-20|2015年年度股东大会决议公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书|
|38|2016-5-23|关于收到中国证券监督管理委员会天津监管局监管关注函的公告|
|39|2016-5-25|关于天津证监局监管关注函相关问题的整改公告|
|40|2016-7-6|第二届董事会第十四次会议决议公告、第二届监事会第九次会议决议公告、2016 年第二次临时股东大会通知公告（审议“温州北方园林建设有限公司”有关增资方案、参与嘉祥县水系综合整治工程 PPP 项目及为此出资成立“SPV 公司”、公司董事、高级管理人员变动、公司向“东方海鑫”申请贷款担保，同时将公司拥有的专利向东方海鑫提供反担保等议案）、高级管理人员变动公告（任免情况）、董事人员变动公告（辞职情况）、关于公司及控股股东组成联合体投标暨关联交易的公告、信息披露管理制度、承诺管理制度、利润分配管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究制度|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|41|2016-7-26|2016年第二次临时股东大会决议公告|
|42|2016-7-28|2016年半年度业绩预告|
|43|2016-8-10|股权质押公告、关于重大项目成交的提示性公告（中标嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程政府与社会资本合作（PPP）项目）、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司的风险提示公告（券商公告）|
|44|2016-8-25|关于重大项目中标的提示性公告（中标衡水市滏东公园建设项目）|
|45|2016-8-26|第二届董事会第十五次会议决议公告（审议关于公司2016年半年度报告、出资成立“呼图壁北方创业工程建设投资有限公司”以及公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案）、第二届监事会第十次会议决议公告、2016年半年度报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于重大项目中标的提示性公告（中标赤峰商贸物流城近期基础设施建设 PPP项目（第一包）和赤峰商贸物流城近期基础设施建设PPP项目（第三包））|
|46|2016-9-26|关于重大项目中标的提示性公告（中标天津市金钟路（现状外环线-杨北公路）道路两侧绿化提升工程项目）|
|47|2016-9-30|关于子公司获奖的公告|
|48|2016-10-19|股权质押公告、关于公司股票暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转让）|
|49|2016-11-2|关于股票停牌进展的公告|
|50|2016-11-16|关于股票停牌进展的公告|
|51|2016-11-23|第二届董事会第十六次会议决议公告（审议于公司股票由做市转让变更为协议转让、变更公司经营范围、住所、与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务等议案）、第二届监事会第十一次会议决议公告、2016年第三次临时股东大会通知公告、关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务暨关联担保的公告、关于变更公司经营范围以及住所暨修改公司章程的公告、募集资金管理制度|
|52|2016-11-24|关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届选举的提示性公告|
|53|2016-11-30|关于股票停牌进展的公告|
|54|2016-12-8|2016年第三次临时股东大会决议公告、关于2016年第三次临时股东大会否决《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》的|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||公告|
|55|2016-12-15|关于股票停牌进展的公告|
|56|2016-12-19|关于重大事项暂停转让进展的公告、关于公司经营范围以及住所变更完成工商登记的公告|
|57|2016-12-20|广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司重大事项的风险提示公告（券商公告）|
|58|2016-12-26|关于重大事项暂停转让进展的公告、关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告|
|59|2016-12-30|第二届董事会第十七次会议决议公告（审议关于与控股股东签署分包合同以及转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案）、第二届监事会第十二次会议决议公告、关于与控股股东签署专业分包合同暨关联交易公告|
|60|2017-1-3|关于公司股票恢复转让的公告|
|61|2017-1-4|出售资产的公告（转让天津市源天工程咨询有限公司股权）|
|62|2017-1-13|股票解除限售公告|
|63|2017-1-20|关于重大事项暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转让）|
|64|2017-2-10|关于重大事项暂停转让进展的公告|
|65|2017-2-24|关于重大事项暂停转让进展的公告|
|66|2017-2-27|第二届董事会第十八次会议决议公告（审议京蓝科技收购公司股份事宜）、第二届监事会第十三次会议决议公告、2017年第一次临时股东大会通知公告、关于公司股票拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告、收购报告书、华泰联合证券有限责任公司关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告、北京市金杜律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之法律意见书、北京海润律师事务所关于京蓝科技股份有限公司收购天津市北方创业园林股份有限公司的法律意见书|

根据北方园林出具的关于在新三板挂牌以来信息披露合规性的承诺：“北方园林自提交挂牌申请之日起至今，一直严格按照相关法律规定，及时、公平地披露所有对公司
股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方园林依法召开董事会、监事会、股东大会，对年度报告、半年度报告进行审议并公告，年度股东大会依法由律师进行见证。北方园林及其子公司的所有重大事件，包括利润分配、出售资产、重大资产重组、受到行政处罚、高级管理人员辞职、选任新的高级管理人员、更正《公开转让说明书》以及历次股东大会决议均在法律规定的期限内及时予以公告，历次召开股东大会的通知均按《公司法》规定的时限提前予以公告。”2、标的公司挂牌后的公司治理合规性
（1）标的公司已依法建立了完善的公司治理架构
根据北方园林提供的资料、北方园林在股转系统公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等公开披露信息并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告书签署日，北方园林已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定建立了董事会、监事会、股东大会，并设立了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等在内的经营管理层。
（2）标的公司已制定了配套内部治理制度
根据北方园林提供的内部治理制度文件及北方园林在股转系统公开披露信息，截至本报告书签署日，北方园林已根据《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等相关规定制定了公司章程以及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等内部治理制度；且标的公司的公司章程及前述内部治理制度均已经公司董事会/股东大会有效审议通过。
（3）标的公司的公司治理架构规范运作、配套内部治理制度有效执行
标的公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；标的公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限明晰，相关机构和人员能够按照法律法规、公司章程及公司内部治理制度的相关规定履行职责。截至本报告书签署日，北方园林在股转系统挂牌后的董事会、监事会、股东
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大会的召开、审议情况如下：
①董事会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|
|1|2015-2-2|第二届董事会第六次会议|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年度预计关联交易的议案》；3、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|2015-4-28|第二届董事会第七次会议|1、《2014年度董事会工作报告》；2、《2014年度总经理工作报告》；3、《2014年年度报告及摘要》；4、《2014年度财务决算报告》；5、《2015年度财务预算方案》；6、《2014年度利润分配预案》；7、《关于公司2014年度重大关联交易事项的议案》；8、《关于成立合肥分公司的议案》；9、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；10、《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让相关事宜的议案》。|
|3|2015-7-17|第二届董事会第八次会议|1、《关于审议白斌辞去公司董事，同时提议补选杨云浩为公司董事的议案》；2、《关于审议提议补选杨春丽为公司董事的议案》；3、《关于审议公司高管人员变动的议案》；4、《关于成立大连、重庆、西安分公司的议案》。|
|4|2015-8-24|第二届董事会第九次会议|1、《2015 年半年度报告》；2、《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；4、《关于因本次股票发行修改公司章|

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||||程的议案》；5、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；6、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》；7、《关于提请召开天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|2015-12-8|第二届董事会第十次会议|1、《关于变更会计师事务所的议案》；2、《关于公司资本公积转增股本的议案》；3、《关于因本次资本公积转增股本修改公司章程的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司资本公积转增股本相关事宜的议案》；5、《关于投资控股天津市源天工程咨询有限公司的议案》；6、《关于成立内蒙古赤峰分公司的议案》；7、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；9、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；10、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；11、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》；12、《关于提请召开天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。|
|6|2016-3-7|第二届董事会第十一次会议|1、《关于成立河北张家口分公司的议案》；2、《关于出资成立“温州北方园林建设有限公司”的议案》。|
|7|2016-3-29|第二届董事会第十二次会议|1、《关于成立山西分公司的议案》；2、《确认关联交易的议案》；3、《关于向华明村镇银行申请流动资金贷款的议案》；4、《关于提请召开临时股东大会的议|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||||案》。|
|8|2016-4-25|第二届董事会第十三次会议|1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；3、《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；4、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；5、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；6、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；7、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司2016 年度预计关联交易的议案》；8、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；9、《关于 2015 年资金占用专项报告的议案》；10、《提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。|
|9|2016-7-5|第二届董事会第十四次会议|1、《关于“温州北方园林建设有限公司”有关增资方案的议案》；2、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程 PPP 项目及为此出资成立“SPV 公司”的议案》；3、《关于公司高级管理人员变动的议案》；4、《关于杨云浩辞去公司董事，同时提议补选牛涛为公司董事的议案》；5、《公司向“东方海鑫”申请贷款担保，同时将公司拥有的专利向东方海鑫提供反担保的议案》；6、《关于制定公司承诺管理制度的议案》；7、《关于制定公司利润分配管理制度的议案》；8、《关于制定公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》；9、《关于提请召开 2016 年第二次临|

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||||时股东大会的议案》。|
|10|2016-8-25|第二届董事会第十五次会议|1、《关于公司 2016 年半年度报告的议案》；2、《关于出资成立“呼图壁北方创业工程建设投资有限公司”的议案》；3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。|
|11|2016-11-22|第二届董事会第十六次会议|1、《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》；2、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；3、《关于变更公司经营范围的议案》；4、《关于变更公司住所的议案》；5、《关于修改公司章程的议案》；6、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》；7、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；8、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。|
|12|2016-12-30|第二届董事会第十七次会议|1、《关于与天津北方创业市政工程集团有限公司签署关于菏泽市赵王河上游生态公园工程专业分包合同的议案》；2、《关于转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案》。|
|13|2017-2-24|第二届董事会第十八次会议|1、《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》；2、《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》；3、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》；4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；5、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。|

②监事会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|

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|1|2015-1-30|第二届监事会第四次会议|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年度预计关联交易的议案》。|
|2|2015-4-28|第二届监事会第五次会议|1、《2014年度监事会工作报告》；2、《2014年年度报告及摘要》；3、《2014年度财务决算报告》；4、《2015年度财务预算方案》；5、《2014年度利润分配预案》；6、《关于公司2014年度重大关联交易事项的议案》。|
|3|2015-8-24|第二届监事会第六次会议|1、《2015年半年度报告》。|
|4|2016-3-29|第二届监事会第七次会议|1、《确认关联交易的议案》。|
|5|2016-4-25|第二届监事会第八次会议|1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；2、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；5、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；6、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司2016 年度预计关联交易的议案》；7、《关于2015年资金占用专项报告的议案》。|
|6|2016-7-5|第二届监事会第九次会议|1、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程 PPP 项目及为此出资成立“SPV 公司”的议案》。|
|7|2016-8-25|第二届监事会第十次会议|1、《关于公司2016年半年度报告的议案》；2、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|8|2016-11-22|第二届监事会第十一次会议|1、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》。|
|9|2016-12-30|第二届监事会第十二次会议|1、《关于与天津北方创业市政工程集团有限公司签署关于菏泽市赵王河上游生态公园工程专业分包合同的议案》。|
|10|2017-2-24|第二届监事会第十三次会议|1、《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》；2、《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》；3、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》。|

③股东大会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|
|1|2015-2-15|2015年第一次临时股东大会|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年度预计关联交易的议案》。|
|2|2015-5-18|2014年年度股东大会|1、《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》；2、《关于公司监事会2014年度工作报告的议案》；3、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；4、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；5、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；6、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；7、《关于公司2014年度重大关联交易事项的议案》；8、《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》；9、《关于授权董事会办理公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让相关事宜的议案》。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|3|2015-9-14|2015年第二次临时股东大会|1、《关于审议白斌辞去公司董事，同时提议补选杨云浩为公司董事的议案》；2、《关于审议提议补选杨春丽为公司董事的议案》；3、《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；4、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；5、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；6、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；7、《关于签署附生效条件的投资协议的议案》。|
|4|2015-12-24|2015年第三次临时股东大会|1、《关于变更会计师事务所的议案》；2、《关于公司资本公积转增股本的议案》；3、《关于因本次资本公积转增股本修改公司章程的议案》；4、《关于授权董事会全权办理公司资本公积转增股本相关事宜的议案》；5、《关于投资控股天津市源天工程咨询有限公司的议案》；6、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；7、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；8、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；9、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；10、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》。|
|5|2016-4-14|2016年第一次临时股东大会|1、《确认关联交易的议案》；2、《关于向华明村镇银行申请流动资金贷款的议案》；3、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》。|
|6|2016-5-18|2015年年度股东大会|1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》；|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||||3、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；4、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；5、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；6、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；7、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；8、《关于公司2015年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司2016 年度预计关联交易的议案》；9、《关于续聘2016年度审计机构的议案》；10、《关于 2015 年资金占用专项报告的议案》。|
|7|2016-7-25|2016年第二次临时股东大会|1、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程 PPP 项目及为此出资成立“SPV 公司”的议案》；2、《关于杨云浩辞去公司董事，同时提议补选牛涛为公司董事的议案》；3、《关于制定公司承诺管理制度的议案》；4、《关于制定公司利润分配管理制度的议案》；5、《关于制定公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》。|
|8|2016-12-8|2016年第三次临时股东大会|1、《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》；2、《关于授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；3、《关于变更公司经营范围的议案》；4、《关于变更公司住所的议案》；5、《关于修改公司章程的议案》；6、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》；7、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》。|

上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决均符合有关法律法规、公司章
程及内部治理制度的规定。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林已于2017年3月8日出具《关于公司治理合规性的承诺函》，确认并承诺：“本公司自设立至今的董事会、监事会、股东大会均依据有关法律法规、本公司的公司章程召集、召开并表决，本公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决等均符合有关法律法规、公司章程及本公司内部治理制度的相关规定。本公司已制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等内部治理制度，该等内部治理制度均已经本公司董事会/股东大会有效审议通过并被有效执行。本公司自设立至今，本公司的董事会、监事会、股东大会、内部职能部门等相关机构和人员均能够按照法律法规、本公司的公司章程及内部治理制度的相关规定履行职责；本公司自设立至今，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员等均未因公司治理事项受到过任何处罚，亦未因前述原因被采取过监管谈话、市场禁入等任何惩戒措施。”
综上，北方园林自 2014年在新三板挂牌以来依法履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司采取监管措施或者处罚的情形；北方园林具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，公司治理合法合规。
七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、概况
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，北方园林主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|8,565.90|现金、银行存款、其他货币资金|

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|项目|2016年9月30日|概况|
|应收账款|26,054.99|应收工程款项|
|预付款项|55.33|预付租金等|
|其他应收款|6,894.96|往来款、保证金、备用金押金等|
|存货|71,321.22|库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产、消耗性生物资产和劳务成本|
|其他流动资产|10.40|待抵扣增值税进项税|
|流动资产合计|112,902.80||
|非流动资产：|||
|长期应收款|3,877.13|应收BT项目款|
|投资性房地产|376.59|灵感园林用于出租的房屋|
|固定资产|1,761.13|房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备|
|无形资产|3.94|主要为软件|
|商誉|236.90|非同一控制下企业合并形成的商誉|
|长期待摊费用|48.99|土地租赁费用|
|递延所得税资产|1,527.94|资产减值损失、递延收益形成的递延所得税资产|
|非流动资产合计|7,832.62||
|资产总计|120,735.42||

2、固定资产情况
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，北方园林拥有固定资产概况如下：
单位：万元
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|类别|原值|净值|成新率|
|房屋建筑物|1,327.86|1,172.46|88.30%|
|机器设备|710.94|238.35|33.53%|
|运输设备|948.00|293.53|30.96%|
|办公及其他设备|502.41|56.79|11.30%|

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|合计|3,489.22|1,761.13|50.47%|

（1）房屋建筑物
截至2016年9月30日，北方园林拥有的房产情况如下：
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|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|规划用途|权利限制|
|灵感园林|房地证津字102031525114号|河东区卫国道161号|2,395.07|非居住地|抵押|

上述房产已经抵押，详细情形详见本报告书本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。
北方园林及其子公司、分公司共有13处租赁房产，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁房屋地址|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|租赁用途|
|1|北方园林|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|2,700|2016.1.1-2017.12.31|1,478,250元/年|办公|
|2|北方园林|周文广|昌吉回族自治州呼图壁县西市路8号|105|2014.4.20-2017.4.19|40,000元/年|办公|
|3|北方研究院|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|900|2016.1.1-2017.12.31|492,750元/年|办公|
|4|绿业生态|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|350|2016.1.1-2017.12.31|191,625元/年|办公|
|5|北方设计院|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|1,400|2016.1.1-2017.12.31|766,500元/年|办公|
|6|灵感园林|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|350|2016.1.1-2017.12.31|191,625元/年|办公|
|7|灵感园林|肖俊文|天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场136|42|2016.9.1-2017.8.31|21,600元/年|办公|

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|8|科创环境监测|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|9|景观水环境|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|10|绿动植物|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|11|天津东丽湖生态建设投资有限公司|天津市丽湖投资发展有限公司|天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼1-105-13室）|14|2016.11.25-2017.11.24|无偿|办公|
|12|花苗木公司|天津市丽湖投资发展有限公司|天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼1-105-12室）|14|2016.11.25-2017.11.24|无偿|办公|
|13|济宁市兴北园林工程有限公司|嘉祥县卧龙山街道曹山村村民委员会|嘉祥县卧龙山街道曹山村东60米|70|2016.7.7-2019.7.6|无偿|办公|

上表中1-8项租赁房产的出租方均为北方园林的控股股东北方集团。根据北方集团出具的说明与承诺，上述1-8项租赁房产目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，北方集团承诺将根据北方园林的生产经营需求持续为北方园林提供稳定的租赁场所。
根据北方园林的说明，上表中 9-13项房产目前使用状况良好，不存在违约或不能续期的风险，且该等租赁房产的用途均为办公，非北方园林的主要生产经营场所，若因上述租赁房产不能续期或者因其他原因不能继续使用，北方园林可以找到其他合适的替代性房产，不会对北方园林的日常经营造成重大影响。
截至本报书签署日，上表所示租赁房产均未办理租赁登记备案，其中，上表第 13项租赁房屋的出租方尚未就该租赁房屋取得房屋所有权证。
北方集团、高学刚及其一致行动人出具了《关于瑕疵租赁房产的说明及承诺》，内
容如下：“北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。”
（2）机器设备、运输设备
截至 2016年 9月 30日，北方园林拥有的净值在 10万元以上的机器设备、运输设备如下：
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|序号|名称|数量（台、辆）|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|
|1|挖掘机|2|302.00|63.20|20.93%|
|2|洒水车|10|155.50|69.51|44.70%|
|3|变压器|1|82.67|69.48|84.04%|
|4|抽油机|1|54.25|15.68|28.90%|
|5|货车|1|42.31|18.44|43.57%|
|6|喷洒车|1|10.75|10.54|98.02%|

3、无形资产情况
（1）无形资产概况
截至2016年9月30日，北方园林的无形资产为软件及其他。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，其原值和净值情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|净值|
|软件及其他|5.19|3.94|
|合计|5.19|3.94|

（2）土地使用权情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截止本报告书签署日，北方园林全资子公司灵感园林拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
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|所有权人|房地产权证号|坐落地址|取得方式|土地使用权面积（m2）|规划用途|权利限制|
|灵感园林|房地证津字第102031525114号|河东区卫国道161号|出让|1,613.1|其他|随房抵押|

（3）租赁土地情况
截至本报告书签署日，北方园林通过租赁土地的方式满足苗木基地的用地需求，租赁面积合计约3,394.98亩，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地坐落|土地面积（亩）|租赁期限|用途|
|1|北方园林|青县清州镇王呈庄村民委员会|青官公路以东、丁字渠以北、双庙堤以西|676.79|2013.5.1-2028.4.30|苗圃生产经营及其他农业综合开发|
|2|北方园林|青县清州镇双庙堤一村民委员会|青县公园南侧、青官公路东侧|1,049.28|2013.5.1-2028.4.30|苗圃生产经营及其他农业综合开发|
|3|北方园林|青县清州镇双庙堤二村民委员会|双庙堤二村村西、丁字渠大沟北、双庙堤一村地南|66.5|2013.5.1-2028.4.30|苗圃生产经营及其他农业综合开发|
|4|北方园林|青县清州镇小堤村民委员会|青县公园南侧|50.41|2013.5.1-2028.4.30|苗圃生产经营及其他农业综合开发|
|5|北方园林|天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司|静海县梁头镇罗塘村千米路东侧、梁台路北侧、黑龙港河西侧、4号渠以南|357|2012.1.1-2031.12.31|苗圃生产经营及其他农业生产、农业综合开发|
|6|北方园林|天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司|千米路西侧、梁台路北侧、津涞路以东、4号渠以南，林海示范区基地院内|23|2012.1.1-2031.12.31|苗木组培驯化、科研实验|
|7|北方园林|天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司|梁台路以北，林海菌种繁育基地内二号路以西、一号路以南|智能温室，占地面积为6,500平方米+7,500平方米，总约21亩|实际交付之日起17年|苗木花卉种植|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年3月，北方园林向天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司（以下简称“林海开发建设”）租赁位于林海循环经济示范区内的 4,197.16亩土地用于苗圃建设，上述苗圃用地的土地性质为基本农田。《中华人民共和国土地管理法》第三十六条规定：“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”依据上述规定，北方园林占用基本农田发展林业，存在法律瑕疵。
①北方园林制定的整改方案及实施进度
2016年12月31日，林海开发建设、北方园林、北方集团签署《关于静海 4,197.16亩土地的相关约定》，解除了北方园林向林海开发建设租赁的 4,197.16亩土地的租赁协议及其他相关约定。
同时，北方园林制定了4,197.16亩土地上种植的约61.3万株苗木的处置计划：在未来一年内，北方园林所承接的工程项目中对自有苗木的需求量约占待处置苗木的59%，对外销售的苗木数量约占17%，剩余24%的苗木将采取移植的处置方式。北方园林向林海开发建设承租的静海357亩土地以及北方园林青县苗圃均为合法合规土地，尚有足够的空余地块可以承接上述苗木移植。
②静海区国土资源分局出具了《无违规证明》
根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014年、2015年和 2016年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。
③北方园林控股股东、实际控制人出具的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由北方集团、高学刚及其一致行动人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。
根据北方集团、高学刚及其一致行动人出具的《关于基本农田事项补偿安排的承诺函》，其对北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，连带向上市公司、北方园林作
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出全额补偿的具体方式明确如下：
I、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；
II、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准；
III、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；
IV、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；
V、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。
上述承诺函明确了损失确定方式、履约期限、履约方式和不能履约时的制约措施。
④北方园林对于苗圃用地的未来规划
在将上述4,197.16亩土地上的苗木清理完毕后，北方园林没有新增租赁土地用于苗圃的计划，原因在于：
I、由于苗木生长周期较长，通过购入树苗自行培育、待符合条件后用于工程项目或对外销售会造成大量资金占用，这种经营模式已不适应北方园林目前加速资金周转、重点承揽大型工程项目的战略需要；
II、北方园林凭借多年行业积累，对于上游苗木资源已具备了一定的控制能力，与很多苗木基地建立了广泛而持续的合作，采购量也比较大，对于采购价格具有较高的话语权，因此未来会更多采用直接外部采购与自有苗木相结合的方式满足标的公司项目自用的需求，这样一方面不会导致项目采购成本产生较大波动，另一方面也减少了资金沉淀，不会对企业生产经营产生重大不利影响。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除了静海4,197.16亩土地外，北方园林目前承租的土地都是集体土地，且均为一般农用地，不涉及改变农用地用途和土地规划。这其中，位于青县的合计1,842.98亩土地和向林海开发建设承租的静海357亩土地均作为苗圃使用，未来北方园林也会继续租用这些土地种植苗木。在解除与林海开发建设签订的4,197.16亩土地的租赁协议后，剩余苗圃面积约占报告期内苗圃面积的35%，将会对北方园林未来的苗木销售收入产生影响。
本次中联评估采用收益法对北方园林100%股权进行评估时也充分考虑到了上述因素的影响，预测期的苗木销售收入较报告期有所下降，提醒投资者注意相关风险。
综上所述，北方园林报告期内租赁基本农田种植苗木，截至本报告书签署日，其已解除相关租赁协议并制定上述租赁土地上苗木资产的处置计划且正在有序落实之中，因此，北方园林苗木基地涉及基本农田事项不会对北方园林的持续经营产生重大不利影响。
4、知识产权情况
（1）专利权
截至本报告书签署日，北方园林及其下属子公司共拥有8项发明专利、64项实用新型专利和13项外观设计专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|发明||||||
|1|一种草坪染色剂|北方园林|2011100508142|2014.10.15|质押|
|2|一种盐碱土绿化草种丸粒化的配方|北方研究院|2012101747018|2015.1.7|无|
|3|一种观花植物生长延缓剂|北方研究院|2012101185896|2015.4.15|无|
|4|一种调节新疆野苹果生长的营养液|绿动植物|2012102754714|2015.3.25|无|
|5|一种具有杀虫功效的植物表面清洗剂|绿动植物|2012102379013|2015.8.26|无|
|6|一种有机肥料及其制备方法|绿动植物|201210186596X|2015.7.8|无|
|7|一种由植物制成的防治柿子树虫害的农药|绿动植物|2011103448675|2014.12.10|无|

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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|8|铁路轨道行车区绿化方法|天津港环保卫生管理中心、北方研究院|2009103074307|2011.5.18|无|
|实用新型||||||
|9|一种带有USB插口的户外座椅|北方园林|2014207840621|2015.4.15|无|
|10|景观生态植物箱|北方园林|2014206435271|2015.1.14|质押|
|11|净化景观水体浮床|北方园林|2014206435303|2015.3.25|质押|
|12|一种简易型树木支撑架|北方园林|2012204085363|2013.3.6|质押|
|13|一种新型夜用垃圾车|北方园林|2011204625121|2012.7.11|质押|
|14|新型花具|北方园林|2011203472631|2012.5.23|无|
|15|自携可伸缩支架式盆景承载器|北方园林|2011203472735|2012.5.16|无|
|16|新型指示灯废物箱|北方园林|201120347274X|2012.6.6|质押|
|17|装饰仿生树电话亭|北方园林|2011203449705|2012.6.6|质押|
|18|藤本植物路灯|北方园林|2011203449936|2012.5.16|无|
|19|新型地图扶手园林座椅|北方园林|201120344996X|2012.5.16|无|
|20|新型夜光仿生植物|北方园林|2011203449993|2012.7.11|质押|
|21|仿生树园林路灯|北方园林|2011203450026|2012.5.9|质押|
|22|植物垃圾箱|北方园林|2011203430713|2012.5.30|无|
|23|新型园林绿化砖|北方园林|2011203430728|2012.5.23|无|
|24|新型声波驱蚊园林座椅|北方园林|2011203430997|2012.5.16|无|
|25|新型声波驱蚊仿生植物|北方园林|2011203431010|2012.5.16|无|
|26|带有排水功能的温室大棚支架|北方园林|201120343103X|2012.5.23|无|
|27|可折叠圆形观赏棚|北方园林|2011203431063|2012.6.20|质押|
|28|新型镂空式排水防臭井盖|北方园林|2011203431078|2012.8.22|无|

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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|29|驱虫式园林路灯|北方园林|2011203431097|2012.5.30|无|
|30|新型风感灌溉喷头|北方园林|2011203377800|2012.5.30|无|
|31|新型光控仿生植物|北方园林|2011203377942|2012.5.16|无|
|32|新型音乐灌溉喷头|北方园林|2011203378076|2012.5.30|无|
|33|单体植物保护罩|北方园林|2011203378127|2012.5.23|无|
|34|新型卵石拼花园林道路预制件|北方园林|2010205891103|2011.6.29|无|
|35|新型仿真园林山石|北方园林|2010205891457|2011.6.29|无|
|36|新型园林专用梯子|北方园林|2010205891550|2011.6.1|无|
|37|新型园林景观水池移动清洁装置|北方园林|2010205891635|2011.6.29|无|
|38|新型园林高枝夹剪|北方园林|201020589171X|2011.6.29|无|
|39|新型园林路面砖|北方园林|2010205891832|2011.6.29|无|
|40|新型太阳能园林灯|北方园林|2010205891866|2011.8.3|无|
|41|新型园林艺术步行道板|北方园林|2010205891989|2011.8.3|无|
|42|新型园林垃圾桶|北方园林|2010205892021|2011.6.29|无|
|43|新型夜光防盗园林道钉|北方园林|2010205892197|2011.10.26|无|
|44|净化水体植物景观组合|北方设计院|2013208337813|2014.10.22|无|
|45|一种用于园林绿植种植土的排盐系统|北方设计院|2013208337866|2014.6.11|无|
|46|一种园林防寒棚连接插件|北方设计院|2013208337885|2014.6.11|无|
|47|组合式园林桥|北方设计院|2012200846327|2012.11.14|无|
|48|组合式景观浮岛|北方设计院|201220077889X|2012.9.26|无|
|49|园林式灯饰|北方设计院|201220077896X|2012.9.26|无|
|50|盆栽式音响装置|北方设计院|201120345005X|2012.7.4|无|
|51|新型园林景观雨水收集及循环用水系统|北方设计院|2010205891495|2011.5.25|无|
|52|新型园林节水微灌装置|北方设计院|201020589189X|2011/8/10|无|

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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|53|新型园林工艺实木花盆|北方设计院|2010205892125|2011.8.3|无|
|54|新型树木保护衣|北方设计院|2009202660458|2010.11.24|无|
|55|加强型复合塑料护栏|北方设计院|2009201607158|2010.9.15|无|
|56|新型带工具盒的园林凳|北方研究院|2010205892110|2011.7.27|无|
|57|新型触动式地灯|北方研究院|2011203450115|2012.5.16|无|
|58|新型园林锄头|北方研究院|2011203430732|2012.5.30|无|
|59|盆栽式装饰吊灯|北方研究院|201120343110X|2012.5.30|无|
|60|多层式盆景承载器|北方研究院|2011203377815|2012.5.30|无|
|61|一种内置进料管的新型沼气发酵罐|绿动植物|201420432419X|2014.12.10|无|
|62|一种具有加热及搅拌功能的沼气发酵罐|绿动植物|2013208386059|2014.9.10|无|
|63|一种有机肥条垛式好氧发酵通气管|绿动植物|2012204085382|2013.3.6|无|
|64|新型球形陶粒填料|绿动植物|2011204316753|2012.7.25|无|
|65|一种集水型垂直绿化模块|绿动植物|2011204329062|2012.7.25|无|
|66|园林可移动梯子|绿动植物|2011203472504|2012.5.30|无|
|67|新型可伸缩扫帚|绿动植物|2011203472650|2012.7.25|无|
|68|新型园林高枝剪|绿动植物|2011203472720|2012.5.30|无|
|69|新型夜光园林座椅|绿动植物|2011203449989|2012.5.16|无|
|70|简易手动螺旋挖坑器|绿动植物|2011203450149|2012.5.30|无|
|71|一种植物墙|天津东丽湖生态建设投资有限公司|2011204990182|2012.7.25|无|
|72|太阳能音乐景观浮岛|景观水环境|2012203720369|2013.3.6|无|
|外观设计||||||
|73|标签（绿动根灌剂）|绿动植物|2011301277907|2011.9.28|无|
|74|一种草坪增绿剂|绿动植物|2011100508250|2015.7.8|无|

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|序号|专利名称|权利人|专利号|授权公告日|权利限制|
|75|包装袋（草坪专用肥）|绿动植物|2010306051512|2011.5.18|无|
|76|标签（草坪增绿剂）|绿动植物|2010306051781|2011.5.18|无|
|77|包装袋（绿动吊针袋）|绿动植物|2010306051828|2011.5.18|无|
|78|标签（草坪染色剂）|绿动植物|2010306051936|2011.4.20|无|
|79|标签（绿动激活液）|绿动植物|2010306052229|2011.4.20|无|
|80|包装袋（精致有机肥土壤改良型）|绿动植物|2010305155764|2011.3.23|无|
|81|标签（绿动防冻剂）|绿动植物|2010305155904|2011.3.23|无|
|82|标签（绿动吊针液）|绿动植物|2010305156127|2011.3.23|无|
|83|标签（绿动愈伤膏）|绿动植物|2010305156470|2011.3.23|无|
|84|包装袋（绿动移栽生根粉）|绿动植物|2010305156574|2011.3.23|无|
|85|包装袋（绿动草坪专用肥）|绿动植物|2010305156697|2011.3.23|无|

上表中北方园林拥有的1项发明专利权及9项实用新型专利权存在质押的情况，详细情形详见本报告书本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。
根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。北方园林及其下属子公司已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。
（2）商标权
截至本报告书签署日，北方园林及其下属子公司共拥有 27项商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|
|1||8199215|北方园林|37|2011.07.07-2021.07.06|无|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|
|2||8874854|北方园林|1|2011.12.21 -2021.12.20|无|
|3||10969226|北方园林|9|2013.09.14 -2023.09.13|无|
|4||8199099|北方园林|35|2011.05.07-2021.05.06|无|
|5||10969227|北方园林|5|2013.09.14-2023.09.13|无|
|6||10969224|北方园林|16|2013.09.14-2023.09.13|无|
|7||10969225|北方园林|12|2013.09.14-2023.09.13|无|
|8||8189492|北方园林|11|2011.05.14-2021.05.13|无|
|9||10969221|北方园林|25|2013.09.21-2023.09.20|无|
|10||10969229|北方园林|3|2013.09.14-2023.09.13|无|
|11||10969228|北方园林|4|2013.09.14-2023.09.13|无|
|12||10969230|北方园林|2|2013.09.14-2023.09.13|无|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|
|13||10969223|北方园林|17|2013.09.14-2023.09.13|无|
|14||8189523|北方园林|40|2011.05.14-2021.05.13|无|
|15||7665818|北方园林|44|2010.12.28-2020.12.27|无|
|16||8189486|北方园林|8|2011.05.14-2021.05.13|无|
|17||10969222|北方园林|22|2013.09.14-2023.09.13|无|
|18||8189515|北方园林|21|2011.04.14 -2021.04.13|无|
|19||8189473|北方园林|7|2011.04.14-2021.04.13|无|
|20||8189506|北方园林|20|2011.04.14-2021.04.13|无|
|21||11048686|北方园林|28|2013.10.21-2023.10.20|无|
|22||8189436|北方园林|1|2011.04.14-2021.04.13|无|
|23||11048683|北方园林|43|2013.10.21-2023.10.20|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|类别|使用期限|权利限制|
|24||8189457|北方园林|6|2011.04.14-2021.04.13|无|
|25||11048684|北方园林|42|2013.10.21-2023.10.20|无|
|26||11048685|北方园林|31|2013.10.21-2023.10.20|无|
|27||9988474|景观水环境|42|2014.2.28-2024.2.27|无|

上表序号第18至第27项商标商标证书遗失，北方园林正在办理上述遗失证书的补办事宜，已向国家工商行政管理总局商标局递交了补办商标证书的申请。
（3）域名
截至本报告书签署日，北方园林下属子公司已取得域名证书共3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|到期日期|
|1|www.northscape.cn|北方设计院|2010.11.27|2021.3.18|
|2|www.north-design.com|北方设计院|2010.11.29|2017.11.29|
|3|www.tjbfly.com|绿业生态|2016.8.30|2020.8.30|

（4）著作权
截至本报告书签署日，北方园林全资子公司北方设计院已取得作品著作权共 6项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|首次发表期|
|1|北方设计院|山西省潞城市越人公园改造规划设计|2011-K-038082|2010.12.10|
|2|北方设计院|东丽区津塘路环境建设工程|2011-K-038083|2010.12.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|首次发表期|
|3|北方设计院|天津子牙循环经济产业区道路及附属工程道路绿化工程|2011-K-038084|2010.12.10|
|4|北方设计院|汉沽区生态型高新技术产业园区北区湿地项目建设|2011-K-038085|2010.12.10|
|5|北方设计院|西青区中北镇大卞庄还迁安居小区景观绿化方案|2011-K-038086|2010.12.10|
|6|北方设计院|天津市汉沽区生态型高新技术产业园区南区河道绿化项目建设书|2011-K-038087|2011.04.14|

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
1、资产抵押情况
报告期内，北方园林为获取银行授信和贷款将部分资产进行抵押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主债权合同|担保合同|担保人|担保权人|担保期限|抵押资产|
|综合授信协议（编号：DLQ 津201606220080）流动资金借款合同（ 编 号 ： DLL 津201607190053）|最高额抵押合同（ DLQ 津201606220080）|灵感园林|大连银行股份有限公司天津分行|2016.7.13-2019.7.12|灵感园林拥有的房地证津 字 第10203152114号房产|

2、资产质押情况
（1）专利质押
北方园林所有的1项发明专利权和9项实用新型专利权存在质押的情况，系北方园林对天津市东方海鑫中小企业担保有限公司（以下简称“东方海鑫”）提供的质押反担保，具体情况如下：
2016年 5月 25日，北方园林与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发天津分行”）签订了《流动资金借款合同》，浦发天津分行向北方园林提供 450万元贷款；同日，东方海鑫与浦发天津分行签订了《保证合同》，东方海鑫为北方园林
上述 450万元借款提供保证担保。2016年 5月 30日，东海海鑫与浦发天津分行签订了
《保证金最高额质押合同》，约定东方海鑫为北方园林 450万元借款提供保证金质押担
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保。2016年7月5日，东方海鑫、北方园林分别与北方集团、高学刚签订了《保证（反担保）合同》，北方集团、高学刚以保证担保的方式为东方海鑫提供反担保。同日，东方海鑫与北方园林签订了《专利权质押（反担保）合同》，约定北方园林将其所有的 1项发明专利权及9项实用新型专利权质押给东方海鑫作为反担保，质押期限至2017年5月 25日止。根据国家知识产权局下发的《专利权质押登记通知书》，上述 10项专利权的质权自2016年7月13日起设立。
报告期内，北方园林经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果北方园林能够按照现行有效的借款合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物或质押物被强制执行的风险。
（2）子公司股权质押
2016年 7月 18日，瓯江口投资集团、北方园林、海林生态建设、华融海胜、温州北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议》，约定华融海胜以增资入股的方式投资温州北方园林，资金专项用于瓯江口PPP项目建设，投资款分两期投放，金额分别为5,800万元、5,000万元，其中第一期投资款投放条件之一为北方园林将其持有的温州北方园林 2,700万元出资额对应的全部股权质押给华融海胜。
2016年7月18日，华融海胜与北方园林签订了《股权质押合同》；同日，上述 2,700万元出资额质押在温州市市场监督管理局瓯江口分局办理了出质登记。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，北方园林不存在对外担保，也不存在股东对北方园林非经营性资金资金占用的情况。
（三）主要负债情况
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，北方园林主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|概况|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|概况|
|流动负债：|||
|短期借款|14,052.00|短期银行借款|
|应付账款|21,370.27|应付工程采购款、应付材料款、应付设计费|
|预收款项|816.18|预收工程款、预收设计费、预收监理费|
|应付职工薪酬|236.11|应付职工工资、奖金、津贴、五险一金等|
|应交税费|5,483.96|应交增值税、企业所得税、城市维护建设税等|
|应付利息|410.53|应付银行借款利息|
|其他应付款|12,836.55|往来款、保证金押金等|
|一年内到期的非流动负债|200.00|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|55,405.60||
|非流动负债：|||
|长期借款|24,500.00|长期银行借款|
|递延收益|75.00|政府补助形成的递延收益|
|非流动负债合计|24,575.00||
|负债合计|79,980.60||

截至2016年9月30日，北方园林尚在履行中的短期、长期借款合同情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|北方园林|中国民生银行股份有限公司天津分行|2,000|采购乔木|2015.12.8-2016.12.8|高学刚、北方集团提供最高额保证担保|
|2|北方园林|天津滨海农村商业银行|25,000|采购乔木、邮寄费和支付工程款|2015.4.30-2018.2.28|高学刚、北方集团提供最高额保证担保；北方集团提供最高额质押担保（质物为北方集团持有的天津滨海联投控股有限公司 2,880 万股股份）|
|3|北方园林|北京银行股份|4,500|采购绿化|2016.4.5-|高学刚、北方集团提|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|||有限公司天津空港支行||工程用苗木|2017.4.5|供最高额保证担保；北方集团提供最高额抵押担保|
|4|北方园林|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|450|补充流动资金，采购苗木|2016.5.25-2017.5.25|高学刚、天津市东方海鑫中小企业担保有限公司提供保证担保|
|5|北方园林|中国光大银行股份有限公司天津滨海分行|4,000|采购工程施工所需苗木|2016.8.18-2017.8.17|北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、张颖1、杜文英提供连带责任保证担保；北方集团、高学刚提供最高额质押担保（质物分别 为 北 方 园 林5,190,800 股 、1,684,000 股股份）；北方园林以应收账款提供最高额质押担保|
|6|北方园林|大连银行股份有限公司天津分行|3,000|采购苗木|2016.7.19-2017.7.12|高学刚、张颖提供最高额保证担保；灵感园林提供最高额抵押担保|
|7|灵感园林|北京银行股份有限公司天津空港支行|51|购买机械设备|2016.4.29-2017.4.29|高学刚以银行存单提供质押担保|
|8|北方设计院|北京银行股份有限公司天津空港支行|51|购买木材|2016.4.29-2017.4.29|高学刚以银行存单提供质押担保|

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本报告书签署日，北方园林存在涉及金额在 20万元以上的未决诉讼共 5起，具体情况如下：
1该表中张颖为高学刚配偶，非北方园林股东张颖
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼双方诉讼双|案由|诉讼请求|进展情况|
|1|一审原告：北方园林一审被告：山东省滨州市博兴县城乡建设局、山东省滨州市博兴县三河两水一湖生态文化区建设指挥部、山东省滨州市博兴县人民政府|建设工程施工合同纠纷|被告支付工程欠款7,687,606元|一审审理中。|
|2|一审原告、二审被上诉人，再审被申请人：李尚海一审被告、二审上诉人、再审申请人：北方园林一审被告：天津市滨海市政建设发展有限公司|建设工程施工合同纠纷|北方园林支付工程款1,176,566.41 元及相应利息等费用，天津市滨海市政建设发展有限公司承担连带赔偿责任|天津市高级人民法院指令天津市第一中级人民法院再审，天津市第一中级人民法院裁定撤销一审、二审判决并发回天津市西青区人民法院重审，目前正在审理中。|
|3|一审原告、二审被上诉人，再审被申请人：李尚海一审被告、二审上诉人、再审申请人：北方园林|建设工程施工合同纠纷|北方园林支付工程款5,393,088 元及相应利息等费用|天津市高级人民法院指令天津市第一中级人民法院再审，天津市第一中级人民法院裁定撤销一审、二审判决并发回天津市西青区人民法院重审，目前正在审理中。|
|4|被执行人、复议申请人：北方园林|妨害民事诉讼|请求撤销青县人民法院（2012）青执字第431号罚款决定书|撤 销 青 县 人 民 法 院（2012）青执字第431号罚款决定，变更罚款 100万元为 30 万元。目前尚未执行完毕。|
|5|被执行人、复议申请人：北方园林|妨害民事诉讼|请求撤销青县人民法院（2012）青执字第447、448、449、450、557号罚款决定书|撤 销 青 县 人 民 法 院（2012）沧执字第第447、448、449、450、557号罚款决定，罚款金额分别变更为 40 万元、20 万元、10万元、10万元、5万元。目前尚未执行完毕。|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，北方园林在交割完成日前存在
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的未决仲裁或者诉讼导致的北方园林损失，由北方集团、高学刚及其一致行动人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。
由于上述诉讼为北方园林正常生产经营中涉及的民事纠纷，且北方园林控股股东及实际控制人已经承诺对该诉讼事项引起上市公司或北方园林损失承担全部赔偿责任，因此，上述诉讼事项不会对北方园林的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述诉讼外，北方园林的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
2015年 12月，北方园林收到天津市东丽区地方税务局作出的《税务行政处罚决定书》（津东丽地税罚[2015]第0330号），北方园林因丢失发票事宜被天津市东丽区地方税务局处以 30,000元的罚款。北方园林已于 2015年 12月 15日缴纳了罚款。北方园林已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该等行政处罚未对北方园林的经营造成重大不利影响。根据天津市东丽区地方税务局出具的《证明》，北方园林对上述处罚已积极整改并缴纳全部罚款，上述税务违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
根据交易对方的承诺以及北方园林主管工商、税务、社保、质监、安监、土地、房屋、园林管理等政府机关出具的证明，除上述行政处罚外，北方园林报告期内没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
八、主要产品和业务情况
（一）北方园林主营业务概况
北方园林主要从事园林工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及苗木养护管理。北方园林拥有风景园林工程设计甲级资质以及城市园林绿化企业一级资质，可以承揽各种类型和规模的风景园林工程专项设计和园林绿化工程。北方园林拥有自己的苗木基地，进行苗木的栽培与种植，苗木既可以用于北方园林承接的园林绿化项目，同时可以对外销售。目前，北方园林已形成了涵盖技术研发、景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育与销售等环节的一体化产业链。
近年来，北方园林把握PPP模式在园林绿化、生态治理领域的大力推广的政策背景，发挥自身在园林绿化、生态修复领域的技术优势，将业务领域从传统园林绿化项目拓展至河道综合治理、生态修复等与传统业务关联度较高的相关领域中，逐步实现产业链的延伸以及业务结构的升级。
北方园林承接的部分园林绿化工程施工、景观设计项目简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|示意图|简介|
|一、工程施工项目||||
|1|嘉祥县水系综合整治工程（一期）||该项目综合整治河道长度 23.97 千米，绿化及铺装面积198.50平方米，人工湖提升改造面积约 600 亩，生态湿地建设约 120 亩。通过对前进河、洪山河、龙祥河、老赵王河实施清淤清污、扩挖、岸坡防工程、沿河两岸园林景观绿化，结合人工湖提升改造工程及人工湿地工程，改善河道自身水环境，保证下泄入南四湖水体水质达标，提高河道防洪排涝能力，恢复河系健康生态系统，优化河系环境。|
|2|天津市文化中心景观及公共广场工程||天津市文化中心的景观绿化工程总面积约10万平方米，是天津市的重点绿化工程，主要包括文化中心生态岛及博物馆周边景观绿化。整个工程以节约、生态环保为宗旨，各建筑间进行合理的景观配植，用丰富多种的植物映衬周边建筑的美感，在突出景观效应的同时使建筑与周围的环境更为协调|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|示意图|简介|
|3|天津站交通枢纽前广场园林绿化工程||天津站交通枢纽前广场园林绿化工程绿化面积约2.3万平方米，包括天津站前副广场，世纪钟周边、海河堤岸及四周人行道绿化，前广场绿化种植主要选择树形美观、树干笔直、冠大浓荫的法桐、千头椿等大乔木为主；副广场绿化种植体现快速交通的要求，以银白杨为主，形成独特的种植景观，美化环境的同时减轻污染。|
|5|天津大道绿化15标段项目||天津大道绿化15标段项项目绿化面积 16.8 万平方米，天津大道是唯一以天津市城市名称命名的道路，从各方面代表了“天津精神、天津速度、天津效益”。天津大道绿化从苗木品种及设计上并未套用大多数道路绿化模式，而是营造了一中舒缓自然、大气亮丽的绿化氛围。|
|6|青县盘谷公园绿化工程||青县盘古公园全园面积 23.2 公顷，其中绿化面积13.2公顷，约占57%；水面 8.1 公顷，占 35%；硬化面积1.86公顷，约占8%。该公园是集休闲、娱乐、健身、观赏于一体的综合性公园，突出亲水、亲绿的景观特色，共设 7 大景观区，为青县打造了一个整洁精致、舒适宜人的城市生态区。|
|二、景观设计项目||||
|1|鲅鱼圈世纪广场景观规划设计项目||鲅鱼圈世纪广场景观规划设计项目位于营口开发区，项目面积 26.9 万平方米，鲅鱼圈区管委会为营造舒适的人居环境体系，决定全面提升改造世纪广场的整体环境，项目方案在继承传统的前提下，引入全新设计理念，力求将世纪广场打造成为集娱乐休闲、餐饮购物、体育健身及会展演艺为一体的新城市形象中心。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|项目名称|示意图|简介|
|2|山东烟台开发区柳子河景观规划设计项目||山东烟台开发区柳子河景观规划设计项目定位为开发区的带状滨水生态文化长廊，其中带状绿地设计从满足生态要求、民生要求和文化艺术要求出发，自东至西分为：西入口展示接纳区、宜居亲水生态区、百姓文化融汇区、大地艺术风情区、主体标志滨水区、户外健身体验区、特色美食风情区、线性景观过渡区、东入口带状展示区，全线融合烟台当地文化元素。|
|3|沧海文化旅游区设计项目||沧海文化旅游区设计项目位于沧州渤海新区，占地约 29.2 平方公里。打造大型内海景观，沿岸设计海洋馆、金沙滩、海洋公园、欢乐岛、游艇会、创意园、度假酒店等功能空间，实现城市品质提升与综合发展。|

（二）业务流程介绍
1、园林工程施工业务流程
北方园林的园林工程业务流程如下图所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）参加投标、中标
签订施工合同
组建项目部
施工准备
技术准备 材料准备 机具准备 人力准备
施工现场准备
测量定位 场地清理 地形整理
园建水电 绿化种植
水电沟槽 人工整地 挖坑种植
基层处理
埋设管线
苗木种植
景观小品安
装
安装调试
苗木养护
竣工验收
养护管理
2、园林工程设计业务流程
北方园林的园林设计业务流程如下图所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投标、邀标、客
签订设计合同 组建设计项目组 初步方案设计
户委托
设计交底 成果定稿发图 施工图设计建设单位确认
||
|-|
|确认|

|||
|-|-|
|提出修|改意见|

施工指导 参与竣工验收 论证、修改
3、园林养护业务流程
北方园林与业主签订的部分园林绿化工程施工合同中的工程内容中包含了项目的绿化工程施工及养管，北方园林在工程竣工之后承担绿化工程后期养护工作。此外，北方园林亦会承接单独的园林绿化工程养护项目。
北方园林的园林养护业务流程如下图所示：
||
|-|
|评审不合格|

风险评估
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|-|
|评审合格|

|||
|-|-|
|中|标|

制定养护方案 组建项目组 签订养护合同
|||
|-|-|
|修|改|

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|-|
|通过|

4、苗木种植及销售业务流程
北方园林的苗木种植及销售业务流程如下图所示：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备土翻地 道路修整
规划、平整土
施肥 设施建造 修排灌沟
地
电网、其他
土地改良
设施
浇水 施肥
追肥 养护 移植苗木 虫害防治
项目自用
修剪 早涝防治
成苗出圃
对外销售
（三）主要经营模式
1、采购模式
北方园林设立有专门的采购部，并制定了相应的采购管理制度，对采购方式、采购权限、采购流程、采购合同的签订、供应商管理、采购人员考核等方面均作出了详细规定。
北方园林的具体采购流程如下：
（1）提出采购需求
北方园林各项目的项目部等相关物资需求部门根据相关规定及实际需求提出采购需求，包括请购物资的名称、数量、需求日期及质量要求等内容。
（2）下达采购计划
采购部采购专员对采购申请进行汇总、分析，审核部分析物资库存情况后批准下达采购计划。
（3）供应商询价、比价、议价
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）物资采购优先从合格供应商体系中选择，优先在合格供应商体系中进行询价、议价，并且有详细的分项报价单，综合价格、质量、信用、供货稳定性等多方面因素，确定最终的供应商。
（4）订购与交货控制
采购部及时与供应商签订买卖合同，合同中的条款按北方园林合同管理的有关规定执行。采购合同签订后实行动态管理，随时掌握合同进展情况，建立采购台账，及时跟催物资并督促供应商保质、保量、按时交货。
（5）入库验收及付款
项目采购材料由收料员、质量员、项目经理根据“物资采购计划表”共同对物资进行验收，材料验收合格后，由仓库管理员填写收料单，项目经理和供应商共同签字确认。
财务部门根据收料单、入库单、材料台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。
北方园林的采购流程如下图所示：
根据采购需求提 审核部分析库存并审 供应商询价、比
出采购计划 批采购计划 价、议价
办理采购付 组织验收并
货物跟催 签订合同
款手续 入库
2、项目实施模式
北方园林在取得中标通知书，与发包方签订施工合同后，北方园林组建项目部，下设技术核算部、质量安全部、设备物资部、综合办公室，进入项目实施阶段。项目实施过程主要包括施工准备、项目施工、项目竣工验收：
（1）施工准备阶段：项目施工前，项目部需进行技术准备，参加业主或设计单位组织的施工图纸会审和技术交底，并进行现场施工准备，主要包括踏勘现场、协同核算部门测定工程项目工序承包单价、组织施工队伍进场、组织机械设备和物资上场。
（2）项目施工阶段：项目部制定施工总进度计划，并及时与发包方、监理及其它
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）施工单位进行沟通，调整总体进度计划，保证计划的可实施性；项目施工过程中，项目部落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。
（3）项目竣工验收阶段：项目部完成所有合同工作量，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，施工资料已编制整理完毕，即可正式向业主提交工程竣工结算资料，并按要求向业主进行验收和移交工作。
3、销售模式
（1）园林工程施工业务
北方园林制定了《园林工程经营管理办法》对园林工程项目的承揽进行规范，园林工程施工项目主要通过投标的方式进行项目承揽，具体工作主要由北方园林营销中心下设的投标部负责。其中，北方园林承接的市政园林项目以公开招投标为主，地产园林项目则以邀标方式为主。北方园林具体的招投标流程如下：
①信息筛选与跟踪
投标部负责从多种公开渠道进行工程项目信息的搜集，根据项目的社会影响力、竞争对手水平、市场供求等因素进行项目筛选，择优对项目进行跟踪。
②确认参与及招标文件评审
对获得的招标信息，投标部针对工程规模、工期要求、资金来源及北方园林的施工能力等全面分析可行性并提出是否参加投标的意见。经主管副总经理批准确定参与投标，视要求办理资格预审并购买标书，并对招标文件进行评审。
③现场勘查及投标成本测算
在熟悉招标文件的基础上，投标部会同工程管理中心对工程进行现场勘查，会同采购部进行材料价格咨询，辅助投标成本的测算。结合现场勘查结果、设计图纸、业主答疑等计算核对工程数量、测算工程成本。
④确定报价及制作标书
在投标部与审核部最终确定投标项目预控成本后，投标部根据招标文件的评标方式，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结合投标经验、竞争对手情况等，在保证合理利润的前提下确定最终的投标报价，并制作商务标；工程部配合技术标的制作。
⑥投标、中标及合同签订
在办理投标保证金之后参加投标，取得中标通知书后，安排项目合同的签署，包括合同的拟定、审批与签订。
北方园林的销售流程如下图所示：
放弃参与
|||
|-|-|
|否|决|

副总经理 办理资格预审，信息筛选与跟踪 项目筛选 批准
审批 购买招标文件制作商务标、技
确定投标策略 现场勘察 招标文件评审术标、资格后审
组织投标 开标 签订合同
||
|-|
|中标|

|||
|-|-|
|未|中标|

分析、总结
（2）园林工程设计项目
园林工程设计项目主要是通过多种经营渠道（公开招投标、目标市场的主动开发拓展、长期客户维护与回访、由以往业绩及品牌影响力带来的业主主动提出业务洽谈与委托）对业务信息进行搜集整理，结合潜在业主的基本信息、社会地位、企业信誉等相关情况及潜在项目的项目类型、基本信息、投资额、出资方式、设计周期等相关情况进行风险评估。同时，结合当时设计院业务情况进行项目评审，决定是否参与或承接项目。
4、盈利模式
北方园林的业务范围涵盖园林绿化全产业链，提供园林工程施工、园林景观设计、
绿化养护及苗木种植与销售等产品和服务，从而获得收入、利润和现金流。北方设计院
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在园林景观设计、规划领域积累了丰富的设计经验和良好的业界口碑，不仅能通过承揽设计、规划项目为北方园林贡献收入，同时其突出的设计能力也有助于北方园林承揽大型园林工程施工项目。北方研究院在盐碱土改良、城市绿地修复、大树移栽、景观水体污染防治及生态修复等领域的技术优势也为北方园林获取更多技术要求高、难度大的工程项目提供技术基础。报告期内，北方园林营业收入和利润的主要来源为园林工程施工业务。
5、结算模式
北方园林主营业务收入主要来自园林工程施工及园林景观设计，上述两项业务结算方式大致如下：
（1）园林工程施工业务
北方园林签订的工程施工合同约定的工程款支付进度主要如下：合同签订后，部分客户在开工前按合同价款的一定比例预付工程款，北方园林仍需要垫付一部分工程施工的前期费用；工程进行中北方园林根据工程的完工进度向客户申请进度款，进度款的支付是根据每月经监理和发包方确认的工程量，参照投标文件的单价和施工完成的形象部位，随工程进度支付款项。工程进度款为当月完成并经监理和发包方确认的工程价款的60%-75%。工程竣工验收合格后，客户支付至工程结算价的75%-90%；完成工程结算审计后，客户支付至决算价款的80%-95%，余下的5%-20%的工程款作为质量保证金或者后期养护管理费，在质保期结束或者养护期满后完成剩余款项的支付。
（2）园林养护业务
北方园林签订园林绿化养护合同约定的付款方式主要如下：①一年一签形式的养护合同，合同价款按季度支付，每季度支付一定比例，养护期满后经业主认可养护质量后一次性付清余款；②多年一签形式的养护合同，合同价款根据业主考核结果，按年度或者季度支付一定比例，养护期满后经业主认可养护质量后一次性付清余款。
（3）园林工程设计业务
北方设计院签订的工程设计合同按照设计进度分阶段支付设计款，一般情况如下：合同签订之日起 7-20日内，客户向北方设计院支付设计款总额的10%-20%左右作为项目前期运作费；北方设计院向客户提交初步方案设计成果并经专家评审通过之日起 7-20
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日内，客户支付设计款总额的30%左右；北方设计院向客户提交施工图并经客户确认之日起7-20日内，客户支付设计款总额的40%-50%左右；工程竣工验收合格后一个月内，客户支付剩余的款项。部分设计项目提交施工图或规划成果后，客户支付剩余全部设计费。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，北方园林主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|工程收入|38,279.52|83.11%|41,733.54|87.94%|35,874.83|89.50%|
|养护收入|1,280.87|2.78%|1,760.65|3.71%|1,789.91|4.47%|
|销售苗木|4,670.35|10.14%|1,980.49|4.17%|271.96|0.68%|
|设计收入|1,575.67|3.42%|1,976.72|4.17%|2,138.20|5.33%|
|监理收入|190.28|0.41%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他收入|64.04|0.14%|4.17|0.01%|6.77|0.02%|
|合计|46,060.72|100.00%|47,455.56|100.00%|40,081.67|100.00%|

报告期内，北方园林的主营业务收入主要由工程收入、设计收入、养护收入、销售苗木收入等构成，其中，工程收入占主营业务收入的比重保持在80%以上，是北方园林主营业务收入的最主要来源。报告期内，北方园林主营业务收入呈现稳步增长态势。
（2）主要产品的产能、产量、库存、销量
北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等业务，目前北方园林立足天津，逐渐将业务拓展至华北其他地区、华东及西北等地区，承接的业务量与其施工设计能力相适应，并处于稳步增长状态。
（3）主要产品销售价格变动情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林的项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目苗木和服务消耗量、规模大小、施工难度及质量要求等因素综合确定。报告期内，北方园林项目销售价格主要受苗木和服务的价格波动以及市场竞争的影响而有所波动。
2、主要客户情况
报告期内，北方园林对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|营业收入|占比|
|2016年1-9月|1|嘉祥县水务局|17,419.07|37.74%|
||2|张家口市崇礼区林业局|2,642.87|5.73%|
||3|呼图壁县现代农业投资有限公司|2,342.34|5.08%|
||4|石家庄市道路绿化筹建处|1,715.44|3.72%|
||5|天津空港经济区城市管理局|1,454.40|3.15%|
|2015年|1|烟台经济技术开发区城市管理环保局|6,191.73|13.01%|
||2|营口海蕴置业有限公司|5,435.84|11.43%|
||3|石家庄市城镇建设上水平指挥部办公室|4,215.06|8.86%|
||4|石家庄市道路绿化筹建处|2,747.52|5.77%|
||5|天津天保建设发展有限公司|2,305.20|4.85%|
|2014年|1|呼图壁县城乡规划管理局|5,440.17|13.50%|
||2|天津泰达绿化集团有限公司|4,053.06|10.06%|
||3|烟台经济技术开发区城市管理环保局|3,923.25|9.74%|
||4|天津市宁河县经济开发区总公司|2,023.12|5.02%|
||5|天津市滨丽建设开发投资有限公司|1,562.50|3.88%|

上述客户与上市公司及北方园林间均不存在关联关系。
报告期内，北方园林不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内北方园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
3、原材料及劳务采购情况
（1）原材料及劳务采购金额及占比
报告期内，北方园林采购的主要是原材料和人工。材料费主要包括苗木、沙石、水泥、石材、有机肥、种植土、五金工具等园建材料。人工费主要是施工人员的劳务费。
北方园林的园林施工项目一般通过与劳务公司签署劳务合同的形式组建施工团队；北方园林的养护项目一般通过与劳务公司签署劳务合同的形式组建养护团队。
报告期内，北方园林的具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料费|47,019.34|70.85%|32,798.89|71.92%|23,121.25|71.43%|
|人工费|7,683.34|11.58%|5,114.86|11.22%|3,616.38|11.17%|
|机械费|8,629.26|13.00%|5,478.69|12.01%|4,287.68|13.25%|
|其他|3,034.89|4.57%|2,209.46|4.85%|1,343.21|4.15%|
|合计|66,366.83|100%|45,601.90|100%|32,368.52|100%|

（2）主要原材料和能源价格变动情况
①原材料及劳务采购价格变动情况
受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，北方园林采购原材料、劳务等价格存在波动。
北方园林采购的原材料主要为苗木，由于苗木是根据具体施工项目的要求进行采购，品种繁多、规格不一，价格也存在较大的差异。北方园林工程项目所使用的常规苗木受市场波动影响较小，价格较稳定；非常规类苗木受市场供求关系影响较大，价格存在一定波动。
北方园林通过与劳务公司签订劳务合同的方式采购劳务，一般而言，北方园林劳务
采购的价格在 80-100元/工日（一般男性 100元/工日，女性 80元/工日）的范围之间，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价格相对稳定。
②主要能源价格变动情况
北方园林经营过程中所需能源主要为电力、水等，报告期内北方园林能源消耗占总生产成本比重较小。报告期内，各种能源来源稳定，价格也保持稳定，北方园林采购电力及水的价格变动趋势如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||采购金额（万元）|采购数量（万度/万吨）|单价（元/度、吨）|采购金额（万元）|采购数量（万度/万吨）|单价（元/度、吨）|采购金额（万元）|采购数量（万度/万吨）|单价（元/度、吨）|
|电|14.01|14.30|0.98|14.15|14.44|0.98|17.49|17.85|0.98|
|水|4.82|0.57|8.50|4.87|0.57|8.50|6.02|0.71|8.50|

4、主要供应商情况
报告期内，北方园林对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|2016年1-9月|1|青州市三洋花卉苗木专业合作社|2,969.68|4.47%|
||2|嘉祥恒泰路桥工程有限公司|2,045.59|3.08%|
||3|青州市沐霖花卉苗木专业合作社|1,950.06|2.94%|
||4|青州市苗汪汪花卉苗木专业合作社|1,942.41|2.93%|
||5|济宁恒大园林工程有限公司|1,923.17|2.90%|
|2015年|1|天津市涌泉苗圃有限公司|4,865.72|10.67%|
||2|天津君园苗圃场|2,026.14|4.44%|
||3|天津市春富商贸有限公司|2,000.00|4.39%|
||4|天津市武清区绿华苗圃|1,286.22|2.82%|
||5|青州市三洋花卉苗木专业合作社|855.61|1.88%|
|2014年|1|天津绿津绿天林木种植有限公司|1,611.30|4.98%|
||2|天津君园苗圃场|1,532.33|4.73%|
||3|天津市武清区绿华苗圃|944.94|2.92%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|报告期|序号|供应商名称|采购金额|占比|
||4|天津市武清区立永苗圃|855.70|2.64%|
||5|天津市春富商贸有限公司|749.00|2.31%|

上述供应商与上市公司及北方园林之间均不存在关联关系。
报告期内，北方园林不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内北方园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北方园林5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（五）核心技术及研发情况
1、核心技术
北方园林具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利 8项，实用新型专利 64项，外观设计专利13项。同时，北方园林拥有的“滨海吹填土原位改良利用技术”、“天津港铁路区域绿化技术研究”、“农村畜禽粪便资源化产业化新型工艺技术”、“天津市文化中心绿地景观建设技术”、“农村户用新型沼气罐的研制及其纯秸秆发酵工艺”均通过天津市科委的科学技术成果登记并获得证书。
北方研究院从现代园林绿化的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养和肥料、园林植物资源开发和选育、园林绿化新技术、城乡固废资源化利用、景观水体污染防治及生态修复等技术研究和开发工作，自成立以来，承担完成多项国家、市、区级和自选的科研项目。此外，北方园林拥有全国园林绿化行业首家院士专家工作站——天津市北方创业园林院士专家工作站，并建有天津市优质绿化苗木培育技术工程中心和企业技术中心。
北方园林拥有的核心技术及其技术水平如下：
（1）滨海吹填土原位改良利用技术
该技术主要克服了滨海地区盐碱土对园林绿化造成的障碍，在短期内降低土壤的盐
分，改善土壤粘重的物理性状，抑制次生碱化，保障苗木后期的正常生长。该技术有效
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利用了原盐碱土，降低施工土方成本，保护耕作土免遭破坏，具有较好的推广应用价值。
“滨海吹填土原位改良利用技术的研究及应用”通过了天津市高新技术成果转化中心组织的成果鉴定，被认定达到国际先进水平。
该项技术在北方园林承建的园林绿化工程项目中得以广泛应用，如天津中心生态城绿化工程、天津港吹填土绿化工程、渤海新区南疏港路原土改良绿化试验工程设计施工一体化项目等。
（2）农业废弃物资源化利用技术
该技术通过对槽式发酵工艺技术进行创新，利用自行研制的实用型粪便处理机，实现机械翻倒与强制通风相结合的通气供氧路线，将农村畜禽粪便快速安全的制成优质有机肥料，适用于有机农业和绿化土壤的改良与培肥。“农村畜禽粪便资源化产业化新型工艺技术的研究”通过了天津市东丽区科学技术委员会组织的成果鉴定，被认定达到国内先进水平。该成果所转化的有机肥等产品在北方园林所承接园林绿化及养护工程中得到广泛应用。
（3）大树全冠迁移栽植技术
该技术是在树木迁移栽植过程中实施的保证树木成活率的一系列工艺技术措施，并针对大规格苗木的栽植技术开发出具有自主知识产权的大树移栽养护系列产品，在施工和养护管理等环节形成一套完善的工艺和技术措施，保证大规格苗木带冠移栽成活率，在非正常栽植季节也能够保证绿化种植施工的顺利进行。该项技术在北方园林多个园林施工项目中应用并取得了良好的效果，如北方园林承接的天津市文化中心景观及公共广场工程。
（4）水生态修复技术
北方园林在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，包括通过景观浮岛实现为水体增氧，促进水中好氧微生物的新陈代谢，同时利用浮岛植物根系对水中氮、磷的吸收，从而达到净水、观赏的双重效果；利用景观生态植物箱、净化景观水体浮床等对污水进行有效利用，达到景观价值和净水效果。
（5）天津港铁路区域绿化技术
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铁路轨道行车区绿化技术是涉及铁路绿化的一项新技术，包括在铁路路基表层的石渣表面添加营养基质，利用自然降水，使底层营养基质与路基石充分混合形成底层营养层，作为植物生长的基础和养分来源；在底层营养基质上播种低矮抗旱类植物的包衣种子，在种子上再铺设表层营养基质作为表层营养层，用于保护种子和作为植物生长养分的来源。该技术通过天津市科委组织的成果鉴定，被认定达到国内先进水平。
2、研发情况
北方园林及其下属子公司目前主要在研项目如下：
（1）功能型园林植物开发及应用
本项目系北方园林承担的于 2014年立项的天津市科技小巨人领军企业培育重大项目。
天津市土壤立地条件差，多年来园林绿化建设中可用优质苗木种质资源匮乏，随着城市生态建设水平的提高，急需选育一批耐盐碱、抗性较强、景观性好等适生性强的功能型园林植物种质资源，以满足生态园林建设的需要，提高天津市苗木的自给比例。
本项目依托院士专家工作站，与高校开展产学研合作方式运作。高校负责技术指导，北方研究院负责项目的组织实施，北方园林负责产品的产业化及后期推广应用。
（2）耐盐碱耐旱彩叶植物在园林景观上的示范应用
本项目系绿业生态承担的于2015年立项的天津市科委农业成果转化项目。
天津市现有彩叶植物品种杂、抗旱耐盐性差，致使苗木在栽植后生长缓慢、叶色昏暗、苗木质量差，不能满足市场的需要。本项目通过对已经优选出的耐盐耐旱彩叶植物进行繁育和示范应用，在示范生产的基础上解决彩叶苗木的上述问题，使绿化景观中栽植的彩叶植物具有长势强、生长迅速、叶色艳丽，苗木质量高等特点。项目的总体目标是将“耐盐耐旱彩叶植物品种筛选和耐盐机理研究”的技术成果进行转化和示范应用，利用优选出的耐盐、耐旱，具有较高观赏价值和市场应用前景的彩叶植物品种在绿化工程和苗圃中大面积示范，并形成一套彩叶植物栽培管理的技术措施。
（六）核心人员及其变动情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
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|序号|姓名|现任职位|简介|
|（一）主要管理层||||
|1|闫海峰|总经理|大学学历，高级工程师，注册一级建造师。1997年7月至2002 年 5 月任职青岛建设集团公司项目经理；2002 年 5月至 2006 年 5 月任职北大方正集团工程部长；2006 年 5月至2010年4月任职深圳海外装饰工程公司片区总经理；2010 年 4 月至 2015 年 6 月任职北京东方园林生态股份有限公司城市总经理；2015 年 7 月至 2016 年 7 月担任北方园林执行副总经理，2016年7月至今担任北方园林总经理。|
|2|吴全江|副总经理|毕业于天津商学院。2001年入职天津市北方园林市政工程服务公司，2004年入职园林有限，曾任园林有限会计，审核部长，审核总监。2013年1月任北方园林总经理。2013年 11 月至今任北方园林副总经理。2015 年 7 月至今任北方园林分公司经理。|
|3|韩忠军|财务总监|大学学历，注册会计师。1994 年 7 月至 2001 年 8 月任吉林化纤集团奇峰分厂财务经理；2001 年 8 月至 2005 年 7月任中立鸿会计事务所审计经理；2005年7月至2012年6月任博宥投资管理有限公司财务总监；2012年6月至2013年 11 月任万达商业管理有限公司哈尔滨区域公司财务副总经理；2014 年 3 月至 2015 年 3 月任天津世纪天源集团股份有限公司财务总监。2015年7月至今担任北方园林财务总监。|
|4|刘海源|常务副总经理|大学学历，硕士学位。2000 年 7 月至 2001 年 4 月任天津市盛源绿化工程公司技术员；2001年4月入职天津市北方园林市政工程服务公司，历任技术员，设计院规划室主任，副院长，院长；2010 年 11 月至 2013 年 11 月任北方园林董事，2011 年 6 月任命为北方园林副总经理；2013 年 11月-2014年6月任北方园林董事，副总经理，绿业生态董事，北方设计院董事；2014 年 6 月至 2015 年 7 月任北方园林董事，常务副总经理，兼任绿业生态董事，北方设计院董事。2015 年 7 月至 2016 年 7 月，任北方园林董事，总经理。2016年7月至今，任北方园林董事、常务副总经理，天津北方创业控股集团有限公司执行副总裁。|

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|5|王勇|董事会秘书|工商管理硕士同等学力。1989年11月至2005年9月，就职于天津环球磁卡股份有限公司，历任财务科副科长，营销公司财务科长，综合统计员，IT事业本部财务部长等职务。2005年10月至2012年4月，就职于河北正元包装集团，任集团财务总监，主管集团投融资工作，IT项目及财务管理工作。2012年7月，加入北方园林，任财务副总监、融资总监。2015年7月至今，担任北方园林董事会秘书。|
|（二）核心技术人员||||
|1|赵立伟|北方研究院院长|研究生学历，高级工程师，2003 年 7 月至 2006 年 8 月，就职于北方设计院，任设计师职务；2006 年 8 月至 2015年6月，就职于北方研究院，任所长职务；2015年6月至今，就职于北方研究院，任院长职务。著有《园林树木的整形修剪技术及研究方法》、《天津园林绿化技术》和《园林绿化基础知识与技术》；发表6篇关于土壤修复、污泥利用的论文；“退化土壤绿化技术创新平台建设”课题获天津市科技进步三等奖，“滨海吹填土原位改良利用技术的研究”课题获东丽区科技进步二等奖，“农村畜禽粪便资源产业化新型工艺技术的研究”课题获区科技进步二等奖；2013年入选天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选。|
|2|王运良|北方园林副总经理|MBA/EMBA学历，2005年9月至2010年9月，就职于北京建工集团，历任北国新型建材公司实验室主任、北国新型建材公司总经理、北京建工集团北国公司劳务科科长、北京建工集团北国公司项目副总经理；2010年9月至2016年5月，任东方园林产业集团有限公司劳务中心运营总监；2012 年 5 月至 2014 年 7 月，任北京东方园林生态股份有限公司建设管理中心生产总监，2014年7月至2015年12月，任东方园林集团管理运营总监，2015年12月至2016年5月，任东方园林合约运营副总；2016年8月至今，任北方园林副总经理。|
|3|狄俊雅|北方设计院副院长|大专学历，2000年2月至今，就职于北方设计院，历任设计师、一所所长、技术副院长、院长、景观三院院长。在职期间主要完成的项目达30余项，其主要负责的梅江居住区“芳水园”项目获得詹天佑奖。|

北方园林自 2014年在全国股转系统挂牌以来，根据战略发展的需要，进行了部分人事调整：（1）董事长高学刚于 2015年 7月不再兼任总经理职务，由原副总经理刘海源接任；（2）2015年7月，北方园林原董事会秘书王军调往北方集团任职，由王勇接任
北方园林董事会秘书一职；（3）2015年7月，北方园林原财务总监谢东润因个人原因离
职，由韩忠军接任。（4）2015年 7月，北方园林聘任闫海峰担任副总经理，2016年 7
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月接替刘海源担任北方园林总经理，刘海源担任北方园林常务副总经理；（5）2016年8月，基于王运良在园林绿化工程行业的丰富经验，北方园林聘任其担任北方园林副总经理。
上述人事调整除原财务总监谢东润因个人原因离职之外，其他均为正常的聘任、晋升和岗位调整，北方园林的管理层及核心技术人员相对稳定。截至本报告书签署日，上表所列示的高级管理人员及核心技术人员继续在北方园林及其下属子公司任职。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
北方园林按照国家现行的有关安全生产规范，贯彻“安全第一、预防为主”的指导方针，制定了《安全生产管理办法》，加强安全生产管理，建立健全安全生产责任制，改善安全生产条件，重点控制施工中人的不安全行为、物的不安全状态和作业环境的不安全因素及管理缺陷，确保安全作业。特别是在项目施工现场，项目施工长以及安全员职责明确，严格落实安全生产措施，督促施工人员遵守安全施工制度。
此外，北方园林还通过了职业健康安全管理体系认证，并获得以下证书：
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|证书名称|注册号|发证单位|有效期|认证内容|
|长城质量保证中心职业健康管理体系认证证书|00914Q11263R2M|长城（天津）质量保证中心|2014.8.14-2017.8.13|城市园林绿化施工、绿化养护管理（有行政许可要求的，按行政许可范围）|

根据天津市东丽区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况报告》，北方园林自 2014年1月1日至今，在生产经营活动中未发生安全责任事故。
2、环境保护情况
北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等业务，不属于高污染企业。此外，北方园林还通过了环境管理体系认证，并获得以下证书：
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|证书名称|注册号|发证单位|有效期|认证内容|
|长城质量保证中心环境管理体系|00914Q11263R2M|长城（天津）质量保证中心|2014.8.14-2017.8.13|城市园林绿化施工、绿化养护管理（有行政许可要求的，|

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|-|-|-|-|-|
|证书名称|注册号|发证单位|有效期|认证内容|
|认证证书||||按行政许可范围）|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
为了保证园林景观设计、工程施工、养护质量及苗木质量，北方园林在日常经营中严格实行质量控制制度，维护北方园林品牌的信誉。北方园林已通过 GB/T 19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。北方园林严格遵守《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和国家有关工程质量的其他法规及规范性文件，并制定了《工程质量管理办法》，严格执行“工程质量终身责任制、责任追究制”，确保工程质量，
2、质量控制措施
北方园林成立质量管理委员会，由总经理担任主任委员，工程管理中心总监担任副主任委员，委员由相关职能部门人员组成，日常工作由工程管理中心负责处理。工程管理中心下设质安部，工程质量具体由质安部以及各项目公司共同负责。质安部组织重点工程施工图纸会审和技术交底工作，审定重点工程施工组织设计和特殊工程的施工方案，监督审核工程项目的施工技术资料，参与施工质量事故调查，编制或审定质量事故处理方案。项目公司项目经理对其所负责的工程质量负全面管理责任，项目技术负责人是工程质量技术保证的第一责任人，施工操作人员是工程质量的直接责任者，对所负责施工的工序质量负直接责任。
北方园林工程管理中心及各分、子公司质量部门负责对工程项目进行质量检查，检查包括开工前检查、施工中检查、隐蔽工程检查、竣工验收及定期工程质量检查并进行质量检验评定。同时，北方园林根据竣工项目的验交情况，质量、技术部门会同原施工单位有关人员对工程项目进行回访。
此外，北方园林还通过了质量管理体系认证，并获得以下证书：
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|证书名称|注册号|发证单位|有效期|认证内容|
|长城质量保证中|00914Q11263R|长城（天津）质|2014.8.14-20|城市园林绿化施工、绿化养|

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|证书名称|注册号|发证单位|有效期|认证内容|
|心质量管理体系认证证书|2M|量保证中心|17.8.13|护管理（有行政许可要求的，按行政许可范围）|

3、质量纠纷及无违规情况
报告期内，北方园林未发生重大产品或服务质量纠纷。
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局出具的《证明》，北方设计院、花苗木公司、绿业生态、东丽湖投资、绿动植物、景观水环境、科创环境检测自 2014年 1月 1日至证明开具日，在经营过程中未因违反产品质量和技术监督管理法律法规被立案查处。
九、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截至本报告书签署日，北方园林及其下属子公司拥有的主要业务资质情况如下：
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|序号|公司名称|资质名称|证书号|等级|发证机构|证书有效期|许可内容|
|1|北 方园林|城市园林绿化企业资质|CYLZ·津·0002·壹-1/5|壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016年6月1日至2019年6月1日|可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|2|灵 感园林|城市园林绿化企业资质|CYLZ·津·0053·壹-1/5|贰级|天津市市容和园林管理委员会|2016年1月至2019年1月|1、可承揽工程造价在1,200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、|

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|序号|公司名称|资质名称|证书号|等级|发证机构|证书有效期|许可内容|
||||||||栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品|
|3|北 方设 计院|风景园林工程设计专项甲级|A112001620-6/4|甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014年10月11日至2019年10月11日|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。|
|4|北 方设 计院|城乡规划编制资质|[津]城规编第（152019）号|乙级|天津市规划局|2015年6月15日至2019年12月30日|1、镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制；2、镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制；3、详细规划的编制；4、乡、村庄规划的编制；5、建设工程项目规划选址的可行性研究。|

（二）享受的税收优惠政策
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2015年 12月 8日核发的编号为 GR201512000310的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，北方园林自2015年至2017年享受15%的企业所得税优惠税率。
北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2014年7月23日核发的编号为GF201412000044的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，北方设计院自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税优惠税率。
绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税
务局于 2016年 12月 9日核发的编号为 GR201612001399的《高新技术企业证书》，有
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）效期为三年，因此，绿动植物自2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
（2）林木的培育和种植免征企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事林木的培育和种植的所得，免征企业所得税。
根据上述规定，花苗木公司从事林木的培育和种植的所得自2014年至2016年享受免征企业所得税的税收优惠政策。
2、农业生产者销售的自产农产品免征增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
根据上述规定，北方园林及花苗木公司销售其种植的苗木自2014年至2016年享受免征增值税的税收优惠政策。
3、有机肥产品免征增值税
根据财政部《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56号）、国家税务总局《关于有机肥产品免征增值税问题的批复》（国税函[2008]1020号）的规定，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。
根据上述规定，绿动植物和绿业生态销售和批发、零售有机肥产品自2014年至2016年享受免征增值税的税收优惠政策。
4、销售免征增值税
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]第 113号）的规定，批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税。
根据上述规定，科创环境监测前身天津春之韵园艺工程技术发展有限公司销售的种子自2014年至2015年享受免征增值税的税收优惠政策。
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）2014年 7月，股权转让
2014年7月，北方集团将其持有的北方园林540万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰，该次股权转让系北方集团履行业绩补偿义务；同时，泰祥昆吾将其持有的北方园林200万股股份转让给北方集团，该次股权转让系北方集团履行股份回购义务。具体情况详见本报告书本节“二/（十一）2014年7月，第五次股权转让”。
北方集团分别将北方园林 240万股、200万股和 100万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰均为无偿转让，由于该次股权转让系代替现金补偿的方式履行业绩补偿义务，因此无偿转让具备合理性。
北方集团以 1,659.9万元的作价回购泰祥昆吾持有的北方园林 200万股股份，系根据金泽投资、高学刚和北方园林于2011年1月11日签订的《投资协议书》及其《补充协议》所约定的回购安排（金泽投资依据《投资协议书》及其《补充协议》享有的权利已由泰祥昆吾承接）。《补充协议》约定若北方园林未于 2012年 12月 31日前提交发行上市申报材料，或未于 2013年 12月 31日前完成挂牌上市，金泽投资有权选择高学刚或北方集团回购其持有的北方园林股权，受让价款取以下两者中孰高：（1）投资款1,152万元×（1+11%）n－入股期间获得的所有北方园林现金股利-届时已转让北方园林部分股权取得的收入；（2）回购股份数×受让时点上月底北方园林每股净资产。其中n为金泽投资持有北方园林股权的时间，自投资款汇至北方园林验资账户之日至收到股权回购款之日止（精确到月）。根据泰祥昆吾、北方集团、高学刚于2014年7月6日签订的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，约定北方集团回购泰祥昆吾股份，按1,152万元×（1+11%）n计算截至2014年7月6日的价款为1,659.9万元。
北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰及泰祥昆吾均不存在关联关系。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年 11月，第一次定向发行股票
2015年 11月，北方园林向天津金镒泰和启程未来新三板 1号定向发行股票 200万
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股，具体情况详见本报告书本节“二/（十五）2015年11月，第一次定向发行股票”。
由于北方园林主营业务发展迅速，业务发展对资金需求量较大，北方园林实施定向发行股票募集资金1,300万元用于补充流动资金，为开拓市场和开展业务提供资金保障。
本次股票发行价格为6.5元/股，发行价格综合考虑了北方园林所处行业发展空间、北方园林业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）2016年 5月，第二次定向发行股票
2016年5月，北方园林向天津市林泉源园林绿化工程有限公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津海纳创业市政园林工程有限公司、天津正特园林绿化工程有限公司和天津市汉城忠明园林工程有限公司定向发行股票250万股，具体情况详见本报告书本节“二/（十七）2016年5月，第二次定向发行股票”。
园林绿化项目资金需求量较大，且普遍需要工程企业垫资，上述特点决定了工程企业需要大量的资金储备。同时，PPP模式逐渐在市政园林、绿化工程领域推广，同样需要企业与政府按比例垫付大量资金。随着北方园林加大在PPP业务领域开拓力度，其对流动资金的需求更加迫切。在此背景下，北方园林启动第二次定向增发，共募集资金 1,625万元，用于补充流动资金。本次股票发行价格为 6.5元/股，由于本次股票发行启动于2015年12月，与北方园林前一次定向增发股票时间间隔较短，期间北方园林所处行业以及企业自身的发展情况均未发生较大变化，因此本次股票发行价格与前一次定向增发的发行价格保持一致。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）2017年 1月，股权转让
北方园林股票于 2014年 12月 12日起在全国股转系统公开挂牌并转让；2015年 6月 23日起，北方园林股票转让方式变更为做市转让。北方园林股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，2016年 12月，北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票转让方式变更为协议转让方式，并于 2017年 1月 4日至 2017年 1月 20日之间恢复转让，在此期间，王晓红、渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券、九鼎新三板1号、合力量创起航1号将其所持北方园林股份转让给北方集团，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元/股）|
|王晓红|北方集团|139,000|5.09|
|渤海证券||130,000|4.90|
|万和证券||98,000|5.30|
|九州证券||723,000|4.00|
|东方证券||44,000|3.00|
|广发证券||380,200|3.90|
|九鼎新三板1号||120,000|5.00|
|合力量创起航1号||3,000|7.90|

1、渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券股份转让情况
渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券均系北方园林做市商，为促进后续股权调整，保障本次交易的顺利进行，北方园林将股票转让方式变更为协议转让。
考虑到做市商各自的投资配置需求，避免做市商直接参与上市公司发行股份及支付现金购买资产交易而履行繁琐程序，经双方友好协商确定，由北方园林回购渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券所持北方园林股份。
北方集团回购做市商所持股份的价格在3.00元/股至5.30元/股之间，做市商取得北方园林股份成本较低。在参考各方取得北方园林股份成本的基础上，双方协议一致确定协议转让价格，转让价格与北方园林2016年10月停牌前几个交易日收盘价相比无较大差异。上述股份转让价格是交易双方友好协商的结果，交易作价公允。
北方集团与渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券均不存在关联关系。上述股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
2、王晓红股份转让情况
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）王晓红系二级市场投资者，出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持北方园林股份转让给北方集团。
为促进本次交易的顺利进行，参考王晓红取得北方园林股份成本，并以北方园林停牌前交易价格为基础给予一定溢价，双方确定协议转让价格为 5.09元/股。上述股份转让价格是交易双方友好协商的结果，交易作价公允。
北方集团与王晓红不存在关联关系。上述股份转让不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
3、九鼎新三板1号、合力量创起航1号股份转让情况
根据本次交易的整体安排，北方园林将于本次交易经中国证监会核准之后向股转公司申请终止挂牌，为配合交割的顺利进行，北方园林公司形式也将变更为有限责任公司。
九鼎新三板1号、合力量创起航1号系私募投资基金，不具备法人主体资格，基于后续标的公司转变为非公众公司、有限责任公司过程中工商变更登记可能存在障碍的考虑，经各方友好协商，由北方集团回购九鼎新三板1号、合力量创起航1号所持北方园林股份。
北方集团受让九鼎新三板 1号、合力量创起航 1号所持股份的价格分别为 5.00元/股、7.90元/股。上述转让作价以转让方获得股份的成本为基础，经转让双方协商一致确定，交易作价公允。
北方集团与九鼎新三板1号、合力量创起航1号不存在关联关系。上述股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。
（五）最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异及原因说明
北方园林最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|股权转让双方/增资方||交易作价|
|2014年7月|未经评估|股权转让|北方集团|嘉岳九鼎|本次股权转让系北方集团根据协议约定，以无偿转让北方园林股份的形式履行业绩补偿义务。|
|||||文景九鼎||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|时间|是否经评估|交易行为|股权转让双方/增资方||交易作价|
|||||天津金镒泰||
||未经评估|股权转让|泰祥昆吾|北方集团|本次股权转让对应的北方园林100%股权价值为66,396万元。|
|2015年11月|未经评估|增资|天津金镒泰||本次增资价格为6.5元/股，对应增资前北方园林 100%股权价值为52,000万元。|
||||启程未来新三板1号|||
|2016年5月|未经评估|增资|天津市林泉源园林绿化工程有限公司||本次增资价格为6.5元/股，对应增资前北方园林 100%股权价值为63,960万元。|
||||天津市宇恒市政工程有限公司|||
||||天津海纳创业市政园林工程有限公司|||
||||天津正特园林绿化工程有限公司|||
||||天津市汉城忠明园林工程有限公司|||
|本次交易|已经评估|转让|本次交易交易对方|京蓝科技|以北方园林 100%股权评估值80,039.95万元为基础，本次交易作价确定为 72,087.85 万元，对应北方园林100%股权价值为80,000万元。|

注：上表中未包含北方园林在全国股转系统挂牌之后的股票转让情况，北方园林股票在股转系统的成交价格为公开转让市场的市场价格。
由上表可知，本次交易作价高于北方园林最近三年股权转让及增资的作价，交易作价的差异原因如下：
1、交易背景及原因不同
2014年7月北方集团将其持有的北方园林部分股权无偿转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰系履行业绩补偿义务，北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林全部股权系履行股权回购义务；2015年11月及2016年5月北方园林两次定向增发股票系北方园林为拓展业务、补充流动资金而募集资金；本次交易系上市公司看好北方园林在园林绿化行业的发展前景，进一步完善在生态环境产业的业务布局，北方园林原实际控制人将让
渡北方园林的控制权。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、交易作价依据不同
2014年7月，北方集团履行对嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰系的业绩补偿义务，故股权转让为无偿转让；北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林全部股权系履行股权回购义务，股权转让作价根据与投资机构签订的《投资协议》及其补充协议作出。
2015年11月及2016年5月北方园林两次定向增发股票的发行价格系综合考虑北方园林所处行业发展空间、北方园林业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权作价以中联评估出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》确定的评估值为基础，交易各方协商确定。
3、交易条件不同
本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，上市公司将委派董事、财务总监参与北方园林日常运营管理。同时，本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期、任职期限等对北方园林主要股东的约束和限制，在极端情况下，补偿义务人不仅让渡了北方园林控制权，还需履行对上市公司的赔偿责任。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高于最近三年的增资、股权转让作价存在合理性。
十一、最近三年资产出售情况
最近三年，北方园林发生一项资产出售，具体情况如下：
2016年3月，北方园林完成对天津市源天工程咨询有限公司（以下简称“源天工程”）60%股权的收购。一方面北方园林对源天工程的整合过程及效果未达预期，另一方面工程监理业务与北方园林不存在明显的协同效应，与北方园林整体发展战略关联度不高，同时北方园林在园林绿化行业的业务拓展速度加快，为了更好地聚焦主业发展，北方园林决定将所持源天工程股权对外转让。
2016年 12月 26日，北方园林与张洪波签订《股权转让协议》，将其持有的源天工程60%股权作价300万元转让给张洪波。同日，源天工程股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。张洪波与北方园林及其主要股东之间不存在关联关系。2016年 12月 29
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日，源天工程办理了本次股权转让的工商变更登记。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
北方园林的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入、让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下：
1、建造合同收入
北方园林在建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入及成本。提供劳务交易结果不能够可靠地估计、合同成本预计能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认合同收入。
北方园林按照完工百分比法确认建造合同收入及成本，合同完工进度的确定方法为：公司根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
北方园林对 BT业务采用以下方法进行会计核算：建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款”。于工程完工并审定工程造价后，将回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊并确认利息收入。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
2、提供劳务收入
北方园林在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入北方园林、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北方园林按完工百分比法确认提供劳务收入的具体原则如下：设计收入，北方园林将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，北方园林根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。
3、销售商品收入
北方园林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入本集团、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
4、让渡资产使用权收入
在与交易相关的经济利益能够流入北方园林且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
北方园林采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002310.SZ|东方园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|002717.SZ|岭南园林|5%|10%|20%、30%|50%|80%|100%|
|002775.SZ|文科园林|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|603778.SH|乾景园林|5%|10%|10%|30%|50%|100%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|300197.SZ|铁汉生态|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|300355.SZ|蒙草生态|5%|10%|15%|30%|50%|100%|
|300495.SZ|美尚生态|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|000010.SZ|美丽生态|0.5%|5%|20%|50%|80%|100%|
|002200.SZ|云投生态|5%|10%|20%|40%|50%|100%|
|002431.SZ|棕榈股份|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|002663.SZ|普邦股份|5%|10%|10%|30%|50%|100%|
|603007.SH|花王股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|300536.SZ|农尚环境|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|600610.SH|中毅达|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|北方园林||5%|10%|20%|30%|50%|100%|

资料来源：上市公司年报
由上可以看出，北方园林对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与农尚环境一致，高于东方园林、铁汉生态、蒙草生态、普邦园林、文科园林和乾坤园林，不存在明显低于同行业可比公司的情况，北方园林坏账准备计提充分，具备合理性。
北方园林除应收账款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间也不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
北方园林财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、合并财务报表范围及变化原因
2016年 3月，北方园林向无关联第三方购买源天工程60%股权，2016年 1-9月北方园林合并财务报表范围增加源天工程。
2016年3月，北方园林、天津海林生态建设股份有限公司、温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司共同出资设立温州北方园林，设立时北方园林持股90%。截至 2016年9月30日，北方园林持有温州北方园林51.33%股权，可以对其实施控制，因此 2016年1-9月北方园林合并财务报表范围增加温州北方园林。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，北方园林不存在资产转移、剥离调整等情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，北方园林的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对北方园林利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
北方园林所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）报告期内股份支付情况及会计处理
2015年 5月 27日，北方园林时任常务副总经理周超因个人原因离职并将其持有的 13万股北方园林股票以 1元/股的价格转让给北方园林员工王勇，构成以权益结算的股份支付。以2015年5月27日前后几个交易日北方园林股票成交价格3元/股作为授予日权益工具的公允价值，2015年以权益结算的股份支付确认的费用总额为 26万元，同时计入资本公积26万元。
该次股份支付的相关成本全部计入北方园林 2015年当期损益，不会影响北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年及未来年度损益情况。
十三、对交易标的其他情况的说明
（一）上市公司拟收购北方园林90.11%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；北方园林已取得与其园林绿化工程施工、工程设计业务相关的必要资质。
（二）本次京蓝科技收购北方园林90.11%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本报告书签署日，北方园林不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）交易标的不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 交易标的的评估或估值
一、北方园林全部股东权益的评估情况
（一）评估概况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中联评估出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对北方园林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2016年9月30日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82万元，本次评估增值39,285.13万元，评估增值率为96.39%。
本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2017]第 106号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定北方园林90.11%股权最终的交易价格为72,087.85万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
北方园林目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2015年12月8日核发的编号为 GR201512000310号的《高新技术企业证
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）书》，有效期为三年。因此，北方园林自 2015年至 2017年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
北方设计院目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年7月23日核发的编号为 GR201412000044号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，北方设计院自 2014年至 2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
绿动植物目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2016年12月9日核发的编号为 GR201612001399号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，绿动植物自 2016年至 2018年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
本次评估按照谨慎性原则，假设北方园林、北方设计院和绿动植物在未来经营期内不能继续获得高新技术企业认证、享受15%的所得税税率优惠。
（9）根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，北方园林及子公司花苗木公司 2015年度和2016年度销售自己种值的苗木免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56号、《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税问题的批复》（国税函[2008]1020号相关规定，北方园林的子公司绿业生态及绿动植物2015年度及2016年度生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。
根据《财政部国家税务总部关于农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字[2001]第113号）规定，北方园林之控股子公司科创环境检测批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机之项目免征增值税。
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是京蓝科技拟以发行股份及支付现金方式收购北方园林90.11%股权项目，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的北方园林的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估的相关说明
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对北方园林纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值123,299.98万元，评估值142,616.64万元，评估值与账面价值比较增值19,316.66万元，增值率15.67%。
负债账面值 84,641.37万元，评估值 84,577.62万元，评估值与账面价值比较减值 63.75万元，减值率0.08%。
净资产账面价值38,658.61万元，评估值58,039.02万元，评估值与账面价值比较增值19,380.41万元，增值率50.13%。具体评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|108,157.60|117,924.11|9,766.51|9.03|
|2|非流动资产|15,142.38|24,692.53|9,550.15|63.07|
|3|其中：长期股权投资|8,158.52|12,421.18|4,262.66|52.25|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|固定资产|1,697.35|2,156.40|459.05|27.05|
|5|长期应收款|3,877.13|3,877.13|-|-|
|6|无形资产|3.94|4,832.38|4,828.44|122,549.24|
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|长期待摊费用|48.99|48.99|-|-|
|9|递延所得税资产|1,356.45|1,356.45|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|123,299.98|142,616.64|19,316.66|15.67|
|12|流动负债|60,066.37|60,066.37|-|-|
|13|非流动负债|24,575.00|24,511.25|-63.75|-0.26|
|14|负债总计|84,641.37|84,577.62|-63.75|-0.08|
|15|净资产（所有者权益）|38,658.61|58,039.02|19,380.41|50.13|

1、流动资产评估技术说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金
货币资金账面值83,075,117.13元，其中现金114,421.33元，银行存款 28,382,281.85元，其他货币资金54,578,413.95元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为114,421.33元。
对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款和其他货币资金账户以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值28,382,281.85元，其他货币资金评估值 54,578,413.95元。
货币资金评估值83,075,117.13元。
（2）应收账款
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款账面余额 286,604,340.91元，坏账准备 67,417,118.24元，账面净额 219,187,222.67元。为应收的工程款、材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为67,417,118.24元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为219,187,222.67元。
（3）预付账款
预付账款账面价值515,015.81元，主要为预付服务费等款项。
评估人员查阅了相关采购单、采购合同、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值515,015.81元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 85,483,633.69元，坏账准备 10,113,981.48元，账面净额 75,369,652.21元。主要为往来款、备用金、保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为10,113,981.48元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为75,369,652.21元。
（5）存货
存货账面原值为 715,577,925.96元，计提跌价准备 12,148,939.37元，净值为 703,428,986.59元，其中：工程施工账面值 663,668,267.95元，消耗性生物资产账面值 51,909,658.01元。存货的具体评估方法及过程如下：
①工程施工
工程施工账面值 663,668,267.95元，计提跌价准备 12,148,939.37元，净值为 651,519,328.58元，为滨州园林绿地综合改造提升项目（二标段）、官港森林公园一期景观工程、津南污水处理厂（纪庄子处理厂迁建）项目（八合同）绿化工程、天津市滨海新区独流碱河森林郊野公园一期、天津高新区环亚运动公园二期分包工程等尚未结算的工程成本，账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为近期发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。
经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。
评估人员在对工程施工核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、工程款项回收情况、业主资金、信用、经营管理现状
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等，工程款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间5到6年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间6到7年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在7年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为12,148,939.37元，以工程施工合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。存货跌价准备按评估有关规定评估为零。
工程施工评估原值为715,577,925.96元，评估风险损失为12,148,939.37元，工程施工评估净值为651,519,328.58元。
②消耗性生物资产
消耗性生物资产是劳动对象，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，通常是一次性消耗并终止其服务能力或未来经济利益。消耗性生物资产账面原值 51,909,658.01元，账面净值 51,909,658.01元，为企业持有的白蜡、垂柳、刺槐、法桐、银杏、柳树等落叶乔木，朝鲜槐、金叶榆等观赏乔木，碧桃、海棠、红叶李、金叶女贞球、榆叶梅等花灌木，以及果树和其他植物的成本费用价值。
经核实，企业消耗性生物资产账面值核算内容为苗木种植中发生的有机肥、农药等材料费、人工费、养护费等，评估人员查阅了相关凭证、合同等资料，核验账面值的真实性。
对于可销售的消耗性生物资产，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于苗木以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于苗木未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
消耗性生物资产评估值为 149,574,809.58元，评估增值 97,665,151.57元，增值率 188.14%。消耗性生物资产评估增值的原因是账面值是按照成本费用入账，评估值是按照市场价格扣除销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于苗木生产成本较低，市场价格较高所致。
案例：金叶榆(消耗性生物资产-评估明细表序号148)
金叶榆—胸径φ 8-10cm为观赏类乔木，一般销售苗木，评估时以该苗木的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×销售单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
根据被评估单位近期销售资料测算，北方园林 2016年平均销售单价为 360.00元/棵(不含税)，平均销售税金及附加费率1.37%，平均销售费用率0.13%，平均营业利润率12.94%，所得税率15%，将以上参数代入公式，得
评估单价=360.00×（1-1.37%-0.13%-12.94%*15%-12.94%*（1-15%）*50%）= 327.81(元)
即该产品评估基准日评估单价327.81元/棵。基准日实际库存数量4,187棵的评估值为:4,187×327.81= 1,372,540.47(元)
③存货的评估值
存货合计评估值801,094,138.16元，评估增值97,665,151.57元，增值率13.88%。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）长期应收款
长期应收款账面余额38,771,330.41元，为应收的工程款等。
评估人员查阅了相关合同、结算单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已提供的服务和收到的货款情况等。长期应收款会计核算正确、结果账表单金额相符，以核实后的账面值确认评估值。
经过以上程序，长期应收款评估值为38,771,330.41元。
2、长期投资评估技术说明
纳入本次评估范围的长期投资账面值为81,585,212.53元，长期股权投资共有10项。
长期投资总体情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|2010/3/1|100%|6,000,000|20,259,287.86|
|2|天津市北方园林生态科学技术研究所|2006/8/1|40%|2,000,000|2,000,000.00|
|3|天津市北方绿业生态科技有限公司|2007/3/1|100%|500,000|1,320,256.88|
|4|天津东丽湖生态建设投资有限公司|2008/11/1|95%|9,500,000|9,500,000.00|
|5|天津市灵感园林景观工程有限公司|2009/12/1|100%|10,000,000|13,505,667.79|
|6|天津北方创业园林花苗木有限公司|2012/4/1|100%|5,000,000|5,000,000.00|
|7|天津市源天工程咨询有限公司|2016/3/1|60%|3,000,000|3,000,000.00|
|8|温州北方园林建设有限公司|2016/4/1|51%|27,000,000|27,000,000.00|
|9|济宁市兴北园林工程有限公司|2016/7/7|100%|||
|10|呼图壁北方创业工程建设投资有限公司|2016/4/12|80%|||
||合计|||63,000,000.00|81,585,212.53|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅
了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并在此基础上对被投资单位进行评估。
（1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。
其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
（3）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 81,585,212.53元，评估值 124,211,752.75元，评估增值42,626,540.22元，增值率 52.25%，各长投单位整体评估结果如下：长期股权投资评估结果一览表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|评估结果选取|评估价值|
|1|天津市北方园林市政工程设计院有限公司|100%|资产基础法|50,047,899.07|
|2|天津市北方园林生态环境工程研究院|40%|资产基础法|575,927.31|
|3|天津市北方绿业生态科技有限公司|100%|资产基础法|3,079,021.55|
|4|天津东丽湖生态建设投资有限公司|95%|资产基础法|9,110,094.22|
|5|天津市灵感园林景观工程有限公司|100%|资产基础法|39,800,192.09|
|6|天津北方创业园林花苗木有限公司|100%|资产基础法|3,702,233.47|
|7|天津市源天工程咨询有限公司|60%|资产基础法|3,000,000.00|
|8|温州北方园林建设有限公司|51%|资产基础法|14,896,385.04|
|9|济宁市兴北园林工程有限公司|100%|资产基础法||
|10|呼图壁北方创业工程建设投资有限公司|80%|资产基础法||
||合计|||124,211,752.75|

3、固定资产评估技术说明
（1）房屋建筑物类资产评估技术说明
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林纳入评估范围内的构筑物及其他附属设施类固定资产账面原值为 13,164,239.51元，账面净值为11,694,412.08元，主要构筑物及其附属设施共计18项。
根据本次的评估目的及资产自身特点，对北方园林构筑物类资产采用重置成本法确定其评估值。
对主要构筑物，根据评估对象的结构特征、装修标准、用料情况，结合施工图纸分析委估建筑物的工程预、结算资料，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
房屋建（构）筑物评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估净值|净值增值额|增值率%|
|房屋建筑物类合计|11,694,412.08|13,101,430.00|1,407,017.92|12.03%|
|房屋建筑物|-|-|||
|构筑物及其他辅助设施|11,694,412.08|13,101,430.00|1,407,017.92|12.03%|
|管道及沟槽|-|-||-|

（2）设备类资产评估技术说明
北方园林纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 20,230,425.37元，账面净值为 5,279,113.02元，包括机器设备、车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，评估值=重置全价×成新率。
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 20,230,425.37元，账面净值
5,279,113.02元；评估原值 16,132,980.00元，评估净值 8,462,541.00元，评估原值与账
面价值比较减值 4,097,445.37元，减值率20.25%，评估净值与账面价值比较增值
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3,183,427.98元，增值率60.30%。
评估值与账面价值比较变动原因在于：
①机器设备类资产减值主要原因是由于技术进步、工艺先进等，导致主要设备评估基准日的购置价格低于企业购置时的价格；评估净值增值的主要原因由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，购置价格呈下降趋势导致评估原值下降；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。
③被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。
4、无形资产——其他无形资产评估技术说明
（1）专利权
纳入评估范围的专利技术共计57项专利技术。其中企业自主研发的发明专利1项，实用新型专利所有权35项、授权使用的实用新型、发明专利21项，目前均在专利保护期内，涉及园林景观、园林绿化技术、景观水体净化技术、盐碱土壤改良相关等专业领域。
无形资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估无形资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很高。相反，有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
市场法主要通过在活跃的专利权市场或资本市场上选择相同或相似的专利权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利权与参照
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利、软件著作权进行评估。
综上，本次评估采用收益法对委托评估的专利技术进行评估。在实际应用中，北方园林主要在园林工程版块使用专利，且由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于园林工程版块中的专利作为技术组合进行评估。
经计算，企业申报的账面未记录的专利技术评估值为 48,207,800.00元。评估值计算表如下：
专利权技术所有权评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入合计|12,339.14|72,999.34|87,048.67|102,246.84|115,593.46|124,742.91|
|收入分成率|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|
|更新替代率||30.00%|40.00%|55.00%|65.00%|80.00%|
|折现率|15.99%|15.96%|15.50%|15.40%|15.12%|15.24%|
|折现系数|0.9636|0.8310|0.7195|0.6235|0.5416|0.4700|
|分成额现值|371.60|1,327.04|1,174.40|896.53|684.78|366.43|
|评估值|4,820.78||||||

（2）外购软件
北方园林申报的无形资产-其他无形资产账面原值为 51,863.68元，账面净值为
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 39,362.52元，为企业外购的1项用友软件和广联达工程造价软件。截至评估基准日软件尚可正常使用。
评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以核实后的市场价值确定评估值。
评估单位外购软件资产评估值49,000.00元。
（3）商标权
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
根据了解，北方园林销售主要倚重于招投标等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
委估商标权价值计算如下表所示：
商标价值估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单位|单价(元)|合计(元)|
|1|设计成本C1|26|个|1,000.00|26,000.00|
|2|注册及延续成本C2||||26,000.00|
|（1）|注册及代理费|26|件|1,000.00|26,000.00|
|3|维护使用成本C3||||15,000.00|
|商标重置成本||C1+C2+C3|||67,000.00|

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为67,000.00元。
经过以上程序，无形资产—其他无形资产评估值为 48,323,800.00元，评估增值 48,284,437.48元，增值率122,666.02%。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用帐面值为489,900.00元，主要为租用静海土地发生的租赁费用、补偿款等。
评估人员通过查阅土地租赁合同及公司入帐凭证，核实原始入账价值的合理性，及企业账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值489,900.00元。
6、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为13,564,505.86元，主要为企业计提减值准备而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资
产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估
值。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）递延所得税资产评估值13,564,505.86元。
7、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。非流动负债为长期借款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为 139,500,000.00元，为向民生银行天津海河支行、北京银行天津空港支行、大连银行天津保税支行、光大银行天津空港支行、浦发银行天津分行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为139,500,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值 208,350,850.69元，主要为应付工程款和应付材料款、劳务费、机械费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为208,350,850.69元。
（3）预收账款
预收账款账面值 3,849,852.60元，为预收的苗木费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值3,849,852.60元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,551,891.20元。为按规定比例提取的工会经费节余。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬评估值为1,551,891.20元。
（5）应交税费
应交税费账面值为51,252,891.22元，主要为预缴纳的企业增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为51,252,891.22元。
（6）应付利息
应付利息账面值为 4,093,865.91元，为企业计提的应付未付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，以上核实后的账面值确认评估值。
应付利息评估值为4,093,865.91元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为190,064,334.70元，主要为应付的往来款、保证金等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为190,064,334.70元。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 2,000,000.00元，为向滨海农商银行借入的一年内到期的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为2,000,000.00元。
（9）长期借款
长期借款账面值为 245,000,000.00元，为向滨海农商银行借入的三年期借款。评估
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值为245,000,000.00元。
（10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为750,000.00元，为科技巨人领军企业培育项目补贴款。对于其他非流动负债，评估人员查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料。
经核实，该费用为科技巨人领军企业培育项目补贴款，账表单相符，以核实账面余额应缴纳的企业所得税确定为评估值。
其他非流动负债评估值为112,500.00元。
（五）收益法评估的相关说明
1、评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表（母公司本部以及各子公司）口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金；呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（4）在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPIC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的长期投资价值；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C+C
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，未发现被评估企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2021年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对收入、
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后保持稳定。
5、净现金流量预测
（1）营业收入和营业成本的预测
被评估企业为主要从事园林工程施工、园林景观设计、园林养护和苗木销售等，如各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。目前，北方园林已形成了涵盖研发、设计、施工、苗木培育、养护管理、销售等环节一体化产业链的高新技术企业。
北方园林四项主营业务明确，业务之间既相互独立又相互联系。园林建设项目一般先由具有设计资质的企业进行规划、方案设计，再由具有施工资质的企业进行工程建设，工程项目竣工结算以后，则交由业主自行选择具有物业或园林施工资质的企业进行养护管理。北方园林同时具有风景园林工程设计甲级资质以及城市园林绿化企业一级资质，可以承揽各种类型和规模的风景园林工程专项设计和园林绿化工程。北方园林拥有自己的苗木基地，进行苗木的栽培与种植，苗木既可以用于北方园林承接的园林绿化项目，同时可以对外销售。北方园林主要服务于市政园林、地产园林、休闲度假园林以及生态景观园林。
北方园林 2016年 10-12月份营业收入和成本预测按照已签合同项目进度来预测， 2017年营业收入和成本预测根据已签合同项目进度和跟踪项目预计中标率进行预测，对于 2018年及以后年度营业收入和成本预测结合目前北方园林所处行业发展状况及趋势估算。
具体营业收入和成本的预测结果见下表：
未来年度营业收入、成本估算
单位：万元
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|项目名称||2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业收入合计||40,081.67|47,455.56|46,060.72|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|营业成本合计||30,071.46|35,298.63|34,812.35|12,112.65|60,615.82|71,650.60|83,540.09|93,981.67|101,101.31|101,101.31|
|园林|收入|35,874.83|41,733.54|38,279.52|12,339.14|72,999.34|87,048.67|102,246.84|115,593.46|124,742.91|124,742.91|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目名称||2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|工程|成本|26,994.42|31,562.78|29,749.83|8,852.10|55,669.50|66,383.56|77,973.73|88,151.90|95,129.30|95,129.30|
||毛利率|0.25|0.24|0.22|0.28|0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|
|园林设计|收入|2,138.20|1,976.72|1,575.67|1,049.72|2,564.43|2,872.17|3,159.38|3,412.13|3,548.62|3,548.62|
||成本|1,367.04|942.17|625.21|413.00|1,103.53|1,235.95|1,359.55|1,468.31|1,527.04|1,527.04|
||毛利率|0.36|0.52|0.60|0.61|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|
|园林养护|收入|1,789.91|1,760.65|1,280.87|459.20|2,490.80|2,789.69|3,068.66|3,314.15|3,446.72|3,446.72|
||成本|1,596.16|987.01|886.30|331.95|1,569.08|1,757.37|1,933.10|2,087.75|2,171.26|2,171.26|
||毛利率|0.11|0.44|0.31|0.28|0.37|0.37|0.37|0.37|0.37|0.37|
|苗木销售|收入|271.96|1,980.49|4,670.35|3,677.36|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||成本|107.35|1,804.07|3,318.86|2,508.36|2,216.64|2,216.64|2,216.64|2,216.64|2,216.64|2,216.64|
||毛利率|0.61|0.09|0.29|0.32|0.26|0.26|0.26|0.26|0.26|0.26|
|其他|收入|6.77|4.17|254.32|8.04|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
||成本|6.48|2.60|232.15|7.24|57.08|57.08|57.08|57.08|57.08|57.08|
||毛利率|0.04|0.38|0.09|0.0995|0.0487|0.0487|0.0487|0.0487|0.0487|0.0487|

（2）营业税金及附加预测
被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、企业所得税及相关附加税。
经核实，被评估企业自 2016年 5月 1日起实施营改增政策，本次评估结合历史营业税金及附加的构成、留抵增值税情况、以及未来营改增后的税率等估算未来各年度的营业税金及附加。
营业税金及附加的预测结果见下表：
未来年度营业税金及附加估算
单位：万元
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|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业收入|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|营业税金及附加合计|164.69|540.51|640.80|748.48|843.05|907.22|907.22|

（3）期间费用预测
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①管理费用预测
被评估企业的营业费用主要为技术研究费、工资薪金、差旅费、办公费、折旧费、税金、中介服务费、租赁费、苗圃费用、投标费和其他等。
职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。
技术研究费、差旅费、办公费、税金、投标费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
租赁费：本次评估按照企业的管理政策及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。
折摊费：按照企业执行的固定资产折旧政策和无形资产、长期待摊费用政策进行预测。
其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算。
具体预测结果见下表：
未来年度管理费用估算
单位：万元
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|项目名称|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|管理费用合计|4,619.35|3,988.27|3,342.43|900.20|4,849.34|5,413.98|6,032.91|6,583.44|6,896.53|6,896.53|
|工资薪金|1,657.16|1,594.47|1,434.54|550.00|2,222.69|2,489.41|2,788.14|3,066.95|3,220.30|3,220.30|
|聘请中介机构费|429.68|367.60|262.26|-|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|折摊费用|421.49|422.35|249.22|70.86|263.16|262.94|261.70|261.43|258.32|258.32|
|租赁费|316.25|302.91|248.62|-|261.05|274.10|287.81|296.44|296.44|296.44|
|苗圃费用|149.02|243.29|230.41|50.00|308.45|339.30|373.23|395.62|395.62|395.62|
|研发费用|231.63|251.74|166.54|-|397.45|469.26|546.50|614.34|660.49|660.49|
|业务招待费|117.54|50.04|129.23|35.34|209.91|247.83|288.63|324.46|348.83|348.83|
|办公费用|310.50|166.56|129.14|125.00|324.15|382.72|445.72|501.05|538.69|538.69|
|车辆使用费|277.34|123.89|100.61|30.00|166.59|196.69|229.07|257.50|276.85|276.85|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|差旅交通费|121.68|58.32|95.25|12.00|136.79|161.51|188.10|211.45|227.33|227.33|
|税金|97.38|72.66|48.23|10.00|65.22|73.04|81.81|89.99|94.49|94.49|
|广告宣传费|11.80|0.60|14.01|17.00|39.56|46.70|54.39|61.14|65.74|65.74|
|董事会经费|15.00|13.40|13.40|-|17.10|20.19|23.51|26.43|28.41|28.41|
|投标费|88.49|63.58|56.62|-|72.22|85.27|99.31|111.64|120.02|120.02|
|其他|374.38|256.86|164.34|-|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|

②财务费用预测
根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款，以及小额付息借款。本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。
财务费用估算结果见表现金流量表。
未来年度财务费用估算
单位：万元
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|会计年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|付息债务余额|46,622.00|50,622.00|55,622.00|59,622.00|57,622.00|52,622.00|46,622.00|
|付息债务利息合计|648.24|2,852.13|3,227.13|3,527.13|3,377.13|2,552.13|2,552.13|
|其中：短期借款利息|188.97|768.33|768.33|768.33|768.33|768.33|768.33|
|长期借款利息|356.96|1,674.56|2,049.56|2,349.56|2,199.56|1,374.56|1,374.56|
|小额付息借款|102.31|409.24|409.24|409.24|409.24|409.24|409.24|

（4）所得税预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
经核实，天津市北方创业园林股份有限公司、天津市北方园林市政工程设计院有限
公司和天津绿动植物营养技术开发有限公司为高新技术企业。出于谨慎原则，本次评估
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设天津市北方创业园林股份有限公司、天津市北方园林市政工程设计院有限公司和天津绿动植物营养技术开发有限公司在高新技术企业证书到期后不能继续获得高新技术企业认证。
本次评估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较大变化，根据评估基准日被评估单位享有税收优惠公司和其他子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合每年度各公司的适用所得税率计算综合所得税率情况如下： 2016年、2017年综合所得税率为15%，2018年以后综合税率为25%。
本次评估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括构筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截止评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面价值主要为长期待摊费用和管理软件。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|最低现金保有量|3,447.49|4,364.13|5,141.31|5,979.43|6,715.87|7,213.86|7,213.86|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|存货 1（工程设计类）|66,000.00|81,104.32|96,599.31|113,333.25|128,028.87|138,080.48|138,080.48|
|存货 2（苗木销售及其他）|5,190.96|3,842.79|4,031.08|4,206.82|4,361.47|4,444.98|4,444.98|
|应收款项|36,390.99|46,351.18|54,726.02|63,734.22|71,645.57|77,027.57|77,027.57|
|应付款项|39,131.69|50,513.18|59,708.83|69,616.75|78,318.06|84,251.10|84,251.10|
|营运资本|71,897.74|85,149.24|100,788.88|117,636.97|132,433.71|142,515.80|142,515.80|
|营运资本增加额|3,770.53|13,251.50|15,639.64|16,848.09|14,796.74|10,082.08|-|

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业收入|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|减：营业成本|12,112.65|60,615.82|71,650.60|83,540.09|93,981.67|101,101.31|101,101.31|
|营业税金及附加|164.69|540.51|640.80|748.48|843.05|907.22|907.22|
|管理费用|900.20|4,849.34|5,413.98|6,032.91|6,583.44|6,896.53|6,896.53|
|财务费用|648.24|2,852.13|3,227.13|3,527.13|3,377.13|2,552.13|2,552.13|
|资产减值损失|400.00|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|利润总额|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|减：所得税|409.01|1,838.52|3,709.51|4,421.57|5,148.62|5,835.26|5,835.26|
|净利润|2,898.66|10,418.25|11,128.52|13,264.70|15,445.85|17,505.79|17,505.79|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|加：折旧|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|摊销|1.21|4.84|4.61|3.38|3.38|3.38|3.38|
|加：扣税后利息|551.00|2,424.31|2,420.35|2,645.35|2,532.85|1,914.10|1,914.10|
|减：营运资金增加额|3,770.53|13,251.50|15,639.64|16,848.09|14,796.74|10,082.08|-|
|资产更新|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|净现金流量|80.34|-404.10|-2,086.16|-934.66|3,185.33|9,341.18|19,423.27|

6、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表）， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.50%。
m
③e值：取沪深两市证监会行业分类中园林绿化可比公司股票，剔除部分亏损企业数据，以2012年1月至2016年9月120周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数x，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt、被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本r：本次评估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理 e
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.04，最终得到评估对象的权益资本成 r。
e
⑤适用税率：评估基准日至2017年执行所得税率15.00%；2018年以后执行所得税率25%。
⑥W和 W：由北方园林的资本结构可得到债务比率 W、权益比率 W。
d e d e
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑦扣税后付息债务利率rd
⑧折现率r：将上述各值分别代入公式可得到r。
未来年度适用的折现率估算
单位：万元
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|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|所有者权益价值:E=B-D|80,039.95|80,039.95|80,039.95|80,039.95|80,039.95|80,039.95|80,039.95|
|付息债务价值:D|46,122.00|50,622.00|55,622.00|59,622.00|57,622.00|52,622.00|46,622.00|
|企业价值:B|126,161.95|130,661.95|135,661.95|139,661.95|137,661.95|132,661.95|126,661.95|
|权益比|0.6344|0.6126|0.5900|0.5731|0.5814|0.6033|0.6319|
|债务比|0.3656|0.3874|0.4100|0.4269|0.4186|0.3967|0.3681|
|贷款加权利率|0.0563|0.0580|0.0592|0.0586|0.0485|0.0485|0.0485|
|国债利率|0.0403|0.0403|0.0403|0.0403|0.0403|0.0403|0.0403|
|可比公司收益率|0.1050|0.1050|0.1050|0.1050|0.1050|0.1050|0.1050|
|适用税率|0.1500|0.1500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|0.8511|0.8511|0.8511|0.8511|0.8511|0.8511|0.8511|
|调整β|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|
|无杠杆β|0.6779|0.6779|0.6779|0.6779|0.6779|0.6779|0.6779|
|权益β|1.0099|1.0423|1.0312|1.0566|1.0439|1.0121|0.9740|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1456|0.1477|0.1470|0.1487|0.1478|0.1458|0.1433|
|债务成本(税后)|0.0479|0.0493|0.0444|0.0440|0.0364|0.0364|0.0364|
|WACC|0.1099|0.1096|0.1049|0.1040|0.1012|0.1024|0.1040|
|折现率|0.1099|0.1096|0.1049|0.1040|0.1012|0.1024|0.1040|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估企业的经营性资产价值约为 115,805.78万元。
（3）长期股权投资价值
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林于 2016年 3月投资 300万元天津市源天工程咨询有限公司，并持有60%股权，2016年 12月份已签订股权转让协议，天津市北方创业园林股份有限公司将按照投资额300万平价转让其持有的60%股权，本次评估按照应收回的投资额作为天津市源天工程咨询有限公司的评估值。
天津东丽湖生态建设投资有限公司和温州北方园林建设有限公司在评估基准日无历史收入，因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测尚不明确，故天津东丽湖生态建设投资有限公司和温州北方园林建设有限公司未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
按照上述方法，对天津东丽湖生态建设投资有限公司长期股权投资账面值 950.00万元，长期股权投资评估值 911.01万元；对温州北方园林建设有限公司长期股权投资账面值2,700.00万元，长期股权投资评估值1,489.64万元。
即I=300+911.01+1,489.64
=2,700.65万元
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年9月30日，被评估企业账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面货币资金共计5,128.75万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应收款共计183.91万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款余额共计880.00万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产余额共计 10.40万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付利息余额共计-410.53万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余负债。
即C1=5,128.75+183.91+10.40 -410.53-880.00
= 4,032.53万元
②非流动溢余资产（负债）C2
A、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日投资性房地产评估价值为 3,562.35万元，为出租的房屋建筑物，经评估师核实无误，确认该项资产存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
B、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产合计 1,527.94万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期非流动负债合计 11.25万元，为专项应付款应缴纳的所得税，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即C2=3,562.35+1,527.94 -11.25
=5,079.04万元
即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=4,032.53+5,079.04
=9,111.56（万元）
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=115,805.78万元，长期股权投资价值I=2,700.65万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C= 9,991.56万元代入公式，即得到被评估企业企业评估价值：
B=P+I+C
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=115,805.78+2,700.65+9,111.56
=127,617.99（万元）
付息债务的价值D=短期银行贷款46,122.00万元
北方园林收入和利润主要为母公司及全资子公司贡献，评估基准日少数股东权益报表占比为1.14%，本次评估按照评估基准日少数股东权益报表占比预测少数股东权益价值，即少数股东权益价值M= 127,617.99*1.14%= 1,456.04万元。
将被评估企业的企业价值B=127,617.99万元，付息债务的价值D=46,122.00万元，少数股东权益价值M= 1,459.39万元代入公式，得到被评估企业的权益资本价值为：E=B-D-M
=127,617.99 - 46,122.00 -1,456.04
=80,039.95（万元)
（六）评估结论及分析
1、资产基础法评估结论
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对北方园林纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值123,299.98万元，评估值142,616.83万元，评估值与账面价值比较增值19,316.85万元，增值率15.67%。
负债账面值 84,641.37万元，评估值 84,577.62万元，评估值与账面价值比较减值 63.75万元，减值率0.08%。
净资产账面价值38,658.61万元，评估值58,039.21万元，评估值与账面价值比较增值19,380.60万元，增值率50.13%。详见下表。
资产评估结果汇总表
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|108,157.60|117,924.11|9,766.51|9.03|
|2|非流动资产|15,142.38|24,692.72|9,550.34|63.07|
|3|其中：长期股权投资|8,158.52|12,421.19|4,262.67|52.25|
|4|固定资产|1,697.35|2,156.40|459.05|27.05|
|5|长期应收款|3,877.13|3,877.13|-|-|
|6|无形资产|3.94|4,832.56|4,828.62|122,553.81|
|7|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|8|长期待摊费用|48.99|48.99|-|-|
|9|递延所得税资产|1,356.45|1,356.45|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-|-|
|11|资产总计|123,299.98|142,616.83|19,316.85|15.67|
|12|流动负债|60,066.37|60,066.37|-|-|
|13|非流动负债|24,575.00|24,511.25|-63.75|-0.26|
|14|负债总计|84,641.37|84,577.62|-63.75|-0.08|
|15|净资产（所有者权益）|38,658.61|58,039.21|19,380.60|50.13|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对北方园林报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。北方园林在评估基准日 2016年 9月 30日的合并口径净资产账面值为 40,754.82万元，评估值 80,039.95万元，评估值与账面价值比较增值39,285.13万元，增值率96.39%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）设计施工一体化优势
北方园林具备良好的设计、施工一体化能力，北方园林在施工领域拥有城市园林绿
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化企业一级资质，在设计领域拥有风景园林工程设计专项甲级资质，该资质使得北方园林具备承接各种规模和类型项目的实力。一体化使得北方园林在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸、相互补充，更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，有效提升客户满意度，目前已逐渐显现出设计业务对施工业务的促进作用。此外，北方园林还可通过该项优势充分发挥自身的资源优势，如在设计方案中适当考虑更多使用自有苗木、利用北方园林已有原材料供应渠道等，降低工程成本，提高工程效率，保证项目品质。
北方园林设计院具有领先的设计理念，可进行各类大型城市广场、厂矿企业、房地产配套工程、道路等绿化景观项目设计工作；报告期内，北方园林独立完成设计并施工的代表性项目有河北青县西湖公园景观绿化工程、帝旺凯悦酒店景观绿化工程、天津市体育局蓟县训练基地项目等，这些优秀工程项目的成功建设充分体现了北方园林所具有的一体化优势。
（2）科技研发能力突出
不同于传统的园林绿化企业，北方园林在发展过程中，始终坚持科技创新，注重科研成果转化与应用，不断增强企业竞争力。北方园林拥有一批高素质、高水平的研发、设计专业人才，在技术上通过不断的自主研发，形成了 85项专利和多项专有技术，并以之确立了北方园林在园林绿化行业技术上的领先地位。北方园林的技术和专利，已通过多种方式使自有知识产权得到有效保护。北方园林的设计院与科研所编纂出版了《园林绿化基础知识与技术》和《天津园林绿化技术》两部专著，为天津市园林绿化建设提供了重要的技术保障和理论支持。
（3）北方园林在行业内的品牌知名度和社会认同度较高
北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。
通过以上分析，本次评估选用收益法作为本次京蓝科技拟收购北方园林部分股权项目之经济行为的价值参考依据。由此得到北方园林股东全部权益在基准日时点的价值为 80,039.95万元
（七）其他事项说明
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、北方园林抵押担保情况
（1）2015年12月7日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国民生银行股份有限公司天津分行综合授信 2,000万元（编号：公授信字第 21-1500000194294号），并取得了中国民生银行股份有限公司天津分行提供的流动资金借款 2,000万元（编号：公借贷字第21-11500000195119），贷款期限自 2015年 12月 8日至 2016年 12月 8日。
天津市北方创业市政工程集团有限公司与中国民生银行股份有限公司天津分行于 2015年 12月 7日签署了最高额保证合同（编号：公高保字DB1500000148594），天津市北方创业市政工程集团有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供 2,000万元的最高额保证；
高学刚与中国民生银行股份有限公司天津分行于2015年12月7日签署了最高额担保合同（编号：DB1500000148600），高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供 2,000万元的最高额保证担保。
（2）2016年3月22日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了北京银行股份有限公司天津空港支行综合授信 5,000万元（编号：0333810）；
天津北方创业市政工程集团有限公司与北京银行股份有限公司天津空港支行于 2016年 3月 22日签署了最高额抵押合同（编号：0333810_003），将其持有的土地使用权（0519-(12)-010-01爱字9805）和房屋建筑物（房地证津字第102031110908）进行了抵押，为天津市北方创业园林股份有限公司提供5,000万元的最高额抵押担保；
天津市北方创业市政工程集团有限公司与北京银行股份有限公司天津空港支行签署了最高额保证合同（编号：0333810_001），天津市北方创业市政工程集团有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供5,000万元的最高额保证担保；
高学刚与北京银行股份有限公司天津空港支行签署了最高额保证合同（编号：0333810_002），高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供 5,000万元的最高额保证担保；
2016年4月5日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了北京银行股份有限公司天津空港支行提供的流动资金借款 4,500万元（编号：0337292），贷款期限自首次提款日起一年。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2016年 6月 6日，天津市灵感园林景观工程有限公司与大连银行股份有限公司天津支行签署了最高额抵押合同（编号：DLQ津201606220080），将其持有的房地产（房地证津字第 102031525114号）进行了抵押，天津市北方创业园林股份有限公司提供3,300万元的最高额抵押担保；
高学刚（编号：DLQ津201606220080）和张颖（编号：DLQ津201606220080）与大连银行股份有限公司天津支行签署了最高额保证合同，为天津市北方创业园林股份有限公司提供3,300万元的最高额保证担保；
天津市北方创业园林股份有限公司通过上述最高额抵押合同和最高额保证合同取得了大连银行股份有限公司天津支行综合授信3,000万元（编号：DLQ津201606220080）；
2016年 7月 19日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了大连银行股份有限公司天津支行提供的流动资金借款 3,000万元（编号：DLQ津201607190053），贷款期限自2016年7月19日至2017年7月12日。
（4）2016年 8月 8日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国民生银行股份有限公司天津分行综合授信 9,000万元（编号：TJHZD综2016004号）；
天津北方创业市政工程集团有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号：TJHZD高质2016013），将对天津市北方创业园林股份有限公司的股权进行了质押；
高学刚与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号：TJHZD高质2016014），将对天津市北方创业园林股份有限公司的股权进行了质押；
天津市北方创业园林股份有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号：TJHZD高质2016015），将其现有及未来一年产生的全部应收账款进行了质押；
2016年 8月 12日，天津北方创业市政工程集团有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额保证合同（编号：TJHZD高保2016011），天津北方创业市政工程集团为天津市北方创业园林股份有限公司提供 9,000万元的最高额保证担保；
高学刚（编号：TJHZD高保2016011）、张颖（编号：TJHZD高保2016013）、高作
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宾（编号：TJHZD高保2016014）、杜文英（编号：TJHZD高保2016015）、高学强（编号：TJHZD高保2016016）、高作明（编号：TJHZD高保2016017）和杨春丽（编号：TJHZD高保2016018）与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额保证合同，为天津市北方创业园林股份有限公司提供9,000万元的最高额保证担保；
2016年 8月 18日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国光大银行股份有限公司天津滨海分行提供的流动资金借款 4,000万元（编号：TJHZD流贷2016009），贷款期限自2016年8月18日至2017年8月17日止。
（5）2016年5月25日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行提供的流动资金借款450万元（编号：SPDB201412），贷款期限自2016年5月25日至2017年5月25日；
天津市东方海鑫中小企业担保有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署了保证合同（编号：SPDB201203），天津市东方海鑫中小企业担保有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供450万元的保证担保；
高学刚与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署了保证合同，高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供450万元的保证担保。
2、北方园林借款情况
截至评估基准日，北方园林取得如下借款：
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|序号|放款银行或机构名称|发生日期|借款单位|到期日|年利率%|币种|账面价值|抵押担保情况|
|1|民生银行天津海河支行|2015/12/8|北方园林|2016/12/8|5.22%|人民币|20,000,000.00|-|
|2|北京银行天津空港支行|2016/4/5|北方园林|2017/4/4|5.22%|人民币|45,000,000.00|土地使用权和房屋建筑物抵押|
|3|大连银行天津保税支行|2016/7/19|北方园林|2017/7/12|6.09%|人民币|30,000,000.00|房地产抵押|
|4|光大银行天津空港|2016/8/19|北方园林|2017/8/17|5.4375%|人民币|40,000,000.00|股权和应收账款质押|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|放款银行或机构名称|发生日期|借款单位|到期日|年利率%|币种|账面价值|抵押担保情况|
||支行||||||||
|5|浦发银行天津分行|2016/5/25|北方园林|2017/5/25|5.22%|人民币|4,500,000.00|-|
|6|滨海农商银行|2015/5/1|北方园林|2018/5/1|5.565%|人民币|247,000,000.00|-|

3、评估报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。评估报告
结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
4、评估人员和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。
5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林 2014年度、
2015年度及2016年1-9月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目/年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|收入|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|成本|34,845.38|35,342.67|30,115.49|
|毛利率|24.50%|25.71%|25.25%|
|净利润|4,526.11|3,838.46|442.09|
|净利率|9.81%|8.07%|1.10%|

根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对北方园林100%股权的价值进行了评估。
在评估过程中，对北方园林未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
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|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|成本|12,112.65|60,615.82|71,650.60|83,540.09|93,981.67|101,101.31|101,101.31|
|毛利率|30.92%|25.27%|25.19%|25.10%|25.04%|25.00%|25.00%|
|净利润|2,898.66|10,418.25|11,128.52|13,264.70|15,445.85|17,505.79|17,505.79|
|净利率|16.53%|12.84%|11.62%|11.89%|12.32%|12.99%|12.99%|

（1）营业收入的预测合理性分析
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入（万元）|63,684.23|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|收入增长率|33.86%|27.37%|18.07%|16.46%|12.41%|7.51%|0.00%|

本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率除2016年、2017年以外，均在20%以下，且预测期内收入增长率逐年下降，最终下降为零。
本次评估对于2016年10-12月及2017年收入预测以北方园林在手订单及意向合同预计可确认收入为基础，2018年及以后年度预测收入增长率则基于园林绿化行业发展现
状及趋势，与行业预计增速基本保持一致。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内北方园林的毛利率水平除 2016年 10-12月为30.92%之外，基本在25%左右小幅波动。2014年、2015年及2016年1-9月，北方园林的毛利率分别为25.25%、25.71%和24.50%。2017年及以后年度的预测毛利率和报告
期基本持平，基于生态环境产业的发展前景、PPP模式的推行以及标的公司对大型生态园林项目的承揽能力，毛利率的预测具备可实现性。
北方园林2016年10-12月预测毛利率水平较高的原因为：一方面，PPP项目实现收入占比提高，PPP项目毛利率普遍较传统工程项目高，提升2016年10-12月整体毛利率；
另一方面，2016年10-12月产生收入的部分项目因投标报价得当，毛利率较高。
（3）净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内北方园林的净利率水平除 2016年 10-12月为16.53%之外，基本在11%至13%之间波动，与同行业可比上市公司平均净利率水平较为接近。
2014年、2015年及2016年1-9月，北方园林的净利率分别为1.10%、8.07%和9.81%。
预测期净利率高于报告期的主要原因是：一方面，随着北方园林规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，而工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等费用与固定资产等的规模相关，不随着收入增长而增长；另一方面，营改增政策的实施也导致预测期标的公司营业税金及附加远低于报告期。2016年 10-12月净利率显著较高，主要由于毛利率的改善导致。
因此，就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
2、园林绿化行业发展趋势
我国城市景观环境建设和地产园林建设起步较晚，其提升速度一直滞后于经济发展水平。同时，社会经济发展和科技进步，一方面使人们对生活环境的美观、健康、舒适提出了更高的要求，另一方面也为实现城市居住环境建设向美观和健康方向发展提供了资金及技术保障。现阶段城市居住环境建设已由原来单纯的城市绿化向景观化、生态化方向发展，由此开启了园林绿化行业发展的新阶段。随着城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大，我国城市绿地面积也呈现持续上升趋势。2006年末，我国城
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市园林绿地面积 132.12万公顷，2015年已达到266.96，复合增长率为8.13%；城市建成区绿化覆盖率也从 2006年末的35.11%上升至 2015年末的40.12%。我国城市绿化发展迅速，城市景观绿化行业取得了长足的发展。
但是，我国绿化水平与国外发达国家相比仍存在较大差距。联合国生物圈与环境组织提出，城市人均公共绿地 60平方米为最佳居住城市。世界卫生组织推荐人均公园绿地 40-60平方米和人均公共绿地面积 20平方米为健康城市。2015年我国城市人均公园绿地面积为13.16平方米，国家林业局发布的《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出到 2020年人均公园绿地面积达到 15平方米。此标准仍远远低于欧美国家的人均绿地面积。
我国城镇化进程的不断推进，带动了我国城市建成区面积的持续扩大，一方面促进了城市景观绿化的需求不断上升，另一方面，也为房地产业的持续发展提供了动力，进而为地产园林建设需求的持续提升创造了条件。我国园林绿化行业仍有巨大的发展空间。
随着环境科学的迅猛发展及人们对城市景观环境建设环保化、生态化的要求不断提升，园林绿化行业的市场需求将不断扩大，同时，也对园林绿化企业的设计、技术水平和施工能力提出了更高的要求，在上述方面具备优势的企业将取得更大的市场份额，伴随着行业整体市场规模的提升，将获得更为广阔的发展空间。
3、北方园林所处行业地位及竞争力
（1）北方园林行业地位
北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞争地位逐年提升，并得到行业内客户的高度认同。根据中国风景园林网、《世界园林》杂志社、中国林业出版社共同发布的《2013-2014年城市园林绿化企业经营状况调查报告》显示，北方园林位列全国十佳科技创新企业名单的第4位、中国城市园林绿化企业综合竞争力排名百强名单的第36位，具备一定的行业竞争力。
此外，北方园林连续六年被评为中国园林绿化 AAA级信用企业，2014年-2015年度天津市十强优秀园林企业、2014年-2015年度天津市优秀园林企业、2014年度全国园林优秀施工企业。同时，北方园林及其子公司承接的多个项目分别获得艾景奖国际园林景观规划设计大赛年度十佳景观设计奖、天津市城市园林绿化优质工程一等奖、园冶杯
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）精品园林奖金奖（设计类）、2014园冶杯精品园林奖大奖（工程类）等奖励。
（2）北方园林核心竞争力
北方园林拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计甲级资质，具有全产业链一体化优势、突出的科技研发能力、跨区域经营能力以及较高的品牌知名度和社会认同度，具备较强的业务承接能力。
北方园林业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售，上述各业务环节具有较强的联动性和互补作用，设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障等，完整的业务链经营能够发挥协同效应，不同业务之间互相促进、互相拉动，不仅扩展了北方园林的盈利空间，也提升了综合竞争实力。
北方园林拥有院士专家工作站、天津市优质绿化苗木培育技术工程中心和企业技术中心。北方研究院从现代园林绿化的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养和肥料、园林植物资源开发和选育、园林绿化新技术、城乡固废资源化利用、景观水体污染防治及生态修复等技术研究和开发工作。截至目前北方园林拥有 85项专利，其中发明专利 8项。北方园林在园林绿化及生态修复方面的技术储备为北方园林获取优质订单提供了技术保障。
北方园林经过多年的发展，依托天津本土优势，通过加强自身业务水平和市场拓展能力，已具备跨区域经营实力。近年来，北方园林相继在全国多地设立分公司，在新疆、山东、浙江、内蒙古等地获得 PPP项目订单，业务范围触及华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化企业。
4、北方园林经营情况
北方园林的产业链完整、主营业务突出,其主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售，开展的经营活动涉及园林绿化的各个业务环节。在工程施工领域，北方园林拥有城市园林绿化一级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；
在景观设计领域，北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级资质，设计作品多次获得行业内各大奖项；在养护管理领域，北方园林拥有专业化的团队，丰富的养护经验及突出的管理能力为其赢得了较高的客户美誉度；在苗木种植领域，北方园林建有苗圃基地，不仅可以满足自有工程对苗木的需求，而且可以对外销售实现收入。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林凭借齐全的业务资质、全产业链覆盖的优势、在园林绿化行业丰富的项目经验以及逐步提升的品牌竞争力和业内口碑，获取了大量优质订单，2016年以来，北方园林陆续中标了多个PPP项目。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，北方园林分别实现营业收入 40,289.83万元、 47,576.81万元和 46,150.77万元，归属于母公司所有者的净利润 441.09万元、3,832.42万元和4,562.08万元，2015年营业收入、归母净利润较2014年分别增长18.09%、768.85%。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，北方园林充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（二）北方园林后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境及园林绿化行业的变化趋势及影响分析
随着我国宏观经济的持续发展，城市化进程的推进，政府对生态文明建设的日益重视以及居民对居住环境绿化、美观程度要求的提升，园林绿化行业经历了长期、稳定的发展，行业正呈现如下发展趋势：
（1）行业逐步由价格、规模竞争过渡到质量、成本、品牌、资金等综合实力竞争在园林行业发展初期，园林企业的产品和服务内涵尚未得到充分挖掘和认可，市场对园林产品的需求相对单一，行业内企业的竞争手段多以价格为主，此时的园林绿化企业发展更加注重规模的发展和价格的控制。
随着园林绿化行业的逐步发展以及社会认可度的提高，客户对于园林绿化的要求也在逐步提高，其在选择园林绿化企业的时候，往往会对园林绿化企业的过往案例进行考察，并综合考虑质量、价格、品牌、资金实力和服务能力等因素，最终决定是否合作。
因此，园林企业之间的竞争也脱离了价格竞争的初级阶段，逐步进入到以质量、成本、品牌、口碑、资金实力、服务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。
（2）专业化带动一体化成为发展趋势
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）园林绿化行业早期以中小企业为主，大多数企业仅专注园林绿化行业其中某一业务环节，而单一业务环节不利于园林绿化企业对于整体工程质量及服务的把握，也限制了园林绿化企业发展的灵活性。园林行业中，设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用，设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障等，完整的业务链经营能为企业的稳步发展奠定坚实的基础。同时，某一项业务的出色表现能够拉动其他业务的发展，从而扩展企业的盈利空间、提高综合竞争实力。
（3）园林市场进一步细分，生态与园林将更紧密地融合提升
新城镇化政策、美丽中国、海绵城市等政策的出台，对园林绿化行业提出了新的更高的要求，生态的概念与园林有了更紧密的联系；生态园林、生态修复、生态治理、生态旅游等生态概念进入传统的园林业务，与园林行业相结合形成了新的业务形态。
因此，不论是市政园林市场还是地产园林市场，公共绿化、普通住宅、别墅、度假旅游、休闲养老、生态景观等细分园林市场将会得到进一步深耕细作，不断分化形成新的园林品类，“生态园林景观”建设理念将进一步凸显。
（4）技术研发的重要性逐步提升
技术研发是园林绿化企业业务拓展和创新的根本驱动力。在园林行业同质化竞争愈演愈烈的形势下，通过技术创新实现差异化发展将成为园林企业的必然选择。一方面，在中高端园林市场，客户对园林的要求不再是单一的美观，还需要兼具诸如净化、降噪、健康、节能等生态性功能，这要求园林企业不断研发以满足客户的需求。另一方面，土壤污染、水污染问题的日益突出使得部分园林绿化项目对土壤修复、水环境修复等有特殊要求，对园林绿化企业的生态修复技术实力提出了较高要求。
因此，技术研发能力作为园林绿化企业服务能力的关键，其重要性也将逐步提升。
北方园林把握园林绿化行业发展的大趋势，已经形成了涵盖研发、设计、施工、养护管理、苗木培育与销售等环节的一体化产业链，发挥各业务环节的协同效应，构建差异化竞争优势。同时，北方园林重视园林绿化、生态修复领域的技术的自主研发和技术积累，共拥有 85授权专利，拥有大树全冠迁移栽植技术、铁路区域绿化技术、滨海吹填土原位改良利用技术、农业废弃物资源化利用技术、水生态修复技术等核心技术。北方园林已经在业内建立起了良好的口碑，品牌竞争力逐步提升，为其突出的拿单能力提
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）供坚实基础。因此，北方园林的业务布局、技术储备等与园林绿化行业的发展趋势相契合，行业变化趋势不会对北方园林100%股权的估值产生不利影响。
2、重大合作协议的变化趋势及影响分析
在业务方面，北方园林自成立以来，与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，北方园林签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间。随着 PPP模式在园林绿化行业的推行，北方园林自 2016年以来陆续承接、中标多个PPP项目，品牌影响力不断提升，为其未来的业绩提供保障。在技术研发方面，截至本报告书签署日，北方园林未与第三方签订技术合作开发等技术合作协议，也不存在被第三方许可使用技术、知识产权等情况。
因此，基于目前北方园林的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，北方园林的估值水平是合理的。
3、税收优惠政策的变化趋势及影响分析
北方园林及其子公司北方设计院、控股孙公司绿动植物作为高新技术企业，在特定期限适用的企业所得税税率为15%，具体情况详见本报告书“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象；同时，北方园林及其下属公司在知识产权、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。
出于谨慎原则，本次评估假设北方园林、北方设计院、绿动植物在高新技术企业证书到期后不能继续获得高新技术企业认证，在 2018年度及以后年度的预测中，标的公司综合所得税率为25%。
综上所述，就目前北方园林及其下属公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
4、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对北方园林的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，北方园林所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中北方园
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）林100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对北方园林100%股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证北方园林经营与发展的稳定。
（三）敏感性分析
综合考虑北方园林的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入和成本的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：1、预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|评估基准日|2016年9月30日|||
|原始评估值|80,039.95|||
|收入变动幅度|评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|97,885.42|17,845.47|22.30%|
|5%|88,943.54|8,903.59|11.12%|
|2%|83,596.28|3,556.34|4.44%|
|1%|81,817.22|1,777.27|2.22%|
|0%|80,039.95|0.00|0.00%|
|-1%|78,264.55|-1,775.40|-2.22%|
|-2%|76,491.10|-3,548.85|-4.43%|
|-5%|71,183.35|-8,856.60|-11.07%|
|-10%|62,385.13|-17,654.81|-22.06%|

北方园林预测期内收入每减少1%，北方园林100%股权对应的估值将下降2.22%，标的资产估值对收入的敏感性系数为2.22。若未来北方园林收入较评估预测下降幅度较大，将对标的资产估值产生较大的影响，提醒投资者注意评估值受到收入变动影响的风险。
2、预测期内毛利率变动对北方园林估值影响的敏感性分析
单位：万元
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|原始评估值|80,039.95|||
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|96,125.33|16,085.38|20.10%|
|5%|88,074.57|8,034.62|10.04%|
|2%|83,251.65|3,211.70|4.01%|
|1%|81,645.42|1,605.48|2.01%|
|0%|80,039.95|0.00|0.00%|
|-1%|78,435.26|-1,604.69|-2.00%|
|-2%|76,831.39|-3,208.56|-4.01%|
|-5%|72,025.04|-8,014.91|-10.01%|
|-10%|64,034.53|-16,005.42|-20.00%|

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司可以对北方园林在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
（五）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易北方园林90.11%股权作价的市盈率、市净率
本次北方园林90.11%股权作价 72,087.85万元。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》所确定的北方园林净利润、净资产及交易对方承诺净利润计算，北方园林的相对估值水平如下：
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|标的资产交易作价（万元）|72,087.85|||
|2015年度归属于母公司股东净利润（万元）|3,832.42|静态市盈率|20.87|

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|标的资产交易作价（万元）|72,087.85|||
|2016年度评估预测净利润|7,447.50|动态市盈率|10.74|
|基准日归属于母公司所有者的净资产|40,289.83|市净率|1.99|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
2016年度评估预测净利润=2016年1-9月标的公司实现的扣非后归属于母公司股东的净利润+评估预测标的公司2016年10-12月净利润
静态市盈率=北方园林100%股权作价/北方园林2015年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=北方园林100%股权作价/北方园林2016年度评估预测净利润
市净率=北方园林100%股权作价/北方园林2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产
2、结合可比交易分析本次定价合理性
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，北方园林所属的行业为“E建筑业”类别下的“E48土木工程建筑业”，北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。选取园林绿化行业 2015年 1月至2016年12月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：
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|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|美尚生态|金点园林100%股权|园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植|13.01|9.43|2.17|
|美丽生态|八达园林100%股权|园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售|19.25|10.00|2.19|
|蒙草生态|鹭路兴60%股权|城市园林景观设计和施工、道路养护|11.06|11.23|3.30|
|铁汉生态|星河园林100%股权|施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品|34.17|13.00|6.31|
|天广中茂|中茂园林100%股权|房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工|22.10|9.54|1.91|
|兴源环境|中艺生态100%股权|生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计|17.77|13.50|3.35|
|海南瑞泽|大兴园林100%股权|园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植|19.06|11.06|1.20|
|平均值|||17.58|11.11|2.74|
|中位数|||16.63|11.06|2.18|
|京蓝科技|北方园林|园林工程施工、园林景观设|20.87|10.74|1.99|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|||计、绿化养护及苗木种植与销售||||

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/交易前一年标的公司净利润，动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/业绩承诺第一年标的公司净利润；
注2：在美尚生态收购金点园林100%股权的案例中，补偿义务人对金点园林2016年至2018年累计净利润作出承诺，因此以评估预测的金点园林2016年净利润计算动态市盈率；在海南瑞泽收购大兴园林100%股权的案例中，交易对方未对大兴园林未来业绩作出承诺，因此以评估预测的大兴园林2015年净利润计算动态市盈率。
数据来源：上市公司公告。
最近两年可比的并购案例中，标的资产平均动态市盈率为 11.11倍，动态市盈率的中位数为11.06倍。本次交易中，北方园林100%股权作价对应的动态市盈率为10.74倍，低于近两年可比并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和中位数。
最近两年可比的并购案例中，标的资产平均市净率为 2.74倍，市净率的中位数为 2.18倍。本次交易中，北方园林100%股权作价对应的市净率为1.99倍，低于近两年可比并购案例中标的资产市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中上市公司收购北方园林的作价水平具有合理性。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
北方园林属于园林绿化行业，选取园林绿化行业A股上市公司作为可比公司，本次交易中北方园林100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002310.SZ|东方园林|55.79|5.87|
|002717.SZ|岭南园林|48.98|5.00|
|002775.SZ|文科园林|45.81|5.05|
|603778.SH|乾景园林|80.67|5.89|
|300197.SZ|铁汉生态|44.51|3.69|
|300355.SZ|蒙草生态|35.04|4.31|
|300495.SZ|美尚生态|69.71|8.38|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000010.SZ|美丽生态|235.35|3.14|
|002200.SZ|云投生态|92.05|4.97|
|002431.SZ|棕榈股份|136.75|3.54|
|002663.SZ|普邦股份|81.07|2.67|
|603007.SH|花王股份|58.50|7.59|
|300536.SZ|农尚环境|39.21|5.48|
|600610.SH|中毅达|-915.75|11.46|
|平均值（剔除负值）||78.73|5.50|
|中位数（剔除负值）||58.50|5.02|
|剔除市盈率超过100倍的样本后的平均值||59.21|5.50|
|京蓝科技收购北方园林（静态市盈率）||20.87|1.99|
|京蓝科技收购北方园林（动态市盈率）||10.74||

注1：可比上市公司静态市盈率=2016年9月30日收盘价/2016前三季度每股收益/3*4，可比上市公司市净率=2016年9月30日收盘价/2016年9月30日每股净资产。
注2：上表涉及市盈率平均值、中位数的计算中，剔除了市盈率为负值的中毅达。
数据来源：Wind资讯。
截至2016年9月30日，同行业可比上市公司的静态市盈率剔除负值后的平均值为 78.73倍，中位数为58.50倍；剔除市盈率超过100倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为59.21倍。北方园林100%股权作价对应的静态市盈率为20.87倍，动态市盈率为10.74，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强京蓝科技的盈利能力。
同行业可比上市公司的市净率平均值为 5.50倍，中位数为 5.02倍。本次交易中，北方园林100%股权作价对应的市净率为1.99倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
因此，从相对估值角度，本次交易北方园林100%股权作价对应的静态市盈率和市
净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购北方园林的市盈率和市净率，同时考虑北方园林较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，北方园林内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，北方园林股东全部权益的评估值为 80,039.95万元。经交易各方一致同意，本次交易标的北方园林90.11%股权的交易价格确定为72,087.85万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
（八）收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性
截至2017年2月底，北方园林已签署合同在2017年预计可确认收入约为 39,776.41万元，有意向的跟踪项目在2017年预计可确认收入约为 41,338.16万元，合计预计2017年可确认收入约为81,114.57万元，可覆盖评估预测的北方园林 2017年营业收入。具体分析如下：
1、工程类项目
（1）已签署合同的项目
北方园林的主要收入来源为工程类项目，截至 2017年 2月底，北方园林已签署合同及其在2017年可确认收入的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合同/项目名称|合同金额|预计2017年确认收入|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|软件及服务外包基地综合配套区配套居住区东区项目之总承包园林绿化专业分包工程|3,589.00|1,941.75|
|2|西青区大寺新家园B地块公共租赁住房项目绿化景观工程|773.29|339.81|
|3|大运河（南运河外环线至密云路段）河道治理及沿河道路、桥梁、绿化工程3标段|5,516.17|2,912.62|
|4|新梅江地区起步区内江路、添彩道、规划支路七绿化景观工程|993.41|776.70|
|5|嘉祥县凤凰山公园绿化工程|4,440.25|471.30|
|7|瓯江口新区起步区市政工程第22施工合同段PPP项目|46,000.00|13,513.53|
|8|外环线调整线外侧 500 米（诚运道至北环铁路）绿化带工程一标段|2,889.25|2,233.01|
|9|崇礼区2016年重点区域绿化工程施工第一标段|3,500.30|360.36|
|10|桥下空间绿化工程施工项目|4,755.03|2,072.07|
|11|吕梁市新城湖面景观工程一期施工第三标段|2,416.89|630.63|
|12|嘉祥水系景观绿化工程（PPP）|28,500.00|6,116.50|
|13|金钟路（现状外环线-杨北公路）道路两侧绿化提升工程|5,597.49|3,423.42|
|14|滏东公园|6,540.01|291.26|
|15|衡水市桃城区宝云公园建设项目|1,711.71|540.54|
|合计||117,222.80|35,623.50|

由上表可知，北方园林已签署工程合同中预计 2017年可确认收入金额占全年预测工程项目收入金额的48.80%。
（2）拟签署合同的项目
截至本报告书签署日，北方园林已中标某健康产业园绿化工程项目，合同将于近期正式签署，合同总金额预计 7,000万元，该项目计划于 2017年完工，因此该项目预计 2017年可确认收入约7,000万元。
（3）处于合同谈判阶段的项目
截至 2017年 2月底，标的公司处于项目实施洽谈、合同谈判阶段且预计获得订单
可能性较大的项目合同金额合计约 321,891.89万元，上述意向合同在 2017年预计可确
认收入30,375.84万元。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，仅就园林工程项目而言，北方园林已签署合同的项目、拟签署合同及预计可获得的订单在 2017年预计可确认收入合计约为 72,999.34万元，足够覆盖 2017年评估预测工程项目收入。
此外，由于工程类项目跨年度较多，PPP项目大多持续 3年及以上，对 2017年及以后年度的收入增长提供了保障，在目前国内PPP项目政策环境趋好的形势下，评估预测北方园林2018年、2019年工程项目收入保持19.25%、17.46%的增长率属于较为谨慎的预测。
2、其他类项目
（1）养护项目
2017年评估预测养护收入以北方园林已签订或有意向的订单为预测依据，具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|合同签署/预计签署时间|预计2017年可确认不含税收入（万元）|
|天津空港经济区（2015-2018 年）市政公共绿化养护项目第二标段|2015年7月|306.79|
|天津北辰经济技术开发区（环东及南区）绿化养护工程-1|2016年2月|79.94|
|天津市空港建成区养护合同|2017年5月|1,237.57|
|天津市北辰科技园养护合同|2017年4月|350.69|
|天津市华明街道养护合同|2017年6月|360.38|
|天津市金钟街养护合同|2017年6月|155.43|
|合计||2,490.80|

由上表可知，北方园林目前签订的养护合同预计2017年可确认收入为386.73万元，此外，2017年预计可以签订的合同在2017年可以确认收入约2,104.06万元。因此，2017年预测养护收入为2,490.80万元是有合同支撑的。
（2）设计项目
北方园林 2017年设计类收入预测以已签署或意向合同为基础，其中已签署合同中预计2017年可以确认收入的金额约为766.18万元，跟踪项目合同中预计2017年可以确
认收入1,798.25万元，合计与评估预测2017年设计项目收入一致。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）养护类业务和设计类业务是北方园林的传统业务，既可以独立开展业务获取订单，也可以作为工程类业务的上下游延伸业务，在承接工程类业务的同时签订附加合同。在工程类业务未来增长可预期的情况下，本次评估对养护类业务和设计类业务预测 2018年、2019年收入保持12%、10%的增长率，是较为谨慎的。
（3）苗木销售
苗木销售类业务的收入预测是根据北方园林已经取得的销售订单得到的，由于苗木销售与当年市场行情关联较大，本次评估出于谨慎原则，预测期未考虑苗木销售收入的增长率。
综上所述，结合标的公司在手订单、意向合同情况，本次收益法评估中对北方园林未来营业收入的预测金额是较为谨慎的，具有合理性与可实现性。
（九）收益法评估折现率取值的合理性
本次交易与市场近期可比交易的估值及折现率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|首次公告日|证券代码|上市公司|标的资产|标的公司整体估值（万元）|折现率（%）|
|2016/5/28|300495|美尚生态|金点园林100%股权|150,100.00|12.30|
|2016/1/27|300355|蒙草抗旱|鹭路兴60%股权|45,500.00|13.40|
|2015/11/10|300266|兴源环境|中艺园林100%股权|124,552.24|13.71|
|2017/2/24|000711|京蓝科技|北方园林90.11%股权|80,039.95|10.99|

由上表可知，北方园林的折现率较市场近期可比交易相对较低，主要由于标的公司付息债务比率较大，相对而言，税后付息债务利率低于权益资本成本，导致计算得到的加权平均成本较低。
标的公司与可比交易的付息债务比率、税后付息债务利率及权益资本成本比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|D/E|rd|re|
|金点园林100%股权|18.60%|7.06%|13.33%|
|鹭路兴60%股权|12.20%|4.96%|14.35%|
|中艺园林100%股权|4.43%|-|13.71%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|北方园林90.11%股权|57.65%|4.79%|14.57%|

由上可知，尽管本次预测标的公司权益资本成本取值处于较高水平，大于可比交易，但是由于标的公司付息债务比率远远大于可比交易，税后付息债务利率小于可比交易，进而导致计算得到的标的公司加权平均成本较低。因此，本次评估收益法折现率的预测较为谨慎合理。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构，具有证券期货业务
资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权，标的资产交易作价为 72,087.85万元。其中，以现金方式支付交易对价 19,154.76万元，以发行股份方式支付交易对价 52,933.09万元，以本次股份发行价格 27.07元/股计算，拟合计发行股份 19,554,130股。
同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林90.11%的股权。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|30.0687|27.07|
|定价基准日前60交易日均价|27.1466|24.44|
|定价基准日前120交易日均价|23.1807|20.87|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即30.0687元/股。
本次向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了京蓝科技的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即27.07元/股，符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 72,087.85万元的价格向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份及支付现金购买北方园林90.11%的股权，其
中 52,933.09万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A股股
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）票数量为19,554,130股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易中，除上述锁定期为 36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。如上述其他北方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 325,594,516股。按照本次交易方案，公司将发行 19,554,130股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|互为一致行动人|64,639,720|19.85%|64,639,720|18.73%|
|2|杨树嘉业||39,298,669|12.07%|39,298,669|11.39%|
|3|京蓝控股||30,000,000|9.21%|30,000,000|8.69%|
|4|融通资本||12,515,644|3.84%|12,515,644|3.63%|
|5|京蓝智享||4,232,164|1.30%|4,232,164|1.23%|
|6|乌力吉||24,089,486|7.40%|24,089,486|6.98%|
|7|北方集团||-|0.00%|9,386,668|2.72%|
|8|高学刚||-|0.00%|2,959,401|0.86%|
|9|高学强||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|10|高作明||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|11|杨春丽||-|0.00%|1,028,058|0.30%|
|12|高作宾||-|0.00%|924,373|0.27%|
|13|固安益昌||-|0.00%|2,108,837|0.61%|
|14|其他股东||150,818,833|46.32%|151,909,510|44.01%|
||合计||325,594,516|100.00%|345,148,646|100.00%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树
嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上
市公司实际控制人。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2015年度和2016年1-9月经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2016年1-9月/2016年9月30日主要财务数据与2016年1-9月/2016年9月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|437,809.41|288,012.26|52.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|180,583.41|136,117.30|32.67%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.22|5.90|22.30%|
|营业收入（万元）|49,121.82|2,971.05|1,553.35%|
|利润总额（万元）|1,433.78|-3,125.10|-|
|净利润（万元）|696.49|-3,115.83|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|279.45|-3,188.24|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.20|-|

（2）上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅|
||备考数|年报数||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产（万元）|199,400.72|29,762.26|569.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|68,617.75|29,083.62|135.93%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.74|1.81|51.71%|
|营业收入（万元）|54,785.64|7,208.83|659.98%|
|利润总额（万元）|3,961.44|-585.11|-|
|净利润（万元）|2,500.52|-1,000.59|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,912.01|3,762.61|83.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.23|66.54%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2017年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次发行股份数量（股）|19,554,130|
|2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1）|22,021,455.82|
|2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2）|16,827,977.52|
|2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2）|44,042,911.64|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2）|33,655,955.04||
|①假设北方园林完成2017年评估预测净利润|||
|项目|2017.12.31/2017年度（本次交易前）|2017.12.31/2017年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|325,594,516.00|345,148,646.00|
|总股本加权平均数（股）|325,594,516.00|335,371,581.00|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|44,042,911.64|96,134,161.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|33,655,955.04|85,747,205.04|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.29|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.10|0.26|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.10|0.26|
|②假设北方园林完成2017年评估预测净利润的50%|||
|项目|2017.12.31/2017年度（本次交易前）|2017.12.31/2017年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|325,594,516.00|345,148,646.00|
|总股本加权平均数（股）|325,594,516.00|335,371,581.00|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|44,042,911.64|70,088,536.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|33,655,955.04|59,701,580.04|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.21|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.21|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.10|0.18|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.10|0.18|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（5）由于公司2016年发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，沐禾节水100%股权于 2016年 9月 30日完成交割，沐禾节水未纳入公司 2016年三季度合并报表。为了真实反映公司合并报表层面的盈利情况，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461号《备考审阅报告》，公司 2016年 1-6月扣非后归属于母公司股东的净利润为 1,682.80万元，假设公司 2016年扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,365.60万元，公司 2017年扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年持平。
（6）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司在 2016年 9月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
京蓝生态自2016年3月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农业管家、生态专家”。
目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。
沐禾节水 2016年发展态势较好，订单增长率达30%以上。从市场布局情况看，沐禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主，正逐步向全国拓展并初见成效。截至目前，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投资额超过 10亿元。
从业务模式上看，沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材料销售为主营业务的商业模
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展，以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。
京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，共建研发中心，开发新的技术，为公司业务的快速增长提供技术支撑。
京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场竞争加剧的风险
“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。
为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
②资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。
为应对上述风险，公司将通过使用PPP运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过北方园林夯实“绿色”业务的重要板块，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司拟于2016年年度股东大会提出《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过52,933.00万元，占拟购买资产交易价格72,087.85万元的73.43%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516股的20%，即 65,118,903股，且拟募集资金总额不超过 52,933.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及实际认购情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元，具体的用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|19,154.76|19,154.76|
|2|支付本次交易的中介费用|2,534.00|2,534.00|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|92,300.00|31,244.24|
|合计||113,988.76|52,933.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的北方园林90.11%股权，交易价格中的52,933.09万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余19,154.76万元由公司以现金方式支付。
2、支付本次交易的中介费用
本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约2,534万元，由公司以现金方式支付。
3、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目
（1）项目概况
经由呼图壁县发展和改革委员会以呼发改投资[2016]469号文和呼发改投资[2016]496号文批准，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目拟分两期建设。
其中一期规划建设102.8公顷，建设内容包括河道治理（河道建设、土方工程、引水渠）、河道景观（游泳池、中心景观水面、绿化工程）、极限海棠谷等；二期规划建设 83.5公顷，建设内容包括体育产业园（室外体验场地、体育商业街、汽车露天影院、景观绿化）、星光夜市、农业观光园（设施农业园、温室大棚、文化观光休闲区）、极限海棠谷等。
本项目建设资金由建设投资人利用自有资金及其合法渠道融资的资金组成，中选社会资本以货币方式出资，股权占比80%；政府方以货币方式出资，股权占比20%。项目回报机制为政府补贴与使用者付费。
北方园林与国诚集团有限公司联合体中标作为本项目的社会投资人，取得了本项目 PPP投资建设权，中标总额为92,300.00万元。项目总建设期不超过36个月，特许经营期10年。
（2）项目建设的必要性
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①促进北方园林进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
北方园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，拥有集“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。北方园林业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强的园林企业。
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。同时，PPP合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合作”，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
自 2014年以来，A股园林类上市公司纷纷试水 PPP模式，订单累计投资额已达数百亿元。本次项目合作，有利于北方园林加快PPP业务的多元化，促进北方园林多层次的项目收益，增强公司盈利能力。同时，北方园林借此机会可以积累丰富的项目经验，为后续拓展类似项目奠定良好的基础。本项目的实施符合北方园林的发展战略，为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，对北方园林未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力起到了重要的作用。
②有助于推动呼图壁县旅游服务发展，带动当地经济增长
呼图壁河作为呼图壁县的主要河流，由于年久失修，环境恶劣，影响了呼图壁县打造精品县城的进程，也制约了当地经济建设。
本项目按照呼图壁县打造“四季花城、运动新城、颐养孝城”城镇建设总体规划要求，针对呼图壁河中游段核心区的自然河谷流域格局和形式进行整体规划，新建新极限海棠谷、体育产业园、星光夜市、农业观光园等旅游服务项目。项目建成后，有利于加快推动呼图壁县旅游服务发展，推动和提升当地现代服务业发展，丰富居民生活。
（3）项目投资概算
本项目由北方园林和国诚集团有限公司（以下简称“国诚集团”）联合体中标。根
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据PPP合同，联合体将与政府方合资成立项目公司，其中政府方出资1,000万元，股权占比20%；社会资本方出资4,000万元，股权占比80%。本项目社会资本方出资全部由北方园林出资。
本项目投资估算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称或费用|投资额（万元）|占总投资比例|
|1|工程费用|74,612.50|80.84%|
|1.1|建筑工程费|71,612.50|77.59%|
|1.2|设备及工器具购置费|-|0.00%|
|1.3|安装工程费|3,000.00|3.25%|
|2|工程建设其他费用|9,297.03|10.07%|
|3|预备费用|8,390.46|9.09%|
||合计|92,300.00|100.00%|

根据中标联合体双方协议，联合体中标后，北方园林作为本项目社会资本方的主导企业，负责项目整体的投资与施工；国诚集团只负责提供涉及河道景观中驳岸闸口等工程建设、运营的技术咨询服务，且国诚集团在 PPP项目公司（SPV公司）中不占股份。
项目由北方园林作为单一社会资本方与政府方签订《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP项目合同》，且合同约定由北方园林负责本项目合作期内的设计、投资、融资、建设管理、运营、维护和移交等一系列工作。
本项目总投资资金来源包括社会资本方资本金注入和债权性资金投入，以及政府方的资本金注入和政策性银行融资注入。根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目实施方案》及《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP项目合同》，政府前置补贴资金共计 22,780万元（含政府通过政策性银行融资注入的贷款资金 20,000万元，该贷款由政府方企业呼图壁县现代农业投资有限公司负责偿还），北方园林投资本项目的实际资金缺口为69,520万元。
（4）项目投资预期收益
根据可行性分析测算，通过昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实
施，北方园林可获得12.21%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）募投项目所需的备案或审批手续
本次配套募集资金共将投向三个募投项目，各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项或备案|环评|土地|
|1|支付本次交易的现金对价|无需|无需|无需|
|2|支付本次交易的中介费用|无需|无需|无需|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|已取得呼图壁县发展和改革委员会呼发改投资[2016]469号文和呼发改投资[2016]496号文批复|已取得呼图壁县环保局呼环评字[2016]72号批复和呼环评字[2016]73号批复|无需|

（五）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%股权，交易对价为 72,087.85万元，其中现金对价合计19,154.76万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设资金。
本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
（1）支付本次交易现金对价及中介费用
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）标的公司在建项目建设资金
本次部分募集配套资金用于标的公司北方园林在建项目建设资金的必要性详见本
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告书本节“四/（三）募集配套资金的用途”。
2、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准，公司向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行94,921,400股人民币普通股（A股），发行价格为16.54元/股，募集资金总额为1,569,999,956.00元，扣除配套融资承销费 5,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00元。截至2016年10月25日，650,000,000.00元已存入上市公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的银行账户，914,999,956.00元已存入上市公司在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的银行账户。以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的《验资报告》（XYZH/2016TJA10473）进行了审验。
（1）上市公司前次募集资金使用情况
截至2017年1月31日，募集资金投入募投项目的使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|已使用募集资金金额（万元）|余额（含利息收入减去手续费后的净额）|实施主体|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|-|京蓝科技|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,001.00|703.04|京蓝科技|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|165.81|10,067.50|京蓝云科技|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|5,920.71|4,878.21|1,044.81|沐禾节水|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|10,659.34|1,813.49|8,849.06|赤峰沐原|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,000.00|7,125.30|57,910.72|京蓝科技|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|-|沐禾节水|
|合计||157,000.00|78,471.76|78,575.13|-|

注：根据公司经营需要，在募集资金到位前，京蓝科技已经以自筹资金预先投入到募集资金投资项目。2017年 1月 10日公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金11,794.05万元。上表数据包含公司用募集配套资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金金额。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2017年1月31日，京蓝科技前次非公开发行股票募集资金用于募投项目的金额为78,471.76万元，占募集资金净额的比例达到50.14%。
上市公司 2016年 11月 19日发布《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，拟使用不超过人民币8亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，上市公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，提升上市公司经营效益。截至 2017年 1月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的实际发生额为4,000万元。
上市公司2017年1月21日发布《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至2017年1月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际发生额为2亿元。
综上所述，截至2017年1月31日，上市公司累计使用前次非公开发行股票募集资金78,471.76万元用于募投项目，使用前次募集资金4,000万元购买保本型银行理财产品，使用前次募集资金2亿元暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额为102,471.76万元，募集资金专项账户余额 54,575.13万元（含利息收入减去手续费后的净额）。
（2）上市公司前次募集资金投资项目效益实现情况
截至2017年1月31日，上市公司前次募集资金投资项目效益实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|支付本次交易的现金对价|不适用|-|-|-|-|不适用||
|2|支付本次交易的中介费用|不适用|-|-|-|-|不适用||

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|不适用|-|-|-|-|不适用注1||
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|38.00%|年均净利润1,745.14万元|-|-|724.42|724.42|是注2|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|不适用|年均净利润1,063.15万元|-|-|-|-|不适用|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|不适用|年服务费收入 14,100 万元|-|-|1,047.92|1,047.92|否注3|
|7|补充沐禾节水流动资金|不适用|-|-|-|-|不适用||
|合计||-|-|-|-|-|-|-|

注1：本项目为研发项目（含研发中心建设），不直接产生收益；
注2：本项目预计投产第一年实现净利润 276.30万元，第二年建成达产后可实现年均净利润1,745.14万元，2016年项目投产第一年实现净利润724.42万元，达到预计效益；
注3：本项目尚未完成总投资6.5亿元的全部项目合同的签订，故暂时未能达到预计效益。
因此，公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，且使用进度和效果与披露情况基本一致。对于尚未使用完毕的募集资金，上市公司将继续按照之前披露的用途和进度进行使用。
3、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61万元，其中，限制用途的资金为 10,186.19万元，包括短期借款银行定期存单质押 6,000.00万元，其他货币资金借款保证金2,931.50万元，银行承兑汇票保证金1,225.09万元，履约保函保证金29.60万元。除限制用途的资金外，剩余货币资金的基本用途如下：
①投资设立子公司京蓝若水、京蓝天拓，子公司京蓝有道对外投资
公司于 2016年 10月 13日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立京蓝若水产业投资有限公司的议案》、《关于投资设立京蓝天拓航空应用技术有限
公司的议案》和《关于全资子公司签订增资协议书的议案》。公司拟以自有资金 10,000
万元投资设立京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），主要从事城市基础
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设施建设及市政公用项目投资、运营、管理等业务；投资完成后，公司持有京蓝若水100%的股权。公司拟以自有资金 5,000万元投资设立京蓝天拓航空应用技术有限公司（以下简称“京蓝天拓”），主要从事民用无人驾驶航空器的开发、销售及技术服务等业务；投资完成后，公司持有京蓝天拓100%的股权。
公司于2016年12月29日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-158），京蓝天拓已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。公司于 2017年 1月 7日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-006），京蓝若水已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。
公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与程光远、程鸿远、程东梅等及沈阳金丰春航空科技有限公司（以下简称“金丰春”）签订增资协议，进行对外投资。金丰春专业从事无人机研发、设计、生产、销售及服务，是一家集农业植保无人机的研发、生产、无人机驾驶员培训、植保作业服务于一体的综合性高新技术企业。根据《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅等关于沈阳金丰春航空科技有限公司之增资协议书》，京蓝有道将向金丰春增资 480万元，在金丰春满足2018年或2019年净利润条件时，京蓝有道有权选择启动第二次增资。上述480万元增资款已经投入，金丰春于 2016年 12月 22日完成了股权结构的工商变更，取得新的营业执照。
②投资设立子公司京蓝资源
公司于 2016年 10月 26日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立京蓝资源科技有限公司的议案》。公司拟以自有资金 10,000万元投资设立京蓝资源科技有限公司（以下简称“京蓝资源”），主要从事节能产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售等业务。投资完成后，公司持有京蓝资源100%的股权。
公司于 2017年 1月 27日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-020），京蓝资源已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。
③子公司京蓝能科日常生产运营
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年7月22日，京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）与古县利达焦化有限公司（以下简称“利达焦化”）、古县晋豫焦化有限责任公司（以下简称“晋豫焦化”）签署了《古县利达焦化有限公司 90t/h干熄焦项目建设合同》，京蓝能科负责项目建设，需要投入资金约13,447万元。
④京蓝科技日常运营
京蓝科技日常运营尚需保留一定的货币资金，用于日常人员酬薪发放等，预计约为3,500万元。
综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：
|||
|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|投资设立子公司京蓝若水|10,000.00|
|投资设立子公司京蓝天拓|5,000.00|
|子公司京蓝有道增资金丰春|480.00|
|投资设立子公司京蓝资源|10,000.00|
|子公司京蓝能科日常生产运营|13,447.00|
|京蓝科技日常生产运营|3,500.00|
|资金需求合计|42,427.00|
|2016年9月30日上市公司合并报表货币资金|19,111.61|
|资金缺口|23,315.39|

（2）标的公司期末货币资金金额及用途
截至2016年9月30日，北方园林拥有货币资金8,565.90万元，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|现金|26.10|
|银行存款|3,047.96|
|其他货币资金|5,491.84|
|合计|8,565.90|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林银行存款3,047.96万元，为其日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为 5,491.84万元，均有限制用途。其中 5,013.75万元为保函保证金，34.00万元为质押存单，329.09万元为质保金，另有被冻结资金115.00元（此笔款项已于2016年10月到期自动解除冻结）。
截至2016年9月30日，北方园林总资产120,735.42万元、总负债79,980.60万元，其中短期借款14,052.00万元、应付账款21,370.27万元。一方面，北方园林短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 51,000.00万元，2016年 1-9月利息支出为1,801.49万元，对北方园林净利润影响较大。
4、上市公司、标的公司资产负债率情况
根据证监会公布的 2016年 3季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“房地产业”。截至2016年9月30日，京蓝科技合并报表资产负债率为52.25%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为65.14%，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体而言相对合理，与自身经营规模、行业特征相匹配。
北方园林目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到 2016年9月30日，标的公司简要负债情况如下：
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|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|流动负债合计（万元）|55,405.60|
|其中：短期借款（万元）|14,052.00|
|非流动负债合计（万元）|24,575.00|
|负债合计（万元）|79,980.60|
|流动比率|2.04|
|速动比率|0.75|
|资产负债率（合并报表）|66.24%|
|资产负债率（母公司）|68.65%|

截至2016年9月30日，我国园林绿化行业A股主要上市公司的资产负债率情况如
下表：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2016年三季报）|
|002310.SZ|东方园林|64.50%|
|002717.SZ|岭南园林|49.60%|
|002775.SZ|文科园林|37.22%|
|603778.SH|乾景园林|42.12%|
|300197.SZ|铁汉生态|50.63%|
|300355.SZ|蒙草生态|53.13%|
|300495.SZ|美尚生态|44.77%|
|000010.SZ|美丽生态|52.90%|
|002200.SZ|云投生态|70.15%|
|002431.SZ|棕榈股份|66.21%|
|002663.SZ|普邦股份|39.13%|
|603007.SH|花王股份|48.36%|
|300536.SZ|农尚环境|35.67%|
|600610.SH|中毅达|17.61%|
|平均值||48.00%|
|中位数||48.98%|

数据来源：wind资讯
北方园林 2016年 9月 30日合并报表资产负债率为66.24%，母公司报表资产负债率为68.65%，均高于同行业上市公司资产负债率平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
5、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额为 288,012.26万元。其中，流动资产 145,783.80万元，占资产总额的50.62%；非流动资产 142,228.46万元，占资产总额的49.38%；负债总额 150,472.64万元，资产负债率为52.25%。此外，上市公司因拓展业务及维持日常运营等预计尚需资金 42,427.00万元。本次配套资金总额 52,933.00万元，
扣除发行费用、支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 31,244.24
万元，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告下
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在2个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、募集资金使用情况的监督
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 52,933.00万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
1、利用自有资金支付部分现金对价
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61万元，上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
2、债权融资
上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2016年 9月 30日，上市公司已经与三家银行签订了综合授信合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|借款金额（万元）|授信额度余额（万元）|
|1|平安银行广州信源支行|30,000|2,000|28,000|
|2|北京银行大望路支行|30,000|5,638|24,362|
|3|中信银行赤峰分行|13,000|6,000|7,000|
|合计||73,000|13,638|59,362|

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
3、补救措施的可行性分析
（1）上市公司财务状况
1）上市公司期末货币资金情况
上市公司 2016年 1-9月财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第 103004号审计报告。根据审计报告，截至 2016年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金19,111.61万元，上述资金扣除公司
必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）上市公司债务融资情况
目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2016年9月30日，上市公司银行授信额度及使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|借款金额（万元）|授信额度余额（万元）|
|1|平安银行广州信源支行|30,000|2,000|28,000|
|2|北京银行大望路支行|30,000|5,638|24,362|
|3|中信银行赤峰分行|13,000|6,000|7,000|
|合计||73,000|13,638|59,362|

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资，弥补资金缺口。
3）上市公司收入、净利润情况
2016年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，通过下属各子公司开展业务。目前，上市公司在生态环境产业各领域的业务逐渐落地并处于有序发展中。
2016年1-9月，上市公司实现主营业务收入2,971.05万元，其中，清洁能源综合服务收入 1,792.98万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的60.35%，计算机硬件销售收入1,142.41万元，占主营业务收入的38.45%。
公司于 2016年 9月完成对沐禾节水的收购，其纳入公司合并报表范围之后，大幅提升公司 2016年经营业绩。根据上市公司公告的 2016年业绩快报，公司 2016年实现营业收入 46,081.36万元，同比增长539.23%；实现净利润 1,872.98万元，同比增长287.19%。公司主营业务逐渐明确且发展迅速，为公司直接融资、间接融资能力的增强
提供保障。
（2）上市公司经营性、资本性支出规划
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未来一年内，上市公司可预见的经营性支出主要包括上市公司的员工薪酬、福利、社会保险、日常经营活动中发生的费用类支出以及沐禾节水、京蓝能科等子公司在日常经营活动中发生的费用。
未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|资本性支出项目|金额|
|1|缴纳子公司京蓝若水产业投资有限公司注册资本|10,000.00|
|2|缴纳子公司京蓝天拓航空应用技术有限公司注册资本|5,000.00|
|3|缴纳子公司京蓝资源科技有限公司注册资本|10,000.00|
|合计||25,000.00|

上市公司未来一年内的资本性支出计划主要为实缴新设子公司的注册资本等对外投资，旨在完善公司在“生态环境产业+互联网”领域的业务布局。
上述可预见的经营性、资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧张的状况。
4、实施补救措施有利于保护中小股东的利益
上市公司本次募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及标的公司昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目（以下简称“呼图壁PPP项目”）。其中，支付本次交易的现金对价、中介费用有利于保障本次交易的顺利实施。
若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投入呼图壁 PPP项目有利于保护中小股东利益。一方面，根据可行性分析测算，通过昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北方园林可获得12.21%的内部收益率，具有较好的经济效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下远低于呼图壁 PPP项目的内部收益率。
另一方面，PPP作为新型的投融资模式受到政府的大力支持，由于PPP模式能缓解园林
企业前期垫资压力、改善回款情况，目前已经成为市政园林的主流业务模式。2016年以
来，北方园林连续签订了几个 PPP项目合同，获取订单能力较强。上市公司以自有或自
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）筹资金支持标的公司发展以 PPP模式为核心的市政园林业务，把握市场机会，有利于北方园林PPP项目订单的落地，在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为上市公司拓展新的盈利增长点，提升上市公司核心竞争力，更好地回报股东。
综上所述，若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求，有利于保护中小股东的利益。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，上市公司募集配套资金可能出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，存在不确定性，出于谨慎考虑，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2017年 2月 24日，京蓝科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次交易方案
京蓝科技以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的北方园林90.11%股份。发行股份及支付现金收购北方园林的同时，京蓝科技进行配套融资。配套融资发行成功与否，不影响京蓝科技发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易项下，京蓝科技应向交易对方非公开发行股份或/并支付现金，购买其分别持有的北方园林的相关股份，合计购买北方园林90.11%股份。
为满足《公司法》等相关法律法规对北方园林董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求，本次交易的北方园林90.11%股份将分两次进行交割，其中除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的北方园林股份应当在自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10个工作日内过户至京蓝科技名下；北方园林董事、监事、高级管理人员持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，北方园林公司形式变更前后的股权结构保持不变。为了保障北方园林90.11%股份在本协议约定的期限内顺利过户至京蓝科技，交易对方保证将在本协议约定的期限内办理股份交割并且将北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司（包括但不限于就北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司完成相关工商变更登记手续等事项）。
交易对方确认在北方园林根据本协议约定变更为有限责任公司后，自愿放弃本协议项下北方园林股权转让所涉及的任何优先购买权（如涉及）。
（二）北方园林90.11%股份及对价
签订本协议的各方同意，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买交易对方合
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计持有的北方园林90.11%股份。本次交易完成后，上市公司应持有北方园林90.11%股权，北方园林成为上市公司的控股子公司。
签订本协议的各方同意，北方园林股份的交易价格由签订本协议的各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，北方园林全部股份在评估基准日的价值为80,039.95万元，北方园林90.11%股份的价值为72,123.84万元。
参考《资产评估报告》并经签订本协议的各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买北方园林股份需向交易对方支付的交易总对价为 72,087.85万元，其中以京蓝科技新增股份支付的交易对价金额为 52,933.09万元，占京蓝科技向交易对方支付的交易总对价的73.43%，由京蓝科技按本协议约定的方式向交易对方中取得对价股份的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为 19,154.76万元，占京蓝科技向交易对方支付的交易总对价的26.57%，由京蓝科技按本协议约定的方式向交易对方中取得对价现金的每一方一次性支付完成。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行方式
向特定对象，即向交易对方中取得对价股份的每一方非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为交易对方中取得对价股份的每一方，交易对方中取得对价股份的每一方以其所持北方园林的相应股份为对价认购新增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为京蓝科技关于本次交易的董事会（即第八届董事会第二十四次会议）决议公告日即2017年2月24日。
本次发行的发行价格为 27.07元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
京蓝科技在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对象取得的对价股份数量。每一发行对象取得的对价股份数量=每一发行对象取得的对价股份金额÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述计算结果，京蓝科技在本次交易项下收购北方园林股份合计发行的股份总数为19,554,130股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、锁定期和解禁安排
（1）锁定期承诺
①根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经签订本协议的各方同意并确认，交易对方中取得对价股份的每一方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。除北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让；如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
②为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后，北方
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019年年度报告公告、且北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽认购的对价股份方可一次性解禁。
（2）其他承诺
尽管有上述约定，签订本协议的各方同意，如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所主板上市交易。
（四）现金对价的支付
签订本协议的各方同意，本次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。
如根据本协议的相关约定，交易对方中取得对价现金的每一方对京蓝科技发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、违约赔偿）的，京蓝科技在向交易对方中取得对价现金的每一方支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除交易对方中取得对价现金的每一方其各自应补偿或赔偿金额，所剩余额在本协议约定的期限内分别支付给交易对方中取得对价现金的每一方。
（五）北方园林90.11%股份的交割及期间损益
签订本协议的各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部北方园林股份交割手续。交易对方同意并确认，其保证于北方园林审议终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25个工作日内，交易对方及北方园林应负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。
自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10个工作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下。自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 15个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将北方园林的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
北方园林按本协议约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起5个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至京蓝科技的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，京蓝科技应提供必要帮助。
自本协议生效后交易对方应按税务相关规定负责到北方园林当地税务主管部门完成纳税申报手续。本次交易的北方园林股份分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下之日。自北方园林股份过户至京蓝科技名下之日起，北方园林股份的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。审计/评估基
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准日前北方园林滚存未分配利润在北方园林股份过户至京蓝科技名下后应归属于京蓝科技。
签订本协议的各方同意，第二次北方园林股份交割完成后，京蓝科技可适时提出对北方园林进行审计，确定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内北方园林股份的损益。该等审计应由签订本协议的各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
签订本协议的各方同意，自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归京蓝科技所有；如自评估基准日至交割完成日北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方中的每一方以在本协议签署日持有的北方园林股份数量占交易对方总持股数量的比例，以现金方式向京蓝科技补足。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认就交易对方在本条款项下的期间损益补偿义务向京蓝科技承担连带责任。
签订本协议的各方同意，京蓝科技应在交割完成日后2个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得对价股份的每一方应按照京蓝科技的要求提供必要的文件及帮助。
签订本协议的各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，签订本协议的各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、交易对方同意且承诺，过渡期（本协议签署日至北方园林90.11%股份交割完成日之间的期间）内，除非已获得京蓝科技书面同意，交易对方将促使北方园林及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，交易对方保证北方园林及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者，但根据本协议约定，为本次交易之目的将北方园林变更为有限责任公司的除外；
（3）任免北方园林总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）交易对方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北方园林的全部或部分股份；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与北方园林股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在交割完成日前，交易对方应对北方园林以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或北方园林在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技。
3、签订本协议的各方同意，交割完成日后，北方园林的公司治理结构应安排如下：（1）盈利承诺期内，北方园林董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，剩余1名董事由上市公司根据交易对方的提名决定，北方园林董事长由高学刚担任；盈利承诺期届满后，北方园林董事会人员由上市公司决定并委派。在北方园林《专项审核报告》公开披露前，北方园林发生如下事项，需经全体董事半数以上通过：
①北方园林业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
②北方园林对外担保，对外提供贷款；
③北方园林将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
④北方园林出让、转让、出售或以其他方式处置北方园林的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
⑤北方园林与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
⑥北方园林会计政策和核算制度的任何改变；
⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
⑧北方园林管理层薪酬福利标准的制定；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑨北方园林年度财务预算方案、决算方案的制订；
⑩北方园林年度分红方案的制订。
（2）上市公司委派或任命北方园林的财务负责人；北方园林财务负责人受上市公司垂直管理，并向北方园林董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。
（3）北方园林财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。
（4）本次交易完成后，京蓝科技作为北方园林股东享有法律法规及北方园林章程所赋予的一切股东权利；在盈利承诺期内，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽有义务确保北方园林向京蓝科技提供下列文件或信息：
①每个会计年度结束后 90日内提供该会计年度的经营报告和经京蓝科技所聘请的会计师事务所审计的合并财务报表；
②每个季度结束后 30日内提供该季度北方园林未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；
③每个月份结束后 15日内提供该月度北方园林未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；
④每个月份结束后20日内提供该月度北方园林经营情况通报；
⑤及时书面通知如下事项：收购、针对北方园林的重大诉讼或判决，或其他可能对北方园林的经营和财务情况造成重大不利影响的事件；及时书面通知如下事项：任何政府机关发出的关于北方园林违规事项的通知；北方园林就上述第二款所述事项向政府机关提交的文件；
⑥在每个财务年度结束前提供下一年度合并预算方案；
⑦京蓝科技要求的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。
北方园林所有的财务报表编制、审计均应根据中国会计准则编制、审计，并且由交
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易对方和京蓝科技共同同意的一家会计师事务所执行。京蓝科技作为北方园林的股东，享有包括但不限于查看北方园林和其子公司、分公司和参股公司的财务账簿和记录的权利。
（5）北方园林核心团队成员（包括：Ⅰ、高学刚、刘海源、狄俊雅、赵立伟、吴全江、刘超、孙冀鲁、胡浩、尚树峰、储继民、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛（以下合称“交易对方中的核心团队成员”）；Ⅱ、王运良、韩忠军、李长红、赵丙政、王辉、王加顺、冯超（以下合称“其他核心团队成员”））将按以下方式安排：
①高学刚应在交割完成日前与北方园林签订符合上市公司规定条件的不短于7年期限的劳动合同；除高学刚之外的北方园林核心团队成员应在本次交易取得证监会核准批文后、交割完成日前与北方园林签订符合上市公司规定条件的不短于3年期限的劳动合同；
②自本协议签署之日起，除非经京蓝科技书面同意，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽及其直系亲属在任何时候均不得从事任何与京蓝科技和/或北方园林相同或竞争的业务。交易对方中的北方集团、北方园林员工（包含退休人员）及其他核心团队成员应在交割完成日前与北方园林签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在北方园林或其关联方服务期间及离开北方园林或其关联方后两年内不得从事与京蓝科技和/或北方园林相同或竞争的业务；
③交易对方中的核心团队成员及任一其他核心团队成员在与北方园林签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
④交易对方中的核心团队成员及任一其他核心团队成员如有违反北方园林规章制度、失职或营私舞弊损害北方园林利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北方园林应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对北方园林其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、北方园林《公司章程》规定做出。
4、签订本协议的各方同意并确认，北方园林股份交割后，北方园林为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的有限责任公司。北方园林的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但北方园林应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。北
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方园林股份交割后，上市公司通过直接方式持有北方园林90.11%股权，北方园林及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，北方园林及其下属公司基本财务核算原则参照京蓝科技的要求进行规范；北方园林及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照京蓝科技规则进行管理；北方园林及其下属公司财务管理制度与原则，遵照京蓝科技的管理制度执行。
5、签订本协议的各方同意并确认，对于因交割完成日前以及持续至交割完成日后的下列事项导致的、在交割完成日后产生的北方园林的债务，包括但不限于北方园林及其下属公司租赁或者占用基本农田、未办理房屋租赁备案、劳动用工存在不规范情形等事项而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，以及交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导致的北方园林损失，由北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽连带向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。
6、在交割完成日后任何时间，若因交割完成日之前既存的事实或状态导致北方园林出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割完成日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割完成日前但延续至交割完成日后且未在交割完成日时的财务报表上体现，交易对方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、北方园林造成任何损失，交易对方应向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认，其应就本条款项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。
7、在《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿承诺期届满后，若因盈利承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或北方园林董事会认可或审议通过的除外）导致北方园林出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在北方园林承诺期届满时的财务报表上体现，或上述事实或状态虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在北方园林承诺期届满时的财务报
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表上体现，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽应向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认，其应就交易对方在本条款项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。
（七）发行股份购买资产实施的先决条件
1、签订本协议的各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经涉及本协议的各方依法签署；
（2）北方园林董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、签订本协议的各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，签订本协议的各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、签订本协议的各方应尽其最大合理努力促使第 1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若第 1条所述之先决条件不能在第 3条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）协议的变更与解除
本协议于涉及本协议的各方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。
本协议项下约定的签订本协议的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除本协议另有约定外，签订本协议的各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，签订本协议的各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，交易对方保证北方园林不进行下述事项，否则京蓝科技有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任：京蓝科技发现交易对方或北方园林存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致北方园林无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
（九）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方应向京蓝科技承担不可撤销的连带及个别责任。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不限于对本协议相关条款的根本违约。
3、签订本协议的各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕北方园林股份交割，每逾期一日，违约方应以北方园林股份总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给京蓝科技，但由于京蓝科技的原因导致逾期交割的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方中的核心团队成员违反本协议任职期限承诺，除非获得京蓝科技的书面豁免，则交易对方中的核心团队成员应分别将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：交易对方中的核心团队成员因本次交易取得的、尚未出售的股份对价（如有）由京蓝科
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）技以1元回购并注销，仍有不足的，交易对方中的核心团队成员应分别以现金赔偿；其他核心团队成员违反本协议规定的任职期限承诺，则高学刚应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：
（1）自交割完成日起任职期限不满12个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以1元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。
（2）自交割完成日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以1元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。
（3）交割完成日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以1元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。
（4）自交割完成日起高学刚任职期限已满84个月的，且其他核心团队成员任职期限已满36个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，高学刚无须承担违约责任。
5、本次交易实施的先决条件满足后，如高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、除高学刚之外的交易对方中的核心团队成员违反本协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽及除高学刚之外的交易对方中的核心团队成员应将其从事与京蓝科技和/或北方园林相同或相竞争业务产生的所得及各自于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式参照上述方式。如高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽中任何一方的直系亲属从事任何与京蓝科技和/北方园林相同或竞争的业务，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽应将其直系亲属从事与京蓝科技和/或北方园林相同或相竞争业务产生的所得（或者等价现金）及其各自于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给京蓝科技。
如其他核心团队成员中任意一人违反本协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给京蓝科技。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、自本协议签署之日起，如交易对方中的任何一方未经京蓝科技同意将其持有的北方园林股份转让给除京蓝科技以外的任何第三方，则其应当向京蓝科技支付 1,000万元违约金，并赔偿京蓝科技由此受到的全部损失。
7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、盈利预测补偿协议
2017年 2月 24日，京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）补偿期间
京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为 2016年、2017年、2018年、2019年。
（二）盈利预测及承诺
1、北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽作为补偿义务人承诺北方园林在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。
同时，补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
2、各方同意，在盈利承诺期内北方园林实现的净利润按照如下原则计算：
（1）北方园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经北方园林股东会批准，不得改变北方园林的会计政策、会计估计；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）净利润指北方园林合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（4）标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
（三）盈利预测补偿的实施
1、如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
上市公司应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
（1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量
应补偿总金额A=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×北方园林90.11%股份的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额A÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
（2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量
应补偿总金额B=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×北方园林90.11%股份的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额B÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）经签署本协议的各方同意并确认，如上述所承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：
①当A≥B时，补偿义务人应按照第1条的约定向上市公司进行补偿；
②当A＜B时，补偿义务人应当先按照第1条的约定向上市公司进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当在 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，另行以其通过本次交易取得的上市公司股份向上市公司补偿B与A之间的差额。
经签署本协议的各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
3、补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在本协议签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在本协议签署日合计持有北方园林股份数的比例。
4、上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以1元总价回购并注销。
（四）减值测试
在盈利承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对北方园林出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：北方园林90.11%股份期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照本协议签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内北方园林股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因北方园林90.11%股份减值应补偿金额的计算公式为：北方园林90.11%股份期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。北方园林90.11%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过北方园林90.11%股份的交易价格。
经签署本协议的各方同意并确认，补偿义务人应就本协议中减值测试项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议于本协议各方签署后成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、签署本协议的各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，签署本协议的各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
三、股份认购协议
2017年 2月 24日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）认购方案
1、认购标的
半丁资产管理的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在京蓝科技取得中国证监会对本次发行的核准
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。
3、认购数量
认购数量为认购款项除以认购价格之商，即半丁资产管理拟以不超过 52,933.00万元现金按照协议约定方式确定的认购价格认购京蓝科技发行的A股股票（以下简称“标的股份”）。半丁资产管理最终实际认购的京蓝科技本次发行股份数量不超过本次发行前京蓝科技总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。
本次发行股份数量应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，京蓝科技有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对半丁资产管理最终认购的标的股份数量进行相应调整。
4、认购方式
半丁资产管理将以现金认购京蓝科技本次发行的股份。
5、限售期
半丁资产管理通过本次发行获得的京蓝科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，半丁资产管理就上市公司股份由于京蓝科技送红股、转
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
6、支付方式
在本协议生效后，半丁资产管理应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科技）一次性将本协议项下相关认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。
7、验资及股份登记
京蓝科技应指定中国注册会计师对认购款项的支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于本次发行的全部认购款项到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将半丁资产管理登记为本次发行股份持有人的书面申请。
8、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的京蓝科技滚存未分配利润由本次发行后京蓝科技的新老股东按其各自持股比例共享。
（二）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如半丁资产管理未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，应按其确定的半丁资产管理认购本次发行股票对应金额2%的标准向上市公司支付违约金。
（三）协议的生效、变更、修改、转让、终止
1、本协议涉及协议双方所做的声明、保证及承诺以及保密义务，应自协议签署日起生效；除协议双方所做的声明、保证及承诺以及保密义务外，本协议在满足以下全部
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）条件时生效，并自以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署；
（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；
（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，主要通过下属各子公司开展清洁能源综合服务业务、农业高效节水灌溉业务、智慧生态云服务业务，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
本次交易完成后，上市公司通过收购北方园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域。
2013年 11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要紧紧围绕建设美丽中国，深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，将改善生态环境、完善生态制度改革作为我国未来城镇化的发展目标之一。2015年5月，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2016年10月，环境保护部印发《全国生态保护“十三五”规划纲要》，将建立生态空间保障体系、强化生态质量及生物多样性提升体系、建设生态安全监测预警及评估体系、完善生态文明示范建设体系作为“十三五”期间的主要任务。
城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不属于高耗能、高污染的行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
2015年3月，北方园林向天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司租赁位于林海循环经济示范区内的4,197.16亩土地用于苗圃建设，上述苗圃用地的土地性质为基本农田。《中华人民共和国土地管理法》第三十六条规定：“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”
北方园林报告期内租赁基本农田种植苗木，不符合国家关于保护基本农田的相关法律法规规定。截至本报告书签署日，北方园林已经解除相关租赁协议并制定上述租赁土地上苗木资产的处置计划且正在有序落实之中，具体情况详见本报告书“第四节/七（/一）/3/（3）租赁土地情况”。北方园林苗木基地涉及基本农田事项不会对北方园林的持续经营产生重大不利影响，亦不影响本次交易的实施。
同时，根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014年、2015年和2016年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的资产交易作价为 72,087.85万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由325,594,516股变更为345,148,646股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。
中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106号《资产评估报告》，以 2016年 9月 30日为基准日，北方园林100%股权的评估值为 80,039.95万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，北方园林90.11%股权的交易作价为 72,087.85万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|30.0687|27.07|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前60交易日均价|27.1466|24.44|
|定价基准日前120交易日均价|23.1807|20.87|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即30.0687元/股。
本次向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北方园林90.11%股权，根据工商登记查询文件，截至本报
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告书签署日，北方园林经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
标的资产符合转让条件，过户不存在法律障碍，具体情况如下：
1、本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受《公司法》所规定的“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次上市公司购买北方园林90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件。
2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，交易对方所持北方园林股票已经全部解除限售，具体情况详见本报告书“第四节/六/（二）/1、法定限售期及解禁情况”。
3、此外，交易对方北方集团、高学刚、高学强及高作宾合计将其持有的 50,604,800股北方园林股票质押给银行获得银行融资，具体情况详见本报告书“第四节/六/（二）/2、北方园林股权存在质押情况”。北方集团、高学刚、高学强及高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续。
因此，如果北方园林能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定变更公司形式为有限责任公司。北方集团、高学刚、高学强及高作宾能够切实履行承诺，于上市公司审议关于本次交易相关事项的股东大会召开前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，则标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基础上进一步拓展园林工程施工、园林景观设计等业务领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，北方园林的园林绿化业务将对上市公司现有的主营业务形成良性补充，上市公司的生态环境治理主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。
本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和 46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09万元、3,832.42万元和4,562.08万元。同时，交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
承诺函主要内容详见本报告书“第十一节/二/（四）减少和规范关联交易的措施”。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函主要内容详见本报告书“第十一节/一/（二）避免和解决同业竞争的措施”。
4、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度的财务会计报告
出具了中兴财光华审会字（2016）第103001号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为北方园林90.11%股权，标的资产为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本报告书本节“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
上市公司在完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林工程施工、园林景观设计等业务领域，形成多轮驱动的发展格局，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于2017年2月17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易京蓝科技拟募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，本次交易募集配套
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即65,118,903股。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
公司聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的《法律意见书》，金杜律所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析
上市公司 2014年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务报表和 2016年 1-9月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构及其变化分析
本次交易完成前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|19,111.61|6.64%|9,592.08|32.23%|4,902.55|3.99%|
|应收票据|20.00|0.01%|-|-|-|-|
|应收账款|24,610.21|8.54%|175.49|0.59%|8.54|0.01%|
|预付款项|8,121.07|2.82%|163.36|0.55%|489.65|0.40%|
|其他应收款|10,359.26|3.60%|19,325.73|64.93%|1,207.18|0.98%|
|存货|83,177.46|28.88%|119.12|0.40%|93.40|0.08%|
|其他流动资产|384.19|0.13%|10.97|0.04%|112.51|0.09%|
|流动资产合计|145,783.80|50.62%|29,386.75|98.74%|6,813.83|5.54%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|1,949.14|0.68%|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|28,328.67|23.04%|
|固定资产|15,676.73|5.44%|175.92|0.59%|6,543.74|5.32%|
|在建工程|12,152.59|4.22%|-|-|20,361.08|16.56%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程物资|-|-|-|-|171.00|0.14%|
|无形资产|5,142.46|1.79%|14.22|0.05%|37,009.96|30.10%|
|开发支出|32.25|0.01%|-|-|-|-|
|商誉|106,418.45|36.95%|-|-|5,217.34|4.24%|
|长期待摊费用|150.14|0.05%|185.37|0.62%|1,516.78|1.23%|
|递延所得税资产|276.44|0.10%|-|-|84.69|0.07%|
|其他非流动资产|430.26|0.15%|-|-|16,912.72|13.75%|
|非流动资产合计|142,228.46|49.38%|375.51|1.26%|116,145.97|94.46%|
|资产总计|288,012.26|100.00%|29,762.26|100.00%|122,959.81|100.00%|

（1）资产规模变动分析
截至2014年12月31日和2015年12月31日，上市公司资产总额分别为122,959.81万元和 29,762.26万元。2015年 12月 31日资产总额相对于 2014年 12月 31日减少了75.80%，主要是由于上市公司完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售；截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额为 288,012.26万元，相对于 2015年12月31日增加了867.71%，系由于上市公司已于2016年9月30日完成了对沐禾节水100%股权收购的资产过户手续。
（2）资产结构分析
报告期内，流动资产在资产总额中的比例大幅提高，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日，流动资产占资产总额的比例分别为5.54%、98.74%、50.62%。2015年 12月 31日流动资产占资产总额比例较 2014年 12月 31日大幅上升，主要是由于上市公司出售了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，获得较好现金流。在具体的资产构成上，货币资金为流动资产的主要组成部分，其他应收款在流动资产中亦占有较高的比例。截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金金额较 2015年12月31日增长了99.24%，系银行存款增加5,274.17万元，其他货币资金增加4,186.19
万元所致，其中，银行存款主要包括短期借款和上市公司 2015年出售资产收到的交易
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价款，其他货币资金主要为借款保证金。
同时，非流动资产占资产总额的比例报告期内大幅下降，截至2014年12月31日、 2015年12月31日、2016年9月30日，非流动资产占资产总额的比例分别为94.46%、1.26%、49.38%。截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，投资性房地产和无形资产为非流动资产的主要组成部分，合计占资产总额的比例分别为53.14%和0.05%。截至2016年9月30日，上市公司非流动资产金额较2015年12月31日增长了37,776.23%，系公司2016年三季度完成了对沐禾节水100%股权的收购，导致截至2016年9月30日的非流动资产金额大幅度增涨。其中长期应收款增加了1,949.14万元，占资产总额的比例为0.68%，主要系子公司京蓝能科与河南蓝天鹤化工科技有限公司签订的鹤壁化工残废液资源综合利用项目形成的长期应收款；在建工程增加了 12,152.59万元，主要系子公司京蓝时代购置了位于北京市保利国际广场 17号楼的办公用房，目前仍在装修，未正式投入使用；此外，商誉增加了106,418.45万元、无形资产增加了5,128.24万元、固定资产增加了15,500.81万元，均系上市公司收购沐禾节水100%股权所致。
2、负债结构分析
本次交易完成前，上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|40,315.50|26.79%|-|-|40,400.00|44.33%|
|应付票据|2,448.16|1.63%|-|-|-|-|
|应付账款|23,204.48|15.42%|138.62|16.52%|4,156.15|4.56%|
|预收款项|13,219.01|8.78%|41.03|4.89%|216.38|0.24%|
|应付职工薪酬|917.74|0.61%|421.37|50.22%|298.90|0.33%|
|应交税费|5,303.28|3.52%|7.30|0.87%|1,790.66|1.97%|
|应付利息|8.44|0.01%|-|-|239.39|0.26%|
|其他应付款|55,089.63|36.61%|230.82|27.51%|3,724.88|4.09%|
|一年内到期的非流动|2,085.76|1.39%|-|-|4,400.00|4.83%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债|||||||
|流动负债合计|142,591.99|94.76%|839.13|100.00%|55,226.36|60.60%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|5,638.00|3.75%|-|-|35,900.00|39.40%|
|长期应付款|1,359.70|0.90%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|882.94|0.59%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|7,880.64|5.24%|-|-|35,900.00|39.40%|
|负债合计|150,472.64|100.00%|839.13|100.00%|91,126.36|100.00%|

（1）负债规模变动分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日，上市公司负债总额分别为 91,126.36万元、839.13万元、150,472.64万元。2015年 12月 31日负债总额相对于2014年12月31日减少了99.08%，主要是2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，导致短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款等大幅减少。截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率较 2015年末上升49.43%，主要由于上市公司 2016年三季度完成对沐禾节水100%股权的收购。
一方面，由于收购沐禾节水的现金对价尚未支付，2016年 9月 30日上市公司合并报表层面较2015年12月31日增加其他应付款47,300万元，此外，上市公司2016年前三季度增加了 10,566.50万元短期借款和 5,638.00万元长期借款。另一方面，沐禾节水资产负债率较高，其纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产负债率有所上升。
（2）负债结构分析
报告期内，流动负债在负债总额中的比例有所提高，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为60.60%、100.00%、94.76%。2015年12月31日流动负债占负债总额比例较2014年末大幅上升，主要由于公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，仅留有少量流动负债。
在具体的负债构成上，短期借款、应付账款和其他应付款在流动负债中占有较高的比例。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日，短期借款、应付账
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款和其他应付款合计占负债总额的比例分别为52.98%、44.03%、78.82%。
同时，非流动负债占负债总额的比例显著下降，2015年 12月公司已出售全部非流动负债，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 9月 30日，非流动负债占负债总额的比例分别为39.40%、0.00%、5.24%，其中长期借款、长期应付款为非流动负债的主要组成部分。
3、资本结构和偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|资产负债率|52.25%|2.82%|74.11%|
|流动比率（倍）|1.02|35.02|0.12|
|速动比率（倍）|0.44|34.88|0.12|

报告期内，2014年至 2015年的偿债能力变动较大，是由于 2015年 12月上市公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。截至 2015年末，上市公司获得较好现金流，流动比率和速动比率均处于较高水平，长短期偿债压力较小。截至 2016年 9月 30日，上市公司资产负债率较 2015年末上升49.43%，主要由于上市公司 2016年三季度完成对沐禾节水100%股权的收购。一方面，由于收购沐禾节水的现金对价尚未支付，2016年9月30日上市公司合并报表层面较2015年12月31日增加其他应付款 47,300万元，此外，上市公司 2016年前三季度增加了 40,315.50万元短期借款和 5,638.00万元长期借款。另一方面，沐禾节水资产负债率较高，其纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产负债率有所上升。
4、现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,229.00|7,656.91|6,720.32|
|经营活动现金流入|1,561.09|8,666.15|6,815.03|
|经营活动现金流出|15,225.46|13,647.39|7,774.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,664.37|-4,981.24|-959.56|
|投资活动现金流入|20,548.26|20,176.91|9,428.20|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|投资活动现金流出|14,233.03|3,562.64|18,756.69|
|投资活动产生的现金流量净额|6,315.22|16,614.27|-9,328.50|
|筹资活动现金流入|16,204.50|46,400.17|47,900.00|
|筹资活动现金流出|9,522.01|52,678.30|35,582.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,682.49|-6,278.13|12,317.31|
|现金及现金等价物净增加额|-666.66|5,354.90|2,029.25|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|0.41|1.06|0.98|

 2015年，经营活动产生的现金流量净额为-4,981.24万元，主要原因是管理费用、支付的其他单位往来、保证金、备用金增加，以及下属子公司代租户支付水电费所致；
投资活动产生的现金流量净额为 16,614.27万元，主要系重大资产出售获得的现金流；
筹资活动产生的现金流量净额为-6,278.13万元，主要系公司偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。
2016年 1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-13,664.37万元，主要原因在于新业务在拓展过程中尚未达到回款条件，上半年经营性现金流入较 2015年有所减少；投资活动产生的现金流量净额为 6,315.22万元，主要系重大资产出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为 6,682.49万元，主要系公司借款增加所致。
（二）本次交易完成前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,971.05|7,208.83|6,874.93|
|营业成本|2,157.83|3,087.80|2,712.32|
|营业利润|-3,009.54|1,544.35|-7,026.66|
|利润总额|-3,125.10|-585.11|-7,039.55|
|净利润|-3,115.83|-1,000.59|-7,462.88|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|归属母公司所有者的净利润|-3,188.24|3,762.61|-7,203.11|

2014年和2015年，上市公司分别实现营业收入6,874.93万元和7,208.83万元。2015年营业收入较 2014年增长4.86%，营业收入规模比较稳定。2015年上市公司处置长期股权投资产生投资净收益 64,542.82万元，致使营业利润大幅上升，但由于出售处置资产之一“贵州盘县水塘小凹子煤矿”的原股东兰天雷就小凹子煤矿股权转让协议中约定的股权转让款尚有部分尾款未支付一事提起法律诉讼，导致上市公司计提预计负债 2,116.00万元，同时计入营业外支出，从而造成净利润的减少。
由于上市公司对煤矿/矿业资产计提资产减值准备和子公司法律诉讼的影响，少数股东损益大幅降低，2015年归属母公司所有者的净利润较2014年仍增加 10,965.72万元。
2016年上市公司成功进行战略转型，原有业务不再产生收入，各项新业务稳步开展， 2016年 1-9月，实现营业收入 2,971.05万元；另由于 2016年公司加强集团总部集团化管理，同时实施重大资产重组，相关各项费用较高，而新拓展的业务尚处在实施过程中，未达到收益期，导致2016年前三季度亏损。
2、盈利能力和收益质量指标分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|0.23|-0.45|
|净资产收益率|-11.60%|13.80%|-24.85%|
|销售净利率|-104.87%|-13.88%|-108.55%|
|销售毛利率|27.37%|57.17%|60.55%|
|净利润（万元）|-3,115.83|-1,000.59|-7,462.88|

注：销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2014年、2015年，上市公司的销售毛利率分别为60.55%和57.17%，维持在相对较
为稳定的水平。2015年上市公司重大资产出售获得较高的投资收益，但受计提资产减值
准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍为负值，但比 2014年有
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较大幅度的上升。此外，由于归属母公司所有者的净利润有大幅增长，从而基本每股收益、净资产收益率也大幅提高。
2016年 1-9月比 2015年毛利率降低29.80%，系由于 2015年高毛利业务收入主要来自物业板块，而公司在 2016年战略转型后，原有业务已剥离，新业务尚在拓展过程中，毛利水平相对较低。
二、标的资产所处行业特点、经营情况
本次拟购买资产为北方园林90.11%股权。
北方园林主要从事园林工程施工，为各类市政园林工程、地产园林工程等项目提供园林景观设计、工程施工、苗木养护管理以及苗木销售服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，北方园林属于“土木工程建筑业”（E48）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，北方园林属于“E建筑业”之“E48土木工程建筑”。
（一）行业概述
1、行业基本情况
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植苗木、营造建筑和布置园路等途径，创作而成的优美的自然环境和游憩境域。园林的范畴不仅包括庭园、小游园、花园、公园、植物园等，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区及各类功能性园林（如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等）。
园林绿化是一个具有生态效益和社会效益的行业。园林作为一个人工的生态系统，除了发挥其传统的美化环境和提供休憩场所的作用外，还在改善生态环境、减少自然灾害、维护生物多样性等方面发挥巨大的作用。因此，园林绿化是保持生态系统平衡、提高人民生活质量、维护可持续发展的主要载体之一，具有其他设施不可替代的功效。随着我国工业化和现代化进程加快、城市化水平不断提高，城市在国民经济和社会发展中的主导作用日益突出。但在城市化的进程中，越来越多的人口转移使城市的生态环境面临较大的压力。做好园林绿化建设，有利于减少城市因人口增多所造成的污染问题、减
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）轻或者避免对周边生态环境造成的危害，进而提高城市的人口承载能力。
2、上、下游行业与园林绿化行业的关联性及对其发展的影响
（1）上、下游行业与园林绿化行业之间的关联性
园林绿化行业产业链示意图
上游 中游 下游
苗木供应商 园林景观设计公司
设计
园林养护公司
方案
施
政府
工 园林
园建材料供应商 园林工程施工公司
养护 移
提供
交
工程 园林工程项目 地产商
施工
材料
水电材料及设备
其他客户
供应商
园林绿化行业主要包括景观设计、工程施工、养护管理等环节，并与上、下游行业联系紧密。园林绿化行业的上游为原材料供应商，包括苗木供应商、园建材料供应商、水电材料及设备供应商。园林绿化行业的下游为园林绿化产品及服务的采购者，包括各级政府部门、房地产开发商等。
（2）上、下游行业发展状况对园林绿化行业及其发展前景的有利和不利影响
园林绿化行业的上游行业总体呈现出充分竞争的状态。园林绿化企业在项目实施的过程中需要向上游原材料供应商采购硬质材料、软质材料等工程施工材料。硬质材料包括以石材为代表的园建材料、水电材料及设备等，该类材料在国内来源较为充足，所处行业竞争较为充分。软质材料主要包括乔木、灌木等苗木，总体供给较为充分，绝大多数苗木企业和农户经营速生、易繁殖的苗木品种，产品差异较小，园林绿化企业的选择余地较大、议价能力较强；而一些大规格、造型独特、相对稀缺的苗木，对苗木供应商的资金、技术实力都有较高的要求，只有少数供应商有能力供应，价格波动较大。
园林绿化行业的下游客户决定了行业未来的发展。园林绿化企业在完工后需要将项目移交给政府部门、房地产开发商等采购者。园林绿化行业采购主体的需求情况决定了行业未来的市场规模，其付款的时效性决定了行业内公司未来承接项目的能力。随着我
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国经济的发展及对园林绿化重视程度的提高，园林绿化行业的采购主体将会进一步扩大投入力度，为行业提供广阔的市场前景及发展空间。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为我国城市园林景观建设行业的主管部门。
园林绿化行业的中央监管机构为住建部，主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质管理。
园林工程施工由住建部城市建设司管理，其主要负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；
指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。
园林景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其主要负责拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
苗木产销由国家林业局造林绿化管理司管理，其主要负责全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；承担全国绿化委员会的具体工作。
其他行业主管部门还包括：花卉生产由地方政府农业主管部门管理；园林的科技创
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新受科技部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
目前，我国全国性的园林行业协会为中国园林绿化行业协会；全国性的行业学会组织为中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。天津市地区性的园林绿化企业协会组织为天津市园林绿化行业协会。该协会接受天津市园林局和天津市社会团体管理局的业务指导和监督管理，主要负责宣传贯彻国家关于园林绿化行业的法律法规和方针政策，提高企事业单位依法经营意识和市场竞争能力；制定园林绿化行规行约，建立行业自律机制，规范行业行为，加强对该行业产品和服务质量、竞争手段、经营作风的监督管理，维护行业整体和长远利益。
2、行业主要法律法规及政策
园林绿化行业涉及到的主要法律法规及政策如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布方|发布时间|
|1|《创建国家园林城市实施方案》|建设部|2000年|
|2|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》|国务院|2001年|
|3|《城市绿地分类标准》|建设部|2002年|
|4|《建设工程勘察设计资质管理规定》|建设部|2007年（2015年、2016年修改）|
|5|《工程设计资质标准》|建设部|2007年（2016年修改）|
|6|《住房和城乡建设部关于规范城市园林绿化企业资质管理的通知》|住建部|2008年|
|7|《城市园林绿化企业资质等级标准》|住建部|2009年修订|
|8|《城市园林绿化评价标准》|住建部|2010年|
|9|《城市绿化条例》|国务院|2011年修订|
|10|《住房和城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》|住建部|2012年|
|11|《关于进一步加强公园建设管理的意见》|住建部|2013年|

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|序号|文件名称|发布方|发布时间|
|12|《住房和城乡建设部关于修改〈房地产开发企业资质管理规定〉等部门规章的决定》|住建部|2015年|
|13|《住房城乡建设部关于印发国家园林城市系列标准及申报评审管理办法的通知》|住建部|2016年|
|14|《住房城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关问题的通知》|住建部|2016年|
|15|《住房城乡建设部关于城市园林绿化企业资质标准和燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的补充通知》|住建部|2016年|
|16|《住房城乡建设部关于修改〈勘察设计注册工程师管理规定〉等11个部门规章的决定》|住建部|2016年|

此外，在园林工程施工领域，与之相关的主要法律法规和政策性文件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布方|发布时间|
|1|《建筑工程设计招标投标管理办法》|建设部|2000年|
|2|《建设工程质量管理条例》|国务院|2000年|
|3|《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》|建设部|2001年|
|4|《建设工程安全生产管理条例》|国务院|2003年|
|5|《建设工程项目管理试行办法》|建设部|2004年|
|6|《园林绿化工程施工及验收规范》|住建部|2012年|
|7|《建设工程勘察设计管理条例》|国务院|2015年修订|

3、行业资质管理制度
（1）园林绿化企业资质等级
为加强城市园林绿化市场的管理，保障城市园林绿化规划、建设和管理质量，1995年原建设部出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化企业资质标准》，明确规定了对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质进行标准分级，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。2009年10月，为规范城市园林绿化市场行为，加强城市园林绿化市场监督管理，引导城市园林绿化市场健康发展，住建部对《城市园
林绿化企业资质标准》进行了修订，并发布了修订后的《城市园林绿化企业资质等级标
准》。目前，不同资质等级的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|一级|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|二级|1、可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|三级|1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|三级以下|只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

（2）园林工程设计资质等级
根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，
经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质只设甲级，行业资质、专业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|甲级|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。|
|乙级|可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。|

（三）行业发展状况
随着我国经济的不断发展，人们的文化程度及生活水平不断提高、环保意识也在不断加强，环境的绿化美化已成为人们的普遍要求。人们对美好环境的向往促使政府加大了对园林绿化行业的投入力度，行业进入飞速发展的上升期。《国务院关于加强城市绿化建设的通知》发布以来，各级政府高度重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动，不断加大投入、加快城市生态环境建设步伐，形成了全民参与创建园林城市的热潮，园林绿化事业和生态环境建设得到了快速发展。随后，住建部在创建“国家园林城市”基础上提出新的目标，开展创建“生态园林城市”活动，积极引导城市建设向生态城市的目标发展。
园林绿化是现代城市基础设施建设中的重要组成部分，是城市形象、城市文明、城市文化和城市特色的重要体现，是城市现代化建设的重要标志。“十八大”对建设生态文明做出了全面部署，把生态文明建设放在与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设同等重要的突出地位，把努力建设美丽中国作为未来生态文明建设的宏伟目标。园林绿化建设是生态文明建设和美丽中国建设的重要组成部分，搞好生态文明建设和美丽中国建设是我国现阶段对城乡发展建设提出的新要求。
1、行业现状
园林绿化行业主要可以分为市政园林、地产园林两大类。其中，市政园林主要指的是由政府投资建设的城市公园、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附属的
园林工程等项目；地产园林主要指的是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、
度假村等周边园林绿化建设项目。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）城市化是市政园林发展的重要推动力
城市化是指随着一个国家或地区社会生产力的发展、科学技术的进步以及产业结构的调整，社会由以农业为主的传统乡村型社会向以工业和服务业等非农产业为主的现代城市型社会逐渐转变的过程。根据国家统计局发布的《中国统计年鉴》，我国2011年的城市人口占总人口的比重首次超过50%，标志着中国城市化率首次突破50%。
在城市化进程中，不断增加的城市人口对城市的承载能力提出了新的要求，新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进。目前，城市园林绿化已经成为城市建设的重要组成部分、现代化城市的重要标志。为此，各级政府相应加强了对园林绿化的建设力度，城市园林绿化建设投资额稳步上升。根据国家统计局发布的数据，2014年我国城市园林绿化建设投资额达到 2,338.50亿元，自2005年以来复合增长率达到21.30%。
2005年-2014年我国城市园林绿化建设投资额及增长率
3,000 160% 2,670.60
2,500
2,380.04 2,338.50
120% 2,234.86
1,991.94
2,000
80% 1,137.64
1,500
40% 1,000 823.92
525.60
429.01 0% 500 411.30
0 -40% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国城市园林绿化建设投资额（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
在政府的大力投入下，城市绿地面积和城市建成区绿化覆盖率不断提高。根据国家统计局公布的数据，我国的城市绿地面积由 2005年的 146.82万公顷增长到 2014年的 252.80万公顷；与此同时，城市建成区绿化覆盖率由2006年的35.1%提升至2014年的40.2%。
2005年-2014年我国城市绿地面积及城市建成区绿化覆盖率
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 400 45%39.6%
40.2%
38.6% 40% 300 37.4% 39.7%
39.2%
35.1% 38.2% 252.80
236.78
242.72
35.3% 213.43
224.29
35% 199.32
200
170.90
174.75
146.82 30% 132.12
100
25% 0 20% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
城市绿地面积（万公顷） 建成区绿化覆盖率
数据来源：国家统计局
“十三五”规划纲要草案提出，要建设和谐宜居城市，转变城市发展方式，提高城市治理能力，加大“城市病”防治力度，不断提升城市环境质量、居民生活质量和城市竞争力，努力打造和谐宜居、富有活力、各具特色的城市。在城市化进程逐渐推进及城市环境质量标准不断提高的双重驱动下，市政园林绿化拥有了广阔的市场空间。市场规模的不断扩大，为园林绿化行业的快速发展提供了基础，也为行业内公司提供了历史性的发展机遇。
（2）地产业的发展催生地产园林高速增长
地产园林的发展与房地产行业有密切的正相关关系，房地产开发规模及其配套投入直接决定地产园林的市场空间。尽管在房地产调控政策下，投资性需求目前已经得到明显抑制，但政府加大保障性安居房工程建设力度的决心、人民收入水平逐步提高带来的改善性住房需求以及新型城市化引起的城市人口不断增加，表明房地产市场的刚性需求仍然存在，从而会带动地产园林市场持续稳定增长。同时，随着人民生活水平的提高，居民对居住环境的绿化要求也随之上升。房地产行业竞争激烈，环境绿化情况成为提升项目竞争力的手段之一，房地产公司在园林绿化方面的投资将会越来越大。
（3）环境治理的广阔市场促使园林绿化行业向生态修复扩展
近年来，为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加强了环境治理的力度，国内的生态修复市场迎来发展的黄金期。随着生态建设具体规划
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建设的重要板块也将迎来更加广阔的市场空间。传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林绿化企业向水生态、土壤修复等业务领域的拓展将对现有的市场格局产生重大的影响。生态修复很有可能成为园林绿化行业中的新兴增长点。
2、行业发展趋势和前景
（1）产业链一体化
园林绿化行业产业链一体化经营是指企业拥有从苗木种植、景观规划设计到园林工程施工、养护管理的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务。
景观规划设计师运用专业知识及技能，从事景观规划设计、园林绿化规划和室外空间环境创造，为园林工程施工提供施工图纸及说明书；园林工程施工企业根据对设计方案的理解和把握进行后续施工，对园林的景观效果产生重要的影响；苗木是园林绿化的重要物质基础和主要材料，无法获取特定形态的苗木会让园林的美观程度大打折扣；养护管理可有效提高移栽苗木的存活率，保持园林的美化功能和生态功能。
园林绿化行业在产业链上的各个业务环节之间，存在着较为密切的联系。绿化苗木是工程施工业务的主要原材料，拥有绿化苗木资源的企业能更好地控制工程施工中的原材料质量和采购成本；基于对绿化苗木种植经验和相关技术的掌握，一体化经营的园林绿化企业在养护业务方面更具优势，也能为设计业务中苗木品种方案提供可靠的技术参考；具备设计施工业务能力的企业，能更好的将设计理念与工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计和施工效率以及客户满意度。
产业链一体化已成为行业的发展趋势，也是企业构建差异化竞争优势的前提。园林绿化产业链各业务环节之间存在相互促进、相辅相成的关系。园林绿化企业要做大做强，必须建立产业链一体化经营模式，充分发挥一体化经营的业务协同效应。
（2）园林绿化更加注重生态功能
传统的园林绿化往往把苗木种植当作直接目的而非改善环境的手段，仅从观赏性角度进行园林建设，不关注园林绿化的生态效益。有些园林绿化项目不仅无法改善生态环境，甚至破坏了原有的生态系统。随着城市环境的恶化以及人们环保意识的增强，园林绿化的生态功能已得到普遍的关注和认可，成为行业未来的发展趋势。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）园林绿化的生态功能是指在园林建设中合理配置种植物的比例，建设多层次、多结构、多功能的植物群落，其目的在于注重生态效益、维护和改善城市生态环境质量。园林绿化的生态功能着眼于对整个城市生态环境的保护，强调绿地系统的地理位置、结构设计、总体布局与自然地形、地貌、河湖水系的协调。最终目的，不仅仅是将园林融入城市并成为城市总体的一部分，而且要将园林所组成的生态系统与自然生态系统相结合，形成一个更加和谐、稳定的生态环境。
“十八大”报告明确提出要加大自然生态系统和环境保护力度，实施重大生态修复工程，增强生态产品能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，扩大森林、湖泊、湿地面积，保护生物多样性。近年来，政府大力实施的百万亩平原生态造林工程、京津风沙源治理二期工程规划、长江三峡库区消落带生态治理工程规划等，揭开了自然生态系统建设的序幕；山西、陕西、内蒙古等资源大省矿区开采后的生态修复、荒漠化与石漠化治理、退化湿地的生态修复等重大生态修复项目的逐步推进，亦将为园林绿化行业的生态化发展提供广阔的市场机遇。
（3）行业集中度将有所提升
我国园林绿化行业以区域性竞争为主，由于行业具有显著的地域性特点，大多数中小园林企业采用专注于企业所在区域的经营策略，充分发挥区域优势。凭借着对所在区域环境的熟悉、稳定而优质的供应商和客户资源、良好的区域内品牌信誉度，中小园林企业在区域内占有重要市场份额。
随着行业规模的迅速增长，行业内优胜劣汰效应逐渐显现。大企业凭借完整的业务结构、跨区域经营能力、大项目施工能力等优势在全国范围内展开竞争，跨区域竞争趋势加强。随着部分企业做大做强，行业内的人才、资金、客户资源将不断整合并最终流向少数企业，行业的集中度将不断提高。
3、行业利润水平的变化趋势及变动原因
我国园林绿化行业的产业链较长，涉及苗木种植、景观设计、工程施工、养护管理等多个领域。行业内的大型企业通过自建或并购的方式对产业链进行整合，在提高施工质量的同时形成了较强的行业竞争力，具备一定的议价能力。此外，业务资质、资金实力、人才要求等壁垒为园林绿化行业构筑了较高的进入门槛，使行业具备了高利润空间
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的特点。总体而言，园林绿化行业的整体盈利能力较强。
我国园林绿化行业 A股主要上市公司 2013年度-2016年前三季度同比营业收入增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年前三季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|002310.SZ|东方园林|46.39%|14.98%|-5.91%|26.29%|
|002717.SZ|岭南园林|46.92%|73.58%|35.11%|14.60%|
|002775.SZ|文科园林|35.52%|10.72%|11.25%|20.38%|
|603778.SH|乾景园林|0.23%|0.71%|3.06%|25.87%|
|300197.SZ|铁汉生态|49.08%|30.46%|34.44%|23.72%|
|300355.SZ|蒙草生态|38.60%|8.75%|117.67%|18.96%|
|300495.SZ|美尚生态|11.74%|1.33%|7.00%|47.33%|
|000010.SZ|美丽生态|29.24%|315.71%|-36.45%|92.59%|
|002200.SZ|云投生态|17.73%|15.38%|64.36%|29.40%|
|002431.SZ|棕榈股份|-11.59%|-12.11%|16.51%|34.59%|
|002663.SZ|普邦股份|5.28%|-23.04%|32.06%|29.32%|
|603007.SH|花王股份|9.07%|5.56%|-10.91%|22.71%|
|300536.SZ|农尚环境|8.60%|13.15%|9.77%|34.45%|
|600610.SH|中毅达|-17.64%|-3.66%|-17.85%|1.44%|
|平均值||19.23%|10.45%|10.96%|30.12%|

注：数据来源自Wind资讯；由于美丽生态2015年度营业收入增长率高达315.71%、蒙草生态2014年度营业收入增长率高达117.67%，与行业内其他上市公司显著不同，在计算行业平均值时将异常数据剔除。
由上表可见，我国园林绿化行业A股主要上市公司在2013年度至2015年度同比营业收入呈现出较快的增长态势，平均增长率分别为30.12%、10.96%、10.45%。由于我国正处于宏观经济增速下降、经济结构转型所带来的阵痛期，园林绿化企业面临市场回款压力较大的局面，这些因素都导致了近几年行业内的收入增速持续下滑。随着PPP模式的逐渐推行以及“加强生态文明建设”首度成为五年规划的发展目标，2016年前三季
度我国园林绿化行业 A股主要上市公司的业绩增速实现回升，营业收入平均同比增长
19.23%。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国园林绿化行业 A股主要上市公司 2013年度-2016年前三季度同比归属于上市公司股东的净利润增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年前三季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|002310.SZ|东方园林|97.02%|-7.07%|-27.17%|29.25%|
|002717.SZ|岭南园林|47.60%|43.53%|21.09%|17.08%|
|002775.SZ|文科园林|49.13%|7.51%|-7.66%|11.97%|
|603778.SH|乾景园林|45.53%|14.80%|7.54%|21.68%|
|300197.SZ|铁汉生态|67.00%|25.22%|3.66%|9.20%|
|300355.SZ|蒙草生态|60.41%|-4.53%|60.20%|-18.20%|
|300495.SZ|美尚生态|25.93%|2.64%|6.21%|43.38%|
|000010.SZ|美丽生态|693.49%|-144.86%|-2474.23%|332.59%|
|002200.SZ|云投生态|598.58%|122.52%|-70.98%|-501.11%|
|002431.SZ|棕榈股份|123.15%|-149.39%|7.37%|33.97%|
|002663.SZ|普邦股份|-42.24%|-49.88%|30.52%|26.92%|
|603007.SH|花王股份|20.10%|21.90%|-2.51%|-1.82%|
|300536.SZ|农尚环境|7.11%|11.29%|5.37%|38.76%|
|600610.SH|中毅达|-318.15%|-106.55%|-380.32%|-9.85%|
|平均值||37.76%|6.54%|9.73%|17.82%|

注：数据来源自Wind资讯；由于美丽生态、棕榈股份、云投生态、中毅达的归属于上市公司股东的净利润增长率与行业内其他上市公司显著不同，在计算行业平均值时将上述公司剔除。
2013年度-2015年度，我国园林绿化行业A股主要上市公司同比归属于上市公司股东的净利润平均增长率分别为17.82%、9.73%、6.54%，呈现出增长幅度逐年下降的趋势。随着行业的逐渐回暖，2016年前三季度 A股主要上市公司同比归属于上市公司股东的净利润平均增长率为37.76%，达到最近三年以来的最高水平。
综上，我国园林绿化行业A股主要上市公司受整体宏观经济因素影响，营业收入以及归属于上市公司股东的净利润总体呈现上升趋势，但增速放缓。受益于我国对于生态环境建设的支持力度不断加强，2016年行业开始迎来较快发展，并将在未来拥有更为广
阔的增长空间。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济快速增长
根据国家统计局发布的数据，2015年我国国内生产总值为676,708亿元人民币，同比增长7%，是世界第二大经济体。目前，我国仍处于发展的阶段，持续、快速增长的中国经济为园林绿化行业的稳定发展提供了坚实的保障，也为其创造了巨大的市场空间。目前我国的园林绿化行业正处于扩张期，国民经济的持续增长将进一步拉动园林绿化行业的投资需求，推动行业规模的持续增长。
（2）我国环境质量恶化
近年来，我国城市总体环境质量逐渐下降，部分地区污染严重。雾霾天气已对全国多个省市产生严重的负面影响，社会各界愈加认识到园林绿化对于改善城市生态环境的必要性。园林绿化对于改善空气质量、除尘降温、増湿防风、蓄水防洪等方面具有不可替代的作用。
园林是空气的净化器。工业企业所排放的烟尘、粉尘、废气污染着空气，威胁着人类的健康。当较大的气流通过园林时，树木会降低气流的流通速度，空气中的污染物会下降。部分树木长有绒毛或者能够分泌出油脂，可以粘住空气中的污染物，从而使经过的空气得到一定程度的净化。园林也是天然的蓄水库，高大的树木或是覆盖在地表的植被对雨水有截留的作用，能减少雨水对地面的冲击力、也能起到存蓄雨水的作用。此外，树木以及植被也可以有效调节水分蒸发速度，并在一定的程度上将太阳的辐射进行吸收，可以有效的缓解城市中的热岛效应。
（3）国家政策法规的支持
国家相关产业政策是园林绿化行业规范化、标准化发展的前提，有助于提升行业在国民经济中的地位，促进园林绿化市场需求的提升，引导行业健康发展。各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入，为行业的持续、快速发展奠定了基础，为行业健康稳定发展提供了良好的宏观政策环境。
2011年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社会发
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展第十二个五年规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间，增强城市综合承载能力。2011年 3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城市园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。2012年 11月，党的十八大报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设和社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑 10亿平方米，建设 100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区。2013年 11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要紧紧围绕建设美丽中国，深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，将改善生态环境、完善生态制度改革作为我国未来城镇化的发展目标之一。2015年5月，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2016年 10月，环境保护部印发《全国生态保护“十三五”规划纲要》，将建立生态空间保障体系、强化生态质量及生物多样性提升体系、建设生态安全监测预警及评估体系、完善生态文明示范建设体系作为“十三五”期间的主要任务。
目前，国家已经将生态文明建设工作置于突出的战略位置，一系列产业政策的推出为园林绿化行业的持续发展提供了长远前景和长期动力。
（4）城市化进程的推进
城市化进程现已成为我国发展的必然趋势。根据国家统计局发布的数据，2014年我国的城市化率达到54.77%。虽然我国的城市化水平在经济体量不断增长、经济体制改革有序推进等因素的促进下不断提高，但与西方发达国家平均75%-80%的城市化率相比，仍存在较大发展空间。
2005年-2014年我国城市化水平
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 14.40 60%53.73%
51.27%
48.34% 54.77%
14.00
45.89% 52.57%
42.99%
49.95%
45%46.99%
13.68
44.34% 13.61
13.54
13.60 13.47
13.41
13.35
13.28 30% 13.21
13.14
13.20 13.08
15% 12.80
12.40 0% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
年末总人口（亿人） 城镇化率
数据来源：国家统计局
在城市化的过程中，城市人口的不断增长对城市环境的承载力提出了较高要求。因此，不断提升城市园林绿化水平、加强绿化基础设施建设力度，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。近年来，我国政府日渐重视经济发展过程中对生态环境的破坏现象，持续加大生态环境治理。《国家新型城市化规划（2014-2020）》指出，新型城市化发展目标为城市化健康有序发展，预计到2020年末，常住人口城市化率要达到60%，户籍人口城市化率要达到45%；同时，该规划文件要求提高城市化质量。政策表明国家在稳步提高城市化水平的同时也在推动着城市环境质量和居民居住质量的改善。因此，在城市化的推进过程中，政府对生态环境问题的高度重视有利于园林绿化行业的发展。
（5）公私合作模式（PPP模式）兴起
公私合作模式（又称PPP模式）是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。在PPP模式下，由于出资方多元化，园林绿化企业和政府共同出资成立项目公司，双方共同承担项目前期的投入资金，可有效改善园林绿化企业的现金流状况。同时，PPP模式使得政府变成项目的权益方，促使政府更乐于参与到项目的经营、管理中，使得园林绿化企业能获取更多的政府支持。因此，PPP模式的兴起有助于从事园林绿化的企业改善现金流状况，扩大业务规模，促进企业长期发展。
2、影响行业发展的不利因素
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）行业标准体系有待完善
随着园林绿化对城市的重要性逐渐增强，近年来我国颁布了一系列行业条例及管理办法。园林绿化行业标准化水平虽然得到较大提升，但是仍存在可以改进的空间。现行的行业标准体系在资源和生态区域等方面的关注不够，未能涵盖园林绿化行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的特点。此外，行业标准体系未能反映行业的结构特点，导致出现某些领域标准全面而某些领域标准较少的现象。我国园林绿化行业市场规模较大，行业健康、快速的发展需要政府建立健全的园林绿化行业标准。
（2）资金缺乏制约行业发展
园林绿化具有先施工、后付款的特性，对行业内企业的资金实力提出了较高的要求。
园林工程的实施需要相当比例的保证金和铺底流动资金作为支撑，因此企业承接工程项目的数量和规模受到公司资金实力的制约。而行业内，上、下游领域的结算存在时间差异，导致园林绿化企业在项目施工过程中占用大量运营资金。园林绿化企业具有轻资产的特性，如果所承接的重大项目出现资金周转的问题，企业往往缺乏便捷的融资渠道，进而面临破产的风险。因此，资金缺乏是制约园林绿化企业发展壮大的重要因素之一。
（3）行业内人才匮乏
随着园林绿化行业市场规模的不断扩大，行业内公司通过完善产业链的方式提高核心竞争力，这对行业内的专业型人才提出了较高要求。园林行业产业链的各个业务环节涉及建筑学、植物学、材料学、美学、环境科学等多门专业知识，对专业型人才的知识体系和学习能力提出了很高的要求。除专业型人才外，行业内公司需要集客户开拓与行业经验于一体的全面型人才。由于我国园林绿化教育发展历程短、教育资源相对匮乏，行内的人才培养严重滞后于行业发展。而我国园林绿化行业存在“大行业，小公司”的特性，也使单一企业无法具备培养人才的实力。在未来一段时间内，专业型人才及全面型人才的相对匮乏将对行业的快速发展产生不利的影响。
（五）行业壁垒
1、资质壁垒
目前，我国对园林景观设计、园林工程施工企业实行市场准入制度。企业根据自身
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目经验、资金实力、经营业绩、技术水平及人员构成等因素，申请不同等级的资质，并报送行政主管部门进行审查。企业得到资质后，可开展范围内的业务。因此，业务资质是进入园林绿化行业的主要壁垒之一。
2、资金壁垒
园林绿化行业属于资金密集型行业，园林绿化企业在各个业务环节需要大量资金：项目承接的数量和规模受到企业资金实力的制约；工程施工需要相当比例的保证金和铺底流动资金作为支撑；苗木种植与销售存在的时间差同样需要资金支持。园林绿化企业的业务规模与其资金实力密切相关，资金实力的强弱成为进入行业的主要壁垒之一。
3、技术壁垒
园林绿化企业的技术水平决定了项目的施工效果。某些特殊的自然、地理条件会制约项目的实施、影响施工的质量。例如，盐碱化土地对苗木的种植有很高的要求，有些土地甚至需要进行土壤改良才适宜绿化建设。土壤改良包含物理改良、水利改良、化学改良等多种方式，涉及多种不同的工艺，对技术有很高的要求。然而，技术的获取需要时间和项目经验的累积，行业新进入者很难在短时间内掌握。因此，技术是进入行业的主要壁垒之一。
4、品牌壁垒
品牌作为企业的核心竞争力，对项目的获取具有十分重要的作用。在招标的过程中，下游客户十分关注园林绿化企业的品牌实力，更希望与有过成功经验的企业进行合作。
行业新进入者往往缺乏品牌影响力，在招标中处于劣势。品牌是进入行业的主要壁垒之一。
（六）行业技术水平及技术特点
园林绿化技术主要包括苗木种植培育技术、园林景观规划设计技术、园林工程施工技术及园林绿化养护管理技术。园林苗木种植及培育过程中涉及的技术主要包括苗木的引种与驯化技术、移植栽培技术、病虫害防治技术等；园林景观规划设计过程中涉及的技术主要为植物学知识、美学知识、设计知识的综合性多学科交叉综合应用；园林工程施工过程中涉及的技术主要包括苗木移植技术、土方工程施工技术、钢筋混凝土工程施
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工技术、装配式结构安装工程施工技术、给排水工程及防水工程施工技术、园林供电工程施工技术、园林装饰工程施工技术等；园林绿化养护过程中涉及的技术主要包括病虫害防治技术、修建整理技术等。
总体而言，园林绿化行业的技术发展较为成熟、技术创新具有较强的应用性。行业内部分大型企业为扩大差异化竞争优势，投入大量资金用于研发，以形成与自身业务具有兼容性的专利技术或专有技术。生态修复与传统的园林绿化业务高度相关，是行业内企业进行技术研发的主要领域。与园林绿化行业相关的生态修复技术主要包括水生态修复技术及土壤修复技术。水生态修复技术是指对水体中的污染物进行处理从而使水体得到净化的技术措施，分为物理法、化学法、生物法三大类，包括底泥疏浚技术、人工增氧技术、生态调水技术、化学除藻技术、絮凝沉淀技术、重金属化学固定技术、微生物强化技术、植物净化技术、生物膜技术等；土壤修复技术是指恢复遭受污染土壤的正常功能的技术措施，分为物理法、化学法、生物法三大类，包括电修复技术、土壤气相抽提技术、CSP技术、热解析技术、化学固化技术、稳定化技术、萃取技术、淋洗技术、微生物修复技术、植物修复技术等。
（七）行业经营模式
园林绿化行业由下游客户通过公开招投标或者邀标的形式根据相关标准择优确定项目施工单位。在项目实施过程中，一般由下游客户招标聘请监理单位代表其行使监督管理责任。监理单位依据相关法律法规、行业规范、设计图纸等全程对施工单位的工程进度、质量、安全文明进行监督管理，并核实、确认施工单位现场工程量及增项变更内容。项目完工后由下游客户、监理单位、设计单位及施工单位共同对项目进行竣工验收，验收合格后项目进入养护管理期，由施工单位对竣工验收项目按合同要求进行养护管理工作。竣工验收后由下游客户或客户聘请的第三方与施工单位进行项目结算工作。园林绿化包括景观设计、苗木种植、工程施工、养护管理等环节，行业内的优质企业已开展涵盖各业务领域的全产业链服务模式。
（八）行业主要特征
1、行业的周期性
园林绿化行业的下游客户主要为政府机构及房地产开发商。政府机构对市政园林及
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）环境修复领域的投入是其进行基础设施建设的重要组成部分。基础设施建设不仅是政府为居民提供公共服务的物质工程设施，也是熨平经济周期的重要手段。因此，政府对基础设施建设的投入呈现出一定的周期性。近年来，我国政府逐渐认识到环境保护的重要性，自2011年以来在园林绿化领域的投资额总体呈现出增长的态势。“十三五”规划将“美丽中国”列入五年规划也印证了政府对改善生态环境、加大对环境领域投入力度的决心。总体而言，市政园林及环境修复呈现出一定的周期性但周期性并不明显。地产园林受国家对房地产行业调控的影响较大。在调控放缓时，房地产企业往往扩大施工规模，加大对配套园林绿化建设的投入，形成了行业内较高的收入水平；当调控收紧时，行业往往面临合同减少、收入降低的局面。因此，地产园林具有较强的周期性。
2、行业的区域性
我国东部地区的整体经济实力较强，人们对美好的生活环境也具有较高的追求。园林绿化作为良好城市形象及和谐生态环境的重要体现，在东部地区享有广阔的市场空间。因此，该区域的园林绿化项目和园林绿化企业的数量众多，行业产值相对较高，企业竞争实力也相对较强。
考虑到节省运输成本及发展优势产业的需要，我国已在长三角区域、京津区域、珠三角区域和西南区域形成四大主要绿化苗木产销中心。前三大产销区位于我国东部地区，覆盖三大经济圈；西南地区则是苗木业发展的新增区域热点。此外，我国还存在以浙江萧山花木市场、江苏夏溪花木市场、顺德陈村花卉世界、成都温江花木市场为代表的苗木销售集散地。因此，园林绿化行业具有区域性的特征。
3、行业的季节性
苗木是园林绿化的重要组成部分，也是影响园林生态效益及社会效益的重要因素。
夏季的高温会加大枝叶蒸发量，移栽的苗木极易出现脱水的现象，影响其成活率。为了保证成活率，夏季移栽的苗木需要在土壤处理、运输、灌溉等环节采取必要措施，这将会增加相应的成本。
此外，我国部分地区冬季较为寒冷，施工难度大。在气温较低的环境下，施工人员的活动不便，容易影响施工进展及施工质量。同时，土壤冻结后土方开挖、土地平整等工序也难以正常进行。因此，园林绿化行业具有季节性的特征。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）行业竞争格局
1、行业内竞争较为激烈
园林绿化行业经过多年的发展，目前正处于快速发展时期，市场日渐壮大并逐渐走向成熟，发展前景广阔。当前我国园林行业处于充分竞争但市场集中度较低的阶段，全国范围内跨区域经营大型企业少，不同等级资质的企业众多，竞争非常激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。根据中国园林网数据统计，截至 2016年 12月 31日，全国城市园林绿化企业一级资质企业共有 1,351家，行业参与者数量较多，但缺乏可以主导市场格局的大型企业。
在园林绿化工程施工领域，主要包括三个梯队的竞争主体，第一梯队是有实力开展大型项目的跨区域经营行业内优势企业，这些企业通常具有城市园林绿化一级资质；第二梯队是一些园林产业发达地区内主要从事区域工程项目的区域性企业，一般具有城市园林绿化二级以上资质；第三梯队是其它众多二级资质以下的小型企业。从拥有城市园林绿化一级资质的企业分布来看，华东、华南地区拥有一级资质的企业数量远高于其他地区。从省份分布来看，浙江、江苏、广东、北京等省市拥有园林企业数量最多，呈现出“大企业相对比较集中，区域发展不均衡”的特征，这与沿海省市城市园林绿化水平相对较高的行业状况较吻合。
随着我国政府加大在生态环境治理上的投入力度，园林绿化行业迎来前所未有的发展机遇，行业内已出现一批跨区域经营的企业。大型园林绿化企业凭借其较强的资金规模和技术实力等优势，能够获得更多的大型工程项目，不断扩大其市场份额和经营区域。
未来，行业内优质企业将吸引更多的资金、人力资源；受益于行业整合效应，行业内的市场集中度也将有所提升。
2、行业内大型企业已实现跨区域、全国化发展
改革开放以来，我国的经济发生了突飞猛进的发展，但区域经济发展出现了严重的不平衡问题。我国区域发展的不平衡性不仅仅是表现在收入或者消费差距等经济增长方面，更表现在经济社会发展层面的不平衡性。区域发展的不平衡性也导致我国各区域之间的园林绿化产业的发展不平衡。
目前，我国园林绿化企业众多，城市园林绿化一级资质企业只占其中较少的比例。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在技术水平、人员配备、资金实力、客户资源等方面，一级资质企业与二级及以下资质企业之间存在较大差距。而前述资质要求、资金实力、人才储备等因素恰恰是开展跨区域经营的必要条件，所以大多数中小园林绿化企业仍然以区域性竞争为主。
随着我国政府加大在生态环境治理上的投入力度，园林绿化行业迎来前所未有的发展机遇，行业内已出现一批跨区域经营的企业。大型园林绿化企业凭借其较强的资金规模和技术实力等优势，能够获得更多的大型工程项目，不断扩大其市场份额和经营区域。
3、行业内企业由单一环节向完整产业链扩展
园林工程施工的主要原材料是绿化苗木和建筑材料。我国绿化苗木种植行业较为分散，多数企业不具备规模化和专业化的生产能力，外购苗木存在着诸如质量和规格不符合要求的情况。同时，外购苗木的采购时间较长、环节较多，成本难以控制。在此情况下，拥有丰富苗木资源的企业，能够有效的控制原材料价格波动，保障工程进度和质量。
此外，园林绿化行业的生产环节需要专业人员对园林景观进行设计，之后施工人员再根据设计图纸进行工程实施。设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势，同时也将有利于园林绿化企业在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸。此外，设计施工一体化还可以充分发挥自身资源优势，提高工程效率，保证项目品质，获得可观的利润回报。因此，设计施工一体化将增强园林绿化企业的综合竞争力。
综上，园林绿化行业产业链中的各个业务环节均具有较强的联动性和互补作用。我国园林绿化行业将逐步形成以设计带动施工、施工展现设计、苗木种植为设计及施工提供基础和保障的产业链一体化业态，为企业的稳步发展奠定坚实的基础。目前，行业内的一些大中型的企业已经开始走一体化路线，为客户提供更好的园林绿化整体解决方案。行业内具备完整产业链的企业具备明显的竞争优势。
4、行业市场化程度较高，竞争较为自由和充分
园林绿化行业市场空间较为广阔，区域化明显，参与主体数量较多，竞争较为自由和充分。已上市园林企业虽实力较强，但所占市场份额仍较小，目前园林绿化行业市场竞争处于较为自由和充分的阶段。按投资主体划分，园林绿化市场可细分为地产景观园林和市政公共园林两个领域。在地产园林领域，市场化程度较高，工程以邀请招标为主，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成本控制、服务意识和稳定品质是市场竞争的重要因素；在市政园林领域，市场化程度逐步提高，实行公开招标，商誉积累、资金实力和工程资质成为市场竞争的主要关注点。
5、行业内主要企业及其市场份额
根据中国园林网数据统计，截至 2016年 12月 31日，全国城市园林绿化一级资质企业共有1,351家。
根据《中国花卉报》与中国建筑业协会古建筑与园林施工分会、中国风景园林学会园林工程分会的评选，2015年，全国共有 14家园林绿化企业净利润超过亿元，其中半数为 A股上市公司。全国城市园林 50强企业包括东方园林、棕榈园林、铁汉生态、普邦股份等上市公司，也有上海园林（集团）有限公司、重庆渝西园林集团有限公司、绿美艺环境建设集团有限公司、博大环境集团有限公司等非上市公司。全国城市园林 50强企业2015年净利润合计723.71亿元。
6、市场供求状况及变动原因
（1）市政园林领域
受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。市政园林行业的市场规模取决于城镇道路、绿道、广场、公园等公用绿地面积的总量和单位绿地面积的造价。其中，城镇绿地面积取决于全国城镇建成区面积和建成区中公园绿地面积的占比。
根据全国绿化委员会办公室发布的《2015年中国国土绿化状况公报》，截至 2015年底，全国城市建成区绿地率达36.34%，较2014年底提升0.54个百分点；人均公园绿地面积达13.16平方米，较2014年底增加4.44%；城市公园数量达1.37万个。2015年，全国共完成公路绿化里程 7.36万公里；完成运营铁路绿化里程 2,023公里，较 2014年增长40.98%；完成江河沿岸绿化6,200公里，较2014年增加200公里。
（2）地产园林领域
我国地产园林近几年发展迅速，这与房地产行业的发展有密切的正相关关系，房地
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场的空间。近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持增长。园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。
随着房地产开发商对园林绿化景观潜在价值认识的不断深入，以及居民对居住环境要求的不断提升，房地产开发商对园林绿化投资的逐步加大，地产园林的市场规模将会进一步扩大。
三、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）北方园林的核心竞争力
1、全产业链一体化优势
北方园林的产业链完整、业务结构清晰，其开展的经营活动涉及园林绿化的各个业务环节，包括苗木种植、景观设计、工程施工、养护管理。在工程施工领域，北方园林拥有城市园林绿化一级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工程，所承建的多个优秀项目奠定了北方园林在行业内的品牌知名度和社会认同度。在景观设计领域，北方园林全资子公司北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级资质，可承担各种类型及规模的园林景观设计工作，设计作品多次获得行业内各大奖项。在养护管理领域，北方园林具有专业化的团队，丰富的养护经验及突出的管理能力为其赢得了较高的客户美誉度。
在苗木种植领域，北方园林建有苗圃基地，拥有树木 80余万株、品种超过 100余种，不仅可以满足自有工程对苗木的需求，而且可以对外销售。产业链一体化可以使北方园林在园林绿化行业的各项业务可以相互延伸、相互补充，降低工程成本，提高工程效率，保证工程品质。
2、突出的科技研发能力
北方园林始终坚持科技创新，注重科研成果转化与应用，不断增强企业竞争力。北方园林拥有一批高素质、高水平的研发、设计专业人才，拥有研究院、院士专家工作站、优质苗木工程中心及企业技术中心。通过不断的自主研发，北方园林现已形成 85项专利技术，其中发明专利8项。同时，北方园林及其子公司北方研究院已将多项研究课题转化为科学技术成果，部分成果已被天津市高新技术成果转化中心评为国内领先或国际
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）先进水平。此外，北方园林的子公司北方设计院与北方研究院编纂出版的《园林绿化基础知识与技术》，以及北方研究院编纂出版的《天津园林绿化技术》和《园林树木的整形修剪技术及研究方法》共三部专著，为天津市园林绿化建设提供了重要的技术保障和理论支持。北方园林已于 2015年被评为高新技术企业，在园林绿化行业具有领先的技术优势。
3、较高的品牌知名度和社会认同度
北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞争地位逐年提升，并得到行业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。
报告期内，北方园林获得的主要荣誉和奖项如下表所示：
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|序号|获奖名称|发证单位|发证日期|
|1|连续六年中国园林绿化AAA级信用企业|中国工程建设行业协会、北京国信联合信用管理有限公司|2015.11|
|2|2014年-2015年度天津市十强优秀园林企业|天津市园林绿化行业协会|2015.7|
|3|2014年-2015年度天津市优秀园林企业|||
|4|2014年度天津市优秀诚信企业|天津市建设行业联合会|2014.12|
|5|2014年度全国园林优秀施工企业|中国风景园林协会、中国建设工程质量协会、中国市场报社|2014.8|

报告期内，北方园林及子公司所承担的项目获得的主要奖项如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获奖项目|获奖名称|发证单位|发证日期|
|1|济南市黄河深度开发战略策划方案|第六届艾景奖国际园林景观规划设计大赛年度十佳景观设计奖|中国建设报社、中国建筑学会景观生态学术委员会、北京绿色建筑产业联盟|2016.9|
|2|武功路（现雪莲路南路）、吉兆路绿化工程|2015年度天津市城市园林绿化优质工程一等奖|天津市园林绿化行业协会|2015.11|
|3|天津恒泽产业园一期（一、二）标段景观绿化工程|2014年度天津市城市园林绿化优质工程一等奖||2014.10|
|4|广饶城市水系工程方案及施工图设计项目|2014园冶杯精品园林奖金奖（设计类）|园冶杯风景园林国际竞赛组委会、|2014.12|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|获奖项目|获奖名称|发证单位|发证日期|
||||中国花卉园艺与园林绿化行业协会、《世界园林》杂志社、中国风景园林网||
|5|天津市文化中心景观及公共广场工程|2014园冶杯精品园林奖大奖（工程类）|||
|6|青县园林苗圃基地|2014园冶杯精品园林奖银奖（工程类）|||

4、具备跨区域经营能力
跨区域经营对园林绿化企业的资质水平、资金实力、人才储备等条件要求极高。众多园林绿化企业受实力所限，只能实行集中化经营，将业务范围定位在某一特定地理区域内。北方园林经过多年的发展，依托天津本土优势，通过加强自身业务水平和市场拓展能力，已具备跨区域经营实力。近年来，北方园林相继在大连、赤峰、安徽等地设立分公司，在新疆、山东、浙江获得PPP项目订单，业务范围触及华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化企业。
5、具备以PPP模式承接大型项目的能力及经验
PPP模式已经逐步成为大型市政园林项目的主流，北方园林把握PPP模式给园林企业带来的机遇，将 PPP项目的拓展作为战略发展方向之一，同时通过承接 PPP项目已经具备以 PPP模式承接大型生态园林类项目的经验及能力。随着北方园林 PPP工程经验的丰富和品牌、声誉的进一步提升，PPP项目将加速落地。
2016年以来，北方园林先后中标了多个PPP项目，如嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程、瓯江口新区起步区市政工程第 22施工合同段 PPP项目、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目等，截至目前，嘉祥PPP项目已经基本完工，瓯江口 PPP项目尚处于建设期，呼图壁 PPP项目已经签订 PPP项目合同、尚在建设筹备期。
北方园林将借助PPP模式实现自身突破式发展，并在园林绿化行业新一轮的市场竞争中占据优势地位。充足的订单是业绩持续增长的基础，北方园林 PPP项目资源丰富、项目拓展及推进能力较强，同时北方园林也有资金实力保障项目订单的落地。
（二）北方园林的行业地位及主要竞争对手
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、北方园林的行业地位
（1）北方园林行业影响力分析
北方园林是园林绿化行业的优质企业，具有全产业链一体化优势、突出的科技研发能力、跨区域经营能力以及较高的品牌知名度和社会认同度。北方园林拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计甲级资质，具备较强的业务承接能力。
根据中国风景园林网、《世界园林》杂志社、中国林业出版社共同发布的《2013-2014年城市园林绿化企业经营状况调查报告》显示，北方园林位列全国十佳科技创新企业名单的第 4位、中国城市园林绿化企业综合竞争力排名百强名单的第 36位，具备一定的行业竞争力。
除传统业务外，北方园林紧跟行业发展的步伐、大力开拓全新业务模式，并于 2016年作为联合体成员获得“呼图壁县呼图壁河核心区暨如意生态园建设项目”、“瓯江口新区起步区市政工程第 22施工合同段 PPP项目”、“嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程政府与社会资本合作（PPP）项目”三个PPP项目的中标通知书。杰出的综合实力是北方园林获取优质订单的重要保障，也使得北方园林可以在激烈的竞争环境下不断拓展业务空间。
（2）北方园林市场占有率分析
根据中国产业信息网发布的《2016年中国园林景观行业发展现状及行业市场容量分析预测》，我国2014年度、2015年度园林绿化行业的市场规模分别为3,720亿元、4,050亿元。
据此计算，我国园林绿化行业A股主要上市公司市场占有率如下所示：
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|股票代码|股票简称|2015年度|2014年度|
|002310.SZ|东方园林|1.33%|1.26%|
|002717.SZ|岭南园林|0.47%|0.29%|
|002775.SZ|文科园林|0.26%|0.25%|
|603778.SH|乾景园林|0.15%|0.16%|
|300197.SZ|铁汉生态|0.65%|0.54%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|股票代码|股票简称|2015年度|2014年度|
|300355.SZ|蒙草生态|0.44%|0.44%|
|300495.SZ|美尚生态|0.14%|0.15%|
|000010.SZ|美丽生态|0.24%|0.06%|
|002200.SZ|云投生态|0.21%|0.20%|
|002431.SZ|棕榈股份|1.09%|1.35%|
|002663.SZ|普邦股份|0.60%|0.85%|
|603007.SH|花王股份|0.13%|0.14%|
|300536.SZ|农尚环境|0.09%|0.08%|
|600610.SH|中毅达|0.02%|0.02%|
|平均值||0.41%|0.41%|
|北方园林||0.12%|0.11%|

由上表可知，我国园林绿化行业A股主要上市公司2014年度、2015年度的平均市场占有率为分别为0.41%、0.41%。我国园林绿化市场呈现出市场总体规模大但集中度较低的特征。北方园林作为非上市公司2014年度、2015年度的市场占有率分别为0.11%、0.12%，占比低于上市公司，符合行业特征。
2、主要竞争对手情况
目前我国园林绿化企业数目众多，市场集中度相对较低，尚未有企业具有完全主导国内市场格局的地位。我国园林绿化行业规模较大的主要为上市园林绿化企业，该类企业拥有较完整的业务结构并已基本形成全国布局。行业内主要上市园林绿化企业包括：（1）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林生态股份有限公司（002310.SZ）成立于1992年，前身是北京东方园林有限公司，于2001年9月整体变更为股份有限公司，于2009年11月27日在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国园林绿化行业第一股。目前拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。
主营业务为：从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，为各类重点市政公共园林工
程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观工程等提供园林环境景观设
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计和园林绿化工程施工。
（2）棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司（002431.SZ）成立于1984年，前身为中山市棕榈苗圃场、中山市小榄棕榈苗圃有限公司、广东棕榈园林工程有限公司，于 2008年 6月整体变更为股份公司，于2010年6月10日在深圳证券交易所挂牌上市。目前拥有城市园林绿化一级企业资质证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书，建筑行业（建筑工程）甲级证书、城乡规划编制乙级资质证书，并被认定为高新技术企业。主营业务为：园林绿化设计、工程和苗木三大板块。
（3）广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司（002663.SZ）成立于1995年，前身是广州市普邦园林配套工程有限公司，于 2010年 8月整体变更为股份公司，于 2012年 3月 16日在深圳证券交易所挂牌上市。目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质。主营业务为：从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务，另外也从事苗木的种植与经营。
（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ）成立于2001年，前身是深圳市铁汉园林绿化有限公司，于 2009年 9月整体变更为股份有限公司，于 2011年 3月 29日在深圳证券交易所创业板上市。目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质等，并被认定为国家高新技术企业。主营业务为：生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。
（5）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司（002717.SZ）成立于1998年，前身为东莞市园林绿化有限公司、东莞市岭南园林建设有限公司，于2014年2月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质等。主营业务为：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、北方园林及竞争对手之间的业务模式的差异情况
园林工程施工的主要原材料是绿化苗木和建筑材料。我国绿化苗木种植行业较为分散，多数企业不具备规模化和专业化的生产能力，外购苗木存在着诸如质量和规格不符合要求的情况。同时，外购苗木的采购时间较长、环节较多，成本难以控制。在此情况下，拥有丰富苗木资源的企业，能够有效的控制原材料价格波动，保障工程进度和质量。
此外，园林绿化行业的生产环节需要专业人员对园林景观进行设计，之后施工人员再根据设计图纸进行工程实施。设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势，有利于园林绿化企业在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸。同时，设计施工一体化还可以充分发挥自身资源优势，提高工程效率，保证项目品质，获得可观的利润回报。因此，设计施工一体化将增强园林绿化企业的综合竞争力。
综上，园林绿化行业产业链中的各个业务环节均具有较强的联动性和互补作用。我国园林绿化行业将逐步形成以设计带动施工、施工展现设计、苗木种植为设计及施工提供基础和保障的产业链一体化业态，具备完整产业链的企业具备明显的竞争优势。目前，北方园林已经建立了产业链一体化经营模式，充分发挥一体化经营的业务协同效应，具备为客户提供园林绿化整体解决方案的能力。
4、北方园林及竞争对手之间的业务规模的差异情况
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元；
同期可比上市公司营业收入平均值分别为153,852.94万元、167,703.35万元和139,010.57万元。
根据《中国花卉报》与中国建筑业协会古建筑与园林施工分会、中国风景园林学会园林工程分会的评选，2015年，全国共有 14家园林绿化企业净利润超过亿元，其中半数为A股上市公司。已上市园林企业拥有上市公司平台，融资渠道较多，对普通未上市园林企业而言，资金瓶颈对其业务拓展的制约较为突出。北方园林为全国股转系统挂牌公司，其通过全国股转系统进行两次定向增发，合计融资 2,925万元，融资规模相对较小。北方园林业务规模与可比上市公司仍存在一定差距，随着北方园林承接大型园林项
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目经验的丰富和能力的提升，其业务规模将会进一步扩张。
5、北方园林及竞争对手之间的客户群体的差异情况
根据客户类别的不同，园林绿化市场主要可分为市政园林和地产园林。政府在城市绿化方面的投入规模直接决定了市政园林的发展前景，北方园林主要承接市政园林项目。
随着政府对PPP模式的大力推广，PPP模式已经逐步成为政府类项目的主流。截至 2017年2月27日，发改委传统基础设施领域PPP项目库总投资额约15.9万亿元。截至2016年末，财政部 PPP项目库总投资额约 13.5万亿元，其中市政工程、生态环保均属于重点投资领域。
PPP模式带来园林绿化企业商业模式的变革，北方园林在报告期内中标、实施了多个 PPP项目。从施工业务角度来看，PPP模式下北方园林施工业务的回款将有所改善，垫资现象大幅减弱，有利于缓解其资金压力，改善财务报表，提升竞争力。
报告期内，北方园林的营业收入主要来源于天津、河北等地区，因此其主要客户群体也呈现一定的区域性。同时，北方园林的业务已经逐步向西北、华东地区扩张，其他区域市场开拓情况良好，其承接的大型园林绿化项目在全国多省、市、自治区有所分布。
6、北方园林及竞争对手之间的市场占有率的差异情况
由于我国园林绿化行业市场竞争格局分散，市场集中度低，行业内主要参与者的市场份额整体较小。
根据中国产业信息网发布的《2016年中国园林景观行业发展现状及行业市场容量分析预测》，我国2014年度、2015年度园林绿化行业的市场规模分别为3,720亿元、4,050亿元。
据此计算，我国园林绿化行业A股主要上市公司市场占有率如下所示：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2015年度|2014年度|
|002310.SZ|东方园林|1.33%|1.26%|
|002717.SZ|岭南园林|0.47%|0.29%|
|002775.SZ|文科园林|0.26%|0.25%|
|603778.SH|乾景园林|0.15%|0.16%|

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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2015年度|2014年度|
|300197.SZ|铁汉生态|0.65%|0.54%|
|300355.SZ|蒙草生态|0.44%|0.44%|
|300495.SZ|美尚生态|0.14%|0.15%|
|000010.SZ|美丽生态|0.24%|0.06%|
|002200.SZ|云投生态|0.21%|0.20%|
|002431.SZ|棕榈股份|1.09%|1.35%|
|002663.SZ|普邦股份|0.60%|0.85%|
|603007.SH|花王股份|0.13%|0.14%|
|300536.SZ|农尚环境|0.09%|0.08%|
|600610.SH|中毅达|0.02%|0.02%|
|平均值||0.41%|0.41%|
|北方园林||0.12%|0.11%|

由上表可知，我国园林绿化行业主要A股上市公司2014年度、2015年度的平均市场占有率为分别为0.41%、0.41%。我国园林绿化市场呈现出市场总体规模大但集中度较低的特征。北方园林作为非上市公司，2014年度、2015年度的市场占有率分别为0.11%、0.12%，占比低于上市公司，符合行业特征。
四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产构成及变动分析
依据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，报告期内，北方园林的资产规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,565.90|7.09%|12,149.83|8.69%|13,099.30|10.19%|
|应收账款|26,054.99|21.58%|30,740.21|22.00%|35,749.72|27.81%|
|预付款项|55.33|0.05%|73.67|0.05%|244.31|0.19%|
|其他应收款|6,894.96|5.71%|17,121.74|12.25%|5,068.11|3.94%|
|存货|71,321.22|59.07%|52,979.82|37.91%|41,171.97|32.03%|
|其他流动资产|10.40|0.01%|3.58|0.00%|11.14|0.01%|
|流动资产合计|112,902.80|93.51%|113,068.86|80.92%|95,344.56|74.16%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|3,877.13|3.21%|22,849.09|16.35%|28,344.76|22.05%|
|投资性房地产|376.59|0.31%|409.62|0.29%|453.65|0.35%|
|固定资产|1,761.13|1.46%|1,937.43|1.39%|2,204.69|1.71%|
|无形资产|3.94|0.00%|2.28|0.00%|0.42|0.00%|
|商誉|236.90|0.20%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|48.99|0.04%|51.06|0.04%|53.82|0.04%|
|递延所得税资产|1,527.94|1.27%|1,416.32|1.01%|2,156.87|1.68%|
|非流动资产合计|7,832.62|6.49%|26,665.79|19.08%|33,214.21|25.84%|
|资产总计|120,735.42|100.00%|139,734.65|100.00%|128,558.76|100.00%|

北方园林主要从事园林工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，流动资产占比较高。报告期各期末，北方园林流动资产占资产总额的比例分别为74.16%、80.92%和93.51%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，最近两年一期，前述四项合计占流动资产的比例均达99%以上。
报告期内，北方园林的主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
北方园林货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，现金占比很小，其他货币
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金主要为保函保证金和农民工质保金。报告期内北方园林货币资金构成明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|26.10|20.92|22.80|
|银行存款|3,047.96|5,998.61|3,035.29|
|其他货币资金|5,491.84|6,130.30|10,041.21|
|合计|8,565.90|12,149.83|13,099.30|

2016年9月末货币资金较2015年末减少3,583.92万元，降幅29.50%，主要系北方园林2016年支付的工程施工项目中的原材料、劳务成本等款项较多，同时2016年3月收购源天工程60%股权支付了300万元转让款所致。
（2）应收账款
北方园林报告期各期末应收账款账面余额分别为 35,749.72万元、30,740.21万元、 26,054.99万元，下降率分别为14.01%、15.24%，其中 2016年 9月末应收账款较 2015年末减少 4,685.22万元、2015年末较 2014年末应收账款减少 5,009.51万元均系北方园林收回部分应收账款所致。
（3）其他应收款
报告期各期末，北方园林其他应收款余额分别为 5,068.11万元、17,121.74万元、 6,894.96万元，主要为往来款和保证金，其中保证金主要为投标保证金和履约保证金，往来款包括向部分PPP项目的合作方嘉祥县水务局、呼图壁县现代农业投资有限责任公司、赤峰商贸物流城管理委员会等支付的前期代垫款项。
报告期内北方园林计提坏账准备前的其他应收款余额构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|款项性质|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|3,482.94|13,249.94|599.28|
|保证金|4,272.04|3,603.64|4,180.76|
|备用金押金等|267.88|1,101.67|964.31|
|合计|8,022.86|17,955.25|5,744.34|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年末其他应收款余额相对于 2014年末增加 12,210.91万元，增幅为212.57%，主要原因系存在对关联方北方集团的往来款13,090.80万元，该笔往来款已于2016年全额收回，因此 2016年 9月末其他应收款余额较 2015年末减少 9,932.39万元，减幅为55.32%。
（4）存货
报告期内，北方园林扣除跌价准备前的存货余额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|226.82|457.97|277.75|
|建造合同形成的已完工未结算资产|66,939.30|47,183.75|34,270.80|
|消耗性生物资产|5,412.37|7,090.98|7,567.74|
|劳务成本|19.42|7.08|-|
|合计|72,597.91|54,739.78|42,116.29|

北方园林存货主要为消耗性生物资产和建造合同形成的已完工未结算资产，其中建造合同形成的已完工未结算资产占比较高，报告期内建造合同形成的已完工未结算资产余额占存货比例分别为92.21%、86.20%和81.37%。2016年 9月末存货余额较 2015年末增加 17,858.13万元，增幅为32.62%，主要系北方园林 2016年实施的 PPP项目尚未到业主结算期，因而增加了期末已完工未结算的存货余额。2015年末北方园林存货余额较2014年末增加12,623.49万元，主要原因是当年工程施工项目大幅增加，导致实际发生但尚未结算的工程款增加。
1）存货库龄明细及对应计提跌价准备的情况
报告期各期末，北方园林对已完工未结算超过2年的存货进行跌价准备计提的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|计提比例|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|2-3年|5%|3,309.26|165.46|2,760.04|138.00|7,840.18|392.01|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|10%|2,564.58|256.46|7,291.56|729.16|1,092.71|109.27|
|4-5年|20%|1,946.93|389.39|1,092.71|218.54|844.66|168.93|
|5-6年|30%|530.98|159.29|724.70|217.41|913.69|274.11|
|6-7年|50%|612.18|306.09|913.69|456.84|-|-|
|合计|-|8,963.93|1,276.69|12,782.69|1,759.95|10,691.23|944.32|

2）对于库龄超过2年的工程施工项目尚未进行结转的原因
对于库龄超过2年的工程施工项目尚未进行结转的主要原因如下：一方面，北方园林承接的部分大型项目中，甲方建设的工程属于整体工程，北方园林承接的只是其中园林绿化的部分，甲方要在整体工程完工后进行结算并支付工程款；另一方面，北方园林工程项目以市政园林为主，政府客户审批流程较长，工程进度款结算时间较慢。因此，已完工未结算的项目需要待甲方进行结算后进行结转。
3）不存在需个别计提跌价准备的依据
根据企业会计准则的相关规定，对于工程施工项目，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
已完工未结算的项目不存在需个别计提跌价准备的依据如下：
①对于截至2016年9月30日的大额已完工未结算项目，经向甲方函证预计结算金额等，未发现报告期期末存在甲方结算金额低于预计收入导致合同损失的情况。
②标的公司报告期部分项目存在实际结算金额低于预计收入导致最后结算期出现损失的情况，但损失金额占上期末 2年以上已完工未结算项目存货余额的比例（=当期损失金额/上期末2年以上已完工未结算项目存货余额）较小， 2014年、2015年、2016年 1-9月损失金额占上期末 2年以上已完工未结算项目存货余额的比例分别为1.48%、0.98%、2.85%，而按照库龄计提的存货跌价准备占2年以上已完工未结算项目存货余额的比例分别为8.83%、13.77%、14.24%，实际发生的损失小于计提的存货跌价准备。因此，按照库龄计提存货跌价准备可以客观、谨慎地反映已完工未结算项目的预计损失情
况，不存在需个别计提存货跌价准备的情况。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）长期应收款
报告期内，北方园林的长期应收款主要是 BT项目款项。报告期各期末长期应收款余额分别为28,344.76万元、22,849.09万元、3,877.13万元，下降率分别为19.39%、83.03%，其中2016年9月末长期应收款较2015年末减少18,971.96万元、2015年末较2014年末长期应收款减少5,495.67万元均系收到客户支付的工程款所致。
2、负债构成及变动分析
报告期内，北方园林的负债规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,052.00|17.57%|19,720.00|18.70%|27,151.00|27.30%|
|应付票据|-|0.00%|4,640.00|4.40%|9,840.00|9.89%|
|应付账款|21,370.27|26.72%|33,457.38|31.72%|35,355.06|35.55%|
|预收款项|816.18|1.02%|9,633.62|9.13%|4,624.92|4.65%|
|应付职工薪酬|236.11|0.30%|156.06|0.15%|147.44|0.15%|
|应交税费|5,483.96|6.86%|2,954.47|2.80%|2,539.08|2.55%|
|应付利息|410.53|0.51%|200.60|0.19%|73.20|0.07%|
|其他应付款|12,836.55|16.05%|4,686.82|4.44%|3,979.63|4.00%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.25%|200.00|0.19%|-|0.00%|
|流动负债合计|55,405.60|69.27%|75,648.95|71.72%|83,710.34|84.16%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|24,500.00|30.63%|24,700.00|23.42%|-|0.00%|
|长期应付款|-|0.00%|5,034.06|4.77%|15,461.25|15.54%|
|递延收益|75.00|0.09%|90.00|0.09%|290.00|0.29%|
|非流动负债合计|24,575.00|30.73%|29,824.06|28.28%|15,751.25|15.84%|
|负债合计|79,980.60|100.00%|105,473.01|100.00%|99,461.59|100.00%|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，北方园林负债总额分别为 99,461.59万元、105,473.01万元和 79,980.60万元。从负债结构看，主要为流动负债，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为84.16%、71.72%和69.27%，负债结构基本保持稳定。北方园林流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项等构成。北方园林主要负债项目情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，北方园林短期借款分别为27,151.00万元、19,720.00万元和14,052.00万元，下降率分别为27.37%、28.74%，短期借款逐期减少的主要原因系北方园林偿还了部分借款所致。
（2）应付账款
报告期各期末，北方园林应付账款金额分别为 35,355.06万元、33,457.38万元和 21,370.27万元，占负债总额的比例分别为35.55%、31.72%和26.72%。应付账款是北方园林在生产经营过程中采购材料、苗木和劳务等费用所形成。截至 2016年 9月 30日，北方园林应付账款金额较 2015年末减少了 12,087.11万元，减幅为36.13%，主要系北方园林2016年支付的采购苗木和劳务款项较多，且结算及时，进而应付账款有所下降。
（3）预收款项
报告期各期末，北方园林预收款项分别为4,624.92万元、9,633.62万元和816.18万元，占负债总额的比例分别为4.65%、9.13%和1.02%。北方园林的预收款项主要是发包方提前预支的工程款和设计费用。2016年 9月末预收款项较 2015年末大幅减少了8,817.44万元，减幅达91.53%，主要原因是北方园林收到业主结算单后，业主提前支付的工程款从预收款项科目转入工程结算所致；2015年末预收款项较 2014年末增加 5,008.70万元，增长率为108.30%，主要系北方园林在业主结算之前提前收到了其支付的工程款所致。
（4）应交税费
报告期各期末，北方园林应交税费分别为 2,539.08万元、2,954.47万元和 5,483.96万元，占负债总额的比例分别为2.55%、2.80%和6.86%。截至2016年9月30日，北方园林应交税费主要为应交增值税 3,843.86万元，2016年 9月末应交税费较 2015年末大幅增加85.62%，主要原因为营改增后新增了销项税且没有申报足够的进项税票用来抵
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扣所致。
报告期各期末北方园林应交税费的构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|3,843.86|210.23|196.95|
|企业所得税|1,138.25|607.75|262.06|
|个人所得税|13.43|8.38|4.33|
|城市维护建设税|273.22|136.32|130.95|
|印花税|0.29|0.11|1.05|
|教育费附加|115.31|57.30|56.17|
|防洪费|39.17|15.96|17.10|
|地方教育费附加|60.42|21.61|20.86|
|营业税|-|1,896.80|1,849.61|
|合计|5,483.95|2,954.47|2,539.08|

（5）其他应付款
北方园林其他应付款主要为往来款、保证金和押金。报告期各期末，北方园林其他应付款分别为 3,979.63万元、4,686.82万元和 12,836.55万元。2016年 9月末其他应付款较 2015年末增加 8,149.73万元，增幅173.89%，主要原因是新增非金融机构借款所致。
（6）长期应付款
2014年末、2015年末，北方园林长期应付款余额为15,461.25万元、5,034.06万元，均为营口BT项目应支付的综合服务费等款项。截至2016年9月30日，长期应付款余额为0，主要原因是上述款项已全部支付完毕。
3、所有者权益变动分析
报告期内北方园林所有者权益发生较大变动的原因如下：
2016年9月末所有者权益增加6,493.18万元，主要为2016年经营积累增加4,526.11
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，同时北方园林发行股票新增股本 1,625.00万元，少数股东投入 342.07万元所致；
2015年度所有者权益较上年增加 5,164.46万元，主要系 2015年经营积累增加 3,838.46万元，同时北方园林发行股票新增股本200.00万元、增加资本公积 1,126.00万元所致。
4、资产减值准备的提取情况
报告期内，北方园林按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响北方园林持续经营能力的情况。报告期内，北方园林资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坏账准备|1,200.88|94.34|824.83|
|其中：应收账款|908.11|-63.37|997.10|
|其他应收款|292.77|157.71|-157.27|
|存货跌价准备|-483.26|815.63|301.25|
|合计|717.62|909.97|1,126.08|

（1）应收账款坏账准备
报告期内，北方园林按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内|5.00%|
|1-2年|10.00%|
|2-3年|20.00%|
|3-4年|30.00%|
|4-5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|

报告期内，北方园林应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|坏账准备|
|按账龄组合计提坏账准备的应收账款||||||||||
|1年以内|10,832.28|31.58%|541.61|15,413.71|40.49%|770.69|15,163.78|35.15%|758.19|
|1-2年|7,273.27|21.20%|727.33|6,855.22|18.01%|685.52|9,757.08|22.62%|975.71|
|2-3年|4,998.72|14.57%|999.74|5,680.62|14.92%|1,136.12|9,423.45|21.85%|1,884.69|
|3-4年|4,476.23|13.05%|1,342.87|5,714.15|15.01%|1,714.25|5,480.98|12.71%|1,644.29|
|4-5年|4,172.09|12.16%|2,086.04|2,766.17|7.27%|1,383.09|2,374.64|5.50%|1,187.32|
|5年以上|2,550.20|7.43%|2,550.20|1,633.50|4.29%|1,633.50|936.33|2.17%|936.33|
|合计|34,302.79|100.00%|8,247.80|38,063.38|100.00%|7,323.16|43,136.27|100.00%|7,386.53|

北方园林应收账款账龄主要在3年以内，账龄分布较合理，符合一般园林绿化企业的特征，且北方园林已经按照企业会计准则和公司规定的坏账计提标准计提坏账准备，具备合理性和充分性。
（2）其他应收款坏账准备
报告期内，北方园林其他应收款账龄构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|坏账准备|账面余额|占余额比例|坏账准备|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款||||||||||
|1年以内|5,575.95|69.50%|278.80|1,922.24|39.52%|96.11|3,313.89|57.69%|165.69|
|1-2年|477.70|5.95%|47.77|1,268.90|26.09%|126.89|879.21|15.31%|87.92|
|2-3年|862.21|10.75%|172.44|661.42|13.60%|132.28|941.76|16.39%|188.35|
|3-4年|376.77|4.70%|113.03|474.27|9.75%|142.28|429.80|7.48%|128.94|
|4-5年|428.72|5.34%|214.36|402.65|8.28%|201.33|148.70|2.59%|74.35|
|5年以上|301.50|3.76%|301.50|134.61|2.77%|134.61|30.97|0.54%|30.97|
|合计|8,022.86|100.00%|1,127.90|4,864.10|100.00%|833.50|5,744.34|100.00%|676.24|

截至2016年9月30日，账龄在1年以内的款项主要为保证金及员工借款。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）存货跌价准备
报告期各期末，北方园林对存货中项目成本与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于超过2年已完工未结算的项目，按照比例计提存货跌价准备，2-3年的计提比例为5%，3-4年的计提比例为10%，4-5年的计提比例为20%，5-6年的计提比例为30%，6-7年的计提比例为50%，7年以上的计提比例为100%。
报告期内，北方园林存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日余额|本期增加||本期减少||2016年9月30日余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|建造合同形成的已完工未结算资产|1,759.95|454.45|-|937.71|-|1,276.69|
|合计|1,759.95|454.45|-|937.71|-|1,276.69|

5、偿债能力分析
报告期各期末，北方园林的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|2.04|1.49|1.14|
|速动比率|0.75|0.79|0.65|
|资产负债率|66.24%|75.48%|77.37%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,516.39|8,048.70|3,578.06|
|利息保障倍数|4.01|3.74|1.26|
|经营活动现金流量净额（万元）|-17,622.15|-800.45|-45.24|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
报告期内，北方园林各项主要偿债能力指标基本正常。2016年 9月末流动比率较
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年末上升0.55个百分点，而速动比率较2015年末却有所下降，主要原因是存货有所增加，而货币资金及应收账款减少所致。报告期内，北方园林的资产负债率有所下降，但仍保持在较高水平，主要是由于北方园林近年来业务发展迅速，资金需求量较大，充分利用商业信用使应付账款金额较高，并且还新增了较多的银行借款和非金融机构借款。
整体来看，北方园林资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有一定的偿债能力。但由于北方园林融资渠道有限，主要通过商业信用和银行借款等负债经营来扩大业务规模具有一定难度，同时股东投入能力有限。
6、资产周转能力分析
报告期内，北方园林的资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|1.62|1.43|1.12|
|存货周转率|0.56|0.75|0.73|

2014年度、2015年度和2016年1-9月，北方园林应收账款周转率分别为1.12、1.43和1.62，呈逐年上升趋势，主要原因系北方园林报告期内持续收回部分应收账款，2015年末和2016年9月末应收账款余额均有所下降。
报告期内，北方园林存货周转率分别为0.73、0.75和0.56。北方园林存货周转率较低，主要原因在于报告期内，北方园林部分施工项目已经按照施工进度确认收入，但业主并未结算，从而导致存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。
（二）标的资产盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|营业成本|34,845.38|35,342.67|30,115.49|
|营业利润|5,412.44|4,952.59|767.47|
|利润总额|5,427.35|5,604.06|644.20|
|净利润|4,526.11|3,838.46|442.09|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,562.08|3,832.42|441.09|

1、主营业务收入构成分析
报告期内，北方园林的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|工程收入|38,279.52|83.11%|41,733.54|87.94%|35,874.83|89.50%|
|养护收入|1,280.87|2.78%|1,760.65|3.71%|1,789.91|4.47%|
|销售苗木|4,670.35|10.14%|1,980.49|4.17%|271.96|0.68%|
|设计收入|1,575.67|3.42%|1,976.72|4.17%|2,138.20|5.33%|
|监理收入|190.28|0.41%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他收入|64.04|0.14%|4.17|0.01%|6.77|0.02%|
|合计|46,060.72|100.00%|47,455.56|100.00%|40,081.67|100.00%|

报告期内，北方园林主营业务收入由工程收入、养护收入、销售苗木、设计收入、监理收入等部分构成，其中工程收入、销售苗木和设计收入合计占比较高，分别为95.52%、96.28%及96.67%，呈上升趋势。
报告期内，北方园林按照地域划分的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|天津市|16,854.40|36.59%|29,293.59|61.73%|27,781.04|69.31%|
|其他地区|29,206.32|63.41%|18,161.97|38.27%|12,300.63|30.69%|
|合计|46,060.72|100.00%|47,455.56|100.00%|40,081.67|100.00%|

报告期内，北方园林的营业收入主要来源于天津、河北等地区，并在逐步向西北、华东地区扩张，开拓其他区域市场。2016年1-9月，北方园林成功中标嘉祥县水系综合
整治工程（一期）前进河北段治理工程、瓯江口新区起步区市政工程第 22施工合同段
PPP项目等，其知名度在山东省、温州市等地区得到迅速提升，市场开拓取得突破性进
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展。
2、营业成本及毛利分析
（1）分产品主营业务成本构成情况
报告期内，北方园林的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|工程收入|29,749.83|85.46%|31,562.78|89.42%|26,994.42|89.77%|
|养护收入|886.30|2.55%|987.01|2.80%|1,596.16|5.31%|
|销售苗木|3,318.86|9.53%|1,804.07|5.11%|107.35|0.36%|
|设计收入|625.21|1.80%|942.17|2.67%|1,367.04|4.55%|
|监理收入|169.49|0.49%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他收入|62.66|0.18%|2.60|0.01%|6.48|0.02%|
|合计|34,812.35|100.00%|35,298.63|100.00%|30,071.46|100.00%|

报告期内，北方园林的营业成本主要由工程收入、养护收入和销售苗木的成本构成。
2014年、2015年和2016年1-9月，工程收入、养护收入和销售苗木成本分别占同期主营业务成本的95.43%、97.32%和97.54%。
（2）主要毛利构成
报告期内，北方园林利润的主要来源情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|工程收入|8,529.69|75.83%|10,170.76|83.66%|8,880.41|88.71%|
|养护收入|394.56|3.51%|773.63|6.36%|193.75|1.94%|
|销售苗木|1,351.48|12.01%|176.42|1.45%|164.61|1.64%|
|设计收入|950.46|8.45%|1,034.55|8.51%|771.15|7.70%|
|监理收入|20.79|0.18%|-|0.00%|-|0.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收入|1.39|0.01%|1.57|0.01%|0.28|0.00%|
|合计|11,248.37|100.00%|12,156.93|100.00%|10,010.21|100.00%|

报告期内，工程收入、销售苗木和设计收入合计分别为北方园林贡献了98.06%、93.62%和96.30%的毛利。
（3）毛利率分析
报告期内，北方园林的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|工程收入|22.28%|24.37%|24.75%|
|养护收入|30.80%|43.94%|10.82%|
|销售苗木|28.94%|8.91%|60.53%|
|设计收入|60.32%|52.34%|36.07%|
|监理收入|10.93%|-|-|
|其他收入|2.16%|37.67%|4.20%|
|综合毛利率|24.42%|25.62%|24.97%|

报告期内北方园林主营业务综合毛利率分别为24.97%、25.62%及24.42%，基本保持稳定。
①工程收入毛利率变动原因
2014年和 2015年工程收入毛利率基本保持在24%以上的水平，2016年略有下降，主要是由于自2016年5月1日开始实施了营业税改增值税，其中2016年5月1日以前签订的合同在营业收入中扣减了3%的增值税，造成收入有所减少，对毛利率的变动有所影响。
②养护收入毛利率变动原因
北方园林养护项目数量较少，养护收入占主营业务收入的比重较小，导致该业务的毛利率受单个项目毛利率的影响较大。同时，养护项目受外界各因素影响较大，包括天
气、土壤等因素的变动都会对养护成本产生影响，并影响毛利。
报告期内，北方园林养护业务在 2014年毛利率异常低，主要是由于北方园林为了
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扩大影响力，承接了重庆北部新区森林工程绿化养护项目，该项目在外阜，材料、人工等费用较天津本地有所增加，导致该项目基本无毛利。此外，2014年新承接的西青经济技术开发区绿化养护工程项目，在养护过程中由于土壤和天气的原因导致材料支出增加，毛利较低。
③销售苗木毛利率变动原因
2015年销售苗木收入中，销售给天津市丽镜绿化投资有限公司的金额为 1,810.98万元，占苗木销售的比例为91.44%，该客户销售毛利率为5.43%，该客户毛利率较低主要是因为北方园林对其销售的苗木品种无竞争优势，且为主动销售，需通过降价谋求价格优势。扣除该因素外，2015年度其他客户毛利率为46.09%。由于该客户毛利率的影响，因此标的公司2015年苗木销售业务毛利率明显低于2014年和2016年1-9月。2016年苗木销售业务毛利率与行业毛利率差异不大。
④设计收入毛利率变动原因
2014年北方园林设计业务外包项目较多，约占全部设计收入的37%，随着北方设计院整体实力的增强，外包项目逐渐减少，2016年只占设计收入的16%。北方园林2015年起对设计业务开始实行分院承包制，更为有效的激励机制使成本费用有所减少；此外，最近两年，北方园林的设计成果更注重原创性，也相应减少了设计成本，综上导致2016年1-9月和2015年的设计收入毛利率增幅较为显著。
⑤北方园林与行业内主要企业的毛利率比较
报告期内，北方园林及可比上市公司综合毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|002310.SZ|东方园林|28.87|32.36|34.62|
|002717.SZ|岭南园林|24.60|29.58|29.46|
|002775.SZ|文科园林|21.99|25.37|25.98|
|603778.SH|乾景园林|24.64|28.33|26.19|
|300197.SZ|铁汉生态|28.89|26.89|30.96|
|300355.SZ|蒙草生态|31.99|32.48|31.16|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|300495.SZ|美尚生态|31.51|35.66|34.44|
|000010.SZ|美丽生态|28.24|20.91|17.79|
|002200.SZ|云投生态|31.89|29.72|28.91|
|002431.SZ|棕榈股份|16.66|17.29|23.59|
|002663.SZ|普邦股份|18.09|20.84|26.13|
|603007.SH|花王股份|28.70|31.86|30.14|
|300536.SZ|农尚环境|27.25|27.83|30.75|
|600610.SH|中毅达|15.22|20.64|3.95|
|平均值||25.61|27.13|26.72|
|中位数||27.74|28.08|29.19|
|北方园林||24.42|25.62|24.97|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，报告期内，北方园林的毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，不存在显著差异。
3、管理费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|薪酬|1,434.54|1,594.47|1,657.16|
|聘请中介机构费|262.26|367.60|429.68|
|折旧费用|249.22|422.35|421.49|
|租赁费|248.62|302.91|316.25|
|苗圃费用|230.41|243.29|149.02|
|研发费用|166.54|251.74|231.63|
|其他|164.34|256.86|374.38|
|业务招待费|129.23|50.04|117.54|
|办公费用|129.14|166.56|310.50|
|车辆使用费|100.61|123.89|277.34|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|差旅交通费|95.25|58.32|121.68|
|税金|48.23|72.66|97.38|
|投标费|56.62|63.58|88.49|
|广告宣传费|14.01|0.60|11.80|
|董事会经费|13.40|13.40|15.00|
|合计|3,342.43|3,988.27|4,619.35|

北方园林管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧费用和租赁费等。报告期内，北方园林管理费用分别为 4,619.35万元、3,988.27万元和 3,342.43万元，占当期营业收入的比例分别为11.47%、8.38%和7.24%，占比逐年下降，主要因为北方园林规模扩大，规模效应逐步体现。2014年管理费用占比较高，主要是由于当期费用较多而营业收入较少所致。
5、财务费用
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,801.49|2,043.96|2,434.05|
|减：利息收入|602.15|1,196.91|173.82|
|加：其他支出|13.37|76.77|44.81|
|合计|1,212.71|923.82|2,305.04|

报告期内，北方园林的财务费用主要包括短期借款、长期借款、其他应付款带来的利息支出，银行存款带来的利息收入和 BT项目长期应收款折现带来的利息收入等，其他支出主要为银行手续费等。
6、资产减值损失
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账准备|1,200.88|94.34|824.82|
|存货跌价准备|-483.26|815.63|301.25|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|合计|717.62|909.97|1,126.08|

报告期各期，北方园林的资产减值损失均为坏账准备和存货跌价准备的计提，随着应收款项、其他应收款及存货的增加而持续计提。其中，2015年的坏账准备远低于 2014年，且为负数，主要是因为北方园林应收账款回款情况良好；2016年1-9月坏账准备大幅增加，是由于部分以前年度已完工未结算的项目在 2016年完成结算，账龄在 4年以上的应收账款余额增加所致；2016年 1-9月的存货跌价准备较 2015年减少 1,298.89万元，主要原因系部分以前年度已完工未结算的项目在 2016年完成结算，减少了存货余额。
7、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析
报告期内，北方园林的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-6.12|-|-239.36|
|计入当期损益的政府补助|166.50|658.04|86.97|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-145.47|-6.57|29.11|
|小计|14.91|651.47|-123.27|
|所得税影响额|-0.88|98.68|-0.17|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.79|2.10|3.54|
|合计|13.24|752.25|-119.90|

2014年度，北方园林非经常性损益为负数，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 560.99万元。2015年度，北方园林非经常性损益有所增加，主要系政府补助收入增加所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,080.17万元。2016年1-9月，由于政府补助收入减少同时营业外支出增加，北方园林非经常性损益较 2015年大幅下降，对盈利情况的影响较小，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为4,548.84万元。北方园林经营利润不存在对非经常性损益的重大依赖。报告期内，北
方园林主营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润增长较快。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、净利润和净利率变动的原因分析
报告期内，北方园林合并报表的利润表构成如下：
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|毛利（万元）|11,305.39|12,234.14|10,174.34|
|毛利率|24.50%|25.71%|25.25%|
|税、期间费用及资产减值损失合计（万元）|5,892.95|7,281.55|9,406.87|
|税、期间费用及资产减值损失合计占收入的比例|12.76%|15.30%|23.34%|
|营业利润（万元）|5,412.44|4,952.59|767.47|
|利润总额（万元）|5,427.35|5,604.06|644.20|
|所得税费用（万元）|901.24|1,765.60|202.11|
|净利润（万元）|4,526.11|3,838.46|442.09|
|净利率|9.81%|8.01%|1.10%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,562.08|3,832.42|441.09|

2015年比 2014年归属于母公司的净利润增加了 3,391.33万元，2015年净利率比 2014年大幅提高，主要是由于：（1）北方园林积极开拓业务，2015年营业收入较 2014年增加了 7,286.97万元，毛利率略有增长，使 2015年毛利增加了 2,059.80万元。（2） 2014年北方园林筹备新三板挂牌上市，聘请中介机构费、办公费用和宣传费较多，2015年北方园林严格控制费用，使2015年管理费用较2014年下降了631.08万元。此外，北方园林2015年偿还了部分短期借款，减少了利息支出；同时由于BT项目的长期应收款折现产生的未实现融资收益抵减财务费用，使财务费用减少了 1,381.22万元。
2016年1-9月的净利率较2015年度有所上升，主要是由于：（1）2016年5月全面实施营改增后，税费有所减少，同时，2016年1-9月北方园林收回部分应收账款，冲减了部分资产减值损失，综上原因，2016年1-9月北方园林税费及资产减值损失占营业收入的比例较2015年有所下降，使营业利润增加了459.85万元。（2）2016年1-9月北方园林收到的政府补助较 2015年减少了 481万元，使 2016年 1-9月利润总额较 2015年
略有减少。（3）北方园林于 2015年 12月获得《高新技术企业证书》，2015年企业所得
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）税率由原来的25%改为15%，导致 2015年度的所得税费用——递延所得税费用增加了 740万元。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013年、2014年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益，公司于2015年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。
目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。
本次交易完成后，上市公司将发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。其中，收购北方园林是“绿色”业务的重要组成板块，也是公司未来从事园林工程施工、园林景观设计、生态治理及水体修复等领域的增强动作。未来北方园林可以借助上市公司在多个省市的渠道优势，迅速在全国范围内进行业务拓展，与上市公司携手打造“生态环境产业+绿色环保+互联网”产业链。
1、有利于上市公司生态体系建设战略落地
上市公司致力成为“中国领先的生态环境领域的智慧整体解决方案供应商和运营服务商”，为了实现上述产业愿景，上市公司的战略规划首先围绕水资源、水生态开展实施。从水生态治理的自然承接属性上看，从水资源调配利用到水源保护、湿地恢复、河道流域综合整治、园林绿化，最后到农村和城市水环境运营是一个完整的、顺次而下的自然生态体系。因此，真正做到改善生态环境质量、提高生态承载能力、实现水生态的可持续发展，必须坚持综合治理并整体统筹。
沐禾节水主要从事节水灌溉业务，北方园林主要从事园林绿化业务（包括生态环境修复、河道综合治理等业务）。考虑到水生态治理的自然承接属性，上市公司拟通过外
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）延发展的方式打造以沐禾节水为核心的农田生态功能提升能力，以北方园林为核心的湿地恢复能力、河道流域综合整治能力、区域生态修复能力，最终为所服务的区域提供生态修复、生态建设和生态运营的“一站式”智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
本次交易有利于上市公司进一步扩充在生态修复、绿化工程、海绵城市等相关领域的业务资质、专业团队和技术能力，极大地提高上市公司围绕水资源在泛生态环保领域内的综合服务能力和竞争力，为下一步进入水资源调配与利用环节打下坚实基础。所以，本次收购北方园林90.11%股权是公司生态体系建设战略落地的重要举措，促使上市公司首先在水资源、水生态领域成为智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2、有利于提高上市公司系统性解决方案的能力，促进上市公司业务拓展
本次交易前，上市公司下属子公司沐禾节水业务涵盖节水灌溉设备的生产、工程设计与承包及配套农业技术服务，可以提供节水灌溉和农田生态领域的整体解决方案。
本次交易完成后，借助北方园林在园林绿化工程、土壤修复、水生态治理等领域的核心技术和项目经验，上市公司可为客户提供更为多元化的产品、服务，因势利导地将生态智慧整体解决方案融入项目设计，按照“统一规划、统一设计、统一实施”的原则，实现农林水利的整体规划和资源协调调度，使生态环境治理工作体现系统性、整体性的特点，增强客户粘性，进而强化上市公司整体业务拓展能力。
3、响应国家大力发展PPP模式的政策背景，提升产融结合能力
近年来，国家相关部门相继出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》、《关于进一步做好政府和社会资本合作项目推介工作的通知》、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等文件，鼓励在水利等领域推广 PPP模式。2016年，全国入库（财政部 PPP项目库）项目自年初的 6,997个项目、8.1万亿元，增长至年末的11,260个项目、13.5万亿元，项目数量及投资金额均大幅增加。
上市公司积极响应国家大力发展 PPP模式的政策，拟大力发展 PPP业务。本次交易前，上市公司通过京蓝生态签订国内首个“管服一体化智慧节水灌溉与水权交易重点 PPP示范项目”。
目前PPP项目逐渐呈现金额巨大、项目内容复杂繁多、客户需求多样化的特点，以近年来兴起的地方政府主导的海绵城市、生态小镇、生态产业园区的建设工作为例，区
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）域性生态产区建设在招标环节就明确提出投标公司需要具备规划设计、园林绿化、水利水电等多元化业务资质，在项目建设内容上需要承接公司具备集灌溉水利、生态修复、园林绿化于一体的总体规划设计和综合实施能力，投标公司具备优秀的融资能力的同时还需要具备多元化资质和业务经验等方能满足政府的定制化、个性化需求。
但是，上市公司目前仅具有水利水电工程施工总承包资质，在园林绿化、城市规划设计等方面欠缺资质和项目经验，不利于上市公司 PPP项目的拓展。北方园林具备园林绿化、城市规划设计方面的资质和业务承接能力，本次收购北方园林90.11%股权可以使得上市公司满足PPP项目对多元化资质和业务经验的要求，上市公司将在挖掘清洁能源、农田节水等现有业务市场机会的同时开拓新兴业务领域，尤其是推动生态治理类大型PPP项目订单的拓展和落地，进一步发挥上市公司产融结合能力。依托国家大力支持 PPP项目的政策背景和本次交易完成后上市公司的产业布局，上市公司预计在园林景观、生态修复、水资源节约、水生态治理等领域的业务有望快速增长，有利于提高上市公司的盈利能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）符合国家政策导向
目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶植方向。
根据十三五规划，十三五期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到国家多方面的重视和加强。十八大报告提出，要把生态文明建设放在突出的地位，融入经济建设、政治建设、文明建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，以改善生态环境质量为导向，以供给侧结构性改革为主线，着力壮大绿色环保产业，培育绿色发展新动能。2015年 9月 11日召开的中共中央政治局会议，审议通过了《生态文明体制改革总体方案》，绿化及生态修复作为惠及民生的项目受益于生态城市、美丽中国概念受到国家政策大力支持。当前各类政策、规划、要求均体现出国家对绿化及生态治理行业的重视和大力支持，极大的推动了我国生态治理行业的快速发展。
（2）客户整合优势
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司和北方园林的下游客户具有一定的相似性，目前各自所提供的产品、服务及解决方案绝大部分均为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设及运营，主要集中在城市绿化、生态治理、水利等领域。
上市公司在智慧生态领域业务的拓展主要采取PPP、BOT、EPC等模式与政府建立合作伙伴关系。北方园林与各地政府合作的丰富经验及有效模式能为公司未来在生态治理及城市绿化领域发展业务提供必要的经验，同时使公司与北方园林在智慧生态项目的设计、施工、设施管理等方面实现更全面的客户资源及技术资源共享。上市公司与北方园林各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域、新产品的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，有效整合、分享各地区已有的客户资源，降低为开拓新领域而增加的销售人员及费用投入。
（3）技术研发优势
北方园林在园林绿化及生态治理方面具有出色的研发能力，其专业技术力量强，有较强的经营、管理和施工能力，同时员工队伍素质较高，具有丰富的规划、开发与运营经验。北方园林在园林绿化、生态修复等领域拥有 85项专利，北方研究院在土壤修复及改良、农业废弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技术、大树移栽技术及水生态修复等方面拥有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司将与北方园林在生态修复、资源综合利用等领域开展技术合作，为具体业务的开展奠定坚实的技术基础。
（4）产融结合优势
上市公司具有一定的金融与产业融合能力，基于上市公司所开展业务模式以及国家大力推广PPP模式，公司将合理使用金融工具，设立相应的生态产业发展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，实现金融资本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发展”，共同分享城镇化、产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经济发展成果。
2、上市公司未来经营中的劣势
上市公司于 2016年 9月完成对沐禾节水的收购，对沐禾节水的整合尚在进行中。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司。上市公司与北方园林在管理
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合效果不理想将对上市公司和北方园林的正常业务发展产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司业务范围得到扩展，上市公司的资产、人员规模将相应增加，经营规模、子公司数量的增长将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，假定本次交易于 2015年 1月 1日完成，以 2016年 9月 30日、2015年 12月 31日为对比日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如下：（1）资产比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||本次交易前|备考数|增幅|本次交易前|备考数|增幅|
|流动资产合计|145,783.80|258,686.60|77.45%|29,386.75|142,455.61|384.76%|
|非流动资产合计|142,228.46|179,122.81|25.94%|375.51|56,945.11|15,064.80%|
|资产合计|288,012.26|437,809.41|52.01%|29,762.26|199,400.72|569.98%|

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2016年 9月 30日，上市公司备考报表总资产规模达 437,809.41万元，较本次交易前增长52.01%。由于2015年上市公司尚未将沐禾节水纳入合并报表范围，因此以 2015年12月31日为对比日，上市公司总资产较交易前增加569.98%。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||本次交易前|备考数|增幅|本次交易前|备考数|增幅|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|流动负债合计|142,591.99|217,152.35|52.29%|839.13|95,642.85|11,297.80%|
|非流动负债合计|7,880.64|33,662.07|327.15%|-|31,158.91|-|
|负债合计|150,472.64|250,814.42|66.68%|839.13|126,801.75|15,011.02%|

交易完成后，截至2016年9月30日，上市公司备考报表负债总额为250,814.42万元，与交易前相比增长66.68%。
本次交易完成前，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增加了 74,560.36万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款增加的影响，其中包含尚未支付的本次交易股权转让款。截至2016年9月30日，与本次交易前相比，上市公司增加25,781.43万元非流动负债，主要为长期借款。
（3）偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||本次交易前|备考数|本次交易前|备考数|
|资产负债率（合并口径）|52.25%|57.29%|2.82%|63.59%|
|流动比率|1.02|1.19|35.02|1.49|
|速动比率|0.44|0.48|34.88|0.93|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，上市公司于 2016年 9月 30日的资产负债率为57.29%，流动比率和速动比率分别为 1.19和0.48，均处于合理水平，较本次交易前略有上升。行业特点及融资渠道的限制导致标的公司资产负债率较高，本次交易后上市公司资产负债水平略有提升，但同时短期偿债能力有所增强。
（4）资产周转能力比较分析
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||
||本次交易前|备考数|
|应收账款周转率|0.24|1.20|
|存货周转率|0.05|0.36|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度的提升，上市公司通过本次交易将提升资产运营效率。
综合以上分析，本次交易后上市公司资产、负债规模均有较大幅度的增加，上市公司资产负债率略有提高，仍处于相对合理水平，同时短期偿债能力提到提升，资产运营效率得以改善。
2、本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2016年1-9月、2015年度的收入、利润构成情况见下表：
（1）收入、利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||本次交易前|备考数|增幅|本次交易前|备考数|增幅|
|营业收入|2,971.05|49,121.82|1,553.35%|7,208.83|54,785.64|659.98%|
|营业成本|2,157.83|37,003.20|1,614.84%|3,087.80|38,430.47|1,144.59%|
|营业利润|-3,009.54|1,534.43|-|1,544.35|5,439.42|-|
|利润总额|-3,125.10|1,433.78|-|-585.11|3,961.44|-|
|净利润|-3,115.83|696.49|-|-1,000.59|2,500.52|-|
|归属于母公司股东的净利润|-3,188.24|279.45|-|3,762.61|6,912.01|83.70%|

沐禾节水100%股权于2016年9月30日完成交割，其2016年1-9月的利润尚未实现并表。本次交易完成后，上市公司 2016年 1-9月的营业收入将由 2,971.05万元增加至49,121.82万元，增幅高达1,553.35%，业务收入规模有了明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由-3,188.24万元增加至 279.45万元，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。
（2）盈利能力分析
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||本次交易前|备考数|本次交易前|备考数|
|销售毛利率|27.37%|24.67%|57.17%|29.85%|
|销售净利率|-104.87%|1.42%|-13.88%|4.56%|
|净资产收益率（摊薄）|-2.27%|0.37%|-3.46%|3.44%|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|0.02|0.23|0.38|

本次交易完成前，上市公司 2016年 1-9月主营业务收入中清洁能源综合服务销售毛利率较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入将增加园林工程施工、景观设计、绿化养护与苗木销售，因此毛利率略有下降。
本次交易前，上市公司收购的沐禾节水尚未纳入 2016年 1-9月合并报表，上市公司仍处于业务转型阶段，净利润和销售净利率仍为负值，本次交易完成后，上市公司的销售净利率有较大幅度提升。
假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司2016年1-9月、2015年度的基本每股收益分别为0.02元和0.38元，上市公司的盈利能力将会得到显著提高。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2016年 9月 30日，上市公司的资产负债率为57.29%，流动比率及速动比率分别为1.19、0.48，根据备考财务报表，2016年 9月 30日账面货币资金27,677.51万元，占上市公司资产总额的6.32%，上市公司偿债能力较强。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||本次交易前|备考数|本次交易前|备考数|
|资产负债率（合并口径）|52.25%|57.29%|2.82%|63.59%|
|流动比率|1.02|1.19|35.02|1.49|
|速动比率|0.44|0.48|34.88|0.93|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
由上表可知，通过本次交易，截至2016年9月30日，上市公司资产负债率有小幅
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提升，但同时短期偿债能力有所增强。
本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增幅较大。本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。
截至本报告书签署日，上市公司及北方园林的资产负债率均保持在合理水平，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的整合计划
上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供商及运营商。2016年9月，上市公司完成了对沐禾节水100%股权的收购，进军现代农业和数字水利领域。本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面等方面对北方园林进行整合，具体整合计划如下：1、业务方面的整合
沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述两家标的公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等方面提供全方位产品和服务，形成双轮驱动、布局完整的产业格局。
沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术、灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、绿化
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，降低了设备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植物。
北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术均可在沐禾节水承接的PPP项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保证人饮安全。
除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而北方园林在新疆、山东、浙江、天津等地具有一定的市场基础。本次收购完成后，双方可共享对方的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
比如，沐禾节水和北方园林施工类业务占比较高，资产以应收账款、存货等流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，加大对业主的催款力度，提高项目结算速度，进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。
此外，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、财务方面的整合
在人员层面，本次交易完成后，北方园林的财务负责人由上市公司委派或任命，由上市公司支付薪酬。北方园林的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况。
在系统层面，为适应重组后公司体系化管理需要，上市公司自 2016年下半年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个 ERP系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好。本次交易完成后，北方园林财务审批、会计核算等也将纳入公司统一ERP系统管理。
在制度层面，本次交易完成后，北方园林的基本财务管理制度（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求进行。
在内控方面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使得公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。
4、人员方面的整合
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工，提升员工对公司文化的认同感，为员工提供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。
同时，北方园林管理团队深耕园林行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将保留标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。此外，在满足相关条件时，上市公司将把北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。
上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构，根据发展战略需要对标的公司的董事会进行适当调整。
同时，考虑到本次交易完成后北方园林将作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的自主权。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展计划
1、总体战略
上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、互联网+行动计划、绿色生态文明建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，智慧生态为公司的战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展增加高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2、业务覆盖目标
上市公司将以各地分公司或办事处为业务拓展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山东等地的销售渠道。相应业务拓展基地将充分发挥上市公司在产融结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节水增粮工程、华北节水压采工程所在地政府在节水灌溉工程、智慧生态建设方面的投资、建设、运营。同时，借鉴本次交易的标的公司之一北方园林在承接PPP项目方面的经验，上市公司还将在节水灌溉、生态环境治理、园林绿化工程等业务领域积极探索与推行PPP等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的伙伴关系，实现多方共赢。
3、完善产业链
本次交易完成后，上市公司将继续完智慧生态产业链，一方面，上市公司作为国内
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）先进的节水灌溉解决方案供应商及服务运营商，将继续开展包括智慧节水信息化体系的研发、智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案、智慧生态云平台、大数据中心建设等。
另一方面，上市公司通过本次交易进入园林绿化行业。未来，上市公司将支持子公司继续拓展业务，开拓更广泛的市场区域，同时也将结合上市公司与北方园林的技术优势，在土壤治理、水环境治理等生态治理领域开展业务。
4、进一步加强并购重组
未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态业务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅速获取智慧生态领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态板块的核心竞争力，实现公司快速发展。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2015年度和2016年1-9月经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2016年1-9月/2016年9月30日主要财务数据与2016年1-9月/2016年9月30日备考合并的主要财务数据比较表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|437,809.41|288,012.26|52.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|180,583.41|136,117.30|32.67%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.22|5.90|22.30%|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|营业收入（万元）|49,121.82|2,971.05|1,553.35%|
|利润总额（万元）|1,433.78|-3,125.10|-|
|净利润（万元）|696.49|-3,115.83|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|279.45|-3,188.24|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.20|-|

（2）上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅|
||备考数|年报数||
|总资产（万元）|199,400.72|29,762.26|569.98%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|68,617.75|29,083.62|135.93%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.74|1.81|51.71%|
|营业收入（万元）|54,785.64|7,208.83|659.98%|
|利润总额（万元）|3,961.44|-585.11|-|
|净利润（万元）|2,500.52|-1,000.59|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,912.01|3,762.61|83.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.23|66.54%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对北方园林未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并
且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安
排，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况下，如果 2017年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算详见本报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司积极促进“生态环境产业+互联网”战略的落地，完善在智慧生态领域的业务布局，进一步提升核心竞争力，上市公司未来的资本性支出将有所加大。一方面，标的公司北方园林拥有较强的市场开拓能力，获取了较多大型优质园林绿化项目；另一方面，园林绿化项目资金需求量较大，且普遍需要工程企业垫资。为了解决资金瓶颈这一制约北方园林持续快速发展的重要因素，把握园林绿化行业发展的机遇，本次交易拟募集配套资金不超过52,933.00万元，其中 31,244.24万元用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，以支持北方园林业务的拓展。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2017年度支付完毕，并将根据企业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对上市公司2017年度现金流影响较小。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
信永中和对北方园林2014年、2015年和2016年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，信永中和认为：北方园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方园林2016年9月30日、 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年 1-9月、 2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北方园林经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,565.90|12,149.83|13,099.30|
|应收账款|26,054.99|30,740.21|35,749.72|
|预付款项|55.33|73.67|244.31|
|其他应收款|6,894.96|17,121.74|5,068.11|
|存货|71,321.22|52,979.82|41,171.97|
|其他流动资产|10.40|3.58|11.14|
|流动资产合计|112,902.80|113,068.86|95,344.56|
|非流动资产：||||
|长期应收款|3,877.13|22,849.09|28,344.76|
|投资性房地产|376.59|409.62|453.65|
|固定资产|1,761.13|1,937.43|2,204.69|
|无形资产|3.94|2.28|0.42|
|商誉|236.90|-|-|
|长期待摊费用|48.99|51.06|53.82|

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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延所得税资产|1,527.94|1,416.32|2,156.87|
|非流动资产合计|7,832.62|26,665.79|33,214.21|
|资产总计|120,735.42|139,734.65|128,558.76|
|流动负债：||||
|短期借款|14,052.00|19,720.00|27,151.00|
|应付票据|-|4,640.00|9,840.00|
|应付账款|21,370.27|33,457.38|35,355.06|
|预收款项|816.18|9,633.62|4,624.92|
|应付职工薪酬|236.11|156.06|147.44|
|应交税费|5,483.96|2,954.47|2,539.08|
|应付利息|410.53|200.60|73.20|
|其他应付款|12,836.55|4,686.82|3,979.63|
|一年内到期的非流动负债|200.00|200.00|-|
|流动负债合计|55,405.60|75,648.95|83,710.34|
|非流动负债：||||
|长期借款|24,500.00|24,700.00|-|
|长期应付款|-|5,034.06|15,461.25|
|递延收益|75.00|90.00|290.00|
|非流动负债合计|24,575.00|29,824.06|15,751.25|
|负债合计|79,980.60|105,473.01|99,461.59|
|所有者权益：||||
|股本|10,090.00|8,200.00|8,000.00|
|资本公积|14,506.97|14,771.97|13,645.97|
|盈余公积|2,393.30|1,910.89|1,507.64|
|未分配利润|13,299.56|9,219.89|5,790.72|
|归属于母公司股东权益合计|40,289.83|34,102.75|28,944.33|
|少数股东权益|464.99|158.89|152.85|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|股东权益合计|40,754.82|34,261.64|29,097.18|
|负债和股东权益总计|120,735.42|139,734.65|128,558.76|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|其中：营业收入|46,150.77|47,576.81|40,289.83|
|二、营业总成本|40,738.32|42,624.22|39,522.37|
|其中：营业成本|34,845.38|35,342.67|30,115.49|
|营业税金及附加|620.20|1,459.49|1,356.41|
|管理费用|3,342.43|3,988.27|4,619.35|
|财务费用|1,212.71|923.82|2,305.04|
|资产减值损失|717.62|909.97|1,126.08|
|三、营业利润|5,412.44|4,952.59|767.47|
|加：营业外收入|176.94|658.14|122.60|
|减：营业外支出|162.03|6.67|245.87|
|四、利润总额|5,427.35|5,604.06|644.20|
|减：所得税费用|901.24|1,765.60|202.11|
|五、净利润|4,526.11|3,838.46|442.09|
|归属于母公司股东的净利润|4,562.08|3,832.42|441.09|
|少数股东损益|-35.97|6.04|1.00|
|六、综合收益总额|4,526.11|3,838.46|442.09|
|归属于母公司股东的综合收益总额|4,562.08|3,832.42|441.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|-35.97|6.04|1.00|

（三）现金流量表
单位：万元
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,984.66|42,384.66|45,336.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|914.15|6,829.83|8,165.29|
|经营活动现金流入小计|40,898.81|49,214.49|53,501.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|51,367.41|43,689.96|35,594.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,732.88|1,823.75|2,036.33|
|支付的各项税费|1,694.26|2,199.32|3,324.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,726.41|2,301.92|12,590.68|
|经营活动现金流出小计|58,520.96|50,014.95|53,546.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,622.15|-800.45|-45.24|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.07|-|-|
|投资活动现金流入小计|0.07|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56.69|88.48|1,650.35|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|157.13|-|-|
|投资活动现金流出小计|213.81|88.48|1,650.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-213.74|-88.48|-1,650.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,925.00|1,300.00|-|
|取得借款所收到的现金|16,052.00|51,720.00|35,651.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|36,501.98|20,395.25|39,973.57|
|筹资活动现金流入小计|54,478.98|73,415.25|75,624.57|
|偿还债务所支付的现金|21,920.00|34,251.00|34,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,591.55|1,916.57|2,408.62|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,077.00|33,397.32|38,974.57|
|筹资活动现金流出小计|39,588.55|69,564.89|75,883.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,890.42|3,850.36|-258.62|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,945.47|2,961.43|-1,954.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,019.53|3,058.09|5,012.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,074.06|6,019.53|3,058.09|

二、上市公司最近一年一期备考财务报告
（一）备考财务报表的编制基础
1、本备考财务报表系本公司重大资产重组之目的而编制；
2、本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，基于上述编制基础以及附注“重要会计政策和会计估计”，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制；
3、本备考财务报表的编制假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2015年1月 1日前完成，且涉及的各公司在 2015年 1月1日至 2016年 9月 30日无其他重大变化，公司对标的资产的持股比例无变化；
4、本备考财务报表以上市公司经审计的2015年度、2016年1-9月财务报告为基础编制，本公司2015年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所审计并于2016年1月25日出具了中兴财光华审会字（2016）第103991号审计报告；上市公司2016年1-9月财务报告已经中兴财光华会计师事务所审计并于2017年2月24日出具了中兴财光华审会字（2017）第103004号《审计报告》；
5、本备考财务报表以北方园林经审计的2015年度、2016年1-9月财务报表为基础编制，2015年度、2016年1-9月财务报表已经信永中和会计师事务所审计并于2017年2月24日出具了XYZH/2017TJA20001号《审计报告》；
6、本备考财务报表的编制，假设完成本次交易后，基于各业务板块的经营特点和风险判断不尽相同的考虑，上市公司将结合标的资产行业特点修订会计政策和会计估计，
标的资产执行的会计政策和会计估计在上市公司合并报表层面保持不变，标的公司会计
政策及会计估计与上市公司现行会计政策和会计估计不一致的内容主要如下：
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|-|-|-|
|项目|本公司|标的公司|
|应收款项账龄组合坏账准备计提比例|||
|1年以内|1%、5%|5%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|30%|20%|
|3至4年|50%|30%|
|4至5年|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|
|固定资产折旧政策|||
|其中：净残值率|3%、5%|5%|
|房屋建筑物折旧年限|20-40年|20年|
|机器设备|5-20年|5-10年|
|运输设备折旧年限|4-10年|5-10年|
|电子设备折旧年限|3-10年|3-6年|

7、本备考财务报表编制中，确认非同一控制下企业合并中被购买方可辨认净资产公允价值时是以北方园林以 2016年9月30日评估结果为基础进行编制，北方园林 2016年9月30日公允价值经中联评估并出具中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》；
8、本备考财务报表的编制假设本公司在2015年1月1日前完成本次发行股份及支付现金购买资产确认的商誉金额与按照2016年9月30日评估可辨认净资产公允价值计算的商誉金额一致；本备考报告所述交易实际完成后，标的资产在购买日的可辨认净资产及其公允价值均可能发生变化，导致其与本备考报告编制基础不一致。因此，本备考报告所列示的商誉和标的资产可辨认净资产公允价值与交易完成后的实际财务报告可能完全不同；
9、本备考财务报表的编制假设固定资产、无形资产、投资性房地产在2016年9月 30日的评估增减值在 2015年 1月 1日即存在且金额一致；存货、流动资产由于资产流动性强，2015年1月1日的具体资产内容与2016年9月30日的资产内容不能对应，因
此假设其在 2015年 1月 1日的公允价值与账面价值一致；递延收益在 2016年 9月 30
日的评估增减值在2015年1月1日即存在且幅度相同；
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、因本备考财务报表是在假设本次重大资产重组于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表；
11、本备考财务报表并不构成本次重大资产重组完成后本公司编制的以后各报告期财务报告的比较财务数据；
12、由于本次重大资产重组方案尚待中国证监会核准，最终经核准的本次重大资产重组方案，包括本公司收购股权的价格，本公司支付对价的方案等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，实际入账时都将根据最终经批准实施的方案作出相应调整。
需要提示的是，基于本编制基础第9项假设，本备考报告合并利润中不包括存货评估增减值对备考利润的影响，待本次重大资产重组方案通过并实际执行时，上述评估增值将随着存货的耗用直接影响未来相应期间的利润。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》，上述两项资产的评估增减值情况如下：
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|-|-|-|
|项目|截至2016年9月30日评估增减值金额|对未来利润的影响方向|
|存货|评估增值98,246,210.73元|减少净利润|

（二）备考财务报表的审阅意见
信永中和审阅了京蓝科技按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括 2016年9月30日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-9月、2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
根据信永中和的审阅，信永中和没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映京蓝科技 2016年 9月 30日、2015年 12月 31日的备考合并财务状况，以及 2016年1-9月、2015年度的备考合并经营成果。
（三）备考资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|

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|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|27,677.51|21,741.90|
|应收票据|20.00|-|
|应收账款|50,665.20|30,915.70|
|预付款项|8,176.41|237.03|
|其他应收款|17,254.22|36,447.47|
|存货|154,498.68|53,098.94|
|其他流动资产|394.58|14.55|
|流动资产合计|258,686.60|142,455.61|
|非流动资产：|||
|长期应收款|5,826.27|22,849.09|
|投资性房地产|2,989.77|3,268.19|
|固定资产|17,651.27|2,421.99|
|在建工程|12,152.59|-|
|无形资产|8,980.54|4,352.11|
|开发支出|32.25|-|
|商誉|129,056.33|22,400.98|
|长期待摊费用|199.13|236.43|
|递延所得税资产|1,804.38|1,416.32|
|其他非流动资产|430.26|-|
|非流动资产合计|179,122.81|56,945.11|
|资产总计|437,809.41|199,400.72|
|流动负债：|||
|短期借款|54,367.50|19,720.00|
|应付票据|2,448.16|4,640.00|
|应付账款|44,574.75|33,596.00|
|预收款项|14,035.20|9,674.65|
|应付职工薪酬|1,153.84|577.43|
|应交税费|10,787.23|2,961.77|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|应付利息|418.97|200.60|
|其他应付款|87,080.94|24,072.40|
|一年内到期的非流动负债|2,285.76|200.00|
|流动负债合计|217,152.35|95,642.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|30,138.00|24,700.00|
|长期应付款|1,359.70|5,034.06|
|递延收益|11.25|-|
|递延所得税负债|2,153.12|1,424.85|
|非流动负债合计|33,662.07|31,158.91|
|负债合计|250,814.42|126,801.75|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益|180,583.41|68,617.75|
|少数股东权益|6,411.58|3,981.22|
|股东权益合计|186,994.99|72,598.96|
|负债和股东权益总计|437,809.41|199,400.72|

（四）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、营业总收入|49,121.82|54,785.64|
|其中：营业收入|49,121.82|54,785.64|
|二、营业总成本|47,587.38|113,889.04|
|其中：营业成本|37,003.20|38,430.47|
|营业税金及附加|640.13|2,321.45|
|销售费用|823.91|211.86|
|管理费用|7,562.68|14,478.81|
|财务费用|815.40|5,752.09|
|资产减值损失|742.05|52,694.36|

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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|投资收益|-|64,542.82|
|三、营业利润|1,534.43|5,439.42|
|加：营业外收入|181.65|661.73|
|减：营业外支出|282.31|2,139.71|
|四、利润总额|1,433.78|3,961.44|
|减：所得税费用|737.29|1,460.92|
|五、净利润|696.49|2,500.52|
|归属于母公司股东的净利润|279.45|6,912.01|
|少数股东损益|417.04|-4,411.49|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为杨树蓝天，实际控制人为郭绍增。上市公司产权控制关系如下：
40%30%
30%
|||
|-|-|
|郭绍全|马冬雪|

99% 1% 99% 1%96.93% 3.07%
100% 100%
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司
||
|-|
|LP 17.41%|

杨树成长投资（北 GP43.17% 北京杨树创业投资 杨树时代投资（北京）有限公司 中心（有限合伙） 京）有限公司0.1% GP0.18% LP99.82% LP99.93% GP0.07%
张家港保税区京蓝 GP0.2% 99.9%
北京杨树蓝天投资 北京杨树嘉业投资
智享资产管理合伙 京蓝控股有限公司 其他股东中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
企业（有限合伙）
3.84% 1.30% 9.21% 19.85% 12.07% 53.73%京蓝科技股份有限公司
注1：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。
注2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、阎涛、梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
截至本报告书签署日，郭绍增控制的核心企业和关联企业情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|1|融通资本（固安）投资管理有限公司|5,000|100%|项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询。|
|2|清上汇（深圳）投资管理有限责任公司|1,000|99%|投资管理；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询；股权投资；创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。|
|3|融通华邦（深圳）投资管理有限责任公司|1,000|90%|投资管理；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询；股权投资；创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。|
|4|融智开普创业投资（北京）有限公司|1,000|70%|投资管理；资产管理。|
|5|杨树成长投资（北京）有限公司|1,500|融通资本与科瑞特投资合计持股50%|项目投资、投资管理、资产管理。|
|6|杨树时代投资（北京）有限公司|1,000|融通资本与科瑞特投资合计持股70%|投资管理；资产管理。|
|7|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|69,500|实际控制，杨树成长为其GP并持有43.16%份额|投资管理、资产管理；投资咨询。|
|8|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|15,010|杨树时代与杨树创业合计持有100%份额|投资管理；资产管理。|
|9|杨树恒康投资（北京）有限公司|1,000|杨树时代持股85%|投资管理；资产管理。|
|10|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|30,000|杨树创业与杨树恒康合计持有100%份额|投资管理。|
|11|北京杨树蓝天投资中|54,800|杨树成长与杨树创|投资管理、资产管理；投资咨询。|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
||心（有限合伙）||业合计持有100%份额||
|12|京蓝环保（北京）有限公司|5,000|杨树成长与杨树创业合计持股100%|水污染治理；环保技术开发、技术服务、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；针纺织品；机械设备。|
|13|北京信诚和顺投资中心（有限合伙）|15,008|杨树时代与杨树蓝天合计持有100%份额|投资管理；资产管理。|
|14|半丁（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|15|御廪（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|16|蒹葭（厦门）投资管理有限公司|1,000|杨树时代持股100%|投资管理。|
|17|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|50,000|半丁（厦门）投资管理有限公司为其GP|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|18|御廪（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|50,000|御廪（厦门）投资管理有限公司为其GP|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|19|蒹葭（厦门）资产管理合伙企业（有限合|50,000|蒹葭（厦门）投资管理有限公司为其|资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
||伙）||GP|勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。|
|20|京蓝控股|100,000|杨树蓝天与杨树成长合计持股100%|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。|
|21|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|5,001.772|实际控制，京蓝控股为其GP|投资与资产管理。|
|22|上海利亚德环保科技有限公司|1,360|京蓝控股持股100%|环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。|
|23|江苏和亿昌环保工程科技有限公司|5,060|京蓝控股持股51%|生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。|

注：科瑞特投资由郭绍增配偶朱锦持股100%。
由上可知，截至本报告书签署日，郭绍增控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，朱锦控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例/任职情况|经营范围|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1|科瑞特投资管理（北京）有限公司|100|100%|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

由上可知，截至本报告书签署日，朱锦控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，除持有上市公司19.85%的股权外，上市公司控股股东杨树蓝天控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/持有份额比例|经营范围|
|1|京蓝控股|100,000|99.9%|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|5,001.772|京蓝控股担任GP|投资与资产管理。|
|3|上海利亚德环保科技有限公司|1,360|京蓝控股持股100%|环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。|
|4|江苏和亿昌环保工程科技有限公司|5,060|京蓝控股持股51%|生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。|

由上可知，截至本报告书签署日，杨树蓝天控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司主营业务新增园
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售业务。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杨树蓝天，实际控制人仍为郭绍增，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与北方园林相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。
（二）避免和解决同业竞争的措施
为了避免郭绍增、杨树蓝天控制的企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）侵占交易完成后上市公司及其控制的企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭绍增、杨树蓝天做出如下承诺：
1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
同时，交易对方北方集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。
交易对方高学刚及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。
3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP为杨树时代的全资子公司，融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
（二）北方园林的关联交易情况
1、关联方
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林报告期内的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与北方园林的关系|
|北方集团|控股股东|
|高学刚|实际控制人之一|
|高学强|实际控制人之一|
|高作宾|实际控制人之一|
|高作明|实际控制人之一|
|杨春丽|实际控制人之一|
|北方设计院|子公司|
|灵感园林|子公司|
|绿业生态|子公司|
|花苗木公司|子公司|
|东丽湖投资|子公司|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|关联方名称|与北方园林的关系|
|温州北方园林|子公司|
|绿动植物|子公司|
|科创环境检测|子公司|
|景观水环境|子公司|
|北方研究院|子公司|
|源天工程|子公司（注）|
|天津北方创业市政园林工程有限公司|同一实际控制人|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|同一实际控制人|
|天津市北方创业物业管理有限公司|同一实际控制人|
|九洲天美环保科技（天津）有限公司|同一实际控制人|
|天津市兴北房地产开发有限公司|同一实际控制人|
|天津北方创业控股集团有限公司|同一实际控制人|
|天津东明阁餐饮有限公司|同一实际控制人|

注：截至本报告书签署日，北方园林已将其持有的全部源天工程60%股权转让给无关联第三方。
2、关联交易
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林报告期内发生的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，北方园林接受关联方提供的劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|天津市北方创业物业管理有限公司|物业管理|39.55|52.73|64.92|
|天津东明阁餐饮有限公司|餐饮服务|28.70|38.26|47.54|

（2）关联租赁情况
报告期内，北方园林及其下属企业承租了北方集团房屋，发生的关联租赁金额如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|北方集团|北方园林|110.87|137.04|137.04|
||北方设计院|57.49|48.07|48.07|
||北方研究院|36.96|42.60|42.60|
||东丽湖投资|7.23|9.64|9.64|
||绿业生态|14.37|1.10|1.10|
||灵感园林|14.37|22.61|22.61|
||绿动植物|2.05|2.74|2.74|
||科创环境检测|2.05|2.74|2.74|
||景观水环境|2.05|2.74|2.74|

（3）关联担保情况
报告期内，北方园林及其下属企业接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|北方集团|北方园林|600|2014/1/14|2015/1/14|是|
|北方集团、高学刚、高学强、高作奎、高作宾、高作明|北方园林|2,000|2014/1/20|2015/7/20|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2014/1/21|2015/1/20|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|1,000|2014/1/28|2014/7/27|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2014/2/13|2014/8/12|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|3,000|2014/2/28|2015/2/27|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2014/3/5|2015/3/4|是|
|北方集团、高学刚、张颖|北方园林|3,000|2014/3/14|2015/3/13|是|
|北方集团、高学刚、高作奎、高作宾，高作明、高学强、杨春丽、张颖|北方园林|2,500|2014/3/14|2015/3/13|是|
|高学刚、张颖|北方园林|2,000|2014/4/18|2015/4/16|是|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2014/5/14|2014/9/9|是|
|北方集团、高学刚、高学强、高作奎、高作宾、高作明|北方园林|2,000|2014/7/18|2015/1/18|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|1,000|2014/7/28|2015/5/27|是|
|北方集团、高学刚、张颖|北方园林|2,000|2014/8/5|2015/2/4|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|3,000|2014/10/13|2015/10/12|是|
|北方集团|北方园林|2,000|2014/12/5|2015/12/4|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|1,000|2014/12/8|2015/6/7|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/1/9|2015/7/9|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/1/30|2016/1/29|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/2/11|2015/8/10|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,600|2015/2/17|2016/2/14|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|3,000|2015/2/26|2015/12/24|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/3/4|2016/3/3|是|
|北方集团、天津市兴北房地产开发公司、张颖|北方园林|25,000|2015/5/6|2018/2/28|否|
|北方集团、高学刚|北方园林|1,000|2015/6/9|2016/6/8|是|
|北方集团、高学刚、张颖|北方园林|1,900|2015/7/2|2016/7/1|是|
|北方集团、高学刚、张颖|北方园林|100|2015/7/2|2016/6/26|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/7/13|2016/7/12|是|
|高学刚|北方园林|1,000|2015/8/21|2016/8/20|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/9/6|2016/3/5|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|2,000|2015/12/8|2016/12/8|否|
|北方集团、高学刚|北方园林|3,000|2015/12/24|2016/7/23|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|4,000|2016/1/26|2016/7/25|是|
|北方集团、高学刚|北方园林|4,500|2016/4/5|2017/4/4|否|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|高学刚|北方园林|450|2016/5/25|2017/5/25|否|
|高学刚、张颖|北方园林|3,000|2016/7/19|2017/7/12|否|
|北方集团、高学刚、张颖、高作宾、高学强、高作明、杨春丽，北方集团股权质押、高学刚股权质押|北方园林|4,000|2016/8/18|2017/8/17|否|
|高学刚|北方设计院|51|2016/4/30|2017/4/30|否|
|高学刚|灵感园林|51|2016/4/30|2017/4/30|否|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|资金拆出|||||
|北方集团|17,415.62|2015-5-7|无期限|有息，已结清|
|北方集团|1,700.00|2014-12-9|无期限|无息，已结清|
|资金拆入|||||
|北方集团|3,091.18|2016-6-17|无期限|无息，已结清|
|北方集团|1,000.00|2016-9-19|无期限|有息，未结清|
|北方集团|689.70|2015-4-16|无期限|无息，已结清|
|北方集团|6,600.00|2014-8-8|无期限|无息，已结清|
|九洲天美环保科技（天津）有限公司|300.00|2016-4-7|无期限|无息，未结清|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|300.00|2016-4-29|无期限|无息，未结清|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|1,740.00|2015-3-24|无期限|无息，已结清|
|天津北方创业小额贷款有限责任公司|1,780.00|2014-11-24|无期限|无息，已结清|
|天津市顺北置业有限公司|500.00|2016-5-24|无期限|无息，已结清|
|天津市兴北房地产开发有限公司|240.00|2015-9-16|无期限|无息，未结清|
|北方集团|100.00|2016-5-31|无期限|无息，已结清|

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津北方创业控股集团有限公司|120.00|2015-8-21|无期限|无息，已结清|
|天津北方创业控股集团有限公司|40.00|2015-9-23|无期限|无息，未结清|

关联方从北方园林拆出资金形成的关联方利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|北方集团|216.85|585.55|-|

北方集团从北方园林拆出资金的背景及偿还情况说明如下：
2015年，北方园林控股股东北方集团被天津滨海农村商业银行认定为集团客户，并被授予总额为 6亿元的集团授信额度。北方集团将北方园林纳入上述授信额度范围内，经天津滨海农村商业银行认可并确定分配北方园林的授信额度为 2.5亿元。根据北方园林与北方集团签订的《关于合作使用滨海农村商业银行授信的协议》，因北方园林实际资金缺口约为1亿元，北方园林将多出部分的贷款资金转借予北方集团使用，并由其按使用资金额度及期限自行承担利息。2015年，北方集团从北方园林取得借款 17,415.62万元。
截至2016年4月15日，北方园林已将全部资金占用款（包括利息）全部偿清。
截至本报告书签署日，北方园林不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（5）关联方往来
①应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|北方集团|-|-|13,091.15|-|-|-|
|合计||-|-|13,091.15|-|-|-|

2015年末北方园林对北方集团 13,091.15万元其他应收款形成原因详见本报告书本
节“二/（二）/2/（4）关联方资金拆借”中北方集团拆出资金的背景说明。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|九洲天美环保科技（天津）有限公司|120.00|-|-|
|其他应付款|天津北方创业小额贷款有限责任公司|300.00|820.00|-|
|其他应付款|天津市兴北房地产开发有限公司|240.00|240.00|-|
|其他应付款|天津市北方创业物业管理有限公司|78.47|30.77|53.85|
|其他应付款|北方集团|2,582.57|1,451.18|1,591.73|
|其他应付款|天津北方创业控股集团有限公司|40.00|40.00|-|
|合计||3,161.04|2,581.95|160.35|

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，北方园林将成为上市公司关联方。
上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与
京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。
4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。
5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 风险因素分析和风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司、北方园林股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向半丁资产管理发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易相关费用的支付和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 21,688.76万元，为刚性支出募投项目，假定 21,688.76万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 772.66万元；假定本次募投项目 52,933.00万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约1,885.74万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 52,933.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过 31,244.24万元募集资金用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致北方园林的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（五）涉足新业务及收购整合风险
本次交易前，上市公司以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，主要通过下属各子公司开展清洁能源综合服务业务、农业高效节水灌溉业务、智慧生态云服务业务，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
本次交易完成后，上市公司通过收购北方园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。
上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为北方园林90.11%股权。北方园林100%股权的评估值为 80,039.95万元，较合并报表的净资产账面值40,754.82万元增值率为96.39%，增值原因详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购北方园林90.11%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来园林绿化行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来北方园林在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿的可实现风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（十）北方园林部分股权被质押的风险
北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的北方园林 30,410,800股、 10,104,000股、3,778,000股、6,312,000股股份质押给银行以获取融资，合计占北方园林
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份总数的50.15%，具体情况详见本报告书“第四节/六/（二）/2、北方园林部分股权存在质押的情况”。
除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
北方集团、高学刚等已经共同承诺将于上市公司审议关于本次交易相关事项的股东大会召开前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
如果北方集团、高学刚等不能按期解除上述股权质押，可能导致北方园林部分股权无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。
（十一）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为北方园林90.11%股权。北方园林于 2010年 12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年12月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，北方园林的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与交易对方约定，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25个工作日内，北方园林股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使北方园林尽快取得股转公司出具的关于同意北方园林股票终止挂牌的函。在北方园林股票从全国股转系统终止挂牌后，北方园林股东应立即将北方园林的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批，北方园林的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业竞争加剧风险
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国园林绿化行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，进一步提高了全产业链综合业务能力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态，推动行业竞争加速。
北方园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林企业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计甲级资质。北方园林科技研发能力突出，技术领先地位显著，同时具备跨区域经营能力，多年来在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。尽管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果北方园林不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响北方园林的盈利能力。
（二）经营性现金流为负的风险
随着北方园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2014年、2015年及 2016年 1-9月，北方园林的经营性现金流量净额分别为-45.24万元、-800.45万元和-17,622.15万元，报告期内标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、履约保证金、原材料采购款、前期施工投入资金等，待项目实施后，客户才根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；而对于 BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。报告期内，随着北方园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。未来若北方园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，其经营业绩将受到一定影响。
（三）应收账款回收风险
报告期内北方园林应收账款余额较大，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年9月30日的应收账款余额分别为35,749.72万元、30,740.21万元、26,054.99万元，占资产总额的比例分别为27.81%、22.00%及21.58%，占比较高。北方园林期末
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款主要是园林工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，市政园林工程项目实施周期较长、实行分期结算方式，且政府客户付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，导致北方园报告期各期末应收账款金额较大。北方园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且北方园林大多数应收账款账龄为三年以内。由于北方园林客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
虽然北方园林的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或北方园林不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对北方园林经营业绩及现金流产生不利影响：（1）根据北方园林应收账款坏账计提政策，北方园林对一年内的应收账款计提坏账准备比例为5%，一年至两年为10%，两年至三年为20%，三年至四年为30%，四年至五年为50%，五年以上为100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延长，坏账计提准备比例提高，从而影响北方园林经营成果。（2）应收账款回款不及时会对北方园林营运资金造成一定程度的占用，对北方园林现金流量形成压力，可能会削弱北方园林项目承揽和运营的能力。
（四）存货余额较大及跌价损失风险
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，北方园林的存货余额分别为 41,171.97万元、52,979.82万元和71,321.22万元，占报告期各期末总资产的比例分别为32.03%、37.91%和59.07%。北方园林的存货余额较大，主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。
各报告期末，标的公司已完工未结算资产占存货比例分别为81.37%、86.20%和92.21%。
由于北方园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。标的公司存货余额较大、增长较快符合园林绿化工程企业特点以及其自身业务发展的趋势，但是存货余额较大不仅影响标的公司资产质量、资产周转能力，大量已完工未结算款的回收也对标的公司的管控能力提出更高要求。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北方园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需个别计提跌价准备的情形，对以上测试未减值但超过2年未结算的项目，北方园林按照库龄计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对北方园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）专业人才流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业技术人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。北方园林经过十余年的发展，形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。同时，北方园林拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
核心人员的稳定对北方园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心团队成员应在北方园林任职不少于三年，但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响北方园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响北方园林发展的风险。
（六）原材料及劳务成本上升风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内，上述原材料及劳务采购金额占北方园林采购总金额的比重分别为82.60%、83.14%和82.43%，占比较高。北方园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对北方园林的盈利能力产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率征收企业所得税。北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2015年12月8日核发的编号为GR201512000310的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方园林自 2015年至 2017年享受15%的企业所得税优惠税率；北方园林全资子公司北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2014年7月23日核发的编号为GF201412000044的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方设计院自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税优惠税率；北方园林控股孙公司绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于2016年12月9日核发的编号为GR201612001399的《高新技术企业证书》，有效期为三年，绿动植物自 2016年至 2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
此外，北方园林控股子公司花苗木公司从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的税收优惠政策，北方园林及其下属公司销售的部分自产农产品享受免征增值税的税收优惠政策。具体情况详见本报告书“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于北方园林及其下属公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对北方园林的业绩和盈利能力产生不利影响。
（八）资质到期不能延续风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。北方园林目前拥有城市园林绿化企业一级资质，北方园林全资子公司灵感园林拥有城市园林绿化企业二级资质，北方园林全资子公司北方设计院拥有风景园林工程设计甲级、城乡规划编制资质乙级等资质。
北方园林城市园林绿化企业一级资质有效期至 2019年 6月；灵感园林城市园林绿化企业二级资质有效期至2019年1月；北方设计院风景园林工程设计甲级有效期至2019年 10月，城乡规划编制资质乙级资质有效期至 2019年 12月。由于北方园林及下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果北方园林及其下属子公司相关
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（九）苗木种植用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
北方园林苗圃用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，北方园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改措施对其进行规范纠正。根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014年、2015年和2016年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。但北方园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人承诺，如北方园林因该行为而受行政主管部门处罚或遭受其他经济损失，其将连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。北方园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
（十）租赁房产瑕疵风险
截至本报告书签署日，北方园林及其子公司、分公司共有 13处租赁房产，具体情况详见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至本报告书签署日，北方园林及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自北方园林及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对北方园林造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对北方园林的日常经营造成不利影响的风险。北方园林承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，北方园林有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对北方园林存在的房屋租赁瑕疵事项，北方集团、高学刚及其一致行动人已作出承诺：“北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。
对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。”
（十一）偿债风险
截至 2016年 9月 30日，北方园林资产负债率为66.24%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为 2.04和0.75，均低于同行业水平。截至 2016年 9月末，北方园林银行借款余额为 38,752.00万元，共计 8笔贷款，分别于 2016年 12月至 2018年 2月到期。截至 2017年 1月 31日，北方园林有 1笔贷款共计 2,000.00万元到期，北方园林已按照合同约定还款。尽管北方园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有 44,100.00万元授信额度，但是如果北方园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，将根据上市公司的融资安排及北方园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未由于本次交易而发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司最近一年一期的财务数据及信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司的负债财务数据及结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动负债（万元）|142,591.99|217,152.35|839.13|95,642.85|
|非流动负债（万元）|7,880.64|33,662.07|-|31,158.91|
|负债合计（万元）|150,472.64|250,814.42|839.13|126,801.75|
|资产负债率|52.25%|57.29%|2.82%|63.59%|
|流动比率|1.02|1.19|35.02|1.49|
|速动比率|0.44|0.48|34.88|0.93|

截至 2015年 12月 31日，本次交易前，上市公司的负债总额为 839.13万元，资产负债率为2.82%；本次交易完成后，上市公司的负债总额为 126,801.75万元，资产负债
率为63.59%。截至2016年9月30日，本次交易前，上市公司的负债总额为 150,472.64
万元，资产负债率为52.25%；本次交易完成后，上市公司的负债总额为 250,814.42万
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，资产负债率为57.29%。
假设本次交易已于 2015年 1月 1日前完成，截至 2016年 9月 30日，上市公司负债规模、资产负债率均有所提升，同时短期偿债能力有所增强。本次交易完成后，京蓝科技的合并报表资产负债率、流动比率、速动比率等指标与同行业上市公司相比，均处于合理水平，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，虽然存在因本次交易增加负债的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易与本次交易均无关联，具体包括：
（一）上市公司重大资产出售实施完成
2015年 9月 29日，经公司第七届董事会第三十四次会议及 2015年 11月 6日召开的公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润，拟出售资产交易作价40,186万元。该次交易构成重大资产出售及关联交易，与本次交易无关。
截至2016年6月30日，拟出售资产已经交割完毕，海口启润已支付全部交易价款共计 40,186万元，并支付期间产生的利息费用共计 325.12万元。至此，公司此次重大资产出售暨关联交易事项已全部实施完成。
（二）全资子公司收购京蓝能科股权
2016年 8月 29日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《京蓝能科技术有限公司关于股东进行股份转让的议案》，同意公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与北京永盛建业投资有限公司（以下简称“永盛建业”）签订《股权转让协议》，永盛建业以1元人民币转让京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）49%股权，转让完成后京蓝能科成为京蓝有道全资子公司，永盛建业不再持有京蓝能科股份。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）京蓝能科为京蓝有道控股子公司，京蓝能科另一股东永盛建业与公司不存在关联关系，因此该事项不构成关联交易。同时，此次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成
2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水100%股权并向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金。2016年 9月 26日，中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号），核准此次交易。该次交易构成重大资产重组及关联交易，与本次交易无关。
2016年 9月 30日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永将合计持有的沐禾节水100%股权过户至京蓝科技名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得沐禾节水100%股权，沐禾节水成为公司的全资子公司。
2016年 11月 2日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716股A股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永4名交易对方名下，该次募集配套资金发行的94,921,400股A股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享4名投资者名下。该等股份已于2016年11月16日在深交所上市。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大资产购买、出售、置换资产的交易行为。
上述资产交易行为中，与本次重大资产重组无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
5、关于管理层
公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从本公司设立以来，管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
6、关于信息披露与投资者关系管理
公司按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。
对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制人相互独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。
1、业务独立
公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品销售对象与公司股东无关联关系。
2、资产独立
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报告书签署日，本公司不存在为股东提供担保的情况。
3、人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求，上市公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
1、利润分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
公司利润分配条件是：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、利润分配应履行的决策程序和机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（二）公司的股东回报计划
为进一步完善和健全上市公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司章程》的要求，结合公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定了股东回报规划，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、规划制定的原则
（1）公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
2、规划的制定周期和决策机制
公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
3、公司未来三年的股东回报规划
（1）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。
（5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（6）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（7）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年度|-|37,626,057.58|-|
|2014年度|-|-72,031,131.19|-|
|2013年度|-|-27,437,219.92|-|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||-20,614,097.84|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||-|

六、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月19日下午盘中临时停牌，并于 2016年10月20日披露了《重大事项停牌公告》。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于2016年11月3日披露了《重大资产重组停牌公告》。京蓝科技本次停牌前最后一个交易日（即2016年10月19日）收盘价格为32.54元/股，停牌前第21个交易日（即2016年9月12日）收盘价为30.90元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 9月 12日至 2016年 10月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅5.31%，同期深证A指（399107.SZ）累计涨幅3.90%，同期房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨幅3.49%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会房地产行业指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016年 10月 19日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司对在股票停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，即 2016年 4月 19日至 2016年 10月 19日，公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2016年 4月 19日至 2016年 10月 19日期间，京蓝科技现任常务副总经理姜俐赜之子姜文韬、交易对方固安益昌的现任监事张楠存在买卖京蓝科技股票情形。除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖京蓝科技股票的情形。
姜文韬及张楠买卖京蓝科技股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|交易类别|成交数量（股）|结余数量（股）|
|姜文韬|2016年4月20日|买入|2,000|4,000|
|张楠|2016年6月7日|卖出|5,000|0|

针对上述买卖行为，姜文韬已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖京蓝科技股票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”
同时，姜俐赜已出具《承诺函》，承诺如下事项：“本人从未向姜文韬透露任何有关本次交易的内幕信息，其在买卖京蓝科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项，其对京蓝科技股票的买卖行为完全基于其本人对京蓝科技的独立判断。上述股票买卖行为与
本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行买卖京蓝科技股票的情形。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”
针对上述买卖行为，张楠已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖京蓝科技股票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，金杜律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖京蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示/六/（二）发行股份的锁定期”。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺北方园林2017年度、2018年度、2019年度经营性现金流量净额累计不低于 17,405.74万元。如北方园林在盈利承诺期内未实现承诺净利润或承诺现金流，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
具体详见本报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||本次交易前|备考数|本次交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,188.24|279.45|3,762.61|6,912.01|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|0.02|0.23|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|-0.20|0.02|0.23|0.38|

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第八届董事会第二十四次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易的相关主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东控制的机构、上市公司的实际控制人及其控制的机构，全体交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的承诺，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易的情形。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见一、独立董事对本次交易的意见
根据《京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
1、本次购买资产的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次购买资产相关议案时履行了法定程序。
2、本次购买资产的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与北方园林的五十五名股东共同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与北方园林六名补偿义务人共同签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次购买资产的交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对北方园林100%股份价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次购买资产评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次购买者资产中标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次购买资产事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）关于非公开发行股份募集配套资金相关事项的独立意见
1、本次配套融资的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次配套融资相关议案时履行了法定程序。
2、本次配套融资的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与特定对象半丁资产管理签署的附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次配套融资的交易方案具备可操作性。
3、本次配套融资方案中，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为半丁资产管理1名特定对象。半丁资产管理的普通合伙人半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）为公司的实际控制人郭绍增控制的企业杨树时代投资（北京）有限公司的全资子公司，半丁资产管理与公司的实际控制人均为郭绍增，半丁资产管理与上市公司存在关联关系，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金非公开发行股份构成关联交易。公司董事会在审议本次配套融资相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次配套融资符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次配套融资事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的 30,410,800股、10,104,000股、3,778,000股、6,312,000股北方园林股份质押给银行获得融资以外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；北方集团、高学刚、高学强、高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
11、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
13、本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
三、律师对本次交易的结论性意见
根据金杜律所出具的《法律意见书》，其意见如下：
1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方、募集配套资金认购方分别具有本次交易的主体资格。
3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、除北方集团、高学刚、高作宾以及高学强其持有的北方园林 44,289,800股股份存在质押情形以外，本次交易的标的资产北方园林90.1098%股份权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人北方集团、高学刚、高作宾以及高学强就解除北方园林44,289,800股股份质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的北方园林相关主要资产权属清晰。
6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目经办人：李晓宇、孔祥熙
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：靳庆军、高怡敏、贾棣彦
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经办注册会计师：张萱、庞荣芝
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：高忻、米鑫
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杨仁贵 阎涛 郭绍全
蒋琳媛 陈方清 石英
朱江
京蓝科技股份有限公司董事会年 月 日
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李晓宇 孔祥熙
项目协办人：
沈竹青
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
王玲
经办律师：
靳庆军 高怡敏 贾棣彦
北京市金杜律师事务所年 月 日
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
叶韶勋
经办注册会计师：
张萱 庞荣芝
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
高忻 米鑫
中联资产评估集团有限公司年 月 日
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节 备查文件
一、备查文件目录
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|-|-|
|1|京蓝科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议|
|2|京蓝科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议|
|3|京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见|
|4|京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见|
|5|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北方园林出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》|
|6|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技出具的XYZH/2017TJA20002号《备考审阅报告》|
|7|中联资产评估集团有限公司对北方园林出具的中联评报字[2017]第106号《资产评估报告》|
|8|京蓝科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|9|京蓝科技与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》|
|10|京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《股份认购协议》|
|11|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|12|北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》|
|13|交易对方的内部决策文件|
|14|交易对方出具的相关承诺函及声明函|

二、备查文件地点
（一）京蓝科技
联系地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
联系人：刘欣
电话：010-6330 0361
传真：010-6330 0361-8062
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）华泰联合证券
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李晓宇、孔祥熙
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
京蓝科技股份有限公司年 月 日