股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-028
广东台城制药股份有限公司
关于重大资产购买报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“公司”）于 2015年4月9日公告了《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第7号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会及参与本次重大资产购买所聘请独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
一、重组报告书披露，标的公司海力制药编号为《琼H0101》和《琼L0220》的 GMP证书即将于 2015年 12月 31日到期，你公司也披露了“新版药品 GMP认证的风险”。请补充披露海力制药进行新版 GMP改造认证的进度，新版药品 GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响。
补充披露：
关于海力制药进行新版GMP改造认证的进度，新版药品GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响，公司在《重大资产购买报告书》第六节“十一、（一）、2、GMP证书”中做出补充披露如下：
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||证书编号||生产范围||发证机关||有效期至|
|HI20140024||胶囊剂（青霉素类）||海南省食品药品监督管理局||2019.07.15||
|HI20120011||胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车间）||海南省食品药品监督管理局||2017.09.28||
|琼H0101||片剂、胶囊剂、颗粒剂||海南省食品药品监督管理局||2015.12.31||
|琼L0220||片剂、胶囊剂、颗粒剂（二车间）||海南省食品药品监督管理局||2015.12.26||

根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，标的公司需在 2015年12月31日之前通过新版药品GMP认证。标的公司新版GMP改造认证的进度及对生产经营影响情况如下：
（1）还未申请新版 GMP认证的部分车间，已全部完成新版 GMP认证的前期准备工作
海力制药目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通过了新版GMP认证，并积累了一定的经验。目前，还未申请新版GMP的生产车间（证书编号：琼H0101、琼L0220），已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计在6月中旬至7月中旬完成改造工作，将于8月份左右申请新版GMP认证，2015年底前可顺利通过认证。
（2）如未如期通过认证将对其生产经营和盈利能力产生较大不利影响
海力制药现有主要产品剂型为片剂、胶囊剂和颗粒剂，如相应的生产车间未能如期通过新版药品GMP认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
综上，海力制药目前未申请新版GMP的生产车间已完成前期准备工作，预计 2015年底前可通过认证。但如果主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
关于海力制药进行新版GMP改造认证的进度，新版药品GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响，公司在《重大资产购买报告书》第十三节“二、（一）政策风险”中做出补充披露如下：
2、新版药品GMP认证的风险
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品 GMP”)于2011年3月1日起施行，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品
生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。结合标的公司自
身情况，目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通过了新版GMP认证，还未申请新版GMP的生产车间（证书编号：琼H0101、琼L0220）已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计 2015年底前可通过认证。但如果标的公司主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对标的公司的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
二、请补充披露标的公司海力制药报告期内各期主要原材料和能源占成本的比重及其变动情况。
补充披露：
关于海力制药报告期内各期主要原材料和能源占成本的比重及其变动情况，公司在《重大资产购买报告书》第六节“六、（七）1、主要原材料及能源”中做出补充披露如下：
标的公司生产所需原材料主要为原辅料和包装材料，报告期内标的公司销售收入占比前五大的产品为止咳宝片(0.33g)、血塞通分散片(50mg)、奥美拉唑肠溶胶囊(20mg)、罗红霉素胶囊(0.15g)和阿莫西林胶囊(0.25g)，各主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况如下：
金额：万元
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||||2015年1月||||2014年度||||2013年度|||
||名称|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|罂粟壳||-||0.00%||254.51||1.90%||262.65||1.83%||
|三七总皂苷||76.08||5.75%||739.92||5.53%||835.16||5.82%||
|奥美拉唑||10.68||0.81%||63.31||0.47%||179.64||1.25%||
|罗红霉素||93.51||7.07%||643.15||4.81%||1,198.52||8.35%||
|阿莫西林||93.78||7.09%||1,156.54||8.64%||950.42||6.62%||
|水||0.38||0.03%||5.31||0.04%||5.90||0.04%||
|电||14.66||1.11%||226.50||1.69%||234.64||1.64%||
|燃料||5.76||0.44%||82.19||0.61%||91.22||0.64%||

上表中部分主要原材料占生产成本的比重在报告期内有一定变动，与当期相
应产品是否生产、产量的多少等有关。此外，公司生产所需主要能源为水、电力、
燃料，报告期内供应稳定、充足，占生产成本的比重保持稳定。
三、重组报告书披露，标的公司海力制药目前拥有 23,048.99平方米的厂房，其中 10,578.82平方米因历史原因未取得产权证书。请在“风险因素”章节补充披露相关风险。
补充披露：
关于海力制药部分厂房未取得产权证书的风险，公司在《重大资产购买报告
书》重大风险提示“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及第十三节“二、（三）经营风险”中做出补充披露如下：
3、部分厂房未取得产权证书的风险
由于历史原因，标的公司有10,578.82平方米厂房未取得产权证书，尽管海力制药自建的12,470.17平方米厂房将可替代用于生产，但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。
因历史原因未取得产权证书的10,578.82平方米中的部分厂房，是海力制药在购买厂房所用土地使用权时，一并购买的，该等厂房已于 2008年11月，经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值，于2008年12月 28日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案。自购买以来一直正常使用，且上述未取得产权证书的厂房自 2013年以来，每年均缴纳了房产税。2015年 3月 16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划。此外，交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺，若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。
四、重组报告书披露，标的公司海力制药第一次、第二次股权转让存在瑕疵；
标的公司子公司海力药业第一次、第二次股权转让存在瑕疵。请在“风险因素”章节补充披露相关风险。
补充披露：
关于海力制药、海力药业历史股权转让存在瑕疵的风险，公司在《重大资产购买报告书》重大风险提示及第十三节的“一、与本次交易相关的风险”中做出补充披露如下：
（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险
海力制药第一次、第二次股权转让未经评估确认，海力药业第一次股权转让未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定，海力药业第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。上述历史沿革事项存在一定瑕疵，公司受让交易对方转让的标的公司股权存在一定的潜在法律风险。
上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药、海力药业已依据其作出的股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于2000年3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但 2000年 3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外
资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
五、重组报告书披露，在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片将成为全国独家品种。请结合相关细分行业的竞争格局，补充披露“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据。
相关说明：
全国独家剂型指的是市场流通的该种药品本身包含多种剂型（如颗粒剂、片剂、胶囊剂、缓释剂等），但该药品的某种剂型对应的药品生产批文仅有一家企业所有；全国独家品种指的是市场流通的该种药品无论是否存在多种剂型，但该药品对应的所有剂型的药品生产批文均为一家企业所有。
经查询国家食品药品监督管理总局网站公开信息，“独活寄生**”药品国家批准的剂型有合剂、丸剂和颗粒剂，“盐酸伪麻黄碱**”药品国家批准的剂型有片剂和缓释片，但是独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片，在全国均仅有海力制药拥有这两个药品对应的该种剂型的生产批文。此外，“止咳宝**”药品国家批准的剂型仅有片剂，全国仅台城制药和海力制药两家企业取得该药品生产批文。
因此，在重组报告书中，披露在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片将成为全国独家品种。
独活寄生颗粒、盐酸伪麻黄碱缓释片和止咳宝片分别属于祛风湿类药品、感冒类药品和止咳化痰类药品，上述3个药品均为各自所属类别的众多药品中的一种。2014年度，海力制药独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片均未销售。台城制药和海力制药止咳宝片2014年度合计销售收入超过1.10亿元，根据南方医药经济研究所的统计数据推算，为2014年我国止咳化痰类中成药前十大品牌之一。
补充披露：
关于上述品种为“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据，公司在《重大资产购买报告书》第十节“二、（二）、2、标的公司竞争优势”中做出补充披露如下：
在上述药品批文中，据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片全国均仅海力制药取得该药品该种剂型的生产批文，止咳宝片仅台城制药和海力制药两家企业取得该药品生产批文，此外，解心痛胶囊、益心舒颗粒和脑乐静胶囊全国亦仅两个企业取得药品批文。因此，在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片亦成为全国独家品种，进一步强化台城制药该核心药品的市场地位。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会