募集资金年度存放和使用情况
鉴证报告
洽洽食品股份有限公司
会专字[2016]0950号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
募集资金年度存放和使用情况鉴证报告目录
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鉴证报告 1-2
募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-7
五、鉴证结论
我们认为，洽洽食品管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品2015年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年三月八日
洽洽食品股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于 2011年 2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币 40.00元，应募集资金总额为人民币 200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币 188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，公司累计直接投入募集资金项目金额119,839.84万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款 19,000万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金 16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金 6,637.05万元。募集资金净额 188,840.00万元扣除累计已使用募集资金 119,839.84万元，募集资金余额为 69,000.16万元，募集资金专用账户利息净收入 18,751.82万元（扣除手续费支出），募集资金专户和有保本承诺的理财产品2015年12月31日余额合计为86,751.98万元（公司使用超募资金中的 9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为 8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止 2015
年12月31日尚未归还该笔资金）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。
2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。
2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。
行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。
2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||银行帐号（活/定期）||余 额||备注|
|上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行||58040154740002366||1.11||募集资金专户||
|||小计||1.11||||
|中国建设银行股份有限公司双城支行||23001867451059000358||0.50|||募集资金专户|
|||小计||0.50||||
|中国农业银行股份有限公司昌吉市市支行||30-050101040014271||3.21|||募集资金专户|
|||小计||3.21||||
|中国建设银行宁乡县支行（专户）||43001560061052505498||0.09|||募集资金专户|
|||小计||0.09||||
|中国建设银行股份有限公司合肥城南支行||34001458608059002557||16.21|||募集资金专户|
|||34001458608049999999||200.00||专户下的七天通知户||
|||小计||216.21||||
|交通银行股份有限公司安徽省分行||341327000018010046949||48.43|||募集资金专户|
|||小计||48.43||||
|中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行||3402014170001113||22.76|||募集资金专户|
|||703477077||170.00|||专户下的七天通知户|
|||703459102||180.00|||专户下的定期户|
|||703166826||600.00|||专户下的定期户|
|||703411510||500.00|||专户下的定期户|
|||小计||1,472.76||||
|中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行||7326710182400001276|||39.08||募集资金专户|
|||8112301033000098722|||350.00||专户下的七天通知户|
|||小计|||389.08|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||6.75||募集资金专户|
|||小计|||6.75|||
|||149000119599400|||60.22||募集资金专户|
||东亚银行（中国）有限公司|||||||
|||149000119610300|||10,000.00||专户下的定期户|
||合肥分行|||||||
|||小计|||10,060.22|||
|||58040154740003131|||9.60||募集资金专户|
||上海浦东发展银行合肥新|||||||
|||58040167310001454|||380.00||专户下的七天通知户|
||站区支行|||||||
||||小计||389.60|||
|募集资金银行账户合计|||||12,587.98|||
|||||||持有至到期投资（保证收益型）||
||上海浦东发展银行合肥分行||结构性存款||5,664.00|||
||中国建设银行股份有限公司|||||持有至到期投资（保本浮动收益型）||
||||理财产品||5,900.00|||
||合肥城南支行|||||||
|光大银行稻香楼支行||结构性存款||10,000.00||持有至到期投资（保证收益型）||
|浦发银行合肥分行||结构性存款||15,000.00||||
|中信马鞍山路支行||理财产品||25,000.00||持有至到期投资（保本浮动收益型）||
|||理财产品||5,000.00||||
|交通银行合肥祁门路支行||理财产品||500.00||持有至到期投资（保本浮动收益型）||
|||理财产品||7,100.00||||
|募集资金理财产品合计||||||||
||||||74,164.00|||
||募集资金余额合计||||86,751.98|||

截至2015年12月31日止，供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）于2015年3月10日进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：
7326710182400001276）；为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别551902011410589、20000193676510300000219）进行销户处理，余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
119,839.84万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
截至2015年12月31日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷
款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元（存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户）、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目33,434.38万元、投资新疆原料基地建设项目8,584.89万元、追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目8,600.00万元和投资改造总部生产基地项目7,874.78万元，合计实际使用超募资金79,516.21万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
洽洽食品股份有限公司二〇一六年三月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||188,840.00||||本年度投入募集资金总额|||6,637.05|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,612.67||||已累计投入募集资金总额|||119,839.84|
|累计变更用途的募集资金总额|||6,612.67||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.50%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目|—|27,539.50|27,539.50|506.27|23,287.05|84.56%|2013年5月|2,635.65|—|—|
|内蒙古原料基地建设项目|—|9,262.07|2,649.40|-|2,649.40|100.00%|2012年9月|-157.68|否|是|
|食品生产工艺提升及自动化项目|—|12,204.60|12,204.60|1,566.48|11,388.45|93.31%|2013年10月||—|—|
|供产销全流程业务信息平台建设项目|—|2,998.73|2,998.73|-|2,998.73|100.00%|2013年10月|—|—|—|

承诺投资项目小计 — 52,004.90 45,392.23 2,072.75 40,323.63 — — 2,477.97 — —
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|长沙洽洽食品有限公司食品加工项目|—|31,064.20|35,044.20|989.78|33,434.38|95.41%|2013年3月|4,226.56|—|—|
|上海奥通国际贸易有限公司|—|5,000.00|5,000.00|-|-|—|—|—|—|—|
|偿还银行借款|—|19,000.00|19,000.00|-|19,000.00|100.00%|—|—|—|—|
|新疆原料基地建设项目|—|16,892.00|16,892.00|1,787.77|8,584.89|51.00%|—|305.26|—|—|
|供产销全流程业务信息平台建设项目|—|2,036.59|2,022.16|-|2,022.16|100.00%|2013年10月|—|—|—|
|收购江苏洽康食品有限公司项目|—|9,600.00|8,600.00|-|8,600.00|100.00%|—|-464.13|否|—|
|改造总部生产基地项目|—|8,541.26|8,541.26|1,786.75|7,874.78|92.00%|2014年7月|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|92,134.05|95,099.62|4,564.30|79,516.21|—|—|4,067.69|—|—|
|合 计|—|144,138.95|140,491.85|6,637.05|119,839.84|—|—|6,545.66|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||

哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：由于项目涉及到生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响，项目进度受到一定的影响；油炸类新生产线项目因受公司整体市场策略的影响，为避免固定资产投资出现较长时间的闲置，经评审，将该豆类项目的建设时间适当推迟， 2014年度，公司基于市场需求及产能重新布局的需要，为避免市场重复投资，推迟了部分产品的上线工作，截止 2015年 6月该项目已经达到预定可使用状态；
食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设备未到影响整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影响，采用了规划分批进行的模式，2015年因部分新产品、电商业务等发展需要，对部分项目进行了延迟，预计 2016年6月达到预定可使用状态；
新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加工车间，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以及国外技术引进和消化上有不可预计的时差；外部技术人员来华时间节点受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项目还受到当地自然灾害天气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程度上延缓了该项目的建设进度。 2014年因新疆地区社会环境较为不稳定，相关人员招聘工作不能及时补充，另外 2014年度，公司所处区域天干少雨，影响了项目的建设工作，公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面做了相应的调整，截止 2015年 10月该项目已经达到预定可使用状态；
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，原因见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”说明。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（ 1） 根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款；（ 2）使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，截至2015 年 12 月 31 日，已累计使用 33,434.38 万元，2015年底已完成95.41%的进度，预计 2016 年 8 月达到预定可使用状态。（ 3） 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司，至2015 年 12 月 31 日，该资金未实质使用，仍存在存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户，并已购买理财产品；（ 4） 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目，截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用 8,584.89 万元。（ 5） 根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至 2015年12月31日，已累计使用 2,022.16 万元。（ 6） 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2015年12月31日，已累计使用7,874.78万元。（ 7）根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司 2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为 8,600.00 万元，将存于共管 账户的第三期 1,000.00 万元股权款进行解除共管，归还甲方指定的甲方超额募集资 金专用账户，因共管方其他方涉及个人诉讼事项，截至报告期末尚未归还该笔资金，公司为保证募资资金的完整性，于2016年3月2日从自有资金账户转入1,000.00万元进入超募资金账户。|

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至 2011 年 2 月 24 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|—|内蒙古原料基地建设项目|2,649.40|-|2,649.40|100%|2012年9月|—|—|—|
|合 计|-||||-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议、2014年5月8日2013年年度股东大会决议终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”，节余募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||见附表1|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—|||||