北京必创科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京必创科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：必创科技
股票代码：300667
信息披露义务人：代啸宁和朱红艳
住所及通讯地址：北京市海淀区********
股份变动性质：持股数量不变，持股比例降低
签署日期：2019年 3月 8日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在必创科技中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据必创科技与北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）股东签署的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》，必创科技拟通过向卓立汉光股东以发行股份（向卓立汉光股东合计直接发行 17,559,893股股票）和可转换债券（向卓立汉光实际控制人丁良成直接发行 31万张可转换债券）及支付现金的方式购买其合计所持有的卓立汉光100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%%，
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录................................................................................................................................ 2第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第三节权益变动目的.................................................................................................. 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 9第六节其它重大事项................................................................................................ 10第七节备查文件........................................................................................................ 11附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书...................................... 13
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|指||
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|指|《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》|
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|指||

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）代啸宁
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|代啸宁|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 53220119**********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
（二）朱红艳
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|朱红艳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 13262419********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
二、信息披露义务人与上市公司的关系
代啸宁与朱红艳为上市公司的控股股东、一致行动人，两人系夫妻关系。代啸宁持有上市公司股票 30,150,160股，朱红艳持有上市公司股票 3,193,872股，两人合计持有上市公司股票 33,344,032股。本次权益变动之前，代啸宁和朱红艳持有股份占上市公司股份总额的比重为32.69%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，必创科技拟向丁良成等 40名卓立汉光股东发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权，并募集配套资金。上述事项导致信息披露义务人所持必创科技的权益被动稀释。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内减持必创科技股份的计划，信息披露义务人在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动系上市公司拟向丁良成等 40名交易对方发行股份和可转换债券及支付现金购买其合计持有的卓立汉光100%的股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释超过5%。本次权益变动涉及的重大资产重组事项可详见上市公司于 2019年 3月 8日披露的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
上述交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、信息披露义务人在必创科技拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有33,344,032股上市公司股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份及可转债转股的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至119,559,893股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.89%。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至120,910,655股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.58%。
三、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截至本报告书出具日，代啸宁持有30,150,160股上市公司股票，均为有限售条件股，其中6,363,000股股票处于质押状态；朱红艳持有 3,193,872股上市公司股票，均为有限售条件股票，无被质押的情况。
信息披露义务人代啸宁和朱红艳关于股份锁定和减持价格的承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
上述承诺相关股票上市日为2017年6月19日。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖必创科技股票的情况。
第六节其它重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》及必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、置备地点：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室；
2、联系电话：010-82784200；
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
代啸宁___________ 朱红艳_____________
年 月 日
附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京必创科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|必创科技|股票代码|300667|
|信息披露义务人名称|代啸宁、朱红艳|信息披露义务人住址|北京市海淀区******|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股人发生变化□持股数量不变，持股比例下降√|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与其他（因上市公司发股购买资产而股权被稀释）√|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：33,344,032股 持股比例：32.69%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：0股 变动比例：5.11%本次权益变动前，信息披露义务人合计持有33,344,032股上市公司股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份及可转债转股的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至119,559,893股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.89%。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至120,910,655股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.58%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□不确定|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股|是 □ 否√|||

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|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形(cid:13)|是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否√本次交易尚需经董事会再次审议、股东大会审议及取得中国证监会核准。|

（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
代啸宁___________ 朱红艳_____________
年 月 日