河南恒星科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（王莉婷）
本人作为公司第四届独立董事，在2015年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2015年度出席董事会情况
2015年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2015年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第四届董事会第十五次会议至第二十九次会议，全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2015年3月13日，对公司第四届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司利用闲置资金购买银行理财产品事项的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置资金进行银行理财产品投资，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合
规，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币10,000万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（二）2015年3月22日，对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有助于提高公司会计信息质量，可以更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
2、2014年第三季度报告更正的独立意见
公司对2014年第三季度报告更正的审议程序符合相关法律、法规的规定，能更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司董事会本次对
2014年第三季度报告相关数据进行更正。
（三）2015年4月26日，对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
（1）关联方资金往来情况：
截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截至2014年12月31日，公司对外担保余额为 51,953.44万元（含对子公司担保），占公司2013年12月31日经审计归属于母公司净资产的43.66%，其中为华尊融资担保公司担保10,000万元；为全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保31,332.51万元；为子公司河南恒星钢缆有限公司担保9,820.93万元；为子公司河南恒星液压有限公司担保500万元，为控股孙公司河南恒星煤矿机械有限公司300万元。除以上担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2014年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的净利润为46,999,559.76元，归属于母公司所有者的净利润为 45,483,900.04元，加上2014年年初结存的未分配利润380,706,889.36元，2014年末可供股东分配的利润为426,190,789.40元，资本公积金余额为 166,275,701.92元。
为减轻公司在未来经营中的资金压力，公司计划将2014年度利润留存公司滚动发展，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》的规定。
我们同意公司2014年度不再另行实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
3、公司2014年度内部控制自我评价报告
目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、会计政策变更
公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
（四）2015年5月28日，对公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见
《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定授予日前激励对象3人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格；公司因配股需对授予数量及价格进行相应调整，限制性股票首次授予数量由792万股调整为894.6499万股；授予价格由3.22元/股调整为2.76元/股。
我们认为：公司对《激励计划》所涉首次授予激励对象人数、限制性股票数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《激励计划》的规定。同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量及价格进行相应调整。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见。
（1）根据公司2014年度股东大会授权和《激励计划》的规定，董事会确定激励计划首次授予日为2015年5月29日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2015年5月29日，并同意向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。
（五）2015年8月6日，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
（1）我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）截至2015年6月30日，公司累计对外担保余额为44,130.40万元（含对控股子公司及控股子公司之间的担保），其中对华尊融资担保有限公司担保
10,000万元，对控股子公司担保29,130.40万元，控股子公司之间的担保 5,000万元。公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。
2、公司2015年半年度利润分配预案
公司2015年半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》的规定，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回
报，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司2015年半年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
3、公司关于聘请2015年度审计机构的事项
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构。
按照有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。
（六）2015年12月1日，对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司拟在2016年1月1日起至2016年12月31日止对其融资提供担保余额不超过80,000万元人民币，并授权总经理焦耀中先生负责与银行等金融机构签订（可分次逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
我们认为公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于办理资产抵押登记的独立意见
经查阅，我们认为该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足公司融资需求，风险可控，符合全体股东要求及公司利益，我们同意公司办理抵押登记事项，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（七）2015年12月14日，对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的独立意见。
（1）同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资；
（2）、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
（3）、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；
（4）、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资规模根据投资绩效而逐步增加，投资风险可以得到有效控制；
（5）、独立董事同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。
综上，独立董事同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会主任委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，保证2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、其他工作情况
（一）2015年无提议召开董事会的情况；
（二）2015年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2015年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。本人在此对公司董事会、管理层报告期内给予的配合与帮助深表感谢。截至2016年3月31日，本人已连续担任六年公司独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本人将辞去公司独立董事职务。因本人辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，所以在新任独立董事就任前，本人将继续按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事职责。
七、联系方式
姓名：王莉婷
本人的电子信箱：wlt129@126.com
独立董事：
王莉婷
二〇一六年四月十八日