光大证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
保荐总结报告书
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）2016年度配股项目的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2018年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，光大证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 光大证券股份有限公司
注册地址 上海市静安区新闸路1508号
主要办公地址 上海市静安区新闸路1508号
法定代表人 周健男
段虎（021-52523330）
保荐代表人及联系方式
侯良智（021-52523130）
2017年 8月 15日，董宇先生因工作变动原因调离光是否更换保荐代表人或其他情况 大证券，不再继续担任持续督导期的保荐工作，其后续工作由光大证券指定的保荐代表人段虎先生接替。
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 新疆西部牧业股份有限公司
证券代码 300106
注册资本 21,133.231万元
注册地址 新疆维吾尔自治区石河子市开发区北三东路29-2号
主要办公地址 新疆石河子市开发区北一东路28号
法定代表人 秦江
董事会秘书 梁雷
联系电话 0993-2516883
向原股东配售股份（配股），发行的股票种类为境内上本次证券发行类型
市的人民币普通股（A股）
本次证券上市时间 2016年2月19日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2016年年度报告于2017年4月28日披露
年度报告披露时间 2017年年度报告于2018年4月3日披露
2018年年度报告于2019年4月19日披露
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
光大证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对西部牧业进行尽职调查；统筹配股上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据西部牧业的委托，组织编制申请文件及相关其他文件；按照保荐机构的执业规范，通过立项、内核程序，将全套申请文件向中国证监会推荐上报。
2015年 12月 18日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]2988号），核准公司向原股东配售4,914万股新
股；本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配股价格为8.34元/股；2016年2月19日，西部牧业本次配股共计配售 47,532,310股人民币普通股并在深圳证券交易所上市。
（二）持续督导阶段
光大证券指定保荐代表人，在持续督导期内，恪守业务规范和行业规范，勤勉尽责，通过开展尽职调查、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件、访谈发行人相关人员等方式，密切关注发行人规范运行与募集资金的有效使用，顺利完成对发行人的持续督导工作。
光大证券在持续督导阶段完成了以下工作：
1、督导发行人按照最新要求建立健全并有效执行公司治理制度、内部控制制度、信息披露制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，防止大股东、其他关联方违规占用公司资源；
4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和信息披露义务；
5、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注并核查发行人募集资金的专户存储情况，确认募集资金按相关规定使用；
6、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
7、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
8、对发行人进行现场检查，访谈相关工作人员，并通过日常沟通、定期或不定期回访等方式了解发行人生产经营情况，督导发行人规范运行。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对西部牧业进行持续督导。发行人在保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：
（一）2016年业绩同比下滑及业绩快报修正严重滞后事项
1、2016年业绩同比下滑事项
2017年4月28日，西部牧业公告了《2016年年度报告》，2016年度公司实现营业利润-15,003.41万元，归属于母公司所有者的净利润-5,221.47万元，经营业绩较2015年同期出现了大幅度的下滑，利润出现了亏损情况。公司2016年业绩下滑的主要原因是：（1）政府补助数额下降，营业外收入大幅减少；（2）扩大产能加大资本投入，销售费用及管理费用大幅上涨；（3）原奶价格持续低迷，乳制品新品牌处于导入期。
2、2016年度业绩快报修正严重滞后事项
2017年 4月 20日，西部牧业公告了《关于公司 2016年度业绩快报修正公告》，对前次业绩快报的相关指标进行修正，修正后归属于上市公司股东的净利润-5,437.00万元，较修正前净利润由盈转亏。在公司 2016年度财务报告业绩快报的编制过程中，由于以下几个原因，造成了与最终财务报告数额存在差异：（1）存货跌价准备计提的增加；（2）合营联营企业的投资亏损金额的确认；（3）公司在 2016年度存在财务总监空缺以及新任财务总监在工作交接中、公司业务上存在不熟悉的情况。
3、上述事项的处理情况
在西部牧业 2016年度出现业绩亏损的迹象以及对业绩快报修正的情况后，本保荐机构与公司进行了沟通，持续督导人员前往公司进行了现场检查。检查人员采用了约谈公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关部门人员，查阅行业信息，核查公司2016年度相关财务资料，查阅同行业上市公司2016年年报等检查方式。
通过现场检查，保荐机构对西部牧业 2016年度的生产经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对 2016年业绩大幅下滑以及业绩快报修正的原因进行
了认真研究，并和公司财务部门讨论确认，严格履行了持续督导的相关程序及职责。同时，本保荐机构督促上市公司积极采取应对措施，力求扭转业绩下滑的态势；对于公司业绩大幅度波动的情况应当做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益；对于公司业绩快报应当做好信息的准确披露工作，与会计师事务所对重要会计科目的处理进行及时、充分的沟通，加强财务人员的储备和培训工作。
（二）2016年、2017年连续两年亏损导致公司股票可能被暂停上市事项
2018年 4月 3日，西部牧业公告了《2017年年度报告》，2017年度公司实现营业利润-34,901.95万元，归属于母公司所有者的净利润-36,702.11万元。因公司2016年、2017年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条第（一）项等的规定，若公司 2018年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
上述事项的处理情况：保荐机构对于公司2016年和2017年连续两年亏损的情况表示重点关注，敦促和协助公司加强经营业绩管理，具体措施包括加快推动以层级管理为目标的责任制、推行全员分层次竞聘上岗、聘请职业经理人进行专业化管理，市场营销机制改革创新，进一步改善公司经营管理状况，剥离亏损源，优化公司财务结构。本保荐机构同时提醒公司在经营情况不佳、业绩下滑的情况下，要规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。
2019年4月19日，西部牧业公告了《2018年年度报告》，2018年度公司实现营业收入 67,781.18万元，归属于上市公司股东的净利润 1,971.01万元，同比增长105.37%，公司2018年度净利润较2017年同期有较大提升。
（三）持续督导期间内上市公司与控股股东下属企业存在短暂同业竞争情形在2018年上半年保荐机构对西部牧业的定期现场检查期间，保荐机构在“国家企业信用信息公示系统”中查询到公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司于现场检查对应期间受让了八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农业”）100%股权，并由于此次股权变更导致公司控股股东对现代农业下属子公司新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）和新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）形成了间接控股。
上述事项的处理情况：针对上市公司与控股股东下属企业存在同业竞争的情形，保荐机构已向上市公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司以及上市公司就此次控股股东受让股权的原因，天山军垦和天山乳业的主营业务范围、建设投资情况及未来业务规划等事项进行致函问询，并督促控股股东会同上市公司尽快采取相应整改措施，切实履行控股股东在上市公司首发上市及配股时出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
2018年5月28日，公司实际控制人新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下发《关于新疆西部天山乳业有限公司股权无偿划转通知》（师国资发[2018]63号），经八师国资委批准，将现代农业持有的天山乳业100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018年10月24日，天山乳业已完成股东信息的工商变更登记。2018年6月21日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限公司股权无偿划转的通知》（师国资发[2018]90号），经八师国资委批准，将现代农业持有的天山军垦100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018年7月18日，天山军垦已完成股东信息的工商变更登记。
（四）持续督导期间内上市公司出售股权及资产暨关联交易事项
为进一步优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，公司在持续督导期内出售股权、资产暨关联交易的具体事项包括：（1）公司第二届五十四次董事会、 2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售六家参股奶牛养殖公司股权的议案》，同意公司全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）（以下简称“兵团畜牧研究中心”）向关联方天山军垦出售其持有的六家参股奶牛养殖公司股权；（2）公司第二届五十五次董事会、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）出售部分养殖公司股权、资产的议案》，同意公司全资子公司兵团畜牧研究中心向关联方天山军垦出售其持有的养殖公司股权、资产。
上述事项的处理情况：本保荐机构对于公司上述关联交易事项表示重点关注，并对关联交易的标的资产及其审计评估情况、关联交易定价的公允性、关联交易的目的和影响、关联交易履行的审批程序等方面进行了核查并出具了核查意
见，并与其他证券服务机构就相关事项进行及时沟通，同时督促上市公司规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。
除上述情况外，发行人在持续督导期内未发生其他重大事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对西部牧业持续督导期间在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
公司本次配股募集资金净额为 38,766.17万元，于 2016年 2月到位。截至2018年12月31日，公司“年产15万吨精饲料生产基地建设项目”、“偿还银
行贷款”和“补充流动资金”三个募投项目均已实施完毕，募集资金账户均已销户。
持续督导期间内，西部牧业严格执行了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金管理违规的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
段虎 侯良智
保荐机构法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司2019年5月8日