万联证券有限责任公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]968号文核准，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“发行人”、“公司”）公开发行新股不超过5,200万股。本次发行工作已于2015年5月25日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）认为蓝黛传动申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称：Chongqing Landai Powertrain Corp., Ltd.
注册资本：15,600万元（本次发行前） 20,800万元（本次发行后）
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期：2011年10月18日（股份公司成立日期）
经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械加工，生产塑料制品、生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩
托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。
（二）发行人主营业务情况
发行人主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，产品主要应用于主机市场。
经过多年发展，发行人已经确立了自己在乘用车变速器行业中的市场地位，发行人是吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商，部分产品出口到中东地区、印度，初步形成了内外销同步发展的业务格局。发行人拥有的“蓝黛及图”注册商标被认定为“中国驰名商标”。在乘用车变速器齿轮份额和品牌影响力不断增加的基础上，发行人继续加强产品和技术的开发，将竞争优势向乘用车变速器总成领域延伸，在手动变速器总成已经在力帆股份、赛帕汽车、众泰汽车得到规模应用的基础上，未来将进一步拓展自动变速器、混合动力变速器市场。
发行人注重技术创新和人才培养，建立了重庆市市级研发中心，并与重庆大学机械传动国家重点实验室建立战略合作关系，进行汽车动力传动产品技术攻关。作为国家科技重大专项项目牵头单位，发行人“4AT变速器”等19项变速器相关产品被认定为“重庆市重点新产品”，“蓝黛轿车变速器总成及零部件”、“蓝黛轿车变速器总成8A4+1”获得“重庆市名牌产品”称号，“LD517MF变速器总成”、“LD型汽车变速器总成”被认定为“重庆市高新技术产品”，取得了授权专利56项，其中发明专利6项。
发行人拥有先进的齿轮加工检测生产线、变速器装配线，并建立了变速器台架实验室，先进的生产设备是发行人产品质量的基础，同时发行人高度重视产品制造过程的质量管理，通过了 ISO9001:2008和 ISO/TS16949:2009的质量体系认证，依靠持续改善质量管理体系来确保产品质量的稳定性，先后获得吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、华泰汽车“优秀供应商”、“最佳合作伙伴”、“卓越质量表现奖”等荣誉称号。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|57,001.81|43,370.57|

|||
|-|-|
|59,543.23|57,543.96|
|116,545.04|100,914.52|
|38,581.17|36,217.03|
|18,430.22|12,429.69|
|57,011.39|48,646.72|
|57,437.92|50,395.19|
|2,095.73|1,872.62|
|59,533.65|52,267.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|78,069.41|65,538.40|
|8,388.60|5,900.06|
|9,801.34|6,556.84|
|8,365.95|5,524.16|
|8,142.83|5,393.28|
|6,941.93|4,835.02|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-1,197.92|6,372.96|
|6,569.61|-4,426.40|
|-5,088.20|-3,154.68|
|-39.49|5.13|
|244.00|-1,202.99|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1.48|1.20|
|1.07|0.74|
|49.57%|49.00%|

|||
|-|-|
|3.68|3.23|
|0.60%|0.65%|
|2014年度|2013年度|
|3.75|4.42|
|3.57|3.22|
|0.52|0.35|
|0.44|0.31|
|13.94%|10.03%|
|-0.08|0.41|
|0.02|-0.08|

注：以上数据来源于四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，其中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为15,600万股。本次公开发行新股5,200万股，发行后总股本为20,800万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数： 5,200万股，占发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份4、每股发行价： 7.67元
0.33元/股（以 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低5、发行后每股收益：
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）17.24倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行市盈率：
22.98倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.68元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的7、发行前每股净资产：
净资产除以本次发行前总股本计算）
4.48元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的8、发行后每股净资产： 净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行市净率： 1.71倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
10、发行方式：
式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人11、发行对象：
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式： 余额包销
13、预计募集资金总额： 39,884.00万元
14、预计募集资金净额： 35,821.47万元
15、发行费用概算：
||
|-|
|项目|
|保荐承销费用|
|会计师费用|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费|
|发行手续费用及印刷费用|

发行费用合计 4,062.53万元
（二）发行人股东股份锁定承诺
1、发行人控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、发行人实际控制人熊敏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，
并提前三个交易日通知公司予以公告。
3、公司实际控制人朱俊翰、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、北京友合利华投资管理中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。
5、在发行人处任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，上市后公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、持有发行人股份的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
7、在发行人处任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为20,800万元，不少于5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为5,200万股，占发行后股份总数的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关1、督导发行人有效执行并完善防止联方违规占用发行人资源的制度；
大股东、其他关联方违规占用发行与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高2、督导发行人有效执行并完善防止
级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
董事、监事、高级管理人员利用职
与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执务之便损害发行人利益的内控制度
行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程3、督导发行人有效执行并完善保障序、回避情形等工作规则；
关联交易公允性和合规性的制度，督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本并对关联交易发表意见 保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度
督导发行人严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行4、督导发行人履行信息披露的义
信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国证
督促发行人负责信息披露的人员学习并掌握有关信息披露的监会、证券交易所提交的其他文件
要求和规定；
督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，及时将相关文件交保荐机构审阅，确保发行人规范披露信息。
督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；
5、持续关注发行人募集资金的专户
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大存储、投资项目的实施等承诺事项
会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》及中国证6、持续关注发行人为他人提供担保
监会关于对外担保行为的相关规定；要求发行人在对外提供担等事项，并发表意见
保前，提前告知本保荐机构，本机构根据情况发表书面意见。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定及保荐协议的约定，及时通报有关信息；按照中国证监会、证券交易所信（二）保荐协议对保荐机构的权利、息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有充分履行持续督导职责的其他主要约定理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合对中介机构就本次发行所出具的专业意见存在疑问的，有权聘保荐机构履行保荐职责的相关约定请其他中介机构对有关事项进行调查或复核。
（四）其他安排 无
七、保荐机构及相关保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：万联证券有限责任公司
保荐代表人：李鸿、张宣扬
联系地址：上海浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦6楼
电话：021-60883458
传真：021-60883470
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构万联证券认为：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！