北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
德恒D201507311825270020BJ-07号致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”）委托，担任啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就啤酒花向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的实施情况出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201507311825270020BJ-01号《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的相关释义适用于本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见2．本所已得到啤酒花及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4.本所律师仅就啤酒花本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供啤酒花本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7．本所同意将本法律意见作为啤酒花本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易相关事项，发表如下法律意见：
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见一、本次交易的批准与授权
（一）啤酒花的内部批准与授权
2015年 8月 3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次交易之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开2015年第一次临时股东大会。
2015年 8月 19日，啤酒花召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
1.重大资产出售交易对方
嘉士伯已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。
2.发行股份购买资产交易对方
本次交易的发行股份购买资产的标的公司同济堂医药董事会同意参与本次交易；交易对方同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资有权机构分别同意参与本次重组。
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见3.支付现金购买资产交易对方
本次交易的支付现金购买资产交易对方 GPC董事会同意参与本次重组。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2016年 1月 25日，中国证监会核发了证监许可[2016]177号批复核准本次交易，该批复12个月内有效。
（四）商务主管部门的核准
2016年2月2日，同济堂医药取得湖北省商务厅鄂商批[2016]6号《省商务厅关于同济堂医药有限公司股权变更的批复》。
2016年 5月 3日，乌苏啤酒取得新疆维吾尔族自治区商务厅新商外资函[2016]11号《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；啤酒花本次发行申请已获得中国证监会核准，其他主体已取得商务主管部门批复，啤酒花本次交易已依法履行了法定的审批、核准程序。
二、本次交易实施情况
（一）重大资产出售过户情况
根据乌苏啤酒提供的《营业执照》、《核准变更登记通知书》，2016年 5月 9日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，乌苏啤酒就本次交易的重大资产出售过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为：916500007223782242）。
本次工商变更登记完成后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产过户情况
根据同济堂医药提供的《营业执照》、《核准变更登记通知书》，2016年5月 11日，经湖北省工商行政管理局核准，同济堂医药就本次交易的发行股份及支
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91420000717881466W）。
本次工商变更登记完成后，啤酒花持有同济堂医药100%股权。
本所律师核查后认为，乌苏啤酒、同济堂医药股权工商变更登记完成后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权、成为同济堂医药唯一股东，依法持有其100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法履行了标的资产交付义务，标的资产交割手续已经完成。
（三）发行股份购买资产交易对方认购股份发行情况
根据啤酒花第七届董事会第二十四次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，啤酒花本次向发行股份购买资产交易对方发行的价格为 6.39元/股，发行股份的数量合计为83,664.31万股，已由大信于2016年5月18日出具了“大信验字[2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，啤酒花已实际收到同济堂控股等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，同济堂控股等十八位股东以其所拥有的价值为 5,344,929,442.98元的同济堂医药87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本公积人民币4,508,477,260.98元。
（四）募集配套资金
根据啤酒花第七届董事会第二十四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，啤酒花本次募集配套资金的发行价格为6.80元/股，共向10名认购对象募集资金1,599,999,995.60元。
2016年5月19日，大信出具了“大信验字[2016]第29-00002号《”验资报告》。
根据该验资报告，截至2016年5月17日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,599,999,995.60元。
2016年5月19日，大信出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，啤酒花本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用 26,800,000.00元后，啤酒花于 2016年 5月 19日收到新时代证券划转
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见的募集资金人民币 1,560,399,995.60元。啤酒花本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币 235,294,117元，增加资本公积人民币 1,351,268,703.97元。
（五）新增股份登记情况
2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，同济堂医药相关权益已归啤酒花所有、乌苏啤酒相关权益已归嘉士伯所有；啤酒花及嘉士伯还需支付相应现金对价，啤酒花尚未完成新增股份的工商变更登记工作。啤酒花本次重大资产出售、发行股份购买资产的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
三、本次交易后续事项及风险
（一）办理新增股份的工商变更登记手续
啤酒花应当根据公司董事会决议和股东大会授权就本次新增注册资本修改公司章程并办理相应的工商变更登记事宜。
（二）继续履行相关协议
啤酒花及各交易对方签订的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等已经生效，交易各方继续履行上述协议。
经核查，本所律师认为，啤酒花本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件。
（二）啤酒花本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）啤酒花本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
王瑞杰
承办律师：
连全林
年 月 日