兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对会畅通讯首次公开发行部分限售股份上市流通进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
2016年 11月 19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2755号）核准，上海会畅通讯股份有限公司公开发行新股18,000,000股。经深圳证券交易所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】71号），公司股票于 2017年 1月 25日在深圳证券交易所创业板上市，本次发行后公司总股本为 72,000,000股，其中有限售条件流通股 54,000,000股，无限售条件流通股18,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
73,761,000股。
2018年1月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会对因离职已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的20.00万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由73,761,000股减少至73,561,000股。
2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》。公司于2018年5月25日实施完成了“以公司总股本 73,561,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股的利润分配方案，公司总股本由73,561,000股增加至132,409,800股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 132,409,800股，其中有限售条件股份数量为79,403,400股，占公司总股本的59.97%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东：兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证资本”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份自愿锁定的承诺
公司股东兴证资本的锁定承诺：自发行人股票上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）兴证资本的承诺：
本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本公司同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续
追加与股份锁定相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月26日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为6,784,560股，占公司总股本的5.12%。其中，实际可上市流通的数量为6,784,560股，占公司总股本的5.12%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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||||||所持限售股||本次解除限||本次实际可上||
||序号||股东名称|||||||备注|
||||||份总数||售数量||市流通数量||
|1||兴证创新资本管理有限公司||6,784,560||6,784,560||6,784,560||备注|
|合计||||6,784,560||6,784,560||6,784,560|||

备注：兴证创新资本管理有限公司为公司首发前持股5%以上法人股东，本次解除限售股份数量为6,784,560股，本次实际可上市流通股份数量为6,784,560股。
（四）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动增减|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份性质||||||（＋，－）|||||
||||数量||比例||||数量||比例|
|一、有限售条件股份||79,403,400||59.97%||-6,784,560||72,618,840||54.84%||
|股权激励限售股||2,809,800||2.12%||0||2,809,800||2.12%||
|首发前限售股||76,593,600||57.85%||-6,784,560||69,809,040||52.72%||
|二、无限售条件股份||53,006,400||40.03%||+6,784,560||59,790,960||45.16%||
|三、股份总数||132,409,800||100.00%||0||132,409,800||100.00%||

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截止本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
匡志伟 雷亦
兴业证券股份有限公司2018年7月18日