股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-008佛山市国星光电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月19日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2014年 3月 7日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《2013年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本报告需提交2013年年度股东大会审议。公司2013年年度报告全文及摘要登载于2014年3月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
二、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本报告需提交 2013年年度股东大会审议。具体内容详见 2014年 3月 21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告全文。
公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司 2013年年度股东大会上述职，具体内容详见 2014年 3月 21日登载于巨潮资讯网的《独立董事 2013年度述职报告》。
三、审议通过了《总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2013年年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2013年公司实现营业收入 114,237.63万元，比2012年增长20.51%；利润总额 12,707.70万元，比 2012年增长141.96%；归属于上市公司股东的净利润 11,297.72万元，比 2012年增长187.23%；基本每股收益 0.2627元；加权平均净资产收益率为5.3%；经营活动产生的现金流量净额为16,458.54万元。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意以经审计母公司累计可供分配的利润437,516,254.44元为依据，以 2013年年末总股本 430,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，剩余累计未分配利润394,516,254.44元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合公司于 2012年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的规定，董事会同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
公司《2013年利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2013年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。
我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。
六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交 2013年年度股东大会审议。具体内容详见 2014年 3月 21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此报告发表独立意见如下：
经核查，公司 2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交2013年年度股东大会进行审议。
七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交 2013年年度股东大会审议。具体内容详见 2014年 3月 21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2014年度审计工作，我们同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于制定公司 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
同意 2014年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为：董事长实行固定年薪，为人民币税前70万元，独立董事领取人民币税前每人每年12万元的津贴；
其余董事、监事按照工作岗位经考核后领取相应薪酬；高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案由董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于参与申请发起设立民营银行的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司拟作为主发起人之一参与申请发起设立佛山民营银行（暂定名，具体以银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，下称“佛山银行”）的事项，决定由公司董事长王垚浩先生负责，成立前期工作小组，就筹建佛山银行事宜与其他企业和相关政府主管部门进行沟通和交流、依法签署和报送相关文件。
该事项存在较大的不确定性，包括但不限于国家政策和法规的动向、意向合作方案的达成、合作方式的确定、国家相关部门的审批情况等多重因素。
具体内容详见 2014年 3月 21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与申请发起设立民营银行的提示性公告》。
十一、审议通过了《关于提名陈长洁先生为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意提名陈长洁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任薪酬考核委员会主任委员、提名委员会委员、发展战略委员会委员，任期同公司第三届
董事会。陈长洁先生简历见附件。
关于提名陈长洁先生为独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2013年年度股东大会审议。具体内容详见 2014年3月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
经详细阅读了独立董事候选人的相关资料，我们提名陈长洁先生为公司独立董事，发表独立意见如下：（1）公司独立董事候选人提名程序合法有效；（2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
我们同意将公司独立董事候选人提交公司 2013年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司对部分应收账款坏账进行核销。
截至2013年12月31日，公司确认无法收回的应收账款金额为 4,584,831.99元。本次核销的应收账款，账龄均在1至3年期间，大部分欠款人已破产、改制或注销，公司通过与对方协商、法律诉讼等多种方式均无法收回上述款项。本次核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。
监事会对此议案发表了审核意见。具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于核销应收账款坏账的公告》。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方；
核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作；也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。
十三、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案还需提交2013年年度股东大会审议。
监事会对此议案发表了审核意见。保荐机构广发证券股份有限公司也对该事项发表了核查意见。具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
我们认为公司本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，符合公司发展规划，符合全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与其他募集资金项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和进度。因此同意公司变更募集资金用途用作公司新项目。
十四、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见 2014年 3月 21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体生产经营快速发展，其决策程序合法、有效。
十五、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意于 2014年 4月 11日召开 2013年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
十六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
附件：
陈长洁先生：男，1979年 11月 12日生，汉族，无党派人士，中国政法大学经济法专业毕业，本科学历。现为北京市君合律师事务所的合伙人，并任广东省律师协会公司法专业委员会副主任、广州市律师协会金融证券法律专业委员会委员、中华全国律师协会会员。2011年加入君合律师事务所前执业于广东广大律师事务所。目前已通过深圳证券交易所独立董事资格培训，现兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事。
陈长洁先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份。除上述任职情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。