民生证券股份有限公司
关于
渤海轮渡集团股份有限公司回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十二月
目录
释义 ........................................................................................................................ 1前言......................................................................................................................... 2一、本次回购股份方案的要点............................................................................. 3二、上市公司基本情况......................................................................................... 4三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定..................................... 7四、本次回购股份的必要性分析......................................................................... 8五、本次回购股份的可行性分析......................................................................... 8六、回购股份方案的影响分析............................................................................. 9七、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况........................................................................................................................... 10八、独立财务顾问意见........................................................................................11九、提请广大投资者注意的事项........................................................................11十、独立财务顾问联系方式............................................................................... 12十一、备查文件................................................................................................... 12
释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|渤海轮渡、上市公司、公司|指|渤海轮渡集团股份有限公司，系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码：603167|
|民生证券、本独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|本次回购、本次回购股份|指|渤海轮渡拟以资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于18,000万元（含），以不超过12元/股回购公司部分社会公众股份的行为|
|本财务顾问报告|指|民生证券股份有限公司关于渤海轮渡集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本财务顾问报告中合计数与各明细直接相加之和在尾上如有差异，是由于四舍五入造成。
前言
民生证券接受渤海轮渡的委托，担任渤海轮渡本次回购股份的独立财务顾问。
本财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料编写，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对渤海轮渡履行尽职调查义务，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问报告所依据的公司资料由渤海轮渡提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本财务顾问报告不构成对渤海轮渡的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构或个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与渤海轮渡接触到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请渤海轮渡的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份方案的要点
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和资产质量，对公司良好的市场形象有所影响，公司为充分维护渤海轮渡和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过每股12元。
具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于18,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的数量或金额
按回购金额上限2亿元、回购价格上限每股12元进行测算，若全部以最高价回 3
购，预计回购股份数量约为1,666.67万股，占公司目前已发行总股本的3.38%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|渤海轮渡集团股份有限公司|
|股票简称|渤海轮渡|
|股票代码|603167|
|统一社会信用代码|91370000863046151N|
|住所|芝罘区环海路2号|
|法定代表人|杨卫新|
|注册资本|49,323.20万元人民币|
|成立日期|1998年10月15日|

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|电话号码|0535-6291223|
|电子信箱|zqb@bohailundu.cn|
|经营范围|烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务；船舶配件销售；餐饮服务，食品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）公司前十大股东情况
截至 2018年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量|
|1|辽渔集团有限公司|国有法人|183,139,205|37.13|-|
|2|山东高速集团有限公司|国有法人|21,426,302|4.34|-|
|3|长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品－渤海轮渡|未知|10,824,696|2.19|-|
|4|兴业证券股份有限公司|未知|7,050,000|1.43|-|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指数证券投资基金|未知|3,172,700|0.64|-|
|6|谭建荣|境内自然人|2,482,800|0.50|-|
|7|于新建|境内自然人|1,860,000|0.38|860,000|
|8|刘赛花|境内自然人|1,767,754|0.36|-|
|9|中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF)|未知|1,656,600|0.34|-|
|10|于明|境内自然人|1,250,000|0.25|-|

（三）上市公司的控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，上市公司的控股股东为辽渔集团有限公司，基本情况如下：
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|公司名称|辽渔集团有限公司|

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|统一社会信用代码|912100001175611786|
|住所|大连市甘井子区大连湾|
|法定代表人|杨卫新|
|注册资本|48,000万元人民币|
|成立日期|1992年11月23日|
|经营范围|国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁,房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训，大连沿海普通货物及成品油运输；船货代理、修造船业务；港区内客货滚装服务，为旅客提供候船和上下船舶设施，柴油、燃料油仓储、配送、销售；预包装食品批发兼零售；自营或代理货物和技术进出口；电力、热力供应；污水处理；石油制品及化工产品销售（不含危险化学品）；成品油仓储、配送、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

上市公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）公司经营情况
公司拥有烟台至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺航线的客滚运输资质，是国内规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业。公司在上市后，逐步介入客滚运输上下游及相关产业，开展了融资租赁、国际邮轮、国际客滚运输、船舶燃油销售、货滚运输等业务，不断提升公司的综合竞争实力。
（五）公司主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|483,841.60|439,316.34|382,066.63|
|归属于母公司所有者权益合计|338,109.99|324,096.43|299,237.57|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|127,446.58|151,095.97|122,468.56|
|归属于母公司所有者的净利润|32,363.43|36,267.19|22,244.24|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.75|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|9.81|11.67|7.68|
|经营活动产生的现金流量净额|42,262.33|54,745.71|48,810.43|

注：2016年至2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经本独立财务顾问核查，渤海轮渡公司股票于 2012年 9月 6日上市，上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经查询国家企业信用信息公示系统、证券监管部门、上海证券交易所、中国裁判文书等网站公开披露的信息，本独立财务顾问认为：渤海轮渡最近一年内不存在重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币18,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）。根据上市公司2018年第三季度报告，公司总资产为 483,841.60万元，归属于上市公司所有者权益为338,109.99万元。如果按照20,000.00万元顶格回购，占上述两个指标比例分为4.13%、5.92%，总体来说占比较低，且公司回购择机进行，本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购股份完成后渤海轮渡仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；
二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
渤海轮渡总股本总额为49,323.2万股，按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限 12元/股进行测算若全额回购，预计回购股份约为 1666.67万股（具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准），占公司目前总股本约3.38%。
渤海轮渡本次回购部分社会公众股份不以退市为目的，且上市公司在执行回购中社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：渤海轮渡本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购股份的必要性分析
在当前市场环境下，本次回购股份有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，体现对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在合理价值的回归。
综上所述，本独立财务顾问认为：渤海轮渡本次回购部分社会公众股份有利于合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东，因此本次回购具有必要性。
五、本次回购股份的可行性分析
（一）本次回购合法合规
本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 8
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购股份预计不会对公司的财务状况、经营状况产生重大影响
渤海轮渡本次用于回购股份的资金不低于人民币18,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），资金来源为上市公司自有资金。
根据上市公司2018年第三季度报告，公司总资产为483,841.60万元，归属于上市公司所有者权益为338,109.99万元，资产负债率（合并口径）28.05%。如果按照 20,000.00万元顶格回购，占上述两个指标比例分为4.13%、5.92%，总体来说占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份预计将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将上升。回购期内公司将择机买入股票，相对有助于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价可以形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照股份回购上限金额 20,000.00万元，回购价格 12元/股进行测算，以 2018年 9月 30日股权结构为基础，回购完成前后公司前十名股东持股比例变化情况如 9
下：
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|序号|股东|回购前持股比例(%)|回购后持股比例（%）|
|1|辽渔集团有限公司|37.13|38.43|
|2|山东高速集团有限公司|4.34|4.50|
|3|长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品－渤海轮渡|2.19|2.27|
|4|兴业证券股份有限公司|1.43|1.48|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指数证券投资基金|0.64|0.67|
|6|谭建荣|0.50|0.52|
|7|于新建|0.38|0.39|
|8|刘赛花|0.36|0.37|
|9|中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF)|0.34|0.35|
|10|于明|0.25|0.26|

（三）回购对其他债权人的影响
本次回购股份预计将造成公司总资产、股东权益的减少，也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。回购股份不是一次性实施，而是在股东大会通过后 6个月的回购期限内择机回购实施，回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。
七、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为渤海轮渡本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
本独立财务顾问提请上市公司在具体实施股份回购的过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规的规定实施，避免因本次回购股份导致违规或损害上市公司及股东利益的情形。
九、提请广大投资者注意的事项
1、本次回购事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过；
2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、与本次股份回购相关的后续股份注销等的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；
5、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意公司股价短期波动的风险；
6、本财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖公司股票的依据。
十、独立财务顾问联系方式
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
电话号码：010-85127723
传真号码：010-85127788
联系人：江李星、刘海旭、竺飞翔
十一、备查文件
1、渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、渤海轮渡集团股份有限公司关于回购股份预案的相关公告
3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、渤海轮渡集团股份有限公司2017年年度报告、2018年第三季度报告