国都证券股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买
交易各方相关承诺履行情况的核查意见
二〇一五年十月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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正文
中水渔业收购张福赐所持新阳洲55%的股权，2014年 12月 8日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述交易；2014年 12月 29日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议批准了上述交易；2014年 12月 31日，标的公司55%的股权已交割过户，且工商变更登记程序也已办理完毕。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合本次重大资产购买的实施进展，对交易各方相关承诺的履行情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、土地征收及房产产权完善承诺
(一)承诺内容
鉴于新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续，2014年12月12日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。
经核查，截至本核查意见出具日，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，张福赐的上述承诺未按时履行。
(二)上述承诺未按时履行的具体原因
关于X2010Y20地块的征收事宜，2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。为尽快实施 X2010Y20地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014年3月4日，厦门市翔安区大嶝街道办事处从经济发展、品牌扶持、民生保障的角度出发，向厦门市翔安区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公司供地及厂房建设遗留问题的意见》，提出如下解决思路：
①协调相关部门办理新阳洲 X2010Y20地块的供地公告和用地红线，完成土地征收；
②在完成 X2010Y20地块的征收后，协调有关部门将X2013-03、X2010Y20两地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房相关手续，完成产权办理。
在上述解决思路的实施过程中，交易对方张福赐以及新阳洲多次向相关政府部门进行汇报沟通，厦门市翔安区委、区政府也积极出面协调，并就上述事项与厦门市规划局进行沟通，但厦门市规划局负责人认为翔安机场总体建设规划正在制定过程中，新阳洲上述地块处于机场建设规划范围内，厦门市翔安区政府须取得机场建设指挥部书面同意该项目流转后，厦门市规划局再另行研究批复。此后，
尽管厦门市翔安区委、区政府多次出面与机场建设指挥部、厦门市规划局沟通协调，张福赐也利用其在政府部门担任政协委员、行评监督员的身份奔走于厦门市规划局、机场建设指挥部、翔安区政府之间进行沟通，但始终未取得明显进展。
各相关部门最终回复为：建议待翔安机场总体规划建设确定后，再根据规划情况具体讨论研究相关手续的办理。
近期，经过向相关部门了解到的最新情况，翔安机场总体规划建设已基本确定，根据新机场建设需要，新阳洲公司用地被规划为机场建设用地，后续将纳入拆迁范围。在此背景下，新阳洲上述土地及房产的产权完善手续将无法办理。
(三)相关安置补偿计划
由于此次拆迁涉及范围较广，除生产企业外，还涉及居民区和学校，因此，拆迁安排较为复杂，持续时间相对较长。根据前期本独立财务顾问与企业对相关部门的走访，以及《翔安区机场建设指挥部专题会议纪要》的相关内容，此次涉及新阳洲的拆迁需要1-2年方可实施，相关部门正在就安置补偿计划进行论证。
据了解，此次拆迁安置将保证企业生产经营的平稳过渡，避免对企业正常的生产经营造成冲击。在实施过程中，政府将为涉及拆迁的企业提供新的产权手续完整的工业出让用地，以置换拆迁涉及的土地，并对企业现有厂房及配套设施进行评估作价，确定最终补偿款。后续政府将向企业先期支付一定比例的补偿款用于新厂房建设及设备采购，并在企业新的生产场所及配套设施完成之前，不对现有生产场所进行拆迁，以避免企业的正常生产经营受到冲击和影响。
(四)上市公司拟采取的进一步保障措施
1、积极沟通拆迁补偿方案，切实维护新阳洲利益
新阳洲作为厦门市翔安区龙头企业，对翔安区就业、税收、经济贡献等影响较大，加之中水渔业已将其并购成功，其身份已由非上市公司转换为上市公司控股子公司，地方政府在制定和实施拆迁补偿方案时，将会妥善处理相关问题，避免新阳洲和上市公司利益受到损害。此外，张福赐和中水渔业也将与相关政府部门保持密切沟通，就后续安置补偿方案进行商讨，并确保相关补偿款和安置措施最终落实，最大限度维护新阳洲和上市公司的利益。
2、延伸水产品加工链，对接中水渔业的资源优势
目前，新阳洲拥有全资子公司福建达元海洋食品有限公司（以下简称达元食品），该公司成立于2013年1月，注册资本500万元，地处福建省霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区，占地面积27000平方米，经营范围为批发、零售预包装食品及散装食品，水产品、农产品加工，初级农产品销售、冷链物流配送。
根据中水渔业的规划，未来达元食品将成为新阳洲的重要业务载体，拟新建年加工 2000吨鱼类、300吨紫菜、1000吨海带的深加工生产线及相关配套设施，上述建设规划拟于2017年完成。
上述水产品加工基地建成投产后，一方面，可以具备替代新阳洲在厦门大嶝岛生产基地的条件，即使后续大嶝岛生产基地被拆迁，上述水产品加工基地也能满足公司的生产经营需要，从而保证公司平稳过渡，避免正常的生产经营遭受冲击和损失；另一方面，该水产品加工基地还可对接中水渔业丰富的渔获资源，实现中水渔业与新阳洲的优势互补，并将新阳洲的水产品加工范围从紫菜、海带等产品扩展至市场需求更大的鱼类加工品，进一步丰富和延伸新阳洲的水产品加工链条。此外，新阳洲将在中水渔业区域布局中占据重要地位，成为继大连、烟台、舟山后另一重要生产基地，未来中水渔业将进一步提升对新阳洲资源支持的范围和力度，为新阳洲的发展壮大注入源源不断的动力。
3、引入战略投资者，为新阳洲提供充足的资金支持
目前，张福赐正在与相关战略投资者协商，拟转让其持有的新阳洲30%股权，根据初步估算及与投资者的协商，上述新阳洲30%股权的价值为1亿元左右。待评估报告完成后，张福赐将尽快与相关投资者协商并办理股权转让事宜，同时张福赐同意并承诺将该笔股权转让款直接打入新阳洲银行账户，用于清偿其对新阳洲的所欠其他应收款。上述事项完成后，新阳洲将获得充足的资金支持，为其后续发展奠定坚实基础。
经核查，由于政府规划原因，致使上述土地征收及房产产权完善的承诺未能实现。张福赐和中水渔业承诺，后续将与相关政府部门保持密切沟通，确保在拆迁安置补偿过程中，充分维护新阳洲和上市公司的利益。此外张福赐和中水渔业还将采取其他积极措施，为新阳洲的正常生产经营提供支持。上述措施
如能落实，可保证新阳洲平稳过渡，避免正常的生产经营遭受冲击和损失。
二、偿还其他应收款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的其他应收款中，应收张福赐金额为15,358,611.89元。张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款22,000,000.00元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。
2014年 12月 29日，中水渔业将交易价款的10%即 22,000,000.00元汇入新阳洲的指定账户；同日，新阳洲已将上述 15,358,611.89元款项扣除，并将剩余 6,641,382.11元汇入张福赐的个人账户，至此，张福赐已按约定偿还该笔 15,358,611.89元欠款。另根据《股权转让协议》的约定，如果过渡期内及本次交易完成后，发现存在张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。
根据2015年9月25日大信出具的新阳洲2014年度审计报告（大信审字[2015]第25-00013号），截至2014年 12月31日，经审计调整后，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为 180,329,584.47元，上述其他应收款的主要构成及金额为：代收客户货款179,741,808.58元，待核销备用金及其他往来 587,775.89元。
(一)资金去向及用途
上述资金主要用于偿还张福赐的个人债务。张福赐上述个人债务主要为高息贷款，系历史原因形成。
2009年-2011年期间，受宏观政策的影响，银根较为宽松。在当时相对宽松的贷款条件下，新阳洲大幅增加银行贷款用于扩大生产规模。2011年之后，随着宏观政策的转向，银行开始大规模收缩贷款，由于新阳洲新增产能尚未完全产生效益，且企业对于资金的需求量持续增加，在此背景下，为满足企业发展所需资金，张福赐作为新阳洲当时的实际控制人，不得不以其个人名义对外筹借高息贷款，上述资金基本用于新阳洲日常经营发展所需。
此外，前期新阳洲的家族色彩较为浓厚，家族与企业界限模糊，且公司规范运营和财务内控不到位，张福赐及其家族成员购置房产和个人消费在公司财务列
支，部分销售款项直接汇至个人账户。2012年，新阳洲引入PE并开始筹划上市，由于财务规范的要求，需对个人及企业财务行为进行分割。为此，张福赐另行筹借了一部分高息贷款用于清理上述财务行为，从而导致其个人的高息贷款进一步增加。
后续由于新阳洲处于扩张阶段，资金需求量持续增加，但融资渠道狭窄，致使上述高息贷款无法彻底偿还，只能以借新还旧的方式不断滚动，加之借款利息较高，导致贷款本息持续增加。
2014年 8月，作为新阳洲互保对象的福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）资金链断裂，四海建设无法按期偿还银行债务后，触发新阳洲承担连带担保责任，同时外界有传言新阳洲将受牵连而倒闭。受此传言的影响，上述高息贷款的借款人纷纷要求张福赐提前偿还本息，在此情况下，张福赐直接安排代收部分客户款项，用于偿还上述高息贷款，从而形成上述其他应收款。
(二)还款情况及安排
根据新阳洲提供的往来明细表，自 2015年 1月 1日至本说明出具日，张福赐已偿还其他应收款11,905,539.34元。截至本核查意见出具日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为 168,424,045.13元。关于上述其他应收款，张福赐出具了相关说明及承诺，承诺将制定合理可行的还款安排，尽快处置其名下资产，最晚不迟于2017年12月31日前偿还完毕上述其他应收款。具体还款计划如下：
1、张福赐及其关联方以持有的房产抵偿
目前，张福赐及其关联方张胜辉、张福庆名下合计有 21处房产，针对上述房产，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《厦门新阳洲水产品工贸有限公司拟收购资产所涉及的二十一项房地产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第4007号），具体情况如下表所示：
金额单位：人民币元
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|估价对象|权利人|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|
|湖里区金钟路9号701单元|张胜辉|41.91|19,403.00|

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|湖里区金钟路9号702单元|张胜辉|42.11|19,403.00|
|湖里区金钟路9号703单元|张胜辉|41.50|19,403.00|
|湖里区金钟路9号704单元|张胜辉|41.71|19,403.00|
|湖里区金钟路9号714单元|张胜辉|44.02|19,403.00|
|湖里区金钟路9号715单元|张胜辉|44.02|19,403.00|
|湖里区金钟路9号716单元|张胜辉|44.24|19,403.00|
|湖里区金钟路9号717单元|张胜辉|43.70|19,403.00|
|湖里区金钟路5号901单元|张福赐|204.00|21,141.00|
|湖里区金钟路5号902单元|张福赐|203.99|21,141.00|
|湖里区金钟路5号903单元|张福赐|204.00|21,141.00|
|湖里区金钟路15号地下一层第48号车位|张福赐|41.29|10,899.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第127号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第128号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第129号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第130号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第131号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|湖里区金钟路15号地下二层第132号车位|张福赐|41.29|10,172.00|
|思明区洪莲东二里27号1901室|张福赐|185.98|31,787.00|
|翔安区大嶝南路242号702室|张胜辉|104.79|11,380.00|
|翔安区大嶝南路236号601室|张福庆|171.57|10,242.00|
|||1,706.57||

目前，上述房产已全部抵押给相关银行。其中，上述第1-18号项房地产（湖里万达房地产）在兴业银行股份有限公司厦门分行设定抵押权，权利价值为人民币 2000万元；第 19号房产（思明区洪莲东二里 27号 1901室房地产）在招商银行股份有限公司厦门分行设定抵押权，权利价值为人民币 370.4万元；第 20-21号房产（翔安区大嶝房产）及其他抵押物在招商银行股份有限公司厦门分行设定抵押权，权利价值为人民币2000万元。
根据张福赐、张胜辉、张福庆与新阳洲签署的《房产转让协议书》的约定，
张福赐、张胜辉、张福庆将上述 21处房产转让给新阳洲，以等额冲抵新阳洲对
张福赐的其他应收款，新阳洲无需另行支付转让款。上述房产的价值以中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的《厦门新阳洲水产品工贸有限公司拟收购资产所涉及的二十一项房地产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第4007号）为准，具体金额为31,428,900.00元。鉴于上述房产尚处于抵押状态，张福赐、张胜辉、张福庆三方均承诺在上述房产抵押权解除后，于第一时间将上述房产全部优先过户给新阳洲并积极协助新阳洲于 15个工作日内办理、完成相关过户手续。
2、转让30%新阳洲股权偿还其他应收款
目前，张福赐正在与相关投资者协商，拟转让其持有的新阳洲30%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为准。根据初步估算，上述新阳洲30%股权的价值为1亿元左右。待评估报告完成后，张福赐将尽快与相关投资者协商并办理股权转让事宜；张福赐同意并承诺，该笔股权转让款将直接打入新阳洲银行账户，用于清偿其对新阳洲的欠款。
3、新阳洲后续的利润分配
张福赐作为新阳洲股东，在新阳洲后续经营中可获得一定金额的分红，上述分红（扣除税收）可用于抵偿部分其他应收款。
4、向福建四海建设有限公司追偿债权偿还其他应收款
前期新阳洲由于为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）提供担保事宜而遭受 3500万元损失，后续张福赐将积极通过各种途径和方式向主债务人四海建设及四海建设的其他担保人进行追偿，并将追偿所得用于偿还其他应收款。
5、张福赐持有的新阳洲剩余股权后续可转让偿还其他应收款
如截至 2017年 6月 30日，张福赐仍未偿还完毕上述欠款，其将继续转让所持有的新阳洲剩余股权，直至其对新阳洲的欠款全部清偿完毕。同时张福赐同意，质押权人中水渔业有权直接处置其所持有的新阳洲剩余股权，张福赐将予以积极配合。
经核查，虽然张福赐于 2014年12月29日将 15,358,611.89元偿还给新阳洲，
履行了《股权转让协议之补充协议》的约定，但根据大信出具的新阳洲 2014年度审计报告，截至 2014年 12月 31日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为180,329,584.47元，张福赐须尽快偿还上述其他应收款。张福赐已就此制定了明确的还款计划，还款计划如顺利实施，上述其他应收款可得到清偿。
三、代偿预付账款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的预付账款中，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合作社”）62,493,329.37元用于采购原材料。张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付账款。如张福赐在实际代偿预付账款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
在股权交割日2014年12月31日，根据新阳洲未经审计的财务报表，其针对海盛合作社的预付账款已无余额，故张福赐无需代偿上述预付账款。
根据大信出具的新阳洲 2014年度审计报告，截至 2014年 12月 31日，新阳洲预付账款余额为27,619,326.36元，其中针对海盛合作社的预付账款已无余额。
另根据《股权转让协议》的约定，如过渡期内及本次交易完成后，发现存在张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。
经核查，根据大信出具的新阳洲 2014年度审计报告，截至 2014年 12月 31日，新阳洲针对海盛合作社的预付账款已无余额。后续如发现存在张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，仍将由张福赐全部承担。
四、承担对外担保损失的承诺
《股权转让协议之补充协议》对于相关担保事项约定如下：
“新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）于2013年11月22日签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币60,000,000元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。目前由于四海建设存在资金问题，上述担保已对新阳洲造成损失，2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿 1400万
元，并将继续为四海建设代偿约 1600万元。张福赐承诺：张福赐同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失（约 3000万），具体金额以张福赐及中水渔业双方确认的金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐、新阳洲承诺，新阳洲将尽快与工行湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。”
2014年 12月，工行湖里支行与厦门市金财投资有限公司（以下简称“金财投资”）签署了编号为JYZC20141214001号、JYZC20141217001号和JYZC20141220001号的《债权转让协议》，工行厦门湖里支行将其对四海建设的主债权及抵押、保证等从债权一并转让给了金财投资。
2014年12月11日，新阳洲、张福赐与金财投资签署了 JYZC20141211001号《债权转让担保协议》。该协议明确了新阳洲担保的主债权为 3600万元。根据协议约定，新阳洲已于2014年12月 16日向金财投资支付了2100万元，其中 1600万元用于代为偿还债务，500万元为保证金。
2015年1月，鉴于新阳洲 2014年度财务数据尚未进行审计，经中水渔业与张福赐协商，确认截至当时四海建设担保给新阳洲带来的损失为 3500万。2015年1月9日，张福赐按照《股权转让协议》的约定向新阳洲支付了3,500万元。
根据大信出具的新阳洲 2014年度审计报告，截至 2014年 12月 31日，新阳洲履行保证责任为四海建设代偿与该债务相关的支出共计 35,241,731.25元，其中主债权本金35,000,000.00、利息49,250.00元、因履行代偿义务发生的其他费用（仲裁费、保全费等）192,481.25元，上述款项列示在新阳洲针对四海建设的其他应收款项下。2015年1月9日，张福赐按照《股权转让协议》的约定向新阳洲支付了3,500万元后，该笔款项直接冲减新阳洲对四海建设其他应收款3500万元，剩余241,731.25元仍列示在新阳洲针对四海建设的其他应收款项下。针对上述款项，新阳洲将向四海建设进行追偿，如最终无法追回并形成损失，该部分金额将转入其他应收款，由此形成的其他应收款将由张福赐承担。另根据《股权转让协议》的约定，后续新阳洲如因上述担保事宜继续发生损失的，张福赐仍将全额承担。
经核查，张福赐已按照《股权转让协议》的约定向新阳洲支付了3,500万元，承担了四海担保给新阳洲带来的相应金额的损失，如上述 241,731.25元款项新阳洲无法向四海建设追回并形成损失，张福赐需根据还款计划偿还上述款项。如
后续新阳洲如因上述担保事宜继续发生损失的，张福赐仍须全额承担。
五、股权质押承诺
根据《股权转让协议》约定，张福赐承诺将其所持新阳洲15%的股权自股权转让实施完成日起至2017年5月31日期间质押给中水渔业，以担保其在相关协议以及各项承诺项下义务的履行。
根据厦门市翔安区工商局于 2014年 12月 31日出具的编号为“（厦翔）股质登记设字〔2014〕第 0042号”《股权出质设立登记通知书》，张福赐已于 2014年12月31日将所持新阳洲15%的股权质押给中水渔业，质押期限至2017年5月 31日。
截至本说明出具之日，张福赐已经按照《股权转让协议》的约定履行了股权质押的义务。
为最大限度维护上市公司利益，根据相关协议约定，2015年5月8日，张福赐和张福庆分别将其持有的新阳洲22.2%的股权及7.8%的股权全部质押给中水渔业，质押期限至2017年5月31日，《股权出质设立登记通知书》编号为（厦翔）股质登记设字〔2015〕第 0004号、（厦翔）股质登记设字〔2015〕第 0003号。
至此，除中水渔业持有的新阳洲55%股权外，新阳洲剩余45%的股权已全部质押至中水渔业名下。
经核查，张福赐关于质押其新阳洲15%股权的承诺已履行完毕，张福赐和张福庆还分别将其持有的新阳洲22.2%的股权及7.8%的股权全部质押给中水渔业，此举将有利于维护上市公司的利益，能够确保本次交易中相关承诺的落实。
六、业绩承诺
(一)业绩承诺情况
1、盈利预测主要事项
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自 2014年起四个会计年度（具体指 2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于下表中的预测
数：
金额单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,937|4,324|4,555|4,707|

其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。
2、补偿测算基准日与期限
交易双方一致确认，本次补偿测算基准日为：预测各年度的12月31日。
交易双方一致确认，本次补偿测算终止日为2017年12月31日。
3、盈利预测数差异的确定
中水渔业应当在 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度年报审计时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿的实施
按照上述约定进行专项审核后，如果每一会计年度新阳洲的实际盈利数低于盈利预测数，则张福赐应就专项审核意见核定的新阳洲当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对中水渔业进行补偿。
张福赐的补偿金额＝新阳洲当年盈利预测数－新阳洲当年实际盈利数
依上述审核结果确认张福赐需对中水渔业进行补偿的，交易双方同意按照交
易合同中约定的方式进行补偿。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补
偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。如交易合同约定的方式不足以覆盖张福赐应承担的补偿责任的，张福赐应在每年 6月 30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若张福赐未及时补偿，则中水渔业有权追究张福赐的违约责任。
(二)业绩承诺的实现情况
根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2015]第25-00002号），自2014年1月1日至2014年12月31日止期间新阳洲盈利预测实现情况如下：
2014年度，新阳洲实现净利润为 3648万元，扣除非经常性损益后的实际盈利数为3498万元，较2014年承诺金额3,937万元少439万元，未实现的净利润占11.15%。
经核查，新阳洲 2014年度未达到承诺业绩。
(三)国都证券对业绩承诺实现情况的审核意见
1、业绩承诺未实现的原因分析
新阳洲2014年度未能实现业绩承诺，主要受四海建设担保事宜影响所致。
2013年 11月 22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6,000万元的最高余额内，新阳洲为四海建设所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。
四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司（四海建设控股股东）以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。后续四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任，并导致
一系列负面反应，主要影响如下：
首先，供应商加紧催款，致使新阳洲资金压力陡然增加。四海建设无法按期偿还银行债务后，触发新阳洲承担保证责任，外界产生许多负面传言，甚至传言新阳洲将受牵连而倒闭。受此传言的影响，公司大部分的供应商纷拥而至，要求公司提前归还货款，而之前供应商为新阳洲提供原材料是有一定的账期，甚至在资金紧张时可以偶尔拖欠一段时间，但是受四海担保事件的影响，已供货的供应商担心无法收回货款，纷纷要求公司提前还款，未供货的供应商则不再向新阳洲提供账期，要求先付款后发货，致使新阳洲资金压力陡然上升。由于四海建设担保事件后续影响自 2014年 10月份开始显现并持续扩大，而每年的 10月份至次年的4月份为紫菜原料的集中采购期，上述时间上的重合，在增加新阳洲资金压力的同时，也对新阳洲的原料采购产生重大不利影响。
其次，银行收紧贷款，使新阳洲资金压力雪上加霜。2014年10月10日四海建设的第一笔工行授信 1400万元到期，经与相关方协商，新阳洲先行代偿，剩余的3600万元贷款全都集中在2014年12月到期，亦需要新阳洲承担，新阳洲偿还资金压力巨大。此外，新阳洲在光大银行的授信 800万元于 2014年 10月 21日到期，正常情况下，该笔贷款按时偿还后可继续申请新的贷款，以保证公司资金的正常周转，但受四海建设担保的影响，在新阳洲按时偿还上述贷款后，光大银行停止向新阳洲贷款；与此同时，新阳洲在兴业银行的出口押汇贷款于 2014年 11月陆续到期收回后，兴业银行也缩减了 600万的贷款。新阳洲代偿工商银行 1400万元贷款后，资金面已经极其紧张，而光大银行和兴业银行的收贷行为无疑使新阳洲的资金状况雪上加霜。在正常情况下，每年的四季度为新阳洲生产经营的黄金时期，此时公司的产品处于销售旺季，经营业绩也相对较好。但由于四海建设担保的影响，新阳洲流动资金短期内被大量抽离，资金面极其紧张，新阳洲后续生产经营业务陷入困境，使得新阳洲 2014年四季度的经营业绩大幅下滑，进而严重影响其2014年度预期经营业绩。
最后，客户观望并拖延付款，进一步恶化资金面及生产经营状况。四海担保事件爆发后，外界产生许多不利于新阳洲的传言，甚至传言新阳洲将受牵连而倒闭，且新阳洲生产经营的确已受到明显影响，难以及时向客户发货，导致部分客户担心后续合作，遂趁机观望并拖延付款，这进一步加剧新阳洲资金紧张的局面，
并导致生产经营持续恶化，如此形成的恶性循环使得新阳洲不堪重负。
综上，四海建设担保事件的爆发直接导致新阳洲资金流动性的严重匮乏，并对其 2014年四季度的生产经营产生重大不利影响，从而导致新阳洲未能完成预定的经营业绩。此外，由于上述负面冲击的滞后性和持续性，新阳洲运营资金紧张的局面始终未得到有效缓解，导致新阳洲 2015年的生产经营依然受到严重影响，2015年1-6月，新阳洲实现净利润为332.31万元（未经审计）。
2、业绩补偿落实及保障措施
新阳洲 2014年度未能实现承诺业绩，需要补偿的利润为 439万元，张福赐应根据《业绩补偿协议》的约定将上述利润以现金或新阳洲股权进行补偿。鉴于张福赐目前无法以现金补偿，后续其将以持有的新阳洲股权进行补偿，具体补偿数量以评估机构确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。目前评估机构正在对新阳洲进行评估，待正式评估报告出具后 10个工作日内，张福赐将相应数量的新阳洲股权过户给中水渔业，以落实业绩补偿承诺事宜。
此外，为最大限度维护上市公司利益，根据相关协议约定，2014年12月31日，张福赐将其持有的新阳洲15%的股权质押给中水渔业，质押期限至2017年5月 31日，《股权出质设立登记通知书》编号为（厦翔）股质登记设字〔2014〕第0042号；2015年5月8日，张福赐和张福庆分别将其持有的新阳洲22.2%的股权及7.8%的股权全部质押给中水渔业，质押期限至 2017年5月31日，《股权出质设立登记通知书》编号为（厦翔）股质登记设字〔2015〕第 0004号、（厦翔）股质登记设字〔2015〕第0003号。至此，除中水渔业持有的新阳洲55%股权外，新阳洲剩余45%的股权已全部质押至中水渔业名下。
此外，为彻底扭转新阳洲生产经营所面临的不利局面，中水渔业与张福赐保持密切沟通，并全力合作，妥善处理前期遗留问题。一方面，督促张福赐尽快转让其持有的新阳洲30%股权，同时引入新的战略投资者，为新阳洲提供充足的资金来源。另一方面，不断加强对新阳洲生产经营的管理，提供相应的资源支持，力争平稳渡过目前的困境和磨合期，为新阳洲的持续稳定发展奠定坚实基础。
经核查，本独立财务顾问认为，上述措施能够充分保障 2014年度张福赐业绩补偿承诺的落实，并进一步改善新阳洲面临的经营困境，有利于新阳洲的持
续稳定发展。
(四)中水渔业及国都证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2014年 12月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，中水渔业和国都证券分别在《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中做出了“重大事项及风险提示”，披露了新阳洲的盈利预测风险，具体内容如下：
“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。”
综上，持续督导期内，本独立财务顾问持续关注新阳洲的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、新阳洲及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问将持续督导交易对方张福赐按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买交易各方相关承诺履行情况的核查意见》之签署页）
国都证券股份有限公司