慈文传媒股份有限公司
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非公开发行股票申请文件
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二〇一六年五月
慈文传媒股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
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中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160552号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”或“慈文传媒”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜律师”）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“众华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1、申请材料显示，申请人、申请人子公司上海慈文、赞成科技于2016年 3月8日分别收到了中国证监会《调查通知书》，请申请人说明调查的具体内容及进展情况，请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项是否影响本次发行发表明确意见。
【答复】
2016年 3月 8日，发行人、发行人子公司上海慈文、赞成科技、发行人董事长兼总经理马中骏分别收到中国证监会《调查通知书》，要求公司就相关情况进行配合调查，了解公司 2015年停牌及重大资产重组等相关事宜。公司及公司董事长均予以了积极配合。自此次配合调查之后，截止本回复出具日，公司及公司全体董事、高级管理人员未收到上述配合调查事宜的进一步通知或要求，证监会也未对公司及公司全体董事、高级管理人员进行立案调查。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上述事宜是公司配合相关部门的调查工作，公司及公司全体董事、高级管理人员也未收到立案调查的通知书，上述配合调查事项对本次非公开发行事宜不构成重大影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：上述事宜是公司配合相关部门的调查工作，截止本回复出具日，公司及公司全体董事、高级管理人员也未收到证监会立案调查的通知书，上述配合调查事项对本次非公开发行事宜不构成重大影响。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具日，鉴于发行人及其董事长系配合相关部门的调查工作，发行人及全体董事、高管亦未收到立案调查的通知书，本所认为上述事宜对本次非公开发行不构成重大影响。
2、本次非公开发行已确定的发行对象为实际控制人之一王玫，请保荐机构和申请人律师核查王玫及其关联方以及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【答复】
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及王玫、马中骏、马中骅、叶碧云、王丁出具的自查报告，本次非公开发行已确定的发行对象王玫及其关联方以及一致行动人马中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本回复出具之日，不存在减持情况。
此外，王玫、马中骏、马中骅、叶碧云及王丁已于2016年5月10日共同出具书面承诺，自承诺函出具之日至慈文传媒本次非公开发行股票完成后六个月内
不减持慈文传媒股票或发出减持计划。如其违反上述承诺，将自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
综上所述，本次非公开已确定的发行对象王玫及其关联方以及一致行动人马中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及王玫、马中骏、马中骅、叶碧云、王丁出具的《自查报告》和承诺。
经核查，保荐机构认为：本次非公开已确定的发行对象王玫及其关联方以及一致行动人马中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：本次非公开已确定的发行对象王玫及其关联方以及一致行动人马中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3、根据申请文件，①申请人 2015年 1-9月实现归属于母公司的净利润为 4,483.07万元，达到 2015年度承诺业绩的23.85%；②2015年 11月，申请人以现金11亿元收购李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权）。李华和于浩洋承诺赞成科技 2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。
请申请人对比公司2015年年报情况，披露说明承诺业绩口径是否剔除赞成科技的影响；申请人与赞成科技是否分别达到盈利预测；如未达到承诺业绩，盈利预测承诺人采取何种补偿措施。
同时，请申请人披露说明本次15亿元的募集资金是否可能间接增厚前次重
大资产重组的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，已将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。
【答复】
（一）请申请人对比公司2015年年报情况，披露说明承诺业绩口径是否剔除赞成科技的影响；申请人与赞成科技是否分别达到盈利预测；如未达到承诺业绩，盈利预测承诺人采取何种补偿措施。
1、慈文集团的业绩完成情况
经证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，上市公司于2015年9月完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，置出了除 2.5亿元现金外的全部资产、负债，同时置入马中骏、王玫等 37名交易对方持有的慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”、以下简称“慈文集团”、“无锡慈文”）100%股权。
根据上市公司与慈文集团义务补偿方签订的《盈利补偿协议》及补充协议，该次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为该次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，即 2015年度、2016年度和 2017年度。慈文集团于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5亿及 3.1亿；于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、2.43亿及3.02亿元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第0461号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度，置入资产慈文集团经审计后，合并报表中归属
于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,135.73万元，分别超过上述承诺的1.95亿元和1.88亿元。慈文集团已经完成了2015年度的业绩承诺。
2015年 11月，慈文集团子公司上海慈文完成对赞成科技100%股权的现金收购，经众华会计师审计，赞成科技自合并日至 2015年末实现净利润 2,208.92万元，实现扣除非经常性损益后净利润2,208.82万元。
若剔除收购赞成科技对慈文集团财务数据的影响，则慈文集团 2015年合并报表中归属于母公司的净利润为 20,265.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,926.91万元，亦超过了上述承诺的1.95亿元和1.88亿元。
综上所述，慈文集团已经完成了2015年度的业绩承诺。
2、赞成科技的业绩完成情况
2015年11月，上市公司完成了重大资产购买交易，孙公司上海慈文以支付现金方式收购了李华、于浩洋持有的赞成科技100%股权。
根据上海慈文与赞成科技签订的《盈利预测补偿协议》，该次重大资产购买的业绩承诺补偿期间为 2015年、2016年和 2017年。业绩承诺主体李华及于浩洋承诺：赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于 8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第0463号《关于北京赞成科技发展有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》， 2015年度，赞成科技经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 8,630.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,627.07万元，超过上述承诺的8,000万元。赞成科技已经完成了2015年度的业绩承诺。
（二）请申请人披露说明本次15亿元的募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益；
1、本次募集资金对 2015年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的承诺效益的影响
2015年9月，发行人完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，置出了除 2.5亿元现金外的全部资产、负债，同时置入慈文集团100%股权，慈文集团成为发行人全资子公司。
在该次重大资产重组中，业绩承诺方参考评估机构以收益法对慈文集团未来盈利情况的预测，做出了相关业绩承诺。评估机构的收益法评估方式和评估值是按照截至评估基准日时点（2014年 8月 31日），慈文集团依靠彼时的项目储备情况、融资渠道、融资能力、未来各年盈利积累等情况进行盈利预测的。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”。在募投项目实施过程中，募集资金将具体用于各个影视剧剧目的制作支出，具体包括版权购买、剧本购买创作改编支出、拍摄制作成本支出、演职人员劳务费用、后期制作相关费用等。
由于发行人母公司慈文传媒本身不具备广播电视节目制作经营许可证等相关业务经营资质及影视剧制作人员团队和技术，因此本次募集资金投资项目将由慈文集团及其子公司具体负责实施。
鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目从实施主体上无法与前次重大资产重组的承诺效益实施主体进行区分，且慈文集团自身可以通过银行借款、历年经营积累等方式筹集业务发展所需资金，因此在本次非公开发行募投项目实施过程中，慈文集团实际使用本次募集资金时，将按照实际资金使用量及对应期间的同期银行贷款利率，向上市公司母公司计算并支付利息费用，并在计算前次重大资产重组的效益时予以扣除，从而剔除本次非公开发行募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，使得本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、本次募集资金对 2015年重大资产购买交易的承诺效益的影响
2015年11月，发行人完成重大资产购买交易，发行人孙公司上海慈文以支付现金方式收购了赞成科技100%股权。赞成科技主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务，赞成科技及其子公司思凯通、思凯通数码不具备广播
电视节目制作经营许可证等相关业务经营资质及节目制作人员团队和技术，不参与本次非公开发行募集资金投资项目的实施。因此，本次募集资金不会对该次重大资产购买的承诺效益产生影响，不会增厚该次重大资产购买的承诺效益。
（三）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，已将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此会计师可以准确核算暂未使用的本项目暂时闲置募集资金所产生的利息收入或现金管理收益，且该项收益不计入前次重大资产重组和重大资产购买的承诺效益中。
在本次非公开发行募集资金实际投入慈文集团及其子公司并用于募投项目实施时，会计师将根据慈文集团及其子公司的实际资金使用量、使用时间及同期银行贷款利率，计算对上市公司母公司的利息费用，并记入慈文集团及其子公司当期的财务费用，并在核算慈文集团在前次重大资产重组的承诺效益时，扣除前述利息费用。
赞成科技及其子公司不参与本次募投项目的实施，不使用本次募集资金，因此不涉及本次募集资金与重大资产购买的承诺效益的核算问题。
综上，会计师能够实施恰当的审计程序，核算本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，从而将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
（四）按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
1、慈文传媒履行的审议程序和信息披露义务
2016年 2月 26日召开的慈文传媒第七届董事会第七次会议和 2016年 3月14日召开的慈文传媒2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》。
2016年2月27日，慈文传媒发布了《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-010），披露了公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺。
2016年3月14日，慈文传媒发布了《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-011）。
2、本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施与相关承诺
《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-011）的主要内容如下：
（1）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 35,394,053股（含 35,394,053股），募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
①财务指标计算主要假设和说明
A、假设本次非公开发行股票于 2016年 6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者切勿据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
B、公司本次非公开发行A股股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），假设本次发行数量为
35,394,053股，发行完成后公司总股本为 349,904,053股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
C、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
E、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日公司总股本 314,510,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
F、根据公司《2015年度业绩快报》，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为 19,566.12万元（未经审计）；假设 2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
G、假设公司2015年度不进行分红；
H、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
②测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|
|314,510,000|314,510,000|

本次发行募集资金总额（万
150,000
元）
本次发行股份数（股） 35,394,053
预计本次发行完成时间 2016年6月
假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%
|||
|-|-|
|19,566.12|21,522.73|
|0.98|0.68|
|0.98|0.68|

假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%
|||
|-|-|
|19,566.12|23,479.34|
|0.98|0.75|
|0.98|0.75|

假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%
|||
|-|-|
|19,566.12|25,435.96|
|0.98|0.81|
|0.98|0.81|

关于测算说明如下：
A、公司对 2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
B、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
C、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
D、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条——净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（2）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定程度的增长。虽然募集资金投资项目的陆续投入产出将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时
间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的
每股收益和净资产收益率可能出现下降。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
①加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
②不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
③进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第七届董事会第四次会议和公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015 -2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司
使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（3）相关主体出具的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
②控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险，公司制定的填补回报措施与相关主体出具承诺的内容明确且具有可操作性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了众华会计师出具的发行人2015年度审计报告、专项审核报告、发行人2105年年报，访谈了发行人管理层，核查了相关公告文件及相关责任主体出具的本次非公开发行摊薄即期回报的承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、慈文集团 2015年合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 21,135.73万元，分别超过《盈利补偿协议》承诺的 1.95亿元和 1.88亿元；若剔除收购赞成科技对慈文集团财务数据的影响，则慈文集团2015年合并报表中归属于母公司的净利润为 20,265.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 18,926.91万元，亦超过了上述承诺的1.95亿元和1.88亿元；慈文集团已经完成了 2015年度的业绩承诺。
2、赞成科技完成了2015年度的业绩承诺。
3、鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目从实施主体上无法与前次重大资产重组的承诺效益实施主体进行区分，且慈文集团自身可以通过银行借款、历年经营积累等方式筹集业务发展所需资金，因此在本次非公开发行募投项目实施过程中，慈文集团实际使用本次募集资金时，将按照实际资金使用量及对应期间的同期银行贷款利率，向上市公司母公司计算并支付利息费用，并在计算前次重大资产重组的效益时予以扣除，从而剔除本次非公开发行募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，使得本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
4、本次募集资金不会对发行人2015年重大资产购买交易的承诺效益产生影响，不会增厚该次重大资产购买的承诺效益。
5、会计师能够实施恰当的审计程序，核算本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，从而将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
6、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险，发行人制定的填补回报措施与相关主体出具承诺的内容明确且具有可操作性。
4、根据申请文件，前后两次预案披露的募投项目差异情况如下：
||||
|-|-|-|
||前次非公开发行|本次非公开发行|
|项目名称|电视剧及网络剧制作||
|项目总投资额（万元）|192,300.00|221,500.00|
|募集资金拟投入额（万元）|106,008.00|150,000.00|
|电视剧项目数量（部）|23|20|
|网络剧项目数量（部）|5|4|

请申请人：（1）请详细对比本次募投项目前后两次披露的募投项目预算情
况，说明两次预案中电视剧和网络剧预计成本在短时间内存在较大差异的具体
原因，并说明本次募投项目的投资预算是否谨慎；（2）披露拟投入的电视剧和
网络剧的投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况；（3）披露说明上述项目是否有明确的募投意向，如有，请申请人说明是否已经及时、准确地披露了相关信息；如无明确意向，说明相关募投项目的资金需求额的必要性及合理性；（4）请结合赞成科技收购款的资金来源、付款周期以及申请人未来三年的盈利预测情况，披露说明赞成科技收购款的资金来源是否为本次募集资金。
请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。
【答复】
（一）请详细对比本次募投项目前后两次披露的募投项目预算情况，说明两次预案中电视剧和网络剧预计成本在短时间内存在较大差异的具体原因，并说明本次募投项目的投资预算是否谨慎；
公司第七届董事会第四次会议和公司 2015年第四次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案。公司拟非公开发行不超过 42,000,000股，募集资金不超过 106,008万元，用于“电视剧及网络剧制作项目”。项目总投资额为 192,300.00万元，募集资金拟投入额 106,008.00万元，拟制作电视剧 23部，网络剧5部。（以下简称“前次非公开发行”、“前次募投”）
2016年2月26日公司第七届董事会第七次会议和2016年3月14日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于撤回前次非公开发行申请材料的议案，同时审议通过了新的非公开发行股票相关议案。公司拟非公开发行不超过 35,394,053股，募集资金不超过 150,000万元，用于“电视剧及网络剧制作项目”。项目总投资额为 221,500.00万元，募集资金拟投入额 150,00.00万元，拟制作电视剧20部，网络剧4部。（以下简称“本次非公开发行”、“本次募投”）自前次非公开发行预案披露以来，公司综合影视剧市场变化、储备项目投拍进度情况、合作方情况、公司财务状况和资金情况等各项因素，对本次非公开发行募投项目进行了审慎调整，具体如下：
1、在目前精品电视剧供不应求、市场需求旺盛且制作投入普遍大幅提升的
市场背景下，公司为了提高影视剧制作品质，保证销售发行业绩，根据收视群体对影视剧题材内容和对主创人员的消费喜好变化，同时考虑到目前演艺人员、服装道具布景制作、拍摄制作、后期制作等市场供应价格变化，对部分电视剧的预算进行了调整。
调整了《老九门》、《花千骨2》、《特工皇妃》等电视剧主创人员团队，计划引入更多的知名一线演艺人员，同时为了提高摄制技术和后期制作的水平，提升布景服装道具、画面效果、特效的水平，从而在整体上提高电视剧品质，所以调增了部分电视剧单集制作投资预算。
根据电视剧项目题材情况、预期销售情况、电视台、网络视频需求情况，调增了《老九门》的拟拍摄集数。
结合公司自身的资金预算情况、投拍计划以及合作意向方在拍摄、发行等方面的特点及资源情况，根据公司与合作意向方的合作及商谈情况，部分电视剧引入新的合作投资方，部分电视剧调整了公司投资比例。
以上因素变化使得本次募投项目部分电视的投资总额和公司投资额发生变化。
2、根据电视剧题材情况、剧本内容、筹备情况、未来收视预期等因素，前次募投项目中的3部电视剧未纳入本次募投项目，同时将条件较成熟的储备项目的计划提前，新增了3部电视剧纳入本次募投项目。
3、截至本次非公开发行董事会决议日，前次募投项目中的 3部电视剧和 1部网络剧已经完成拍摄，故未纳入本次募投项目，使得本次募投项目电视剧和网络剧数量减少。
两次非公开发行募投项目预算具体差异比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|调整情况|集数||单集投资额||投资总额||公司投资比例||公司投资额||
|||本次|前次|本次|前次|本次|前次|本次|前次|本次|前次|
|老九门|两次均有，调增集数、单集投资额，调整投资比例|48|40|250|200|12,000|8,000|55%|100%|6,600|8,000|
|梦想年华（原名辉煌岁月）|两次均有，调整投资比例|40|40|150|150|6,000|6,000|70%|100%|4,200|6,000|
|致青春|两次均有，未调整|40|40|175|175|7,000|7,000|55%|55%|3,850|3,850|
|特工皇妃|两次均有，调增单集投资额|52|52|385|192|20,000|10,000|60%|60%|12,000|6,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万家灯火|两次均有，调增单集投资额|40|40|120|80|4,800|3,200|35%|35%|1,680|1,120|
|梦想高飞|两次均有，未调整|24|24|200|200|4,800|4,800|100%|100%|4,800|4,800|
|凉生，可不可以不忧伤|两次均有，未调整|70|70|171|171|12,000|12,000|100%|100%|12,000|12,000|
|半欢半爱|两次均有，未调整|40|40|150|150|6,000|6,000|100%|100%|6,000|6,000|
|黑天鹅|两次均有，调增单集投资额，调整投资比例|46|46|326|174|15,000|8,000|70%|100%|10,500|8,000|
|花千骨2|两次均有，调增单集投资额|50|50|400|300|20,000|15,000|100%|100%|20,000|15,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|寻找爱情的邹小姐|两次均有，未调整|50|50|200|200|10,000|10,000|70%|70%|7,000|7,000|
|临界|两次均有，未调整|40|40|300|300|12,000|12,000|50%|50%|6,000|6,000|
|罗布泊之咒|两次均有，未调整|40|40|250|250|10,000|10,000|100%|100%|10,000|10,000|
|脱骨香|两次均有，调增单集投资额，调整投资比例|50|50|300|160|15,000|8,000|70%|100%|10,500|8,000|
|回到明朝当王爷|两次均有，未调整|50|50|200|200|10,000|10,000|56%|56%|5,600|5,600|
|步步生莲|两次均有，未调整|50|50|200|200|10,000|10,000|90%|90%|9,000|9,000|
|岁月忽已暮|两次均有，未调整|40|40|175|175|7,000|7,000|60%|60%|4,200|4,200|
|速度|本次新增|30|/|300|/|9,000|/|70%|/|6,300|/|
|护卫武士|本次新增|30|/|300|/|9,000|/|70%|/|6,300|/|
|虐渣|本次新增|30|/|300|/|9,000|/|70%|/|6,300|/|
|少年股神（网络剧）|两次均有，未调整|24|24|104|104|2,500|2,500|100%|100%|2,500|2,500|
|暗黑者3（网络剧）|两次均有，调整投资|60|60|83|83|5,000|5,000|30%|70%|1,500|3,500|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比例|||||||||||
|示铃录 2、3（网络剧）|两次均有，调整投资比例|60|60|90|90|5,400|5,400|30%|70%|1,620|3,780|
|||||||221,500||||158,450||
|家年华||||||||||||
|左耳||||||||||||
|惊蛰||||||||||||
|执念师2（网络剧）||||||||||||
|姥姥的抗战||||||||||||
|灿烂家族||||||||||||
|极品家丁||||||||||||

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
3、上表中影视剧名称为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体情况修改。
4、上表中公司在影视剧中的投资比例为暂定比例，未来可能根据项目具体情况和合作方情况修改。
综上所述，本次募投项目投资预算调整合理，编制谨慎。
（二）披露拟投入的电视剧和网络剧的投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况；
本次募投项目具体情况及实施进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|类型|题材|暂定集数|单集投资额|投资总额|公司投资比例|公司投资额|剧本和项目实施进展|主创人员情况|
|老九门|电视剧|古装|48|250|12,000|55%|6,600|2016年3月杀青，后期制作中|领衔主演：陈伟霆、张艺兴；特邀主演：赵丽颖|
|梦想年华|电视剧|现代|40|150|6,000|70%|4,200|2016年3月杀青，后期制作中|杨烁、炼素梅、苏青等|
|致青春|电视剧|现代|40|175|7,000|55%|3,850|2016年4月杀青，后期制作中|杨文军、张丹峰、马可、陈瑶、杨玏|
|特工皇妃|电视剧|谍战|52|385|20,000|60%|12,000|改编自潇湘冬儿的《11处特工皇妃》，计划2016年上半年开拍|赵丽颖、林更新等|
|万家灯火|电视剧|引进|40|120|4,800|35%|1,680|剧本已定，主创人员选拔中|主创人员选拔中|
|梦想高飞|电视剧|引进|24|200|4,800|100%|4,800|剧本评估中|未定|
|凉生，可不可以不忧伤|电视剧|现代|70|171|12,000|100%|12,000|剧本改编自乐小米的同名小说，计划2016年3季度开拍|未定|
|半欢半爱|电视剧|现代|40|150|6,000|100%|6,000|剧本评估中|未定|
|黑天鹅|电视剧|谍战|46|326|15,000|70%|10,500|剧本评估中|未定|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|花千骨2|电视剧|古装|50|400|20,000|100%|20,000|《花千骨》剧本改编自fresh果果同名小说，作为2015年暑期热播大剧《花千骨》的续集，《花千骨2》剧本创作中，计划2016年4季度开拍|未定|
|寻找爱情的邹小姐|电视剧|现代|50|200|10,000|70%|7,000|剧本改编自匪我思存的同名小说，剧本正在进一步创作中，计划2016年3季度开拍|未定|
|临界|电视剧|古装|40|300|12,000|50%|6,000|剧本已定，主创选拔中，计划2016年3季度开拍|未定|
|罗布泊之咒|电视剧|现代|40|250|10,000|100%|10,000|剧本已定，主创选拔中|未定|
|脱骨香|电视剧|现代|50|300|15,000|70%|10,500|剧本改编自fresh果果的同名小说，剧本已定，主创选拔中|未定|
|回到明朝当王爷|电视剧|古装|50|200|10,000|56%|5,600|剧本改编自月关的同名小说，剧本已定，主创选拔中，计划2016年下半年开拍|未定|
|步步生莲|电视剧|古装|50|200|10,000|90%|9,000|剧本改编自月关的同名小说，预计2016年4季度开拍|未定|
|岁月忽已暮|电视剧|现代|40|175|7,000|60%|4,200|剧本已定，主创选拔中，计划2016年3季度开拍|未定|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|速度|电视剧|现代|30|300|9,000|70%|6,300|计划2016年下半年开拍|未定|
|护卫武士|电视剧|现代|30|300|9,000|70%|6,300|剧本评估中|未定|
|虐渣|电视剧|现代|30|300|9,000|70%|6,300|剧本评估中|未定|
|少年股神|网络剧|网络|24|104|2,500|100%|2,500|剧本改编自紫金陈的同名小说，预计2016年底开拍|未定|
|暗黑者3|网络剧|网络|60|83|5,000|30%|1,500|剧本改编自周浩晖的小说《死亡通知单》，第一部、第二部已上线，第三部预计2016年四季度开拍|未定|
|示铃录2、3|网络剧|现代|60|90|5,400|30%|1,620|示铃录第一部已上线，预计2016年四季度开拍|未定|
||||||221,500||158,450|||

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
3、上表中影视剧名称为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体情况修改。
4、上表中公司在影视剧中的投资比例为暂定比例，未来可能根据项目具体情况和合作方情况修改。
5、“独立摄制”指由慈文传媒独立投资拍摄；“联合摄制”指由慈文传媒与合作方联合投资摄制。
以上落实的主创人员的过往主要作品如下：
||
|-|
|姓名|
|陈伟霆 演员|
|赵丽颖 演员|
|张艺兴 演员|
|杨烁 演员|
|炼束梅 演员|
|苏青 演员|
|杨文军 导演|
|张丹峰 演员|
|马可 演员|
|陈瑶 演员|
|杨玏 演员|
|林更新 演员|

（三）披露说明上述项目是否有明确的募投意向，如有，请申请人说明是否已经及时、准确地披露了相关信息；如无明确意向，说明相关募投项目的资金需求额的必要性及合理性；
本次募投项目拟投拍的电视剧和网络剧有明确的募投意向，发行人对外公告的相关文件和信息中披露已对相关剧目的剧本储备情况或投拍计划进行了披露。
发行人2015年7月20日于巨潮资讯网公告的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）中，对慈文集团 2016年-2019年计划拍摄的电视剧进行了披露（以下简称 “2015年重组报告书计划表”）。出于市场竞争和商业信息保密考虑，彼时重组报告书中未披露2016年-2019年计划投拍的各个电视剧目的具体名称，而以各电视剧的题材类型列示（如：《当代1》、《现代都市2》、《古装3》等）。同时，重组报告书中也对公司主要IP储备情况进行了披露。
发行人 2015年 11月 14日于巨潮资讯网公告的关于前次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》和2016年2月27日公告的关于本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》中，对公司主要IP储备情况进行了披露。
发行人 2016年 4月 29日于巨潮资讯网公告的《2015年年度报告》中，对
发行人2016年部分电视剧和网络剧投拍计划进行了披露。
在公司过往公告中，本次募投项目各剧目投拍意向披露情况如下：
||
|-|
|影视剧名称|
|老九门|
|梦想年华|
|致青春|
|特工皇妃|
|万家灯火|
|梦想高飞|
|凉生，可不可以不忧伤|
|半欢半爱|
|黑天鹅|
|花千骨2|
|寻找爱情的邹小姐|
|临界|
|罗布泊之咒|
|脱骨香|
|回到明朝当王爷|
|步步生莲|
|岁月忽已暮|
|速度|
|护卫武士|

||
|-|
|虐渣|
|少年股神（网络剧）|
|暗黑者3（网络剧）|
|示铃录 2、3（网络剧）|

综上所述，本次募投项目有明确的募投意向，发行人已对相关信息进行了披露。
（四）请结合赞成科技收购款的资金来源、付款周期以及申请人未来三年的盈利预测情况，披露说明赞成科技收购款的资金来源是否为本次募集资金。
2015年 10月 23日，公司二级子公司上海慈文与李华、于浩洋签署了《股权转让协议》，上海慈文拟以现金方式收购李华、于浩洋持有的赞成科技100%股权，交易价格为 110,000万元。公司分别于 2015年 10月 23日和 2015年 11月10日召开第七届董事会第二次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了该次交易事项。
根据《股权转让协议》，该次交易采用现金支付的方式，支付安排为：第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起 10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即 38,500万元；第二期交易对价在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即38,500万元；第三期交易对价在赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内支付股权转让价款的25%，即27,500万元；第四期交易对价在赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起12个月内，支付股权转让价款的5%，即5,500万元。
发行人通过上海慈文收购赞成科技，主要是为了利用赞成科技在休闲游戏和
渠道推广领域的优势资源，结合公司现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频
内容制作实力，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。前述收购事项是公司基于现有业务的发展情况和标的公司的情况作出的决策，与本次非公开发行是互为独立的决策事项。上海慈文已完成第一期股权转让款 3.85亿元的支付。根据合同约定，剩余未支付款项的支付时间较为分散，第二期股权转让款的支付时间预计在 2017年上半年，对公司资金压力较小，上海慈文将以自有资金或通过银行并购贷款等方式自筹资金，及时支付剩余对价。
根据中企业评估出具的中企华评报字[2015]第3340号《资产评估报告》，慈文集团 2016年、2017年、2018年按收益法评估预测的净利润分别为 24,989.38万元、30,869.16万元、32,897.96万元。慈文集团已完成2015年度业绩承诺，业绩承诺方承诺的慈文集团于2016年度和2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 2.5亿和 3.1亿，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 2.43亿和 3.02亿元。因此，慈文集团及上海慈文未来将有较多的经营积累，可用于上述交易的对价支付。同时，上海慈文与杭州银行文创支行签订了针对此次并购的并购贷款协议。未来上海慈文将进一步根据资金情况，适时通过银行借款等方式筹集资金。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
综上，发行人收购赞成科技100%股权的收购款项资金来源独立于本次非公开发行股票募集资金，上海慈文将通过自有资金和自筹资金支付前述收购款项。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人前后两次非公开发行的募集资金使用可行性报告、募
投项目预算明细表、相关合同、发行人历次公告的文件等资料，访谈了发行人管理层，取得了关于募投项目具体筹备情况和实施情况说明、核查了发行人收购赞成科技的相关合同、资金支付凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人对前后两次非公开发行募投项目的预算情况进行了比较说明，本次募投项目投资预算调整合理，编制谨慎；发行人已对本次募投项目的电视剧和网络剧的投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式、目前的实施进展情况等具体情况进行了披露；本次募投项目有明确的募投意向，发行人已对相关信息进行了披露；发行人收购赞成科技100%股权的收购款项资金来源独立于本次非公开发行股票募集资金，上海慈文将通过自有资金和自筹资金支付前述收购款项。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实<上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
【答复】
（一）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见
《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的 公司落实情况
主要内容
第一条、上市公司应当进 公司于2015年10月23日、2015年11月10日分别召开第七一步强化回报股东的意识，严届董事会第二次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通格依照《公司法》和公司章程过了《关于修订公司章程的议案》。
的规定，自主决策公司利润分
公司于2015年10月30日、2015年11月30日分别召开第七配事项，制定明确的回报规
届董事会第四次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通划，充分维护公司股东依法享
过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规有的资产收益等权利，不断完
划的议案》。
善董事会、股东大会对公司利
修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善润分配事项的决策程序和机
了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配制。
的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。”
第二条、上市公司制定利 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已润分配政策尤其是现金分红经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
政策时，应当履行必要的决策
2015年10月23日、2015年10月30日，公司召开第七届董程序。董事会应当就股东回报
事会第二次会议、第七届董事会第四次会议，审议通过了《关事宜进行专项研究论证，详细
于修订公司章程的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017说明规划安排的理由等情况。
年）股东分红回报规划的议案》，董事会就股东回报事宜进上市公司应当通过多种渠道
行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配充分听取独立董事以及中小
政策相关条款。2015年11月10日、2015年11月30日召开2015股东的意见，做好现金分红事
年第三次、第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
项的信息披露，并在公司章程
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股中载明以下内容：
东意见，并履行了信息披露义务：
（一）公司董事会、股东
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公大会对利润分配尤其是现金
司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分红事项的决策程序和机制，
分配方案时发表了独立意见并公开披露。
对既定利润分配政策尤其是
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股现金分红政策作出调整的具
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络体条件、决策程序和机制，以投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东及为充分听取独立董事和中的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会小股东意见所采取的措施。
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
（二）公司的利润分配政
三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十策尤其是现金分红政策的具
体内容，利润分配的形式，利
六条已载明《通知》第二条要求的相关事项：
润分配尤其是现金分红的期 1、“第七十八”规定：
间间隔，现金分红的具体条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份件，发放股票股利的条件，各
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
期现金分红最低金额或比例
（如有）等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披首次公开发行股票公司
应当合理制定和完善利润分露。
配政策，并按照本通知的要求
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计在公司章程（草案）中载明相
入出席股东大会有表决权的股份总数。
关内容。保荐机构在从事首次
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开发行股票保荐业务中，应
当督促首次公开发行股票公
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分司落实本通知的要求。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。
2、“第一百五十六条”规定：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（三）实施现金分红应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%，且超过5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
(五)股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
(六)现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例：在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序与机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方
能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（八）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行
情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。”
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。”
第三条、上市公司在制定 公司现行有效的《公司章程》第一百五十六条已载明现现金分红具体方案时，董事会金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决应当认真研究和论证公司现策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配金分红的时机、条件和最低比方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
例、调整的条件及其决策程序 公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案要求等事宜，独立董事应当发进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：
表明确意见。股东大会对现金 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依分红具体方案进行审议时，应据《公司章程》提出《2013年度利润分配预案》。2014年4当通过多种渠道主动与股东月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了特别是中小股东进行沟通和预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014年4月23日、交流，充分听取中小股东的意2014年5月20日分别召开第五届监事会第二十五次会议及见和诉求，并及时答复中小股2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。
东关心的问题。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014年度利润分配预案》。2015年3月6日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015年3月6日、2015年3月31日分别召开第六届监事会第五次会议及2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2015年度利润分配预案》。2016年4月27日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2016年4月27日公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了2015年度利润分配方案。公司拟于2016年5月23日召开2015年年度股东大会审议2015年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当严 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》格执行公司章程确定的现金确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方分红政策以及股东大会审议案：
批准的现金分红具体方案。确
2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3有必要对公司章程确定的现
以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50金分红政策进行调整或者变
元（含税），共计派发现金红利4,953万元。2014年6月，上更的，应当满足公司章程规定
述利润分配事项实施完毕。
的条件，经过详细论证后，履
2015年，经出席2014年年度股东大会所持表决权的2/3行相应的决策程序，并经出席
以上的股东通过，公司不进行现金分红，（公司重大资产重股东大会的股东所持表决权
组正处于证监会审核阶段，未分配利润结转下一年度，公司的2/3以上通过。
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币，不符合现金分红条件）。
2016年4月27日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年拟不进行现金分红（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币，不符合现金分红条件）。上述利润分配事项尚需经公司拟于2016年5月23日召开的2015年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
第五条、上市公司应当在 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及定期报告中详细披露现金分执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的红政策的制定及执行情况，说要求：
明是否符合公司章程的规定
公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露或者股东大会决议的要求，分
了2013年度现金分红政策的制定及执行情况。
红标准和比例是否明确和清
公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露晰，相关的决策程序和机制是
了2014年度现金分红政策的制定及执行情况。
否完备，独立董事是否尽职履
公司《2015年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露责并发挥了应有的作用，中小
了2015年度现金分红政策的制定及执行情况。
股东是否有充分表达意见和
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》诉求的机会，中小股东的合法
第五条的相关要求。”
权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和
透明等。
第六条、首次公开发行股 不适用
票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露
工作：……
第七条、拟发行证券的上 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利
市公司应制定对股东回报的润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水合理规划，对经营利润用于自平，重视对股东的回报。公司于2015年10月30日、2015年11身发展和回报股东要合理平月30日分别召开第七届董事会第四次会议及2015年第四次衡，要重视提高现金分红水临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股平，提升对股东的回报。 东分红回报规划》。
上市公司应当在募集说 二、公司在发行预案中详细描述了“公司利润分配政策明书或发行预案中增加披露及相关情况”，主要内容包括公司《公司章程》规定的利润利润分配政策尤其是现金分分配政策、公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回红政策的制定及执行情况、最报规划》和公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况，近3年现金分红金额及比例、并将该等内容列为“重要提示”提醒投资者关注上述情况。
未分配利润使用安排情况，并
三、保荐机构出具的保荐工作报告中认为，发行人的《公作“重大事项提示”，提醒投资
司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进者关注上述情况。保荐机构应
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行当在保荐工作报告中对上市
人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资公司利润分配政策的决策机
回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理制是否合规，是否建立了对投
的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的资者持续、稳定、科学的回报
合法权益；发行人的《公司章程》和《非公开发行股票预案》机制，现金分红的承诺是否履
中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、行，本通知的要求是否已经落
规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，实发表明确意见。
有利于保护社会公众股东的合法权益。
对于最近3年现金分红水
四、公司最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，平较低的上市公司，发行人及
合理进行了现金分红。
保荐机构应结合不同行业和
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》不同类型公司的特点和经营
第七条的相关要求。”
模式、公司所处发展阶段、盈
利水平、资金需求等因素说明
公司现金分红水平较低的原
因，并对公司是否充分考虑了
股东要求和意愿、是否给予了
投资者合理回报以及公司的
现金分红政策是否符合上市
公司股东利益最大化原则发
表明确意见。
第八条、当事人进行借壳 不适用
上市、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照
本通知的要求，在重大资产重
组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相
应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
（二）保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（简称“指引”）的内容逐条核查并发表意见
《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》的 公司落实情况
主要内容
第二条、上市公司应当 根据中国证监会《指引》的要求，公司于2015年10月23
牢固树立回报股东的意识，日、2015年11月10日分别召开第七届董事会第二次会议及2015严格依照《公司法》、《证年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议券法》和公司章程的规定，案》；于2015年10月30日、2015年11月30日分别召开第七届董健全现金分红制度，保持现事会第四次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了
金分红政策的一致性、合理《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议性和稳定性，保证现金分红案》，进一步健全现金分红制度。
信息披露的真实性。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第二条的相关要求。”
第三条、上市公司制定 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，经过利润分配政策时，应当履行董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
公司章程规定的决策程序。 2015年10月23日，公司召开第七届董事会第二次会议审议董事会应当就股东回报事通过了《关于修订公司章程的议案》，该次董事会就股东回报宜进行专项研究论证，制定
事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015年11月10日召开2015年第三次临时股明确、清晰的股东回报规
东大会审议通过了该议案。
划，并详细说明规划安排的
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东理由等情况。上市公司应当
意见，并履行了信息披露义务：
在公司章程中载明以下内
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司容：
章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配（一）公司董事会、股
方案时发表了独立意见并公开披露。
东大会对利润分配尤其是
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东现金分红事项的决策程序
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票和机制，对既定利润分配政
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见策尤其是现金分红政策作
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响出调整的具体条件、决策程
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，序和机制，以及为充分听取并及时公开披露。
独立董事和中小股东意见
三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十六所采取的措施。
条已载明《指引》第三条要求的相关事项。公司报告期内历次（二）公司的利润分配利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
政策尤其是现金分红政策
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第的具体内容，利润分配的形
三条的相关要求。”
式，利润分配尤其是现金分
红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的
条件，各期现金分红最低金
额或比例（如有）等。
第四条、上市公司应当 公司现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》在章程中明确现金分红相第四条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制对于股票股利在利润分配定均按照《公司章程》的规定严格执行。
方式中的优先顺序。 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第具备现金分红条件的，四条的相关要求。”
应当采用现金分红进行利
润配。
采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第五条、上市公司董事 公司现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》会应当综合考虑所处行业第五条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制特点、发展阶段、自身经营定均按照《公司章程》的规定严格执行。
模式、盈利水平以及是否有 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第重大资金支出安排等因素，五条的相关要求。”
区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处
理。
第六条、上市公司在制 一、公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案定现金分红具体方案时，董进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：
事会应当认真研究和论证
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据
公司现金分红的时机、条件《公司章程》提出《2013年度利润分配预案》。2014年4月23和最低比例、调整的条件及日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了预案，其决策程序要求等事宜，独独立董事发表了同意的独立意见。2014年4月23日、2014年5立董事应当发表明确意见。月20日分别召开第五届监事会第二十五次会议及2013年年度独立董事可以征集中
股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。
小股东的意见，提出分红提 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据案，并直接提交董事会审《公司章程》提出《2014年度利润分配预案》。2015年3月6议。 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了预案，独立股东大会对现金分红董事发表了同意的独立意见。2015年3月6日、2015年3月31日具体方案进行审议前，上市分别召开第六届监事会第五次会议及2014年年度股东大会审公司应当通过多种渠道主
议通过了2014年度利润分配方案。
动与股东特别是中小股东
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据进行沟通和交流，充分听取
《公司章程》提出《2015年度利润分配预案》。2016年4月27中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问
日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了预案，独立题。 董事发表了同意的独立意见。2016年4月27日公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了2015年度利润分配方案。公司拟于2016年5月23日召开2015年年度股东大会审议2015年度利润分配方案。
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第六条的相关要求。”
第七条、上市公司应当 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确严格执行公司章程确定的定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方现金分红政策以及股东大案：
会审议批准的现金分红具
2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以体方案。确有必要对公司章
上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元程确定的现金分红政策进
（含税），共计派发现金红利4,953万元。2014年6月，上述利行调整或者变更的，应当满
润分配事项实施完毕。
足公司章程规定的条件，经
2015年，经出席2014年年度股东大会所持表决权的2/3以过详细论证后，履行相应的
上的股东通过，公司不进行现金分红，（公司重大资产重组正决策程序，并经出席股东大
处于证监会审核阶段，未分配利润结转下一年度，公司未来十会的股东所持表决权的2/3
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到以上通过。
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元
人民币，不符合现金分红条件）。
2016年4月27日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年拟不进行现金分红（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币，不符合现金分红条件）。上述利润分配事项尚需经公司拟于2016年5月23日召开的2015年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第七条的相关要求。”
第八条、上市公司应当 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执在年度报告中详细披露现行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。
金分红政策的制定及执行 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第情况，并对下列事项进行专八条的相关要求。”
项说明：
（一）是否符合公司章
程的规定或者股东大会决
议的要求；
（二）分红标准和比例
是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序
和机制是否完备；
（四）独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作
用；
（五）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说
明。
第九条、拟发行证券、 不适用
借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发
行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收
购报告书中详细披露募集
或发行、重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明等
信息。
第十条、上市公司可以 不适用
依法发行优先股、回购股
份。支持上市公司在其股价
低于每股净资产的情形下
（亏损公司除外）回购股
份。
第十一条、上市公司应 公司现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《指引》当采取有效措施鼓励广大第十一条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的中小投资者以及机构投资制定均按照《公司章程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投者主动参与上市公司利润资者参与决策：
分配事项的决策。充分发挥
公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通中介机构的专业引导作用。
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规定，发行人利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发展，发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
2、请申请人按照证监发行字[2007]500号的相关规定编制《前次募集资金使
用情况报告》，报告中应详细披露项目效益的计算口径及其他内容是否与前期披露内容一致，并履行必要的决策程序和信息披露义务。请会计师出具鉴证报告。
请保荐机构进行核查。
【答复】
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行人于2016年2月22日出具了截至2015年9月30日的《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师已于 2016年 2月 22日出具了截至 2015年 9月 30日的《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2016）第0465号）。上述报告已经发行人第七届董事会第六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站公告。
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行人于 2016年 4月 27日出具了截至 2015年 12月 31日的《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告中已详细披露项目效益的计算口径及其他内容是否与前期披露内容一致等内容。众华会计师于2016年4月27日出具了截至 2015年 12月 31日的《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2016）第 0466号）。上述报告已经发行人第七届董事会第八次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站公告。该报告将提交 2016年5月23日公司2015年年度股东大会审议。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按照证监发行字[2007]500号的相关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，报告中已详细披露项目效益的计算口径及其他内容是否与前期披露内容一致等内容，并履行了必要的决策程序和信息披露义务。众华会计师已出具鉴证报告。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见．
【答复】
最近五年，公司一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深交所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
慈文传媒股份有限公司2016年5月10日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 彭波
中信建投证券股份有限公司2016年5月10日