武汉东湖高新集团股份有限公司
和
光大证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
二零一六年十月
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 161957号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）及北京市君泽君律师事务所对反馈意见逐项进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说明、解释和核查，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票申请文件中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.请申请人说明本次募投“合肥创新中心一区项目”及“杭州生物医药产业园区项目”的建设内容，未来的运营及盈利模式。请说明已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明本次募投“合肥创新中心一区项目”及“杭州生物医药产业园区项目”的建设内容，未来的运营及盈利模式。
1、建设内容：
（1）合肥创新中心一区项目
合肥创新中心一区项目位于合肥经济技术开发区繁华大道与九龙路交汇处，用地面积为 71,823.61平方米。项目以构建科技创新孵化、产业研发和青年创业服务于一体的知识创新生态系统为目标，围绕电子信息研发及设备制造这一重点领域和产业发展方向，提供助推企业孵化加速的政策、经济等环境，构建适合高新信息技术企业发展的平台。项目旨在打造以电子信息研发及设备制造业为主体，兼顾其他产业链的全方位电子信息产业链集群。项目建设周期预计为两年，从2015年10月开始至2017年9月完工。开发建设过程中公司秉持定制优先的原则，可以根据定制客户的需要适当调整建设内容及周期。
①具体投入明细：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|
|建设投资|32,464.67|16,897.60|
|工程费用|18,261.43|15,198.60|
|工程建设其他费用|13,111.30|894.35|
|预备费|1,091.94|804.65|
|建设期利息|-|-|
|流动资金|-|-|
||32,464.67|16,897.60|

②项目开发建设
项目的开发建设主要包括土地获取、设计及施工建设、招商推广、完工验收
等主要环节。
A.土地获取
项目所在土地由公司向合肥市国土资源局通过招拍挂的方式获取，按照土地出让合同约定交付土地出让金 9,157.51万元并获取土地使用权证。
B.设计及施工建设
公司在合肥市经济技术开发区总体规划的基础上，根据项目的电子信息产业主题定位来拟定项目方案的设计要求，然后邀请具备相应资质并愿意承接该设计项目的单位参与竞标，公司考虑到投标单位的资质、能力、设计经验和设计方案的优劣、产出经济效益比、报价的合理性等因素进行综合评审来选定合适的设计单位。设计单位完成设计方案后提交当地政府规划部门，经批准后颁发规划许可证。
合肥创新中心一区项目开发主要为公司厂房和相关配套设施建设。项目的建筑、安装工程及所有市政配套设施工程等由公司通过招标方式选择施工建设方。
公司严格按照《中国人民共和国招投标法》、《招标管理规定》的要求，建设管理部从合格供应商名录中进行初选，发起招标申请流程和招标文件编制审批流程。
经批准后公司向初选供应商发送招标文件。供应商中标之后公司与其就具体合作细节进行磋商洽谈并签订合作协议。
C.招商推广
公司在项目施工时启动招商工作，通过线上网络推广、电梯框架广告和线下行业协会圈层活动等来发掘潜在客户。公司以口碑营销为主，园区新入驻企业多为以往客户推荐。
在渠道搭建方面，合肥创新中心一区项目立足于合肥当地市场环境特点、行业分布地图、消费习惯等，紧扣“电子信息研发及设备制造”的主题，并结合东湖高新的品牌优势，搭建线上渠道（58同城、搜房网、新浪乐居、365淘房网、安徽网、新华网、万家房产、合房网、安居客）和线下渠道（安徽省科学家企业家协会、安徽省新兴产业协会、安徽省云计算产业促进会、合肥市集成电路产业技术创新战略联盟等）为一体的全方位招商渠道体系。
在推广策略上，公司采取市场化、多样化的推广措施：
推广策略 主要内容
定制先行 针对需求面积较大的企业，允许放宽价格、租售方式等政策限制，根据其需
以租带售 求量身定制产品。
允许具有产业号召力的行业龙头企业和规模企业以租赁的方式入驻本项目，利用其行业影响力带动上下游企业入驻。
参照当地最优惠政策向经开区管委会进行争取，为入驻企业创造良好投资环境。
搭建各类专业型服务平台，打造园区亮点：积极联合政府、高校、科研机构重视“软环
等各方资源，在园区内建立有技术含量，企业需要的公共服务平台。
境”建设
重视园区内企业文化建设：成立企业家联盟、俱乐部，促进园区内企业家资源交流，资源共享，定期举办企业家专题活动，扩大东湖高新在合肥企业家圈层中的影响力。
D.完工验收
项目工程完工后由合肥市规划局牵头，市城乡建设局、国土资源局、公安消防支队等部门进行联合验收，并且出具建设工程竣工联合验收意见书。
（2）杭州生物医药产业园区项目
杭州生物医药产业园区项目位于杭州余杭经济技术开发区，位于东湖北路与五洲路交汇处，总建筑面积为 166,157.98平方米，容积率约为1.44。项目主要以大健康产业为主题，依托信息化和智能化，以“生物医药、智慧医疗”为引领，打造主题鲜明、内涵丰富、创新灵活的健康服务和健康生产专业园区，建设国内领先、国际一流的大健康产业基地，形成杭州市大健康产业发展的核心动力。项目整体建设周期约为四年，建设时间从2015年10月至2019年9月。
①具体投入明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|建设投资|31,061.18|7,413.00|7,096.65|3,706.50|-|
|工程费用|16,143.56|6,457.43|6,457.43|3,228.71|-|
|工程建设其他费用|13,869.41|602.57|301.29|301.29|-|
|预备费|1,048.21|353.00|337.94|176.50|-|
|建设期利息|24.00|48.00|48.00|48.00|48.00|
|流动资金|-|-|-|-|-|
||31,085.18|7,461.00|7,144.65|3,754.50|48.00|

②项目开发建设
该项目建设过程主要包括土地获取、设计及施工建设、招商、后期运营管理
等主要环节。
A.土地获取
项目所在土地由公司向杭州市国土资源局余杭分局通过招拍挂的方式获得，按照土地出让合同约定交付土地出让金 8,781.00万元并获取土地使用权证书。
B.设计及施工建设
公司在余杭经济技术开发区总体规划的基础上，根据项目打造医药产业集群的功能定位，拟定项目方案的设计要求，然后邀请具备相应资质并愿意承接该设计项目的单位参与竞标，公司考虑到投标单位的资质、能力、设计经验和设计方案的优劣、产出经济效益比、报价的合理性等因素进行综合评审来选定合适的设计单位。设计单位完成设计方案后提交当地政府规划部门，经批准后颁发规划许可证。
项目工程主要为公司厂房和相关配套设施建设。园区开发涉及的建筑及安装工程及所有市政配套设施等项目由公司通过招标方式选择施工建设方。公司严格按照《中国人民共和国招投标法》、《招标管理规定》的要求，建设管理部从合格供应商名录中进行初选，发起招标申请流程和招标文件编制审批流程。经批准后公司向初选供应商发送招标文件。供应商中标之后公司与其就具体合作细节进行磋商洽谈并签订合作协议。
C.招商推广
在渠道搭建方面，项目紧扣“主题性+专业性”，立足于杭州当地市场环境特点、行业分布地图、消费习惯等，结合东湖高新原有的渠道资源，截止到目前，已搭建如下渠道：搭建线上渠道（58同城、优客网、厂房网、丁香园等）和线下渠道（浙江省医疗器械协会、浙江省医疗器械检测院、浙江省食药监局、武大校友会生物产业分会等）为一体的全方位招商渠道体系。具体推广策略如下：
推广策略 主要内容
针对需求面积较大的企业，允许放宽价格、租售方式等政策限制，根据其需定制先行 求量身定制产品。
以租带售 允许具有产业号召力的行业龙头企业和规模企业以租赁的方式入驻本项目，利用其行业影响力带动上下游企业入驻。
参照当地最优惠政策向经开区管委会进行争取，为入驻企业创造良好投资环境。
搭建各类专业型服务平台，打造园区亮点：积极联合政府、高校、科研机构重视“软环
等各方资源，在园区内建立有技术含量，企业需要的公共服务平台。
境”建设
重视园区内企业文化建设：成立企业家联盟、俱乐部，促进园区内企业家资源交流，资源共享，定期举办企业家专题活动，扩大东湖高新在杭州企业家圈层中的影响力。
D.完工验收
项目工程完工后由市建委作为牵头责任部门，市规划局、消防局、环保局、人防办、公安局交警支队、气象局等为配合部门对项目竣工验收进行联合审批，审批通过后出具竣工验收报告。
2、未来的运营及盈利模式
上述两个项目均为公司定位于特定行业的高新科技园区，由公司统一进行开发建设运营，其未来的运营及盈利模式一致。公司主要通过园区地产销售、园区地产出租、物业管理及运营服务获取收益。具体表现形式如下：
（1）园区地产销售
项目主要采取自销模式。项目公司设立专门的招商销售部门进行项目推广和销售，充分发挥东湖高新的品牌优势和当地经济开发区区域吸引力优势，突出主题科技园区优势，进行项目策划和推广宣传并销售。
项目的园区销售流程和控制措施主要包括：市场调研及分析流程、营销策划流程、产品销售流程（价格体系制定与调整流程、全民营销流程、销售与收款流程）、房屋产权转移流程、客户服务流程五部分。公司制订了销售管理制度，对园区地产销售所涉及的各个环节进行严格的控制和管理。其中，销售部门负责市场调研及分析流程、营销策划流程、产品销售流程、房屋产权转移流程、客户服务流程；财务部门参与销售与收款流程；工程部、物业公司等相关部门参与房屋产权转移流程。
项目主要通过物业的销售获取收入。客户选择园区物业后，与公司签订合同，约定交付房产的相关信息、价格、支付方式、交付日期等。一般客户主要通过分期付款及银行按揭的方式支付房款，在签订合同时一次性支付总价款的40%-50%，剩余款项在完成办理银行按揭贷款后支付。
（2）园区地产出租
项目通过招商部门对外出租园区部分地产物业。出租物业由项目的专业化物业管理机构进行管理。客户选择租赁物业之后与公司签订租赁合同，约定租赁期限、租赁价格、支付方式，合同期限一般为 12-60个月，租金以年为单位支付。
公司财务部门收取款项后按合同约定每月确认租金收入。
（3）物业管理及运营服务
公司为整个园区的入驻企业提供物业管理及配套运营服务。物业管理主要包
括垃圾清运、水电维修、空调供暖等服务。配套运营服务主要包括专业化服务和生活配套两类，其中专业化服务主要包含技术研发创新、注册咨询外包、人力资源服务、企业圈层交流、媒介推广展示、创新创业孵化、投资融资金融等；生活配套服务主要包括餐饮连锁、就近住宿、班车接送、娱乐休闲等。目前公司以向入园企业收取物业管理和服务费获取收入。
（二）请说明已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况。
1、光谷芯中心
（1）项目概况
光谷芯中心位于武汉市光谷大道303号，定位为华中光电子产业集聚地，总规划面积近 25万平方米，是集多层生产研发、独栋办公、高层创新产业、体育休闲、街区商业、员工公寓等多种形态为一体的高新技术产业城。项目引入企业类型包括电子电气研发设计、光电设备研发设计、信息系统研发设计、电子芯片研发设计、计算机辅助设计系统开发设计、卫星导航系统技术研发设计、软件开发、企业总部办公、创意中心等。
（2）建设进展
项目总建筑面积 241,011.28万平方米，土地使用年限为 50年，项目共分四期开发，截至 2015年底已开发完毕并通过竣工验收。
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|-|-|-|
|建筑面积（m2）|开工时间|完工时间|
|82,920.20|2009年8月18日|2012年6月25日|
|104,723.54|2011年5月10日|2014年6月5日|
|53.367.54|2014年9月24日|2015年11月22日|

（3）招商进展
光谷芯中心定位于光电子信息、软件开发、智能制造、医疗器械等新兴电子行业，整体引进企业 120余家，包含众多行业内知名度较高、技术领先的国内外企业。如引入的武汉欧普泰克科技有限公司、深圳中电电力技术有限公司、深圳中电电力技术有限公司等均在光电子领域具有较高的技术水平；引入的武汉呵尔医疗科技有限公司在国内子宫颈癌早期预警检测分析上处于领先地位。
项目总建筑面积为 241,011.28平方米，可租售面积 233,006.69平方米，截至
2016年 6月 30日，项目已售 154,618.28平方米，自持租赁面积为 35,921.97平方
米。
（4）收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|6,448.82|4,220.76|6,637.53|
|3,791.62|2,438.82|3,532.84|
|41.20%|42.22%|46.77%|

截至 2016年6月 30日，项目累计实现销售收入 4.79亿元。报告期内，项目收入较为稳定，毛利率维持在41%以上，并呈逐年上涨趋势。
2、光谷生物医药加速器
（1）项目概况
项目位于武汉东湖高新区高新二路与光谷七路交汇处，总建筑面积约为 26万方，容积率1.38，是一个含生产、研发、办公、配套等为一体的生物医药主题产业园，目前已成为全国最大、最具特色的国际生物医药企业加速器，并且已被科技部推荐为示范园区。园区建筑厂房集灵活满足不同电力需求、蒸汽供应、中央空调、独立污水处理系统、多通风口设计等优势于一身，为生物医药企业量身定制360度全功能一体化服务平台。另外园区引进湖北省药监局东湖分局，开通审批绿色通道等为企业发展提供便利性；通过东湖高新自有物业的全方位、高水准服务为园区企业提供运营保障。
（2）建设进展
项目分六期建设，总建筑面积254,209.22万平方米，土地使用年限为 50年，具体建设进展如下：
||||
|-|-|-|
|建筑面积（m2）|开工时间|完工时间或预计完工时间|
|47,187.34|2013年3月|2014年8月|
|76,349.98|2013年12月|2015年4月|
|14,134.67|2015年6月|2016年2月|
|81,175.96|2016年5月|2017年5月|
|35,361.27|||

（3）招商进展
得益于光谷生物医药加速器的示范性效应和量身定制的独特优势，园区吸引
了多家生物医药企业入驻。截至到本回复出具之日，光谷生物医药加速器引进企业 39家，其中包括在诊断试剂、疫苗、大健康、生物材料等领域具有较高知名度的国内外企业，如由凯鹏华盈投资的JHL（喜康（武汉）生物医药有限公司）在此打造全球最先进的抗体药物生产基地，主攻分析仪器的企业武汉艾尔夫分析仪器有限公司，以及在投资、大健康等领域的成长型企业，如湖北康源药业有限公司、湖北宏源药业股份有限公司、武汉生命之美科技有限公司等。园区已引入班车、食堂、财务中介等配套，为园区企业提供方便。
项目总建筑面积为254,209.22平方米，其中1.1期和1.2期已经完成竣工备案，建筑面积合计 123,537.32平方米，可售面积为 118,740.76平方米，截至 2016年 6月30日，已售及先租后售的面积为98,652.28平方米。2.1期已经完工尚在办理竣工备案中，3.1期处于建设中，剩余 2.2期、3.2期处于尚在规划中，因此均未实现销售收入。
（4）收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|-|4,684.45|17,102.26|
|-|3,229.47|9,928.27|
|-|31.06%|41.95%|

截至 2016年6月 30日，项目累计实现销售收入 2.65亿元。报告期内，项目收入稳定，毛利率维持在31%以上。随着项目后期的完工，预计未来几年内项目收益将稳步上升。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，查阅了已开发项目光谷芯中心、光谷生物医药加速器项目的租售合同，并询问了发行人项目相关人员。
经核查，发行人本次募投项目合肥创新中心一区及杭州生物医药产业园区的建设内容、未来的运营及盈利模式是合理的，项目的顺利实施有助于提高发行人的核心竞争力，改善财务状况、增强持续盈利能力。已开发项目光谷芯中心及光
谷生物医药加速器的运营情况良好，为合肥创新中心一区项目及杭州生物医药产
业园区项目积累了丰富的运作经验，募投项目实施风险较小。
2.请申请人说明本次募投脱硫系统 BOT项目中，各年服务费金额的确定方
式，未来服务费用的收取是否存在保障。请说明申请人开展新项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术及管理储备。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明本次募投脱硫系统 BOT项目中，各年服务费金额的确定方式，未来服务费用的收取是否存在保障。
1、募投脱硫系统BOT项目中各年服务费金额的确定方式
本次募投脱硫系统 BOT项目为新疆准东五彩湾北一电厂 1号 2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目（以下简称“五彩湾项目”）和天池能源昌吉2× 35万千瓦热电厂工程脱硫系统 BOT项目（以下简称“昌吉项目”）。
（1）新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
五彩湾项目为武汉光谷环保科技股份有限公司根据与新疆准东特变能源有限责任公司（下称“新疆准东”）订立的《新疆准东五彩湾北一电厂 1号 2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目合同》，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
五彩湾项目收入来源为脱硫服务费收入。根据 BOT项目合同约定，项目收入为光谷环保投资建设运营脱硫设施而应由新疆准东依据上网电量与环保运营服务费综合单价向光谷环保支付的脱硫服务费，具体计算公式如下：
脱硫服务费=环保运营服务费综合单价（中标价格）×发包方脱硫上网电量，五彩湾项目中合同约定，每月环保运营服务费综合单价暂按 0.0081元/kwh计算，每月 20日前，按照上月发电量计算服务费，并不晚于次年 4月前根据发包方上年度实际运行时间所对应的环保运营服务费综合单价，对上年度脱硫服务费进行最终结算，并在最终结算当月脱硫服务费中多退少补。
（2）天池能源昌吉2× 35万千瓦热电厂工程脱硫系统 BOT项目
昌吉项目为由光谷环保根据与新疆昌吉特变能源有限责任公司（下称“新疆
昌吉”）订立的《天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目合同》，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
昌吉项目按照合同约定：收入来源为光谷环保投资建设运营脱硫设施而应由新疆昌吉依据上网电量与环保运营服务费综合单价向光谷环保支付的脱硫服务费，具体计算公式如下：
脱硫服务费=环保运营服务费综合单价（中标价格）×发包方脱硫上网电量昌吉项目中合同约定，每月环保运营服务费综合单价暂按0.0110元/kwh计算，超过此运行小时数的单价根据合同规定的价格明细表执行。昌吉项目的服务费收取条款与五彩湾项目基本一致，只在服务单价上有所区别。公司不晚于次年 4月前根据发包方上年度实际运行时间所对应的环保运营服务费综合单价，对上年度脱硫服务费进行最终结算，并在最终结算当月脱硫服务费中多退少补。
2、未来服务费用的收取存在保障
（1）按月收取服务费
发行人建立了脱硫服务费收取的管控措施，与新疆准东、新疆昌吉在回款周期、支付方式、支付价格均进行了明确的约定。收取脱硫服务费的起始时间为环保主管部门颁发环保设施验收合格文件之日起。每月 20日前，按照上月发电量计算服务费，公司向新疆准东（新疆昌吉）开具服务费全额增值税发票。每月 25日前，新疆准东（新疆昌吉）将上月服务费100%支付给公司（剔除水、电、气等费用的净额）。如由新疆准东（新疆昌吉）原因造成的脱硫服务费延迟付款，按约定的应付日次日起开始按银行同期贷款利率支付利息。
（2）项目前景良好，脱硫服务需求较大
五彩湾北一电厂地处国家建设规划的千万千瓦现代化大型煤电基地，属于准东至华东特高压直流输电工程配套电源之一；昌吉热电厂工程亦属于当地提高能源利用率和供暖所需的热电联产项目。两个项目的电力产量较大，脱硫服务的需求具有保障。
（3）客户信誉良好，资金实力雄厚
BOT项目合作方新疆昌吉、新疆准东为特变电工股份有限公司（以下简称“特
变电工”）控股子公司及全资子公司，特变电工（600089）是中国变压器行业首家上市公司，是中国重大装备制造业核心骨干企业，总资产、产值、销售均超过百亿，具有良好的信誉和资金周转能力。五彩湾项目、昌吉项目的脱硫服务费来源于国家对电厂脱硫电价的补贴款，且占电厂上网电价比例极小，因此脱硫服务费回款有充分的保障。另外脱硫价格为约定价格，受市场波动不大。因此，公司的项目收益具有一定保障。
综上，从发行人自身的管理措施、项目市场需求、合作方的信用和资金情况来看，未来服务费用的收取是存在保障的。
（二）请说明申请人开展新项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术及管理储备。
1、申请人开展新项目的考虑
（1）烟气脱硫需求广阔，加速开拓市场规模
随着我国经济的迅猛发展，电力需求日益增加，煤炭消耗量亦迅速攀升，能源消费的超常规增长和火电行业的快速发展是导致 SO排放量增加的主要原因。
2
自2012年以来，我国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，污染主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业排放量占总排放的46%。因此，火电厂烟气脱硫成为我国环境污染治理的重点。《电力工业十二五规划》数据显示，2015年我国煤电装机预计达到 9.33亿千瓦，2020年我国煤电装机预计达到11.6亿千瓦。电力行业的高速发展要求配套脱硫环保装置的建造和运营。烟气脱硫行业面临广阔的市场需求，将带动整个产业的快速发展。
（2）发挥先进技术优势，增强公司在环保行业的竞争地位
公司拥有国内一流的烟气脱硫核心技术，拥有环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书、CEMS运维乙级资质，并在国内烟气脱硫行业首创 BOOM模式（Build-Operate-Own-Maintain建设-运行-拥有-维护）。公司经营火电厂脱硫运营近十年，在第三方烟气脱硫特许经营的治理规模排名中位列第六。在国家对环境治理越来越重视及“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司需要加大力度拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目，把营销网络建设作为重点，不断提高脱硫总装机容量。公司若要进一步提高在环保行业的竞争
地位，必然要以提高资金技术实力并加大市场开拓力度为前提。
（3）提高公司收入规模，创造稳定可观的利润
公司基于 BOT项目总投资、资金筹措情况及未来项目运营情况对项目未来投资收益情况进行了测算，并由专业机构对项目可行性进行了论证，得出一致结论认为相关项目的收益有较强的保障性，内部收益率高于财务基准收益率，具有较强的财务盈利能力。项目计算期内各年份的累计盈余资金均大于零，并保持有较大数额的盈余，风险可控，能够为企业每年带来可观的投资收益。
2、必要的人员、技术及管理储备
（1）技术储备
公司始终追求以市场为导向，高新技术为引领，加快产业创新，尤其注重技术研发，不断增强研发投入，扩大研发队伍，并与中国环境科学研究院，华中科技大学煤燃烧国家重点实验室、同济大学污染控制与资源化研究国家重点实验室、山东大学燃煤污染物减排国家工程实验室、天津海水淡化所、武汉理工大学硅酸盐国家重点实验室等国内外知名院校建立了长期合作关系，合作进行技术研发、科技成果转化和推广。
目前公司拥有一支由海内外博士、高级工程师领衔的专职研发团队，主要致力于大气污染控制、生活及工业污水治理、湖泊及河流水污染治理与修复、固废资源化利用、工业节能技术、土壤及地下水污染治理及修复等环保节能方向研发。
目前团队已经成功研发“湿法烟气脱硫协同脱汞技术”、“轻质功能型脱硫石膏基抹灰材料制备技术”、“适用于工业废水处理的循环结晶芬顿反应器”及“脱硫废水零排放技术”等多项专利和非专利技术，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（2）人员及管理储备
公司人力资源储备主要是运行人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一支由海内外博士、高级工程师领衔的专职研发团队。公司已经营火电厂脱硫运营近十年，拥有丰富的行业和技术经验。公司基于长远的布局，在现有的运行项目人员配置时，都考虑了多配置 2-3名人员作为新发展项目的人员储备，当新的项目成立，这些人员能及时抽调出来，组建成熟的运行与管理团队，因此现有
人员、管理储备均可以满足募投项目的需要。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，BOT脱硫系统项目的合同、公司专利权证书，并询问了发行人募投项目相关人员。
经核查，本次募投脱硫系统 BOT项目中，各年服务费金额收取是有保障的。
发行人开展 BOT烟气脱硫项目是基于公司的业务优势、广阔市场前景以及公司未来发展战略考虑，有助于增厚公司的利润水平，提高公司的行业竞争实力。该项目已经具有必要的人员、技术及管理储备。
3.请申请人本次募投项目 1-4的资金投入明细，请核查是否存在非资本性支出，及是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。请保荐结构核查。
【回复】
（一）请申请人本次募投项目 1-4的资金投入明细，请核查是否存在非资本性支出，及是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。
1、募投项目的资金投入明细
（1）东湖高新合肥创新中心一区项目
项目整体建设期为 2年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|
|建设投资|32,464.67|16,897.60|
|工程费用|18,261.43|15,198.60|
|工程建设其他费用|13,111.30|894.35|
|预备费|1,091.94|804.65|
|建设期利息|-|-|
|流动资金|-|-|
||32,464.67|16,897.60|

其中工程费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|
|工程费用|28,301.36|4,064.76|1,093.90|
|土建工程|23,138.84|-|-|
|多层研发楼|6,580.08|-|-|
|高层研发楼|10,272.92|-|-|
|公建配套|-|-|-|
|服务配套|893.19|-|-|
|办公配套|182.64|-|-|
|商服配套|325.48|-|-|
|地下室|4,884.54|-|-|
|建筑外装工程|2,944.11|-|-|
|多层研发楼|1,096.68|-|-|
|高层研发楼|1,521.91|-|-|
|公建配套|-|-|-|
|服务配套|198.49|-|-|
|办公配套|45.66|-|-|
|商服配套|81.37|-|-|
|地下室|-|-|-|
|室内装饰工程|1,784.86|-|-|
|多层研发楼|548.34|-|-|
|高层研发楼|760.96|-|-|
|公建配套|-|-|-|
|服务配套|264.65|-|-|
|办公配套|45.66|-|-|
|商服配套|54.25|-|-|
|地下室|111.01|-|-|
|燃气工程|-|14.39|7.19|
|给排水|-|655.93|327.97|
|供配电|-|1,311.86|393.56|
|暖通空调|-|81.99|41.00|
|照明与防雷接地|-|196.78|47.23|
|弱电系统|-|655.93|178.57|
|火灾自动报警及联动控|-|163.98|32.80|

|||||
|-|-|-|-|
|制系统||||
|安全技术防范系统|-|163.98|32.80|
|有线电视和卫星电视接收系统|-|16.40|6.39|
|广播与会议系统|-|16.40|4.92|
|建筑设备监控系统（BAS）|-|131.19|26.24|
|通信和网络系统|-|32.80|9.84|
|综合布线系统|-|131.19|65.59|
|消防|-|491.95|98.39|
|电梯|-|655.93|-|
|室外环境工程|433.55|-|-|
|绿化及景观|2.61|-|-|
|道路广场及地面停车位|359.12|-|-|
|围墙及标示|71.82|-|-|

工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|工程建设其他费用|
|土地取得费用|
|土地成交价款|
|分期付款利息|
|土地交易契税|
|土地评估费|
|土地交易印花税|
|与项目建设运营有关的工程建设其他费用|

其中与项目建设运营有关的工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|与项目建设运营有关的工程建设其他费用|
|建设单位管理费|
|工程建设监理费|
|抗震设计审查费|
|可行性研究费|
|工程勘察费|

||
|-|
|工程设计费|
|施工图预算编制费|
|竣工图编制费|
|环境影响评价费|
|场地准备及临时设施费|
|施工图设计审查费|
|招标代理服务费|
|建设工程造价咨询服务费|
|白蚁防治费|
|垃圾服务费|
|人防异地建设费|
|城市综合配套设施费|
|档案管理费|
|水土流失防治费|

（2）东湖高新杭州生物医药产业园项目
项目整体建设期为 4年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|建设投资|31,061.18|7,413.00|7,096.65|3,706.50|-|
|工程费用|16,143.56|6,457.43|6,457.43|3,228.71|-|
|工程建设其他费用|13,869.41|602.57|301.29|301.29|-|
|预备费|1,048.21|353.00|337.94|176.50|-|
|建设期利息|24.00|48.00|48.00|48.00|48.00|
|流动资金|-|-|-|-|-|
||31,085.18|7,461.00|7,144.65|3,754.50|48.00|

其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称||||
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|
|工程费用|26,728.95|4,339.40|1,218.78|
|土建工程|20,774.77|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|生产厂房|20,266.94|-|-|
|配套设施及监控管理用房|335.21|-|-|
|变配电室|85.36|-|-|
|门卫房|5.04|-|-|
|公厕|4.28|-|-|
|水泵房（地下建筑）|77.94|-|-|
|建筑外装工程|3,305.66|-|-|
|生产厂房|3,242.71|-|-|
|配套设施及监控管理用房|53.63|-|-|
|变配电室|7.76|-|-|
|门卫房|0.84|-|-|
|公厕|0.71|-|-|
|水泵房（地下建筑）|-|-|-|
|室内装饰工程|1,688.56|-|-|
|生产厂房|1,621.36|-|-|
|配套设施及监控管理用房|53.63|-|-|
|变配电室|7.76|-|-|
|门卫房|0.84|-|-|
|公厕|1.07|-|-|
|水泵房（地下建筑）|3.9|-|-|
|燃气工程|-|2.68|1.34|
|给排水|-|830.79|415.39|
|供配电|-|1,329.26|398.78|
|暖通空调|-|83.08|41.54|
|照明与防雷接地|-|199.39|47.85|
|弱电系统|-|897.25|247.4|
|火灾自动报警及联动控制系统|-|249.24|49.85|
|安全技术防范系统|-|249.24|49.85|
|有线电视和卫星电视接收系统|-|16.62|6.48|
|广播与会议系统|-|16.62|4.98|
|建筑设备监控系统|-|132.93|26.59|
|通信和网络系统|-|33.23|9.97|
|综合布线系统|-|199.39|99.69|
|消防|-|332.32|66.46|

|||||
|-|-|-|-|
|电梯|-|664.63|-|
|室外环境工程|959.97|-|-|
|绿化及景观|140.48|-|-|
|道路及停车场|702.41|-|-|
|围墙及标示|117.07|-|-|

其中工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|工程建设其他费用|
|土地取得费用|
|土地成交价款|
|土地交易契税|
|土地交易印花税|
|与项目建设运营有关的工程建设其他费用|

其中与项目建设运营有关的工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|与项目建设运营有关的工程建设其他费用|
|建设单位管理费|
|工程建设监理费|
|抗震设计审查费|
|可行性研究费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|施工图预算编制费|
|竣工图编制费|
|环境影响评价费|
|场地准备及临时设施费|
|施工图设计审查费|
|招标代理服务费|
|建设工程造价咨询服务费|
|白蚁防治费|
|垃圾服务费|
|人防异地建设费|

||
|-|
|城市基础设施配套费|
|档案管理费|
|水土流失防治费|

（3）新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
项目整体建设期为 1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第1年|
|建设投资|13,638.45|
|工程费用|11,969.00|
|工程建设其他费用|1,020.00|
|预备费|649.45|
|建设期利息|-|
|流动资金|484.48|
||14,122.93|

其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称||||
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|
|工程费用|2,599.89|7,800.57|1,568.54|
|1#循环泵氧化风机房|249.44|-|-|
|2#循环泵氧化风机房|249.44|-|-|
|脱水综合楼（含办公楼）|1,091.87|-|-|
|石灰石仓支架|163.73|-|-|
|卸料间及斗提机支架|96.29|-|-|
|构筑物|276.54|-|-|
|大型设备基础|150.31|-|-|
|其它|322.28|-|-|
|工艺系统|-|5,905.46|1,282.11|
|电气系统|-|871.20|142.30|
|控制系统|-|1,023.91|144.13|

其中项目工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用项目名称|
|工程建设其他费用|
|工程设计费|
|技术服务费|
|项目管理费|
|FGD装置整套启动调试费|

（4）天池能源昌吉2× 35万千瓦热电厂工程脱硫系统 BOT项目（以下简称“昌吉项目”）
项目整体建设期为 1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第1年|
|建设投资|9,530.85|
|工程费用|8,461.00|
|工程建设其他费用|616.00|
|预备费|453.85|
|建设期利息|-|
|流动资金|351.58|
||9,882.43|

其中项目工程费用测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称||||
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|
|工程费用|1589.33|6,213.12|658.55|
|1#循环泵氧化风机房|226.14|-|-|
|2#循环泵氧化风机房|225.5|-|-|
|脱水综合楼|477.52|-|-|
|制浆楼|177.24|-|-|
|卸料间及斗提机支架|63.41|-|-|
|办公楼|107.95|-|-|
|构筑物|220.66|-|-|
|其它|90.93|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|工艺系统|-|3,975.32|470.42|
|电气系统|-|1,182.98|103.24|
|控制系统|-|1,054.82|84.9|

其中项目工程建设其他费用测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用项目名称|
|工程建设其他费用|
|工程设计费|
|技术服务费|
|项目管理费|
|FGD装置整套启动调试费|
|运杂费|

2、募投项目的非资本性支出投入
从上述各项募投项目的具体资金投入明细来看，非资本性支出投入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|五彩湾项目|昌吉项目|合肥创新中心一区|
|1,133.93|805.43|1,896.59|
|14,122.93|9,882.43|49,362.27|
|8.03%|8.15%|3.84%|

非资本性支出包括流动资金、预备费。针对公司募投项目主要为烟气脱硫BOT项目和园区开发项目，前者非资本性支出主要为流动资金、预备费；园区开发项目只有预备费。流动资金主要为 BOT项目中公司先行采购原辅材料的流动资金储备；预备费主要为根据项目建设经验，按照建筑施工、设备建造等投入总额，设备及建筑物料市场价格上涨等不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。预备费实际发生时则为资本性支出，未发生则为非资本性支出。
流动资金是根据未来预计的流动资产扣除流动负债的金额，主要为外购原辅材料、燃动力费用支出所需。预备费为按照建设施工项目情况、行业惯例进行计提，计提比例为工程建设费用的5%。发行人本次募集资金投资项目非资本性支出经过严密论证，为项目必需发生的费用，占投资总额比例整体较小。
（二）是否存在使用募集资金支付土地价款的情形
单位：万元
||||
|-|-|-|
|五彩湾项目|昌吉项目|合肥创新中心一区项目|
|-|-|9,533.88|
|14,122.93|9,882.43|49,362.27|
|14,000.00|8,000.00|39,000.00|

公司五彩湾项目和昌吉项目均为烟气脱硫系统 BOT项目，主要在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，不存在需要获取土地使用权的情形。
公司已经于2015年9月支付杭州生物医药产业园的土地出让金8,781.00万元以及契税 263.43万元；于 2015年 12月支付合肥创新中心的土地出让金 9,157.51万元及相关契税366.30万元。上述募投项目的土地取得价款均由公司以自有资金支付。募投项目的总投资价款扣除土地取得价款后的金额大于拟投入该项目的募集资金。公司不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了东湖高新本次非公开发行募投项目详细可行性研究报告，查阅并获取了土地出让金合同、土地出让金支付证明、土地契税完税证明。
经核查，发行人本次募投项目资金投入中存在小部分非资本性支出，非资本性支出经过严密论证，为项目必需发生的费用，占投资总额比例较小。公司不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
4.请申请人明确本次补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额，请说明本次补充流动资金的测算依据及具体用途，请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款用途，请对比同行业资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额的合理性。
请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人明确本次补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额
根据现行规定，经慎重考虑并经公司于2016年9月23日召开的第八届董事
会第九次会议审议通过，公司决定调减募集资金中偿还银行借款及补充流动资金
75,000.00万元至 32,000.00万元。本次非公开发行的募集资金总额由不超过
170,000.00万元相应调减为不超过 127,000.00万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|募集资金投入金额|
||偿还银行借款及补充流动资金||32,000.00|||

（二）请说明本次补充流动资金的测算依据及具体用途
公司的流动资金需求量的测算是以估计企业的营业收入基础，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系。对主要经营性流动资产和流动负债进行估算，预测未来营运资金需求量。2013-2015年公司的营业收入年均增长率为21.85%。虽然公司在 2015年工程建设板块收入有所下降，主要原因系受宏观经济调控影响，国内建筑投资市场普遍持观望态度，2015年上半年常规施工招标项目少，直到第四季度才有部分项目向市场放开。
1、主要假设条件
（1）预测期内营业收入的确定
2013-2015年公司的营业收入年平均增长率为21.85%。公司在 2015年收入呈现下降，主要为工程建设板块收入有所下降，原因系国内建筑投资市场受宏观经济调控影响，2015年上半年常规施工招标项目少，直到第四季度才有部分项目向市场放开，公司的中标项目未进入大规模建设期，创造产值较少。根据国家“十三五”规划、“一带一路”、新型城镇化、智慧城市、海绵城市、京津冀协同发展、长江经济带建设以及城市轨道交通、城市地下综合管廊建设等一系列战略利好政策下，建筑行业面临广阔的发展空间。2016年公司工程建设板块将扭转 2015年经营态势，实现可持续的平稳发展。在参考近期公司经营情况及行业的发展特征，并综合考虑以往年度的增长率及国内外整体经济环境走势等因素，公司假设 2016-2018年的收入增长率保持在20%。
（2）预测期毛利率、净利率的确定
2014年、2015年公司的综合毛利率分别为14.65%和15.32%，公司假设未来三年期间的毛利率与 2014年、2015年的平均综合毛利率保持一致，为14.98%.公司 2014年、2015年的销售净利率分别为3.98%和2.57%，通过对公司未来业务规模和收入的测算，我们预测 2015-2018的年度销售利润率不低于2.5%。
（3）其他相关假设
公司测算营运资金需求量以 2015年为基期，2016年-2018年为预测期。预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，每年股利支付率为10%。
2、具体测算过程：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基期|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入1||619,809.18|743,771.02|892,525.22|1,071,030.26|
|营业成本||524,862.19|632,336.22|758,803.46|910,564.15|
|流动资产:||||||
|现金||165,529.50|167,068.89|200,482.67|240,579.20|
|应收票据||1,802.16|3,086.10|3,703.32|4,443.98|
|应收账款||214,457.04|171,753.11|206,103.74|247,324.48|
|预付款项||19,440.92|19,002.83|22,803.40|27,364.08|
|存货||762,246.64|630,845.62|757,014.75|908,417.70|
|流动资产小计2||1,163,476.26|991,756.56|1,190,107.87|1,428,129.45|
|流动负债:||||||
|应付票据||27,983.82|20,986.39|25,183.66|30,220.40|
|应付账款||433,743.93|356,414.77|427,697.73|513,237.27|
|预收款项||98,448.41|113,169.18|135,803.01|162,963.61|
|流动负债小计3||560,176.16|490,570.33|588,684.40|706,421.28|
|预测期资金占用4=2-3||603,300.11|501,186.22|601,423.47|721,708.16|
|基期营运资金5||-|603,300.11|501,186.22|601,423.47|
|预测期销售利润率6||2.57%|2.50%|2.50%|2.50%|
|预测期股利支付率7|||10%|10%|10%|
|预测期留存收益8=1X6X（1-7）|||16,734.85|20,081.82|24,098.18|
|预测期流动资金需求9=4-5-8|||-118,848.73|80,155.43|96,186.51|
|2016年-2018年预测期合计流动资金需求|||57,493.21|||

根据上述测算结果，公司 2016-2018年共需新增流动资金总额为 57,493.21万元。公司需要使用此次非公开发行所募集的资金补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（三）请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款用途
公司本次拟使用募集资金不超过 32,000.00万元用于偿还公司金融机构债务及补充流动资金，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||债务人|债权人|金额|用途|到期日|
|号||||||
|||||用于黄冈大别山||
|||中国工商银行股份有限公司||||
|1|东湖高新||14,600.00|火电厂一期工程|2016.12.31|
|||武汉东湖开发区支行||||
|||||烟气脱硫项目款||
|||平安银行股份有限公司武汉||||
|2|湖北路桥||20,000.00|购买原材料|2017.1.1|
|||分行||||
|||中国建设银行股份有限公司||||
|3|东湖高新||3,000.00|经营周转需要|2017.1.23|
|||武汉光谷支行||||
|||中国民生银行股份有限公司||||
|4|湖北路桥||10,000.00|支付货款|2017.2.5|
|||武汉分行||||
|||中国光大银行股份有限公司||||
|5|湖北路桥||15,000.00|流动资金周转|2017.2.5|
|||武汉分行||||
|||中国光大银行股份有限公司||支付检修款和原||
|6|光谷环保||1,790.00||2017.2.21|
|||武汉分行||材料等||
|||中国建设银行股份有限公司||||
|7|东湖高新||3,800.00|经营周转需要|2017.2.26|
|||武汉光谷支行||||
|||兴业银行股份有限公司武汉||||
|8|光谷环保||4,000.00|流动资金周转|2017.2.25|
|||分行||||
|||中信银行股份有限公司武汉||||
|9|湖北路桥||6,300.00|补充流动资金|2017.3.26|
|||分行||||
|合计|||78,490.00|||

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还公司向银行所借的款项。
（四）请对比同行业资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额的合理性。
截至2016年6月30日，公司资产总额1,814,148.33万元，负债总额1,613,705.69万元，资产负债率（合并口径）达到88.95%，负债水平较高。报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|80.60%|79.91%|86.33%|
|62.97%|62.56%|66.48%|
|52.95%|56.50%|82.97%|
|78.70%|78.91%|77.31%|
|83.57%|82.91%|84.08%|

||||
|-|-|-|
|71.76%|72.16%|79.43%|
|88.95%|88.30%|87.60%|

2013-2015年年末及2016年6月末，公司的资产负债率分别为87.31%、87.60%、88.30%和88.95%。而报告期内同行业可比公司的资产负债率平均值分别为78.02%、79.43%、72.16%和71.76%，此外建筑行业的资产负债率平均值分别为64.21%、63.76%、62.67%和61.91%。公司的资产负债率远高于同行业可比上市公司的平均值和行业整体平均值，公司迫切需要降低负债比率，优化财务机构，降低财务风险。
近三年及一期，公司资产负债率维持在85%以上，且呈逐年增加趋势，并高于同行业上市公司平均水平。主要原因为：（1）公司主要业务经营板块属于资金密集型；（2）工程建设板块方面，公司近几年以 BT方式承接较多项目，因业务模式致使资金占用量较大；环保板块方面，公司中标脱硫 BOT项目在前期需投入大量资金；（3）近年来，公司加大在科技园开发方面步伐，且自持物业面积增加，占用较多资金。在上述背景下，公司通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，以支撑企业主营业务发展，确保公司在各业务板块具有竞争优势，致使资产负债率较高。
以公司 2016年 6月30日资产负债率为基础，假设本次募集用于偿还银行借款及补充流动资金的资金 32,000.00万全部用于偿还银行贷款，不考虑其他募集资金金额对资产负债率的影响，则发行人本次发行完成后的资产负债率由88.95%下降到87.19%，依然高于同行业上市公司的平均水平。公司目前面临较大的偿债压力，迫切需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
单位：万元
||
|-|
|本次发行前|
|1,814,148.33|
|1,613,705.69|
|88.95%|

近三年，公司因借款金额的逐步增加，财务费用呈逐年递增趋势，分别为 12,489.58万元、22,614,68万元和 28,136.97万元，而同期实现营业利润分别为
-41,438.56万元、41,536.79万元和 23,930.70万元，较高的财务费用对公司盈利能
力起到了制约作用，最近三年及一期公司财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||18,013.95||28,136.97||22,614.68|||
|财务费用||||||||
||5,478.82||23,930.70||41,536.79|||
|营业利润||||||||
||3.29||1.18||0.54|||
|财务费用占营业利润比重||||||||

公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低。届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。
（五）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了发行人的定期报告、银行贷款合同、复核了公司的流动资金需求量的测算假设和方法，并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公司的资产负债率等主要偿债指标。
经核查，公司补充流动资金的测算符合公司的实际情况和未来发展，具有合理性。本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途为采购原材料或经营周转等日常经营活动；本次募集资金到账前后发行人的资产负债率均高于可比同行业上市公司的平均水平，发行人拟使用募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。
5.申请人于2016年3月以现金5000万收购武汉园博园执业有限公司100%股权，5月拟向上海胥诚股权投资基金出资1亿元，7月以7461.82万元收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，资金来源均为自有资金。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相
实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人补充说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述项目外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
（一）申请人于 2016年 3月以现金 5000元收购武汉园博园置业有限公司100%股权，5月拟向上海胥诚股权投资基金出资 1亿元，7月以 7461.82万元收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，资金来源均为自有资金。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
1、收购武汉园博园置业有限公司100%股权
（1）交易内容
2016年2月4日，公司购买美好置业集团股份有限公司所持有控股子公司武汉园博园置业有限公司52%的股权，购买价款为人民币 2,600万元。2016年 6月30日，公司从长城嘉信资产管理有限公司以2,400万元的价格购买园博园置业48%的股权。自此，公司拥有园博园置业100%的股权，其购买价款来源于公司的自有资金，并且已经支付完毕。
经 2016年 9月 8日及 2016年 9月 26日第八届董事会第八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权，转让底价按照“园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例”方式确定。
（2）收购合理性分析
公司在开发建设运营产业园区多年中积累了丰富的行业和技术经验，目前处于从开发商向运营服务商的转型，需要进一步拓展业务规模，将产业链价值服务进一步拓展到产业生态圈。公司投资园博园置业主要基于发挥行业经验优势，进一步提升地产开发运营能力。鉴于园博园置业标的项目面积约为 70万方，开发建设工程体量较大，公司希望寻求品牌号召力强、操盘经验丰富、资金实力雄厚、综合实力领先的合作对象共同开发，因此近期公司拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权。
2、投资上海胥诚股权投资基金
（1）交易内容
经 2016年 1月 19日、2016年 2月 23日召开的第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议通过，公司以不超过人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、非关联方北京金
州环保发展有限公司（以下简称“金州环保”）共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胥诚”）。2016年5月31日，公司在授权范围内与新华商金控（上海）股权投资有限公司、多福商贸、金州环保正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金公司总规模人民币 100,000万元，公司以自有资金出资 10,000万元，比例为10%，目前该项出资已经到位。
（2）收购合理性分析
上海胥诚为专注于环保行业的专业投资机构，主要投资领域为大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测等。及时了解环保行业新兴资讯技术，发掘投资行业内优质企业，有利于公司环保业务的技术升级，提高增值能力，加速公司向综合环保治理平台转型发展。
3、收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权
（1）交易内容
经 2016年 6月 30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，公司以 7,461.82万元的价格购买武汉佩尔科技发展有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”）49%的股权。收购价款来源于公司自有资金，且已经支付完毕。2016年7月联投佩尔完成工商变更登记，成为东湖高新的控股子公司。
（2）收购合理性分析
公司目前处于科技园区开发商向综合运营服务商的战略转型过程中。联投佩尔主营开发“武汉·中国光谷文化创意产业园”项目，与公司科技园区业务一脉相承，同公司所开发的“光谷芯中心”、“光谷生物医药加速器”形成园区集聚效应，能够进一步提升公司对于产业园区的综合开发运营能力，树立公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司科技园板块可持续发展的竞争力。
4、公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买情形
上述三个项目都符合公司业务经营和战略发展的需要，已经由公司以自有资金出资完成。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金 3.20亿元，公司内部已经对上述偿还银行贷款及补充流动资金的金额进行严格的论证，得出
公司拟偿还的银行贷款及用途均为日常经营周转或支付货款、检修款等，拟补充的流动资金也为公司正常经营所需要。
公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除上述项目外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年5月27日）前六个月起至今，除上述项目外，公司拟以自有资金参与设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额不超过 30,000万元。
嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资人级别|资金来源|认缴出资额|
|劣后级资金|东湖高新|30,000.00|
|优先级资金|五矿国际信托有限公司|180,000.00|
|夹层资金|光大资本投资有限公司|29,980.00|
|基金管理人|光大浸辉投资管理（上海）有限公司|20.00|
|||240,000.00|

该投资事项分别于 2015年 8月 27日、2016年 1月 29日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议、第七届董事会第三十五次会议审议并通过。近期公司与合作方光大资本投资有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、五矿国际信托有限公司正式签署了《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。截至本反馈意见回复出具之日，该对外投资尚未实际出资。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，除了上述已披露的相关项目以外，发行人未
来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
所规定的重大投资或资产购买计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行
贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司一直积极寻求与发展战略相适应、提升公司综合竞争力的投资机会。未来三个月如出现新的良好市场机遇或投资机会，公司若筹划对外投资或资产购买等重大事项，公司将根据中国证监会、上交所及本公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务及相关审议程序，并充分披露实施原因及重大对外投资或资产购买的资金来源等事项，确保不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议六个月至本反馈意见回复出具日的重大投资和资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、投资协议、付款凭证以及银行流水，并且与发行人的管理层进行了充分的沟通。
经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划，发行人本次拟使用募集资金偿还的银行贷款和补充流动资金均用于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
6.请申请人说明最近三年未进行现金分红的原因，请结合公司章程规定及年报披露情况，说明未分红的合理性。请结合最近三年合并口径及母公司口径未分配利润的差异，说明子公司向母公司分红是否有明确机制，未来将采取何种措施以缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异。
请保荐机构补充核查申请人的分红情况是否符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，申请人的分红情况是否有利于保护中小投资者的利益。
【回复】
（一）请申请人说明最近三年未进行现金分红的原因，请结合公司章程规定及年报披露情况，说明未分红的合理性。
1、最近三年未进行现金分红的原因
（1）公司在报告期内可供分配利润情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年更名而来）对公司2013年、2014年度和2015年度财务报表分别出具的众环审字（2014）010837号、众环审字（2015）010123号和众环审字（2016）010118号标准无保留意见审计报告，公司在最近三年合并口径和母公司口径未分配利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|29,527.61|15,326.69|-14,238.09|
|-50,184.80|-52,658.72|-42,462.26|
|79,712.41|67,985.41|28,224.17|
|14,200.92|29,564.77|-46,381.20|
|2,473.92|-10,196.46|-93,923.21|

注：未分配利润差异=合并口径未分配利润-母公司口径未分配利润
从上表可知，最近三年公司母公司口径未分配利润持续为负，且最近三年实现的年均可分配利润为-871.84万元，根据公司章程关于利润分配政策的规定，公司不符合现金分红条件。
（2）合并口径未分配利润和母公司口径未分配利润差异较大的原因
最近三年，发行人合并口径未分配利润和母公司口径未分配利润差异分别为 28,224.17万元、67,985.41万元和79,712.41万元，差异较大，主要系原子公司义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保”）计提减值准备造成亏损及母公司盈利能力较弱所致，具体原因如下：
①义马环保电力有限公司固定资产计提减值准备
义马环保电力有限公司曾系东湖高新全资子公司，是以治理铬渣为目的的综合利用发电工程，是国内首个以社会资本投资工业危险废弃物治理的示范企业。
由于运营期间无法享受电价优惠政策、同时煤炭价格一直高位运行等原因，义马环保投产运营后一直面临较大经营困难，发生了较大亏损。基于上述情形，公司于2013年6月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司义马环保停产的议案》，决定全面停止义马环保一切生产经营活动，并于 2013
年6月27日发布《关于全资子公司义马环保电力停产的公告》，义马环保全部机
组于2013年6月30日关停。
公司委托湖北万信资产评估有限公司对全资子公司义马环保所拥有的“铬渣综合利用发电”资产组可收回价值进行评估，湖北万信资产评估有限公司于 2013年 7月 22日出具《义马环保电力有限公司“可渣综合利用发电”资产组减值测试项目资产评估咨询报告书》（鄂万信评估字[2013]第 014号），评估结果为：义马环保“铬渣综合利用发电”资产组账面值为 84,807.39万元，评估值为 18,253.54万元，评估减值66,553.85万元，减值率78.48%。
2013年 7月 23日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司计提大额固定资产减值准备的议案》。
②公司对义马环保股权的转让
2013年8月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于义马环保股权转让相关事宜的议案》。
2013年12月26日，公司与义马市投资集团有限公司签订《股权转让协议》，转让公司持有的义马环保100%股权，该事项经 2013年 12月 26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。转让价格以同致信德（北京）资产评估有限公司于2013年12月24日出具的同致信德评报字（2013）第066号资产评估报告为依据，除应交税费——增值税进项税以外的其它资产和负债净额作价人民币 19,000万元，应交税费——增值税进项税 4,462.90万元按照抵扣金额支付，协议价款共计23,462.9万元。
截至 2013年 12月 31日，公司完成对义马环保100%股权的转让工作，义马市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，自此，东湖高新不再持有义马环保股权。
③对财务报表的影响
A.对发行人母公司口径未分配利润的影响
由于义马环保计提资产组减值准备后，已严重资不抵债，亦不能持续经营，故而东湖高新对义马环保的长期股权投资25,000万元、委托贷款53,000万元和委托贷款应收利息6,424.69万元，共计84,424.69万元，全额计提减值损失；对由东湖高新提供担保的长期借款 33,000万元，计提预计负债 33,000万元，对义马环保其他应收款25,372.08万元，累计提其他应收款坏账准备 9,306.80万元。经过上述处理后，母公司资产减值损失和营业外支出累计为 126,731.49万元。综合考虑公
司业务运营情况以及转让义马环保转让价格等因素，截至 2013年 12月 31日，发行人母公司口径未分配利润较上期末的 51,460.96万元减少至-42,462.26万元。
B.对发行人合并口径未分配利润的影响
母公司对义马环保的投资及借款形成了义马环保资产组和用于该资产组的生产经营。该资产组以前年度经营亏损，已计入公司合并口径期初未分配利润中， 2013年义马环保资产组计提减值对公司当年合并利润影响金额为损失 66,553.85万元。综合考虑公司业务运营情况以及转让义马环保转让价格等因素，截至 2013年 12月 31日，发行人合并口径未分配利润较上期末的 32,143.12万元减少至 -14,238.09万元。
④母公司盈利能力较弱
最近三年，母公司盈利能力较弱，净利润分别为-93,923.21万元、-10,196.46万元和2,473.92万元；由于子公司湖北路桥、光谷环保等盈利能力较强，致使公司合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为-46,381.20万元、29,564.77万元和 14,200.92万元。
综合上述分析，首先，因原子公司义马环保无法持续经营，公司对其计提一系列减值准备，导致母公司未分配利润由正转负；其次，母公司盈利能力较弱，甚至出现亏损，加之子公司因自身经营需要，向母公司现金分红金额不足以弥补前期亏损，导致母公司口径未分配利润持续为负，且未分配利润差异逐年增加。
2、最近三年未现金分红的合理性
（1）公司章程对利润分配政策的制定
公司分别于2013年6月13日和2014年11月17日召开的2012年年度股东大会和 2014年度第二次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。报告
期内，公司章程制定的利润分配政策未发生变更，具体规定如下：
“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配
预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
（2）公司年报对利润分配方案的披露
①2015年年度报告
公司年报中披露的利润分配方案为：
“经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司净利润为 2,473.92万元，加上本年度年初未分配利润-52,658.72万元，年末累计未分配利润为-50,184.80万元。
由于 2015年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件，因此拟 2015年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。”
②2014年年度报告
公司年报中披露的利润分配方案为：
“经众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2014年母公司净利润为-10,196.46万元，加上本年度年初未分配利润-42,462.26万元，年末累计未分配利润为-52,658.72万元。
由于公司母公司年末累计未分配利润为负，公司不具备分红条件，因此报告
期内公司未进行现金分红。”
③2013年年度报告
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年年度实现税后利润-93,923.21万元，加上上年度结转未分配利润 51,460.96万元，2013年年度累计可供分配利润为-42,462.26万元。
2013年年度公司大幅亏损，公司不具备分红条件，因此，2013年公司未进行现金分红。
公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
（3）最近三年公司利润分配具备合理性
鉴于最近三年公司母公司口径未分配利润均为负值，分别为-42,462.26万元、 -52,658.72万元和-50,184.80万元，最近三年实现年均可分配利润为-871.84万元，不符合公司章程对现金分红规定的前置条件，即在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，因此，根据公司章程规定，公司未进行现金分红，具备合理性。
（二）请结合最近三年合并口径及母公司口径未分配利润的差异，说明子公司向母公司分红是否有明确机制，未来将采取何种措施以缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异。
1、纳入合并范围子公司情况
截至 2016年6月 30日，发行人纳入合并范围控股子公司共 46家，其中直接持股子公司共13家，其余 33家均为间接控股子公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年1-6月财务报表进行了审计，并出具众环审字（2016） 012321号标准无保留意见审计报告，根据审计结果，发行人直接控股子公司截至 2016年6月30日净资产和未分配利润及 2016年1-6月实现净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|注册资本|净资产||未分配利润|||
|湖北路桥|100.00%|150,000.00|210,666.60||44,030.03|||
|光谷环保注|100.00%|15,000.00|47,838.39||19,339.95|||
|鄂州高新|100.00%|15,000.00||||||
|||||25,372.58||9,154.63|-255.85|
|长沙高新|100.00%|5,000.00|17,546.86||4,088.19|||
|襄阳东湖高新投资有限公司|100.00%|3,000.00|7,918.53||3,302.74|||
|光谷加速器|55.00%|17,000.00|19,940.58||2,940.58|||
|武汉高新智城房地产有限公司|100.00%|1,000.00|970.35||-29.65|||
|园博园置业|100.00%|5,000.00|4,917.68||-82.32|||
|武汉东湖高新物业管理有限公司|55.00%|500.00|345.98||-154.02|||
|东湖文创|100.00%|1,000.00|784.89||-215.11|||
|合肥高新|100.00%|11,700.00|11,419.98||-280.02|||
|葛店投资|51.00%|10,000.00|9,628.48||-371.52|||
|杭州高新|100.00%|10,000.00|9,570.95||-429.05|||

注：1、上述各子公司若存在控股子公司，则财务数据为其合并口径；
2、发行人直接持有光谷环保股权比例为80.00%，通过全资子公司襄阳东湖高新投资有限公司间接持有光谷环保股权比例为20.00%。
从上表可知，发行人直接控股子公司中，存在可供未分配利润的公司分别为湖北路桥、光谷环保、鄂州高新、长沙高新、襄阳东湖高新投资有限公司和光谷加速器，其余直接控股子公司未分配利润为负，主要原因为：各子公司开发项目处于起步阶段，尚未到盈利期，致使截至 2016年 6月 30日未分配利润为负值。
2、最近三年子公司向母公司分红情况
2013年，子公司向母公司现金分红金额为 31,433.85万元；2014年，因子公司经营需要，未向母公司现金分红；2015年，子公司向母公司现金分红总额为 19,303.31万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-|-|
|4,000.00|-|
|7,559.73|-|
|7,193.58|-|
|550.00|-|
|19,303.31|-|

3、子公司向母公司分红机制
经核查发行人公司章程、发行人子公司的章程等相关文件，发行人及子公司章程中关于分红的相关规定如下：
子公司名
与利润分配相关的条款
称
第三十七条公司执行国家税收政策制度，依法纳税。为保证股东利益，对公司负责，净利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）经股东同意提取任意公积金；（四）支付股东红利；（五）公司法定公积金累计额为公司注册资本的湖北路桥 百分之五十以上的，可以不再提取。
第三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七十条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公
光谷环保 积金；（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七十二条公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司采取现金或者股票方式分配股利。
鄂州高新 无
第十七条公司税后利润按下列顺序分配：
长沙高新 1、弥补亏损；2、提取10%的法定公积金；3、提取5%的任意公积金；4、支付股利。
襄阳东湖第二十五条公司税后利润按下列顺序分配：
高新投资（一）弥补亏损；（二）提取10%的法定公积金；（三）提取5%的任意公积有限公司 金；（四）支付股利。
第二十六条
公司每年由股东会按照公司章程的规定，按照股权比例分配税后及扣除留存后利润。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公光谷加速
益金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、器
法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
武汉高新
第二十四条公司税后利润按下列顺序分配：
智城房地
（一）弥补亏损；（二）提取10%的法定公积金；（三）提取5%的任意公积产有限公
金；（四）支付股利。
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第十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
园博园置
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积业
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第十九条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第三十二条各方按照各方在注册资本中的出资比例分享利润。公司在完税并提武汉东湖
取各项公积金后，每年的收益按出资比例进行分配。公司在亏损未弥补前不应高新物业
分配利润。
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第三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司
加公司资本。
第二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
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公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的25%。
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第四十三条公司每年由股东会按照公司章程的规定，按照股权比例分配税后及扣除留存后利润。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按葛店投资
照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
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经核查，发行人及其子公司未制定具体的包括分红条件、分红形式等子公司向母公司的分红制度。
4、缩小母公司口径和合并口径未分配利润的差异的措施
（1）子公司已实现的未分配利润向母公司分红
截至 2016年6月 30日，公司直接控股子公司中存在未分配利润的分别为湖北路桥、光谷环保、鄂州高新、长沙高新、襄阳东湖高新投资有限公司和光谷加速器，考虑到满足各子公司日常经营活动需要，湖北路桥、光谷环保、鄂州高新和长沙高新均于2016年9月26日履行向母公司现金分红程序，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|履行程序|分红前未分配利润金额|向母公司分红金额|
|股东决议|44,030.03|10,000.00|
|董事会和股东会决议|19,339.95|15,000.00|
|股东决议|9,154.63|8,000.00|
|股东决议|4,088.19|2,000.00|
||76,612.80|35,000.00|

注：子公司湖北路桥从事路政工程建设，对运营资金需求量较大，因此，湖北路桥在向母公司分红的同时，将未分配利润转增股本 30,000.00万元，完成股本转增后，湖北路桥未分配利润为4,030.03万元。
截至 2016年6月 30日，发行人母公司口径未分配利润为-58,830.84万元，子公司本次向母公司现金分红 35,000.00万元，以截至 2016年6月30日为例，本次
现金分红后，母公司未分配利润为-23,830.84万元。
（2）发行人拟转让子公司股权对母公司未分配利润的影响
发行人拟通过公开挂牌交易方式转让园博园置业不超过60%的股权，转让底价按照“园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例”方式确定。
2016年9月8日和2016年9月26日，发行人分别召开第八届董事会第八次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟转让武汉园博园置业有限公司部分股权的议案》。
2016年 8月 26日，中联资产评估集团有限公司出具《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有武汉园博园置业有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2016]第 1326号），评估结论为：资产账面价值 186,227.88万元，评估值 231,949.30万元，评估增值 45,721.42万元，增值率24.55%；负债账面价值 181,324.33万元，评估值 181,324.33万元，无评估增减值；净资产账面价值 4,903.55万元，评估值50,624.97万元，评估增值45,721.42万元，增值率932.41%。
若公司将园博园置业60%股权顺利转让，该部分长期股权投资核算方法由成本法转为权益法。因公司收购园博园置业100%股权价格为5,000.00万元，根据评估结论可知，即便转让价格为底价，即转让价格=园博园公司净资产评估值×拟转让股权比例，则母公司财务报表将出现投资收益，届时发行人母公司未分配利润将有可能转为正值。
（3）未来子公司向母公司现金分红的制度安排
为形成子公司向母公司现金分红的常态化机制，缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异并加大对中小投资者利益的保护，发行人正积极准备起草相关管理制度。设立该项管理制度，主要目的为利用对子公司的控制权影响子公司的分红决策，在满足控股子公司正常生产经营及必要资金支出的前提下，约定公司有权强制要求控股子公司以现金方式分配股利。
发行人针对该项管理制度作出如下承诺：
“为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异并加大对中小投资者利益的保护，本公司积极起草与子公司向母公司分红相关的管理制度。初步拟定的现金分红条款为：对于合并报表范围内的子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，本公司有权要求其以现金方式分配股利，且每年以现金方
式分配的利润不少于子公司当年实现的可供分配利润的30%。2016年10月31日之前，董事会完成对该项管理制度审议工作并予以披露”
上述措施和安排，在将母公司口径未分配利润转正的同时，通过制度化安排，有利于通过分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异，进一步加强对投资者利益的保护。
（三）请保荐机构补充核查申请人的分红情况是否符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，申请人的分红情况是否有利于保护中小投资者的利益。
1、发行人《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关现金分红的规定
（1）《通知》相关规定如下：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）发行人现行有效的《公司章程》规定如下：
“第一百五十四条公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预
案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十五条若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。”
2、发行人近三年利润分配方案履行的决策程序
经核查，发行人近三年利润分配方案均经过股东大会审议批准，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。
3、发行人近三年利润分配的合法合规性
经核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年更名而来）对公司 2013年、2014年度和 2015年度财务报表分别出具的众环审字（2014）010837号、众环审字（2015）010123号和众环审字（2016）010118号标准无保留意见审计报告，2013年至 2015年，发行人合并口径实现的归属于母公司所有者净利润分别为-46,634.59万元、29,643.77万元和 15,937.90万元，实现的年均可分配利润为-871.84万元。在充分考虑公司发展对资金需求及母公司口径未分配利润持续为负值等因素，公司最近三年未进
行现金分红，符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求。
为充分保护中小投资者利益，发行人通过重要子公司向母公司进行一次性大额现金分红以及制定子公司向母公司现金分红常态化机制缩小母公司口径未分配利润和合并口径未分配利润差异，发行人若在 2016年完成子公司园博园置业股权转让工作，今年有望实现母公司口径未分配利润有负转正。届时，发行人将具备现金分红条件，根据公司章程有关现金分红条款，发行人亦需要执行现金分红。
综上所述，本保荐机构认为：近三年利润分配方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，分配方案符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定；发行人通过子公司向母公司一次性大额现金分红及制定子公司向母公司现金分红常态化机制使得公司具备分红条件，有利于中小投资者利益的保护。
7.申请人本次补流及偿还银行贷款（含项目预备费及铺底流动资金）金额超过本次融资总额的30%，请予以调整。
【回复】
根据现行规定，经慎重考虑并经公司于2016年9月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司决定调减募集资金中偿还银行借款及补充流动资金 75,000.00万元至 32,000.00万元。本次非公开发行的募集资金总额由不超过 170,000.00万元相应调减为不超过127,000.00万元。后续公司拟通过自筹资金或其他方式补流及偿还金融机构借款，本次调整对公司日常经营不会产生较大影响。
上述调整为募集资金金额的调减，不构成本次发行方案的重大调整。
根据公司2016年6月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》规定，“授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行 A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行 A股股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、
募集资金专项存储账户等与本次非公开发行 A股股票方案有关的其他一切事项。”因此上述调整募集资金数额之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，发行人已按现行规定和要求对补流及偿还银行贷款项目进行了调整并履行了相应的程序，上述调整对本次发行不构成重大影响。
8.请申请人说明截止 2015年底持有理财产品的情况，请说明理财资金来源及未来处置计划。请结合上述情况，说明补充流动资金的必要性。请保荐机构核查。
【回复】
（一）请申请人说明截止 2015年底持有理财产品的情况，请说明理财资金来源及未来处置计划。
1、报告期内发行人持有理财产品的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|
|10,000.00|2015年4月7日|2017年4月7日|
|20,000.00|2014年7月23日|2015年6月18日|

截止2015年底，公司持有理财产品为天风证券天元22号定向资产管理计划，金额为10,000万元，该理财产品将于2017年4月到期。
2、理财资金来源及未来处置计划
2014年 7月 18日，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“管理人”）及上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”或“托管人”）签署了《天风证券天鸿 31号定向资产管理合同》（合同编号：天风-浦发-合同2014第01号，以下简称“天鸿 31号”），委托资产投资金额为人民币20,000万元，委托期限 1年，年收益率为7.70%。此次进行委托理财经过 2014年 2月 10日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，资金来源为公司经营中的阶段性沉淀资金，主要目的为提高资金使用效率，增加公司收益。本次委托理财实现投资收益1,540万元。
2015年上半年，公司根据日常经营对资金需求进行筹划，决定于 2015年 6
月提前终止天鸿 31号资产管理计划，并收回于 2014年7月18日购买的理财产品
20,000万元。此外，为了提高资金使用效率，经过2015年3月第七届董事会第二
十四次会议审议通过，公司于 2015年 4月与天风证券、浦发银行签订了《天风证券天元 22号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号（DX）天风-浦发-合同2015第【01】号），委托资产投资金额为人民币 10,000万元，资金来源为阶段性沉淀资金，委托期限为 24个月，年收益率为7.70%。该理财产品于 2017年 4月到期，届时公司将收回该部分投资。
（二）请结合上述情况，说明补充流动资金的必要性。
公司本次非公开发行拟使用募集资金 3.20亿元偿还银行贷款及补充流动资金。公司拟偿还银行贷款金额为 78,490万元（参见重点问题四之回复），截至 2015年 6月末，公司资产负债率已达88.95%，显著高于同行业可比上市公司71.76%的平均水平。公司目前面临较大的偿债压力，需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
经过严格测算，公司未来三年流动资金缺口约为 5.75亿元（参见重点问题四之回复）。公司未来业务的经营和发展需要流动资金支持。公司主要从事工程建设、科技园区和环保科技三大板块，均属于资金密集型行业。尤其在 2016年上半年在工程建设板块，公司中标了鄂咸高速、荆门漳河新区防汛通道投资建设项目、随岳高速公路养护项目、武汉海吉星园区市政工程等 15个项目，中标总额共计 85.30亿元，较上年同期增加 47.40亿元，增幅达125.1%。承接项目的大量增加需要公司垫付大额资金，也对公司营运资金周转构成较大压力。
鉴于当前业务发展流动资金需求较大，公司拟于 2017年 4月理财产品到期后收回，将款项用于流动资金周转，不再进行委托理财。
公司本次非公开发行拟使用募集资金3.2亿元偿还银行贷款及补充流动资金，有利于缓解公司偿债压力，降低公司财务风险，保障公司持续拓展，提高整体竞争实力，因此补充流动资金是必要的、合理的。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构仔细查阅了公司的理财产品合同及相关公告，与管理层进行充分的沟通了解。保荐机构仔细核查了流动资金需求量的测算假设和方法，并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公司的资产负债率等主要偿债指标。
公司 1亿元的定向资产管理计划将于 2017年 4月到期，届时公司将回收款
项用于流动资金周转。公司补充流动资金的测算假设合理、测算过程严谨，符合公司的实际情况和未来发展，具有必要性、合理性。
9．控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺公开披露。
【回复】
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定，保荐机构和申请人律师对联投集团及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会召开日（即 2016年5月27日）前六个月至联投集团的《承诺函》出具之日期间的减持情况，及自《承诺函》出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内的减持计划进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6号资产管理计划《证券持有变更表》（查询期间为 2015年 10月1日至2016年9月23日）、联投集团《投资者证券持有变更信息》（查询期间为2015年11月23日至 2016年10月9日）及联投集团出具的承诺，联投集团及其一致行动人深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6号资产管理计划在东湖高新本次发行的《股份认购协议》签署日（即 2016年5月27日）前六个月至《承诺函》出具之日期间，不存在减持东湖高新股票的情况。联投集团自《承诺函》出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持东湖高新股票的计划，不会进行减持东湖高新股票。
2016年9月23日，联投集团已出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：“湖北省联合发展投资集团有限公司及一致行动人在武汉东湖高新集团股份有限公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持东湖高新股票的情况。本公司自本承诺函出具之日至东湖高新本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持东湖高新股票的计划，不会进行减持东湖高新股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此给东湖高新造成的一切损失”。
经核查，保荐机构认为，联投集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且联投集团已经出具承诺并公开披露。不存在违法《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
经核查，申请人律师认为，联投集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且联投集团已经出具承诺并公开披露。不存在违法《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
10．请申请人结合发行对象湖北省联合发展投资集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请报保荐机构及申请人律师核查并发表意见
【回复】
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月5日出具的众环审字（2016）010445号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，联投集团资产总计人民币13,322,034.85万元，所有者权益合计人民币 3,054,118.02万元，期末货币资金余额人民币1,469,855.32万元。
根据联投集团 2016年上半年财务报表（未审计），截至 2016年 6月30日，联投集团资产总计人民币 14,061,186.62万元，所有者权益合计人民币 3,175,600.96万元，期末货币资金余额人民币 1,771,496.05万元。
上述财务数据表明联投集团资金实力雄厚，本次承诺认购资金来源系联投集团自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
联投集团已于 2016年9月23日出具《承诺函》，承诺：“湖北省联合发展投资集团有限公司本次用于认购武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源于本公司自有或合法自筹资金，不存在代任何第三方持有、对外募集资金、结构化融资或者直接、间接使用东湖高新及其关联方（不包括本公司）资金用于本次认购的情形”。
经核查，保荐机构认为，根据联投集团财务状况的各项指标，联投集团具有
认购本次发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源，全部为其自有或合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
经核查，申请人律师认为，根据联投集团财务状况的各项指标，联投集团具有认购本次发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源，全部为其自有或合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
11．请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
（一）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国土资源部关于进一步做好闲置
土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“发行人”）对公司及其纳入合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“发行人及下属公司”）自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查情况报告如下：
（一）核查的期间和范围
1、核查期间
本次核查期间为本次非公开发行的报告期（即 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月）。
2、核查范围
本次核查范围为公司及下属公司在报告期内拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为，以及公司房地产项目中的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
经核查，纳入核查范围的房地产项目共计 11个，其中，已完工项目 4个，在建项目6个，拟建项目 1个；报告期前已经建设完成，报告期内存在销售的房地产开发项目共计9个。具体核查的房地产开发项目如下：
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|项目名称|项目位置|开发主体|土地面积（㎡）|建设情况|
|软 件 新 城|湖北省武汉市|武汉东湖高新集团|198,775.70|建成|

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|1.1期||股份有限公司|||
|软 件 新 城1.2期|湖北省武汉市|武汉东湖高新集团股份有限公司|69,354.33|在建|
|武汉光谷芯中心|湖北省武汉市|武汉东湖高新集团股份有限公司|148,490.60|建成|
|鄂州高新东湖高新科技创意城|湖北省鄂州市|鄂州东湖高新投资有限公司|292,293.40|一期二期已建成 30万方，三期在建|
|光谷生物医药加速器|湖北省武汉市|武汉光谷加速器投资发展有限公司|181,140.14|在建|
|葛店东湖高新智慧城|湖北省武汉市|武汉东湖高新葛店投资有限公司|124,912.30|在建|
|长沙国际企业中心|湖南省长沙市|长沙东湖高新投资有限公司|56,860.00|在建|
|长沙东湖和庭创新城|湖南省长沙市|长沙东湖和庭投资有限公司|146,111.29|在建|
|武汉园博园|湖北省武汉市|武汉园博园置业有限公司|137,835.18|拟建|
|襄阳国际创新产业基地配套项目|湖北省襄阳市|襄阳东湖高新投资有限公司|37,530.30|建成|
|襄阳国际创新产业基地|湖北省襄阳市|襄阳东湖高新投资有限公司|48,867.90|建成|

（二）关于报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为的核查
1、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地行为的核查
（1）对是否存在闲置土地行为核查的法律依据
①《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
②《闲置土地处置办法》第二条规定：“办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”③《闲置土地处置办法》第十四条规定：“闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
④《国务院关于促进节约集约用地的通知》第二条规定：“充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率/（六）严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
⑤《监管政策》规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
（2）对是否存在闲置土地行为的核查情况
①报告期内，发行人及下属公司在房地产开发过程中不存在：i）超过土地出让合同约定及国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年及以上未动工开发的情形；ii）或国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，自国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地的情形；
②报告期内，发行人及下属公司在房地产开发过程中的在建开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地的情形；
③报告期内，发行人及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《闲
置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；
报告期内，公司及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因闲置土地而受到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源管理部门（立案）调查的情形。
（3）对是否存在闲置土地行为的核查结论
根据以上核查情况，报告期内，发行人及下属公司的房地产开发项目不存在违反《城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》以及《监管政策》规定的闲置土地情形，亦不存在因闲置土地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
2、报告期内房地产开发项目是否存在炒地行为的核查
（1）对是否存在炒地行为核查的法律依据
①《城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条规定：“加强风险防范和市场监管/（六）继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
③《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（2）对是否存在炒地行为的核查情况
①报告期内，发行人及下属公司的房地产开发项目对应土地均作自行开发使
用，未全部或部分转让予其他主体，不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的（不含土地价款）房地产开发项目对外转出牟利的行为。
②报告期内，公司及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的关于炒地行为的处罚通知，不存在因炒地行为而被处罚的情形；报告期内，发行人及下属公司未收到过有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因炒地行为正在被调查的情形。
（3）对是否存在炒地行为的自查结论
根据以上自查情况，发行人认为：报告期内，公司及下属公司不存在炒地行为，亦不存在因炒地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于报告期内商品住房项目是否存在“捂盘惜售”和“哄抬房价”的违法违规行为的自查
报告期内，公司及下属公司取得预售许可证的商品住房开发项目如下表所示：
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|项目名称|项目位置|开发主体|土地面积（㎡）|建设情况|
|襄阳国际创新产业基地配套项目|湖北省襄阳市|襄阳东湖高新投资有限公司|37,530.30|建成|

1、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的法律依据
（1）《住房和城乡建设部-关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条规定：“加强风险防范和市场监管/（七）…已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第五条规定：“加
强市场监管/（九）加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“加强市场监管和预期管理：2013年起，各地区要提高商品房预售门槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。各地区要切实强化预售资金管理，完善监管制度；尚未实行预售资金监管的地区，要加快制定本地区商品房预售资金监管办法。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。各地区要大力推进城镇个人住房信息系统建设，完善管理制度，到“十二五”期末，所有地级以上城市原则上要实现联网。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
（1）报告期内，发行人及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反上述国家房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为；
（2）报告期内，发行人及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（3）报告期内，发行人及下属公司未收到过有关房地产主管部门出具的关于捂盘惜售、哄抬房价行为的处罚通知，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被处以行政处罚的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相关房地产主管部门（立案）调查的情况。
3、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查结论
根据以上自查情况，发行人认为：报告期内，公司及下属公司商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（四）公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东的相关承诺
东湖高新的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“武汉东湖高新集团股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
发行人的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司已经出具承诺，承诺内容如下：
“武汉东湖高新集团股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
2016年9月23日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告了公司董事、监事、高级管理人员及控股股东的上述承诺。
（五）本次自查的结论性意见
根据以上核查，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
该自查报告已于 2016年 9月 23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。该自查报告已经公司于 2016年 9月 23日第八届董事会第九次会议、2016年10月10日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过。
（二）请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
保荐机构查阅了公司提供的项目资料、查询了国土资源部门网站、对公司及子公司相关人员进行访谈、取得了相关政府部门出具的许可审批及合规证明文件、通过互联网查询是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经核查，保荐机构认为发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。发行人及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
经核查，申请人律师认为发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法法规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况；发行人及其下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
12．请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。
1、东湖高新合肥创新中心一区项目
东湖高新合肥创新中心一区项目由发行人全资子公司合肥东湖高新投资有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，合肥东湖高新投资有限公司取得业务资质情况如下：
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|文件或许可证书的名称|发文或发证机关或部门|证书编号|
|《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》|合肥市房地产管理局|合Z2102号|

（2）政府审批
截至本反馈回复出具之日，东湖高新合肥创新中心一区项目已取得了如下政府审批：
①于 2015年 9月 2日，取得了合肥经济技术开发区经贸发展局《关于合肥东湖高新投资有限公司东湖高新合肥研创中心项目备案的通知》（合经区经项[2015]153号），对东湖高新合肥研创中心项目予以备案；
②于 2016年 4月 7日，取得合肥市环境保护局经济技术开发区分局作出的《关于东湖高新合肥创新中心项目环境影响报告表的审批意见》（环建审（经）字[2016]42号），原则同意安徽显闰环境工程勾线公司编制的“东湖高新合肥创新中心项目环境影响报告表”各项内容；原则同意项目在评价区域建设实施。
③项目“四证”情况
A.国有土地使用权证
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|权利人|坐落|使用权面积（平方米）|使用权类型|
|合肥东湖高新投资有限公司|繁华大道以南、九龙路以西|40,377.67|出让|
|合肥东湖高新投资有限公司|繁华大道以南、九龙路以西|31,445.94|出让|

B.建设用地规划许可证
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|证号|用地项目名称|用地位置|用地权面积（平方米）|用地性质|
|地 字 第340101201510019号|东湖高新合肥创新中心|繁 华 大道以南、九 龙 路西|71,823.61|科研用地|

C.建设工程规划许可证
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|证号|建设项目名称|用地位置|
|合规经建民许|东湖高新合肥创|经开区繁华大道南，|

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|[2016]121号|新中心4#楼|九龙路西|
|合规经建民许[2016]122号|东湖高新合肥创新中心5#楼|经开区繁华大道南，九龙路西|
|合规经建民许[2016]123号|东湖高新合肥创新中心6#楼|经开区繁华大道南，九龙路西|
|合规经建民许[2016]124号|东湖高新合肥创新中心7#楼|经开区繁华大道南，九龙路西|
|合规经建民许[2016]125号|东湖高新合肥创新中心8#楼|经开区繁华大道南，九龙路西|
|合规经建民许[2016]126号|东湖高新合肥创新中心26#楼|经开区繁华大道南，九龙路西|
|合规经建民许[2016]127号|东湖高新合肥创新中心27#地下室|经开区繁华大道南，九龙路西|

D.建筑工程施工许可证
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|编号|工程名称|建设地址|
|3401331603100101-SX-001|东湖高新合肥创新中心4~8#楼、26#楼及27#地下车库|安徽省-合肥市-经开区|

（3）土地权属
截至本反馈回复出具之日，东湖高新合肥创新中心一区项目已取得土地权属情况如下：
2015年11月16日，合肥东湖高新投资有限公司与安徽省合肥市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合肥东湖高新投资有限公司取得宗地编号为合经区 2015-007号地块的国有建设用地使用权。该宗地总面积为 71,823.61平方米，坐落于繁华大道已南，九龙路以西，出让宗地的用途为科研用地。该合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币 91,575,102.75元。
2015年 12月，合肥东湖高新投资有限公司付清上述合同项下土地出让价款人民币91,575,102.75元及契税人民币3,663,004.11元。
2016年1月28日，合肥东湖高新投资有限公司取得《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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|土地使用证号|权利人|座落|面积（㎡）|使用权终止日期|
|合经开国用（2016）第009号|合肥东湖高新投资有限公司|繁华大道以南、九龙路以西|31,445.94|2065年12月16日|
|合经开国用（2016）第008号|合肥东湖高新投资有限公司|繁华大道以南、九龙路以西|403,77.67|2065年12月16日|

2、东湖高新杭州生物医药产业园项目
东湖高新杭州生物医药产业园项目由发行人全资子公司杭州东湖高新投资有限公司实施。
（1）业务资质
杭州东湖高新投资有限公司于2016年8月22日向杭州市余杭区住房和城乡建设局提交《关于申请办理房地产开发资质的报告》，申请办理房地产开发资质。
2016年 8月 23日，杭州市余杭区住房和城乡建设局作出《关于杭州东湖高新投资有限公司关于申请办理房地产开发资质的复函》，函复如下：“一、余政工出（2015）007号地块为工业用地（标准厂房）项目。按照土地出让合同约定，该项目在通过用地竣工验收后，可以分幢、分层进行转让。二、为支持余杭经济开发区建设，鉴于企业项目建设投资需要，同意该地块项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，但不得作为商品房进行预（销）售”。
根据发行人的说明该项目一期工程已于2016年6月24日全面结顶，预计2017年3月竣工备案，届时杭州东湖高新投资有限公司将根据上述文件的内容，申请办理房地产开发资质。
（2）政府审批
截至本反馈回复出具之日，东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得了如下政府审批：
①于 2015年9月 29日，杭州市余杭区发展和改革局出具《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》，对东湖高新杭州生物医药产业园建设项目予以备案；
②于 2015年11月23日，取得杭州市余杭区发展和改革局出具的《杭州市余杭区企业投资项目变更通知书（基本建设）》（余发开备[2015]9号），对项目拟建地址变更事项予以批准；
③于 2015年 12月 14日，取得杭州市余杭区环境保护局出具的《关于杭州东湖高新投资有限公司东湖高新杭州生物医药产业园工业厂房项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2015]1028号），原则同意浙江省工业环保设计研究院编制的《杭州东湖高新投资有限公司东湖高新杭州生物医药产业园工业厂房项目环境影响报告表》结论，公司在项目核准后按照相关要求实施项目的建设。
④项目“四证”情况
A.国有土地使用权证
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|权利人|坐落|使用权面积（㎡）|使用权类型|
|杭州东湖高新投资有限公司|余杭区东湖街道工农社区|117,069|出让|

B.建设用地规划许可证
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|证号|用地项目名称|用地位置|用地权面积（㎡）|用地性质|
|地 字 第201501537023号|厂房等|杭州余杭经济技术开发区五洲路与东湖北路交汇东南处|117,069|工业用地|

C.建设工程规划许可证
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|证号|建设项目名称|用地位置|
|建 字 第201501537047|东湖高新生物医药产业园（1#-14#及1#配电房）|杭州余杭经济技术开发区五洲路与东湖北|

D.建筑工程施工许可证
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|编号|工程名称|建设地址|
|330110201602030101|东湖高新生物医药产业园（1#-25#厂房及1#配电房）工程|余杭经济开发区|

（3）土地权属
截至本反馈回复出具之日，东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得土地权属情况如下：
2015年 8月 10日，杭州东湖高新投资有限公司与杭州市国土资源局余杭分局签署了编号为 3301102015A21009的《国有建设用地使用权出让合同》，杭州东湖高新投资有限公司取得宗地编号为余政工出（2015）007号地块的国有建设用地使用权。该宗地总面积为 117,069平方米，坐落于运河街道工农社区，出让宗地的用途为工业用地（标准厂房）。该合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币87,810,000元。
2015年9月，杭州东湖高新投资有限公司付清上述合同项下土地出让价款人
民币87,810,000元及契税人民币 2,534,300元。
2015年10月30日，杭州东湖高新投资有限公司取得《国有土地使用权证》，
具体情况如下：
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|土地使用证号|权利人|座落|面积（㎡）|使用权终止日期|
|杭余出国用（2015）第102-1465号|杭州东湖高新投资有限公司|余杭区运河街道工农社区|117,069|2065年9月15日|

3、新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目由发行人全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，新疆准东五彩湾北一电厂 1号 2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目取得业务资质情况如下：
根据住房和城乡建设部颁布的《环保工程专业承包企业资质等级标准》，承担单价容量 30万千瓦以上火电机组燃煤烟气脱硫工程的企业，需取得住房和城乡建设主管部门认定的环保工程专业承包企业一级资质。
2016年4月，武汉光谷环保科技股份有限公司作为发包方与新疆旭日环保股份有限公司作为承包方签署了《五彩湾北一 2X660MW机组脱硫系统 EPC总承包项目合同》。根据该合同，工程规模和性质为EPC总承包，由新疆旭日环保股份有限公司总承包包括工程的设计、制造、采购、建筑施工、安装、调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、质量保证期工作和最终接收等所有工作。
新疆旭日环保股份有限公司已取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为环保工程专项承包壹级。具体情况如下：
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|文件或许可证书的名称|发文或发证机关或部门|证书编号|资质类别及等级|
|《建筑业企业资质证书》|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|D265000125|环保工程专业承包壹级|

（2）政府审批
新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目系新疆准东五彩湾北一电厂项目其中的烟气脱硫系统子项目，光谷环保建
设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续。新疆准
东五彩湾北一电厂项目目前已取得了如下政府审批：
①于 2014年8月 25日，取得国家能源局下发《国家能源局关于同意新疆准东煤电基地外送项目建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]402号）；
②于 2014年11月10日，取得吉木萨尔县人民政府出具的《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW项目社会稳定风险评估的意见》（吉县政函[2014]91号），认为该项目社会稳定风险等级为低风险，同意该项目实施；
③于 2015年1月 15日，取得新疆维吾尔自治区人民政府下发《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号），同意建设新疆准东五彩湾北一电厂项目，该项目工程建设4台66万千瓦国产超超临界燃煤发电机组，同步按照高效静电除尘、脱硫、脱硝和烟气在线连续监测装置；
④于 2015年3月 10日，取得国家安全生产监督管理总局作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂（4X660MW）工程安全预评价报告备案的函》（管二函[2015]59号），同意该项目工程安全预评价报告的备案；
⑤于 2015年4月 28日，取得新疆维吾尔自治区水利厅作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂 4X660MW工程水资源论证报告书的批复》（新水办政资[2015]18号），基本同意该项目水资源论证报告书的审查意见；
⑥于 2015年 5月 8日，取得新疆维吾尔自治区水利厅作出的《关于对新疆准东五彩湾北一电厂 4X660MW工程水土保持方案的批复》（新水办水保[2015]66号），基本同意该项目工程水土流失现状分析，基本同意主体工程水土保持评价；
⑦于 2015年6月 30日，取得新疆维吾尔自治区环境保护厅作出的《关于新疆准东五彩湾北一电厂 4X660兆瓦项目环境影响报告书的批复》（新环函[2015]736号），认为新疆准东五彩湾北一电厂4× 660兆瓦项目符合国家产业政策、《新疆准东经济技术开发区总体规划》及《准东煤电基地开发规划》，满足清洁生产要求。
原则同意该项目按照《新疆准东五彩湾北一电厂环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和采取的环境保护措施。
（3）土地权属
根据武汉光谷环保科技股份有限公司（承包方）与新疆准东特变能源有限责任公司（发包方）签署的《新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2X660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目合同》第4条的约定：“场地的获得：凡与脱硫岛建设有关的征地租地工作由发包方负责完成；发包方向承包方提供项目需要的用地及项目相关的进厂主干道路设置接口的权利；该场地为烟气脱硫及其配套设施建
设专用，由发包方无偿提供给承包方使用”。即，上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续。新疆准东五彩湾北一电厂项目用地目前已取得的政府审批情况如下：
2014年11月11日，昌吉回族自治州国土资源局向自治区国土资源厅出具《关于新疆准东五彩湾北一电厂4X660MW工程建设用地预审的情况说明》（昌州国土资发[2014]891号），认为该项目用地规模符合《电力工程项目建设用地指标》的规定；该项目是单独选址的建设项目，项目用地已列入《吉木萨尔县土地利用总体规划》（2010-2020年），选址方案是可行的，符合国家供地政策和土地管理法律、法规的条件；该项目四至清楚，权属无争议；该项目未开工建设，无违法用地。
2014年11月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于准东五彩湾北一电厂4X660MW工程建设用地的预审意见》，认为项目已列入《吉木萨尔县土地利用总体规划》（2010-2020年），国家能源局下发了《关于同意新疆准东煤电基地外送项目建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]402号），项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
2015年 1月 15日，新疆维吾尔自治区人民政府下发《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号），同意项目法人根据该核准文件办理土地使用手续。
新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请办理过程中，不存在法律障碍。
4、天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目
天池能源昌吉2× 350MW千瓦热电厂工程脱硫系统 BOT项目由发行人全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司实施。
（1）业务资质
截至本反馈回复出具之日，天池能源昌吉2× 350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目取得业务资质情况如下：
根据住房和城乡建设部颁布的《环保工程专业承包企业资质等级标准》，承担单价容量 30万千瓦以上火电机组燃煤烟气脱硫工程的企业，需取得住房和城乡建设主管部门认定的环保工程专业承包企业一级资质。
2015年12月28日，武汉光谷环保科技股份有限公司作为发包方与新疆旭日环保股份有限公司作为承包方签署了《天池能源昌吉2×350MW机组脱硫系统EPC总承包项目合同》。根据该合同，工程规模和性质为EPC总承包，由新疆旭日环保股份有限公司总承包包括工程的设计、制造、采购、建筑施工、安装、调试及试运行、竣工交付及可靠性运行、质量保证期工作和最终接收等所有工作。
新疆旭日环保股份有限公司已取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为环保工程专项承包壹级。具体情况如下：
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|文件或许可证书的名称|发文或发证机关或部门|证书编号|资质类别及等级|
|《建筑业企业资质证书》|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|D265000125|环保工程专业承包壹级|

（2）政府审批
天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目系天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目其中的脱硫系统子项目，光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续。天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了如下政府审批：
①于 2013年10月8日，取得了昌吉市人民政府作出的《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2X350MW热电联产工程社会稳定风险评估结论的函》（昌市政函[2013]301号），认为该项目的建设实施在社会稳定风险方面属低风险，同意该项目实施。
②于 2013年11月19日，取得了水利部黄河水利委员会作出的《黄委关于新疆天池能源昌吉（2X350MW空冷机组）热电联产项目水资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545号），基本同意该项目水资源论证报告书的审查意见。
③于 2013年 12月 18日，取得了水利部作出的《水利部关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2X350MW）热电联产工程水土保持方案的批复》（水保函[2013]427号），基本同意该项目水土保持方案的内容。
④于 2014年 3月 3日，取得了国家安全监管总局监管二司《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2X350MW）热电联产工程安全预评价报告备案的函》（管
二函[2014]29号），同意该项目热电联产工程安全预评价报告的备案；
⑤于 2014年9月 16日，取得了环境保护部作出的《关于新疆天池能源有限
责任公司昌吉 2X350MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241号），同意建设天池能源昌吉热电联产项目；
⑥于 2015年5月 12日，取得了新疆维吾尔自治区人民政府作出的《关于天池能源昌吉2X35万千瓦热电厂项目核准的批复》（新政函[2015]90号），原则同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施。
（3）取得的土地权属
根据武汉光谷环保科技股份有限公司（承包方）与新疆昌吉特变能源有限责任公司（发包方）签署的《天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统 BOT项目合同》第 4条的约定：“场地的获得和使用：凡与脱硫岛建设有关的征地租地工作由发包方负责完成；发包方向承包方提供项目需要的用地及项目相关的进厂主干道路设置接口的权利；该场地为烟气脱硫及其配套设施建设专用，由发包方无偿提供给承包方使用”。即，上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续。天池能源昌吉2× 35万千瓦热电厂项目用地目前已取得的土地使用权证：
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|土地使用证号|权利人|座落|面积（㎡）|使用权终止日期|用途|
|昌市国用（2014）第140254号|新疆昌吉特变能源有限责任公司|昌吉市二六工镇光明村|190,771.5|2063年12月21日|工业用地|

（二）保荐机构及申请人律师核查
经核查，保荐机构认为，募集资金使用项目东湖高新合肥创新中心一区项目已取得所需业务资质、政府审批、土地权属；东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得所需各项政府审批、土地权属。杭州东湖高新投资有限公司可于该项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，不存在法律障碍。
新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目目前已取得了立项、环评批复等政府审批手续；上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土
地使用权登记手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请
办理过程中，不存在法律障碍。
新疆天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了的立项、环评批复等政府审批手续；上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目已取得建设用地土地使用权证。
经核查，申请人律师认为，募集资金使用项目东湖高新合肥创新中心一区项目已取得所需业务资质、政府审批、土地权属；东湖高新杭州生物医药产业园项目已取得所需各项政府审批、土地权属。杭州东湖高新投资有限公司可于该项目在一期工程竣工备案后申请办理房地产开发资质，不存在法律障碍。
新疆准东五彩湾北一电厂 1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统 BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目目前已取得了立项、环评批复等政府审批手续；上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，新疆准东五彩湾北一电厂项目土地使用权证书目前正在申请办理过程中，不存在法律障碍。
新疆天池能源昌吉2×350MW千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目已取得所需业务资质；光谷环保建设、运营、移交该子项目无需单独履行立项、环评批复等政府审批手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目目前已取得了的立项、环评批复等政府审批手续；上述 BOT项目用地由发包方负责获取及办理相关土地使用权登记手续，天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂项目已取得建设用地土地使用权证。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，发行人就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）发行人已履行的审议程序和信息披露义务
2016年 5月 27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》，并进行了公告。
2016年6月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》，并进行了公告。
2016年9月23日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，并进行了公告。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）公司制定的填补回报措施与承诺
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程建设、科技园区与环保科技三大业务板块，其中工程建设板块是在公司业务规模中占比较大，科技园区板块为公司传统业务，环保科技是公司未来发展的重要方向。本次非公开发行募集资金投向主要涉及科技园区板块
和环保板块，属于公司现有业务的规模扩张，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备
在人员方面，公司长期以来专注于工程建设、科技园区和环保科技领域，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。本次非公开发行募投项目为科技园区开发和环保科技领域，公司在该板块运营多年，相关人员具有丰富的运作经验，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
②技术储备
公司对于科技园区开发拥有较丰富的开发经验，先后建设和开发运营武汉东湖新技术开发区、光谷生物医药加速器、武汉软件新城等多个园区，已成功开发运营了与本次募投项目同类型的光谷芯中心项目、光谷生物医药加速器项目，具有丰富的经验。
公司全资子公司光谷环保经营火电厂脱硫运营近十年，在根据中国电力企业联合会统计的 2015年底累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。经过多年的技术积累和经验积淀，光谷环保在系统集成、设计优化、项目管理、系统调试和运营维护管理等方面已具备较强的实力，并获得环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书、CEMS运维资质等。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。
③市场储备
公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，目前科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量 12个，建设运营规模达 200万方。在科技园区加速整合的背景下，公司加快向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域布局，发挥公司在科技园区开发的优势，继续拓展科技园区市场。
2、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况和发展态势
A.工程建设板块
工程建设板块主要业务涵盖了高速公路建设及养护、市政基础设施建设、桥梁隧道、轨道交通、房屋建设及交通设施等建设施工业务。经营模式主要采用投资驱动的建设施工模式，以工程总承包、EPC+BT等模式承接工程项目。公司全资子公司湖北路桥是湖北省内建筑施工行业的龙头企业，具有较强的资质优势、科技优势及较强的市场拓展能力，轨道交通建设施工能力获得市场较高认可。
B.科技园区板块
公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，代表武汉东湖新技术开发区管委会承担东湖新技术开发区内的招商引资、物业管理等全过程任务，培育了一批上市公司和行业领先企业。目前公司科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量 12个，建设运营规模达 200万方，积极向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域进行拓展，在 2015年举办的“2014中国产业地产30强”榜单评比中，公司位列榜单第 10位，并荣获“2015中国产业园区创新突出贡献奖”。
C.环保科技板块
环保科技板块主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理、水治理、分布式能源业务和合同能源业务。目前公司投资运营的烟气综合治理总装机容量为 524万千瓦，已签约在建的总装机容量为 202万千瓦，市场主要分布在湖北、安徽、新疆等区域，在第三方烟气脱硫特许经营的治理规模排名中位列第六位；分布式能源业务和合同能源业务与公司科技园区板块业务已形成协同效应，在花山软件新城、光谷生物医药加速器和长沙国际企业中心等项目上已形成良好的市场口碑效应，成为科技园区板块建设第五代、绿色、环保主题型园区的市场亮点；
水治理业务是环保科技板块抢抓环保产业发展机遇的新兴产业，公司 2015年通过投资并购方式开始进入水治理市场，并完成了团队建设和市场网络布局，力争在 2016年实现规模的快速增长。公司不断拓展在大气治理和水务治理方面的业务，最终完成公司向环境综合服务提供商转型。
②公司现有业务主要风险及改进措施
A.行业竞争风险
随着我国经济进入中低速增长的新常态，固定资产投资增速放缓，建筑行业
整体景气指数下行，社会用电量时有出现负增长现象。在上述背景下，公司工程建设板块市场开拓难度加大，环保脱硫 BOT项目亦存在因社会用电量下降带来机组运转小时数不达预期的可能。社会经营增速下降往往导致项目数量的减少以及市场竞争环境的严峻，进而影响公司市场开拓力度及可持续发展。
B.存货和应收账款风险
由于公司所处的建筑行业项目工期较长，工程的施工、结算、完工、验收、审计决算、回款有一定滞后期；公司科技园开发与建设也是重资产经营板块，从园区的规划设计、开发建设、招商销售、交付使用的周期较长，同时持有型物业也在增加，因此公司存货与应收账款金额较大，周转速度较慢，公司存在一定的存货周转慢与应收账款回收风险。
C.财务风险
公司目前债权融资规模较大，资产负债率较高，财务费用占营业收入的比重较大，影响了公司偿债能力和盈利能力。由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
针对以上风险，公司将采取积极措施，参与路桥投资建设施工等优势业务，参与轨道、市政、房建等业务领域，奠定未来经济效益的平稳增长和规模性发展基础；充分发挥资质优势和科技优势，发挥产业引导、产业培育和产业聚集作用，把产业运营商的市场地位和品牌知名度做强做大；采取多种融资方式，加强项目管理，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。
（2）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
①积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。
②加强对募集资金管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）公司控股股东的承诺
公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人出具的《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》、《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，查看了相关董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，发行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚。
（二）关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改情况
1、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）于 2011年7月6日向公司出具《监管关注函》（鄂证监公司字【2011】25号），重点关注公司被审计署认定2008年和2009年未达到高新技术企业条件而补缴已减免的税款和滞纳金，以及按照武汉东湖新技术开发区国家税务局通知要求自查补缴 2005年至2007年已减免的税款和滞纳金的事项。
针对上述情况，公司进行了认真自查，自查情况如下：
2011年7月1日，召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于高新技术企业资格相关问题自查情况报告》。根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局对本公司下达税务事项通知书（国税通【2011】001号），公司进行了自查，2005-2007年高新技术产品收入占企业总收入比例均未达到60%，不符合国科发火字【2000】324号文件中对高新技术收入占比的相关要求；2005-2007年已享受高新技术企业税收优惠减免税款总计为 15,274,218.13元。同意公司及时将相关情况上报武汉市东湖新技术开发区国税局，补缴相关税款及滞纳金。
2011年7月7日，召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司已补缴2005年—2009年所得税款共计 3,301.83万元，滞纳金共计 1,593.36万元，并进行会计差错更正，追溯调整财务报表。
上述具体内容详见 2011年 7月 4日、5、7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2011年6月29日向公司出具《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2011】0480号）认为：“审计署认定你公司 2008年高新技术产品收入占销售收入的比例未达60%，不得享受高新技术企业所得税优惠税率，且你公司已补缴2008年所得税税款约834.21万元；另外，你公司大股东凯迪电力于 2007年股改时承诺你公司 2008年度扣除非经营性损益后的净利润增长率低于50%，其将对流通股股东追加对价。
采取措施：
根据 2011年7月 7日披露的《关于会计差错更正及追溯调整的公告》，公司已补缴2005年—2009年所得税款共计3,301.83万元，滞纳金共计1,593.36万元，
并进行会计差错更正，追溯调整了 2005年-2009年度各财务报表科目，追溯调整后，凯迪电力未触发 2007年股改时的追送股份的触发条件。
3、湖北证监局于2013年8月22日向公司出具了《监管关注函》（鄂证监公司字【2013】48号），认为公司在内部控制、财务核算、关联交易、分子公司管控等方面有待进一步完善和优化，关注函主要内容为：
“（1）内部控制：关联交易管理制度需要进一步完善；全资子公司湖北路桥置入后，公司之前规定的全资子公司 5万元的合同管理权限已不能适应经营管理的要求；部分销售业务控制环节需要进一步加强；部分采购业务控制活动需要进一步完善；公司财务信息系统需要进一步统一；银行开户、销户管理需要进一步加强；公司内部控制自我评价缺陷评价定量标准存在不合理之处。（2）财务核算：工程项目部不同程度的存在核算不及时的现象；义马电力预测上网电量可能过于乐观，对国家环保政策变化估计不足。（3）关联交易：对公司 2012年及未来经营成果有较大影响的关联交易是湖北路桥承担的由省政府特批的工程项目；个别关联往来披露不准确。（4）分子公司管控：对湖北路桥的管控存在进一步优化的空间。”
针对上述问题，湖北证监局要求公司认真查找内部控制存在的缺陷，就存在的问题制定切实可行的培训方案；针对财务核算问题，制定切实可行的财务核算培训方案。
整改措施：
公司收到上述《监管关注函》后，对函中提出的问题和要求给予高度重视，及时将关注函传达给公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关单位和部门。公司董事长组织董事、监事和高级管理人员认真学习，针对《监管关注函》提出的问题，公司按照有关法律法规及《公司章程》，立即组织深入调查并分析原因、研究整改措施，逐项制订责任明确的《整改工作计划安排》。2013年 10月 30日，公司向湖北证监局报送了经公司全体董事、监事及高级管理人员确认的《关于湖北证监局现场检查发现问题的整改报告》。
（1）内部控制：公司已于 2013年8月 9日召开董事会修订了《关联交易管理制度》，并编制印发了《关联交易手册》，对《关联交易管理制度》进行了进一步的解释与说明，明确了关联交易相关流程与操作方案；及时完善湖北路桥基本
制度建设，协助湖北路桥制定《重大合同审批细则》、《内部信息报告制度》、《关联交易管理制度》等合同管理及信息披露相关制度，制订合同示范文本，供其借鉴与使用，降低合同法律风险，公司已逐步加大对湖北路桥的管控力度，建立科学的合同审批流程与权限；销售业务控制环节也做出了进一步明确，要求各级财务部门及时核对，加强收入核算管理；采购业务要求湖北路桥进一步加大监管力度，严格按照《项目资金集中管理实施细则》执行资金计划审批，并按月编制实际资金使用计划；公司非常重视财务信息化建设工作，经公司论证和评估，财务信息系统完成统一；关于银行开户、销户管理，公司已修订相关管理制度，梳理授权审批权限；关于内部控制自我评价，从 2013年度起，公司根据湖北路桥合并后公司外部环境及实际业务的变化情况，客观合理的选择内部控制缺陷评价标准。
（2）财务核算：公司严格按照建造合同进行财务核算，建立严格的资金使用审批制度，及时传输相关成本发生的单据，加强对财务人员、特别是湖北路桥财务人员的培训，提高业务能力，严格按照会计准则的要求，做好会计核算工作，确保财务信息披露的真实性；义马环保已足额计提坏账准备，并于 2013年12月完成100%股权转让的工商变更手续，自此不再为公司子公司。
（3）关联交易：公司子公司湖北路桥进一步提高承建项目的市场化程度，公司采取“进一步拓展外部市场，扩大非关联交易的比重”的措施进行改善；关于个别关联往来披露不准确问题，公司加大对子公司审计报告附注披露内容的编制及稽核力度，设立四级审核程序，确保关联交易披露数据的准确性。
（4）分子公司管控：公司已加强对湖北路桥的管控力度，强化公司对湖北路桥的控制地位，严格按照上市公司相关制度要求，规范湖北路桥日常生产经营管理，要求湖北路桥严格按照上市公司的管控要求开展各项工作。
针对检查中发现的问题，为确保全面落实《监管关注函》精神，公司于 2013年 9月 17日举办了内部控制专项培训会，培训内容主要包括内部控制基本理论及实务、关联交易的认定以及规范化操作、湖北路桥新颁布的关联交易相关制度等；2013年10月21日举办了财务核算专项培训，针对财务核算过程中已出现的问题，分板块、分业务类型进行详细的解读和说明；2013年 11月，举办财务报表分析与内部控制专项培训，针对财务报表数据以及内部控制实务进行深入分析
与实例讲解。
2013年10月30日，公司将上述整改措施以正式书面形式向湖北证监局提交了《关于湖北证监局现场检查发现问题的整改报告》。
近年来，公司通过制定和完善各项管理制度，不断提高公司治理水平，加强公司的规范运作。
（三）关于收到上海证券交易所审核函
1、2011年6月 17日，公司收到上交所《关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2011】0468号），主要关注到以下内容：
（1）建议“标的资产母公司报表未经审计的净资产账面值”采用归属于母公司所有者权益合计数，请更正。（2）你公司预案中称，“标的资产中的部分土地、房产的相关权属证明文件尚在办理之中”。请补充披露该部分土地和房产的具体情况，包括但不限于面积、账面金额、占标的资产的比重等。（3）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会和黄石等七市人民政府国有资产监督管理委员会均持有联投集团的股份，请在预案中明确二者是否为一致行动人。（4）重组完成后湖北路桥与联投集团所属湖北联合交通投资开发有限公司是否存在同业竞争或关联交易，请明确说明未将该公司纳入标的资产范围的原因。（5）自查是否已完整披露了湖北路桥近三年注册资本变更的价格、转让依据等内容。（6）请补充披露采用收益法对资产进行预估所使用的关键假设和前提以及预估折现率。
（7）请补充披露采用市场法对资产进行评估的论证过程和数据支撑。（8）请补充披露拟注入各项资产的账面值和增值率。（9）请明确此次重大资产重组是否需要联投集团股东会批准，若需批准，请在预案中补充披露。
采取措施：
公司于 2012年 11月3日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修正稿）》，已对上交所关注事项予以更正并补充披露。
2、2016年5月 26日，公司收到上交所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0551号）。
2016年6月3日，公司就《2015年年度报告的事后审核问询函》中相关问题进行了逐一回复并履行信息披露。具体内容详见 2016年 6月 3日公司指定信息
披露报刊和上海证券交易所网站《关于收到上海证券交易所年度报告事后审核意见函的回复公告》（编号：2016-064）。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录，检索了中国证监会、湖北证监局和上交所网站，查阅了发行人最近五年内收到的问询函及相关回复和工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施和问询函，发行人均已按照相关要求进行有效、及时整改，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，相关事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。
（以下无正文）