上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120
Level 10& 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666传真/Fax：(8621) 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2017年5月16日召开的公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，包括但不限于2017年4月24日召开的公司第八届董事会第十八次会议决议以及根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站(http//www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。
公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• LosAngeles•San Francisco
在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公司已于2017年4月26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知全体股东，并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2017年5月16日(星期二)下午14:30；网络投票时间为：2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 16日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 5月 15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00期间。
2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 20日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序均符合我国现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、据本所律师核查，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共18人，代表公司股份110,605,196股，占公司有表决权股份总数47.27%。其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，代表股份110,253,639股，占有表决权总股份的47.12%；（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的股东 2人，代表股份 351,557股，占有表决权总股份的0.15%。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不含公司董事、监事、高管人员）共计11人，所持股份7,170,897股，占有表决权总股份的3.06%。
经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行了审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《上市公司规范运作指引》的要求，对 5-12项议案中小投资者的表决单独计票。另外，本次会议审议的第7、8项议案为关联交易事项，关联股东在本次股东大会投票时需回避表决。本次会议上，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，现场表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案：1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2016年度财务决算报告》；
5、审议《公司2016年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2017年审计机构的议案》；
6.01续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年审计机构；
6.02支付2017年审计费用76万元；
7、审议《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
8、审议《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署奇耐公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案》
9、审议《关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》；
10、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
10.01董事：关于选举鹿成滨先生为公司第九届董事会董事的议案
10.02董事：关于选举盛新太先生为公司第九届董事会董事的议案
10.03董事：关于选举鹿晓琨先生为公司第九届董事会董事的议案
10.04董事：关于选举王宇斌先生为公司第九届董事会董事的议案
10.05董事：关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第九届董事会董事的议案
10.06董事：关于选举 David Edward Brooks先生为公司第九届董事会董事的议案
11、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
11.01独立董事：关于选举姜丽勇先生为公司第九届董事会独立董事的议案11.02独立董事：关于选举朱清滨先生为公司第九届董事会独立董事的议案11.03独立董事：关于选举王铁先生为公司第九届董事会独立董事的议案
12、关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
12.01监事：关于选举王侃先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
12.02监事：关于选举郭泳华先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序，均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所 负责人：_________________赵靖经办律师：_________________丛晓鹏_________________陈方强二〇一七年五月十六日