湘潭电机股份有限公司
内部控制制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为加强和规范湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他有关法律法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条公司内部控制的目标
(一)合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；
（二）提高公司经营效率和效果；
（三）促进公司实现发展战略。
第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
||
|-|
|（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，|
|覆盖公司及二级单位的各种业务和事项。|
|（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重|
|要业务和高风险领域。|
|（三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责|
|分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。|

||
|-|
|（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、|
|竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。|
|（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，|
|以适当的成本实现有效控制。|

第五条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计。
第二章基本要求
||
|-|
|第六条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：|
|（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包|
|括治理结构、机构设置及权责分配、企业文化、内部审计、人力资源|
|等。|
|（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动|
|中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。|
|（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应|
|的控制措施，将风险控制在可承受度之内。|
|（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递|
|与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行|
|有效沟通。|

||
|-|
|（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进|
|行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时|
|加以改进。|

第七条公司应制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，营造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：质量管理、销售及收款、采购及付款、存货管理、生产管理、预算管理、资金管理（含融资管理）、投资管理、固定资产管理、税收管理、财务报告、工程建设、合同管理、成本和费用控制、人力资源管理等。
第十条公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十一条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实
现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第三章重点关注的控制活动
第一节控股子公司的内部控制
第十三条公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；
（五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；
（六）要求控股子公司及时向董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第十四条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督监督工作进行评价。
第二节资金管理的内部控制
第十五条公司应加强资金的内部控制，确保资金计划科学合理、过程审批到位，业务流程规范，注重提高资金使用效率和风险防范，保障公司资金管控安全。
管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动，建立资金责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
第十七条募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；并建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。
（一）公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。
（二）公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。
（三）公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义
务。
（四）公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行
专项审核。
（五）公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。
第三节关联交易的内部控制
第十九条公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第二十条公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策制度》等有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十六条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。
第四节对外担保的内部控制
第二十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第二十九条公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五节重大投资的内部控制
第三十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十条公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第三十六条公司企业发展部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发展投资项目异常，应及时报告。
第三十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十九条公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机构、股权代表职责、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。
第四十条公司证券部负责拟定证券投资方案及其风险管控。
第四十一条企业发展部是公司对各级控股公司实施日常监督管理的综合管理部门，归口公司各级控股公司的战略管理、对外投资管理以及境外股权投资公司的日常监督管理。
第六节信息披露的内部控制
第四十二条公司应按《上海证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人。
第四十三条当公司出现、发生或即将发生可能股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
第四十四条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第七节安全生产的内部控制
第四十六条公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。
第四十七条公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。
第四十八条公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进行安全生产监督管理。
第四十九条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。
第八节反商业贿赂的内部控制
第五十条公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。
第五十一条公司应制定反商业贿赂管理制度，严格规定公司任何部门、单位和个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。
第五十二条公司归口部门应采取定期或不定期相结合的方式对公司所有经营活动情况进行检查、监督；若发现问题应及时向公司董事会报告。
||
|-|
|第五十三条 公司应当根据《内部控制基本规范及其配套指引》，|
|制定内部控制制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中|
|的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。|
|第五十四条 公司审计部负责对各部门、各单位内部控制情况进|
|行检查和监督，并要指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现|
|的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，|
|采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。|
|第五十五条 审计部每年应对公司的内部控制情况开展日常监督|
|和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常|
|规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经|
|营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，|
|对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。|

第五十六条公司董事会应根据公司内控测评报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告。内控测评报告至少应包括以下内容：
（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明重点关注的控制活动的检查、监督和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。
第五十七条中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制测评报告出具《内控审计报告》。
第五十八条如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第五十九条内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执
行的有关责任人予以查处。
第六十条公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第五章附则
第六十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。