南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日上午9:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2016年度利润分配预案及2017年利润分配政策的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订版）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深交所上市公司内部控制指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《公司独立董制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
作为公司独立董事，我们参与了公司2016年度内部控制各项有关工作和活动，充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议《公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善公司制度。各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。公司董事会出具的
《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告期内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
二、公司2016年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等关于募集资金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于募集资金2016年年度募集资金存放与使用事项经审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构长城证券有限责任公司出具了《2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。
三、关于公司2016年度利润分配预案及2017年利润分配政策的独立意见
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为16,316,111.27元，每股收益0.025元。根据《公司章程》有关“公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10元不进行现金分红”的规定， 2016年度利润分配预案为：不进行利润分配、不送红股不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，符合经股东大会批准的公司2016年度利润分配政策，同意公司2016年度利润分配预案。
公司 2017年的利润分配政策为：公司在 2017年如实现利润的，则将按《公司章程》的有关规定进行分配。
四、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的有关规定，我们对公司2016年度控股股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真核查和仔细核查后，发表独立意见如下：
我们认为：报告期内公司没有与控股股东及其关联方发生的资金往来均为日常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方对公司非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、关于公司2016年度对外担保情况的独立意见
报告期末，公司的担保余额为25,000万元，占公司净资产（173,718.69万元）的14.39%。其中公司为控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司提供的担保余额为6,000万元；公司为全资子公司广西容州物流产业园有限公司提供的担保余额为7,300万元；公司为控股孙公司湖北京和米业有限公司提供的担保余额为7,200万元；公司全资子公司广西黑五类物流有限公司为江西南方黑芝麻食品有限责任公司提供的担保余额为4,500万元。
我们认为：报告期内，除上述担保之外，公司不存在为大股东、实际控制人及其关联方提供任何担保的情形；公司也未发生为其他任何非法人单位或个人提供担保，不存在任何形式的违规担保的情形，公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求，无损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见
我们对《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励考核办法》（以下简称“股权激励考核办法”）规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
2、根据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因自动辞职、被公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。
因方小军等 9名激励对象已离职，不符合公司股权激励计划规定的激励条件，我们同意公司回购注销已离职的激励对象所持但尚末解锁的限制性股票。
3、我们同意根据公司股权激励计划有关规定确定本次回购价格，即首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股；预留授予的限制性股票回购价格为 3.705元/股。该回购价格已根据公司股权激励计划的相关规定进行了调整，不会对公司及全体股东造成损害。
综上所述，我们同意对上述共134名激励对象所持的合计4,784,000股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权之交易对方相关承诺履行情况专项说明的独立意见
1、深圳容州投资有限公司（以下简称“深圳容州投资”）将其持有容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）100%股权转让给公司时承诺：在2015年12月31日前解除容州物流园公司为第三方提供的合计5400万元的对外担保，我们关注到，截止其承诺期限止，余下2,400万元于2016年6月31日偿还并解除了相应的抵押担保。至此，深圳容州在转让标的公司100%股权时作出的关于解除标的公司对外担保的承诺已全部履行完毕。
我们认为：公司上述2400万元的对外担保已全部偿还并解除了相应的抵押担保，该对外担保的承诺已全部履行完毕，没有给上市公司造成实际的担保损失，没有损害公司股东的利益。
2、深圳容州投资有限公司将其持有容州物流产业园100%股权转让给公司时承诺：若 2015年和 2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。
根据公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构——北京中和谊资产评估有限公司对标的公司进行评估的结果，标的公司100%的股权在评估基准日2016年12月31日的评估值为28,851.57万元，不低于该股权的交易价格28,440.22万元。
我们认为：由于本次评估结果不低于该股权交易价格，故无须交易对方深圳容州投资向公司补偿资产减值损失。
八、关于制订公司未来三年股东分红规划事项的独立意见
我们认为：公司制订的《未来三年股东分红规划（2017-2019）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰二〇一七年四月十七日
独立董事签名：
黄克贵 张志浩 李水兰