西宁特殊钢股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年一月十五日
会议议程
时间：2016年 1月 15日（星期五）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人:董事长杨忠
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|会序|议 题|预案执行人|||
|一|介绍到会股东情况|董秘|杨凯||
|二|关于为青海江仓能源有限责任公司提供担保的议案||||
|三|关于公司 2016 年上半年对外担保计划的议案。||||
|四|与会股东划票表决|到会股东及股东代表|||
|五|宣读法律意见书|顾问律师||任 萱|
|六|宣读股东会决议|董 秘||杨 凯|

议案一
西宁特殊钢股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《关于为子公司青海江仓能源发展有限责任公司提供担保的议案》，请各位股东审议。
一、担保情况概述
为支持本公司子公司青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源公司”）的发展，满足生产经营所需的流动资金，经本公司董事会研究，同意为子公司江仓能源公司在河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金融租赁”）申请的人民币金额壹亿元整、期限叁年的融资租赁业务提供连带责任保证担保。
二、被担保方基本情况
江仓能源公司成立于 2004年 3月，注册资本 2.4亿元，法定代表人：杨忠，住址：西宁市城北区柴达木路 110号，经营范围：煤炭销售；
炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）。
截止 2015年 9月底，公司总资产 40.49亿元，负债总额 31.96亿元，资产负债率为78.93%；2015年 1-9月营业总收入 4.15亿元。
本公司持有该公司35%股权，为该公司实际控制股东。
三、融资租赁担保合同的主要内容
议案一
2.本协议有效期为叁年。
3.江仓能源公司应严格依照合同的约定履行相应义务不得给本公司造成经济损失。
4.凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，河北金融租赁与本公司双方可先通过协商解决。协商不成的，在河北金融租赁住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。河北金融租赁因主张担保权利发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、评估费、公告费、拍卖费、执行费、律师费）由本公司承担。
四、董事会意见
公司于 2015年 12月 29日召开了六届三十五次董事会会议，与会董事一致认为：子公司江仓能源公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为子公司提供担保不存在较大风险，将对其生产经营和借贷融资起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 198,000万元，实际发生额为 145,235.83万元，占公司 2014年度经审计净资产的53.87%，除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
此担保事项需提交公司股东大会审议批准后实施。
请各位股东审议。
议案二
西宁特殊钢股份有限公司
2016年上半年对外担保计划的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《关于公司 2016年上半年对外担保计划的议案》，请各位股东审议。
一、担保情况概述
为满足本公司部分控股子公司的担保融资需求，确保其生产经营的正常进行，经公司六届三十五次董事会审议通过，同意公司 2016年上半年对外提供担保 65,000万元人民币。
2016年上半年公司计划对外担保额度为 65,000万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为55，000万元，新增担保计划 10,000万元。
据此，预计至 2016年 6月 30日，公司累计对外担保额度为 208,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 2家，均为公司控股子公司。
（一）江仓能源
公司成立于 2004年 3月，注册资本 2.4亿元，法定代表人：杨忠，住址：西宁市城北区柴达木路 110号，经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许
议案二
可证经营）。
截止 2015年 9月底，公司总资产 40.49亿元，负债总额 31.96亿元，资产负债率为78.93%；2015年 1-9月营业总收入 4.15亿元。
本公司持有该公司35%股权，为该公司实际控制股东。
（二）肃北博伦
公司成立于 2003年 12月，注册资本 9,243万元，法定代表人：夏振宇，住址：肃北县七角井，经营范围：矿产资源采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。
截止 2015年 9月 30日，公司总资产 37.95亿元，负债总额 30.28亿元，资产负债率为79.79%；2015年 1-9月营业总收入 3.05亿元。
本公司持有肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。
三、担保主要内容
公司拟对2016年上半年将要为子公司提供的担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：6.5亿元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
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|被担保人|担保金额|
|江仓能源|5.5 亿元|
|肃北博伦|1 亿元|
|合计|6.5 亿元|

（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为2016年上半年，每项担保的具体期
议案二
限以担保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项已经公司六届三十五次董事会审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2016年上半年对外担保计划。
五、独立董事意见
（一）公司2016年上半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；各被担保公司有完善的还款计划，且有能力偿还各自借款；
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事
议案二
会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 198,000万元，实际发生额为 145,235.83万元，占公司 2014年度经审计净资产的53.87%。
预计至 2016年 6月 30日，公司累计对外担保额度 208,000万元,实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
请各位股东审议。