北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，东方昆仑（上海）律师事务所（下称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2018年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年4月23日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了会议通知。该通知载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议的召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月13日至2019年5月14日，其中：①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00的任意时间。本次股东大会按规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份176,801,581股，占上市公司总股份的56.5301％。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计网络投票的股东5人，代表股份553,013股，占上市公司总股份的0.1768％。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管理人员；（5）本所律师等。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议议案
根据公告的会议通知，本次股东大会审议如下事项：
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书1、关于审议公司 2018年年度报告及其摘要的议案
2、关于审议公司 2018年度董事会工作报告的议案
3、关于审议公司 2018年度监事会工作报告的议案
4、关于审议公司 2018年度财务决算报告的议案
5、关于审议公司 2018年度利润分配预案的议案
6、关于审议修改公司章程的议案
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案
8、关于常州康耐特环保科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司拟进行补偿的议案
9、关于拟定向回购周一等五人 2018年度应补偿股份的议案
10、 关于授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案
11、 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
11.01关于选举陈祥楼先生为第五届董事会非独立董事的议案
11.02关于选举韩子逸先生为第五届董事会非独立董事的议案
11.03关于选举丁然女士为第五届董事会非独立董事的议案
11.04关于选举刘琳女士为第五届董事会非独立董事的议案
12、 关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
12.01关于选举高允斌先生为第五届董事会独立董事的议案
12.02关于选举李友根先生为第五届董事会独立董事的议案
12.03关于选举胡晓明先生为第五届董事会独立董事的议案
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书13.01关于选举傅聪聪先生为第五届监事会非职工代表监事的议案
13.02关于选举纪海磊先生为第五届监事会非职工代表监事的议案
（二）表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过了如下议案：
1、关于审议公司 2018年年度报告及其摘要的议案
2、关于审议公司 2018年度董事会工作报告的议案
3、关于审议公司 2018年度监事会工作报告的议案
4、关于审议公司 2018年度财务决算报告的议案
5、关于审议公司 2018年度利润分配预案的议案
6、关于审议修改公司章程的议案
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案
8、关于常州康耐特环保科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司拟进行补偿的议案
9、关于拟定向回购周一等五人 2018年度应补偿股份的议案
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书的议案
11、 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
11.01关于选举陈祥楼先生为第五届董事会非独立董事的议案
11.02关于选举韩子逸先生为第五届董事会非独立董事的议案
11.03关于选举丁然女士为第五届董事会非独立董事的议案
11.04关于选举刘琳女士为第五届董事会非独立董事的议案
12、 关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
12.01关于选举高允斌先生为第五届董事会独立董事的议案
12.02关于选举李友根先生为第五届董事会独立董事的议案
12.03关于选举胡晓明先生为第五届董事会独立董事的议案。
13、 关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案
13.01关于选举傅聪聪先生为第五届监事会非职工代表监事的议案
13.02关于选举纪海磊先生为第五届监事会非职工代表监事的议
上述议案中，本次股东大会以特别决议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于拟定向回购周一等五人 2018年度应补偿股份的议案》，以普通决议通过其他议案。
经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页]
本法律意见书正本一式两份，无副本。
北京市浩天信和律师事务所上海分所
负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学