浙江海利得新材料股份有限公司
独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项
发表的独立意见
一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年度控股股东与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情
况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
二、关于公司2018年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定。我们作为公司的独立董事，对《公司2018年度利润分配的预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2018年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2018年度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2018年度经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
六、关于公司远期外汇交易业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议并提交2018年度股东大会审议通过，按相关规定程序履行。
综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
七、关于公司自有资金投资理财管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况稳健，销售规模不断扩大，有着比较充裕的资金。在保证流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买相应银行理财产品等。
八、关于公司开展商品期货、期权套期保值业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已就开展的套期保值业务的
行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》；在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
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|公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、|
|证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特|
|别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大|
|影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决|
|策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。|

十、关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权发表独立意见
公司关于调整本次股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整公司2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权。
十一、关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权发表独立意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生股权激励计划草案中规定的不得行权的情形，公司首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不会损害公司及全体股东的利益，同意首次授予股票期权的第一个行权期在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。
十二、关于2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个
行权期未达行权条件予以注销发表独立意见
公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的股票期权，符合公司股权激励计划草案以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
（此页无正文，为《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》之签字盖章页）
独立董事（签字）：
黄卫书 杨鹰彪 平衡
2019年4月3日