湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 上市地点：深圳证券交易所
湖北蓝鼎控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所
蓝鼎实业（湖北）有限公司 湖北省仙桃市勉阳大道131号
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一五年十月
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方蓝鼎实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成蓝鼎控股的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明
蓝鼎控股于 2015年 10月 20日在深交所网站披露了《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据深交所《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第17号）的相关意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
一、根据《重大资产出售协议之补充协议》，修订了“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产估值及定价情况”、“第一节本次交易概括”之“四、本次交易具体方案”之“（二）交易作价”、“第六节本次交易合同的主要内容”中过渡期损益的承担方式；
二、“重大事项提示”补充了“八、关于迈亚毛纺土地、房产过户的后续安排及对本次重组的影响”；
三、“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充了交易对方实际控制人对蓝鼎实业履行承诺提供财务支持的声明；
四、“重大风险提示”之“七、债务转移的风险”、“第四节本次交易标的基本情况”之“二、债权债务的转移情况”、“第十一节风险因素”之“七、债务转移的风险”中补充、完善关于未经债权人同意转让的债务金额和债权人就相关债务向公司主张权利时对公司的影响及相关解决措施；
五、“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中分别补充“八、重大资产出售协议生效风险”；
六、“第四节本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（二）迈亚毛纺的历史沿革”补充披露2015年3月上市公司将纺织相关业务及资产负债的评估及估值情况；
七、“第四节本次交易标的基本情况”中补充披露了迈亚毛纺目前涉及诉讼详细信息；
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、“第五节交易标的估值情况”中补充、完善永续期收入及成本的预测过程及假设，并结合对宏观经济、行业发展的假设及折现率的取值方法补充披露增值率假设的合理性；
九、“第五节交易标的估值情况”之“二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析”中补充了“（三）估值参数选择的适当性”、“（五）结合拟出售资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性”；
十、“第四节本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（六）迈亚毛纺的主要财务数据”、“第九节财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”中补充了迈亚毛纺扣除非经常性损益后的净利润指标；
十一、根据公司2015年第二次临时股东大会决议，修订了迈亚毛纺债转股已完成的审批程序。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：一、本次交易方案概述
截至 2015年 6月 30日，本公司持有迈亚毛纺100%的股权。2015年 10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过，截至本报告书签署之日，迈亚毛纺尚未完成工商变更登记。根据蓝鼎控股第八届第十二次董事会决议，蓝鼎控股拟以2015年6月30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。
本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，主营业务将变更为以云基础服务为主的互联网服务业务。
二、本次交易标的资产估值及定价情况
本次交易拟出售的资产为蓝鼎控股拥有的迈亚毛纺100%股权。标的资产转让以迈亚毛纺完成债转股为前置生效条件之一，众环海华就迈亚毛纺债转股完成后的财务信息出具了众环审字（2015）011816号《迈亚毛纺备考审计报告》。
标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
根据大德汇富出具的《估值报告》，大德汇富采用收益法和市场法对标的资产进行了估值，最终决定采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截至估值基准日 2015年 6月 30日，假设债转股完成后，迈亚毛纺总资产账面价值为 10,252.36万元，总负债账面价值为 2,464.22万元，股东权益账面价值为
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7,788.14万元，收益法估值后的股东权益价值为7,739.25万元，增值额为-48.89万元，增值率为-0.63%。
经交易各方协商，标的资产交易价格确定为 7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺债转股后净资产账面价值。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
三、本次交易构成重大资产重组
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|项目|交易标的|上市公司|比例|
||2015年6月末|2014年末||
|资产总额（万元）|10,252.36|12,888.31|79.55%|

根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司的实际控制人在本次交易前后均为韦振宇先生，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方蓝鼎实业为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，蓝鼎实业直接持有上市公司29.90%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011811号和众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于2014年1月1日前业已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|182,545.09|180,080.87|179,755.06|177,111.62|
|所有者权益（万元）|170,245.51|170,245.83|166,728.04|165,630.31|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|23,699.58|21,916.75|34,882.61|29,798.19|
|利润总额（万元）|3,000.93|4,098.98|4,714.17|6,075.45|
|净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|4,052.10|5,413.37|
|每股收益（元）|0.05|0.08|0.09|0.13|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
上市公司收购高升科技股权交易完成后，上市公司的资产规模与盈利能力得到增强。根据蓝鼎控股备考审计报告，本次交易前迈亚毛纺的资产规模及营业收入占上市公司整体指标的比重均不足15%，对上市公司影响较小。
本次交易完成后，本公司的利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司剥离了经营不善、持续亏损的纺织业务，上市公司的盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了高升科技所运营的IDC、CDN、APM等为主的云基础服务业务，已拥有纺织业务与云服务业并行的双主业。
近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。几年来，公司的纺织业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力。
交易完成后，公司将彻底剥离毛纺业务，并主要从事市场前景较好的 IDC及CDN等云基础服务行业，同时根据市场需要发展其他相关业务。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
七、本次交易需要履行的审批程序
2015年10月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。本次重组尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将实施本次重组方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、关于迈亚毛纺土地、房产过户的后续安排及对本次重组的影响
公司于2015年3月将毛纺业务相关的房产及土地以其账面价值出售给迈亚毛纺。由于在此之前，公司以上述房产及土地为其向湖北仙桃农村商业银行的借
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）款设定了抵押担保，且截至目前相应银行借款未清偿完毕，房产及土地所设定的抵押权亦未解除，因此房产及土地尚未办理过户手续。
根据本次重组交易双方签订的《重大资产出售协议》，协议生效的条件之一为上述房产及土地完成解除抵押手续；在协议生效后，蓝鼎控股将在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内办理完毕标的资产的过户手续及标的资产下属相关资产过户手续（包括土地、房产、商标等）。
因此，在本次交易前，蓝鼎控股将会利用前次重组的配套募集资金清偿相关银行借款，并办理解除土地、房产抵押手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。其后再按照协议的约定，在收到交易对方支付的第一期现金对价之日起 30日内协助标的公司完成相应土地、房产的过户手续。由于过户变更登记属于上市公司前次转让土地、房产时的未完成事项，因此过户登记费用与本次重组不存在直接关系，由上市公司与迈亚毛纺按照国家相关法律、法规的规定承担各自应支付的相关费用。
鉴于公司前次重组中用于补充公司流动资金的的配套募集资金已经到位，公司拥有足够的资金偿还湖北仙桃农村商业银行的借款；且公司已就本次转让迈亚毛纺股权以及解除土地、房产抵押的相关事宜与湖北仙桃农村商业银行进行了沟通，并取得了对方的书面回函，办理土地、房产抵押权的解除手续不存在重大不确定性。同时，本次交易对手方蓝鼎实业出具了相关补充说明，若蓝鼎控股在收到第一期现金对价之日起30日内由于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完成，蓝鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股60日办理过户手续的延长期限，因此相关房产及土地的过户手续不会对本次重组交易造成重大影响。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|交易对方|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|交易对方及实际控制人|一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|
|上市公司|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证容监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。三、本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。|
|交易对方|一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。三、资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。|
|交易对方的实际控制人|一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协议期限内办理完成毛纺业务相关房产及土地的过户变更登记手续，以促成《重大资产出售协议》的生效。若蓝鼎控股在收到第一期现金对价值日起30日内由于不可控因素导致土地、房产的过户手续无法完成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股60日办理过户手续的延长期限。二、2015年10月19日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺主体|承诺内容|
||司关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺“如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明已充分知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产出售时，及时披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）即期收益摊薄事项
根据众环海华对蓝鼎控股出具的众环审字（2015）011726号和众环审字（2015）011811号《蓝鼎控股备考审计报告》，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于 2014年 1月 1日前业已完成，本次交易前后的 2014年度及2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|2015年1-6月|交易完成前|交易完成后|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|1,098.06|
|总股本（万股）|42,751.54|42,751.54|-|
|每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.03|
|2014年度|交易完成前|交易完成后|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,052.10|5,413.37|1,361.27|
|总股本（万股）|42,751.54|42,751.54|-|
|每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.04|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
如上表所述，本次交易将相应提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（四）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的大德汇富出具的《估值报告》为基础，并经交易各方协商确定。上市公司独立董事对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了意见。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。
本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施。
三、经营风险
本次重组完成后，公司将剥离近年来一直亏损的纺织业务，集中力量发展互联网相关业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，蓝鼎控股目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价参考了大德汇富出具的《估值报告》。而标的资产在估值基准日的估值是估值人员在合理估值假设条件下做出的，因此若估值假设发生预期之外的较大变化，将会导致估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
六、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险
2015年 1月，蓝鼎控股以自有的 67,237.70平方米土地和 53,613.17平方米厂房作为抵押物，向湖北仙桃农村商业银行申请4,500万元借款，期限为一年；
相关土地和房产已经被抵押，借款也已经发放至蓝鼎控股。2015年 3月，蓝鼎控股将包括上述土地及房产在内的毛纺业务相关资产转让至迈亚毛纺，迈亚毛纺已在相关财务账簿上予以载明。截至本报告书签署之日，迈亚毛纺持有的土地及房产尚未完成过户变更登记。
蓝鼎控股已就本次出售迈亚毛纺股权事宜与抵押权人湖北仙桃农村商业银行进行沟通，并获取了抵押权人同意转让迈亚毛纺股权的回函。蓝鼎控股承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。本次交易对方蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股承担任何法律责任。本次重大资产出售以蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成相关土地及房产的解除抵押手续为前置生效条件之一。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。
但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
七、债务转移的风险
2015年 3月，根据战略发展需要，蓝鼎控股将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。截至本重组报告书签署之日，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计 646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。
尽管蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、重大资产出售协议生效风险
2015年10月13日，公司第八届第十一次董事会通过了《关于以债转股方式对全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司进行增资的议案》，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，迈亚毛纺尚未完成工商变更登记手续。
重大资产出售协议以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一，迈亚毛纺债转股相关手续的批准及完成时间均存在不确定性。如果未能完成相应变更登记手续，《重大资产出售协议》无法生效，重大资产出售将无法实施。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3修订说明 .......................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 14目录 ............................................................................................................ 18释义 ............................................................................................................ 22第一节本次交易概况 ................................................................................... 24一、本次交易的背景 ............................................................................. 24二、本次交易的目的 ............................................................................. 24三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................ 24四、本次交易具体方案 .......................................................................... 25五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 26第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 29一、基本信息 ........................................................................................ 29二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 .............................................. 29三、重大资产重组情况 .......................................................................... 34四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................ 34五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ....................................... 35六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 36七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ......................... 38第三节交易对方情况 ................................................................................... 39一、交易对方基本情况 .......................................................................... 39二、交易对方历史沿革 .......................................................................... 39
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、交易对方主要业务发展情况 ............................................................ 41四、交易对方最近两年的主要财务指标 ................................................. 41五、产权及控制关系 ............................................................................. 41六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................................................... 42七、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................ 42八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................................ 42第四节本次交易标的基本情况 ..................................................................... 44一、迈亚毛纺信息 ................................................................................. 44二、债权债务的转移情况 ...................................................................... 51三、本次交易不涉及职工安置情况 ........................................................ 52第五节交易标的估值情况 ............................................................................ 53一、拟出售资产的估值基本情况 ............................................................ 53二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 73三、独立董事对本次交易估值事项意见 ................................................. 77第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 78一、合同主体及签订时间 ...................................................................... 78二、交易总体方案 ................................................................................. 78三、交易价格及定价依据 ...................................................................... 78四、支付方式 ........................................................................................ 78五、资产交付或过户的时间安排 ............................................................ 79六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................ 79七、与资产相关的人员安排 ................................................................... 80八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................ 80九、违约责任条款 ................................................................................. 81第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................... 82
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................... 82二、中介机构核查意见 .......................................................................... 84第八节管理层讨论与分析 ............................................................................ 85一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................... 85二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 89三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析 ..................... 92四、本次交易完成后上市公司的发展规划 .............................................. 98第九节财务会计信息 ................................................................................. 100一、标的公司简要财务报表 ................................................................. 100二、上市公司备考合并财务报表 .......................................................... 103第十节同业竞争与关联交易 ...................................................................... 109一、同业竞争情况 ............................................................................... 109二、关联交易情况 ............................................................................... 109第十一节风险因素 .................................................................................... 111一、本次重大资产出售可能取消的风险 ................................................ 111二、本次重组的审批风险 ..................................................................... 111三、经营风险 ....................................................................................... 111四、股价波动的风险 ............................................................................ 111五、交易标的资产估值风险 .................................................................. 112六、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险 ......................................... 112七、债务转移的风险 ............................................................................ 113八、其他风险 ....................................................................................... 114第十二节其他重要事项 ............................................................................. 115一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................. 115二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 115
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ... 115四、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 .................................. 116五、关于股票交易自查的说明 .............................................................. 116六、上市公司第八届第十二次董事会决议前股价无异常波动的说明 ...... 119七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................... 120八、现金分红政策及三年分红规划 ...................................................... 120九、保护投资者权益的安排 ................................................................. 122十、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................ 123第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...................................... 127一、独立董事意见 ............................................................................... 127二、独立财务顾问意见 ........................................................................ 128三、法律顾问意见 ............................................................................... 129第十四节相关中介机构 ............................................................................. 131一、独立财务顾问 ............................................................................... 131二、法律顾问 ...................................................................................... 131三、审计机构 ...................................................................................... 131四、估值机构 ...................................................................................... 132第十五节董事及相关中介机构的声明 .......................................................... 133第十六节备查文件 ...................................................................................... 140一、备查文件 ...................................................................................... 140二、备查地点 ...................................................................................... 140
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本公司、公司、上市公司、蓝鼎控股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|迈亚毛纺|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向蓝鼎实业（湖北）有限公司出售湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权暨关联交易的行为|
|前次重组|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的资产|指|湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权|
|标的公司|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|债转股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司以截至 2015 年 6 月 30日基准日对湖北迈亚毛纺有限公司享有的债权并作为出资认缴湖北迈亚毛纺有限公司新增注册资本|
|交易对方|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|本报告书|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书|
|《重大资产出售协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议|
|过渡期|指|自估值基准日至交割日之间的期间|
|审计基准日/估值基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和估值所选的基准日，即 2015年 6月30日|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至本次交易对方名下之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、一创|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|摩根|||
|法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大德汇富|指|深圳大德汇富咨询顾问有限公司|
|《估值报告》|指|《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北迈亚毛纺有限公司股东全部权益价值估值报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。|
|APM|指|应用性能监测和管理（Application PerformanceMonitoring & Management）|
|云计算|指|一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池|
|IDC圈|指|一家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构|

注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
近几年来，上市公司主营业务为纺织业。受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。
几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的持续亏损。
二、本次交易的目的
本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易前，经审慎研究及长期战略谋划，上市公司进行了收购高升科技100%股权的重大资产重组。前次重组完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了IDC、CDN以及 APM为主的互联网基础服务业，拥有纺织业务与云服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司将置出纺织业务，以云基础服务为主的互联网服务业作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
通过重大资产出售，将上市公司持续亏损严重的纺织业务出售，集中资源发展前景较好的云基础服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易总体方案
截至 2015年 6月 30日，本公司持有迈亚毛纺100%的股权。2015年 10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过，截至本报告书签署之日，迈亚毛纺尚未完成工商变更登记。根据蓝鼎控股第八届第十二次董事会决议，蓝鼎控股拟以 2015年6月30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。
（二）交易作价
标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
依据众环海华出具的众环审字（2015）011816号备考审计报告，2015年6月30日迈亚毛纺100%股权经审计账面值为7,788.14万元。根据大德汇富出具的估值报告，标的资产估值为7,739.25万元。
经双方协商，标的资产的交易价格确定为 7,788.14万元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易价款共分2期支付。蓝鼎实业应在《重大资产出售协议》生效之日起15日内，将标的资产第一期转让价款（不低于转让价款的50%）以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户；蓝鼎实业应当于2015年12月31日前将第二期转让价款即余款以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方蓝鼎实业为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，其直接持有上市公司29.90%的股份（前次重组的股份发行登记工作尚未完成）。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|交易标的|上市公司|比例|
||2015年6月末|2014年末||
|资产总额（万元）|10,252.36|12,888.31|79.55%|

根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司的实际控制人在本次交易前后均为韦振宇先生，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011811号和众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于2014年1月1日前业已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|182,545.09|180,080.87|179,755.06|177,111.62|
|所有者权益（万元）|170,245.51|170,245.83|166,728.04|165,630.31|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|23,699.58|21,916.75|34,882.61|29,798.19|
|利润总额（万元）|3,000.93|4,098.98|4,714.17|6,075.45|
|净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|4,052.10|5,413.37|
|每股收益（元）|0.05|0.08|0.09|0.13|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
上市公司收购高升科技股权交易完成后，上市公司的资产规模与盈利能力得到增强。根据蓝鼎控股备考审计报告，本次交易前迈亚毛纺的资产规模及营业收入占上市公司整体指标的比重均不足15%，对上市公司影响较小
本次交易完成后，本公司的利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司的盈利能力将有所提高。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了高升科技所运营的IDC、CDN、APM等为主的云基础服务业务，已拥有纺织业
务与云服务业并行的双主业。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏损。
交易完成后，公司主要从事市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，同时根据市场需要发展其他相关业务。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
（七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况
根据《重大资产出售协议》，蓝鼎实业承诺交割日前，迈亚毛纺应当结清对蓝鼎控股的所有应付款，不会出现迈亚毛纺占用蓝鼎控股资金的情况。
本次交易后，上市公司将彻底退出纺织业务，不会与标的公司及其关联方产生往来，不产生新的关联交易。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称|湖北蓝鼎控股股份有限公司|
|曾用名称|湖北迈亚股份有限公司|
|股票简称|蓝鼎控股|
|股票代码|000971|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|注册资本|243,100,000元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|420000000008800|
|税务登记证号|429004331735140|
|法定代表人|韦振宇|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品（包括经编毛毯、纺织面料、服装等）的设计、制造和销售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工业务；对外投资；房地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司的设立及1997年、1998年资本公积转增股本
公司系1993年2月28日经湖北省体改委【鄂改生（1993）6号】文批准，湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1993年 3月 26日在仙桃市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本为5,500万股，注册号：4200001000064，注册资本5,500.00万元。公司设立时的股权结构如下：
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|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|4,390.00|79.82%|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|募集法人股|10.00|0.18%|
|内部职工股|1,100.00|20.00%|
|合 计|5,500.00|100.00%|

 1996年经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的 400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《公司法》进行重新规范，湖北省体改委以【鄂体改（1996）255】号文对该两项股权转让进行了确认。
经公司1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委【鄂体改（1997）18号】文批准，1997年公司对全体股东按10：5比例派送红股，送股后公司总股本变为8,250.00万股。
经公司 1997年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委【鄂体改（1998） 17号】文批准，1998年公司以 1997年末总股本为基数，对全体股东每 10股送6股，公司总股本变为13,200.00万股。
1999年4月30日，湖北省国有资产管理局以【鄂国企发（1999）43号】文对本公司国有股权管理方案进行批复，同意本公司的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下：
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|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|10,536.00|79.82%|
|募集法人股|24.00|0.18%|
|内部职工股|2,640.00|20.00%|
|合计|13,200.00|100.00%|

2、2000年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
（1）2000年首次公开发行股票并上市
经中国证监会【证监发行字（2000）30号】文批准，公司于 2000年 4月7日至8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开发行普通股5500万股，其中上网定价发行 2200.00万股，向二级市场投资者配
售2200.00万股，向证券投资基金配售1100.00万股，每股面值1.00元，每股
发行价 4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次发行后，公司总股本为 18,700.00万股，并于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所上市交易。
经湖北立华有限责任会计师事务所【（2000）鄂立华会师验审字第63号】《验资报告》验证，截至 2000年 4月 17日，公司本次发行股票募集资金已全部缴齐，公司增加股本 5,500.00万股，公司变更后的股份为 18,700.00万股。
公司首次公开发行A股股票后，其股权结构如下表：
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|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|13,750.00|73.53%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|内部职工股|2,640.00|14.12%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|流通股份|4,950.00|26.47%|
|其中：社会公众股|4,400.00|23.53%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（2）2003年，内部职工股上市流通
2000年 4月 4日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开发行股票的通知》【证监发行字（2000）30号】同意公司向社会公开发行普通股 5,500.00万股，公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003年4月7日，经中国证监会批准，公司职工股2,640.00万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|10,560.00|56.47%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|流通股份|8,140.00|43.53%|
|其中：人民币普通股|8,140.00|43.53%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（3）2005年，股权分置改革
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》【鄂政文[2005]322号】，同意公司股权分置改革方案。
2005年 12月 23日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|7,643.47|40.87%|
|其中：人民币普通股|7,643.47|40.87%|
|无限售条件股|11,056.53|59.13%|
|其中：人民币普通股|11,056.53|59.13%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（4）2006年，资本公积转增股本
2006年6月28日，公司 2005年年度股东大会作出决议，同意实施资本公积转增股本，每 10股转增 3股；公司总股本由 187,000,000.00股变为243,100,000.00股；同意修改公司章程。
2006年 9月 8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字（2006）012号），截至 2006年7月13日，公司已将资本公积金 5,610.00万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为24,310.00万元。
2006年 9月 8日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本、实收资本均为24,310.00万元。此次增资完成后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|9,918.48|40.80%|
|其中：人民币普通股|9,918.48|40.80%|
|无限售条件股|14,391.52|59.20%|
|其中：人民币普通股|14,391.52|59.20%|
|合计|24,310.00|100.00%|

（5）2007年，国有股权无偿划转
2007年10月15日，仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有
资产管理经营机构更名的通知》（仙编发（2007）62号），仙桃市经济委员会
国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（2008年 9
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心）。
2007年12月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》【国资产权（2007）1519号】，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 1,302.18万股股份划转至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，公司的总股本仍为 24,310.00万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有7,268.70万股，占总股本的29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有1,302.18万股，占总股本的5.36%。
2008年 1月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公司之间的上述1,302.18万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（6）2013年，公司名称变更
2013年 1月 29日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》【（鄂工商）名称变核内字（2013）第 00666号】，公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。2013年 4月 9日，公司 2012年年度股东大会审议通过关于变更公司名称的议案。2013年 4月 16日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（二）最近三年的控制权变化情况
1、控股股东未发生变更
公司自上市以来，控股股东未发生变更。1997年，控股股东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”；2012年 7月 23日，控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”。
2、2012年6月，实际控制人变更
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2012年 6月 20日，安徽蓝鼎投资集团有限公司（后更名为“安徽蓝鼎控股集团有限公司”）与丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司签署《股权收购协议》，受让湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权。仰智慧先生成为公司的实际控制人。
3、2014年11月，实际控制人变更
2014年 5月，安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架协议》，拟协议转让本公司控股股东蓝鼎实业100%股权。2014年11月20日，德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业100%股权。交易完成后，本公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有本公司的股份数量未发生任何变化，韦振宇先生成为本公司的实际控制人。
三、重大资产重组情况
在本次重大资产重组前12个月内，本公司发生的重大资产重组情况如下：蓝鼎控股第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议、2014年度股东大会审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，同意公司发行股份并支付现金购买高升科技100%股权并向特定对象募集配套资金。2015年10月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号）。截至目前，蓝鼎控股已完成高升科技的股权过户手续及相关工商登记，高升科技已成为蓝鼎控股的全资子公司。
除上述情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、最近三年主营业务发展情况
本公司自上市以来，一直以生产和销售纺织品为主；2010年 5月 17日，公司主营业务增加了房地产开发相关业务；2012年11月30日，为解决公司与当时的实际控制人仰智慧之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）规划的需要，公司将房地产资产及相关债务整体转让；2013年11月25日，公司将棉纺织业务整体转让至全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司；2013年 12月27日，为处置近年来亏损较大的棉纺织业务，公司将全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%的股权转让给蓝鼎实业。
保护上市公司及投资者的利益，提高上市公司盈利能力，2015年10月公司通过重大资产重组注入高升科技的优质资产，进入了市场前景较好的 IDC及CDN等云基础服务行业。
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；
与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于 2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|11,557.84|12,888.31|15,795.59|51,289.66|
|负债总额|9,212.24|10,502.20|13,466.02|47,915.28|
|所有者权益总额|2,345.59|2,386.11|2,329.57|3,374.37|
|归属于母公司所有者权益|2,345.59|2,386.11|2,329.57|3,374.37|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,786.71|5,252.17|10,506.43|20,401.94|
|营业利润|-1,704.35|-996.36|-1,605.83|-7,061.74|
|利润总额|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|净利润|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,704.35|-2,472.39|-5,045.76|-7,375.53|

（三）现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,149.95|-2,746.73|163.92|-5,888.42|
|投资活动产生的现金流量净额|1,000.02|5,304.47|11,202.76|6,049.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|171.64|-1,929.50|-16,963.35|4,744.07|
|现金及现金等价物净增加额|21.71|628.24|-5,596.68|4,904.70|

（四）主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.02|-0.06|0.03|
|综合毛利率（%）|-12.41|2.94|-3.18|1.66|
|资产负债率（%）|79.71|81.49|85.25|93.42|
|加权平均净资产收益率（%）|-58.53|16.18|-54.07|43.60|

六、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为蓝鼎实业，实际控制人为韦振宇先生。本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools
are not intended for 29.90% 0.08%
use with these objects
上市公司
100.00%
迈亚毛纺
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，蓝鼎实业直接持有本公司 72,687,000股股份，占本公司总股本的29.90%，为本公司控股股东。蓝鼎实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|429004000006214|
|组织机构代码证号|18168804-2|
|税务登记证号|429004181688042|
|注册资本|155,884,000.00元|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|1989年08月16日|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|经营范围|投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划|

（二）实际控制人
本公司的实际控制人为韦振宇先生。韦振宇先生直接持有德泽世家94.44%的股权，蓝鼎实业为德泽世家的全资子公司，因此韦振宇为本公司实际控制人。
韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33，住所为山西省
太原市迎泽区建设南路82号 2号楼2单元1号，无永久境外居留权。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|曾用名称|湖北仙桃毛毯集团公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|注册资本|155,884,000元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|429004000006214|
|税务登记证号|429004181688042|
|法定代表人|韦振宇|
|经营范围|投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划|

二、交易对方历史沿革
蓝鼎实业的历史沿革情况如下：
1、1989年公司设立及1991、1992、1996年增资
1989年 8月 16日，仙桃市经编毛毯厂在仙桃市工商局登记设立，企业名称仙桃市经编毛毯厂，注册资金1,047.00万元，经济性质为全民所有制。
1991年 3月 26日，经仙桃市工商局核准，仙桃市经编毛毯厂注册资金增加至3,140.30万元。
1992年12月15日，经仙桃市工商局核准，仙桃市经编毛毯厂更名为湖北仙桃毛毯集团公司，注册资金增至4,150.70万元。
1996年 4月，经仙桃市工商局核准，湖北仙桃毛毯集团公司注册资金变更为5,588.40万元。
2、1997年2月，改制为有限责任公司
1997年 2月，经仙桃市工商局核准，湖北仙桃毛毯集团公司名称变更为湖北仙桃毛毯集团有限公司，企业性质变更为有限责任公司（国有独资公司）。
3、1999年5月增资
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1997年 5月 7日，经仙桃市工商局核准，湖北仙桃毛纺集团有限公司注册资本增至15,588.40万元。
4、2008年股权转让及实际控制人变更
2008年 5月 22日，经仙桃市工商局核准，仙桃市国有资产监督管理委员会办公室将其持有的湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权转让给丝宝实业发展（武汉）有限公司，湖北仙桃毛纺集团有限公司性质变更为有限责任公司（法人独资）。
2008年 9月 27日，经湖北省工商局核准，丝宝实业发展（武汉）有限公司将其持有的湖北仙桃毛纺集团有限公司50%股权转让给丝宝集团（国际）有限公司，公司性质变更为有限责任公司（外商投资企业）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|丝宝实业发展（武汉）有限公司|7,794.20|50.00%|
|丝宝集团（国际）有限公司|7,794.20|50.00%|
|合计|15,588.40|100.00%|

5、2012年7月，股权转让、实际控制人变更及名称变更
2012年 7月 12日，经仙桃市工商局核准，丝宝实业发展（武汉）有限公司、丝宝集团（国际）有限公司分别将其各自持有的湖北仙桃毛纺集团有限公司50%的股权转让给安徽蓝鼎投资集团有限公司，公司性质变更为有限责任公司（法人独资）。仰智慧先生成为蓝鼎实业的实际控制人。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|安徽蓝鼎投资集团有限公司|15,588.40|100.00%|
|合计|15,588.40|100.00%|

 2012年 7月 23日，经仙桃市工商局核准，湖北仙桃毛纺集团有限公司名称变更为蓝鼎实业（湖北）有限公司。
6、2014年12月，股权转让及实际控制人变更
2014年12月8日，经仙桃市工商局核准，安徽蓝鼎控股集团有限公司（原
安徽蓝鼎投资集团有限公司）将其持有的蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）转让给深圳德泽世家科技投资有限公司。韦振宇先生成为蓝鼎实业的实际控制人。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|深圳德泽世家科技投资有限公司|15,588.40|100.00%|
|合计|15,588.40|100.00%|

三、交易对方主要业务发展情况
蓝鼎实业主要从事投资管理职能，持有上市公司29.90%的股份。
四、交易对方最近两年的主要财务指标
蓝鼎实业最近两年未经审计的财务状况和经营成果如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|52,758.86|11,868.89|
|负债总额|41,776.37|501.79|
|所有者权益总额|10,982.48|11,367.10|

（二）利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,540.73|-600.37|
|利润总额|-384.62|-600.37|
|净利润|-384.62|-600.37|

五、产权及控制关系
蓝鼎实业的产权及控制关系的方框图如下：
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业
be used for emphasis.
Note: Set font size
and Text styles tools
are not intended for 29.90% 0.08%
use with these objects
上市公司
100.00%
迈亚毛纺
六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
蓝鼎实业是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
蓝鼎实业向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长韦振宇，董事罗向涛，董事、副总经理及财务总监常燕。
七、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节本次交易标的基本情况
本次交易拟出售的交易标的为上市公司持有的迈亚毛纺100%股权。
一、迈亚毛纺信息
（一）迈亚毛纺基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|湖北迈亚毛纺有限公司|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|注册资本|3,000,000元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|429004000112093|
|税务登记证号|429004331735140|
|法定代表人|韦振宇|
|经营范围|棉、化纤纺织及印染精加工；毛纺织和染整精加工、纺织品的设计、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；进料加工、对外投资、房屋租赁、物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（二）迈亚毛纺的历史沿革
湖北迈亚毛纺有限公司于 2015年 2月 12日由蓝鼎控股在仙桃市工商局登记设立，注册资本 300万元。成立至今，股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。
2015年 3月 2日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，公司拟将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给全资子公司迈亚毛纺。根据公司董事会的有关授权，公司于2015年3月2日与迈亚毛纺签订了《资产转让协议》。
公司该次转让至迈亚毛纺的资产账面净值为人民币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，该次交易完成后，形成了迈亚毛纺对本公司8,229万元的债务。由于系上市公司与全资子公司之间的内部交易，因此公司未履行评估或估值
程序。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，迈亚毛纺尚未完成工商变更登记手续。
（三）迈亚毛纺的股权结构及控制关系情况
截至2015年6月30日，迈亚毛纺的股权结构如下：
蓝鼎控股
100.00%
迈亚毛纺
（四）迈亚毛纺的下属公司情况
截至本报告书签署日，迈亚毛纺无下属子公司及参股公司。
（五）迈亚毛纺主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至 2015年 6月 30日，迈亚毛纺的总资产为 10,252.36万元，其中流动资产为4,267.19万元，占总资产比重为41.62%；非流动资产为5,985.17万元，占总资产比重为58.38%。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|212.25|
|应收票据|10.00|
|应收账款|877.23|
|预付款项|14.98|
|其他应收款|55.60|
|存货|3,075.58|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他流动资产|21.55|
|流动资产合计|4,267.19|
|非流动资产：||
|固定资产|4,674.39|
|无形资产|1,310.78|
|流动资产合计|5,985.17|
|资产总计|10,252.36|

（1）应收账款
截至2015年6月30日，迈亚毛纺应收账款账面价值为 877.23万元，占总资产比重为8.56%，占2015年上半年营业收入比重为59.08%。
（2）预付款项
截至 2015年 6月 30日，公司预付款项余额分别为 14.98万元，占总资产比重为0.15%。公司预付款项主要为预付采购羊毛等原料的预付款。
（3）存货
截至 2015年 6月 30日，迈亚毛纺存货主要包括采购的原材料、在产品、库存商品以及自制半成品。明细情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|824.88|291.23|533.65|
|在产品|824.95|89.07|735.88|
|库存商品|2,262.55|664.66|1,597.89|
|自制半成品|502.34|294.18|208.16|
|合计|4,414.72|1,339.14|3,075.58|

（4）固定资产
截至 2015年 6月 30日，迈亚毛纺的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，固定资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|房屋、建筑物|4,939.48|2,168.70|2,770.78|
|机器设备|24,383.73|22,383.40|1,875.91|
|运输设备|27.22|16.38|10.85|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他设备|368.92|352.06|16.86|
|合计|29,719.35|24,920.53|4,674.39|

其中，厂房及建筑物的主要产权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|||坐落地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|仙房龙华山字第201400124号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|1,444.90|原料仓库|抵押|
|2|仙房龙华山字第201400125号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|208.70|污水处理车间|抵押|
|3|仙房龙华山字第201400126号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|680.63|染色车间|抵押|
|4|仙房龙华山字第201400127号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|9,007.35|染整车间|抵押|
|5|仙房龙华山字第201400128号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|11,516.48|松筒车间|抵押|
|6|仙房龙华山字第201400129号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|40.27|保安用房|-|
|7|仙房龙华山字第201400130号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|690.60|煤棚|抵押|
|8|仙房龙华山字第201400131号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|224.48|冷冻站.|抵押|
|9|仙房龙华山字第201400132号|仙房龙华山字第||仙桃市龙华山办事处仙源大道|859.27|南附房|抵押|
||||201400132号|||||
|10|仙房龙华山字第201400133号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|1,661.24|食堂|抵押|
|11|仙房龙华山字第201400134号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|1,058.67|锅炉房|抵押|
|12|仙房龙华山字第201400135号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|1,368.00|锅炉车间|抵押|
|13|仙房龙华山字第201400136号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|20,603.00|呢绒厂房|抵押|
|14|仙房龙华山字第201400137号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|1,019.85|染色车间|抵押|
|15|仙房龙华山字第201400138号|||仙桃市龙华山办事处仙源大道|3,270.00|呢绒仓库|抵押|

2015年1月，蓝鼎控股以上述设定抵押的房产为其银行借款提供担保。2015年3月，蓝鼎控股将上述房产转让予迈亚毛纺，迈亚毛纺已经在财务账簿予以载明，但尚未完成房产过户变更登记。蓝鼎控股已经就迈亚毛纺转让事宜通知债权
人暨抵押权人并获取了回函。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对此，蓝鼎控股与蓝鼎实业约定，以“蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成标的资产下属土地房产的解除抵押手续”作为《重大资产出售协议》前置生效条件之一。
蓝鼎控股承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股承担任何法律责任。
（5）无形资产
截至 2015年 6月 30日，迈亚毛纺无形资产为土地使用权和商标，土地使用权资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,647.50|336.72|1,310.78|
|软件|38.55|38.55|-|
|非专利技术|215.27|215.27|-|
|合计|1,901.32|590.55|1,310.78|

其中，土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落地|面积（平方米）|取得方式|终止日期|用途|他项权利|
|仙属用(2014)第2769号|仙桃市龙华山办事处仙源大道|42,811.23|出让|2045-07-31|工业|抵押|
|仙属用(2014)第2770号||8,763.30|出让|2045-07-31|工业|抵押|
|仙属用(2014)第2771号||15,663.17|出让|2059-12-09|工业|抵押|

2015年 1月，蓝鼎控股以上述设定抵押的土地使用权为其银行借款提供担保。2015年 3月，蓝鼎控股将上述土地使用权转让予迈亚毛纺，迈亚毛纺已经在财务账簿予以载明，但尚未完成土地使用权过户变更登记。蓝鼎控股已经就迈亚毛纺转让事宜通知债权人暨抵押权人并获取了回函。
对此，蓝鼎控股与蓝鼎实业约定，以“蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成标的资产下属土地房产的解除抵押手续”作为《重大资产出售协议》前置生效条件之一。
蓝鼎控股承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股承担任何法律责任。
2、主要负债状况
截至2015年6月30日，迈亚毛纺合并报表下负债总额为10,946.73万元，主要是流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应缴税费和其他应付款等，无银行借款债务。具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动负债：||
|应付账款|873.09|
|预收款项|1,034.81|
|应付职工薪酬|190.07|
|应交税费|0.30|
|其他应付款|8,848.47|
|流动负债合计|10,946.73|
|负债合计|10.946.73|

（1）应付账款
截至2015年6月30日，迈亚毛纺应付账款余额为 873.09万元，占负债总额7.98%，主要为应向供应商支付的材料采购款项。
（2）预收账款
截至2015年6月30日，迈亚毛纺预收款项余额为1,034.81万元，占负债总额比重为9.45%，主要为向客户预收的货款。
（3）其他应付款
截至2015年6月30日，迈亚毛纺其他应付款余额为8,848.47万元，占负债总额比重为80.83%，主要为 2015年 3月接收蓝鼎控股的毛纺业务相关资产及负债的价款尚未支付。
3、对外担保情况
截至 2015年 6月 30日，迈亚毛纺以其账载的土地及房产为蓝鼎控股向湖
北仙桃农村商业银行4,500万元借款提供担保，期限为一年。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、迈亚毛纺最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，迈亚毛纺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）迈亚毛纺的主要财务数据
最近一期，迈亚毛纺主要财务数据和财务指标如下：
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|-|-|
|项 目|2015年6月30日|
|总资产（万元）|10,252.36|
|所有者权益（万元）|-694.37|
|项 目|2015年1-6月|
|营业收入（万元）|1,484.74|
|营业利润（万元）|-995.71|
|利润总额（万元）|-996.59|
|净利润（万元）|-996.59|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-995.71|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-89.63|
|资产负债率|106.77%|
|毛利率|-14.48%|

（七）迈亚毛纺主营业务发展状况
由于受纺织行业持续低迷的影响，加之原材料、人工、能源等成本价格上涨，迈亚毛纺的营业收入和利润均表现不佳。2015年 1-6月，公司的营业利润为-995.71万元，净利润为-996.59万元。
（八）迈亚毛纺最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况除本次交易外，迈亚毛纺最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）迈亚毛纺是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情况
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年7月29日，迈亚毛纺（原告）因与北京薄涛盛装制衣有限公司（被告）买卖合同纠纷一案，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告支付原告货款972,789.4元及违约金 442,589.5元，合计1,415,378.9元；2、本案诉讼费由被告承担。2015年10月12日，北京市顺义区人民法院对该案适用简易程序进行了审理。该案目前尚未审理结束。
该案件系迈亚毛纺以原告身份起诉要求被告偿还合同欠款，案件审理结果无论胜诉或败诉对迈亚毛纺不会产生实质性不利影响，不构成重大诉讼，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述案件外，迈亚毛纺不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
二、债权债务的转移情况
2015年 3月，根据战略发展需要，蓝鼎控股将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。
截至本重组报告书签署之日，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计 646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。剩余债务中超过80%为账龄五年以上的款项，取得债权人对债务转让的同意函存在困难，且债权人追索的可能性较低。
蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。
除上述蓝鼎控股转移至迈亚毛纺的债务外，迈亚毛纺的其他债权债务仍由迈亚毛纺享有或承担，不会变更债权债务的主体，本次交易不涉及债权债务转移。
三、本次交易不涉及职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的估值情况
一、拟出售资产的估值基本情况
（一）估值结果及作价
本次交易拟出售的资产为蓝鼎控股持有的迈亚毛纺100%的股权。2015年10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过。假设于 2015年 6月 30日，迈亚毛纺已经完成了债转股的工商变更登记，众环海华出具了众环审字（2015）011811号备考审计报告，迈亚毛纺总资产账面价值为10,252.36万元，总负债账面价值为 2,464.22万元，股东权益账面价值为7,788.14万元。
根据大德汇富出具的《估值报告》，本次估值以 2015年 6月 30日为估值基准日，采用的估值方法为收益法和市场法。于 2015年 6月 30日，以收益法估值的拟出售的股权价值为 7,739.25万元，增值为-48.89万元，增值率为-0.63%；以市场法估值的拟出售的股权价值为13,735.12万元，增值为 5,946.98万元，增值率为76.36%。
收益法从迈亚毛纺未来盈利能力出发，在一定程度上反映了迈亚毛纺于估值基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，而市场法受到二级市场波动的影响，价格水平存在较大幅度的波动导致估值结果的稳定性相对略差。因此，本次估值结果选取收益法的估值结果。经交易双方协商，本次交易中拟出售的股权作价7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺净资产。
（二）估值假设
由于被估单位——迈亚毛纺的各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的估值结论。在本次估值中采用的估值假设如下：
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、一般假设
（1）所有申报估值的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；
（2）迈亚毛纺所提供的有关资料是真实、完整、合法、有效的；
（3）本估值报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在估值机构与委托方、被估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（4）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
2、特殊假设
（1）除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
（2）假设迈亚毛纺所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
（3）假设迈亚毛纺将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
（4）假设迈亚毛纺经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
（5）未来可预见的时间内企业按提供给估值人员的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
（6）本次估值测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（7）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发生重大变化；
（8）假设估值基准日后被估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（9）除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次估值中，估值人员根据估值要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的估值结果的责任。
（三）估值方法的选择
估值基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法，要根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产估值基本方法的适用性恰当选择估值基本方法。
1、市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被估资产的价值的一种估值方法。
本项目的估值对象为迈亚毛纺股东全部权益价值，尽管目前国内资本市场中具有一定数量的毛纺行业上市公司，这些公司与被估企业在经营项目和经营模式上具有一定的相似性，故本次估值可以采用市场法。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、收益法
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据估值人员对迈亚毛纺经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，从而使估值结果较为客观。因此，确定按收益法进行估值。
3、资产基础法
资产价值基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素。本次估值目的为股权转让，需要反映企业在持续经营前提下的整体价值，由于资产基础法存在的上述局限性，其提供决策信息相关性方面存在一定不足，因此本次估值未采用资产基础法进行估值。
故根据本次估值目的和估值对象的特点，最终确定采用收益法及市场法对迈亚毛纺股东全部权益价值（净资产）进行估值。
（四）收益法的估值方法说明
结合本次估值目的及估值对象，本次采用收益现值法对迈亚毛纺的股权全部权益进行估值，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，估算资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值结果。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次估值采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
在收益法下，企业的预期收益将按照折现率折现为 2015年 6月 30日的净现值，因此，需要确定以下三个主要因素：预测期限、每年的净现金流、合理的折现率。
1、预测期限的确定
本次估值的企业是毛纺行业，估值目的是拟进行股权转让，因此，根据该行业的经济发展前景，按持续经营的原则将预测期定为无限期。
采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次估值明确的预测期确定为5年。
2、未来收益的预测
（1）主营业务收入及主营业务成本的预测
由于历史原因，以前年度迈亚毛纺主营业务利润率水平大幅低于行业的平均水平，这与迈亚毛纺定位高端、产品品质优良、且与一线成衣商建立紧密合作关系的现状存在一定的背离。预期迈亚毛纺随着战略贯彻的不断深入，将实现综合毛利率水平的不断回升。
综合上述情况，预测迈亚毛纺目前受制于接单能力弱而导致的产能利用率低的情况，随着迈亚毛纺高低搭配和灵活定价战略的执行，未来迈亚毛纺产能利用率将逐步恢复。同时随着高低搭配市场策略的实施，迈亚毛纺设备用于高端产品比例将不断提升，同时可以提高迈亚毛纺总体的产能利用率，同时高端产品比例的提升也将提升产品利润水平。本次估值根据迈亚毛纺历史年度实现的平均毛利率情况，来测算其在未来经营期间的经营水平。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内贸|2,736.00|7,341.75|11,012.95|12,114.05|12,477.40|12,602.20|
|外贸|499.68|1,340.35|2,193.60|2,413.20|2,485.80|2,510.40|
|收入合计|3,235.68|8,682.10|13,206.55|14,527.25|14,963.20|15,112.60|
|内贸|2,599.20|6,901.25|9,911.66|10,539.22|10,605.79|10,711.87|
|外贸|474.70|1,273.33|2,083.92|2,268.41|2,336.65|2,359.78|
|成本合计|3,073.90|8,174.58|11,995.58|12,807.63|12,942.44|13,071.65|

（2）主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加。本次估值以历史年度的经营情况为基础，分析判断企业未来的发展规划，并在企业现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。增值税率为17%，城市维护建设税按实际交纳增值税的7%计取，教育费附加3%，地方教育附加2%计取。随着产能的不断扩大，收入的逐年增加，主营业务税金及附加呈逐年上升趋势。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|11.92|32.48|51.91|60.72|64.18|64.83|
|教育费附加|5.11|13.92|22.25|26.02|27.50|27.78|
|堤防费|1.14|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|地方教育费附加|3.41|9.28|14.83|17.35|18.34|18.52|
|合计|21.58|55.68|88.99|104.09|110.02|111.13|

（3）销售费用和管理费用
迈亚毛纺的销售费用主要包括职工薪酬、业务费、业务招待费、代理费等。
经估值人员分析企业历史年度的经营情况、运费价格、生产能力、销售能力及企业未来的发展规划，历史年度销售费用占营业收入的比重等情况，综合测算在未来经营期间的销售费用。随着生产能力及销售能力的不断提升，销售费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
管理费用包括工资及福利费、差旅费、办公费、折旧费、无形资产摊销、土地使用税、房产税、折旧费等。经估值人员分析企业历史年度的经营情况、生产
能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重，
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综合测算未来经营期间的管理费用。随着生产能力及销售能力的不断提升，管理费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费|123.96|213.28|215.34|217.57|219.81|220.57|
|用管理费|184.27|352.42|351.58|353.02|347.27|348.39|
|用合计|308.23|565.70|566.92|570.59|567.08|568.96|

（4）财务费用
由于本次预测基于企业自由现金流量，因此不预测财务费用。
（5）所得税
截止估值基准日，迈亚毛纺执行25%的税率，本次估值假设其在未来经营期间仍保持现有的税率不变计算企业所得税。
（6）固定资产折旧、无形资产摊销
预计在 2015年 7-12月公司将新增 10万元设备投资，2016年-2020年将每年新增固定资产-设备投资80万元，按企业实物资产的经济耐用年限计算累计折旧，残值率3%计算。
无形资产摊销额按迈亚毛纺土地价值在剩余使用年限内的摊销计算，其每年摊销额为39.46万元。
（7）资本支出
资本性支出包括维护性资本支出和发展性资本支出。
发展性资本支出：被估值公司无大规模的新增资本性支出计划，因此后期运营阶段不需要大规模的资本性支出，只需要负担更新性资本支出以满足日常运营的需要。
更新资本性支出为企业持续经营，需要维持其存量固定资产规模。针对被估值单位属于资本和劳动密集型行业，经营活动期间设备建设成本不高，使用周期
较长、日常维护较频繁等特点，考虑明确预测期内固定资产更新支出。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2020年以后公司运营将达到稳定状态，为维持企业永续经营，将每年的折旧费作为资本性支出用于固定资产更新，据此测算稳定期资本性支出预测金额。
（8）营运资本增加额
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含有息负债的流动负债
通过与公司的企业财务经理进行访谈，预测期营运资金中流动资产由现金、应收账款、其他应收款等科目构成；流动负债由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目构成；各科目具体预测方法如下：
①现金：预测年份货币资金主要是考虑企业为付现而准备的款项，通过和企业财务人员的沟通，货币资金的保有量按年付现支出与年现金周转次数确定；
②其他应收／付款：主要系公司与集团公司等单位的资金往来款，因此其他应收／付款按历史年度的周转天数水平预测可以确认预测期资金占用额；
③应付账款：主要为应付企业应付未付的材料款，分析历史年份应付账款余额与下年度材料采购规模的比例，预测期应付账款规模保持在历史年度应付账款周转次数水平不变确定；
④应付职工薪酬：主要为应付未付的社会保险费、住房公积金、福利费及工会会费、职工教育经费等，由于该科目系按照权责发生原则先计提未发放的职工薪酬类项目，由于该类款项的支付周期很短（一般为1个月），因此预测期应付职工薪酬按预期期年均工资水平的1/12水平较合理；
⑤应交税费：按1个月的主营业务税金及附加考虑；
基准日营运资金的确定，首先要核实和分析各科目中有无不正常因素，企业经营正常稳定，基本无不合理支出，营运资金为1,802.94万元。
综合上述方法和思路，预期公司未来年度所需的营运资金如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|1,741.38|2,138.65|2,533.40|2,802.09|2,883.61|2,916.19|
|营运资金增加额|-61.56|397.27|394.75|268.69|81.52|32.58|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（9）企业自有现金流量
综合上述预测，预期公司未来年度企业自由现金流量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|3,235.68|8,682.10|13,206.55|14,527.25|14,963.20|15,112.60|
|其中:主营业务收入|3,235.68|8,682.10|13,206.55|14,527.25|14,963.20|15,112.60|
|减:营业成本|3,073.90|8,174.58|11,995.58|12,807.63|12,942.44|13,071.65|
|其中：主营业务成本|3,073.90|8,174.58|11,995.58|12,807.63|12,942.44|13,071.65|
|主营业务税金及附加|21.58|55.68|88.99|104.09|110.02|111.13|
|营业费用|123.96|213.28|215.34|217.57|219.81|220.57|
|管理费用|184.27|352.42|351.58|353.02|347.27|348.39|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-168.03|-113.86|555.06|1,044.94|1,343.66|1,360.86|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-168.03|-113.86|555.06|1,044.94|1,343.66|1,360.86|
|所得税税率|-|-|-|-|-|0.25|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|340.22|
|四、净利润|-168.03|-113.86|555.06|1,044.94|1,343.66|1,020.64|
|加：财务费用(税后)|-|-|-|-|-|-|
|五、息前税后营业利|-168.03|-113.86|555.06|1,044.94|1,343.66|1,020.64|
|润加 ：折旧|305.49|529.04|448.19|443.97|199.53|209.23|
|加：摊销|19.73|39.46|39.46|39.46|39.46|39.46|
|减：资本性支出|10.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|减：营运资金变动|-61.56|397.27|394.75|268.69|81.52|32.58|
|六、企业自由现金流|208.75|-22.63|567.96|1,179.68|1,421.13|1,156.75|

3、折现率的确定
（1）折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为息前税后现金流量，则折现率 R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
T：公司有效的所得税税率
（2）Ke的确定
根据资本资产定价模型（capital asset pricingmodel,CAPM），且在此基础上考虑迈亚毛纺个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×R+A
e f pm
R：无风险报酬率；
f
Β：行业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
A：个别风险调整。
①无风险报酬率R
f
本次测算采用银行间10年期国债到期收益率作为无风险收益率，无风险报酬率为3.5976%。
②风险系数β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据迈亚毛纺的目标资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次估值的β值。
根据Wind资讯，查询得到类似的沪深A股上市公司一年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为迈亚毛
纺目标资本结构的β系数。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|Alpha|R_Square|误差值标准差|Beta标准差|调整Beta|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000779.SZ|三毛派神|18.62|0.7459|0.3893|0.4128|5.4528|0.1344|0.8298|
|002193.SZ|山东如意|23.8|0.7816|0.7561|0.3184|8.1668|0.2199|0.8537|
|600220.SH|江苏阳光|8.29|0.8440|0.4840|0.4588|5.4299|0.1344|0.8955|
|600689.SH|上海三毛|15.21|0.7296|0.5287|0.3005|6.4482|0.2001|0.8188|
|601599.SH|鹿港科技|15.12|0.8380|0.5099|0.3877|6.1345|0.1709|0.8914|
|迈亚毛纺目标资本结构的β 系数||||||||0.8578|

β=β×[1+(1-T)D/E]
L u
β：有财务杠杆的β
L
β：无财务杠杆的β
u
D：有息负债现时市场价值
E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
β=β×[1+(1-T)D/E]
L u
＝0.8578×〔1+（1-25%）×10%〕
＝0.9221
按照上述公式，迈亚毛纺有财务杠杆的风险报酬系数β为0.9221。
③市场风险溢价R
pm
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10年的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。本次估值市场风险溢价 R取7.15%。
pm
④风险调整系数
估值人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时
考虑迈亚毛纺的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数A，迈亚
毛纺从事的毛纺行业属于高度市场竞争企业，公司经营上定位高端且总的生产能
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）力 300万米，尚不具备规模经济效益，市场份额容易收到冲击，故本次估值 A取值为2.5%。
V.权益资本报酬率
K=R+β×R+A
e f pm
=3.5976%+0.9221×7.15%+2.5%
=12.69%
（3）目标资本结构的确定
蓝鼎控股的资本结构结合行业平均的资本结构及被估值单位的预期的筹资策略，综合确定被估值企业的的资本结构为10%。债务资本成本选用 1年期银行贷款基准日利率4.85%。
（4）折现率R的估算
WACC=K×W+K×(1-T)×W
e e d d
＝12.69%×（1/（1+10%））＋4.85%×(1-25%)×（10%/（1＋10%））＝11.87%
4、估值结果
（1）估值价值的计算过程
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
企业价值=企业自由现金流估值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后现金流+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额
企业自由现金流折现值=
式中：n──明确的预测年限CF──第t年的现金流
t
R──折现率P──第n年以后的连续价值
n
（2）企业现金流现值的计算
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据对企业未来各年的净现金流量的预测，将预测期内各年的现金流量折现到第一年，得到企业现金流的现值。根据上述各项预测，则迈亚毛纺运营未来各年度息前税后现金流量折现价值如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定期|
|自由现金流量|208.75|-22.63|567.96|1,179.68|1,421.13|1,156.75|1,020.64|
|折现率|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|
|折现期(年)|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现系数|0.9723|0.8691|0.7769|0.6945|0.6208|0.5549|4.6748|
|2015年7-12月至2020年各年折现值|202.97|-19.67|441.25|819.29|882.24|641.88|4,771.29|
|现值合计|7,739.25|||||||

（3）有息负债价值
债务价值=
截至估值基准日，被估值企业无有息负债。
（4）溢余资产或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法单独估算其价值。
经调查，在估值基准日被估企业无溢余或非经营性资产（负债）。
（5）非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等，明细表如下：
经调查，在估值基准日被估企业无非权益性财务索求权。
（6）股东全部权益价值的计算。
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值+溢余资产值
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）=7,739.25-0.00-0.00
=7,739.25万元
5、关于永续期现金流预测及折现率假设的相关分析
（1）结合宏观经济、行业发展情况分析收入增长率假设的合理性
2015年10月，国家统计局发布了“十二五”期间的经济社会发展统计报告，数据显示，2011年至2014年，国内生产总值年均增长8.0%。市场预计“十三五”增长目标有所下调，以反映经济增长从高速转入中高速的内在要求。
近年来，纺织行业面临需求增长缓慢、国际竞争加剧、综合成本上升、出口降幅不断加深等不利因素和下行压力。2015年上半年，纺织业出口呈现负增长，虽然国内需求略有增长，预计全年总体增长率基本不变。根据中国毛纺织行业协会公布的《2015上半年毛纺行业经济运行简况》，2015年1-6月，毛纺生产较上年明显回落。前2个季度规模以上毛纺企业的毛纱累计产量19.47万吨，同比下跌3.41%，增速同比下滑6.37个百分点；毛织物累计产量2.84亿米，同比下滑1.35%，增速较上年同期下跌 2.42个百分点。套装是毛纺面料的重要下游产品，国家统计局数据显示，1-5月，规模上企业梭织服装产量同比增长2.31%，其中西服套装产量同比下跌2.17%，跌幅较上年同期收窄3.68个百分点。
根据中国纺织工业联合会相关专家预计，“十三五”期间纺织工业增长目标为5%。随着全球经济增长、人口增长和人均纤维消费量的提高，纤维加工量仍会进一步增长，其中，我国纤维加工量年增速将大幅放缓，预计年增长率为2.8%～3.0%1，可能与世界平均增长水平同步，而化纤产能增长的大部分将应用于产业用纺织品。服装、家用纺织品等子行业将保持不增长或微增长趋势，产业用纺织品仍将是纺织工业发展的重点，是纺织产业转移的方向，行业竞争仍将继续保持比较激烈的态势。
基于上述宏观形势和激烈竞争的行业特点，随着预测期迈亚毛纺战略改造的边际效应逐步降低，其预测收入增长率将逐年减少，回归行业平均水平。估值过程中预测迈亚毛纺2019年、2020年营业收入增长率分别约为3%，1%，与“十 1数据来源为中国纺织器材信息网《我国纺织工业“十三五”发展规划与纺织未来发展趋势分析》
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三五”期间相关的行业预测增速基本一致；永续期收入与 2020年持平，主要是出于估值谨慎性的考虑，符合估值的一般惯例。此外，永续期假定迈亚毛纺已达到了80%左右的产能，与目前行业平均水平相当，因此销售收入进一步扩大的可能性较低。
（2）永续期收入及成本的预测过程及假设
永续期主营业务收入与明确预测期最后一期（2020年）保持不变，即增长率为零。假定永续期迈亚毛纺的毛利率保持稳定，则主营业务成本、营业税金及附加等营业成本与主营业务收入的比例相对稳定，其金额同样保持不变，因此永续期的息前税后营业利润与2020年相同。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
永续期资本性支出将与年折旧摊销金额保持一致，资本支出金额为248.69万元，高于2020年的资本性支出80万元。
永续期息前税后营业利润、折旧、摊销金额与2020亦保持不变。因此营运资金变动金额为零，较之2020年的营运资金变动影响金额为32.58万元。
综上所述，永续期企业自由现金流量共计 1,020.64万元，上述因素共同影响导致其较之 2020年减少 136.11万元，略有差别。永续期企业自由现金流量按每年1,020.64万元保持不变进行预测。
（3）永续期折现率的取值方法
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为息前税后现金流量，折现率选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率。预测期与永续期的折现率取值保持一致。
加权平均资金成本（WACC）计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本 We：股东权益资本在资本结构中的百分比
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）Wd：债务资本在资本结构中的百分比 T：公司有效的所得税税率在折现率的取值上估值人员采取适当谨慎的原则，参照行业同类上市公司的平均水平及行业风险情况，选取了无风险报酬率、行业风险系数、市场风险溢价、个别风险调整系数等估值参数，确定一定资本结构的加权资本成本（WACC）确定折现率。
（4）永续期内通货膨胀因素影响的敏感性分析
对于无风险报酬率，估值人员采用了银行间10年期国债到期收益率，取值为3.5976%。银行间10年期国债到期收益率作为市场利率，隐含了历史通货膨胀因素，但其中具体的通货膨胀率难以量化，估值中在计算永续期折现率时一般不做调整。
估值人员对收益法下永续期内通货膨胀因素的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示。由于无风险报酬率为3.5976%，因此假定无风险报酬率中包含的通货膨胀率的取值范围为0%~2.0%，分析将相应通货膨胀因素扣除后，对收益法下估值的影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|通货膨胀率|||||
|通货膨胀率|0%|0.50%|1.00%|1.50%|2.00%|
|剔除通货膨胀因素后的永续期折现率|11.87%|11.41%|10.96%|10.50%|10.05%|
|变动后永续期现金流量现值（万元）|4,771.29|4,963.68|5,167.50|5,393.88|5,635.36|
|变动后估值|7,739.25|7,931.64|8,135.46|8,361.84|8,603.32|
|与估值差异额（万元）|-|192.39|396.21|622.59|864.07|
|估值相对变化率|-|2.49%|5.12%|8.04%|11.16%|
|敏感度系数|-|4.97|5.12|5.36|5.58|
|敏感度系数平均值|5.26|||||

从敏感性分析可知，假定无风险报酬率中内含的通货膨胀率绝对变动1.0%，则以扣除通胀影响后折现率计算的估值变动5.26%。由于通货膨胀率的变动存在合理范围，合理预期不应高于银行间10年期国债到期收益率，因此对整体估值影响不大。
（五）市场法的估值方法说明
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得上市公司比较法具有较好的操作性。结合本次估值对象、估值目的和估值人员所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行估值。
上市公司比较法的估值思路是：通过选取同行业可比上市公司，对被估值企业及各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响，确定委估企业股东全部权益于估值基准日的市场价值。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被估公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被估公司处于同一行业并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或者几个收益类和或资产类参数作为分析参数。最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被估公司的相应分析参数中从而得到估值对象的市场价值。分析参数一般分为收益类参数、资产类参数、现金流类参数等三类参数。
由于我国毛纺行业内各家企业装备技术水平基本相当，因此企业所拥有的资产规模可以反映企业的价值，所以适合采用市净率指标进行估值。企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用，更能反映企业的价值。
因此，本次估值选择市净率（PB）作为价值比率。
确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。估值模型是:
股东全部权益价值=净资产×PB
1、可比公司的选取
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经查询申银万国纺织行业板块分类中的毛纺类上市公司共计5家，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|
|000779.SZ|三毛派神|其他纺织品及原料、衣着用纺织品|
|002193.SZ|山东如意|衣着用纺织品|
|600220.SH|江苏阳光|半导体太阳能光伏、外衣、衣着用纺织品|
|600689.SH|上海三毛|内衣、其他纺织品及原料、外衣、衣着用纺织品、住宅楼盘|
|601599.SH|鹿港科技|其他纺织品及原料|

上述公司需要剔除：
（1）三毛派神：由于主营业务连续亏损，三毛派神具有较强的转型预期，因此其股价表现与毛纺行业上市公司出现较大程度的偏差。
（2）上海三毛：由于主营业务跨度较大，2013年、2014年及2015年1-6月主营业务收入中商业收入占比分别为92%、88%和86%。因此上海三毛主营业务与毛纺类工业企业表现存在一定差异，因此从可比公司中删除。
本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照 Wind资讯企业业绩评价体系，从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司，筛选了与企业情况类似的3家毛纺行业上市公司作为可比公司。
2、估值对象与可比公司间的对比分析
（1）选取主营业务利润率、总资产报酬率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、流动比率、总资产增长率、营业利润增长率等8个财务指标作为评价可比公司及被估企业的因素，经计算，估值对象与各对比企业各项财务指标数据见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|主营业务利润率|总资产报酬率ROA|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|流动比率|总资产(同比增长率)|营业利润(同比增长率)|
|002193.SZ|山东如意|5.59|17.85|2.01|0.15|1.87|0.64|1.02|2.61|44.78|
|600220.SH|江苏阳光|7.57|21.16|2.37|0.23|7.22|0.55|1.25|12.66|-6.42|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|601599.SH|鹿港科技|3.68|16.45|3.41|0.37|4.21|0.55|1.08|5.68|89.95|
|迈亚毛纺|||-58.01|-10.09|0.34|4.06|0.24|1.73|-0.02|-17.19|

（2）计算对比企业各项财务指标数据算术平均值，与迈亚毛纺各项财务指标数据进行对比分析，确定各项财务指标的调整系数。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|主营业务利润率|总资产报酬率ROA|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|流动比率|总资产(同比增长率)|营业利润(同比增长率)|
|002193.SZ|山东如意|5.59|17.85|2.01|0.15|1.87|0.64|1.02|2.61|44.78|
|600220.SH|江苏阳光|7.57|21.16|2.37|0.23|7.22|0.55|1.25|12.66|-6.42|
|601599.SH|鹿港科技|3.68|16.45|3.41|0.37|4.21|0.55|1.08|5.68|89.95|
|对比公司算术平均值||5.61|18.49|2.60|0.25|4.43|0.58|1.12|6.98|42.77|
|迈亚毛纺|||-58.01|-10.09|0.34|4.06|0.24|1.73|-0.02|-17.19|
||||调整系数1|调整系数2|调整系数3|调整系数4|调整系数5|调整系数6|调整系数7|调整系数8|
|迈亚毛纺/对比公司算术平均值|||0.30|0.30|1.37|0.92|0.41|1.55|0.30|0.30|

注：对于迈亚毛纺指标为负数项目采用分析打分法确定调整系数。
（3）各项财务指标权重分配如下。
|||
|-|-|
|指标名称|权重分配(%)|
|1、盈利能力指标||
|主营业务利润率|20|
|总资产报酬率|20|
|2、营运能力指标||
|总资产周转率|5|
|应收账款周转率|5|
|3、偿债能力指标||
|资产负债率|5|
|流动比率|5|
|4、成长能力指标||
|总资产增长率|20|
|营业利润增长率|20|
|合 计|100|

（4）根据各项财务指标的调整系数与各财务指标所占权重，计算迈亚毛纺/
对比公司算术平均值的综合调整系数。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综合调整系数=调整系数1×20%+调整系数2×20%+调整系数3×5%+调整系数4×5%+调整系数5×5%+调整系数6×5%+调整系数7×20%+调整系数8×20%
= 0.4524
3、计算比准市净率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关,在此基础上进行比较量化,则由估值对象的得分与各对比企业算术平均得分进行比较,可得各比准市净率（PB）。
比准市净率(PB)=对比公司市净率(PB)算术平均值×综合调整系数
=5.61×0.4524= 2.54
4、确定流动性折扣水平
考虑到迈亚毛纺是非上市公司，缺乏市场流通性，因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%，其中制造业-纺织、服装、皮毛的流动性风险折扣为29.82%，本次估值的流动性折扣选取29.82%。
5、初步估值结果计算
根据上述各过程所得到的估值参数，并考虑满足可比上市公司市净率（PB）与 2015年中报财务数据相匹配，根据估值对象 2015年 6月 30日的模拟合并会计报表披露，估值对象2015年6月30日的净资产为7,788.14万元，可以得出企业股东全部权益估值结果：
估值=净资产×市净率×(1-流动性折扣)=7,788.14×2.54×(1-29.82%)
= 13,882.19(万元)
（六）估值结果的选择
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
收益法从迈亚毛纺未来盈利能力出发，综合分析了标的公司历史业绩和行业发展趋势，对迈亚毛纺提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法估值结果。在一定程度上反映了迈亚毛纺于估值基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，由于毛纺行业作为传统制造业，其收入增长和盈利水平相对稳定，因而收益法对未来现金流量的估计较为可靠。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比参数受到二级市场波动的影响，价格水平存在较大幅度的波动导致估值结果的稳定性相对略差。自估值基准日2015年 6月 30日以来，纺织行业估值情况存在较大波动。因此，本次估值结论取收益法的估值结果。
基于以上分析，大德汇富认为，在本说明所载估值假设和限制性条件及价值含义的条件下，迈亚毛纺的股东全部权益于估值基准日的市场价值为人民币7,739.25万元。
二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
大德汇富具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照大德汇富出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）估值依据的合理性说明
估值基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法，要根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产估值基本方法的适用性恰当选择估值基本方法。
1、市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被估资产的价值的一种估值方法。
本项目的估值对象为迈亚毛纺股东全部权益价值，尽管目前国内资本市场中具有一定数量的毛纺行业上市公司，这些公司与被估企业在经营项目和经营模式上具有一定的相似性，故本次估值可以采用市场法。
2、收益法
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据估值人员对迈亚毛纺经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，从而使估值结果较为客观。因此，确定按收益法进行估值。
3、资产基础法
资产价值基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素。本次估值目的为股权转让，需要反映企业在持续经营前提下的整体价值，由于资产基础法存在的上述局限性，其提供决策信息相关性方面存在一定不足，因此本次估值未采用资产基础法进行估值。
本次估值，估值机构在估值报告中采用市场法和收益法对蓝鼎控股持有的迈亚毛纺100%的股权进行估值。一方面，收益法能够反映企业占有的资源对企业
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，从而使估值结果较为客观；另一方面，由于目前国内资本市场中具有一定数量的纺织行业上市公司，这些公司与被估企业在经营项目和经营模式上具有一定的相似性，故本次估值可以采用市场法。
根据此次交易资产的特点，估值机构采用收益法和市场法作为本此交易资产的估值方法合理。
（三）估值参数选择的适当性
本次估值的重要参数包括无风险收益率、收益系数、市场风险溢价、风险调整系数、权益资本报酬率和流动性折扣率等。估值人员充分考虑了迈亚毛纺经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，估值报告参数选取合理、谨慎，不存在显著不合理或不公允的假设与预计。
（四）交易标的的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
（五）结合拟出售资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
本次交易之前，蓝鼎控股主营业务为纺织业务，2012年以来，面对经济危机、出口下滑、人民币汇率、各种成本上涨等不利宏观经济环境及日趋激烈的市场竞争，蓝鼎控股纺织业务经营亏损严重，短期内，纺织业景气度难有大的改善，公司的纺织业务的盈利能力存在重大不确定性。于 2015年 6月 30日，以收益法估值的拟出售的股权估值为 7,739.25万元。经交易双方协商，本次交易中拟出售的股权作价 7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺净资产，不损害上市公司中小股东的利益。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次交易估值事项意见
上市公司独立董事对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表意见如下：
1、公司本次交易聘请的估值机构深圳大德汇富咨询顾问有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、本次交易涉及标的资产的价格系参照深圳大德汇富咨询顾问有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年10月19日，蓝鼎控股与蓝鼎实业签署了《重大资产出售协议》。
2015年10月29日，蓝鼎控股与蓝鼎实业签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
二、交易总体方案
本次交易的标的资产为蓝鼎控股合法拥有且拟出售的，截至估值基准日经审计及估值确认的下述资产：迈亚毛纺100%股权。
双方同意在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，蓝鼎控股将标的资产转让给蓝鼎实业。
三、交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
截至估值基准日：迈亚毛纺100%股权经审计账面值为 7,788.14万元，估值为7,739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为7,788.14万元。
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
四、支付方式
本次交易价款共分2期支付。蓝鼎实业应在《重大资产出售协议》生效之日起15日内，将标的资产第一期转让价款（不低于转让价款的50%）以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户；蓝鼎实业应当于2015年12月31日前将第二期转让价款即余款以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、资产交付或过户的时间安排
蓝鼎控股应在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内办理完毕标的资产的过户手续，蓝鼎控股应确保迈亚毛纺将下述事宜记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：蓝鼎实业合法持有迈亚毛纺100%股权。
蓝鼎实业在此确认并承诺：其已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。
资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，蓝鼎实业应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。
蓝鼎控股承诺在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内办理完毕标的资产的过户手续及标的资产下属相关资产过户手续（包括土地、房产、商标等）。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损不调减总价；标的资产的
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收益由蓝鼎实业在专项审计报告出具之日起 5个工作日内以现金形式补偿给蓝鼎控股。
在过渡期间，非经蓝鼎实业同意，蓝鼎控股不得就标的资产及其下属资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证迈亚毛纺在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
蓝鼎控股保证在本次交易的资产交割日之前尽到善良管理人义务，迈亚毛纺的应收应付变动在正常业务经营范围内。
蓝鼎控股保证迈亚毛纺在本次交易的资产交割日之前不存在拖欠员工工资、保险及相关税费情形，员工薪酬标准不得提高，保证不发生大规模裁员或集中大量聘用员工的情形。
自本次交易经蓝鼎控股董事会审议通过并公告之日起，蓝鼎实业有权派遣人员参与标的公司经营管理，在交割日前实行友好协商机制下的共同管理，蓝鼎控股应当积极配合。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不影响迈亚毛纺员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
八、合同的生效条件和生效时间
《资产出售框架协议》和《重大资产出售协议》自交易双方签字盖章时成立，并应同时约定自下列条件全部满足之日，前述协议方可生效：
1、蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
3、蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成相关土地及房产的解除抵押手续。
4、蓝鼎控股以其截至2015年6月30日对迈亚毛纺的全部债权对迈亚毛纺增资，并办理完成工商变更登记手续。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定（包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务），即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失（包括为避免是损失而之处的合理费用）。因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
除上述违约金外，与争议有关的诉讼费、律师费、差旅费、公证费、鉴定费、估值费、政府行政收费、交易税金等，由违约方（或败诉方）另行承担。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产主要经营范围包括棉、化纤纺织及印染精加工；毛纺织和染整精加工。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为计算机行业的软件和信息技术服务业，具体属于云基础服务领域，符合国家相关产业政策。
本次交易不存在不符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认可。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属情况
标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、相关债务处理情况
对于本次交易前蓝鼎控股转移至迈亚毛纺的债权债务，交易对方蓝鼎实业承已经充分知晓并认可迈亚毛纺的债权债务的现状，同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利。除上述蓝鼎控股转移至迈亚毛纺的债务外，迈亚毛纺的其他债权债务仍由迈亚毛纺享有或承担，不会变更债权债务的主体，本次交易不涉及债权债务转移。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组方案经董事会审慎论证后审议通过，在纺织业务盈利能力持续弱化的背景下，通过本次重大资产重组，上市公司将有效回笼资金，更加聚焦云基础服务这一主营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高升科技为主体的云基础服务业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
公司于2015年5月8日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份及支付现金的方式收购高升科技100%股权，交易完成后，上市公司业务、财务情况均发生重大变化。截至本报告书签署日，上述事项已获得证监会核准，高升科技股权过户已完成。本次对上市公司的财务状况分析数据中，2014年、2015年半年度财务数据以上市公司收购高升科技100%股权的上市公司备考报表为准。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
根据众环海华出具的（众环审字（2015）011726号）备考合并审计报告，公司2014年末及2015年末的的资产、负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总计|182,545.09|179,755.06|
|负债总计|12,299.58|13,027.02|
|所有者权益总计|170,245.51|166,728.04|
|归属于母公司所有者权益|170,245.51|166,728.04|
|资产负债率|6.74%|7.25%|

 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，上市公司的资产负债率分别为6.74%%和7.25%。
1、本次交易前上市公司资产、负债结构及变动分析
本次交易前，公司2014年末及2015年6月末的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,042.95|8.79%|15,307.54|8.52%|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|10.00|0.01%|25.00|0.01%|
|应收账款|6,275.26|3.44%|3,134.34|1.74%|
|预付款项|237.99|0.13%|528.94|0.29%|
|其他应收款|190.17|0.10%|1,272.85|0.71%|
|存货|3,075.58|1.68%|3,077.70|1.71%|
|其他流动资产|176.28|0.10%|||
|流动资产合计|26,008.22|14.25%|23,346.37|12.99%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|7,038.88|3.86%|6,220.68|3.46%|
|无形资产|5,625.11|3.08%|6,331.12|3.52%|
|商誉|143,742.40|78.74%|143,742.40|79.97%|
|长期待摊费用|8.66|0.00%|18.12|0.01%|
|递延所得税资产|121.82|0.07%|96.37|0.05%|
|非流动资产合计|156,536.87|85.75%|156,408.69|87.01%|
|资产总计|182,545.09|100.00%|179,755.06|100.00%|

在收购高升科技完成后，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产主要为合并商誉。
2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为12.99%、87.01%；2015年6月末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为14.25%、85.75%，资产结构基本保持稳定。
本次交易前，公司2014年末及2015年6月末的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,500.00|36.59%|3,000.00|23.03%|
|应付票据|1,000.00|8.13%|||
|应付账款|2,421.93|19.69%|1,824.92|14.01%|
|预收款项|1,125.46|9.15%|806.07|6.19%|
|应付职工薪酬|218.44|1.78%|335.65|2.58%|
|应付股利|4.53|0.04%|4.53|0.03%|
|应交税费|898.65|7.31%|1,331.11|10.22%|
|应付利息|9.90|0.08%|8.80|0.07%|
|其他应付款|1,396.17|11.36%|4,888.74|37.53%|
|流动负债合计|11,575.09|94.11%|12,199.82|93.65%|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动负债：|||||
|递延收益|80.00|0.65%|80.00|0.61%|
|递延所得税负债|644.49|5.24%|747.19|5.74%|
|非流动负债合计|724.49|5.89%|827.19|6.35%|
|负债合计|12,299.58|100.00%|13,027.02|100.00%|

本次交易前，公司负债基本全部为流动负债，主要由其他应付款、短期借款、应付账款、应交税费等构成。
2014年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为93.65%和6.35%；2015年6月末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为94.11%和5.89%，比例基本保持稳定。
2、本次交易前上市公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动比率|2.25|1.91|
|速动比率|1.98|1.66|
|资产负债率|6.74%|7.25%|

注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
2015年 6月末，上市公司流动比率、速动比率均较 2014年末有所上升，资产负债率较 2014年末有所下降，主要原因为高升科技于 2015年上半年盈利情况较好，收入增长导致货币资金、应收账款等金额增加。
（二）本次交易前公司经营成果分析
根据众环海华出具的（众环审字（2015）011726号）备考合并审计报告，公司2014年、2015年1-6月的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|23,699.58|34,882.61|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|其中：营业收入|23,699.58|34,882.61|
|二、营业总成本|20,704.56|33,135.33|
|其中：营业成本|16,176.29|26,179.06|
|营业税金及附加|68.64|461.08|
|销售费用|462.54|890.02|
|管理费用|3,233.04|4,213.57|
|财务费用|126.05|345.50|
|资产减值损失|638.00|1,046.10|
|投资收益|-|1,503.53|
|三、营业利润|2,995.02|3,250.80|
|加：营业外收入|16.28|1,518.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,481.49|
|减：营业外支出|10.37|55.04|
|四、利润总额|3,000.93|4,714.17|
|减：所得税费用|846.23|662.08|
|五、净利润|2,154.70|4,052.10|
|归属于母公司所有者的净利润|2,154.70|4,052.10|

1、营业收入、成本分析
2014年及 2015年 1-6月，上市公司营业收入、营业成本按业务种类划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|2015年1-6月||2014年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|云服务业务|21,651.24|91.36%|29,630.44|84.94%|
||纺织业务|1,784.00|7.53%|4,974.55|14.26%|
||其他|264.34|1.12%|277.61|0.80%|
||合计|23,699.58|100.00%|34,882.61|100.00%|
|营业成本|云服务业务|14,167.85|87.58%|21,081.16|80.53%|
||纺织业务|2,005.74|12.40%|4,870.67|18.61%|
||其他|2.70|0.02%|227.23|0.87%|
||合计|16,176.29|100.00%|26,179.06|100.00%|

收购高升科技交易完成后，上市公司2015年1-6月和2014年分别实现营业收入23,699.58万元和34,882.61万元，其中IDC和CDN业务收入占当年营业收入比重均超过84%，纺织业务占比为10%左右；营业成本分别16,176.29万元和26,179.06万元，其中IDC和CDN业务成本占当年营业成本比重均超过80%，
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）纺织业务占比不到20%。由此可见，前次重组完成后，纺织业务在上市公司业务中的占比较小。
2、盈利指标分析
2014年及2015年1-6月，本公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润|2,154.70|4,052.10|
|销售毛利率|31.74%|24.95%|
|销售净利率|9.09%|11.62%|

前次重组完成后，上市公司将进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，上市公司的盈利能力将得到大幅提升，各项盈利能力指标均处于较高的水平。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次出售的迈亚毛纺主营业务为毛纺织业务，主要产品为精梳毛织品等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迈亚毛纺属于纺织业（行业代码：C17）。
（一）标的所处行业特点
1、行业概况
我国是纺织品生产和出口的大国，经过自身多年的发展，积累了一定的竞争优势。然而，受到近年来原材料制约和劳动力成本上涨等因素影响，纺织业的经济效益受到了一定的冲击，我国纺织行业在国际市场竞争力有所下降。同时，我国是纺织品生产和出口的大国，经过自身多年的发展，积累了一定的竞争优势。
然而，受到近年来原材料制约和劳动力成本上涨等因素影响，纺织业的经济效益受到了一定的冲击，我国纺织行业在国际市场竞争力有所下降。同时，纺织工业
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）高能耗和高污染等问题也迫使纺织行业及其相关企业做出改变。我国的纺织企业面临着强烈的内部改革压力和激烈的外部市场竞争。
我国的纺织行业是一个市场化竞争较为充分的行业。根据国家统计局的2013年统计数据，全国规模以上纺织企业数量超过20,776家，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。与国际纺织行业发达的国家相比较，行业整体技术装备水平还不高，高附加值产品少，竞争力相对较弱。
2、行业主管部门、监管体制与产业政策
我国对纺织行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。政府对纺织行业的宏观管理职能由发改委下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司承担，产业协调司的主要职责是制定产业政策；消费品工业司的主要职责是承担轻工、纺织、食品、医药、家电等行业的管理工作。
纺织行业的自律性组织是中国纺织工业联合会。作为全国性的纺织行业组织，中国纺织工业联合会以对棉纺织、毛纺织、麻纺织、丝绸、针织、长丝织造、印染、家用纺织、产业用纺织、服装、化纤、纺机十二个产业服务为工作中心，充分发挥各成员单位综合协调作用，积极开展行业服务工作。
目前与纺织行业有关的政策有《产业结构调整指导目录（2011年本）》、纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《纺织工业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见的通知》和《国家纺织产品基本安全技术规范》等。
3、我国纺织业发展情况
纺织工业作为国民经济传统支柱产业、重要的民生产业，在国民经济中占据重要地位。改革开放三十多年来，我国的纺织行业得到了快速发展，形成了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高。
在“十一五”完成当年，全国纺织工业规模以上企业完成工业总产值 47,650亿元，实现主营业务收入46,510亿元，利润总额2,875亿元。其中，我国的化纤、纱、布、呢绒、丝织品、麻纺织品、服装等产量均居世界第一，我国已经发展成为名副其实的纺织大国。但是在经过三十多年的粗放式高速发展后，我国纺织行
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业发展也面临着一系列的问题，诸如国内外棉花价差较大、劳动力价格刚性上涨、人民币升值加速、融资成本提升、发展方式粗放、节能减排形势严峻等。纺织企业以往的发展模式受到挑战，行业进入转型调整期。
2008年爆发的全球性金融危机，冲击了我国经济，纺织行业成为冲击下的重灾区，也因此陷入了多年未见的困境，导致全行业亏损增加，吸纳就业人数下降。困境表现为以下几方面：首先2010年以来，国家实行保护价收储棉政策，造成国内外棉花价差达到数千元每吨，大大影响了我国棉纺织企业的国际竞争力；其次东南亚地区如越南、印度尼西亚等国凭借更为低廉的劳动力、能源和原材料价格，分流了很多国际订单；三是金融危机造成发达经济体市场需求萎缩，贸易保护主义横行，使得我国的纺织产品出口更加困难；四是我国纺织企业平均资产负债率较高，银行也将纺织企业视为高风险区域，造成行业普遍呈现贷款难、财务费用高等特征。
4、纺织行业未来发展趋势
《纺织工业“十二五”科技进步纲要》提出：采用先进适用技术改造提升传统工艺、装备和生产自动化控制水平，扩大产品的差别化比重，实现常规化纤产品的优质化。在重点地区和重点行业按照等量置换或减量置换原则，建立健全新建项目与淘汰落后、污染减排相衔接的项目管理机制，完善淘汰落后产能和污染减排的监督审核制度，加快推进棉纺织、化纤、印染等行业落后产能退出。在市场整体低迷，行业内产品同质化竞争严重的背景下，纺织行业的产业结构优化和产业升级在未来将继续推进。行业中的落后企业将被进一步淘汰或整合，行业集中度不断提升。
（二）迈亚毛纺的业务发展情况
迈亚毛纺为上市公司毛纺织业务，包括纺织和染整精加工、纺织品的设计、制造、销售。公司开展相关业务的时间较早，在行业内具备一定的生产规模。然而，受到大宗商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响，并且受制于传统贸易模式业务周期长的特点，盈利能力持续弱化，毛纺业务产生持续亏损。
（三）迈亚毛纺财务状况分析
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）迈亚毛纺的资产及负债情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（五）迈亚毛纺主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”；迈亚毛纺的经营情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（六）迈亚毛纺的主要财务数据”及“（七）迈亚毛纺主营业务发展状况”。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据众环海华出具的《备考审计报告》（众环审字（2015）011726号）和《备考审计报告》（众环审字（2015））011811号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|15,830.70|8.79%|16,042.95|8.79%|-212.25|-1.32%|
|应收票据|-|-|10.00|0.01%|-10.00|-100.00%|
|应收账款|5,398.03|3.00%|6,275.26|3.44%|-877.23|-13.98%|
|预付款项|223.01|0.12%|237.99|0.13%|-14.98|-6.29%|
|其他应收款|7,922.71|4.40%|190.17|0.10%|7,732.54|4066.12%|
|存货|-|-|3,075.58|1.68%|-3,075.58|-100.00%|
|其他非流动资产|154.72|0.09%|176.28|0.10%|-21.56|-12.23%|
|流动资产合计|29,529.17|16.40%|26,008.22|14.25%|3,520.95|13.54%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|2,364.48|1.31%|7,038.88|3.86%|-4,674.40|-66.41%|
|无形资产|4,314.34|2.40%|5,625.11|3.08%|-1,310.77|-23.30%|
|商誉|143,742.40|79.82%|143,742.40|78.74%|-|-|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|8.66|0.00%|8.66|0.00%|-|-|
|递延所得税资产|121.82|0.07%|121.82|0.07%|-|-|
|非流动资产合计|150,551.70|83.60%|156,536.87|85.75%|-5,985.17|-3.82%|
|资产总计|180,080.87|100.00%|182,545.09|100.00%|-2,464.22|-1.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|15,307.54|8.64%|15,307.54|8.52%|-|-|
|应收票据|25.00|0.01%|25.00|0.01%|-|-|
|应收账款|2,171.53|1.23%|3,134.34|1.74%|-962.81|-30.72%|
|预付款项|516.72|0.29%|528.94|0.29%|-12.22|-2.31%|
|其他应收款|8,998.10|5.08%|1,272.85|0.71%|7,725.25|606.93%|
|存货|-|-|3,077.70|1.71%|-3,077.70|-100.00%|
|流动资产合计|27,018.89|15.26%|23,346.37|12.99%|3,672.52|15.73%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,235.22|0.70%|6,220.68|3.46%|-4,985.46|-80.14%|
|无形资产|5,000.61|2.82%|6,331.12|3.52%|-1,330.51|-21.02%|
|商誉|143,742.40|81.16%|143,742.40|79.97%|-|-|
|长期待摊费用|18.12|0.01%|18.12|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|96.37|0.05%|96.37|0.05%|-|-|
|非流动资产合计|150,092.73|84.74%|156,408.69|87.01%|-6,315.96|-4.04%|
|资产总计|177,111.62|100.00%|179,755.06|100.00%|-2,643.44|-1.47%|

根据上表，假定本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司截至 2015年 6月 30日的资产总额由交易前的 182,545.09万元减少为至 180,080.87万元，资产总额减少 2,464.22万元；截至 2014年 12月 31日的资产总额由交易前的 179,755.06万元减少至 177,111.62万元，资产总额减少 2,643.44万元，变动较小。其中，截至 2015年 6月 30日的流动资产由交易前的 26,008.22万元增加至29,529.17万元，主要原因是公司本次交易出售资产后形成的其他应收款增
加；非流动资产由交易前的156,536.87万元减少至150,551.70万元，主要是因
为剥离迈亚毛纺土地房产及纺织设备资产导致。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|4,500.00|45.75%|4,500.00|36.59%|-|-|
|应付票据|1,000.00|10.17%|1,000.00|8.13%|-|-|
|应付账款|1,548.84|15.75%|2,421.93|19.69%|-873.09|-36.05%|
|预收款项|90.66|0.92%|1,125.46|9.15%|-1,034.80|-91.94%|
|应付职工薪酬|28.37|0.29%|218.44|1.78%|-190.07|-87.01%|
|应付股利|4.53|0.05%|4.53|0.04%|-|-|
|应交税费|898.36|9.13%|898.65|7.31%|-|-|
|应付利息|9.90|0.10%|9.90|0.08%|-|-|
|其他应付款|1,029.89|10.47%|1,396.17|11.36%|-366.28|-26.23%|
|流动负债合计|9,110.55|92.63%|11,575.09|94.11%|-2,464.54|-21.29%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|80.00|0.81%|80.00|0.65%|-|-|
|递延所得税负债|644.49|6.55%|644.49|5.24%|-|-|
|非流动负债合计|724.49|7.37%|724.49|5.89%|-|-|
|负债合计|9,835.04|100.00%|12,299.58|100.00%|-2,464.54|-20.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|26.13%|3,000.00|23.03%|-|-|
|应付账款|725.29|6.32%|1,824.92|14.01%|-1,099.63|-60.26%|
|预收款项|90.67|0.79%|806.07|6.19%|-715.40|-88.75%|
|应付职工薪酬|139.65|1.22%|335.65|2.58%|-196.00|-58.39%|
|应付股利|4.53|0.04%|4.53|0.03%|-|-|
|应交税费|1,331.11|11.59%|1,331.11|10.22%|-|-|
|应付利息|8.80|0.08%|8.80|0.07%|-|-|
|其他应付款|5,354.08|46.63%|4,888.74|37.53%|465.34|9.52%|
|流动负债合计|10,654.12|92.80%|12,199.82|93.65%|-1,545.70|-12.67%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|80.00|0.70%|80.00|0.61%|-|-|
|递延所得税负债|747.19|6.51%|747.19|5.74%|-|-|
|非流动负债合计|827.19|7.20%|827.19|6.35%|-|-|
|负债合计|11,481.31|100.00%|13,027.02|100.00%|-1,545.71|-11.87%|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据上表，假定本次交易在 2014年 1月 1日完成，截至 2015年 6月 30日的负债总额由交易前的 12,299.58万元减少至 9,835.04万元，负债总额减少2,464.54万元，减少幅度为20.02%。截至2014年12月31日的负债总额由交易前的 13,027.02万元减少至 11,481.31万元，负债总额减少 1,545.71万元，减少幅度为11.87%。负债总额减少主要是由于剥离迈亚毛纺债务导致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|资产负债率|5.46%|6.74%|6.48%|7.25%|
|流动比率|3.24|2.25|2.54|1.91|
|速动比率|3.24|1.98|2.54|1.66|

注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
根据上表，假定本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司截至 2015年 6月 30日和截至 2014年 12月 31日的资产负债率均有所下降，公司流动比率和速动比率均有所提升，公司短期偿债能力增强，对于提高公司的财务安全带来积极作用。本次交易完成后，由于公司将部分债务出售，公司资产负债率进一步降低，资产负债结构有所优化。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
本次交易完成后，上市公司剥离持续亏损的纺织业务，缓解公司目前所面临
的困境，摆脱不利局面。上市公司将完成战略转型，集中资源发展市场前景广阔
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的云基础服务业。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据蓝鼎控股备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|21,916.75|23,699.58|-1,782.83|-7.52%|
|营业成本|14,173.24|16,176.29|-2,003.05|-12.38%|
|营业利润|4,092.20|2,995.02|1,097.18|36.63%|
|利润总额|4,098.98|3,000.93|1,098.05|36.59%|
|净利润|3,252.76|2,154.70|1,098.06|50.96%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,252.76|2,154.70|1,098.06|50.96%|
|销售毛利率|35.33%|31.74%|3.59%||
|销售净利率|14.84%|9.09%|5.75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|29,798.19|34,882.61|-5,084.42|-14.58%|
|营业成本|21,239.19|26,179.06|-4,939.87|-18.87%|
|营业利润|4,612.08|3,250.80|1,361.28|41.88%|
|利润总额|6,075.45|4,714.17|1,361.28|28.88%|
|净利润|5,413.37|4,052.10|1,361.28|33.59%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,413.37|4,052.10|1,361.28|33.59%|
|销售毛利率|28.72%|24.95%|3.77%||
|销售净利率|18.17%|11.62%|6.55%||

本次交易完成后，上市公司剥离持续亏损的纺织业务，盈利能力有所增强。
2015年1-6月归属于母公司的净利润由交易前的2,154.70万元增至3,252.76万
元；2015年1-6月销售毛利率和销售净利率分别由31.74%和9.09%提升至
35.33%和14.84%。2014年度归属于母公司的净利润由交易前的4,052.10万元增
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）至5,413.37万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由24.95%和11.62%提升至28.72%和18.17%。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响分析1、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，劳动力成本上升的不利影响，几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。
在公司原有业务发展受限的背景下，公司积极谋求业务转型。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速发展现状以及国家政策的大力支持，公司通过前次重组收购高升科技股权，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业。
本次重组完成后，公司主营业务不再经营纺织业务，聚焦于云基础服务行业。
公司将充分利用高升科技的业务和客户积累，同时发挥上市公司的平台优势，结合高升科技围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略。一方面，结合CDN业务进一步提高整体的竞争实力以及客户的用户体验，进一步促进公司在 IDC业务方面的发展；同时另一方面，在 CDN产品上，借助 IDC业务跻身国内第一梯队分享行业的高速增长，不断增强公司的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于 2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将实现业务转型，公司集中资源发展盈利前景较好的IDC和CDN市场领域，有利于公司的长期可持续发展。基于云服务行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国A股市场优秀云服务品牌，推动公司业务高速、健康成长，为股东带来良好的投资回报。
（2）经营劣势
本次重组前，公司主要运营纺织业务，与高升科技在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与高升科技之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定的不确定性。
3、上市公司发展战略和主要经营目标
本次交易完成后，公司将完成业务转型，公司的主营业务将发生较大变化，公司将彻底剥离纺织业务。未来借助高升科技的客户与业务积累，进一步发展IDC、CDN和APM等云服务业务，不断提高上市公司的盈利能力。
四、本次交易完成后上市公司的发展规划
纺织业务为目前公司收入的主要来源，近年来，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象。为缓解公司目前所面临的困境，公司积极开拓业务增长点，通过系统论证和研究，选择剥离持续亏损的纺织业务，进入未来发展前景好的云基础服务领域。本次重组完成后，公司不再经营纺织业务，高升科技的IDC、CDN和APM等云基础服务将会成为上市主营业务。
高升科技是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。目前高升科技是IDC与CDN行业的主要竞争者之一，具备全网IDC资质，拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。
未来几年，高升科技将主要围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的产品策略，将三大业务线联系在一起，借助上市公司的平台，发掘更多的企业价值。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
（一）迈亚毛纺最近一期的财务报表
根据众环海华出具的《迈亚毛纺审计报告》（众环审字（2015）011812号），迈亚毛纺最近一期的财务报表如下：
1、迈亚毛纺资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|212.25|
|应收票据|10.00|
|应收账款|877.23|
|预付款项|14.98|
|其他应收款|55.60|
|存货|3,075.58|
|其他流动资产|21.55|
|流动资产合计|4,267.19|
|非流动资产：||
|固定资产|4,674.39|
|无形资产|1,310.78|
|非流动资产合计|5,985.17|
|资产总计|10,252.36|
|流动负债：||
|应付账款|873.09|
|预收款项|1,034.81|
|应付职工薪酬|190.07|
|应交税费|0.30|
|其他应付款|8,848.47|
|流动负债合计|10,946.73|
|负债合计|10,946.73|
|所有者权益：||
|股本|300.00|
|资本公积|2.22|
|未分配利润|-996.59|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|-694.37|
|负债和所有者权益总计|10,252.36|

2、迈亚毛纺利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一、营业总收入|1,484.74|
|减：营业成本|1,699.75|
|营业税金及附加|5.88|
|销售费用|88.81|
|管理费用|186.66|
|财务费用|-8.14|
|资产减值损失|507.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-995.71|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|0.88|
|其中：非流动资产处置损失|0.88|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-996.59|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-996.59|
|扣除非经常性损益后的净利润|-995.71|

（二）迈亚毛纺备考财务报表
1、迈亚毛纺备考财务报表的编制基础
（1）本备考财务报表的编制基础：
本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）规定编制。
（2）本备考财务报表编制的假设基础：
本备考财务报表假设下述债转股在 2015年 6月 30日业已完成，并已完成相关股权变更手续。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了关于对迈亚毛纺增资的决议。以截至 2015年 6月 30日止蓝鼎控股对迈亚毛纺的债权84,825,051.64元对迈亚毛纺进行增资，其中84,825,000.00元计入注册资本，其余 51.64元计入资本公积。增资后，迈亚毛纺的注册资本变更为 8,782.50万元，蓝鼎控股对迈亚毛纺持股比例仍为100%。
2、迈亚毛纺备考财务报表的审计意见
众环海华对迈亚毛纺备考合并财务报表，包括 2015年 6月 30日的备考合并资产负债表，2015年 1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》（众环审字（2015）011816号）。
众环海华认为，迈亚毛纺公司备考财务报表在所有重大方面按照上述编制基础编制，公允反映了迈亚毛纺公司2015年6月30日的备考财务状况以及 2015年1-6月的备考经营成果。
3、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|212.25|
|应收票据|10.00|
|应收账款|877.23|
|预付款项|14.98|
|其他应收款|55.60|
|存货|3,075.58|
|其他流动资产|21.55|
|流动资产合计|4,267.19|
|非流动资产：||
|固定资产|4,674.39|
|无形资产|1,310.78|
|非流动资产合计|5,985.17|
|资产总计|10,252.36|
|流动负债：||
|应付账款|873.09|
|预收款项|1,034.81|
|应付职工薪酬|190.07|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应交税费|0.30|
|其他应付款|365.98|
|流动负债合计|2,464.22|
|负债合计|2,464.22|
|所有者权益：||
|股本|8,782.50|
|资本公积|2.23|
|未分配利润|-996.59|
|所有者权益合计|7,788.14|
|负债和所有者权益总计|10,252.36|

4、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一、营业总收入|1,484.74|
|减：营业成本|1,699.75|
|营业税金及附加|5.88|
|销售费用|88.81|
|管理费用|186.66|
|财务费用|-8.14|
|资产减值损失|507.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-995.71|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|0.88|
|其中：非流动资产处置损失|0.88|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-996.59|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-996.59|
|五、其他综合收益的税后净额|-|
|六、综合收益总额|-996.59|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的
交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
2、本公司子公司高升科技备考合并财务报表编制基础的说明
高升科技备考合并财务报表系根据其公司股东会决议，以高升科技及于平、翁远、许磊、容凤英收购股份资产于有关期间开始时持有远石科技、万兆科技、四海通信100%股权的假设编制。因此，其备考合并财务报表以高升科技 2014年12月31日、2015年6月30日合并财务报表为基础，按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，按高升科技重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
由于高升科技在本次收购许磊、于平、翁远合计持有的远石科技40%的股权之前，已持有其60%的股权；本次收购于平、翁远合计持有的万兆科技33.33%的股权，已持有其66.67%的股权；本次收购于平、容凤英合计持有的四海通信10%股权，已持有其90%的股权，本次属同一控制下收购子公司少数股东股权，因此，高升科技备考合并财务报表是假定其已各持有远石科技、万兆科技、四海通信100%的股权，参照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行编制。
3、本备考合并财务报表编制的假设基础
（1）本备考合并财务报表所述交易于 2014年 1月 1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并或出售的公司架构自2014年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自 2013年12月31日已起将高升科技纳入合并财务报表的编制范围，同时自2013年12月31日起将毛纺有关业务（包括资产、负债、期间损益）自合并财务报表中剥离。
（2）本备考合并财务报表假设 2013年 12月 31日起将高升科技纳入合并财务报表的编制范围，假设高升科技2013年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值差异和 2014年 12月 31日评估增减值一致，以合并日 2013年 12月31日高升科技可辨认净资产公允价值对高升科技的长期股权投资成本的差额确认为商誉。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）高升科技2015年收购香港高升科技有限公司（以下简称“香港高升”），因香港高升在合并前后均受于平最终控制，高升科技将香港高升按同一控制下企业合并处理。从本公司备考合并财务报表角度将香港高升视为非同一控制下企业合并，因香港高升在2015年 6月30日期末净资产为-2,644.72元（其中货币资金44,680.05元、应收账款 4,817,462.16元、应付账款4,864,786.93元），香港高升的各科目不存在重大增减值变化因素，因此在编制备考合并财务报表时假设香港高升评估值和账面价值一致。
（4）本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买高升科技100%股权同时向北京宇驰瑞德投资有限公司发行股份募集配套资金，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 150,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时假设：①按照向高升科技发行股份10,514.0185万股价值90,000.00万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本 10,514.0185万元、资本公积 79,485.9815万元；②需现金支付高升科技股东60,000.00万元，确认为长期股权投资成本；③按照向宇驰瑞德发行股份 7,927.5198万股价值 70,000.00万元，确认本公司的股本7,927.5198万元、资本公积62,072.4802万元。
（5）本备考合并财务报表假设所述交易于 2014年 1月 1日前业已完成，假设公司对迈亚毛纺截止到2015年6月30日的债权和股权，于2014年1月 1日已经存在；假设2014年1月 1日公司已将持有的子公司迈亚毛纺100%的股权转让给蓝鼎实业，转让价格参考2015年10月19日双方签订的《资产转让协议》中约定的价格。
（6）本备考合并财务报表假设不考虑上述出售迈亚毛纺股权过程中形成应收款项应计提的坏账准备。
（7）本备考合并财务报表未确认重大资产重组过程中的交易费用和税金事项。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
众环海华对蓝鼎控股备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年 1-6月的备考合并利
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》（众环审字（2015）011811号）。
众环海华认为，蓝鼎控股备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述编制基础编制，公允反映了蓝鼎控股 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1-6月的备考合并经营成果。
（三）上市公司备考合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|15,830.70|15,307.54|
|应收票据|-|25.00|
|应收账款|5,398.03|2,171.53|
|预付款项|223.01|516.72|
|其他应收款|7,922.71|8,998.10|
|其他流动资产|154.72|-|
|流动资产合计|29,529.17|27,018.89|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,364.48|1,235.22|
|无形资产|4,314.34|5,000.61|
|商誉|143,742.40|143,740.40|
|长期待摊费用|8.66|18.12|
|递延所得税资产|121.82|96.37|
|非流动资产合计|150,551.70|150,092.73|
|资产总计|180,080.87|177,111.62|
|流动负债：|||
|短期借款|4,500.00|3,000.00|
|应付票据|1,000.00|-|
|应付账款|1,548.84|725.29|
|预收款项|90.66|90.67|
|应付职工薪酬|28.37|139.65|
|应交税费|898.36|1,331.11|
|应付利息|9.90|8.80|
|应付股利|4.53|4.53|
|其他应付款|1,029.89|5,354.08|
|流动负债合计|9,110.55|10,654.12|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|80.00|80.00|
|递延所得税负债|644.49|747.19|
|非流动负债合计|724.49|827.19|
|负债合计|9,835.04|11,481.31|
|所有者权益：|||
|股本|42,751.54|42,751.54|
|资本公积|160,990.36|159,446.30|
|其他综合收益|-0.54|-|
|盈余公积|4,779.46|4,779.46|
|未分配利润|-38,275.00|-41,346.99|
|归属于母公司所有者权益合计|170,245.83|165,630.31|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|170,245.83|165,630.31|
|负债和所有者权益总计|180,080.87|177,111.62|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|21,916.75|29,798.19|
|其中：营业收入|21,916.75|29,798.19|
|二、营业总成本|17,824.55|26,689.64|
|其中：营业成本|14,173.24|21,239.19|
|营业税金及附加|62.77|451.26|
|销售费用|362.67|641.47|
|管理费用|3,017.59|3,857.34|
|财务费用|134.19|166.29|
|资产减值损失|74.09|334.08|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|1,503.53|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,092.20|4,612.08|
|加：营业外收入|16.28|1,518.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,481.49|
|减：营业外支出|9.49|55.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,098.98|6,075.45|
|减：所得税费用|846.23|662.08|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,252.76|5,413.37|
|其中：被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,252.76|5,413.37|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-0.54|-361.51|
|七、综合收益总额|3,252.22|5,051.86|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|3,252.22|5,051.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|0.08|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.08|0.13|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
截至目前，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
二、关联交易情况
（一）报告期内迈亚毛纺的关联交易
1、关联担保
2015年 1月，蓝鼎控股向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司借款 4,500万元，期限为一年，其中迈亚毛纺以其土地及房产为抵押向该借款提供担保。
2、资产转让
2015年 3月 2日，蓝鼎控股与迈亚毛纺签订了《资产转让协议》，蓝鼎控股将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给迈亚毛纺。转让资产账面净值为人民币8,229万元，迈亚毛纺无需向蓝鼎控股支付现金，形成迈亚毛纺对蓝鼎控股8,229万元的债务。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
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|项目|关联方|2015年6月30日|
|其他应付款|蓝鼎控股|8,482.51|

4、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|
|蓝鼎控股|销售商品|1,082.11|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方蓝鼎实业为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，其直接持有上市公司29.90%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的情况。
（三）本次交易完成后关于规范关联交易的措施
本次交易后，上市公司将彻底退出纺织业务，不会产生新的关联交易。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。
本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施。
三、经营风险
本次重组完成后，公司将剥离近年来一直亏损的纺织业务，集中力量发展互联网相关业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，蓝鼎控股目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价参考了大德汇富出具的《估值报告》。而标的资产在估值基准日的估值是估值人员在合理估值假设条件下做出的，因此若估值假设发生预期之外的较大变化，将会导致估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
六、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险
2015年 1月，蓝鼎控股以自有的 67,237.70平方米土地和 53,613.17平方米厂房作为抵押物，向湖北仙桃农村商业银行申请4,500万元借款，期限为一年；
相关土地和房产已经被抵押，借款也已经发放至蓝鼎控股。2015年 3月，蓝鼎控股将包括上述土地及房产在内的毛纺业务相关资产转让至迈亚毛纺，迈亚毛纺已在相关财务账簿上予以载明。截至本报告书签署之日，迈亚毛纺持有的土地及房产尚未完成过户变更登记。
蓝鼎控股已就本次出售迈亚毛纺股权事宜与抵押权人湖北仙桃农村商业银行进行沟通，并获取了抵押权人同意转让迈亚毛纺股权的回函。蓝鼎控股承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。本次交易对方蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股承担任何法律责任。本次重大资产出售以蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成相关土地及房产的解除抵押手续为前置生效条件之一。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。
但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
七、债务转移的风险
2015年 3月，根据战略发展需要，蓝鼎控股将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入标的公司。于该次交易基准日2015年1月31日，由迈亚毛纺承接的应付账款账面金额881.33万元，其他应付款账面金额395.15万元，债务金额共计1,276.48万元。截至本重组报告书签署之日，迈亚毛纺已偿还该部分转入债务共计 646.33万元，剩余债务630.15万元尚未取得债权人同意函。
尽管蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”为保证蓝鼎实业具备履行上述承诺的能力，蓝鼎实业的实际控制人韦振宇已出具关于本次交易的补充说明，承诺将为蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、重大资产出售协议生效风险
2015年10月13日，公司第八届第十一次董事会通过了《关于以债转股方式对全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司进行增资的议案》，该议案已于2015年10月28日经蓝鼎控股2015年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，迈亚毛纺尚未完成工商变更登记手续。
重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一，迈亚毛纺债转股相关手续的批准及完成时间均存在不确定性。如果未能完成相应变更登记手续，《重大资产出售协议》无法生效，重大资产出售将无法实施。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产出售暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次重大资产出售暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本报告
书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以2015年6月30日为比较基准日，根据《蓝鼎控股备考审计报告》（众环审字（2015）011811号），本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
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|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|182,545.09|180,080.87|
|总负债（万元）|12,299.58|9,835.04|
|资产负债率|6.74%|5.46%|

从上表可以看出，截至 2015年 6月 30日，本次交易前公司资产总额为 182,545.09万元，负债总额为 12,299.58万元，资产负债率为6.74%；本次交易后公司备考报表资产总额为 180,080.87万元，负债总额为9,835.04万元，资产负债率5.46%。本次交易完成后，公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资产负债率有所下降。
四、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
在本次重大资产重组前12个月内，本公司发生的重大资产重组情况如下：蓝鼎控股第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议、2014年度股东大会审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，同意公司发行股份并支付现金购买高升科技100%股权并向特定对象募集配套资金。2015年10月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号）。
除上述情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
五、关于股票交易自查的说明
本公司于2015年10月19日召开第八届第十二次董事会审议本次重大资产重组议案。上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对董事会会议前6个月至第八届董事会第十二次会议召开日止（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的
情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报
告。自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对方董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2015年9月29日、10月19日出具出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的自查报告，详情如下：
（一）蓝鼎控股及蓝鼎实业
1、何欣买卖蓝鼎控股股票的说明
2015年4月27日，何欣以28.30元/股的价格购买2,000股蓝鼎控股股票。
该等股票购买行为系何欣依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，韦振宇未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何欣买卖蓝鼎控股股票的具体情况公司已在前次发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权的交易中进行了详细披露。
2、董文娟买卖蓝鼎控股股票的说明
2015年 7月 21日，蓝鼎控股董秘办工作人员郭锐的配偶董文娟女士购入蓝鼎控股股票 700股，并于 2015年 7月 22日全部卖出。其股票买卖行为系董文娟依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，郭锐未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。郭锐通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果了解到其存在买卖蓝鼎控股股票的行为，已督促其将上述买卖蓝鼎控股股票的收益全部上交蓝鼎控股。
针对上述事项，郭锐作出如下承诺：
“本人系湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称：蓝鼎控股）董秘办工作人员。本人配偶董文娟女士于2015年7月21日购买了700股蓝鼎控股股票,并于 2015年 7月 22日全部卖出。其买卖股票的行为系其依据公开信息，对证券市
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向包括董文娟在内的任何亲属透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，董文娟不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果了解到其存在买卖蓝鼎控股股票的行为，本人已督促其将上述买卖蓝鼎控股股票的收益全部上交蓝鼎控股。
本人承诺：在蓝鼎控股重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，董文娟将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，董文娟作出如下承诺：
“本人配偶郭锐系湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称：蓝鼎控股）董秘办工作人员。本人除已公告披露的公开信息外，并不知悉其他任何关于本次重组的信息。本人于2015年7月 21日购买蓝鼎控股700股股票,并于2015年7月 22日全部卖出。上述买卖股票的行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为,郭锐未向本人透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。郭锐是通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果了解到本人存在买卖蓝鼎控股股票的行为，郭锐已督促本人将上述买卖蓝鼎控股股票的收益全部上交蓝鼎控股。
本人承诺：在蓝鼎控股本次重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，蓝鼎控股作出如下承诺：
“根据核查情况及相关人员出具的说明及承诺，1）2015年 7月 A股市场发生连续非理性下跌，根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）精神，2015年 7月 15日至 16日及 8月 25日，公司董事、监事、高级管理人
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）员（本人或通过其亲属账户）购买了公司股票，以稳定公司股价。除上述情况外，本公司董事、监事及高级管理人员并未在核查期间买卖蓝鼎控股股票；2）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员从未知悉或探知有关本次重组事宜的内幕信息，其股票买卖行为系其依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员，通过买卖蓝鼎控股所获得的收益（若有），已全部交送本公司。”
3、公司董事、监事、高级管理人员购买股票的说明
2015年 7月 15日至 16日及 8月 25日，公司董事、监事、高级管理人员（本人或通过其亲属账户）购买了公司股票。
根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）精神，公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票符合该通知第二条“二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕 56号）第十三条的规定”的条件，因此，公司部分董监高本次购入公司股票不会存在违反有关法律法规的情形，也是响应中国证监会通知的积极行动。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于分别于 2015年 9月 29日、10月 19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖蓝鼎控股股票的情形。
六、上市公司第八届第十二次董事会决议前股价无异常波动的说明
本公司于2015年10月19日召开第八届第十二次董事会审议本次重大资产重组议案。董事会召开前的最后一个交易日（2015年 9月 18日）收盘价为每股23.99元，董事会召开前第21个交易日（2015年8月19日）收盘价为每股
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 27.94元，该 20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。
同期深证成指（代码：399001.SZ）累计跌幅为23.99%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），蓝鼎控股归属于制造业板块中的纺织业，蓝鼎控股股票停牌前20个交易日内，根据 Wind提供的WIND纺织服装（证监会）指数（883102.WI）累计跌幅为27.81%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指，WIND纺织服装（证监会）指数（883102.WI）因素影响后，蓝鼎控股股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为9.85%与13.67%，均未超过20%，未构成异常波动。
七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
蓝鼎控股及其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎控股的控股股东蓝鼎实业及其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎实业控制的其他机构，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构第一创业摩根大通、众环海华、大德汇富、康达律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、现金分红政策及三年分红规划
（一）公司未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，蓝鼎控股 2015-2017年公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
九、保护投资者权益的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值公司进行了审计和估值，上市公司编制了重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）交易作价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和估值机构对交易资产进行审计和估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查，并发表了明确的意见。
（四）期间损益的归属
自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。
（五）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的估值机构对标的资产进行估值，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅本次重大资产出售暨关联交易相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
3、《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、关于本次交易涉及的估值事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的估值机构深圳大德汇富咨询顾问有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照深圳大德汇富咨询顾问有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。
7、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议通过。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问一创摩根为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，一创摩根出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害蓝鼎控股及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
三、法律顾问意见
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查，康达律师认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在实质性法律障碍。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（三）本次交易已取得蓝鼎控股董事会批准，并经交易对方蓝鼎实业的股东批准。本次交易尚需取得蓝鼎控股股东大会批准。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，蓝鼎控股已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
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|公司名称|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法人代表|刘学民|
|注册地址|北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层|
|办公地址|北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层|
|电话|010-63212001|
|传真|010-66030102|
|经办人|陈兴珠、罗浩、王泽师、宫乾、张佳宁|

二、法律顾问
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|名称|北京市康达律师事务所|
|负责人|付洋|
|注册地址|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层—五层|
|办公地址|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层—五层|
|电话|010-50867666|
|传真|010-50867998|
|签字律师|娄爱东、叶剑飞、李包产|

三、审计机构
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|公司名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|石文先|
|注册地址|武汉市武昌区东湖路169号2-9层|
|办公地址|武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层|
|电话|027-86770549|
|传真|027-85424329|
|注册会计师|王郁、汤家俊|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、估值机构
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|公司名称|深圳大德汇富咨询顾问有限公司|
|法人代表|靳晓东|
|注册地址|深圳市福田区八卦四路22号南方苑A座419、420房|
|办公地址|深圳市福田区八卦四路22号南方苑A座419、420房、421房|
|电话|0755-25609230|
|传真|0755-25609230|
|估值人员|吴策、倪佐德、刘奎军、杜良超|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节董事及相关中介机构的声明
湖北蓝鼎控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员，交易对方，第一创业摩根大通证券有限责任公司、北京康达律师事务所、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳大德汇富咨询顾问有限公司对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事及
韦振宇 史新标 常燕
高级管理人员：
罗向涛 张驰 张继红
鲍金红 陈国欣 雷达
全体监事：
张植泽 董炫辰 李文明
湖北蓝鼎控股股份有限公司年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司保证湖北蓝鼎控股股份有限公司在《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
韦振宇
蓝鼎实业（湖北）有限公司年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任湖北蓝鼎控股股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司及经办人员同意《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：___________
任劲
财务顾问主办人：___________ ___________
罗浩 王泽师
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所接受委托，担任湖北蓝鼎控股股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：___________
付洋
签字律师：___________ ___________ ___________
娄爱东 叶剑飞 李包产
北京市康达律师事务所年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所接受委托，担任湖北蓝鼎控股股份有限公司本次重大资产重组之审计机构。本所及经办注册会计师同意《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本所出具的相关审计报告众环审字（2014）010462号、众环审字（2015）010221号、众环审字（2015）011065号、众环审字（2015） 011695号、众环审字（2015）011726号、众环审字（2015）011811号、众环审字（2015）011812号、众环审字（2015）011816号之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：___________
石文先
经办签字注册会计师：___________ ___________
王郁 汤家俊
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）估值机构声明
本公司接受委托，担任湖北蓝鼎控股股份有限公司本次重大资产重组之估值顾问机构。本公司及本公司估值顾问人员同意《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关估值报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：___________
靳晓东
估值顾问人员：
___________ ___________
吴策 刘奎军
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倪佐德 杜良超
深圳大德汇富咨询顾问有限公司年 月 日
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
（一）蓝鼎控股关于本次交易的董事会决议；
（二）蓝鼎控股关于本次交易的独立董事意见；
（三）蓝鼎控股与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
（四）众环海华出具的迈亚毛纺审计报告和备考财务报表审计报告；
（五）众环海华出具的蓝鼎控股备考合并财务报表的审计报告；
（六）大德汇富出具的标的估值报告及估值说明；
（七）康达律师出具的法律意见书；
（八）一创摩根出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）湖北蓝鼎控股股份有限公司
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|办公地址|湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦|
|电话|0728-3275828|
|传真|0728-3275829|
|联系人|张继红、郭锐|

（二）第一创业摩根大通证券有限责任公司
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|办公地址|北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层|
|电话|010-63212001|
|传真|010-66030102|
|联系人|陈兴珠、罗浩、王泽师、宫乾、张佳宁|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签章页）
湖北蓝鼎控股股份有限公司年 月 日