北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解锁的法律意见书
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|三全食品、公司|指|三全食品股份有限公司|
|激励计划、本激励计划|指|三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次解锁|指|三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁|
|激励对象|指|本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票|指|根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国中国人民证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《三全食品股份有限公司章程》|
|本法律意见书、法律意见书|指|北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|

北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解锁的法律意见书
致：三全食品股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就公司本次解锁涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起公开披露。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准及授权
1、2016年 10月 17日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
2、2018年 1月 3日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29名激励对象的 1,469,699股予以解锁。同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事对本次解锁发表了独立意见：公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形；本次解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意按照激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 29名激励对象合计1,469,699股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股
票在授予完成日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

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|第一次解除限售|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二次解除限售|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三次解除限售|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

经核查，公司首次授予限制性股票的授予日为2016年10月27日，授予完成
日为2016年12月23日。截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁所涉限制性
股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件已满足
经核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
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|序号||激励计划规定的解锁条件||满足情况|
|1|公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监||激励对象未发生前述情形。||

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||会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核目标本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售：第一次解除限售，考核期间2016年度，业绩考核要求以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三全食品股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》，公司2016年经审计的营业收入为4,781,012,224.26元，相比公司2015年经审计的营业收入4,237,398,972.24元增长了12.83%，符合公司业绩考核要求。|
|4|激励对象个人绩效考核目标根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司与各激励对象分别签订的《限制性股票授予协议书》，当激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获授的限制性股票由公司回购后注销。|公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象2016年度绩效情况进行了考核，1名激励对象完成了个人绩效的考核指标，达到了第一个限售期的解锁要求，公司将对其第一期获授的限制性股票解除限售；28名激励对象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第一个限售期的部分限制性股票的解锁要求，公司将对相应的限制性股票解除限售（公司已对未达到解锁条件的股票进行回购注销）。|

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁须满足的条件均已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已取得了必要的批准与授权，履
行了相关程序，本次解锁须满足的条件均已成就，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；公司可按相关规定办理本次解锁的相关事宜。
本法律意见正本一式二份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书》之签署
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负责人：李云波 经办律师：施伟钢
张玮
2018年1月3日