证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-006陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向 7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币 799,999,992.98元，扣除发行费用 10,788,585.46元，实际募集资金净额为 789,211,407.52元。资金已于 2014年 3月 27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。
截至 2014年 12月 31日，公司累计使用上述募集资金 27,584.90万元（含募集资金27,584.90万元，利息0万元），公司未使用募集资金余额为 52,199.33万元（含募集资金51,336.24万元，利息863.09万元）。以前年度已使用金额为0万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，修定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”），该管理办法于 2014年 3月 11日经公司第七届董事会第
二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2014年 12月 31日，公司未使用募集资金余额为 52,199.33万元，其中：募集资金专用账户余额为 6,499.33万元，含募集资金专户利息收入扣除手续费金额863.09万元，其余45,700.00万元用于购买理财产品，尚未到期。
专用账户具体情况如下：
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|开户银行|银行（存单）账号|金额（万元）|
|宁夏银行西安分行营业部|51000140100000142|1,661.59|
|工行成都川大西路支行|4402039819100025881|4,837.74|
|合 计||6,499.33|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。
2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况
经2014年4月30日召开的董事会《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》及 2014年 5月 17日召开的 2013年度股东大会批准，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：
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|协议签订日期|理财产品名称|类别|存续期|金额（万元）|预期年化收益率|收回情况|
|2014年5月19日|宁夏银行合赢开放式二 期 理 财 产 品（LCHYKF020178）|保 证收 益型|2014 年 5 月 19 日至2014年11月19日，计 184 天（算头不算尾）|18,000.00|5.4%|已收回|
|2014年5月19日|宁夏银行合赢开放式二 期 理 财 产 品（LCHYKF020177）|保 证收 益型|2014 年 5 月 19 日至2015年5月19日，计365天（算头不算尾）|25,000.00|5.7%|未到期|

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|2014年6月4日|宁夏银行合赢开放式二 期 理 财 产 品（LCHYKF020187）|保 证收 益型|2014年6月4日至2015年6月4日，计365天（算头不算尾）|7,000.00|5.7%|未到期|
|2014年6月5日|宁夏银行合赢开放式二期理财产品（LCHYKF020188）|保证收益型|2014年6月5日至2014年12月5日，计183天（算头不算尾）|5,000.00|5.2%|已收回|
|2014 年 11月25日|宁夏银行合赢开放式二 期 理 财 产 品（LCHYKF020262）|保 证收 益型|2014年11月25日至2015年5月25日，计181天（算头不算尾）|8,700.00|5.7%|未到期|
|2014 年 12月8日|宁夏银行合赢开放式二 期 理 财 产 品（LCHYKF020264）|保 证收 益型|2014 年 12 月 8 日至2015年6月8 日，计182天（算头不算尾）|5,000.00|5.1%|未到期|

截止 2014年 12月 31日，尚未到期的理财产品合计 45,700.00万元。以上购买的银行理财产品及到期收回情况详见公司2014年5月21日、2014年6月6日、2014年 11月 22日、2014年 11月 26日、2014年 12月 9日在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
无。
4、节余募集资金使用情况：
公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。
5、超募资金使用情况：
无。
6、募集资金使用的其他情况：
公司在募集资金使用中不存在其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司已按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
附表:
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,921.14|||本年度投入募集资金总额||||||27,584.90||
|变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额||||||27,584.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后投 资 总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|1.航空发动机含铼高温合金叶片项目|否|60,000.00|不适用|||25304.90|25304.90||||||||
|2. 补充流动资金(主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备)|否|18,921.14|不适用|||2280.00|2280.00||||||||
|合计||78,921.14||||27584.90|27584.90||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||||

注1：本年度投入募集资金总额：包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：截至期末承诺投入金额：以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。