国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2014年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安香港巴黎
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一四年十月
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2014年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海康威视的委托，作为海康威视实施2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”的特聘专项法律顾问，分别于2014年4月20日、2014年9月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施 2014年限制性股票激励计划的补充法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海康威视向激励对象授予限制性股票事项出具本法律意见书。
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海康威视本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海康威视向激励对象授予限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供海康威视向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视向激励对象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海康威视向激励对象授予限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、海康威视本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，海康威视向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
1、2014年4月20日，海康威视召开二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2014年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月20日，海康威视召开二届监事会十四次会议，审议通过了《关于公司〈2014年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于审核公司限制性股票计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2014年 8月 28日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资分配[2014]845号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意海康威视实施第二期限制性股票激励计划。
4、2014年 9月 25日，中国证监会下发上市部函[2014]1029号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划的意见》，对海康威视2014年限制性股票激励计划备案无异议。
5、2014年 9月 29日，海康威视二届董事会二十五次会议审议通过了《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
6、2014年 9月 29日，海康威视二届监事会十七次会议审议通过了《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于审核 2014年限制性股票计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
7、2014年 10月 21日，海康威视召开 2014年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2014年限制性股票计划
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<2014年限制性股票实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2014年限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
8、2014年10月24日，海康威视召开二届董事会二十七次会议，审议通过了《关于调整 2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
9、2014年10月24日，海康威视召开二届监事会十九次会议，审议通过了《关于调整 2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的授予对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，海康威视董事会本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规、规范性文件以及海康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定。
二、限制性股票的授予日
1、根据海康威视二届董事会二十七次会议审议通过的《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2014年10月24日。
2、海康威视独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及海康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、根据海康威视出具的承诺函及本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》之日起 30日内的交易日，且不在下列期间：
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，海康威视本次限制性股票激励计划的授予日，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规、规范性文件以及海康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格
1、根据海康威视 2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》，海康威视本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计1135人，拟授予限制性股票53,345,082股，授予价格为9.25元。
2、根据海康威视二届董事会二十七次会议审议通过的《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》，原1135名激励对象中，有1名激励对象离职，取消其参与本次激励计划的资格；调整后，激励对象由 1135名变更为1134名，调整后的激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》确定的激励对象中的人员。
公司1名激励对象离职，不再参与本次激励计划。调整后，本次拟授予的限制性股票数量由53,345,082股变更为53,315,082股。
经本次调整后，海康威视本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计1134人，拟授予限制性股票为53,315,082股。
3、根据海康威视二届董事会二十七次会议审议通过的《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予价格为9.25元/股，与海康威视2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》规定的价格一致，未进行调整。
本所律师核查后认为，上述对本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及海
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就
根据海康威视2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》，海康威视本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件如下：
（一）公司层面授予条件
1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于以下三者之高者：
（a）20%；
（b）同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
（c）同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
（2）授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较前三年的复合增长率不低于以下三者之高者：
（a）30%；
（b）同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
（c）同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。
同时，营业收入增长率不得小于等于0%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（二）激励对象层面授予条件
1、根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
根据海康威视出具的承诺函及本所律师核查，截至本次限制性股票激励计划授予日，海康威视及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，海康威视向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及海康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、授予限制性股票的其他事项
海康威视董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》、《上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
海康威视董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规、规范性文件及海康威视《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所会对董事会的授权范围，海康威视董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
第三部分 结尾
本法律意见书出具日为2014年10月24日。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
仲丽慧
二O一四年十月二十四日