游族网络股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2017]31130009号
目 录
1、内部控制···鉴····证·····报····告··········· ······································ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2017]31130009号游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至2016年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2016年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，游族网络股份有限公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪春华
中国·北京 中国注册会计师：叶辉
二○一七年四月六日
游族网络股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］275号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。本公司股本由61,939,921.00元增加至82,939,921.00元。
2014年3月28日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市交易。
根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。
根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。
2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股。
2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。
上述发行股份购买资产及非公开发行所发行的11,395,043股新股于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。至此，本公司股本变更为287,105,015元。
根据本公司于2016年5月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，资本公积金转增股本前本公司总股本为287,105,015股，转增后，本公司总股本增加至861,315,045股。
2016年5月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次资本公积转增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]31130002号验资报告。
本公司现企业营业执照统一社会信用代码为91350000611569108K，现住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，现法定代表人为林奇。
本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司及各子公司主要从事网页或手机端游戏的开发与运营。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行多渠道、全方位地推动该套规划有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。（公司现有职工人数 1929人，其中研究生及以上学历的人数368人，本科 996人，大专及以下565人；职能岗位219人，技术岗位 830人，运营岗位 880人）。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
管理层的理念“情感创造价值、永葆奋斗青春、感知世界美好、亮剑精神，精英意识”。经营风格“分享、简单、卓越、快乐”。
5、组织结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为健全的法人治理结构，并不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护广大投资者的利益。
公司股东大会是本公司的最高权力机构，股东大会的召集、召开严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是本公司的经营决策机构，负责建立与完善内部控制系统，决定公司的经营方针和投资计划，监督内部控制制度的执行情况，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会委员认真负责地履行职责，公司董事会共有董事九名，其中三名独立董事均具有较强的专业背景和丰富的金融、法律、财务工作经验，独立董事充分保持其独立性，对董事会的运作进行监督与指导。全体董事勤勉地履行职责，促进公司内部控制制度的规范运作。
公司监事会是本公司的监督机构，监督董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司经理层对董事会负责，认真执行公司股东大会、董事会各项决议，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常生产经营管理工作，督导各职能部门履行其部门职责，评估各部门工作成效，协调各部门关系。上述决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作，保证公司各项生产经营活动顺利开展。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
本公司制定“大IP”、“大数据”、“全球化”三大核心战略，通过领先的研运一体打造全球发行体系，引领行业创新，以技术突破树立精品标杆，以成立分支机构及积累全球合作伙伴，汇聚全球化优势，着力于业务模式的持续创新，在 IP管理工程指导下首创“影游联动”模式，打造系列电影、游戏、动漫、小说、商业地产等大文化产品体系，塑造全球经典文化品牌，坚持内生增长与外延扩张并举，收购和战略合作不断深化大数据优势，采用“产业链+孵化+投资”
的运营思路布局互联网文化创意产业，借助资本力量，以大IP为核心聚合资源，以大数据为基础开发产品，打造系列轻娱乐文化产品，成为全球领先的轻娱乐供应商。并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置财务、内审和业务管理等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《会计内部控制制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完成的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。“三会”及专门委员会的构成和人数符合法律、法规要求，召集、召开程序符合《公司章程》及相关议事规则的规定。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
公司各级各部门以制度流程为载体，明确授权，明晰业务审批决策流程，推行分权制度，强化权责挂钩，努力提升组织效率和经营质量。
2、企业文化方面
人因信仰而聚，我们认为“人需要快乐，创造和传递快乐”，也是因为怀着这样的信仰我们聚在了一起，并为公司起名为游族。“分享简单的快乐”是公司最重要的企业文化，“用魔法点亮星辰，用科技传递文明”是公司的使命。“情感创造价值、永葆奋斗青春、感知世界美好、亮剑精神，精英意识”是公司的价值观。“创造全球娱乐经典”是公司的愿景。“大IP”、“大数据”、“全球化”是公司的战略。怀揣着这样的信仰，坚持着这样的理念，全心全意的为全球玩家服务，永远追求进步，不断吸纳学习，在美好愿景的指引下全公司上下协心同力，勇往直前，积极促进公司市场地位的提升，把更多的快乐带给玩家。
3、日常管理方面
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面都提出了更高要求。与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为游戏开发商的基础要素。公司保持持续的研发创新能力离不开高素质的技术研发团队。公司长期专注于游戏、大数据应用及 IP的开发，具有深厚的技术研发能力。公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队，为研发工作储蓄了丰厚的技术经验沉淀。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，配备 HRBP协助团队人才管理，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术人才亦持有部分公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。但是，随着互联网行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点，如果公司长期积累的技术人员流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。
5、信息系统方面
随着公司的发展，为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制定了信息技术规范相关制度，涵盖了信息系统开发与维护、数据库后台及标准接入、运维标准接入、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。并计划在今后进一步加强对信息系统的开发建设和维护完善。公司目前使用用友 NC系统、OA系统、SAP-ERP系统、EHR系统等，并且计划不断的对内部局域网等进行优化。公司希望通过信息化建设，打造高效信息化平台，降本增效。
公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务；公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
（二）业务控制制度
1、产品发行及推广方面
公司制定了《产品生命周期过程管理细则》加强了对业务的流程化引导，保障了公司产品的发行及推广节奏和质量。
公司建立工作室运营部和客户服务部，并制定了《运营事故评级与奖惩管理细则》一方面针对不同市场不同人群提供个性化服务，一方面通过客户的反馈整
理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质，同时通过奖惩分明的措施，激励员工控制游戏质量。
2、产品研究与开发方面
公司制定了《产品生命周期过程管理细则》，对研发的各个阶段都实行了有效的控制。公司产品的开发流程主要包括项目立项、项目策划、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。公司建立一整套研发项目管理流程控制体系，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。
（三）资产管理控制制度
1、资金方面
为规范公司资金管理，保证资金安全，有效合理地使用资金，本公司根据《现金管理条例》、《企业内部控制基本规范》的相关规定，制定了《付款审批管理制度》、《费用报销管理制度》，对货币资金的收支及保管业务建立了较严格的授权审批程序。审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。货币资金管理不相容岗位严格分离，相关机构及人员相互制约和监督；本公司日常费用开支和报销依据公司财务相关制度严格按权限审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；严格执行支票、银行印鉴、个人名章、公司财务章分开保管。本公司货币资金管理方面不存在重大漏洞。
2、固定资产方面
固定资产采购：公司对于固定资产的采购均签订采购合同或采购订单，所有固定资产采购从评审合格的供应商中进行选择。在选定供应商签订正式合同之前，公司采购部及申请部门内部均得到充分沟通且全程参与对外沟通。公司技术部门和财务部门将会分别对合同中的技术条款和财务条款进行审核评价，并通过后期监督保证相关条款在后期执行过程中得到落实。
固定资产管理：设备管理部门以及财务部每年定期进行盘点和监督，当资产新增、报废时，同时对台账进行维护，确保固定资产得到及时管理。保证账账、账实相符。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，本公司在《公司章程》及《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应
的审批程序。公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜均进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
《公司章程》、《对外担保管理制度》对公司对外担保作出了明确规定。公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司《股东大会议事规则》严格规定了股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。作为对中小投资者权益有重大影响的相关事项，股东大会审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项的，还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》明确规定公司拟与拟与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上（含 30万元）的关联交易事项；拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。公司拟与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3,000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等重大事项，应当发表独立意见，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
（五）工资费用控制制度
公司设有薪酬与考核委员会，主要职责是制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架、审定公司薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
公司建立了完整的人力资源管理体系，公司制定《人力资源核心体系制度》等相关制度，以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织员工月度考核、季度考核、年度考核。
（六）内部监督控制制度
公司设立的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司内部审计部负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司会计资料及其他有关经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行独立审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为等。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
游族网络股份有限公司
二○一七年四月六日