广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
二0一五年七月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2015年第二次股东大会的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证于 2015年 7月 30日召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会
议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东华商律师事务所 法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司第二届董事会召集。2015年7月13日，公司第二届董事会十二次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于2015年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》，《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。
2、本次股东大会现场会议于2015年7月30日（星期四）下午13：30在深圳市南山区白石洲新中路中段3号雅商会馆4楼会议室召开，会议由公司董事长唐球先生主持。本次股东大会召开时间、地点与公告一致。
3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间：2015年7月30日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间：2015年7月29日（星期三）下午15:00至2015年5月30日（星期四）下午15:00期间的任意时间）进行。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
广东华商律师事务所 法律意见书2、经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共41人，均为本次股东大会股权登记日即2015年7月27日登记在册的公司股东，代表股份数77,306,160股，占公司有表决权的股份总额的69.8339%。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共2名，代表股份数3,200股，占公司股份总数的0.0029%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
4、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结果后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会表决结果如下：
（1）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0
广东华商律师事务所 法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司符合非公开发行股票条件>的议案》。
（2）股东大会逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》，关联股东唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决，具体如下：
a、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《发行股票的种类和面值》；
b、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《发行方式和时间》；
c、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《发行数量及发行对象》；
d、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格》；
e、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《认购方式》；
f、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《发行股份的限售期》；
g、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排》；
广东华商律师事务所 法律意见书h、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《拟上市的证券交易所》；
i、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《本次非公开发行募集资金用途及金额》；
j、以同意 25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《本次非公开发行决议的有效期》。
（3）以同意25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；关联股东唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。
（4）以同意25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票涉及关联交易>的议案》；
关联股东唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。
（5）以同意25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议>的议案》；关联股东唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。
（6）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
（7）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0
广东华商律师事务所 法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
（8）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司建立募集资金专项存储账户>的议案》。
（9）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（10）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜>的议案》。
（11）以同意25,350,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<提请股东大会批准唐球免于以要约方式增持公司股份>的议案》；关联股东唐球、鄢建红、鄢建兵回避表决。
（12）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》。
（13）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<填补非公开发行股票摊薄即期回报具体措施>的议案》。
广东华商律师事务所 法律意见书（14）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》。
（15）以同意77,309,360股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过了《关于<修改募集资金管理制度>的议案》。
本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席会议的董事在会议记录和决议上签字。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书签字页）
广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师：陈曦
刘宛红