民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
子公司惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，依据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对茂硕电源的子公司惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次交易的概述
1、茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，于2012年3月向社会公众发行人民币普通股2,428万股，每股面值1.00元，每股发行价18.50元，共募集资金总额人民币44,918.00万元，扣除发行费用人民币3,499.45万元，实际募集资金净额为人民币41,418.55万元。该项募集资金已于2012年3月12日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2012]0051号验资报告。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用，公司共有三个募集资金投资项目：
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||序号||项目名称||项目投资总额（万元）|
|1||惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目||24,079||
|2||惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目||1,658||
|3||惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目||1,580||
||合 计|||||
||||||27,317|

惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）是上述三个募集资金投
资项目的实施主体，系茂硕电源的子公司，茂硕电源拥有其99.6%的股权，茂硕电源全资子公司深圳茂硕新能源技术研究院有限公司（以下简称“茂硕研究院”）拥有其0.4%的股权。为了增加惠州茂硕的流动资金，满足惠州茂硕提升市场竞争力和快速发展的需求，也为了募集资金投资项目能尽快实施，公司拟接受省属国有风险投资企业广东省粤科财政股权投资有限公司（以下简称“粤科财政”）股权融资计划。
粤科财政拟以人民币6000万元对惠州茂硕进行增资，其中 1111.1111万元计入惠州茂硕的注册资本，粤科财政获得增资后惠州茂硕10%的股权，溢价部分 4888.8889万元计入惠州茂硕的资本公积。原股东茂硕电源和茂硕研究院放弃本次同比例增资。本次增资完成后，粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日前的惠州茂硕滚存未分配利润由粤科财政和惠州茂硕现有股东按出资比例共享。
2、董事会审议情况
公司于2014年3月1日召开第三届董事会2014年第3次临时会议审议通过了《关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的议案》。
3、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为了维护中小股东的知情与表决权，董事会提议将该议案提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况：
广东省粤科财政股权投资有限公司
注册号：440000000103886
成立时间：2013年12月26日
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
法定代表人：何荣
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号18房
主营业务：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创
新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。
因尚未签订正式协议，交易对方可能为粤科财政或其相关的股权投资基金。
三、交易标的基本情况：
1、惠州茂硕能源科技有限公司
工商注册号：441322000030783
成立日期：2009年10月4日
地址：博罗县罗阳镇鸿达（国际）工业制造城
法定代表人：顾永徳
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。
2、主要财务情况：
最近一年又一期经审计主要财务数据情况如下：
单位：元
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|项目|2013年1－9月|2012年|
|流动资产|185,163,483.35|209,829,991.47|
|非流动资产|107,419,437.00|83,361,986.21|
|资产总计|292,582,920.35|293,191,977.68|
|负债总额|5,600,834.14|8,248,132.88|
|净资产|286,982,086.21|284,943,844.80|
|营业收入|12,111.12|4,262,006.03|
|净利润|1,745,265.36|4,307,121.68|

注：（1）2012年审计报告由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，编号：国浩审字（2013）817A0011号；
（2）20131－9月年审计报告由深圳国泰会计师事务所出具，编号：深国泰
审字（2013）第 137号。
3、交易前后股东出资额及持股比例如下：
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|变更前|||变更后|||
|股东|注册资本（万元）|占比(%)|股东|注册资本（万元）|占比(%)|
|茂硕电源|9960.0000|99.60|茂硕电源|9960.0000|89.64|
|茂硕研究院|40.0000|0.40|茂硕研究院|40.0000|0.36|
||||粤科财政|1111.1111|10.00|
|合计|10000.0000|100.00|合计|11111.1111|100.00|

4、标的资产情况
（1）粤科财政拟以人民币 6000万元对惠州茂硕进行增资，其中 1111.1111万元计入惠州茂硕的注册资本，粤科财政获得增资后惠州茂硕10%的股权，溢价部分4888.8889万元计入惠州茂硕的资本公积。原股东茂硕电源和茂硕研究院放弃本次同比例增资。本次增资完成后，粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日前的惠州茂硕滚存未分配利润由粤科财政和惠州茂硕的惠州茂硕现有股东按出资比例共享。
（2）广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东省粤科金融集团有限公司拟股权投资而涉及的惠州茂硕能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（以下简称“评估报告书”）财兴资评字（2013）第 098号作为本次股权转让的作价依据。
根据评估报告书，以2013年9月30日评估基准日，惠州茂硕公司的总资产账面值 29,258.29万元，负债账面值 560.08万元，净资产为 28,698.21万元。评估后的资产总额为32,271.29万元，负债总额为535.08万元，净资产为 31,736.21万元，评估增值3,038.00万元，增幅为10.59%。
四、拟签订《增资协议》的主要内容：
公司拟与粤科财政签订《增资协议》，其具体内容如下：
1、增资
粤科财政拟以人民币6000万元对惠州茂硕进行增资，其中 1111.1111万元计入惠州茂硕的注册资本，粤科财政获得增资后惠州茂硕10%的股权，溢价部分
4888.8889万元计入惠州茂硕的资本公积。原股东茂硕电源和茂硕研究院放弃本
次同比例增资。本次参股期限为3年。本次增资完成后，粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日前的惠州茂硕滚存未分配利润由粤科财政和惠州茂硕的现有股东按出资比例共享。
2、投资价格计算
投资价格按照市盈率计算，根据惠州茂硕未来 3年预测净利润的平均值 4333.33万元的 12.5倍计，即投资前估值为人民币 5.4亿元，投资后估值为人民币6亿元。按照市净率计算为投资前1.88倍。
3、增资的前提条件
以下增资的前提条件全部满足后，粤科财政开始对惠州茂硕进行增资：
惠州茂硕股东会已经作出决议同意粤科财政增资并按照协议的要求相应修订公司章程。
惠州茂硕现有股东已作出放弃优先认购新增注册资本的书面声明。
粤科财政的投资决策机构已经批准本次增资且该批准在粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日维持有效。
截至粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日未发生对（或被合理认为可能会对）惠州茂硕整体的业务、资产、财务、经营成果或经营，或茂硕电源和/或惠州茂硕根据协议的条款完成交易的能力明显不利的事件。
“增资的前提条件”系为粤科财政的利益而设，粤科财政有权决定条件是否成立或豁免部分条件，粤科财政作出该等决定时应取得茂硕电源和惠州茂硕的书面同意。茂硕电源和惠州茂硕应根据情况向粤科财政提交上述增资前提条件被满足的书面证明或作出书面声明上述条件均已满足。
4、公司治理
董事会：粤科财政向惠州茂硕委派董事1名且茂硕电源和惠州茂硕保证粤科财政委派的董事当选。
监事会：粤科财政委向惠州茂硕派监事1名且茂硕电源和惠州茂硕保证粤科财政委派的监事当选。
董事会议事规则：董事会对公司章程决定的事项进行审议时，实行一人一票制，并遵守《公司法》和《公司章程》规定的董事会议事规则。
5、违约责任
一般规定：如果协议的一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务，则该方即属违反协议。如果由于协议的一方（此时称“违约方”）违反协议，致使未违约的协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
违约救济：除非协议对违约责任作出其他规定，由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。如茂硕电源和惠州茂硕违反协议，致使粤科财政未能参与认购惠州茂硕新增注册资本的，应由茂硕电源向粤科财政承担实际支付投资款10%的违约金。如粤科财政违反协议，未按协议规定向惠州茂硕缴纳投资款的，则粤科财政应向茂硕电源和惠州茂硕支付其应付投资款10%的违约金。
6、股权回购
自粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日起算，粤科财政持有惠州茂硕股权满3年后，有权按照协议约定的价款向茂硕电源或茂硕电源指定的第三方转让其持有惠州茂硕的全部或部分股权，且茂硕电源或其指定的第三方应按照协议约定的价款受让/竞买。
粤科财政依据协议约定转让持有惠州茂硕的股权时，若不需要履行国有资产转让的进场交易程序，则茂硕电源或其指定的第三方应当无条件且连带地受让粤科财政转让的全部股权，受让价款为：粤科财政认购惠州茂硕增资缴纳的投资款×（1+5%×投资期限/360）减去粤科财政持有惠州茂硕股权期间分得的利润；若需要履行国有资产转让的交易程序，则茂硕电源或茂硕电源指定的第三方应按照协议的规定履行竞买义务，竞买价格为：粤科财政认购惠州茂硕增资缴纳的投资款×（1+5%×投资期限/360）减去粤科财政持有惠州茂硕股权期间分得的利润。
投资期限的计算方法为：自粤科财政向惠州茂硕缴纳投资款之日起（含当
日），至粤科财政收到茂硕电源或其指定的第三方支付的全部股权转让款之日（不含当日）止之间的实际天数。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易满足惠州茂硕提升市场竞争力，快速发展的需求，有利于提高募集资金的使用效率。本次交易不涉及控制权的变更，茂硕电源依然是惠州茂硕的控股股东，不改变惠州茂硕的主营业务，也没有改变募集资金的投向和项目实施内容，对惠州茂硕及本公司的经营及业务开展不会产生重大影响，本次交易尚未签订正式协议，存在协议条款调整的可能性，相关条款以最终签订的协议为准。本次融资约定期满后，茂硕电源或其指定的第三方以约定的价格受让/竞买该标的股权，但若该交易需要履行国有资产转让的交易程序，则约定价格可能低于实际出现的竞买价格，可能导致茂硕电源或其指定的第三方不能竞拍得到该部分股权，请广大投资者注意投资风险。
本次交易不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于惠州茂硕的长远发展，短期内对公司的经营业绩亦不会产生重大影响。
六、本次交易的相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2014年3月1日召开第三届董事会2014年第3次临时会议，审议通过了《关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的议案》，同意本次惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式。
2、监事会审议情况
公司于2014年3月1日召开第三届董事会2014年第3次临时会议，审议通过了《关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的议案》，监事会对该议案发表如下意见：公司本次关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的事项是董事会根据惠州茂硕目前实际情况做出的决定，通过股权融资的方式引入具有政府资源背景、资金雄厚的粤科财政或其相关的股权投资基金作为股东，符合惠州茂硕提升市场竞争力，快速发展的需求，有利于提高募集资金的使用效
率。本议案的内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情况。公司监事会同意本次惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式。
3、独立董事意见
本次关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的事项是董事会根据惠州茂硕目前实际情况做出的决定，本次交易不涉及控制权的变更，茂硕电源依然是惠州茂硕的控股股东，通过股权融资引入具有政府资源背景、资金雄厚的粤科财政或其相关的股权投资基金作为股东，符合惠州茂硕提升市场竞争力，快速发展的需求，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害全体股东利益的情形。本次交易事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大影响。因此，我们同意本次惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次《关于惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的议案》已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次惠州茂硕进行股权融资并没有使得惠州茂硕的控制权发生实质性变化，股权融资后茂硕电源持有惠州茂硕89.64%的股权，依然处于控股地位，对惠州茂硕具有控制力，没有改变募集资金投资项目建设内容、投向，通过股权融资的方式引入具有政府资源背景、资金雄厚的粤科投资或其相关的股权投资基金作为股东，有利于惠州茂硕实现收益的最大化，有利于募集资金投资项目尽快实施完毕，因此不存在损害股东利益的情况。基于上述意见，本保荐人对上述变更事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司子公司惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺 骞 汪兵
民生证券股份有限公司二〇一四年 月 日