证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2017-017
北京双杰电气股份有限公司关于
为参股公司天津东皋膜技术有限公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）持有天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”）31%的股权，该公司为双杰电气锂电池业务的重要参股公司。为抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，满足天津东皋膜的营运需求，公司拟为该公司申请银行贷款业务提供保证担保。
天津东皋膜本次拟向有关银行借款，借款本金合计不超过 1亿元人民币，借款期限不超过12个月，公司拟为其提供连带责任保证担保。
天津东皋膜将以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保（相应手续待签订反担保协议后办理），以其拥有的全部资产提供保证反担保，其他股东（合计持有57.72%的出资额）向双杰电气提供反担保（另持有天津东皋膜11.28%股权的股东因作为上市证券公司子公司、国有投资基金等，受自身章程约束而无法提供反担保）。
鉴于公司董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。
本次担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：天津东皋膜技术有限公司
（二）基本情况：
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 人民币11,270.3253万元
实收资本 人民币11,270.3253万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 李鑫
（三）股东结构及出资方式：
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|股东|认缴出资额（万元）|
|双杰电气|3,493.8009|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|376.6478|
|彭晓平|376.6478|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李瑞民|146.40|
|吴修计|145.4741|

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|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

（四）主要股东情况
1、双杰电气
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|公司名称|北京双杰电气股份有限公司|
|成立日期|2002年12月13日|
|统一社会信用代码|91110000745459158T|
|注册资本|人民币28,337.12万元|
|实收资本|人民币28,337.12万元|
|注册地址|北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1111|
|经营范围|经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目为制造输配电及控制设备；普通货运。一般经营项目为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|法定代表人|赵志宏|
|主要股东情况|赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学等。|

2、深圳市深港产学研创业投资有限公司
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|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|注册号：|440301106363071|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|主要股东情况|崔京涛、深港产学研基地产业发展中心、刘晖、喻琴、郑先敏等。|

深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
3、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
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|公司名称：|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|91120224MA05JPY50N|
|执行事务合伙人：|李鑫|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2016年05月10日|
|注册地址：|天津市宝坻区九园工业园区2号路6号|
|经营范围：|企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东情况|李鑫、邓新建、刘剑、刘华泽、周友良等。|

天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
5、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|913100005707723526|
|执行事务合伙人：|上海上创新微投资管理有限公司|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2010年11月22日|
|注册地址：|上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室|
|经营范围：|创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东情况|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司、国投高科技投资有限公司、上海新懿投资有限公司、上海潘氏投资管理有限公司等。|

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
（五）基本财务情况
天津东皋膜最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|60,273.66|15,137.73|
|负债总额|37,953.05|19,528.74|
|净资产|22,320.61|-4,391.01|
|项目|2016年度|2015年度|

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|营业收入|7,609.40|4,060.05|
|营业利润|-4,514.76|-3,025.78|
|净利润|-4,299.86|-2,925.05|

注：天津东皋膜 2016年 6月在管理费用中确认了天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）增资股权激励费用4,175.41万元（公司增资价格4.5795元/股，东鼎宝润入股价1元每股，差额3.5795元乘以股数11,664,787股），同时调增资本公积4,175.41万元。该公司2016年7~12月实现净利润952.24万元，已开始盈利。
三、担保协议的主要内容
天津东皋膜拟向有关银行的借款本金合计不超过1亿元人民币，公司拟为天津东皋膜提供保证担保。天津东皋膜签署的借款合同需同时满足以下条件：
1、银行借款本金合计不超过1亿元人民币；
2、借款期限不超过12个月；
3、在本协议签署后12个月内签署；
4、借款银行为双杰电气认可的银行。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象天津东皋膜为公司重要的参股公司，公司拟为天津东皋膜提供保证担保，满足其营运资金需求，支持其抓住动力锂电池快速发展的市场机遇，符合公司整体发展的需要。天津东皋膜及其部分股东提供反担保，能够有效控制和防范公司担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司对外担保数量
截至本公告日，公司累计担保总额为人民币2.823亿元（不含本次担保）。
2、控股子公司对外担保数量
（1）截至本公告日，公司控股子公司无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”）对外担保情况如下：
单位：万元
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||担保|实际发生日期|实际担|||是否履|是否为|
|担保对象名称||||担保类型|担保期|||
||额度|（协议签署日）|保金额|||行完毕|关联方|

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||||||||担保|
|南通万宝磁石||||连带责任保||||
||2,000|2015年6月30日|0.1||壹年|否|否|
|制造有限公司||||证||||
|合计|2,000||0.1|||||

注1：上述表格中公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）是由控股子公司无锡市电力变压器有限公司于被收购前产生的担保。公司与无锡变压器的原股东签订的《关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》，约定：除在《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ05-0170号）中记载的相关负债（含或有负债）外，无锡变压器没有其他负债、或有负债、第三方追索及税务风险等。若无锡变压器存在或有负债、第三方追索及税务风险等，由无锡变压器的原股东承担，与双杰电气无关。如因此导致无锡变压器或双杰电气损失的，无锡变压器的原股东应连带赔偿目标公司及双杰电气的损失。
注2：表中“实际发生日期”为实际贷款业务发生日期。
注3：截止本公告日，胡娴已代南通万宝磁石制造有限公司（以下简称“南通万宝”）偿还1,999.90万元，贷款本金尚余1,000元未清偿。
（2）截至本公告日，公司其他控股子公司无对外担保情况。
3、公司及控股子公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为41.36%（包括本次担保相应的金额）。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年年初至本公告日，公司及子公司与参股公司天津东皋膜共有一项关联交易：2017年 1月，天津东皋膜与控股子公司北京杰远电气有限公司签订货物买卖合同（此合同为 2016年 6月所签合同的增补合同），向公司采购低压柜，用于厂房改造的配套设施，总金额为36.68万元。
七、独立董事意见
公司为参股公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独
立意见，公司独立董事认为：
1、天津东皋膜技术有限公司生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营
能力。
和中小股东利益的行为。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象天津东皋膜及其部分股东对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。
4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
5、我们同意《关于为参股公司天津东皋膜技术有限公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双杰电气关于为参股公司天津东皋膜技术有限公司提供关联担保事项已经双杰电气第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次关联担保履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项尚需经过股东大会批准。
综上，东北证券对双杰电气为参股公司天津东皋膜技术有限公司提供关联担保事项无异议。
九、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
（三）保荐机构出具的专项核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会