浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
贰零一五年五月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项
之法律意见书
浙六和法意【2014】第146-5号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司(以
下简称“方正电机”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励办法》”)、中国证监会上市公司监管部《股权激励有关事
项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2
号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简
称“《备忘录 3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 9
号：股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《备忘录9号》”)，前述四
项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规、中国证监
会行政规章及规范性文件和《浙江方正电机股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，就公司向激励对象授予本次股权激励计划预留部分限
制性股票(以下简称“本次预留部分限制性股票”)涉及的相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本法律意见书就与本次预留部分限制性股票授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方正电机的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本所同意方正电机在其关于本次预留部分限制性股票授予之申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是方正电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供方正电机本次预留部分限制性股票授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为方正电机本次预留部分限制性股票授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、公司本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、经本所律师核查，2014年9月20日召开的公司第四届董事会第二十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）等与本次激励计划相关的议案，2014年10月11日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，2014年11月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》（《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其各修订稿以下简称“《限制性股票激励计划》”），关联董事回避了相关议案的表决。
2、2014年9月20日及2014年10月11日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》、激励对象等事项发表了独立意见。
3、2014年9月20日及2014年11月27日，公司依照法定程序分别召开第四届监事会第十八次会议及第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要及《考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
4、根据公司于2014年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江方正电机股份有限公司关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《股权激励备忘录》的有关规定。
二、公司本次预留股份授予事项的批准与授权
经本所律师核查，公司已就本次预留股份授予事项履行了以下程序：
1、根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，2015年5月8日公司依照法定程序召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2、2015年5月8日，公司独立董事对本次预留部分限制性股票授予事项发表了独立意见。
3、2015年5月8日，公司依照法定程序召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对激励对象名单进行了再次核实。
综上所述，本所律师认为，公司就本次预留股份授予事项已取得必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《股权激励备忘录》的有关规定。
三、关于本次预留股份的授予日
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、2015年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留股份授予日为2015年5月8日。
四、关于本次预留股份的授予对象和授予数量
根据《限制性股票激励计划》以及第五届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预留股份授予的激励对象共计1人，拟授予的限制性股票数量为46.3万股。公司监事会对上述本次预留股份的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司本次预留股份授予的授予对象及授予数量符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、关于本次预留股份授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》关于授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经公司确认并经本所律师核查，公司本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次预留股份授予事项已取得必要的批准和授权；本次预留股份的授予对象及授予数量符合《股权激励办法》、《股权激励
备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次预留股份授予事项按照《股权激励办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本三份，经浙江六和律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：郑金都
经办律师：蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所