江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、陈宽律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年7月25日下午14:00在公司会议室召开，由公司董事长熊小星先生主持。
其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共11人,所持股份数为1,047,975,343股,占公司有表决权股份总数的75.2073%。列席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：
1、《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于新余钢铁股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》
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|2-1|发行股票的种类和面值|
|2-2|发行方式及发行时间|
|2-3|发行数量|

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|2-4|发行对象及认购方式|
|2-5|发行价格与定价方式|
|2-6|本次发行股票的锁定期|
|2-7|本次非公开发行前的滚存利润安排|
|2-8|本次非公开发行决议的有效期限|
|2-9|上市地点|
|2-10|募集资金金额和用途|

3、《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》
7、《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》
8、《关于修订<新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
9、《关于修改新余钢铁股份有限公司<公司章程>部分条款的议案》
10、 《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
11、 《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投
票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的统计数据文件。
本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.02发行方式及发行时间
同意 1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.03 发行数量
同意 1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.04 发行对象及认购方式
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.05 发行价格与定价方式
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反
对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.06 本次发行股票的锁定期
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.07 本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.08 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.09 上市地点
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.10 募集资金金额和用途
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议通过了《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议通过了《关于修订<新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议通过了《关于修改新余钢铁股份有限公司<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
11、审议通过了《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意1,047,968,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意 725,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
陈 宽
二〇一六年七月二十五日