证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-082
恺英网络股份有限公司
关于对 2018年年报问询函剩余问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 5月 20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第183号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复，鉴于《问询函》涉及的内容较多，公司需要相对充足的时间对部分事项进行认真核对，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，公司于2019年5月31日对问题一与问题二进行了回复，现对《问询函》中其他问题回复如下：
二、关于收入与成本
3、年报显示，2018年度你公司实现营业收入22.84亿元，同比下降27.13%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1.74亿元，同比下降89.17%，扣非后净利润为7,731.31万元，同比下降93.14%。经营活动产生的现金流量净额为8.96亿元，同比上升20.67%。2019年一季报显示，你公司2019年一季度净利润为 8,839.22万元，同比下降64.15%，经营性现金流量净额为-382.12万元，同比下降107.02%。2015年你公司以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）100%的股权，实际控制人变更为王悦，业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度。上海恺英2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别为6.42亿元、6.58亿元、9.86亿元，均超额完成业绩承诺。
（1）请结合行业环境、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素详细分析你公司2018年净利润较上年大幅下降的原因，是否存在通过提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
回复：
公司收入主要分为四大类：包括移动游戏收入、网页游戏收入、其他应用产品分发收入、游戏分发收入。移动游戏收入主要为手游产品收入；网页游戏收入主要为网页游戏产品收入；其他应用产品分发收入主要为广告收入、技术服务收入；游戏分发收入指游戏应用平台发行收入。
2018年度公司实现营业收入 22.84亿元，同比下降27.13%，净利润为 1.74亿元，同比下降89.17%，扣非后净利润为7,731.31万元，同比下降93.14%。2018年度主要利润表项目变动如下：
单位：万元
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||项目||2018年度||2017年度||变动金额||变动情况|
|主营业务收入||228,375.72||313,401.91||-85,026.20||-27.13%||
|投资收益||22,471.45||59,317.20||-36,845.75||-62.12%||
|营业外收入||2,445.12||3,378.75||-933.63||-27.63%||
|资产处置收益||-60.10||-5.44||-54.66||1005.45%||
|其他收益||43.85||33.87||9.98||29.48%||
|主营业务成本||67,907.74||91,827.74||-23,920.00||-26.05%||
|主营业务税金及附加||1,602.40||3,082.50||-1,480.09||-48.02%||
|销售费用||51,891.64||75,742.21||-23,850.57||-31.49%||
|研发费用||48,147.42||23,104.72||25,042.70||108.39%||
|管理费用||15,382.36||7,117.22||8,265.14||116.13%||
|财务费用||964.74||-1,056.85||2,021.59||-191.28%||
|营业外支出||4,265.19||0.73||4,264.46||586092.25%||
|资产减值损失||35,733.17||1,348.44||34,384.73||2549.96%||
|所得税||-2,274.90||6,402.38||-8,677.27||-135.53%||
|少数股东损益||12,217.74||7,535.47||4,682.26||62.14%||
|净利润||17,438.53||161,021.74||-143,583.21||-89.17%||

净利润减少的原因除主营业务收入同时相应的主营业务成本同比减少外，公司本期的销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、投资收益、资产减值损失的变化均对净利润有影响，具体分析如下：
（1）主营业务收入下降 8.50亿元，同比下降27.13%，主要系以下几个方面的原因所至：一是2018年游戏版号暂停发放，游戏行业不景气，导致发行的游戏数量减少，本期新增发行的游戏带来的收入较小；二是公司原已发行的存量爆款游戏《全民奇迹》至2018年已运营多年，接近游戏生命周期末端，该款游戏的收入较上年下降较大；同时，原已发行的存量游戏《蓝月传奇》游戏在2016年3月上线，充值流水在 2016年末 2017年初达到顶峰，游戏生命周期-黄金周期已过，游戏产品收入减少；三是根据公司战略调整，自有应用平台XY助手推广力度减少，移动互联网收入相应减少；
（2）主营业务成本较2017年下降2.39亿元，同比下降26.05%，公司的主营业务成本中主要是游戏分成费、代理费、服务器租赁费、人员费用、制作费。在《全民奇迹》、《蓝月传奇》及应用平台收入减少的情况下，相应的市场推广费下降，主营业务成本也相应减少，减少幅度与主营业务收入较为匹配；
（3）研发费用增加 2.50亿元，主要系公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据市场情况逐步上线；同时今年新增合并子公司浙江九翎增加研发费用较大；
（4）销售费用减少 2.39亿元，主要系本期由于版号审核暂停，新游戏上线延缓，新游戏的推广费用大幅减少,同时公司主推游戏王者传奇、蓝月传奇等游戏生命周期已过黄金期，相应的市场推广力度减少；同时公司整合推广资源，加强费用管控，本期推广费用较上期减少。
（5）投资收益减少 3.68亿元，同比下降62.12%，主要系上年同期因合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得 3.85亿元而本期无此类投资收益所致；
（6）资产减值损失增加3.4亿元，主要系以下原因所致：一是基于被投资单位的经营现状及2018年的市场变化情况，公司对可供出售金融资产及长投计提减值 1.5亿元；二是对浙江盛和网络科技有限公司等资产组计提商誉减值准备 1亿元；三是坏账损失增加0.8亿元，详见第10（2）、11（2）的回复。
以上为2018年净利润较上年大幅下降主要原因，恺英网络不存在通过提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
（2）请详细说明2018年度你公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因，并对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重大差异，并说明2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因。
回复：
一、2018年度公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因：
主要原因系上述3、（1）所述，一是本公司于 2017年运营的游戏产品于 2018年进入正常的营收下降阶段；同时，受到 2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，本公司未能于2018年享受新游戏产品上线带来的收益补充；二是根据《企业会计准则》及本公司相关会计制度，结合本公司长期股权投资和可供出售金融资产现状和应收账款可回收性，部分资产存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，本公司各项资产减值准备增加；三是投资收益较上年同期下降所致。
恺英网络2018年度营业收入、营业成本、毛利变动情况：
单位：万元
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||||||||||营业收入比上||营业成本比上||毛利率比上年|
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率|||||||
||||||||||年同期增减||年同期增减||同期增减|
|移动互联网收入||27,738.94||4,982.40||82.04%||-61.92%||-72.74%||7.13%||
|游戏产品收入||200,636.77||62,925.34||68.64%||-16.60%||-14.45%||-0.79%||
||合计||228,375.72||67,907.74||70.26%||-27.13%||-26.05%||-0.43%|

二、对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重大差异
2018年度，同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完美世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：
单位：万元
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||公司名称||分行业||营业收入||营业成本||毛利率|
|巨人网络||游戏相关业务||264,567.26||44,135.74||83.32%||
|昆仑万维||互联网收入||351,878.09||62,040.90||82.37%||
|三七互娱||网络游戏行业||724,746.05||152,592.94||78.95%||

天神娱乐 游戏
126,840.42 36,816.11 70.97%
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|天神娱乐||平台收入||40,328.98||13,460.18||66.62%||
|天神娱乐||互联网||64,017.55||23,950.55||62.59%||
|完美世界||游戏||542,111.88||181,261.52||66.56%||
|游族网络||网页游戏||89,395.07||36,623.80||59.03%||
|游族网络||移动游戏||256,769.73||113,914.01||55.64%||
|掌趣科技||移动终端游戏||187,189.14||74,057.81||60.44%||
|恺英网络||移动互联网收入||27,738.94||4,982.40||82.04%||
|恺英网络||游戏产品收入||200,636.77||62,925.34||68.64%||
||||||2,876,219.87||806,761.30||71.95%|
||合计||——|||||||

由上表可见，恺英网络的毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中等水平，符合行业特征。
三、2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因：
从现金流量来看，公司2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因主要是本公司在收入下降的同时，成本支出也随之下降，但造成2018年净利润相比 2017年大幅下降的投资收益减少以及资产减值准备计提没有现金流出，从而使现金流的下降与净利润的下降不同步。
（3）请详细说明 2019年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因和一季度经营性现金流为负的原因，你公司业务模式和经营情况是否发生重大变化。
回复：
一、2019年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因
2019年一季度主要利润表项目变动如下：
2019年一季度净利润为0.88亿元，同比下降64.15%。因本期合并范围较上年同期增加浙江九翎网络科技有限公司，扣除浙江九翎公司的相关数据与上年同期同口径比较，净利润有一定程度下降，其中：
1、主营业务收入扣除浙江九翎变动影响，较上年同期有所下降，由于 2018年发行的游戏数量减少，2019年一季新增发行的游戏带来的收入较少；而公司原已发行的存量爆款游戏《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《王者传奇》游戏生命周
期-黄金周期已过，游戏产品收入减少；公司战略调整 XY助手游戏分发平台收入
减少所致。
2、2019年一季度营业成本2.81亿元，较上年同期的1.36亿元，同比增加 1.45亿元。主要系合并范围内增加浙江九翎网络科技有限公司主营业务收入的游戏《传奇来了》、《魔域来了》IP分成费增加所致。
3、2019年一季度销售费用 1.25亿元，2018年一季度销售费用 1.11亿元，扣除浙江九翎变动影响，同比增加0.12亿元，2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，2019年游戏版号逐步开放，新游戏逐步上线，新游戏的推广费用增加。
4、2019年一季度研发费用 1.05亿元，2018年一季度研发费用 0.70亿元，扣除浙江九翎变动影响，同比增加 0.17亿元,2019年公司加大研发力度，组建多个游戏工作室，提升和优化各业务产品线，新项目技术服务费、制作费及相关人员成本增加。
以上成本费用同比增加的原因主要系公司新增并表子公司浙江九翎网络科技有限公司以及增加推广力度和研发投入所致。
二、一季度经营性现金流为负的原因，公司业务模式和经营情况是否发生重大变化
由于主营业务收入的大幅减少，而新的游戏均将于二季度开始上线，而公司2019年一季度营业成本、销售费用、管理费用以及研发费用均同比有一定的增长，，经营活动流出的现金也相应增加，从而导致一季度经营性现金流为负。
综上所述，公司业务模式和经营情况未发生重大变化。
4、年报显示，你公司 2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为6.28亿元、4.77亿元、6.29亿元、5.50亿元；净利润分别为 2.47亿元、1.24亿元、1.21亿元、-3.18亿元；扣非后净利润分别为2.34亿元、1.23亿元、1.07亿元、-3.87亿元，经营性现金流量净额分别为5,441.16万元、2.94亿元、3.03亿元、2.45亿元。
（1）请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析净利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损的原因，是否存在跨期结转成本费用的情形。
回复：
2018年主营业务收入、主营成本、费用及净利润每季度变动趋势情况：
单位：万元
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||项目||2018Q1||2018Q2||2018Q3||2018Q4|
|主营业务收入||62,846.96||47,708.79||62,930.29||54,889.67||
|主营业务成本||13,615.52||14,252.19||20,229.50||19,810.53||
|销售费用||11,140.27||9,431.93||15,805.47||15,513.97||
|研发费用||6,950.90||8,652.83||9,109.90||23,433.78||
|管理费用||3,554.00||2,110.59||3,148.68||6,569.11||
|财务费用||217.29||383.11||384.49||-20.15||
|净利润||24,657.71||12,438.59||12,141.97||-31,799.74||
|主营业务收入环比||-39.53%||-24.09%||31.91%||-12.78%||
|主营业务成本环比||-169.38%||4.68%||41.94%||-2.07%||
|销售费用环比||-153.56%||-15.33%||67.57%||-1.84%||
|研发费用环比||-180.05%||24.48%||5.28%||157.23%||
|管理费用环比||-272.28%||-40.61%||49.18%||108.63%||
|财务费用环比||-534.25%||76.31%||0.36%||-105.24%||
|净利润环比||-55.40%||-49.55%||-2.38%||-361.90%||

2018年净利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损的原因主要系2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，游戏的研发、代理与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减少，2018年重点运营维护原有游戏产品，收入减少，外包研发费用确认以及计提资产减值损失3.41亿元，导致第四季度净利润大幅亏损，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为88.33%，占比较高，销售回款情况良好，可回收性强。公司不存在跨期结转成本费用的情形。
（2）结合问题（1）详细说明各季度经营性现金流与收入、利润变动不配比的原因及第一季度经营性现金流在四个季度中最低的原因。
公司 2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度净利润分别为 2.47亿元、1.24亿元、1.21亿元、-3.18亿元；扣非后净利润分别为2.34亿元、1.23亿元、1.07亿元、-3.87亿元。第四季度净利润变动较大的原因主要系确认资产
减值损失3.41亿元。该事项不影响公司现金流，导致经营性现金流与利润变动不
配比。
公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为 6.28亿元、4.77亿元、6.29亿元、5.50亿元，收入较为稳定。公司不同渠道的收入存在不同的结算周期，公司按约定的结算时点与各合作方定期结算，结算完毕后开具发票，按各联运协议约定的付款时限进行回款。实际回款时点与收入确认时间存在一定的时差。因此全年除第一季度外经营现金流量净额较为平稳。第一季度由于存在春节因素，回款进度较慢，导致经营活动产生的现金流量净额在全年中较低。
5、年报显示，你公司 2017年度非经常性损益项目金额为 4.83亿元，2018年度非经常性损益项目金额为9,707.22万元，请结合非经常性损益主要内容详细说明2018年度与2017年度非经常性损益存在较大差异的原因。
回复：
公司的非经常性项目变化情况如下：
单位：万元
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||||||2018年金||2017年金|||
||序号||项目||||||变动额|
||||||额||额|||
|1||非流动资产处置损益||23,163.52||7,179.84||15,983.68||
|2||计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外||2,397.42||3,264.03||-866.6||
|3||委托他人投资或管理资产的损益||425.76||||425.76||
|4||债务重组损益||-250.74||||-250.74||
|5||除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-2,499.08||197.94||-2,697.02||
|6||除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-3,922.90||147.86||-4,070.76||
|7||其他符合非经常性损益定义的损益项目(注1、注2）||-7,040.55||38,561.72||-45,602.27||

8 减：所得税影响金额 2,616.35 1,015.56 1,600.79
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|9||少数股东权益影响额|-50.14||2.48||-52.62||
||合计|||9,707.22||48,333.35||-38,626.13|

从上表可知，公司 2018年度与 2017年度非经常性损益存在较大差异的原因主要是序号1、5、6、7变动所致，其中：
（1）第 1项“非流动资产处置损益”同比增加 1.60亿元，主要原因是 2018年公司处置北京天马时空20%股权取得的投资收益增加所致；
（2）第5项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”同比减少 2,697.02万元，主要原因是 2018年产生了处置可供出售金融资产 LYTRO.NC产生的投资损失所致；
（3）第 6项“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”同比减少 4,070万元，主要系 2018年度公司计提预计诉讼赔偿 3,000万元，支付合同解约金 620万元所致；
（4）第 7项“其他符合非经常性损益定义的损益项目”同比减少 4.56亿元，主要是上年同期因合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得3.85亿元，而本期无此类项目所致。
6、年报显示，你公司存在境外子公司，其中香港子公司资产 5.91亿元，占净资产的11.57%，报告期内净亏损 1.13亿元。报告期内你公司取得境外收入 6,966.57万元，请补充披露公司境外收入是否涉及相关外汇风险、境外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化，并详细说明香港子公司亏损的原因。请年审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。
回复：
一、公司境外收入是否涉及相关外汇风险：
外汇风险因外汇市场变动引起汇率的变动，致使以外币计价的资产上涨或者下降的可能性。公司面临的外汇变动风险主要由于经营单位以其记账本位币以外
的货币进行的销售或采购所致。
报告期内公司取得境外收入 6,966.57万元，占营业收入比例为3.05%，占比较小，境外业务结构单一，结算周期短，回款周期快，外汇风险对公司影响较小。
二、境外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化
公司境外收入主要来源于香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）和Kingnet Technology (HK)Limited（以下简称“香港恺英”）与北京天马时空网络技术有限公司联合开发的手游《全民奇迹》海外地区游戏运营收入。该游戏运营模式主要为自2015年2季度开始，香港盛晟和香港恺英与第三方游戏运营商进行合作，转代理授权第三方游戏运营商运营该款游戏。
《全民奇迹》作为公司 2018年主要收入来源之一，累计充值流水超过 80亿元，恺英网络作为《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营商，境外收入主要是《全民奇迹》在中国台湾、欧美、韩国、俄罗斯、东南亚等市场的收入，区域分布2018年未发生重大变化。
三、香港子公司亏损的原因
香港子公司资产5.91亿元，占净资产的11.57%，报告期内净亏损1.13亿元，主要系处置 LYTRO.NC投资产生损失近 2500万元，同时，对持有的可供出售金融资产按照其价格变动计提资产减值准备近1亿元所致。
四、年审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见
年审会计师回复：
我们对香港盛晟和香港恺英的收入确认情况执行了以下核查手段:
1、了解香港盛晟、香港恺英的业务模式以及相关内部控制流程。
2、抽取香港恺英、香港盛晟游戏《全民奇迹》主要海外版本：
（1）检查香港盛晟和香港恺英与第三方联运方 Web ZenInc.、KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDNBHD签署的相关交易协议，比较与前期的变化；
（2）取得公司与游戏研发 CP商和 IP商签署的相关交易协议,核查各平台各月收入的波动情况,分析游戏玩家消费情况,并对销售毛利率执行了重新计算与分析程序；
（3）获取转代理的第三方运营商的对账单，与公司每月财务确认数据比对，确认公司实际核算收入时采用的数据是否真实有效、是否跨期，通过对应收账款
余额和充值数据进行函证，同时检查应收账款的期后回款情况，验证应收账款余额和收入的真实性；
（4）获取IT审计已核实的充值流水，分析各月度充值流水金额。根据IT审计确认的充值消耗比，依合同约定的测算方式匡算游戏收入金额；
（5）引入IT审计团队,对与收入相关的数据进行计算机辅助审计。海外游戏我们按月度统计了ARPU、ARPPU游戏运行趋势、登录活动和充值活动时间段分析、游戏后台数据库和收入结算系统数据核对、游戏充值渠道分析；
（6）询问公司业务部门,IT审计团队获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对财务数据和后台数据实施核对。
通过执行上述审计程序,我们认为香港盛晟和香港恺英营业收入的确认已经满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。
7、年报“经营情况讨论与分析”显示，你公司除游戏业务外，存在“内容平台”和“互联网高科技”业务，互联网高科技业务包括 VR/AR和大数据智能处理中心，请补充披露“互联网高科技”业务的业务模式和盈利模式，目前取得收入情况，与公司产品业务的相关性、目前所处具体阶段、相关人才资金技术储备情况、已投入资金情况及对公司业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。
回复：
一、公司投入互联网高科技”业务主要情况
1、项目投资情况
公司在VR/AR领域的投资主要是参股上海乐相科技有限公司（下称上海乐相），由公司一级子公司上海恺英网络科技有限公司持股12.62%，目前累计投入金额 9,827万元。上海乐相是国内领先的人工智能虚拟现实高新技术企业，亦是 5G运营商的重要战略合作伙伴兼标准制定参与者。公司 CEO陈朝阳先生曾是国内首个可穿戴计算机实验室的关键成员之一，当前核心团队多拥有来自于世界领先技术公司的工作经历，技术和研发能力较强。
2、业务模式和盈利模式和收入情况
上海乐相的业务模式和盈利模式是面向B端提供VR硬件和行业综合解决方案，以及面向 C端以淘宝、天猫、京东等作为渠道销售 VR硬件设备与 VR内容。其中行业综合解决方案包括为教育领域、医疗诊断5G运用领域、军民领域等客户提供
定制化服务。2018年上海乐相的合同销售金额超过1亿元。
3、业务所处阶段及对公司影响
该业务目前仍处于早期阶段，因此对公司业绩的影响有限。
二、公司投入互联网高科技”业务风险提示
尽管 VR行业的未来发展预期良好，也是 5G发展重要的应用领域之一，但其作为一项复杂的新兴科技，尚处于培育阶段及探索阶段，应用前景尚存在诸多不确定因素，敬请广大投资者关注行业风险。
8、年报显示，本报告期游戏产品业务收入为 20.01亿元，较上年同期下降16.60%，游戏产品毛利率为68.64%，较上年同期下降0.79%个百分点；移动互联网业务收入2.77亿元，较上年同期下降61.92%，移动互联网业务毛利率为82.04%，较上年同期上升7.13个百分点。
（1）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告
期移动互联网业务收入大幅下降的原因和毛利率上升的原因。
回复：
恺英网络主营业务收入按业务结构包括移动互联网产品收入及游戏产品收入两年比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入比上||营业成本比上||毛利率比上年|
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率|||||||
||||||||||年同期增减||年同期增减||同期增减|
|移动互联网收入||27,738.94||4,982.40||82.04%||-61.92%||-72.74%||7.13%||
|游戏产品收入||200,636.77||62,925.34||68.64%||-16.60%||-14.45%||-0.79%||
||合计||228,375.72||67,907.74||70.26%||-27.13%||-26.05%||-0.43%|

 2018年政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高，公司面临多样化的挑战，在此背景下，恺英网络主营业务收入各类收入均包受大环境影响整体收入下降明显，毛利率同比没有太大变化。
从不同业务类型的收入及毛利率变动来看：2018年，公司主要收入来源的游戏产品毛利同比减少0.79%，主要系 2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，游戏的研发、代理与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减
少，2018年重点运营维护原有游戏产品，毛利率变动幅度较小；而新发展的移动
互联网产品毛利同比增加7.13%。主要是移动互联网产品收入主要来源于自主手游平台游戏产品分发，而自主手游平台只需给研发商分成费，故代理游戏在自主手游平台发行较第三方平台发行毛利率偏高，所以移动互联网产品整体毛利率同比有一定的增长。但由于移动互联网产品收入占整体收入比重较小，故对公司整体毛利率的影响有限，导致公司整体毛利率较上年略有下降。
2018年产品结构收入占比情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年||||2017年|||||
||||||||||||同比增减|
||项目||金额||收入占比||金额||收入占比|||
||分行业|||||||||||
|游戏产品收入||200,636.77||87.85%||240,559.76||76.76%||-16.60%||
|移动互联网收入||27,738.94||12.15%||72,842.16||23.24%||-61.92%||
||分产品|||||||||||
|移动网络游戏||154,013.82||67.44%||147,365.44||47.02%||4.51%||
|网页网络游戏||46,622.95||20.42%||93,194.31||29.74%||-49.97%||
|游戏分发收入||22,220.08||9.73%||53,143.38||16.96%||-58.19%||
|其他应用产品分发收入||5,518.87||2.42%||19,698.78||6.29%||-71.98%||

 2018年移动互联网、游戏相关业务毛利率发生变动是因为正常业务结构调整导致，属于正常变动范围内。
（2）对比同行业说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
2018年度同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完美世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||分行业||营业收入||营业成本||毛利率|
|巨人网络||游戏相关业务||264,567.26||44,135.74||83.32%||
|昆仑万维||互联网收入||351,878.09||62,040.90||82.37%||
|三七互娱||网络游戏行业||724,746.05||152,592.94||78.95%||
|天神娱乐||游戏||126,840.42||36,816.11||70.97%||

天神娱乐 平台收入 40,328.98 13,460.18 66.62%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天神娱乐||互联网|64,017.55||23,950.55||62.59%||
|完美世界||游戏|542,111.88||181,261.52||66.56%||
|游族网络||网页游戏|89,395.07||36,623.80||59.03%||
|游族网络||移动游戏|256,769.73||113,914.01||55.64%||
|掌趣科技||移动终端游戏|187,189.14||74,057.81||60.44%||
|恺英网络||移动互联网收入|27,738.94||4,982.40||82.04%||
|恺英网络||游戏产品收入|200,636.77||62,925.34||68.64%||
||合计|||2,876,219.87||806,761.30||71.95%|

由上表可见，恺英网络的综合毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中等水平，符合行业特征。
（3）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内主要游戏收入情况及其占公司游戏业务收入的比例及主要游戏产品收入确认时点，并对比同行业公司情况说明收入确认政策与同行业是否存在较大差异、收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师就收入确认合规性发表意见。
回复：
2018年收入主要来源为手游王者传奇、手游全民奇迹、页游蓝月传奇等游戏及游戏平台XY游平台；运营模式包含自主运营，联合运营；收费方式均为道具收费，以上重点游戏、平台收入总金额近12亿元、收入占比近52%。
1、收入确认的相关准则
《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、恺英网络收入确认政策
恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
（1）自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。
（2）联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：
①对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
②对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
3、同行业上市公司收入确认原则
（1）掌趣科技
游戏运营收入确认方法
1）移动终端单机游戏
在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。
2）移动终端联网游戏、互联网页面游戏
公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。
（2）三七互娱
游戏产品确认收入的具体方法：
对于游戏运营收入，根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主运营和第三方联合运营两种运营模式。
1)自主运营
在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
2)第三方联合运营
第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。
（3）世纪华通
世纪华通网络游戏收入主要包括网页端、客户端和移动端的网络游戏自主运
营收入以及授权运营收入。
1）自主运营收入
世纪华通在全球自主运营自主开发完成的以及外部代理的游戏产品。自主运营是指世纪华通搭建游戏产品上线运行所需的条件，自行或与联合运营商合作进行产品推广和发行，玩家免费注册账号后进入游戏，世纪华通持续为玩家提供维护、客服、版本更新等服务。世纪华通通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具和其他增值服务的方式取得游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及线下支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。
游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有当其购买游戏中的虚拟货币或其他增强型体验时才需要支付对价。游戏玩家充值入游戏后，世纪华通将玩家获得的游戏内点数(虚拟货币)计入“其他流动负债—游戏充值产生的递延收益”，然后再根据玩家使用游戏点数所购买的道具，按不同的道具属性进行收入确认。
2）授权运营收入
世纪华通与第三方游戏运营商签订许可协议，授权对方在协议范围内负责相关游戏的具体运营(包括运营服务和收费)。在授权运营模式下，由于世纪华通在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，世纪华通按照合同或协议约定，以合作运营方支付的版权使用费和分成款项确认收入。版权使用费是授权运营商为获得世纪华通的产品运营授权而支付的费用。
对于世纪华通在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，世纪华通在授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。授权运营商的运营收入需按协议约定的分成比例支付给世纪华通，世纪华通按照应得的分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。
公司收入确认政策与同行业不存在较大差异、收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
年审会计师意见：
恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，同时符合行业惯例，也符合一贯性原则。
9、年报显示，你公司 2018年度前五名客户合计销售额为8.25亿元，占年度销售总额比例36.14%，前五大供应商合计采购总额5.11亿元，占年度采购总额的42.70%，其中前五大供应商中关联方采购额占年度采购总额的18.99%。请补充披露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及时履行审议程序和信息披露义务。
回复：
（1）前五大客户、前五大供应商名称及较上年是否发生变化：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||2018年度前五大客户||合作模式||2017年度前五大客户||合作模式|
||号|||||||||
|1||江西贪玩信息技术有限公司||游戏发行平台||APPLE8 RUE HEINICH HEINE||手机应用商店||
|2||华为软件技术有限公司||手机应用商店||江西贪玩信息技术有限公司||手机应用商店||
|3||APPLE8 RUE HEINICH HEINE||手机应用商店||深圳市腾讯计算机系统有限公司||游戏发行平台||
|4||深圳市腾讯计算机系统有限公司||游戏发行平台||WEBZEN INC（注1）||全民奇迹韩国发行||
|5||广东天宸网络科技有限公司（注2）||手机应用商店||华为软件技术有限公司||手机应用商店||

除 WEBZENINC，广东天宸网络科技有限公司两大客户外，其他客户仍为两年前五大客户。
注1：前五大客户WEBZEN INC因全民奇迹海外业务收入降低，2018年度WEBZENINC不再属于前五大客户。
注2：2018年公司移动网络游戏收入比重越来越大，广东天宸网络科技有限公司为国内主要手游渠道商。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合作模|
||||2018年度前五大供应商||合作模式||2017年度前五大供应商|||
||号||||||||式|
|1||北京天马时空网络技术有限公司||分成费||北京天马时空网络技术有限公司||分成费||
|2||杭州九玩网络科技有限公司||技术委托开发费||上海菲索广告有限公司||广告费||
|3||杭州藤木网络科技有限公司||分成费||上海佑迎广告有限公司||广告费||
|4||ChuanQi IP Co., Ltd.||分成费||WEBZEN INC（注）||分成费||
|5||上海菲索广告有限公司||广告费||西藏亦复广告有限公司||广告费||

2018年度前五大供应商较上年发生变化，主要是2018年公司子公司上海恺英委托杭州九玩网络科技有限公司外部研发多款游戏，研发供应商较大；而，2017年主要杭州藤木网络科技有限公司、ChuanQi IP Co.,Ltd.等为公司合作开发商和游戏产品授权方。由于 2018年销售费用由于在 2018年整体下降，所以广告费供应商进入前五大供应商的整体变少。
（2）前五大客户与前五大供应商之间存在重合的情况及原因
2018年前五大客户与前五大供应商之间不存在重合。2017年前五大客户与前五大供应商之间除 WEBZEN INC以外，不存在重合。2017年 WEBZEN INC为恺英网络合作全民奇迹韩国版的发行方，WEBZENINC代理联运分成收入结算恺英，同时，奇迹MU商标属于WEBZENINC，恺英网络需支付 WEBZEN INC IP分成费，所以2017年WEBZENINC既是恺英网络客户也是恺英网络供应商。
（3）前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允
1）关联方名称：前五名供应商中，北京天马时空网络技术有限公司（简称“天马时空”）为关联方公司。
2）采购内容及金额：2018年度恺英网络向关联方天马时空采购内容为游戏分成款，金额为7,107.99万元；
3）定价依据：
根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，自《全民奇迹》国内市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的15%。自《全民奇迹》国际市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的20%或恺英网络净收入的50%，两者取其高。该款游戏连续运营多年，其合同主要条款及定价本期较前期没有发生变化。
4）定价公允性分析：
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的20%左右，恺英网络支付给天马时空的比例略低于20%，主要原因如下：
（1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；
（2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作；
（3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于 2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right LicenseAgreement）（2016年11月已续签合同）及于2014年11月签署的补充协议约定：根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费。根据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。
同时，上述定价在整个游戏运营期间没有变化。
（4）是否及时履行审议程序和信息披露义务
恺英网络2018年与天马时空关联采购，依据双方合同约定，关联交易金额具有合理性。公司于 2018年 4月 24日披露了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-031），对与天马时空的关联交易进行了预计与披露，并经2018年4月24日召开的第三届董事会第二十八次会议与2018年6月1日召开的2017年年度股东大会审议通过。
三、关于资产减值损失
10、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额 10.68亿元，坏账准备金额4,284.74万元，期末账面价值10.25亿元，占总资产的16.89%。按欠款方归集的前五名应收账款合计金额5.22亿元，占应收账款总额的48.88%。2016年、2017年、2018年，你公司应收账款周转率分别为6.04、4.09、2.25，应收账款周转天数分别为59.59天、88.02天、159.99天。
（1）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详细说明近三年应收账款周转率持续降低、周转天数持续上升的原因和合理性。
回复:
1.1公司近三年的收入确认政策变化情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|

自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理
游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营
权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产
品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平
自主运营 台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的
无变化 无变化
收入 统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游
戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，
使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运
营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道
具时确认营业收入。
|||||
|-|-|-|-|
|联合运营收入|对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。|无变化|无变化|
||对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。|无变化|无变化|
|代理版权金|公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。|无变化|无变化|

通过上述比较，公司近三年收入确认政策没有重大变化。
1.2近三年应收账款信用政策变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|自主运营收入||T+1天回款||无变化||无变化||
|联合运营收入||对账开票后30-180天||无变化||无变化||
|||对账开票后30-180天||无变化||无变化||
|代理版权金||对账开票后30天||无变化||无变化||

通过上述比较，公司近三年应收账款信用政策没有重大变化。
1.3近三年应收账款周转天数变化情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||周转率||周转天||原因|
|2016年||6.04||59.59||回款期主要0-2个月，如支付渠道、IOS、深圳腾讯等客商金额较大，回款及时||
|2017年||4.09||88.02||信用期为6个月客商金额增加，如江西贪玩||
|2018年||2.25||159.99||新增并表子公司九翎，信用期为6个月客商大增，如江西贪玩、上海敢客等客商||

注：IOS为苹果手机应用市场，深圳市腾讯计算机系统有限公司拥有巨量的用户规模的微信平台等、江西贪玩信息技术有限公司是全国领先的游戏买量平台、上海敢客网络科技有限公司是行业领先H5分发平台，这些客户在于行业内有一定的规模和领先优势，具有较强的话语权，且业务模式决定了这些客商账期较长。
支付渠道指的是支付宝、微信支付等。
应收账款周转天数上升的原因：公司新增并表子公司九翎后移动网络游戏收入和网页游戏收入增加，信用期180天回款的客商相应增加，回款周期相应增加；
本期受到游戏行业政策影响（游戏版号暂停审核等），新游戏上线数量减少，老游戏由于正常生命周期原因充值流水下滑，处于游戏行业链下游的平台商结算周期延长，对于目前网游行业是合理的。
（2）请结合（1）及你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
一、应收账款坏账准备计提是否充分、合理
（1）从应收账款账龄结构分析，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为88.33%，一年内的应收账款占比较高，应收账款回款情况良好，可回收性强，具体如下表所示：
单位:万元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内分项|||||||
|1年以内（含1年）1年以内小计||93,363.20||933.63|1.00%||
|||93,363.20||933.63|1.00%||
|1至2年||9,632.38||963.24|10.00%||
|2至3年||2,706.14||1,353.07|50.00%||
|3年以上||0.56||0.56|100.00%||
||合计||105,702.28|3,250.50||——|

（2）期后回款良好，鉴于 19年半年报尚未到披露期，据公司不完全统计，截止2019年5月末，期后回款已达到5亿元，占期后应收账款的48%以上。
（3）从近三年坏账损失率情况分析：
公司近三年坏账损失率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|坏账损失率||4.01%||1.24%||1.43%||

注：2018年较以前年度有一定的增加，主要原因为本年针对单项金额重大（颐侨）单项计提坏账准备。
综上所述，恺英网络的应收账款坏账准备已根据会计政策充分、合理计提。
二、应收账款余额集中度较高的原因及合理性
2016年-2018年应收账款余额均较集中，前五大占比分别为50.83%，42.96%，48.88%。应收账款集中度较高的原因：一些长期合作的联运平台商推广的较为成功，本期恺英新增爆款游戏，与相同的联运平台商持续紧密合作，故应收账款余额较为集中。
三、前五名应收账款中是否存在关联方
公司2018年度前五大应收账款情况如下:
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款|||
||单位名称||期末金额||总额的比例||坏账准备期末余额|
||||||（%）|||
|江西贪玩信息技术有限公司||18,317.28||17.16||183.17||

上海敢客网络科技有限公司 11,287.61 10.58 112.88
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江争游网络科技有限公司||9,165.98||8.59||91.66||
|嘉兴游辰网络科技有限公司||7,099.42||6.65||289.82||
|绍兴乐想网络科技有限公司||6,301.45||5.9||107.24||
||合计||52,171.73||48.88||784.77|

通过上表所示及查询工商信息，前五大均不是公司的关联方。
四、对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平
本公司与同行业坏账计提比例情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|计提比例（%）||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|完美世界|002624|1|10|50|100|
|掌趣科技|300315|1|10|50|100|
|巨人网络|002558|0|10|20|100|
|恺英网络|002517|1|10|50|100|

经对比，如上图：恺英网络应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致。
五、年审会计师意见如下：
我们认为本期公司应收账款坏账准备计提充分、合理，应收账款余额集中度较高的原因合理，前五名应收账款中不存在关联方。我们对比同行业公司坏账计提比例后，认为公司的坏账计提比例处于同行业公司合理水平。
11、年报显示，其他应收款期末余额为3.12亿元，其中含应收股利8,000万元，主要为对北京天马时空网络技术有限公司 7,000万元，郑州百易科技有限公司1,000万元；其他应收款账面余额2.82亿元，较期初增加55.95%，坏账准备期末余额5,166.14万元，较期初增加4,208.66%，期末账面价值为2.30亿元，其中含股权转让款 1.11亿元，押金、保证金 7,962.95万元，第三方往来款 5,171.25万元。
（1）2018年12月21日，你公司以2.5亿元出售持有的北京天马时空网络技
术有限公司20%股权。请详细说明你公司出售该公司股权的原因、交易对价支付情
况、应收该公司股利形成的时点、应支付时间、是否可收回。
回复：
1.出售该公司股权的原因
为了优化公司的资源配置，并获取投资收益，促进本公司的持续发展，公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权。本次交易综合对价合计人民币 30,000万元，包括天马时空自评估基准日至本协议签署日期间上海恺英获天马时空以其截止 2018年 7月 31日未分配利润进行的股利分配人民币 5,000万元，以及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币 25,000万元现金对价。公司于 2018年12月18日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权的议案》。详情请见巨潮资讯网 2018年12月19日披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2018-114）｡
2.对价支付情况
交易对价分四期支付，具体安排如下：（1）第一期：本协议签署生效之日起 5日内，掌趣科技向上海恺英支付人民币 4,000万元；（2）第二期：掌趣科技于 2018年 12月 31日前向上海恺英支付人民币 12,500万元；（3）第三期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019年 6月 30日前向上海恺英支付人民币 3,500万元；（4）第四期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019年 12月 31日前向上海恺英支付人民币5,000万元。前两期款项已按照协议约定如期收到。
3.应收该公司股利形成的时点
3.12018年6月19日北京天马时空网络技术有限公司股东会决议，全体股东审议一致通过对公司 2017年度未分配利润进行分配，上海恺英分配金额 8000万元；2018年12月，上海恺英和天马签订往来抵消协议，协议约定上海恺英及其关联公司应付天马分成款项与上海恺英的应收股利进行抵消，此次抵消金额6000万元,抵消后上海恺英应收天马股利2000万元对方按现金支付。
3.2 2018年12月18日北京天马时空网络技术有限公司召开第三届董事会第三十九次会议股东会决议，全体股东审议一致通过 2018年 7月 31日之前的未分配利润进行分配，上海恺英分配金额5000万元；
共计未收回应收天马股利7000万元，双方约定2019年底之前收回。
4.应支付时间、是否可收回
合同约定天马时空以其截止 2018年 7月 31日未分配利润向上海恺英分配的股利人民币 5,000万元，该股利于 2019年 6月 30日之前支付予上海恺英。
掌趣科技经营状况良好，该股利预计可收回。
（2）请补充说明其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明本期其他应收款及坏账准备大幅增加的原因及合理性及第三方往来款较期初大幅增长的原因。
回复：
1.其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的具体内容、对手方名称及对应金额
报告期末其他应收款的主要大额构成下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||金额||内容||涉及到供应商|
|股权转让款||11075.76||其中：北京天马转让款 8500万元、西安睿辰转让款1747万元||1.北京掌趣科技股份有限公司（8500万；2.杭州联络控股有限公司（1747万）；||
|押金、保证金||7962.95||主要系业务合作、广告、房租物业等保证金,其中：1.业务保证金约4400万；2.广告保证金约2090万;3.房屋物业押金约500万||1.WEMADEENTERTAINMENT CO., LTD（3088万）2.上海菲索广告有限公司（1790万）3.上海临港浦江国际科技城发展有限公司（330万）||
|第三方往来款||5,171.25||见11.2（2）||宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（5000万元）||

三类款项总计约占其他应收款总额2.82亿元的85.82%。
2.本期其他应收款及坏账准备大幅增加的原因及合理性及第三方往来款较期初大幅增长的原因。
本期其他应收款较期初大幅增长主要原因：
1)公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权，按合同约定交易对价分四期支付，已支付公司人民币 16,500万元；剩余8,500万元未到支付时间，报告期末北京掌趣科技股份有限公司其他应收款8,500万元合理。
2)本期其他应收款第三方往来款及坏账准备较期初大幅增加的原因，是恺英网络二级子公司上海悦腾于2018年9月向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付的5000万元款项。该笔款项是在书面协议未完成签署的情况下，由法务部发起付款，通过公司内部付款审批流程付出，并在账务上计入可供出售金融资产。后续公司通过自查，此事项背后的实际情况是本公司在与相关 IP方洽谈相关纠纷解决及未来合作过程中，在未就纠纷补偿和未来合作达成具体商业条款情况下，为显示公司合作诚意而以预付款形式，向相关IP方指定的独立第三方宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付的款项，后IP方暂停了与公司的潜在诉讼并撤销了部分已提诉讼。鉴于公司支付该款项的目的是解决游戏产品已存在和将面临的IP纠纷，但因为就何种方式体现该款项的实质未能与相关IP方及独立第三方达成一致，故后续公司根据商业实质将该笔款项调整到其他应收款-第三方往来款。基于该笔款项实质内容和背景。后经公司总经理办公会讨论，就此款项可收回性进行判断，预计未来可收回现金流量为零，基于审慎原则公司对其全额计提了坏账准备。公司与相关 IP方关于纠纷补偿及未来合作的商业协议的洽谈工作目前仍在推进中。
（3）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
回复：
公司通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监
高存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水。
经上述自查，其他应收款中不存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高关联关系；不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。
（4）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
年审会计师意见如下：
我们针对其他应收款坏账准备所实施的主要程序包括:
1、我们对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
2、我们复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况,以及我们对经营环境及行业基准的认知(特别是账龄及逾期其他应收款)等。
（1）针对押金保证金、股权转让款、第三方往来款，根据重要性原则，抽取余额重大的客商进行函证并取得复函。
（2）针对（1）中未取得复函的，执行替代审计程序，检查银行流水、相关文件等。
（3）复核管理层关于审批计提坏账的审批文件。
3、我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比,以评估管理层对其他应收款可收回性的可靠性和历史准确性,并向管理层询问显著差异的原因。
4、我们从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析,对单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款进行了抽样减值测试,复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据,以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。
5、我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试,评价管理层坏账准备计提的合理性。
6、我们评估了管理层于 2018年 12月 31日对其他应收款坏账准备的会计处
理及披露。
7、针对重要个别认定的坏账准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露的规定，我们追加实施了如下审计程序：
（1）对被审计单位的会计估计重大错报风险进行识别和评估，项目组向管理层询问可能要求管理层修改或作出新会计估计的外部监管变化或其他不受管理层控制的变化是否已经发生。
（2）询问管理层如何作出会计估计，以及会计估计所依据的假设和数据。
（3）管理层所使用的假设的合理性取决于管理层执行某项措施的意图和能力，我们执行了以下审计程序：
1）复核管理层过去声称的意图的实现情况；
2）复核书面计划和其他文档，包括得到正式批准的预算、授权或会议纪要；
3）向管理层询问执行某项措施的理由；
4）复核财务报表日至审计报告日之间发生的事项；
5）根据被审计单位面临的经济环境，评价其执行某项措施的能力，包括对现有承诺的影响。
（4）评价管理层在作出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某种偏向。
（5）向管理层和治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使用的重要假设合理。
基于已执行的审计工作，我们得出审计结论，公司其他应收款坏账准备计提是充分、审慎的，符合会计谨慎性原则。
12、年报显示，你公司可供出售金融资产期末余额为 4.98亿元，本期计提减值准备 1.04亿元，减值准备较上年大幅增加，期末减值准备余额 1.06亿元。其中按公允价值计量的可供出售金融资产账面余额6,801.39万元，本期计提减值准备 6,585.55万元，期末账面价值 215.84万元；按成本计量的可供出售金融资产账面余额4.14亿元，本期计提减值准备3,764.57万元，期末账面价值3.75亿元。
（1）报告期内，你公司在西藏志睿创业投资企业（有限合伙）和 Sphericam Inc.持股比例超过20%，并将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”。请结合持
股比例、是否拥有对参股公司的财务和经营的影响力、是否派驻有董监高人员等，说明持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
1）本公司持有的SphericamInc.持股比例超过20%，但由于恺英网络持有的是优先股，没有表决权，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产；
2）公司对西藏志睿创业投资企业（有限合伙）基金持股比例超过20%，但根据投资合伙协议中第六章第十八条约定，该合伙企业不设置投资人委员会，由普通合伙人决定日常经营以及投资活动，并以年度为单位出具普通合伙人年度报告
告知有限合伙人运营和投资情况。由于恺英网络为有限合伙人，对该公司事务有知情权但不参与日常经营与投资，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产。
年审会计师意见如下：
本次审计，我们获取企业各对外投资单位的投资文件（投资协议或股权转让协议）、被投资公司章程，复核其中关于恺英网络的权利义务、被投资单位的董事会组成、议事规则等。
我们认为，企业合并财务报表上可供出售金融资产已按照《企业会计准则》有关规定正确分类。
（2）结合被投资单位业务开展情况说明可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理，并详细说明本期可供出售金融资产减值准备大幅增加的原因和合理性，请年审会计师发表意见。
回复：
一、可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理
截止2018年 12月31日，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期计提|期末减值|||
|名称|期末余额|||账面价值|计量属性|
|||减值准备|准备金额|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||
|债券|1,593.14||||1,593.14|按公允价值计量|
|AIMHIGH Global Corp|6,801.39|6,585.55||6,585.55|215.84|按公允价值计量|
|上海亦璞信息科技有限公司|200.00|||200.00|0|按成本计量|
|上海欢动科技有限公司|150.44||||150.44|按成本计量|
|北京战龙网络科技有限公司|600.00||||600.00|按成本计量|
|上海零宜投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00||||2,500.00|按成本计量|
|上海乐相科技有限公司|9,827.65||||9,827.65|按成本计量|
|北京天火游侠科技有限公司|375.00|375.00||375.00|0|按成本计量|
|北京丹晟投资基金中心（有限合伙）|1,750.00||||1,750.00|按成本计量|
|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,500.00||||2,500.00|按成本计量|
|西藏志睿创业投资企业（有限合伙）|10,000.00||||10,000.00|按成本计量|
|宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00||||10,000.00|按成本计量|
|Sphericam Inc.|3,431.60|3,389.57||3,389.57|42.03|按成本计量|
|上海九育教育科技有限公司|50.00||||50.00|按成本计量|

最初梦想（北京）科技有限 50.00 50.00按成本计
公司 量
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|49,829.22|10,350.12|10,550.12|39,279.10|

公司根据企业会计准则的规定，对于发生减值迹象的可供出售金融资产进行了减值测试，经过测试，本期对 AIMHIGH GlobalCorp、北京天火游侠科技有限公司和SphericamInc.计提减值准备金额1.04亿元。其中：
1）投资款系2016年香港盛晟购买的韩国上市公司 AIMHIGH GlobalCorp（以下简称“AIMHIGH”）股权，投资款为50亿元韩元（折合4,203,447美元)，持股数量为 1,858,736股；以及 2017年再次新增股权认购 2,840,000股，投资 65亿元韩元（折合 5,706,494.99美元），持股比例总计7.20%；公司采用股票在交易所的收盘价进行计量。本期由于 AIMHIGH连续 2年因收入未达到 3亿元韩元被韩交所发出终止上市的决定，AIMHIGH于 2018年 8月 9日正式退市，退市当天收盘价 75韩元。公司将 2018年期末股票收盘价与账面成本的差额计提资产减值损失折合成人民币6,585万元。
2）对于被投资单位北京天火游侠科技有限公司因产品研发未成功，资金链断裂，研发人员全部解散。因天火游侠无法正常经营下去，目前正在走工商注销流程。考虑到投资的主要游戏项目尚在初级研发阶段，公司已经着手准备注销事宜。
基于被投资单位的经营现状，出于谨慎性原则，公司对该笔投资全额计提了减值准备即375万元。
3）对于被投资单位 Sphericam Inc. Sphericam Inc成立于 2014年，主要经营数码相机及摄像头Sphericam Inc的研发和销售，致力于打造360°VR视频拍摄摄像头及内容分发。该企业定位为研发公司。基于公司前期大量研发投入，截至目前尚未产生可观收益。2018年12月，SphericamInc宣布破产并进行了工商注销。我们检查了 Sphericam股东大会的征求股东注销同意文件、注销申请书、及注销退税申请以及清算文件和 Sphericam于 2019年 3月支付香港恺英清算款 420,269.49元，公司对账面价值与清算收回金额之间的差额计提减值 3,389.57万元。2019年3月25日，公司已收到 SphericamInc.清算款6.12万美元，与公
司预计未来现金流入金额相符。
年审会计师意见如下：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，我们认为本期可供出售金融资产减值准备大幅增加具有合理性。
13、年报显示，你公司本报告期针对长期股权投资计提减值准备5,407.50万元，长期股权投资期末余额1.43亿元，其中上海翰迪数据服务有限公司和上海翰惠信息科技有限公司为本报告期进行投资的企业，分别计提了减值准备，期末账面余额为0。
（1）请补充披露上海翰迪数据服务有限公司和上海翰惠信息科技有限公司股权结构、你公司投资时间、确认长期股权投资时点、本期计提减值准备的原因和合理性。
（2）结合被投资单位业务开展情况和主要财务指标详细说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。
回复：
一、投资两家公司的基本情况：
翰迪数据的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||出资比例（%）|
|上海翰鑫信息科技有限公司||52.28%||
|上海恺英网络科技有限公司||18.00%||
|上海释初企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||19.06%||
|上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙)||7.93%||
|北京洪泰助力创业投资中心(有限合伙)||1.64%||
|上海恩惟创业投资合伙企业（有限合伙）||0.82%||
|上海丰足投资有限公司||0.27%||
||合计||100%|

翰惠信息的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||出资比例（%）|
|叶飞||7.56%||
|钟理||5.88%||

|||||
|-|-|-|-|
|上海翰鑫信息科技有限公司||53.76%||
|舟山义渠投资合伙企业（有限合伙）||16.8%||
|上海恺英网络科技有限公司||16%||
||合计||100%|

《上海翰迪数据服务有限公司增资协议》的签署时间为 2017年 7月 30日，《上海翰惠信息科技有限公司增资协议》的签署时间为 2017年 7月 17日，两家公司的业务开展在协议签署时已启动，公司根据增资协议分别于 2017年 11月-2018年4月期间将增资翰迪2,000万元和翰惠1,200万元款项付讫，股权变更和会计确认时间分别为2018年2月与2018年4月。
二、本年度全额计提减值的考虑：
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。
出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
2018年 12月 31日，本公司对翰迪的长期股权投资账面价值为 1,790.92万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额272.26万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 1,518.66万元。对翰惠的长期股权投资账面价值为1,099.31万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 50.95万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 1,048.36万元。本公司认为对翰迪、翰惠长期股权投资在 2018年 12月31日存在减值迹象，应当进行减值测试：
1、该行业从外部环境来看。由于翰迪、翰惠的部分上游客户为互联网金融类客户。2018年，P2P行业受到爆雷潮和清盘潮的影响，以及监管政策的收严与网贷平台合规的整顿，整体行业的市场规模与正常运营平台数量皆呈下降趋势。
2、从战略上看，公司已明确将会聚焦在游戏研发、发行及其他游戏产业链环
节，考虑到2018年互联网金融行业政策收紧且预期的协同效应未能得到体现，因
此拟退出互联网金融行业，但初步沟通后对方未表示回购意愿。
3、从企业经营角度来看。根据2017年7月30日投资各方签订的翰迪增资协议,非投资人股东和公司管理团队承诺：2018年完成 3,300万元的营业额，或者 1,000万元人民币净利润。而 2018年的翰迪审计报告显示，期末累计亏损-2,002万元,营业收入 1,515万元,净利润-1,162万元，与增资协议中公司承诺的 2018年业绩差异较大。根据2017年7月17日投资各方签订的翰惠增资协议,原股东和公司管理团队承诺：2018年完成 3,000万元的营业额，或者 1,000万元人民币净利润。2018年的翰惠审计报告显示，期末累计亏损-882万元，营业收入不足 1,000万元，净利润-629万元，与增资协议中公司承诺的2018年业绩差异较大。
4、从未来业绩情况分析，翰迪、翰惠目前未获得新的融资，其管理层根据目前的营运资金只提供了1年的盈利预测，根据公司获取的翰迪、翰惠2019年3月份的财务报表，翰迪、翰惠均在2019年第一季度持续亏损，且亏损情况均大于其2019年1-3月预测的亏损值。
同时，本公司注意到翰惠的管理费用大幅下降和翰迪的收入大增长均没有合理的解释。考虑到行业环境的变化及两家公司持续的超预期亏损，翰迪、翰惠持续经营能力存在重大不确定性，长期股权投资应计提减值准备。
5、若按照翰迪、翰惠 2018年 12月 31日经审计的净资产所占份额作为可回收金额计提减值准备，则本公司应计提的减值准备为 2,567.02万元,但基于谨慎原则，公司目前对翰迪、翰惠的长期股权投资计提全额减值准备，计提金额2,890.23万元。
三、年审会计师意见如下：
针对上述长期股权投资的减值准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321号——审计会计估计和相关披露的规定，我们实施了如下审计程序：
1、评估管理层对翰迪、翰惠的处置意图和管理层做出的会计估计是否合理：（1）访谈询问管理层投资翰迪、翰惠的原因以及公司投资后的进展情况；
（2）复核翰迪、翰惠管理层提供的盈利预测，并与评估专家讨论考虑使用估值模型测算两家投资的可收回金额情况，评估管理层作出的会计估计的合理性；
（3）关注该两家公司截至报告出具日新的业务融资情况；
（4）复核两家公司期后 2019年 1季度财务报表利润情况并与盈利预测进行
对比；
（5）询问管理层并向治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使用的重要假设合理。
2、考虑相关法律法规的出台以及行业变化趋势对翰迪和翰惠2家企业所在行业的影响；
3、利用专家的工作。向天职国际负责金融有关行业的审计合伙人咨询所在行业发展趋势；
4、查询中国互联网金融协会官网关于P2P的行业动态，并关注同行业的减值计提情况。
5、我们按照上述两家公司的情况，与评估专家进行讨论确定可收回金额的方法。我们按照被投资公司2018年12月31日经审计的净资产所占份额作为可回收金额测算减值准备，则公司应计提的减值准备为2,567.02万元,较目前计提的减值准备少323.21万元，小于TE水平，我们未予调整，作为未调整不符事项列示。
通过以上程序，我们认为公司长期股权投资减值准备计提是充分、合理的。
14、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面净值为29.51亿元，占归母净资产的61.43%，本期计提商誉减值准备 9971.48万元。其中收购浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）形成商誉账面余额 20.82亿元，收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成商誉 9.55亿元。
浙江盛和 2018年承诺业绩 3.10亿元，实现业绩 3.16亿元，业绩承诺完成率101.91%；浙江九翎 2018年承诺业绩 1.90亿元，实现扣非后净利润 2.03亿元，完成率106.99%。
（1）请以列表形式列示浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况。并请详细说明收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理及合规性，请会计师对会计处理合规性发表意见。
回复：
1.浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如
有）、目前业务开展情况、在手订单情况详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||浙江盛和||||浙江九翎||
|主要业务||“盛和网络”全称浙江盛和网络科技有限公司，成立于2011年， 注册资金 1,000万元，是一家以网页游戏、传奇类手机游戏为核心，以研发为主的轻娱乐互动娱乐企业。||||“九翎网络”全称浙江九翎网络科技有限公司，成立于 2017 年， 注册资金 1,000万元，是一家以 Html5 网页游戏、手机游戏为核心，集合研发、运营、发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业。|||
|收购时点||2017年8月22日||||2018年6月28日|||
|纳入合并报表时间||2017年8月22日||||2018年6月28日|||
|商誉形成时间||2017年8月22日||||2018年6月28日|||
|商誉减值准备情况||2018年度计提减值8,618万元||||0.00万元|||
|近三年主要财务指标||2016年度（万元）||2017年度（万元）|2018年度（万元）|2017年度（万元）||2018年度（万元）|
|其中: 总资产||7,616.48||54,576.11|87,314.36|20,143.78||43,686.49|
|净资产||3,497.35||49,420.93|81,062.71|14,722.06||24,405.90|
|营业收入||12,116.34||56,442.16|45,782.50|20,352.66||48,829.18|
|营业利润||8,997.95||45,869.57|32,467.89|12,636.19||20,852.47|
|净利润||8,997.76||45,923.57|31,641.78|12,222.06||20,361.84|
|各年业绩承诺完成情况||浙江盛和2017年度、2018年度和2019年度预估净利润分别不低于人民币2.5亿元、3.1亿元、3.8亿元。浙江盛和2017、2018年业绩承诺已超额完成，业绩承诺已实现。||||浙江九翎2018年度、2019年度和2020年度预估净利润分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元。浙江九翎2018年业绩承诺已超额完成，业绩承诺已实现。|||
|目前业务开展情况||公司拥有领先的自主研发技术平台和优秀制作团队，具有强大的凝聚力与创造力，并对游戏制作有着深刻认识和独特见解。创立至今，团队致力于打造高品质的ARPG网页游戏，传奇类手游，追求游戏世界观的宏大、场景画面的精致细腻、游戏玩法的趣味独创性，为玩家创造更多欢乐。||||公司拥有资深的游戏研发团队和经验丰富的优秀运营团队，具有强大凝聚力与创造力，并对H5游戏开发制作有着深刻认识和独特见解。九翎网络签约储备了大量经典IP的H5游戏改编权，如：传奇、奇迹、魔域等。力图依托坚实的研发技术与发行能力，重现经典，再创辉煌。|||
|在手订单情况||目前已拥有《蓝月传奇》《王者传奇》《梁山传奇》《传奇世界网页版》等多款精品手游、页游产品。||||目前已拥有《龙城战歌》、《魔域来了》、《种了只猫》、《我爱小姐姐》、《火弹炮珠》、《喵喵来了》、《传奇来了》等多款精品H5游戏，微信小游戏产品《倚天屠龙记》、《神仙道》、《大富翁》等重磅IP即将推出。|||

2、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：企业通过多次交
易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。
2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权和2016年恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购20%股权两次交易互相独立、互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严格按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定进行了核算。
《企业会计准则解释第 4号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：
上海恺英于2016年以20,000万元对价取得盛和网络20%股权，2017年8月 22日恺英网络以 160,650万元取得浙江盛和51%股权，纳入合并范围之前持有的股权于纳入合并范围日的公允价值为 63,000万元，可辨认净资产公允价值为 21,777.16万元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为 15,461.79万元（21,777.16万元*71%），最终形成商誉 208,188.21万元（160,650万元+63,000万元-15,461.79万元）。恺英网络根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第 4号》规定核算并在合并范围的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日的公允价值63,000万元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得38,561.72万
元。
3、浙江九翎纳入合并范围的相关会计处理情况
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
2018年 6月 28日上海恺英以 1,064,000,000.00元取得浙江九翎70%股权，纳入合并范围。购买日可辨认净资产公允价值为156,026,536.59元，则上海恺英享有的净资产为 109,218,575.61元（156,026,536.59*70%），最终形成商誉954,781,424.39元（1,064,000,000.00-109,218,575.61）。同时，本次收购根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在2018年年报第十一节附注八合并范围的变更中披露。
年审会计师意见如下：
根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，恺英网络收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理符合会计准则的相关规定。
（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明你公司对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
1）行业情况
2018年，中国游戏市场实际销售收入已超过 2100亿元，达 2144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。不过，经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。
细分市场来看，2018年，移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%，占比为62.5%。相比上年，移动游戏销售收入增长进一步放缓，主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。
客户端游戏市场实际销售收入619.6亿元，同比份额减少，占比为28.9%；网页游戏市场实际销售收入 126.5亿元，同比份额大幅减少，占比为5.9%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入10.5亿元，占比为0.5%。
此外，随着中国网络游戏行业的崛起，越来越多企业开始走出国门，或与脸
书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系，或通过收购或自建平台的形式全面展开海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业重要的收入来源。数据显示，2018年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿元美元，同比增长15.8%。
在步入成熟期后，网络游戏行业将呈现以下新的趋势：首先，“微创新”成重要推动模式。网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改变周期短、难度小，将创新深入到每个细节，从而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入，虽不足以带动中国游戏产业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效能。
2）浙江盛和、浙江九翎商誉减值测试评估方法
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定和商誉减值测试的相应委托
需求，同时考虑通过分析商誉及相关资产组的基本情况，其具有独立产生现金流的能力，根据商誉及相关资产组以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未来经营规划，预计将产生未来经营现金流量，中联国际评估咨询有限公司采用现金流量折现法对与商誉相关资产组进行评估。
浙江盛和商誉减值测试
（一）商誉的减值测试过程
公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江盛和的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
1、资产组账面价值的确定
经审计，浙江盛和2018年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为294,804.92万元。
2、资产组可收回金额的确定
公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江盛和2019-2023年的未来自由现金流量，按浙江盛和的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江盛和的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018年 12月 31日为基准日，对浙江盛和100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第 TKMQP0199号）显示可回收金额为 282,666.45万元，比期末浙江盛和包含商誉的资产组或资产组组合账面价值少12,138.48万元。
公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，基于谨慎性原则确定资产组可收回金额，根据持股比例71%，对浙江盛和资产组计提商誉减值准备8,618.32（12,138.48*71%）万元。
（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为15.33%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
浙江九翎商誉减值测试
（一）商誉的减值测试过程
公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江九翎的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
1、资产组账面价值的确定
经审计，浙江九翎2018年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为137,232.14万元。
2、资产组可收回金额的确定
公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江九2019-2020的未来自由现金流量，按浙江九翎的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江九翎的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018年 12月 31日为基准日，对浙江九翎100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第 TKMQP0200号）显示可回收金额为 142,018.79万元，超过期末浙江九翎包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，浙江九翎本期无需计提商誉减值准备。
（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为15.30%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
综上，浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试中所选取参数和未来现金流量预测合理。
年审会计师意见如下：
针对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试我们执行以下审计程序
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据我们对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；
3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
经执行以上审计程序后，我们认为浙江盛和和浙江九翎的商誉减值准备计提是充分、合理。
（3）浙江盛和本期业绩承诺完成率为101.91%，浙江九翎本期业绩完成率为106.99%。你公司本期针对浙江盛和计提商誉减值 8,618.32万元，针对浙江九翎未计提商誉减值，请说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
关于浙江盛和：
1.浙江盛和主要产品情况
浙江盛和的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。
浙江盛和受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。
2.经营业绩和业绩承诺完成情况
浙江盛和2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其 2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为
317,160,907.47元，完成率为101.91%，业绩承诺已实现。
关于浙江九翎：
1.浙江九翎主要产品情况
浙江九翎的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。
浙江九翎受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。
2.经营业绩和业绩承诺完成情况
2018年 6月恺英网络对浙江九翎的收购事项中，约定了业绩承诺，转让方承诺浙江九翎 2018年预估扣除非经常性损益后净利润不低于 1.9亿元。浙江九翎2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其 2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为203,278,039.68元，完成率为106.99%，业绩承诺已实现。
年审会计师意见如下：
我们对浙江盛和和浙江九翎2018年度财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺均已超额完成。
我们获取了公司基于商誉减值测试目的聘请的具有证券期货资质的中联国际专业评估机构对浙江盛和和浙江九翎出具的资产评估报告。我们复核了相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核资产评估报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性等。
经中联国际资产进行商誉减值测试后，浙江盛和资产组的可收回金额小于资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）之和。因此，本期公司对浙江盛和的商誉计提资产减值准备8,618.32万元。
经中联国际资产进行商誉减值测试后，公司在2018年末不需要对浙江九翎及计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为：浙江盛和和浙江九翎本期业绩真实，不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。恺英网络对浙江盛和和浙江九翎的商誉进行减值测试的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）你公司报告期末商誉占归母净资产比例达61.43%，请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产净利润||||对应2018年归||占2018年归属于|
||2018年12月31日商|||||||||
||||较预期下滑百分||商誉减值额||属于母公司净利||母公司净利润影|
||誉余额|||||||||
||||比||||润影响金额||响比率|
|295,061.05||1%||2,950.61||-2,950.61||-16.92%||
|||5%||14,753.05||-14,753.05||-84.60%||
|||10%||29,506.11||-29,506.11||-169.20%||
|||15%||44,259.16||-44,259.16||-253.80%||
|||20%||59,012.21||-59,012.21||-338.40%||

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
2、防范商誉减值的主要管理措施，未来商誉减值风险提示
（1）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施
制定统一的考核标准和激励措施，鼓励创新，不断提升并购公司的竞争力；
在人力资源方面，加强对并购公司人员的统一管理，实现全员考核，建立具有竞争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成，
对关键节点加强集团控制，进行资源整合和优化配置，实现业务专业化，进一步
提升在市场上的议价能力，为公司贡献超额利润。
（2）未来商誉减值风险提示
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对恺英网络财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
四、其他财务分析
15、年报显示，你公司涉及多项诉讼，报告期末预计负债金额为3,000万元，因诉讼存在货币资金被法院冻结的金额163.82万元。请你公司自查诉讼是否及时履行信息披露义务，并详细说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债计提是否充分、合理，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关重大诉讼（涉诉金额超过100万元以上）具体情况
截至审计报告日，上期未决诉讼中于本期已作出一审判决的重大诉讼共计 1宗，本期期末公司存在重大 20宗未决诉讼，其中 12宗为本期新增。公司 100万元以上的诉讼仲裁可参阅公司 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。公司对上述未决诉讼计提预计负债3,000.00万元，具体如下：
①本期已决诉讼
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
||（2017）京011 01 民 初1564号|中文在线数字出版集团股份有限公司|上海恺英网络科技有限公司|2018 年7 月30 日北京知识产权法院下发了（2018）京73 民终1034 号民事裁定书，因上海恺英一审北京市东城区人民法院（2017）京0101民初1564号民事判决上诉，并在法院案件受理中，中文在线数字出版集团股份有限公司于2018年7月25日向法院提交撤回起诉申请书，法院认为，中文在线数字出版集团股份有限公司在本案审理期间提出撤回起诉的请求，已经其他当事人同意，且不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院予以准许。裁定如下：一、撤销一审北京市东城区人民法院（2017）京0101民初1564号民事判决；二、准许中文在线数字出版集团股份有限公司撤回起诉。一审案件受理费18323元，减半收取9161.5元，由中文在线数字出版集团股份有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费10227元，减半收取5113.5元，由上海恺英网络科技有限公司负担（已交纳）。|——|

②截至期末未决诉讼
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|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|1|(2016)沪 73民初739号|亚拓士软件有限公司（以下简称“亚拓士”）|娱美德娱乐有限公司（以下简称“娱美德”）、上海恺英网络科技有限公司|2016 年 9 月 20 日，亚拓士在上海知识产权法院向上海恺英网络科技有限公司、娱美德提起诉讼。2017 年 7 月 24 日，本案进行了正式的庭审。截至审计报告日，本案现处于等待一审判决结果当中。|——|
|2|22593/PTA|娱美德娱乐有限公司|浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）|娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018年9月17，18，21和22号举行，最终裁决于2019年上半年做出。|——|
|3|（2017）浙07 民初 453号|蓝沙信息技术（上海）有限公司|娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司|本案于2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准备当中。|——|
|4|（2017）浙07 民初 454号|蓝沙信息技术（上海）有限公司|娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司|本案于 2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准备当中。|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|5|（2017）沪0112 民 初24686号|深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）|上海恺英网络科技有限公司|上海恺英网络科技有限公司于 2017年 5 月31 日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后上海恺英网络科技有限公司向徐汇区法院提出管辖权异议。2017 年 6 月 26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019 年 2 月 15 日，上海恺英网络科技有限公司申请增加广州市游亿信息科技有限公司（以下简称“游亿公司”）作为本案共同被告或第三人参加诉讼，截至审计报告日，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼，尚未开庭。|200.00|
|6|（2017）沪0112 民 初27320号|娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP|江西贪玩信息技术有限公司，上海恺英网络科技有限公司|2017年9月6日上海恺英收到上海市闵行区人民法院寄送的起诉状及诉讼材料。截至审计报告日，现本案处于一审前的准备当中。|——|
|7|（2017）湘01 民初 4883号|深圳市腾讯计算机系统有限公司|上海恺英网络科技有限公司|上海恺英网络科技有限公司于 2017 年 12 月 31 日从长沙中院收到本案起诉状及相关材料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。上海恺英网络科技有限公司已经向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证申请，长沙中院在 2018 年 1 月 18 日、4 月11 日举行了两次复议听证。2018 年 8 月 26 日，长沙中院就本案进行了开庭审理。2018年 10 月 28 日，长沙中院就行为保全复议作出民事裁定，驳回上海恺英网络科技有限公|2,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|||||司的复议请求。截至审计报告日，长沙中院尚未对本案作出一审判决。||
|8|（2017）沪0107 民 初24009号|娱美德娱乐有限公司|上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司|上海恺英网络科技有限公司于2017年10月12日收到上海普陀区法院寄送的本案起诉状及相关材料，随后向普陀法院提出管辖权异议及相关上诉，现管辖权异议程序已经结束。本案于2018年9月5日进行第一次证据交换。截至审计报告日，本案现处于一审第二次开庭前的准备当中。|——|
|9|（2018）浙0109 民 初12832号|杭州思度室内设计有限公司|浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司、浙江盛和网络科技有限公司|2018年7月杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，庭审过程中因被告与原告就完成部分工程造价无法形成一致意见，目前审理法院已经委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。截至审计报告日，本案现正处于等待鉴定结果的阶段。|——|
|10|（2018）浙0109 民 初15431号|浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司|杭州思度室内设计有限公司|2018年5月8日，杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，原告与被告就完成部分工程造价无法形成一致意见。因现本案必须以（2018）浙0109民初12832号的鉴定结论为依据，已于2018年9月21日由萧山法院裁定暂时中止诉讼。|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|11|（2018）京0108 民 初21467号|深圳市腾讯计算机系统有限公司|上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司|上海恺英网络科技有限公司于 2018年 6 月12 日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。上海恺英网络科技有限公司在法定期限内提出管辖权异议，被法院驳回后再次提起上诉，该上诉最终仍被驳回。法院于 2018 年 12 月 13 日、20 日就本案进行了多次证据交换。2019年1月7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。截至审计报告日，本案处于等待一审判决结果当中。|300.00|
|12|ICC CASENO:23694HTG andKCAB/IACase No.18113-0023|ChuanQi IPCo.,Ltd.|浙江九翎网络科技有限公司、德清盛乐网络科技有限公司|截至审计报告日，本案现处于仲裁正式开庭前的准备当中。|——|
|13|ICC CASENO:23694HTG and|ChuanQi IPCo.,Ltd.|浙江九翎网络科技有限公司、德清盛乐网络科技有限公司|截至审计报告日，本案现处于仲裁正式庭审前的准备当中。|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
||KCAB/IACase No.18113-0023|||||
|14|（2018)沪73民初1号|亚拓士软件有限公司（韩国）|株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司|2019年3月5日，上海知产院就本案进行了第一次开庭（质证庭）审理。截至审计报告日，本案现处于一审第二次开庭审理的准备当中。|——|
|15|(2019) 沪0112 民 初550号|上海悦腾网络科技有限公司|湖南应天网络科技有限公司|上海悦腾网络科技有限公司于 2018年 12 月3 日向上海闵行法院递交本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于等待一审开庭中。|——|

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||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|16|（2018）浙01 民初 3728号|浙江盛和网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司|苏州仙峰网络科技股份有限公司|杭州中院于2018年9月27日受理本案。法院于2018年10月10日就本案组织了诉中禁令听证。本案于 2019年 3 月26 日进行一审正式开庭，截至审计报告日，本案处于等待一审判决中。|——|
|17|（2018）浙01 民初 2058号|Actoz SoftCo.,Ltd.（亚拓士软件有限公司）|娱美德娱乐有限公司）、浙江欢游网络科技有限公司|本案于 2018年7月19日在杭州中级法院立案。浙江欢游于2019年1月10日收到杭州中院寄出的本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准备当中。|——|
|18|（2019）沪0107 民 初215号|上海悦腾网络科技有限公司|颐侨网络科技（上海）有限公司|上海普陀法院于2019年1月3日受理本案。截至审计报告日，本案现等待一审开庭。|——|
|19|（2019）沪0112 民 初7751号|上海中旅国际旅行社有限公司|上海欣烁网络科技有限公司|截至审计报告日，本案现处于等待一审判决结果当中。|——|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||计提预计|
|序||||||
||案号|原告|被告|进展情况|负债金额|
|号||||||
||||||（万元）|
|20|（2019）沪仲案字第 0722号和（2019）沪仲案字第0727号|上海恺心影视传媒有限公司|玖谦（上海）文化传播有限公司|上海仲裁委员会于 2019 年 2 月26 日受理本案。截至审计报告日，本案现处于仲裁庭组成阶段。|——|

（2）会计准则的相关规定
①《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。
确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”
②财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）提及：“根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。在担保涉及诉讼的情况下，如果企业已被判决败诉，则应当按照法院判决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果已判决败诉，但企业正在上诉，或者经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，企业应当在资产负债表日，根据已有判决结果合理估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果法院尚未判决，企业应向其律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失金额能够合理估计的，应当在资产负债表日将预计担保损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出。”
（3）会计处理
已决诉讼部分：截止审计报告日，上述案件中共1宗诉讼案件已作出一审判决，公司无损失金额，无需进行会计处理。
未决诉讼部分：截止审计报告日，对尚未判决的20宗案件中，公司根据《企业会计准则第 13号—或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会
计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，对公司3宗案件计提预计负债，并计入营业外支出。
（4）详细说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响
上述诉讼中，与腾讯的相关案件均依规充分、合理计提预计负债合计 3000万。主要是《阿拉德之怒》共涉及3个案件，其中2个已作出一审判决，1个在一审程序中。
根据长沙中院送达的通知书（（2018）湘 01执保 216号），上海恺英等相关被告应立即停止自己或授权他人或通过第三方平台提供《阿拉德之怒》手机游戏的下载、安装、宣传及运营行为，效力维持至本案判决生效日止，期间不影响为该游戏用户提供退费等服务。本判决影响为：如果原告在本次诉讼中的诉讼请求获得支持，将减少公司当期归属于母公司所有者的净利润；如果原告在本次诉讼中的诉讼请求未获得支持，上述禁令将被撤销，该游戏产品可恢复运营。本次诉讼尚处于审理过程中，其可能影响本公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的金额目前无法确定，需以生效的法院判决为准。游戏目前已经停运，同时该游戏独代协议约定由游戏研发方杭州藤木网络科技有限公司承担兜底责任，详见公司于2019年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-008）。
根据 2019年 5月 5日公司收到海淀法院本案一审判决，深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案（案号为（2018）京0108民初21467号）。
本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：一、判令恺英立即停上侵犯原告第1087754号、第1087795号“”注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“”标识；二、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“”标识；三、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计 4000万元；四、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy.com）、“恺英网络”官网（域名为kingnet。
com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；五、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。法院于 2018年12月13日、 20日就本案进行了多次证据交换。2019年 1月 7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。2019年 5月 5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失 3000000元、诉讼合理开支 110860元并消除影响。恺英已经在合理期限内就本案提出上诉。详见 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。
深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪 0112民初 24686号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第 5710753号、第 6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；
即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为。二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：49,983.50元。包括律师费 4.00万元，公证费共计 9,462.00元，差旅费521.50元。三、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被告承担。恺英于 2017年 5月 31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年 6月 26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年 4月 17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年 2月 15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至报告日，现本案尚在一
审中。详见《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。
此外，浙江欢游仲裁案已经作出仲裁裁决，对子公司生产经营有重大影响，对公司的影响正在进一步评估中。韩国娱美德诉浙江欢游 ICC仲裁案，案号为：22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被申请人支付给申请人500.00亿韩元。三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必要和适当地其他赔偿。娱美德于 2017年 1月 1日，通过 ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于 2017年 2月 17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018年9月17，18，21和22号举行。2019年5月23日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。详见公司于 2017年 2月 25日与 2018年 11月 19日披露于巨潮资讯网的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。浙江欢游是本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币 1000万元。同时，浙江欢游仍愿意同娱美德就本次仲裁妥善解决进行友好协商，共同维护健康的游戏市场环境。
因此，该事项对公司的本期利润或期后利润影响存在不确定性，公司将进一步评估。
年审会计师核查意见：
我们执行的主要程序为：
1、查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
2、根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
3、与公司外聘律师事务所进行沟通，向经办案件代理律师进行发函，了解
案件的进展和发展倾向；获取公司顾问律师的法律意见书，该意见书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；针对代理律师意见不明的、也没有公司顾问律师出具法律意见书发表意见的案件，由我所外聘律师发表复核意见。
4、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否恰当。
综上所述，我们认为公司对已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，符合《企业会计准则》。公司预计负债计提3,000万元符合《企业会计准则》及公司实际情况，依据充分、合理。
16、年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为 1.59亿元，其中账龄超过一年的预付账款金额为4,235.30万元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为8,006.56万元，占预付款项期末余额合计数的50.20%。
（1）请结合公司预付账款结转的时点、合同约定条款说明账龄超过1年的预付账款长期未结转的原因，是否与合同约定结算时点一致，如有差异，请说明原因，并说明是否存在坏账的风险。
回复：
预付账款余额为 1.59亿元，其中主要是预付游戏分成款、市场推广费等，其中1.17亿元为1年以内账龄，占预付账款73.44%，都在合同约定期间内，不存在坏账的风险；
预付账款账龄情况表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|11,712.87|73.44%|22,813.63|88.87%|
|1至2年|3,219.42|20.19%|2,854.32|11.12%|
|2至3年|1,015.89|6.37%|2.36|0.01%|
|合计|15,948.17|--|25,670.31|--|

超过一年的预付账款长期未结转主要原因是预付游戏分成款及版权金，一部
分是游戏已上线，需要按月抵扣；另外一部分游戏在开发过程中，不符合成本确认条件。公司定期跟踪预付款项目进展，并进行减值测试。详见下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客商名称||账龄||金额||业务类型||备注|
|宁波世纪网辰网络科技有限公司||1-2年||2,000.00||版权金、分成款||注1||
|上海映蝶影视文化有限公司||2-3年||840.00||分成费||注2||
|杭州藤木网络科技有限公司||1-2年||394.17||版权金、分成款||注3||
|艾赐魔袋贸易（上海）有限公司||1-2年||300.00||授权许可费||注4||
|INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE||1-2年||299.23||仲裁费||注5||
|深圳墨麟科技股份有限公司||2-3年||175.89||分成费||注6||
|市场推广费预付款||1-2年||226.02||市场推广费||注7||
||合计||——||4,235.30||——||——|

注1：宁波世纪网辰网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司独家发行某游戏，支付了版权金和预付分成款各1000万，当前游戏正在开发过程中。
注2：公司储备《热血系列》游戏IP，上海映蝶影视文化有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司改编发行，支付840万预付分成费，当前游戏尚未上线。
注3：杭州藤木网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家运营某游戏，支付版权金和预付分成款各200万，该游戏还未上线。
注4：艾赐魔袋贸易（上海）有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家改编游戏运营权等相关权利，支付授权许可费 300万元，目前公司作为IP储备，根据市场情况投入开发。
注5：公司子公司浙江欢游网络科技有限公司应诉娱美德娱乐有限公司国际商会国际仲裁庭《传奇游戏》支付的仲裁费用，报告期案件未结案。
注6：深圳墨麟科技股份有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司运营《魔龙决》，该游戏已上线，剩余 176万预付分成费正在正常抵扣中。
注7：公司预先向代理商支付了广告款，鉴于近几年市场情况，公司控制广
告投放规模，导致部分预付款账龄延长，后续将根据产品需求，继续投放。
预付款项发生的必要性：根据游戏行业惯例，游戏开发周期可能长达1-2年，
期间研发方需支付给游戏研发人员成本、美术、音频外包等开发支出，因此研发方会要求独代运营方提前支付给研发方部分款项。
（2）请你公司补充披露前五名预付款项主要内容，并结合行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项发生的必要性，预付账款前五名占比较高的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2018年年末，预付款项期末余额前五大单位基本情况：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占 预|）|||||||
|||||||||||||||关|
||||||||付 款||||||||
||||期 末 余 额|||||||||||联|
||单位名称||||账龄||项 总|||交易内容||执行情况|||
||||(万元)|||||||||||关|
||||||||额 比||||||||
|||||||||||||||系|
||||||||例（%||||||||
|嵊州征途网络科技有限公司||2,500.00||1年以内（含1年）||15.68|||预付游戏分成款||游戏开发中||否||
|宁波世纪网辰网络科技有限公司||2,000.00||1-2年（含2年）||12.54|||预付游戏分成款、版权金||详 见 16(1)注1||否||
|杭州九玩网络科技有限公司||1,229.72||1年以内（含1年）||7.71|||预付游戏分成款||按月分成抵扣中||否||
|上海映蝶影视文化有限公司||1,200.00||1年以内（含1年）||7.52|||预付游戏分成款||详 见 16(1)注2||否||
|||||2-3年（含3年）|||||||||||
|WEBZEN INC||1,076.84||1年以内（含1年）||6.75|||预付游戏版权金||游戏开发中||否||
||合计||8,006.56||——||50.2|||——||——||—|

综上所述，公司与预付款项前五大单位的交易具有真实的商业实质，未构成
资金占用情况。公司经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外（经公司确认不属于信息披露口径关联方），其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。
年审会计师意见：
我们实施以下审计程序：
1.获取和检查预付款项前五名供应商的采购合同以及交易背景，询问管理层预付款项前五名供应商和公司是否存在关联关系；
2.通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前预付款项前五名供应商与公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水；
3.获取公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，检查实际付款对象的信息是否与预付款项前五名供应商一致，是否存在未识别的关联方支付情形；
4.向期末预付款项前五名供应商函证交易额或合同条款，证实预付款项的真实性，不存在无商业实质的交易。
经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外，其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。
17、关于其他应付款和其他流动负债。
（1）年报显示，其他应付款中含股权收购款 5,600万元，房租 1,075.58万元，请补充披露该股权收购款的具体内容及房租支付对方名称、是否为关联方及其他应付款较上年大幅增加的原因。
回复：
股权收购款
其他应付款中含股权收购款5,600万元，主要为九翎股权收购款5000万元，600万元是被投公司剩余投资款，该款项2018年度尚未完全支付。
房租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额||是否关联方|
|宋伟丽（注1）||649.67||是||
|杭州九玩网络科技有限公司（注2）||425.61||否||
|嵊州经济开发区谢慕社区居委会||0.30||否||
||合计||1,075.58|||

注1：宋伟丽与浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司分别于 2017年 4月15日、2017年12月1日签订房屋租赁合同，合同有效期均为2年。2018年7月 27日公司增补金锋先生为第三届董事会非独立董事，宋伟丽为金锋先生的家属，使该两笔非关联交易成为关联交易。因上述两笔关联交易为金锋先生担任公司非独立董事后，使交易性质由非关联交易变为关联交易，本期内产生的关联交易金额为107.7万元。且交易在其成为公司董事前半年至一年内签订，并产生法律效力，并且上述两笔交易合同在金锋先生担任非独立董事后仍然具有法律效力。
因此，上述两笔关联交易无须履行董事会与股东大会审议程序。
经公司核查该房屋租赁关联交易定价公允，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
关联交易的目的以及对公司的影响：
（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对
关联方形成依赖。
注2：杭州九玩网络科技有限公司是公司重要供应商之一，由于同在杭州，且浙江盛和所租赁物业有较多游戏公司聚集，经公司核查该房屋租赁符合市场定价，不存在关联关系。
其他应付款较去年大幅增加主要是股权收款款和房租增加，股权收购款已于 2019年第一季度内支付 5100万元；房租主要为子公司房租，公司未及时付款。
（2）年报显示，其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，请说明递延游戏收入较期初大幅增长的原因及合理性，递延游戏收入涉及的相关会计处理及合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
2018年其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，递延游戏收入较期初大幅增长 4,335.60万元，主要原因系 2018年新增并表子公司浙江九翎游戏自研项目收入按照道具消耗比确认递延收入。
恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
1、自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。
对于自主平台中运营的自研游戏，恺英网络将游戏玩家实际充值扣除渠道费在当月确认为营业收入，即营业收入=（充值-渠道费），报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。
对于自主平台中运营的代理游戏的营业收入确认方式同上。
2、联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：
（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认营业收入，或通过暂估方式（属于未结算部分，根据收入结算系统充值流水、合同约定分成比例预估收入）确认每月主营业务收入=（充值-渠道费）；报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。
（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入，联合运营代理游戏直接按对账单金额确认收入，不再确认递延收入。
年审会计师意见如下：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络 2018年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，恺英网络递延游戏收入较期初大幅增长的原因合理。根据 IT审计团队的审计结果，公司上述游戏的虚拟道具价值在报告期末未实际使用，不满足确认收入的条件，因此将上述未使用的虚拟道具价值确认为其他流动负债，公司的会计处理符合《企业会计准则》。
18、年报显示，本报告期营业外支出发生额为 4,265.19万元，上年发生额为7,276.09元，请补充说明营业外支出的具体内容并详细说明本报告期营业外支出大幅增长的原因。
回复：
公司的营业外支出变化情况如下：
营业外支出
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期发生额||上期发生额||变动额|
|经济性赔偿||3,000.00||-||3,000.00||
|合同解约金||620||-||620||
|其他（注）||394.45||0.73||393.72||

债务重组损失 250.74 - 250.74
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|4,265.19|0.7|3|4,264.46|

报告期内营业外支出大幅增加主要原因是相关未决诉讼案件需要进行计提负债且有部分业务解约终止需要支付违约金和承担损失款所造成的。与计提负债相关的未决诉讼因案件进展，代理律师或公司法律顾问均明确案件败诉可能性较大，公司经评估认为上述未决诉讼案件最终结果很可能导致经济利益流出，故根据案情进展以及整体市场环境相应计提预计负债。
1.经济赔偿是公司因未决诉讼计提预计负债 3,000.00万元。详见15（1）回复内容。
2.合同解约金系恺英网络二级子公司上海飞瞬网络科技有限公司与相关游戏版权方由于合作终止事宜向第三方授权方支付的游戏版权授权许可合同违约金620万元。
3.其他支出主要系本期支付境外 IP分成款对应由本公司代扣代缴的所得税390万元。
4.债务重组损失计入营业外支出 250万元，系上海恺英与第三方联合摄制影视剧，上线后未达预期与联合摄制方签订债务重组协议形成。
19、年报显示，支付的其他与投资活动有关的现金中含支付股东及员工借款666.60万元，请详细说明该借款的明细、发生的原因、时点，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否履行相应的审议程序或信息披露义务。
回复：
1.借款的明细、发生的原因、时点如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|发生金额(万元)|原因|借款日期|还款日期|
|盛和公司员工|101.60|个人原因|2018/11/19|2018/12/28-29|
|盛和公司员工|300.00|个人原因|2018/2/8|2018/9/28|
|九翎公司员工|100.00|个人原因|2018/9/8|2018/12/21-24|
|九翎公司员工|40.00|个人原因|2018/9/8|2018/12/22|
|九翎公司员工|60.00|个人原因|2018/9/8|2018/12/23|
|九翎公司员工|25.00|个人原因|2018/7/11|2018/8/25|

九翎公司员工 10.00 个人原因 2018/8/9 2018/8/25
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海英梦网络科技有限公司|30.00|业务往来|2018/1/10|-|
|合计|666.60|——|——|——|

2.2018年公司进行内部控制自查发现了上述问题，上述借款已经子公司财务审批，并签署了借款协议。年报期间内上述借款员工未涉及公司董监高或股东。
除与上海英梦网络科技有限公司的 30万业务往来不构成财务资助外，上述其他事项构成财务资助，遂要求借款人在年末予以归还，并且发生借款期间计算同期银行贷款利息，相关借款均已归还,没有损害上市公司利益。但是因内部信息传递不及时等原因，未履行相应的审议及披露程序。
2.公司将根据上市公司治理相关规则和相关会计准则加强财务制度监控管理、子公司财务穿透，并及时监督、防范此类事项发生，更好的执行相关财务内部控制。
20、关于期间费用。2016、2017至2018年，你公司销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，2017年销售期间费用率为近三年最低，2018年销售期间费用率大幅上升。
（1）请结合期间费用的构成、同行业可比公司期间费用率水平，说明你公司 2017年处于近三年最低水平的原因和合理性及 2018年期间费用率大幅上升的原因，你公司是否存在调节利润的情形；并与同行业可比公司期间费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。
回复:
同行业2018年期间费用率表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||||销|
||||||||||||||||销||管||财|研发费用率||售|
||||营业||||||||||||售||理||务|||期|
||||||销售||管理||财务||研发||期间||||||||||
||公司名称||总收||||||||||||费||费||费|||间|
||||||费用||费用||费用||费用||费用||||||||||
||||入||||||||||||用||用||用|||费|
||||||||||||||||率||率||率|||用|
|||||||||||||||||||||||率|
|游族网络||358,125||40,808||45,343||7,974||36,953||131,078||11.40%||12.66%||2.23%||10.32%|36.60%||
|天神娱乐||||||||||||||12.7||13.2||6.0||14.1|46.1||

259,8 33,1 34,4 15,62 36,6 119, 6% 7%1% 1% 5%
81 50 85 8 74 938
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恺英网络||228,376||51,892||15,382||965||48,147||116,386||22.72%||6.74%||0.42%||21.08%||50.96%||
|三七互娱||763,268||334,726||24,606||1,710||53,771||414,813||43.85%||3.22%||0.22%||7.04%||54.35%||
|巨人网络||377,955||42,793||60,888||-11,266||78,806||171,221||11.32%||16.11%||-2.98%||20.85%||45.30%||
|完美世界||803,377||88,039||70,421||16,783||141,311||316,554||10.96%||8.77%||2.09%||17.59%||39.40%||
|掌趣科技||197,032||3,140||14,001||1,555||46,526||65,221||1.59%||7.11%||0.79%||23.61%||33.10%||
|昆仑万维||357,718||89,293||56,640||17,984||38,859||202,776||24.96%||15.83%||5.03%||10.86%||56.69%||
||上述公司平||||||||||||||17.4||10.4||1.7||15.6||45.3|
||||—||—||—||—||—||—|||||||||||
||均费用率||||||||||||||5%||6%||3%||8%||2%|

同行业2017年期间费用率表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||销|
||||||||||||||||销||管||财||研||售|
||||营业||||||||||||售||理||务||发||期|
||||||销售||管理||财务||研发||期间|||||||||||
||公司名称||总收||||||||||||费||费||费||费||间|
||||||费用||费用||费用||费用||费用|||||||||||
||||入||||||||||||用||用||用||用||费|
||||||||||||||||率||率||率||率||用|
||||||||||||||||||||||||率|
|游族网络||323,568||29,371||38,317||9,052||29,653||106,393||9.08%||11.84%||2.80%||9.16%||32.88%||
|天神娱乐||310,137||23,504||24,440||12,103||40,035||100,082||7.58%||7.88%||3.90%||12.91%||32.27%||
|恺英网络||313,402||75,742||7,117||-1,057||23,105||104,907||24.17%||2.27%||-0.34%||7.37%||33.47%||
|三七互娱||||||||||||||30.8||5.50||0.4||7.05||43.8||

618,8 190, 34,0 2,85 43,6 271, 3% %6% % 4%
83 821 49 6 17 342
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|巨人网络||290,669||35,606||22,291|-12,728|62,876||108,044||12.25%||7.67%||-4.38%||21.63%||37.17%||
|完美世界||792,982||74,351||76,156|19,009|131,131||300,647||9.38%||9.60%||2.40%||16.54%||37.91%||
|掌趣科技||176,821||2,638||11,944|5,826|37,904||58,311||1.49%||6.75%||3.29%||21.44%||32.98%||
|昆仑万维||343,637||95,391||32,982|9,641|33,691||171,705||27.76%||9.60%||2.81%||9.80%||49.97%||
||上述公司平||||||||||||15.3||7.64||1.37%||13.2||37.5|
||||—||—|—|—||—||—|||||||||||
||均费用率||||||||||||2%||%||||4%||6%|

同行业2016年期间费用率表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||||销|
|||||||||||||||销||管||财务费用率||研||售|
|||||||||||研|||||||||||||
||||营业|||||||||||售||理||||发||期|
||||||销售费用|管理费用||财务||发||期间|||||||||||
||公司名称||总收|||||||||||费||费||||费||间|
|||||||||费用||费||费用|||||||||||
||||入|||||||||||用||用||||用||费|
|||||||||||用|||||||||||||
|||||||||||||||率||率||||率||用|
|||||||||||||||||||||||率|
|游族网络||253,011||18,315||44,092|3,315||-||65,722||7.24%||17.43%||1.31%||0.00%||25.98%||
|天神娱乐||167,486||7,614||34,375|1,449||-||43,439||4.55%||20.52%||0.87%||0.00%||25.94%||
|恺英网络||272,048||79,857||28,382|-1,888||-||106,351||29.35%||10.43%||-0.69%||0.00%||39.09%||
|三七互娱||524,789||160,775||51,493|-546||-||211,722||30.64%||9.81%||-0.10%||0.00%||40.34%||
|巨人网络||232,356||29,822||63,849|-5,380||-||88,291||12.83%||27.48%||-2.32%||0.00%||38.00%||
|完美世界|||||||||||||12.2||29.8||0.0||0.0||42.0||

615,8 75,5 183, 123 - 259, 6% 0%2%0% 9%
83 35 558 216
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|掌趣科技||185,469||2,756||34,259||1,027||-||38,042||1.49%||18.47%||0.55%||0.00%||20.51%||
|昆仑万维||242,467||63,890||44,352||5,505||-||113,748||26.35%||18.29%||2.27%||0.00%||46.91%||
||上述公司平||||||||||||||15.5||19.0||0.2||0.0||34.8|
||||—||—||—||—||—||—|||||||||||
||均费用率||||||||||||||9%||3%||4%||0%||6%|

2018年期间费用率显示：上述公司平均期间费用率为45.32%，在30%-60%之间，恺英网络销售期间费用率为50.96%，经比较恺英网络与同行业销售期间费用率在正常范围内。
恺英网络2016、2017至 2018年销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，经比较2017年比2016年减少5.62%，主要是销售费用率降低显著，公司2017年整合推广资源，加强销售费用管控所致；经比较2018年比2017年增加17.49%，主要是研发费用率增加明显，恺英网络2018年度研发费用率为21.08%， 2017年度研发费用率为7.37%，增加13.71%，其主要原因是恺英网络收购盛和网络、九翎网络后，整合公司资源优势，加大研发投入，导致研发费用急剧增加。
以上2017年销售期间费用率处于近三年最低水平是合理的。
（2）本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，请详细说明本报告期销售费用下降的原因。
回复：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用||2017||2018||变动比率|
|销售费用||75,742||51,892||-31.49%||
|营业收入||313,402||228,376||-27.13%||
|销售费用率||24.17%||22.72%||-1.45%||

本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，主要是因为新游戏的数量有所下降。从销售费用占收入百分比来看，本报告期与上年同期变化不大。
（3）本报告期管理费用较上年同期上升116.13%，研发费用较上年同期上
升108.39%，请结合管理费用和研发费用明细详细说明管理费用和研发费用大幅
增长的原因及合理性。
管理费用较上年同期上升116.13%，绝对值增加 0.83亿元，主要系人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.4亿元，房租增加 0.12亿元、招待及咨询等费用增加 0.13亿元，办公及折旧费用增加约 0.09亿元，属公司业务发展日常经营变动。
研发费用较上年同期上升108.39%，主要系研发人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约 0.8亿元；另外委托开发费用较 2017年增加 1.58亿元，主要原因是公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据市场情况逐步上线。
（4）本报告期财务费用较上年同期上升191.28%，而短期借款期末余额较上年下降67.17%，请结合财务费用发生情况详细说明本报告期财务费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
2018年报告期财务费用较上年同期上升191.28%，具体明细详见下表：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||变动额||变动比|
|利息支出||1,662.67||723.02||939.65||129.96%||
|减：利息收入||-820.62||-1,686.85||866.23||-51.35%||
|手续费||22.44||20.51||1.93||9.40%||
|汇兑损益||100.24||-113.53||213.78||188.30%||
||合计||964.74||-1,056.85||2,021.59||191.28%|

(1)利息支出
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年度||上年度||变动比|
|利息支出|1,662.67||723.02||130%||
|平均短期借款余额|34,897.63||14,433.55||142%||

虽然本年度期末短期借款余额较上年度下降了67.17%，但年平均短期借款余额实际比上年同期增长了141.78%。通过利息支出和平均短期借款余额对比发
现，本年度利息支出上升基本是因平均短期借款余额增加所致。
（2）利息收入
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年度||上年度||变动比|
|利息收入|820.62||1,686.85||-51%||
|平均现金余额|92,447.06||143,217.10||-35%||

本年度利息收入下降51%，系年平均现金余额下降所致，存款利率与上年度相比亦有小幅下滑。
21、年报显示，2017年 6月，你公司出资 1.95亿元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，持有该公司65%的股权，2018年6月你公司以1.95亿元出售该公司65%股权。请补充说明对外投资的时间、出售日、相关损益及会计处理情况、是否及时履行了信息披露义务，并详细说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因。
回复：
宁波恺英互联网小额贷款有限公司在获得宁波市人民政府金融工作办公室的《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》之后于 2017年 7月 25日取得了营业执照，并于 2018年 8月 9日与受让方签订了股权转让合同，股权转让的交割日为2018年8月31日。相关事项的公告可见《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-083），《恺英网络:关于全资子公司投资设立互联网小额贷款公司的进展公告》（公告编号：2017-112）
相关损益及会计处理情况如下：
|||
|-|-|
||单位：万元|
|截止出售日公司实现的净利润|915.89|
|持股比例|65%|
|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|595.33|

出售的原因包括：1、标的公司所在的互联网金融领域面临的政策风险逐步增大，且公告中提及的“互联网金融平台产生协同作用”的效果不明显；2、2018
年公司进行战略调整，聚焦游戏主业，打造精品游戏，缩减其他领域的投资。
22、年报显示，你公司 2018年实现净利润 1.74亿元，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2018年不进行利润分配的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红||分红年度合||现金分||以其他||以其他方||现金分红||现金分红|
||年度||金额（含||并报表中归||红金额||方式||式现金分||总额（含||总额（含|
||||税）||属于上市公||占合并||（如回||红金额占||其他方||其他方|
||||||司普通股股||报表中||购股||合并报表||式）||式）占合|
||||||东的净利润||归属于||份）现||中归属于||||并报表中|
||||||||上市公||金分红||上市公司||||归属于上|
||||||||司普通||的金额||普通股股||||市公司普|
||||||||股股东||||东的净利||||通股股东|
||||||||的净利||||润的比例||||的净利润|
||||||||润的比||||||||的比率|
||||||||率|||||||||
|2018||-||17,438.53||0.00%||825.10||4.73%||825.10||4.73%||
|2017||24,395.20||161,021.74||15.15%||-||0.00%||24,395.20||15.15%||
|2016||7,175.06||68,174.26||10.52%||-||0.00%||7,175.06||10.52%||

本年度决定不进行利润分配，基于如下原因考虑：
（1）本年度现金净流出近 4亿元，年末现金及现金等价物较年初下降了约三分之一。
（2）鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，
2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。
本次的利润分配方案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。公司独立董事就本事项发表独立意见，第四届董事会第四次会议提交公司2018年年度股东大会审议通过。
23、请自查年报中浙江九翎财务数据是否存在前后披露不一致的情形，如是，请及时更正。
回复：通过自查，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。
2018年年度报告中，涉及浙江九翎财务数据的章节如下：
第四节经营情况讨论与分析
五、投资状况分析中
2、报告期内获取的重大的股权投资情况显示如下（表一）：
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被|||||||||截至||||||
|投|||||||||资产||||||
|||投|||||投|||||是|披露||
|资||||||合|||负债||||||
|||资|投资金|持股|资金||资|产品||预计收|本期投|否|日期|披露索引|
|公|主要业务|||||作|||表日||||||
|||方|额|比例|来源||期|类型||益|资盈亏|涉|（如|（如有）|
|司||||||方|||的进||||||
|||式|||||限|||||诉|有）||
|名|||||||||展情||||||
|称|||||||||况||||||
|浙江九翎网络科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术；服务：经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|收购|1,064,000,000.00|70.00%|自筹资金|无|长期|股权投资|已完成工商变更手续|95,000,000.00|98,098,966.55|是|2018年05月30日|详见2018年5月30日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（公告编号2018-043）|
|合计|--|--|1,064,000,000.00|--|--|--|--|--|--|95,000,000.00|98,098,966.55|--|--|--|

七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况（表二）
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|公司||||||||
|||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|称|类型||||||||
|浙江九翎网络科技有限公司|子公司|技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让: 计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术服务、经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|10,526,400.00||||||
|||||446,232,92|253,508,08|295,188,62|100,472,83|97,076,309|
|||||5.67|5.11|5.69|0.54|.76|

第五节重要事项
三、承诺事项履行情况
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明（表三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测|||当期预测|当期实际|未达预测的|||
||预测起始|预测终止||||原预测披||
|资产或项|||业绩（万|业绩（万|原因（如适||原预测披露索引|
||时间|时间||||露日期||
|目名称|||元）|元）|用）|||
|浙江九翎网络科技有限公司|2018年01月01日|2020年12月31日|19,000|21,081.82|不适用|2018年05月30日|http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002517&announcementId=1205013873&announcementTime=2018-05-30|

第十一节财务报告
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并（表四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||购|||
|||||股||买|||
|||||权||日|||
||股权||||||购买日至期末|购买日至期末|
|被购买方|||股权取|取|购买|的|||
||取得|股权取得成本|||||被购买方的收|被购买方的净|
|名称|||得比例|得|日|确|||
||时点||||||入|利润|
|||||方||定|||
|||||式||依|||
|||||||据|||
|浙江九翎网络科技有限公司（注）|||70.00%||2018年06月28日|完成工商变更登记|295,188,625.69|98,098,966.55|
||2018||||||||
||年06||||||||
|||1,064,000,000.00|||||||
||月28||||||||
||日||||||||

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（3）重要非全资子公司的主要财务信息（表五）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额|||||||
||子公司名称||||||综合收益总||经营活动现金流量|
||||营业收入||净利润|||||
||||||||额|||
|浙江九翎网络科技有限公司||295,188,625.69||97,076,309.76||97,076,309.76||146,112,101.75||

根据以上年报中涉及浙江九翎披露的财务数据，表一中本期投资盈亏 98,098,966.50元，属于收购九翎后归母净利润；表二中净利润为 97,076,309.76元，属于收购九翎后净利润；表三中当期实际业绩21,081.82万元，属于九翎 2018年度当期损益；表四、表五分别为收购九翎后半年度归母净利润和收购九翎后半年度净利润（浙江九翎是于2018年6月28日纳入公司合并范围）。
综上，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2019年6月6日