证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2014-046苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为公司发展需要，苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“和顺电气”）拟使用超募资金人民币1,684万元与部分自然人股东投资设立控股子公司艾能特(苏州)能源技术有限公司（暂定名,以工商登记机关核定为准，下同，以下简称“艾能特能源”或“控股子公司”）。由于部分自然人股东为公司关联自然人，故此次投资设立控股子公司构成关联交易。
一、超募资金使用情况：
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复”（证监许可〔2010〕1439号）核准，首次公开发行人民币普通股股票1,400万股，每股发行价格为31.68元，本次发行募集资金总额为44,352万元，扣除发行费用4,339.82万元，募集资金净额40,012.18万元，其中超募资金为23,662.18万元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B109号《验资报告》验证确认。和顺电气已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
容公司进行增资，同时使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。
2012年08月24日，经公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币3,800万元对全资子公司苏容公司进行增资。
除上述事项，公司未发生其他超募资金使用事项。截至目前，公司超额募集资金尚剩余7,882.18万元（不含利息收入）。
二、关联交易概述：
1、为提高募集资金使用效率和效果，加快项目建设的推进，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，保证公司的可持续性发展，实现股东利益的最大化，公司将使用超募资金人民币1,684万元与部分自然人股东投资设立控股子公司艾能特能源。部分自然人股东为公司关联自然人：
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|姓名|关联关系|
|褚德伟|与上市公司董事、董事会秘书褚晟为父子关系。|
|吴祥兴|公司监事，由于拟参股控股子公司，不适合继续担任公司监事，已于2014年7月7日向公司提交辞职报告，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，吴祥兴先生仍将履行监事职务。|

2、本次关联交易已经公司第二届董事会 2014年第四次临时会议、第二届监事会 2014年第四次临时会议审议通过。在审议本次关联交易事项中，关联董事褚晟先生、关联监事吴祥兴先生已回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次超募资金使用计划及关联交易的独立意见。本次投资事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资方介绍：
1、控股股东（法人）基本情况：
注册号：320594000012727
名称：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
住所：苏州工业园区和顺路8号
法定代表人姓名：姚建华
注册资本：16612.15万元人民币
实收资本：****
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：高低压电器及成套设备、电工器材、电力滤波装置、无功补偿装置、电力储能装置及其它电力电子类环保节电装置的研发、制造、销售；
并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；自有房屋出租；设备出租。
2、其他自然人股东情况：
1、褚德伟：男，大专学历，高级经济师。曾任苏州阿尔斯通开关有限公司党委书记、副总经理；苏州创元集团副总经理，党委委员；苏州电瓷厂有限公司总经理。自 1996年起多次被评为苏州市优秀企业家，并评为苏州市劳动模范、江苏省劳动模范；
2、吴祥兴：男，大专学历，高级工程师。曾在苏州电器科学研究所工作，从事电器试验设备的技术改造和电器产品的研究试验工作，发表《漏电断路器及测试技术》等论文5篇，曾任苏州大地自动化设备有限公司工程项目经理、生产技术部经理、技术副总；2008年至今一直在和顺电气从事产品研发工作；
3、孙义学：男，硕士学历。自2006年起一直在和顺电气从事电能质量产品研发工作，相关研发产品：有源电力滤波器(APF)、晶闸管无功补偿设备（TSC）、线路调压节电产品、光伏逆变（部分工作）、动态无极电能质量补偿装置、充电机与充电桩等；
理类产品机械结构设计及热设计；
5、杨耕：男。博士。曾任日本国立福井大学工学部、上智大学理工学部客座研究员；日本春日电机(株)主任研究员；西安理工大学教授；现任清华大学自动化系教授，自动化系实验教学中心主任。
6、邹萍：女，大专学历。曾任苏州飞利浦电子有限公司生产线长、生产及仓库主管，外包厂厂长；苏州CBE电器有限公司董事长/总经理助理，副总经理，在新加坡参与生产、管理等培训多年，现任和顺电气中试车间主任；
四、投资标的基本情况：
1、公司全称：艾能特（苏州）能源技术有限公司
2、拟注册公司地点：苏州工业园区和顺路8号
3、法定代表人：褚德伟
4、注册资本：人民币1,800万元
5、股权结构
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|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|所占比例|
|和顺电气|现金|1,684|93.56%|
|褚德伟|现金|60|3.33%|
|吴祥兴|现金|15|0.83%|
|孙义学|现金|15|0.83%|
|乔国锋|现金|15|0.83%|
|杨耕|现金|6|0.33%|
|邹萍|现金|5|0.28%|
|合计|现金|1800|100%|

6、股份认缴情况：各方应各自的股权比例，以人民币现金方式出资，出资汇入公司登记机关指定的账户中并办理公司设立登记。拟定的出资认缴情况如下：
公司及自然人股东先期按拟出资金额的20%出资，剩余金额将在2016年12月31日前出资完毕。
许可经营项目：无。
一般经营项目：电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品的研发、生产和销售。
五、交易定价的原则及依据：
拟设立公司的出资各方以等价现金形式按注册资本1:1同比例出资。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险：
1、本次对外的必要性分析：
1）随着节能减排政策的进一步深入以及国家对电动汽车发展的投入加大，公司的智能化节能化电能质量产品及电动汽车充电站相关产品将在未来有着广阔的市场前景。为了能够集中精力把握市场先机，紧抓市场机遇，公司通过整合各方资源设立艾能特能源。
2）艾能特能源的设立的目的是做大做强公司的智能化节能化电能质量产品及电动汽车充电站相关产品，使得公司在电能质量、电动汽车充电站相关产品的生产、研发和销售更加专业化、系统化，符合公司发展战略，并将大幅提升公司的核心竞争力和盈利能力，保证公司的可持续性发展，实现股东利益最大化。
3）通过控股子公司的管理层持股，对控股子公司管理层进行激励，提高管理层的责任心和工作动力。
2、本次对外投资的可行性分析：
1）管理层团队经验丰富。艾能特能源的管理层团队中既有具有丰富行业经验、资源的核心人员，也有高水平的技术研发人员。通过管理团队的强强联合，资源互补，将使本项目在人员方面具有充分的可行性。
2）和顺电气具有较强的资金实力和销售平台。和顺电气作为上市公司，具有募集资金及自有资金优势，并具有便捷的融资平台，控股子公司设立完成后，公司能够持续有力地为其研发、生产、销售提供持续的资金支持。同时，和顺电气目前已建立全国性的销售平台，在全国各地具有一定的市场资源。通过和顺电气与控股子公司的资源整合，保证了本投资项目在资金和资源方面的可行性。
公司此次投资设立控股子公司将有助于公司做大做强智能化节能化电能质量产品及电动汽车充电站相关产品，使得公司部分高新技术产品更加专业化，增加公司的抗风险能力，提升公司的核心竞争力和盈利能力，提高公司产品国内市场份额，巩固公司的市场地位。
4、本次对外投资可能存在的风险：
控股子公司的未来发展受到经济形势、市场需求、行业政策等多种因素的影响，一旦这些因素发生不利变化，控股子公司的发展前景也将会受到不利影响。
同时随着子公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化对子公司的管控，确保对子公司有效的管理，敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额：
截止目前，公司与关联方累计发生的各类关联交易总金额为0元。
八、相关审核及批准程序：
1、2014年07月07日，公司第二届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易事项无需提交公司股东
大会审议。
2、2014年07月07日，公司第二届监事会2014年第四次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》并发表了意见。
九、相关意见：
（一）监事会意见：
公司监事会于2014年07月07日召开第二届监事会2014年第四次临时会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，监事会认为公司使用部分超募资金投资设立控股子公司，符合公司发展规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》等相关规则以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。
（二）独立董事事前认可和独立意见：
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：
我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见：
公司拟使用超募资金人民币1,684万元投资设立控股子公司艾能特(苏州)能源技术有限公司（以实际工商注册为准），符合中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》等相关规则以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。
本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，定价公平、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。资金使用计划合理，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次拟使用超募资金人民币1,684万元投资设立控股子公司艾能特(苏州)能源技术有限公司。
（三）保荐机构意见：
1、公司本次使用超募资金事项与公司的主营业务相符，符合公司发展战略，具有合理性和必要性；不影响首次公开发行股票原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定；
3、公司本次使用超募资金事项涉及关联交易事项，董事会在审议本次关联交易事项中，关联董事褚晟先生已回避表决，审议程序符合《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》和《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定；关联交易事项的定价依据公平、合理，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本保荐机构同意和顺电气本次使用超募资金事项。
十、备查文件：
1、公司第二届董事会2014年第四次临时会议；
2、公司第二届监事会2014年第四次临时会议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见；
6、关于使用超募资金设立控股子公司的可行性报告。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会