证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-034大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司与北京趣块时代科技有限公司签订增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨鑫科技”）于 2018年 3月17日在北京与北京趣块时代科技有限公司（以下简称“趣块时代”、“标的公司”）签订《增资协议》，公司将以自有资金对趣块时代增资人民币250万元，认购趣块时代新增注册资本人民币5.8479万元，占趣块时代股份比例5%，剩余投资款全部计入趣块时代资本公积金。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议，《增资协议》自各方签署之日起生效。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、李斌，中国籍自然人，趣块时代创始股东之一，持有趣块时代73.625%的股权。
2、北京微媒互动科技股份有限公司（以下简称“微媒互动”），一家依照中国法律设立的股份有限公司，趣块时代创始股东之一，持有趣块时代21.375%的股权。
名 称：北京微媒互动科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110101071698442N
类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：李岩
注册资本：2105.2632万人民币
成立日期：2013年06月17日
住 所：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓大厦B1-047室
经营范围：技术推广服务；经济信息咨询；计算机系统服务；应用软件服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、李博文，中国籍自然人，趣块时代股东之一，持有趣块时代5%的股权。
4、银河蜻蜓（北京）投资有限公司（以下简称“银河蜻蜓”），一家依照中国法律设立的有限公司。拟出资250万元，认购趣块时代新增注册资本人民币5.8479万元，占趣块时代股份比例5%，剩余投资款全部计入趣块时代资本公积金。
名 称：银河蜻蜓（北京）投资有限公司
统一社会信用代码：91110105074114350G
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵东
注册资本：1000万人民币
成立日期：2013年08月02日
住 所：北京市朝阳区东坝中街11号院42号楼1层107
经营范围：专业承包；物业管理；项目投资；投资管理；酒店管理；餐饮管理；技术推广服务；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑用机械设备租赁；软件开发；计算机系统服务；销售日用品、服装、服饰、工艺品、文具用品、办公用品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口；技术进出口；代理进出口。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与上述主体不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名 称：北京趣块时代科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA019RRY0Q
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李斌
注册资本：105.2632万人民币
成立日期：2018年01月09日
住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢2层-432号
经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与标的公司不存在关联关系。
四、《增资协议》主要内容
第一条增资
1.1增资
1.1.1增资：根据本协议约定的条款和条件，标的公司同意增加注册资本人民币11.6958万元（“新增注册资本”），新增注册资本由晨鑫科技以及银河蜻蜓认缴（“本次增资”或“本次交易”）。
1.1.2本协议签订之时标的公司于工商登记的股权结构：本协议签订之时，标的公司于工商主管部门登记的注册资本为人民币105.2632万元，标的公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元人民币）|股权比例|
|微媒互动|22.50|21.375%|
|李斌|77.50|73.625%|
|李博文|5.2632|5.00%|
|合计|105.2632|100.00%|

 1.1.3交割后的股权结构：本次交易完成后，标的公司的注册资本变更为人民币116.9590万元，标的公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元人民币）|股权比例|
|微媒互动|22.50|19.24%|
|李斌|77.50|66.26%|

李博文 5.2632 4.50%
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|-|-|-|
|大连晨鑫网络科技股份有限公司|5.8479|5.00%|
|银河蜻蜓（北京）投资有限公司|5.8479|5.00%|
|合计|116.9590|100.00%|

 1.1.4完整股东权利：晨鑫科技以及银河蜻蜓所认缴的新增注册资本对应的标的公司股权（“新增股权”）之上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。晨鑫科技以及银河蜻蜓按照本协议约定支付全部认缴增资款后，即享有该等新增股权之上的全部和完整的权力和权利。
1.2交易价款
1.2.1认缴增资款：经各方协商确定，本协议项下晨鑫科技以及银河蜻蜓以现金出资向标的公司投资人民币总计500万元（其中，晨鑫科技投资人民币250万元，银河蜻蜓投资人民币250万元），认购标的公司新增注册资本人民币11.6958万元（其中，晨鑫科技认购新增注册资本人民币5.8479万元，银河蜻蜓认购新增注册资本人民币5.8479万元），剩余投资款全部计入标的公司资本公积金。
1.2.2认缴增资款的缴付：认缴增资款应由晨鑫科技以及银河蜻蜓一次性缴付至公司的账户。
第二条交割
2.1交割先决条件
2.1.1新增股东履行交割义务的先决条件：新增股东履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被豁免为前提：
（1）趣块时代及现有股东，为签署本协议并完成本协议项下的交易以及其它相关事项，均已取得所有的各自所需的内部批准，包括但不限于其各自所需的股东会、董事会或其内部管理机构的批准；
（2）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议所规定的交易的有效禁令或类似法令；
（3）签署、交付和履行本协议所需的所有政府批准和第三方同意均已获得；
（4）自本协议签署之日至交割日，不存在或未发生可能对趣块时代产生重大不利影响的
变化；
（5）新增股东已经完成了其关于趣块时代的所有业务、法律和财务方面的尽职调查，并且对该等尽职调查结果感到满意。
2.1.2趣块时代履行交割义务的先决条件：趣块时代履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被豁免为前提：
（1）新增股东为签署本协议并完成本协议项下的交易以及其它相关事项，已取得所有所需的内部批准，包括但不限于其所需的股东大会、董事会或其内部管理机构的批准；
（2）新增股东签署、交付和履行本协议所需的所有政府批准和第三方同意均已获得。
2.2交割条件的满足和交割完成
2.2.1促成交割条件满足：本协议签署后，各方应通力合作，尽各自最大努力，促使本协议约定的交割先决条件的满足。如任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一交割先决条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
2.2.2交割程序：本协议各方应按照如下程序进行交割：
（1）当本协议项下交割先决条件全部满足后，趣块时代应就该等交割先决条件的满足向新增股东发出书面通知。新增股东应在收到该等文件资料后三个工作日内向趣块时代发出确认该等交割先决条件已经满足或详细说明其认为交割条件尚未满足之理由的书面回复。新增股东书面确认该等交割先决条件已满足或被豁免之日，或在新增股东未按上述期限回复时、上述期限届满之日，为本次交易的交割日。
（2）如至2018年3月30日本协议项下任何新增股东或趣块时代履行交割义务的先决条件未被满足，趣块时代或新增股东均有权：1）经协商一致，将交割延后至某一较晚日期；或2）根据第6.2.1条终止本协议。
2.2.3价款的支付：交割日后第3个工作日为付款日，新增股东应在付款日或之前将认缴增资款缴付至趣块时代在交割日之前以书面形式通知趣块时代在中国开立的资本金账户。
2.2.4权利转移：新增股东按照本协议约定支付认缴增资款当日，趣块时代应将新增股东及其相应新增股权记载至公司股东名册，新增股东于支付认缴增资款当日即取得相应的新增股权之上的全部和完整的权力及权利。
2.2.5交割完成：趣块时代应在新增股东支付认缴增资款后三十个工作日内完成本次交易相关的企业工商变更登记及备案手续。
第三条投资方权利
各方同意，自交割日起，如果创始股东拟向投资方以外的其他股东或第三方出售其所持有的全部或部分股权（向标的公司核心人员、标的公司实施股权激励的持股公司转让股权或为实施股权激励而进行的股权转让除外），则投资方在同等条件下对该等拟出售的股权享有优先购买权，即：投资方有权（但无义务）按创始股东计划出售的同样条款和条件优先于任何拟受让方购买全部及部分拟出售股权。
3.2优先认购权
各方同意，自交割日起，如果标的公司决定增加注册资本（标的公司核心人员、标的公司实施股权激励的持股公司向标的公司增加注册资本，或为实施股权激励而向标的公司新增注册资本除外），则在不影响投资方其他权利的前提下，投资方有权在同等条件下，按其届时的持股比例优先认购标的公司的新增注册资本。
3.3反稀释权
各方同意，自交割日起，若标的公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于投资方认购标的公司增资时的价格（如有注册资本转增、送红股等导致标的公司股本变化，投资方认购增资的单价应相应调整）或后续融资前估值低于投资方认购标的公司增资时的估值，则作为一项反稀释保护措施，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得标的公司新增股权，或由创始股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对标的公司持有的股权，以使得标的公司发行新股或增资后，投资方为其所持的标的公司所有股权权益（包括投资方已持有的股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。
第四条公司运营
4.1知情权
各方同意，自交割日起，投资方除依照《公司法》的规定对标的公司进行监督外，标的公司还应向投资方提供如下信息：
4.1.1经审计的年度财务报告及财政年度业务营运的报告，包括可能对标的公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告，提交时间不晚于相应财政年度结束后的九十（90）天；
4.1.2未审计的季度财务报告及可能对标的公司的营运或财务状况具有重大不利影响的事项的报告，提交时间不晚于相应财政季度结束后的三十（30）天；
天；
4.1.4提前三十（30）个日历日通知召开股东会/董事会会议的通知书并附带有相关议程；
及
4.1.5其他投资方可能要求得到的关于标的公司的财务状况、业务或法人情况的其他信息。
五、对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资趣块时代基于公司战略发展需要，进一步扩展在区块链领域的业务，提升公司区块链业务的媒体营销能力和产业影响力，确保公司可持续发展。趣块时代是较早一批成立的专业区块链产业媒体，创始股东包括北京微媒互动科技有限公司，亦系国内领先的自媒体集团。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对趣块时代的增资有助于公司长期战略发展目标的实现，目前尚不能准确预测本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果所产生的影响程度，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一八年三月十九日