北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《朗源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于 2016年 8月 16日在指定媒体发布了《朗源股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开时间和方式、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、投票表决方式、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式、股东登记表、网络投票操作流程等内容。会议通知公告后，因会议通知未按照最新信息披露公告格式《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第4号—上市公司召开股东大会通知公告格式（2016年修订）》要求披露，公司于 2016年 8月 17日在指定媒体上按照最新信息披露公告格式的要求公告了《朗源股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《会议通知》”）。
2.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 8月 31日（星期三）下午 14:30在山东省龙口高新技术产业园区公司四楼会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 8月 31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 8月30日 15:00至 2016年8月 31日 15:00的任意时间。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2016年 8月 24日。
中伦律师事务所 法律意见书出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 4名，所持有表决权的股份总数为136,582,560股，占公司有表决权股份总数的29.0107%。
2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 3名，所持有表决权的股份总数为 136,337,760股，占公司有表决权股份总数的28.9587%。其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 0名，所持有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
3.网络投票情况：通过网络投票股东共 1名，所持有表决权的股份总数为 244,800股，占公司有表决权股份总数的0.0520%。其中，通过网络投票的中小投资者股东共1名，所持有表决权的股份总数为244,800股，占公司有表决权股份总数的0.0520%。
4.公司董事、监事、董事会秘书。
(二)列席本次股东大会人员
1.高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
(三)会议召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就本次股东大会通知中列明的议案进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
中伦律师事务所 法律意见书(三) 经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
通过现场会议和网络投票方式参与的有表决权的股份总数为136,582,560股，占公司有表决权股份总数的29.0107%。
同意 136,337,760股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8208%；
反对0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
弃权 244,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1792%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
反对0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
弃权244,800股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100%。
2.《关于签署建设住宅房屋及附属设施搬迁货币补偿协议的议案》
通过现场会议和网络投票方式参与的有表决权的股份总数为136,582,560股，占公司有表决权股份总数的29.0107%。
同意 136,337,760股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8208%；
反对 244,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
中伦律师事务所 法律意见书0.1792%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
反对244,800股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
熊川
刘洋
2016年8月31日