证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018—21
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步加快肥西百大农产品国际物流园项目建设进度，充分利用专业力量对项目配套住宅板块的开发建设进行流程与成本管控，借助营销资源提升项目收益水平，实现配套住宅开发及物业管理一体化，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的全资子公司合肥百大肥西农产品物流园有限责任公司（简称“百大肥西农产品公司”），于2018年6月22日与合肥城改投资建设集团有限公司（简称“合肥城改集团”）在合肥市签订《合资协议书》，拟共同发起设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司（暂定名称，以工商登记注册为准，简称“百大肥西置业公司”），注册资本拟定为 1亿元，其中，本公司出资 6100万元，占注册资本的61%。
（二）合肥城改投资建设集团有限公司，为公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司(简称“建投集团”)控股子公司合肥城建投资控股有限公司的全资子公司（建投集团的孙公司），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序
2018年6月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第八次临时会议，应表决董事10人，实际表决董事10人。会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于投资设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司的议案》，关联董事黄跃明先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
（四）本次投资事项不需要提交股东大会批准，不构成借壳，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方介绍
1.公司名称：合肥城改投资建设集团有限公司
2．公司住所：合肥市黄山路596号
3．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4．注册地：安徽省合肥市
5．办公地点：合肥市黄山路596号
6．法定代表人：张平
7．注册资本：100,000万元
8．统一社会信用代码：91340100791880023K
9．经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10．主要股东和实际控制人：合肥城改投资建设集团有限公司由合肥城建投资控股有限公司全资控股，其实际控制人为合肥市国资委。
合肥城改投资建设集团有限公司成立于 2006年 8月 7日，近年来合肥城改投资建设集团有限公司经营状况较为稳健，截至2017年末，总资产74.05亿元，净资产 21.63亿元；2017年度实现营业收入 81,596.79万元，净利润 5137.43万元，经营活动产生的现金流量净额-36,560.37万元；截至2018年3月31日，总资产73.89亿元，净资产23.59亿元，实现营业收入30,148.94万元，净利润887.54万元，经营活动产生的现金流量净额7302.15万元。
合肥城改投资建设集团有限公司为公司第一大股东建投集团控股子公司合肥城建投资控股有限公司的全资子公司（建投集团的孙公司），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
以上交易方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
三、关联交易标的基本情况
1．出资方式
投资各方均以货币出资，其中百大肥西农产品公司、合肥城改集团分别以自有资金出资6100万元、3900万元人民币。
2.标的公司基本情况
双方拟共同设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司（最终名称以工商登记为准），注册资本拟定为1亿元，其中百大肥西农产品公司出资6100万元，持股比例61%，合肥城改集团出资3900万元，持股比例39%。新公司经营范围包括：房地产开发、物业管理、房屋租赁、商品房销售等。
上述内容最终以工商行政管理部门核准及相关部门批准的营业执照为准。
四、对外投资合同的主要内容
1.投资金额
投资双方按照前述出资金额履行出资义务，双方均以货币出资，其中百大肥西农产品公司出资6100万元，双方出资应在新公司验资专户设立后十日内到位。
2.资格要求与业务类型
新公司专业从事房地产开发与销售业务，需要按照房地产开发与销售要求申请并取得相关资质，方可正式开展业务运营。
3.组织架构
百大肥西置业公司的主要治理结构如下：
（1）董事会由 5名董事组成，百大肥西农产品公司提名3人，合肥城改集团提名2人，董事长由百大肥西农产品公司委派的人员担任，副董事长由合肥城改集团委派的人员担任，董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事会由 3名监事组成，百大肥西农产品公司及合肥城改集团各提名1人，由股东会审议通过后产生，职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会主席由百大肥西农产品公司委派的人员担任。
（3）经营管理层方面，由百大肥西农产品公司提名 2名候选人，合肥城改集团提名3名候选人。其中，设总经理1名，由合肥城改集团提名，设财务负责人1名，由百大肥西农产品公司提名，并经董事会任命。总经理任期为三年。总经理对董事会负责。
4.公司营业期限
公司营业期限暂定为20年(自营业执照颁发之日起算)。经双方任一方提议，另一方同意，可在公司营业期满6个月前向审批机构申请延长公司营业期限。
5.违约条款
任何一方不履行或不完全履行本协议书约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
6.协议的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人（或其授权代表）签字加盖公章并经双方有权决策机构审议通过后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次子公司与合肥城改集团合资设立置业公司，将充分发挥合肥市委属企业强强联合、资源互补的优势，引入专业房地产开发运营模式，避免公司在商业住宅项目的开发资质和工程技术人才短板，充分利用合肥城改集团其专业力量对项目配套住宅板块的开发建设进行流程与成本管控，借助其营销资源提升项目收益水平，实现配套住宅开发及物业管理一体化，提升肥西百大农产品国际物流园项目的开发建设质量，进一步推进公司农产品板块的战略布局，对公司十三五战略规划目标的实现提供强有力的支持。上述关联交易有利于提升项目总体收益水平，不影响公司的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
本次合资设立百大肥西置业公司，短期内对公司的财务及经营不会产生重大影响。置业公司未来可能面临运营管理不当导致项目开发失利的风险，以及因房地产市场波动导致收益受到影响的风险。公司将推动置业公司优化管理能力，建立规范完善的风险防范和科学决策机制，有效规避管理与市场风险。同时，置业公司仅为服务本项目建设运营，不以该公司为主体进行其他住宅开发类投资。
本次关联交易有利于城改集团实现肥西其他项目营销资源的联动，同时为其地产开发运营注入了新的合作模式。
六、涉及关联交易的其他安排
无涉及关联交易的其他安排。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与合肥城改集团没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次投资暨关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司本次投资设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司，是为了满足肥西百大农产品国际物流园配套住宅项目建设需要，引入专业力量加强项目质量和管控运营，有利于项目总体建设的健康有序，提升总体收益水平；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定，我们同意公司进行该项投资。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第八次临时会议决议；
2．独立董事意见；
3.百大肥西置业公司发起协议书。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2018年6月23日