国信证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司2017年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]1328号）核准，公司于 2014年 12月 19日在深圳证券交易所采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票数量1,500万股，发行价为每股10.79元。截至2014年12月24日，公司共募集资金16,185.00万元，扣除保荐及承销费用、律师费、审计费等募集资金净额为 13,270.00万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]48110016号《验资报告》验证。
2、非公开发行投资项目——向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经证监会《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）核准，公司于 2016年 5月非公开发行普通股股票 955.2238万股，发行价为每股 33.50元，共募集资金总额 32,000.00万元，扣除承销费用、律师费、审计费等募集资金净额
为 30,669.00万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]48110009号《验资报告》验证。
3、非公开发行投资项目——向刘兴伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经证监会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号）核准，公司于 2017年 3月非公开发行普通股股票595.7943万股，发行价为每股42.80元，公司共募集资金25,500.00万元，扣除承销费用、律师费、审计费等募集资金净额为 24,042.00万元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2017]441ZC0106号《验资报告》验证。
（二）年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金
公司 2017年度以募集资金直接投入募集投项目 164.39万元。截至 2017年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目10,449.13万元。经2017年7月 11日第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议，公司以剩余募集资金本息永久结转流动资金 2,039.53万元。截止 2017年 12月 31日，本次募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完销户手续。
2、非公开发行投资项目——向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
鉴于截至2016年12月31日该募投项目已完成，公司2017年未再投入募集资金。经 2017年 11月 24日第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，公司以剩余募集资金本息 183.26万元用于永久补充流动资金。截止 2017年 12月 31日，本次募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完销户手续。
3、非公开发行投资项目——向刘兴伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司 2017年度以募集资金直接投入募集投项目 20,905.14万元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 20,905.14万元，尚未使用的募集资金4,675.04万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东正业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2011年11月27日经公司股东大会2011年第4次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司从 2015年 1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：专户银行名称 银行账号 账户类别 存储余额招商银行股份有限公司东莞旗峰支行 769902789610702 募集资金专户 4.03兴业银行东莞分行营业部 395000100100565669 募集资金专户 1,645.27中国建设银行东莞松山湖支行 44050177005300000248 募集资金专户 2,465.96兴业银行东莞分行 395000100100610060 募集资金专户 559.78合计 4,675.04上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入80.56万元，已扣除手续费0.38万元。
三、年度募集资金的实际使用情况
年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2017年 8月 22日第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将锂电池PACK自动装配生产线研发项目的实施地点，由深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房变更至深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A2栋厂房（隶属于“非公开发行投资项目——向刘兴
伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让。
公司于2017年8月22日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，同意全资子公司深圳市炫硕智造技术有限公司以募集资金 304.73万元置换先期投入本次募集资金投资项目的自筹资金 304.73万元。公司独立董事对本次募集资金的置换发表了同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2017）441AZ4625号鉴证报告，独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了核查意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金按规定使用，相关信息及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构结论意见
经核查，国信证券认为：正业科技 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王尚令
保荐代表人：
叶兴林
国信证券股份有限公司
附件1-1
募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票募集资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||13,270.00||本年度投入募集资金总额||||164.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||11,450.69||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|PCB精密加工检测设备研发及产业化项目|否|8,150.00|8,150.00|427.3|7,357.01|90.27%|2016-12-31|4,909,18|是|否|
|电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目|否|4,120.00|4,120.00|-262.91|3,092.12|75.05%|2016-12-31|292.37|否|否|
|补充流动资金及偿还银行贷款|否|1,000.00|1,000.00|-|1,001.56|100.16%|-|-|-|-|
|合计||13,270.00|13,270.00|164.39|11,450.69|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目未达到预计效益系公司目前主要的辅助材料生产基地位于东莞，珠三角地区业务拓展较为深入，而在长三角地区市场开拓力度不够，业务布局尚有待完善。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|-|
|用闲置募集资金投资产品情况|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本息结余2,039.53万元，节余原因系公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，控制采购、建设成本，有效节约了开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|-|

附件1-2
募集资金使用情况对照表-向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||30,669.00||本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||30,497.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|非公开发行投资项目-向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金-支付现金对价及补流|否|30,669.00|30,669.00|0.00|30,497.00|99.44%|2016-5-11|6,097.89|是|否|
|合计|—|30,669.00|30,669.00|0.00|30,497.00|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||-|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||-|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||-|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||-|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|-|
|用闲置募集资金投资产品情况|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本息结余183.26万元，原因系公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，使费用得到节省。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|-|

附件1-3
前次募集资金使用情况对照表-向刘兴伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,500.00||本 年 度 投 入 募 集 资 金总额||||20,905.14||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||20,905.14||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金-支付现金对价|否|15,750.00|15,750.00|15,750.00|15,750.00|100.00%|2017-2-21|-|不适用|否|
|非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金-锂电池PACK自动装配生产线研发项目|是|5,000.00|5,000.00|2,564.48|2,564.48|51.29%|-|-|建设中|-|
|非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金-智能工厂项目研发中心升级|否|3,000.00|3,000.00|1,390.66|1,390.66|46.36%|-|-|建设中|-|

非公开发行投资项目-向刘兴
不适用（费伟等发行股份购买资产并募
否 1,750.00 1,750.00 1,200.00 1,200.00 68.57% - - 用已支付完 -集配套资金-支付中介机构费
毕）用及相关税费
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|25,500.00|25,500.00|20,905.14|20,905.14|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||-|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||-|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||-|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||经 2017 年 8 月 22 日第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的实施地点，由深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为光电厂区 A3 栋厂房变更至深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8 号同为光电厂区 A2 栋厂房。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||-|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司以304.73万元募集资金置换了预先投入的自筹资金。上述置换业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了致同专字（2017）441AZ4625号鉴证报告，并经公司2017年8月22日第三届董事会第十九次会议审议批准。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||-|||||||
|用闲置募集资金投资产品情况||||-|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||-|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||-|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||-|||||||