证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-082神州数码集团股份有限公司
关于本次重组摊薄当期每股收益的及填补回报安排的公告本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次资产重组基本情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”、“公司”）通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、林机、吕俊、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”、“标的公司”）79.45%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%
（以下简称“本次交易”）。经协商，交易各方同意本次交易的交易价格合计为人民币369,459.66万元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司截至 2017年度及 2016年度备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2018BJA10552号），假设本次交易自 2016年 1月 1日完成，启行教育自 2016年 1月 1日起纳入公司合并报表范围，则本次交易对公司 2016年度及2017年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
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|-|-|-|
|实际数|||
|2017 年度|2016 年度|2017 年度|
|72,292.47|40,379.52|86,366.95|
|1.11|0.67|1.06|
|0.52|0.31|0.58|

假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.69元/股，2017年实现的基本每股收益为1.06元/股，高于本次交易前的基本每股收益；上市公司2016年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.41元/股，2017年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.58元/股，高于本次交易前的扣除非经常性损益后的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致及其每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组的必要性和合理性
（一）进入教育服务行业，打造“云+教育”复合发展模式
党的十九大报告明确提出深化产教融合，为 IT产业与教育行业的协同发展指明了方向。通过收购启行教育79.45%股权，启行教育将成为上市公司控股子
公司，作为上市公司“云+教育”战略的承载者，推动并帮助上市公司实现战略
落地。上市公司将依托启德教育集团在行业内的领先地位，并结合已有的智慧校
园业务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局。本次交易是上市公司积极进行战略拓展，落地“云+教育”的关键步骤，以此次交易为契机，上市公司未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深耕发展，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
（二）进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，启行教育将纳入上市公司合并报表范围。根据启行教育的历史经营状况及业绩承诺，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，降低上市公司的资产负债率，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥品牌效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现“云+教育”的复合发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥双方在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，进一步提升双方品牌知名度，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使启行教育在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使神州数码的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，进一步树立上市公司的良好形象。
通过本次交易，启行教育将借助上市公司平台实现与资本市场的成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，上市公司
每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）增强主营业务、提高盈利能力
神州数码主营业务为 IT产品服务业务，同时，以云计算、自有品牌和融合服务平台为代表的战略转型业务初见成效。本次交易完成后，标的公司启行教育将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司体系。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，本次交易完成后，上市公司将进入国际教育行业，构建“云+教育”的复合发展模式。标的公司的留学咨询和考试培训等国际教育服务业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升资金使用效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司经营和管理风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
五、公司董事及高级管理人员对对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、中天国富证券有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一八年五月二十五日