珈伟新能源股份有限公司
关于 2018年度董事会工作报告
一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况
2018年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议 18次。其中，以现场出席方式召开会议 1次，以通讯表决方式召开 1次，以现场结合通讯方式召开 16次，表决审议通过议案 57项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。
董事会召开具体情况如下：
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|序号|会议名称|会议时间|议案内容|
|1|第三届董事会第十九次会议|2018/1/16|1、《关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案》；2、《关于全资子公司中山品上照明有限公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》；3、《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》； 4、《关于修改公司章程的议案》；5、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第三届董事会第二十次会议|2018/2/13|1、《关于控股子公司与关联方发生日常关联交易及预计的议案》；2、《关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的议案》；3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|第三届董事会第二十一次会议|2018/4/3|《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》|
|4|第三届董事会第二十二次会议|2018/4/18|1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》；2、《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》； 3、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；|

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|5|第三届董事会第二十三次会议|2018/4/19|1、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；2、《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》；3、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；4、《2017年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》；5、《关于公司2017年度审计报告》；6、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；7、《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》； 8、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；9、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（华源新能源）的议案》； 10、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（国源电力）的议案》；11、《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》； 12、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》；13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》； 14、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；15、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》；16、《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》；17、《关于会计政策变更的议案》；18、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；19、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》； 20、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、21 《关于召开2017年年度股东大会的议案》。|
|6|第三届董事会第二十四次会议|2018/4/26|《公司2018年第一季度报告全文》|
|7|第三届董事会第二十五次会议|2018/6/26|《关于全资子公司拟转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权的议案》|
|8|第三届董事会第二十六次会议|2018/6/29|《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》|
|9|第三届董事会第二十七次会议|2018/7/31|《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》|
|10|第三届董事会第二十八次会议|2018/8/9|《关于终止公司债券发行工作的议案》|

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|11|第三届董事会第二十九次会议|2018/8/13|1、《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》；2、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。|
|12|第三届董事会第三十次会议|2018/8/29|1、《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》；2、《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；3、《关于公司拟向广发银行深圳分行申请综合授信的议案》；4、《关于拟注销控股子公司的议案》。|
|13|第三届董事会第三十一次会议|2018/9/4|1、《关于为金昌振新西坡光伏发电有限公司提供担保的议案》；2、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。|
|14|第三届董事会第三十二次会议|2018/9/14|1、《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》；2、《关于修改公司章程的议案》；3、《关于全资子公司拟开展售后回租融资租赁业务及公司拟为其提供担保的议案》；4、《关于全资子公司为金昌振新西坡光伏发电有限公司提供担保的议案》。|
|15|第三届董事会第三十三次会议|2018/10/29|1、《关于2018年第三季度报告的议案》；2、《关于核销资产的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》。|
|16|第三届董事会第三十四次会议|2018/10/31|《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》|
|17|第三届董事会第三十五次会议|2018/11/2|《关于全资子公司转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权的议案》|
|18|第三届董事会第三十六次会议|2018/12/20|1、《关于提名第三届董事会独立董事候选人并调整相关专门委员会委员的议案》；2、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。|

 2018年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计 9次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》和《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》，并根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议；董事会提名委员会召开2次会议，对公司聘任的高
级管理人员、董事会秘书的任职资格进行了审核；董事会战略委员会召开1次会
议，战略委员会对公司战略规划、重大资本运作、资产经营项目等方面与公司管理层保持日常沟通，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议各期定期报告事项，并对公司内部控制、募集资金使用情况、关联交易等进行监督审查,与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，切实履行了审计委员会工作职责。
二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况
2018年度，公司董事会共召集召开股东大会6次。股东大会均设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务，并单独披露了中小投资者对该提案的表决情况和表决结果。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。
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|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
|2018年第一次临时股东大会|临时股东大会|32.33%|2018年02月02日|2018年02月02日|2018-007|
|2018年第二次临时股东大会|临时股东大会|32.34%|2018年03月02日|2018年03月02日|2018-020|
|2018年第三次临时股东大会|临时股东大会|32.55%|2018年05月04日|2018年05月04日|2018-060|
|2017年年度股东大会|年度股东大会|32.33%|2018年05月11日|2018年05月11日|2018-062|
|2018年第四次临时股东大会|临时股东大会|32.90%|2018年08月29日|2018年08月29日|2018-114|
|2018年第五次临时股东大会|临时股东大会|33.16%|2018年09月26日|2018年09月26日|2018-130|

三、公司治理
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，完善公司法人治理结构，提高公司规范化
运作水平，建立健全内部控制制度和体系，积极开展投资者关系管理工作。
1、完善制度修订
报告期内，公司进一步完善公司基本管理制度的修订，经董事会审议，制定了《募集资金管理制度》和《薪酬管理制度》，修订了公司《章程》，使公司基本管理制度符合监管部门的最新要求。
2、规范内幕信息管理
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工严格遵守公司的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规，严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。同时，公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息管理，按要求统计内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录，与交易方、公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作。
3、投资者关系管理
报告期内，公司通过投资者热线、互动平台等多方位、多层次的沟通方式，加强与投资者沟通，不断提高投资者关系管理工作水平。
四、2019年工作展望
2019年，董事会将继续发挥公司治理核心地位的作用，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司法人治理结构，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责。
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