中信建投证券股份有限公司
关于
北京光线传媒股份有限公司持续督导期间
募集资金存放与使用专项核查报告
（2014年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“我公司”）对光线传媒2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1106号”文核准，光线传媒公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。本次新股发行价格为每股人民币 52.50元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币143,850万元，本次募集资金净额为138,071.985万元。公司本次募投项目运用筹集资金金额为
37,782万元，本次超募资金总额为100,289.985万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具（2011）京会兴验字第1—009号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金的存放及专户余额情况：
依照深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对募集资金实行专户存储，与专户行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
（一）、北京银行股份有限公司翠微路支行
1、账号为[01090335900120105332758]，专户余额为[ 53,523,542.85]元，该专户仅用于公司[超募资金]项目；
2、账号为[01090335900120105334722]，专户余额为[863.69]元，该专户仅用于公司[电视联供网电视节目制作]项目；
3、账号为[01090335900120105334843]，专户余额为[738.61]元，该专户仅用于公司[数字演播中心扩建]项目和[收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权]项目。
（二）、招商银行股份有限公司北京分行北三环支行
1、账号为[110907001010108]，专户余额为[735,553.68]元，该专户仅用于公司[电视联供网电视剧购买]项目和[向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资和收购北京天神互动科技有限公司10%股权]项目；
2、账号为[110907001010506]，专户余额为[24,563,046.63]元，该专户仅用于公司[节目采编数字化改造]项目。
以上存款均以活期存款与定期存款相结合的方式存储。
三、募集资金使用情况：
2014年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金88,018,372.60元。
截至2014年12月31日，本公司募集资金余额为78,823,745.46元(含2011至2014年度银行利息收入扣除手续费后净额36,826,930.69元)。
募集资金承诺的投入情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期|项目达||截止报||项目可|
|||募集资金承诺投资总额|||截至期|||||||
||变更项||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|||||末累计|||||||
||目(含||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向|||||投入金|||||||
||部分变||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||||||额(2)|||||||
||更)|||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.电视联供网电|||||6,410.8|102.05|||4,845.7|||
||否|6,282|6,282||||||||否|
|视节目制作|||||8|%|||1|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2-1.电视联供网||||||119.20||||||
||否|3,500|3,500||4,172||||683.24||否|
|电视剧购买||||||%||||||
|2-2.电视联供网||||||100.00||||||
||是|18,100|18,100||18,100|||45|670||是|
|电视剧购买||||||%||||||
|3-1.数字演播中|||2,200.4||2,200.4|100.00||||||
||否|2,200.49||67.8|||||||否|
|心扩建|||9||9|%||||||
|3-2.数字演播中|||4,676.7|4,682.3|4,682.3|100.12||||||
||是|4,299.51||||||282|282||是|
|心扩建|||3|3|3|%||||||
|4.节目采编数字|||||1,198.6|||||||
||否|3,400|3,400|315.67||35.25%|||||否|
|化改建|||||2|||||||
|承诺投资项目小|||38,159.||36,764.||||6,480.9|||
||--|37,782||5,065.8||--|--|327||--|--|
|计|||22||32||||5|||
|超募资金投向||||||||||||
|对子公司北京光||||||||||||
|||||||100.00||8,320.2|33,197.|||
|线影业有限公司||24,000|24,000||24,000||||||否|
|||||||%||2|35|||
|增资||||||||||||
|||||||100.00||1,364.9||||
|投资电视剧||33,150|33,150|9.19|33,150||||6,831.8||否|
|||||||%||3||||
|||||||100.00|||1,996.2|||
|投资电影项目||23,200|23,200||23,200|||954.82|||否|
|||||||%|||9|||
|投资金华长风信||||||100.00||||||
|||7,500|7,500|500|7,500|||-460.27|-926.12||否|
|息技术有限公司||||||%||||||
|使用剩余超募资||||||||||||
|||6,408.86|8,324.7|3,226.8|3,226.|||||||
|金及利息投资电||||||38.76%|||||否|
||||7|6|86|||||||
|影项目||||||||||||
|归还银行贷款（如||6,031.13|6,031.1||6,031.|100.00||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|有）|||3||13|%||||||
|超募资金投向小||100,289.99|102,20|3,736.0|97,107|||10,179.|41,099.|||
||--|||||--|--|||--|--|
|计|||5.9|5|.99|||7|32|||
|||138,071.99|140,36|8,801.8|133,87|||10,506.|47,580.|||
|合计|--|||||--|--|||--|--|
||||5.12|5|2.31|||7|27|||
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||无|||||||||||
|况和原因（分具体||||||||||||
|项目）||||||||||||
||一、“电视联供网电视剧购买”项目变更情况：1、2012年8月20日，公司第二届董事|||||||||||
||会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》，2012年|||||||||||
||9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于|||||||||||
|项目可行性发生|投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金|||||||||||
|重大变化的情况|用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，|||||||||||
|说明|股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年3月|||||||||||
||27日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.167%的股权。2. 2012年8月20日，|||||||||||
||公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的|||||||||||
||议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募|||||||||||

|||
|-|-|
||集资金项目用于投资天神互动的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟|
||将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让|
||10%的股权，转让价款共计1亿元。 公司变更募集资金项目-电视联供网电视剧购买|
||项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购|
||剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投|
||向，将其中一部分资金用于向电视剧公司-欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。|
||将其中一部分资金用于投资天神互动公司后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链|
||布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电|
||影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。二、|
||“数字演播中心扩建”项目变更情况：2014年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十四次|
||会议审议通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，2014|
||年 7 月 2 日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目|
||及使用自有资金投资热锋网络的议案》，对“数字演播中心扩建”项目进行变更，公司拟|
||将该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元变更用途，变更后用于收|
||购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权，公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络|
||的现有股东转让其持有的热锋网络51%的股权，转让价款为17,646万元，其中|
||46,767,294.74元使用本次变更后的募集资金，剩余部分使用自有资金。公司本次变更募|
||集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全|
||体股东的利益，有利于公司扩大业务规模，增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也|
||将进一步增强公司的影响力。|
||适用|
||公司超募资金为100,289.985万元，超募资金的用途及使用进展情况如下：1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实施完毕。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。以上方案已实施。4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用于投资电视剧项目，截至2014年4月30日，公司已支付电视剧投资款4,150万元。6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于投资金华长风信息技术有限公司，截至2014年7月31日，公司已支付金华长风信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司股权增资款4,440万元;共计已支付|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展||
|情况||

|||
|-|-|
||7,500万元。7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投资电视剧《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日，公司已支付电视剧投资款4,000万元。 8、2014年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息投资电影项目的议案》，公司决定使用剩余超募资金6,408.8545万元及超募资金利息，共计8,324.7745万元，用于投资《寻龙诀》（暂定名）及《谋面》（暂定名）二部电影。该项目的实施主体为公司全资子公司北京光线影业有限公司。截至2014年12月31日，已支付光线影业电影项目投资款3,226.86万元。|
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、募集资金投向变更的情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||||本报告期||||本报告期||项目可行|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
||||实际投入||||实现的效||性是否发|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日||预计效益||
||||金额||||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)|)|期||||
||||||||||化|
|向欢瑞世||||||||||
||电视联供|||||||||
|纪影视传||||||||||
||网电视剧|8,100||8,100|100.00%||45||否|
|媒股份有||||||||||
||购买|||||||||
|限公司增||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资||||||||||
|收购北京||||||||||
|天神互动|电视联供|||||||||
|科技有限|网电视剧|10,000||10,000|100.00%||||否|
|公司10%|购买|||||||||
|股权||||||||||
|收购杭州||||||||||
|热锋网络||||||||||
||数字演播|||||||||
|科技有限||4,676.73|4,682.33|4,682.33|100.12%||282||否|
||中心扩建|||||||||
|公司51%||||||||||
|的股权||||||||||
|合计|--|22,776.73|4,682.33|22,782.33|--|--|327|--|--|
||||变更项目一：原募集资金项目“电视联供网电视剧购买”，承诺投资总额为|||||||
||||21,600万元，截至2012年7月31日已投入3,472万元。公司变更募集资|||||||
||||金项目—“电视联供网电视剧购买”项目，是由于电视剧市场的巨大变化，|||||||
||||特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，|||||||
||||因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中|||||||
||||一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合|||||||
||||作。将其中一部分资金用于投资天神互动，公司通过和其深度业务合作，|||||||
||||完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网|||||||
||||游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品|||||||
||||的互动，进一步提升公司经营效益。1、2012年8月20日，公司第二届|||||||
||||董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪|||||||
||||的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过|||||||
||||了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。本议案详细内容|||||||
||||已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于|||||||
||||变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的公告》。公司对“电视联供网电视剧|||||||
|变更原因、决策程序及信息披|||购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方|||||||
|露情况说明(分具体项目)|||的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为|||||||
||||8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年3月27|||||||
||||日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.167%的股权。该项目的|||||||
||||变更，虽然不再直接购买电视剧播出，但公司通过与优秀电视剧公司的深|||||||
||||度合作，控制了更多的优秀影视剧作品资源，未来这些影视剧作品也将成|||||||
||||为电视联供网重要的影视剧内容来源。2、2012年8月20日，公司第二|||||||
||||届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互|||||||
||||动的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通|||||||
||||过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。本议案详细内|||||||
||||容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关|||||||
||||于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告》。公司对“电视联供网电视|||||||
||||剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，|||||||
||||天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。|||||||
||||变更项目二：原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万|||||||
||||元。该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡|||||||
||||的演播厅。公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地|||||||

|||
|-|-|
||限制原因，公司不再进行另外一个2,000㎡演播厅的建设。截至2014年5|
||月31日，该项目实际累计投入金额为2,200.49万元，该项目的募集资金|
||剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。由于该项目中另外一个演播厅|
||不再计划实施，公司拟将剩余募集资金及利息变更用途，变更后用于收购|
||杭州热锋网络科技有限公司51%的股权，公司拟采取股权转让的方式，由|
||热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络51%的股权，转让价款为|
||17,646万元，其中46,767,294.74元使用本次变更后的募集资金，剩余部|
||分使用自有资金。投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打|
||造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为|
||大众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效|
||应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”|
||和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际|
||经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供更好的娱乐产品。公|
||司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，|
||符合公司未来发展需要及全体股东的利益，有利于公司扩大业务规模，增|
||强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。2014|
||年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更|
||募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》；2014 年 7 月 2|
||日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项|
||目及使用自有资金投资热锋网络的议案》。本议案具体内容详见刊登在证|
||监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资|
||金项目及使用自有资金投资杭州热锋网络科技有限公司的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的||
||无|
|情况和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大||
||无|
|变化的情况说明||

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
光线传媒2014年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、其他需要说明的情形
无。
（本页以下除签章页外无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2014年度）》之签章页）
保荐代表人：
徐炯炜 胡海平
中信建投证券股份有限公司年 月 日