北京市金杜律师事务所关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项
之
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中冠股份/发行人|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司，A股股票代码：000018，股票简称：中冠 A；B股股票代码：200018，股票简称：中冠 B|
|神州长城|指|神州长城国际工程有限公司，其曾用名为北京深长城建筑工程有限公司、北京深长城建筑装饰工程有限公司、神州长城装饰工程有限公司|
|嘉兴嘉禾九鼎|指|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|苏州天瑶钟山九鼎|指|苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|烟台昭宣元泰九鼎|指|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|无锡恒泰九鼎|指|无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|上海金融发展基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|江西泰豪创投|指|江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|深圳嘉源启航创投|指|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|佛山海汇合赢创投|指|佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|深圳七匹狼投资|指|深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系神州长城的现有股东|
|北京砻佰汇润投资|指|北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系神州长城的现有股东|
|北京鑫和泰达投资|指|北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系神州长城的现有股东|
|神州长城全体股东|指|神州长城现有 17名股东，包括 11名企业股东以及陈略、何飞燕、何森、吴晨曦、朱丽筠、冯任懿 6名自然人股东|

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|臵出资产|指|深圳中冠拥有的全部资产及负债|
|臵入资产|指|神州长城全体股东持有的神州长城 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|包括：（1）深圳中冠以臵出资产与神州长城全体股东所持臵入资产的等值部分进行臵换；（2）臵入资产超过臵出资产价值的差额部分，由深圳中冠向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）深圳中冠向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易内容募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施|
|募集配套资金|指|深圳中冠向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）非公开发行股票募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《借壳上市严格执行首发标准的通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《<修订重组与配套融资规定>的问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，本所接受中冠股份的委托，作为中冠股份本次重大资产重组的专项法律顾问，根据深圳证券交易所的反馈要求，对本次重大资产重组的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与本次重大资产重组有关的事实，根据有关资产交易各方提供的文件以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到神州长城以及中冠股份的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所经办律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；
3、本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见；
5、本法律意见书仅供中冠股份本次重大资产重组上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据现行法律、法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对神州长城提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。
一、请结合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等逐条说明本次重组是否符合借壳重组的条件及其判断依据，说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计条件等发行条件，财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条、《<修订重组与配套融资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定
根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组将导致中冠股份的控制权发生变更，且中冠股份通过重大资产臵换及发行股份方式购买的资产总额超过其2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。
经本所经办律师核查，本所认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条、《<修订重组与配套融资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定的各项条件，具体分析如下：
（1）根据神州长城的说明以及审计机构的初步审计值，神州长城2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.38万元和 11,014.14万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.36万元和10,765.03万元。因此，神州长城在2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过 2,000万元，符合《重组办法》第十二条第一款及《<修订重组与配套融资规定>的问答》第四条的规定。
（2）神州长城成立于2001年10月17日，其均已通过历年的工商年检手续，持续经营时间超过三年，符合《重组办法》第十二条第一款及《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条的规定。
（3）自神州长城于2001年10月17日成立以来，其实际控制人一直为陈略，最近三年未发生变化，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条和《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。
（4）神州长城最近三年内的主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生重大变化，符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》
的规定。
（5）本次重大资产重组完成后，中冠股份的资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。
中冠股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，陈略及其一致行动人何飞燕、何森已出具承诺，保证在本次重大资产重组完成后，避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，符合《重组办法》第十二条第二款及《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条的规定。
（6）本次重大资产重组完成后，中冠股份的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入中冠股份的董事、监事、高级管理人员等人选均应具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问华泰联合证券将协同有关中介机构对相关人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条的规定。
（7）在本次重大资产臵换及发行股份购买资产的同时，上市公司将向陈略及“慧通2号资管计划”非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 61,000.00万元，发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，均为9.84元/股，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第五条的规定。
（8）本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，中冠股份已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，聘请华泰联合证券为独立财务顾问，华泰联合证券具有保荐人资格，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第七条规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条、《<修订重组与配套融资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定。
（二）神州长城符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计条件等发行条件
中国证监会发布的《借壳上市严格执行首发标准的通知》第一条规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司
购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件”。
经本所经办律师核查，神州长城符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》及《首发办法》规定的各项相关发行条件，具体分析如下：
1、神州长城的主体资格
（1）神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）神州长城于2001年10月17日依法设立，其设立以来历年均通过了工商年检，且持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东的出资方式均为货币；经本所经办律师核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
神州长城的生产经营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本所经办律师核查，神州长城自 2001年10月 17日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。神州长城最近三年的实际控制人一直为陈略，未发生过变化；神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）经本所经办律师核查，神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、神州长城的独立性
（1）神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工相关的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有独立的原料采购以及销售系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）神州长城的人员独立。神州长城的现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国际工程公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业处领薪的情形；神州长城的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）神州长城的机构独立。神州长城建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、神州长城的规范运行
（1）神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）神州长城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对神州长城出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明神州长城的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经本所经办律师核查确认后，方可认定符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）神州长城不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具日，神州长城目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具日，神州长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、神州长城的财务与会计
（1）经本所律师初步核查，神州长城资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，初步认定符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）经本所律师初步核查，神州长城内部控制在所有重大方面均是有效的，初步认定符合《首发办法》第二十九的条规定。
（3）经本所律师初步核查，神州长城会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了神州长城的财务状况、经营成果和现金流量，初步认定符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）经本所律师初步核查，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意更改，初步认定符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师初步核查，神州长城按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，初步认定符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师初步核查，神州长城在最近三年及一期的财务报表具备以下条件，初步认定符合《首发办法》第三十三条的规定：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
②最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师初步核查，神州长城依法纳税，足额缴纳各项税款；神州长城享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，神州长城的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，初步认定符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）经本所律师初步核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，初步认定符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师初步核查，神州长城不存在以下情形，初步认定符合《首发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师初步核查，神州长城不存在以下情形，初步认定符合《首发办法》第三十七条的规定：
①神州长城的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
②神州长城的行业地位或神州长城所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
③神州长城最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④神州长城最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤神州长城在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对神州长城持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
鉴于本次重组聘请的注册会计师尚未出具无保留意见的审计报告以及内控鉴证报告，因此本所就神州长城在财务与会计方面是否符合《首发办法》第二十八条至第三十七条的规定事项发表的意见为初步意见；待相关审计报告及内控鉴证报告正式出具后，本所将就上述事项发表最终的法律意见。本所的正式意见以最终法律意见为准。
5、募集资金运用
（1）本次配套募集资金项目有明确的使用方向，且全部用于神州长城的主营业务，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条之规定。
（2）本次配套募集资金金额和投资项目与神州长城的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条之规定。
（3）本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定。
（4）本次配套募集资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条之规定。
（5）本次配套募集资金的投资项目在实施后，不会产生同业竞争或者对神州长城的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条之规定。
（6）深圳中冠董事会已审议通过《募集资金使用管理办法》。根据该制度，本次配套募集资金将存放于深圳中冠董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条之规定。
综上所述，金杜认为，神州长城为依法设立并有效存续的有限责任公司，除因本次重组聘请的注册会计师尚未对神州长城出具无保留意见的审计报告以及
内控鉴证报告，本所就神州长城在财务与会计方面是否完全符合《首发办法》第二十八条至第三十七条的规定发表的意见为初步意见外（本所的正式意见以本所待相关审计报告以及内控鉴证报告正式出具后发表的最终法律意见为准），神州长城符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》及《首发办法》规定的首次公开发行股票的相关条件。
二、请律师对未取得权证的土地、房产是否构成本次重大资产臵换的法律障碍发表明确意见。
根据中冠股份提供的说明并经核查，中冠股份共有一处未办理权证的土地及房产，具体情况如下：
中冠股份在深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区占有一处面积约为 50,000平方米的土地，并在该土地上自建有建筑面积约为 25,000平方米的厂房。中冠股份在上述厂房的自建过程中，未办理相关规划及报建手续资料。2014年7月14日，深圳市大鹏新区政府在线网（www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000平方米。根据中冠股份于2014年7月24日发布的公告，该项征收的具体补偿方案正在与政府评估协商中，尚未确定最终的补偿方案。
根据中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》的约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同签署资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，其已充分知悉臵出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因臵出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，亦不会因臵出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。
据此，金杜认为，对于未办理权证的土地和房产，《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》已经明确约定，自资产交割确认书签署时，中冠股份即视为已经履行完毕该等土地及房产的交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，因此，该等土地和房产未办理权证不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、请律师对臵出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函、臵出资产和臵入资产目前存在的诉讼仲裁事项以及人员安臵计划是否构成本次重组的法律障碍发表明确意见。
（一）臵出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函
根据中冠股份的说明，中冠股份已与其主要债权人就本次交易涉及的债务转移事项进行了初步沟通，但尚未取得债权人出具的正式的债务转移同意函。中冠股份已承诺，将在本次交易相关预案披露后，就本次资产臵换涉及的债务转移事宜通知债权人，并取得部分债权人出具的同意函；同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》已明确，资产交割日后，如因债权人不同意债务转移事项而向中冠股份追索债务的，将由臵出资产承接方华联集团负责解决。因此，金杜认为，截至本法律意见书日，中冠股份尚未取得债权人出具的债务转移同意函不构成本次重大资产重组的法律障碍。
（二）臵出资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中冠股份共有1项诉讼事项，具体情况如下：
根据中冠股份于 2007年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行有限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于2012年6月1日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失47,922,902.92元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。截至本法律意见书出具日，该案件正在一审审理过程中。
鉴于臵出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》已明确，在资产交割日后，因臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份不承担任何责任，金杜认为，臵出资产涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障碍。
（三）臵入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，神州长城目前共有13项诉讼、仲裁事项，具体内容见本法律意见书附件。
鉴于臵入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，不涉及任何股权争议或者神州长城主要资产、经营资质等方面的纠纷，其诉讼、仲裁标的金额约为 1,200万元，占其 2013年业务收入的比例低于1%，占比较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014年 7月31日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何额外损失，因此，金杜认为，臵入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障碍。
（四）职工安臵计划事项
根据中冠股份的说明，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次臵出资产涉及的职工安臵计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时召开职工代表大会，审议通过相关职工安臵计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决，因此，金杜认为，截至本法律意见书日，中冠股份尚未召开职工代表大会审议通过相关职工安臵计划不构成本次重大资产重组的法律障碍。
根据本次重组的相关方案，中冠股份重大资产臵换及发行股份购买资产收购的标的为神州长城100%的股权，不涉及到神州长城现有职工的安臵事项。
四、请律师和财务顾问对本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格以及要约收购人是否符合收购管理办法规定的主体资格发表明确意见。
（一）本次交易对手符合《首发办法》规定的主体资格
根据神州长城提供的资料并经核查，神州长城现有的股东，即本次交易对手的基本情况如下：
1、嘉兴嘉禾九鼎
根据嘉兴嘉禾九鼎持有的嘉兴市工商局南湖分局于2014年3月12日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|330400000014973|
|住所|嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润楼101号502室）|
|执行事务合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年10月12日|
|营业期限|2010年10月12日至长期|

2、苏州天瑶钟山九鼎
根据苏州天瑶钟山九鼎持有的江苏省苏州工业园区工商局于 2011年 12月12日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000190128|
|主要经营场所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。|
|成立日期|2011年12月12日|

3、烟台昭宣元泰九鼎
根据烟台昭宣元泰九鼎持有的烟台市工商局开发区分局于2012年5月14日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|370635300004513|
|主要经营场所|烟台开发区长江路290号公路大厦1号楼512房间|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）|

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|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。|
|成立日期|2012年5月14日|
|合伙期限|2012年5月14日至2019年5月13日|

4、无锡恒泰九鼎
根据无锡恒泰九鼎持有的无锡市工商局于2012年3月6日核发的《有限合伙营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）|
|注册号|320200000198138|
|主要经营场所|无锡市惠山区永泰路 8-66号（城铁惠山站区）|
|执行事务合伙人|苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|成立日期|2011年12月27日|
|合伙期限|2011年12月27日至2021年12月26日|

5、上海金融发展基金
根据上海金融发展基金持有的上海市工商局于2012年12月28日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|注册号|310000000103681|
|主要经营场所|上海市浦东新区春晓路 289号张江大厦201室 B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

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|成立日期|2011年3月30日|
|合伙期限|自2011年3月30日至 2019年3月29日|

6、江西泰豪创投
根据江西泰豪创投持有的鹰潭市工商局于2014年5月29日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|江西泰豪创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|360600310000063|
|主要经营场所|江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101号|
|执行事务合伙人|泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、投资咨询、资产管理|
|成立日期|2011年4月13日|

7、深圳嘉源启航创投
根据深圳嘉源启航创投持有的深圳市市场监督管理局龙岗分局于2013年12月26日核发的《非企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|
|注册号|440307602268940|
|主要经营场所|深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼326室|
|执行事务合伙人|深圳市兴东立精密机械有限公司|
|合伙企业类型|有限合伙|
|成立日期|2011年6月7日|

8、佛山海汇合赢创投
根据佛山海汇合赢创投持有的佛山市工商局于2014年1月3日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440600000026644|

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|主要经营场所|佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20号保利洲际酒店16楼之二|
|执行事务合伙人|李明智|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务|
|成立日期|2011年9月28日|
|合伙期限|2011年9月28日至 2019年9月28日|

9、深圳七匹狼投资
根据深圳七匹狼投资持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司|
|注册号|440301105212815|
|住所|深圳市福田区益田路江苏大厦 B座1503号|
|法定代表人|曾志雄|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年02月23日|

10、北京砻佰汇润投资
根据北京砻佰汇润投资持有的北京市工商局东城分局于2012年10月26日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）|
|注册号|110101015109594|
|主要经营场所|北京市东城区交道口北头条 76号1653房间|
|执行事务合伙人|章效军|
|合伙企业类型|普通合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。|
|成立日期|2012年08月03日|

11、北京鑫和泰达投资
根据北京鑫和泰达投资持有的北京市工商局海淀分局于2014年4月25日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|110108013947858|
|主要经营场所|北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼503号|
|执行事务合伙人|李忠新|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年6月10日|
|合伙期限|2011年6月10日至长期|

12、陈略
陈略，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为44082119700405361X，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路1090号市水产总公司。
13、何飞燕
何飞燕，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为440803197210061546，住所为广东省深圳市南山区红花园92号403。
14、何森
何森，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为440821196909293912，住所为广东省湛江市霞山区椹川大道西四路1号17栋202房。
15、吴晨曦
吴晨曦，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为330302196503274015，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷48号。
16、朱丽筠
朱丽筠，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为210204196806115804，住所为北京市海淀区世纪城远大园六区 2楼 1单元 1203号。
17、冯任懿
冯任懿，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为23010319850503282X，住所为哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区 F204栋 11单元601门。
综上，金杜认为，神州长城的全体股东均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，或均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任有限公司股东，以及在本次重大资产重组完成后成为上市公司股东的主体资格。
（二）要约收购人符合《收购管理办法》规定的主体资格
根据本次重大资产重组方案，在本次重组完成后，陈略将持有中冠股份的比例超过30%，因此，陈略及其一致行动人何飞燕、何森为本次收购的要约收购人。
根据收购人的说明，陈略与何飞燕为配偶关系，何森与何飞燕为兄妹关系。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈略、何飞燕以及何森构成一致行动关系。
根据收购人出具的相关承诺，并经经办律师核查，金杜认为，陈略及其一致行动人何飞燕、何森是具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十月十三日
附件：神州长城现有的诉讼、仲裁情况
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||序||原告||被告||||受理法/仲|||
||||||||诉讼请求||||诉讼情况|
||号||（申请人）||（被申请人）||||裁委员会|||
|1||东升恒昌石业（北京）有限公司||神州长城||1、判令被告给付货款1,188,530.97元；2、案件受理费由被告承担。||北京市通州区法院||神州长城提起反诉，请求：1、确认双方之间的合同关系已于 2013年 12月解除；2、判令对方返还石材货款 60 万元及利息；3、判令对方清退已送至工程现场的石材；4、由对方承担诉讼过程中的费用。该案件处于一审中。||
|2||夏立明||神州长城||1、请求裁决被申请人支付欠款 1,930,387.00 元及利息；2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。||北京仲裁委员会||该案件处于仲裁过程中。||
|3||北海市金昌房地产开发有限公司||被告一：神州长城被告二：北京融正信用担保有限公司||1、请求判令被告一支付工期逾期违约金 1,000万元及借款、垫付款590.5147万元；2、请求判令被告二对上述债务在最高额 1,000万元内承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。||一 审 法院：北海市银海区法院；二 审 法院：北海市中级法院||二审判决已生效，判决内容为：1、被告一须支付工期逾期违约金 524,463元。2、被告二对第一项判决内容承担连带责任；3、被告一返还工程垫付款 1,577,550元；4、驳回原告其它诉讼请求；5、一审及二审案件受理 费 由 原 告 负 担96,266元，二位被告共同负担 27,912元，被告二自行负担 86,282元。该案件正在执行中。||

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|4|上海泉园建筑装饰工程有限公司|神州长城|1、请求被申请人支付拖欠 装 修 装 饰 工 程 款190,156.75 元及逾期付款利息；2、仲裁费用由被申请人承担。|北京仲裁委员会|该案件处于仲裁过程中。|
|5|李国顺|神州长城|1、请求判令支付欠付货款20万元以及资金占用利息；2、诉讼费由被告承担。|一 审 法院：北京市通州区法院二 审 法院：北京市第三中级法院|一审判决内容如下：1、被告给付原告货款200,000 元以及利息，共计 208,778元；2、案件受理费由被告负担。神州长城目前已就一审判决提起上诉。|
|6|赵仕斌|神州长城|请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及差旅费用等各项费用，合计130,775元。|北京市劳动仲裁委员会|该案件处于劳动仲裁过程中。|
|7|廊坊澳美基业房地产开发有限公司|神州长城|1、请求解除双方之间签订的外装工程合同；2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工资料；3、诉讼费用由被告承担；4、请求判令被告承担因施工质量不合格导致原告的整改费用 1,616,354元；5、判令被告承担原告拆除 主 材 损 失1,714,131.45元。|一 审 法院：廊坊经济技术开发区法院二 审 法院：廊坊市中级法院|一审判决内容如下：1、解除双方之间签订的外装工程合同；2、被告于本判决生效后三日内交付涉案工程施工资料，给付原告整改修复及主材损失款 625,084.41 元并将现场拆除下的主材自行处理；3、驳回原告其他诉讼请求；4、案件受理费以及鉴定费用由被告承担137,557 元，由原告承担15,286元。神州长城已就一审判决提起上诉。|
|8|余家强|被告一：北京通润景园房|1、请求判令三被告方支付拖欠工程款约 200 万|北京市石景山区法|该案件处于一审审理中。|

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|||地产开发有限公司；被告二：中国新兴保信建设总公司被告三：神州长城|元；2、本案诉讼费由被告方承担。|院||
|9|海福乐五金（中国）有限公司|神州长城|1、判令被告停止侵权行为；2、判令被告登报声明，消除影响；3、判令被告赔偿经济损失78,294.42元及合理费用支出，共计 80,794.42元；4、判令被告承担本案诉讼费用。|一 审 法院：北京市朝阳 区 法院；二 审 法院：北京市第三中级法院|一审判决内容如下：1、判令被告履行登报声明义务，消除侵权影响；2、判令被告赔偿经济损失 35,000元；3、判令被告赔偿合理费用 2,500元；4、驳回原告的其它诉讼请求。神州长城已就一审判决提起上诉。|
|10|大连居品建材有限公司|被告一：神州长城被告二：高忠宏被告三：肖克林第三人：大连正乾臵业有限公司|1、判令三被告支付拖欠货款 156,957 元以及违约金；2、判令三被告承担本案诉讼费用。|大连经济技术开发区法院|该案件尚未开庭。|
|11|北京首华木业有限公司|被告一：神州长城被告二：北京大行德广国际建筑装饰工程有限公司|判令两被告支付拖欠的材料费等费用，共计105,288元|北京市通州区法院|该案件尚未开庭。|
|12|北京福星奔奔木业有限公司|被告一：神州长城被告二：北京|判令两被告支付拖欠的材料费等费用，共计499,917.14元|北京市通州区法院|该案件尚未开庭。|

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|||大行德广国际建筑装饰工程有限公司||||
|13|于颖|神州长城|请求判令被告支付劳动工资、赔偿金等各项费用，合计42,077元。|天津市和平区劳动人事争议仲裁委员会|该案件处于劳动仲裁过程中。|