山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司： 山东胜利股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 胜利股份
股票代码： 000407
交易对方 通信地址/住所
山东胜利投资股份有限公司济南市历城区七里河路6号
张德钢 山东省青岛市城阳区前古镇村***号
陈正裕 山东省青岛市市南区漳州二路*号*号楼***户
闫长勇 山东省东阿县光明街**号
刘宾 山东省东阿县阿胶街**号
孙长峰 山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室
山东胜利投资股份有限公司
配套融资投资者 广发乾和投资有限公司
广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年四月
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
目录 ................................................................................................................................ 1公司声明 ...................................................................................................................... 5释义 .................................................................................................................................. 6特别风险提示 .................................................................................................................... 9重大事项提示 .................................................................................................................. 13一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 13二、标的资产的估值及定价 ..................................................................................................... 14三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................. 14四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................. 16五、股份锁定期 ......................................................................................................................... 18六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 19七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 19八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 19九、主要风险因素 ..................................................................................................................... 20十、其他事项 ............................................................................................................................. 25第一章本次交易概述 .................................................................................................. 26一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 27三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 29四、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 30五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 31六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ................................................................. 32七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................. 33八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 33第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 35一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 35二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 36三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 39四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 39
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 45六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 45七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 46第三章交易对方及认购对象基本情况 ...................................................................... 47一、本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 47二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 48三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 54四、配套募集资金认购对象基本情况 ..................................................................................... 55第四章交易标的基本情况 .......................................................................................... 59一、青岛润昊 ............................................................................................................................. 59二、昆仑利用 ............................................................................................................................. 98三、东泰燃气 ........................................................................................................................... 138四、东泰压缩 ........................................................................................................................... 171五、标的资产总体情况说明 ................................................................................................... 202第五章发行股份情况 ................................................................................................ 205一、本次交易方案 ................................................................................................................... 205二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 206三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 209四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 210五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 210第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 211一、发行股份购买资产协议 ................................................................................................... 211二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................................... 217三、附条件生效的配套融资股份认购协议 ........................................................................... 222第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................ 226一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................................... 226二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................... 230三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ................... 234四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形的说明 ....................................................................................................................... 234第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 236一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................................... 236
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易评估值的敏感性分析 ....................................................................................... 236三、本次发行股份定价合理性分析 ....................................................................................... 237四、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................... 238五、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................................... 243六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 244第九章本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 246一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................... 246二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 251三、本次募集配套资金分析 ................................................................................................... 272四、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................... 276五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 276六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................... 280七、本次交易完成后的整合方案 ........................................................................................... 281八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 283第十章财务会计信息 ................................................................................................ 284一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 284二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 ............................................................... 288三、标的公司盈利预测 ........................................................................................................... 289四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................... 291第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................ 294一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ....................... 294二、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况 ............... 296三、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易情况 ............... 300（二）关联交易情况 ............................................................................................................... 304第十二章本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................... 309一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 309二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 316第十三章风险因素 .................................................................................................... 318一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 318二、标的资产经营风险 ........................................................................................................... 321三、股价波动风险 ................................................................................................................... 326
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项 ............................................................................................ 327一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占
用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 327二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 ................................................... 327三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 328四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 329五、对股东权益保护的安排 ................................................................................................... 330第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................ 331一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 331二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 332三、律师意见 ........................................................................................................................... 333第十六章专业机构信息 ............................................................................................ 335一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 335二、律师事务所 ....................................................................................................................... 335三、审计机构 ........................................................................................................................... 335四、资产评估机构 ................................................................................................................... 336第十七章董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 337一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................................... 337二、交易对方和标的公司声明 ............................................................................................... 339三、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 349四、法律顾问声明 ................................................................................................................... 350五、审计机构声明 ................................................................................................................... 351六、评估机构声明 ................................................................................................................... 352第十八章备查文件 .................................................................................................... 353一、备查文件 ........................................................................................................................... 353二、备查地点 ........................................................................................................................... 354
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方山东胜利投
资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰已出具承诺函，保
证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人|指|山东胜利股份有限公司|
|青岛润昊|指|青岛润昊天然气有限公司|
|昆仑利用|指|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|东泰燃气|指|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|东泰压缩|指|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|胜利投资、控股股东|指|山东胜利投资股份有限公司|
|交易对方|指|山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰|
|认购对象|指|本次交易配套融资认购方|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|东泰燃气 100%股权、东泰压缩 100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊 100%股权|
|标的公司|指|青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司|
|广集5号|指|广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5 号）|
|评估基准日/审计基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选定的基准日，即 2013年12月31日|
|本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩 100%股权，同时向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份募集配套资金|
|报告书、本报告书|指|《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《资产购买协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四）|
|《盈利补偿协议》|指|胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四）|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3116 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3115 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3118 号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117号|
|定价基准日|指|山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|齐鲁律师事务所|指|山东齐鲁律师事务所|
|预测净利润|指|评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预测净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺净利润|指|交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015 年度及 2016 年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015 年度、2016年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用 49%股权所对应的昆仑利用 2014年度、2015 年度、2016年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|承诺年度|指|2014年度、2015 年度、2016年度|
|已补偿股份数|指|认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额|
|认购股份数|指|发行人本次拟向各交易对手方分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|交割日|指|发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|PM2.5|指|PM2.5指环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5微米的颗粒物，又称细颗粒物、细颗粒等|
|CNG|指|压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中|
|LNG|指|液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃使之凝结成液体|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《深交所上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情
况，均为四舍五入的原因造成。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
1、房产、土地产权瑕疵的风险
昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建，但
由于上述子站的土地均为租赁所得，因而无法办理房产证；此外，昆仑利用蓝
村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书。虽然上述加气站自建站以来均未
受到相关部门的行政处罚；同时胜利投资亦已出具承诺，如因此造成的损失，
由其按比例承担，但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定，存在法律上
的瑕疵，仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响。
2、燃气经营相关业务资质特许经营及续期风险
根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定，山东省对燃气经营实行许可
证制度，燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气（供应站）
经营许可证》。《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》有效期
为 5年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气（供应站）
经营许可证》的有效期的，应当在燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许
可证》有效期届满30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气
行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在燃气经营许可证或者《燃气（供
应站）经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。同时，《燃
气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》实行年度检验制度。燃气行
政主管部门按照管理权限，对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检
验。发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条
件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃
气企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，注
销许可证，责令停止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门注销相应
的证照。目前，标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内，并顺利通过
了《燃气经营许可证》的年检。如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》
的年检，或者未及时延续《燃气经营许可证》，则会给标的公司经营带来较大
影响，存在燃气经营许可风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险
随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长，城市燃气行业供不应求的状
况将有所缓解，但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围
的不断扩大以及需求的不断增加，其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题，
天然气供应将在未来一段时期内持续紧张。本次交易拟收购的标的公司目前的
原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性：青岛润昊的供应商为昆仑利用，
而昆仑利用的主要供应商为两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中
石油天然气股份有限公司管道销售分公司；东泰压缩及东泰燃气的主要供应商
为泰安燃气集团公司。本次交易完成后，上述标的公司的天然气销售业务将在
一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧
张，上市公司的未来盈利能力可能会受到影响。
此外，本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定
期供气合同，但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定，故存在着到
期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格，导致标的公司采购成本上升
的风险，从而可能会影响公司的未来盈利能力。
4、合规经营风险
报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形。
2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012）第 111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自 2012年 5月 1日开始，擅
自在青岛市市南区四川路 19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务
的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总
计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于
违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润
昊立即停止无照经营行为，罚款 20,000元，没收违法所得 10,019.65元。青岛
润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了
《燃气供应许可证》和《营业执照》。
2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的
充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进
行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所
向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据
此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第 122号《行政
处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元
整。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清
了上述罚款并进行了相应的整改工作。
2013年 10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰
压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。据此，东阿县质量技术监督局出具了鲁
东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处
罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装
许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。
2013年 10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税
纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气 2012年 9月、11月预收民用天然气费
用 136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额 15,788.82元；2011
年 12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企
业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所
得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定
书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税 15,788.82元，追缴企业
所得税 42,176.85元，罚款 2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，
东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提
高了会计处理能力和税务核算能力。
上述行政处罚发生后，相关标的公司积极整改并整改完毕，上述违法事项
不属于重大违法违规行为，对本次交易没有实质性影响，但是未来不排除标的
公司在经营过程中发生违法违规行为，从而对标的公司经营产生影响，因此标
的公司存在合规经营风险。
5、同业竞争彻底解决不确定性风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产，即
青岛润昊92%股权和昆仑利用49%股权。本次交易完成后胜利投资仍然持有茌
平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产；该等资产因尚未开展业务或
经营业绩不佳的原因而未予注入，本次交易部分解决了控股股东和上市公司之
间的同业竞争问题。胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出
售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争，但上述资产在未来能否顺利注入
或出售仍然具有一定的不确定性。
6、土地、房产租赁比例较高的风险
标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例，大部分
为租赁所得，租赁比例较高。虽然租赁的土地和房产产权关系清晰，租赁合同
真实有效，租赁期限较长，但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提
前解除租赁合同的情况，将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负
面影响，存在租赁风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并
募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其
持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股
权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有
的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有
的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%
的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评
估结果作为最终评估结论。以 2013年 12月 31日为评估基准日，青岛润昊
100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑
利用49%股权评估值为 12,041.31万元，最终交易价格确定为 12,041.00万元；
东泰燃气100%股权评估值为 23,647.76万元，最终交易价格确定为 23,647.00
万元；东泰压缩100%股权评估值为 5,916.04万元，最终交易价格确定为
5,916.00万元。
本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00万元，对应的账面
净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股
份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不
得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行
价格为5.62元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次募集
配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为 93,677,934股，其中向胜
利投资发行 39,502,776股，向张德钢发行 785,978股，向陈正裕发行 785,978
股，向闫长勇发行 42,701,119股，向刘宾发行 4,957,353股，向孙长峰发行
4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述
股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额
部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不
超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股
份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不
超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过
6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准
确定。
本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过 124,816,724股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、业绩承诺及补偿
标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（一）业绩承诺
交易对方承诺：
青岛润昊 2014年至 2016年的承诺净利润不低于 891.58万元、1,148.50万
元和 1,294.98万元；东泰燃气 2014年至 2016年的承诺净利润不低于 1,822.31
万元、2,392.90万元和 2,710.14万元；东泰压缩 2014年至 2016年的承诺净利
润不低于 544.66万元、614.69万元和 688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用
49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至 2016年所对应的承诺
净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
（二）盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前
对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、
东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行
业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股
份双重补偿。
1、现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利
润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上
市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿
两种方式同时实施、不分先后，互不替代。
2、业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应在标的公司年度审计报告出具后 10个工作日内以现金方式将上述差额部分
支付给上市公司。
3、业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在
补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不
可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其
应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股
份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为
零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已
补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义
务人发行股份的价格。
4、资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，
补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人
发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外
补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人
利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务
人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减
值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得
总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。
五、股份锁定期
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换
取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市
之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股
份自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股
份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、
转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增
发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%
股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，
若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫
长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行
当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延
长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿
后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁
定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前
期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实
现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同
时流通。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
限制性规定。
六、本次交易构成关联交易
本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%
的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股
份募集配套资金，配套资金不超过 10,000万元。胜利投资持有胜利股份9.23%
的股权，系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。胜
利股份召开第七届董事会第十六次会议时，关联董事均回避表决。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组，
但由于涉及发行股份购买资产需经重组委审核。本次重组方案尚需经公司股东
大会审议批准、报中国证监会核准后方可实施；本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、主要风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对
本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实
施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进
行评估，并采用收益法评估结果作为其定价依据。根据中企华出具的《资产评
估报告》，以 2013年12月 31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价
值为 11,043.36万元，青岛润昊基准日100%股权对应的账面净资产为 2,724.97
万元，增值 8,318.39万元，增值率为305.27%；昆仑利用49%股权的评估价值
为 12,041.31万元，昆仑利用基准日49%股权对应的账面净资产为 4,514.02万
元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%；东泰燃气100%股权的评估价值为
23,647.76万元，东泰燃气基准日100%股权对应的账面净资产为 2,292.80万
元，增值 21,354.96万元，增值率为931.39%；东泰压缩100%股权的评估价值
为 5,916.04万元，东泰压缩基准日100%股权对应的账面净资产为 1,723.76万
元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的，可能
存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股
东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈
利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并，在胜
利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果上述标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对胜利股份
合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、盈利预测风险
本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的
《资产评估报告》，青岛润昊 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后
的预测净利润分别为 891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；昆仑利用
2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润
分别为 1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元；东泰燃气 2014年、2015
年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为 1,822.31万元、2,392.90
万元、2,710.14万元；东泰压缩 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益
后的预测净利润分别为544.66万元、614.69万元、688.66万元。上述预测净利
润较各标的公司2013年实现的净利润有较大幅度增长。
虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充
分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，
履行了相关评估程序，但是，由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基
础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，存在标的公司实际净利润低于上
述预测净利润的风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易方案，公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行
股份募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额的25%，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子
公司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强
强联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、管
理模式等方面进行融合，胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模
式和管理制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及股
东利益带来整合风险。
7、收购昆仑利用49%股权后的经营风险
公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，交易完
成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司。公司收购昆仑利用49%股权的主要
原因系：首先，有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问
题；其次，昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应，本次收购有利于公司与中石
油体系形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的效果。
但由于本次交易完成后，公司对昆仑利用不具有绝对控股地位，无法决定
昆仑利用的经营规划与财务决策，昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油
昆仑燃气有限公司决策的影响，若未来昆仑利用经营不力，则会对上市公司盈
利能力带来一定不利的影响。
8、人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，企业经营管理团队能否保持稳定是决定
本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定，
本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的
聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。但如果公司在本次交
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易后，交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队
伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。
9、加气站未能如期取得经营资质的风险
截止本报告签署日，青岛润昊开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站
已经建成，市北长沙路加气站即将建成，均未取得相关业务所需的资质许可证
书。虽然公司已承诺开发区海源发加气站在 2014年 5月 31日前、崂山区聚福
源加气站在 2014年 5月 31日前、市北长沙路加气站在 2014年 6月 30日前办
理完成相应的资质证书及营业执照，但由于加气站的审批程序复杂、要求严
格，其办理进程仍存在较大的不确定性，上述加气站存在未能如期取得经营资
质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险。
（二）标的资产经营风险
1、市场竞争的风险
目前，天然气行业企业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时
间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；新奥燃气等民营企业采取农
村包围城市的方式，机制灵活，市场占有率不可忽视；中石油等中央企业及大
城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地
方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞
争将会更加激烈。
随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费
将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的
发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不
断增大。
2、天然气价格管制的风险
我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市
输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价
格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能
源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门
提出调整价格的申请，但无法保证能及时、足额地得到调整。同时，由于价格
主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场的变化，价格调整时间上可能存
在有一定的滞后性，因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。
公司存在天然气价格管制的风险。
3、天然气加气站运营的安全风险
燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序
和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引
起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路
中，易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，易存
在隐患。因此，天然气加气站的运营存在安全风险。
4、加气站新建风险
天然气加气站的审批程序复杂，标的公司未来新增天然气加气站受下游市
场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性，业务拓展会受到一
定影响，公司存在加气站新建风险。
5、产业政策变化的风险
公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业，系清洁高效的替代
能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行
业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优
势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打
破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的
运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而
对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做
出投资判断。
十、其他事项
目前，广发证券已获核准设立广发证券资产管理（广东）有限公司，该资
产管理子公司正在组建中。根据相关规定，该公司组建完毕后，广集 5号的管
理人将由广发证券变更为该资产管理子公司，届时广发证券有权将本次认购中
享有的权利和承担的义务转让给该资产管理子公司，无须另行签订专项或补充
协议。但在上述或有事件发生并合同权利义务转让前，广发证券将事先以书面
方式通知胜利股份并按照证券监管机关规定履行相关备案手续。
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定，2014
年 3月 8日，胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于修改公司
章程的议案》，该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
2014年4月9日，胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司
未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该议案事项尚须提交公司股东
大会审议表决。
上述关于分红的内容详见本报告书之“第十二章本次交易对上市公司治理结构的影响”之“本次交易完成后上市公司的治理结构”之“利润分配政策与方案”。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）天然气行业处于快速发展的成长期，市场前景广阔
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的
重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及
利用技术水平较低、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行
业发展速度较慢。2012年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为
4.73%。
我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿
色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善
天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构
中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需
求保持了较高增长，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常
广阔。
（二）上市公司处于业务转型、布局天然气领域的重要时期
近年来，公司原有的主要业务，包括兽药、农药、塑胶、成品油批发业
务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经
营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效
能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商，
目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的
战略，提高公司的持续盈利能力。
（三）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级
2005年8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公
有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用事业和基础设施领域；支持有条件的非公有制企业通过兼并、收购、联合等
方式，进一步壮大实力，发展成为主业突出、市场竞争力强的大公司、大集
团。
根据国务院2010年9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的
竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事
业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效
措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重
要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7个方面的政策措施，其
中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并
购，加强重组整合等措施。
公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司天然气业务的战略
性推进，天然气相关产业将进入快速的发展阶段，未来公司亦将加快并购的步
伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。
二、本次交易的目的
（一）快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，行业正处
于快速发展的成长期。在此行业背景下，胜利股份积极进行行业布局，依靠行
业的地域垄断特性在山东省内建立一定的先发优势，当前已处于即将实现投资
计划、启动产业营运、持续产生收益的关键阶段。通过本次交易公司可以加速
扩大在山东省内的天然气行业布局范围，快速建立区域优势，发挥协同效应；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可以有机融合交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业
的管理团队，迎接行业的发展机遇。
（二）提升上市公司盈利水平，实现全体股东利益最大化
根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度的营业收入
分别为 218,665.97万元和 223,281.59万元，归属于母公司的净利润分别为
-14,010.41万元和2,058.00万元。
根据交易标的经审计的财务报表，2012年和 2013年东泰燃气、东泰压
缩、青岛润昊及昆仑利用归属于交易对方的净利润合计分别为 1,783.64万元和
2,690.25万元。本次交易对方承诺的东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊、昆仑利
用四家公司2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后的归属于上
市公司的净利润合计分别不低于4,306.88万元、5,318.73万元和5,926.48万元。
本次交易完成后，公司在天然气行业的布局范围更广，市场拓展能力、专
业经营能力也将进一步增强，上市公司的总资产、营业收入、净利润均将得到
提升，有利于公司主业实现持续、稳定增长。
（三）逐步解决同业竞争
为抢占市场，公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场，
虽然业务区域不同，但形成了一定的同业竞争。本次交易完成后，青岛润昊将
成为上市公司的全资子公司，昆仑利用将成为上市公司的参股公司，胜利投资
将不再持有青岛润昊、昆仑利用的股权；对于部分因为正在项目建设盈利前景
尚不明朗或者亏损无法注入上市公司的资产或业务构成的同业竞争，胜利投资
承诺将在 3年内消除同业竞争。因此，本次交易逐步解决了同业竞争，提高了
公司的独立性和规范性。
（四）进一步提高控股股东持股比例
本次交易前，公司控股股东胜利投资持有公司9.23%的股权，本次交易拟
向胜利投资发行 39,502,776股购买其持有的青岛润昊92%的股权和昆仑利用
49%的股权，同时拟向胜利投资发行 17,793,596股募集配套资金 10,000万元。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，胜利投资持有上市公司的股权比例将进一步提高至
15.14%，有利于加强对上市公司的控制。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年 3月 19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将
持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将
持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。
2014年 3月 21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资
持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份 2014年拟发行的
股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。
2014年 3月 21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致
同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股
权、东泰压缩100%股权。
2014年 3月 31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意
函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让
权。
2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次
《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得股东大会
批准和中国证监会的核准。
本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得
相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、公司拟以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中拟向胜利投
资、张德钢、陈正裕发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股
权，对价为人民币11,043.00万元；拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买
其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币 12,041.00万元；拟向闫长勇、刘
宾、孙长峰发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价
为人民币23,647.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份，
购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。
2、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%
的股权、东泰压缩100%的股权及昆仑利用49%的股权。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，
青岛润昊100%股权的评估价值为 11,043.36万元，对应的账面净资产为
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2,724.97万元，增值 8,318.39万元，增值率为305.27%，最终交易价格确定为
11,043.00万元；昆仑利用49%股权的评估价值为 12,041.31万元，对应的账面
净资产为 4,514.02万元，增值 7,527.29万元，增值率为166.75%，最终交易价
格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权的评估价值为23,647.76万元，对
应的账面净资产为2,292.80万元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%，最
终交易价格确定为 23,647.00万元；东泰压缩100%股权的评估价值为 5,916.04
万元，对应的账面净资产为 1,723.76万元，增值 4,192.28万元，增值率为
243.21%，最终交易价格确定为5,916.00万元。
本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00万元，对应的账面
净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，
合计发行股份数为93,677,934股。
公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份募集配套资金，
配套资金不超过 17,500万元，募集配套资金不超过本次交易总额 70,147万元
（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%，以5.62元
/股计算，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途。
五、本次交易构成关联交易
本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%
的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股
东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明
根据胜利股份 2013年度经审计的财务报告、标的公司 2013年度经审计的
财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013末资产总额|2013年末净资产额（归属于母公司所有者权益）|2013年度收入|
|青岛润昊|6,354.17|2,724.97|10,636.39|
|昆仑利用（49%）|7,874.48|4,514.02|12,710.80|
|东泰燃气|4,188.43|2,292.80|8,657.82|
|东泰压缩|2,777.86|1,723.76|2,608.09|
|标的公司合计|21,194.94|11,255.55|34,613.10|
|交易金额|52,647.00||N/A|
|胜利股份|349,105.96|111,414.53|223,281.59|
|财务指标占比|15.08%|47.25%|15.50%|

注：上述财务指标均取自其 2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额
相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次购买的资产总额、资产净额分别乘以享有股权比例后合计与成交金额
相比较低。本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013
年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次
收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）
相关规定需提交重组委审核。
根据胜利股份 2001年度经审计的财务报告、标的公司 2013年度经审计的
财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||资产总额|
|青岛润昊（1）|6,354.17|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|昆仑利用（49%）（2）|7,874.48|
|合计金额（3）=（1）+（2）|14,228.65|
|本次交易金额（4）|22,200.82|
|高唐金时燃气有限公司（5）|3,073.46|
|茌平信发燃气有限公司（6）|13,003.86|
|昆仑能源（49%）（7）|2,046.48|
|未来可能注入上市公司资产总额（8）=(5)+(6)+(7）|18,123.80|
|本次交易及未来可能注入资产总额（9）=(4)+(8）|40,324.62|
|胜利股份2001年数据（10）|110,177.03|
|本次注入资产占比（11）=（4）/（10）*100%|20.15%|
|未来可能注入上市公司资产占比（12）=（8）/(10)*100%|16.45%|
|财务指标占比（11）=(9)/(10)*100%|36.60%|

注：上述财务指标均取自其 2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额
相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
除本次交易外，上市公司自胜利投资 2002年成立以来未向其购买任何资
产。自 2002年控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中及未来可能向
胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例为36.60%，未到达100%，同时考虑
对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，不构成借壳上市。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，胜利投资持有公司9.23%股权，为公司控股股东。本次发行
完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和募集配
套资金），胜利投资控股比例将增加至15.14%，仍为本公司的控股股东。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以发行股份上限 124,816,724股计算（包括发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金），本公司的股本将由 649,232,044股变更为
774,048,768股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本的10%。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《深交
所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司
公司英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.
注册资本：64,923.2044万元
注册地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
办公地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
法定代表人：王鹏
成立时间：1994年5月11日
上市地：深圳证券交易所
上市时间：1996年7月3日
股票代码：000407
企业法人营业执照注册号：370000018008655
经营范围：前置许可经营项目：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期
至2018年8月21日）；危险货物运输（2类，有效期至2017年9月8日）；
兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌
素）的研发、生产、销售（有效期至 2015年 11月 7日）。一般经营项目：房
地产开发、土石方工程施工（须凭资质证书经营）；股权投资管理；技术咨询、
开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产
品（不含危险化学品）的销售。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员
会于1994年2月8日以鲁体改生字（1994）第39号文批准设立，并于1994年
4月26日以鲁体改生字（1994）第103号文批复正式创立的股份有限公司。公
司正式成立于1994年5月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐建国。
公司设立时股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|35%|
|2|法人股|3,250|65%|
|总计||5,000|100%|

（二）设立后历次股本变动情况
1995年11月22日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公
司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁
计财[1995]第 964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和
[1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股 1,750万股（其中
700万股用于解决内部职工股上市），公司注册资本由 5,000万元变更为 6,050
万元。1996年6月24日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
发行完成后公司股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|28.93%|
|2|法人股|1,425|23.55%|
|3|内部职工股|1,125|18.59%|
|4|社会公众股|1,750|28.93%|
|总计||6,050|100.00%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1996年9月10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第8号文同
意，公司第五次股东大会审议通过 1995年度股利分配方案修正案及 1996年度
中期分红方案，以股本6,050万股为基数，每10股送红股3股，送股后公司总
股本为 7,865万股。1996年 10月 21日，公司在山东省工商行政管理局完成了
工商变更登记。
1997年 4月 29日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证
券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997） 78号文批准，配股后公司总股本为 9,680万股。1997年 12月 4日，公司在山
东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1998年5月18日，公司股东大会审议通过1997年度利润分配方案，以股
本 9,680万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公
积每10股转增3股，送股后公司总股本为14,520万股。1998年8月26日，公
司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年10月8日，公司第九次股东大会审议通过1999年度中期利润分配
方案，以总股本 14,520万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含
税），用资本公积每 10股转增 3股，公司转增股本后总股本为 21,780万股。
1999年10月25日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年 10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号
文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向
全体股东配售21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为239,588,758股。
2000年6月20日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2002年11月11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司
转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利
集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850
股转让给胜利投资。股权转让完成后，胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利
投资所持股份性质为法人股。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 4月 28日，公司 2003年度股东大会通过决议，以总股本
239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 2股，转增完成
后公司总股本为287,506,509股。
2006年6月29日，经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通
过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 173,035,989股
为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
69,214,395股，即流通股股东每 10股获得 4股的转增股份，并于 2006年 7月
11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。
股权分置改革完成后，公司股本总额增至356,720,904元。2006年8月18日，
公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2009年 5月 10日，经 2008年年度股东大会审议通过公司 2008年度利润
分配方案，以公司总股本 356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现
金红利 1元（含税）。并于 2009年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至
499,409,265元。2009年 7月 17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商
变更登记。
2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的2010
年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265股为基数，以未分配利润向
全体股东每 10股送红股 3股，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），利润分
配完成后公司股本总额增至649,232,044元。2012年6月12日，公司在山东省
工商行政管理局完成了工商变更登记。
截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,330,935|0.67%|
|二、无限售条件股份|644,901,109|99.33%|
|合计|649,232,044|100.00%|

截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|
|山东胜利投资股份有限公司|境内非国有法人|59,915,447|9.23%|
|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|境内非国有法人|5,999,838|0.92%|
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|5,382,000|0.83%|
|长城证券有限责任公司约定购回专用账户|境内非国有法人|4,896,500|0.75%|
|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|境内非国有法人|3,376,000|0.52%|
|桂有樑|境内自然人|3,232,686|0.50%|
|曹立芳|境内自然人|3,231,100|0.50%|
|王金永|境内自然人|3,150,550|0.49%|
|中国对外经济贸易信托有限公司－汇富144号思考3号A结构化证券投资集合信托|境内非国有法人|3,000,000|0.46%|
|全国社保基金一零四组合|境内非国有法人|2,599,991|0.40%|
|合计||94,784,112|14.60%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，胜利投资一直为上市公司的控股股东；上市公司最近三年控股
权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，胜利投资持有公司9.23%的股权，为公司控股股
东。
（一）胜利投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|山东胜利投资股份有限公司|
|公司住所：|济南市历城区七里河路6号|
|办公地址：|济南市历城区七里河路6号|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|王鹏|
|注册资本：|11,000万元|
|实收资本：|11,000万元|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业执照注册号：|370000228020938|
|税务登记证号：|370112740973801|
|组织机构代码证号：|74097380-1|
|经营范围：|投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期：|2002年7月23日|
|营业期限：|长期|

山东胜利投资股份有限公司于2002年7月以发起方式成立，股本为11,000
万元，各股东均以现金形式出资，设立后胜利投资股本未发生变化。
截止2014年2月28日，胜利投资各股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|投资者名称|股数（万股）|出资比例|
|王鹏|350.00|3.18%|
|袁泽沛|350.00|3.18%|
|李迅|350.00|3.18%|
|马小其|350.00|3.18%|
|孙波|350.00|3.18%|
|马新国|337.00|3.06%|
|林增安|335.50|3.05%|
|翟庆德|335.00|3.05%|
|胡顺柏|334.00|3.04%|
|刘保峰|329.60|3.00%|
|李征平|325.00|2.95%|
|孙红军|323.75|2.94%|
|姚瑶|320.40|2.91%|
|孙田|320.00|2.91%|
|孙闻俪|313.00|2.85%|
|于啸林|308.75|2.81%|
|余小娜|308.20|2.80%|
|王政|303.93|2.76%|
|李仪|303.60|2.76%|
|阎波|302.60|2.75%|
|王正宇|302.00|2.75%|
|田从培|283.20|2.57%|
|李守清|271.40|2.47%|
|范玲|266.50|2.42%|
|刘巧玲|262.80|2.39%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|投资者名称|股数（万股）|出资比例|
|张忠|258.00|2.35%|
|于水生|254.00|2.31%|
|董爱平|224.50|2.04%|
|阎春|223.50|2.03%|
|宋黎|200.00|1.82%|
|杜以宏|199.00|1.81%|
|臧其文|190.00|1.73%|
|须评|185.47|1.69%|
|邓永宝|185.35|1.69%|
|曹俊林|173.70|1.58%|
|孙杰|166.00|1.51%|
|刘建玲|164.25|1.49%|
|孟庆勇|144.00|1.31%|
|马景武|127.70|1.16%|
|杨莉|108.30|0.98%|
|孟莲|100.00|0.91%|
|郭鲁蓉|100.00|0.91%|
|刘志强|60.00|0.55%|
|合计|11,000.00|100.00%|

（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，胜利股份的股权关系如下图所示：
王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其等43名自然人
100%
胜利投资
9.23%
胜利股份
公司现有董事 11名，董事会成员中王鹏、翟庆德、王政、孔凡亭、孟
莲、臧其文等 6名董事（过半数）在胜利投资担任董事、监事、高级管理人员
或者为胜利投资的股东，胜利投资能控制上市公司的董事会；虽然胜利投资持
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有上市公司仅9.23%的股权，但自2002年来一直为胜利股份的第一大股东，与
第二大股东持股比例相差较大，并且能够对胜利股份的经营实施控制，因此，
胜利投资为公司的控股股东。
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|-|-|-|-|
|姓名|在胜利股份的职务|在胜利投资的职务|持有胜利投资股权比例|
|王鹏|董事长|董事长|3.18%|
|翟庆德|副董事长|董事|3.05%|
|王政|董事、总经理|董事|2.76%|
|孔凡亭|董事、副总经理|监事|-|
|孟莲|董事、副总经理|监事|0.91%|
|臧其文|董事|总会计师|1.73%|

自1996年7月公司上市后至2002年11月，公司控股股东为山东省胜利集
团公司，其持有的股份性质为国家股。经相关部门批准，山东省胜利集团公司
于 2002年 11月将其持有的胜利股份股权转让给胜利投资，股份性质转变为法
人股，自此，胜利投资一直为胜利股份的控股股东。
（三）实际控制人
胜利投资股东为王鹏等 43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李
迅、马小其各持股 350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大
股东；马新国等其他 38名自然人分别持股 60万股至 337万股不等。由于胜利
投资股权比较分散，无持有公司5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较
小，持股比例最高的股东仅持有公司3.18%的股份；胜利投资各股东间不存在
一致行动人关系，胜利投资无控股股东，公司无实际控制人。
（四）控股股东董事、监事及高级管理人员情况
胜利投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事的基本情况
王鹏先生，生于1957年4月，博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉
四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，胜
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利股份副总经理、总经理，现任胜利股份董事长、胜利投资董事长。截至2014
年2月28日，王鹏持有胜利投资350万股，持股比例为3.18%。
翟庆德先生，生于1953年8月，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济
南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长，山东省经济技术开发中心人
事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任胜利股份副董事长、胜
利投资董事。截至 2014年 2月 28日，翟庆德持有胜利投资 335万股，持股比
例为3.05%。
王政先生，生于1963年5月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东
木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，胜利股份市场部经理，塑胶
产业部副总经理、总经理，现任胜利股份董事、总经理，胜利投资董事。截至
2014年2月28日，王政持有胜利投资 303.93万股，持股比例为2.76%。
马新国先生，生于1950年9月，中专学历，高级经济师，中国籍。历任胜
利油田孤岛劳动服务公司经理，山东省胜利工程安装公司经理，山东省胜利集
团公司副总裁，现任胜利投资董事。截至 2014年 2月 28日，马新国持有胜利
投资337万股，持股比例为3.06%。
张忠先生，生于1954年2月，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南
公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，胜利股份总经理办公室主任、总
经理助理、纪委书记，现任胜利股份副监事长、工会主席，胜利投资董事。截
至2014年2月28日，张忠持有胜利投资 258万股，持股比例为2.35%。
邓永宝先生，生于1964年1月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山
东省二轻设计院工程师，山东胜利股份有限公司东营胜邦塑胶有限公司总经
理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长、总经理，现任茌平信发燃气有限公司
总经理，胜利投资董事。截至 2014年 2月 28日，邓永宝持有胜利投资 185.35
万股，持股比例为1.69%。
余小娜女士，生于1973年9月，硕士研究生学历，中国籍。历任济南市电
信局寻呼台副台长，山东胜利股份有限公司塑胶产业部信息管理员、综合管理
部副经理、经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、主任。现任山
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理，胜利投资董事。截至2014年2月
28日，余小娜持有胜利投资308.20万股，持股比例为2.80%。
2、监事的基本情况
孔凡亭先生，生于1965年3月，EMBA，研究员，中国籍。历任济南化肥
厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，胜利
股份董事长助理、生物农化产业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理兼农
化事业部总经理。
孟莲女士，生于1965年7月，EMBA，中国籍。历任山东省塑料研究开发
中心研究员、高级工程师，胜利股份发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限
公司总经理、胜利股份天然气事业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理。
截至2014年2月28日，孟莲持有胜利投资100万股，持股比例为0.91%。
曹蓓女士，生于1979年3月，大学学历，政工师。历任山东美捷家用纺织
品有限公司总经理办公室文秘，胜利股份总经理办公室文秘，现任职于胜利股
份证券部，并担任胜利投资监事。
阎春女士，生于1961年4月，大专学历，助理工程师，中国籍。历任济南
五金机械总公司会计，胜利股份财务部会计，现任胜利投资财务部经理、监
事。截至 2014年 2月 28日，阎春持有胜利投资 223.50万股，持股比例为
2.03%。
肖璟川女士，生于1983年8月，大学学历，助理工程师，中国籍。历任山
东太古飞机工程有限公司办公室文员，胜利投资经营发展部法律事务，现任胜
利投资总经理办公室文秘、监事。
3、高级管理人员基本情况
臧其文女士，生于1954年2月，EMBA，高级会计师，中国籍。历任山东
省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科
科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，胜利股份财务部经理、总
会计师，现任胜利股份董事、胜利投资总会计师。截至 2014年 2月 28日，臧
其文持有胜利投资190万股，持股比例为1.73%。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、公司主营业务情况
胜利股份成立于 1994年 5月，1996年在深圳证券交易所挂牌上市。至
2011年初，公司的主营业务由上市初期的塑胶和贸易业务逐步扩展为塑胶、生
物、农化和贸易业务。2011年下半年起公司进入天然气行业，并进行产业结构
调整，逐步剥离低效的传统产业，着力培育天然气产业作为公司未来的主导产
业。
目前公司致力于天然气终端应用服务，在全国范围内投资、建设、经营天
然气输气管线、管网，CNG母站，LNG加工厂，天然气加气站等。
生物产业主要为兽药原料药的经营与销售，公司的主要产品包括黄霉素、
泰妙菌素、恩拉霉素和海南霉素产品等。2014年初，由于生物产业的持续亏
损，胜利股份选择将其剥离出上市主体。
农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。
公司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过 ISO9001质量体系认证、
ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
塑胶产业主要从事聚乙烯（PE）管道的生产与销售，公司的主要客户包括
港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司。
六、公司主要财务数据
（一）最近三年主要财务数据（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|223,281.59|218,665.97|228,873.33|
|利润总额|4,567.88|-16,320.19|262.07|
|归属于上市公司股东的净利润|2,058.00|-14,010.41|727.34|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|1,533.19|-14,229.63|-3,378.32|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|349,105.96|317,520.14|313,395.49|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|215,005.93|186,008.55|173,134.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|111,414.53|109,381.78|123,108.83|

（二）最近三年主要财务指标（合并报表）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.22|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.22|0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.02|-0.22|-0.05|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.85|-12.81|0.59|
|加权平均净资产收益率（%）|1.86|-12.05|0.59|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|1.38|-13.01|-2.74|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.39|-12.24|-2.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.03|0.07|0.19|

七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方及认购对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易中，胜利股份拟向胜利投资、张德钢及陈正裕发行股份购买其所
持青岛润昊合计100%的股权、向胜利投资发行股份购买其所持昆仑利用49%
的股权、向闫长勇、刘宾及孙长峰发行股份购买其所持东泰燃气合计100%的
股权及东泰压缩合计100%的股权。胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘
宾及孙长峰为本次重组的交易对方。截至本报告书签署日，各交易方所持交易
标的的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|青岛润昊||||
|1|胜利投资|2,392.00|92.00%|
|2|张德钢|104.00|4.00%|
|3|陈正裕|104.00|4.00%|
||合计|2,600.00|100.00%|
|昆仑利用||||
|1|胜利投资|3,430.00|49.00%|
||合计|3.430.00|49.00%|
|东泰燃气||||
|1|闫长勇|813.70|81.37%|
|2|刘宾|93.30|9.33%|
|3|孙长峰|93.00|9.30%|
||合计|1,000.00|100.00%|
|东泰压缩||||
|1|闫长勇|1,206.00|80.40%|
|2|刘宾|147.00|9.80%|
|3|孙长峰|147.00|9.80%|
||合计|1,500.00|100.00%|

本次交易中各交易对手方之间不存在一致行动人的关系。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对方详细情况
（一）胜利投资
1、历史沿革及股东情况
详见“第二章上市公司基本情况之四、公司控股股东和实际控制人”。
2、最近三年主营业务发展状况
胜利投资成立至今主营业务为实业投资，最近三年主营业务未发生变化。
3、最近一年财务信息
根据山东大华会计师事务所有限公司为胜利投资出具的鲁大华会审字
[2014]第2129号《审计报告》，胜利投资最近一年的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|404,317.77|
|股东权益|153,721.47|
|归属于母公司所有者权益|19,099.44|
|项目|2013年度|
|营业收入|234,488.87|
|利润总额|5,275.17|
|净利润|5,690.86|
|归属于母公司所有者的净利润|772.86|

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东胜利投资股份有限公司
9.23% 40% 49% 49% 92% 20% 10%
青
岛 北
青
中 京
山 岛 青
山 石 聚 山
东 中 岛
东 油 德 东
金 石 润
胜 昆 耀 朗
中 油 昊
利 仑 信 巍
基 昆 天
股 天 资 实
投 仑 然
份 然 产 业
资 能 气
有 气 管 有
有 源 有
限 利 理 限
限 有 限
公 用 有 公
公 限 公
司 有 限 司
司 公 司
限 公
司
公 司
司
90% 85%
茌 高
平 唐
信 金
发 时
燃 燃
气 气
有 有
限 限
公 公
司 司
胜利投资除持有胜利股份、青岛润昊及昆仑利用的股权以外，其他对外投
资情况如下：
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|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东金中基投资有限公司|40%|实业投资；兴办实业|
|茌平信发燃气燃气有限公司|90%注|输气管道、城市燃气管网工程建设；|
|高唐金时燃气有限公司|85%注|输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营|
|青岛中石油昆仑能源有限公司|49%|销售压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）|
|北京聚德耀信资产管理有限公司|20%|物业管理，项目投资|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东朗巍实业有限公司|10%|汽车装具、汽车及配件的批发、零售|

注：茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中
基投资有限公司对其的持股比例。
（二）自然人交易对方
1、张德钢
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张德钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37022119651214****|
|住所|山东省青岛市城阳区夏庄街道前古镇村***号|
|通讯地址|山东省青岛市城阳区夏庄街道银河路***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

张德钢，现任现任青岛市城阳区德钢工贸有限公司总经理职位。1965年出
生，毕业于山东行政学院经济管理专业。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|青岛市城阳区德钢工贸有限公司|1998年至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，张德钢先生未持有
其他公司股权或控制其他公司。
2、陈正裕
（1）基本情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|陈正裕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37020519410904****|
|住所|青岛市南区漳州二路9号中商广场*号楼***户|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

陈正裕，1941年出生，毕业于中央党校经济管理专业。曾任南车集团四方
机厂副厂长职位。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈正裕先生现已退休，最近三年并未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，陈正裕先生未持有
其他公司股权或控制其他公司。
3、闫长勇
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|闫长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519730131****|
|住所|山东省东阿县光明街**号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩董事长。1973年出生，历任东阿县环球
商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任
公司总经理等职位。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2008年2月-2011年9月|总经理|该公司已于2011年注销|
|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|2010年至今|董事长|持有该公司80.40%的股权|
|东阿县东泰燃气有限责任公司|2011年9月至今|董事长|持有该公司81.37%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股
权外，闫长勇先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县蓝光燃气销售有限公司|2004年11月25日|30.00|20%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|40%|城市道路、桥梁建设、排水工程|

4、刘宾
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘宾|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519720617****|
|住所|山东省东阿县阿胶街**号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

刘宾，现任东泰燃气总经理。1972年出生，历任东阿县鲁西化工集团股份
有限公司车间主任、东阿县燃气有限责任公司工程部科员、工程部副部长、经
理助理、副经理、总经理。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2009年1月-2011年9月|副总经理|该公司已于2011年注销|
|东阿县东泰燃气有限责任公司|2011年9月至今|总经理|持有该公司9.33%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.33%股权及东泰压缩9.80%股权
外，刘宾先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|10%|城市道路、桥梁建设、排水工程|
|东阿县东泰燃气用具销售有限公司|2011年1月21日|30.00|50%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县蓝光燃气用具销售有限公司|2004年11月25日|30.00|16%|燃气器具、厨房用品销售|

5、孙长峰
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|孙长峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252519801022****|
|住所|山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

孙长峰，现任东泰燃气党支部书记、东泰压缩总经理。1980年出生，历任
东阿农业银行办公室主任、东阿县燃气有限责任公司办公室主任、副经理。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东阿县燃气有限责任公司|2007年10月-2011年9月|党支部书记|该公司已于2011年注销|
|东泰压缩|2010年9月至今|总经理|持有该公司9.80%的股权|
|东泰燃气|2011年9月至今|党支部书记|持有该公司9.30%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.30%股权及东泰压缩9.80%股权
外，孙长峰先生的其他对外直接投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|2012年11月14日|518.00|10%|城市道路、桥梁建设、排水工程|
|东阿县东泰燃气用具销售有限公司|2011年1月21日|30.00|50%|燃气器具、厨房用品销售|
|东阿县蓝光燃气用具销售有限公司|2004年11月25日|30.00|16%|燃气器具、厨房用品销售|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方胜利投资持有上市公司9.23%的股权，为上市公司的控股股
东，构成上市公司的关联方。除胜利投资外，其他交易对方张德钢、陈正裕、
闫长勇、刘宾、孙长峰均承诺，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
因胜利投资是公司控股股东，胜利投资按相关程序向上市公司推荐了董
事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署之日，除胜利投资外，其他交易
对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方提供的相关承诺，截至本报告书签署之日，本次交易对方胜
利投资及其主要管理人员、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、配套募集资金认购对象基本情况
（一）胜利投资基本情况
胜利投资基本情况详见本章“二、本次交易对方详细情况之（一）胜利投资”。
（二）广发证券及广集 5号基本情况
1、广发证券概况
广发证券的前身是 1991年 9月 8日成立的广东发展银行证券部，1993年
末注册登记为公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更
为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司。2010年 2月 12日，广发证券
在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776。
截至 2013年 9月 30日，广发证券注册资本 59.19亿元，合并报表资产总
额1,069.79亿元，归属于母公司股东的所有者权益343.12亿元；2013年1-9月
合并报表实现营业收入62.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为23.06
亿元。
2、广集5号基本情况
“广集 5号”全称为广发金管家新型高成长集合资产管理计划，是一支新
型高成长集合资产管理计划，成立规模为 48,432.08万份，报告期末计划总份
额为 26,681.04万份，由广发证券管理，中国工商银行股份有限公司托管；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 1月 11日中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司设立广发
金管家新型高成长集合资产管理计划的批复》（证监许可【2011】49号）予以
批准，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|广发金管家新型高成长集合资产管理计划|
|产品代码|870005|
|产品类型|非性集合资产管理计划|
|管理人|广发证券股份有限公司|
|托管人|中国工商银行股份有限公司|
|管理期限|本产品不设固定存续期限|
|封闭期限|3个月|
|开放期|自集合计划成立满3个月之后的每周的星期五（遇节假日顺延至下一个工作日）|
|投资范围|1、债券等固定收益类金融产品：0-95%2、股票等权益类金融产品：0-95%3、现金类资产：5-100%|

根据《广发金管家新型高成长集合资产管理计划说明书》，参与对象为具
备适当的金融投资经验和风险承受能力的管理人或推广机构的客户（法律、法
规和有关规定禁止参与者除外），广集 5号认购对象主要为自然人和机构投资
者。本次交易对方胜利投资、陈正裕、张德钢、闫长勇、刘宾、孙长峰及上市
公司均未直接或通过信托等间接方式参与广集5号的认购。
3、广集5号投资主办人基本情况
闫鸣先生，硕士，1997年入职广发证券，历任发展研究中心研究员、投
资自营部研究员、广发增强型基金优选 4号投资经理助理、广发集合资产管理
计划（3号）投资经理。现任广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划、广发
金管家理财•策略 1号集合资产管理计划、广发金管家新型高成长集合资产管
理计划投资主办人。
4、广集5号管理合同主要内容
《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》对合同当事人、集合基本情况、参与和享受分配以及委托人、托管人、管理人的权利义务等进
行了约定，主要内容如下：
（1）名称
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广发金管家新型高成长集合资产管理计划。
（2）类型
非限定性集合资产管理计划
（3）投资范围及资产组合比例
本产品的投资范围包括国内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行
票据、短期融资券、资产支持受益凭证、权证以及中国证监会认可的其他投资
品种。
（4）目标规模
推广期目标规模不超过60亿份（含参与资金利息转份额部分），存续期目
标规模不受限制。
（5）存续期限
本产品不设固定存续期限。
（6）集合计划份额面值
集合计划份额的面值为1.00元。
（7）首次参与最低金额
单个客户不低于10万元。
广集5号符合本次发行股份募集资金认购对象条件。
（三）广发乾和基本情况
1、广发乾和概况
公司法定中文名称：广发乾和投资有限公司
注册资本：100,000.00万元
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号206室
法定代表人：张少华
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间：2012年5月11日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投
资咨询。
广发乾和于 2012年 5月 11日在北京市工商行政管理局登记成立，是广发
证券的全资子公司，主要从事另类投资业务。广发乾和成立时注册资本为 5亿
元，2013年 4月广发证券向广发乾和增资 5亿元，注册资本变更为人民币 10
亿元。
2、广发乾和股权控制关系
广发证券
100%
广发乾和
3、广发乾和高管基本情况
张少华先生，生于 1965年 12月，学士，中国籍。历任广发证券投资银行
部副总经理、总经理；广发证券总裁助理兼北京分公司总经理，现任广发证券
总裁助理、广发证券投资银行部总经理及广发乾和董事长。
魏浩田先生，生于1967年4月，硕士，中国籍。历任新时代证券股份有限
公司副总裁、平安证券有限责任公司副总裁，现任广发乾和总经理。
齐鲁律师事务所认为：胜利投资和广发乾和依法设立并有效存续，已通过
最近一次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，均具备本次交易的主体资
格；广集 5号依法设立并经过中国证监会批准，不存在提前终止或违反法律法
规规定的情形，具备本次交易的资格。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、青岛润昊
（一）青岛润昊基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛润昊天然气有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|青岛市四方区万安支路1号|
|办公地址|青岛市海口路12号2号楼|
|法定代表人|王世盟|
|注册资本|2,600万元|
|实收资本|2,600万元|
|营业执照注册号|370282228055133|
|税务登记证号|370205794008126|
|组织机构代码|79400812-6|
|经营范围|许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营车用天然气（道路运输经营许可证 有效期至：2016-07-10 燃气经营许可证 有效期至：2016-05-04）。一般经营项目：天然气的技术信息咨询，以自由资金对外投资，房屋租赁，场地租赁。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期|2006年10月10日|
|营业期限|2006年10月19日至永久|

（二）青岛润昊历史沿革
1、2006年10月设立
青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”），系由
胜利油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、姚红梅于 2006年 10月出资设
立的有限公司，设立时的注册资本为 1,000万元。根据青岛华胜有限责任会计
师事务所于 2006年 9月 28日出具的青华会所内验字[2006]第 A-287号《验资
报告》，截至 2006年 9月 27日，青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的 1,000万元
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资，其中胜利油田青岛石油实业有限公司出资 800万元，王南出资 100万
元，姚红梅出资100万元，出资方式均为货币资金，占注册资本的100%。
青岛胜蓝设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|800|80|
|王南|100|10|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

2、2007年11月股权转让
2007年11月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，王南和胜利油田青岛石
油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利
油田青岛石油实业有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

3、2008年9月股权转让
2008年 9月 19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，胜利油田青岛石油实业
有限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝
90%的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|青岛中孚石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2009年2月股权转让
2009年2月5日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛中孚石油实业有限公
司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝
90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|临沂中孚天然气开发利用有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

5、2009年8月股权转让
2009年 8月 21日，经青岛胜蓝股东会决议通过，临沂中孚天然气开发利
用有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议，分别将其持有的青岛胜蓝
90%和10%的股权转让给胜利投资。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

6、2011年5月增资，同时更名为青岛润昊
2011年 5月 6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，同意吸收黄显阳、张德
钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元，其
中由股东胜利投资以货币出资 384.5万元，由新股东黄显阳以货币出资 1,007.5
万元，张德钢以货币出资 104万元，陈正裕以货币出资 104万元。同时，青岛
胜蓝更名为青岛润昊。
2011年 5月 18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验
证，并出具了鲁德所验[20111-081号《验资报告》。
此次增资完成后，青岛润昊的股权结构如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|黄显阳|1,007.50|38.75|
|张德钢|104|4.00|
|陈正裕|104|4.00|
|合 计|2,600|100.00|

经核查，本次增资时，黄显阳认购股权系代为持有，代持目的是基于股权
结构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便。黄显阳代持股权明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合计|1,007.50|38.75|

7、2014年1月股权转让
为解决委托持股问题，2014年1月2日，经青岛润昊股东会决议通过，被
委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙
佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协
议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人。此次股权
转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合 计|2,600.00|100.00|

齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正
裕及上述14名委托人进行了访谈确认。
齐鲁律师事务所认为：黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛
念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十
四人之间的委托持股行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条
规定的合同无效的情形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更
登记手续，委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除，青岛润昊真实的股权
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结构状况已得到还原，青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障
碍。
东方花旗认为：青岛润昊股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2014年青岛润昊股东对委托持股的解除合法有效，不存
在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患，不会
对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
8、2014年3月股权转让
2014年3月9日，经青岛润昊股东会决议通过，陈兴芳、李仪、李珍、刘
高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪
勇、余凤英分别与胜利投资签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、
10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、
1.5%的股权分别转让给胜利投资。齐鲁律师事务所与东方花旗对上述 14名转
让人进行了访谈，明确了他们已知悉本次交易的情况及对转让人自身权益的影
响，本次股权转让是转让人自愿、真实的意思表示。
本次股权转让的主要原因系：（1）胜利投资收购上述自然人股份后，在本
次交易完成时，能进一步提高其对上市公司的持股比例，增强控制力；（2）青
岛润昊近年来未进行现金分红，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定
期将在一年以上，锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现
金。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则
进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。
此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|2,392.00|92.00|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|合 计|2,600.00|100.00|

9、关于近三年股权转让价格的说明
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近三年青岛润昊股权交易情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2014年1月|||
|黄显阳|陈兴芳|无偿转让|
||李仪||
||李珍||
||刘高爽||
||刘爽||
||盛念刚||
||孙佳童||
||谭秋梅||
||王聪||
||王军||
||徐晓亮||
||严宁丽||
||杨荪勇||
||余凤英||
|2014年3月|||
|陈兴芳|胜利投资|每股按最终评估价格的75%进行转让|
|李仪|||
|李珍|||
|刘高爽|||
|刘爽|||
|盛念刚|||
|孙佳童|||
|谭秋梅|||
|王聪|||
|王军|||
|徐晓亮|||
|严宁丽|||
|杨荪勇|||
|余凤英|||

2014年1月的股权转让价格与本次交易存在差异，主要系为解决黄显阳委
托持股问题而发生的。由于黄显阳所转让股份均为代持，故无偿转让。
2014年3月的股权转让价格按青岛润昊评估值的75%确定，与本次交易存
在差异，其价格较最终评估价格有所折扣的主要原因系：青岛润昊近年来未进
行现金分红，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定期将在一年以上，
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金，故转让价格与
评估价格相比有一定的折扣。
（三）青岛润昊股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，青岛润昊股权结构图如下：
胜利投资 张德钢 陈正裕
92%
4% 4%
|||
|-|-|
|青岛润昊||
||建设中|

青 青 青 青 青 青 青 青
岛 岛 岛 岛 岛 岛 岛 岛
润 润 润 润 润 润 润 润
昊 昊 昊 昊 昊 昊 昊 昊
市 市 城 李 市 开 崂 市
南 北 阳 沧 南 发 山 北
广 浮 黑 金 银 区 聚 长
捷 山 龙 水 海 海 福 沙
江 路 源 源 路
路 发
加 加 加
气 气 加 气 加 加
站 站 加 气 站 加
气 气
气 站 气
站 站
站 站
（四）青岛润昊下属公司情况
截至本报告书签署之日，青岛润昊无参股、控股子公司。
青岛润昊于 2013年 4月 10日成立市南分公司，负责人为徐志杰，营业执
照注册号为370202330018380，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼二
层208、209、210室，经营范围为“一般经营项目：天然气技术的信息咨询。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”
1-1-66
CNG CNG
CNG
CNG
CNG
LNG
CNG CNG
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）青岛润昊最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，青岛润昊最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,727.56|824.00|
|非流动资产合计|4,626.61|3,136.77|
|资产合计|6,354.17|3,960.77|
|流动负债合计|3,629.21|1,184.55|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,629.21|1,184.55|
|所有者权益合计|2,724.97|2,776.21|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,636.39|3,581.51|
|营业利润|336.73|255.31|
|利润总额|336.64|255.31|
|净利润|237.51|187.50|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|57.12%|29.91%|
|毛利率|23.56%|22.89%|
|净利润率|2.23%|5.24%|
|净资产收益率|8.72%|6.75%|

4、报告期内享受的财政补贴
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内青岛润昊未享受财政补贴。
（六）青岛润昊的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊总资产6,354.17万元，主要资产
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|616.26|9.70%||
|应收账款|378.87|5.96%||
|预付账款|334.97|5.27%||
|其他应收款|391.34|6.16%|对关联方金中基的资金拆借原值400万元，截至本报告书签署日已收回|
|存货|6.11|0.10%||
|固定资产|3,986.10|62.73%||
|在建工程|83.11|1.31%||
|长期待摊费用|547.22|8.61%||
|递延所得税资产|10.18|0.16%||

（1）土地、房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|
|1|青岛润昊|市南广捷|青岛广捷经贸有限公司加油站|市南区四川路19号|4,000|2011.11.10-2026.11.9|
|2|青岛润昊|市北浮山|青岛浮山石油化工有限公司|市北区辽阳西路428号|2,000|2012.4.12-2028.6.30|
|3|青岛润昊|城阳黑龙江路|青岛城阳区宏达加油站|城阳区流亭街道赵戈庄村北308国道西侧|1,200|2012.8.20-2027.8.19|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|
|4|青岛润昊|李沧金水路|青岛正源石油有限公司|李沧区金水路66号|1,500|2013.7.1-2033.6.30|
|5|青岛润昊|市南银海|青岛银海大世界|市南区东海中路30号|2,000|2013.6.1-2033.5.31|
|6|青岛润昊|开发区海源发|青岛海源发加油站有限公司|黄岛经济技术开发区红石崖镇|5,000|2012.10.28-2032.10.27|
|7|青岛润昊|崂山聚福源|青岛聚福源工贸有限公司|崂山区海尔路|1,500|2013.10.1-2023.9.30|
|8|青岛润昊|市北长沙路|青岛益康顺工贸有限公司|市北区长沙路89号|-|2013.11.1-2033.10.31|
|9|青岛润昊|市北长沙路|青岛大华实业总公司|市北区长沙路89号|1,200|2013.11.1-2033.10.31|
|10|青岛润昊|城阳春城路注|青岛市城阳区德钢工贸有限公司|城阳区春城路北端|2,000|2012.5.17-2030.5.16|
|11|青岛润昊|市南分公司|胜利股份|青岛市海口路12号|325.81|2013.6.1-2014.12.31|

注：城阳春城路站为油气合建站，由青岛润昊与昆仑利用共同向青岛市城阳区德钢工
贸有限公司租赁，青岛润昊承租加油站项目，后转租给青岛全泰化工油品有限公司，租赁
期为2013年8月6日至2030年5月16日。
（2）运输车辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|1|鲁BM5K16|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|2|鲁BG0J91|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|3|鲁BN0J96|青岛润昊|小型轿车|2012-05|
|4|鲁BR2K78|青岛润昊|小型普通客车|2012-08|
|5|鲁BQ9G09|青岛润昊|小型普通客车|2012-08|
|6|鲁BS0S38|青岛润昊|轻型普通货车|2012-08|
|7|鲁B017NQ|青岛润昊|小型普通客车|2013-04|
|8|鲁B099PJ|青岛润昊|小型轿车|2013-07|
|9|鲁B755PJ|青岛润昊|小型轿车|2013-07|
|10|鲁BP9795|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|11|鲁BP9763|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|12|鲁BP9772|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|13|鲁BP9785|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|14|鲁BP9793|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-08|
|15|鲁BQ7573|青岛润昊|重型半挂牵引车|2012-11|
|16|鲁BS7781|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-07|
|17|鲁BS7095|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-07|
|18|鲁BT6057|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-11|
|19|鲁BT6131|青岛润昊|重型半挂牵引车|2013-11|
|20|鲁BR997挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-11|
|21|鲁BR998挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-11|
|22|鲁BM110挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|23|鲁BM111挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|24|鲁BM255挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|25|鲁BM256挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|26|鲁BM283挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|27|鲁BM258挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|28|鲁BM286挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|29|鲁BM287挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|30|鲁BM120挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|31|鲁BM278挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-08|
|32|鲁BM806挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-10|
|33|鲁BM811挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2012-10|
|34|鲁BM253挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-04|
|35|鲁BP715挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-04|
|36|鲁BQ355挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|37|鲁BQ369挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|38|鲁BQ379挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|
|39|鲁BQ389挂|青岛润昊|重型罐式半挂车|2013-07|

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊总负债3,629.21万元，主要负债
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|说明|
|短期借款|790.00|21.77%||
|应付账款|2,404.66|66.26%|主要为购买设备欠款|
|预收账款|371.91|10.25%||
|应付职工薪酬|87.42|2.41%||
|应交税费|-24.80|-0.68%||

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036号《审
计报告》，截至2013年12月31日，青岛润昊的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，青岛润昊不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，青岛润昊无应收股东、控股股东的款项，其股东、
控股股东及其关联方不存在占用青岛润昊非经营性资金的情形。
（七）青岛润昊取得的业务资质
截至本报告书签署日，青岛润昊已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|燃气经营许可证|青燃经字第0052号|青岛市政公用局|2011.5.4|2016.5.4|青岛润昊|
|2|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370205003524号|青岛市道路运输管理局|2012.7.11|2016.7.10|青岛润昊|
|3|燃气供应许可证|青燃供T字106号|青岛市市政公用局|2012.5.2|2017.5.2|市南广捷加气站|
|4|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|市南广捷加气站/李沧金水路加气站|
|5|燃气供应许可证|青燃供T字0108号|青岛市市政公用局|2012.11.2|2017.11.2|市北浮山加气站|
|6|气瓶充装许可证|TS4237G32-2016|山东省质量技术监督局|2012.11.26|2016.11.25|市北浮山加气站|
|7|燃气供应许可证|青燃供T字2007号|青岛市城阳区城市规划建设局|2013.3.25|2018.3.25|城阳黑龙江路加气站|
|8|气瓶充装许可证|TS4237M31-2017|山东省质量技|2013.7.11|2017.7.10|城阳黑龙江路|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
||||术监督局|||加气站|
|9|燃气供应许可证|青燃供T字第0109号|青岛市市政公用局|2013.7.11|2018.7.11|李沧金水路加气站|
|10|气瓶充装许可证|TS4237E32-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|李沧金水路加气站|
|11|燃气供应许可证|青燃供T字第0110号|青岛市市政公用局|2013.9.27|2018.9.27|市南银海加气站|
|12|气瓶充装许可证|TS4237090-2018|山东省质量技术监督局|2014.1.10|2018.1.9|市南银海加气站|

目前，青岛润昊尚有三个加气站尚未取得经营所需的经营资质，其中海源
发LNG加气站和崂山聚福源CNG加气站《燃气供应许可证》和《气瓶充装许
可证》尚在办理中，市北长沙路CNG加气站尚处于建设之中；除此以外，无其
他应办而未办的资质。
（八）青岛润昊主营业务发展情况
1、青岛润昊主营业务概况
青岛润昊主要从事车用天然气（含CNG、LNG）的销售，目前建成投产
CNG加气子站5座，LNG加气子站1座。2013年度，青岛润昊CNG加气总量
2,852.81万立方米，LNG加气总量 841.56吨；实现销售收入 10,566.39万元，
净利润237.51万元。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
青岛润昊主要业务为车用 CNG和 LNG的销售，CNG和 LNG加气子站的
工艺流程描述如下：
①CNG子站工艺流程：
A、加压充装环节
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在母站将上游主管道天然气进一步净化处理，压缩到 20-25Mpa高压，充
装到天然气槽车的高压瓶组中。
B、高压槽车转运环节：
高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，
每次天然气运量可达 4000-5000Nm3。
C、液压子站卸车充装环节
槽车中储存的天然气经过加气子站的液压式撬体加压排气工序后，供给车
用燃气用户使用。
工艺流程示意图：
气源地 母站净化、压缩 CNG槽车运输
CNG汽车用户 液压式加气设备
②LNG子站工艺流程：
A、上游液化工厂生产环节
在液化工厂将上游主管道天然气进一步净化处理，低温液化为 LNG后，
充装到专用运输槽车中。
B、LNG槽车转运环节
低温 LNG采用槽车运输，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量
可达30,000Nm3。
C、LNG子站卸车充装环节
槽车中储存的液化天然气经过加气子站的低温泵撬体充装工序后，供给车
用燃气用户使用。
工艺流程示意图：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气源地 液化工程低温液化 LNG槽车运输
LNG汽车用户 子站加气设备
（2）主要经营模式
①采购模式
青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售，主要采购项目是天然气。采购
模式是直接与供应商签订合同，付款节奏根据项目进度分批付款。其中 CNG
气源主要向昆仑利用采购，青岛润昊根据自身经营计划确定年度预计采购量，
并与昆仑利用签订采购合同。实际运营中，青岛润昊各个加气子站会根据当天
的运营情况上报昆仑利用次日的用气计划，根据气站内加气槽车中剩余的气
量，提前通知昆仑利用将满车天然气送达气站，采购价格为昆仑利用母站的统
一批发价，定期结算。
LNG的供应商包括鄂尔多斯市星星能源有限公司、山东恒福绿洲新能源
有限公司和华港集团（上海）沃金燃气有限公司。青岛润昊每月25日根据用气
情况向供应商提供下月月度 LNG采购计划，供应商负责将 LNG汽运至加气
站，按重量计量，采购价格每月根据国家政策及市场行情进行具体约定，定期
结算。
②运营模式
青岛润昊自有加气站销售的主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车
辆。车辆配送工业用户的主要服务对象是青岛地区使用天然气进行生产的工
厂，通过高压释放实现供气，现有客户主要为纺织和陶瓷企业。CNG对外批
发业务的主要服务对象是青岛地区及周边 200公里以内的自用气单位及其他加
气站。
③销售模式
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青岛润昊的主要业务是压缩天然气的销售，主要的模式是自有加气站销
售、车辆配送工业用户、CNG对外批发业务。销售渠道主要为直销渠道、流
通渠道。直销渠道通过自建加气站或者配送工业客户，将天然气销售给终端消
费者，目前已经建成营业CNG加气站5座，LNG加气站1座，在建CNG加气
站 2座。流通渠道通过销售给其他加气站、燃气公司，然后由对方销售给终端
消费者，目前已有中国石油化工股份有限公司山东石油分公司、青岛新奥新城
燃气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司等
外销客户。
3、主要产品的生产、销售情况
根据青岛润昊经审核的财务报告，相关财务数据如下：
（1）最近两年的营业收入构成情况如下：
①按业务构成分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|零售|6,473.44|61.26|2,534.59|70.77|
|批发|4,092.95|38.74|1,046.92|29.23|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

②按业务区域分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|青岛|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

③按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|CNG|10,076.33|95.36|3,581.51|100.00|
|LNG|490.06|4.64|-|-|
|合计|10,566.39|100.00|3,581.51|100.00|

（2）产品的产量和销售情况
青岛润昊最近两年的加气量和销售情况如下：
①各加气站的加气量及销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|广捷(CNG)加气站|693.08|2,661.53|610.92|2,266.84|
|浮山(CNG)加气站|507.25|1,982.34|70.69|267.75|
|黑龙江路CNG)加气站|150.69|601.67|-|-|
|金水路(CNG)加气站|97.60|397.84|-|-|
|银海(CNG)加气站|81.02|340.00|-|-|
|批发客户|1,323.17|4,092.95|395.41|1,046.92|
|合计|2,852.81|10,076.33|1,077.02|3,581.51|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（吨）|收入（万元）|加气量（吨）|收入（万元）|
|海源发(LNG)加气站|841.56|490.06|-|-|

②最近两年的产能利用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||
||加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|
|广捷(CNG)加气站注1|693.08|730.00|94.94%|610.92|648.89|94.15%|
|浮山(CNG)加气站注2|507.25|547.50|92.65%|70.69|91.25|77.47%|
|黑龙江路(CNG)加气站注3|150.69|392.38|38.40%|-|-|-|
|金水路(CNG)加气站注4|97.60|244.85|39.86%|-|-|-|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银海(CNG)加气站注5|81.02|164.25|49.33%|-|-|-|
|加气站小计|1,529.64|2,078.98|73.58%|681.61|740.14|92.09%|
|批发客户|1,323.17|-|-|395.41|-|-|
|合计|2,852.81|-|-|1,077.02|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||
||加气量（吨）|产能（吨）|产能利用率|加气量（吨）|产能（吨）|产能利用率|
|海源发(LNG)加气站注6|841.56|2,880.00|29.22%|-|-|-|

注1：广捷（CNG）加气站于2012年2月9日开始营业。
注2：浮山（CNG）加气站于2012年10月29日开始营业。
注3：黑龙江路（CNG）加气站于2013年4月12日开始营业。
注4：金水路（CNG）加气站于2013年7月20日开始营业。
注5：银海（CNG）加气站于2013年9月12日开始营业。
注6：海源发（LNG）加气站于2013年9月23日开始试营业，由于经营资质问题于
2013年12月3日起暂停营业。
③天然气销售价格变动情况
||||
|-|-|-|
||2013年9月12日后（含）|2013年9月12日前|
|价格（含税，元/立方米）|4.75|4.28|

根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42
号）的有关规定，自 2013年 9月 12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由
4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。
（3）青岛润昊主要客户情况
报告期内，青岛润昊前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛公交集团|CNG|1,121.17|10.54%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|澳斯顿新材料（青岛）有限公司|CNG|844.41|7.94%|
|3|青岛中石油昆仑能源有限公司|CNG|684.64|6.44%|
|4|青岛盛源达纺织服装有限公司|CNG|530.81|4.99%|
|5|中国石油化工股份有限公司山东石油分公司|CNG|481.91|4.53%|
|合计|||3,662.96|34.44%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛公交集团|CNG|916.10|25.58%|
|2|中国石油化工股份有限公司山东石油分公司|CNG|457.72|12.78%|
|3|青岛新奥新城燃气有限公司|CNG|405.62|11.33%|
|4|平武县天然气有限责任公司|CNG|78.71|2.20%|
|5|青岛渝金恒石油化工有限公司|CNG|47.77|1.33%|
|合计|||1,905.92|53.22%|

报告期内，青岛润昊不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。2013年，青岛润昊向关联方青岛中石油昆仑能源有限公司销售CNG684.64
万元，占青岛润昊当年营业收入的6.44%，主要原因是采购CNG需要通过槽车
将天然气运输至加气站，而青岛中石油昆仑能源有限公司没有危险货物运输资
质，因此向有资质的青岛润昊采购并由青岛润昊负责运送。除此之外，青岛润
昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前
五大客户无关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
青岛润昊的主要业务是车用天然气，主要采购项目是天然气气源及设备。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，青岛润昊只有2名供应商，采购情况如下：
①2013年前2名供应商情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占总采购比例|
|1|昆仑利用|CNG|7,718.34|94.68%|
|2|鄂尔多斯星星能源有限公司|LNG|434.04|5.32%|
|合计|||8,152.38|100.00%|

②2012年供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占总采购比例|
|1|昆仑利用|CNG|2,804.83|100%|
|合计|||2,804.83|100%|

报告期内，青岛润昊的 CNG全部向昆仑利用采购，属于关联交易，主要
原因是天然气属于垄断资源，采购价格依据市场价格确定。除此之外，青岛润
昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与供
应商无关联关系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
在质量控制方面，由于青岛润昊的主营业务为天然气销售，不涉及天然气
的开采与生产，因此不能对天然气的质量加以控制。
青岛润昊严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半
年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定
合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常
运作状态。
（2）安全生产情况
本着“管生产必须管安全”的方针，青岛润昊树立了“安全生产，人人有
责”的指导思想，由分管生产的副总经理兼任安全总监，下设安全办公室。安
全办公室设专职安全员一名，负责青岛润昊安全管理工作。另外各部门、场站
设专（兼）职安全员。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青岛润昊本着“预防为主，防治结合”的原则，建立、健全了安全生产管
理体系，明确安全管理的具体措施，并设置了以下管理制度：《安全管理办
法》、《安全生产例会制度》、《安全生产责任制》、《安全工作小组职责》、
《安全事故管理规定》、《安全考核制度》、《场站评优办法》、《劳保防护
用品管理办法》、《CNG加气站设备操作规范》、《防火防爆十大禁令》、《反
违章禁令》、《驾驶员、押运员违章处理制度》、《安全培训管理办法》、《安
全资金投入保障制度》、《事故报告、调查、处理管理制度》、《事故隐患整
改制度》、《安全生产监督检查管理制度》等。
青岛润昊自设立以来，未发生安全生产事故。
青岛润昊已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00036号审计报告，青岛润昊提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|青岛润昊|-|91.63|91.63|-|

青岛润昊对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来青岛润昊将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）青岛润昊环保情况
天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。
（九）青岛润昊的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3118号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17万元，
负债账面价值为 3,629.21万元，股东全部权益账面价值为 2,724.97万元（账面
值业经大信会计师事务所审计），评估后企业股东全部权益价值为 11,043.36万
元，增值8,318.39万元，增值率305.27%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，青岛润昊完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响青岛润昊发展和收益实现的重大违规事项。
D、青岛润昊未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、青岛润昊在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内青岛润昊按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设青岛润昊生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长
沙路加气站能按照企业经营计划投入运营，与天然气相关业务所需的资质许可
可以如期取得，且该些证照在到期后可以通过申请继续取得。
E、青岛润昊目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场
条件下续租，不影响其正常的生产经营。
F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据青岛润昊的实际状况及企业经营规模，预计青岛润昊在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对青岛润昊所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑到青岛润昊具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞
争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息。被评估单位的有息债务为短期借款。有息债务以核实后的账面值作
为评估值。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
本次评估对于青岛润昊未来营业收入的预测是根据青岛润昊目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
青岛润昊未来年度收入来源于两块业务，车用天然气加气站的运营以及天
然气批发业务。
A、车用天然气加气站的营业收入预测
车用天然气加气站营业收入包括车用压缩天然气(CNG)和车用液化天然气
(LNG)的销售。
近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均
20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量
132.19万辆，其中黄标车约 14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧
化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，
却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物
为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为
减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和
环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保
有量的增加，对 CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形
成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需
求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。
青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车、公交车及运
输车。全市出租车12000余辆，公交车5800余辆。目前，约10000余辆出租车
和 1500余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和
使用上已取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且
出租车主要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件；城市公交车基本行
驶在城区内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物
的浓度较大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）然气公交车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的
力度较大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结
构、天然气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的
提高，青岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小
汽车也将积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然
气供应量的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点
布局的规模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG汽车方向发
展，而且政府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城
市公共服务的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG汽车。再加上
天然气具有清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广
阔。预计到2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。
B、批发业务的营业收入预测
青岛润昊批发客户主要为青岛地区工厂生产燃料使用 CNG天然气的单
位，以及青岛地区及周边200公里以内的自用CNG天然气单位及CNG加气站
单位。批发客户以自提为主，部分客户使用青岛润昊的运输车队需根据日用气
计划提前通知运输车队，车队统一调度配送，相关运费由客户承担。青岛润昊
坚持重点发展优质客户，本次评估根据天然气发展规划，以企业历史数据为基
础，结合批发客户用气需求及企业未来发展规划，预测以后年度的批发业务收
入。
青岛润昊销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|青岛润昊|CNG加气站|元/立方米|4.17|4.17|4.17|4.17|4.17|4.17|
||LNG加气站|元/公斤|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
||CNG批发|元/立方米|3.55|3.55|3.56|3.57|3.58|3.58|

综上所述，青岛润昊未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入：|||||||
|1|加气站营业收入|134,819,200.00|168,841,300.00|175,408,800.00|180,444,700.00|184,713,700.00|
|2|批发客户|43,287,900.00|44,009,500.00|47,492,200.00|50,762,500.00|52,359,400.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入小计|178,107,100.00|212,850,800.00|222,901,000.00|231,207,200.00|237,073,100.00|

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本。
根据签订的天然气采购协议，以后年度CNG采购价格以3.35元/立方米(含
税价)预测，LNG采购价格以5.8元/公斤(含税价)预测。
其他业务成本包括春城路加油站租赁成本、折旧。
根据青岛润昊与青岛城阳区德钢工贸有限公司签订的租赁协议，加油站租
赁期为2012年5月17日至2030年5月16日，合计18年，租金每年10万元。
以后年度租赁成本的预测根据合同每年10万元进行测算。
折旧是指青岛润昊用于出租春城路加油站的固定资产每年的折旧额。按固
定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
青岛润昊近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|青岛润昊|CNG|元/立方米|2.56|2.69|2.96|
||LNG|元/公斤|—|5.16|5.13|

综上所述，青岛润昊未来年度营业成本预测如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务成本：|||||||
|1|加气子站营业成本|99,644,500.00|126,546,600.00|131,192,300.00|134,757,700.00|137,782,900.00|
|2|批发客户成本|36,085,400.00|36,733,600.00|39,542,600.00|42,135,600.00|43,324,000.00|
|主营业务成本小计||135,729,900.00|163,280,200.00|170,734,900.00|176,893,300.00|181,106,900.00|
|其他业务成本|||||||
|1|折旧|86,700.00|86,700.00|86,700.00|86,700.00|86,700.00|
|2|春城路租赁成本|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|其他业务成本小计||186,700.00|186,700.00|186,700.00|186,700.00|186,700.00|
|营业成本合计||135,916,600.00|163,466,900.00|170,921,600.00|177,080,000.00|181,293,600.00|

③营业税金及附加的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加。
营业税按其他业务中服务收入的5%计缴，城建税按应交流转税的7％计
缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％
计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|443,800.00|761,000.00|798,200.00|825,400.00|847,500.00|

④销售费用的预测
青岛润昊的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、运输费、修
理费、租赁费、办公费及其他等费用。
职工薪酬包括工资、福利费、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来
年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来
年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保
费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数
为当期工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了
维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进
行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、运输
费、修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
⑤管理费用的预测
青岛润昊的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费、办公
费、租赁费等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公
费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合
企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
⑥财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|25,498,500.00|28,780,200.00|29,146,000.00|30,929,000.00|32,467,700.00|
|管理费用|4,091,000.00|4,214,300.00|4,308,700.00|4,403,300.00|4,491,900.00|
|财务费用|895,400.00|941,000.00|1,086,000.00|1,232,000.00|1,377,000.00|

⑦所得税的预测
青岛润昊的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|
|所得税|3,046,010.00|3,902,410.00|4,390,685.0|0|4,414,935.00|4,388,160.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为青岛润昊的目标资本结
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企
业风险系数Beta为0.8428。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.61%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
由于企业存在有息负债，Kd=5.99%，则WACC＝11.75%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|17,880.71|21,355.08|22,360.10|23,190.72|23,780.81|23,780.81|
|减：营业成本|13,591.66|16,346.69|17,092.16|17,708.00|18,129.36|18,128.59|
|营业税金及附加|44.38|76.10|79.82|82.54|84.75|84.75|
|销售费用|2,549.85|2,878.02|2,914.60|3,092.90|3,246.77|3,278.11|
|管理费用|409.10|421.43|430.87|440.33|449.19|447.92|
|财务费用|89.54|94.10|108.60|123.20|137.70|137.70|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,196.18|1,538.74|1,734.05|1,743.75|1,733.04|1,703.74|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,196.18|1,538.74|1,734.05|1,743.75|1,733.04|1,703.74|
|减：所得税费用|304.60|390.24|439.07|441.49|438.82|431.49|
|四、净利润|891.58|1,148.50|1,294.98|1,302.26|1,294.22|1,272.25|
|加：税后财务费用|67.16|70.58|81.45|92.40|103.28|103.28|
|五、息前税后利润|958.73|1,219.07|1,376.43|1,394.66|1,397.50|1,375.52|
|加：折旧及摊销|398.02|424.84|424.84|424.62|424.36|385.68|
|减：资本性支出|575.00|0.00|0.00|5.00|5.00|344.17|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|营运资金需求净增加|27.31|90.16|68.88|94.01|22.46|0.00|
|六、企业自有现金流量|754.45|1,553.75|1,732.39|1,720.26|1,794.40|1,417.03|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|
|折现系数|0.9460|0.8465|0.7575|0.6779|0.6066|5.1624|
|折现值|713.68|1,315.26|1,312.28|1,166.08|1,088.44|7,315.24|
|七、经营性资产价值|12,910.99||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。非经营性资产为预付款项中设备款及设计费7.33万元，其
他应收款借款383.22万元，非经营性负债为应付账款的设备款、材料款及工程
款等1,468.18万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-1,077.63万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=12,910.99+0.00-1,077.63
=11,833.36万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，青岛润昊有息债务为短期借款，金额为790.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=11,833.36 -790.00
=11,043.36万元
2、资产基础法评估情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17
万元，评估价值为6,391.19万元，增值额为37.02万元，增值率为0.58%；总负
债账面价值为 3,629.21万元，评估价值为 3,629.21万元，无增减变化；股东全
部权益账面价值为 2,724.97万元，股东全部权益评估价值为 2,761.99万元，增
值额为 37.02万元，增值率为1.36%。资产基础法具体评估结果详见下列评估
结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,727.56|1,728.40|0.84|0.05|
|非流动资产|2|4,626.61|4,662.79|36.18|0.78|
|其中：固定资产|3|3,986.10|4,022.28|36.18|0.91|
|在建工程|4|83.11|83.11|0.00|0.00|
|无形资产|5|547.22|547.22|0.00|0.00|
|长期待摊费用|6|10.18|10.18|0.00|0.00|
|资产总计|7|6,354.17|6,391.19|37.02|0.58|
|流动负债|8|3,629.21|3,629.21|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|10|3,629.21|3,629.21|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,724.97|2,761.99|37.02|1.36|

（2）评估增减值原因分析
①存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故
导致存货评估增值。
②构筑物评估增值主要原因为：由于原材料价格、人工成本的上涨，造
成评估原值增值；同时由于企业计提折旧的年限短于评估使用年限，造成评估
净值增值。
③机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。
④车辆评估减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的青岛润昊股东全部权益价值为 2,761.99万元，
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 11,043.36万元，差异 8,281.37万
元，差异率为299.83%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对
较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天
然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企
业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获
利能力产生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资
产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而青岛润昊整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，
收益法评估的结果能够客观合理地反映青岛润昊的价值。本次评估以收益法的
结果作为最终评估结论。即：青岛润昊的股东全部权益评估值为 11,043.36万
元。
4、评估增值较高的原因
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青岛润昊股东权益价值评估结果为 11,043.36万元，基准日账面价值为
2,724.97万元，评估增值 8,318.39万元，增值率为305.27%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1,200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）青岛润昊未来具有较强的盈利能力
2012年至2013年间，青岛润昊由2012年的2个CNG站扩张至2013年的
5个CNG站和1个LNG站，主营业务收入增长了195.03%。青岛润昊目前有1
个 CNG站项目正处于办理燃气供应许可证、气瓶充装许可证、营业执照等证
照的过程中，1个CNG站项目预计四月中下旬竣工，随着项目建成投产，将为
青岛润昊带来新的盈利增长点，从而提升青岛润昊的整体价值。同时，天然气
市场目前仍处于卖方市场，而青岛润昊已与上游供气企业建立了稳定的业务关
系，保证了充足的气源，从而也为青岛润昊的盈利增长提供了支持。2013年青
岛润昊经审计的净利润为 237.51万元，2014年预测净利润为 891.58万元，增
长率为275.39%，青岛润昊未来盈利能力较强。
（3）青岛润昊账面资产不能完全反映其真实价值
青岛润昊是一家天然气销售公司，经营场地均为租赁，固定资产投入相对
较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天
然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获
利能力产生重大影响的因素。
综上所述，青岛润昊股东权益价值评估结果客观反映了青岛润昊股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（十）青岛润昊涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，青岛润昊不存在未决诉讼。
（十一）青岛润昊最近三年资产评估情况
除本次交易外，青岛润昊最近三年未进行资产评估。
（十二）青岛润昊出资及合法存续情况
青岛润昊自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应
批准，主体资格合法、有效。
（十三）合规经营情况
青岛润昊自 2011年 5月 19日从事燃气业务以来，不存在重大违反燃气、
消防、安全生产管理法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市
燃气管理处、青岛市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局分
别出具了相关证明。
青岛润昊最近三年不存在重大违反质监及环保法律法规的行为或受到相关
主管部门的重大处罚，青岛市质量技术监督局及青岛市环境保护局分别出具了
相关证明。
青岛润昊最近三年已按照国家税收管理法规的规定，以及应缴纳的税种及
税率，按时申报并缴纳了税款，未出现欠缴税款的情况，没有受到重大处罚，
青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明。
2012年 5月 15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字
（2012）第 111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自 2012年 5月 1日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开始，擅自在青岛市市南区四川路 19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行
有关业务的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查
之日，总计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65
元，属于违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责
令青岛润昊立即停止无照经营行为，罚款 20,000元，没收违法所得 10,019.65
元。青岛润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已
取得了《燃气供应许可证》和《营业执照》。
齐鲁律师事务所认为：青岛润昊的本次违法事项不属于重大违法违规行
为，且青岛润昊市南广捷加气站已于行政处罚后两天即 2012年 5月 17日取得
《营业执照》，因此该行政处罚事项不构成本次交易的障碍。
青岛润昊市南广捷加气站自 2012年 5月 17日至今，在青岛市工商行政管
理局市南分局辖区内未发现违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的
行为，青岛市工商行政管理局市南分局于 2014年 2月 27日出具了相关证明。
除上述处罚事项之外，青岛润昊及其分支机构（除市南广捷加气站）最近三年
没有因违反工商行政管理方面的法律、法规而受过行政处罚，青岛润昊及其分
支机构（除市南广捷加气站）所在的工商行政管理局分别出具了相关证明。
二、昆仑利用
（一）昆仑利用基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|青岛市四方区人民路127号甲2-2室|
|办公地址|青岛市海口路12号2号楼一层、二层|
|法定代表人|王永胜|
|注册资本|7,000万元|
|实收资本|7,000万元|
|营业执照注册号|370205020000208|
|税务登记证号|370205690329224|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码|69032922-4|
|经营范围|许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营：压缩天然气（道路运输经营许可证 有效期至：2018-01-13 燃气经营许可证 有效期至：2014-10-21）。一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务；批发；燃气汽车配件，化工产品（不含危险品），机械设备，仪器仪表；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2009年7月17日|
|营业期限|2009年7月17日至2039年7月16日|

（二）昆仑利用历史沿革
1、2009年7月设立
昆仑利用系由中石油昆仑天然气利用有限公司和胜利投资于2009年7月出
资设立的有限公司，设立时的注册资本为 7,000万元。根据山东德盛有限责任
会计师事务所于2009年7月14日出具的鲁德所验[2009]1-119号《验资报告》，
截至 2009年 7月 14日，昆仑利用已收到胜利投资的 2,000万元出资，出资方
式为货币资金，占注册资本的28.57%。
根据山东德盛有限责任会计师事务所于2009年12月21日出具的鲁德所验
[2009]1-143号《验资报告》，截至 2009年 12月 21日，昆仑利用已收到股东
的第二期 5,000万元出资，其中中石油昆仑天然气利用有限公司缴纳 3,570万
元，胜利投资缴纳 1,430万元，出资方式为货币资金，占注册资本的71.43%；
昆仑利用累计实收资本为人民币7,000万元，占注册资本的100%。
昆仑利用设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑天然气利用有限公司|3,570|51|
|胜利投资|3,430|49|
|合 计|7,000|100|

2、2013年11月股东变更
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年11月12日，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用
有限公司和中石油昆仑燃气有限公司签署了转让协议，将其持有的昆仑利用
51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司。
此次股权转让完成后，昆仑利用的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中石油昆仑燃气有限公司|3,570|51|
|胜利投资|3,430|49|
|合 计|7,000|100|

3、关于近三年股权转让价格的说明
2013年 11月，经昆仑利用股东会决议通过，中石油昆仑天然气利用有限
公司将其持有的昆仑利用51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司，与本次
交易存在差异，系该股权转让属于中石油体系内部的股权转持行为。
（三）昆仑利用股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，昆仑利用股权结构图如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中石油昆仑燃气有限公司 胜利投资
51% 49%
昆仑利用
昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆 昆仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑 仑利 利 利 利 利 利 利 利 利 利 利 利用 用 用 用 用 用 用 用 用 用 用 用胶 蓝 市 四 四 城 城 城 李 李 李 李州 村 北 方 方 阳 阳 阳 沧 沧 沧 沧加 加 杨 兴 郑 春 鑫 金 刘 南 全 东气 气 家 隆 州 城 德 安 家 岭 泰 南母 母 群 路 路 路 加 达 加 加 加 山站 站 加 加 加 加 气 加 气 气 气 加气 气 气 气 站 气 站 站 站 气站 站 站 站 站 站（四）昆仑利用下属公司情况
截至本报告书签署之日，昆仑利用无参股、控股子公司。
昆仑利用于 2011年 6月 13日成立市南分公司，负责人为杨德海，营业执
照注册号为370202120003890，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼一
层、二层，经营范围为“一般经营项目：天然气的技术研究及相关咨询服务。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”
（五）昆仑利用最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，昆仑利用最近两年合并口径财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|4,457.70|3,014.61|
|非流动资产合计|11,612.67|11,678.26|
|资产合计|16,070.38|14,692.86|
|流动负债合计|1,358.09|2,028.27|
|非流动负债合计|5,500.00|4,000.00|
|负债合计|6,858.09|6,028.27|
|所有者权益合计|9,212.29|8,664.59|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,940.42|20,212.75|
|营业利润|2,340.98|2,389.72|
|利润总额|2,340.94|2,249.87|
|净利润|1,739.38|1,647.36|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|42.68%|41.03%|
|毛利率|26.81%|32.58%|
|净利润率|6.71%|8.15%|
|净资产收益率|18.88%|19.01%|

4、报告期内享受的财政补贴
报告期内昆仑利用未享受财政补贴。
（六）昆仑利用的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至 2013年 12月 31日，昆仑利用总资产 16,070.38万元，主要资
产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|2,712.58|16.88%||
|应收账款|1,444.83|8.99%|主要为青岛润昊及青岛公交集团的欠款|
|预付账款|247.64|1.54%||
|其他应收款|33.49|0.21%||
|存货|19.17|0.12%||
|固定资产|9,660.96|60.12%|主要为天然气加气设备和槽车|
|在建工程|392.77|2.44%|加气站改造|
|无形资产|932.94|5.81%||
|长期待摊费用|626.00|3.90%|蓝村母站土地使用费和子站场地租赁费|

（1）土地、房产租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|土地面积（平方米）|租赁期限|
|1|昆仑利用|四方郑州路|青岛全泰化工油品有限公司|四方区郑州路39号|153.90|2010.7.1-2025.6.30|
|2|昆仑利用|市北杨家群|青岛杨家群加油站有限公司|市北区滁州路78号|201.60|2011.3.12-2029.12.31|
|3|昆仑利用|四方兴隆路|青岛南车四方车辆物流有限公司|四方区杭州路16号|1,014.00|2010.8.12-2030.8.11|
|4|昆仑利用|城阳鑫德|青岛市城阳区鑫德油料有限公司|城阳区王沙路王家曹村|203.80|2009.10.16-2019.10.15|
|5|昆仑利用|李沧全泰|青岛迎宾大道加油站有限公司|李沧区308国道959号|160.70|2009.9.7-2029.9.6|
|6|昆仑利用|李沧南岭|青岛市南岭加油站有限公司|李沧区重庆中路774号|208.20|2009.9.2-2025.9.1|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|加气站|出租方|物业坐落|土地面积（平方米）|租赁期限|
|7|昆仑利用|李沧刘家|青岛刘家加油站有限公司|青岛市重庆中路1095号|161.80|2009.11.23-2019.11.23|
|8|昆仑利用|城阳金安达|青岛金安达工贸有限公司|城阳区流亭镇仙家寨村|189.60|2009.10.28-2029.10.27|
|9|昆仑利用|李沧东南山|青岛东南山加油站|重庆中路279号|187.80|2009.9.1-2020.8.31|
|10|昆仑利用|城阳春城路|青岛城阳德钢工贸有限公司|城阳区城阳街道办事处春城路西侧|4,194|2012.3.1-2032.2.29|
|11|昆仑利用|市南分公司|胜利股份|青岛市海口路12号|832.32|2014.1.1-2014.12.31|

城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为昆仑利用自建，但由
于子站的土地为租赁所得，因而无法办理房产证；其他子站的办公用房为向第
三方租赁所得。
针对建筑物的资产特征，对于本次昆仑利用的房屋建（构）筑物采用成本
法进行评估。假设瑕疵房产按照租赁方式经营，其价值按照租金折现方式进行
测算，本次评估报告中的评估值与按照租赁方式测算结果对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|评估报告成本法中瑕疵资产评估值|租赁方式测算后价值|差异|
|租赁3处房产|37.22|32.98|37.51|36.63|-0.88|
|蓝村母站7处房产|197.30|171.79|169.41|171.05|1.64|

其中租赁方式测算后价值的金额测算过程如下：
①租赁3处房产测算表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|数量|备注|
|一|年房地产有效毛收益(元/m2)|219.00||
|1|日租金(元)|0.60|根据委托估价方提供的有关资料，以及估价人员调查周围房地产市场行情，该地区同类型房地产出租日租金标准为0.6元/m2。|
|2|年房地产潜在毛收益(元)|219.00|365天|
|3|空置造成的租金损失(元)|-|指房屋在出租过程中遇到没有出租出去的空置期，待估房产不考虑空置率。|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二|年总费用(元/m2)||67.13||||
|1|维修费(元)||22.00||指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价的1%计。||
|2|管理费(元)||2.19||指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按年房地产总收益的1%计。||
|3|房产税(元)||26.28||按年房地产有效毛收益的12%计.||
|4|营业税及附加(元)||12.26||营业税为年房地产总收益的 5%计;城市维护建设税按营业税的 5%计,教育费附加按营业税的3%计;地方教育附加按营业税的 2%计;水利基金按年房地产总收益的 0.1%计;总计年房地产总收益的5.60%计。||
|5||||||保险费指房产所有人为使自己的房产避免意|
|||保险费(元)||4.40||外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置|
|||||||价格的2‰计。|
|三|年租金净收益(元/m2)||151.87||||
|四|还原利率||7%||以中国人民银行公布的一年期定期存款利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7%||
||租金递增比例||5%||||
|五|可获收益年限(年)||16.01||结构经济耐用年限为 40 年，该建筑于年建成2010年，其租赁期到期为2029年12月31日，因此本次评估确定可收益年限为16.01年。||
||递增年限||16.01||||
|六|房地产单价(元/平方米)||1980.00||||

租赁3处房产评估价值=评估单价×面积=1980.00×185=36.63万元
②蓝村母站7处房产测算表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|数量|备注|
|一|年房地产有效毛收益(元/m2)|109.50||
|1|日租金(元)|0.30|根据委托估价方提供的有关资料，以及估价人员调查周围房地产市场行情，该地区同类型房地产出租日租金标准为0.3元/m2。|
|2|年房地产潜在毛收益(元)|109.50|365天|
|3|空置造成的租金损失(元)|-|指房屋在出租过程中遇到没有出租出去的空置期，待估房产不考虑空置率。|
|二|年总费用(元/m2)|38.37||
|1|维修费(元)|15.00|指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价的1%计。|
|2|管理费(元)|1.10|指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年房地产总收益的1%计。||
|3|房产税(元)||13.14||按年房地产有效毛收益的12%计.||
|4|营业税及附加(元)||6.13||营业税为年房地产总收益的 5%计;城市维护建设税按营业税的 5%计,教育费附加按营业税的3%计;地方教育附加按营业税的 2%计;水利基金按年房地产总收益的 0.1%计;总计年房地产总收益的5.60%计。||
|5||||||保险费指房产所有人为使自己的房产避免意|
|||保险费(元)||3.00||外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置|
|||||||价格的2‰计。|
|三|年租金净收益(元/m2)||71.13||||
|四|还原利率||7%||以中国人民银行公布的一年期定期存款利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7%||
||租金递增比例||2%||||
|五|可获收益年限(年)||31.02||该建筑于年建成 2005 年，土地使用权尚未取得，本次评估以房屋经济耐用年限确定评估值，因此可收益年限为31.02年。||
||递增年限||31.02||||
|六|房地产单价(元/平方米)||1100.00||||

蓝村母站7处房产评估价值=评估单价×面积=1100.00×1555=171.05万元
蓝村加气母站经营场所系昆仑利用与青岛胜蓝天然气有限公司签订《资产
转让合同》偿受让所得，如涉及瑕疵资产用现金补偿，需要租赁经营，采用收
益法评估值和本次评估值基本一致。
由上表可知，购买或自建方式取得的瑕疵房产成本法评估价值与租赁方式
测算后的价值差异很小。
齐鲁律师事务所认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站
在租赁的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但昆仑
利用加气站租赁使用土地，产权关系清晰，具有合法的租赁关系，虽然按照现
行规定无法独立取得房产证，并不存在影响其合法经营的法律障碍。同时交易
对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利投资按比
例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市公司本次发行股份购买资
产构成障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东方花旗认为：昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站在租赁
的土地上自建办公用房，无法办理房产证，存在法律上的瑕疵，但上述加气站
建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部
门的行政处罚，同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成
的损失，由胜利投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此不会对上市
公司本次发行股份购买资产构成障碍。
（2）主要无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，昆仑利用拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|面积（平方米）|类型|所属公司|
|1|胶国用（2013）第23-5号注|胶莱镇中大高村西侧|33335.0|工业用地|昆仑利用|

注：胶州母站的房产证正在办理中，2014年 2月26日已取得胶州市房产管理局出具
的行政许可申请受理决定书。
（3）车辆情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|1|鲁B550W0|昆仑利用|工程抢险车|2012-02|
|2|鲁B920B9|昆仑利用|客货两用车--燃气抢险车|2010-05|
|3|鲁B19T56|昆仑利用|旅行车|2011-04|
|4|鲁BF9U05|昆仑利用|东风工程车|2012-01|
|5|鲁BF8W81|昆仑利用|尼桑工程车|2012-01|
|6|鲁BF8689|昆仑利用|天然气牵引车|2010-03|
|7|鲁BF8660|昆仑利用|天然气牵引车|2010-01|
|8|鲁BF8688|昆仑利用|天然气牵引车|2010-01|
|9|鲁BF8680|昆仑利用|天然气牵引车|2010-07|
|10|鲁BF8818|昆仑利用|天然气牵引车|2010-04|
|11|鲁BK2165|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|12|鲁BK2195|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|13|鲁BK2182|昆仑利用|天然气牵引车|2010-12|
|14|鲁BN5570|昆仑利用|天然气牵引车|2012-05|
|15|鲁BN5577|昆仑利用|天然气牵引车|2012-05|
|16|鲁BK8257|昆仑利用|大马力牵引车|2011-06|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|行驶证载权利人|车辆名称|购置日期|
|17|鲁U5872挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-03|
|18|鲁U5870挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-03|
|19|鲁U5883挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|20|鲁U5857挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|21|鲁U5856挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|22|鲁U8603挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-01|
|23|鲁BJ991挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|24|鲁BJ956挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|25|鲁BK109挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|26|鲁BK107挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|27|鲁BJ561挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|28|鲁BK102挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-12|
|29|鲁BD689挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|30|鲁BD690挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|31|鲁U5875挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-04|
|32|鲁U5873挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-04|
|33|鲁BB653挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|34|鲁BD655挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-07|
|35|鲁BF365挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|36|鲁BF367挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|37|鲁BJ819挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|38|鲁BH398挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-08|
|39|鲁BJ563挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2010-12|
|40|鲁BH780挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|41|鲁BH760挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2011-10|
|42|鲁BL299挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2012-05|
|43|鲁BJ953挂|昆仑利用|高压气体运输半挂车|2012-05|
|44|鲁B872L6|昆仑利用|小轿车|2010-02|
|45||昆仑利用|电动车|2011-01|

（4）长期待摊费用
蓝村加气母站经营场所系2009年12月23日昆仑利用与青岛胜蓝天然气有
限公司（以下简称青岛胜蓝）签订《资产转让合同》购买所得，面积30亩，位
于青岛市蓝村工业园区内。该处土地原为蓝村镇人民政府有偿转让给青岛胜
蓝，2009年 12月 3日，蓝村镇人民政府、青岛胜蓝、昆仑利用三方签订《合
同书》，约定转让土地使用权由昆仑利用取得，未办理土地证书，因此购买款
项列入长期待摊费用。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝村母站项目用地已经即墨市国土资源局预审通过，2005年 8月 19日，
即墨市国土资源局出具关于胜利油田青岛石油实业有限公司（后公司名称变更
为青岛胜蓝）项目用地预审意见（即国土预字【2005】12号）文件，其中载明
“经审核，该项目用地符合蓝村镇土地利用总体规划，补充耕地资金已落实，
建设项目符合国家产业政策，使用蓝村镇小城镇周转指标。”
基于上述情况，蓝村加气母站所在土地使用权系昆仑利用有偿受让所得。
胜利投资承诺：“如因蓝村加气母站所在土地未办理土地证而给上市公司带来
损失，则本公司以现金补偿形式承担相应损失赔偿责任，确保上市公司利益不
受侵害。”
齐鲁律师事务所认为：蓝村加气母站经营使用土地系昆仑利用支付对价有
偿受让所得，已由国土资源部门预审，且胜利投资已做出承诺承担对该产权瑕
疵可能导致上市公司损失的赔偿责任。该处土地作为蓝村加气母站经营场所各
项许可证件、营业执照完备，不存在影响其合法经营的法律障碍，不会对上市
公司本次发行股份购买资产构成障碍。
东方花旗认为：蓝村母站项目用地不符合土地管理法的相关规定，存在法
律上的瑕疵，但该土地符合蓝村镇土地利用总体规划，且补充耕地资金已按规
定缴纳，即墨市国土资源局亦出具了相关预审意见，该加气站建站时获得了规
划、燃气及消防主管部门的审批通过，建站至今未受到相关部门的行政处罚，
同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失，由胜利
投资按比例承担，不会给上市公司造成损失，因此该用地行为不会对上市公司
本次发行股份购买资产构成障碍。
2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用总负债6,858.09万元，主要负债
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|820.25|11.96%||

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|预收账款|112.19|1.64%||
|应付职工薪酬|27.09|0.40%||
|应交税费|133.54|1.95%||
|其他应付款|265.02|3.86%||
|长期借款|5,500.00|80.20%|信用借款|

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037号《审
计报告》，截至2013年12月31日，昆仑利用的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，昆仑利用不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，昆仑利用无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用昆仑利用非经营性资金的情形。
（七）昆仑利用取得的业务资质
截至本报告书签署日，昆仑利用已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|1|燃气经营许可证|青燃经字第0051号|青岛市市政公用局|2009.10.21|2014.10.21|昆仑利用|
|2|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370205002883号|青岛市道路运输管理局|2014.1.14|2018.1.13|昆仑利用|
|3|燃气供应许可证|青燃供字第0018号|青岛市市政公用局|2013.6.17|2018.6.17|胶州加气母站|
|4|燃气供应许可证|青燃供字第0013号|青岛市市政公用局|2009.12.22|2014.12.22|蓝村加气母站|
|5|气瓶充装许可证|TS4237564-2014|山东省质量技术监督局|2010.11.10|2014.11.9|李沧东南山加气站|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|6|燃气供应许可证|青燃供字第0101号|青岛市市政公用局|2010.3.15|2015.3.15|李沧东南山加气站|
|7|气瓶充装许可证|TS4237395-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|城阳鑫德加气站|
|8|燃气供应许可证|青燃供字第2004号|青岛市城阳区城市规划建设局|2010.4.23|2015.4.22|城阳鑫德加气站|
|9|气瓶充装许可证|TS4237686-2015|山东省质量技术监督局|2011.1.31|2015.1.30|城阳金安达加气站|
|10|燃气供应许可证|青燃供字第2005号|青岛市城阳区城市规划建设局|2010.11.15|2015.11.14|城阳金安达加气站|
|11|气瓶充装许可证|TS4237394-2014|山东省质量技术监督局|2010.7.23|2014.7.22|李沧全泰加气站|
|12|燃气供应许可证|青燃供字第0102号|青岛市市政公用局|2010.3.31|2015.3.31|李沧全泰加气站|
|13|气瓶充装许可证|TS4237685-2015|山东省质量技术监督局|2011.1.31|2015.1.30|李沧刘家加气站|
|14|燃气供应许可证|青燃供字第0103号|青岛市市政公用局|2010.12.8|2015.12.8|李沧刘家加气站|
|15|气瓶充装许可证|TS4237269-2014|山东省质量技术监督局|2010.5.1|2014.4.30|李沧南岭加气站|
|16|燃气供应许可证|青燃供字第0100号|青岛市市政公用局|2010.1.28|2015.1.28|李沧南岭加气站|
|17|气瓶充装许可证|TS42378001-2015|山东省质量技术监督局|2011.5.16|2015.5.15|四方郑州路加气站|
|18|燃气供应许可证|青燃供字第0104号|青岛市市政公用局|2011.5.24|2016.5.24|四方郑州路加气站|
|19|气瓶充装许可证|TS4237E31-2016|山东省质量技术监督局|2012.7.7|2016.7.6|城阳春城路加气站|
|20|燃气供应许可证|青燃供字第2006号|青岛市城阳区城市规划建设局|2012.7.10|2017.7.9|城阳春城路加气站|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|持证单位|
|21|气瓶充装许可证|TS4237F58-2016|山东省质量技术监督局|2012.9.11|2016.9.10|市北杨家群加气站|
|22|燃气供应许可证|青燃供T字第0107号|青岛市市政公用局|2012.9.11|2017.9.11|市北杨家群加气站|
|23|气瓶充装许可证|TS42378002-2015|山东省质量技术监督局|2011.5.16|2015.5.15|四方兴隆路加气站|
|24|燃气供应许可证|青燃供字第0105号|青岛市市政公用局|2011.6.16|2016.6.16|四方兴隆路加气站|

目前，昆仑利用胶州和蓝村母站已取得《燃气供应许可证》，《气瓶充装
许可证》尚在办理中，已通过主管部门的初审；除此以外，无其他应办而未办
的资质。
（八）昆仑利用主营业务发展情况
1、昆仑利用主营业务概况
昆仑利用自2009年7月成立以来，主要从事压缩天然气的经营与危险货物
运输业务，现运行2座加气母站，10座加气子站，分布在青岛市四方区、李沧
区和城阳区。2013年度，昆仑利用实现加气总量8,040.78万立方米，其中通过
子站销售 3,619.07万立方米，母站批发 4,421.71万立方米；实现销售收入
25,940.42万元，净利润1,739.38万元。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
①加气母站CNG供气工艺流程：
A、加压充装环节
管道输送来的原料气经过滤、调压、计量和脱硫塔脱硫处理后，使气体较
为纯净，并保障压缩机系统正常运行。利用加气母站压缩机将原料气压缩到
20-25Mpa高压，充装到天然气槽车的高压瓶组中。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、高压槽车转运环节：
高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，
每次天然气运量可达4000-5000Nm3。
C、减压卸车环节
槽车中储存的天然气经过减压工序后，供给燃气用户使用。
母站工艺流程示意图：
管道气源 调压器 脱水设备 分离缓冲罐
其他公司 CNG拖车 加气柱 压缩机
加气子站
②加气子站工艺流程
气瓶车到达天然气加气子站后，通过软管将气瓶连接到撬体，再由控制室
控制通过加气机将气瓶中的天然气销售给CNG汽车用户。
工艺流程见下图：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要经营模式
①采购模式
目前昆仑利用开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气，供应
商主要有两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有
限公司管道销售分公司。
昆仑利用每年根据加气站的业务发展预期，确定年计划采购量，分别与中
石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司签
订供气合同，定价按照中石油、中石化集团以及国家发改委关于天然气的定价
文件确定。
②运营模式
昆仑利用根据日用气计划，通过加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个
加气子站，加气子站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客
户提供日常的加气服务。
各个加气子站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运
营时，各加气子站会根据气站内加气槽车中剩余的气量，提前通知昆仑利用将
天然气送达气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基本稳定。其他公司的加气子站或者小型燃气公司亦需按照上述流程向昆仑利
用上报日用气计划，并由昆仑利用统一安排调度。昆仑利用会根据两母站的生
产情况，决定具有由哪个母站向子站或燃气公司供气，尽量保证母站能够连续
生产，并将当天气量全部打出。当出现实际需求与计划相差很大时，需要提前
通知，昆仑利用会安排调配在母站内的车辆进行气量补充。
③销售模式
A、对车用天然气客户的销售模式
昆仑利用的车用天然气客户以公交车和出租车等车辆为主。公交车公司与
昆仑利用签订了长期合作协议，约定由昆仑利用为公交车公司所属车辆提供天
然气加注服务，并根据实际加注量定期结算加气费用，销售价格在青岛市物价
局核定的加气子站车用天然气价格的基础上给予一定的优惠。出租车客户主要
为散客，并以现金结算。
B、批发业务的销售模式
昆仑利用与青岛润昊、青岛泰能汽车燃气发展有限公司、青岛齐福能源有
限公司等客户签订了合作协议，批发客户根据自身业务需求确定年采购气量，
双方约定 CNG运送方式可选择购方车辆至蓝村/胶州母站自提或者由昆仑利用
配送，定期结算。
3、主要产品的生产、销售情况
根据昆仑利用经审核的财务报告，相关财务数据如下：
（1）最近两年的营业收入构成情况如下：
①按业务构成分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|零售|13,991.02|53.94|12,218.28|60.45|
|批发|11,949.40|46.06|7,994.47|39.55|
|合计|25,940.42|100.00|20,212.75|100.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②按业务区域分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|青岛|25,940.42|100|20,212.75|100|
|合计|25,940.42|100|20,212.75|100|

③按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|CNG|25,940.42|100|20,212.75|100|
|合计|25,940.42|100|20,212.75|100|

（2）产品的产量和销售情况
昆仑利用最近两年的加气量和销售情况如下：
①各加气站的加气量及销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|南岭加气站|255.64|981.19|206.44|781.92|
|全泰加气站|389.63|1,477.54|373.77|1,382.90|
|鑫德加气站|142.14|561.14|146.36|554.36|
|金安达加气站|285.48|1,103.81|360.40|1,365.13|
|东南山加气站|212.07|821.28|312.20|1,182.47|
|刘家加气站|100.15|392.27|173.95|658.90|
|郑州路加气站|599.50|2,302.99|560.56|2,097.74|
|兴隆路加气站|639.41|2,464.70|642.22|2,409.04|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年||2012年||
||加气量（万立方米）|收入（万元）|加气量（万立方米）|收入（万元）|
|春城路加气站|364.53|1,433.75|227.55|861.90|
|杨家群加气站|630.51|2,452.36|243.92|923.93|
|批发|4,421.71|11,949.40|3,127.91|7,994.47|
|合计|8,040.78|25,940.42|6,375.28|20,212.75|

②最近两年的产能利用率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加气站|2013年|||2012年|||
||加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|加气量（万立方米）|产能（万立方米）|产能利用率|
|南岭加气站|255.64|547.50|46.69%|206.44|547.50|37.71%|
|全泰加气站|389.63|547.50|71.17%|373.77|547.50|68.27%|
|鑫德加气站|142.14|438.00|32.45%|146.36|438.00|33.42%|
|金安达加气站|285.48|438.00|65.18%|360.40|438.00|82.28%|
|东南山加气站|212.07|547.50|38.73%|312.20|547.50|57.02%|
|刘家加气站|100.15|438.00|22.87%|173.95|438.00|39.71%|
|郑州路加气站|599.50|547.50|109.50%|560.56|547.50|102.39%|
|兴隆路加气站|639.41|547.50|116.79%|642.22|547.50|117.30%|
|春城路加气站注1|364.53|438.00|83.23%|227.55|346.75|65.62%|
|杨家群加气站注2|630.51|547.50|115.16%|243.92|228.13|106.92%|
|子站小计|3,619.07|5,037.00|71.85%|3,247.37|4,626.38|70.19%|
|母站批发|4,421.71|-|-|3,127.91|-|-|
|合计|8,040.78|-|-|6,375.28|-|-|
|蓝村母站|1,547.65|3,285.00|47.11%|280.87|3,285.00|8.55%|
|胶州母站|6,493.13|10,950.00|59.30%|6,005.95|10,950.00|54.85%|
|合计|8,040.78|14,235.00|56.49%|6,286.82注3|14,235.00|44.16%|

注1：春城路加气站于2012年3月15日开始运营。
注2：杨家群加气站于2012年7月28日开始运营。
注3：2012年昆仑利用外购CNG88.45万立方米，全年合计销量6,375.28万立方米。
③天然气销售价格变动情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2013年9月12日后（含）|2013年9月12日前|
|价格（含税，元/立方米）|4.75|4.28|

根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42
号）的有关规定，自 2013年 9月 12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由
4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。
（3）昆仑利用主要客户情况
报告期内，昆仑利用前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛润昊|CNG|7,718.34|29.75%|
|2|青岛公交集团|CNG|3,084.57|11.89%|
|3|青岛齐福能源有限公司|CNG|1,140.14|4.40%|
|4|青岛泰能汽车燃气发展有限公司|CNG|914.10|3.52%|
|5|青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司|CNG|701.50|2.70%|
|合计|||13,558.65|52.27%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|青岛润昊|CNG|2,804.83|13.88%|
|2|青岛公交集团|CNG|1,668.28|8.25%|
|3|青岛泰能汽车燃气发展有限公司|CNG|1,608.81|7.96%|
|4|青岛新奥新城燃气有限公司|CNG|1,129.83|5.59%|
|5|青岛齐福能源有限公司|CNG|836.78|4.14%|
|合计|||8,048.53|39.82%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，昆仑利用不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。除青岛润昊及青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司外，昆仑利用的董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客
户无关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
昆仑利用的原材料为天然气。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，昆仑利用供应商只有2名，采购情况如下：
①2013年前2名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|山东实华天然气有限公司|CNG|3,514.27|20.22%|
|2|中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|CNG|13,863.44|79.78%|
|合计|||17,377.71|100.00%|

②2012年前2名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|山东实华天然气有限公司|CNG|491.30|3.88%|
|2|中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|CNG|12,176.39|96.12%|
|合计|||12,667.69|100.00%|

报告期内，昆仑利用主要向山东实华天然气有限公司和中国石油天然气股
份有限公司管道销售分公司采购CNG，主要原因是天然气属于垄断资源，昆
仑利用的采购价格依据市场价格确定。昆仑利用与中国石油天然气股份有限公
司管道销售分公司同受中国石油天然气股份有限公司控制，上述交易构成关联
交易。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
昆仑利用仅对天然气做脱水、加压处理及销售，不涉及天然气的开采与生
产。
昆仑利用严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半
年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定
合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常
运作状态。
（2）安全生产情况
昆仑利用高度重视安全生产，树立“以人为本”的思想、坚持“安全第
一、预防为主”的基本方针和贯彻“诚信、创新、业绩、和谐、安全”的核心
经营理念，制定了《安全生产管理办法》、《安全生产责任制（试行）》、《安
全教育培训管理规定》、《安全生产例会制度》、《重大危险源管理规定》、
《安全事故管理规定》、《突发事件信息报送暂行管理办法》、《消防安全管
理规定》等制度，实施安全生产目标管理，落实安全生产责任制，完善安全监
督机制，采用先进适用安全技术、装备，抓好安全生产培训教育，坚持安全生
产检查，保证安全生产投入，加大事故隐患整改和重大危险源监控力度，力求
全面提高安全生产管理水平。
昆仑利用自设立以来，未发生安全生产事故。
昆仑利用已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00037号审计报告，昆仑利用提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|昆仑利用|38.93|271.06|309.99|-|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昆仑利用对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来昆仑利用将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）昆仑利用环保情况
天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。
（九）昆仑利用的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3117号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，昆仑利用总资产账面价值为16,070.38万元，
负债账面价值为 6,858.09万元，股东全部权益账面价值为 9,212.29万元，评估
后企业股东全部权益价值为 24,574.11万元，增值 15,361.82万元，增值率
166.75%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，昆仑利用完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响昆仑利用发展和收益实现的重大违规事项。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、昆仑利用未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、昆仑利用在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内昆仑利用按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场
条件下续租，不影响其正常的生产经营。
E、对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量
确定的，本次评估假设测量面积与实际面积相符。
F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据昆仑利用的实际状况及企业经营规模，预计昆仑利用在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对昆仑利用所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑到昆仑利用具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞
争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息。被评估单位的有息债务为长期借款。有息债务以核实后的账面值作
为评估值。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
本次评估对于昆仑利用未来营业收入的预测是根据昆仑利用目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
昆仑利用未来年度收入来源于两块业务，加气站的运营以及母站批发业
务。
近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均
20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量
132.19万辆，其中黄标车约 14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧
化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，
却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物
为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为
减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和
环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保
有量的增加，对 CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形
成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需
求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。
青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车和公交车。全
市出租车12,000余辆，公交车5,800余辆。目前，约10,000余辆出租车和1,500
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和使用上已
取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且出租车主
要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件。城市公交车基本行驶在城区
内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物的浓度较
大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天然气公交
车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的力度较
大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、天然
气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的提高，青
岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小汽车也将
积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然气供应量
的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的规
模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG汽车方向发展，而且政
府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城市公共服务
的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG汽车。再加上天然气具有
清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广阔。预计到
2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。
昆仑利用销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|昆仑利用|CNG加气站|元/立方米|4.16|4.16|4.16|4.16|4.16|4.16|
||CNG批发|元/立方米|2.96|2.96|2.96|2.96|2.96|2.96|

昆仑利用未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|加气站营业收入|元|166,598,900.00|176,015,500.00|184,975,000.00|192,567,000.00|194,696,500.00|
|2|批发客户|元|164,020,500.00|177,655,700.00|185,110,500.00|191,268,800.00|195,482,300.00|
|营业收入合计|||330,619,400.00|353,671,200.00|370,085,500.00|383,835,800.00|390,178,800.00|

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。未来年度
营业成本主要由购气成本及加工成本组成。燃气采购量与销售量保持一致。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昆仑利用的燃气采购单价 2014年按企业基准日时执行的采购单价进行预
测，2015年以后按2014年企业全年平均采购成本进行预测。
加工成本包括动力费、折旧及摊销、工资、物料消耗、租赁费、税费、维
修费、检测费等。人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的
未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测
未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等
社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算
基数为当期工资总额。对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以
后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对
原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的
资产)，来测算折旧及摊销。租赁费根据已签订的租赁合同确定，检测费根据
企业加气站设备年检计划来测算，物料消耗费、动力费、修理费等费用根据业
务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各
年度进行预测。
昆仑利用近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|昆仑利用|CNG|元/立方米|蓝村母站1.99，胶州母站1.96|蓝村母站2.39，胶州母站2.10|蓝村母站2.91，胶州母站2.39|

故未来年度成本预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蓝村加气母站：|||||||
|购气量|立方米|16,000,000.00|18,000,000.00|20,000,000.00|22,000,000.00|22,000,000.00|
|单价（含管输费）|元/立方米|2.91|2.91|2.91|2.91|2.91|
|购气成本金额|元|46,582,200.00|52,404,900.00|58,227,700.00|64,050,500.00|64,050,500.00|
|天然气加工成本|元|4,738,000.00|4,965,800.00|5,198,000.00|5,402,000.00|5,430,100.00|
|胶州加气母站：|||||||
|购气量|立方米|79,440,000.00|84,309,500.00|86,981,500.00|88,887,000.00|90,821,500.00|
|单价（含管输费）|元/立方米|2.38|2.38|2.38|2.38|2.38|
|购气成本金额|元|189,067,200.00|200,656,600.00|207,016,000.00|211,551,100.00|216,155,200.00|
|天然气加工成本|元|10,433,800.00|10,772,700.00|11,084,600.00|11,255,600.00|11,319,100.00|
|外购气成本|元||||||
|合计||250,821,200.00|268,800,000.00|281,526,300.00|292,259,200.00|296,954,900.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加和
河道管理费。
城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，
地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|1,358,900.00|1,505,500.00|1,569,100.00|1,620,100.00|1,646,400.00|

④销售费用的预测
昆仑利用的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、运杂费、修理费、租赁
费、物料消耗费、保险费及其他等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，
根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来
测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、修理费、运杂费
等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规
模，对未来各年度进行预测。
⑤管理费用的预测
昆仑利用的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、
办公费、租赁费等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资
产），来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公
费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合
企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
⑥财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|36,851,700.00|38,847,100.00|40,454,300.00|43,114,200.00|43,203,500.00|
|管理费用|9,845,500.00|9,982,000.00|10,393,100.00|11,018,000.00|11,442,800.00|
|财务费用|3,215,800.00|2,900,000.00|2,600,000.00|2,300,000.00|2,100,000.00|

⑦所得税的预测
昆仑利用的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|7,131,575.00|7,909,150.00|8,385,675.00|8,381,075.00|8,707,800.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。取可比上市公司资本结构的平均值14.91%作为昆仑利用的目标资本结
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则根据上述计算得出企
业风险系数Beta为0.8428。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.61%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
由于企业存在有息负债，Kd=4.24%，则WACC＝11.53%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|33,061.94|35,367.12|37,008.55|38,383.58|39,017.88|39,017.88|
|减：营业成本|25,082.12|26,880.00|28,152.63|29,225.92|29,695.49|29,684.30|
|营业税金及附加|135.89|150.55|156.91|162.01|164.64|164.64|
|销售费用|3,685.17|3,884.71|4,045.43|4,311.42|4,320.35|4,284.42|
|管理费用|984.55|998.20|1,039.31|1,101.80|1,144.28|1,144.10|
|财务费用|321.58|290.00|260.00|230.00|210.00|210.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,852.63|3,163.66|3,354.27|3,352.43|3,483.12|3,530.42|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,852.63|3,163.66|3,354.27|3,352.43|3,483.12|3,530.42|
|减：所得税费用|713.16|790.92|838.57|838.11|870.78|882.61|
|四、净利润|2,139.47|2,372.75|2,515.70|2,514.32|2,612.34|2,647.82|
|加：税后财务费用|241.19|217.50|195.00|172.50|157.50|157.50|
|五、息前税后利润|2,380.66|2,590.25|2,710.70|2,686.82|2,769.84|2,805.32|
|加：折旧及摊销|1,077.11|1,091.55|1,088.36|1,081.99|992.03|957.96|
|减：资本性支出|320.00|20.00|20.00|20.00|20.00|963.64|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|营运资金需求净增加|-2,341.88|103.24|77.22|97.64|41.62|0.00|
|六、企业自有现金流量|5,479.64|3,558.55|3,701.84|3,651.17|3,700.25|2,799.63|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|折现系数|0.9469|0.8490|0.7612|0.6825|0.6120|5.3077|
|折现值|5,188.67|3,021.24|2,817.98|2,492.08|2,264.48|14,859.68|
|七、经营性资产价值|30,644.14||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。非经营性负债为应付账款的工程款、修理费、质保金等
570.02万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-570.02万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=30,644.14+0.00 -570.02
=30,074.11万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，昆仑利用有息债务为长期借款，金额为 5,500.00万元。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=30,074.11 -5,500.00
=24,574.11万元
2、资产基础法评估情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，昆仑利用总资产账面价值为16,070.38
万元，评估价值为16,471.79万元，增值额为401.41万元，增值率为2.50%；总
负债账面价值为 6,858.09万元，评估价值为 6,858.09万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为9,212.29万元，股东全部权益评估价值为9,613.70万元(账
面值业经大信会计师事务所审计)，增值额为401.41万元，增值率为4.36%。资
产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,457.70|4,463.09|5.39|0.12|
|非流动资产|2|11,612.67|12,008.70|396.02|3.41|
|其中：固定资产|3|9,660.96|10,012.81|351.85|3.64|
|在建工程|4|392.77|399.83|7.06|1.80|
|无形资产|5|932.94|970.05|37.11|3.98|
|长期待摊费用|6|626.00|626.00|0.00|0.00|
|资产总计|7|16,070.38|16,471.79|401.41|2.50|
|流动负债|8|1,358.09|1,358.09|0.00|0.00|
|非流动负债|9|5,500.00|5,500.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|6,858.09|6,858.09|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|9,212.29|9,613.70|401.41|4.36|

（2）评估增减值原因分析
①存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故
导致存货评估增值。
②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为由于近年原材料价格、人工成本
的上涨所致。
③管道及沟槽整体评估增值是因为近年来企业用于输气管道敷设的部分
材料及人工费涨价。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④机器设备评估原值减值为部分设备市场价格下降所致，评估净值增值
是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
⑤车辆评估原值减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致，评估净值
增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 8年，评估按照《机动车强制报废标准
规定》及现场勘查确定的成新率。
⑥电子设备评估减值因为设备市场价格下降趋势。
⑦在建工程增值主要是因为部分设备安装工程工期超过六个月，评估价
值中考虑了资金成本。
⑧土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济水平的提高，土地取得
成本逐年增加所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的昆仑利用股东全部权益价值为 9,613.70万元，
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 24,574.11万元，差异 14,960.41万
元，差异率为155.62%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
昆仑利用是一家天然气销售公司，加气母站经营场地、输送管线一次性投
入后更新周期长，压缩天然气加气站经营场地均为租赁，而企业的主要价值除
了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与
经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资
源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）素。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而昆仑利用整体收益能力是企业
所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的
结果能够客观合理地反映昆仑利用的企业价值。本次评估以收益法的结果作为
最终评估结论。即：昆仑利用的股东全部权益评估值为24,574.11万元。
4、评估增值较高的原因
昆仑利用股东权益价值评估结果为 24,574.11万元，基准日账面价值为
9,212.29万元，评估增值 15,361.82万元，增值率为166.75%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）昆仑利用未来具有较强的盈利能力
2012年至 2013年间，昆仑利用进一步开拓青岛燃气供应市场，在发展新
用户的同时，原有加气站的燃气使用量整体也呈上升趋势，2013年营业收入增
长了28.34%，预计收入和利润未来几年仍将保持稳定的增长态势。由于天然
气市场目前仍处于卖方市场，而昆仑利用是中国石油天然气股份有限公司的控
股公司，从而保证了充足的气源，也为昆仑利用的盈利增长提供了支持。
（3）昆仑利用账面资产不能完全反映其真实价值
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昆仑利用是一家压缩天然气销售公司，加气母站经营场地、输送管线一次
性投入后更新周期长，压缩天然气加气站经营场地均为租赁，而企业的主要价
值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效
益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客
户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的
因素。
综上所述，昆仑利用股东权益价值评估结果客观反映了昆仑利用股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（十）昆仑利用涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，昆仑利用不存在未决诉讼。
（十一）昆仑利用最近三年资产评估情况
除本次交易外，昆仑利用最近三年未进行资产评估。
（十二）昆仑利用出资及合法存续情况
昆仑利用自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应
批准，主体资格合法、有效。
（十三）合规经营情况
昆仑利用最近三年不存在重大违反燃气、消防、安全生产管理、质监及环
保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，青岛市燃气管理处、青岛
市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局、青岛市质量技术监
督局及青岛市环境保护局分别出具了相关证明。
昆仑利用及其分支机构最近三年没有因违反工商行政管理方面的法律、法
规而受过行政处罚，昆仑利用及其分支机构所在的工商行政管理局分别出具了
相关证明。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昆仑利用最近三年已按照国家税收管理法规的规定，以及应缴纳的税种及
税率，按时申报并缴纳了税款，尚未发现有欠缴税款的情况，没有受到重大处
罚，青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明。
昆仑利用位于胶莱镇中大高村西侧的 CNG加气站项目用地无违法记录，
胶州市国土资源局出具了相关证明。
（十四）分红政策及近三年分红情况
1、分红政策
根据昆仑利用的章程第六十四条规定：昆仑利用弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东的出资比例分配，每年分配比例不低于80%（含）。
如因企业发展需要，经全体股东同意可不进行分配。
2、近三年分红情况
2011年度，昆仑利用分配股利 1,295.25万元，占可供分配利润的100%。
2012年度，昆仑利用分配股利 1,152.76万元，占可供分配利润的80%。
2013年度，昆仑利用尚未进行利润分配。
三、东泰燃气
（一）东泰燃气基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|东阿县科技工业园张汉吴村|
|办公地址|东阿县科技工业园张汉吴村|
|法定代表人|闫长勇|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|371524200005239|
|税务登记证号|鲁税聊字372525583074430号|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码|58307443-0|
|经营范围|前置许可经营项目：天然气销售及安装配套设施（燃气经营许可证有效期至2016年8月2日止）；一般经营项目：无。|
|成立日期|2011年09月23日|
|营业期限|2011年09月23日至2031年09月23日|

（二）东泰燃气历史沿革
1、2011年东泰燃气成立
东泰燃气是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生及东泰压缩以现金方式出资
设立，设立时注册资本为 1,000万元人民币，首次出资额为 600万元。2011年
9月 20日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字（2011）第 170
号《验资报告》。2011年 9月 23日，东阿燃气领取了工商部门核发的《企业
法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|308.80|51.47|
|刘宾|63.20|10.53|
|孙长峰|63.00|10.50|
|任德生|159.00|26.50|
|东泰压缩|6.00|1.00|
|合 计|600.00|60.00|

2、2012年11月股权转让
2012年11月19日，东泰燃气股东会通过决议，同意东泰压缩将其认缴的
人民币10万元出资转让给任德生。同日，双方共同签署了上述转让的《股权转
让协议》。本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|308.80|51.47|
|刘宾|63.20|10.53|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|孙长峰|63.00|10.50|
|任德生|165.00|27.50|
|合计|600.00|60.00|

3、2013年8月股东缴纳第二期出资额
2013年 8月 15日，股东闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生以货币资金缴纳
了第二期出资额，共 400万元，东泰燃气设立注册资本金已全部出资到位。
2013年8月15日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字（2013）第8-057号《验资报告》。2013年8月16日，东阿燃气领取了工商部门核发的
《企业法人营业执照》。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|514.70|51.47|
|刘宾|105.30|10.53|
|孙长峰|105.00|10.50|
|任德生|275.00|27.50|
|合计|1,000.00|100.00|

东泰燃气各股东出资时，任德生认购的全部股权及刘宾、孙长峰认购的部
分股权系代闫长勇持有，代持目的是基于股权结构的考虑。委托人与被委托人
就股权代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》。任德生、刘宾及孙长峰代持
股权明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被委托人|委托人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|任德生|闫长勇|275.00|27.50|
|刘宾||12.00|1.20|
|孙长峰||12.00|1.20|
|合计||299.00|29.90|

4、规范代持行为的措施
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 8月 20日，东泰燃气股东会通过决议，同意被委托人刘宾、孙长
峰将其分别代为持有的东泰燃气 12万元的出资额转让给委托人闫长勇，同意
被委托人任德生将其代为持有的东泰燃气 31.40万元的出资额转让给委托人闫
长勇。同日，刘宾、孙长峰、任德生分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转
让协议》。
2014年1月3日，东泰燃气股东会通过决议，同意被委托人任德生将其代
为持有的东泰燃气243.60万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日任德生与闫
长勇签署了上述转让的《股权转让协议》。
上述两次股权转让完成后东泰燃气的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|813.70|81.37|
|刘宾|93.30|9.33|
|孙长峰|93.00|9.30|
|合计|1,000.00|100.00|

至此，东泰燃气各股东已不存在委托代持的行为，东泰燃气的股东结构已
恢复至实际状况。
齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与东泰燃气实际控制人闫
长勇、主要股东刘宾及孙长峰、任德生进行了访谈确认：东泰燃气历次股权转
让均为转让方全部的真实意思表示，将来不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰
燃气主张任何权益。
齐鲁律师事务所认为：闫长勇与刘宾、孙长峰、任德生之间的委托持股行
为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；
各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股可能
导致的潜在纠纷风险已经消除，东泰燃气真实的股权结构状况已得到还原，东
泰燃气曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东方花旗认为：东泰燃气股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2013-2014年东泰燃气股东对委托持股的解除合法有
效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐
患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
5、关于近三年股权转让价格的说明
近三年东泰燃气的股权历史交易情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2012年11月|||
|东泰压缩|任德生|无偿转让|
|2013年8月|||
|刘宾|闫长勇|无偿转让|
|孙长峰|||
|任德生|||
|2014年1月|||
|任德生|闫长勇|无偿转让|

上述股权转让价格与本次交易存在差异，系东泰燃气历史上委托代持和该
等代持行为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书签署日，东泰燃气的股权结构及控制关系如下图所示：
闫长勇 刘宾 孙长峰
81.37% 9.33% 9.30%
东阿县东泰燃气有限责任公司
2、东泰燃气实际控制人情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东泰燃气的实际控制人为闫长勇，个人信息如下：
基本信息：闫长勇，男，身份证号码：37252519730131****，中国国籍，
无境外居留权，出生于1973年1月31日。
教育背景：山东建筑大学土木工程本科、西北大学工商管理硕士。
工作简历：1993年9月-1999年5月，担任东阿县质量监督站副站长；1999
年 6月-2008年 2月，担任东阿县路灯管理所所长、东阿县园林处党委书记；
2001年9月-2008年2月，担任东阿县环球商场管理处主任；2004年7月-2008
年 2月担任聊城市永丰市政建设有限公司董事长；2008年 2月-2011年 8月担
任东阿县燃气公司总经理；2011年9月至今担任东泰燃气公司董事长。
（四）东泰燃气最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，东泰燃气最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,742.75|1,430.61|
|非流动资产合计|1,445.68|1,315.92|
|资产合计|4,188.43|2,746.53|
|流动负债合计|1,895.63|1,369.12|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,895.63|1,369.12|
|所有者权益合计|2,292.80|1,377.41|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,657.82|5,722.21|
|营业利润|1,646.99|995.54|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|1,651.93|995.89|
|净利润|1,230.71|740.06|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|45.26%|49.85%|
||2013年度|2012年度|
|毛利率|27.74%|26.13%|
|净利润率|14.22%|12.93%|
|净资产收益率|53.68%|53.72%|

4、报告期内享受的财政补贴
根据东阿县财政局下发的《关于拨付价格调节基金补贴的通知》（东财预外
指【2013】17号）文件，2013年东泰燃气享受了 10万元财政局拨付的价格调
节基金。
（五）东泰燃气的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总资产4,188.43万元，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|934.25|22.31%|现金及银行存款|
|应收票据|156.36|3.73%|应收银行承兑汇票|
|应收账款|916.69|21.89%|应收客户货款|
|预付账款|66.78|1.59%|预付采购款|
|其他应收款|396.28|9.46%|主要系对东阿县东泰市政建设工程有限公司的资金拆借，截至本报告书签署日已收回|
|存货|272.38|6.50%|主要系工程管材|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产小计|2,742.75|65.48%||
|固定资产|1,238.13|29.56%|主要为房屋建筑、管道设施、运输工具|
|无形资产|198.66|4.74%|土地使用权|
|递延所得税资产|8.89|0.21%|计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异影响未来期间应交所得税的金额|
|非流动资产小计|1,445.68|34.52%||
|资产合计|4,188.43|100.00%||

（1）房屋建筑物
截至目前，东泰燃气拥有房屋建筑物 4处，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证编号||房屋坐落地||建筑面积m2||设计用途|
|1||东阿房权证工业园字第04234号||东阿县科技工业园张汉吴村||1,982.22||办公楼、门岗||
|2||东阿房权证工业园字第31018号||东阿县新聊滑路路北||581.17||营业、机房||
|3||东阿房权证工业园字第31199号||东阿县新聊路路北||747.44||仓库||
|4||东阿房产证工业园字第31200号||东阿县新聊路路北||121.42||压缩机机房||
|合计||||||3,432.25||-||

（2）办公用房租赁情况
报告期内东泰燃气承租了1处房产，用于客户服务中心办公，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|东泰燃气|鹿玉清|105号国道东、曙光街路北农业局1号楼自东向西第4套门市|101.23|2011.09.26-2016.09.25|东阿房权证铜城字第11108号|

（3）主要无形资产情况
东泰燃气除了土地使用权之外不存在其他无形资产。截至本报告书签署
日，东泰燃气拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证|土地坐落|土地面积（㎡）|用途|取得方式|他 项权 利限制|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|东国用（2011）第0811170-1号|东阿县新聊滑路路北|11,751|公 共设 施用地|出让|无|
|2|东阿县东泰燃气有限责任公司|东国用（2013）1312358|东阿县新聊滑路路北|7,941|市 政公 用设施|出让|无|
|合计||||19,692|-|-|-|

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总负债1,895.63万元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|215.27|11.36%||
|预收账款|1,330.41|70.18%|燃气销售预收款|
|应付职工薪酬|14.00|0.74%||
|应交税费|217.24|11.46%|主要为应交企业所得税、营业税、个人所得税|
|其他应付款|118.71|6.26%|主要系资金拆借|
|流动负债小计|1,895.63|100.00%||
|负债合计|1,895.63|100.00%||

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035号《审
计报告》，截至 2013年 12月 31日，东泰燃气的资产不存在抵押、质押及担
保情况。
4、对外担保情况
截至2013年12月31日，东泰燃气不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，东泰燃气无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用东泰燃气非经营性资金的情形。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）东泰燃气取得的业务资质
截至本报告书签署日，东泰燃气已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|
|1|燃气经营许可证|鲁201215070009G|山东省住房和城乡建设厅|2012-05-04|2016-08-02|
|2|燃气燃烧器具安装维修企业资质证书|聊燃具安字第303号|聊城市市政公用事业管理局|2012-05-10|-|

（七）东泰燃气主营业务发展情况
1、东泰燃气主营业务发展概况
报告期内，东泰燃气主要从事管道天然气的输送和销售业务，其客户包括
民用用户和工业用户两大类。
目前东泰燃气拥有年供气能力 8500万立方米的天然气门站一座，供应东
阿县全县管道天然气用户的日常使用。主干及支线供气管网总长 70多公里，
区域调压箱站200余座，覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇。
2、业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
报告期内东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接
连通其气源。上游天然气经门站接收，调压、计量、过滤后输送到东阿县城区
燃气主管网；之后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各工业用户
和民用用户。民用用户与东泰燃气有两种结算方式，一种是持 IC卡到燃气客
服大厅，预购天然气，另一种普通表用户则每月 1-10号到客服大厅交纳燃气
费；工业用户则根据卡表预收燃气费。
东泰燃气天然气供应销售流程图
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上游天然气管网 公司门站 调压、管输 用户
IC卡购气
客
服
大
定期缴费
厅
（2）主要经营模式
①采购模式
东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同，在合同期限内，东泰燃气
按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；供应方按照合同
约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。报告期内东泰燃气的主要气源
供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司，双方所签署的供气协议截至 2017年
底有效，期满另行签署。双方约定每周结算，用气单价则根据国家能源政策，
每年协商确定。2013年下半年起，东泰燃气和聊城开发区金鸿天然气有限公司
签订年供气合同以进一步保障气源供应，双方约定用气的结算单价，同时约定
如遇国家或上游天然气价格调整再协商调整单价，结算方式采用按旬预付用气
款。
②销售与服务模式
东泰燃气通过铺设管道对东阿县内民用用户和工业用户供应天然气，并通
过预收费（卡表），预存燃气费（普通表），定期入户抄表（普通表）等方式
与用户进行结算。目前工业用户主要为大型的化工厂、冶炼企业等，天然气供
应是这些大型厂较为经济和环保的能源选择。
东泰燃气根据国家发改委指导价格进行销售，并根据上游气源价格的变化
在国家指导限价范围内进行价格调整，并及时向主管部门备案获得批准。具体
行业内容参考本报告“第九章本次交易对上市公司的影响”、“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要产品的生产、销售情况
（1）天然气生产和销售概况
东泰燃气主要从事天然气的管道运输和销售，报告期内各年销售情况如
下：
2012-2013年度销售气的数量、金额
||||
|-|-|-|
|年份|销气量（万立方米）|金额（万元）|
|2012年|2,014.05|4,724.32|
|2013年|2,611.45|6,891.12|

东泰燃气最大运输产能远远大于现有实际供气状况，未来有较大拓展空
间，报告期内产能和产量情况如下：
2012-2013东泰燃气产能产量
|||||
|-|-|-|-|
|年份|产能（万立方米）|产量（万立方米）|产能利用率|
|2012年|8,500.00|2,014.05|23.69%|
|2013年|8,500.00|2,611.45|30.72%|

东泰燃气报告期内天然气销售价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|价格（不含税，元/立方米）|2013年7月10日前|2013年7月10日后|
|民用用气|2.12|2.12|
|工商业用气|2.52|3.05|

（2）销售收入构成情况
①最近两年东泰燃气主营业务按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|燃气收入|6,891.12|79.59%|4,724.32|82.56%|
|管道建设费|1,758.37|20.31%|991.01|17.32%|
|其他|8.33|0.10%|6.88|0.12%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,657.82|100.00%|5,722.21|100.00%|

②最近两年东泰燃气主营业务按业务区域分类如下：
天然气行业的经营具有地域垄断性的特征，因此东泰燃气的主营业务均发
生在山东省内。
（3）东泰燃气主要客户情况
报告期内，东泰燃气前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|山东东阿合丰化工有限公司|天然气|1,740.60|20.11%|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|天然气|1,321.29|15.26%|
|3|东阿县华通轴承配件有限公司|天然气|546.97|6.32%|
|4|东阿县亿科板业有限公司|天然气|460.66|5.32%|
|5|山东阿华包装印务有限公司|天然气|455.58|5.26%|
|合计|||4,525.09|52.27%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|山东东阿合丰化工有限公司|天然气|1,170.44|20.46%|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|天然气|1,088.55|19.02%|
|3|东阿县华通轴承配件有限公司|天然气|378.90|6.62%|
|4|山东阿华包装印务有限公司|天然气|361.67|6.32%|
|5|东阿蓝天七色建材有限公司|天然气|312.86|5.47%|
|合计|||3,321.20|57.89%|

报告期内，东泰燃气不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情
况。每年东泰燃气均向关联方东泰压缩稳定供应一定的天然气，除此之外，东
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东
与其前五大客户无任何关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
东泰燃气主要采购原材料为天然气，以及和天然气销售业务配套的一些器
材如燃气表、能源监测、PE管材、PE管件，无缝钢管，镀锌管材、管件，调
压设施，阀门等。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，东泰燃气前五大供应商及其采购情况如下：
①2013年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|泰安市泰山燃气集团有限公司|天然气|4,863.00|77.61%|
|2|聊城开发区金鸿天然气有限公司|天然气|708.00|11.30%|
|3|杭州先锋电子技术股份有限公司|燃气表|100.84|1.61%|
|4|淄博洁林塑料制管有限公司|PE管|87.25|1.39%|
|5|四川万通输配设备有限公司|调压设备|64.25|1.03%|
|合计|||5,823.34|92.94%|

②2012年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|泰安市泰山燃气集团有限公司|天然气|3,799.00|89.66%|
|2|杭州先锋电子技术股份有限公司|燃气表|89.20|2.11%|
|3|淄博洁林塑料制管有限公司|PE管|53.94|1.27%|
|4|聊城市东昌府区金鑫化工产品有限公司|镀锌管无缝管|34.96|0.83%|
|5|济南四海电子有限公司|报警切断|32.40|0.76%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|合计|||4,009.50|94.63%|

报告期内，东泰压缩主要供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司，每年均
占到50%以上的供应量。东泰燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
报告期内东泰燃气无重大质量事件发生。东泰燃气取得天然气上游供应商
的气质组分报告，保证供气质量；对各供气管道、调压站（室）、阀井和气表
等设施，按技术管理要求，专人定期维护检修，保证安全、稳定供气；同时，
加强计量工作，对各种计量装置严格执行有关技术规定，保证计量的准确性。
①质量控制标准及制度
东泰燃气严格执行《城市民用天然气管理方法》和其他国家标准和规范，
结合生产经营实际，制定各种规章制度。
②质量控制措施
主管道：上游供气单位每季度提供气质组分报告，确保气质附合国家标
准。
门站：上游主管道气经门站过滤、计量、加臭、减压至0.25MPa，供至城
区燃气管网。
用户端：城区燃气管网经区域调压器过滤、减压、稳压，到用户灶前。灶
前压力2000-3000Pa。
用户室内：安全报警装置，具备燃气泄漏报警切断功能。
（2）东泰燃气安全生产情况
①安全生产管理制度
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东泰燃气根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等
有关法律、法规，制定了相应的《东泰燃气安全管理制度》、《消防管理制度》。
②安全生产措施
东泰燃气根据国家相关规定制定了企业安全制度和安全手册。东泰燃气采
取有效的防火、防爆、防漏，消防等措施，消除不安全因素，杜绝恶性事故发
生。一是落实安全生产责任制，建立人人负责的安全生产管理网络。按照“一
岗双责”的原则，成立安全生产领导小组，设立专职安全管理部门，按年度层
层签定安全责任状，量化安全目标。二是做好基础管理，强化细节管理。定期
维护工业专线步行巡查，施工现场专人监护。利用燃气管网数据采集与监视控
制系统，为燃气管网设施的安全运行提供了准确的数据依据。对于民用用户每
年两次入户安检，工业及公福用户每月一次定期检查。三是加强安全培训和宣
传，提高全社会防范事故的能力，组织员工参加专业安全培训，持证上岗率
80％以上，人人建立安全教育培训档案卡。
③安全生产费的提取与使用
东泰燃气已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00035号审计报告，东泰燃气提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|东泰燃气|131.94|85.83|26.16|191.62|

东泰燃气对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来东泰燃气将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）东泰燃气环保情况
东泰燃气主要业务为 CNG供应，该等天然气运输和销售业务不属于国家
重点监控的重污染行业领域。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）东泰燃气的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3116号《资产评估报告》，截
至2013年12月31日，东泰燃气总资产账面价值为4,188.43万元，负债账面价
值为 1,895.63万元，股东全部权益账面价值为 2,292.80万元，评估后企业股东
全部权益价值为23,647.76万元，增值21,354.96万元，增值率931.39%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
C、除非另有说明，东泰燃气完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响东泰燃气发展和收益实现的重大违规事项。
D、东泰燃气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、东泰燃气在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内东泰燃气按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设东泰燃气生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可。
C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
D、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据东泰燃气的实际状况及企业经营规模，预计东泰燃气在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
根据对东泰燃气所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对于东泰燃气未来主营业务收入的预测是根据目前的经营状况、
竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。东泰燃气未来年度
的主营业务收入主要来源于燃气销售、管道建设的运营收入。对于未来年度燃
气收入主要分为民用收入、工业收入、锅炉及餐饮收入进行预测。
东泰燃气民用收入主要为居民日常燃气使用产生的收入，截止 2013年年
底，东泰燃气共保有活跃的居民燃气用户23552户，2014年初已签订合同并已
在安装的民用户如御龙金湾、泰悦家园、昌隆名郡等小区合计 1960户，未来
年度，随着东阿县房地产市场的发展，目前已在建设的金宇豪庭、汇景国际二
期、杨庄小区等数十个房地产项目的开发，东阿县催赵小区万户小区共计三期
工程的建成，东泰燃气的民用户数增长将得到有力保障。
东泰燃气工业用户用气量近年来显著增长。东泰燃气的工业用户集中在东
阿县工业园区。东阿工业园区地处东阿县城东北部，2002年 12月经聊城市人
民政府批准设立，2003年初开始建设。2006年 3月，被正式批准为省级开发
区，经过近十年来的招商引资，目前共有入园企业 55家，项目涉及阿胶、钢
球、机械制造、纺织服装、食品加工、生物医药、化工建材等门类，其中东阿
蓝天七色建材有限公司是国内最大的专业铝塑板、铝单板生产企业，另外，园
区内汇通纺织、中亚钢铁、德泉食品、阿华包装等一批项目发展迅速，运行态
势良好。东阿县政府仍在积极招商引资，2014年，已先后有香港东区工商业联
会、东旭集团、达能集团等组织和企业来东阿县考察，并洽谈入园事宜，其中
达能集团作为东泰燃气的潜在大客户，若能够成功落户东阿，其年用气总量将
超过1000万立方米。
东泰燃气现有的工业客户对于天然气使用量的需求稳定增长。根据东泰燃
气主要工业用户提交的 2014年至 2016年天燃气需求计划，东阿县华通轴承有
限公司、山东东阿合丰化工有限公司、东阿蓝天七色建材有限公司、东阿县亿
科板业有限公司、阿华包装等工业企业的用气量未来三年将稳步增加，2013年
新增大客户海韵煅后焦公司，该企业已由 2013年 10月开始用气以来的日均用
气量约 9000立方米，增加到 2014年初日均 30000多立方米，据了解为该企业
一期年产 20万吨碳素项目，共计两条生产线达到稳定生产日均用气量将达到
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）40000立方米，且该企业已开始投建二期年产30万吨碳素项目的生产线，预计
将于 2015年初投产，用气需求将进一步增加。同时东泰燃气在维护好其他二
十多户工业企业的基础上，积极发展新的工业用户，2014年1月，东泰燃气已
新签约百盛建材及东河天江科技有限公司等2户工业用户，均已于2014年1月
通气。
锅炉及餐饮用户近年来净活跃用户保持稳定增长。东泰燃气 2011年底活
跃用户数为150户，2012年底增加至195户，2013年底增加至218户，同时每
年户均用气总量也保持增长趋势，但增长趋势均明显变缓。
由于燃气的销售价格受国家相关物价部门制约，其价格变动情况存在一定
的不可预见性，故对于未来年度燃气销售单价按企业基准日时实际执行的单价
进行预测。
东泰燃气销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|2.98|2.99|2.99|3.00|3.00|3.00|

对于管道建设费收入主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平
均收入水平进行预测。
根据以上分析，东泰燃气以后年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入：|||||||
|1|燃气收入|106,685,100.00|142,630,200.00|160,381,900.00|184,332,600.00|205,444,300.00|
|2|管道建设费|13,300,000.00|13,300,000.00|15,200,000.00|7,600,000.00|0.00|
|主营业务收入小计||119,985,100.00|155,930,200.00|175,581,900.00|191,932,600.00|205,444,300.00|
|其他业务收入：|||||||
|1|工业园加气站租金|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|其他业务收入小计||48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|营业收入合计||120,033,100.00|155,978,200.00|175,629,900.00|191,980,600.00|205,492,300.00|

②营业成本的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来年度营业成本主要由燃气成本、管道建设成本及折旧费组成。燃气采
购量与销售量保持一致。
根据国家《天然气十二五规划》及发改委 2013年 7月 10日开始实行的发
改价格[2013]1246号《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》，发改委
要求非居民用气区分存量气和增量气，增量气价格一步调整到与可替代能源保
持合理比价水平，存量气分步调整，并于 2015年调整到位。且由于东泰燃气
实行天然气采购、销售价格联动机制，故东泰燃气的燃气采购单价 2014年按
企业基准日时执行的采购单价进行预测，2015年以后按 2014年企业全年平均
采购成本进行预测。
对于管道建设成本主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平均
成本水平进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算
年折旧和摊销。
东泰燃气近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|1.89|2.13|2.29|

故未来年度成本预测见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|燃气|81,932,200.00|109,160,300.00|122,758,800.00|140,951,400.00|156,864,000.00|
||总用气量（m³）：|35,772,200.00|47,660,200.00|53,597,400.00|61,540,400.00|68,488,000.00|
||成本单价（元/m3）：|2.29|2.29|2.29|2.29|2.29|
|2|管道建设成本|5,250,000.00|5,250,000.00|6,000,000.00|3,000,000.00|0.00|
|3|折旧费|208,100.00|215,400.00|218,600.00|220,500.00|221,000.00|
|主营业务成本合计：||87,390,300.00|114,625,700.00|128,977,400.00|144,171,900.00|157,085,000.00|

③营业税金及附加的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费、地方教育
费附加。东泰燃气的营业税按管道建设费收入3%计缴，城市维护建设税按应
交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按
应交流转税的2%计缴。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业税金及附加|749,800.00|873,400.00|990,000.00|814,000.00|630,900.00|

④销售费用的预测
东泰燃气的销售费用主要包括职工薪酬、安全生产费、广告费及其它。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测。广告费及其
他费用根据公司业务量的增加每年以一定比例增长。
⑤管理费用的预测
东泰燃气的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费、
车杂费及办公费等。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营
业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例
增长。
⑥财务费用的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估人员分析及与企业相关人员沟通，根据企业未来年度的资产规模、
资本结构和平均债务成本进行了解。企业以后年度无借款计划，故不预测财务
费用。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|3,478,600.00|4,152,900.00|4,878,500.00|5,352,100.00|5,790,700.00|
|管理费用|4,040,900.00|4,338,800.00|4,563,500.00|4,763,200.00|4,951,500.00|
|财务费用|-|-|-|-|-|

⑦所得税的预测
东泰燃气按25%计缴企业所得税，并考虑招待费用的纳税调整。所得税的
预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|6,133,350.00|8,041,255.00|9,101,960.00|9,268,215.00|9,307,965.00|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应
收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。由于东泰燃气在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E
为0%,则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.7580。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取3%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.00%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.00%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、营业收入|12,003.31|15,597.82|17,562.99|19,198.06|20,549.23|20,549.23|
|减：营业成本|8,740.74|11,464.28|12,899.45|14,418.90|15,710.21|15,714.75|
|营业税金及附加|74.98|87.34|99.00|81.40|63.09|63.09|
|销售费用|347.86|415.29|487.85|535.21|579.07|579.07|
|管理费用|404.09|433.88|456.35|476.32|495.15|505.56|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,435.64|3,197.03|3,620.34|3,686.23|3,701.71|3,686.76|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,435.64|3,197.03|3,620.34|3,686.23|3,701.71|3,686.76|
|减：所得税费用|613.34|804.13|910.20|926.82|930.80|927.06|
|四、净利润|1,822.31|2,392.90|2,710.14|2,759.41|2,770.91|2,759.70|
|加：税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、息前税后利润|1,822.31|2,392.90|2,710.14|2,759.41|2,770.91|2,759.70|
|加：折旧及摊销|78.60|82.93|81.88|80.46|76.38|91.34|
|减：资本性支出|64.00|14.00|14.00|6.00|5.00|108.63|
|营运资金需求净增加|-648.02|-235.21|-121.85|-97.99|-78.87|0.00|
|六、企业自有现金流量|2,484.92|2,697.04|2,899.87|2,931.86|2,921.16|2,742.41|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|0.00|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现系数|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|4.4382|
|折现值|2,337.40|2,245.28|2,136.40|1,911.48|1,685.40|12,171.26|
|七、经营性资产价值|22,487.44||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为应收账款中的应收
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东阿县东泰压缩天然气有限责任公司燃气款共计902.50万元、预付款项中预付
的认证费、维修费、设备款等共计8.29万元，其他应收款中与生产经营无关的
款项共计 396.28万元，应付账款中应付的装修款、塑胶篮球场工程款等共计
28.04万元，其他应付款中与生产经营无关的款项共计 118.71万元。非经营性
资产和负债均采用成本法评估。故非经营性资产及负债价值为 1,160.32万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=22,487.44+0.00+1,160.32
=23,647.76万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=23,647.76-0.00
=23,647.76万元
2、资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰燃气有限责任公司总资产
账面价值为 4,188.43万元，评估价值为 5,367.81万元，增值额为 1,179.38万
元，增值率为28.16%；总负债账面价值为 1,895.63万元，评估价值为 1,895.63
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 2,292.80万元，股东全部权益评
估价值为3,472.18万元，增值额为1,179.38万元，增值率为51.44%。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,742.75|2,742.75|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,445.68|2,625.06|1,179.38|81.58|
|其中：固定资产|3|1,238.13|1,903.70|665.57|53.76|
|无形资产|4|198.66|712.47|513.81|258.64|
|递延所得税资产|5|8.89|8.89|0.00|0.00|
|资产总计|6|4,188.43|5,367.81|1,179.38|28.16|
|流动负债|7|1,895.63|1,895.63|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|9|1,895.63|1,895.63|0.00|0.00|
|股东全部权益|10|2,292.80|3,472.18|1,179.38|51.44|

（2）评估增减值原因分析
①房屋建（构）筑物评估增值主要原因为：近年来原材料价格、人工成本
上涨，造成评估增值。
②管道及沟槽整体评估增值主要是由于近年来企业用于输气管道敷设的
主要材料及人工费上涨造成。
③机器设备整体评估增值主要是部分设备市场价格上涨所致。
④车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势；评估净
值增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 5年，评估按照《机动车强制报废标
准规定》及现场勘查确定的成新率。
⑤电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、更新换代
较快，价格下降，评估净值增值是因为部分设备评估时采用的经济寿命年限长
于企业折旧年限。
⑥无形资产为土地使用权。土地使用权评估增值是由于企业土地取得时
间较早，随着东阿县社会经济的发展，近年来土地取得成本逐年上升，导致土
地使用权评估增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用资产基础法评估得到的东阿县东泰燃气有限责任公司股东全部权益价
值为 3,472.18万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 23,647.76万
元，差异20,175.58万元，差异率为581.06%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，被评估单位的
区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价
值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
东泰燃气是一家管道天然气销售公司，经营场地、输送管线一次性投入后
更新周期长，固定资产投入相对较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支
持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运
营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产
生重大影响的因素。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评
估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，
收益法评估的结果能够客观合理地反映东泰燃气的企业价值。本次评估以收益
法的结果作为最终评估结论。即东泰燃气的股东全部权益评估值为 23,647.76
万元。
4、评估增值较高的原因
东泰燃气股东权益价值评估结果为 23,647.76万元，基准日账面价值为
2,292.80万元，评估增值 21,354.96万元，增值率为931.39%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）特许经营权为东泰燃气带来的稳定盈利能力
目前，东泰燃气为东阿县唯一的管道天然气经营企业，取得了县域燃气30
年特许经营权。东泰燃气从成立开始就抓住了行业的发展先机，快速推进管网
建设布局，目前东泰燃气天然气门站年度供气能力 8,500万方，全县民用天然
气用户 2万多户，工商业用户近 300家，供气管网总长 190多公里，区域调压
箱站 200余座，覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇。这种自然垄断带来
的盈利不仅稳定，而且可以长期持续。
（3）东泰燃气净资产少，盈利能力强
东泰燃气 2012年度、2013年度净资产收益率均高达53%，盈利能力强。
东泰燃气2012~2013年度大额分红导致账面值净资产大幅减少：2012年度分红
157.5万元，2013年度分红 775万元，累计分红 932.5万元。截止 2013年底，
东泰燃气净资产为 2,292.80万元，如果不考虑分红，则东泰燃气账面净资产为
3,225.3万元，增值率为633.20%。
（4）东泰燃气账面资产不能完全反映其真实价值
东泰燃气是一家管道天然气销售公司，经营场地、输送管线一次性投入后
更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括管道天然气的环境效益与经济效
益、区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要
的无形资源。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，东泰燃气股东权益价值评估结果客观反映了东泰燃气股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（九）东泰燃气涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，东泰燃气不存在未决诉讼。
（十）东泰燃气最近三年资产评估情况
除本次交易外，东泰燃气最近三年未进行资产评估。
（十一）东泰燃气出资及合法存续情况
东泰燃气自成立以来，历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续，
东泰燃气主体资格合法、有效。
（十二）合规经营情况
东泰燃气自设立以来不存在违反工商、土地、燃气、消防、安全生产管
理、质监及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，东阿县工商
行政管理局、东阿县国土资源管理局、聊城市公用事业管理局、东阿县公安消
防支队、东阿县安全生产监督管理局、东阿县质量技术监督局和东阿县环境保
护局分别出具了相关证明。
2013年 10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税
纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气 2012年 9月、11月预收民用天然气费
用 136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额 15,788.82元；2011
年 12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企
业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所
得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定
书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税 15,788.82元，追缴企业
所得税 42,176.85元，罚款 2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，
东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提
高会计处理能力和税务核算能力。对此聊城市国税局、东阿县地税局已出具证
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明认为：上述违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东
泰燃气针对该事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰燃气设立以来，未发现
有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
齐鲁律师事务所认为：本次违法行为不属于重大违法违规事项，不构成本
次交易的障碍。
四、东泰压缩
（一）东泰压缩基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|东阿县工业园区鱼山路108号|
|办公地址|东阿县工业园区鱼山路108号|
|法定代表人|闫长勇|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|营业执照注册号|371524200002027|
|税务登记证号|鲁税聊字372525695423068号|
|组织机构代码|69542306-8|
|经营范围|前置许可经营项目：压缩天然气销售（燃气经营许可证有效期至2016年6月28日止）；一般经营项目：天然气汽车配件销售（需经许可证经营的，须凭有效许可证经营）。|
|成立日期|2009年10月14日|
|营业期限|2009年10月14日至2029年10月13日|

（二）东泰压缩历史沿革
1、2009年东泰压缩成立
东泰压缩是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生、刘胜旺及李淑芹以现金出
资设立，设立时注册资本为 1,500万元人民币。2009年 10月 12日，茌平冠华
有限责任会计师事务所出具茌冠会验资（2009）62号《验资报告》。2009年
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10月 14日，东泰压缩领取了工商部门核发的《企业法人营业执照》。设立时
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例（%）|
|闫长勇|765.00|51.00|
|刘宾|147.00|9.80|
|孙长峰|147.00|9.80|
|任德生|147.00|9.80|
|刘胜旺|147.00|9.80|
|李淑芹|147.00|9.80|
|合 计|1,500.00|100.00|

经核查，东泰压缩各股东出资时，任德生、刘胜旺、李淑芹认购的全部股
权均系代闫长勇持有，代持目的是基于股权结构的考虑。委托人与被委托人就
股权代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》。任德生、刘胜旺、李淑芹代持
股权明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被委托人|委托人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|任德生|闫长勇|147.00|9.80|
|刘胜旺||147.00|9.80|
|李淑芹||147.00|9.80|
|合计||441.00|29.40|

2、规范代持行为的措施
2013年11月12日，东泰压缩股东会通过决议，同意被委托人刘胜旺、李
淑芹将其分别持有的东泰压缩 147万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日，
刘胜旺、李淑芹分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转让协议》。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1月3日，东泰压缩股东会通过决议，同意被委托人任德生将其持
有的东泰压缩 147万元的出资额转让给委托人闫长勇。同日，任德生与闫长勇
签署了上述转让的《股权转让协议》。
上述两次股权转让完成后东泰压缩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（单位：万元）|持股比例（单位：%）|
|闫长勇|1,206.00|80.40|
|刘宾|147.00|9.80|
|孙长峰|147.00|9.80|
|合 计|1,500.00|100.00|

至此，东泰压缩各股东已不存在委托代持的行为，东泰压缩的股东结构已
恢复至实际状况。
齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与任德生、刘胜旺、李淑
芹进行了访谈确认：东泰压缩历次股权转让均为转让方全部的真实意思表示，
将来不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰压缩主张任何权益。
齐鲁律师事务所认为：闫长勇与任德生、刘胜旺、李淑芹之间的委托持股
行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情
形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股
可能导致的潜在纠纷风险已经消除，东泰压缩真实的股权结构状况已得到还
原，东泰压缩曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。
东方花旗认为：东泰压缩股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规
和规范性文件的规定，2013-2014年东泰压缩股东对委托持股的解除合法有
效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐
患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。
3、关于近三年股权转让价格的说明
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格|
|2013年11月|||
|刘胜旺|闫长勇|无偿转让|
|李淑芹|||

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年1月|||
|任德生|闫长勇|无偿转让|

上述股权转让价格与本次交易存在差异，系东泰压缩历史上委托代持和该
等代持行为还原的过程，因此该等股权转让均以无偿转让进行。
（三）股权结构与实际控制人
截至本报告书签署日，东泰压缩的股权结构及控制关系如下图所示：
闫长勇 刘宾 孙长峰
80.40% 9.80% 9.80%
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
开发 新城 刘集
区 CNG CNG
CNG &LN 加气
加气 G加 站
站 气站
东泰压缩的实际控制人系闫长勇，与东泰燃气一致，详情参考本章“一、东阿县东泰燃气有限责任公司基本情况”、“（三）股权结构与实际控制人”。
（四）东泰压缩最近两年的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，东泰压缩最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|667.97|832.36|
|非流动资产合计|2,109.88|1,560.81|
|资产合计|2,777.86|2,393.17|
|流动负债合计|1,054.10|912.48|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,054.10|912.48|
|所有者权益合计|1,723.76|1,480.69|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,608.09|1,601.91|
|营业利润|509.63|80.89|
|利润总额|505.63|78.39|
|净利润|369.74|48.87|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|37.95%|38.13%|
|项目|2013年度|2012年度|
|毛利率|25.14%|25.06%|
|净利润率|14.18%|3.05%|
|净资产收益率|21.45%|3.30%|

4、报告期内享受的财政补贴
报告期内东泰压缩未享受政府补贴。
（五）东泰压缩的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关
联方资金占用情况
1、主要资产状况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总资产2,777.86万元，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|货币资金|295.93|10.65%|现金及银行存款|
|应收账款|30.50|1.10%|应收客户货款|
|预付账款|31.15|1.12%|预付采购款|
|其他应收款|299.13|10.77%|主要系对东阿县明鑫物流有限公司的资金拆借款及土地保证金，截至本报告书签署日资金拆借款已收回。|
|存货|11.27|0.41%||
|流动资产小计|667.97|24.05%||
|固定资产|1,622.18|58.40%|主要为房屋建筑和管道设施|
|无形资产|367.08|13.21%|土地使用权|
|递延所得税资产|3.63|0.13%|计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异影响未来期间应交所得税的金额|
|其他非流动资产|116.99|4.21%|预付土地补偿款|
|非流动资产小计|2,109.88|75.95%||
|资产合计|2,777.86|100.00%||

（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，东泰压缩拥有 2处房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证编号||房屋坐落地||建筑面积m2||设计用途|
|1||东阿房权证工业园字第31019号||东阿县 S324 与 S329道路交叉西侧||1,282.75||办公、机房||
|2||东阿房产证刘集镇字第31198号||东阿县刘集镇后张村||118.99||营业||
|合计||||||1,401.74||||

（2）办公用房租赁情况
截至目前东泰压缩租用其关联公司东泰燃气房产 1处用于加气站经营，具
体情况如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|房产证号|
|1|东泰压缩|东泰燃气|东阿县东泰燃气有限责任公司西侧|510.68|2014年1月1日-2024年12月31日|东阿房权证工业园字第31018号|

（3）主要无形资产情况
除土地使用权外，东泰压缩不存在其他无形资产。截至本报告书签署日，
东泰压缩拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用证|土地坐落|土地面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利限制|
|1|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|东国用（2012）第1212285号|绕城线S324以西|10,884|市政公共设施|出让|无|
|2|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|东国用（2014）第1412463号|刘集镇后张村|7,012|公共设施用地|出让|无|
|合计||||17,896||-||

2、主要负债状况
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，总负债1,054.10万元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|说明|
|应付账款|943.88|89.54%||
|预收账款|4.66|0.44%||
|应付职工薪酬|11.20|1.06%|应付工资及工会经费|
|应交税费|94.36|8.95%|主要为应交企业所得税和个人所得税|
|流动负债小计|1,054.10|100.00%||
|负债合计|1,054.10|100.00%||

3、资产抵押、质押及担保情况
根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034号《审
计报告》，截至2013年12月31日，东泰压缩的资产不存在抵押、质押及担保
情况。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、对外担保情况
截至2013年12月31日，东泰压缩不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，东泰压缩无应收股东、实际控制人的款项，其股
东、实际控制人及其关联方不存在占用东泰压缩非经营性资金的情形。
（六）东泰压缩取得的业务资质
截至本报告书签署日，东泰压缩已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|发证单位|发证日期|有效期限|
|1|燃气经营许可证|鲁201215070066J|聊城市市政公用事业管理局|2012年5月7日|2011年6月28日-2016年6月28日|
|2|气瓶充装许可证|TS4237646-2014|聊城市质量技术监督局|2014年3月17日|2014年3月17日-2018年3月16日|
|3|燃气（供应站）经营许可证|聊燃供T字第12号|聊城市市政公用事业管理局|2013年4月22日|2013年4月22日-2018年4月22日|
|4|燃气（供应站）经营许可证|聊燃供T字第18号|聊城市市政公用事业管理局|2014年3月20日|2014年3月20日至2019年3月19日|

目前，东泰压缩新城LNG加气站已取得《气瓶充装许可证》，《燃气（供
应站）经营许可证》尚在办理中；除此以外，无其他应办而未办的资质。
（七）东泰压缩主营业务发展情况
1、东泰压缩主营业务概况
东泰压缩成立于 2009年 10月，自成立以来一直积极拓展压缩天然气市场
和汽车用气市场，主要经营压缩天然气和液化天然气的销售业务，目前系东阿
县唯一经营压缩天然气的公司。东泰压缩现有3个加气站：工业园CNG加气站
位于东阿县工业园，系 CNG加气标准站，设计加气能力为 5万标方/天；新城
LNG、CNG合建标准站位于 324绕城线和 329线交叉口西北角，包括 CNG加
气标准站（设计加气能力 2万标方/天）及新城 LNG加注站（平均日加注量
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）LNG20.4吨）；刘集CNG加气站位于刘集镇与阳谷县交界处，为CNG加气子
站，设计日均加气量 1.5万标方。东泰压缩通过上述经营网点为社会车辆等用
户提供天然气供应服务。
2、东泰压缩业务流程图及主要经营模式
（1）业务流程
①CNG产品
东泰压缩对外采购天然气CNG，通过管道天然气进站后经调压达到压缩
机进口压力值，经流量计计量到达天然气干燥器脱去天然气中的水份。然后经
过压缩机加压至25MPA，经过顺序控制盘，分高、中、低三路到天然气储气
罐，再由储气罐进入加气机，通过加气机完成车辆加气。
东泰压缩供气与销售流程图（CNG）
城区管网 调压计量区 干燥器
储气罐 顺序控制盘 压缩机 缓冲罐
加气机
车载气瓶 回收罐
②LNG产品
LNG产品的业务模式为东泰压缩直接外购然后向用户进行销售。
（2）主要经营模式
①采购模式
报告期内东泰压缩的主要气源供应商为东泰燃气，双方所签署的供气协议
截至 2017年底有效，东泰压缩按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气
单价进行结算，用气单价则根据国家能源政策，每年协商确定。2013年下半年
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起，东泰压缩和聊城开发区金鸿天然气有限公司签订年供气合同以进一步保障
气源供应。两大气源有效保证了东泰压缩的气源供应稳定，使东泰压缩可以集
中力量开拓车用燃气市场。
东泰压缩 LNG的采购主要依靠罐车的配送，其采购地主要源自鄂尔多
斯、陕西榆林及宁夏哈纳斯等地。
②销售模式
东泰压缩是东阿县唯一一家压缩天然气经营企业，目前销售渠道主要是通
过自有的各加气站点出售天然气。东泰压缩通过外购CNG和LNG并运输到各
个站点销售，客户资源主要是县域内及周边过路天然气汽车用户。CNG销
售，主要是通过管输到门站后，再经各场站加气机对车用燃气用户进行 CNG
销售；LNG则通过外购LNG、罐装运输和储存再出售与用户。开发区加气站
除加气机外兼有加气注，面向储气罐车销售CNG。刘集加气子站和新城站，
主要业务是用罐车配送燃气并利用储气罐进行储存，同时通过场站加气机对车
用燃气用户进行销售。
3、主要产品的经营、销售情况
（1）经营情况
报告期内东泰压缩最大运输气量能力远远高于实际供气量，并且有稳定气
源，因此东泰压缩对社会供应压缩天然气能力仍有较大空间。
2012-2013年度销售气的数量、金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|销气量||金额（万元）||
||CNG(万立方米)|LNG（吨）|CNG|LNG|
|2012年|535.70|-|1,599.43|-|
|2013年|704.26|250.18|2,466.77|138.79|

2012-2013年产能、产量及产能利用率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能||产量||利用率||
||CNG|LNG|CNG|LNG|CNG|LNG|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万立方米）|（吨）|（万立方米）|（吨）|||
|2012年|2,555.00|-|535.70|-|20.97%|-|
|2013年|3,102.00|1,241.00|704.26|250.18|22.70%|20.16%|

注:2013年东泰压缩LNG运营只有90天。
东泰压缩报告期内天然气销售价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2012年一季度|2012年二季度至2013年二季度|2013年三季度后|
|价格（不含税，元/立方米）|3.10|3.27|3.89|

（2）销售收入构成情况
①最近两年东泰压缩主营业务按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|CNG销售|2,466.77|94.58%|1,599.43|99.85%|
|LNG销售|138.79|5.32%|-|0.00%|
|其他|2.53|0.10%|2.49|0.16%|
|合计|2,608.09|100.00%|1,601.91|100.00%|

②最近两年东泰压缩主营业务按业务区域分类如下：
天然气行业的经营具有地域垄断性的特征，因此东泰压缩的主营业务均发
生在山东省内。
（3）东泰压缩主要客户情况
报告期内，东泰压缩前五名客户情况如下：
①2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|聊城交运集团东阿民生城乡公交有|压缩天然气|128.13|4.91%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||限责任公司||||
|2|东阿县顺达城市公共客运有限公司|压缩天然气|56.15|2.15%|
|3|聊城交通汽运集团有限责任公司第四分公司|压缩天然气|51.16|1.96%|
|4|聊城交运公交有限责任公司|压缩天然气|7.26|0.28%|
|5|东阿县东泰燃气有限责任公司|压缩天然气|6.57|0.25%|
|合计|||249.27|9.55%|

②2012年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|聊城交运集团东阿民生城乡公交有限责任公司|压缩天然气|138.02|8.62%|
|2|东阿县顺达城市公共客运有限公司|压缩天然气|8.27|0.52%|
|3|东阿东泰燃气有限责任公司|压缩天然气|5.52|0.34%|
|4|东阿县住房和城乡建设局|压缩天然气|5.07|0.32%|
|5|东阿县城市管理行政执法局|压缩天然气|1.71|0.11%|
|合计|||158.59|9.91%|

报告期内，东泰压缩不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情
况。除了对东泰燃气的销售以外，东泰压缩的董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
4、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要采购项目
东泰压缩主要从事天然气运输和销售业务，其采购原材料主要为CNG、
LNG。
（2）对主要供应商采购情况
报告期内，东泰压缩前五大供应商及其采购情况如下：
①2013年前五大供应商情况
单位：万元
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|天然气|1,332.87|70.42%|
|2|聊城开发区金鸿天然气有限公司|天然气|314.07|16.59%|
|3|国网山东东阿县供电公司|电力|109.46|5.77%|
|4|茌平万和通新能源有限公司|液化天然气|73.87|3.90%|
|5|山东恒福绿洲新能源有限公司|液化天然气|51.15|2.70%|
|合计|||1,881.42|99.38%|

②2012年主要供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例|
|1|东阿县东泰燃气有限责任公司|天然气|1,120.32|93.79%|
|2|国网山东东阿县供电公司|电力|75.82|6.09%|
|合计|||1,196.14|99.88%|

报告期内，东泰压缩主要供应商为关联方东泰燃气，报告期内每年均占到
50%以上供应量。除关联供应商东泰燃气外，东泰压缩的董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关
系。
5、产品质量、安全生产及环境保护情况
（1）产品质量管控情况
①质量控制标准及制度
东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等
有关法律、法规，制定了相应的《燃气安全管理制度》、《消防管理制度》。
②质量控制措施
东泰压缩根据内部制定的质量管理手册，对购进的天然气上游供应商取得
气质组分报告，保证供气质量；对各站点供气管道，压缩机，储气、加气等设
施，必须按技术管理要求，专人维护检修，保证安全、稳定供气；同时，东泰
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）压缩加强计量工作，对各种计量装置要严格执行有关技术规定，保证计量的准
确性。
③质量纠纷
报告期内东泰压缩无重大质量纠纷事件发生。
（2）东泰压缩安全生产情况
①安全生产管理制度
东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了内部安全
管理制度和安全操作规程，并制定了员工安全培训制度、设备巡检制度等来保
障东泰压缩安全经营和管理。
②安全生产措施
东泰压缩制定了安全管理制度，员工上岗前需经三级安全教育并取得《特
种作业人员证》，目前所有员工均持证上岗。东泰压缩配置了必要的消防设施
及设备并定期检测，其安全资金的投入、劳保用品的配备和发放均按照企业制
度执行。对于重要的设备，企业已配备必要的超压停机、故障报警装置、防
雷、防静电装置并进行定期校检。经营场所设有泄露报警装置，厂区、办公厂
所配备视频监视系统，压力容器、压力管道全部经过管理部门备案，取得使用
登记证。此外，东泰压缩亦建立了突发事故应急预案，并定期组织人员进行演
练。
③安全生产费的提取与使用
东泰压缩已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]
第3-00034号审计报告，东泰压缩提取和使用安全生产费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年12月31日结余金额|2013年提取|2013年使用|2013年12月31日结余金额|
|东泰压缩|29.95|52.04|26.63|55.35|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东泰压缩对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全
生产的要求。未来东泰压缩将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。
（3）东泰压缩环保情况
东泰压缩主要从事压缩天然气的运输和销售，不是环保部门重点监测的行
业，不存在环境污染的情况。
（八）东泰压缩的估值情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3115号《资产评估报告》，截
至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司总资产
账面价值为 2,777.86万元，负债账面价值为 1,054.10万元，股东全部权益账面
价值为 1,723.76万元，评估后企业股东全部权益价值为 5,916.04万元，增值
4,192.28万元，增值率243.21%。
1、收益法评估情况
（1）基本假设
①一般性假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持
续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、除非另有说明，东泰压缩完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响东泰压缩发展和收益实现的重大违规事项。
D、东泰压缩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存
在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产
评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
A、东泰压缩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内东泰压缩按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、本次评估假设东泰压缩生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可。
C、假设东泰压缩的新城LNG加气站的经营许可证可以如期取得，且该证
照在到期后可以通过申请继续取得。
D、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。
E、东泰压缩目前经营所租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市
场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益模型及具体方法
①评估模型
本次采用收益法对东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部权益进行
评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产
价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。本次评估拟采用未来收益折现法
中的企业自由现金流模型。
②收益法具体方法
A、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
B、预测期的确定
根据东泰压缩的实际状况及企业经营规模，预计东泰压缩在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况
保持在2018年水平不变。
C、收益期的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据对东泰压缩所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，
考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
D、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
E、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
F、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
G、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
H、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
I、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
J、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
企业未来年度的收入主要来源于天然气加气站的运营收入，具体包括车用
压缩天然气（CNG）和车用液化天然气（LNG）的销售收入。
根据《山东省天然气利用发展规划》，鼓励发展汽车用天然气，天然气汽
车同燃油汽车相比，可综合降低废气污染物排放量82.20%，其排放物中碳氢
化物可降低28.00%，微粒排放可降低42.00%，铅化物可降低100.00%，硫化物
可降低70.00%以上，非甲烷烃类可降低50.00%左右。因此，推广发展天然气
汽车可有效改善城区大气质量，具有良好的环境效益，是发展经济和改善人民
生活环境的迫切需要。同时，天然气作为汽车燃料，比燃油节约40-60%的成
本，以气代油的经济效益较为可观。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据东阿县车辆的实际情况以及我国汽车保有量增长的实际情况，预计未
来几年，东阿县的汽车保有量将至少保持10%的增长。且根据《东阿县燃气专
项规划》（2011-2020年），并结合国家环境保护的需要及能源政策的调整、天
然气对比燃油的价格优势，预计在未来几年，东阿县天然气汽车的比例将逐年
提高。根据上述分析，并结合东泰压缩燃气公司现状及经营规划，对各加气站
的不同客户类型的天然气使用量分别展开预测。
东泰压缩销售均价情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续年|
|东泰压缩|CNG|元/立方米|3.73|3.73|3.72|3.72|3.72|3.72|
||LNG|元/公斤|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|

根据上述分析，汇总后的营业收入预测如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|压缩天然气|34,377,200.00|38,055,700.00|41,104,600.00|43,121,800.00|44,429,500.00|
||金额合计：|34,377,200.00|38,055,700.00|41,104,600.00|43,121,800.00|44,429,500.00|
||数量合计(m³)：|9,209,224.00|10,215,124.00|11,045,384.00|11,591,824.00|11,944,924.00|
|A|工业园加气站||||||
||金额合计：|15,361,900.00|16,852,400.00|18,261,900.00|19,053,700.00|19,544,500.00|
||数量合计(m³)：|4,145,425.00|4,559,925.00|4,948,225.00|5,165,525.00|5,299,625.00|
||平均单价(元/m³)：|3.71|3.70|3.69|3.69|3.69|
|B|新城加气站||||||
||金额合计：|13,708,000.00|15,264,600.00|16,495,100.00|17,410,200.00|18,017,100.00|
||数量合计(m³)：|3,674,966.00|4,100,366.00|4,434,466.00|4,681,466.00|4,844,866.00|
||平均单价(元/m³)：|3.73|3.72|3.72|3.72|3.72|
|C|刘集加气站||||||
||金额合计：|5,307,300.00|5,938,700.00|6,347,600.00|6,657,900.00|6,867,900.00|
||数量合计(m³)：|1,388,833.00|1,554,833.00|1,662,693.00|1,744,833.00|1,800,433.00|
||平均单价(元/m³)：|3.82|3.82|3.82|3.82|3.81|
|2|液化天然气|12,658,600.00|18,561,900.00|23,685,100.00|23,685,100.00|23,685,100.00|
||数量合计(kg)：|2,201,501.00|3,228,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|
||平均单价(元/kg)：|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
|3|其他|20,500.00|8,500.00|3,400.00|0.00|0.00|
|营业收入合计||47,056,300.00|56,626,100.00|64,793,100.00|66,806,900.00|68,114,600.00|

②营业成本的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来年度营业成本主要由燃气成本、电费成本、其他成本及折旧费组成。
燃气采购量与销售量保持一致。对东泰压缩的燃气采购单价，按基准日时的采
购单价进行预测。
电费成本根据各加气站的加气量，并结合单位能耗进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测
算年折旧和摊销。
其他成本为东泰压缩根据未来年度预测的会员增加及换卡情况进行预测。
东泰压缩近年采购均价及预测均价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|东泰压缩|CNG|元/立方米|2.07|2.33|2.42|
||LNG|元/公斤|—|5.00|5.00|

故未来年度营业成本预测见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|压缩天然气|22,248,900.00|24,679,100.00|26,684,900.00|28,005,000.00|28,858,100.00|
||金额合计：|22,248,900.00|24,679,100.00|26,684,900.00|28,005,000.00|28,858,100.00|
||数量合计(m³)：|9,209,224.00|10,215,124.00|11,045,384.00|11,591,824.00|11,944,924.00|
|A|工业园加气站||||||
||金额合计：|10,015,100.00|11,016,500.00|11,954,600.00|12,479,500.00|12,803,500.00|
||数量合计(m³)：|4,145,425.00|4,559,925.00|4,948,225.00|5,165,525.00|5,299,625.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|B|新城加气站||||||
||金额合计：|8,878,500.00|9,906,200.00|10,713,400.00|11,310,100.00|11,704,900.00|
||数量合计(m³)：|3,674,966.00|4,100,366.00|4,434,466.00|4,681,466.00|4,844,866.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|C|刘集加气站||||||
||金额合计：|3,355,300.00|3,756,400.00|4,016,900.00|4,215,400.00|4,349,700.00|
||数量合计(m³)：|1,388,833.00|1,554,833.00|1,662,693.00|1,744,833.00|1,800,433.00|
||平均单价(元/m³)：|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|
|2|电费|1,317,900.00|1,461,500.00|1,581,900.00|1,661,100.00|1,712,200.00|
|3|其他|10,300.00|4,300.00|1,700.00|0.00|0.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4|液化天然气|11,007,500.00|16,140,800.00|20,595,800.00|20,595,800.00|20,595,800.00|
||数量合计(m³)：|2,201,501.00|3,228,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|4,119,150.00|
||平均单价(元/m³)：|5.04|5.04|5.04|5.04|5.04|
|5|折旧费|741,700.00|741,700.00|741,700.00|741,700.00|741,700.00|
|营业成本合计||35,326,300.00|43,027,400.00|49,606,000.00|51,003,600.00|51,907,800.00|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金。东
泰压缩的城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税
的3％计缴，地方教育费附加应交流转税的2％计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|157,000.00|180,600.00|200,800.00|208,400.00|213,400.00|

④销售费用的预测
东泰压缩的销售费用主要包括职工薪酬、运行维护费、安全生产费、广告
宣传费、运输费及租赁费。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测。运输费为东
泰压缩租赁胜利股份公司的槽车用于刘集 CNG加气站运营使用所产生的费
用。其中车辆租赁费根据协议约定的金额进行预测，其它费用根据业务量的增
加并结合企业规划进行预测。租赁费为工业园加气站租赁东阿县东泰燃气有限
责任公司房屋及土地所产生的费用，上述费用根据协议约定的金额进行预测。
运行维护费、广告宣传费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
⑤管理费用的预测
东泰压缩的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费及
办公费等。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及
住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工
资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维
持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资
产)，来测算年折旧和摊销。办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营
业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例
增长。
⑥财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通，根据企业未来年度的资产规模、
资本结构和平均债务成本进行了解。企业以后年度无借款计划，故不预测财务
费用。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|3,046,200.00|3,877,700.00|4,386,910.00|4,826,610.00|5,029,210.00|
|管理费用|1,248,820.00|1,327,120.00|1,398,020.00|1,450,920.00|1,494,120.00|
|财务费用|-|-|-|-|-|

⑦所得税的预测
东泰压缩按25%计缴企业所得税，并考虑招待费用的纳税调整。所得税的
预测数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|所得税|1,831,405.00|2,066,420.00|2,314,752.50|2,343,752.50|2,381,927.50|

（4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应
收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出
的预测。
（5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周燃气生产与供应业类似上市公
司Beta计算确定，具体确定过程如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间
及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的
Beta。由于东泰燃气在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E
为0%,则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.7580。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤预测期折现率的确定
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.00%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=12.00%。
（6）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价
值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年永续|
|一、营业收入|4,705.63|5,662.61|6,479.31|6,680.69|6,811.46|6,811.46|
|减：营业成本|3,532.63|4,302.74|4,960.60|5,100.36|5,190.78|5,201.95|
|营业税金及附加|15.70|18.06|20.08|20.84|21.34|21.34|
|销售费用|304.62|387.77|438.69|482.66|502.92|502.92|
|管理费用|124.88|132.71|139.80|145.09|149.41|152.81|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|727.80|821.33|920.14|931.74|947.01|932.44|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|727.80|821.33|920.14|931.74|947.01|932.44|
|减：所得税费用|183.14|206.64|231.48|234.38|238.19|234.55|
|四、净利润|544.66|614.69|688.66|697.36|708.81|697.89|
|加：税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、息前税后利润|544.66|614.69|688.66|697.36|708.81|697.89|
|加：折旧及摊销|108.46|109.73|109.87|109.88|108.48|123.05|
|减：资本性支出|20.23|4.00|4.00|4.00|4.00|100.94|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年永续|
|营运资金需求净增加|-388.74|-2.62|-5.37|5.23|2.40|0.00|
|六、企业自有现金流量|1,021.62|723.03|799.90|798.01|810.89|720.00|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|0.00|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现系数|0.9449|0.8437|0.7533|0.6726|0.6005|5.0042|
|折现值|965.34|610.00|602.55|536.72|486.95|3,603.03|
|七、经营性资产价值|6,804.59||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生
产经营无关的款项共计 55.32万元，应付账款中应付东阿县东泰燃气有限责任
公司燃气款共计943.88万元。非经营性资产和负债均采用成本法评估。故非经
营性资产及负债价值为-888.56万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=6,804.59+0.00-888.56
=5,916.04万元
④付息债务价值的确定
截至评估基准日，东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务。
⑤股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=5,916.04-0.00
=5,916.04万元
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
总资产账面价值为 2,777.86万元，评估价值为 2,865.18万元，增值额为 87.32
万元，增值率为3.14%；总负债账面价值为1,054.10万元，评估价值为1,054.10
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,723.76万元，股东全部权益评
估价值为1,811.08万元，增值额为87.32万元，增值率为5.07%。资产基础法具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|667.97|667.54|-0.43|-0.07|
|非流动资产|2|2,109.88|2,197.64|87.76|4.16|
|其中：固定资产|3|1,622.18|1,677.58|55.40|3.42|
|无形资产|4|367.08|399.44|32.36|8.81|
|递延所得税资产|5|3.63|3.63|0.00|0.00|
|其他非流动资产|6|116.99|116.99|0.00|0.00|
|资产总计|7|2,777.86|2,865.18|87.32|3.14|
|流动负债|8|1,054.10|1,054.10|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|10|1,054.10|1,054.10|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|1,723.76|1,811.08|87.32|5.07|

（2）评估增减值原因分析
①存货评估减值分析：账面存货为库存商品，库存商品评估减值主要是
原因为部分库存商品入账成本较高，基准日近期的销售单价扣减税费后小于成
本单价，故导致存货评估减值。
②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为：近年来原材料价格、人工成本
上涨，造成评估增值。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③管道及沟槽整体评估增值是由于近年来企业用于输气管道敷设的部分
材料及人工费涨价，造成评估增值。
④机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。
⑤电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。
⑥无形资产为土地使用权。土地使用权评估增值主要是由于随着社会经
济水平的提高，土地取得成本逐年增加所致。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部
权益价值为 1,811.08万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为
5,916.04万元，差异4,104.96万元，差异率为226.66%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、
团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收
益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果
存在较大的差异。
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司是一家压缩天然气销售公司，经营场
地一次性投入后更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环
境效益与经济效益带来的政府政策的支持、特许经营管理体制带来的区域垄断
型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组
合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因
素可能产生出来的整合效应。而东泰压缩整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的结果能够客观合
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理地反映东泰压缩的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为 5,916.04万元。
4、评估增值较高的原因
东泰压缩股东权益价值评估结果为 5,916.04万元，基准日账面价值为
1,723.76万元，评估增值 4,192.28万元，增值率为243.21%。增值原因分析如
下：
（1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提
出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃
气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，
其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和
燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城
镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气
供应规模约 1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的
50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（2）东泰压缩未来的项目具有较强的盈利能力
东泰压缩目前有两个投资项目正处于建设阶段，随着项目建成投产，将为
东泰压缩带来新的盈利增长点，从而提升东泰压缩的整体价值。由于天然气市
场目前仍处于卖方市场，而东泰压缩已与上游供气企业建立了稳定的业务关
系，保证了充足的气源，从而也为东泰压缩的盈利增长提供了支持。
（3）东泰压缩账面资产不能完全反映其真实价值
东泰压缩是一家压缩天然气销售公司，经营场地一次性投入后更新周期
长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环境效益与经济效益、特
许经营管理体制带来的区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资
源、服务能力等重要的无形资源。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，东泰压缩股东权益价值评估结果客观反映了东泰压缩股权的市
场价值，其评估增值是合理的。
（九）东泰压缩涉及的未决诉讼情况
截至2013年12月31日，东泰压缩不存在未决诉讼。
（十）东泰压缩最近三年资产评估情况
除本次交易外，东泰压缩最近三年未进行资产评估。
（十一）东泰压缩出资及合法存续情况
东泰压缩自成立以来，历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续，
东泰压缩主体资格合法、有效。
（十二）合规经营情况
东泰压缩自设立以来不存在违反工商、税务、土地、燃气、消防、安全生
产管理及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，东阿县工商行
政管理局、东阿县国家税务局、东阿县地方税务局、东阿县国土资源管理局、
聊城市公用事业管理局、东阿县公安消防支队、东阿县安全生产监督管理局和
东阿县环境保护局分别出具了相关证明。
2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的
充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设
备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进
行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所
向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据
此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第 122号《行政
处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元
整，并要求东泰压缩自收到决定书之日起十五日内缴纳上述款项。上述情形发
生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清了上述罚款并进
行了相应的整改工作。对此，聊城市质量技术监督局已出具证明认为：上述违
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩针对处罚
事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰压缩设立以来至证明出具之日，东泰
压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚
的情况。
2013年 10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰
压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。为此，东阿县质量技术监督局出具了鲁
东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处
罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整，并要求东泰压缩自收到处罚决定书
之日起15日内缴纳上述款项。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装许可证，缴纳
了上述罚款并进行了整改。对此东阿县质量技术监督局已出具证明认为：上述
违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩新城加
气站针对处罚事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰燃气设立以来至证明出
具之日，东泰压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被
予以行政处罚的情况。
齐鲁律师事务所认为：东泰压缩的上述违法事项不属于重大违法违规行
为，且东泰压缩针对该事项已整改完毕，因此上述违法事项不构成本次交易的
障碍。
五、标的资产总体情况说明
（一）标的资产整体评估增值情况
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|收益法评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|股东全部权益（本次交易标的资产对应的账面净资产）|11,255.55|52,648.47|41,392.92|367.76|

（二）标的资产现行采购价格与未来预测采购价格的说明
本次交易的4家标的公司的采购价格均按照签订的采购协议确定，采购价格
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国家政策每年议价，本次评估预测的单价以基准日各标的公司已签订的采购协议确定，本次评估预测的采购单价与市场价格一致。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|类别|单位|2012年|2013年|2014年及以后年度|
|东泰燃气|管道天然气|元/立方米|1.89|2.13|2.29|
|东泰压缩|CNG|元/立方米|2.07|2.33|2.42|
||LNG|元/公斤|—|5.00|5.00|
|昆仑利用|CNG|元/立方米|蓝村母站1.99，胶州母站1.96|蓝村母站2.39，胶州母站2.10|蓝村母站2.91，胶州母站2.39|
|青岛润昊|CNG|元/立方米|2.56|2.69|2.96|
||LNG|元/公斤|—|5.16|5.13|

各标的公司同一年度天然气采购价格有差异的原因系：（1）东泰燃气和东泰压缩处于聊城市，而昆仑利用和青岛润昊处于青岛市，采购价格受当地市场、与供应商距离等因素的影响，采购价格本身存在差异性；（2）昆仑利用有两个加气母站，分别是胶州母站和即墨蓝村母站，其中胶州母站的气源来自中石油泰青威管线，即墨蓝村母站的气源来自中石化济青、胶莱、胶日、淄莱管线，中石化的进气成本大于中石油进气成本；（3）青岛润昊向昆仑利用进气，其采购成本与昆仑利用其他批发用户的价格一致。
标的公司采购单价的波动是由于2013年7月国家发改委对燃气价格调整，
本次评估预测 2014年采购单价根据 2013年调整后的价格确定，与现行采购价
格一致。
（三）标的资产产能匹配情况的说明
1、各标的公司现有产能和预测的销量产能情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品类型|单位|产能|预测销量||||||
|||||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-永续年|
|东泰燃气|管道天然气|万立方米|—|3,577.22|4,766.02|5,359.74|6,154.04|6,848.80|6,848.80|
|东泰压缩|压缩天然气（CNG）|万立方米|3,102.00|920.92|1,021.51|1,104.54|1,159.18|1,194.49|1,194.49|
||液化天然气（LNG）|吨|7,300.00|2,201.50|3,228.15|4,119.15|4,119.15|4,119.15|4,119.15|
|昆仑利用|压缩天然气（CNG）|万立方米|14,600.00|9,544.00|10,230.95|10,698.15|11,088.70|11,282.15|11,282.15|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛润昊|压缩天然气（CNG）-子站|万立方米|4,015.00|2,729.45|3,168.20|3,325.15|3,445.60|3,547.80|3,547.80|
||压缩天然气（CNG）-批发|万立方米|—|1,219.10|1,241.00|1,335.90|1,423.50|1,463.65|1,463.65|
||液化天然气（LNG）|吨|10,220.00|3,675.00|6,387.50|6,387.50|6,387.50|6,387.50|6,387.50|

注1：东泰燃气为管道用气，其2018至永续年度总供应量为不到6850万立方米，东
泰燃气目前共有两个供应商—泰山燃气与聊城金鸿燃气，根据供应商访谈记录，泰山燃气
每年能销售给东泰燃气的气量为10000万立方米，聊城金鸿燃气能供应给东泰燃气与压缩
两家公司的气量为5000万立方米。
注2：青岛润昊压缩天然气（CNG）-批发为直接向昆仑利用进气，其产能最终体现
在昆仑利用中。
2、销售单价预测
2013年国家发改委对燃气价格调整，本次评估预测2014年销售单价根据2013年调整后的价格确定。2014年及以后年度预测单价与现行销售价格一致。
3、销售收入预测
四家标的公司的主要收入都是按照预测的销量乘以销售单价进行确定的。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持
有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫
长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并
募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其
持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行 21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股
权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有
的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有
的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过
31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147
万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中
胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发
乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟
认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要
用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动
资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%
的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：公司拟向胜利投
资、张德钢及陈正裕发行股份购买其持有的青岛润昊100%股权、向胜利投资
发行股份购买其持有的昆仑利用49%股权、向闫长勇、刘宾、孙长峰发行股份
购买其持有的东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权；（2）向胜利投资、
广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万
元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为胜利投资、张
德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为胜利投
资、广发乾和和广集5号。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交
易总量。
本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易
最终确定发行价格为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后
本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则
将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，胜利股份向胜利投资等 6名交易对方定向发行
股数合计为93,677,934股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|胜利投资|39,502,776|
|2|张德钢|785,978|
|3|陈正裕|785,978|
|4|闫长勇|42,701,119|
|5|刘宾|4,957,353|
|6|孙长峰|4,944,730|
|合计||93,677,934|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不
超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股
份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不
超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过
6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准
确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）交易对方股份锁定期的承诺
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换
取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市
之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股
份自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股
份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、
转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增
发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%
股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，
若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫
长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行
当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延
长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿
后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁
定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实
现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同
时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
限制性规定。
（2）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定及
《上市公司证券发行管理办法》等规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 17,500万元，募集配套资金用于青岛润
昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整
合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通
过自筹资金的方式解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|胜利股份实际数|胜利股份备考数|变动|
|2013年度||||
|总资产|349,105.96|402,387.15|15.26%|
|归属于母公司股东的权益|111,414.53|158,759.15|42.49%|
|营业收入|223,281.59|243,843.34|9.21%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|胜利股份实际数|胜利股份备考数|变动|
|利润总额|4,567.88|7,871.14|72.31%|
|归属于母公司股东净利润|2,058.00|4,713.69|129.04%|

本次交易完成后，上市公司净资产规模和净利润水平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 649,232,044股，按照本次交易方案，公司本次
将发行 93,677,934股用于购买资产，发行不超过 31,138,790股用于配套融资，
合计发行股份不超过 124,816,724股。本次交易前后公司的股本结构变化如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|胜利投资|59,915,447|9.23%|117,211,819|15.14%|
|闫长勇|-|-|42,701,119|5.52%|
|刘宾|-|-|4,957,353|0.64%|
|孙长峰|-|-|4,944,730|0.64%|
|张德钢|-|-|785,978|0.10%|
|陈正裕|-|-|785,978|0.10%|
|广发乾和|||6,672,597|0.86%|
|广集5号|||6,672,597|0.86%|
|股份总计|649,232,044||774,048,768||

注：假设本次配套融资成功，发行数量按上限计算。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前胜利投资持有上市公司9.23%的股份，为上市公司的控股股
东；交易完成后胜利投资持有上市公司15.14%的股份，仍为上市公司的控股
股东，本次交易未导致公司控制权变化。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014年3月29日，胜利股份分别与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、
刘宾、孙长峰等6名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3118、3117、3116、3115号《资
产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，青岛润昊100%股权评估
值为 11,043.36万元，最终交易价格确定为 11,043.00万元；昆仑利用49%股权
评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%
股权评估值为 23,647.76万元，最终交易价格确定为 23,647.00万元；东泰压缩
100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为5,916.00万元，本次交
易标的最终对价合计为52,647.00万元。
（三）支付方式
本次交易由胜利股份通过向交易对方发行股份的方式购买标的股权。
青岛润昊100%股权交易对价及支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有青岛润昊比例（%）|交易对价（元）|支付方式|
||||股份（股）|
|胜利投资|92.00|101,595,600|18,077,510|
|张德钢|4.00|4,417,200|785,978|
|陈正裕|4.00|4,417,200|785,978|
|合计|100.00|110,430,000|19,649,466|

昆仑利用49%股权交易对价及支付方式如下表所示：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有昆仑利用比例（%）|交易对价（元）|支付方式股份（股）|
|胜利投资|49.00|120,410,000|21,425,266|
|合计|49.00|120,410,000|21,425,266|

东泰燃气100%股权交易对价及支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有东泰燃气比例（%）|交易对价（元）|支付方式|
||||股份（股）|
|闫长勇|81.37|192,415,639|34,237,659|
|刘宾|9.33|22,062,651|3,925,738|
|孙长峰|9.30|21,991,710|3,913,115|
|合计|100.00|236,470,000|42,076,512|

东泰压缩49%股权交易对价及支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有东泰压缩比例（%）|交易对价（元）|支付方式|
||||股份（股）|
|闫长勇|80.40|47,564,640|8,463,460|
|刘宾|9.80|5,797,680|1,031,615|
|孙长峰|9.80|5,797,680|1,031,615|
|合计|100.00|59,160,000|10,526,690|

本次发行股份具体情况见“第五章发行股份情况二、本次发行股份具体情况”。
（四）股份锁定期
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起
36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股
份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、
转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增
发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%
股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，
若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫
长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行
当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延
长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿
后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁
定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前
期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实
现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同
时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的
限制性规定。
（五）资产交割或过户的时间安排
1、标的股权的交割安排
中国证监会核准本次交易后，胜利股份应立即启动发行股份购买资产实施
程序，交易对方有义务促使标的公司在 60日内尽快办理完毕标的股权交割涉
及的股东变更的工商变更登记手续，使交易对方所持标的股权过户至胜利股份
名下。
为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配
合制作、准备和签署必需的文件。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份的交割安排
完成标的股权过户后，胜利股份应向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理向交易对方发行的股份的登记手续，交易对方应提供必要的配合。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标
的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同
意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构
于标的股权交割完成后30日内进行审计确认。
各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产
生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给
青岛润昊。
各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资
所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前
胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。
各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份
享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的运作
（1）公司治理及经营
本次交易完成后，青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资
子公司。根据青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的章程，上述公司设置董事会和
监事会，董事和监事由胜利股份推荐。
胜利股份承诺，依照《公司法》、《证券法》等法律法规和青岛润昊、东
泰燃气、东泰压缩章程等法定文件行使股东权利，原则上保持上述公司业务模
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式、管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性，推动青岛润昊、东泰燃
气、东泰压缩的健康、快速发展。
（2）员工团队的稳定措施
为保证青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩持续稳定的经营及业绩保障，交易
对方承诺青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩原团队核心人员（主要为标的公司各
部门、各分支机构负责人及副总以上人员）与青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩
或胜利股份（含子公司）签署期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的
劳动合同。
（3）交易对方的同业竞争、竞业禁止
本次交易完成后，胜利投资按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争》承诺函，承诺：“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资
有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中
石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上
述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入
本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售
给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经
营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。
本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公
司造成的一切损失。”
本次交易完成后，闫长勇按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争承
诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份
构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面
的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或
相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利
用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。”
刘宾、孙长峰承诺：在胜利股份任职期间，除通过胜利股份从事业务之
外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成
竞争的业务，并承诺在其辞职后两年内不从事上述业务，如违反上述同业竞争
承诺，除承担相应法律责任外，相关交易对方所得收入全部收归胜利股份或东
泰燃气、东泰压缩所有。
2、本次交易完成后昆仑利用的运作
本次交易完成后，昆仑利用将成为胜利股份之参股公司。根据昆仑利用章
程，该公司设董事会，由五名董事组成，其中两名董事人选由胜利股份推荐；
该公司设监事二名，其中一名监事由胜利股份推荐。
昆仑利用作为胜利股份之参股公司，胜利股份承诺，依照《公司法》、《证
券法》等法律法规和昆仑利用章程等法定文件，继承和履行原股东的职责和义
务，并在上述法律法规和公司治理制度的框架范围内行使股东权利，保持昆仑
利用业务模式、管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性，与昆仑利用
其他股东共同推动标的企业的健康、稳定发展。
（八）标的公司人员安排
协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员
工的劳动合同，不因协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞
职的除外）。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、协议经各方签字并盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生
效：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）胜利股份董事会、股东大会依据胜利股份的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和促成前述条件成就。
（十）发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股票购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。
（十一）违约责任
1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
2、经济损失的金额由协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。
二、盈利预测补偿协议
标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（一）利润补偿期间
各方同意，利润补偿期间系指2014年度、2015年度、2016年度。
（二）承诺净利润数
根据评估机构出具的《资产评估报告》，青岛润昊于 2014年度至 2016年
度预测净利润数分别为 891.58万元、1,148.50万元和 1,294.98万元，胜利投
资、张德钢、陈正裕承诺，青岛润昊于 2014年度至 2016年度的承诺净利润数
分别不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元。
胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，根
据评估机构出具的《资产评估报告》，昆仑利用于 2014年度至 2016年度预测
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润数分别为2,139.47万元、2,372.75万元、2,515.70万元，胜利投资持有昆
仑利用49%股权于 2014年度至 2016年度所对应的承诺净利润数分别不低于
1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，东泰燃气于 2014年度至 2016年
度预测净利润数分别为1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元，闫长勇、
刘宾、孙长峰承诺，东泰燃气于 2014年度至 2016年度的承诺净利润数分别不
低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，东泰压缩于 2014年度至 2016年
度预测净利润数分别为 544.66万元、614.69万元和 688.66万元，闫长勇、刘
宾、孙长峰承诺，东泰压缩于 2014年度至 2016年度承诺净利润数分别不低于
544.66万元、614.69万元和688.66万元。
各方确认：本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度
的实现净利润数应不低于同期承诺净利润承诺数，否则交易对方应对胜利股份
同时予以现金和股份双重补偿。
上述标的公司 2014年至 2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利
润。
（三）实际净利润数
各方同意，胜利股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具证
券业务资格的会计师事务所对标的公司青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气和东泰
压缩进行年度审计以确定当年的实现净利润数；同时，由该会计师事务所对标
的公司青岛润昊、东泰燃气和东泰压缩在利润补偿期间当年的实现净利润数与
同期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。上述
净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（四）业绩承诺补偿、资产减值股份补偿及实施
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前
持有青岛润昊的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要
进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。
1、业绩承诺补偿的方式分为业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿，两
种方式同时实施、不分先后，互不替代。
2、各方确认：本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一
年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则补偿义务人应同时对上
市公司予以现金和股份双重补偿。
3、业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对胜利股份予以补偿。补偿义务人
应在标的公司年度审计报告出具后 10个工作日内以现金方式将上述差额部分
支付给胜利股份。
4、业绩承诺股份补偿
（1）业绩承诺股份补偿数量的计算公式
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－
已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）业绩承诺股份补偿的方式
补偿义务人首先以其所持胜利股份股份进行补偿，股份不足补偿部分则在
补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不
可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给胜利股份的股份数量不足其
应当补偿给胜利股份的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给胜利股份的股
份数量大于或等于其应当补偿给胜利股份的股份数量时，现金补偿的金额为
零。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务
人发行股份的价格。
5、资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时胜利股份将聘请各方书面认可的具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期
间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
在补偿期限届满时，胜利股份对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另
行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份
向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外
补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若
补偿义务人就其获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足业绩承诺
未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，
需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给胜利股份。
7、股份补偿的实施
（1）胜利股份在合格审计机构出具关于标的公司每年度实际实现的净利润
数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10个工作日
内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应
补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）补偿义务人应在收到胜利股份的上述书面通知5个工作日内，将其所
持胜利股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
情形）及最终可以补偿给胜利股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额
书面回复给胜利股份。
（3）胜利股份在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最
终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及
股东大会审议相关事宜。胜利股份就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得胜利股份股东大会通过等原因无法
实施的，胜利股份可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体
如下：
A、若胜利股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则胜利股份以 1
元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义
务人应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令，并将应补偿的现金支付至胜利股份的指定账户。
B、若上述股份回购注销事宜因未获得胜利股份股东大会通过等原因无法
实施，则胜利股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人
实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的 5个工
作日内将应补偿的现金支付至胜利股份的指定账户，并于 30日内尽快取得所
需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股
份赠送给胜利股份上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其
他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的胜利股份股份数量占股权
登记日胜利股份扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
C、自补偿义务人将其可以补偿给胜利股份的股份数量及现金金额书面回
复胜利股份后，至补偿义务人将所持胜利股份股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户或胜利股份除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务
人所持胜利股份股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给胜利股份的股份数量的，补偿义务
人应及时书面通知胜利股份，以便胜利股份及时调整补偿的具体方案。
8、股份补偿的调整
（1）自本协议生效之日起至补偿实施日，若胜利股份实施现金分红的，则
当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给胜利股
份。
（2）若补偿义务人持有的胜利股份股份数量因发生转增股本、送红股、增
发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量
和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况相应调整。
三、附条件生效的配套融资股份认购协议
（一）本次定向发行股份方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部向胜利投资、广发乾和和广集 5号非公开发行，在中
国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 31,138,790股，其中胜利投资拟认购
股份不超过17,793,596股，广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，广集5号
拟认购股份不超过6,672,597股，具体数量以中国证监会核准为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象及认购方式
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行股票的发行对象为胜利投资、广发乾和和广集 5号，符合
中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
胜利投资、广发乾和和广集 5号将以现金方式认购本次非公开发行募集配
套资金的全部股票。
5、定价方式及价格区间
股利股份本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议
决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.62元/股。（注：定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期
遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，胜利投资、广发乾和
和广集5号本次认购的股份自股票上市之日起36个月内不流通。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过本次交易总额（发行股份购买资产的交易
金额与本次配套资金总额之和）的25%，最终以中国证监会核准为准，拟用于
标的公司投资新建加气站项目和补充胜利股份流动资金。其中，新建加气站项
目由胜利股份以增资的形式分别通过青岛润昊及东泰压缩实施。如配套融资未
能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由胜利股份新老
股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）认股款的支付
1、支付方式
各方同意，本次认股款以人民币现金方式支付。
2、支付时间
协议生效后，由胜利股份发出缴款通知书，胜利投资和广发证券接胜利股
份的缴款通知书后 5个工作日内，将认股款全额一次性付入胜利股份指定的账
户。
（三）协议的生效
各方确认，协议在下列条件全部成就时生效：
1、协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
2、胜利股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审
议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
3、胜利投资股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议
通过决议，同意按照胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案认购胜利股份本次发行的股票。
4、广发证券和广发乾和已按相关规定履行认购股份的决策程序。
5、中国证监会核准本次发行。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）违约责任
1、协议各方之任何一方如违反其在协议或正式协议中做出的声明、保证
和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。
2、本条之约定自协议签署日生效。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为青岛润昊100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃
气100%股权及东泰压缩100%股权。青岛润昊、昆仑利用及东泰压缩主要从事
压缩天然气的销售及其配套服务，东泰燃气主要从事管道天然气销售及配套设
施安装业务。
1、本次交易符合国家的产业政策
2011年3月，国务院发布的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气
产量快速增长”，“完善国内油气主干管网，统筹天然气进口管道、液化天然
气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤
制气协调发展的供气格局”。
2012年6月，住房城乡建设部发布的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》提出“结合我国地区经济社会发展特点、能源资源分布差异和城镇化进程的要
求等，因地制宜，统筹考虑，以多种类燃气供应满足当地社会经济发展需求，
坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补
充，促进城镇燃气行业的健康、稳定发展”，“到“十二五”期末，城镇燃气
供气总量约 1782亿立方米，较“十一五”期末增加113%。其中天然气供应规
模约 1200亿立方米；城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气
普及率达到65%以上”。
2012年8月，国务院发布的《节能减排“十二五”规划》提出“促进天然
气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用，加强油气
战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设”，“推进大气中细颗
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）粒污染物（PM2.5）治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁
能源”，“开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代
燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天
然气和煤层气”。
2、本次交易符合国家土地管理法律法规
青岛润昊未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。截止本报告书签
署日，除青岛润昊外，其他标的公司均已获得所在地土地主管部门出具的证明
文件，证明最近三年内均不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
3、本次交易符合国家环境保护的规定
上述标的公司所经营的业务均不属于高能耗、高污染行业。截止本报告书
签署日，上述标的公司均已获得所在地环保部门出具的证明文件，证明最近三
年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
4、本次交易符合国家反垄断法的规定
依据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至774,048,768股（配套融资发股
数量按照上限和发行底价5.62元/股计算），社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了
审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上
均回避表决，充分保护了全体股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易
发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2013年12月31日为基准日，公司聘
请具有证券业务资格的中企华对本次交易的拟购买资产进行评估，评估机构及
其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均不存在关联关系，
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报
告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关内容。
本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以评估机构出具的《资产评
估报告》为参考，由交易方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公
允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持
有标的公司的股权，未在标的资产上设定抵押、质押等他项权利。
交易对方承诺，本次交易的标的资产为其合法持有的标的公司的股权，该
等股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查
封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该
股权登记至胜利股份名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有青岛润昊100%股权、东泰燃气100%股权及
东泰压缩100%股权，上述公司将成为胜利股份的全资子公司；同时，公司亦
将持有昆仑利用49%股权，昆仑利用将成为胜利股份的参股公司。通过本次交
易，胜利股份将获得标的资产的天然气相关业务，公司将利用标的资产成熟的
运营及管理经验并结合自身的优势，充分发挥协同效应，进一步扩大胜利股份
天然气业务下游市场的空间及市场份额，完善胜利股份的产业布局。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司的控股股东未发生变化，有利于有效减少公司与控
股股东胜利投资在天然气相关业务方面的同业竞争，有利于公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
公司控股股东胜利投资已出具承诺，确保胜利股份在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、
《深交所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有
效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上
市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二
条规定
根据《重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应
当符合下列规定：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将纳入上市公司的合并
范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
交易对方承诺青岛润昊2014年、2015年及2016年的承诺净利润数不低于
891.58万元、1,148.50万元及1,294.98万元；东泰燃气2014年、2015年及2016
年的承诺净利润数不低于 1,822.31万元、2,392.90万元及 2,710.14万元；东泰
压缩2014年、2015年及2016年的承诺净利润数不低于544.66万元、614.69万
元及688.66万元；胜利投资持有昆仑利用49%股权于2014年度至2016年度所
对应的承诺净利润数分别不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞
争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。同时本次交易完
成后，交易各方的业务协同效应若能较好的体现，将会进一步扩大胜利股份天
然气业务的市场份额，公司的产业布局将进一步完善。具体分析参见本报告书
“第九章本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，青岛润昊和昆仑利用分别系上市公司控股股东胜利投资的控
股子公司和参股公司，均从事天然气相关业务。本次交易将有效减少上市公司
与控股股东在天然气业务领域的同业竞争。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交
易，交易对方签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《避免同业竞争
承诺函》，具体参见“第十一章同业竞争和关联交易”。
综上所述：本次交易有利于上市公司进一步规范关联交易；对于部分因
为正在项目建设盈利前景尚不明朗或者亏损无法注入上市公司的资产或业务
构成的同业竞争，胜利投资制定了限期解决方案并出具了承诺函，本次交易
逐步解决了同业竞争，提高了公司的独立性和规范性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告
大信会计师事务所对胜利股份 2013年度财务状况进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，本公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的青岛润昊100%股权、昆仑利
用49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权，根据上述标的公司的
工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存
续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量
不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上
市公司总股本的5%的，主板上市公司拟购买资产的交易金额不低
于 1亿元人民币
通过本次交易公司将获得标的公司的天然气相关业务和其专业管理团队，
公司将充分吸取和学习交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势
以及先进的管理经验，加快公司天然气产业在山东省内的布局，快速建立区域
优势，迎接行业的发展机遇。因此，本次交易将有利于胜利股份促进其未来在
天然气产业链的整合，增强其与标的公司间的协同效应。
本次交易符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次
交易对方闫长勇、刘宾及孙长峰与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不
存在关联关系，本次交易拟向上述三名交易对方购买资产的交易金额合计为
2.96亿元，向上述三名交易对方发行份合计为 52,603,202股，占发行后上市公
司总股本的比例为6.80%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
同时，本次交易完成后胜利投资持有上市公司的股权比例从9.23%提高至
15.14%，上市公司的控制权未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求，有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一
年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买
的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易中，胜利股份拟募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交
易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额52,647万元与本次配套资金
17,500万元之和）的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的
要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形的说明
胜利股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 董事会对本次交易定价的依据
及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出
具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中企华分别对青岛润昊100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃气100%股
权和东泰压缩100%股权采取收益法和资产基础法进行了评估，并最终选用收
益法评估结果作为青岛润昊100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃气100%股
权和东泰压缩100%股权的最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
（2014）3118、3117、3116、3115号《资产评估报告》，青岛润昊100%股权
评估值为 11,043.36万元，最终交易价格确定为 11,043.00万元；昆仑利用49%
股权评估值为 12,041.31万元，最终交易价格确定为 12,041.00万元；东泰燃气
100%股权评估值为23,647.76万元，最终交易价格确定为23,647.00万元；东泰
压缩100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为5,916.00万元，本
次交易标的最终对价合计为52,647.00万元。
二、本次交易评估值的敏感性分析
1、收入敏感性分析
||||
|-|-|-|
|所属公司|收入变动|评估值变动|
|东泰燃气|1.00%|0.95%|
|东泰压缩|1.00%|1.02%|
|昆仑利用|1.00%|0.94%|
|青岛润昊|1.00%|1.00%|

2、收入增长率敏感性分析
|||
|-|-|
|收入变动|本次交易各标的资产收益法评估值模拟合并变动|
|1.00%|1.00%|

3、采购价格敏感性分析
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购价格敏感性分析是假设收入及其他费用不变动的情况下，只有采购价
格波动时的影响分析；但通常情况下，天然气行业实行天然气采购、销售价格
联动机制，即：在上游采购调价政策出台后，各地物价部门对当地天然气行业
的销售价格进行同步调整，只调整采购单价不调整销售单价的情况在企业实际
运营中是不存在的。
|||
|-|-|
|采购单价变动|评估值变动|
|1.00%|-5.68%|

4、折现率敏感性分析
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|||
|本次交易各标的资产的收益法结果模拟合并|52,648.47|||
|折现率变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|上浮（+1%）|48,706.80|-3,941.66|-7.49%|
|下浮（-1%）|57,284.40|4,635.93|8.81%|

三、本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次向胜利投资等 6名交易对方发行股份的定价基准日为上市公司第七届
董事会第十六次会议决议公告日，即2014年4月11日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日
前 20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量），即5.62元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为5.62元/股。
2、配套融资发行股份的定价情况
本次配套融资为向胜利投资定向发行股份，采用锁价方式募集资金。根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关规定，配套融资采用锁价方式募集资金，发行价格与购买资产部分一致，即
5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，购买资产及配套融资的股票发行价格将按
照深交所的相关规则对上述发行价格和数量作相应调整。调整公式为：
调整后发行价格=（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价-每股
现金分红金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格
上述定价符合中国证监会的相关规定。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析定价合理性
1、市盈率和市净率分析
（1）本次交易总体估值分析
本次交易作价52,647.00万元。根据大信会计师事务所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，标的公司2013年实现净利润（其中昆仑利用为投资
收益）合计2,690.26万元，2014年预测的净利润合计4,306.89万元，相对估值
水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年度|
|净利润（万元）|4,306.89|2,690.26|
|净资产（万元）|-|11,255.55|
|交易作价（万元）|52,647.00||
|市盈率（倍）|12.22|19.57|
|市净率（倍）|-|4.68|

（2）青岛润昊100%股权估值分析
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次青岛润昊100%股权作价 11,043.00万元。根据大信会计师事务所出具
的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，青岛润昊2013年实现净利润 237.51
万元，2014年预测的净利润891.58万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年度|
|净利润（万元）|891.58|237.51|
|净资产（万元）|-|2,724.97|
|交易作价（万元）|11,043.00||
|市盈率（倍）|12.39|46.49|
|市净率（倍）|-|4.05|

青岛润昊 2013年的静态市盈率为 46.49倍，偏高的主要原因是青岛润昊
2013年运营的6个加气站中3个CNG和1个LNG加气站于年中开始运营，未
能充分发挥新建加气站的效益，导致 2013年度净利润水平偏低。随着原项目
逐步发挥产能效率和新项目建成投产（1个CNG站项目正处于办理燃气供应许
可证、气瓶充装许可证、营业执照等证照的过程中，1个CNG站项目预计四月
中下旬竣工），青岛润昊的盈利能力和整体价值将得到提升。2013年青岛润昊
净审计的净利润为 237.51万元，2014年预测净利润为 891.58万元，增长率为
275.39%，因此青岛润昊2013年的静态市盈率虽然为46.49倍，但2014年的动
态市盈率为12.39倍，估值合理。
（3）昆仑利用49%股权估值分析
本次昆仑利用49%股权作价 12,041.00万元。根据大信会计师事务所出具
的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，昆仑利用2013年实现净利润 1,739.38
万元，2014年预测的净利润为2,139.47万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年度|
|净利润（万元）|2,139.47|1,739.38|
|净资产（万元）|-|9,212.29|
|交易作价（49%股权，万元）|12,041.00||
|市盈率（倍）|11.49|14.12|
|市净率（倍）|-|2.67|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：昆仑利用市盈率=交易作价/49%/净利润
昆仑利用市净率=交易作价/49%/净资产
（4）东泰燃气100%股权估值分析
本次东泰燃气100%股权作价 23,647.00万元。根据大信会计师事务所出具
的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，东泰燃气2013年实现净利润 1,230.53
万元，2014年预测的净利润1,822.31万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年度|
|净利润（万元）|1,822.31|1,230.71|
|净资产（万元）|-|2,292.80|
|交易作价（万元）|23,647.00||
|市盈率（倍）|12.98|19.21|
|市净率（倍）|-|10.31|

（5）东泰压缩100%股权估值分析
本次东泰压缩100%股权作价 5,916.00万元。根据大信会计师事务所出具
的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，东泰压缩2013年实现净利润 356.99
万元，2014年预测的净利润544.66万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年度|
|净利润（万元）|544.66|369.74|
|净资产（万元）|-|1,723.76|
|交易作价（万元）|5,916.00||
|市盈率（倍）|10.86|16.00|
|市净率（倍）|-|3.43|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2014年3月19日，天然气行业上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|每股收益注1（元/股）|每股净资产注2（元/股）|市盈率注3（倍）|市净率注4（倍）|
|002267|陕天然气|0.23|2.99|29.74|3.05|
|002700|新疆浩源|0.49|8.65|46.78|3.53|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000669|金鸿能源|0.84|7.40|26.89|4.07|
|601139|深圳燃气|0.30|2.29|17.35|3.03|
|平均值||0.47|5.33|30.19|3.42|
|标的资产||0.29|1.20|19.57|4.68|

数据来源：Wind资讯
注1：根据各上市公司2013年三季报得出的基本每股收益
注2：根据各上市公司2013年三季报得出的每股净资产
注3：市盈率=当日收盘价/（该公司2013年1-9月每股收益*4/3）
注4：市净率=当日收盘价/该公司的2013年9月30日每股净资产
截止 2014年 3月 19日，天然气行业上市公司市盈率为 30.19倍。本次交
易对价的市盈率为19.57倍，显著低于行业平均水平。
截止2014年3月19日，天然气行业上市公司市净率为3.42倍。本次交易
对价的综合市净率为4.68倍，高于同行业平均水平，主要原因是东泰燃气的市
净率较高，为 10.31倍，除东泰燃气外，其余标的公司市净率与同行业平均水
平相当。东泰燃气市净率较高的原因是：因为东泰燃气为东阿县唯一的管道天
然气经营企业，取得了县域燃气 30年特许经营权，未来盈利能力持续稳定增
长；东泰燃气是一家管道天然气销售公司，经营场地、输送管线一次性投入后
更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高；同时，东泰燃气账面净
资产少，盈利能力强，2012年度、2013年度净资产收益率均高达53%。账面
净资产少的原因是 2012-2013年度东泰燃气大幅分红：2012年度分红 157.5万
元，2013年度分红775万元，累计分红932.5万元。截止2013年底，东泰燃气
净资产为2,292.80万元，如果不考虑分红，则东泰燃气账面净资产为3,225.3万
元，市净率为7.33倍。综合以上因素，结合东泰燃气的账面净资产少和未来盈
利能力强的特点，本次交易标的定价也是合理公允的。
3、从市场可比交易的交易定价角度分析
近期其他上市公司收购相关天然气资产的案例情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|收购价（万元）|净资产增值率|市盈率（倍）|
|金卡股份|华辰投资60%股权|2013年|7,800.00|155.20%注1|6.27注2|
|惠博普|华油科思100%股权|2012年|18,900.00|227.97%注3|74.52注4|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|*ST联华|山西天然气100%股权|2013年|351,900.00|276.84%注5|16.42注6|
|光正集团|庆源管道33.3%股权|2013年|5,471.25|5.18%注7|27.87注8|
|泰山石油|兖州绿源49%股权|2012年|821.40|646.53注9|5.39注10|
|上海佳豪|沃金天然气100%股权|2013年|25,800.00|734.25%注11|35.09注12|
||捷能运输80%股权|||||
|胜利股份|青岛润昊100%股权|2014年|52,647.00|367.74%|19.57|
||昆仑利用49%股权|||||
||东泰燃气100%股权|||||
||东泰压缩100%股权|||||

注1摘自金卡股份公告的资产评估报告：中联评报字[2013]第446号
注2市盈率=（收购价/60%）/华辰投资2012年归属于母公司所有者的净利润
注3净资产增值率=收购价/华油科思2012年11月30日净资产-1
注4市盈率=收购价/（2012年1-11月净利润*12/11）
注5摘自*ST联华公告的资产评估报告：银信评报字[2013]沪第042号
注 6市盈率=收购价/山西天然气 2012年度归属于母公司所有者的净利润，具体数据
摘自*ST联华公告的重组报告书
注7净资产增值率=（收购价/33.3%）/庆源管道2012年12月31日净资产-1
注8市盈率=（收购价/33.3%）/庆源管道2012年净利润
注9净资产增值率=（收购价/49%）/兖州绿源2012年4月30日净资产-1
注10市盈率=（收购价/49%）/（兖州绿源2012年1-4月净利润*12/4）
注11净资产增值率=（沃金天然气100%股权评估值+捷能运输100%股权评估值*80%）/（评估基准日沃金天然气的净资产值+评估基准日捷能运输的净资产值*80%）-1
注 12市盈率=收购价/（（沃金天然气 2013年 1-10月备考净利润+捷能运输 2013年
1-10月净利润*80%）*12/10
从上表可知，本次交易的净资产增值率和市盈率均处于市场可比交易的中
间水平，估值合理。
4、结论
综上所述，本次交易标的资产的市盈率为 19.57倍，显著低于天然气行业
上市公司平均市盈率的 30.19倍；交易标的资产综合净资产增值率为
367.74%，处于市场可比交易的平均水平；本次交易的净资产增值率和市盈率
倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平；同时考虑到天然气行业的良好成
长性的影响，本次交易的评估值具有合理性，定价较为公允，有利于提升和保
护股东利益。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次发行股票购买
资产定价的公允性
本公司2013年度实现每股收益0.03元，截至2013年12月31日每股净资
产为 1.72元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 5.62元/股计算，本
次上市公司发行股份的静态市盈率为 187.33倍，市净率为3.27倍。
本次交易中标的资产作价以2013年净利润计算的静态市盈率为19.57倍、
以2014年预测利润计算的动态市盈率为12.22倍，市盈率均显著低于胜利股份
本次交易前的市盈率。按照本次交易定价基准日2013年12月31日标的资产的
净资产计算，本次交易市净率为4.68倍，高于胜利股份估值水平，具体原因参
见前述市净率较高的原因分析。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见
“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利
能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
五、董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
1、评估机构的独立性
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在
影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关《资产评估报告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、
遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提
供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格
的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是
的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《山东胜利股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相
关审计、《资产评估报告》等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，
经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《山东胜利股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，针对本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，评估机构及其经办评估师与交易对方及胜利股份均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了胜利股份本次交易
的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认
为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的财务报告及本次大信会计师事务所出具的审计报
告，本公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|349,105.96|317,520.14|
|负债总额|215,005.93|186,008.55|
|所有者权益合计|134,100.03|131,511.59|
|归属母公司股东权益|111,414.53|109,381.78|
|利润表项目|2013年|2012年|
|营业总收入|223,281.59|218,665.97|
|营业总成本|236,185.17|235,396.30|
|营业利润|3,889.61|-16,430.19|
|利润总额|4,567.88|-16,320.19|
|净利润|5,086.71|-13,935.70|
|归属母公司股东净利润|2,058.00|-14,010.41|
|现金流量表项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量|1,711.27|4,565.12|
|投资活动产生的现金流量|-21,110.29|-8,726.17|
|筹资活动产生的现金流量|9,292.89|10,872.55|
|现金及现金等价物净增加|-10,256.15|6,668.97|
|每股指标|2013年|2012年|
|基本每股收益（元）|0.03|-0.22|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.72|1.68|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.03|0.07|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|160,660.58|46.02%|166,697.28|52.50%|
|其中：货币资金|56,820.64|16.28%|67,797.65|21.35%|
|应收票据|3,174.79|0.91%|3,498.48|1.10%|
|应收账款|31,378.82|8.99%|32,003.16|10.08%|
|预付款项|19,007.61|5.44%|19,839.01|6.25%|
|其他应收款|1,074.44|0.31%|1,137.28|0.36%|
|存货|49,204.29|14.09%|42,421.70|13.36%|
|非流动资产合计|188,445.37|53.98%|150,822.86|47.50%|
|其中：长期股权投资|49,945.27|14.31%|28,269.87|8.90%|
|投资性房地产|8,913.69|2.55%|8,910.65|2.81%|
|固定资产|80,363.05|23.02%|80,130.55|25.24%|
|在建工程|14,685.23|4.21%|3,020.42|0.95%|
|工程物资|-|0.00%|58.75|0.02%|
|无形资产|18,783.36|5.38%|18,676.81|5.88%|
|开发支出|2,764.48|0.79%|1,550.70|0.49%|
|长期待摊费用|68.79|0.02%|28.06|0.01%|
|递延所得税资产|10,737.54|3.08%|9,973.05|3.14%|
|其他非流动资产|2,183.96|0.63%|204.00|0.06%|
|资产总计|349,105.96|100.00%|317,520.14|100.00%|

本公司 2012年和 2013年末资产总额分别为 317,520.14万元和 349,105.96
万元。2013年 12月 31日资产规模相对 2012年末增加了9.95%，基本保持稳
定。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年，本公司的流动资产占资产总额的比例略有下降趋势，非流动资
产占资产总额的比例由 2012年末的47.50%增加至 2013年 12月 31日的
53.98%，其主要原因是 2013年长期股权投资确认参股公司青岛胜通海岸置业
发展有限公司的投资收益 16,601.10万元及在建工程（山东华胜能源有限公司
LNG生产建设项目）新增投入9,576.91万元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|185,906.94|86.47%|184,312.71|99.09%|
|其中：短期借款|59,363.21|27.61%|68,742.85|36.96%|
|应付票据|70,280.00|32.69%|87,115.00|46.83%|
|应付账款|18,520.81|8.61%|16,916.73|9.09%|
|预收账款|23,755.94|11.05%|10,457.61|5.62%|
|应付职工薪酬|737.44|0.34%|611.25|0.33%|
|应交税费|-3,416.04|-1.59%|-1,802.99|-0.97%|
|应付股利|3,941.23|1.83%|141.23|0.08%|
|其他应付款|2,724.36|1.27%|2,131.03|1.15%|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|4.65%|-|-|
|非流动负债合计|29,098.99|13.53%|1,695.84|0.91%|
|其中：长期借款|15,254.76|7.10%|352.37|0.19%|
|递延所得税负债|1,344.23|0.63%|1,343.47|0.72%|
|其他非流动负债|12,500.00|5.81%|-|-|
|负债合计|215,005.93|100.00%|186,008.55|100.00%|

本公司 2012年和 2013年末负债总额分别为 186,008.55万元和 215,005.93
万元，主要为流动负债。2013年 12月 31日负债规模相对 2012年末增加了
15.59%，主要是长期借款及其他非流动负债增加所致。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、现金流状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,711.27|4,565.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,110.29|-8,726.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,292.89|10,872.55|
|现金及现金等价物净增加|-10,256.15|6,668.97|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|1.23|1.18|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.01|0.02|

2012年和 2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,565.12万
元和1,711.27万元。
2012年和 2013年投资活动产生的现金流量分别为-8,726.17万元和
-21,110.29万元，2013年投资活动增加支出12,384.12万元的主要原因是购建固
定资产。
2012年和2013年筹资活动现金净流量为10,872.55万元和9,292.89万元，
筹资活动现金流入主要依靠取得借款，筹资活动现金支出主要是偿还债务及利
息，最近两年公司未进行利润分配。
总体来看，公司的现金流逐年呈下降趋势，资金较为紧张。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并报表）|61.59%|58.58%|
|资产负债率（母公司）|54.79%|59.98%|
|流动比率|0.86|0.90|
|速动比率|0.50|0.57|

从上表可以看出，2013年末公司的资产负债率（合并报表）较 2012年末
有所提高，流动比率和速动比率有所下降，即公司的偿债能力有所下降。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|营业总收入|223,281.59|218,665.97|
|营业成本|202,367.45|199,434.84|
|营业税金及附加|262.59|337.24|
|销售费用|9,648.99|8,232.17|
|管理费用|11,877.93|12,138.86|
|财务费用|9,408.55|9,802.01|
|资产减值损失|2,619.66|5,451.17|
|公允价值变动收益|3.04|3.04|
|投资收益|16,790.14|297.11|
|营业利润|3,889.61|-16,430.19|
|营业外收入|898.94|163.39|
|营业外支出|220.66|53.40|
|利润总额|4,567.88|-16,320.19|
|净利润|5,086.71|-13,935.70|
|归属于母公司股东净利润|2,058.00|-14,010.41|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益）|1.39%|-12.24%|

本公司主要从事生物、农化、塑胶业务，天然气业务目前正处于起步阶
段，最近两年经营规模和营业收入小幅增长，2013年公司营业收入 223,281.59
万元，比上年增长 4,615.62万元，增幅为2.11%；归属于母公司股东净利润
2,058.00万元，比上年增长16,068.41万元，主要是因为参股公司青岛胜通海岸
置业发展有限公司土地被政府收储获利，公司按权益法确认投资收益16,790.14
万元所致。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业概况
（1）标的资产所属行业分类
本次交易的标的公司青岛润昊、昆仑利用及东泰压缩主要从事压缩天然气
的销售及其配套服务，东泰燃气主要从事管道天然气销售及配套设施安装业
务。依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及中国证监会 2012年 10
月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该标的公司属于“电
力、热力、燃气及水生产和供应业”项下的“D45燃气生产和供应业”。
（2）天然气简介
燃气是气体燃料的总称，通过燃烧而释放热量，供城市居民及工业企业使
用。燃气的种类有很多，主要包括天然气、人工燃气、液化石油气及生物质
气。我国燃气供应行业和发达国家相比起步较晚，燃气供应从上世纪 90年代
起有了大幅增长，目前配送的燃气主要包括煤气、液化石油气和天然气三种。
其中，人工煤气供应量经过 1990年的大幅增长后，由于其污染较大、毒性较
强等缺点，目前处于较为缓慢的增长阶段；液化石油气受到石油价格上涨的影
响，供应量维持稳定；天然气作为优质、高效、洁净的能源，随着国家日益重
视环境保护及天然气液化及压缩技术的发展，竞争力不断加强，天然气消费获
得快速发展。
通常所称的天然气指贮存于地层较深部的一种富含碳氢化合物的可燃气
体，由亿万年前的有机物质转化而来，是一种无色无味无毒、热值高、燃烧稳
定、洁净环保的燃气。天然气燃烧后无废渣、废水产生，是一种多组分的混合
气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙
烷和丁烷。它主要存在于油田、气田、煤层和页岩层中。
按照不同的标准，天然气可以有几种不同的划分。按照蕴藏方式和开采难
度可将天然气分为常规天然气和非常规天然气。常规天然气分布集中，易于开
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采，且具有较高的生产稳定性；而非常规天然气虽然储量远高于常规天然气，
但仍需要相关探矿、开采技术的进步以达到经济性，主要包括致密气（Tight
sandgas）、煤层气（Coalbedmethane）、页岩气（Shalegas）和天然气水合物
（Gashydrates）；按照运输和存储方式的不同可将天然气分为：管道天然气
（LPG）、压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）。
伴生气
管道天然气
常规天然气
天
运输
然
蕴藏方式
气藏气
液化天然气
气
分开采难度
存储
类
压缩天然气 非常规天然气
（3）天然气行业的产业链
天然气行业可分为上游勘探与开采、中游管道与输送及下游分销三个环
节。上游勘探与开采主要包括天然气的开采与净化，某些情况下，也进一步进
行压缩或液化加工。中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经
营的指定输送点（一般为长距离输送），一般包括管网送气、车载罐装运输等
多种方式。下游分销指向终端客户提供天然气。
中输管网
||
|-|
|直供用户|
|下游分销业|

在我国天然气行业的中上游主要由中石油、中石化、中海油等三大公司所垄
断，集中度较高。下游分销主要由各城市燃气运营商主导，运营商包含了不同类
型的燃气企业，目前已形成地方燃气企业、港资燃气企业和大型国企或央企控股
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或参股城市燃气企业以及民营企业四大竞争体并存的格局。截止目前，我国已有300多个城市开通管道燃气业务，这些城市的管道燃气运营商是该行业的主要企业，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务。城市管道燃气供应一般具有自然垄断的特性，在同一城市或同一区域实行独家特许经营，而由于国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚，目前主要是本地企业经营本地城市燃气供应。比较而言，由于国外城市管道燃气行业发展较早，也比较成熟，外资企业较早已开始积极投资于我国的城市管道燃气项目。
2、行业的管理体制、法律法规及主要政策
（1）天然气行业的管理体制及主管部门
①天然气行业的管理体制
随着天然气市场的发展以及政府职能的转变，政府对天然气企业的监管由
原通过对骨干企业的直接行政管理变为依照法律、法规和规章对全行业进行的
监管，主要包括进入管制及价格管制。
A、燃气业务经营许可
根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，国家
对燃气经营实行许可证制度，从事燃气经营活动的企业，应当具备一定的运营
条件，并由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。禁止个
人从事管道燃气经营活动，个人从事瓶装燃气经营活动的，应当遵守省、自治
区、直辖市的有关规定。
B、燃气服务国家标准
《城镇燃气管理条例》规定，燃气经营者应当按照国家燃气服务标准提供
服务。为进一步提高我国城镇燃气的服务质量水平，国家质量监督检验检疫总
局、国家标准化管理委员会于 2012年 11月 5日批准《燃气服务导则》（GB/T28885-2012）为国家标准，自2013年6月1日起实施。《导则》规定了
燃气服务的术语和定义、总则、基本要求、管道燃气供应服务、瓶装燃气供应
服务、车用燃气供应服务和服务质量评价，适用于燃气经营企业向用户提供的
供气服务和相关管理部门及机构对供气服务质量的评价。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、天然气价格机制
根据深化资源性产品价格改革的总体要求，为逐步理顺天然气价格，保障
天然气市场供应、促进节能减排，提高资源利用效率，国家发展改革委会同有
关部门在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基础上，于 2013
年6月28日研究提出了天然气价格调整方案。天然气价格管理由出厂环节调整
为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在
国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。门站价格适用于国产陆上
天然气、进口管道天然气。页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然
气，气源价格放开，由供需双方协商确定，需进入长输管道混合输送并一起销
售的（即运输企业和销售企业为同一市场主体），执行统一门站价格；进入长
输管道混合输送但单独销售的，气源价格由供需双方协商确定，并按国家规定
的管道运输价格向管道运输企业支付运输费用。
②行业主管部门
标的公司所处的天然气行业的主管部门是国家发改委、住房和城乡建设部
以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部
门、公安消防监督部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专
项管理。行业自律机构是中国城市燃气协会及个地方城市的燃气行业协会。
A、住房和城乡建设部
住房和城乡建设部的主要职责是保障城镇低收入家庭住房，编制住房保障
发展规划和年度计划并监督实施；推进住房制度改革，研究提出住房和城乡建
设重大问题的政策建议；规范住房和城乡建设管理秩序，会同有关部门组织编
制全国城镇体系规划；建立科学规范的工程建设标准体系，制定和发布工程建
设全国统一定额和行业标准；规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场，提
出房地产业的行业发展规划和产业政策；监督管理建筑市场、规范市场各方主
体行为，指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督
执法；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建
设、安全和应急管理；规范村镇建设、指导全国村镇建设；建筑工程质量安全
监管，拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监督执行；推进建筑节能、城镇减排，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规
划并监督实施；住房公积金监督管理，确保公积金的有效使用和安全；开展住
房和城乡建设方面的国际交流与合作。
B、中国城市燃气协会
中国城市燃气协会是经民政部核准登记的非营利的全国性社团法人，是城
市燃气相关单位自愿结成的行业自律组织，主要职责是：宣传贯彻国家有关燃
气事业的方针、政策、法律、法规，并组织会员落实；协助政府推行燃气行业
经济政策和组织实施有关法律法规；开展对国内外行业基础资料的收集和经营
管理的调查研究，发布行业信息，为政府制定发展燃气事业的方针、政策、法
规等提供依据；总结、交流和推广燃气行业经验和成果；组织相关培训，帮助
企业提高企业素质；编辑出版协会的刊物和信息资料；代表中国燃气行业参加
有关国际组织，开展国际合作与交流活动；维护会员的合法权益，调解会员纠
纷；承办政府主管部门、社会团体和会员委托的事项。
（2）行业法律法规及主要政策
①燃气行业的主要法律法规
目前城市燃气行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|-|-|
|名称|主要内容|颁布单位|
|《城市燃气安全管理规定》|为了加强城市燃气的安全管理，保护人身和财产安全，对城市燃气的生产、储存、输配、经营、使用以及燃气工程的设计、施工和燃气用具的生产等做出了规定。|建设部、劳动部、公安部1991年|
|《城市燃气管理办法》|为加强城市燃气管理，维护燃气供应企业和用户的合法权益，规范燃气市场，保障社会公共安全，提高环境质量，促进燃气事业的发展，对城市燃气的规划、建设、经营、器具的生产、销售和燃气的使用及安全管理做出了规定。|住房与城乡建设部1997年|
|《中华人民共和国消防法》|为预防火灾和减少火灾危害，保护公民人身、公共财产和公民财产的安全，维护公共安全，保障社会主义现代化建设的顺利进行，对燃气用具质量及安装作出了规定。|全国人民代表大会常务委员会1998年|
|《中华人民共和国建设部燃气燃烧器具安装维修管理规|为了加强燃气燃烧器具的安装、维修管理，维护燃气用户、燃气供应企业、燃气燃烧器具安装、维修企业的合法权益，提高安装、维修质量和服务水平。|住房与城乡建设部2000年|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|主要内容|颁布单位|
|定》|||
|《市政公用事业特许经营管理办法》|为加快推进市政公用事业市场化，规范市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，保障社会公共利益和公共安全，促进市政公用事业健康发展，对市政公用事业特许经营进行了规范。|住房与城乡建设部2004年|
|《建筑业企业资质管理规定》|根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国行政许可法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规制定，目的是为了加强对建筑活动的监督管理，维护公共利益和建筑市场秩序，保证建设工程质量安全。|住房与城乡建设部2007年|
|《城镇燃气管理条例》|为了加强城镇燃气管理，保障燃气供应，防止和减少燃气安全事故，保障公民生命、财产安全和公共安全，维护燃气经营者和燃气用户的合法权益，促进燃气事业健康发展，对城镇燃气管理进行了规范。|国务院2010年|
|《危险化学品安全管理条例》|为加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险化学品事故，保障人民群众生命财产安全，保护环境，对危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输的安全管理作出了规定。|国务院2011年|

②天然气行业相关政策
我国对天然气行业进行了大力的政策扶持和引导。其中，与天然气行业相
关的主要政策如下：
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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|《天然气发展“十二五”规划》|2012年|发改委、能源局|扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。 该规划提出：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，其中常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150-180亿平方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。到2015年我国城市和县城天然气用气人口数量约为2.5亿，约占总人口的18%|
|《全国城镇燃气发展“十二五”规划》|2012年|住房和城乡建设部|本规划是指导“十二五”期间我国城镇燃气发展的主要依据，提出了“十二五”期间全国城镇燃气发展的指导思想、原则、目标、主要任务和政策措施。“十二五”期间主要目标为：1、城镇燃气供应规模较“十一五”期末增加113%；2、城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上；3、城镇燃气管道总长度达到60万公里；4、我国城镇燃气应急气源储备能力提高，城镇应急气源储气设施建设规模约达到15亿立方米。|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政策名称|时间|机构|重点摘录|
|《节能减排“十二五”规划》|2012年|国务院|本规划目的为确保实现“十二五”节能减排约束性目标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。主要任务包括：1、调整能源消费结构，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用，加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设；2、推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源；3、开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油，在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|国务院|1、加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；2、合理规划建设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建设；3、统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。|
|《天然气利用政策》|2007年|国家发展和改革委员会|综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。优先类为城市燃气类别中的以下利用：1、城镇(尤其是大中城市)居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施(机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼等)用气；3、天然气汽车(尤其是双燃料汽车)；4、分布式热电联产、热电冷联产用户。|
|《能源中长期发展规划纲要(2004~2020)》|2004年|国务院|节能重点领域主要包括于电力、石油石化、冶金、建材、化工和交通运输行业通过实施以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。|

3、天然气行业发展现状
（1）我国天然气行业仍处于成长期
我国天然气产业链从上世纪 60年代开始经历了从无到有，到快速发展的
历程。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||阶段|主要特点|
|第一阶段：1958-1997年|引入阶段|对鄂尔多斯、塔里木和四川等盆地和沿海地区进行了大规模的勘探活动，为即将到来的快速发展阶段积累了资源基础；川渝地区建成了区域管网，但所有活动都在区域内进行；天然气消费市场主要在近气区附近。|
|第二阶段：1997-2004年|起步阶段|以陕京管线建成并投产为起点，跨省的天然气长输管线建成、液化天然气工程启动、非常规天然气开始研究和勘探，我国开始与国外政府和公司谈判进口天然气问题。|
|第三阶段：2004年至今|成长阶段|以西气东输一线建成并投产为标志，多条跨区域管道陆续建成并投产，并逐步形成管网；天然气消费量持续猛增；形成了跨地区、多样性的天然气消费市场，其中环渤海地区、长三角地区等消费市场快速升温；天然气消费结构不断变化，在一次能源消费结构中比重平稳上升，发电和居民用气所占比例稳步上升，化工和工业用气比例呈下降趋势；LNG和陆上管道进口增长迅速，四大进口通道形成雏形，天然气市场国际化程度越来越高；非常规天然气勘探开发取得明显进展，受到越来越多的重视。|

国外天然气产业发展已近百年，其中美国是世界上天然气行业发展最成熟
的国家之一，其拥有先进的技术、完善的管网体系、比较健全的市场经济基础
和完备的监管体系。相对来说，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开
发技术及利用技术水平较低、地质条件复杂、输气管等基础设施落后、价格机
制缺陷等因素的制约，我国的天然气行业发展速度较慢。但是伴随着技术水平
的进步，基础设施的建设，价格机制的不断完善，我国天然气行业正出于快速
发展的成长期，市场前景非常广阔。
（2）天然气资源丰富、发展潜力巨大
我国蕴藏着丰富的天然气资源，近年来天然气储量持续快速增长，根据
BP Statistical Review of World Energy（June2013）的数据，我国2012年年底
的天然气已探明储量为3.1万亿立方米，位居全球主要国家中的第13位，天然
气已探明储量位居世界前列。根据 2013年国土部公布的我国天然气资源储量
的情况，2012年我国天然气储量增长取得了新突破，探明储量大幅增加，产量
稳中有增，我国天然气资源的保障能力稳步提升。2012年勘查新增探明地质储
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量 9,612.2亿立方米，同比增长33%，居我国历史最高水平。新增探明技术可
采储量 5,008.0亿立方米，同比增长36%。总体上看，我国天然气资源丰富，
发展潜力较大。鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域是我国四大
天然气产区，是今后增储上产的重要地区。
我国还有丰富的煤层气资源。埋深 2,000米以浅煤层气地质资源量约 36.8
万亿立方米、可采资源量约 10.8万亿立方米。截至 2010年底，煤层气探明地
质储量2,734亿立方米。2010年煤层气（煤矿瓦斯）产量90亿立方米，其中地
面开采煤层气15亿立方米。
此外，我国页岩气资源也颇为丰富。据初步预测，页岩气可采资源量为25
万亿立方米，与常规天然气资源相当。目前，我国在四川、重庆、云南、湖
北、贵州、陕西等地开展了页岩气试验井钻探，已钻井 62口，24口获天然气
流，初步证实我国页岩气具有较好的开发前景。
（3）我国天然气产、销量迅速增长
近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发
展，缓解石油供需的矛盾，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完
善天然气市场，大力发展天然气行业。从 1996年开始，我国天然气的生产进
入快速增长阶段，产量从 201.1亿立方米增加到 2012年的 1,072亿立方米，年
平均复合增长率达到约11%。
与此同时，随着西气东输一线工程的顺利投产，天然气大规模跨区域的利
用得以实现，带动了我国天然气消费进入快速发展期，天然气消费量占一次能
源比重也大幅增加，超过除了核能之外的其他一次能源的增速，远高于同期石
油和煤炭的增速。2012年，我国天然气消费量为 1,438亿立方米，同比增长
13%，消费总量居全球第四位。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Wind资讯
（4）天然气在能源消费结构中占比较低
天然气在国家能源结构中所占比例日益增大，但与天然气产量和消费量的
快速增长相对应的是天然气占我国一次能源比重依然偏低，煤炭一直是我国一
次能源消费的最重要的来源。尽管天然气消费量占一次能源的比重由 1996年
的2%上升至了2012年的4.73%，但比重依然偏低。根据《2013BP世界能源统
计年鉴》，2012年中国一次能源消费结构中，石油、天然气、煤炭、其他能源
（包括核能、水力发电、可再生能源）所占的比例分别为17.68%、4.73%、
68.49%、9.09%，而 2012年全球一次能源消费相应结构为33.11%、23.94%、
29.90%、13.06%。与美国、加拿大、俄罗斯、欧盟、日本、印度以及全球平
均水平相比，我国天然气占一次能源比重都处于较低水平，未来提升潜力巨
大。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：BP Statistical Review of World Energy June 2013
（5）天然气对外依存度不断攀升
我国从2006年开始进口天然气，当年进口0.9亿立方米，2010年进口量达
到170亿立方米，对外依存度达到15.8%。随着中亚天然气管道及一批LNG接
收站的投运，进口天然气的比例还将不断上升。
4、天然气行业发展前景
（1）我国天然气资源较大的开采潜力为市场发展提供坚实基础
我国天然气资源丰富，处于勘探早期，储量和产量均处于快速增长阶段，
具备丰厚的资源基础。2011年，国土资源部发布了全国油气资源动态评价，我
国天然气可采资源量达 32万亿方，比 2007年“新一轮全国油气资源评价”结
果增加了45%。随着勘探投入增加，地质认识不断深化以及勘探开发技术的不
断进步，我国天然气探明储量进入快速增长期，“十一五”期间平均每年新增
超过6000亿方，2011年更是达到7660亿方，探明程度约18%；动态评价结果
预测表明，到 2030年，我国可累计新增探明储量 10万亿方以上，天然气产量
可接近 3,000亿方。此外，还有近年来倍受重视的页岩气，2012年 3月，国土
资源部初步摸清我国页岩气资源储量，我国陆域页岩气地质资源潜力为 134.42
万亿方，可采资源潜力为25.08万亿方（不含青藏区）。与美国等西方国家70%
以上的探明率相比，我国天然气勘探处于早期阶段，如此大的探明率差距也为
我国天然气能源的勘探开发留下很大的发展空间。
（2）天然气汽车进入高速发展期
CNG汽车的排放比汽油和柴油车的综合排放污染约低85%，且车用天然
气均价仅为汽油价格的40%-60%，消耗量比汽油消耗量低25%，环境效益与经
济效益都相当可观，基于上述因素政府发布了一系列政策对该产业提供支持：
2007年 8月 31日，中国发改委颁布《天然气利用政策》，明确规定中国清洁
汽车行动将 CNG列为首选的汽车替代燃料；“十一五”期间，CNG汽车等新
型清洁能源汽车已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》。同时，由于中国 CNG汽车产业技术创新体系已基本建成，中国一些骨
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）干汽车企业已陆续开发出单一燃料或双燃料 CNG汽车发动机，另外国产高性
能天然气加气站成套设备技术亦日趋成熟，不仅可完全替代进口产品，且已实
现了批量出口的目标。
基于上述因素的影响，2010年后，我国的天然气汽车市场开始爆发。根据
中汽协的统计，2010-2012年的天然气汽车销量分别为1.6万辆、3.2万辆和6.8
万辆，每年的销量都有翻番，截至2012年12月31日，中国天然气汽车保有量
已经突破200万辆，其中压缩天然气（CNG）汽车已经达到208.50万辆，排名
升至世界第三，液化天然气（LNG）汽车总数大约有10万辆。但从天然气汽车
所占市场份额来看，2012年天然气乘用车和天然气商用车的市场份额仅分别为
0.25%和0.77%，仍有巨大的市场空间。根据相关资料，2012年CNG汽车保有
量的增速已远远超过该年度民用汽车保有量的增速；LNG汽车销售增速则更
加惊人，2012年 5月至 2013年 4月，在全国重卡销量减幅达25%以上的情况
下，液化天然气（LNG）重卡销量增幅超150%。同时，天然气客车销量增幅
达78%。预计到2015年，CNG汽车保有量将达250万辆左右，CNG汽车保有
量的增加将进一步引起天然气消费量的增长。
图表中的数字为中汽协的统计数字，事实上还有很多的车主在购车后进行
改装，如果算上改装的部分，天然气汽车占整体市场的份额还会继续提高。
60,000 1.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
天然气乘用车销量 天然气商用车销量
乘用车市场份额 商用车市场份额
数据来源：中汽协
（3）输气管道的建设进一步支持了天然气消费量的增长
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国天然气基干管网架构正逐步形成。2010年底，我国已经形成了
“西气东输、北气南下、海气登陆”的供气格局。西北、西南天然气陆路进口
战略通道建设取得重大进展，中亚天然气管道A、B线已顺利投产。基础设施
建设逐步呈现以国有企业为主、民营和外资企业为辅多种市场主体共存的局
面，促进多种所有制经济共同发展。按照《天然气十二五发展规划》，十二五
期间我国将重点建设西气东输二线东段、中亚天然气管道C线、西气东输三线
和中卫-贵阳天然气管道（重点建设4大管道项目），将进口中亚天然气和塔里
木、青海、新疆等气区增产天然气输送到西南、长三角和东南沿海地区；建设
鄂尔多斯-安平管道，增加鄂尔多斯气区外输能力；建设新疆煤制气外输管
道。优化和完善海上通道。加快沿海天然气管道及其配套管网、跨省联络线建
设，逐步形成沿海主干管道。
随着天然气开采、输送技术的厚积薄发，我国超大型天然气管线建设业已
拉开序幕，国家骨干管道增输工程全面实施，未来十二年我国拟建 30万公里
天然气管道。未来十年，我国天然气行业将进入高速发展的时期，天然气利用
年增长速度预计超过10%，天然气的开采、输配能力将大幅提升，天然气多元
化气源供应格局逐步形成，天然气消费结构将进一步优化，我国将跻身世界最
大的天然气市场之列。
（4）成本优势及能源消费结构的调整促进天然气市场需求高增长
成本优势是天然气需求高增长的重要原因之一。国内天然气零售价主要由
出厂价、管输费和配气价格构成，我国主要气田和管线的出厂价中，工业气一
般要高于民用气。即使如此，由于天然气的价格并未完全实现市场化定价，天
然气在工业领域的使用具有明显的成本优势，以天然气为燃料的车辆比使用汽
油的车辆具有较大的成本优势，使得需求快速增长。
我国天然气消费主要以居民用气、化工原料及发电等为主，其中增速较快
的是居民用气和发电领域。在国外成熟市场，天然气发电占总消费量的比重约
为30%，2011年我国天然气发电占比约为17.2%，随着大型联合循环燃气轮机
电厂、燃气蒸汽联合循环热电联产电厂及分布式燃气发电机组等应用逐步普
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及，我国天然气发电占比还有提升空间。同时城镇居民用气和交通运输的比重
也将上升。
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|2011年国内天然气消费结构|2015年国内天然气消费结构预测|
|3.70%3.40% 0.80% 城镇居民5.90% 化工原料5.00% 21.40% 发电石油开采及加工其他工业11.70% 储气库17.40% 玻璃水泥交通运输13.50%商业17.20% 管输损耗|3.05% 1.15%5.92% 城镇居民6.49% 化工原料24.43% 发电4.58%石油开采及加工7.25% 其他工业15.27% 储气库10.50%玻璃水泥交通运输21.37%商业|

数据来源：《中国天然气供需格局分析报告》国联证券研究所
6、行业的周期性、区域性、季节性及其他特征
（1）周期性
未来 3-5年，我国的天然气仍将整体处于供不应求状态，因此虽然单个工
业用户的燃气消费量可能受经济周期的波动有所波动，但是整体来看，燃气的
消费量仍然是会跟随供给的增长而增长，受经济周期的影响并不大。同时，作
为城市燃气使用的天然气来说，由于城市燃气作为城市居民生活的必需品和工
商业热力、动力来源，且随着近年来中国经济快速发展，城市化进程加快，城
市燃气保持着强劲的发展势头，行业周期性整体较弱。
（2）区域性
天然气销售行业具有较为明显的区域性特征，由于我国天然气资源60%以
上分布于经济落后的中西部地区，远离工商业发达、能源需求旺盛的沿海消费
区，还有20％左右的天然气资源分布于近海大陆架，使得天然气生产区域与消
费区域的空间错位，在全国性天然气输送管网真正实现大规模覆盖前，天然气
行业集中于气源地和运输管道沿线，具有明显的地域界限性。另一方面，由于
受到特许经营管理体制的影响，天然气销售行业具有一定的地区垄断性。
（3）季节性
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天然气需求具有较为明显的季节性，使得天然气销售行业随之产生季节性
波动。城市燃气用户中，冬季采暖、夏季空调由于各地气候条件的差异，呈现
出非常明显的季节特征。居民生活、公共建筑、工商企业、天然气汽车等的用
气量虽然与气候条件有关，但变化幅度不大，需求基本上是均匀的。由于燃气
采暖等的天然气需求呈现出季节性不平衡，使得天然气销售行业具有了较为明
显的季节性。
7、进入本行业的主要壁垒
（1）政策准入壁垒
国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当具备一定的运营条
件，并由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。根据《山
东省燃气管理条例》及《山东省燃气经营许可管理办法》，申请企业应该符合
以下要求：已获得当地燃气行政主管部门依据《城市燃气发展专项规划》划定
并以规范性文件公布的管道燃气经营区域范围，有稳定的和符合国家标准的燃
气气源，有符合国家标准的储存、输配、充装、检测、消防、安全保护等措
施，有与经营规模相适应的资金，管理层和关键岗位人员必须经专业技术培
训，并按照有关规定经考核合格，取得《山东省燃气行业安全管理技能考核合
格证书》或者《职业技能岗位证书》。
（2）上中游资源控制壁垒
目前，我国具备石油和天然气勘探开发领域资质的只有四家企业，分别是
中石油、中石化、中海油和陕西延长石油，具有很强的资源控制优势。其中，
中石油大约控制80%的天然气生产份额。同时天然气的运输依赖于管道，其产
业特性决定了管道比上游资源更可能成为天然气的行业壁垒的关键，目前国内
的天然气管网也基本上被中石油、中石化垄断。根据《山东省燃气管理条例》
及《山东省燃气经营许可管理办法》，天然气下游分销企业需有稳定的和符合
国家标准的燃气气源，有与气源供应企业签订的供气协议书或供气意向书，这
就使得下游分销企业进入该行业存在一定的资源壁垒。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资金壁垒
城市燃气企业投资较大，特别是输配管道的用量随着企业业务量的增长需
要持续追加，另外燃气的储存、监控、安防等设备也具有专用性，固定成本较
高，使得资金投入较大。
8、影响天然气行业发展的重要因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持本产业发展
2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，在
“十一五”期间的成就和经验上，提出将完善法律法规体系，深化燃气行业改
革；完善价格机制，加强成本监审；加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃
气行业发展。同时提出促进城镇燃气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为
主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原
则，将大力推广天然气分布式能源和燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促
进节能减排。到“十二五”期末，城镇燃气供应总量约 1782亿立方米，较
“十一五”期末增加113%，其中天然气供应规模约 1200亿立方米，占比达
67%，将大大超过“十一五”期间的50%。
2013年能源局发布的《煤层气产业政策》指出，煤层气产业是新兴能源产
业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有
重要意义。该政策提出将于“十二五”期间建成沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘
煤层气产业化基地，形成勘探开发、生产加工、输送利用一体化发展的产业体
系。再用5—10年时间，新建3—5个产业化基地，实现煤层气开发利用与工程
技术服务、重大装备制造等相关产业协调发展。
2012年国务院发布的《节能减排“十二五”规划》提出调整能源消费结构，
促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用，
加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设；推进大气中
细颗粒污染物（PM2.5）治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等
清洁能源；开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃料油，在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天
然气和煤层气。
2011年国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出
加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快
速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；合理规划建设能源
储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建设；
统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建
设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。
可见，在国家大力提倡使用清洁能源，发展低碳经济、绿色经济的背景
下，天然气行业是国家加快转变经济发展方式的重点领域之一，未来一段时间
内仍是国家产业政策扶持的重要方向。
②行业市场需求快速增长
2012年天然气占我国一次能源消费比重为4.73%，与国际平均水平
（23.8%）差距较大。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩
大，对天然气的需求也将日益增加。加快发展天然气，提高天然气在我国一次
能源消费结构中的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环境，这既是我国实现优化调整能源结构
的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。
随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，经济高速增长，以
及政府的大力提倡，天然气需求近年来快速增长，预计到 2015年我国天然气
需求量将达 2,600亿立方米，2020年升至 3,600亿立方米，这是行业发展的重
要基础。
③环保驱动
天然气是一种清洁能源，它的开发和广泛应用，对节能减排有不可估量的
积极影响，随着环保问题的日益严重及绿色 GDP观念的提出，国家将节能减
排作为政府考核指标之一，各地政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然
气作为替代能源，以减少温室气体排放。与煤和石油相比，天然气作燃料可以
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明显减少环境污染，天然气的燃烧排放量低于石油和煤的燃烧排放量。据测
算，10亿立方米的天然气可以替代 300多万吨的原煤，减少排放二氧化硫 3.6
万吨，减少排放烟尘3万吨。使用天然气能明显降低酸雨出现几率、空气中可
吸入颗粒的含量，改善城市空气质量。所以在温室气体排放上，PM2.5的影响
会大幅度减少。据中国液化天然气网的测算，如果一年供应 5,000亿立方米的
天然气，就可以减少一半的煤炭使用量。因此，加快发展天然气，可以减少污
染物排放实现节能减排、改善环境是我国强化节能减排的迫切需要。
④城市化驱动所带来的能源消费结构的变化
能源是城市发展的基本保障，能源结构往往反映着现代化发展水平及经济
地位。我国目前共有地区级以上城市约 660个，城市化正处在快速发展时期，
经预测到 2020年全国人口城市化水平将从目前的40%增加到60%，城市人口
的快速增加，以及人们越来越注重环保和生活质量，将使得天然气在城市能源
消费占据越来越高的比重。天然气工程进一步完善将会提高天然气在一次能源
中的比重，对改善环境质量、提高能源利用率等方面有着重大影响，同时对提
高人民生活水平、走可持续性发展的道路具有重要的战略意义。
根据美国的发展经验，城市化率与人均用气量之间成正比关系，当城市化
率大于50%、小于70%时，天然气消费处于快速增长期；随着城市化率的提
高，人均用气量大幅攀升。我国天然气行业在 2020年以前为快速发展阶段。
据预计到 2015年我国天然气需求将达到 2,600亿立方米，较 2010年翻番，到
2020年将达到 3,600亿立方米。供应方面，我国天然气的供应将从 2011年的
1,300亿方增加到 2015年的 2,695亿方。其中，国产天然气供应能力达到 1760
亿立方米左右，包括常规天然气约1,385亿立方米；煤制天然气约150-180亿立
方米煤层气地面开发生产约160亿立方米；进口方面，到2015年，我国年进口
天然气量约935亿立方米。
（2）不利因素
①气源紧张
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于供求矛盾较为突出，尽管天然气的生产量和进口量呈现增加趋势，但
气源紧张的局面短期内仍难以改变。而且增加了我国对进口天然气的依赖程
度，导致气源的稳定性出现了削弱。因此，气源紧张成为制约天然气行业发展
的主要因素。
②天然气价格呈上升趋势
天然气已成为全球消费增长最快的一次性能源，从市场供求发展趋势看，
国际市场天然气价格存在上升动力。国产天然气价格相比国际市场偏低，最近
两年国家发改委等有关部门正在按照市场经济规律，逐步理顺国产天然气价
格，加上国内天然气供需市场巨大的缺口，使国产天然气价格存在长期上升趋
势，部分削弱了其相对于石油等能源的成本优势。
③投资成本上涨
天然气长输管道及城市燃气管网行业投资巨大，工程量大、周期长，管道
建设所需原材料主要为特种管材。近年来，随着物价上涨，各种原材料价格和
人工成本也出现一定幅度的上涨，直接影响管道建设成本，最终影响项目经济
效益水平。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
（1）青岛润昊、昆仑利用主要竞争对手
青岛润昊、昆仑利用目前的竞争对手主要有：
①中国石油化工股份有限公司青岛分公司
中国石油化工股份有限公司青岛分公司现运行1座加气母站与11座加气子
站，日均加气量为 10万立方米。由于其母站气源有上游保证，子站有加油站
网络依托，位置相对较好，管理成本较低，因此中石化是公司在青岛市场的主
要竞争者之一。
②青岛泰能汽车燃气发展有限公司
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青岛泰能汽车燃气发展有限公司（以下简称“青岛泰能”）主要业务范围
为城市管网建设与运营、工业用户供气以及 CNG加气子站的运营。青岛泰能
在青岛市发展天然气起步较早，得到当地政府的支持，目前已取得市内四区和
高新区等区域以及崂山区、城阳区和平度市部分区域的天然气管网的垄断经营
权。由于青岛泰能具有天然气管网建设及运营的优势且上游气源充足，青岛泰
能具备较好的条件发展工业客户，其在工业用户领域具有较大的发展优势。
③青岛新奥新城燃气有限公司
青岛新奥新城燃气有限公司（以下简称“青岛新奥”）主要业务范围与青
岛泰能类似。目前青岛新奥已取得了黄岛区和城阳区、胶州区、胶南市大部分
区域的天然气管网的垄断经营权。由于青岛新奥公司具有天然气管网建设及运
营的优势，加之其负责区域内工业用户数量较多，故工业客户发展的较快，是
其主要利润增长点。
（2）东泰燃气、东泰压缩主要竞争对手
东泰燃气与山东省东阿县人民政府住房和城乡建设局签订了《特许经营协
议》，规定授予东泰燃气在特许经营期限内在东阿县行政管辖区域内经营所有
与天然气有关的运营、建设、维护管道燃气设施、加气站、燃气车辆改装、以
管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料，并
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险等业务。特许经营权有效期为
30年，自 2011年 11月 1日起至 2041年 10月 31日止。东泰燃气因享有上述
特许经营权，故在特许经营区域范围内无竞争对手。
2、标的公司的核心竞争力
（1）青岛润昊的核心竞争力
①地理优势
青岛润昊自运营之初即抓住了国家大力发展天然气的时机，将业务范围从
加气站终端零售扩展至工业企业、外销客户等分销、批发领域。青岛润昊凭借
自身丰富的项目开发经验，通过整合社会资源，在青岛及周边交通枢纽及人员
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）密集地带，建成投产5座CNG加气站和1座LNG加气站。另外，青岛润昊在
青岛市及周边县市的优质地点储备了多座待建站。
②产品和服务优势
为提高服务质量，青岛润昊制订了统一的进站引导、加气操作、服务规
范、离站知识等全套的接待流程；创新地为客户提供人性化服务。针对不同外
销客户的实际情况，积极为其更换燃气设备、设施并提供技术指导和支持。青
岛润昊还设立了 24小时服务监督电话，及时为客户发生的问题提供解决方
案。2013年青岛润昊斥资成立了独立运营、自主管理的运输车队，现有牵引车
10辆、高压管束槽车20辆，单日配送量高达10万余方，有力地保障了客户获
得平稳、连续、安全的天然气产品。
（2）昆仑利用的核心竞争力
①气源优势
昆仑利用目前拥有两个母站，分别是胶州母站和即墨蓝村母站，其中胶州
母站的气源来自中石油泰青威管道。目前，我国天然气行业的上游主要由中石
油、中石化、中海油等三大公司所垄断，在目前国内天然气资源整体偏紧的情
况下，昆仑利用作为中石油控股的从事天然气业务的专业化公司，其气源不论
从日常供气保障还是从长远的用气增长上都占有很大的优势。
②规模优势
2013年昆仑利用 CNG母站每天供气量约 22万方左右，占青岛市场 CNG
消费量的50%左右，存在规模优势。
（3）东泰燃气的核心竞争力
①垄断优势
目前，东泰燃气为东阿县唯一的管道天然气经营企业，取得了县域燃气30
年特许经营权。天然气作为一种清洁优质能源，在东阿县改善能源结构及大力
推动低碳经济发展的过程中，获得了较大发展，燃气用户发展已实现了从城市
向乡镇的拓展，全县民用天然气市场也将进入新的发展阶段。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②行业运营优势
东泰燃气自成立之日起，一直从事管道天然气的输送和销售业务，致力于
为客户供应品质优良、安全可靠的燃气。东泰燃气在多年的运营过程中，一方
面现有技术人员在燃气工程设计、施工、安全管理、燃气管网运行、维护、客
户服务管理等方面均积累了丰富的技术和运营经验；另一方面，东泰燃气在工
程施工、安全运行等方面不断地进行技术创新，技术能力迅速得以提升，在县
域企业中具有较高的声誉
（4）东泰压缩的核心竞争力
①行业先入优势
东泰压缩于 2009年成立，是东阿县目前唯一的压缩天然气经营企业。自
2010年第一座 CNG加气标准站建成投产（开发区加气站）以来，陆续建设完
成了新城CNG、LNG加气站和刘集CNG加气站。东泰压缩抓住行业发展的机
遇迅速占领了全县压缩天然气市场，目前东泰压缩已抢占了地理布点已完成，
经营权全部归东泰压缩所有。
②成本优势
东泰压缩所采购的天然气系通过管道运输的，其供应成本较低，与同行业
企业相比具有一定的成本优势。
三、本次募集配套资金分析
（一）本次募集配套资金的必要性
1、新建加气站项目的必要性
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的
重要能源类型。近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、
可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市
场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将提升到8.3%；并且使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需求保
持了高增长。
本次募集配套资金用于新建加气站项目，将有助于上市公司及青岛润昊、
东泰压缩利用已有的成功管理经验迅速布局，抢占市场，提升公司在天然气行
业的市场占有率，加快公司产业转型，提高经营业绩。
2、补充流动资金的必要性
（1）加快公司产业战略转型
近年来，兽药、农药、塑胶、成品油批发等公司的传统业务，受需求疲
软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平偏低，资金紧张，上市公司经营面临较
大的困难，2012年度甚至出现大幅亏损，公司亟需谋求战略转型。在战略转型
过程中，离不开资金的支持。2012年和 2013年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 4,565.12万元和 1,711.27万元，投资活动产生的现金流量分别为
-8,726.17万元和-21,110.29万元，筹资活动现金净流量分别为 10,872.55万元和
9,292.89万元，现金及现金等价物净增加分别为-10,256.15万元、6,668.97万
元。因此，本次配套融资补充流动资金将大大缓解公司资金紧张的局面，为加
快公司产业战略转型提供坚强保障。
（2）资产负债率偏高，传统负债融资方式受到局限
公司 2012年和 2013年的资产负债率为58.58%和61.59%，相对偏高。目
前国家的货币政策仍然保持稳健，银行保证金比例以及贷款利率仍处于较高水
平，胜利股份在较高资产负债率的情况下，未来通过资金借贷的方式筹措资金
满足公司后续发展的难度较大。
公司目前大力发展的天然气业务正处于市场开拓的关键时期，新项目的建
设及运营对资金的需求加大。公司 2012年和 2013年营运资本的金额分别为
-17,615.43万元和-25,246.36万元，营运资本缺口较大且呈下降的趋势，导致公
司的运营压力加大。
（3）有利于降低公司财务费用，提高抗风险能力
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为满足公司业务及生产经营的需要，公司向多家银行办理营运资金短期银
行借款，为此每年支出了较多的财务费用，2012年和 2013年分别为 9,802.01
万元和 9,408.55万元，极大地侵蚀了公司的利润。根据中国人民银行规定的金
融机构人民币贷款基准利率（其中贷款期限为 6个月的基准利率为5.60%，贷
款期限为1年的基准利率为6.00%），以6%的利率计算，本次非公开发行用于
补流资金约 11,413.24万元，则每年可为公司节省约 684.79万元的财务费用，
有利于提高上市公司的经营效益。
综上所述，本次募集配套资金，将有助于提高本次并购重组的整合绩效，
有利于公司加快业务转型，迅速抢占市场，提升公司的市场占有率；补充流动
资金有助于降低公司的资产负债率，降低财务费用的支出，增强公司的整体盈
利能力。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、提高重组绩效
青岛润昊新建加气站项目、东泰压缩牛角店加油加气合建站、LNG加注
站综合利用项目和陈店 LNG加注站项目投资规模小、建设期短、盈利能力
强；补充流动资金将大大缓解公司资金紧张状况，为加快公司产业战略转型提
供资金保障。因此，本次募集配套资金有利于提高重组绩效。
2、与现有管理能力相匹配
公司已上市多年，治理结构健全，内部控制规范，管理层具有丰富的上市
公司运营经验，在现有模式下，管理层有能力管理好本次配套募集资金。
3、符合相关规定
本次交易配套融资额17,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额
70,147万元（本次收购对价 52,647.00万元与本次融资金额 17,500万元之和）
的25%，符合根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定》及其后续的问题与解答等相关规定。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次募集配套资金的用途
根据本次交易方案，募集配套资金人民币17,500万元拟用于投资新建加气
站项目和补充公司流动资金。其中，新建加气站项目由胜利股份以增资的形式
分别通过青岛润昊及东泰压缩实施。
本次募集配套资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要量（万元）|募集资金拟使用金额(万元)|项目批文|
|1|青岛润昊新建加气站项目|3,040.00|3,040.00|青市政公用（燃气）许准字[2014]006、013、014、015号|
|2|东泰压缩新建加气站项目|3,046.76|3,046.76|东住建发[2014]11号|
|3|补充流动资金||11,413.24||
|合计|||17,500.00||

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金
的方式解决。
1、青岛润昊新建加气站项目
青岛润昊计划在市北区和城阳区新建 4个加气站项目，总投资 3,040万
元，建设期为1年，项目建成后共可形成 6
万Nm3/d的生产能力，实现年销售
收入6,768万元，内部收益率（税后）26.84%。
2、东泰压缩新建加气站项目
（1）牛角店加油加气合建站、LNG加注站综合利用项目
东泰压缩计划在东阿县牛角店镇新建一个加油、加气、LNG加注综合
站，总投资 2,073.59万元，建设期 1年，项目建成后形成 CNG年加气规模
1,080万Nm3、LNG年加气规模 1,080万Nm3、柴油年加气规模
1,652.00吨、
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽油2,349.00吨的生产能力，实现年销售收入12,836.76万元，内部收益率（税
后）26.11%。
（2）陈店 LNG加注站项目
东泰压缩计划在东阿县姜楼镇陈店村新建一个 LNG加注站，总投资
973.17万元，建设期1年，项目建成后形成LNG年加气规模1,620万Nm3、
的生产能力，实现年销售收入7,128万元，内部收益率（税后）19.03%。
3、补充流动资金
为优化财务结构、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将
本次募集配套资金中的11,413.24万元用于补充公司流动资金。
四、前次募集资金的使用情况
胜利股份 1999年配股取得募集资金净额为 16,583.60万元，截至 2003年
12月31日，募集资金已全部使用完毕。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
基于本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组假设的基础上，本
公司将青岛润昊、东泰燃气和东泰压缩纳入合并范围编制了备考合并财务报
表，持股昆仑利用49%股权按照权益法核算。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重
组的情况下，2013年12月31日资产结构如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产合计|160,660.58|46.02%|166,215.91|41.31%|3.46%|
|其中：货币资金|56,820.64|16.28%|58,667.08|14.58%|3.25%|
|应收票据|3,174.79|0.91%|3,331.15|0.83%|4.93%|
|应收账款|31,378.82|8.99%|31,802.39|7.90%|1.35%|
|预付款项|19,007.61|5.44%|19,440.51|4.83%|2.28%|
|应收股利|-|-|1,373.34|0.34%|-|
|其他应收款|1,074.44|0.31%|2,107.39|0.52%|96.14%|
|存货|49,204.29|14.09%|49,494.05|12.30%|0.59%|
|非流动资产合计|188,445.37|53.98%|236,171.24|58.69%|25.33%|
|其中：长期股权投资|49,945.27|14.31%|63,628.58|15.81%|27.40%|
|投资性房地产|8,913.69|2.55%|8,913.69|2.22%|0.00%|
|固定资产|80,363.05|23.02%|87,919.49|21.85%|9.40%|
|在建工程|14,685.23|4.21%|14,768.34|3.67%|0.57%|
|无形资产|18,783.36|5.38%|19,894.84|4.94%|5.92%|
|开发支出|2,764.48|0.79%|2,764.48|0.69%|0.00%|
|商誉|-|-|24,604.61|6.11%|-|
|长期待摊费用|68.79|0.02%|616.00|0.15%|795.48%|
|递延所得税资产|10,737.54|3.08%|10,760.25|2.67%|0.21%|
|其他非流动资产|2,183.96|0.63%|2,300.95|0.57%|5.36%|
|资产总计|349,105.96|100.00%|402,387.15|100.00%|15.26%|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2013年12月31日，本公司总资产
由收购前的 349,105.96万元增加至 402,387.15万元，其中流动资产由收购前的
160,660.58万元增至 166,215.91万元，非流动资产由交易前的 188,445.37万元
增至236,171.24万元。收购完成后，由于本次交易会产生约2.46亿元商誉，造
成非流动资产占比由收购前的53.98%上升至收购完成后的58.69%，扣除商誉
变动影响，本公司收购前后其他资产构成结构变化不大。
2、负债结构分析
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债合计|185,906.94|86.47%|191,529.58|86.69%|3.02%|
|其中：短期借款|59,363.21|27.61%|60,153.21|27.23%|1.33%|
|应付票据|70,280.00|32.69%|70,280.00|31.81%|0.00%|
|应付账款|18,520.81|8.61%|21,182.11|9.59%|14.37%|
|预收款项|23,755.94|11.05%|25,462.92|11.52%|7.19%|
|应付职工薪酬|737.44|0.34%|850.06|0.38%|15.27%|
|应交税费|-3,416.04|-1.59%|-3,129.24|-1.42%|-8.40%|
|应付股利|3,941.23|1.83%|3,941.23|1.78%|0.00%|
|其他应付款|2,724.36|1.27%|2,789.28|1.26%|2.38%|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|4.65%|10,000.00|4.53%|-|
|非流动负债合计|29,098.99|13.53%|29,412.93|13.31%|1.08%|
|长期借款|15,254.76|7.10%|15,254.76|6.90%|-|
|递延所得税负债|1,344.23|0.63%|1,658.17|0.75%|23.35%|
|其他非流动负债|12,500.00|5.81%|12,500.00|5.66%|0.00%|
|负债合计|215,005.93|100.00%|220,942.51|100.00%|2.76%|

从上表可以看出，本次交易完成前后，上市公司负债总额和比例均未发生
较大变化。交易完成后的负债总额较交易完成前增加 5,936.58万元，增幅为
2.76%。
3、对公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）|2013年12月31日（备考财务数据）|变动|
|资产负债率|61.59%|54.91%|-10.85%|
|流动比率|0.86|0.87|0.91%|
|速动比率|0.50|0.51|2.14%|
|流动资产/总资产|46.02%|41.31%|-10.24%|
|非流动资产/总资产|53.98%|58.69%|8.73%|
|流动负债/负债合计|86.47%|86.69%|0.25%|
|非流动负债/负债合计|13.53%|13.31%|-1.61%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债。
根据备考财务数据，公司 2013年 12月 31日资产负债率为54.91%，较交
易完成前下降6.68%，变动幅度为-10.85%；同时，交易完成后公司流动比率为
0.87、速动比率为0.51，较交易完成前小幅上升。因此，本次交易完成后，公
司的偿债能力有所提高。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2013年 12月 31日，本公司的资产负债率为
54.91%、流动比率为0.87、速动比率为0.51，公司偿债能力和抗风险能力较交
易完成前有小幅提高。根据备考报表，2013年 12月 31日账面货币资金
58,667.08万元，占公司资产总额的14.58%，公司不存在到期银行借款无法偿
还的情形。
截至本报告书签署日，本公司及拟购买的青岛润昊100%股权、昆仑利用
49%股权、东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权均不存在资产抵押、质押
或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购提高了公司的财务安全性。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||变动||
||交易前|备考|金额|比例|
|营业收入|223,281.59|243,843.34|20,561.75|9.21%|
|营业利润|3,889.61|7,192.02|3,302.41|84.90%|
|利润总额|4,567.88|7,871.14|3,303.26|72.31%|
|净利润|5,086.71|7,742.39|2,655.68|52.21%|
|归属于母公司股东净利润|2,058.00|4,713.69|2,655.69|129.04%|
|每股收益（元/股）|0.03|0.06|0.03|100.00%|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据备考报表，上市公司 2013年营业收入增长 20,561.75万元，增幅为
9.21%；归属于母公司股东的净利润增长2,655.69万元，增幅为129.04%；每股
收益增长 0.03元/股，增幅为100%。交易完成后上市公司盈利能力将显著提
升。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 2.46亿元的商
誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生
减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并
报表的净利润。
（三）本次交易后，上市公司持续盈利能力分析
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]3-00042号《备考盈利预测
审核报告》，本次交易完成后上市公司 2014年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年|
|营业总收入|252,762.99|243,843.34|
|营业利润|10,672.00|7,192.02|
|利润总额|8,867.00|7,871.14|
|净利润|8,547.42|7,742.39|
|归属于母公司股东净利润|6,465.15|4,713.69|

本次交易完成后，上市公司 2014年营业收入及净利润较 2013年有明显的
提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影
响
（一）充分发挥协同作用，加速上市公司天然气产业战略转型
通过本次交易，胜利股份将获得标的资产的天然气相关业务，公司将有机
融合其丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业的管理团队，充
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分发挥与上市公司的协同效应，在山东省内建立起一定的优势，扩大上市公司
在山东省内的天然气行业布局范围，加速胜利股份的产业战略转型，迎接天然
气行业的发展机遇。
（二）提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力
随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，国民经济的快速增
长以及政府对天然气市场的积极培育与完善，天然气的消费需求预计在未来一
段时间内将会保持快速增长的趋势。本次注入上市公司的资产有着非常好的盈
利能力和增长前景，有利于提高公司的可持续发展能力。
七、本次交易完成后的整合方案
1、本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的运作
（1）公司治理及经营
本次交易完成后，青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资
子公司。根据青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的章程，上述公司设置董事会和
监事会，董事和监事由胜利股份推荐。
胜利股份承诺，依照《公司法》、《证券法》等法律法规和青岛润昊、东
泰燃气、东泰压缩章程等法定文件行使股东权利，原则上保持上述公司业务模
式、管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性，推动青岛润昊、东泰燃
气、东泰压缩的健康、快速发展。
（2）员工团队的稳定措施
为保证青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩持续稳定的经营及业绩保障，交易
对方承诺青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩原团队核心人员（主要为标的公司各
部门、各分支机构负责人及副总以上人员）与青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩
或胜利股份（含子公司）签署期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的
劳动合同。
（3）交易对方的同业竞争、竞业禁止
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，胜利投资按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争》承诺函，承诺：“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资
有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中
石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上
述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入
本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售
给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经
营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。
本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公
司造成的一切损失。”
本次交易完成后，闫长勇按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争承
诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份
构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面
的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或
相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企
业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利
用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。”
刘宾、孙长峰承诺：在胜利股份任职期间，除通过胜利股份从事业务之
外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成
竞争的业务，并承诺在其辞职后两年内不从事上述业务，如违反上述同业竞争
承诺，除承担相应法律责任外，相关交易对方所得收入全部收归胜利股份或东
泰燃气、东泰压缩所有。
2、本次交易完成后昆仑利用的运作
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，昆仑利用将成为胜利股份之参股公司。根据昆仑利用章
程，该公司设董事会，由五名董事组成，其中两名董事人选由胜利股份推荐；
该公司设监事二名，其中一名监事由胜利股份推荐。
昆仑利用作为胜利股份之参股公司，胜利股份承诺，依照《公司法》、《证
券法》等法律法规和昆仑利用章程等法定文件，继承和履行原股东的职责和义
务，并在上述法律法规和公司治理制度的框架范围内行使股东权利，保持昆仑
利用业务模式、管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性，与昆仑利用
其他股东共同推动标的企业的健康、稳定发展。
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
公司2011年度净利润仅为727.34万元，2012年度亏损14,010.41万元，当
年未进行利润分配。
2013年年度利润分配方案为：公司正处于战略转型的关键阶段，具有广阔
发展前景的天然气项目正陆续启动，未来需要较大规模的投资，同时考虑公司
最近三年累计实现的净利润为负，未达章程规定的分红条件，为公司长远发展
需要，2013年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配
利润用于发展公司天然气业务。此预案尚需提交公司 2013年年度股东大会审
议。
（二）交易完成后利润分配政策
参见本报告书“第十二章本次交易对上市公司治理结构的影响”之“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”之“（八）利润分配政策与方案”。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
大信会计师事务所对青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩编制的
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日资产负债表，2012年度、2013年度的
利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注分别进行了审计，并出
具了大信审字〔2014〕第3-00036、3-00037、3-00035、3-00034号《审计报告》。
青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩经审计的 2012年和 2013年财
务报表如下：
（一）青岛润昊财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,727.56|824.00|
|非流动资产合计|4,626.61|3,136.77|
|资产合计|6,354.17|3,960.77|
|流动负债合计|3,629.21|1,184.55|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,629.21|1,184.55|
|所有者权益合计|2,724.97|2,776.21|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,636.39|3,581.51|
|营业利润|336.73|255.31|
|利润总额|336.64|255.31|
|净利润|237.51|187.50|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、现金流量简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|969.48|1,085.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,124.43|-1,966.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|489.71|-|
|现金及现金等价物净增加额|334.76|-880.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|281.51|1,162.44|
|期末现金及现金等价物余额|616.26|281.51|

（二）昆仑利用财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|4,457.70|3,014.61|
|非流动资产合计|11,612.67|11,678.26|
|资产合计|16,070.38|14,692.86|
|流动负债合计|1,358.09|2,028.27|
|非流动负债合计|5,500.00|4,000.00|
|负债合计|6,858.09|6,028.27|
|所有者权益合计|9,212.29|8,664.59|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|25,940.42|20,212.75|
|营业利润|2,340.98|2,389.72|
|利润总额|2,340.94|2,249.87|
|净利润|1,739.38|1,647.36|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,856.26|2,225.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,693.70|-4,148.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|63.95|-1,452.28|
|现金及现金等价物净增加额|226.51|-3,375.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,486.07|5,861.95|
|期末现金及现金等价物余额|2,712.58|2,486.07|

（三）东泰燃气财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,742.75|1,430.61|
|非流动资产合计|1,445.68|1,315.92|
|资产合计|4,188.43|2,746.53|
|流动负债合计|1,895.63|1,369.12|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,895.63|1,369.12|
|所有者权益合计|2,292.80|1,377.41|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,657.82|5,722.21|
|营业利润|1,646.99|995.54|
|利润总额|1,651.93|995.89|
|净利润|1,230.71|740.06|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|790.54|1,041.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-205.00|-175.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-375.00|-241.13|
|现金及现金等价物净增加额|210.54|624.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|723.71|98.79|
|期末现金及现金等价物余额|934.25|723.71|

（四）东泰压缩财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|667.97|832.36|
|非流动资产合计|2,109.88|1,560.81|
|资产合计|2,777.86|2,393.17|
|流动负债合计|1,054.10|912.48|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,054.10|912.48|
|所有者权益合计|1,723.76|1,480.69|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,608.09|1,601.91|
|营业利润|509.63|80.89|
|利润总额|505.63|78.39|
|净利润|369.74|48.87|

3、现金流量简表
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,439.00|849.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-740.88|-941.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-669.20|297.50|
|现金及现金等价物净增加额|28.92|206.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|267.00|60.64|
|期末现金及现金等价物余额|295.93|267.00|

二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 3-00038号审计报告，假
设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易
完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|166,215.91|169,631.10|
|非流动资产合计|236,171.24|195,571.00|
|资产合计|402,387.15|365,202.10|
|流动负债合计|191,529.58|187,468.23|
|非流动负债合计|29,412.93|2,018.44|
|负债合计|220,942.51|189,486.67|
|归属于母公司股东权益|158,759.15|153,585.62|
|所有者权益|181,444.64|175,715.44|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|243,843.34|228,465.86|
|营业利润|7,192.02|-14,334.48|
|利润总额|7,871.14|-14,226.63|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|净利润|7,742.39|-12,186.65|
|归属于母公司股东净利润|4,713.69|-12,261.36|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司盈利预测报告以标的公司 2013年度经营业绩为基础，根据标的
公司 2013年度、2014年度的经营计划、业务收支计划、已签订的销售合同及
其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而
编制的。
编制该盈利预测表遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补
充规定，所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与标的公司采用的会计
政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东
大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（三）标的公司盈利预测表
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00038号盈利预测审
核报告，青岛润昊盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|17,880.71|
|营业利润|1,196.18|
|利润总额|1,196.18|
|净利润|891.58|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00039号盈利预测审
核报告，东泰压缩盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|4,705.63|
|营业利润|727.80|
|利润总额|727.80|
|净利润|544.66|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00040号盈利预测审
核报告，东泰燃气盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|12,003.31|
|营业利润|2,435.64|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|利润总额|2,435.64|
|净利润|1,822.31|

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00041号盈利预测审
核报告，昆仑利用盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|33,061.94|
|营业利润|2,852.63|
|利润总额|2,852.63|
|净利润|2,139.47|

本次交易完成后，本公司持有昆仑利用49%的股权，因此 2014年享有昆
仑利用的投资收益为1,048.34万元。
四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制主体
根据公司董事会通过的决议，公司拟通过定向增发股份的方式，购入东泰
燃气100%、东泰压缩100%、青岛润昊100%、昆仑利用49%股权。
截止2013年12月31日，拟购入的各家公司业经大信会计师事务所审计，
评估价值业经中企华评估，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|公司净资产（万元）|审计报告号|公司评估值（万元）|评估报告号||
|东泰压缩|1,723.76|大信审字[2014]第3-00034号|5,916.04|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3115号|
|东泰燃气|2,292.80|大信审字[2014]第3-00035号|23,647.76|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3116号|
|青岛润昊|2,724.97|大信审字[2014]第3-00036号|11,043.36|(|中 企 华 评 报 字|
||||||2014)第3118号|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|公司净资产（万元）|审计报告号|公司评估值（万元）|评估报告号||
|昆仑利用|9,212.29|大信审字[2014]第3-00037号|24,574.11||中 企 华 评 报 字|
||||||(2014)第3117号|

（二）备考盈利预测编制基础
本公司编制的 2014年度盈利预测是以上述业经审计的基础上，假设公司
上述发行股份购买资产并募集配套资金事项于2012年1月1日实施完毕，以公
司为主体持续经营下，根据国家宏观经济政策，结合本公司 2014年度公司的
生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑
市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。本报告遵循
了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，编制盈利预测时所
采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计
估计一致。
（三）备考盈利预测所依据的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东
大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（四）上市公司备考盈利预测表
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第 3-00042号盈利预测审
核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测|2013年|
|营业总收入|252,762.99|243,843.34|
|营业利润|10,672.00|7,192.02|
|利润总额|8,867.00|7,871.14|
|净利润|8,547.42|7,742.39|
|归属于母公司股东净利润|6,465.15|4,713.69|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和
关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、上市公司与胜利投资的同业竞争情况
见本章“二、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况”。
2、上市公司与闫长勇、刘宾及孙长峰的同业竞争情况
闫长勇、刘宾及孙长峰在本次交易前不拥有或控制与标的公司东泰燃气、
东泰压缩从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与胜利股份、
东泰燃气、东泰压缩可能产生的同业竞争，闫长勇、刘宾及孙长峰出具了《避
免同业竞争承诺函》。
闫长勇承诺如下：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜
利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份
相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公
司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保
证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活
动。”
刘宾、孙长峰承诺如下：在胜利股份任职期间，除通过胜利股份从事业务
之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同
或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构
成竞争的业务，并承诺在其辞职后两年内不从事上述业务，如违反上述同业竞
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争承诺，除承担相应法律责任外，相关交易对方所得收入全部收归胜利股份或
东泰燃气、东泰压缩所有。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
1、上市公司与胜利投资的关联交易情况
见本章“三、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易情况”。
2、上市公司与闫长勇的关联交易情况
闫长勇在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据
《深交所上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关
联交易，闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人
所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联
交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份
及其他股东的合法权益。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东，本承诺始终有效。若本人
违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
二、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业
之间同业竞争情况
本次交易完成后，胜利投资下属企业股权结构图如下所示：
山东胜利投资股份有限公司
15.14% 40% 49% 20% 10%
北
青
京
山 岛
山 聚 山
东 中
东 德 东
金 石
胜 耀 朗
中 油
利 信 巍
基 昆
股 资 实
投 仑
份 产 业
资 能
有 管 有
有 源
限 理 限
限 有
公 有 公
公 限
司 限 司
司 公
公
司
司
100% 49% 90% 85%
青
岛
中
青
石 茌 高
岛
油 平 唐
润
昆 信 金
昊
仑 发 时
天
天 燃 燃
然
然 气 气
气
气 有 有
有
利 限 限
限
用 公 公
公
有 司 司
司
限
公
司
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，胜利投资下属从事天然气业务的公司如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东金中基投资有限公司|40%|实业投资；兴办实业|
|茌平信发燃气有限公司|90%注|输气管道、城市燃气管网工程建设；|
|高唐金时燃气有限公司|85%注|输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营|
|青岛中石油昆仑能源有限公司|49%|销售车用天然气|

注：茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中
基投资有限公司对其的持股比例。
（1）山东金中基投资有限公司
山东金中基投资有限公司成立于1997年4月22日，注册资本6,000万元，
主营业务为实业投资，胜利投资持有其40%的股权，为其控股股东，股权结构
如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|2,400|40|
|青岛海裕达发展有限公司|1,800|30|
|烟台胜利投资有限公司|1,800|30|
|合 计|6,000|100|

该公司为投资公司，未开展实际经营业务，通过持有茌平信发燃气有限公
司90%的股权和高唐金时燃气有限公司85%的股权对禹城—高唐—茌平天然气
输气专用线项目进行投资建设。
（2）茌平信发燃气有限公司
茌平信发燃气有限公司成立于 2008年 7月 22日，注册资本 5,000万元，
主营业务为输气管道、城市燃气管网工程建设，山东金中基投资有限公司持有
其90%的股权，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|山东金中基投资有限公司|4,500|90|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|500|10|
|合 计|1,000|100|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）茌平信发燃气有限公司正在铺设禹城－茌平燃气项目管道，总长度为 54
公里。目前项目正在建设中，尚未开展经营业务。
根据山东泰源会计师事务所有限公司出具的鲁泰源会年审字[2014]第02号
审计报告，茌平信发燃气有限公司2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|13,003.86|
|负债合计|8,003.86|
|所有者权益合计|5,000.00|
|营业收入|29.82|
|净利润|-|

（3）高唐金时燃气有限公司
高唐金时燃气有限公司成立于 2010年 8月 16日，注册资本 1,000万元，
主营业务为输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营，山东金中基投资有
限公司持有其85%的股权，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|山东金中基投资有限公司|850|85|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|150|15|
|合 计|1,000|100|

高唐金时燃气有限公司正在铺设禹城－茌平线上的崔庄分输站至高唐铺设
管道23公里，输气能力2亿方，目前项目正在建设中，尚未开展经营业务。
根据山东泰源会计师事务所有限公司出具的鲁泰源会年审字[2014]第01号
审计报告，高唐金时燃气有限公司2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|3,073.46|
|负债合计|2,073.46|
|所有者权益合计|1,000.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（4）青岛中石油昆仑能源有限公司
青岛中石油昆仑能源有限公司成立于2012年7月3日，注册资本2,000万
元，主营业务为销售车用天然气，胜利投资持有其49%的股权，股权结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|昆仑能源投资（山东）有限公司|1,020|51|
|胜利投资|980|49|
|合 计|2,000|100|

青岛中石油昆仑能源有限公司主要开发青岛地区的LNG（液化天然气）市
场。截至2013年底，该公司已建成1座LNG加气站，1座CNG加气站，目前
仅有1座CNG加气站投入运营，公司处于亏损状态。
青岛中石油昆仑能源有限公司2013年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|4,176.48|
|负债合计|2,387.26|
|所有者权益合计|1,789.22|
|营业收入|2,219.63|
|净利润|-208.73|

本次交易完成后，胜利投资下属的公司从事的业务与上市公司存在同业竞
争，但由于这些公司主营业务尚未正常开展，或者经营业绩不佳，因而未被纳
入本次交易标的。
胜利投资承诺如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、
茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能
源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项
目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范
围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第
三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经
营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。”
三、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业
之间关联交易情况
本次交易并未导致公司控股股东变更，本次交易完成后，公司与控股股东
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》，上市公司最近一年的备
考关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司的控股股东和实际控制人
交易完成后，胜利投资仍为本公司的控股股东，公司无实际控制人。
2、本公司的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|陕西华山胜邦塑胶有限公司|控股|陕西省西安市|生产制造|5,800.00|51.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|山东胜邦绿野化学有限公司|控股|山东省章丘市|生产制造|24,000.00|96.25|
|青岛胜利石化产品销售有限公司|控股|山东省青岛市|贸易|500.00|94.00|
|山东胜邦塑胶有限公司|全资|山东省东营市|生产制造|10,000.00|100.00|
|东营胜利绿野农药化工有限公司|控股|山东省东营市|生产制造|3,000.00|51.00|
|山东胜宇药业有限公司|全资|山东省济南市|贸易|800.00|100.00|
|济南胜邦绿野国际贸易有限公司|全资|山东省章丘市|贸易|100.00|100.00|
|山东胜利生物工程有限公司注1|全资|山东省济宁市|生产制造|20,000.00|100.00|
|青岛胜信滨海置业发展有限公司|控股|山东省青岛市|房地产|5,000.00|62.50|
|山东胜利进出口有限公司|全资|山东省济南市|贸易|600.00|100.00|
|山东瑞立博作物保护技术有限公司|全资|济南市章丘刁镇工业园|贸易、技术开发、咨询|500.00|100.00|
|山东陆宇商贸有限公司|全资|济南市高新区|贸易|1,000.00|100.00|
|山东胜利大酒窖有限公司|全资|济南市高新区|贸易|699.00|100.00|
|青岛胜利美酒汇有限公司|全资|青岛市市南区|餐饮|100.00|100.00|
|山东利华晟汽车销售有限公司|控股|济南市高新区|汽车销售|2,000.00|60.00|
|山东利华晟能源有限公司|控股|济南市高新区|天然气|10,000.00|95.00|
|南宁胜信天然气利用有限公司|全资|南宁|天然气|1,000.00|100.00|
|钦州胜利天然气利用有限公司|控股|广西钦州|天然气|5,000.00|95.52|
|山东华胜能源有限公司|控股|兖州|天然气|10,000.00|60.00|
|济南胜利生物工程有限公司注2|控股|济南市高新区|生产制造|8,300.00|100.00|
|山东胜利能源有限公司|控股|济南市高新区|天然气|2,000.00|51.00|
|济宁胜嘉石油天然气有限公司注3|控股|山东省济宁市|天然气|1,000.00|50.00|
|江西南方液化天然气有限公司注4|控股|江西省遂川县|天然气|4,000.00|51.00|

山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|聊城胜利能源有限公司|控股|聊城市高新技术产业开发区|天然气|1,000.00|100.00|
|德州胜利鲁班能源有限公司|控股|德州市经济开发区|天然气|2,000.00|80.00|
|济南胜利能源有限公司|控股|济南市长清区|天然气|1,000.00|100.00|
|菏泽胜利天然气有限公司|控股|菏泽市定陶县|天然气|2,000.00|51.00|
|日照胜利天然气有限公司|控股|日照市新市区|天然气|1,000.00|100.00|
|德州胜利天然气有限公司|控股|德州市经济技术开发区|天然气|2,500.00|100.00|
|临沂胜利能源有限公司|控股|临沂市兰山区|天然气|1,000.00|51.00|
|广西胜利三燃能源有限公司|控股|南宁市青秀区|天然气|3,000.00|51.00|
|泰安胜利能源有限公司|控股|泰安市高新区|天然气|1,000.00|51.00|
|潍坊胜利天然气有限公司|控股|潍坊市奎文区|天然气|1,000.00|100.00|
|淄博利华晟天然气利用有限公司|控股|淄博市高新区|天然气|1,500.00|51.00|
|莱芜市能泉石油销售有限公司|控股|莱芜市莱城区|天然气、汽油、柴油|1,000.00|60.00|
|东营胜信天然气有限公司|控股|东营市南二路|天然气|1,000.00|100.00|
|东泰燃气|控股|聊城市东阿县|天然气|1,000.00|100.00|
|东泰压缩|控股|聊城市东阿县|天然气|1,500.00|100.00|
|青岛润昊|控股|青岛市四方区|天然气|2,600.00|100.00|

注1：2013年12月6日公司七届十三次董事会决议同意公司及全资子公司山东胜邦塑
胶有限公司将其持有的山东胜利生物工程有限公司55%的股权转让给中牧实业股份有限公
司。2014年1月20日，该项股权转让已办理过户，并完成了工商登记变更。
注2：2014年1月9日公司七届十四次董事会决议同意将济南胜利生物工程有限公司
100%的股权转让给山东惠喜德置业发展有限公司。2014年1月15日，该项股权转让已办
理过户，并完成了工商登记变更。
注3：经公司股东会议通过，济宁胜嘉石油天然气有限公司已于2014年2月办理完毕
解散清算注销手续。
注4：经公司股东会议通过，江西南方液化天然气有限公司自2014年2月开始办理解
散清算注销手续，目前手续正在办理中。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本公司的参股公司
|||
|-|-|
|参股公司名称|与本公司关系|
|胜邦塑胶管道系统集团有限公司|参股公司|
|青岛胜通海岸置业发展有限公司|参股公司|
|深圳市胜义环保有限公司|参股公司|
|中石油（日照）天然气输配有限公司|参股公司|
|临沂中孚天然气开发利用有限公司|参股公司|
|临沂中孚天然气投资有限公司|参股公司|
|济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司|参股公司|
|日照市通和胜利油气有限公司|参股公司|
|山东昆仑胜利能源有限公司|参股公司|
|江西天然气遂川新能源有限公司注5|参股公司|
|昆仑利用|参股公司|

注5：经公司股东会议通过，江西天然气遂川新能源有限公司自2014年2月开始办理
解散清算注销手续，目前手续正在办理中。
4、控股股东及持股5%以上股东投资的公司及其他
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|胜利投资|控股股东|
|山东金中基投资有限公司|控股股东控制的企业|
|茌平信发燃气有限公司|控股股东控制的企业|
|高唐金时燃气有限公司|控股股东控制的企业|
|烟台润通能源有限公司注6|控股股东控制的企业|
|青岛中石油昆仑能源有限公司|控股股东之参股公司|
|北京聚德耀信资产管理有限公司|控股股东之参股公司|
|山东朗巍实业有限公司|控股股东之参股公司|
|东阿县蓝光燃气销售有限公司|闫长勇控制的企业（持股5%以上股东）|
|东阿县东泰市政建设工程有限公司|闫长勇控制的企业（持股5%以上股东）|
|齐鲁置业有限公司|公司董事担任高管的公司|

注6：烟台润通能源有限公司已于2014年3月转让给胜利股份，目前工商过户手续正
在办理中。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关联交易情况
1、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|深圳市胜义环保有限公司|0.69|0.002|122.70|0.40|
|青岛中石油昆仑能源有限公司|684.64|3.32|-|-|
|小 计|685.33|-|122.70|0.40|

根据备考审计报告，2013年上市公司全资子公司青岛润昊向青岛昆仑能源
有限公司销售 CNG684.64万元，主要原因是采购 CNG需要通过槽车将天然气
运输至加气站，而青岛中石油昆仑能源有限公司没有危险货物运输资质，因此
向有资质的青岛润昊采购并由青岛润昊负责运送。青岛润昊向青岛昆仑能源有
限公司的销售CNG的价格采用成本加成定价法，交易价格公允。
2、采购商品的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|昆仑利用|7,718.34|100.00|2,804.83|100.00|
|小 计|7,718.34|100.00|2,804.83|100.00|

根据备考审计报告，报告期内上市公司全资子公司青岛润昊的 CNG全部
向昆仑利用采购，主要原因是天然气属于垄断资源，因此交易完成后上市公司
与昆仑利用将产生持续性关联交易，采购价格依据市场价格确定，与无关联第
三方向昆仑利用采购的价格一致，交易价格公允。
3、关联租赁情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2013年度租金|
|胜利股份|青岛胜通海岸置业发展有限公司|房产|2013-1-1|2013-12-31|市场价格|37.00|
|胜利股份|山东昆仑胜利能源有限公司|房产|2012-8-15|2013-8-14|市场价格|14.80|
|胜利股份|济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司|房产|2012-7-1|2032-6-30|市场价格|305.00|
|胜利股份|昆仑利用|房产|2012-1-1|2013-12-31|市场价格|45.71|

4、关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|胜利股份|深圳市胜义环保有限公司|27.30|2014-6-2|2016-6-2|否|
|胜利股份|深圳市胜义环保有限公司|445.60|2014-10-10|2016-10-10|否|
|本公司对关联方担保合计||472.90|-|-|-|

（三）持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关
联方应收应付款项
1、公司应收关联方款项情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日||2012年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|胜邦塑胶管道系统集团有限公司|6,071.74|4,713.49|6,075.00|2,938.26|
|应收账款|深圳市胜义环保有限公司|3.81|0.19|3.00|0.15|
|应收账款|济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司|308.42|15.42|160.86|8.04|
|应收账款|临沂中孚天然气开发利用有限公司|-|-|1.11|0.06|

2、公司应付关联方款项情况如下表列示
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|青岛胜通海岸置业发展有限公司|67.13|67.13|
|其他非流动负债|青岛胜通海岸置业发展有限公司注|12,000.00|-|
|应付账款|昆仑利用|823.27|-|

注：公司本期向参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司无息借款12,000.00万元。
（四）上市公司关联交易管理制度
为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，公司已制订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《对外担保制度》、《独立董事年报工作制度》等制度文件，对关联交易的批
准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规
定。
公司《关联交易管理制度》主要内容如下：
1、批准权限
公司股东大会、董事会为关联交易的审议决策机构，各自在其权限范围
内，对关联交易进行审议和审批。
董事会、股东大会对关联交易事项审批权限按中国证监会规定和深圳证券
交易所上市规则执行。
2、决策程序
董事会在审议关联交易事项时，应做到：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）遵循《上市规则》的要求，公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
3、决策回避制度
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
如关联股东未主动回避并放弃对关联交易事项的表决权时，会议主持人及
见证律师应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，副董事长或其他
董事可以要求会议主持人及其他股东回避。
4、监督机制
公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在利益输送、被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联
方之间的资金往来情况。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会须及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并依法追究相关责任人的责任。
独立董事应当充分行使以下特别职权：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万
元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），应由二分之一以上
独立董事同意后方可提交董事会讨论；
（2）董事会审议时，独立董事须对重大关联交易发表独立意见。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为减少和规范关
联交易，胜利投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免
和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股
份及其他股东的合法权益。”
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深交所上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进
行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司
内部控制制度的进一步完善。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将引入新股东，股东结构有所变化。本公司将继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求
履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司
重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交
易行为，切实维护中小股东的利益。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为胜利投资，无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权
的变化。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间
接干预胜利股份的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和
内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观发表意见，独立履行职责，
对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自
己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范
运作。董事会下设审计、薪酬与考核以及提名和战略等专业委员会，其中提
名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。董事会各专业委员会
根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。公司董事会由董
事长召集和主持，主要以现场方式召开，在保障各位董事充分表达意见的前提
下，也会结合通讯方式，兼顾效率与会议成本。本次交易完成后，公司将进一
步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事
在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情
况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益
和中小股东利益。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法
规。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在
规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作
用。
（四）监事与监事会
胜利股份监事会设监事 5名，其中职工代表监事 2名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深交所上市规则》和《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对胜利股份的重大交易、关联
交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，胜利股份将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的
规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）信息披露管理制度
胜利股份严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信
息，确保胜利股份所有股东能够有平等的机会获得信息。本次交易完成后，胜
利股份将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、
主动地报告胜利股份的有关事项。
（六）相关利益者
胜利股份将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加
强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同
推动胜利股份持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
本公司将继续按照相关法律法规及公司《投资者关系管理制度》的要求，
指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来
访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同
时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经
营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
1、利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）的相关规定，2014年3月6日，胜利股份第七届董事会第十五次
会议决议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案事项尚须提交公司股东
大会审议表决。
公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配重视对
投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政
策的相关规定。
（2）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资
金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，
且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大资金安排是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）现金分红
①实施现金分红的条件：
A、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
D、非经常损益形成的利润不用于现金分红。
②现金分红比例：
A、公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经
营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
B、公司符合章程规定的实施现金分红条件时，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红
条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形
式的投票平台对利润分配预案进行表决。
C、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
a、公司存在无重大资金安排等事项；
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报
告；
D、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股
利，以偿还其所占用资金。
（4）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可
以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后
执行。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模
及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
（5）利润分配政策的决策程序
①公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条
件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
③监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划情况及决策程序进行监督。
④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董
事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披
露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
（6）利润分配政策的调整或变更
①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以
调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、公司章程的有关规定。
②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整
提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通
过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公
司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表独立意见并披露。”
2、未来三年股东分红回报规划
2014年4月9日，胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司
未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该议案事项尚须提交公司股东
大会审议表决。回报规划主要内容如下：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利
润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情
况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。当年符合现金分红条件但拟定的分配预
案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润
分配预案进行表决。
（九）绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员
的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员
的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。
胜利股份严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级
管理人员的考评激励作用的同时，保证了近远期目标的完成。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售
系统及配套设施。公司拥有的土地、房产、软件著作权及其他产权证明的取得
手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的
资金、资产和其他资源的情况。公司不存在为股东和个人提供担保的情形。
（二）人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签
订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股
东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管
理人员都由董事会聘任。公司独立发放薪酬，公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其他企业处领薪。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算
体系。公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安
排的情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信
用为股东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转
借予前述各方使用。
（四）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完
整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公
的情况。
本次交易完成后新进入上市公司的相关公司均以独立法人形式经营，将按
照法律法规和上市公司治理准则在上市公司体系内运营。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及其关联公司。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对
本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实
施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进
行评估，并采用收益法评估结果作为其定价依据。根据中企华出具的《资产评
估报告》，以 2013年12月 31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价
值为 11,043.36万元，青岛润昊基准日100%股权对应的账面净资产为 2,724.97
万元，增值 8,318.39万元，增值率为305.27%；昆仑利用49%股权的评估价值
为 12,041.31万元，昆仑利用基准日49%股权对应的账面净资产为 4,514.02万
元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%；东泰燃气100%股权的评估价值为
23,647.76万元，东泰燃气基准日100%股权对应的账面净资产为 2,292.80万
元，增值 21,354.96万元，增值率为931.39%；东泰压缩100%股权的评估价值
为 5,916.04万元，东泰压缩基准日100%股权对应的账面净资产为 1,723.76万
元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的，可能
存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股
东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈
利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并，在胜
利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果上述标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对胜利股份
合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、盈利预测风险
本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的
《资产评估报告》，青岛润昊 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后
的预测净利润分别为 891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；昆仑利用
2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润
分别为 1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元；东泰燃气 2014年、2015
年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为 1,822.31万元、2,392.90
万元、2,710.14万元；东泰压缩 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益
后的预测净利润分别为544.66万元、614.69万元、688.66万元。上述预测净利
润较各标的公司2013年实现的净利润有较大幅度增长。
虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充
分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，
履行了相关评估程序，但是，由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基
础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，存在标的公司实际净利润低于上
述预测净利润的风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，公司拟向胜利投资发行股份募集配套资金 17,500万
元，不超过本次交易总额的25%，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为本公司的全资子公
司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强强
联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、管理
模式等方面进行融合，胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有不
确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式
和管理制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东
利益带来整合风险。
7、收购昆仑利用49%股权后的经营风险
公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，交易完
成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司。公司收购昆仑利用49%股权的主要
原因系：首先，有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问
题；其次，昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应，本次收购有利于公司与中石
油体系形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的效果。
但由于本次交易完成后，公司对昆仑利用不具有绝对控股地位，无法决定
昆仑利用的经营规划与财务决策，昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油
昆仑燃气有限公司决策的影响，若未来昆仑利用经营不力，则会对上市公司盈
利能力带来一定不利的影响。
8、人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，企业经营管理团队能否保持稳定是决定
本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定，
本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的
聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。但如果公司在本次交
易后，交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队
伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。
9、加气站未能如期取得经营资质的风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截止本报告签署日，青岛润昊开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站
已经建成，市北长沙路加气站即将建成，均未取得相关业务所需的资质许可证
书。虽然公司已承诺开发区海源发加气站在 2014年 5月 31日前、崂山区聚福
源加气站在 2014年 5月 31日前、市北长沙路加气站在 2014年 6月 30日前办
理完成相应的资质证书及营业执照，但由于加气站的审批程序复杂、要求严
格，其办理进程仍存在较大的不确定性，上述加气站存在未能如期取得经营资
质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险。
10、同业竞争彻底解决不确定性风险
本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产，即
青岛润昊92%股权和昆仑利用49%股权。本次交易完成后胜利投资仍然持有茌
平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产；该等资产因尚未开展业务或
经营业绩不佳的原因而未予注入，本次交易部分解决了控股股东和上市公司之
间的同业竞争问题。胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出
售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争，但上述资产在未来能否顺利注入
或出售仍然具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
1、市场竞争的风险
目前，天然气行业企业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时
间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；新奥燃气等民营企业采取农
村包围城市的方式，机制灵活，市场占有率不可忽视；中石油等中央企业及大
城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地
方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞
争将会更加激烈。
随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费
将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的
发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不
断增大。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、天然气价格管制的风险
我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市
输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价
格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。
目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能
源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门
提出调整价格的申请，但无法保证能及时、足额地得到调整。同时，由于价格
主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场的变化，价格调整时间上可能存
在有一定的滞后性，因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。
公司存在天然气价格管制的风险。
3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险
随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长，城市燃气行业供不应求的状
况将有所缓解，但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围
的不断扩大以及需求的不断增加，其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题，
天然气供应将在未来一段时期内持续紧张。本次交易拟收购的标的公司目前的
原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性：青岛润昊的供应商为昆仑利用，
而昆仑利用的主要供应商为两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中
石油天然气股份有限公司管道销售分公司；东泰压缩及东泰燃气的主要供应商
为泰安燃气集团公司。本次交易完成后，上述标的公司的天然气销售业务将在
一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧
张，上市公司的未来盈利能力可能会受到影响。
此外，本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定
期供气合同，但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定，故存在着到
期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格，导致标的公司采购成本上升
的风险，从而可能会影响公司的未来盈利能力。
4、天然气加气站运营的安全风险
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序
和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引
起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路
中，很容易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，
极易存在隐患。近年来，不仅是小型燃气公司，大中型燃气公司也屡屡发生城
市燃气供气管道爆炸等严重的安全事故，如果在任何一个工作环节违反安全操
作制度，都极有可能导致安全事故的发生。因此，天然气加气站的运营存在安
全风险。
5、加气站新建风险
天然气加气站的审批涉及复杂的程序，各项要求均十分严格，标的公司未
来能否新增天然气加气站受气源、政府具体规划及各项行政审批的约束而存在
不确定性，未来业务拓展会受到一定制约，公司存在加气站新建风险。
6、产业政策变化的风险
公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业，系清洁高效的替代
能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行
业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优
势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打
破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的
运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而
对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。
7、合规经营风险
报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形。
2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012）第 111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自 2012年 5月 1日开始，擅
自在青岛市市南区四川路 19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务
的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总
计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润
昊立即停止无照经营行为，罚款 20,000元，没收违法所得 10,019.65元。青岛
润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了
《燃气供应许可证》和《营业执照》。
2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的
充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设
备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进
行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所
向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据
此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第 122号《行政
处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元
整。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清
了上述罚款并进行了相应的整改工作。
2013年 10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰
压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。据此，东阿县质量技术监督局出具了鲁
东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处
罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装
许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。
2013年 10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税
纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气 2012年 9月、11月预收民用天然气费
用 136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额 15,788.82元；2011
年 12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企
业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所
得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定
书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税 15,788.82元，追缴企业
所得税 42,176.85元，罚款 2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提
高了会计处理能力和税务核算能力。
上述行政处罚发生后，相关标的公司积极整改并整改完毕，上述违法事项
不属于重大违法违规行为，对本次交易没有实质性影响，但是未来不排除标的
公司在经营过程中发生违法违规行为，从而对标的公司经营产生影响，因此标
的公司存在合规经营风险。
8、房产、土地产权瑕疵的风险
昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建，但
由于上述子站的土地均为租赁所得，因而无法办理房产证；此外，昆仑利用蓝
村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书。虽然上述加气站自建站以来均未
受到相关部门的行政处罚；同时胜利投资亦已出具承诺，如因此造成的损失，
由其按比例承担，但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定，存在法律上
的瑕疵，仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响。
9、燃气经营许可风险
根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定，山东省对燃气经营实行许可
证制度，燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气（供应站）
经营许可证》。《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》有效期
为 5年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气（供应站）
经营许可证》的有效期的，应当在燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许
可证》有效期届满30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气
行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在燃气经营许可证或者《燃气（供
应站）经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。同时，《燃
气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》实行年度检验制度。燃气行
政主管部门按照管理权限，对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检
验。发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条
件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃
气企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，注
销许可证，责令停止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门注销相应
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的证照。目前，标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内，并顺利通过
了《燃气经营许可证》的年检。如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》
的年检，或者未及时延续《燃气经营许可证》，则会给标的公司经营带来较大
影响，存在燃气经营许可风险。
10、土地、房产租赁风险
标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例，大部分
为租赁所得，且租赁期限较长。虽然租赁的土地和房产产权关系清晰，租赁合
同真实有效，但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提前解除租赁合
同的情况，将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负面影响，存在
租赁风险。
三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做
出投资判断。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及
被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被控
股股东或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公
司也将不存在资金或资产被控股股东或其他关联人占用的情况，亦不存在本公
司为控股股东及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
2013年5月，上市公司下属子公司山东利华晟能源有限公司购买非同一控
制下莱芜市能泉石油销售有限公司60%的股权，经该子公司股东会议通过，相
关手续已办理完毕。
2013年 12月 6日，上市公司及其全资子公司胜邦塑胶与中牧实业达成协
议，上市公司及全资子公司山东胜邦塑胶有限公司将合计持有的山东胜利生物
工程有限公司55%股权转让给中牧实业股份有限公司，转让价款人民币 9,075
万元。转让完成后，中牧实业股份有限公司持有山东胜利生物工程有限公司
55%股权，本公司持有山东胜利生物工程有限公司45%股权。公司于 2013年
12月6日召开七届十三次董事会会议通过了上述事项、独立董事发表了赞成意
见并于会后予以了公告。该次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
2014年1月9日，公司与山东惠喜德置业发展有限公司达成协议，将公司
持有的济南胜利生物工程有限公司100%股权转让给山东惠喜德置业发展有限
公司，转让价款人民币17,924万元。转让完成后，公司不再持有济南胜利生物
工程有限公司股权。公司于2014年1月9日召开七届十四次董事会会议通过了
上述事项、独立董事发表了赞成意见并于会后予以了公告。该次交易未构成关
联交易，亦未构成重大资产重组。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述交易事项外，截至本报告书签署日，上市公司在最近 12个月内未
发生重大资产交易事件。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为胜利股份董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至
本报告书签署日，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上股东；青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩现任股
东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前
述自然人的配偶、直系亲属。
根据各方及上市公司的自查报告，在 2013年 7月 7日至 2014年 1月 6日
期间，除东泰燃气总经理刘宾及其母亲孟兰青、青岛润昊原股东余凤英配偶熊
山才存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情形。相关主体买卖股票具体情形如下：
（一）东泰燃气总经理刘宾及其母亲孟兰青买卖上市公司股票的自
查情况
刘宾在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2013年8月7日|买入|10,000股|10,000股|
|2013年8月8日|买入|10,000股|20,000股|
|2013年8月14日|买入|20,000股|40,000股|
|2013年8月16日|买入|20,000股|60,000股|
|2013年8月21日|买入|9,000股|69,000股|
|2013年8月26日|卖出|3,9000股|30,000股|
|2013年8月27日|卖出|30,000股|0|

根据刘宾出具的声明，其买卖胜利股份股票系基于其对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉公司本次筹划事项，与公司
本次筹划事项无关。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘宾母亲孟兰青在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2013年8月8日|买入|100股|100股|
|2013年9月2日|买入|100股|200股|

根据孟兰青的陈述，其系听从了刘宾的推荐而购买了胜利股份股票，买卖
股票时并未知悉公司本次筹划事项，与公司本次筹划事项无关。
（二）青岛润昊原股东余凤英配偶熊山才买卖上市公司股票的自查
情况
熊山才在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2013年11月|买入|800股|2,300股|

根据熊山才的陈述，其买入胜利股份股票系基于其对二级市场交易情况的
自行判断而进行的操作，其买入股票时并未知悉公司本次筹划事项，与公司本
次筹划事项无关。
齐鲁律师事务所认为：核查期间，刘宾、孟兰青及熊山才买卖胜利股份股
票的行为系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断作出的，且该等股票卖
出的交易量较小。股票买卖时胜利股份尚未形成有关本次交易的交易意向及方
案，刘宾、孟兰青及熊山才不存在利用本次交易相关内幕信息的可能。本所律
师核查认为，刘宾、孟兰青及熊山才买卖胜利股份股票的行为不涉嫌内幕交
易，对本次重组不构成法律障碍。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2014年1月6日开市起停
牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅
计算过程如下：
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第20个交易日（2013年12月6日）|公司股票停牌前一个交易日（2014年1月3日）|涨跌幅|
|股票收盘价（复权价）（元）|5.78|5.44|-5.88%|
|深圳A股指数收盘值（代码：399002）|9,657.85|9,093.38|-5.84%|
|申银万国二级行业指数“化学制品”（代码：801034）指数收盘值|2,622.91|2,558.63|-2.45%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-0.04%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-3.43%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，胜利股份股价在本次停牌
前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
胜利股份将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式
敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会将以现场会议形式召开，并将通过深交所交易系统向流通股股东
提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使
股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公
司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及
实施过程中，胜利股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履
行法定的信息披露程序义务。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立
场，对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查，听取了
对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，特此发表独立意见如
下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的
相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展
能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司核心竞
争力将产生积极的影响。
5、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易对方胜利投资与公司存在关联关系，本次交易构成关
联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策
性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标
的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，其出具的审
计报告与《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准
则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估方法
选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当；预
期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理；本次交易标的资产
的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议
案提交公司股东大会审议，并向全体股东提供网络投票平台。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经过
认真审阅本次交易所涉及的审计报告、《资产评估报告》、盈利预测审核报告
和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设条件成立以及基本原则
遵循的前提下，独立财务顾问东方花旗认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及
《准则第26号》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序。本次交易已经胜利股份第七届董事会第十六次会议审议通过，独
立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买
资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客
观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和减少同业竞争，增强上市公
司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，胜利股份已经在《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
三、律师意见
本公司聘请了齐鲁律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据齐鲁律师事
务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
齐鲁律师事务所认为，本次山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意并办理完毕本法律意
见书所记载的手续后,其实施不存在法律障碍。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 专业机构信息
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：潘鑫军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
项目组成员：刘红、刘超、杨晓虹、彭果
二、律师事务所
机构名称：山东齐鲁律师事务所
地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层
负责人：杨念华
电话：0531-62323888
传真：0531-62323887
项目组成员：李庆新、韩军、王霖
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
执行事务合伙人：何政
电话：010-82330558
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-82327668
项目组成员：陈金波、于仁强
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-86882651
项目组成员：胡奇、张齐虹
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 董事及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为上市公司及全体董事关于《山东胜利股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的声明之签字盖章页）
全体董事签字：
王鹏 翟庆德 王政
王坚 孟莲 孔凡亭
臧其文 邢德茂 汪波
张大兵 段颖
山东胜利股份有限公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易对方和标的公司声明
（一）昆仑利用公司声明
青岛中石油昆仑天然气利用有限公司承诺《山东胜利股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容中由青岛中石
油昆仑天然气利用有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
青岛中石油昆仑天然气利用有限公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）青岛润昊公司声明
青岛润昊天然气有限公司承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容中由青岛润昊天然气有限
公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
青岛润昊天然气有限公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）东泰压缩公司声明
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司承诺《山东胜利股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容中由东阿县东
泰压缩天然气有限责任公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）东泰燃气公司声明
东阿县东泰燃气有限责任公司承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容中由东阿县东泰燃气
有限责任公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东阿县东泰燃气有限责任公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易对方胜利投资公司声明
山东胜利投资股份有限公司承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容中由山东胜利投资股份
有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
山东胜利投资股份有限公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）交易对方张德钢声明
本人承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：______________
张德钢
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）交易对方陈正裕声明
本人承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：______________
陈正裕
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）交易对方闫长勇声明
本人承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：______________
闫长勇
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）交易对方刘宾声明
本人承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：______________
刘宾
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）交易对方孙长峰声明
本人承诺《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要的内容中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：______________
孙长峰
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意山东胜利股份有限公司在《山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司
出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司
签字人员审阅，确认《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
财务顾问主办人：
刘超 杨晓虹
东方花旗证券有限公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意胜利股份股份有限公司在《山东胜利股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所
出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律
师审阅，确认《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：
杨念华
经办律师：
李庆新 韩军
山东齐鲁律师事务所
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意山东胜利股份有限公司在《山东胜利股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册
会计师审阅，确认《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
执行事务合伙人：
何政
经办注册会计师：
何政 陈金波
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意山东胜利股份有限公司在《山东
胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已
经本公司及本公司签字人员审阅，确认《山东胜利股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连
带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙月焕
签字注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章 备查文件
一、备查文件
1、胜利股份关于本次交易的董事会、独立董事意见；
2、交易对方关于本次交易的股东会决议；
3、昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具的同意放弃优先受让
权承诺函；
4、胜利股份与交易对方签订的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产
协议》、《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及
胜利股份与胜利投资、广发乾和、广集 5号签订的《关于山东胜利股份有限公
司股份认购协议书》；
5、大信会计师事务所出具的《山东胜利股份有限公司 2013年审计报告》（大信审字〔2014〕第3-00012号）；
6、大信会计师事务所出具的《东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
2012-2013年审计报告》（大信审字〔2014〕第 3-00034号）、《东阿县东泰燃
气有限责任公司2012-2013年审计报告》（大信审字〔2014〕第3-00035号）、
《青岛润昊天然气有限公司2012-2013年审计报告》（大信审字〔2014〕第3-00036
号）、《青岛中石油昆仑天然气利用 2012-2013年审计报告》（大信审字〔2014〕第3-00037号）；
7、大信会计师事务所出具的《山东胜利股份有限公司 2012-2013年备考审
计报告》（大信审字〔2014〕第3-00038号）；
8、大信会计师事务所出具的《青岛润昊天然气有限公司 2014年度盈利预
测审核报告》（大信专审字〔2014〕第3-00038号）、《青岛中石油昆仑天然气
利用2014年度盈利预测审核报告》（大信专审字〔2014〕第3-00041号）、《东
阿县东泰压缩天然气有限责任公司 2014年度盈利预测审核报告》（大信专审字
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〔2014〕第3-00039号）、《东阿县东泰燃气有限责任公司2014年度盈利预测
审核报告》（大信专审字〔2014〕第3-00040号）；
9、大信会计师事务所出具的《山东胜利股份有限公司 2014年度备考盈利
预测审核报告》（大信专审字〔2014〕第3-00042号）；
10、中企华出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东
泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3116号、
《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任
公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3115号、《山东胜利股份
有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中
企华评报字〔2014〕第3118号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买
青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117
号；
11、齐鲁律师事务所出具的《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
12、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、备查地点
1、山东胜利股份有限公司
联系地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
电话：0531-86920495
传真：0531-86018518
联系人：杜以宏
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：021-23153500
联系人：刘超、杨晓虹
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
山东胜利股份有限公司二〇一四年四月九日