中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书中咨律師事務所
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北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
见证的法律意见书
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑书发律师、孙平律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2015年 5月 26日在巨潮资讯网和同日的《证券时报》上公告了《通鼎互联信息股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2015年6月10日（星期三）下午2:00在江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济技术开发区小平大道8号公司会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，网络投票时间为2015年6月9日至6月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 9日下午3:00至2015年6月10日下午3:00的任意时间。
本次股东大会由董事长钱慧芳女士主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共18人，共持有有表决权的股份534,167,848股，占公司股份总数的45.9669%。
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有 20人，代表有表决权的股份954,391股，占公司总股本的0.0821%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决。《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书稿）的议案》、《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《公司与黄健等 10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》、《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》、《关于同意沈小平先生免于发出要约的议案》，关联方均已回避表决。股权表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：
同意535,105,689股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权1,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%%。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
2.1.发行股票的种类和面值
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.3.发行对象及向原股东配售的安排
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.4.发行价格及定价原则
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.5.发行数量及认购方式
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.6.限售期
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.7.滚存未分配利润安排
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.8.上市地点
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.9.募集资金数额及用途
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
2.10.本次发行决议的有效期
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
3、关于《公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
表决结果：
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
4、关于《公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
5、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：
同意535,104,689股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
6、关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发
行数量的议案
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
7、公司与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
表决结果：
同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
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|8、公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议|
|表决结果：|

同意534,548,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
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|9、公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的|
|补充协议|
|表决结果：|

同意534,548,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
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|10、公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议|
|表决结果：|

同意13,936,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.8742%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1046%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。
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|11、公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议|
|的补充协议|
|表决结果：|

同意13,936,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.8742%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1046%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%。
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书
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|12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事|
|宜的议案|
|表决结果：|

同意535,104,689股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
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|13、关于同意沈小平先生免于发出要约的议案|
|表决结果：|

同意21,468,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9183%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0680%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。
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|14、关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案|
|表决结果：|

同意535,104,689股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
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|15、关于增补董事的议案|
|表决结果：|

同意535,104,689股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
反对14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；
弃权2,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司2015年第二次临时股东大会见证的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所
负责人： 见证律师：
林柏楠 郑书发
孙平