金谷源控股股份有限公司
与
青海藏格投资有限公司
四川省永鸿实业有限公司
青海中浩天然气化工有限公司
肖永明
林吉芳
格尔木藏格钾肥股份有限公司
利润补偿协议
二〇一五年六月
目录
第一条 释义 ............................................................................................................................... 5第二条 盈利预测补偿期间 ....................................................................................................... 5第三条 盈利预测承诺 ............................................................................................................... 5第四条 注入资产实际净利润与预测净利润差额的确定 ....................................................... 6第五条 盈利预测补偿 ............................................................................................................... 6第六条 补偿的程序及方式 ....................................................................................................... 8第七条 补偿金额的调整 ........................................................................................................... 8第八条 承诺与保证 ................................................................................................................... 9第九条 违约责任 ....................................................................................................................... 9第十条 协议的生效及修改 ....................................................................................................... 9第十一条通知及送达 ................................................................................................................... 9第十二条适用法律和争议解决 ................................................................................................. 10第十三条文本及其他 ................................................................................................................. 10
本协议于 2015年 6月由金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”）与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、青海中浩天然气化工有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司在北京市签署。
甲方： 金谷源控股股份有限公司
注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号
法定代表人：邢福立
乙方： 青海藏格投资有限公司
注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
法定代表人：肖永明
四川省永鸿实业有限公司
注册地址：安岳县石羊镇三元街171号
法定代表人：肖永明
青海中浩天然气化工有限公司
注册地址：青海省格尔木市黄河路22号
法定代表人：肖永明
肖永明
身份证号：511023196407214514
住所：北京市房山区韩村河镇大自然新城雅苑13号楼4单元502号
林吉芳
身份证号：511023196504154568
住所：成都市武侯区新希望路12号31栋
丙方： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
（上述协议方，统称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”。）
鉴于：
1、甲方为一家于深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称为“金谷源”，股票代码为“000408”。路联、邵萍通过北京路源世纪投资管理有限公司（下称“路源投资”）间接持有金谷源股份占其股本总额的19.69%，为金谷源实际控制人。
2、除青海中浩天然气化工有限公司外，甲方与乙方、丙方等相关方于2014年12月18日签署了《重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》（下称“《重组协议》”），甲方与乙方、丙方于 2015年 6月 17日签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（下称“《重组协议之补充协议》”），根据该等协议，甲方拟通过非公开发行股份方式购买格尔木藏格钾肥股份有限公司（下称“藏格股份”）全体股东合计持有的藏格股份100%股份（下称“注入资产”）。
3、乙方为藏格股份的部分股东。乙方拟根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本协议约定的注入资产之实际净利润金额不足评估报告中确认的净利润预测金额之补偿事宜，做出本协议项下之补偿承诺。
各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就利润补偿事宜达成本协议，以资共同遵守：
第一条释义
除非文义另有所指，本协议中相关简称及释义与《重组协议》相同。
第二条盈利预测补偿期间
2.1本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2015年度、 2016年度和 2017年度。根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
2.2下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
2.2.1本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
2.2.2拟购买资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
2.2.3拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
2.2.4甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
第三条 盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
第四条 注入资产实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
第五条 盈利预测补偿
5.1若注入资产2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由青海藏格投资有限公司承担连带赔偿责任。
5.2股份补偿
在第 5.1款约定的补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5.3乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比例确定。
5.4甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按第 5.2款公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：第 5.2款公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
5.5现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股份总数的，差额部分由青海藏格投资有限公司以现金方式进行补偿。
应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
5.6资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-青海藏格投资有限公司已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由青海藏格投资有限公司以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
5.7补偿限额
各方同意，根据本协议第5.2、5.5、5.6款对甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即900,913.94万元。
第六条 补偿的程序及方式
6.1股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后 60内办理完毕股份注销事宜。
6.2现金补偿程序
盈利预测期间内，如青海藏格投资有限公司须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由青海藏格投资有限公司将足额现金一次性支付给甲方。
第七条 补偿金额的调整
7.1补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
7.2补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
第八条 承诺与保证
8.1乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
8.2乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
第九条 违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十条 协议的生效及修改
10.1本协议以协议各方签署之日起成立，自《重组协议》生效时，本协议生效。本协议因《重组协议》的解除或终止而解除或终止。
10.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
第十一条通知及送达
所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2协议各方之间产生的与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条文本及其他
13.1本协议任何条款若因中国法律的规定而致使无效或不能履行，或被法院或任何对本协议有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对各方均具有约束力。
13.2除本协议另有规定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何义务转让、委托给第三者，或其他类似行为。
13.3本协议一式十份，具有同等法律效力，甲方持有一份，乙方各方各持有一份，其余各份作为申报材料上报中国证监会或证券交易所等相关监管机构。
13.4本协议未尽事宜，由各方另行协商。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
金谷源控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
格尔木藏格钾肥股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
肖永明
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
林吉芳
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
青海藏格投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
四川省永鸿实业有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
青海中浩天然气化工有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）签字：
年 月 日