上海市锦天城律师事务所
关于中国科健股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
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关于中国科健股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：中国科健股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国科健股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《中国科健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2014年5月29日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《中国科健股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召
上海市锦天城律师事务所 法律意见书开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，股东大会通知刊登的日期距本次股东大会的召开日已达 20日。
本次会议采取现场投票的方式：现场会议于 2014年 6月 18日 9:30在深圳市南山区南海大道 1063号招商局发展中心五楼公司会议室召开。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份 325,084,399股，占公司股份总数的57.32％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加会议的其他人员
经本所律师验证，参加本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其参加会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票的方式进行表决，具体表决结果如下：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
3、审议通过《2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
4、审议通过《2013年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
A.选举公司第六届董事会非独立董事
（1）选举董事候选人严圣军先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（2）选举董事候选人王佳芬女士为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（3）选举董事候选人曹德标先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（4）选举董事候选人茅洪菊女士为公司第六届董事会董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
B.选举公司第六届董事会独立董事
（1）选举独立董事候选人吕长江先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（2）选举独立董事候选人俞汉青先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（3）选举独立董事候选人杨东升先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
6、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举监事候选人孟尔芳先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
（2）选举监事候选人丁坤民先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
7、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
9、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
10、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
11、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
12、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
13、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
14、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
15、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。
表决结果：同意 321,077,919股，占有效表决股份总数的98.77％；反对 0股；弃权4,006,480股，占有效表决股份总数的1.23％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司 2013
年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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