北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2012）第017-9号北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第017号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第017-4号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2012）第017-5号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）和京天股字（2012）第 017-7号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
因前述《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本次发行并上市的报告期发生变化（报告期变更为自2011年1月1日至2013年12月31日），
本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、发行人及控股股东等责任主体相关承诺及约束措施情况
经本所律师核查，发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员已就本次发行上市相关事宜做出了如下补充承诺，并已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|发行人||关于招股说明书真实、准确、完整的承诺||（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；（2）如发行人招股说明书有虚假记载、||如董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法要求董事会履行职责，或根据公||

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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|||||误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；（3）如发行人招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集召开临时董事会并通过决议：利用发行人现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。||司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至发行人董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。||
|||关于股价稳定方案的承诺||发行人将在触发股价稳定措施的启动条件之日起 10 日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决，发行人单次用于回购的股份原则上不超过回购前发行人股本的2%。||如未履行承诺，发行人应在有关监管机关要求的期限内予以纠正，给投资者造成直接损失的，应依法赔偿。||
|实 际 控制人、控股股东（翟军）||关于招股说明书真实、准确、完整的承诺||（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将购回已转让的原限售股份；（2）如发行人招股说明书有虚假记载、||如未履行承诺，则发行人有权将与承诺人履行承诺相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人完成上述承诺的||

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|承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
||||误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。||履行。||
||关于股价稳定方案的承诺||如发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准或公司股票回购计划已实施完毕但公司股票价格仍然触发启动股价稳定措施的条件时，则承诺人应在10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持资金原则上不低于承诺人上一年度从公司获取的现金分红。增持计划完成后的6个月内承诺人将不出售所增持的股份。||如未履行承诺，则发行人有权将承诺人通知的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至承诺人履行承诺。||
||关于股票减持及持股意向的承诺||（1）自发行人股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人股份，也不由发行人回购承诺人持有的发行人于股票上市前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期||如未履行承诺，则承诺人违反承诺减持股票所得归发行人所有。承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长承诺人持有发行人全部股||

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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|||||限）届满后24个月内，承诺人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持股份数量不超过承诺人持有的发行人股份总数的10%；（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月后，承诺人在任职期间每年转让的股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%。承诺人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承诺人可以减持发行人股份；（5）承诺人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，承诺人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。||份的锁定期6个月。||
|持股 5%以上 股 份的股东（崔学军）||关于股票减持及持股意向的承诺||（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行||如未履行承诺，则违反承诺减持所得归发行人所有，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者||

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|承诺主体|承诺事项||内容||约束措施|
|||人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，承诺人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持股份数量不超过承诺人持有的发行人股份总数的10%。（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月后，承诺人在任职期间每年转让的股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%。如在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，承诺人自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职，承诺人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，承诺人自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人股份。承诺人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承诺人可以减持发行人股份；（5）承诺人减持发行人股份应符合相关||道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。||

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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|||||法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行；（6）承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。||||
|合 计 持股5%以上股份 的 股东（ 银 汉创投、银汉兴业）||关于股票减持及持股意向的承诺||（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）上述锁定期限届满后24个月内，承诺人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价；（3）承诺人在所持发行人股份锁定期届满后的12个月内，减持所持有的发行人股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的90%；（4）承诺人在所持发行人股份锁定期届满后的24个月内，减持所持有的发行人股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的100%；（5）承诺人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日||如未履行承诺，则违反承诺减持所得归发行人所有，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。||

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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|||||后，承诺人可以减持发行人股份；（6）承诺人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。||||
|董事、高级管理人员||关于招股说明书真实、准确、完整的承诺||如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将承担相应的民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。||如未履行承诺，则发行人有权将承诺人与履行上述承诺相等金额的应付现金分红予以扣留，直至承诺人完成上述承诺的履行。||
|||关于股价稳定方案的承诺||在控股股东增持发行人股票方案实施完成后，如发行人股价仍然触发启动股价稳定措施的条件，则发行人全体董事（独立董事除外）和高级管理人员应在 10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度从公司获取的税后薪酬总额的30%且不高于税后薪酬总额100%。增持计划完成后的六个月内相关董事和高级管理人员将不出售所增持的股份。||发行人将有权将承诺人通知的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣留，直至承诺人履行其增持义务。||

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|承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
||关于股票减持及持股意向的承诺||（1）自发行人股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人股份，也不由发行人回购承诺人持有的发行人于股票上市前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，承诺人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价；（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，承诺人在任职期间每年转让的股份不超过持有的发行人股份总数的25%；如在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月||如未履行承诺，则承诺人违反承诺减持股票所得归发行人所有。承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。||

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||承诺主体||承诺事项||内容||约束措施|
|||||内不转让直接持有的发行人股份；（5）承诺人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，承诺人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行；（6）承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。||||
|监事||关于招股说明书真实、准确、完整的承诺||如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的监事将承担相应的民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。||如未履行承诺，则发行人有权将承诺人与履行上述承诺相等金额的应付现金分红予以扣留，直至完成上述承诺的履行。||
|||关于股票减持及持股意向的承诺||（1）自发行人股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人股份，也不由发行人回购承诺人持有的发行人于股票上市前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；||如未履行承诺，则承诺人违反承诺减持股票所得归发行人所有。承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个||

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|承诺主体|承诺事项||内容||约束措施|
|||（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，承诺人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价；（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，承诺人在任职期间每年转让的股份不超过持有的发行人股份总数的25%；如在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人股份；（5）承诺人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，承诺人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行；（6）承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。||月。||

经核查，本所律师认为，发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人员已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等强化有关责任主体诚信
义务的相关要求，出具了相关承诺并提出未履行承诺时的约束措施，上述承诺已
经由发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人员签署，其内容符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，并已履行相应决策程序。
二、发行人股东公开发售股份事项
（一）发行人股东公开发售股份的具体方案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）发行人已于2014年4月2日召开第一届董事会第十三次会议，并于 2014年4月25日召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》。其中，发行人股东公开发售股份的具体方案（以下简称“《公开发售股份方案》”）如下：
1.公开发售股份的条件
（1）发行人自然人股东持有时间在36个月以上且本次公开发行前公司已发行的股份，符合公开发售股份的资格条件，发行人法人股东不参与公开发售股份；
（2）根据询价结果，募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和；
（3）发行人原股东公开发售股份后，股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
2.公开发售股份的数量
（1）发行人原股东公开发售股份数量不超过1,335万股；
（2）发行人本次发行新股数量与原股东公开发售股份数量之和达到发行后公司股份总数的25%以上；
（3）发行人原股东公开发售股份总数不得超过自愿设定12个月及以上限售期投资者获得配售股份的数量；
（4）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有的公司股份数量的25%。
3.新股发行与老股转让数量的调整机制
本次新股发行与原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则并符合公开发售股份的条件的基础上，根据中国证监会核准的数量由发行人与保荐机构（主承销商）协商共同确定。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：
（1）根据募投项目所需资金总额与发行价格确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外；
（2）根据询价结果，若预计新股募集资金净额（扣除新股发行的发行费用）超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，根据超过募投项目所需资金净额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。
4.公开发售股份的具体比例
银汉创投、银汉兴业及上海承树不参与本次发行转让老股，公司自然人股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份数量/（全体公司股东发行前持股总数-银汉创投、银汉兴业及上海承树持有的公司股份数量-持有时间不足 36个月的股份数量）×公司股东公开发售股份总数。按照上述公式计算，公开发售股份数量统一取整数。
5.公开发售股份的费用分摊原则
如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊。
6.公开发售股份的价格
发行人原股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同。
（二）发行人股东公开发售股份的合法性
1.根据《公开发售股份方案》，发行人股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同，符合《公开发售股份暂行规定》第三条的规定。
2.根据《公开发售股份方案》，发行人股东将遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》第四条的规定。
3.根据《公开发售股份方案》，发行人股东公开发售的股份持有时间应当届满36个月，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
4.如发行人按《公开发售股份方案》中设定的原则、预计发售数量及上限公开发售股份，则发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定。
5.经核查并经发行人确认，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第六条的规定。
6.发行人已召开第一届董事会第十三次会议及2013年度股东大会审议通过了本次发行上市方案，符合《公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
7.发行人已召开第一届董事会第十三次会议及2013年度股东大会并约定本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担，本次发行的承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊，符合《公开发售股份暂行规定》第八条的规定。
8.《公开发售股份方案》已载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预
计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制，符合《公开发售股份暂行规定》第九条第一款的规定。
9.根据《公开发售股份方案》，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》第九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《公开发售股份方案》符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策或审批程序；符合公开发售股份条件的发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；
如发行人按《公开发售股份方案》中设定的原则、预计发售数量及上限公开发售股份，则发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变更；亦不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响，符合《公开发售股份暂行规定》第十三条的相关规定。
三、本次发行上市的批准和授权
发行人第一届董事会第十三次会议和 2013年度股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案，内容包括：
（一）根据《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次A股股票发行方案如下：
1.发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2.每股面值：人民币1.00元
3.拟发行股票的数量：公司本次拟公开发行不超过 2,670万股新股，公司募投项目所需资金总额为人民币 27,610万元。根据询价结果，若出现募集资金金
额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，并由符合条件的自然人股东公开发售不超过1,335万股本次公开发行前公司已发行的股份。
发行人股东公开发售股份的具体方案参见本补充法律意见第二条第（一）项“发行人股东公开发售股份的具体方案”；
4.发行费用承担：如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊。届时公司将按照内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议；
5.发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者（以证券监管机关和交易所的最终规定和要求为准）；
6.发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式；
7.定价方式：取得发行核准文件后与主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格；
8.上市地点：深圳证券交易所创业板；
9.首次公开发行股票前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；
10.本次发行上市决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
该项议案的每项内容均经逐项表决，均以同意票 8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过。
（二）根据《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，本次发行上市募集资金将投资于下述项目：
1.智能交通设备研发及扩产项目，募集资金投资13,491万元；
2.全国营销及服务支撑网络项目，募集资金投资 8,069万元；
3.补充流动资金6,050万元。
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行贷款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述排列的轻重缓急顺序投入，如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。
该项议案以同意票8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过。
（三）根据《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的有关具体事宜，包括但不限于：
1.履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2.根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策颁布新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
3.制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
4.授权董事会依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募集资金投资项目进行必要的调整；对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度、投入资金配比的调整，签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议等；
5.决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6.根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管、流通锁定登记等事宜；
8.根据本次发行上市情况，对《公司章程（草案）》作出相应修改；在本次发行上市后，根据本次发行上市的实际情况，对《公司章程（草案）》有关条款中尚未确定的内容予以补充确定；
9.根据中国证监会的要求修改《北京万集科技股份有限公司股价稳定计划预案》；
10.在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
11.在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
12.其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
上述授权的有效期为本次股东大会通过之日起二十四个月。
上述议案以同意票8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会
议股东所持表决权总数的100%获得通过。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议内容合法有效。
四、发行人本次发行上市的实质条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01280047号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行满足以下财务指标：
1.发行人最近两年（2012年、2013年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2.发行人最近一期末（2013年 12月 31日）净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件。
五、发行人的业务
经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如下：
1.2013年9月10日，北京市住房和城乡建设委员会准予将发行人（京）JZ安许证字〔2010〕234424-2号《安全生产许可证》有效期延期至 2016年 9月 9日。
2.2013年4月25日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式批准证书》，批准计量器具新产品：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||类别||型号||规格||准确度|
|窄条传感式动态汽车衡||F||DCS-30R||30t(单轴)||整车总重：10级；单轴和轴组载荷：F级||
|||||DCS-30V||||||

 3.发行人《计算机信息系统集成企业资质证书》有效期已届满，根据《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》（工信部软[2014]79号），工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会（以下简称“电子联合会”）负责实施；计算机信息系统集成企业资质证书在有效期内或于 2014年2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。根据发行人说明，发行人将在电子联合会正式开展资质认定相关工作后，申请办理计算机信息系统集成企业资质的延期。
本所律师认为，发行人拥有所从事业务的经营资质，合法有效。
六、发行人的股本及演变
（一）2013年股份转让（以下简称“本次股份转让”）的基本情况
根据本所律师的访谈和相关方出具的书面说明，考虑到国内资本市场变化及个人未来职业规划、短期资金需求等情况，自然人股东高东峰、王鹏、蔡衡、李建军、王春生等 5人于 2013年相继提出转让股份的申请。为维护股东利益及发行人的股权稳定，参考发行人 2013年中期未经审计的账面净资产值，发行人控股股东翟军及股东崔学军受让上述股东持有的发行人股份。
本次股份转让具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||股份数||股份比例||转让价格||转让金额||代扣税后支付|
||||||（股）||||（元/股）||（元）||金额（元）|
|高东峰||翟军||304,480||0.3806%||3.62||1,103,300||1,011,998.68||
|王鹏||翟军||98,320||0.1229%||||356,048||326,583.98||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||股份数||股份比例|转让价格||转让金额||代扣税后支付|
||||||（股）|||（元/股）||（元）||金额（元）|
|蔡衡||翟军||28,880||0.0361%|||104,720||96,054.11||
|李建军||翟军||28,880||0.0361%|||104,720||96,054.11||
|王春生||崔学军||343,200||0.429%|||1,243,550||1,140,642.58||

（二）本次股份转让履行的程序
2013年 11月 11日，王春生、高东峰、王鹏、李建军、蔡衡与翟军、崔学军分别签署了《股份转让协议》，约定王春生将其持有的发行人 343,200股股份转让给崔学军，高东峰、王鹏、李建军、蔡衡分别将其持有的发行人304,480股、98,320股、28,880股、28,880股股份转让给翟军。
2013年 11月 25日，发行人召开股东大会决议通过上述股份转让事项，并相应修改公司章程。
经本所律师核查，上述股份转让价款受让方已支付完毕，并已完成本次股份转让的所得税缴纳和工商变更。
2013年12月31日，发行人取得了本次股份转让后的《企业法人营业执照》（注册号：110108004603106）。本次转让完成后，发行人股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名（名称）||出资金额（万元）/股份|||
||序号||股东姓名（名称）|||占总股本比例|
|||||数（万股）|||
|1||翟军||5,567.792|69.5974%||
|2||崔学军||647.88|8.0985%||
|3||北京银汉创业投资有限公司||393.552|4.9194%||
|4||田林岩||322.848|4.0356%||
|5||北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）||236.128|2.9516%||
|6||上海承树投资合伙企业（有限合伙）||157.416|1.9677%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额（万元）/股份|||
||序号||股东姓名（名称）||||占总股本比例|
||||||数（万股）|||
|7||刘会喜||134.544||1.6818%||
|8||朱伟轩||134.544||1.6818%||
|9||李少林||102.968||1.2871%||
|10||邓永强||34.32||0.429%||
|11||房颜明||34.32||0.429%||
|12||任勇超||29.16||0.3645%||
|13||赵昱阳||21.392||0.2674%||
|14||武宏伟||21.392||0.2674%||
|15||张敏录||21.392||0.2674%||
|16||李 丰||17.232||0.2154%||
|17||秦旭东||13.008||0.1626%||
|18||闫 肃||11.272||0.1409%||
|19||陈海飞||9.832||0.1229%||
|20||孔令红||9.832||0.1229%||
|21||肖 亮||9.832||0.1229%||
|22||翟晓光||6.504||0.0813%||
|23||付保印||6.504||0.0813%||
|24||李 果||6.504||0.0813%||
|25||马 刚||6.504||0.0813%||
|26||罗 珑||6.504||0.0813%||
|27||王开然||5.056||0.0632%||
|28||刘晓东||2.888||0.0361%||
|29||刘劲松||2.888||0.0361%||
|30||高学民||2.888||0.0361%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额（万元）/股份|||
||序号||股东姓名（名称）||||占总股本比例|
||||||数（万股）|||
|31||王志强||2.888||0.0361%||
|32||张佳贺||2.888||0.0361%||
|33||胡 遴||2.888||0.0361%||
|34||张春雨||2.888||0.0361%||
|35||王 健||2.888||0.0361%||
|36||孙栓栓||2.888||0.0361%||
|37||梁 庆||2.888||0.0361%||
|38||杨晓红||2.888||0.0361%||
||合计||||8,000||100%|

（三）本次股份转让价款支付及税款缴纳情况
经本所律师核查，2013年 12月至 2014年 1月期间，翟军已将扣缴个人所得税后的股份转让款共计 1,530,690.88元陆续电汇（转账或现金）存入高东峰、王鹏、蔡衡、李建军等人分别在商业银行开立的帐户。2013年 12月 11日，崔学军将扣缴个人所得税后的股份转让款1,140,642.58元电汇（转账）存入王春生在中国工商银行开立的帐户。
2013年 12月 13日，本次股份转让的个人所得税已缴纳并取得《中华人民共和国税收通用缴款书》，2013年12月16日北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具《个人股东变动情况报告表》。
（四）本次股份转让不存在委托或受托持有股份的情况
根据本所律师的访谈以及发行人出具的确认函，翟军、崔学军受让股权的资金均为自有资金，来源合法，不存在委托或受托代持发行人股份的情况。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，转让方、受让
方签署了股份转让协议并办理了相应的工商变更登记，股权变动合法、合规、真
实、有效。本次股份转让价款已经足额支付，不存在委托或受托持股情况，不存在潜在法律纠纷。
七、关联交易及同业竞争
1.关联方
（1）控股股东/实际控制人
翟军持有发行人69.5974%股份，在新期间内持续作为发行人的控股股东/实际控制人。发行人的实际控制人翟军及其配偶范春阳作为发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的关联方
崔学军持有发行人8.0985%股份；银汉创投和银汉兴业合计持有发行人7.871%的股份；中关村兴业（北京）投资管理有限公司为银汉创投、银汉兴业的投资管理人，同时为银汉创投的第一大股东，系发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、范春阳、崔学军、田林岩、邓永强、白松、张敏录、刘会喜、练源、刘学、刘文杰、肖淑芳、任勇超、房颜明、曹晶及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；高东峰于 2011年9月至2013年5月担任发行人董事、王春生于2011年9月至2013年5月担任发行人监事，为发行人的关联方。
（4）关联方控制或具有重大影响的企业
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人（含子公司）以外的企业如下，系发行人的关联方：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与发行人的关联关系|
|北京安期生技术有限公司||董事白松持股3.86%并任董事（银汉创||

|||
|-|-|
||投同时持股23.17%）|
|中关村兴业(北京)投资管理有限公司|银汉创投的投资管理人和第一大股东、银汉兴业的投资管理人、发行人董事白松任副总经理|
|北京盛阳世纪文化传播有限公司|范冬阳持股100%并任执行董事兼经理|
|北京紫海香堤旅游文化发展有限公司|范冬阳持股80%并任执行董事兼经理|
|北京古北口盛阳旅游开发有限公司|范冬阳持股85%并任执行董事兼经理|
|北京盛阳世纪展览有限公司|范冬阳持股80%并任执行董事兼经理|

注：范冬阳与发行人董事、副总经理范春阳系姐弟关系。
2.关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年度发生的关联交易情况如下：
（1）关联人担保
2013年5月15日，发行人、范春阳与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为“2013年 DYF0253号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，以发行人位于海淀区上地东路1号院5号楼6层的房产、土地使用权和范春阳“京房权证海私移字第0063334号”房产作抵押，对北京银行股份有限公司上地支行（以下简称“北京银行上地支行”）与发行人签订的编号为“0161559”的《综合授信合同》（详见本补充法律意见第“九、（三）、1”部分）向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，保证范围为前述“0161559”《综合授信合同》项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权诉讼时效届满后两年；翟军、范春阳、崔学军与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为“2013年 BZ0253号”《最高额反担保（保证）合同》，约定由翟军、范春阳、崔学军向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，保证范围为前述“0161559”《综合授信合同》
项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年，保证方式为
连带责任保证。
2013年9月12日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0179624”号的《最高额保证合同》，约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担保，保证范围为“0179624”《综合授信合同》（详见本补充法律意见第“九、（三）、1”部分）项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年，保证方式为连带责任保证。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其股东的利益造成损害。
（2）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，发行人 2013年度关键管理人员薪酬为347.33万元。
3．发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效；前述关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害公司股东利益的情况。
本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
八、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增4项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||||||地类|||
||序||土地使||||||||终止日||取得||||他项|
||||||证书登记号||座落||（平方||||||（用|||
||号||用权人||||||||期||方式||||权利|
||||||||||米）||||||途）|||
|1||发行人||武新国用（商2013）第54129号||东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地||44.67||2059年9月22日||出让||工业||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设项目二期B5栋6-7层01室||||||
|2|发行人|武新国用（商2013）第54127号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋6-7层02室|42.10|2059年9月22日|出让|工业|无|
|3|发行人|武新国用（商2013）第54128号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋6-7层03室|44.61|2059年9月22日|出让|工业|无|
|4|发行人|武新国用（商2013）第54126号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋6-7层04室|42.10|2059年9月22日|出让|工业|无|

（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增4项房屋所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面|||
||||||规划|他项|
|序号|所有权人|证书登记号|座落|积（平方|||
||||||用途|权利|
|||||米）|||
||||东湖新技术开发区||||
||||光谷大道77号金融||||
|||武房权证湖字第|||||
|1|发行人||后台服务中心基地|513.90|其他|无|
|||2013015161号|||||
||||建设项目二期B5栋||||
||||6-7层01室||||
||||东湖新技术开发区||||
||||光谷大道77号金融||||
|||武房权证湖字第|||||
|2|发行人||后台服务中心基地|484.35|其他|无|
|||2013015159号|||||
||||建设项目二期B5栋||||
||||6-7层02室||||
||||东湖新技术开发区||||
||||光谷大道77号金融||||
|||武房权证湖字第|||||
|3|发行人||后台服务中心基地|513.25|其他|无|
|||2013015160号|||||
||||建设项目二期B5栋||||
||||6-7层03室||||
||||东湖新技术开发区||||
|||武房权证湖字第|光谷大道77号金融||||
|4|发行人|||484.35|其他|无|
|||2013015158号|后台服务中心基地||||
||||建设项目二期B5栋||||

||
|-|
|6-7层04室|

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增15项专利，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权||||授权公||专利||||||专利申请|
||||||名称||||||专利号||证书号|||
||号||人||||告日||类型||||||日|
|1||发行人||基于高清摄像机进行路面事件检测的方法及系统||2013年10月23日||发明||ZL 2011 10401727.7||第1289264号||2011年12月6日||
|2||发行人||一种车辆称重仪表举证数据生成和复现方法、装置及系统||2014年1月15日||发明||ZL 2012 10020080.8||第1337051号||2012年1月21日||
|3||发行人||一种激光式交通情况调查系统||2013年10月2日||实用新型||ZL 2012 20686656.X||第3198184号||2012年12月12日||
|4||发行人||一种激光三维扫描车辆装置||2013年11月13日||实用新型||ZL 2013 20125768.2||第3255146号||2013年3月19日||
|5||发行人||一体式激光扫描交通情况调查装置||2013年9月18日||实用新型||ZL 2012 20748781.9||第3174147号||2012年12月31日||
|6||发行人||一种可以查询消费记录的ETC车载电子标签||2013年7月10日||实用新型||ZL 2012 20734275.4||第3022006号||2012年12月27日||
|7||发行人||一种在计重模式下的电子不停车收费系统||2013年11月13日||实用新型||ZL 2013 20137165.4||第3257187号||2013年3月25日||
|8||发行人||一种具有智能安全模块的嵌入式车载电子标签||2013年6月5日||实用新型||ZL 2012 20742724.X||第2953851号||2012年12月28日||
|9||发行人||一种ETC路测单元||2013年8月7日||实用新型||ZL 2013 20142524.5||第3082227号||2013年3月26日||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权||||授权公||专利|||||专利申请|
||||||名称||||||专利号|证书号|||
||号||人||||告日||类型|||||日|
|10||发行人||一种联体式矫正违规行驶的动态称重系统||2013年6月19日||实用新型||ZL 2012 20652208.8||第2979292号|2012年11月30日||
|11||发行人||一种车载电子标签的太阳能供电电路||2014年4月16日||实用新型||ZL 2013 20647122.0||第3514933号|2013年10月21日||
|12||发行人||一种车载单元的太阳能供电系统||2014年4月16日||实用新型||ZL 2013 20668032.X||第3514898号|2013年10月28日||
|13||发行人||一种OBU的太阳能供电电路||2014年4月16日||实用新型||ZL 2013 20689198.X||第3514979号|2013年11月4日||
|14||发行人||一种多节汽车衡秤体连接结构||2014年4月16日||实用新型||ZL 2013 20699660.4||第3515123号|2013年11月7日||
|15||发行人||一种汽车衡防尘装置||2014年4月16日||实用新型||ZL 2013 20699947.7||第3517082号|2013年11月7日||

（四）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增1份计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作权||权利取得方式||权利范||首次发表日|
||||软件名称||编号||登记号|||||||||
||号||||||||人||||围||期|
|1||激光式车辆检测器系统软件V1.0［简称：车检器软件］||软著登字第0634571号||2013SR128809||发行人||原始取得||全部权利||2013年11月19日||

（五）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|||||面积|||||
||||||坐落|出租方||||租赁期限||租赁价格|
||号||方|||||（平方米）|||||
|1||发行人||乌鲁木齐市天山区新华北路80号金谷大厦||张斌|124.67||2013年8月28日至2015年8月27日||68000元/年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人|金华市婺城区白龙桥镇朝阳街6号2层|洪锡贵|293.98|2013年8月1日至2014年7月31日|1000元/月|
|3|发行人|太原市万柏林区千峰南路千泓花苑2号楼2单元10层（2-2-1003）|张继龙|125|2013年8月8日至2014年8月7日|2250元/月|
|4|发行人|呼和浩特市新城区海东路国华小区四号楼一单元一层东户|岑三女|103.44|2013年9月1日至2014年8月31日|1800元/月|
|5|发行人|哈尔滨市香坊区电业局小区6栋1单元15楼1号|龚镜波|62|2014年3月5日至2015年3月5日|1800元/月|
|6|上海万集|上海市普陀区（县）曹杨路1040弄1号中友大厦5楼|上海致盛实业集团有限公司|239|2014年2月20日至2015年2月19日|11200元/月|
|7|发行人广州分公司|南宁市西乡塘区明秀东路185号丰业国际城A座1321号|班景春|56.59|2013年10月18日至2014年10月17日|1200元/月|
|8|发行人广州分公司|韶关市乳源县城解放北路财政局一栋802房|刘远清|103.73|2013年8月10日至2014年8月9日|500元/月|
|9|发行人郑州分公司|郑州市金水区南阳路101号13层146号|姬延娜|75.07|2013年12月30日至2014年11月30日|33600元/年|
|10|发行人江西办事处|南昌市南京东路480号1栋1单元201室|吴信文|113|2014年1月1日至2014年12月31日|1300元/月|
|11|发行人沈阳办事处|沈阳市皇姑区黄河南大街34-1号4栋122|王澈|123.26|2013年12月20日至2014年12月31日|30000元/年|
|12|发行人贵阳办事处|贵阳市金阳新区金阳南路1号怡景东苑8组团5号楼3单元101室|郭林芬|109|2014年3月12日至2015年3月11日|1800元/月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|发行人长春办事处|长春市亚太大街温馨花园|庞金涛|108|2013年12月25日至2014年12月24日|1500元/月|
|14|发行人兰州办事处|兰州市城关区团结新村街道天水南路64号|陈彤|68|2014年3月1日至2016年2月28日|2400元/年|
|15|发行人南京办事处|苏州市常福一区2幢502市|王春秀|58.81|2014年1月1日至2014年12月31日|1200元/月|

（六）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人投资设立了武汉万集信息技术有限公司（以下简称“武汉万集”），具体情况如下：
武汉万集成立于 2013年 12月 10日，根据其目前有效的《企业法人营业执照》（注册号：420100000378996）记载，其住所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期 B5栋；法定代表人为邓永强；
注册资本为 100万元；类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、产品安装、专业承包、产品销售；技术进出口。武汉万集已通过 2012年度工商检验，目前合法存续，正常经营。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人 2013年度通过二级市场共计卖出中航电测100万股股票，现持有中航电测0.0667%股份。
经本所律师核查，发行人新增加房产、土地使用权通过购买方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书，合法有效；发行人新增加专利、计算机软件著作权系自行申请取得，已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新签署、续签的租赁合同合法有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且金额在100万元以上的采购合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同相对方||合同金额（万||
||合同名称|||采购内容||签署日期|
|号|||（销售方）||元）||
||《产品购销总合|）|武汉光谷智能交通科|ESAM模|||
|1|||||100.80|2014年1月|
||同》（DZ20140034||技有限公司|块|||
|||||车辆分离|||
|||||器、光幕|||
||《工矿产品销售合||天津市杰泰克自动化||||
|2||||罩、光幕|127.65|2014年2月|
||同》（140201013）||技术有限公司||||
|||||电缆、开|||
|||||关电源|||
||《购销合同》||深圳市浩思创实业有||||
|3||||电池|116.50|2014年2月|
||（AT-2014-028R）||限公司||||
||《销售合同》||长春市芳冠电子科技|LCM液晶|||
|4|||||150|2014年2月|
||（DZ20140070）||有限公司|屏|||
|||||西克电缆|||
||《购销合同》||西克麦哈克（北京）仪||||
|5||||及西克产|140|2014年2月|
||（Y20140224001）||器有限公司||||
|||||品|||
||《年度销售合作协|）|捷德（中国）信息科技|ESAM模|||
|6|||||450|2014年3月|
||议》（DZ20140101||有限公司北京分公司|块|||
||《产品销售合同》||斯凯瑞利（北京）科技||||
|7||||芯片|501|2014年3月|
||（DZ20140134）||有限公司||||
||《销售合同》||利尔达科技（香港）有||||
|8||||芯片|27.8万美元|2014年3月|
||（DZ20140108）||限公司||||
||《购销合同》||深圳市浩思创实业有||||
|9||||电池|922.5|2014年3月|
||（AT-2014-065）||限公司||||
||《内贸合同》||深圳市保达讯贸易有||||
|10||||集成电路|107.12|2014年3月|
||（BP-1403E12）||限公司||||
||《加工合同》||北京柏瑞安电子技术||||
|11||||OBU贴片|262.50|2014年3月|
||（DZ20140168）||有限公司||||

（二）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且
金额在200万元以上的销售合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||合同相对方||合同金额|签署日|
||合同名称及编号||销售内容|||
|号||（购买方）||（万元）|期|
||||联体秤计重收费|||
||《购销合同》|紫光捷通科技股|||2013年6|
|1|||系统、弯板式计|405.6||
||（SXGH-CG-014）|份有限公司|||月|
||||重收费系统|||
||《广州华南路一、二期|||||
||收费系统计重收费设备|广州华南路桥实|弯板式计重收费||2013年9|
|2||||544.8||
||安装工程施工合同书》|业有限公司|系统||月|
||（GZ2013-007）|||||
||《宁淮南京、淮安、通|||||
||启管理处所辖收费站称|江苏长天智远交|||2013年9|
|3|||称重设备|385||
||重设备供货合同书》|通科技有限公司|||月|
||（NJ2013-014）|||||
||《福建厦成高速工程项||弯板式计重收费|||
|||江苏安防科技有|||2013年|
|4|目计重采购合同》||系统、光栅防撞|259.65||
|||限公司|||10月|
||（JSA2013XCGS-03）||柱|||
||《武汉市城市路桥不停|||||
||车收费（ETC）系统单|||||
|||武汉市城市路桥|||2013年11|
|5|片式太阳能电子标签政||ETC车载单元|776.25||
|||收费管理中心|||月|
||府采购合同》|||||
||（ZZ2013-031）|||||
||《安徽省高速公路控股|||||
||集团有限公司计重设备|安徽省高速公路||||
||||弯板式计重收费||2013年11|
|6|（弯板式）采购项目合|控股集团有限公||763.97||
||||系统||月|
||同协议书》|司||||
||（NJ2013-024-1）|||||
||《安徽皖通高速公路股|||||
||份有限公司计重设备|||||
|||安徽皖通高速公|弯板式计重收费||2013年11|
|7|（弯板式）采购项目合|||228.40||
|||路股份有限公司|系统||月|
||同协议书》|||||
||（NJ2013-024）|||||
||《浙江省公路管理局|||||
||||固定式交通流量|||
||“应急工程”固定式交|||||
|||浙江省公路管理|调查设备（非接||2013年|
|8|通流量调查设备（非接|||441||
|||局|触式）及路面视||12月|
||触式）采购合同》|||||
||||频监控设备|||
||（JD2013-021）|||||
||《滨州公铁大桥计重收|滨州市黄河公铁||||
||||整车式计重收费||2014年1|
|9|费系统改造项目合同》|路桥投资有限公||357.92||
||||系统||月|
||（BJ2014-006）|司||||
||《采购合同》|赣州瀚晟科技有|窄条传感式高低||2014年3|
|10||||267.72||
||（SH2014-005）|限公司|速动态称重系统||月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||《广东省高速公路联网||||2014年3月|
|||广东联合电子服||||
|11|收费车载电子标签销售||电子标签|1,912.50||
|||务股份有限公司||||
||合同》（GZ2014-002）|||||
||《2014年度安徽省高速||||2014年3月|
|||安徽省高速公路||||
||公路ETC电子标签采购|||||
|12||联网运营有限公|电子标签|567||
||项目合同协议书》|||||
|||司||||
||（NJ2014-005）|||||

（三）银行授信及借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的银行授信合同及借款合同情况如下：
1.银行授信合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最高授信额||||
||序号||合同名称及编号||受信人||授信人||||提款期|担保情况|
||||||||||度||||
|1||《综合授信合同》（0161559）||发行人||北京银行股份有限公司上地支行||8000万元||至2015年5月14日||北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|
|2||《综合授信合同》（0179624）||发行人||北京银行股份有限公司上地支行||3000万元||至2014年9月11日||翟军、范春阳提供保证担保|

2.借款合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同名称及||||||||||
||序号||||借款人||贷款银行||借款金额||借款期限|担保情况|
||||编号||||||||||
|1||《借款合同》（0161676）||发行人||北京银行股份有限公司上地支行||1000万元||至2014年5月14日||北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|
|2||《借款合同》（0162397）||发行人||北京银行股份有限公司上地支行||1000万元||至2014年5月21日||北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||保|
|3|《借款合同》（0170036）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|2000万元|至2014年9月15日|北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|
|4|《借款合同》（0206557）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1000万元|至2015年3月23日|北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|
|5|《借款合同》（0208441）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1000万元|至2015年3月24日|北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|
|6|《借款合同》（0186486）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|200万元|至 2014 年10月30日|翟军、范春阳提供保证担保|
|7|《借款合同》（0187163）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|300万元|至2014年8月5日|翟军、范春阳提供保证担保|
|8|《借款合同》（0188061）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|500万元|至2014年6月11日|翟军、范春阳提供保证担保|
|9|《借款合同》（0205852）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1000万元|2015年6月7日|翟军、范春阳提供保证担保|
|10|《借款合同》（2014 北京信托信托贷款字第008-7号）|发行人|北京国际信托有限公司|2000万元|2015年4月10日|北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保|

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（四）其他应收、应付款情况
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的其他应收款金额为7,697,550.47元，其中单笔金额最大的前五笔其他应收款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||款项性质|
|1||安徽省高速公路控股集团有限公司||997,571.30||履约保证金||
|2||安徽皖通高速公路股份有限公司||654,143.80||履约保证金||
|3||贵州高速公路集团有限公司联网收费管理中心||554,000.00||履约保证金||
|4||云南云岭高速公路交通科技有限公司||298,400.00||履约保证金||
|5||台州市路桥区交通投资有限公司||275,438.00||履约保证金||
|||合计||2,779,553.10||||

2.其他应付款
根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人的其他应付款为2,093,903.28元，主要性质为备用金、应付中介费等。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十、发行人章程的制定与修改
2014年4月25日，发行人召开2013年度股东大会对《公司章程（草案）》的股利分配政策等内容进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》符合法律法规和规范性文件规定，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效实施。
十一、股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间共计召开了4次股东大会、
4次董事会、3次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人新任董事、监事的任职情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新任董事崔学军、新任监事房颜明均无在外兼职情况，发行人新任董事、监事的任职资格符合《公司法》第一百四十六条、《暂行办法》第二十五条及其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事的变化情况
1. 2013年 5月 25日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，同意高东峰辞去董事职务，选举崔学军担任发行人董事。
2. 2013年 5月 25日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，同意王春生辞去监事职务，选举房颜明担任发行人监事。
本所律师认为，发行人上述董事、监事变化为正常的人事变动，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
十三、税务
（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
1.根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所分别于 2014年 1月 22日、2014年 2月 25日出具的海国税[2014]机告字第 00004545号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2014]告字第 0151号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间
未受过行政处罚。
2.根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所于 2014年 1月 22日分别出具的海国税[2014]机告字第 00004546号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2014]告字第 0079号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司世新凌龙自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间未受过行政处罚。
3.根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2014年 1月 15日分别出具的证明，发行人子公司上海万集自 2013年 1月 1日至 2013年12月31日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。
4.根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局流芳税务所、武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所分别于2014年2月17日、2014年2月12日出具的证明，发行人子公司武汉万集自 2013年 12月 10日至 2014年 2月 12日不存在违反税收管理法律法规情形，无税务违规行为。
（二）发行人新享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司新获得的财政补贴情况如下：
1. 2013年 12月 23日，北京市顺义区财政局依据《北京市发展和改革委员会关于北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及产业化项目资金申请报告的批复》（京发改〔2013〕629号），向发行人支付技术改造专项补助资金 570万元。
2.中关村知识产权促进局依据《中关村国家知识产权制度示范园区知识产权专项资金使用管理办法（暂行）》（京财文〔2010〕2418号），于 2013年 6月27日、2013年12月13日，分别向发行人支付专利创业资金4.8万元、1.2万元。
3. 2013年 12月 20日，中关村科技园区海淀园管理委员依据《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行规发〔2012〕11号），向发行人支付重点培育企业资金奖励 50万元。
4. 2013年 12月 23日，北京市经济和信息化委员会依据《中小企业发展专项资金管理办法》（财企〔2012〕96号），向发行人支付专利补助项目资金12万元。
5.2013年8月20日，中国技术交易所有限公司依据《关于印发中关村专利促进资金管理办法的通知》（中科园发〔2011〕41号），向发行人支付专利促进资金1万元。
6.国家知识产权局专利局北京代办处依据《关于印发北京市专利申请资助金管理暂行办法的通知》（京财文〔2006〕3101号），于2013年9月12日、2013年12月2日分别向发行人支付专利资助金9,590元、13,620元。
7.北京中关村企业信用促进会依据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》、《关于发放2012年9月至11月已受理补贴款的通知》、《关于发放 2012年 11月至 12月受理的中介服务支持资金（第一批）的通知》及《关于发放 2013年 1月至 5月 20日受理的中介服务支持资金的通知》，于2013年1月9日、2013年5月14日分别向发行人支付中介补贴款2.9万元、6,000元；于2013年8月19日向发行人支付专利资助金6,700元。
8.2013年4月18日，顺义区经济和信息化委员会依据《顺义区经济和信息化委员会关于拨付顺义区工业和信息化发展资金及中小企业发展资金的通知》（顺经信字〔2012〕83号），向发行人支付专项扶持资金100万元。
9.2013年4月27日，北京市海淀区人民政府办公室依据《海淀区促进企业上市支持办法》（海行规发〔2010〕11号），向发行人支付上市支持资金90万元。
10.中关村科技园区海淀管理委员会依据《中共海淀区委海淀园企业工委关于印发<海淀园基层党组织工作和活动经费管理办法>的通知》（海园企组宣
〔2006〕12号），于2013年7月31日、2013年11月15日，分别向发行人支付党建活动经费6,300元、1.1万元。
11.中关村科技园区海淀园管理委员会依据《中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房专项资金管理办法》及《关于提交 2013年海淀园企业人才公租房租金补贴有关材料的通知》，于2013年6月18日、2013年12月31日，分别向发行人支付公租房补贴款 13,339.66元、16,786.70元。
12.北京中关村担保有限公司依据《关于印发<支持中关村国家自主创新示范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）>的通知》（中示区组办发〔2009〕8号），于 2013年 9月 23日、2013年 12月 31日，分别向发行人支付补贴款18,750元、63万元。
本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
十四、环境保护和产品质量
（一）发行人及其全资子公司的环境保护合规情况
1.根据北京市海淀区环境保护局于 2014年 1月 23日分别出具的京海环保守法字﹝2014﹞119号、京海环保守法字﹝2014﹞120号《环保守法核查证明》，发行人及世新凌龙近三年在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2.根据上海市普陀区环境保护局于2014年1月7日出具的证明，上海万集自2013年1月1日至2013年12月31日无因环保违法行为而受到该局行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
1.根据北京市质量技术监督局于 2014年 2月 13日分别出具的证明，发行
人及世新凌龙近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
2.根据上海市普陀区质量技术监督局于 2014年 1月 13日出具的证明，上海万集自2013年1月1日至2013年12月31日无因违反质量技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情况。
3.根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于 2014年 3月 13日出具的证明，武汉万集遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规，没有发生环境污染事故和污染纠纷，没有发生环境污染投诉，也没有受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内发生且标的金额在 200万元以上诉讼案件情况如下：
2005年 8月，发行人与中咨正达交通工程科技有限公司（以下简称“中咨正达”）签署了《关于合作进行K18处超限运输临时监测站机电工程设备采购及安装工程协议书》，约定由中咨正达负责与项目业主接触、沟通、签署合同、协调施工、办理支付等，发行人负责项目工程的具体实施，项目采购及安装工程费用为 2,852,100元，中咨正达扣除管理费 250,985元后应向发行人支付 2,601,115元。因设备及基础施工部分追加，经总包方广东省基础工程公司（以下简称“广东基础”）审核工程费用为 3,471,111元。工程完工后，中咨正达以项目业主尚未支付工程款为由，拒绝支付项目余款2,065,653元，2013年9月，发行人以中咨正达、广东基础为被告，向北京市丰台区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见出具日，上述案件正在审理过程中。
本所律师认为，上述案件标的金额占发行人主营业务收入比例较低，且涉诉
金额已全部核销，对发行人生产经营活动不构成实质性不利影响。
十六、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十七、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易。