证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2018-107闻泰科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》之回复公告的修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2018年12月1日发布了《关于上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-100），具体内容详见上海证券交易所网站。现将公告相关内容修订如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的释义相同）：
修订前：
4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为 113.96亿元，低于 2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值
安世集团于 2017年 2月 7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。
根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。
安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。
为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于 2016年 1月 1日已经成立，于当日支付现金对价 27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保
持不变。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述 17.3亿美元的商誉按 2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的即期汇率分别折算为人民币 118.98亿元及 113.96亿元。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。
于 2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大，占总资产的比例较高。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于 2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价
值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作
完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
修订后：
4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为 113.96亿元，低于 2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值
安世集团于 2017年 2月 7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。
根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。
安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。
为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于 2016年 1月 1日已经成立，于当日支付现金对价 27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述 17.3亿美元的商誉按 2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的即期汇率分别折算为人民币 118.98亿元及 113.96亿元。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。
于 2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经
初步预估，若本次交易完成，预计将形成 200亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完
成后上市公司总资产的比例约为40%左右，占比较高。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于 2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
针对上述上市公司补充披露的安世集团账面商誉相关内容，毕马威会计师认为：会计师在安世集团 2016及 2017年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和应对由于商誉流程相关的会计处理可能导致的重大错报风险。会计师执行的主要程序包括但不限于：
1、针对商誉形成以及商誉确认执行的相关程序：
（1）通过询问安世集团管理层及检查相关的收购协议，理解与收购交易相关的协议中的关键条款；
（2）评价安世集团管理层就被收购资产和负债的估值而委聘的独立外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）利用会计师事务所估值专家的工作，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设，其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价关键假设是否在同行业其他公司所采用的类似资产评估模型的区间内；
（4）检查安世集团管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析，并
评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；
2、针对商誉后续计量及减值测试执行的相关程序：
（1）评价安世集团管理层进行的商誉减值测试所采用的方法以及对资产组的确认是否符合企业会计准则的要求；
（2）评价安世集团管理层编制的折现的现金流量预测；其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价安世集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及
（3）检查安世集团管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率，长期收入增长率等关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。
基于所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，会计师认为安世集团对商誉的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，商誉初始确认及后续计量情况与会计师在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
针对本次交易形成的商誉，众华会计师认为：
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
修订后的回复全文如下：
1.预案披露，公司共需支付251.54亿元购买安世集团75.86%的股权，根据前期披露的现金购买方案，第一步为 114.35亿元现金收购，今年5月已经支付其第一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。请补充披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；如否，可能存
在的风险
（一）合肥中闻金泰的履约情况
根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于2018年 4月11日向合肥市产权交易中心账户支付5亿元作为竞价保证金。
根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于2018年5月9日（即《产权转让合同》签署后的第5个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了 52.597亿元。
根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的 57.597亿元，其中 57.175亿元（即全部转让价款的50%）为第一笔转让价款，剩余款项为 2,500万履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。
因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。
（二）与转让方的协商情况
根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5亿元。
针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于2018年11月22日出具确认函，确认其在全部剩余转让价款及相关利息费用于2018年12月31日之前付清的前提下，无终止或解除《产权转让合同》的意向。
因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。
综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。
（三）相关的违约风险
前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与
方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因
导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（九）违约风险”中进行了风险提示。
二、结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进由于本次收购的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等多种方式进行融资。为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10亿元。同时上市公司已与国联集成电路、港盛建设、格力电器、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬等意向投资人签署《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计102.65亿元。截至本核查意见出具日，拟参与本次交易的部分资金方仍在履行内部程序。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（三）融资风险”中提示了相关风险。
三、结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%（即达到7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购 JWCapital之 LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合 56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能高于目前假设）。
对于本金部分，在 50亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40亿元，自筹 10亿元，但截至目前，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。根据初步达成的借款
意向，上市公司拟取得的 40亿元并购贷款期限为 5年，按照每年5%、20%、20%、25%、30%
的还款进度进行还款，另自筹的10亿元借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。假设以上述利率进行整体测算，10亿元并购借款尚不还款，则上市公司2019年到2023年每年应偿还借款本金为 2亿元、8亿元、8亿元、10亿元、12亿元。部分还款资金将来源于配套募集资金。对于境外贷款本金部分，上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。
上市公司经营业绩好转为偿还境内债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，虽然2018年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，三季度出货量及销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年1-3季度，经营性现金流净流入为18.69亿元。
安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8亿元、8.2亿元，若不考虑前次收购评估增值对安世集团的影响，则安世集团 2016年、2017年的净利润为 10.70亿元、 12.74亿元，2017年 2月 7日到 2017年末的经营性现金流的净流入约为 19亿元人民币，现金流及业绩情况良好。
综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）财务相关风险”中进行了风险提示。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至预案“重大事项提示/十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及众华会计认为：
合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但并未履行剩余转让价款的支付义务，根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任；本次交易中，上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，存在本次交易进程被延迟或最终被终止的风险，上市公司已在预案中提示相关风险；本次交易中，上市公司融资安排中存在大额债务融资，存在对上市公司生产经营造成影响的风险，上市公司已在预案中提示相关风险。
2.预案披露，本次交易中，上市公司与交易对方约定有较为严格的付款及违约条款。请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。
一、请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
上市公司已就上述风险在“重大风险提示/一、本次交易相关风险之（二）交易终止的风险、（三）融资风险、（九）违约风险、（十）配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、补充披露情况
上述内容已补充披露至预案“重大事项提示/十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难；本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性；同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违
约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3.预案披露，截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤8名意向投资者内部决策程序尚未完成。同时，参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core WinFund，尚需履行各自有关审批程序，后续可能构成对重组方案的调整。请补充披露：（1）截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成；（2）股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示。
请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成
本次交易的交易对方可分为三类：境内外基金 GP和LP、合肥中闻金泰拟引入的投资者（云南省城、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入的投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
（一）境内外基金 GP和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》；参与本次交易的部分境内 LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core WinFund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP资产购买协议》、《境外 LP资产购买协议》等相关法律文件。
（二）合肥中闻金泰引入投资者
云南省城投及合肥中闻金泰增资方鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
（三）合肥广讯引入投资者
珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林、上海矽胤尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险”、“重大事项提示/十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（二）本次交易卖方履行审批程序的情况”、“第一章本次交易概述/二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（二）本次交易卖方履行审批程序的情况”以及“第九章风险因素/一、本次交易相关风险/（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险”。
二、股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。考虑到公司于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成2017年年度利润分配方案（向每股派发现金红利0.02元（含税）），本次发行股份购买资产的发股价格为24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即 24.7元/股）扣除 2017年年度分红（即 0.02元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。
截止本核查意见出具之日，交易各方未就股票发行价格设置调价机制。鉴于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次交易的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整，交易各方将根据调整后的股票发行价格签署具体交易协议。
本次交易存在股票发行价格调整的风险，相关风险已经补充披露至预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（十五）股票发行价格可能调整的风险”，具体如下：
“本次发行股份购买资产的发股价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票
均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格，符合《重组管
理办法》的相关规定。若后续重大资产重组方案发生重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整。提请投资者关注股票发行价格可能调整的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
截至本核查意见出具之日，京运通、Huarong Core WinFund、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林和上海矽胤均尚未履行完毕内部决策程序，本次交易若相关交易对方内部决策程序未获通过，本次交易方案可能发生重大调整。鉴于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次交易的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调整，上市公司将依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序及调整股票发行价格。
4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为 113.96亿元，低于 2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于 2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值
安世集团于 2017年 2月 7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。
根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。
安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。
为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于 2016年 1月 1日已经成立，于当日支付现金对价 27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采
用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中
的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述 17.3亿美元的商誉按 2016年 12月31日及2017年12月31日的即期汇率分别折算为人民币 118.98亿元及113.96亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于 2017年度终了对商誉进行了减值测试。于 2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成 200亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为40%左右，占比较高。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于 2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
针对上述上市公司补充披露的安世集团账面商誉相关内容，毕马威会计师认为：会计师在安世集团 2016及 2017年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和应对由于商誉流程相关的会计处理可能导致的重大错报风险。会计师执行的主要程序包括但不限于：
1、针对商誉形成以及商誉确认执行的相关程序：
（1）通过询问安世集团管理层及检查相关的收购协议，理解与收购交易相关的协议中的关键条款；
（2）评价安世集团管理层就被收购资产和负债的估值而委聘的独立外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）利用会计师事务所估值专家的工作，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设，其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价关键假设是否在同行业其他公司所采用的类似资产评估模型的区间内；
（4）检查安世集团管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；
2、针对商誉后续计量及减值测试执行的相关程序：
（1）评价安世集团管理层进行的商誉减值测试所采用的方法以及对资产组的确认是否符合企业会计准则的要求；
（2）评价安世集团管理层编制的折现的现金流量预测；其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价安世集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及
（3）检查安世集团管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率，长期收入增长率等关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。
基于所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，会计师认为安世集团对商誉的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，商誉初始确认及后续计量情况与会计师在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
针对本次交易形成的商誉，众华会计师认为：
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。
5.预案披露，安世半导体标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。前次现金收购预案中，公司披露称尚未完成尽职调查未充分说明客户相关信息。请补充披露：（1）报告期内主要客户、销售金额及占比情况；（2）结合主要客户的合作模式、可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内主要客户、销售金额及占比情况
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团 2018年主要客户情况、2016年及2017年具体客户信息。后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团 2018年主要客户情况、2016年及 2017年具体客户信息等相关内容，并就后续交易提交股东大会表决。
根据建广资产提供的相关信息，2016年、2017年安世集团的前五大客户均以分销商为主，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商，不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。前五大客户的销售金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||销售金额||占主营业务收入比例|
|2017年||1||客户1||149,286.66||15.81%||
|||2||客户2||122,643.79||12.99%||
|||3||客户3||68,162.63||7.22%||
|||4||客户4||62,143.10||6.58%||
|||5||客户5||56,954.23||6.03%||
|||合计||||459,190.41||48.63%||
|2016年||1||客户1||132,891.68||17.17%||
|||2||客户2||90,735.58||11.72%||
|||3||客户3||62,645.70||8.10%||
|||4||客户4||57,499.68||7.43%||
|||5||客户5||53,057.54||6.86%||
|||合计||||396,830.18||51.28%||

二、结合主要客户的合作模式、可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风险
由于安世集团的产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，目标公司会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
安世集团在获取客户方面的优势在于：
1、全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过 AEC-Q100和 Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
2、丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力
之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件 850亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
3、覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团除上述信息以外的主要客户具体合作模式、可替代性等信息。后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团主要客户具体合作模式、可替代性等信息等相关内容并就后续交易提交股东大会表决。
综上，根据目前所获取尽调信息，尚无法排除并购后安世集团存在客户流失的风险。
三、补充披露情况
上述主要客户情况，已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的的基本情况”之“二、目标公司主营业务发展情况”之“（六）目标公司业务发展状况”之“1、报告期内销售情况”中补充披露。
关于客户流失的风险，在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、目标公司及标的公司的经营风
险”之“（十一）客户流失的风险”中补充披露如下：“安世集团已形成全球化的销售网络，下
游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。虽然下游客户对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但仍无法排除存在因市场环境、公司经营等各种因素导致的客户流失风险。”
四、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，独立财务顾问的尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团2018年主要客户情况、2016年及2017年具体客户信息、主要客户具体合作模式等内容。
根据目前所获取尽调信息，尚无法排除并购后安世集团存在客户流失的风险，上市公司已就相关风险进行了提示。
6.预案披露，目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。公司披露已与建广资产就相关事项进行约定。请补充披露：（1）公司有无直接，或通过建广资产就本次收购与安世半导体经营管理层取得一致意见；（2）是否存在或拟签订竞业禁止相关协议等；（3）目前有无稳定管理层的相关计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司有无直接，或通过建广资产就本次收购与安世半导体经营管理层取得一致意见截至本核查意见出具之日，本次交易相关方已就安世半导体员工股权激励计划与安世半导体经营管理层达成初步意向。2018年11月15日，小魅科技、建广资产、安世半导体（FransScheper先生代表）共同签署了《初步协议》，协议具体内容如下：
（一）背景
1、建广资产间接持有和控制安世半导体之多数权益；
2、小魅科技（简称：“收购方”）于 2018年 10月 24日（简称：“签约日”）与建广资产及其他相关方签署了与该收购相关之协议（简称：“收购协议”）并宣布其有意收购安世半导体及其控股公司之控股权益（简称：“收购”）;
3、收购方、建广资产和安世半导体同意在收购协议进行的情况下，现有安世半导体激励计划需要按照本初步协议约定之原则及根据附件 1所列方式被相应修订；
4、各方特此希望列明已同意的修改，以及这些修改将由安世半导体及其现有股东实施之方式。
（二）各方同意内容
1、安世半导体股权激励计划修改。
2、影子股票：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个工作日内根据本初步协议附件1所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-影子股票进行修订。
3、股份期权：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个工作日内根据本初步协议附件1所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-股份期权进行修订。
（三）进一步条件
1、各方理解安世半导体激励计划下的每一参与者将需要签署一份单独的修订函以使该等根据本初步协议附件 1所列具体安排而做出的修订对其具有约束力。修订函内容应与本初步协议附件 1所列具体安排相一致。除本协议所述修订外，安世半导体激励计划应不发生其他修改。
2、建广资产作为现有间接控股股东将在任何时候使用其股东权利与安世半导体管理团队共同配合进行附件 1所述之支付，并同意将促使附件 1所述之支付不因涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
3、收购方作为潜在未来间接控股股东将使用其股东权利在控制权变更发生后促使安世半导体进行附件 1所述之支付，并同意将促使附件 1所述之支付不因涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
及迄今为止披露给收购方的基本事实信息重大不符的情形，对现有安世半导体激励计划之修改不会导致高级管理团队人员及关键员工变更，亦不会导致重大人员变化。
5、本附件1之修订受限于下列条件：
（1）收购协议持续有效。
（2）上述第4条维持真实准确。
（3）收购协议项下之交割和控制权变更适当且全部发生和完成系收购方执行附件1修改之条件。
（4）就建广资产而言，如收购协议在交割和控制权变更完成前被有效终止，则附件1所列修订亦将终止，但根据附件 1修订已向参与者完成支付之金额将不再退还，但可以按照未修订之原安世半导体激励计划从未来支付中扣减。
（5）本初步协议以中文和英文书就，两种语言文件具有同等法律效力。如果两种语言文本存在解释和理解差异，则应英文文本优先适用。
（四）附件1-对安世半导体激励计划之修订
1、影子股票（约16,113,235股）
（1）每一影子股票对应支付额将为4美元。影子股票将转换为对每一现有参与者之现金支付。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付影子股票：
A.签约日后的第 35个工作日内支付1/3，前提是收购协议届时未被取消（简称：“第一个支付日”）
B. 1/3应在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更全部完成之日，或(2)2019年12月31日之后的20个工作日届满之日，前提是收购协议届时仍未被有效终止（简称：“第二个支付日”）
C. 1/3应在第二个支付日后满一年期限届满支付。
2、股份期权（约21,362,392股）
（1）全部股份期权将转换为现金支付。每一股份期权对应支付额将为5.10美元，包括3
美元就期权价格的对应支付部分（简称：“期权支付部分”）和 2.1美元的签署奖励增值支付
部分（简称：“奖励增值部分”）。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付股票期权：
A.期权支付部分的 1/3在签约日后的第 35个工作日支付，前提是收购协议届时未被取消（简称：“第一个支付日”）
B.期权支付部分的 2/3在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更完成之日，或 (2)2019年12月31日之后的20个工作日届满之日，前提是收购协议届时仍未被有效终止（简称：“第二个支付日”）
C.奖励增值部分的1/2在第二个支付日后满一年期限届满支付。
D.奖励增值部分的1/2在第二个支付日后满两年期限届满支付。
E.就上述（股份期权）C项和D项之支付，下列安排将适用于在控制权变更时符合下列条件的不超过五（5）名高管人员（简称：“合格退休者”）：(1)已在安世半导体或 NXP服务超过 10年，及(2)年龄超过 55岁，及(3)在其适用之年金计划下符合自愿（提前）退休标准。
该等合格退休者可以基于自愿退休要求终止劳动关系并应被视为善意离职者（简称：“善意离职者”），即授予其的奖励增值部分应按照其在收购的控制权变更完成后直至终止雇佣关系时的实际在职和服务期限按比例享受（即：向善意离职者实际支付的奖励增值部分=适用于该善意离职者的在 24个月内可能享受的奖励增值部分总额 X在收购的控制权变更完成后之实际服务月份数量 /24个月）并在离职时向其支付。
（五）定义
“控制权变更”系指收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了(i)控制安世半导体之控股公司超过50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之 GP权益，以及(ii)根据其相关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司（包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的 2/3董事由收购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之 LP转让给收购方的其持有的合伙企业权益及其对相应合伙企业 GP权益转让的配合，届时该等 LP已全额收到价款。
上述内容已在预案“第七章本次交易合同的主要内容”中进行补充披露。
二、是否存在或拟签订竞业禁止相关协议等
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团管理层是否签订竞业禁止相关协议信息的情况。
后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团管理层是否签订竞业禁止相关协议信息情况等相关内容，并就后续交易提交股东大会表决。
三、目前有无稳定管理层的相关计划
根据 2018年 10月 24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”
同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。
稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展，提升其核心竞争力。
上述内容已在预案“重大事项提示/十八、有关安世集团管理层相关事项的说明”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为:
截至本核查意见出具之日，本次交易相关方已就安世半导体员工股权激励计划与安世半导体经营管理层达成初步意向；根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，并约定了具体措施。
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团管理层是否签订竞业禁止相关协议信息的情况。
后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团管理层是否签订竞业禁止相关协议信息情况等相关内容，并就后续交易提交股东大会表决。
7.预案披露，目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发重点在于进一步提高生产效率和产品质量。请补充披露以下信息：（１）结合行业发展现状、标的公司IDM的经营模式、技术能力，及主要竞争能力情况等，分析标的公司的核心竞争力，并进行同行业比较；（2）除专注于生产技术研发外，对先进设计和产品的开发计划，是否存在因行业发展升级导致现有产品落后淘汰的风险，相关应对措施。请财务顾问发表意见。
一、结合行业发展现状、标的公司 IDM的经营模式、技术能力，及主要竞争能力情况等，分析标的公司的核心竞争力，并进行同行业比较
（一）行业发展现状
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年半导体行业整体销售额可达到4,512亿美元。
2005-2017年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元，较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为 231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元，较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018年全球半导体市场销售规模及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长，销售额达到3,402亿美元。
1999~2018年全球集成电路市场销售规模及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2、全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年分立器件销售规模分别为231亿美元，较上年分别增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）
（二）目标公司IDM的经营模式及技术能力
安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。
根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为IDM模式和 Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，Fabless模式即无晶圆加工线设计模式。
IDM模式涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节，这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求。
安世集团属于IDM模式即垂直整合制造模式，安世集团除了进行集成电路设计之外，还拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标公司MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为目标公司 MOSFET器件的封测基地。
逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆制造和封装共同决定，采用IDM模式能够更好的实现产品性能，同时在成本方面具备竞争力。与集成电路相比，逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件产品功能单一，电路集成度低，晶圆裸片面积小，若没有丰富的产品线就无法支撑IDM模式的正常运行。丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。
安世集团的技术水平主要体现在产品大规模量产、高性能的产品及产品可靠性性能方面。
产品量产方面，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件 850亿片；产品性能方面，安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品得到全球下游消费及工业领域的客户的认可；产品可靠性性能方面，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过 AEC-Q100和 Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（三）目标公司的核心竞争力
1、全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过 AEC-Q100和 Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
2、丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件 850亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
3、覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
4、优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由FransScheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。
（四）目标公司行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。
1、安森美半导体公司（ONSemi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。
2、罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
3、美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。
4、英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于1999年4月1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于 1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。
从产品线的丰富性来看，以逻辑产品为例，安世集团约有超过 1,000种逻辑产品，全球
最大的逻辑产品供应商美国德州仪器公司（TI）拥有超过2,500种Logic产品，安森美半导体
公司（ONSemi）拥有超过 600种标准逻辑产品。与此同时，安世集团还提供超过 300种 MOSFET器件产品和超过1,500种小信号晶体管分立器件产品。
二、除专注于生产技术研发外，对先进设计和产品的开发计划，是否存在因行业发展升级导致现有产品落后淘汰的风险，相关应对措施
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快先进技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司可能面临先进技术研发和新产品开发失败的风险，及其相关产品可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对目标公司未来发展造成不利影响。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至草案“重大风险提示/二、标的公司及目标公司的经营风险/（八）先进技术研发失败与落后淘汰的风险”及“第四章交易标的的基本情况/三、行业发展现状、IDM经营模式及其核心竞争力”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据行业发展现状、IDM的经营模式特点、目标公司技术能力及竞争能力等情况，安世集团在产品大规模量产、产品性能及产品可靠性性能方面，处于国际领先水平。目标公司其相关产品存在面临技术落后、产品淘汰的风险，已在预案中进行相关的风险提示。
8.预案披露，取得安世集团控制权的交易需通过美国外国投资委员会的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。请补充披露：（1）报告期内，安世半导体在美国的业务开展及占比情况；（2）如后续处置安世半导体在美国的业务，是否会对安世半导体的盈利能力构成重大不利影响，并进行相应的风险提示。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，安世半导体在美国的业务开展及占比情况；如后续处置安世半导体在美国的业务，是否会对安世半导体的盈利能力构成重大不利影响，并进行相应的风险提示本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团在美国的业务开展及占比情况相关的信息。后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团在美国的业务开展及占比情况等相关内容，并就后续交易提交股东大会表决。
本次交易需要通过CFIUS的安全审查，闻泰科技、建广资产、标的公司等交易相关方将积极组织相关申报及审核工作，但是鉴于CFIUS的安全审查具有一定的不确定性，仍然存在本次交易无法通过于 CFIUS的安全审查的可能，并可能导致安世集团处置美国业务或本次交易终止的风险，上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）本次交易的政策和法律风险”中进行了提示。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，上市公司与安世集团的实际控制人、其他财产份额持有人就安世集团控制权出让进行了多轮磋商，由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，在交易各方就后续交易达成一致之前，上市公司及独立财务顾问对标的公司、安世集团的尽职调查工作无法充分开展。
同时，由于安世集团为跨国企业，其经营机构主要在境外，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展。因此，截至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问尽职调查范围尚无法覆盖及获取安世集团在美国的业务开展及占比情况相关的信息。后续上市公司及独立财务顾问将对标的公司及安世集团进行充分尽职调查，并将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露安世集团在美国的业务开展及占比情况等相关内容，并就后续交易提交股东大会表决。
本次交易存在无法通过于 CFIUS的安全审查的可能，并可能导致本次交易终止的风险，
相关风险已在预案中进行披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月三日