证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-043
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告
（第二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年4月27日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告（修订稿）》，经公司第七届董事会第十六次会议审议，对非公开发行方案等进行了修订，因此对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施做相应修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、主要假设
（1）本次发行定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币96,327.50万元，本次非公开发行数量为
102,367,162股。
（2）假设本次发行方案于2016年12月实施完毕。
（3）本公司2015年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为人民币1,912.78万元，假设本公司2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润一致，即人民币1,912.78万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
币种：人民币
|||
|-|-|
|2015年度/2015/12/31|本次发行前|
||2016年度/2016/12/31|
|30,529.59|30,529.59|
|101,977.11|104,515.52|
|1,912.78|1,912.78|
|104,515.52|106,428.30|
|0.063|0.063|
|3.42|3.49|
|1.85%|1.81%|

注：1、期初归属于上市公司股东的净资产=分别指截至2014年12月31日、2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产；
2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额（不考虑发行费用）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；
本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次
新增发行股份数）；
的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）/2；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司的资本实力，本公司的总股本和净资产也会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于收购及补充流动资
金。股东回报的提升是通过稳步提高公司赢利能力来实现的，本公司将朝这个方向努力。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。
中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。
本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能
力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。
四、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
金花企业（集团）股份有限公司董事会