证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-066湖南千山制药机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易需要商务部门、外汇管理部门等相关部门审批，因此，在交易过程中，存在一定的审批风险。
一、对外投资概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司、千山药机”）拟以自有资金 200万美元认购美国Glucovation，Incorporated（以下简称“Glucovation”）的A系列优先股，并且千山药机与 Glucovation拟在中国共同设立一家合资公司（以下简称“新公司”）。新公司投资总额不低于 10,000万元人民币，千山药机持股80%，Glucovation持股20%，新公司的主要业务是持续性血糖监测产品的生产、技术开发及在亚洲区域的销售业务等。
公司本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易需要商务部门、外汇管理部门等相关部门审批。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：Glucovation，Incorporated
住 所：5661 Palmer Way, Suite F, Carlsbad CA 92010
法定代表人：Denise L. Stark
公司管理者：Robert Boock, CEO/CTO
注册资本：60万美元
经营范围：开发、生产医疗器材
Glucovation的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易前后Glucovation股东情况
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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||股份数量|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|1|Robert Boock|（股）467,901|29.20%|467,901|23.37%|
|2|Jeff Suri|309,219|19.30%|309,219|15.44%|
|3|Kenneth San|228,943|14.29%|228,943|11.43%|
|4|KyVliec eHnutyen h|120,000|7.49%|120,000|5.99%|
|5|其它股东|476,069|29.72%|476,069|23.77%|
|6|千山药机|-|-|4,00,000|20%|
|合计||1,602,132|100%|2,002,132|100%|

以上Glucovation股东与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易标的主要财务数据
单位：美元
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|项目名称|2014年 12 月 31 日|2015 年6月30日|
|资产总额|33,041|169,487.67|
|负债总额|43,477|260,167.16|
|净资产|-10,436|-90,679.49|
|项目名称|2014年1-12月|2015年1-6月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-250,378|-91,199.94|
|净利润|-250,378|-91,199.94|
|经营活动中产生的现金流量净额|-248,215|-89,553.07|

四、对外投资合同的主要内容
1、千山药机根据本协议购买 Glucovation的 A系列优先股，Glucovation与千山药机同意签订一份合资公司协议，拟在中华人民共和国共同组建一个实体，以便开发、制造及分销持续性血糖监测仪；
2、根据本协议载列的陈述和保证，以及本协议条款和条件的限制，千山药机特此不可撤销地按每股5.00美元的价格认购并同意购买一定数量的本公司A系列优先股。
3、如在认购人交付经签署的认购协议后60天内，Glucovation因任何原因未接受本认购协议，则其应当将本认购协议、认购款项（无利息、无扣款）以及与本协议相关的任何其他文件退还认购人，退还地址为本认购协议中载列的认购人地址。
4、Glucovation已收到金额为 500,000美元的首次认购款项，且将在收到本认购协议的签署副本时，将其计入总认购款项。在向 Glucovation支付认购款项时， Glucovation可能将认购款项视为无息贷款，且可能会在 Glucovation接受本认购协议前使用认购款项。
5、有关股份的购买和出售必须按照下表或双方一致同意的其他时间分两次独立交割结算完成：
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|交割结算|时点|付款金额|发行的股数|
|首次交割结算|交付经签署的认购协议、许可协议之日起15日内。|$1,000,000*|400,000|
|第二次交割结算|Glucovation及主要股东向千山提供书面无诉讼确认函并由千山认可之日起15日内。|$1,000,000||
|总计||$2,000,000|400,000|

*包括Glucovation已收到的500,000美元首次认购款项（押金）。
6、有关新公司的约定：
1)在中华人民共和国组建一个新公司，其中Glucovation持股20%，千山药机持股80%，新公司投资总额不低于 10,000万元人民币，Glucovation以持续性血糖监测仪整体技术及亚洲区域的销售授权作价出资。新公司成立后，由新公司对Glucovation持续性血糖监测仪的研发提供不超过375万美元的资金支持。新公司的主要业务是持续性血糖监测产品的生产、在亚洲区域的销售以及相关许可证的申请工作，致力于进一步开发持续性血糖监测仪技术。
2) Glucovation承诺无偿授予新公司持续性血糖监测仪在亚洲地区的独家生产销
售权利，并将与千山药机签署一份独家开发协议（“独家开发协议”），拥有 Glucovation
授予的该等技术的独家开发权，以完成持续性血糖监测仪的技术研究、试验、测试、试产、试销、生产、销售、分销。
3）Glucovation承诺：公司未来产品将优先授予新公司在亚洲地区生产销售的独家、优先权利。
7、如果至2015年12月31日Glucovation仍未向千山药机提供书面无诉讼确认函或者并且存在诉讼情形的，千山药机有权终止本协议。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，大多数国家糖尿病患者的人数都在攀升，糖尿病已是个全球性的问题。据统计，目前全球约有6﹪的人口为糖尿病患者，2014年糖尿病医疗花费已达到6,120亿美元，成为全球第三大消费病种。
中国已经成为全球糖尿病患者第一大国，2014年我国糖尿病患病率已达到9.32﹪，患者已达9,630万，较2000年增长接近5倍。到2035年，中国糖尿病患者人数预计将达到 1.43亿人。由于糖尿病属于慢性病种，患者一旦确诊基本需要终生对血糖的浓度进行监控，从而根据结果采取不同的治疗对策，并且有必要实时监控健康状况。这给血糖监测产品带来了巨大的市场空间。
Glucovation公司正在开发的SugarSenz技术是一种新型的持续性血糖监测系统。
Glucovation公司的 CGM传感器通过专有传感技术检测葡萄糖指标。传感器通过一种简单、无痛的“一按即可”的使用装置植入于人体表皮下，直接在皮下间质液中测量血糖浓度。信号被转换后，通过无线发射到市场上现有的显示仪器上（如：活动追踪器，电话，手表等）。Glucovation公司开发的系统将无需校准即可准确地根据数据流做出治疗决策。目前，这项技术正在申请三项专利保护。该技术可以弥补现有的动态血糖监测（CGM）系统的不足之处，被患者广泛接受。
公司目前正处于向医疗器械转型时期，抓住市场机遇，不断拓宽医疗器械产品，进一步扩大产业布局，对实现公司规划目标具有重大的战略意义。本次投资高度契合公司的发展规划，有利于提升公司产业结构，提高国内外业务的竞争优势，开辟新的收入和利润来源，有效提升公司的盈利水平和整体实力，推动公司的进一步发展。本次投资符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。
2、风险分析
1）法律体系风险
美国的法律、政策体系、文化语言环境与中国存在较大区别，双方在合作过程中可能产生文化和法律的摩擦与不协调，并且本次认购股权尚需根据美国当地的法律、法规办理相关手续，存在一些不确定，可能对本次投资带来一定的风险。公司需要督促相关负责人员尽快熟悉美国当地法律、政策，熟悉当地市场环境、语言文化环境等，尽量降低各类法律风险。
2）审批风险
本次交易需中国商务部门及外汇管理部门等相关部门审批，因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。同时，Glucovation及新公司的产品属于市场准入产品，需要获得监管部门的相关许可方能生产、销售，存在审批风险。
3）快速发展导致的管理风险
本次投资完成后，公司的规模将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应。因此如果公司的管理能力不能很好地适应公司的业务发展和快速扩张，而有效推进项目的实现，将直接影响公司的经营效率，公司面临一定的管理风险。
4）人力资源风险
在企业的发展中，人力资源是重要因素，公司将吸引、招纳一些专业的外籍人才，同时采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才。
5）诉讼风险
Glucovation目前存在一起诉讼，Glucovation及主要股东承诺该诉讼会尽快解除。
协议约定，本次优先股认购款中100万美元将在该诉讼解除后予以支付，如果至2015年12月31日Glucovation仍未向千山药机提供书面无诉讼确认函并且存在诉讼情形，千山药机有权终止本协议。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二〇一五年七月十三日