证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-133新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司的事项
新疆中泰化学股份有限公司控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）为解决中泰化学阜康工业园项目供水问题，2012年投资约1.3亿元建成了长约 13公里的引水工程。随着阜康甘泉堡工业园整体的项目建设规划，从500水库引水的出水口逐步成为稀缺资源。根据阜康能源的生产用水需求和阜康市阜西工业园的用水需求，为有效控制水源，公司拟与阜康市政府下属投资公司阜康市时代发展有限公司（以下简称“时代发展”）共同组建阜康市中泰时代水务有限公司（暂定名，具体以工商域名核准为准，以下简称“中泰时代水务”），涉足市政供水行业，利用阜康能源供水专业管线的富余水量为阜西工业园入驻企业提供生产及生活用水。
本次投资方案为：中泰时代水务注册资本6,000万元，阜康能源以现金出资 3,600万元，持有中泰时代水务60%的股权；时代发展以实物和货币出资 2,400万元，持有中泰时代水务40%的股权。时代发展以其从阜康能源的引水管线末端处向东铺设的总长约 8公里的 DN400供水管线及配套设施实物资产作为出资，经具有证券从业资格的评估机构，评估基准日为 2014年 12月 31日，根据评估值确定投资金额，如低于 2400万元，则不足部分时代发展以现金不足；如高于
2,400万元，则高于部分作为对中泰时代水务的负债。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资不需提交公司股东大会批准。
2、关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的事项
随着公司规模的扩大和产业升级、产品结构调整的发展方向，对技术研发、营销人才的需求显得更加迫切，为引进高端人才，搭建国际化的技术引进平台，及为公司在华东区域的产品销售和开展多元化业务创造良好的经营环境，经前期调研，公司拟在上海购置经营性房产，现考虑以自有资金收购新疆亚欧铁路多元经济发展中心下属企业上海森辉房地产开发有限公司（以下简称“上海森辉”）的全部股权，承接该公司拥有位于上海浦东新区金桥出口加工区金藏路 51号的总面积为11,263.13平米的房屋资产，可用于公司在上海的经营和技术引进需要。
相关情况如下：
（1）上海森辉的基本情况
上海森辉房地产开发有限公司成立于2004年5月，注册资本1000万元。2005年 9月，新疆大陆桥集团有限责任公司（以下简称“大陆桥集团”）和乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司（以下简称“新星公司”）通过股权受让方式收购该公司全部股权，其中，大陆桥集团持有90%的股权，新星公司持有10%的股权。
上海森辉主营业务为房地产开发、经营，至今仅开发了位于上海浦东新区金桥出口加工区金藏路51号的森晟世洋国际大厦项目。
（2）本次交易涉及的房屋资产的情况
上海森辉森晟世洋国际大厦项目于 1992年 12月开工，2007年 8月完工通过竣工验收。大厦共计29层，截至2014年6月30日，地上4-28层办公（酒店式公寓）用房已全部售出，现剩余可售房产包括：1-3层商业办公用房面积 7828.27m2（部分已出租）；4楼办公用房20套，面积1149.65m2；无产证不可单独出售地下车库及地下室（会所）面积 2285.21
m2。土地使用权期限为2003年2月24
日至2042年8月23日，剩余年限28年。
（3）收购方案
基于股权转让方均为国有企业，本次收购拟通过新疆维吾尔自治区联合产权交易所公开挂牌交易方式牌方式受让上海森辉全部股权。
据产权交易所信息：新疆亚欧铁路多元经济发展中心委托大华会计师事务所公司审计和上海申威资产评估有限公司评估，以2014年6月30日为审计和评估基准日，对上海森辉整体资产进行了审计、评估。经审计，上海森辉资产总额 6,089.45万元，负债总额 6,070.73万元，净资产总额 18.72万元。经评估，上海森辉总资产评估值为 12,948.51万元，负债评估值为 6,070.73万元（其中，应付大陆桥集团债务为 5,977万元），净资产评估值为 6,877.78万元。上海森辉已售房产预计缴纳土地增值税约3,800万元。
根据新疆维吾尔自治区联合产权交易所挂牌交易价格和受让条件，上海森辉本次股权出售价格为 6877万元，另对上海森辉上述 5,977万元应付大陆桥集团债务，受让方需承接该笔费用。公司将确定以此挂牌价格和受让条件进行摘牌，如摘牌不成功，公司将放弃本次收购。
（4）收购完成后运行方式
收购完成后，上海森辉将成为本公司全资子公司，公司将对其进行名称及经营范围的变更，该公司不再涉及房地产开发、经营，主要作为本公司的技术研发基地，及华东区域产品销售和多元化贸易基地。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司股东大会批准。
（二）董事会审议情况
公司于2014年12月4日召开了公司五届十四次董事会，审议通过了《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司的议案》，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，
包括签订投资协议等一切事宜；审议通过了《关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案》，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜。
（三）该投资未涉及关联交易事项。
二、投资标的或合作方公司基本情况
1、公司名称：阜康市时代发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街174号农行办公楼第六层南侧第二、三、四间房
注册资本：40,000万元
法定代表人：董晓曦
经营范围：阜康产业园区内的城市集中供水、供水管网建设、供水设施维护与管理；城市集中排水、排水管网建设、排水设施维护与管理；城市集中供热、供热管网建设、供热设施维护与管理；城市燃气供应，管网建设、设施维护与管理，房地产开发经营、物业管理；市政工程建设、管理；土地开发、经营；投资与资产管理；企业管理机构、其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理、投资项目管理；建材、包装材料、金属材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：上海森辉房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浦东新区金桥路2628号507室
注册资本：1,000万元
法定代表人：武清明
经营范围：房地产开发、经营，本系统内的资产经营管理，企业兼并、重组，物业管理，园林绿化，民用水电安装，室内装潢，化工原料及产品（除危险品）、
建筑装潢材料、金属材料、木材、家具、工艺品、纺织品及原料（除棉花收购），办公设备、五金交电、玻璃制品、陶瓷制品、机电设备、汽车配件的销售，咨询服务，自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股东情况：新疆大陆桥集团有限责任公司持有90%的股权；乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司持有10%的股权，基本情况如下：
（1）公司名称：新疆大陆桥集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区青海路155号
注册资本：10430.66万元
法定代表人：胡占明
经营范围：许可经营项目：危险化学品经营：易燃液体类2、3项（成品油除外），易燃固体、自燃和遇湿易燃物品类1项，腐蚀品类1、2项；普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；粮食收购；预包装食品、散装食品及冷藏食品批发。一般经营项目：国际国内货物运输代理；装卸搬运服务；集装箱装卸运输，货物换装仓储联运；货物和技术的进出口；仓储服务；机械设备租赁；
再生物资回收。
（2）公司名称：乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：乌市河南东路铁路局十街五号楼一楼
注册资本：1,668万元
法定代表人：常天元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢制散热器制造及安装服务，方式：生产销售批零兼营。
三、对外投资对公司的影响
立阜康市中泰时代水务有限公司有助于公司涉足市政供水行业，利用阜康能源供水专业管线的富余水量为阜西工业园入驻企业提供生产及生活用水。
2、公司收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权，承接该公司相关房屋资产，能为引进高端人才、搭建国际化的技术引进平台，及为公司在华东区域的产品销售和开展多元化业务创造良好的经营环境。
四、备查文件
公司五届十四次董事会决议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日