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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
【2017】中伦成律（见）字第013916-0022-041702号致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
法律意见书 1.《公司章程》；
2.公司第五届董事会第二十二次会议决议及决议公告；
3.公司第五届监事会第十次会议决议及决议公告；
4.公司关于召开2016年度股东大会的通知公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2016年度股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议和公司关于召开 2016年度股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016年 3月31日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于2016年4月21日下午15:00在四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路 36号）采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
网络投票的时间为2016年4月20日至2016年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会会议出席人员包括：
1.截至 2016年 4月 14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托的代理人；
2.部分公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计49人，代表有表决权的股份 818,371,025股，占公司有表决权股份总数的56.8313%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计43人，代表有表决权股份817,601,381股，占公司有表决权股份总数的56.7779%；通过网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份769,644股，占公司有表决权股份总数的0.0534%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决的情况如下：
1．《2016年度董事会工作报告》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默
法律意见书认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
2．《2016年度监事会工作报告》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
3．《关于审议公司2016年度报告及摘要的议案》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
4．《2016年度财务决算报告》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本
法律意见书议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
5．《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
该议案的表决情况为：同意 817,993,857股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9539%；反对377,168股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0461%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 180,915,315股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的99.7920%；反对 377,168股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0.2080%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
6．《2016年度利润分配的预案》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
法律意见书该议案的表决结果为通过。
7．《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》
该议案的表决情况为：同意 818,363,725股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9991%；反对1,100股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0001%；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0008%。
该议案的表决结果为通过。
8．《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》
在出席会议的关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘绥华、刘思川、刘卫华、赖德贵、冯昊、尹凤刚、潘渠、郑昌艳、刘亚光、刘自伟、姜川（合计持有公司股份809,565,186股）回避表决的情况下，该议案的表决情况为：同意8,799,639股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的99.9296%；
反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 6,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0704%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 8,799,639股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的99.9296%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0.0704%。
该议案的表决结果为通过。
9．《关于审议公司<未来三年（2017-2019）股东回报规划>的议案》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数
法律意见书的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
10．《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11．《关于回购公司股份的议案》
该议案需逐项表决并以特别决议方式审议批准，该议案所涉回购方案尚需报中国证监会有权部门备案后方可实施。
该议案逐项表决情况及表决结果如下：
11.1回购股份的目的和用途
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有
法律意见书效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11.2回购股份的方式
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本
法律意见书议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11.5拟用于回购的资金总额及资金来源
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默
法律意见书认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
11.6回购股份的期限
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
12．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
该议案的表决情况为：同意 818,371,025股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会本议案有效表决权股份（含网络投票）总数
法律意见书的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 181,292,483股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东本议案有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（含网络投票）总数的2/3以上表决通过。
中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》及相关规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
经办律师：
臧建建