上海置信电气股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二 O一六年四月二十八日
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
目 录
2015年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 22015年年度股东大会现场会议须知 ..................................... 42015年年度股东大会现场会议表决办法 ................................. 5议案一、2015年度董事会工作报告 ..................................... 6议案二、2015年度监事会工作报告 ..................................... 7议案三、2015年度财务决算报告 ...................................... 11议案四、2016年度财务预算报告 ...................................... 12议案五、2015年度利润分配预案 ...................................... 14议案六、关于预计公司2016年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案 .................................................... 15议案七、独立董事2015年度述职报告 ................................. 16议案八、2015年度报告及摘要 ........................................ 17议案九、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务和内控审计机构的议案 .............................................. 18议案十、关于预计2016年度日常关联交易额度的议案 ................... 19议案十一、关于修订公司章程的议案 .................................. 23议案十二及议案十三、关于公司董事会换届选举的议案 .................. 24议案十四、关于公司监事会换届选举的议案 ............................ 27
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2015年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016年4月28日下午14:00
现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310
出席会议人员：
1、股权登记日 2016年 4月 21日（星期五）下午 15:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、公司董事会邀请的相关人员
大会主持：副董事长汪龙生先生
会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、宣读本次股东大会现场会议须知
3、宣读本次股东大会现场会议表决办法
4、审议公司董事会提交的各项议案
（1）公司2015年度董事会工作报告
（2）公司2015年度监事会工作报告
（3）公司2015年度财务决算报告
（4）公司2016年度财务预算报告
（5）公司2015年度利润分配预案
（6）关于预计公司2016年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案
（7）公司独立董事2015年度述职报告
（8）公司2015年度报告及摘要
（9）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内控审计机构的议案
（10）关于预计公司2016年度日常关联交易额度的议案
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（11）关于修订公司章程的议案
（12）关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）
（13）关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）
（14）关于公司监事会换届选举的议案
5、股东沟通
6、表决
7、休会、现场投票表决统计
8、宣布现场表决结果
9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计
10、复会、宣布最终表决结果
11、律师发表见证意见
12、宣读大会决议
13、大会结束
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2015年年度股东大会现场会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15人为限，超过 15人时，以持股数多的前15名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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2015年年度股东大会现场会议表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会现场会议表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。
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议案一
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2015年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司 2015年度的经营情况，我们起草了 2015年年度董事会工作报告,详见公司2015年年度报告中的“管理层讨论与分析”部分。公司2015年年度报告于2016年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案二
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，维护公司利益，维护股东利益和员工的合法权益。监事会对公司重大经营事项、财务状况、关联交易、资产重组以及公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，促进了公司规范运作、健康发展。
一、监事会会议召开及决议内容
1、公司第五届监事会第九次会议于 2015年4月9日在南京市江宁区诚信大道 19号会议中心 A2-211会议室召开，会议应出席监事 5名，实际出席监事 5名。审议通过了公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2014年度注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《公司2014年企业社会责任报告》、《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》。
2、公司第五届监事会第十次会议于2015年4月16日在上海市天山西路588号公司二楼会议室召开，会议应出席监事4名，实际出席监事4名。审议通过《置信电气2015年第一季度报告》、《关于补选监事的议案》。
3、公司第五届监事会第十一次会议于 2015年 6月 16日在南京市江宁区诚信大道19号会议中心A2-310会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。审议通过《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
4、公司第五届监事会第十二次会议于 2015年 8月 11日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。审议通过《置信电气2015年半年度报告及摘要》、《2015年上半年募集
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资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司第五届监事会第十三次会议于 2015年10月22日在上海市天山西路 588号一楼会议室召开，会议应出席监事 5名，实际出席监事 4名。审议通过《置信电气2015年第三季度报告及摘要》。
二、监事会选举情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事 5名，其中股东代表担任的监事 3名，职工代表担任的监事 2名。2015年监事盛方先生因工作原因辞职，不再担任公司第五届监事会监事，公司监事会提名林文孝先生公司为公司第五届监事会补选监事候选人，任期自 2014年度股东大会审议通过之日起至第五届届监事会任期届满。
三、公司监事会对以下事项发表意见
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2015年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
2007年增发募集资金 30,592.77万元，主要用于“非晶合金变压器环保节能产品项目”建设，该项目一期工程 26,099平方米厂房已于2009年竣工投产。
截至2015年12月31日止，公司上述募集资金本年度已使用1,963.56万元，
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累计使用 29,616.66万元，尚未使用募集资金余额为 976.11万元；截至 2015年12月31日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有限公司专户）余额为1,845.88万元，较尚未使用募集资金余额多869.77万元，系历年利息收入。
公司2012年至2015年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司7,000万元募集资金，用于二期厂房工程。
监事会认为，公司对募集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
4、资产收购和出售情况。
报告期内，公司持续推进并实施完成重大资产重组。
监事会认为，公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信息披露，没有损害上市公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。
6、监事会对会计师事务所非标意见的意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司经营计划实现与预测存在差异的意见
2015年，公司实现营业收入 6,376,958,921.07元，比去年同期增长19.37%；
归属于上市公司所有者的净利润 443,576,061.52元；扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利润为 194,354,579.98元，比上一年同期减少-30.28%。
公司已实现2015年盈利预测目标，监事会对此无异议。
8、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司 2015年召开的第五届董事会第十四次至第二十
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三次会议，列席了 2015年召开的三次股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相关决议。
请审议
上海置信电气股份有限公司监事会2016年4月28日
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议案三
上海置信电气股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
公司2015年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、实现营业收入人民币 6,376,958,921.07元，与上年同期相比增加了19.37%；
2、实现利润总额人民币 584,206,287.42元，与上年同期相比增加了2.53%；
3、实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 443,576,061.52元，与上年同期相比增加了3.41%；
4、截止2015年末，公司总资产为人民币8,888,122,068.81元；
5、截止 2015年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币3,184,160,991.89元；
6、公司2014年度基本每股收益人民币0.33元；
7、截止2015年末公司每股净资产 2.35元；
8、公司2015年度加权平均净资产收益率14.55%；
9、公司2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.23%。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案四
上海置信电气股份有限公司
2016年度财务预算报告
各位股东：
2015年度，在公司上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳定增长态势。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟订了 2016年财务预算，具体报告如下：
一、 财务预算编制基准
公司 2016年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度合并损益表为基础，结合2016年国家宏观经济政策、市场环境变化和2016年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与2015年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围包括上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司、置信电气”）上海置信电气非晶有限公司（持股100%）（以下简称“置信非晶”）、上海置信电力建设有限公司（持股100%）、上海置信碳资产管理有限公司（持股100%）、上海日港置信非晶体金属有限公司（持股100%）（以下简称“日港置信”）、上海置信节能环保有限公司（持股100%）、江苏瑞信低碳技术服务有限公司（持股95.1%）、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司（持股100%）、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司（持股100%）、山西晋能置信电气有限公司（持股100%）、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司（持股70%）、江苏南瑞帕威尔电气有限公司（持股90%）、江苏宏源电气有限责任公司（持股77.5%）、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（持股78.995%）。国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（持股100%）（以下简称“武汉南瑞”），2016年预算编制将上述全资子公司、控股子公司按合并报表口径予以合并。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
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5、本预算期所得税税率日港置信、置信非晶、武汉南瑞母公司以及下属子公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公司按高新技术企业15%税率预计，重庆亚东亚按地区政策税率15%预计，置信电气母公司及其余子公司均按照25%预计。
6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
2016年，公司计划新签合同95亿元，同比增长16%，营业收入70亿元，同比增长10%，归属于母公司所有者的净利润4.6亿元，同比增长4%。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案五
上海置信电气股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
2015年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后净利润为157,914,312.95元；根据2015年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 15,791,431.30元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至 2015年末，母公司可分配利润为163,869,575.20元。2015年度，公司拟进行如下利润分配方案：
以 2015年末总股本 135,616.7823万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发 135,616,782.30元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案六
上海置信电气股份有限公司
关于预计公司 2016年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案
各位股东：
公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经营发展的需要，根据公司2014年度股东大会的授权，公司2015年度为全资或控股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供《融资租赁合同》及《租赁合同》项下最高额担保金额 10亿元，综合授信担保 1.5亿元，为全资子公司上海置信电力建设有限公司(资产负债率超过70%)提供流动资金借款担保 2亿元，截至 2015年 12月 31日，公司对外担保余额为 20,646.50万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
为满足各个全资或控股子公司 2016年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2016年，对于多个全资或控股子公司授信、银行借款以及上海置信节能环保有限公司租赁额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过 15.5亿元，以实际发生为准。公司担保对象如下：
上海置信节能环保有限公司11.5亿元；
上海置信电力建设有限公司4亿元。
为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。
以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案七
上海置信电气股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
作为上海置信电气股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求，独立公正、勤勉尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015年，我们利用自身在电力、碳资产、法律、会计方面的专业优势，积极发挥参考、警示、督促作用，保持客观独立，在健全公司法人治理结构、监督公司规范经营、关注公司重大资产重组及募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。
2016年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
《独立董事2015年度述职报告》全文请见2016年4月8日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露内容。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案八
上海置信电气股份有限公司
2015年度报告及摘要
各位股东：
公司 2015年度报告及摘要于 2016年 4月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露，公司 2015年度报告摘要全文同时刊登在2016年4月8日的上海证券报。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
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议案九
上海置信电气股份有限公司
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供审计服务2年，具有证券业从业资格。经公司审计委员会 2016年第一次会议审核同意，公司建议：续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度会计报表和内部控制报告审核的审计机构，并为本公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自公司 2015年度股东大会结束之时起至2016年度股东大会结束之时止。2016年年度审计费用为100万元，其中财务审计费用70万元、内控审计费用为30万元。
请审议
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议案十
上海置信电气股份有限公司
关于预计 2016年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控股子公司 2015年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司2016年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2015年度日常关联交易预计和执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年度预计合同总金额（万元）|2015年度||
|||||实际合同金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|销售商品|电网相关产品或服务|国家电网公司及所属公司|不超过435,000|379,515|51.81|
|||国网电科院及所属公司|不超过315,000|172,934|23.61|
|采购商品|电网相关产品或服务|国家电网公司及所属公司|不超过8,000|5,328|0.89|
|||国网电科院及所属公司|不超过100,000|32,362|5.40|
|金融服务|存款|中国电财|日均100,000|9,856|5.59|
||综合授信|中国电财|不超过150,000|35,000|19.35|

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
2015年度公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售、采购商品，中国电财为公司提供金融服务的关联交易额度已经2014年度股东大会、2016年第一次临时股东大会审议批准。
报告期公司向国网电科院及所属公司销售商品 172,934万元，采购商品32,362万元，向国家电网公司及所属公司销售商品379,515万元,采购商品5,328万元。中国电财为公司提供金融服务，存款9,856万元，综合授信35,000万元。
交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。
（二）2016年度日常关联交易额度预计
自2016年度至召开公司2016年度股东大会期间，公司及控股子公司的日常
关联交易预计销售合同总金额约不超过 761,000万元，采购合同总金额约不超过
86,000万元。金融服务存款日均不超过 100,000万元，综合授信不超过 150,000
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2016年度预计合同总金额（万元）|2015年度||
|||||实际合同金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|销售商品|电网相关产品或服务|国家电网公司及所属公司|不超过435,000|379,515|51.81|
|||国网电科院及所属公司|不超过326,000|172,934|23.61|
|采购商品|电网相关产品或服务|国家电网公司及所属公司|不超过6,000|5,328|0.89|
|||国网电科院及所属公司|不超过80,000|32,362|5.40|
|金融服务|存款|中国电财|日均100,000|9,856|5.59|
||综合授信|中国电财|不超过150,000|35,000|19.35|

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：15亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技
术等领域理论和新技术研究开发。
3、公司名称：中国电财
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：100亿元
企业类型：有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）关联关系
（1）国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网公司持有国网电科院100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
（2）国家电网公司及所属企业为中国电财控股股东，持有其98.80%的股权。
三、定价政策和定价依据
（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
本议案关联股东国网电科院需回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
议案十一
上海置信电气股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
2014年9月，公司启动重大资产重组，通过定向非公开发行股份的方式，购买控股股东国网电科院持有的武汉南瑞的100%股权。2015年12月，公司获得中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2917号，公司向国网电科院发行人民币普通股111,645,533股，并在中登公司上海分公司完成股票发行登记手续。本次发行结束后公司总股本由1,244,522,290股增加至1,356,167,823股。
由于公司总股本变动，现提出修改公司章程第六条、第十九条，内容如下：原第六条：公司注册资本为人民币 124,452.2290万元。
修改为：
第六条：公司注册资本为人民币135,616.7823万元。
原第十九条：公司的股份总数为 124,452.2290万股,公司的股本结构为普通股124,452.2290万股。
„„
2014年 6月，公司根据 2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股。
修改为：
第十九条：公司的股份总数为 135,616.7823万股,公司的股本结构为普通股135,616.7823万股。
„„
2014年 6月，公司根据 2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股。2015年12月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份 11,164.5533万股，总股本增至135,616.7823万股。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
议案十二、十三
上海置信电气股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会将于2016年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第六届董事会仍由 11名董事组成，其中包括4名独立董事。公司第五届董事会提名张建伟先生、汪龙生先生、胡江溢先生、张宁杰先生、闵涛先生、周旭先生、陈英毅先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名夏清先生、潘斌先生、唐人虎先生、赵春光先生为第六届董事会独立董事候选人。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会2016年4月28日附：第六届董事会董事候选人简历
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张建伟：男，1961年出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人，本公司第五届董事会董事长。
汪龙生：男，1952年出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任上海友谊集团股份有限公司（上海证券交易所A、B股上市之公司）执行董事、总经理、党委书记，联华超市股份有限公司（香港联交所H股上市之公司）监事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、联华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。现任本公司第五届董事会副董事长。
胡江溢：男，1968年9月出生，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。
历任国电华东公司调度通信局局长助理，华东电力调度通信中心主任、党总支书记，浙江省电力公司副总工程师，浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、副局长，国家电网公司营销部副主任等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事。
张宁杰：男，1963年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司董事会董事，本公司第五届董事会非独立董事。
闵涛：男，1963年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、江宁科研产业基地项目部主任等职，现任国网电力科学研究院副院长兼南京南瑞集团公司副总经理，本公司第五届董事会非独立董事。
周旭：男，1962年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护分公司副总经理，国网电力科学研究院继电保护研究所党支部书记、副所长兼深圳南京自动化研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司党支部书记、副总经理，国网电力科学研究院市场部主任，国网电力科学研究院副总经济师、南京南瑞集团公司副总经济师等职。现任国网电力科学研究院院长助理、南京南瑞集团公司总经理助理，本公司第五届董事会非独立董事。
陈英毅：男，1975年出生，研究生学历，硕士学位，经济师。历任英大泰和人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理，福建省电力检修公司筹备处副主任，国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利（福建）电气技术有限公司董事长，无锡恒驰电器制造有限公司总经理，江苏宏源电气有限责任公司董事长、总经理、党支部书记,上海置信电气股份有限公司总经理、党委书记等职。现任本公司第五届董事会非独立董事、总经理、党委副书记。
二、独立董事候选人简历
唐人虎，男，1974年出生，博士研究生毕业。国家发改委 CDM项目审核理事会专家，国家973项目首席科学家，联合国开发计划署专家库成员，国家开发银行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲开发银行专家库成员。历任东方锅炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资有限公司（中国大唐集团）部门经理。
现任北京中创碳投科技有限公司总经理，本公司第五届董事会独立董事。
夏清：男，1957年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授、中国电机工程学会理事、中国南方电网专家、大唐发电集团专家、泰豪科技（600590）、华能国际（600011）独立董事。
潘斌：男，1972年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海瑞晖泽坤资产管理有限公司总经理。
赵春光，男，1972年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资（600119）、新朋股份（002328）、上海洗霸科技股份有限公司独立董事。
上海置信电气股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
议案十四
上海置信电气股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会将于2016年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第六届监事会仍由5名监事组成，其中包括2名职工监事。公司第五届监事会提名张国辉先生、林文孝先生、李经纬先生为第六届监事会监事候选人。公司工会委员会推荐，公司一届三次职代会全体职工代表投票选举曹洋先生、陈黎泉先生为第六届监事会职工监事。王航先生不再担任第六届监事会监事，公司监事会对他在任职期间所作的工作表示衷心的感谢。
候选监事简历如下：
张国辉：男，1963年出生，大学学历，高级经济师。历任山东鲁能控股集团公司人力资源部经理，山东鲁能集团有限公司人力资源部副经理、副总经理，山东鲁能集团有限公司人力资源部总经理，鲁能集团有限公司人力资源部主任，鲁能集团有限公司副总政工师等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长，南京南瑞集团公司党组成员、纪检组长。
林文孝：男，1962年出生，研究生学历，学士学位，高级工程师。历任中国电力信息中心系统运行处副处长、运行部经理、客户服务中心主任、科技与发展部主任、办公室主任，国网信息通信有限公司信息工程中心主任，国网信通亿力科技有限责任公司执行董事兼总经理，国网电力科学研究院国网信通亿力科技有限责任公司总经理、董事长兼党委书记，南瑞节能服务项目部主任，网电力科学研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师等职。现任国网电力科学研究院首席节能专家、南京南瑞集团公司首席节能专家，本公司第五届监事会监事。
李经纬：男，1983年出生，大学学历，目前担任上海置信（集团）有限公司财务。现任本公司第五届监事会监事职务。
请审议
上海置信电气股份有限公司监事会2016年4月28日