青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2014年6月16日 15:00
会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108会议室
会议主持人：梁海山董事长
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
1.关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》的议案；
2.关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划相关事宜的议案；
3.关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）》的议案。
二、公司监事会就第四期股权激励计划激励对象的核查情况进行说明。
三、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
四、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
五、主持人宣布投票工作开始。
六、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
七、投票结果统计完后，由监事会主席宣布现场投票结果。
八、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
九、现场和网络结果统计后，宣布本次股东大会的投票结果。
十、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议》。
十一、主持人宣布大会结束。
青岛海尔股份有限公司
2014年第一次临时股东大会材料目录
议案一：关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》的议案·················· - 1 -议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划相关事宜的议案···· - 2 -议案三：关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）》的议案- 4 -附件一：青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）············································ - 5 -附件二：青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）·················· - 40 -
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料议案一：关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》的议案
各位股东：
公司于 2014年 4月 11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（详见附件一），该计划已经中国证监会备案无异议。现提请股东大会逐项审议本议案，具体包括：
1.01股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；
1.02激励对象的确定依据、范围；
1.03激励对象股票期权与限制性股票的分配情况；
1.04股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、锁定期、解锁日及标的股票的禁售期；
1.05激励对象的获授条件、行权/解锁的条件；
1.06股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格及其确定方法；
1.07股票期权与限制性股票的数量、价格的调整方法和程序；
1.08股权激励计划对公司业绩的影响；
1.09实行股权激励计划、股票权益授予及激励对象行权（解锁）的程序；
1.10公司与激励对象的权利与义务；
1.11股权激励计划变更、终止及其他事项。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年6月16日
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料议案二：关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司第四期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量、授予价格、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权、解锁资格和行权、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权、解锁。
6、授权董事会与激励对象签订相关《股权激励授予协议书》。
7、授权董事会办理激励对象行权、解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权、解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权与尚未解锁的限制性股票，终止公司股权激励计划。
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理。
11、授权董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。
12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
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以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年6月16日
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料议案三：关于《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）》的议案
各位股东：
为保证第四期股权激励计划未来得以顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定并经董事会审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）》（具体内容详见附件二），现提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年6月16日
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料附件一：
附件一：青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
第四期股权激励计划（草案）
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）《公司章程》制定。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,456万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%，具体如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予4,764.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的1.75%。其中首次授予4,287.90万份，占本计划授出股票期权总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.58%；预留476.10万份，占本计划授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。
（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予692.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的0.25%，其中首次授予623.10万股，占本计划授出限制性股票总数的90.04%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%；预留68.90万股，占本计划授出限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。
预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授
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4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，并在完成相关法定程序后进行授予。
5、本次授予的股票期权的行权价格为17.09元，不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：17.09元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：16.79元。
本次授予的限制性股票的授予价格为8.19元，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价16.37元（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
6、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
8、公司审议股权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
9、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料目录
一、释义············································································································································································ - 9 -二、股权激励计划的目的·············································································································································· - 11 -三、激励对象的确定依据、范围及激励总量············································································································· - 12 -四、激励计划所涉股票期权的具体内容····················································································································· - 14 -五、股权激励计划所涉限制性股票的具体内容········································································································· - 24 -六、本次股权激励计划对公司业绩的影响················································································································· - 32 -七、实行股权激励计划、股票权益授予及激励对象行权（解锁）的程序···························································· - 33 -八、公司与激励对象的权利与义务····························································································································· - 35 -九、股权激励计划变更、终止及其他事项················································································································· - 37 -十、附则·········································································································································································· - 39 -
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、青岛海尔|指|青岛海尔股份有限公司|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的青岛海尔股票|
|高级管理人员|指|公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员|
|激励对象|指|依股权激励计划获授股票期权或限制性股票的人员|
|有效期|指|从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|获授条件|指|根据股权激励计划，激励对象获授股票期权或限制性股票所必需满足的条件|
|股票期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|等待期|指|指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间|
|行权有效期|指|从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买青岛海尔股票的价格|

青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料
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|-|-|-|
|行权条件|指|根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《考核办法》|指|《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《青岛海尔股份有限公司章程》|

青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料二、股权激励计划的目的
1、充分调动激励对象的积极性，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值,为股东带来更高效、更持续的回报；
2、促进网络化战略发展目标的实现：支持利共体的创建、升级、达标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致；
3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料三、激励对象的确定依据、范围及激励总量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共455人。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权及已经授予尚未解锁的限制性股票。
此外，持有公司5%以上股份主要股东，除非经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时关联股东已回避表决通过的外，不得成为激励对象。
（四）激励总量
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,456万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益 4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料四、激励计划所涉股票期权的具体内容
(一)所涉及标的股票的来源与数量
1、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
2、标的股票数量
本计划拟授予激励对象4,764.00万份股票期权，占青岛海尔已发行股本总额的1.75%，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（A股）股票的权利。其中首次授予4,287.90万股，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.01%，占本激励计划公告时公司股本总额的1.58%；其中预留476.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.99%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%。
(二)激励对象的股票期权分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期权数量||占授予期权总||标的股票占总|
||编号|||||||||||
||||姓名||职务|||||||
||||||||（万份）||量比例||股本比例|
|||梁海山||董事长、总经理||225.00||4.72%||0.08%||
||1|||||||||||
||2|谭丽霞||副董事长||132.50||2.78%||0.05%||
||3|王筱楠||董事||22.20||0.47%||0.01%||
|||宫 伟||财务总监、副总经理||21.00||0.44%||0.01%||
||4|||||||||||
|||明国珍||董事会秘书、副总经理||17.00||0.36%||0.01%||
||5|||||||||||
||公司及子公司核心技术（业务）|||||3,870.20||81.24%||1.42%||
||人员（450人）|||||||||||
|||||||476.10||9.99%||0.18%||
||预留部分|||||||||||
|合计||||||4,764.00||100.00%||1.75%||

本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%
以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。
任何一名激励对象累计获授的股票期权以及限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
(三)股票期权计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
1、股票期权有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
2、授权日
股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月。
4、可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》或中国证监会、交易所有关法律、法规及规范文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
(四)股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 17.09元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以17.09元的价格购买一股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方式
本次授予的股票期权的行权价格为17.09元，不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：17.09元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：16.79元。
3、预留股票期权行权价格的确定方式
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的公司股票平均收盘价。
(五)激励对象获授股票期权的条件和行权条件
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料激励对象股票期权的获授条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
激励对象股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、考核合格
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起 12个月且 2014年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的40%、60%分两期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占|
|行权期||行权有效期||获授期权数量|
|||||比例|
||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个行权期|||||
||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个行权期|||||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占|
|行权期||行权有效期||获授期权数量|
|||||比例|
||自预留期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个行权期|||||
||自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个行权期|||||

5、行权的业绩条件
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司在行权期内发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
首次授予的股票期权的各年度财务业绩考核具体目标如下：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩指标|
|第一个行权期|前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；||

青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
||以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2013年度增长率达到或超过15%。|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。|
|第二个行权期||

预留部分的股票期权的各年度财务业绩考核具体目标如下：
||||
|-|-|-|
|行权期||业绩指标|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第一个行权期|||
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第二个行权期|||

在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；
如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
(六)实施股票期权激励的会计处理及成本测算
1、股票期权的会计处理
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel，以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股票的现行价格；(4)股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。
2、股票期权总成本的测算
（1）公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值
B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：
\
（2）选取参数，计算青岛海尔期权价值
公司是在历史数据的基础上，按照B-S模型对期权的定价公式计算得出期权价值，同时B-S模型的应用有其固有假设的限制。
（1）股价（S）：假设本计划的授予日为2014年6月某日，假设当日的股票收盘价为本草案公告前一个交易日收盘价17.09元/股。
（2）行权价（K）：17.09元/股，取草案公告前一日收盘价17.09元/股，和前三十日收盘
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料价均价16.79元/股二者较高值。
（3）无风险利率（r）：以同花顺IFIND系统中公布的2013年3月至2014年3月各月最后一个交易日的中证国债到期收益率的算术平均值作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期的无风险收益率为3.51%，2年期的无风险收益率为3.61%。
（4）期权存续期（t）：假设激励对象在可行权日的首个交易日立即行权，则各期权的剩余年限分别为1年、2年。
（5）历史波动率（σ）：0.3953（1年）；0.3436（2年）。
计算历史波动率时，选取区间为公司最近2年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2年的历史波动率。
（6）股息率（i）：1.90%
由于公司2013年利润分配方案还未公告，暂时采取2012年度的每股现金分红0.37元/股（含税）与2013年12月31日公司收盘价格19.50元/股的比值。
根据上述定价模型计算公司本激励计划授予的4,287.90万份期权（不含预留部分）的理论总价值为13,394.95万元，即需要摊销的股票期权成本为13,394.95万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。
(七)股票期权的调整方式和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、股票期权的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料五、股权激励计划所涉限制性股票的具体内容
(一)所涉及标的股票的来源与数量
1、标的股票种类
标的股票为青岛海尔限制性股票。
2、股票来源
激励计划所涉限制性股票来源为青岛海尔向激励对象发行股票。
3、标的股票数量
青岛海尔根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过692.00万股，占青岛海尔已发行股本总额的0.25%。其中首次授予 623.10万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.04%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%；预留 68.90万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.96%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.03%。
(二)激励对象的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限制性股票|||||
||||||||||占授予限制性||标的股票占总|
||编号|||||||||||
||||姓名||职务||数量|||||
||||||||||股票总量比例||股本比例|
||||||||（万份）|||||
|||梁海山||董事长、总经理||225.00||32.51%||0.083%||
||1|||||||||||
||2|谭丽霞||副董事长||132.50||19.15%||0.049%||
||3|王筱楠||董事||14.80||2.14%||0.005%||
|||宫 伟||财务总监、副总经理||14.00||2.02%||0.005%||
||4|||||||||||
|||明国珍||董事会秘书、副总经理||11.00||1.59%||0.004%||
||5|||||||||||
||公司及子公司核心技术（业务）|||||225.80||32.63%||0.083%||
||人员23人|||||||||||
|||||||68.90||9.96%||0.025%||
||预留部分|||||||||||
|合计||||||692.00||100.00%||0.254%||

本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。
预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
任何一名激励对象累计获授的限制性股票以及股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
(三)限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期
1、有效期
本限制性股票计划的有效期自限制性股票授予日起四年。
2、锁定期
自青岛海尔授予日起 1年为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按本激励计划进行锁定和解锁。
3、解锁期
授予后（包括锁定期在内）的 3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占|
|解锁期||解锁时间||限制性股票中|
|||||数量比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个解锁期|||||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个解锁期|||||

青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料预留的限制性股票部分可分两次申请解锁：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占|
|解锁期||解锁时间||限制性股票中|
|||||数量比例|
||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第一个解锁期|||||
||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||60%||
|第二个解锁期|||||

(四)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股8.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次限制股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.37元的50%确定，为每股 8.19元。
3、预留限制性股票价格的确定方法
限制性股票预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
(五)标的股票的授予及解锁的条件及程序
青岛海尔授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：
1、青岛海尔未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、青岛海尔未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产
为融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，净利润为扣除募投项目当年及下一年产
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料生的净利润。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩指标|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2013年度增长率达到或超过15%。||
|第一个解锁期|||
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第二个解锁期|||

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩指标|
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第一个解锁期|||
||前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。||
|第二个解锁期|||

4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：根据《考核办法》，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
(六)实施限制性股票激励的会计处理及成本测算
1、限制性股票的会计处理
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》，特别是《会计准则第11号－股份支付》中的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日
根据限制性股票激励计划的授予结果，确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料在锁定期内的每个资产负债表日，将取得的激励对象服务计入成本费用，同时确认资本公积。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少资本公积和前期已确认费用。
2、限制性股票总成本的测算
假设公司授予激励对象股份总数为623.1万股（不包括预留部分），授予日公司股票的价格为17.09元/股（本计划公告日前1个交易日的收盘价），采用基于B-S模型的定价模型测算其公允价值，则623.1万股限制性股票应确认的总费用为3,790.28万元。
(七)限制性股票授予数量和授予价格的调整
当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为 0
调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P×(P＋ P×n)/[ P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股 0 1 2
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
3、调整程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。
董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。
(八)公司回购激励对象限制性股票的原则
如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格以授予价格为准。
若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格应按照本股权激励计划规定的限制性股票授予数量和授予价格的调整进行调整。
公司回购激励对象限制性股票的具体事宜由董事会确定。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料六、本次股权激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在 2014年 6月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首期授予权益(未考虑预留部分)的成本合计为17,185.23万元，其中首期授予的期权成本为13,394.95万元，首期授予的限制性股票的成本为 3,790.28万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|合计|
|股票期权成本（万元）|5,277.19|6,305.95|1,811.81|13,394.95|
|限制性股票成本（万元）|1,636.13|1,743.53|410.62|3,790.28|
|合计摊销成本（万元）|6,913.32|8,049.48|2,222.43|17,185.23|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划首期授予的 4,287.90万份股票期权和 623.1万股限制性股票全部行权/解锁，则青岛海尔将向激励对象发行4,911万股，所募集资金累计金额约为78,383.40万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料七、实行股权激励计划、股票权益授予及激励对象行权（解锁）的程序
（一）实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师及独立财务顾问对股权激励计划出具法律意见书及独立财务顾问报告；
6、股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。
7、在中国证监会对股权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。
8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股权激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权及限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予股票期权及限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。
3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料八、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足激励对象行使相关行权、解锁的权利。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本计划的规定自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解锁，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权、限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料九、股权激励计划变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权、限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权、解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权、限制性股票不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权，可以回购注销其尚未解锁的限制性股票。
2、解聘
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权、解锁；
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
5、丧失劳动能力
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行，其限制性股票的解锁仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。
6、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料十、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
青岛海尔股份有限公司2014年4月11日
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料附件二：
附件二：青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法（草案）鉴于青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）总计5,456.00万份的股权激励，其中授予激励对象股票期权4,764.00万份，授予激励对象限制性股票692.00万份；第四期授予权益5,456.00万份中首次授予权益4,911.00万份，预留545.00万份。公司为保证第四期股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第一章总则
第一条目的
本办法的实施目的是为了支持公司网络化战略发展目标的实现：
（1）充分调动激励对象的积极性，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标；
（2）支持利共体的创建、升级、达标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致；
（3）将公司利益、股东利益、激励对象利益结合在一起，进一步完善公司法人治理结构，提升青岛海尔的公司价值。
第二条原则
本办法实行员工绩效考核与股票期权的行权、限制性股票的解锁安排相挂钩，实施原则如下：
员工绩效考核体系主要依据是战略损益表，工具是二维点阵模型。二维点阵纵向体现战略承接和员工升级发展，横向体现市场竞争力，二维确定员工绩效结果。
第二章适用范围
第三条本考核办法适用于公司第四期股权激励计划的公司董事、高级管理人员、及公司
及其子公司核心技术（业务）人员。
青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料第三章考核及执行机构
第四条董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
第五条董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股权激励考核办公室）负责具体组织实施。
第六条公司证券部、人力资源部、财务部、战略部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。
第四章考核内容
第七条考核内容包括两个维度，具体工具为“二维点阵”，横向评价市场竞争力业绩目标，纵向评价网络价值、平台建设、团队经营等战略承接目标。
第五章考核方法及实施步骤
第八条公司每年年初根据战略目标组织被激励对象主动抢单，并与激励对象签订人单酬契约。
第九条每季末的次月初，员工依据信息化数据，自主申报个人的二维点阵绩效结果，经营体长及公司的财务、战略、人力资源依据公司财务部提供的相关数据，完成对被考核对象的绩效公议评价。
第十条在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的绩效情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。
第十一条董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。
第六章考核结果应用
第十二条基于二维点阵模型评估得出的个人绩效考核结果分为四类：
6分区以下、6分区、8分区、10分区；
结果应用于：①股权激励的行权、薪酬的考核发放；②职业发展；③培训提升。
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|-|-|-|
||横向|纵向|
|绩效等级|||
||市场竞争力|战略承接及员工升级发展|

青岛海尔股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料
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|10分区|行业引领|实现小微自演进，突破、创新、持续引领|
|8分区|行业第一|搭建并联交互生态圈，实现第一竞争力目标；|
|6分区|行业领先|有转型样板，达到公司预期发展目标；|
|6分区以下考核不合格|无市场竞争力|未达到公司预期目标。|

第十三条绩效考核结果应用
一、本办法下的考核结果作为第四期股权激励计划的股票期权的行权、限制性股票的解锁依据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到6分区及以上时为考核合格方可行权、解锁，如激励对象考核结果低于6区，则为考核不合格。
二、以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。
第七章考核结果管理
第十四条被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
第十五条对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。
第十六条完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。
第八章附则
第十七条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十八条本办法自审议通过之日起开始实施。
青岛海尔股份有限公司
2014年4月11日