证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：2018—079贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司已就本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司采取的相关应对措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2018年11月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、根据本预案公告日前20个交易日均价测算，公司拟发行股数为 6,709.53万股；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为 31,760万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
润之外的其他因素对净资产的影响。
7、2017年，公司归属于上市公司股东的净利润3,825.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,721.26万元；公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
A．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长50%；
B．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元；
C．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为公司2018年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的4倍，即17,429.04万元；
8、2016年 1月 12日，公司与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》。2016年4月26日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016年6月27日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据利安达会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司 2016年实现净利润 12,182.88万元，盈利实现程度为81.08%，需股份补偿20,965,829股。标的公司2017年实现净利润18,010.30万元，盈利实现程度为85.67%，需股份补偿22,219,051股，预计于2018年7月份完成回购注销。
9、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，亦不进行公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红已经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
10、公司适用税率保持不变。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年/2017年12月31日||2018年/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|173,631.91||169,313.42|176,022.95|
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|467,460.28||-|-|
|本次募集资金总额（万元）||31,760|||

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|-|-|-|-|-|
|本次发行股份数量（万股）||6,709.53|||
|假设一：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长50%|||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|466,767.18||460,588.06|492,348.06|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.02||-0.01|-0.01|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.02||-0.01|-0.01|
|每股净资产（元）|2.69||2.72|2.80|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|-0.80%||-0.40%|-0.40%|
|假设二：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元|||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|466,767.18||462,448.69|494,208.69|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.02||0|0|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.02||0|0|
|每股净资产（元）|2.69||2.73|2.81|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|-0.80%||0.00%|0.00%|
|假设三：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为公司2018年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的4倍，即17,429.04万元|||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|466,767.18||479,877.73|511,637.73|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.02||0.10|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.02||0.10|0.10|
|每股净资产（元）|2.69||2.83|2.91|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|-0.80%||3.67%|3.67%|

注：1、上述测算不代表公司对未来年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，
公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊
薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性
（一）致力于解决国内糖尿病有效治疗匮乏的局面，为我国糖尿病患者带去新的福音
受人口老龄化、患病率上升、全民医疗保险制度的建立和完善以及消费者健康意识的提升等影响，国内民众日益增长的医药及医疗服务的需求与相对落后的供给之间的矛盾愈加突出。糖尿病作为当今世界十大疾病之一，危害巨大，它可导致人体器官组织损伤，伴发各种器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。而目前治疗糖尿病的主要方法是通过化学降糖药及注射胰岛素来控制糖尿病引起的高血糖症，却无法从根本上逆转糖尿病所造成的机体多器官的损伤，且需要长期服药及频繁检测血糖，带给患者身体和心灵的折磨和痛苦。公司本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病药物研发，致力于解决糖尿病危害大、不可逆、无有效治疗药物、医疗手段匮乏等不利局面，为国内日益扩大的糖尿病患者群体带去新的福音。
（二）探索难治愈慢性疾病的新疗法，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化
干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，具有自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复
损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等，未来市场前景广阔。本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病研发平台，有助于公司利用生物技术的突破契机，探索糖尿病等重大难治愈慢性疾病的新疗法，掌握先进的生物前沿技术，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化。
（三）践行公司战略，增强公司在干细胞药品研发领域的持续创新能力，提升公司盈利水平，培育新的利润增长点，增强市场竞争力
投资干细胞药品研发领域具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、高端人才支出等）都需要巨额的长期资金投入。通过本次非公开发行股票将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业战略，进一步夯实公司干细胞的药品研发基础，研发出具有自主知识产权的干细胞药品，提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，从而将公司打造成在国内外糖尿病治疗领域具有重要影响力和持续发展能力的高端医药企业。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2000年2月21日成功登陆A股市场，是贵州省最大的氮肥生产企业，主要从事尿素和甲醇的生产及销售。2016年，公司通过非公开发行股份购买了以生产治疗糖尿病药为主的圣济堂100%的股权，切入医药制造领域，从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。
本次募集资金拟用于间充质干细胞用于治疗糖尿病药物研发，是高度契合公司未来为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业战略的重点布局，是公司现有业务的扩展和技术升级。通过本次募投项目的实施，有助于增强公司在干细胞治疗糖尿病领域的研发能力，同时为公司在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业
务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已初步完成干细胞治疗糖尿病研发人员的梯队建设，在细胞制备及研发的各个环节均储备有经验丰富的知名专家及年富力强的中坚力量等多层次的人才。今后随着公司的发展将会招募和培养更多的优秀人才。
2、技术储备
公司目前已掌握了从干细胞分离提取、诱导分化到动物模型设计等环节的核心技术，具体如下：
A．干细胞分离提取技术
通过胶原酶消化法及组织块细胞爬出法从胎盘和脐带中分离提取出不同来源间充质干细胞；
B．干细胞检测筛选技术
通过检测细胞生长率、集落形成率及实时荧光PCR、 Western blot等手段对提取出来的间充质干细胞进行细胞生长功能和干性能力的检测；用流式细胞技术分析细胞表面分子特异性，检查干细胞的种类及纯度，从而筛选出优秀的间充质干细胞；
C．干细胞体外诱导分化技术
通过分析体外诱导干细胞分化形成脂肪，形成骨及形成软骨的能力来评价间充质干细胞的体外分化潜能；通过特定生物材料，在体外诱导脐带和胎盘间充质干细胞向胰岛细胞分化，在体外形成类胰岛结构并具有分泌胰岛素的功能；
D．干细胞体外免疫调控技术
通过分析干细胞对外周血淋巴细胞的体外增殖抑制，及对淋巴细胞亚群Th1,Th2,Treg的调控能力来评价间充质干细胞的免疫调控功能；
E．动物模型建立技术
糖尿病动物模型用链脲霉素（STZ）破坏胰岛组织，造成实验性糖尿病动物模型，通过检测鼠尾静脉血糖水平及各脏器功能损害情况，评价特异性干细胞药物治疗糖尿病的安全性及有效性。
我国作为全球糖尿病患者人数最多的国家，病患人数持续快速增长。根据国际糖尿病联盟（IDF）最新公布的第八版全球糖尿病地图数据显示，我国糖尿病成人患者（20-79岁）数量在2017年达到了1.14亿人，预计到2045年将达到 1.5亿人左右。随着医疗水平的不断进步，国内糖尿病诊断率和治疗率的持续提升推动着国内糖尿病市场不断扩容，刚性市场需求巨大。
公司医药板块核心企业圣济堂制药是一家以生产治疗糖尿病药为主的医药制造企业，拥有20多年糖尿病药物研发与生产经验，在糖尿病药物细分市场领域具有较强的市场竞争优势。公司还在进行贵阳圣济堂糖尿病医院项目建设，以实现药物生产和诊断治疗领域全覆盖。同时，经过多年发展，公司已积累了大批稳定的糖尿病患者客户，遍布中国大陆除西藏之外的各个省份，且数量每年还在持续增长。公司多年糖尿病药物的研发生产经验为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更丰富的技术资源和制药经验，稳定持续增长的糖尿病患者客户群体为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更高效的客户资源和临床资源。
五、公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（一）加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《贵州圣济堂医药产业股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东渔阳公司、实际控制人丁林洪先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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|根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|（证监会公告【2015】31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股|
|东渔阳公司、实际控制人丁林洪先生作出如下承诺：|
|（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。|
|（二）本人/本公司承诺不侵占公司利益。|
|（三）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对|
|此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资|
|者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|（四）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监|
|会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监|
|会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承|
|诺。|

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|如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公|
|司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/|
|本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|

特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会二〇一八年六月二十八日