证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—037
大连友谊（集团）股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让意向协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大连友谊”）接到公司控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）的通知，友谊集团正在积极推进控股权转让事宜，并于 2016年 6月 1日与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称“恒生嘉业”）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让之意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。
友谊集团拟将其持有的 10,000万股公司股份转让给凯生经贸、恒生嘉业与武信投资集团合资设立的一家公司（以下简称“收购方”）。收购方注册资本人民币50,000万元，其中，凯生经贸持股38%，恒生嘉业持股22%，武信投资集团持股40%。凯生经贸与恒生嘉业同为自然人陈志祥控制的企业。目前，收购方正在设立中。
公司目前的实际控制人为大连嘉威德投资有限公司（以下简称“嘉威德”），如上述股份转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为陈志祥。具体情况如下：
一、《意向协议》的核心条款
1、协议主体
甲方：大连友谊集团有限公司
办公地址：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
法定代表人：田益群
乙方一：武汉凯生经贸发展有限公司
注册地址：武汉市江汉区发展大道179号天梨豪园（帝逸花园）A,B栋临街
连体商铺一层
法定代表人：熊强
乙方二：武汉恒生嘉业经贸有限公司
注册地址：武汉市江汉区发展大道299号顶琇·晶城10栋3层1室
法定代表人：陈志祥
乙方三：武汉信用投资集团股份有限公司
注册地址：洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
法定代表人：熊伟
2、设立收购方
凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团合资设立收购方，收购方的股权结构为：凯生经贸持股38%，恒生嘉业持股22%，武信投资集团40%。
3、股份转让
收购方设立完成后，受让友谊集团持有的大连友谊 100,000,000股股份，友谊集团同意将其持有的大连友谊100,000,000股股份转让给收购方。
4、股份转让价款
大连友谊100,000,000股股份的转让价款为人民币 1,300,000,000元。
5、《股份转让协议》的签订
收购方设立完成后，收购方与友谊集团应及时就收购方受让友谊集团持有的大连友谊股份事宜签订《股份转让协议》，并按照中国证监会和深圳证券交易所的规定各自履行相应的披露义务。
二、交易各方介绍
1、友谊集团
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|公司名称|大连友谊集团有限公司|
|住所|辽宁省大连市中山区人民路8-1号|
|法定代表人|田益群|
|注册资本|17,740.71万元|
|统一社会信用代码|912102002423974934|
|成立日期|1996年9月1日|

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||商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、凯生经贸
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|公司名称|武汉凯生经贸发展有限公司|
||武汉市江汉区发展大道179号天梨豪园（帝逸花园）A,B栋临街连体商铺一层|
|住所||
|法定代表人|熊强|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91420100682342955R|
|成立日期|2009年1月23日|
||石油制品（不含成品油）、金属材料、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|经营范围||

武汉太阳物业发展有限公司（以下简称“太阳物业”）持有凯生经贸90%的股权，太阳物业由自然人杨翠香与自然人陈志祥分别持股76.83%和23.17%。自然人杨翠香与自然人陈志祥为母子关系，太阳物业实际控制人为陈志祥，凯生经贸的实际控制人亦为陈志祥。
3、恒生嘉业
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|公司名称|武汉恒生嘉业经贸有限公司|
|住所|武汉市江汉区发展大道299号顶琇·晶城10栋3层1室|
|法定代表人|陈志祥|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91420103MA4KMQ7M8A|
|成立日期|2016年5月27日|
||机电产品、百货、纺织品、家具、家用电器、电器机械及配件、建筑材料、装饰材料批发兼零售；彩扩、干洗服务；家用电器、钟表维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

陈志祥控制恒生嘉业68%的权益，为恒生嘉业控股股东及实际控制人。
4、武信投资集团
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|公司名称（全称）|武汉信用投资集团股份有限公司|
|住所|洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室|
|法定代表人|熊伟|
|注册资本|20亿元|
|营业执照注册号|420100000244716|
|税务登记证号|420111574904121|
|组织机构代码|57490412-1|
|成立日期|2011年5月16日|
||对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。|
|经营范围||

武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）持有武信投资集团25%的股权，为武信投资集团之控股股东；武信管理公司由武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）持有100%权益；武汉金控由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）全资持有。武信投资集团的实际控制人为武汉金控。
三、本次股份转让对公司的影响
待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，收购方将持有公司 100,000,000股股份，占公司股份总数的28.06%，将成为公司的控股股东，陈志祥将成为公司的实际控制人。根据陈志祥与武信投资集团出具的声明，陈志祥与武信投资集团之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。
陈志祥，身份证号码：420103********5319。曾任武汉祥盛实业有限公司董事长兼总经理、武汉瑞发房地产公司副总经理等职，现任太阳物业执行董事。陈志祥的主要投资领域在房地产、金融行业，除凯生经贸、恒生嘉业、太阳物业外，陈志祥的主要投资还包括武汉祥益融升投资有限公司、武汉昌盛实业有限公司、武汉泽健实业有限公司等。
本次股权转让完成前后，友谊集团与收购方持股情况表：
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|股东名称|本次股份转让过户登记前|本次股份转让过户登记后|

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|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|大连友谊集团有限公司|106,660,000||29.93%||6,660,000||1.87%||
|收购方|0||0||100,000,000||28.06%||

本次股权转让完成前，大连友谊股权结构如下：
48位自然人
100%
大杨集团 嘉威德 阿大海产
32% 51% 17%
友谊集团
29.93%
大连友谊
本次股权转让完成后，大连友谊股权结构如下：
四、必要风险提示
1、本次股份转让尚需由友谊集团与收购方签署股份转让协议。
圳证券交易所股票上市规则》的要求披露《权益变动报告书》，并经深圳证券交易所合规性确认。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2016年6月1日