股票代码：300375 股票简称：鹏翎股份 公告编码：2019-064
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
二〇一九年五月
鹏翎股份 上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买新欧科技部分股权，具体情况如下：
发行数量：119,700,746股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.01元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于2019年5月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行对象名称及新增股份上市安排
各交易对方获得对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|价格（元/股）|数量（股）|
|欧亚集团|32,400.00|4.01|80,798,004|
|解东泰|6,000.00|4.01|14,962,593|
|清河新欧|9,600.00|4.01|23,940,149|
|合计|48,000.00|4.01|119,700,746|

注：2019年 5月 16日，公司实施了 2018年度利润分配，上述股票发行价格和数量均进行了调整，下同；详见《天津鹏翎集团股份有限公司关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》（公告编码：2019-062）
本次购买资产的新增股份上市日为2019年5月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个
鹏翎股份 上市公告书
月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
鹏翎股份 上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鹏翎股份 上市公告书
全体董事声明
公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
张洪起 张宝新 李金楼
________________ ________________ ________________
解东林 戈向阳 陈胜华
________________
李鸿
天津鹏翎集团股份有限公司2019年5月29日
鹏翎股份 上市公告书
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1公司声明 .......................................................................................................................................... 3全体董事声明 .................................................................................................................................. 4目录 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12四、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................................. 12五、本次发行后，公司仍符合上市条件 ............................................................................. 13第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 14一、本次交易已履行的决策程序 ......................................................................................... 14二、本次交易标的资产交割过户情况 ................................................................................. 14三、标的资产债权债务处理情况 ......................................................................................... 15四、期间损益的确认和归属 ................................................................................................. 15五、本次发行新增股份的登记及上市情况 ......................................................................... 15六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 16八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16九、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17十、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 17十一、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 17第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 19一、新增股份数量及价格 ..................................................................................................... 19二、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 19三、发行对象名称及新增股份上市安排 ............................................................................. 19四、新增股份限售安排 ......................................................................................................... 19第四节持续督导 .......................................................................................................................... 21一、持续督导期间 ................................................................................................................. 21二、持续督导方式 ................................................................................................................. 21三、持续督导内容 ................................................................................................................. 21第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 22一、备查文件 ......................................................................................................................... 22二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 22
鹏翎股份 上市公告书
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施完毕；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，已在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施完毕。
同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总交易金额|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金金额|发行股份||现金金额|
||||||股份金额|发行数量||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|80,798,004|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|14,962,593|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|23,940,149|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|119,700,746|10,800.00|

鹏翎股份 上市公告书
（一）支付现金购买新欧科技51%股权
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
（二）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额|购买标的公司股权比例|现金支付金额|发行股份支付金额|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|

1、现金支付安排
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后5个工作日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技
鹏翎股份 上市公告书
49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
2、发行股份价格与数量
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份初始发行价格为 6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%；初始发行数量为69,767,441股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格与数量作相应调整。
2019年5月7日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本359,730,960股为基数，向全体股东每 10股派 0.667000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。
2019年 5月 10日，上市公司公告了《天津鹏翎集团股份有限公司 2018年年度权益分派实施的公告》，2018年年度权益分派股权登记日为 2019年 5月 15日，除权除息日为2019年5月 16日。公司利润分配方案已实施完毕。
本次交易发行股份价格与数量的具体调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|调整前||调整后||
|||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|欧亚集团|32,400.00|6.88|47,093,023|4.01|80,798,004|
|解东泰|6,000.00|6.88|8,720,930|4.01|14,962,593|
|清河新欧|9,600.00|6.88|13,953,488|4.01|23,940,149|
|合计|48,000.00|6.88|69,767,441|4.01|119,700,746|

3、锁定期安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、
上市交易或设置任何权利负担。
鹏翎股份 上市公告书
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
（三）募集配套资金安排
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金用途
募集配套资金将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、锁定期安排
鹏翎股份 上市公告书
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|张洪起||219,699,974||35.93%||219,699,974||30.04%||
|刘世菊||15,626,731||2.56%||15,626,731||2.14%||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||11,925,306||1.95%||11,925,306||1.63%||
|李金楼||11,656,454||1.91%||11,656,454||1.59%||
|孙伟杰||10,527,086||1.72%||10,527,086||1.44%||
|张宝海||9,514,378||1.56%||9,514,378||1.30%||
|全国社会保障基金理事会转持三户||9,261,770||1.51%||9,261,770||1.27%||
|王泽祥||9,248,224||1.51%||9,248,224||1.26%||
|兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智远集合资产管理计划||7,155,184||1.17%||7,155,184||0.98%||
|张兆辉||6,177,798||1.01%||6,177,798||0.84%||
|欧亚集团||-||-||80,798,004||11.05%||
|解东泰||-||-||14,962,593||2.05%||
|清河新欧||-||-||23,940,149||3.27%||
|其他股东||300,749,727||49.18%||300,749,727||41.13%||
|合计||611,542,632||100.00%||731,243,378||100.00%||

注：考虑2018年度权益分派，以2018年度报告中前10名股东进行测算
（二）对主要财务数据的影响
鹏翎股份 上市公告书
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|188,504.54|321,334.99|70.47%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|156,717.27|219,646.73|40.15%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|8,281.44|11,738.56|41.75%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|7.36|8.65|17.55%|7.53|9.16|21.67%|
|基本每股收益|0.39|0.46|17.39%|0.60|0.71|20.00%|

注：在计算每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了2017年度、2018年度权益分派引起的除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
（三）对主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本次发行完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
鹏翎股份 上市公告书
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）对同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，新欧科技成为上市公司的控股子公司。上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。同时交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司及标的公司发生同业竞争。
2、关联交易
本次交易完成前，标的公司与上市公司不存在关联关系、亦无关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东与实际控制人张洪起、交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧等相关方已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。其中，公司董事、监视及高级管理人员持股比例变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|职位名称|本次发行前直接持股（发行前总股本611,542,632股）||本次发行后直接持股（发行后总股本731,243,378股）||
|||持有数量（股）|持有比例|持有数量（股）|持有比例|
|张洪起|董事长|219,699,974|35.93%|219,699,974|30.04%|
|张宝新|副董事长、总裁|3,064,150|0.50%|3,064,150|0.42%|
|李金楼|董事、副总裁|3,053,756|0.50%|3,053,756|0.42%|
|解东林|董事|-|-|-|-|

鹏翎股份 上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|戈向阳|独立董事|-|-|-|-|
|陈胜华|独立董事|-|-|-|-|
|李鸿|独立董事|-|-|-|-|
|王忠升|监事会主席|2,457,289|0.40%|2,457,289|0.03%|
|刘丽|监事|838,370|0.14%|838,370|0.11%|
|王善明|监事|-|-|-|-|
|高贤华|副总裁|416,163|0.07%|416,163|0.06%|
|吕凯宸|财务总监|-|-|-|-|
|魏泉胜|副总裁、董秘|-|-|-|-|
|合计||229,529,702|37.54%|229,529,702|31.38%|

四、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，张洪起持有上市公司 219,699,974股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次发行后，张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.04%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次发行后，公司仍符合上市条件
本次发行完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
鹏翎股份 上市公告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2019年 1月 2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的议案。
2019年2月28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年 4月 1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会于 2019年 3月 27日印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。
二、本次交易标的资产交割过户情况
（一）新欧科技51%股权的交割过户情况
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营
鹏翎股份 上市公告书
业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
（二）新欧科技剩余49%股权的交割过户情况
2019年 4月 3日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2019年 4月3日。
2019年 4月 5日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
三、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为新欧科技100%股权，标的资产的债权债务均由新欧科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的处理。
四、期间损益的确认和归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方约定：标的资产在过渡期的盈利由上市公司享有，如发生亏损，由相关交易方按照持有新欧科技股权比例所应对的亏损金额，以现金方式向上市公司补足。
五、本次发行新增股份的登记及上市情况
2019年5月23日，鹏翎股份向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
鹏翎股份 上市公告书
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 119,700,746股经深圳证券交易所批准于2019年 5月31日在深圳证券交易所上市。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，鹏翎股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。在本次交易过渡期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年 3月 28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议；2019年 4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会；会议审议通过董事、高管变动的相关议案。
1、董事方面：刘世玲届满离任，高贤华因个人原因辞去董事职务；新选举李金楼和解东林担任董事。
2、监事方面：无变化。
3、高级管理人员方面：刘世玲因个人原因辞去董事会秘书职务；张熙成和黄碧波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主要工作职责不涉及实质调整；聘请魏泉胜担任公司副总裁、董事会秘书；聘请李金楼和田进平担任公司副总裁，负责汽车密封部件事业部的管理工作。
综上，自证监会并购重组委审核通过本次交易至本公告书出具日期间，鹏翎股份董事人员变动系个人任期届满和因个人原因辞职所致；高级管理人员变动系公司进行组织架构调整，设立了汽车流体管路事业部及汽车密封部件事业部所致。
公司的部分董事、高级管理人员更换不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
鹏翎股份 上市公告书
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议；相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、本次交易后续事项
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向欧亚集团支付现金10,800万元。
2、中国证监会已核准鹏翎股份非公开发行股份募集配套资金。鹏翎股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
十一、独立财务顾问、法律顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“鹏翎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鹏翎股份具备非公开发行股票及相关股份上市
鹏翎股份 上市公告书
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐鹏翎股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
法律顾问国枫律所认为：
“本次交易已经取得全部必要的批准和授权；鹏翎股份已经完成了与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本验资及股份登记手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
鹏翎股份 上市公告书
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买新欧科技部分股权，具体情况如下：
发行数量：119,700,746股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.01元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于2019年5月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行对象名称及新增股份上市安排
各交易对方获得对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|价格（元/股）|数量（股）|
|欧亚集团|32,400.00|4.01|80,798,004|
|解东泰|6,000.00|4.01|14,962,593|
|清河新欧|9,600.00|4.01|23,940,149|
|合计|48,000.00|4.01|119,700,746|

注：2019年 5月 16日，公司实施了 2018年度利润分配，上述股票发行价格和数量均进行了调整，下同；详见《天津鹏翎集团股份有限公司关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》（公告编码：2019-062）
本次购买资产的新增股份上市日为2019年5月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个
月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另
鹏翎股份 上市公告书
行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
鹏翎股份 上市公告书
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2019年4月3日至2020年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
鹏翎股份 上市公告书
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）
2、天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
项目主办人：丁璐斌、陈浩
项目协办人：范杰、陈维亚
（二）法律顾问
鹏翎股份 上市公告书
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人员：杜莉莉、郭昕
（三）审计机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
住所：天津东疆保税港区亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋 1们 5017室-11
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办人员：何晓云、高凯
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、郝俊虎
鹏翎股份 上市公告书
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
天津鹏翎集团股份有限公司2019年5月29日