证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告号：2015-030福建福能股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案福建福能股份有限公司
二零一五年四月
福能股份2015年非公开发行A股股票预案发行人声明
一、福建福能股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案重大事项提示
一、本次非公开发行股票方案已经2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，外贸集团以现金30,000万元认购31,914,893股，交通集团以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000万元认购10,638,297股，上汽投资以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认购21,276,595股。
三、本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即9.397元/股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派
福能股份2015年非公开发行A股股票预案发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|莆田大蚶山风电场项目（48MW）|48,914|23,200|
|2|龙海新村风电场项目（48MW）|43,194|30,400|
|3|莆田石塘风电场项目（48MW）|46,901|34,900|
|4|龙海新厝风电场项目（47.5MW）|45,845|37,000|
|5|龙海港尾风电场项目（40MW）|40,071|32,500|
|6|莆田坪洋风电场项目（30MW）|30,053|19,500|
|7|莆田顶岩山风电场项目（48MW）|47,259|42,500|
|8|偿还借款|-|80,000|
|合 计|||300,000|

七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................................ 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 7一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 7二、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................................... 8三、发行股票的种类和面值 ............................................................................................................. 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................. 9五、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 10六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 11八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................................... 11第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 12一、发行对象概况 ........................................................................................................................... 12二、附条件生效股份认购合同摘要 ............................................................................................... 27第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 30一、本次募集资金使用投资计划 ................................................................................................... 30二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................... 30三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................................... 46第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 47一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ............................................................... 47二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 47三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 48四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 48五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................... 48六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 48第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 51一、公司的股利分配政策说明 ....................................................................................................... 51二、公司最近三年股利分配情况 ................................................................................................... 53三、公司未来三年分红回报规划 ................................................................................................... 53
福能股份2015年非公开发行A股股票预案释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、福能股份|指|福建福能股份有限公司|
|福建省国资委、实际控制人|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福能集团、控股股东|指|福建省能源集团有限责任公司|
|三峡控股|指|三峡资本控股有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|外贸集团|指|中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|交通集团|指|福建省交通运输集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|福州港务|指|福州港务集团有限公司、本次发行的认购对象之一|
|厦门路桥|指|厦门路桥五缘投资有限公司、本次发行的认购对象之一|
|上汽投资|指|上海汽车集团股权投资有限公司、本次发行的认购对象之一|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一|
|方正富邦|指|方正富邦基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一|
|长源纺织|指|福建省长乐市长源纺织有限公司、本次发行的认购对象之一|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|本次发行、本次非公开发行|指|福能股份本次向特定对象非公开发行A股的行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|KW、MW、Kwh|指|千瓦、兆瓦、千瓦小时|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建福能股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN FUNENGCO.，LTD
法定代表人：林金本
营业执照号：350000100028239
注册地址：福建省南平市安丰路63号
注册资本：人民币1,258,347,323元
邮政编码：353000
办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼
公司网址：www.fjec.com.cn
电子信箱：chenwei@fjcoal.com、wangyj@fjcoal.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福能股份
股票代码：600483
经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景
福能股份2015年非公开发行A股股票预案公司于 2014年实施了发行股份购买资产，福能集团旗下的优质电力业务资产注入公司，重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅提高。2014年公司实现营业收入58.09亿元，归属于公司股东的净利润7.95亿元，股东实现了良好的投资回报。
截至2014年12月31日，公司电力投运总装机容量3,180.50MW，项目储备资源丰富，风力发电在建、筹建项目装机规模约447.50MW，正在进行前期测风和开发的风电项目储备装机规模超过 1,000MW；热电联产筹建项目装机规模96MW，正在开展前期调研论证的项目装机规模约2,720MW。公司将抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业。由于电力行业属于资金密集型行业，随着公司发展战略的实施，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加，截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产负债率为57.36%，其中鸿山热电的资产负债率为65.46%、晋江气电的资产负债率为64.77%（合并）、新能源公司的资产负债率为70.85%（合并），均处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，公司提出本次非公开发行A股股票申请。
（三）本次非公开发行的目的
本次非公开发行A股股票所募集的资金将用于投资莆田大蚶山等7个风电场项目及偿还借款，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，降低财务风险，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，促进公司整体发展战略的进一步落实。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，外贸集团以现金30,000万元认购31,914,893股，交通集团以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000万元认购10,638,297股，上汽投资以现金
福能股份2015年非公开发行A股股票预案20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认购21,276,595股。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一的外贸集团系公司现有股东（持股5.36%）福建天成集团有限公司的控股股东，除外贸集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， P为 1 0 0 1调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行价格及定价原则
福能股份2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即 2015年 4月 28日）。本次非公开发行股票的价格为 9.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为 1 0
每股送红股或转增股本数。
（四）发行股份的限售期
根据相关法规要求认购者签订的认购协议，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|莆田大蚶山风电场项目（48MW）|48,914|23,200|
|2|龙海新村风电场项目（48MW）|43,194|30,400|
|3|莆田石塘风电场项目（48MW）|46,901|34,900|
|4|龙海新厝风电场项目（47.5MW）|45,845|37,000|
|5|龙海港尾风电场项目（40MW）|40,071|32,500|
|6|莆田坪洋风电场项目（30MW）|30,053|19,500|
|7|莆田顶岩山风电场项目（48MW）|47,259|42,500|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|8|偿还借款|-|80,000|
|合 计|||300,000|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的外贸集团系公司现有股东（持股5.36%）福建天成集团有限公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司第七届董事会第十五次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,258,347,323股，其中福能集团持有公司969,863,611股股票，占公司总股本的77.07%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行股份数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）测算，本次发行后福能集团将持有公司不低于61.48%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。
2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）三峡控股
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|三峡资本控股有限责任公司|
|成立日期|2015年3月20日|
|注册资本|200,000万元|
|注册地址|北京市海淀区彩和坊路6号6层601室|
|法定代表人|金才玖|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权控制关系结构图
三峡控股的实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系图为：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案三峡控股成立于2015年3月，主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资咨询等业务。
4、三峡控股最近一年的简要会计报表
三峡控股成立于2015年3月，无最近一年的财务报表。
5、三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与三峡控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。发行完成后三峡控股将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，如未来发生关联交易，公司将根据相关规则履行关联交易决策程序。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与三峡控股之间无重大交易。
（二）外贸集团
1、基本情况
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|公司名称|中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司|
|成立日期|1989年4月28日|
|注册资本|116,000万元|
|注册地址|福州市五四路71号国贸广场31层|
|法定代表人|张忠|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对外贸易；设计、制作、代理发布国内各类广告；企业管理咨询服务；企业资产管理；会议及展览服务；仓储服务（不含危险品）；百货、日用杂品、家具、工艺美术品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、饲料、初级农产品、通信设备、燃料油、林业产品、煤炭及制品的销售；物业管理；房屋租赁；旅游星级饭店住宿服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案2、股权控制关系
外贸集团的唯一股东为福建省国资委。
3、外贸集团主营业务情况
外贸集团系福建省国有大型外贸企业，主要从事进出口贸易、国际仓储运输、健康产业、酒店、国内外商展、高新技术企业、投资及投资管理等多项业务，具备丰富的国际贸易经验。
4、外贸集团最近一期的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|4,324,721,006.83|
|负债合计|2,462,046,277.45|
|所有者权益合计|1,862,674,729.38|
|项 目|2014年度|
|营业收入|6,556,182,466.23|
|利润总额|411,510,762.68|
|净利润|241,928,994.82|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、外贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
外贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与外贸集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。外贸集团系公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，外贸集团仍为公司关联方，公司如与其发生关联交易，将遵循关联交易规范和决策披露程序。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与外贸集团之间无重大交易。
（三）交通集团
福能股份2015年非公开发行A股股票预案1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|福建省交通运输集团有限责任公司|
|成立日期|2001年11月6日|
|注册资本|3,219,936,452.75元|
|注册地址|福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102|
|法定代表人|李兴湖|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销。|

2、股权控制关系
交通集团的唯一股东为福建省国资委。
3、交通集团主营业务情况
交通集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医药经营等六大主业，是福建省最大的物流企业、公共码头经营人、海运企业、道路客运企业和沥青供应商，海员劳务、对台海上客运等主业在福建省同行中位居前列，截至2014年底，集团总资产约263亿元，员工2.8万人，在境外有21家全资、控股及参股子公司。
4、交通集团最近一年的简要会计报表
单位：元
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|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|26,299,278,159.33|
|负债合计|18,361,469,992.17|
|所有者权益合计|7,937,808,167.16|
|项 目|2014年度|
|营业收入|17,015,865,941.22|
|利润总额|419,031,640.19|
|净利润|256,880,111.90|

注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案5、交通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
交通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与交通集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与交通集团不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与交通集团之间无重大交易。
（四）福州港务
1、基本情况
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|公司名称|福州港务集团有限公司|
|成立日期|2001年3月12日|
|注册资本|120,430万元|
|注册地址|福州马尾港口路3号|
|法定代表人|陈剑钟|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。|

2、股权控制关系结构图
福州港务的实际控制人为福建省国资委，其股权控制关系图为：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案3、福州港务主营业务情况
福州港务是福建省交通运输集团有限责任公司所属全资子公司，是福州港的龙头企业，2014年底公司资产总值57.79亿元，所属全资子公司和控股公司16家，现有正式职工2350多人；参股公司4家。主要依托于全国沿海二十个主枢杻港之一和交通部指定对台客、货运直航的福州港，经营福州地区及福建省东部、北部地区的钢铁、煤炭、矿石、水泥、粮食、河砂等大宗货物及进口件杂货、集装箱的装卸业务及相关配套服务。福州港务还担负着对台客货直航工作，以及在3个港区规划建设交通战备滚装码头承担贯彻国防要求的任务，作为福州港主要投资开发的主体，对重点港区开展整体连片规模化开发建设，所属子公司还承接港航工程施工、港口网络信息技术服务等业务。
4、福州港务最近一年的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|5,778,687,080.18|
|负债合计|2,529,942,632.48|
|所有者权益合计|3,248,744,447.70|
|项 目|2014年度|
|营业收入|1,530,529,474.23|
|利润总额|303,364,838.09|
|净利润|225,231,093.15|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案5、福州港务及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
福州港务及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与福州港务出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与福州港务不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福州港务之间无重大交易。
（五）厦门路桥
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|厦门路桥五缘投资有限公司|
|成立日期|2015年3月27日|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|厦门市湖里区泗水道601号10层K单元|
|法定代表人|周斌|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另外规定的除外）；投资管理（法律、法规另外规定的除外）；资产管理（法律、法规另外规定的除外）。|

2、股权控制关系结构图
厦门路桥的实际控制人为厦门市国资委，其股权控制关系图为：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案3、厦门路桥主营业务情况
厦门路桥成立于2015年3月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、厦门路桥最近一年的简要会计报表
厦门路桥成立于2015年3月，无最近一年的财务报表。
5、厦门路桥及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
厦门路桥及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与厦门路桥出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与厦门路桥不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与厦门路桥之间无重大交易。
（六）上汽投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海汽车集团股权投资有限公司|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|成立日期|2011年5月6日|
|注册资本|330,000万元|
|注册地址|上海市静安区威海路489号上汽大厦803室|
|法定代表人|陈志鑫|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。|

2、股权控制关系结构图
上汽投资的实际控制人为上海市国资委；其股权控制关系图为：
3、上汽投资主营业务情况
上汽投资致力于增强上汽集团的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，支持汽车产业链前瞻型项目的创新，同时关注汽车产业外投资机会。
4、上汽投资最近一年的简要会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|471,149.38|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|负债合计|111,687.05|
|所有者权益合计|359,462.33|
|项 目|2014年度|
|营业收入|1,527.31|
|利润总额|1,083.50|
|净利润|865.05|

注：以上数据为未经审计的会计报表数据。
5、上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与上汽投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与上汽投资不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与上汽投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与上汽投资不会因本次非公开发行而产生关联交易。
（七）嘉实基金
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|嘉实基金管理有限公司|
|成立日期|2005年6月15日|
|注册资本|15,000万元|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|法定代表人|邓红国|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|

2、股权控制关系
嘉实基金的股权结构如下：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股比例|
|中诚信托有限责任公司|货币|40%|
|德意志资产管理（亚洲）有限公司|货币|30%|
|立信投资有限责任公司|货币|30%|
|合计||100%|

3、嘉实基金主营业务情况
嘉实基金系中外合资基金管理公司，经中国证监会证监基字[1999]5号文批
准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一。公司注册地上海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。
4、嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与嘉实基金出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与嘉实基金不会因本次非公开发行而产生关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与嘉实基金之间无重大交易。
（八）方正富邦
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|方正富邦基金管理有限公司|
|成立日期|2011年7月8日|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元|
|法定代表人|雷杰|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

2、股权控制关系结构
方正富邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|方正证券股份有限公司|货币|13,340|66.7%|
|富邦证券投资信托股份有限公司|货币|6,660|33.3%|
|合计||20,000|100%|

3、方正富邦主营业务情况
方正富邦于2011年6月30日正式获批，是首家获中国证监会批准设立的陆台合资基金管理公司，成立3年多来资产管理总规模稳步上升，目前公司管理资产总规模105.91亿元，开展的主要项目包括：公募基金项目5只、专户基金项目22只等。
4、方正富邦最近一年的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|148,622,363.14|
|负债合计|66,193,138.17|
|所有者权益合计|82,429,224.97|
|项 目|2014年度|
|营业收入|118,197,052.77|
|利润总额|-3,792,656.18|
|净利润|-2,890,326.26|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、方正富邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
方正富邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与方正富邦出现同业竞争或者潜在的同业竞
争的情况。公司与方正富邦不会因本次非公开发行而产生关联交易。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与方正富邦之间无重大交易。
（九）长源纺织
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|福建省长乐市长源纺织有限公司|
|成立日期|2006年2月15日|
|注册资本|42,504万元|
|注册地址|福州长乐空港工业区（湖南片区）|
|法定代表人|郑永光|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|生产销售高档纺织品、高档针织品（无漂染工序）；新型高科技纺织品的研发、生产、销售；批发零售新型高技术纺织机械、电子设备、纺织原料、工艺美术品、鞋帽服装、建筑材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

2、股权控制关系结构图
长源纺织的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|郑永光|货币|15,210|15,210|35.79%|
|陈敏荣|货币|12,090|12,090|28.44%|
|王晓东|货币|11,700|11,700|27.53%|
|海峡百达（福建）股权投资有限合伙企业|货币|3,504|3,504|8.24%|
|合计||42,504|42,504|100%|

3、长源纺织主营业务情况
长源公司成立于2006年2月15日，是一家生产经营各种纤维纯纺及混纺纱线的现代化大型民营企业，公司目前主要生产品种有多功能、差别化粘胶、涤纶、
涤棉、棉涤等系列中高档针织纱线，最近3年营业收入均保持在20亿元以上。
4、长源纺织最近一年的简要会计报表
福能股份2015年非公开发行A股股票预案单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|3,183,876,535.52|
|负债合计|1,557,171,094.18|
|所有者权益合计|1,626,705,441.34|
|项 目|2014年度|
|营业收入|2,430,397,898.64|
|利润总额|162,415,630.05|
|净利润|160,668,777.38|

注：以上数据为经审计的会计报表数据。
5、长源纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
长源纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与长源纺织出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与长源纺织不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与长源纺织之间无重大交易。
（十）平安资管
1、基本情况
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|公司名称|平安资产管理有限责任公司|
|成立日期|2005年5月27日|
|注册资本|50,000万元|
|注册地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|法定代表人|万放|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务|

2、股权控制关系结构图
福能股份2015年非公开发行A股股票预案平安资管的控股股东为中国平安（保险）集团股份有限公司（以下简称“中国平安”），无实际控制人，股权控制关系图如下：
3、平安资管主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
平安资管为中国平安旗下专业投资管理机构，主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。
4、平安资管最近一年的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|3,123,064,405|
|负债合计|941,154,332|
|所有者权益合计|2,181,910,073|
|项 目|2014年度|
|营业收入|2,123,571,217|
|利润总额|1,302,000,952|
|净利润|976,882,630|

注：以上数据为经审计的会计报表数据。
5、平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
福能股份2015年非公开发行A股股票预案平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与平安资管出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与平安资管不会因本次非公开发行而产生关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与平安资管之间无重大交易。
二、附条件生效股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：福建福能股份有限公司
认购人：三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管
认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年4月23日在福州市签订《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
（二）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）认购价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 9.40元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
（四）拟认购股份的数量
各认购人认购数量情况如下：
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|-|-|-|
|认购人|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|三峡控股|100,000|106,382,978|
|外贸集团|30,000|31,914,893|
|交通集团|10,000|10,638,297|
|福州港务|20,000|21,276,595|
|厦门路桥|10,000|10,638,297|
|上汽投资|20,000|21,276,595|
|嘉实基金|30,000|31,914,893|
|方正富邦|30,000|31,914,893|
|长源纺织|30,000|31,914,893|
|平安资管|20,000|21,276,595|
|合计|300,000|319,148,929|

发行人在本次交易中应向认购人发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，认购人同意以整数部分（精确到个位数）作为发行人本次应向认购人发行的股份数，并且认购人放弃余数部分所代表的股份数。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的
本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。发行人本次非公开发行股份的最
终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案（五）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
本次发行获得中国证监会或上海证券交易所核准后，认购人应在收到发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。
（七）认购合同的生效条件和生效时间
1、本次非公开发行经发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行方案经国有资产监督主管部门批复同意；
3、本次非公开发行经发行人股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次发行。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如认购人迟延支付认购价款，则认购人应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向发行人支付违约金；如逾期超过 30日，则发行人有权解除本协议并追究认购人的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或上级审批部门批准或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|莆田大蚶山风电场项目（48MW）|48,914|23,200|
|2|龙海新村风电场项目（48MW）|43,194|30,400|
|3|莆田石塘风电场项目（48MW）|46,901|34,900|
|4|龙海新厝风电场项目（47.5MW）|45,845|37,000|
|5|龙海港尾风电场项目（40MW）|40,071|32,500|
|6|莆田坪洋风电场项目（30MW）|30,053|19,500|
|7|莆田顶岩山风电场项目（48MW）|47,259|42,500|
|8|偿还借款|-|80,000|
|合 计|||300,000|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目包括投资风电场项目及偿还借款。
优先开发风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要部分。大规模开发福建省丰富的风能资源，有利于减少对福建省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供风力发电
福能股份2015年非公开发行A股股票预案的场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。福建省的风电主要分布在漳州、莆田、福州三个地区，这三个地区都是福建省的负荷中心，电网结构合理，用电量大，输送能力强。目前为止，福建省风电未出现弃风限电情况，因此福建省内风电企业的产能利用率高，目前基本处于满负荷运作状态。根据国家能源局公布的2014年度统计数据，福建处于风能资源Ⅳ类区，风电上网电价为0.61元/千瓦时，是全国陆上风电标杆电价最高的地区，风电场经济效益突出。截至 2014年末，福建省风电装机容量占电力总装机容量的比重仅达到3.58%，根据《福建省“十二五”能源发展专项规划》，至 2015年福建省陆上风电装机达到 2,500MW以上，占全省电力总装机容量的比例将提高到4.81%，未来市场空间较大。
公司在风电领域经过多年的积累，建立了资源勘测、风电场建设、风机运行和生产运维等方面的经验优势、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队。截至 2014年底，公司（包括下属子公司）已投产风电装机容量452.5MW，占福建省风电总装机容量的28.40%。公司现有风电项目2014年平均发电设备利用小时达到2,793小时，高于国内平均水平和福建省平均水平。由于未来福建区域风电企业的竞争主要是风电资源和项目开发权的竞争，因此本次募集资金项目的实施将会极大加强公司风电业务的市场竞争力和市场地位。
（一）莆田大蚶山风电场项目（48MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：莆田大蚶山风电场项目
经营主体：福能埭头（莆田）风力发电有限公司
建设地点：莆田市秀屿区埭头镇
建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级风力发电机组、1座220kv升压变电站。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案建设时间：2014年-2015年
2、项目可行性
莆田大蚶山风电场风能资源具备开发价值，区域地质稳定，接入系统方便，交通运输便利，对环境影响很小，总体建设条件较好。根据现场条件规划布置，风电场规划建设 24台单机容量 2MW机组，装机容量48MW，设计年发电量 16,597.9万千瓦时，年平均发电小时数为3,457.9，年上网电量 16,223万千瓦时，等效满负荷小时数3,379.8。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，莆田大蚶山风电场项目已经取得的项目文件如下：
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|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆田鹭峰山等4个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2013]76号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于莆田大蚶山风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2014]203号|
|3|环评批复|《莆田市环保局关于莆田大蚶山风电场工程（变更）环境影响报告表的批复》|莆环保评[2014]129号|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|莆国土资预[2014]16号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
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|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|763.98|
|2|设备及安装工程|32,756.67|
|3|建筑工程|7,604.98|
|4|其他费用|6,005.96|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
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|5|基本预备费|1,094.76|
|6|价差预备费|-|
|7|建设期利息|687.26|
|合计||48,913.61|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，本工程静态投资为 48,226.35万元，动态投资为 48,913.61万元（不含风电场送出工程投资），计划使用募集资金23,200万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约8,458.67万元，年均净利润约3,915.67万元。按20年生产期计算，资本金财务内部收益率约20.29％，税后全投资内部收益率达到13.23％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（二）龙海新村风电场项目（48MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：龙海新村风电场项目
经营主体：福能（漳州）风力发电有限责任公司
建设地点：漳州市龙海市隆教乡
建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括 24台 2MW级并网型变桨变速风力发电机组、风电场生活附属楼1幢。
建设时间：2014年-2015年
福能股份2015年非公开发行A股股票预案2、项目可行性
龙海新村风电场风能资源具备开发价值，根据现场条件规划布置，工程建设规模48MW，拟安装 24台单机容量 2.0MW风电机组，设计年发电量 10,286.3万千瓦时，年平均发电小时数为2,142.97，年上网电量 9,967.4万千瓦时，等效满负荷小时数2,076.54。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，龙海新村风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意福建省能源集团有限责任公司开展龙海黄坑等7个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2011]1280号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于龙海新村风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2013]82号|
|3|环评批复|漳州市环境保护局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见|2013年8月9日|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|漳国土预[2013]012号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、集电电缆线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|613.25|
|2|设备及安装工程|28,726.58|
|3|建筑工程|5,867.40|
|4|其他费用|4,722.23|
|5|基本预备费|551.90|
|6|龙海新村风电场 220kV升六压变电站工程分摊费用(按送出|2,351.88|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
||建设比例分摊)35.42%||
|7|价差预备费|-|
|8|建设期利息|360.30|
|合计||43,193.54|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，本工程静态投资为42,833.24万元（含新厝220kV升压变电站分摊费用，不含风电场送出工程投资），工程动态投资为43,193.54万元，计划使用募集资金30,400万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约5,197万元，年均净利润约 1772.49万元。按 20年生产期计算，资本金财务内部收益率约8.64％，税后全投资内部收益率达到7.58％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（三）莆田石塘风电场项目（48MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：莆田石塘风电场项目
经营主体：福能平海（莆田）风力发电有限公司
建设地点：莆田市秀屿区平海镇、东峤镇
建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级风力发电机组、1座220kv升压变电站。
建设时间：2015年-2016年
福能股份2015年非公开发行A股股票预案2、项目可行性
莆田石塘风电场项目风能资源具备开发价值，区域地质构造稳定，风电场外部交通运输条件良好，对环境影响很小，总体建设条件较好。根据现场条件规划布置，风电场规划建设 24台单机容量 2MW机组，装机容量48MW，设计年平均上网电量15,978.92万千瓦时，等效满负荷利用小时数3,329。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，莆田石塘风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆田鹭峰山等4个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2013]76号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于莆田石塘风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2015]53号|
|3|环评批复|《莆田市环保局关于莆田石塘风电场工程环境影响报告表的批复》|莆环保评[2014]162号|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|莆国土资预[2014]28号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|624.71|
|2|设备及安装工程|32,263.70|
|3|建筑工程|6,733.36|
|4|其他费用|6,324.68|
|5|基本预备费|816.55|
|6|价差预备费|-|
|7|建设期利息|138|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|合计|46,901.00|

5、项目进展情况与资金筹措情况
项目目前已开工，工程静态投资为 46,763万元，工程总投资为46,901万元，计划使用募集资金34,900万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约8,331.45万元，年均净利润约4,096.25万元。按20年生产期计算，资本金财务内部收益率约14.94％，税后全投资内部收益率达到12.79％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（四）龙海新厝风电场项目（47.5MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：龙海新厝风电场项目
经营主体：福能（龙海）风力发电有限责任公司
建设地点：漳州市龙海市港尾镇隆教乡
建设内容：总装机规模47.5MW，建设内容包括19台2.5MW级并网型变桨变速风力发电机组、1座220KV升压变电站。
建设时间：2015年-2016年
2、项目可行性
龙海市地处台湾海峡喇叭口西南端，每年冬春季节，西伯利亚及蒙古高压气
流南下，穿过台湾海峡时，受海峡两岸地形收缩作用而加速，至海峡喇叭口处，
福能股份2015年非公开发行A股股票预案又受到山地迎风地形突起作用而使气流再次加速。特殊的地理位置，使得龙海市风速大，风能资源丰富。隆教畲族乡位于龙海市东北角突出部，靠山面海，其风能密度处于漳州市前茅。
根据现场条件规划布置，龙海新厝风电场工程建设规模47.5MW，平均年发电利用小时数为2,242.96，上网电量 10,355.7万千瓦时，等效满负荷小时数2,180.15，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通运输条件便利，接入系统距离较短，风电场各方面的建设条件良好。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，龙海新厝风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意福建省能源集团有限责任公司发展龙海黄坑等7个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2011]1280号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于龙海新厝风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2013]80号|
|3|环评批复|漳州市环境保护局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见|2013年11月12日|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|漳国土预[2013]011号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|718.99|
|2|设备及安装工程|36,378.91|
|3|建筑工程|6,588.31|
|4|其他费用|5,423.34|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|5|基本预备费|872.78|
|6|新村及港尾风电场分摊升压站费用|-4,317.00|
|7|建设期利息|179.91|
|合计||45,845.24|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，本工程静态投资为 45,665.33万元，工程动态投资为 45,845.24万元（不含电场送出工程投资），计划使用本次非公开发行募集资金37,000万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约5,399.47万元，年均净利润约2,069.60万元。按 20年生产期计算，资本金财务内部收益率约8.35％，税后全投资内部收益率达到7.58％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（五）龙海港尾风电场项目（40MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：龙海港尾风电场
经营主体：福能（龙海）风力发电有限责任公司
建设地点：漳州市龙海市港尾镇隆教乡
建设内容：总装机规模40MW，建设内容包括 16台 2.5MW级并网型变桨
变速风力发电机组。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案建设时间：2015年-2016年
2、项目可行性
龙海市风能资源丰富，根据现场条件规划布置，龙海港尾风电场工程建设规模40MW，平均年发电利用小时数为2,359.18，上网电量 9,155.5万千瓦时，等效满负荷小时数2,288.87，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通运输条件便利，接入系统距离较短，风电场各方面的建设条件良好。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，龙海港尾风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意福建省能源集团有限责任公司开展龙海黄坑等7个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2011]1280号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于龙海港尾风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2013]81号|
|3|环评批复|漳州市环境保护局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见|2013年11月11日|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|漳国土预[2013]011号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|584.12|
|2|设备及安装工程|27,601.31|
|3|建筑工程|4,780.84|
|4|其他费用|4,429.45|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|5|基本预备费|567.47|
|6|龙海新厝风电场220kV升压站工程分摊费用(29.52%分摊)|1,960.00|
|7|价差预备费|-|
|8|建设期利息|147.45|
|合计||40,070.64|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，本工程静态投资为 39,923.19万元，工程动态投资为40,070.64万元（不含电场送出工程投资），计划使用募集资金32,500万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约4,773.67万元，年均净利润约1,893.94万元。按 20年生产期计算，资本金财务内部收益率约8.64％，税后全投资内部收益率达到7.82％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（六）莆田坪洋风电场项目（30MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：莆田坪洋风电场项目
经营主体：福能（城厢）风力发电有限责任公司
建设地点：莆田市城厢区东海、灵川、华亭镇
建设内容：总装机规模30MW，建设内容包括 20台 1.5MW级并网型变桨变速风力发电机组、1座110kv升压变电站。
建设时间：2015年-2016年
福能股份2015年非公开发行A股股票预案2、项目可行性
莆田坪洋风电场风能资源较丰富，场址区域地质构造稳定，外部交通运输条件良好，接入系统便利，风电场具有较大开发利用价值。根据现场条件规划布置，风电场规划建设20台1.5MW机组，装机容量30MW，年平均上网电量6,572万千瓦时，等效满负荷利用小时数2,190。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，莆田坪洋风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆田坪洋等2个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2012]199号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于莆田坪洋风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2014]57号|
|3|环评批复|莆田市环境保护局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见|2012年5月8日|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|莆国土资[2012]预 3号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|投资金额|
|1|施工辅助工程|349.12|
|2|设备及安装工程|18,747.10|
|3|建筑工程|5,616.64|
|4|其他费用|4,408.79|
|5|基本预备费|587.35|
|6|价差预备费|-|
|7|建设期利息|344.00|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|合计|30,053.00|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，工程静态投资为 29,709万元，工程总投资为30,053万元，计划使用募集资金 19,500万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约3,426.64万元，年均净利润约 833.55万元。按 20年生产期计算，资本金财务内部收益率约6.41％，税后全投资内部收益率达到6.13％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（七）莆田顶岩山风电场项目（48MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：莆田顶岩山风电场项目
经营主体：福能埭头（莆田）风力发电有限公司
建设地点：莆田市秀屿区埭头镇
建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级风力发电机组。
建设时间：2015年-2016年
2、项目可行性
莆田顶岩山风电场项目风能资源具备开发价值，区域地质构造稳定，风电场
外部交通运输条件良好，接入系统便利，总体建设条件较好。根据现场条件规划
福能股份2015年非公开发行A股股票预案布置，风电场规划建设 24台单机容量 2MW机组，装机容量48MW，设计年平均上网电量15,130万千瓦时，等效满负荷利用小时数3,152。
3、项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署，莆田顶岩山风电场项目已经取得的项目文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号/编号/批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆田顶岩山等3个风电项目前期工作的函》|闽 发 改 能 源 函[2013]252号|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于莆田顶岩山风电场项目核准的复函》|闽 发 改 网 能 源 函[2015]54号|
|3|环评批复|《莆田市环保局关于莆田顶岩山风电场工程环境影响报告表的批复》|莆环保评[2014]161号|
|4|土地审批|《建设项目用地预审意见书》|莆国土资预[2014]27号|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|投资金额|
|1|施工辅助工程|917.65|
|2|设备及安装工程|30,854.15|
|3|建筑工程|5,754.60|
|4|其他费用|5,822.16|
|5|基本预备费|737.44|
|6|大蚶山220kV升压站分摊部分静态投资(按总投资的1/3)|3,050.00|
|7|价差预备费|-|
|8|建设期利息|123.00|
|合计||47,259.00|

福能股份2015年非公开发行A股股票预案5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，工程静态投资为47,136万元，工程总投资为47,259万元，计划使用募集资金 42,500万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约7,888.78万元，年均净利润约 3,728.2万元。按20年生产期计算，资本金财务内部收益率约13.52％，税后全投资内部收益率达到11.74％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。
（八）偿还借款
1、有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
公司所属电力行业属于资金密集型行业，资本支出规模较大，公司之前主要以债务融资方式解决资金需求，导致资本结构中债务性资本占比较高。截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并）达57.36%，其中电力子公司鸿山热电、福能新能源（合并）、晋江气电（合并）的资产负债率分别为65.46%、70.85%、64.77%。本次非公开发行募集资金将使用 80,000万元用于偿还借款，不考虑其他因素，募集资金到位且偿还借款完成后，将改善公司的资本结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。
2、有利于降低财务费用，提高盈利能力
公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用一定程度上制约了公司的盈利能力。2014年度，公司的财务费用为43,007.44万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的53.77%。本次非公开发行募集资金将使用 80,000万元用于偿还借款，按一年期贷款基准利率（5.35%）计算，每年预计可降低财务费用约 4,280
福能股份2015年非公开发行A股股票预案万元，从而有利于提高公司的整体盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力；偿还借款有利于降低资产负债率，增强财务抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司资本实力
本次发行募集资金总额不超过 300,000万元，以 2014年 12月 31日的财务数据测算，发行完成后（偿还借款后），公司合并报表所有者权益将由 61.21亿元增加至91.21亿元，资本实力得到增强。
2、降低负债规模
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表负债规模为 82.33亿元，本次发行募集资金总额不超过300,000万元，其中80,000万元用于偿还借款，公司资本结构将进一步改善，将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着风电场项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加；
以募集资金偿还借款将增加公司筹资活动现金流出。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
2014年重组完成后，公司主营业务变更为电力和纺织，本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1,258,347,323股，其中福能集团持有公司969,863,611股股票，占公司总股本的77.07%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行股份数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）测算，本次发行后福能集团将持有福能股份不低于61.48%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
福能股份2015年非公开发行A股股票预案本次发行完成并以募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司资本结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；
也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为57.36%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时减少负债规模。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案1、本次交易无法通过福建省国资委的批准和公司股东大会审核的风险；
2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
3、虽然公司已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金使用220,000万元用于莆田大蚶山等7个风电场项目，风电业务受风况资源条件的影响较大，本次募集资金投向的风电场项目所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则较为稳定，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对募集资金投资项目的效益产生不利影响。
（三）产业政策变化的风险
本次非公开发行募集资金使用220,000万元用于莆田大蚶山等7个风电场项目，风力发电属于国家鼓励发展的产业之一，近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。
为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，出台风电产业上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。
如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。
（四）经营管理风险
截至本预案公告日，公司风电业务已投产的装机容量为452.5MW，本次非公开发行募集资金投资的7个风电场项目合计装机容量为309.5MW，项目实施后，
福能股份2015年非公开发行A股股票预案风电业务的资产规模将在现有基础上大幅提高，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目（风电场项目）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股为1,258,347,323股，假设本次发行份数量为319,148,936股，发行完成后公司总股本将增至1,577,496,259股，较发行前增加25.36%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（七）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
福能股份2015年非公开发行A股股票预案第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的股利分配政策说明
公司第七届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订案，修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。本次修订后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配政策
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
3、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；
4、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
5、在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：
福能股份2015年非公开发行A股股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司董事会在听取公司总经理意见后，提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
福能股份2015年非公开发行A股股票预案4、若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年股利分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元、含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（元、含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|2|0|251,669,464.60|795,399,245.02|31.64%|
|2013年|0|0.5|0|14,424,185.60|21,447,780.75|67.25%|
|2012年|0|0.5|0|14,424,185.60|22,729,253.33|63.46%|

注：2014年的分配方案已经董事会审议通过，尚需股东大会审议。
三、公司未来三年分红回报规划
公司召第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》，本规划尚待公司股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划如下：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01
元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方
福能股份2015年非公开发行A股股票预案式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
福建福能股份有限公司董事会2015年4月28日