锐奇控股股份有限公司
关于 2015年半年度利润分配议案否决事项的说明
锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略委员会于2015年6月19日发出拟审议2015年半年度利润分配预案的会议通知，并于2015年6月23日在公司会议室以全票同意的表决结果审议通过了该项利润分配预案；公司第三届董事会第六次会议于 2015年 8月 24日召开，并以全票同意的表决结果审议通过了该项利润分配议案；公司2015年第二次临时股东大会于2015年9月11日召开，并因控股股东投反对票而否决了该项利润分配议案。现就本次利润分配议案否决事项说明如下：
一、2015年半年度利润分配预案提议及审批历程
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||||战略委员会提议时||董事会审议时||股东大会审议时|
|销售收入|与去年同期相比|预测上半年增长10%（注1）||1-7月增长1.4%||1-8月下降1.5%||
||变动原因|公司采取了促销措施||内销业务滞缓||ODM外销业务大幅下降，内销业务滞缓||
|营业利润|与去年同期相比|预测上半年下降约19%（注2）||1-7月下降62%||1-8月下降55%||
||变动原因|研发新项目增加投入，老产品模具更新等导致管理费用大幅增加||研发新项目增加投入，管理费用增加||营业收入下降，管理费用增加||
|净利润|与去年同期相比|预测上半年下降33%（注3）||1-7月下降64%||1-8月下降68%||
||变动原因|营业外收入减少，管理费用增加||营业外收入减少，管理费用增加||营业外收入减少，营业收入下降，管理费用增加||
|决策依据||在整体宏观经济环境下滑的前提下，通过采取了适当降低盈利及延长应收账款时间等策略，公司稳固了市场份额，对全年度的经营情况比较乐观，对持续稳定发展很有信心||上半年度净利润下降46%的主要因素是营业外收入减少、研发项目投入增加。7月份虽然整体经营业绩下降，但是考虑到国家宏观经济企稳回升以及政府对稳定经济、促进就业等一系列政策的正面影响，还是对公司未来发展充满信心||获悉7月、8月经营情况特别是8月ODM外销业务出现大幅下降后，公司调整了营销策略，并预计全年业绩可能出现大幅下降||

注：上表中涉及的数据未经审计，为财务部初步测算的结果。
注1：上半年经审计的销售收入比去年同期增长5.33%。
注2：上半年经审计的营业利润比去年同期下降33.69%。
注3：上半年经审计的净利润比去年同期下降46.03%。
（一）战略委员会提议时情况
基于对上半年宏观经济的判断，且根据公司 2015年营销中心的工作计划和 6月5号营销中心确定的锐奇自主品牌内销促销方案，财务部门对2015年上半年销售收入及利润进行了预测，并与2014年同期进行了对比，得出如下结论：
1、由于采取了促销措施，2015年 6月份销量增长较大，当月销售额预测达1.17亿元，比去年同期增长超过50%。
2、预测2015年上半年营业利润达2,506万元（2015年上半年经审计的营业利润为2,047.36万元），2014年上半年营业利润为3,088万元，同比下降了19%，利润下降主要原因：一是因研发项目增加而加大研发投入近 200万；二是老产品模具更新净值一次性摊销400多万(体现在管理费用中的其他费用)。
基于以上预测，财务部门得出：公司上半年营业收入有所增长，经营业绩没有出现大幅下滑，整体财务状况良好，并将结论反馈给公司管理层。管理层据此认为在整体宏观经济环境下滑的前提下，通过采取了适当降低盈利及延长应收账款时间等策略，公司稳固了市场份额，营业收入能略有增长，盈利没有出现明显下滑，2015年度的经营情况比较乐观，对持续稳定发展很有信心。
综上所述，公司战略委员会于2015年6月19日发出会议通知拟审议2015年半年度利润分配预案，并于 2015年 6月 23日上午在公司会议室召开，战略委员会5名董事（吴明厅、应小勇、朱贤波、项君、方少华，其中：吴明厅、应小勇、朱贤波为股东）以 5票同意的表决结果审议通过了该利润分配预案，且所有董事均签署了在董事会上投赞成票的书面承诺。
（二）董事会审议时情况
1、宏观经济情况
根据国家信息中心 7月颁布的“2015年上半年中国宏观经济走势分析及下半年预测”，报告指出，上半年我国经济呈缓中趋稳的走势，下半年经济增速将小幅回稳至7%左右，CPI将上涨1.6%左右。
2、公司业绩情况
公司 2015年 7月份营业收入同比下降了42%，主要原因是：（1） 2015年 6月促销力度较大，以致影响了7月内销的营业收入；（2）受汇率波动的影响，部分国际客户要求公司推迟发货而导致外贸收入减少。公司 2015年 7月净利润为 -785万，主要原因是：营业收入减少以及管理费用的增加（管理费用增长的主要原因是研发新产品的模具及研发用料的集中投入）。
8月初出具的7月份财务报表虽已呈现业绩下滑，但考虑到上述影响业绩的因素并非是持续性的，同时，按公司以往的销售规律，7月份是销售淡季，因此，公司认为不能仅仅依据一个月的销售波动而对全年的经营预测情况做全面的否定。
由于 8月份的销售和财务数据要到 9月初才能统计和汇总完毕，因此，公司董事在8月24日召开第三届董事会第六次会议时是基于7月份的销售和财务数据对市场及销售进行分析和判断。
根据已经披露的半年报，在8月24日召开董事会之前，公司董事已获悉半年度的财务数据，2015年上半年度净利润下降46%，但导致公司半年度的净利润下降的主要因素是营业外收入减少（2014年同期有子公司的业绩补偿，2015年上半年没有该收益）、研发项目投入增加。7月份的经营数据虽然表明公司整体经营业绩的下降，但是考虑到国家宏观经济企稳回升以及政府对稳定经济、促进就业等一系列政策的正面影响，经过充分讨论，公司董事还是对公司未来发展充满信心。
综上所述，公司董事会在2015年8月24日审议《关于2015年半年度利润分配的议案》时，董事会 9名董事（吴明厅、应小勇、吴霞钦、朱贤波、项君、吴正春、张晓荣、王政、方少华，其中：吴明厅、应小勇、吴霞钦、朱贤波为股东）以 9票同意的表决结果审议通过了该利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议时情况
同期下降29%，8月销售额2,934万元，比去年同期下降28%），加之销售回款时间有越拖越长的趋势，营销中心不得不在 8月底调整营销策略，一方面采取多种市场推广活动消化库存，另一方面将回笼销售款作为下一阶段的工作重点；公司 9月份起不再制定促销方案扩大销量。基于以上情况，公司下半年的内销销售收入明显下滑。
2、 2015年 9月初公司 ODM外销部门统计的 8月销售数据显示外销出现大幅下滑（8月份销售额2,139万元，比去年同期下降30%）的现象，主要原因是8月份开始公司 ODM主要客户订单下降（公司 ODM业务主要客户的订单量占 ODM业务的比例达到80%以上。今年8月，公司主要客户因新旧机型的更替，对旧型产品停止下单并去库存，而公司对新型产品的技术设计、制造工艺的调整、原材料采购的准备等用时超过预期，同时，客户对新型产品的订单有一个逐步加大的过程）。
3、 2015年 9月初出具的公司 1-8月财务报表显示净利润下滑68.23%，7-8月的营业利润为-1,248万元，比去年同期减少 1,094万元；7-8月净利润亏损额达-1,056万元，比去年同期减少974万元。
基于上述情况与公司 6月提议利润分配预案时出现重大差异，同时，公司控股股东进一步对国家宏观经济情况和行业状况及对公司的影响进行了分析后认为：公司2015年第三、四季度市场和销售的环境与上半年的预判出现逆转。
综上所述，公司控股股东在 2015年 9月 11日召开股东大会审议《关于 2015年半年度利润分配的议案》时，出于对公司长远发展考虑投了反对票，否决了该利润分配议案。
二、对本次事项的认识
公司董事会和控股股东对本次事项做了深刻反省，认为本次事项的发生是由于公司控股股东和管理层对宏观经济形势和行业发展状况预测过于乐观，对公司经营形势估计不足，对利润分配方案没有进行充分详尽的论证造成的，且在事项发生之后，公司没有尽快并详细地向市场和广大投资者进行说明和解释。持有公司股权激励授予的限制性股票的三名董事（应小勇、吴霞钦、朱贤波合计持有公司总股本的0.237%）因考虑到上市公司的股权结构（控股股东及其一致行动人持有公司总股本的52.15%，在上市公司占绝对控股地位），即使该三名董事在股东大会上投票，对于股东大会的议案结果也起不到任何实质性的改变，因此该三名董
事均以董事身份出席了本次股东大会，但均未以股东身份参与本次股东大会的投票，没有完全尽到勤勉履职的义务。
尽管控股股东否决行为是基于对公司长远发展考虑，但否决行为缺乏对上市公司市场形象的考量，产生了市场误解，加剧了股价波动，在一定程度上影响了中小投资者的利益，公司控股股东需对本事项负责并承担主要责任，并承担监管部门对此次事项做出的相应处罚。公司董事会和控股股东在对本事项做深刻反省的同时，郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并将以此为戒。
三、后续措施
基于公司业绩出现大幅下滑的情况，公司正积极采取应对措施：在ODM外销业务方面，公司将加快新产品的研发设计、制造工艺的调整、原材料采购的准备等，尽快实现新机型的批量生产；在自有品牌内销方面，公司将加快新产品的开发，同时调整销售策略、加强渠道建设，希望在国内宏观经济和行业情况走出低谷后，抓住机会抢占市场、推动公司业绩回升。公司希望在实现内外销业绩企稳回升的同时，让全体股东尽早共同分享公司发展的经营成果。
特此说明！
锐奇控股股份有限公司董事会 2015年10月22日