重庆建设汽车系统股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆建设汽车系统股份有限公司
股票简称：建车B
股票代码：200054
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国兵器装备集团有限公司
住所：北京市西城区三里河路46号
通讯地址：北京市宣武门西大街26号邮编：100053
联系电话：010-63192000
签署日期：2018年10月22日
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆建设汽车系统股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在重庆建设汽车系统股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国家出资企业批准及通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理获取统一编号的备案表，但仍须中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明
................................................................................................................................. 2目录
............................................................................................................................................ 3第一节释义
............................................................................................................................... 4第二节收购人介绍
................................................................................................................. 7一、收购人基本情况
................................................................................................................... 7二、收购人的股权结构及实际控制人
................................................................................. 7三、收购人主营业务及财务情况说明
................................................................................. 8四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
............................................................ 11五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明
........................................................ 11六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
................ 11第三节收购决定及收购目的
............................................................................................. 13一、收购目的
............................................................................................................................... 13二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
. 13三、本次收购所履行的相关程序
......................................................................................... 14第四节收购方式
.................................................................................................................... 15一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例
.............................................. 15二、股份转让协议的主要内容
.............................................................................................. 16三、本次收购取得股份的权利限制情况 .............................................................. 17
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路46号
法定代表人 徐平
成立日期 1999年06月29日
注册资本 3530000万元
统一社会信用代码号 91110000710924929L
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理：武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工经营范围 程与建设机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
经营期限 2017年12月28日至长期
股东名称 国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市宣武门西大街26号
邮政编码 100089
联系电话 010-63192000
二、收购人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，兵装集团的股份结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备有限集团
国务院国资委是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
（二）兵装集团控制的其他企业
截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业 46家，控股子公司 7家，基本情况如下：
1、全资子企业
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|保定同为电气设备有限公司|保定|5,000.00|
|北京北机机电有限责任公司|北京|10,625.00|
|兵器装备集团财务有限责任公司|北京|150,000.00|
|长安汽车金融有限公司|重庆|250,000.00|
|成都光明光电有限责任公司|成都|15,726.00|
|成都晋林工业制造有限责任公司|成都|17,160.00|
|成都陵川特种工业有限责任公司|成都|8,690.51|
|贵州高峰石油机械股份有限公司|贵阳|12,600.00|
|河南中光学集团有限公司|南阳|5,000.00|
|黑龙江北方工具有限公司|牡丹江|7,209.00|
|湖北华强科技有限责任公司|宜昌|24,234.68|
|湖北华中光电科技有限公司|武汉|10,143.00|
|湖南华南光电（集团）有限责任公司|常德|5,064.00|
|湖南云箭集团有限公司|长沙|15,000.00|
|济南轻骑摩托车有限公司|济南|8,000.00|
|江西长化化工有限公|九江|8,435.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|司|||
|洛阳北方企业集团有限公司|洛阳|14,072.00|
|南方工业科技贸易有限公司|北京|1,500.00|
|南方工业资产管理有限责任公司|北京|200,000.00|
|四川华川工业有限公司|成都|7,557.00|
|四川华庆机械有限责任公司|成都|2,275.00|
|武汉滨湖电子有限责任公司|武汉|8,505.00|
|武汉长江光电有限公司|武汉|1,990.00|
|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|西安|28,000.00|
|西南兵器工业有限责任公司|重庆|20,000.00|
|中国兵器装备集团兵器装备研究所|北京|5,651.00|
|中国兵器装备集团杭州疗养院|杭州|1,000.00|
|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|西安|915.00|
|中国兵器装备集团上海电控研究所|上海|2,580.00|
|中国兵器装备集团西南技术工程研究所|重庆|4,420.00|
|中国兵器装备集团信息中心有限责任公司|北京|100.00|
|中国兵器装备集团自动化研究所|绵阳|2,000.00|
|中国兵器装备研究院|北京|2,676.00|
|中国长安汽车集团股份有限公司|北京|528,600.00|
|重庆长安工业（集团）有限责任公司|重庆|112,914.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|重庆长江电工工业集团有限公司|重庆|8,288.00|
|重庆大江工业有限责任公司|重庆|61,559.80|
|重庆红宇精密工业有限责任公司|重庆|18,232.00|
|重庆虎溪电机工业有限责任公司|重庆|16,000.00|
|重庆嘉陵全域机动车辆有限公司|重庆|10,000.00|
|重庆嘉陵特种装备有限公司|重庆|7,810.00|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|重庆|20,115.59|
|重庆南方车辆技术有限公司|重庆|8,500.00|
|重庆南方摩托车有限责任公司|重庆|1,000.00|
|重庆青山工业有限责任公司|重庆|3,942.00|
|重庆望江工业有限公司|重庆|129,752.00|

2、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|重庆长安汽车股份有限公司|重庆|480265.00|汽车整车以及零部件的生产与销售|
|保定天威保变电气股份有限公司|河北|153460.71|输变电设备研发、生产与销售|
|成都光明光电股份有限公司|成都|52784.00|专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工业务|
|云南西仪工业股份有限公司|昆明|31856.62|汽车发动机连杆制造、销售|
|中原特钢股份有限公司|济源|50298.70|主要从事工业专用装备和大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧辊、液压油缸等|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|重庆|68728.20|摩托车整车生产与销售|

|||||
|-|-|-|-|
|济南轻骑铃木摩托车有限公司|济南|19200.00|摩托车整车生产与销售|

三、收购人主营业务及财务情况说明
（一）主营业务情况
截止本报告书签署日，兵装集团主要从事国有资产投资、经营与管理：武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建设机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
（二）最近三年财务状况的简要说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的兵装集团 2015年度《审计报告》（众环审字（2016）022610号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的兵装集团2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]ZG27998号）和 2017年度《审计报告》（信会师报字[2018]ZG26486号），兵装集团最近三年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|18,143,796.63|18,684,143.73|
|18,580,450.36|17,353,132.69|
|36,724,246.99|36,037,276.43|
|19,414,968.86|20,916,983.81|
|5,909,954.38|4,275,786.09|
|25,324,923.24|25,192,769.90|
|6,002,456.17|5,217,186.51|
|11,399,323.75|10,844,506.53|
|2017年度|2016年度|
|30,268,722.83|47,267,718.73|
|2,195,063.87|2,656,561.72|
|2,125,863.22|3,055,321.79|
|1,707,523.25|2,381,784.79|
|499,874.51|385,304.75|

|||
|-|-|
|14.98%|21.96%|
|68.96%|69.91%|

四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
截至本报告签署之日，兵装集团最近五年未有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明
截至本报告书签署日，兵装集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地居住权|
|1|徐平|董事长、党组书记|中国|中国大陆|无|
|2|龚艳德|董事、总经理、党组副书记|中国|中国大陆|无|
|3|刘卫东|党组成员、副总经理|中国|中国大陆|无|
|4|董春波|党组成员、副总经理|中国|中国大陆|无|
|5|周舰|党组成员、副总经理|中国|中国大陆|无|
|6|张登洲|党组成员、总会计师|中国|中国大陆||
|7|张宝林|党组成员、副总经理|中国|中国大陆||
|8|余蚕烛|党组纪检组组长、党组成员|中国|中国大陆||

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司名称|上市公司证券代码|持股比例|

||||
|-|-|-|
|保变电气|600550|63.69%|
|东安动力|600178|51.42%|
|湖南天雁|600698|31.43%|
|利达光电|002189|42.43%|
|西仪股份|002265|57.07%|
|中国嘉陵|600877|22.34%|
|中原特钢|002423|10.73%|
|长安汽车|000625|43.12%|
|长安民生物流|01292.HK|25.44%|
|内蒙古能建|01649.HK|5.05%|

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|南方资产|200,000.00|100%|资产管理与股权投资|
|兵装财务公司|150,000.00|100%|集团内部财务管理等非银行金融服务|
|长安汽车金融有限公司|250,000.00|63.70%|接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金等汽车金融相关业务。|
|长安基金管理有限公司|27000.00|6.67%|公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。|
|北京中兵保险经纪有限公司|1000．00|99%|为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|

第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，肩负着“保军报国、强企富民”的神圣使命，其前身可以追溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。
兵装集团正着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系。现拥有长安、天威、嘉陵、建设等 50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。
近年来，兵装集团坚持稳中求进、提质增效的工作总基调，主动适应经济发展新常态，坚定不移走军民融合式发展道路，全面实施“发展领先、改革领先、党建领先”三位一体的领先发展战略，大力提升保军强军能力、创新能力、价值创造和可持续发展能力，着力构建一流的管理体制机制、培育一流的产业、形成一流的文化，到2020年初步建成世界一流军民结合型企业集团。
本次协议转让有利于兵装集团聚焦主业。本次协议转让完成后，兵装集团将以建设股份为平台，结合资本市场的形势和条件，按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，对上市公司的业务进行适当且必要的整合，提升上市公司资产及经营质量，建立优质上市公司平台。
本次协议转让是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，兵装集团暂无在未来 12个月内对建设股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如兵装集团作出增持或减持建设股份股
份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批程序
1、2018年 6月 12日，建设机电召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让重庆建设汽车系统股份有限公司股权的议案》。
2、2018年 8月 27日，收购人兵装集团召开党组会及第 402次总经理办公会，审议同意建设机电协议转让所持上市公司股份的方案。
3、2018年 9月 28日，国家出资企业兵装集团出具《关于重庆建设汽车系统股份有限公司71.13%股权协议转让有关事项的批复》（兵装资〔2018〕433号）,同意建设机电将所持建设股份84,906,250股股份协议转让至兵装集团持有。
4、2018年10月22日，兵装集团与建设机电签署《国有上市公司股权转让协议》。
（二）本次收购尚待履行的审批程序
截至本收购报告书签署日，本次收购尚需中国证监会豁免兵装集团的要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例
本次收购之前，收购人兵装集团是建设股份控股股东建设机电之母公司，持有建设机电100%权益，未直接持有上市公司股份，为建设股份实际控制人，国务院国资委为建设股份最终控制人。
本次收购后，兵装集团将直接持有建设股份国有法人股 84,906,250股，占建设股份已发行股本的71.13%，成为建设股份的控股股东。
本次收购前后，建设股份的实际控制人（最终控制人）未发生变化，仍为国务院国资委。
本次收购前，建设股份股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备有限集团
100%
重庆建设机电有限责任公司
71.13%
重庆建设汽车系统股份有限公司
本次收购完成后，建设股份股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备有限集团
71.13%
重庆建设汽车系统股份有限公司
二、股权转让协议的主要内容
2018年 10月 22日，建设机电与兵装集团签订了《国有上市公司股权转让协议》，其主要内容如下：
转让方：重庆建设机电有限责任公司
受让方：中国兵器装备集团有限公司
（一）转让方、受让方的权利和义务
转让方承诺对目标股份拥有完整的权利，目标股份不存在任何权属瑕疵，没有设置任何权利质押或担保，该等股权不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等，其亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形。
自转让日起，转让方基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由受让方享有和/或承担。上述权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。自协议签署日至股权转让日期间，基于目标股份而分配的红利归于受让方。
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格
转让方为受让方全资子公司（国有法人独资公司），为建设股份控股股东，持有建设股份84,906,250股国有法人股，占股本总额的71.13%。
转让方同意按本协议规定的条件及方式将其合法持有的建设股份 84,906,250股国有法人股（占股本总额的71.13%）转让给受让方，并按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。
转让方确定以 6.61元/股价格，作价 561,230,312.5元将持有的建设股份84,906,250股国有股份转让至受让方。
（三）股份转让价款支付方式及期限
本次股权转让采取现金支付方式进行。本股权转让协议签订后 5个工作日内，受让方向转让方支付不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
（四）股份登记过户的条件
目标股份在登记结算机构办理完毕过户登记视为完成交割。股权交割应当在本协议生效之日起60个工作日内完成。
（五）标的公司债权债务的处理及职工安置
本次转让并不改变标的公司的独立法人地位及注册地等事项，标的公司所涉及的债权债务以及或有负债仍由标的公司继续承担或享受。本次转让不涉及标的公司的职工分流安置。本次转让完成后，标的公司将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算，劳动合同原有的福利待遇、劳动合同期限等保持不变。
（六）协议的生效条件及其他
本协议于双方签署后取得国家出资企业批准及通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理获取统一编号的备案表并通过证监会豁免要约收购申请后生效。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（此页无正文，为《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：中国兵器装备集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日