上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
2013年度，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格遵守境内外有关法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，认真参与董事会及专门委员会的各项工作事务，牢记独立董事独立性和公正性的原则，切实维护公司及中小投资者利益。
报告期内，原独立董事杨朝军先生因任职期满，提出辞去独立董事职务。公司2012年度股东大会经审议，选举国家开发银行上海市分行副行长徐国贞女士为公司独立董事。2013年底，徐国贞女士因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，她的辞职申请将自2013年度股东大会选举产生新任独立董事后生效。
现将我们2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为陈小洪先生、郭永清先生、徐国贞女士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|专业背景|工作履历|专门委员会任职|
|陈小洪|企 业 经济、产业经济|现任国务院发展研究中心研究员、学术委员会委员。兼任中国工业经济联合会常务理事、工业和信息化部电信经济专家委员会副理事长，中国中小企业协会顾问；兼任云南省工业投资控股集团有限责任公司独立董事。1998 年获国务院颁发的政府特殊津贴。曾任国务院发展研究中心企业|薪酬与考核委员会主任/战略委员会委员/提名委员会委员/审计委员会委员|

|||||
|-|-|-|-|
|||经济研究部室主任、副部长，企业研究所副所长、所长等职。||
|郭永清|会计学|现任上海国家会计学院会计学教授。兼任中国会计学会理事；兼任三湘集团股份有限公司独立董事，沈阳银基发展股份有限公司独立董事，九江银行股份有限公司独立董事。曾任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员等职。|审计委员会主任/薪酬与考核委员会委员/提名委员会委员|
|徐国贞|法学、金融学|现任国家开发银行上海市分行副行长。曾任上海市委研究室经济处处长，上海市发改委综合计划处和外资处处长等职。|提名委员会主任/战略委员会委员/薪酬与考核委员会委员/审计委员会委员|

（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2013年度公司共召开董事会会议 9次（其中现场会议 4次，通
讯表决方式会议 5次），独立董事出席情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|
|陈小洪|9|9|5|0|
|郭永清|9|9|5|0|
|徐国贞|4|4|2|0|
|杨朝军（已离任）|5|5|3|0|

独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2013年度，独立董事对公司董事会议案未提出异议。
2、2013年度公司共召开股东大会 2次，其中：年度股东大会会议 1次、临时股东大会会议 1次。
三位独立董事均认真出席了公司股东大会。
3、2013年度，董事会各专门委员会各司其职，积极发挥专业优势，其中：
（1）战略委员会共召开 2次会议，一是讨论公司三年发展规划纲要，就公司发展方向、发展目标、配套资源等提出重要意见和建议；二是就公司拟停产关闭上海海欣长毛绒有限公司的重要事项进行讨论。
（2）提名委员会共召开 3次会议，分别审议了《关于讨论独立董事候选人的议案》（2013年第一次会议）；审议《关于提请董事会聘任财务总监的议案》（2013年第二次会议）；审议《关于讨论公司董事人选的议案》（2013年第三次会议），并将相关议案提交董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会共召开 3次会议，并开展多次交流，2013年3—4月组织并完成公司执行董事长及高管人员 2012年度考核工作，
2013年 8月底讨论并确定新任董事长薪酬架构。
（4）审计委员会共召开现场会议 4次，分别就公司 2012年度财务审计、2013年半年度财务情况、2013年度财务审计计划等事项进行讨论，并将相关议案提交至董事会审议。同时，审计委员会关注公司内部审计工作及内控建设工作，多次发表重要意见及建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：（一）对外担保及资金占用情况
2013年4月，独立董事对公司2012年度对外担保情况发表独立意见，认为公司2012年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，实际发生的担保金额和为资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额与2011年度相差不大，额度控制较好。但还要继续注意风险控制。
（二）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司董事发生以下变动：
报告期内，公司原独立董事杨朝军先生因任职期满，提出辞去独立董事职务。公司2012年度股东大会（召开时间2013年6月21日）经审议，选举徐国贞女士为公司独立董事。
2013年8月，公司原董事长徐文彬先生因达到退休年龄，申请辞去公司董事长、董事职务。公司第七届董事会第八次会议（召开时间2013年8月16日）经审议，选举俞锋先生担任公司董事长。公司2013年第一次临时股东大会（召开时间2013年9月27日）经审议，选举蔡雪莲女士为公司董事。
以上人选经公司董事会提名委员会审查，相关议案提交董事会审
议，独立董事意见均为“同意”。
报告期内，薪酬考核委员会组织并完成对高管人员的考核，提出高管人员薪酬框架方案，并报董事会审议。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩快报一次，业绩快报符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年度，公司继续聘任上海众华沪银会计师事务所（现更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司财务报告审计单位。独立董事对此表示同意。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
因公司2012年度合并报表累计未分配利润仍为负数，报告期内未实施现金分红和股票分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和股东方无超期未履行承诺，未发生新承诺。
截至 2013年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：股东方避免同业竞争承诺（长期承诺）——
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|承诺公告时间|承诺类型|承诺内容|承诺履行情况|
|上海松江洞泾工业公司|2000年10月10日|再融资承诺|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|
|申海有限公司|2000年10月10日|再融资承诺|未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。|如约履行|

（七）信息披露的执行情况
2013年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、十六项临时公告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2013年度，公司信息披露合法合规。
（八）内部控制的执行情况
公司2013年度开展的内控体系建设情况为：
1、2013年1-5月，整理和汇总2012年度5家试点企业的工作，吸取了五家试点企业的工作经验，并将试点企业中发现的共性问题在下属企业间进行交流和推广，在集团展开2场相关培训会，为下阶段内控工作推进打下基础。
2、2013年6-7月，对五家试点公司的整改情况进行回访，主要是检测各企业整改制度是否建立，整改措施是否落实到位，整改效果是否真正有效等。并进一步完善及修改各试点公司控制矩阵的各项描述。
3、2013年8-12月，对第二阶段内控建设企业展开全面的基础建设，共完成三家。梳理下属企业各业务环节的控制流程，查找出内控设计及执行中存在的缺陷，完成控制矩阵，针对发现的缺陷提出了整改方案，并与下属企业管理层进行了沟通确认。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年，我们本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、忠实勤勉地履行了独立董事职责。我们通过董事会会议、专门委员会会议及日常沟通，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，认真参与公司重大决策，就有关事项发表独立意见，并利用专业优势为公司决策提出合理化建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。在我们履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。
在新的一年里，我们将继续审慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：陈小洪
郭永清
徐国贞
2014年4月18日