甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于内部控制有效性的自我评价报告
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
2013年，为进一步提升公司风险防范能力，提高运行效率，全面贯彻财政部、证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》等文件，公司加紧了内部控制规范文件的修订与推行，内部控制建设取得了可喜的成果。
公司制定了科学合理的内部控制体系建设方针，并结合公司实际情况，系统梳理了现行管理制度、业务流程、风险管理等措施，本年进一步修订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司制度汇编》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司内控手册》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司制度细则汇编》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司三会制度汇编》四项内部控制文件。要求各子分公司以此为基础，根据自身业务特点，加紧修订了各自的《制度汇编》和《内控手册》，实现了全公司采购、生产、销售、财务等各项业务的内控建设全覆盖。
至此，本公司内控建设与实施迈上了一个新的台阶。
按照《企业内部控制评价指引》和《中国中材集团有限公司内部控制实施办法（试行）》要求，我们评价了本公司 2013年主要内控环节制度设计和执行的有效性。由于内部控制具有固有的局限性，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
三、内部控制评价组织情况
（一）成立内控评价领导小组
为切实做好 2013年内部控制评价工作，公司成立了内部控制评价工作领导小组负责内部控制和风险管理体系评价。
内部控制评价工作组织领导：
组长:脱利成
副组长：刘继彬宁成顺
组员：吕克俭林海平王学政李生钰刘开禄罗鸿基杨虎（二）成立内控评价工作组
为有效开展内部控制评价工作，领导小组下设评价工作组，负责具体组织、落实评价工作：
组长：宁成顺（兼）
组员：耿祥云刘耀科杨宗峰王谊朱玉玲岳伟辉路俐四、内部控制评价依据
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及本公司内部控制手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计与运行情况进行了评价。
五、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属分子公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：公司治理结构风险、募集资金使用风险、重大项目投资决策风险、资产管理风险、财务报告风险、安全生产风险、运营风险、销售管理风险、人力资源风险、竞争风险。
（一）单位范围
本公司自 2012年开始着手进行内部控制体系建设工作，并在各分子公司进行推广运行。根据内控评价工作的全面性原则及重要性原
则，本次内部控制评价的范围包含本公司报表合并范围内的所有分子公司。
（二）评价内容
此次评价涵盖了体系建设所涉及到的所有业务。其中包括“三重一大”、组织架构、人力资源、资金活动、采购管理、销售管理等共计十九个方面。在公司层面，内部控制评价重点关注了“三重一大”、组织架构、人力资源、内部信息传递等几个方面；在业务层面，重点关注了资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、成本费用、工程项目等多个方面。
1.公司层面重点评价的内容
(1)“三重一大”方面
重点评价了公司在重大问题决策、重大干部任免、重大投资决策以及大额资金支付方面是否严格按照《公司章程》以及内控管理体系程序进行，并形成决策；涉及的“三重一大”方面相关制度是否完善；
决策记录是否完整；能否充分体现集体决策制度的优越性等。
(2)组织结构方面
重点关注了公司是否严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的法人治理结构及规范运作；公司股东大会、董事会和监事会“三会”组织结构是否完善并按时召开；
董事会下设的战略与投资、薪酬与考核、审计和提名委员会是否履行其职责；公司“三重一大”是否按照规定的权限和程序实行集体决策审批，是否形成了在公司管理关键领域的集权、授权、用权、分权和监督体系。
其次，对公司内部职能部门的设臵是否合理、职责是否明确，决策职能、执行职能和监督职能能否相互协调、相互制约、各司其职、各负其责，是否形成了科学有效的职责分工和制衡机制等方面进行了系统评价。
(3)人力资源方面
重点评价了公司《人力资源管理制度》与《人力资源“十二五”规划纲要》在人力资源管理中的重要作用；以及是否制定了完善的人
力资源需求计划；是否建立了员工“能进能出”的流动机制；日常的员工聘用管理是否常态化、多样化和科学化，能否满足公司持续发展对各类人才的需求；在选聘人员时是否依法签订了劳动合同和岗位保密协议；新员工上岗前是否进行了岗前培训，并技能考核是否合格；
内部激励机制是否完善；收入分配机制是否健全，能否体现公司效益与员工利益的结合等。
(4)内部信息传递方面
重点评价了内部信息传递过程是否规范，管理层获悉基层信息的及时有效性；内部报告编制内容的完整性与及时性；管理层在做出重大决策时对内部信息的采信度；公司在防止舞弊工作的成效性；各职能部门在内部信息传递与信息共享方面的协作程度等。
2.业务层面重点评价的内容
(1)资金活动方面
重点关注了公司在制定与资金活动流程相关的管理程序是否合法合规且真实有效；公司在重大投资决策时是否分析了财务风险；财务审批是否流于形式；资金日常管理是否有挪用现象发生；资金的跟踪管理有无贯穿经营活动的始终；财务授权审批与不相容职务是否实现分离；募集资金的使用是否合法合规等。
(2)采购管理方面
重点评价了公司与采购管理相关制度规范、构建采购管理体系与管理制度是否完善；对采购需是否有采购计划，经过了合理的审核审批；对采购供应商的选择是否公正透明；采购合同的签订、合同履行是否有跟进监控；验收入库程序是否合规；采购付款时是否履行了请购程序，有无相关审批人员的授权及签字等
(3)资产管理方面
重点关注了固定资产、无形资产的取得记录是否真实可靠，是否满足财务报告和信息披露的要求；资产验收的程序是否规范，质量能否达到资产运行的要求；资产登记的内容是否完整，有无流失或失真的风险；资产投保制度是否健全，投保审批是否合理；资产的日常管
理维护是否到位；资产减值、报废程序是否合规；无形资产的取得、确认是否科学合理，能否有效利用、维护等。
(4)销售管理方面
重点评价了销售预算、销售计划的编制、审批是否合理；销售价格的变动是否进行了严格审批；投标文件是否严格按照制度进行制定和审批，有无舞弊；收款管理是否符合规范，是否存在不相容职务分离；与客户对账是否及时，债务责任人是否清晰；票据、发票管理是否安全；客户信息档案管理是否完整等。
(5)成本费用方面
重点关注了成本管理制度是否健全、完善；材料领用环节的控制是否严密，有无偷到、毁损、浪费的现象发生；生产车间工序之间有无严格的交接手续；成本费用会计核算是否及时、准确；费用审批、报销程序是否规范，有无舞弊、瞒报等现象。
(6)工程项目方面
重点评价了项目立项、建设、验收到建设项目后评估整个环节管理制度是否完备；项目立项审批是否具有上级主管部门的批文；项目建议书是否合规、完整，可研是否流于形式；工程质量是否可靠，安全保障是否到位；工程物资采购是否公开、透明；工程决算是否及时、准确等。
六、内部控制评价的程序和方法
（一）内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。实施了包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等程序。
（二）内部控制评价的方法
应用了现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。并广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。
（三）内部控制评价的原则
1.内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2.内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4.内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
七、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（一）重大缺陷的认定标准
1.针对单个控制：影响水平达到或超过当年集团公司净资产1%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于集团公司公司净资产1%、但达到或者超过0.5%的，经过定性因素分析，认定为重大缺陷。
2.针对影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个重要缺陷汇总：在对集团公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或者超过当年集团公司净资产1%，认定为重大缺陷。影响水平低于集团公司净资产1%，经过定性因素分析，认定为重大缺陷。
（二）重要缺陷定量标准
1.单个控制：影响水平低于当年集团公司净资产1%，但是达到或超过0.5%，直接认定为重要缺陷；影响水平低于0.5%的，经过定性因素分析，也可以认定为重要缺陷。
2.影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个一般缺陷汇总：与重大缺陷的认定标准相同，在对集团公司缺陷进行认定时，要汇总同一会计科目下属单位测试发现的缺陷。影响水平达到或超过当年集团公司净资产0.5%，可以认定为重要缺陷；影响水平不超过0.5%，经过定性因素分析，也可能认定为重要缺陷。
（三）一般缺陷的认定标准
对不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
八、内部控制缺陷及其认定情况
（一）重大缺陷及其重要缺陷的认定情况
我们针对报告期内发现的内部控制缺陷公司采取了层层考核、逐级评价，对发现的相应缺陷已进行了整改。经过整改，公司在报告期末不存在重大缺陷及重要缺陷。
（二）一般缺陷及其认定情况
1.资金活动方面
报告期内公司在资金活动方面存在以下一般缺陷：
(1)各子分公司每月在财务处长的监督下，出纳都对库存应收票据进行了盘点，与账目进行了核对，但并未留有书面盘点记录。
(2)各子分公司在每月资金计划执行结束后未进行营运资金差异分析，并形成差异分析报告。
对于资金管理方面发现的执行缺陷，经与财务中心沟通之后，已经责成相关公司及部门进行了整改。
2.销售管理方面
报告期内公司在销售管理方面存在以下一般缺陷：
在个别公司中发现对于非现金方式收款业务存在不按照权限范围审批的情况。此事经与营销中心、总裁办办公室、相关子公司沟通，未履行签字手续的已经补办了相关手续，此外建议公司总裁办公
会对有关非现金收款的权限和制度做适当修改，按照金额大小将一部分审批权限下放分子公司进行。
3.人力资源方面
报告期内公司在人力资源管理方面存在以下一般缺陷：
(1)劳动合同的签订：目前存在个别公司已按照内部控制制度的规定，由公司的法定代表人与公司员工签订了劳动合同，但是劳动合同未加盖公司公章或合同专用章。此项事宜已责成有关公司进行了整改。
(2)年度人力资源需求计划：公司内部控制制度中规定，“子公司根据发展需要，本着精干、高效的原则，于每年三季度制定次年《人力资源需求计划》并在 9月底上报人力资源部。需求计划中应注明学历、所学专业、选择学校、岗位框架结构等。人力资源部在汇总、分析、平衡的基础上，提出公司年度人员配备计划，经批准后实施”。
目前未见公司执行该项制度，此项事宜经与人力资源部沟通，该部门未将《人力资源需求计划》单独作为一项计划报告列示，但在人力资源部门《年度工作计划》中涉及有关年度人力需求的内容。该部门明确表示将在下个年度将此项工作单独列示。
5.资产管理方面
报告期内公司在资产管理方面存在以下一般缺陷：
本年内有个别公司对外处臵了部分固定资产，在业务处理单据中，并未发现股份公司相关领导、业务部门的签字以及股份公司总经理办公会的相关文件，且股份公司总裁办公会会议记录中也未见相关的审批记录。
上述事项与技术中心进行了沟通，未经相关领导签字的业务已经得到了整改。总裁办公室及相关子公司进行了讨论，建议公司进一步完善制度,制定金额权限审批范围，按照固定资产处臵金额将一部分审批权限下放子公司进行。
九、内部控制有效性的结论
（一）有效性结论：按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）缺陷性结论：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至目前的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在内部控制评价过程中，发现内部控制存在以上制度与执行缺陷，基本上都得到了整改，或正在整改和逐步完善和落实当中。公司将根据经营发展情况，不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运行是行之有效的。
由于存在上述缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。本段内容不影响会计师事务所对财务报告内部控制有效性发表审计意见。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2014年 3月 11日