证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2015-103
紫金矿业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审议通过，鉴于近期证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行了调整,并需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，公司就本次非公开发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过900,000万元，非公开发行股票数量不超过 2,795,031,055股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2015年11月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为2,795,031,055股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为900,000万元；
5、假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平；
（2）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年增长5%；
（3）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年增长10%。
6、根据 2015年 5月 11日经公司 2014年度股东大会审议后的《公司 2014年度利润分配方案》，每股派发现金红利人民币 0.08元（含税），以截至 2014年 12月 31日的股份数 21,572,813,650股为基数计算，合计分配现金股利 1,725,825,092元。本次利润分配已于2015年7月9日完成。
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数额|||||
|本次募集资金总额（元）||9,000,000,000||||||
|本次发行股份数量（股）||2,795,031,055||||||
|2014年度现金分红（元）||1,725,825,092||||||
||||||2015年|||
||||||本次发行前||本次发行后|
||项目||2014年|||||
||||||（2014年期末总股||（不考虑任何募投效|
||||||本）||益）|
|期末总股本（股）||21,572,813,650||21,572,813,650||24,367,844,705||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（元）||27,612,257,755||28,059,454,796||||
||假设2015年净利润与2014年持平|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（元）||2,345,062,669|2,345,062,669||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||28,059,454,796|28,678,692,373|37,678,692,373|
|基本每股收益（元）||0.1087|0.1087|0.1075|
|每股净资产（元）||1.3007|1.3294|1.5462|
|加权平均净资产收益率（%）||8.47%|8.22%|8.01%|
||假设2015年净利润比2014年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）||2,345,062,669|2,462,315,802||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||28,059,454,796|28,795,945,506|37,795,945,506|
|基本每股收益（元）||0.1087|0.1141|0.1129|
|每股净资产（元）||1.3007|1.3348|1.5511|
|加权平均净资产收益率（%）||8.47%|8.62%|8.40%|
||假设2015年净利润比2014年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）||2,345,062,669|2,579,568,936||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||28,059,454,796|28,913,198,640|37,913,198,640|
|基本每股收益（元）||0.1087|0.1196|0.1183|
|每股净资产（元）||1.3007|1.3403|1.5559|
|加权平均净资产收益率（%）||8.47%|9.01%|8.78%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-本期现金分红；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款）、巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款）、紫金山金铜矿浮选厂建设项目及补充流动资金。本次非公开发行后，假设 2015年净利润与 2014年持平，且考虑分红的影响，则公司2015年末归属于上市公司股东的所有者权益将较 2014年末增加96.19亿元。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。
（一）加强募集资金的管理和运用
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，公司将严格按照该管理办法对募集资金进行管理和使用，提高资金使用效率。
（二）全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
募投项目兼顾了公司当期和未来盈利的平衡：
波格拉（Porgera）金矿为在产矿，根据可行性研究报告，经过持续性投资，预计波格拉（Porgera）金矿年均营业收入为445,747.00万元，年均创造税后净利润73,916.00万元。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
紫金山金铜矿浮选厂建设项目建设期为2年，根据可行性研究报告，本项目预计实现年均销售收入39,665.79万元，年均创造税后净利润约6,879.83万元，内部投资收益率为19.52%，税后项目投资回收期（含建设期）为6.31年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为 2.5年，根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10万美元，年均创造税后净利润 7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为 7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
根据可行性研究报告，卡莫阿(Kamoa)铜矿在达产后将预计贡献可观的回报。
公司将利用大宗商品价格处于低位的有利时机，加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将发挥在管理、技术、成本控制及海外运作等方面的优势，全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。
（三）优化公司资本结构，降低财务费用
截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.90%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至53.90%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日