平安证券有限责任公司关于
长沙开元仪器股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为长沙开元仪器股份有限责任公司（以下简称“开元仪器”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对开元仪器 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】811号文《关于核准长沙开元仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准：长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股票。公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股1,500万股，发行价格为每股人民币27元，募集资金总额为人民币 40,500万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 4,150.42万元后，实际募集资金净额为36,349.58万元，其中超募资金为14,330.26万元。
上述募集资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（〔2012〕中磊（验C）字第0045号）。公司对募集资金进行了专户管理，具体如下： 单位：人民币元
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|序号|募投项目|存储银行|账户号码|存储金额|
|1|自动化机械采样装置升级扩能项目|中国农业银行股份有限公司长沙县支行|18030901040015219|120,000,000.00|
|2|中子活化在线检测分析装置产业化项目|交通银行股份有限公司长沙星沙支行|431655000018010070096|60,000,000.00|
|3|研发中心建设项目|广发银行股份有限公司长沙分行|141001516010010927|40,193,200.00|
|4|超募资金|渤海银行股份有限公司长沙分行营业部|2000601582000130|50,000,000.00|

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|5|超募资金|招商银行股份有限公司长沙星沙支行|731902328110601|50,000,000.00|
|6|超募资金|中国民生银行股份有限公司长沙分行|3104014170000514|43,302,586.79|
|合 计||||363,495,786.79|

2、2015年度募集资金使用及结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 239,805,854.07元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,129,528.74元。2015年度实际使用募集资金 66,974,322.18元（其中包含研发中心建设项目资金 7,086.44元、采样机项目资金 3,175.19元，共计10,261.63元永久补充流动资金）。2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,321,775.97元。累计已使用募集资金 306,780,176.25元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,451,304.71元。截至 2015年12月31日，募集资金余额为人民币75,166,915.25元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募投项目资金余额为3,131,812.03元，超募资金余额为72,035,103.22元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《长沙开元仪器股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司董事会对本次募集资金批准分别在以下六家银行开设募集资金专户，并且与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司长沙县支行、交通银行股份有限公司长沙星沙支行、广发银行股份有限公司长沙分行、渤海银行股份有限公司长沙分行营业部、招商银行股份有限公司长沙星沙支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
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||序|||||||||||||
||号||募投项目||存储银行||账户号码||存储金额||||到期日|
|1||燃料管控系统项目（原：中子活化在线检测分析装置产业化项目）||交通银行长沙星沙支行||431655000018010070096||活期||3,131,812.03||||
|小 计||||||||||3,131,812.03||||
|2||超募资金||渤海银行长沙分行|||2000601582000130|活期||2,882.98||||
||||||||2000601582001001|定期(3)||23,130,000.00||2016.03.03||
|小 计||||||||||23,132,882.98||||
|3||超募资金||招商银行长沙星沙支行|||731902328110601|活期||61,169.65||||
||||||||73190232818000229|定期(3)||31,570,000.00||2016.03.09||
|小 计||||||||||31,631,169.65||||
|4||超募资金||民生银行长沙分行|||3104014170000514|活期||11,050.59||||
||||||||703408604|定期(3)||17,260,000.00||2016.03.01||
|小 计||||||||||17,271,050.59||||
||合 计||||||||||75,166,915.25|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见本报告附件1。
2、超额募集资金帐户情况说明
本期未使用超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无问题。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：开元仪器 2015年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件：2．变更募集资金投资项目情况表
附件1
2015年度募集资金使用情况对照表
编制单位：长沙开元仪器股份有限公司 单位：元 单位：元
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|募集资金总额||||363,495,786.79||本年度投入募集资金总额||66,974,322.18|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||10,261.63||已累计投入募集资金总额||306,780,176.25|||
|累计变更用途的募集资金总额||||84,041,508.64|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||23.12%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|自动化机械采样装置升级扩能项目|否|120,000,000.00|120,000,000.00|21,349,631.67|123,798,328.02|103.17%|2015/8/31||不适用|否|
|中子活化在线检测分析装置产业化项目|是|60,000,000.00|15,650,000.00||15,591,547.43|99.63%|项目内容已变更||不适用|是|
|研发中心建设项目|是|40,193,200.00|3,384,900.00||3,141,437.22|92.81%|项目终止||不适用|是|
|燃料智能化管控系统产业化项目|是||44,350,000.00|45,614,428.88|45,627,411.88|102.88%|2015/12/31||不适用|否|
|"研发中心建设项目"终止,剩余资金补充流动资金|是|||7,086.44|39,688,333.45|100.00%|||||
|自动化机械采样装置项目剩余资金补充流动资金|否|||3,175.19|3,175.19|100.00%|||||

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|承诺投资项目小计|220,193,200.00||183,384,900.00|66,974,322.18|227,850,233.19||
|超募资金投向|||||||
|购买北京办事处办公场所|22,000,000.00||22,000,000.00||21,729,943.06|100%|
|归还银行贷款|25,000,000.00||25,000,000.00||25,000,000.00|100%|
|永久补充流动资金|32,200,000.00||32,200,000.00||32,200,000.00|100%|
|超募资金投向小计|79,200,000.00||79,200,000.00||78,929,943.06||
|合 计|299,393,200.00||262,584,900.00|66,974,322.18|306,780,176.25||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||“研发中心建设项目”终止主要原因在于：（1）因公司经过前期大量的内部资源整合，已调剂出了研发中心建设所需的办公及试验场所，故无需再新建研发中心所需的办公及试验场所等建筑工程与安装工程投资，只需再进一步加强研发中心建设所需的相关平台建设，如果继续投资研发中心的建筑工程与安装工程，将会浪费募投资金，闲置公司相关资产。（2）公司根据经济与市场形势，对研发中心组织结构及相关资源进行了调整与整合，首先，取消了水分析研究部，水分析研究部原计划所需研发设备（含硬件与软件）共计330 万元装备已不再需要购置；其次，公司中心化验室运用公司自有技术对其原有设备进行改造升级，以及使用公司自产先进仪器替代办法，使原研发中心项目建设的中心化验室投资节省540 万元；再有，通过向政府申报项目形式，近三年累计利用政府补助资金1,015 万元优先投入在线检测研发部、采样设备研究部、制样设备研究部、分析仪器研发部等所需的设备投资；另外，因市场形势变化，原主要为采制样与仪器服务的中试部，其相关设备没有规模投入，都是临时通过调剂生产设备解决所需，目前，因市场对燃料智能化管控需求强烈，公司及时加大燃料智能化管控项目投入，中试部所需设备也需要大规模改变，因此，中试部所需新的设备（含软件与硬件）由燃料智能化管控项目投入解决。2014 年9 月24 日，经公司第二届第七次董事会批准，决定拟终止实施“研发中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金（含利息收入）共计3,909.32万元永久补充流动资金。截至2015年6月30日，公司将剩余募集资金（含到期利息）3,968.83万元转至基本结算户。“中子活化在线检测分析装置产业化项目”变更为“燃料智能化管控系统产业化项目”，详见“变更募集资金投资项目情况表”所述。|||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2012年8月27日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充永久流动资金的议案》。公司使用超募资金归还广东发展银行股份有限公司长沙分行的贷款1,500.00万元及中国农业银行股份有限公司长沙县支行的贷款1,000.00万元，已于2012年8月31日实施完毕；使用超募资金360.00万元资金用于永久补充公司的流动资金，于2012年8月31日实施完毕。2013年9月18日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置北京办事处办公场所的议案》。同意使用不超过2,200 万元的超募资金（具体金额以最终决算为准），购买位于北京市西城区西绒线胡同28 号天安国汇28 号楼1215 号房，共计197.83 平方米作为公司北京办事处的办公场所，承担公司海外、华北区域及五大电力集团集中采购市场的市场开发与销售管理、产品与技术方案展示、技术研究、技术与商业信息收集等职能。鉴于超募资金当时已以定期存单的形式存于募集资金账户，为了节省财务费用，本次购置北京办事处办公场所所需资金暂先由公司自有资金支付，待定期存单到期后，再用超募资金等额偿还。公司北京办事处的办公场所最终决算金额为21,729,943.06元。2013年，公司已用超募资金21,729,943.06元等额偿还到公司结算账户。2013年10月22日，公司第一届董事会第二十五次会议决议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,860万元用于主营业务永久补充公司流动资金。该议案于2013年11月8日经2013 年第一次临时股东大会审议通过。2013年度，公司已办理超募资金永久补充流动资金手续。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经2012年8月27日公司第一届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目中研发中心建设项目实施地点的议案》，同意“研发中心建设项目”实施地点由原来的长沙经济技术开发区星沙产业基地茶塘路与凉塘东路交汇的东北角地块变更为长沙经济技术开发区开元路172号目前公司所在地址。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金对募投项目“自动化机械采样装置升级扩能项目”先期投入2,813.24万元， 2012年8月27日，公司第一届董事会第十七次会议审议同意公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金2,813.24万元。中磊会计事师务所有限责任公司就预先投入情况进行了核验，并出具了[2012]中磊(专审A)字第0280号《关于长沙开元仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年5月20日，公司第一届董事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,600 万元用于临时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起6个月，2013年11月，公司已按时将上述3,600 万元归还至募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|自动化机械采样装置升级扩能项目本期已达到到预定可使用状态，剩余资金3,175.19元已转入基本户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年12月
编制单位：长沙开元仪器股份有限公司 单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|燃料智能化管控系统产业化项目|中子活化在线检测分析装置产业化项目|44,350,000.00|45,614,428.88|45,627,411.88|102.88%|2015-12-31|不适应|不适应|否|
|永久补充流动资金|研发中心建设项目|39,093,200.00|7,086.44|39,688,333.45|100.00%|不适应|不适应|不适应|不适应|
|自动化机械采样装置项目剩余资金补充流动资金|否||3,175.19|3,175.19|100.00%|不适应|不适应|不适应|不适应|
|合 计|－|83,443,200.00|45,624,690.51|85,318,920.52|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||变更原因：（1）“中子活化在线检测分析装置产业化项目”立项后，在项目实施过程中，发现中子活化在线检测分析装置产业化项目因产品部分部件如中子管控制高压电源等关键部件得不到产业化供应，以及国家对放射源管理加强，导致使用单位使用意愿减弱，以燃煤发电企业为代表的耗煤企业积极开展实施燃料智能化管理项目等因素影响，使中子活化在线检测分析装置产业化项目原来假设的条件及可行性发生了重大变化，建设进度缓慢。预计该募集资金投资项目无法按计划完成并产生相应的经济效益。（2）燃料智能化管理是综合运用现代信息技术和科技手段，实现燃料全过程管理自动化、信息化、管理环节无缝对接、无人值守，管理数据自动生成、网络传输，工作全程实时监控。燃料智能化建设改造不仅可以解决高能耗企业在燃煤管理环节的漏洞，降本增效，提升企业效益，还可以消除人为因素带来的一系列问题，起到强化内部控制和防腐倡廉的功效，符合国企改革政策。因此，不论从经济上还是政策性上，燃料智能化管理建设已经成为高能耗企业主流的发展趋势。“燃料智能化管控系统产业化项目”的实施，将使公司具备扩大燃料智能化管控系统经营规模的条件，有利于公司把握市场机遇，进一步巩固自身在行业中的地位，实现跨越式发展。决策程序及信息披露：公司于2014年9月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金|||||||

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|投资项目的议案》，同意拟将原募投项目中 “中子活化在线检测分析装置产业化项目”（以下简称“原项目”）变更为 “燃料智能化管控系统产业化项目”。“燃料智能化管控系统产业化项目”计划总投资估算为4,435 万元，占募集资金总净额的12.20%。“燃料智能化管控系统产业化项目”不需向国家有关部门履行报批与备案手续。2014年10月14日第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
欧阳刚
魏凯
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日