北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888;传真: (8610)5776-3777
www.tylaw.com.cn;邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第250号致：歌尔声学股份有限公司
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月13日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在歌尔声学股份有限公司A-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《歌尔声学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于召开公司 2015年度股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2016年4月21日召开第二十七次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在《中国证券报》和深圳证券交易所网站等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年5月13日下午14：00在公司A-1会议室召开，由董事长姜滨先生主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月13日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 13名，共计持有公司有表决权的股份 729,235,845股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计7名，共计持有公司有表决权的股份2,146,343股。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计 20名，共计持有公司有表决权的股份 731,382,188股，占公司股份总数的47.9093%。出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东，下同）持有公司有表决权的股份4,544,987股，占公司股份总数的0.2977%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
1、《关于审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、《关于审议公司<2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、《关于审议公司<关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,376,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对票5,300股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,539,687股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8834%；反对票5,300股；弃权票0股。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、《关于为子公司提供内保外贷的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,381,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对票1,000股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,543,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9780%；反对票1,000股；弃权票0股。
9、《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
10、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,382,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,544,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
11、《关于公司发行超短期融资券的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,381,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对票1,000股；弃权票0股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,543,987股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9780%；反对票1,000股；弃权票0股。
12、《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票731,376,688股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对票1,000股；弃权票4,500股。
其中，中小股东表决情况为：同意票4,539,487股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8790%；反对票1,000股；弃权票4,500股。
公司独立董事肖星、肖志兴、张平，离任独立董事周东华在议案审议完成后作《独立董事2015年度述职报告》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现
场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
袁琳
______________
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032