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|关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2017 年度第二次临时股东大会法律意见书|
|致：中国振华（集团）科技股份有限公司|
|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）|
|科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文|
|宗、刘明杉先生列席了 2017 年 8 月 28 日上午 9：30 分在贵州省贵阳|
|市乌当区新添大道北段 268 号公司四楼会议室召开的公司 2017 年度|
|第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华|
|人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政|
|法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集|
|团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就|
|本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、|
|会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法|
|律意见书。|
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东|
|大会的文件，公司第七届董事会第二十八次会议以及根据上述决议内|
|容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时|
|听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承|

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|诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任|
|何隐瞒、疏漏之处。|
|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的|
|事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉|
|及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为|
|本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。|
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。|
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集和召开程序|
|公司第七届董事会第二十八次会议通过了召开本次股东大会的|
|决议，于 2017 年 8 月 12 日通过《证券时报》和巨潮资讯网|
|(www.cninfo.com.cn)发布了 《关于召开 2017 年度第二次临时股东大|
|会的通知》该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、|
|召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权|
|委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、|
|联系事项及网络投票的方式及时间等。2017 年 8 月 24 日公司发布了|
|召开本次股东大会的提示性公告。|
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期|
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。|

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|二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况|
|三、出席本次股东大会人员资格|
|（一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）|

根据公司出席会议股东的签名文件，出席本次会议的股东共 26人，代表股份 172,347,815股，占公司有表决权股份总数的36.7211%。
其中：
1.出席现场会议的股东(代理人)2人，代表股份 170,005,886股，占公司有表决权股份总数的36.2222%；
2.通过网络投票的股东 24人（均为中小股东），代表股份 2,341,929股，占公司有表决权股份总数的0.4990%。
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|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律|
|法规和公司章程的规定。|
|（二）出席会议的人员|
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包|
|括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、|
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。|
|三、本次股东大会召集人资格|

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|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股|
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。|
|四、本次股东大会的表决程序和表决结果|

依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次会议审议的普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即可。本次会议审议的特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。
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|与会股东就上述议案进行了表决并按公司章程规定的程序进行|
|计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了|
|网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果。|

本次会议审议提案不涉及公司与公司控股股东中国振华电子集
团有限公司（以下简称“中国振华”）之间的关联交易，关联方中国振华在表决时无需回避。其所持股份169,573,344股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。
本次会议通过现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。经与会股东投票表决，审议结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（2）逐项审议通过《关于非公开发行 A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
2.发行方式
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
3.发行对象
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
4.发行数量
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
5.认购方式
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
6.定价基准日、发行价格与发行方式
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
7.限售期安排
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
8.上市地点
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
10.本次发行的决议有效期
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
11.募集资金投向
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（3）《关于本次发行不构成关联交易的议案》
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（4）《关于非公开发行 A股股票预案的议案》
同意 172,179,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9022%，反对 163,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0949%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,605,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9257%，反对 163,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的5.8941%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（5）《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 174,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1013%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 174,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.2906%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 174,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1013%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 174,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.2906%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（7）《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 174,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1013%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 174,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.2906%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 174,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1013%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 174,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.2906%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（9）《关于修订<公司章程>的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 174,531股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1013%，弃权 4,998股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0029%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 174,531股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.2906%，弃权 4,998股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。
（10）《关于股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 166,702股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0967%，弃权 12,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0074%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 166,702股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.0084%，弃权 12,827股，占出席本次会
议的中小股东有效表决权股份总数的0.4623%。
（11）关于控股子公司为其全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案
同意 172,168,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8958%，反对 166,702股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0967%，弃权 12,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0074%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 2,594,942股，占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.5293%，反对 166,702股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的6.0084%，弃权 12,827股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4623%。
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|五、结论意见|
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律|
|法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合|
|法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；|
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之|
|一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用|
|途。|

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|（此页无正文，本页为《关于中国振华（集团）科技股份有限公|
|司 2017 年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。|
|贵州驰宇律师事务所|
|负责人：彭文宗|
|见证律师：彭文宗|
|刘明杉|
|2017 年 8 月 28 日|