证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2018-043浙江扬帆新材料股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“扬帆新材”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 7月 6日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2018年 7月 6日为预留授予日，同意授予 28名激励对象 30万股限制性股票。
现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 8月 15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，德恒上海律师事务所出具了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见》，上海荣正投资咨询有限公司就本次激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017年 11月 15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总量为 30万股，与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，此次预留授予计划与
已披露计划不存在差异，同意向符合授予条件的28名激励对象授予30万股预留限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况说明
（一）限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、此次预留限制性股票的授予价格为每股 12.32元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.32元；
（2）预留授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的50%，为每股 11.39元。
2、授予对象及授予数量：
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获取的限制性股票数||占预留授予限制性股票||占目前总股本|
||职务|||||||
||||量（万股）||总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||30||100%||0.24%||
|合计（28人）||30||100%||0.24%||

注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
（四）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过 36个月，本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限||||解除限售比例|
||||预留解除限售时间|||
||售期|||||
|第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（五）解除限售的业绩考核条件
1、公司层面的考核要求
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%||

2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行，激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|A||100%||

|||
|-|-|
|B|100%|
|C|60%|
|D|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
未满足公司层面考核要求的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足个人层面绩效考核要求的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2018年7月6日，在2018年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 137.52万元，则 2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留限制性股票数量||需摊销的总费用||||||||
||||||2018年（万元|）||2019年（万元）||2020年（万元）|
||（万股）||（万元）||||||||
|30||137.52||58.34|||68.76||10.42||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划人员不存在公司董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：
1、董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划预留授予日为 2018年 7月 6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2018年 7月 6日，授予价格为 12.32元/股，并同意按照《激励计划（草案）》中的规定授予28名激励对象30万股限制性股票。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
1、董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划预留授予日为 2018年 7月 6日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年7月6日，授予价格为12.32元/股，并同意按照《激励计划（草案）》中的规定授予28名激励对象30万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，扬帆新材本次预留限制性股票授予的相关事项已取得必要的批准和授权；扬帆新材本次预留限制性股票授予条件均已满足；本次预留限制性股票授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等法律法规和《激励计划（草
案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司发表意见认为：截止报告出具日，扬帆新材和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、登记结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2018年7月6日