中信建投证券股份有限公司
关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二○一七年八月
中信建投证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世纪鼎利”）于2017年6月26日收到贵会下发的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958号，核准公司非公开发行不超过10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告
日（2016年10月14日），发行价格为12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
公司2016年年度利润分配方案已获2017年3月29日召开的2016年度股东
大会审议通过，并已于 2017年 4月 13日实施完毕。2016年年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股。
（二）发行数量
贵发下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958号，核准公司非公开发行不超过10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,906,151股，发行数量不超过发行人相关董事会、股东大会决议数量，且不超过贵会所核准的发行数量上限。
（三）发行对象和限售期
本次发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人董事会、股东大会规定的投资者数量要求。
发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为100,249,994.68元，其中发行股份购买资产发行费用7,224,527.77元，本次发行股份募集配套资金发行费用1,744,204.48元，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计发行费用总额8,968,732.25元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为91,281,262.43元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年10月13日，世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》等相关议案。
2、2016年12月19日，世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与募集配套资金认购方签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》等相关议案。
3、2017年1月4日，世纪鼎利2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
4、2017年2月24日，世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。
5、2017年4月28日，世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。
6、2017年 6月 26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
7、2017年 7月 24日，发行人发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》，标的资产已完成工商变更登记及过户。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会
的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）本次发行对象的合规性核查
1、广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划
由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利2016年第一期员工持股计划。
根据创业板股票上市规则，本次募集配套资金构成关联交易。
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，截至本报告出具日，已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
2、员工持股计划参与认购的相关事宜
根据《员工持股计划（二次修订稿）》，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过105人。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定：“中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。”根据上市公司提供的资料，因有 39名员工因其自身原因最终放弃认购员工持股计划（其中，38人为全部放弃，1人为部分放弃），合计放弃认购的金额为3,272万元，本次参加员工持股计划的最终认购人数为67人，最终实际缴纳的认购资金总额为10,025万元。最终参与员工均为《员工持股计划（二次修订稿）》
披露的认购员工，参与人数、认购金额符合《员工持股计划（二次修订稿）》及世纪鼎利有关本次员工持股计划的决议文件的相关内容。
（二）认购及配售情况
本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购金额（元）|股份数量（股）|
|1|广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划|现金|100,249,994.68|7,906,151|
|合计：|||100,249,994.68|7,906,151|

（三）缴款及验资情况
2017年8月8日，发行人与主承销商向配套募集资金的发行对象发送了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2017年8月10日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划认购世纪鼎利人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币100,249,994.68元。
2017年8月11日，主承销商向发行人指定账户划转认股款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具《珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告》（天健验字［2017］3-76号），经其审验认为：“截至 2017年 8月 11日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股 7,906,151股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 12.68元，应募集资金总额 100,249,994.68元，减除发行费用人民币 1,744,204.48元后，计入股本人民币柒佰玖拾万零陆仟壹佰伍拾壹元整(￥7,906,151.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币 90,599,639.20元。本次发行股份购买资产并募集配套资金发行费用总额为 8,968,732.25元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为91,281,262.43元。同时我们注意到，贵公司本次
增资前注册资本人民币 536,940,567.00元，实收资本人民币 536,940,567.00
元，已经本所审验，并由本所于2017年7月24日出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-72号）。截至2017年8月11日止，变更后的注册资本人民币 544,846,718.00元，累计实收资本人民币544,846,718.00元。”
经核查，独立财务顾问及主承销商认为本次非公开发行股票过程，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、主承销商、北京市盈科（深圳）律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2017年6月27日，发行人发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，收到了中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958号）。
2017年7月24日，发行人发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》，标的资产已完成工商变更登记及过户。
独立财务顾问将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭瑛英 贺星强 费俊淇
项目协办人：
赵毅
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司2017年8月25日