广发证券股份有限公司
关于中设设计集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对中设集团进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，中设集团由主承销商广发证券通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，中设集团共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为：
（1）截至2016年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入12,343.03万元。
（2）以闲置募集资金5,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2016年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。
综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入72,549.99万元，尚未使用的金额为6,112.36万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|76490188000606|募集资金专户|
|973312 91101826000|募集资金专户|
|69230089401 55200000|募集资金专户|
|450223 565398354|募集资金专户|

上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益 911.30万元，利息收入 70.27万元，已扣除手续费0.22万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表1：2016年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 募集资金拟投入的金额自筹资金预先投入
||
|-|
|439,969,600.00|
|41,900,000.00|
|481,869,600.00|

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品 5,000万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|签约方|产品名称|投资金额||
||||起始日期|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品|5,000.00|2016年12月30日|
|合 计||5,000.00||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至2016年12月31日，中设集团未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
中设集团第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下：
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|-|-|-|
|对象|变更前|变更后|
|分支机构|南宁、海口、成都、郑州、西宁、济南、南昌、杭州、天津、太原、沈阳|南宁、海口、成都、郑州、西宁、济南、南昌、杭州、天津、太原、沈阳、广州、昆明、银川|
|区域性第三方试验检测中心|厦门、昆明、新疆|杭州、昆明、银川|

合计 4,190.00
中设集团本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2017）第320ZA0047号《关于中设设计集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为中设集团董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
经核查，2016年度，中设集团已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
因此，中设集团2016年度募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：中设集团2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1
2016年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||776,810,000.00||本年度投入募集资金总额||||123,430,272.33|
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||725,499,882.48|
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|提高公司研究设计及检测能力建设项目|未变更|439,969,600.00|439,969,600.00|439,969,600.00|78,033,447.15|428,481,472.51|-11,488,127.49|97.39%|2016年2月|未发生重大变化|
|分支机构建设项目|未变更|41,900,000.00|41,900,000.00|41,900,000.00|27,592,033.87|28,735,297.87|-13,164,702.13|68.58%|2016年12月|未发生重大变化|
|补充流动资金|未变更|294,850,400.00|294,850,400.00|282,440,400.00|17,804,791.31|268,283,112.10|-14,157,287.90|94.99%|2017年9月|未发生重大变化|
|合计|—|776,720,000.00|776,720,000.00|764,310,000.00|123,430,272.33|725,499,882.48|-38,810,117.52|—|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||受市场因素影响，公司从投入产出角度进行动态评估和调整，分支机构建设使用募集资金较少，公司将在2017年持续推进分支机构建设工作。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年10月，经董事会批准，本公司以募集资金置换项目先期投入资金283,714,336.96元，其中：提高公司研究设计及检测能力建设项目283,046,872.96元，分支机构建设项目667,464.00元。||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||2016年12月，经董事会批准，本公司以闲置募集资金最高额度不超过7,500.00万元投资银行理财产品，截至2016年12月31日，实际购买的5,000.00万元理财产品尚未到期。||||||

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中设设计集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜俊涛 陈德兵
广发证券股份有限公司
2017年3月29日