关于对中捷资源投资股份有限公司 2017年年报的问询函
会计师的回复
信会师函字【2018】第ZG046号深圳证券交易所：
关于贵所出具的关于对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年报的问询函（中小板年报问询函[2018]第 95号），我们对问询函中涉及的相关问题进行了认真核查，现将问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：3、报告期末，你公司其他应收款-应收股权款为1.27亿元。该款项产生的原因为，2016年 12月2日你公司向承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多”）100%股权（以下简称“本次交易”）。禧利多系你公司于 2012年 7月以自有资金 1.97亿元向辽宁佳拓重型装备集团有限公司等股东收购而来。请你公司认真核查并说明以下事项：
（1）硕达矿业的历史沿革，包括但不限于其成立至今的股权结构（披露至最终自然人股东）、实际控制人、法人代表、主要人员、主营业务、参股或控股公司情况、最近一年及一期的主要财务数据等；请结合上述信息，说明你公司是否与硕达矿业及上述人员存在关联关系，是否与硕达矿业及上述人员存在业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
回复：
经核查，硕达矿业成立于 2004年 11月 16日，在河北省承德市平泉县食品和市场监督管理局，注册资本为 500万元，统一社会信用代码9113082376813070X3，法定代表人为张朝存，张朝存任执行董事兼经理，陈桂军任监事。住所为河北省承德市平泉县黄土梁子镇西山村(平泉经济开发区02号)，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为铁矿石开采(经营至 2021年 3月)、铁精粉加工、销售。主营业务为铁矿石的开采加工，主要产品为铁矿石。
截至本报告出具之日，硕达矿业的股东为张朝存，持股比例为100%。股东认缴出资金额为500.00万元，实缴出资金额500.00万元。
硕达矿业系依法成立并合法有效存续的有限责任公司。
根据硕达矿业提供的工商资料，其历史沿革如下：
①2004年9月，硕达矿业设立
2004年9月30日，由翁振伟、北京华夏建龙矿业科技有限公司（以下称“华夏建龙”）共同签署《关于对硕达矿业矿业有限责任公司投资的决议》，约定共同出资设立硕达矿业，硕达矿业注册资本 350万元，翁振伟以货币出资 350万元，占注册资本总额的70%；华夏建龙以货币出资150万元，占注册资本总额的30%，经营期限为20年，自2004年9月30日起至2024年9月29日。
2004年9月29日，硕达矿业召开第一次股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意选举翁振伟为硕达矿业执行董事，选举苑占永为硕达矿业监事，并推选翁振伟为硕达矿业法定代表人。同日，股东翁振伟、华夏建龙签署硕达矿业章程。
2004年 11月 16日，硕达矿业取得平泉县工商局核发的注册号为 1308232000276的《企业法人营业执照》，法定代表人为翁振伟；住所为河北省平泉县黄土梁子镇西山村，注册资本为500万元，企业类型为有限责任，经营范围为：铁精粉加工、销售（取得相关审批后方可经营）。经营期限至 2024年 11月15日。
根据硕达矿业的工商登记资料，硕达矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元)实缴出资（万元）出资比例(%)出资方式北京华夏建龙矿业科技有限
1 150 150 30 货币
公司
2 翁建伟 350 350 70 货币
合计 500 500 100 —
根据承德方正会计师事务所有限责任公司出具的承方正验字[2004]第 36号《验资报告》，截至 2004年 4月 16日，硕达矿业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计伍佰万元，各股东以货币出资500万元。
②2006年3月，硕达矿业经营范围第一次变更
2006年3月11日，河北省国土资源厅核发证号为 1300000610153号《采矿
许可证》，硕达矿业被河北省国土资源厅核准为具有铁矿石开采权的企业。
2006年4月10日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业在原有经营范围的基础上新增加“铁矿石开采”，并同意通过《公司章程修正案》。
2006年7月5日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
③2006年11月，硕达矿业第一次、第二次股权转让
2006年11月20日，华夏建龙与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定华夏建龙将持有硕达矿业的30%股权（注册资本150万元）转让给翁振伟。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意修改章程相应的条款。
2006年11月20日，承德天宝矿业集团有限公司（以下称“天宝矿业”）与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定翁振伟将持有硕达矿业的45%股权（注册资本225万元）转让给天宝矿业。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意修改章程相应的条款，并同意变更监事为王玉军。
2006年11月20日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第一次及第二次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
承德天宝矿
1 业集团有限 225 225 45 货币
公司
2 翁振伟 275 275 55 货币
合计 500 500 100 —
④2007年9月，硕达矿业第三次股权转让
2007年 9月 14日，天宝矿业与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定翁振伟将持有硕达矿业的55%股权（注册资本275万元）转让给天宝矿业。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意废除原章程启用新章程，并同意选举执行董事为陈力民，任命高东坡为经理，选举刘欣歌为监事，同意变更法定代表人为陈力民。
2007年9月14日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第三次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
承德天宝矿
1 业集团有限 500 500 100 货币
公司
合计 500 500 100 —
⑤2008年4月，硕达矿业经营范围第二次变更
2008年 4月 8日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业变更经营范围为“铁矿石开采（2006年 3月至 2021年3月）、铁精粉加工、销售”，并同意通过《公司章程修正案》。
2008年4月10日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
⑥2012年6月，硕达矿业第四次股权转让
2012年6月1日，天宝矿业与李志春签署《股权转让协议》，约定天宝矿业将持有硕达矿业的100%股权（注册资本 500万元）转让给李志春。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并审议通过章程修正案，并同意选举执行董事为李志春兼经理、选举陈宏伟为监事，同意变更法定代表人为李志春。
2007年6月11日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第四次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 李志春 500 500 100 货币
合计 500 500 100 —
⑦2014年5月，硕达矿业第五次股权转让
2014年5月4日，李志春与陈力民、于建军签署《股权转让协议》，约定李志春将持有硕达矿业的100%股权（注册资本 500万元）分别转让给陈力民50%股权（注册资本250万元）、于建军50%股权（注册资本250万元）。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并废除原章程启用新章程，并同意选举执行董事为陈力民，聘任李庆军为经理、选举于建军为监事，同意变更法定代表人为陈力民。
2014年5月4日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第五次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 陈力民 250 250 50 货币
2 于建军 250 250 50 货币
合计 500 500 100 —
⑧2015年10月，硕达矿业住所第一次变更
2015年10月9日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业变更住所为“平泉县黄土梁子镇西山村（平泉经济开发区02号）”，并同意通过《公司章程修正案》。
2015年 10月 12日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
⑨2016年4月，硕达矿业第六次股权转让
2016年 4月 20日，陈力民、于建军与张朝存签署《股权转让协议》，约定陈力民和于建军将持有硕达矿业的100%股权（注册资本 500万元）全部转让给张朝存。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并废除原章程及修正案启用新章程，并同意选举执行董事为张朝存兼任经理、选举陈桂军为监事，同意变更法定代表人为张朝存。
2016年4月20日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第六次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 张朝存 500 500 100 货币
合计 500 500 100 —
截至目前，硕达矿业投资 4.1233亿元作为承德融德企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，持有该合伙企业33.3061%份额；投资8,312.00万元作为承德兆德企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，持有该合伙企业14.9631%份额；持有内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）100%股权。
硕达矿业2017年12月31日资产负债表主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
资产： 负债:
货币资金 1,267,152.17 短期借款 17,000,000.00
资产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额
应收账款 应付账款 56,130,528.90预付款项 544,564.45 应付职工薪酬 168,800.00其他应收款 2,470,948.97 应交税费 -229,491.14存货 3,942,691.40 其他应付款 323,964,038.59长期股权投资 402,120,000.00负债合计 397,033,876.35固定资产 21,416,449.81所有者权益：
在建工程 45,992.65 实收资本 5,000,000.00无形资产 27,467,200.00 资本公积 8,872,320.00专项储备 762,583.29未分配利润 47,606,219.81所有者权益合计 62,241,123.10资产总计 459,274,999.45负债和所有者权益总计 459,274,999.45我们针对公司与硕达矿业是否存在关联方关系执行了如下核查程序：
(1)获取了公司及公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员就是否与硕达矿业及上述人员存在关联关系作出的声明；根据声明，公司及其董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方与硕达矿业的董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
(2)分别对中捷资源及硕达矿业进行访谈，根据访谈结果，公司及其董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方与硕达矿业的董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
(3)获取了浙江凯旺律师事务所于2017年3月21日出具的《关于承德硕达矿业有限责任公司与中捷资源投资股份有限公司是否存在关联关系的专项法律意见书》，律师认为：公司与硕达矿业之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）所规定的关联关系1；
(4)获取与公司关联方清单，并结合工商信息核查公司与硕达矿业是否有关联关系。经核查，未发现公司及其关联方与硕达矿业及以上提及相关人员存在关联关系；
(5)获取并查看公司2016年至2017年名下所有银行账户交易流水，未发现公司存在与硕达矿业及以上提及相关人员存在除股权转让交易业务之外的资金
1本文所述“关联关系”特指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）所规定的关联关系。
往来。
经核查，公司与硕达矿业及自然人股东、实际控制人、法人代表、主要人员、不存在关联关系，与硕达矿业及上述人员不存在业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
（3）本次交易以 2016年 8月 31日为评估基准日。禧利多的净资产账面价值为 0.6亿元，评估值为 2.89亿元,最终成交价格为 3.19亿元。你公司于 2016年 12月27日收到硕达矿业支付的部分股权转让款1.92亿元。请结合本次交易的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据，对比同行业可比上市公司的情况，说明禧利多估值的合理性。此外，本次出售禧利多的估值与公司收购时的估值差异较大，请说明差异的原因及合理性。并请评估师发表专项意见。
回复：
根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2016年 09月 22日出具的《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估报告书（川立评字[2016]122号）》和《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书（川立评字[2016]121号）》，探矿权和采矿权在 2016年 8月 31日的评估值分别为25,457.58万元人民币和1,518.02万元人民币。如下表所示：
资产名称 评估值（单位万元） 权证号 评估报告号
探矿权 25,457.58 T15120080402005455 川立评字[2016]122号采矿权 1,518.02 C1500002011063130113141川立评字[2016]121号合计 26,975.60
评估报告所使用的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据如下：
1.本次交易的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据，并对比同行业可比上市公司的情况说明。
①探矿权的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据
a.评估方法
评估机构的矿业权评估师及地质工程师和外聘专家，对照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0124-2002），认为该探矿权目前仅达到普查至详查中间阶段（评估报告中已做了详细分析），一些主要的地质工作尚未开展，探矿权的勘查程度没有达到详查以上，故根据《中国矿业权评估准则》的要求，该探矿权宜采用成本途径-地质要素评序法评估。地质要素评序法综合考虑了多个
因素：地质勘查投入成本、成矿条件、采矿选矿条件、已初步勘查的储量规模（矿石量和金属量）、目前的市场环境、矿山的基础设施条件等，并结合五位地质、采矿方面专家的书面意见。
b.评估过程
尽职调查、资料分析、评估参数取值、估值计算、内部三审后，出具正式评估报告。
c.评估主要依据
I.《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心）
II.《成本途径评估方法规范》（CMVS12200-2008）
III.《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
d.相关重要参数取值
I.评估基准日探矿权面积：19.07km2。
II.经核实的实物工作量
1：2000地形地质测量4.35km2，1：10000地质测量19.07km2，1:10000地质剖面测量5.32km，水文地质测量19.07km2，高精度磁法测量19.07km2，激电中梯测量19.07km2，激电测深147点，激电测深(单极-偶极)21km，1：10000土壤测量19.07km2，1：5000土壤地球化学剖面19.07km，钻探工程31677.76m。
以上参数取值来源于《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心），并经核实。
III.地区调整系数1.2。
IV.实物工作量成本
现值4049.05万元，间接成本现值1214.72万元。
V.效用系数：2.7363，地质要素评序法调整系数1.7878。
○
2采矿权的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据
a.评估方法
该铜矿为小型，已生产若干年，矿山服务年限大于五年，收集的生产经营资料能满足收益评估的要求，故根据《中国矿业权评估准则》的要求，采用收益途径--折现现金流量法评估。
b.评估过程
尽职调查、资料分析、评估参数取值、估值计算、内部三审后，出具正式评估报告。
c. 评估主要依据：
I.《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月，生产详查）；
II.《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）；
III.《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；
IV.矿山提供的有关生产经营资料。
d.相关重要参数取值
截止评估基准日，保有铜矿资源储量：矿石量(122b+333)76.06万吨，铜金属量为8145.55吨，平均品位：Cu1.07％。经重新计算后，伴生银金属量为37870.30公斤，平均品位：Ag49.79g/t。本次评估利用资源储量：矿石量59.75万吨（333类资源量可信度系数取0.7），铜金属量为6321.48吨，平均品位：Cu1.06％；伴生银金属量为29747.53吨，平均品位：Ag49.79g/t。全矿采选固定资产投资原值：4447.93万元,净值2986.98万元；采矿回收率92%,采矿贫化率20%；产品方案：铜精矿:含Cu20%、含Ag887.24g/t，选矿回收率：Cu回收率90%，评估计算可采储量54.97万吨；生产能力9.0万吨/年；服务年限为7.63年。铜精矿含铜（Cu20%）价格37686.47元/吨（不含税价），铜精矿含银（Ag887.24g/t）金属价格3032.85
元/公斤（不含税价，计价系数78%），单位总成本279.77元/吨原矿，单位经营成本235.5元/吨原矿；资源税（从价计征）7%，环境保护税15元/吨（尾矿），折现率8.06%。
○
3同行业对比分析：
经复核评估报告并与评估师进行沟通，基于以下原因，评估未收集到类似上市公司的资料：
a、该矿属小型含银铜矿；
b、坚井开拓；
c、矿体以透镜状产出为主，矿体连续性较差；
d、其它公开公示的资料中一般不对矿体产出状态、单位成本、开拓方式、
采场情况、采出品位、具体投资等具体情况作出说明。
e、没有收集到类似探矿权的资料，一般也不会公告详细数据。
我们认为，在难以收集较类似的情况下，不宜进行同行业对比。评估机构严格遵循《中国矿业权评估准则》的相关规定和要求进行评估，禧利多探矿权和采矿权估值是合理的。
我们对评估报告所采取的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据进行复核，主要包括查询评估相关准则，并询问内部评估师，对此次评估师采用的评估方法及相关参数进行咨询所选取的评估方法是否合理；查看评估过程中所使用相关依据文件，包括矿权评审文件等。经复核，我们认为由于存在上述差异（主要是评估方法和评估依据），评估严格遵循《中国矿业权评估准则》的相关规定和要求，评估值是合理的。
2.本次出售禧利多的估值与公司收购时的估值差异较大的情况说明。
○
1探矿权评估增值说明：
根据内蒙古兴益资产评估有限公司于2012年6月11日出具的《内蒙古突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告（内兴益矿评字[2012]第 052号）》,探矿权在2012年5月31日的评估值为9,094.18万元人民币。如下表所示：
资产名称 评估值（单位万元） 权证号 评估报告号
内兴益矿评字[2012]第探矿权 9,094.18 T15120080402005455
052号
合计 9,094.18
经复核评估报告并与评估师进行沟通，截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿探矿权较2012年评估增值16,363.40万元，主要原因为：公司自收购禧利多矿业以来加大了地质勘查投入，探测资源量大幅度增加，2012年该探矿查明资源量为小型规模的二分之一都不到，现为中型规模；
2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿阶段性详查报告》（2012年），该报告所确认的（332+333）矿石量 29.46万吨，金金属量 1.732吨，银金属量 30.72吨，储量规模不到小型金矿山的二分之一，矿山服务年限超过五年，所采用的评估方法为折现现金流量法。
2016年评估依据：当年对该探矿权的勘探成果《内蒙古自治区突泉县闹牛
山金矿详查中间报告》（2016年 8月，有色金属矿产地质调查中心）。该矿目前的勘查成果：主矿体（332＋333）金矿资源储量：矿石量 126.42万吨，金金属量 3.722吨，银金属量 72.104吨、铜金属量 3950吨，总计资源储量（含334？类）为：（332+333+334？）矿石量 260.07万吨，金金属资源量 7.731吨，银金属量152.294吨，铜金属量7425吨，银折合金金属后为9.88吨，达到中型规模，具有较好的找矿前景，远超过2012年的报告中的数据。
该探矿权面积19.07平方公里，但勘查程度未达到详查以上，存在一定的不确定性。尚需追加地质勘查投入，使之达到详查以上，较准确地查明资源储量，才能计算可采储量、服务年限。
○
2采矿权评估增值说明：
根据内蒙古兴益资产评估有限公司于2012年6月11日出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿业铜矿采矿权评估报告（内兴益矿评字[2012]第 051号）》，采矿权在 2012年 5月 31日的评估值为 381.70万元人民币。
如下表所示：
资产名称 评估值（单位万元） 权证号 评估报告号
内兴益矿评字[2012]第采矿权 381.70 C1500002011063130113141
051号
合计 381.70
经复核评估报告并与评估师进行沟通，截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权较 2012年评估增值 1,136.32万元，主要原因为：
经估算，铜银矿石（122b+333）总保有储量比2012年的储量核实报告增加约41.7万吨，铜金属量增加约5105.65吨，银金属量增加约31.27吨。相应增加的比例约：121%、168%、474%。铜的地质品位约增加了0.18%，银的品位约增加了30.59克/吨。
2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山矿区铜矿资源储量核实报告》-2007年及评审意见书和《内蒙古自治区突泉县<闹牛山矿区2010
年度矿山储量年报>》及兴安盟国土资源局出具的评审意见书。引用的铜矿资源总量扣除动用的资源量后保有资源总量约为：（333）矿石量34.36万吨，铜金属量3039.9吨，平均品位0.885%，银金属量6.59吨，平均品位19.2克/吨。该铜矿为
小型，矿山服务年限小于五年。
2016年评估依据：近两年的生产勘探提交的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月，生产详查），引用的铜矿资源量为2015年累计查明铜矿控制的经济基础储量与推断的内蕴经
济资源量（122b+333）矿石量76.06万吨，Cu金属量8145.55吨，Cu品位1.07%；
（122b）矿石量21.68万吨，铜金属量2065.31吨，银金属量10.79吨，（333）矿石量54.38万吨，铜金属量6080.24吨，银金属量27.07吨，银平均品位49.79克/吨。
经复核，我们认为由于存在上述差异，评估严格遵循《中国矿业权评估准则》的相关规定和要求，评估值是合理的。
（4）根据合同约定，硕达矿业需在 2017年 12月 26日前支付剩余股权款 1.27亿元，并将禧利多全部股权质押给你公司作为对股权转让余款的担保。2017年 12月 27日，你公司披露硕达矿业由于资金周转暂时较为紧张，无法按期支付股权转让余款，申请延长付款期限至 2018年 4月 15日。2018年 4月 14日，你公司再次披露硕达矿业由于处置其它资产包括其他筹措资金工作没有在预定期限内完成，无法完成付款。此外，硕达矿业于 2018年 1月 12日将禧利多股权质押给公司，并将其采矿许可证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保。
a.请结合硕达矿业的业务规模、经营情况、现金流、历史财务数据等，说明你公司于 2016年末确认该笔交易收入时，对硕达矿业的履约能力是否进行了评估，收入金额确认是否合理谨慎，对交易相关的经济利益很可能流入企业的判断和依据是否合理；在合同约定禧利多全部股权质押给你公司的情形下，该股权相关的风险和报酬是否实质转移及其依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。并请说明硕达矿业已支付的股权转让款项资金的来源，请披露至相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质资金。
回复：
公司于2016年12月2日与硕达矿业签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司将持有禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业，成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第 0635号评估报告为基础，经双方协商
一致，此次股权转让价格为人民币3.19亿元。公司转让禧利多矿业100%股权事项并经公司于2016年12月2日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南：“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”公司将所持禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业事项还经公司于2016年
12月19日召开的2016年第六次（临时）股东大会审议通过；2016年12月27日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元（本次股权转让总价款的60%），同日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。
公司股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定。股权转让后，硕达矿业实际上已经控制了禧利多矿业的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
硕达矿业提供了2016年天宝矿业出具的借款意向书，作为其具备履约能力的保证。天宝矿业是一家注册资本为2.76亿人民币，从事铁矿开采,铁精粉生产;铁粉、矿山机械及配件、钢材、生铁、建材、五金、化工产品购销的有限责任公司，具备向硕达矿业提供借款的能力。
硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元来源于公司的自行筹资。硕达矿业于2016年12月26日向北京中鑫卓宇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中鑫卓宇”）借款1.92亿元。我们于2017年对中鑫卓宇进行函证，就上述资金往来情况进行了确认。我们通过查询工商信息，并核对公司关联方与中鑫卓宇
工商信息列示相关人员，未发现公司与中鑫卓宇存在关联关系。
b.请说明硕达矿业直至 2018年 1月 12日才办理股权质押的具体原因及合理性。此外，根据约定，硕达矿业将采矿权证、探矿权证抵押给银行作为你公司的贷款担保，但报告期内你公司的借款均以自有资产作为抵押担保，请说明上述担保是否得到实际执行，如否，请说明具体原因及合理性；如是，请说明具体执行情况。
回复：
2016年 8月 2日，公司（借款人）与吉林银行股份有限公司长春人民广场支行（受托行）签订了委托贷款合同（吉林银行股份有限公司长春人民广场支行 2016年委贷字第 046号），贷款金额为 1.1亿元人民币，贷款期限自 2016年 8月 17日至 2018年 8月 16日。同日，禧利多矿业（抵押人）与吉林银行股份有限公司长春人民广场支行（抵押权人）签订了《抵押合同》（吉林银行股份有限公司长春人民广场支行 2016第抵押字第 046号），《抵押合同》约定内蒙古禧利多矿业有限责任公司将采矿权(采矿许可证证号C1500002011063130113141)和探矿权（探矿权证证号T15520160102052174、T15120080402005455）抵押给吉林银行股份有限公司长春人民广场支行作为公司在吉林银行股份有限公司长春人民广场支行贷款1.1亿元的担保。
公司在将禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业时，公司已将前述质押事项告知了硕达矿业。
截至2017年12月31日，公司已经归还贷款5,000万，剩余6,000万贷款将在2018年8月16日归还。
综上所述，硕达矿业将采矿权证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，该担保已经得到实际执行。
由于公司于 2017年 12月 31日向吉林银行股份有限公司长春人民广场支行归还了贷款5,000万，原《抵押合同》中禧利多矿业为此担保的主债务金额减少。
为降低公司风险，应公司要求，公司与硕达矿业于2018年1月11日签署了《中捷资源投资股份有限公司与承德硕达矿业有限责任公司就内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司之股权质押协议》，并于 2018年 1月 12日在突泉县市场监督管理局完成股权出质设立登记，硕达矿业将拥有的禧利多矿业100%股权质押
给公司作为对应付公司款项的质押担保。
（5）你公司披露，根据 2018年 3月 9日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的评估报告书，禧利多采矿权评估价值为 1,218.04万元，探矿权评估价值为 25,750.26万元，合计为 26,968.30万元。你公司根据评估结果，认为评估值可以覆盖硕达矿业欠款余额，无需对其他应收股权款单独计提坏帐准备。请你公司说明以下事项：
a.本次评估对禧利多采矿权、探矿权采用的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据，与前次评估是否存在重大差异，并说明估值的合理性。请评估师发表专项意见。
回复：
根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2018年 3月 9日出具的《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书（川立评字[2018]027号）》和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿采矿权评估报告书（川立评字[2018]011号）》，探矿权和采矿权在2017年12月31日的评估值分别为25,750.26万元人民币和1,218.04万元人民币。如下表所示：
资产名称 评估值（单位万元） 权证号 评估报告号
探矿权 25,750.26 T15120080402005455 川立评字[2018]027号采矿权 1,218.04 C1500002011063130113141川立评字[2018]011号合计 26,968.30
2018年探矿权和采矿权评估值较2016年评估值减少7.30万元人民币。
经复核评估报告并与评估师进行沟通，将两次评估所采用的评估方法、评估所使用的参数等进行对比，2018年对禧利多采矿权、探矿权采用的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据与 2016年相比没有发生重大的变化。禧利多矿权两次评估总值基本相同。
探矿权评估中根据专家意见和评估师意见，由于矿业权市场活跃程度提高，调整系数中仅“矿产品及矿业权市场条件显示”参数比原来略有提高，影响探矿权评估值略有上升。采矿权评估采用铜银价格取值方法两次没有变化，但铜银价格多年的平均值略有下降，影响采矿权评估值略有下降。
经复核，我们认为 2018年评估对采矿权和探矿权的评估方法、评估参数的选取与前次评估不存在重大差异，估值是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求和规定。
b.根据评估报告，禧利多采矿权和探矿权有效期分别于 2018年 6月3日和 2018年 4月 4日到期，请说明截至本问询函发出日上述权利的状态、对公司的影响，以及在上述采矿权、探矿权评估时是否已考虑了上述因素的影响。请评估师发表专项意见。
回复：
经复核评估报告并与评估师进行沟通，采矿权和探矿权有效期对评估报告影响如下：
禧利多采矿权和探矿权有效期分别于2018年6月3日和2018年4月4日到期，评估基准日在有效期内。该采矿权如能顺利延续及“探转采”，对评估值没有影响。根据《中国矿业权评估准则》，这是评估结果成立的先决条件，详见评估报告书—评估假设。
○ ○
有影响的是： 1基准日后探矿权不进行后期勘查工作。 2因国家产业、环保政策、自然保护区的改变等导致矿山关闭，探矿权灭失。
经复核，我们认为该矿评估基准日延续正常，基准日显示：政策性因素正常，评估结果在基准日时点成立。评估时考虑了在基准日时点上述因素的影响。
c.其他应收股权款坏账准备计提是否充分，并结合上述情况说明未对款项进行单项坏账准备计提是否合理谨慎。
回复：
2016年公司将持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）100%股权转让给承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”），转让价格为人民币3.19亿元；公司于2016年12月27日收到硕达矿业支付的股权转让款1.92亿元，截至2017年12月31日余额1.27亿元尚未收回。
2017年12月硕达矿业就第二期剩余款项人民币1.27亿元特致函中捷资源申请延长最后付款期限至 2018年 4月 15日。2018年 1月，承德硕达矿业同意将标的公司禧利多矿业100%股权质押给中捷资源，作为承德硕达矿业应付中捷资源 1.27亿元的担保。截至目前，承德硕达矿业正在通过处置其它资产包括但不限于其他筹措资金措施，待筹齐资金后及时付给中捷资源。现结合筹资工作进展，承德硕达矿业于2018年4月25日就余款人民币 1.27亿元向中捷资源的支付计
划承诺如下：
○
12018年6月30日前，支付中捷资源人民币5,000.00万元；
○
22018年8月15日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元；
○
32018年9月30日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元。
(注：以上还款计划已在2017年度审计报告附注“十四、其他重要事项”中进行披露)
根据企业会计政策，该项股权转让款属于单项金额重大款项，我们对其单独进行减值测试如下：
○
1评估债务人是否具备偿债能力
硕达矿业除货币资金127.00万元、存货394.00万元、其他应收款247.00万元外，公司拥有固定资产期末原值7,077.15万元，账面净值2,146.64万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇房产及相应固定资产；公司拥有无形资产2,746.72万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇铁矿探矿权和采矿权，公司拥有 20.00平方公里的采矿权；公司拥有禧利多矿业100%股权投资 31,900.00万元。根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2018年 3月 9日出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字[2018]011号）和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告
书》（川立评字[2018]027号），采矿权评估价值为人民币 1,218.04万元，探矿权评估价值为人民币25,750.26万元，禧利多矿业矿权价值合计为人民币 26,968.30万元，矿权未发生贬值。
通过目前硕达矿业的资产情况我们判断硕达矿业资产可以覆盖对公司的欠款，具有偿债能力。
○
2其他保证措施
2018年1月11日，公司与硕达矿业签订股权质押协议，协议约定出质人（硕达矿业）将其持有的禧利多矿业100%股权向质权人（中捷资源）质押，以债务人（硕达矿业）按时足额清偿其对中捷资源的全部债务合计人民币 159,856,264.24元以及相应的利息、违约金等。该债务包含硕达矿业的股权转让款 12,700.00万元，以及股权交割日前禧利多矿业对公司的债务 32,856,264.24元。
2018年1月12日，禧利多矿业股权质押情况在工商进行登记（登记内质字[2018]第 1802559755号），质权登记编号为A1800004330，出质金额为 4,843.75万元，被担保债权数额为15,985.626万元，出质人为硕达矿业，质权人为中捷资源。
因此，可以判断中捷资源采取了其他保证措施以保证该股权转让尾款的收回。
○
3其他保证措施是否有效的考虑
禧利多矿业拥有内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权（探矿权证号：T15120080402005455）和内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿采矿权（采矿权证号：C1500002011063130113141），根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2018年 3月 9日出具的探矿权和采矿权评估报告（详见上文对 3(5)a问题的回复）在2017年12月31日的评估值分别为25,750.26万元人民币和 1,218.04万元人民币。禧利多矿业拥有的采矿权和探矿权合计价值 26,968.30万元，该价值可以覆盖该股权转让款1.27亿元。
因此，可以判断公司采取的股权质押措施是有效的，质押资产可以覆盖其他应收股权款转让款1.27亿元。
通过以上减值测试，可以判断该款项不存在减值迹象。根据会计准则和企业相关会计政策：单独测试未发生减值的，包括在账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。该股权转让交易发生在2016年，截至2017年12月31日，股权转让款属于 1-2年账龄组合,按10%计提坏账准备，坏账准备余额为人民币12,700,000.00元。
综上所述，未对款项进行单项坏账准备计提是合理的、谨慎的，其他应收股权款坏账准备计提充分。
4、报告期末，你公司其他应收禧利多款项余额为 3,285.63万元，请说明上述款项产生的原因、账龄、履行的审批程序，并结合公司已出售禧利多股权的情况，说明上述款项回收的可能性、拟采取的措施、你公司未进行单项坏账准备计提的原因、依据及合理谨慎性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
报告期末，公司其他应收禧利多款项余额为 3,285.63万元，是 2016年公司
转让禧利多矿业100%股权之前，为支持子公司的运营形成的往来款项。股权转让后，禧利多矿业成为硕达矿业的全资子公司，该往来款项若不能偿还应最终由现股东硕达矿业承担。同时，硕达矿业于2017年4月19日向公司承诺硕达矿业将承担禧利多矿业欠公司的往来款3,285.63万元。
根据企业会计政策，该往来款属于单项金额重大款项，需对其单独进行减值测试：
由于该款项实际上由硕达矿业承担，考虑到硕达矿业具备偿债能力，同时硕达矿业将其持有的禧利多矿业100%股权进行质押以保证股权转让尾款1.27亿和该往来款 3,285.63万元的支付。禧利多矿业拥有的采矿权和探矿权合计价值 26,968.30万元，价值可以覆盖该股权转让款 1.27亿元和往来款 3,285.63万元。
（详细说明见上文股权转让尾款1.27亿减值测试说明）
通过以上减值测试，可以判断该款项不存在减值迹象。根据会计准则和企业相关会计政策：单独测试未发生减值的，包括在账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。该股权转让交易发生在2016年，截至2017年12月31日，该款项按账龄组合计提坏账情况如下表所示：
账龄 其他应收款 计提比例 坏账准备余额
1-2年 11,459,363.32 10% 1,145,936.332-3年 21,145,531.99 30% 6,343,659.603-4年 251,368.93 50% 125,684.46合计 32,856,264.24 7,615,280.39综上所述，公司期末其他应收禧利多款项 3,285.63万元坏账准备计提充分，未对款项进行单项坏账准备计提是合理的、谨慎的。
5、报告期末，你公司可供出售金额资产金额为 2.07亿元，其中包括对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）投资金额为 1.1亿元，占被投资单位股权的11%；对陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）投资金额0.9亿元，占被投资单位股权的16.73%。
（1）请补充披露上述投资信息，包括不限于投资时间、各投资主体信息（披露至最终自然人股东）、你公司是否与各投资主体及上述人员存在关联关系，或
存在除本次投资以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；投资标的主营业务、最近一年一期的财务数据、投资协议的主要内容、投资定价依据和合理性等。并请说明截至本问询函发出日，各出资方的出资义务实际履行情况以及上述投资的投资收益情况。
○
1捷瑞生态的投资情况：
公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）与北京瀚盈企业管理有限公司、北京奥达企业管理有限公司、北京俊达弘毅投资有限公司、北京凰瑞投资有限公司签署了相关投资协议，协议主要是约定了各发起人在大兴安岭捷瑞生态黑猪有限公司（2017年 3月 20日更名为“大兴安岭捷瑞生态科技有限公司”以下简称“捷瑞生态”）的出资金额及比例（北京瀚盈企业管理有限公司认缴出资2亿元，持股比例为20%；北京奥达企业管理有限公司认缴出资2亿元，持股比例为20%；北京俊达弘毅投资有限公司认缴出资2.92亿元，持股比例为29.20%；上海盛捷认缴出资1.10亿元，持股比例为11%。）包括存续期间足额缴付出资的义务，此外还约定了捷瑞生态的治理结构。
捷瑞生态于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元，上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。
2016年 12月 7日,捷瑞生态召开股东会。全体股东一致同意青岛凯正股权投资合伙企业受让北京瀚盈企业管理有限公司持有捷瑞生态的全部股权、拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业受让北京奥达企业管理有限公司持有捷瑞生态的全部股权、成都鸿志博远股权投资基金管理中心受让北京凰瑞投资有限公司持有捷瑞生态的全部股权、成都鸿志博远股权投资基金管理中心北京俊达弘毅投资有限公司持有捷瑞生态的全部股权，捷瑞生态的其他股东放弃优先购买权。
转让后，捷瑞生态的其他股东的出资金额及比例为成都鸿志博远股权投资基金管理中心认缴出资 4.90亿元，持股比例为49%；青岛凯正股权投资合伙企业认缴出资2亿元，持股比例为20%；拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业认缴出资 2亿元，持股比例为20%；上海盛捷认缴出资 1.10亿元，持股比例为11%；《捷瑞生态章程》还约定了各个股东足额缴付出资的义务及治理结构等相关信息。
截至本问询函发出日，捷瑞生态各股东信息如下：
经与公司和捷瑞生态管理人员进行访谈，同时核对以上人员信息，未发现公司与各投资主体及上述人员存在关联关系。
经核对2016年-2017年期间公司名下银行账户流水，未发现公司与各投资主体及上述人员存在除本次投资以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来。
2017年捷瑞生态的主营业务为黑猪销售及农产品销售业务。
捷瑞生态最近一年一期的财务数据(未经审计)如下：
资产负债表
单位：元
资产 2017.12.31 2018.3.31 负债和所有者权益 2017.12.31 2018.3.31
货币资金 12,797,889.72 8,584,382.85应付账款 589,458.55 106,454.77应收账款 3,360,167.62 98,869.13应付职工薪酬 445,358.05 337,876.22预付款项 32,242,133.10 35,516,166.43应交税费 303.59 -100,193.01其他应收款 38,108,745.39 40,312,704.63其他应付款 100,731.11 174,511.85存货 52,087.20负债合计 1,135,851.30 518,649.83固定资产 1,951,152.38 1,838,403.02实收资本 110,000,000.00 110,000,000.00无形资产 41,080.00 38,710.00未分配利润 -21,216,363.09 -22,745,401.56长期待摊费用 1,418,320.00 1,331,925.01所有者权益合计 88,783,636.91 87,254,598.44负债和所有者权益
资产总计 89,919,488.21 87,773,248.27 89,919,488.21 87,773,248.27总计
利润表
单位：元
项 目 2017年度 2018年1－3月
一、主营业务收入 9,825,953.38 3,556.43减：主营业务成本 10,449,972.10 1,819.80主营业务税金及附加 58,803.20 1,558.36二、主营业务利润 -682,821.92 178.27减：营业费用 3,056,497.38 645,929.64管理费用 11,305,608.80 1,120,930.22财务费用 -34,813.10 -37,933.81资产减值损失 1,025,465.57 -176,850.93三、营业利润 -16,035,580.57 -1,551,896.85营业外收入 66,600.05 22,858.38减：营业外支出 49,127.24
四、利润总额 -16,018,107.76 -1,529,038.47减：所得税
五、净利润 -16,018,107.76 -1,529,038.47根据捷瑞生态的章程约定，捷瑞生态各股东均应在认缴出资期限届满前足额缴纳出资。同时，各股东也均表示将根据捷瑞生态的资金需求且在认缴出资期限前完成出资义务。截至目前，上海盛捷已经完成对捷瑞生态的实缴出资义务。
截至问询函发出日，公司未分配利息或现金股利。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”公司采用成本法对上述可供出售金融资产进行后续计量，同时因在公司持有该可供出售金融资产期间上述企业未分配利息或现金股利，因此公司未确认投资收益。
○
2陕西三沅的投资情况：
陕西三沅系2013年05月03日成立的股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。2017年4月2日，公司100%控股子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以
下简称“华俄兴邦”）向陕西三沅投资 9,000.00万元作为增资款。增资后，公司间接持有陕西三沅16.7286%股份。2018年 2月 9日，华俄兴邦将所持有的陕西三沅16.7286%股份以9,000.00万元转让给公司100%控股子公司上海盛捷。截至本文发出日，三沅重工目前各个股东情况如下：
截至目前，三沅重工的在册股东都已经完成实缴出资。
经与公司和陕西三沅管理人员进行访谈，同时核对以上人员信息，未发现与各投资主体及上述人员存在关联关系。
经核对2016年-2017年期间公司名下银行账户流水，未发现公司与各投资主体及上述人员存在除本次投资以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来。
陕西三沅是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、销售和服务的高新技术企业。
陕西三沅最近一年的财务数据（未经审计）如下：
资产负债表
单位：元
资 产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额
货币资金 2,772,005.10应付账款 8,660,986.10应收票据 480,000.00预收款项 73,742,500.00应收账款 17,761,338.36应交税费 -3,809,598.45预付款项 47,752,686.33其他应付款 444,288,159.68其他应收款 19,986,040.94其他非流动负债 500,000.00存货 33,949,266.22 负债合计 523,382,047.33长期股权投资 818,901,440.00实收资本 538,000,000.00
资 产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额
固定资产净值 159,476,155.83未分配利润 39,746,816.95无形资产 49,931.50 所有者权益合计 577,746,816.95资产总计 1,101,128,864.28 负债及所有者权益合计 1,101,128,864.28利润表
单位：元
项目 2017年度
一、主营业务收入 83,655,384.36主营业务成本 41,651,282.04主营业务税金及附加 1,281,737.97二、主营业务利润 40,722,364.35减：营业费用 2,499,364.89管理费用 5,059,381.00财务费用 215,977.57三、营业利润 32,947,640.89营业外收入 20,299.37减：营业外支出 4,050.00四、利润总额 32,963,890.26减：所得税 4,910,139.32五、净利润 28,053,750.94根据华俄兴邦和陕西三沅各股东于2017年1月25日签订的增资协议，华俄兴邦增资价格为 1元/股。同时，各方同意，自华俄兴邦缴付增资款之日起，即有权根据华俄兴邦所持有的陕西三沅股权比例享有相应的股东权利并承担股东义务，不论是否已就本次增资完成工商变更登记手续。同日，华俄兴邦的出资义务已履行完毕。
截至问询函发出日，公司未分配利息或现金股利。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”公司采用成本法对上述可供出售金融资产进行后续计量，同时因在公司持有该可供出售金融资产期间上述企业未分配利息或现金股利，因此公司未确认投
资收益。
（3）请结合上述情况，说明本次投资的相关会计处理、上述投资划分为可供出售金融资产的依据及合理性。
请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资应当划分为可供出售金融资产。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。同时根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南（2014）企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
（1）捷瑞生态的相关会计处理的依据和合理性：
捷瑞生态为2016年成立的有限责任公司，中捷资源通过其100%控股子公司
上海盛捷投资管理有限公司（注册资本10,000.00万元），间接持有大兴安岭捷瑞生态科技有限公司11%股权。我所综合考虑以下因素判断公司是否对捷瑞生态产生重大影响：
○
1投资目的：捷瑞生态是 2016年成立的以畜牧养殖、推广，粮食、农副产品、山特产品和蜂产品收购、加工、销售为主营业务的有限责任公司。中捷资源规划对有机农业食品产业进行战略投资，捷瑞生态有机黑猪产业符合公司的投资目标和要求，因此公司对捷瑞生态进行投资。
○
2公司向捷瑞生态未派出董事、派有监事一名。公司派出的监事未参与捷瑞生态财务和经营政策制定过程，不具有对捷瑞生态经营的决策权和控制权，也无法对公司财务和经营政策的制定施加重大影响。
○
3公司与捷瑞生态未发生重要交易：捷瑞生态的主要经营活动是农业技术和新能源技术研发、肉制品及副产品加工销售。2017年，公司与捷瑞生态未发生交易。
○
4公司未向捷瑞生态提供关键技术资料：捷瑞生态关键技术资料来源于自行研发，公司未向捷瑞生态提供关键技术资料。
公司持有捷瑞生态11%股份，未参与捷瑞生态的财务和经营政策，不能够对捷瑞生态施加重大影响，因此不应作为长期股权投资核算，应划为可供出售金额资产。
（2）陕西三沅的相关会计处理的依据和合理性：
2017年，中捷资源通过其100%控股子公司浙江华俄兴邦投资有限公司实现对陕西三沅间接持股16.73%。我所综合考虑以下因素判断公司是否对捷瑞生态产生重大影响：
○
1投资目的：陕西三沅是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、销售和服务的高新技术企业，已形成了自己的品牌销售体系和网络。公司投资陕西三沅的主要原因是为了增加投资收益，实现资产保值增值。
○
2公司未向陕西三沅派出董事、管理人员，未参与陕西三沅财务和经营政策制定过程。
○
3公司与陕西三沅未发生重要交易：陕西三沅主营业务为冶金矿山节能设备及工艺研发、制造和销售。2017年，陕西三沅与公司除增资业务外，未发生其他交易。
○
4公司未向陕西三沅提供关键技术资料。
公司持有陕西三沅16.73%股份，未参与陕西三沅的财务和经营政策，不能够对陕西三沅施加重大影响，因此不应作为长期股权投资核算，应划为可供出售金额资产。
6、报告期末，你公司应收账款余额为 23,707.21万元，较期初增长39.60%，占总资产的13.49%。本报告期你公司确认坏账损失为 1,754.92万元，较上年同期减少52%。
（1）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款余额增长的原因及坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表专项意见。
回复：
○
1公司的销售信用政策和期后销售回款情况：
2017年度公司未改变销售信用政策，国内客户收款期为90天，国际客户按结算方式不同平均收款期为 105天，2017年第四季度公司实现销售收入 3.19亿元，同比上升96.67%，期末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额 2.64亿，处于正常回款周期内。2018年 1月至 4月，公司应收账款累计回款金额为3.65亿元，回款情况良好。
○
2可比上市公司数据：
杰克缝纫机股份有限公司（简称“杰克股份”，股票代码603337）主营业务为工业缝制机械的研发、生产和销售，包括工业缝纫机、裁床、铺布机、自动缝制设备等工业用缝中、缝前设备以及电机、电控等缝制机械重要零部件。杰克股份与中捷资源是同行业上市公司，且主营业务类似。根据杰克股份公告的 2017年年报数据，该公司的应收账款和坏账准备数据与中捷资源相关数据对比如下：中捷资源 杰克股份
项目
账面余额 坏账准备 计提比账面余额 坏账准备计提比
例（%） 例（%）单项金额重大
并单独计提坏
18,645,636.29 18,645,636.29 100.00
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
264,004,992.34 26,932,857.73 10.20 242,214,212.22 17,128,610.95 7.07账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
24,954,865.27 24,954,865.27 100.00
坏账准备的应
收账款
合计 307,605,493.90 70,533,359.29 22.93 242,214,212.22 17,128,610.95 7.07（注：杰克股份数据来源为上市公司公开披露2017年度报告）
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
中捷资源期末余额
账龄
应收账款 占比 坏账准备 计提比例（%）1年以内(含1年) 236,785,853.35 89.69 11,839,292.68 51－2年 4,807,896.22 1.82 480,789.63 102－3年 4,268,684.20 1.62 1,280,605.26 303－4年 9,620,776.82 3.64 4,810,388.42 504年以上 8,521,781.75 3.23 8,521,781.75 100合计 264,004,992.34 26,932,857.73
杰克股份期末余额
账龄
应收账款 占比 坏账准备 计提比例（%）1年以内(含1年) 232,236,584.95 87.97 11,611,829.24 51－2年 4,740,683.73 1.80 948,136.75 202－3年 1,336,597.17 0.51 668,298.59 503年以上 3,900,346.37 1.48 3,900,346.37 100合计 242,214,212.22 17,128,610.95
（注：杰克股份数据来源为上市公司公开披露2017年度报告）
由上表可见，公司期末应收账款余额为307,605,493.90元，坏账准备余额为 70,533,359.29元，期末坏账准备占应收账款的比例为22.93%。杰克股份期末应收账款余额为242,214,212.22元，坏账准备余额为 17,128,610.95元，期末坏账准备占应收账款的比例为7.07%，小于公司期末坏账准备占应收账款的比例。主要原因在于两方面：
第一方面，公司对单项应收账款进行减值测试后，存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 18,645,636.29元，和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 24,954,865.27元，公司根据相关法院文书、法律意见书单项计提100%坏账。杰克股份应收账款经减值测试后，未发现存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
第二方面，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合中，公司 3年以上应收账款占比6.87%，杰克股份3年以上应收账款占比1.48，导致公司期末应收账款坏账准备高于杰克股份。
综合公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据，可以看出公司销售回款在正常的回款周期内，且应收账款坏账准备计提充分。公司应收账款增长的主要原因在于公司销售收入的增长。公司本期销售收入为 10.02亿，上年销售收入 6.43亿，同时销售回款政策未发生变化，是公司期末应收账款增长的主要原因。
○
3坏账损失变动原因：
本报告期公司确认坏账损失为1,754.92万元，较上年同期减少52%。主要原因在于上期主要客户ROLEMAK COMERCIALLTDA因其回款能力不足，预计应收该客户2,853,545.39美元（折合人民币19,795,044.37元）未来可收回金额为 0.00元，将其划入期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，按100%比例单项计提坏账准备。上期客户 KOREA UNHA GENERAL TRADING CORPORAT因货款纠纷，预计应收该客户 749,295.49美元（折合人民币5,197,862.81元）未来可收回金额为0.00元，将其划入期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款，按100%比例单项计提坏账准备。2016年由于这两个客户坏账准备影响资产减值损失的金额累计为 20,585,499.25元。2017年公司未新增预计无法收回应收款项，其他应收款项按账龄组合计提坏账准备。
因此，2017年资产减值损失较上年减少52%。
④坏账准备计提是否充分、审慎:
2017年公司坏账准备计提情况如下：
期末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计
18,645,636.29 6.06 18,645,636.29 100
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
264,004,992.34 85.83 26,932,857.73 10.2 237,072,134.61提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账 24,954,865.27 8.11 24,954,865.27 100
款
合计 307,605,493.90 100 70,533,359.29 237,072,134.61期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
期末余额
应收账款（按单位） 计提比
应收账款 坏账准备 计提理由
例（%）
客户回款能力 18,645,636.29 18,645,636.29 100.00
ROLEMAK COMERCIAL LTDA 不足
18,645,636.29 18,645,636.29
合计
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 236,785,853.35 11,839,292.68 5.001年以内(含1年)
4,807,896.22 480,789.63 10.001－2年
4,268,684.20 1,280,605.26 30.002－3年
9,620,776.82 4,810,388.42 50.003－4年
8,521,781.75 8,521,781.75 100.004年以上
264,004,992.34 26,932,857.73
合计
本期计提、转回或收回的坏账准备情况：
本期收回或转回坏账准备金额4,735,676.66元。
本年单项金额不重大但单项计提坏账准备收回 13,840.03元。
本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
项目 核销金额
36,639,873.96实际核销的应收账款
其中重要的应收账款核销情况：
款项是否应收账款 履行的核
单位名称 核销金额 核销原因 因关联交性质 销程序
易产生
根据法院
执行裁定 董事会通
武汉远久缝纫设备有限公司 货款 23,580,723.65书、回告书 过 否
根据仲裁 董事会通
袁召雄 货款 7,580,345.00 判决 过 否
根据民事 董事会通
绍兴汇鹏服饰有限公司 货款 2,665,679.97 裁定书 过 否
合计 33,826,748.62
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额
单位名称 占应收账款合
应收账款 坏账准备
计数的比例(%)
25,441,204.29 8.27 22,043,420.30 ROLEMAKCOMERCIALLTDA
24,019,763.42 7.81 1,200,988.17 SINGER(SRILANKA)PLC
13,705,344.53 4.46 685,267.23武汉中捷缝纫设备有限公司
11,517,804.78 3.74 575,890.24武汉东屹缝纫设备有限公司
8,594,919.61 2.79 429,745.98ZOJEMyanmarTrading&ServiceCo.,
83,279,036.63 27.07 24,935,311.92合计
我所对应收账款坏账准备执行了以下程序
○
1测试管理层对于应收账款日常管理及期末可回收性评估相关的内部控制；
○
2复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
○
3对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
○
4对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
○
5结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
经核查，我们认为公司的坏账准备计提是合理的、充分的。
7、根据年度报告，你公司于 2016年度已将子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）的房产土地划分为持有待售的资产。根据公告，你公司于2018年3月13日与苏州通久泰家具有限公司（以下简称“苏州通久泰”）签署《股权转让协议》，将中屹机械全部股权转让给苏州通久泰，苏州通久泰成立于2017年 12月19日。请你公司结合上述情况、签订的协议、审议程序、预计处置时间等说明公司在2016年度将相关资产划分为持有待售资产的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。
回复：
公司于 2015年 10月 15日发布了关于解散和清算全资子公司中屹机械的公告（公告编号2015-085）。2016年12月5日，公司与苏州通久泰食品有限公司（以下简称“通久泰食品”）签订了购买协议，协议约定通久泰食品拟购买中屹机械标的资产，购买方式包括但不限于通久泰食品直接受让中屹机械所有的资产或受让中捷资源持有的中屹机械100%股权。
根据协议，可以判断（1）比较类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该资产在当前状况下是可立即出售的（2）公司已就中屹机械的资产处置作出决议，并且签订了相关资产拍卖和交易协议，出售是极可能发生。（3）在 2016年末，根据当时可获取的信息判断，该交易预计在一年内完成。
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》“第五条企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权
力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”
2016年末，中屹机械的相关资产符合持有待售准则的相关规定，应划入持有待售类别披露。
2018年3月，公司与通久泰食品就出售中屹机械100%股权事项达成一致意见，同意苏州通久泰作为受让方受让中屹机械100%股权。苏州通久泰和通久泰食品系同一控制人张金男控制的有限责任公司。在张金男与其关联方股东及合伙人的企业中，只有苏州通久泰的现有股东丁艳、施佩芳与张金男的收购意愿一致，故最终选择苏州通久泰作为此次交易方。苏州通久泰的董监高人员为张金男、张艳雯、施佩芳及丁艳，苏州通久泰的股东为自然人张金男、丁艳及施佩芳等。截至 2018年 4月 16日，公司已收到扣除往来款后的全部股权转让款 13,516.84万元，并于同日完成工商变更手续。
立信会计师亊务所(特殊普通合伙)2018年06月04日