关于南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
证券发行保荐工作报告
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“海辰药业”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，冒欣和黄飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人冒欣和黄飞承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会
议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。
风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内
核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成
发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2014年 10月 17日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2014年 10月 23日出具了立项预审意见。项目组于2014年11月11日将立项预审意见回复提交风险管理部。2014年 11月11日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2014年11月14日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2014年第 7次股权融资业务立项小组会议，审核南京海辰药业股份有限公司创业板IPO项目的立项申请。参加会议的立项委员包括滕建华、陈华晨（外部委员）、郭峻珲（外部委员）、袁成栋、漆潇等共5人。
风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，
并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，南京海辰药业股份有限公司创业板 IPO项目的立项申请获得通过。2014年11月14日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冒欣和黄飞，其保荐业务执业情况如下：
冒欣：曾担任宝胜科技创新股份有限公司 2014年非公开发行股票项目保荐代表人。
作为项目组主要成员，参与江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行股票项目。
黄飞：曾担任江苏大港股份有限公司 IPO项目、南通科技投资集团股份有限公司2010年非公开发行股票项目、光一科技股份有限公司IPO项目、江苏亚邦染料股份有限公司 IPO项目、苏宁环球股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、广西广播电视信息网络股份有限公司IPO项目保荐代表人。作为项目组主要成员参与江苏中天科技股份有限公司IPO项目和南京新联电子股份有限公司IPO项目。
（2）项目协办人
本次海辰药业首次公开发行并在创业板上市项目的协办人为唐品，其保荐业务执业情况如下：曾负责和参与过2012年姜堰国投债、2012年苏国信债、2012年泰州城投债、2013年淮安新城债、2014年苏国信债等项目。
（3）项目组其他成员
项目组成员还包括：许娟、陶亮、翟宇超。
2、项目执行成员具体工作安排
冒欣：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全
面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
黄飞：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
唐品：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；对发行人的行业发展、财务会计信息进行调查分析，参与制作发行申请文件。
许娟：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的财务会计信息、募集资金投资项目等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
陶亮：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的财务会计信息、公司治理、公司运营状况及未来发展目标等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
翟宇超：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构海辰药业项目组在发行人现场开展了有关工作。海辰药业项目组自 2014年 9月进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，海辰药业项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及其供应商、加盟商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相关主管部门出具相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定冒欣和黄飞两名保荐代表人负责海辰药业本次首次公开发行并在创业板上市的保荐工作，保荐代表人冒欣、黄飞自 2014年 9月至本报告出具日，主导并参与了对海辰药业的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员和行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部，现有 28名专职工作人员。风险管理部对海辰药业项目进行内核预审的具体过程如下：
2015年5月 8日至10日，风险管理部人员刘惠萍、胡宏辉和丁凌审阅了海辰药业的全套证券发行申请文件，并于 2015年 5月 11日至 18日赴南京海辰药业股份有限公司进行了现场内核预审。
在南京海辰药业股份有限公司现场内核预审期间，风险管理部人员的工作包括：
①在企业技术人员的陪同下，参观了海辰药业的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对海辰药业的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与海辰药业的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与海辰药业的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015年 5月 20日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于海辰药业公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2015年5月28日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对南京海辰药业股份有限公司创业板IPO项目进行内部问核的具体过程如下：
2015年 5月 20日，风险管理部组织召开了海辰药业项目问核会，问核人员刘惠萍和丁凌对项目保荐代表人冒欣和黄飞进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人冒欣和黄飞当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，海辰药业项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券
相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于2015年5月28日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2015年 6月 1日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2015年第20次投行股权融资业务内核会议，审核海辰药业的内核申请。参加会议的内核委员包括许平文（外部委员）、高荣（外部委员）、石丽、宁敖、毛成杰等共 5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核评审会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2015年6月1日，风险管理部将内核结果通知送达项目组。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2014年11月14日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核海辰药业的立项申请的2014年第7次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的南京海辰药业股份有限公司IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
同时，各委员提出以下具体问题：
1、发行人实际控制人曹于平和姜晓群控制的南京泽辰科技有限公司原来主要从事医药产品的研发和技术转让。曹于平投资的南京润邦科技有限责任公司的经营范围为药品开发、转让，同时曹于平担任南京润邦科技有限责任公司的董事长。请项目组核查并
说明：（1）南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司的简要历史沿革；（2）南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司设立以来主要从事的医药业务、技术、商标、药品批准文号、人员等具体情况，发行人设立后与上述企业在业务、技术、产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系；（3）上述企业是否与发行人经营相同或相近业务，是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争。
回复：（1）A、南京泽辰科技有限公司历史沿革
①1997年1月24日，南京泽辰科技有限公司成立，注册资本为50万元。南京华能电气有限公司出资35万元，占注册资本的70%；曹于平出资15万元，占注册资本的30%。
该公司经营范围为生物制品、化工产品开发研制，技术转让，科技咨询，化工原料销售，建筑材料、机电设备、日用百货、仪器仪表、保健品的销售。法定代表人为曹于平。
泽辰科技成立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|南京华能电气有限公司|货币|35|70%|
|曹于平|货币|15|30%|
|合 计||50|100%|

②2001年3月10日，泽辰科技股东会作出决议，同意曹于平增加注册资本50万元，华能电气将其35万元出资转让给姜晓群。2001年5月14日，泽辰科技就上述变更事宜办理了工商变更登记。此次股权转让后，泽辰科技的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|曹于平|货币|65|65%|
|姜晓群|货币|35|35%|
|合 计||100|100%|

③2013年 1月 29日，泽辰科技就经营范围变更事宜办理了工商变更登记，经营范围变更为电子产品技术开发；投资管理信息咨询。
B、南京润邦科技有限责任公司历史沿革
2002年12月27日，南京润邦科技有限责任公司成立。润邦科技的注册资本为 300万元，马香武出资90万元，占注册资本的30%；曹于平出资90万元，占注册资本的30%；
杜海波出资 36万元，占注册资本的12%；许俊祥出资 36万元。占注册资本的12%；杜必东出资30万元，占注册资本的10%；顾正祥出资12万元，占注册资本的4%；蒲毅出
资6万元，占注册资本的2%。公司经营范围为药品的开发、转让。法定代表人为马香武。
润邦科技成立时股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|马香武|货币|90|30%|
|曹于平|货币|90|30%|
|杜海波|货币|36|12%|
|许俊祥|货币|36|12%|
|杜必东|货币|30|10%|
|顾正祥|货币|12|4%|
|蒲毅|货币|6|2%|
|合计||300|100%|

润邦科技主要从事药品的开发、转让，2012年因为未按时办理年检，已被吊销营业执照，目前已不从事经营活动。
（2）泽辰科技设立以来主要从事贸易及药品研发，不存在商标、药品批准文号等无形资产。南京海辰药业咨询有限公司（发行人前身）设立后，从南京泽辰科技有限公司承接了其人员、研发成果、技术、无形资产等，南京泽辰科技有限公司逐渐退出医药研发业务。其中，原泽辰科技相关职工在海辰药业成立之后，劳动关系均已转至海辰药业；海辰药业成立之后，泽辰科技相关研发成果、技术均随泽辰科技的研发人员转移至海辰药业。南京泽辰科技有限公司已多年未有实质性经营活动。目前，南京泽辰科技有限公司经营范围为电子产品技术开发，投资管理信息咨询。
润邦科技 2004年以后一直未实际从事业务，润邦科技在报告期内与海辰药业不存在业务、技术、产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系。
（3）目前，上述企业均已不从事经营活动，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、公司子公司镇江德瑞在报告期曾经被环保处罚及消防处罚，请说明处罚的具体情况、发行人的整改及验收情况，是否对发行人的生产经营和本次发行构成不利影响。
回复：镇江德瑞为发行人 2014年 2月新收购的子公司，主要从事原料药的生产和销售。
2012年8月，镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将生产过程中产生的废盐、废活性
碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境保护局责令停止违法行为并罚款 10万元。被处
罚后，镇江德瑞已按照环保要求进行了整改，处理了上述废弃物。2014年2月，镇江市
环境保护局出具说明，认为镇江德瑞已经完成整改工作，上述行为不属于重、特大环境污染事故，未对环境造成重大影响。
2013年4月，镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被镇江新区消防大队行政罚款5万元。被处罚后，镇江德瑞已按照消防要求进行了整改，配置灭火器和消火栓。2013年12月，镇江新区消防大队出具说明，认为上述行为不构成重大违法行为。
经核查，项目组认为：镇江德瑞的上述处罚是在发行人收购该公司之前发生的。相关行政部门均出具了说明，镇江德瑞已按要求完成整改，上述行政处罚不构成重大违法行为。2014年2月发行人收购镇江德瑞以后，对镇江德瑞重新规划和布局，拟作为发行人的原料药生产基地。截止目前，镇江德瑞尚无实质性生产经营活动，正在进行原料药生产基地的建设准备工作。因此，上述情况对发行人的生产经营和本次发行不会构成不利影响。
3、2012年、2013年、2014年1-6月，发行人的营业收入分别为14,795.30万元、16,950.21万元和8,005.32万元，销售规模增长速度有限，且销售规模在同行业中偏小。
发行人的主要产品为抗生素类和利尿剂，随着政府对抗生素类药品使用监管愈发严格，发行人抗生素类产品收入下降。请项目组结合行业政策导向、市场前景等说明发行人未来成长性和盈利前景。
回复：目前，发行人未来保持持续增长的驱动力主要在于：
（1）人口结构与居民人均收入增长推动医药行业的刚性需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。根据国家统计局公报，2010年末，我国人口总数达到13.71亿，人口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2010年末，我国65岁及以上人口为1.19亿，占总人口的8.87%，比上年增加1.91个百分点，人口老龄化趋势明显。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
由于国民经济的不断增长和城市化进程的逐步深入，居民人均收入的持续快速增长和卫生意识的不断提升，进一步提高了我国医药市场的有效需求。根据国家统计局的相关数据，中国城镇居民人均每年可支配收入从1998年的5,425元提高到2012年的24,565元，年复合增长率为11.39%，2013年达到了26,955元；农村居民人均纯收入由1998年的2,162元增长至2012年的7,917元，年复合增长率为9.72%，2013年达到了8,896元。随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。另外，
与欧美等发达国家相比，我国人均医疗支出仍存在较大差距，医药市场的未来发展空间广阔。
（2）国家产业政策支持及医药卫生体制改革带动医疗卫生支出持续增加
医药行业一直受到我国产业政策的大力支持。“十二五”规划中，增加财政投入、健全城乡居民基本医疗保障体系、提高保障标准、建立和完善药品供应保障体系等一系列促进医药产业发展的政策仍将进一步深入展开。
2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。目前，我国城镇医保的人口已从2008年底的3亿增加到2010年的5亿，2011年，城镇职工和居民基本医疗保险参保率将提高到90%以上。此外，新型农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强以及农民收入的提高，将充分激发我国农村医疗市场的潜力。我国政府已将推动农村收入作为“十二五”规划的首要任务，农村医疗需求逐渐开始成为医药市场主要的增长点。在国家产业政策的引导下，我国医疗卫生领域支出有较大幅度增长。可以预计，在“十二五”规划实施期间，我国的医疗卫生支出将保持平稳较快增长，有力促进医药产业需求。
国家产业政策扶持方面，2011年5月，国家商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，对药品流通行业改革和发展提出了具体目标，并提出通过加强政策引导，改善发展环境等4项保障措施确保药品流通行业十二五期间的快速发展；
2011年11月，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，提出通过加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策、发挥药品监管调控作用、加强人才队伍建设、发挥行业协会作用六项保障促进医药行业在十二五期间做大做强。
（3）产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。
近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显
下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。发行人后续的应对措施如下：
（1）继续加大对于主打抗生素产品的销售和推广
注射用头孢西铜钠作为一代头孢抗菌素用于治疗呼吸道、泌尿道和肠胃道感染、妇科感染、腹膜感染、皮肤、软组织和矫形外科感染。本品较头孢唑啉和头孢噻吩对各种革兰氏阳性和阴性菌包括金黄色葡萄球菌、酿脓链球菌和肠球菌更有效，较头孢唑啉有更强的组织渗透力，且半衰期长，可作为外科手术前的预防用药。目前只有公司及山东罗欣、天津新丰三家获得生产批件。该产品为一代头孢，根据抗生素等级由低到高的使用原则，在解决医保的情况下，其用量将会迅速提升。公司注射用头孢西铜钠已在重庆、湖北、湖南、广州军区中标或挂网，随着中标面的不断扩大，其销量及市场占有率将会有较大上升。
（2）开发新产品，拓展利润来源
目前，公司目前已上报国家药监局待批的品种有16项，在研品种有16项，包括国家1类新药1项、国家三类新药3项，涵盖了心脑血管用药、内分泌系统用药等多个领域，将为公司的长远发展奠定坚实基础。公司规划在未来三年内启动并完成多个新产品的开发工作：①取得国家3类新药非布司他片、注射用兰地洛尔的生产批件及部分仿制品种的生产批件；②取得国家3类新药注射用氯化乙酰左卡尼汀的临床批件；③完成硫酸氨基葡萄糖分散片的临床试验工作并申报生产；④启动两个治疗肝炎新药的研发工作，国家1类新药HC-2的研发完成小试阶段的技术突破；⑤完成国家3类新药瑞加德松原料及其水针剂的临床前研究。
同时，为了配合企业的快速发展，公司利用该项目的部分募集资金投入到HC-2、瑞加德松原料药及其水针制剂等8个新药的研发项目。公司将以全新化合物、原创药物的研发及专利到期后首家仿制药品的研制申报为重点，从剂型改进创新、提高技术工艺、强化质量标准等方面着手，不断提升企业核心竞争力，创造新的利润增长点。
（3）加强营销渠道网络建设
为适应公司产能不断扩大的要求，公司拟在原有营销网络的基础之上，增加办事机构，扩充营销人员，完善营销信息管理系统，建立CRM营销数据库，提升对业务人员的管控能力和提高对客户的服务能力。公司拟进一步增加投资，扩展营销网络，增加市场营销人员，加大对一、二线城市高端医院市场开拓力度，增加三线城市网点的铺设和开发。本项目是公司现有营销架构与模式的补充与完善。该项目实施后将进一步提高公司
在市场营销方面的竞争力，为公司未来陆续上市的新产品建立坚实的市场基础。
基于以上因素，项目组认为：发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性。
4、2012年末、2013年末，发行人分别预提销售业务费100万元和250万元，请核查发行人预提销售业务费的依据、具体标准。
回复：报告期内，公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的销售费用预提会计政策。
发行人预提销售业务费的依据、具体标准为：公司财务部门每年末根据公司年度销售费用预算情况，与销售部门确认归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口金额，同时按照合理性、匹配性、谨慎性的原则，对于归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费进行合理估计并预提。2013年和2012年，公司在年末决算时，预估公司归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口约为250万元和100万元，并进行了计提。
5、请核查并说明发行人各期主要外协加工的内容、金额、定价模式、外协加工的原因。
回复：发行人外协加工的内容主要分为两大类：一是注射用托拉塞米的加工，二是热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）。公司外协加工的单位主要包括常州金远药业制造有限公司、张家港市永仁药业有限公司。公司主要提供生产批件、新药证书、GMP认证证书及生产所需的原辅料，由上述公司进行外协加工。
报告期内，公司外协加工的情况如下：
（1）注射用托拉塞米
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|加工费用（万元）|273.68（不含税）|-|
|加工内容|注射用托拉塞米的加工||
|定价模式|1.4元/瓶||
|加工单位|常州金远药业制造有限公司||
|是否关联|否||
|外协加工原因|由于公司冻干车间产能不足。||

2014年后，公司新建的冻干粉针车间已经达产，注射用托拉塞米无需再外协加工。
（2）热淋清片
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|加工费用（万元）|13.46（不含税）|18.89（不含税）|
|加工内容|热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）||
|定价模式|13,000元/吨（药材）||
|加工单位|张家港市永仁药业有限公司||
|是否关联|否||
|外协加工原因|公司不具备中药提取的条件。||

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关于公司建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划
存在的问题：发行人未根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划。
整改结果：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，华泰联合证券督促公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，促进公司未来长远和可持续发展，结合公司的实际情况，制订了《股东未来分红回报规划》。《股东未来分红回报规划》对未来三年公司每年分红的形式及具体比例
进行了明确。公司已通过董事会、股东大会审议并通过上述分红规划的议案。
2、进一步完善公司内部控制制度
主要问题：发行人仍需根据有关证券发行上市的相关法规及公司的发展规划进一步完善内部控制制度。
解决情况：经项目组辅导，发行人已建立《关联交易决策规则》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累计投票实施细则》等覆盖全部门、全流程的完善的内部控制制度，并有效执行。
3、协助发行人论证和确定募集资金投资项目
主要问题：项目组进场时，发行人尚未确定募集资金投资项目。
解决情况：项目组会同发行人以及其他中介机构就募集资金拟投资项目进行了多次讨论、分析和论证，确定了海辰药业三期产能扩建项目、镇江德瑞原料药技术改造项目、新品药物研发总部项目以及营销渠道网络建设项目等四个募投项目，并均取得了募投项目备案文件。
4、督促公司控股股东注销关联方企业
主要问题：公司控股股东曹于平原持有南京润邦科技有限责任公司30%的出资，为该公司并列第一大股东。南京润邦科技有限责任公司近两年未从事实际经营活动，因为未按时办理年检，已被吊销营业执照，但该公司经营范围仍为药品的开发、转让，与海辰药业存在同业竞争的情况。
解决情况：项目组督促公司控股股东曹于平注销南京润邦科技有限责任公司，该公司已于2015年3月完成了工商注销，彻底解决了同业竞争问题。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业排名和行业数据
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅国家食品药品监督管理总局网站，查询公司药品批准文号等公开信息。
（2）查阅《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）等有关文件。
（3）查阅同行业上市公司公开披露资料。
核查结果：公司招股说明书引用的行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、经销商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）取得客户、供应商的名单，调取公司主要客户、供应商的工商登记资料，核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
核查结果：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在公司前五大供应商或客户中占有权益的情况。报告期内，公司与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需，关联交易的定价政策与其他交易对象的定价政策一致，均按照市场价格协商确定。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）实地访谈当地环保主管部门。
（2）实地走访发行人及其子公司的生产经营场所，查看了主要的环保设施。
核查结果：2012年8月，公司子公司镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将生产过程中产生的废盐、废活性碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境保护局责令停止违法行为并罚款十万元。2014年2月，镇江市环境保护局出具说明，认为镇江德瑞已经完成整改工作，上述行为不属于重、特大环境污染事故，未对环境造成重大影响。
镇江德瑞的上述处罚均在海辰药业收购该公司前发生。自 2012年起，除上述情况外，发行人及子公司镇江德瑞不存在其他因为环保违法违规行为被行政机关处罚的情形。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
通过走访国家知识产权局专利局南京代办处，查询公司及子公司拥有或使用的专利情况，取得公司及子公司拥有的专利登记簿副本。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过走访国家工商行政管理总局商标局，查询公司及其子公司拥有或使用的商标情况，并取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
核查结果：发行人未拥有计算机软件著作权。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结果：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过对公司董事长进行访谈，核查发行人是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
走访相关资质审批部门，并通过国家食品药品监督管理总局等网站查询公司主要生产资质情况。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的资质证书。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
走访公司及子公司当地工商、税收、土地、环保、安全等主管政府部门，并取得相关证明文件。
核查结果：
（1）2012年 8月，公司子公司镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将生产过程中产
生的废盐、废活性碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境保护局责令停止违法行为并罚款十万元。2014年2月，镇江市环境保护局出具说明，认为镇江德瑞已经完成整改工作，上述行为不属于重、特大环境污染事故，未对环境造成重大影响。镇江德瑞的上述处罚在海辰药业收购该公司前发生。
（2）2013年 4月，公司子公司镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被镇江新区消防大队行政罚款五万元。2013年 12月，镇江新区消防大队出具说明，认为上述行为不构成重大违法行为。镇江德瑞的上述处罚在海辰药业收购该公司前发生。
（3）2016年3月14日，国家食品药品监督管理总局发布《关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告（2016年第54号）》(以下简称“通告”)，公司生产的注射用盐酸甲氯芬酯（批号：20140904，20141002）因“[检查]（有关物质）”项目不合格被通告。2016年 5月 24日，南京市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（南京）食药监药罚[2016]8号，对公司给予没收违法所得 156,452.4元的行政处罚。
收到通告后，公司立即对该事件进行了调查处理，并着重对该两批产品的生产、检验以及仓储情况进行了详细分析，均未发现异常；同时对公司留样室的样品进行了检验，也未发现异常；并且将该两批留样样品送至南京市药品检验所进行了检验，检验结果合格。由于该产品的贮存条件要求为遮光，密闭保存，应储存在室温（0-30℃），相对湿度保持在45-75%的环境下，如果储存不当，会引起该品种有关物质的升高。公司认为注射用盐酸甲氯芬酯两批次有关物质不合格可能是由于运输与使用过程中储存不当引起的。公司已向江苏省食品药品监督管理局进行了书面说明。截至目前，公司暂未收到涉案药品的不良事件报告。
公司已及时缴纳了上述处罚，并采取了一系列措施，督促经销商加强运输管理及存储管理，确保类似事件今后不再发生。2016年 7月 25日，南京市食品药品监督管理局出具《关于南京海辰药业股份有限公司药品质量有关情况的说明》（宁）食药监稽字[2016]122号，认为上述行政处罚不属于重大违法违规情形。
自 2012年起，除上述行政处罚外，发行人及子公司镇江德瑞不存在其他因为违法违规行为被行政机关处罚的情形。经核查，发行人及子公司镇江德瑞受到上述处罚的行为不属于重大违法、违规行为，发行人及子公司镇江德瑞已履行了处罚决定，并及时进行了整改和纠正，该等行为不会对发行人及子公司镇江德瑞的持续经营造成实质性损害
或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）发行人、控股股东、实际控制人出具了与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系的承诺函。
（2）本次发行有关的中介机构及其负责人、经办人员出具了与发行人不存在股权关系或权益关系的承诺函。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，主管工商部门出具相关证明文件。
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关承诺，确认直接或间接持有的发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访和函证的方式对正在执行的大额合同进行了抽查。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。随机抽取大额销售合同，取得销售订单、销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司及子公司《企业基本信用信息报告》。
（2）发行人出具了不存在对外担保的声明。
（3）走访发行人借款银行，取得了发行人的贷款合同、抵押合同等。
核查结果：近三年，发行人不存在为其它企业进行担保的情形。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员会。
（2）取得发行人及子公司出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
（3）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员会。
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明。
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结果：近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）抽查了律师、会计师的工作底稿，对相关文件的重要数据和信息进行了核查。
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司历年审计报告等，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在会计政策或会计估计变更情况。
核查结果：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、 14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司报告期内的申报财务报表根据上述财政部新颁布或修订的企业会计准则进行了调整。除上述情形外，报告期内公司不存在会计政策和会计估计变更情况。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额销售合同，取得销售订单、销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实
现收入、盈利的虚假增长的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财务凭证。
（2）对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况。
（2）通过实地走访，取得发行人的银行开户资料、银行对账单、银行余额调节表和银行函证等资料，并对银行对账单、银行余额调节表进行了审阅，以核查银行账户的设立情况和银行存款的真实性。
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客户、供
应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度；
发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人银行收支内容均与公司日常业务相关。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访和函证，对公司应收款的真实性、准确性及债务人的财务状况进行了核查。
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收账款的收回情况。
（3）取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款均由真实的产品销售形成，发行人应收账款余额真实、准确。公司主要客户均对期末应收账款余额给予了确认，公司回款资金汇款方与客户保持一致。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司2015年6月末、2014年末的主要存货进行了监盘和抽盘。
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存货跌价准备的书面说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固定资产情况。
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期内公司借款情况，并取得银行询证函。
（2）通过查阅了银行借款资料、银行出具的信用等级证书等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款银行的资信评级情况良好，不存在逾期借款情况。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司报告期内审计报告，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在应付票据情况。
核查结果：报告期内，发行人不存在应付票据。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司及子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
（2）查阅公司及子公司纳税申报表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司主要关联方进行了走访，核查关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结果：报告期内，除公司控股股东为公司借款提供担保外，未发生其他关联交
易。公司与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需，交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司董事长进行访谈，并取得发行人出具的证明文件。
核查结果：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人出具的证明文件。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人不是境外居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让的情况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产量、销量、销售价格是否存在异常。
③通过对主要客户的访谈和函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的公允性
等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对医药制造行业的周期性和季节性特征进行分析。
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化情况是否与该行业保持一致。
核查结果：医药制造行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和季节性特征。通过与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比分析，报告期内公司收入变化情况与该行业保持一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司营销负责人访谈等方式，调查了解主要销售模式，判断是否符合行业特征。
②通过对公司财务负责人访谈以及销售业务抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况。
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合行业惯例。
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况。
⑤通过对报告期各期第 4季度和 12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查
发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
核查结果：公司收入核算的具体原则为：公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。通过对期末和期初大额销售收入抽查，取得相关收入的销售合同、出库单、销售发票、收货单等，同时对照收入确认的具体标准，发行人收入确认严格执行既定的会计政策和具体确认标准，符合行业惯例，不存在提前或延迟确认收入情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈和函证，核查主要合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前确认收入情况。
④通过对报告期各期第 4季度和 12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。
⑥通过对资产负债日后是否发生大量退货以及期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况。
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
⑥对公司主要关联方进行了走访和访谈，核查关联交易发生的真实性等情况。
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现销
售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
③通过对发行人主要原材料的采购价格与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料的采购价格有无异常情况。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波动情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期内，发行人主要产品的单位成本构成基本稳定，未出现大幅波动。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，
成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式。
②通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
③随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履行情况进行核实。
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
⑤对公司外协加工的模式进行了解，对公司外协加工的金额、数量进行逐年对比分析，核查主要外协加工合同的签订及履行情况、外协加工交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利益交换等情况。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况良好。报告期内，公司外协加工金额较小，外协生产方式对发行人营业成本的影响较小。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司 2016年6月末、 2015年末、2015年6月末、2014年末的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘
点制度的建立和实际执行情况。
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性。
③取得发行人各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人建立了完善的存货盘点制度，实际执行情况良好。报告期内，公司存在不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的情形。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财务凭证。
②对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况。
②对公司销售费用进行截止性测试；对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比基本相当。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人管理人员名单、工资明细表，核查发行人报告期内管理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水平进行对比分析。
②针对薪酬事宜，抽取了公司部分管理人员进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
③通过对公司研发负责人进行访谈，了解发行人的研发机构设置、正在研发的项目、研发费用支出情况等。
④取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况。
⑤查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款利息支出、是否存在资金占用等情况。
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹配性；
公司不存在利息资本化情况。报告期内，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理。
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平进行对比分析。
③核查发行人期后工资支付情况。
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年增长，工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人政府补助项目的会计处理方法等情况。
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定。
报告期内，公司不存在按应收金额确认的政府补助。报告期内，公司与资产相关的政府
补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人享受的税收优惠及相关会计处理情况。
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件。
③走访公司及子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
④查阅公司及子公司纳税申报表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：近三年，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体核查结果如下：
经核查，发行人股东南京红土创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，三家私募基金已按规定履行了备案程序。
南京红土创业投资有限公司的基金管理人为江苏红土创业投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理登记手续。江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理登记手续。
（五）发行人财务报告审计截止日后财务信息及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务信息及经营状况是否发生重大变化进行了核查，主要核查了经营模式、主要原材料的采
购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项，具体情况和核查过程如下：
①通过对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，了解财务报告审计截止日后发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项是否发生重大变化。取得了天衡会计师出具的公司2016年1-9月财务报表的审阅报告。
②取得财务报告审计截止日后发行人主要原材料、能源的采购量和采购价格明细表，分析发行人原材料和能源的采购金额及价格有无重大变化。
③取得财务报告审计截止日后发行人主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波动情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等。
④取得财务报告审计截止日后发行人主要产品产量、销售量、销售价格明细表，分析发行人主要产品的产量、销售量、销售价格有无重大变化。
⑤取得财务报告审计截止日后发行人供应商和客户明细表，分析发行人主要供应商和客户有无重大变化。
⑥对财务报告审计截止日后发行人水、电、蒸汽等能耗与产量的配比关系进行分析。
核查结果：
2016年1-9月，公司经营状况良好，经营模式、研发、采购、生产、销售、款项回收、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策、整体经营环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期未发生重大变化。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、实际控制人投资的南京泽辰科技有限公司曾从事医药研发业务。（1）请说明不由泽辰科技直接进行医药生产而新设海辰药业的原因，发行人在技术、人员、资产方面与泽辰的关系；（2）请核查报告期发行人与泽辰科技是否存在交易或者资金往来，发行人报告期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，是否存在其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；（3）南京泽辰科技有限公司注册地址位于南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9号 F6栋 639室，请核查该地址是否为发行
人的产权，泽辰科技与发行人是否存在机构混同、合署办公的情况。
2、2012年至2014年，发行人应收账款余额与当期营业收入的比例分别为7.47%、7.39%和9.46%。请说明 2014年末应收账款余额占当期营业收入的比例提高的原因，并核查2014年末应收账款的期后收回情况。
3、报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为2,639.92万元、2,209.05万元和4,098.56万元，发行人2014年末存货余额大幅增加。请进一步分析2014年存货余额大幅增加的原因，是否存在少结转成本而增加利润的情况；请项目组结合同行业上市公司存货情况、存货周转率、存货跌价准备计提情况，核查各期期末存货跌价准备计提是否充分。
4、2014年末，发行人应收张家港市华昌药业有限公司30万元技术转让保证金，请说明该技术转让的协议、金额、具体内容等相关情况。
5、发行人生产的药品主要通过代理商代理销售，原料药通过直销模式销售,请项目组核查并说明：(1)报告期不同销售模式下的收入金额和占比；（2）不同销售模式下收入确认方式、信用政策、结算方式；（3）经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（4）项目组对发行人代理销售模式下销售收入的核查方法、核查程序和核查结论。
6、报告期，发行人为武汉泰吉瑞丰医药有限公司、南京市银达医药有限公司、南京西兰景观游乐设施有限公司和南京京华生物工程有限公司提供借款。（1）请核查以上借款的具体情况，包括借款对象的基本情况、借款金额、发生的背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系等；（2）2014年末，发行人对武汉泰吉瑞丰医药有限公司、南京市银达医药有限公司的借款余额分别为80万元和30万元，请补充披露对方具体偿还计划。
7、募投项目三期产能扩建项目将原综合制剂车间（4,224平方米）改建成为固体制剂车间和冻干粉针车间，请说明将原综合制剂车间改建对发行人的生产经营是否会造成影响。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1：
（1）南京泽辰科技有限公司原从事医药研发业务，股东为曹于平、姜晓群夫妇。
为了成立一个医药产品的生产平台公司，2003年1月，曹于平、姜晓群夫妇联合蒋金元、
柳晓泉和姚晓敏一起共同成立南京海辰药业咨询有限公司（南京海辰药业有限公司前身）。由于股东结构不同且新设公司较为简单，因此曹于平、姜晓群夫妇、蒋金元、柳晓泉和姚晓敏决定新设南京海辰药业咨询有限公司（南京海辰药业有限公司前身）。
南京海辰药业咨询有限公司成立后，从南京泽辰科技有限公司承接了其人员、研发成果、技术、无形资产等，南京泽辰科技有限公司逐渐退出医药研发业务。其中，原泽辰科技相关职工在海辰药业成立之后，劳动关系均已转至海辰药业；海辰药业成立之后，泽辰科技相关研发成果、技术均随泽辰科技的研发人员转移至海辰药业。
南京泽辰科技有限公司已多年未有实质性经营活动。目前，南京泽辰科技有限公司经营范围为电子产品技术开发，投资管理信息咨询。
（2）项目组核查公司银行对账单，往来明细账，同时查阅了发行人及泽辰科技报告期内的审计报告，经核查，报告期内，发行人与泽辰科技不存在交易或者资金往来，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，发行人不存在其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
（3）经核查，南京泽辰科技有限公司的注册地址为泽辰科技租赁的房产，房产出租方为江苏仙林生命科技创新园发展有限公司，泽辰科技与发行人不存在机构混同、合署办公的情况。
针对问题2：
公司对应收账款的回收十分重视，制定了完善的管理制度并严格遵照执行。2014年末、2013年末和 2012年末，公司应收账款余额分别为 1,869.66万元、1,252.26万元和1,105.13万元。报告期内，公司营业收入保持稳定增长，期末应收账款相应增加。
报告期各期末，公司应收账款余额占公司营业收入的比例基本保持稳定，未出现大幅波动。2014年，公司应收账款余额占当期营业收入的比例提高的主要原因为：2014年 12月，公司对扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司产生销售340万元，但未在年末回款，相应增加应收账款397.72万元。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额比例（%）|年限|
|2014年末|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|397.72|21.27|1年以内|
||华东医药股份有限公司药品分公司|185.09|9.90|1年以内|
||国药集团新疆新特药业有限公司|109.04|5.83|1年以内|

||||||
|-|-|-|-|-|
||河南省越人医药有限公司|71.89|3.84|1年以内|
||海南锦瑞制药有限公司|71.76|3.84|1年以内|
||合 计|835.50|44.68|-|
|2013年末|河南省越人医药有限公司|192.57|15.38|1年以内|
||华东医药股份有限公司药品分公司|162.22|12.95|1年以内|
||山西天丰世保扶制药有限责任公司|123.31|9.85|1年以内|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|98.58|7.87|1年以内|
||广东乐欣药业有限公司|85.65|6.84|1年以内|
||合 计|662.33|52.89|-|
|2012年末|重庆昕晟医药有限公司|208.00|18.82|1年以内|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|162.56|14.71|1年以内|
||华东医药股份有限公司药品分公司|92.70|8.39|1年以内|
||河南省越人医药有限公司|69.52|6.29|1年以内|
||福建省药材有限责任公司|60.61|5.48|1年以内|
||合 计|593.39|53.69|-|

项目组对公司 2014年应收款前五大客户的期后回收情况进行的核查，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额比例|截至2015年4月末期后回收金额（万元）|
|2014年末|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|397.72|21.27|397.72|
||华东医药股份有限公司药品分公司|185.09|9.90|185.09|
||国药集团新疆新特药业有限公司|109.04|5.83|48.69|
||河南省越人医药有限公司|71.89|3.84|71.89|
||海南锦瑞制药有限公司|71.76|3.84|71.76|
||合 计|835.50|44.68|775.15|

经核查，公司期后回款情况良好。
针对问题3：
报告期内，公司存货净额明细及占比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|存 货|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,813.92|44.26|1,278.54|57.88|1,202.02|45.53|
|在产品|653.19|15.94|296.34|13.42|643.74|24.38|
|库存商品|1,631.45|39.81|626.02|28.34|788.61|29.87|
|委托加工材料|-|-|8.14|0.37|5.55|0.21|
|合 计|4,098.56|100|2,209.05|100|2,639.92|100|

公司制定了较为完善的存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货总量和结构。2014年末、2013年末和2012年末，公司存货账面价值分别为 4,098.56万元、2,209.05万元和2,639.92万元。2014年存货账面金额较 2013年增长85.53%，主要由于：一、公司二期产能扩产工程在2014年度结转固定资产后投入生产，公司整体产能提高，原材料、在产品及库存商品相应增加所致；二、2015年的春节在二月份，为了保证公司2015年1月的生产和销售正常进行，因此公司于 2014年底提前备货，导致2014年末原材料及库存商品净额较高。
项目组对公司成本的准确性和完整性的核查情况如下：
①通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
③通过对发行人主要原材料的采购价格与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料的采购价格有无异常情况。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波动情况，包括原材料、直接人工、能源、制造费用等。
⑤通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。
⑥取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包
括原材料、直接人工、能源、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、
列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
⑦审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司 2014年末的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情况。
⑧取得发行人各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在少结转成本而增加利润的情况。
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|存货周转率（次/年）|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|海思科|5.44|5.48|6.72|
|灵康药业|2.92|2.80|2.71|
|罗欣药业|3.47|4.28|4.25|
|莱美药业|2.78|2.95|2.65|
|仟源医药|3.09|2.99|2.51|
|海辰药业|2.51|3.05|2.52|

报告期内，公司存货周转率处于可比上市公司的中游水平。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|||2013-12-31|||2012-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,813.92|-|1,813.92|1,278.54|-|1,278.54|1,202.02|-|1,202.02|
|在产品|653.19|-|653.19|296.34|-|296.34|643.74|-|643.74|
|库存商品|1,646.39|14.94|1,631.45|626.02|-|626.02|788.61|-|788.61|
|委托加工材料|-|-|-|8.14|-|8.14|5.55|-|5.55|
|合 计|4,113.50|14.94|4,098.56|2,209.05|-|2,209.05|2,639.92|-|2,639.92|

公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定
了合理的存货减值准备计提会计政策，并在报告期内各资产负债表日均对期末存货的减
值情况进行了测试，根据测试结果对其中成本高于预计可变现净值的存货计提跌价准备。
报告期内，公司提取的存货跌价准备较低，主要原因为：一、报告期内，公司化学药品产品总体销售情况良好且毛利率较高，未出现产品严重滞销的情况，所以原材料和库存商品的可变现净值通常也高于其成本，不存在重大跌价情况；二、公司的产品生产周期较短，且公司采取以销定产的生产模式，生产过程中产品成本发生大幅增加的可能性较小，在产品及库存商品一般不存在跌价情况。
2014年，公司对少部分库存商品计提减值准备，主要原因为：2014年末，公司对存货进行年度盘点后，对少部分接近有效期但未销售的药品计提了减值准备。
报告期内，发行人与同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|公司|账面余额|跌价准备|计提占比|账面价值|
|海思科|6,953.12|49.89|0.72%|6,903.24|
|灵康药业|7,950.28|50.40|0.63%|7,899.88|
|罗欣药业-H|32,250.50|81.20|0.25%|32,169.30|
|莱美药业|27,657.74|139.46|0.50%|27,518.27|
|仟源医药|6,763.52|123.59|1.83%|6,639.92|
|海辰药业|4,113.50|14.94|0.36%|4,098.56|
|2013年|||||
|公司|账面余额|跌价准备|计提占比|账面价值|
|海思科|6,519.23|0.00|0.00%|6,519.23|
|灵康药业|7,572.41|55.67|0.74%|7,516.74|
|罗欣药业-H|22,300.70|84.90|0.38%|22,215.80|
|莱美药业|16,996.29|35.01|0.21%|16,961.27|
|仟源医药|6,529.88|152.81|2.34%|6,377.06|
|海辰药业|2,209.05|-|0.00%|2,209.05|
|2012年|||||
|公司|账面余额|跌价准备|计提占比|账面价值|
|海思科|3,280.75|0.00|0.00%|3,280.75|
|灵康药业|6,920.33|17.42|0.25%|6,902.91|
|罗欣药业-H|18,646.70|55.70|0.30%|18,591.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|莱美药业|14,937.69|40.23|0.27%|14,897.46|
|仟源医药|5,384.88|276.88|5.14%|5,108.00|
|海辰药业|2,639.92|-|0.00%|2,639.92|

由上表可见，同行业上市公司存货计提的比例均较低。
综上所述，报告期内公司存货质量良好，存货跌价准备的计提充分、合理，不存在期末存货跌价准备计提不足的情况。
针对问题4：
2013年 11月，南京海辰药业股份有限公司与张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）签订《产品转让协议》，约定华昌药业将其拥有的所有小容量注射剂品种转让给海辰药业，转让价格为200万元，转让后产品所有权和知识产权归海辰药业所有，华昌药业不再拥有产品的所有权和知识产权；协议签订后海辰药业在 10个工作日内支付转让款160万元，生产批件变更至海辰药业名下后10个工作日内支付余款40万元。
2013年12月，双方签订《技术转让补充合同》，约定原合同继续有效，但因曲克芦丁注射液等3个品种5个规格再注册有难度，原合同总价调整为184万元，同时对付款内容作适当调整，双方签订补充协议后三日内，海辰药业应向华昌药业支付定金 30万元；如因不可抗力因素导致 2013年 11月签订的合同无法执行，华昌药业应将 30万元定金归还海辰药业。
因国家药品监管部门有关政策导致合同无法执行，2014年 10月，双方签订《关于终止<技术转让协议书>及其补充合同的协议》，决定终止《产品转让协议》及其补充合同，华昌药业应退还海辰药业 30万元定金。项目组已对华昌药业相关人员进行访谈，确认技术转让合同签订的真实性，华昌药业拟于近期归还该笔款项。
针对问题5：
（1）报告期不同销售模式下的收入金额和占比
对于制剂产品，公司主要采用代理销售模式，通过各代理商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖。采用代理销售模式，降低了公司的销售费用，也可使公司产品全方位地迅速覆盖市场。
对于原料药产品，公司主要采用直接对医药生产企业销售的模式。报告期内，公司
原料药产品的对外销售金额较小，2014年、2013年、2012年，公司原料药产品的销售
金额分别为1,460.27万元、1,798.59万元、790.24万元，占公司营业收入的比例分别
为7.39%、10.61%和5.34%。
（2）不同销售模式下收入确认方式、信用政策、结算方式
公司不同销售模式下收入确认方式、信用政策、结算方式保持一致。
收入确认方式：公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。
信用政策及结算方式：公司除对个别商业信誉好、把控能力强的商业单位按合同授信发货外（信用期一般为 3个月之内），均采用款到发货的结算方式，有效降低了经营风险，提高了资金利用率。
（3）代理商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
项目组对公司报告期内公司主要客户进行了走访和函证，核查的销售收入比例均占各期销售收入的50%以上。同时，项目组亦查阅了公司主要客户的工商资料。经核查，公司主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
（4）项目组对发行人代理销售模式下销售收入的核查方法、核查程序和核查结论项目组对发行人代理销售模式下销售收入的核查方法、核查程序如下：
①通过对公司主要客户的访谈和函证，核查主要合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前确认收入情况。
④通过对报告期各期第 4季度和 12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。
⑥通过对资产负债日后是否发生大量退货以及期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况。
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的变动是
否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
针对问题6：
（1）上述借款均为非经营性借款，具体借款情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|备注|
|南京西兰景观游乐设施有限公司|2010年2月|300|2010年3月|100||
||||2013年12月|60||
||||2014年12月|140||
|南京京华生物工程有限公司|2012年之前|180|2012年|10||
||||2013年|170||
|南京市银达医药有限公司|2010年9月|30|2015年5月|30||
|武汉泰吉瑞丰医药有限公司|2012年12月|80|||正在催款|

经核查，上述四家公司的实际控制人与发行人控股股东曹于平为朋友关系，报告期内，上述四家公司与发行人发生了借款往来。目前，南京西兰景观游乐设施有限公司、南京京华生物工程有限公司、南京市银达医药有限公司已全部还款。公司正在对武汉泰吉瑞丰医药有限公司的欠款进行催款，近期将回款。
经核查上述公司的工商资料，上述公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
报告期内，公司已意识到上述情况不符合相关法律法规要求，并逐步开始清理非经营性借款。目前，公司已建立并完善了《货币资金管理制度》，严格规定了货币资金的使用范围和审批程序；同时，公司在《公司章程》中明确规定：“公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。自2013年起，公司已不存在新增非关联企业向
发行人借款的情况。
（2）截至2014年末，公司其他应收款中非经营性借款的还款计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|款项性质|金额（万元）|占其他应收款总额的比例（%）|截至目前还款情况|
|武汉泰吉瑞丰医药有限公司|暂借款|80.00|45.52|预计于2015年内还款|
|南京市银达医药有限公司|暂借款|30.00|17.07|已还款|

针对问题7：
公司原综合制剂车间包括头孢粉针车间及冻干粉针车间，因不符合新版GMP车间的要求，公司已在公司二期产能扩建项目中建成头孢粉针车间、冻干粉针车间，同时三期产能扩建项目改建成的固体制剂车间为新建扩产车间，原固体制剂车间仍在正常生产；
同时，公司原综合制剂车间中的冻干粉针产品已转移至二期新建成的冻干粉针车间生产，因此，募投项目三期产能扩建项目将原综合制剂车间（4,224平方米）改建成为固体制剂车间和冻干粉针车间不会对发行人的生产经营造成影响。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：1、项目组对2014年存货进行了监盘，请项目组说明对报告期前2年存货情况采取的核查手段和核查结论。
2、请项目组说明发行人进行市场开发的主要方式，是否建立并有效执行销售费用支出管理的内部控制制度，并说明对销售费用的核查手段、核查过程和核查结论。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
项目组对报告期前两年存货情况采取的核查手段包括：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情况。
（2）了解发行人存货及成本的核算方法；取得了报告期前两年的存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性。
（3）取得发行人报告期前两年各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提
表等资料，结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额
变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确。报告期内，发行人建立了完善的存货盘点制度，实际执行情况良好。
针对问题2：
（1）公司产品主要推广模式有以下几种：①参加全国性药品交易会，并搭建展位，树立企业形象，宣传公司产品；②参加区域性学术年会；③组织医院内科室学术会议；
④为代理商提供终端推广人员的培训，包括产品知识和推广技巧的培训；⑤组织各类销售会议，如代理商销售经验交流会，产品推介会，客户答谢会等，保持企业和代理商的经常性沟通，稳固良好的合作关系。
（2）目前，发行人已建立《销售管理制度》，每年编写销售情况大纲，对于市场开发费及其他销售费用进行有效管理。同时，公司已建立审计部，定期对于公司销售费用的支出情况进行审计和核查。报告期内，公司销售费用支出管理的内部控制制度执行情况良好。
（3）项目组对发行人销售费用的具体核查过程、手段及方式如下：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况。
②对公司销售费用进行截止性测试；对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用金额无明显异常变动，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比基本相当。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2015年6月1日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核南京海辰药业股份有限公司首次公开发行项目的2015年第20次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
1、2015年 5月，发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司。2014年，枸地氯雷他定胶囊销售收入 1,585.29万元，占免疫调节类收入的55.95%，占主营业务收入的8.14%。（1）请核查在拟申报 IPO之际将免疫调节类主要药品出售的原因；（2）因枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件拟转让，导致发行人的业绩和业务结构将出现较大变化，建议进行相应的风险披露。
2、镇江德瑞于2004年2月20日成立，2014年2月18日，里奥化工（香港）有限公司将持有的镇江德瑞100%的股权转让给海辰药业，转让价格为 1,506.63万元（作价依据参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0015号《资产评估报告》，评估值 1,509.33万元），镇江德瑞企业类型由“外资企业”变更为“内资企业”。（1）2013年 12月 31日，镇江德瑞经审计净资产为739.41万元，评估的净资产为 1,509.33万元，请补充披露收购镇江德瑞评估增值的主要因素；（2）请核查收购时镇江德瑞拥有的资产具体情况，是否具备投入和加工处理的能力，并判断是否能够构成一项业务；（3）请核查镇江德瑞外资变内资时是否办理税务清算，历史上是否享受“两免三减半”优惠政策，是否需要补缴享受的税收优惠，如未补缴是否存在风险。
3、2007-2013年，我国医药工业销售产值年复合增长率为22.03%，我国化学药品制剂行业销售产值的增长维持了与医药制药行业基本同步的水平，年复合增长率为20.83%，而海辰药业2013年、2014年的年增长率仅分别为14.56%和16.61%。请核查海辰药业年增长率明显低于行业平均水平的原因。
4、关于房产情况：（1）发行人位于南京经济技术开发区恒发路1号的厂区占地 100多亩，有房产权证的房产12200平方米，请核查发行人在该地块的厂房、办公楼的实际面积，是否存在没有房产权证的情形。（2）根据《审计报告》，房屋建筑物中原值 56,310,115.55元，净值 53,940,566.68元未办妥产权证书，均系新建房屋建筑物，相关产权证正在办理中，请核查该等建筑物建造完成时间，相关规划许可、施工许可等证书是否齐备。
5、请说明公司收购镇江德瑞的股权转让协议价格与取得子公司支付的现金之间的勾稽关系。
（二）内核会议的审核意见
内核小组认为：你组提交的南京海辰药业股份有限公司IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题1：
（1）2015年 5月，发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司，具体转让原因为：
枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工联合申报取得新药证书，双方技术共享，鉴于合肥医工不具备药品生产条件，由发行人申请该药品的生产注册，并于2009年2月取得了枸地氯雷他定原料国药准字H20090105生产批件和枸地氯雷他定胶囊国药准字H20090104生产批件。2009年，发行人开始进行枸地氯雷他定原料及胶囊的生产和销售，并委托合肥医工协助该药品的学术和市场推广。现由于发行人固体制剂车间正在进行GMP改造，原料药车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，同时，合肥医工的子公司合肥恩瑞特也正在进行药品生产设施的建设，为此，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特。
自本次技术转让通过国家食品药品监督管理总局的审批，合肥恩瑞特取得枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件之日起，发行人将停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产。预计本次技术转让将于2016年底完成。
（2）项目组已建议发行人在招股说明书中就枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让的事项进行了风险披露，具体如下：
枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工联合申报取得新药证书，双方技术共享，鉴于合肥医工不具备药品生产条件，由发行人申请该药品的生产注册，并于2009年2月取得了枸地氯雷他定原料国药准字H20090105生产批件和枸地氯雷他定胶囊国药准字H20090104生产批件。2009年，发行人开始进行枸地氯雷他定原料及胶囊的生产和销售，并委托合肥医工协助该药品的学术和市场推广。现由于发行人固体制剂车间正在
进行GMP改造，原料药车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，同时合肥医工的子公司合肥恩瑞特药业有限公司也正在进行药品生产设施的建设，为此，2015年5月，发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司。
自本次技术转让通过国家食品药品监督管理总局的审批，合肥恩瑞特药业有限公司取得枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件之日起，发行人将停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产。预计本次技术转让将于2016年底完成。2014年、2013年和2012年，枸地氯雷他定胶囊及原料药的销售收入分别为2,050.11万元、1,728.51万元和1,407.86万元，占公司营业收入的比例分别为10.37%、10.20%和9.52%。因此，发行人将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司后，将会对公司营业收入及净利润造成一定的负面影响。
针对问题2：
（1）2014年 2月 2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第0015号《资产评估报告》，对镇江德瑞进行资产评估。
经资产基础法评估，在持续经营前提下，至评估基准日 2013年 12月 31日，镇江德瑞公司各类资产、负债的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|467.85|467.85|0.00|0.00|
|非流动资产|1,039.28|1,809.21|769.93|74.08|
|其中：固定资产|724.31|1,128.12|403.82|55.75|
|无形资产|150.54|516.65|366.11|243.20|
|递延所得税资产|164.43|164.43|0.00|0.00|
|资产合计|1,507.13|2,277.05|769.93|51.09|
|流动负债|767.72|767.72|0.00|0.00|
|非流动负债|||||
|负债合计|767.72|767.72|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|739.41|1,509.33|769.93|104.13|

截至 2013年末，镇江德瑞药物有限公司净资产账面价值 739.41万元，评估值
1,509.33万元，评估增值的主要因素为土地使用权、房屋建筑物等。
（2）发行人收购镇江德瑞时，镇江德瑞包括的主要资产为土地使用权、房屋建筑
物及少量的设备。2014年2月，海辰药业与里奥化工（香港）有限公司签订《股权转让协议》时，镇江德瑞原有的业务、技术、核心人员已经全部被原股东带走，原产品（丙二酸、三氨基等）已经不再生产。
同时，由于国家安全、环保等标准的提高，镇江德瑞原生产设施已不能满足相关法律法规要求，在海辰药业收购该企业前，镇江德瑞已多次被当地有关部门责令停产。因此，发行人收购镇江德瑞时，该企业已不具备投入和加工处理的能力，不能构成一项业务。
从海辰药业收购镇江德瑞的经济实质来说，海辰药业实际上就是要购买镇江德瑞的土地，而转让股权相对操作简单，所以采用了股权转让的形式。镇江德瑞的原股东也将原有的业务全部带走，海辰药业仅仅是收购了镇江德瑞的壳公司，因此该项收购不构成企业合并。
（3）海辰药业收购镇江德瑞后，镇江德瑞企业类型由外资变更为内资企业，因历史上享受“两免三减半”税收优惠政策，公司于 2014年 4月办理了补缴申报工作，补缴企业所得税212,017.73元。
针对问题3：
经核查，海辰药业近几年销售收入增长率明显低于行业平均水平的主要原因为：（1）近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。2014年、2013年和2012年，公司抗生素类药品销售收入分别为5,887.39万元、6,366.26万元和7,599.52万元，销售收入呈现下降趋势。
（2）公司注射用兰索拉唑、注射用替加环素、注射用头孢西酮钠等产品为近些年新上市的新产品。近些年，受政策的变动影响，全国各省市招标延缓，造成公司上述新产品不能参加投标，难以进入市场销售。
针对问题4：
（1）经核查，公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产所有权人|证号|建筑面积（平方米）|房屋位置|取得方式|
|1|发行人|宁房权证栖变字第458443号|50.97|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人|宁房权证栖变字第458444号|3,318.42|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|
|3|发行人|宁房权证栖变字第458445号|2,395.6|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|
|4|发行人|宁房权证栖变字第458446号|127.76|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|
|5|发行人|宁房权证栖变字第458447号|153.28|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|
|6|发行人|宁房权证栖变字第458452号|1,885.4|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|
|7|发行人|宁房权证栖变字第458454号|4,348.72|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|

目前，除二期工程建设项目相关的原值 56,310,115.55元，净值53,940,566.68元的房屋建筑物外，公司不存在应办理而未办妥房产证的情形。
（2）经核查，公司部分房屋建筑物未办妥产权证书，该等房屋建筑物系公司二期工程建设项目，包括头孢粉针车间、综合制剂车间及辅助设施。建筑物建造完成时间为2013年12月。该工程于2012年3月1日获得南京市规划局颁发的建设工程规划许可证（建字第320113201291004）；于 2012年9月 4日获得南京市建设委员会颁发的建筑工程施工许可证（编号：320191920120038）。该等房屋建筑物预期于 2015年办理完成房产证，不存在取得不了房产证的风险。
针对问题5：
经核查，公司收购镇江德瑞的股权转让协议价格与取得子公司支付的现金之间的勾稽关系如下：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|协议转让价|15,066,269.00|
|未支付|1,506,626.90|
|已支付|13,559,642.10|
|加：支付企业所得税|573,026.90 【注】|
|汇兑损益|15,900.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|14,148,569.50|

注：根据海辰药业与里奥化工（香港）有限公司签订的《股权转让协议》，本次股
权转让而发生的各项税金和费用，里奥化工（香港）有限公司只承担其中的20万元，并
由海辰药业代扣代缴。其他的税金和费用由海辰药业承担。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）证券服务机构出具的专业意见
针对本项目，除保荐人以外的其他证券服务机构出具了如下专业意见：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告进行了审计并出具了“天衡审字(2016)01864号”标准无保留意见的审计报告；对发行人的内部控制情况出具了“天衡专字(2016)01237号”标准无保留意见的内部控制鉴证报告；对发行人的非经常性损益出具了“天衡专字(2016)01235号”标准无保留意见的专项审核说明；对发行人报告期税收缴纳及税收优惠情况出具了“天衡专字(2016)01236号”标准无保留意见的税收审核报告；对发行人申报财务报表与原始财务报表差异情况出具了“天衡专字(2016)01234号”标准无保留意见的鉴证报告；对发行人2016年1-9月财务报表出具了“天衡专字（2016）01443号”审阅报告。
江苏世纪同仁律师事务所为发行人出具了法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告，认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监会、拟上市地证券交易所核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经核查，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐人所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
唐品
项目组成员：
许娟 陶亮 翟宇超
保荐代表人：
冒欣 黄飞
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月日