东海证券股份有限公司关于
骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年9月21日印发的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2153号），核准骅威科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“骅威股份”或“上市公司”）向攀晶发行 27,559,055股股份、向朱群发行 12,034,120股股份、向任海燕发行 7,165,354股股份、向徐夏忠发行2,094,488股股份、向杜军发行1,377,952股股份、向胡建中发行1,028,871股股份、向王亚文发行 551,181股股份、向浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,874,015股股份、向浙江华睿点金创业投资有限公司发行1,433,070股股份购买相关资产。同时核准骅威股份非公开发行不超过26,009,366股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根
据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价16.26元的94%，即15.28元。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟特定投资者融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为17.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%。
发行人本次本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。上市公司本次向特定投资采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为17.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%。根据2014年度利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，募集配套资金的发行价格调整为17.08元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
经过上市公司2014年度权益分派方案除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.24元/股，募集配套资金的发行价格调整为 17.08
元/股。
（二）发行数量
发行人本次非公开发行81,127,448股股票，其中向汤攀晶、任海燕等9
名发行对象合计发行55,118,106股股票作为股份对价部分购买其持有的浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）100%股权，同时向湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融诚投资”）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽通投资”）、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽远投资”）和骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）合计发行26,009,342股股票募集配套资金，符合贵会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2153号）及发行人 2015年第一次临
时股东大会决议的要求。
（三）认购对象
发行人本次非公开认购对象为汤攀晶等9名梦幻星生园股东及募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金总额
本次配套融资发行股票募集资金总额444,239,561.36元，扣除与本次发行有关的费用7,969,263.00元，募集资金净额 436,270,298.36元，未超过募集配套资金上限44,424.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，东海证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年5月28日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购合同》。
2015年 6月 19日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月27日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委2015年第71次并购重组委会议审核获无条件通过。
2015年9月18日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准并取得中国证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2153号）。
经核查，东海证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，
并获得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次非公开发行81,127,448股股票，其中向汤攀晶、任海燕等 9
名发行对象合计发行55,118,106股股票作为股份对价部分购买其持有的梦幻星生园100%股权，向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划合计发行26,009,342股股票募集配套资金。发行人本次发行股份购买资产的发行价格为15.24元/股，募集配套资金的股票发行价格为17.08元/股
（一）本次购买资产发行的具体过程
梦幻星生园全体股东已将持有的梦幻星生园100%股权过户至发行人名下，并取得东阳市市场监督管理局于 2015年 9月 24日重新核发的注册号为330106000142612的《企业法人营业执照》。
（二）本次配套融资发行的具体过程
1、发行人和东海证券于2015年10月19日向融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划发出《缴款通知书》；
2、融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划于2015年10
月19日分别将133,329,998.48元、133,329,998.48元、133,339,990.28元和44,239,574.12元认购资金汇入东海证券为本次发行开立的专用账户。
（三）本次非公开发行的验资情况
1、根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙（)以下简称“正中珠江”）出具的“广会验字[2015]G15001480161号”《验资报告》，截至2015年10月19日止，骅威股份已取得梦幻星生园100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计839,999,935.44元，其中计入股本人民币55,118,106元，剩余部分计入资本公积（股本溢价）。截至2015年10月19日止，骅威股份更后的累计股本资本人民币403,905,095.00元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015] 130677号”《验资报告》，截至 2015年 10月 22日止，东海证券指定的发行收款银行账户已收到四名特定投资者认购的本次发行股份配套资金444,239,561.36元。
3、根据正中珠江出具的“广会验字[2015]G15001480172号”《验资报告》，截至2015年10月23日止，骅威股份已收到融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划投入的货币资金人民币 444,239,561.36元扣减股票发行费用7,969,263.00元后，收到的出资净额为 436,270,298.36元。其中，计入股本人民币26,009,342.00元，计入资本公积（股本溢价）410,260,956.36元。截至2015年10月23日止，变更后的股本总额为人民币429,914,437.00元。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于2015年9月23日获得中国证监会于2015年9月21日印发的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》文件，并于2015年9月24日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象
合规性的结论性意见
经核查，东海证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的原则。本次发行已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第十三次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会形成的相关决议和中国证监会核准批复的要求，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化融资或为他方代持的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
朱科敏
财务顾问主办人：
殷磊刚 潘洁
东海证券股份有限公司2015年11月9日