北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2014年股票期权激励计划第三期行权的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2014年股票期权激励计划第三期行权的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）的委托，就新国都 2014年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）第三期行权相关事项出具本法律意见书。
本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票期权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
法律意见书书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股票期权激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公开披露并上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划
2014年2月20日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，公司将有关材料报中国证监会备案并获得中国证监会关于本次股票期权计划无异议的确认。
2014年4月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2016年5月30日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对2014年股票期权激励计划已获授尚未行权股票期权行权价格进行调整的议案》，同意根据公司股东大会的授权及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将公司 2014年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格由7.585元调整为7.535元。
2016年12月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于注销2014年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。本次注销后2014年股票期权激励计划尚处于等待期的股票期权数量为 4,677,920份。
二、本次行权激励对象行权条件
法律意见书根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次行权需要满足的条件如下：（一）公司未发生如下任一情形
1.最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面考核内容
1.本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2.股票期权各行权期的公司业绩条件
（1）股票期权各行权期可行权的条件
本计划首次授予在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||绩效考核目标||
|行权期|||
||净利润增长率|加权平均净资产收益率|

法律意见书
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|首次授予股票期权第一个行权期期|以2013年净利润为基数，2014年相对于2013年的净利润增长率不低于10%|2014年度加权平均净资产收益率不低于5.0%。|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年净利润为基数，2015年相对于2013年的净利润增长率不低于20%|2015年度加权平均净资产收益率不低于6.0%。|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年净利润为基数，2016年相对于2013年的净利润增长率不低于30%|2016年度加权平均净资产收益率不低于6.0%。|

（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（3）激励对象层考核内容
据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）。个人绩效考核结果（S）分为两个档次：
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||绩效考核结果（S）||考核评价|
|S＜60||不合格||
|S≥60||合格||

考核结果将作为股票期权激励计划的授予及行权依据。被激励对象在申请行
法律意见书权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。
根据公司提供的资料及公司的陈述并经本所律师核查，本所认为，公司及已获授股票期权的136名激励对象均符合本次行权的条件。
三、本次行权已履行的程序
2017年4月24日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，认为本次股票期权激励计划的136名激励对象已满足公司本次股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为4,677,920份，同意公司股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权模式，可行权期限从2017年5月9日至2018年5月9日止。
公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为本次行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
本所认为，公司本次行权安排符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会本次行权安排符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司及获授本次股票期权的136名激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划第三期行权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁