股票简称：新华制药 股票编码：000756 公告编码2016-05
山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期
回报填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦
相应增加。考虑到本次非公开发行募集资金到账时间无法确定,对
2016年度财务费用减少并不明显,因此短期内公司的每股收益和净
资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 8日召开的第八届董事会第五次会议、2015年 12月 29日召开的 2015年第二次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议及 2015年第一次 H股类别股东会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告），公司拟向山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金和重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金共计 5名特定投资者非公开发行不超过 77,000,000股（含 77,000,000股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2016年 2月 4日召开第八届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响建议采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 72,072万元（含本数），发行股票的数量不超过 7,700万股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 7,700万股，公司股本规模将由 45,731.28万股增加至 53,431.28万股，公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于 2016年 6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 7,700万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限 72,072万元。
3、按照公司 2015年度业绩预告公告，公司 2015年度实现归属母公司股东的净利润为人民币 7,608.75万元-人民币 9,130.50万元，假设公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润等于
该业绩预告公告中归属于母公司股东的净利润 7,608.75万元减去公司
未经审计三季报中的税后非经常性损益金额 2173.42万元,即 5435.33万元,同时假设 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）较 2015年增长20%；
（2）与 2015年持平；
（3）较 2015年降低20%；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016 年度|2016 年度|
||2015 年度|||
|||/2016.12.31（未|/2016.12.31|
|项目||||
||/2015.12.31|考虑本次非公开发|（考虑本次非公|
|||行）|开发行）|
|1、基本假设||||

|||||
|-|-|-|-|
|总股本（万股）|45,731.28|45,731.28|53,431.28|
|本次非公开发行募集资金总额（万元）|72,702|||
|预计本次非公开发行完成时间|2016年6月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|182,069.02|188,763.14|188,763.14|
|2、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 20%假设||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|188,763.14|194,370.91|266,442.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|5,435.33|6,522.40|6,522.40|
|基本每股收益（元）|0.12|0.14|0.13|
|稀释每股收益（元）|0.12|0.14|0.13|
|每股净资产（元）|4.13|4.25|4.99|
|加权平均净资产收益率|2.95%|3.40%|2.86%|
|全面摊薄每股收益|0.12|0.14|0.12|
|全面摊薄净资产收益率|2.88%|3.36%|2.45%|
|3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平假设||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|188,763.14|193,283.84|265，355.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|5,435.33|5,435.33|5,435.33|
|基本每股收益（元）|0.12|0.12|0.11|
|稀释每股收益（元）|0.12|0.12|0.11|
|每股净资产（元）|4.13|4.23|4.97|
|加权平均净资产收益率|2.95%|2.84%|2.39%|
|全面摊薄每股收益|0.12|0.12|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|2.88%|2.81%|2.05%|
|4、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低 20%假设||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|188,763.14|192,196.77|264,268.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|5,435.33|4,348.26|4,348.26|
|基本每股收益（元）|0.12|0.10|0.09|
|稀释每股收益（元）|0.12|0.10|0.09|
|每股净资产（元）|4.13|4.20|4.95|
|加权平均净资产收益率|2.95%|2.28%|1.92%|
|全面摊薄每股收益|0.12|0.10|0.08|
|全面摊薄净资产收益率|2.88%|2.26%|1.65%|

注：（1）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定，归属于母公司净利润需要扣除非经常性损益影响，按照公司2015年度业绩预告公告，2015年度归属于母公司股东的净利润预计为人民币7,608.75万元-人民币9,130.50万元，本次测算假设公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润等于该业绩预告公告中归属于母公司股东的净利润7,608.75万元减去公司未经审计三季报中的税后非经常性损益金额2173.42万元,即5435.33万元。
（2）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为2016年6月。
（4）上述测算中，假设2016年年度权益分配时间为2016年8月份，权益分配金额与
2015年度保持一致。
（5）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第 34号—每股收益》和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年
修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
（6）上述测算中，全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金的使用，公司的净利润将有所增
厚。但考虑到募集资金到账时间将有可能在 2016年 6月及之后，因此对 2016年度财务费用影响有限，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司经营情况。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、降低财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力
近年来，公司资产负债率持续提高，经营风险持续增加。自 2008年公司开展搬迁工作以来，公司资金投资持续增大，搬迁项目资金主要通过银行贷款解决，截至2014年12月31日，公司经审计流动资产为14.62亿元，流动负债为16.01亿元，银行贷款规模达到14.5亿
元，其中：短期借款和一年内到期非流动负债8.37亿元，负债较高，年利息支出7,481.60万元，高于公司当年的营业利润。
根据Wind统计数据，按照申银万国行业统计，截至2015年9月30日，国内29家化学原料药生产企业，平均资产负债率为43.45%，流动比率1.53，速动比率1.14，而同期末新华制药资产负债率为
56.51%，流动比率1.14，速动比率0.81，与同行业上市公司同期数据比较，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，短期偿债压力较
大，存在较高的财务风险。具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|002365.SZ|永安药业|6.45|9.92|8.82|
|600666.SH|奥瑞德|38.79|2.34|1.57|
|002099.SZ|海翔药业|20.05|2.14|1.27|
|300233.SZ|金城医药|32.87|1.72|1.47|
|600812.SH|华北制药|67.43|0.80|0.57|
|300401.SZ|花园生物|4.84|10.65|4.62|
|300452.SZ|山河药辅|19.10|5.16|4.86|
|603456.SH|九洲药业|37.55|1.13|0.54|
|002675.SZ|东诚药业|11.65|4.62|3.35|
|000952.SZ|广济药业|69.65|0.84|0.64|
|600267.SH|海正药业|55.67|1.27|0.88|
|000990.SZ|诚志股份|49.39|1.29|1.16|
|300255.SZ|常山药业|31.23|2.07|0.87|
|000597.SZ|东北制药|70.12|0.82|0.63|
|002399.SZ|海普瑞|27.18|34.17|31.63|
|600488.SH|天药股份|19.74|2.58|1.53|
|000788.SZ|北大医药|78.91|0.73|0.53|
|000756.SZ|新华制药|56.51|1.14|0.81|
|000739.SZ|普洛药业|56.21|0.96|0.67|
|300363.SZ|博腾股份|52.03|0.86|0.58|
|002019.SZ|亿帆鑫富|30.08|1.35|1.05|
|300261.SZ|雅本化学|51.12|0.91|0.64|
|300267.SZ|尔康制药|32.18|2.40|1.60|
|002001.SZ|新和成|23.40|2.57|1.92|
|002020.SZ|京新药业|29.47|2.05|1.73|
|600521.SH|华海药业|34.43|1.63|1.05|
|600216.SH|浙江医药|18.68|2.56|1.91|
|002626.SZ|金达威|42.90|1.41|1.02|
|002550.SZ|千红制药|15.26|5.68|5.34|
|行业均值|-|43.45|1.53|1.14|
|000756.SZ|新华制药|56.51|1.14|0.81|

本次募集资金到位后，按照募集资金中 6.5亿元用于偿还银行贷款测算，2015年 9月 30日资产负债率将降低至41.87%左右，流动比率和速动比率将大幅改善，增强了公司抗风险能力，有利于公司降低债务融资成本，提升公司盈利能力。
2、补充流动资金，做强做大公司主要业务
近年来，公司主营业务持续稳定增长。根据公司业务发展态势，
最近三年营业收入复合增长率为6.91%。随着公司加大对主营业务的
投资力度，公司自有资金已经很难满足业务规模增长的需求，营运资
金缺口日益明显。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将增强自身资本实力，解决主业发展的资金需求，实现主营业务的结构优化和升级，进一步推进公司未来发展战略的实施。
根据测算，公司 2017年补充流动资金的需求为 1.38亿元。本次募集资金用于补充流动资金规模不超过本次测算的补充流动资金需求规模，具体测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||平均销售百分比|||||
|项目|2014年||2015E|2016E|2017E|2017E-2014|

营业收入 358,974.98 100% 383,788.15 410,316.47 438,678.48 79,703.50应收票据 12,888.25 3.59% 13,779.11 14,731.56 15,749.84 2,861.59
||
|-|
|37,502.70|
|4,245.53|
|59,491.00|

经营资产 114,127.47 31.79% 122,016.23 130,450.27 139,467.29 25,339.81应付票据 12,217.54 3.40% 13,062.04 13,964.92 14,930.21 2,712.67应付账款 36,110.29 10.06% 38,606.32 41,274.87 44,127.89 8,017.60预收账款 3,441.67 0.96% 3,679.57 3,933.91 4,205.83 764.16经营负债 51,769.50 14.42% 55,347.92 59,173.70 63,263.92 11,494.42营运资金 62,357.98 17.37% 66,668.30 71,276.57 76,203.37 13,845.39注：测算假设和测算过程基于：
（1）假设2015年-2017年发行人营业收入增长率为6.91%。
（2）2015年-2017年发行人应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付款项、预收款项占营业收入比例保持2014年比例不变。
综上所述，公司2017年补充流动资金需求规模1.38亿元。本次
募集资金总额不超过72,072万元，其中65,000万元用于偿还银行贷
款，其余全部用于补充流动资金。考虑扣除保荐承销费用等发行费
用，发行人实际用于补充流动资金规模不超过公司未来三年新增流动资金需求规模，具有合理性。
3、满足营运资金需求，提高市场竞争力
公司应收账款和库存资金占用管理能力处于行业上游，但医药企
业的行业特点造成了公司近几年应收账款居高不下，库存资金占用比
例也维持较高水平，随着公司生产经营规模的不断扩大和营销模式的
转变，应收账款和库存资金还有继续上升的趋势。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，有利于公司扩大销售规模，提高市场占有率和市场竞争能力。
4、有利于公司增强竞争实力和实现发展战略
在商业模式方面，公司贯彻大健康理念和提升大众健康价值链，积极推进商业模式创新，大力发展电子商务。在国家大力发展“互联网+医药”的背景下，公司已经与天猫平台、京东平台、壹号店平台签署战略合作协议，积极开发布局保健品、功能食品，加快基于电子商务平台的 B2C药品供应体系和零售体系建设，加快为医药行业中小型生产商、渠道商、采购商、零售商提供电子商务服务的开放 B2B交易平台建设。本次募集资金补充流动资金，将为公司销售体系网络化建设增加资金支持，有利推动商业模式创新。
在技术研发方面，公司建立多线研发模式，基于解热镇痛类、心脑血管类、抗代谢类、中枢神经类、消化系统类、抗感染类、抗肿瘤类、保健品等八大热点治疗领域，以自有力量为主，采取研发合作、研发外包等多种形式，加快科技创新步伐。同时，公司将加强对原料药研究力度，积极引入新技术、新工艺，进一步提升大宗原料药的生产效率和技经指标，降低制造成本，扩大市场规模，巩固控制地位。
基于公司当前发展现状及未来发展需要，公司正在推动产业升级和国际化战略步伐，一系列项目和发展战略正在实施之中。本次募集资金到位后，将对公司战略规划的顺利实现起到有力的支撑作用。
随着募集资金投入使用，公司资金实力不断增加，有利于公司上述战略有效实施，壮大公司实力，提高盈利能力，提升竞争优势。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施包括：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且进一步缓解了公司流动资金压力，可在较大程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
2、企业转型升级，鼎力推动公司国际化战略
公司将着力企业转型升级，优化产品结构，全面深化创新与改革，加快推进企业聚焦战略实施步伐，抓住新常态下市场经济中新的动力与新的机遇，实现公司经营业绩平稳快速发展，同时公司将继续加大国际化制剂生产供应，通过制剂 OEM国际合作，提高公司制剂质量控制、生产技术、设备装备水平。利用公司欧洲、美国子公司平台，加快制剂 ANDA注册，加快培育新华制剂出口自有产品，实施制剂国际化。
3、加强技术研发及创新
公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持续具有较强的竞争力提供保证。公司将大力发展特色原料药，实现研发成果的市场转化。推动生物医药生产平台建设工程，完成“激素系列产品搬迁改造”项目，通过产业中心生产平台建设和技
术攻关，做精做强原料药。积极引入新技术、新工艺，进一步提升大宗原料药的生产效率和技经指标，降低制造成本，扩大市场规模，巩固控制地位。
4、推进商业模式创新
公司积极推进商业模式创新。在国家大力发展“互联网+医药”的背景下，公司已经与天猫平台、京东平台、壹号店平台签署战略合作协议，积极开发布局保健品、功能食品，加快基于电子商务平台的 B2C药品供应体系和零售体系建设，加快为医药行业中小型生产商、渠道商、采购商、零售商提供电子商务服务的开放 B2B交易平台建设。
5、强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2015年 12月 29日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<山东新华制药股份有限公司章程>的议案》及《关于山东新华制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。以上措施进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺
山东新华制药股份有限公司（以下称公司）拟非公开发行 A股股票，作为公司董事和/或高级管理人员，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体包括：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员、深圳证券交易所等证券监管机构（以下统称“证券监管机构”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会二〇一六年二月四日