证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2019-025
大湖水殖股份有限公司
关于投资设立医疗健康产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：长午医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
●投资金额：基金规模为 10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人认缴不低于30%，不超过50%；基金分期进行募集，首期设定 5亿元，根据项目进度出资。
●公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1、本次设立的产业投资基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、证券投资基金业协会备案，基金存在未能按计划设立的风险，基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，敬请投资者注意投资风险。
3、产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
一、对外投资概述
1、为推进大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“大湖股份”）在医疗健康领域的创新升级，实现公司为广大人民提供健康产品、健康生活服务的目标，公司拟以有限合伙形式与上海长午投资管理有限公司（以下简称“长午投资”）共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金（以下简称“基金”），借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源，双方并于 2019年 12月 13日签订了《关于设立医疗健康产业投资基金之合作协议》（以下简称“合作协议”）。基金规模为 10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人以自有资金认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴 100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定 5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于 50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到 2.5亿元即可成立并开始运营。
正式基金合同尚未签署。
2、2019年 12月 13日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：上海长午投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310230323150433R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张林
成立日期：2014年 12月 01日
注册资本：2000万人民币
注册地址：上海市崇明区港西镇三双公路 1021号 1幢 B122室（上海津桥经济开发区）
主要投资领域：智能制造、健康医疗、消费升级等领域。
长午投资已在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为：P1060445。
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系或其他利益关系说明：长午投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。
三、基金的基本情况及合作协议的主要内容
1、基金的名称
长午医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、基金的规模
基金规模为 10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴 100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定 5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于 50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到 2.5亿元即可成立并开始运营。
3、基金的组织形式：有限合伙企业。
4、基金的目的
围绕医疗健康产业，借助长午投资的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资医疗大健康领域相关行业的优质企业，以实现良好的社会效益和投资回报，为公司未来的产业整合和并购提供支持。
5、基金存续期限
基金存续期拟定为 7年，前 5年是基金投资运行期，后 2年是退出期。退出期内基金不得再进行对外投资；经执行事务合伙人提议召开合伙人会议，并经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上批准的，可延长合伙企业的经营期限 2年。
6、基金的投资领域
（1）基金拟投资项目领域为：服务于大湖股份发展战略，以康复护理医疗、健康生活产业为主要投资方向。基金主要以控股或参股的形式直接或间接投资具有康复、护理等医疗资质的优质目标公司的股权，或持有前述优质目标公司股权的私募基金和资产管理计划。
（2）基金不得从事以下投资事项：以自有资金对外担保；在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券(但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外)；从事导致合伙企业承受无限责任的投资。
7、基金的管理人
由长午投资作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。
8、基金的管理和决策机制
基金成立基金投资与退出决策委员会(“投资决策委员会”)，投资决策委员会对投资项目的筛选、评估、出资、收购等重要事项作出决策。其成员由执行事务合伙人委派 3名委员，公司委派 2名委员组成，投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票表决权，表决意见须明确为同意或不同意。投资决策委员会的决
策事项，应由出席会议有投票权的委员三分之二(含本数)以上表决通过，投资决策会议需二分之一(不含本数)以上委员出席方可召开。
9、基金的管理费
自交割日(企业交割日期为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以执行事务合伙人向有限合伙人发出的缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准)起，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
(1)从交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一点五(1.5%)。
(2)退出期内年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点五(1.5%)。
(3)延长期不收取管理费。
(4)合伙企业无需就执行事务合伙人的实缴出资额向管理人支付管理费。
10、基金的退出方式
基金项目退出以上市公司重组、并购为主要方式，以IPO、回购等为补充方式。
11、基金的托管
基金应当委托具备基金托管资格的银行机构进行资金托管。基金应当对所投资金进行全封闭监管与专款专用，基金的一切资金收付都应当经过托管账户。
12、基金的收益分配及绩效奖励
项目退出后，基金可分配收入按下列顺序进行分配：
(1)向全体合伙人返还实缴出资额；
(2)向全体合伙人分配其实缴出资额8%的收益；
(3)如有剩余，按执行事务合伙人和全体有限合伙人对该项目的实
缴出资额比例进行划分：(i)划分给执行事务合伙人的部分直接向执行事务合伙人分配；(ii)划分给有限合伙人的部分，80%分配给全体有限合伙人，20%分配给执行事务合伙人作为绩效收益。
13、长午投资的职责与权益
(1)长午投资作为执行事务合伙人对外代表基金，行使基金的日常管理职责，执行事务合伙人享有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权，包括但不限于：(i)基金的设立及后续管理的具体事宜，依法采取一切必要的行动维持基金的合法存续和正常经营；(ii)拟定投资项目的具体方案，并报基金投资决策委员会批准；(iii)每年向合伙人会议报告合伙企业的经营情况；(iv)执行经投资决策委员会审议通过的基金投资项目及其他相关事务；(v)根据合伙人会议决议聘用专业人士及专业机构为基金提供服务；(vi)在合伙人会议或投资决策委员会批准的范围内管理、维持和处分基金的资产；(vii)根据法律法规规定及合伙协议约定的其他事宜。
(2)负责基金的募集，根据基金拟投项目投资进度落实基金的出资。
(3)基金设立后应按相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案。
(4)长午投资不得自营或与他人合作经营与基金投资项目的业务构成竞争的业务（长午投资募集或管理其他私募基金除外），长午投资应确保合伙企业的投资经营严格遵守相关法律、法规的规定。
(5)长午投资作为执行事务合伙人应基于诚实信用及勤勉负责的原则为基金谋求最大利益，不得超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，不得对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，由于长午投资违反合伙企业决策程序擅自处理行为导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人向基金承担充分足额的赔偿责任。
14、公司的职责与权益
(1)公司作为有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任，不执行基金事务，不对外代表基金。不以基金名义进行活动、交易和业务。
(2)公司有权行使合伙协议约定的权利，包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等。
(3)公司行使前述权利的行为包括但不限于：(i)参与决定基金普通合伙人及有限合伙人的入伙、退伙；(ii)对基金的经营管理提出建议；
(iii)获取经审计的基金财务会计报告；(iv)对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；(v)在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(vi)长午投资怠于行使权利时，督促其行使权利或者为基金的利益以自己的名义提起诉讼；(vii)参加合伙人会议及投资决策委员会会议并讨论决定有权决议之事项。
四、合伙协议的主要内容
鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定，待确定后公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。
五、对上市公司的影响
本次设立投资基金有利于加快推进公司向医疗健康产业创新升级发展，为公司培育新的利润增长点。有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补。同时利用投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续稳健发展。
公司本次投资资金为自有资金，不影响公司日常生产经营活动。
六、风险揭示
1、本次设立的产业投资基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、证券投资基金业协会备案，基金存在未能按计划设立的风险，基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，敬请投资者注意投资风险。
2、产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
3、产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注产业投资基金经营管理状况，积极敦促产业投资基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会