证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-004
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年2月11日上午9：30以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2018年1月26日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事5人，独立董事宋华因工作原因无法出席委托独立董事刘志军进行表决。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》全文第三、四节。
公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现母公司净利润 72,430,234.78元，计提10%法定盈余公积后，2017年末可供分配利润为450,351,780.91元。
2017年度利润分配预案：公司以截止2017年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2017年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了 2017年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司对不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
《2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请2018年度律师事务所的议案》
同意续聘甘肃经天地律师事务所为2018年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，向招商银行申请综合授信额度3,000万元，
以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议案》
公司拟与天津红日药业股份有限公司在中药配方颗粒科研、生产、销售及国内外市场开拓等方面开展战略合作。
具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与天津红日药业股份有限公司达成战略合作意向的公告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 3月 7日(星期三)14：00在兰州市城关区佛慈大街 68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2017年年度股东大会。
会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日