北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-9号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|亿利达、公司|指|浙江亿利达风机股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|亿利达实施本次激励计划的行为|
|《实施考核管理办法》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的亿利达 A股股票，该等股票在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁|
|激励对象|指|根据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|股东大会|指|亿利达股东大会|
|董事会|指|亿利达董事会|
|监事会|指|亿利达监事会|
|本次回购注销事宜|指|亿利达对激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 120,250股进行回购注销事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-9号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所律师作为亿利达本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、《股权激励计划（草案）》；
2、亿利达董事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
3、亿利达独立董事关于本次回购注销事宜的独立意见；
4、亿利达监事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次回购注销事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达实施本次回购注销事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次回购注销事宜的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜已履行的程序
经查验，亿利达根据《股权激励计划（草案）》的规定，就本次回购注销事宜已履行以下程序：
1、2018年 8月 27日，亿利达第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票120,250股进行回购注销。
2、2018年8月27日，亿利达独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为本次回购注销事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《股票激励计划（草案）》及亿利达 2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，同意实施本次回购注销事宜。
3、2018年 8月 27日，亿利达第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的股票应当进行回购注销处理。
根据《股权激励计划（草案）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象辞职、成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销，因此已自亿利达离职的陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华所持尚未解锁的限制性股票须实施回购。
根据亿利达 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜。
本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格
1、本次回购注销事宜所涉及的激励对象获授的限制性股票数量及价格
根据《股权激励计划（草案）》和亿利达第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，陈华辉、蔡武杰作为激励对象共计获授限制性股票65,000股，授予日为2015年10月16日，授予价格为6.62元/股。
根据《股权激励计划（草案）》和亿利达第二届董事会第二十九次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，刘勇、雷俊锋、赵少华作为激励对象共计获授限制性股票 195,000股，授予日为 2016年 9月 8日，授予价格为8.12元/股。
2、本次回购注销事宜所涉及的激励对象所持限制性股票的解锁情况
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予限制性股票分三批解锁，第一批自该部分限制性股票授予日起 12个月后解锁、第二批自该部分限制性股票授予日起 24个月后解锁，经亿利达第二届董事会第三十一次和第三届董事会第六次会议审议通过，陈华辉、蔡武杰所获授的限制性股票已进行第一批和第二批解锁，解锁数量合计42,250股。
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票分两批解锁，第一批自该部分限制性股票授予日起 12个月后解锁，经亿利达第三届董事会第六次会议审议通过，刘勇、雷俊锋、赵少华所获授的限制性股票已进行第一批解锁，解锁数量合计97,500股。
3、本次回购注销事宜涉及的回购数量及价格
根据《股权激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按本次激励计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成情况、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本次激励计划已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，亿利达未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。因此，针对陈华辉、蔡武杰的回购数量为首次授予数量扣除第一批和第二批解锁数量，即 22,750股，回购价格为授予价格，即每股 6.62元；针对刘勇、雷俊锋、赵少华的回购数量为预留授予数量扣除第一批解锁数量，即 97,500股，回购价格为授予价格，即每股 8.12元。亿利达应就本次限制性股票回购向陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华支付回购款共计942,305元。
同时，根据《股权激励计划（草案）》第六章第三条“本计划的锁定期”的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时按照解锁比例向激励对象支付；若该部分限制性股票
未能解锁，该部分代管的现金分红不再向激励对象支付，公司在按照本计划规定回购该部分限制性股票的同时做相应会计处理。亿利达于2016年6月实施2015年度利润分配方案，全体股东每10股派0.60元现金（含税），于2017年4月实施 2016年度利润分配方案，全体股东每 10股派 0.70元现金（含税），于 2018年 7月实施 2017年度利润分配方案，全体股东每 10股派 0.70元现金（含税）。
该根据上述规定，对于陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华所持未解锁的限制性股票对应取得的由公司代管的现金分红，应当进行相应的会计处理。
本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格，符合《股权激励计划（草案）》的规定。
三、因本次回购注销事宜而导致注册资本减少应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的120,250股限制性股票，导致亿利达注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，亿利达应履行相关减少注册资本的程序。
本所律师认为，亿利达因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2018年8月27日