证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-077北京北斗星通导航技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2014年8月25日以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2014年 8月 18日以专人送递和邮件形式发出。会议应到监事 3名，实到监事 3名，会议由监事会主席秦加法先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效，经审议和表决，形成如下决议：一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
1、整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟向浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)100%股权,金额为 30,000万元；拟向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以下简称“华信智汇”）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，
金额为10,000万元。
拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子 LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
2、本次购买资产的交易对方
本次交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的标的股权
本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
4、本次交易价格
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，华信天线账面净资产为 8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62万元，增值额为91,861.75万元，增值率为1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线100%股权转让价格为人民币100,000万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产为12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014年 6月30日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子100%股权转让价格为人民币30,000万元。
根据交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇各自持有的交易标的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|华信天线100%股权|王春华|54%|54,000.00|
||王海波|27%|27,000.00|
||贾延波|9%|9,000.00|
||华信智汇|10%|10,000.00|
|小计||100%|100,000.00|
|佳利电子100%股权|正原电气|51.00%|15,300.00|
||通联创投|15.00%|4,500.00|
||雷石久隆|7.50%|2,250.00|
||尤晓辉|9.76%|2,928.00|
||尤佳|7.00%|2,100.00|
||尤源|4.98%|1,494.00|
||尤淇|4.76%|1,428.00|
|小计||100%|30,000.00|
|合计|||130,000.00|

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
5、本次交易方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。
根据公司与各交易对方协商确定的交易价格，公司分别向各交易对方进行现
金支付及股份支付分配金额如下：
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|标的资产|交易对方|交易价格|支付方式|

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|-|-|-|-|-|
|||（万元）|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|华信天线100%股权|王春华|54,000.00|18,947,368|5,400.00|
||王海波|27,000.00|9,473,684|2,700.00|
||贾延波|9,000.00|3,157,894|900.00|
||华信智汇|10,000.00|3,508,771|1,000.00|
|小计||100,000.00|35,087,717|10,000.00|
|佳利电子100%股权|正原电气|15,300.00|5,964,912|-|
||通联创投|4,500.00|1,754,385|-|
||雷石久隆|2,250.00|877,192|-|
||尤晓辉|2,928.00|1,141,520|-|
||尤佳|2,100.00|818,713|-|
||尤源|1,494.00|582,456|-|
||尤淇|1,428.00|556,725|-|
|小计||30,000.00|11,695,903|-|
|合计||130,000.00|46,783,620|10,000.00|

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺及补偿措施
6.1盈利承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450万元（其中 2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、 9,800万元和 12,250万元）；如果华信天线的股权在 2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和 13,905万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和 2017年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500万元、2,875万元、3,450
万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子 2015
年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
6.2盈利补偿措施
（1）华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告
出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会审议通过后30日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（2）佳利电子
根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
6.3盈利补偿的其他约定
承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。
当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。
承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
在盈利承诺期限届满后三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。
减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
7、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
8、权属转移的合同义务和违约责任
在协议生效后，交易对方应于 30日内协同上市公司完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司按本协议约定向交易对方发行股份及支付现金。
协议生效后，由于双方中一方的过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟标的资产过户的，由实施损害行为的一方对协议的另一方承担违约赔偿责任。
9、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
10、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
11、定价依据及发行价格
本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 25.75元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696股为基数，向全体股东每 10股派 1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
12、发行数量
本次交易标的资产合计作价为 130,000万元，募集配套资金 31,000万元；
根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为 58,869,389股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|王春华|18,947,368|
||王海波|9,473,684|
||贾延波|3,157,894|

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|-|-|-|
||华信智汇|3,508,771|
||正原电气|5,964,912|
||通联创投|1,754,385|
||雷石久隆|877,192|
||尤晓辉|1,141,520|
||尤佳|818,713|
||尤源|582,456|
||尤淇|556,725|
|小计||46,783,620|
|募集配套资金部分|李建辉|12,085,769|
|小计||12,085,769|
|合计||58,869,389|

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。
本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
13、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任
何方式转让；自上市之日起 12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起 36个月内不转让。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
14、募集配套资金的用途
本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将
用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
15、滚存未分配利润的处理
本公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
16、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
17、公司本次发行决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司拟定的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会2014年8月26日