北京市博金律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况的
法律意见书
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博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书北京市博金律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况的
法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，已就金一文化本次重组出具了《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
现本所律师根据中国证监会的要求对本次重组的资产过户情况进行核查并出具《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非文义载明或另有所指，在本法律意见书中，有关简称与原法律意见书中的有关定义一致。本所在原法律意见书及补充法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
金一文化已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为金一文化本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金一文化本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就金一文化本次重组实施情况事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概况
金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。
同时，金一文化向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经计算为 21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为 21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
本次交易完成前，金一文化总股本为 16,725万股。通过本次交易，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业合计发行股份 4,876.20万股，本次交易完成后上市公司总股本为 21,601.20万股；其中对本次交易对方发行数量为 3,456.46万股，占发行后总股本比例为16.00%，向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5名特定投资者发行数量为 1,419.74万股，占发行后总股本的比例为6.57%。
综上，本所律师认为，金一文化本次交易方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，合法、有效。
二、本次重组的批准与授权
1、2014年5月30日，金一文化因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，金一文化股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，金一文化第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年 9月 16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年 9月 17日，金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，金一文化与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，金一文化发布了召开金一文化 2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
7、2014年10月8日，金一文化召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
8、2014年 11月 24日，金一文化收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
9、2014年 12月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 78次会议审核，金一文化发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过；2015年1月27日，金一文化取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】128号，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，金一文化本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付过户
经核查，越王珠宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年2月17日自绍兴市越城区市场监督管理局取得了换发的注册号为 330600000088511号的《营业执照》。标的资产已变更登记至金一文化名下，交易双方已完成了越王珠宝100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，越王珠宝成为金一文化的控股子公司。
（二）验资情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2015]01310001号《验资报告》，确认截至2015年2月17日止，金一文化已收到新增注册资本34,564,600元（以股权出资）。金一
博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书文化本次增资前的股本为人民币167,250,000元，变更后的股本为201,814,600元。
（三）后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
1、金一文化尚需根据相关规定办理向本次交易对方非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。
2、金一文化尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
3、金一文化尚需向弘毅投资、九穗禾、厉玲交易对方合计支付现金对价16,965万元。
4、金一文化尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
5、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 14,197,400股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
综上，本所律师认为：交易对方与金一文化已经完成资产的交付与过户，越王珠宝已经完成相应的工商变更。金一文化本次发行股份购买资产新增的36,564,600股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，募集配套资金新增的不超过14,197,400股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。金一文化尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：金一文化本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。金一文化向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交手续符合法
博金律师事务所 金一文化资产过户情况的法律意见书律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行的36,564,600股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过14,197,400股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。金一文化将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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蓝晓东： 蓝晓东：
年 月 日 雷鹏国：