证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-009安源煤业集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年 3月 21日以传真或电子邮件方式通知，并于 2014年 3月 31上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于董事会审计委员会 2013年度履职报告的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于 2013年度计提资产减值准备的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司 2013年度对各项资产计提资产减值准备总额-28,123,918.59元，包括对应收款项计提坏账准备-34,175,805.82元、以存货可变现净值为确定依据计提存货跌价准备6,051,887.23元。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2013年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润 24,917,568.79元，2013年实现净利润538,163,377.27元，提取10%法定盈余公积金53,816,337.73元，截至2013年12月31日，母公司未分配利润为509,264,608.33元；母公司资本公积年初余额2,723,163,776.58元，本年因实施2012年度资本公积转增股本（每10股转10股）减少494,979,941.00元，年末余额为2,228,183,835.58元。
根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合股东利益和公司发展等因素,同意公司下列2013年度利润分配及资本公积转增股本预案:
1、以公司现有总股本989,959,882股为基数，向全体股东每 10股派现金股利5.00元（含税）。按此方案，应分配现金 494,979,941.00元，结余未分配利润 14,284,667.33元转以后分配。
2、资本公积金不转增股本。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》。
（一）公司2013年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
董事会同意公司 2013年度与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业之间的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
（二）公司2014年日常关联交易预计情况事项
2014年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意公司 2014年度与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业之间的日常关联交易预计金额 150,645万元，同意公司与江西省煤炭集团公司签订的关联交易协
议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非
关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于 2013年年度报告全文及摘要的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
2、根据公司2013年实际支付年度审计费用的情况，结合2014年度的审计工作量，董事会同意公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的 2014年度财务审计费用为人民币柒拾万元。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2014年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司 2014年在 2013年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模 50,000万元，即2014年度最高流动资金借款规模为336,540万元人民币。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司 2014年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2014年度为子公司流动资金借款提供担保的议案》，其
中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司 2014年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为169,680万元、28,980万元、15,880万元和5,000万元，共计219,540万元的担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函〔2014〕32号）要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。
第一、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十七条。
1、原文：
第一百六十七条公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程，根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件，独立董事应当发表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（三）公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划，应以保护股东
权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政
策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
2、修订为：
第一百六十七条公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；监事会应当对董事会执行公司分红政策情况及决策程序进行监督，对董事会制订的利润分配政策进行审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策，董事会应从保护股东利益出发，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上通过后生效。
第二、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十八条。
1、原文：
第一百六十八条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，避免损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，积极采取现金方式分配股利。
（三）公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足和符合现金分红的前提与条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、修订为：
第一百六十八条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，不得损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在上述前提和条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利；在经营情
况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意 2014年 4月 25日召开公司 2013年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-014号公告）。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2014年4月2日