证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2016-032
上海巴安水务股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年3月22日上午10:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2016年3月11日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，其中独立董事三人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长张春霖先生主持，经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》；
公司董事会认真听取了总经理王贤先生所作的《2015年度总经理工作报告》，认为 2015年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2015年度经营目标。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
董事会工作报告具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”。独立董事同时提交了2015年度述职报告，并将在2015年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》；
2015年度公司实现营业收入 67,926.74万元，比去年同期增长93.68%；实现营业利润9,565.91万元，比去年同期增长0.70%%；归属于母公司所有者的净利润 7,710.26万元，比去年同期增长2.42%。公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为77,102,596.49元，母公司实现的净利润为 81,819,869.38元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 8,181,986.94元，截至 2015年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为243,224,231.89元。公司拟定2015年度不进行现金分红，亦不进行积金转增股本。
公司董事会认为：本次利润分配预案符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度报告全文及其摘要的议案》；
公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》和《2015年度审计报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》和《2015年度审计报告》的具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表的意见详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》；
公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。除独立董事外，均在本公司担任行政岗位，故不单独领取董事岗位津贴，按照行政职务领取薪酬。
公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整。第二届董事会独立董事津贴为5万/年，直至任期届满。
公司高级管理人员为张春霖先生、王贤先生、陆天怡女士，在公司分别任董事长、总经理、副总经理兼董事会秘书，根据岗位性质及公司 2015年度高级管理人员的年度薪资，2016年高级管理人员的薪资分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本薪资是按照目前行政职务岗位领取，绩效年薪是以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。因公司除独立董事外，在本公司都担任行政岗位，不再领取董事岗位津贴，按照行政职务领取薪酬。依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，第
二届董事会独立董事津贴为5万/年，直至任期届满。
独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司于 2016年 3月 22日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》；
《2015年度社会责任报告》详见公司于 2016年 3月 22日在指定信息披露媒体刊登的内容。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订顶效经济开发区扩区供水工程（万屯水厂部分）施工项目框架协议的议案》；
该议案具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的相关内容。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
公司 2016年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司非公开发行股票的相关事宜。根据 2015年度财务状况及公司实际，本次对 2015年 12月 29日披露的《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》进行了相应更新和修订。
经认真审议，同意《上海巴安水务股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的《上海巴安水务股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》和《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订）的议案》；
公司 2016年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司非公开发行股票的相关事宜。根据 2015年度财务状况及公司实际，本次对 2015年 12月 29日披露的《上海巴安水务股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行了相应更新和修订。
经认真审议，同意《上海巴安水务股份有限公司创业板创业板非公开发行 A股股票预案（修订）》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的《上海巴安水务股份有限公司创业板创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
经认真审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告和《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开2015年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司于2016年3月22日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
十五、备查文件：
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
上海巴安水务股份有限公司董事会