华泰联合证券有限责任公司
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司于2014年11月5日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳100%的股权，交易金额为 36,300万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为52,125万元。其中：（一）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳100%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的33%，总计11,979万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的67%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（二）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（三）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金 10,425万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳等 7名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
二、标的资产的定价
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对敏特昭阳股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为敏特昭阳股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第901号《资产评估报告》，以 2014年7月31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83万元。经交易各方友好协商，本次敏特昭阳100%股权的最终交易价格为36,300万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对从兴科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为从兴科技股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第900号《资产评估报告》，以 2014年7月31日为基准日，从兴科技全部股权的评估值为18,014.08万元。经交易各方友好协商，本次从兴科技30%股权的最终交易价格为5,400万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）交易对价支付方式
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
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||||||现金支付||股份支付||交易金额||股份支付|
||标的资产||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|敏特昭阳100%股权||林亚琳||9,822.78||19,943.22||29,766.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||11,979.00||29,721.00||41,700.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,500.00||4,500.00||1,950,585||
|||凌燕娜||||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||||2,175.00||2,175.00||942,782||
|||杨涛||||425.00||425.00||184,221||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||陈昊||425.00|425.00|184,221|
|小计|||10,425.00|10,425.00|4,518,852|
|合计||11,979.00|40,146.00|52,125.00|17,401,814|

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）股份发行的发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
2、募集配套资金
向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过17,401,814股，其中，拟向林亚琳发行8,644,655股，向马蕾发行527,113股，向蒋鸣和发行421,690股，向武从川发行421,690股，向徐小平发行368,979股，向唐良艳发行 158,133股，向桂峰发行2,340,702股，向池燕明发行1,950,585股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行942,782股，向杨涛发行184,221股，向陈昊发行184,221股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持上市公司股份时需事先与上市公司或上市公司
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期届满后，桂峰所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
2、发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产（五）锁定期安排和三、配套融资（六）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）敏特昭阳
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易敏特昭阳盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。参考《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，林亚琳等6名自然人对敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据。具体承诺情况如下：敏特昭阳2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，敏特昭阳2017年度净利润不低于人民币4,752万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润（预测值）||3,000.00||3,600.00||4,320.00||4,752.00||

（2）从兴科技
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易从兴科技盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度及2016年度。参考《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，桂峰对从兴科技2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（特指从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《从兴科技资产评
估报告》载明的预测利润数据，具体承诺情况如下：从兴科技 2014净利润不低
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|净利润（预测值）||1,800.00||1,950.00||2,100.00||

2、补偿安排
敏特昭阳、从兴科技在承诺年度实际利润未达到当年承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
3、减值测试
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）对交易对方的奖励对价及超额利润奖励
在充分考虑交易完成后敏特昭阳、从兴科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价及超额利润奖励安排，具体如下：
1、标的资产作价调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如敏特昭阳 2014年度、2015
年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳100%股权的交易价格应由36,300万元调整为 41,500万元（敏特昭阳于 2014年度至 2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），上市公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳 2017年度财务报表进行审计并出具 2017年度审计报告之日起 12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付 5,200万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其敏特昭阳持股比例对该等现金价款进行分配。
根据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由 5,400万元调整为 6,300万元（从兴科技于 2014年度至 2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），上市公司应当于其聘请的会计师事务所对上市公司2016年度财务报表进行审计并出具2016年度审计报告之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
2、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳2014年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，上市公司应当将敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，上市公司应当于敏特昭阳2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，上市公司应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超过5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，上市公
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
四、配套融资安排
上市公司拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金 10,425.00万元，向池燕明发行 1,950,585股，向凌燕娜发行 1,257,043股，向张敏发行 942,782股，向杨涛发行 184,221股，向陈昊发行 184,221股。募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况
2014年11月5日，立思辰与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰 7名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，与池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊签署了附条件生效的《股份认购协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、敏特昭阳以B2B业务为主
交易标的敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。其核心运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C转变。
基于此，目前敏特昭阳着力于K12领域，以大客户销售模式（B2B）为主，在部分地区推广渠道销售模式，线上销售模式（B2C）是伴随着其线下销售模式而产生。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||项目||敏特昭阳||从兴科技||总计||立思辰||占比||是否构成重大|
|资产总额||36,300||5,400||41,700.00||122,866.18||33.94%||否||
|资产净额||36,300||5,400||41,700.00||87,240.11||47.80%||否||
|营业收入||2,231.52||2,252.25||4,483.77||61,778.83||7.26%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份 17,401,814股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由293,293,248股变更为310,695,062股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，池燕明持有上市公司 65,336,755股股份，占总股本比例为
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）22.28%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 17,401,814股及其认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），池燕明直接持有上市公司 67,287,340股股份，其持股比例将变更为21.66%。池燕明仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，池燕明系上市公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系上市公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年11月5日，上市公司召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金，募集资金总额为 10,425万元，拟用于本次交易现金对价款的支付。
募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊全额认购，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若池燕明、
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的敏特昭阳以及从兴科技的资产评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2014年 7月 31日为评估基准日，敏特昭阳100%股权按收益法评估价值为 36,317.83万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 32,467.86万元，增值率843.33%；
从兴科技全部股权按收益法评估价值为 18,014.08万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 12,768.72万元，增值率243.43%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及资产评估报告。
同时，交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
1、敏特昭阳
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||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-11.26%||
|-5.00%||-5.63%||
|5.00%||5.63%||
|10.00%||11.26%||

2、从兴科技
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||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-10.81%||
|-5.00%||-5.40%||
|5.00%||5.40%||
|10.00%||10.81%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，敏特昭阳取得《高新技术企业证书》, 2013年至 2015年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。因 2013年至 2015年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑2016年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
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||所得税税率||15%||25%|
|评估值（万元）||36,317.83||32,629.80||
|交易额（万元）||36,300.00||36,300.00||
|与交易额差（万元）||17.83||-3,670.20||
|与交易额差异率||0.05%||-10.11%||

通过上表数据看出，企业所得税率从15%～25%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-10.11%～0.05%之间。其中25%所得税率条件下的评估值相对交易作价差异率为-10.11%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
本次交易致同审计对敏特昭阳、从兴科技出具了盈利预测审核报告，虽然敏特昭阳、从兴科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于敏特昭阳、从兴科技的实际盈利情况受相关行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持敏特昭阳独立运营的基础上与敏特昭阳实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
本次交易完成后，上市公司直接持有从兴科技30%的股权，通过其子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权，从兴科技将成为上市公司的全资子公司。
结合前期从兴科技的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来从兴科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和从兴科技仍需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购敏特昭阳100%股权将形成约3.40亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、敏特昭阳产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）敏特昭阳现金对价补偿无法实现和2017年度业绩补偿额度不足的风险
依据立思辰和林亚琳等自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如敏特昭阳 2017年度实际利润数不足 4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于立思辰 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定本次交易中，敏特昭阳全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时敏特昭阳全体股东仅就实际利润数不足4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此敏特昭阳全体股东存在现金补偿义务无法执行和2017年度业绩补偿额度不足的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）敏特昭阳的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012年7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》、2012年 3月教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境。但未来如果政策环境变化或上市公司和敏特昭阳未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、经营季节性波动风险
敏特昭阳的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，敏特昭阳的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成；同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，敏特昭阳的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
3、市场集中度较高的风险
目前敏特昭阳的业务主要分布于云南省，公司在甘肃省、山东省、山西省、江苏省等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但云南省仍为其主要市场。若敏特昭阳跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省市不能快速开拓，降低其在云南市场业务占比，则存在市场集中度较高的风险。
4、产品价格竞争风险
我国的教育行业竞争较为激烈，产品的价格是影响客户选择机构的重要因素。如中小规模或非正规教育机构所提供的产品价格较低，则敏特昭阳将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
5、核心人员流失风险
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，敏特昭阳核心管理团队、业务骨干大量流失，将对敏特昭阳的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响，提请投资者注意相关风险。
6、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石，敏特昭阳多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若敏特昭阳核心技术流失，将对敏特昭阳的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、市场竞争风险
近年来，我国互联网教育进入了规模快速扩张阶段。国内互联网教育行业的竞争日趋激烈，出现了较多的 K12互联网教育企业，传统培训机构也向在线教育转型，网络免费课程资源不断丰富。虽然敏特昭阳占据一定的市场份额，拥有良好的知名度，但随着国内互联网教育企业不断增加，敏特昭阳在行业内将面临更激烈的市场竞争风险。
8、毛利率下降的风险
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务提供商。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
9、新产品开发的风险
作为从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务的公司，敏特昭阳注重多学科产品的研究开发，目前已形成集英语、数学等多学科，覆盖小学、初中、高中及大学的产品和应用，且积极进行语文等其他学科产品应用的研发。新产品研发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
10、税收优惠政策变化的风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特昭阳现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||2013年11月11日取得《高新技术企业证书》,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2013年1月至2015年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

若《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，敏特昭阳无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案或软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税的优惠政策；或敏特昭阳无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对敏特昭阳整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
11、管理能力匹配业务规模的风险
随着《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》、《2013年教育信息化工作要点》等一系列支持教育产业发展政策的推出，明确了我国重视教育产业发展的政策导向，国家为教育产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，敏特昭阳如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
12、应收款项回收风险
敏特昭阳 2012年末、2013年末、2014年 7月末应收账款分别为 525.83万元、1,022.80万元、1,031.61万元，占资产总额的比例分别为42.37%、65.01%、21.22%；长期应收款及一年内到期的非流动资产分别为 179.77万元、273.13万元、892.27万元，占资产总额的比例分别为14.48%、17.36%、18.35%；应收款项余额较大，占比较高，存在坏账风险。随着敏特昭阳近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增长，应收款项存在有所增加、资产流动性有所下降、应收
账款无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）从兴科技的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和铁路信息化行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2012年 4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和 2005年 1月国家铁路局发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和从兴科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高的风险
从兴科技专注于铁路行业的通信维护管理系统的研发，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案，其客户集中于铁路行业，且单一合同金额较大，客户集中度较高。即从兴科技存在主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高风险。如铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
3、单一产品风险
从兴科技核心产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。若铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
4、市场空间较小的风险
铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监督系统必须配备的产品，且行业技术壁垒较高，其他厂商短期内很难形成竞争力。尽管如此，铁路通信信
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号质量监督行业市场份额占整体铁路信息化市场比例较低，市场容量有限，因此从兴科技面临市场容量较小的风险。
5、技术水平不能满足市场持续需求的风险
从兴科技现有主要技术处于细分行业的领先水平。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若从兴科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，从兴科技因而存在一定的技术风险。
6、核心人员流失风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着经营规模的快速扩大，对核心人才的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对从兴科技的经营发展造成不利影响
7、核心技术流失的风险
从兴科技在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，其产品的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，可能影响公司的经营业绩。
8、市场竞争风险
从兴科技属于软件行业中的铁路信息化软件企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；同时铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来一定不确定性。
9、税收优惠政策变化的风险
从兴科技、从兴网络及从兴信息现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||从兴网络于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年度起两免三减半的优惠政策||2012年1月至2016年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

若《软件企业认定证书》到期后，从兴网络无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税优惠政策；或从兴科技及其子公司无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对从兴科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
10、应收账款回收风险
从兴科技2012年末、2013年末、2014年7月末应收账款余额分别为2,580.45万元、2,465.75万元、3,009.97万元，占资产总额的比例分别为37.30%、51.84%、52.74%，金额较大，占比较高，存在坏账风险。随着从兴科技近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增加，存在应收账款增加、资产流动性下降、应收款项无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及上市时相关规定和承诺进行减持，虽然上市公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 2特别风险提示 ...................................................................................................................... 13目录 ................................................................................................................................... 25释义 ....................................................................................................................................... 28第一节交易概述 ............................................................................................................... 30一、本次交易的背景 ................................................................................................... 30二、本次交易的目的 ................................................................................................... 36三、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 39四、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 40五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 43六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 43七、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................................. 43八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................ 44第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 45一、公司基本信息 ....................................................................................................... 45二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 45三、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 48四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 49五、前十名股东情况 ................................................................................................... 50六、主营业务概况 ....................................................................................................... 50七、最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 51八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 52第三节交易对方及配套融资认购方基本情况 ........................................................... 54一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 54二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 54三、配套融资认购方详细情况 .................................................................................... 59四、其他事项说明 ....................................................................................................... 63第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 66
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、敏特昭阳的基本情况 ............................................................................................ 66二、从兴科技的基本情况 .......................................................................................... 125第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................................... 166一、交易方案概况 ..................................................................................................... 166二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 166三、配套融资 ............................................................................................................ 169四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ...................................... 170五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................ 170六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................................... 171第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 173一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》 ............. 173二、《业绩补偿协议》 ............................................................................................. 183三、《股份认购协议》 ............................................................................................. 188第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 192一、基本假设 ............................................................................................................ 192二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 192三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .............................................. 211四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................ 215五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................ 218六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................................... 222七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 229八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................ 233九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................ 233十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................................... 234
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 234十二、敏特昭阳2014年7月增资事项会计处理的说明 ............................................ 241十三、敏特昭阳与达林信息业务往来情况的说明 ..................................................... 243十四、凯迪晨光与迈吉克教育股权转让情况的说明 ................................................. 244第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 246第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 248一、内核程序 ............................................................................................................ 248二、内核意见 ............................................................................................................ 248
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本草案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|敏特昭阳|指|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|凯迪阳光|指|北京凯迪阳光科技发展有限公司，敏特昭阳的曾用名|
|昆明达林|指|昆明达林信息技术有限责任公司|
|敏特培训学校|指|昆明市官渡区敏特培训学校|
|凯迪晨光|指|北京凯迪晨光教育科技发展有限公司|
|从兴科技|指|北京从兴科技有限公司|
|从兴网络|指|北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|从兴信息|指|北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|立思辰新技术|指|北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有从兴科技70%股权|
|交易对方/发股对象|指|林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳、桂峰|
|标的公司||北京敏特昭阳科技发展有限公司和北京从兴科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 100%股权和桂峰所持从兴科技30%股权|
|本次交易/本次重组|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 100%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持从兴科技 30%股权；同时，立思辰向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|立思辰在实施本次收购的同时，向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%|
|草案|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本草案/独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|立思辰与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊签署的《股份认购协议》|
|《敏特昭阳资产评估报|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|告》||901 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购敏特昭阳100%股权项目资产评估报告|
|《从兴科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第900 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购从兴科技 30%股权项目资产评估报告|
|《敏特昭阳审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1835号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度、2014年1-7月审计报告》|
|《从兴科技审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA2274号《从兴科技有限公司2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第二届董事会第四十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年7月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2012年、2013年、2014年1-7月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）收购敏特昭阳的背景
1、教育信息化市场空间巨大，未来国家将更重视教育资源和应用产品的发展
随着政策的密集出台，教育信息化被提升到新的战略高度。根据《2012年全国教育经费执行情况统计公告》，2012年国家财政性教育经费为22,236亿元，占GDP比例为4.28%，如期实现了《国家中长期教育改革和发展规划纲要》提出的4%目标，成为中国教育发展史上重要的里程碑。根据计世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%，行业保持18~20%的年增长水平。
“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。过去，国内教育信息化建设一直重硬件轻软件、重规划建设轻应用服务，未来随着“三通两平台”项目的不断落地，将带动教育资源和应用产品的全面发展。
在互联网技术深入变革各传统行业的同时，传统的应试教育正面临着技术革新，而借助新兴互联网技术发展起来的互联网教育则是发展的必然趋势。
2、敏特昭阳是K12在线教育应用与服务的佼佼者
（1）K12在线教育要求个性化的产品及线下深度服务
K12领域被视为在线教育的要塞，比起在线教育其它领域，K12教育具有高度应试化和高度分数导向诉求的特点。由于各地教育资源分布不均衡、教材教辅
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）版本不同、测验测试内容不同、教师教学手段方法不同，需要在线教育企业提供更加个性化的教育产品、线下的深度支持与服务。
（2）敏特昭阳作为互联网教育应用服务提供商，以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机
敏特昭阳植根于K12教育领域多年，先后推出敏特英语个性化网络学习系
统、敏特数学互动反馈系统，产品涵盖了小学、初中、高中、大学等各类课程，利用互联网与信息技术实现在线教育与学校教学课程的融合，在近年来的推广中深受学校和教育主管部门的认可与好评。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C转变。
中国K12在线教育在二、三线城市发展潜力巨大。由于二、三线城市教育资源相对缺乏，用户对于使用信息技术手段提高教学质量的需求更加迫切。敏特昭阳在2009年把握了这一趋势，将互联网产品应用于课堂教学，将线上与线下结合，先通过B2B进行区域覆盖、再通过2C实现最终用户的规模复制和深度捆绑。随着各地教育信息化建设的步伐加快，敏特昭阳近几年营业收入和利润大幅增长。在云南省、甘肃省、山东省、山西省、辽宁省、湖南省等地区，公司以互联网教育应用服务商的身份切入到当地教育信息化市场，通过与当地师生的深度互动、口碑传播，形成了良好的区域覆盖和品牌影响。敏特昭阳以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机。
3、互联网教育是立思辰教育业务战略的核心，是教育信息化业务的必然延伸
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为教育信息化领域的先行者，立思辰已经具备了完整的“三通两平台”综合解决方案能力，包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案，上市公司已经成为市场中产品线较全、技术实力较强的教育信息化公司之一。
2014年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军互联网教育领域。
图立思辰“云＋端＋数据＋应用”教育业务战略
“云＋端＋数据＋应用”的发展战略，将助力立思辰教育业务走上新的台阶，互联网教育应用及服务则成为立思辰在教育信息化领域取得重大突破之后的又一重大举措。
4、并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进立思辰在教育业务板块的长期战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司产品开发能力、销售及服务能力、管理能力、运营效率的方式实现。
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特技术优势和竞争实力、能够和公司主业产生协同效应标的的方式实现。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。
（二）收购从兴科技的背景
1、铁路信息安全及应急通信管理市场长期成长性确定
我国的铁路建设如火如荼，发展速度也正日新月异，截止2013年底，总营业里程达到11,028公里，在建的高铁规模接近1.2万公里，成为世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，高铁总营业里程达到世界一半，铁路信息化的水平与世界发达国家相比还远远落后。
随着高铁占比的逐步提升，信息化在铁路投资上的比重逐渐加大，安全是铁路加速建设的前提，事故促使主管部门更加重视其信息化安全的建设投入。日本、法国、美国的信号安全等IT设备占铁路投资比重分别为10%、15%、12%，我国只有4%左右。铁路投资在经历了基建和整车大规模扩张的飞跃式增长后，向信息化和安全领域投入倾斜，我国铁路信息安全及应急通信管理市场将会保持长期的成长性。
2、从信息安全到泛安全拓展是立思辰安全业务板块发展的核心战略
基于对信息安全行业重要性的认识及自身在安全领域的积累，上市公司在
2013年初确定内容安全与效率专家作为公司未来的发展方向，并将安全业务定位为公司战略业务之一。为了满足企业及行业对自主信息安全产品的旺盛需求、信
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息安全在全行业范围内的渗透，上市公司原有的文档安全管理业务开始从涉密向泛涉密、安全向泛安全领域拓展，产品与解决方案也逐渐从单一的文档安全向内容安全、数据安全、系统安全等全系列综合解决方案拓展。
2014年3月，立思辰收购国内第三大国产中间件供应商——汇金科技，立思辰在军队军工领域内容安全管理领域具备优势，而汇金科技定位于关键业务数据处理专家，在金融应用、安全生产、应急指挥等泛安全领域具备丰富经验。通过对从兴科技剩余股权的收购，可以更好的为上市公司开拓铁路行业的应急指挥市场提供重要的产品、技术及方案支持。
3、从兴科技公司竞争优势明显，价值稀缺性凸显
（1）领先的技术与产品
从兴科技是一家以通信维护管理系统技术为核心的高新技术企业，服务于铁路行业，提供从传输线路到终端的智能监测以及网络管理的全套解决方案。主要包括对各种通信线路的数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统和对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品。
（2）雄厚的技术积累和服务经验
从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在铁路信息化安全市场深耕细作，积累了雄厚的技术储备和服务经验。从兴科技其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。由于铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积累，其他厂商进入该细分领域有较大困难。
（3）稳定的营业收入及利润
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据致同审计审计后的从兴科技的2012年、2013年财务报表，2012年从兴科技实现的净利润为1,833.71万元，2013年从兴科技实现的净利润为1,798.85万元，实现了业绩承诺。
（4）巨大的市场发展空间
从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制
系统的通信质量监督系统必须配备的产品。全国铁路系统有18个铁路局，未来还要增加一个全国性控制中心和七个区域性控制中心。根据“十二五”规划，2011到2015年年均需建成铁路约6,000公里，投资约7,600亿元，无论是存量需求，还是新增需求，都为从兴科技的产品及服务提供巨大的市场空间。
4、收购从兴科技剩余股权符合公司发展战略
从兴科技所处的领域是铁路行业信息化领域，符合公司坚持行业发展的战
略，从兴科技所提供的产品和系统，极大的满足了行业客户的深度需求，也符合公司行业深化的发展目标。
（1）有利于提高盈利能力
从兴科技盈利性较好，并且业务本身持续成长，能提高公司短期和长远的盈利能力。另外从兴科技提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。
（2）有利于加强协同效应
从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协同效应。一方面，立思辰的内容管理解决方案、泛安全产品及解决方案和子公司汇金科技的应急指挥系统解决方案、中间件等产品可以相对容易地进入铁路行
业；另一方面，从兴科技的研发力量能提升上市公司的硬件研发能力，开发出更多有价值的硬件产品，从而提升上市公司的市场占有率，使股东价值最大化。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）收购敏特昭阳的目的
1、上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局
根据申银万国发布的《互联网教育行业深度报告》显示，五年后中国教育培训市场规模将达7,000亿元，互联网教育规模接近4,000亿元；在细分的K12领域，线下产业规模达2,000亿元，互联网领域则达到1,500亿元。
立思辰放眼长远，一方面不遗余力的推进“三通两平台”的建设；另一方面结合公司在职业教育、K12、社会化教育领域积累的资源优势，重点进行互联网教育业务的谋划布局。
敏特英语于 2011年 4月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、课堂内外结合、线上线下结合的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育的重要布局。
2、发挥上市公司与敏特昭阳之间的协同效应，增强上市公司在教育领域的核心竞争力
通过对敏特昭阳的并购，将为双方带来以下协同效应：
（1）战略协同
2014年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，重点发展教育信息化和互联网教育两个业务板块。教育信息化业务主要是借助国家“三通两平台”的发展契机，继续完善教育信息化相关平台、产品和解决方案；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网教育包括职业教育、K12在线教育、企业社会化培训等业务板块。在 K12在线教育业务领域，则围绕学生及家长减负、提分的刚性需求，通过测评分析类工具软件采集分析学生校内学习数据，并为其推送个性化的学习方案（产品），利用 O2O模式打通课堂内外学习资源，实现老师、学生、家长、课外辅导培训机构的互动。
敏特昭阳作为 K12在线教育应用的佼佼者，在产品设计、业务流程、发展规划方面与立思辰互联网教育业务战略具有很强的一致性，敏特昭阳的相关应用产品将成为立思辰“云＋端＋数据＋应用”战略中数据和应用的重要构成部分。
（2）产品协同
立思辰在推进教育信息化建设的过程中，除了为教育系统客户提供必要的教学硬件及互联网信息平台之外，需要为其提供丰富的互联网教育应用产品，而敏特昭阳的产品无论是从技术、内容、使用便利性、使用效果等方面获得用户良好反馈，对立思辰现有产品线形成很好的补充；同时，敏特昭阳的学科课程产品也需要立思辰的测评工具软件、教务管理应用软件进行支撑，为原有客户提供模块更完善、功能更强大的应用服务。目前双方的教育应用产品均是基于云计算架构进行设计开发，为以后产品之间的兼容和数据的互联互通奠定了良好基础。
（3）销售协同
①存量客户，交叉销售
立思辰和敏特昭阳的客户具有一定的相似性，为教育系统和教育机构。客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源能够为对方业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，有效增加客户黏性。
②利用完善的产品线和渠道网络获取增量客户
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次并购可以使双方的产品线得以延伸、丰富和完善，通过整合实现新教育应用解决方案，为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务，可以开发出新的客户资源，通过共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
（4）团队协同
①互联网教育研发团队协同
立思辰构建了互联网教育产品开发团队，团队核心成员均来自 BAT互联网巨头，核心能力倾向于系统架构、产品规划和平台搭建；敏特昭阳的研发团队核心成员一直伴随公司成长了近十年，核心能力倾向于教育应用产品的开发、设计及运营，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
②市场营销团队协同
立思辰与敏特昭阳销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
3、提高上市公司资产质量，实现公司做大做强
随着中国教育信息化建设的推进，信息技术在教学环境的应用将成为关注重点，K12在线教育作为我国在线教育市场中较大的一个细分领域，未来有着广阔的市场空间。通过本次交易，将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效促进上市公司做大做强。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）收购从兴科技的目的
1、加快上市公司在铁路信息安全领域的业务发展
信息化建设是铁路大提速与改革的一个重要组成部分，信息化建设将给整个铁路改革带来质的飞跃和全面保障。中国铁路总公司表示，到 2020年将在全国建成具有中国特色的铁路运输资讯系统，其总体水平将跃居世界前茅。
从兴科技目前主要业务为铁路通信信号质量监督，是铁路信息安全领域的一部分。随着国家对信息安全及交通安全的重视逐渐提升，铁路信息安全市场具有广阔的成长空间。立思辰通过对从兴科技剩余股权的收购，可以协助其在铁路信息化安全领域形成更丰富的解决方案和技术积累，提高业务整体发展速度。
2、加速专业化整合，进一步发挥泛安全业务板块的协同效应
泛安全业务是立思辰的战略核心业务，主要的安全产品包括保密文档安全输入输出解决方案、基于国产中间件的关键业务数据处理解决方案、应急指挥系统解决方案、国产虚拟化平台解决方案等，行业涉及电信、能源、银行、航空、税务、铁路等几大领域，通过对从兴科技剩余股权的收购，可以充分发挥立思辰信息安全业务板块各主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展。
3、提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，从兴科技凭借创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在铁路领域积累了大量优质客户。通过本次交易，从兴科技在铁路信息安全领域相关的经营性资产将全部注入上市公司，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2014年 8月 15日，上市公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年11月4日，敏特昭阳股东会作出决议，同意将敏特昭阳100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年 11月 4日，从兴科技股东会作出决议，同意将从兴科技30%股权转让予立思辰的事宜。
4、2014年 11月 5日，上市公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳100%的股权，交易金额为 36,300万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为52,125万元。其中：1、立思辰以支付现金及发行股份相结合的方式购买林亚琳等 6名自然人合计所持有的敏特昭阳100%股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的33%，总计11,979万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的67%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、立思辰以发行股份的方式购买桂峰持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股。
3、3、本次交易拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金 10,425万元。募集配套资金将用于本次交易的现金对价支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为 12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,518,852股。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对敏特昭阳全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年7月31日，敏特昭阳100%股权按收益法评估价值为 36,317.83万元，较其合并报表净资产账面值增值 32,467.86万元，增值率843.33%；按资产基础法评估价值为 6,010.95万元，评估值与账面价值比较增值 2,160.98万元，增值率56.13%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对从兴科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年7月31日，从兴科技100%股权按收益法评估价值为18,014.08万元，较其合并报表净资产账面值增值 12,768.72万元，增值率243.43%；按资产基础法评估价值为 6,310.05万元，评估值与账面价值比较增值 3,678.27万元，增值率139.76%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付||股份支付||交易金额||股份支付|
||标的资产||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|敏特昭阳100%股权||林亚琳||9,822.78||19,943.22||29,766.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||11,979.00||29,721.00||41,700.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,500.00||4,500.00||1,950,585||
|||凌燕娜||||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||||2,175.00||2,175.00||942,782||
|||杨涛||||425.00||425.00||184,221||
|||陈昊||||425.00||425.00||184,221||
|小计||||||10,425.00||10,425.00||4,518,852||
|合计||||11,979.00||40,146.00||52,125.00||17,401,814||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付
现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分上市公司将自筹解决。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，池燕明系上市公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系上市公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易立思辰拟以支付现金及发行股份方式收购敏特昭阳100%股权，以发行股份方式收购从兴科技30%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||||||
||||敏特昭阳||从兴科技||总计||立思辰||占比||是否构成重大|
|资产总额||36,300||5,400||41,700.00||122,866.18||33.94%||否||
|资产净额||36,300||5,400||41,700.00||87,240.11||47.80%||否||
|营业收入||2,231.52||2,252.25||4,483.77||61,778.83||7.26%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，池燕明持有上市公司 65,336,755股股份，占总股本比例为22.28%，是上市公司的控股股东及实际控制人。以发行股份 17,401,814股及其认
购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，池燕明直
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接持有上市公司 67,287,340股股份，其持股比例将变更为21.66%。池燕明仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份 17,401,814股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由293,293,248股变更为310,695,062股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300010|
|证券简称|立思辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室|
|办公地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层|
|注册资本|293,293,248元|
|法定代表人|池燕明|
|营业执照注册号|110109004914886|
|邮政编码|100192|
|联系电话|86-10-82736996|
|传真|86-10-82736055*6433|
|公司网站|www.lanxum.com|
|经营范围：|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
立思辰系于 2007年 12月 10日由北京立思辰办公设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字 2171号《审计报告》，立思辰有限公司以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 6,568.74万元按1.011：1的比例折合为股份公司的股本 6,500.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验
内字第 2103号《验资报告》。2007年 12月 10日，立思辰依法进行工商变更登
记并领取注册号为110109004914886的《企业法人营业执照》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资发展有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数（万股）||持股比例|
|池燕明||2,600.00||40.00%||
|马郁||750.00||11.54%||
|商华忠||650.00||10.00%||
|朱文生||500.00||7.69%||
|张昱||465.50||7.16%||
|高新投资发展有限公司||300.00||4.62%||
|邓晓||260.00||4.00%||
|彭小勇||200.00||3.08%||
|刘辉||138.30||2.13%||
|杜大成||115.00||1.77%||
|唐华||100.00||1.54%||
|林开涛||100.00||1.54%||
|王利||91.00||1.40%||
|刘晓宁||46.00||0.71%||
|华婷||45.80||0.70%||
|张旭光||42.40||0.65%||
|郝刚||40.00||0.62%||
|蔡屹立||36.00||0.55%||
|乔坤||20.00||0.31%||
|合计||6,500.00||100.00%||

上述发起人之间不存在关联关系。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2008年6月23日，立思辰以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每 10股送红股 1股，公司总股本由 6,500万元增加至 7,150万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第044号
《验资报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年3月9日，立思辰以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本由7,150万元增加至7,865万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第007号《验资报告》。
上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2009年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号文”核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额47,700.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为44,572.99万元，发行后上市公司总股本变为 10,515万股。2009年 10月 30日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2010年5月4日，根据立思辰2009年年度股东大会决议，公司以现有总股本10,515万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），资本公积金每10股转增5股，合计转增5,257.5万股。本次转增完成后，公司总股本由10,515万股增加到15,772.5万股。
2011年 5月 13日，根据上市公司 2010年年度股东大会决议，上市公司以 2010年 12月 31日股本 15,772.50万股为基数，按每 10股由资本公积金转增 5股，共计转增78,862,500股。转增后，注册资本增至人民币 23,658.75万元。2011年9月13日，上市公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2011年3月18日，上市公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》。2011年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，上市公司向上海友网科技有
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司的原股东张敏等五名发行对象发行 24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其中，向张敏发行 11,727,160.00股，向陈勇发行 6,798,353.00股，向朱卫发行 4,096,008.00股，向潘凤岩发行 1,415,514.00股，向施劲松发行 242,798.00股。增发后，注册资本增至人民币26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第 0075号验资报告予以验证。2012年 7月 17日，公司非公开发行股票24,279,833股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2012年 10月 19日，上市公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2013年8月30日，北京立思辰科技股份有限公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共64名定向发行233万股，占目前公司股本总额 26,086.73万股的0.89%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。增发后，注册资本增至人民币26,319.73万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年9月24日出具了《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0146号）验资报告予以验证。
2014年3月20日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。2014年 7月 10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]683号）予以批准。增发后，注册资本增至人民币 293,293,248元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 1日出具的致同验字（2014）第 110ZC0177号验资报告予以验证。2014年 8月 8日，公司非公开发行股票 30,095,915股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014年 10月 10日，经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本变更为 293,293,248元。2014年 10月 16日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为池燕明，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，池燕明持有上市公司股份65,336,755股，占上市公司总股本的22.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||池燕明||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||11010819660331XXXX||
|住所||北京市海淀区恩济庄57号||
|通讯地址||北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层||
||通讯方式||010-82736600|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京立思辰科技股份有限公司||2007年12月至今||董事长||是||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|北京立思辰科技股份有限公司|2013年1月至今|总裁|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，池燕明除持有上市公司股份 65,336,755股，占上市公司总股本的22.28%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
五、前十名股东情况
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%|）|
|1||池燕明||限售流通A股，A股流通股||65,336,755||22.28|||
|2||商华忠||A股流通股||15,124,249||5.16|||
|3||张敏||限售流通A股，A股流通股||11,727,160||4.00|||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)||限售流通A股||9,592,323||3.27|||
|5||云南威肯科技有限公司||限售流通A股||9,208,633||3.14|||
|6||张昱||限售流通A股||8,567,428||2.92|||
|7||北京威肯北美信息技术有限公司||限售流通A股||7,658,234||2.61|||
|8||中国工商银行-诺安股票证券投资基金||A股流通股||6,884,730||2.35|||
|9||中国银行-同盛证券投资基金||A股流通股||5,916,987||2.02|||
|10||朱文生||限售流通A股，A股流通股||5,155,469||1.76|||
|||合计||-||145,171,968||49.50|||

六、主营业务概况
立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
上市公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、
影像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理平台以及多年积累的政府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储安全及保密通信等泛安全领域解决方案。
上市公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务，亦是未来公司的战略发展业务。上市公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务在K12领域的发展战略是通过体制内的教育信息化建设，切入未来的互联网教育及教育数据运营与服务。目前，上市公司的教育产品及管理解决方案业务主要包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案等。
最近两年一期上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|内容（安全）管理解决方案||8,993.81||36.14%||24,374.49||39.45%||24,012.05||45.95%||
|教育产品及管理解决方案||3,002.08||12.06%||6,367.14||10.31%||1,528.13||2.92%||
|视音频解决方案及服务||11,648.54||46.81%||23,069.79||37.34%||21,705.36||41.53%||
|文件设备销售||1,242.90||4.99%||7,967.42||12.90%||5,014.16||9.59%||
|合计||24,887.33||100.00%||61,778.84||100.00%||52,259.70||100.00%||

七、最近两年一期主要财务指标
上市公司2012年度、2013年度以及2014年度1-6月（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,348,164,135.06|1,228,661,815.19|1,065,918,113.34|
|负债总额|465,087,171.58|356,260,683.39|238,398,196.27|
|归属母公司股东的所有者权益|834,022,038.78|829,306,851.22|791,265,395.46|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||248,873,237.46||617,788,347.05||522,597,023.70||
|利润总额||10,866,651.65||86,632,297.24||51,779,841.07||
|归属于母公司股东的净利润||9,205,966.90||62,467,624.59||46,567,557.19||

（三）主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|归属于母公司股东的每股净资产||3.17||3.15||3.03||
|资产负债率||34.50%||29.00%||22.37%||
|每股收益||0.04||0.24||0.19||
|加权平均净资产收益率||1.10%||7.80%||6.12%||

八、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2014年 3月 20日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司向龙彧等6名自然人和3名法人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司100%的股权，其中以现金方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的28.75%，总计 11,500万元；
以发行股份的方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的71.25%，总计28,500万元，总计发行股份数为 20,503,592股；
（二）上市公司向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开
发行股份募集配套资金约 13,333.33万元，向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业（有限合伙）发行股份9,592,323股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套融资认购方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系敏特昭阳的全体股东，分别为林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，共计6名自然人；以及从兴科技的股东桂峰1名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）林亚琳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林亚琳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53010319520830XXXX|
|住所|云南省昆明市盘龙区|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司|2004年8月至今||总裁||持有82%股权||
|云南迈吉克林家具有限公司|2006年7月至今||监事||持有20%股权||
|昆明市官渡区敏特培训学校|2013年5月至2014年10月||理事||-||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林亚琳除直接持有敏特昭阳82%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|云南迈吉克林家具有限公司|1000万元||家具销售||20%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）马蕾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马蕾|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13020419780205XXXX|
|住所|北京市海淀区四季青|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2005年2月至今||副总裁||持有5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马蕾除直接持有敏特昭阳5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（三）蒋鸣和
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋鸣和|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419450914XXXX|
|住所|上海市普陀区志丹路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司|2004年8月至今|首席技术顾问|持有4%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋鸣和除直接持有敏特昭阳4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（四）武从川
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|武从川|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13052119770508XXXX|
|住所|北京市丰台区角门南路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年8月至今||技术副总裁||持有4%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，武从川除直接持有敏特昭阳4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（五）徐小平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐小平|
|性别|男|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|36012419770815XXXX|
|住所|北京市朝阳区安苑东里|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年8月至今||研发技术总监||持有3.5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐小平除直接持有敏特昭阳3.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
（六）唐良艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐良艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012519751104XXXX|
|住所|北京市朝阳区建国路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年10月至今||人力总监||持有1.5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，唐良艳除直接持有敏特昭阳1.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（七）桂峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桂峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41270119700925XXXX|
|住所|北京市丰台区怡海花园|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号|
|电话|010-51189971|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京从兴科技有限公司||2007年1月至今||总经理||持有30%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，桂峰除直接持有从兴科技30%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|北京众达瑞科技有限公司|100万元||技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、包装服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服务、企业策划。||80%||
|北京思无疆商贸有限公司|30万元||销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）||85%||
|郑州诚中新材料有限公司|100万元||建筑装饰新材料的研究、销售、技术服||42%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|务、技术咨询、技术转让；会展承办|

三、配套融资认购方详细情况
（一）池燕明
池燕明系上市公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长及总裁。具体详见本报告书“第二节上市公司基本情况四、控股股东及实际控制人”。
（二）凌燕娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|凌燕娜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719831115XXXX|
|住所|上海市普陀区长风二村|
|通讯地址|上海市长寿路767号|
|电话|021-62328311|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|上海城市演艺有限公司|2011年7月至今||副总裁||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，凌燕娜无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）张敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张敏|
|性别|男|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819671006XXXX|
|住所|上海市徐汇区三江路88弄|
|通讯地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层|
|电话|010-82736600|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京立思辰科技股份有限公司||2012年9月至今||副董事长、副总裁||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张敏除持有上市公司股份11,727,160万股，占上市公司总股本的3.83%以外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本|经营范围||持股比例|
|上海境彩环保科技有限公司|500万元||环保科技产品、电子产品、电子和液晶显示屏、照明器材的研发和销售，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|85%||

（四）杨涛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819630305XXXX|
|住所|北京西三环中路19号|
|通讯地址|湖南省长沙市三一大道156号|
|电话|0731-88283301|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|起止时间||职务|||
|湖南麒麟信息工程技术有限公司|2010年1月至今|董事长、总经理||通过北京华盾信安网络技术有限公司持有97%股权||
|湖南麒麟信息技术有限公司|2013年11月至今|董事长||通过湖南麒麟信息工程技术有限公司持有100%股权||
|广州飞腾信息技术有限公司|2012年4月至今|执行董事、经理||通过湖南麒麟信息工程技术有限公司持有100%股权||
|北京华盾信安网络技术有限公司|2000年5月至今|执行董事、总经理||持有79.60%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨涛直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|北京华盾信安网络技术有限公司|201万元||计算机信息安全技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。||79.60%||

（五）陈昊
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819780604XXXX|
|住所|北京市朝阳区科学园南里|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街海淀文化艺术大厦B座14层|
|电话|010-82533199|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京优胜辉煌教育科技有限公司||2004年3月至今||董事长||持有45%股权||
|天津优胜教育集团有限公司||2013年6月至今||执行董事、经理||持有60%股权||
|天津优胜少年派教育咨询有限公司||2013年12月至今||执行董事、经理||持有30%股权||
|天津优胜少年游教育咨询有限公司||2014年7月至今||执行董事、经理||持有40%股权||
|北京宝贝四季教育科技有限公司||2011年6月至今||执行董事、经理||持有45%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈昊直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|天津优胜教育集团有限公司||2,000万||教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；投资咨询服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||60%||
|天津优胜少年派教育咨询有限公司||100万||教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||30%||
|天津优胜少年游教育咨询有限公司||500万||教育咨询服务（不含培训）；经济信息咨询；企业管理咨询服务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||40%||
|北京优胜辉煌教育科技有限公司||500万||技术推广；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；计算机技术培训；投资咨询；投资管理。(未取得行政许可的项目除外)||45%||
|北京宝贝四季教育科技有限公司||500万||技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||45%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|北京美尔目眼科医院品牌管理有限公司|200万|医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|34%|

四、其他事项说明
（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，池燕明系上市公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系上市公司副董事长及副总裁，池燕明、张敏与上市公司存在关联关系；其他交易对方及配套融资认购方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳均已出具承诺函，承诺：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况。
2、持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方桂峰已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况。
2、持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍。
（五）交易对方及配套融资认购方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）配套融资认购方以锁价形式认购配套融资的说明
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。同时，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方池燕明为上市公司控股股东及实际控制人，其本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。
（七）配套融资认购方与标的公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方中与标的公司及关联方不存在关联关系。
（八）配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源
配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套融资认购方||认购资金来源|
|1||池燕明||个人财产/立思辰股票质押款||
|2||凌燕娜||个人财产||
|3||张敏||个人财产/立思辰股票质押款||
|4||杨涛||个人财产||
|5||陈昊||个人财产||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的敏特昭阳100%股权、从兴科技30%股权。
一、敏特昭阳的基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|150万元|
|经营范围|技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材。|
|法定代表人|林亚琳|
|成立日期|2004年8月19日|
|经营期限|2004年8月19日至2024年8月18日|
|注册地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|营业执照注册号|110105007419828|
|税务登记证(国税/地税)|110105766283788|

（二）历史沿革
1、2004年8月成立
敏特昭阳系由谢文文、朱玉梅于 2004年 8月共同出资 100万元设立的有限责任公司。2004年4月26日，北京市工商行政管理局昌平分局作出（京昌）企名预核（内）字[2004]第11323027号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”。
根据相关出资凭证，谢文文于 2004年 8月 18日向凯迪阳光缴存 80万元，
朱玉梅于2004年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凯迪阳光设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|谢文文|80.00|80.00|
|2|朱玉梅|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

经凯迪阳光设立时登记的股东谢文文和朱玉梅确认，其在凯迪阳光分别登记持有的80%和20%股权为代替实际控制人林亚琳持有，相关出资义务均由林亚
琳履行。
2、2006年5月更名
2006年5月29日，凯迪阳光股东会通过决议，同意公司名称变更为“北京敏特昭阳科技发展有限公司”。北京市工商行政管理局昌平分局于 2006年 5月25日进行了名称预核准。
3、2008年1月第一次股权转让
2008年1月8日，敏特昭阳股东会通过决议，同意谢文文将其所持公司50%股权和30%股权分别转让给宋军和林亚琳，同意朱玉梅将其所持公司20%股权转让给林亚琳。
2008年1月8日，谢文文与宋军签署《股权转让协议》，谢文文将其所持敏特昭阳 50万元出资份额无偿转让给宋军；同日，朱玉梅、谢文文分别与林亚琳签署《股权转让协议》，朱玉梅将其所持敏特昭阳20万元出资份额无偿转让给林亚琳，谢文文将其所持敏特昭阳30万元出资额无偿转让给林亚琳。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|50.00|50.00|
|2|宋军|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次股权转让是为解除朱玉梅、谢文文代林亚琳持有敏特昭阳股权的情形；
同时，基于杨宁远对敏特昭阳前期发展做出的重大贡献，林亚琳将敏特昭阳50%的股权给予杨宁远。杨宁远委托宋军代其持有敏特昭阳50%的股权。
4、2011年 12月第二次股权转让
2011年 12月 26日，敏特昭阳股东会通过决议，同意宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧。同日，宋军与周慧签署《出资转让协议书》，宋军将其持有敏特昭阳50%股权无偿转让给周慧。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|50.00|50.00|
|2|周慧|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

周慧系杨宁远妻子，其替代宋军代杨宁远持有敏特昭阳50%的股权。
5、2013年4月第三次股权转让
2013年 4月 1日，敏特昭阳股东会通过决议，同意周慧将其所持敏特昭阳48%股权转让给林亚琳，将其所持敏特昭阳2%股权转给蒋鸣和。
2013年4月1日，周慧与林亚琳签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏特昭阳 48万元出资份额转让给林亚琳；同日，周慧与蒋鸣和签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏特昭阳2万元出资份额转让给蒋鸣和。股权转让价格为4元/股。此次股权转让价格参考 2012年敏特昭阳的经营情况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|98.00|98.00|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|蒋鸣和|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

6、2014年7月增资
为保持管理团队稳定，优化股权结构，2014年7月29日，敏特昭阳股东会通过决议，同意林亚琳增加注册资本 25万元；马蕾增加注册资本 7.5万元；蒋鸣和增加注册资本 4万元；武从川增加注册资本 6万元；徐小平增加注册资本 5.25万元；唐良艳增加注册资本 2.25万元；公司的注册资本由 100万元变更为150万元。本次增资金额合计1,800万元，增资价格为36元/股。
2014年8月1日，北京中金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]第115号《验资报告》。
本次增资完成后，敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||123.00||82.00||
|2||马蕾||7.50||5.00||
|3||蒋鸣和||6.00||4.00||
|4||武从川||6.00||4.00||
|5||徐小平||5.25||3.50||
|6||唐良艳||2.25||1.50||
|合计||||150.00||100.00||

2013年，基于管理团队合作多年及未来公司更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至2014年上半年启动，直至2014年7月完成工商变更。此次增资价格主要参考敏特昭阳 2012年、2013年敏特昭阳的经营情况和财务状况，以及未来发展潜力的基础上协商确定。
7、2014年7月敏特昭阳增资事项是否涉及股份支付的说明
（1）企业会计准则中对股份支付的相关规定
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（2）2014年7月增资的背景情况
2013年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014年上半年启动，直至2014年7月完成工商变更。即2014年7月的增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的；同时该次增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。
（3）标的公司增资公允价值的确定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度净利润||股本||每股收益||股权转让价格||市盈率|
|1,098.90万元||150万元||7.326元/股||36元/股||4.91||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因2014年7月增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的，且增资定价是参考敏特昭阳 2013年度净利润情况和非公开市场的定价情况而作出的，通过计算2014年7月增资的市盈率为4.91，相比敏特昭阳2013年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
④2014年7月敏特昭阳增资事项未按股份支付进行会计处理的说明
2014年 7月的增资事项，是敏特昭阳管理团队为实现公司更好发展并补充公司营运资金而作出的，且其该次增资的市盈率为4.91，相比敏特昭阳 2013年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
综上，根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从增资条件、价款来看，敏特昭阳 2014年7月的增资并非以获取职工或其他方服务为目的，且其增资价格是公允的。因此其不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
8、关于敏特昭阳历史沿革中股份代持的说明
敏特昭阳设立的注册资本100万元由林亚琳履行实际出资义务，谢文文、朱玉梅根据林亚琳安排代为持有敏特昭阳股权；谢文文是林亚琳的侄女，朱玉梅是林亚琳朋友的女儿。林亚琳当时委托谢文文、朱玉梅持有敏特昭阳的股权是因为当时的公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且林亚琳在公司设立之初不希望以其本人名义成为单一股东。
宋军、周慧所持敏特昭阳50%股权均为代替自然人杨宁远持有；2008年 1月，敏特昭阳实际控制人基于杨宁远对敏特昭阳前期发展所作出的贡献，同意将公司50%股权无偿转让给杨宁远，杨宁远安排其朋友宋军进行代持；2011年 12月，根据杨宁远的要求，宋军将代为持有的股权变更登记至杨宁远配偶周慧名下。
杨宁远委托宋军及周慧代替其持有敏特昭阳50%股权的原因是杨宁远系外籍华
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人，由其直接持有公司股权手续较为繁琐，因此，杨宁远先后委托其朋友宋军和配偶周慧代替其持有敏特昭阳50%股权。
2008年 1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。谢文文、朱玉梅确认，其与林亚琳之间的股权代持关系已解除完毕，其与林亚琳及股权受让方就敏特昭阳股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
2013年4月，杨宁远同意将其享有的敏特昭阳48%股权转让给林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和，转让价格 4元/股。周慧及杨宁远确认，前述转让完成后，其不再直接或间接持有敏特昭阳任何股权或对敏特昭阳享有任何股东权益，其与林亚琳及敏特昭阳全体股东不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
由此，敏特昭阳历史沿革中的股权代持关系已经全部解除完毕，且交易对方均已作出确认，就敏特昭阳股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
此外，作为敏特昭阳的实际控制人，林亚琳确认并承诺，敏特昭阳历次股权变动不存在纠纷或争议，转让方和受让方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因敏特昭阳历史上股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，林亚琳将以现金形式全额赔偿。
敏特昭阳全体股东亦已出具承诺，保证其所持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给上市公司造成的一切损失。
（三）股权结构及控制关系情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组前，公司总股本150万元，股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）|持股比例|
|1||林亚琳||123.00||82.00|
|2||马蕾||7.50||5.00|
|3||蒋鸣和||6.00||4.00|
|4||武从川||6.00||4.00|
|5||徐小平||5.25||3.50|
|6||唐良艳||2.25||1.50|
|合计||||150.00||100.00%|

（四）子公司情况
截至本报告书签署日，敏特昭阳未设有子公司或分公司。
（五）最近两年一期主要财务数据
依据致同审计出具的敏特昭阳2012年度、2013年度和2014年1-7月审计报告[致同审字（2014）第110ZA1835号]，其最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计||45,080,687.56||14,172,082.85||10,912,143.87|
|非流动资产合计||3,532,967.29||1,560,291.78||1,499,584.37|
|资产总计||48,613,654.85||15,732,374.63||12,411,728.24|
|流动负债合计||9,322,584.75||5,801,342.35||13,520,684.05|
|非流动负债合计||791,352.25||272,039.42||221,055.82|
|负债总计||10,113,937.00||6,073,381.77||13,741,739.87|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|所有者权益|38,499,717.85|9,658,992.86|-1,330,011.63|

报告期内，公司资产规模不断扩大，主要原因是公司业务的不断扩大导致应收款项增长；负债规模的增长主要为业务规模扩大导致应交税费的增长；2014年7月，公司增资导致2014年所有者权益增长。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||2013年度||2012年度|
|营业收入||22,315,190.69||23,190,853.03||15,598,253.62||
|营业成本||2,549,756.79||995,978.24||618,922.42||
|利润总额||12,766,737.54||12,979,689.70||2,367,799.19||
|净利润||10,840,724.99||10,989,004.49||1,860,788.54||

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入、净利润也随之增长。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA1835号《审计报告》，截至2014年7月31日，敏特昭阳总资产48,613,654.85元，其中：流动资产45,080,687.56元，非流动资产3,532,967.29元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在自有房产的情形，敏特昭阳租赁房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁建筑|||||
||承租方||出租方||房屋坐落||房产证号||||租期||租金|
||||||||||面积（m2）|||||
|敏特昭阳||中远幸福（北京）大厦有限||北京市朝阳区东三环北路3号||X京房权证市港澳台字第||291||2013年6月30日至2015年6月||584,182.56元/年||

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|||||
|-|-|-|-|
|公司|的幸福大厦A座部分第六层603、605、606号房间|006136号|29日|

②主要设备
敏特昭阳主要设备为电子设备和运输设备。
（2）主要无形资产
敏特昭阳拥有的无形资产主要为计算机软件著作权、软件产品登记证和商标权。
①商标权
截至本报告签署日，敏特昭阳在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标专用权共计3项，另有1项商标申请已被受理，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|商标权人/申请人|申请号|类别|有效期|
|1||敏特昭阳|4077251|9|2006.07.28-2016.07.27|
|2||敏特昭阳|3384967|9|2014.03.14-2024.03.13|
|3||敏特昭阳|10499234|9|2013.04.07-2023.04.06|
|4||敏特昭阳|13958196|9|申请中|

注：上述1-2项商标权原为北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）所持有，2012年3月，凯迪晨光将前述两项商标权转让给敏特昭阳，截至本报告书签署日，前述商标权已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。
②计算机软件著作权
敏特昭阳拥有9项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||著作权人|软件名称|取得日期|证书编号|保护期限|
||号|||||||
|1||敏特昭阳||敏特课堂反馈系统V4.0[简称：敏||软著登字第||
||||||2014/2/14||50年|
|||||特CRS]||0686740号||
|2||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎初中英语备考||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||复习系统V6.0||0577765号||
|3||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎初中英语同步||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||学习系统V6.0||0577755号||
|4||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎高中英语同步||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||学习系统V6.0||0577746号||
|5||敏特昭阳||敏特英语教师网络培训课程系统||软著登字第||
||||||2010/10/30||50年|
|||||V5.0[简称：敏特教师培训课程]||0245538号||
|6||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎系统(中考冲刺||||
|||||||软著登字第||
|||||版)V5.0[简称：敏特记易中考冲刺|2010/10/21||50年|
|||||||0243547号||
|||||版]||||
|7||敏特昭阳||||||
|||||敏特智能记忆引擎系统(小学天天||软著登字第||
||||||2010/10/21||50年|
|||||学版)V5.0[简称：敏特记易小学版]||0243545号||
|8||敏特昭阳||ischool校校通教委中心版V1.0[简||软著登字第||
||||||2009/6/12||50年|
|||||称：ischool校校通]||0149432号||
|9||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎系统 V1.0 [简||软著登字第||
||||||2007/6/28||50年|
|||||称：敏特记易]||075449号||

③计算机软件认证
截至本报告签署日，敏特昭阳已取得软件产品登记证书共计1项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||产品名称||取得日期|证书编号||使用期限|
|1||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎系统软件V1.0||2011.10.26||京DGY-2011-1796|5年||

④非专利技术
截至本报告签署日，敏特昭阳无非专利技术。
2、对外担保情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014年 7月 31日，敏特昭阳负债总额 10,113,937.00元，其中流动负债9,322,584.75元，非流动负债 791,352.25元。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日|
|预收款项||994,487.33||
|应交税费||8,303,450.55||
|其他应付款||24,646.87||
|流动负债合计||9,322,584.75||
|递延所得税负债||791,352.25||
|非流动负债合计||791,352.25||
|负债合计||10,113,937.00||

（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C转变。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的教育信息化学科应用系统提供商。公司研发的学习系统借助于网络以及计算机、笔记本电脑、智能手机、PAD等硬件，利用软件技术对课程内容进行有效整合，集硬件、软件、网络平台、课程资源为一体，将个性化的在线学习和课堂內的任务驱动交互学习结合起来，构建随时随地学习的泛在学习模式，实现教育教学、自主学习、教师管理与培训、课题研发等功能，并根据不同网络条件和客户数量，提供家庭自主学习、校园局域网、城域网等多种应用模式，满足个性化需求。
公司拥有敏特英语个性化网络学习系统和敏特数学互动反馈系统等多学科的成熟产品，覆盖小学、初中、高中及大学，并被广大教师和学生所认可。敏特英语于 2011年 4月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。
自设立以来，敏特昭阳的主营业务未发生重大变化。
（1）最近两年一期敏特昭阳主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年7月31日||2013年度||2012年度|||
||项目|||||||||
||||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额||占比|
|英语产品||9,515,512.11||46.71%|23,133,305.86|100.00%|15,598,253.62|100.00%||
|数学产品||10,855,339.01||53.29%|-|-|-|-||
|合计||20,370,851.12||100.00%|23,133,305.86|100.00%|15,598,253.62|100.00%||

（2）最近两年一期敏特昭阳主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年7月31日||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||
||||成本金额|占比|成本金额||占比||成本金额||占比|
|英语产品||465,468.89||19.89%|976,114.26|100.00%||618,922.42||100.00%||
|数学产品||1,874,871.81||80.11%|-|-||-||-||
|合计||2,340,340.70||100.00%|976,114.26|100.00%||618,922.42||100.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特昭阳的相关产品主要由软件和硬件两部分构成，现有产品敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统从产品构成上存在差异。敏特英语个性化网络学习系统以软件销售为主，硬件部分主要根据客户硬件设施的需求进行配套，金额较小，所占比重较低。敏特数学互动反馈系统由专用的硬件设备（敏特 CRS反馈设备）、课堂实时反馈系统软件平台和基于多媒体教学环境的交互课程组成，其中硬件部分为成本构成的主要组成部分，相关硬件设备来自外购。
（3）最近两年一期敏特昭阳毛利和毛利率按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年7月31日|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
||英语产品||9,050,043.22||50.19%||95.11%|
||数学产品||8,980,467.20||49.81%||82.73%|
||合计||18,030,510.42||100.00%||88.51%|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|英语产品||22,157,191.60||100.00%||95.78%||
|数学产品||-||-||-||
|合计||22,157,191.60||100.00%||95.78%||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|英语产品||14,979,331.20||100.00%||96.03%||
|数学产品||-||-||-||
|合计||14,979,331.20||100.00%||96.03%||

敏特昭阳以软件产品销售为主，毛利率水平相对较高，2012年、2013年、 2014年 1-7月敏特昭阳毛利率分别为96.03%、95.78%、88.51%。软件产品的成本主要为研发产生的相关成本费用，根据敏特昭阳相关会计政策，研发费用均费用化，在其发生时一次性计入管理费用中，由此导致其毛利率较高。
报告期内，2012年度、2013年度敏特昭阳毛利率保持稳定；2014年 1-7月毛利率较 2013年度有所下降，主要是由于产品结构的影响，敏特昭阳相关数学产品 2014年投放市场，2014年 1-7月敏特昭阳数学产品实现销售收入为
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10,855,339.01元，其毛利率为82.73%，略低于英语产品毛利率，导致公司综合毛利率较以前年度有所下降。
①同行业上市公司毛利率水平比较
同行业上市公司毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业公司||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|方直科技||74.24%||71.97%||63.31%||
|全通教育||54.82%||50.61%||53.65%||
|科大讯飞（教育教学）||47.74%||26.26%||46.30%||
|新南洋（教育与服务）||23.02%||20.42%||21.09%||
|敏特昭阳||88.51%||95.78%||96.03%||
|行业平均水平||57.67%||53.01%||56.08%||

注：敏特昭阳毛利率数据为2014年1-7月数据。
全通教育为从事家校互动信息服务的专业运营机构，主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务；科大讯飞主要从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及电子政务系统集成，其涉及教育教学的业务主要为考试培训类业务，占比较低；新南洋主要从事中高端学历和非学历教育培训。相较而言，全通教育、科大讯飞、新南洋在产品类型、盈利模式上与敏特昭阳差异较大，可比性低。
方直科技主要以销售同步教育互动式软件为主，与敏特昭阳的产品类型较为接近。方直科技是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，主要为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务，其客户主要为个人用户，在进行销售时，通过新华书店等社会渠道、自建的营销网络、教育系统征订销售等方式进行。其产品成本主要构成为光盘制作费用及包装费用。敏特昭阳主要面向教育局和学校，即通过教育体制内进行销售，其产品成本主要构成为服务器等硬件配套设备成本。方直科技与敏特昭阳在产品构成上差异较大，从而导致其毛利率存在差异。
②盈利能力的可持续性
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特昭阳植根于 K12教育领域多年，先后推出敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统，产品涵盖了小学、初中、高中、大学等各类课程，利用互联网与信息技术实现在线教育与学校教学课程的融合，在近年来的推广中深受学校和教育主管部门的认可与好评。英语产品作为敏特昭阳传统优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，可以保障一个相对稳健的收入和盈利水平，同时为其他学科产品奠定市场基础。数学产品和服务作为敏特昭阳新开展业务，公司依托其产品技术优势及行业地位，具备把握这一市场机遇的能力。敏特昭阳具有持续盈利能力。
（4）最近两年一期敏特昭阳销售净利率情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月|2013年度||2012年度|
|营业收入||22,315,190.69||23,190,853.03|15,598,253.62||
|净利润||10,840,724.99||10,989,004.49|1,860,788.54||
|销售净利润率||48.58%||47.39%|11.93%||

2012年度至2014年1-7月的销售净利润率波动较大，主要是由于销售费用中业务推广费变动的影响所致。业务推广费变动导致各期间营业利润占销售收入的比例呈上升幅度，情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月|2013年度||2012年度|
|营业收入||22,315,190.69||23,190,853.03|15,598,253.62||
|营业利润||12,695,381.89||9,769,531.37|3,250,666.51||
|营业利润占销售比||56.89%||42.13%|20.84%||

营业利润占销售收入比例呈逐年上升趋势，主要是由于2012年度、2013年度发生的业务开拓费用较大所致。2012年公司为开拓云南地区市场，委托昆明达林进行市场开拓和客户维系，参考昆明达林开拓市场的份额、学校的数量等因素依据昆明达林提供服务内容并经双方协商支付推广费用。此后年度公司加大了自身的推广力度，使得推广费用逐年下降。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月|2013年度||2012年度|
|业务推广费||1,842,103.00||4,312,799.64|5,859,325.66||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扣除业务推广费的影响后，营业利润占收入比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||2013年度||2012年度|
|营业收入||22,315,190.69||23,190,853.03||15,598,253.62||
|营业利润（扣除推广费用后）||14,537,484.89||14,082,331.01||9,109,992.17||
|营业利润占销售比||65.15%||60.72%||58.40%||

从上表可以看出，扣除推广费用影响后，2012年度、2013年度的营业利润占销售比基本持平，2014年度1-7月的营业利润占收入比略高于 2012年度、2013年度，主要是由于管理部门架构、人员已较为稳定，管理费用增长低于营业收入的增长幅度所致。
（5）最近两年一期敏特昭阳收入按地区分布构成如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||占当年收||||占当年收||||占当年收|
||省份||2012年度|||2013年度||||2014年1-7月|||
|||||入比重||||入比重||||入比重|
|云南||12,307,692.00||78.90%|19,153,845.54||82.59%||19,397,974.57||86.93%||
|其他||3,290,561.62||21.11%|4,037,007.49||17.41%||2,917,216.12||13.07%||
|合计||15,598,253.62||100.00%|23,190,853.03||100.00%||22,315,190.69||100.00%||

敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统，是按照国家颁布的课程标准要求进行开发研制的。虽然国内各省教材版本有所差异，但均是按照课程标准编写，各学科知识点不会超出课程标准要求的范围。
敏特昭阳将课程标准中的知识点进行梳理，建立知识资源库，按照客户需求省份进行重组编辑，从产品特性上不存在地域销售的障碍。公司通过课题实验方式为抓手，积极推进全国市场布局，业务主要分布于云南省、甘肃省、山东省、山西省、江苏省等地区。
2、主要产品和服务概述
（1）敏特英语个性化网络学习系统
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特英语个性化网络学习系统内容涵盖了小学、初中、高中及大学各类英语课程，并针对各教育阶段需求制定了配套的个性化学习课程，满足了英语学习者不同阶段的需求。
敏特英语产品具体包括以下：
|||||
|-|-|-|-|
|学期||产品|功能特点|
|小学个性化网络学习系统|小学词汇记忆系统||将少儿语言学习心理特征和敏特记忆引擎结合起来，纯正美语、生动童音，多媒体互动图画式记忆以及独特游戏式拼写测试，激发学习兴趣。|
||小学天天学系统||将记忆引擎和声音，图片，歌曲，故事，游戏集成在平台中，教师可根据教学内容调取其中的多媒体文件，将抽象的教学内容给学生以具体化，形象化。|
||小学同步学系统||与教材同步、内容丰富、形式活泼，以多媒体形式呈现，培养孩子们的学习兴趣，进而帮助孩子们快速掌握语言知识，提高语言技能。|
|中学个性化网络学习系统|中学词汇记忆系统||利用敏特智能记忆引擎技术，分析语言基础及记忆水平的差异，持续监测记忆状态，用电脑代替人脑对记忆过程进行管理，并合理安排学习，发掘个人的记忆潜力。|
||初中同步学系统||与教材同步，集知识学习、自我检测、查漏补缺于一体，课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提高听、读、写三项语言技能。|
||高中同步学系统|||
||初中在线练习与测试系统||基于无纸化测试、管理平台与练习（测试）卷库一体化的英语教育质量监测与评价系统，作为日常教学和复习迎考的一个组成部分，成为一门拓展课程，从而体现了“Practice is the Key”的教学理念。|
||高中在线练习与测试系统|||
||初中复习系统||集个性化复习、无纸化测试和学生学习状况跟踪数据库|

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||高中复习系统|为一体，益于学生高效复习，便于教师跟踪每位学生的学习状况、及时挖掘数据，调整出最优的复习方案。|
|大学个性化网络学习系统|大学词汇记忆系统|依托敏特智能记忆引擎，轻松、快速、高效地记忆英语单词，形成母语式记忆痕迹，扫清词汇记忆障碍，夯实英语基础。|
||大学练习与测试系统|通过学前测试，智能判断学习起点并推荐个性化学习方案。强大的后台数据库为专项能力训练提供保障，切实解决了英语练习无资源、测试无效果等问题。|
||英文微电影系统|“英文微电影”的脚本、画面、配音均由学习者自己完成，英语综合能力在创作过程中得到提升。培养艺术素养和信息技术应用能力，作品展示和评比实现高效互动，解决学习积极性不高，语言实际应用能力弱的问题。|

（2）敏特数学互动反馈系统
敏特数学互动反馈系统主要面向课堂教学，以构建高效课堂为目标，由专用的硬件设备、课堂实时反馈系统软件平台和基于多媒体教学环境的交互课程组成。
①硬件设备
硬件设备主要包括遥控器、PAD或笔记本电脑以及无线接收器。通过为每个学生配备反馈终端，促进学生主动参与，提高学生课堂专注度，解决传统课堂中无法实现全体参与的弊端。
②课堂实时反馈系统软件平台
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实现教学中的一对一，教师可以根据即时反馈的教学数据，随时调控教学进度和难度；每个学生均可以参与讨论，促进学生思考和学习能力的提升。每个学生每堂课的学习情况均记录下来，教师可以随时进行单个学生或班级各个时段的数据统计与分析。
课堂实时反馈系统
③基于多媒体教学环境的交互课程
基于多媒体教学环境的交互课程是根据课程标准开发，为教师提供知识点同步和数学复习所需要的标准课程。通过配套教材的交互课程，帮助学生理解数学的重点与难点。学生也通过动手探究，利用交互白板（或笔记本电脑），加深对数学的理解，提高学生用数学知识解决问题的能力。
3、产品与服务技术状况
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|序号|产品名称|技术状态|

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|1|小学词汇记忆系统|研制完成|
|2|小学天天学系统|研制完成|
|3|小学同步学系统|研制完成|
|4|中学词汇记忆系统|研制完成|
|5|初中同步学系统|研制完成|
|6|高中同步学系统|研制完成|
|7|初中在线练习与测试系统|研制完成|
|8|高中在线练习与测试系统|研制完成|
|9|初中复习系统|研制完成|
|10|高中复习系统|研制完成|
|11|大学词汇记忆系统|研制完成|
|12|大学个性化学习系统|研制完成|
|13|语音网络学习平台|正在研发|
|14|小学语文语音学习网络平台|正在研发|
|15|高考备考系统|正在研发|
|16|数学同步学习系统|正在研发|

4、主要产品和服务业务流程图
敏特昭阳产品和服务业务流程如下图所示：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主营业务模式
（1）研发模式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敏特昭阳实行“学科+技术”多维度的研发策略，将学科产品内容开发与产品技术的应用开发交叉进行。研发中心是敏特昭阳研发组织体系的核心，分为学科研发中心和技术研发中心，负责敏特昭阳产品的研发以及技术的研究及其可行性分析，负责执行售前咨询支持和售后的问题追踪调查及解决。
敏特昭阳产品设计流程如下图所示：
（2）采购模式
敏特昭阳采购采用“以销定采、项目制采购”的模式，由技服部统一负责。
公司采购的范围主要为与其产品有关的硬件设备及外包服务。在公司获取销售订单后，项目负责人根据与订单对应的硬件设备提出采购申请，经批准后提交技服部根据合格供应商名录进行采购。技服部负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
（3）销售模式
敏特昭阳销售模式包括大客户业务（B2B直销模式）、渠道业务和在线业务（B2C），目前公司以大客户业务模式为主，在线业务为辅，并在部分地区推广渠道业务。
大客户业务（B2B直销模式）是公司的主要销售模式。该模式的特点是公司与教育系统客户直接沟通，能够在深入了解客户需求的基础上为客户提供定制产品和服务，建立公司品牌优势和服务优势，增强客户黏性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渠道业务的核心是代理销售模式，即公司选择拥有成熟营销网络的代理商负责特定区域内的客户开发和产品销售。与大客户业务模式相比，渠道业务能够节省公司开拓市场的时间成本和人力成本，提高产品的推广速度，扩大公司产品的覆盖范围。
在线业务针对家庭中具备互联网环境和个人电脑、笔记本电脑、平板电脑等各类终端条件的个人客户，帮助其利用业余时间或碎片时间，随时随地进行互联网学习。在线业务与线下的大客户业务、渠道业务共同构成了敏特昭阳完整的销售体系。
6、最近两年一期直销与渠道销售情况、线上与线下销售情况
（1）直销与渠道销售情况
敏特昭阳报告期内直销和渠道销售的收入情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||项目||2014年1-7月||||2013年||||2012年|||
||||||收入的比重||||收入的比重||||收入的比重|
|直销||20,315,150.27||99.73%||22,949,031.81||99.20%||15,165,715.12||97.23%||
|渠道销售||55,700.85||0.27%||184,274.05||0.80%||432,538.50||2.77%||
|合计||20,370,851.12||100.00%||23,133,305.86||100.00%||15,598,253.62||100.00%||

敏特昭阳报告期内直销和渠道销售的毛利率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||2013年||2012年|
|渠道销售||100.00%||82.82%||83.32%||
|直销||88.48%||95.88%||96.39%||
|合计||88.51%||95.78%||96.03%||

2014年1-7月敏特昭阳通过渠道销售的产品为软件产品，无相关硬件成本，其研发成本费用化计入管理费用，因此相关产品毛利率为100%。
由上表可以看出，敏特昭阳以直销为主，渠道销售毛利率略低于直销销售毛
利率。总体上看敏特昭阳对渠道经销商无依赖性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）线上与线下销售情况
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C转变。
基于此，目前敏特昭阳着力于K12领域，以大客户销售模式（B2B）为主，在部分地区推广渠道销售模式，线上销售模式（B2C）是伴随着其线下销售模式而产生的。
敏特昭阳线上业务主要为敏特英语相关产品，其客户来源主要有二个方面：第一方面，基于线下在校产品的应用而产生的线上用户；第二方面，基于品牌宣传、广告效应产生的线上用户。
敏特昭阳线上业务销售模式为：敏特昭阳根据学习阶段的不同，产品分为小学版、初中版及高中版，依据单个用户不同学习情境提供个性化差异定制，用户购买学习卡（学习账号）进行在线学习。
敏特昭阳线上业务的具体收入确认政策为：公司在将产品交付给客户后（即将学习卡账号和密码交付给用户），收到销售款项确认收入。
2012年至2014年1-7月敏特昭阳线上销售收入分别为 9,062.50元、2,854.43元、28,726.74元，金额较小，占比较低。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占主营业务收||||占主营业务收||占主营业务收|
||项目|2014年1-7月|||2013年度|||2012年度||
||||入比重||||入比重||入比重|
|线上业务||28,726.74|0.14%|2,854.43||0.01%||9,062.50|0.06%|
|线下业务||20,342,124.38|99.86%|23,130,451.43||99.99%||15,589,191.12|99.94%|
|合计||20,370,851.12|100.00%|23,133,305.86||100.00%||15,598,253.62|100.00%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、最近两年一期的主要客户情况
（1）2012年度前五名客户销售情况
敏特昭阳2012年度向前五大客户合计收入902.84万元，占敏特昭阳当年收入总额的57.88%。其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占收入总额比例|
||序号||客户名称|销售类型||收入额||
|1||曲靖市富源县教育局||英语产品|2,564,102.40||16.44%|
|2||甘肃省白银市教育局||英语产品|2,233,515.03||14.32%|
|3||曲靖市会泽县教育局||英语产品|1,666,666.67||10.68%|
|4||曲靖市陆良县教育局||英语产品|1,538,461.54||9.86%|
|5||曲靖市沾益县教育局||英语产品|1,025,641.03||6.58%|
|||合计||-|9,028,386.67||57.88%|

（2）2013年度前五名客户销售情况
敏特昭阳 2013年度向前五大客户合计收入 2,154.02万元，占敏特昭阳当年收入总额的92.88%。其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占收入总额比例|
||序号||客户名称|销售类型||收入额||
|1||云南省宣威市教育局||英语产品|9,615,384.00||41.46%|
|2||云南省玉溪市教育局||英语产品|6,666,666.67||28.75%|
|3||云南博宇世纪投资有限公司||英语产品|2,615,384.62||11.28%|
|4||甘肃省白银市教育局||英语产品|1,482,381.91||6.39%|
|5||江苏省电化教育馆||英语产品|1,160,377.33||5.00%|
|||合计||-|21,540,194.53||92.88%|

（3）2014年1-7月前五名客户销售情况
敏特昭阳 2014年 1-7月向前五大客户合计收入 2,049.48万元，占敏特昭阳2014年1-7月收入总额的91.85%。其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%
的情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||占收入总额比例|
||||客户名称||销售类型||收入额||
||号||||||||
|1||云南博宇世纪投资有限公司||数学产品||10,855,339.01||48.65%|
|2||云南省昭通市教育局||英语产品||5,266,026.92||23.60%|
|3||北京辉天盛世科技有限公司||其他（咨询服务）||1,886,792.40||8.46%|
|4||云南中兴城投信息技术有限公司||英语产品||1,666,666.69||7.47%|
|5||云南省文山州教育局||英语产品||819,968.55||3.67%|
|合计||||-||20,494,793.57||91.85%|

8、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
公司是非制造类企业，主要成本为外购硬件设备、外包服务支出及员工工资。
敏特昭阳最近两年一期产品成本按照性质划分明细构成如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||占比||2013年||占比||2012年||占比|
|硬件||1,892,000.02||74.20%||709,734.94||71.26%||479,478.53||77.47%||
|外包服务费||381,500.00||14.96%||-||-||-||-||
|薪酬费用||272,042.77||10.67%||285,606.30||28.68%||139,443.89||22.53%||
|其他||4,214.00||0.17%||637.00||0.06%||||||
|营业成本合计||2,549,756.79||100.00%||995,978.24||100.00%||618,922.42||100.00%||

9、最近两年一期向供应商采购情况
（1）2012年度前五名供应商采购情况
敏特昭阳2012年度的采购全部来自两家供应商，合计采购金额591.90万元。
其中昆明达林信息技术有限责任公司向敏特昭阳提供的服务费用占采购总金额
的84.48%。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占采购总额比例|
||序号||供应商名称||采购品种||采购额|||
|1||昆明达林信息技术有限责任公司||服务费||5,000,000.00||84.48%||
|2||量子创新（北京）信息技术有限公司||硬件设备||918,974.35||15.52%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|5,918,974.35|100.00%|

（2）2013年度前五名供应商采购情况
敏特昭阳2013年度的采购全部来自三家供应商，合计采购金额367.11万元。
其中，昆明达林信息技术有限责任公司向敏特昭阳提供的服务费用占采购总金额的81.58%。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占采购总|
||序号|供应商名称||采购品种||采购额|||
|||||||||额比例|
|1||昆明达林信息技术有限责任公司|服务费||2,995,000.00||81.58%||
|2||云南博宇世纪投资有限公司|服务费||400,000.00||10.90%||
|3||北京松博科技有限公司|硬件设备、OME使用费等||276,132.87||7.52%||
|合计|||||3,671,132.87||100.00%||

（3）2014年1-7月前五名供应商采购情况
敏特昭阳 2014年 1-7月的采购全部来自三家供应商，合计采购金额 378.26万元。其中，昆明达林信息技术有限责任公司向敏特昭阳提供的服务费用占采购总金额的52.87%。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占采购总额|
||序号|供应商名称||采购品种||采购额|||
|||||||||比例|
|1||昆明达林信息技术有限责任公司|服务费||2,000,000.00||52.87%||
|2||北京松博科技有限公司|硬件设备||1,167,179.49||30.86%||
|3||上海益教信息科技有限公司|硬件设备||615,384.62||16.27%||
|合计|||||3,782,564.10||100.00%||

（4）云南博宇世纪投资有限公司报告期内即为供应商亦为客户的说明
云南博宇世纪投资有限公司成立于 2011年3月11日，主要通过融资租赁的方式提供信息化系统产品，客户包括政府部门、教育、金融、电信、医疗、能源、
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保险等机构。报告期内，敏特昭阳向云南博宇世纪投资有限公司销售及采购产品具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||销售金额（元）||采购金额（元）|
|2013年||2,615,384.62||400,000.00||
|2014年1-7月||10,855,339.01||-||

昆明市盘龙区和文山市教育部门通过融资租赁的方式进行教育信息化建设。
云南博宇世纪投资有限公司作为采购方和出租人，统一向敏特昭阳采购英语产品和数学产品，再将产品出租给教育部门，教育部门将产品配发给各学校。
同时，为更好地开拓云南市场，借助云南博宇世纪投资有限公司在云南教育信息化市场丰富的客户资源和较高的技术优势，2013年 3月，敏特昭阳与博宇世纪签署服务协议，博宇世纪在昆明盘龙区负责推广敏特英语项目，并提供部分软件售后服务。
9、员工构成及核心管理人员情况
截至 2014年 10月，敏特昭阳正式员工 49人，其中本科及以上学历占 41人。根据职能划分，研发岗位 25人，销售岗位 6人，培训岗位 4人，管理及支持岗位 14人。敏特昭阳员工中 9人具备教师资格证书，4人具有教师经验，全部与公司签订劳动合同。此外，公司外聘蒋鸣和作为公司首席技术顾问。
敏特昭阳核心管理人员包括林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、殷涛、徐小平、唐良艳。具体情况如下：
（1）林亚琳女士，公司总裁，毕业于中国人民大学，长期关注教育事业的发展，创办敏特英语品牌。
（2）蒋鸣和，公司外聘首席技术顾问，上海市教育科学研究院研究员、博士生导师、享受国家特殊津贴专家。蒋鸣和教授曾参与并主持多个国家级重点教育课题，并先后被联合国儿童基金会、世界银行、联合国开发计划署、亚洲开发
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银行聘为教育项目顾问，教育部教育装备专家指导委员会专家，曾主持联合国儿童基金会援助中国教育项目评估工作。
（3）马蕾，公司常务副总裁，师范院校毕业，多年的教师经历，丰富的教育经验，后一直从事教育软件行业。在公司先后从事学科研究编辑、市场宣传策划、业务拓展、公司管理等工作。
（4）武从川，公司技术副总裁，计算机信息管理专业，具备多年的技术研发经验，在公司主持并开发敏特词汇学习系统、敏特同步学系统、敏特备考复习系统等公司多项核心系统。
（5）殷涛，公司副总裁，计算机应用专业毕业。在公司主要从事中小学数学及科学的教育产品的开发与推广，具备丰富的经验，设计的数学及科学教育产品，曾荣获科技部中小型企业创新基金支持及北京市火炬计划支持。
（6）徐小平，公司技术总监，计算机应用专业毕业。在公司主要从事教育软件研发的工作，主持并参与研发“校校通教育软件平台”、“敏特英语学习系统”等公司多项核心系统，并完成与国家教育资源公共服务平台及江苏教育公共服务平台系统对接等工作。
（7）唐良艳，公司人力资源总监，资深平面设计师。主持公司宣传、品牌设计及人力资源战略实施及相关管理工作。
10、质量控制情况
敏特昭阳主要的质量控制措施包括以下几点：
（1）加强人员培训，提高质量控制的意识；
（2）规范工作流程，最大限度提高产品质量；
（3）采用配对的开发模式，在系统开发层面尽量避免出问题；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）设置专门测试小组，对出厂产品严格按照测试流程进行测试，包括功能测试和性能测试；
（5）加强对用户的系统使用培训，避免因操作失误导致的问题；
（6）加强用户使用情况反馈，对发现的问题及时纠正；
（7）编写详细的系统使用操作文档，提高用户的操作水平。
对于出现的问题，敏特昭阳设置专门服务人员，处理相关的问题，并做好记录；设置电话、网络、远程等不同的服务方式，最大限度的在最短时间内帮助用户解决问题；在保修期内，出现质量问题，免费为用户提供维修、更换等服务；
在保修期外，按照购买合同续签服务协议进行处理。
敏特昭阳成立至今未出现与客户的质量纠纷。
11、资质证书情况
敏特昭阳拥有的资质具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资格许可名称||认定日期||证书编号||发证机关|
|1||敏特昭阳||软件企业认定||2013年9月2日||京R-2013-0729||北京市经济和信息化委员会||
|2||敏特昭阳||高新技术企业认证||2013年11月11日||GF201311000172||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

12、税收优惠情况
（1）税收优惠
①所得税优惠
敏特昭阳于 2013年 11月 11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，享受自 2013年 1
月1日至2015年12月31日按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②增值税优惠
依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），敏特昭阳销售其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（2）税种及税率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||计税依据||税率|
|1||企业所得税||应纳税所得额||15%||
|2||增值税||增值额||17%、6%||
|3||城市维护建设税||增值税、消费税和营业税实缴税额||7%||
|4||教育费附加收||增值税、消费税和营业税实缴税额||3%||
|5||地方教育费附加||增值税、消费税和营业税实缴税额||2%||

13、敏特昭阳相关产品是否需要取得教育部门批准的说明
敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统，均系软件类产品，“敏特英语”属于个性化网络学习系统；“敏特数学”属于课堂互动反馈系统。两个系统涉及的学科内容根据国家颁布的课程标准开发，是系统组成部分，主要为学习者提供知识点预习、学习、复习所需内容，是课本教材的有效补充。
目前国家相关法律法规尚未明确此类软件产品的上线需要取得教育部门的前置批准。2011年 4月敏特英语被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。
综上所述，敏特昭阳所研发的产品均为教育信息化软件产品，敏特昭阳已就
其开发产品取得并拥有多项软件著作权证书及软件产品登记证书，其产品不属于
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子出版物，或网络培训课程，不涉及出版教材的版权问题。根据目前的法律法规无需取得相关教育部门的前置批准，不存在政策监管风险。
14、互联网免费教育资源对敏特昭阳的业务经营的影响
敏特昭阳与其他 K12互联网教育企业或传统培训机构的在线教育转型在盈利模式上存在差异，具体如下：
（1）目标客户群不同
K12互联网教育企业的客户群多为面向全国或部分区域的零散线上客户群体；传统培训机构转型线上后，客户群也基本在原有线下群体基础上部分延展。
这些 K12客户分处在不同的学校环境、学习不同的教材内容、接受不同的教学方式，所以需求的多样性特点明显。
免费课程资源的同质化程度较高，课程质量良莠不齐，不能很好的与校内学习内容有效对接，无法解决客户的个性化学习提升需求，且客户可选性多，粘合度不高。
而敏特昭阳的客户群体源于 B2B的校内用户，校内的学习应用与校外的课前预习、课后巩固练习有效结合，辅以针对性的问题解决、个性化的复习方案制订。使 K12阶段校内外学习有效融合，满足个性化学习需求并提升学科成绩。
客户粘合度高。
（2）产品特性差异化明显
免费课程资源多为教师在线授课、录播视频课、或学科资源库等形式，这类内容交互性差、客户多为被动接受学习，学习效率不高、效果不明显。
敏特昭阳相关产品交互性强，每个模块的内容都是讲练结合，需要学习者积极思考，利用PC、笔记本、PAD、反馈系统等各类终端与系统互动。此外，敏特教师管理系统能查看到学生的所有学习记录，针对性地进行指导。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）服务模式各有特点
传统的 K12互联网教育企业和培训机构的免费课程资源多不提供后续的服务，或需要额外支付费用享有后续服务。服务模式是依靠老师在线上线下进行指导，对老师个人的依赖性较强。
敏特昭阳个性化学习产品，采用线上线下相结合的培训服务模式，拥有较完善的培训服务体系。B2B的集团用户享有产品个性定制、线下集中培训、定期线下指导等增值服务。
（八）敏特昭阳股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采用了收益法和资产基础法对敏特昭阳股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，评估概况如下：
1、敏特昭阳的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对敏特昭阳股东全部股益进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，敏特昭阳股东全部权益价值的评估结果为36,317.83万元，评估增值 32,467.86万元，增值率843.33%。
（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截至评估基准日2014年7月31日，资产账面值4,861.37万元，评估值7,022.35万元，评估增值2,160.98万元，增值率44.45%。负债账面值1,011.40万元，评估值1,011.40万元，无评估增减值变化。净资产账面值 3,849.97万元，评估值6,010.95万元，评估增值2,160.98万元，增值率 56.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|4,508.07||4,508.07||-||-||
|2||非流动资产|353.30||2,514.28||2,160.98||611.66||
|3||长期应收款|242.92||242.92||-||-||
|4||固定资产|91.17||92.07||0.90||0.99||
|6||无形资产|-||2,160.08||2,160.08||||
|7||资产总计|4,861.37||7,022.35||2,160.98||44.45||
|8||流动负债|932.26||932.26||-||-||
|9||非流动负债|79.14||79.14||-||-||
|10||负债总计|1,011.40||1,011.40||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|3,849.97||6,010.95||2,160.98||56.13||

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是无形资产评估价值评估增值导致的。主要原因是纳入本次评估范围的商标权、软件著作权未入账，导致无形资产其评估价值高于账面价值。
（2）收益法评估情况
根据本次评估尽职调查情况以及敏特昭阳资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以敏特昭阳经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测敏特昭阳的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到敏特昭阳的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出敏特昭阳的股东全部权益价值。
（1）基本假设
①一般假设
A.交易假设
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据敏特昭阳按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B.敏特昭阳所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C.敏特昭阳未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
D.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）F.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G.本次评估假设敏特昭阳生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
H.敏特昭阳提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I.评估范围仅以敏特昭阳提供的评估申报表为准，未考虑敏特昭阳提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
（2）评估方法概述
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出敏特昭阳的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出敏特昭阳的所有者权益价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E：敏特昭阳的所有者权益价值；
D：敏特昭阳付息债务价值；
B：敏特昭阳的企业价值；
BPC
P：敏特昭阳的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：敏特昭阳未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：敏特昭阳的预测收益期；
C：敏特昭阳基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
本次评估使用敏特昭阳的自由现金流量（R）作为敏特昭阳经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据敏特昭阳的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
（4）未来收益的确定
①营业收入和营业成本预测
敏特昭阳最近两年一期各项业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年||2014年1-7月|
|英语产品及服务||收入|1,559.82||2,313.33||951.55||
|||成本|61.89||97.61||46.55||
|数学产品及服务||收入|-||-||1,085.53||
|||成本|-||-||187.49||
|其他||收入|-||5.75||194.43||
|||成本|-||1.99||20.94||
|合计||收入|1,559.82||2,319.09||2,231.52||
|||成本|61.89||99.60||254.98||

敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。其中，英语产品作为敏特昭阳传统优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平，同时为其他学科产品奠定市场基础。根据本次评估假设，敏特昭阳在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合敏特昭阳基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||||2019年及以后|
||项目/年度|||||2015年|2016年||2017年||2018年||
|||||8-12月|||||||||
|英语产品及服务||收入|1,755.62||2,939.75||3,260.81|3,368.39||3,577.11||3,577.11|
|||成本|89.41||187.12||169.00|137.21||143.94||143.94|
|数学产品及服务||收入|1,730.77||4,038.46||4,846.16|5,653.85||6,000.00||6,000.00|
|||成本|230.77||538.46||646.15|753.85||800.00||800.00|
|其他学科产品及服务||收入|-||205.13||307.69|307.69||307.69||307.69|
|||成本|-||102.56||153.85|153.85||153.85||153.85|
|合计||收入|3,486.39||7,183.34||8,414.66|9,329.93||9,884.80||9,884.80|
|||成本|320.18||828.15||969.00|1,044.90||1,097.79||1,097.79|

②营业税金及附加预测
根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 30.11万元、43.11万元、37.05万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费等。经核查，营业税改征增值税后，敏特昭阳不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照敏特昭阳历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年|2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月|||||||||及以后|
|城建税||36.14||73.70||88.32|99.57||105.54||105.54||
|教育费附加||15.49||31.58||37.85|42.67||45.23||45.23||
|地方教育费附加||10.33||21.06||25.23|28.45||30.16||30.16||
|营业税金及附加合计||61.96||126.33||151.40|170.69||180.93||180.93||

③期间费用预测
A．营业费用预测
根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期营业费用发生额分别为 753.37万元、641.12万元、299.90万元，主要为人力资源费、咨询培训费、差旅费、折旧费等。
对于人力资源费，本次评估参照敏特昭阳历史年度业务人员数量及薪酬福利水
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及敏特昭阳人力资源规划进行估算；
对于咨询培训费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合敏特昭阳营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||3,486.39||7,183.34||8,414.66||9,329.93||9,884.80||9,884.80||
|营业费用/营业收入||0.17||0.17||0.16||0.16||0.16||0.16||
|营业费用合计||584.09||1,202.92||1,363.05||1,505.60||1,590.65||1,590.65||
|人力资源费||295.11||615.06||676.57||744.22||781.43||781.43||
|咨询培训费||209.18||431.00||504.88||559.80||593.09||593.09||
|差旅费||60.76||90.35||105.84||117.36||124.34||124.34||
|广告宣传费||3.18||33.60||37.50||41.98||47.13||47.13||
|业务招待费||4.41||9.09||10.65||11.81||12.51||12.51||
|折旧费||0.69||1.65||1.65||1.65||1.65||1.65||
|会议费||1.07||2.21||2.59||2.87||3.04||3.04||
|办公费||2.09||4.32||5.06||5.61||5.94||5.94||
|交通费||2.34||4.82||5.64||6.26||6.63||6.63||
|通讯费||1.79||3.68||4.31||4.78||5.06||5.06||
|运费||0.82||1.69||1.98||2.19||2.32||2.32||
|邮寄费||0.66||1.35||1.58||1.76||1.86||1.86||
|其他费用||1.99||4.10||4.80||5.32||5.64||5.64||

B．管理费用估算
根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期管理费用发生额分别为 369.03万元、535.06万元、333.91万元，主要为人力资源费、研发费、差旅费、折旧费等。对于人力资源费，本次评估参照敏特昭阳历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及敏特昭阳人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照敏特昭阳历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合敏特昭阳固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、差旅费等变动费用，本次评估参照敏特昭阳历史年度该等变动费用构成及其与营
业收入的比率，并结合敏特昭阳营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||3,486.39||7,183.34||8,414.66||9,329.93||9,884.80||9,884.80||
|管理费用/营业收入||0.16||0.16||0.15||0.16||0.15||0.15||
|管理费用合计||573.33||1,115.60||1,253.15||1,450.22||1,494.13||1,494.13||
|人力资源费||77.77||167.96||184.76||194.00||198.85||198.85||
|研发费||345.51||648.92||729.16||882.84||892.97||892.97||
|折旧费||3.77||9.05||9.05||9.05||9.05||9.05||
|业务招待费||13.12||21.70||25.42||28.18||29.86||29.86||
|办公费||10.77||23.93||26.32||27.64||28.33||28.33||
|咨询服务费||22.40||53.28||63.94||76.72||92.07||92.07||
|房租、电费||25.50||67.33||70.70||72.47||73.37||73.37||
|差旅费||31.82||54.63||64.00||70.96||75.18||75.18||
|通讯费||5.34||8.54||10.00||11.09||11.75||11.75||
|交通费||25.26||38.79||45.43||50.38||53.37||53.37||
|其他费用||12.07||21.46||24.37||26.89||29.33||29.33||

④营业外收入预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，敏特昭阳销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合敏特昭阳历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|软件产品销售收入||2,244.69||2,280.33||2,772.63||3,099.13||3,300.84||3,300.84||
|增值税销项税额||381.60||387.66||471.35||526.85||561.14||561.14||
|软件产品销售成本||-||-||-||-||-||-||
|增值税进项税额||-||-||-||-||-||-||
|增值税实际税负||381.60||387.66||471.35||526.85||561.14||561.14||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|即征即退金额|307.09|319.25|388.17|433.88|462.12|462.12|
|营业外收入|307.09|319.25|388.17|433.88|462.12|462.12|

⑤所得税预测
经核查，敏特昭阳具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。
本次评估以敏特昭阳未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算敏特昭阳未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||2019年及以后|
||项目/年度|||2015年||2016年||2017年|2018年||
||||8-12月||||||||
|利润总额||2,253.92||4,229.58|5,066.21||5,592.40||5,983.43|5,983.43|
|纳税调增||7.01||12.32|14.43||16.00||16.95|16.95|
|纳税调减||-||-|-||-||-|-|
|应纳税所得额||2,260.94||4,241.90|5,080.64||5,608.39||6,000.38|6,000.38|
|所得税率||0.15||0.15|0.15||0.15||0.15|0.15|
|所得税||338.04||636.28|762.10||841.26||900.06|900.06|

⑥折旧预测
敏特昭阳的固定资产主要为运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||2019年及以后|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年|2018年||
||||8-12月|||||||||
|管理费用中折旧||3.77||9.05||9.05||9.05||9.05|3.77|
|营业费用中折旧||0.69||1.65||1.65||1.65||1.65|0.69|
|生产成本中折旧||8.54||20.50||20.50||20.50||20.50|8.54|
|折旧合计||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21|13.01|

⑦追加资本预测
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设敏特昭阳不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。资产更新投资预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|固定资产更新||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21||31.21||
|电子设备更新||9.63||23.12||23.12||23.12||23.12||23.12||
|运输设备更新||3.01||7.22||7.22||7.22||7.22||7.22||
|办公设备更新||0.36||0.88||0.88||0.88||0.88||0.88||
|资产更新合计||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21||31.21||

B．营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对敏特昭阳历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||及以后|
|最低现金保有量||202.21||270.15||308.78||345.02||361.02||361.02||
|存货||8.97||12.92||15.11||16.30||17.12||17.12||
|应收款项||3,347.28||4,205.14||4,925.96||5,461.76||5,786.59||5,786.59||
|应付款项||1,095.84||1,577.87||1,846.24||1,990.85||2,091.61||2,091.61||
|营运资本||2,462.62||2,910.34||3,403.61||3,832.23||4,073.11||4,073.11||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|5,717.91|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|9,884.80|
|营运资金占收入比例|43.07%|40.52%|40.45%|41.07%|41.21%|41.21%|
|营运资金增加额|920.61|447.71|493.28|428.62|240.88|-|

⑧净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在敏特昭阳报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
敏特昭阳未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|收入||3,486.39|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|9,884.80|
|成本||320.18|828.15|969.00|1,044.90|1,097.79|1,097.79|
|营业税金及附加||61.96|126.33|151.40|170.69|180.93|180.93|
|营业费用||584.09|1,202.92|1,363.05|1,505.60|1,590.65|1,590.65|
|管理费用||573.33|1,115.60|1,253.15|1,450.22|1,494.13|1,494.13|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|
|营业利润||1,946.83|3,910.33|4,678.04|5,158.52|5,521.31|5,521.31|
|营业外收入||307.09|319.25|388.17|433.88|462.12|462.12|
|营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|利润总额||2,253.92|4,229.58|5,066.21|5,592.40|5,983.43|5,983.43|
|所得税||338.04|636.28|762.10|841.26|900.06|900.06|
|净利润||1,915.88|3,593.30|4,304.12|4,751.14|5,083.37|5,083.37|
|固定资产折旧||13.01|31.21|31.21|31.21|31.21|31.21|
|摊销||-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息||-|-|-|-|-|-|
|资产更新||13.01|31.21|31.21|31.21|31.21|31.21|
|营运资本增加额||920.61|447.71|493.28|428.62|244.22|-|
|资本性支出||-|-|-|-|-|-|
|净现金流量||995.27|3,145.58|3,810.34|4,422.52|4,839.15|5,083.37|

（5）折现率的确定
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：敏特昭阳的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：敏特昭阳的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：敏特昭阳的特性风险调整系数；
β：敏特昭阳权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算可得敏特昭阳预期市场平均风险系数βt，无财务杠杆风险系数的估计值βu，权益资本的预期市场风险系数βe。
④权益资本成本 r
e
本次评估考虑到敏特昭阳在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04，最终可得敏特昭阳的权益资本成 r。
e
⑤所得税率
本次评估按照预测年度敏特昭阳企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
⑥扣税后付息债务利率 r
d
根据敏特昭阳付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦计算债务比率 W和权益比率W
d e
根据公司的资本结构，由公式得到 W、W。
e d
⑧折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1330，见下表： d d e e
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|权益比||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比||-||-||-||-||-||-||
|贷款加权利率||-||-||-||-||-||-||
|无风险收益率||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||
|适用税率||0.1500||0.1504||0.1504||0.1504||0.1504||0.1504||
|历史贝塔||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||
|调整贝塔||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||
|无杠杆贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||
|权益贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||
|特性风险系数||0.0400||0.0400||0.0400||0.0400||0.0400||0.0400||
|权益成本||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||
|债务成本（税后）||-||-||-||-||-||-||
|折现率（WACC）||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||0.1330||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到敏特昭阳的经营性资产价值为34,041.11万元。
（7）溢余或非经营性资产价值
根据敏特昭阳历史年度经营情况对其各年度付现成本金额进行测算，2012年、2013年、2014年1-7月付现成本分别为1,210.76万元、1,285.63万元、900.01万元。根据敏特昭阳日常货币资金周转情况，由于其人员薪酬发放、税费扣缴等主要付现项目周转周期均为一个月，可以计算得出货币资金周转率为0.0833。据此计算得出2012年、2013年、2014年1-7月货币资金保有量分别为 100.90万元、107.14万元、128.57万元。据此，敏特昭阳货币资金保有量水平相对稳定，较合理地反映了其日常经营所需货币资金水平。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||运算规则||2012年||2013年||2014年1-7月|
|销售收入合计||A||1,559.83||2,319.09||2,231.52||
|销售成本合计||B||61.89||99.60||254.98||
|期间费用||C=D+E+F+G||1,148.87||1,209.34||662.78||
|营业税费||D||30.11||43.11||37.05||
|销售费用||E||753.37||641.12||299.90||
|管理费用||F||369.03||535.06||333.91||
|财务费用||G||-3.64||-9.95||-8.08||
|完全成本||H=B+C||1,210.76||1,308.94||917.76||
|非付现成本||I=J+K||-||23.31||17.74||
|折旧||J||-||23.31||17.74||
|摊销||K||-||-||-||
|付现成本||L=H-I||1,210.76||1,285.63||900.01||
|最低现金保有量||M=L*N||100.90||107.14||128.57||
|现金周转率||N||0.08||0.08||0.08||

经核实，敏特昭阳基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到敏特昭阳基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C=C+C=2,276.72（万元）
1 2
敏特昭阳溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||基准日||基准日|
||项目名称|||||
||||账面价值||评估价值|
|货币资金||2,276.72||2,276.72||
|流动类溢余/非经营性资产小计||2,276.72||2,276.72||
|流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1||2,276.72||2,276.72|
|非流动类溢余/非经营性资产小计||-||-||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2||-||-|
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||2,276.72||2,276.72|

（8）权益资本价值的确定
1）将得到的经营性资产价值P=34,041.11万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=2,276.72万元代入公式，即得到敏特昭阳的企业价值为：
B=P+C
=34,041.11+2,276.72
=36,317.83（万元）
2）将敏特昭阳的企业价值B=36,317.83万元，付息债务的价值D=0代入公式，得到敏特昭阳的权益资本价值为：
E=B-D
=36,317.83-0
=36,317.83（万元）
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日 2014年 7月 31日，敏特昭阳收益法下的评估值合计为 36,317.83万元，评估增值 32,467.86万元，增值率843.33%；资产基础法下的评估值合计为 6,010.95万元，两种评估方法得出结果相差 30,306.88万元，差异率为504.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京敏特昭阳科技发展有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。敏特昭阳实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要包括商标及自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于敏特昭阳属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于教育信息化系统的研发与销售业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于敏特昭阳所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映敏特昭阳的整体价值。故选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京敏特昭阳科技发展有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京敏特昭阳科技发展有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 36,317.83万元。
评估结论未考虑流动性对敏特昭阳价值的影响。
（九）敏特昭阳最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、最近三年进行的股权转让情况
敏特昭阳股权最近三年内曾进行过2次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||定价方式|
|1||2011年12月|宋军||周慧||50万元||无偿||以交易双方协商确定转让价格||
|2||2013年4月|周慧||林亚琳蒋鸣和||50万元||4元/1元出资额||以交易双方协商确定转让价格||

2、最近三年进行的增资情况
敏特昭阳股权最近三年内曾进行过1次增资，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|增资时间||增资方||增资价格||定价方式|
|1||2014年7月29日|林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳||36元/1元出资额||以交易双方协商确定转让价格||

3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）2011年12月股权转让差异说明
2011年12月，经敏特昭阳股东会同意及《股权转让协议》的约定，宋军将其持有的50%敏特昭阳的股权转让至周慧。此次股权转让，是实际股权持有人杨宁远将其股份代持人由宋军变更为其妻子周慧，系代持人的变更，因此其转让为无偿转让。
（2）2013年4月股权转让差异说明
2013年4月股权转让与本次交易作价对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让事项||净资产账面价值||公司100%股权价值||增值率|
|1||2013年4月||-133.00||400.00||-||
|2||本次交易||3,849.97||36,300.00||842.86%||

注释：2013年4月股权转让事项以截至2012年12月31日敏特昭阳净资产情况为基础。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①两次股权转让的背景不同
2013年 4月的股权转让是杨宁远同意将其享有的敏特昭阳48%股权转让给林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和，其转让价格是参考2012年敏特昭阳的经营情况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。本次股权转让的股权受让方为无关联的上市公司，其转让价格是在依据敏特昭阳自身财务状况和盈利能力的基础上，最终以评估机构出具的评估报告为基础作出的。
②两次股权转让的作价基础和方式不同
2013年 4月的股权转让定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2012年度经营情况和财务状况而作出的。本次交易中，股权转让价格是以评估机构出具的评估报告为基础而作出的，且标的公司的净资产等财务数据发生较大变化，盈利能力有所提升，同时考虑到敏特昭阳的产品和服务将逐步融入上市公司整体产品与服务解决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入敏特昭阳的日常经营管理过程中，成本得到控制。即本次交易中敏特昭阳财务数据和盈利基础均有所提升。
③两次股权转让交易对方承担的责任不同
2013年 4月的股权转让中，股权转出方未作出业绩承诺并承担补偿责任；
而本次股权转让中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳涉及业绩承诺并承担补偿责任。两次股权转让交易对方承担的责任不同。
（3）2014年7月增资差异说明
2014年7月增资与本次交易作价对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让事项||净资产账面价值||公司100%股权价值||增值率|
|1||2014年7月||965.90||5,400.00||459.06%||
|2||本次交易||3,849.97||36,300.00||842.86%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注释：2014年7月增资以截至2013年12月31日敏特昭阳净资产情况为基础。
①2014年7月增资与本次交易的背景不同
2013年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014年上半年启动，直至2014年7月完成工商变更。即2014年7月的增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的。而本次股权转让的股权受让方为无关联的上市公司，其转让价格是在依据敏特昭阳自身财务状况和盈利能力的基础上，最终以评估机构出具的评估报告为基础作出的。
②2014年7月增资与本次交易的作价基础和方式不同
2014年 7月的增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。本次交易中，股权转让价格是以评估机构出具的评估报告为基础而作出的，且标的公司的净资产等财务数据发生较大变化，盈利能力有所提升，同时考虑到敏特昭阳的产品和服务将逐步融入上市公司整体产品与服务解决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入敏特昭阳的日常经营管理过程中，成本得到控制。即本次交易中敏特昭阳财务数据和盈利基础均有所提升。
③2014年7月增资与本次交易的交易对方承担的责任不同
2014年 7月的增资中，增资方未作出业绩承诺并承担补偿责任；而本次股权转让中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳涉及业绩承诺并承担补偿责任。
（十）敏特昭阳最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，敏特昭阳100%股权最近三年未进行过资产评估。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）敏特昭阳涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，敏特昭阳不存在重大未决诉讼、仲裁。
（十二）本次交易已取得敏特昭阳其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为敏特昭阳全部股东所持有的100%股权。敏特昭阳股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持敏特昭阳合计100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让敏特昭阳股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（十三）敏特昭阳经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，敏特昭阳已经取得工商部门、税务部门、劳动和社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动、社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

（十四）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十五）敏特昭阳关联方及关联交易的说明
1、关联方基本情况
敏特昭阳报告期内的关联方情况如下：
（1）敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）敏特昭阳的现任董事、监事、高级管理人员和持有敏特昭阳5%以上股权的股东；
（3）林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的其他法人，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系情况说明|
|1||凯迪晨光||林亚琳报告期内曾持股51%的有限责任公司，2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||
|2||昆明达林信息技术有限责任公司||林亚琳女儿林夕园持有100%股权||
|3||云南迈吉克林家具有限公司||林亚琳女儿林夕园持有80%股权、林亚琳持有20%股权||
|4||云南迈吉克家俱有限公司||林亚琳女儿林夕园持有70%股权||
|5||昆明市官渡区敏特培训学校||林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位，目前正在进行注销||
|6||云南迈吉克教育发展有限公司||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平||

2、报告期内关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价方|||||||
||关联方||关联交易内容||||2014年1-7月||2013年度||2012年度|
||||||式及决策程序|||||||
|昆明达林信息技术有限责任公司||提供服务||协议价||200.00||299.50||500.00||

（2）往来关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||关联方||2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应收款||林亚琳||19.92||-||-||
|其他应收款||马蕾||2.00||2.00||2.00||
|其他应收款||武从川||0.20||0.20||0.20||
|应付账款||昆明达林信息技术有限责任公司||-||25.00||-||
|其他应付款||林亚琳||-||18.08||168.08||
|其他应付款||北京凯迪晨光教育科技发展有限公司||-||100.00||250.00||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联方资产转让情况
2012年3月，凯迪晨光将注册号为4077251、3384967的两项商标权无偿转让给敏特昭阳，目前已经办理完毕过户手续。
3、对于昆明达林向敏特昭阳提供服务的说明
昆明达林为敏特昭阳在云南地区的代理商。根据敏特昭阳的业务模式，在主要市场区域设置当地服务人员或代理方式以拓展业务，敏特昭阳在江苏、山东等其他市场区域也采用当地代理商进行市场开拓或客户维系。
为提高公司在云南市场的地位和品牌，利用达林信息的地域优势，敏特昭阳与达林信息签订协议，由达林信息负责市场开拓和客户维系，敏特昭阳向昆明达林支付服务费用，相应定价参考开拓市场份额及学校数量，依据提供服务内容并经双方协商确定。随着公司的品牌的提升，产品不断被客户所认可，公司市场份额稳定增长，支付的费用与开拓客户数量及合同金额相匹配，不存在转移利润的情形。
4、相关解决措施及影响
截至本报告书签署日，为规范敏特昭阳关联交易事项，敏特昭阳实施了如下措施：
（1）将在昆明达林承担代理商职责的团队并入敏特昭阳，由敏特昭阳与专属团队签订劳动合同，相关团队继续负责云南地区的市场开拓、售后服务、客户关系维护等工作；该专属团队与昆明达林解除原劳动关系。
（2）2014年8月起，敏特昭阳终止与昆明达林的代理业务。
（3）林亚琳已经归还备用金 19.92万元，其余股东借款为日常差旅的备用金。
（十六）敏特昭阳同业竞争情况的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、昆明达林、凯迪晨光、迈吉克教育与敏特昭阳不存在同业竞争的情形
昆明达林的主营业务是系统集成和软件开发，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域，不涉及教育行业。凯迪晨光目前没有实际经营业务，将来的主营业务拟变更为肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务。迈吉克教育的主营业务为教学实验器材及教学设备的销售。昆明达林凯迪晨光、迈吉克教育与敏特昭阳的主营业务并无同业竞争关系。
2、关于凯迪晨光、迈吉克教育股权转让的说明
2014年 4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力。丁元力收购凯迪晨光是为了在中国大陆开展肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务的需要，但鉴于目前疫情的影响，凯迪晨光暂时没有开展实际经营业务，将来亦不会与敏特昭阳的主营业务发生同业竞争；丁元力与林亚琳不存在关联关系，丁元力向林亚琳收购51%股权的转让价款为 51万元，目前已经足额支付；本次股权转让完成后，丁元力与林亚琳之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平。迈吉克教育设立于 1995年，主营业务为教学实验器材及教学设备的销售，与敏特昭阳的主营业务不存在同业竞争，近年来迈吉克教育经营业务逐渐萎缩、业绩情况较差、连年亏损；在综合考虑迈吉克教育有效净资产价值的基础上，谢平与林夕园协商确定迈吉克教育100%股权的转让价款为10万元，目前已经足额支付；谢平与林夕园不存在关联关系，本次股权转让完成后，谢平与林夕园之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
3、规范同业竞争的措施
截至本报告书签署日，为规范与敏特昭阳相关的同业竞争事项，敏特昭阳实施了如下措施：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）昆明达林剔除与敏特昭阳营业范围相重叠的内容，同时相关软件著作权转让至敏特昭阳。昆明达林已经提交工商变更登记申请和软件著作权变更申请；
（2）注销敏特培训学校，目前正在进行注销程序；
（3）凯迪晨光将相关软件著作权和商标权全部转至敏特昭阳名下；凯迪晨光变更公司名称以消除“凯迪晨光”和“教育”的字样；变更凯迪晨光的经营范围，将与教育、计算机、软件等与敏特昭阳业务相关的内容全部删除。凯迪晨光已经提交工商变更登记申请、软件著作权变更申请和商标权变更申请；
（4）林夕园转让云南迈吉克教育发展有限公司的股权。
（5）林亚琳、林夕园、昆明达林出具不竞争承诺。
通过以上措施，敏特昭阳已经规范其同业竞争事项，保障敏特昭阳业务的完整性和独立性。
二、从兴科技的基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京从兴科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|法定代表人|桂峰|
|成立日期|2007年1月24日|
|经营期限|2007年1月24日至2027年1月23日|
|注册地址|北京市丰台区百强大道10号楼B601室(园区)|
|主要办公地点|北京市丰台区南四环西路188号2区10号楼2层|
|登记机关|北京工商行政管理局丰台分局|
|营业执照注册号|110106002927653|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|税务登记证（国税/地税）|110106798530368|

（二）历史沿革
1、2007年1月设立
2007年 1月，桂峰、陈海峰共同设立从兴科技，注册资本为 100万元。其中桂峰现金出资 40万元，陈海峰现金出资 60万元。2007年 1月 9日，北京市工商局作出（京丰）企名核（内）字[2007]第 12430941号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京从兴科技有限公司”。
2007年1月23日，北京市标冠会计师事务所有限责任公司于出具（2007）京标会验字第Y375号《开业登记验资报告书》。
从兴科技设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰|40.00||40.00%||
|2||陈海峰|60.00||60.00%||
|合计|||100.00||100.00%||

2、2008年7月增资至300万元
2008年 7月 8日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由 100万元变更为 300万元，新增出资由桂峰追加知识产权出资 80万元，陈海峰追加知识产权出资120万元。
2008年 7月 8日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字（2008）第 064号《“通信维护管理系统技术”知识产权-非专利技术资产评估报告书》，对相关知识产权进行评估。2008年7月28日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2008]第25935号《验资报告书》。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|桂峰|120.00|40.00%|
|2|陈海峰|180.00|60.00%|
|合计||300.00|100.00%|

3、2009年9月增资至400万元
2009年8月18日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由300万元增加至 400万元，新增注册资本由桂峰追加货币出资 68万元，范鸿颖追加货币出资32万元。
2009年9月1日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验海字（2009）第0577号《验资报告》。
本次变更完成后，从兴科技股权结构调整为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
|1||桂峰||188.00||47.00%|
|2||陈海峰||180.00||45.00%|
|3||范鸿颖||32.00||8.00%|
|合计||||400.00||100.00%|

根据徐亮确认，范鸿颖为其妻子，其代替徐亮持有从兴科技8%的股权，相关出资义务由徐亮履行。
4、2010年6月股权转让
2010年6月11日，从兴科技股东会通过决议，同意陈海峰将其持有的从兴科技45%股权转让给桂峰。陈海峰与桂峰对于上述股权转让事项签署了《转股协议》，陈海峰同意将其所持有的从兴科技股权180万元出资额转让给桂峰，股权转让款为1,100万元。
本次股权转让完成后，从兴科技的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
|1||桂峰||368.00||92.00%|
|2||范鸿颖||32.00||8.00%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|400.00|100.00%|

5、2010年9月股权转让
2010年8月10日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰以 207万元货币资金替换知识产权（非专利技术）出资。根据相关缴款凭证，2010年8月11日，桂峰向从兴科技缴存207万元现金。
2010年 9月 14日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字（2010）第112号《北京立思辰新技术有限公司拟收购北京从兴科技有限公司部分股权项目资产评估报告》，截至2010年8月31日，从兴科技全部股东权益账面价值726.76万元，评估值为5,157万元，拟转让的55%股权对应的权益价值为2,836.35万元。
2010年9月15日，桂峰、范鸿颖与立思辰新技术签署《股权转让协议书》，约定桂峰将其所持从兴科技47%股权、范鸿颖将其所持从兴科技8%股权转让给立思辰新技术，股权转让总价款为2,970万元；同日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰和范鸿颖分别将所持公司47%和8%股权转让给立思辰新技术。
本次股权转让完成后，从兴科技股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||180.00||45.00%||
|2||立思辰新技术||220.00||55.00%||
|合计||||400.00||100.00%||

6、2011年5月增资至1,000万元
2011年5月10日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由400万元变更为1,000万元（未分配利润转增）。
2011年 5月 10日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0076号《验资报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，从兴科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||450.00||45.00%||
|2||立思辰新技术||550.00||55.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

7、2012年9月股权转让
2012年 10月 10日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰将其所持从兴科技15%股权转让给立思辰新技术。
2012年9月28日，桂峰与立思辰新技术签署《股权转让协议》，桂峰将其所持从兴科技15%股权转让给立思辰新技术，股权转让总价款为 3,240万元。
本次股权转让完成后，从兴科技股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||300.00||30.00%||
|2||立思辰新技术||700.00||70.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（三）股权结构及控制关系情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组前，公司注册资本1,000万元，股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例|
|1|北京立思辰新技术有限公司|700.00|70.00%|
|2|桂峰|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（四）子公司情况
从兴科技持有从兴信息和从兴网络两家全资子公司。
1、从兴信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京从兴信息技术有限公司|
|住所|北京市丰台区南四环西路188号二区9号楼9层A0903（园区）|
|法定代表人|桂峰|
|注册资本/实收资本|1,000 万元/1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子产品、电子计算机软硬件及辅助设备、通讯器材。|
|成立日期|2013年9月11日|
|营业期限|2013年9月11日至 2033年9月10日|

（2）历史沿革
①2013年9月从兴信息成立
从兴信息成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）经营业务
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从兴信息专注于铁路行业运营领域信息化软件研发，主要业务为向铁路行业提供技术开发、技术咨询、技术服务。公司依托核心软件技术积累，在自有软件和硬件产品的基础上初步形成了以传输电路质量监督系统为核心的系列自主硬
件和软件应用系统，具备了相关应用的快速开发，为相关行业提供硬软件产品、行业解决方案的能力。
（4）主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产合计||14,219,459.55|9,665,801.91||
|负债合计||2,824,002.21|437,437.15||
|所有者权益||11,395,457.34|9,228,364.76||
||项目|2014年1-7月||2013年度|
|主营业务收入||10,585,449.22|194,871.80||
|净利润||2,167,092.58|-771,635.24||

2、从兴网络
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京从兴网络技术有限公司|
|住所|北京市丰台区科学城星火路11号3号楼5038|
|法定代表人|桂峰|
|注册资本/实收资本|1,000 万元/1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|成立日期|2012年3月21日|
|营业期限|2012年3月21日至 2032年3月20日|

（2）历史沿革
北京从兴网络技术有限公司成立于2012年3月21日。从兴网络成立时注册资本为1,000万元，股权结构如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）经营业务
从兴网络公司专注于网络技术的研发，重点开发铁路行业网络技术应用，具备了提供技术开发、技术服务的能力。
（4）主要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||34,128,685.77||38,269,611.39|40,225,681.79||
|负债合计||263,864.20||4,487,004.34|11,997,850.10||
|所有者权益||33,864,821.57||33,782,607.05|28,227,831.69||
||项目||2014年1-7月|2013年度||2012年度|
|主营业务收入||1,011,658.15||31,059,307.49|23,846,153.89||
|净利润||82,214.52||18,550,762.69|18,227,831.69||

（五）最近两年一期主要财务数据
依据致同审计出具的从兴科技有限公司2012年度、2013年度、2014年 1-7月审计报告[致同审字（2014）第110ZA2274号]，其最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||55,629,036.80||46,261,602.99||68,011,691.30||
|非流动资产合计||1,446,913.63||1,299,759.37||1,175,554.15||
|资产总计||57,075,950.43||47,561,362.36||69,187,245.45||
|流动负债合计||4,622,313.56||4,673,402.03||13,127,212.91||
|非流动负债合计||-||-||-||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|4,622,313.56|4,673,402.03|13,127,212.91|
|所有者权益|52,453,636.87|42,887,960.33|56,060,032.54|

报告期内，2013年末公司资产及所有者权益规模比2012年末出现下滑，主要原因为 2013年公司向股东进行现金股利分配；负债规模的下降主要是由于预收账款的下降。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||2013年度||2012年度|
|营业收入||22,522,457.79||38,212,235.13||28,805,598.34||
|营业成本||7,442,909.28||14,993,715.88||6,899,126.56||
|利润总额||12,466,943.67||17,736,336.39||18,084,274.80||
|净利润||9,565,676.54||17,988,496.46||18,337,077.47||

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA2274号《审计报告》，截至2014年7月31日，从兴科技总资产5,707.59万元，其中：流动资产5,562.90万元，非流动资产144.69万元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属子公司、分公司不存在自有房产的情形，从兴科技及其下属子公司租赁房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积（m2）|||||
||承租方||出租方||房屋坐落||房产证号|||租期||租金|
|从兴科技||中华通信系统有限责任公司||丰台区南四环西路188号2区10号楼2||京房权证京丰其字第3920008号||131.74|2013 年 12 月 20日至2019年1月19日||132,234.03（2014）至161,085.09||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|层C区|（2018）元/年，逐年递增|

②主要设备
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属公司主要设备为运输设备、电子设备和办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属公司拥有的无形资产如下：
①计算机软件著作权
从兴科技及其下属公司拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|取得日期||证书编号||保护期限|
|1|从兴科技|传输电路质量监督系统V1.0|2007年4月26日|软著登字第072153号||50年||
|2|从兴网络|通信质量监督系统V3.0|2012年4月19日|软著登字第0399038号||50年||
|3|从兴网络|从兴内容管理系统V3.0|2012年7月6日|软著登字第0428271号||50年||
|4|从兴信息|传输通道质量监督系统V2.0|2013年10月21日|软著登字第0616560号||50年||

②计算机软件认证
从兴科技拥有3项计算机软件产品登记证书，具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称||取得日期||证书编号||使用期限|
|1|从兴网络|从兴通信质量监督系统软件V3.0|2012年5月30日||京DGY-2012-1454||5年||
|2|从兴网络|从兴内容管理系统软件V3.0|2012年9月29日||京DGY-2012-3194||5年||
|3|从兴信息|从兴传输通道质量监督系统软件V2.0|2013年12月20日||京DGY-2013-7591||5年||

③商标权
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从兴科技无商标权。
④非专利技术
从兴科技无非专利技术。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，从兴科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2014年7月31日，从兴科技负债总额462.23万元，其中流动负债462.23万元。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年7月31日|
|应付账款||627,732.62||
|预收款项||77,506.45||
|应付职工薪酬||433,417.33||
|应交税费||3,483,657.16||
|流动负债合计||4,622,313.56||
|负债合计||4,622,313.56||

（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案。主要产品包括对各种通信线路进行数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统，对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在铁路信息化安全市场深耕细作，其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。
由于长期的产品开发测试及维护工作，从兴科技形成丰富的技术服务经验，铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积累才可能投标，该细分领域具有较高的行业技术壁垒，其他厂商短期内很难形成竞争力。
从市场空间上看，铁路通信信号质量监督领域的市场主要来源于两类：第一，新增市场，根据国家铁路局等相关有权部门的要求，新建车站或铁路信息中心需要配备铁路通信信号质量监督领域信息安全系统；第二，已有客户定期系统更新换代和升级。铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监督系统必须配备的产品。因此，从兴科技经营业务呈现较为稳定的特征。
（1）最近两年一期从兴科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-7月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|铁路信号通信质量监控系统||22,522,457.79||100.00||38,212,235.13||100.00||28,805,598.34||100.00||
|合计||22,522,457.79||100.00||38,212,235.13||100.00||28,805,598.34||100.00||

（2）最近两年一期从兴科技主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-7月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|铁路信号通信质量监控系统||7,442,909.28||100.00||14,993,715.88||100.00||6,899,126.56||100.00||
|合计||7,442,909.28||100.00||14,993,715.88||100.00||6,899,126.56||100.00||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）最近两年一期从兴科技毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-7月|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
||铁路信号通信质量监控系统||15,079,548.51||100.00%||66.95%|
||合计||15,079,548.51||100.00%||66.95%|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|铁路信号通信质量监控系统||23,218,519.25||100.00%||60.76%||
|合计||23,218,519.25||100.00%||60.76%||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|铁路信号通信质量监控系统||21,906,471.78||100.00%||76.05%||
|合计||21,906,471.78||100.00%||76.05%||

2、主要产品和服务概述
从兴科技的核心产品 DLMU系列通信质量监督设备被广泛运用于铁路信号通道的实时监测，并进行信号通道隐患的排查和故障的判断。针对铁路车站和调度中线两个层次，从兴科技DLMU系列设备具有多个型号的产品，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||设备型号||用途|
|DLMU-100||车站用2M同轴通信通道的质量监控||
|DLMU-V35||车站用V35通信通道的质量监控||
|DLMU-200F||车站用FE光纤接口通信通道的质量监控||
|DLMU-300||中心用2M同轴通信通道的质量监控||
|DLMU-600||中心用155M光纤通信通道的质量监控||
|DLMU-600F||中心用FE光纤接口通信通道的质量监控||

随着铁路通信通道由同轴介质向光纤介质的升级换代接近尾声，从兴科技的主要产品也由DLMU100和DLMU300逐步变更为DLMU200F和DLMU600F。
产品特点及应用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|产品或服|||
||产品名称|产品特点及应用|
|务类别|||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|通信质量监督系统|DLMU-100|DLMU-100 电路质量监督单元是传输电路质量监督系统的主要探测终端，分布于各个车站，能够实时探测 2ME1 通道的通信质量，并将结果反馈至监测中心。DLMU-100 设备提供完整的网管接口，可以通过远端计算机终端监测满足ITU-TG.703协议的PCM成帧或非成帧结构的2M数据传输电路的传输质量。|
||DLMU-V35|DLMU100-V 数字电路采集监测单元是传输电路质量监督系统的主要探测终端，分布于各个车站，能够实时探测支持V.35标准线路的通信质量，并将结果反馈至监测中心进行分析。该设备跨接在协议转换器和路由器之间，用以实现对路由器的收发通道的监测。|
||DLMU-200F|DLMU200-F是传输电路质量监督系统的车站监测终端，主要针对光纤以太网的传输性质，集成了一套测试光纤通道的方法，能够快速定位故障点和故障内容。DLMU200-F能同时监测物理层、链路层、网络层和传输层的数据和通信状态，该设备不仅可以反映物理链路的通断、误码，还可以统计分析IP数据包的流量流向情况。|
||DLMU-300|DLMU300系统由DLMU300数字电路采集监测单元与我公司生产的电路综合协议分析单元共同组成。该套系统用于监测分析铁路 TDCS/CTC 调度中心 2M数字通道的通信质量和高级协议。|
||DLMU-600|DLMU600 数字电路采集监测设备由数字电路采集监测单元(DLMU600-S)、数字电路协议分析单元和分光器组成。DLMU600是一款使用高性能多核工业处理器的产品，集成了网络技术和高级自动化应用程序，能够实现对多线路电路质量的监督。该产品与我公司生产的电路综合协议分析单元共同组成SDH监测系统。该套系统用于监测分析铁路TDCS/CTC 调度中心 155M 数字通道的通信质量和高级协议。|
||DLMU-600F|DLMU600F 数字电路采集监测设备由数字电路采集监测单元(DLMU600F)、数字电路协议分析单元和分光器组成。DLMU600F 是一款集成了网络技术和高级自动化应用程序，使用高性能多核处理器，能够实现对多线路光纤FE通道质量监督的产品。该产品与我公司生产的电路综合协议分析单元共同使用，组成光纤FE通道监测系统。该套系统用于监测分析铁路 TDCS/CTC 调度中心光纤 FE 数字通道的通信质量和高级协议。|

3、产品与服务技术状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||技术状态|
|1||DLMU-100||研制完成||
|2||DLMU-V35||研制完成||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3 DLMU-200F 升级中
||||
|-|-|-|
|4|DLMU-300|研制完成|
|5|DLMU-600|研制完成|
|6|DLMU-600F|升级中|
|7|网络运维辅助系统|研制中|

4、主要产品和服务业务流程图
从兴科技主要产品包括对各种通信线路进行数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统，对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。
从兴科技采用“自主研发、生产外协”的盈利模式，其产品的研发工作由公司自身承担，生产制造通过外协完成。业务流程如下图所示。
5、主营业务模式
（1）销售模式
受限于铁路行业采购的模式，从兴科技取得销售合同的方式主要以作为分包
商参与项目总承包商招投标为主，部分通过招投标程序直接销售取得销售合同。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，其最终使用客户稳定，客户粘性高。
（2）采购、生产模式
从兴科技采用生产外协、以销定采的方式，对外采购的主要产品是电子元器件及配套附件。研发团队根据客户需求制定硬件和软件的开发计划，指定元器件的选型；经过技术论证和验证，制定采购列表；由采购部在供应商列表中根据质量和成本的测算执行公司生产所需元器件的采购，形成定性文档后交由合作生产厂家进行生产，研发和测试团队负责验收。采购部审核供应商供应能力和产品价格等要素、签署采购合同并监督合同履行情况。
（3）研发模式
从兴科技采取“自主研发、生产外协”的盈利模式，其研发部为公司核心部门，承担以下职能为：负责产品的研究与开发；负责行业先进技术的前期研究及其可行性分析；提供售前咨询支持；负责售后的问题追踪调查及解决。
公司的产品研发采用项目负责制。通过销售部和技术部对于客户需求的开发，技术部经过严格的立项评审程序确立研发项目。研发项目由公司研发负责人统一管理，每个项目配备项目经理、软硬件工程师及测试工程师，项目经理制定项目计划，总结项目需求，合理分配任务，控制进度和成本，完成项目研发。
6、最近两年一期的销售收入情况
（1）2012年度前五名客户销售情况
从兴科技 2012年度向前五大客户合计收入 2,584.87万元，占从兴科技当年收入总额的89.73%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入额|占收入总额比|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||例|
|1|中铁四局集团有限公司上海调度所运营调度系统工程联合体项目部|8,119,658.14|28.19%||
|2|中铁电气化局集团有限公司北京调度所运营调度系统工程项目部|7,863,247.84|27.30%||
|3|乌鲁木齐乌阿指挥部|4,854,700.85|16.85%||
|4|卡斯柯信号有限公司|3,503,418.84|12.16%||
|5|北京全路通信信号研究设计院有限公司|1,507,692.27|5.23%||
||合计|25,848,717.94|89.73%||

（2）2013年度前五名客户销售情况
从兴科技 2013年度向前五大客户合计收入 2,745.38万元，占从兴科技当年收入总额的71.84%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|收入额||占收入总额比例|
|1||广州铁路（集团）公司工程管理所|8,786,324.75|22.99%||
|2||中国铁路通信信号股份有限公司武汉局调度所|7,948,717.98|20.80%||
|3||北京全路通信信号研究设计院有限公司|7,305,983.01|19.12%||
|4||郑州铁路局郑州电务段|1,707,692.31|4.47%||
|5||上海铁路局|1,705,128.21|4.46%||
|||合计|27,453,846.26|71.84%||

（3）2014年1-7月前五名客户销售情况
从兴科技 2014年 1-7月向前五大客户合计收入 2,213.45万元，占从兴科技2014年1-7月收入总额的98.28%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|收入额||占收入总额比例|
|1||卡斯柯信号有限公司|8,667,777.79|38.49%||
|2||中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司|8,383,760.78|37.22%||
|3||中国铁建电气化局集团第一工程有限公司|2,198,355.11|9.76%||
|4||北京市华铁信息技术开发总公司|1,504,273.51|6.68%||
|5||北京全路通信信号研究设计院有限公司|1,380,341.88|6.13%||
|||合计|22,134,509.07|98.28%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
公司是非制造类企业，主要成本为外购硬件设备、软件、员工工资、服务支出及备品备件。
从兴科技最近两年一期产品成本按照性质划分明细构成如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||占比||2013年||占比||2012年||占比|
|硬件||3,022,222.25||40.61%||4,940,117.32||32.95%||2,581,004.11||37.41%||
|软件||3,391,298.05||45.56%||8,520,533.95||56.83%||3,054,521.95||44.27%||
|薪酬费用||763,493.00||10.26%||1,464,757.92||9.77%||1,216,400.66||17.63%||
|服务支出||200,000.00||2.69%||||||||||
|备品备件||65,895.98||0.89%||68,306.69||0.46%||47,199.84||0.68%||
|当期营业成本||7,442,909.28||100.00%||14,993,715.88||100.00%||6,899,126.56||100.00%||

（2）最近两年一期向供应商采购情况
①2012年度前五名供应商采购情况
从兴科技2012年度向前五大供应商合计采购金额469.78万元，占从兴科技当年采购总额的84.49%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州云涌科技有限责任公司||硬件、软件||1,968,376.16||35.40%||
|2||郑州如是电子科技公司||硬件、软件||1,866,666.56||33.57%||
|3||北京润光泰力科技公司||配件||430,984.62||7.75%||
|4||北京普华志远电子科技有限公司||芯片||228,529.85||4.11%||
|5||北京启普艾兰电子有限公司||硬件||203,247.80||3.66%||
|||合计||||4,697,804.99||84.49%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②2013年度前五名供应商采购情况
从兴科技 2013年度向前五大供应商合计采购金额 1,397.34万元，占从兴科技当年采购总额的80.85%。其中郑州如是电子科技公司向从兴科技提供的产品占采购总金额的62.89%。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州如是电子科技公司||硬件、软件||10,870,355.00||62.89%||
|2||北京中科信通电子有限公司||芯片||955,396.41||5.53%||
|3||北京智霸创新科技有限公司||配件||742,596.58||4.30%||
|4||东网立信(北京)信息技术有限公司||软件||725,465.81||4.20%||
|5||北京欣欣盛荣商贸发展有限公司||配件||679,596.58||3.93%||
|||合计||||13,973,410.38||80.85%||

③2014年1-7月前五名供应商采购情况
从兴科技 2014年 1-7月向前五大供应商合计采购金额 1,158.06万元，占从兴科技2014年1-7月采购总额的98.53%。其中郑州如是电子科技公司向从兴科技提供的产品占采购总金额的93.11%。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州如是电子科技有限公司||硬件、软件||10,943,245.53||93.11%||
|2||北京科大京科技术有限公司||配件||213,162.39||1.81%||
|3||新疆天一众维科技有限公司||软件||169,230.77||1.44%||
|4||北京润光泰力科技发展有限公司||芯片||152,295.73||1.30%||
|5||北京鸿业远图科技有限公司||配件||102,715.21||0.87%||
|||合计||||11,580,649.63||98.53%||

 2013年以来，从兴科技与郑州如是电子科技有限公司保持了良好的合作关系，郑州如是电子科技有限公司根据从兴科技研发团队的定制要求为从兴科技提供定制的软、硬件产品，并基于郑州铁路枢纽的地理优势，向从兴科技全国客户提供产品。2014年1-7月郑州如是电子科技有限公司向从兴科技提供的产品占采购总金额的93.11%，主要原因为从兴科技根据客户订单的要求，向郑州如是电
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）子科技有限公司采购软、硬件合计 10,943,245.53元，占比较高主要为期间数据影响。
8、质量控制情况
（1）质量管理体系
2007年11月23日，北京军友诚信质量认证有限公司向从兴科技颁发了《质量管理体系认证证书》，认定从兴科技的网络质量监督系统设计开发和服务的质量管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证要求，并分别于2010年11月30日和2013年9月4日通过复审再认证。ISO9001质量管理体系作为从兴科技软硬件研发、客户服务以及从兴科技内部控制等方面的质量管理指导标准，在从兴科技内部得到了严格有效地执行，覆盖了从兴科技主要产品和服务提供的全过程。
（2）质量管理措施
从兴科技在产品的研发、生产、采购和客户服务方面高度重视质量控制。研发过程中按照公司制定的研发流程，严格追踪产品功能和需求定义以及研发测试中的错误，并以文档和辅助自动化系统追踪各类问题。生产过程中严格按照操作流程以及测试用例验证产品功能，并对每个元器件、每个阶段的良品率进行追踪，持续降低残次品率。采购过程中本着质量优先的原则，在综合考量成本和交付周期的基础上选定供应商。客户服务过程中遵照公司的产品安装手册进行产品安
装，并对产品安装过程，现场测试进行文档化追踪，并定期回访客户进行设备巡检，以公司内部管控系统追踪和记录巡检结果。
（3）质量纠纷
从兴科技成立至今未出现与客户的质量纠纷。
9、资质证书情况
从兴科技及其下属子公司拥有的资质具体情况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资格许可名称||认定日期||证书编号||发证机关|
|1||从兴网络||软件企业认定||2013年5月31日||京R-2013-0334||北京市经济和信息化委员会||
|2||从兴信息||软件企业认定||2014年5月30日||京R-2014-0384||北京市经济和信息化委员会||

注：从兴网络于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，2013年通过年审，并取得了相关部门出具的证书。2014年业已通过年审。从兴信息于2014年5月30日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，目前尚未进行税务备案。
10、税收优惠情况
（1）税收优惠
①所得税优惠
北京从兴科技有限公司于2008年10月7日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。即在2009年、2010年享受减免企业所得税、2011-2013年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。
北京从兴网络技术有限公司于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。即在2012年、2013年享受减免企业所得税、2014-2016年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。
②增值税优惠
依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），从兴科技及从兴网络、从兴信息销售其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（2）税种及税率
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期，从兴科技及其子公司执行的主要税种和税率如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||税率|||||
||序号||税种||计税依据|||||||
||||||||从兴科技||从兴信息||从兴网络|
|1||企业所得税||应纳税所得额||25%、12.5%||25%||0%、12.5%||
|2||增值税||增值额||17%、6%||17%、6%||17%、6%||
|5||城市维护建设税||增值税、消费税和营业税实缴税额||7%||7%||7%||
|6||教育费附加收||增值税、消费税和营业税实缴税额||3%||3%||3%||
|7||地方教育费附加||增值税、消费税和营业税实缴税额||2%||2%||2%||

（八）从兴科技股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采用了收益法和资产基础法对从兴科技进行评估，并选用收益法评估结论作为最终评估结果，评估概况如下：
1、从兴科技的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对从兴科技全部股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，截止评估基准日 2014年 7月 31日，在持续经营前提下经收益法评估，从兴科技股东全部权益价值的评估结果为18,014.08万元，评估增值12,768.72万元，增值率243.43%。
（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日2014年7月31日，资产账面值4,793.59万元，评估值8,471.86万元，评估增值3,678.27万元，增值率76.73%；负债账面值2,161.81万元，评估值2,161.81万元，评估值与账面价值比较变动无增减值；净资产账面值 2,631.78万元，评估值6,310.05万元，评估增值3,678.27万元，增值率139.76%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（％）|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|2,685.73||2,685.73||-||-||
|2||非流动资产|2,107.86||5,786.13||3,678.27||174.50||
|3||其中：长期股权投资|2,000.00||4,526.82||2,526.82||126.34||
|4||固定资产|61.27||100.41||39.14||63.88||
|5||无形资产|-||1,112.31||1,112.31||-||
|6||递延所得税资产|46.59||46.59||-||-||
|7||资产总计|4,793.59||8,471.86||3,678.27||76.73||
|8||流动负债|2,161.81||2,161.81||-||-||
|9||非流动负债|-||-||-||-||
|10||负债总计|2,161.81||2,161.81||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|2,631.78||6,310.05||3,678.27||139.76||

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为长期股权投资和固定资产评估价值评估增值导致的。其中长期股权投资评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值；固定资产评估增值的原因是纳入固定资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致其评估价值高于账面价值。
（2）收益法评估情况
根据本次评估尽职调查情况以及从兴科技资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以从兴科技经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测从兴科技的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到从兴科技的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出从兴科技的股东全部权益价值。
（1）基本假设
①一般假设
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据从兴科技按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B.从兴科技所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C.从兴科技未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
D.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G.本次评估假设从兴科技生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
H.从兴科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I.评估范围仅以从兴科技提供的评估申报表为准，未考虑从兴科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
（2）评估方法概述
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出从兴科技的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出从兴科技的所有者权益价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从兴科技的股东全部权益（净资产）价值=从兴科技的企业价值-从兴科技的付息债务价值
其中：
从兴科技的企业价值=从兴科技的经营性资产价值+从兴科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
其中：
从兴科技的经营性资产价值（P）：
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：从兴科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：从兴科技的预测收益期；
本次评估使用从兴科技的自由现金流量（R）作为从兴科技经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据从兴科技的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
（4）未来收益的确定
①营业收入和营业成本预测
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从兴科技最近两年一期各项业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年||2014年1-7月|
|合计||收入|2,880.56||3,821.22||2,252.25||
|||成本|689.91||1,499.37||744.29||
|软件收入||收入|1,609.40||1,857.60||1,272.48||
|||成本|||||||
|硬件收入||收入|1,271.16||1,963.63||979.77||
|||成本|689.91||1,499.37||744.29||

根据本次评估假设，从兴科技在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合从兴科技基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单清单估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||||||2019年及|
||项目/年度|||||2015年||2016年||2017年|2018年|||
|||||8-12月|||||||||以后|
|合计||收入|1,891.92||4,307.87||4,617.60||4,802.30||4,994.40|4,994.40||
|||成本|693.22||1,557.93||1,665.02||1,727.76||1,793.01|1,793.01||
|软件收入||收入|1,001.42||2,280.21||2,444.15||2,541.92||2,643.60|2,643.60||
|||成本|-||-||-||-||-|-||
|硬件收入||收入|890.51||2,027.66||2,173.45||2,260.38||2,350.80|2,350.80||
|||成本|693.22||1,557.93||1,665.02||1,727.76||1,793.01|1,793.01||

②营业税金及附加预测
根据报表披露，从兴科技最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 63.67万元、43.74万元、17.82万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方
教育费附加税率为2%。本次评估参照从兴科技历史年度经营模式、业务构成及
其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估算其未来各年度营业税金及附加发生额。预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8-12月||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年|2017年|2018年|||
||||||||||||及以后|
|城建税||10.43||24.11||25.93||27.04|28.18|28.18||
|教育费附加||4.47||10.33||11.11||11.59|12.08|12.08||
|地方教育费附加||2.98||6.89||7.41||7.72|8.05|8.05||
|营业税金及附加合计||17.88||41.33||44.45||46.35|48.32|48.32||

③期间费用预测
A．营业费用预测
根据报表披露，从兴科技2012年、2013年、2014年1-7月营业费用发生额分别为147.48万元、106.67万元、62.36万元，主要为人力资源费、差旅费、办公费等。对于人力资源费，本次评估参照从兴科技历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及从兴科技人力资源规划进行估算；对于差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合从兴科技营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||2019年|
||项目/年度|||2015年|2016年|2017年|2018年|||
||||8-12月||||||及以后|
|营业收入||1,891.92||4,307.87|4,617.60|4,802.30|4,994.40|4,994.40||
|营业费用/营业收入||2.53%||2.67%|2.64%|2.66%|2.67%|2.67%||
|营业费用合计||47.79||115.16|122.01|127.58|133.40|133.40||
|人力资源费||26.07||65.70|68.98|72.43|76.05|76.05||
|办公费||1.64||3.73|4.00|4.16|4.32|4.32||
|物流费||1.69||3.84|4.12|4.28|4.46|4.46||
|差旅费||15.68||35.70|38.27|39.80|41.39|41.39||
|招待费||1.33||3.04|3.25|3.39|3.52|3.52||
|中标服务费||0.57||1.30|1.39|1.45|1.51|1.51||
|其他||0.82||1.86|1.99|2.07|2.15|2.15||

B．管理费用估算
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据报表披露，从兴科技最近两年一期管理费用发生额分别为 341.81万元、551.81万元、335.73万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧、研发费、办公费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照从兴科技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及从兴科技人力资源规划进行估算；对于折旧、等固定费用，本次评估参照从兴科技历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合从兴科技固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照从兴科技历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合从兴科技营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||1,891.92||4,307.87||4,617.60||4,802.30||4,994.40||4,994.40||
|管理费用/营业收入||15.11%||14.91%||14.77%||14.70%||14.62%||14.62%||
|管理费用合计||285.92||642.11||682.10||706.12||730.32||730.32||
|人力资源费||28.77||70.44||71.85||72.57||72.57||72.57||
|房租物业费||9.56||23.49||24.21||24.93||25.65||25.65||
|办公费||23.41||53.29||57.13||59.41||61.79||61.79||
|咨询服务费||2.95||4.62||4.62||4.62||4.62||4.62||
|差旅费||3.18||7.24||7.76||8.07||8.40||8.40||
|交通费||6.77||15.42||16.52||17.19||17.87||17.87||
|招待费||9.20||14.48||15.52||16.14||16.79||16.79||
|会议费||38.66||88.03||94.36||98.14||102.06||102.06||
|折旧费||7.09||17.01||17.01||17.01||17.01||17.01||
|通讯费||0.98||2.23||2.40||2.49||2.59||2.59||
|税金||0.88||2.00||2.15||2.23||2.32||2.32||
|研发费用||142.88||325.34||348.73||362.68||377.19||377.19||
|其他||11.59||18.51||19.85||20.64||21.47||21.47||

④营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）
的相关规定，从兴科技销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合从兴科技历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|软件产品销售收入||1,001.42||2,280.21||2,444.15||2,541.92||2,643.60||2,643.60||
|增值税销项税额||170.24||387.64||415.51||432.13||449.41||449.41||
|软件产品销售成本||-||-||-||-||-||-||
|增值税进项税额||-||-||-||-||-||-||
|增值税实际税负||170.24||387.64||415.51||432.13||449.41||449.41||
|即征即退金额||140.20||319.23||342.18||355.87||370.10||370.10||
|营业外收入||140.20||319.23||342.18||355.87||370.10||370.10||

②所得税预测
经核查，目前北京从兴科技有限公司执行25%的所得税率；北京从兴网络技术有限公司享受软件企业所得税“两免三减半”优惠政策，于 2014年~2016年按25%的法定税率减半征收企业所得税，故按上述税率进行分段预测；北京从兴信息技术有限公司执行25%企业所得税率，故按上述税率进行分段预测。本次评估以从兴科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对从兴科技应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对从兴科技应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算从兴科技未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||2019年及以后|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年||
||||8-12月||||||||||
|利润总额||987.30||2,270.56||2,446.20||2,550.37||2,659.45||2,659.45|
|纳税调增||4.21||7.01||7.51||7.81||8.12||8.12|
|纳税调减||71.44||162.67||174.37||181.34||188.59||188.59|
|应纳税所得额||920.07||2,114.90||2,279.34||2,376.84||2,478.98||2,478.98|
|所得税率||0.1623||0.1623||0.1623||0.2500||0.2500||0.2500|
|所得税||149.32||343.24||369.93||594.21||619.75||619.75|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥折旧预测
从兴科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|管理费用中折旧||7.09||17.01||17.01||17.01||17.01||17.01||
|营业成本中折旧||4.93||11.84||11.84||11.84||11.84||11.84||
|折旧合计||12.02||28.85||28.85||28.85||28.85||28.85||

⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设从兴科技不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。资产更新投资预测结果如下表：
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|固定资产更新||12.02||28.85||28.85||28.85||28.85||28.85||
|运输设备更新||9.49||22.77||22.77||22.77||22.77||22.77||
|办公设备更新||2.53||6.07||6.07||6.07||6.07||6.07||
|资产更新合计||12.02||28.85||28.85||28.85||28.85||28.85||

B．营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对从兴科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年及以后|
||项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|最低现金保有量||181.37|193.97|207.06|214.91|223.02|223.02|
|存货||585.02|634.03|677.61|703.14|729.70|729.70|
|应收款项||2,822.44|2,933.93|3,144.88|3,270.68|3,401.50|3,401.50|
|应付款项||388.59|421.14|450.09|467.05|484.68|484.68|
|营运资本||3,200.25|3,340.80|3,579.47|3,721.68|3,869.53|3,869.53|
|营业收入||4,144.17|4,307.87|4,617.60|4,802.30|4,994.40|4,994.40|
|营运资金占收入比例||77.22%|77.55%|77.52%|77.50%|77.48%|77.48%|
|营运资金增加额||-1,094.59|140.55|238.67|142.22|147.85|-|

⑧净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在从兴科技报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
从兴科技未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|收入||1,891.92|4,307.87|4,617.60|4,802.30|4,994.40|4,994.40|
|成本||693.22|1,557.93|1,665.02|1,727.76|1,793.01|1,793.01|
|营业税金及附加||17.88|41.33|44.45|46.35|48.32|48.32|
|营业费用||47.79|115.16|122.01|127.58|133.40|133.40|
|管理费用||285.92|642.11|682.10|706.12|730.32|730.32|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|847.10|1,951.33|2,104.01|2,194.50|2,289.35|2,289.35|
|营业外收入|140.20|319.23|342.18|355.87|370.10|370.10|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|987.30|2,270.56|2,446.20|2,550.37|2,659.45|2,659.45|
|所得税|149.32|343.24|369.93|594.21|619.75|619.75|
|净利润|837.98|1,927.32|2,076.27|1,956.16|2,039.71|2,039.71|
|固定资产折旧|12.02|28.85|28.85|28.85|28.85|28.85|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|12.02|28.85|28.85|28.85|28.85|28.85|
|营运资本增加额|-1,094.59|140.55|238.67|142.22|147.85|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,932.57|1,786.77|1,837.60|1,813.94|1,891.86|2,039.71|

（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：从兴科技的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：从兴科技的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：从兴科技的特性风险调整系数；
β：从兴科技权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算可得从兴科技预期市场平均风险系数βt，无财务杠杆风险系数的估计值βu，权益资本的预期市场风险系数βe。
④权益资本成本 r
e
本次评估考虑到从兴科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终可得从兴科技的权益资本成 r。
e
⑤所得税率
本次评估按照预测年度从兴科技企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
⑥扣税后付息债务利率 r
d
根据从兴科技付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦计算债务比率 W和权益比率W
d e
根据公司的资本结构，由公式得到 W、W。
e d
⑧折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1230，见下表： d d e e
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|权益比||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比||-||-||-||-||-||-||
|贷款加权利率||-||-||-||-||-||-||
|无风险收益率||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||
|适用税率||0.1471||0.1471||0.1492||0.2309||0.2310||0.2330||
|历史贝塔||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||
|调整贝塔||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||
|无杠杆贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||
|权益贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||
|特性风险系数||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||
|权益成本||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||
|债务成本（税后）||||||||||||||
|折现率（WACC）||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||0.1230||

（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到从兴科技的经营性资产价值为17,040.42万元。
（7）溢余或非经营性资产价值
经核实，从兴科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到从兴科技基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=973.65（万元）
1 2
从兴科技溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日||基准日|
||账面价值||评估价值|
|货币资金|973.65|973.65||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动类溢余/非经营性资产小计||973.65||973.65||
|流动类溢余/非经营性负债小计||||||
||C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1||973.65||973.65|
|非流动类溢余/非经营性资产小计||||||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||||||
||C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|||||
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||973.65||973.65|

（8）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 17,040.42万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 973.65万元代入公式，得到从兴科技的企业价值为 18,014.08万元。扣除评估基准日从兴科技付息债务价值 0万元，其股东全部权益价值为18,014.08万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
截止评估基准日 2014年 7月 31日，从兴科技收益法下的评估值合计为 18,014.08万元，评估增值 12,768.72万元，增值率243.43%；资产基础法下的评估值合计为 6,310.05万元，两种评估方法得出结果相差 11,704.03万元，差异率为185.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京从兴科技有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。从兴科技实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于从兴科技属于软件与信息技术服务行业，其
收入主要来自于提高铁路行业信息安全系统解决方案业务，收益法评估结果不仅
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于从兴科技所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映从兴科技的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京从兴科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 18,014.08万元。
评估结论未考虑流动性对从兴科技价值的影响。
（九）从兴科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
从兴科技股权最近三年内曾进行过一次股权转让，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||定价方式|
|1||2012年9月||桂峰||立思辰新技术||150万元||21.60元/股||以交易双方协商确定转让价格||

2、本次评估值与前次股权转让差异说明
（1）2012年9月股权转让差异说明
2012年 9月，为更好的实现从兴科技的良性发展，立思辰新技术与桂峰通过协商，在参考从兴科技 2011年度财务数据的基础上，基于从兴科技预期收入与盈利能力、产品技术，资产质量，结合从兴科技与立思辰客户资源的互补性，管理和技术服务团队的价值等，以及未来几年发展态势等因素，经协商确定股权
转让价格为21.60元/股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）从兴科技最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，从兴科技100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十一）从兴科技涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，从兴科技不存在重大未决诉讼、仲裁。
（十二）本次交易已取得从兴科技其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为从兴科技30%的股权。本次交易前，立思辰通过其全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权；本次交易属于向第三方转让，从兴科技的股东会决议中已明确立思辰新技术放弃优先购买权。
（十三）从兴科技经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属子公司、分公司已经取得工商部门、税务部门、劳动和社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
1、从兴科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

2、从兴信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|5|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|6|质量监督部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

3、从兴网络
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

（十四）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，从兴科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳100%的股权，拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，同时立思辰拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付||股份支付||交易金额||股份支付|
||标的资产||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|敏特昭阳100%股权||林亚琳||9,822.78||19,943.22||29,766.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||11,979.00||29,721.00||41,700.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,500.00||4,500.00||1,950,585||
|||凌燕娜||||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||||2,175.00||2,175.00||942,782||
|||杨涛||||425.00||425.00||184,221||
|||陈昊||||425.00||425.00||184,221||
|小计||||||10,425.00||10,425.00||4,518,852||
|合计||||11,979.00||40,146.00||52,125.00||17,401,814||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
二、发行股份购买资产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为敏特昭阳全体股东林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，以及从兴科技30%股权持有人桂峰，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第五十五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即23.07元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为23.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易包括：（1）向敏特昭阳全体股东非公开发行的股票以股为单位，本次向敏特昭阳股东发行股份数量的计算公式为（交易价格*67%÷发行价格），交易对方认购数量的计算公式为（交易价格*持有标的资产的比例-获得的现金对价）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。（2）向从兴科技30%股份持有人桂峰非公开发行的股票以股为单位，本次向桂峰发行股份数量的计算公式为（交易价格÷发行价格），不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、发行对象中林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持上市公司股份时需事先与上市公司或上市公司实际控制人沟通。
2、发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行对象中桂峰通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期限届满后，桂峰所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技 2016年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次配套融资的配套融资认购方为池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为10,425万元，按照本次募集资金发行价格计算，向池燕明发行1,950,585股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行942,782股，向杨涛发行184,221股，向陈昊发行184,221股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资用于支付本次收购的现金对价。
（六）锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易上市公司拟发行股份数量为 17,401,814股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后上市公司的总股本将增至310,695,062股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的5.60%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有敏特昭阳100%股权和从兴科技100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年7月末备考财务报告，即致同审计并出具致同审字（2014）第 110ZA2273号《备考财务报表审计报告》。
以2014年7月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||190,445.07||235,121.44||23.46%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||123,367.14||160,679.00||30.24%||
|营业收入||27,208.07||29,439.59||8.20%||
|净利润||875.72||1,852.72||111.57%||
|归属于母公司所有者的净利润||421.79||1,685.65||299.64%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||4.21||5.17||22.80%||
|每股收益（元/股）||0.01||0.06||500.00%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因敏特昭阳纳入上市公司合并口径，同时从兴科技30%少数股东权益亦将归属于上市公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份17,401,814股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其中，向林亚琳发行8,644,655股，向马蕾发行527,113股，向蒋鸣和发行 421,690股，向武从川发行421,690股，向徐小平发行368,979股，向唐良艳发行 158,133股，向桂峰发行2,340,702股，向池燕明发行1,950,585股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行 942,782股，向杨涛发行 184,221股，向陈昊发行 184,221股。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为 310,695,062股。
据此，按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||本次交易后||||
|||||||||本次发股数||||||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例（%）||（股）||持股数（股|）||持股比例（%）|
|池燕明||65,336,755|||22.28||1,950,585||67,287,340|||21.66||
|商华忠||15,124,249|||5.16||-||15,124,249|||4.87||
|张敏||11,727,160|||4.00||942,782||12,669,942|||4.08||
|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)||9,592,323|||3.27||-||9,592,323|||3.09||
|云南威肯科技有限公司||9,208,633|||3.14||-||9,208,633|||2.96||
|林亚琳||-|||-||8,644,655||8,644,655|||2.78||
|张昱||8,567,428|||2.92||-||8,567,428|||2.76||
|北京威肯北美信息技术有限公司||7,658,234|||2.61||-||7,658,234|||2.46||
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金||6,884,730|||2.35||-||6,884,730|||2.22||
|中国银行-同盛证券投资基金||5,916,987|||2.02||-||5,916,987|||1.90||
|其他股东（股权比例<2%）||153,276,749|||52.25||5,863,792||159,140,541|||48.78||
|合计||293,293,248|||100.00||17,401,814||310,695,062|||100.00||

本次交易前，池燕明持有上市公司 65,336,755股股份，占总股本比例为22.28%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，池燕明直接持有上市公司 67,287,340股股份，以发行股份 17,401,814股及认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为21.66%。池燕明将仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，上市公司与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于2014年10月15日出具的中联评报字［2014］第 901号《资产评估报告》，截至2014年7月31日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83万元。经协商，各方一致同意本次交易敏特昭阳100%股权交易价格确定为 36,300万元。根据中联评估于 2014年 10月 15日出具的中联评报字［2014］第 900号《资产评估报告》，截至 2014年 7月 31日，从兴科技100%股权的评估值为 18,014.08万元。经协商，各方一致同意本次交易从兴科技30%股权的交易价格确定为5,400万元。
（三）支付方式
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付敏特昭阳100%股权的全部收购价款共计 36,300万元，其中股份对价金额占全部收购价款的67%（即 24,321万元），现金对价金额占全部收购价款的33%（即 11,979万元）。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对敏特昭||||通过本次交易获得的对价|||新增股份锁定期|
||||||||享有标的资产||||||
||序号||股东名称||阳的持股||||获得现金对价||获得股份对价||
||||||||价值（万元）||||||
||||||比例||||（万元）||（股）||
|1||林亚琳||82%||29,766.00||9,822.78||8,644,655||12个月，分|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期解锁|
|2|马蕾|5%|1,815.00|598.95|527,113|36个月|
|3|蒋鸣和|4%|1,452.00|479.16|421,690|36个月|
|4|武从川|4%|1,452.00|479.16|421,690|36个月|
|5|徐小平|3.5%|1,270.50|419.265|368,979|36个月|
|6|唐良艳|1.5%|544.50|179.685|158,133|36个月|
|合计|||36,300.00|11,979.00|10,542,260||

立思辰股份支付的对价为每股23.07元。上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付从兴科技30%股权收购价款共计5,400万元。
立思辰股份支付的对价为每股23.07元。上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门分别提交将其所持敏特昭阳100%股权、从兴科技30%股权转让给立思辰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在相关协议生效后15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
涉及现金支付的，上市公司应当于本次交易涉及的配套募集资金到位后 15
个工作日内，将现金对价金额支付至敏特昭阳全体股东指定的银行账户；如果本
次配套融资未获批准或立思辰取消配套融资方案的，上市公司应当于交易标的股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权过户手续办理完毕后60个工作日内支付前述现金对价。
（五）发行股份锁定期
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持上市公司股份时需事先与上市公司或上市公司实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
发行对象中桂峰通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述限售期限届满后，桂峰所持立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
立思辰向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，敏特昭阳在过渡期间产生的收益由上市公司享有，敏特昭阳在过渡期间产生的亏损由敏特昭阳全体股东按其在敏特昭阳的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
根据《发行股份购买资产协议》，从兴科技在过渡期间产生的收益由上市公
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司享有，从兴科技在过渡期间产生的亏损由桂峰按其在从兴科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，敏特昭阳全体股东预测，敏特昭阳 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于 3,000万元、3,600万元、4,320万元、 4,752万元，并同意就敏特昭阳实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。敏特昭阳 2014年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润。
根据《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，桂峰预测，从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（特指从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于 1,800万元、1,950万元、2,100万元，并同意就从兴科技实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、标的资产作价调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如敏特昭阳 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳100%股权的交易价格应由36,300万元调整为 41,500万元（敏特昭阳于 2014年度至 2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），上市公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳 2017年度财务报表进行审计并出具 2017年度审计报告之日起 12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付 5,200万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其敏特昭阳持股比例对该等现金价款进行分配。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由 5,400万元调整为 6,300万元（从兴科技于 2014年度至 2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），上市公司应当于其聘请的会计师事务所对上市公司2016年度财务报表进行审计并出具2016年度审计报告之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
3、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳2014年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，上市公司应当将敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，上市公司应当于敏特昭阳2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，上市公司应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超过5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，上市公司应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
上市公司应当于现金奖励义务发生之日起 30个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
4、相关人员继续履职义务
（1）敏特昭阳林亚琳自股权交割日起五年内，应当继续于敏特昭阳或立思
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，由于不可抗力因素导致其离职的除外。林亚琳违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向上市公司进行赔偿：
①如林亚琳任职期限不满 36个月的，林亚琳应当向上市公司承担的赔偿金额=（林亚琳尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+林亚琳已出售股份取得的出售价款）×100%。
②林亚琳任职期限已满36个月但不满60个月，则林亚琳应当向上市公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
各方同意，在上述履职期限届满后，如敏特昭阳管理团队稳定，且未来三年经营发展情况预计不会发生重大不利变化的，经上市公司认可后，林亚琳可自行选择其于敏特昭阳的任职期限；在不符合前述条件的情形下，林亚琳在敏特昭阳的任职期限自股权交割日后不得少于八年。
林亚琳违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内按照约定向上市公司支付相应现金赔偿价款。
（2）敏特昭阳马蕾、武从川、徐小平、唐良艳自股权交割日起八年内，应当继续于敏特昭阳或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向上市公司进行赔偿：
①如相关交易对象任职期限不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即相关交易对象因本次交易取得的上市公司股份由立思辰以 1元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给立思辰。
②如相关交易对象任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向上市公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×5%（如离职
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如相关交易对象任职期限已满48个月但不满96个月，则相关交易对象应当向立思辰承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
马蕾、武从川、徐小平、唐良艳违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起15日内按照约定向上市公司支付相应现金赔偿价款。
（3）蒋鸣和自股权交割日起三年内，应当继续于敏特昭阳或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，由于不可抗力因素导致其离职的除外。蒋鸣和违反前述任职期限要求的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给立思辰，即蒋鸣和因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1元总价进行回购，蒋鸣和因本次交易取得的现金对价应全额支付给上市公司。
蒋鸣和违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内按照约定向上市公司支付相应现金赔偿价款。
（4）从兴科技桂峰承诺自本股权交割日起 5年内，应当继续于从兴科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，桂峰非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当向上市公司承担违约责任，并按照下述约定向上市公司进行赔偿：
①如桂峰任职期限不满 36个月，其应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+已出售股份取得的出售价款）；如桂峰离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准。
②如桂峰任职期限已满36个月但不满60个月，则桂峰应当向上市公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
桂峰按照上款约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，并应于离职之日起15日内履行赔偿义务。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、不竞争承诺
作为上市公司本次收购的交易对方，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳自愿承诺：本人在敏特昭阳及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及敏特昭阳相同或相类似的业务，不会在同立思辰及敏特昭阳存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
作为上市公司本次收购的交易对方，桂峰自愿承诺：本人在从兴科技及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及从兴科技相同或相类似的业务，不会在同立思辰及从兴科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，上市公司将对敏特昭阳董事会进行改组，届时敏特昭阳董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，敏特昭阳全体股东有权提名2名董事。敏特昭阳全体股东应配合对敏特昭阳董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使敏特昭阳现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，敏特昭阳的财务负责人将由上市公司进行委派或任命；从兴科技的财务负责人将继续由上市公司进行委派或任命。
（八）协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》为附条
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
2、立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，敏特昭阳发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳主张赔偿责任，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳之间承担连带赔偿责任。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付500万元违约金，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）良艳作为违约方的，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
2、与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《业绩补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、与交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署《业绩补偿协议》
本次敏特昭阳交易的补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
2、与交易对方中桂峰签署《业绩补偿协议》
本次从兴科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对敏特昭阳、从兴科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）未来利润补偿方式
1、敏特昭阳
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为敏特昭阳全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要敏特昭阳全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2014年度至2016年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（敏特昭阳全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在敏特昭阳持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如敏特昭阳因管理人员于 2014年对公司增资入股被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则敏特昭阳 2014年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在敏特昭阳 2014年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对敏特昭阳2014年度净利润进行审核时，敏特昭阳2014年度进行考核的实际利润数=敏特昭阳 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），敏特昭阳补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
2、从兴科技
（1）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要桂峰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定桂峰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向桂峰就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）补偿期内每个会计年度内桂峰应补偿股份数的计算公式如下：
每年桂峰应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。
（3）桂峰应补偿股份的总数不超过上市公司本次向桂峰发行的股份总数。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）如补偿义务产生时，桂峰所持上市公司的股份数不足当年应补偿股份数的，桂峰应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，现金补偿价款=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（五）2017年利润补偿方式
如敏特昭阳 2017年度实际利润数不足 4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于上市公司 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,752万元的部分向上市公司进行现金补偿，敏特昭阳全体股东应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（六）标的资产整体减值测试补偿
1、敏特昭阳
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对敏特昭阳进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
2、从兴科技
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对从兴科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）桂峰另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿现金额）/本次发行价格－补偿期限内桂峰已补偿股份总数。
上述补偿义务发生时，如桂峰所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（七）补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效、解除或终止
1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
三、《股份认购协议》
根据配套融资认购方与上市公司签署的《股份认购协议》，配套融资认购方
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对股份认购的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，上市公司与池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行规模
根据协议的约定，立思辰同意向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊非公开发行总额相当于人民币10,425万元的立思辰A股股份（以下简称“新发行股份”），池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币 10,425万元（以下简称“认购价款”）。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次立思辰拟向配套融资认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次新发行股份的定价基准日为立思辰首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为23.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若立思辰发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）发行数量
本次新发行股份的发行数量为 4,518,852股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）新发行股份的锁定期
池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊通过本次发行获得的立思辰新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次募集资金用途
立思辰通过本次发行募集的配套资金将用于本次交易的现金对价。
（三）缴款、验资及股份登记
1、池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊应在缴款日向立思辰交付一份由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊适当签署的不可撤销的电汇指令。池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊将按照立思辰和立思辰独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊指定的一个银行账户一次性转账划入立思辰独立财务顾问银行账户。
2、为将池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊登记为新发行股份之股份持有人，立思辰应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按（三）1条的规定到达支付至立思辰非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
3、验资报告出具以后，立思辰应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）违约责任
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如立思辰股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，立思辰有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，立思辰无需就取消本次发行事宜向配套融资认购方承担违约责任。
5、协议生效后，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊不按照协议的规定缴付股份认购价款的，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊应当按照本协议约定的认购价款总额的30%向立思辰支付违约金。前述违约金不能弥补立思辰因池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊违约行为遭受的损失的，立思辰有权就其遭受的损失继续向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊进行追偿。
（五）协议的生效及终止
1、协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
2、除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易符合国家产业政策
近期我国陆续出台相关政策，支持教育信息化。“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。依据《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，到2020年，需形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进教育信息化的发展。
同时，近期我国陆续出台政策支持铁路信息化发展。基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国家重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。《铁路“十二五”发展规划》指出要加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权的核心技术和关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系，形成满足我国客运专线站后系统集成技术的标准。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进软铁路信息化的发展。
本次交易有助于提升“立思辰”品牌在教育领域的知名度和价值，通过进一步完善教育产品服务能力，从而实现上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
敏特昭阳和从兴科技的经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本草案签署之日，敏特昭阳和从兴科技均不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
敏特昭阳所处的教育信息化行业总体上为市场参与者众多，竞争较为激烈的市场领域；从兴科技所属铁路信号通信行业产品种类丰富、供应商较多；虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，立思辰本次购买敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 17,401,814股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由293,293,248股变更为310,695,062股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
在本次交易中，立思辰聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联评估
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其经办评估师与标的公司、立思辰以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以 2014年 7月 31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83万元，从兴科技100%股权的评估值为18,014.08万元。经交易各方友好协商，本次敏特昭阳100%股权的最终交易价格为 36,300万元，从兴科技30%股权的最终交易价格为5,400万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
1）发行股份购买资产部分发行定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为23.07元/股，不低于上市公司第二届董事会第五十五次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
2）募集配套资金发行定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等相关规定，公司确定向配套融资认购方发行股份的价格为为23.07元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易依法进行，由立思辰董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
立思辰董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为敏特昭阳100%股权、从兴科技30%股权。
（1）根据敏特昭阳的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳合计持有敏特昭阳100%股权。同时，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳已作出承诺：“（1）依法持有敏特昭阳股权，对于所持该等股权已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况；（2））持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结、查封、财产保全或其他权利限制，所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
（2）根据从兴科技的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中桂峰持有从兴科技30%股权。同时，桂峰已作出承诺：“（1）依法持有从兴科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况；（2））持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，立思辰提供内容管理解决方案及服务、文件管理外包服务、文档安全管理解决方案。
为了更好的实现立思辰教育业务战略、进军互联网教育的一步重要布局，立思辰对敏特昭阳进行了收购，迅速补充立思辰在相关领域的业务能力；同时从兴科技在铁路信息安全领域相关的经营性资产全部注入上市公司，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司与敏特昭阳在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现自身教育业务战略、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买敏特昭阳及从兴科技股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与立思辰的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，立思辰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司不持有敏特昭阳的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技30%股权。交易完成后，上市公司将持有敏特昭阳100%股权，同时直接持有从兴科技30%股权，敏特昭阳将纳入上市公司合并财务报表的编制范围，上市公司亦将拥有从兴科技全部权益。假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有敏特昭阳100%的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技70%股权，同时直接持有从兴科技30%股权。按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-7月备考财务报告，已经致同审计审计并出具致同审字(2014)第 110ZA2273号《备考财务数据审计报告》。以下财务分析数据
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取自致同审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。
以2014年7月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
（1）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1）对本立思辰资产结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/7/31||||2014/7/31|||||
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）||||变化比例|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||35,959.39||18.88%||38,364.67||16.32%||6.69%||
|应收票据||110.00||0.06%||110.00||0.05%||0.00%||
|应收账款||39,714.88||20.85%||40,746.50||17.33%||2.60%||
|预付款项||6,151.17||3.23%||6,151.17||2.62%||0.00%||
|应收利息||318.10||0.17%||318.10||0.14%||0.00%||
|其他应收款||2,952.83||1.55%||3,367.83||1.43%||14.05%||
|存货||17,380.21||9.13%||17,387.03||7.39%||0.04%||
|一年内到期的非流动资产||63.70||0.03%||713.05||0.30%||1019.39%||
|其他流动资产||1,288.51||0.68%||1,288.51||0.55%||0.00%||
|流动资产合计||103,938.78||54.58%||108,446.85||46.12%||4.34%||
|非流动资产：||||||||||||
|可供出售金融资产||39.14||0.02%||39.14||0.02%||0.00%||
|长期应收款||26.54||0.01%||269.46||0.11%||915.29%||
|长期股权投资||1,660.58||0.87%||1,660.58||0.71%||0.00%||
|固定资产||12,007.33||6.30%||12,098.49||5.15%||0.76%||
|在建工程||14,851.49||7.80%||14,851.49||6.32%||0.00%||
|无形资产||7,828.88||4.11%||9,646.33||4.10%||23.21%||
|开发支出||3,583.42||1.88%||3,583.42||1.52%||0.00%||
|商誉||44,851.40||23.55%||82,848.96||35.24%||84.72%||
|长期待摊费用||522.72||0.27%||522.72||0.22%||0.00%||

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|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,134.79|0.60%|1,154.00|0.49%|1.69%|
|非流动资产合计|86,506.29|45.42%|126,674.59|53.88%|46.43%|
|资产总计|190,445.07|100.00%|235,121.44|100.00%|23.46%|

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 44,676.37万元，增幅达23.46%。本次交易资产总额的增加主要是公司业务规模增加和因收购敏特昭阳100%股权而将其财务数据纳入公司合并财务报表范围以及非同一控制下企业合并所产生的商誉以及确认无形资产所致。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比46.12%，而非流动资产总额在总资产中的占比53.88%。
2）对立思辰负债结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/7/31||||2014/7/31|||||
||||||||||||变化|
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）|||||
||||金额||比例||金额||比例||比例|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||15,570.00||25.04%||15,570.00||21.90%||0.00%||
|应付票据||3,871.15||6.23%||3,871.15||5.44%||0.00%||
|应付账款||5,821.28||9.36%||5,821.28||8.19%||0.00%||
|预收款项||3,979.49||6.40%||4,078.94||5.74%||2.50%||
|应付职工薪酬||1,890.65||3.04%||1,890.65||2.66%||0.00%||
|应交税费||5,219.17||8.39%||6,049.51||8.51%||15.91%||
|应付利息||50.89||0.08%||50.89||0.07%||0.00%||
|应付股利||98.00||0.16%||98.00||0.14%||0.00%||
|其他应付款||14,120.75||22.71%||15,677.21||22.05%||11.02%||
|流动负债合计||50,621.39||81.42%||53,107.64||74.68%||4.91%||
|非流动负债：||||||||0.00%||||
|应付债券||9,959.20||16.02%||9,959.20||14.01%||0.00%||
|预计负债||20.66||0.03%||6,120.66||8.61%||29525.68%||
|递延所得税负债||274.54||0.44%||626.29||0.88%||128.12%||
|其他非流动负债||1,296.00||2.08%||1,296.00||1.82%||0.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|11,550.40|18.58%|18,002.15|25.32%|55.86%|
|负债合计|62,171.79|100.00%|71,109.80|100.00%|14.38%|

从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长8,938.01万元，增幅达14.38%。本次交易负债总额的增加主要是此次交易收购涉及现金对价及或有对价，导致其他应付款和预计负债增加。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，流动负债总额在总负债中的占比74.68%，而非流动负债总额在总负债中的占比25.32%。
3）对立思辰偿债能力的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年7月31日||2014年7月31日|
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率||2.05||2.04||
|速动比率||1.68||1.69||
|资产负债率||32.65%||30.24%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率基本不变，资产负债率有所下降，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
（2）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-7月|||变动|||
||项目||||||||
||||交易完成前|交易完成后||金额||比例|
|营业收入||27,208.07||29,439.59|2,231.52||8.20%||
|营业利润||-314.51||829.06|1,143.57||-||
|利润总额||429.93||1,580.65|1,150.72||267.65%||
|净利润||875.72||1,852.72|977.00||111.57%||
|归属于母公司所有者的净利润||421.79||1,685.65|1,263.86||299.64%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2014年1-7月上市公司在营业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入、营业利润、净利润等指标方面均明显提升。
（3）本次交易后上市公司持续经营分析
根据致同审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告[致同专字(2014)第110ZA2202号]，本次交易完成后上市公司盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数据|2014年度预测数|变动金额|变动比例（%）|
|营业收入|64,097.92|86,810.26|22,712.34|35.43%|
|营业利润|8,120.52|13,125.40|5,004.88|61.63%|
|利润总额|9,745.26|14,553.52|4,808.26|49.34%|
|净利润|8,208.20|13,366.32|5,158.12|62.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,701.77|12,628.18|4,926.41|63.96%|

本次交易完成后，上市公司 2014年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与敏特昭阳在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和服务竞争能力，提升公司教育领域的服务能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，立思辰与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在同业竞争。
本次交易对方中，马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况，林亚琳和桂峰直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对|||
||||说明|
||方|||
|林亚琳||持有云南迈吉克林家具有限公司20%股权，其主营业务为“家具销售”，与立思辰和敏特昭阳主营业务并无重叠||
|桂峰||持有北京众达瑞科技有限公司90%股权，其主营业务为“技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；数据处理；应用软件服务；计算机系统服务；资产管理；经济贸易咨询；公共关系服务”。 北京众达瑞科技有限公司2014年10月16日向工商部门提交经营范围变更申请，拟将经营范围变更为：“商务信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、包含服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服务、市场营销策划、技术开发、技术服务、技术咨询。”经营范围变更后与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||
|||持有北京思无疆商贸有限公司85%股权，其主营业务为“销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）”与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||
|||持有郑州中诚新材料有限公司42%股权，其主营业务为“建筑装饰新材料的研究、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；会展承办”，与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，敏特昭阳与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本次交易实施前，上市公司全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权，桂峰持有从兴科技30%的股份。本次交易实施前，从兴科技与上市公司存在关联交易情形。本次交易完成后，从兴科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，桂峰作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对立思辰2013年度的财务报告出具了致同审字（2014）第110ZA0450号标准无保留意见的审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为敏特昭阳100%股权，从兴科技30%股权。
林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳已作出承诺：“（1）依法持有敏特昭阳股权，对于所持该等股权已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况；（2）持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
桂峰已作出承诺：“（1）依法持有从兴科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况；（2）持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：（1）桂峰应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产的股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后 15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续；（2）上市公司应当
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于从兴科技股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：（1）林亚琳等6名自然人应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产的股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后 15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续；（2）上市公司应当于标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，同时于本次交易涉及的配套募集资金到位后 15个工作日内支付本次收购的现金对价。
如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当标的资产股权过户手续办理完毕后60个工作日内支付本次收购的现金对价。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，本次向交易对象发行股份购买资产并募集配套资金，其发行股份的数量为 18,908,102股；本次发行后上市公司的总股本变更为 312,201,350股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产并募集配套资金的发股数量占本次发行后总股本的比例为6.06%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例高于5%，拟购买资产的交易总金额为 55,600万元，高于5,000万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，立思辰拟募集配套资金总额不超过 10,425万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
立思辰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立思辰本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，立思辰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
立思辰本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的以下内容：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）资产评估的公允性
本次交易中，立思辰委托中联评估对交易标的全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《敏特昭阳资产评估报告》、《从兴科技资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析标的公司定价公允性
1、本次交易标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次敏特昭阳100%股权作价为36,300万元。根据致同审计出具的致同审字(2014)第 110ZA1835号《审计报告》及致同专字（2014）第 110ZA2260号《盈利预测审核报告》，标的公司 2013年度实现净利润、2014年度预测净利润和相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2013年度||2014年度预测|
|敏特昭阳||扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）||1,108.21||2,970.98||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||36,300||36,300||
|||市盈率（c=b/a）||32.76||12.22||
|从兴科技||扣除非经常性损益后净利润（万元）（d）||1,798.85||1,718.28||
|||全部股东权益交易作价（万元）（e）||18,000||18,000||
|||市盈率（f=e/d）||10.01||10.48||

2、敏特昭阳和从兴科技可比同行业上市公司市盈率、市净率
|||||||||
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||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300311.SZ||任子行||82.07||4.93||
|300188.SZ||美亚柏科||80.75||5.49||
|300352.SZ||北信源||78.32||8.20||
|300369.SZ||绿盟科技||75.03||17.74||
|002230.SZ||科大讯飞||71.82||6.05||
|300379.SZ||东方通||70.31||15.83||
|300229.SZ||拓尔思||69.30||5.47||
|002439.SZ||启明星辰||66.04||6.06||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300380.SZ||安硕信息||64.61||13.51||
|002279.SZ||久其软件||61.08||5.12||
|300377.SZ||赢时胜||59.63||12.11||
|300366.SZ||创意信息||58.10||12.15||
|300075.SZ||数字政通||57.16||5.18||
|600570.SH||恒生电子||55.17||10.81||
|002253.SZ||川大智胜||51.44||4.27||
|300074.SZ||华平股份||49.08||5.01||
|300036.SZ||超图软件||46.56||4.07||
|002153.SZ||石基信息||45.84||10.25||
|002410.SZ||广联达||43.70||8.65||
|300182.SZ||捷成股份||42.53||6.05||
|300378.SZ||鼎捷软件||38.89||5.89||
|600588.SH||用友软件||32.33||5.49||
|300047.SZ||天源迪科||32.28||3.43||
|002063.SZ||远光软件||25.27||5.23||
|平均值||||56.55||7.79||

注：（1）市净率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司2013年每股收益
上表选取了 Wind数据库中申银万国行业类-计算机-计算机应用-软件开发中可比上市公司的相关数据，得出可比同行业上市公司平均市盈率为56.55倍，平均市净率为7.79倍。
本次交易中以敏特昭阳 2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为 32.76倍，以敏特昭阳 2014年度预测净利润数据计算的交易市盈率为 12.22倍，均低于行业平均市盈率。以敏特昭阳 2014年 7月 31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为 9.43倍，本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。考虑到敏特昭阳低于同行业上市公司平均市盈率定价情况，同时敏特昭阳前期经营投入较大，且为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率略高于同行业的
上市公司平均市净率，但考虑到敏特昭阳较高利润增长率，本次交易的定价具有
合理性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中以从兴科技 2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为 10.01倍，以从兴科技 2014年度预测净利润数据计算的交易市盈率为 10.48倍，均低于行业平均市盈率。以从兴科技 2014年 7月 31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为 3.43倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。考虑到从兴科技低于同行业上市公司平均市盈率和市净率的定价情况，本次交易的定价具有合理性。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的交易定价的公允性
立思辰 2013年度实现每股收益 0.24元，每股净资产 3.15元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格23.07元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为96.13倍，市净率7.32倍。
本次交易中敏特昭阳作价以 2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为32.76倍，以2014年度预测净利润计算的动态市盈率为12.22倍，市净率9.43倍；从兴科技作价以2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为10.01倍，以2014年度预测净利润计算的动态市盈率为10.48倍，市净率 3.43倍。除去敏特昭阳市净率略高于上市公司发行股份的市净率，标的公司市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率及市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对敏特昭阳100%的股权价值及从兴科技30%的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、截至评估基准日 2014年 7月 31日，敏特昭阳收益法下的评估值合计为 36,317.83万元，评估增值 32,467.86万元，增值率843.33%；资产基础法下的评估值合计为 6,010.95万元，两种评估方法得出结果相差 30,306.88万元，差异率为504.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京敏特昭阳科技发展有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。敏特昭阳实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要包括商标及自行开发软件等，资产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于敏特昭阳属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于教育信息化系统的研发与销售业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于敏特昭阳所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映敏特昭阳的整体价值，本次评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果。
2、截止评估基准日 2014年 7月 31日，从兴科技收益法下的评估值合计为 18,014.08万元，评估增值 12,768.72万元，增值率243.43%；资产基础法下的评估值合计为 6,310.05万元，两种评估方法得出结果相差 11,704.03万元，差异率为185.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京从兴科技有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。从兴科技实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于从兴科技属于软件与信息技术服务行业，其
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入主要来自于提高铁路行业信息安全系统解决方案业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于从兴科技所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映从兴科技的整体价值，本次评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果。
（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买敏特昭阳100%股权的交易价格为36,300万元，从兴科技30%股权的交易价格为5,400万元。
交易标的具体评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析请参见“第四节交易标的基本情况”及《敏特昭阳资产评估报告》和《从兴科技资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司不持有敏特昭阳的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技30%股权。交易完成后，上市公司将持有敏特昭阳100%股权，同时直接持有从兴科技30%股权，敏特昭阳将纳入上市公司合并财务报表的编制范围，上市公司亦将拥有从兴科技全部权益。假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有敏特昭阳100%的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技70%股权，同时直接持有从兴科技30%股权。按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-7月备考财务报告，已经致同审计审计并出具致同审字(2014)第 110ZA2273号《备考财务数据审计报告》。以下财务分析数据取自致同审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。
以2014年7月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
1、对上市公司资产结构和总额的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014/7/31|2014/7/31||
|项目|||变化比例|
||（上市公司财务数据）|（备考财务数据）||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例||
|流动资产：||||||||||
|货币资金|35,959.39||18.88%||38,364.67||16.32%||6.69%|
|应收票据|110.00||0.06%||110.00||0.05%||0.00%|
|应收账款|39,714.88||20.85%||40,746.50||17.33%||2.60%|
|预付款项|6,151.17||3.23%||6,151.17||2.62%||0.00%|
|应收利息|318.10||0.17%||318.10||0.14%||0.00%|
|其他应收款|2,952.83||1.55%||3,367.83||1.43%||14.05%|
|存货|17,380.21||9.13%||17,387.03||7.39%||0.04%|
|一年内到期的非流动资产|63.70||0.03%||713.05||0.30%||1019.39%|
|其他流动资产|1,288.51||0.68%||1,288.51||0.55%||0.00%|
|流动资产合计|103,938.78||54.58%||108,446.85||46.12%||4.34%|
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产|39.14||0.02%||39.14||0.02%||0.00%|
|长期应收款|26.54||0.01%||269.46||0.11%||915.29%|
|长期股权投资|1,660.58||0.87%||1,660.58||0.71%||0.00%|
|固定资产|12,007.33||6.30%||12,098.49||5.15%||0.76%|
|在建工程|14,851.49||7.80%||14,851.49||6.32%||0.00%|
|无形资产|7,828.88||4.11%||9,646.33||4.10%||23.21%|
|开发支出|3,583.42||1.88%||3,583.42||1.52%||0.00%|
|商誉|44,851.40||23.55%||82,848.96||35.24%||84.72%|
|长期待摊费用|522.72||0.27%||522.72||0.22%||0.00%|
|递延所得税资产|1,134.79||0.60%||1,154.00||0.49%||1.69%|
|非流动资产合计|86,506.29||45.42%||126,674.59||53.88%||46.43%|
|资产总计|190,445.07||100.00%||235,121.44||100.00%||23.46%|

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 44,676.37万元，增幅达23.46%。本次交易资产总额的增加主要是公司业务规模增加和因收购敏特昭阳100%股权而将其财务数据纳入公司合并财务报表范围以及非同一控制下企业合并所产生的商誉以及确认无形资产所致。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比46.12%，而非流动资产总额在
总资产中的占比53.88%。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、对上市公司负债结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/7/31||||2014/7/31|||||
||||||||||||变化|
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）|||||
||||金额||比例||金额||比例||比例|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||15,570.00||25.04%||15,570.00||21.90%||0.00%||
|应付票据||3,871.15||6.23%||3,871.15||5.44%||0.00%||
|应付账款||5,821.28||9.36%||5,821.28||8.19%||0.00%||
|预收款项||3,979.49||6.40%||4,078.94||5.74%||2.50%||
|应付职工薪酬||1,890.65||3.04%||1,890.65||2.66%||0.00%||
|应交税费||5,219.17||8.39%||6,049.51||8.51%||15.91%||
|应付利息||50.89||0.08%||50.89||0.07%||0.00%||
|应付股利||98.00||0.16%||98.00||0.14%||0.00%||
|其他应付款||14,120.75||22.71%||15,677.21||22.05%||11.02%||
|流动负债合计||50,621.39||81.42%||53,107.64||74.68%||4.91%||
|非流动负债：||||||||0.00%||||
|应付债券||9,959.20||16.02%||9,959.20||14.01%||0.00%||
|预计负债||20.66||0.03%||6,120.66||8.61%||29525.68%||
|递延所得税负债||274.54||0.44%||626.29||0.88%||128.12%||
|其他非流动负债||1,296.00||2.08%||1,296.00||1.82%||0.00%||
|非流动负债合计||11,550.40||18.58%||18,002.15||25.32%||55.86%||
|负债合计||62,171.79||100.00%||71,109.80||100.00%||14.38%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长8,938.01万元，增幅达14.38%。本次交易负债总额的增加主要是此次交易收购涉及现金对价及或有对价，导致其他应付款和预计负债增加。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，流动负债总额在总负债中的占比74.68%，而非流动负债总额在总负债中的占比25.32%。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2014年7月31日|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数|
|流动比率|2.05||2.04||
|速动比率|1.68||1.69||
|资产负债率|32.65%||30.24%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率基本不变，资产负债率有所下降，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-7月||||变动|||
|项目|||||||||
|||交易完成前||交易完成后||金额||比例|
|营业收入|27,208.07||29,439.59||2,231.52||8.20%||
|营业利润|-314.51||829.06||1,143.57||-||
|利润总额|429.93||1,580.65||1,150.72||267.65%||
|净利润|875.72||1,852.72||977.00||111.57%||
|归属于母公司所有者的净利润|421.79||1,685.65||1,263.86||299.64%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2014年1-7月上市公司在营业收入、营业利润、净利润等指标方面均明显提升。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据致同审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告[致同专字（2014）第110ZA2202号]，本次交易完成后上市公司盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度备考数据|2014年度预测数|变动金额|变动比例（%）|
|营业收入|64,097.92|86,810.26|22,712.34|35.43%|
|营业利润|8,120.52|13,125.40|5,004.88|61.63%|
|利润总额|9,745.26|14,553.52|4,808.26|49.34%|
|净利润|8,208.20|13,366.32|5,158.12|62.84%|
|归属于母公司所有|7,701.77|12,628.18|4,926.41|63.96%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|者的净利润|

本次交易完成后，上市公司 2014年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与敏特昭阳在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和服务竞争能力，提升公司教育领域的服务能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易是立思辰实施外延式发展战略的重要步骤之一。本次对敏特昭阳的并购，将成为立思辰进军互联网教育、进入 K12在线教育细分市场的一步重要布局。立思辰作为教育信息化领域的领军企业，放眼长远，不遗余力的推进“三通两平台”的建设；另一方面结合公司在职业教育、K12、社会化教育领域积累的资源优势，重点进行互联网教育业务的谋划布局。敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、课堂内外结合、线上线下结合的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育公司中脱颖而出，显露出极强的创新力和爆发力。
本次对从兴科技剩余股权的收购，标志着立思辰泛安全战略在铁路行业的全
面进军和深入整合，通过本次交易公司将增加对从兴科技的控制力，在战略层面
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实现泛安全板块业务在的高度协同，实现系统布局。此次交易后，从兴科技将成为立思辰的全资子公司，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使从兴科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同成长，有利于上市公司扩展和完善业务链条。一方面，立思辰及子公司汇金科技在“泛安全”业务的产品、技术及经验积累可以帮助从兴科技扩大业务范围，增厚营业业绩；另一方面，从兴科技在铁路行业形成的客户资源、渠道资源、品牌优势等可以帮助立思辰及旗下子公司在铁路行业迅速打开市场，形成销售及服务能力。
本次交易完成后，敏特昭阳和从兴科技将成为立思辰的全资子公司，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使汇敏特昭阳、从兴科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利于公司扩展和完善业务链条，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效促进上市公司做大做强。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，立思辰在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，立思辰将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。立思辰将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善立思辰治理结构，保证立思辰法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后立思辰的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，立思辰的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，立思辰将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，立思辰将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。立思辰将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，立思辰将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时立思辰也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对立思辰及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预立思辰的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，立思辰将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解立思辰运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高立思辰决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，立思辰监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护立思辰利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查立思辰财务等方式履行职责，对立思辰财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。立思辰将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及立思辰董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和立思辰财务情况进行监督的权利，维护立思辰及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，立思辰将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强立思辰董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，立思辰将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对立思辰高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。立思辰将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，立思辰进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视立思辰的社会责任。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）利润分配政策
1）立思辰利润分配政策的基本原则
①立思辰充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
②立思辰充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
③立思辰优先采用现金分红的利润分配方式。
2）立思辰利润分配具体政策
①利润分配的形式：立思辰采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，立思辰可以进行中期利润分配。
②立思辰现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，立思辰在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：立思辰有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
③立思辰发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）立思辰利润分配方案的审议程序
①立思辰的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司因前述利润分配的具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
4）立思辰利润分配政策的制定和修改
①利润分配政策研究论证程序
立思辰制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
②利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立思辰监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。除现场会议外，立思辰还应当向股东提供网络投票方式。
③利润分配政策的修改条件
立思辰的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
5）近三年现金分红的情况
2012年3月30日，上市公司2011年度股东大会审议通过《关于公司 2011年年度利润分配预案的议案》，以截止到 2011年12月31日公司总股本
236,587,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利23,658,750元。
2013年5月6日，上市公司2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012
年年度利润分配预案的议案》，以截止到 2012年12月31日公司总股本
260,867,333股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利26,086,733.30元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年5月19日，上市公司2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年年度利润分配预案的议案》，以截止到 2013年12月31日公司总股本
263,197,333股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金红利7,895,919.99元。
综上，立思辰已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易公司将增加立思辰在互联网教育领域产品及服务，协助立思辰在铁路信息化安全领域形成更丰富的解决方案和技术积累。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）敏特昭阳
根据立思辰与敏特昭阳全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、过渡期间的损益安排及交割安排
（1）各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由立思辰享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在标的公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对立思辰予以补偿。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（3）交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持敏特昭阳股权转让给立思辰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（4）立思辰应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，同时于本次交易涉及的配套募集资金到位后 30个工作日内支付本次收购的现金对价。如果本次配套融资未获批准或立思辰取消配套融资方案的，立思辰应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后60个工作日内支付本次收购的现金对价。
根据立思辰与从兴科技股东桂峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
2、协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
除另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
3、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了交易双方的违约责任：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付500万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向立思辰承担连带清偿责任。
（二）从兴科技
根据立思辰与从兴科技股东桂峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、过渡期间的损益安排及交割安排
（1）各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由立思辰享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在标的公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对立思辰予以补偿。
（2）协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（3）交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持敏特昭阳股权转让给立思辰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）立思辰应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
2、协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
除另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
3、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了交易双方的违约责任：
（1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
经核查，立思辰与敏特昭阳、从兴科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，池燕明系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系本公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据敏特昭阳全体股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：敏特昭阳2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 10,920万元，2017年度净利润不低于人民币 4,752万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、敏特昭阳全体股东确认本次发行股份购买资产完成后，敏特昭阳 2014年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，2017年度实现净利润不低于当期承诺利润，否则敏特昭阳全体股东应按照协议规定对上市公司予以补偿。
根据从兴科技股东桂峰与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：从兴科技2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、从兴科技股东桂峰确认本次发行股份购买资产完成后，从兴科技2014年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则从兴科技股东桂峰应按照协议规定对上市公司予以补偿。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。本独立财务顾问认为：敏特昭阳全体股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就敏特昭阳的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况以及 2017年实现净利润不足承诺净利润的情况的补偿措施进行了明确约定。
经核查，立思辰与从兴科技股东桂峰签署了《盈利预测补偿协议》。本独立财务顾问认为：从兴科技股东桂峰与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就从兴科技的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。
上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查敏特昭阳、从兴科技的审计报告及财务情况，截止 2014年 7月 31日，未有资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的必要性
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买敏特昭阳
100%的股权，交易价格为36,300万元，其中现金对价合计11,979万元；拟通过发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易价格5,400万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付。
1、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
立思辰于2009年10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为44,572.99万元，其中募集资金27,622.76万元，超募资金 16,950.23万元。
2014年公司通过发行股份购买资产，向特定对象威肯北美等3名法人和胡伟东等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金
科技100%的股权，并向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金。2014年7月30日，公司收到硅谷恒智本次配套融资募集资金净额12,520万元。
截至2014年9月30日，首发上市的募集资金已全部使用；购买汇金科技股权配套募集资金已经使用11,540万元，尚未使用的募集资金余额为 980万元（含利息）。
截至2014年7月31日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 35,959.39万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为13,292.51万元，根据重组方案，立思辰需支付现金对价11,979万元，上市公司目前自有资金较难满足本次交易的现金支付需求。
2、公司未来投资安排
作为内容安全与效率专家，立思辰致力于为客户提供包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务，随着公司在战略业务领域的投入不断加大，需要增加营运资金，并加强在产品研
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发、行业应用解决方案创新等方面的投入，对资金的需求量也不断加大，导致公司需要维持一定水平的资金投入。
上市公司近期资金安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|金额|时间安排|履行的审批程序|
|支付收购北京汇金科技有限责任公司100%股权的现金对价|11,500.00|2014年8月|股东大会|
|成立合资公司支付投资款|550.00|2014年9月|董事会|
|偿还贷款|8,490.00|2014年8月至12月|不适用|
|上地总部办公楼建设投资|2,000.00|2014年10月|尚未审议|
|支付收购汇金中介机构费|170.00|2014年10月|股东大会|
|合计|22,710.00|||

截止2014年7月31日，上市公司货币资金余额为35,959.39万元，剔除上市公司近期资金支出安排，剩余13,249.39万元用于上市公司日常营运资金。与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已经较为紧张。
（二）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中交易总金额=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。本次重大资产重组拟募集配套资金10,425万元，未超过交易总金额的25%。
2、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关
于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
根据新证监会行业分类，上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业子行业， 2014年 6月 30日上市公司资产负债率为34.50%，与行业34.01%的平均资产负债率（数据来源：WIND行业数据）水平相比略高。
立思辰于2009年10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为44,572.99万元，其中募集资金27,622.76万元，超募资金 16,950.23万元。2014年公司通过发行股份购买资产，向特定对象威肯北美等3名法人和胡伟东等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇
金科技100%的股权，并向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金。2014年7月30日，公司收到硅谷恒智本次配套融资募集资金净额12,520万元。
截至2014年9月30日，首发上市的募集资金已全部使用；购买汇金科技股权配套募集资金已经使用11,540万元，尚未使用的募集资金余额为 980万元（含利息）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年9月30日立思辰募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||44,572.99|||2014年1-9月累计投入募集资金总额|||||5,693.73||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||-||||||||45,532.68||||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||-||||||||||||||
||||||||||||||截至期末投||||截止报告||||项目可行|
||||是否已变更||||||||截至期末累||||项目达到预|||||||
||||||募集资金承||调整后投资总额||本年度投入||||入进度||||期末累计||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目||项目(含部分||||||||计投入金额||||定可使用状|||||||
||||||诺投资总额||(1)||金额||||(%)(3)＝||||实现的效||预计效益||生重大变|
||||变更)||||||||(2)||||态日期|||||||
||||||||||||||(2)/(1)||||益||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|服务及营销网络建设项目||否||17,729.5||14,637.68||||14,637.68||100.00%||2011年10月31日||3,391.31||是||否||
|研发中心项目||否||9,893.26||4,349.45||||4,349.45||100.00%||2013年01月11日||6,099.42||是||否||
|服务及营销网络建设项目结余资金补充流动资金||否||||3,091.82||||3,091.82||100.00%||||||||否||
|收购合众天恒100%股权||否||||4,200||1,260||4,200||100.00%||||792.09||是||否||
|研发中心项目结余资金转为超募资金||||||1,343.81||||||||||||||||
|承诺投资项目小计||--||27,622.76||27,622.76||1,260||26,278.95||-||-||10,282.82||-||-||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|收购从兴科技15%股权||否||2,592||2,592||972||2,592||100.00%||||699.60||是||否||
|增加子公司立思辰计算机注册||否||1,200||1,200||1,200||1,200||100.00%||||||||否||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本用于安全业务发展|||||||||||
|研发智写笔项目（由子公司立思辰合众实施）|否|840|840|286.32|286.32|34.09%||||否|
|增加子公司立思辰合众注册资本用于收购乐易考51%股权|否|1,972.03|1,975.41|1,975.41|1,975.41|100.00%||||否|
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|13,200|13,200||13,200|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|19,804.03|19,807.41|4,433.73|19,253.73|-|-|699.60|-|-|
|合 计|-|47,426.79|47,430.17|5,693.73|45,532.68|-|-|10,982.42|-|-|

根据立思辰 2014年三季度募集资金使用情况对照表披露，立思辰未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
本次并购重组方案涉及的标的公司之一从兴科技为上市公司已控股子公司，属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
综上，上市公司不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
上市公司自 2009年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2014年7月31日，公司合并报表的资产总额190,445.07万元，其中流动资产103,938.78万元，占资产总额的54.58%；非流动资产86,506.29万元，占资产总额的45.42%。本次配套募集资金总额不超过10,425万元，占2014年7月31日公司合并报表总资产的5.47%、流动资产的10.03%。
报告期内，上市公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2014年 1-7月、2013年度和 2012年度上市公司实现的营业收入分别为27,208.07万元、61,778.83万元和52,259.70万元，营业规模呈平稳上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与上市公司的管理能力相匹配
上市公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、有利于提高本次重组的整合效果
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。近两年，敏特昭阳业务增长迅速，盈利状况良好。通过本次收购并募集配套资金用以支付交易对价。一方面上市公司通过拥有敏特昭阳100%股权，完成上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的一步重要布局，发挥上市公司与敏特昭阳之间的协同效应，达到增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展、提升上市公司整体规模、实力的目的；另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性与合理性。
十二、敏特昭阳2014年7月增资事项会计处理的说明
（一）企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特
征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（二）2014年7月增资的背景情况
2013年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至2014年上半年启动，直至2014年7月完成工商变更。即2014年7月的增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的；同时该次增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。
（三）标的公司报告期内增资公允价值的确定
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度净利润||股本||每股收益||股权转让价格||市盈率|
|1,098.90万元||150万元||7.326元/股||36元/股||4.91||

因2014年7月增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的，且股权转让定价是参考敏特昭阳 2013年度净利润情况和非公开市场的定价情况而作
出的，通过计算2014年7月增资的市盈率为4.91，相比敏特昭阳2013年度的盈
利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
（四）2014年7月敏特昭阳增资事项未按股份支付进行会计处理的说明
2014年 7月的增资事项，是敏特昭阳管理团队为实现公司更好发展并补充公司营运资金而作出的，且其该增资的市盈率为4.91，相比敏特昭阳 2013年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
综上，根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从股权转让的转让条件、转让价款来看，敏特昭阳 2014年 7月的增资并非以获取职工或其他方服务为目的，且其增资价格是公允的。因此其不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理
本独立财务顾问认为：敏特昭阳 2014年 7月的增资事项不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
十三、敏特昭阳与达林信息业务往来情况的说明
达林信息的主营业务是系统集成和软件开发，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域，不涉及教育行业。达林信息的主要业务和产品与敏特昭阳不存在同业竞争。
针对达林信息向敏特昭阳收取服务费的情况，达林信息为敏特昭阳的代理商，为提高公司在云南市场的地位和品牌，利用达林信息的地域优势，敏特昭阳与达林信息签订协议，由达林信息负责市场开拓和客户维系，敏特昭阳向昆明达林支付服务费用，相应定价参考开拓市场份额及学校数量，依据提供服务内容并经双方协商确定。随着公司的品牌的提升，产品不断被客户所认可，公司市场份额稳定增长，支付的费用与开拓客户数量及合同金额相匹配，不存在转移利润的情形。
为减少和规范敏特昭阳与昆明达林之间的关联交易，敏特昭阳已与达林信息签署《合作终止协议》，终止上述业务推广服务；同时，昆明达林同意将其内部
负责为敏特昭阳提供服务的业务团队进行剥离并入敏特昭阳，敏特昭阳已与昆明达林相关业务团队成员签署劳动合同，以避免敏特昭阳因前述合作关系的终止而受到不利影响。
本独立财务顾问认为：昆明达林与敏特昭阳之间的业务往来是必要的、公允的、真实的。
十四、凯迪晨光与迈吉克教育股权转让情况的说明
凯迪晨光目前没有实际经营业务，将来的主营业务拟变更为肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务；迈吉克教育的主营业务为教学实验器材及教学设备的销售；因此凯迪晨光、迈吉克教育与敏特昭阳的主营业务并无同业竞争关系。
2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力。丁元力收购凯迪晨光是为了在中国大陆开展肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务的需要，但鉴于目前疫情的影响，凯迪晨光暂时没有开展实际经营业务，将来亦不会与敏特昭阳的主营业务发生同业竞争；丁元力与林亚琳不存在关联关系，丁元力向林亚琳收购51%股权的转让价款为 51万元，目前已经足额支付；本次股权转让完成后，丁元力与林亚琳之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平。迈吉克教育设立于1995年，主营业务为教学实验器材及教学设备的销售，与敏特昭阳的主营业务不存在同业竞争，近年来迈吉克教育经营业务逐渐萎缩、业绩情况较差、连年亏损；在综合考虑迈吉克教育有效净资产价值的基础上，谢平与林夕园协商确定迈吉克教育100%股权的转让价款为10万元，目前已经足额支付；谢平与林夕园不存在关联关系，本次股权转让完成后，谢平与林夕园之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
本独立财务顾问认为：昆明达林、凯迪晨光、迈吉克教育与敏特昭阳不存在同业竞争关系；凯迪晨光、迈吉克教育上述股权转让的转让方及受让方之间不存在关联关系，股权转让后不存在股份代持情形。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真审核了北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
权威 游尤
项目协办人：
王勃 刘凯利
华泰联合证券有限责任公司2014年 月 日