中国银河证券股份有限公司
关于
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二○一七年四月
重要声明
2014年 11月 15日，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”，原名渤海租赁股份有限公司）下属全资子公司GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为 2,588万美元的债权。本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对渤海金控投资股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其 2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对渤海金控投资股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|渤海金控、渤海租赁、上市公司、本公司、公司|指|渤海金控投资股份有限公司，原名渤海租赁股份有限公司|
|天津渤海|指|天津渤海租赁有限公司，渤海金控的全资子公司|
|香港租赁|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司|
|GSC|指|Global Sea Containers Ltd.，香港租赁在百慕大群岛设立的全资子公司，本次交易的收购主体|
|海航资本|指|海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|GSCII|指|Global Sea Containers Two SRL，注册在巴巴多斯的公司，海航集团下属子公司|
|CHC、交易对方|指|Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司|
|Cronos|指|Cronos Ltd.，注册在百慕大的公司|
|标的股权|指|CHC持有的 Cronos 80%的股权|
|标的债权|指|CHC享有的对 Cronos 的金额为2,588 万美元的债权|
|标的资产|指|CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权|
|CCL|指|Cronos Containers Limited，注册在英国的公司，Cronos 下属子公司|
|CIB|指|CRX Intermodal Bermuda Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司|
|CP1|指|Cronos Containers Program 1 Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司|
|ILA|指|Cronos Containers Scandinavia AB，注册在瑞典的公司，Cronos 下属子公司|
|JCF|指|CF Leasing Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 下属子公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|本公司下属全资子公司 GSC 通过支付现金的方式购买 CHC持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权|
|《股份收购协议》|指|GSC 与 CHC 于 2014 年 11 月 15 日签署的附条件生效的《修订与重述后的股份收购协议》|
|交割日|指|标的资产完成过户之日|

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|本持续督导意见|指|《中国银河证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之持续督导报告》|
|独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|渤海金控投资股份有限公司章程|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
1、本次交易总体方案
2014年 11月 15日，渤海金控下属全资子公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对 Cronos的金额为2,588万美元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
2、标的资产定价情况
根据中企华评报字（2014）第 1306号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，Cronos归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，Cronos的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.00万元— 504,900.00万元，增值额为人民币 141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即Cronos80%股权对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以 Cronos80%股权的评估价值和 CHC享有的对 Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以2014年6月30日美元兑人民币汇率6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的股权过户情况
截至2015年1月20日，CHC已将其持有的Cronos的40,760,231股普通股转让给GSC，Cronos80%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东GSC已获得Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。
根据境外律师事务所Appleby（Bermuda） Limited出具的法律意见书，截至2015年1月20日，CHC已将持有的Cronos40,760,231股普通股转让给GSC，GSC持有Cronos80%股份。
2、标的债权过户情况
2015年1月20日，CHC、GSC及Cronos签订转让协议（《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》），CHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC。
根据境外律师事务所Sidley AustinLLP出具的意见，截至2015年1月20日，CHC享有的2,588万美元债权已过户至GSC。
3、本次交易价款支付情况
根据《股份收购协议》约定，如果交割在2015年1月31日之前进行，则收购价格为 609,694,000美元；如果交割在 2015年 1月 31日或之后进行，则收购价格为 614,694,000美元。2015年 1月 20日买卖双方进行交割，因此本次交易的收购价格为609,694,000美元。根据 CRX出具的交割前声明，本次交易的交割日为 2015年 1月 20日，过渡期间为 2014年 7月 1日至 2015年 1月 20日，该期间内估计调整金额为35,666,000美元，根据《股权购买协议》约定，本次交易的交割款项合计为645,360,000美元。
截至 2015年 1月 20日（即交割日），根据《股权购买协议》约定的调整方法（交割款项=收购价格-保障金托管金额+估计调整金额-卖方总付款额），GSC向CHC支付交割款项 635,360,000美元。
截至2015年1月20日（即交割日），根据《股份收购协议》约定，GSC根据《保障金托管协议》将10,000,000美元存入保障金托管账户。
4、过渡期间损益的归属
根据《股份收购协议》的约定，过渡期间 Cronos经营净利润的80%由交易对方CHC享有。本次交易的交割日为2015年1月20日，过渡期间为2014年7月1日至2015年1月20日。
经双方友好协商，买卖双方最终确认过渡期损益调整金额为30,666,000美元并签署了确认文件。同时，买卖双方共同向保障金托管银行花旗银行发出划款指令，过渡期损益最终调整金额低于过渡期间损益估计调整金额 5,000,000美元部分由花旗银行划至GSC指定银行账户，剩余5,000,000美元保障金由花旗银行划至CHC指定银行账户。GSC已收到花旗银行划转的款项。
根据境外律师事务所Appleby（Bermuda）Limited、Sidley Austin LLP出具的意见，本次交易交割的先决条件已成就，依法可以实施；Cronos80%股份过户已完成，GSC持有 Cronos80%股份；2,588万美元债权过户已完成，GSC享有对Cronos 2,588万美元债权。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续,渤海金控已合法取得标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为GSC与CHC签署的《股份收购协议》。
截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效并已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。
（二）控股股东海航资本的承诺及履行情况
为支持渤海金控完成本次收购，本次重组过程中，海航资本出具了《关于支持渤海租赁股份有限公司完成重大资产收购的承诺函》，主要内容如下：
若渤海金控因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制导致渤海金控出现资金压力或融资困难，本公司保证尽最大努力给予渤海金控必要的资金支持，尽最大努力支持渤海金控完成本次收购。
截至本持续督导意见出具日，上市公司未因筹集本次收购价款或为解除 Cronos股权转让相关限制出现资金压力或融资困难，标的资产已顺利交割，上述承诺已经履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测的情形，故该项核查内容不适用。
四、公司各项业务的发展现状
报告期内，公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。
2016年内，公司快速发展，国际化程度进一步提高。
飞机租赁业务方面，公司于 2016年 1月完成对美国纽约证券交易所上市飞机租赁公司Avolon100%股权的收购，跻身全球领先的飞机租赁公司之列。2016年 7月，Avolon、HKAC与 GECAS签署了《飞机收购协议》，向 GECAS收购 45架附带租约的飞机租赁资产，进一步提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额。公司、公司全资子公司 Avolon与美国纽约证券交易所上市公司CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》，拟以支付现金方式购买 CIT下属商业飞机租赁业务。截至本持续督导意见出具日，本次交易已完成标的资产的股权过户。
集装箱租赁业务方面，公司继续保持全球领先地位。截至 2016年 12月 31日，公司下属 Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱合计 403万CEU，拥有来自全球849家客户，分布于78个国家的544个港口。
境内融资租赁业务方面，公司全资子公司渤海租赁拥有商务部批准的融资租赁牌照，立足于天津自贸区，布局京津冀，在基础设施、大型设备及飞机等资本密集型项目上具有较强的业务优势，报告期内渤海租赁注册资本已增加至 221亿元，成为国内注册资本最大的融资租赁公司。公司控股子公司皖江金租拥有金融租赁牌照并为新三板挂牌公司，立足于皖江经济带，面向长三角，为中小企业提供定制化、多样化的租赁服务，报告期内，皖江金租完成 19.52亿元定向发行股票工作，注册资本增加至 46亿元。公司控股子公司横琴租赁拥有中外合资租赁业务牌照，面向前海金融改革区，定位于提供新能源、医疗项目等租赁服务。
公司控股子公司天航金服致力于为客户提供国内飞机资产交易与管理咨询服务。
通过精准定位及差异化竞争，各境内子公司积极发挥各自优势，为客户提供一站式的租赁与资产管理服务。
多元金融布局方面，公司稳步推进“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，以 14.4亿元增加对渤海人寿的出资，并在增资完成后仍持有渤海人寿20%股权，保持第一大股东地位；积极推进收购华安财险14.77%股权暨重大重组项目，拓展财险领域的布局；通过参股天津银行1.77%股权、参股聚宝科技9.50%股权，深入与天津银行、聚宝科技的合作，拓宽融资渠道。
截至 2016年 12月 31日，渤海金控总资产为 2,166.32亿元，较上年同期增长64.24%，归属于上市公司股东净资产为311.48亿元，较上年同期增长14.13%。
2016年度，渤海金控实现营业收入 242.58亿元，较上年同期增长146.86%；营业利润29.95亿元，较上年同期增加57.90%；实现归属上市公司股东的净利润为22.77亿元，较上年同期增加74.54%；每股收益0.37元；每股净资产5.04元。
根据渤海金控披露的《2016年年度报告》，渤海金控的营业收入构成及营业成本构成如下：
（一）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|||占营业收入||占营业收入|同比增减|
||金额||金额|||
|||比重||比重||
|营业收入合计|24,257,548,000.00|100%|9,826,464,000.00|100%|146.86%|
|分行业||||||
|飞机||||||
|其中：飞机租赁|7,664,843,000.00|31.60%|1,778,618,000.00|18.10%|330.94%|
|飞机销售|7,949,903,000.00|32.77%|167,441,000.00|1.70%|4,647.88%|
|集装箱||||||
|其中：集装箱租赁|4,222,720,000.00|17.41%|4,281,872,000.00|43.57%|-1.38%|
|集装箱销售|494,799,000.00|2.04%|572,308,000.00|5.82%|-13.54%|
|基础设施/道路桥梁/轨道||||||
||2,507,532,000.00|10.34%|1,702,328,000.00|17.32%|47.30%|
|交通租赁||||||
|商业物业租赁|486,768,000.00|2.01%|304,360,000.00|3.10%|59.93%|
|机械设备租赁|578,303,000.00|2.38%|700,541,000.00|7.13%|-17.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|352,680,000.00|1.45%|318,996,000.00|3.25%|10.56%|
|分产品||||||
|融资租赁和融资租赁咨询|3,887,739,000.00|16.03%|3,049,214,000.00|31.03%|27.50%|
|经营租赁|11,572,427,000.00|47.71%|5,718,505,000.00|58.19%|102.37%|
|其他业务||||||
|其中：飞机销售|7,949,903,000.00|32.77%|167,441,000.00|1.70%|4,647.88%|
|集装箱销售|494,799,000.00|2.04%|572,308,000.00|5.82%|-13.54%|
|其他|352,680,000.00|1.45%|318,996,000.00|3.25%|10.56%|
|分地区||||||
|中国大陆|6,381,506,000.00|26.31%|3,610,161,000.00|36.74%|76.77%|
|其他国家和地区|17,876,042,000.00|73.69%|6,216,303,000.00|63.26%|187.57%|

（二）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|行业分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|飞机|10,710,842,000.00|69.71%|812,719,000.00|16.42%|1,217.90%|
|其中：飞机租赁|3,125,094,000.00|20.34%|700,070,000.00|14.14%|346.40%|
|飞机销售|7,585,748,000.00|49.37%|112,649,000.00|2.28%|6,633.97%|
|集装箱|2,679,485,000.00|17.44%|2,290,339,000.00|46.27%|16.99%|
|其中：集装箱租赁|2,190,097,000.00|14.25%|1,767,239,000.00|35.70%|23.93%|
|集装箱销售|489,388,000.00|3.19%|523,100,000.00|10.57%|-6.44%|
|基础设施/道路桥梁||||||
||1,269,321,000.00|8.26%|1,022,051,000.00|20.65%|24.19%|
|/轨道交通租赁||||||
|商业物业租赁|210,629,000.00|1.37%|244,288,000.00|4.94%|-13.78%|
|机械设备租赁|268,839,000.00|1.75%|375,448,000.00|7.58%|-28.40%|
|其他|225,992,000.00|1.47%|205,251,000.00|4.15%|10.11%|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|产品分类|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|融资租赁和融资租||||||
||1,808,353,000.00|11.77%|1,706,800,000.00|34.48%|5.95%|
|赁咨询||||||
|经营租赁|5,255,627,000.00|34.20%|2,402,296,000.00|48.53%|118.78%|
|飞机销售|7,585,748,000.00|49.37%|112,649,000.00|2.28%|6,633.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|集装箱销售|489,388,000.00|3.19%|523,100,000.00|10.57%|-6.44%|
|其他|225,992,000.00|1.47%|205,251,000.00|4.15%|10.11%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司业务发展良好，上市公司的盈利水平和抗风险能力得到有效提高，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深交所规定，不断优化相关法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会会议修订或制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》等公司治理制度，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定。
在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严格按照已公布的重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王琦 徐扬
中国银河证券股份有限公司年 月 日