证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2019-060天津松江股份有限公司关于上海证券交易所
对公司 2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 12日收到上海证券交易所下发的《关于对天津松江股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2737号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2019年半年度报告相同。
一、关于业绩与业务
1.关于收入与利润。半年报显示，公司2019年上半年实现营业收入4.20亿元，同比下降49.68%；归母净利润-2.76亿元，公司业绩自 2018年以来处于持续亏损状态。请公司补充披露：
（1）结合行业特点、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素，说明公司业绩持续下滑并亏损的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险；
回复：
公司业务类型包括房地产业务、融资租赁业务和信息服务。
房地产业务方面，2019年上半年主营业务收入0.59亿元，主营业务成本0.44亿元，同比分别减少91.82%、91.29%；费用合计3.60亿元，其中财务费用2.8亿元，占比77.77%。公司房地产业务受产业政策及项目布局影响，项目开发进度缓慢，商业地产和郊县住宅销售速度缓慢，去化率较低。库存量大导致公司资金周转困难，且公司经营对资金的需求以及公司现有融资结构导致现有财务费用较大，综合导致房地产开发带来的利润持续受到挤压。
2019年上半年，融资租赁方面，主营业务收入0.29亿元，主营业务成本0.24亿元；费用合计约30万元。融资租赁业务为公司新型业务板块，受公司战略发展
方向及资金、人员等方面的影响，业务规模不大，发展较为稳定，对公司收入和利润无重大影响。
信息服务业务方面，2019年上半年度营业收入约2.73亿元，营业成本约2.19亿元，费用约1.1亿元。由于部分大型软件及云服务项目尚未实施完成，半年末未能确认收入，成本费用方面主要为人员工资、固定折旧摊销、融资利息等固定费用，故导致上半年度亏损，对上市公司整体业绩造成了一定影响。
公司业绩持续下滑并亏损的主要原因为房地产业务板块收入和利润持续下滑，加之公司融资难度加大、融资成本上升，从而造成公司自2018年以来持续亏损，公司持续盈利能力存在一定不确定性，相关风险提示如下：（1）房地产业务板块受到行业调控及项目布局因素影响，项目开发及销售进程放缓，且公司土地投资、项目开发及新型业务板块智慧城市业务拓展等均需要资金支持，作为房地产背景的公司在销售回款不畅的情况下，公司资金压力较大，财务费用负担较重。（2）信息服务板块市场竞争日益激烈，且公司信息服务业务处于规模扩张初期，市场风险将为公司业绩增长及规模扩张带来困难和挑战。
（2）说明公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排。
回复：
公司目前受到行业政策及项目布局影响，地产开发业务面临营业收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。公司在发展传统房地产业务的同时，积极推进智慧城市业务，但智慧城市业务在市场推广及运营等方面与公司原有地产业务存在一定差异，公司现行的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等需要一定时间融合，业务整合效果及发挥协调效应方面存在一定的不确定性。
针对面临的经营风险，公司将调整产品研发战略，优化产品结构，加快建设进度，加大产品营销力度，提高产品周转速度和资金回收速度，以提高产品去化率。通过出让、合作等商业经营形式，推进租售并举，盘活闲置资产，加快去库存速度，实现资金快速周转，降低财务费用。通过增加产品的附加值、提升产品品质等方式提升公司竞争力。同时，积极推进智慧城市项目建设，严格按照上市公司财务及内控的要求，规范公司经营管理，有效控制经营风险。
2.关于房地产业务。半年报显示，公司房地产业务实现营业收入5860.07万元，同比下降91.82%；签约销售面积 0.93万平方米，签约销售金额 0.8亿元，同比下降90.24%和91.75%。此外，公司存货账面余额 53.27亿元，计提跌价准备 7849.09万元，计提比例不足2%。请公司补充披露：
（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因；
回复：
受房地产行业发展及市场预期越趋理性影响，公司在售房源销售增速放缓，且公司目前在售住宅房源中，除广西市部分住宅项目正常销售但占比较小外，天津市仅有东湖小镇及团泊高尔夫小镇两个项目，且项目周边供应量较大，竞争激烈，加之个人住房贷款首付款较高及贷款利率上浮，导致项目成交量萎缩。此外，公司商业项目存量较大，去化周期较长，短时间内较难形成稳定持续的销售业绩，从而导致公司房地产业务业绩下滑、销售增速放缓。
（2）结合公司的项目储备和后续投资开发计划，说明房地产业务业绩下滑和去化率放缓是否具有持续性；
回复：
截止2019年6月底，公司在建面积约 34.9万平米。公司共计11个在售项目，存量房源 84.6万平米，其中广西住宅项目包括宁越花园和宁越东园，截止 2019年 6月库存分别为 2.6万平米和 18.8万平米，预估货值分别为 2亿元和 10.7亿元，共计12.7亿元，广西住宅项目库存面积和货值分别占公司库存面积和货值的25%和11.87%，货值占比明显较低，对公司整体销售业绩影响较小；天津住宅存量房源20万平米，受限购、限贷、限价政策的影响，商品房销售进度放缓；商业存量房源43.2万平米（含规划未建设的13万平米），商业存量房源比重大，销售过程长，占用资金比重大，影响了去库存速度，对实现销售目标、去库存进度造成一定困难，但公司将努力紧跟政府楼宇招商步伐、采取以租代售、项目整体出售等方式、努力拓宽商业销售渠道，不断加强销售激励措施，加大去化力度，实现资金的周转。同时，不断调整已有项目的开发节奏，加快项目开发建设，缩短资金周转期。
公司在售的11个项目情况见下表：
单位：平方米
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|序号|项目名称|年初库存|销售面积|截止2019 年6月剩余库存面积|
|1|梅江南|7,106|363|6,743|
|2|华盈大厦及空港 9号|58,704|-|58,704|
|3|团泊东区高尔夫别墅及水岸大观|122,972|198|122,774|
|4|团泊西区盛湖园|127,808|-|127,808|
|5|东丽湖东湖小镇|79,906|183|79,723|
|6|美湖里汇科大厦|28,458|912|27,546|
|7|张贵庄津滨置地|105,221|1,066|104,155|
|8|东南角进步广场|54,546|-|54,546|
|9|东疆港自贸天成|50,101|-|50,101|
|10|广西钦州宁越花园|32,759|6,645|26,114|
|11|广西钦州宁越东园|188,000|-|188,000|
|合计||855,580|9,367|846,213|

（3）结合报告期内的销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。
回复：
房地产业务板块，2019年上半年，虽然营业收入和营业成本同比大幅降低，但毛利率变化并不显著。
期末，市场价格通过分析周边市场同类项目的网上报价等方式获取。公司对不同的项目进行针对性分析，选择适当的方法获取存货的预计售价。
（1）公司已经签约尚未达到确认收入的项目，按照合同价格确定预计售价。
（2）对尚未签约的项目，根据项目本年成交的均价作为项目预计售价；对成交量较小或者无成交量的项目，因为本年售价较上年末变化幅度不大，所以参考
2018年项目的售价作为预计售价；对市场缺少可比项目、周转较慢的项目，由于
上半年市场未出现大幅波动，参考上年末评估机构出具的评估价格作为预计售价。
经测算，存货不存在减值迹象，具体情况如下表：
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|序号|项目|类型|预计售价（元/㎡）|市场价格（元/㎡）|测试结果|
|1|梅江南|住宅|31367.62|32936.00|未出现跌价|
|2|华盈大厦及空港9号|写字楼|9612.73|10476.19|未出现跌价|
|3|团泊东区高尔夫别墅|住宅|21369.52|22896.00|未出现跌价|
|4|团泊西区盛湖园|住宅|9450.00|9756.00|未出现跌价|
|||商业|13186.86|13846.20|未出现跌价|
|5|东丽湖东湖小镇|住宅|9000.00|9500.00|未出现跌价|
|||商业|38095.24|40000.00|未出现跌价|
|6|美湖里汇科大厦|写字楼|18095.24|19000.00|未出现跌价|
|||商业|47619.05|50000.00|未出现跌价|
|||公寓|23809.52|25000.00|未出现跌价|
|||车库|238000.00|260000.00|未出现跌价|
|7|张贵庄津滨置地|写字楼|12000.00|12636.00|未出现跌价|
|||商业|10000.00|10500.00|未出现跌价|
|8|东南角进步广场|写字楼|28571.43|30000.00|未出现跌价|
|||商业|47619.05|50000.00|未出现跌价|
|9|东疆港自贸天成|商业|11000.00|14000.00|未出现跌价|
|10|广西钦州宁越花园|住宅|4761.90|5304.00|未出现跌价|
|||商业|7619.05|7200.00|未出现跌价|
|11|广西钦州宁越东园|住宅|5200.00|5281.00|未出现跌价|

本公司按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，通过预计售价与市场价格对项目可变现净值进行测试后，存货可变现净值均高于账面净值，不存在减值迹象，所以本期未计提存货跌价准备。
3.关于信息服务业务。半年报显示，以公司控股子公司卓朗科技为主开展的信息服务业务实现营业收入 2.73亿元，同比增加355.31%，但毛利率较去年下降 40.81个百分点。请公司补充披露：
（1）信息服务业务的经营模式和收入确认政策，包括但不限于条件、时点和依据等；
回复：
信息服务业务主要分为商品销售收入、劳务服务收入、建造合同收入和让渡
资产使用权收入。下面分别就各类收入的收入政策和确认时点及依据说明如下：
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|收入|收入确认政策|收入子|具体确认时点和依据|

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|类别||类别||
|商 品销 售收入|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入|硬件类商品|在客户收到商品并验收后，按照从购买方已收或应收的合同或协议价款确认销售收入|
|||软件类商品|包括需要实施安装方案和不需要实施安装方案两种类型，需要实施安装方案的参照附注确认相关收入，不需要实施安装方案在客户收到商品并验收后，按照从购买方已收或应收的合同或协议价款确认销售收入。|
|劳务服务收入|在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|提供系统集成解决方案服务|包括信息系统方案设计、实施部署、上线交付等程序，在获得接受劳务方对整体系统集成验收或测试运行后，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确认劳务收入。|
|||数据中心（IDC）集成建设服务|提供数据中心（IDC）集成建设服务，包括方案设计、采集设备及工程服务、工程管理及实施部署、交付验收等程序，在获得接受劳务方对整体数据中心（IDC）集成验收或测试运行后，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确认劳务收入|
|||云计算服务|以云计算技术和数据中心资源为基础，为客户提供的云计算与存储资源，公司根据提供服务的计算类型和存储期间，分期按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定服务年度当期的服务收入。|
|||运维管理服务|提供运维管理服务，包括IDC数据中心的托管服务、云计算软件与平台的运维服务、系统集成项目的运维服务等，公司根据提供服务的期间，分期按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定服务年度当期的服务收入。|
|建造合同收入|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量|建造合同收入|建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成|

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||的比例确定。"||本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。|
|让 渡资 产使 用权 收入|在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。|使用费收入|根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入|
|||利息收入|按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。|

（2）分产品类型和区域披露信息服务业务实现的营业收入、营业成本、毛利率和同比增减情况；
回复：
信息服务业务方面，2019年上半年与去年同期相比，变动情况如下：
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|2019年1-6月||2018年1-6月||营业收入比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|营业收入 （元）|毛利率|营业收入（元）|毛利率（%）|||
|273,245,315.36|19.65%|60,013,003.26|60.46%|355.31%|-40.81%|

2019年1-6月份公司实现营业收入2.73亿元，营业成本2.19亿元，毛利0.54亿元，毛利率20.01%，较上年同期相比，收入增加约355.31%，但是毛利率下降40.45%。
毛利率下降较大的原因为2018年同期直接人工成本22,820,024.29元列示于“管理费用”科目，而2019年半年度财务报告中，为与2018年年度财务报告一致，将直接人工成本列示于“营业成本”，从而导致本期毛利率大幅下降。如果按照同一口径，将2018年同期直接人工成本列示于“营业成本”科目，信息服务业务的收入及毛利率对比变动情况如下：
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|2019年1-6月||2018年1-6月||营业收入比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|营业收入（元）|毛利率（%）|营业收入（元）|毛利率（%）|||
|273,245,315.36|19.65%|60,013,003.26|22.48%|355.31%|-2.83%|

从上表可以看出，本期信息服务业务毛利略有下降，主要是由于公司毛利率
高的业务主要是运维服务、云服务和软件销售，此类业务的毛利率一般在30%-50%
以上。截至2019年6月30日，软件和云服务业务已签约、处于开发实施过程中的合同金额约1.2亿元，且多项大型项目。本年度此类高毛利项目主要于5、6月份签约，因此实施完成度较低是造成半年度整体业务毛利率下降的主要原因，上述云服务和软件项目已于三季度逐步实施完成，整体业务毛利率将趋于正常。
按产品及按区域划分信息服务业务收入及毛利率具体情况如下：
按产品划分：
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|产品类型|2019年1-6月||2018年1-6月||营业收入比上年同后期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|2018年||毛利率比2018年度增减（%）|
||营业收入（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|毛利率(%)|||营业收入（万元）|毛利率(%)||
|系统集成收入|18,890.15|24.21%|3,327.64|21.97%|467.67%|2.24%|23,889.50|29.19%|-4.98%|
|IDC收入|3,334.51|6.77%|-|-|-|6.77%|4,576.72|3.78%|2.99%|
|软件及云服务收入|991.18|44.57%|1,821.27|32.16%|-45.58%|12.41%|19,178.62|59.87%|-15.30%|
|其他收入|4,108.69|3.13%|852.39|3.42%|382.02%|-0.29%|13,225.92|21.40%|-18.27%|
|合计|27,324.53|19.65%|6,001.30|22.48%|355.31%|-2.83%|60,870.76|35.26%|-15.61%|

按区域划分：
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|区域|2019年1-6月||2018年1-6月||营业收入比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|2018年||毛利率比2018年度增减（%）|
||营业收入（万元）|毛利率(%)|营业收入（万元）|毛利率(%)|||营业收入（万元）|毛利率(%)||
|东北地区|304.81|17.60%|242.82|17.38%|25.53%|0.22%|8,855.30|66.75%|-49.15%|
|华北地区|18,493.74|35.45%|4,838.57|23.11%|156.46%|12.34%|16,369.30|5.74%|29.71%|
|华东地区|2,337.31|47.29%|205.85|23.54%|1035.44%|23.75%|11,320.66|51.18%|-3.89%|
|华南地区|532.13|7.06%|699.96|16.43%|-40.87%|-9.37%|9,970.23|36.05%|-28.99%|
|华中地区|952.42|13.08%|14.1|23.51%|6654.75%|-10.43%|14,355.27|36.38%|-23.30%|
|西北地区|163.42|7.39%|-|-|-|7.39%|||7.39%|
|西南地区|4,540.70|5.18%|-|-|-|5.18%|||5.18%|
|合计|27,324.53|19.65%|6,001.30|22.48%|355.31%|-2.83%|60,870.76|35.26%|-15.61%|

从上表可以看出，按照产品划分本期收入增长主要源自系统集成收入，增幅约467%，软件和云服务收入有所下降，主要是由于多个大型项目，在2019年6月底尚未完工验收所致。按照区域划分，收入增长规模最大的地区主要为华北地区，增长1.3亿元。西南地区在贵阳和重庆实现业务突破，增加收入4540万元，除此以外东北、华东和华中地区也较上年同期也实现多个城市业务突破，收入增长较
快。
2018年全年毛利率较高，其中软件及云服务收入近2亿元，占收入32%，由于毛利率高的软件及云服务业务主要集中在下半年实施完成并验收确认收入。2019年这一情况依然延续，2019年上半年软件及云服务收入占比较低，因此导致毛利率较2018年全年下降较大。随着本年下半年大型软件及云服务项目陆续完成验收，全年毛利率将达到正常水平。
（3）结合行业整体情况和公司的业务储备及未来规划，说明公司报告期内营收大幅增长而毛利率大幅下降的原因和合理性，以及毛利率下滑是否具有持续性。
回复：
结合本公告3（2）相关内容，信息服务业务方面，公司业务覆盖地区和行业范围及所服务客户数量较上年同期均显著增加。2019年上半年公司信息服务业务实现收入 2.7亿元，较上年同期增长218.70%。2019年 7-9月，累计中标项目金额超过 2.6亿元，签约金额约 2.1亿元，其中90%以上的项目将于 2019年底之前实施完毕，从2019年全来看，预计营业收入增长的同时，毛利率较上年基本保持稳定。
二、关于重组业绩承诺及商誉
4.关于业绩承诺。前期公司重组收购卓朗科技80%股权，交易对手方承诺卓朗科技 2017年～2019年实现扣非后归母净利润不低于 9000万元、11000万元和 13000万元，2017和2018年卓朗科技业绩承诺完成率为106.99%和106.79%。2019年上半年，卓朗科技亏损 6637.48万元。请公司补充披露：
（1）列示 2017年、2018年和 2019年上半年卓朗科技前五名销售客户和供应商的名称、销售或采购金额、金额占比，以及是否存在变动及变动原因；
回复：
2017年，2018年及 2019年上半年卓朗科技前五名销售客户及供应商信息如下所示：
前五大销售客户：
2017年
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|单位名称|销售收入（元）|金额占比|
|长春通邑投资有限公司|238,928,025.74|36.00%|
|深圳市华良创科技有限公司|85,678,076.92|12.91%|

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|长安通信科技有限责任公司|56,561,728.06|8.52%|
|深圳市森松尼电子科技有限公司|35,858,333.33|5.40%|
|中国移动通信集团西藏有限公司拉萨分公司|33,412,245.17|5.03%|
|合计|450,438,409.22||

2018年
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|单位名称|销售收入（元）|金额占比|
|思创数码科技股份有限公司|83,934,402.83|8.78%|
|江西松江信息技术有限公司|76,448,161.64|7.99%|
|北京优创世纪科技有限公司|76,398,216.91|7.99%|
|山东浪潮云信息技术有限公司|56,049,764.29|5.86%|
|长春通邑投资有限公司|42,033,453.55|4.40%|
|合计|334,863,999.22||

2019年1-6月
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|-|-|-|
|单位名称|销售收入（元）|金额占比|
|通号工程局集团电气工程有限公司|120,000,000.00|43.92%|
|贵阳大数据交易所有限责任公司|42,754,915.12|15.65%|
|北京来秀科技发展有限公司|28,371,214.30|10.38%|
|浪潮云信息技术有限公司|9,903,066.07|3.62%|
|天津卓朗数通科技发展有限公司|4,275,237.35|1.56%|
|合计|205,304,432.84||

前五大供应商：
2017年
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|-|-|-|
|单位名称|采购金额（元）|金额占比|
|深圳市晟立达电子有限公司|71,111,111.11|15.90%|
|长春天泰电力工程有限公司|42,044,738.46|9.40%|
|曙光信息产业（北京）有限公司|26,683,456.00|5.96%|
|北京卓华信息技术股份有限公司|25,853,242.15|5.78%|
|深圳中电南光科技有限公司|25,641,025.64|5.73%|
|合计|191,333,573.36||

2018年
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|-|-|-|
|单位名称|采购金额（元）|金额占比|
|中国电子系统工程第四建设有限公司|84,283,331.41|13.28%|
|博康智能信息技术有限公司|72,073,801.64|11.36%|
|新智认知数据服务有限公司|62,571,282.08|9.86%|
|友讯电子设备（上海）有限公司|35,289,692.71|5.56%|
|北京恒辉智讯科技有限公司|21,465,517.24|3.38%|
|合计|275,683,625.07||

2019年1-6月
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|-|-|-|
|单位名称|采购金额（元）|金额占比|
|北京神州数码有限公司|52,332,431.15|26.43%|
|大唐融合信息服务有限公司|40,617,169.81|20.52%|
|友讯电子设备（上海）有限公司|23,211,109.40|11.72%|
|国网北京市电力公司|12,135,500.22|6.13%|
|紫光数码（苏州）集团有限公司|11,486,382.11|5.80%|
|合计|139,782,592.69||

如上表所示，2017年至2019年上半年卓朗科技主要销售客户和供应商均为公司系统集成、数据中心，云服务，软件，IT产品分销等业务产生，其中本期收入构成中，通号工程局集团电气工程有限公司项目占比43.92%，所占比例较高，主要是由于该项目合同金额较大，导致占上半年收入比例较高，随着下半年收入持续增加，该单个项目收入占比将大幅下降，因此无客户或供应商过度集中的情况。
（2）上述客户与供应商是否与上市公司、卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排；
回复：
上述客户与供应商不存在与上市公司，卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排。
（3）结合卓朗科技的采购和销售政策，说明是否存在利用变更会计政策和会
计估计、变更信用政策等方式进行利润调节以实现业绩承诺压线完成的情形。
回复：
自2017年至2019年上半年，卓朗科技会计政策、会计估计，信用政策等均未发生变更，不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策等方式进行利润调节以实现业绩承诺压线完成的情形。
（4）公司与卓朗科技自重组以来主要的业务往来和资金往来，并判断其对卓朗科技当期业绩的影响；
回复：
双方业务及资金往来主要包括，（1）卓朗科技接受上市公司的融资租赁服务（包括售后回租和直租）。上市公司支付给卓朗科技的设备款，同时卓朗科技按照融资租赁合同约定支付相关租金及利息。本期卓朗科技向上市公司支付融资租赁利息 8,774,969.25元，截至 2019年 6月 30日，卓朗科技应付上市公司融资租赁款余额为269,092,064.52元。（2）由于上市公司为进行资金统一调配管理，截止到 2019年 6月 30日，上市公司应付卓朗科技往来款余额为 417,369,774.57元，上述款项为上市公司与卓朗科技正常资金往来，对卓朗科技本期业绩实现无影响。
（5）在2019年上半年卓朗科技业绩出现明显亏损的情况下，2019年业绩承诺的可实现性；
回复：
卓朗科技2019年上半年业绩亏损，但结合目前已签约的项目及储备情况分析，预计2019年下半年的业务收入将明显增长。同时下半年随着高利润的云服务和软件项目陆续实施完毕并验收交付，全年毛利率预计将保持稳定。卓朗科技全年业绩承诺目标能够顺利实现。
（6）结合卓朗科技的客户结构和区域布局，说明其业务发展是否较为依赖部分客户，是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技后续盈利能力的影响。
回复：
2019年上半年卓朗科技在 2018年既有的吉林、河南、北京、江西、陕西 5个子公司，山东、上海、河北、广东、福建5个办事处的基础上，新设四川，辽宁，新疆等3个分支机构，分支机构覆盖全国13个省市。从2017年至2019年上半年，卓朗科技累计签约客户超过 600家，客户覆盖全国 20余个省市，超过 80余个城
市，公司客户地域分布及行业分布集中度较低，无依赖部分客户的风险，且无明显区域进入壁垒。随着公司业务发展，加大市场开拓力度，公司业务覆盖范围会继续扩大。
5.关于商誉。公司因收购卓朗科技80%股权形成 4.65亿元商誉，未计提减值准备。请公司补充披露：
（1）自收购卓朗科技产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
回复：
自收购卓朗科技产生商誉以来，公司于2017、2018年度期末对上述商誉进行了减值测试。商誉减值测试的方法均采用了收益法。2017年度资产组的认定为卓朗科技的全部资产及相关负债，2018年度根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》将资产组认定为卓朗科技的经营性资产和负债。商誉减值测试具体步骤和详细计算过程为：①会计人员、审计机构及评估机构人员讨论确定资产组；②确定采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额；③预计资产组未来年度的收入、成本、费用、税金、折旧摊销、资本性支出及营运资金，计算未来各期现金净流量；④按照收益额与折现率口径一致的原则确定折现率；⑤计算资产组的可回收金额；⑥判断商誉是否发生减值及减值金额。各项指标的选取如下：营业收入：预测期第一年按当年实际完成情况及订单数综合确定，以后各期收入按预测期上年度收入数据和收入增长率确定；收入增长率主要参考行业整体增长水平及企业历史年度增长水平确定，原则上不高于行业整体增长水平；毛利率按企业业务类型原则上按历史年度平均值确定，部分毛利率波动较大的业务，参照上年度毛利率和业务结构变化情况确定；费用按费用明细根据企业实际情况考虑一定增长率计算确定；净利润、净利润率及净现金流根据各业务类型的收入、成本、毛利及各项费用支出计算确定；折现率按加权平均资本成本确定。上述各项重点指标数据均来源企业历史数据、行业数据及企业当期实际数据确定，整体看来是谨慎的和合理的。
（2）结合卓朗科技的经营状况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；
回复：
2017年商誉减值测试预测卓朗科技 2018年收入 82,853.60万元，净利润 11,341.92万元。卓朗科技 2018年度实际实现营业收入 95,635.81万元，净利润16,407.24万元，均超过预测数据。
2017年商誉减值测试预测卓朗科技 2019年收入 89,613.20万元，净利润 12,163.95万元。2018年商誉减值测试预测卓朗科技经营性资产组 2019年收入125,045.57万元，息税前利润24,198.82万元。卓朗科技2019年上半年实现营业收入 2.73亿元，亏损 6,637.48万元。结合目前已签约的项目及储备情况分析，预计2019年下半年的业务收入将明显增长。同时下半年随着高利润的云服务和软件项目陆续实施完毕并验收交付，全年毛利率预计将保持稳定。卓朗科技全年利润目标能够顺利实现。
卓朗科技商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
（3）就收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；
回复：
收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中各项预测数据情况见下表：
金额单位：万元
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|预测年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|77,600.09|89,240.10|98,164.12|105,035.60|109,237.03|109,237.03|109,237.03|
|增长率||15.00%|10.00%|7.00%|4.00%|0.00%|0.00%|
|净利润|8,487.54|9,786.53|11,038.19|11,969.23|12,576.42|12,576.42|12,576.42|
|折现率|14.25%|14.25%|14.25%|14.25%|14.25%|14.25%|14.25%|

期末商誉减值测试可回收金额中各项预测数据情况见下表：
金额单位：万元
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|预测年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

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|收入|95,635.81|125,045.57|130,562.97|97,920.68|102,265.13|104,310.43|
|增长率|||4.41%|-25.00%|4.44%|2.00%|
|息税前利润||24,198.82|24,903.68|14,654.02|15,367.04|15,700.25|
|折现率||16.16%|16.16%|16.16%|16.16%|16.16%|

各期收入除 2019年、2020年增加较多外，商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本保持一致并略低。2019年、2020年收入较高因为卓朗科技在 2019年签订了大额的数据中心建设合同，合同执行期约 2年，以后各期基于谨慎预测收入时剔除了此合同的影响。
收入增长率剔除大额合同的影响后，商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本保持一致。
利润剔除大额合同的影响后，商誉减值测试中预测数据较收益法估值中预测数据略高，主要是因为《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》规定了商誉减值测试需使用税前现金流，口径不一致造成的。
商誉减值测试中折现率较收益法估值中折现率要高，主要是为了和税前现金流相匹配使用税前折现率，和收益法估值中使用税后折现率口径不一致造成的。
除因大额合同和现金流口径造成的差异外，商誉减值测试中预测数据和收益法估值中预测数据基本一致，期末进行商誉减值测试时已充分考虑了上述差异情况。
（4）结合行业发展趋势和卓朗科技后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险，如有，请充分提示风险。
回复：
构成卓朗科技核心业务的系统集成解决方案、云服务运营、数据中心建设均属于朝阳产业，市场空间大，行业整体增长迅速。在行业解决方案与服务领域，卓朗科技充分利用在本地化服务、技术与经验、软件产品云交付等优势，面向优质客户提供持续性服务，不断拓展销售渠道取得新客户订单；云计算服务领域，卓朗科技也有诸多优势，同时，卓朗PaaS服务已成功为政府面向城市管理的若干平台提供支撑，能够很好的适应大数据业务开展。为公司未来的业务增长奠定了坚实的基础。卓朗科技后续盈利能力较强，公司商誉后续有较大减值的风险较小。
三、关于其他财务信息
6.关于其他应付款。半年报显示，公司其他应付款期末余额 24.55亿元，较期初增加117.64%，其中往来款为 23.32亿元，占比94.99%，较期初增加146.25%。
请公司补充披露：
（1）报告期内往来款大幅增长的具体原因；
回复：
公司往来款较期初大幅增长主要原因是2019年3月25日，宁波泓沣国宏股权投资合伙企业（有限合伙）与天津卓朗科技发展有限公司签署借款协议。借款人向公司提供9.9亿元为非关联方借款，该借款用于补充流动资金。
（2）往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。
回复：
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|单位名称|金额（元）|形成原因|主要业务背景|关联关系|
|宁波泓沣国宏股权投资合伙企业（有限合伙）|990,000,000.00|往来款|往来款|无|
|天津滨海发展投资控股有限公司|674,199,829.15|母公司借款|日常经营需要|控股股东|
|天津招胜房地产有限公司|148,744,985.40|往来款，用于建设|与招商有合作项目|无|
|天津市政建设集团有限公司|131,400,000.00|借款|日常经营需要|间接控股股东|
|温岭市居安建材贸易有限公司|80,000,000.00|外部借款|用于归还外部往来款|无|

7.关于预付款项。半年报显示，公司预付账款期末余额为 13.71亿元，较期初增加297.39%，其中对天岭控股集团有限公司（以下简称天岭控股）的预付账款高达9亿元，占比65.66%，未计提减值准备。请公司补充披露：
（1）上述款项的形成时间、原因和主要业务背景，是否存在商业合理性，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；
回复：
对天岭控股的预付账款为依据卓朗科技与天岭控股签署浙南数据中心资产购买协议支付的款项。天岭控股与公司控股股东不存在关联关系。
卓朗科技的数据中心业务经过几年的发展，已经在天津、北京、吉林长春、江西抚州等地投资建设了多个数据中心，本年度拟在长三角地区布局数据中心。
浙江沿海地区属于选址目标区域，各方面条件经评价处于优良水平。该宗地基本
信息如下：占地面积 49684.99平方米，建筑面积 89660.11平方米（含地下室），
土地性质为商业。浙南数据中心建设预计将分两期进行，主要建设内容有：数据中心，建筑面积约 2万平方米，建设标准机柜 3000架，平均单机柜功率5kw；运营中心，建筑面积约 1万平方米；应用中心，建筑面积约 2万平方米；其他配套用房约1万平方米。
（2）结合天岭控股的经营状况、资金情况和后续结算安排，说明预付款项是否存在履约或回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
回复：
公司控股子公司卓朗科技聘请了中介机构对天岭控股进行审计，资产评估，尽职调查等工作，预计上述工作将于 9月末完成，届时卓朗科技将依据结果推进项目进程。目前未发现存在履约或回收风险。
8.关于外部融资。半年报显示，公司有息负债规模大幅上升，其中短期借款和长期借款分别为 17.33亿元和 32.93万元，较期初增加36.24%和54.60%，合计有息负债规模 50.26亿元，较期初增加47.71%。此外截至半年度，公司资产负债率为91.34%，较期初增加 2.24个百分点。请公司补充披露：
（1）目前采取的各项融资方式、相应的融资金额、期限、资金成本和具体投向等；
回复：
公司目前采取的融资方式为：银行融资、信托融资、委贷业务及其他融资业务。
具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款类型|2019年6月底融资余额（万元）|时间期限|资金成本|具体投向|
|1|银行贷款|243,577.28|1年期、2年期、3年期、10年期|8.15%|补充日常经营所需资金，用于天津卓朗园区数据中心及抚州数据中心建设投资、信息服务板块研发投入、系统集成项目采购支出等；偿还天津松江市政建设有限公司张贵庄A地块怡港中心项目建设形成的股东借款；置换前期贷款|
|2|信托融资|146,075.00|1年期、2年期|9.01%|置换前期贷款|

补充公司流动资金；江西智慧 3 委托贷款 38,754.801年期、3年期 9.24%
城市项目购买设备及材料
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|-|-|-|-|-|-|
|4|其他融资|74,200.00|5年期|4.75%|大新华航空售后回租业务|
||合计：|502,607.08||||

（2）结合公司业务的经营情况，说明有息负债水平大幅提高的原因及考虑。
回复：
结合当前房地产市场整体环境，公司房地产项目开发及销售进程放缓，去库存速度放缓，销售回款减少。且公司及其控股项目公司的房地产融资业务渠道、规模受到限制，银行放款速度逐渐减缓，导致公司房地产业务贷款并未大幅提升。
作为新兴产业的控股子公司卓朗科技为公司转型的一个契机，业务规模的不断扩大，IDC建设投资规模扩大，融资需求相应增加。2019年上半年新增有息负债中约3.7亿用于公司及下属子公司偿还前期相关贷款；约13亿元负债，除公司置换前期融资外，主要用于天津卓朗园数据中心及抚州数据中心建设投资、研发投入，系统集成项目采购支出及补充日常流动资金。综上所述致使公司整体有息负债有所上升。
9.关于其他营业外收入。半年报显示，公司 2019年上半年实现其他营业外收入 8584.34万元，同比增加3952.28%。请公司补充披露其他营业外收入的具体内容，报告期内大幅增长的原因和合理性，以及会计处理依据。
回复：
公司其他营业外收入具体内容（营业外支出以负数填列）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|罚款支出|-2,045,219.96|
|延期入住补偿款|-378,865.59|
|违约赔偿支出|-486,309.68|
|其他|88,753,798.66|
|合计|85,843,403.43|

报告期内营业外收入大幅增长主要因公司子公司天津松江团泊投资发展有限公司原挂账“其他应付款”科目的 87,983,958元于 2019年度转入“营业外收入”科目所产生。
天津松江团泊投资发展有限公司负责对天津静海团泊东区C、D地块的土地综合整理及配套设施建设，产生的土地溢价部分以基础设施建设资金于 2009-2010年分笔累计退还至天津松江团泊投资发展有限公司账户，共计 87,983,958元。
2019年公司及其下属公司负责的配套建设完工，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条“企业所得税法第六条第(九)项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第(一)项至第(八)项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。”
另外从实务处理的角度出发以及比照其他相关的准则如债务重组所得计入“营业外收入—债务重组利得”，以及制定新的会计准则尽量应与现行税法趋同，减少纳税调整事项的角度出发，确实无法支付的应付账款，应计入企业的“营业外收入”科目，作为企业的利得计入当期利润较为妥当。因此，将该笔款项调账至“营业外收入”科目。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2019年9月24日