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浙报传媒集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
文件
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2015年第一次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2015年9月17日下午14:30（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室
主持人：董事长高海浩
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠议程：
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|序号|议案|报告人|
|1|审议《关于杭州边锋网络技术有限公司对外投资暨关联交易的议案》|张雪南|
|2|审议《关于申请公司股票第三次延期复牌的议案》|梁 楠|
|3|股东提问及解答||
|4|大会表决||
|5|宣布大会表决结果||
|6|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或上海证券报披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
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关于杭州边锋网络技术有限公司对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
为优化资本结构，分散业务风险，强化业务创新，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）拟与三国杀业务管理团队潘恩林、杜彬出资设立的舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合伙）（筹，以下简称“舟山祺娱”）共同成立合资公司。现将项目具体情况介绍如下：
一、关联交易概述
（一）本次共同投资成立合资公司，杭州边锋拟以旗下三国杀桌游及相关业务（包含三国杀桌游、三国杀online、手机三国杀、三国杀英雄传等，以下简称“三国杀业务”）无形资产评估作价 10,412.32万元出资，占合资公司40%股权；舟山祺娱拟以现金 15,618.48万元出资，占合资公司60%股权。
因杭州边锋为公司主要子公司，在公司经营发展中具有重要影响，为保护上市公司和投资者利益，公司根据实质重于形式原则认定潘恩林、杜彬为公司关联自然人，舟山祺娱为关联法人，本次共同投资的行为构成关联交易。
（二）本次共同投资行为已经公司董事会战略与投资委员会、关联交易控制委员会及第七届董事会第七次会议审议通过。浙江省委宣传部原则同意本次交易事项（浙宣复[2015]21号），本次事项需报浙江省财政厅备案。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
因杭州边锋为公司主要子公司，在公司经营发展中具有重要影响，根据《股票上市规则》10.1.3及 10.1.5第五款的规定“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”及“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
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其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”，本着审慎并对投资者充分负责的原则，公司认定潘恩林、杜彬为公司关联自然人，舟山祺娱为关联法人，本次共同投资的行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人基本情况
舟山祺娱目前处于筹备设立阶段，注册地址拟为舟山港综合保税区企业服务中心 303-2186室，注册资本拟为 100万元，股权结构拟为潘恩林持有90%股权，杜彬持有10%股权。
2、关联自然人基本情况
潘恩林，男，中国公民，住所为温州市鹿城区广化街道教场新路17弄6号，近三年担任杭州边锋总经理。
杜彬，男，中国公民，住所为北京市朝阳区双花园南里22号楼8层801号；近三年担任杭州边锋副总经理。
（三）关联股东回避表决情况
公司股东舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）（原上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“舟山祺禧”）于2013年参与认购公司非公开发行股份 1824万股，占公司总股本1.54%。鉴于潘恩林和杜彬合计持有舟山祺禧93%的出资份额，舟山祺禧为关联自然人控制的企业，将作为关联股东在股东大会上对本议案回避表决。
舟山祺禧注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心 303-2124室，经营范围为投资管理，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。
舟山祺禧合伙人及认缴出资、比例（现状）：
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|姓名|合伙人性质|出资方式|出资数额|缴付期限|认缴比例|
|潘恩林|普通合伙人|现金|36万|已缴付|90%|
|杜彬|有限合伙人|现金|1.2万|已缴付|3%|
|其他合伙人|有限合伙人|现金|2.8万|已缴付|7%|

三、合资公司的基本情况
1、基本情况
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合资公司目前尚处于筹备阶段，名称尚未确定，出资及股权比例约定如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|杭州边锋|10,412.32|40.00%|资产|
|舟山祺娱|15,618.48|60.00%|货币|
|合计|26,030.80|100.00%||

2、未来拟开展的主营业务
合资公司成立后，将独立运营三国杀业务。
三国杀业务包含三国杀桌游、三国杀online、手机三国杀、三国杀英雄传等系列产品业务。三国杀桌游是由北京游卡桌游文化发展有限公司（以下简称“北京游卡”）出版发行的一款线下卡牌游戏。2009年 9月杭州边锋投资参股北京游卡，2011年 12月完成全资控股。2013年8月杭州边锋出资设立杭州锋奇光动贸易有限公司，从事三国杀线下卡牌业务为核心的桌游产品生产、发行、销售业务。
2008年 10月杭州边锋与北京游卡合作研发三国杀online，并于 2009年 12月上线运营。2010年10月杭州边锋立项研发手机三国杀，并于 2011年9月上线运营。随后，杭州边锋又围绕三国杀品牌相继开发三国杀英雄传、三国杀霸业等游戏产品，进一步丰富了三国杀品牌的产品线。
3、无形资产出资的估值情况
经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第3685号），截至评估基准日2015年7月31日，采用收益法和成本法核算的杭州边锋拟出资所涉及的无形资产评估值为 10,412.32万元。
纳入评估范围的无形资产未在杭州边锋账面记录，已费用化处理。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2013年公司通过非公开发行方式募集资金收购杭州边锋和上海浩方100%股权（以下合称“边锋集团”）后，经过近两年努力，边锋集团用户数和经营业绩均实现大幅增长，2013和 2014年分别实现净利润 2.8亿元和 3.38亿元，超额完成承诺利润，为公司互联网化转型以及传统媒体和新兴媒体的融合发展奠定了坚实基础。
然而，随着近年来互联网游戏行业竞争的白热化，互联网游戏企业面临的产品创
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新、技术创新、管理创新挑战日益加剧，亟待加快创新转型。目前杭州边锋的核心业务为棋牌和无线业务，合计收入已占边锋总收入超过80%，用户总量占边锋总用户量的70%-80%，是边锋完成经济指标和承诺利润的核心保障，未来还有较大的市场发展空间，是保证边锋未来持续高速发展和成长空间的支柱板块。而三国杀业务在经历了快速发展，盈利能力在 2013年达到高峰后出现下降趋势，实现的净利润由 2013年的 4166.25万元下降到2014年的943.06万元。考虑到后续的持续投入压力和经营风险，本次方案拟以三国杀业务无形资产出资与其管理团队组建合资公司，对三国杀业务进行独立运作，一方面有利于杭州边锋集中优势资源，全力支持棋牌及无线核心业务稳固发展，提升竞争能力和市场份额，进一步提高其在公司中的利润和用户数占比。另一方面也有利于合资公司的体制机制创新，吸收社会资本加大技术和研发投入，加快人才集聚和培养，加快产品和业务创新，使其在激烈的市场竞争中有效巩固市场份额，提升竞争能力和盈利能力。
鉴于 2013年公司向盛大娱乐收购杭州边锋和上海浩方100%股权，就杭州边锋和上海浩方 2013年至 2015年度的业绩承诺与补偿事项，盛大娱乐签署了《补偿协议》并出具《承诺函》，承诺补偿期内，累计补偿金的金额不超过人民币9.6亿元。经与盛大娱乐沟通，盛大娱乐方面认可本次交易事项。
五、关联交易履行的审议程序
2015年 8月 27日，公司召开董事会关联交易控制委员会及第七届董事会第七次会议，会议审议并一致通过《关于杭州边锋对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，同意本项议案。
六、对外投资的风险
1、业务竞争的风险
对于本次投资后可能涉及到的合资公司与杭州边锋和上海浩方主营业务（棋牌游戏、电子竞技等业务以及合资协议签署时杭州边锋和上海浩方经营的其他业务，下同）的业务竞争风险，公司将与合资方在合资协议中约定：合资公司将不以直接或间接的方式从事与杭州边锋和上海浩方主营业务构成可能的直接或间接竞争的业务。潘恩林、杜彬承诺，除该合资公司外，其拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与杭州边锋和上海浩方主营业务的经营运作相竞争的任何活动的
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业务。
2、关联交易的风险
因本次交易公司本着实质重于形式原则，认定潘恩林和杜彬为关联自然人，且合资公司成立后，实际控制人为潘恩林和杜彬，故相应认定合资公司为关联法人。上市公司今后可能与合资公司因业务往来产生新增关联交易。对于上述可能产生的新增关联交易，公司将尽可能避免；对于不可避免的关联交易，公司将根据公允价格进行交易，并严格按照法律法规及公司制度规定，履行相关审议程序，提交董事会关联交易控制委员会审议，根据关联交易金额分别提交董事会、股东大会审议，及时履行信息披露职责。
3、创新转型的风险
随着近年来互联网游戏行业竞争的白热化，互联网游戏企业面临竞争和挑战日益加剧，合资公司未来可能面临一系列创新转型的风险。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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文件二
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关于申请公司股票第三次延期复牌的议案
各位股东：
因筹划非公开发行股票事项，经申请，公司股票已于 2015年8月10日起连续停牌，并分别于2015年8月8日、8月15日、8月22日和8月29日发布了停牌公告（内容详见临2015-028浙报传媒集团股份有限公司重大事项停牌公告、临2015-030浙报传媒集团股份有限公司重大事项继续停牌公告、临2015-031浙报传媒集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项暨第一次延期复牌公告、临2015-039浙报传媒集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌公告）。
鉴于本次非公开发行股票事项尚需取得主管部门原则同意，公司与意向交易方正在进行进一步谈判，本次非公开发行股票的交易方案仍在论证过程中，预计无法于 9月18日复牌，根据上交所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关规定，公司拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，拟继续停牌不超过90日，最迟至12月16日。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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股东提问登记表
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|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交到大会秘书处。大会秘书处将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
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|股东姓名||股份类别（有限售条件或无限售条件）|||||
|股东账号|||持股数||||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于杭州边锋网络技术有限公司对外投资暨关联交易的议案》||||||
|2|《关于申请公司股票第三次延期复牌的议案》||||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，则在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报传媒集团股份有限公司董事会2015年9月17日