中信证券股份有限公司
关于
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3一、本次交易基本情况 .............................................. 5（一）本次交易方案概述 ........................................... 5（二）交易对方 ................................................... 5（三）交易标的 ................................................... 5（四）交易架构 ................................................... 7（五）交易价格 ................................................... 8（六）本次重组支付方式及资金来源 ................................. 9二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................ 9（一）蓝英装备的决策程序 ......................................... 9（二）交易对方的决策程序 ........................................ 10（三）中国主管机构的批准或备案 .................................. 10（四）境外主管机关的批准 ........................................ 10三、本次交易实施相关事项的核查结果 ............................... 10（一）本次交易相关事项实施情况 .................................. 11（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 12（三）本次交易期间人员更换及调整情况 ............................ 12（四）资金占用和违规担保的核查情况 .............................. 13（五）相关协议及承诺履行情况 .................................... 13（六）相关后续事项的合规性及风险 ................................ 13四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................... 14
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
2016年8月6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的5家下属全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与 Carl SchenckAG在德国设立合资公司（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权，并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产和非股权资产。
（二）交易对方
本次交易对方为杜尔集团下属五家子（孙）公司，具体包括 Carl SchenckAG、 Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.。
（三）交易标的
本次交易上市公司拟购买杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，本次交易标的资产为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务相关股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处理业务的5家子公司股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|交易对方持有股权比例|
||Dürr Ecoclean GmbH|||
||UCM AG|||
||Dürr Ecoclean, Inc|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|交易对方持有股权比例|
||Dürr Cleaning France S.A.S|||
||Mhitraa Engineering Equipments Private Limited|||

注1：DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方。
注2：Mhitraa Engineering Equipments Private Limited股份总数为 150,000股，其中 Schenck RoTec IndiaLtd.持有149,999股股份，约占DEIN的100%股权。DEIN的执行董事 ManishKhanna持有DEIN的1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使ManishKhanna和Ecoclean母公司或其指定人员签署关于DEIN的1股股份的股权转让协议。
2、非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关非股权资产，主要分布于上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及Schenck UKLtd.。
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|-|-|-|
|序号|非股权资产所属公司名称|承接方式|
||Schenck UK Ltd.||
||上海申克机械有限公司||
||Schenck Mexico S.A. de C.V.||
||Dürr de Mexico, S.A. de C.V.||

注：2016年 8月 5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于2016年 8月 3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、 Carl SchenckAG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日，Carl SchenckAG有权并应当促使 SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）
根据《业务购买协议》之附录约定的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
注：根据交易各方于2016年12月23日签订并经公证的《业务购买协议之补充协议》，
DSMX与标的业务相关的非股权资产、负债和合同将不作为本次交易的标的资产，相关交
易对价相应扣减。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据 DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含 SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
（四）交易架构
本次交易中，上市公司拟与杜尔集团下属公司 Carl Schenck AG在德国共同出资设立一个清洗业务母公司，该合资公司注册资本为 10.00万欧元。其中，上市公司出资8.50万欧元，持有该合资公司85%股权； Carl SchenckAG出资1.50万欧元，持有该合资公司15%股权。对于股权资产，即Dürr EcocleanGmbH、 UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc、Dürr Cleaning FranceS.A.S及 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited的100%股权将全部转让至清洗业务母公司。对于上海申克机械有限公司持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在中国的新设子公司承接；对于Schenck Mexico S.A. deC.V.及Dürr de Mexico, S.A. deC.V.持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在墨西哥的新设子公司承接；对于 Schenck UKLtd.持有的非股权资产，将由Dürr EcocleanGmbH承接，并通过转让Dürr EcocleanGmbH股权的方式实现转让目的。
本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：
Dürr AG
100% 100%
Carl Schenck AG Dürr Systems GmbH
||||
|-|-|-|
|100% 100%Schenck RoTec India0% Schenck S.A.S. Ltd. 100100% 100%|%10|100%|

Dürr Ecoclean,Dürr EcocleanDürr Cleaning Mhitraa Engineering Schenck UK Schenck MexicoDürr de Mexico UCM AG
Inc GmbH France S.A.S Equipments Pvt. Ltd. Ltd. SA de CV SA de CV
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Ecoclean Schenck Shanghai
spol. s.r.o. Machinery Corp. Ltd.
本次交易完成后的股权架构情况如下：
Dürr AG
|||
|-|-|
|100|%|

蓝英装备 Carl Schenck AG
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|-|
|85%|

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|-|
|15%|

清洗业务母公司（拟设立）
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|-|-|-|
|100% 100% 100% 100% 100%Dürr Ecoclean Dürr Ecoclean, Dürr Cleaning Mhitraa EngineeringUCM AGGmbH Inc France S.A.S Equipments Pvt. Ltd.100%Dürr Ecocleanspol. s.r.o.|% 100%||
|||UCM AG|

（六）本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。此外，公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。（详见2016年10月24日公告）
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）蓝英装备的决策程序
（1）2016年8月6日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于购买德国杜尔集团（DürrAG）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>的议案》以及《关于与德国 Carl SchenckAG公司共同出资设立德国合资公司的议案》。
（2）2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
（3）2016年12月1日，蓝英装备召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，同意公司本次重大资产购买的总体安排。
（4）2016年12月23日，蓝英装备召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署<业务购买协议之补充协议>的议案》，就本次重大资产购买的具体交割安排以及《业务购买协议》之附属协议实施等相关事宜签署《业务购买协议之补充协议》，蓝英装备的全体独立董事就该项议案发表独立意见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之补充协议》。
（5）2017年 3月 30日，蓝英装备召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<业务购买协议之补充协议（二）的议案》，就本次重大资产购买的具体付款安排以及《业务购买协议》之附属协议等相关内容的调整事宜签署《业务购买协议之补充协议（二）》，蓝英装备的全体独立董事就该项议案发表独立意
见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之补充协议（二）》。
（二）交易对方的决策程序
根据杜尔集团的确认，截至本核查意见出具之日，杜尔集团及交易对方已履行了本次交易涉及的全部内部决策程序。具体详见本核查意见附件：交易对方履行的内部决策程序。
（三）中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意蓝英装备就本次交易予以备案。
2016年9月6日，蓝英装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
2017年 4月 5日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201700021号），同意就证载投资总额予以变更。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
（四）境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
三、本次交易实施相关事项的核查结果
（一）本次交易相关事项实施情况
1、购买价款支付情况
根据蓝英装备提供的资料，截至2017年3月31日，本次交易的购买价款支付情况如下：
蓝英装备已根据交易对方的书面通知、《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买85%标的资产的预估交易对价合计 109,895,650.00欧元；
向交易对方支付预估应收账款的购买价格为1,275,000.00欧元。
此外，根据《业务购买协议》及其补充协议的约定，为顺利维持过渡期的运营，蓝英装备另行向交易对方支付如下费用：
1）预估新增IT资产成本支出534,444.13欧元；
2）预付IT软件费用850,000.00欧元。
根据《业务购买协议》的约定，交易对方不晚于交割后 60个工作日出具生效日（即2017年3月31日）资产负债表；若蓝英装备对生效日资产负债表中的计算有异议，可在收到交易对方提供的生效日资产负债表后 60个工作日反馈意见，如果未在前述时间内提出异议，视为同意，则双方以生效日资产负债表的数据确定最终交易价格；若蓝英装备提出异议，双方应在提出异议后 20个工作日达成一致，否则提交第三方会计师事务所裁定，裁定结果为最终交易价格的计算依据。
2、标的资产过户情况
交易双方在交割日（即2017年3月31日）根据《交割确认函》的约定对股权资产及非股权资产进行了交割，并由公证机构对《交割确认函》进行了公证，具体情况如下表：
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|-|-|
|交割资产|交割过程|

交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程
DEDE的100%股权 序。Ecoclean母公司作为DEDE的股东已在地方商
业登记处完成登记。
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|-|-|
|交割资产|交割过程|

交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程
序；卖方已向Ecoclean母公司移交空白背书的股权DECH的100%股权 证并经买方律师完成背书；DECH董事会审议通过了股权转让事项；Ecoclean母公司已经作为UCM唯一股东登记在UCM最新的股份名册上。
交易双方按已签署的股权转让委托书履行了交割
DEUS的100%股权 程序；卖方已向Ecoclean母公司移交了股权证（编号009-R）。
交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程
序，卖方已向Ecoclean母公司移交了正式签署的股DCFR的100%股权
权转让书，Ecoclean母公司已经登记在DCFR最新的股份名册上。
交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程
序，卖方已向Ecoclean母公司移交了股权证和正式DEIN的100%股权
签署的股权转让书，DEIN董事会审议通过了股权转让事项。
SRGB与标的业务相关非股权资产、在交割日前已将与标的业务相关非股权资产、负债负债和合同 和合同转让至DEDE体内。
SCCN与标的业务相关非股权资产、交易双方按已签署的中国资产购买及转让协议履
负债和合同 行了交割程序。
SCMX与标的业务相关非股权资产、根据交易各方于2016年12月23日签订并经公证负债和合同 的业务购买协议之补充协议，DSMX与标的业务相关的非股权资产、负责和合同将不会转让，仅由
SCMX作为墨西哥资产购买及转让协议的出售方
DSMX与标的业务相关非股权资产、将其与标的业务相关非股权资产、负债和合同转让负债和合同 与Ecoclean母公司新设的墨西哥子公司。交易双方按已签署的墨西哥资产购买及转让协议履行了交
割程序。
综上，根据德国法律顾问的确认，本次交易涉及的《业务购买协议》项下的标的资产已完成转让交割。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外，本次交易交割过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（三）本次交易期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动为：
2016年9月14日，上市公司财务总监、董事会秘书、副总经理马缨先生因个人原因，申请辞去上市公司财务总监、董事会秘书、副总经理职务。在新的董事会秘书到任前，由上市公司董事长、总经理郭洪生先生代行董事会秘书职责。
2016年9月，上市公司董事黄伟华先生因病逝世。
除上述变动外，在重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生更换或调整。
（四）资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本核查意见签署之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（六）相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：
1、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于已经核准或备案的境外投资项目，如果项目规模和主要内容发生变化或者中方投资额超过原核准或备案的20%及以上，则企业应依法定程序向原核准或备案部门申请变更。蓝英装备尚需依法向辽宁省发改委申请办理境外投资备案变更手续。
2、根据经辽宁省发改委和辽宁省商务厅核准的变更后的投资额，蓝英装备尚需办理境外直接投资外汇登记。
3、本次重大资产购买实施完成后，公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，蓝英装备本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《业务购买协议》的约定履行交割程序。除本核查意见中披露的后续事项外，本次收购不存在与《业务购买协议》有关的其他后续事项。
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|序号||主体|决议内容|
||Dürr AG|||
||Dürr AG|||
||Carl Schenck AG|||
||Carl Schenck AG|||
||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG|||
||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG|||
||Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)|||
||Schenck Corporation|||
||Carl Schenck AG|||
||SchenckIndustrie-BeteiligungenAG|||
||Schenck Corporation|||
||Schenck S.A.S.|||

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|序号||主体|决议内容|
||SCIN|||
||上海申克|||
||SCMX|||
||DSMX|||
||DEIN|||
||DECZ|||
||SRGB|||
||DEDE|||
||Dürr IT Service GmbH|||

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|序号||主体|决议内容|
||Dürr AG|||
||Dürr Systems GmbH|||
||Schenck RoTec GmbH|||
||Dürr Systems S.A.S.|||
||DCFR或其指定人|||
||DECH|||
||DEUS|||
||Dürr Systems, Inc.|||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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