江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-080江苏金飞达服装股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第十一次会议，于2014年12月19日下午在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2014年12月15日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席狄玉静主持。与会监事经过讨论，以记名投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟向南京奥特佳新能源科技有限公司的股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“奥特佳”）100%的股权,共支付交易对价暂定为 265,000万元，其中，以现金支付 39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|江苏天佑金淦投资有限公司||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|北京天佑投资有限公司||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升新能源技术有限公司||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本投资有限公司||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江产业投资有限责任公司||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根投资中心（有限合伙）||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉投资中心（有限合伙）||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以 2014年 9月 30日为评估基准日的评估结果，且不高于 265,000万元。公司向交易对方的最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员（以下称“中国证监会”）会最终
核准的发行数量与金额为准。
同时，为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用（不超过本次交易总金额的25%）。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产的预估值
本次交易标的资产为奥特佳100%的股权，评估基准日为 2014年 9月 30日，标的资产截至评估基准日的预估值为 265,000万元。但鉴于本次会议召开时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以 2014年 9月 30日为评估基准日的评估结果，且不高于265,000万元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行价格
a.发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为 4.56元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
b.配套融资所涉发行股份的定价
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行数量
a.发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
公司向资产转让方发行49,396.9294万股购买奥特佳85%股权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产转让方||认购股份数量（万股）|
|1||江苏天佑金淦投资有限公司||12,636.8853||
|2||北京天佑投资有限公司||11,622.8070||
|3||王进飞||5,811.4035||
|4||珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）||5,811.4035||
|5||南京永升新能源技术有限公司||3,980.8114||
|6||光大资本投资有限公司||2,905.7017||
|7||湘江产业投资有限责任公司||2,905.7017||
|8||南京长根投资中心（有限合伙）||1,871.7077||
|9||南京奥吉投资中心（有限合伙）||1,063.0509||
|10||王 强||725.1469||
|11||何 斌||62.3098||
|合计||||49,396.9294||

公司向资产转让方的最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
b.募集配套资金的发行股份数量
公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）分别发行股份 11,506.2761万股、4,184.1004万股募集配套资金55,000万元、20,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，且不超过75,000万元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随
发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告4、锁定期安排
资产转让方承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、募集配套资金情况
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、业绩承诺与补偿安排
根据公司与资产转让方签署的《业绩补偿协议》，资产转让方承诺奥特佳2014年、 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于 22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。最终承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺未实现的补偿安排的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。
（1）实际净利润的确定
a.在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
b.奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
c.在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（2）补偿金额的确定
a.承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
b.补偿具体方式
利润补偿方若对公司进行补偿，具体补偿方式为：
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。；
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
⑤若公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
c.减值测试
在盈利承诺期届满后 3个月内，公司应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、过渡期内损益安排
奥特佳在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由资产转让方在交割完成之日前以现金方式补足，资产转让方应按照其在本协议签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
资产交割完成后若奥特佳出现未予披露的负债、或有负债时，资产转让方应负责
江苏金飞达服装股份有限公司 监事会决议公告自行解决。如资产负债方未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后立即以现金方式或认购的股份向公司作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由公司确定。
奥特佳过渡期内的损益由公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后30个工作日内进行审计确认。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司实际控制人王进飞认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司监事会
二○一四年十二月十九日