证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-025
北京立思辰科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议，于 2016年 4月 15日在北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 3A层会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2016年 4月 1日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席会议董事12人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案》
《公司 2015年年度报告及其摘要》详见 2016年 4月 18日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上的公告，年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会2015年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会2015年年度工作报告》（详见《公司2015年年度报告》），内容包括对公司业务概要、2015年整体经营情况、重点工作与主要业务发展情况，对未来发展的展望、未来发展战略及2016年经营管理计划等。
公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职（详细内容请参见披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上的公告）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于总裁 2015年年度工作报告的议案》
董事会听取了总裁池燕明先生所作《北京立思辰科技股份有限公司总裁2015年年度工作报告》，认为2015年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2015年度的经营目标，并结合公司实际情况对2016年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司 2015年年度财务决算报告的议案》
根据公司 2015年度财务情况，公司起草了《2015年年度财务决算报告》，公司营业收入为 102,314.55万元，比上年同期增长20.79%；实现营业利润 11,248.96万元，比上年同期增长9.30%；实现利润总额 15,163.83万元，比上年同期增长28.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,014.88万元，比上年同期增长29.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,506.24万元，比上年同期增长14.93%。基本实现了公司年度战略目标。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司 2015年年度利润分配预案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告，公司 2015年度合并归属于母公司的净利润为人民币 130,148,791.79元，其中母公司的净利润为人民币 43,045,184.24元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 4,304,518.42元。2015年度，母公司本期可供分配利润为人民币38,740,665.82元，加年初未分配利润人民币
14,907,595.35元，减本年度分配利润人民币8,819,231.95元，截止2015年12月31日，可供股东分配的利润为人民币44,829,029.22元。
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产（其中包括现金收购加诚博教100%股权与加诚香港100%股权；现金收购叁陆零教育100%股权）及办公大楼建设，预计投资额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元，公司董事会决定 2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
独立董事发表意见：公司上市以来一直执行良性、持续、稳定的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的《2015年度利润分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就 2015年度内部控制的有效性做出自我评价，并出具了《北京立思辰科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见、公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内控鉴证报告，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
公司严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《北京立思辰科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见、公司监事会对该报告发表了意见，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：京都天华会计师事务所有限公司）在公司 2015年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。该议案经公司独立董事认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司 2015年年度审计报告的议案》
《公司2015年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于交易对手方对置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》
的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）作出如下承诺：汇金科技 2014年度净利润不低于人民币 3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 13,368.78万元。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，置入资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
汇金科技2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第 110ZA2350号、致同审字（2016）第 110ZA2924号。经审计的汇金科技 2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46万元、4,664,85万元， 2014年度和 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,699.28万元、4,588.29万元，2014年和 2015年度归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计为8,287.57万元，实现了2015年度的业绩承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
2、根据公司发行股份及支付现金购买资产交易对手方与本公司签署的《业绩补偿协议》，公司发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%股权事项中，交易对手方承诺：敏特昭阳2014年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,000万元，2014年和2015年的税后净利润累计不低于 6,600万元，2014年、2015年和 2016年的税后净利润累计不低于 10,920万元，同时承诺，2017年度净利润不低于4,752.00万元。
敏特昭阳公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第 110ZA2089号、致同审字(2016)第 110ZA2923号。经审计的敏特昭阳 2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,008.61万元、4,098.64万元， 2014年度和 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,004.21万元、4,062.51万元，2014年和 2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润合计为7,066.72万元，实现了2015年度的业绩承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
3、根据公司发行股份购买资产交易对手方与本公司签署的《业绩补偿协议》，公司发行股份购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权事项中，交易对手方承诺：从兴科技 2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 1,800万元， 2014年和 2015年税后净利润累计不低于 3,750万元，2014年、2015年和 2016年税后净利润累计不低于5,850万元。
从兴科技公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第 110ZA2090号、致同审字(2016)第 110ZA3399号。经审计的从兴科技 2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为1,842.12万元、2,776.55万元， 2014年度和 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,848.44万元、2,776.02万元，2014年和 2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计为4,618.14万元，实现了2015年度的业绩承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2016年的薪酬在2015年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.44万元。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
独立董事发表意见：公司制定的董事会董事的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董
事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
一、公司2016年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在 2015年薪酬基础上，实际薪酬参考其2015年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。
二、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事发表意见：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。
本期实际核销的应收账款为 698,303.41元，本期实际核销的其他应收款为241,195.19元，两项共计939,498.60元。本事项在董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。
公司独立董事及公司监事会对此发表同意意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于坏账核销的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于对外投资暨对控股子公司增资的议案》
北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）为公司之控股子公司，公司持有敏特昭阳95%股权。为了进一步扩大敏特昭阳的规模，支撑其业务发展，增强敏特昭阳的竞争优势，公司计划使用自有资金 332.5万元对敏特昭阳进行增资；自然人股东林亚琳持有敏特昭阳5%股权，其按持股比例同比例增资，增资金额为 17.5万元。增资完成后敏特昭阳注册资本将增加至人民币 500万元，本公司持有其95%的股权。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于对外投资暨对控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于调整全资子公司可使用的银行综合授信额度并提供担保的议案》
公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信 15,000万元，其中本公司可使用额度10,000万元，为信用方式授信。本公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）和北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）合计可使用额度 5,000万元，由本公司提供连带责任保证担保。上述担保事项已经于 2015年 12月 30日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
为充分利用银行授信，支持子公司业务发展，经与宁波银行股份有限公司北京分行协商，在综合授信总额度 15,000万元保持不变的前提下，调整额度分配方案如下：本公司可使用额度5,000万元，为信用方式授信。本公司之全资子公司立思辰新技术可使用额度7,000万元，本公司之全资子公司汇金科技可使用额度3,000万元，立思辰新技术和汇金科技使用额度由本公司提供连带责任保证担保。
董事会认为：为了公司的战略发展需要及进一步支持子公司发展，根据北京立思辰新技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司的资金需求情况，同意其使用以上额度并为其提供连带责任保证担保，有利于促进其经营发展，提高其经营效率。上述全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险
可控。综合考虑以上因素，董事会同意调整额度分配方案，同意北京立思辰新技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司使用以上额度并为其提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。
详细情况请参见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于调整全资子公司可使用的银行综合授信额度并提供担保的公告》。
公司独立董事对此发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的议案》
为加快公司互联网教育业务布局，促进“互联网+”战略落地，充分利用资本力量做大做强互联网教育及相关产业，公司于2015年5月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，此议案已提交2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司与北京清科成长投资管理有限公司（以下简称“清科”）共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金（以下简称“基金”），该基金投资互联网教育或与互联网教育相关行业的企业。
鉴于互联网教育基金已成立，并在之后的半年内投资了互联网在线教育平台跨学网及英语在线学习平台ABC360，近期又领投了青少年科学教育品牌鲨鱼公园。为保证基金顺利募集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为基金提供担保，担保最高额度不超过3.294亿元（优先级资金本金2.5亿元及四年累计最高收益总金额0.794亿元的合计数），担保期限最长不超过4年，自签订担保协议之日起计算。
详细情况请参见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于为互联网教育基金优先级资金提供回购担保额度暨关联交易的公告》。
关联董事池燕明、张敏、代书成、朱文生、张昱、华婷回避对此议案的表决。
本议案已获独立董事事前认可，并发表了同意将该事项提交公司股东大会审议的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过《关于增加经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司实际经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。
经营范围增加前：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术咨询；
技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；
销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围增加后：许可经营项目：无；一般经营项目：教育咨询；技术开发；
技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；计算机系统服务，基础软件服务、数据处理，应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软硬件及外设、计算机技术推广、技术培训、维修、销售。
根据上述经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改：
修订前：第十四条：经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：（无）；
一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
修订后：第十四条：经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：教育咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；计算机系统服务，基础软件服务、数据处理，应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软硬件及外设、计算机技术推广、技术培训、维修、销售。
公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
详细情况请参见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于增加经营范围及修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十八、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司拟于2016年5月12日（星期四）下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开2015年年度股东大会，审议上述第一、二、四、五、八、十一、十五、十六、十七项等议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会