苏州春兴精工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年七月
非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2016年 2月 19日召开的第三届董事会第七次会议、2016年 3月 18日召开的 2015年度股东大会审议通过，公司董事会经慎重考虑，根据公司 2015年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途和总额及发行股份数量进行了调整，并根据公司 2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。方案调整相关议案已经公司2016年7月22日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚待中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2016年2月20日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.54元/股。
公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以2015年12月31日总股本1,011,978,174股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。公司于 2016年 5月 10日披露了《关于 2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 17日实施完毕，本次非公开发行价格将按以下办法作调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
非公开发行A股股票预案（修订稿） 2015年度利润分配方案实施完成后本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于9.52元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格下限将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量拟不超过12,300万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
（1）新建年产移动通信射频器件115万套生产项目；
（2）新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目；
（3）补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年8月8日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公
非公开发行A股股票预案（修订稿）告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。根据上述法规的要求，公司于 2014年 8月 20日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<股东回报规划>的议案》，进一步完善了《公司章程》的利润分配政策条款，并制定了公司2014-2016年股东回报规划。公司于 2016年2月 23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》，进一步完善了《公司章程》的利润分配政策条款，并制定了公司2016-2018年股东回报规划。相关情况请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”部分。
非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 14四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 19三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................................................. 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................ 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 34五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 34六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 34第四节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 37一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 37二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 39三、公司2016年-2018年股东回报规划 ............................................................................ 40第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ........................................... 42一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ............................................................. 42二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 45三、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人出具的相关承诺 ................. 46
非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人 指 苏州春兴精工股份有限公司
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
苏州春兴精工股份有限公司通过非公开方式，向发行对象本次发行、本次非公开发行 指
发行总计不超过12,300万股的A股
本预案 指 苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司章程》 指 《苏州春兴精工股份有限公司章程》
迈特通信 指 迈特通信设备（苏州）有限公司
常熟春兴 指 春兴精工（常熟）有限公司
Nokia Solutions andNetworks及其全球分支机构，全球性通讯设备及通讯解决方案供应商，前身为Nokia SiemensNetworks，系由诺基亚公司的通讯设备部门与西门子公司诺基亚通信 指 的通讯设备部门于2007年合并而成，诺基亚公司和西门子公司各持有50%的股权。2013年，诺基亚公司向西门子公司收购其持有的 Nokia Siemens Networks50%的股权，并将其更名为Nokia Solutions and Networks
Alcatel-Lucent及其全球分支机构，全球性通讯设备及通阿尔卡特朗讯 指 讯解决方案供应商，2015年12月，诺基亚公司股东大会批准了以176亿美元收购阿尔卡特朗讯的交易
华为技术有限公司及其全球分支机构，全球性通讯设备及华为 指
通讯解决方案供应商
Telefonaktiebolaget LMEricsson及其全球分支机构，全球爱立信 指
性全面通讯设备及通讯解决方案供应商
联想集团有限公司及其全球分支机构，全球性电脑和移动联想 指
互联网产品供应商
非公开发行A股股票预案（修订稿） HPInc.及其全球分支机构，全球性电脑和移动互联网产品惠普 指
供应商
Samsung Electronics Co.,Ltd.及其全球分支机构，全球性三星 指
消费电子产品及电子组件制造商
LG Electronics,Inc.及其全球分支机构，全球性消费电子 LG 指
产品、移动通信产品和家用电器产品制造商
广东欧珀移动通信有限公司及其分支机构，全球性智能电 OPPO 指
子和移动互联网供应商
魅族科技（中国）有限公司及其分支机构，全球性智能手魅族 指
机供应商
董事会 指 苏州春兴精工股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州春兴精工股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业术语
公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在基站 指 一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
射频 指 指具有远距离传输能力的高频电磁波
选择性地传输拥有若干特性的信号（通常具有特定的波滤波器 指
长、频率范围）并阻塞其它信号的器件
长期演进技术，是 3G后续演进技术的主流标准，主要面向无线宽带数据业务而设计，具有高速率、低延时和 LTE 指
高质量的特点。LTE有FDD和TDD两种模式。LTE可以实现与现有2G和3G网络的融合、并存
非公开发行A股股票预案（修订稿）第五代移动通信技术，正式名称为IMT-2020，是4G的 5G 指 延伸。根据国际电信联盟（ITU）公布5G技术标准化的时间表，5G标准将在2020年制定完成
计算机数字控制机床，是英文Computer numerical control的缩写，是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统 CNC 指 能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件
一种利用高压强制将金属熔液压入形状复杂的金属模内压铸 指
的精密铸造法
一种靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加冲压 指 外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法
非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏州春兴精工股份有限公司
公司名称（英文）： SuZhou ChunXing Precision Mechanical CO.,LTD.
法定代表人： 孙洁晓
股票上市地： 深交所（A股）
股票简称： 春兴精工
股票代码： 002547
上市时间： 2011年2月18日
成立时间： 2001年9月25日
股份公司设立时间：2008年12月19日
注册资本： 101,197.8174万元
公司住所： 苏州工业园区唯亭镇浦田路2号
邮政编码： 215121
电话： 0512 6262 5328
传真： 0512 6262 5328
公司网址： www.chunxing-group.com
电子信箱： cxjg@chunxing-group.com
经营范围： 通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、
非公开发行A股股票预案（修订稿）安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。本公司主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。其中，精密轻金属结构件主要应用于通讯设备、消费电子、汽车零部件、航空军工、医疗器械等对结构件的加工精度、产品质量精度和产品性能有严格要求的领域中；滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件主要应用于移动通信基站天馈系统射频前端，是移动通讯无线信号处理的基本组件；冲压钣金件产品主要应用于通信设备、汽车零部件以及变频器等领域。公司与世界知名通讯设备系统集成商（或制造商）、电子制造服务商，消费电子产品制造商及汽车零部件制造商形成了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。
1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
（1）本公司通过收购等方式实现产业链垂直整合，并已发展成为移动通信射频器件领域的领先企业
本公司是中国通讯设备铝合金结构件领域的领先企业，核心产品包括滤波器、散热器等通信设备铝合金结构件。2011年，为实现产业链垂直整合，提升盈利能力，更好地满足客户需求，本公司通过收购迈特通信进入下游移动通信射频器件设计和制造行业。依托母公司通信设备铝合金结构件制造领域的领先优势和迈特通信良好的开发、设计和测试能力，并通过技术和渠道资源的有效整合，目前公司移动通信射频器件业务发展较为迅速，已成为华为、阿尔卡特朗讯、诺基
非公开发行A股股票预案（修订稿）亚通信和爱立信滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件的供应商，且供货量在快速增长。公司在该领域的优势在于：（i）在高频射频器件领域的技术方面具有较强的竞争力；（ii）由于铝合金结构件等部件由公司自主制造，实现了垂直整合，较竞争对手具有成本优势；（iii）由于公司亦是诺基亚通信、阿尔卡特朗讯等移动通讯设备铝合金结构件的长期供应商，能及时掌握其产品技术动向，快速响应客户需求。
（2）移动通信射频器件行业为国家政策大力支持的战略性新兴产业
滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件，对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。2013年2月，工业和信息化部及国家发展和改革委员会发布的《信息产业发展规划》提出，加强3G网络纵深覆盖，支持具有自主知识产权的TD-SCDMA及TD-LTE产业链发展，开展TD-LTE研发、产业化和试点应用，组织实施TD-LTE新一代移动通信试点示范，支持系统设备、终端、核心芯片、射频器件、核心软件、测试仪器等产品技术攻关和产业化。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将大力推动新一代信息技术产业突破发展作为战略任务和重点之一，提出要全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展，并且要研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。移动通信射频器件作为国家重点支持发展的战略性新兴产业，未来发展会受到政府政策的大力支持，面临良好的发展机遇。
（3）本公司移动通信射频器件业务存在较大的产能缺口，急需扩张产能
受益于全球和中国LTE建设，本公司移动通信射频器件产品主要客户华为、
非公开发行A股股票预案（修订稿）阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信对滤波器等移动通信射频器件产品需求增长较快。公司目前已成为华为移动通信射频器件的主要供应商，受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而随着诺基亚通信和爱立信逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，未来全球移动通信射频器件市场有望迅速扩容，并为公司带来大量的新增需求。目前公司的厂房及生产线均处于满负荷状态，与快速增长的市场需求相比仍存在较大的产能缺口，急需增加厂房、设备的投资，以扩张产能。另一方面，迈特通信移动通信射频器件产品的铝合金结构件等部分部件由母公司供应，出于同样原因，市场对通讯设备铝合金结构件的需求亦在快速增长，母公司铝合金结构件产能亦处于满负荷状态，在一定程度也抑制了迈特通信的产能。
本项目拟扩充115万套滤波器系列产品的年产能，考虑到：（i）前述铝合金结构件产能处于满负荷状态；（ii）滤波器等移动通信射频器件为定制产品，各个客户需要的产品规格存在一定差异，由同一主体自行生产铝合金结构件可以更好地满足产品的生产需求；（iii）铝合金结构件加工和滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测在同一实施地点进行，可以降低运输成本，节约生产时间，因此，本项目不仅对滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测工序进行扩产，亦相应增加了滤波器产品所需铝合金结构件生产工序产能，并由子公司常熟春兴统一实施。
2、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目
（1）国家政策支持发展铝合金和镁合金结构件制造业
2011年 6月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”以及“铝车身及零部件”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
铝合金和镁合金结构件制造行业属于国家鼓励发展的行业，受到国家政策的支持。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）公司积极拓展消费电子金属结构件业务，全面的技术工艺能有效满足市场的不同需求
近年来，公司在立足移动通信设备结构件和射频器件业务的基础上，积极向消费电子产业链延伸，拓展消费电子金属结构件业务。目前公司的消费电子金属结构件业务已覆盖智能手机、笔记本电脑和一体式台式电脑等消费电子产品的铝/镁合金外观件和支架件，形成较为完整的业务布局。
目前公司已全面掌握了消费电子金属结构件的压铸、一体成型和冲压等技术工艺。其中，公司自主研发的新型压铸工艺不仅能有效降低成本、加快生产速度，同时能使得产品在硬度、附着力、耐腐、冲击性能、渗透性性能上均有所提升。
全面掌握的技术工艺，使公司能根据客户不同产品的需求，提供相应的解决方案，从而有效地满足市场的不同需求。
（3）消费电子金属结构件产能存在扩张的需求
目前，公司已与三星、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等战略客户建立了合作关系，成为其笔记本电脑或智能手机金属结构件的供应商。面对智能手机、超极本等消费电子产品金属化趋势带来的铝合金和镁合金结构件的巨大市场需求，公司迫切需要通过实施本项目，提升消费电子轻合金精密结构件生产能力，打破影响公司未来发展的产能限制，以迅速打开市场，抢占市场份额。
（二）本次非公开发行的目的
公司在巩固和扩大现有的客户群和市场份额的同时，在行业上实施向相关行业的差异化发展战略，在市场上实施贴近客户的全球化发展战略，在制造能力上实施向高附加值的高端精密制造发展战略。本次募集资金投资项目是本公司战略发展规划的重要步骤。
新建年产移动通信射频器件115万套生产项目的目的是抓住全球和中国LTE建设的机遇，扩大移动通信射频器件的产能，满足华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信等战略客户的订单需求，提升公司在移动通信射频器件下游设计、制造领域的竞争力，提升盈利能力。同时，公司将充分利用和发挥通信设备铝合金结构件加工领域的领先优势，进一步深化产业链垂直整合。
非公开发行A股股票预案（修订稿）新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目的目的是抓住消费电子金属结构件市场需求快速增长的机遇，进一步扩大铝合金和镁合金结构件产能，满足三星电子、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等战略客户的订单需求，并为进入其他笔记本电脑和智能手机厂商供应链创造条件，形成规模效应，降低生产成本，提升产品性能，在这一新兴业务领域迅速抢占市场份额，以进一步提高消费电子金属结构件制造业务在公司主营业务中的比例，优化公司业务格局，提升盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本将得到补充，资产负债率将下降，偿债能力将增强，资本结构将得到有效改善，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强，这将为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年2月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以2015年12月31日总股本1,011,978,174股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。公司于 2016年 5月 10日披露了《关于 2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 17日实施完毕，本次非公开发行价格将按以下办法作调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2015年度利润分配方案实施完成后本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于9.52元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过12,300万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
非公开发行A股股票预案（修订稿）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过117,016.23万元，募集资金扣除发行费用后将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|新建年产移动通信射频器件115万套生产项目|59,826.86|58,786.86|
|2|新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目|28,832.22|28,229.37|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||118,659.08|117,016.23|

注：新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（十）决议有效期
非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告之日，孙洁晓先生持有本公司43.83%的股权，其配偶袁静女士持有本公司4.77%的股权，孙洁晓先生为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限12,300万股计算，孙洁晓先生将持有本公司39.07%的股权，袁静女士将持有本公司4.26%的股权，孙洁晓先生仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司2016年2月19日召开的第三届董事会第七次会议、2016年3月18日召开的2015年度股东大会审议通过，公司董事会经慎重考虑，根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途和总额及发行股份数量进行了调整，并根据公司2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。方案调整已经公司2016年7月22日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结
非公开发行A股股票预案（修订稿）算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过117,016.23万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|其中：固定资产投资额|拟投入募集资金|
|1|新建年产移动通信射频器件115万套生产项目|59,826.86|50,292.31|58,786.86|
|2|新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目|28,832.22|23,945.84|28,229.37|
|3|补充流动资金|30,000.00|-|30,000.00|
|合计||118,659.08|74,238.15|117,016.23|

注：新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上。本项目建成后，新增滤波器系列产品115万套/年的生产能力，其中TD-LTE滤波器系列产品38万套、FDD-LTE滤波器系列产品38万套、GSM滤波器系列产品22万套、CDMA滤波器系列产品17
万套。
非公开发行A股股票预案（修订稿）2、项目必要性分析
请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”部分。
3、项目建设内容
本项目新建滤波器系列产品铝合金结构件生产厂房以及滤波器系列产品装配、调试和检测厂房55,000平方米，新置压铸机、CNC加工中心、空压机等铝合金结构件生产设备以及自动化组装生产线、SMT自动化生产线、矢网分析仪和大功率测试设备等装配、调试和检测设备合计37,671.00万元。
4、项目市场前景
本项目产品滤波器系列产品，包括滤波器、双工器、合路器等，是移动通信基站的关键设备，通过对于上述器件的再加工组合，可以生产出用于无线信号过滤及隔离的射频天馈系统射频前端。
整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。
基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。
在射频前端中，滤波器是能选择性地传输拥有若干特性的信号（通常具有特定的波长、频率范围）并阻塞其它信号的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，其让有用信号尽可能无衰减的通过，让无用信号尽可能的衰减；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用一根天线，其主要作用是将发射和接收信号相隔离；合路器主要用途是将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
非公开发行A股股票预案（修订稿）移动通信射频器件作为基站射频系统的关键部件，广泛应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、FDD-LTE和TD-LTE等各种制式标准的移动通信系统。因此，其市场需求与移动通信运营商在移动通信基站方面的资本性支出密切相关，全球和中国移动通讯运营商在移动基站方面的资本性支出将直接影响移动通信设备系统集成商（设备商）的需求，进而影响移动通信设备系统集成商（设备商）对移动通信射频器件的采购规模。
（1）全球移动通信射频器件市场
近年来，全球移动通信行业获得快速发展。根据国际电信联盟于2015年11月发布的《衡量信息社会发展报告（2015年）》，国际电信联盟估计，全球移动蜂窝电话签约用户数已从2005年的22亿增长至2015年的大约71亿，每100名居民蜂窝移动电话签约用户数增长到96.8。
特别是移动互联网产业持续高速发展。国际电信联盟估计，全球移动宽带用户数已从2010年的8亿增长至2015年的约35亿，相当于全球范围内47.2%的普及率。1智能终端持有量快速增长，应用日新月异，视频业务等移动数据（宽带）使用出现大幅增长，移动数据流量持续膨胀。根据爱立信于2015年6月发布的《移动业报告》，爱立信预计2020年智能手机用户数将在当前的基础上增长超过1倍，达到61亿，届时全球70%的人口将使用智能手机。持续快速增长的智能手机应用将推动全球移动数据流量加速增长，爱立信预计2020年全球智能手机数据流量将在当前的基础上增长10倍，届时全球80%的移动数据流量将来自智能手机。2在数据流量增长的驱动下，移动通信运营商需要找到一种成本经济的方法来提供数据服务，作为现有移动通信标准的共同演进路径，LTE因具有高速率、低延时和高质量等优势，正在全球快速部署。
LTE网络方面，自2009年12月瑞典运营商TeliaSonera推出全球首个LTE商用网络以来，主要发达国家均已展开LTE网络的部署，亚太、拉美等新兴市场正成为4G网络部署的主要增量区域。根据GSA的统计，截至2015年10月，全球已有442家移动通信运营商在147个国家推出商用LTE服务；有692家移动通信运营商 1资料来源：国际电信联盟研究报告《Measuring the Informaton Society Report2015》，载于www.itu.int（国际电信联盟官方网站）。
2资料来源：爱立信2015年6月发布的研究报告《Ericsson MobilityReport》，载于www.ericsson.com（爱
立信官方网站）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）在181个国家投资建设LTE网络，其中有657家移动通信运营商作出承诺在177个国家部署LTE网络，35家移动通信运营商在另外4个国家进行LTE技术试验、研究等活动。3根据爱立信的研究，2014年末LTE网络覆盖了全球人口约40%，预计到2020年覆盖率将提高到超过70%。4
LTE用户终端方面，目前支持LTE网络的终端款型已经较为丰富，使得LTE在全球的大规模商用具备客观条件，根据GSA的统计，截至2015年11月，共有339家终端设备制造商发布了3,745款LTE终端设备。5
5G网络方面，国际电信联盟在2015年6月完成了5G愿景研究，并将IMT-2020作为5G唯一的官方候选名称，为全球5G标准化工作奠定了重要基础。2015年10月，中欧美日韩5G推进组织签署了多方谅解备忘录，为全球统一的5G标准奠定了良好基础。国际电信联盟将在2016年2月启动5G候选技术评估方法研究，预计在2017年10月份启动5G候选提案征集，到2020年底完成5G技术规范。6
（2）中国移动通信射频器件市场
当前，我国政府已将促进信息消费作为推进经济转型升级的重要举措，2013年12月4日，工业和信息化部向我国三家移动通信运营商中国移动、中国电信和中国联通信颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。
TD-LTE牌照的发放，掀起国内4G建设的第一轮高潮。
2015年2月27日，工业和信息化部向中国电信和中国联通颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTEFDD）”经营许可。随着LTEFDD牌照的发放，中国联通和中国电信将可以突破试点城市的限制，在全国范围内大规模开展4G业务。2015年5月，国务院发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，要求加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，并提出2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元；2015年底建成4G基站超过130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，发展4G用户超过 3资料来源：GSA2015年10月发布的研究报告《Evolution to LTEreport》，载于www.gsacom.com网站（GSA官方网站）。
4资料来源：爱立信2015年6月发布的研究报告《Ericsson MobilityReport》，载于www.ericsson.com（爱立信官方网站）。
5资料来源：GSA2015年11月发布的研究报告《REPORT: Status of the LTEEcosystem》，载于
www.gsacom.com网站（GSA官方网站）。
6资料来源：《盘点2015年无线产业之5G：小荷才露尖尖角》，载于www.c114.ne（tC114中国通信网）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）3亿户；在2017年底，实现4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。LTEFDD牌照的发放，以及国家加快高速宽带网络建设的政策，推动国内4G建设进入第二轮高潮。根据中国移动2014年年报，其2015年资本开支预算为1,997亿元，较2014年小幅下降6.46%，其中各项投资占比分别为：移动通信网39%、传输网33%、业务网8%、支撑网5%和其他15%。中国联通总经理陆益民在2014年业绩记者会上表示，中国联通2015年资本开支预算为1,000亿元，较2014年增长17.81%，目标移动基站数达到92万个，而在2015年8月的媒体沟通会上，中国联通透露正全力推进4G建设，预计2015年底基站总数达到120万个，其中4G基站50万个。中国电信董事长王晓初在2014年业绩记者会上表示，中国电信2015年资本开支将达到1,078亿元，同比增长40.20%，其中用于4G网络建设的投资达到610亿元，占比达56.59%。2015年12月25日，工信部部长苗圩在2016年全国工业和信息化工作会议上透露，预计2015年全年我国4G用户突破3.8亿，会议要求实施宽带网络提速降费行动，推进信息通信业转型发展，力争2016年4G用户达到6亿户，并开展5G技术试验和商用牌照发放前期研究，积极参与国际标准制订。
参考国外移动通信运营商经验，国内 LTE建设高潮将持续 3-4年左右。未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以LTE为主，但由于2G、3G和 LTE可能在未来协调发展、长期共存，三大运营商仍有望在2G、3G基站建设和优化上继续投入，LTE规模建设和2G、3G优化将为滤波器、双工器、合路器等移动通信基站射频器件产品带来了重要的市场机遇。并且，随着工信部积极参与 5G国际标准制订，具有我国自主知识产权的5G技术及标准有望成为国际标准，5G时代我国通信设备商有望赢得更多的海外市场份额，从而支撑我国通信设备商实现较快增长，给我国移动通信射频器件市场带来长期利好。
（3）本公司移动通信射频器件主要下游客户的市场份额情况
本公司移动通信射频器件主要客户包括华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信，其中，华为已基本通过直接外购模式获取移动通信射频器件，而诺基亚通信和爱立信也正在逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件。上述客户在全球移动通信设备市场占据了
非公开发行A股股票预案（修订稿）较大份额，有助于公司获取充足的订单。
根据IDC的统计，2014年爱立信在全球无线网络设备市场占据25.7%的份额，排名第一；华为占据23.2%的份额，排名第二；诺基亚通信和阿尔卡特朗讯的市场份额分别是15.8%和11.4%。以此计算，这两家公司合并之后，市场份额超过了爱立信和华为，位居无线设备市场第一。7
公司目前已成为华为移动通信射频器件的主要供应商，受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而随着诺基亚通信和爱立信逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，未来全球移动通信射频器件市场有望迅速扩容，并有望为公司带来大量的新增需求。
5、项目投资估算
本项目投资总额59,826.86万元，包含土地投资1,040.00万元，固定资产投资50,292.31万元，铺底流动资金8,494.55万元，拟使用募集资金投入58,786.86万元（不包含土地购置费用）。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为19.29%（所得税后），所得税后投资回收期约为6.06年。
7、项目立项、土地、环保等报批情况
本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（常发改[2016]35号）以及常熟市环境保护局出具的《关于春兴精工（常熟）有限公司新建年产移动通信射频器件115万套生产项目环境影响报告表的批复》（常环建[2016]59号）。公司已通过出让方式购得位于常熟市尚湖镇翁家庄工业园总面积为53,513平方米的工业用地，用以建设年产移动通信射频器件115万套生产项目及年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目，土地出让价款已支付完毕并已取得《国有土地使用证》（常国用（2016）第07297号）。
7资料来源：《诺基亚166亿美元收购阿朗合并后规模超华为》，载于tech.sina.com.cn（新浪科技网站）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上。本项目建成后，新增年产智能手机铝合金一体成型结构件产品70万件、智能手机铝合金精密压铸结构件产品50万件、智能手机铝合金精密冲压结构件产品90万件、笔记本电脑镁铝合金精密压铸外饰件产品110万件和智能互联设备镁合金精密压铸支架件产品150万件的生产能力。
2、项目必要性分析
请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“2、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目”部分。
3、项目建设内容
本项目新建消费电子产品铝合金结构件和镁合金结构件生产厂房及配套设施23,800平方米，新置压铸机、CNC加工中心、镁合金熔炼机边炉、轮廓投影机、直轴式强力高精冲床和多功能盐雾测试仪等铝合金、镁合金结构件生产设备和检测设备合计18,469.60万元。
4、项目市场前景
（1）在轻薄和时尚潮流带动下，金属外观件和内构件渗透率逐步上升
近年来，随着消费电子产业的快速发展，各类产品之间的功能差异已逐步缩小，消费者在选择商品时除了考虑价格、售后服务等因素外，在个性化和时尚化潮流的影响下，亦将产品外观作为重要的考量因素。因此，消费电子厂商均致力于提升消费电子产品外观质感和表面处理工艺以吸引消费者购买其商品。目前一体式台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、智能手机的外观件主要以塑胶为主，但金属所占比例快速上升，并且涌现了高玻纤、碳纤维等新材料。
外观轻薄和时尚是当今消费电子行业发展的主流趋势。金属外观件具有轻且
非公开发行A股股票预案（修订稿）薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、抗电磁干扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在笔记本电脑、平板电脑、一体式台式电脑、智能手机的渗透率逐步上升，特别是在智能手机、超极本、平板电脑等对轻薄和时尚需求强烈的产品中逐渐占据主导地位。
在内构件方面，由于轻薄和强度高等特点，金属材料亦得到广泛应用。
根据国泰君安证券研究于2015年2月发布的研究报告，金属机壳市场规模主要由智能手机驱动，预计2017年全球智能终端金属件市场规模将达到183亿美元，其中智能手机、穿戴设备分别占58%、7%，2014-2017年复合增速近20%，其中大陆厂商增长不低于30%。华为、小米、OPPO，ViVO都有望在2015年大规模启动金属机壳，使得中国手机品牌金属机壳的渗透率有望从2014年5-10%，提升到15-20%左右，达到1亿部水准。未来低成本工艺的产业化应用，将支持金属外观渗透率突破30%。8
目前使用较多的金属材料是铝和镁。铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受高温；镁合金是压铸常用合金中最轻的金属，密度是铝的三分之二、钢的四分之一，具有比重轻，强度高、阻尼性及切削加工性好、导热性好、电磁屏蔽能力强以及减振性好和易于回收等优点，但相比铝合金韧性稍差，成型难度较高。进一步按照材料的不同制作工艺又可分为铝合金压铸、铝一体成型、铝合金冲压、镁合金压铸、镁合金冲压等，其在价格、质感、强度等方面各具优劣。
本项目中，公司将采用压铸、一体成型和冲压等技术工艺，从而能根据客户不同产品的需求，提供相应的解决方案，有效地满足市场需求。
（2）本项目目标市场需求情况
本项目市场需求与下游消费电子行业，特别是金属外观件渗透率较高的智能手机和以超极本为代表的轻薄型笔记本电脑市场密切相关。
①智能手机市场
随着全球3G网络的增加和优化，以及LTE的逐步部署，加之智能手机价格下
8资料来源：《2015金属大年，大陆上市公司最受益》，国泰君安证券研究。
非公开发行A股股票预案（修订稿）降带来的新兴市场需求的快速增长，智能手机正在快速取代传统基本型手机（basicphone）和功能型手机（featurephone）。
根据IDC于2016年1月发布的《全球智能手机季度跟踪报告》，2015年全球智能手机出货量为14.329亿部，较2014年的13.017亿部增长10.1%。9
未来随着更大和更高分辨率的显示屏，更快处理器、更大容量手机机型的开发，智能手机不仅变成一个必需品，而且可以满足以前需要计算机等消费电子设备方能满足的需求。智能手机出货量有望保持持续增长。
主要研究机构对未来数年智能手机出货量预测情况如下：
根据Gartner于2016年1月发布的报告，Gartner预计全球智能手机出货量将持续增长，到2016年末，智能手机出货量占手机市场整体出货量的比例将达到82%，较2015年末上升12个百分点。10
根据TrendForce于2016年1月发布的报告，TrendForce预计2016年全球智能手机出货量达到13.971亿部，较2015年增长8.08%。11
根据IDC于2015年12月发布的报告，IDC预计未来全球智能手机出货量有望持续增长，到2019年有望达到18.623亿部，2015-2019年年均复合增长率为6.8%。
12
②笔记本电脑市场
随着笔记本电脑产品的成熟，近年来市场整体出货量渐趋平稳。展望未来，一方面，平板电脑及智能手机仍可能继续削弱消费者对于笔记本电脑的需求；另一方面，笔记本电脑自身在轻薄性、电池续航时间、触屏控制功能有望持续改善，与平板电脑界限日趋模糊，且对企业用户而言，笔记本电脑仍将扮演重要角色。
9资料来源：《Apple, Huawei, and Xiaomi Finish 2015 with Above Average Year-Over-Year Growth, as
Worldwide Smartphone Shipments Surpass 1.4 Billion for the Year, According toIDC》，载于www.idc.com
（IDC官方网站）。
10资料来源：《Worldwide Device Shipments to Grow 1.9 Percent in 2016, While End-User Spending to Decline for the FirstTime》，载于www.gartner.com（Gartner官方网站）。
11资料来源：《TrendForce Says Huawei Led the Global Rise of Chinese Smartphone Brands in 2015 by
Shipping Over 100 Million Units to Take No. 3Worldwide》，载于www.trendforce.com（TrendForce官方网
站）。
12资料来源：《Worldwide Smartphone Market Will See the First Single-Digit Growth Year on Record,
According toIDC》，载于www.idc.com（IDC官方网站）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）苹果于2008年首次推出超轻薄笔记本电脑MacBookAir，并取得了良好的市场效果，销售量快速增加，在其示范效应下，其他笔记本电脑厂商纷纷致力于拓展轻薄型笔记本电脑市场，以期巩固和提升市场份额。全球最大的半导体芯片厂商英特尔于2011年5月提出超极本概念，以超轻薄和省电为主要特点，并与各电脑厂商合作开发新机种，大力推动超极本的发展。2013年Haswell处理器正式上市，包括联想、戴尔、惠普、三星电子以及索尼等主要笔记本电脑大型厂商，均已推出搭载Haswell处理器的超极本机种。
超极本是结合平板电脑和传统笔记本电脑功能的产品，能同时满足娱乐和工作的需求，既有平板电脑轻薄、快速响应、超长待机时间的优势，又保留了传统笔记本电脑全键盘等功能。并且，与苹果MacBookAir不同，超极本采用windows操作系统，受众广泛。由于超极本相对于传统笔记本电脑在重量和体积、电池续航、启动和唤醒时间、处理速度和操作体验方面的明显优势以及区别于平板电脑的定位，其有望扮演传统笔记本电脑更新换代的角色。特别是随着触控超极本的陆续推出，超极本和平板电脑的界限将越来越模糊，两者间有望相互渗透。
超极本为了在轻、薄的前提下保持强度和满足散热的需求基本上采用金属机壳，通常包括上盖、LCD框架、键盘框和底座四件。传统笔记本电脑的金属外壳使用率不到4成，超极本的普及有望带动金属外观件需求量快速增长。
主要研究机构对未来笔记本电脑出货量预测情况如下：
根据Gartner于2016年1月发布的报告，全球笔记本电脑中的Ultramobile（顶级机型），包括诸如采用微软Windows8操作系统的英特尔（Intel）x86产品和苹果（Apple）MacBookAir等超便携笔记本电脑的出货量，将呈快速增长态势，占全球PC市场的份额将持续上升。2015年全球笔记本电脑中的Ultramobile（顶级机型）的出货量达到4,500万台，预计2018年Ultramobile（顶级机型）出货量有望达到9,200万台，年均复合增长率将达到26.92%。13
根据TrendForce于2015年12月发布的报告，全球笔记本电脑衰退态势在2015年已见底，全年出货量约1.644亿台，较2014年下降6.4%，预估2016年笔记本电 13资料来源：《Worldwide Device Shipments to Grow 1.9 Percent in 2016, While End-User Spending to Decline
for the FirstTime》，载于www.gartner.com（Gartner官方网站）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）脑出货量将小幅增长1%，达到1.65亿台。14
根据IDC于2015年12月发布的报告，2015年全球笔记本电脑出货量为1.631亿台，预计2019年出货量为1.70亿台，较2015年增长4.23%。15
（3）本公司消费电子产品主要下游客户的市场份额情况
公司智能手机结构件产品的主要客户包括联想、OPPO和魅族等。根据TrendForce于2016年1月发布的报告，2015年中国智能手机品牌的出货量在全球的市场份额超过40%，并且在全球出货量排名前10名的品牌中占据了7名。其中，公司客户联想在中国市场排名第3，市场份额13.0%，在全球市场排名第5位，市场份额5.4%；OPPO在中国市场排名第5位，市场份额为9.1%，在全球市场排名第8位，市场份额为3.8%。16
公司笔记本电脑结构件产品的主要客户包括联想、惠普、三星和LG等。根据TrendForce于2016年2月发布的报告，2015年全球笔记本出货量为1.644亿台，其中惠普市场份额为20.5%，排名第一位；联想市场份额为19.9%，排名第二位；
三星市场份额为1.7%，排名第八位。17
5、项目投资估算
本项目投资总额28,832.22万元，包含新增土地投资602.85万元，固定资产投资23,945.84万元，铺底流动资金4,283.53万元，拟使用募集资金投入28,229.37万元（不包含土地购置费用）。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为17.95%（所得税后），所得税后投资回收期约为6.43年。
14资料来源：《TrendForce’s Mobile PC Shipment Forecast for 2016 Shows Glimmer of Hope for Notebooks but Continuing Decline forTablets》，载于www.trendforce.com（TrendForce官方网站）。
15资料来源：《Worldwide PC Shipments Will Continue to Decline into 2016 as the Short-Term Outlook Softens, According ToIDC》，载于www.idc.com（IDC官方网站）。
16资料来源：《TrendForce Says Huawei Led the Global Rise of Chinese Smartphone Brands in 2015 by
Shipping Over 100 Million Units to Take No. 3Worldwide》，载于www.trendforce.com（TrendForce官方网
站）。
17资料来源：《TrendForce Reports Notebook Shipments Totaled 164.4 Million Units in 2015 with Apple
Gaining Greater Market ShareAnnually》，载于www.trendforce.com（TrendForce官方网站）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）7、项目立项、土地、环保等报批情况
本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（常发改[2016]36号）以及常熟市环境保护局出具的《关于春兴精工（常熟）有限公司新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目环境影响报告表的批复》（常环建[2016]58号）。公司已通过出让方式购得位于常熟市尚湖镇翁家庄工业园总面积为 53,513平方米的工业用地，用以建设年产移动通信射频器件115万套生产项目及年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目，土地出让价款已支付完毕并已取得《国有土地使用证》（常国用（2016）第07297号）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中30,000.00万元用于补充流动资金，主要原因如下：
1、优化资本结构、降低财务风险
截至2016年3月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.32和0.92，处于较低水平，公司流动资金相对不足，短期偿债能力有待提高。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，可以优化资本结构，提高公司的偿债能力，使公司的财务结构更加稳健。
2015年，公司利息支出为2,729.34万元，给公司带来一定的资金压力。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，有望在一定程度上缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，提升盈利能力。
2、公司所处行业的业务模式对流动资金需求较大
公司所从事的精密金属结构件制造行业具有规模效应的特征，通常要达到较大的生产规模方能获得较高及稳定的毛利率。随着业务规模的扩张，公司的营业收入从2013年的12.48亿元增长到2015年的21.18亿元，营运资金需求大幅增加。
且随着公司业务发展，公司2013-2015年进行持续投资，投资活动产生的现金流量净额为-121,274.59万元，现金处于净流出状态。随着未来业务规模的持续增长，经营性现金支出将进一步扩大：(i)公司与客户形成了稳定的供应链合作关系，对主要客户给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为
非公开发行A股股票预案（修订稿）支撑；(ii)用于原材料采购和合理备货的营运资金需求随经营规模扩大而增加。
本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力得以增强，有利于扩大业务规模，实现规模效应。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司业务布局展开。项目实施后，将进一步提高移动通信射频器件、消费电子轻金属结构件等产业的研发和生产能力，优化公司产业结构，扩大公司资产规模，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化。本次发行前，孙洁晓先生持有本公司43.83%的股权，其配偶袁静女士持有本公司4.77%的股权，孙洁晓先生为本公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限12,300万股计算，孙洁晓先生将持有本公司39.07%的股权，袁静女士将持有本公司4.26%的股权，孙洁晓先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，移动通信射频器件、消费
非公开发行A股股票预案（修订稿）电子轻金属结构件占主营业务收入比重有望提高，公司产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募集资金投资项目达产并产生经营效益前可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。
非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2016年3月31日，本公司资产负债率为45.06%，按照本次募集资金上限117,016.23万元进行模拟计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至33.68%。因此，本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）原材料价格波动的风险
本次发行募集资金投资项目的主要原材料包括铝合金锭、铝材、镁合金锭、镁材等金属材料，虽然公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力。但如果未来上述原材料价格出现持续上涨，而公司产品定价无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成负面影响。
（二）客户集中的风险
公司的主要客户集中在通讯设备和消费电子行业，下游行业集中度较高。虽然公司主要客户华为、诺基亚通信、爱立信、阿尔卡特朗讯、联想、三星、惠普、LG、OPPO、魅族等具有较强的市场竞争力，公司与客户长期稳定的合作关系有助于保证公司销售的稳定性与持续性，且公司亦致力于拓展新的应用领域、开拓
非公开发行A股股票预案（修订稿）新客户，但短期内难以全部化解客户集中度较高的风险。如果主要客户生产经营发生重大不利变化，或者客户采购策略发生重大变化，或者公司在产品研发、产品质量控制、价格和交货周期等方面无法满足主要客户需求，将会使主要客户的订单发生取消、减少或延误，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金的到位、新项目的实施，同时不断通过投资、并购等方式新增不同行业、不同产品的子公司，公司的规模逐渐扩张，产业链不断延伸和拓展，服务的行业与客户不断差异化，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经充分研究了国家产业政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行性论证，项目的建设计划是依据公司发展战略、国内外市场环境、国家产业政策、募集资金到位情况和公司的经营管理能力等条件做出的，但在项目实施过程中可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者导致项目实施计划发生变更，同时也无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在实施计划和进度未达预期的风险。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
（五）下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的风
险
本次募投项目将新增大量固定资产投资，虽然相关设备基本为行业通用设
非公开发行A股股票预案（修订稿）备，因下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的可能性较小，但公司不能排除因出现颠覆性材料、技术和工艺或消费者偏好发生巨大变化等原因而造成本次募投项目设备闲置以及过时的风险。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年8月8日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。
根据上述法规的要求，公司于2014年8月20日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<股东回报规划>的议案》，进一步完善了《公司章程》的利润分配政策条款，并制定了公司2014-2016年股东回报规划。公司于2016年2月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》，进一步完善了《公司章程》的利润分配政策条款，并制定了公司2016-2018年股东回报规划。公司章程修订后，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润
非公开发行A股股票预案（修订稿）不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
3、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）公司利润分配政策的决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
非公开发行A股股票预案（修订稿）润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2013-2015年，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|20,239,563.48|181,166,261.12|11.17%|

非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|16,866,302.90|104,213,908.26|16.18%|
|2013年|-|31,457,912.10|-|
|最近三年累计现金分红金额（含税）|||37,105,866.38|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||105,612,693.83|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||35.13%|

公司2013年度利润分配方案：由于截至2013年12月31日母公司可供分配利润为负数，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金16,866,302.90元。
公司2015年中期利润分配方案：以公司总股本337,326,058股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。分红前本公司总股本为337,326,058股，分红后总股本增至1,011,978,174股。
公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计派发现金20,239,563.48元。
（二）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司 2016年-2018年股东回报规划
根据公司2015年度股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
非公开发行A股股票预案（修订稿）条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行股票数量不超过 12,300万股。本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次非公开发行对公司摊薄即期回报的测算基于以下假设前提：
（1）假设本次非公开发行于2016年10月底实施完毕；
（2）假设本次非公开发行股份数量 12,300万股，即发行后股本总额为113,497.8174万元；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量及实际发行情况为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）根据公司于2016年2月25日公告的《2015年年度报告》，公司2015年归属于母公司所有者的净利润合计为 18,116.63万元，非经常性损益金额合计为1,161.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,955.25万元；
假设公司2016年度收益有以下三种情形：
①公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，即16,955.25万元；
②公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度减少10%，即15,259.73万元；
③公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即18,650.78万元；
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（7）假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述不同的净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|财务指标|2016年12月31日/2016年度(预测)||2015年12月31日/2015年度|
||本次发行前|本次发行后||
|总股本（万元）|101,197.82|113,497.82|101,197.82|
|情形1、 2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2015年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,116.63|18,116.63|18,116.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,955.25|16,955.25|16,955.25|
|基本每股收益（元）|0.18|0.18|0.18|
|稀释每股收益（元）|0.18|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.17|0.16|0.17|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.17|0.16|0.17|
|情形2、 2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别减少10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,304.96|16,304.96|18,116.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,259.73|15,259.73|16,955.25|
|基本每股收益（元）|0.16|0.16|0.18|
|稀释每股收益（元）|0.16|0.16|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.15|0.15|0.17|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.15|0.15|0.17|
|情形3、 2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,928.29|19,928.29|18,116.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,650.78|18,650.78|16,955.25|
|基本每股收益（元）|0.20|0.19|0.18|
|稀释每股收益（元）|0.20|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.18|0.18|0.17|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.18|0.18|0.17|

非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护公司股东的权益，公司拟采取如下措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设及实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
2、积极开拓市场，进一步提升公司的营收规模
公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，在通信设备铝合金结构件和移动通信射频器件领域已成为业内的重要供应商，并正在积极拓展消费电子结构件业务。本次发行完成后，公司将在巩固和深化现有客户合作关系的基础上，积极开拓新市场、新行业和新客户，进一步提升公司的营收规模。
3、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障
公司已建立、健全公司法人治理结构，设置了相应的职能组织结构，制定了相配套的岗位职责，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管理水平，为公司发展提供人才和制度保障。
非公开发行A股股票预案（修订稿）5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，提高公司的未来回报能力。
三、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人出具的相关承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
非公开发行A股股票预案（修订稿）为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为苏州春兴精工股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》签章页）
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日