证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股上市地点：上海证券交易所海南航空控股股份有限公司
Hainan Airlines Holding CO.,LTD.
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方|交易对方||通讯地址|
|发行股份购买资产交易对方|海航航空集团有限公司||海口市海秀路29号海航发展大厦|
||天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）||天津市河东区建新路25号第三层房屋301室|
||海航集团西南总部有限公司||重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号|
|募集配套资金认购对象||包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保证海南航空控股股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明··················································································· 1交易对方声明·············································································· 2相关证券服务机构声明·································································· 3目录························································································· 4释义························································································· 7第一节重大事项提示·································································· 12一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------- 12二、发行股份购买资产 ---------------------------------------------------------------- 14三、募集配套资金 ---------------------------------------------------------------------- 20四、标的资产的预估作价情况 ------------------------------------------------------- 22五、业绩承诺及减值测试 ------------------------------------------------------------- 23六、超额业绩奖励 ---------------------------------------------------------------------- 25七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ------- 25八、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------- 29九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划 ---- 30十、本次重组对上市公司的主要影响 ---------------------------------------------- 31十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ------------------------------------------- 41十二、上市公司股票停复牌安排 ---------------------------------------------------- 65十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ---------------------------------- 68第二节重大风险提示·································································· 75一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------- 75二、标的公司的经营风险 ------------------------------------------------------------- 79三、其他风险 ---------------------------------------------------------------------------- 85第三节本次交易概况·································································· 86一、本次交易的背景 ------------------------------------------------------------------- 86二、本次交易的目的 ------------------------------------------------------------------- 89三、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------- 93四、发行股份购买资产 ---------------------------------------------------------------- 96五、募集配套资金 --------------------------------------------------------------------- 102六、业绩承诺及减值测试 ------------------------------------------------------------ 104七、超额业绩奖励 --------------------------------------------------------------------- 106八、标的资产过渡期间损益安排 --------------------------------------------------- 106九、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ------ 107十、本次重组对上市公司的主要影响 --------------------------------------------- 111十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 --------------------- 121十二、本次交易的决策过程 --------------------------------------------------------- 121第四节上市公司基本情况··························································· 123一、基本信息 --------------------------------------------------------------------------- 123二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ------------------------------------ 123三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 --------------------------------- 133四、主营业务情况及财务信息 ------------------------------------------------------ 133
五、控股股东及实际控制人情况 --------------------------------------------------- 135六、股本结构及前十大股东持股情况 --------------------------------------------- 136七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
-------------------------------------------------------------------------------------------------- 137第五节交易对方基本情况··························································· 138一、发行股份购买资产的交易对方 ------------------------------------------------ 138二、募集配套资金的交易对方 ------------------------------------------------------ 166第六节交易标的基本情况··························································· 167一、海航技术 --------------------------------------------------------------------------- 167二、HNA AVIATION ------------------------------------------------------------------- 216三、天羽飞训 --------------------------------------------------------------------------- 258四、西部航空 --------------------------------------------------------------------------- 276五、西部控股 --------------------------------------------------------------------------- 302第七节本次交易标的预估值情况················································ 309一、海航技术的预估值情况 --------------------------------------------------------- 309二、HNAAVIATION预估值情况 ---------------------------------------------------- 320三、天羽飞训的预估值情况 --------------------------------------------------------- 330四、西部航空的预估值情况 --------------------------------------------------------- 339五、西部控股预估值情况 ------------------------------------------------------------ 353六、特别事项说明 --------------------------------------------------------------------- 357第八节非现金支付情况······························································ 358一、本次交易方案概述 --------------------------------------------------------------- 358二、发行股份购买资产 --------------------------------------------------------------- 360三、募集配套资金 --------------------------------------------------------------------- 366第九节本次交易合同的主要内容·················································· 383一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 -------------------------------------- 383二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 -------------------------------------------- 411三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 -------------------------------- 428第十节管理层讨论与分析··························································· 435一、海航技术及 SR TECHNICS SWITZERLAND ------------------------------------ 435二、天羽飞训 --------------------------------------------------------------------------- 494三、西部航空 --------------------------------------------------------------------------- 509四、西部控股 --------------------------------------------------------------------------- 523第十一节本次交易对上市公司的影响············································ 524一、本次交易对上市公司主营业务的影响 --------------------------------------- 524二、对上市公司股权结构的影响 --------------------------------------------------- 524三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ------------------------------------ 527四、对上市公司治理结构的影响 --------------------------------------------------- 527五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 --------------------------------------- 528六、本次交易对上市公司关联交易的影响 --------------------------------------- 531第十二节风险因素···································································· 535一、与本次交易相关的风险 --------------------------------------------------------- 535二、标的公司的经营风险 ------------------------------------------------------------ 539三、其他风险 --------------------------------------------------------------------------- 545
第十三节其他重要事项······························································ 546一、保护投资者合法权益的相关安排 --------------------------------------------- 546二、资金、资产占用及关联担保 --------------------------------------------------- 552三、股价波动及自查情况 ------------------------------------------------------------ 552四、本次重组后上市公司的分红政策 --------------------------------------------- 557第十四节独立董事意见及独立财务顾问核查意见····························· 558一、独立董事意见 --------------------------------------------------------------------- 558二、独立财务顾问意见 --------------------------------------------------------------- 559上市公司全体董事声明······························································· 560上市公司全体监事声明······························································· 561上市公司全体高级管理人员声明··················································· 562
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般释义|||
|预案/本预案|指|《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）|
|海航航空集团及其一致行动人|指|海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|
|上市公司/海航控股|指|海南航空控股股份有限公司，曾用名海南航空股份有限公司，上海证券交易所上市，股票代码：600221、900945|
|交易对方|指|海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向海航西南总部购买西部控股60.00%股权；向天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|长江租赁|指|长江租赁有限公司|
|海航航空集团|指|海航航空集团有限公司，曾用名海航航空控股有限公司|
|海航西南总部|指|海航集团西南总部有限公司|
|天津创鑫投资|指|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|天津燕山投资|指|天津燕山投资管理有限公司|
|海航技术|指|海航航空技术股份有限公司。曾用名大新华航空技术有限公司，海航航空技术有限公司|
|海技天津|指|海航航空技术（天津）有限责任公司|
|大新华维修|指|大新华飞机维修服务有限公司|
|天津航空|指|天津航空有限责任公司|
|天羽飞训|指|海南天羽飞行训练有限公司|
|重庆天羽|指|重庆天羽航空飞行培训有限公司|
|长安天羽|指|陕西长安天羽飞行训练有限公司|

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|西部航空|指|西部航空有限责任公司|
|西部控股|指|重庆西部航空控股有限公司|
|HNA Aviation|指|HNA Aviation（Hong Kong）Technics HoldingCo., Limited|
|SR Technics Holdco|指|SR Technics Holdco I GmbH|
|SR Technics Switzerland|指|SR Technics Switzerland AG|
|标的公司|指|海航技术、HNA Aviation、天羽飞训、西部航空及西部控股|
|标的资产|指|海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权、西部航空29.72%股权及西部控股60.00%股权|
|Mubadala|指|Mubadala Development Company|
|海发控股|指|海南省发展控股有限公司|
|大新华航空|指|大新华航空有限公司，曾用名新华航空控股有限公司|
|首都航空|指|北京首都航空有限公司|
|重庆渝富|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|CAE|指|加拿大航空电子设备公司|
|波音|指|波音公司|
|空客|指|空中客车公司|
|海南省国资委|指|海南省政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《海南航空控股股份有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司之发行股份购买资产协议》、《海南航空控股股份有限公司关于HNA Aviation（Hong Kong）Technics HoldingCo.,Limited 之发行股份购买资产协议》、《海南航空控股股份有限公司关于西部航空有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《海南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（Hong Kong）Technics HoldingCo.,Ltd 之盈利预测补偿协议》、《海南航空控股股份有限公司关于西部航空有限责任公司|

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|||之盈利预测补偿协议》及《海南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《附条件生效的股票认购协议》|指|《海南航空控股股份有限公司与TemasekFullerton Alpha Pte Ltd关于海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股票认购协议》|
|补偿义务人/业绩承诺方/业绩承诺补偿方/业绩承诺补偿人|指|海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部|
|承诺期/利润承诺期/业绩承诺期/盈利预测承诺期间|指|海航航空集团关于海航技术2018年至2020年的盈利预测承诺期间；海航航空集团关于SRTechnics Holdco 2018年至2022年的盈利预测承诺期间；天津创鑫投资及海航西南总部关于西部航空2018年至2020年的盈利预测承诺期间|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日|
|预审基准日/预评估基准日|指|2017年12月31日|
|预案报告期/本预案报告期|指|2016年度、2017年度|
|报告期各期末|指|2016年末、2017年末|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至本次交易交割完成日（含当日）期间|
|交割完成日|指|本次交易的标的资产全部变更至上市公司名下之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|海通证券/独立财务顾问/保荐机构|指|海通证券股份有限公司|

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|太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司||
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所||
|审计师/普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名普华永道中天会计师事务所有限公司||
|评估师/中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》||
|《内容与格式准则第26号》/《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》||
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》||
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）||
|《公司章程》|指|《海南航空控股股份有限公司公司章程》||
|元/万元|指|人民币元、人民币万元||
|瑞士法郎|指|瑞士联邦法定货币||
|民航局/民航总局/民用航空总局/中国民用航空局|指|中华人民共和国交通运输部中国民用航空局||
|民航局西南管理局|指|中国民用航空局西南地区管理局||
|中国/我国|指|中华人民共和国||
|瑞士|指|瑞士联邦||
|二、专业释义||||
|CAAC|指|中国民用航空局||
|FAA|指||Federal Aviation Administration|
||||管理局|

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|EASA|指|European Aviation Safety Agency/欧洲航空安全局||
|SAR-145|指|新加坡维修单位资质||
|IATA|指|国际航空运输协会（International Air TransportAssociation）||
|DMDOR|指|民用航空器改装设计委任单位代表授权证书||
|MDA|指||Modification Design Approval/重要改装设计批|
||||准|
|DOA|指|设计组织标准||
|STC|指|香港标准及检定中心||
|PMA|指|零部件制造人批准书||
|JMM|指|联合维修管理委员会||
|CAAS|指|新加坡民航局||
|MRO服务/MRO|指|Maintenance, Repair & Overhaul/航空维修服务||

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
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|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计104.78亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司持有海航技术39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司不持有HNAAviation股份。本次交易完成后，上市公司持有HNA Aviation59.93%股份。HNA Aviation成为上市公司控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司持有西部航空28.43%股权。本次交易完成后，上市
公司直接持有西部航空58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控股间接持有西部航空36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空94.46%股权。
西部航空将成为上市公司之控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股60.00%股权。西部控股成为上市公司之控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
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|标的资产|交易对方|
|海航技术60.78%股份|海航航空集团|
|HNA Aviation 59.93%股份|海航航空集团|
|天羽飞训100.00%股权|海航航空集团|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|
|西部控股60.00%股权|海航西南总部|

交易对方的具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
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|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%情况如下：
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|项目|20日|60日|120日|
|均价（元/股）|3.19|3.21|3.26|
|9折（元/股）|2.88|2.89|2.94|

上市公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
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|项目|价格|
|2017年12月31日每股净资产（元/股）|3.12|

根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为 104.78亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付上述全部交易对价，合计拟发行3,358,347,663股。
具体发行情况如下：
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|标的资产|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|海航技术60.78%股份|海航航空集团|333,681.68|1,069,492,557|
|HNA Aviation59.93%股份|海航航空集团|234,481.18|751,542,250|
|天羽飞训100%股权|海航航空集团|52,120.18|167,051,855|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|246,901.94|791,352,367|
|西部控股60%股权|海航西南总部|180,619.49|578,908,634|
|合计||1,047,804.47|3,358,347,663|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 17
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益归属
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次交易募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行 A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过703,380.27万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）募集配套资金认购对象
海航控股拟采用询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行A股股票的方式募集配套资金不超过703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha PteLtd所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36个月内不转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|预计项目投资总额|拟使用募集资金金额上限|
|1|海航技术天津发动机维修投资项目|150,646.69|141,111.28|
|2|海航技术西安附件维修投资项目|67,181.30|63,548.40|
|3|重庆天羽航空培训中心项目|288,086.74|165,790.01|
|4|陕西长安天羽飞行培训中心项目|270,909.53|111,957.45|
|5|天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目|45,003.90|45,003.90|
|6|西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目|27,490.80|22,280.73|
|7|西部航空购买4架飞机|153,688.50|153,688.50|
|合计||1,003,007.46|703,380.27|

最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（七）发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件
上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经审
计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017年12月31日，标的公司的预估值情况，归属于母公司所有者权益情况及预评估增值率情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|预评估值（万元）|归属母公司所有者权益（万元）|预评估增值率（较合并报表归属于母公司净资产）|
|海航技术|548,960.18|383,352.54|43.20%|
|HNA Aviation|391,249.46|391,249.46|0.00%|
|天羽飞训|52,120.18|46,763.11|11.46%|
|西部航空|830,683.17|481,332.35|72.58%|
|西部控股|301,032.49|174,183.16|72.83%|
|合计|2,124,045.48|1,476,880.62|43.82%|

本次标的公司预估值较其账面价值存在一定幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及减值测试
（一）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNAAviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|36,781.58|39,932.97|41,569.89|

2、SR TechnicsHoldco的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺SR TechnicsHoldco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、 2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）减值测试安排
在盈利预测补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股分别进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的减值测试补偿义务，则交
易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、超额业绩奖励
（一）HNAAviation的超额业绩奖励安排
若SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco I GmbH应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20.00%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation及其主要子公司 SR Technics Holdco I GmbH及 SR Technics Switzerland AG的在任的核心管理人员。
上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内按照《盈利预测补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促 HNA Aviation以现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由 HNA Aviation董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数-累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%。
（二）其他标的公司的安排
除 HNA Aviation外，其他标的公司不存在超额业绩奖励安排。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收 25
入、本次交易作价与上市公司经审计的财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海航控股|海航技术|HNAAviation|天羽飞训|西部航空|西部控股|标的公司合计|计算依据*|比例|是否达到50%|
|资产总额（亿元）|1,973.48|68.62|84.25|12.43|111.13|111.18|387.61|387.61|19.64%|否|
|归属母公司所有者权益（亿元）|576.17|38.34|39.12|4.68|48.13|17.42|147.69|147.69|25.63%|否|
|营业收入（亿元）|599.04|35.87|80.74|4.26|50.38|50.38|221.63|221.63|37.00%|否|

注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，上市公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位||交易方式|审议时间||认缴出资金额（万元）|交易股权||
|云南祥鹏航空有限责任公司||购买||2017年12月29日股|187,723.70|20.14%||
|||||东大会审议||||
|海航通航投资有限公司||设立||2017年12月13日股|450,000.00|15.00%||
|||||东大会审议||||
||嘉兴京旅股权投资基金合伙|设立||2017年12月13日股|149,700.00|29.94%||
||企业（有限合伙）|||东大会审议||||
|海航进出口有限公司||增资|2017年12月13日股东大会审议||75,000.00||增资前后|
||||||||持股比例|
||||||||无变化|
|长安航空有限责任公司||购买||2017年10月30日股|96,927.18|11.91%||
|||||东大会审议||||
|山西航空有限责任公司||购买||2017年10月30日股|122,850.84|49.39%||
|||||东大会审议||||
|中国新华航空集团有限公司||购买||2017年10月13日董|135,461.07|10.25%||
|||||事会审议||||
||深圳黔海文化旅游基金（有|购买||2017年9月5日股东|242,797.30|58.75%||
||限合伙）|||大会审议||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易方式|审议时间|认缴出资金额（万元）|交易股权|
|合计|||1,460,460.09||

上述交易合计金额为 146.05亿元，与各标的公司归属母公司所有者权益与交易对价金额孰高值合计 147.69亿元累计计算后金额为 293.74亿元，占上市公司归属母公司所有者权益的比例为50.98%，达到《重大资产重组管理办法》第十二条规定的50.00%。
综上所述，根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易构成上市公司控制权的变更
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司之控股股东、实际控制人将发生变更。
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上市公司21.35%股份。除海航航空集团及其一致行动人、大新华航空及其一致行动人外，上市公司股权结构较为分散。
针对本次交易完成后的上市公司董事会提名及选举的安排，大新华航空已做出承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过 2名董事；如
海航控股董事会中，已有2名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。
2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。
3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。
4、本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。”
综合上述情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选，上市公司控股股东将变更为海航航空集团及其一致行动人，实际控制人将变更为慈航基金会。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2017年度）未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海航控股|海航技术|HNAAviation|天羽飞训|西部航空|西部控股|标的公司合计|计算依据|比例|是否达到100%|
|资产总额（亿元）|1,973.48|68.62|84.25|12.43|111.13|111.18|387.61|387.61|19.64%|否|
|归属母公司所有者权益（亿元）|576.17|38.34|39.12|4.68|48.13|17.42|147.69|147.69|25.63%|否|
|营业收入（亿元）|599.04|35.87|80.74|4.26|50.38|50.38|221.63|221.63|37.00%|否|
|归属母公司所有者净利润（亿元）|33.23|2.97|-5.07|0.82|4.65|1.69|5.06|5.06|15.23%|否|
|股份数量（亿股）|168.06|10.69|7.52|1.67|7.91|5.79|33.58|33.58|19.98%|否|

注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标
的资产交易对价孰高作为计算依据
上述指标的比例均未达到《重大资产重组管理办法》第十三条规定的100.00%。
此外，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下属经营主体SR TechnicsSwitzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力，进一步夯实主营业务。基于上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，上市公司主营业务将得以进一步夯实，未发生根本性变化。
综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、本次交易的交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部已分别履行了内部决策程序，同意以其所持有的标的资产参与上市公司本次发行股份购买资产；
2、2018年6月8日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序；
3、本次交易中上市公司购买西部航空29.72%股权尚需取得民航局西南管理局批准；
4、本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权；
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）；
6、本次交易的正式方案尚需取得海南省国资委的批准；
7、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减
持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
大新华航空已出具原则性意见，具体内容如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东大新华航空已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下属经营主体 SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。
同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力。
综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。预计本次交易完成后， 31
上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前控股股东|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|20.28%|
||American Aviation LDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|1.07%|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|21.35%|
|海航集团控制下|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.95%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.57%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|9.86%|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.92%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.87%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|22.17%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|4.28%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|4.09%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|2.08%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|36.89%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|3,358,347,663|20,164,467,993|100.00%|

2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司 2017年 12月 31日每股净资产为3.12元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为3.12元/股，则在本次募集配套资金为703,380.27万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为2,254,423,931股。本次交易完成后，上市公司的总股本由 16,806,120,330股增加至 22,418,891,924股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前控股股东|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|18.24%|
||American Aviation LDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|0.96%|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|19.20%|
|海航集团|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.65%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.31%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|8.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注控制下|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.53%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.58%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|19.94%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|3.85%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|3.68%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|1.87%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|33.18%|
||配套融资认购方小计|-|-|2,254,423,931|2,254,423,931|10.06%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|5,612,771,594|22,418,891,924|100.00%|

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司中海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易有利于上市公司减少同业竞争
2012年4月11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
（二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海南航空。”
自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012年12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。
资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空28.43%股权。
2014年9月22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
2015年7月13日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24个月。该承诺将于 2017年 7月12日到期。
2017年 1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。
2017年6月23日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年6月23日、2017年7月11日召开第八届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月 12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次 36
承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
2、本次交易不会新增同业竞争
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：
（1）海航集团出具承诺如下：
“1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项；
2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。
质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
（2）海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
2、本次交易对未来上市公司关联交易的影响
上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来，与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、飞机租赁、飞行员转让方面的经常性业务往来。
未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中，交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。
2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况，海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供 39
对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|大新华航空、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函|“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|天津燕山投资|关于提供信息的真实性、准确性和完|“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||整性之承诺函|2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让间接持有的在该上市公司拥有权益的股份及天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|3|天津创鑫投资|关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺|“1、本承诺人持有的西部航空有限责任公司15.29%的股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司。除上述情形之外，本承诺人持有的西部航空有限责任公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。3、本承诺人已依法对西部航空有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|4|海航西南总部|关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺|“1、本承诺人将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 6,800 万元注册资本的股权质押给重庆三峡银行股份有限公司渝中支行、将持有的重庆西部航空控股有限公司对应 30,000 万元注册资本的股权质押给汉口银行股份有限公司重庆分行。除上述情形之外，本承诺人持有的重庆西部航空控股有限公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押情况。2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺.3、本承诺人已依法对重庆西部航空控股有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东或企业合伙人所应当承担的义务及责任的行为。4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|5|海航航|关于所持|“1、本承诺人持有的海南天羽飞行训练有限公司对应 6,000 万元注册资本的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司；本|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||空集团|股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺|承诺人所持HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited的59.93%股份及HNA Aviation（Hong Kong）TechnicsHolding Co., Limited持有的SR Technics Holdco的80.00%股份质押给国家开发银行；本承诺人所持海航航空技术股份有限公司的21.57%股份质押给昆仑信托有限责任公司及持有的海航航空技术股份有限公司39.22%股份质押给国家开发银行。除上述情形之外，本承诺人持有海航航空技术股份有限公司的股份、持有海南天羽飞行训练有限公司的股权、持有的HNAAviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited的股份以及HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited持有的SR Technics Holdco股份均不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。3、本承诺人已依法对海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、及HNA Aviation（Hong Kong）TechnicsHolding Co., Limited履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本承诺人承诺，自本承诺签署之日起至标的股权交割前，不会就标的股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的公司股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本承诺人不会将本承诺人持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后，本承诺人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|6|海航航空集团|关于本次认购的上市公司股|“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||份锁定的承诺函|公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：1、第一期：根据审计机构出具的HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2018度、2019年度及2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；2、第二期：根据审计机构出具的HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；3、第三期：根据审计机构出具的HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。四、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”|
|7|天津创鑫投资|关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函|“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司 29.72%股权所获得上市公司的791,352,367股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”|
|8|海航西南总部|关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函|“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司 60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|9|天津燕山投资|关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函|“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”|
|10|海航航空集团、海航西南总部、天津燕山投资|关于合法合规的承诺函|“一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。二、截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。三、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。四、如在本次交易过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|11|天津创鑫投资|关于合法合规的承诺函|“一、本企业及本企业的管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本企业及本企业的管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。二、截至本函签署之日，本企业及本企业的管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||三、本企业及本企业的管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。四、如在本次交易过程中，本企业及本企业的管理人员发生上述任一情况的，本企业将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|12|海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部、天津燕山投资|关于诚信状况的承诺函|“一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务情况。三、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|
|13|海航航空集团|标的公司合法性承诺函|“一、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。二、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNAAviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||政处罚。三、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。四、如果海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co.,Limited 及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，海航航空集团有限公司按出资比例向海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited补偿海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited所有欠缴费用，并承担上市公司及海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited因此遭受的一切损失。五、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。”|
|14|天津创鑫投资|标的公司合法性承诺函|“一、西部航空有限责任公司及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，西部航空有限责任公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。二、西部航空有限责任公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，西部航空有限责任公司以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，西部航空有限责任公司及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、西部航空有限责任公司及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。四、如果西部航空有限责任公司及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）按出资比例向|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||西部航空有限责任公司补充西部航空有限责任公司所有欠缴费用，并承担上市公司及西部航空有限责任公司因此遭受的一切损失。五、西部航空有限责任公司及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。”|
|15|海航西南总部|标的公司合法性承诺函|“一、重庆西部航空控股有限公司及下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，重庆西部航空控股有限公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。二、重庆西部航空控股有限公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，重庆西部航空控股有限公司以及所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，重庆西部航空控股有限公司及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。四、如果重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司因本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，海航集团西南总部有限公司按出资比例向重庆西部航空控股有限公司补充重庆西部航空控股有限公司所有欠缴费用，并承担上市公司及重庆西部航空控股有限公司因此遭受的一切损失。五、重庆西部航空控股有限公司及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。”|
|16|海航航空集团、天津创鑫投资、海航西|关于资金占用及对外担保事项的承诺函|“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||南总部|||
|17|海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”|
|18|海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|“1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||总部||或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”|
|19|海航集团|关于避免同业竞争的承诺|“1、本承诺人将严格履行上述已作出的承诺事项；2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司经营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|
|20|大新华航空、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资|关于避免同业竞争的承诺|“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股的控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股经营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。四、如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|21|海航西南总部|关于避免同业竞争|“一、承诺人目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股的控股子公司构成实质竞争的业务。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||的承诺|二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股经营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。四、如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|22|大新华航空、海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|关于规范关联交易的承诺|“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|23|海航集团、大新华航空、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部|关于保持上市公司独立性的承诺函|“1、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体担任职务。3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”|
|24|大新华航空|关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的|“1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||股份减持计划||
|25|大新华航空|关于海航控股董事会提名及任免事项之声明与承诺函|“1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过2名董事；如海航控股董事会中，已有2名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。4、本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。”|
|26|海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空、西部控股|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|“1、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航控股或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。2、承诺人将及时向海航控股以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航控股或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。”|
|27|海航技术、HNAAviation|标的公司合法性承诺函|“一、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。二、截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||、天羽飞训、西部航空、西部控股||监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。三、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。四、如在本次交易过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|28|上市公司董事会及公司董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|“1、承诺人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”|
|29|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于合法合规的承诺|“1、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||4、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|30|上市全体公司董事、监事、高级管理人员|诚信状况声明|“1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近二年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、不存在欺诈或其他不诚实行为。”|
|31|海航控股|关于合法合规的承诺|“1、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被或正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被或正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。2、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。4、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。5、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。”|
|32|海航控股|关于填补本次发行摊薄即期回报的承|“一、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力本次交易，上市公司通过在产业链上同步实施横向及纵向收购的方式，以产业链整合的协同效应以进一步提升其综合实力。通过对西部航空有限责任公司控制权的收购，上市公司将进一步夯实其主营业务，扩大航空客运机队规模，新增航线数|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||诺|量。主营业务规模的扩大所导致的协同效应，主要体现在上市公司规模经济性的提高，有助于其未来提升经营效率，增强盈利能力。通过对海航航空技术股份有限公司，HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited及海南天羽飞行训练有限公司控制权的收购，上市公司将向产业链上游进行延伸。2017 年度，上市公司营业成本中，飞发维修及航材消耗费共计58.88 亿元，占其营业成本总额 11.37%；飞行培训支出共计 71,473.2 万元。上市公司对航空器维修及飞行培训资产的收购，其协同效应不仅体现于相关直接对外支出成本及费用的减少，亦体现于置入航空维修公司对上市公司自身机队维修的保障的增强和维修服务匹配的提升。二、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用本次交易中，包括向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。上市公司董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。三、坚决履行《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务本次交易中，海南天羽飞行训练有限公司使用资产基础法进行评估定价；海航航空技术股份有限公司、HNA Aviation （HongKong） Technics Holding Co., Limited、西部航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司使用收益法进行评估定价。本次发行股份购买资产的交易对方分别对航航空技术股份有限公司、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co.,Limited、西部航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内上述公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的相关约定，督促利润补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||中小股东权益。四、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。”|
|33|大新华航空|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|“1、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”|
|34|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|“1、任何情形下，承诺人均不会滥用董事、高级管理人员地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”|
|35|上市公司全体董事、监事、高级管理人员、大新华航空、标的公司、交易对方|不存在内幕交易的承诺|“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|36|大新华航空|关于本次交易的原则性意见|“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”|
|37|上市公|关于自本|“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||司全体董事、监事、高级管理人员|次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”|
|38|海航航空集团|关于西部航空有限责任公司机场土地瑕疵的承诺函|西部航空于2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22 号文批准设定登记的 T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的 T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前尽快完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”|
|39|海航航空集团|关于海航技术租赁土地、房产瑕疵的承诺函|“一、若海航技术因目前已经存在的租赁的海口美兰基地 2 号机库不规范情形影响公司使用海口美兰基地 2 号机库以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。二、若海航技术因目前已经存在的租赁的海口美兰基地2号机库不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回海口美兰基地2号机库或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因海口美兰基地2号机库瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担海航技术因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使海航技术免受损失。三、本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障海航技术的利益。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|40|海航航空集团|关于海航技术租赁土地、房产瑕疵的承诺函|“一、若海航技术因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。二、若海航技术因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担海航技术因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使海航技术免受损失。三、就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障海航技术的利益。”|
|41|海航航空集团|关于天羽飞训租赁土地、房产瑕疵的承诺函|“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人正在积极办理上述培训基地土地和房产的相关权证。若天羽飞训因租赁的场地和/或房产不规范情形影响天羽飞训使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。二、若天羽飞训因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担天羽飞训因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天羽飞训免受损失。三、就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将积极支持天羽飞训在上述租赁的场地和/或房产和开展正常经营，并承诺在最大程度上维护及保障天羽飞训的利益。”|
|42|海航西南总部|关于重庆西部航空控股有限|“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||公司股权之优先购买权相关事宜的承诺函||

十二、上市公司股票停复牌安排
2018年 1月 11日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002），披露因正在筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2018年1月10日开市起停牌。
2018年1月17日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005），披露上市公司正在就此重大事项进行积极商谈和论证，待有关事项确定后，上市公司将及时发布相关公告，经上市公司申请，上市公司股票自2018年1月17日开市起继续停牌。
2018年1月24日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007），披露经上市公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。经上市公司申请，上市公司股票自 2018年 1月 24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即上市公司股票自2018年1月10日起，预计停牌不超过一个月。
2018年1月26日，上市公司发布了《海航控股关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008），披露了停牌前 1个交易日（2018年 1月9日）上市公司股东总人数、前10大股东及前10大无限售流通股股东情况。
2018年1月31日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009），披露上市公司正在联合各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，上市公司股票继续停牌。
2018年2月7日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011），披露上市公司正在联合独立财务顾问、律师事务所等各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，并正在同步进行审计、评估机构的选聘工作，上市公司股票继续停牌。
2018年2月10日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份、支付现金购买资产并配套融资，涉及的相关问题仍需进行深入沟通、协调和确认，重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。经上市公司申请，上市公司股票自 2018年 2月 12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年2月24日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。
2018年3月3日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行进一步商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。
2018年3月10日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2018-019），披露了上市公司于 2018年3月 9日召开了第八届董事会第十八会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的报告》。
发布了《海航控股独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》，披露了独立董事意见，独立董事认为本次继续停牌有利于保障重大资产重组的顺利推进，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），经上市公司申请，上市公司股票自2018年3月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
集团及其控制企业、独立第三方；标的资产分布在多个国家和区域，行业涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与主营业务紧密相关的领域；交易方式涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资；拟进行交易的标的股权架构尚需进一步调整，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致上市公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成重组上市。上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。上市公司股票继续停牌。
2018年3月24日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-038），披露了上市公司于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》、《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》及《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的报告》。发布了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039），同意上市公司向股东大会及上海证券交易所申请上市公司股票自2018年4月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。发布了《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040），上市公司与海航集团及海航航空集团分别签署重组框架协议，本次签署的协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终方案以各方签署的正式协议为准。发布了独立董事就延期复牌事项及签署重组框架协议的同意意见。
2018年3月31日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》。同日，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。上市公司股票继续停牌。
2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产重组期满申请继续停牌的报告》。发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》，经上市公司申请，上市公司股票自 2018年 4月 10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月,即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。
2018年5月10日，上市公司发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059），因本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性，鉴于上述原因，上市公司无法在停牌期满 4个月内披露重组方案并复牌。
经上市公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，上市公司股票自 2018年 4月 10日起继续停牌 2个月，即预计复牌时间不晚于 2018年 6月 9日。停牌期间，上市公司严格按照相关法律法规及监管规定，每5个交易日披露停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行事后审核。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。
（二）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价依据分别符合《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承 71
诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（四）过渡期间损益归属安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经 72
常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（五）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNAAviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|36,781.58|39,932.97|41,569.89|

2、SR TechnicsHoldco的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺SR TechnicsHoldco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、 2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、上市公司股东大会审议通过、海南省国资委批准、民航局西南管理局批准、经营者集中相关监管部门批准（如有）和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。
截至本预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准及其他相关监管部门的批准。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见本预案“第九节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
2、因涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素影响后，上市公司A股及B股在停牌前20个交易日的波动均未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
（三）标的股权无法及时解除质押的风险
本次交易中，各标的公司的股权/股份存在全部或部分的质押情况。尽管各交易对方均已出具了《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项，且自本承诺签署之日起至标的资产交割前，不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。
若交易对方未及时履行上述承诺，导致其持有的标的资产质押如未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
（五）商誉减值的风险
本次交易的预审、预估基准日为 2017年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017年 12月 31日，标的公司的预估值情况，归属母公司所有者权益及预评估增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预评估值（万元）|归属母公司所有者权益（万元）|预评估增值率（较合并报表归属于母公司净资产）|
|海航技术|548,960.18|383,352.54|43.20%|
|HNA Aviation|391,249.46|391,249.46|0.00%|
|天羽飞训|52,120.18|46,763.11|11.46%|
|西部航空|830,683.17|481,332.35|72.58%|
|西部控股|301,032.49|174,183.16|72.83%|
|合计|2,124,045.48|1,476,880.62|43.82%|

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉。
尽管当前标的公司均具备较强的行业地位和竞争优势，且对未来上市公司深化航空产业链布局，夯实主营业务增强盈利能力等方面有积极的意义。但未来若标的公司经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（六）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过703,380.27万元用于投入募投项目建设。但上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、
金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决募投项目投入的资金缺口。提请广大投
资者关注由此导致上市公司资本结构变化以及对原定募投项目实施产生负面影响的风险。
（七）本次交易尚待取得西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权的风险
本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权。
目前，交易对方海航西南总部正与重庆渝富就上述事项进行积极沟通，并就该事项出具承诺函，具体内容如下：
“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”
尽管交易对方海航西南总部已出具相关承诺函，但仍存在因无法及时取得重庆渝富放弃优先购买权从而影响本次交易实施的风险。
（八）盈利预测补偿的相关风险
本次交易中，上市公司与交易对方就标的公司的业绩补偿方案签订了《盈利预测补偿协议》，协议的具体内容请见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行股份或现金补偿的风险。
（九）上市公司控制权发生变更的风险
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上 78
市公司21.35%股份。基于本次交易的情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
基于上述情况，提请广大投资者注意上市公司控制权不稳定，以及其他预计发生控制权变更所带来的上市公司未来经营管理及发展战略的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）监管政策变化的风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。中国民航局在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方面均对航空公司业务的发展有着重要的影响。此外，标的公司民用航空业所涉及的国际航线业务及航空维修业务还受到所涉及国家的民航部门的监管。各国政府亦在不断加强对航空业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。
若未来因相关行业监管政策发生变化，将对各标的公司未来业务的发展产生影响。
（二）市场竞争风险
我国航空业当前呈快速发展态势。航空客运、航空维修及飞行培训市场需求均稳步增加。但同时，来自国内外的航空公司、航空维修公司及飞行培训公司均积极加大对我国市场的投入，抢占全球航空业核心增长点。
在我国航空业规模扩大，需求增加的同时，市场竞争环境亦日益激烈。如果标的公司在未来经营管理中，无法继续控制运营成本，无法提高经营效率，可能在市场竞争中面临业务流失的风险。
（三）盈利预测不达预期风险
为了保障上市公司中小股东利益，交易对方对本次交易完成后标的公司业绩 79
承诺期内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合当前市场环境等外部因素对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到预期的风险。
标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。
这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，如：（1）行业竞争对手加大投入，扩大产能建设，从而使得航空客运、航空维修及飞行培训市场的供给大幅增加，市场价格竞争更加激烈；
（2）上游供应商大幅提高材料或服务的价格，或人工成本出现大幅上涨，从而使标的公司运营成本面临上升压力；（3）盈利预测所依据的经营规划的投资项目无法如期推进；（4）重要客户流失带来的营业收入的减少；（5）核心管理层离职，使得标的公司的运营情况出现不利影响，等等。这些都可能导致标的公司的盈利预测不大预期，投资投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
（四）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营涉及的货币有瑞士法郎、欧元、美元等币种，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（五）核心管理人才流失的风险
SR Technics Switzerland目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证SR Technics Switzerland管理层的稳定，海航航空集团在 2016年 12月取得控制权后积极采取相关措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司将继续以长短期激励机制结合的方式以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 SR Technics Switzerland 80
的管理和运营带来不利影响。
（六）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致航空公司声誉的下降和客户的流失。若西部航空未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。
（七）客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
（八）航油价格波动风险
上市公司与本次交易标的之一西部航空主营业务均为民用航空客运。航油是航空公司生产成本主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。
2011年 8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。
2015年 3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超 81
过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加费。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。
但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。
（九）航空维修服务质量的风险
航空维修是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。尽管标的公司海航技术及 HNA Aviation在报告期内均未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利影响。
（十）航空维修许可证到期无法获得续期风险
世界上各个国家都设立了专门的管理机构加强对民用航空业的监管：包括航空器注册、航空维修业务许可等。航空维修公司为一国注册的飞机提供维修服务，必须先获得该国民航管理部门的维修资质认证许可，且多数国家颁发的航空维修服务许可证存在有效期，需要维修公司定期申请更新。虽然报告期内标的公司所持有的航空维修许可证的延期更新都进展顺利，但如果未来到期后无法继续及时取得延期更新，则可能存在客户业务流失的风险。
（十一）航空维修行业技术更新的风险
飞机的制造及维修的发展集合了物理、材料、电子等多基础学科和应用科学的尖端技术成果，其设计、制造、保障、维修环节均具有很高的技术要求，属于典型的技术密集型行业。
当前，航空器及相关设备的快速更新换代和技术升级给航空维修企业提出了持续更新的高技术要求。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，标的公司可能面临业务流失和盈利下降的风险。
（十二）海航技术及天羽飞训关联交易的风险
海航技术主营航空器维修业务，2016年度、2017年度海航技术对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为90.96%及97.68%。其中，海航技术与上市公司发生的关联交易占比分别约为72.97%和75.30%。
天羽飞训主营飞行培训业务，2016年度、2017年度天羽飞训对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为93.43%、86.22%。其中，天羽飞训与上市公司发生的关联交易占比分别约为82.10%、71.03%。
本次交易完成后，前述海航技术、天羽飞训与上市公司间的关联交易预计将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。故本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。但除上述与上市公司的关联交易外，海航技术及天羽飞训仍存在部分与其他关联方的关联交易，依然存在因关联交易损害中小股东利益的风险。
（十三）标的公司部分经营租赁场地房产、土地权属存在瑕疵的风险
标的公司中海航技术、天羽飞训及西部航空，存在部分经营租赁场地部分房产、土地权属存在瑕疵，及部分经营租赁场地正在续租过程中的情况。上述部分房产、土地权属证书正由出租方在积极办理中，标的公司亦正在积极推进相关续租工作，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵等原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。
（十四）西部航空部分自有土地权属存在瑕疵的风险
西部航空于2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22号文批准设定登记的T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。
针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”
尽管目前西部航空不存在应使用上述土地被处罚或被要求搬迁的情况，目前西部航空亦在积极办理相关土地权属，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空生产经营的风险。
（十五）西部航空补贴收入的风险
报告期内，西部航空的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。
西部航空在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。西部航空2016年和2017年航线补贴收入分别为9,696.56万元和10,195.38万元。
上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等情况，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又有利于公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
若西部航空未来无法持续享受上述补贴，将可能对西部航空的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（十六）标的公司无法及时解决资金占用及对外担保的风险
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。截至本预案签署日，上述资金占用情况尚未解除。尽管各交易对方均已承诺其控制的标的公司将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金占用及对外担保，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。
（十七）当期每股收益摊薄的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 84
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
（十八）SR Technics Holdco客户流失的风险
在本次交易前，SR TechnicsHoldco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。尽管SR TechnicsHoldco已制定了客户维护计划，但上述战略转型计划的实施，仍存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的风险。此外，本次交易完成后，如果上市公司无法有效地管理标的公司，则中长期来看则可能出现客户流失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住国家战略发展机遇，落实“一带一路”建设政策
2013年9月7日，习近平总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学发表演讲，首次提出共同建设“丝绸之路经济带”；2013年 10月 3日，习近平总书记在印尼国会发表的演讲中又首次提出共同建设“21世纪海上丝绸之路”的倡议，从而为“一带一路”战略勾画出清晰的蓝图。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。民航客运行业既是“一带一路”的重点推广发展行业，也是连接整体“一带一路”的重要战略纽带。航空业作为“一带一路”倡议“互联互通”的重要参与者。根据中国民航局统计，2017年中国航空公司经营的国际航线由 2013年的 427条增至 778条，2017年底航班量比“一带一路”倡议提出之时（2013年底）增长120.00%。
海航控股积极响应“一带一路”倡议，不断加密国际航线，推动中国民航“走出去”。本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，围绕航空业全产业链整合，扩展“一带一路”重要国家、地区、城市的布局。收购的标的公司之一HNAAviation的实际经营主体SR TechnicsSwitzerland，在航空维修，特别是发动机深度维修领域具有深厚的技术积累和良好的市场声誉。该公司总部所在国瑞士，经济高度发达，政治环境稳定，是“一带一路”倡议的积极支持者和参与者。另外两个标的公司天羽飞训和海航技术，都积极借助募投项目，在“一带一路”沿线重要城市——重庆和西安的空港产业区，布局航空维修和飞行培训业务。
本次交易是上市公司进一步依托“一带一路”发展战略，深化航空产业链布局的重要举措。
（二）经济发展新常态指明并购重组新趋势
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济增长由高速增长向中高速增长转换，经济发展进入新常态。近年来，我国经济结构出现“供给错位”问题，即中低端制造业产能过剩、库存过多，但高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给不足的困境。这一背景倒逼产业结构调整，我国政府大力整合过剩产能、培育新型产业进行经济战略转型。近年来，国家采取了一系列宏观调控措施，推动我国经济结构调整和产业优化升级，不断深化产业整合，为市场发展增添新动力。
在上述背景下，本次交易将推进上市公司在航空产业链完善布局，通过并购标的公司，扩大航线布局，深化航空维修和飞行培训等服务业的发展，成为推动企业适应及引领新常态、完成业务转型升级的有力手段。
（三）航空器发动机相关核心技术重要性凸显，相关市场前景广阔
航空器发动机由于研制难度高等特点，被誉为是“现代工业皇冠上的明珠”。
在整个航空产业链中，航空器发动机亦属于产值最高的环节。在 2016年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：“加快航空发动机自主发展。依托航空发动机及燃气轮机重大专项，突破大涵道比大型涡扇发动机关键技术，支撑国产干线飞机发展。”在我国“十三五”规划的 100个重大工程及项目中，航空发动机及燃气轮机项目居于首位。突破航空器发动机核心技术，已成为我国重要的国家战略。
因其技术和材料的高度复杂性，除直接研制生产外，航空发动机的维修亦存在较高的技术门槛。在航空器发动机维修领域，除部分合资公司外，我国多数航空器维修公司不具备对于航空器发动机核心部件的维修能力。整体而言，当前我国发动机大修主要仍需送达境外维修厂进行。
航空发动机维修行业，尤其是具备针对发动机叶片等核心材料的维修能力的高端部分，将是我国未来发展航空发动机产业的不可或缺的支柱。随着我国对航空器发动机产业发展支持政策效果的逐步深化，和当前市场需求的日益旺盛，航空器发动机维修行业面临着日益广阔的市场前景。
（四）全球机队持续增长，政策鼓励航空维修和飞行培训行业的发展
根据国际航空运输协会（IATA）统计数据显示，2017年全球航空客运需求（按照收入客公里计算）同比增长7.6%，远高于过去十年年均增长率（5.5%）。
2017年，波音在巴黎航展《当前市场展望》年度报告中预测未来20年全球将需要价值6.1万亿美元的41,030架新飞机。上述数据表明，全球航空业务继续保持快速增长势头。随着全球经济复苏，未来航空产业有望继续保持良好的发展态势。
中国是全球第二大航空市场。根据中国民航局统计数据显示，2017年，我国民航实现运输飞行1,059.7万小时，通航飞行80.8万小时，分别比上年增长11.6%和6.2%。我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。截至 2017年底，全国颁证运输机场 229个,全年新增机场11个，千万级机场达到32个，比上年底增加4个；民航全行业机队规模达到 5,588架，其中，运输飞机为 3,296架，比上年底增加 346架。2017年 9月 6日，波音公司在北京发布了针对中国市场的最新《当前市场展望》报告，预测未来 20年中国将需要 7,240架新飞机，中国市场新飞机需求占全球整体需求的近20.00%。上述数据表明我国航空产业仍处于快速发展阶段。
航空公司机队规模的持续增长带动了未来维修支出的增加，从而给航空配套产业带来了新的发展机会；同时大量新飞机的投入使用，使得机龄较长飞机的租赁成本下降，航空公司或相关出租方愿意投入维护推迟其退役的意愿更强，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)10号）就飞机维修增值税作出通知：自 2000年 1月 1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。2011年，国家税务总局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。《关于飞机维修业务增 88
值税处理方式的公告》（国家税务总局公告 2011年第 5号）中规定，对承揽国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
同时，随着航空业的进一步发展，全球客运飞机数量特别是亚太地区的飞机数量出现稳步增加，飞行员这一稀缺资源的重要性亦逐步增强。根据波音、空客等主流飞机生产厂家预测，至2035年中国民航运输飞机将增加到8,000架左右，新飞行员培训、持照飞行员复训和转机型培训等需求增长潜力巨大，飞行模拟机缺口预计达300台左右，预计5年内飞行培训行业年均增速可达到30%以上。
综上所述，日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利的政策支持，均为航空维修行业和飞行培训行业提供了良好发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）扩大航空客运机队规模，夯实上市公司主营业务
海航控股是中国内地唯一一家 SKYTRAX五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。2017年，海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线近 1,800条，其中国内航线 1,500余条，涉及海南、华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区和直辖市；国际和地区航线 234条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，涉及境外 58个城市以及台北、台中和澳门 3个地区城市。截至 2017年 12月 31日，海航控股以自有保有、融资租赁及经营租赁相结合的方式，运营飞机共410架。
本次交易完成后，西部航空将成为海航控股之控股子公司。海航控股将新增运营飞机30架。
综上所述，上市公司对西部航空29.72%股权的收购及对西部控股60.00%股权的收购，有助于上市公司扩大航空客运机队规模，进一步夯实主营业务能力。
此外，本次交易完成后，海航技术、HNA Aviation及天羽飞训将成为海航控股之控股子公司。海航技术、HNAAviation所经营的航空器维修业务及天羽飞训 89
所经营的飞行培训业务，属于上市公司主营航空客运业务的上游业务，对上市公司主营业务的发展起到了重要的支持、保障作用，亦有利于进一步夯实上市公司主营业务。
（二）引入航空器发动机维修核心技术，增强上市公司核心竞争力
本次交易中，标的公司 HNA Aviation之实际经营主体暨重要子公司 SR TechnicsSwitzerland为注册在瑞士的全球知名航空器维修公司，是世界著名航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和 CFM授权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点，在航空发动机维修领域具有深厚的技术积累，具有包括发动机叶片在内的绝大部分核心部件的维修技术和能力。
上市公司对HNA Aviation的收购，有助于上市公司在未来借助SR TechnicsSwitzerland公司平台，拓展航空器发动机维修业务的深度，同时亦对上市公司本身机队的发动机维修起到了重要的保障作用。该项核心稀缺技术业务的引入，有利于上市公司提升核心竞争力，进一步增强上市公司的抗风险能力和盈利能力。
（三）紧密围绕上市公司主营业务完善航空产业链布局，快速推进国际化发展
上市公司的主营业务为航空客运，在该行业已具有 25年的运营经验，为我国最具规模和影响力的航空公司之一。本次交易中，上市公司在横向收购西部航空控制权，拓展主营业务规模的同时，通过纵向收购海航技术、HNA Aviation及天羽飞训，向航空客运产业链上游进行延伸，进一步完善航空产业链布局。因此本次交易既有利于上市公司未来进一步进行航空客运主营业务的拓展，亦有利于增强上市公司整体经营的抗风险能力。
此外，在经营过程及战略规划中，海航控股一直致力于执行其国际化发展战略。2017年，上市公司先后在重庆开通了洛杉矶、纽约、莫斯科和墨尔本航线，在成都开通了洛杉矶、纽约航线，在深圳开通了布里斯班、凯恩斯航线，在天津开通了莫斯科、奥克兰航线，在上海开通了特拉维夫、布鲁塞尔航线，共新开了76条国际和地区航线。
在本次交易中，通过对全球知名的航空维修公司SR TechnicsSwitzerland的收购，上市公司以产业链纵向并购的方式实现对全球航空器维修领域的快速切入。
在为自身国际航空客运业务的机队提供高效、高质量、稳定的维修保障的同时，上市公司亦可以凭借SR TechnicsSwitzerland在全球航空维修市场精耕多年的市场开拓和管理经验，进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，积累海外航空业经营和发展经验。同时，上市公司亦可以借助标的资产的海外渠道和资源，推动上市公司现有航空客运业务的国际化发展。
（四）发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
本次交易，上市公司通过在产业链上同步实施横向及纵向收购的方式，以产业链整合的协同效应进一步提升其综合实力。
通过对西部航空控制权的收购，上市公司将进一步夯实其主营业务，扩大航空客运机队规模，新增航线数量。主营业务规模的扩大所导致的协同效应，主要体现在上市公司规模经济性的提高，有助于其未来提升经营效率，增强盈利能力。
通过对海航技术，HNA Aviation及天羽飞训控制权的收购，上市公司将向产业链上游进行延伸。2017年度，上市公司营业成本中，飞发维修及航材消耗费共计58.88亿元，占其营业成本总额11.37%；飞行培训支出共计71,473.2万元。上市公司对航空器维修及飞行培训资产的收购，其协同效应不仅体现于相关直接对外支出成本及费用的减少，亦体现于置入航空维修公司对上市公司自身机队维修的保障的增强和维修服务匹配的提升。
（五）海航集团履行《关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，解决西部航空与上市公司同业竞争问题
2012年4月11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管 91
事宜。
（二）根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海航控股。”
自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012年12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。
2013年12月6日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空28.43%股权。
2014年9月22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
2015年7月13日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24个月。该承诺将于 2017年 7月12日到期。
2017年 1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。
公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年6月23日、2017年7月11日召开第八届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月 12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
三、本次交易方案概述
海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股 93
权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
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|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计104.78亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120
日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司持有海航技术39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司不持有HNAAviation股份。本次交易完成后，上市公司持有HNA Aviation59.93%股份。HNA Aviation成为上市公司控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司持有西部航空28.43%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有西部航空58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控股间接持有西部航空36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空94.46%股权。
西部航空将成为上市公司之控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股60.00%股权。西部控股成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 95
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。
四、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易对方|
|海航技术60.78%股份|海航航空集团|
|HNA Aviation 59.93%股份|海航航空集团|
|天羽飞训100.00%股权|海航航空集团|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|
|西部控股60.00%股权|海航西南总部|

交易对方的具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20日|60日|120日|
|均价（元/股）|3.19|3.21|3.26|
|9折（元/股）|2.88|2.89|2.94|

上市公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|价格|
|2017年12月31日每股净资产（元/股）|3.12|

根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为 104.78亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付上述全部交易对价，合计拟发行3,358,347,663股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|海航技术60.78%股权|海航航空集团|333,681.68|1,069,492,557|
|HNA Aviation59.93%股权|海航航空集团|234,481.18|751,542,250|
|天羽飞训100%股权|海航航空集团|52,120.18|167,051,855|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|246,901.94|791,352,367|
|西部控股60%股权|海航西南总部|180,619.49|578,908,634|
|合计||1,047,804.47|3,358,347,663|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度
及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份
补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律 99
责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公 100
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益归属安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
五、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行 A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过703,380.27万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）募集配套资金认购对象
海航控股拟采用询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行A股股票的方式募集配套资金不超过703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha PteLtd所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36个月内不转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|预计项目投资总额|拟使用募集资金金额上限|
|1|海航技术天津发动机维修投资项目|150,646.69|141,111.28|
|2|海航技术西安附件维修投资项目|67,181.30|63,548.40|
|3|重庆天羽航空培训中心项目|288,086.74|165,790.01|
|4|陕西长安天羽飞行培训中心项目|270,909.53|111,957.45|
|5|天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目|45,003.90|45,003.90|
|6|西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目|27,490.80|22,280.73|
|7|西部航空购买4架飞机|153,688.50|153,688.50|
|合计||1,003,007.46|703,380.27|

最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（七）发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件
上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、业绩承诺及减值测试
（一）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNAAviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利
润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于
如下金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|36,781.58|39,932.97|41,569.89|

2、SR TechnicsHoldco的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺SR TechnicsHoldco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、 2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）减值测试安排
在盈利预测补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股分别进行减值测试，并在盈
利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值
测试审核报告。
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的减值测试补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、超额业绩奖励
（一）HNAAviation的超额业绩奖励安排
若SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco I GmbH应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20.00%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation及其主要子公司 SR Technics Holdco I GmbH及 SR Technics Switzerland AG的在任的核心管理人员。
上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内按照《盈利预测补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促 HNA Aviation以现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由 HNA Aviation董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数-累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%。
（二）其他标的公司的安排
除HNA Aviation外，其他标的公司不存在超额业绩奖励安排。
八、标的资产过渡期间损益安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技 106
术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
九、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、本次交易作价与上市公司经审计的财务数据比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海航控股|海航技术|HNAAviation|天羽飞训|西部航空|西部控股|标的资产合计|计算依据*|比例|是否达到50%|
|资产总额（亿元）|1,973.48|68.62|84.25|12.43|111.13|111.18|387.61|387.61|19.64%|否|
|归属母公司所有者权益（亿元）|576.17|38.34|39.12|4.68|48.13|17.42|147.69|147.69|25.63%|否|
|营业收入（亿元）|599.04|35.87|80.74|4.26|50.38|50.38|221.63|221.63|37.00%|否|

注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，上市公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者
相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|||交易方|审议时间||金额（万元）|交易股权||
||||式||||||
||云南祥鹏航空有限责任|购买|||2017年12月29日|187,723.70|20.14%||
||公司||||股东大会审议||||
|海航通航投资有限公司||设立|||2017年12月13日|450,000.00|15.00%||
||||||股东大会审议||||
||嘉兴京旅股权投资基金|设立|||2017年12月13日|149,700.00|29.94%||
||合伙企业（有限合伙）||||股东大会审议||||
|海航进出口有限公司||增资||2017年12月13日股东大会审议||75,000.00||增资前后|
|||||||||持股比例|
|||||||||无变化|
|长安航空有限责任公司||购买|||2017年10月30日|96,927.18|11.91%||
||||||股东大会审议||||
|山西航空有限责任公司||购买|||2017年10月30日|122,850.84|49.39%||
||||||股东大会审议||||
||中国新华航空集团有限|购买|||2017年10月13日|135,461.07|10.25%||
||公司||||董事会审议||||
||深圳黔海文化旅游基金|购买|||2017年9月5日股|242,797.30|58.75%||
||（有限合伙）||||东大会审议||||
|合计||||||1,460,460.09|||

控股股东、实际控制人将发生变更。
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上市公司21.35%股份。除海航航空集团及其一致行动人、大新华航空及其一致行动人外，上市公司股权结构较为分散。
针对本次交易完成后的上市公司董事会提名及选举的安排，大新华航空已做出承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过 2名董事；如海航控股董事会中，已有2名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。
2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。
3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。
4、本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。”
综合上述情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选，上市公司控股股东将变更为海航航空集团及其一致行动人，实际控制人将变更为慈航基金会。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2017年度）未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控 109
制权发生变更前一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海航控股|海航技术|HNAAviation|天羽飞训|西部航空|西部控股|标的公司合计|计算依据|比例|是否达到100%|
|资产总额（亿元）|1,973.48|68.62|84.25|12.43|111.13|111.18|387.61|387.61|19.64%|否|
|归属母公司所有者权益（亿元）|576.17|38.34|39.12|4.68|48.13|17.42|147.69|147.69|25.63%|否|
|营业收入（亿元）|599.04|35.87|80.74|4.26|50.38|50.38|221.63|221.63|37.00%|否|
|归属母公司所有者净利润（亿元）|33.23|2.97|-5.07|0.82|4.65|1.69|5.06|5.06|15.23%|否|
|股份数量（亿股）|168.06|10.69|7.52|1.67|7.91|5.79|33.58|33.58|19.98%|否|

注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
上述指标的比例均未达到《重大资产重组管理办法》第十三条规定的100.00%。
此外，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及HNA Aviation下属经营主体SR TechnicsSwitzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力，进一步夯实主营业务。基于上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，上市公司主营业务将得以进一步夯实，未发生根本性变化。
综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下属经营主体SR TechnicsSwitzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。
同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力。
综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|20.28%|
||American Aviation LDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|1.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注控股股东|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|21.35%|
|海航集团控制下|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.95%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.57%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|9.86%|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.92%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.87%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|22.17%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|4.28%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|4.09%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|2.08%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|36.89%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|3,358,347,663|20,164,467,993|100.00%|

2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司 2017年 12月 31日每股净资产为3.12元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为3.12元/股，则在本次募集配套资金为703,380.27万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为2,254,423,931股。本次交易完成后，上市公司的总股本由 16,806,120,330股增加至 22,418,891,924股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前控股股东|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|18.24%|
||American Aviation LDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|0.96%|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|19.20%|
|海航集团控制下|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.65%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.31%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|8.87%|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.53%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.58%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|19.94%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|3.85%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|3.68%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|1.87%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|33.18%|
||配套融资认购方小计|-|-|2,254,423,931|2,254,423,931|10.06%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|5,612,771,594|22,418,891,924|100.00%|

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司中海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易有利于上市公司减少同业竞争
2012年4月11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于
解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
（二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海南航空。”
自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012年12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。
2013年12月6日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空28.43%股权。
2014年9月22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
2015年7月13日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24个月。该承诺将于 2017年 7月12日到期。
2017年 1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。
2017年6月23日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年6月23日、2017年7月11日召开第八届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月 12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
2、本次交易不会新增同业竞争
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：
（1）海航集团出具承诺如下：
“1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项；
2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。
3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司经营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
（2）海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
2、本次交易对未来上市公司关联交易的影响
上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来，与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、出租飞机、飞行员转让方面的经常性业务往来。
未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中，交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。
2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况，海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、本次交易的交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部已分别履行了内部决策程序，同意以其所持有的标的资产参与上市公司本次发行股份购买资产；
2、2018年6月8日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序；
3、本次交易中上市公司购买西部航空29.72%股权尚需取得民航局西南管理局批准；
4、本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权；
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）；
6、本次交易的正式方案尚需取得海南省国资委的批准；
7、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|海南航空控股股份有限公司|
|英文名称：|Hainan Airlines Holding Co., Limited.|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|证券简称及代码：|海航控股（600221）；海控B股（900945）|
|成立日期：|1993年10月18日|
|公司上市日期：|1999年11月25日|
|注册资本：|16,806,120,330.00元|
|注册地址：|海南省海口市国兴大道7号海航大厦|
|法定代表人：|包启发|
|统一社会信用代码：|914600006200251612|
|经营范围：|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相|
||关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材,航空地面|
||设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服|
||务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许|
||可证经营）|

二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）海航控股上市前历次股本变化情况
1、海航控股设立情况
海航控股系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989）179号文批准成立的全民所有制企业。1992年经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18号）文件批准，同意海南省航空公司改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称仍为海南省航空公司，于 1993年 1月 8日在海南省工商行政管理局取得营业执照，设立时的总股数为25,010.00万股。
2、1994年分红送股
1994年3月，经第二届股东大会审议批准，海航控股实施了1993年度分红派息方案，共派送红股合计5,002.00万股，海航控股总股数增至30,012.00万股。
3、1995年发行外资股
经对外贸易经济合作部 1995年 11月 2日下发的《关于“海南省航空公司”转为中外股份有限公司的批复》（[1995]外经贸资—函字第615号文）批准，海航控股向美国航空有限公司（American AviationLDC.）发售了每股面值为人民币 1元的外资股合计 10,004.00万股，每股发行价格为 0.25美元。同时，海航控股变更为中外合资股份有限公司。1996年11月经国家工商行政管理局核准，上市公司名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司。此次增资扩股完成后，海航控股总股本增至40,016.00万股。
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|30,012.00|75.00|
|外资法人股|10,004.00|25.00|
|合计|40,016.00|100.00|

（二）首次公开发行并上市
1、1997年发行B股
经国务院证券委员会1997年4月28日下发的证委发[1997]24号文批准，海航控股于 1997年 6月 26日发行每股面值为人民币 1元的 B股（股票简称“海航 B股”，股票代码为900945，股票在上交所上市）计 7,100.00万股，每股发行价格为0.47美元，总股本为47,116.00万股。
海航控股发行B股时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|30,012.00|63.70|
|外资法人股|10,004.00|21.23|
|B股|7,100.00|15.07|

||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|合计|47,116.00|100.00|

2、1999年发行A股
经中国证监会 1999年 9月 29日下发的证监发行字[1999]129号文的批准，海航控股公开发行人民币普通股（A股）20,500.00万股，并于 1999年 11月 25日在上海证券交易所挂牌上市，每股发行价格为 4.6元/股。此次 A股上市完成后，总股本增加至67,616.00万股。
海航控股发行A股时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|30,012.00|44.38|
|外资法人股|10,004.00|14.80|
|B股|7,100.00|10.50|
|A股|20,500.00|30.32|
|合计|67,616.00|100.00|

（三）上市后历次股本变化情况
1、2000年分红送股
2000年5月18日，海航控股1999年度股东大会审议通过了《关于海航1999年度利润分配预案的报告》，以1999年末总股本67,616.00万股向全体股东按每10股送红股0.8股并派发红利1.00元（含税），共计派发红股5,409.28万股（每股以面值1元人民币计）。该次分红配股后，总股数增加至73,025.28万股。
本次变更后，海航控股股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|32,412.96|44.38|
|外资法人股|10,804.32|14.80|
|B股|7,668.00|10.50|
|A股|22,140.00|30.32|

||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|合计|73,025.28|100.00|

2、2002年 STAQ系统法人股、内部职工股上市流通
1993年 5月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字[1993]17号文批准，上市公司法人股 9,606.00万股在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）实行非实物流通。
根据中国证监会证监发行字[1999]129号文批准，海航控股 1998年 6月 26日摘牌后登记在册的 STAQ系统流通法人股中，除海南琪兴实业投资有限公司在摘牌前从市场收购的 3,586.60万法人股暂不上市流通外，其余 7,940.53万股（经送红股后增至8,575.78万股）及6,000.00万股内部职工股（经送红股后增至 6,480.00万股）已于 A股上市三年后上市流通（即 2002年 11月 25日）。该次STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后，上市公司的股本总数不变，流通A股增至37,195.78万股。
本次变更后，海航控股股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|17,357.18|23.77|
|外资法人股|10,804.32|14.79|
|B股|7,668.00|10.50|
|A股|37,195.78|50.94|
|合计|73,025.28|100.00|

3、2003年非上市外资股转为B股流通股
根据中国证监会2003年1月16日下发的《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2003]2号）文件批复，同意美国航空有限公司（American AviationLDC.）所持有的海航控股10,804.32万股非上市外资股转为 B股流通股，自 2003年 1月 16日起一年后在上交所 B股市场上
市流通。本次非上市外资股转 B股后，上市公司的股份总数不变，B股增至18,472.32万股。
本次变更后，海航控股股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|17,357.18|23.77|
|B股|18,472.32|25.29|
|A股|37,195.78|50.94|
|合计|73,025.28|100.00|

4、2006年定向增发
经中国证监会 2005年 7月 5日下发的《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》（证监公司字[2005]50号）批准，海航控股实施了定向增发，其中新华航空控股有限公司认购16.50亿股，成为海航控股控股股东，海南省发展控股有限公司为新华航空控股有限公司第一大股东。此次定向增发股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|认购股份数量（万股）|占认购总额比例（%）|
|新华航空控股有限公司|165,000.00|58.93|
|海口美兰国际机场有限责任公司|45,000.00|16.07|
|三亚凤凰国际机场有限责任公司|15,000.00|5.36|
|长江租赁有限公司|30,000.00|10.71|
|嘉信投资管理有限公司|24,000.00|8.57|
|海南泰衡实业有限公司|1,000.00|0.36|
|合计|280,000.00|100.00|

注：新华航空控股有限公司后更名为大新华航空有限公司。
海航控股于 2006年 6月 29日以 2.00元/股的价格完成定向增发。2006年 9月 22日，海航控股获得中国证监会《关于同意豁免新华航空控股有限公司等 5公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]208号）。
此次非公开发行合计募集资金 56.00亿元，海航控股总股本增至 353,025.28万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|发起法人股|17,357.18|4.92|
|境内法人股|280,000.00|79.31|
|-B股|18,472.32|5.23|
|-A股|37,195.78|10.54|
|合计|353,025.28|100.00|

5、2006年股权分置改革
根据海南省国资委2006年7月24日下发的《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函[2006]330号），以及商务部2006年8月 14日下发的《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1672号）批准，海航控股进行了股权分置改革。海航控股全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006年9月27日）登记在册的流通A股股东每10.00股支付3.30股对价股份，合计支付12,274.61万股。自2006年9月29日起，海航控股所有企业法人股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售条件的流通股份为285,082.58万股，无限售条件的流通股份为67,942.70万股。海航控股股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|285,082.58|80.75|
|无限售条件股份|67,942.70|19.25|
|-A股|49,470.38|14.01|
|-B股|18,472.32|5.24|
|合计|353,025.28|100.00|

6、2007年至2009年限售股上市流通
海航控股自股权分置改革方案实施后，有限售条件股份陆续实现流通。截至2009年12月31日，海航控股有限售条件的流通股份变更为33.56万股，无限售条件流通股份变更为352,991.72万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|33.56|0.01|
|-境内法人持股|33.56|0.01|
|无限售条件股份|352,991.72|99.99|
|-A股|334,519.40|94.76|
|-B股|18,472.32|5.23|
|合计|353,025.28|100.00|

7、2010年定向增发
经中国证监会 2010年 1月 4日下发的《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]2号）批准，海航控股定向增发不超过 59,523.81万股法人股。此次定向增发募集资金 30.00亿元，股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|认购股份数量（万股）|占认购总额比例（%）|
|海南省发展控股有限公司|29,761.90|50.00|
|海航集团有限公司|29,761.90|50.00|
|合计|59,523.81|100.00|

定向增发完成后，海航控股总股数增加至 412,549.09万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|59,557.37|14.44|
|-境内法人持股|59,557.37|14.44|
|无限售条件股份|352,991.72|85.56|
|-A股|334,519.40|81.09|
|-B股|18,472.32|4.48|
|合计|412,549.09|100.00|

8、2012年定向增发
经中国证监会 2012年 5月 3日下发的《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）批准，海航控股定向增发196,560.00万股法人股。此次定向增发募集资金799,999.20万元，股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|认购股份数量（万股）|占认购总额比例（%）|
|工银瑞信基金管理有限公司|29,485.00|15.00|
|汇添富基金管理有限公司|25,795.00|13.12|
|财通证券有限责任公司|24,650.00|12.54|
|光大保德信基金管理有限公司|20,895.00|10.63|
|华安财产保险股份有限公司|19,650.00|10.00|
|海通证券股份有限公司|19,650.00|10.00|
|华安基金管理有限公司|19,530.00|9.94|
|景顺长城基金管理有限公司|15,270.00|7.77|
|北京瑞鑫网科技发展有限公司|12,285.00|6.25|
|融通基金管理有限公司|9,350.00|4.76|
|合计|196,560.00|100.00|

完成定向增发后，海航控股总股数增加至 609,109.09万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|256,117.37|42.05|
|-境内法人持股|256,117.37|42.05|
|无限售条件股份|352,991.72|57.95|
|-A股|334,519.40|54.92|
|-B股|18,472.32|3.03|
|合计|609,109.09|100.00|

9、2013年2月限售股上市流通
海航控股2010年非公开发行完成后，有限售条件总量为59,523.81万股的股份于2013年2月25日实现流通。本次限售股上市流通后，海航控股有限售条件的流通股份变更为 196,593.56万股，无限售条件流通股份变更为 412,515.53万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|196,593.56|32.28|
|-境内法人持股|196,593.56|32.28|
|无限售条件股份|412,515.53|67.72|
|-A股|394,043.21|64.69|
|-B股|18,472.32|3.03|
|合计|609,109.09|100.00|

10、2013年6月分红及转增股本
2013年 4月 25日，海航控股 2012年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司2012年度利润分配预案》，海航控股2012年度向全体股东每10.00股派发红利 1.00元（含税），同时以资本公积金每 10.00股转增 10.00股。按 2012年末总股本 609,109.09万股计算，海航控股总股本增加至 1,218,218.18万股。2013年 6月，海航控股实施了向全体股东转增股本事宜。本次分红及转增股本后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|393,187.12|32.28|
|-境内法人持股|393,187.12|32.28|
|无限售条件股份|825,031.06|67.72|
|-A股|788,086.42|64.69|
|-B股|36,944.64|3.03|
|合计|1,218,218.18|100.00|

11、2013年8月限售股上市流通
海航控股 2012年非公开发行完成后，有限售条件总量为 393,120.00万股的股份于2013年8月13日实现流通。本次限售股上市流通后，海航控股有限售条件的流通股份变更为67.12万股，无限售条件流通股份变更为1,218,151.06万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|67.12|0.01|
|-境内法人持股|67.12|0.01|
|无限售条件股份|1,218,151.06|99.99|
|-A股|1,181,206.42|96.96|
|-B股|36,944.64|3.03|
|合计|1,218,218.18|100.00|

12、2016年非公开发行股票
经中国证监会2016年6月27日下发的《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）批准，海航控股非公开发行股票462,393.85万股法人股。此次定向增发募集资金1,655,370.00万元，股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|本次认购股份数量（万股）|占本次认购总额比例（%）|
|安信证券股份有限公司|36,312.85|7.85|
|广发证券资产管理(广东)有限公司|36,312.85|7.85|
|招商证券资产管理有限公司|82,505.59|17.84|
|招商财富资产管理有限公司|46,089.39|9.97|
|华福基金管理有限责任公司|46,089.39|9.97|
|中信建投基金管理有限公司|46,089.39|9.97|
|中信证券股份有限公司|46,089.39|9.97|
|申万菱信基金管理有限公司|41,899.44|9.06|
|新沃基金管理有限公司|40,502.79|8.76|

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|-|-|-|
|公司名称|本次认购股份数量（万股）|占本次认购总额比例（%）|
|开源证券股份有限公司|40,502.79|8.76|
|合计|462,393.85|100.00|

本次非公开发行股票完成后，海航控股总股数增加至1,680,612.03万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|462,460.97|27.52|
|无限售条件股份|1,218,151.06|72.48|
|合计|1.680.612.03|100.00|

海航控股设立以来历次股本变动均履行了相应的法律程序，股本变动合法合规。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东为大新华航空，实际控制人为海南省国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
海航控股于最近三年未实施重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
海航控股及旗下天津航空、新华航空、长安航空及祥鹏航空等子公司共拥有国内外通航航线近1,800条，其中国内航线1,500余条，涉及海南、华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区和直辖市；国际和地区航线 234条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，涉及境外 58个城市以及台北、台中和澳门3个地区城市。
海航控股国内航线方面将继续扩大以北京、上海及广州等城市为中心的航线网络，增大各省及自治区的主要城市和主要旅游城市之间的航班密度，进一步完善和发展中西部地面交通不便地区和东南沿海经济较发达地区的支线航线，开辟中西部地区至东南沿海地区的航线。
海航控股围绕中高端市场，专注打造高品质航线网络，紧密结合国家战略，大力拓展欧美等优质洲际航线。同时，在国内着力建设主要公务、商务市场精品航线网络，在重点区域市场实现国际网络与国内网络的高效互动，从而构建区域网络优势。
海航控股自设立二十多年以来，逐步建立以航空客、货运输业务为主要收入和利润来源的盈利模式。
报告期内，海航控股主营业务突出，报告期内没有发生重大变化。
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产合计|19,734,788.8|14,814,401.7|12,538,122.7|
|负债合计|12,339,056.9|8,026,786.0|8,681,678.5|
|归属于母公司股东权益|5,761,652.2|5,596,053.9|3,348,155.6|
|资产负债率|62.52%|54.18%|69.24%|
|营业收入|5,990,394.8|4,067,813.0|3,522,543.9|
|营业利润|429,635.4|311,464.9|303,471.3|
|利润总额|481,043.6|406,237.1|391,381.9|
|归属于母公司股东的净利润|332,294.7|313,825.5|300,269.4|
|加权平均净资产收益率|5.91%|7.60%|10%|

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知的规定：
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，大新华航空直接持有海航控股24.33%的股份，通过全资子公司American Aviation LDC间接持有海航控股1.29%的股份，是海航控股的控股股东。
大新华航空成立于2004年7月12日，法定代表人为陈峰。大新华航空经
营范围为：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸
服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。
（二）实际控制人基本情况
海南省国资委通过大新华航空及American Aviation LDC控制海航控股
25.62%的股份，为海航控股实际控制人；主要经营业务为国有资产监督管理。
（三）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，海航控股与控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下：
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股份总额（万元）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股|67.4|0.00|
|其中：境内法人持股|67.4|0.00|
|二、无限售条件股|1,680,544.6|100.00|
|三、总股本|1,680,612.0|100.00|

截至2017年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|质押情况|
|1|大新华航空有限公司|408,916.76|24.33|质押，380,803.23万股|
|2|海口美兰国际机场有限责任公司|86,284.89|5.13|质押，86,200.00万股|
|3|长江财富－浦发银行－上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|82,505.59|4.91|无|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|质押情况|
|4|海航集团有限公司|59,394.14|3.53|质押，59,392.00万股|
|5|长江租赁有限公司|51,767.11|3.08|质押，51,754.53万股|
|6|招商财富－建设银行－中信信托－中信·航源金融投资集合资金信托计划|46,089.39|2.74|无|
|7|华福基金－兴业银行－长安国际信托－长安信托·海航定增1号单一资金信托|46,089.39|2.74|无|
|8|中铁信托有限责任公司－中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|46,089.39|2.74|无|
|9|中信建投基金－华夏银行－西藏信托－西藏信托－顺景27号单一资金信托|46,089.39|2.74|无|
|10|申万菱信基金－工商银行－陕西省国际信托－陕国投·庆元8_号定向投资集合资金信托计划|41,899.44|2.49|无|
|合计||915,125.49|54.43||

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚
及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到
交易所公开谴责等失信情况。
第五节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）海航航空集团
1、企业基本信息
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|-|-|
|公司名称：|海航航空集团有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|包启发|
|注册资本：|3,010,000万元|
|成立日期：|2009年01月19日|
|住所：|海口市海秀路29号海航发展大厦|
|统一社会信用代码：|91460000681176537B|
|经营范围：|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。|

2、主要历史沿革
（1）海航航空集团设立
2009年1月19日，海航集团以货币出资5,000.00万元设立海航航空集
团，设立时的公司名称为海航航空控股有限公司。前述出资已经海南中恒信会
计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（中恒信验字[2009]0102
号）。
海航航空集团设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）海航航空集团第一次增资
2010年7月15日，海航航空集团股东作出决定，同意公司注册资本由
5,000.00万元增加到705,000.00万元，新增注册资本700,000.00万元。新增出
资由海航集团有限公司全额认缴，并以货币出资。前述出资已经海南中恒信会
计师事务（普通合伙）核验，并出具编号为中恒信验字[2010]0712号《验资报
告》。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|海航集团|705,000.00|100.00|
|合计||705,000.00|100.00|

（3）海航航空集团第二次增资
2011年6月1日，海航航空集团股东作出决定，同意新增注册资本130,000.00万元。新增出资由海航集团有限公司全额认缴，并以货币出资。前述出资已经海南誉成会计师事务所有限公司核验，并出具编号为海南誉成验字（2011）第017号的《验资报告》。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|835,000.00|100.00|
|合计||835,000.00|100.00|

（4）海航航空集团第三次增资
2013年 9月 23日，海航航空集团股东作出决定，同意新增注册资本100,000.00万元。新增出资由海航集团有限公司全额认缴，并以货币出资。前述增资已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司核验，并分别出具编号为中兴财光华琼审验字[2013]第0602号、编号为中兴财光华琼审验字[2013]第0902号的《验资报告》。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|935,000.00|100.00|
|合计||935,000.00|100.00|

（5）变更企业名称
2014年3月10日，海航航空集团股东作出决定，同意公司名称由海航航空控股有限公司变更为海航航空集团有限公司。
2014年7月7日，海航航空集团完成工商变更登记并换发营业执照。
（6）海航航空集团第四次增资
2014年7月4日，海航航空集团股东作出决定，同意新增注册资本200,000.00万元。新增出资由北京天地方中资产管理有限公司全额认缴，并以货币出资。
本次增资完成后，海航集团持有出资额935,000.00万元，持股比例为82.38%；
北京天地方中资产管理有限公司持有出资额为 200,000.00万元，持股比例为17.62%。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|935,000.00|82.38|
|2|北京天地方中资产管理有限公司|200,000.00|17.62|
|合计||1,135,000.00|100.00|

（7）海航航空集团第一次股权转让
2015年8月24日，海航航空集团股东会召开会议，会议同意海航集团将其持有的海航航空集团20.70%股权，对应出资额 235,000.00万元，转让予三亚凤凰国际机场有限责任公司，转让价格为242,000.00万元。同时，海航航空集团股东北京天地方中资产管理有限公司更名为天弘创新资产管理有限公司。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|700,000.00|61.68|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|20.70|
|3|天弘创新资产管理有限公司（注）|200,000.00|17.62|
|合计||1,135,000.00|100.00|

注：2015年 5月 8日，北京天地方中资产管理有限公司更名为天弘创新资产管理有限公司。
（8）海航航空集团第五次增资
2016年 6月 8日，海航航空集团召开股东会，会议同意新增注册资本565,000.00万元。新增出资由海航集团全额认缴，并以货币出资。
本次增资后成后，海航集团持有出资额 1,265,000.00万元，持股比例为74.42%；天弘创新资产管理有限公司持有出资额 200,000.00万元，持股比例为11.76%；三亚凤凰国际机场有限责任公司持有出资额235,000.00万元，持股比例为13.82%。
本次变更完成后，海航航空集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,265,000.00|74.42|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|13.82|
|3|天弘创新资产管理有限公司|200,000.00|11.76|
|合计||1,700,000.00|100.00|

（9）海航航空集团第二次股权转让
2016年6月28日，海航航空集团股东会召开会议，会议同意天弘创新资产管理有限公司将其持有的海航航空集团11.76%股权，对应 200,000.00万元出资额，转让予海航集团，转让价格为228,200.00万元。
本次变更完成后，海航航空集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,465,000.00|86.18|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|13.82|
|合计||1,700,000.00|100.00|

（10）海航航空集团第六次增资
2016年 12月 7日，海航航空集团召开股东会，会议同意新增注册资本380,000.00万元。其中，上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）作为新增股东以货币出资方式对海航航空集团增资180,000.00万元；海航集团以货币出资方式增资海航航空集团100,000.00万元；上海爱建信托有限责任公司作为新增股东以货币出资方式对海航航空集团增资100,000.00万元。
本次增资完成后，海航集团持有出资额 1,565,000.00万元，持股比例为75.24%；三亚凤凰国际机场有限责任公司持有出资额235,000.00万元，持股比例为11.30%；上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）持有出资额 180,000.00万元，持股比例为8.65%；上海爱建信托有限责任公司持有出资额100,000.00万元，持股比例为4.81%。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,565,000.00|75.24|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|11.30|
|3|上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）|180,000.00|8.65|
|4|上海爱建信托有限责任公司|100,000.00|4.81|
|合计||2,080,000.00|100.00|

（11）海航航空集团第七次增资
2017年 3月 28日，海航航空集团召开股东会，会议同意新增注册资本600,000.00万元。其中，海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）作为新增股东
以货币方式出资，对海航航空集团增资500,000.00万元；海航航空旅游集团有限公司作为新增股东以货币出资方式对海航航空集团增资100,000.00万元。
本次变更完成后，海航航空集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,565,000.00|58.39|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|8.77|
|3|上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）|180,000.00|6.72|
|4|上海爱建信托有限责任公司|100,000.00|3.73|
|5|海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）|500,000.00|18.66|
|6|海航旅业集团有限公司（注）|100,000.00|3.73|
|合计||2,680,000.00|100.00|

注：海航旅业集团有限公司于2018年3月30日更名为海航航空旅游集团有限公司。
（12）海航航空集团第三次股权转让
2017年 5月 8日，海航航空集团股东会召开会议，会议同意海航集团将其持有的海航航空集团7.09%的股权，对应出资额190,000.00万元，转让予海航旅业集团有限公司，转让作价190,000.00万元。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,375,000.00|51.30|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|8.77|
|3|上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）|180,000.00|6.72|
|4|上海爱建信托有限责任公司|100,000.00|3.73|
|5|海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）|500,000.00|18.66|
|6|海航航空旅游集团有限公司|290,000.00|10.82|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|合计||2,680,000.00|100.00|

（13）海航航空集团第四次股权转让
2017年 7月，海航航空集团股东会召开会议，会议同意海航集团将其持有的海航航空集团4.48%的股权，对应出资额120,000.00万元，转让予海航旅业集团有限公司，转让作价120,000.00万元。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,255,000.00|46.83|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|8.77|
|3|上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）|180,000.00|6.72|
|4|上海爱建信托有限责任公司|100,000.00|3.73|
|5|海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）|500,000.00|18.66|
|6|海航航空旅游集团有限公司|410,000.00|15.30|
|合计||2,680,000.00|100.00|

（14）海航航空集团第八次增资
2017年6月28日，海航航空集团股东会召开会议，会议同意新增注册资本330,000.00万元。新增出资由海航航空旅游集团有限公司全额认缴，并以货币出资。
本次变更完成后，海航航空集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|1,255,000.00|41.69|
|2|三亚凤凰国际机场有限责任公司|235,000.00|7.81|
|3|上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）|180,000.00|5.98|
|4|上海爱建信托有限责任公司|100,000.00|3.32|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|5|海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）|500,000.00|16.61|
|6|海航航空旅游集团有限公司|740,000.00|24.59|
|合计||3,010,000.00|100.00|

3、产权控制关系
注：海航基础设施投资集团股份有限公司为上市公司，根据其公布的年度报告，海航集团间接控制其60.84%股份。
截至本预案签署日，海航集团直接持有海航航空集团41.69%股份，间接控制海航航空集团49.01%股份，合计控制海航航空集团90.70%股份，为海航航空集团控股股东，慈航基金会为海航航空集团实际控制人。
4、控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|海航集团有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|陈峰|
|注册资本：|6,000,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期：|1998年04月16日|
|住所：|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层|
|统一社会信用代码：|91460000708866504F|
|经营范围：|航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。|

5、实际控制人基本信息
|||
|-|-|
|名称：|海南省慈航公益基金会|
|社会组织类型：|基金会|
|法定代表人：|孙明宇|
|注册资本：|2,000万元|
|成立日期：|2010年10月8日|
|住所：|海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室|
|统一社会信用代码：|534600005624068701|
|经营范围：|接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。|

6、主要业务发展情况
海航航空集团主营业务为航空客运与航空相关产业链服务。
作为控股管理型企业，其主营业务收入主要来自于下属子公司的业务经营。
海航航空集团主营业务分为两大板块，分别为航空客运业务与航空产业链相关业务。其中，航空客运业务主要由西部航空和金鹏航空承担，航空产业链相关业务涉及面较广，涵盖航空培训、航空销售、航空货运、航空食品销售以及航空维修等航空辅业经营。
海航航空集团最近两年营业收入呈稳步增长趋势。
7、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|资产合计（万元）|13,366,175.81|15,738,861.89|
|负债合计（万元）|7,037,630.40|9,321,231.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,272,354.59|2,784,720.18|
|资产负债率|52.65%|59.22%|
|营业收入（万元）|5,547,089.20|1,859,019.13|
|营业利润（万元）|186,017.39|120,856.16|
|利润总额（万元）|191,202.96|179,931.38|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|40,157.45|55,810.03|

8、主要对外投资情况
截至本预案签署日，海航航空集团主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例（%）|
|1|海航航空技术股份有限公司|航空|255,000.00|60.78|
|2|海航旅业创新投资有限公司|金融|3,000,000.00|100.00|
|3|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|传媒|81,173.45|5.46|
|4|天航控股有限责任公司|航空|1,024,666.00|49.45|
|5|HNA Aviation (Hong Kong)Technics Holding Co.,Limited|航空|402,357.21|59.93|
|6|海航航空管理服务有限公司|航空|3,000,000.00|100.00|
|7|海航集团西南总部有限公司|航空|250,000.00|100.00|
|8|云南祥鹏投资有限公司|航空|295,000.00|52.88|
|9|海南天羽飞行训练有限公司|航空|37,495.31|100.00|
|10|海航航空新疆投资有限公司|航空|20,000.00|100.00|
|11|海航航空（广东）投资有限公司|航空|20,000.00|100.00|
|12|海南航空学校有限责任公司|航空|4,000.00|50.00|
|13|海航旅业（国际）投资集团有限公司|投资|0.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例（%）|
|14|海航航空（香港）控股有限公司|投资|13,650.00|100.00|
|15|海口博山农业有限公司|农业|100.00|100.00|
|16|宁波东海兴业投资有限责任公司|投资|600,000.00|20.00|
|17|三亚海航凤凰投资开发有限公司|投资|44,730.00|22.58|
|18|宜昌市海航教育培训学校（三峡航空学院）|航空|2,550.00|100.00|
|19|安徽肥东农村合作银行|金融|93,660.74|4.16|
|20|海口广利客舱服务投资合伙企业（有限合伙）|投资|200,011.00|0.0005|
|21|大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）|投资|50,001.00|0.01|
|22|海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）|投资|100,001.00|0.001|
|23|深圳市金兴鼎发股权投资合伙企业（有限合伙）|投资|190,001.00|21.05|
|24|大鹏航旅信息有限公司|航空|220,000.00|2.74|
|25|海南龙腾周秦企业管理合伙企业（有限合伙）|投资|601,000.00|34.94|
|26|海南鹏飞晟坤企业管理合伙企业（有限合伙）|投资|220,001.00|54.55|
|27|海南峻山宏鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|投资|701,000.00|39.94|
|28|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|投资|150,100.00|99.93|
|29|海口顺鑫客舱服务投资合伙企业（有限合伙）|投资|1,329,700.00|54.87|
|30|海航凯撒旅游集团股份有限公司|旅游|80,300.00|1.89|

9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，海航航空集团为海航集团控制下的公司。故海航航空集团为上市公司关联方。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
海航航空集团与本次交易的其他交易对方中的天津创鑫投资、海航西南总部均为受海航集团控制的公司，其实际控制人均为慈航基金会。故海航航空集团与天津创鑫投资及海航西南总部具有一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，海航航空集团未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，海航航空集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，海航航空集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二）天津创鑫投资
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|天津燕山投资管理有限公司（委派代表：李德良）|
|注册资本：|150,100万元|
|成立日期：|2014年08月20日|
|住所：|天津市河东区建新路25号第三层房屋301室|
|统一社会信用代码：|911201023004901362|
|经营范围：|以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）天津创鑫投资的设立
2014年8月20日，天津信托有限责任公司以货币出资150,000.00万元，天津燕山投资以货币出资 100.00万元共同设立天津创鑫投资，设立时的企业名称为天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）。
天津创鑫投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|合伙份额（%）|合伙人类别|
|1|天津信托有限责任公司|150,000.00|99.93|有限合伙人|
|2|天津燕山投资|100.00|0.07|普通合伙人|
|合计||150,100|100.00|-|

（2）天津创鑫投资第一次出资份额转让
2018年 5月，天津创鑫投资合伙人召开合伙人会议，会议同意天津信托有限责任公司将其持有的天津创鑫投资99.93%合伙份额，对应出资金额150,000.00万元，转让予海航航空集团，转让价格为150,000.00万元。
本次变更完成后，天津创鑫投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|合伙份额（%）|合伙人类别|
|1|海航航空集团|150,000.00|99.93|有限合伙人|
|2|天津燕山投资|100.00|0.07|普通合伙人|
|合计||150,100|100.00|-|

3、产权控制关系
注：海航集团直接和间接控制海航航空集团90.70%股份，详见本节“一、发行股份购买资产的交易
对方/（一）海航航空集团/3、产权控制关系”。
截至本预案签署日，天津燕山投资直接持有天津创鑫投资0.067%的股份，为天津创鑫投资执行事务合伙人，慈航基金会为天津创鑫投资实际控制人。
4、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人——天津燕山投资管理有限公司
1）企业基本信息
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|-|-|
|公司名称：|天津燕山投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|高建东|
|注册资本：|10,000万元|
|成立日期：|2009年07月09日|
|住所：|天津自贸试验区(空港经济区)西三道158号5幢902-B|
|统一社会信用代码：|911201166906776403|
|经营范围：|投资管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2）主要历史沿革
①天津燕山投资的设立
2009年7月9日，海航集团以货币出资2,000.00万元、天津保税区投资有限公司以货币出资1,000.00万元共同设立天津燕山投资，设立时的公司名称为
天津燕山投资基金管理有限公司。前述出资已经天津市中和信诚会计师事务所
有限公司核验并出具《验资报告》（津中和信诚字[2009]第222号）。
天津燕山投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|2,000.00|66.67|
|2|天津保税区投资有限公司|1,000.00|33.33|
|合计||3,000.00|100.00|

②天津燕山投资第一次更名
2010年3月3日，天津燕山投资召开股东会，同意变更公司名称为“天津燕山投资管理有限公司”。
③天津燕山投资第一次增资
2011年12月17日，天津燕山投资股东召开股东会，同意新增注册资本至10,000.00万元。新增出资由海航集团全额认缴，并以货币出资。前述出资已经天津市中和信诚会计师事务所有限公司核验，并出具编号为（中津中和信诚字
[2012]第493号）的《验资报告》。
本次变更完成后，天津燕山投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|9,000.00|90.00|
|2|天津保税区投资有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

④天津燕山投资第一次股权转让
2016年1月21日，天津燕山投资召开股东会，会议同意公司股东海航集
团将持有的天津燕山投资90.00%股权转让给海航资本集团有限公司，对应出资额9,000.00万元。
本次变更完成后，天津燕山投资的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航资本集团有限公司|9,000.00|90.00|
|2|天津保税区投资有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3）产权控制关系
截至本预案签署日，海航资本集团有限公司直接持有天津燕山投资90.00%的股权，为天津燕山投资控股股东，慈航基金会为天津燕山投资实际控制人。
4）控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|海航资本集团有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|汤亮|
|注册资本：|3,348,035万元|
|成立日期：|2007年05月16日|
|住所：|海南省海口市海秀路29号|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91460000798722853N|
|经营范围：|企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。|

5）实际控制人基本信息
|||
|-|-|
|名称：|海南省慈航公益基金会|
|社会组织类型：|基金会|
|法定代表人：|孙明宇|
|注册资本：|2,000万元|
|成立日期：|2010年10月8日|
|住所：|海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室|
|统一社会信用代码：|534600005624068701|
|经营范围：|接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。|

6）主要业务发展情况
截至本预案签署日，天津燕山投资为投资管理平台，无其他经营性业务。
7）主要财务指标
天津燕山投资报告期内主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产合计（万元）|23,336.89|21,459.83|
|负债合计（万元）|313.99|1,960.64|
|归属于母公司所有者权益（万元）|23,022.89|19,499.19|
|资产负债率|1.35%|9.14%|
|营业收入（万元）|7,222.84|6,373.96|
|营业利润（万元）|4,755.75|2,987.66|
|利润总额（万元）|4,755.72|1,490.47|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,523.70|727.99|

8）主要对外投资情况
截至本预案签署日，天津燕山投资主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|1|天津燕山股权投资基金有限公司|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|106,200.00|1.1300|
|2|天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|398,400.00|0.0753|
|3|天津燕山创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51,437.00|1.2384|
|4|天津燕山航空创业投资有限公司|创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30,000.00|3.3333|
|5|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对外投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|150,100.00|0.0666|
|6|天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|200,001.00|0.0005|
|7|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。(依法须经批准的项|161,000.00|0.6200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|8|北京鼎元投资基金合伙企业（有限合伙）|非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|150,001.00|0.0007|
|9|天津聚元投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对制造业、服务业、金融业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|61,000.00|1.6400|
|10|北京燕元投资合伙企业（有限合伙）|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|260,001.00|0.0004|
|11|天津诚智投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对交通运输业、互联网业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|133,000.00|2.2600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|12|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对交通运输业、互联网业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|215,025.30|0.4651|
|13|天津航诚投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对航空运输业、保险经纪与代理服务业、计算机网络信息技术服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|151,000.00|0.6600|
|14|天津航鑫投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对航空运输业、保险经纪与代理服务业、计算机网络信息技术服务业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|173,000.00|0.5780|
|15|天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|200,001.00|0.0005|
|16|天津润辉投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对制造业、服务业、金融业等领域进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|120,001.00|0.0008|
|17|天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|6,935.00|2.8839|
|18|北京景诚投资基金合伙企业(有限合伙)|非证券业务的投资、投资管理、咨询。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|240,100.00|0.0416|
|19|天津航信投资合伙企业(有限合伙)|以自有资金对交通运输业、旅游饭店业、文化艺术业、体育行业、互联网信息服务业、批发和零售业进行投资。(依法须经批准的项目，经|201,000.00|0.4975|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|||相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|20|天津德万投资合伙企业(有限合伙)|以自有资金对交通运输业、旅游饭店业、文化艺术业、体育行业、物流业、电子通讯业、互联网信息服务业、批发和零售业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|301,000.00|0.3322|
|21|天津航裕投资合伙企业(有限合伙)|以自有资金对交通运输业、旅游饭店业、文化艺术业、体育行业、互联网信息服务业、批发和零售业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|101,000.00|0.9901|
|22|天津德投投资合伙企业(有限合伙)|以自有资金对交通运输业、旅游饭店业、文化艺术业、体育行业、电子通讯业、互联网信息服务业、批发和零售业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|301,000.00|0.3322|
|23|嘉兴骏荣股权投资合伙企业(有限合伙)|股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|29,100.00|0.3436|
|24|嘉兴领盛股权投资合伙企业(有限合伙)|股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|500,100.00|0.0200|
|25|嘉兴海领创航股权投资合伙企业(有限合伙)|股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|500,100.00|0.0200|

9）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，天津燕山投资为海航集团控制的公司。故天津燕山投资为上市公司关联方。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
天津燕山投资与本次交易的交易对方中的海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部均为受海航集团控制的公司，其实际控制人均为慈航基金会。故天津燕山投资与海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部具有一致行动关系。
10）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，天津燕山投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，天津燕山投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，天津燕山投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（2）有限合伙人——海航航空集团
海航航空集团的具体情况详见“第五节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）海航航空集团”。
5、主要业务发展情况
截至本预案签署日，天津创鑫投资为股权投资平台，无实际经营性业务。
6、主要财务指标
天津创鑫投资报告期内主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产合计（万元）|150,027.11|150,027.19|

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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|负债合计（万元）|-|0.17|
|归属于母公司所有者权益（万元）|150,027.11|150,027.02|
|资产负债率|-|-|
|营业收入（万元）|0.10|0.11|
|营业利润（万元）|0.10|0.11|
|利润总额（万元）|0.10|0.11|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|0.10|0.11|

7、主要对外投资情况
截至本预案签署日，天津创鑫投资主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|1|西部航空|航空|149,179.4422|29.72|
|2|天津航空有限责任公司|航空|819,260.00|8.54|

8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，天津创鑫投资为海航集团控制的公司。故天津创鑫投资为上市公司关联方。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
天津创鑫投资与本次交易的其他交易对方中的海航航空集团、海航西南总部均为受海航集团控制的公司，其实际控制人均为慈航基金会。故天津创鑫投资与海航航空集团及海航西南总部具有一致行动关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，天津创鑫投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，天津创鑫投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，天津创鑫投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三）海航西南总部
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|海航集团西南总部有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|刘军春|
|注册资本：|250,000万元|
|成立日期：|2011年2月14日|
|住所：|重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号|
|统一社会信用代码：|915001125687422850|
|经营范围：|利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品(不含电子出版物)批发；票务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、主要历史沿革
（1）海航西南总部的设立
2011年2月14日，海航集团以货币出资20,000.00万元设立海航西南总
部，设立时的公司名称为海航集团西南总部有限公司。前述出资已经重庆康华
会计师事务核验并出具《验资报告》（重康会验报字[2011]第4号）。
海航西南总部设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（2）海航西南总部第一次股权转让
2012年12月11日，海航西南总部股东作出股东决定，同意海航集团将其持有的海航西南总部100.00%股权，对应出资额20,000.00万元，转让予海航航空集团，转让价格为21,600万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（3）海航西南总部第一次增资
2016年12月13日，海航西南总部股东作出决定，同意新增注册资本
230,000.00万元。新增出资由海航航空管理服务有限公司全额认缴，并以货币
出资。
本次变更完成后，海航西南总部股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|20,000|8.00|
|2|海航航空管理服务有限公司|230,000|92.00|
|合计||250,000|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，海航航空管理服务有限公司持有海航集团西南总部92.00%的股份，海航航空集团持有海航集团西南总部8.00%的股份，慈航基金会为海航集团西南总部有限公司实际控制人。
4、控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|海航航空管理服务有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|包启发|
|注册资本：|3,000,000万元|
|成立日期：|2016年06月24日|
|住所：|海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦|
|统一社会信用代码：|91460100MA5RCYRP5R|
|经营范围：|航空运输相关项目的投资管理,通用航空服务,航空器、航空发动机、航空器材及设备、模拟机的销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；劳务输出服务；航空安全管理咨询业务；计算机软件开发,信息技术咨询服务,数据处理和存储服务。|

5、实际控制人基本信息
|||
|-|-|
|名称：|海南省慈航公益基金会|
|社会组织类型：|基金会|
|法定代表人：|孙明宇|
|注册资本：|2,000万元|
|成立日期：|2010年10月8日|
|住所：|海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室|
|统一社会信用代码：|534600005624068701|
|经营范围：|接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。|

6、主要业务发展情况
截至本预案签署日，海航西南总部为投资控股平台，无实际经营性业务。
7、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产合计（万元）|1,523,947.77|1,241,008.54|
|负债合计（万元）|863,840.67|618,147.19|
|归属于母公司所有者权益（万元）|284,367.69|273,031.38|
|资产负债率|56.68%|49.81%|
|营业收入（万元）|503,769.72|409,485.49|
|营业利润（万元）|56,305.06|37,084.88|
|利润总额（万元）|57,744.89|52,701.83|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,579.66|6,959.77|

8、主要对外投资情况
截至本预案签署日，海航西南总部的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|1|深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）|对外股权投资|400,000.00|12.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额(万元)|持股/出资比例(%)|
|2|重庆西部航空控股有限公司|对外股权投资|100,000.00|60.00|
|3|海航（贵州）投资开发有限公司|对外股权投资|10,000.00|50.00|
|4|云南祥鹏投资有限公司|对外股权投资|295,000.00|9.9661|

9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，海航西南总部为海航集团控制的公司。故海航西南总部为上市公司关联方。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。综上所述，预计本次交易完成后，海航西南总部预计将成为上市公司控股股东关联方。
海航西南总部与本次交易的交易对方中的海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部均为受海航集团控制的企业，其实际控制人均为慈航基金会。故海航西南总部与海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部具有一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，海航西南总部未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，海航西南总部及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，海航西南总部及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（四）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次交易中，交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为海航集团控制下的企业，具有一致行动关系。
（五）私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方中天津创鑫投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国基金业协会履行私募投资基金备案登记手续。具体登记情况如下：
天津创鑫投资于2016年5月4日完成私募投资基金备案，基金编号SD9868；
其执行事务合伙人天津燕山投资于 2014年 4月 22日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000905。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。
（一）Temasek Fullerton Alpha PteLtd的基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd|
|中文名称|淡马锡富敦投资有限公司|
|公司类型：|Private Company Limited by Shares|
|法定代表人：|Chia Song Hwee|
|成立日期：|1991年12月16日|
|住所：|60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore 238891|

（二）Temasek Fullerton Alpha PteLtd合格境外机构投资者的情况
Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd已于 2005年 11月 15日经中国证监会批准投资于中国境内证券市场，已取得《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》【编号QF2005ASF032】。
第六节交易标的基本情况
一、海航技术
（一）海航技术
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|海航航空技术股份有限公司|
|法定代表人|张志刚|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室|
|注册资本|2,550,000,000元|
|成立日期|2009年12月10日|
|营业期限|2009年12月10日至2059年12月10日|
|统一社会信用代码|91460100698900982D|
|经营范围|为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可或者批准文件经营）（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、主要历史沿革
（1）海航技术设立
2009年 12月 9日，海航航空集团以货币出资 8,000.00万元设立海航技术，设立时的公司名称为大新华航空技术有限公司。前述出资已经海南立信长江会计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（立信会验字[2009]第428号）。
海航技术设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|8,000.00|100.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（2）海航技术第一次增资
2010年 7月 16日，海航技术股东作出决定，同意新增注册资本 100,000.00万元。新增出资由海航航空集团全额认缴，并以货币出资。前述出资已经海南中恒信会计师事务所（普通合伙）核验，并出具《验资报告》（中恒信验字[2010]1102号）。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|海航航空集团|108,000.00|100.00|
|合计||108,000.00|100.00|

（3）海航技术第二次增资
2011年12月13日，海航技术股东作出决定，同意新增注册资本100,000.00万元。新增出资由海航控股全额认缴，并以货币出资。前述出资已经海南中恒信会计师事务所（普通合伙）核验，并出具《验资报告》（中恒信验字[2011]1108号）。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|海航航空集团|108,000.00|51.92|
|2|海航控股|100,000.00|48.08|
|合计||208,000.00|100.00|

（4）海航技术第一次变更企业名称
2012年7月19日，海航技术股东会作出决议，同意公司名称由“大新华航空技术有限公司”变更为“海航航空技术有限公司”。
2012年10月30日，海航技术完成工商变更登记并换发营业执照。
（5）海航技术第一次股权转让
2012年 12月 26日，海航技术股东会召开会议，会议同意海航航空集团将其持有的海航技术51.92%股权，对应出资额 108,000.00万元，转让予陕西云舟商贸有限公司，转让价格为108,000.00万元。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西云舟商贸有限公司|108,000.00|51.92|
|2|海航控股|100,000.00|48.08|
|合计||208,000.00|100.00|

（6）海航技术第二次股权转让
2015年8月26日，海航技术股东会召开会议，会议同意陕西云舟商贸有限公司将其持有的海航技术51.92%股权，对应出资额 108,000.00万元，转让予海航航空集团，转让价格为108,000.00万元。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|海航航空集团|108,000.00|51.92|
|2|海航控股|100,000.00|48.08|
|合计||208,000.00|100.00|

（7）有限公司整体变更为股份有限公司
2016年 4月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（勤信审字[2016]第11563号），截至审计基准日2015年12月31日，海航技术经审计的净资产为255,341.36万元。
2016年 4月 7日，中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司出具《评估报告》（中瑞评报字[2016]第000382号），截至基准日2015年12月31日，海航技术经评估净资产为262,581.11万元。
2016年4月8日，海航技术召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议并通过按海航技术净资产折股整体变更发起设立股份有限公司的相关议案，
决定以经审计的截至2015年12月31日净资产255,341.36万元，折合海航技术208,000.00万股股份，超出股本部分47,341.36万元计入海航技术资本公积。前述出资已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具《验资报
告》（勤信验字[2016]第1088号）。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股股数（万股）|持股比例（%）|
|1|海航航空集团|108,000.00|51.92|
|2|海航控股|100,000.00|48.08|
|合计||208,000.00|100.00|

（8）海航技术第三次增资
2016年 11月 22日，海航技术股东大会作出决议，同意新增注册资本 47,000.00万元。海航航空集团以货币出资 66,000.00万元，按1.40：1折合股本47,000.00万股，超出股本部分19,000.00万元计入海航技术资本公积。
前述出资已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具《验资报告》（勤信验字[2017]第1046号）。
本次变更完成后，海航技术股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股股数（万股）|持股比例（%）|
|1|海航航空集团|155,000.00|60.78|
|2|海航控股|100,000.00|39.22|
|合计||255,000.00|100.00|

（9）海航技术完成股转系统挂牌
2017年 3月 30日，海航技术召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权海航航空技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用协议转让方式转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的<公司章程（草案）>及其附件的议案》、《关于<公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案>的议案》等与本次申请相关的议案。
2017年7月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意海航航空技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4217号），同意海航技术股票在股转系统挂牌。
2017年 9月 8日，海航技术的股票在股转系统挂牌公开转让，股份代码“871789”，股票简称为“海航技术”，转让方式为协议转让。
（10）海航技术终止股转系统挂牌
2018年 4月 13日海航技术召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》。
2018年4月23日，海航技术向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。
2018年4月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于海
航航空技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2018]489号），决定自当日起终止海航技术股票挂牌。
3、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，海航技术的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，海航航空集团有限公司持有海航技术60.78%股份，海航控股持有海航技术39.22%股份，慈航基金会为海航技术的实际控制人。
4、下属公司情况
截至本预案签署日，海航技术对外投资情况如下表所示：
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|序号|子公司名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|控制关系|
|1|大新华飞机维修服务有限公司|2012年07月26日|海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69号海口综合保税区联检大楼705房|4,000.00万美元|51.00%|为国内外用户维护、维修、翻新飞机和其他组件；为国内外航空公司提供支持服务，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；航空器部件的分包管理；维修开发；地面设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造。|控股|
|2|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|2012年02月16日|海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路海南生态软件园|6,000.00万元|51.00%|为飞机及轮船/游艇提供整机喷涂及局部喷涂,零部件或其他要求的喷涂；提供房屋及建筑物周边场地租赁服务。|控股|
|3|海航航空技术（云南）有限责任公司|2011 年 5月20日|云南省昆明市经开路 3号科技创新园B2-2室|1,200.00万元|51.00%|为国内外航空公司提供机务勤务保证；器材管理；人员培训；技术咨询服务；航空器/机体的维修。|控股|
|4|海航航空技术（天津）有限责任公司|2015年07月27日|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街八号华宇股份有限公司303房间|8,000.00万元|51.00%|航空技术的开发、咨询、转让、服务；飞机维修及技术开发；房地产中介；教育信息咨询；自有设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股|
|5|深圳瑞升弘通基金管理有限公司|2015年06月24日|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室|5,000.00万元|100.00%|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|控股|

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|序号|子公司名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|控制关系|
|6|天津天宇航空发动机维修有限公司|2015年12月23日|天津自贸区（空港经济区）保税路99号|6,000.00万元|100.00%|飞机发动机及其相关零部件的修理、维修及大修服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场修理支持服务；发动机拆卸、零部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具的批发；提供发动机租赁服务；发动相关材料仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股|
|7|海航航空技术（香港）有限公司|2011 年 7月18日|香港九龙官塘巧明街111 号富利广场 2103室|10,000.00港元|100.00%|飞机维修服务、投资管理|控股|
|8|海航航空技术（福州）有限责任公司|2017 年 6月9日|福建省长乐市湖南镇鹏程路 18 号航空港工业集中区福州市级标准厂房51栋1-3|10,000.00万元|51.00%|飞机及飞机部件的检查、维修、改装、翻新、喷漆、内部装修及拆分检测；飞机零部件的设计、生产、制造、组装；飞机机队及零部件的管理；航空工程服务；提供特种车辆的维修、服务、技术咨询和培训；航空维修人员的培训；航空维修相关软件的开发及销售；飞机零部件及相关航材的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股|
|9|陕西海翔航空科技有限公司|2017年12月19日|陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层10302号房|10,000.00万元|100.00%|航空测试设备研发；航空附件维修；计算机及软件设备开发；航空领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；PMA件的制造及销售；航空器材的销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股|
|10|海航湾流（北京）技术服务有限公司|2012年09月05日|北京市顺义区首都机场货运北路 3 号院(南法信段)|1,400.00万美元|49.00%|维修航空器机体（以维修许可证许可维修项目为准）；技术服务；清洁服务；货物进出口（不含法律、法规规定需要审批的项目）。（领取本执照后，应到商务部门备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|联营|

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|序号|子公司名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|控制关系|
|11|海南海航汉莎技术培训有限公司|2007年02月08日|海口市海航美兰基地 7号楼|100.00万美元|50.00%|提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务。|合营|
|12|海口广利客舱服务投资合伙企业（有限合伙）|2016年07月11日|海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦|200,011.00万元|49.99%|航空项目投资(航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输)；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划。|参股|
|13|北京首航直升机股份有限公司|2011年04月15日|北京市顺义区天竺镇府前一街 17 号 1 号楼102-105|202,019.09万元|12.38%|甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、气象探测；普通货运；危险货物运输（3类）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件；直升机租赁；机械设备租赁；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|参股|

5、主营业务发展情况
（1）所处行业主管部门及监管体制
海航技术的主营业务为飞机维修服务和航材销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）修订》的规定，海航技术所处的行业为金属制品、机械和设备修理业（C43）。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），海航技术所处行业金属制品、机械和设备修理业（C43）——铁路、船舶、航空航天等运输设备修理（C434）——航空航天器维修（C4343）。
1）行业行政主管部门
民用航空航天器维修业的主管部门是中国民用航空局。
民航局主要职责：①提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。②承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。③负责民航空中交通管理工作。④承担民航空防安全监管责任。⑤拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故。⑥负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管理。⑦承担航空运输和通用航空市场监管责任。⑧拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请。监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。⑨组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。⑩负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益，开展与港澳台的交流与合作。
2）行业自律机构
民用航空航天器维修业的自律性组织为中国民航维修协会。
民航维修协会是由中国境内涉及民用航空维修的单位依据我国有关法律规定自愿参加结成的、行业的、不以盈利为目的，经中华人民共和国民政部核准登记的全国性社会团体法人。民航维修协会的宗旨：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会公德；贯彻执行行业规章和有关政令，协助政府加强行业管理，在政府主管部门与企业之间发挥桥梁与纽带作用；制定行业标准，规范行业行为，促进行业发展，协调同业关系，提升行业竞争力，为航空公司提供优质服务；维护会员单位的利益和业内工作者的权益；促进与国际维修同行的交流与合作。
（2）涉及的主要法律法规及政策
1）主要法律法规
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|序号|文件名|发文单位|发文内容||发文时间|
|1|《中华人民共和国民用航空法》|全国人大常委会||为了维护国家的领空主权和民用航|1995年10月|
|||||空权利，保障民用航空活动安全和||
|||||有秩序地进行，保护民用航空活动||
|||||当事人各方的合法权益，促进民用||
|||||航空事业的发展而制定的法律。||
|2|《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》|国务院|为了加强对民用航空器运行的试航管理，保证民用航空器安全运行并对其实施有效监督，根据《中华人民共和国民用航空器试航管理条例》制定本规定。||1987年5月|
|3|《民用航空器维修单位合格审定规定》|民航局||为规范民用航空器维修的管理和监|2001年12月|
|||||督,保障民用航空器持续适航和飞||
|||||行安全,依据《中华人民共和国民用||
|||||航空器适航管理条例》第十六条和||
|||||第十九条制定本规定。||
|4|《民用航空器维修人员执照管理规则》|民航局|为了规范民用航空器维修人员执照的管理，保障民用航空器持续适航和飞行安全，根据《中华人民共和国民用航空法》、《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》，制定本规则。||2005年9月|

|||||||
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|序号|文件名|发文单位|发文内容||发文时间|
|5|《维修和改装一般规则》|民航局||为保证民用航空器的持续适航性和|2006年1月|
|||||飞行安全，规范民用航空器及其部||
|||||件的维修和改装工作，依据《中华||
|||||人民共和国民用航空法》制定本规||
|||||则。||
|6|《民用航空器维修培训机构合格审定规定》|民航局||为了规范民用航空器维修人员培训|2005年8月|
|||||机构的管理和监督，培养合格的民||
|||||用航空器维修人员，依据《中华人||
|||||民共和国民用航空法》，制定本规||
|||||定。||
|7|《一般运行和飞行规则》|民航局|为了规范民用航空器的运行，保证飞行的正常与安全，依据《中华人民共和国民用航空法》制定本规则。||2007年6月|
|8|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》|民航局|为了对大型飞机公共航空运输承运人进行运行合格审定和持续监督检查，保证其达到并保持规定的运行安全水平，根据《中华人民共和国民用航空法》和《国务院对确需保留的行政许可项目设定行政许可的决定》制定本规则。||1999年5月|
|9|《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》|民航局|为了对小型航空器商业运输运营人进行运行合格审定和持续监督检查，规范其运行活动，保证其达到并保持规定的运行安全水平，根据《中华人民共和国民用航空法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》制定本规则。||2006年1月|
|10|《民用航空器适航委任代表和委任单位代表的规定》|民航局|为及时有效地对民用航空器进行适航管理而委任适航部门以外的人员和单位作为中国民用航空局的代表从事有关适航工作，特制定本规定。||1992年12月|
|11|《民用航空飞行标准委任代表和委任单位代表管理规定》|民航局|为委任民用航空飞行标准职能部门以外的人员和单位代表民用航空飞行标准职能部门从事有关民用航空飞行标准检查工作，更加有效地对民用航空器的运行实施管理，根据《中华人民共和国民用航空法》第三条制定本规定。||2000年11月|

2）产业政策
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|序号|文件名|发文单位|主要内容|发文时间|
|1|《中国民用航空发展第十三个五年规划》|民航局发改委交通部|描绘了到2020年民航产业发展蓝图，并提出系列目标。|2016年12月|
|2|《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号）|国务院|制定了我国民航业总体发展目标：到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。|2012年7月|
|4|《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》|国防科工局总装备部|鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的原则和领域；允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制；鼓励民间资本参与军民两用技术开发；加强对民间投资的服务、指导和规范管理。|2012年6月|
|5|《关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》|国务院办公厅|根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号）精神，为实现我国民航业总体发展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十六项措施。|2013年1月|
|6|《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》|工业和信息化部|完善现代航空工业体系，增强民用航空工业的可持续发展能力，并在民用飞机产业化领域实现重大跨越。|2013年5月|

①飞机维修服务
A、航线维修
航线维修业务，包括按照航空营运人提供的工作单对飞机的例行检查，及在航线上按照飞机、发动机维护手册对故障和缺陷的处理。对故障和缺陷的处理，包括两种处理方式：第一种为更换附部件；第二种为按照航空运营人机型最低设备清单和外形缺损清单，决定保留故障或缺陷，待需要或合适的时点再进行维修。
航线维修包括航前维护、过站检查、航后检查。航前维护指在运营的飞机在完成航后检查工作后的第一个航班飞行前需要完成的检查工作；过站检查是对短停的飞机进行的基本检查以确保飞机的持续适航性，即在中途短停时检查飞机的内部和外部是否有明显的损坏或故障，并按需要进行勤务和清洁，排除影响飞机飞行的故障；航后检查即飞机完成全部计划航班任务后停留在停机坪上立即要进行的维修项目，航后检查按维修工作单进行，完成比航前、过站更为全面的检查工作，并进行飞机内外清洁，排除空勤、地勤人员提出或发现的故障，完成规定的勤务工作。
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|-|-|-|-|
|航线维护主要产品||||
|服务类型|适用机型|服务用途|图片|
|航线维护及地面勤务|波音（MD82、MD90、B737-300/400/500/600/700/800/900、B757-200、B767-300、B747-400、B777-200、B787）；空客（A300-600、A310、A319-100、A320-200、A321、A330-200、A340-300/600）；Embraer（EMB-145、ERJ-190）；其他机型（D328-300、DHC-8、CRJ-200、HAWKER800XP、PREMIERI、GULFSTEAMV）|多种机型航线维护、地面 勤 务 保障。||

|||||
|-|-|-|-|
|航线维护主要产品||||
|服务类型|适用机型|服务用途|图片|
|外站服务|外站维修许可延伸130个AOG支援/紧急情况下发动机AOG快速支援/NDT支援|国内快速技术 支 援（AOG）||
|发动机更换|B737-300/400/700/800、B767-300、A319-100、A330-200、D328-300、DHC-8、HAWKER800XP、ERJ-145/190等|发动机例行更换技术支援||

B、定检维修
飞机定检维修是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修理。定检一般按照飞行时间进行分类，各制造商对不同机型都会有细分的定检要求，时间、内容都会有所区别，通常的定检分类如下：
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|-|-|-|-|
|类别|维修时点|维修内容|举例|
|A检|每飞行500-750飞行小时或每2-3个日历月（各机型有所不同）|在指定的维修点完成，通常需要打开飞机罩板进行维修，且需要一些特定的工具和测试设备|对飞机机体进行视检，排除明显损伤、变形、腐蚀；检查机组氧气系统、应急灯、刹车等重要部件；使用飞机内置检测设备协助检查|
|C检|每6000-7500飞行小时或每24个日历月|对飞机系统和部件进行部件可用性和功能的全面检查。通过需要使用特定工具设备，维修过程需要3-5天时间，C检包括了A检、B检和例行维护的全部内容|视检机舱、逃生设备、应急设备等。检修线路情况，机舱门密封情况和燃油管路、飞机进气口等关键部件或系统|
|全级别定检|All check，即拥有所有项目的维修能力|||

另外，各航空公司针对具体情况，还会有专门的定检类型，例如： EMB-190系列机型短期维护检查为 P检，类似于其他机型的 A检，间隔为 750飞行小时的低级别字母检，每不超过750飞行小时执行一次，重复执行。x小时检为飞机
维修方案中维修首检或间隔在 x飞行小时的维修项目，每 x飞行小时执行一次，重复执行。
海航技术拥有CAAC、FAA定检维修资质，具备中国民航局认可的维修能力，可以为中国民航局注册的航空飞机做定检服务，为在国内运营的航空公司提供维修服务。海航技术拥有JMM管理定检资质，具备中国民航局及香港民航局联合认可的维修能力。具体维修能力如下：
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|定检维修|||
|机型|维修能力|认证机构|
|737-3/400|全级别定检|CAAC/JMM|
|737-7/800|全级别定检|CAAC/JMM|
|767-300|6C检（包含）|CAAC/JMM|
|DASH8|3C检（包含）|CAAC/JMM|
|D328-300|4C检（包含）|CAAC/JMM|
|EMB-145LR|1C检(包含）|CAAC/JMM|
|EMB-190LR|P8检（包含）|CAAC/JMM|
|Hakwer800XP|4,800小时检（包含）|CAAC/JMM|
|PREMIER|400小时检|CAAC/JMM|
|A319|P30检（包含）|CAAC/JMM|
|A330|2C检（包含）|CAAC/JMM|
|A340|5A检（包含）|CAAC/JMM|
|787-8|12,000小时检（不包含）|CAAC/JMM|

C、附件维修
海航技术的附件维修主要是指对民用航空器部附件所进行的任何检测、修理、排故、定期检修、翻修和改装工作。通常海航技术在制定飞机大修或航线维修过程中发现局部部件存在运行故障，通过附件维修工作，使飞机部件满足适航要求、达到可用状态。
||||||
|-|-|-|-|-|
|附件维修|||||
|维修部位|附件类型|适用机型|适用范围|图片|
|起落架修理|机轮修理|B737、B767、A319、A330、340、ERJ190、EMB145、D328,Gulfstream、HAWKER800等|前轮、主轮||
||刹车盘修理|B737、B767、A319、A330、A340、ERJ190、EMB145、D328,Gulfstream、HAWKER800等|钢刹车、碳刹车||
|机械附件类|气动部件|B737、B767、A319、ERJ190、EMB145、D328|阀门、控制活门、热交换器等||
||液压附件|B737、B767、A319、A330、A340、ERJ190、EMB145、D328、Gulfstream、HAWKER800等|钢刹车、碳刹车||
||救生应急附件|B737、B767、A319、A330、A340ERJ190、D328|滑梯、救生船、救生衣、瓶体等||
||水系统附件|B737、B767、A319、ERJ190、EMB145、D328|加水活门、冲水活门、厕所组件等||
||飞行控制附件|B737、EMB145、D328|齿轮盒、配平作动器、起落架控制手柄等||
|电子附件修理类|无线电附件|B737、B767、A319、A320、A330、A340 、 EMB145 、 D328 、HAWKER800|收发机、应答机、应急电台、控制盒等||
||仪表附件|B737、B767、A319、A320、A330、EMB145、D328|高度表、马赫空速表、时钟等||

||||||
|-|-|-|-|-|
|附件维修|||||
|维修部位|附件类型|适用机型|适用范围|图片|
||计算机附件|B737、B767|TCAS控制盒等||
||客舱娱乐系统|B737、B767、D328|放像机、播放器、显示器等||
||记录系统附件|B737、B767|打印机等||
|电气附件修理类|灯光照明附件|B737、B767、A319、EMB145、ERJ190、D328、HAWKER800|着陆灯、频闪灯、窗灯、顶灯等||
||控制器附件|B737、B767、A319、EMB145、ERJ190、D328|点火线、驾驶舱面板、火警探测器等||
||电源附件|B737、B767、A319、A330、A340、EMB145 、 ERJ190 、 D328 、Gulfstream、HAWKER800|CSD 、IDG、发电机、电瓶等||
||厨房设备附件|B737、B767、A319、A330、A340、EMB145、D328|烧水器、烤箱、咖啡壶等||
||马达风扇附件|B737、B767、A319、A330、D328|风扇、雨刷马达、外流活门等||
|动力系统修理类|APU修理|B737-700/800、A319、A320|APU组件||

D、机队管理
机队管理是对维修工作中的人员、设备、材料、时间、信息等资源加以有效组织和控制，达到以最低资源消耗取得最佳维修质量的效果，从而保障飞机的正常运行及适航条件。
E、其他服务
海航技术涉及的其他业务有客舱PMA、改装设计产品、公务机服务、喷涂服务、培训、计量设备维护维修及飞机清洗机器人等，主要服务内容及用途如下表所示：
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|-|-|-|
|业务类型|主要产品及服务|图片|
|客舱PMA|地毯、座椅套等织物、客舱装饰件、客舱标牌等可替换件更换、改装、安装||
|改装设计产品|波音、空客各个机型客舱WIFI综合娱乐系统改装||
||737NG（针对装有COLLINS AIRSHOW系统的飞机）IFE飞机中转联程改装||
||波音、空客各个机型EFB支架安装||
||波音、空客各个机型EGPWS CALLOUTMENU改装||
||空客、波音各个机型加装机组文件柜（结构件评估并制作）||

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|-|-|-|
|业务类型|主要产品及服务|图片|
||货舱海鲜水渗漏检测系统||
||波音、空客各个机型客舱LOPA布局改装||
|公务机服务|各型湾流飞机的维修业务，包括航线维修、机体大修、发动机修理、部件维修、飞机内饰及翻新、客舱布局改装与喷漆等业务||
|喷涂服务|可为民航飞机、直升机公务机、轮船、游艇提供整体及局部喷涂，零部件或其他要求的喷涂服务||
|航空维修人员培训|提供CCAR-147培训（机型、部件修理、基本技能培训）、EASA-66 机械员培训、CCAR-66 部基础执照考前辅导、网络培训、IT 培训服务/人力资源管理/发动机、机身、附件大修等专项培训||
|计量工具维修|普通压力表、真空表、精密压力表、数字压力表、扭矩扳子、飞机称重秤、数字面板表、数字多用表、磁粉探伤机、防静电腕带、钢索头测力计、VSV测试仪、发动机点火灭火系统测试仪、50欧姆电阻等工具设备的检定服务，特别是对压力表、扭矩扳子、数字多用表有深度调修能力||
|地面设备维护维修|提供地面设备的研发、设计日常维护、维修。海航技术拥有国内首家自主产权专利的飞机半自动清洗机器人产品，并可在海口、三亚等地区提供专业的飞机清洗服务。海航技术研发的产品有：获得独立知识产权的飞机外表清洗自动化设备、梯台的设计制作等||

②航材销售
海航技术是提供维修服务的企业，在从事各项维修服务的同时将破损的附部
件等航材替换，并收取航材的费用。航材销售的主要渠道是日常维修所需的航材，
包括各类航空维修器材备件、换用件等。
（4）组织结构及业务流程
1）海航技术组织结构图
2）海航技术主要业务流程
海航技术主要产品的生产工艺流程主要涉及飞机维修服务、航材销售，其实施流程主要情况如下：
①航线维修业务流程
航线维修，指按照航空营运人提供的工作单对航空器进行的例行检查和按照相应飞机、发动机维护手册等在航线进行的故障和缺陷的处理，包括换件和按照航空营运人机型最低设备清单、外形缺损清单保留故障和缺陷。
航线维修包括航前、短停、航后。
飞机进港并由飞机维修人员接收飞机后，维修人员参考维修工作单卡对航空器实施例行的维修检查工作，同时，维修人员对飞行记录本记录的故障/缺陷进行处理，对计划部门下发的航线计划工作进行实施等。
在进行上述维修工作过程中，飞机维修人员需对发现的不正常情况/故障缺陷履行信息通报职责，对持续适航文件中无相关放行标准的故障/缺陷，寻求工 187
程技术部门的支援；对无相关维修条件的机场或地区，查阅相关技术资料确认是否可以保留故障放行飞机，并在后续的保留期限内完成故障/缺陷的修复，完成航线维修的飞机由经授权的放行人员签署放行。
航线维修业务流程如下图所示：
②定检维修业务流程
飞机定检维修是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修理。
生产计划部门制定飞机的定检维修计划，定检维修实施单位接收飞机后，执行初步检查，并根据生产实际，安排飞机此次定检的实施方案。定检维修的实施单位在执行飞机定检维修的过程中，履行现场监护、信息通报、停场时间控制等责任，完成定检维修的飞机由经授权的有放行资质的维修人员签署放行，定检维修实施部门做好维修记录的交接与协调相关单位保存维修记录。
定检维修业务流程如下图所示：
③附件维修业务流程
附件维修主要是指对民用航空器部附件所进行的任何检测、修理、排故、定期检修、翻修和改装工作。
在飞机的日常运营和维护过程中，当发现机载设备出现故障时，由维修人员根据飞机持续适航文件更换故障的航空器部附件，将故障件送至有相应部附件维修资质的企业送修。相应的维修企业对故障件进行检测、维修和放行后，将修理好的航空器部附件交付给飞机营运单位作为可用备件。
附件维修业务流程如下图所示：
④航材销售业务流程
航材销售分为客户AOG航材支援和一般销售流程两部分。一般航材销售程序由询报价开始，客户确认采购订单后，由 OEM厂商、分销商、进口代理商、 192
运输代理、清关人员、销售人员和库存控制员组成的航材采购供应链共同完成航材的销售过程。
在客户发生AOG需要航材支援时，启动简化销售程序，由库存控制员评估库存情况，并制作销售合同安排出售，完成对账、报价等。
航材销售业务流程如下图所示：
（5）主要经营模式
1）盈利模式
海航技术是一家集航空器维修、机队技术管理、航空维修培训、航空器喷涂、航材销售等业务为一体的综合性现代航空维修服务企业，主要通过为下游民航运 193
营商提供维修服务、销售航材获取收入，并通过高效运营、优化资源配置、有效控制成本赚取利润。
2）收入结算模式
除附件维修外的飞机维修业务，海航技术主要采用飞行小时包干价的定价方式，即在协议阶段与客户约定单位飞行小时包干价格，然后按照实际的飞行小时数进行结算；或采用协议工时价格的定价方式，即在协议阶段与客户约定单位维修工时价格，然后按照维修工时数进行结算。
海航技术附件维修业务主要采用以下三种结算方式：①单件维修：针对每一笔附件单件维修业务，根据工时、航材销售及管理费进行收费；②小时包修：根据飞行小时和航空公司签协议，根据具体飞行时间收取费用；③固定价包修：以固定价格包干维修一个附件。
对于航材销售业务，海航技术主要采用采购成本加费率方式确定航材销售价格。
3）收入确认模式
由于海航技术所处行业特点，每项维修业务经海航技术和客户严格检测合格后方可向客户移交飞机或交付附件。
对于飞机维修业务和维修过程中涉及的航材销售，海航技术业务结算和收入确认以月结为主，海航技术每月向客户出具维修业务详单，经客户确认后，再向客户开具账单和发票，同时确认收入。
对于航材AOG支援、为客户提供采购服务或分销的航材，海航技术通常根据客户需求发货并经客户签收后确认收入。
4）销售模式
海航技术充分发挥在航空维修领域多年积累的技术及品牌优势，以客户需求为导向，建立了良好的市场营销体系。海航技术销售主要采用直销模式。
①飞机维修业务
根据收集的客户维修采购意向，在技术、资源、财务等方面综合评估该项业务的可行性后，根据客户采购方式响应客户需求并最终与客户签订相应的合同。
对于海航集团内部客户，海航技术主要通过协商和商务谈判方式获取业务；对于海航集团之外的客户，海航技术根据客户采购方式通过投标、竞争性磋商、协商、谈判等方式获取业务。
②航材销售业务
对于提供维修业务实施过程中涉及的航材消耗和更换、替换，海航技术向客户报告航材消耗和更换、替换的详细信息并经客户确认，随同维修业务实现航材销售。
对于航材AOG支援、为客户提供采购服务或分销的航材，海航技术主要根据客户需求为客户提供相应的航材。
5）采购模式
海航技术采购原材料主要包括各类航空维修器材备件、替换件以及航材消耗件等。海航技术建立了航材供应商管理档案，通过对航材供应商的规范化和标准化管理，优化运营，保障航材质量与成本的平衡。
航材采购根据各个航空公司飞机的分布情况、耗材情况及定期检修的安排，在年初制定采购计划；根据采购计划进行采购、下订单、跟踪合同确定航材到料情况，分配到各个航站点，并监控各个航站点使用航材的情况；根据各个航站点的维修能力进行维修工具设备的采购。
（6）产品质量控制情况和服务质量控制情况
1）产品的质量控制标准
海航技术业务受所处行业主管部门的严格管理，需要取得行业主管部门的维修资质认证，目前海航技术及其下属子公司已经取得CAAC、FAA、JMM等多项业务资质授权。海航技术已经通过了AS/EN9110质量体系认证。
2）质量控制措施
海航技术设立了专门的质量管理部门，建立并持续维护《质量手册》，对质量管理范围、组织环境、岗位职责和权限、运行、绩效和评价、改进等进行了相应规定，确保海航技术业务运行符合质量控制规定和体系的要求。
（7）核心技术及核心人员情况
1）核心技术情况
目前海航技术拥有的核心技术主要集中在飞机维修工程管理、附件维修等两个领域，全部处于应用阶段。主要情况如下：
①工程管理核心技术
海航技术工程管理业务领域，管理机型包括B737、A320、A330系列，B787和 B767等当前多种世界主流机型。同时，海航技术还拥有自主设计改装能力，获得香港 DOA和民航局 DMDOR资质。“民航飞机发动机通用高效清洗设备的研发”、“民用客机全机实时监控和健康管理系统的开发”两个科研项目获得省级高新技术项目证书。
A、机队工程管理核心技术
海航技术在工程管理多个方面具有较强的技术能力，并且积极主动地进行管理创新研究，主要体现在人员能力、辅助工具以及管理手段等方面。
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|-|-|-|
|序号|技术体现|应用说明|
|1|机队管理业务能力|可为航空公司机队状态提供多方位监控，范围涵盖系统实时维护信息、运行超限事件、趋势监控等。|
|2|专业人员能力|拥有工程管理专业人员188人，人员年龄结构、技术等级结构合理。|
|3|工程经验|海航技术有丰富的工程经验，为国内外知名航空公司提供机队工程管理服务。|
|4|辅助工具|拥有维修管理平台、飞机健康系统管理平台、发动机管理平台、OEM平台等多种辅助管理手段。|

B、飞机设计改装技术
海航技术拥有自主设计改装能力，可以根据客户的需求提供设计改装方案，
可以为国内和香港的客户提供个性化的服务，相较于OEM，海航技术用时较少且成本低。
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|-|-|-|
|序号|技术体现|应用说明|
|1|适航委任代表DMDOR|可以批准超规范修理和非重要改装；目前已经批准1031份设计方案。|
|2|香港设计组织DOA|可以批准超规范修理和设计小改，同时具备申请设计大改的资格；目前已经批准350份设计方案。|
|3|设计、适航审定能力|建立了飞机设计改装设计、审定、项目管理体系；取得CAACMDA 已经有 32 份，另外在申请的有 3 份；取得香港STC 3份。|

C、航空软件和IT软件开发
海航技术拥有自主的航空软件和 IT软件研发能力，为机队的工程管理和海航技术的日常生产管理提供了强有力的技术支持。
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|序号|技术体现|应用说明|
|1|软件研发|拥有自主知识产权的《飞机实时监控和健康管理系统》和《787飞行数据译码分析系统》。|
|2|软件研发成果|《飞机实时监控和健康管理系统》已获批海南省产学研一体扶持项目和海南省高新科技项目，并取得专利及著作权。|
|3|客户化机载软件定制|已建立起多个机型的ACMS DB、ACARS DB、SATCOM、CBMU，过滤数据库等多种机载软件的客户化编程能力。|
|4|译码服务|已建立起737NG、B767、B787、A320、A330五种机型的译码能力。|
|5|软件著作权|在飞机维修、工程管理以及飞机的运行健康监控方面，海航技术利用自身的软件研发能力，自主研发了一系列应用软件，其中九项获得软件著作权。|
|6|信息人员能力|拥有27名IT专业人员。|
|7|信息化创新|移动维修管理平台运用手持终端，通过WIFI、移动网络手段来解决海航一线机务在排除飞机故障时查询手册，工作单下载及电子签署、人员与车辆的定位管理以及故障音视频回传以获得技术支援等问题，实现生产进度全程监控及管理。飞机实时监控与健康管理平台实时获取飞机故障信息和飞行参数，预测飞机故障，提前制定排故预案，减少航班不正常时间，提高航班正常率。|

②附件维修业务的核心技术
海航技术在飞机和飞机附件的检测设备制作、飞机附件维修、管理软件著作等领域取得了众多创新成果。“基于ARINC-615通讯协议的客机维修专用便携式数据加载设备的研发”通过省级高新技术项目的认证。
A、检测设备制作核心技术
海航技术核心产品包括飞机电子电气类、机械类检测设备，使用的主要技术如下：
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|序号|技术名称|应用领域|
|1|数据通讯协议转化与应用|通过与国外OEM厂家的协作，深入研究各类ATLAS自动测试程序、ARINC通讯协议，并设计硬件电路板，实现协议的转化应用，以上技术已应用于自行研发的便携式数据装载机（PDL）、飞行管理计算机、飞行控制计算机的自动检测设备系列产品中。|
|2|数据采集技术与信号处理技术|采用超低压CPLD、FPGA等高集成度技术，开发了数据采集器和快速存取器，多通道参数同步采集、分析、处理，实时性较好，同时高度集成的设计，大幅降低了系统的体积和重量，提高了系统的可靠性，以上技术已广泛应用于自行研发的机械、电子类飞机附件的ATE自动检测设备系列产品中。|
|3|虚拟仪器技术|模块化设计检测设备软件，同时采用标准化硬件设计，实现测试设备通用化、模块化；应用ARM等嵌入式系统技术，制作软件测试平台，保证软件设计的可移植性，实现设备小型化便携化，上述技术普遍应用在自主研发的飞机驾驶舱各类附件的检测设备中。|
|4|模拟电子控制技术|深入研究模拟电子深层技术，自主设计速度、位移、负载等各类控制器，广泛应用于飞机各类机电附件的维修检测。|
|5|大数据技术|利用海航技术丰富的维修技术及经验积累，开发出层次丰富的故障诊断数据库软件平台，可为客户实现故障快速定位、疑难故障快速解决，实现了自动测试与故障指导相结合。已用于海航技术ATE产品中以及IT监控系统中。|

B、机载设备维修核心技术
海航技术具有飞机机载设备维修能力，先进性主要体现在维修设备、人员能力、维修经验等方面。
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|-|-|-|
|序号|技术体现|应用说明|
|1|维修设备|目前拥有各类飞机机载设备的维修设备 600 余台。其中 APU 综合试车台 79000159-1，为国际领先并经 OEM 认证的 APU 试车台；IDG综合测试台K838为美国AVTRON的先进设备，另外还有自主研发的计算机综合测试平台、通讯导航综合测试平台、中高流量气动附件测试台等大型测试台。|
|2|专业维修人员及能力|公司专业维修人员的能力涵盖符合欧美国际标准的 NDT(Non-destructive Testing)无损检测能力、航空焊接能力、各类机械、电子、电气修理能力。可以对波音787/767/737、空客340/330/320、巴西航空E145/190、湾流公务机等多类型飞机提供飞机附件维修服务。|
|3|维修经验|每年维修各类飞机附件2.2万件，建立了具备几十万条数据的故障和维修分析资料的专家诊断数据库，积累了丰富的维修经验。|

6、最近两年主要财务数据
（1）海航技术报告期内主要财务数据
海航技术最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|686,213.21|604,208.30|
|负债总额|283,183.68|233,982.96|
|所有者权益合计|403,029.53|370,225.34|
|归属于母公司所有者权益|383,352.54|353,695.04|
|营业收入|358,718.13|292,243.27|
|营业成本|282,397.66|232,540.93|
|营业利润|35,945.44|31,133.19|
|利润总额|35,886.52|34,407.07|
|净利润|32,804.19|30,550.99|
|归属于母公司所有者净利润|29,657.51|30,761.40|

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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|21,930.35|28,359.25|

（2）海航技术报告期内主要财务指标
海航技术最近两年未经审计的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|6,809.91|57,137.12|
|资产负债率|41.27%|38.73%|
|毛利率|21.28%|20.43%|
|流动比率|1.64|2.18|
|速动比率|1.36|1.72|
|利息保障倍数|5.53|5.37|
|现金流量利息保障倍数|0.86|7.26|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
（3）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-18.85|-16.85|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4,034.88|3,895.02|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融|5,843.57|1,099.27|

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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-58.91|-621.13|
|所得税影响额|-281.70|-792.56|
|少数股东权益影响额（税后）|-1,791.83|-1,161.60|
|合计|7,727.16|2,402.15|

7、主要经营资质的情况
截至本预案签署日，海航技术及子公司拥有33项业务许可证：
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|序号|证书名称|权限范围|单位名称|证书编号|有效期|发证机关|
|1|维修许可证|航空器机体、航空器部件|海航技术北京分公司|D.101115|长期有效|中国民用航空局|
|2|维修许可证|航空器/机体、特种作业|海航技术重庆分公司|D.400002|长期有效|中国民用航空局|
|3|维修许可证|航空器/机体、航空器部件、动力装置、特种作业|海航技术|D.3039|长期有效|中国民用航空局|
|4|维修许可证|航空器/机体、航空器部件|海航技术陕西分公司|D.500023|长期有效|中国民用航空局|
|5|维修许可证|航空器机体|海航技术华北太原维修基地|D.101282|长期有效|中国民用航空局|
|6|维修许可证|航空器/机体、航空器部件、特种作业|海技天津|D.101287|长期有效|中国民用航空局|
|7|维修许可证|航空器/机体、特种作业|海航航空技术（云南）有限公司|D.4108|长期有效|中国民用航空局|
|8|维修许可证|航空器/机体|海航航空技术（福州）有限公司|D.200131|长期有效|中国民用航空局|
|9|STC证书|设计|海航技术|STC-2013-09/10/11|2013.9.30-长期有效|香港民航处|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权限范围|单位名称|证书编号|有效期|发证机关|
|10|维修许可证|航线维护|海航技术（海口、重庆、三亚、丽江）|AWI/305|2017.10.1-2018.9.30|新加坡民航局|
|11|零部件制造人批准书|地毯类、织物类、飞机标牌类、塑料件类、其他类|海航技术|PMA0130-XB|2018.5.16-2020.5.16|中国民用航空局|
|12|航材分销商证书|标准件、原材料、机械部件、电子/电气部件、化工产品|海航技术|D.14059|2016.12.31-2018.12.31|中国民航维修协会|
|13|委任单位代表证书|超规范修理设计的批准、非重要改装设计的批准、颁发AAC-038表、除适航性限制外的ICA批准|海航技术|DOR023-ZN|2017.1.10-2019.5.31|中国民用航空局|
|14|HKAR-21设计单位批准证书|结构、航电、机身系统|海航技术|A21J/186/0213|2017.2.16-2019.2.18|香港民航处|
|15|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海航技术华北北京维修基地|JMM047|长期有效|联合维修管理机构|
|16|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海航技术|JMM076|长期有效|联合维修管理机构|
|17|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海航技术华北太原维修基地|JMM048|长期有效|联合维修管理机构|
|18|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海航技术（西北维修基地）|JMM049|长期有效|联合维修管理机构|
|19|维修许可证|航空器机体、特种作业|大新华维修北京分公司|D.101136|长期有效|中国民用航空局|
|20|联合维修管理|航空器机体、特种作业|大新华维修北京分公司|JMM109|长期有效|联合维修管理机构|
|21|维修许可证|航空器机体、特种作业|大新华维修|D.300041|长期有效|中国民用航空局|
|22|联合维修管理|航空器机体、特种作业|大新华维修|JMM104|长期有效|联合维修管理机构|
|23|维修许可证|航空器机体、特种作业|大新华维修西安分公司|D.500018|长期有效|中国民用航空局|

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|序号|证书名称|权限范围|单位名称|证书编号|有效期|发证机关|
|24|联合维修管理|航空器机体、特种作业|大新华维修西安分公司|JMM108|长期有效|联合维修管理机构|
|25|联合维修管理|航空器机体、特种作业|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|JMM137|长期有效|联合维修管理机构|
|26|维修许可证|特种作业|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|D.300040|长期有效|中国民用航空局|
|27|排放污染物许可证|排放废水、废气、危险废物、噪声|海南海航斯提斯喷涂服务有限公司|G20180007-04A(临时)|2018.2.1-2019.1.31|海口市生态环境保护局|
|28|维修企业许可证|航空器机体、特种作业|大新华维修|EASA.145.0809|2017.8.29-长期有效|欧洲航空安全管理局|
|29|委托单位代表证书|航空维修|大新华维修|3GCY492C|2016.3.25-2018.10.31|美国民航局|
|30|高新技术企业证书|高新技术企业认证|海航技术|GR201646000004|2016.12.6-2019.12.5|海南省科学技术厅|
|||||||海南省财政厅|
|||||||海南省国家税务局|
|||||||海南省地方税务局|
|31|BS ENISO9001：2008\EN9110：2012|质量体系认证|海航技术|As-15 08-GZ N0-1|2015.12.10-2018.9.14|BureauVeritasCertificationHoldingSAS-UKBranch|
|32|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营许可|海航技术|01654732|2014.4.15/长期有效|海南省商务厅|
|33|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海技天津|JMM068|长期有效|联合维修管理机构|

海航技术上述业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律纠纷情形。
8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，海航技术不存在对外担保情况。
（2）抵押、质押情况
截至本预案签署日，海航技术不存在对外抵押、质押情况。
（3）资产证券化情况
海航技术于2015年9月29日发起成立招商创融-海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划，此专项计划由招商证券资产管理有限公司作为专项计划管理人，由中国光大银行股份有限公司作为专项计划托管人，由中国光大银行股份有限公司海口分行作为监管银行。专项计划发行资产支持证券总份数为 500.00万份，其中优先A级资产支持证券总份数为292.30万份，优先B级资产支持证券总份数为182.70万份，次级资产支持证券总份数为25.00万份。资产支持证券面值均为 100.00元，每份资产支持证券参与价格亦为 100.00元，募集资金总额为 50,000.00万元。次级资产支持证券由海航技术自行认购，海航航空集团为本次招商创融-海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划的优先级资产支持证券本金及收益、专项计划应付各项税费之和提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。专项计划存续期限为自专项计划成立之日（含该日）至专项计划终止日（含该日）止的期间，总计3年外加12个工作日。
（4）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，海航技术无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
9、最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
（1）最近三年股权转让情况
海航技术最近三年股权转让情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间||转让方||受让方|||转让出资|转让价格（万元）|对应估值（万元）|定价合理性|
|||||||||额（万||||
|||||||||元）||||
|1||2015年||陕西云舟||海航|108,000.00||108,000.00|261,237.62|交易双方协商确定|
|||8月26||商贸有限||航空||||||
|||日||公司||集团||||||

上述转让为交易双方友好协商决定，具有合理性。
（2）最近三年增资情况
海航技术最近三年增资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|||增资方/|认缴出资||增资总金||每一出资|对应估值（万元）|定价合理性|
|||||增资方|额（万||额（万||额单价|||
|||||式|元）||元）||（元）|||
|1||2016年|海航航空集团||47,000.00|66,000.00||1.40||291,200.00|股东双方协商确定|
|||11月22||||||||||
|||日||||||||||

10、特别事项说明
（1）海航技术股份被控股股东质押
2016年 11月 17日，海航技术控股股东海航航空集团与昆仑信托有限责任公司签订了《股权收益权转让及回购合同》（编号：2016年昆仑信（转）字第16143-2号），海航航空集团将所持有海航技术的550,000,000股（占总股本21.57%）质押给昆仑信托有限责任公司。
2017年9月14日，海航技术控股股东海航航空集团与国家开发银行签订了《外汇资金借款合同》（合同号：4610201601100001060），海航航空集团将所持有海航技术的1,000,000,000股份（占总股本39.22%）质押给国家开发银行。
就上述情况，海航航空集团已出具《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，主要内容如下：
海航航空集团持有的海航技术的21.57%股份及海航技术39.22%股份分别质押给昆仑信托和国家开发银行。除上述情形之外，海航航空集团持有的海航技术股份不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。海航航空集团承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。
海航航空集团承诺自承诺签署之日起至海航技术股份交割前，不会就海航技术股份新增设置质押和其他可能妨碍将海航技术股份转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至海航技术股份过户至上市公司期间，未经上市公司同意，海航航空集团不会将其持有的海航技术股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后海航航空集团发生任何可能影响海航技术股份权属或妨碍将海航技术股份转让给上市公司的事项，海航航空集团将立即通知上市公司及相关中介机构。
海航航空集团如未及时履行上述承诺，导致其持有的海航技术股份质押如未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（2）海航技术土地、房产权属瑕疵问题
2010年 12月 28日，海航控股将海口美兰机场海航海口基地 1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及其占用土地转让予海航技术，双方签署了转让合同且完成了对价支付。此土地在本次转让前已被海航控股抵押给国家开发银行，目前尚未办理房产所有权及土地使用权转证书变更过户手续。
本次交易完成后，海航技术将成为海航控股全资子公司，故此土地使用权属尚未从海航控股名下办理完成变更过户的情况不会导致权属纠纷，不会对海航技术生产经营产生重大不利影响。
（3）海航技术租赁土地的权属瑕疵问题
海航技术控股子公司大新华维修租赁海航控股美兰基地2号机库，用以开
展飞机维修业务。此机库为海航控股出资建设，截至本预案签署日尚未取得房
屋所有权证，但已经取得相关主管部门出具或颁发的《建设工程规划核实意见
书》、《建筑工程施工许可证》、《施工图设计文件审查合格证》、《企业固
定资产投资项目变更备案通知书》、《环境影响报告表的批复》、《建设工程
人防核准意见书》、《建筑工程质量监督报告》，并已获得《工程竣工验收报
告》、《建设工程竣工验收备案表》、《建设工程档案验收意见书》、《竣工
环境保护验收意见函》、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》。目前海
航控股正在办理房屋所有权证。
海口市国土资源局已向海航控股对相关事项出具说明说明：
“你公司于所拥有的土地使用权证号为（琼山籍国用（2002）第08-0636
号）之土地范围内建设使用的美兰基地2号机库、机务维修技能训练中心大
楼，自用、出租、收益、处置等权利为你公司所有。
你公司一直严格遵守国家、海南省、海口市有关土地管理的法律、法规和
规范性文件的规定。截止目前，上述建筑物的使用不存在因违反土地管理法
律、法规而受到本局及下属机关处罚的情形。
目前我局正在按法定程序办理不动产权证，依法办理不存在障碍。”
此外，海航控股已针对相关事项出具承诺：“一、若海航技术因目前已经
存在的租赁海口美兰基地2号机库不规范情形影响公司使用海口美兰基地2号
机库以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
二、若海航技术因目前已经存在的租赁的海口美兰基地2号机库不符合相
关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回海口美兰基地2号机库或以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因海口
美兰基地2号机库瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担海
航技术因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使海航技术免受损失。
三、本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权利，就目前已经存在的
租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将支持海航技术向相应方积极主张权
利，以在最大程度上维护及保障海航技术的利益。”
尽管海航技术租赁的上述上市公司所有的2号机库正在办理相关权证，且
根据海口市国土资源局出具的说明中表示“目前我局正在按法定程序办理不动
产权证，依法办理不存在障碍。”，海航航空集团亦已就相关事项做出了承
诺，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空
生产经营的风险。
（4）海航技术部分车辆产权证变更尚未完成
海航技术在部分机场使用的车辆，车辆行驶证办理在海航控股及其控股子公司单位名下，目前尚未办理产权变更手续。
海航技术与上述海航控股控制下的主体签订了相关转让协议，对资产权属进行了明确，不存在权属纠纷。本次交易完成后，海航技术将成为海航控股全资子公司，故此该车辆权属变更尚未完成的情况不会对海航技术生产经营产生重大不利影响。
（二）海航技术之主要子公司——海技天津
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海航航空技术（天津）有限责任公司|
|法定代表人|郭宏基|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|公司住所|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街八号华宇股份有限公司303房间|
|注册资本|80,000,000元|
|成立日期|2015年07月27日|
|营业期限|2065年07月26日|
|统一社会信用代码|91120118341019391H|
|经营范围|航空技术的开发、咨询、转让、服务；飞机维修及技术开发；房地产中介；教育信息咨询；自有设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）海技天津设立
2015年7月17日，海技天津召开首次股东会，会议达成决议（海航技术（天津）股[2015]1号），通过公司章程。章程规定公司注册资本为 8,000.00万元，海航技术以货币出资 4,080.00万元，占注册资本51.00%，天津航空以实物出资3,920.00万元，占注册资本49.00%。
海技天津设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航技术|4,080.00|51.00|
|2|天津航空|3,920.00|49.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（2）第一次变更出资方式
2015年9月28日，坤元资产评估有限公司湖北分公司出具资产评估报告书（坤元鄂评报[2015]12号），确认截至2015年8月31日，天津航空实缴实物资产净值为2,796.64万元。所有设备已交付使用。
2015年11月5日，海技天津股东会作出决议，同意股东天津航空出资方式变更为以货币出资1,123.36万元，以实物出资2,796.64万元。
2015年12月4日，海技天津收到海航技术以货币形式实缴注册资本4,080.00万元；2015年 12月 8日，海技天津收到天津航空以货币形式实缴注册资本1,123.36万元。
本次变更完成后，海技天津股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航技术|4,080.00|51.00|
|2|天津航空|3,920.00|49.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）海技天津目前的股权控制情况
截至本预案签署日，海技天津的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，海航技术持有海技天津51.00%股份，海航控股持有海技天津49.00%股份，慈航基金会为海技天津的实际控制人。
4、下属公司情况
截至本预案签署日，海技天津无下属企业。
5、主营业务发展情况
（1）所处行业主管部门及监管体制
海技天津的主营业务为飞机维修服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）修订》的规定，海航技术所处的行业为金属制品、机械和设备修理业（C43）。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），海航技术所处行业金属制品、机械和设备修理业（C43）——铁路、船舶、航空航天等运输设备修理（C434）——航空航天器维修（C4343）。
海技天津为海航技术控股子公司，所处行业主管部门及监管体制与海航技术相同，详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（1）所处行业主管部门及监管体制”。
（2）涉及的主要法律法规及政策
海技天津涉及的主要法律法规及政策与海航技术相同，详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（2）涉及的主要法律法规及政策”。
（3）主营业务及主要产品介绍
海技天津的主营业务和主要产品与海航技术相同，维修机型不同，海技天津的维修的飞机型号主要包括E145、E190-100、E190-200、E190-E2系列机型。详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（3）主营业务及主要产品介绍”。
（4）组织结构及业务流程
1）海技天津组织结构图
2）海技天津主要业务流程
海技天津主要业务为飞机维修服务，业务流程与海航技术相同，详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（4）组织结构及业务流程/2）海航技术主要业务流程”。
（5）主要经营模式
海技天津主要经营模式与海航技术相同，详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（5）主要经营模式”。
（6）产品质量控制情况和服务质量控制情况
海技天津产品质量控制情况和服务质量控制情况与海航技术基本相同，仅所具有的资质不同，海技天津仅有CAAC和JMM资质，详见本节“一、海航技术/（一）海航技术/5、主营业务发展情况/（6）产品质量控制情况和服务质量控制情况”。
（7）核心技术情况
目前海技天津拥有的核心技术主要集中在飞机维修工程管理，主要情况如下：海技天津工程管理业务领域，管理机型包括E145、E190-100、E190-200、 E190-E2系列机型，共计接近100架飞机。海技天津通过与原制造商合作及自主研发等多种方式，建立起多种形式的辅助管理手段。
海技天津在工程管理多个方面具有较强的技术能力，并且积极主动地进行管理创新研究，主要体现在人员能力、辅助工具以及管理手段等方面。
||||
|-|-|-|
|序号|技术体现|应用说明|
|1|机队管理业务能力|基于大量的运行数据，机队管理能完成技术文件评估、技术文件编制、客舱维修方案编制；飞机选型、引进评估；飞机退租；发动机和飞机系统健康监控，可为航空公司机队状态提供多方位监控，范围涵盖系统实时维护信息、运行超限事件、趋势监控等。|
|2|专业人员能力|拥有工程管理专业人员 35 人，人员年龄结构、技术等级结构合理。|
|3|辅助工具|拥有维修管理平台、飞机健康系统管理平台、发动机管理平台、OEM平台等多种辅助管理手段。|
|4|管理办法|通过新员工岗前培训、基于能力的培养方案、基于案例的培养方案，能够实现人员能力的不断进步与提高。通过工作危害分析识别、安全管理体系、安全管理小组、蝴蝶结分析法等世界先进理念进行安全管理，学习GE等国外优秀企业的经验。|

6、最近两年主要财务数据
（1）海技天津报告期内主要财务数据
海技天津最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|26,156.77|13,095.81|
|负债总额|13,120.45|4,763.40|
|所有者权益合计|13,036.32|8,332.41|
|归属于母公司所有者权益|13,036.32|8,332.41|
|营业收入|34,941.01|21,870.54|
|营业成本|26,734.33|21,058.08|
|营业利润|5,925.71|104.45|
|利润总额|5,925.23|446.80|
|净利润|4,703.92|332.41|
|归属于母公司所有者净利润|4,703.92|332.41|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|4,033.69|75.57|

（2）海技天津报告期内主要财务指标
海技天津最近两年未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率|50.16%|36.37%|
|毛利率|23.49%|3.71%|
|流动比率|1.82|2.32|
|速动比率|1.79|2.31|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
（3）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|893.46|342.43|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|所得税影响额|-223.24|-85.59|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|670.22|256.84|

7、主要经营资质的情况
截至本预案签署日，海技天津拥有2项业务许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权限范围|单位名称|证书编号|有效期|发证机关|
|1|维修许可证|航空器/机体、航空器部件、特种作业|海技天津|D.101287|长期有效|中国民用航空局|
|2|联合维修管理|航空器机体和/或航空器零部件|海技天津|JMM068|长期有效|联合维修管理机构|

海航技术上述业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律纠纷情形。
8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，海技天津不存在对外担保情况。
（2）抵押、质押情况
截至本预案签署日，海技天津不存在对外抵押、质押情况。
（3）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，海技天津无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
9、最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
最近三年海技天津未发生股权转让、增资、改制和资产评估等情况。
10、特别事项说明
海技天津无待说明的特别事项。
二、HNA Aviation
本次交易标的为海航航空集团直接持有 HNAAviation59.93%的股权。HNAAviation是海航航空集团为收购SR TechnicsHoldco而成立的持股平台。除持有 SR Technics Holdco的80%股权外，HNA Aviation暂无其他业务。SR TechnicsHoldco的下属主要经营子公司为SR TechnicsSwitzerland。
（一）HNA Aviation
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（英文）|HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited|
|公司名称（中文）|海航航空（香港）技术控股有限公司|
|注册地|中国香港|
|注册地址|Room 2103, Futura Plaza, 111 How Ming Street, Kwun Tong,Hong Kong|
|登记证号码|66535508-000-08-16-7|
|注册资本|4,555,210,000港元|
|成立日期|2016年8月11日|

2、主要历史沿革
（1）2016年8月，HNA Aviation设立
2016年8月11日，HNA Aviation在香港注册成立，海航航空（香港）控股有限公司出资10,000港元获取10,000股的普通股。
HNA Aviation设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数|股份类型|股权比例|
|||（股）|||
|海航航空（香港）控股有限公司|10,000||普通股|100.00%|
|合计|10,000||--|100.00%|

（2）2016年9月，股份转让
2016年9月23日，海航航空（香港）控股有限公司将其持有的HNA Aviation股权以10,000.00港元的对价，转让给HNA Aviation (Cayman) Technics Holding Co.,Limited。
转让后，HNA Aviation股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|股份类型|股权比例|
||HNA Aviation (Cayman) Technics Holding|10,000|普通股|100.00%|
||Co., Limited||||
|合计||10,000|--|100.00%|

（3）2017年9月，发行新股
2017年 9月 6日，HNA Aviation发行股份总数为 4,555,200,000股普通股，每股面值 1港元，股份配发总额为 4,555,200,000.00港元，其中，海航航空集团认购 2,730,000,000股普通股，HNA Aviation (Cayman) Technics Holding Co.,Limited认购1,825,200,000股普通股。新股发行完毕后，HNA Aviation股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|股份类型|股权比例|
||HNA Aviation (Cayman) Technics Holding|1,825,210,000|普通股|40.07%|
||Co., Limited||||
|海航航空集团||2,730,000,000|普通股|59.93%|
|合计||4,555,210,000||100.00%|

3、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，HNA Aviation的产权控制关系如下图：
海航航空集团直接持有HNA Aviation2,730,000,000股，持股比例为59.93%，为HNAAviation控股股东。慈航基金会为海航航空集团的实际控制人，因此HNAAviation的实际控制人为慈航基金会。
4、下属公司情况
截至预案签署日，HNAAviation对外投资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司||注册地||持股比例|注册号||注册资本||主要业务|
|1||SR Technics Holdco I|瑞士||80%||CHE-||1.95万瑞|控股平台|
|||GmbH|||||113.076.941||士法郎||
|2||SR Technics Switzerland|瑞士||100%||CHE- 020.3.||6,000万|维修服务|
|||AG|||||007.669-1||瑞士法郎||
|3||SR Technics Aircraft||爱尔|100%|471283|||100万欧|改造设计|
|||Design Services Limited||兰|||||元||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司||注册地||持股比例|注册号||注册资本||主要业务||
|4||SR Technics Airfoil||爱尔|100%|412937|||100万欧|发动机部件维修||
|||Services Limited||兰|||||元|||
|5||Armac Aerospace||爱尔|100%|360157|||100万欧||软件维护、管理咨|
|||Limited||兰|||||元||询|
|6||SR Technics America,|美国||100%|4751131||1万美元||业务销售||
|||Inc.||||||||||
|7||SR Technics Australia||澳大|100%||ACN 121 913||200万澳|业务销售||
|||Pty. Limited.||利亚|||326||元|||
|8||SR Technics Singapore||新加|100%|201017837G||1新元||业务销售||
|||Pte. Limited.||坡||||||||
|9||SR Technics Malta||马耳|100%|C48181|||1,200欧|维修服务||
|||Limited||他|||||元|||
|10|SR Technics UK Limited||英国||100%|154604|||4.3亿英|维修服务||
||||||||||镑|||
|11|SR Technics Spain S.A.|||西班|100%|9502/379|||36.06万|维修服务||
|||||牙|||||欧元|||
|12||SR Technics Malaysia||马来|100%|1030093-H|||1,000万|维修服务||
|||Sdn. Bhd.||西亚|||||林吉特|||
|13|SR Technics France SAS||法国||100%|793 193 764|||800万欧|维修服务||
||||||||||元|||
|14||SR Technics Services||塞尔|100%|21093084|||1,702.07|综合管理服务||
|||doo||维亚|||||万第纳尔|||
|15||SR Technics|瑞士||100%||CHE-||10万瑞士|无实际业务||
|||Management AG|||||112.018.496||法郎|||
|16||SR Technics Ireland||爱尔|100%|268659|||1,000万|无实际业务||
|||Limited||兰|||||欧元|||
|17||Sheerwalk Services||爱尔|100%|291496|||100万欧|无实际业务||
|||Limited||兰|||||元|||
|18||SR Technics Components|英国||100%|5344082|||1,000英|无实际业务||
|||UK Limited|||||||镑|||

2016年1月1日完成。
（1）HNA Aviation报告期内模拟合并口径主要财务数据
HNA Aviation报告期内模拟合并口径未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|842,454.29|836,778.58|
|负债总额|370,949.73|761,595.52|
|所有者权益合计|471,504.56|75,183.06|
|归属于母公司所有者权益|391,249.46|-290.99|
|营业收入|807,441.11|699,321.94|
|营业成本|779,020.61|631,176.61|
|营业利润|-48,997.85|-57,207.69|
|利润总额|-49,000.85|-57,316.69|
|净利润|-53,040.57|-48,053.38|
|归属于母公司所有者净利润|-50,747.25|-37,133.28|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|-55,884.29|-44,026.62|

（2）HNA Aviation报告期内模拟合并口径主要财务指标
HNA Aviation报告期内模拟合并口径未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率|44.03%|91.02%|
|毛利率|3.52%|9.74%|
|流动比率|1.24|0.39|
|速动比率|0.65|0.19|
|利息保障倍数|-34.49|-2.75|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（3）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|8,080.08|10,947.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.97|-108.96|
|所得税影响额|-1,655.81|-2,221.91|
|少数股东权益影响额（税后）|-1,284.26|-1,723.33|
|合计|5,137.04|6,893.34|

7、主要资质情况
HNA Aviation为持股平台，无实际经营业务，截至本预案签署日，其控股子公司主要经营资质情况详见“第六节交易标的基本情况/二、HNAAviation（ /三） SR TechnicsSwitzerland/7、主要资质情况”。
8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，HNA Aviation不存在对外担保情况。
（2）抵押、质押情况
截至本预案签署日，HNA Aviation持有的SR TechnicsHoldco的80.00%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。
（5）涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，HNA Aviation无涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。其控股子公司SR Technics Holdco及SR TechnicsHoldco控股子公司SR TechnicsSwitzerland的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（二）SR TechnicsHoldco/8、主要资产、负债状况及抵押担保、诉讼情况/（5）涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”和“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（三）SR TechnicsSwitzerland/8、主要资产、负债状况及抵押担保、诉讼情况/（5）涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
9、最近三年发生的股权转让、增资的情况及与本次交易对价存在差异的合理性
（1）HNA Aviation最近三年股权转让情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让股份|对价|备注|
|1|2016年9月23日|海航航空（香港）控股有限公司|HNA Aviation(Cayman) TechnicsHolding Co.,Limited|10,000|10,000港元|转让后，受让方成为唯一股东。|

（2）HNA Aviation最近三年股权增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|持有股份|增资后持股比例|
|1|2017年9月6日|HNA Aviation (Cayman)Technics Holding Co., Limited|1,825,210,000|40.07%|
|||海航航空集团|2,730,000,000|59.93%|

（3）与本次交易价格存在差异的合理性分析
1）第一次股权转让
HNA Aviation成立于2016年8月11日，是为收购SR TechnicsHoldco而成立的持股平台；2016年 9月 3日，收购尚未完成，HNA Aviation无实际业务，也无实际资产，海航航空（香港）控股有限公司按照注册资本将HNAAviation转让给HNA Aviation (Cayman) Technics Holding Co.,Limited，具有合理性。
2）第一次增资
2017年 9月 6日第一次增资，主要基于双方股东协商一致，根据收购 SR TechnicsHoldco的主要出资额，按照每股1港元的价格对HNA Aviation进行增资，不考虑按照HNA Aviation本身估值问题。
除上述情形外，HNA Aviation最近三年不存在其他转让或增资的情况。
10、特别事项说明
截至本预案签署日，海航航空集团持有的HNAAviation的59.93%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。
（二）SR Technics Holdco
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（英文）|SR Technics Holdco I GmbH|
|公司类型|Limited liability company（有限责任公司）|
|注册地|瑞士|
|注册地址|Flughofstrasse, 8058, Zurich-Flughafen, Switzerland|
|注册登记档案号|CHE-113.076.941|
|注册资本|1,950,000.00瑞士法郎|
|主营业务|控股型公司|
|成立日期|2006年8月28日|
|通讯地址|Flughofstrasse, 8058, Zurich-Flughafen, Switzerland|

2、主要历史沿革
（1）2006年8月，SR TechnicsHoldco设立
2006年 8月 28日，SR Technics Holdco在瑞士苏黎世注册成立，注册资本20,000瑞士法郎。其中，Andreas Moll持有19,000瑞士法郎注册资本，Matthias Burge持有另外1,000瑞士法郎注册资本。
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|股权比例|
|Andreas Moll|19,000瑞士法郎|95.00%|
|Matthias Burge|1,000瑞士法郎|5.00%|
|合计|20,000瑞士法郎|100.00%|

（2）2006年11月，第一次股权转让
2006年 11月 7日，Andreas Moll和 Matthias Burge分别将其持有的 SR Technics Holdco19,000瑞士法郎注册资本和 1,000瑞士法郎注册资本转让给Mubadala控制的持股平台Takeoff Luxco 3S.a.r.l。
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|股权比例|
|Takeoff Luxco 3 S.a.r.l|20,000瑞士法郎|100.00%|
|合计|20,000瑞士法郎|100.00%|

（3）2006年12月，第一次增资
2006年12月18日，Takeoff Luxco 3S.a.r.l对SR TechnicsHoldco进行增资，注册资本从20,000瑞士法郎增加至1,950,000瑞士法郎。
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|股权比例|
|Takeoff Luxco 3 S.a.r.l|1,950,000瑞士法郎|100.00%|
|合计|1,950,000瑞士法郎|100.00%|

（4）2016年12月，第二次股权转让
2016年7月13日，海航航空集团与Takeoff Luxco 3 S.a.r.l签署《股权转让协议》，收购Takeoff Luxco 3 S.a.r.l持有的SR Technics Holdco80%股权。2016
年12月19日交易完成后，HNA Aviation持有SR Technics Holdco80%股权，成为控股股东。
此外，Takeoff Luxco 3 S.a.r.l将剩余20%股权，转给 Mubadala控制的另一公司Aerospace Holding CompanyLLC。
交易完成后，SR TechnicsHoldco股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本|股权比例|
|HNA Aviation|1,560,000瑞士法郎|80.00%|
|Aerospace Holding Company LLC|390,000瑞士法郎|20.00%|
|合计|1,950,000瑞士法郎|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截止本预案签署日，SR TechnicsHoldco主要股东持股情况为：HNA Aviation持股80%，Aerospace Holding Company LLC持股20.00%。其产权控制关系详见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（一）HNA Aviation/3、股权结构及控制关系”。
4、下属公司情况
截止本报告出具日，SR Technics Holdco IGmbH控制的下属公司情况“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（一）HNA Aviation/4、下属公司情况”。
5、主营业务发展情况
SR TechnicsHoldco是控股公司，除直接持有SR TechnicsSwitzerland100.00%股权外，未持有其他公司股权，也暂无具体经营业务。
6、最近两年主要财务数据
（1）SR TechnicsHoldco报告期内主要财务数据
SR TechnicsHoldco报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|723,376.72|748,635.59|
|负债总额|286,062.11|339,198.31|
|所有者权益合计|437,314.61|409,437.28|
|归属于母公司所有者权益|437,314.61|409,437.28|
|营业收入|807,441.11|699,321.94|
|营业成本|779,020.61|631,176.61|
|营业利润|-7,869.58|-54,947.82|
|利润总额|-7,872.58|-55,056.82|
|净利润|-11,466.51|-45,330.22|
|归属于母公司所有者净利润|-11,466.51|-45,330.22|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|-17,887.81|-53,946.89|

（2）SR TechnicsHoldco报告期内主要财务指标
SR TechnicsHoldco报告期内未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-37,765.00|35,077.21|
|资产负债率|39.55%|45.31%|
|毛利率|3.52%|9.74%|
|流动比率|1.10|1.13|
|速动比率|0.41|0.55|
|利息保障倍数|-4.70|-2.60|
|现金流量利息保障倍数|-27.35|2.29|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
（3）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|8,080.08|10,947.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0|0|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0|0|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|0|0|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.97|-108.96|
|所得税影响额|-1,655.81|-2,221.91|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|6,421.30|8,616.67|

7、主要资质情况
SR TechnicsHoldco主要资产为SR Technics Switzerland100%股权，为控股公司，无实际经营业务。截至本预案签署日，其控股子公司的资质情况详见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（三）SR Technics Switzerland/7、主要资质情况”。
8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况
（1）对外担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|债权人|主合同|担保类型|备注|
|1|SR TechnicsHoldco|SR TechnicsSwitzerland|FlughafenZurich AG|房屋租赁|连带责任|为全资子公司担保|
|2|SR TechnicsHoldco|SR TechnicsSwitzerland|Credit Suisse牵头的银团|1.5亿美元授信额度的循环周转贷款|连带责任|为全资子公司担保|

截至本预案签署日，除上述对全资子公司SR Technics Switzerland提供担保外，SR TechnicsHoldco不存在其他对外担保情况。
（2）抵押、质押情况
截至本预案签署日， SR TechnicsHoldco不存在对外抵押、质押情况。
（3）涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，SR TechnicsHoldco无涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。其控股子公司 SR TechnicsSwitzerland的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation（/三）SR TechnicsSwitzerland/8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况（/3）涉及重大重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
9、最近三年发生的股权转让、增资及与本次交易对价存在差异的合理性
（1）最近三年转让、增资情况
SR TechnicsHoldco最近三年股权转让情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让注册资本|对价股权|
|1|2016年12月19日|TakeoffLuxco 3S.a.r.l|HNA Aviation|1,560,000瑞士法郎|80%|
||||Aerospace HoldingCompany LLC|390,000瑞士法郎|20%|

上述股权转让交易中，HNAAviation通过支付58,998.87万美元的交易对价获得SR Technics Holdco80%股权。收购时，按照6.9370汇率折算，该长期股权投资初始入账价值为409,275.12万元。
除以上股权转让，SR TechnicsHoldco最近三年不存在其他股权转让或增资的情况。
（2）与本次交易对价存在差异的合理性
HNA Aviation是为收购SR TechnicsHoldco80%股权而设立的持股平台，主要资产为SR Technics Holdco80%股权。本次交易标的HNA Aviation59.93%股权的初步对价为234,481.18万元，主要参考HNA Aviation100%股权的整体评估价值391,249.46万元。
HNA Aviation收购SR Technics Holdco80%股权系海航航空集团和交易对手基于自身商业考量作出的投资决策；而本次交易初步确定的对价主要基于 SR Technics Holdco未来预测年度能够如期实现的经营计划，且二者不存在重大差异，因此具有合理性。
10、特别事项说明
截至本预案签署日，HNA Aviation持有的SR TechnicsHoldco的80.00%股权质押于国家开发银行，该股权质押均未解除。
（三）SR Technics Switzerland
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（英文）|SR Technics Switzerland AG|
|公司类型|Limited or Corporation（股份有限公司）|
|注册地|瑞士|
|注册地址|Flughofstrasse, 8302, Kloten, Switzerland|
|注册登记档案号|CHE-106.828.920|
|注册资本|60,000,000.00瑞士法郎|

|||
|-|-|
|主营业务|航空器及其部件维修，主要包括飞机发动机维修、部件维修、机身定检、航线维护和航空维修培训。|
|成立日期|1996年8月30日|
|通讯地址|Flughofstrasse, 8058, Zurich-Flughafen, Switzerland|

2、主要历史沿革
SR TechnicsSwitzerland前身为Swissair Technical ServicesAG，注册档案号为CHE-106.828.920，1996年8月30日在瑞士苏黎世注册成立。
1996年11月8日，SR TechnicsSwitzerland注册资本从250,000瑞士法郎增加到60,000,000瑞士法郎，总股数60,000股，每股1,000瑞士法郎。
2002年11月SR TechinicsGroup与Vianel AcquisitionAG签订《股权转让协议》（“PruchaseAgreement”），将其持有的SR TechnicsSwitzerland全部股权转让给Vianel AcquisitionAG。交易完成后，SR TechnicsAcquisition成为SR TechnicsSwitzerland单一股东。
2006年 9月 Mubadala通过持股平台 Takeoff Luxco 3 S.a.r.l与 SR TechnicsHolding原股东签订《股权转让协议》（“Share PurchaseAgreement”）收购SR TechnicsHolding的全部股权。交易完成后，Mubadala成为SR Technics Switzerland的实际控制人。
2007年5月，SR TechnicsHolding吸收合并SR TechnicsAcquisition，成为 SR Technics Switzerland单一股东。
2007年5月，SR TechnicsSwitzerland吸收合并母公司SR TechnicsHolding，后者的直接股东SR Technics Holdco IIGmbH，成为SR TechnicsSwitzerland的单一股东。
2011年6月，SR TechnicsHoldco吸收合并SR Technics Holdco IIGmbH，成为SR TechnicsSwitzerland的单一股东。
2016年12月，海航航空集团通过HNAAviation收购SR TechnicsHoldco80%股权，成为SR TechnicsSwitzerland的间接控股股东。
3、股权结构及控制关系
截止本预案签署日，SR TechnicsSwitzerland为SR TechnicsHoldco全资控股子公司，其产权控制关系见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation /（一）HNA Aviation/3、股权结构及控制关系”。
4、下属公司情况
截止本报告出具日，SR TechnicsSwitzerland控制的下属公司情况请见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（一）HNA Aviation/4、下属公司情况”。
5、主营业务发展情况
（1）SR TechnicsSwitzerland所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）修订》的规定，SR TechnicsSwitzerland所处的行业为金属制品、机械和设备修理业（C43）。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），SR TechnicsSwitzerland所处行业金属制品、机械和设备修理业（C43）——铁路、船舶、航空航天等运输设备修理（C434）——航空航天器维修（C4343）。
1）行业主管部门
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。因此，该行业的行政主管部门主要为本国及客户所在国的民用航空管理部门，如：美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等机构。行业相关国际组织主要有国际航空运输业协会（IATA）、国际民用航空组织（ICAO）。中国民用航空局（CAAC）是我国航空运输业的主管部门，航空维修行业的自律性组织为中国民用航空维修协会。
||||
|-|-|-|
|国家/地区|管理机构|主要职能|
|美国|美国联邦航空管理局（FAA）|制定航空器生产、运行和维护的安全标准和相应规章以及飞行员、机场的认证；保障安全高效的空域，负责制定空中管制规则、分配飞行空域和指挥空中交通，负责管理机场塔台，航路管制中心和飞行服务站；负责建设、维护、运营地面导航设备，包括语音和数据通信设备、雷达站、计算机中心等；推动航空业的发展，主导行业标准的；负责管理商用太空运输行业，主要是对商用空间发射设施和私用发射的装备进行审核；研究和发展更先进的导航和空管系统，帮助企业研制更先进的航空器、发动机和设备|
|欧盟|欧洲航空安全局（EASA）|欧洲航空安全局（EASA）成立于 2002 年 6 月，其前身是成立于1990年的联合航空局（JAA），主要职责为起草民用航空安全法规，为欧盟提供航空技术支持，协助签署航空相关国际协议。除此之外，该机构执行与航空安全相关的运行颁证工作，例如航空产品和有关设计、制造和维护机构的认证。|
|中国|中国民用航空局（CAAC）|代表政府制定民航业的各项法规，对民航各方面的工作进行总的规划管理，对飞行员进行资格认证和考核，协调和指挥空中交通，负责重大国际民航业的外事活动，监督处理重大航空安全事务等。中国民用航空局内设飞行标准司，主要职责包括：①起草民航飞行运行、航空器维修、航空卫生的相关法规、规章、政策、标准、程序和技术规范，并监督执行；②组织实施民用航空器维修单位合格审定和持续监督检查，负责维修单位许可证的颁发、修改和吊销工作；③负责民航飞行人员、乘务员、飞行签派员、维修人员训练机构合格证的颁发、修改和吊销工作。组织、指导飞行人员训练设备的鉴定工作等。|
|国际组织|国际民用航空组织（ICAO）|作为联合国的一个专门机构，旨在促进世界民航安全、制定国际空运标准和处理国际民航事务。ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。|
|国际组织|国际航空运输协会（IATA）|由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA的宗旨是为了世界人民的利益，促进安全、正常而经济的航空运输，对于直接或间接从事国际航空运输工作的各空运企业提供合作的途径，与国际民航组织以及其他国际组织通力合作。|
|中国|中国民用航空维修协会|协助政府加强行业管理，发挥桥梁与纽带作用；制定行业标准，规范行业行为，促进行业发展，协调同业关系，|

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|-|-|-|
|国家/地区|管理机构|主要职能|
|||提升行业竞争力，为航空公司提供优质服务；维护会员单位的利益和业内工作者的权益；促进与国际维修同行的交流与合作等。|

2）行业主要法律法规及政策
在各国的民航维修管理规章体系中，145部已成为了一个通用的规章编码，如：美国联邦航空局（FAA）的FAR-145部，欧洲航空安全局（EASA）的EASA-145部，我国民用航空局（CAAC）的CCAR-145部。
A、FAR-145部
美国联邦航空条例（FAR）的规定位于联邦法规汇编第14集第I章（CFR Title 14 ChapterI），由联邦航空安全局制定，共199部。其中145部-维修单位（RepairStation）包含了5个分部：分部A-总则，分布B-许可证、分部C-厂房、设施、设备、材料和资料，分部D-人员，以及分部E-运行规则，包含了维修、预防性维修或改装必须遵循的规则，适用于任何持有联邦航空局颁布的维修许可证书的机构。
在维修单位许可证申请程序中，FAR-145部规定必须向美国联邦航空局（FAA）提交内容包括：（1）维修站修理手册、（2）质量控制手册、（3）含有所申请的每个机件类别、制造商或型别的适当的清单、（4）标有管理和监督人员姓名和职务的维修单位组织机构图、（5）对厂房和设施的描述、（6）通过合同委托给其他修理站实施的维修活动清单、（7）培训大纲，等资料。同时，用于申请所要求的设备、人员、技术数据和厂房及设施必须到位，以方便FAA检查；增加分级、修理站许可证变更、或修理站许可证续签的申请，其格式必须符合FAA规定，其内容仅必须包括许可证变化或更新的必要信息。
B、EASA-145部
2012年7月，欧盟委员会一致通过编号为1592/2002的法案，也是EASA的一个基本立法文件。文件中规定，要建立持续保障民用航空安全和环境保护的通用规则，建立欧洲航空安全局确保实施其法规规定的职能，并通过第二级的立法，
建立有关所有机型的持续适航标准，同时也规定了负责飞机设计、制造和维修相
关的机构和人员的安全标准。在2003年9月，欧盟委员会通过了1702/2003的实施规则－产品审定部分，它包括一个实施法规-21部和相关的审定规范（CS-23，CS-25，CS-E等）。同年的11月，又通过了2042/2003的实施规则－维护部分，它包括四个实施法规-M部（适航）、145部（维修机构）、66部（放行人员）、147部（维修培训机构）和相关AMC（当局接受的符合性方法）和GM（指导文件）。
EASA-145部的内容结构分为四个大章节：章节A-技术需求（Section A- TECHNICALREQUIREMENTS）、章节B-主管当局工作程序（SECTION B- PROCEDURES FOR COMPETENT AUTHORITIES）、执行规则的附录（APPENDICES TO THEIMPLEMENTINGRULES）、以及机场地面活动管制附录（APPENDICES TOAMCs）。章节A规定了对维修单位的硬件和软件要求、维修单位许可证的适用范围、维修单位的责任与权利等内容。章节B规定了适航主管当局的一些工作程序，包含修许可证的受理、审查和颁发程序。
欧洲航空安全局对许可证申请的审查受理是从EASA规章和手册培训、维修站手册编写、程序梳理、现场管理等内容展开，重点对维修单位质量管理体系、程序文件体系、技术资料体系、航材管理体系、计量体系、培训体系的构建和运作情况，以及人员资质、工具设备、厂房设施、无损检测(NDT)、劳动保护等方面实施严格的审核。
C、CCAR-145部
CCAR-145部全称为《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145R3），由中国民用航空局颁布，目前使用的规章是2005年8月批准的第三次修订版。
CCAR-145部主要包含七个章节内容：第一章“总则”、第二章“维修许可证的申请、颁发和管理”、第三章“维修类别”、第四章“维修单位的合格审定内容”、第五章“罚则”、第六章“附则”，以及“附件”。
对于维修许可证书的申请，申请人必须提交（1）《维修许可证申请书》；（2）本规定第145.30条规定的《维修管理手册》；（3）本规定附件二《维修能力清单》；
（4）对本规定的符合性说明，包括有关支持资料；（5）国外维修单位申请人和地区维修单位申请人应当提交本国或者地区民航当局的批准证书和中国用户的 234
送修意向书。民航总局或者民航地区管理局在受理申请人的正式申请材料后，以书面或会面的形式与申请人协商确定对申请人的维修设施及其管理状况进行现场审查的日期。除特殊情况并经双方同意改变现场审查的日期外，民航总局或者民航地区管理局按照双方商定的日期对申请人的维修设施及其管理状况进行现场审查。
在第四章“维修单位的合格审定内容”中，CCAR-145部从厂房设施、工具设备、器材、人员、适航性资料、质量系统、自我质量审核系统、工程技术系统、生产控制系统、培训大纲和人员技术档案、维修手册、维修工作准则、维修记录、维修放行证明、缺陷和不适航状况的报告，对申请人的硬件、软件、管理和执行体系建设等内容作了详细规定。
（2）主要经营资质
目前SR TechnicsSwitzerland及其子公司持有的相关许可证证书信息汇总如下：
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|序号|证书名称|证书编号|核发机构|取得日期或更新日期|有效期|证书持有人|
|1|维修机构许可证|1B-257|阿根廷民航局|2018年3月20日|2019年7月15日|SR TechnicsSwitzerland|
|2|维修机构许可证|CH.145.0700|瑞士联邦政府民航局|2017年3月31日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|3|维修机构许可证|SWRY3221|美国联邦航空管理局|2017年6月29日|2019年6月30日|SR TechnicsSwitzerland|
|4|维修机构许可证|BDA/AMO/408|百慕大民航局|2016年10月16日|2018年10月15日|SR TechnicsSwitzerland|
|5|维修机构许可证|0609-05/ANAC|巴西民航局|2017年8月28日|2019年11月30日|SR TechnicsSwitzerland|
|6|维修机构许可证|896-01|加拿大民航运输局|2016年6月6日|2019年11月1日|SR TechnicsSwitzerland|
|7|维修机构许可证|F04100002|中国民用航空局|2017年12月18日|2019年12月31日|SR TechnicsSwitzerland|
|8|维修机构许可证|ECAA/AW/AE/B0055/R2|埃及民航局|2017年10月19日|2018年10月31日|SR TechnicsSwitzerland|
|9|维修机构许可证|2-REG.145.192|根西岛航空器登记处|2018年3月12日|2020年3月11日|SR TechnicsSwitzerland|

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|序号|证书名称|证书编号|核发机构|取得日期或更新日期|有效期|证书持有人|
|10|维修机构许可证|5-1233/2007-AI(2)|印度民航局|2015年5月19日|2019年12月31日|SR TechnicsSwitzerland|
|11|维修机构许可证|14/71/2066-17|亚美尼亚民用航空局|2017年10月18日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|12|维修机构许可证|145F-030|印度尼西亚民航局|2017年9月22日|2019年9月22日|SR TechnicsSwitzerland|
|13|维修机构许可证|LY25、LY55|以色列民航局|2015年3月9日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|14|维修机构许可证|No.172|日本国土交通部|2016年10月14日|2018年10月13日|SR TechnicsSwitzerland|
|15|维修机构许可证|18/FOR-AMO/CERT/1013|约旦民航管理委员会|2017年7月20日|2019年4月7日|SR TechnicsSwitzerland|
|16|维修机构许可证|FAMO/2017/51|马来西亚民航局|2017年6月7日|2018年7月24日|SR TechnicsSwitzerland|
|17|维修机构许可证|MU-145.93|毛里求斯民航局|2017年9月14日|2018年9月13日|SR TechnicsSwitzerland|
|18|维修机构许可证|CO-090/14|墨西哥民航局|2017年1月11日|2019年1月11日|SR TechnicsSwitzerland|
|19|维修机构许可证|DGCAR/FS/AMO/SRT//4/1/4/8999/17|阿曼民航局|2017年12月11日|2019年10月30日|SR TechnicsSwitzerland|
|20|维修机构许可证|PCAA.145.136|巴基斯坦民航局|2017年11月20日|2018年11月19日|SR TechnicsSwitzerland|
|21|维修机构许可证|373-F|菲律宾民航局|2017年10月20日|2018年10月31日|SR TechnicsSwitzerland|
|22|维修机构许可证|QCAA/FAMO40|卡塔尔民航安全局|2017年5月15日|2019年5月14日|SR TechnicsSwitzerland|
|23|维修机构许可证|V-474|阿塞拜疆民航局|2017年10月13日|2019年10月12日|SR TechnicsSwitzerland|
|24|维修机构许可证|AMO-275FC|沙特阿拉伯民航局|2017年10月12日|2018年9月12日|SR TechnicsSwitzerland|
|25|维修机构许可证|AWI/284|新加坡民航局|2018年4月1日|2019年3月31日|SR TechnicsSwitzerland|
|26|维修机构许可证|AMO 1118|南非民航局|2018年5月31日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|27|维修机构许可证|2010-AMO F03|韩国民航安全局|2018年1月1日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|

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|序号|证书名称|证书编号|核发机构|取得日期或更新日期|有效期|证书持有人|
|28|维修机构许可证|165/2538|泰国民航局|2017年12月21日|2018年12月20日|SR TechnicsSwitzerland|
|29|维修机构许可证|UA.145.0598|乌克兰民航管理局|2017年11月3日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|30|维修机构许可证|UAE.145.1025|阿联酋民航局|2018年5月8日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|31|维修机构许可证|VN-065NN/CAAV|越南民航局|2017年11月20日|2018年11月26日|SR TechnicsSwitzerland|
|32|持续适航管理组织批准|IE.MG.106|爱尔兰航空管理局|2016年3月14日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|33|设计组织机构许可证|EASA.21J.358|欧洲航空安全局|2017年11月29日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|34|设计组织机构许可证|DOA/184|阿联酋设计机构|2017年11月14日|2018年11月13日|SR TechnicsSwitzerland|
|35|生产组织许可证|CH.21G.0016|瑞士联邦民用航空局|2011年11月20日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|36|持续培训组织许可证|CH.147.0009|瑞士联邦民用航空局|2018年1月25日|长期有效|SR TechnicsSwitzerland|
|37|持续培训组织许可证|CASA.147MOT.0005|澳大利亚民航安全局|2017年11月28日|2022年11月27日|SR TechnicsSwitzerland|
|38|持续培训组织许可证|U.A.E.CAR147/11/2009|阿联酋民航局|2009年10月21日|2019年10月20日|SR TechnicsSwitzerland|
|39|维修机构许可证书|33ISY148B|美国联邦航空管理局|2012年6月22日|2018年10月31日|SR TechnicsMalaysia|
|40|维修机构许可证书|145F-939|印度尼西亚航空管理局|2017年11月3日|2019年11月3日|SR TechnicsMalaysia|
|41|维修机构许可证书|AO/0247/14|马来西亚民航局|2018年3月10日|2019年3月9日|SR TechnicsMalaysia|
|42|维修机构许可证书|VN-899NN/CAAV|越南民航局|2017年4月10日|2019年3月21日|SR TechnicsMalaysia|
|43|维修机构许可证|F06000761|中国民航局|2017年11月3日|2019年12月31日|SR TechnicsMalaysia|
|44|维修机构许可证书|ES.145.067|欧洲航空安全局|2007年6月3日|长期有效|SR Technics Spain|
|45|维修机构许可证|IE.145.054|爱尔兰民航安全局|2012年11月23日|长期有效|SR Technics CorkAirfoils|
|46|维修机构许可证|DN5Y811M|美国联邦航空管理局|1987年10月1日|2018年12月31日|SR Technics CorkAirfoils|

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|序号|证书名称|证书编号|核发机构|取得日期或更新日期|有效期|证书持有人|
|47|维修机构许可证|CH.145.0200|亚美尼亚民航局|2017年10月18日|长期有效|SR Technics Malta|

SR Technics Switzerland持有的马来西亚民航局颁发的编号为FAMO/2017/51的《维修机构许可证》已于2018年6月29日到期。根据证书更新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到2018年7月24日，同时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
由于各国民航管理部门的资质审查标准及工作安排的不同，民航管理部门因相关审计或审查工作安排延期而出具证书有效延期函，以允许维修公司在审计或审查延期期间继续开展相关业务为行业内常见的行为。
SR Technics Switzerland报告期内运营较为规范，且历史上自首次取得马来西亚颁发的《维修机构许可证》后，未曾出现无法取得续期的情况。故SR TechnicsSwitzerland无法取得该资质续期的风险较小。
（3）主营业务及主要产品服务
SR TechnicsSwitzerland是一家航空器及其部件维修综合解决方案供应商，主营业务为飞机发动机维修、部件维修、机身定检、航线维护和航空维修培训。
按照维修地点划分，航空维修可以分为基地维修和航线维修两大类。
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|航空维修类型|SR Technics Switzerland服务类型|
|基地维修|发动机维修|
||航空部件维修|
||机身定检|
|航线维修|在机场设立航线维护点，对客户飞行航线上的飞机总体情况进行的例行检查和维护，对故障和缺陷进行处理，保障飞机满足适航性要求。|

1）发动机维修业务
航空发动机是飞机最核心的部件之一，为确保其具备极高的安全可靠性，需
要专业、先进、可靠的专业团队进行定期地维护维修。航空发动机维护维修，主
要分为日常维护保养和专业大修。日常维护保养主要指飞机在日常使用过程中，需要对发动机进行健康状态监控，进行航线维护和一般故障的处理。此类维护中，发动机一般仍旧处于在翼（on-wing）状态，通常由各航空公司的机务人员或外包第三方航线维护公司进行维护。专业大修主要是指，当发动机到达一定的使用期限后或者发动机出现较大的问题或故障后，必须要按照规定从飞机上拆下，送到发动机产商或授权的专业维修公司，进行全面“到店”检测，并对发动机部件进行维护或整体大修。
SR TechnicsSwitzerland具有业界领先的维修技术和人才储备，是世界顶尖航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM（法国赛峰集团和美国通用电气合资公司）授权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点。SR TechnicsSwitzerland具有先进的发动机维修能力，可以为客户提供发动机维修整体解决方案，包含在翼适航检测、到店维修、空余发动机租赁和物流配套服务等。SR TechnicsSwitzerland在瑞士苏黎世（Zurich）和爱尔兰科克（Cork）两地拥有两处发动机及其部件维修工厂，服务的发动机机型包括“PW4000-94系列、PW4000-100”系列、CFM56-5B系列、CFM56-5C系列、CFM56-7B系列、CFM56-5A系列、CFM56-3系列、RB211系列等型号。
SR Technics Switzerland拥有每年200多次的发动机到店服务能力，自1994年起已经接待了 2,000多次 CFM56系列发动机到店服务，自 1989年起接待了2,200多次PW4000系列发动机到店服务。
以涡轮风扇发动机为例，航空发动机的构造主要由前端风扇、压气机、燃烧室、高压涡轮、低压涡轮和排气装置等子系统构成。SR TechnicsSwitzerland发动机维修能力分机型和部件系统列示如下：
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|发动机机构||RB221|CFM56-3|CFM56-5A|CFM56-5B|CFM56-5C|CFM56-7B|PW4000-90”|PW4000-100”|
|前端风扇Fan&Booster|内部叶片(Airfoil)||||●|●|●|●|●|
||齿轮箱/曲轴(Cases/Shafts/Panels)||||●|●|●|●|●|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发动机机构||RB221|CFM56-3|CFM56-5A|CFM56-5B|CFM56-5C|CFM56-7B|PW4000-90”|PW4000-100”|
||转轴结构(Rotating parts)||||●|●|●|●|●|
|高压空气压缩机HPC - HighPressureCompressor|内部叶片(Airfoil)|||||||||
||齿轮箱/曲轴(Cases/Seals)||||●|●|●|●|●|
||转轴结构(Rotating parts)||||●|●|●|●|●|
|引擎燃烧室Combustor|||||●|●|●|●|●|
|高压涡轮HPT – HighPressure Turbine|内部叶片(Airfoil)|●|●|||||||
||导流罩(Shrouds/Shroud hangers)||||●|●|●|||
||齿轮箱/密封圈(Cases/Seals/Shafts)|●|||●|●|●|●|●|
||转轴结构(Rotating parts)||||●|●|●|●|●|
|中压涡轮IPT-IntermediatePressure Turbine|内部叶片(Airfoil)|●||||||||
|低压涡轮LPT - LowPressure Turbine|内部叶片(Airfoil)|●|●|●|●|●|●|||
||齿轮箱/曲轴(Cases/Shafts/Panels)||||●|●|●|●|●|
||转轴结构(Rotating parts)||||●|●|●|●|●|
|其他配件(Accessories)|||||●|●|●|●|●|
|连接线(Electrical Harnesses)|||||●|●|●|●|●|
|排气装置(Exhaust)|||||●|●|●|●|●|

注：标“●”的单位格，表示SR
TechnicsSwitzerland具有该部件的维修能力，下同。
2）部件维修业务
SR TechnicsSwitzerland的部件维修主要针对除发动机以外的其他机载设备，主要指对航空器机载设备所进行的任何检测、修理、排故、定期检修、翻修和改装等工作，从而使部件满足适航要求、达到可用状态。
SR Technics Switzerland机载设备的维修能力和服务的机型系列列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|003A|013A|F023A|033A|043A|LC737B|GN737B|747B|757B|767B|777B|787B|27RTA|JRC|091E|
|航空电子设备(Avionics)|||●|●|●|●|●|●|●|●||||||
|电气系统(ElectricalSystems)|●|●|●|●|●|●|●|●|●||||||●|
|应急及机舱设备(Emergency &Cabin Equip)||●|●|●|●|●|●||●|●||●|●||●|
|飞行控制系统(Flight ControlSystems)|||●|●|●|●|●|||●||||||
|燃油系统(Flue Systems)||●|●|●|●|●|●|●|●|●|||||●|
|液压系统(HydraulicSystems)|●|●|●|●|●|●|●||●|●|●||||●|
|机舱及结构部件(Nacelle &Structure)|●|●|●|●|●|●|●|||||||||
|气动系统(PneumaticSystems)|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●||||||
|机轮/刹车盘(Wheels &Brakers)||●|●|●|●|●|●||●|●||●|●|●|●|
|机械部件MechanicalAccessories||●|●|●|●|●|●||●|●||||||

SR TechnicsSwitzerland既可以为客户提供单纯部件维修服务，也能为客户提供部件维修整体解决方案。当航空部件出现故障、受损或需要定期送检时，如果没有储备可替换的周转部件，飞机的使用效率将大大降低。但周转部件储备又无疑增加了航空公司的财务投资和资金沉淀，降低了经营效益。为满足客户减少部件储备的需求，SR TechnicsSwitzerland开发了航空部件维修租赁整体解决方案服务，即SR TechnicsSwitzerland通过投资或与航空部件制造商/经销商建立稳定的合作，建立航材储备库，当客户飞机部件受损、或需要定检维修时，直接从物流中心向客户发送可替换的航材部件，然后再将客户受损或许定检维修的部件送回维修厂，从而为客户提供部件维修、周转件租赁、物流配送等一整套服务方案，从而扩展了部件维修的市场深度。
3）机身定检
为保障飞行安全，飞机需要按照厂商维护维修手册的要求，执行定检维修。
飞机定检维修是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修理。定期检修适用于机体和动力装置项目，不包括翻修。飞机机体的定期维修一般应完成计划常规类检修、计划非常规类检修以及定检中对缺陷或者故障附加的处理等三类工作。
定检一般按照飞行时间进行分类，各制造商对不同机型都会有细分的定检要求，时间、内容都会有所区别，通常的定检分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|维修时点|维修内容|举例|
|A检|每飞行500-750飞行小时或每2-3个日历月（各机型有所不同）|在指定的维修点完成，通常需要打开飞机罩板进行维修，且需要一些特定的工具和测试设备|对飞机机体进行视检，排除明显损伤、变形、腐蚀；检查机组氧气系统、应急灯、刹车等重要部件；使用飞机内置检测设备协助检查|
|C检|每6000-7500飞行小时或每24个日历月|对飞机系统和部件进行部件可用性和功能的全面检查。通过需要使用特定工具设备，维修过程需要3-5天时间，C检包括了A检和例行维护的全部内容|视检机舱、逃生设备、应急设备等。检修线路情况，机舱门密封情况和燃油管路、飞机进气口等关键部件或系统|

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|-|-|-|-|
|类别|维修时点|维修内容|举例|
|全级别定检|All check，即拥有所有项目的维修能力|||

除了具有机身定检所需的维护维修能力，SR TechnicsSwitzerland还拥有客舱设计、装修、改造、机身喷涂等机体改造一篮子技术能力。SR TechnicsSwitzerland建立了设计、工程管理和适航性认证管理等专业团队，拥有完整的机身工程服务能力，不仅能够提供厨房、座椅、机上娱乐系统等机舱部件的维护、安装、升级和改造等服务，而且能提供从机舱整体设计、工程作业到适航性认证等全套“交钥匙”工程服务。SR TechnicsSwitzerland设计能力业界领先，在迪拜、贝尔格莱德和苏黎世三地建立了设计工作室，不仅能服务普通民航客机，而且也能为商务飞机和私人飞机提供业界领先的设计和工程服务。
SR TechnicsSwitzerland的机舱设计、装修、改造等业务主要包含以下机型：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机身工程|A320系列|A330系列|A340系列|B737CL|B737NG|B747/757/767|B777系列|
|机舱改造一站式方案|●|●|●||●||●|
|机舱局部改造|●|●|●||●|||
|基础维护|●|●|●||●||●|
|机舱设计方案|●|●|●|●|●|●|●|
|机身喷涂|●|●|●||●||●|
|非破坏性测试|●|●|●|●|●|●|●|
|机身及部件存储管理服务|●|●|●|●|●|●|●|

4）航线维修业务
航线维修业务，也称场外维修，指在飞机执行飞行任务前（航前）、过站停留时（过站）、飞行结束后（航后），以及累计飞行时间超过一定时间后（如一周），在航线站点对飞机总体情况进行的例行检查和维护，对故障和缺陷进行处理，保障飞机满足适航性要求。其中，航前维护指在运营的飞机在完成航后检查工作后的第一个航班飞行前需要完成的检查工作；过站检查是对短停的飞机进行
的基本检查以确保飞机的持续适航性，即在中途短停时检查飞机的内部和外部是否有明显的损坏或故障，排除影响飞机飞行的故障；航后检查即飞机完成全部计划航班任务后停留在停机坪上立即要进行的维修项目，航后检查按维修工作单进行，完成比航前、过站更为全面的检查工作。
SR Technics Switzerland在欧洲以下13个机场设有航线维护站，共拥有400多名技术人员。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|城市|机场||IATA代码|
||||中文名|外文名||
|1|瑞士|巴塞尔|巴塞尔机场|EuroAirport Basel-Mulhouse-Freiburg|BSL|
|2|瑞士|日内瓦|日内瓦机场|Aéroport international de Genève|GVA|
|3|瑞士|苏黎世|苏黎世国际机场|Zürich Unique Airport|ZRH|
|4|英国|贝尔法斯特|贝尔法斯特机场|Belfast Airport|BFS|
|5|英国|布里斯托|布里斯托国际机场|Bristol International Airport|BRS|
|6|英国|爱丁堡|爱丁堡机场|Edinburgh Airport|EDI|
|7|英国|格拉斯哥|格拉斯哥国际机场|Glasgow International Airport|GLA|
|8|英国|伦敦|希思罗国际机场|London Heathrow InternationalAirport|LHR|
|9|英国|伦敦|盖特威克机场|London Gatwick Airport|LGW|
|10|英国|伦敦|斯坦斯特德机场|London Stansted Airport|STN|
|11|英国|曼彻斯特|曼彻斯特机场|Manchester Airport|MAN|
|12|西班牙|马德里|马德里机场|Aeropuerto de Madrid|MAD|
|13|马耳他|马耳他|马耳他国际机场|Malta International Airport|MLA|

SR Technics Switzerland航线维护站点所拥有的机型维护能力如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机型/发动机||||LSB|AVG|HRZ|SFB|SRB|IDE|ALG|RHL|WGL|NTS|NAM|DAM|ALM|
|空客飞机|A318|系列|CFM56||●|●||||●||||||●|
||A319/20/21|系列|CFM56|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|
||||V2500|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|
|||NEO|CFMLeap1A|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|
|||NEO|PW1100G|||●|||||||||||
||A330|2/300|CF6-80|●|●|●|||●|||●|||●||
||||PW4000|●|●|●|||||||||●||
||||RRTRENT|●|●|●|●||●|●|●|●|●|●|●||
||A340|2/300|CFM56||●|●||||●||●|●||●||
|||5/600|RRTRENT||●|●|||||||||●||
||A350|系列|RRTRENTXWB||●|●|||||●||||●||
||A380|系列|RRTRENT|||●|||||||||●||
||||GP7200|||●|||||||||●||
|波音飞机|737|3/4/500|CFM56-3|●|●|●|●|●|●|●||●|●||||
|||6/7/8/900|CFM56-7|●|●|●|●|●|●|●||●|●||||
|||MAX|LEAP-1B|||●|||||||||||
||747|400|CF6-80|||●|||||||●||||
|||400|RB211|||●|||||||||||
|||400|PW4000|||●|||||||||||
||757|200|PW2000||●|●|||||||●||||
|||2/300|RB211|●|●|●|●|●||●||●|●||||
||767|2/300|JT9D||||||||||●||||
|||2/300|CF6-80||●|●|●|||●||●|●||||
|||2/300|RB211||●|●||||●|||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机型/发动机||||LSB|AVG|HRZ|SFB|SRB|IDE|ALG|RHL|WGL|NTS|NAM|DAM|ALM|
|||2/300|PW4000||●|●||||●||●|||||
|||400|CF6-80||●|●|||||||||||
||777|2/300|RRTRENT||●|●||||●|||||●||
|||2/300|PW4000|||●|||||||||||
|||2/300|GE90|●|●|●||||●|||||●||
||787|Series|GE Genx||●|●|||||●|||●|●||
|巴西航空EMB||170/190系列|GE CF34||●|●|||||||||||

5）维修培训
SR Technics Switzerland具有欧洲航空安全局 EASA-147部、阿拉伯联合酋长国民用航空局 GCAA-147部和澳大利亚航空局 CASA-147部认可的Level-A、 Level-B1和 Level-B2维修培训资质，能够为客户维修人员提供如下机型和发动机型号的维修培训服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造商|机型|A320系列|EASA|GCAA|CASA|
|空客|A318/319/320/321|CFM56|●|●|●|
||A319/320/321|V2500|●|●|●|
||A330|GE CF6|●|●|●|
|||PW4000|●|●|●|
|||RR TRENT 700|●|●|●|
||A340-200/300|CFM56|●|●||
||A340-500/600|RR TRENT 500|●|●||
|波音|737-300/400/500|CFM56|●|●|●|
||737-600/700/800/900|CFM56|●|●|●|
||757|RR RB211|●|●|●|
||767|GE CF6|●|●|●|
|||PW4000|●|●|●|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制造商|机型|A320系列|EASA|GCAA|CASA|
||777|GE 90|●|●|●|
|||RR TRENT 800|●|●|●|
|||PW 4000|●|●||

（3）经营模式、盈利模式和结算模式
1）采购模式
A、物资储备管理
SR TechnicsSwitzerland采购的物资主要为消耗型维修配件、航空周转部件、维修设备及运输工具、IT设备及办公用品。其中消耗型维修配件、航空周转部件是最重要、最频繁的采购活动，SR TechnicsSwitzerland设立专门的采购团队负责供应链管理，其职责包含：供应链管理标准的建立、材料采购和管理流程的建立与优化、材料采购和管理的监控、材料计划/采购/管理相关培训课程设立和培训项目执行等。
消耗型维修配件和航空周转部件采取“以销定采”的策略，主要基于两种需求：现有合同的备件需求和新合同需求。
现有合同的备件需求，是指为满足现有客户合同执行的需要，SR TechnicsSwitzerland需要储备的合理的备件量。SR TechnicsSwitzerland在航空维修行业具有多年的经验积累，建立了专门团队，搭建了一套完善的部件需求预测、采购、周转管理软硬件平台，实现了备件管理物流和信息流的高度统一，备件预测、采购、周转管理的高效衔接。通过系统平台，SR TechnicsSwitzerland可以基于现有客户合同状况，动态预测合理的备件需求，及时在流程中触发采购指令，并按照内部采购流程，执行采购活动。当备件入库时，相应的入库检查、入库管理、周转管理等活动都在系统平台得到良好的实施监控，从而能够掌握日常备件合理的需求量。
新合同需求是指，当SR TechnicsSwitzerland签订新客户时，会基于合同规定的维修服务内容或备件要求，预测相应备件的合理水平，并结合现有备件状况，采购团队会提出相应的备件采购需求。
维修设备、运输工具、IT和办公用品主要基于现实需要，由相关业务部门或管理部门根据采购预算计划，提出相应的采购要求。
B、供应商管理
供应商质量管理是SR TechnicsSwitzerland供应链管理的重要组成部分。SR TechnicsSwitzerland会对有合作意向的供应商进行资质审查，审查内容包括检查供应商主营业务、是否拥有FAA和EASA要求的相关资质、检查主要产品和服务情况、全面评估质量控制情况、客户服务水平等，以确认其业务的合法合规性，最后决定是否将其纳入供应商名录。同时，SR TechnicsSwitzerland会根据其产品和服务质量的表现，对供应商名录进行动态监控。
航空设备生产是集研发、设计、工艺、材料、品控等为一体的高端制造行业，其中部分设备、配件的采购渠道甚至具有唯一性。SR TechnicsSwitzerland针对供应渠道的单一性和多样性，分别制定采购策略。
对于单一渠道供应商，如发动机配件等，一般只有发动机原厂商或指定授权厂商才能生产，采购渠道唯一。但这些产品往往具有很高的科技含量和品质保证，供应商也具有良好市场声誉，SR TechnicsSwitzerland与其都保持着数十年的良好合作关系。SR TechnicsSwitzerland一般通过签订长期合同或框架协议，建立了稳定的供应渠道和价格机制。
对于多样渠道供应商，SR TechnicsSwitzerland会根据供应链体系标准，筛选合格供应商列入名录，并定期通过招投标管理办法，签订一定期限的产品供应合同，从而保证采购价格和产品质量的统一。
C、采购流程管理
SR TechnicsSwitzerland制定了严格的采购管理程序，并在《授权管理手册》（Delegation of AuthorityManual）中明确了不同物资采购、不同金额，所需的审批流程，确保采购程序的合规性。
采购部件入库前，相关人员首先会进行相应的核查程序，保证部件的数量、状态与订单一致，然后办理入库。需求部门递交提货申请，并执行相应的审批流程后，才能办理部件的出库并使用。
2）销售模式
SR Technics Switzerland主要采用直销模式与客户建立业务关系。
从客户开拓角度，SR TechnicsSwitzerland主要通过三种策略维护和开拓市场：（1）通过优质服务获得现有客户的认可，维持现有业务、开拓潜在业务；
（2）通过SR TechnicsSwitzerland总部及各地区销售人员，参与各地维修业务展览会或直接拜访现有客户或潜在客户，推介SR TechnicsSwitzerland的业务和服务，维护好客户关系。一方面，可以动态跟踪现有客户对产品、维修、价格、交付等服务质量的反馈，另一方面可直接获取现有客户和潜在客户的采购需求、招标动态和潜在需求；（3）通过信息搜集或投标邀请，参与有实际服务需求的客户的投标工作。
在具体商务合作方式上，按照行业惯例、SR TechnicsSwitzerland自身业务特点和业务类型，SR TechnicsSwitzerland执行不同的合作模式。
发动机维修业务主要采用“框架协议+订单”模式开展商务合作。除了一般商务条款，框架协议主要对维修服务的范围、定价明细、结算、税费和保修等内容作了详细规定；订单主要是在客户发生送修时，以订单形式对将送修部件的信息进行记录，并向SR TechnicsSwitzerland发出送修指令。维修服务完成后，SR TechnicsSwitzerland按照框架协议规定不同的部件单价、工序单价、人工工时单价，以及实际耗材、工序、人工工时，并加上固定性收费后，计算订单维修总价，得到客户确认后以发票形式确认对应订单的收费。
SR TechnicsSwitzerland部件维修业务含“部件维修整体解决方案”和“单纯部件维修”两种服务，其中前者占据部件维修业务约80%的业务量。部件维修整体解决方案的收费主要基于规定的费率和客户机队飞行小时，该收费涵盖了部件维修、租赁、物流运输等全部服务项目，同时对规定的额外维修服务，采用与“单纯部件维修”类似的“材料+工时”收费模式。
机身定检和航线维护服务一般按次收费，但不同机型（如A320、A330等）、不同检测类型（如航前检测、过站检测、航后检测、周检、A检、C检）、不同检测项目的单次服务收费价格差异较大，主要取决于维护维修的深度。
3）盈利模式
SR TechnicsSwitzerland通过航空维修综合解决方案，向客户提供飞机发动机维修、部件维修、机身定检、航线维护和航空维修培训等服务，通过服务收入和成本费用之差来实现盈利。
（4）产品质量与服务控制情况
为保障航空器飞行安全，确保业务开展符合监管标准和质量控制措施的有效实施，SR TechinisSwitzerland非常重视质量控制体系建设，并根据各个国家 145部等监管规定的维修许可证申请要求，规范设立了专门、独立于业务部门的质量与安全控制部门，专门负责维修业务的过程监督检测、质量管理审计、员工资质管理、承包商审计等工作，并跟踪行业质量管理标准的发展，推动 SR TechinisSwitzerland的质量管理标准和体系的完善。
质量管理审计是SR TechnicsSwitzerland主动发现问题、完善质量管理体系建设的最常规、有效的手段，其内容包含：
1）目标
核查具体业务质量管理是否符合既定目标；检验SR TechinisSwitzerland的质量管理体系是否满足质量控制目标；核查环境条件是否符合质量管理的要求，具体措施是否被指定并执行；核查SR TechinisSwitzerland的政策和程序在组织管理的各个层面是否被适当的执行。
2）审计员资质要求
从事质量审计工作，必须至少有 3年以上的飞机维修工作经验，且接受 SR TechinisSwitzerland培训制度规定下的必要技术课程培训。
3）审计周期
一年执行一次。
4）审计计划和执行
审计计划由质量与安全控制部门制定，包含目标设定、审计范围、审计程序、人员安排和项目规划等。其中对产品服务和具体流程的抽查主要基于随机抽取原则，并根据制定的审核清单，逐项核查业务执行是否按照既定程序开展。
5）审计报告
审计报告重点关注非合规性问题，提出整改意见，并复查整改的执行情况。
（5）核心技术与优势
1）发动机深度维修技术
SR TechinisSwitzerland前身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的行业积累。SR TechinisSwitzerland具有业界领先的维修技术，是世界顶尖航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM授权维修点，具有授权发动机深度维修技术能力。
在航空发动机部件维修广度上，对于PW4000-94”系列、PW4000-100”系列、CFM56-5B系列、CFM56-5C系列、CFM56-7B系列发动机，SR Techinis Switzerland的维修能力几乎涵盖从前端端风扇、高压空气压缩机、燃烧室、高压涡轮、低压涡轮到排气装置等所有构造，具有完整的部件维修能力。
涡轮叶片是航空发动机最核心的部件之一，其工作条件非常恶劣，因此在性能先进的航空发动机上，涡轮叶片都采用了性能优异但价格非常昂贵的镍基和钴基高温合金材料以及复杂的制造工艺，例如定向凝固叶片和单晶叶片。在发动机 251
送修时，需要采用先进技术对存在的缺陷和损伤叶片进行修复，以延长其使用寿命。涡轮叶片的维修，需要经历清洗、无损检测、叶型完整性检测等预处理，以去除表面杂质、评估受损程度、确定可修理度和修理技术。可修复涡轮叶片需要经过表面损失修理、热静压、喷丸强化及涂层修复工序才能完成修复工作。这些所有的工序，都需要高级技术人员借助精密仪器和分析软件，采用先进的修复技术进行处理。SR Techinis Switzerland具有授权发动机部分涡轮叶片的深度维修能力。
2）部件维修整体解决方案优势
SR TechnicsSwitzerland具备为客户提供部件维修、租赁、物流配送等整体解决方案能力，通过合理的航材库布局和部件管理，当客户飞机部件需要送修时，可以通过就近的航材库提前向客户发送可替换的航材部件，然后再将客户待送修部件送回维修厂进行维修。航空部件维修租赁整体解决方案，不仅为客户降低了航材储备投资，提高机队管理效率，而且SR TechnicsSwitzerland增强了客户粘性，有利于建立稳定、长期的客户关系，打造了部件维修业务的核心优势。
3）良好的客户关系和市场声誉
由于拥有发动机制造商的维修许可的深度授权，且经过几十年的技术积累和人才储备，SR Techinis Switzerland能够为客户提供稳定、可靠的航空发动机大修、翻修服务，部件、机身维修服务，航线维护服务，并凭借优质的服务品质在航空维修行业建立了良好的市场声誉，客户群体覆盖全球六大洲各国家的航空公司。良好的客户关系和市场声誉是SR TechnicsSwitzerland在航空维修领域的核心优势之一。
6、最近两年主要财务数据
（1）SR TechnicsSwitzerland报告期内主要财务数据
SR TechnicsSwitzerland报告期内未经审计的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|722,272.38|747,328.84|
|负债总额|281,659.78|336,533.13|
|所有者权益合计|440,612.60|410,795.71|
|归属于母公司所有者权益|440,612.60|410,795.71|
|营业收入|807,441.10|699,321.90|
|营业成本|779,020.60|631,176.60|
|营业利润|-5,945.49|-37,188.88|
|利润总额|-5,948.49|-37,297.88|
|净利润|-9,513.01|-27,614.98|
|归属于母公司所有者净利润|-9,513.01|-27,614.98|

（2）SR TechnicsSwitzerland报告期内主要财务指标
SR Technics Switzerland报告期内未经审计的主要财务指标如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2017年12月31日|
|资产负债率|39.00%|45.03%|
|毛利率|3.52%|9.74%|
|流动比率|1.12|1.15|
|速动比率|0.41|0.55|

注：财务指标计算公式为：
资产负债率=负债总额/资产总额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
7、主要资质情况
（1）资质情况
详见“第六节交易标的基本情况/二、HNA Aviation/（一）SR Technics Switzerland/5、主营业务发展情况/（2）主要经营资质”。
8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，SR TechnicsSwitzerland不存在其他对外担保情况。
（2）抵押、质押情况
截至本预案签署日， SR TechnicsSwitzerland不存在对外抵押、质押情况。
（3）涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1）与SpiceJet的诉讼
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|国家|原告|被告|主要案由|标的|案件进展|
|英国|SRTechnicsSwitzerland|SpiceJet|SR Technics Switzerland向国际商会仲裁院申请，要求裁定SpiceJet偿还总计约500万美元的未支付合同款；SpiceJet以服务质量为由反诉要求SR TechnicsSwitzerland赔付3,000万美元。|3,000万美元|国际商会仲裁院仲裁判断支持SRTechnicsSwitzerland的申诉，并驳回SpiceJet的反诉。2017年12月，SpiceJet向伦敦高等法院提出上诉。|

2016年2月1日，SR TechnicsSwitzerland向国际商会仲裁院（ICC Court ofArbitration）提出申请，要求裁定 SpiceJet偿还总计约 500万美元的未支付合同款项。2016年4月26日，SpiceJet拒绝接受 SR TechnicsSwitzerland的申诉，并以SR TechnicsSwitzerland服务质量为由反诉要求SR TechnicsSwitzerland赔付7,300万美元。SR TechnicsSwitzerland认为SpiceJet的反诉没有依据，并于2016年 7月 8日向仲裁法庭提出反驳。2016年 8月，SpiceJet将反诉索赔降到 3,000万美元。2016年 8月底，国际商会仲裁院仲裁法庭举行了首次听证会，并要求双方会后补充资料；2016年12月2日，进行了第二次听证会；2017年11月底， SR Technics Switzerland收到国际商会仲裁院的仲裁判断，支持 SR Technics Switzerland的申诉，并驳回 SpiceJet的反诉。2017年 12月，SpiceJet向伦敦高
等法院（High Court of Justice inLondon）提出上诉，首次听证会预计在2018年6月底进行。
2）美国进口关税调查
①基本情况
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|国家|调查机构|主要案由|标的|案件进展|
|美国|美国关税和边境保护局（U.S.Customsand BorderProtection）|SR Technics Switzerland向美国关税和边境保护局主动披露2010年至2015年进口美国的维修部件存在错误分类的情况。|298万美元|两批抽样调查数据分别于2017年9月和2018年1月提交给美国关税和边境保护局；第二批抽样数据也按照要求提交。|

2015年 1月，SR Technics Switzerland接到美国关税和边境保护局（U.S. Customs BorderProtection）要求调查两批进口美国的维修部件情况。SR TechnicsSwitzerland经过内部自查发现，2010年至2015年进口美国的维修部件存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税和边境保护局主动披露进口部件错误分类的情况；并于 2015年 8月选择新的进口报关代理公司处理所有进口货物申报工作。
由于历史数据量庞大，SR TechnicsSwitzerland向美国关税和边境保护局申请抽样调查，该调查方法于2017年6月得到该局的认可。2017年9月，第一批抽样数据提交给美国关税和边境保护局；2018年 1月，第二批抽样数据也按照要求提交。
根据SR TechnicsSwitzerland内部测算，该调查最终可能需要补交298万美元的关税。
根据SR TechnicsSwitzerland出具的说明文件：“进口部件错误分类事项系其进口报关代理公司在申报时出现错误，SR TechnicsSwitzerland已于2015年8月选择新的进口报关代理公司处理所有进口货物申报工作。”
境外律师事务所 Hogan Lovells U.S L.L.P已就此事项出具《境外法律备忘录》，具体内容如下：
“2018年 1月 8日，我所代理 SR Technics SwitzerlandLtd（下文称“SRTechnics”或“公司”）依据关税预先披露相关法律（美国法典第十九章1592条 c款第4项和联邦规则汇编第19章第162条74款）向美国海关及边境保卫局递交了完善的预先披露文件(“PriorDisclosure”)。
预先披露程序是一项自愿非强制性的披露程序。向美国出口货物的出口方利用这项程序披露在美国进口关税申报过程中所产生的错误以及应予更正的正确信息，从而免于和被披露的申报错误相关的、本应接受的处罚。
美国法典第十九章 1592条 c款第 4项是预先披露程序的法律基础，同时规定了减免处罚的具体数额应与预先披露文件相一致。联邦规则汇编第19章第162条74款为预先披露程序的具体执行规定。
正确的提交预先披露文件可以显著的减少甚至免除出口方面临的美国关税处罚。具体来说，针对重大过失或过失而引起的违规，如果存在漏缴应缴关税的情况，相应处罚会仅限于额外交纳漏缴关税和行政手续费产生的利息以及补交漏缴关税。
在准备预先披露文件的过程中，公司重新对其所有美国关税申报记录进行了完整全面的自查。已提交给有关部门的预先披露文件中包括了仍在稽查时效范围内的过去五年中非由故意而在关税申报文件中产生的错误以及相应的更正。
公司在 2017年财务报表中已经计提该 298万美元的税费且已承诺，一旦公司被依法认定应补缴相应税费，则公司将在美国海关正式作出补缴要求的 30天之内补缴已在预先披露文件中自愿披露的漏缴关税。
至本备忘录签发之日，公司仍未从美国海关处收到与预先披露相关的任何决定。最近一次与美国海关的沟通产生于美国海关要求公司同意其将审查预先披露文件的时间限制额外延长两年。公司已经同意延长期限。据此，我们不认为在近期之内美国海关会作出任何决定。”
根据上述《境外法律备忘录》，截至本预案签署日，美国关税和边境保护局未对SR TechnicsSwitzerland进行处罚。
截至本预案签署日，除以上披露的重大诉讼和调查，SR Technics Switzerland无涉及其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
②对SR TechnicsSwitzerland的正常业务经营造成的影响
根据境外律师事务所 Hogan Lovells U.S L.L.P出具的《境外法律备忘录》，美国关税和边境保护局未对SR TechnicsSwitzerland进行处罚。截至本预案出具日，该事项未对SR TechnicsSwitzerland的正常业务经营造成影响。
根据海航航空集团出具的承诺函：
“一、截至本承诺函出具之日，SR TechnicsSwitzerland正在积极配合美国关税和边境保护局进行调查。若因上述调查事宜影响SR TechnicsSwitzerland从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，促使SR Technics Switzerland业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
二、若SR TechnicsSwitzerland因上述进口维修部件错误分类事项被有关主管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，本承诺人愿意承担SR TechnicsSwitzerland因前述事项受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使 SR TechnicsSwitzerland免受损失。”
综上，上述事项未对SR TechnicsSwitzerland的正常业务经营造成影响。
9、最近三年发生的股权转让、增资的情况
最近三年，SR TechnicsSwiterland未发生股权转让、增资的情况。
10、特别事项说明
无其他特别事项。
三、天羽飞训
（一）基本情况
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|公司名称|海南天羽飞行训练有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村|
|法定代表人|于维刚|
|统一社会信用代码|91460000MA5RC58008|
|注册资本|37,495.31万元|
|经营范围|飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。|
|成立日期|2015年11月3日|
|营业期限|2015年11月3日 - 2065年11月3日|

（二）主要历史沿革
1、天羽飞训设立
2015年11月3日，海航航空集团以货币出资30,000.00万元设立天羽飞训，设立时的公司名称为海南天羽飞行训练有限公司。前述出资已经海南华合会计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（海华合会验字[2016]第806001号）。
天羽飞训设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2、天羽飞训第一次增资
2017年5月10日，天羽飞训股东做出决定，同意新增注册资本7,495.31万元。新增出资由首都航空全额认缴，并以实物（模拟机及训练设备）出资。前述
出资已经中联资产评估集团有限公司核验，并出具编号为中联评报字[2017]157
号的《资产评估报告》。
本次变更完成后，天羽飞训股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|30,000.00|80.01|
|2|首都航空|7,495.31|19.99|
|合计||37,495.31|100.00|

3、天羽飞训第一次股权转让
2018年3月20日，天羽飞训股东会召开会议，同意首都航空将其持有的天羽飞训19.99%股权，对应出资额 7,495.31万元，转让予海航航空集团，转让价格为 10,377.48万元。同时，天羽飞训的公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，天羽飞训股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航航空集团|37,495.31|100.00%|
|合计||37,495.31|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，天羽飞训的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，天羽飞训由海航航空集团持股100.00%，海航航空集团为天羽飞训的控股股东，慈航基金会为天羽飞训的实际控制人。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，天羽飞训对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务||控制关系|
|重庆天羽航空飞行培训有限公司|50,000.00万元|81.00%|商用飞行员培训（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；航空业务知识信息咨询；模拟机舱的维护、维修及相关技术开发；模拟机舱备件销售；模拟飞机应用软件的开发及销售；模拟飞行体验服务；机械设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；酒店管理；会议会展服务；物业管理服务；商务信息咨询；健身信息咨询（不含医疗及治疗）；零售：日用百货、烟草（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||控股|
|陕西长安天羽飞行训练有限公司|166,666.67万元|70.00%||飞行员、乘务员航空相关人员的训练服务；模拟机维护、|控股|
|||||维修及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关||
|||||部门批准后方可开展经营活动）||

（五）主营业务发展情况
1、所处行业主管部门及监管体制
天羽飞训的主营业务为飞行员培训，具体为各航空公司的飞行员提供培训服务，检测、维持并提高其工作技能及水平。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天羽飞训的所处行业属于 “P教育”中的“P82教育”。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），天羽飞训所处行业为教育（P83）——技能培训、教育辅助及其他教育（P839）——职业技能培训（P8391）。
（1）行业行政主管部门
飞行员培训行业的行政主管部门是中国民用航空局。中国民用航空局的职责包括：提出民航行业发展战略和中长期规划；与综合运输体系相关的专项规划建议；拟定民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作。
（2）行业自律机构
飞行员培训行业的行业自律机构是中国航空运输协会。中国航空运输协会以国际航协的国际标准为参照标杆，结合我国民航业的现状和未来需要，建立规范的行业规章制度和运行标准，协调各航空运输企业之间关于客货运输规章制度的重大修改。
2、涉及的主要法律法规及政策
天羽飞训在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国民用航空法》、《民用航空安全信息管理规定》（CCAR396-R3）、《民用航空器事故和飞行事故征候调查规定》(CCAR395-R1)等法律法规。
天羽飞训的核心产品为飞行员培训，其发展符合国家产业政策导向，相关部门制定了各类产业政策，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规|
|1|1987年6月1日|民用航空总局|《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》|
|2|1992年12月8日|民用航空总局|《中华人民共和国搜寻援救民用航空器规定》|
|3|1995年10月30日|全国人大代表大会常务委员会|《中华人民共和国民用航空法》|
|4|1996年7月6日|国务院|《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》|
|5|1998年7月3日|民用航空总局|《中国民用航空飞行人员训练管理规定》（CCAR-62FS）|
|6|1999年5月5日|交通运输部|《大型航空承运人合格审定规则》|
|7|2000年7月24日|国务院、中央军委|《中华人民共和国飞行基本规则》|
|8|2002年6月29日|全国人大代表大会常务委员会|《中华人民共和国安全生产法》|
|9|2004年10月12日|民用航空总局|《飞行训练中心合格审定规则》|
|10|2005年2月5日|民用航空总局|《飞行模拟设备鉴定和使用规则》（CCAR-60部）|
|11|2007年3月13日|民用航空总局|《民用航空器事故和飞行事故征候调查规定》(CCAR395-R1)|
|12|2007年3月28日|国务院|《生产安全事故报告和调查处理条例》|
|13|2009年4月1日|国务院|《民用机场管理条例》|
|14|2016年2月23日|交通运输部|《民用航空安全信息管理规定》（CCAR396-R3）|

3、主营业务及主要产品介绍
（1）主要业务
天羽飞训是一家综合型现代航空训练服务企业，主要从事飞行模拟机培训、模拟机维护等业务。天羽飞训通过外购、经营租赁及委托管理等三种方式运营模拟机，并为客户提供飞行员训练服务。
天羽飞训目前有海口、三亚两个训练基地，共拥有 25台在运营的飞行模拟
机，以及配套的软硬件教学设施。其中，海口基地在运营模拟机 14台，包括：
经营租赁方式在运营模拟机 2台，自有在运营模拟机 12台。三亚基地在运营模拟机11台，包括：经营租赁方式在运营模拟机10台，托管方式在运营模拟机1台。经中国民航局模拟机鉴定组鉴定，确认飞行模拟设备满足中国民用航空规章 CCAR-60部D级要求，并在符合要求的飞行模拟设备质量保证系统下运营。
截至预案签署日，天羽飞训运营模拟机具体情况如下：
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|存放地点|来源|机型|存放地点|来源|机型|
|海口|自有|B737|三亚|经营租赁|B737|
||自有|A320||经营租赁|B737|
||自有|A320||经营租赁|B737|
||自有|B737||经营租赁|B737|
||自有|B737||经营租赁|A330|
||自有|A320||经营租赁|E190|
||自有|A320||经营租赁|E190|
||自有|A320||经营租赁|E145|
||自有|A320||经营租赁|A320|
||自有|A320||经营租赁|A320|
||自有|A330||托管|B737|
||自有|B737||||
||经营租赁|B787||||
||经营租赁|B787||||

天羽飞训拥有的全动飞行模拟机品牌涉及CAE、L-3等国际一线供应商，旨在提供一流的模拟机训练解决方案。
全动飞行模拟机（FFS）可以满足模拟实际驾驶时的培训需求，并满足D级航空训练的监管要求。
天羽视景中心通过广泛使用卫星图像，模拟动态的机场环境、逼真的天气效果来增强飞行员训练的真实感。
IPT设备（综合程序训练器）是对空勤人员进行飞行科目训练的综合地面训练设备。IPT设备利用专业的高度仿真的触摸屏以及一系列相应的硬件设施，打造与真实飞行相似的训练环境，学员通过熟悉IPT设备来掌握各种标准程序训练要求。
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|序号|描述|示意图|
|1|全动飞行模拟机（FFS）||
|2|天羽视景中心||
|3|IPT设备||

（2）主要产品
为打造专业、先进的航空训练中心，天羽飞训可开展A320、A330、B737、B787、E145、E190等机型的机型理论训练、转机型训练、升级训练等各类别的培训。
天羽飞训通过干租、湿租两种模拟机训练模式为客户提供飞行员培训服务。
模拟机干租指客户仅使用天羽飞训的模拟机，而不需天羽飞训提供模拟机教员；
模拟机湿租指客户在使用天羽飞训模拟机的同时，还需天羽飞训提供模拟机教员，从而同时支付模拟机培训费和天羽飞训提供的教员服务费。
此外，天羽飞训还可为客户提供理论训练，具体包括：基础航空理论培训和航空英语培训等。
依据不同服务类别，天羽飞训制定了相应的服务手册及大纲，使得天羽飞训为客户提供的培训服务始终保持一贯的高水准。
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|序号|产品|具体内容|
|1|航线运输驾驶员理论课程|航线运输驾驶员理论培训课程，可帮助学员学习航空知识，确保航线运输驾驶员申请人获得符合规章要求的航空理论规章、基本航空理论知识、飞行运行知识，从而胜任运输环境下的多种任务|
|2|飞行教员理论培训|通过教员授课、多媒体授课并考试的方式训练飞行教员，使其进一步掌握机型的操纵特性和驾驶性能，熟悉飞行教学的方法和特点|
|3|不同机型的训练服务|适用于公司开展的E190、B787、E145、B737、A330、A320驾驶员训练，包括：机型理论训练、IPT培训及模拟机训练，训练完成后对飞行员进行考核|

设立至今，天羽飞训的主营业务未发生重大变化。
4、组织结构及业务流程
（1）天羽飞训组织结构图
（2）天羽飞训主要的业务流程
天羽飞训主要提供的服务为模拟机培训服务，主要通过利用外购、经营租赁及托管方式运营的模拟机，为航空公司的飞行员提供培训服务。
天羽飞训首先通过公司业务部门与客户达成合作意向并签署服务协议，之后根据客户所需的服务内容，提供不同机型并参考不同的训练大纲为客户提供所需服务，所有的训练均按照相关的训练大纲开展，完成服务后天羽飞训会继续维护客户关系，从而争取与客户进一步合作的机会。
5、主要经营模式
（1）盈利模式
天羽飞训是一家为客户提供飞行员培训服务的企业，主要收入来自飞行培训服务，具体包括：模拟机训练及理论训练。此外，天羽飞训还通过模拟机托管服务、模拟机维护服务获取收入。
（2）收入结算模式
目前，天羽飞训与客户的结算模式主要包括小时固定费用结算、按训练人次结算及季度固定费用结算。
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|业务|结算方式|
|模拟机训练、模拟机教员费用|按小时收取固定训练费用，根据训练时长乘以每小时训练费用进行结算|
|理论训练|按课程、小时或人次收取固定训练费用，根据训练时长乘以每小时训练费用进行结算|
|模拟机托管|按合同约定价格，每季度按约定价格乘以托管天数进行结算|
|模拟器维护|按合同约定的固定年委托费，乘以实际服务天数进行结算|

模拟机训练针对B737、A330、A320、B787、E190、E145等不同机型开展服务，天羽飞训按固定的小时费用进行结算，并根据是否提供食宿收取不同的固定小时价格。
模拟机教员费用为客户租赁天羽飞训模拟机教员时支付，该项业务按小时向
教员支付授课费用。
理论训练包括初始改装理论训练、转机型理论训练、升级地面理论训练、运输航空飞行教员基础理论训练、基础航理和航空英语、其他地面课程等内容，理论训练根据训练课程、人次或小时收取培训费用。
模拟机托管服务指航空公司将飞行模拟机委托给天羽飞训管理，模拟机托管服务收取固定的委托管理费用。
模拟器维护服务指客户委托天羽飞训对训练用模拟器进行日常维护、保养，使模拟器处于可用状态，模拟器维护服务收取固定的委托服务费用。
（3）收入确认模式
模拟机训练服务结束后，天羽飞训于每月服务提供完毕时向客户出具训练单，与客户就服务金额进行核对后确认收入。
（4）销售模式
天羽飞训的主要客户为航空公司，由于飞行员需要定期进行培训，因此天羽飞训主要向需要进行飞行员培训的航空公司开拓业务，双方对服务内容进行协商、谈判后达成初步合作意向。
双方达成合作意向后，天羽飞训通过与客户签署《飞行训练服务协议》达成合作，协议中双方明确约定服务期限、训练计划、收费方式及对训练设备的要求等内容。之后，天羽飞训将制定具体服务计划、提供服务并进行客户关系维护。
（5）采购模式
天羽飞训根据下一年需求制定具体的采购计划，采购单位按照采购任务的具体情况以及市场调研的结果选择合适的采购方式，在具体采购时一般不采用单一来源方式进行采购，原则上选择不少于3家供应商进行对比，考察因素包括但不限于：产品质量、采购价格、市场声誉等，在经过综合评判各供应商优劣后最终确定供应商。
天羽飞训的采购物资分为生产经营类物资与通用类物资。生产经营类物资包括飞行模拟机、生产保障车辆、地面服务设施设备、维修工具设备、维修耗材、 267
培训教学用具及器材等；通用类物资包括IT产品、车辆、商务办公用品、服饰类、电气、物管用品等。
天羽飞训根据公司发展的需要确定年度采购计划，同时制定具体的采购需求。
天羽飞训首先进行市场调研，之后在公司内部进行采购立项，综合考虑各方面因素后，选取最适合的模拟机供应商并签订购置协议，签订购置协议后严格按合同规章执行，由供应商将模拟机运送到天羽飞训基地，安装完成后天羽飞训对模拟机进行验收，确保交付时模拟机处于完好使用状态，同时确保飞行模拟机技术资料完整、配套运营资料有效。
天羽飞训的采购模式也包括经营租赁模拟机，天羽飞训确定采购需求后，确定租赁模拟机对象、租赁期限及租金，交接时确保模拟机处于完好使用状态，同时保证技术资料及运营资料有效，经天羽飞训验收后办理交接，并约定天羽飞训在租赁期内维护并维持模拟机的正常运行。为满足训练需求产生的升级改装费用，双方可进行协商后对租金进行调整。
6、产品质量控制情况和服务质量控制情况
飞行员培训行业对培训质量有严格要求，天羽飞训根据不同训练科目、不同机型均制定了完整完善的培训质量控制体系，同时根据情况变化随时对质量控制手册及培训手册进行调整，确保飞行员培训符合实际飞行要求。
（1）服务质量的控制标准
天羽飞训在经营中始终贯彻全面的质量管理，并严格遵循行业标准进行培训服务。目前，天羽飞训已经取得飞行训练中心合格证、ISO9001质量管理体系认证证书（认证范围为“飞行培训服务”）、飞行模拟设备质量保证系统认可函等业务资质。
（2）质量控制措施
天羽飞训设立了专门的质量监察部门，负责公司运行资质的获取和维护、维护质量管理体系的有效性和充分性，并负责公司海口、三亚两基地的日常运行质量监察。
此外，天羽飞训根据CCAR-60《飞行模拟机设备鉴定和使用规则》、AC-60FS-01《飞行模拟设备质量保证系统》、中国民航局发布的其他有关条例及文件等内容编制了《质量手册》，经批准发布后对公司内外部实行质量保证，天羽飞训所有部门和全体员工均需严格遵守《质量手册》的要求，完善飞行模拟设备管理体制，并不断提高飞行模拟设备管理水平。
7、核心技术情况
天羽飞训的主要研发内容为模拟机学习软件、飞行训练知识手册、训练大纲、视频课程及培训题库，主要研发产品均应用于模拟机的日常培训中。
具体的研发成果包括：A320机型CBT学习软件、B737、B787、E190、E145、A320、A330系列训练大纲及核心知识手册。
（六）最近两年主要财务数据
1、天羽飞训报告期内主要财务数据
天羽飞训最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|124,347.17|79,579.02|
|负债总额|77,584.06|48,513.33|
|所有者权益合计|46,763.11|31,065.69|
|归属于母公司所有者权益|46,763.11|31,065.69|
|营业收入|42,623.11|24,235.35|
|营业成本|26,586.77|18,671.04|
|营业利润|8,195.49|1,348.41|
|利润总额|8,202.10|1,258.81|
|净利润|8,202.10|1,064.72|
|归属于母公司所有者净利润|8,202.10|1,064.72|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|8,195.84|1,131.92|

2、天羽飞训报告期内主要财务指标
天羽飞训最近报告期内未经审计的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2016年/2017年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,165.23|-4,383.51|
|资产负债率|62.39%|60.96%|
|毛利率|37.62%|22.96%|
|流动比率|0.86|1.34|
|速动比率|0.74|1.20|
|利息保障倍数|3.45|2.08|
|现金流量利息保障倍数|2.14|-3.78|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-0.35|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4.11|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.50|-89.60|
|所得税影响额|-|22.40|

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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|6.26|-67.20|

（七）主要经营资质的情况
截至本预案签署日，天羽飞训拥有5项业务许可证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|飞行训练中心合格证|001-ZN|中国民用航空中南地区管理局|2016年1月22日，除被放弃、暂停或吊销，将一直有效|
|2|海关报关单位注册登记证书|4601162246|中华人民共和国海口海关|2016年1月29日每年6月30日提交《报关单位注册信息年度报告》|
|3|质量管理体系认证证书|00117Q30295R0M/4600|中国质量认证中心|2017年1月11日至2020年1月10日|
|4|飞行模拟设备质量保证系统认可函|民航飞函【2017】1号|中国民用航空飞行标准司|2017年1月20日，除被放弃、暂停或吊销，将一直有效|
|5|高新技术企业证书|GR201746000022|海南省科学技术厅海南省财政厅海南省国家税务局海南省地方税务局|2017年11月27日至2020年11月26日|

天羽飞训上述业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律纠纷情形。
（八）主要抵押、质押、担保及诉讼情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，天羽飞训不存在对外担保情况。
2、抵押、质押情况
截至本预案签署日，天羽飞训主要资产抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|抵押权人|担保金额（万元）|期限|抵押物|
|1|佛山海晟|30,000.00|2016年8月31日至2021|3台B737飞行模拟机|

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|-|-|-|-|-|
|序号|抵押权人|担保金额（万元）|期限|抵押物|
||金融租赁股份有限公司||年2月28日|2台A320飞行模拟机|
|2|中国建设银行股份有限公司佛山市分行|8,873.64|2017年3月1日至2020年12月31日|1台A320机型全动飞行模拟机2台英德拉可配置高级训练器|
|3|农银金融租赁有限公司|94,417.90|2016年12月22日至2027年10月24日|6台飞行模拟机（其中4台A320NEO全动模拟机，1台B737NG全动模拟机，1台A330全动模拟机）|
|4|鑫银科技集团股份有限公司|4,000.00|2017年9月1日至2018年8月31日|天羽飞训在合同有效期间对海航控股形成的全部应收账款|

3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，天羽飞训没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2018年3月22日，天羽飞训控股股东海航航空集团与鑫银科技集团股份
有限公司签订了《股权质押合同》，将其所持有天羽飞训6,000.00万元出资份
额对应的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。截至本预案签署日，上述股
权质押尚未解除。
（九）最近三年发生的股权转让、增资的情况及与本次交易价格存在差异
的合理性
1、2017年1月增资
天羽飞训最近三年增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方/增资方式|认缴出资额（万元）|增资总金额（万元）|每一出资额单价（元）|本次评估值（万元）|定价合理性|
|1|2017年1月|首都航空，实物增资|7,495.31|7,495.31|1.00|37,495.31|同一控制下公司间的增资|

上述增资系海航集团同一控制下的公司对天羽飞训的做出的增资。因此，前述增资具有合理性。
2、2018年3月股权转让
天羽飞训最近三年股权转让情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|对应估值（万元）|定价合理性|
|1|2018年3月|首都航空|海航航空集团|7,495.31|10,377.48|51,913.36|同一控制下公司间的股权转让|

上述股权转让系海航集团同一控制下公司间，因股权结构调整而做出的转让。
因此，前述股权转让具有合理性。
（十）特别事项说明
1、标的股权存在被质押的情况
截至本预案签署日，天羽飞训的股权存在被质押情形。
2018年3月22日，天羽飞训控股股东海航航空集团与鑫银科技集团股份有限公司签订了《股权质押合同》，将其所持有天羽飞训6,000.00万元出资份额对应的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。截至本预案签署日，上述股权质押尚未解除。
就上述情况，海航航空集团已出具《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺》，具体内容如下：
海航航空集团持有的天羽飞训对应6,000万元注册资本的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。除上述情形之外，海航航空集团持有海南天羽飞行训练有限公司股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。海航航空集团承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。
海航航空集团承诺自本承诺签署之日起至天羽飞训股权交割前，不会就天羽飞训股权新增质押和其他可能妨碍将天羽飞训股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至天羽飞训股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，海航航空集团不会将其持有的天羽飞训股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后，海航航空集团发生任何可能影响天羽飞训股权权属或妨碍将天羽飞训股权转让给上市公司的事项，海航航空集团将立即通知上市公司及相关中介机构。”
海航航空集团持有的天羽飞训股权质押如未及时解除，可能会妨碍权属转移登记。
2、天羽飞训三亚基地所租赁房产的情况
根据天羽飞训与三亚航空旅游职业学院签订的《模拟机房屋租赁合同》，三亚航空旅游职业学院同意将位于三亚航空旅游职业学院的飞行模拟机楼部分房
屋出租给天羽飞训，所租赁房屋及场地建筑面积9,702.02平方米。该房屋已获
得编号为三土房（2013）字第07718号的《土地房屋权证》，土地使用权类型为划拨地。该租赁已经登记备案，并获得三亚市住房和城乡建设局颁发的编号为
（三）房租证字第18HXZ0688号，备案出租人为三亚航空旅游职业学院，备案承租人为海南天羽飞行训练有限公司的《房屋租赁证》。
3、天羽飞训海口基地所租赁房产的情况
（1）租赁房屋基本情况
根据天羽飞训与海航航空集团签订的《模拟机基地房屋租赁合同》，海航航空集团同意将位于海口市琼山区龙塘镇潭口村模拟机训练基地的房屋和场地出
租给天羽飞训，所租房屋及场地建筑面积60,842平方米。
上述租赁房产，出租方海航航空集团暂未取得土地使用权证书，也未办理
房屋所有权证书。
（2）租赁房产未办理房屋产权证的情况
2012年2月13日，海口市人民政府与海航集团签订《战略合作框架协议》，确定海航空乘学院项目（后变更为海航学院项目）在海口市建设。海航学院项目前期开发由海航航空集团全资子公司海口博山农业有限公司负责，天羽飞训为项目建成后的运营单位。
海口市国土资源局已出具《海口市国土资源局关于海口博山农业有限公司（海航学院项目）相关情况的函》（海土资法字【2018】142号）证明：
“海口市国土资源局与琼山区人民政府分别于2015年12月8日，2016年7月20日及2017年5月31日向海口博山农业有限公司送达了土执字【2015】351号、琼山土执字【2016】500号、琼山土执字【2017】130号的处罚决定书，对海口博山农业有限公司建设的海航学院项目进行处罚，海口博山农业有限公司已采取积极整改措施，根据法律规定缴纳相应罚款。
截至目前，上述行政处罚已经全部执行完毕，不影响该项目的实施和运营，除上述处罚外，海口博山农业有限公司一直严格遵守国家、海南省、海口市有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定，没有因违反土地管理法律、法规而受到我局及我局下属机关处罚的情形。
目前，海口市国土资源局正在按法定程序完善海航学院项目的相关用地手续，不动产证依法办理不存在障碍，在不动产证办理登记前，海口博山农业有限公司应维持土地及地面建筑物使用现状。因此天羽飞训租赁使用海口的模拟机训练基地不会对其生产经营和盈利能力产生重大不利影响。”
此外，天羽飞训控股股东海航航空集团作出承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人正在积极办理上述培训基地土地和房产的相关权证。若天羽飞训因租赁的场地和/或房产不规范情形影响天羽飞训使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供企业经营使用等，促使企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
二、若天羽飞训因目前已经存在的租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担天羽飞训因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天羽飞训免受损失。
三、就目前已经存在的租赁的场地和/或房产的瑕疵，本承诺人将积极支持天羽飞训在上述租赁的场地和/或房产和开展正常经营，并承诺在最大程度上维护及保障天羽飞训的利益。”
四、西部航空
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|西部航空有限责任公司|
|法定代表人|蒲明|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|重庆市渝北区临港大道10号|
|注册资本|149,179.4422万元|
|成立日期|2007年3月27日|
|营业期限|2007年3月27日至无固定日期|
|统一社会信用代码|91500112798046824G|
|经营范围|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物|

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|-|
|及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）主要历史沿革
1、西部航空的设立
2006年12月25日，建盈投资以货币出资2,800.00万元、云南祥鹏航空有限责任公司以货币出资2,800.00万元、深圳市国瑞投资咨询有限公司以货币出
资800.00万元、四川三星通用航空有限责任公司以货币出资800.00万元、新疆四维达科技有限公司以货币出资800.00万元共同设立西部航空，设立时的公司名称为“西部航空有限责任公司”。前述出资已经重庆康华会计师事务所核验
并出具《验资报告》（重康会验字[2007]第13号）、《验资报告》（重康会验
字[2007]第13-2号）及《验资报告》（渝勤验字（2007）第59号）。
西部航空设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|云南祥鹏航空有限责任公司|2,800.00|35.00|
|2|建盈投资|2,800.00|35.00|
|3|四川三星通用航空有限责任公司|800.00|10.00|
|4|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|5|新疆四维达科技有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

2、西部航空第一次股权转让
2009年 10月 10日，西部航空股东会召开会议，会议同意祥鹏航空有限责任公司将其持有的西部航空35.00%股权，对应出资额2,800万元，转让予海航旅业控股（集团）有限公司，转让价格为2,800万元。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航旅业控股（集团）有限公司|2,800.00|35.00|
|2|建盈投资|2,800.00|35.00|
|3|四川三星通用航空有限责任公司|800.00|10.00|
|4|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|5|新疆四维达科技有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、西部航空第一次增资
2009年12月5日，西部航空股东会召开会议，同意新增注册资本
16,000.00万元。新增出资由海航旅业控股（集团）有限公司全额认缴，并以货币出资。前述出资已经重庆宏达会计师事务所有限公司核验，并出具《验资报
告》（重宏会验字[2009]第249号）。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航旅业控股（集团）有限公司|18,800.00|78.34|
|2|建盈投资|28,00.00|11.67|
|3|四川三星通用航空有限责任公司|800.00|3.33|
|4|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|3.33|
|5|新疆四维达科技有限公司|800.00|3.33|
|合计||24,000.00|100.00|

4、第一次撤销变更登记
根据重庆市工商行政管理局渝北区分局2010年3月21日出具的《重庆市工商行政管理局渝北区分局行政处罚决定书》（渝北工商处字[2010]第57号），查实西部航空就云南祥鹏向海航旅业控股（集团）有限公司转让股权所提供的《西部航空有限责任公司股东会决议》（会议时间：2009年10月10日）、《西部航空有限责任公司公司章程修正案》（会议时间：2009年 10月 10日）、就海航旅业控股（集团）有限公司增资所提供的《西部航空有限责任公司股东会文件（西部航空[2009]2号）》以及2009年6月18日向登记机关申请法定代表人变更登记时提交的西部航空有限责任公司股东会文件（西部航股[2008]4号）“西部航空有限责任公司股东会关于公司章程修正的决议”、西部航空有限责任公司股东会文件（西部航股[2008]3号）“西部航空有限责任公司股东会关于公司董事变更的决议”与西部航空有限责任公司董事会文件（西部航董[2008]9号）“西部航空有限责任公司董事会关于选举董事长、副董事长及变更高管人员决议”均系伪造，故该局责令西部航空在一个月内改正违法行为，并处罚款30万元。
根据西部航空2010年8月18日出具的西部航空责任有限公司文件（西部航综[2010]第345号）“西部航空有限责任公司关于工商变更登记整改情况的报告”，西部航空已于2010年7月27日缴纳罚款30万元，并请求依法撤销公司于2009年6月28日、10月26日和12月21日三次工商变更登记。
2010年 4月 5日，西部航空向重庆市工商行政管理局渝北区分局提出《公司撤销变更登记申请书》。
2010年 9月 6日，重庆市工商行政管理局渝北区分局出具《准予撤销登记通知书》（[渝北]登记内撤字[2010]第0001号），对（渝北）登记内变字【2009】第02626号、（渝北）登记内变字【2009】第04649号、（渝北）登记内变字【2009】第05519号登记予以撤销。
本次撤销变更登记完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|云南祥鹏航空有限责任公司|2,800.00|35.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|2|建盈投资|2,800.00|35.00|
|3|四川三星通用航空有限责任公司|800.00|10.00|
|4|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|5|新疆四维达科技有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

5、西部航空第二次股权转让
2010年 9月 21日，祥鹏航空有限责任公司与建盈投资签署《股权转让协议》，约定祥鹏航空有限责任公司将其持有的西部航空35.00%股权，对应出资额 2,800万元，转让予建盈投资，转让价格为 2,800万元。本次股权转让事项系公司原股东之间相互转让股权，并签署股权转让协议就股权转让事项进行具体约定。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|5,600.00|70.00|
|2|四川三星通用航空有限责任公司|800.00|10.00|
|3|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|4|新疆四维达科技有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

6、西部航空第三次股权转让
2010年 11月 30日，四川三星通用航空有限责任公司与建盈投资、西部航空签署《股权转让协议》，约定四川三星通用航空有限责任公司将其持有的西部航空10.00%股权，对应出资额 800万元，转让予建盈投资，转让价格为 800万元。本次股权转让事项系公司原股东之间相互转让股权，并签署股权转让协议就股权转让事项进行具体约定。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|6,400.00|80.00|
|2|新疆四维达科技有限公司|800.00|10.00|
|3|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

7、西部航空第四次股权转让
2010年 11月 22日，新疆四维达科技有限责任公司与建盈投资签署《股权转让协议》，约定新疆四维达科技有限责任公司将其持有的西部航空10.00%股权，对应出资额800万元，转让予建盈投资，转让价格为2,400万元。本次股权转让事项系公司原股东之间相互转让股权，并签署股权转让协议就股权转让事项进行具体约定。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|7,200.00|90.00|
|2|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

8、西部航空第二次增资
2012年4月6日，西部航空股东会召开会议，同意新增注册资本53,460.1440万元。其中，新增出资 37,070.7723万元由建盈投资认缴，并以货币出资；新增出资16,389.3717万元由西部控股认缴，并以货币出资。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|44,270.7723|72.03|
|2|西部控股|16,389.37136|26.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|3|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|1.30|
|合计||61,460.1440|100.00|

9、西部航空第五次股权转让
2012年7月8日，建盈投资与西部控股签署《股权转让协议》，约定建盈投资将其持有的西部航空53.33%股权，对应出资额32,778.74万元，转让予西部控股，转让价格为 64,393.25万元。本次股权转让事项系受同一控制主体下的双方之间相互转让股权，并签署股权转让协议就股权转让事项进行具体约定。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|西部控股|49,168.12|80.00|
|2|建盈投资|11,492.03|18.70|
|3|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|1.30|
|合计||61,460.15|100.00|

10、西部航空第三次增资
2014年1月21日，西部航空股东会召开会议，同意新增注册资本87,719.2982万元。其中西部控股出资 11,400.00万元，认购出资额 5,000.00万元；建盈投资有限公司出资 91,900.38万元，认购出资额 40,307.1860万元；海南航空出资96,699.6158万元，认购出资额42,412.1122万元，全部以货币出资。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|西部控股|54,168.12|36.31|
|2|建盈投资|51,799.21|34.72|
|3|海南航空|42,412.11|28.43|
|4|深圳市国瑞投资咨询有限公|800.00|0.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
||司|||
|合计||149,179.44|100.00|

11、西部航空第六次股权转让
2015年，建盈投资与天津创鑫投资签署《股权转让协议》，约定建盈投资将其持有的西部航空15.29%股权，对应出资额22,807.0175万元，转让予天津创鑫投资，转让价格为 52,000.00万元。本次股权转让事项系受同一控制主体下的双方之间相互转让股权，并签署股权转让协议就股权转让事项进行具体约定。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|28,992.1974|19.43|
|2|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|0.54|
|3|西部控股|54,168.1151|36.31|
|4|海南航空股份有限公司|42,412.1122|28.43|
|5|天津创鑫投资|22,807.0175|15.29|
|合计||149,179.4422|100.00|

12、西部航空第七次股权转让
2018年5月10日，西部航空股东会召开会议，会议同意建盈投资将其持有的西部航空14.43%股权，对应出资额21,533.23万元，转让予天津创鑫投资，转让价格为120,336.07万元。
本次变更完成后，西部航空股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|建盈投资|7,458.9721|5.00|
|2|深圳市国瑞投资咨询有限公司|800.00|0.54|
|3|西部控股|54,168.1151|36.31|

|||||
|-|-|-|-|
|4|海航控股|42,412.1122|28.43|
|5|天津创鑫投资|44,340.2428|29.72|
|合计||149,179.4422|100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，西部航空的股权结构如下：
截至本预案签署日，西部控股及其一致行动人天津创鑫投资合计持有西部航空66.03%股权，为西部航空控股股东。慈航基金会为西部航空的实际控制人。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，西部航空主要下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|成立时间|持股比例|控制方式|
|1|海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）|255,000.00|2016年12月13日|47.21%|参股|
|2|海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙）|109,400.00|2016年1月12日|17.00%|参股|

（五）主营业务发展情况
西部航空的主营业务为航空客货运输业务。按照中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，西部航空所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业—G56航空运输业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），西部航空主营业务为航空客、货运输业（分类代码为G561）。
1、所处行业主管部门及监管体制
（1）中国民用航空局
我国民用航空运输行业的行政主管部门是中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，由民航局会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。
民航局的职能包括：提出和拟定我国民航业的发展战略和中长期规划，起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准；承担民航飞行安全和地面安全监管责任，负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查；负责民航空中交通管理工作，编制民航空域规划，负责民航航路的建设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理；拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故，组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务；承担航空运输和通用航空市场监管责任，监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作；拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请，监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。
（2）国家发改委
国家发改委作为我国经济体制改革和宏观发展规划的产业主管部门，负责综合研究、拟定经济和社会发展政策，进行总量平衡，其对于民用航空运输行业的主要监管职能包括：研究提出并组织实施交通运输发展战略、方针、政策和交通行业的改革方案和措施；衔接项目布局，审核重大建设项目；负责各种运输方式 285
的综合平衡以及发展中重大问题的协调工作；负责交通对外合作等；对航空运输业务进行具体的监督管理，涉及航空燃油价格的测算和制定、飞机引进的评估和批准以及航空票价的监管等。
（3）国际航空运输协会（International Air TransportAssociation，简称IATA）国际航空运输协会（IATA）为航空运输业重要的国际自律性组织。IATA成立于 1945年，拥有来自全球的近 260家航空公司成员，几乎囊括全球所有主要航空公司。国际航空运输协会的主要职能包括：为航空业的若干方面制定规则；
为国际客运及货运服务制定运价；办理国际航空运输协会成员之间或国际航空运输协会成员与非成员之间的结算；颁发特许代理人牌照；促进国际航空运输协会成员之间的技术合作，以及提高机场的运作效率等。
（4）国际民用航空组织（International Civil AviationOrganization，简称ICAO）国际民用航空组织（ICAO），是联合国负责国际民航事务的专门机构，宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展。总部设在加拿大蒙特利尔，截止到 2017年 11月，国际民航组织已有 192个会员国。
中国是国际民航组织的创始成员国之一，在国际民航组织所在地蒙特利尔设有代表处。
ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输
的规划和发展。保证全世界国际民用航空安全地和有秩序地发展；鼓励为和平
用途的航空器的设计和操作技术；鼓励发展国际民用航空应用的航路、机场和
航行设施；满足世界人民对安全、正常、有效和经济的航空运输的需要；防止
因不合理的竞争而造成经济上的浪费；保证缔约各国的权利充分受到尊重，每
一缔约国均有经营国际空运企业的公平的机会；避免缔约各国之间的差别待
遇；促进国际航行的飞行安全；普遍促进国际民用航空在各方面的发展。ICAO主要活动是修订现行国际民航法规条款并制订新的法律文书；研究国际民用航
空的问题，制订并更新关于航行的国际技术标准和建议措施；实施安全监察规
划，为各国在志愿的基础上接受国际民航组织对其航空当局安全规章的完善程
度以及航空公司的运行安全水平进行评估；制止非法干扰即我国通称的安全保
卫或空防安全等。
2、涉及的主要法律法规及政策
（1）法律法规
我国航空运输业监管的主要法律是于 1996年 3月生效的《中华人民共和国民用航空法》。该法对民用航空器国籍、民用航空器权利、民用航空器适航管理、航空人员、民用机场、空中航行、公共航空运输企业、公共航空运输、通用航空、搜寻援救和事故调查、对地面第三人损害的赔偿责任、对外国民用航空器的特别规定、涉外关系的法律适用、法律责任等民航涉及的各方面问题都做了规定。
为维护国家领空主权，规范中华人民共和国境内的飞行活动，保障民用航空安全，维护公众利益，促进民用航空事业的发展，推动行业技术进步，我国还制定了一系列的法律法规及民航规章，其中主要法律法规主要包括：
||||
|-|-|-|
|主要法律法规|发文机构|实施时间|
|《民用机场管理条例》|国务院|2009年7月1日|
|《中华人民共和国飞行基本规则》|国务院、中央军事委员会|2007年11月22日|
|《通用航空飞行管制条例》|国务院、中央军事委员会|2003年5月1日|
|《国务院关于通用航空管理的暂行规定》|国务院|1986年6月1日|
|《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》|国务院|1987年6月1日|
|《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》|国务院|1996年7月6日|

主要民航规章如下：
||||
|-|-|-|
|民航规章|发文机构|实施时间|
|《民用航空标准化管理规定》|民航局|2015年5月1日|
|《定期国际航空运输管理规定》|民航局|2014年10月26日|
|《中国民用航空国内航线经营许可规定》|民航局|2014年10月26日|
|《公共航空运输企业经营许可规定》|民航局|2014年10月26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《民用航空器驾驶员和地面教员合格审定规则》|||民航局|2014年9月1日|
|《民用航空财经信息管理办法》|||民航局|2014年6月1日|
|《中国民用航空监察员管理规定》|||民航局|2014年7月1日|
|《民用航空通信导航监视设备飞行校验管理规则》|||民航局|2014年1月1日|
|《民用航空导航设备开放与运行管理规定》|||民航局|2014年1月1日|
|《公共航空运输企业航空安全保卫规则》|||民航局|2013年9月1日|
|《公共航空旅客运输飞行中安全保卫规则》|||民航局|2008年11月8日|
|《民用航空运输机场航空安全保卫规则》|||民航局|2013年9月1日|
|《民用机场建设管理规定》|||民航局|2013年2月1日|
|《民用航空情报培训管理规则》|||民航局|2012年7月1日|
|《民用航空空中交通管制培训管理规则》|||民航局|2012年7月1日|
|《运输类飞机的持续适航和安全改进规定》|||民航局|2011年12月7日|
|《则||民用运输机场突发事件应急救援管理规|民航局|2011年9月9日|
||则||||
|《民用航空空中交通管理运行单位安全管理规则》||民用航空空中交通管理运行单位安全管理|民航局|2011年1月1日|
|《民用航空空中交通管制员执照管理规则》|||民航局|2011年1月1日|
|《民用航空情报工作规则》|||民航局|2011年1月1日|
|《中国民用航空应急管理规定》|||民航局|2010年5月1日|
|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》|||民航局|2010年3月10日|
|《民用航空安全信息管理规定》|||民航局|2010年1月1日|
|《国际航班载运人员信息预报实施办法》|||公安部、民航局|2008年5月1日|
|《民用机场运行安全管理规定》|||民航局|2008年2月1日|
|《中国民用航空总局规章制定程序规定》|||民航局|2007年6月14日|
|《民航专业工程质量监督管理规定》|||民航局|2007年3月15日|
|《民用航空行政许可工作规则》|||民航局|2006年3月20日|
|《民用机场使用许可规定》|||民航局|2005年11月7日|
|《民用航空器维修单位合格审定规定》|||民航局|2005年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|《民用航空油料适航规定》||民航局|2005年10月1日|
|《民用航空使用空域办法》||民航局|2004年6月26日|
|《中国民用航空货物国际运输规则》||民航局|2000年8月1日|
||《中华人民共和国民用航空器权利登记条例|民航局|1999年11月1日|
||实施办法》|||
|《中国民用航空旅客、行李国际运输规则》||民航局|1998年4月1日|
|《中国民用航空总局科学技术奖励办法》||民航局|1997年8月12日|
|《中国民用航空货物国内运输规则》||民航局|1996年3月1日|
|《中国民用航空旅客、行李国内运输规则》||民航局|1996年3月1日|
|《民用航空器适航指令规定》||民航局|1990年6月13日|
|《定期国际航空运输管理规定》||民航局|1993年7月29日|

（2）产业政策
我国对于民用航空运输行业的产业政策主要包括《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修订）》、《国务院关于促进民航业发展的若干意见）》、《国内投资民用航空业规定（试行）》等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业政策|发文机构|发布日期|相关性||
|《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修订）》|国家发改委|2011年3月颁 布 并 于2013年2月修订|“公共航空运输”业务属于“鼓励类”项目||
|《国务院关于促进民航业发展的若干意见》|国务院|2012年7月||到2020年，我国民航服务领域明显扩|
|||||大，服务质量明显提高，国际竞争力和|
|||||影响力明显提升，可持续发展能力明显|
|||||增强，初步形成安全、便捷、高效、绿|
|||||色的现代化民用航空体系；航空运输规|
|||||模不断扩大，年运输总周转量达到170|
|||||亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均|
|||||乘机次数达到0.5次；通用航空实现规|
|||||模化发展，飞行总量达200万小时，年|
|||||均增长19%。|
|《国内投资民用航空业规定（试行）》|民航局|2005年7月||国家鼓励、支持国内投资主体投资民用|
|||||航空业，促进民用航空业快速健康发|
|||||展，鼓励、支持和引导非公有制经济发|
|||||展，明确了国家鼓励私营企业、个人等|

|||||
|-|-|-|-|
||||非国有投资主体投资民用航空业的产业|
||||政策|
|《民航国内航空运输价格改革方案》、《关于国内航空运价管理有关问题的通知》|国家发改委、民航局|2004年3月|民航国内航空旅客运输票价以航空运输|
||||企业在境内销售执行的各航线公布票价|
||||为基准价（平均每客公里0.75元），同|
||||时将国内航空运价管理权限分为实行政|
||||府指导价航线、市场调节价航线、票价|
||||下浮幅度不限的独飞航线及以旅游客源|
||||为主的航线等，由国家发改委和民航局|
||||进行运价管理|
|《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》|国家发改委、民航局|2013 年 10月|对旅客运输票价实行政府指导价的国内|
||||航线，均取消票价下浮幅度限制，航空|
||||公司可以基准价为基础，在上浮不超过|
||||25%、下浮不限的浮动范围内自主确定|
||||票价水平|
|《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》|国家发改委|2011年7月|我国航空煤油出厂价格逐步实行市场定|
||||价，过渡期间航空煤油（标准品）出厂|
||||价格暂按照不超过新加坡市场进口到岸|
||||完税价的原则，由供需双方协商确定。|
||||未来的航油定价机制将更加市场化，航|
||||油价格受到行政管理因素的影响将显著|
||||减弱，但也对民航企业在加强航油成本|
||||管理、应对航油价格波动风险等方面提|
||||出了更高的要求。|

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会 2018年 3月公布的 2017年全年估算数据显示，2017年全球航空运输量将达 40.8亿人次，旅客运输量同比增长7.5%，增速连续三年增长，并预计 2018年将达到约 43.1亿人次。
国际旅客运输 2016年与 2015年相比上涨了6.7%，超过全球平均旅客运输增幅。运载能力上涨6.9%，客座率下降0.2个百分点至79.6%。所有区域市场需求逐年增长。亚太航空公司需求与 2015年比增加了8.3%，是增速第二大区域。
五年平均增长率6.9%。运载能力上涨7.7%，客座率达78.6%。
2）中国航空运输业的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|旅客运输量（亿人次）|货邮运输量（万吨）|航司数量|总机队规模（架）|定期航班航线（条）|机场数量|综合交通中占比|
|2017|5.52|705.9|58|3,296|4,418|229|3.3%|
|2016|4.88|668|59|2,950|3,794|218|2.54%|
|2015|4.36|629.3|55|2,650|3,326|210|2.25%|
|2014|3.92|594.1|51|2,370|3,142|202|1.77%|

自 20世纪 90年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态势。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年度全年旅客运输周转 32,812.7亿人公里，增长5.0%，其中民航旅客周转量 9,512.8亿人公里，较上年增长13.5%，占各种运输方式比例为29.0%，较上年上升 2.3个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高；2017年度全年民航货物运输周转量243.5亿吨公里，较上年增长9.5%。
民航旅客运输量平均增幅在11.4%，增速平稳；但民航在综合交通中的占比仅有3%，一方面有广阔的提升空间，另一方面受高铁竞争影响，市场压力逐年增加。
截止 2017年年底，全国机队规模共计 3296架，同比增加11.73%。2017年
国内民航持续快速发展，根据前三个季度统计，中国内地航空公司引进301架飞机（含国内公司间转移的 10架），退出运营 58架，全民航机队净增 233架，其中投入客运服务的民航飞机在2017年9月已突破3000架。运力的增幅远大于成熟市场的增幅（数据统计成熟市场每年增幅仅为2.33%），航企间直接竞争加剧。
3）行业整体发展情况
随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大运力，并逐年稳步增加航线数量和飞行里程。根据《2017年民航行业发展统计公报》统计，2010年到2017年末，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从1,597架增长至3,296架，年复合增长率达到10.9%，2017年全年增长346架，年增速达到11.73%；截至 2017年末，中国民航运输业定期航班航线为 4,418条，按不重复距离计算的航线里程为748.3万公里，较2015年末分别增长16.4%和17.9%。
由于航空需求不断增长，其增速超过运力增速，使得航空运输业的客座率和载运率维持在较高水平，且逐年上升。根据中国民航局关于民航主要生产指标统计，2015年、2016年和 2017年，国内民航运输业的正班客座率分别为82.2%、82.7%和83.2%，正班载运率分别为72.5%、72.8%和73.5%，均实现连续三年上涨。
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势。根据中国民航局民航行业发展统计公报，2015年、2016年和2017年，我国航空公司主营业务收入分别为 4,364亿元、4,768亿元和 5,334万元；同期利润总额分别为 320亿元、375亿元和408亿元。
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。
缓，供需差扩大带来收益提升；出境旅游需求持续增长，国际航线稳中有升；货运市场出现明显回暖。
4、主营业务概况及主要产品介绍
（1）主营业务概况
西部航空作为经中国民航局批准成立的中国西部地区第二家民用航空公司，定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际航空客货运业务及与航空客运业务相关的服务。报告期内，西部航空主营业务收入占营业收入比例均达到90%以上，主营业务突出，报告期内没有发生重大变化。
设立初期，西部航空主要提供国内航线的客运业务，于 2016年开始开通了第一条国际航线经营国际及地区航线。区别于全服务航空公司，西部航空定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。
从 2006年首航至今，西部航空经营规模已扩张至 2017年末的 26架 A320及 4架 A319飞机的机队规模、70条国内在飞航线和 1条国际在飞航线、48个国内外通航城市，成为中国西部地区载运旅客人次、旅客周转量最大的民用航空公司之一。
（2）主要产品介绍
1）客运服务
西部航空主要为旅客提供国内外航空客运服务，2016及2017年度，西部航空主营业务收入在总营业收入中的占比分别为93.79%及94.86%。其他业务收入主要为机上销售业务及其他辅营业务收入。
西部航空以重庆、郑州两大运营基地为主，运营航线以普通航线、高原航线、及二三线城市航线为主。
2）货运服务
西部航空的货运服务收入主要是货邮运服务收入，由客运飞机腹仓提供。
3）其他辅营业务
西部航空提供其他与主营业务航空客运相关的辅营业务，如机上产品销售业务、逾重行李收费托运业务等。
5、组织结构及业务流程
（1）西部航空组织结构
西部航空目前共设立 11个部门级机构，分别为：飞行部、服务部、运行控制部、维修工程部、保卫与标准管理部、人资行政部、安全监察部、财务部、市场销售部、创新发展部、郑州分公司。
（2）西部航空主要业务流程
西部航空主营业务的主要运营流程如下图所示：
6、主要经营模式
（1）盈利模式
西部航空通过购买、租赁（当前西部航空的主要飞机取得方式为经营租赁和融资租赁）民航飞机并运营国内外民航航线，为旅客提供航空运输服务，并通过销售机票获得利润。
西部航空采取低成本航空的运营模式。低成本航空模式主要定位于经营客流量较大的短程航线，通过提高航空公司经营效率等方式降低经营成本，使得票价一般低于主流航空公司。低成本航空商业模式普遍具有“两单两高”的特征，即单一客舱布局、单一机型、高飞机利用率和高客座率，从而增强了航空公司的盈利能力。
（2）销售模式
西部航空机票销售以西部航空官网、OTA代理销售及移动端销售等直销方式为主，渠道分销为辅。西部航空的客票销售主要通过西部航空官网销售、OTA旗舰店直销及代理分销渠道销售。旅客可以通过公司网站（互联网域名为www.westair.cn）、互联网OTA代理销售平台和移动互联网端销售购买公司机票，或通过线下分销渠道（如旅行社、票务公司等）购买西部航空机票。西部航空2016年和 2017年通过官网直销占总客票销售比例分别为62.95%和22.70%，OTA旗舰店渠道销售占总客票销售比例分别为9.14%和45.39%，线下分销渠道销售占总客票销售比例为27.62%和30.58%。
（3）采购模式
西部航空的主要原材料和能源包括航油、飞机租赁成本与发动机租赁成本等。
航空燃油是西部航空生产经营所需的主要原材料和能源，主要用于西部航空的航空运输。
西部航空的国内航油向包括中国航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限公司等供应商采购，采购价格根据国内航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。国际航线的航油向当地航油供应商采购，采购价格根据国际航油市场价格确定。
7、质量控制情况
西部航空重视客户服务，致力于持续提升旅客对从机票预订、地面旅客服务到航班飞行的服务体验以及质量管理水平。西部航空根据《公共航空运输服务质 296
量标准》制定了《服务质量管理制度》，对客户服务流程、旅客意见处置、服务质量检查和服务质量事件调查等方面进行了详细的职责分工和程序描述；启用服务质量监测机制，及时反馈客户意见，积极处理客户投诉，通过现场问卷、网上调研、客户回访等形式对客户满意度进行测评，通过《质量周报》等形式及时向相关人员和上级管理人员反馈，建立了良好的沟通、监督、管理和服务质量绩效考核，从而持续有效地提升西部航空的服务水平。
（六）最近两年主要财务数据
1、西部航空报告期内的主要财务数据
西部航空报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|1,111,302.37|930,262.60|
|负债总额|629,970.02|486,495.00|
|所有者权益合计|481,332.35|443,767.60|
|归属于母公司所有者权益|481,332.35|443,767.60|
|营业收入|503,769.73|413,682.36|
|营业成本|419,952.76|332,869.00|
|营业利润|53,774.68|41,171.86|
|利润总额|54,752.85|55,286.02|
|净利润|46,515.27|46,882.70|
|归属于母公司所有者净利润|46,515.27|46,882.70|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|46,933.52|33,608.29|

2、西部航空报告期内主要财务指标
西部航空报告期内的未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|130,690.66|94,813.15|
|资产负债率|56.69%|52.30%|
|毛利率|16.64%|19.54%|
|流动比率|0.49|0.84|
|速动比率|0.36|0.73|
|利息保障倍数|3.28|4.20|
|现金流量利息保障倍数|5.45|5.48|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|552.23|1,502.75|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|90.56|13,251.82|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-2,022.44|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|887.59|862.39|
|所得税影响额|73.81|-2,342.54|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|-418.25|13,274.41|

（七）主要经营资质的情况
截至本预案签署日，西部航空拥有如下主要业务经营资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|权限范围|单位名称|证书编号|有效期|发证机关|
|1|公共航空运输企业经营许可证|国内（含港澳台）航空客货运输业务|西部航空|民航运企字第051号|2016年5月16日至2019年5月15日|中国民用航空局|
|2|航空承运人运行资格证|国内定期载客和第121.3条(a).(2)规定的补充运营|西部航空|No.CHB-A-033-XN|长期有效|中国民航西南地区管理局|

（八）主要抵押、质押、担保及诉讼情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，西部航空不存在对外担保情况。
2、抵押、质押情况
截至本预案签署日，西部航空存在资产抵押情况。
2015年7月10日，西部航空与国家开发银行签署了《人民币资金贷款抵押合同》，约定西部航空将持有的位于渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划 D1区内），证号为“201D房地证 2012字第 00243号”，面积为 69,463.2平方米，用途为机场用地的划拨土地使用权抵押给国家开发银行，为国家开发银行向西部航空提供的22,000.00万元借款提供担保抵押。
除上述情况外，西部航空不存在其他主要资产的抵押、质押情况。
3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
（1）行政处罚
1）2016年重庆市物价局处罚
根据重庆市物价局于 2016年 6月 15日出具的《行政处罚决定书》（渝价检处[2016]6号），西部航空于2015年1月至2015年11月期间存在如下违法行为：
西部航空无收费依据，对其经营的 42条政府指导价航线，自定选座类收费项目和标准，按照每座 1-60元不等的标准，共向 33,011名乘客收取了 491,745元的选座费。
该行为属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（五）项所列“自立收费项目或者自定标准收费的”违法行为。
针对上述情况，重庆市物价局对西部航空做出如下处罚：没收违法所得491,745元，并处罚款140,000元。
针对上述行政处罚，重庆市物价局已于2018年5月3日出具《证明》：证明自 2015年至 2018年 5月 3日，重庆市物价局仅在 2016年 6月 15日对西部航空作出过《行政处罚决定书》（渝价检处[2016]6号）。根据《重庆市价格违法行为行政处罚程序实施办法》的相关规定，上述处罚不构成重大违法事项。
（2）诉讼、仲裁
截至本预案签署日，西部航空不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）最近三年发生的股权转让、增资的情况及与本次交易价格存在差异
的合理性
西部航空最近三年股权转让情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间||转让方|受让方||转让出资额||转让价格||对应估值|定价合理|
|||||||（万元）||（万元）||（万元）|性|
|1||2018年5月|建盈投资|天津创鑫投资|21,533.25||120,336.07||833,673.00||交易双方|
|||24日|||||||||协商确定|

上述转让对应西部航空100%股权整体估值为 833,673.00万元，与本次交易中西部航空100%股权预估值830,683.17万元差异较小，存在合理性。
除上述情形外，西部航空最近三年不存在其他转让或增资的情况。
（十）特别事项说明
1、标的股权存在被质押的情况
2018年 2月 2日，天津创鑫投资与天诺财富管理（深圳）有限公司签署了《股权质押合同》，将其持有的西部航空15.29%股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司。截至本预案签署日，上述股权质押未解除。
就上述情况，天津创鑫投资已出具《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，主要内容如下：
天津创鑫投资持有的西部航空15.29%的股权质押给天诺财富管理（深圳）有限公司；
除上述情形之外，天津创鑫投资持有的西部航空股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。天津创鑫投资承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。
天津创鑫投资承诺自本承诺签署之日起至西部航空股权交割前，不会就西部航空股权新增设置质押和其他可能妨碍将西部航空股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至西部航空股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，天津创鑫投资不会将其持有的西部航空股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后天津创鑫投资发生任何可能影响西部航空股权权属或妨碍将西部航空股权转让给上市公司的事项，天津创鑫投资将立即通知上市公司及相关中介机构。
天津创鑫投资如未及时履行上述承诺，导致其持有的西部航空股权质押未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
2、西部航空部分自有土地权属存在瑕疵的风险
西部航空于2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地 301
[2011]1487号和渝北府地[2012]22号文批准设定登记的T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。
针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”
尽管目前西部航空不存在应使用上述土地被处罚或被要求搬迁的情况，目前西部航空亦在积极办理相关土地权属，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空生产经营的风险。
五、西部控股
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆西部航空控股有限公司|
|法定代表人|祝涛|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2011年7月8日|
|营业期限|2011年7月8日至无固定期限|
|统一社会信用代码|915001125789591380|
|经营范围|利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。|

（二）主要历史沿革
1、西部控股的设立
2011年7月8日，海航西南总部以货币出资60,000.00万元、重庆渝富以货
币出资 40,000.00万元共同设立西部控股，设立时的公司名称为“重庆西部航空
控股有限公司”。前述出资已经重庆康华会计师事务所核验并出具《验资报告》（重康会验报字[2011]第28号）。
西部控股设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|海航集团西南总部有限公司|60,000.00|60.00|
|2|重庆渝富|40,000.00|40.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，西部控股的股权控制结构如下：
截至本预案签署日，西部控股及其一致行动人天津创鑫投资合计持有西部航
空66.03%股权，为西部航空控股股东。慈航基金会为西部航空的实际控制人。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，西部控股主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|成立时间|持股比例|控制方式|
|1|西部航空|54,168.1151|2007年3月27日|36.31%|控股|

（五）主营业务发展情况
截至本预案签署日，西部控股为投资控股平台，无实际经营性业务，主要资产为持有的西部航空36.31%股权。
（六）最近两年主要财务数据
1、西部控股报告期内的主要财务数据
西部控股报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|1,111,802.97|930,757.92|
|负债总额|631,059.19|487,583.70|
|所有者权益合计|480,743.78|443,174.22|
|归属于母公司所有者权益|174,183.16|160,538.64|
|营业收入|503,769.73|413,682.26|
|营业成本|419,952.76|332,869.00|
|营业利润|53,781.12|41,176.73|
|利润总额|54,759.28|55,290.93|
|净利润|46,520.09|46,886.37|
|归属于母公司所有者净利润|16,894.52|17,026.80|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润|17,312.77|3,752.39|

2、西部控股报告期内主要财务指标
西部控股报告期内未经审计的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|130,695.86|94,814.75|
|资产负债率|56.76%|52.39%|
|毛利率|16.64%|19.54%|
|流动比率|0.49|0.84|
|速动比率|0.36|0.73|
|利息保障倍数|3.28|4.20|
|现金流量利息保障倍数|5.45|5.49|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|552.23|1,502.75|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|90.56|13,251.82|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-2,022.44|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|887.59|862.39|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|所得税影响额|73.81|-2,342.54|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|-418.25|13,274.41|

（七）主要抵押、质押、担保及诉讼情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，西部控股不存在对外担保情况。
2、抵押、质押情况
截至本预案签署日，西部控股不存在资产抵押情况。
3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，西部控股不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）最近三年发生的股权转让、增资的情况及与本次交易价格存在差异
的合理性
西部控股最近三年不存在股权转让、增资和改制情况。
（九）特别事项说明
1、西部控股股权存在被质押的情况
截至本预案签署日，西部控股股权存在被质押情形。
2018年4月27日，海航西南总部与重庆三峡银行股份有限公司签署了《质押合同》，将其持有的6,800万股西部控股股权（占总股本6.80%）质押给重庆三峡银行股份有限公司。
2018年3月30日，海航西南总部与汉口银行股份有限公司签署了《质押合同》，将其持有的30,000万股西部控股股权（占总股本30.00%）质押给汉口银行股份有限公司。
截至本预案签署日，上述质押情况未解除。
就上述情况，海航西南总部已出具《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，主要内容如下：
海航西南总部将持有的西部控股对应6,800万元注册资本的股权质押给重庆三峡银行股份有限公司、将持有的西部控股对应 30,000万元注册资本的股权质押给汉口银行股份有限公司。除上述情形之外，海航西南总部持有的西部控股股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本承诺人承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押情况。
海航西南总部承诺自本承诺签署之日起至西部控股股权交割前，不会就西部控股股权新增设置质押和其他可能妨碍将西部控股股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至西部控股股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，海航西南总部不会将其持有的西部控股股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后海航西南总部发生任何可能影响西部控股股权权属或妨碍将西部控股股权转让给上市公司的事项，海航西南总部将立即通知上市公司及相关中介机构。
海航西南总部如未及时履行上述承诺，导致其持有的西部控股股权质押未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
2、本次交易尚待取得西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权
根据西部控股之《公司章程》，本次交易中上市公司向海航集团西南总部购买西部控股60.00%股权事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权。
目前，交易对方海航西南总部正与重庆渝富就上述事项进行积极沟通，并就该事项出具承诺函，具体内容如下：
“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”
尽管交易对方海航西南总部已出具相关承诺函，但仍存在因无法及时取得重庆渝富放弃优先购买权从而影响本次交易实施的风险。
第七节 本次交易标的预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以 2017年 12月 31日为基准日的预估值。拟购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
一、海航技术的预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产海航技术采用资产基础法和收益法进行了预评估，并选用收益法结果作为预评估结论。
以 2017年 12月 31日为预估基准日，本次预评估采用收益法对标的资产的价值进行预估，海航技术100%股权的预评估结果如下：
采用收益法对海航技术100%股权的预评估值为 548,960.18万元，所有者权益账面值378,736.03万元，预评估增值170,224.07万元，增值率44.95%。
（一）预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本 309
方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法预评估的理由：海航技术主营业务专业性和行业特性较强，难以在资本市场中找到足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行预评估。
选取收益法预评估的理由：海航技术经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次预评估选用了收益法。
选取资产基础法预评估的理由：海航技术在预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故本次预评估选用了资产基础法。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设海航技术完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设预评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被预评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写海航技术预评 310
估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设预评估基准日后被预评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）根据国发[2007]40号文件第二条规定：对经济特区和上海浦东新区内在 2008年 1月 1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业(以下简称新设高新技术企业)，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。同时根据 2014年的海国税通[2014]220号，被预评估单位为符合上述规定的经济特殊高新技术企业，自2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日免征企业所得税，自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。被预评估单位 2016年 12月取得高新企业认定资格，有效期为3年，因此自2017年至2019年所得税按15%征收。被预评估单位享受所得税优惠政策，未来年度假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑。
本预评估结论在上述假设条件下在预评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、预评估模型
本资产海航技术预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企 311
业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被预评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被预评估单位生产经营相关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n+1
(1
r)i-0.5 r(1
r)n-0.5
i1
其中：P：预评估基准日的企业经营性资产价值；
F：第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②溢余资产价值
溢余资产是指预评估基准日超过企业生产经营所需，预评估基准日后企业自 312
由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和预评估。
③非经营性资产价值
非经营性资产是指与被预评估单位生产经营无关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和预评估。
④长期股权投资价值
对于全资及控股子公司，均进行整体预评估，得出各被投资单位的股东全部权益预评估价值，按照被预评估单位的持股比例计算股权投资价值。对于不具有控制权的参股公司及联营公司，根据收集到的预评估基准日财务资料，分析确定被预评估单位所持股权的价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指预评估基准日被预评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为预评估值。
2、参数的选择
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，中企华评估师将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
中企华评估师经过综合分析，预计被预评估单位于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
（2）收益期限的确定
由于预评估基准日被预评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故海航技术预评估假设海航技术在预评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业 2015年度至 2017年度的经营业绩为基础，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
①营业收入
A、历史年度营业收入情况
被预评估单位为一家集航空器维修、机队技术管理、改装设计、航空维修培训、航材销售等为一体的综合性航空维修服务企业，涉及的收入类型主要有机队技术管理服务收入、航线服务收入、航材销售收入、附件维修收入、改装收入、租赁收入、培训服务收入等。
B、未来年度营业收入预测
机队技术管理服务收入、航线服务收入主要来源为签约的客户机队。机队管理、航线服务收入的增幅基本可以按照机队规模的增长进行预测。本次根据公司 2018年度预算飞行小时数据及未来年度客户机队规模的预计增长情况进行预测。
航材销售收入主要为各类维修耗材的销售收入，这部分收入主要根据客户机队增速进行测算。
附件维修收入主要包括机轮、刹车、电瓶、电气类、机械类等以及 APU维修，由于大部分航材有3年左右的索赔期，即航材退回原厂进行修理，故附件维修收入与机队规模增长的相关性并不明显；本次预评估在考虑上述的影响之外，还考虑了新增项目能力对收入的影响，并结合企业现有生产规模参考企业的预算并考虑未来有一定的增幅进行预测。
改装收入主要是由客户客舱改装、WIFI改装、LOPA改装等项目组成，本次预测根据已与客户签署的协议并参考企业预算数据进行测算。
其他各类收入基本为固定收入，主要为机库租赁、特车租赁等，本次预评估 314
在历史年度收入的基础上考虑一定幅度的上涨进行预测。
②营业成本
A、历史年度营业成本情况
被预评估单位营业成本主要为与飞机维修、服务业务相关的飞机定检及改装费、航线例行服务费、飞机维修航材消耗件、附件维修消耗器材、折旧费、租赁费、职工薪酬、制服费、差旅费、车辆使用费等。
B、未来年度营业成本的预测
对于飞机定检及改装费、航线例行服务费、飞机维修航材消耗件、附件维修消耗器材等成本，根据历史年度成本占收入的平均占比进行预测。
对于职工薪酬，根据企业的发展规划及拟配置的人员数量进行预测，人均工资水平按一定比例增长。职工薪酬中的社会保险费、福利费、工会经费依据企业历史年度发生额占当年工资的平均比例确定。
对于房屋租赁费，根据目前的租赁合同及后期预计租赁房产的租赁费用并考虑一定的增幅预测。
对于制服费，根据预测期人员的增长幅度进行预测。
对于折旧，根据企业预评估基准日现有固定资产以及在建工程转固和以后每年新增的资本支出所转固定资产金额，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
其他成本费用，参照历史年度实际发生水平并考虑一定的增长幅度进行预测。
③税金及附加的预测
被预评估单位涉及的增值税税率包括6%、11%、17%，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)。2018年5月1日企业适用增值税税率调整为6%、10%、16%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计算缴纳。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计算缴纳。
地方教育费附加：按应交流转税税额的2%计算缴纳。
房产税：自用部分房产税税率为1.2%，租赁部分房产税税率为12%。
印花税：按相应业务对应的印花税税率计算缴纳。
本次预评估以预测年度的营业收入、营业成本及资产状况为基础结合预评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
④销售费用
被预评估单位历史年度无销售费用，本次预评估基于企业会计核算情况，不预测销售费用。
⑤管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、租赁费、差旅费、通讯费、印刷费、水电费、办公费、物业费、低值易耗品、技术开发费等。
对于职工薪酬，根据企业的发展规划及拟配置的人员数量进行预测，人均工资水平按一定比例增长。职工薪酬中的社会保险费、福利费、工会经费等依据企业历史年度发生额占当年工资总额的平均比例确定。
对于折旧及摊销，预评估基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，本次预评估根据企业预评估基准日现有固定资产、无形资产，以及在建工程转固和以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率、无形资产摊销金额综合计算确定。
对于租赁费、差旅费、通讯费、印刷费、水电费、办公费、物业费、低值易耗品、技术开发费等费用，根据以前年度费用水平未来年度考虑一定的增长预测。
⑥财务费用
本次收益法采用企业现金流模型，故本次预评估不再考虑财务费用。
⑦营业外收支
营业外收支为非经营性项目，主要包括政府补助、处置非流动收入损失、赔偿金及罚款支出等，营业外收支中带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，且金额不确定，本次预评估预测期不予预测。
⑧企业所得税
根据国发[2007]40号文件第二条规定：对经济特区和上海浦东新区内在2008年 1月 1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业(以下简称新设高新技术企业)，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。同时根据 2014年的海国税通[2014]220号，被预评估单位为符合上述规定的经济特殊高新技术企业，自 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日免征企业所得税，自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。被预评估单位 2016年 12月取得高新企业认定资格，有效期为3年，因此自2017年至2019年所得税按15%征收。被预评估单位享受所得税优惠政策，未来年度假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑。
⑨资本性支出的预测
资本性支出包括扩大生产规模的新增资本性支出与保持现有生产规模的更新资本性支出及在建工程的后续支出。
新增资本性支出为企业根据市场需求扩大生产规模，更新资本性支出是企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及报废年限确定。
在建工程根据合同总金额及基准日已发生金额确认后续支出。
⑩营运资金的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产主要是公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等。
明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金，这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系。对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收账款、存货等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度占收入或成本的比例、周转天数并确定预计未来该类科目占收入或成本的比例进行测算，并根据未来年度变化情况进行适当调整；对于与企业业务收入或成本无关的资产和负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定；应交税费主要是企业所得税、个人所得税、可抵扣增值税进项税、教育费附加等，对于应交税费，按各类税金全年缴纳金额及交纳税金的周期确定。
营运资金追加额计算公式为如下：
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
⑪折现率的确定
本次预评估，中企华评估师选择加权平均资本成本(WACC)作为折现率。
计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
⑫预测期后的价值确定
根据企业实际情况，本次预测收益期按永续确定，终值公式为：
Pn＝Fn+1×终值系数
Fn+1按预测末年现金流调整确定。主要调整参数为资本性支出及折旧摊销。
永续年度资本性支出主要是预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预测期后企业资本性支出按预测期末存量资产年金化考虑。
预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预测期后的折旧摊销按按预测期末存量资产折旧摊销年金化考虑。
⑬溢余资产、非经营性资产及负债价值的确定
A、溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次预评估在考虑日常经营所需最低现金保有量的基础上，将超过最低现金保有量的货币资金作为溢余资产核算。
B、非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在海航技术提供的收益法资产评估申报表的基础上，对海航技术账面各资产、负债项目核实、分析，确定海航技术在预评估基准日 2017年 12月 31日，非经营性资产为预付账款中的设备款、租赁费等；其他应收款中的代垫款；其他流动 319
资产中的理财产品、可供出售金融资产、待报废固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产中的投资款、售后回租递延收益等；非经营负债为应付账款中的固定资产采购款、基建款；预收账款、其他应付款中的代垫款、资金往来款等。
⑭长期股权投资
本次预评估范围内长期股权投资共8项，包括全资及控股子公司及参股子公司，经营相对独立，均纳入本次的预评估预测。
对于全资及控股子公司，均进行整体预评估，得出各被投资单位的股东全部权益预评估价值，按照被预评估单位的持股比例计算股权投资价值。对于不具有控制权的参股公司及联营公司，根据收集到的预评估基准日财务资料，分析确定被预评估单位所持股权的价值。
⑮截至预评估基准日，海航技术的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款，以核实后的账面值确定预评估值。
3、海航技术预评估结论
经实施上述预评估过程和方法后，在预评估基准日 2017年 12月 31日，海航技术股东全部权益价值收益法预评估结果为548,960.18万元，所有者权益账面值378,736.03万元，预评估增值170,224.07万元，增值率44.95%。
二、HNA Aviation预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产 HNA Aviation采用资产基础法进行了预估，并采用资产基础法结果作为评估结论。
以2017年12月31日为预估基准日，HNAAviation100%股权的预评估结果如下：
采用资产基础法对HNA Aviation100%股权的预评估值为391,249.46万元，所有者权益账面值为391,249.46万元，无减值情况。
（一）预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选取市场法预评估的理由：HNA Aviation为实体公司的上层控股平台公司，难以在资本市场中找到足够数量的与预评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行预评估。
未选取收益法预评估的理由：本次交易的 HNA Aviation为实体公司的上层控股平台公司，无实际经营业务，故本次预评估未选用收益法。
选取资产基础法预评估的理由：HNAAviation预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故本次预评估选用了资产基础法。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 321
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设HNA Aviation完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设预评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被预评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设被预评估单位所属的被投资单位未来预测年度的经营计划能够如期实现；
（2）假设被预评估单位所属的被投资单位拟建设的马耳他维修基地能够于2020年如期投入运行；
（3）假设被预评估单位所属的被投资单位在目前业务领域的所有资质到期后能获得延续；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位所属的被投资单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位及其所属被投资单位采用的会计政策和预评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设预评估基准日后被预评估单位及其所属被投资单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持基本一致；
（7）假设预评估基准日后被预评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
本预评估结论在上述假设条件下在预评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）资产基础法及参数的选取
1、流动资产
（1）货币资金，HNA Aviation的货币资金为银行存款，以核实后的价值确定预评估值。其中外币按预评估基准日外币对人民币汇率折算为人民币确定其价值。
（2）其他应收款，中企华评估师在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定预评估值。
2、长期股权投资
对控股的长期股权投资进行整体预评估，首先预评估被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以HNA Aviation的持股比例计算得出股东部分权益价值。
HNA Aviation的长期股权投资为其持有的 SR Technics Holdco80.00%的股权。SR TechnicsHoldco本身为控股平台公司，其子、孙公司主要经营业务均为航空飞机的维护、维修业务(MRO)，业务内容基本一致，且SR Technics Holdco对各子孙公司均为100%持股，故本次采用合并口径进行预测。
SR TechnicsHoldco，合并口径未来盈利能够可靠预测，资本市场上有类似的可比公司，故拟采用收益法和市场法对SR TechnicsHoldco进行股东全部权益价值的预评估，并拟选用收益法预评估结果作为SR TechnicsHoldco股东全部权益价值的参考依据。
（1）收益法预评估模型
本次采用收益法中的现金流量折现法进行预评估。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
根据被预评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被预评估单位生产经营相关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n+1
(1
r)i-0.5 r(1
r)n-0.5
i1
其中：P：预评估基准日的企业经营性资产价值；
F：第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
B、溢余资产价值
溢余资产是指预评估基准日超过企业生产经营所需，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。预评估基准日被预评估单位无溢余资产。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被预评估单位生产经营无关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
②付息债务价值
付息债务是指预评估基准日被预评估单位需要支付利息的负债。被预评估单位的付息债务是短期借款，付息债务以核实后的账面值确定。
（2）参数的选择
①预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，中企华评估师将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5年期确定，即预测至2022年。
②收益期限的确定
SR TechnicsHoldco经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次预评估收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。在详细的预测期之后，被预评估企业从2022年开始达到稳定的规模，此次预评估假设其从2023年开始均维持2022年的规模。
③预测期的收益预测
A、报告期内营业收入情况
SR TechnicsHoldco报告期内的营业收入95%来源于三个方面：发动机维修业务收入(ES)、机身维修业务收入(AS)、组件维修业务收入(CS)。其他业务主要为航线支撑业务，培训业务等。
B、营业收入预测
首先预测各个业务的营业收入，然后进行汇总。
发动机维修业务(ES)根据预测期发动机到店维修次数(shop-visit)及单次维修平均价格，适当考虑可能发生的变化因素预测收入。
飞机维修业务(AS)根据预测期内企业关于飞机维修业务调整的计划及马耳他维修基地于 2020年投入使用的规划，以及目前已签订的合同金额综合进行预测。
组件维修业务(CS)根据预测期内已签订长期合同金额、预计续签合同金额和预计新增合同金额进行预测。
④预测期成本预测
本次预评估成本按要素进行归纳。成本主要包括材料成本、职工薪酬、折旧和摊销费用、物业租赁费用、其他费用等。
A、材料成本预测
首先预测各个业务的预测期材料成本，然后进行汇总。
发动机维修业务（ES）根据预测期发动机到店维修次数（shop-visit）及单次维修的平均材料成本，适当考虑预计可能发生的变化因素进行预测。
飞机维修业务（AS）与组件维修业务（CS）材料成本依据企业签订的采购合同价格、各业务历史年度材料成本占收入比例及预计可能发生的变化因素进行预测。
B、职工薪酬
职工薪酬依据各业务预计对应全职人工数量(FTE)及平均工资水平进行预测，然后进行汇总。
C、物业租赁费用
按照未来企业实际需要的物业租赁量，结合当前的租赁合同并适当考虑预计可能发生的价格增长变化进行测算。
D、其他费用
其他费用包括IT支持费、设备维修费、咨询费、差旅费等。
其他费用按照前三年占收入的比率，结合未来年份业务发展趋势，并适当考 326
虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素进行测算。
E、财务费用
本次预评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平、借款到期时间以及企业未来年度的借款还款计划估算未来各年度的财务费用。
⑤企业所得税
企业所得税为 SR Technics Holdco各子孙公司当地当期企业所得税的汇总。
各子孙公司企业所得税依据其税前利润乘以当地企业所实际承担的企业所得税率计算。
⑥折旧及摊销的预测
对于预测期的折旧及摊销，总体上按照被预评估单位的资产折旧（摊销）年限、折旧（摊销）方法分别测算其预测期的折旧及摊销额，加总后得到资产总的预测折旧及摊销额。在测算折旧及摊销时，既考虑了预评估基准日现有的资产，又考虑了预测期资本性支出所形成的资产。
A、明确预测期折旧及摊销的预测
明确预测期折旧及摊销的预测重点考虑了下述事项：a.预评估基准日现有资产中，有一部分资产的折旧或摊销年限将逐步到期并提足折旧或摊销。对于这部分资产，从其提足折旧或摊销完毕的下一年度开始不再计算其折旧或摊销额；b.对于预测期资本性支出所形成的资产，在形成资产的当年计提折旧或摊销。
B、永续期折旧及摊销的预测
预测期后的折旧及摊销根据预测期末各类资产的经济寿命年限考虑其折旧及摊销并年金化进行测算。
⑦资本性支出的预测
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。根据资本性支出项目的不同，资本性支出主要形成固定资产，并进行相应的折旧。
A、明确预测期资本性支出的预测
a、维持原有规模资本性支出的预测
根据对被预评估单位的资产构成、固定资产更新周期、预评估基准日固定资产现状等因素的分析，在维持原有业务规模资本性支出的预测中，充分考虑了预评估基准日在役的固定资产经济寿命年限逐步到期后所需要的相应的资产更新支出。
b、扩大生产规模资本性支出
根据被预评估单位未来年度各业务的扩展规划，预测固定资产的新增支出。
B、永续期资本性支出的预测
永续期的资本性支出按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出。
⑧营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次预评估营运资金按照历史年度营运资金占销售收入的比例并结合未来业务发展规划进行预测。
⑨折现率的确定
本次预评估，中企华评估师选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
⑩预测期后的价值确定
本次预测收益期按永续确定，终值公式为：
P＝F×终值系数
n n+1
F按预测末年现金流调整确定。主要调整参数为永续期资本性支出及折旧n+1
摊销。
（3）预评估结论
SR TechnicsHoldco股东全部权益价值预评估结果为489,182.86万元。
HNA Aviation持有SR Technics Holdco80%的股权，长期股权投资预评估结果为391,346.29万元。
3、负债
HNA Aviation的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债为其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款。
对于负债的预评估，中企华评估师根据被预评估单位提供的各项负债明细表，以经过审查核实后的账面数作为其预评估值。
4、HNAAviation预评估结果
HNA Aviation预评估基准日总资产账面价值为466,514.18万元，预评估价值为 466,514.18万元，无增减值；总负债账面价值为 75,264.72万元，预评估价值 329
为 75,264.72万元，无增减值；净资产账面价值为 391,249.46万元，净资产预评估价值为391,249.46万元，无增减值。
资产基础法预评估结果汇总表
预评估基准日：2017年12月31日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|75,167.89|75,167.89|-|-|
|二、非流动资产|2|391,346.29|391,346.29|-|-|
|其中：长期股权投资|3|391,346.29|391,346.29|-|-|
|资产总计|4|466,514.18|466,514.18|-|-|
|三、流动负债|5|35,636.80|35,636.80|-|-|
|四、非流动负债|6|39,627.92|39,627.92|-|-|
|负债总计|7|75,264.72|75,264.72|-|-|
|净资产|8|391,249.46|391,249.46|-|-|

三、天羽飞训的预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产天羽飞训采用资产基础法和收益法进行了预评估，并选用资产基础法结果作为预评估结论。
以 2017年 12月 31日为预估基准日，天羽飞训100%股权的预评估结果如下：
采用资产基础法对天羽飞训100%股权的预评估值为 52,120.18万元，所有者权益账面值46,763.11万元，预评估增值5,357.07万元，增值率11.46%。
（一）预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法预评估的理由：天羽飞训主营业务较单一且专业性和行业特性较强，难以在资本市场中找到足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行预评估。
选取收益法预评估的理由：天羽飞训经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次预评估选用了收益法。
选取资产基础法预评估的理由：天羽飞训预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故本次预评估选用了资产基础法。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 331
收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设天羽飞训完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设预评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被预评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写天羽飞训预评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设预评估基准日后被预评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）被预评估单位2017年取得高新企业认定资格，根据国发[2007]40号文件第二条规定：对经济特区和上海浦东新区内在 2008年 1月 1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业（以下简称新设高新技术企业），在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。天羽飞训享受所得税优惠政策，未来年度假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑。
本预评估结论在上述假设条件下在预评估基准日时成立，当上述假设条件发 332
生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）资产基础法及参数的选取
1、流动资产
预评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定预评估值。其中外币资金按预评估基准日的国家外汇汇率中间价折算为人民币值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定预评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算预评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算预评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定预评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为预评估值。
（4）一年内到期的非流动资产、其他流动资产主要是待认证、待抵扣的增值税进项税额及预缴税费等，对于待认证、待抵扣增值税进项税额及预缴税费，中企华评估师通过查阅相关凭证、明细账等，按核实后账面价值确定预评估值。
2、长期应收款
长期应收款是缴付国渝荣盛（天津）融资租赁有限公司的融资租赁保证金，本次预评估以核实无误的账面值确定预评估值。
3、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法预评估。
成本法计算公式如下：
预评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等。同时，根据财税[2008]170号和财税[2016]36号文件规定，对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应扣除相应的增值税税额。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备FOB购置价(按基准日汇率换算)+海外运费及保险费+关税+外贸代理费+报关检验费+增值税+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
对于电子设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据财税[2008]170号和财税[2016]36号文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
①设备购置价的确定
对于机器设备，主要通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与设备方面专家讨论的基础上综合确定设备购置价。
对于电子设备主要是通过查询预评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的电子设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费率参照《资产评估常用数据与参数手册》及机械计(1995)1041号文件提供的参考费率计取，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于卖方报价中含运杂费的设备，不再重复计取运杂费。
③安装调试费的确定
安装调试费包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式计算为：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》及机械计(1995)1041号文件提供的安装调试费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和被预评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若卖方报价中含安装调试费用，则不再计取。
④资金成本的确定
资金成本按照被预评估单位的合理建设工期，参照预评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装调试费等之和为基数，假设资金均匀投入计取。
⑤可抵扣增值税的确定
根据财税[2008]170号和财税[2016]36号文件规定，对于一般纳税人符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣增值税。
（2）综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备(不含高价周转件)，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于高价周转件，根据周转件的类别确定综合成新率。
（3）预评估值的确定
①机器设备和电子设备(不含高价周转件)
预评估值=重置全价×综合成新率
②高价周转件
对高价航材周转件的预评估值，按照“航材全新周转件”、“航材可用周转件”及“航材待修或在修周转件”三类进行预评估。
4、在建工程
在建工程采用成本法预评估。
对于以融资租赁方式支付的设备预付款和计算的资金成本，在核实预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查；核实了资金成本的计算，抽查了相关凭证，以核实后的账面价值作为预评估值。
5、其他无形资产
本次预评估范围内的其他无形资产主要为著作权和企业外购软件。
（1）著作权
本次预评估对于著作权无形资产采用成本法预评估。虽然该项著作权目前已取得著作权证书，但是未来会给企业带来多大的收益无法确定，因此不宜采用收 336
益法预评估。
由于该项著作权是由企业自主研发，是企业自用的技术，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用市场法预评估。
由于该项著作权是由企业自主研发的，中企华评估师通过收集整理开发费用，可以取得该项著作权的开发成本，通过对开发成本的分析，可以计算出重置成本，因此可采用成本法预评估该项著作权的价值。
预评估值=重置成本×(1-贬值率)
重置成本的确定
重置成本=直接成本+间接费用+合理利润+相关税费
无形资产贬值率的确定
无形资产贬值率根据著作权的经济寿命年限和剩余使用年限确定，贬值率的计算公式如下：
贬值率=(1-剩余使用年限/经济寿命年限)×100%
（2）外购软件
对于预评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件预评估基准日市场价格确认预评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定预评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算预评估价值，公式如下：
预评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
上述市场价格、升级费用、原始购置价格均按不含税计算，如果账面原始购置价格含增值税，则现行增值税政策抵扣增值税进项税额。
6、递延所得税资产
递延所得税资产是被预评估单位核算的资产或负债、以及未作为资产和负债 337
确认但按照企业所得税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则和企业所得税法的规定不同，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。中企华评估师就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计准则及企业所得税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定预评估值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产为被预评估单位预付的模拟机采购款。
中企华评估师调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关的合同、协议，核实了其他非流动资产的记账凭证，以核实后账面值确认预评估值。
8、负债
本次预评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债为长期应付款。
对于负债的预评估，中企华评估师根据被预评估单位提供的各项负债明细表，以经过审查核实后的账面数作为其预评估值。
9、天羽飞训预评估结果
天羽飞训预评估基准日总资产账面价值为 124,347.17万元，评估价值为129,704.24万元，增值额为5,357.07万元，增值率为4.31%；总负债账面价值为 77,584.06万元，评估价值为 77,584.06万元，无增减值；净资产账面价值为46,763.11万元，评估价值为52,120.18万元，增值额为5,357.07万元，增值率为 11.46%。
资产基础法预评估结果汇总表
预评估基准日：2017年12月31日 金额单位：万
元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|23,838.03|23,838.03|-|-|
|非流动资产|2|100,509.14|105,866.21|5,357.07|5.33|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|74,484.59|77,761.30|3,276.71|4.40|
|在建工程|6|18,373.93|18,373.93|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|17.85|2,098.21|2,080.36|11,654.68|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|7,632.77|7,632.77|-|-|
|资产总计|11|124,347.17|129,704.24|5,357.07|4.31|
|流动负债|12|27,656.22|27,656.22|-|-|
|非流动负债|13|49,927.84|49,927.84|-|-|
|负债总计|14|77,584.06|77,584.06|-|-|
|净资产|15|46,763.11|52,120.18|5,357.07|11.46|

四、西部航空的预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产西部航空采用资产基础法和收益法进行了预评估，并最终选用收益法结果作为预评估结论。
以 2017年 12月 31日为预估基准日，西部航空100%股权的预评估结果如下：
采用收益法对西部航空100%股权的预评估值为 830,683.17万元，所有者权益账面值481,332.35万元，预评估增值349,350.82万元，增值率72.58%。
（一）预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法预评估的理由：西部航空为低成本航空，类似企业规模和经营模式，难以在资本市场中找到足够数量的与预评估对象相同或相似的可比企业；
由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行预评估。
选取收益法预评估的理由：西部航空经营相对稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次预评估选用了收益法。
选取资产基础法预评估的理由：西部航空预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故本次预评估选用了资产基础法。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设西部航空完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设预评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被预评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写西部航空预评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设预评估基准日后被预评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有 341
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），被预评估单位享受西部大开发的税收优惠政策，所得税税率为15%，假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑。
本预评估结论在上述假设条件下在预评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、预评估模型
西部航空预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被预评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被预评估单位生产经营相关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n+1
(1
r)i-0.5 r(1
r)n-0.5
i1
其中：P：预评估基准日的企业经营性资产价值；
F：第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②溢余资产价值
溢余资产是指预评估基准日超过企业生产经营所需，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和预评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被预评估单位生产经营无关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和预评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指预评估基准日被预评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为预评估值。
2、参数的选择
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，中企华评估师将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
中企华评估师经过综合分析，预计被预评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底。
（2）收益期限的确定
由于预评估基准日被预评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心 343
资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故西部航空预评估假设被预评估单位预评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业 2015年度至 2017年度的经营业绩为基础，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
①营业收入
A、历史年度营业收入情况
西部航空营业收入由客运收入、货邮收入和其他业务收入等组成。
B、未来年度营业收入预测
a、客运收入：主要根据平均航程、飞机架次、平均航速、机型座位数、航程、客座率、座公里收入等指标进行预测。
客运收入=客公里收入×可供座公里×客座率
可供座公里=轮档小时×各机型座位数×平均航速/10000
年轮档小时=全部飞机日轮档小时×飞行天数
全部飞机日轮档小时=平均在册飞机架数(架)×每架飞机日轮档小时
西部航空机队规模参考民航局十三五规划及企业未来引进计划进行确定；
西部航空在十三五期间将以重庆、郑州两大运营基地为主，其他过夜基地为辅，逐步将西部航空构建成高原航线、普通航线、高密度航线和二三线城市航线互补、国内航线和国际航线衔接的领先型低成本航线网络。根据西部航空飞机引进调拨、航线、航班安排等，飞机的实际日利用率随着累计运力投入水平保持平稳，并参考西部航空历史水平确定未来年度每架飞机日轮档小时。
平均航速取历史年度平均水平数据进行预测。
西部航空目前拥有的机型为A320和A319，以后年度飞机引进计划以A320机型为主，机型座位数区分A320和A319两种型号进行确定。
客公里收入参考2017年度的平均水平进行预测。
客座率参考历史年度平均水平进行预测。
b、货运收入
西部航空的货运收入主要是货邮运服务收入，由客运飞机腹仓提供，货运及邮运的运量主要随着客运航班数量的增减而改变。随着国内外经济的持续增长，以及客运量的增长，客机腹仓货运需求将基本保持同步的趋势。货物周转量随飞机、航班的增加、飞行小时的增加而有所增加。本次根据未来年度全部飞机年轮档小时及企业外包协议约定的单位小时价格进行测算。
其他业务收入主要包括逾重行李、燃油附加费及退票手续费收入、机上销售、支付处理及行李预订收入等。
其中，逾重行李、燃油附加费及退票手续费收入根据历史年度飞机年利用小时收入(年逾重行李、燃油附加费及退票手续费收入/全部飞机年轮档小时)的平均值与预测年度的全部飞机年轮档小时计算确定。
机上销售、支付处理及行李预订收入与飞机飞行架次相关，根据历史年度飞行架次收入的平均值(机上销售、支付处理及行李预订收入/全部飞机年飞行架次)与未来年度的飞行架次计算确定。
②营业成本
A、历史年度营业成本情况
被预评估单位主营业务成本包括直接成本和间接成本，其中，直接成本又包括变动成本和固定成本；直接成本-变动成本主要包括航油成本、起降成本、航材成本、客舱餐食、民建基金、不正常航班成本、航路费、机组食宿费、进近指挥费等；直接成本-固定成本主要包括经营租赁费、飞机修理费、飞机保险费及折旧 345
费等；间接成本主要是职工薪酬、长期待摊费用摊销及其他间接成本。其中航油成本、起降成本、经营租赁费、折旧费、职工薪酬五项费用占到主营业务成本的70%以上。
B、未来年度营业成本的预测
a、职工薪酬：
西部航空在主营业务成本中核算的职工薪酬主要是航空公司空勤、地勤等特业人员的职工薪酬。未来随着机队规模的增长及航班的增加，空勤、地勤人员等特业人员会相应增长，本次按照一定的人机比对未来年度的职工人数进行测算，未来年度人均职工薪酬在历史年度平均水平的基础上考虑一定的增长进行预测。
b、折旧费：
根据被预评估单位存量资产、在建转固及未来年度资本性支出确定固定资产原值，并按照企业的会计折旧政策测算固定资产年折旧总额，参考历史年度营业成本、销售费用和管理费用中折旧费用的平均占比情况分摊确定折旧费用。
c、航油成本：
根据各系列飞机历史年度小时平均油耗确定未来年度各机型的油耗水平。根据基准日近期航油价格及波动趋势综合确定航油价格，根据飞机年飞行小时数计算确定航油成本。
d、飞机起降费
飞机起降费是指起降及停泊、交通及货运处理和飞越领空及导航援助等费用，国内飞机起降服务费根据民航发【2017】18号文件，飞机起降费主要按机型及起降次数征收。本次根据飞机起降费历史年度平均单位架次费用水平及未来年度起降架次进行测算。
e、航材成本
航材消耗成本主要根据以前年度实际发生额及轮档小时，测算出平均每轮档小时航材成本，按此标准预测未来年度的航材消耗成本。
f、经营租赁费
预测期内西部航空将以经营性租赁的方式继续引进飞机，各年度的经营性租赁费将有一定的增加。根据历史年度西部航空与租赁公司已经约定的租金标准及未来年度租赁飞机数量计算确定各年度的租赁费。
g、民航发展基金
西部航空根据《民航基础设施建设基金征收实施细则》（民航规财发[2004]94号）计提民航基础设施建设基金，并将计提的民航基础设施建设基金在主营业务成本中列支。民航基础设施建设基金按照航空运输企业飞行航线分类、飞机最大起飞全重、飞行里程以及规定的征收标准计算征收。本次预评估根据历史年度每轮档小时民航发展基金平均数及预测年度全年轮档小时数计算确定需要缴纳的民航基础设施建设基金。
h、不正常航班成本
不正常航班成本是因飞机不能正常起飞所发生的费用。根据以前年度实际发生额及年轮档小时合计数，测算出单位轮档小时的费用，按此标准预测未来年度不正常航班成本。
i、其他费用
除上述费用外的其他费用若与轮档小时和起落架次相关，则按照上述类似费用的预测原则进行预测；若与轮档小时及起落架次不相关，则分析其形成原因，结合未来年份被预评估单位业务发展的趋势来进行测算。
③税金及附加的预测
被预评估单位涉及的增值税税率包括6%、11%、17%，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）。2018年 5月 1日企业适用增值税税率调整为6%、10%、16%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计算缴纳。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计算缴纳。
地方教育费附加：按应交流转税税额的2%计算缴纳。
房产税：自用部分房产税税率为1.2%，租赁部分房产税税率为12%。
印花税：按相应业务对应的印花税税率计算缴纳。本次预评估以预测年度的营业收入、营业成本及资产状况为基础结合预评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
④销售费用
营业费用为进行产品销售所发生的职工薪酬（包括销售人员工资、福利费、社会保险费）、订票佣金、信息服务费、广告费、差旅费、业务活动费等费用支出。
此次预评估在与被预评估单位财务部、人力资源部、市场部等相关部门就营业费用各项影响因素进行了讨论分析的基础上来进行营业费用的预测。营业费用的预测原则及方法如下：
A、对于职工薪酬，根据业务规模增长情况先预测未来年度销售部门的职工人数的增长情况，然后在历史年度人均工资水平上考虑一定的增长幅度，将职工人数和人均职工薪酬相乘，得到预测期的职工薪酬总额。
B、订票佣金、信息服务费、广告费等与客货运收入具有相关性的费用，按照历史年度营业收入的平均占比进行测算。
C、差旅费、业务活动费等与收入相关性较差的其他费用，根据被预评估单位历史年度费用发生的平均水平并考虑一定的增幅进行测算。
⑤管理费用
管理费用指管理人员及管理部门的职工薪酬（工资及附加费）、办公费、折旧、摊销、差旅费、信息服务费、培训费、招聘费、维修费、审计咨询费和其他费用等各项费用支出。
中企华评估师对被预评估单位各管理费用项目的构成内容、各项费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被预评估单位财务部等相关部门就相关 348
因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：
A、对于职工薪酬，根据业务规模增长情况先预测未来年度管理部门的职工人数的增长情况，然后在历史年度人均工资水平上考虑一定的增长幅度，将职工人数和人均职工薪酬相乘，得到预测期的职工薪酬总额。
B、对于折旧及摊销，预评估基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，本次预评估根据企业预评估基准日现有固定资产、无形资产，以及在建工程转固和以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率、无形资产摊销金额综合计算确定，然后根据被预评估单位的会计核算惯例，将预测折旧额分别分摊计入主营业务成本、营业费用、管理费用科目中，继而得到各科目相应的固定资产折旧额。
C、对于办公费、差旅费、信息服务费、租赁费、维修费、审计咨询费和其他费用等各项费用，根据以前年度平均费用发生水平在未来年度考虑一定的增长进行预测。
⑥财务费用
本次收益法采用企业现金流模型，故本次预评估不再考虑财务费用。
⑦营业外收支
被预评估单位营业外收支主要核算内容为政府补助、罚款收入、税收返还、处置废旧资产损益等，经核实，均为阶段性或偶然性收支，不具有持续性，因此，本次未进行预测。
⑧其他收益
其他收益主要是民航局及机场等单位提供的航线补贴，西部航空主要航线为二、三线城市及地级市，该类城市的机场大部分处于培育期，会对航空公司提供优惠的政策和一定的补贴，考虑到具有一定的持续性，但该类政策会随着时间的推移而减少，因此，本次对该类收益以下降的趋势进行预测。
⑨企业所得税
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），被预评估单位享受西部大开发的税收优惠政策，所得税税率为15%，本次假设政策到期后执行25%的所得税税率对所得税费用进行预测。
⑩资本性支出的预测
资本性支出包括新增资产的资本性支出与保持现有规模的更新资本性支出及在建工程的后续支出。
新增资产的资本性支出为企业根据发展的需要购进生产经营必须的资产发生的支出；更新资本性支出是企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及报废年限确定。
在建工程根据合同总金额及基准日已发生金额确认后续支出。
⑪营运资金的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产主要是西部航空经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金，这种超额现金与西部航空的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系。对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收账款、存货等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度占收入或成本的比例、周转天数并确定预计未来该类科目占收入或成本的比例进行测算，并根据未来年度变化情况进行适当调整；对于与企业业务收入或成本无关的资产和负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定；应交税费主要是企业所得税、个人所得税、可抵扣增值税进项税、教育费附加等，对于应交税费，按各类税金全年缴纳金额及交纳税金的 350
周期确定。
营运资金追加额计算公式为如下：
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
⑫折现率的确定
本次预评估，中企华评估师选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
⑬预测期后的价值确定
根据企业实际情况，本次预测收益期按永续确定，终值公式为：
P＝F×终值系数
n n+1
F 按预测末年现金流调整确定。主要调整参数为资本性支出及折旧摊销。
n+1
永续年度资本性支出主要是预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预测期后企业资本性支出按预测期末存量资产年金化进行测算。
预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预测期后的折旧摊销按按预测期末存量资产折旧摊销年金化进行测算。
⑭溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在西部航空提供的收益法资产评估申报表的基础上，对西部航空账面各资产、负债项目核实、分析，确定西部航空在预评估基准日 2017年 12月 31日的非经营性资产、负债和溢余资产。
溢余资产主要是超过企业日常经营所需最低现金保有量的货币资金；
非经营性资产主要是部分预付款项和部分其他应收款以及可供出售金融资产、投资性房地产及其他非流动资产等；非经营性负债主要是交易性金融负债、应付利息、应付股利及部分其他应付款项，本次预评估采用成本法对该类资产及负债价值进行单独估算。
⑮付息债务价值的确定
被预评估单位的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款，采用成本法进行预评估，以核实后的账面值确定预评估值。
3、西部航空预评估结论
经实施上述预评估过程和方法后，在预评估基准日 2017年 12月 31日，西部航空股东全部权益价值收益法预评估结果为830,683.17万元，所有者权益账面值481,332.35万元，预评估增值349,350.82万元，增值率72.58%。
五、西部控股预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产西部控股采用资产基础法进行了预估，以 2017年 12月 31日为预估基准日，西部控股100%股权的预评估结果如下：
采用资产基础法对西部控股100%股权的预评估值为 301,032.49万元，所有者权益账面值109,811.43万元，预评估增值191,221.06万元，较母公司单体报表账面净资产增值率174.14%。
（一）预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选取市场法预评估的理由：西部控股为实体公司的上层控股平台公司，难以在资本市场中找到足够数量的与预评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行预评估。
未选取收益法预评估的理由：西部控股主要经营收入是来源于被投资单位的投资收益，由于未来预期的分红无法合理进行预测，故本次预评估未选用收益法。
选取资产基础法预评估的理由：西部控股预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故本次预评估选用了资产基础法。
本次西部控股持有西部航空36.31%的股权，西部航空有实际经营业务，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量，预评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行预评估，故采用收益法和资产基础法对西部航空的股东全部权益价值进行了预评估，并拟选用收益法预评估结果作为西部控股长期股权投资预评估价值的参考依据。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对预评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预评估基准日后被预评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设西部控股完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设预评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被预评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设预评估基准日后被预评估单位采用的会计政策和编写西部控股预评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设预评估基准日后被预评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本预评估结论在上述假设条件下在预评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同预评估结论的责任。
（三）资产基础法
1、流动资产
（1）货币资金，为银行存款，以核实后的价值确定预评估值。
（2）应收股利，中企华评估师通过查阅被投资单位关于股利分配的股东(大)会决议、应收股利相关记账凭证和收款凭证、明细账等，本次预评估以核实无误的账面值确定预评估值。
（3）其他应收款，中企华评估师在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定预评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算预评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算预评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2、长期股权投资
对本次长期股权投资进行整体预评估，首先预评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以持股权比例计算得出股东部分权益价值。
西部控股的长期股权投资为其持有的西部航空36.31%的股权，本次对西部 355
航空股东全部权益采用收益法和资产基础法预评估。并预采用收益法预评估结果。
具体预评估过程详见西部航空预估值说明。
3、负债
负债主要是流动负债，包括应交税费、应付股利和其他应付款。
对于负债的预评估，中企华评估师根据被预评估单位提供的各项负债明细表，以经过审查核实后的账面数作为其预评估值。
4、西部控股预评估结果
西部控股预评估基准日总资产账面价值为 114,263.04万元，预评估价值为 305,484.10万元，增值额为 191,221.06万元，增值率为167.35%；总负债账面价值为4,451.61万元，预评估价值为4,451.61万元，预评估无增减值；西部控股母公司单体报表中净资产账面价值为 109,811.43万元，净资产预评估价值为301,032.49万元，增值额为191,221.06万元，增值率为174.14%。
资产基础法预评估结果汇总表
预评估基准日：2017年12月31日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|3,863.04|3,863.04|-|-|
|非流动资产|2|110,400.00|301,621.06|191,221.06|173.21|
|其中：长期股权投资|3|110,400.00|301,621.06|191,221.06|173.21|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|-|-|-|-|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|11|114,263.04|305,484.10|191,221.06|167.35|
|流动负债|12|4,451.61|4,451.61|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-|-|
|负债总计|14|4,451.61|4,451.61|-|-|
|净资产|15|109,811.43|301,032.49|191,221.06|174.14|

六、特别事项说明
（一）本次交易的预评估过程中不包含募投项目产生的收益及费用
评估机构在对各标的公司进行预评估的过程中均未考虑本次募集配套资金相关投资项目的收益及可能产生的财务费用的影响。
（二）相关交易标的的业绩承诺计算已扣除本次募投项目的收益或相关费
用
相关交易标的的业绩承诺计算已扣除本次募投项目的收益或相关费用。
第八节非现金支付情况
一、本次交易方案概述
海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目，（2）海航技术西安附件维修投资项目，（3）重庆天羽航空培训中心项目，（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目，（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|

||||
|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计104.78亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
上市公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|价格|
|2017年12月31日每股净资产（元/股）|3.12|

根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司持有海航技术39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司不持有HNAAviation股份。本次交易完成后，上市公司持有HNA Aviation59.93%股份。HNA Aviation成为上市公司控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。
本次交易前，上市公司持有西部航空28.43%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有西部航空58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控
股间接持有西部航空36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空94.46%股权。
西部航空将成为上市公司之控股子公司。
本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股60.00%股权。西部控股成为上市公司之控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易对方|
|海航技术60.78%股份|海航航空集团|
|HNA Aviation 59.93%股份|海航航空集团|
|天羽飞训100.00%股权|海航航空集团|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|
|西部控股60.00%股权|海航西南总部|

交易对方的具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|交易作价（万元）|
|海航技术60.78%股份|333,681.68|333,681.68|
|HNA Aviation 59.93%股份|234,481.18|234,481.18|
|天羽飞训100.00%股权|52,120.18|52,120.18|
|西部航空29.72%股权|246,901.94|246,901.94|
|西部控股60.00%股权|180,619.49|180,619.49|
|合计|1,047,804.47|1,047,804.47|

（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|20日|60日|120日|
|均价（元/股）|3.19|3.21|3.26|
|9折（元/股）|2.88|2.89|2.94|

上市公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|价格|
|2017年12月31日每股净资产（元/股）|3.12|

根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为 104.78亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付上述全部交易对价，合计拟发行3,358,347,663股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|海航技术60.78%股权|海航航空集团|333,681.68|1,069,492,557|
|HNA Aviation59.93%股权|海航航空集团|234,481.18|751,542,250|
|天羽飞训100%股权|海航航空集团|52,120.18|167,051,855|
|西部航空29.72%股权|天津创鑫投资|246,901.94|791,352,367|
|西部控股60%股权|海航西南总部|180,619.49|578,908,634|
|合计||1,047,804.47|3,358,347,663|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股
份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公 363
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项 364
承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 365
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益归属安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
三、募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行 A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过703,380.27万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
4、募集配套资金认购对象
海航控股拟采用询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha PteLtd在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行A股股票的方式募集配套资金不超过703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
5、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha PteLtd所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36个月内不转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期 367
满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、发行股份购买资产与募集配套资金互为条件
上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则项目建设资金将由上市公司自行筹集。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|预计项目投资总额|拟使用募集资金金额上限|
|1|海航技术天津发动机维修投资项目|150,646.69|141,111.28|
|2|海航技术西安附件维修投资项目|67,181.30|63,548.40|
|3|重庆天羽航空培训中心项目|288,086.74|165,790.01|
|4|陕西长安天羽飞行培训中心项目|270,909.53|111,957.45|
|5|天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目|45,003.90|45,003.90|
|6|西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目|27,490.80|22,280.73|
|7|西部航空购买4架飞机|153,688.50|153,688.50|
|合计||1,003,007.46|703,380.27|

最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位
后再进行置换。
1、海航技术天津发动机维修投资项目
（1）项目概况
标的公司海航技术拟投资150,646.69万元，由注册于天津自贸区（空港经济区）的全资子公司天津天宇航空发动机维修有限公司投资建设航空发动机维修项目。本项目主要满足GEnx、CF34航空发动机的分解、检测、装配、试车以及零件修理等内容进行建设，以在国内建立首条GEnx、CF34航空发动机大修线，同时为进口扩大维修能力，后续继续引进GTF和LeapX等新型发动机维修任务奠定基础为目标。
项目投资建设内容主要为：维修基地工程建设和工艺设备购置安装投资。其中基地工程主要包含一个发动机大修车间、一个发动机试车车间及仓储、动力站等其他配套设施；设备投资主要为发动机修理和试车所需配套的设备。
（2）项目投资估算
本项目总投资预计150,646.69万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资建设项目|预计项目投资总额|占比|
|1|建设用地|4,346.60|2.89%|
|2|工程建设|135,293.36|31.61%|
|2.1|发动机大修厂房|25,197.35|16.73%|
|2.2|发动机试车车间|7,658.58|5.08%|
|2.3|动力站|4,698.94|2.7%|
|2.4|供油站、化学品库、生活配套、园区配套、工程管理其他投资|10,062.30|6.68%|
|3|工艺设备|86,949.90|58.20%|
|3.1|发动机大修厂设备投资|69,205.21|45.94%|
|3.2|发动机试车车间设备投资|18,470.98|12.26%|
|4|勘察、设计、监理、安全、卫生等工程其他支出|5,817.92|3.86%|
|5|基本预备费|5,188.81|3.44%|
|合计||150,646.69|100.00%|
|拟使用募投资金||不超过141,111.28||

（3）项目投资效益测算
经测算，项目投资回收期（含建设期）：税前6.65年，税后7.13年；投资内部收益率：税前为30.09%，税后为26.11%。
2、海航技术西安附件维修投资项目
（1）项目概况
标的公司海航技术拟投资 67,181.30万元，在陕西省西安市西咸新区空港新城投资建设附件维修项目，维修能力覆盖起落架、气动、电子、液压、轮毂/刹车、燃油、ACM等各类航空附件的深度维修。项目投资主要为以上土地厂房投资建设和基地设备采购安装，其中工程项目由 1号起落架厂房、2号附件维修厂房、 3号航材库、4号 APU厂房、5号 PMA厂房、6号技术服务楼、7号动力站、8号宿舍、9号食堂组成。总建筑面积为60,160㎡，总占地面积为33,525㎡。
（2）项目投资估算
本项目总投资预计67,181.30万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资建设项目|预计项目投资总额|占比|
|1|建设用地|3,000.00|4.47%|
|2|工程建设|30,878.00|45.96%|
|2.1|起落架厂房|7,557.71|11.25%|
|2.2|附件维修厂房|10,155.80|15.12%|
|2.3|航材库、APU厂房动力站、办公后勤设施等其他工程|13,164.49|19.60%|
|3|工艺设备|25,033.46|37.26%|
|4|勘察、设计、监理、安全、卫生等工程其他支出|4,636.94|6.90%|
|5|基本预备费|3,632.90|5.41%|
|合计||67,181.30|100.00%|
|拟使用募投资金||不超过63,548.40||

（3）项目投资效益测算
经测算，项目投资回收期（含建设期）：税前7.23年，税后7.98年；投资内部收益率：税前为21.25%，税后为17.97%。
3、重庆天羽航空培训中心项目
（1）项目概况
本项目计划由天羽飞训与重庆空港经济开发建设有限公司合资成立的重庆天羽航空飞行培训有限公司投资建设。合资成立的公司注册资本5亿元，其中重庆空港出资9,500万元，股权占比19%，其余81%股权由天羽飞训持有。重庆天羽航空培训中心项目拟投资288,086.74万元，位于重庆空港工业园区，投产后将立足重庆航线的飞行与乘务训练培训市场，辐射成都等周边地区，打造西南地区
规模最大的飞行培训中心。
项目投资主要包含培训中心训练大楼等基础设施建设和模拟机设备采购，其中飞行培训模拟机计划投资 20台，乘务培训模拟机计划投资两套。项目工程建设周期预计两年，计划2020年完成全部工程基础设施建设。
（2）项目投资估算
本项目总投资预计288,086.74万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资建设项目|预计项目投资总额|占比|
|1|建设用地|35,050.00|12.17%|
|2|工程建设投资|56,166.85|19.50%|
|2.1|飞行、乘务培训大楼等训练中心建设|35,303.65|12.25%|
|2.2|后勤保障配套设施|20,863.20|7.24%|
|3|模拟机设备|187,740.65|65.17%|
|3.1|飞行训练模拟机（20台）|183,340.65|63.64%|
|3.2|乘务训练模拟机（两套）|4,400.00|1.53%|
|4|工程建设其他费用|9,129.24|3.17%|
|4.1|前期支出及工程管理等费用|4,299.24|1.49%|
|4.2|预备费|4,830.00|1.68%|
|合计||288,086.74|100.00%|
|拟使用募投资金||不超过165,790.01||

（3）项目投资效益测算
经测算，项目投资回收期（含建设期）：税前8.50年，税后9.86年；投资内部收益率：税前为14.75%，税后为11.52%。
4、陕西长安天羽飞行培训中心项目
（1）项目概况
本项目计划由陕西长安天羽飞行训练有限公司投资建设，项目拟投入建设资
金 270,909.53万元，位于陕西西安西咸新区空港新城。西安咸阳国际机场具有“承接东西，联结南北”的区位优势，项目投产后将立足以咸阳国际机场为始发中心的飞行培训市场，打造区域飞行和乘务培训训练中心。
项目投资主要包含飞行培训大楼、乘务培训大楼、训练保障中心、配套设施等基础设施建设和模拟机设备采购，其中飞行培训模拟机计划投资 18台，乘务培训模拟机计划投资两套。项目工程建设周期预计两年，2020年将完成全部项目工程基础设施的建设。
（2）项目投资估算
本项目总投资预计270,909.53万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资建设项目|预计项目投资总额|占比|
|1|建设用地|21,719.00|8.02%|
|2|工程建设投资|53,737.28|19.84%|
|2.1|飞行、乘务培训大楼等训练中心建设|33,319.50|12.30%|
|2.2|后勤保障配套设施|20,417.78|7.54.%|
|3|模拟机设备|176,805.81|65.26%|
|3.1|飞行训练模拟机（18台）|172,405.81|63.64%|
|3.2|乘务训练模拟机（两套）|4,400.00|1.62%|
|4|工程建设其他费用|18,647.44|6.88%|
|4.1|前期支出及工程管理等费用|14,947.44|5.52%|
|4.2|预备费|3,700.00|1.37%|
|合计||270,909.53|100.00%|
|拟使用募投资金||不超过111,957.45||

（3）项目投资效益测算
经测算，项目投资回收期（含建设期）：税前 9.56年，税后 10.99年；投资
内部收益率：税前为13.19%，税后为10.31%。
5、天羽飞训海口培训中心购买飞行模拟机扩产项目
（1）项目概况
天羽飞训海口培训中心目前在运营模拟机 14台，其中 B737模拟机 4台，B787模拟机2台，A320模拟机7台，A330模拟机1台。计划再投资45,003.90万元，采购5台新模拟机，用于扩大海口基地的服务产能。
（2）投资概算
海口基地计划引入 5台模拟机，根据历史采购合同，估算投资金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|模拟机型号|数量|预计投资额|占比|
|1|B738|2|20,348.76|45.22%|
|2|A320|1|8,013.53|17.81%|
|3|A330|1|8,013.53|17.81%|
|4|A350|1|8,628.08|19.17%|
|合计||5|45,003.90|100.00%|
|拟使用募投资金|||不超过45,003.90||

（3）项目投资效益测算
经测算，项目投资回收期（含建设期）：税前6.19年，税后6.80年；投资内部收益率：税前为19.01%，税后为16.64%。
6、西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目
（1）项目概况
西部航空基地二期项目位于西部航空在重庆江北国际机场基地一期项目西南侧。基地位于重庆市渝北区，属于江北国际机场规划的航空公司基地发展用地，土地面积69,463平方米。
基地二期建设内容包含飞行员出勤楼和地下车库。飞行员出勤楼（二期）地上建筑共10层，建筑面积为16,607.70平方米，可提供420间公寓，为飞行员提
供休息和住宿。地下车库建筑面积 20,430.02平方米，为双层地下建筑。负 1层
包括停车场、发电机房、配电间、制冷间、有线电视机房、锅炉房、电梯井和楼梯间，预计停车位176个；负2层包括停车场、垃圾处理间、设备间、消防水池、消防泵房、给水泵房、电梯井和楼梯间、餐厅及配套辅助用房，预计停车位274个，用餐座位584个。
项目建设已于2017年底开始建设，预计2018年12月主体封顶，2019年下半年交付使用。
（2）项目投资估算
西部航空基地二期建设项目预计建设总投资 27,490.80万元，其中工程费用 21,185.61万元、与工程建设有关的其他费用 4,749.11万元，预备费 1,556.08万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资建设项目|预计投资额|占比|
|1|工程前期及及其他支出|4,749.11|17.28%|
|2|工程费用|21,185.61|77.06%|
|2.1|飞行员出勤楼建安工程费|6,549.34|23.82%|
|2.2|地下车库建安工程费|7,866.49|28.61%|
|2.3|室外工程|6,769.78|24.63%|
|3|备用金|1,556.08|5.66%|
|合计||27,490.80|100.00%|
|拟使用募投资金||不超过22,280.73||

截止 2018年 5月，已发生地质勘查、勘察审查费、勘察外业见证费、基坑支护设计费、设计费、咨询费、监理费、基坑开挖及支护进度款、供电安装进度款等各项费用3,654.00万元，预计还需发生建设投资支出23,836.80万元。
（3）项目效益测算
西部航空基地二期项目并不直接产生经济效益，而是通过增加公寓、食堂、停车位等设施，完善基地配套，降低运营支出，缓解基地保障能力与运营需求的
矛盾，并为西部航空长远发展提供支持。
7、西部航空购买4架飞机
（1）项目概况
目前，西部航空机队规模 30架，已开通航线 70余条，开通航点 70余个，初步构建起以西南为中心，覆盖西南、西北、中南、东北、华北和华东的支线航空网络。
根据民航局发展计划司下发的《关于印发西部航空有限责任公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发【2017】18号），西部航空在“十三五”期间可引进16架飞机。海航控股拟使用本次募集资金用于西部航空引进4架空客A320NEO飞机。
（2）项目投资估算
按照空客公司网站上公布的 2018年产品目录所载，每架空客 A320NEO飞机（包含发动机）的目录价格约为11,060万美元，4架A320NEO飞机对应的目录价格总计44,240万美元，折合人民币约278,712万元。实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于空客产品目录所载的价格。
海航控股拟使用不超过153,688.50万元的募集资金，用于西部航空引进4架 A320NEO飞机。
（3）项目效益测算
考虑到西部航空公司2016年至2017年在册飞机平均利用小时数在12.11小时，平均客座率在91.49%，按照目前航油价格水平测算，4架A320NEO飞机全部引进后，能够带来年均营业收入约69,436.61万元。税前投资回收期约8.87年，税后投资回收期约 9.60年；税前内部报酬率约为11.96%，税后内部报酬率约为10.52%。
（三）本次募投项目建设的必要性和合理性
1、海航技术天津发动机维修基地和西安飞机附件维修基地项目
（1）符合国家产业政策导向
根据国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
2016年末，民航局发布了《中国民用航空发展第十三个五年规划》，重点提出了五大发展任务：确保航空持续安全，构建国家综合机场体系，全面提高航空服务能力，提高空管保障服务水平，改革创新推动转型发展，明确了未来5年全行业发展的主要工作和思路，为我国民航业的持续健康发展指明了方向。机务维修是保障飞行安全的基石，是航空保障服务能力体系的重要组成部分，发挥着基础性作用。同时，《规划》指出，加强重大科技项目研发，实施一批重大专项和重大工程示范项目，将在航空器全寿命维修和数字化维修方面加强基础性及前瞻性研究，取得突破，建设一批民航重点实验室（工程技术中心）。飞机的全寿命维修和数字化维修是机务行业发展的未来趋势，创新能力不足是当前制约我国民航维修业发展的主要瓶颈之一，飞机维修能力与水平是实施民航强国战略的重要指标。
（2）把握航空维修行业迅速发展的机会
1）航空业发展带来的维修行业发展机遇
根据中国民航局2009年至2017年《民航行业发展统计公报》数据，中国民航运输飞机数量年均增长率在10%以上。截止 2017年底，中国民航运输机队拥有3,261架飞机。
波音公司预测，未来十年（2018年至 2028年），世界航空客运周转量年均增长将达到5.2%，2028年全球民用客机将新增25,000架，中国市场将需要新增飞机4,330架，航空配套产业将迎来巨大机遇。
此外，据 AviationWeek估计，2017年中国大陆地区的民航运输飞机维修业务市值约为 64.9亿美元，约 440亿元人民币，占同期全球维修市场 743亿美元的8.7%左右。
2）海航技术航空维修业务的潜在市场需求
天津发动机维修项目拟目标发动机型号为GEnx和CF34。截止2018年5月，海航集团关联公司机队规模 640架，机队配套的 CF34发动机共 134台，GEnx发动机共 54台。CF34后续稳定送修每年约 35台，GEnx后续稳定送修每年约30台。而对于外部市场，目前全球选用GEnx发动机的787飞机总订单数大概在564架左右，占787机队约61%，而国内维修厂目前尚不具备GEnx的维修能力；
CF34发动机作为国产 ARJ21飞机的选装发动机，目前国内维修厂也不具备维修能力。因此，天津发动机维修项目不仅存在庞大的市场需求，其投资的CF34发动机维修能力也将有助于完善国产 ARJ飞机的维修产业布局，提升国产飞机的市场竞争力。
2018年，海航集团关联公司附件维修业务规模约16亿元。目前由于产能受限，海航技术附件业务约占海航集团关联公司业务的25%。随着机队高速扩张、新机型引进，海航集团关联公司自身附件维修需求将更加庞大，这为西安附件维修项目奠定了良好的业务基础。此外，西安当地政府正积极推进临空产业经济发展，大力支持和保障民航维修企业在当地临空产业区的投资。海航技术在西咸新区建设以附件维修为主体的国际化航空维修临空产业园，服务于海航集团内外客户，将有助于海航技术成为中国地区领先的国际化附件维修服务中心。
（3）助推海航技术维修业务进一步发展，优化国家民航产业布局
目前我国民航维修力量主要集中在北京、上海、广州、成都几大城市，其他城市民航飞机维修力量及基础设施薄弱。天津发动机维修项目和西安航空附件维修项目的建设，不仅有利于海航技术进一步优化产业链布局，扩展在航空维修产业链上的广度和深度，提高未来盈利增长空间；而且有利于我国民航产业能力布局的平衡，改良产业结构，更好的发挥市场竞争机制的作用，优化我国西部地区国内、国际航线网络。
2、天羽飞训重庆培训基地建设项目、西安培训基地建设项目、海口基地购买设备扩产项目
（1）符合国家产业政策导向
2016年 5月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发〔2016〕38号），鼓励社会资本投资通用航空培训机构，多层次、多渠道提升高层次人才的联合培养能力。
2016年 5月，民航局出台的《关于进一步深化民航改革工作的意见》中明确提出“构建多元化的飞行员培训体系，进一步提高飞行院校培训质量，有效增加飞行员供给”。
2017年2月，《中国民用航空发展第十三个五年规划》中提出，要加强专业人才培养，推动实施重大人才工程，实施“重点专业人才培养计划”，加强飞行、机务、空管、机场等紧缺专门人才培养，鼓励支持企业创办行业发展所需要的专业化培训机构。
（2）把握飞行培训行业发展机会
我国民航客机机队规模的现状和未来发展详见“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金/（三）本次募投项目建设的必要性和合理性/1、海航技术天津发动机维修基地和西安飞机附件维修基地项目/（2）把握航空维修行业发展机会/1）航空业发展带来的维修行业发展机遇”。
未来随着航空运输客机机队规模的高速发展，民航专业人才，特别是飞行员和空乘人员的市场需求将大幅增加，从而为飞行培训市场的发展奠定良好的基础。
（3）优化飞行培训业务区域布局
目前天羽飞训仅有海口、三亚两处基地，大陆腹地航司需付出大量的时间成本和交通成本前来参训，在航班生产旺季，时间成本就是机组实力，航司无法接受因训练造成机组实力的浪费，这也成为提升客户服务满意度和发展新兴客户，实现国内市场全覆盖的瓶颈。
此外，国内各航司发展迅猛，天羽飞训基于自身业务发展的战略选择，积极加快区域布局已成为必然。重庆培训中心和西安培训中心的建设，有利于天羽飞训布局西北、西南和中部地区市场，有利于天羽飞训聚焦主业，做大做强，迅速占领区域市场，为未来盈利增长奠定了坚实的基础。
3、西部航空基地二期建设项目
（1）西部航空整体发展面临机遇
重庆处在“一带一路”和长江经济带的联结点上，在国家区域发展和对外开放格局中具有独特而重要的作用。近年来，重庆航空运载能力不断得到优化。江北国际机场已形成 3条跑道运行、年吞吐旅客 4500万人次的能力，随着第五航权的落地和扩大，2020年将成为100万吨货邮吞吐量、100条国际（地区）航线的“双百机场”。
重庆江北机场发展空间为基地航空公司提供了巨大的发展机遇。目前，西部航空公司已成为重庆江北机场的核心基地公司之一，西部航空重庆江北机场基地不仅是西部航空公司运营基地，也是支柱性基地。该基地建设是西部航空发展的重要战略支撑之一。
（2）基地二期建设为西部航空长远发展提供强有力的保障支撑
西部航空基地一期建设是基于公司在2013年所编制的“十三五”期末64架飞机的发展规划，建筑面积 19,239平方米，设计容量为重庆本场 20至 25架飞机运行的后勤保障设施。截至2018年5月，西部航空运行飞机30架，重庆本场运行 26架，目前基地保障容量已无法满足现行运行规模的保障需求，基地保障能力与运营需求的矛盾将逐年凸显。基于西部航空的快速发展态势，启动基地二期出勤楼建设，提高基础设施保障能力，以衔接保障，适应公司发展要求。
4、西部航空购买4架飞机
（1）把握中国民航快速发展的机遇
国际航空运输协会数据显示，2017年全球航空运输达40.81亿人次，旅客运输量同比增长7.5%，并预计2018年将达到约43.11亿人次。2016年中国航空运输业同样表现优异，民航业增长强劲。
根据国家统计局发布的《2017国民经济和社会发展统计公报》，2017年全国总体旅客运输总量相对 2016年有所下降，但民航旅客运输量却增长明显，成为 380
全国旅客运输量增长率最大的运输方式。2017年度全年旅客运输总量185.1亿人次，比 2016年减少2.6%，其中民航旅客运输量为 5.5亿人次，较 2015年上涨13%；2017年度全年旅客运输周转总量32,812.7亿人公里，比2016年增长5%，其中，民航旅客周转量为9,512.8亿人公里，较2016年上涨13.5%。
（2）扎根区域市场，借力重庆地区民航业和空港经济的发展机会
根据重庆市民航“十三五”发展规划【2017】13号文件，重庆市计划在“十三五”期间，培育旗舰型主基地航空，扶持低成本航空公司，构建结构合理、联通全球主要城市的国际航线网络，形成“一大四小”运输机场体系。作为重庆市本土低成本航空公司，重庆市民航发展规划及实际航空市场需求对西部航空发展提出了更高的要求。当前，西部航空运力以及运力增长速度明显无法匹配迅速增长的航空市场需求。为解决供需不平衡的问题，未来西部航空也将持续加大飞机引进的保障力度，并计划拓展宿务、扎幌、大阪等多条国际航线，争取服务更多的人民群众，服务地方经济。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
2016年，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 4,623,938,540股，发行价格为 3.58元/股，募集资金总额 1,655,370.00万元。扣除承销保荐费用和相关发行费用后，募集资金净额为1,640,358.43万元。
截至2017年12月31日，上市公司募集资金专户实际结存余额为153,494.00万元，前次募集资金使用金额超过90%。
2、上市公司期末货币资金使用安排
截止 2018年一季度末，上市公司货币资金余额为 2,584,704.30万元。但根据已签订飞机引进合同，未来三年上市公司每年支付飞机引进合同价款都在100亿元以上，未来资金需求较大。并且上市公司短期借款2,044,996.10万元，一年内到期的非流动负债1,503,430.00万元，数额相对较大，具有一定短期还款付息 381
压力。
3、上市公司资产负债率水平
截至 2018年 3月 31日，海航控股与 A股航空运输行业可比上市公司报告
期内的资产负债率的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|资产负债率（%）|||
||2018年 3月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|南方航空|70.08|71.53|72.71|
|中国国航|58.40|59.72|65.88|
|东方航空|74.08|75.15|76.15|
|春秋航空|49.82|58.92|62.72|
|吉祥航空|55.76|56.60|55.44|
|平均值|61.63|64.38|66.58|
|海航控股|58.67|62.52|54.18|

截至 2018年 3月 31日，上市公司资产负债与同行业上市公司平均水平相近。虽然长期来看，募投项目预计将为上市公司带来更为稳定的业绩增长。但当前标的公司规划中的募投项目投资总体金额较大，上市公司若使用自有资金及银行借款投资募投项目，将使其资产负债率大幅提升，加大偿债风险。结合考虑上市公司短期内面临的短期偿债压力及合同履约支付相关的资金压力，本次募集配套资金具有必要性，有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力。
第九节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
（1）标的资产
本协议项下的标的资产，是指海南航空拟购买的、海航航空集团依法合计持有的海航技术60.78%的股份。
（2）交易价格及支付
1）以2017年 12月31日为预评估基准日，对海航技术100%股份进行预评估，海航技术60.78%股份对应的预评估值为 333,681.68万元，双方一致同意海航技术60.78%股份的交易价格经友好协商确定为333,681.68万元。
2）海航航空集团拟出让海航技术60.78%股份，海航技术60.78%股份的交易价格为333,681.68万元，由海航控股以发行股份的方式购买，海航航空集团取得对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让海航技术股份||取得对价||
|||出资额（万元）|股份比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|海航航空集团|155,000.00|60.78|333,681.68|1,069,492,557|
|合计||155,000.00|60.78|333,681.68|1,069,492,557|

（3）发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为海航航空集团
（5）发行价格及发行数量
1）海航控股发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
2）在定价基准日至发行日期间，海航控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3）向海航航空集团发行股份的数量。向海航航空集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易海航控股向海航航空集团合计发行股份数为1,069,492,557股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向海航航空集团发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|海航航空集团|333,681.68|1,069,492,557|
|合计||333,681.68|1,069,492,557|

4）在定价基准日至发行日期间，海航控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）锁定期
1）海航控股发行股份购买资产，海航航空集团取得的海航控股股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
2）本次交易中认购的海航控股股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，海航航空集团可申请解锁股份=海航航空集团本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航航空集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4）本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海航控股股份，亦应遵守上述约定。
2、人员安排
（1）本协议项下交易不影响海航技术员工与海航技术签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）自海航控股向海航航空集团发行股份购买资产完成后，海航技术董事会成员全部由海航控股提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；海航技术总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由海航控股向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
3、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）海航控股董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）海航控股股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）海航技术股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）海航航空集团履行有关本次重组的内部审批程序。
（5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
（6）本次重组方案获得中国证监会的核准。
4、本次交易的实施
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各 385
方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1）标的资产交割，详见下述第（2）条；
2）海航控股已按本协议要求向海航航空集团发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航航空集团名下。
（2）海航航空集团应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）修改海航技术的公司章程，将海航控股合法持有股份情况记载于海航技术的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明海航控股已拥有海航技术60.78%的股份。
（3）海航控股于海航技术股份转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对海航航空集团以海航技术60.78%的股份认购海航控股本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
5、过渡期间损益归属安排
（1）海航航空集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，海航技术所产生的收益，由海航控股享有。就过渡期间的亏损：海航技术合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航航空集团按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）在过渡期间，非经海航控股书面同意，海航航空集团不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证海航技术在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并 386
签署所有必要文件、文书或转让证书。
6、税收与费用
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在上述第3条所述的先决条件实现时生效。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述第3条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款的规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
8、违约责任及补救
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航航空集团如未能 387
履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则海航控股有权选择：a、海航控股向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给海航控股造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航航空集团有权选择：a、海航航空集团向司法机关提起诉讼，要求海航控股赔偿给海航航空集团造成的经济损失；或b、要求海航控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（3）若海航航空集团对涉及海航技术所做的陈述和保证失实或严重有误或海航技术本身存在未明示的瑕疵，海航控股据此不履行本协议将不视为违约。
（4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（二）《海南航空控股股份有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司之发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
（1）标的资产
本协议项下的标的资产，是指海航控股拟购买的、海航航空集团依法合计持有的天羽飞训100%的股权。
（2）交易价格及支付
1）以2017年 12月31日为预评估基准日，对天羽飞训100%股权进行预评估，天羽飞训100%股权对应的预评估值为52,120.18万元，双方一致同意天羽飞训100%股权的交易价格经友好协商确定为52,120.18万元。
2）海航航空集团拟出让天羽飞训100%股权，天羽飞训100%股权的交易价格为 52,120.18万元，由海航控股以发行股份的方式购买，海航航空集团取得对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让天羽飞训股权||取得对价||
|||出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|海航航空集团|37,495.313|100.00|52,120.18|167,051,855|
|合计||37,495.313|100.00|52,120.18|167,051,855|

（3）发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为海航航空集团
（5）发行价格及发行数量
1）海航控股发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
2）在定价基准日至发行日期间，海航控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3）向海航航空集团发行股份的数量。向海航航空集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易海航控股向海航航空集团合计发行股份数为 167,051,855股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向海航航空集团发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|海航航空集团|52,120.18|167,051,855|
|合计||52,120.18|167,051,855|

4）在定价基准日至发行日期间，海航控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）锁定期
1）海航控股发行股份购买资产，海航航空集团取得的海航控股股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
2）本次交易中认购的海航控股股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，海航航空集团可申请解锁股份=海航航空集团本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航航空集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4）本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海航控股股份，亦应遵守上述约定。
2、人员安排
（1）本协议项下交易不影响天羽飞训员工与天羽飞训签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）自海航控股向海航航空集团发行股份购买资产完成后，天羽飞训董事会成员全部由海航控股提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；天羽飞训总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由海航控股向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
3、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）海航控股董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）海航控股股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）天羽飞训股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）海航航空集团履行有关本次重组的内部审批程序。
（5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
（6）本次重组方案获得中国证监会的核准。
4、本次交易的实施
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1）标的资产交割，详见下述第（2）条；
2）海航控股已按本协议要求向海航航空集团发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航航空集团名下。
（2）海航航空集团应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）修改天羽飞训的公司章程，将海航控股合法持有股权情况记载于天羽飞训的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明海航控股已拥有天羽飞训100%的股权。
（3）海航控股于天羽飞训股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对海航航空集团以天羽飞训100%的股权认购海航控股本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
5、过渡期间损益归属安排
（1）海航航空集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，天羽飞训所产生的收益，由海航控股享有。就过渡期间的亏损由海航航空集团进行补偿。
（3）在过渡期间，非经海航控股书面同意，海航航空集团不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证天羽飞训在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6、税收与费用
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在上述第3条所述的先决条件实现时生效。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述第3条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款的规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
8、违约责任及补救
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航航空集团如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则海航控股有权选择：a、海航控股向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给海航控股造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航航空集团有权选择：a、海航航空集团向司法机关提起诉讼，要求海航控股赔偿给海航航空集团造成的经济损失；或b、要求海航控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（3）若海航航空集团对涉及天羽飞训所做的陈述和保证失实或严重有误或天羽飞训本身存在未明示的瑕疵，海航控股据此不履行本协议将不视为违约。
（4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所 393
及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（三）《海南航空控股股份有限公司关于 HNAAviation（HongKong） Technics HoldingCo.,Limited之发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
（1）标的资产
本协议项下的标的资产，是指海航控股拟购买的、海航航空集团依法合计持有的HNA Aviation59.93%的股份。
（2）交易价格及支付
1）以2017年12月31日为预评估基准日，对HNA Aviation100%股份进行预评估，HNA Aviation59.93%股份对应的预评估值为234,481.18万元，双方一致同意HNA Aviation59.93%股份的交易价格经友好协商确定为234,481.18万元。
2）海航航空集团拟出让HNA Aviation59.93%股份，HNA Aviation59.93%股份的交易价格为234,481.18万元，由海航控股以发行股份的方式购买，海航航空集团取得对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让HNA Aviation股份||取得对价||
|||持股数（股）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|海航航空集团有限公司|2,730,000,000|59.93|234,481.18|751,542,250|
|合计||2,730,000,000|59.93|234,481.18|751,542,250|

（3）发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为海航航空集团
（5）发行价格及发行数量
1）海航控股发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
2）在定价基准日至发行日期间，海航控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3）向海航航空集团发行股份的数量。向海航航空集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易海航控股向海航航空集团合计发行股份数为 751,542,250.00股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向海航航空集团发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|海航航空集团有限公司|234,481.18|751,542,250|
|合计||234,481.18|751,542,250|

4）在定价基准日至发行日期间，海航控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）锁定期
1）海航航空集团因上市公司发行股份购买资产取得上市公司751,542,250.00股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，海航航空集团持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
①第一期：根据审计机构出具的 SR Technics Holdco2018年、2019年度及2020年度实际净利润《专项审核报告》，海航航空集团不需要进行股份补偿或已
充分履行补偿义务后，海航航空集团可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股扣除已补偿股份后的剩余股份；
②第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2021年实际净利润《专项审核报告》，海航航空集团不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，海航航空集团可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股扣除已补偿股份后的剩余股份；
③第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2022年实际净利润《专项审核报告》，海航航空集团不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，海航航空集团可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股扣除已补偿股份后的剩余股份；
④如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限SR TechnicsHoldco《专项审核报告》和 HNAAviation《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航航空集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3）本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海航控股股份，亦应遵守上述约定。
2、人员安排
本协议项下交易不影响HNA Aviation员工与HNA Aviation签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
3、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）海航控股董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）海航控股股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）HNA Aviation股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）海航航空集团履行有关本次重组的内部审批程序。
（5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
（6）本次重组方案获得中国证监会的核准。
4、本次交易的实施
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1）标的资产交割，详见下述第（2）条；
2）海航控股已按本协议要求向海航航空集团发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航航空集团名下。
（2）海航航空集团应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）修改 HNA Aviation的公司章程，将海航控股合法持有股份情况记载于 HNA Aviation的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明海航控股已拥有HNA Aviation59.93%的股份。
（3）海航控股于HNAAviation股份转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对海航航空集团以HNA Aviation59.93%的股份认购海航控股本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
5、过渡期间损益归属安排
（1）海航航空集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，HNA Aviation所产生的收益，由海航控股享有。就过渡期间的亏损：HNA Aviation合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航航空集团按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）在过渡期间，非经海航控股书面同意，海航航空集团不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证 HNAAviation在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6、税收与费用
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在上述第3条所述的先决条件实现时生效。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述第3条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款的规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
8、违约责任及补救
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航航空集团如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则海航控股有权选择：a、海航控股向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给海航控股造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航航空集团有权选择：a、海航航空集团向司法机关提起诉讼，要求海航控股赔偿给海航航空集团造成的经济损失；或b、要求海航控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（3）若海航航空集团对涉及HNAAviation所做的陈述和保证失实或严重有误或 HNA Aviation本身存在未明示的瑕疵，海航控股据此不履行本协议将不视为违约。
（4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（四）《海南航空控股股份有限公司关于西部航空有限责任公司之发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
（1）标的资产
本协议项下的标的资产，是指海航控股拟购买的、天津创鑫投资依法合计持有的西部航空29.72%的股权。
（2）交易价格及支付
1）以2017年 12月31日为预评估基准日，对西部航空100%股权进行预评估，西部航空29.72%股权对应的预评估值为 246,901.94万元，双方一致同意西部航空29.72%股权的交易价格经友好协商确定为246,901.94万元。
2）天津创鑫投资拟出让西部航空29.72%股权，西部航空29.72%股权的交易价格为246,901.94万元，由海航控股以发行股份的方式购买，天津创鑫投资取得对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让西部航空股权||取得对价||
|||出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|天津创鑫投资|44,340.2428|29.72|246,901.94|791,352,367|
|合计||44,340.2428|29.72|246,901.94|791,352,367|

（3）发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为天津创鑫投资。
（5）发行价格及发行数量
1）海航控股发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行
价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的
90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
2）在定价基准日至发行日期间，海航控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3）向天津创鑫投资发行股份的数量。向天津创鑫投资发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易海航控股向天津创鑫投资合计发行股份数为 791,352,367股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向天津创鑫投资发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|天津创鑫投资|246,901.94|791,352,367|
|合计||246,901.94|791,352,367|

4）在定价基准日至发行日期间，海航控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）锁定期
1）海航控股发行股份购买资产，天津创鑫投资取得的海航控股股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
2）本次交易中认购的海航控股股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，天津创鑫投资可申请解锁股份=天津创鑫投资本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津创鑫投资不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4）本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海
航控股股份，亦应遵守上述约定。
2、人员安排
（1）本协议项下交易不影响西部航空员工与西部航空签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）自海航控股向天津创鑫投资发行股份购买资产完成后，西部航空董事会成员由西部航空股东提名、股东会决定产生。
3、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）海航控股董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）海航控股股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）西部航空股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）天津创鑫投资履行有关本次重组的内部审批程序。
（5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
（6）本次重组方案获得中国证监会的核准。
4、本次交易的实施
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1）标的资产交割，详见下述第（2）条；
2）海航控股已按本协议要求向天津创鑫投资发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至天津创鑫投资名下。
（2）天津创鑫投资应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）修改西部航空的公司章程，将海航控股合法持有股权情况记载于西部航空的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明海航控股已拥有西部航空29.72%的股权。
（3）海航控股于西部航空股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对天津创鑫投资以西部航空29.72%的股权认购海航控股本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
5、过渡期间损益归属安排
（1）天津创鑫投资须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，西部航空所产生的收益，由海航控股享有。就过渡期间的亏损：西部航空合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由天津创鑫投资按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）在过渡期间，非经海航控股书面同意，天津创鑫投资不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证西部航空在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6、税收与费用
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关 403
法律、法规的规定各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在上述第3条所述的先决条件实现时生效。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述第3条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款的规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
8、违约责任及补救
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，天津创鑫投资如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则海航控股有权选择：a、海航控股向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给海航控股造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，天津创鑫投资有权选择：a、天津创鑫投资向司法机关提起诉讼，要求海航控股赔偿给天津创鑫投资造成的经济损失；或b、要求海航控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（3）若天津创鑫投资对涉及西部航空所做的陈述和保证失实或严重有误或西部航空本身存在未明示的瑕疵，海航控股据此不履行本协议将不视为违约。
（4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（五）《海南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司之发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
（1）标的资产
本协议项下的标的资产，是指海航控股拟购买的、海航西南总部依法合计持有的西部控股60.00%的股权。
（2）交易价格及支付
1）以2017年12月31日预评估基准日，对西部控股100%股权进行预评估，西部控股60.00%股权对应的预评估值为 180,619.49万元，双方一致同意西部控股60.00%股权的交易价格经友好协商确定为180,619.49万元。
2）海航西南总部拟出让西部控股60.00%股权，西部控股60.00%股权的交易价格为180,619.49万元，由海航控股以发行股份的方式购买，海航西南总部取得对价的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让西部控股股权|取得对价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|海航西南总部|60,000.00|60.00|180,619.49|578,908,634|
|合计||60,000.00|60.00|180,619.49|578,908,634|

（3）发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为西南总部。
（5）发行价格及发行数量
（1）海航控股发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，海航控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）向海航西南总部发行股份的数量。向海航西南总部发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易海航控股向海航西南总部合计发行股份数为 578,908,634股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向海航西南总部发行的股份数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|海航西南总部|180,619.49|578,908,634|
|合计||180,619.49|578,908,634|

（4）在定价基准日至发行日期间，海航控股如出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）锁定期
（1）海航控股发行股份购买资产，海航西南总部取得的海航控股股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）本次交易中认购的海航控股股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，海航集团西南总部可申请解锁股份=海航集团西南总部本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航西南总部不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海航控股股份，亦应遵守上述约定。
2、人员安排
（1）本协议项下交易不影响西部控股员工与西部控股签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）自海航控股向海航西南总部发行股份购买资产完成后，西部控股董事会成员由西部控股股东提名、股东会决定产生。
3、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）海航控股董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
（2）海航控股股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）西部控股股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
（4）海航西南总部履行有关本次重组的内部审批程序。
（5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
（6）本次重组方案获得中国证监会的核准。
4、本次交易的实施
（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1）标的资产交割，详见下述第（2）条；
2）海航控股已按本协议要求向海航西南总部发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航西南总部名下。
（2）海航西南总部应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）修改西部控股的公司章程，将海航控股合法持有股权情况记载于西部控股的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明海航控股已拥有西部控股60%的股权。
（3）海航控股于西部控股股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对海航西南总部以西部控股60.00%的股权认购海航控股本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
5、过渡期间损益归属安排
（1）海航西南总部须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，西部控股所产生的收益，由海航控股享有。就过渡期间的亏损：西部航空合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航西南总部按照 408
《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）在过渡期间，非经海航控股书面同意，海航西南总部不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证西部控股在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6、税收与费用
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在上述第3条所述的先决条件实现时生效。
（2）协议有效期
本协议有效期：自满足上述第3条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（4）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力条款的规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
8、违约责任及补救
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航西南总部如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则海航控股有权选择：a、海航控股向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给海航控股造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航控股如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航西南总部有权选择：a、海航西南总部向司法机关提起诉讼，要求海航控股赔偿给海航西南总部造成的经济损失；或b、要求海航控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
（3）若海航西南总部对涉及西部控股所做的陈述和保证失实或严重有误或西部控股本身存在未明示的瑕疵，海航控股据此不履行本协议将不视为违约。
（4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）《海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的主要内容
1、盈利补偿期间
海航航空集团所承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
2、利润承诺数
双方同意，以海航技术管理层出具的盈利预测中海航技术2018年、2019年、 2020年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺的海航技术的净利润|36,781.58|39,932.97|41,569.89|

3、实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
（1）海航控股将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露海航技术实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同），以海航控股聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的海航技术扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
4、补偿方式及数额
（1）双方同意，若盈利补偿期间海航技术实现的实际净利润数低于海航航空集团净利润承诺数，则海航航空集团须就不足部分以股份及现金的形式向海航控股进行补偿。
（2）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（海航技术截至当年期末累计净利润承诺数－海航技术截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内海航技术的净利润承诺数总额×海航控股为购买海航技术60.78%股份所发行的股份数－已补偿股份。
*注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
在逐年计算补偿测算期间海航航空集团应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若海航控股在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则海航航空集团应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若海航控股在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分海航航空集团应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如果海航航空集团因海航技术实现的实际净利润数低于海航航空集团承诺数而须向海航控股进行股份补偿的，海航控股应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购海航航空集团应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。海航控股就海航航空集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施的，海航控股将进一步要求海航航空集团将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
1）若海航控股股东大会审议通过股份回购注销方案的，则海航控股以人民币1元的总价回购并注销海航航空集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知海航航空集团。海航航空集团应在收到海航控股书面通知之日起5个工作日内，向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至海航控股董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至海航控股董事会设立的专门账户之后，海航控股将尽快办理该等股份的注销事宜。
施股份赠送方案。海航航空集团应在收到海航控股书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给海航控股截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除海航航空集团之外的其他股东，除海航航空集团之外的其他股东按照其持有的海航控股股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日海航控股扣除海航航空集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自海航航空集团应补偿股份数量确定之日（即海航控股股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，海航航空集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5、减值补偿
（1）在盈利补偿期间届满后，海航控股聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对海航技术进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的海航控股年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（2）如：海航技术减值额>已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格，则海航航空集团应向海航控股另行补偿。
（3）海航航空集团应补偿股份数＝（海航技术减值额－已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格）/本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格。
（4）就减值测试所计算的海航航空集团须向海航控股实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。
（5）海航航空集团因海航技术盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过海航控股为购买海航技术60.78%股份而发行的股份数。
海航航空集团股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 413
诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
7、协议成立与生效
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1）海航控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2）海航控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3）海航技术股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
4）海航航空集团履行有关本协议项下交易的内部审批程序。
5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
6）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7）海航控股与海航航空集团签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（二）《海南航空控股股份有限公司关于 HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co.,Limited之盈利预测补偿协议》的主要内容
1、盈利补偿期间
海航航空集团所承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年及2022年。
2、利润承诺数
双方同意，以 SR Technics Holdco I GmbH管理层出具的盈利预测中 SR Technics Holdco I GmbH2018年、2019年、2020年、2021年及2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺的SR TechnicsHoldco I GmbH的净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

3、实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
（1）海航控股将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露SR TechnicsHoldco实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同），以海航控股聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的SR TechnicsHoldco扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
4、补偿方式及数额
（1）双方同意，若盈利补偿期间SR Technics Holdco I GmbH实现的实际净利润数低于海航航空集团净利润承诺数，则海航航空集团须就不足部分以股份及现金的形式向海航控股进行补偿。
（2）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年累计应补偿金额=（SR Technics Holdco IGmbH截至当年期末累计净利润承诺数－SR Technics Holdco IGmbH截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内SR Technics Holdco IGmbH的净利润承诺数总额×SR Technics Holdco IGmbH80%股权估值×59.93%。
当年应补偿股份=当年应补偿金额/本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格－已补偿股份
*注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
在逐年计算补偿测算期间海航航空集团应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若海航控股在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则海航航空集团应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若海航控股在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分海航航空集团应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如果海航航空集团因SR Technics Holdco I GmbH实现的实际净利润数低于海航航空集团承诺数而须向海航控股进行股份补偿的，海航控股应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购海航航空集团应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。海航控股就海航航空集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施的，海航控股将进一步要求海航航空集团将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
须补偿的股份过户至海航控股董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至海航控股董事会设立的专门账户之后，海航控股将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施，则海航控股将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知海航航空集团实施股份赠送方案。海航航空集团应在收到海航控股书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给海航控股截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除海航航空集团之外的其他股东，除海航航空集团之外的其他股东按照其持有的海航控股股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日海航控股扣除海航航空集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自海航航空集团应补偿股份数量确定之日（即海航控股股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，海航航空集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5、减值补偿
（1）在盈利补偿期间届满后，海航控股聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对 HNA Aviation进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的海航控股年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（2）如：HNAAviation59.93%股份减值额>已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格，则海航航空集团应向海航控股另行补偿。
（3）海航航空集团应补偿股份数＝（HNAAviation59.93%股份减值额－已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格）/本次交易中海航控股向海航航空集团发行股份的价格。
（4）就减值测试所计算的海航航空集团须向海航控股实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。
（5）海航航空集团因HNA Aviation及SR Technics Holdco IGmbH盈利差异 417
及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过海航控股为购买 HNA Aviation59.93%股份而发行的股份数。海航航空集团股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
6、超出盈利预测数的奖励
（1）若SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco IGmbH应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco IGmbH在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本协议项下交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation及其主要子公司 SR Technics Holdco IGmbH及SR Technics SwitzerlandAG的在任的核心管理人员。
（2）海航控股应于利润承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起六个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促 HNA Aviation以现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由 HNA Aviation董事会制定，经海航控股董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数－累计净利润承诺数）×25%，且不超过本协议项下交易对价总额的20%。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
8、协议成立与生效
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1）海航控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2）海航控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3）HNA Aviation内部审批机构批准本协议项下交易的相关事项。
4）海航航空集团履行有关本协议项下交易的内部审批程序。
5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
6）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7）海航控股与海航航空集团签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（三）《海南航空控股股份有限公司关于西部航空有限责任公司之盈利预测补偿协议》的主要内容
1、盈利补偿期间
天津创鑫投资所承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
2、利润承诺数
双方同意，以西部航空管理层出具的盈利预测中西部航空2018年、2019年、 2020年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺的西部航空的净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

3、实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
（1）海航控股将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露西部航空实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同），以海航控股聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的西部航空扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
4、补偿方式及数额
（1）双方同意，若盈利补偿期间西部航空实现的实际净利润数低于天津创鑫投资净利润承诺数，则天津创鑫投资须就不足部分以股份及现金的形式向海航控股进行补偿。
（2）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（西部航空截至当年期末累计净利润承诺数－西部航空截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内西部航空的净利润承诺数总额×海航控股为购买西部航空29.72%股权所发行的股份数－已补偿股份。
*注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
在逐年计算补偿测算期间天津创鑫投资应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若海航控股在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则天津创鑫投资应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若海航控股在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分天津创鑫投资应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如果天津创鑫投资因西部航空实现的实际净利润数低于天津创鑫投资承诺数而须向海航控股进行股份补偿的，海航控股应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购天津创鑫投资 420
应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。海航控股就天津创鑫投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施的，海航控股将进一步要求天津创鑫投资将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
1）若海航控股股东大会审议通过股份回购注销方案的，则海航控股以人民币1元的总价回购并注销天津创鑫投资当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知天津创鑫投资。天津创鑫投资应在收到海航控股书面通知之日起5个工作日内，向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至海航控股董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至海航控股董事会设立的专门账户之后，海航控股将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施，则海航控股将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知天津创鑫投资实施股份赠送方案。天津创鑫投资应在收到海航控股书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给海航控股截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天津创鑫投资之外的其他股东，除天津创鑫投资之外的其他股东按照其持有的海航控股股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日海航控股扣除天津创鑫投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自天津创鑫投资应补偿股份数量确定之日（即海航控股股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，天津创鑫投资承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5、减值补偿
（1）在盈利补偿期间届满后，海航控股聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对西部航空进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的海航控股年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（2）如：西部航空29.72%股权减值额>已补偿股份总数×本次交易中海航控股向天津创鑫投资发行股份的价格，则天津创鑫投资应向海航控股另行补偿。
（3）天津创鑫投资应补偿股份数＝（西部航空29.72%股权减值额－已补偿股份总数×本次交易中海航控股向天津创鑫投资发行股份的价格）/本次交易中海航控股向天津创鑫投资发行股份的价格。
（4）就减值测试所计算的天津创鑫投资须向海航控股实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。
（5）天津创鑫投资因西部航空盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过海航控股为购买西部航空29.72%股权而发行的股份数。
天津创鑫投资股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
7、协议成立与生效
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1）海航控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2）海航控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3）西部航空有限责任公司内部审批机构批准本协议项下交易的相关事项。
4）天津创鑫投资履行有关本协议项下交易的内部审批程序。
5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
6）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7）海航控股与天津创鑫投资签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（四）《海南航空控股股份有限公司关于重庆西部航空控股有限公司之盈利预测补偿协议》的主要内容
1、盈利补偿期间
海航西南总部所承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
2、利润承诺数
双方同意，以西部航空管理层出具的盈利预测中西部航空2018年、2019年、 2020年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺的西部航空的净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

3、实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
（1）海航控股将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露西部航空实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同），以海航控股聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的西部航空扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
4、补偿方式及数额
（1）双方同意，若盈利补偿期间西部航空实现的实际净利润数低于海航西南总部净利润承诺数，则海航西南总部须就不足部分以股份及现金的形式向海航控股进行补偿。
（2）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年累计应补偿金额=（西部航空截至当年期末累计净利润承诺数－西部航空截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内西部航空的净利润承诺数总额×西部航空36.31%股权估值×60%。
当年应补偿股份=当年应补偿金额/本次交易中海航控股向海航西南总部发行股份的价格－已补偿股份
*注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
在逐年计算补偿测算期间海航西南总部应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若海航控股在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则海航西南总部应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若海航控股在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分海航西南总部应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如果海航西南总部因西部航空实现的实际净利润数低于海航西南总部承诺数而须向海航控股进行股份补偿的，海航控股应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购海航西南总部应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。海航控股就海航西南总部补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施的，海航控股将进一步要求海航西南总部将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体 424
如下：
1）若海航控股股东大会审议通过股份回购注销方案的，则海航控股以人民币1元的总价回购并注销海航西南总部当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知海航西南总部。海航西南总部应在收到海航控股书面通知之日起5个工作日内，向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至海航控股董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至海航控股董事会设立的专门账户之后，海航控股将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得海航控股股东大会通过等原因无法实施，则海航控股将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知海航西南总部实施股份赠送方案。海航西南总部应在收到海航控股书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给海航控股截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除海航西南总部之外的其他股东，除海航西南总部之外的其他股东按照其持有的海航控股股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日海航控股扣除海航西南总部持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自海航西南总部应补偿股份数量确定之日（即海航控股股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，海航西南总部承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5、减值补偿
（1）在盈利补偿期间届满后，海航控股聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对西部控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的海航控股年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（2）如：西部控股60.00%股权减值额>已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航西南总部发行股份的价格，则海航西南总部应向海航控股另行补偿。
（3）海航西南总部应补偿股份数＝（西部控股60.00%股权减值额－已补偿股份总数×本次交易中海航控股向海航西南总部发行股份的价格）/本次交易 425
中海航控股向海航西南总部发行股份的价格。
（4）就减值测试所计算的海航西南总部须向海航控股实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。
（5）海航西南总部因西部控股及西部航空盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过海航控股为购买西部控股60.00%股权而发行的股份数。海航西南总部股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
7、协议成立与生效
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1）海航控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2）海航控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3）西部控股股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
4）海航西南总部履行有关本次重组的内部审批程序。
5）本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准、（如有）。
6）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7）海航控股与海航西南总部签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）《海南航空控股股份有限公司与 Temasek Fullerton Alpha PteLtd关于海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股票认购协议》
1、本次发行数量、发行价格和募集资金用途
（1）本次发行数量
海航控股本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
海航控股本次拟非公开发行 A股股票募集配套资金总额不超过人民币 703,380.27万元，最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由海航控股董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
在海航控股董事会审议通过本次重组（含本次配套融资方案）之日至发行日期间，如海航控股发生送红股、转增股本或配股等除权事项，则本次募集配套资金发行数量上限将根据中国证监会及上交所的规定作相应调整。
（2）本次发行价格
本次发行的定价基准日为海航控股本次发行发行期的首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日海航控股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）与发行前上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。为免疑义，若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在发行前海航控股最近一年经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本或配股等除息、 428
除权事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由海航控股董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
Temasek Fullerton Alpha PteLtd将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，如海航控股发生派发现金股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行价格将根据中国证监会及上交所的规定作相应调整。
（3）本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金将用于本预案中所述的用途。
2、认购金额、数量及方式
（1）海航控股本次拟募集资金总额不超过人民币 703,380.27万元。其中， Temasek Fullerton Alpha PteLtd拟认购金额为人民币70,000万元，若海航控股实际募集资金总额不足人民币700,000万元，则Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购金额调整为海航控股实际募集资金总额的10%（“认购金额”）。Temasek Fullerton Alpha PteLtd最终认购金额将在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际发行情况确定。
（2）Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd认购的海航控股本次发行的股份（“Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购股份”）数量的计算公式为：
Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd认购的海航控股本次发行的股份数量=Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购金额÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去小数取整数。如出现不足一股的认购金额余额时，该部分不足折股的余额记入海航控股的资本公积金。
（3）Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd同意以现金方式认购本次发行股份。
（4）保证金
1）在《附条件生效的股票认购协议》签署日后，海航控股和Temasek Fullerton Alpha PteLtd应尽快讨论确定某境内银行作为账户监管人，且双方及账户监管人应协商、确定并签署监管协议（“监管协议”），双方同意监管协议项下监管账户应以海航控股名义开立。受限于前述监管协议的签署和监管账户的开立，Temasek Fullerton Alpha PteLtd同意将金额为人民币3,500万元的现金（“履约保证金”），于《附条件生效的股票认购协议》签署日后的二十（20）个工作日之内按照账户监管人的要求存入监管账户，作为Temasek Fullerton Alpha PteLtd的履约保证金。
2）若《附条件生效的股票认购协议》根据第 7条第（4）款第5）项终止，则Temasek Fullerton Alpha PteLtd履约保证金将不予返还。若《附条件生效的股票认购协议》根据第 7条第（4）款的其他款终止或本次配套融资因政府审批等原因确定无法实施，海航控股应于《附条件生效的股票认购协议》终止之日或确定本次配套融资无法实施之日（视具体情况而定）起的三（3）个工作日内将 Temasek Fullerton Alpha PteLtd支付的履约保证金及按活期存款利率计算的相应利息返还给Temasek Fullerton Alpha PteLtd。
3、认购价款支付和股份发行登记
（1）Temasek Fullerton Alpha PteLtd同意在第7条第（2）款规定的先决条件满足之日起的十（10）个工作日内，以人民币现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余的股份认购金额支付至海航控股在生效通知中指定的独立财务顾问为海航控股本次发行开立的专用银行账户，完成前述资金支付之后即视为 Temasek Fullerton Alpha PteLtd已完成《附条件生效的股票认购协议》项下支付义务。扣除已缴纳的履约保证金后剩余的股份认购金额汇至前述海航控股指定的专用银行账户之日在《附条件生效的股票认购协议》项下被称为“支付日”。
（2）海航控股应在支付日后十五（15）个工作日之内，（i）取得其聘用的有资质的会计师事务所就Temasek Fullerton Alpha PteLtd支付的认购金额出具的验资报告，（ii）向Temasek Fullerton Alpha PteLtd提供该等验资报告的复印件，并且（iii）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续， 430
将Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购股份计入Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd名下。
4、认购股份的上市安排
Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购的海航控股本次发行的股份将在上交所上市。
5、滚存未分配利润
本次发行前海航控股的滚存未分配利润由本次发行完成后的海航控股新老全体股东按照届时所持海航控股的股份比例享有。
6、认购股份的锁定期
（1）Temasek Fullerton Alpha PteLtd通过本次发行获得的海航控股股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后其转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）本次发行结束后，Temasek Fullerton Alpha PteLtd就本次发行获得的股份由于海航控股送红股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
7、协议的生效、变更、终止或解除
（1）《附条件生效的股票认购协议》经协议双方签署后成立，并在下列条件全部满足后生效：
1）海航控股董事会、股东大会审议通过海航控股发行股份购买资产并募集配套资金事宜及协议双方签署《附条件生效的股票认购协议》事宜；
2）中国证监会核准海航控股发行股份购买资产并募集配套资金事宜；
3）发行股份购买资产相关协议已经全部生效；及
4）本次重组所需其他政府批准已适当取得。
在海航控股知悉《附条件生效的股票认购协议》全部生效条件满足之日起三（3）个工作日内或双方另行同意的其他日期，海航控股应向 Temasek Fullerton 431
Alpha PteLtd发出所有生效条件已经满足的书面通知（“生效通知”），包括证明全部生效条件得到满足的相关文件及海航控股指定的用于收取认购金额的银行账户详情。
（2）在《附条件生效的股票认购协议》生效后，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd支付认购金额的义务取决于下列条件在支付日之前或当日均得到满足或由 Temasek Fullerton Alpha PteLtd适当放弃：
1）截至《附条件生效的股票认购协议》签署日和支付日，海航控股在《附条件生效的股票认购协议》承诺与保证部分作出的陈述与保证应真实并正确，如同于支付日或者截至该日作出；
2）不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行，或造成《附条件生效的股票认购协议》所规定的重要条款和条件下的事项发生对Temasek Fullerton Alpha PteLtd产生实质性不利影响的变更；
3）《附条件生效的股票认购协议》签署后，未曾发生任何对海航控股产生重大不利影响的事件、变化或情况；
4）重组方案及其实施未发生任何重大变化或调整；；
5）重组方案项下的发行股份购买资产已交割；
6）海航控股已发行股份在上交所正常上市交易，未处于停牌期间；和
7）Temasek Fullerton Alpha PteLtd收到符合本条第（1）款规定的生效通知，且本条第（1）款所列政府批准已适当取得且持续生效。
（3）《附条件生效的股票认购协议》的任何变更或补充，须经协议双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按《附条件生效的股票认购协议》执行。
（4）《附条件生效的股票认购协议》在下列情况下可于发行日之前的任何时 432
间终止：
1）经双方一致书面同意；
2）如本次发行未能在 2019年 6月 30日（“终止日”）前完成，任何一方以书面形式通知另一方后可终止《附条件生效的股票认购协议》，但如果本次发行未能在终止日之前完成，主要是由一方重大违反《附条件生效的股票认购协议》下的义务造成，则该一方不享有第 7条第（2）款所载的终止《附条件生效的股票认购协议》的权利；
3）如果有管辖权的政府机构作出限制、禁止和废止完成本次发行的禁令，可由任何一方以书面形式通知另一方后终止；
4）若在支付日后三十（30）个工作日内，海航控股未能根据前述第 3点约定期限内在证券登记结算机构完成Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购股份的登记，并且在收到 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd发出的要求海航控股完成对 Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购股份登记的书面通知后另一个十（10）日期间内未能完成前述登记，可由Temasek Fullerton Alpha PteLtd终止；但前提是，若证券登记结算机构要求更多时间完成对Temasek Fullerton Alpha PteLtd认购股份登记的，则根据本第 7条第（4）款终止《附条件生效的股票认购协议》的权利对Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd不适用；
5）如果（A）Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd实质违反《附条件生效的股票认购协议》的任何承诺或规定，或者（B）Temasek Fullerton Alpha PteLtd重大违反任何陈述或保证，且该等违约未能在书面通知后的二十（20）日内补救，则海航控股可终止《附条件生效的股票认购协议》；
6）如果（A）海航控股实质违反本协议下的任何承诺，或者（B）海航控股重大违反任何陈述或保证，且该等违约未能在相关书面通知后二十（20）日内予以纠正，则 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd可终止《附条件生效的股票认购协议》；及
买资产相关协议解除或终止的，则《附条件生效的股票认购协议》同时自动解除或终止。
为免任何疑义，若Temasek在终止日前已经支付了认购金额的，则海航控股应当在终止日后十(10)个工作日内将认购金额及按照活期存款利率计算的期间利息转至Temasek书面指定的银行账户。
8、违约责任
（1）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股票认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《附条件生效的股票认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或就因违反《附条件生效的股票认购协议》给守约方造成的损失向守约方承担赔偿责任。
9、法律适用和争议解决
（1）《附条件生效的股票认购协议》的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
（2）基于《附条件生效的股票认购协议》引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括协议的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因《附条件生效的股票认购协议》引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁员人数为三名，仲裁地应为香港。
第十节管理层讨论与分析
一、海航技术及 SR Technics Switzerland
（一）MRO行业概况
通常而言，根据维修程度的不同，航空维修行业可以分为航线维修与基地维修，航线维修是指在航空器执行任务前、过站短停时对航空器总体情况进行的例行检查和维护，通常称为外场维修；基地维修是指具备大型维修工具和机器的维修工厂，为航空器提供机体和动力装置项目在内的定期检修、大修、拆换大型部件、改装服务等，通常称为内场维修。
根据维修需求的不同，航空维修行业可以分为航线维修、机身维修、发动机维修和部件维修。机身维修是指对机身、机翼、尾翼、螺旋桨、起落架等机体部件的维修；发动机维修是指对航空器发动机的维修及发动机零部件的更换；部件维修是指对航空器控制和导航、通讯、客舱空调、刹车和电源等设备和系统的维修，以保障飞机基本飞行性能。此外，MRO企业亦在上述四项业务的基础上提供部分附属服务，包括为航空公司提供维修规划、具体维修方案设计等在内的机队工程管理服务，以及在维修过程中向航空公司销售所需的航材。
从事航空维修行业的主体主要由三类企业组成，一是航空公司附属MRO厂商，主要为相关航空公司提供航空器维修服务，服务内容多为基地维修、航线维修、机身维修等；二是航空制造厂商（OEM），包括飞机制造厂商与航空零部件厂商，主要针对自身产品提供售后维修服务；三是独立第三方MRO厂商，提供的服务包括基地维修、航线维修及部件维修等。
1、全球 MRO行业发展概况
根据2018年国际货币基金组织发布的全球经济展望，2018年及2019年全球 GDP预期增长率为3.9%，高于 2017年的3.8%，全球经济仍处于温和复苏状态。由于全球航空业的经营与经济增长之间一般保持同向变动，加上航空运输需求增长和更新老龄飞机等因素，奥纬咨询（OliverWyman）预测全球飞机的数 435
量将在2018年至2028年间保持约3.7%的年复合增长率。
（1）世界航空业稳步发展，飞机运营数量持续增长
由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。当前全球在运营飞机约为 26,307架，根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，2028年全球在运营飞机总量预计将达到约37,978架。
数据来源：奥纬咨询（OliverWyman）
如上图所示，根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，未来全球各主要航空市场的运营飞机均将出现显著增长。其中，中国市场、印度市场的增长预计将位列前茅，2018年至2028年间的运营飞机数量增长均预计合计将超过100%。
（2）国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，飞机退役时间推迟 2016年至今，国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，航空燃油亦受其影响呈相同趋势。
数据来源：美国能源信息管理局、奥纬咨询（OliverWyman）
在相对低的油价下，航空公司将推迟飞机的退役时间，主要原因在于机龄较长飞机的油耗较高，但相对低且稳定的油价在一定程度缓解了燃料上升的成本，上述情况将直接提升飞机维修市场的需求，尤其是机身维修和发动机维修这些细分领域的需求。
（3）全球 MRO市场持续增长
根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，2018年全球MRO市场规模约 774亿美元，预测未来 10年全球 MRO市场年均复合增长率为4%，2028年预计将达 1,147亿美元。
数据来源：奥纬咨询（OliverWyman）
北美市场当前规模约为 199亿美元，2028年预计将以 238亿美元的规模仍 437
保持领先地位。西欧市场仍将保持第二大市场地位，预计将由目前的162亿美
元规模增长至217亿美元，增幅相较北美市场较快。而更为显著的增长来自于
中国、印度及其他亚太地区。
（4）各细分领域持续增长，发动机维修引领增幅
数据来源：奥纬咨询（OliverWyman）
从航空维修的细分领域来看，根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，未来航线维护、部件维修、发动机维修及机身维修四个领域均呈稳步增长态势。其中，发动机维修在规模占比和增长速度上均领先于其他细分领域。未来发动机维修业务的持续快速增长，除了全球飞机数量的持续稳步增加外，还受到了新一代发动机维修费用，零部件替换单价更高等因素的影响。
2、我国MRO行业发展概况
随着我国经济水平的提高，中产阶级人口不断增多，国内航空需求也日益旺盛。目前，国内航空公司不断扩充机队规模，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资本进入民用航空领域投资，这些因素共同促进了我国 MRO市场的增长。
根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至 2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由 852亿吨公里增长至 1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由 4.4亿人增长至 7.2亿人，年均增幅 438
为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）。同期，我国MRO市场也将随之稳步扩大。
（二）MRO行业特点
1、MRO行业竞争格局
北美和欧洲地区为主要的 MRO维修活动净出口地区，全球顶尖 MRO和 OEM企业多集中在该地区。亚太地区存在较大的市场空间及增长潜力，但该地区大型 MRO企业多为航空公司下属 MRO公司，在深度维修规模和能力方面与欧美有一定差距。发动机业务和附件业务作为高附加值业务，成为各大行业竞争者关注的焦点。
航材销售业务附属于 MRO业务，为 MRO业务提供航材支持，与其发展情况直接相关。国际飞机制造商普遍采用的授权 OEM机制使得目前 OEM厂商在航材贸易领域占据重要地位。各MRO公司及航空公司采购航材价格受飞机制造商和OEM厂商定价影响较大。
2、MRO行业近年市场供求状况及变动原因
全球 MRO产业主要分为四大类：航线维修、机身维修、附件维修、发动机维修。此外，行业内还存在机队管理和航材服务两项附属业务，渗透到前四大维修业务实体中进行的。MRO行业的主要需求方为航空公司，主要供应商主要为MRO企业及 OEM厂商。
航线维修市场：根据奥纬咨询（OliverWyman）发布的《2017 Global Fleet MRO Market Forecast SummaryFinal_ShortVersion_1》中的预测，2018年全球航线维修需求规模达 128亿美元，中国区域为 14亿美元。航线维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企业占有，市场规模主要与机队规模较为相关，同时作为低附加值业务，供求关系波动性较小。
机身维修市场：2018年全球机身维修需求规模达190亿美元，中国区域为18亿美元。机身维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企 439
业占有，占比达64%。同航线业务类似，市场规模主要与机队规模相关。作为与人力成本相关明显的低附加值业务，近年来，亚太地区的机体市场发展快速，包揽了全球30%的宽体机大修份额。
附件维修：2018年全球附件维修需求规模达 129亿美元，中国区域为 12亿美元。附件维修58%的市场份额被OEM厂商持有，市场规模主要与机队规模较为相关。但作为高附加值和高技术能力业务，亚太地区MRO企业在追求自身业务利润和维修深度的同时，亦带动了亚太地区附件业务的发展。
发动机维修：2018年全球发动机维修需求规模达327亿美元，中国区域为22亿美元。发动机维修53%的市场份额被OEM厂商持有。由于发动机维修复杂性较高，技术难度较大，授权证书获取难度较大等因素，市场中具备维修发动机能力的MRO企业数量较少。其实市场规模主要与机队规模相关。此外，由于飞机退役年龄的推迟，发动机维修复杂性的加大等因素，整体发动机维修市场呈现供不应求状态。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
维修业的发展。
（2）民航运输业的快速发展
航空运输行业在国家经济、社会发展和现代化建设中发挥的作用日益增大。
高速增长的航空运输市场亦意味着对航空维修市场日益迫切的需求。
根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，未来全球航空业将整体呈稳步发展态势。2028年，全球在运营飞机总量预计由当前的 26,307架增加至约 37,978架。
根据中国民航局公布的 2017年年度中国民航主要运输生产指标统计显示，2017年运输总量周转量为1,083.08亿吨公里，比上年同期增长12.6%，其中国内航线增长11.7%，国际航线增长14.3%；旅游周转量为9,513.04亿人公里，比上年同期增长13.5%，其中国内航线增长13.2%，国际航线增长14.6%；旅客运输量为55,156.11万人，比上年同期增长13.0%，其中国内航线增长13.7%，国际航线增长7.4%。上述数据显示，民航运输的需求不断加大，特别是国际航线，提高了对国际航线机型的维修能力的需求。
（3）技术不断进步
近年来，国内民航维修业呈现稳定增长的态势，自主研发了多项重大技术，与国际航空维修业的差距逐渐缩小，整个行业也将伴随着技术进步而不断发展壮大。目前，国内民航维修技术已基本实现自动化、数字化、模块化、标准化，逐步提高了故障诊断正确率、维修的智能化和综合处理能力。这有利于提高国内民航维修企业的国际竞争力，减少国外送修的比例。
（4）国内人力成本的优势
民航维修业细分领域中的航线维护和定检维修属于人力密集型行业，人工为重要的成本构成。由于目前，国内航空维修行业的人力成本相较于国际上专业维修技术人员有一定的优势。因此，国内民航企业可凭借着人力成本的优势，来弥补技术方面的劣势，与国际航空维修企业展开竞争，促进国内航空维修行业的发展。
（5）国家对外开放及区域发展带来的机遇
随着国家积极推进对外开放和区域发展新战略，民航行业发展迎来新的机遇。
“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带等战略将促进国际国内有序流动，为我国民航开拓国内国际两个市场和行业能力“走出去”提供重大机遇。通过抓住战略机遇期，发挥我国民航业的优势，将加快塑造我国民航业的国际竞争优势。
4、影响行业发展的不利因素
（1）国内航空维修技术开发相对滞后
由于航空器的制造涉及的高精尖技术面宽、范畴广，我国的航空器多数从欧美等国家引进。由于发动机、机载设备的核心制造技术由原制造商（OEM）掌握控制，且不轻易转让该类技术，而民航维修技术的发展与原制造商的核心制造技术关联程度较大，因此国内航空维修企业的核心技术发展受到一定制约影响。目前，相较于原制造商的最新技术，国内民航维修技术依然滞后，不利于航空器深度维修的发展。
（2）航空器材采购受国际影响
出于航空维修行业可靠性、安全性要求，CAAC、FAA、EASA等机构均对航空器材的供应渠道和品质有严格规定和审查监督职能，绝大部分航空器材国内无条件生产。因此，国内民航维修企业生产所用主要备件、替换件，绝大部分从国外经CAAC、FAA、EASA等机构审查合格的生产厂家进口。国际器材供应状况和价格变化都会对企业的生产经营产生一定的影响，且该现状短期内难以改变。
（3）航空维修专业技术高级人才的缺乏
国内航空维修行业虽然经过数十年的快速发展，积累了一批维修专业技术人才，维修的专业技术逐步提高，与国外航空维修专业技术人才的差距不断缩小。
但是目前，国内航空维修专业技术人才特别是高级人才依然缺乏，专业人员的维修技术水平、工作娴熟程度、对高端技术的掌握程度与国外航空维修专业技术人才相比，仍存在一定的差距，影响了行业技术的发展。
（4）原制造商及国际民航维修企业的冲击
自中国加入 WTO后，民航维修已经对外开放，因此民航维修行业面临着国外技术和资金实力雄厚的国际民航维修企业的竞争。同时，原制造商不断拓展其业务链条，进入下游民航维修市场，由于其掌握了发动机和机载设备等核心制造技术，对现有国内民航维修企业造成一定冲击。
5、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
MRO行业属于典型的技术密集型行业，涉及材料学、力学、热学、工程学、计算机学、数学、电子学、信息学、控制论等诸多学科以及特种工艺技术，是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一。因涉及到航空安全，各国均制定了 MRO行业的标准规范，为 MRO企业进行维修机构 145部资格认证。
同时，由于民用航空器制造技术更新换代快，MRO行业也需要随时更新其相应的维修技术，对 MRO企业的技术升级提出了更高的要求。MRO企业不仅需要相关技术资格认证，更需要行业内长期的经验积累并保持相应的技术更新速度，这对新进入行业的企业构成了较高的进入壁垒。
（2）资质壁垒
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。MRO企业要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国家或地区的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。因此，该行业的行政主管部门主要为本国及客户所在国或地区的民用航空管理部门，如：美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国民用航空局（CAAC）等机构。上述各地的航空管理部门，均对民航维修业实行了严格的许可证管理制度。MRO企业必须根据所在国家及客户所在国家或地区的航空管理部门的规定（如我国的 CCAR145-R2和CCAR66部规定），取得相应的维修资质许可，方可开展相应的业务。
上述许可证的取得，涉及相应地区民航监管部门对MRO企业包括但不限于 443
厂房设施、检测维修设备及工具、器材、维修管理人员、适航资料等要求，以及根据各地适航规定建立质量管理系统、工程技术系统、生产控制系统和全员培训系统等。各地民航适航监管部门会对这些项目实行逐项审查，全部合格后才给予维修许可证。同时，各地民航适航监管部门还会对MRO企业整个经营期间进行监督管理，根据各地法规要求的不同要进行年审和抽查。
上述各地民航管理部门的许可证审核过程较为严格，对MRO企业的技术实力、硬件设施及管理制度等均有较高的要求。且为了满足注册于不同地区客户飞机的维修需求，MRO企业通常需要至少同时取得多个主要地区的维修许可证方可具备一定的维修业务规模。该情况进一步增加了新企业进入MRO的资质壁垒。
（3）资本壁垒
根据适航规定民用航空维修单位应具备符合要求的维修工作环境及厂房、固定的办公、培训、存储场所和设施，置办上述物资和场所需要的资金投入较大。
同时，民航维修涉及专业性极强的精密技术，MRO企业需要为各维修项目购置专用设备用以检测和维修，采购上述维修设备亦需要一定资金的投入。此外，从事航空维修业务所需的部附件种类繁多，且部分零部件价格较为昂贵，航空MRO企业需要维持一定水平的部件库存用于工程维修业务。由于购入后需要进行进一步的拆解、维修、适航认证后才能再次进入流通市场，业务周期较长也使得资金成本提高。因此航空维修行业对新进入的企业提出了较高的资金实力要求。
（4）人才壁垒
MRO行业需要专业的技术人才，要求机务工程师等维修人员精通飞机系统、具备工程设计能力，并且国内外均实行维修人员资质认证，只有取得相关维修人员执照后方可执业。如根据我国民用航空总局颁布的 CCAR-66部规定，我国民用航空维修企业的三大经理必须取得民航维修管理人员资格证书，企业的放行人员和检验人员必须取得航空器部件修理执照。我国民航局规定只有按《民用航空维修人员执照管理规则》规定获取执照、合格证书的人员才能从事航空维修工作。
航空维修人员的培训期长，除接受基本专业培训外，还必须根据不同机型进行针对性培训，并且每年还需要定期进行复训。除我国外，其他各地区的民航管理部 444
门均有类似的规定和要求。
除各地区民航监管部门对从业人员的要求外，在MRO企业的工作中，要求维修人员严谨、细致、高效，在保证安全的前提下，尽可能短的时间内排除故障，保障飞机航班正常运行。MRO技术涉及的学科多、知识广，技术更新迭代快，培养专业人才的成本高、周期长，因此构成了本行业的进入壁垒。
（5）客户资源壁垒
航空公司为获取长期、优质、稳定的服务，通常会选择与几家 MRO企业建立长期合作关系。因涉及到航空安全问题，航空公司会对 MRO企业进行资质证书、技术实力、维修地点、市场声誉等多方面的综合考量后作出选择，其所涉及的遴选、评审周期较长且要求严格。因此，持续、稳定的客户关系是进入该行业的壁垒。
6、行业技术水平和特点
（1）MRO行业技术特点
A、行业技术要求高
航空维修是指对飞机及附属的零部件进行的维护和修理，确保飞机的安全。
航空维修是飞机正常运营的前提和必要条件，也是航空业的重要组成部分。航空维修行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，行业门槛较高，整体工艺环节呈多样化，如：维修机型和部件多样、维修方案和工序多样、综合排故种类多样等。
B、行业技术规范性强
MRO业务涉及到航空安全，因此各国航空管理部门均对 MRO行业制定了严格的标准和规范，对维修企业制定维修方案提出具体的要求和指导，以保证飞机运行的安全和可靠。MRO企业在各国开展飞机维修业务均需要取得相应地区认证的维修资质和许可。
航空制造公司、部件OEM厂家均会针对各自产品的维修技术提供相应的维修资料和指导，MRO企业也会在此基础上制定符合自身需求的维修计划和方案。
典型的航空维修方案要求至少包括方案的实用性、航空器的使用特点和利用率、名词术语解释、维修方案控制和使用说明等。
C、行业技术发展方向
随着飞机制造业的发展，更多的高新技术应用于新型飞机上，进而对 MRO业务提出了更高的要求。MRO行业技术水平整体向着精细化、专业化发展，业务形式也从较为单一、简单的检查维护，逐渐发展为系统性、整体性、全周期性的复杂业务形式。
目前移动互联网、大数据、云计算等新技术已经逐步渗透和应用到MRO业务中，未来相关的高新技术将会对 MRO行业发展提供更多帮助，MRO行业也会在这些高新技术的助力下为航空安全提供更为有力的保障。
（2）航材销售行业技术特点
国内航材销售业务主要附属于 MRO业务，在 MRO业务中使用或更换的航材作为销售处理，因此要求维修企业和人员具有较强的技术能力、熟悉航空领域最新的技术应用情况，不仅在飞机维修中制定专业的航材更换技术支持，也要为航材采购提供必要的专业知识支持。
7、经营模式
行业中针对航线维修、机体大修、工程管理等业务，主要采用飞行小时包干价、协议工时价格乘以每项工作实际工时等模式；针对附件维修和发动机维修业务，主要采用单件维修、飞行小时包修和固定价包修等模式，由于各个公司业务侧重点不同，因此行业内各公司的经营模式也有所不同，例如：
汉莎技术为汉莎航空提供航线维修、机体大修、工程管理、航材管理等维修服务。汉莎航空对上述业务实施了全部委托。汉莎航空内设 15人左右的机务工程部，与汉莎技术组成联合工作组，下设各个业务单元小组，通过全面服务协议为载体，各个业务单元小组实时针对各自问题进行沟通并持续改进，最后系统性地实时反映到价格上。
海特高新航空维修业务的经营模式是以航空维修技术装备为平台，以公司自主航空维修技术为核心、以专业技术人员为基础、以取得的各项维修资质为条件，向航空公司、航空工业部门、部队、航空院校等单位提供航空维修技术及服务并收取一定的维修服务费用。根据海特高新 2017年年度报告披露的内容，海特高新在航空维修服务过程中收取费用标准均为市场价格。
航新科技在飞机维修业务的侧重点主要在飞机部附件维修及服务方面，通过给客户提供高质量的维修服务及航材的租赁、销售、寄售服务获取收益。与海特高新类似，航新科技并未具体披露其与客户的收费模式。
海航技术作为一家高新技术企业，主要向民航运营商提供航空器维修服务。
公司与主要客户采用飞行小时包干的定价方式，即在框架协议阶段与客户约定价格，然后按照实际的飞行小时数进行结算。针对客户特定情况及需求，也会采用协议工时价格乘以每项工作实际工时的结算方式。
海航技术的航材销售类业务主要形式有：（1）AOG支援销售，指各航空公司和维修单位在日常运营保障过程中发生飞机非计划停场时向公司请求支援发生的销售，根据协议费率价格进行收费。（2）分销业务，公司已取得分销商资质，作为航材生产商的授权分销商进行正常分销业务。
海航技术附件维修主要采用以下三种销售模式：（1）单件维修：针对每一笔附件单件维修业务，根据工时、航材销售及管理费进行收费；（2）小时包修：根据飞行小时和航空公司签协议，根据具体飞行时间收取费用；（3）固定价包修：一个附件不论换多少航材，价格均为签订时的协议的价格，刹车与机轮等都属于固定价包修范围。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
MRO行业与航空制造业、航空运输业密切相关，航空运输业与宏观经济运行周期呈正相关关系。当宏观经济上升运行时，航空运输需求会持续增加，航空制造业务与维修业务的收入和盈利能力将持续上升。反之，当宏观经济增速减缓 447
时，航空运输需求将减弱，客运和货运业务规模的增长也将随之减缓，航空制造与维修业务也将受到不利影响。
（2）区域性
在航线维修与机身维修领域，MRO企业服务主体的分布与机场网络、航线网络密切相关，通常位于机场和航线站点周围。维修公司通常会选择在机场旁边建立维修基地，便于提供更为便捷的维修服务。因此基地维修呈现出较为明显的区域性特征，集中在各国航空业较为发达的大城市机场附近。
在发动机维修领域，其业务的区域性特点相对较弱。航空公司通常为机队配备有多台备用发动机。在有发动机维修需求时，航空公司通常为飞机换配备用发动机保持机队运营，并同时将待维修发动机通过物流公司寄送至发动机维修厂商进行维修。因发动机维修所涉及单价较高，整体维修时间相对较长，且具备维修能力的企业相对较少，故采用全球物流寄送的模式具备经济性和必要性，以是当前市场中主要的业务开展模式。航空公司选择发动机维修服务供应商时，通常主要考量其维修型号、维修质量、维修价格等因素，区域性的影响相对较弱。发动机维修类 MRO企业通常可以为全球范围内的航空公司客户提供发动机维修服务。
在部件维修领域，视所维修的具体部件的维修复杂程度，维修价格和 MRO企业自身的维修能力的不同，MRO企业会对其采取现场维修或由物流公司寄回总部或OEM厂商的方式进行维修。采用现场维修的部分业务，具备与航线维护、机身维修类似的区域性特点。采用物流公司寄送后维修的部分业务，具有类似发动机维修的区域性影响较弱的特点。
（3）季节性
根据飞机制造商以及各国航空管理部门的要求，飞机在执行一定小时数的飞行任务之后需要进行安全检查，以保证飞行安全，飞机的附件维修及机身维修有较为严格的要求，达到飞行里程后需要进行集中维修。
欧洲夏天旅游旺季，我国春运期间旺季等期间，因航空公司航班班次较多， 448
飞机处于较为繁忙的期间，基地维修业务通常为相对淡季，呈现出一定的季节性。
但日常的航线维修及发动机维修等不具有明显的季节性。
9、与上、下游行业之间的关联性
航空维修产业涵盖的机身大修、发动机维修、零部件修理、航线维修等其他领域具有极强的产业关联性。同时，航空维修产业能与通航产业、飞行培训、航材销售等形成完整产业链。MRO产业作为航空工业的重要一环，对航空运输保障有着至关重要的作用。MRO企业在加强获取自身市场份额的同时，不断地拓宽自身业务范围，深化技术能力，打通对于自身发展的技术壁垒。
（1）上游行业情况
OEM厂商作为对 MRO企业影响最大的上游环节，其掌控的飞机核心技术影响着MRO企业未来的发展。随着OEM逐渐重视售后市场的业务获取，OEM厂商开始通过与MRO企业以合作的方式加快区域航空维修市场的份额占有。对MRO企业快速提升自身技术能力，拓展业务范围，有着积极影响。
另一方面，虽然 OEM企业已开展与 MRO企业的合作，但由于 OEM对其核心技术的控制和自身利益的保护考虑，MRO企业仍难以获取其手中掌控的核心技术，这对MRO企业的技术能力和利润的提升形成了一定的障碍。
（2）下游行业情况
民航维修行业的下游主要是民用航空公司和通用航空企业。近年来民航机队数量和旅客运输量的持续增长，不断带来更多的维修需求。
随着民用航空企业机队规模的发展和对于利润的追求，部分航空运营企业加大对自身维修能力的建设和对航空维修三方市场的拓展，这将进一步加剧 MRO市场的竞争。
（三）海航技术
1、海航技术的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
1）技术与研发优势
海航技术于 2013年获得由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。2017年，海航技术子公司大新华飞机维修、海技天津也均获得属地科学技术委员会（厅局）的高新技术企业认证。
截至本预案签署日，海航技术已获得国家级研发成果 74项，其中实用新型专利34项，发明专利1项，外观设计专利1项，软件著作权证书38项。
航空维修企业的服务宗旨就是确保飞机安全地完成飞行任务，而如何提升机队飞行的安全系数，是所有MRO企业不懈追求的目标。海航技术重视维修产品的质量控制，并根据国家民航局和地区空管局的要求规范建立严格的生产标准和管理制度。在企业质量体系的建设中，海航技术严守国际行业标准，获得 AS/EN9110国际质量管理体系认证。同时，海航技术对自身的质量体系施行严格管控，持续性地对公司质量和安全管理体系进行完善，保障公司质量和安全管理各项工作的正常运行。
2）拥有全面的网点和授权维修资质
海航技术拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络。
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。海航技术及其下属子公司拥有CAAC、FAA、EASA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，为国内外航空企业提供航空维修综合服务。
3）人才优势
经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，海航技术在飞机维修领域拥 450
有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是海航技术能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。
4）品牌优势
自成立以来，海航技术共获得各类荣誉奖项 14项，其中全国性奖项 2项，省部级奖项12项。2016年，海航技术凭借为海南省经济健康发展和民航发展所做出的突出贡献，以及在自主创新、节能减排等方面所取得的优异成绩，获得海南省五一劳动奖状。同时，海航技术重视人才培养，在 2017年蝉联两项“最佳雇主”奖项。随着国内航空产业的快速发展，海航技术的品牌优势将得到进一步凸显。
（2）主要竞争对手及行业地位
1）主要竞争对手
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|国际市场||
|汉莎技术公司（Lufthansa TechnikAG）|汉莎技术公司正式成立于1994年，是德国汉莎航空公司的全资附属公司，业务主要涉及航线维护、大修、附件、发动机、起落架维修服务及VIP服务、航材管理服务等，涵盖全球30个分支机构和超过26,000名员工，并在欧洲、亚洲、澳洲及美洲拥有较大的市场份额。|
|法荷航空联盟航维修工程公司（AFI KLME&M）|法荷航空联盟航维修工程公司是欧洲领先的MRO集团之一，雇员数超过14,000人，客户数超过200个，库存零部件超过60万个。该公司提供全方位的优质MRO服务，包括主力窄体飞机、宽体飞机的维修，机身维修，航线维修，引擎维护，技术训练等，飞机维修平均拆卸间隔时间领先于业内，与航空OEM厂商具有紧密合作关系。在数字化维修领域，公司开发了机体和发动机的预测性维修工作工具。|
|摩天宇（MTU AeroEngine）|摩天宇是总部位于德国慕尼黑，不仅是一家航空发动机部件研发、设计、制造公司，同时也是一家发动机深度维修服务供应商，年营业收入超过50亿欧元，在14个国家地区拥有生产维修基地，员工约9,000名，其中航空发动机维修业务营业收入占比将近40%，其维修的民用航空发动机型号涵盖CFM56系列、CF6系列、GE90系列、V2500系列、PW2000系列、PW200/300/500系列、CF34系列等机型。|

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|国际市场||
|新加坡科技宇航公司（SingaporeTechnologiesAerospace Ltd.）|新加坡科技宇航公司成立于1975年，是新科工程旗下的宇航分支机构。是新加坡最大的航空修理和制造集团，隶属于国防部领导。它从最初单一承担军机维修业务发展为军民维修服务相结合、以民机维修服务业务为主的全球性企业集团，是世界最大的民用飞机机身维修供应商之一在亚太、欧洲、美国等地均设有维修基地。|
|新航工程有限公司|新航工程有限公司，1992年4月由新加坡航空工程部独立，成立专门的维修飞机公司，并成为新加坡航空旗下子公司，主要地区包括新加坡、日本、欧洲等地区。|
|（SIA EngineeringCompany）||
|香港飞机工程有限公司（Hong KongAircraft EngineeringCompany Ltd.）|香港飞机工程有限公司为太古维修集团的核心成员，目前已在香港上市，成立于1950年，为太古集团内的国泰航空和港龙航空提供飞机维修保障，是世界知名的航空维修服务提供商。|
|国内市场||
|北京飞机维修工程有限公司|北京飞机维修工程有限公司位于北京首都国际机场，是中国国际航空股份有限公司和德国汉莎航空公司合资经营的企业，1989年8 月 1 日正式营业，合资期 40 年。国航股份持有 75％的股份，汉莎持有25％股份。|
|广州飞机维修工程有限公司|广州飞机维修工程有限公司于1989年10月在广州成立，是中国南方航空股份有限公司（50%），和记黄埔飞机维修投资（香港）有限公司（25%），南华国际飞机工程（香港）有限公司（25%）共同合资经营的一家专门从事飞机及机载零部件维修的中外合资企业。|
|厦门太古飞机工程有限公司|厦门太古飞机工程有限公司是 1993 年 7 月 7 日在厦门注册成立的中外合资企业，现有股东包括港机工程（49.55%），厦门航空工业公司（10%），国泰航空（9.09%），日本航空（9.09%），新航工程公司（5%），波音商用飞机集团（9.09%）以及CAAC全资子公司北京凯兰航空技术公司（8.18%）。|
|山东太古飞机工程有限公司|山东太古飞机工程有限公司位于中国济南遥墙国际机场内，成立于 1999 年,由山东航空集团,香港飞机工程有限公司,厦门太古飞机工程有限公司,香港中凯咨询顾问公司共同投资建立。|
|武汉航达航空科技发展有限公司|武汉航达航空科技发展有限公司是主要从事飞机附件维修、开发、生产，测试设备及机场加油设备开发生产的高新技术企业，是我国规模最大，成长性最好的飞机机电附件维修企业之一。|

2）行业地位分析
海航技术具备资质较为齐全、技术研发实力强、规模较大等特点，在我国
MRO企业中竞争实力较强的企业之一。但海航技术在深度维修方面上尚与国内
合资维修公司及国外综合维修公司存在一定的差距，主要体现在发动机维修领域。
未来，海航技术投入建设发动机维修项目，向国际MRO企业看齐，强化自身“一站式全服务”的能力。
根据奥纬咨询（OliverWyman）发布的《GLOBAL FLEET& MRO MARKET FORECAST SUMMARY2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元；过去三年，中国飞机维修市场总量平均为75亿美元。
海航技术2016年和2017年营收分别为29.22、35.87亿元人民币，在全球飞机维修市场的占有率分别为0.66%、0.75%，在中国飞机维修市场的占有率分别为6.11%和7.58%，呈增长趋势。
2、上市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况
（1）报告期内模拟计算的维修费用节省情况
海航技术为海航控股提供飞机维修服务及航材销售服务，2016年及2017年相关业务收入分别为211,959.38万元及268,169.80万元。
本次交易完成后，海航技术将成为上市公司之全资子公司，海航技术与上市公司间的交易将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。在上市公司合并报表层面，海航技术来自于上市公司的飞机维修收入与上市公司所对应的维修成本将被合并抵消，海航技术的维修相关成本及对应分摊的其他费用转变为上市公司的实际维修成本。据此，2016年度及2017年度上市公司模拟能够节省的维修费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年度|2017年度|
|海航技术来自于上市公司的维修收入|211,959.38|268,169.80|
|减：海航技术维修相关成本（按比例计算）|-168,661.91|-211,120.52|
|海航技术维修相关费用（按比例计算）*|-20,615.49|-33,645.29|
|收购后模拟的维修成本节省（税前）|22,681.97|23,403.99|

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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|
|收购后模拟的维修成本节省（税后）*|20,139.94|21,023.19|

注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中上市公司收入占比计算得出。
注3：所得税费率按海航技术综合所得税率进行模拟测算，即2016年、2017年分别为11.21%，10.17%。
如上表所示，模拟测算2016年及2017年相关数据，上市公司因收购海航技术可分别节省的维修成本（税后）20,139.94万元和21,023.19万元。
（2）同行业相关情况
在当前航空运输业快速发展、航空运输能力逐渐增大的背景下，行业内普遍将各航空公司与飞机维修公司整合以实现增加效率、减少成本的目的。同行业航空公司典型情况如下：
中国国际航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由北京飞机维修工程有限公司保障。中国国际航空股份有限公司持有北京飞机维修工程有限公司75%股权，为其控股股东。
中国南方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由其维修工程部及广州飞机维修工程有限公司保障。中国南方航空股份有限公司持有广州飞机维修工程有限公司50%股权；和记黄埔飞机维修投资（香港）有限公司和南华国际工程（香港）有限公司分别持股25%。
中国东方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由东方航空技术有限公司负责保障，东方航空技术有限公司为中国东方航空股份有限公司全资子公司。
德国汉莎航空股份公司所属飞机维修业务主要由德国汉莎技术有限公司负责保障，德国汉莎技术有限公司为德国汉莎航空股份公司全资子公司。
结合上述国内外同行业情况可见，海航控股收购海航技术，建立上市公司体系内的飞机保障及维修子公司的模式符合行业发展趋势。
（3）预计未来三年的维修费用节省情况
根据上市公司目前的发展战略，结合海航技术业务情况及历史维修费用发生情况，预计未来三年与海航技术发生的维修业务费用情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|
|海航技术来自于上市公司的维修收入|335,705.88|386,011.28|439,479.51|
|减：海航技术维修相关成本（按比例计算）|-267,171.71|-311,243.38|-358,868.60|
|海航技术维修相关费用（按比例计算）*|-35,063.48|-38,712.56|-40,399.43|
|收购后模拟的维修成本节省（税前）|33,470.69|36,055.34|40,211.48|
|收购后模拟的维修成本节省（税后）|29,896.02|32,204.63|35,916.89|

*注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中海航控股收入占比计算得出。
注3：所得税费用按海航技术2016、2017年加权平均综合税率10.68%计算。
如上表所示，预计上市公司收购海航技术完成后，2018年、2019年及2020年可节省的维修成本（税后）分别约为29,896.02万元、32,204.63万元及35,916.89万元。
3、海航技术向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性
海航技术主要向海航控股提供飞机维修服务及维修附属的航材销售服务，其中飞机维修服务又可分类为航线维修、机身维修、机队管理和附件维修服务。
（1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础及公允性
1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础
根据业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，
对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式
在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。
在上市公司与海航技术签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称“159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础。
2）航线维修、机身维修、机队管理业务定价公允性分析
上市公司及其子公司与海航技术签署的技术支援总协议中，主要以飞行小时包修定价，包修的服务类别包括航线维修服务，机身维修服务和机队管理服务。
合同中小时包修定价标准是根据各单项维修服务的民航主管单位下发的指导文件列明价格及市场价格为基础确定。
与海航技术以飞行小时包修定价模式签署维修技术支援总协议的关联方有海航控股（含新华航空、山西航空，此两家航空公司经民航局批准海航控股合并运营）、大新华航空、天津航空、首都航空、祥鹏航空、西部航空、乌鲁木齐航空、桂林航空及长安航空等九家航空公司。为分析论证此包修模式定价公允性，以下将按照业务类别重新拆分，使用民航局指导价格及第三方市场价格进行测算，通过比较实际收费金额来论证分析海航技术与上市公司间包修收费模式定价的公允性。
①飞行小时包修定价模式测算过程
A、航线维修服务
a、航线例行服务
航线例行服务包含国内与国际航线的一般勤务与过站检查放行工作。航线例行服务，为航空维修服务的常规性服务，2016年和2017年分别以民航局下发的 159号文以及 18号文为价格指导，其中各项费用的指导价格为各航空公司和飞 456
机维修公司所普遍接受的市场定价依据，海航技术外委维修、为非关联方提供的航线例行维修服务也是依据此文进行定价。
国际航班保障费用由国际站点代理商收取费用，依据客户国际航班数量以及国际站点代理商（海航技术非关联方）收费标准，根据年度实际航班量进行统计测算。部分国际站点海航技术长期派驻维修人员，专人负责该国际站点的例行航线维护及排故、放行等工作，按照派驻人员的实际人工成本和国际派驻补贴计算。
经统计测算，2017年海航控股等九家包修客户的航线例行费用总计为约64,409.81万元。2016年度航线例行费用测算总计为约42,417.59万元。
b、航线非例行服务
航线非例行服务，包括海航技术各维修基地执行的航线非例行工作、技术支援工作，及飞机清洗和跟机保障工作。
根据海航技术各基地维修记录统计工时，及海航技术非关联方收费加权平均单价为基准进行测算，2017年和2016全年非例行工时收入测算分别为50,189.81万元和33,959.59万元。
基地技术支援工作主要包含为过夜飞机航后提供排故方案，进行机队状态监控和管控等工作。根据海航控股等九家包修客户全年过夜航班数量及宽窄体机航后单价标准，2017年和2016年基地技术支援费用测算金额分别为约5,016.56万元和4,203.89万元。
飞机清洗根据海航控股等九家包修客户（其中天津航空、西部航空和祥鹏航空三家的飞机清洗为自理）机队规模和清洗间隔要求，依据海航技术保障非关联方客户飞机清洗的收费标准进行测算，并扣除飞机清洗外委支出金额后，2017年和2016年费用测算金额分别为约1,112.83万元和1,195.66万元。
根据飞机实际状况需要，必要时海航技术将会派遣机务维修人员跟机保障。
根据 2017年和 2016年度海航技术为海航控股等九家包修客户提供跟机保障服务时间，以及服务单价进行测算。2017年和 2016年，相关跟机费用分别为约2,335.30万元和1,672.07万元。
c、外站非例行服务
在海航技术无法提供非例行服务的机场站点，需要委托其他维修单位或者机场为海航控股等九家包修客户提供航线非例行服务，包含国内及国际机场非例行，以及航线支援，其中国内和国际机场非例行费用为海技实际结算的对外支出费用，航线支援主要指海技各基地派出的AOG人员支援和保障，按照技工/机械员5,000元/天/人（海航技术非关联方收费加权平均单价），根据年度实际保障人数和天数统计测算。2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的航线非例行服务测算税后收入分别为1,813.08万元和1,221.58万元。
A、机身维修服务
a、机身维修服务
机身维修服务，又称定检维修服务，即定期检查维修服务。根据海航技术维修记录统计，2017年和 2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供了 1,429,969工时和 1,164,293工时的机身维修服务，按照对应工时单价 253.70元/工时（海航技术非关联方协议加权平均单价），测算2017年和2016年机身维修收入分别为31,007.11万元和25,246.25万元。
b、机身维修支援及外委费用
2017年和2016年海航技术外委海航控股等九家包修客户飞机支援费用及外委机身维修支出分别约为4,239.42元和6,236.90元。此部分外委支出海航技术以支出价格向客户收费。
综上，2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的机身维修服务税后总收入测算分别约为35,246.53元和31,483.15元。
C、机队管理服务
海航技术 2017年和 2016年向海航控股等九家包修客户的机队提供了技术管理服务。根据民航局下发的 15号文件对航空公司维修系统人员配备的相关要求，结合海航控股等九家包修客户2017年和2016年度年度机队总体数量和机型 458
特点，对符合包修机队规模的维修系统工程管理人员数量进行测算。
经测算，2017年和 2016年相关机队管理服务收入分别为 29,316.95万元和21,980.75万元。
②按飞行小时包修模式实际收入
根据海航技术与海航控股等九家包修客户签署的维修技术支援总协议，海航技术为海航控股等九家包修客户提供的包修服务采取飞行小时包修定价模式。海航技术 2017年和 2016年根据机队飞行小时数共收取海航控股等九家包修客户总协议费用分别为190,811.10万元和138,467.82万元。
③按飞行小时包修定价模式公允性结论
综合以上测算结果，以民航局下发的行业指导性文件以及海航技术非关联方协议费用标准等为依据，2017年、2016年海航技术向海航控股等九家包修客户提供的维修服务以指导价格及市场价格测算的收入分别约为 189,440.88万元和 138,179.80万元，低于实际收入 190,811.10万元和 138,467.82万元约0.72%和0.21%。
据此，海航技术为海航控股等九家包修客户提供航线维修、机身维修、机队管理业务的收费定价水平与对非关联方开展同类业务的收费定价水平基本保持一致，定价模式具有公允性。
（2）附件维修业务定价基础及公允性
1）附件维修业务定价基础
海航技术向海航控股提供的附件维修服务以市场价格作为定价基础。根据
不同的业务类型，海航技术向海航控股提供的附件维修服务按照APU（动力辅
助装置）维修和非APU附件维修业务采取不同的定价方式。
A、APU（动力辅助装置）维修业务
海航技术提供的APU维修服务主要为修理B737NG系列9B型号APU和A320
系列9A型号APU。海航技术为客户提供的APU维修服务的定价方式与APU生产 459
厂家提供的同类服务保持一致。
B、非APU附件维修业务
非APU附件包括机轮、刹车、电气、电子和机械类部件等。根据各附件类
型特点，海航技术对机轮、刹车、电气、电子、机械类部件按单件收费、固定
价格包修等模式定价。单件收费模式和固定价包修模式均是以市场价格为参考
依据。
2）附件维修业务定价公允性分析
a、APU维修业务
通过比对海航技术与海航控股签订的 APU维修合同和 APU生产厂商提供的 APU维修合同，二者定价一致。APU生产厂商提供的 APU维修定价具有市场指导性，所以海航技术提供海航控股的APU维修服务定价具有公允性。
b、非APU附件维修业务
2016年、2017年海航技术收取关联方非APU附件维修费用分别约为
19,266.59万元和21,322.14万元。本测算模型统计了海航技术报告期内为关联方
维修非APU附件件次，并参考海航控股将同类别附件送国内第三方维修的平均
价格，进行测算，与前述总收入相比较，论证此类业务定价是否具有公允性。
经测算，2016年、2017年海航技术以第三方维修公司维修单价测算收入分
别为约19,918.06万元、22,037.42万元，分别低于2016年、2017年海航技术实收
19,266.59万元和21,322.14万元3.27%和3.25%。
综上，海航技术非APU附件维修业务定价具有公允性。
（3）航材销售业务定价基础及公允性
航材销售业务是依附于飞机维修业务产生的，在飞机维修过程中产生的航材替换以销售处理，作为航材销售业务单独计价。
由于航材采购周期较长，且航材消耗金额较大，若无备货而是从其他公司临 460
时调配购买加价较高，各航空公司或飞机维修公司均会为飞机维修提前采购航材备件或与维修公司签署航材保障协议由维修公司保障。另外，飞机维修业务中的航材保障需要根据航空公司相应航线情况、飞机飞行状况，提前在相应机场配备保障航材，并在飞机维修中需要替换时可以及时保障，要求航材保障方与航空公司具有长期稳定的合作关系。
在业务构成层面，海航技术与上市公司间的航材销售业务，主要以保障其维修业务的顺利开展为目的，采用成本法定价。海航技术在于上市公司签订《航材保障协议》时，在协议中明确约定价格计算原则及对应成本明细情况。根据航材采购方需求的具体情况，双方基于向飞机制造商或OEM厂商原始采购价，主要在《航材保障协议》所约定涉及的成本明细有：航材采购中涉及到运费、进口关税、增值税、进出口公司及境外代理费、印花税、附加税等税费，垫付采购资金成本，库房成本费等。
上述航材采购中成本加价的方式双方约定较为明确，具有公允性。
（4）上市公司严格履行关联交易披露义务，执行审计程序
海航控股作为上市公司，根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对于与海航技术所发生的维修业务该关联交易，均严格按要求披露《关于日常生产性关联交易的公告》履行了信息披露义务。
此外，报告期内，海航控股聘请普华永道会计师对其包括关联交易在内的财务情况进行年度审计工作。经审计，报告期内普华永道会计师均出具了标准无保留意见审计报告。
上述信息披露及年度审计工作的执行，进一步保证了上市公司与海航技术间关联交易定价基础的公允性。
4、海航技术业绩承诺的可实现性
（1）上市公司未来飞机规模和飞行情况
基于上市公司目前的机队规模、服务保障能力及未来海航控股的发展规划，上市公司2018年至2020年计划的机队规模分别为479、567、652架。
根据上市公司 2017年飞机日利用率，即 9.31小时/日的飞行数据，预计上市公司未来飞机日利用率将保持稳定并可能持续提升。随着机队规模的不断扩大，上市公司的飞行周转量预计亦将持续增加。
（2）海航技术报告期内关联方客户销售额情况
海航技术报告期内维修业务收入来源情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|类别|2017年|2016年|
|海航控股及其子公司|268,169.80|211,959.38|
|其他关联方|79,694.20|52,157.75|
|非关联方|8,368.70|26,424.20|
|合计|356,232.70|290,541.33|

由上表可得，报告期内，海航技术维修业务收入中来自上市公司的收入占比较高。
（3）业绩承诺的可实现性分析
1）收入预测的可实现性分析
海航技术营业收入与服务飞机架次的相关性如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|服务飞机年均数量（架）|324|367.5|427|504|
|营业收入|169,328.59|189,640.97|292,243.27|358,718.13|
|扣除海技天津影响后的收入|169,328.59|189,640.97|281,308.00|341,247.63|

注：考虑 2016年起海航技术设立海技天津对报表的影响。2016年前未设立海技天津，海航技术对天津航空的保障率约为50%，2016年起海航技术对天津航空的保障率为100%，为扣除设立海技天津影响，将海技天津按照设立前保障率50%计算。
根据上述数据分析，海航控股和海航集团机队规模增长与海航技术营业收入增加呈较强的正相关性。
未来，随着主要客户机队规模的持续增长，海航技术所面临的维修需求预
计将持续扩大，为海航技术业务收入的稳定增长提供了重要保障。
2）毛利率预测的可实现性
由于海航技术的飞机维修业务主要成本为人工成本，伴随着海航技术的营业收入增长，营业成本也在预测期同步上涨。海航技术历史年度及预测年度毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率|20.43%|21.28%|20.41%|19.37%|18.34%|

根据飞机维修业务的特点，对海航技术未来业务预测中，人工成本预测不仅考虑了机队增长带来的人员数量增长，同时也考虑平均人工薪酬的增长。按上述原则预测的预测期海航技术毛利率整体较为稳健。
综上，海航技术的收入增长基于主要客户存量机队规模及未来机队规模增长。
其业务来源稳定且业务模式符合航空业行业特点及行业通行做法、收入预测的基础机队规模依据合理、结算定价公允合理且整体毛利率预测相对合理，因此本次交易关于海航技术的业绩承诺具有可实现性。
5、上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性
（1）上市公司收购MRO公司的必要性
国内各大型航空公司，如中国国际航空、东方航空、南方航空等都拥有飞机维修部门或子公司，一方面有利于提高效率保障飞行安全，另一方面也可有效降低飞机维护保养成本。上市公司收购MRO公司具有以下三点必要性。
1）融入上市公司运营体系提高飞机维修效率
飞机维修业务包括类别较多，覆盖飞机运营全生命周期，主要包括飞机日常运营的航线维修、各飞行周期的定期检修、飞机部附件的专项维修以及提供飞机维修全方位支援的机队管理服务等。飞机维修业务，无论是维修计划制定还是维修资源调度，都是较为复杂的系统工作，与航空公司航空运输业务统计计划、统一管理，可以充分发挥协同效应，提高飞机维修效率，进而更好地保障上市公司
航空运输主业高效运行。
2）以先进的管理体系提高安全保障
飞机维修业务涉及到飞机日常航线安全检查维护、飞机定期检修保养及飞机故障部附件的全面维修，对航空运输安全稳定运营至关重要。上市公司拥有一流的管理经验及管理能力，收购MRO公司后，以上市公司先进的管理体系对其进行管理升级，可以进一步提高上市公司接受飞机维修服务的安全保障。
3）降低维修成本支出
飞机维修保障是航空公司重要的上游服务，也构成了航空公司重要的成本支出。根据前述统计分析，本次收购后海航技术将成为上市公司全资子公司，可显著降低维修成本支出。
（2）上市公司收购海航技术的合理性
1）海航技术具有多项业务资质，业务能力较为全面
海航技术自 2009年成立以来，已开展飞机维修业务近 9年，具有较为丰富的飞机维修业务相关经验，公司业务成熟，管理规范。海航技术及其下属子公司拥有CAAC、FAA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，可以承接上市公司所需的飞机航线维修、机身维修、附件维修、机队管理等主要飞机维修业务，是一家业务较为全面的MRO公司。
2）海航技术具有地理位置和规模优势
海航技术总部位于海口美兰海航基地，维修机库与海口美兰机场相连，机身维修便利。同时，海航技术在全国拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络。海航技术的维修基地及网点分布于上市公司的匹配程度较高，可以为上市公司提供较为全面的飞机维修保障服务。
3）海航技术为上市公司提供飞机维修业务具有延续性
多年来，海航技术提供的维修服务可靠高效，是上市公司长期和主要的飞机维修服务提供商。自设立以来，海航技术长期为上市公司提供飞机维修服务，海航技术各维修基地维修资源布局与上市公司航线匹配度较高，可较为充分地保障上市公司飞机维修需求。因此上市公司收购海航技术，其飞机维修业务具有良好的延续性，可以无缝衔接各项维修服务，为上市公司提供稳定的维修保障。
（3）海航技术估值的公允性
1）可比上市公司的情况
可比上市公司的相关指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营范围|P/E|P/B|
|海特高新|航空小型发动机维修；飞机机载无线电、仪表、电气设备的研制和维修；航空培训；航空器材维修交换及租赁一体化服务等。|227.02|2.24|
|航新科技|许可经营项目：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理等。|84.31|6.23|
|中航电子|航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息等。|44.40|3.39|
|新研股份|仪器仪表、电器原件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售等。|38.23|2.50|
|平均值||98.49|3.59|
|海航技术|为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件；机队技术管理及其他工程服务等。|20.02|1.46|

综上所述，与可比上市公司相较，本次交易中海航技术的估值指标处于相对合理区间内。
2）可比交易案例的情况
近年国内上市公司收购飞机维修行业相关公司的交易案例有限，可比交易案例具体比对情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方|标的资产|基准日|交易价格（万元）|预测首年净利润（万元）|对应动态市盈率|
|比对交易|航新科技|Magnetic飞机维修有限公司100%股权|2017年10月31日|33,384.97|2,085.11|16.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||收购方|标的资产|基准日|交易价格（万元）|预测首年净利润（万元）|对应动态市盈率|
|比对交易|日发精机|Airwork公司100.00%股权|2017年12月31日|143,720.88（预估值）|9,497.04|15.13|
|平均市盈率||||||15.57|
|本次交易|海航控股|海航技术60.78%股份|2017年12月31日|333,681.68|36,781.58|14.93|

综上所述，与可比交易相较，本次交易中海航技术的估值指标处于合理区间内。
6、1号机库转让交易合规性
2010年 12月 28日，海航控股与海航技术签署了《飞机维修设备设施转让合同》，合同约定海航控股将海口美兰机场海航海口基地 1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及所占用土地转让给海航技术，机库及土地转让价款合计175,572,990.79元，海航技术已支付对价。上述事项已经上市公司第六届董事会十六次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过。
截至预案出具之日，因海口美兰机场海航海口基地1号机库及所占用土地处于抵押状态，尚未办理过户登记手续。抵押情况具体如下：2003年 6月 30日，上市公司同长安航空有限责任公司与国家开发银行签署《国家开发银行人民币、外汇资金贷款抵押合同》，将包括海口美兰机场海航海口基地 1号机库及所占土地在内的多个抵押物抵押给国家开发银行，用于为其向国家开发银行的借款提供担保。担保期限与借款期限相同，借款期限为 2003年 6月 30日至 2018年 6月29日。
上述抵押担保已于2018年6月29日到期，目前海航控股正在办理海口美兰机场海航海口基地1号机库及所占用土地的抵押解除手续，待抵押解除后海航控股将为上述房产、土地办理产权变更手续。上述土地交易有效，预计不会对本次交易构成重大不利影响。
7、相关土地交易税费缴纳的情况及后续被追缴相关土地交易税费的承担责任方情况
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
8、海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划的会计处理及对海航技术资产完整性的影响
1）背景信息
海航技术作为原始权益人将应收账款债权及其附属担保权益作为“基础资产”转让予招商证券资产管理公司，由招商证券资产管理公司作为计划管理人设立资产支持专项计划。该资产支持专项计划于2015年9月29日正式成立。
招商证券在深圳证券交易所进行 ABS应收账款债权资产证券化交易，并将资产支持专项计划所募集的资金用于向原始权益人购买基础资产。
在上述资产支持专项计划中，计划管理人发行了优先级和次级资产支持证券。
资产支持证券持有人享有与其持有资产支持证券类别和数额相对应的专项计划受益权。本资产证券化交易中，所有优先级资产支持证券转让予深圳证券交易所的合格投资者，而海航技术持有所有次级资产支持证券。
2）海航技术对此次专项计划设立的会计处理
该资产支持专项计划为结构化主体，由于：
①海航技术的经营决策以及经营活动影响专项计划净收入，从而影响专项计划账户现金流。
②海航技术作为全部次级资产支持证券的持有者，将享受与专项计划相关的可变回报收益。
③海航技术作为差额支付承诺人，承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益。
④在发生加速清偿事件或违约事件时，计划管理人有权宣布所有未到期资产支持证券全部到期，并有权要求海航技术回购剩余基础资产。
根据《企业会计准则第 33号》中判断控制的规定，海航技术对该资产支持专项计划构成控制，因此将其纳入合并报表范围。
按照本交易架构，资产支持专项计划是海航技术在资产证券化交易中，愿意将合法所有的基础资产转让给计划管理人并取得对价，并由计划管理人以上述基础资产设立资产支持专项计划。
海航技术对于专项计划具有控制权，并将在编制合并财务报表时将专项计划纳入合并范围。按照资产支持专项计划相关文件的约定，海航技术及专项计划有义务在约定的分配日，将优先级资产支持证券预期收益和/或本金划拨至深圳证券交易所指定账户。因此，在海航技术合并财务报表所体现的企业集团（包含专项计划）层面，承担了向优先级资产支持证券持有人交付现金的合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。故前述资产支持证券交易中的募集资金在海航技术合并财务报表层面被确认一项金融负债。
综上所述，由于该资产支持专项计划仍属于海航技术控制下，且属于其合并报表范围内，上述事项不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
9、海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降的原因及合理性
海航技术经营活动现金流主要包括：销售商品及提供劳务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金、购买商品及提供劳务支付的现金、支付给职工的现金等。2017年度较2016年度经营活动产生的现金流下降主要源于以下几个因素的影响：
（1）支付给职工以及为职工支付的现金数额增加
由于工资薪酬上调、生产及研发员工数量增加等原因，2017年度海航技术支付给职工以及为职工支付的现金较2016增加3.43亿元。具体的原因及影响为： 468
①工资薪酬上调影响：2016年6月起海航技术调整薪酬，薪酬调整导致2017年月平均工资较 2016年上浮约15%，由于工资上调产生的 2017年工资较 2016年支出增长约1.80亿元。
②人员增加影响：2017年年度月平均人员数量较2016年增长约971人，按照2016年的月平均工资计算，人员增长所带来的工资支出约1.63亿元。
（2）2016年收回航材预付款
2017年度，海航技术收到的其他与经营活动有关的现金较2016减少2.04亿元。其中主要原因为 2016年收回航材预付货款 1.50亿元。而 2017年无类似事项发生。
（3）2017年期末应收账款余额增加
2017年，海航技术销售商品、提供劳务收到的现金 2017年较 2016年增加 5.74亿元，主要产生于 2017年度营业收入的增长；同时，购买商品、提供劳务支付的现金2017年较2016年增加5.70亿元。两项呈基本持平状态。
2017年净现金流未随营业收入而同比例上升的主要原因主要为2017年年末海航技术应收账款余额较 2016年年末的 6.57亿元增加至 10.14亿元。2018年，海航技术通过催收相关应收账款，相关情况已得以有效改善。截至 2018年 4月30日，海航技术应收账款余额为8.8亿元，较2017年年末减少1.4亿元。
综上所述，海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较2016年度出现大幅度下降的主要原因为1）支付给职工以及为职工支付的现金数额增加；
2）2016年收回航材预付款；及3）2017年期末应收账款余额增加，具有合理性。
10、海技天津 2017年度归属于母公司所有者净利润较上年大幅上升的原因及合理性
等公司的航班站点以及技术人员派驻需求，因此暂时性由海航技术母公司安排人员执行服务任务。由于相关的支援人员编制在海航技术母公司，人员工资计入海航技术母公司营业成本，而营业收入根据合同计入海计天津。上述涉及人员的人工费用于 2017年度总计为 4,546.66万元。海航技术现已将该部分人工费用自海航技术母公司的营业成本分摊至海技天津的营业成本。该分摊为海航技术母公司与其子公司海技天津间的分摊，对海航技术合并报表层面的营业收入、营业成本均无影响，增加海航技术合并报表净利润 568.33万元，对海航技术合并报表层面无重大影响。上述分摊调整后，海技天津2017年度毛利率为23.49%，归属于母公司所有者净利润为 4,703.92万元，较上年的 332.41万元大幅上升，原因如下：
（1）原有客户机队增长，维修需求增大
2017年，原有客户天津航空和北部湾航空主要运营机队规模出现增长，海技天津所服务的其机队规模分别自2016年的70架和16架，增加至2017年度的 99架和 23架。为满足客户需求，海技天津 2017年新增保障外站和基地重庆、唐山、郑州、长沙、南宁。客户机队规模的增长导致其维修需求的增大，海技天津业务规模及营业收入进而增加，包括航线收入、机队管理收入、租赁收入、人员委派收入等总计增加约7,031.05万元。
（2）新增维修业务客户，业务规模扩大
2017年，海技天津维修业务新增部分客户，贡献营业收入约 819.08万元，包括航线收入、机队管理收入、附件维修及机身维修收入等。
（3）附件维修及机身维修能力提升
海技天津通过人员培训、资质申请、市场培育等措施大大提升了附件维修、机身维修承接业务类型及业务量。新增改装、附件维修、机身维修能力主要包括E190机型更换起落架、A330机型8A检和更换APU、A320neo机型1C检以下、更换发动机和APU维修能力、超声检测NDT特种作业能力等。海技天津维修能力的提升使其具备承接更多的细分附件维修及机身维修业务类型的能力及更大的相应 470
潜在业务市场。海技天津改装、附件维修及定检营业收入于2016年度和2017年度分别为3,461.99万元及8,682.32万元，增加5,220.33万元，增长150.79%。
（4）2016年建设期初步完成，2017年产能效率大幅提高
海技天津 2016年 1月 1日开始正式运营，在运营当年需要针对保障能力提前投入成本进行维护，如维修专业人员提前储备、保障外站和基地开拓，业务处于非饱和状态。而2017年在2016年建设期储备初步完成的基础上，维修业务能力得以进一步提升和释放，人员、设备的产能效率得以提升。
综上，海技天津 2017年度的营业收入、营业成本同比均有不同程度增长，但由于成本增长速度低于收入增长幅度的情况。因此，海技天津 2017年归属于母公司所有者净利润较上年明显上升。上述海技天津归属母公司所有者净利润的上升具有合理性。
（四）SR Technics Switzerland
1、核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
1）发动机深度维修授权与技术
SR TechinicsSwitzerland前身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，是世界顶尖航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM的授权维修点，具有授权发动机深度维修技术能力。
在航空发动机部件维修广度上，对于“PW4000-94”系列、“PW4000-100”系列、“CFM56-5B”系列、“CFM56-5C”系列、“CFM56-7B”系列发动机，SR TechinicsSwitzerland的维修能力几乎涵盖从前端风扇、高压空气压缩机、燃烧室、高压涡轮、低压涡轮到排气装置等所有构造，具有较为完整的发动机部件维修能力。
涡轮叶片是航空发动机最核心的部件之一，其工作条件非常恶劣，因此在性 471
能先进的航空发动机上，涡轮叶片都采用了性能优异但价格非常昂贵的镍基和钴基高温合金材料以及复杂的制造工艺，例如定向凝固叶片和单晶叶片。在发动机送修时，需要采用先进技术对存在的缺陷和损伤叶片进行修复，以延长其使用寿命。涡轮叶片的维修，需要经历清洗、无损检测、叶型完整性检测等预处理，以去除表面杂质、评估受损程度、确定可修理度和修理技术。可修复涡轮叶片需要经过表面损失修理、热静压、喷丸强化及涂层修复工序才能完成修复工作。这些所有的工序，都需要高级技术人员借助精密仪器和分析软件，采用先进的修复技术进行处理。SR Techinics Switzerland具有授权发动机部分涡轮叶片的深度维修能力。
2）部件维修整体解决方案优势
SR Technics Switzerland具备为客户提供部件维修、租赁、物流配送等整体解决方案能力，通过合理的航材库布局和部件管理，当客户飞机部件需要送修时，可以通过就近的航材库提前向客户发送可替换的航材部件，然后再将客户待送修部件送回维修厂进行维修。航空部件维修租赁整体解决方案，不仅为客户降低了航材储备投资，提高机队管理效率，而且 SR Technics Switzerland增强了客户粘性，有利于建立稳定、长期的客户关系，打造了部件维修业务的核心优势。
3）良好的客户关系和市场声誉
由于拥有发动机制造商的维修许可的深度授权，且经过几十年的技术积累和人才储备，SR Techinics Switzerland能够为客户提供稳定、可靠的航空发动机大修、翻修服务，部件、机身维修服务，航线维护服务，并凭借优质的服务品质在航空维修行业建立了良好的市场声誉，客户群体覆盖全球六大洲各国家的航空公司。良好的客户关系和市场声誉是SR TechnicsSwitzerland在航空维修领域的核心优势之一。
4）拥有世界上主要国家的维修授权资质
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户 472
所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。SR Technics Switzerland已取得包括瑞士、欧盟、中国、美国、加拿大、巴西、阿根廷、日本、印度、马来西亚、沙特、阿联酋、南非、埃及、埃塞尔比亚、澳大利亚等六大洲数十个国家地区的维修机构许可证书，是世界上获得国家地区授权资质较多的维修机构之一。
5）人才和管理优势
经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，SR Technics Switzerland在飞机维修领域拥有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是SR TechnicsSwitzerland能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。
（2）主要竞争对手及行业地位
1）主要竞争对手
SR TechnicsSwitzerland的主要竞争对手与海航技术相同。
2）行业地位分析
SR TechnicsSwitzerland身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有 80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，客户遍布世界各地，具有较强的品牌影响力，较高的行业地位。
根据奥纬咨询（OliverWyman）发布的《GLOBAL FLEET& MRO MARKET FORECAST SUMMARY2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元。SR Technics Switzerland2016年和2017年的营业收入分别为69.93亿元和80.74亿元，市场占有率分别约为1.54%和1.64%。
2、报告期内前五大客户名称、销售金额及占比
报告期内，SR TechnicsHoldco的前五大客户名称、销售金额及占比、合作时间等情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年度||||
|客户名称|销售金额|占比|合作时间|
|Pacific American Corporation|60,518.06|7.50%|15年|
|Swiss International Air Lines Ltd.|45,566.57|5.64%|超过15年|
|LEGAL Air Berlin PLC & Co.|39,095.32|4.84%|超过15年|
|European Air Transport Leipzig GmbH|34,444.81|4.27%|6年|
|JSC Ural Airlines|32,723.52|4.05%|6年|
|小计|212,348.28|26.30%|-|
|2016年度||||
|客户名称|销售金额|占比|合作时间|
|Swiss International Air Lines Ltd.|91,826.32|13.13%|超过15年|
|Finnair PLC|42,038.21|6.01%|12年|
|LEGAL Air Berlin PLC & Co.|36,525.24|5.22%|超过15年|
|EasyJet Airline Company Limited|26,054.96|3.73%|15年|
|Etihad Airways PJSC|25,852.61|3.70%|10年|
|小计|222,297.34|31.79%|-|

注：Pacific AmericanCorporation向SR TechnicsSwitzerland送修的飞机和发动机为海航控股所运营。
SR TechnicsHoldco与上述前五大客户合作多年，关系稳定。报告期内各年度，前五大客户销售金额发生变化，主要因为客户业务需求变化导致。如 2016年前五大客户中FinnairPLC、EasyJet Airline CompanyLimited和Etihad AirwaysPJSC，虽然2017年不在前五大客户之列，但SR TechnicsHoldco当年对其销售额分别为28,514.45万元、29,748.72万元和28,666.12万元，依然位列SR TechnicsHoldco前十大客户。
2016年，海航航空集团通过HNAAviation收购Mubadala持有的SR TechnicsHoldco的80%股权，构成了SR TechnicsHoldco控股股东及控制权的变更。前述交易并未导致SR TechnicsHoldco前五大客户的流失。
在本次交易前，SR TechnicsHoldco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世
基地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。上述战略转型计划的实施，存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的风险，上市公司已补充披露相关风险，具体内容如下：
“在本次交易前，SR TechnicsHoldco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。尽管SR TechnicsHoldco已制定了客户维护计划，但上述战略转型计划的实施，仍存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的风险。此外，本次交易完成后，如果上市公司无法有效地管理标的公司，则中长期来看则可能出现客户流失的风险。”
本次交易完成后，海航控股将继续支持SR TechnicsHoldco推进现有发展战略和经营策略，保持现有核心管理层的稳定，支持SR TechnicsHoldco完善服务品质，在维护现有客户的基础上，开拓业务市场。
3、报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因
（1）报告期内毛利率下滑的原因
1）发动机维修业务结构发生变化
2017年 SR Technics Holdco营业收入的增长主要来自发动机维修业务的增长。2017年SR TechnicsHoldco接待发动机维修186次，同比2016年的161次增加了15.53%，但2017年发动机维修增量主要来自重修业务，由于重修耗材大，毛利率相对较低，因此 2017年发动机维修业务结构的变化导致其整体毛利率出现下降。
单位：次数
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|-|-|-|-|
|发动机|2016年|2017年|增减幅度|
|维修次数|161|186|15.53%|
|轻修|63|62|-1.59%|
|重修|98|124|26.53%|

2）其他业务中的机身维修业务因战略转型导致收入减少
SR Technics Holdco 2017年其他业务营业收入100,438.74万元，同比2016
年的136,049.17万元，减少了26.17%。这主要因为机身维修业务因战略转型，关闭苏黎世维修生产线，导致收入下降。具体情况是因为苏黎世人工成本高，
机身维修业务缺乏竞争性，处于亏损状况。SR TechnicsHoldco董事会正对苏黎世机身维修业务进行战略转型。2017年起，SR TechnicsHoldco便不再签约新
的长期客户，同时关闭苏黎世基地8条机身维修生产线中的5条，当年机身维
修业务营业收入大幅下降，而成本的调整具有滞后性，因此2017年整体毛利率出现下降。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他业务营业收入|2017年度|2016年度|减少金额|
|机身维修业务|63,717.22|95,355.03|-31,637.81|
|航线维修业务|34,387.71|37,564.19|-3,176.48|
|其他|2,333.81|3,129.95|-796.14|
|合计|100,438.74|136,049.17|-35,610.43|

2019年，随着苏黎世机身维修基地的关停、人员裁减及转岗，以及2020
年马耳他新基地的投产，预计机身维修业务收入、毛利情况都会得到持续改
善。
（2）报告期内持续亏损的原因
2016年，SR Technics Holdco净利润为-45,330.22万元，2017年净利润为-11,466.51万元。
2016年，SR TechnicsHoldco整体毛利为68,145.33万元，但30,073.50万元的财务费用和 58,361.73万元的资产减值损失使得其出现亏损。其中，财务费用中的15,292.60万元为外部借款产生的利息，10,613.20万元为汇率波动产生的汇兑损益；资产减值损失中主要包括针对淘汰的飞机型号和发动机型号对应的航材（包括周转件和消耗件）计提减值准备约 5.39亿元，应收账款坏账准备计提约0.35亿元，其他资产减值损失0.1亿元。
4、业绩承诺的可实现性
根据 SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测，2018年、2019年、2020年、2021年及 2022年，SR Technics Holdco合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测/承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

SR Technics Holdco2019年扭亏为盈主要因为：（1）部件业务新订单的增加，改善了毛利状况；（2）发动机业务订单增加和维修深度结构的变化，改善了毛利。
2020年至2022年盈利持续增长主要来自部件维修、发动机维修和机身维修三大业务板块的持续拓展及毛利状况的改善。
具体分析如下：
（1）部件维修业务的盈利预测
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|部件维修|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|27,511.84|32,808.47|36,746.82|40,007.10|42,847.54|
|主营业务成本|29,000.84|32,752.13|35,400.42|37,861.27|39,523.61|
|毛利|-1,489.00|56.34|1,346.40|2,145.83|3,323.93|
|毛利率|-5.41%|0.17%|3.66%|5.36%|7.76%|

1）毛利和毛利率增长的原因
部件维修业务毛利水平的增加，主要来源于收入的增长和折旧水平的持续降低。
①部件维修业务收入的持续增加
2017年底至 2018年一季度，SR Technics Holdco陆续签约了 4个长期业务
合同。未来预测期内，预计部件维修业务营业收入将逐步增长。
②折旧额将持续下降
部件维修业务包括部件维修整体解决方案业务（Integrated Component Services,ICS）和单次部件维修业务（Single Component Services,SCS），其中ICS业务主要通过 SR Technics Holdco投资航材库，为客户提供“部件租赁+维修”服务，即：当客户飞机部件需要送修时，SR TechnicsHoldco直接调用航材库中的备件，替换待修部件，从而保障客户飞机的正常运营。同时将待修部件送回维修基地进行维修。ICS业务占部件维修业务总收入约80%。
盈利预测期间，部件维修业务的折旧额将大幅下降，主要因为：A、2006年Mubadala收购SR TechnicsHoldco时，按照公允价值将部分收购对价分摊至周转部件中。这些部件的收购对价分摊（Purchase PriceAllocation，PPA）在盈利预测期间陆续提完折旧，导致未来期间折旧出现下降。B、ICS业务主要为部件“共享+维修”模式，在已有航材库的基础上，新增客户并不需要周转件投资大幅增加，同时SR TechnicsHoldco正在与航材供应商建立合作关系，通过共享航材库形式，降低航材投资，因此未来折旧额不会大额增加。
综合以上分析，部件维修业务在未来期间的毛利率状况将逐步改善。
2）部件维修业务收入增长预测的可实现性
①盈利预测期间，现有合同覆盖情况
如上述分析，ICS业务占部件维修业务营业收入约80%。部件维修业务收入的增长主要基于合同进行预测，且 ICS业务合同主要为长期合同。未来预测期间，现有合同覆盖情况的具体情况如下：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部件维修|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|ICS业务现有合同|20,500.00|23,600.00|21,600.00|20,700.00|14,600.00|
|部件业务总收入|27,510.84|32,808.47|36,746.82|40,007.10|42,847.54|
|现有合同覆盖率|74.52%|71.93%|58.78%|51.74%|34.07%|

*2018年现有合同覆盖统计为截止之2018年4月底
②增量收入
盈利预测期间，部件维修业务增量收入主要考虑了到期合同续签和新客户新合同开拓带来的收入增长。基于过去十年全球机队规模的增长情况和未来部件维修市场需求的分析，SR TechnicsHoldco正加强区域市场，特别是亚太地区市场的开拓力度，并取得积极效果。在 2017年底至 2018年一季度期间签约了 4份ICS长期合同的基础上，2018年5月份与香港快运航空公司（HKExpress）签订一份10年期的ICS业务合同，为香港快运航空公司20架空客A320ceo和12架空客 A320neo的机队规模提供部件维修整体解决方案服务。
（2）发动机维修业务的盈利预测
发动机维修业务盈利预测情况如下表：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发动机维修|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|90,408.30|90,000.00|100,000.00|105,000.00|110,000.00|
|主营业务成本|78,644.46|74,774.04|82,888.70|87,045.21|90,749.86|
|毛利率|13.20%|17.02%|17.17%|16.94%|17.38%|

1）毛利和毛利率增长的原因
根据管理层出具的盈利预测，发动机业务的增长主要来自维修量的增加。SR TechnicsHoldco的发动机到店维修次数如下表：
单位：次数
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发动机维修|实际|||||预测|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|维修次数|186|184|161|161|186|200|260|300|300|300|
|轻修|69|68|62|63|62|24|78|90|90|90|
|重修|117|116|99|98|124|176|182|210|210|210|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重修占比|62.90%|63.04%|61.49%|60.87%|66.67%|88.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|

注：“轻修”是指“轻度维修”，“重修”是指“重度维修”；“轻修”和“重修”的区
分，主要依据发动机维修深度。
2018年发动机重修比例预计约为88%，高于过去五年最高比例。基于历史经验，单台发动机轻修收费约200万美元到300万美元之间，重修收费约500万美元左右。因此 2018年发动机维修量同比只增长7.52%的情况下，营业收入增幅却高达22.06%。
2019年至2022年，预计重修比例维持在70%左右。由于发动机重修耗材更大，所以毛利率相对较低。因此随着未来重修比例的减少，轻修占比的增加，预计将提升2019年至2022年发动机业务的毛利率水平。
2）发动机维修业务收入增长的可实现性
①市场需求
根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，2017年全球MRO业务市场规模约为 756亿美元，其中发动机维修板块为 296亿美元，占比39.2%。到 2027年末，MRO市场规模将达1,092亿美元，年均增长3.8%，其中发动机维修板块约为479亿美元，占比提升至44%，年均增长4.9%。全球发动机维修市场的巨大需求，为 SR Technics Holdco及其子公司开拓发动机维修业务奠定了良好的外部条件。
②SR TechnicsHoldco授权维修发动机机型的维修市场情况
发动机维修是航空维修领域技术含量和准入门槛最高的业务，且任何型号发动机的维修都需要获得发动机原厂商的专项授权，才能开展业务。SR Technics Holdco具有美国普拉特&惠特尼公司（Pratt&Whitney）授权的 PW4000-94系列和PW4000-100系列航空发动机的维修资质，同时拥有CFM公司授权的CFM56- 5B系列、CFM56-5C系列、CFM56-7B系列、CFM56-5A系列、CFM56-3系列发动机的维修资质。
这些发动机目前正逐步进入维修高峰期，市场需求旺盛，而受限于技术工人
的缺乏，SR TechnicsHoldco目前产能无法满足其接收更多市场订单的需求。
③产能提升
发动机维修是SR TechnicsHoldco最核心和最大收入来源的业务，也是未来公司价值提升的核心驱动因素。因此，海航航空集团收购SR TechnicsHoldco后，积极推进“ES300+”产能提升计划，通过外部招聘和内部培养相结合方式，增加技术工人规模。随着机身业务的转型，公司已启动苏黎世机身业务部分员工转岗培训，并转入发动机维修业务，预计未来两年维修能力将持续提升，并在 2020年达到每年300台的维修产能。
④客户主要以签订长期合同为主
2016年和2017年，发动机维修业务分别占SR TechnicsHoldco全年营业收入的48.82%和62.94%。
发动机维修业务的客户一般倾向于与SR TechnicsHoldco签订长期框架合同，建立长期稳定的合作关系。一方面，长期框架合同可以使客户获得稳定、可靠的维修服务的持续供给；另一方面，维修公司为降低运营风险，提高运营效率，也倾向于签订长期合同。
从SR TechnicsHoldco现有框架合同分析，目前持有的61份合同中，3年期以上合同占比达62.30%，5年以上占比达32.79%。
||||
|-|-|-|
|合同期限|合同数量|占比|
|1年以内|7|11.48%|
|1年以上且3年以内|16|26.23%|
|3年以上且5年以内|18|29.51%|
|5年以上且10年以内|15|24.59%|
|10年以上|2|3.28%|
|滚动合同|3|4.92%|
|合计|61|100.00%|

从合同到期年份分析，SR TechnicsHoldco到期年份分布如下表：
||||
|-|-|-|
|合同期限|合同数量|占比|
|2018|15|24.59%|
|2019|10|16.39%|
|2020|7|11.48%|
|2021|10|16.39%|
|2022|7|11.48%|
|2022以后（含滚动合同）|12|19.67%|
|合计|61|100.00%|

综合以上分析，发动机维修业务收入的增长具有可实现性。
（3）机身维修业务的盈利预测
1）机身业务从2020年起收入、毛利将持续上升
由于苏黎世的高人工成本，SR TechnicsHoldco机身维修业务缺乏竞争性，处于亏损状况，且经营净现金流为负。SR TechnicsHoldco董事会正对苏黎世机身维修业务进行战略转型。2017年SR TechnicsHoldco已陆续关闭了苏黎世基地8条机身维修生产线中的5条；2018年剩余3条生产线中的2条也已关闭，并启动裁员和转岗计划。按照初步计划，2018年约150人转移到发动机维修业务。
目前，SR TechnicsHoldco在马耳他有2个机位的机身维修线，主要为EasyJet Airline CompanyLimited（易捷航空）提供机身定检维修服务。根据SR TechnicsHoldco的规划，以及与马耳他政府相关企业签订的备忘录，SR Technics Holdco将在马耳他机场投资建设新的机身维修基地，预计 2020年建成并开始逐步投入使用。其中，2020年投入4个维修机位，新基地投入后，现有的两条维修线厂房退租并于2021年再投入2个机位。
随着 2020年马耳他新基地的投入使用，预计马耳他基地的机身定检业务将出现较大幅度的提升。2018年至2022年，机身业务收入预测如下：
单位：万瑞士法郎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机身维修|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|瑞士基地|3,676.00|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马耳他基地|2,351.00|2,351.00|3,902.00|5,132.00|5,260.00|
|工程业务|2,249.62|2,511.52|2,585.27|2,680.11|2,807.31|
|合计|8,276.62|4,862.52|6,487.27|7,812.11|8,067.31|
|占营业收入比例|6.30%|3.67%|4.37%|4.93%|4.84%|

其中 2018年的收入预测主要根据现有合同预测得到的数据，盈利预测期间马耳他基地收入增量主要来自2020年后新的维修生产线的投产。
同时，由于马耳他人工成本只有瑞士苏黎世的1/3，机身维修业务人工成本占总收入的比例由 2017年57.54%逐步下降到 2022年占收入的比例为32.64%，因此，虽然2019年机身业务毛利状况尚未得到改善，但随着2020年马耳他基地生产线的陆续投产，预计机身维修业务营业收入将大幅提高，毛利率得到恢复，盈利状况明显改善。
2）收入和毛利上升的可实现性
机身业务盈利预测的增长主要来自马耳他基地 2020年后投产所带来的营业收入的增加。
目前，SR TechnicsHoldco在马耳他国际机场有两条机身维修生产线，新基地拟建设6条机身维修生产线，其中两条用以替代原有的两条产线。该基地的投资建设主要基于SR TechnicsHoldco对市场业务情况、客户可以获得情况的定性定量分析后做出的投资规划。
预测未来马耳他基地盈利情况时，SR TechinicsHoldco综合分析了马耳他国际机场航线及周边可辐射地区航空公司机队规模状况，评估了相应客户的可获得性。具体收入预测情况如下：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|马耳他基地盈利预测|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|在手合同|2,351.00|2,351.00|2,351.00|1,022.17|-|
|预计续约及新增合同|-|-|1,551.00|4,109.83|5,260.00|
|合计|2,351.00|2,351.00|3,902.00|5,132.00|5,260.00-|

基于SR TechnicsHoldco机身业务的历史营业收入，潜在客户与SR Technics Holdco业务合作关系，以及人工成本下降后带来公司市场竞争力的提升，SR Technics Holdco马耳他基地机身业务盈利预测中对续约及新增合同带来收入的预测预计具有可实现性。
5、估值公允性
根据彭博数据库可以查询到的航空维修行业可比公司数据，EV/EBITDA倍数在6.63至21.79之间，平均值为14.09；市净率在1.43至2.38之间，平均值为1.77。
而 SR Technics Holdco在预评估基准日的 EV/EBITDA为10.25，市净率为1.11，均在合理范围内。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||国家/地区||股票代码||EV/EBITDA|市净率|
|||||||（2017年）|（2017年）|
||香港飞机工程有限公司||中国香港||0044.HK|6.63|1.50|
||AAR Corp||美国||AIR|13.86|1.43|
||SIA Engineering Company||新加坡||SIE|21.79|2.38|
||平均值|||||14.09|1.77|

注：以上数据来自彭博数据库。
综合以上分析，SR Technics Holdco在预评估基准日的 EV/EBITDA及市净率为均在合理范围内。
6、上市公司收购SR TechnicsSwitzerland对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的影响
（1）本次交易对上市公司主营业务的发展起到了重要的支持、保障作用，进一步夯实上市公司主营业务，提高资产质量
本次交易前，海航控股及其旗下控股子公司主要以“航空客、货运输业务”为主营业务，共拥有国内外通航航线近 1,800条。SR Technics Holdco是一家航空器及其部件维修综合解决方案供应商，主营业务为飞机发动机维修、部件维修、机身定检、航线维护和航空维修培训，特别是发动机深度维修领域具有深厚的技
术积累和良好的市场声誉，是世界著名航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM授权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点，具有包括发动机叶片在内的绝大部分核心部件的维修技术和能力。
本次交易的完成，不仅有利于为上市公司主营业务的发展提供更稳定的保
障，减少未来航空维修支出，而且有助于上市公司开拓航空维修业务，进一步
完善在航空产业链上的布局，特别是进入门槛较高的航空发动机维修行业，从
而提高核心竞争力，扩展发展空间。
（2）有利于提升上市公司扩展新的未来利润增长点
上市公司对HNA Aviation的收购，有助于上市公司在未来借助SR TechnicsHoldco公司平台，拓展航空器发动机维修业务的深度。对上市公司本身机队的发动机维修起到了重要的保障作用的同时，通过引入该项核心稀缺技术业务的引入，提升上市公司核心竞争力，增加上市公司未来利润增长点，进一步增强上市公司未来的抗风险能力和盈利能力。
根据《盈利预测补偿协议》，海航控股和海航航空集团约定，以SR TechnicsHoldco管理层出具的盈利预测中SR TechnicsHoldco在2018年、2019年、2020年、2021年及2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数。
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺的SR Technics Holdco的净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

随着上市公司新利润增长点的开辟和SR TechnicsHoldco未来盈利能力的逐步释放，上市公司未来的抗风险能力与盈利能力均将得以增强。
7、核心管理层的具体情况及上市公司未来的长短激励机制安排
（1）核心管理层的具体情况
SR TechnicsSwitzerland主要经营管理由SR TechnicsHoldco的管理团队进
行。SR TechnicsHoldco的核心管理人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|国籍|职务|教育背景|工作履历|
|万宁|男|1973|中国|董事长|硕士研究生|曾任海航控股维修工程师、航线维修经理、祥鹏航空维修工程部总经理、海航控股维修工程部副总经理、海航控股采购部总经理、西部航空总裁、香港航空副总裁，2017年4月至今，任SR Technics Holdco董事长。|
|FrankWalschot|男|1961|荷兰|首席执行官|工商管理硕士（MBA）|Frank Walschot 在航空行业有近30年的工作经历，曾任职于美国联合技术公司普惠发动机维修部门、德国 Isola Group；2008 年 加 入 SR TechnicsHoldco，历任发动机维修部副总裁、高级副总裁、首席运营官；2017年4月担任海航技术首席投资官；2018年4月至今，任 SR Technics Holdco 的首席执行官。|
|胡建峰|男|1975|中国|副首席执行官|工商管理硕士（MBA）|曾任海航控股维修部副总经理、金鹿公务机有限公司副总裁、大新华航空维修部副总裁、天津航空副总裁；2017年3月至今，任SR Technics Holdco副首席执行官。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|国籍|职务|教育背景|工作履历|
|SvenKussmann|男|1972|德国|财务总监|工商管理硕士（MBA）|曾任职于普华永道会计师事务所、Allianz Capital Partners、Mubadala DevelopmentCompany；2016年5月加入SRTechnics Holdco 任首席财务官。|
|郑玉洁|女|1986|中国|副财务总监|硕士研究生|曾任天津航空预算经理、SeaCo财务分析经理和大新华航空维修公司财务总监；2017年1月至今，任SR Technics Holdco副财务总监。|
|Jean-MarcLenz|男|1963|瑞士|首席运营官|硕士研究生|曾任瑞士航空机身维修部技术员、高级技术指导、机身维修经理；1999 年加入 SR TechnicsHoldco，历任法国子公司生产运营部副总裁、航线维护部经理、航线维护部总经理、副总裁兼机身基地维修业务总监、高级副总裁兼机身维修部总经理；现任首席运营官。|
|MichaelSattler|男|1965|德国|首席商务官|硕士研究生|曾 任 职 于 德 国 空 军 、 JetAviation、RUAG Aviation；2015年 4 月 加 入 SR TechnicsHoldco，现任首席商务官。|
|Sven|男|1973|瑞士|首席人|硕士研究生|曾任职于 Jet Aviation, Sonova|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|国籍|职务|教育背景|工作履历|
|Graber||||力资源官||AG, Novelis AG；2016年加入SR Technics Holdco，现任首席人力资源管理官。|
|FranzMaier|男|1971|瑞士|代首席信息技术官|Completion ofapprenticeshipwith diploma|1998 年 加 入 SR TechnicsHoldco ， 曾 在 SR TechnicsHoldco的巴林、首尔、巴黎、巴塞罗那等地任航线维护计划经理，2016年起任信息技术部负责人，现任代首席信息技术官。|
|AndréHuber|男|1971|瑞士|总法律顾问|硕士研究生|曾任职于 Cantonal Hospital ofBaden (CH)，2004 年加入 SRTechnics Holdco，历任法律顾问、副总裁兼副总法律顾问，现任高级副总裁兼总法律顾问。|

（2）上市公司未来的长短期激励机制安排
1）保持并持续优化SR TechnicsHoldco现有激励机制
交易完成后，SR TechnicsHoldco将继续保持独立运营，在与上市公司积极发挥协同效益的基础上，继续推进现行公司战略，维持公司运营管理的连续性。
同时，作为控股股东，上市公司将通过董事会的影响，确保SR Technics Holdco的薪酬制度具有市场竞争力，实现核心管理层的稳定和公司业绩的持续增长。
2）长期激励机制设定
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方海航航空集团约定，以SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测中 2018年、2019年、2020年、2021年
及 2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为依据确定利润承诺数，具体情况如下表：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测/承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

在设置了未来实际利润数未达承诺数情况下的业绩补偿机制的前提下，为激励管理层推进SR TechnicsHoldco的业务发展，进一步保障业绩承诺的实现，交易双方约定设置了针对核心管理人员的超额利润奖励机制。若 SR Technics Holdco在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数， SR Technics Holdco应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过《盈利预测补偿协议》项下交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后 HNA Aviation及其主要子公司 SR Technics Holdco及 SR TechnicsSwitzerland的在任的核心管理人员。
3）职业发展路径的提升
本次交易完成后，SR Technics Holdco将成为海航控股的子公司。在使得海航控股在航空产业链上布局更加完善的同时，也为 SR Technics Holdco及 SR TechnicsSwitzerland的公司员工提供了一个更加广阔的职业发展平台。同时，海航控股也需要继续吸收航空领域优秀的国际化人才，推动上市公司成为国际领先的航空公司。
因此，交易完成后，上市公司将充分发挥平台优势，一方面为 SR Technic Holdco核心管理层创造更加广阔的职业发展空间，另一方面也为提升上市公司的国际化管理水平，继续引入优秀的国际化人才。
8、海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果
（1）海航航空集团取得控制权后采取的整合措施
自2016年12月收购SR TechnicsSwitzerland以来，海航航空集团从经营战
略、核心管理层团队、激励机制优化、市场开拓布局等方面，全面、持续地推进 SR Technics Switzerland的战略转型。
1）经营战略调整
A、机身维修业务
由于SR TechnicsSwitzerland机身维修业务常年处于亏损状态。海航航空集团在收购SR TechnicsSwitzerland完成后，积极推进董事会全面实施机身维修业务的战略转型。一方面，SR TechnicsSwitzerland逐步缩减苏黎世的机身维修业务规模，在2017年已关闭5条维修生产线位的情况下，2018年上半年又继续关闭了另外 2条维修生产线位，剩余 1条线位预计将在 2019年内关闭。同时，海航航空集团亦积极通过董事会支持SR TechnicsSwitzerland推动马耳他新维修基地的建设，推进机身维修业务向低成本地区转移，从而降低公司整体运营成本，增强机身维修业务的竞争力，增强盈利能力。
B、部件维修业务
SR Technics Switzerland的部件维修业务主要包括部件维修整体解决方案业务（Integrated Component Services,ICS）和单一部件维修业务（Single Component Services,SCS）。其中，ICS业务约占SR TechnicsSwitzerland部件维修业务总收入的80%。ICS业务的模式特点是，SR Technics Switzerland通过投资航材库，在客户的飞机部件需要维修时，直接使用航材库中的备件，保障客户飞机的正常运营，同时将待修部件送回维修基地进行维修。因此，ICS业务模式下SR TechnicsSwitzerland需要投入大量资金，以储备满足客户需求的航材库。海航航空集团取得SR TechnicsSwitzerland控制权后，积极寻找合作方，以建立共享航材库，从而降低SR TechnicsSwitzerland对航材库的前期投资，利用共享航材库的规模效益，提高航材运转效率。推动部件维修业务中ICS业务商业模式的转型，实现轻资产运营，优化现金流。
C、发动机维修业务
海航航空集团取得SR TechnicsSwitzerland控制权以后，基于其业务结构的 490
分析，认为SR TechnicsSwitzerland的发动机业务在技术积累、授权深度、客户认可、品牌声誉、人才积累等方面具有较大优势，明确了发动机维修业务为 SR TechnicsSwitzerland产值提升的驱动核心，并制定了“ES300+”产能提升计划，旨在将发动机维修业务的产能从当前的200台提升至2020年的300台以上。此外，通过业务培训，SR TechnicsSwitzerland正在将缩减苏黎世机身维修业务产生的空余人员转岗至发动机维修业务，这将为“ES300+”产能提升计划的实现，奠定基础。
2）管理团队结构调整
收购SR TechnicsSwitzerland完成后，海航航空集团根据投资整合和战略调整的需要，对SR TechnicsSwitzerland的经营管理团队进行了一系列调整。
A、推荐中国籍管理人员进入SR TechnicsSwitzerland核心管理层
收购SR TechnicsSwitzerland完成后，海航航空集团向SR Technic Holdco推荐 3名具备丰富航空业管理经验，了解中国及亚洲市场情况的管理人员进入 SR TechnicsSwitzerland的核心管理团队，分别担任董事长、副首席执行官、副财务总监，加强了控股股东对SR TechnicsSwitzerland的直接影响。
B、推动 SR Technics Switzerland核心管理人员融入海航航空集团的文化和管理模式
由于SR TechnicsSwitzerland原首席运营官Frank Walschol行业经验丰富、业务能力突出，海航航空集团调任其到海口工作，担任海航技术首席投资官，一方面为海航技术培养国际化人才，推动海航技术天津发动机维修项目的推进；另一方面，海航航空集团积极推动SR TechnicsSwitzerland核心管理人员与海航技术的交流，推动海航航空集团旗下MRO业务的整体融合与优势互补。
C、选拔业务能力突出的业务部门负责人进入管理层团队
任命原发动机维修事业部负责人Jean-MarcLenz担任首席运营官，原机身维修事业部负责人 Michael Sattler担任首席商务官，原代理首席人力资源官 Sven Graber转正。
D、任命更加了解海航文化且业务能力突出的人员担任公司新首席执行官
在 2018年初，原首席执行官合同到期。综合考虑到 Frank Walschol先生行业经验丰富、历史业绩突出，且有在海航技术工作经验，具备理解海航航空集团整合 MRO业务整体融合及管理方式的背景，是落实和推进 SR TechnicsSwitzerland战略调整和业务转型的最合适人员。因此，经海航航空集团向董事会提名推荐，董事会任命Frank Walschol担任新首席执行官。
3）新市场、新业务的开拓
收购SR TechnicsSwitzerland完成后，海航航空集团利用其在亚太地区的影响力及网络优势，积极协助SR TechnicsSwitzerland开拓中国和亚太市场。截至本预案签署日，SR TechnicsSwitzerland已陆续取得厦门航空、菲律宾航空等航空公司的业务订单。同时，SR TechnicsSwitzerland在欧洲主要机场的航线维修站点也陆续获取中国民航局颁发的维修许可证，服务于已开辟欧洲航线的相关中国航空公司客户的境外维修需求。
（2）取得的效果
通过海航航空集团积极的整合措施，SR TechnicsSwitzerland的战略调整和业务转型取得良好的阶段性成果。
首先，机身业务的转型取得积极进展，苏黎世机身维修生产线位的关闭和马耳他新基地的建设正在大力推进。随着业务向成本更低的马耳他转移和新基地的投入，预计未来机身维修业务将逐步恢复盈利。
其次，部件维修业务的调整亦取得积极进展，SR TechnicsSwitzerland已与国际知名航材贸易服务商美国 VAS Aero Services公司建立合作，通过与 VAS Aero Services共同运营共享航材库，减少SR TechnicsSwitzerland公司的资金沉淀，增强了现金流和航材的周转率，同时降低了运营成本及风险，为SR TechnicsSwitzerland部件维修业务的持续增长提供了有力保证。
最后，发动机维修业务已呈现良好的增长态势。2017年，SR Technics Switzerland发动机业务到店维修量从 2016年的 161次增长到 2017年的 186次， 492
营业收入也从2016年的34.13亿元增加到2017年的50.82亿元。
9、HNA Aviation和 SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排及股权质押无法解除对本次交易的推进构成的影响
（1）对HNA Aviation和SR TechnicsHoldco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排
海航航空集团持有的 HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行和 HNAAviation将持有的SR TechnicsHoldco的80.00%股权质押于国家开发银行，都是用于担保海航航空集团从国家开发银行获得的总额3.5亿美元的贷款。
根据海航航空集团出具的说明，海航航空集团拟采用包括但不限于担保置换，偿还被担保借款的方式解除上述股权质押。目前，海航航空集团正在积极推进解除质押相关工作。
（2）若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响
海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。
若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”，详见“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）交易标的无法及时解除质押的风险”。
10、2016年度和 2017年度非流动资产处置损益分别为 10,947.54万元和8,080.08万元的原因及合理性
SR Technics Holdco2016年度和2017年度非流动资产处置损益主要源于公司处置固定资产 -高价周转件的损益。SR TechnicsHoldco持有高价周转件主要用于飞机组件及发动机维修。该等高价周转件具有金额高，可反复使用的特点，其使用年限均在1年以上，因此SR TechnicsHoldco管理层根据行业惯例，将飞 493
机和发动机使用的周转件作为固定资产核算，且管理层在每年年末对高价周转件进行减值测试。
2016年度和2017年度，SR Technics Holdco客户航空公司中若干飞机机型和发动机型号的维修需求减少，而该些机型对应的高价周转件无法在 SR TechnicsHoldco服务的其他机型或发动机上使用，导致SR TechnicsHoldco在未来维修业务中对于该些机型的周转件的需求空间存在一定的不确定性。
SR TechnicsHoldco管理层为了优化周转件的库存，定期清理处置需求减少机型的相关高价周转件。SR TechnicsHoldco采购的周转件按照采购成本入账计入固定资产，并计提折旧。上述周转件在出售时参考了市场价格向独立第三方出售。由于市价高于账面价值，故SR TechnicsHoldco在处置上述周转件时产生了收益。
二、天羽飞训
（一）行业概况
1、民航业发展
2017年，在全球经济稳步复苏，中国经济运行稳中向好的态势下，民航运输行业呈现出平稳快速增长。
由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。根据奥纬咨询（OliverWyman）预测，全球在运营飞机总量预计将由 2018年的 26,307架增长至 2028年的约37,978架。
未来我国及全世界范围内民用航空飞机数量的快速增长将同步带动对飞机驾驶专业人才的需求。航空飞行培训行业的市场需求将与民航业发展同步增长。
2、飞行培训行业发展概况
航空飞行培训行业具有市场前景良好、增长潜力大等特点。根据民航总局发布的《2016年飞行模拟器行业发展现状》，截至2016年，中国航空飞行培训市场总规模约为500亿元。
航空飞行培训行业的发展很大程度上取决于航空运输业的发展形势。我国航空运输行业正处于快速发展阶段，根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》的预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）。
随着航空运输业的稳步发展，航空飞行培训行业需求也将快速增长，行业发展前景广阔。
（二）行业特点
1、航空飞行培训行业竞争格局
航空飞行培训产业当前仍处于行业成长阶段，由于我国飞行员需求数量增长较快，同时国内飞行培训产业仍属于新兴产业，在飞行培训模拟机的制造、培训规模等方面与发达国家仍有较大差距。当前，国际飞行培训行业被部分行业领先的欧美企业所掌控，较多国内飞行员仍需要到国外进行培训。我国国内飞行培训行业整体呈需大于求的态势。
2、行业市场供求状况及变动原因
根据《2017中国民航驾驶员发展年度报告》，截至2017年底，我国境内的141部飞行学校一共有22家，另外，还有27家境外航校持有现行有效的CCAR-141部境外飞行学校认可证书。境外航校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、捷克等国家和地区。截至 2017年底，我国民航驾驶员执照总数达 55,765本。我国注册的在学飞行训练学员人数为5,053人，其中在境内注册的学员共计 495
2,498人，在境外注册的学员共计 2,555人。尽管境内飞行训练机构针对国内飞行训练学员具有地区优势及一定的价格优势，我国超过一半的飞行培训学员仍需向境外飞行培训机构寻求培训服务，可见当前我国境内飞行培训行业服务机构未能满足飞行培训需求。
根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至 2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由 852亿吨公里增长至 1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由 4.4亿人增长至 7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场。伴随着航空行业的快速发展，中国航空运输业整体机队规模也将在2028年达到约7,090架的规模（奥纬咨询（OliverWyman）预测数据）。
届时，航空运输业对能够驾驶飞机的专业技术人才培训的需求也将同步增长，其中包括新驾驶员技术培训及老驾驶员的职业复训等。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
为促进民用航空运输业的规范发展，我国先后制定了各种法律法规和部门规章，搭建了一套适用民用航空及其配套产业发展的监管制度体系。
2016年5月，民航局出台的《关于进一步深化民航改革工作的意见》中明确提出“构建多元化的飞行员培训体系，进一步提高飞行院校培训质量，有效增加飞行员供给”。2016年5月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发〔2016〕38号），鼓励社会资本投资通用航空培训机，多层次、多渠道提升高层次人才的联合培养能力。
《飞行训练中心合格审定规则》、《飞行模拟设备鉴定和使用规则》（CCAR-60部）等规章的制定，规范并推动了飞行培训行业的健康发展。
此外，为了发展地方经济，我国主要城市当地政府重视民用航空运输业及配套产业的发展，对于飞行培训的配套产业落地当地临空产业区给予重大的政策支持。
（2）民航运输业的快速发展
随着我国深化改革开放、加快转变经济发展方式、调整经济结构，我国民航业发展迎来新的历史机遇。国际方面，我国国际地位不断提升，国际经济文化交往频繁，国际航空运输市场发展空间广阔；国内方面，我国区域发展总体战略深入实施，民航产业保持快速增长，对我国航空业的持续发展提供了有利条件，并推动了飞行培训行业的发展。
根据《2017年民航行业发展统计公报》，2017年，我国航空行业完成运输总周转量 1,083.08亿吨公里，较上年增长12.6%。国内航线完成运输总周转量 694.60亿吨公里，较上年增长11.7%，其中港澳台航线完成 16.10亿吨公里，比上年增长4.3%；国际航线完成运输总周转量388.48亿吨公里，比上年增长14.3%。
在全球经济稳步复苏、中国经济运行稳中向好的态势下，民航业呈现出稳步增长的发展趋势。根据IATA的预测，我国将在2024年超越美国，成为全球第一大航空旅客需求市场。航空运输业的稳定快速发展，为航空飞行培训行业奠定了良好的发展基础。
（3）人才储备
随着航空运输业的发展，我国航空配套产业发展也取得了积极进展。在飞行培训行业，一方面，大型航空公司通过引进模拟机，通过内部搭建培训中心的方式，积极探索飞行培训行业发展方向，为行业发展奠定了管理基础；另一方面，机队规模的增长，飞行员数量的增加，为飞行培训行业的发展，提供了大量优秀的教职人才。
4、影响行业发展的不利因素
（1）上游核心设备的研究、设计、生产为欧美企业所掌控，设备投资成本高
在航空运输产业链上，民用航空飞机主要由波音公司和空客公司形成寡头竞争控制，而且在配套产业设备，如发动机、飞行培训模拟机等研究、设计、生产也主要有欧美企业所控制。这使得我国企业开拓飞行培训市场，需要有较大的资本投入。
（2）市场布局有待优化
飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。目前我国飞行培训中心健身整体地域分布不均，总体市场布局有待优化。大型，全面布局的专业培训公司尚有待进一步培育。
5、进入本行业的壁垒
（1）资金壁垒
为开展飞行培训，航空飞行培训行业的新进入者在前期需要投入大量资金购买模拟机和建设基地，并聘请具有丰富培训经验的飞行培训教员开展业务。此外，飞行培训企业还需购置通信系统等一系列辅助设备，并配备专业的技术人员进行操作以确保业务的稳定开展。以上业务特点决定了飞行培训行业的重资产运营模式，潜在的行业进入者需要投入大量的资金获取上述资源，一定程度上构成了行业进入壁垒。
市场上，必须具备较强融资能力及拥有充裕资金支持的企业才有能力进入飞行培训行业并获得持续稳定的成长。
（2）资质壁垒
中国对飞行培训行业制定了严格的管理制度，企业需获得国家认可的模拟机质量认证、《飞行训练中心合格证》等资质才可开展飞行培训业务，为取得上述资质，企业需要投入大量的资源获得资产、技术、人员来建立飞行培训管理体系，因此给潜在的竞争者造成了进入行业的障碍。
（3）客户壁垒
如上所述，飞行培训业务投资涉及到的基地建设和模拟机采购等投资额较大，没有客户基础的企业新进入该行业，面临着经营和效益的重大风险。鉴于国内航空公司和国外飞行培训企业已经建立了稳定及良好的合作关系，即使在国内飞行员数量增长的情况下，国内新建飞行培训基地仍需要向航空公司积极拓展业务来赢得飞行培训业务订单，在国内众多的飞行培训企业的竞争下，取得新业务具有一定压力，这也形成了行业外公司进入飞行培训行业的一道壁垒。
6、行业技术水平和特点
飞行培训行业最主要、技术密度最高的资产为模拟机，模拟机的研发、设计和生产目前主要由欧美公司所控制，我国尚无自主研发模拟机的能力。
我国飞行培训公司主要通过进口与主流机型向匹配的高端模拟机，开发课程体系，提供教练指导和后勤保障服务方式，向市场提供优质的飞行培训服务，并通过不断提升运营效率，改进服务质量来获得市场的认可。
7、经营模式
飞行培训行业主要通过对飞行员进行各类飞行培训获取收益，经营模式为提供各种类别的飞行培训服务获取收入。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
飞行培训行业针对飞行员提供飞行培训服务，与飞行员总量较为相关，因此行业仍然处于快速发展时期，国内产业整体尚处于供不应求的状态，随着航空业 499
的进一步发展、飞行员数量的提高，国内飞行培训行业将获得更大的市场空间，因此尚不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
飞行培训行业受制于中高端模拟机的普及，产业主要集中于北美、欧洲等发达地区，随着亚太地区的经济发展及航空客货运输的需求增加，对于飞行员培训服务的需求也在迅速提高。
飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练，因此若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及时间成本，因此各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性。
（3）季节性
根据监管要求，飞行员每年需要接受一定时间的培训，维持技能水平。但培训时间，航空公司可以根据航线的繁忙状况，错峰安排飞行员的培训档期。在我国，春节前后和第三季度是我国民航运输业客流量相对高峰期，因此航空公司在安排飞行员培训时，一般会错峰安排。
9、与上、下游行业之间的关联性
（1）与上下游关联性
天羽飞训主要提供飞行员培训服务，属于通用航空综合服务保障产业链，上游供应商主要为模拟机供应商，下游流向为航空公司及航空产业。
（2）上、下游行业发展状况对本行业发展的有利影响
上游产业：模拟机制造商是飞行培训的上游产业，目前国内大部分飞行培训企业尚需通过国外生产商采购模拟机，随着等国内企业通过内部研发或收购的方式获取模拟机研发技术，模拟机培训行业的成本将进一步下降，有利于缓解国内飞行培训行业供不应求的局面，也将使得飞行培训行业进入新的阶段。
下游产业：飞行培训的下游主要是航空公司。随着国内运输周转量、旅客周转量的不断提升，航空业发展对飞行员的需求也将保持稳定增长，从而刺激了飞行培训业务的市场需求。
（3）上、下游行业发展状况对本行业发展的不利影响
上游产业：我国模拟机制造业尚处于非常早期的阶段，主要技术及研发能力均被掌握在其他企业手中，阻碍了飞行培训产业的迅速扩张。
下游产业：虽然飞行培训行业仍然有稳定的需求增长，但国内飞行培训企业提供的培训服务质量及培训种类是否能满足航空公司的要求，有待市场进一步考证。
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
天羽飞训是一家提供飞行培训服务的企业。截至本预案签署日，天羽飞训拥有海口、三亚两个培训基地。
①服务容量及范围
天羽飞训自 2015年成立以来，依托广泛的客户群体，通过自有、经营租赁等方式运营模拟机，拥有庞大的飞行培训规模。截至本预案签署日，天羽飞训在运营 25台飞行模拟机，机型涵盖B787、B737、A320、A330、E145、E190等系列，可提供初始训练、转机型训练、升级训练等一系列培训服务。
目前，天羽飞训在模拟机数量及型号方面拥有较为全面的培训服务项目，可为客户提供各种类型的服务，因而获得了良好的用户口碑。
（2）服务资质及质量
天羽飞训具有飞行训练中心合格证、ISO9001质量管理体系认证证书、飞行模拟设备质量保证系统认可函等资质，并持有高新技术企业证书，具有较高的服务质量和市场声誉。
飞行员培训行业对培训质量有严格要求，天羽飞训根据不同训练科目、不同机型编制了《质量手册》，并制定了完整的培训质量控制体系，同时根据情况变化可随时对质量控制手册及培训手册进行完善，确保飞行员培训符合实际飞行要求。天羽飞训所有部门和全体员工均需严格遵守《质量手册》的要求，完善飞行模拟设备管理体制，并不断提高飞行模拟设备管理水平。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
全球飞行培训总量前五位企业：
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|-|-|-|
|企业|国家|简介|
|CAE|加拿大|目前全球最大的模拟机生产厂商和模拟机训练运营商，主营业务包括航空飞行模拟、矿业开发模拟以及医疗培训设备等，目前业务遍布全球25个国家和地区。|
|Flight SafetyInternational|美国|隶属于伯克希尔哈撒韦公司（Berkshire Hathaway Inc.），是全球最主要的专业航空培训服务及培训设备供应商之一，向商业组织、政府机构和军队供应飞行模拟器，目前业务遍布美国、加拿大、欧洲、南非及亚洲等国家和地区。|
|Boeing FlightServices|美国|隶属于波音公司，目前在美国、英国、澳大利亚、俄罗斯、新加坡和中国均设有训练中心。|
|AmericanAirlines FlightAcademy|美国|隶属于美国航空公司，目前主要在美国本土设有训练中心。|
|Lufthansa FlightTraining|德国|隶属于汉莎集团，目前主要在德国和奥地利设有训练中心。|

在我国，三大航空公司旗下都拥有模拟机规模较大的飞行培训基地，是飞行培训市场的主要参与者。同时，世界上主要的大型飞行培训公司如CAE、Boeing FlightService已在不断加大对国内市场的布局，中小型航空公司一般也会通过采购模拟机，以满足自身部分培训需求。此外，第三方独立、非航空公司控制的公
司也逐步将业务渗透到飞行培训行业。这些飞行培训公司，构成了我国飞行培训行业的重要参与者，也是天羽飞训面临的主要竞争对手。
②行业地位
相较于国际竞争对手，目前国内航空公司主要为自身集团内部的飞行员提供飞行培训服务，三大航空公司控制下的，有较大服务能力的飞行培训公司也在逐步开拓集团外业务市场。天羽飞训通过较高的市场占有率及市场规模，以及优质的培训服务，已经逐渐将业务拓展至第三方客户，在国内飞行培训行业市场集中度较低的情况下，天羽飞训有能力不断拓宽市场占有率，同时维持并提高市场声誉。
（四）报告期内经营业绩增长较快的原因
1、天羽飞训的业务模式和主要客户情况
天羽飞训是一家综合型现代航空培训服务公司，通过投资培训基地，引进不同型号的模拟机，设置培训课程，为航空公司的飞行员提供新飞行员培训、老飞行员复训和转机型训练等飞行培训服务，目前拥有海口、三亚两个训练基地，共拥有25台在运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。
天羽飞训的客户主要为各大航空公司，前五大客户的主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年度|占营业收入的比例|
|海南航空控股股份有限公司|30,276.23|71.03%|
|海航集团有限公司|6,475.70|15.19%|
|中国南方航空集团有限公司|1,508.83|3.54%|
|浙江长龙航空有限公司|778.95|1.83%|
|中国东方航空集团有限公司|630.85|1.48%|
|合计|39,670.56|93.07%|

单位：万元
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|-|-|-|
|客户|2016年度|占营业收入的比例|

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|-|-|-|
|海南航空控股股份有限公司|19,896.67|82.10%|
|海航集团有限公司|2,746.01|11.33%|
|中国南方航空集团有限公司|575.47|2.37%|
|昆明航空有限公司|227.30|0.94%|
|浙江长龙航空有限公司|183.11|0.76%|
|合计|23,628.56|97.05%|

2、报告期内业绩增长较快的原因
（1）营业收入增长较快的原因
天羽飞训的收入主要包括模拟机训练收入，理论培训收入等。2017年天羽飞训营业收入为 42,623.11万元，较 2016年增加 18,387.77万元，增幅为76%。
营业收入的增长主要来自飞行模拟训练收入的增加。2017年天羽飞训模拟机训练收入共计38,356.00万元，较2016年22,872.33万元增长了67.69%，具体原因如下：
1）模拟机数量增加，业务规模扩大
首先，截至 2016年底，天羽飞训拥有在运营模拟机共计 17台，2017年底模拟机数量增加到24台，服务产能大幅提升。
2）市场需求旺盛，利用率小幅提升
其次，由于飞行培训市场需求旺盛，天羽飞训 2017年模拟机整体利用率较2016年小幅提升了约4%。
上述两项原因导致天羽飞训2017年整体训练时长较2016年增加了61%。
3）增设理论培训课程，增加业务收入
此外，天羽飞训2017年增设了不同的理论培训课程，2017年理论培训收入较2016年也有所增加。
（2）净利润增长较快的原因
1）固定成本占比较高，业务规模的扩大显著提升营业利润
天羽飞训的成本费用主要包括模拟机折旧费和租赁费、职工薪酬、利息支出以及后勤保障费等。其成本构成中的固定成本的比例较高。大额的固定成本支出（包括模拟机折旧费、租赁费等）于2016年度以及2017年度占主营业务成本的比例分别为52%和49%，保持相对稳定。随着天羽飞训业务的增长，营业收入的扩大，固定成本得以摊薄，进而2017年毛利率较2016年增加15%，营业利润自2016年度的1,348.41万元增加至2017年度的8,195.50万元。
2）取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策
天羽飞训于2017年度取得高新技术企业证书，自2017年至2019年适用15%税率；同时天羽飞训适用于经济特区的税收优惠政策，自 2017年起企业所得税适用两免三减半政策，因此天羽飞训于2017年度的实际所得税税率为零；而2016年以25%的税率计缴企业所得税。因此，在营业收入与营业利润大幅度上升的背景下，天羽飞训2017年所得税费用比2016年度下降194.09万元。
综上所述，天羽飞训报告期内经营业绩增长较快具有合理性。
（五）关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性
1、关联交易占比较高的原因
飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性特征。
天羽飞训现有两个培训基地分别位于海口和三亚，靠近海航控股和海航集团的总部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此外，天羽飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹配度较高，能够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优势以及培训机型的匹配，天羽飞训与关联方销售形成的关联交易占比较高。
随着市场需求的日益旺盛，以及天羽飞训市场开拓的不断深化，截至 2017年 12月 31日，天羽飞训外部签约客户数量已经超过 40家，对关联方的销售额占比也从2016年度的93.43%减少至2017年度的86.22%。未来，天羽飞训将继续深化飞行培训基地布局优化。目前，天羽飞训已规划在重庆和西安两地临港产业区投资建设新的飞行培训基地，明确深化内陆地区业务布局的战略方向。随着新培训基地的投资建成和市场开拓的深化，预计未来，天羽飞训的非关联客户业务将进一步提升。
2、关联交易定价基础及公允性
天羽飞训营业收入主要来自飞行模拟培训服务，运营机型包括：A320、A330、B737（含B737-300和B737-800）、B787、E190、E145。天羽飞训主要面向航空公司客户提供飞行员的培训服务。在提供服务过程中，天羽飞训与客户对服务内容进行协商、谈判后达成初步合作意向，并通过框架协议达成合作。框架协议中双方明确约定服务期限、训练计划、收费方式及对训练设备的要求等内容。天羽飞训与客户综合考量市场情况、培训机型、培训时长、培训内容、培训配套服务等因素，通过商业谈判确定合同价格，并据此提供服务。
报告期内，天羽飞训不同机型培训服务收入及其占比，关联方及非关联方价格差异率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机型|年度|培训服务收入||关联方非关联方价格差异率|
|||金额（万元）|占比||
|B737-800|2017|16,544.61|43.13%|2.31%|
||2016|12,105.69|52.93%|4.46%|
|A320|2017|9,696.01|25.28%|9.13%|
||2016|3,705.95|16.20%|-2.00%|
|B787|2017|3,973.84|10.36%|-26.78%|
||2016|1,491.29|6.52%|-|
|E190|2017|3,915.41|10.21%|10.23%|
||2016|3,038.23|13.28%|7.02%|
|A330|2017|2,933.08|7.65%|1.13%|
||2016|2,220.52|9.71%|-|

2017 1,293.05 3.37% 4.45%
其他
|||||
|-|-|-|-|
|2016|310.65|1.36%|-2.21%|

注：差异率=金额差异÷关联方客户平均价格。
在飞行培训服务中，关联方与非关联方的平均价格存在5%以上差异的机型项目的情况如下：
1）A320机型
A320是天羽飞训第二大模拟机培训收入来源机型。2016年和 2017年，该机型给天羽飞训带来的培训收入分别占总飞行培训收入的16.20%和25.28%。
报告期内，A320机型的非关联方客户共有9家。2016年非关联方客户平均销售价格比关联方略低2.00%，不存在重大差异。2017年非关联方客户平均销售价格比关联方高约9.13%，主要因为 2017年天羽飞训向部分非关联方提供服务的范围比向关联方提供服务的范围广，提升了非关联方客户平均销售单价。
关联方客户与非关联方客户平均销售价格的其他非重大差异，是因为基于商业谈判的结果。
2）B787机型
B787机型的单价差异系该机型需求不饱和引起的，天羽飞训现有 B787模拟机的机位及培训能力超出了所有关联方培训的总需求，因此，为了吸引非关联方客户，公司在定价时遵照市场原则给予一定优惠。这也是为了提高模拟机利用率，增加收入，同时增加非关联方客户，开拓外部市场，逐步降低关联交易比例，参照竞争对手的价格，给予一定的临时性降价优惠。
3）E190机型
E190飞机是由巴西航空工业公司制造的 100座位左右的支线飞机。虽然该机型飞机市场规模不大，但模拟机数量较少，天羽飞训所在区域的市场需求较大。
基于市场供求状况和商业目的考虑，天羽飞训在商业谈判中，对部分客户进行了适当的提价，以提高业务盈利水平。
综合以上分析，天羽飞训对关联方客户销售定价具有公允性。
3、天羽飞训业务独立性
天羽飞训建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的企业存在机构混同的情形。天羽飞训拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。同时，天羽飞训建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务投资决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控制的企业机构存在共用银行账户的情况。
此外，通过上述对关联方以及非关联方不同机型的定价进行对比，发现天羽飞训关联交易以市场价为基础，具体价格以天羽飞训和客户双方综合市场环境、服务对象类型（客运/货运）等因素协商确定，且天羽飞训对关联方的销售定价与非关联方不存在重大差异。
综合以上分析，天羽飞训的业务具有独立性。
（六）上市公司收购天羽飞训的原因及合理性
我国航空运输业发展势头良好，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资本进入民用航空领域投资，机队规模不断增大。根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至2020年间，我国的航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至 1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由 4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场。这为航空配套产业的发展奠定了良好的行业基础。未来随着航空运输客机机队规模的高速增长，民航专业人才，特别是飞行员和空乘人员的市场需求将大幅增加，从而为飞行培训市场的发展奠定良好的基础。
天羽飞训是一家综合型现代航空训练服务企业，主要从事飞行模拟机培训，目前拥有海口、三亚两个培训基地。未来天羽飞训将积极加快区域布局，投资建设重庆培训中心和西安培训中心，布局西北、西南和中部地区市场。
收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而且有利 508
于上市公司开拓飞行培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了坚实的基础。
（七）采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因
本次预估时分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了预估，评估结论选择了资产基础法结果。
主要由于天羽飞训的主要资产构成为飞行培训模拟机，实物资产占比较高，适合采用资产基础法进行评估。此外，资产基础法所需的各种基础资料齐备，主要资产的重置成本资料获取依据可靠。综上所述，采用资产基础法评估更能客观公正的体现拟置出资产价值。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
在评估机构对天羽飞训的预评估中，采用了资产基础法的预评估结果作为定价依据，且其中并未嵌套采取收益现值法、假设开发法等方法。故本次交易中交易对方未对天羽飞训进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
综上所述，本次交易中采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交易对方不进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、西部航空
（一）行业概况
作为经中国民航局批准成立的中国西部地区第二家民用航空公司，西部航空定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。西部航空所处行业为航空客货运输业务。
2017年，在全球经济稳步复苏，中国经济运行稳中向好的态势下，民航运输行业呈现出平稳快速增长。
1、旅客周转量
根据中国民航局发布的《2017年民航行业发展统计公报》，2017年，我国民航业实现旅客周转量 9,513.04亿人公里，较 2016年增长13.5%。国内航线完成旅客周转量 7,036.53亿人公里，较 2016年增长13.2%，其中港澳台航线完成148.25亿人公里，较2016年增长2.9%；国际航线完成旅客周转量2,476.51亿人公里，较2016年增长14.6%。过去五年，全行业旅客周转量年均增长13.6%。
数据来源：《2017年民航行业发展统计公报》
2、旅客运输量
2017年，我国民航业完成旅客运输量 55,156万人次，比上年增长13.0%。
国内航线完成旅客运输量49,611万人次，比上年增长13.7%，其中港澳台航线完成1,027万人次，比上年增长4.3%；国际航线完成旅客运输量5,545万人次，比上年增长7.4%。过去五年，全行业旅客运输量年均增长11.5%。
数据来源：《2017年民航行业发展统计公报》
（二）行业特点
1、行业竞争格局
中国民用航空业在逐步走向市场化、商业化的进程中，民营资本快速进入。
但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。
目前，中国航空运输业基本形成了以南方航空、中国国航、东方航空、海南航空四大航空公司为主，其它航空公司并存的竞争格局。根据 2017年统计的民航客运量数据统计，四大航空占据了市场的主要份额，其中南方航空、中国国航、东方航空、及海南航空分别以 8,299.77万人次、6,607.82万人次、6,995.56万人次、及 3,061.41万人次的年度总旅客运输量、占行业总旅客运输量的45.26%；
其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2017年民航行业发展统计公报》，截至2017年底，我国共有运输航空公司58家，按不同类别划分：国有控股公司43家，民营和民营控股公司 15家；全部运输航空公司中，全货运航空公司 8家，中外合资航空公司 10家，上市公司7家。
2、行业市场供求状况及变动原因
（1）航空运输业需求情况
根据联合信用评级有限公司发布的《2016年航空运输行业研究报告》，航空运输业为周期性行业，其需求增长与GDP增长具有较高的正相关性。根据发达国家经验，在居民收入突破一定水平后，航空业整体需求规模年均增速将是GDP增速的1.5-2倍，且行业成长期持续时间较长。
2007年至 2017年，我国民用航空航线条数从 1,506条增至 4,418条，民用航空通航机场数从 148个增至 229个，运输飞机在册架数从 1,134架增至 3,296架，运输总周转量从 365.30亿吨公里增长到 1,083.08亿吨公里。但与国际航空运输市场相比，我国航空运输行业占我国交通运输市场的比重仍较小，航空行业具有较大的发展空间。
根据中国国航的年报披露，中国民航局预计2020年中国将达到人均乘机0.5次、旅客运输量7.2亿人次的市场需求；而根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》，2015年至 2020年期间我国旅客运输量将保持10.4%的年均增长速度。
根据IATA的预测，2024年中国旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）；2035年中国旅客数量将达到13亿人次。
（2）航线供给情况
多元化航线网络布局有助于提高航空公司运输风险抵抗能力，航线网络覆盖范围及成熟度、通航城市分布区域、航线设计、航空基地布局及区域集中度等方面是考察航空运输企业经营稳定性和风险抵抗能力的重要方面。航空运输行业产品同质化程度较高，具有竞争力的航线资源与航线时刻对于航空公司摆脱价格竞争具有重要意义。航空公司通过与其他航空企业合作或加入世界航空联盟的方式，突破航空协定限制，共享航线资源，降低飞机采购价格，分摊成本，减少共飞航线竞争对企业的影响。
根据OAG（一家全球领先的数字航班信息提供商）发布的统计报告，2015 512
年中越、中泰、中日、中澳、中美、中韩航线按投放座位数计算的运力分别同比增长75%、57%、48%、40%、22%、10%，除中韩航线受2015年MERS（中东呼吸综合征）影响增速相对较弱外，中国往返日本、东南亚、澳洲等热门国家的航线运力投放均快速增长。
从航空公司的运力供给情况来看，由于航空公司飞机采购或租赁通常需要一段时间才能到位，且飞机引进也需要获得政府相关部门批复，因而通常供给对需求的反映有所滞后，而这种滞后性影响航空整体景气周期的上行和下降。
3、影响行业发展的有利因素
（1）宏观经济
航空运输业的发展与宏观经济息息相关，数据上表现为与 GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化。据国家统计局统计，2015年至2017年，我国人均GDP年增速平均约为8.96%。中国宏观经济的持续快速增长为中国航空运输业的发展提供了强劲动力。
（2）国家政策
针对民航基础设施建设基金、机场建设费政策的调整，相关部门出台了《民航中小机场补贴管理暂行办法》、《支线航空补贴管理暂行办法》、《民航基础设施建设贷款贴息管理暂行办法》、《机场管理建设费用于地方机场建设项目资金管理暂行办法》以及《航空公司安全保障财务指标考核办法》等五项民航财政新政策。
民航财政新政策是民航局转变观念、推行政府公共财政管理体制改革的开始。前四项机场建设费相关使用政策对于改变我国民航发展不平衡现状、推动实现和谐民航、优化民航政府性基金支出结构、放大财政资金效益具有重要意义。相关政策的出台将直接影响国内民航的发展方向。此外，国家在消费市场、产业升级、自主创新、区域发展等方面采取的政策对航空业的快速发展具有不同程度的促进作用。
4、影响行业发展的不利因素
（1）燃油价格
航油目前是航空公司最大的成本消耗。原油价格及与原油价格相关联的航空燃油价格的变动，对航空公司的经营有着重要影响。2016年至今，国际原油价格相较历史情况处于持续低位徘徊相对低位阶段徘徊，航空燃油亦受其影响呈相同趋势。然而，国际原油价格受全球市场供求关系、国际政治格局、地区战争局势等因素影响进行波动，未来年度燃油价格变化趋势存在不确定因素。尽管航油附加费的联动可以有效抵减部分油价上涨对于航空公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对航空公司的经营造成不利的影响。
（2）汇率波动的影响
由于航空公司的业务往往跨越国家和地区，因此航空公司取得的收入大多包含多种货币。航空公司最重要的负债项目（购买或租赁飞机）大多是以美元、欧元等货币计价和结算。因此，汇率的变化将使航空公司产生汇兑损益，从而影响航空公司的盈利状况和发展。此外，汇率的波动还会通过影响国际贸易、旅游需求等对航空运输业产生间接的影响。若未来主要货币的汇率发生剧烈波动，则将对航空公司的经营造成不利影响。
（3）可替代的其它交通方式
铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空运输的替代。由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航空运输的替代能力十分有限。但新兴交通工具的建设，如高速铁路，由于在速度、舒适性等方面均有显著的提高，未来可能会对航空运输产生更多的替代作用。自2008年 8月 1日中国第一条 350公里/小时的高速铁路——京津城际铁路开通运营以来，高速铁路在中国大陆迅猛发展。按照国家中长期铁路网规划和铁路“十一五”、“十二五”规划，以“四纵四横”快速客运网为主骨架的高速铁路建设全面加快推进，建成了京津、沪宁、京沪、京广、哈大等一批设计时速 350公里、具有世界先进水平的高速铁路，形成了比较完善的高铁技术体系。目前，中国高速铁路的营业里程全世界最长、在建规模最大。
（4）国际市场开放
自美国率先对航空运输业实行放松管制政策以来，全球航空公司开始在高度竞争的市场中经营。许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。近年来，我国也逐步放宽了市场准入限制，允许更多外国航空公司进入中国市场。目前，我国的航空公司在机队规模、资金实力、技术实力、服务能力、管理能力等方面均与国际竞争对手有一定的差距，中国的航空公司面临着来自国际竞争对手的挑战。
5、进入本行业的壁垒
（1）政策壁垒
航空运输业是受政策高度管制的行业。在国内，航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及停止、航班密度以及各种安全标准、维修资质等均需要取得监管部门的批准。因此，机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。
（2）规模经济和范围经济壁垒
航空业规模经济和范围经济明显。行业进入的投资成本高，固定投入比重高，设立航空公司、购置飞机、后勤维护费用以及飞行员队伍的培养等都需要巨额的投资。一家航空公司必须具备多条航线达到规模化经营才能消化承受巨大的投入成本摊销，以达到生存甚至盈利之目的。一旦某家航空公司拥有了某条航线的运营权，该航线两端城市与其他城市之间的航线上的顾客也更易被纳入其市场中来，形成网络效应优势。航空公司拥有的航线越多，范围经济的效应越明显。
（3）资金壁垒
航空运输业是高度资本密集型行业。巨大的投资规模构成了进入航空运输市场的资金壁垒。航空公司的固定投入主要是飞机、航材、后勤维护费用以及飞行员队伍的培养，高额的资金门槛及较长的回收周期对行业竞争者的资本要求及资产规模提出了较高的要求。
（4）技术与人才壁垒
航空运输业是一个技术密集型行业。航空公司的成功运营涉及飞机驾驶、机务维修等技术领域，因此需要大量高水平的专业技术人员，并且这些专业技术人员需要经过长时间的培训、积累大量的实际操作经验，且通过复杂的考核取得相应的专业技术资格。此外，由于航空公司专业化分工细致，对管理人员提出了较高的要求。
6、行业技术水平和特点
民航运输业的技术水平主要体现在航空器发展和航行地面保障。在此背景下，大型飞机开始进入市场。其载客量多、单位能耗低、排放低及噪音低，是目前解决航班时刻紧张最有效的方法之一。根据《2017年民航行业发展统计公报》，2017年我国民航吨公里油耗为0.293公斤，较2005年（行业节能减排目标基年）下降13.82%。
地面保障方面，随着我国民用机场进入新的建设高峰期，我国机场硬件设施已逐步赶超发达国家的水平。同时，空中交通管理、通信、导航以及气象等航行保障系统的技术升级改造也明显加快，初步形成了区域管制——终端管制——塔台管制三级空中交通管制服务系统，大部分空域都已实施雷达管制，建立了民航专用卫星通信网、空管数据通信网等信息服务网络，保障航行安全，提高飞行效率。
7、经营模式
民航运输业中，航空公司的主要经营模式可以概括为通过运营飞机及航线向乘客收取机票收入，而在具体经营中，国内外不同的航空公司在发展方向、经营模式存在较大的差异。当前国际航空运输业中，航空公司的主要经营模式为：
（1）网络型航空公司
网络型航空公司的核心经营模式为使用完整的供应链提供全球航空运输网络，以及用覆盖范围广泛的网络与遍布世界的休息室提供无缝隙的客户关怀。网络型航空公司根据业务网络覆盖的不同也可以分为国际网络型和地区网络型。国际网络型航空公司致力于建立覆盖全球的航线网络。
（2）支线型航空公司
支线型航空公司通常定位于某一区域，并更多的选择支线航线，与网络型航空公司进行对接。支线型航空公司经常通过与网络型航空公司协作，以及为联盟的干线航空公司提供类似支线航空公司的服务。
支线性航空公司商业模式的成功依赖于运营的低复杂性、灵活性、及成本的可控性。传统意义上，支线型航空公司通常选择100座级以下的支线飞机，以适应区域小客流量、多频次的服务需求。
（3）低成本航空公司
低成本航空公司的主要经营模式的特征为专注于成本优化及单位航班运营收入效益的最大化。低成本航空公司经常从某一个干线机场开始运营，并仅服务于点对点航线。这些机场的特点是收费低，经常是中心城市的辅助机场。较短的中转时间与较低的分销成本也是这种模式的重要成功要素。
低成本航空公司的低成本可以概况为“两高、两低、两单”，“两高”指高客座率、高利用率；“两低”指的是低营销费用，低管理费用；“两单”指单一机型，单一舱位。
（4）包机型航空公司
航空公司的包机型运营模式是指航空公司通过运力购买协议（CPA）将飞机运力整体出售给其他公司。也有的包机型航空公司直接为大型旅游运营商所有，从而将包机视为其价值链的一部分，为其整体价值链提供更大的利润空间。包机型航空公司的经营方式通常更加灵活，且一般没有规则的运输流及固定的运输线路和航班。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
民航运输业与宏观经济状况关联度较大，属于周期性行业。当宏观经济上行时，由于全社会经济活动频繁，商务出行增加，货物贸易运输量增加，以及人们 517
收入增加后休闲旅游活动的增加，都会导致民航运输业的快速增长。反之，若宏观经济下行时，会导致民航运输业增长缓慢。
目前我国宏观经济正处于新一轮的增长转型、结构优化、居民消费升级的进程中，随着收入水平的提高，许多三四线城市以及其他不发达地区的人均年度人均搭乘飞机次数也在稳步上升，为我国民航业提供了持续增长的动力。
（2）区域性
民航航线需要围绕民航机场运营，我国目前已经基本建成覆盖全国范围的民航机场布局。各航空公司一般会选择一个或几个枢纽机场作为营运基地，围绕着营运基地开设航线。故根据营运基地的选择不同，各航空公司的航线会集中在各自营运基地区域，形成一定的区域性。
（3）季节性
我国民航运输业具有一定的季节性特征。一般而言，春运及学生暑假的7、 8月份，旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、5、6、9、10等月份气候宜人，且有“五一”、“十一”等假期，航空需求较为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业的淡季。
根据我国民航运输业的特点，民航局每年组织各航空公司分夏秋和冬春制定两次航线航班安排，以使航线航班安排更加科学合理，符合运输需求季节性的变化。
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）经营模式
西部航空的市场核心竞争力主要体现在其经营模式中。作为经中国民航局批准成立的中国西部地区第二家民用航空公司，区别于全服务航空公司，西部航空定位于低成本航空经营模式，专注民航细分市场，并凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客。
西部航空定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际航空运输业务及与航空运输业务相关的服务。自成立以来，西部航空在确保飞行安全的前提下，严格控制成本，坚持贯彻低成本航空的经营模式，借鉴国内外低成本航空公司的成功经验，最大限度地利用现有资产，实现低成本运营，为西部航空在行业中提供了较强的竞争力。
西部航空贯彻的低成本航空经营模式主要有以下特点：
A、单一机型
西部航空机队构成主要以空客 A320机型为主，A319机型为辅。截至本预案签署日，西部航空共拥有空客A320机型26架及空客A319机型4架。西部航空未来扩增机队规模也将主要以引进 A320机型为主。西部航空拥有的 A319机型除了与机队中部分 A320机型使用相同型号的发动机以外，部分机身零部件、维修工艺也与A320机型保持一致。使用同一种机型可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设备项目成本及自备航材采购成本；通过发动机、辅助动力装置包修降低飞机发动机大修成本，减少备发数量；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度。
B、单一舱位
西部航空飞机采用单一经济舱布局，不设头等舱与公务舱。其中A320机型可提供180或186座，超出标准两舱结构的A320飞机座位数约20%-24%；A319机型可提供144座，超出标准两舱结构的A319飞机座位数约16%。
单一经济舱布局能够使得西部航空有效得降低单位成本（营业成本/可用座位公里），并且在保证机票价格竞争优势的情况下，提升单位航班带来的机票销售收入。
C、高客座率
根据中国民航局发布的《2016年民航行业发展统计公报》及《2017年民航行业发展统计公报》，西部航空2016年度及2017年度的正班客座率分别为91.40% 519
及92.20%，分别位列当年度行业第四及第二，均高于当年度行业平均水平82.60%及83.20%约9个百分点。
西部航空在与各通航城市的机场保持良好的合作过程中，给当地机场带来大量的增量客源，促进当地机场吞吐量的快速增长，获得了当地机场或政府给予的起降费减免、航线补贴等多种方式的支持。
高于行业的航班客座率保证了西部航空在将成本有效控制的同时，最大化了机票销售收入，为西部航空的盈利能力做出了重要的保障。
D、高飞机日利用率
西部航空在确保飞行安全的前提下，通过合理安排航线、适当提高飞机利用率（每日生产小时/飞行小时），最大程度摊薄了单位固定成本（固定成本/可用座位公里）。
根据中国民航局发布的《2016年民航行业发展统计公报》及《2017年民航行业发展统计公报》，西部航空 2016年度及 2017年度 A320机型的每机日生产小时分别达到了 12.35小时及 12.56小时，高出全行业 A320机型的平均水平10.30小时及10.28小时约2小时；A319机型的每机日生产小时分别达到了12.66小时及12.66小时，高出全行业A319机型的平均水平9.74小时及9.67小时约3小时。
（2）经营管理团队优势
西部航空的公司管理团队、商务团队、及技术团队在航空公司/航班运营工作中积累了丰富的经验。西部航空的主要管理人员普遍来自于国内四大航空公司且具有较长的航空业从业经验，对国内外航空公司的管理模式、经营方针及航空公司治理流程具有较丰富的知识储备，为西部航空在竞争激烈的航空运输业的稳定发展提供了有效的保证。
（3）高效营销能力
西部航空通过对市场的研究和细分，针对消费者的群体、层次需求的不同， 520
提供多渠道、个性化服务，使市场占有率稳中有升、平均客座率逐年稳定提升，长期处于市场领先地位。
从销售渠道上看，目前，西部航空已经利用互联网技术开通了西部航空官网及飞行加（西部航空官方移动端售票平台）等电子商务售票平台，与多家国内主流 OTA售票代理平台建立了长期合作关系，全面推广网络售票便利性，借助互联网高效的营销能力，不断提升西部航空的品牌认知度及市场占有率。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
西部航空面临的竞争主要来自于与西部航空存在相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等其它形式的交通运输工具也会构成对公司客货运输业务的竞争。
根据中国民航局发布的《2017年民航行业发展统计公报》，2017年度，西部航空与民航业各主要航空公司的年度旅客运输量数据如下：
||||
|-|-|-|
|序号|航空公司|旅客运输人数（人）|
|1|中国南方航空股份有限公司|82,997,730|
|2|中国国际航空股份有限公司|66,078,207|
|3|中国东方航空股份有限公司|69,955,656|
|4|海南航空控股股份有限公司|30,614,102|
|5|厦门航空有限公司|28,465,940|
|6|深圳航空有限责任公司|28,309,811|
|7|四川航空股份有限公司|24,630,022|
|8|山东航空股份有限公司|23,252,466|
|9|春秋航空股份有限公司|17,169,070|
|10|北京首都航空有限公司|15,360,479|
|11|上海航空有限公司|15,416,422|
|12|上海吉祥航空股份有限公司|13,668,277|

||||
|-|-|-|
|序号|航空公司|旅客运输人数（人）|
|13|天津航空有限责任公司|13,743,833|
|14|中国东方航空江苏有限公司|11,720,072|
|15|云南祥鹏航空有限责任公司|10,534,757|
|16|西部航空有限责任公司|8,374,942|
|17|中国新华航空集团有限公司|7,659,264|
|18|金鹏航空股份有限公司|1,468,169|
|19|中国联合航空有限公司|7,665,529|
|20|成都航空有限公司|6,141,496|

2017年度，西部航空按产生收入排名的前五大运营航线分别为三亚至重庆、重庆至三亚、广州至重庆、拉萨至郑州、及重庆至广州。除西部航空的主要竞争对手为包括南方航空、东方航空、四川航空、华夏航空、及深圳航空等国内其他航空公司。
（2）行业地位
尽管西部航空与国内其他航空公司在经营的航段上存在重合，但西部航空经营模式下的目标客户群体与全服务航空公司有所不同，作为低成本航空公司，西部航空凭借较低的票价主要吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客群体。
根据中国民航局发布的《2016年民航行业发展统计公报》及《2017年民航行业发展统计公报》显示，我国民航业于2016年及2017年分别实现旅客运输量48,796.05万人次及55,156.11万人次。
根据中国民航局发布的2016年度及2017年度行业运输生产统计数据，西部航空 2016年完成旅客运输量 721.68万人，2017年度完成旅客运输量 837.49万人，在我国民航业市场的占有率分别为1.48%及1.52%。报告期内西部航空市场份额呈稳步增长趋势。
（四）西部航空 2017年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-2,022.44万元的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，西部航空持有与银行签署之名义本金为 4,500.00万美元的外汇远期合同。2017年度，前述外汇远期合同发生公允价值变动损失2,022.44万元。由于前述外汇远期交易以公允价值计量且不符合套期保值的确认条件，因此西部航空将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债，并且将其公允价值变动计入当期损益。该公允价值变动产生的当期损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的相关规定应归属于非经常性损益。
四、西部控股
截至本预案签署日，西部控股为投资控股平台，无实际经营性业务，主要资产为持有的西部航空36.31%股权。
第十一节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及 HNA Aviation下属经营主体 SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。
同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力。
综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
二、对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由 16,806,120,330增加至 20,164,467,993股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前控股股东|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|20.28%|
||American Aviation LDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|1.07%|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|21.35%|
|海航集团控制下|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.95%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.57%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|9.86%|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.92%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.87%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|22.17%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|4.28%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|4.09%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.29%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|2.08%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|36.89%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|3,358,347,663|20,164,467,993|100.00%|

（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司 2017年 12月 31日每股净资产为3.12元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为3.12元/股，则在本次募集配套资金为703,380.27万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为2,254,423,931股。本次交易完成后，上市公司的总股本由 16,806,120,330股增加至 22,418,891,924股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
|当前控股股东|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33%|-|4,089,167,580|18.24%|
||AmericanAviationLDC|216,086,402|1.29%|-|216,086,402|0.96%|
||大新华控制合计|4,305,253,982|25.62%|-|4,305,253,982|19.20%|
|海航集团控制下|海航集团有限公司|593,941,394|3.53%|-|593,941,394|2.65%|
||长江租赁有限公司|517,671,098|3.08%|-|517,671,098|2.31%|
||海航航空集团（本次交易对方）|-|-|1,988,086,662|1,988,086,662|8.87%|
||天津创鑫投资（本次交易对方）|-|-|791,352,367|791,352,367|3.53%|
||海航西南总部（本次交易对方）|-|-|578,908,634|578,908,634|2.58%|
||海航集团控制合计|1,111,612,492|6.61%|3,358,347,663|4,469,960,155|19.94%|
||海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13%|-|862,848,902|3.85%|
||长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|825,055,865|4.91%|-|825,055,865|3.68%|
||中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备注|股东名称|本次发行前||发行数量（股）|本次发行后||
|||持股数量(股)|比例||持股数量(股)|比例|
||招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74%|-|460,893,854|2.06%|
||申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·庆元8号定向投资集合资金信托计划|418,994,413|2.49%|-|418,994,413|1.87%|
||其他股东|7,438,779,260|44.26%|-|7,438,779,260|33.18%|
||配套融资认购方小计|-|-|2,254,423,931|2,254,423,931|10.06%|
||合计|16,806,120,330|100.00%|5,612,771,594|22,418,891,924|100.00%|

三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司中海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
四、对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易有利于上市公司减少同业竞争
2012年4月11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
（二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海南航空。”
自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
2012年12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。
2013年12月6日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增资扩股，截至本预案签署日，上市公司持有西部航空28.43%股权。
2014年9月22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24个月。该承诺将于 2017年 7月12日到期。
2017年 1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。
2017年6月23日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年6月23日、2017年7月11日召开第八届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月 12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”
本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。
（二）本次交易不会新增同业竞争
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：
1、海航集团出具承诺如下：
“1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项。
2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。
3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
接或间接的竞争。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
2、海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如下：“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对未来上市公司关联交易的影响
上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来，与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、出租飞机、飞行员转让方面的经常性业务往来。
未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中，交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。
2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况，海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 533
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、上市公司股东大会审议通过、海南省国资委批准、民航局西南管理局批准、经营者集中相关监管部门批准（如有）和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。
截至本预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准及其他相关监管部门的批准。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见本预案“第九节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
2、因涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素影响后，上市公司A股及B股在停牌前20个交易日的波动均未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
（三）标的股权无法及时解除质押的风险
本次交易中，各标的公司的股权/股份存在全部或部分的质押情况。尽管各交易对方均已出具了《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项，且自本承诺签署之日起至标的资产交割前，不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。
若交易对方未及时履行上述承诺，导致其持有的标的资产质押如未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
（五）商誉减值的风险
本次交易的预审、预估基准日为 2017年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至 2017年 12月 31日，标的公司的预估值情况，归属母公司所有者权益及预评估增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预评估值（万元）|归属母公司所有者权益（万元）|预评估增值率（较合并报表归属于母公司净资产）|
|海航技术|548,960.18|383,352.54|43.20%|
|HNA Aviation|391,249.46|391,249.46|0.00%|
|天羽飞训|52,120.18|46,763.11|11.46%|
|西部航空|830,683.17|481,332.35|72.58%|
|西部控股|301,032.49|174,183.16|72.83%|
|合计|2,124,045.48|1,476,880.62|43.82%|

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉。
尽管当前标的公司均具备较强的行业地位和竞争优势，且对未来上市公司深化航空业业链布局，夯实主营业务增强盈利能力等方面有积极的意义。但未来若标的公司经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（六）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过703,380.27万元用于投入募投项目建设。但上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、
金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决募投项目投入的资金缺口。提请广大投
资者关注由此导致上市公司资本结构变化以及对原定募投项目实施产生负面影响的风险。
（七）本次交易尚待取得西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权的风险
本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权。
目前，交易对方海航西南总部正与重庆渝富就上述事项进行积极沟通，并就该事项出具承诺函，具体内容如下：
“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”
尽管交易对方海航西南总部已出具相关承诺函，但仍存在因无法及时取得重庆渝富放弃优先购买权从而影响本次交易实施的风险。
（八）盈利预测补偿的相关风险
本次交易中，上市公司与交易对方就标的公司的业绩补偿方案签订了《盈利预测补偿协议》，协议的具体内容请见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行股份或现金补偿的风险。
（九）上市公司控制权预计发生变更的风险
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上 538
市公司21.35%股份。基于本次交易的情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
基于上述情况，提请广大投资者注意上市公司控制权不稳定，以及其他预计发生控制权变更所带来的上市公司未来经营管理及发展战略的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）监管政策变化的风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。中国民航局在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方面均对航空公司业务的发展有着重要的影响。此外，标的公司民用航空业所涉及的国际航线业务及航空维修业务还受到所涉及国家的民航部门的监管。各国政府亦在不断加强对航空业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。
若未来因相关行业监管政策发生变化，将对各标的公司未来业务的发展产生影响。
（二）市场竞争风险
我国航空业当前呈快速发展态势。航空客运、航空维修及飞行培训市场需求均稳步增加。但同时，来自国内外的航空公司、航空维修公司及飞行培训公司均积极加大对我国市场的投入，抢占全球航空业核心增长点。
在我国航空业规模扩大，需求增加的同时，市场竞争环境亦日益激烈。如果标的公司在未来经营管理中，无法继续控制运营成本，无法提高经营效率，可能在市场竞争中面临业务流失的风险。
（三）盈利预测不达预期风险
为了保障上市公司中小股东利益，交易对方对本次交易完成后标的公司业绩 539
承诺期内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合当前市场环境等外部因素对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到预期的风险。
标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。
这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
（四）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营涉及的货币有瑞士法郎、欧元、美元等币种，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（五）核心管理人才流失的风险
SR Technics Switzerland目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证SR Technics Switzerland管理层的稳定，海航航空集团在 2016年 12月取得控制权后积极采取相关措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司将继续以长短期激励机制结合的方式以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 SR Technics Switzerland的管理和运营带来不利影响。
（六）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致航空公司声誉的下降和客户的流失。若西部航空未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航 540
空事故导致的巨大损失。
（七）客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
（七）航油价格波动风险
上市公司与本次交易标的之一西部航空主营业务均为民用航空客运。航油是航空公司生产成本主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。
2011年 8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。
2015年 3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加费。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。
但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。
（八）航空维修服务质量的风险
航空维修是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一， 541
具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。尽管标的公司海航技术及 HNA Aviation在报告期内均未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利影响。
（九）航空维修许可证到期无法获得续期风险
世界上各个国家都设立了专门的管理机构加强对民用航空业的监管：包括航空器注册、航空维修业务许可等。航空维修公司为一国注册的飞机提供维修服务，必须先获得该国民航管理部门的维修资质认证许可，且多数国家颁发的航空维修服务许可证存在有效期，需要维修公司定期申请更新。虽然报告期内标的公司所持有的航空维修许可证的延期更新都进展顺利，但如果未来到期后无法继续及时取得延期更新，则可能存在客户业务流失的风险。
（十）航空维修行业技术更新的风险
飞机的制造及维修的发展集合了物理、材料、电子等多基础学科和应用科学的尖端技术成果，其设计、制造、保障、维修环节均具有很高的技术要求，属于典型的技术密集型行业。
当前，航空器及相关设备的快速更新换代和技术升级给航空维修企业提出了持续更新的高技术要求。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，标的公司可能面临业务流失和盈利下降的风险。
（十一）海航技术及天羽飞训关联交易的风险
海航技术主营航空器维修业务，2016年度、2017年度海航技术对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为90.96%、97.68%。其中，海航技术与上市公司发生的关联交易占比分别约为72.97%、75.30%。
天羽飞训主营飞行培训业务，2016年度、2017年度天羽飞训对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为93.43%、86.22%。其中，天羽飞训与上市公司发生的关联交易占比分别约为82.10%、71.03%。
本次交易完成后，前述海航技术、天羽飞训与上市公司间的关联交易预计将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。故本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。但除上述与上市公司的关联交易外，海航技术及天羽飞训仍存在部分与其他关联方的关联交易，依然存在因关联交易损害中小股东利益的风险。
（十二）标的公司部分经营租赁场地房产、土地权属存在瑕疵的风险
标的公司中海航技术、天羽飞训及西部航空，存在部分经营租赁场地部分房产、土地权属存在瑕疵，及部分经营租赁场地正在续租过程中的情况。上述部分房产、土地权属证书正由出租方在积极办理中，标的公司亦正在积极推进相关续租工作，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵等原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。
（十三）西部航空部分自有土地权属存在瑕疵的风险
西部航空于2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22号文批准设定登记的T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。
针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”
尽管目前西部航空不存在应使用上述土地被处罚或被要求搬迁的情况，目前西部航空亦在积极办理相关土地权属，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空生产经营的风险。
（十四）西部航空补贴收入的风险
报告期内，西部航空的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴。
西部航空在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。西部航空2016年和2017年航线补贴收入分别为9,696.56万元和10,195.38万元。
上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等情况，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又有利于公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
若西部航空未来无法持续享受上述补贴，将可能对西部航空的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（十五）标的公司无法及时解决资金占用及对外担保的风险
报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。截至本预案签署日，上述资金占用情况尚未解除。尽管各交易对方均已承诺其控制的标的公司将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金占用及对外担保，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。
（十六）当期每股收益摊薄的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第十三节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。
（二）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价依据分别符合《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市
公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度及 2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承
诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的 791,352,367股股份自发行结束之日起 36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进
行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（四）过渡期间损益归属安排
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNAAviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（五）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNAAviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|36,781.58|39,932.97|41,569.89|

2、SR TechnicsHoldco的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺SR TechnicsHoldco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|承诺净利润|-3,916.82|1,305.23|5,443.25|7,160.15|9,314.66|

3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、 2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润|50,521.82|54,835.04|56,302.36|

交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易后上市公司资金、资产被占用的情况
基于本次交易的情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
上市公司不会因本次交易新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后上市公司担保的情况
上市公司不会因本次交易新增为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、股价波动及自查情况
（一）股价波动情况
1、上市公司停牌前A股股价波动未达到《128号文》第五条的相关标准
根据《128号文》的相关规定，上市公司对上市公司A股股票连续停牌前20个交易日（2017年12月12日（含）至2018年1月10日（不含））的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001）及申万交通运输指数（801170）进行了自查比较如下：
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|-|-|-|-|
|日期|海航控股A股收盘价（600221）（元/股）|上证综指（000001）|申万交通运输行业指数（801170）|
|2018年1月9日|3.25|3,413.90|2,979.66|
|2017年12月12日|3.18|3,280.81|2,850.78|
|期间涨跌幅|2.20%|4.06%|4.52%|

上市公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为2.20%。扣除上证综指上涨因素后，上市公司A股股价波动幅度为下跌1.86%；扣除申万交通运输行业指数上涨因素后，上市公司B股股价波动幅度为下跌2.32%。
因此，剔除大盘因素后，上市公司A股股价在本次重组停牌前20个交易日
内累计跌幅没有到达到20.00%，未达到《128号文》第五条相关标准。
2、上市公司停牌前B股股价波动未达到《128号文》第五条的相关标准
根据《128号文》的相关规定，上市公司对上市公司B股股票连续停牌前20个交易日（2017年12月12日（含）至2018年1月10日（不含））的股票价格波动情况，以及该期间与上证B指（000003）进行了自查比较如下：
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|-|-|-|
|日期|海控B股收盘价（900945）（元/股）|上证B指（000003）|
|2018年1月9日|0.54|347.19|
|2017年12月12日|0.55|336.84|
|期间涨跌幅|-0.92%|3.07%|

上市公司 B股股票股价在上述期间内下跌幅度为0.92%。扣除上证 B指上涨因素后，上市公司B股股价波动幅度为下跌3.99%.。
因此，剔除大盘因素后，上市公司B股股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅没有到达到20.00%，未达到《128号文》第五条相关标准。
综上所述，上市公司股票停牌前波动未达到《128号文》第五条的相关标准。
（二）自查情况
根据《重大资产重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2018年 1月 10日停牌）前六个月（即 2017年 7月 10日）至本预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其主要负责人，主要股东及其主要负责人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告及中登公司上海分公司出具的查询记录，除以下情况外，自查期间内自查范围内相关主体没有买卖上市公司股票的情况。
（一）自然人殷玉林买卖上市公司股票的情况
殷玉林，系标的公司海航技术监事，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
殷玉林于 2017年 8月买入上市公司股票 15,000股，于 2017年 9月卖出上市公司股票15,000股。
针对上述买卖上市公司股票情况，殷玉林已出具如下说明：
“1、本人从未参与本次重大资产重组的任何策划及决策，本人卖出所持股票时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次重组相关的信息情形。
2、本人买卖上市公司股票完全是根据上市公司已公开披露的信息，并出于自身对证券市场及上市公司投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖上市公司股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
4、上述买卖本公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。
以上，特此声明和承诺。”
（二）自然人李轶群买卖上市公司股票的情况
李轶群，系标的公司海航技术高级管理人员龚瑞翔之近亲属，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
李轶群于2017年11月卖出上市公司股票9,000股。
针对上述买卖上市公司股票情况，李轶群已出具如下说明：
“1、本人从未参与本次重大资产重组的任何策划及决策，本人卖出所持股票时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资
产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次重组相关的信息情形。
2、本人买卖上市公司股票完全是根据上市公司已公开披露的信息，并出于自身对证券市场及上市公司投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖上市公司股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
4、上述买卖本公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。
以上，特此声明和承诺。”
（三）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易时间|基金名称|当日买入（股）|当日卖出（股）|当日买金额（元）|当日卖金额（元）|
|2017-11-10|久盈1号|120,000|0|387,600.00|0.00|
|2017-11-15|海通宝银量化对冲1号|4,800|0|15,456.00|0.00|
|2017-11-23|量化对冲5号|25,500|0|81,906.00|0.00|
|2017-11-24|半年升|43,200|0|137,280.00|0.00|
|2017-11-24|量化对冲5号|10,200|0|32,436.00|0.00|
|2017-11-27|半年升|0|43,200|0.00|136,704.00|
|2017-11-27|海通宝银量化对冲1号|0|4,800|0.00|15,168.00|
|2017-11-29|量化对冲5号|0|25,500|0.00|81,090.00|
|2017-12-01|量化对冲5号|0|400|0.00|1,268.00|
|2017-12-05|久盈1号|0|79,700|0.00|252,649.00|
|2017-12-06|量化对冲5号|0|9,800|0.00|30,968.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易时间|基金名称|当日买入（股）|当日卖出（股）|当日买金额（元）|当日卖金额（元）|
|2017-12-14|久盈1号|0|40,300|0.00|128,198.00|
|2017-12-25|半年升|18,800|0|59,220.00|0.00|
|2017-12-26|半年升|18,800|0|59,220.00|0.00|
|2018-01-02|半年升|0|37,600|0.00|119,568.00|

就上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖上市公司股票的情形，海通证券出具说明如下：
“（1）本公司就本次协议转让采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖海航控股股票的行为与本次协议转让事项并无关联关系。
（2）本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司买卖上述股票的情形属于独立的投资决策行为，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
（四）太平洋证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，太平洋证券的资产管理计划存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|基金名称|当日买入（股）|当日卖出（股）|持仓数|
|2018-1-5|金元宝6号|1,000,000|0|1,000,000|
|2018-1-8|金元宝6号|0|1,000,000|1,000,000|

太平洋证券就上述股票交易情况说明如下：
“本公司担任上市公司重大资产重组的收购方财务顾问，本公司于 2018年5月首次与上市公司重大资产重组的收购方洽谈该财务顾问业务，未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，上述买卖海航控股股票的行为与本次重组无关联关系。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
四、本次重组后上市公司的分红政策
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
第十四节独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和公司全体股东的利益。
2、本次交易方案以及上市公司与交易对方等相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易，相关议案经上市公司第八届董事会第二十四次会审议通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、上市公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于上市公司、交易对方及标的公司；不存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。
5、本次交易项下标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定。本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
6、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司本次交易方案。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选，上市公司的控制权将发生变更，但不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
5、本次交易后，上市公司将继续完善法人治理结构，控股股东、实际控制人分别承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。