证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-104山东高速路桥集团股份有限公司
关于收购齐鲁建设100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强公司施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟收购山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”、“目标公司”）100%股权。齐鲁建设现为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，本次收购构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟按照评估值 40,200万元，以现金方式收购控股股东高速集团所持齐鲁建设100%股权。本次交易以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 001003号）（以下简称《评估报告》）的评估结果为基础，确定交易对价为 40,200万元。本次交易完成后，公司持有齐鲁建设100%股权，齐鲁建设将成为公司全资子公司。
本次收购构成关联交易。2019年 11月 28日，公司召开第八届
董事会第三十八次会议,审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》,关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）主体概况
名称：山东高速集团有限公司
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997年 07月 02日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：2,333,833.5563万元
统一社会信用代码：913700002671781071
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
注册经营期限：1997年07月 02日至长期
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营等。
（二）股权结构
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）现直接持有高速集团70%股权，为高速集团实际控制人；山东省国资委全资子公司山东国惠投资有限公司持有高速集团20%股权，山东省社会保障基金理事会持有高速集团10%股权。
（三）财务状况及商业信誉
截至 2018年末，高速集团经审计的总资产 61,458,649.50万元，所有者权益17,777,045.71万元，总负债43,681,603.79万元，归属于母公司股东的权益为 7,207,910.47万元；2018年度，高速集团营业总收入 7,062,684.46万元，营业利润 765,090.81万元，净利润 587,370.39万元。高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）关联关系说明
高速集团直接持有本公司60.66%股份，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有本公司2.74%的股份，合计持股比例为63.40%。高速集团为本公司控股股东。
三、关联交易标的情况
（一）目标公司概况
名称：山东高速齐鲁建设集团有限公司
法定代表人：王彦
成立日期：1984年 04月 06日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：51,338.3万元人民币
统一社会信用代码：91370000163048463X
注册地址：山东省济南市历下区燕子山路29号
经营范围：房屋建筑及装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。
齐鲁建设不是失信被执行人。
（二）股东持股情况及权属
高速集团持有齐鲁建设100.00%股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。齐鲁建设公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）目标公司历史沿革
齐鲁建设前身为“齐鲁建设集团公司”，系经山东省人民政府办公厅《关于成立齐鲁建设集团公司的通知》（鲁政办发[1992]32号）文件批复，以齐鲁建筑工程公司为核心层及以山东省工业设备安装总公司和省建筑设计院为紧密层组建的全民所有制企业，初始实有资金 1,290万元，主管机关为山东省城乡建设委员会（2000年 4月更名为山东省建设厅）。根据2004年 8月《山东省人民政府关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70号），齐鲁建设作为山东省国资委首批履行出资人职责企业，出资人由“山东省建设厅”变更为“山东省国资委”。
[2008]54号），将山东省国资委持有的齐鲁建设集团公司的全部国有出资及其享有的权益，无偿划转给高速集团。划转后，高速集团成为齐鲁建设集团公司主管单位。
2016年 10月，齐鲁建设进行整体公司制改建，由全民所有制企业改建为非自然人投资或控股的国有法人独资性质的有限责任公司，注册资本 51,338.3万元，股东高速集团持股比例为100%。
（四）财务状况
截至 2018年末，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为91,147.38万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额 53,971.54万元，总负债为55,817.08万元，归属于母公司股东的权益为35,021.25万元。2018年度实现营业总收入 55,936.38万元，营业利润 934.04万元，净利润 771.21万元，经营活动产生的现金流量净额 4,369.86万元。
截至 2019年 8月 31日，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为 117,004.12万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额 23,477.56万元，总负债为 80,319.49万元，归属于母公司股东的权益为 36,266.01万元。2019年 1-8月，齐鲁建设实现营业总收入 59,414.15万元，营业利润1,173.04万元，净利润 1,231.81万元，经营活动产生的现金流量净额 20,721.79万元。
齐鲁建设的主营业务为房屋建筑工程施工，与上市公司的主营业务路桥工程施工及养护施工业务相比，存在行业性的盈利能力差异，盈利能力低于上市公司。但选取同行业上市公司上海建工、高新发展、
重庆建工、宁波建工和龙元建设对比，上述同行企业2017-2018年房屋建筑业务平均毛利率分别为6.31%、7.20%，齐鲁建设房屋建筑业务毛利率分别为9.63%、7.94%，优于同行企业。
（五）标的资产评估情况
公司聘请具有证券期货执业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对本次交易标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《评估报告》，以 2019年 8月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对齐鲁建设股东全部权益价值进行评估，其中：资产基础法评估结果为 36,359.10万元，收益法评估结果为 40,200万元，差异额为3,840.90万元，差异率为10.56%。
收益法资产评估结果对比表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|114,005.69||||
|非流动资产|2|1,379.09||||
|其中：长期股权投资|3|960.00||||
|固定资产|4|396.54||||
|递延所得税资产|5|22.55||||
|资产总计|6|115,384.78||||
|流动负债|7|79,517.57||||
|负债总计|8|79,517.57||||
|净资产|9|35,867.21|40,200.00|4,332.79|12.08|

考虑到资产基础法评估的范围未涉及到被评估单位的管理团队、客户资源等，不能客观衡量企业管理团队、客户资源等无形资产为企业带来的价值。根据建筑类行业收益和风险情况，结合齐鲁建设优劣势分析，能够比较合理地估算折现率，因此本次评估以收益法评估结
果作为评估结论，确定齐鲁建设评估价值为40,200万元。
董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次评估采用收益法评估值作为最终的评估结论，选用了企业自由现金流量模型，采用的折现率为加权平均资本成本，未来期间的预测依据主要为齐鲁建设的未来业务发展规划以及历史经营情况。选用收益法评估值作为评估结论能够更为真实客观的体现交易标的的商业价值。
（六）对公司合并报表影响
本次收购完成后，齐鲁建设将纳入上市公司合并报表范围。齐鲁建设不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过齐鲁建设对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
（七）交易标的主要业务模式及客户集中度
齐鲁建设以建筑工程施工为主，涉及建筑装修装饰、建筑机电安装、电子与智能化工程、市政公用工程、钢结构工程等多种领域和专业，形成产业联动发展的业务结构。现拥有建筑工程施工总承包壹级等资质，具有多年施工经验和成熟的管理团队，为房地产开发企业、高速服务区管理公司等客户提供建筑工程、建筑装修装饰、钢结构工程等施工服务。
齐鲁建设 2018年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为97.65%，2019年 1-8月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为74.65%。
（八）交易标的现有的关联交易情况及减少关联交易的措施
齐鲁建设 2019年 1-8月份发生的购买商品、接受劳务的关联交易为 6,418.82万元，销售商品、提供劳务的关联交易为 53,789.32万元。2018年度发生购买商品、接受劳务的关联交易1,164.45万元，销售商品、提供劳务的关联交易54,975.41万元。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司合法权益，齐鲁建设管理层制定了战略规划，积极开拓外部市场订单。
收购完成后，齐鲁建设可依托上市公司平台优势及资源优势，快速增强公司在人员、技术、市场开拓等方面的实力，增加外部市场订单量，逐渐降低关联交易占比。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
针对本次交易，公司聘请了具有证券期货执业资格的评估公司对标的公司进行评估，并出具了《评估报告》。双方根据目前市场情况，依据评估价值，确定齐鲁建设100.00%股权交易价格为 40,200.00万元，公允合理。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
为了保证本次交易中公司及其全体股东的合法权益，转让方高速集团同意就本次交易后齐鲁建设的经营业绩向公司作出业绩承诺并在齐鲁建设未能按照协议约定完成承诺业绩目标时承担相应补偿义务。
五、关联交易协议的主要内容
就本次交易，公司拟与转让方高速集团分别签订《股权转让协议》及《关于山东高速齐鲁建设集团有限公司股权转让之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）：山东高速集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
丙方（目标公司）：山东高速齐鲁建设集团有限公司
1.股权转让价格
根据《评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为 40,200万元，双方同意按此价格转让标的股权。
2.股权转让款的支付
（1）本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付首期股权转让款2亿元；
（2）甲方及目标公司按照本协议约定办理完毕交割手续后 5个工作日内，乙方向甲方支付至股权转让价款总额的90%，即再支付第二期股权转让款 16,180万元，剩余10%作为第三期股权转让款于交割完成后 60日内支付，即 4,020万元。
3.标的股权交割
甲方应于收到首期股权转让款后 10个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的股权工商变更登记。
鉴于甲方已于 2015年 11月委托乙方管理目标公司，双方无需再
办理目标公司资产与资料的移交手续，但如有仍在甲方保管之下的目标公司资产与资料，甲方应于股权交割日当日全部移交乙方指定的目标公司工作人员。
4.过渡期损益
目标公司在过渡期间的收益为目标公司所有，归属于乙方受让标的股权后享有的股东权益，亏损应由甲方向目标公司补足。目标公司于标的股权交割完成后 60日内委托中介机构进行过渡期审计。如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损的，甲方以现金进行补足，乙方可从第三期股权转让款中抵扣。
5.本协议自以下条件全部具备之日起生效：本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章；《审计报告》《评估报告》已正式出具并已完成备案；甲方审议同意本次股权协议转让；乙方股东大会审议通过本次关联交易。
（二）《盈利补偿协议》
甲方（转让方）：山东高速集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
为了保证本次交易中乙方及其全体股东的合法权益，甲方同意就本次交易后目标公司的经营业绩向乙方作出业绩承诺并在目标公司未能完成承诺业绩目标时承担相应的补偿义务。
1.业绩承诺期及盈利预测数额
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施当年），即 2019年度、2020年
度和2021年度。如本次交易完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
（2）中瑞世联资产评估（北京）有限公司对目标公司股东权益进行评估出具《评估报告》，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终选择收益法评估结果作为目标公司股东全部权益在评估基准日 2019年 8月 31日市场价值的评估结论，即 40,200万元。该评估结果为本次股权转让的定价依据。
（3）转让方确认，根据《评估报告》评估值，目标公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并口径净利润数分别不低于人民币 1,916.66万元、2,100.28万元和 2,357.70万元；如本次交易完成时间延后至 2020年，则业绩承诺期顺延，目标公司 2020年度、 2021年度、2022年度经审计的合并口径净利润数分别不低于人民币 2,100.28万元、2,357.70万元和 2,645.24万元。
如目标公司的业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该三个会计年度净利润的累计数（交易完成时间为 2019年，合计 6,374.64万元；如果交易完成时间延后至 2020年，合计7,103.22万元），甲方将对乙方进行补偿，但遇不可抗力或法律、政策发生重大变化原因导致的除外。
甲方向乙方补偿的数额为本次交易实施完毕后 3年内目标公司实际实现的净利润累计数与《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数之间的差额。
（4）目标公司在本次交易实施完毕后 3年内实际实现的净利润累计数未达到《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数的，
甲方应在本次交易实施完毕后乙方第3个会计年度乙方财务报告（合并目标公司）经股东大会审议通过之日起 30日内以现金向乙方支付补偿。
2.违反补偿约定的承诺
甲方保证将严格履行上述补偿义务。如根据本协议第一条约定甲方需向乙方支付补偿的，甲方应及时补偿到位，否则，每逾期支付一日，应按逾期应付款的万分之三向乙方支付违约金。同时，甲方愿意接受中国证监会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规及规范性文件的规定作出的处罚。
3.协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章，且在《股权转让协议》约定的全部生效条件成就后生效；若《股权转让协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，不存在涉及收购资产的其他安排。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及必要性
齐鲁建设拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级及电子与智能化工程专业承包贰级等资质。其中，建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级等资质弥补了公司相关领域资质空白。
齐鲁建设先后承建了上海浦东齐鲁大厦、济南汇宝大厦、杭州湾
绿色养护中心等住宅、办公楼及高速服务区改扩建项目，具有丰富的房屋建筑施工经验以及建筑装修装饰项目经验。自2015年 11月起，高速集团将齐鲁建设托管予本公司。托管期间，齐鲁建设完成了公司制改建，与公路行业有关的房建施工业务稳步增长。收购完成后，公司能够进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展。
根据齐鲁建设目前已签约未完工的项目订单，公司未来盈利空间较大。
（二）对公司的影响
本次交易，能够为公司业绩提供新的利润增长点，拓展房屋建筑、装饰装修等经营领域，做大做强公司建筑板块，助力公司持续、稳定、高质量发展。本次交易完成后，公司资产规模以及收入规模均会增加。
本次交易所需资金不会对公司后续投资项目和日常运营产生较大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至2019年11月27日与高速集团及其子公司累计已发生的各类关联交易99.99亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十八次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将相关议案提交董事会，并发表如下独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司全资子公司齐鲁建设100%股权，弥补了公司建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等领域的资质空白，有利于公司进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）本次交易经具有证券期货相关业务评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及齐鲁建设除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。
（四）本次交易以截至基准日收益法评估确定的评估值作为本次交易价格，交易价格合理、公允。依据双方拟签署的《盈利补偿协议》，如目标公司收购完成后三个会计年度内实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该三个会计年度净利润的累计数，转让方将对上市公司进行全额现金补偿，交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价
公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件
1．第八届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3．《股权转让协议》及《盈利补偿协议》；
4．《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 001003号）。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年 11月 28日