招商证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》
之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
浙江三维橡胶制品股份有限公司（简称“三维股份”）于 2018年 4月 28日公告了三维股份发行股份购买资产暨关联交易相关文件，并于 2018年 5月 15日收到贵所下发的《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2018】第 0514号）。
招商证券股份有限公司作为三维股份本次重组交易的独立财务顾问，对《审核意见函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.预案披露，标的资产广西三维主要客户为各铁路专线的建设方，即当地铁路局下设的项目建设公司。国内混凝土枕制造商多为地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司。同时，混凝土枕制造行业存在比较明显的行业地域性限制。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况；（2）在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况；（3）与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况
报告期内，广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）的客户主要是铁路建设管理机构，如铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属各工程局等建设单位。
2017年及 2016年，广西三维的营业收入分别为 431,661,910.91元及 422,546,527.49元。对各铁路局集团有限公司收入按同一控制下合并口径划分，则相应的营收及占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年|||
||收入金额|占比|收入金额|
|中国铁路南宁局集团有限公司|93,224,920.35|21.60%|147,426,297.25|
|中国铁路昆明局集团有限公司|-|0.00%|56,931,369.23|
|中国铁路成都局集团有限公司|34,502,580.33|7.99%|36,181,147.86|
|中国铁路广州局集团有限公司|84,084,287.96|19.48%|10,210,945.12|
|中国铁路呼和浩特局集团有限公司|5,468,628.45|1.27%|3,055,118.46|

|||||
|-|-|-|-|
|中国铁路上海局集团有限公司|713,070.00|0.17%|6,959,800.00|
||217,993,487.09|50.50%|260,764,677.92|

广西三维 2017年的客户黔张常铁路有限责任公司的控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司，该公司的实际控制人为中国铁路总公司，因此未作为铁路局集团有限公司收入披露。广西三维对该客户2017年的销售收入为28,970,484.98元，占比为6.71%。
根据上述客户情况，广西三维的销售区域主要涵盖了中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司的管辖范围。报告期内，铁路系统客户为广西三维贡献的收入占比约60%。
（2）在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况
铁路运输的安全性关系重大，国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，预应力混凝土枕生产企业需要获得国家质量监督检验检疫总局（现为“国家市场监督管理总局”）颁发的《全国工业产品生产许可证》。
根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息，截至 2018年 4月底，在广西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|股权结构|注册资本|
|成铁德阳轨道有限责任公司1|中国铁路成都局集团有限公司（100%）|17,683|
|四川省川铁枕梁工程有限公司|四川省铁路集团有限责任公司2（100%）|50,000|
|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|中铁八局集团有限公司（100%）|10,000|
|中铁二十三局集团第四工程有限公司|中铁二十三局集团有限公司（100%）|50,000|
|成都继瑜轨道装备有限公司|北京继瑜宏业物资有限公|6,000|

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|-|-|-|
|名称|股权结构|注册资本|
||司（100%）3||
|中铁十七局集团有限公司西成铁路客运专线四川段游仙轨枕场|中铁十七局集团有限公司分公司|-|
|中铁上海工程局集团第一工程有限公司乐山制板场|中铁上海工程局集团第一工程有限公司分公司|-|
|四川公路桥梁建设集团有限公司德阳制枕场|四川公路桥梁建设集团有限公司分公司|-|
|中铁株洲桥梁有限公司4|中国铁建重工集团有限公司（100%）|10,000|
|中铁四局集团第一工程有限公司张家界制梁场|中铁四局集团第一工程有限公司分公司|-|
|中铁三局集团桥隧工程有限公司怀化轨枕场|中铁三局集团桥隧工程有限公司分公司|-|
|中铁十五局集团都匀桥梁工程有限公司|中铁十五局集团有限公司（100%）|30,000|
|中铁十九局集团第一工程有限公司毕节制梁场|中铁十九局集团第一工程有限公司分公司|-|
|中铁二局第六工程有限公司黔西轨枕场|中铁二局第六工程有限公司分公司|-|
|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|中铁五局集团有限公司（100%）|51,000|
|昆明铁路轨枕有限责任公司|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司（100%）|1,000|
|中铁物资平顶山轨枕有限公司云南广通分公司|中铁物资平顶山轨枕有限公司分公司|-|
|中铁一局集团物资工贸有限公司威信轨枕场|中铁一局集团物资工贸有限公司分公司|-|
|中铁十局集团有限公司丘北制枕场|中铁一局集团物资工贸有限公司分公司|-|

注：1、德阳铁路轨枕厂贵阳分厂亦为获证企业。
2、四川省铁路集团有限责任公司的实际控制人为四川省人民政府。四川省川铁枕梁工程有限公司江津分公司亦为获证企业。
3、北京继瑜宏业物资有限公司由郝景梦持股92.9412%、郝德智持股7.0588%。
4、中铁株洲桥梁有限公司新化分公司亦为获证企业。
广西三维目前是广西省境内唯一一家取得混凝土枕《全国工业产品生产许可证》的企业，近年来先后参与了贵广铁路、云桂铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设，业务辐射范围涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、豫、琼、渝等周边地区，市场占有率较高。邻近省份中的主要竞争对手包括四川省境内的成铁德阳轨道有限责任公司、广东省境内的乐昌市安捷铁路轨枕有限公司1和湖南省境内的中铁株洲桥梁有限公司，上述三家轨枕制造企业都属于国资企业。
（3）与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势主要包括：1）市场开拓优势
地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司生产的轨枕等产品主要为满足当地及附近铁路项目的需求，其生产规模普遍不大、市场辐射范围较小。虽然轨枕和岔枕等产品毛利率较高，但由于当地市场需求有限，加上运输费用限制，生产厂商如想扩大市场份额需要投入大量资本新建厂房、在外地设立分/子公司、聘请雇员及购买生产设施及其他必要设备。此外，由于混凝土枕产品供应周期较长，生产厂商还需面临回款较慢，以及原材料价格波动及能源价格上升等的市场风险，因此地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司扩张意愿一般不大。
广西三维目前是广西省境内唯一一家获得《全国工业产品生产许可证》的轨枕生产企业，资金实力雄厚，在市场开拓方面具有显著优势，具体情况如下：
①供货经验丰富，品牌认可度高。广西三维从事轨枕和岔枕等产品的生产和销售多年，已参与了国内贵广铁路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设。海外市场方面：广西三维在同行业竞争中脱颖而出，于 2014年成功中标中国机械设备工程股份有限公司阿根廷轨枕出口项目，目前已累计实现收入约2亿元。本次与中国机械设备工程股份有限公司的成功合作，将为广西三维未来开拓海外市场的战略布局奠定坚实的基础。
1由于广东省作为深化行政审批制度改革先行先试省份已于2013年起停止实施预应力混凝土枕生产许可审批，广东乐昌的《全国工业产品生产许可证》于2013年9月17日到期后经广东省乐昌市质量技术监督局出具证明，其
无需申领《全国工业产品生产许可证》亦可合法生产。
广西三维的轨枕产品在业内形成了较好的口碑和品牌效应，得到市场的广泛认可；
而地方铁路局或铁路物资公司的目标市场通常为其周边铁路建设项目，其开拓市场、扩大品牌知名度的意愿较低。
②市场占有率较高。十三五期间（2016年-2020年），广西三维辐射半径内的主要省份和城市的规划铁路里程数、城轨/地铁规划里程数以及预计的轨枕需求量情况如下：
国家铁路规划 城轨/地铁规划
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|-|-|-|-|
|里程|轨枕需求量（根）|地点|里程|
|新增3,500公里|11,669,000.00|昆明市|新增236公里|
|新增1,400公里|4,667,600.00|成都市|新增370公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|贵阳市|新增114公里|
|新增1,200公里|4,000,800.00|广东省|新增650公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|南宁市|新增250公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|重庆市|新增200公里|
|新增9,100公里|30,339,400.00|合计|新增1,820公里|

注：上述数据来源于各地区《铁路“十三五”发展规划》等
假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里铺设轨枕数量为1667根，则轨枕需求量（根）=预计新增里程（公里）×1667根÷公里×2
根据公开的数据，除广东省外，其他地区的城轨/地铁规划均以市级行政单位披露，因此选取了各省份主要城市的数据进行统计和分析
根据各省市的“十三五”发展规划，按照上述统计，2016年至2020年，广西三维目标市场五年的轨枕总需求量约为 3640万根，按照平均 250元/根的价格来计算，在广西三维辐射半径内，轨枕市场需求平均每年超过 18亿元。2016年和 2017年，广西三维的标准轨枕收入分别为3.56亿元和3.54亿元，轨枕产品市场份额占比较高，有利于公司进一步开拓市场；而与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司受限于产能，一般集中在某一区域供货，其市场份额相对较低。
③产能充分。标的公司从事轨枕和岔枕产品生产多年，业务模式较为成熟，产能较大，能够充分并及时满足下游客户的需求，有利于公司的市场开拓。
综上所述，相较于地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司，广西三维在两广及西南地区的市场份额较高、市场开拓能力较强、产能充分，具有市场开拓优势。
2）技术优势
相较于地方铁路局或铁路物资公司，广西三维市场意识和服务意识更强，更加重视客户的实际需求和服务质量，因此广西三维不断进行产品技术研发和技术改进。广西三维一直专注于混凝土枕制造，通过技术引进和自主研发，在混凝土掺和料、外加剂、配料搅拌和养护温度等方面形成了一系列核心技术，提高了混凝土枕的强度和耐久性，产品质量在行业中处于领先水平。广西三维于 2016年被认定为广西壮族自治区企业技术中心，2017年获评广西工业企业质量管理标杆，广西三维还将进一步投入研发，增强产品竞争能力，以维持公司的市场地位。
（4）补充披露情况
本题回答的上述内容已在修订后的预案中“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务具体情况”之“（六）标的公司的主要客户情况”进行补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广西三维在不同铁路局集团有限公司下的营收及占比情况已进行充分核查并补充披露；广西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南的主要竞争对手已进行补充披露，广西三维与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，其竞争优势主要体现在市场开拓优势和技术优势两方面。
2.预案披露，标的公司 2016年度和 2017年度毛利率分别为64.79%和64.29%，大幅高于同行业其他上市公司的毛利率水平。
请公司结合自身业务模式及核心竞争力，说明毛利率明显高于同行业公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）同行业其他上市公司毛利率
广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售，目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司。可比上市公司包括浙江天台祥和实业股份有限公司（证券简称“祥和实业”，603500.SH）、浙江天铁实业股份有限公司（证券简称“天铁股份”，300587.SZ）以及天津银龙预应力材料股份有限公司（证券简称“银龙股份”，603969.SH)），祥和实业的主营业务为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售，天铁股份的主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，银龙股份的主营业务为预应力混凝土用钢材的研发、生产与销售。
报告期内，标的公司与同行业上市公司的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|2017年|
|轨道扣件产品|50.78%|
|轨道工程橡胶制品|62.64%|
|轨道板销售及劳务|19.39%|
|混凝土枕等产品|64.29%|

数据来源：上市公司年报上述同行业上市公司的毛利率普遍较高，其中天铁股份与广西三维销售模式一致，均为直接销售给下游客户，无集成商或中间商，因此可以维持相对较高的毛利率。
祥和实业 2016年及 2017年的毛利率分别为57.91%和50.78%，其销售模式为向轨道扣件集成供应商供货再由集成商加工成销售扣件系统给终端客户，因此祥和实业的毛利率与天铁股份和广西三维相比稍低。银龙股份的毛利率相对较低，因为其轨道板业务以“提供劳务”和“租赁轨道板生产设备”的方式展开。根据银龙股份 2017
年年度报告披露信息，其轨道板销售及劳务 2017年毛利率较2016年毛利率大幅下降
的原因为其控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）于辽宁建平投资的轨道板生产厂（供应京沈高铁建设项目轨道板）已进入收尾阶段，收入和成本较 2016年减少。银龙轨道于河南淮阳投资的轨道板生产厂（供应郑阜客专项目轨道板）处于前期建设阶段，2017年下半年开始确认收入、成本，故 2017年较 2016年收入、成本降低。
（2）广西三维的业务模式和核心竞争力
1）业务模式
广西三维主要通过销售混凝土枕实现盈利。广西三维通过参与招投标获得客户订单，根据客户对产品特性和质量的要求采购相应物料。为合理安排生产进度，广西三维对水泥、河沙等原材料采用“以销定采”的政策，对于钢材、石碴采用“以销定采，适量储备为辅”的政策。
广西三维公司多年来一直实行“以销定产”的生产模式。根据每年已经签订销售合同和未签订销售合同的预计数量，由销售部下达指标，技术部评审后确定生产计划。
对于特定规格型号的产品，按照订单要求生产；对于常用规格型号产品，由于客户提货的进度取决于各铁路线路的建设进度的需要，会要求广西三维分阶段供货，因此广西三维在根据客户供货要求进行生产的同时，合理分配产能，提前进行生产，从而保证既备有合理库存，又实现全年均衡生产。
广西三维多年来为铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司、中国中铁及中国铁建下属各工程局提供了质量稳定、价格合理的混凝土枕产品，在业内获得较好的口碑和认可度，市场份额较高，并且持续开拓市场，具有持续稳定的盈利能力，并能够实现较高的盈利水平。
2）核心竞争力
广西三维的核心竞争力主要包括：
①行业特性所带来的先发优势
轨枕制造行业准入门槛严格，需要拥有《全国工业产品生产许可证》，或者通过中铁检验认证中心（CRCC）的认证才能进入该市场。广西三维目前是广西省境内唯一一家获得《全国工业产品生产许可证》的轨枕生产企业，近年来先后参与了贵广铁
路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设，业务辐射范围涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、豫、琼、渝等周边地区市场占有率较高。
除此之外，广西三维目前产品线涵盖多种不同型号，产品质量广受业界好评，是该行业较有实力的私营企业之一。
因此，广西三维在该行业具备较强的先发优势，有利于保持公司稳定的盈利能力。
②技术优势
广西三维将创新视为企业发展的源动力，紧密围绕混凝土枕制造领域的需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品。持续的技术创新推动了公司的成长，使公司成为了业内产品型号最齐全、质量最出色的企业之一。为了进一步抓住市场机遇、扩大公司在该领域的先发优势，广西三维采取内部自主研发与技术引进相结合的路线，在混凝土掺和料、外加剂、配料搅拌和养护温度以及高铁预应力混凝土岔枕等方面形成了一系列核心技术，大幅度提高了混凝土枕的强度和耐久性，具备较强的市场竞争力，有利地提升了企业的盈利能力。
③市场占有率优势
对于铁路设备制造业而言，产品的安全性与稳定性对客户至关重要，因此企业的良好信誉和长期以来形成的客户认可度是在该行业立足的重要基础。广西三维长期以来严格质量管理体系的要求生产，对生产的全过程进行全面的质量控制，至今未发生过重大质量安全事故。广西三维的产品先后销售给北京、沈阳、哈尔滨、成都、南宁、兰州、上海、呼和浩特等铁路局，公司产品应用于海南东环客运专线、柳南客运专线、贵广客运专线、南广客运专线、云贵客运专线、沿海客运专线、湘桂铁路、洛湛铁路等新建铁路和沈阳地铁、重庆地铁、深圳地铁、南宁地铁、成都地铁、上海地铁、南京地铁、郑州地铁、武汉地铁等轨道交通，市场范围广泛。此外，广西三维的轨枕产品还通过中国机械设备工程股份有限公司销往海外市场，建立起了较高的企业信誉及客户认可度，市场占有率较高，盈利能力保持稳定。
在轨枕市场上，广西三维的主要竞争对手为国营企业，其扩张意愿相对较弱。在此市场条件下，广西三维自成立之后迅速扩张，提升产能，将业务辐射至周围省份，
逐步成长为行业内的知名企业，形成了明显的规模效应，在产能和品类领跑国内市场的同时兼具了较高的产品质量水平，产品毛利较高。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：，与同行业上市公司相比，广西三维的产品毛利率处于合理水平；广西三维采取“以销定产”的模式进行生产、销售，使毛利率相对稳定；广西三维具有先发优势、技术优势和市场占有率优势等核心竞争力，使得公司维持了较高的盈利水平和持续盈利能力。
3.预案披露，标的公司存在其他应收款4,343万元。请公司补充披露上述其他应收款的形成原因、账龄及欠款方，并说明是否构成关联方非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）广西三维其他应收款情况
2017年末，广西三维其他应收账款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额（元）|比例（%）|计提比例（%）|坏账准备（元）|
|15,640,188.00|32.82|5|782,009.40|
|30,367,381.99|63.71|10|3,036,738.20|
|1,550,323.87|3.25|20|310,064.77|
|7,000.00|0.01|30|2,100.00|
|96,784.00|0.20|50|96,784.00|
|47,661,677.86|100.00|100|4,227,696.37|

 2017年末，广西三维的其他应收款账面价值为 43,433,981.49元，占流动资产总额的比例为6.88%，占比较低。广西三维其他应收款账龄主要以2年以内为主。
1）其他应收款性质分析
2017年末，公司的其他应收款按性质分类如下：
2017年12月31日
项目
||
|-|
|账面余额（元）|
|29,268,291.67|
|14,654,133.68|
|1,882,099.26|
|1,857,153.25|
|47,661,677.86|

报告期内，广西三维其他应收款主要为对外拆借款及押金保证金。押金保证金主
要为公司向客户支付的履约保证金。
2）其他应收款前五名情况及其形成原因
截至2017年12月31日，广西三维的其他应收款金额前五名如下：
单位：元，%
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账龄|账面余额|占其他应收款余额的比例（%）|
|拆借款|1年以内|1,417,500.00|2.97|
||1-2年|27,850,791.67|58.43|
|保证金|1年以内|2,721,576.50|5.71|
||1-2年|443,873.00|0.93|
||5年以上|96,784.00|0.20|
|保证金|1年以内|1,816,000.00|3.81|
|保证金|1年以内|1,300,000.00|2.73|
||1-2年|207,000.00|0.43|
|保证金|1年以内|1,478,000.00|3.10|
|||37,331,525.17|78.31|

浙江维泰橡胶有限公司（以下简称“浙江维泰”）与上市公司实际控制人叶继跃存在关联关系，为叶继跃间接参股的公司。由于浙江维泰经营上面临临时性资金需求，故于2016年3月向广西三维拆借资金进而形成广西三维的其他应收款。截至2017年末，上述借款本息合计 29,268,291.67元（其中本金为 2,700万元）。除该笔款项外，广西三维不存在关联方非经营性资金占用情形。浙江维泰还款资金已基本筹措到位，拟于近期归还广西三维借款。
广西三维在中标并签订合同后需要向招标方以提交履约保函或者支付履约保证金的方式作为履行合同的担保。中国铁路南宁局集团有限公司、中铁五局集团有限公司均为广西三维报告期内主要客户，形成其他应收款的原因即广西三维向其支付履约保证金。
广西三维子公司广东三维及浙江五维均为为新设公司。广东三维于 2017年 5月向惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局支付 1,478,000.00元用于农民工工资保证金，浙江五维于 2017年 10月和 11月分别向三门县健跳镇人民政府支付 3,650,000元和14,510,000元用于购置JT14-0302A地块。
（2）补充披露情况
广西三维 4,343万元其他应收款情况已在修订后的预案中“第四节交易标的基
本情况”之“五、主要资产及权属情况”之“（一）其他应收款”进行补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江维泰橡胶有限公司与上市公司实际控制人叶继跃存在关联关系，为叶继跃间接参股的公司。浙江维泰橡胶有限公司向广西三维拆借资金29,26.83万元（其中本金2,700万元）构成关联方非经营性资金占用。浙江维泰还款资金已基本筹措到位，拟于 2018年 5月底之前归还广西三维借款。若能够按时清偿，则本次重大资产重组符合《证券期货法律适用意见第 10号》的要求。除此之外，广西三维不存在关联方非经营性资金占用的情况。
5.预案披露，在对标的资产价值进行预估中做出以下评估假设：本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。上述假设与《会计监管风险提示第 5号》和《会计监管风险提示第 7号》的要求不符，涉嫌以假设的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和评估师核实评估假设的合规性，并进行相应更正。
回复：
（1）相关法律法规符合性及评估师实际执行情况
《中华人民共和国资产评估法》（以下简称“《资产评估法》”）第二十三条第三款规定，委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。《资产评估基本准则》第十四条第二款规定，委托人和其他相关当事人依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估业务正常开展的基础。委托人和其他相关当事人对其所提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、准确性、完整性负有最直接、最基本的义务。也是首要的义务。明确委托人和其他相关当事人的这一义务，是保证评估信息来源真实、准确的基本要求，也是评估机构和评估专业人员保证其评估质量，达到评估目的的基本要求。委托人和其他相关当事人拒绝提供或者不如实提供执行评估业务所需的权属证明、财本会计信息和其他资料的，评估机构有权依法拒绝其履行合同的要求。
同时，《资产评估法》第五十二条规定，委托人在法定评估中不如实向评估机构提供权属证明财务会计信息和其他资料的将被追究相应的法律责任。
在本项目评估中，评估师按照《资产评估法》第二十五条及《资产评估基本准则》第十五条的要求，根据评估业务具体情况，对评估对象履行了现场调查，收集、核查验证评估资料，并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理等程序，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产预估中所作的上述评估假设是合理的，评估师已按相关准则要求履行了评估资料的核查验证、分析整理等程序，不存在与《会计监管风险提示第 5号》和《会计监管风险提示第 7号》不符，以假设的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断等义务的情形。
6.预案披露，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎，如存在不审慎内容，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
回复：
（1）核查情况
1）关于反映行业现状和发展趋势的信息或数据
根据三维股份的说明，《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《发行股份购买资产预案》”）中对标的公司行业现状和发展趋势的信息或数据的披露主要在预案“第九章”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”，该部分内容主要系根据中国铁路总公司计划统计部发布的统计数据、国家发展改革委员会发布的《中长期铁路网规划》和《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、中国铁路总公司 2017年统计公报、前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》、《混凝土世界》（中国混凝土与水泥制品协会指定会刊）中的专业文章以及国家市场监督管理总局网站的公开信息进行披露，另有部分数据系在上述信息和数据的基础上参考相关行业的案例进行的测算。
2）关于前瞻性陈述
根据三维股份的陈述，《发行股份购买资产预案》中披露涉及的前瞻性陈述一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等词进行描述，主要内容及原因如下：
①广西三维相关数据存在前瞻性披露
根据三维股份的说明，广西三维相关数据存在前瞻性披露的原因主要为本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，《发行股份购买资产预案》中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
②就本次交易对上市公司的影响存在前瞻性披露
根据三维股份的说明，本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面影响的前瞻性描述系三维股份综合行业发展趋势、三维股份发展战略以及标的公司的具体情况所作出的审慎判断。
③对本次交易相关的风险进行前瞻性披露
根据三维股份的说明，《发行股份购买资产预案》中本次交易相关风险涉及前瞻性披露的原因主要为本次交易的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚需取得相应的批准和授权后方可实施，因此对风险因素进行了前瞻性描述。基于《铁路“十三五”发展规划》等政策性文件、本次交易的相关交易文件、标的公司所处行业、同行业公司情况及三维股份对标的公司实际经营情况的了解，本着对投资者负责的原则对所有三维股份目前可能预估到的“本次交易有关的风险”、“标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“其他风险”等进行了审慎披露。
3）预案内容调整与修订
三维股份对预案内容进行了审慎自查，为避免产生误导，三维股份在其修订后的《发行股份购买资产预案》中已删除了风险提示及风险因素中“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
三维股份及全体董事、监事、高级管理人员已在《发行股份购买资产预案》中承诺，《发行股份购买资产预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三维股份及全体董事、监事、高级管理人员已在《发行股份购买资产预案》承诺，“《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下称“预案”）及其摘要的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任”，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
根据三维股份的陈述，《发行股份购买资产预案》所涉的前瞻性陈述、反映行业现状和发展趋势的信息或数据为三维股份综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、公司发展战略、标的公司及本次交易的具体情况等作出的审慎披露，且修订后预案中在风险提示及风险因素部分已删除“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的表述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定。
本独立财务顾问在为本次重大资产购买服务过程中遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循证券行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，承诺对制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，本独立财务顾问不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，亦不存在从事不正当竞争或者利用三维股份重大资产重组谋取不正当利益的情形；根据为本次交易提供服务的其他证券服务机构北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司项目经办人员的确认，其遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循各自行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，并承诺对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，亦不存在从事不正当竞争或利用三维股份重大资产重组谋取不正当利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函>之核查意见》签字盖章页）
招商证券股份有限公司 2018年5月24日