证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2014-025邦讯技术股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
截至2014年4月3日，邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股票（股票简称：邦讯技术，股票代码：300312）价格于2014年4月2日、4月3
日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实相关情况
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东及持股5%以上股东及公司全体董事、监事及高级管理人员等就相关问题进行了核实，核实情况如下：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起未发生买卖公司股票的行为；
6、公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、公司不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2014年2月28日发布了《2013年度业绩快报》，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为 -5,263.39万元，比上年同期下降173.37%。由于4G网络刚开始建设，室内分布网络优化覆盖相对滞后，导致公司2014年一季度经营尚未实现好转，预计一季度仍处于亏损状态。
3、2014年4月2日发布了《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告，为保护广大投资者利益，对于本次发行股份购买资产的重大风险再次提醒如下：
（一）上市公司及标的公司持续亏损风险
2013年来，公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，多方面因素造成公司业绩大幅下滑，预计公司亏损 5,263.39万元，若面临的宏观经济形势和行业环境继续恶化，公司转型失败，将造成公司连续亏损。
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域的研发、生产、销售。近年来由于无线固话业务急剧萎缩，造成凌拓科技大幅度亏损，2012年、2013年凌拓科技分别形成亏损 3,279.42万元、409.24万元，标的公司历史连续亏损给其经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司新业务开发及其市场开拓不确定的风险
物联网，虽然在技术研发方面具有一定的承继性，但是在产品运营方面，凌拓科技仍旧缺乏一定的经验，从而新业务给凌拓科技经营带来风险。
凌拓科技全部合同对应的业务模式均是为 ODM模式，产品并不是以凌拓科技自有品牌进行销售，其最终客户（用户）为终端消费者，但目前凌拓主要是接受其他厂商的订单，并没有直接面对终端消费者。凌拓科技与其客户签署通过签署《框架协议》明确年度采购销售计划，确定产品供货原则，在具体执行过程中，尤其客户根据实际状况与凌拓科技协商下达具体业务订单，凌拓科技根据具体业务订单安排生产供货，因此在具体执行过程中与《框架协议》约定的采购数量有一定的差异，这些客户一旦违约，同时凌拓科技的独立品牌若未建立或者凌拓科技未开发出新的客户或者合作伙伴，这将给凌拓科技的持续开拓市场和持续经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司新产品开发及其经营资质未能如取得的的风险
凌拓科技每年投入大量人力、财力进行新产品开发，如果新产品研发失败或者不能满足市场需求，这将严重影响凌拓科技主营业务发展和持续盈利能力。同时，如果研发人员创新能力不足，无法持续开发新产品，在快速发展的可穿戴行业，容易被市场“抛弃”。此外，即便在新技术方面拥有优势，其产品生产质量和市场的开发等其他业务环节仍旧存在一定的不确定性因素影响公司业务发展。
根据《中华人民共和国无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》等法律法规的规定，凌拓科技研发、生产、销售的部分具有无线电发射功能的产品需要办理《无线电发射设备型号核准证》；根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》，凌拓科技研发、销售的移动医疗类产品需要办理《医疗器械经营许可证》；根据《强制性产品认证管理规定》，凌拓科技生产的部分电子产品需办理 CCC认证。
随着凌拓科技研发、生产的产品在国内销售，需要办理上述相应资质，上述产品或经营资质正在办理过程中。上述产品的认证或者经营资质的办理仍然存在一定的不确定性，若凌拓科技不能获得上述产品或业务资质许可，将对其国内相关业务的经营产生不利影响。
凌拓科技目前研发中心的核心管理人员及技术骨干具备多年的通信产品开发经验，是其经营发展及保持公司核心竞争力的关键因素之一。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，如现有核心管理人员或技术骨干流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，影响凌拓科技的持续创新能力和持续发展能力，进而影响持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（四）本次标的资产估值高溢价及未来商誉减值的风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值约为 25,000万元，截至 2013年 12月 31日，凌拓科技账面净资产 2,986.13万元，增值率约为737.20%，预估值较其账面价值有较大幅度的增值，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过 24,000万元。标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意。
本次收购凌拓科技100%股权完成后，在邦讯技术合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果凌拓科技未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成邦讯技术当期损益不确定风险，提请投资者注意相关风险。
（五）利润实现不确定及其补偿不足的风险
凌拓科技2012年、2013年连续亏损，2013年开始转型，由于可穿戴、智能互联网相关产品经营时间较短，业务发展仍旧具有一定的不确定性，进而造成2014年、2015年、2016年承诺净利润实现存在一定的不确定性，历史业绩亏损给凌拓科技经营及未来利润承诺实现带来风险，提请投资者注意。
本公司仅与许升达、精汇投资签署了《利润承诺补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润承诺补偿协议》之补充协议。本公司未与交易对方谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、祥禾投资、吉瑞禾投资签署《利润承诺补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方许升达、精汇投资以其取得的不超过 6,992,861股股份进行补偿。同时，许升达另行承担现金补偿责任。补偿的现金金额按照如下方式分别计算的新业务利润考核应补偿现金金额与合计利润考核应补偿现金金额中较高者计算。考核年度当年许升达需要补偿的现金金额为：当年承诺金额-当年实际实现净利润金额。
根据张庆文出具的《承诺函》，张庆文承诺“本人对许升达的上述现金补偿义务承担连带责任，如许升达不能按时履行上述协议述及的现金补偿义务，本人将在5日内以现金（银行转账）方式补偿完毕。若在许升达承诺期间，本人从邦讯技术离职，本人将根据许升达剩余正在履行年度的承诺利润总和，将持有的邦讯技术股份中对应市值的股份持续锁定至许升达现金补偿义务完毕之日。”
当出现凌拓科技在承诺期限内实际实现净利润未达到承诺净利润时，导致参与业绩承诺补偿的交易对方提供补偿的股份金额加上现金补偿仍旧不能完全弥补给公司带来的损失，提醒投资者注意相关风险。
4、公司董事会提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会 2014年4月4日