东海证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与东海证券合称“保荐机构”）作为武汉三特索道集团集团股份公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对三特索道 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876号”《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，三特索道 2013年非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，发行价格 22.50元/股，募集资金总额 419,999,985.00元，扣除发行费用 16,818,666.67元后，募集资金净额为人民币 403,181,318.33元。上述募集资金已经全部到位，到位情况已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众环验字（2014）010066”号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2008年4月17日经公司2007年度股东大会审议通过后生效。
2、募集资金管理制度的执行情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度，三特索道 2013年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，三特索道和保荐机构东海证券、天风证券分别与募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行武汉首义支行、交通银行湖北省分行营业部、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行四家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2014年度，三特索道募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，上述协议内容符合相关法规，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
三特索道 2013年非公开发行股票募集资金到达专项账户的时间为 2014年10月14日。
截至2014年12月31日，募集资金在专项帐户的存放情况如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中信银行股份有限公司武汉东湖支行|7381110182600193210|63,989,670.93|
|招商银行武汉首义支行|999007651210304|35,100,866.21|
|交通银行湖北省分行营业部|421860158018170270569|145,926,159.20|

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|中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行|42001110208053012871|2,201,633.22|
|合 计||247,218,329.56|

募集资金到位以后的使用及专户余额情况如下：
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|时间|金额（元）|
|2014年10月14日募集资金总额|419,999,985.00|
|减：发行费用|16,818,666.67|
|2014年10月14日实际募集资金净额|403,181,318.33|
|加：本年度利息收入|180,023.63|
|减：前期置换金额|71,138,700.00|
|减：本年度已使用金额|85,003,100.00|
|减：本年度汇款手续费支出|1,212.40|
|截至2014年12月31日止募集资金专户余额|247,218,329.56|

公司2014年度使用的募集资金为15,614.18万元。其中，公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金 7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2014年度，公司共使用非公开发行募集资金15,614.18万元。具体使用情况如下表所示。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||403,181,318.33||本年度投入募集资金总额||||156,141,800.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||156,141,800.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|17,053,800.00|17,053,800.00|21.05%|建设中|不适用|不适用|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|31,163,400.00|31,163,400.00|17.61%|建设中|不适用|不适用|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|27,924,600.00|27,924,600.00|44.32%|建设中|不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|20,000,000.00|20,000,000.00|90.17%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|156,141,800.00|156,141,800.00|38.73%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无此情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无此情况|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无此情况|

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年11月6日，公司第九届董事会第十三次临时会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，具体内容为：截至 2014年 10月 22日，公司已用自筹资金 7,113.87万元预先投入募集资金投资项目，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了专项鉴证，并出具了“众环专字（2014）010906号”《关于武汉三特索道集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
董事会同意公司以募集资金 7,113.87万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金7,113.87万元。保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
公司2014年度不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
公司2014年度不存在变更募集资金投向的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
三特索道募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，三特索道 2014年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 王 磊
东海证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
天风证券股份有限公司年 月 日