上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛开源证券股份有限公司
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买
之
独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年八八月月
特别说明及风险提示
宏盛科技于2016年8月10日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》，拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70%股权。受宏盛科技董事会委托，开源证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次重大资产出售及购买的相关事项已经宏盛科技第九届董事会第二次会议审议通过，尚需经过2016年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易能否获得 2016年第一次临时股东大会通过，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。提醒投资者认真阅读《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
承诺及声明
开源证券股份有限公司接受西安宏盛科技发展股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及购买之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及购买事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏盛科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整
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|-|
|宏盛科技2015年12月14日召开的第八届董事会第二十次会议决议通过了《关于|
|公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交|
|易预案》，本次《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草|
|案）》对2015年12月14日董事会审议通过的预案方案进行了重大调整。|

二、本次调整后的重组方案简要介绍
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易中，莱茵达租赁45.00%股权交易价格为10,000万元，旭恒置业70.00%股权的评估值为4,091.37万元。旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上
市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方上海凌垒、拟购买资产的交易对方朗森汽车与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70%股权。本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|宏盛科技|35,572.77|21,491.72|1,204.24|
|拟出售资产|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|拟购买资产|12,613.73|5,738.89|642.61|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|占比|99.60%|101.63%|100.00%|

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产出售及购买，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。置出资产莱茵达租赁45.00%股权交易价格为10,000万元，置入资产旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
七、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据万隆评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目所涉莱茵达国际融资租赁有限公司净资产价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1558号），万隆评估采用了资产基础法和市场法两种方法对莱茵达租赁进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，莱茵达租赁账面资产总额为36,895.78万元，总负债为15,276.79万元，净资产为21,618.99万元。评估结论为：资产评估总值37,161.17万元，负债评估总值15,276.79万元，企业净资产价值为21,884.38万元。净资产评估价值较账面净资产增值265.39万元，增值率1.23%。
（二）置入资产
根据中联评估出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第958号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种方法对旭恒置业进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2016年3月31日，旭恒置业所有者权益账面价值为5,844.63万元，评估值5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值0.0031%。
八、本次交易的盈利承诺情况
上市公司置入资产旭恒置业主营业务为房屋租赁业务，旭恒置业将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁。旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营使用，租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止；旭恒置业将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼（即上述
天宝南街4号）地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用，租赁期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止。
本次交易，购买资产交易对方未出具有关旭恒置业盈利承诺情况。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第[115647]号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|资产总额|35,572.77|16,301.49|-19,271.28|-54.17%|
|负债总额|14,081.04|3,368.99|-10,712.05|-76.07%|
|归属于母公司所有者权益合计|9,478.05|10,010.83|532.78|5.62%|
|所有者权益合计|21,491.72|12,932.50|-8,559.22|-39.83%|
|营业收入|1,204.24|642.61|-561.63|-46.64%|
|营业利润|-2,593.46|325.10|2,918.56|112.54%|
|利润总额|-2,476.53|323.80|2,800.33|113.07%|
|净利润|-2,659.73|253.87|2,913.60|109.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|98.66|1,440.46|107.35%|

根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初（2015年1月1日）完成，上市公司截至2015年12月31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；所有
者权益为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均有一定
程度的减少。
由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经获得宏盛科技第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经获得旭恒置业股东会审议通过；
3、本次交易方案已经获得上海凌垒股东决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经商务部门审批；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、其他可能涉及的审批事项。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
重要风险因素
投资者在评价宏盛科技重大资产出售和购买时，宏盛科技特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止、调整或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，在相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，则本次交易存在可能调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或调整，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、置入资产估值风险
本次交易中，置入的标的资产为旭恒置业70.00%股权。截至2016年3月31日，
旭恒置业的所有者权益账面价值为5,844.63万元，旭恒置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值率0.0031%。
提请投资者注意，虽然聘请的具有证券业务资格的评估机构在评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产实际价值的风险。
四、置入公司经营和后续整合风险
本次交易置入资产旭恒置业2014年、2015年和2016年第一季度的营业收入分别为：634.04万元、642.61万元和159.33万元。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益，虽然近年来收入稳定，可以为公司提供稳定的收入来源，但房产租赁本身受宏观经济、相关政策和自然灾害的影响较大。未来可能存在因经济下滑、限制房价政策出台或不可抗自然灾害的发生而导致租赁收益下降的情形，使旭恒置业和公司整合后的盈利水平低于预期。提请投资者注意此项风险。
五、资产购买、出售协议违约金额较高风险
上市公司与上海凌垒企业管理有限公司签订的《莱茵达租赁股权转让协议》约定自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金；上市公司与朗森汽车产业园开发有限公司签订的《旭恒置业股权转让协议》约定如果朗森汽车违反本协议相关的约定，未能在本次交易获得上市公司股东大会批准之日起3个工作日内完成本协议相关所述的增资及增资款缴纳事宜，上市公司有权要求朗森汽车按照本协议相关约定支付违约金14,000万元。未来如果上市公司出现违约，可能面临巨额违约金风险，提请投资者注意可能的资产出售违约风险。
六、公司被实施退市的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票会被实施“退市风险警示”。公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司已连续两年亏损，目前已被实施退市风险警示。
在此提醒投资者注意公司可能被实施退市的风险。
七、标的资产抵押担保风险
旭恒置业以其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产，为中国农业银行股份有限公司三河市支行与北京泽人合物资有限公司自2014年9月30日起至2017年9月29日止办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额20,100万元。
截至本报告签署日，北京泽人合物资有限公司20,100.00万元担保尚未解除。《旭恒置业股权转让协议》约定朗森汽车保证在协议签订后10个工作日内（最迟不得晚于上市公司股东大会审议相应置入资产事项之日）解除上述抵押，确保旭恒置业房产权利无任何限制或瑕疵。标的资产存在抵押担保风险，提请投资者注意。
八、旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更风险
旭恒置业所取得的“京房权证开股字第00229号”《房屋产权证》系采取合法形式购买所得，国有土地使用证证载权利人为北京旭东置业有限公司，目前北京旭东置业有限公司已经注销，京房权证开股字第00229号《房屋产权证》所对应的土地使用权尚未完成土地证转移登记。
根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京国土籍〔2009〕604号），北京市目前仅对原属于“外销”的386个商品房开发项目办理商品房购房人土地登记发证手续，京国土籍〔2009〕604号文件明确规定，已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。提请投资者注意旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更的风险。
九、房产租赁合同尚未完成备案登记的风险
旭恒置业将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给北京美廉美连锁商业有限公司，尚未履行备案程序。旭恒置业目前正在履行相关备案登记手续。提请投资者注意房产租赁合同尚未完成备案登记的风险。
目录
特别说明及风险提示 .............................................................................................................................. 1承诺及声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整 ................................................................................ 4二、本次调整后的重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 5四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 5五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 5六、本次重组的交易方式及定价依据 ................................................................................................... 5七、标的资产评估情况 .......................................................................................................................... 6八、本次交易的盈利承诺情况 .............................................................................................................. 6九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................................... 7十、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................... 8重要风险因素 .......................................................................................................................................... 9一、审批风险 .......................................................................................................................................... 9二、本次交易被暂停、终止、调整或取消的风险 ............................................................................... 9三、置入资产估值风险 .......................................................................................................................... 9四、置入公司经营和后续整合风险..................................................................................................... 10五、资产购买、出售协议违约金额较高风险 ..................................................................................... 10六、公司被实施退市的风险 ................................................................................................................ 10七、标的资产抵押担保风险 ................................................................................................................ 11八、旭恒置业所持房产证尚未完成土地使用权变更风险 ................................................................. 11九、房产租赁合同尚未完成备案登记的风险 ..................................................................................... 11目录 ........................................................................................................................................................ 13释义 ........................................................................................................................................................ 17第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 20一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................................ 20二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................. 21三、本次交易具体方案 ........................................................................................................................ 22四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 25五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 26
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................ 26七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 26第二章上市公司基本情况 .................................................................................................................. 28一、公司概况 ........................................................................................................................................ 28二、公司历史沿革及股本变动情况..................................................................................................... 29三、公司最近三年控股权变动情况..................................................................................................... 31四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................. 31五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................. 32六、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 32七、公司下属控股公司及参股公司情况 ............................................................................................. 34八、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 34九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ......... 35十、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ......................................................................... 35第三章交易对方基本情况 .................................................................................................................. 37一、拟出售资产交易对方基本情况..................................................................................................... 37二、拟购买资产交易对方基本情况..................................................................................................... 40第四章拟出售资产莱茵达租赁基本情况 .......................................................................................... 48一、拟出售资产基本信息 .................................................................................................................... 48二、拟出售资产历史沿革 .................................................................................................................... 48三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ......................................................... 51四、拟出售资产股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 51六、拟出售资产最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 52七、拟出售资产控股、参股公司情况 ................................................................................................. 52八、拟出售资产主要资产的权属情况 ................................................................................................. 54九、拟出售资产对外担保情况 ............................................................................................................ 54十、拟出售资产主要负债情况 ............................................................................................................ 54十一、拟出售资产或有负债情况 ........................................................................................................ 55十二、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ......... 55十三、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................... 62十四、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ......... 62十五、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ................................................................................................................................................................ 62十六、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ......................................................................... 62第五章拟购买资产旭恒置业基本情况 .............................................................................................. 64
一、旭恒置业基本情况 ........................................................................................................................ 64二、旭恒置业历史沿革 ........................................................................................................................ 64三、旭恒置业股权结构和控制关系情况 ............................................................................................. 66四、旭恒置业参控股子公司 ................................................................................................................ 67五、旭恒置业主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................................. 67六、旭恒置业报告期经审计的财务数据 ............................................................................................. 69七、旭恒置业出资及合法存续情况..................................................................................................... 69八、旭恒置业近三年进行增资及股权交易情况说明 ......................................................................... 70九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................................ 70十、旭恒置业的业务技术 .................................................................................................................... 73第六章标的资产评估及定价情况 ...................................................................................................... 77一、拟出售资产莱茵达租赁的评估及定价情况 ................................................................................. 77二、拟购买资产旭恒置业的评估及定价情况 ................................................................................... 113三、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析 ........................................................................... 129第七章独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 134一、关于本次交易合规性的核查意见 ............................................................................................... 134二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ................................... 136三、关于本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ........................................................................... 136四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 ............................................................... 136五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 .............................................................................................................. 137六、关于本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 .............................................................................................................................................................. 138七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 .............................................................................................................................................................. 141八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................... 143九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的核查意见 ........... 143十、关于购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ...................................................................................................................... 143十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ....................................................... 144第八章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 145第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................................... 146一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 146
二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 146
释义
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|-|-|-|
|上市公司、公司、宏盛科技、*ST宏盛|指|西安宏盛科技发展股份有限公司，股票代码：600817，曾用名上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限公司|
|普明物流|指|西安普明物流贸易发展有限公司|
|上海凌垒|指|上海凌垒企业管理有限公司|
|朗森汽车|指|朗森汽车产业园开发有限公司|
|交易对方|指|上海凌垒、朗森汽车|
|莱茵达租赁|指|莱茵达国际融资租赁有限公司|
|旭恒置业|指|北京旭恒置业有限公司|
|标的资产|指|莱茵达租赁45%股权、旭恒置业70%股权|
|标的公司|指|莱茵达租赁、旭恒置业|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权|
|本报告|指|《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》|
|《莱茵达股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》|
|《旭恒置业股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》|
|《莱茵达租赁评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目涉及的莱茵达国际融资租赁有限公司净资产评估报告》|
|《旭恒置业评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》|
|莱茵达控股|指|莱茵达控股集团有限公司|

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|LAND-G（澳门）|指|LAND-G（澳门）集团有限公司|
|杭州金杰投资|指|杭州金杰投资管理有限公司|
|新至睿投资|指|上海新至睿投资管理有限公司|
|海宁金润|指|海宁金润集团有限公司|
|路达公司|指|安市路达工程机械有限公司|
|良兴机电|指|福安市良兴机电有限公司|
|弘商贸易|指|福建市弘商机电贸易公司|
|南凯电子|指|福建省南凯电子技术开发有限公司|
|康辉铜业|指|浙江康辉铜业有限公司|
|中力玻璃|指|浙江中力节能玻璃制造有限公司|
|游龙建设|指|浙江游龙建设集团有限公司|
|精功汽车|指|精功镇江汽车制造有限公司|
|科创制药|指|四川科创制药集团有限公司|
|旭辉集团|指|旭辉集团股份有限公司|
|泽人合物资|指|北京泽人合物资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|丰瑞律所，法律顾问|指|陕西丰瑞律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2016年3月31日|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（一）本次交易的背景
1、公司现有融资租赁业务经营困难，持续盈利能力迫切需要加强
宏盛科技目前主营业务为融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司经营面临较大困难。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入5,152.46万元、3,102.09万元和1,204.24万元，实现净利润分别为1,073.96万元、-2,714.61万元和-2,659.73万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果。
因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、旭恒置业拥有位于北京经济技术开发区的房产，资产优质且收入稳定
旭恒置业拥有位于北京经济技术开发区天宝园五里二区的一处投资性房地产，周边配套齐全，附近企业和居民小区较多，资产质地优良。北京经济技术开发区位于中国北京东南亦庄地区，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。2007年1月5日，北京市人民政府批复《亦庄新城规划(2005-2020年)》，明确指出以北京经济技术开发区为核心功能区的亦庄新城是北京东部发展带的重要节点和重点发展的新城之一。随着北京经济技术开发区的不断开发，旭恒置业所拥有的该处房产仍具有一定增值潜力。
旭恒置业的该处房产带有长期租约，收入稳定。旭恒置业该处房产用途为商用，
其与北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称“美廉美连锁”）先后于2007年9月30日、2011年7月13日签署租赁合同，将该处房产及地下车库租赁给美廉美连锁，租赁期限至2025年5月31日止。美廉美连锁系北京物美商业集团股份有限公司控股的公司，经营状况良好，在北京具有一定品牌影响力。2014年、2015年和2016年1-3月，旭恒置业的租金收入分别为634.04万元、642.61万元和159.33万元，收入稳定且具有持续性。
3、本次交易符合公司战略转型的需要
公司目前经营困难，迫切需要战略转型。公司现有的融资租赁业务经营困难，收入下滑明显，且短期内仍未有好转迹象。为了改变公司经营困境，公司于2015年12月15日披露了重大资产重组预案，计划购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。因该交易涉及的相关方较多，程序复杂，流程较长，且受资本市场环境的变化，截至目前，该交易仍未取得实质性进展。
为了尽快推动上市公司战略转型，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟调整重大资产重组方案，出售公司持有的莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权，从而注入优质且收入稳定的资产，尽快提升公司持续盈利能力，并为公司的未来发展和战略转型奠定良好基础。
（二）本次交易的目的
受各种不利因素影响，上市公司现有的融资租赁业务经营困难，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱，且短期未见好转迹象。通过本次交易，公司将购买收入来源稳定、具有一定增值潜力的旭恒置业70.00%股权，提升上市公司持续经营能力，并为公司未来发展和战略转型奠定基础。
本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，资产质量将得到有效改善，从而有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经获得上市公司第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经获得旭恒置业股东会审议通过；
3、本次交易方案已经获得上海凌垒股东决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需商务部门审批；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、其他可能涉及的审批事项。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。
（2）拟出售标的资产
公司持有的莱茵达租赁45.00%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
（5）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上市公司应于其与上海凌垒签订的《莱茵达股权转让协议》生效之日起20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持莱茵达租赁45.00%股权转让给上海凌垒的工商变更登记所需的全部材料。
《莱茵达股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《莱茵达股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
自《莱茵达股权转让协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《莱茵达股权转让协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为朗森汽车。
（2）拟出售标的资产
朗森汽车持有的旭恒置业70.00%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的评估值为4,091.37万元。
旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”
（5）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
朗森汽车应于本次交易获得上市公司股东大会批准之日起10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司70.00%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在上市公司与朗森汽车签订的《旭恒置业股权转让协议》生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
《旭恒置业股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《旭恒置业股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
朗森汽车未能在上市公司股东大会批准购买旭恒置业70.00%股权之日起3个工作日内完成其承诺的增资及增资款缴纳事宜，上市公司有权要求朗森汽车支付违约金14,000.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|宏盛科技|35,572.77|21,491.72|1,204.24|
|拟出售资产|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|拟购买资产|12,613.73|5,738.89|642.61|
|拟出售资产、拟购买资产孰高|35,429.94|21,843.04|1,204.24|
|占比|99.60%|101.63%|100.00%|

根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》
的规定，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方、拟购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形；本次交易亦不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条所规定的“重组上市”的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第115647号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|资产总额|35,572.77|16,301.49|-19,271.28|-54.17%|
|负债总额|14,081.04|3,368.99|-10,712.05|-76.07%|
|归属于母公司所有者权益合计|9,478.05|10,010.83|532.78|5.62%|
|所有者权益合计|21,491.72|12,932.50|-8,559.22|-39.83%|
|营业收入|1,204.24|642.61|-561.63|-46.64%|
|营业利润|-2,593.46|325.10|2,918.56|112.54%|
|利润总额|-2,476.53|323.80|2,800.33|113.07%|
|净利润|-2,659.73|253.87|2,913.60|109.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|98.66|1,440.46|107.35%|

根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初（2015年1月1日）完成，上市公司截至2015年12月31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；所有者权益为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均有一定程度的减少。
由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|西安宏盛科技发展股份有限公司|
|英文名称|Xi'an Hongsheng Technology Co., Ltd.|
|曾用名|上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限公司|
|公司设立日期|1992年6月6日|
|公司上市日期|1994年1月28日|
|法定代表人|马婷婷|
|统一社会信用代码|310000000009550|
|注册资本|160,910,082元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|*ST宏盛|
|股票代码|600817|
|电子信箱|hs600817@163.com|
|邮政编码|710061|
|注册地址|陕西省西安市曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室|
|办公地址|陕西省西安市曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室|
|经营范围|实业投资（仅限以自有资产投资），国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定）的生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。|

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
1、公司设立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991年3月29日经上海市粮食局沪粮办（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。公司设立时的股本结构为：股本总额为626.852万股，每股面值10元，其中11家发起人认购396.852万股，占总股本的63.31%；上海氯碱化工总厂、上海双鹿电器股份有限公司等社会法人认购157万股，占股本总额的25.05%；社会个人（含内部职工认购的14.6万股）认购73万股，占股本总额的11.64%。
2、公司上市
1992年5月28日，良华实业股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（1992）36号文批准发行。1994年1月28日，经上海证券交易所上证上（94）字第2005号文审核批准在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600817，股本总额6,268.52万股，其中：发起人股份3,968.52万股，募集法人股1,570万股，个人认购的730万股（含内部职工股146万元）。1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1994年送配
1994年4月2日，公司审议通过了按全体股东每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.852万股，配股606.263万股，公司股本增加1,233.115万股，公司总股本变更为7,501.6347万股。
2、1995年送股
1995年4月28日，公司第四次（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分
配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.1635万股，公司总股本变更为8,251.7982万股。
3、1998年股权转让
1998年11月30日，上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让其持有的公司的国有法人股2,459.433万股，占公司总股本的29.8048％。转让后，上海宏普实业投资有限公司成为公司第一大股东。
2000年7月7日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏盛科技发展股份有限公司”。
4、2004年转增
2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月27日。
实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9,902.1589万股。
5、2005年股权分置改革
2005年8月8日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本1,349.041万股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得5股，作为非流通股股东获得流通权的对价。
6、2006年送股
2006年5月31日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，决定以2005年底总股本9,902.1589万股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利，共计派送股份2,970.6477万股。本次利润分配方案实施的股权登记日为2006年6月15日，除权日为2006年6月16日，新增可流通股上市日为2006年6月19日。实施本次送股后，公司总股本变更为12,872.8066万股。
7、2010年股权拍卖
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式以1.9亿元的价格取得上海宏普实业投
资有限公司持有的宏盛科技限售流通股A股33,589,968股，成为公司控股股东。
2010年12月10日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
8、2012年转增
2012年7月30日以2011年10月27日总股本12,872.8066万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.2016万股，其中643.6403万股用于按照公司重整计划的规定向普通债权进行清偿以提高普通债权人的清偿比例，另2,574.5613万股由全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者换取其持有的莱茵达租赁45.00%股权，并将换取的莱茵达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。
三、公司最近三年控股权变动情况
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式获得公司限售流通股A股3,358.9968万股，占上市公司总股本26.09%，普明物流成为公司第一大股东。由于西安普明建筑工程有限公司和郭永明分别持有普明物流75%和25%股份，郭永明持有西安普明建筑工程有限公司60%股份，因此公司实际控制人为郭永明。
截至本报告签署日，公司控股股东为西安普明物流贸易发展有限公司；实际控制人为西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理郭永明先生。
自2010年3月以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，公司控股股东为普明物流；实际控制人为普明物流执行董事兼经理郭永明先生。截至2015年9月30日，普明物流直接持有公司20.87%的股份，郭永明先生通过普明物流控制公司20.87%的股份。
（一）控股股东及其一致行动人概况控股股东普明物流的基本情况如下：
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|中文名称|西安普明物流贸易发展有限公司|
|公司设立日期|2005年6月2日|

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|法定代表人|郭永明|
|统一社会信用代码|610100100218804|
|注册资本|2,000万元|
|注册地址|西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢|
|经营范围|机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材料、石材的销售、加工、相关技术的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|

（二）实际控制人概况
郭永明先生，历任西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西安蒂森实业发展有限公司总经理，公司第七届董事会董事长。现任西安普明建筑工程有限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司自上市以来，截至2000年度，主营业务为一直从事粮油贸易业务；2000年开始，主营业务转型为高科技、电子产品研发、销售；2008年开始，主营业务为房屋租赁；2012年10月份开始，公司主营业务新增融资租赁业务。
宏盛科技目前主营业务为融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入5,152.46万元、3,102.09万元、1,204.24万元，实现净利润分别为1,073.96万元、-2,714.61万元、-2,659.73万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第112803号”、“信会师报字[2015]第113473号”、“信会师报字[2016]第113660号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度和2015年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|35,572.77|49,406.90|80,399.40|
|负债总计|14,081.04|25,255.45|53,982.32|
|所有者权益合计|21,491.72|24,151.45|26,417.08|
|归属于母公司所有者的权益|9,478.05|10,819.85|12,008.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|1,204.24|3,102.09|5,152.46|
|利润总额|-2,476.53|-2,436.30|1,596.39|
|净利润|-2,659.73|-2,714.61|1,073.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|-1,637.22|247.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,916.03|1,458.76|-2,410.05|
|投资活动产生的现金流量净额|7,840.12|27,393.91|2,204.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,631.08|-22,687.00|4,373.55|
|现金及现金等价物净增加额|-707.00|6,165.71|4,168.12|
|期末现金及现金等价物余额|11,309.73|12,016.73|5,851.02|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|39.58%|51.18%|67.14%|
|毛利率|61.86%|53.16%|48.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元股）|-0.08|-0.10|0.02|

七、公司下属控股公司及参股公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|是否并表|
|莱茵达租赁|2010年11月8日|上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1006C室|3,000万美元|45%|融资租赁|是|
|上海新至睿投资管理有限公司|2011年6月2日|上海市浦东新区芳华路975号一层D室|2,000万元|通过莱茵达租赁持有100%股权|投资管理，投资咨询，资产管理|是|
|上海汉尼互联网金融信息服务有限公司|2015年6月1日|中国（上海）自由贸易试验区福特西一路115号2号楼2层K4部位|3,000万元|100%|技术服务|是|

八、公司最近三年重大资产重组情况
因宏盛科技2007年至2009年连续三年亏损，上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对宏盛科技股票实施暂停上市。暂停上市期间，宏盛科技主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，宏盛科技已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对宏盛科技进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为宏盛科技破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定宏盛科技重整，并于2011年12月23日批准宏盛科技在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2012年4月23日西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号）裁定批准宏盛科技《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公
司重整计划；终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。
2012年7月30日宏盛科技以2011年10月27日总股本12,872.8066万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.2016万股，其中643.6403万股用于按照公司重整计划的规定向普通债权进行清偿以提高普通债权人的清偿比例，另2,574.5613万股由全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者张金成换取其持有的莱茵达租赁45%股权，并将换取的莱茵达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。 2012年10月18日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安市中级人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。
公司破产重整资产已进行了多次公开拍卖，由于项目资产尚未全部处置完毕，因此西安市中级人民法院数次裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限，2015年10月20日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-129号和第00007-130号，西安市中级人民法院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期限至2016年4月22日。
2016年7月8日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-148号，西安市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结重整程序，按照重组计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
2015年6月17日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向公司发出《行政监管措施决定书》陕证监措施字[2015]6号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司采
取责令改正措施的决定》，针对公司2014年2月至11月未披露的借款及利息收入事宜。
2015年9月30日，上海证券交易所发出纪律处分决定书〔2015〕38号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》，因公司在履行信息披露义务和停复牌事项办理方面存在违规行为，对西安宏盛科技发展股份有限公司和董事长马婷婷、董事会秘书谢斌予以通报批评。
2015年10月12日，中国证券监督管理委员会陕西监管局发出行政监管措施决定书陕证监措施字[2015]12号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司及马婷婷、谢斌采取出具警示函措施的决定》，因公司非公开发行事项信息披露中存在问题，对西安宏盛科技发展股份有限公司和董事长马婷婷、董事会秘书谢斌采取出具警示函的监管措施。
上述事项均不涉及上市公司受到行政处罚、刑事处罚的情形。截至本报告签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、拟出售资产交易对方基本情况
本次重大资产购买之交易对方为上海凌垒，其基本情况如下：
（一）交易对方具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|上海凌垒企业管理有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J489室|
|办公地|上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J489室|
|法定代表人|张晓毅|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310114MA1GTG7BXN|
|登记管理机关|上海嘉定区市场监督管理局|
|经营范围|企业管理，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，会务服务展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立时间|2016年7月15日|
|营业期限|2016年7月15日至2046年7月14日|

2、历史沿革
2016年7月15日，自然人张晓毅以货币出资设立上海凌垒，认缴注册资本1,000万元。
同日，上海凌垒办理了工商设立登记，并取得了《企业法人营业执照》。
成立时，上海凌垒的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓毅|1,000.00|0.00|100.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

3、最近三年注册资本变化情况
上海凌垒于2016年7月15日成立，无最近三年注册资本变化情况。
4、业务发展状况及主要财务数据
上海凌垒成立于2016年7月15日，设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询，本身不从事具体的生产经营业务。上海凌垒成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。
5、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，上海凌垒的实际控制人为张晓毅。张晓毅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张晓毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23090219740304****|
|住所|黑龙江省七台河市新兴区红旗镇红胜村|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

6、对外投资情况
截至本报告签署日，上海凌垒无对外投资。
7、资金来源
根据万隆评估出具的《莱茵达评估报告》，莱茵达国际融资租赁有限公司股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的估值为9,847.97元，上海凌垒经与西安宏
盛科技发展股份有限公司协商，莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的拟定交易
价格为10,000万元。
上海凌垒收购莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的资金来源于自有、自筹资金。
上海凌垒及实际控制人张晓毅先生已经于2016年8月3日，分别出具《关于资金来源及是否存在代持的声明》、《关于资金来源及是否存在代持的说明》。
上海凌垒承诺如下：
“鉴于西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟开展重大资产出售及重大资产购买的重组交易（以下简称“本次重组”）。上市公司拟向上海凌垒企业管理有限公司（以下简称“本公司”）转让其所持有的莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%的股权，作为本次重组交易方，本公司特作出如下声明：
1、本公司依法收购莱茵达租赁45%股权的资金，系本公司以自有资金、自筹资金真实收购，不存在任何通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有莱茵达租赁45%股权的情形。
2、本公司作为本次重组交易方因资金来源问题被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或发生其他导致上市公司受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的情形的，本公司将向上市公司全额补偿其因此承受的负债、损失，避免给上市公司造成任何损失。
3、本公司已自行充分了解相关法律法规、规范性文件关于上市公司转让股权的规定，确认本公司在形式和内容上均满足现有法律法规及规范性文件的规定，不存在任何违法、违规的情形。
如违反上述声明与保证，本公司愿意承担相应的法律责任并承担因此给上市公司造成的一切损失。”
张晓毅先生承诺如下：
“本人控制的上海凌垒企业管理有限公司拟受让西安宏盛科技发展股份有限公司持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%的股权，该交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产出售。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目所涉莱茵达国际融资租赁有限公司净资产价值评估报告》，莱茵达国际融资租赁有限公司股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的估值为9,847.97元，经与西安宏盛科技发展股份有限公司协商，莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权的拟定交易价格为10,000万元。
上述交易系本人独立自主决策，所需资金系本人自筹资金、自有资金，不存在代他人持有莱茵达国际融资租赁有限公司股份的行为。
本人承诺，本人及上海凌垒企业管理有限公司向上市公司及相关中介机构、监管部门所提供的材料均为真实、准确和完整的。”
（二）交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、拟购买资产交易对方基本情况
本次重大资产购买之交易对方为朗森汽车，其基本情况如下：
（一）交易对方具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|朗森汽车产业园开发有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地|廊坊开发区耀华道|
|办公地|廊坊开发区耀华道|
|法定代表人|彭玉森|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91131001741501056B|
|登记管理机关|廊坊经济开发区工商行政管理局|
|经营范围|朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2002年7月17日|
|营业期限|2002年7月17日至2022年7月16日|

2、历史沿革
（1）2002年7月，朗森汽车设立，注册资本6,000万元
2002年7月15日，自然人彭玉森、张作洲共同以货币出资设立朗森汽车。
2002年7月16日，廊坊益华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（[2002]廊会验B字第134号），审验截至2002年7月16日，朗森汽车新增注册资本6,000万元已足额到位。
2002年7月17日，朗森汽车办理了工商设立登记，并取得了《企业法人营业执
照》。成立时，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭玉森|4,800.00|80.00|
|2|张作洲|1,200.00|20.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（2）2007年4月，朗森汽车第一次股权转让
2007年3月20日，彭玉森和张作洲签署《股权转让协议》，张作洲将其持有1,200万元出资额（占注册资本的20%）以1,200万元转让给彭玉森。
2007年4月2日，朗森汽车就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭玉森|6,000.00|100.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（3）2011年6月，朗森汽车第二次股权转让
2011年6月10日，经朗森汽车股东会决议通过，彭玉森将其持有600万元出资额（占注册资本的10%）转让给杨福云。
2011年6月13日，彭玉森和杨福云就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年6月15日，朗森汽车就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭玉森|5,400.00|90.00|
|2|杨福云|600.00|10.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（4）2012年10月，朗森汽车注册资本增加至91,000万元
2012年10月25日，经朗森汽车股东会决议通过，朗森汽车由新股东泽人合物资
以货币增资85,000万元，增资后注册资本变更为91,000万元。
2012年10月31日，廊坊益华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（[2012]廊会验B字第108号），审验截至2012年10月30日，朗森汽车新增注册资本85,000万元已足额到位。
2012年10月31日，朗森汽车就上述增资办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|泽人合物资|85,000.00|93.41|
|2|彭玉森|5,400.00|5.93|
|3|杨福云|600.00|0.66|
|合计||91,000.00|100.00|

（5）2013年10月，朗森汽车第三次股权转让
2013年10月10日，经朗森汽车股东会决议通过，杨福云将其持有600万元出资额（占注册资本的0.66%）以600万元转让给彭玉森。
2013年10月11日，彭玉森和杨福云就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013年10月24日，朗森汽车就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|泽人合物资|85,000.00|93.41|
|2|彭玉森|6,000.00|6.59|
|合计||91,000.00|100.00|

（6）2013年12月，朗森汽车注册资本减少至42,000万元
2013年10月15日，经朗森汽车股东会决议通过，朗森汽车减少注册资本49,000万元，其中减少泽人合物资出资额49,000万元，减资后注册资本变更为42,000万元。
2013年12月10日，廊坊益华会计师事务所有限公司就本次减资出具了《验资报
告》（[2013]廊会验B字第141号），审验截至2013年12月10日，朗森汽车减资后注
册资本变更为42,000万元。
2013年12月12日，朗森汽车就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|泽人合物资|36,000.00|85.71|
|2|彭玉森|6,000.00|14.29|
|合计||42,000.00|100.00|

（7）2014年12月，朗森汽车注册资本增加至200,000万元
2014年12月26日，经朗森汽车股东会决议通过，朗森汽车增加注册资本158,000万元，其中泽人合物资以货币增资144,000万元，彭玉森以货币增资14,000万元，增资后注册资本变更为200,000万元。
2014年12月30日，朗森汽车就上述增资办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，朗森汽车的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|泽人合物资|180,000.00|90.00|
|2|彭玉森|20,000.00|10.00|
|合计||200,000.00|100.00|

3、最近三年注册资本变化情况
朗森汽车最近三年的注册资本变化情况如下：
2013年12月，朗森汽车注册资本由91,000万元减少至42,000万元，其中减少泽人合物资出资额49,000万元。
2014年12月，朗森汽车注册资本由42,000万元增加至200,000万元，其中泽人合物资以货币增资144,000万元，彭玉森以货币增资14,000万元。
4、业务发展状况及主要财务数据
朗森汽车的主要收入来源为房租租金和钢材销售。朗森汽车位于河北省廊坊
市，力争建设全国一流的汽车配件产业园区，为国内外企业零部件生产企业提供优
质的厂房设施、舒适的生产环境和周到的服务，年租金收入约 0.43亿元。同时，朗森汽车开展多种经营，充分发挥河北省作为钢铁大省，以及距北京较近的优势，向河北省大型钢铁企业采购，向北京钢铁需求量较大的企业进行销售，年钢材销售收入约4.30亿元。
朗森汽车最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债|11,990.97|610.04|
|净资产|75,122.82|66,361.32|
|资产总计|87,113.79|66,971.36|
|利润表主要项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,425.75|47,437.30|
|营业利润|3,609.73|5,707.98|
|利润总额|3,609.69|5,707.98|
|净利润|2,707.27|4,280.98|

注：以上数据摘自廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具的《朗森汽车产业园开发有限公司审计报告》（廊至信审B字（2016）第203号）、《朗森汽车产业园开发有限公司审计报告》（廊至信审B字（2015）第281号）。
5、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，朗森汽车的股权结构及控制关系如下：
彭玉森先生的基本情况为：彭玉森，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居
留权，身份证号为132801196304******，住所为河北省廊坊市广阳区广阳道北吉里******，通讯地址为北京市朝阳区左家庄中街豪成大厦3层。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有旭恒置业99%股权外，朗森汽车的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|廊坊凤河房地产开发有限公司|2010年9月10日|5,000万元|2.50%|房地产开发；自有房屋租赁；物业服务。|
|2|廊坊银行股份有限公司|2000年12月21日|31.6亿元|19.18%|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现等。|
|3|廊坊空港投资开发有限公司|2015年1月28日|100亿元|5.00%|对土地开发、房地产开发、产业园区及基础设施建设、村庄改造开发建设、旧城改造开发建设的投资；土地开发建设项目的研究及信息查询；房地产中介服务；企业管理咨询；公共设施的建设；厂房及办公用房租赁。|
|4|西藏友恒股权投资管理有限公司|2015年4月1日|3000万元|100.00%|股权投资；投资管理、投资咨询。|
|5|海南天麟投资有限公司|2015年7月10日|4.8亿元|100.00%|资产管理，旅游项目、农业、房地产投资，矿产资源投资开发经营。|
|6|西藏瑞泽广达股权投资合伙企业|2015年4月29日|-|100.00%|股权投资，投资管理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

（二）交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章拟出售资产莱茵达租赁基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次交易拟置出资产为莱茵达国际融资租赁有限公司45.00%的股权，拟出售资产基本信息情况如下：
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|中文名称|莱茵达国际融资租赁有限公司|
|公司设立日期|2010年11月8日|
|法定代表人|蒋威风|
|统一社会信用代码|310000400635572|
|注册资本|3,000万美元|
|公司性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地址|上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1006C室|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

二、拟出售资产历史沿革
（一）莱茵达租赁设立情况
2010年9月，莱茵达控股集团有限公司、珠海蓝琴科技投资有限公司及V.LAND（HONGKONG）INVESTMENT COMPANYLIMITED以货币出资美元3000万元设立莱茵达租赁。
2010年10月18日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意设立莱茵达国际融资租赁有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2826号），批准了莱茵达租赁的设立申请。
2010年12月2日，上海华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏会
外验字[2010]第42号），经审验，截至2010年11月25日止，莱茵达租赁已收到莱茵
达控股集团有限公司、珠海蓝琴科技投资有限公司及V.LAND（HONGKONG） INVESTMENT COMPANYLIMITED缴纳的注册资本美元3,000万元，出资方式为货币。
2010年11月8日，莱茵达租赁办理了工商设立登记，并取得了《企业法人营业执照》。成立时，莱茵达租赁的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|莱茵达控股集团有限公司|1,350.00|45.00|
|2|珠海蓝琴科技投资有限公司|900.00|30.00|
|3|V.LAND （HONG KONG）INVESTMENTCOMPANY LIMITED|750.00|25.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（二）莱茵达租赁历次股权变更情况
1、2011年股权转让
2011年9月30日，经莱茵达租赁股东V.LAND（HONGKONG）INVESTMENT COMPANYLIMITED同意，珠海蓝琴科技投资有限公司将其持有900万美元出资额（占注册资本的30%）转让给莱茵达控股集团有限公司，经过双方协商，本次股权转让交易价格为5098.065万元。
2011年12月29日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意莱茵达国际融资租赁有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2011]4212号），批准本次股权转让。
2012年1月9日，莱茵达租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，莱茵达租赁的股权结构为：
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|序号|股东名称姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|莱茵达控股集团有限公司|2,250.00|75.00|
|2|V.LAND （HONG KONG）INVESTMENTCOMPANY LIMITED|750.00|25.00|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2012年股权转让
2012年4月23日，陕西省西安市中级人民法院以（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定，批准了宏盛科技重整计划，任命陕西博硕律师事务所为宏盛科技管理人。2012年8月16日，陕西省西安市中级人民法院出具（2011）西民四破字第00007-35号民事裁定书，批准了陕西博硕律师事务所将持有的莱茵达租赁45.00%股权转让予宏盛科技，本次股权转让对价按照陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定书及其裁定批准的《西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划》确定。至此，宏盛科技持有莱茵达租赁1,350.00万美元出资额（占注册资本的45.00%）。
2012年8月16日，经莱茵达租赁董事会决议通过，莱茵达控股集团有限公司将其持有1,350.00万美元出资额（占注册资本的45.00%）转让给陕西博硕律师事务所，经过双方一致同意，本次股权转让对价按照陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定书及其裁定批准的《西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划》确定；莱茵达控股集团有限公司将其持有525万美元出资额（占注册资本的17.5%）转让给杭州金杰投资管理有限公司，经双方一致同意，本次股权转让对价为3340万元人民币；V.LAND（HONGKONG）INVESTMENT COMPANYLIMITED将其持有的750万美元出资额（占注册资本的25%）转让给LAND-G（澳门）集团有限公司，经双方一致同意，本次股权转让对价为750万元美元。
上述股权转让过程中，莱茵达租赁其他股东均承诺放弃优先购买权。
2012年9月4日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意莱茵达国际融资租赁有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2012]3063号），批准上述股权转让。
2012年9月29日，莱茵达租赁就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，莱茵达租赁的股权结构为：
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|序号|股东名称姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|西安宏盛科技发展股份有限公司|1,350.00|45.00|
|2|LAND-G（澳门）集团有限公司|750.00|25.00|
|3|杭州金杰投资管理有限公司|525.00|17.50|

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|4|莱茵达控股集团有限公司|375.00|12.50|
|合计||3,000.00|100.00|

三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，莱茵达租赁不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，公司持有的莱茵达租赁45.00%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟出售资产股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，公司持有莱茵达租赁45.00%的股权，为莱茵达租赁的控股股东。莱茵达租赁的股权结构如下：
五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况
莱茵达租赁的主营业务为融资租赁，业务领域包括节能环保、健康医疗、运输物流、特种船舶、旅游休闲、现代农业、信息通讯、高端工业装备等领域。
在业务活动开展的形式上，莱茵达租赁主要有四种，具体情况如下：
（一）直接挖掘客户，与目标地区政府沟通，寻找有融资租赁需求的工业制造类企业，根据具体情况，为其制定配套的融资租赁计划，为企业的长期发展提供资金、设备上的支持。
（二）与机械设备供应商建立战略合作关系，建立资源共享机制，为供应商的
潜在客户制定配套融资租赁方案，解决客户因自身资金不足而造成无法购买需求设
备的问题。
（三）与大型机械设备制造商在各地的代理商、经销商合作，针对各地实际情况的不同，对当地的资源进行有效整合，解决各地客户的不同需求。
（四）与银行、证券公司等金融机构进行合作，寻找有潜在需求的客户，拓展业务空间。
六、拟出售资产最近三年主要财务指标
莱茵达租赁最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|35,026.12|35,429.94|49,215.59|
|负债总计|13,268.77|13,586.90|24,976.31|
|所有者权益总计|21,757.35|21,843.04|24,239.28|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|211.89|1,204.24|3,102.09|
|营业利润|-167.12|-2,330.88|-1,728.72|
|利润总额|-42.18|-2,213.04|-1,680.58|
|净利润|-85.69|-2,396.24|-1,958.89|

七、拟出售资产控股、参股公司情况
（一）莱茵达租赁控股、参股公司情况表
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|名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|是否并表|
|上海新至睿投资管理有限公|2011年6月2日|上海市浦东新区芳华路975号一层D|2,000万元人民币|100%|投资管理，投资咨询，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|是|

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|司|室|经营活动]|

（二）上海新至睿投资管理有限公司
1．基本情况
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|中文名称|上海新至睿投资管理有限公司|
|公司设立日期|2011年6月2日|
|法定代表人|陈一锋|
|统一社会信用代码|310000000105136|
|注册资本|2,000万人民币|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区芳华路975号一层D室|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2．历史沿革
（1）新至睿投资设立情况
2011年5月，莱茵达控股集团有限公司、杭州拉多纳实业有限公司以货币出资人民币2000万元设立上海新至睿投资管理有限公司，其中莱茵达控股集团有限公司以货币形式出资1800万元人民币，占注册资本的90%，杭州拉多纳实业有限公司以货币形式出资200万元人民币，占注册资本的10%。
2011年5月27日，上海信远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪信远验字[2011]第1014号），经审验，截至2011年5月26日止，新至睿投资已收到莱茵达控股集团有限公司、杭州拉多纳实业有限公司缴纳的注册资本人民币2,000万元，出资方式为货币。
2011年6月3日，新至睿投资领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成立时，新至睿投资的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱茵达控股集团有限公司|1,800.00|90.00|
|2|杭州拉多纳实业有限公司|200.00|10.00|

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|合计|2,000.00|100.00|

（2）2012年股权转让
2012年5月7日，经新至睿投资股东会决议通过，莱茵达控股集团有限公司将其持有1,800.00万人民币出资额（占注册资本的90%）转让给莱茵达租赁，经过双方一致同意，本次股权转让对价为1,800万元人民币；杭州拉多纳实业有限公司将其持有的200万人民币出资额（占注册资本的10%）转让给莱茵达租赁，经过双方一致同意，本次股权转让对价为200万元人民币。
2012年5月17日，新至睿投资就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新至睿投资的股权结构为：
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|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱茵达租赁|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

八、拟出售资产主要资产的权属情况
截至本报告签署日，莱茵达租赁承租的房产共有1处，具体情形如下：
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|序号|承租方|坐落|建筑面积（㎡）|租赁期限|
|1|莱茵达租赁|上海市浦东新区浦东大道720号国际航运大厦18楼J、K、L|560.49|2015.12.16-2016.12.16|

九、拟出售资产对外担保情况
截至本报告签署日，莱茵达租赁及其控股子公司未出现对外担保的情况。
十、拟出售资产主要负债情况
截至2016年3月31日，莱茵达租赁合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|流动负债：||||
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|21.86|23.31|23.24|
|应交税费|-309.42|179.99|465.21|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|280.51|280.35|471.08|
|一年内到期非流动负债|-|96.31|11,684.03|
|流动负债合计|-7.04|579.96|12,643.56|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|4,879.77|5,421.97|465.33|
|长期应付款|8,396.05|7,584.97|11,867.41|
|非流动负债合计|13,275.82|13,006.94|12,332.74|
|负债合计|13,268.77|13,586.90|24,976.31|

十一、拟出售资产或有负债情况
截至2016年3月31日，莱茵达租赁不存在重大或有负债事项。
十二、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至2016年3月31日，莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼共、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗，具体情况如下：（一）莱茵达租赁作为原告诉讼海宁金润集团有限公司案
莱茵达租赁与海宁金润集团有限公司（简称“海宁金润”）于2011年5月23日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定海宁金润自2011年6月20日起每
三个月等额向莱茵达租赁支付一次租金，同时莱茵达租赁与浙江浩远化纤有限公
司、浙江金日纺织有限公司、高水甫和高湘凤（简称“担保人”）签订了相关担保合
同。
2011年12月20日，海宁金润出现可能破产的情形且无能力支付第二期及以后租金等应付款项，莱茵达租赁即向上海市浦东新区人民法院申请了财产保全。上海市浦东新区人民法院受理后作出了（2012）浦民六（商）初字第666号财产保全的裁定，查封了租赁物并冻结了海宁金润及担保人的相关账户。莱茵达租赁与海宁金润及担保人于2012年2月8日签订了《海宁金润案调解方案及协议》。同日担保人之一浙江浩远化纤有限公司即提供了300万元人民币作为全面履行《海宁金润案调解方案及协议》的保证金。追加担保人浩远化纤的法定代表人吴智浩及其妻子王益平对上述调解方案的全面履行向莱茵达租赁提供连带责任担保。上海市浦东新区人民法院对《海宁金润案调解方案及协议》相关内容进行了确认，并出具了（2012）浦民六（商）初字第666号《民事调解书》。莱茵达租赁于2012年2月22日即向上海市浦东新区人民法院申请了强制执行。强制执行过程中，海宁金润和担保人之一浙江金日纺织有限公司被浙江省海宁市人民法院分别依据（2012）嘉海商破字第3-2号《民事裁定书》和（2012）嘉海商破字第2-2号《民事裁定书》裁定破产。莱茵达租赁已经参加了浙江省海宁市人民法院和破产管理人组织的全部债权人会议，向破产管理人申报的应收租金债权和对租赁物享有的所有权也均已经得到了破产管理人的确认。承租人海宁金润集团有限公司和保证人浙江金日纺织有限公司已进入破产程序。2014年5月，在破产管理人的主持下，莱茵达租赁将本项目的租赁设备以258元的价格出售给重整方浙江海龙新型建材有限公司，该款项已支付完毕。同时，按照已通过的破产重整方案，莱茵达租赁又收回41万的债权，剩余约140万元的债权，莱茵达租赁于2014年7月份向上海浦东新区人民法院对浙江浩远化纤有限公司及高水甫等担保人申请恢复执行，2014年8月海宁法院接受上海浦东法院的委托，同意莱茵达租赁直接参与担保人浙江浩远化纤有限公司的财产分配，2016年2月24日,最后一次债权分配已到帐，分配金额为55,223.81元。目前浙江浩远化纤有限公司的资产已处置完毕，莱茵达租赁作为无抵押债权人未得到清偿。
（二）莱茵达租赁作为原告诉福安市路达工程机械有限公司案
莱茵达租赁与福安市路达工程机械有限公司（简称“路达公司”）于2010年12月30日签订了《融资租赁合同》，并与福建省永通公路工程有限公司（简称“永通
公司”）、福安市良兴机电有限公司（简称“良兴机电”）签订了相关担保合同。
2011年4月29日莱茵达租赁与路达公司、永通公司、良兴机电因融资租赁合同纠纷诉至上海市第一中级人民法院。经法院主持，各方达成（2011）沪一中民六（商）初字第15-2号民事调解书。第三人陈长清、吴春良、吴赛霞及畅和公司自愿加入担保关系，为路达公司在调解书项下的全部债务承担连带清偿责任。同时，各方约定：如各被告未能按时偿付任何一期款项的，莱茵达租赁有权就全部剩余款项立即申请一并执行，并按412,500元收取名义货价。案件调解后各被告能按时支付相应款项。
但自2011年12月起有所拖延，延误10天左右方才支付。
2012年2月初，莱茵达租赁向上海市第一中级人民法院就民事调解书申请强制执行，各被告分两次支付了1,218,000元。2012年3月莱茵达租赁与良兴机电、吴春良达成《执行和解协议》，从2012年1月26日至2013年12月26日止，每月向莱茵达租赁支付608,768.96元租金。同时签署了《担保协议》，追加福建省大众金属有限公司为上述《执行和解协议》承担连带责任。担保方仅支付了《执行和解协议》中的2012年1-3月共3期租金，因良兴机电、吴春良以及福建省大众金属有限公司未能及时履行上述《执行和解协议》，2013年5月，莱茵达租赁通过财产保全措施查封担保人之一的良兴机电农业银行基本户以及中信银行贷款户，并以此逼迫良兴机电尽快履行担保义务。
2013年6月起，担保人之一的良兴机电与莱茵达租赁持续协商担保责任承担的方案。经过多次的谈判，确定由吴春良实际控制的福建市弘商机电贸易公司（以下简称“弘商贸易”）以及福建省南凯电子技术开发有限公司（以下简称“南凯电子”）追加提供担保，并于2013年9月签订了相关的《担保协议》，在此前提下莱茵达租赁解封良兴机电的银行账户。通过延长还款周期的方式由良兴机电承担担保义务，但担保方仅支付了《担保协议》中约定的部分款项。莱茵达租赁于2014年11月，对弘商贸易以及南凯电子等担保企业进行立案起诉，并对弘商贸易持有的福安市农村信用合作联社、福安市南山典当行的股权及南凯电子名下持有的1,789.54平方的房产进行了财产保全。
2015年7月5日，浦东法院对该案进行开庭审理，判决弘商贸易等被告对良兴机电及吴春良向莱茵达租赁所负担的12,783,917.12元债务承担连带担保责任。本案判
决书经公告后已生效，被告仍未按判决书判决的时间支付款项。莱茵达租赁于2016年3月在浦东法院立案申请强制执行，目前案件正在执行中。
（三）莱茵达租赁作为原告诉浙江康辉铜业有限公司案
莱茵达租赁与浙江康辉铜业有限公司（简称“康辉铜业”）于2011年12月6日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定康辉铜业应当自2011年12月6日起每月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证康辉铜业能及时支付各期租金，莱茵达租赁与康辉铜业签订《融资租赁合同》的同时，与浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司和陈德康（简称“担保人”）签订了相关担保合同。2012年3月15日，由于康辉铜业无能力支付第三期及以后的租金，莱茵达租赁即向上海市浦东新区人民法院申请了财产保全,上海市浦东新区人民法院受理后作出了财产保全的裁定，查封了租赁物，并冻结了康辉铜业及担保人的相关账户。担保人浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司同意与莱茵达租赁进行调解,并于2012年5月16日,在上海市浦东新区人民法院进行了调解并达成了调解协议,案外第三人劳小农和梁金根同意作为新的担保人一并签订了调解协议。上海市浦东新区人民法院对莱茵达租赁与康辉铜业、担保人、劳小农、梁金根达成的调解协议相关内容进行了确认，并出具了（2012）浦民六（商）初字第3049号《民事调解书》。
莱茵达租赁现已向上海市浦东新区人民法院申请强制执行，目前，强制执行已由浦东区法院转由债务人当地的上虞法院履行，2013年7月，上虞法院出具拘留决定书强制将劳小农带到法院，与其签订剩余180万的《执行和解协议》：
a、劳小农2013年7月10日支付10万元（已支付）；
b、2013年9月15日支付40万；
c、2013年10月15日支付60万；
d、2013年12月15日支付70万；
e、同时，劳小农妻子郑志瑛名下的奔驰SL300为上述劳小农的债务做担保，如任何一期未偿还则将该车辆变卖或拍卖用于偿还上述债务，且该车辆现已放置在上虞法院指定的场所；
上虞法院与梁金根剩余145万元的执行款达成《和解协议》。莱茵达租赁已分别于2013年8月1日收到浙江金晨建设有限公司支付的45万元及2014年1月15日收到浙江金晨建设有限公司支付的100万元。自2013年9月起，浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司通过变卖设备方式可得款80万元，浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司同意该笔款项优先偿还莱茵达租赁的债务。因劳小农及梁金根未及时履行上述《执行和解协议》以及《和解协议》，莱茵达租赁持续协调督促上虞法院拍卖浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司、梁金根、劳小农的资产，并于2014年9月30日取得被告资产拍卖款项31.77万元，莱茵达租赁仍在持续督促上虞法院继续拍卖被告资产。
（四）莱茵达租赁与浙江中力节能玻璃制造有限公司《融资租赁合同》纠纷案莱茵达租赁与浙江中力节能玻璃制造有限公司（以下简称“中力玻璃”）于2011年10月27日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定中力玻璃应当自2011年10月27日起，按月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证中力玻璃能及时支付各期租金，莱茵达租赁于2011年10月27日与中力玻璃签订了《保证金合同》，同日与浙江中力控股集团有限公司、浙江宁野农业装备有限公司、杭州龙发机械有限公司、浙江台艺天然石料有限公司签订了相关担保合同，并且同日汤传兴出具了保证书。2012年9月开始中力玻璃未支付租金等应付款项。莱茵达租赁正式起诉中力玻璃、浙江中力控股集团有限公司、浙江宁野农业装备有限公司、杭州龙发机械有限公司、浙江台艺天然石料有限公司及汤传兴。莱茵达租赁于2013年8月向上海市浦东新区人民法院正式立案，并于2013年9月初对中力玻璃以及除浙江宁野农业装备公司以外的其他担保企业采取财产保全措施。担保人浙江宁野农业装备公司与莱茵达租赁约定，追加浙江宁野农业装备公司法定代表人郑国根夫妇为连带责任担保人，作为对浙江宁野农业装备公司不予采取诉讼保全措施的条件。2013年9月12日，郑国根夫妇向莱茵达租赁出具《保证书》。中力玻璃于2013年5月起，因经营不善开始重组，并于2013年12月向杭州萧山法院申请破产。2014年5月20日，浦东法院做出（2013）浦民六（商）初字第7218号民事判决书，判决莱茵达租赁对中力玻璃享有债权20,316,734.70元，且中力控股集团等被担保人对该债权承担连带清偿责任。同时莱茵达租赁也已积极参加了杭州市萧山区人民法院和破产管理人组织的全部债权人会议，向破产管理人申报的应收租金债权和对租赁物享有的所有权
也均已经得到了破产管理人的确认，因重整方案未定，破产重整仍在进行中。2014年8月，判决生效后，莱茵达租赁向浦东法院申请强制执行，浦东法院受理后将案件移送至杭州市萧山区法院，萧山法院以案件正在重整为由退回浦东法院。
2015年1月债权人会议最终通过重整方案，普通债权组清偿比例为9%，关于对莱茵达租赁的债权，管理人提出以投放本金的40%清偿或者取回租赁物，在此基础上，莱茵达租赁与管理人及汤传兴进行多次沟通协商，通过对多种方案的比较，最终于2015年4月1日签订租赁物买卖《协议书》，协议约定租赁物总价款1,500万，按月分期付款，2年付清，每月的15日支付，第一年支付总价款的30%，第二年支付总价款的70.00%，同时重组后中力控股及汤传兴承担连带担保责任。协议签订后，第一个付款日因重整未完成而推迟到2015年10月15日付款。自租赁物买卖《协议书》签订后，截至本报告日，莱茵达租赁尚未收到上述款项。
（五）莱茵达租赁与浙江游龙建设集团有限公司《融资租赁合同》纠纷案
莱茵达租赁与浙江游龙建设集团有限公司（以下简称“游龙建设”）于2012年6月6日签订了《融资租赁合同》，该合同约定游龙建设应当自2012年6月6日起，按季度向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证游龙建设能及时支付各期租金，莱茵达租赁于2012年6月6日与游龙建设签订了《保证金合同》，同日与金厦建设集团有限公司签订了相关担保合同，并且同日由单喜春、蔡文月、单杭平及李文芳出具了保证书。由于从2013年3月开始游龙建设未能按期支付租金等应付款项，莱茵达租赁于2013年6月13日向上海市浦东新区人民法院正式起诉浙江游龙建设集团有限公司、金厦建设集团有限公司、单喜春、蔡文月、单杭平及李文芳，并于2013年6月对游龙建设及金厦建设集团有限公司采取财产保全措施；2013年12月19日，法院开庭审理本案，庭审过程中对案件事实部分争议不大。2014年2月11日，浦东新区人民法院做出（2013）浦民六（商）初字第5398号《民事判决书》，判决游龙建设向莱茵达租赁支付全部剩余租金、违约金及律师费等合计26,796,563,11元，金厦建设集团等担保人对上述债务承担连带保证责任。2014年3月21日，金厦建设集团提起上诉，上海市第一中级人民于2014年10月29日审理此案，于2014年11月18日做出（2014）沪一中民六（商）终字第286号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。判决生效，莱茵达租赁向浦东法院申请强制执行。
2015年年初，浦东法院对金厦建设集团承建的杭州市下城区西文经济合作社及浙江音乐学院项目发出协助执行通知，告知上述两个项目的筹建部停止支付金厦建设集团的工程款，并将需要支付的工程款项暂支付到浦东法院；协助执行发出后，浦东法院了解到，已有多家法院对金厦建设集团承建的上述两项目筹建部发出协助执行通知，并了解到金厦建设因拖欠工程款事情影响较大，浙江省已禁止金厦建设集团在浙江省范围内进行投标活动。
（六）莱茵达租赁作为原告诉讼精功镇江汽车制造有限公司案
莱茵达租赁与精功镇江汽车制造有限公司（以下简称“精功汽车”）于2010年底开始合作汽车厂商融资租赁业务。2011年3月28日，莱茵达租赁与精功汽车及精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）签订《合作协议》，协议约定，莱茵达租赁向承租人所收取的租金，均由精功汽车代收，如果承租人有逾期，则精功汽车代为清偿，且精功集团为精功汽车在《合作协议》项下的所有义务提供连带保证担保。
因精功汽车在汽车生产资质方面遇到些问题，于2012年6月开始逾期支付租金，到2013年中期，精功汽车股东由精功集团变更为镇江国资委旗下的汽车产品平台公司，精功汽车的管理层也相应发生了变更，但精功汽车的租金逾期越来越严重，经莱茵达租赁多次催收，均无结果。莱茵达租赁于2014年5月底向上海市浦东新区人民法院进行立案起诉，并对精功汽车及精功集团进行了财产保全，在庭审过程中，法院认为该案件法律关系比较复杂且承租人人数教多，建议莱茵达租赁提起司法审计，对精功汽车应收租金总额及已收租金总额进行司法审计，目前，司法审计工作已结束，审计报告对莱茵达租赁的债权基本确认，法院已向原被告双方征询司法审计意见，2016年1月11日，法院开庭审理本案，庭审过程中对案件事实部分争议不大，但对审计报告中的债权金额的确认及个别承租人债权转让后是否承担担保责任有争议。2016年5月10日，浦东新区人民法院做出（2014）浦民二（商）初字第2736号《民事判决书》，判决精功汽车向莱茵达租赁支付租金及鉴定费等合计15,293,476.88元，精功集团对上述债务承担连带保证责任。2016年6月1日、6月3日，精功汽车及精功集团分别向上海第一中级人民法院提起上诉，目前暂未收到法院开庭通知。
（七）莱茵达租赁作为原告诉讼四川科创制药集团有限公司案
莱茵达租赁与四川科创制药集团有限公司（以下简称“科创制药”）于2012年12月27日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定科创制药应当自2013年1月18日起，按月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证科创制药及时支付各期租金，莱茵达租赁于2012年12月27日与科创制药签订了《保证金合同》，同日与科创控股集团、四川科创医药集团有限公司签订了相关担保合同，并且同日何俊明、张燕出具了保证书。自2014年12起，租金开始出现逾期。2015年7月16日，莱茵达租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，8月初对科创制药及其他担保人采取保全措施。2015年10月9日，浦东法院开庭审判本案，原被告双方在法院的主持下达成调解，调解约定，科创制药对诉讼债权分3次支付完毕，分别于2015年10月30日、11月30日、12月30日支付完毕，各担保人对上述债务承担连带担保责任。
截至本报告日，尚未收到上述调解书约定的款项。
十三、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年拟出售标的公司未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十四、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告签署日，关于本次股权转让的相关事宜，莱茵达租赁其他股东已出具承诺函，放弃本次交易中的优先购买权，莱茵达租赁公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
十五、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，拟出售资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十六、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，拟出售资产最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第五章拟购买资产旭恒置业基本情况
一、旭恒置业基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京旭恒置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇甜园路2号|
|办公地址|北京市大兴区庞各庄镇甜园路2号|
|法定代表人|杨福云|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|110115010031604|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房、建筑材料、装饰材料；经济信息咨询（中介除外）；自有房屋租赁。|
|主营业务|自有房屋租赁|
|成立日期|2007年3月7日|
|营业期限|自2007年3月7日至2027年3月6日|

二、旭恒置业历史沿革
（一）旭恒置业设立情况
2007年3月，旭辉集团股份有限公司以货币出资设立旭恒置业。
2007年3月6日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验字[2007]0020号），经审验，截至2007年3月6日止，旭恒置业已收到旭辉集团缴纳的注册资本1,000万元。
2007年3月7日，旭恒置业领取了北京市工商行政管理局大兴分局核发的《企业法人营业执照》。成立时，旭恒置业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|旭辉集团股份有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）旭恒置业历次股权变更情况
（1）2010年10月，旭恒置业股权转让
2010年10月21日，旭辉集团股份有限公司与朗森汽车、杨福云签署《股权转让协议书》，将其持有990万元出资额（占注册资本的99%）以990万元转让给朗森汽车，将其持有的10万元出资额（占注册资本的1%）以10万元转让给杨福云。
2010年10月21日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2010年11月11日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朗森汽车|990.00|99.00|
|2|杨福云|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年8月，旭恒置业增资
2016年7月15日，旭恒置业召开股东会，会议决议同意朗森汽车和杨福云对旭恒置业增资4,000万元，其中680万元增加注册资本，3,320万元增加资本公积；此次增加的4,000万元，由朗森汽车和杨福云分别以3,960万元和40万元认缴。
2016年7月21日，中兴财光华就本次增资出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第101001号），审验截至2016年7月20日止，旭恒置业已收到股东认缴增资款4,000万元，其中680万元作为实收资本，超过的3,320万元计入资本公积。
2016年8月5日，旭恒置业就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，旭恒置业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朗森汽车|1,633.20|99.00|

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|-|-|-|-|
|2|杨福云|16.80|1.00|
|合计||1,680.00|100.00|

截至本报告签署日，旭恒置业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朗森汽车|1,633.20|99.00|
|2|杨福云|16.80|1.00|
|合计||1,680.00|100.00|

（三）旭恒置业历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷
旭恒置业历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；旭恒置业历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、旭恒置业股权结构和控制关系情况
（一）旭恒置业股权结构
截至本报告签署日，旭恒置业的股权结构如下图所示：
（二）旭恒置业控制关系
旭恒置业的控股股东为朗森汽车，实际控制人为彭玉森先生。
彭玉森先生的基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、拟购买资产交易对方基本情况”之“（一）交易对方具体情况”部分。
四、旭恒置业参控股子公司
截至本报告签署日，旭恒置业无参股、控股子公司。
五、旭恒置业主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
截至本报告签署日，旭恒置业拥有的主要资产为一处投资性房地产，旭恒置业目前就该等房产持有北京市建设委员会核发的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》，房屋坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区，面积合计为20,758.03平方米，设计用途为商业。该投资性房地产包括：房号G1，负一层，设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号G2，负一层，设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
该投资性房地产无单独的国有土地使用证，根据房地产开发商提供的国有土地使用证显示，国有土地使用证号为开有限国用（2002）字第060号，土地使用者为北京旭东置业有限公司，坐落于北京经济技术开发区，用途为公建，使用权类型为出让，终止日期为2052年12月23日，使用权面积为20,888平方米。
（二）主要负债情况
截至2016年3月31日，旭恒置业的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|16.00|-|-|
|预收款项|53.70|105.63|103.87|
|应交税费|11.74|-||
|其他应付款|4,412.73|4,412.73|4,662.73|
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|递延所得税负债|2,374.32|2,356.48|2,286.55|
|负债合计|6,868.49|6,874.84|7,053.15|

（三）对外担保
2014年9月30日，旭恒置业与中国农业银行股份有限公司三河市支行签订合同编号为13100620140003355的《最高额抵押合同》，旭恒置业以其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产，为中国农业银行股份有限公司三河市支行与北京泽人合物资有限公司自2014年9月30日起至2017年9月29日止办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额20,100万元。
截至本报告签署日，北京泽人合物资有限公司20,100.00万元担保尚未解除。《旭恒置业股权转让协议》约定朗森汽车保证在协议签订后10个工作日内（最迟不得晚于上市公司股东大会审议相应置入资产事项之日）解除上述抵押，确保旭恒置业房产权利无任何限制或瑕疵。
（四）房屋出租
截至本报告签署日，旭恒置业目前将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁，其签订的出租合同如下：
1、根据旭恒置业与美廉美连锁于2007年9月30日签订的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营面积使用；实测建筑面积为9,880平方米，其中地下建筑面积9720平方米，地上面积160平方米；租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止。
2、根据旭恒置业与美廉美连锁于2011年7月13日签署的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用；实测建筑面积为10,878.01平方米，其中地下一层车库建筑面积为5,369.29平方米，地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米；租赁期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止。
（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告签署日，旭恒置业及其子公司不存在未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、旭恒置业报告期经审计的财务数据
旭恒置业最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,713.12|12,613.73|12,274.68|
|负债总计|6,868.49|6,874.84|7,053.15|
|所有者权益总计|5,844.63|5,738.89|5,221.53|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|159.33|642.61|634.04|
|营业利润|128.02|587.68|496.24|
|利润总额|128.01|587.29|496.20|
|净利润|105.75|517.36|428.14|

七、旭恒置业出资及合法存续情况
根据旭恒置业提供的自设立至今的工商登记资料及朗森汽车、杨福云针对旭恒置业100%股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
本次交易完成后，公司将直接持有旭恒置业70.00%股权。旭恒置业股东会已审议通过朗森汽车向公司转让其合计持有的旭恒置业70.00%股权事宜，旭恒置业全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
八、旭恒置业近三年进行增资及股权交易情况说明
2016年7月15日，旭恒置业召开股东会，决议增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。2016年7月21日，中兴财光华出具“中兴财光华审验字（2016）第101001号”验资报告予以确认，2016年8月5日，完成工商变更登记。除上述事项外，旭恒置业最近三年未进行过其他增资及股权交易。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在期末按完工百分比法确认收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对旭恒置业利润的影响
旭恒置业会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对旭恒置业利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
旭恒置业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，旭恒置业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
报告期内，旭恒置业未参股或控股子公司，不需要编制合并财务报表。
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，旭恒置业不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，旭恒置业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重
大会计政策或会计估计未发生变更，旭恒置业应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
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|项目|旭恒置业|上市公司|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|余额为100万元以上的应收账款、余额为100万元以上的其他应收款。|金额在 500 万元及以上的应收款项|
|确定组合的种类|关联方组合不计提坏账、账龄组合按账龄分析法|关联方组合单独进行减值测试、账龄组合按账龄分析法|

账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
旭恒置业账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|20%|20%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

上市公司账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0%|0%|
|1-2年|5%|5%|
|2-3年|10%|10%|
|3-4年|30%|30%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

2、投资性房地产相关会计政策
旭恒置业对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
上市公司无投资性房地产。
十、旭恒置业的业务技术
（一）旭恒置业行业主管部门及法规政策
1、旭恒置业的行业分类
旭恒置业主要从事自有房屋租赁。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，旭恒置业所属行业为“K70房地产业”，大类为“K7010房地产开发经营”。
而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“房地产业（K70）”。
2、旭恒置业的行业主管部门
我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。
（二）旭恒置业主要适用的法律法规及政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，在涵盖了开发建设、装修、销售、租赁、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办
法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年陆续出台了规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》、人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》。
（三）旭恒置业的主营业务发展情况
1、旭恒置业主营业务发展概况
旭恒置业主营业务为房屋租赁业务，旭恒置业将其持有的京房权证开股字第00229号《房屋所有权证》对应的房产出租给美廉美连锁，其签订的出租合同如下：（1）双方于2007年9月30日签订《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营使用；实测建筑面积为9,880平方米，其中地下建筑面积9720平方米，地上面积160平方米；租赁期限为20年，自2005年1月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
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|租赁位置|租赁期间|租金计算方式|
|地下建筑面积|2005.06.01-2008.05.31|按每天每平方米0.8元计算|
||2008.06.01-2011.05.31|按每天每平方米1.3元计算|
||2011.06.01-2014.05.31|按每天每平方米1.6元计算|
||2014.06.01-2017.05.31|按每天每平方米1.65元计算|
||2017.06.01-2020.05.31|按每天每平方米1.7元计算|
||2020.06.01-2023.05.31|按每天每平方米1.75元计算|
||2023.06.01-2025.05.31|按每天每平方米1.8元计算|
|地上建筑面积|2005.06.01-2025.05.31|按每天每平方米3元计算|

（2）双方于2011年7月13日签署的《租赁合同》及其补充协议，旭恒置业同意将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼（即上述天宝南街4号）地下车库
租赁给美廉美连锁作为停车场使用；实测建筑面积为10,878.01平方米，其中地下一
层车库建筑面积为5,369.29平方米，地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米；租赁
期限为14年，自2011年8月1日至2025年5月31日止；租金计算方式如下：
||||
|-|-|-|
|租赁位置|租赁期间|租金计算方式|
|地下建筑面积|2011.08.01-2014.07.31|按每天每平方米0.08元计算|
||2014.08.01-2017.07.31|按每天每平方米0.1元计算|
||2017.08.01-2020.07.31|按每天每平方米0.12元计算|
||2020.08.01-2023.07.31|按每天每平方米0.14元计算|
||2023.08.01-2025.05.31|按每天每平方米0.15元计算|

2、旭恒置业主要供应商和客户情况
（1）旭恒置业主要供应商情况
旭恒置业无供应商，租赁房屋为自有房屋。
（2）旭恒置业主要客户情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度 1-3月||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|北京美廉美连锁商业有限公司|1,593,324.99|100.00|
|合计||1,593,324.99|100.00|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|北京美廉美连锁商业有限公司|6,426,117.35|100.00|
|合计||6,426,117.35|100.00|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|北京美廉美连锁商业有限公司|6,340,413.05|100.00|
|合计||6,340,413.05|100.00|

由于业务特性，旭恒置业仅有一名客户，租赁业务收入占营业收入的100.00%。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人
或持有旭恒置业5%以上股份的股东在美廉美连锁中不占有任何权益。
3、旭恒置业核心技术人员特点及变动情况
截至2016年3月31日，旭恒置业核心技术人员名单如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨福云|旭恒置业董事、总经理|10.00|1.00|

第六章标的资产评估及定价情况
一、拟出售资产莱茵达租赁的评估及定价情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
万隆评估采用资产基础法对莱茵达租赁股东全部权益进行了评估。根据万隆评估出具的《莱茵达租赁评估报告》（万隆评报字[2016]第 1558号），在评估假设基础上，莱茵达租赁于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估结果为21,884.38万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为21,618.99万元，评估增值265.39万元，增值率为1.23%。
2、评估方法的选择
股东全部权益价值评估通常采用市场法、收益法、资产基础法三种基本方法进行。
（1）莱茵达租赁不适用收益法评估
收益法也称收益现值法，是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现值）的总金额。
本次评估过程中，评估人员调查了被评估企业的经营情况、财务状况、历史收益情况及行业状况，逐项分析了企业业务收入、成本费用以及企业未来的获利能力。
结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，被评估企业成立于2010年11月8日，主要业务为融资租赁业务。公司以前年度历年收益主要来自于融资租赁业务的收入。企业2013年曾获1,503万元的净利润，自2014年起，一直处于亏损状态。其中，2014年亏损1,972万元，2015年亏损2,398万元，2016年1-3月亏损186万元。
由于企业有多个项目处于诉讼中，企业对未来年度的获利情况无法预测。融资租赁行业特点本身具有高风险性和波动性，因此公司未来五年的业务发展也存在诸多变
数。企业与评估人员对企业未来的经营情况和收益情况进行分析，预计未来几年内企业的获利状况具有很大的不确定性。由于未来的收益状况无法预测，收益法评估显然是不合理的。根据本次评估目的的判断、企业现状与总体情况的判断等综合考虑，本次评估不适宜采用收益法进行。
（2）莱茵达租赁适用市场法评估
市场法也称市场比较法，是在求取企业价值时，将委托评估企业与在较近时期内已发生了交易的类似企业加以比较对照，从已发生交易的类似企业的已知价值，通过交易情况、交易日期、各主要财务指标及个别因素的修正，得出委估企业价值的一种评估方法。市场比较法的评估原理是经济学中的替代原理。根据经济学交易理论，在同一市场同一供需圈内，具有相同效用的物品，应具有相同的价格，及具备相互替代关系。因此，在相同的市场条件下，两个以上具有相同效用的商品即具有替代关系的商品同时存在时，商品的价格就会相互竞争、相互牵制，最终会趋向一致。
本次评估为企业净资产价值评估，我国目前资本市场处于初级发展阶段，此类企业整体交易案例较少，交易背景信息较难收集、可比因素信息也较难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化。但是，可以通过找到与被评估相对较接近或类似的上市公司，通过大数据金融终端，取得有关公开信息，再进行因素调整得到被评估企业评估值。根据资产评估准则的有关规定，本项目评估，评估机构采用了市场法作为其中的一种评估方法进行了评估。
（3）莱茵达租赁适用资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法（即成本法），是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产价值的一种评估方法。
企业净资产价值＝全部资产评估价值－全部负债评估价值
本次评估最终采用资产基础法（成本法）评估。
3、评估增值的原因
莱茵达租赁于评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益价值评估结果为
21,884.38万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为21,618.99万元，评估增值265.39万元，增值率为1.23%，主要是由于：
（1）流动资产评估增值95.12万元，主要原因是应收款项坏账准备评估为零，引起评估增值。
（2）长期股权投资评估增值138.36万元，主要原因是本次评估对长期投资进行评估,造成长期投资单位评估增值。
（3）固定资产评估增值 32.21万元，主要原因是考虑车辆牌照费等，评估增值所致。
（4）上述因素共同导致评估净资产增值265.39万元，增值率1.23％。
（二）主要评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，又说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）评估报告除特别说明外，假设不考虑即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等非正常因素对评估价值的影响。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为基于特定交易对象的市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
4、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法
1、资产基础法评估情况
采用资产基础法评估，截至评估基准日2016年3月31日，莱茵达租赁财务报表反映的所有者权益账面价值为 21,618.99万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 21,884.38万元，评估增值 265.39万元，增值率为1.23%。莱茵达租赁评估结果汇总见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|11,268.38|11,363.50|95.12|0.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|25,627.41|25,797.67|170.26|0.66|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|23,536.66|23,536.66|||
|长期股权投资|2,062.21|2,200.57|138.36|6.71|
|投资性房地产|||||
|固定资产|11.67|43.88|32.21|276.01|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|0.31||-0.31|-100.00|
|递延所得税资产|16.56|16.56|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|36,895.79|37,161.17|265.38|0.72|
|流动负债|2,000.97|2,000.97|||
|非流动负债|13,275.82|13,275.82|||
|负债合计|15,276.79|15,276.79|||
|净资产（所有者权益）|21,618.99|21,884.38|265.39|1.23|

被评估企业的主要资产为货币资金、应收款项、长期投资、固定资产设备类资产。企业无房地产资产。其中，应收款项、长期股权投资的评估情况如下：
（1）应收款项
1）其他应收款
其他应收款期末余额 85,439,590.26元，坏账准备 3,096,571.39元，账面净值
82,343,018.87元。
其他应收款期末余额明细 12户，账龄 1年以内的 81,943,287.67元，占比95.91%；1至2年的80,236.50元，占比0.09%；5年以上的1,334,017.50元，占比1.56%。评估人员通过函证程序、查验协议和抽查相关凭证及其附件等相关资料的方法，确定债权的存在。其中大额户如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|内容|金额|帐龄|
|杭州拉多纳实业有限公司|借款|61,320,000.00|1年以内|
|苏州圣坤商贸有限公司|借款|20,623,287.67|1年以内|

其他应收款坏账准备期末余额3,096,571.39元。经查，其他应收款坏账准备采用账龄分析法计提的 1,418,865.96元。采用个别计提法计提的 1,677,705.43元，主要为涉诉的三家承租方应承担的律师费等。
本次评估其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额评定。如，浙江游龙建设集团有限公司530,626.00元，涉及诉讼，实际为相应应承担的律师费，根据该单位的诉讼情况分析，该笔款项已无收回可能，应评估为零。
根据上述方法，其他应收款评估值为83,294,276.11元。
2）长期应收款
长期应收款期末余额290,226,295.39元，坏账准备54,859,694.53元，账面净值235,366,600.86元。
长期应收款期末余额明细 12户，主要内容为应收融资租赁款。账龄 1年以内的 105,342,298.42元，占比36.30%；其余均为 3年以上，占比63.70%。评估人员通过函证程序、查验协议和抽查相关凭证及其附件等相关资料的方法，确定债权的存在。其中大额户如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|内容|金额|帐龄|
|如皋港务集团有限公司（新投放）|融资租赁款|76,542,298.42|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|精功镇江汽车制造有限公司|融资租赁款|40,362,476.12|3年以上|
|浙江游龙建设集团有限公司|融资租赁款|30,704,264.96|3年以上|
|湖南兆华世纪公司|融资租赁款|28,800,000.00|1年以内|

长期应收款坏账准备期末余额 54,859,694.53元。经查，其他应收款坏账准备采用采用个别计提法计提，通过期末对应收融资租赁款逐笔进行减值测试确定。
本次评估长期应收款坏账准备评估为零。长期应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额评定。如，浙江游龙建设集团有限公司 30,704,264.96元，涉及诉讼，内容为应收融资租赁款，根据该单位的诉讼情况分析，该笔款项已无收回可能，除与该单位对应的保证金750万元以外，其他均应评估为零，则浙江游龙建设集团有限公司长期应收款的评估值为7,500,000.00元。
根据上述方法，长期应收款评估值为235,366,600.86元。
（2）长期股权投资
长期投资账面值 20,622,107.90元，其中有长期投资单位 1户。长期股权投资如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位名称|投资日期|投资比例|帐面价值|备注|
|1|上海新至睿投资管理有限公司|2012-05|100.00%|20,622,107.90||
||合计|||20,622,107.90||

长期投资-上海新至睿投资管理有限公司。账面值 20,622,107.90元，占股权比例100%。经本评估机构本次采用资产基础法评估，评估结论为：
上海新至睿投资管理有限公司于评估基准日2016年3月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 22,005,702.41元。其中：经审计后总资产的账面价值21,925,558.79元，评估价值21,925,558.79元，评估无增减值，增值率0.00%。经审计后负债的账面价值-80,143.62元，评估值-80,143.62元，评估无增减值，增值率0.00%。经审计后净资产的账面价值22,005,702.41元，评估值22,005,702.41元，较
审计后账面净资产无增减值。
被评估单位拥有上海新至睿投资管理有限公司100%的股权，因此，长期股权
投资评估值=22,005,702.41×100%=22,005,702.41元。长期投资的评估值为22,005,702.41元。评估价值较账面净值增值1,383,594.51元。增值率6.71%。
2、市场法评估情况
（1）市场法评估过程
根据对被评估企业的初步分析，评估机构选用了上市公司比较法来进行评估。
1）选取对比公司
由于目标公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险的折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。选择对比公司是指根据目标公司的经营业务及其特点，在上市公司中选取与其“相似”或“相近”的上市公司作为对比公司。选取对比公司的标准一般包括：
①经营业务相同或相似；
②企业经营规模相近、产品、服务地域相似；
③近年经营业绩相似，资本结构相近；
④评估基准日近期股票交易活跃、平稳，没有非正常的价格波动；
⑤经营业务成熟度相似。
根据上述五项原则，评估机构选取了以下3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：渤海金控
渤海金控投资股份有限公司，股票简称：渤海金控，股票代码：000415。该公司股票于1996年07月16日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
曾用名：渤海租赁-ST汇通-*ST汇通-汇通集团-汇通水利-G汇通-汇通水利。
所属板块：融资融券标的-券商重仓股-预盈预增-金融改革-天津自贸区-一带一路-新疆区域振兴-金控平台-参股金融租赁。
公司主营业务为租赁业,主要为境内外客户提供全方位的集装箱租赁、飞机租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务。
公司是经中国证券监督管理委员会审核批准,于 1996年 7月 16日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。公司股票交易代码为000415,简称"汇通水利",上市时被誉为"中国水利第一股"。集团业务遍布新疆、山东和湖南等多个地区,投资、经营多项核心业务:水利水电工程施工、风电设备制造安装、高等职业教育、医药物流、房地产、基建等。
公司注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号。
公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场41楼。
所属行业为租赁和商务服务业-租赁业。公司发行股票：000415(渤海金控);发行债券：112188(13渤租债)、112279(15渤租01)、112284(15渤租02)、041558099(15渤海租赁CP001)、041558116(15渤海租赁CP002)、041558117(15渤海租赁CP003)。
对比公司二：唐山港
唐山港集团股份有限公司，股票简称：唐山港，股票代码：601000。该公司股票于2010年7月在上海证券交易所正式挂牌上市交易。
唐山港集团股份有限公司是唐山港京唐港区的拓荒者，在京唐港区投资、建设、运营中发挥着主导作用，于 2010年 7月，在上交所挂牌上市，开河北港口企业上市先河。唐山港集团以深水化、专业化、集装箱化、园区化、生态化为发展方向，以港口装卸、集装箱、港口物流、港口金融“四大业务板块”为核心，发展港口产业链经济，努力增强港口的活力、魅力、竞争力。
唐山港京唐港区位于唐山市东南80公里处，1989年8月开工建设，是唐山市最早开发建设的国家一类对外开放口岸，综合能力位居全国港口第 14位。京唐港区地理位置显要，自然条件优越，建港谋划由来已久，是民主革命先驱孙中山先生在《建国方略》中拟建的“与纽约等大”、“为世界贸易之通路”的“北方大港”港址。
京唐港区在发展中进步，在进步中实现了新的跨越，走出了联合发展、科技兴港、人才兴港、创新发展、开放发展、安全发展、协调发展、资本运作、多元化经营等
独具特色的发展之路，在 25年的时间里完成了其它兄弟港口数十年、上百年走过的历程。
唐山港集团股份有限公司，2003年 01月 03日成立，经营范围包括码头和其他港口设施经营、设备租赁等。
唐山港集团股份有限公司所属行业为交通运输辅助业。
对比公司三：万年青
江西万年青水泥股份有限公司，股票简称：万年青，股票代码：000789。该公司股票于1997年9月2日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
江西万年青水泥股份有限公司是由始建于 1958年的江西水泥厂作为独家发起人，于 1997年 9月 2日创立的江西省建材行业首家上市公司，是全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的厂家。公司现拥有万年、玉山、瑞金、于都、乐平等 5个熟料生产基地，7家粉磨企业，年熟料产能 1300万吨、水泥产能 2300万吨。
公司生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中，在华东地区拥有较高的品牌知名度及客户认知度，受到了业主、工程设计者和建设者的一致好评。“万年青”牌水泥产品获“全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。凭借上乘质量、一流服务，水泥产销量以及市场占有率在江西省水泥市场中一直名列前茅。
近年来，公司在推动水泥主业稳健发展的同时，以延伸产业链和发展相关多元经营相结合，打造新的增长极。通过新建和联合重组，公司在省内布局商砼企业近30家，拥有商品混凝土产能达1780万方；同时积极拓展新型建材项目，加快高附加值、低能耗绿色建材发展步伐。当前，公司适应新常态，把握新机遇，展现新作为；积极对接“一带一路”、长江经济带等国家战略和江西省区域发展战略，以科学发展观为统领，以提高质量和效益为核心，以改革创新为动力，做强做优水泥主业，加快新产业发展步伐，推动企业提质增效升级。贯彻落实江西省“发展升级、小康提速、绿色崛起、实干兴赣”十六字方针，在“创百亿公司、做百年企业”的进程中，成就常青基业，铸造新的辉煌。
江西万年青水泥股份有限公司经营范围包括水泥、熟料的生产销售，房屋租赁、
设备租赁等。
江西万年青水泥股份有限公司所属行业为建筑材料水泥业。
2）收集对比公司有关资料
目前，最好的收集对比公司资料的途径就是Wind资讯提供的数据系统，被选定为对比公司的上市公司的财务报告、评估基准日交易价格数据和其他有关资料。
3）财务报表的调整及非经营性资产的处理
为了能使目标公司和对比公司财务数据具有更好的可比性，需要对目标公司和对比公司的财务报表数据进行调整，滤除由于特殊事项和由于公司所采用的会计政策不同对财务数据的影响。财务报表的调整项主要包括由于以下会计政策不同所可能产生的对报表数据的影响：
①销售收入的确认原则；
②应收账款的坏账确认及准备金计提比例；
③存货的记账原则；
④折旧/摊销政策；
⑤非公平的关联交易；
4）除了上述由于各公司可能采用的会计政策不同造成的不同外，还需要对下列事项分析处理：
①非重复性费用
所谓非重复费用是指由于某年的特殊事项引起的费用，如由于天灾的损失、罚款支出、出售固定资产收入等。将非重复性费用从损益表或资产负债表中调整出，屏除其可能产生的影响。
②非经营性资产
非经营性资产包括两部分组成，其一是多于生产经营需要的资产，其二为与主营生产经营业务没有直接关系的资产。一般认为任何企业的资产均应该发挥其最大
的作用，为企业产生最大的经济效益，如果企业有某些资产不能发挥其最大效益，则被认为是非经营性资产而需要根据具体情况进行处理。经常被认为是非经营性资产的事项包括：
A、多余的现金或现金等价物
现金或现金等价物包括银行存款、短期证券投资等。现金是生产经营所必需的，因此保持一定数量的现金和银行存款是必要的，但如果现金和银行存款过高则表明企业的现金和现金等价物没有被充分利用而被视为非经营性资产。“多余”的标准没有统一标准，需要根据具体案例确定。在国外有些评估机构甚至将全部现金和现金等价物都视为非经营性资产处理。短期投资是暂时闲置资金，可以被认为是多余现金。长期投资通常是对另外一个独立公司的投资，该独立公司可能为其他行业的公司或虽然在同一行业，但经营规模等不同。因此长期投资一般被处理为非经营性资产。
B、在建工程
在建工程是正在建设但还未发挥生产效能的资产，因而可以将其视为非经营性资产。
C、其他非经营性资产
其他非经营性资产包括投资性房地产、持有到期投资等。非经营性资产采用如下处理方式：首先将非经营性资产从财务报表中去除，待最后评估结果得出后再将非经营性资产加回去得出最终评估结果。
5）财务比率分析
为了对比、分析目标公司与对比公司之间的“可比性”，评估师进行了必要的财务比率分析。这些比率分析包括：
①资产流动性比率（LiquidityRatio）
资产流动性比率是用来衡量企业资产偿还债务的能力的指标，资产的流动性越强，其偿还债务的能力相对就强，其财务风险相对就较小；风险小，价值就高。短期流动资产的比率包括：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（现金及现金等价物+应收款+应收票据等）/流动负债
②经营性比率（ActivityRatio）
经营性比率是用来衡量企业使用其资产创造价值的效率，经营性比率高，说明企业更有效地利用其资产创造价值。经营性比率包括：
应收账款周转率=销售收入（赊销收入）/平均应收账款余额
存货周转率=销售成本/平均存货余额
营运资金周转率=销售收入/平均营运资金
固定资产周转率=销售收入/平均固定资产净值
总资产周转率=销售收入/平均资产总额
③财务杠杆比率（LeverageRatio）
财务杠杆比率是衡量企业是否合理地利用自有资本和借贷资本，自有资
本和借贷资本比率是否恰到好处的指标，这些指标包括：
资产负债比率=总负债/总资产
所有者权益总资产比率=所有者权益/总资产
长期负债总资产比率=长期负债/总资产
所有者权益债权比率=所有者权益/债权
④偿债能力比率（CoverageRatio）
偿债能力比率是用来衡量企业经营收益能否偿还本期债务的指标，这些指标包括：
已获利息倍数=税息前收益/利息支出
资产负债率=总负债/总资产
股权负债比率=股权/负债
⑤收益能力比率（ProfitabilityRatio）
收益能力比率是反映企业经营获利能力的指标，收益能力指标包括：
股权回报率=净利润/平均股权值
每股收益每股净资产比率=每股收益/每股账面净资产
总投资回报率=（净利润+利息×（1-所得税率））/（（期初股权+债权）+（期末股权+债权））/2
总资产回报率=（净利润+利息×（1-所得税率））/（期初总资产+期末总资产）/2
⑥预期增长比例（GrowthRate）
预期增长比例是对企业未来发展的预期，包括：
销售收入增长比例；
税息前利润（EBIT）增长比例；
税息折旧/摊销前（EBITDA）增长比例；
净资产增长比例。
在上述比率中评估师根据需要选择其中部分或全部比率指标进行分析对比。
6）选择计算价值比率乘数（Multiples）
所谓价值比率乘数是指企业价值与其经营收益能力指标或资产指标的一个比率倍数。比较常用的比率乘数包括如下几类比率乘数：
①收益类比率乘数
收益类比率乘数是在企业价值与其收益类指标之间建立的比率乘数。这些比率乘数有：
A销售收入比率乘数（RevenueMultiple）
企业价值销售收入比率乘数=（企业股权市场价值+债权市场价值）/销售收
入
B税息前收益（EBIT）比率乘数（EBITMultiple）
税息前收益（EBIT）比率乘数=（企业股权市场价值+债权市场价值）/EBIT C税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数（EBITDAMultiple）税息前收益（EBITDA）比率乘数=（企业股权市场价值+债权市场价值）/EBITDA
②资产类比率乘数
资产类比率乘数是在企业价值与其资产类指标之间建立的比率乘数。常用的资产类比率乘数包括：
A总资产比率乘数（AssetMultiple）
企业价值总资产比率乘数=（企业股权市场价值+债权市场价值）/总资产账面值
B净资产比率乘数（Net AssetMultiple）
股权净资产比率乘数=企业股权市场价值/净资产账面值
股权净资产比率乘数有时也可以为股票交易价格/每股净资产。
经计算，各对比公司的比率乘数如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT|EBIT||EBITDA||销售收入|
|||比率乘数|NOIAT/EBIT(λ)|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ)|比率乘数|比率乘数|
|五年平均值|渤海金控|102.90|129.89%|133.66|87.58%|90.12|14.96|
||唐山港|22.35|106.36%|23.77|82.20%|18.37|5.51|
||万年青|459.54|123.71%|568.52|85.32%|392.09|2.51|
|最近一个会计年度|渤海金控|438.25|75.00%|328.69|75.00%|328.69|33.04|
||唐山港|75.39|75.00%|56.55|75.00%|56.55|14.71|
||万年青|2268.10|75.00%|1,701.07|75.00%|1,701.07|7.19|

其中：表中的最近一个会计年度是指以评估基准日前最近一个会计年度，即2015年1-12月；评估基准日前5年平均值是在评估实务中经常需要计算前5年的
比率乘数的平均值。
7）对比公司比率乘数的修正说明
①销售收入比率乘数修正系数
定义：δ＝ ，则EBITDA＝销售收入×δ
，则
销售收入比率乘数修正系数P＝
式中：WACC1：为目标公司折现率；
：为目标公司EBITDA预期增长率；
δ1：对比公司的
WACC2：为对比公司折现率；
：为对比公司EBITDA预期增长率；
δ2：目标公司的
②EBIT比率乘数修正系数
定义：λ＝ ，则EBITDA＝EBIT×λ
，则
EBIT比率乘数修正系数P＝
式中：WACC1：为目标公司折现率；
：为目标公司EBITDA预期增长率；
λ1：对比公司的
WACC2：为对比公司折现率；
：为对比公司EBITDA预期增长率；
λ2：目标公司的
③EBITDA比率乘数修正系数
，则：
EBITDA比率乘数修正系数P＝
式中：WACC1：为目标公司折现率；
：为目标公司EBITDA预期增长率；
WACC2：为对比公司折现率；
：为对比公司EBITDA预期增长率；
④总资产率乘数修正系数
定义：ω＝ ，则EBITDA＝总资产×ω
，则
EBIT比率乘数修正系数P＝
式中：WACC1：为目标公司折现率；
：为目标公司EBITDA预期增长率；
ω1：对比公司的
WACC2：为对比公司折现率；
：为对比公司EBITDA预期增长率；
ω2：目标公司的
⑤净资产率乘数修正系数
定义：ψ＝ ，则利润总额＋折旧/摊销＝净资产×ψ
，则
EBIT比率乘数修正系数P＝
式中：CAPM1：为目标公司股权投资回报率；
：为目标公司利润预期增长率；
ω1：对比公司的
CAPM2：为对比公司股权投资回报率；
：为对比公司利润预期增长率；
ω2：目标公司的
由于目标公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为目标公司与对比公司经营风险的反映因素，进行经营风险因素修正。由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率。经计算各对比公司的CAPM和WACC如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|税前股权收益率（CAPM）|税前加权资金成本(WACC)|
|渤海金控|000415|16.58%|6.68%|
|唐山港|601000|15.53%|14.86%|
|万年青|000789|15.93%|11.09%|

另一方面，目标公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估机构需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正。所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，评估机构知道对于企业未来的增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，根据上述规律，评估机构根据wind资讯终端估值系统提供的销售收入增长率数据预测对比公司今后五年的增长水平，目标公司则根据已有的财务数据结合发展趋势预估合理增长率。各对比公司与目标公司长期增长率预测情况如下表：
|||
|-|-|
|单位名称|预测期主营业务利润平均增长率(g)|
|渤海金控|20.06%|

|||
|-|-|
|唐山港|13.39%|
|万年青|11.24%|
|目标公司|10.00%|

根据对经营风险的差异和企业发展的不同期间的情况，对比公司比率乘数修正系数如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT比例乘数计算表||||||||||||
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|五年平均值|渤海金控|6.68%|7.14%|20.06%|10.00%|0.47%|10.06%|102.90|0.01|8.70|17.58|
||唐山港|14.86%|16.69%|13.39%|13.39%|1.84%|0.00%|22.35|0.04|15.84||
||万年青|11.09%|12.28%|13.39%|11.24%|1.18%|2.15%|459.54|0.00|28.19||
|最近一个会计年度|渤海金控|6.68%|7.14%|20.06%|10.00%|0.47%|10.06%|438.25|0.00|9.30|23.52|
||唐山港|14.86%|16.69%|13.39%|13.39%|1.84%|0.00%|75.39|0.01|31.62||
||万年青|11.09%|12.28%|13.39%|11.24%|1.18%|2.15%|2268.10|0.00|29.64||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EBIT比例乘数计算表|||||||||||||
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|五年平均值|渤海金控|129.9%|5.14%|5.50%|20.06%|10.00%|0.36%|10.06%|133.66|0.01|8.96|18.77|
||唐山港|106.4%|13.97%|15.70%|13.39%|13.39%|1.73%|0.00%|23.77|0.04|16.85||
||万年青|123.7%|8.97%|9.92%|13.39%|11.24%|0.96%|2.15%|568.52|0.00|30.50||
|最近一个会计年度|渤海金控|75.0%|8.90%|9.53%|20.06%|10.00%|0.62%|10.06%|328.69|0.00|9.10|19.75|
||唐山港|75.0%|19.81%|22.26%|13.39%|13.39%|2.45%|0.00%|56.55|0.02|23.71||
||万年青|75.0%|14.79%|16.37%|13.39%|11.24%|1.58%|2.15%|1,701.07|0.00|26.43||

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|五年平均值|渤海金控|87.6%|7.62%|8.16%|20.06%|10.00%|0.53%|10.06%|90.12|0.01|8.55|15.99|
||唐山港|82.2%|18.07%|20.31%|13.39%|13.39%|2.23%|0.00%|18.37|0.05|13.02||
||万年青|85.3%|13.00%|14.39%|13.39%|11.24%|1.39%|2.15%|392.09|0.00|26.39||
|最近一个会计年度|渤海金控|75.0%|8.90%|9.53%|20.06%|10.00%|0.62%|10.06%|328.69|0.00|9.10|19.75|
||唐山港|75.0%|19.81%|22.26%|13.39%|13.39%|2.45%|0.00%|56.55|0.02|23.71||
||万年青|75.0%|14.79%|16.37%|13.39%|11.24%|1.58%|2.15%|1,701.07|0.00|26.43||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入比例乘数计算表||||||||||||
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司销售收入长期增长率|目标公司销售收入长期增长率|风险因素修正|增长率修正|销售收入比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|五年平均值|渤海金控|6.68%|7.14%|20.06%|10.00%|0.11%|1.20%|14.96|0.07|12.51|6.39|
||唐山港|14.86%|16.69%|13.39%|10.00%|1.84%|3.39%|5.51|0.18|4.28||
||万年青|11.09%|12.28%|11.24%|10.00%|1.18%|1.24%|2.51|0.40|2.37||
|最近一个会计年度|渤海金控|6.68%|7.14%|20.06%|10.00%|0.47%|10.06%|33.04|0.03|7.38|7.27|
||唐山港|14.86%|16.69%|13.39%|10.00%|1.84%|3.39%|14.71|0.07|8.32||
||万年青|11.09%|12.28%|11.24%|10.00%|1.18%|1.24%|7.19|0.14|6.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类比率乘数计算表||||||
|项目|对比公司名称|五年平均值比率乘数||最近12个月比率乘数||
|总资产比率乘数|渤海金控|0.96|1.05|1.02|1.05|
||唐山港|1.23||1.24||
||万年青|0.95||0.87||
|净资产比率乘数|渤海金控|1.32|1.24|1.52|1.46|
||唐山港|2.00||1.70||
||万年青|0.39||1.17||

8）目标公司价值估算
评估机构通过比率乘数系数修正方式对对比公司的各类比率乘数进行了修正，然后选择了一个修正后的综合对比公司比率乘数作为目标公司的比率乘数并将其应用到目标公司中，即：采用上述的比率乘数修正系数修正目标公司的相应比率乘
数后可以通过以下方式得到目标公司的股权价值：
对比公司比率乘数=
目标公司比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数P
目标公司全投资市场价值=目标公司比率乘数×目标公司相应财务参数
目标公司股权价值=目标公司全投资市场价值-负息负债
目标公司经营性资产构成的股权价值=（目标公司股权价值-正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整）×(1-缺少流通折扣率)
目标公司股权公允价值=目标公司经营性资产构成的股权价值+非经营性资产根据上述公式，分别估算出不同比率乘数下的目标公司的价值。不同比率乘数下估算的目标公司价值计算表详见市场法附表
其中：
1)负息负债的估算
付息负债以2016年3月31日的付息债务确定。
2)正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整的估算
市场法评估企业价值时，采用盈利类和收入类的价值比率会使交易者更多的关注目标公司的损益表，忽视目标公司的资产负债表。市场法评估结论的营运资金需求量调整就是针对上述情况设定的一个必要步骤，其核心就是要明确在采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含目标公司应该具有的最低营运资金水平。当目标公司不具有最低营运资金水平时需要进行相应调整。
目标公司营运资金估算方法：
营运资金年需求量＝年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数营运资金年综合周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
3)不可流通折扣率的估算
因上述所选样本公司均为上市公司，流通股的市场流通性较强；因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法。
I.美国评估界对流动性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；
II.美国评估界对缺少流动折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。
III.Pre-IPO研究缺少流通折扣率结论
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

IV.我国对缺少流动性折扣率研究结论
新股发行方式估算流通折扣如下表：
2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业)
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|样本点数量|发行价平均值|第一天交易价|30日易均价|60日交易均价|90日交易均价|缺少流通折扣率( % )|||||
|||||||||第一天交易价计算|30日交易均价计算|60日交易均价计算|90日交易均价计算平均值|平均值|
|1|采掘业|31|18.96|30.18|30.37|30.87|29.65|37.68%|36.56%|35.82%|33.61%|35.91%|
|2|传播与文化产业|16|21.74|36.7|35.5|33.21|31.08|42.26%|36.94%|33.33%|30.10%|35.66%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应|21|7.4|11.85|11.52|11.33|11.29|39.04%|37.31%|35.56%|34.14%|36.51%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|电子|99|21.16|32.93|31.02|30.86|31.24|35.50%|32.28%|33.15%|33.47%|33.60%|
|5|房地产业|13|11.01|20.64|20.52|20.6|20.27|43.57%|44.11%|44.21%|41.05%|43.23%|
|6|纺织、服装、皮毛|41|16.73|22.83|21.19|21.03|21.12|26.19%|21.37%|22.34%|23.00%|23.23%|
|7|机械、设备、仪表|280|21.36|31.38|29.96|29.72|28.64|29.97%|25.63%|24.57%|21.66%|25.46%|
|8|建筑业|34|16.32|22.7|22.91|23.14|23.5|31.98%|31.27%|30.44%|29.24%|30.73%|
|9|交通运输、仓储业|35|7.43|12.47|12.37|12.55|12.5|36.85%|37.88%|38.57%|38.11%|37.85%|
|10|金融、保险业|25|12.18|17.56|18.07|17.77|17.44|26.88%|28.61%|28.71%|27.07%|27.82%|
|11|金属、非金属|111|15.48|24.01|23.11|23.05|22.28|33.92%|31.51%|31.29%|28.98%|31.43%|
|12|木材、家具|9|22.69|23.71|24.05|24.52|21.33|11.93%|13.53%|10.88%|-5.06%|7.82%|
|13|农、林、牧、渔业|29|16.97|28.19|28.18|29.44|29.58|37.93%|36.62%|35.68%|34.60%|36.21%|
|14|批发和零售贸易|31|21.13|28.08|28.1|27.66|27.55|28.84%|26.96%|25.27%|23.20%|26.07%|
|15|其他制造业|22|16.26|25.95|24.98|25|25.03|37.12%|34.46%|32.84%|32.85%|34.32%|
|16|社会服务业|35|26.45|41.12|39.86|40.98|40.29|37.51%|34.51%|33.97%|32.55%|34.63%|
|17|石油、化学、塑胶、塑料|139|19.25|28.23|26.9|26.55|25.95|31.57%|27.96%|27.41%|25.59%|28.13%|
|18|食品、饮料|39|23.7|36.42|34.22|32.64|31.73|37.24%|34.25%|30.86%|28.10%|32.61%|
|19|信息技术业|132|25.59|38.39|37.92|37.14|36.58|31.51%|30.12%|28.77%|26.71%|29.27%|
|20|医药、生物制品|68|26.61|37.02|34.29|34.15|34.01|32.07%|27.45%|26.96%|25.75%|28.06%|
|21|造纸、印刷|27|17.41|24.21|22.8|22.26|21.77|30.41%|26.03%|23.95%|21.58%|25.49%|
|22|综合类|4|10.57|14.33|14.22|14.39|13.22|32.13%|29.89%|29.75%|24.64%|29.10%|
|23|合计/ 平均值|1241|18.02|26.77|26|25.86|25.28|33.28%|31.15%|30.20%|27.77%|30.60%|

原始数据来源：Wind资讯
非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||非上市公司并购||上市公司|||
|||||||缺少流通折|
|序号|行业名称|样本点数量|平均值市盈|样本点|平均值||
|||||||扣率( % )|
||||率|数量|市盈率||
|1|采掘业|15|23.35|49|29.42|20.60%|
|2|传播与文化产业|2|23.29|24|36.78|36.70%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应|26|22.95|51|29.29|21.60%|
|4|电子|29|26.3|111|35.79|26.50%|
|5|房地产业|19|17.52|93|25.85|32.20%|
|6|纺织、服装、皮毛|17|14.72|58|30.93|52.40%|
|7|机械、设备、仪表|109|18.05|358|31.99|43.60%|
|8|建筑业|4|15.84|47|29.12|45.60%|
|9|交通运输、仓储业|18|15.7|67|18.53|15.30%|
|10|金融、保险业|64|19.32|37|23.1|16.40%|
|11|金属、非金属|34|15.26|153|28.99|47.40%|
|12|农、林、牧、渔业|5|30.61|28|41.36|26.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|批发和零售贸易|34|20.33|9|9|27.87|27.00%|
|14|社会服务业|30|20.28|5|6|40.16|49.50%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|33|21.96|19|4|33.32|34.10%|
|16|食品、饮料|12|16.14|7|2|37.06|56.40%|
|17|信息技术业|49|24.2|13|9|45.63|47.00%|
|18|医药、生物制品|18|22.48|11|8|34.81|35.40%|
|19|造纸、印刷|9|23.01|3|2|34.91|34.10%|
|20|综合类|6|19.9|3|7|36.11|44.90%|
|21|合计/ 平均值|533|20.56|182|3|32.55|35.60%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
V.确定缺少流动性折扣率
根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在30.6%-35.6%之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。如上表，新股发行方式估算的金融、保险行业缺少流通性折扣为27.82%，非上市公司并购市盈率法估算的制造业缺少流通性折扣率为16.40%，两者按照70%、30%比例加权平均计算的缺少流通折扣率为24%。
4)非经营性资产的估算
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|非经营性资产|5,443.76|2,200.57|
|货币资金|3,226.63|0.00|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|
|长期股权投资|2,200.57|2,200.57|
|工程物资|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|
|递延所得税资产|16.56|0.00|
|非经营性负债|0.00|0.00|
|交易性金融负债|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|
|非经营性净资产|5,443.76|2,200.57|

经上述方法计，目标公司根据各比率乘数计算的股权公允价值如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收益类比率乘数||||||||资产类比率乘数||||
|序||五年平均值||||最近一个会计年度||||五年平均值||最近一个会计年度||
||企业名称|||||||||||||
|号||销售收入|NOIAT|EBIT|EBITDA|销售收入|NOIAT|EBIT|EBITDA|总资产|净资产比|总资产|净资产|
|||比例乘数|比率乘数|比率乘数|比率乘数|比例乘数|比率乘数|比率乘数|比率乘数|比率乘数|率乘数|比率乘数|比率乘数|
||目标公司比率乘数取|||||||||||||
|1||6.39|17.58|18.77|15.99|7.27|23.52|19.75|19.75|1.05|1.24|1.05|1.46|
||值|||||||||||||
|2|目标公司对应参数|3,152.93|-705.21|-940.27|-940.27|1,204.24|-1,748.16|-2,330.88|-2,330.88|35,228.03|22,613.22|35,026.13|21,757.35|
||目标公司全投资计算|||||||||||||
|3||20,132.72|-12,395.24|-17,648.15|-15,032.95|8,758.16|-41,113.20|-46,031.33|-46,031.33|36,849.09|27,939.74|36,607.23|31,806.69|
||价值|||||||||||||
|4|目标公司负息负债|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82|13,275.82||13,275.82||
|5|目标公司股权价值|6,856.90|-25,671.06|-30,923.97|-28,308.77|-4,517.66|-54,389.01|-59,307.15|-59,307.15|23,573.27|27,939.74|23,331.41|31,806.69|
||正常经营所需营运资|||||||||||||
|6|金与基准日实际拥有|-|-|-|-|-|-|-|-||-|-|-|
||营运资金差异调整|||||||||||||
|7|缺少流通折扣率|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|24.00%|
||目标公司经营性资产|||||||||||||
|8||5,211|-19,510|-23,502|-21,515|-3,433|-41,336|-45,073|-45,073|17,916|21,234|17,732|24,173|
||构成的股权价值|||||||||||||
|9|非经营性资产净值|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|2,200.57|
||目标公司股权市场价|||||||||||||
|10||7,411.81|-17,300.00|-21,300.00|-19,300.00|-1,200.00|-39,100.00|-42,900.00|-42,900.00|20,116.26|23,434.78|19,900.00|26,400.00|
||值(取整)|||||||||||||
|11|评估结果(取整)|16,987.62||||||||||||

9）上市公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数计算时间的确定
由于评估机构选择多个对比公司，每个对比公司都计算了比率乘数，因此需要根据多个对比公司的比率乘数分析得出对比公司综合比率乘数取值。如何确定目标公司综合比率乘数，需要比较丰富的评估经验，因为这里没有统一标准，需要通过分析研究，合理推理，以及评估师的职业判断。评估师分析判断的基础一般包括如下因素：
A．对比公司与目标公司的资产规模、收益能力、收益增长性和风险因素。
B．在评估实务中经常采用的定性分析方法有以下几种：
平均值法：所谓平均值法即取各对比公司的比率乘数的平均值作为目标公司的比率乘数。
中间值和众数法：中间值法就是以对比公司的比率乘数最大值和最小值的平均值作为目标公司的比率乘数；众数法则是以对比公司比率乘数中出现次数最多比率乘数作为目标公司的比率乘数。
回归分析法：回归分析法是选取某一个或多个影响比率乘数的指标采用回归分析的方法建立一个回归公式。利用回归公式估算目标公司的比率乘数。
评估机构分别采用评估基准日前一个完整会计年度和基准日前5年平均值
数据分别计算5种比率乘数，考虑近年来为中小金融机构快速发展时期，评估机构认为选用前5年的数据相对比较合理。
②关于比率乘数种类确定
I.收益类比率乘数
收益类比率乘数主要反映企业经营情况与其全投资市场价值之间的关系，委估企业前三年盈利不稳定，不宜选用收益类比率乘数，所以本次选用资产类比率乘数。
II.资产类价值比率
资产类价值比率反映的是总资产或净资产与其全投资市场价值或股东权益
价值之间的关系。根据目标公司所处行业特点，本次选择净资产价值比率乘数。
③上市公司比较法评估结论的分析确定
结合本次评估的具体情况，评估机构选择市净率作为价值比率，通过可比上市公司与被评估企业在盈利能力、偿债能力(资本结构)、营运能力、发展能力等方面的财务指标对比确定修正系数，并考虑股权的不可流通性折扣及被评估企业的非经营性资产负债因素调整后，得出最终的市场法评估结论。
公式表述如下：
V=(Y－f1)×S×K×(1－α)＋f2
式中：V：目标公司价值；
Y：目标公司净资产账面价值；
f1：目标公司非经营性资产及负债的账面价值；
f2：目标公司非经营性资产及负债的公允市场价值；
S：可比上市公司平均市净率；
K：市净率修正系数；
α：股权缺少流通性折扣率。
根据上式通过净资产比率乘数得到目标公司净资产价值为16,987.62万元。
（二）市场法评估结果
采用市场法评估，在评估基准日2016年3月31日，莱茵达国际融资租赁有限公司账面资产总额为368,957,813.19元，总负债为152,767,890.01元，净资产为216,189,923.18元。评估结论为：净资产价值评估值为16,987.62万元）。评估结论较账面净资产减值4,631.38万元，减值率21.42%。
（四）评估结论
1、资产基础法评估
采用资产基础法评估，在评估基准日2016年3月31日，莱茵达国际融资租赁有限公司账面资产总额为36,895.78万元，总负债为15,276.79万元，净资产为 21,618.99万元。评估结论为：资产评估总值 37,161.17万元，负债评估总值15,276.79万元，企业净资产价值为21,884.38万元。净资产评估价值较账面净资产增值265.39万元，增值率1.23%。
2、市场法评估
采用市场法评估，在评估基准日2016年3月31日，莱茵达国际融资租赁有限公司账面资产总额为 36,895.78万元，总负债为 15,276.79万元，净资产为21,618.99万元。评估结论为：净资产价值评估值为16,987.62万元）。评估结论较账面净资产减值4,631.38万元，减值率21.42%。
3、两种方法评估结果分析
以上两种方法评估结果为，资产基础法评估结果 21,884.38万元，市场法评估结果 16,987.62万元。两种方法评估结果差异数为 4,896.76万元。评估认为，我国目前资本市场处于初级发展阶段，企业整体交易案例较少，交易背景信息较难收集、可比因素信息也较难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化。本次市场法评估中，通过选取与被评估企业相对较接近的三家上市公司，通过大数据金融终端，取得有关公开财务信息，再进行比率乘数、缺少流通折扣率等因素调整，得到被评估企业评估值。市场法测算过程中，比率乘数与缺少流通折扣率的确定均可能存在与实际数额相偏离的情况。经分析，评估认为，以上两种方法评估结果中，相对来说，采用资产基础法评估结果更为合理。
本次评估，可选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估基准日财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审计报告审定，本次评估部分引用了该审计报告结论。评估报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程，并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。
2、根据本次评估目的及被评估企业具体情况，本评估结论中未考虑由于控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也未考虑缺乏流动性因素引起的影响。
3、按照自2009年施行的增值税条例，购置的设备进项税额可以抵扣。本次对设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
4、企业存在下列重要涉诉事项：
（1）莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称莱茵达租赁作为原告诉海宁金润集团有限公司案：莱茵达租赁与海宁金润集团有限公司（简称“海宁金润”）于2011年5月23日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定海宁金润自2011年6月20日起每三个月等额向莱茵达租赁支付一次租金，同时莱茵达租赁与浙江浩远化纤有限公司、浙江金日纺织有限公司、高水甫和高湘凤（简称“担保人”）签订了相关担保合同。
2011年 12月 20日，海宁金润出现可能破产的情形且无能力支付第二期及以后租金等应付款项，莱茵达租赁即向上海市浦东新区人民法院申请了财产保全。上海市浦东新区人民法院受理后作出了（2012）浦民六（商）初字第666号财产保全的裁定，查封了租赁物并冻结了海宁金润及担保人的相关账户。莱茵达租赁与海宁金润及担保人于 2012年 2月 8日签订了《海宁金润案调解方案及协议》。同日担保人之一浙江浩远化纤有限公司即提供了300万元人民币作为全面履行《海宁金润案调解方案及协议》的保证金。追加担保人浩远化纤的法定代表人吴智浩及其妻子王益平对上述调解方案的全面履行向莱茵达租赁提供连带责
任担保。上海市浦东新区人民法院对《海宁金润案调解方案及协议》相关内容进行了确认，并出具了（2012）浦民六（商）初字第666号《民事调解书》。莱茵达租赁于2012年2月22日即向上海市浦东新区人民法院申请了强制执行。强制执行过程中，海宁金润和担保人之一浙江金日纺织有限公司被浙江省海宁市人民法院分别依据（2012）嘉海商破字第3-2号《民事裁定书》和（2012）嘉海商破字第2-2号《民事裁定书》裁定破产。莱茵达租赁已经参加了浙江省海宁市人民法院和破产管理人组织的全部债权人会议，向破产管理人申报的应收租金债权和对租赁物享有的所有权也均已经得到了破产管理人的确认。承租人海宁金润集团有限公司和保证人浙江金日纺织有限公司已进入破产程序。2014年 5月，在破产管理人的主持下，莱茵达租赁将本项目的租赁设备以258万元的价格出售给重整方浙江海龙新型建材有限公司，该款项已支付完毕。同时，按照已通过的破产重整方案，莱茵达租赁又收回 41万的债权，剩余约 140万元的债权，莱茵达租赁于 2014年 7月份向上海浦东新区人民法院对浙江浩远化纤有限公司及高水甫等担保人申请恢复执行，2014年 8月海宁法院接受上海浦东法院的委托，同意莱茵达租赁直接参与担保人浙江浩远化纤有限公司的财产分配，2016年 2月 24日,最后一次债权分配已到帐，分配金额为55,223.81元。目前浙江浩远化纤有限公司的资产已处置完毕，莱茵达租赁作为无抵押债权人未得到清偿。
（2）莱茵达租赁作为原告诉福安市路达工程机械有限公司案：莱茵达租赁与福安市路达工程机械有限公司（简称“路达公司”）于 2010年 12月 30日签订了《融资租赁合同》，并与福建省永通公路工程有限公司（简称“永通公司”）、福安市良兴机电有限公司（简称“良兴机电”）签订了相关担保合同。
2011年4月29日，莱茵达租赁与路达公司、永通公司、良兴机电因融资租赁合同纠纷诉至上海市第一中级人民法院。经法院主持，各方达成（2011）沪一中民六（商）初字第 15-2号民事调解书。第三人陈长清、吴春良、吴赛霞及畅和公司自愿加入担保关系，为路达公司在调解书项下的全部债务承担连带清偿责任。同时，各方约定：如各被告未能按时偿付任何一期款项的，莱茵达租赁有权就全部剩余款项立即申请一并执行，并按412,500元收取名义货价。案件调解后
各被告能按时支付相应款项。但自 2011年 12月起有所拖延，延误 10天左右方才支付。2012年 2月初，莱茵达租赁向上海市第一中级人民法院就民事调解书申请强制执行，各被告分两次支付了1,218,000元。2012年3月，莱茵达租赁与良兴机电、吴春良达成《执行和解协议》，从2012年1月26日至2013年12月26日止，每月向莱茵达租赁支付608,768.96元租金。同时签署了《担保协议》，追加福建省大众金属有限公司为上述《执行和解协议》承担连带责任。担保方仅支付了《执行和解协议》中的 2012年 1-3月共 3期租金，因良兴机电、吴春良以及福建省大众金属有限公司未能及时履行上述《执行和解协议》，2013年 5月，莱茵达租赁通过财产保全措施查封担保人之一的良兴机电农业银行基本户以及中信银行贷款户，并以此逼迫良兴机电尽快履行担保义务。2013年 6月起，担保人之一的良兴机电与莱茵达租赁持续协商担保责任承担的方案。经过多次的谈判，确定由吴春良实际控制的福建市弘商机电贸易公司（以下简称“弘商贸易”）以及福建省南凯电子技术开发有限公司（以下简称“南凯电子”）追加提供担保，并于 2013年 9月签订了相关的《担保协议》，在此前提下莱茵达租赁解封良兴机电的银行账户。通过延长还款周期的方式由良兴机电承担担保义务，但担保方仅支付了《担保协议》中约定的部分款项。莱茵达租赁于2014年11月，对弘商贸易以及南凯电子等担保企业进行立案起诉，并对弘商贸易持有的福安市农村信用合作联社、福安市南山典当行的股权及南凯电子名下持有的1,789.54平方的房产进行了财产保全。2015年 7月 5日，浦东法院对该案进行开庭审理，判决弘商贸易等被告对良兴机电及吴春良向莱茵达租赁所负担的 12,783,917.12元债务承担连带担保责任。本案判决书经公告后已生效，被告仍未按判决书判决的时间支付款项。莱茵达租赁于 2016年 3月在浦东法院立案申请强制执行，目前案件正在执行中。
（3）莱茵达租赁作为原告诉浙江康辉铜业有限公司案：莱茵达租赁与浙江康辉铜业有限公司（简称“康辉铜业”）于2011年12月6日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定康辉铜业应当自2011年12月6日起每月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证康辉铜业能及时支付各期租金，莱茵达租赁与康辉铜业签订《融资租赁合同》的同时，与浙江科兴铜业有限公司、浙
江金晨建设有限公司和陈德康（简称“担保人”）签订了相关担保合同。2012年3月 15日，由于康辉铜业无能力支付第三期及以后的租金，莱茵达租赁即向上海市浦东新区人民法院申请了财产保全,上海市浦东新区人民法院受理后作出了财产保全的裁定，查封了租赁物，并冻结了康辉铜业及担保人的相关账户。担保人浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司同意与莱茵达租赁进行调解,并于 2012年 5月 16日,在上海市浦东新区人民法院进行了调解并达成了调解协议,案外第三人劳小农和梁金根同意作为新的担保人一并签订了调解协议。上海市浦东新区人民法院对莱茵达租赁与康辉铜业、担保人、劳小农、梁金根达成的调解协议相关内容进行了确认，并出具了（2012）浦民六（商）初字第 3049号《民事调解书》。
莱茵达租赁现已向上海市浦东新区人民法院申请强制执行，目前，强制执行已由浦东区法院转由债务人当地的上虞法院履行，2013年 7月，上虞法院出具拘留决定书强制将劳小农带到法院，与其签订剩余180万的《执行和解协议》：a、劳小农2013年7月10日支付10万元（已支付）；
b、2013年9月15日支付40万；
c、2013年10月15日支付60万；
d、2013年12月15日支付70万；
e、同时，劳小农妻子郑志瑛名下的奔驰SL300为上述劳小农的债务做担保，如任何一期未偿还则将该车辆变卖或拍卖用于偿还上述债务，且该车辆现已放置在上虞法院指定的场所；上虞法院与梁金根剩余145万元的执行款达成《和解协议》。莱茵达租赁已分别于 2013年 8月 1日收到浙江金晨建设有限公司支付的45万元及2014年1月15日收到浙江金晨建设有限公司支付的100万元。自2013年9月起，浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司通过变卖设备方式可得款 80万元，浙江科兴铜业有限公司、浙江金晨建设有限公司同意该笔款项优先偿还莱茵达租赁的债务。因劳小农及梁金根未及时履行上述《执行和解协议》以及《和解协议》，莱茵达租赁持续协调督促上虞法院拍卖浙江科兴铜业有限公
司、浙江金晨建设有限公司、梁金根、劳小农的资产，并于2014年9月30日取得被告资产拍卖款项31.77万元，莱茵达租赁仍在持续督促上虞法院继续拍卖被告资产。
（4）莱茵达租赁与浙江中力节能玻璃制造有限公司（以下简称“中力玻璃”）于 2011年 10月 27日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定中力玻璃应当自2011年10月27日起，按月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证中力玻璃能及时支付各期租金，莱茵达租赁于 2011年 10月 27日与中力玻璃签订了《保证金合同》，同日与浙江中力控股集团有限公司、浙江宁野农业装备有限公司、杭州龙发机械有限公司、浙江台艺天然石料有限公司签订了相关担保合同，并且同日汤传兴出具了保证书。2012年 9月开始中力玻璃未支付租金等应付款项。莱茵达租赁正式起诉中力玻璃、浙江中力控股集团有限公司、浙江宁野农业装备有限公司、杭州龙发机械有限公司、浙江台艺天然石料有限公司及汤传兴。莱茵达租赁于 2013年 8月向上海市浦东新区人民法院正式立案，并于 2013年 9月初对中力玻璃以及除浙江宁野农业装备公司以外的其他担保企业采取财产保全措施。担保人浙江宁野农业装备公司与莱茵达租赁约定，追加浙江宁野农业装备公司法定代表人郑国根夫妇为连带责任担保人，作为对浙江宁野农业装备公司不予采取诉讼保全措施的条件。2013年9月12日，郑国根夫妇向莱茵达租赁出具《保证书》。中力玻璃于2013年5月起，因经营不善开始重组，并于2013年12月向杭州萧山法院申请破产。2014年5月20日，浦东法院做出（2013）浦民六（商）初字第 7218号民事判决书，判决莱茵达租赁对中力玻璃享有债权 20,316,734.70元，且中力控股集团等被担保人对该债权承担连带清偿责任。同时莱茵达租赁也已积极参加了杭州市萧山区人民法院和破产管理人组织的全部债权人会议，向破产管理人申报的应收租金债权和对租赁物享有的所有权也均已经得到了破产管理人的确认，因重整方案未定，破产重整仍在进行中。2014年8月，判决生效后，莱茵达租赁向浦东法院申请强制执行，浦东法院受理后将案件移送至杭州市萧山区法院，萧山法院以案件正在重整为由退回浦东法院。
2015年1月债权人会议最终通过重整方案，普通债权组清偿比例为9%，关于对莱茵达租赁的债权，管理人提出以投放本金的40%清偿或者取回租赁物，在此基
础上，莱茵达租赁与管理人及汤传兴进行多次沟通协商，通过对多种方案的比较，最终于2015年4月1日签订租赁物买卖《协议书》，协议约定租赁物总价款 1,500万，按月分期付款，2年付清，每月的 15日支付，第一年支付总价款的30%，第二年支付总价款的70%，同时重组后中力控股及汤传兴承担连带担保责任。协议签订后，第一个付款日因重整未完成而推迟到 2015年 10月 15日付款。自租赁物买卖《协议书》签订后，截至2016年6月30日，莱茵达租赁尚未收到上述款项。
（5）莱茵达租赁与浙江游龙建设集团有限公司（以下简称“游龙建设”）于2012年6月6日签订了《融资租赁合同》，该合同约定游龙建设应当自2012年6月6日起，按季度向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证游龙建设能及时支付各期租金，莱茵达租赁于 2012年 6月 6日与游龙建设签订了《保证金合同》，同日与金厦建设集团有限公司签订了相关担保合同，并且同日由单喜春、蔡文月、单杭平及李文芳出具了保证书。由于从 2013年 3月开始游龙建设未能按期支付租金等应付款项，莱茵达租赁于2013年6月13日向上海市浦东新区人民法院正式起诉浙江游龙建设集团有限公司、金厦建设集团有限公司、单喜春、蔡文月、单杭平及李文芳，并于 2013年 6月对游龙建设及金厦建设集团有限公司采取财产保全措施；2013年 12月 19日，法院开庭审理本案，庭审过程中对案件事实部分争议不大。2014年2月11日，浦东新区人民法院做出（2013）浦民六（商）初字第 5398号《民事判决书》，判决游龙建设向莱茵达租赁支付全部剩余租金、违约金及律师费等合计 26,796,563,11元，金厦建设集团等担保人对上述债务承担连带保证责任。2014年3月21日，金厦建设集团提起上诉，上海市第一中级人民于 2014年 10月 29日审理此案，于 2014年 11月 18日做出（2014）沪一中民六（商）终字第286号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。判决生效，莱茵达租赁向浦东法院申请强制执行。2015年年初，浦东法院对金厦建设集团承建的杭州市下城区西文经济合作社及浙江音乐学院项目发出协助执行通知，告知上述两个项目的筹建部停止支付金厦建设集团的工程款，并将需要支付的工程款项暂支付到浦东法院；协助执行发出后，浦东法院了解到，已有多家法院对金厦建设集团承建的上述两项目筹建部发出协助执行通
知，并了解到金厦建设因拖欠工程款事情影响较大，浙江省已禁止金厦建设集团在浙江省范围内进行投标活动。
（6）莱茵达租赁与精功镇江汽车制造有限公司（以下简称“精功汽车”）于2010年底开始合作汽车厂商融资租赁业务。2011年3月28日，莱茵达租赁与精功汽车及精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）签订《合作协议》，协议约定，莱茵达租赁向承租人所收取的租金，均由精功汽车代收，如果承租人有逾期，则精功汽车代为清偿，且精功集团为精功汽车在《合作协议》项下的所有义务提供连带保证担保。因精功汽车在汽车生产资质方面遇到些问题，于 2012年 6月开始逾期支付租金，到 2013年中期，精功汽车股东由精功集团变更为镇江国资委旗下的汽车产品平台公司，精功汽车的管理层也相应发生了变更，但精功汽车的租金逾期越来越严重，经莱茵达租赁多次催收，均无结果。莱茵达租赁于2014年5月底向上海市浦东新区人民法院进行立案起诉，并对精功汽车及精功集团进行了财产保全，在庭审过程中，法院认为该案件法律关系比较复杂且承租人人数教多，建议莱茵达租赁提起司法审计，对精功汽车应收租金总额及已收租金总额进行司法审计，目前，司法审计工作已结束，审计报告对莱茵达租赁的债权基本确认，法院已向原被告双方征询司法审计意见，2016年1月11日，法院开庭审理本案，庭审过程中对案件事实部分争议不大，但对审计报告中的债权金额的确认及个别承租人债权转让后是否承担担保责任有争议。2016年5月10日，浦东新区人民法院做出（2014）浦民二（商）初字第 2736号《民事判决书》，判决精功汽车向莱茵达租赁支付租金、及鉴定费等合计 15,293,476.88元，精功集团对上述债务承担连带保证责任。2016年6月1日、6月3日，精功汽车及精功集团分别向上海第一中级人民法院提起上诉，目前暂未收到法院开庭通知。
（7）莱茵达租赁与四川科创制药集团有限公司（以下简称“科创制药”）于 2012年 12月 27日签订了《融资租赁合同》，该《融资租赁合同》约定科创制药应当自2013年1月18日起，按月等额向莱茵达租赁支付一次租金。并且，为了保证科创制药及时支付各期租金，莱茵达租赁于 2012年 12月 27日与四川科创制药集团有限公司签订了《保证金合同》，同日与科创控股集团、四川科创医
药集团有限公司签订了相关担保合同，并且同日何俊明、张燕出具了保证书。自 2014年 12起，租金开始出现逾期。2015年 7月 16日，莱茵达租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，8月初对科创制药及其他担保人采取保全措施。2015年 10月 9日，浦东法院开庭审判本案，原被告双方在法院的主持下达成调解，调解约定，科创制药对诉讼债权分 3次支付完毕，分别于 2015年 10月 30日、 11月 30日、12月 30日支付完毕，各担保人对上述债务承担连带担保责任。截止本报告日，尚未收到上述调解书约定的款项。
5、评估报告结论中未考虑评估增减值所引起的税赋问题，相关人员在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
6、除非特别说明，评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，评估机构假设资产置入方与该等负债无关。
7、本次评估评估方未对委托方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
8、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项及期后事项，在委托方及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对企业价值产生影响。报告使用者应以不同时点企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的其他特别事项情况。
二、拟购买资产旭恒置业的评估及定价情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
中联评估分别采用资产基础法和收益法对旭恒置业股东全部权益进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第958号），在评估假设基础上，旭恒置业于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估结果为5,844.81万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为 5,844.63万元，评估增值 0.18万元，增值率为0.0031%。
2、评估方法的选择
在评估基准日2015年8月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，旭恒置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5,844.81万元，收益法的评估结果为4,221.28万元，两者相差1,623.53万元，差异率为38.46%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。根据本次评估目的，考虑被评估企业资产结构较为单一，主要资产为一处公允价值计量的投资性房地产，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
两种评估方法差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）旭恒置业主要资产为一处投资性房地产，租户租约期限较长，低于市场平均租金水平，同时，受国内房屋建筑物租售比较低的影响，租金收入反映的房屋建筑物价值要远低于房屋建筑物的市场售价。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、评估增值的原因
旭恒置业于评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益价值评估结果为5,844.81万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为5,844.63万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0031%，主要是固定资产净值评估增值，其主要原因是：部分设备采用按照二手设备，采用市场法进行评估。委估电子设备大多采购时间较久远，账面价值较小，本次评估采用对同类二手设备进行询价的方法确定评估值，同类二手设备市场价值高于账面价值，因此净值增值。
（二）主要评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）除《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），2016年 5月 1日后全面开展营改增外，评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无其他重大变化。
（2）旭恒置业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）旭恒置业主营业务收入主要来源不变，不考虑未来可能新增的业务。
（4）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
（5）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及中联评估将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日2016年3月31日，旭恒置业财务报表反映的所有者权益账面价值为 5,844.63万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为5,844.81万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0031%。旭恒置业评估结果汇总见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,513.64|1,513.64|-|-|
|非流动资产|2|11,199.48|11,199.66|0.18|0.0016|
|其中：投资性房地产|4|11,199.26|11,199.26|-|-|
|固定资产|5|0.22|0.40|0.18|81.8182|
|资产总计|6|12,713.12|12,713.30|0.18|0.0014|
|流动负债|7|4,494.17|4,494.17|-|-|
|非流动负债|8|2,374.32|2,374.32|-|-|
|负债总计|9|6,868.49|6,868.49|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|10|5,844.63|5,844.81|0.18|0.0031|

被评估企业的主要资产为投资性房地产、其他应收款，其评估情况如下：
1、其他应收款
（1）其他应收款
其他应收款账面价值合计 11,195,899.00元，未计提坏账准备，账面价值净额 11,195,899.00元，主要为应收的关联方借款等款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。计算过程详见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额(元)|评估风险损失率|评估风险损失额|
|个别认定|11,195,899.00|-|0.00-|
|合计|11,195,899.00|-|0.00-|

按以上标准，确定评估风险损失为0元，以账面值减去评估风险损失作为评估值。其他应收账款评估值为11,195,899.00元。
2、投资性房地产
（1）基本情况
旭恒置业持有的投资性房地产系北京市亦庄经济开发区天宝南街 4号“上海沙龙邻里中心地下底商”和北京市经济技术开发区天宝园五里二区 1号楼地下车库，位于同一栋建筑物上海沙龙邻里中心，规划用途为商业，两项房产分别签订租赁合同。该房屋产权证号为京房权证开股字第00229号，证载权利人为北京旭恒置业有限公司，证载建筑面积为 20,758.03平方米，其中房号 G1负一层设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号G2负一层设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
（2）评估方法
投资性房地产常用的评估方法有市场法、收益法等。
收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。对于基准日2016年3月31日时点的各项投资性房地产公允价值的评估，考虑到各项投资性房地产均有租约，未来租金能够合理预测，符合收益法应用的条件。因此，在确定2016年3月31日时点的公允价值时采用收益法进行评估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。本次评估对象同类物业同一供需圈成交案例相对较少，因此本次评估不采用市场法。
（3）评估过程
截至评估基准日，委估投资性房地产均已出租给美廉美连锁，出租建筑面积为20,758.03平方米。
其中地下底商建筑面积为 9,880.02平方米；租赁期限为 20年，租赁时间自2005年1月1日至2025年5月31日，其中免租期为5个月。
其中地下夹层车库建筑面积为 5,508.72平方米；地下一层车库建筑面积5,369.29平方米，面积共计10,878.01平方米，租赁期限为14年，租赁时间自2011
年8月1日至2025年5月31日。
本次评估采用收益法进行评估。
①年租金毛收入
对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期外按市场客观租金估算。
经调查当地周边商业地产租赁市场的实际情况，地下超市的租金水平一般在 1.5-3元/平方米*日，底商的租金水平一般在 2-4.5元/平方米*日，地下车库的租金水平一般在 0.05-0.2元/平方米*日，考虑到委估资产的具体情况，其整体租金水平略低于区域平均水平。根据评估人员掌握的统计数据，本次评估对于地下超市的客观租金按 2.0元/平方米*日，底商的客观租金水平按 3元/平方米*日，地下车库的客观租金水平按0.15元/平方米*日确定。根据项目所在区域物业实际情况，租约期外净收益增长率取2%，空置率取3%。表 4已签订租约租金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业态类型|租赁建筑面积（平方米）|租赁期限|日租金（元/平方米）|
|地上商业|160.00|2015.12.31-2025.5.31|3.00|
|地下超市|9,720.02|2015.12.31-2017.5.31|1.65|
|||2017.6.1-2020.5.31|1.70|
|||2020.6.1-2023.5.31|1.75|
|||2023.6.1-2025.5.31|1.80|
|地下车库|10,878.01|2015.12.31-2017.5.31|0.10|
|||2017.6.1-2020.5.31|0.12|
|||2020.6.1-2023.5.31|0.14|
|||2023.6.1-2025.5.31|0.15|
|合计|20,758.03|||

②估算年运营费用
管理费是对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收取。
维修费是为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。
保险费是投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。
相关税费包括投资性房地产税、营业税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加。
③计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
④确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：房折现率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率根据2015年10月24日中国人民银行公布的一年期存款利率1.50%；风险调整值根据估价对象所处地区的社会经济发展和土地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取4～7%左右。综合考虑租约期内外的风险水平，本次评估折现率取6%。
⑤确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
本次评估对应的建筑物经济寿命为60年，已使用8.81年，剩余经济寿命为 51.19年；土地使用权剩余期限为 36.73年；土地使用权到期后建筑物仍有残余价值，土地使用权到期后房屋残值年限为14.46年。
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用年限）
建筑物残值贴现系数=1/(1+折现率)^土地使用权剩余年限，计算出建筑物残值对应的现值。
⑥收益法计算房地产价值
有限年期收益法计算公式为：
P=
式中：
P：房产价值（元）；
ai：合同期内年净收益（元）；
r1：租赁期内折现率（6%）；
n1：剩余合同期内受益年限（9.16）；
A:合同期外年净收益（元）；
r2：：租赁期外折现率（6%）；
g：合同期外年净收益预计增长率（2.0%）；
n2:合同期外剩余收益年限；
A残值：收益期结束时建筑物残值（元）；
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于估价时点2016年3月31日在满足价值定义和估价假设限制条件下估价结果11,199.26万元。
（四）收益法评估情况
1、基本模型
本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算旭恒置业的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次收益法评估的基本思路为：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的超额货币资金、个别其他应付款等资产(负债)，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余或非经营性资产价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（3）
式中：
Rt：评估对象未来第t年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
t：评估对象的未来经营期；
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、经营期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，且其业务收入来源为投资性房地产的租金收入，本次评估基准日的确定是以投资性房地产经营年限来确定，投资性房地产合同期外经营年限是根据房屋和土地剩余使用年限孰短的原则确定。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后有限期经营，相应的收益期为36.75年，即预测至2052年。
3、预测期的收益预测
收益预测是以 2014年度至 2016年 3月 31日经审计的财务报表为基础，根据国家宏观经济政策和承租方签订的租赁合同，结合与部门负责人进行访谈的结果资料，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，编制了旭恒置业未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与旭恒置业采用的会计政策和会计估计一致。
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|461.11|624.67|636.91|636.91|649.14|661.38|661.38|671.72|682.07|801.31|
|成本|27.94|43.94|44.05|44.17|44.28|44.40|44.51|44.63|44.74|44.86|
|营业税金及附加|5.01|3.12|3.18|3.18|3.25|3.31|3.31|3.36|3.41|4.01|
|营业费用|||||||||||
|管理费用|95.83|132.51|133.27|134.03|134.81|135.59|136.37|137.17|137.97|138.79|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润|332.33|445.10|456.40|455.52|466.81|478.09|477.19|486.57|495.94|613.66|
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额|332.33|445.10|456.40|455.52|466.81|478.09|477.19|486.57|495.94|613.66|
|减：所得税|70.25|94.16|96.99|96.77|99.59|102.41|102.19|104.53|106.87|136.30|
|净利润|262.08|350.93|359.41|358.75|367.22|375.68|375.00|382.04|389.07|477.35|
|加：折旧摊销|0.35|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|||||
|减：追加资本|0.35|20.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|营运资金增加额|-|20.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|0.35|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|净现金流量|262.08|330.93|359.41|358.75|367.22|375.68|375.00|382.04|389.07|477.35|
|项目|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|收入|949.41|968.38|987.79|1,007.53|1,027.67|1,048.21|1,069.21|1,090.58|1,112.38|1,134.61|
|成本|44.98|45.09|45.21|45.33|45.45|45.56|45.68|45.80|45.92|46.04|
|营业税金及附加|4.75|4.84|4.94|5.04|5.14|5.24|5.35|5.45|5.56|5.67|
|营业费用|||||||||||
|管理费用|139.61|140.44|141.27|142.12|142.97|143.83|144.70|145.58|146.47|147.37|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润|760.08|778.01|796.37|815.05|834.11|853.57|873.48|893.75|914.43|935.53|
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额|760.08|778.01|796.37|815.05|834.11|853.57|873.48|893.75|914.43|935.53|
|减：所得税|172.91|177.39|181.98|186.65|191.42|196.28|201.26|206.33|211.50|216.77|
|净利润|587.17|600.62|614.39|628.40|642.70|657.29|672.22|687.42|702.93|718.76|
|加：折旧摊销|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|扣税后利息|||||||||||
|减：追加资本|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|营运资金增加额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|净现金流量|587.17|600.62|614.39|628.40|642.70|657.29|672.22|687.42|702.93|718.76|
|项目|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|
|收入|1,157.35|1,180.48|1,204.08|1,228.14|1,252.76|1,277.79|1,303.33|1,329.38|1,356.02|1,383.12|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|46.16|46.28|46.40|46.52|46.65|46.77|46.89|47.01|47.14|47.26|
|营业税金及附加|5.79|5.90|6.02|6.14|6.26|6.39|6.52|6.65|6.78|6.92|
|营业费用|||||||||||
|管理费用|148.27|149.19|150.11|151.05|151.99|152.94|153.90|154.88|155.86|156.85|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润|957.13|979.11|1,001.54|1,024.43|1,047.86|1,071.69|1,096.02|1,120.84|1,146.25|1,172.10|
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额|957.13|979.11|1,001.54|1,024.43|1,047.86|1,071.69|1,096.02|1,120.84|1,146.25|1,172.10|
|减：所得税|222.17|227.67|233.27|239.00|244.85|250.81|256.89|263.10|269.45|275.91|
|净利润|734.96|751.44|768.27|785.43|803.00|820.88|839.13|857.74|876.80|896.19|
|加：折旧摊销|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|扣税后利息|||||||||||
|减：追加资本|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|营运资金增加额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|净现金流量|734.96|751.44|768.27|785.43|803.00|820.88|839.13|857.74|876.80|896.19|
|项目|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|2052年|2052年（回收）|||
|收入|1,410.77|1,438.96|1,467.80|1,497.14|1,527.06|1,557.58|1,588.80||||
|成本|47.38|47.51|47.63|47.76|47.88|48.01|48.13||||
|营业税金及附加|7.05|7.19|7.34|7.49|7.64|7.79|7.94||||
|营业费用|||||||||||
|管理费用|157.85|158.86|159.88|160.91|161.95|163.01|164.07||||
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-||||
|资产减值损失|||||||||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润|1,198.48|1,225.40|1,252.95|1,280.98|1,309.59|1,338.78|1,368.65||||
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额|1,198.48|1,225.40|1,252.95|1,280.98|1,309.59|1,338.78|1,368.65||||
|减：所得税|282.51|289.24|296.13|303.14|310.29|317.58|325.05||||
|净利润|915.97|936.16|956.82|977.85|999.30|1,021.20|1,043.60||||
|加：折旧摊销|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47||||
|扣税后利息|||||||||||
|减：追加资本|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|-|-|-|-|-|-|-||
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-||
|资产更新|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47||
|净现金流量|915.97|936.16|956.82|977.85|999.30|1,021.20|1,043.60|1015.81|

4、折现率
在无风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及行业风险报酬率基础上，综合考虑其他风险因素，最终判断折现率选取为7%。
5、经营性资产价值估算
（1）将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为7,170.11万元。
（2）经审计后的报表披露的评估对象基准日无长期股权投资科目。即I=0（元）
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年3月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
在评估基准日评估对象账面货币资金余额为 391.10万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于最低现金保有量在未来期预测已经进行了考虑，因此本次将基准日货币资金作为溢余资产。
在评估基准日评估对象账面其他应收款为1,119.59万元，主要为应收其他单位和个人的借款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该款项与主营业务无关，因此将其作为溢余资产。
在评估基准日评估对象账面应交税费为-2.95万元，主要为预交的税款，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余资产。
在评估基准日评估对象账面其他应付款中有合计 4,382.73万元为应付朗森
汽车工业园等单位的借款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该款项
与主营业务无关，因此将其作为溢余负债。
将上述各项代入式(3)得到评估对象基准日溢余资产（负债）价值为：
C= -2,869.09(万元)
6、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值P=7,170.11元，基准日的溢余或非经营性资产价值C= -2,869.09万元，基准日的股权投资价值I=0元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C+I=4,301.02（万元）
（2）将评估对象的企业价值B=4,301.02万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=4,301.02（万元）
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵事项。根据委托方提供资料，两项投资性房地产房权证号为京房权证开股字第00229号，证载权利人为北京旭恒置业有限公司，证载建筑面积为20,758.03平方米，其中房号G1负一层设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号G2负一层设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米。
两项投资性房地产无单独的国有土地使用证，根据房地产开发商提供的国有土地使用证显示，国有土地使用证号为开有限国用（2002）字第060号，土地使用者为北京旭东置业有限公司，坐落于北京经济技术开发区，用途为公建，使用权类型为出让，终止日期为2052年12月23日，使用权面积为20,888平方米。
国有土地使用证与房屋产权证证载权利人不一致，国有土地使用证证载权利
人为房地产开发商北京旭东置业有限公司。
根据企业提供的产权权属证明，本次评估按照实际签约情况对于租约签署的地上部分的后续租金进行单独测算，同时对于土地使用年限假设其产权按照土地证使用年限截止到2052年进行考虑。
2、评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件、证件及会计凭证、有关法律文件的真实合法为前提。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，在此情况下，应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析
（一）拟出售资产的评估合理性及定价公允性分析
1、评估合理性分析
万隆评估对本次交易拟出售资产莱茵达租赁股东全部权益价值采用资产基
础法作为评估结论。本次评估所采用的资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产价值的一种评估方法，在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，有效确定企业净资产价值。采用资产基础法的结果，更符合莱茵达租赁自身现实情况，也更为合理。
在评估假设基础上，莱茵达租赁于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估结果为21,884.38万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为21,618.99万元，评估增值265.39万元，增值率为1.23%。
基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以此为计算基础，莱茵达租赁45%股权的估值为9,847.97万元。
万隆评估是具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。万隆资产评估独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、交易定价公允性分析
本次交易拟出售资产为莱茵达租赁45%股权。根据万隆资产评估以 2016年 3月 31日为基准日出具的资产评估报告，以评估值为基础，经交易双方协商确定拟出售资产莱茵达租赁45%股权的转让价格为10,000万元。
本次拟出售资产的交易价格由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构万隆资产评估以2016年3月31日为基准日的资产评估报告的评估结果协商确定，定价方式合理，转让价格合理。
本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。
因此，莱茵达租赁此次评估结果公允、合理。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟出售资产未发生重要变化。
（二）拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
1、评估合理性分析
中联资产评估对本次交易拟购买资产旭恒置业股东全部权益价值分别采用
收益法和资产基础法进行了评估，并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估所采用的资产基础法，是因为考虑到被评估企业资产结构较为单一，主要资产为投资性房地产，本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
在评估假设基础上，旭恒置业于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值评估结果为5,844.81万元，基准日财务报表反映的所有者权益账面价值为
5,844.63万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0031%。
基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
中联资产评估是具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中联资产评估独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、交易定价公允性分析
本次交易拟购买资产为朗森置业持有的旭恒置业70%股权。根据中联资产评估集团有限公司评估于 2016年 8月 1日出具的中联评报字[2016]第 958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的评估值为4,091.37万元。
旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资 3,960万元，杨福云增资 40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于 2016年 8月 5日完成了对旭恒置业 4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于 2016年 8月 5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：
“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”本次拟购买资产的交易价格由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估以2016年3月31日为基准日的资产评估报告的评估结果协商确定，定价方式合理，转让价格合理。
本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。
因此，莱茵达租赁此次评估结果公允、合理。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟出售资产未发生重要变化。
（三）董事会对本次资产交易评估事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次重组的评估机构万隆资产评估和中联资产评估具有证券期货相关业务
评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，万隆资产评估和中联资产评估及相应经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，万隆资产评估和中联资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产及拟购买资产在评估基准日2016年3月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。对于拟出售资产，万隆资产评估
选择了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，对于拟购买资产，中联资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组的交易价格系参考万隆资产评估和中联资产评估出具的标的资产
评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七章独立财务顾问意见
一、关于本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理法律和行政法规规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，宏盛科技仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响宏盛科技的股本总额和股权结构，不会导致宏盛科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，交易标的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要程序，独立董事发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署之日，拟购买资产和拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。交易标的所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将成为旭恒置业的控股股东。旭恒置业主营业务为自有房屋租赁，具有投资性房地产等非流动资产，同时营业成本较低，具有稳定的现金流入。这会分散经营风险，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，确保独立董事依法履职，健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者的利益，
据此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问陕西丰瑞律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司资产重组的实质性条件。
三、关于本次交易是否构成借壳上市的核查意见
本次交易完成后，郭永明先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见
本次交易中，根据万隆评估出具的评估报告，莱茵达租赁股东全部权益以 2016年 3月 31日为基准日的评估值为 21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45%股权的估值为9,847.97万元，经公司与拟出售标的资产受让方协商，莱茵达租赁45%股权的交易价格为10,000万元。
本次交易中，根据中联评估出具的评估报告，旭恒置业股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为5,856.55万元。2016年8月5日，旭恒置业原股东以4,000万元认购其新增注册资本680万元，其余3,320万元计入资本公积。
旭恒置业完成增资后整体估值为9,856.55万元，以此为计算基础，旭恒置业70%股权的估值为6,899.59万元，经公司与朗森汽车协商，旭恒置业70%股权的交易价格为6,899.59万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
万隆评估和中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次重大资产出售与购买相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况、评估定价公允性情况详见本独立财务顾
问报告“第五节、交易标的的评估”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本独立财务顾问报告“第六节、独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：宏盛科技本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
六、关于本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|流动资产|13,556.12|4,702.03|-8,854.09|-65.31%|
|非流动资产|22,016.64|11,599.46|-10,417.18|-47.32%|
|总资产|35,572.77|16,301.49|-19,271.28|-54.17%|
|流动负债|1,074.11|1012.51|-61.60|-5.73%|
|非流动负债|13,006.94|2,356.48|-10,650.46|-81.88%|
|负债合计|14,081.04|3,368.99|-10,712.05|-76.07%|
|所有者权益|21,491.72|12,932.50|-8,559.22|-39.83%|
|归属于母公司所有者权益|9,478.05|10,010.83|532.78|5.62%|
|少数股东权益|12,013.67|2,921.67|-9,092.00|-75.68%|

根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司截至 2015年
12月 31日的总资产为16,301.49万元，比交易完成前减少54.17%；所有者权益
为12,932.50万元，比交易完成前减少39.83%，总资产和净资产规模均有一定程度的减少。
根据备考财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日|||
||交易前|交易后|变化率|
|资本结构：||||
|资产负债率|39.58%|20.67%|-47.78%|
|流动资产/总资产|38.11%|28.84%|-24.31%|
|非流动资产/总资产|61.89%|71.16%|14.97%|
|流动负债/总负债|7.63%|30.05%|293.89%|
|非流动负债/总负债|92.37%|69.95%|-24.28%|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|12.62|4.64|-63.20%|
|速动比率（倍）|12.62|4.64|-63.20%|

上市公司流动资产占总资产的比例由交易前的38.11%降至交易后的28.84%，非流动资产占总资产的比例由交易前的61.89%增至交易后的71.16%，主要是受本次交易产生的商誉的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2015年12月31日的资产负债率为20.67%，流动比率4.64，速动比率4.64，财务状况良好，短期偿债能力较强。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
（1）对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|1,204.24|642.61|-561.63|-46.64%|
|营业利润|-2,593.46|325.10|2,918.56|112.54%|
|利润总额|-2,476.53|323.80|2,800.33|113.07%|
|净利润|-2,659.73|253.87|2,913.60|109.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,341.80|98.66|1,440.46|107.35%|
|少数股东损益|-1,317.93|155.21|1,473.14|111.78%|

由于拟购买资产旭恒置业的利润稳定、可预期，通过本次交易，上市公司2015年度将实现盈利，备考营业利润较同期实际利润增长了112.54%，备考净利润较同期实际净利润增长了109.54%，盈利状况将有所改善。
（2）重组完成后上市公司主营业务情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司 2015年度备考主营业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（交易前）||2015年度（交易后）||
|主营业务|收入|成本|收入|成本|
||1,204.24|459.29|642.61|40.04|

假设本次交易于报告期初完成，上市公司主营业务将变为自有房屋租赁业务，其 2015年度主营业务收入将由 1,204.24万元下降至 642.61万元，降幅为46.64%；毛利将由744.95万元下降至602.57万元，降幅为19.11%。
七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易后，公司将围绕股东价值最大化，将主营业务由融资租赁业务转向自有房屋租赁业务，进一步提高公司资产的质量，提升公司持续盈利能力，减少关联交易，并在公司财务状况好转的基础上，发挥自主性和灵活性，开拓其他细分市场，寻找潜在的优质资产进行投资，提升公司整体实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，公司的主营业务将发生变化，对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者的利益，具体如下：1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集召开和表决程序，扩大股东参与股东大会的比例，切实保护股东、尤其是中小股东的利益。公司将按照中国证监会相关规定，进一步规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东充分、平等行使合法权利。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，确保各个股东充分行使自己的权力。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人依然为郭永明先生，未发
生变化。公司在《公司章程》中对控股股东、实际控制人的行为规范和信息披露工作做出原则规定。控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益，不得通过任何方式违规占用公司资金。控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事总人数的1/3，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了解公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，职工代表的比例不低于监事总人数的1/3，监事会人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。公司指定了《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确保公司所有股东能够
以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、利益相关方
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
经查阅本次交易的相关协议，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售和购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、关于购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在宏盛股份停牌之日（2015年8月24日）前六个月至本报告签署日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：ST宏盛，证券代码：600817）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员，旭恒置业及其董事、监事、高级管理人员、交易对方，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。经查询，上述人员在自查期间不存在买卖宏盛股份股票的情况。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经宏盛科技第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，宏盛科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向项目管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经项目管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经项目管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告。
二、独立财务顾问内核意见
在开源证券内核小组成员认真阅读《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的基础上，开源证券于 2016年 8月 10日召开股权 2016年第 6次内核小组会议，内核结果如下：
项目组提交的西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买交易出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。