北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
德恒（杭）书（2017）第05024号致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）的委托，担任公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书本所律师仅就普利制药本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、普利制药实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
普利制药系经海南省商务厅琼商务更字[2012]158号《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司变更为外资投资股份公司的批复》批准，依照《公司法》及其他有关规定，由范敏华、Consolidated Pharmaceutical (HK)Limited、朱小平、 Prime Capital GroupLimited、杭州金赛普投资管理股份有限公司、沈岑诚、上海晶嘉投资管理有限公司、潘欣中、朱希祥、朱进前、冯丹和、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、杭州泰捷投资管理有限公司、周学来、徐兆、罗佟凝作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012年 10月 31日在海南省工商行政管理局注册登记。公司设立时股本总额为9,058.8215万股，股本结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范敏华|4,293.2|47.3925|
|2|Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited|2,141.1756|23.6364|
|3|朱小平|900|9.9351|
|4|Prime Capital Group Limited|752.9404|8.3117|
|5|杭州金赛普投资管理股份有限公司|280|3.0909|
|6|沈岑诚|145|1.6006|
|7|上海晶嘉投资管理有限公司|94.12|1.0390|
|8|潘欣中|90|0.9935|
|9|朱希祥|80.2|0.8853|
|10|朱进前|55|0.6071|
|11|冯丹和|47.0565|0.5195|
|12|杨哲|40|0.4416|
|13|周茂|30|0.3312|
|14|蒲建|30|0.3312|
|15|邹银奎|30|0.3312|
|16|杭州泰捷投资管理有限公司|23.529|0.2597|

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|-|-|-|-|
|17|周学来|11.6|0.1281|
|18|徐兆|10|0.1104|
|19|罗佟凝|5|0.0552|
|合 计||9,058.8215|100|

经获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]205号《关于核准海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 3月向社会公众首次公开发行3,052.9405万股人民币普通股（A股）；经深圳证券交易所深证上[2017]199号《关于海南普利制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于2017年3月28日在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券简称为“普利制药”，股票代码为300630。
（二）公司的现状
公司现持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91460000620000247L的《营业执照》，根据该执照记载，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），注册资本为人民币 9,158.8215万元，法定代表人为范敏华，住所为海口市美兰区桂林洋经济开发区，经营范围为兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售，卫生及医药信息服务。营业期限为长期。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已于深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017年5月13日，普利制药召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<海南普利制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）及其摘要》”）。根据《海南普利制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划募集资金上限为 3,000万元，份额上限为 3,000万
份额，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购 10,000份额的整数倍份额。持有
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书人按照认购份额缴纳认购资金。本次员工持股计划拟参与人数不超过100人，包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干及其他人员。公司董事会可根据员工实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整。本次员工计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴款情况确定。
（二）本员工持股计划募集资金总额上限为3,000万元，资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括：（1）员工的自筹资金，金额不超过 1,500万元；（2）本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划募集的资金不超过3000万元，资管计划按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额；（3）持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（三）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划进行管理。集合资产管理计划由金融机构进行托管，托管资金用于购买通过二级市场交易形式取得普利制药股票。
（四）以2017年5月12日收盘价35.50元测算，集合资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过 84.51万股，即不超过公司现有股本总额的0.69%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
（五）本次员工持股计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。集合资产管理计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的1%。集合资产管理计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规允许的方式完成标的股票的购买。集合资产管理计划在下列期间不得
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参与人签署的相关文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人数不超过100人，其中包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干及其他人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金金额上限为3,000万元，资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括员工的自筹资金，金额不超过1,500万元，符合《试点指导意见》第二部分第
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规允许的方式获得标的股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过 36个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票最后一笔买入过户至集合资产管理计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以 2017年 5月 12日收盘价 35.50元测算，集合资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过 84.51万股，即不超过公司现有股本总额的0.69%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。集合资产管理计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书3．员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
4．员工持股计划的业绩考核与收益分配；
5．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
6．存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
7．员工持股计划的管理模式；
8．持有人会议的召集及表决程序；
9．员工持股计划管理委员会的选任程序；
10．员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；
11．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提；
12．公司与持有人的权利和义务；
13．员工持股计划实施程序。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于2017年4月25日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，与会职工代表一致同意本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书3．公司独立董事于 2017年 5月 13日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会于2017年5月13日发表意见，认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员工持股计划（草案）及其摘要》、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）普利制药具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）普利制药已就实施本次员工持股计划履行了截至本《法律意见书》出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，普利制药已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，普利制药尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本六份，无副本。
（以下无正文）
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北京德恒（杭州）律师事务所负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一七年 月 日