天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）的核准，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 41,935,483股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为红宇新材本次发行的保荐机构和主承销商，认为红宇新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及红宇新材有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合红宇新材及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司 2014年第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司
拟以2014年末9,600万股总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增1股。上述权益分派方案于2015年4月20日实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为12.93元/股。
根据2015年度第四次临时股东大会审议通过的《2015年半年度利润分配预案》，公司拟以截至2015年6月30日公司总股本12,480万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.4元（含税），以未分配利润每10股送2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。上述权益分派方案于 2015年10月12日实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为4.03元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为41,935,483股，符合股东大会决议和《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）中本次发行不超过41,935,483股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红翔投资”）两名特定对象。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经核查，朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专为红宇新材董事、高级管理人员或员工。红翔投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为16,900.00万元，未超过本次发行募集资金数额上限16,900.00万元。
经核查，天风证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年 11月 6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2014年 11月 24日，公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2015年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非公开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案。
4、2015年 3月 9日，公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非公开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案。
5、2015年12月3日，公司2015年度第五次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2014年 12月 9日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年9月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号），核准公司发行不超过41,935,483股新股。
经核查，天风证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|-|-|-|
|发行日|时间|安排内容|
|T日|12月18日（星期五）上午|1、报送发行方案及相关文件|
||12月18日（星期五）下午|2、向最终确认的发行对象发出缴款通知|
|T+1日|12月21日（星期一）|1、缴款期截止日2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告|
||12月21日 (星期一)|1、将募集资金划入发行人账户2、会计师验资并出具验资报告3、律师出具法律意见书|
|T+3日|12月23日 (星期三)|向证监会报送备案文件|
|T+4日|12月24日 (星期四)|赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续|
|T+5日|12月25日 (星期五)|提交新增股份上市申请材料|
|L日||刊登发行情况报告书和股份变动公告|

（二）附条件生效认股协议签署情况
2014年11月6日，红宇新材分别与朱明楚先生、红翔投资签订了《附条件生效认股协议》；2015年2月5日，红宇新材与红翔投资签订了《附条件生效认股协议之补充协议》。前序合同约定中国证监会核准本次发行和，朱明楚先生、红翔投资以16.86元/股价格认购本次发行10,023,724股。
公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》、2015年度第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，上述权益分派方案实施完成后，本次非公开发行股票的价格调整为 4.03元/股，数量调整为
41,935,483股。
(三)发行对象及认购情况
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|序号|认购对象|认购数量（股）|限售期|
|1|朱明楚|24,813,895|36个月|
|2|湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）|17,121,588|36个月|
|合计||41,935,483||

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的决定。
经核查，天风证券认为：本次发行遵循了2014年11月 6日签订的《附条件生效认股协议》及 2015年 2月 5日签订的《附条件生效认股协议之补充协议》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2015年 12月 18日，发行人与天风证券向朱明楚、红翔投资发出《缴款通知书》。
2015年12月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了“天职业字[2015]15572号”验资报告。根据验资报告，截至2015年12月21日止，天风证券实际收到认购款项人民币169,000,000元。
2015年 12月 21日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2015年 12月 21日，天职国际出具了“天职业字[2015]15417号”验资报告。根据验资报告，截至2015年12月21日止，红宇新材本次共募集货币资金人民币169,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 9,509,433.96元，红宇新材实际募集资金净额为人民币 159,490,566.04元，其中增加股本人民币41,935,483元，增加资本公积人民币117,555,083.04元。
经核查，天风证券认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人于2015年9月25日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2015年9月26日对此进行了公告。
发行人于 2015年 11月 2日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发
行股票的批复文件，并于2015年11月3日对此进行了公告。
天风证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，天风证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；朱明楚及红翔投资系发行人关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪
王虹
天风证券股份有限公司2015年12月29日