华融证券股份有限公司
关于江西赣能股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与使用情况专项核查报告
华融证券股份有限公司（以下称“华融证券”、“本公司”）作为江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）非公开发行上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对赣能股份2016年上半年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华融证券保荐代表人通过与赣能股份董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、江西赣能股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于江西赣能股份有限公司募集资金半年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监证监许可〔2015〕3031号文核准，并经深圳证券交易所同意，赣能股份采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票329,000,000万股，发行价为每股人民币6.56元，共计募集资金2,158,240,000.00元，扣除承销和保荐费用6,474,720.00元后的募集资金为2,151,765,280.00元，已由华融证券于2016年1月12日汇入赣能股份募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,259,000.00元后，赣能股份本次募集资金净额为2,150,506,280.00
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕10-2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
赣能股份2016年1-6月实际使用募集资金797,415,885.99元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,298,667.94元；累计已使用募集资金797,415,885.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,298,667.94元。
截至2016年6月30日，赣能股份募集资金余额为人民币1,362,398,061.95元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及非公开发行股票时用自有资金支付的律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金专户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，赣能股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，制定了《江西赣能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，赣能股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华融证券于2016年2月2日与中信银行南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，赣能股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，赣能股份涉及募集资金存放的账户有两个，其中1个为募集资金专户、1个为专项用于募集资金使用的活期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中信银行南昌分行|8115701012900027255|1,346,813,947.94|活期|

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|中国工商银行丰城工业园支行|1508221209024515969|15,584,114.01|活期|
|合计||1,362,398,061.95||

《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》披露：“募集资金投入方式为：（1）待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时，由公司从募集资金专项账户向分公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付；（2）待相关银行借款到期后，由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。”
截至2016年6月30日，从募集资金专项账户向赣能股份分公司丰城三期发电厂工商银行丰城工业园支行账户内部划转资金的余额为15,584,114.01元。
四、募集资金项目的使用情况
（一）2016年上半年，赣能股份募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已陆续投入资金19,741.59万元，该项目已于2015年7月正式开工建设，2015年12月28日浇筑主厂房基层第一罐混凝土。工程自开工以来进展顺利，截止2016年6月底，7号机组完成锅炉磨煤机、主厂房、电除尘、汽机山墙柱南侧基础浇筑及回填，集控楼土方开挖已完成，锅炉钢架第一层吊装完成60%；8号机组完成主厂房基础垫层及#8锅炉基础短柱混凝土浇筑。烟塔工程实施土方开挖及冷却塔环基混凝土浇筑，完成烟囱环基浇筑。地下设施和临时设施建设井然有序，已完成全厂施工用水、用电设施建设，基本完成主厂房环形道路，厂区地下管网建设完成80%。
（二）赣能股份募集资金承诺用于偿还银行借款部分已于2016年上半年全部清偿完毕。募集资金投资项目的实际使用情况参见“赣能股份募集资金2016年上半年使用情况对照表。”
五、募集资金投资项目变更的情况
截至2016年6月30日，募集资金投资项目没有发生变更。
六、会计师对 2016年上半年募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对赣能股份募集资金2016年上半年度存
放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于江西赣能股份有限公司募集资金半年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：赣能股份董事会编制的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了赣能公司募集资金半年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，华融证券认为：2016年上半年，赣能股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情况亦不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的情况。
赣能股份募集资金 2016年上半年使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：江西赣能股份有限公司
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||215,050.63[注1]||本年度投入募集资金总额||79,741.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||79,741.59||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.丰城电厂三期扩建项目|否|不超过155,824.00|不超过155,824.00|19,741.59|19,741.59|12.67%|计划于2017年11月28日#7机组完成168小时满负荷运行移交试生产，2018年2月28日#8机组完成168小时满负荷运行移交试生产。|项目处于建设期|项目处于建设期|否|
|2.偿还银行借款|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||215,824.00|215,824.00|79,741.59|79,741.59||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||注2|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年6月30日，募集资金账户余额为1,362,398,061.95元（含：银行利息收入8,300,682.94元，银行费用支出2,015.00元），其中募集资金专项账户余额为1,346,813,947.94元，从募集资金专项账户向分公司丰城三期发电厂工商银行丰城工业园支行账户内部划转资金的余额为15,584,114.01元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年6月30日，募集资金未使用的金额，将依据募集资金承诺投资计划继续投入尚未完成的丰城三期发电厂扩建项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：减除律师费、审计验资费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用125.90万元后，赣能股份本次募集资金净额为215,050.63万元，律师费及发行登记费100.90万元赣能股份以自有资金支付，尚未从募集资金专户转出。
注2：经赣能股份2015年第一次临时股东大会审议，同意本次非公开发行募集资金到位之前，赣能股份可根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在非公开发行募集资金到位后审议置换投入的自筹资金。2016年3月9日，赣能股份2016年第一次临时董事会、监事会会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意赣能股份使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为16,300万元，其中丰城电厂三期扩建项目置换金额为11,300万元，偿还银行借款置换金额为5,000万元。公司独立董事已出具表示明确同意该事项的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对赣能股份截至2016年1月26日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于江西赣能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕10-4号）；华融证券同时出具《关于江西赣能股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，同意公司此次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司2016年上半年募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢金印汪绮
华融证券股份有限公司2016年月日