国都证券股份有限公司
关于四川国光农化股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国都证券股份有限公司|被保荐公司简称：国光股份（股票代码：002749）|
|保荐代表人姓名：胡志明|联系电话：028-83318780|
|保荐代表人姓名：王磊|联系电话：010-84183120|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。保荐期内，保荐机构及时审阅了公司信息披露文件，主要工作内容如下：1、督促公司及时履行信息披露义务；2、对公司信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行检查等。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，确保了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。保荐期内，保荐机构通过查阅公司文件、与公司管理人员进行访谈等形式，对公司规章制度执行情况进行了核查，公司规章制度基本得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|自公司上市且签署募集资金三方监管协议以来，每月查看由银行寄送募集资金账户的对账单；2016 年本保荐机构对国光股份募集资金的存放与使用情况进行2次现场检查，并于现场检查时查询了募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次。|
|（2）列席公司董事会次数|4次。|

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|（3）列席公司监事会次数|0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：1、在本次现场检查过程中发现，公司募集资金投资项目“营销服务体系建设项目”中的“新建营销培训中心”部分建设进展较为缓慢，主要系简阳市由成都市代管后，政府部门关于该设施原计划用地周边的城市规划正在酝酿调整、且未最终决定，目前公司正积极与相关政府部门沟通协调中。建议公司加强与政府部门的沟通协调，尽快推进该项目的实施。2、结合公司销售业务特点，公司现有财务人员配置有待进一步加强，建议公司继续加强财务人员的配置和业务培训。整改情况：1、公司积极加紧推进募投项目建设，通过与相关政府部沟通确认，公司营销服务体系建设项目中“新建营销培训中心”子项目未能达到计划进度，公司拟终止该项目的实施。终止原因为：由于简阳市划归成都市代管后，简阳市的城市规划按成都市的整体要求和整体规划进行了部分调整，公司募集资金投资项目营销服务体系中的营销培训中心所处地块调整为绿化用地，该区块已不适合，也不能再修建公司的营销培训中心，因此拟终止该项建设。待公司找到新的适合公司规划和定位的建设用地之后，再根据实际情况决策此项目的建设。公司于 2017 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司独立董事亦发表明确同意意见。2、公司加强对财务人员的业务培训，业务水平有所提升。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2016年10月28日|

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|（3）培训的主要内容|中小企业板上市公司规范运作的总体要求；公司治理的总体要求、三会规范运作的要求；董事、监事和高级管理人员的总体要求、任职管理、行为规范、前述人员所持股份及其变动的管理要求；股东、控股股东和实际控制人行为规范相关要求；信息披露的总体要求和具体管理要求；募集资金管理的总体要求和具体管理要求。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无。|无。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无。|无。|
|3.“三会”运作|无。|无。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无。|无。|
|5.募集资金存放及使用|公司募集资金投资项目建设进展较为缓慢。|1、公司经过审慎评估公司经审慎评估，拟终止按部分募投项目建设。2、由于公司系募投项目建设地所在园区首家入驻企业，园区的污水处理厂尚未开工建设，可能产生公共环保设施不能及时为公司配套，进而影响募集资金投资项目投产。因此，公司经谨慎测算，拟调整募集资金投资项目达到预定可使用状态日期。前述事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，拟提交公司2016年度股东大会审议批准。保荐机构核查了前述募投项目终止及调整达到预定可使用状态时间事项并出具了相关核查意见。|
|6.关联交易|无。|无。|
|7.对外担保|无。|无。|
|8.收购、出售资产|无。|无。|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无。|无。|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无。|无。|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状|无。|无。|

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|况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、关于股份锁定及减持价格限制、破发延长锁定期、股价稳定措施的承诺公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因发售老股导致公司实际控制人发生变更。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。公司主要股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。公司控股股东、实际控制人颜昌绪及公司主要股东颜亚奇承诺：上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为发行人董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜亚丽承诺：除前述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶|是|-|

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|离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因配偶职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：其将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的股价稳定承诺。|||
|二、关于招股说明书等申报文件真实性、准确性和完整性的承诺公司及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；发行人控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。发行人及其控股股东、实际控制人将通过深圳证券交易所竞价系统回购上述股份，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。|是|-|
|三、避免同业竞争承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人颜昌绪及其配偶陈润培，主要股东颜亚奇分别承诺：“1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入|是|-|

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|到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”|||
|四、关于规范和减少关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人颜昌绪及其配偶陈润培，主要股东颜亚奇分别出具《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位或作为发行人董事、总经理的身份在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”|是|-|
|五、关于租赁房屋的承诺公司及子公司的租赁合同均未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，公司及子公司可依据租赁合同使用该等房产。为避免所租赁物业的权属瑕疵和未办理登记备案事宜给公司及子公司造成任何损害，公司控股股东和实际控制人颜昌绪已出具《承诺函》，承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，颜昌绪将承担连带赔偿责任，对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。|是|-|
|六、关于国光有限设立前历史沿革变动情况的承诺公司控股股东、实际控制人颜昌绪就国光有限及其前身的历史沿革变动情况作出承诺：“国光有限前身简阳县国光保鲜剂厂（后变更为四川国光实业公司）及四川省简阳市国光饲料添加剂厂的历史沿革中无国有及集体出资，该等企业全部产权归属于颜昌绪、陈润培、颜碧清、罗文俊、颜秋实、颜昌成、颜昌立、颜晓梅、颜晓鸿、颜亚奇，除前述人员外，无任何单位、个人对四川国光实业公司和饲料添加剂厂有过资本性投入。如因保鲜剂厂、四川国光实业公司及饲料添加剂厂的历史沿革情况而导致四川国光农化股份有限公司（下称“股份公司”）产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，颜昌绪承诺按照相关法律、行政法规的规定无条件对股份公司承担全部连带经济赔偿责任。”|是|-|
|七、关于公司主要股东、副董事长、总经理颜亚奇计划增持公司股份的承诺公司主要股东、副董事长、总经理颜亚奇先生于2015年7月13日承诺：在符合《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定的前提下，计划自当日起六个月内（即在 2016 年 1 月 12 日前），拟通过直接或间接的方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1,000 万元，且在本次增持期间及增持完成后六个月内不减持其所持有的本公司股份。|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无。|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司 2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡志明 王磊
国都证券股份有限公司年月日