深圳市新国都技术股份有限公司
关于2016年非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”），编制了2016年非公开发行股票的方案论证分析报告（二次修订稿）。
一、本次非公开发行的背景与目的
公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机构设备需求旺盛，电子支付受理终端设备的总体需求呈现快速上升的态势。公司以支付技术为基础，金融 POS终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云平台、大型系统平台技术等创新业务的发展，近年来营业收入实现快速增长，2015年公司实现营业收入97,756.64万元，同比增长44.14%，公司现有业务板块运营状况及发展态势良好。
（一）本次非公开发行的背景
1、公司电子支付业务市场规模广阔
宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发展的主要动力。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》的 2015年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不断扩大，支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快。
2015年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS机为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续增长。截至 2015年末，银行卡发卡量稳步增长，累计发行 54.42亿张，增速较上年末增长10.25%；受理市场环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670.00万户，联网 POS机具 2,282.10万台，同比分别增加 466.60万户、688.60万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著；信用卡信贷规模继续增长，授信使用率持续上升。电子支付业务保持增长态势，移动支付业务快速增长。
从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银行卡交易规模、电子支付规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。
2、征信业务发展前景广阔
随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200家，行业收入约 20多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前的收入仅在2亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来发展空间广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司征信业务的战略布局
发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。公司基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，在公司围绕电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环节，公司积极开展征信服务市场的发展布局，2015年 1月成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015年 9月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服务业务。公信诚丰作为国内优秀的数据审核服务机构，在经营过程中积累了丰富
的数据服务业务经验，本次非公开发行收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。
2、巩固现有终端核心基础业务，改善资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险能力
公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS终端的布局。公司在丰富产品收入结构、加大研发力度和扩展营销渠道等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。
综上所述，本次非公开发行股票将持续满足公司经营的资金需求，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，从而更好的回报广大投资者。本次募集资金如有效投入前述领域，将有效增强公司为客户提供服务的综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能在电子支付产业链上，以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
2、满足公司未来发展的大量资金需求
如前所述，在现时的外部机遇和市场环境下，公司致力于持续实施战略布局。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化征信服务，并补充公司流动资金，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、债务融资的局限性
目前，公司债务融资成本相对较高，且债务的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助债务将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，公司本次发行尚无确定的对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。发行对象相关情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准、数量的适当性
公司本次发行尚无确定的对象，本次非公开发行股票的发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定，发行对象相关情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行对象的标准和数量将严格依照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、定价方式
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、发行价格
本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；公司于 2016年 11月 7日召开了第三届董事会第三十四次会议，又于 2017年 2月 3日召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，并对 2016年非公开发行股票预案进行了修订。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。非公开发现方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施将使公司的资产与经营规模扩大，有利于上市公司业务快速发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次发行摊薄即期回报及填补的相关事项进行了分析说明，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并作出了相关承诺。
公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施，拟通过加快本次非公开发行募集资金投资项目的实施、加快现有业务板块发展、提高公司日常运营效率、履行分红义务等方面提升公司市场竞争力及经营业绩，降低摊薄影响。公司制定的主要具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司征信业务综合提升公司实力、扩大市场份额。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入相关项目工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
（1）加快现有主业板块的发展
公司将继续专注移动互联网支付行业的发展趋势，充分把握电子支付行业增长的机会，同时以服务商户为核心，完善公司生态圈的构建，逐步实现集团化战略转型的目标。公司将加强多渠道推广智能POS的力度，拓宽国内外销售渠道，以支付技术为基础，顺应市场发展以继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位；通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展新客户，调整产品销售组合方案，重点完成智能 POS的推广工作；重点关注智能硬件、大数据、人工智能、生物识别等相关领域技术，进一步探索构建基于移动互联网支付运营模式的自有核心业务生态圈。
（2）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
（3）坚持技术创新和人才队伍建设
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。加强公司人才队伍建设，保障公司团队成员涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。
3、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，细化股利分配的条款，增加股利
分配决策的透明度及可操作性。公司制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益，特别是中小股东的利益得到保护。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2017年2月6日