证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-013
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了非公开发行股票的相关事宜。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行基本情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司[2014]11155号标准无保留意见的备考审计报告，截至 2013年 12月 31日，公司总股本为669,986,736股，归属于母公司所有者权益为 1,252,868,090.32元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为 84,801,255.13元。2013年公司基本每股收益为 0.13元/股，加权平均净资产收益率为7.16%。
截至 2014年 6月 30日，公司总股本为 669,986,736股，归属于母公司所有者权益为 1,262,302,049.11元，2014年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为40,605,270.99元。2014年上半年公司每股收益为0.06元/股，加权平均净资产收益率为3.22%。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，由于发行募集资金将全部用于补充营运资金，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
本次非公开发行股票数量为 54,339,000股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股，募集资金总额为 1,030,267,440元。假设本次非公开发行方案于 2015年 4月实施完毕，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 724,325,736股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
（二）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
假设1：本次非公开发行方案于2015年4月实施完毕；
假设2：本次非公开发行股票数量54,339,000股，募集资金总额1,030,267,440元，暂未考虑发行费用；
假设3：公司2014年实现前次重大资产重组盈利预测，即公司2014年归属于母公司净利润（包括原上市公司及置入标的资产）为 10,260.22万元。根据置入标的资产 2015年承诺业绩（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 16.328.02万元，同比增长42.14%），并考虑置入标的资产占上市公司全部资产的比重，做出2015年归属于上市公司母公司净利润增长30%、45%的假设。
假设4：2014年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2014年实现的净利润之外，未考虑分红及其他因素的影响；
假设5：不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目 2015年/2015年12月31日
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|-|
|本次发行前|
|669,986,736|

本期现金分红（元） 0本次发行募集资金总额（元） 1,030,267,440.00预计本次发行完成月份 2015年4月2014年12月31日合并报表归属于母公司所有者
权益合计预测数（元） 1,355,470,290.322014年12月31日合并报表归属于母公司净利润
10,260.22预测数（万元）
假设情形1：2015年净利润同比增长30%，即2015年归属于母公司净利润为13,338.29万元
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|-|
|1,488,853,150.32|
|0.20|
|0.20|
|2.22|
|9.38%|

假设情形2：2015年净利润同比增长45%，即2015年归属于母公司净利润为14,877.32万元
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|-|
|1,504,243,480.32|
|0.22|
|0.22|
|2.25|
|10.40%|

公司对 2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应依据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势
由上表可知，在假设 2015年归属于母公司净利润较 2014年分别增长30%、45%的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益在非公开发行实施完成前后保持相对稳定。2015年后，公司募集资金运用于各项业务发展后，募集资金运营的效益将逐步实现。
受本次非公开发行股票募集资金1,030,267,440元的影响，在假设2015年归
属于母公司净利润每年增长30%、45%的情况下，公司发行后 2015年加权平均
净资产收益率相比较发行前有所下降。随着募集资金投资项目收益的实现，加权平均净资产收益率受本次非公开发行摊薄的影响将有好转。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，由于发行募集资金将全部用于补充营运资金，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若 2015年公司净利润没有实现增长或增幅较小，则本次发行后，每股收益与净资产收益率均可能存在摊薄的风险，特此提示。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）保证募集资金有效使用的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
7、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范本次非公开发行即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将募集资金投资各项业务的建设速度，通过提升公司的行业竞争力、优化产品结构、加强技术创新、提高公司资产管理效率、优化公司资源配置等方式，积极开拓公司业务，控制公司运营成本，提高公司未来收益，实现公司业务的稳健经营、持续发展，增加股东回报：
1、提升主营业务、增强整体竞争力
公司将专注于主业，围绕“视觉”这一主题，继续提升公司在国内视觉内容与服务行业市场领先的技术和规模优势，保持视觉素材在国内同行中技术、服务、规模、质量、品种等方面的优势，获取更大的市场份额，提高市场服务水平；同时继续优化整合旗下业务，使旗下业务发挥协同效应，加速视觉数字娱乐产业发展，加强内容生产，提高产品内容水平。
2、优化产品结构、加强技术创新
公司将密切跟进国内外市场趋势，积极引进国际先进技术及商业模式，提高
综合运行效率，提升运营效益；同时持续改进并优化流程，重点以更好的用户体验和更大的用户粘性为主的改进和优化，提高以客户满意度为目标的整体水平；
另外，公司将继续完善激励，鼓励创新，加快培养一批具有良好专业素养，具有创新实践能力的研发技术团队和具有市场开拓能力的市场开发团队，加快推进专业化、职业化建设进程。
3、提高公司资产管理效率、优化公司资源配置
公司将继续提高资产管理效率，强化销售，加强应收款和应付款的管理，确保资产管理机制的长期性、有效性；统筹规划、优化配置公司资源，提高公司资源的使用效率；探索新型的公司发展模式，加快内部资源整合，提高运营效率，将一部分募集资金用于整合产业链上下游资源、对现有业务进行升级和拓展，争取从多方面为公司带来收益，公司未来将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），在《公司章程》等文件中完善了利润分配的相关制度安排，制订了股东长期回报规划及未来三年（2014-2016）分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的投资回报，不断完善利润分配机制。本次非公开发行募集资金投资各项业务实施后，将进一步完善公司战略布局，完善公司产业链，加强与公司重要客户的协同效益，增强公司的综合竞争力。随着募集资金投资各项业务效益的逐步释放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一五年一月十三日