证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017—018晨光生物科技集团股份有限公司董事会
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2017年04月02日以邮件、专人送达方式发出，会议于2017年
04月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长卢庆国先生主持，应出席董事八名，实际出席会议董事八名（董事李月斋以通讯表决方式参加），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经过讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2016年年度报告全文及摘要的议案》
公司2016年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告披露
提示性公告已同期刊登在《证券时报》。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<董事会2016年度工作报告>的议案》
报告具体内容请详见公司“2016年年度报告”之“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表的意见或报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
四、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、监事会、独立董事发表的意见或报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
五、审议通过了《关于 2016年度财务决算报告的议案》
2016年度公司实现营业收入214,084.67万元，同比增长68.89%；利润总额11,458.23万元，同比增长44.60%；归属于上市公司所有者扣除非经常性损益前后净利润分别为9,247.40万元、7,345.24万元，分别同比增长34.29%、47.44%。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司2016年年初未分配利润为：22,122.79万元，2016年实现归属于上市公司股东的净利润7,566.08万元，按2016年度实现净利润的10%提取了法定盈余公积金，报告期内向股东分配利润 1,082.85
万元。截至2015年12月31日，未分配利润为：27,849.42万元，资本公积为：91,903.84万元（以上为母公司数据）。综合考虑公司经营状况及后期发展规划，拟以公司总股本262,110,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。2016年度审计工作中，较好的履行了双方规定的责任和义务，圆满的完成了公司的审计工作，为公司出具的年度审计报告客观、公正、真实的反映公司的财务状况、经营成果。鉴于其优秀的审计服务经验以及勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意意见；监事会对此事项发表了同意意见；本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于向融资机构申请办理融资余额不超过 12亿元的议
案》
随着公司经营规模的不断发展，尤其是2016年度公司营业收入规模的大幅增长，以及各类项目的陆续投建，公司经营所需的流动资金额度亦同向增长。为满足日常经营资金需求，同时考虑在原融资到期前，需先融入新的资金用于偿还原融资占用额度的叠加效应，公司及子公司拟在2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过12亿元（截至报告期末，公司短期借款余额为6.446亿元），并提请股东大会授权公司及子公司的法定代表人签署相关融资文件。
融资机构包括但不限于：中国农业发展银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行、中信银行、兴业银行、光大银行、广东发展银行、华夏银行、河北银行、邯郸银行、农村信用合作联社、浦发银行、融资租赁公司等融资机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、保理融资、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币贷款、融资租赁、票据贴现等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过4亿元（截至报告期末，公司对外担保金额为0.68亿元，全部是为子公司银行借款提供的担保）。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。公司独立董事、监事会分别就公司担保事项发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
九、审议通过了《关于变更营业范围、修改章程并办理工商登记变更的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，同时考虑公司2016年度利润分配使用资本公积转增股本事项，拟申请修订章程相关章节并提请股东大会授权董事会具体办理公司经营范围所涉工商登记变更相关事宜。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。《公司章程修订前后对照表》、监事会发表的意见请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十、审议通过了《关于<2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》公司董事、监事、高级管理人员除独立董事外，其他董事、监事人员均不在公司领取董事、监事职务（或岗位）薪酬，其领取的薪酬均为其本人在公司担任的运营职务领取对应的薪酬。结合公司所处行业、物价变动，拟将公司独立董事津贴由5万元/年，调整为5.5万元/年。
单位：人民币万元
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|序号|姓名|职务|董/监事职务薪酬|运营职务薪酬||年度薪酬合计|
|||||基本薪酬基数|考核薪酬基数||
|1|卢庆国|董事长、总经理|-|23.33|180.00|203.33|
|2|刘英山|董事、顾问|-|7.92|-|7.92|
|3|周 静|董事、董事会秘书、财务负责人|-|12.96|23.90|36.86|
|4|李月斋|董事|-|-|-|-|
|5|李 刚|董事|-|-|-|-|
|6|刘张林|独立董事|5.50|-|-|5.50|

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|7|周放生|独立董事|5.50|-|-|5.50|
|8|王淑红|独立董事|5.50|-|-|5.50|
|9|刘东明|监事会主席、总经理助理|-|12.96|23.80|36.76|
|10|袁新英|监事、生产事业部副经理|-|14.40|34.00|48.40|
|11|赵 涛|职工监事、后勤服务部主管|-|5.99|-|5.99|
|12|李凤飞|副总经理|-|15.55|90.00|105.55|
|13|连运河|副总经理|-|15.55|39.10|54.65|
|14|陈运霞|副总经理|-|15.55|90.00|105.55|
|15|韩文杰|副总经理|-|24.55|90.00|114.55|

备注：基本薪酬基数由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合本人出勤情况计算，每月度对由财务部进行发放；考核薪酬基数是根据行业薪酬水平、公司发展阶段，并结合其本人在公司担任的运营职务确定，其中每月度发放考核薪酬的30%，其余70%部分在年度结束后根据考核情况发放（年度结束后本人实际考核薪酬=考核薪酬基数*分管业务年度目标完成情况*权重）。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<总经理2016年度工作报告>的议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
《总经理2016年度工作报告》已同期披露于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于存货计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，于报告期末对公司及子公司各类存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了检查和减值测试，对各类存货的可变现值、应收款项回收可能性、固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的分析和评估后认为，上述资产中存货在报告期末存在大额减值损失迹象，2016年度需计提减值损失1,952.70万元。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的
相关文件。
十三、审议通过了《关于调整机构设置的议案》
根据公司战略发展规划，为加快甜菊糖业务板块的发展，公司拟将原营养药用营销事业部下属的甜菊糖业务板块独立为甜菊糖业务事业部。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
十四、审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
公司拟于2017年05月09日下午14：30在公司会议室召开2016年年度股东大会。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
具体内容详见巨潮资讯网、证券时报同期披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年四月十七日