关于世纪华通集团股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕714号
中国证券监督管理委员会：
由浙江世纪华通集团股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163034号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计 41.5亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1条）
反馈意见第 1条相关内容，世纪华通已在重组报告书“第六节本次发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”、“第六节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”、“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析（涵盖本条反馈意见3）、4）、6）问题）”及“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼/（2）点点开曼自由现金流量的预测”中进行了补充披露。主要内容如下：
（一）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
1、上市公司和标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至2016年6月30日，上市公司货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日
货币资金 38,094.61加：其他流动资产中的理财产品 9,130.00减：银行承兑票据保证金 3,461.84商业承兑汇票贴现保证金 560.00存放于第三方支付平台的款项 315.52公司半年度分红款 10,270.90短期借款 21,600.00一年内到期的非流动负债 10,000.00应付利息 53.51南京厂区、武汉厂区基建投入 4,940.98货币资金缺口（扣除已有既定用途资金后） -3,978.14注：公司2016年半年度权益分派方案已于2016年9月30日实施完毕。
根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币
资金仍有缺口3,978.14万元,尚需筹措资金以满足营运资金需求。因此公司现有货币资金不但无法满足支付本次交易现金对价、投入标的公司募投项目，而且还需要通过外部融资方式解决公司资金需求，其融资需求较为迫切。
（2）标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至2016年6月30日，标的公司点点开曼货币资金余额68,119.54万元，点点北京货币资金余额 492.10万元。由于点点北京货币资金金额较少，以下仅分析点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排。
截至2016年6月30日，点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排如下：单位：万元
项目 2016年6月30日
货币资金 68,119.54减：经营所需最低货币资金保有量 3,522.39募投项目（以自有资金投入部分） 10,625.50拓展游戏平台业务支出 38,219.56打造休闲游戏电竞平台支出 15,077.32货币资金余额（扣除已有既定用途资金后） 674.77其中，拓展游戏平台业务支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,528.78研发外包费用 5,473.82市场费用 12,795.54办公场地租金 3,412.14新设备购置和资产更新等资本性支出 4,204.15人力成本 10,805.12合计 38,219.56其中，打造休闲游戏电竞平台支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,356.96赛事地推等市场费用 4,221.65赛事奖金 4,975.52新设备购置和资产更新等资本性支出 2,563.14
人力成本 1,960.05合计 15,077.32注：经营所需最低货币资金保有量、新设备购置和资产更新等资本性支出、广告宣传投入，以及现有游戏的人力成本等数据均来自点点开曼评估说明。
未来支出安排说明：
1）拓展游戏平台业务支出
标的公司通过进入Steam平台和Facebook的Gameroom平台，扩大游戏平台业务的市场份额。计划支出总额38,219.56万元，拟全部使用自有资金投入。
点点开曼管理层密切关注预付费游戏市场，拓展更多类型的游戏平台业务以加速自身的业务发展。游戏平台由于生命周期长，用户付费稳定，是游戏业不可忽视的主流市场，其中，Steam更是重度游戏玩家聚集的平台。该平台现已拥有用户 1.25亿人，时刻活跃的用户达数百万，上线运营的经典游戏包括《使命召唤》、《侠盗猎车手》和《Dota2》等。点点开曼未来计划通过 Steam平台发布自研游戏，在该平台提供统一的软件开发工具包，便于开发商根据跨平台数据修改游戏，带给玩家跨平台的游戏体验。点点开曼计划针对 Steam平台对自研游戏《Family FarmSeaside》进行改编。该款游戏此前是附带广告的免费手游。点点开曼计划调整其平衡性与用户界面，增加游戏内容，将其改编为预付费游戏在Steam平台上线运营。点点开曼希望能借助该游戏在手游领域成功，进一步拓展游戏平台业务。
点点开曼亦计划进入Gameroom平台，吸引休闲级玩家。Gameroom是Facebook推出的一款Windows桌面的游戏平台。该平台游戏类别多样，包括棋盘游戏、模拟游戏、策略游戏等，且能依据用户在玩游戏过程中表现出来的游戏偏好为用户推荐游戏。从游戏类型分析，Gameroom平台的玩家是喜欢小游戏的休闲级玩家，与 Steam平台的高端玩家不同。点点开曼意识到 Gameroom市场仍有潜力待开发，并对该游戏平台寄予厚望，以进一步丰富玩家类型。
2）打造休闲游戏电竞平台
打造休闲游戏电竞平台，开创轻游戏电竞市场。本项目计划投资总额为15,077.32万元，拟全部使用自有资金投入。
随着电竞市场的需求分化，轻度电竞在未来将有更明朗的发展前景。一方面是因为轻电竞与传统电竞有着市场定位的明确区分，主打大众电竞蓝海市场的轻
电竞可以获得更宽松的成长环境；另一方面，整体电竞市场的生态体系对于轻电竞依然适用，也为轻电竞自身模式的发展提供了一个清晰并可参考的方向。因此，电竞化已经成为了游戏除了移动化外的另一大趋势。
点点开曼打造休闲游戏电竞平台是基于平台用户对于休闲游戏中的荣誉感和比赛胜负结果的重视度，用户黏性很高。该平台将包括手游和页游，是跨平台产品。赛事方面，结合赛事执行和内容打造计划，点点开曼将建立全新的休闲游戏赛事体系，打造全民都可以参与的“轻电竞”赛事，并投入约5,000万元的赛事奖励。与重度电竞相比，轻电竞具备更高的大众属性。重度电竞要求职业化、专业化，对于比赛项目的熟练度需要反复的团队式协作训练；而轻电竞比赛聚焦休闲游戏，参赛者是大众化、业余化的普通玩家，他们具有顶尖的休闲游戏竞技水平但缺乏正规的竞技舞台。随着重度电竞越来越往职业化、观赏化发展，参与者的准入门槛也越来越高，而轻电竞则从大众需求出发并强调玩家参与，轻电竞低门槛甚至无门槛的属性能够满足玩家亲身体验电竞赛事的需求。点点开曼关注到电竞市场的需求分化带来的市场机遇，希望以轻电竞赛事体系，满足大众玩家的竞技需求，推动业务发展。
综合上述分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，标的公司货币资金余额674.77万元，无法满足募投项目的资金需要，配套融资具有必要性。
2、上市公司和标的公司营运资金需求测算
根据中国证监会于2016年6月17日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《并购重组问答》”）规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此本次募集配套资金的用途不包括补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（1）上市公司营运资金需求测算
上市公司2013年、2014年及2015年实现营业收入分别为122,743.12万元 171,223.01万元、302,582.74万元，最近三年（2013-2015年）营业收入年复合增长率为57.01%，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为45%、40%、30%；以2015年12月31日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和预测未来收入来测算未来经营性流动资产和经营性流动负债金额；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|历史数|||
|2015年|2016年|2017年|
|302,582.74|438,744.97|614,242.96|
|53,293.15|77,275.07|108,185.09|
|62,116.57|90,069.03|126,096.64|
|22,037.76|31,954.75|44,736.65|
|2,201.13|3,191.64|4,468.29|
|38,782.56|56,234.71|78,728.60|
|178,431.17|258,725.20|362,215.27|
|31,630.72|45,864.54|64,210.36|
|16,962.23|24,595.23|34,433.33|
|5,031.88|7,296.23|10,214.72|
|4,856.18|7,041.46|9,858.05|
|4,871.76|7,064.05|9,889.67|
|63,352.77|91,861.51|128,606.13|
|115,078.40|166,863.69|233,609.14|
||51,785.29|66,745.45|

2016年至2018年预测期营运资金需求合计 188,613.51注：以上数据仅用于预测营运资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率57.01%的基础上，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为45%、40%、30%，上市公司未来三年需补充营运资金总额为188,613.51万元。
上市公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存收益增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例、资本性支出需求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本次募集资金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折计算的形式考虑相关影响。上市公司 2015年实现净利润 41,015.42万元，如未来净利润
增长率与营业收入增长率保持一致，则未来三年可累计实现净利润250，973.35
万元，扣除分红、资本性支出需求等因素的影响，预计可用于营运资金的比例假
设为60%，则未来三年可以累计留存收益150,584.01万元补充营运资金。
扣除留存收益增加对营运资金需求总额的影响后，上市公司还需通过外部融资方式解决的营运资金缺口为38,029.50万元。
（2）标的公司营运资金需求测算
标的公司的营运资金需求依据现有点点开曼、点点北京评估报告及说明所做的测算。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。评估师在剔除不正常因素的基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
评估师预测的点点开曼、点点北京2016年、2017年、2018年营运资金需求量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017 年|
|12,364.92|5,419.17|
|-4.88|274.35|
|12,360.04|5,693.52|

2016年至2018年预测期
21,068.95营运资金需求合计
注：点点开曼营运资金需求量已按评估报告所依据的汇率折算为人民币。
根据评估师的预测，标的公司未来三年营运资金需求额为21,068.95万元。
标的公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算标的公司需通过外部融资补充的营运资金时需要考虑留存收益增加的影响。根据发展规划，点点开曼每年都会推出多款游戏产品，未来期间仍会委托点
点北京进行游戏的研发，新签代理运营游戏，并计划以当年实现的留存收益优先
进行投入，用于自研游戏的研发、推广、运营投入和代理游戏的推广、运营投入，
包括《King ofAvalon》、《ValiantForce》、《龙之谷》、《Vegas》等游戏。
因此，在考虑该留存收益支出需求后，标的公司未来三年需补充的营运资金总额需主要依赖外部融资解决。
综合上述测算，上市公司2016年至2018年营运资金需求188,613.51万元，标的公司2016年至2018年营运资金需求21,068.95万元。根据中国证监会相关规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次募投项目未安排补充流动资金。上市公司和标的公司的未来营运资金需求将通过公司债券、银行借款等方式自筹解决。
3、融资渠道及授信额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为向银行申请贷款和发行债券。根据银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息披露文件，截至本反馈意见回复签署日，上市公司可使用的银行授信额度情况如下：
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|21,000|7,500|
|7,000|1,500|
|5,000|5,000|
|5,000|3,300|
|5,000|5,000|
|20,000|20,000|

标的公司为面向海外市场的游戏类研发、发行和运营的公司，属于轻资产类公司，截至本反馈意见回复签署日，除以上所述外，标的公司无其他银行授信额度。
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、投入标的公司募投项目、支付中介费用，合计需支出415,000万元，上市公司和标的公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金需求。同时，标的公司募投项目的建设，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，
本次交易安排配套资金是非常必要的。
（二）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。
1、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因
（1）以确定价格发行有利于提高重组整合绩效
与询价方式相比，以确定价格发行股份募集配套资金不确定性小。询价发行的方式易受资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以保证募集资金成功的成功实施和配套资金的及时到位。相较而言，趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和蔡明雨等认购对象通过确定价格参与认购，发行失败的可能性较小，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，从而提高本次重组整合绩效。
（2）以确定价格发行有利于公司股权结构和管理团队的稳定
公司通过确定价格发行方式，锁定了认同本次收购和公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司实际控制人王苗通、王一锋控制的鼎通投资，及二人的亲属王娟珍，也包括公司主要股东、高级管理人员王佶、邵恒，还包括标的公司实际控制人钟英武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张思远控制的趣点投资，以及看好公司未来发展前景的其他投资者。上述投资者认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功，有利于保持上市公司股权结构、管理团队的相对稳定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
（3）特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心
本次交易募集配套资金认购对象中，鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋父子系上市公司的实际控制人，王娟珍系王苗通的配偶、王一锋的母亲，王佶和邵恒均系上市公司持股5%以上股东，上述机构或人员将自身利益与上市公司紧密绑定，其所认购股份锁定三年，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
(4)有利于标的公司实现业绩承诺
本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩补偿义务人及第二顺位补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净利
润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的业绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的业绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。
综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定 36个月，从而确保此次重组的顺利进行。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
认购对象以确定价格认购本次交易配套资金是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局，打造游戏产业生态圈，进一步提升上市公司市场竞争力，增强上市公司回报股东能力，因此符合上市公司和中小股东利益。
（1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及中国证监会于 2016年 6月 17日颁布的《并购重组问答》的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。
根据中国证监会于2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为 20.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即 20.41元/股）。经世纪华通实施 2016年半年度权益分派方案涉及的除权除息处理后，本次募集配套资金的股份
发行价格相应调整为 20.32元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016年、2017年度和 2018年度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及83,056.00万元。在点点开曼、点点北京 2016年-2018年截至当期期末累积合并口径的实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润的情况下，按照本次交易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金，但不考虑世纪华通 2016年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发行数量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016年度、2017年度和 2018年度的每股收益分别不低于 1.21元/股、1.64元/股及 1.94元/股，高于 2015年度上市公司每股收益。世纪华通已于 2016年 9月 21日公告《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》，且董事会及股东大会已审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
（3）严格履行董事会、股东大会审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；
提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。此外，出席董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决，充分保护了中小股东行使投票权的权利。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易相关议案的 2016年第三次临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。针对网络投票的表决方式，公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。此外，出席股东大会会议的关联股东浙江华通控股
集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。在该次股东大会中，本次配套募集相关议案平均获得出席会议有表决权股份总数的99.9996%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为99.9983%，体现了公司中小股东对本次配套融资方案的支持。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
（三）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
公司本次募集配套资金总额为415,000万元，其中277,560万元用于支付本次交易的现金对价，7,440万元用于支付本次中介费用，130,000万元用于点点互动“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”等4个募投项目的建设。
1、募集资金投资项目资金需求的测算依据及测算过程
（1）游戏开发、代理、发行、推广和运营
1）项目概况
经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成功，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋牌类、策略游戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通过自主研发和代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 16款移动游戏产品的开发及运营发行，不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP购买成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资75,702.75万元，其中拟使用本次配套募集资金70,000万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
投资内容 投资金额 占比
||
|-|
|25,530.00|
|5,100.00|
|5,742.00|
|2,600.00|
|500.00|
|1,500.00|
|21,200.00|
|13,530.75|
|75,702.75|

关于本项目测算依据说明：
①人力成本
公司计划在未来 3年时间内通过自主研发、代理运营，实施 16款游戏产品的研发及运营工作，其中包括4款自主研发类精品游戏、8款自主研发类普通游戏和4款代理类普通游戏。每款游戏的类型及游戏周期规划为：①每款自主研发精品类游戏产品保留18个月产品研发期、自主研发普通类游戏产品保留12个月产品研发期、代理普通类游戏产品保留6个月版本改进期，以保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险；②所有类型产品测试期均为6个月；③精品游戏计划运营36个月，普通游戏计划运营24个月。根据以上每款游戏的预期目标，公司将组建研发团队和运营团队，配备相应研发和运营人员，项目建设预测人力成本为25,530万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||研发期|产品测试期|运营期|||月工资（万元/人）|
||18个月|6个月|第1-12个月|第13-24个月|第25-36个月||
|休闲类1|||||||
|研发人员（人/月）|45|45|45|35|10|2.5|
|运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|
|休闲类2|||||||
|研发人员（人/月）|30|30|30|25|10|2.5|
|运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模拟养成类1|||||||
|研发人员（人/月）|40|40|40|30|10|2.5|
|运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|
|塔牌类1|||||||
|研发人员（人/月）|35|35|35|30|10|2.5|
|运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|
|小计|||||||
||研发期/版本改进期|产品测试期|运营期|||月工资（万元/人）|
||12个月/6个月（注）|6个月|第1-12个月|第13-18个月|第19-24个月||
|自主研发类（8款）|||||||
|研发人员（人/月）|20|20|20|11|11|2.5|
|运营人员（人/月）|0|5|5|5|5|1.5|
|代理类（4款）|||||||
|运营人员（人/月）|5|10|20|20|20|1.5|
|小计|||||||
|合计|||||||

②办公场地租金
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，本项目需租赁约3,583平方米办公场所，经综合考虑每平方米日租金及物业费约13元，本项目3年办公场地租金约为5,100万元。
③其他办公费用
根据项目预计将新增人员的办公用品、餐饮费、差旅费等其他办公费用，按每人每月4,927.91元成本测算，本项目其他办公费用 5,742万元。
④硬件成本
根据游戏产品的研发与运营要求，需配置研发主机、显示器、笔记本、画板、
一体机、机架服务器、交换机等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成
本，硬件采购支出总计2,600万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|
|Intel 酷睿i7-6700 散片酷冷至尊T400i CPU 散热器华硕B150-PRO Intel B150 主板金士顿 DDR4-2400-8G *2七彩虹iGame-10603G 烈焰战神金士顿UV400 120G SATA3 固态硬盘爱国者黑暗骑士D8中塔式机箱金河田智能芯580电源|130.00|0.52|
|Intel i7-6700K 散片九州风神船长120水冷 CPU散热器华硕Z170-A 主板金士顿 DDR4-2400-8G *2索泰GTX-1070-8GD5-GDDR5显卡金士顿 UV400 480G SATA3 固态硬盘九州风神公爵大侧透机箱金河田智能芯780电源|20.00|0.90|
|戴尔U2414H 23.8英寸旋转升降超窄边IPS屏显示器|150.00|0.15|
|CPU Intel E5-2670V3*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24 个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5三年 5x8原厂服务，7x24响应，现场安装及贴标签服务|150.00|10.00|
|N5K-C5696Q，配置10 个10GB SFP模块及相关组件，含3 年5*8*NBD服务|2.00|18.00|
|N2K-C2348TQ8F，含3 年5*8*NBD服务|5.00|3.00|
|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|2.00|36.00|
|抗拒绝服务系统，含64 字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45 串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2 个万兆链路扩展板卡插槽|2.00|18.00|

||
|-|
|包括IDC机房租赁、带宽费用及相关设备开支|

⑤软件与无形资产成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置OFFICE等办公软件，3DMAX、Unity3D、 Visual Studio等研发软件和 AWS-EC2等虚拟化软件，项目软件及无形资产成本合计500万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量|单价（万元）|
|Office|270.00|0.30|
|3D max|100.00|1.40|
|Unity 3D|100.00|0.91|
|Visual Studio|170.00|0.40|
|AWS-EC2|18.00|6.67|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
⑥研发外包费用
本项目拟实施4款精品类游戏和8款普通类游戏的自主研发工作，点点互动在对自研游戏设计策划完成后，存在将部分美术、视频制作、音轨等工序外包给第三方机构的情形，根据公司现有自研游戏外包费用水平测算，每个精品游戏研发外包费用约120-230万元，每个普通游戏研发外包费用约 100万元，本项目研发外包费用合计1,500万元。
⑦IP购买费用及代理版权金
本项目拟购买 4款精品游戏 IP版权、拟代理 4款普通游戏支付版权金，根据公司对当前游戏 IP市场调研了解以及公司现有代理游戏版权金费用情况，每款精品类游戏IP购买费用预计为 4,000-5,000万元，每款普通游戏代理版权金费用预计为675万元，IP购买费用及代理版权金费用合计 21,200万元。
⑧市场费用
本项目的建设实施包括 16款游戏，根据公司在产品推广方面的投入经验测
算，每款精品游戏市场投入费用为 1,620万元-2,700万元，每款普通游戏市场
投入费用 390万元-420.2万元，市场投入费用总计 13,530.75万元。具体情况如下：
||
|-|
|推广方式|
|游戏品牌广告|
|搜索引擎关键字广告投放|
|APP应用市场投放|
|互联网广告平台投放|
|自媒体传播|
|户外媒体|
|电视广告|

（2）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
1）项目概况
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时监控服务及测试系统等功能模块，实现点点互动及其他游戏公司的移动游戏顺利在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接Google、Facebook、Amazon等海外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用点点互动多年来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中东、非洲市场。进一步提升点点互动的海外竞争力及影响力，增强点点互动的盈利能力。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目总投资26,956万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
||
|-|
|投资金额（万元）|
|13,300.00|
|1,200.00|

||
|-|
|1,200.00|
|6,656.00|
|3,600.00|
|1,000.00|
|26,956.00|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
本项目计划在未来3年时间内实施搭建数据监测系统、智能社区管理平台、智能多语言翻译平台、高性能云服务平台、预注册平台和geo-beta测试系统等，项目需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 13,300万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|
|AWS C4.2xlarge|2,500|5.00|
|H3C MSR 2100V2|250.00|1.20|
|DBP3200|50.00|10.00|

②IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要3个IDC机房，每个机房3年预计费用400万元，IDC机房宽带费用合计1,200万元。
③软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置数据库管理软件和服务，包括 OFFICE办公软件、Visual Studio研发软件、HBS和 AppAnnie等管理软件、XenServer企业版等虚拟化软件，软件采购合计1,200万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量|单价（万元）|
|Office|100.00|0.30|
|Visual Studio|50.00|0.40|

||||
|-|-|-|
|Oracle 12G|2.00|50.50|
|HBS|1.00|60.00|
|Asana|1.00|27.00|
|Localitics|1.00|58.50|
|AppAnnie|1.00|180.00|
|XenServer 企业版|200.00|1.06|
|XenServer 企业版附带三年服务|200.00|0.72|
|AWS-EC2|50.00|6.67|
|LANdesk|1.00|34.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
④人力成本
本项目将基于海外地区业务推进的实际情况，安排组建海外公司团队，包括日本、韩国、巴西、俄罗斯、南非、印度和新加坡等国家和地区，海外公司团队由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营维护和客户服务等多项工作。项目建设预测人力成本为 6,656万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|
|35|25.00|3|
|15|40.00|3|
|7|41.50|2|
|15|20.00|3|
|10|25.00|3|
|100|||

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每月约1万元成本、项目周期3年测算，本项目场地租赁及其
他办公成本3,600万元。
⑥市场费用
本项目拟建设全球推广渠道，即在游戏产品正式上线前，海外团队开展产品上线前的筹备及市场推广工作，通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立良好的合作关系，逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、线下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知名度和玩家数量。项目市场费用预计1,000万元，在不同国家或地区预计投入情况如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 267.00巴西 96.00阿根廷 74.00沙特 74.00南非 74.00泰国 96.00俄罗斯 37.00德国 74.00荷兰 59.00法国 74.00中国台湾 75.00合计 1,000.00（3）全球广告精准投放平台建设和渠道推广
1）项目概况
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用点点互动多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，提高广告投放的精准度。点点互动拟建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如Google、Twitter、Facebook、Amazon等），实现广告的程序化购买与精准投放。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投概算为11,876万元，其中拟使用本次配套募集资金10,000万元。
单位：万元
||
|-|
|投资金额|
|2,568.00|
|1,100.00|
|2,000.00|
|2,736.00|
|1,472.00|
|2,000.00|
|11,876.00|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。本项目平台的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成本，硬件采购支出总计2,568万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|
|AWS C4.2xlarge|400.00|5.00|
|H3CMSR3610-HI|45.00|1.60|
|DELL R730|20.00|4.80|
|DBP3200|40.00|10.00|

②软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置广告平台操作管理和运维监控系统，包括OFFICE等办公软件、3DMAX等研发软件、VISIO等管理软件、XenServer等虚拟化软件，项目软件采购合计1,100万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量|单价（万元）|
|Office|50|0.30|

研发软件 Visual Studio 34 0.40 13.60
||||
|-|-|-|
|Oracle 12G|2|50.50|
|Localitics|1|58.50|
|AppAnnie|1|180|
|Sensor Tower|1|221.84|
|XenServer 企业版|200|1.06|
|XenServer 企业版附带三年服务|200|0.72|
|AWS-EC2|18|6.67|
|LANdesk|1|34.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
③IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要5个IDC机房，每个机房3年预计费用400万元，IDC机房宽带费用合计2,000万元。
④人力成本
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。项目建设预测人力成本为2,736万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|
|22|25.00|3|
|9|40.22|3|
|31|||

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每年约 9.81万元成本、3年运营周期测算，本项目场地租赁及其他办公成本1,472万元。
⑥市场费用
本项目将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续与客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动采用网络等多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的流量入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大量的广告投放和全球化运营奠定良好的基础。本项目市场费用2,000万元，不同国家或地区投入情况具体如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 533.00英国 193.00日本 148.00韩国 148.00新加坡 148.00泰国 193.00俄罗斯 74.00德国 148.00荷兰 119.00法国 148.00中国台湾 148.00合计 2,000.00（4）海外游戏大数据应用平台建设
1）项目概况
本项目基于点点互动旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以来积累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高点点互动未来整体运营效率。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资内容包括软硬件采购成本、软件采购成本、机房带宽成本、人员成本、办公场地租赁及其他办公费用等。本项目投资总额为 26,091万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。
单位：万元
||
|-|
|投资金额|
|14,875.00|
|2,400.00|
|3,200.00|
|3,456.00|
|2,160.00|
|26,091.00|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。本项目的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计14,875万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|
|DELLR630|2,500|5.00|
|H3CMSR3610-HI|250|1.50|
|DBP3200|200|10.00|

②IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要8个IDC机房，每个机房3年预计费用400万元，IDC机房宽带费用合计3,200万元。
③软件采购
本项目需配置大数据云平台管理系统，包括 OFFICE等办公软件、Visual Studio等研发软件、Tableau和 NANIGANS等管理软件、XenServer等虚拟化软
件，项目软件采购合计2,400万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格型号说明|数量|单价(万元)|
|Office|60|0.30|
|Visual Studio|60|0.40|
|Tableau|1|300.00|
|HBS|1|60.00|
|Singular|1|30.00|
|Asana|1|30.00|
|Hadoop发行版|1|300.00|
|NANIGANS|1|222.44|
|Localitics|1|58.50|
|AppAnnie|1|180.00|
|XenServer 企业版|200|1.06|
|XenServer 企业版附带三年服务|200|0.72|
|AWS-EC2|118|6.67|
|LANdesk|1|34.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
④人力成本
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。项目建设预测人力成本为3,456万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|
|22|25.00|3|
|15|40.13|3|
|37|||

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每月约1万元成本、项目周期3年测算，本项目场地租赁及其他办公成本2,160万元。
4、募集资金投资项目投资风险
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若募投项目未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
5、募集资金投资项目投资收益
本次配套融资募集资金投资项目中“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”3个项目将有效提升公司研发和运营平台的建设和渠道推广能力，为公司可持续发展提供强有力的技术保障，该等项目不直接产生效益，间接提高标的公司盈利能力。
“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目在测试和运营期内，预计可实现营业总收入为 171,116.11万元，年均营业收入 40,231.92万元；可实现的总税前净利润为92,380.00万元，年均税前净利润27,799.14万元。
（四）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间
本次配套融资募集资金由上市公司以增资方式投入点点开曼或其境外子公司，用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”四个项目建设。本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目的实施地点、计划实施时间、实施主体具体如下：
|||
|-|-|
|实施主体|实施地点|
|点点开曼或其|全球（除开曼群|

|||
|-|-|
|境外子公司|岛和中国）|
|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|
|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|
|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》的规定，本次交易完成后，在世纪华通以增资方式实施点点开曼或其境外子公司的建设项目前，世纪华通应当依法履行境外投资备案手续。
根据点点开曼的说明，标的公司建设项目的主要实施区域为欧美及东南亚地区，其中在该等区域中资金投入占比较大的国家分别为美国、德国和新加坡，预计分别占北美地区、欧洲和东南亚地区资金投入总额的90%、60%和60%。根据美国 Zhong Lun Law Firm律师事务所于 2016年 12月 5日出具的法律意见书（以下简称“美国法律意见书”）、德国 GleissLutz律师事务所于2016年12月5日出具的法律意见书（以下简称“德国法律意见书”）以及新加坡 Tan Kok QuanPartnership律师事务所于2016年12月5日出具的法律意见书（以下简称“新加坡法律意见书”，与前述美国法律意见书、德国法律意见书以下合称“境外法律意见书”），点点开曼在美国、德国及新加坡实施上述建设项目不需要履行当地政府的审批或备案程序或取得相关资质。
根据点点开曼的说明，点点开曼在报告期内已经在包括美国、新加坡及德国在内的欧美及东南亚区域从事游戏运营业务，目前未被所在国家及地区要求办理审批、备案手续或要求履行其他法律程序。如根据该等国家及地区所在地法律，点点开曼及其境外子公司未来实施本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目需要履行相关审批、备案等法律程序的，点点开曼及其境外子公司将尽快在该等国家及地区所在地法律规定的期限内办理完毕相关审批、备案等法律程序；根据交易对方的陈述与保证，如本次交易交割前及业绩承诺期间因该等业务经营可能产生任何或有损失，交易对方将承担相应的赔偿责任。
（五）收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，
以及对本次交易评估值的影响
本次收益法评估基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预
测，未考虑募集资金投入带来的收益。中企华本次收益法评估是以标的公司现有业务基础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模下，以标的公司经营盈利所得的自有资金投入，未考虑重组交易本身及交易完成后配套募集资金投入对标的公司未来预测现金流的影响。
（六）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如下：1、利息收入的扣算
本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
2、已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算
本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在计算当期实际净利润时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照如下方式予以调整：
（1）对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目（以下简称“有直接收益募投项目”），即“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目，如该等募投项目在保证期间已建设完成且已直接产生收益，在计算标的公司当期实际净利润时，世纪华通有权将标的公司该等募投项目已直接产生的收益按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
（2）对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目（以下简称“无直接收益募投项目”），即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，世纪华通有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上，通过上述方式可消除由于标的公司使用募集配套资金对计算本次交易标的业绩承诺的影响。
经核查，我们认为世纪华通已补充披露了：(1)募集配套资金的必要性；(2)以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响；
(3)募集资金项目的可行性研究报告；(4)募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间；(5)收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益及对本次交易评估值的影响；(6)募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定对相关信息披露情况进行了补充披露。我们认为,世纪华通补充披露的募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响符合相关规定。
二、申请材料显示，趣点投资向上市公司做出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及83,056万元。请你公司：1）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露以 12亿元为业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业
绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。4）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3条）
反馈意见第 3条相关内容，世纪华通已在重组报告书“第七节本次交易主要合同/二、募集配套资金股份认购协议/（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理性/2、关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款的合理性”、“第七节本次交易主要合同/一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同/（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》/5、关于业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益的分析”、“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”及“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”中进行了补充披露。主要内容如下：
(一）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
1、将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件是交易各方协商的结果
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致控制权发生变更，交易双方可根据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武、关毅涛等6方，因各自原因未作为业绩承诺方。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，钟英武系标的公司实际控制人，陈琦、
张思远系标的公司核心团队人员。在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易安排趣点投资认购120,000万元配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
2、如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本次募集配套资金认购的 120,000万元所对应的世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率，不利于保护上市公司和中小股东利益。
3、将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件已经股东大会审议通过
本次交易方案已获得股东大会审议通过，说明投资者认可将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件。在审议本次交易相关议案的 2016年第三次临时股东大会中，《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东99.9996%的成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为99.9983%，显示投资者对将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件的认可。该次股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台；对中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以披露；出席股东大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
（二）补充披露以 12亿元为业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1、鼎通投资追加12亿元人民币作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购 120,000万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿主体趣点投资的120,000万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以120,000万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
经追加业绩承诺方后，较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的50%测算），本次交易中点点互动业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2016年、2017年累计|
|51,751|122,030|
|25,876|61,016|
|87,549|206,442|
|87,549|120,000|
||86,442|
|100.00%|100.00%|

注：承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺的点点互动（点点开曼、点点北京）2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司股东的净利润；实现净利润指点点互动（点点开曼、点点北京）实现的经审计 2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司股东的净利润。
由上表可知，经上市公司实际控制人主动承担业绩补偿责任，追加鼎通投资作为业绩承诺方后，本次交易的业绩补偿覆盖比例大幅提升，有利于维护上市公司和中小股东利益。
2、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。上市公司于 2014年 9月收购了天游软件和七酷网络，成功转型为汽车零部件和互联网游戏双主业，在网络游戏方面的业绩迅速提升。本次交易的标的公司点点开曼、点点北京共同构成产品面向全球游戏用户，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研
发制作方面具有全球领先的优势。依托于本地化的研发能力和优秀的市场发行布
局，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网
络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成自主研发游戏的海外发行和推广。本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。根据天健审[2016]7355号备考审阅报告，通过本次交易，上市公司2016年1-6月的基本每股收益将由交易前0.27元/股提升至交易后0.31元/股（备考）。因而，本次交易有利于上市公司推进转型升级，完善产业布局，强化盈利能力，提升公司价值。
3、本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，趣点投资以认购配套资金相应金额所得的全部股份承担业绩补偿义务。
在中国证监会发出反馈意见后，鉴于本次交易有利于促进上市公司转型升级、强化上市公司盈利能力，为进一步维护上市公司和中小股东利益，上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子愿意主动承担业绩补偿义务，在趣点投资作为第一顺位补偿主体的基础上，鼎通投资以认购配套资金相应金额（12亿元人民币）所得的股份承担第二顺位的补偿义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩补偿的全部额度时，鼎通投资就超出部分承担业绩补偿义务。第一、第二顺位补偿主体合计以认购配套资金的24亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关规定，有助于交易的顺利实施。
4、安排趣点投资作为业绩承诺方之一有利于项目的顺利实施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武、关毅涛等6方。菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于
2015年9月直接或通过其控制的持股公司受让了点点北京、点点开曼部分股权。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资作为标的公司的财务投资者，未直接参与标的公司的经营管理，在交易完成后，该等财务投资者对标的公司的未来业绩无直接影响力，故不安排其对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
趣加控股系注册于开曼的公司。由于目前上市公司向境外公司发行股份购买资产需履行的审批程序繁琐，时间较长，成功案例极少，为尽快推进交易，经双方协商，上市公司以全现金对价的方式收购趣加控股所持有的点点开曼股权。即上市公司通过其香港子公司向趣加控股支付现金购买其所持有的点点开曼股权，趣加控股所得的现金对价将在境外支付完成。在此情形下，如仍安排趣加控股作为业绩承诺方，其只能以现金进行补偿，而现金补偿执行力较差，且趣加控股为境外公司，业绩补偿的有效性较低。
本次交易的另两位交易对方钟英武、关毅涛，所得的交易对价分别为 3,400万元、600万元，占总交易对价的比例很低，且尚需满足其本人的税费缴纳等需要，安排上述二人直接作为业绩承诺方不具有实操性。
在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易安排趣点投资出资120,000万元认购配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
5、由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队的稳定
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购所得的股份需锁定三年。
由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队的稳定。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。上述人员具有较强研发能力和创新文化背景，经过多年社交类游戏的开发与推广，更在模拟社交类游戏的设计架构和发行、运营、推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、张思远通过趣点投资，以认购配套资金的方式承担业绩补偿责任，有利于稳定标的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，增强业绩补偿的履约能力，从而保护上市公司和中小股东利益。
（三）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、
同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
1、截至目前的经营业绩
根据天健出具的《审阅报告》，点点开曼 2016年 1-10月各款游戏累计实现收入8,228.49万美元，合计实现净利润5,339.34万美元，净利润折算为人民币为35,393.94万元。点点开曼2016年1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例约为71.79%。
点点北京 2016年 1-10月实现收入人民币 7,066.61万元，合计实现净利润人民币 631.00万元。点点北京 2016年 1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例约为85.04%。
点点互动2016年1-10月实现净利润人民币36,024.94万元，占当年预测净利润的比例约为71.99%。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
具体如下图：
标的公司9、10月业绩已呈现出快速增长的态势，单月利润过千万美元，照此趋势，标的公司完成利润承诺具有可实现性。
2、主要经营数据
2016年1-10月，点点开曼在线运营的主要游戏的收入规模如下：
游戏名称 收入（万美元）
Family Farm Seaside 2,259.20 Family Farm 1,584.16
游戏名称 收入（万美元）
King of Avalon 1,116.83 Royal Story 718.88 What a Farm 585.22 Happy Acres 401.73 Little Chef 400.89 Fruit Scoot 316.05刀塔传奇 291.72 Texas Poker 257.36乱斗西游 100.89其他 195.56收入合计 8,228.493、业务拓展情况
2016年点点互动针对行业发展趋势，积极布局，加大了对移动游戏的投入、积极布局中重度游戏和休闲精品游戏的研发，同时储备了丰富的适合海外发行的第三方优秀代理游戏。2016年，除纳入评估范围内的代理游戏，标的公司又取得了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的海外代理权。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。2016年 3月，台湾 Gamemag InteractiveInc.公司购买了标的公司精品游戏《What aFarm》和《3-Match PuzzleGame》的部分区域版权，合同金额分别为375万美元以及225万美元。2016年9月，韩国DODONAIL公司和香港WINNING公司购买了《What aFarm》的东南亚地区（不含越南）和日本地区版权，以及《LittleChef》亚洲地区（不含中国大陆）版权，合同金额分别为 200万美元及400万美元。
4、未来年度预测净利润的可实现性
（1）2016年预测净利润的可实现性
根据点点开曼 2016年截至目前的实际经营状况，点点开曼对于各游戏的营业收入的预计如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年1-10月收入|2016年11-12月预计收入|
|A|B|
|2,259.20|435.92|
|1,584.16|290.23|
|1,116.83|1,894.61|
|718.88|140.24|
|585.22|0.03|
|401.73|76.63|
|400.89|0.82|
|316.05||
|291.72|28.99|
|257.36|42.63|
|100.89|7.16|
|61.42|12.71|
|35.94|1.13|
|25.33||
|24.43|2.91|
|16.39|3.87|
|13.89|147.73|
|8.04|2.32|
|7.97|0.75|
|2.16|0.20|
||1.04|
||33.11|
||193.40|
|8,288.49|3,316.42|

注：以上预计收入取自标的公司根据截至目前经营情况提供的最新规划数
据。
点点开曼 1-10月游戏收入实际完成情况相比原盈利预测计划完成度稍低，主要是由于标的公司秉着精益求精的态度，希望推出的每款游戏都可以达到顶尖的标准，力求在每个细节做到最优，故有部分游戏延迟了商业化及全面推广的时间。但与此同时，标的公司对于游戏的加大投入及进一步优化使得部分游戏成为爆款游戏，一经推出便引起了玩家的广泛关注，收入也远超之前的预期。
其中，点点开曼发行、运营的策略类游戏《King ofAvalon》最近刚刚创造了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国iPhone、iPad游戏类产品的双畅销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美元。与同类型产品对比，《King ofAvalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，对用户的吸引力更强。结合 ARPU指标分析，可以看出《King ofAvalon》的付费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King ofAvalon》作为一款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增长。《King ofAvalon》于2016年7月上线，2016年8月开始正式推广。
截止到2016年10月31日，当月流水已达到了1,233.90万美元，自游戏上线以来 2016年 7月-2016年 10月的月流水增长率分别为248%、123%、450%，2016年11月及12月的预计流水分别为1,244.72万美元及1,461.87万美元，当年累计流水4,294.20万美元，累计收入3,005.94万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《ValiantForce》于 2016年 11月 1日正式在东南亚各国的iOS与Google Play正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况下，《ValiantForce》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play畅销榜排行的20位；截止到2016年11月26日，iOS畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第十名和泰国第九名的好成绩。《ValiantForce》的测试期数据表现也非常出色，2016年 8月-10月流水增长率为463%及77%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 61.04万美元及 150.00万美元，当年累计流水预计可达 230.88万美元，累计收入 161.62万美元。考虑到标的公司计划 2016年 12月开始大规模全球推广，届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权。标的公司在 2016
年 8月 20日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆以外的全球区域的代理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市场。之前标的公司代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了250万美元的月流水收入，数据非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线,有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于 2016年11月正式上线，预计流水120.12万美元，12月流水预计156.16万美元，当年累计流水预计可达276.28万美元，累计收入193.40万美元，相比同款游戏的中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，该业务带来了标的公司新的利润增长点，为标的公司实现业绩提供了进一步保障。
点点北京根据点点开曼的经营策略和长期发展战略为其提供游戏研发服务，当点点开曼的保障业绩实现的情况下，双方的业务关系可以得以长久的保持，从而点点北京自身的利润也能能够得到保证。
综上，根据2016年截至目前的实际经营状况，标的公司2016年11-12月收入及净利润预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月收入|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|2016年1-10月净利润|2016年11-12月预计净利润|
|8,228.49|3,316.42|11,544.91|5,339.34|2,607.95|
|54,545.84|21,984.24|76,530.08|35,393.94|17,287.83|
|7,066.61|1,694.36|8,760.97|631.00|190.35|
|61,612.45|23,678.60|85,291.05|36,024.94|17,478.18|

注:人民币兑美元汇率采用2016年1月-2016年10月的平均汇率6.6289。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
标的公司2016年预计可实现收入12,866.55万美元，在实现预计收入的情况下，
2016年净利润预计可达8,071.19万美元，折合人民53,503.12万元，高于标的公司承诺净利润（人民币51,751.00万元），预测净利润实现的可能性较高。
（2）未来年度预测净利润的可实现性
1）已运营游戏继续贡献利润，推陈出新保证业绩增长
对于目前正在运营的游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力，历史已上线的游戏在2017年及2018年仍会继续产生收入，为标的公司持续贡献利润；同时，标的公司自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，团队对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。根据标的公司的发展规划，伴随着一部分老游戏陆续下线，每年还推出数款新游戏。标的公司目前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
2）规划内精品游戏表现超过预计，新增优质游戏未来增长可期
两款游戏《King ofAvalon》及《ValiantForce》现阶段市场运营表现突出，预计的利润贡献期为 4-5年，这两款游戏在 2017年将达到峰值，未来将持续对于收入做出稳定的贡献。
此外，规划之外的优质代理游戏《幸运捕鱼》及《龙之谷》也会为标的公司业绩完成提供有力的保障。《幸运捕鱼》是一款博弈类游戏，目前这款捕鱼博弈类游戏在中国的流水表现非常有竞争力，非常有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏，预计2017年、2018年会为标的公司贡献超过千万美元的利润。
另一款2017年将要上线的代理游戏是改编自著名PC端游《龙之谷》的手游版，《龙之谷》PC端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games在 2009年开发的一款3D大型多人在线角色扮演游戏，该PC端游曾在日本、台湾、东南亚地区取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过2亿美元，截止目前，6年总收入已超过8亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，腾讯预计该游戏月收入至少在1亿元人民币以上；标的公司已签署了《龙之谷》手
游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP在全球各地有巨大的号召力，该游戏预计2017年、2018年会为标的公司带来数千万美元的利润。
基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备和新签约游戏的良好表现，标的公司未来年度承诺净利润实现的可能性较高。
5、同行业可比公司情况
2015年，A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例预测利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|实际+预测2015年净利润|预测2016年净利润|预测2017年净利润|预测2018年净利润|预测2019年净利润|
|完美世界|-24,182.81|75,477.00|98,667.00|119,754.00|141,055.00|
|美生元|17,930.54|29,491.07|39,115.99|49,333.91|53,761.49|
|巨人网络|32,252.36|100,116.07|120,297.53|150,312.31|176,395.93|
|赞成科技|7,998.99|10,989.15|12,995.30|14,845.94|16,322.88|
|值尚互动|5,682.90|9,015.81|11,655.98|12,488.69|13,377.12|
|天上友嘉|11,099.66|9,874.99|12,212.83|14,511.23|16,626.51|
|恺英网络|46,193.65|57,107.77|70,178.77|83,047.03|88,755.08|
|天马时空(80%股权)|21,090.72|25,897.11|32,892.74|||
|上游信息(30%股权)|10,489.95|13,370.43|14,977.15|||
||30,495.83|50,041.47|67,917.75|80,700.32|81,232.96|

注：1、点点互动的数据为点点开曼和点点北京的数据合计，下同；
2、以2015年12月31日美元兑人民币汇率6.4936进行换算；
上述案例中预测利润增长率及复合增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|预测2016年净利润增长率|预测2017年净利润增长率|预测2018年净利润增长率|预测2019年净利润增长率|预测2020年净利润增长率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|完美世界|412.11%|30.72%|21.37%|17.79%|11.50%|
|美生元|64.47%|32.64%|26.12%|8.97%|-13.27%|
|巨人网络|210.41%|20.16%|24.95%|17.35%|3.47%|
|赞成科技|37.38%|18.26%|14.24%|9.95%|4.59%|
|值尚互动|58.65%|29.28%|7.14%|7.11%|7.98%|
|天上友嘉|-11.03%|23.67%|18.82%|14.58%|6.13%|
|恺英网络|23.63%|22.89%|18.34%|6.87%|0.00%|
|天马时空(80%股权)|22.79%|27.01%||||
|上游信息(30%股权)|27.46%|12.02%||||
||93.99%|24.07%|18.71%|11.80%|2.91%|
||64.09%|35.72%|18.82%|0.66%|0.36%|

通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，可比案例的收益法评估中预测的2016年-2020年净利润增长率平均值分别为93.99%、24.07%、18.71%、11.80%以及2.91%，2016年-2020年的净利润复合增长率平均值为24.07%；标的公司预测的2016年-2020年净利润增长率分别为64.09%、35.72%、18.82%、0.66%以及0.36%，2016年-2020年的净利润复合增长率为21.73%，标的公司本次评估预测的净利润增长率低于行业平均水平，评估预测合理。
综上，结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业市场可比交易案例业绩预测情况等，点点互动未来年度净利润预测合理，具有较高的可实现性。
（四）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
1、业绩预测的可实现性
2016年 1-10月，标的公司实现的合并口径归属于母公司股东的净利润为 36,024.94万元，占承诺的合并口径归属于母公司股东的净利润比例约为70%。
随着标的公司原有游戏稳定发展，下半年签约代理的策略类游戏《King of
Avalon》、博弈类游戏《幸运捕鱼》等贡献收入不断增多，标的公司2016年度实
现承诺净利润的可能性较大。
未来两年，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备，新签约游戏的良好表现，标的公司未来两年实现承诺净利润的可能性较大。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）原定业绩补偿的实施方式
本次交易中，业绩承诺方趣点投资以全额认购120,000万元配套资金取得股份的方式对标的公司点点互动承诺净利润承担业绩补偿义务。如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则应按《利润补偿协议》约定向上市公司以股份方式支付补偿。此外，承诺期间届满后，如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资亦应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿。
趣点投资在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
（2）鼎通投资追加12亿元作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
鼎通投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。王苗通先生及公司管理层非常看好游戏行业的未来发展，坚定推进公司战略转型，努力提升公司在游戏行业的竞争地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，有利于推进公司转型升级，有利于完善产业布局，有利于强化盈利能力、提升公司价值，上市公司实际控制人及公司管理层筹划并积极促成本次交易。
为保护上市公司和中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通先生及公司管理层着眼于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大化，积极通过商务谈判争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动
承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购 120,000万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿主体趣点投资的 120,000万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以120,000万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24亿元，双方之间互不承担连带责任。
（3）经追加调整后的业绩补偿安排
1）承诺净利润数
业绩承诺方向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互动”）2016年、2017年及 2018年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。
在保证期间任一会计年度，如点点互动经审核确认的累积实现的净利润数（合并口径归属于母公司股东的净利润）未达到截至当期累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按约定承担业绩补偿责任。此外，承诺期间届满后，如经测算发生减值的，业绩承诺方还应按约定承担减值补偿责任。
2）利润补偿的责任分担
经经交易各方协商，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为第二顺位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过24亿元。
在触发业绩补偿或减值补偿情形后，由趣点投资承担第一顺位的补偿责任。
趣点投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过趣点投资以认购120,000万元配套资金所得的全部股份（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
鼎通投资承担第二顺位的补偿责任。在触发业绩补偿或减值补偿情形后，当累计应补偿金额超过了趣点投资的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资承担补偿责任。鼎通投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过鼎通投资以认购120,000万元配套资金所得的全部股份（含鼎通投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间互不承担连带责任。
3）利润补偿的实施
经相关各方协商，业绩补偿方式为股份补偿。如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到业绩承诺方对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）－累计已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
业绩承诺方每年应补偿股份由上市公司以 1.00元总价回购，上市公司在其专项审核报告披露后的 30日内就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后日10日注销。
业绩承诺方应在保证期间内三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿，经计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的上市公司股份不冲回。
4）减值补偿的实施
承诺期间届满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩
承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
3、本次交易设置的股份锁定期安排安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资、鼎通投资各自全部认购金额等于或不少于人民币12亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
本次交易中，在满足标的公司的业绩已达到承诺净利润数或业绩承诺方趣点投资、鼎通投资各自已履行业绩补偿义务和减值保持义务的前提条件下，趣点投资、鼎通投资通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
4、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据相关各方约定，未经上市公司同意，自利润补偿协议签署之日起，至标的公司完成保证期间的承诺净利润或业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务之日（以孰晚之日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过100万元人民币的应付账款；
（3）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致业绩承诺方无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致业绩承诺方所持上市公司股份物权变更的法律程序。
如业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及减值补偿不超过其各自认购金额（即 12亿元）的范围内，上市公司有权要求业绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生
物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式进行补偿。
5、业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有90%股权、王一锋持有10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙企业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积累，经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署日，业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人信用状况良好。因此，业绩承诺方违反利润补偿协议的风险较小。
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有90%股权、王一锋持有10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙企业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积累，经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署日，业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人信用状况良好。因此，业绩承诺方违反利润补偿协议的风险较小。
经核查，我们认为世纪华通已补充披露了：(1)由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因、合理性及是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益；(2)以 12亿元为业绩承诺金额上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益；(3)点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性；(4)保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、申请材料显示，2014年、2015年点点开曼的前五大客户包括Amazon.Com,Inc.，前五大供应商包括 Amazon WebServices,Inc。请申请人补充披露点点开曼前五大客户和供应商是否存在重合，以及上述现象的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11条）
(一)点点开曼报告期前五大客户
点点开曼报告期前五大客户如下：
单位：万元
2016年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|11,022.50|
|Google Payment Ltd.|6,685.46|
|Gamemag Interactive Inc.|3,937.44|
|Apple Inc.|3,753.69|
|Metaps Pte. Ltd.|1,350.54|
||26,749.64|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|20,765.43|
|Google Payment Ltd.|12,622.76|
|Apple Inc.|8,843.60|
|Amazon.com, Inc.|786.68|
|Metaps Pte. Ltd.|685.84|
||43,704.31|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|28,295.38|
|Google Payment Ltd.|7,335.83|
|Apple Inc.|5,113.71|
|Plinga GmbH|1,052.29|
|Amazon.com, Inc.|833.64|
||42,630.85|

报告期前五大客户汇总后主要系七家：Facebook Payments International
Ltd.、Google PaymentLtd.、AppleInc.、Gamemag InteractiveInc.、Metaps
Pte.Ltd.、PlingaGmbH和Amazon.com,Inc.。
(二)点点开曼报告期前五大供应商
点点开曼报告期前五大供应商如下：
单位：万元
2016年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|4,143.81|
|Amazon Web Services,Inc|1,523.93|
|北京乐动卓越科技公司|579.88|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|516.11|
|香港网易互动娱乐公司|208.61|
||6,972.34|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|7,358.37|
|Amazon Web Services,Inc|2,559.98|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|2,491.01|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|918.29|
|北京乐动卓越科技公司|411.61|
||13,739.26|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|6,026.52|
|Amazon Web Services,Inc|3,663.53|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|745.06|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|701.57|
|Shine zone network technologyCo.,Ltd|197.75|
||11,334.43|

报告期前五大客户汇总后主要系七家：点点北京、Amazon WebServices,Inc、莉莉丝科技（上海）有限公司、深圳市卡拉网络科技有限公司、北京乐动卓越科技公司、香港网易互动娱乐公司和 Shine zone network technologyCo.,Ltd。
(三)Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc
Amazon.Com,Inc.系点点开曼主要的游戏运营平台商，点点开曼主要游戏
Family farm seaside在 Amazon应用平台发布并供玩家使用，Amazon应用平台收到游戏玩家的充值收入扣除一定的费用后按照合同约定的比例支付点点开曼分成费，点点开曼确认为营业收入。
Amazon Web Services,Inc是点点开曼云服务提供商，系 Amazon.Com,Inc.的子公司，主要为点点开曼提供存储服务、计算服务、加速服务、网络服务及数据分析服务等，点点开曼与Amazon WebServices,Inc按月结算费用，并确认为营业成本。
Amazon.Com,Inc.和Amazon Web Services,Inc是母子公司关系。
报告期内，点点开曼与Amazon.Com,Inc.和Amazon WebServices,Inc的交易情况如下：
||
|-|
|Amazon.Com,Inc.（销售金额，万元）|
|425.90|
|786.68|
|833.64|

经核查，我们认为点点开曼前五大客户和供应商除Amazon.Com,Inc.和 Amazon WebServices,Inc外不存在重合的现象。Amazon.Com,Inc.和Amazon Web Services,Inc系母子关系，但其与点点开曼的交易内容和服务内容不同，存在客户和供应商的重合是合理的。
四、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 1-6月，点点开曼实现营业收入 45,128.64万元、50,126.00万元、28,364.17万元，实现净利润 25,346.42万元、29,011.52万元、17,592.26万元。请申请人结合主要产品的运营数据，分析并补充披露点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14条）
（一）根据主要产品流水测算营业收入
1、测试方法
点点开曼财务每月与Facebook、Gogele、Apple等渠道商进行收入结算，结算的数据以渠道商为准，公司后台的数据作为结算参考。我们对公司主要五款游
戏收入进行核查，分别为Family Farm和RoyalStory的前四大区（英语区、德
语区、法语区、荷兰语区）、Family FarmSeaside（手游）前三大平台、Happy Acres以及代理游戏《刀塔传奇》。
点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback和Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。
我们从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了Facebook、Google、 Apple等第三方渠道商每月提供的结算单金额。我们根据公式“测算收入金额=（充值流水金额-退款等）*0.7-VAT等税费”、“差异率=（测算收入金额-账面确认收入)/账面确认收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商数据进行核对。
2、测算过程
（1） Family Farm （单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|
|2,983,479.59|2,088,435.71|1,982,138.25|106,297.47|
|2,737,087.50|1,915,961.25|1,816,225.80|99,735.45|
|3,138,819.84|2,197,173.88|2,093,618.19|103,555.67|
|3,097,111.79|2,167,978.26|2,080,203.83|87,774.42|
|3,026,228.45|2,118,359.92|2,021,076.15|97,283.76|
|2,758,242.76|1,930,769.94|1,845,104.43|85,665.50|
|2,745,259.57|1,921,681.69|1,842,496.81|79,184.89|
|2,828,522.91|1,979,966.04|1,891,947.58|88,018.45|
|2,519,367.00|1,763,556.89|1,694,607.58|68,949.33|
|2,767,569.63|1,937,298.75|1,850,182.88|87,115.87|
|2,260,675.62|1,582,472.93|1,512,936.00|69,536.93|
|2,553,277.86|1,787,294.50|1,703,261.45|84,033.04|
|2,409,254.69|1,468,851.49|1,373,338.97|95,512.52|
|2,203,157.29|1,359,790.66|1,275,832.35|83,958.31|
|2,551,087.55|1,563,106.79|1,425,394.65|137,712.14|
|2,334,251.90|1,448,831.20|1,301,622.49|147,208.71|
|2,261,822.54|1,398,401.52|1,307,037.94|91,363.58|

|||||
|-|-|-|-|
|2,136,600.10|1,316,453.21|1,226,023.73|90,429.47|
|2,272,693.43|1,407,380.84|1,321,257.34|86,123.50|
|2,140,434.03|1,323,593.61|1,233,118.09|90,475.52|
|2,040,453.77|1,260,474.23|1,180,905.86|79,568.37|
|1,955,685.66|1,218,986.37|1,147,251.19|71,735.18|
|1,846,669.59|1,160,017.51|1,083,579.04|76,438.47|
|2,103,260.73|1,323,379.08|1,222,011.54|101,367.54|
|1,967,089.46|1,232,541.44|1,178,456.26|54,085.18|
|2,126,997.70|1,340,834.68|1,249,878.31|90,956.37|
|2,468,898.38|1,558,295.04|1,435,557.36|122,737.68|
|2,173,523.16|1,372,411.75|1,283,941.96|88,469.79|
|2,158,707.81|1,362,318.81|1,304,348.60|57,970.21|
|2,193,223.75|1,380,440.11|1,352,739.23|27,700.88|
|72,759,454.06|47,887,058.13|45,236,093.85|2,650,964.29|

（2）Family Farm Seaside (单位：美元)
|||||
|-|-|-|-|
|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|
|1,898,823.87|1,329,176.71|1,313,978.08|15,198.63|
|1,858,239.91|1,300,767.94|1,288,663.76|12,104.18|
|2,187,330.50|1,531,131.35|1,534,800.11|-3,668.76|
|2,179,310.15|1,525,517.11|1,529,979.95|-4,462.84|
|2,283,736.83|1,598,615.78|1,601,512.55|-2,896.77|
|2,125,561.33|1,487,892.93|1,483,556.40|4,336.53|
|1,801,227.28|1,260,859.10|1,251,171.78|9,687.32|
|2,096,410.14|1,467,487.10|1,469,447.41|-1,960.31|
|1,993,689.85|1,395,582.90|1,362,456.89|33,126.00|
|2,379,654.36|1,665,758.05|1,645,796.84|19,961.21|
|2,302,850.71|1,611,995.50|1,599,275.88|12,719.61|
|2,809,969.03|1,966,978.32|1,973,949.98|-6,971.66|
|2,855,897.15|1,999,128.01|1,705,938.08|293,189.93|

|||||
|-|-|-|-|
|3,502,906.44|2,452,034.51|2,081,221.71|370,812.80|
|3,527,767.33|2,469,437.13|2,088,090.28|381,346.85|
|3,761,347.84|2,632,943.49|2,258,228.40|374,715.09|
|3,628,077.05|2,539,653.94|2,236,718.77|302,935.17|
|3,023,082.40|2,116,157.68|2,085,285.32|30,872.36|
|2,719,240.28|1,903,468.20|1,851,853.20|51,615.00|
|3,112,168.17|2,178,517.72|2,085,065.05|93,452.67|
|2,889,069.94|2,022,348.96|1,957,361.57|64,987.38|
|3,328,339.41|2,329,837.59|2,245,231.21|84,606.37|
|3,317,207.16|2,322,045.01|2,216,394.88|105,650.13|
|3,273,238.29|2,291,266.80|2,183,716.09|107,550.71|
|3,205,917.08|2,244,141.96|2,157,142.00|86,999.96|
|3,010,859.16|2,107,601.41|2,076,166.00|31,435.41|
|3,084,883.88|2,159,418.72|2,115,576.00|43,842.72|
|2,679,513.74|1,875,659.62|1,951,076.00|-75,416.38|
|2,864,058.29|2,004,840.80|1,968,446.00|36,394.80|
|2,459,294.73|1,721,506.31|1,695,614.00|25,892.31|
|82,159,672.30|57,511,770.61|55,013,714.17|2,498,056.44|

（3）Royal Story （单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|
|1,581,087.77|1,106,761.45|1,090,257.77|16,503.67|
|1,501,863.65|1,051,304.56|1,018,758.71|32,545.83|
|1,560,984.10|1,092,688.87|1,051,271.62|41,417.25|
|1,598,705.12|1,119,093.58|1,150,496.05|-31,402.46|
|1,734,701.75|1,214,291.22|1,172,849.13|41,442.09|
|1,782,432.33|1,247,702.63|1,230,478.94|17,223.68|
|1,670,588.17|1,169,411.71|1,149,275.12|20,136.60|
|1,825,536.81|1,277,875.77|1,239,314.88|38,560.88|
|1,719,371.13|1,203,559.78|1,185,437.73|18,122.06|

|||||
|-|-|-|-|
|1,527,263.15|1,069,084.20|1,075,447.25|-6,363.06|
|1,661,688.71|1,163,182.08|1,098,197.13|64,984.97|
|1,981,262.29|1,386,883.60|1,316,449.38|70,434.23|
|1,428,280.63|909,807.00|877,218.92|32,588.08|
|1,622,034.23|1,039,720.32|977,693.01|62,027.31|
|1,726,958.40|1,112,442.08|1,060,500.64|51,941.44|
|1,421,852.02|917,220.95|901,970.94|15,250.01|
|1,408,193.23|903,685.54|885,190.94|18,494.60|
|1,300,524.62|837,027.07|793,378.03|43,649.04|
|1,424,880.07|918,023.36|883,337.32|34,686.04|
|1,144,007.59|736,781.99|723,643.82|13,138.17|
|1,318,484.95|846,285.27|847,708.42|-1,423.15|
|1,649,652.48|1,056,932.17|1,009,516.93|47,415.24|
|1,132,028.92|729,019.93|744,421.10|-15,401.17|
|1,439,891.83|927,535.94|876,571.06|50,964.88|
|1,088,539.74|704,611.35|676,927.13|27,684.22|
|1,357,359.58|878,777.44|842,357.12|36,420.32|
|1,288,159.02|836,663.31|799,225.81|37,437.50|
|1,146,023.14|741,167.17|711,471.67|29,695.50|
|1,256,644.86|811,703.56|800,774.03|10,929.53|
|1,074,503.32|695,622.10|664,681.93|30,940.17|
|28,527,052.99|29,704,866.01|28,854,822.54|850,043.46|

（4）Happy Acres (单位：美元)
|||||
|-|-|-|-|
|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|
|85,694.58|59,986.21|63,794.06|-3,807.85|
|432,874.07|303,011.85|298,615.43|4,396.42|
|486,788.76|340,752.13|331,237.22|9,514.91|
|523,640.59|366,548.41|360,960.51|5,587.91|
|512,867.13|359,006.99|354,012.45|4,994.55|

|||||
|-|-|-|-|
|560,751.50|392,526.05|384,284.60|8,241.45|
|556,640.07|389,648.05|383,306.79|6,341.25|
|598,740.17|418,977.42|373,820.58|45,156.84|
|681,843.62|475,796.16|428,103.96|47,692.20|
|664,359.19|464,308.74|424,729.85|39,578.89|
|639,883.79|447,704.58|393,525.53|54,179.05|
|728,979.97|506,414.09|441,094.21|65,319.88|
|578,943.51|402,737.95|350,107.05|52,630.90|
|724,345.14|505,655.21|452,326.58|53,328.63|
|727,444.45|506,093.20|431,913.34|74,179.86|
|785,234.31|548,453.98|483,812.74|64,641.24|
|761,059.91|530,514.55|466,649.57|63,864.98|
|662,043.84|463,430.69|408,375.67|55,055.02|
|701,851.25|491,295.88|442,330.52|48,965.36|
|573,680.52|401,576.37|358,989.49|42,586.88|
|732,593.34|512,815.33|459,218.33|53,597.00|
|680,314.95|476,220.46|428,802.25|47,418.21|
|738,045.29|516,631.70|468,062.15|48,569.55|
|702,393.19|491,675.23|434,283.31|57,391.92|
|632,795.10|442,956.57|397,294.01|45,662.56|
|15,473,808.25|10,814,737.81|9,819,650.19|995,087.62|

注：游戏上线时间为2014年6月。
（5）刀塔传奇 （单位:美元）
|||||
|-|-|-|-|
|充值金额|测算净额|结算单据金额|差异金额|
|58,434.98|40,904.49|40,914.59|-10.10|
|517,777.52|362,444.26|358,393.39|4,050.87|
|1,080,584.58|756,409.21|726,580.28|29,828.93|
|1,164,458.00|815,120.60|811,031.44|4,089.16|
|1,445,274.77|1,011,692.34|1,018,165.97|-6,473.63|

|||||
|-|-|-|-|
|1,643,576.32|1,150,503.42|1,019,915.24|130,588.19|
|1,596,052.38|1,117,236.67|1,061,788.57|55,448.10|
|1,349,898.51|944,928.96|1,105,330.10|-160,401.14|
|1,396,628.37|977,639.86|800,709.73|176,930.13|
|1,230,387.00|861,270.90|876,370.96|-15,100.06|
|1,267,539.31|887,277.52|750,787.45|136,490.06|
|1,529,005.68|1,070,303.98|770,349.44|299,954.53|
|1,078,665.31|755,065.72|961,077.66|-206,011.94|
|1,002,813.85|701,969.70|733,793.23|-31,823.54|
|797,106.08|557,974.26|653,071.92|-95,097.66|
|915,012.83|640,508.98|512,826.49|127,682.49|
|692,039.42|484,427.59|599,411.96|-114,984.37|
|657,954.71|460,568.30|471,845.89|-11,277.59|
|675,095.55|472,566.88|493,101.88|-20,535.00|
|610,219.23|427,153.46|445,976.65|-18,823.19|
|473,054.45|331,138.12|353,716.49|-22,578.37|
|345,017.11|241,511.98|247,468.06|-5,956.08|
|278,364.21|194,854.95|197,270.33|-2,415.38|
|21,804,960.18|15,263,472.12|15,009,897.72|253,574.41|

3、测算结果汇总表如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Family Farm|Family FarmSeaside|Royal Story|Happy Acres|刀塔传奇|
|测算收入|2,339.09|1,814.18|1,410.18|221.15|298.66|
|营业收入|2,233.38|1,805.46|1,377.82|217.62|295.51|
|差异率|4.73%|0.48%|2.35%|1.62%|1.07%|
|测算收入|1,624.93|2,725.68|1,093.45|576.14|1,014.91|
|营业收入|1,509.74|2,499.51|1,058.12|509.68|984.54|
|差异率|7.63%|9.05%|3.34%|13.04%|3.08%|
|测算收入|824.68|1,211.32|466.85|284.19|212.78|
|营业收入|780.49|1,196.40|449.54|254.66|220.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异率|5.66%|1.25%|3.85%|11.59%|-3.69%|
|测算收入|4,788.71|5,751.18|2,970.49|1,081.47|1,526.35|
|营业收入|4,523.61|5,501.37|2,885.48|981.97|1,500.99|
|差异率|5.86%|4.54%|2.95%|10.13%|1.69%|

（1）我们选取报告期内FamilyFarm、Family Farm Seaside、Royal Story、 Happy Acres及刀塔传奇等五款主要游戏的流水进行收入测算，各款游戏测算比重分别达到了报告期内该款游戏收入总额74.02%、91.47%、96.91%、99.72%及100.00%，各期合计测试比重分别达到2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入的94.82%、91.50%及76.47%，测算范围已经涵盖了点点开曼绝大部分游戏运营数据。FamilyFarm由于渠道多用户基数大导致测算比例低于其他游戏，2016年1-6月由于点点开曼新增版权转让业务收入3,937.44万元导致测算比例低于2014年度和2015年度。
（2）从上述测算结果汇总表可以看出，公司 Royal Story和刀塔传奇测算差异较小，分别为2.95%和1.69%，FamilyFarm、Family FarmSeaside、HappyAcres测算差异略大，分别为5.86%、4.54%和10.13%，总体差异率为4.71%。存在测算差异的原因主要有以下两个方面：
1)点点开曼对于每个游戏只设置一张支付流水表，这张支付流水表记录用户在平台成功的充值交易流水记录。目前，点点开曼对于生成充值订单后实际未充值或充值后又申请退款的充值记录未做作废等标志处理，导致从后台原始数据汇总核查时仍会包含实际未充值或已退款的记录，从而导致测算金额较实际偏大。
2)汇率因素（不确定因素），在本次核查中，我们使用的是中国外汇管理局每月末各种货币兑美元的结算汇率来进行测算的。而平台、用户和银行之间的结算汇率是按照当日各种货币兑美元汇率进行结算，当某月汇率波动较大的时候会出现推算汇率差异，该差异既可能导致测算金额偏大，也可能导致偏小。
综上，根据流水测算收入的结果可以接受。
（二）根据模拟收入测算净利润
1、模拟测算净利润过程
（1）模拟测算净利润汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|

|||
|-|-|
|7,118.56|7,894.60|
|6.1080|6.3063|
|43,480.16|49,785.69|

平均成本费率 43.18%
|||
|-|-|
|24,705.43|28,288.23|
|25,346.42|29,011.52|
|-2.53%|-2.49%|

（2）模拟营业收入计算表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|Family Farm|Family FarmSeaside|Royal Story|Happy Acres|刀塔传奇|
|74.02%|91.47%|96.91%|99.72%|100.00%|
|3,160.24|1,983.35|1,455.16|221.15|298.66|
|2,195.36|2,979.86|1,128.32|576.14|1,014.91|
|1,114.19|1,324.28|481.74|284.19|212.78|

注：各游戏模拟营业收入=测算收入/测算覆盖率，测算收入来源于上述测试结果汇总表。
（2）平均成本费用率计算表
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年1-6 月|
|45,128.64|50,178.18|24,426.73 [注1]|
|11,513.82|14,742.14|7,527.42|
|5,681.72|6,526.48|3,185.47|
|43.31%|42.39%|43.86%|

注：2016年1-6月营业收入不含版权金收入。
2、测算结果分析
从模拟测算净利润汇总表可以看出，点点开曼2014年度及2015年度模拟净利润与账面净利润差异不大，2016年1-6月模拟净利润与账面净利润差异较大，主要系在测算模拟营业收入时未考虑本期新增的版权金收入 3,937.44万元，该业务由于研发成本已费用化，因此无成本结转。考虑此业务后，点点开曼 2016
年 1-6月模拟净利润变为 16,679.27万元，较 2016年 1-6月账面净利润的差异
率为-5.19%，差异率在可接受的范围之内。
（三）测算流水可靠性分析
游戏最重要的运营数据指标是ARPPU值，即平均每个付费用户收入贡献，点点开曼游戏各月ARPPU值等于各月充值流水金额除以月付费用户数。根据ARPPU值等指标测算流水的意义不大，因此我们更侧重于信息系统及后台系统的测试。
我们对报告期内与游戏收入相关和运营数据有关的数据进行核查，并非对公司整体的日常运营、系统架构、信息安全、业务连续性计划、灾难恢复、监控和应急处理、项目研发管理、信息系统人员管理等进行全面信息系统审计。审计程序包括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、充值分析、RC平衡测算、RC消耗集中度分析、运营数据核对、重要用户异常分析、员工自充值情况核查、游戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种核查程序。在审计过程中对异常情况进行了分析并得到合理解释。因此，我们认为点点开曼的充值流水的可靠性较高。
（四）各款主要游戏指标的横向或纵向分析
1、运营数据纵向分析
（1）FamilyFarm（英语、德语、法语、荷兰语4个语言版本）
1）运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月 付 费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU 值（美元）|
|3,000.36|270.61|9.75|2,983,479.59|30.60|
|3,091.71|257.49|8.97|2,737,087.50|30.54|
|3,181.71|265.87|10.11|3,138,819.84|31.04|
|3,265.67|250.25|9.25|3,097,111.79|33.45|
|3,356.52|255.46|8.86|3,026,228.45|34.17|
|3,424.47|233.10|8.49|2,758,242.76|32.49|
|3,509.05|228.08|8.37|2,745,259.57|32.79|
|3,582.02|215.57|8.35|2,828,522.91|33.87|
|3,629.07|178.22|7.35|2,519,367.00|34.26|
|3,673.22|169.40|7.82|2,767,569.63|35.37|
|3,710.22|157.52|6.75|2,260,675.62|33.50|
|3,755.79|154.97|7.47|2,553,277.86|34.21|
|3,795.96|158.15|7.28|2,409,254.69|33.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,858.89|172.55|6.80|2,203,157.29|32.43|
|3,964.06|227.14|7.20|2,551,087.55|35.41|
|4,013.50|188.28|6.77|2,334,251.90|34.52|
|4,060.28|171.61|6.98|2,261,822.54|32.45|
|4,096.51|159.03|6.45|2,136,600.10|33.11|
|4,136.15|168.75|6.60|2,272,693.43|34.40|
|4,177.33|151.21|6.33|2,140,434.03|33.79|
|4,204.41|133.67|6.11|2,040,453.77|33.35|
|4,230.25|124.16|6.16|1,955,685.66|31.82|
|4,254.43|119.42|5.87|1,846,669.59|31.45|
|4,276.58|116.90|6.20|2,103,260.73|33.92|
|4,301.90|120.60|5.80|1,967,089.46|33.95|
|4,324.15|115.68|6.23|2,126,997.70|34.13|
|4,344.37|109.45|6.46|2,468,898.38|38.27|
|4,362.08|103.77|5.61|2,173,523.16|38.70|
|4,380.92|102.89|5.76|2,158,707.81|37.51|
|4,400.48|100.47|5.72|2,193,223.75|38.31|

2）分析说明
FamilyFarm运营数据趋势图整理如下
FamilyFarm是点点开曼首款社交游戏，2011年在德国和法国发布后，随后
在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012年相继登陆美
国、中东、南美和东南亚市场。由于该款上线时间较早，该款游戏在报告期内付费用户数量和充值流水金额总体呈下降趋势。同时公司推出的手机游戏 Family Farm Seaside在一定程度上挤占了该款游戏份额。但是 Family Farm的 ARPPU值仍保持在一个较高的水平上，该款游戏的深度玩家忠诚度较高。
（2）Family FarmSeaside（Amazon、Apple、Google三个平台）
1）运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|145.04||9.24|1,898,823.87|20.55|
|164.8||9.74|1,858,239.91|19.08|
|187.96||10.5|2,187,330.50|20.84|
|210.73||10.54|2,179,310.15|20.68|
|234.61||10.64|2,283,736.83|21.47|
|261.09||10.19|2,125,561.33|20.86|
|293.91||8.44|1,801,227.28|21.35|
|342.47|63.24|9.07|2,096,410.14|23.11|
|451.79|200.09|9.4|1,993,689.85|21.2|
|584.11|222.91|11.12|2,379,654.36|21.4|
|694.15|215.93|9.48|2,302,850.71|24.28|
|831.39|244.68|10.8|2,809,969.03|26.02|
|971.2|257.72|11.84|2,855,897.15|24.12|
|1,100.96|256.59|13.13|3,502,906.44|26.69|
|1,220.86|257.1|14.08|3,527,767.33|25.05|
|1,347.79|262.51|15.35|3,761,347.84|24.5|
|1,496.99|274.85|16.39|3,628,077.05|22.14|
|1,650.60|270.31|14.26|3,023,082.40|21.19|
|1,804.45|278.09|13.38|2,719,240.28|20.33|
|1,984.00|285.22|13.42|3,112,168.17|23.19|
|2,116.90|246.98|12.75|2,889,069.94|22.66|
|2,268.89|253.95|13.28|3,328,339.41|25.06|
|2,380.17|222.35|13.61|3,317,207.16|24.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,522.64|242.19|13.76|3,273,238.29|23.79|
|2,699.15|271.43|13.69|3,205,917.08|23.43|
|2,828.75|246.24|12.54|3,010,859.16|24|
|2,950.72|256.17|12.39|3,084,883.88|24.9|
|3,069.78|255.54|11.64|2,679,513.74|23.02|
|3,188.81|252.15|11.52|2,864,058.29|24.86|
|3,317.03|261.06|10.95|2,459,294.73|22.46|

注：因 Family Farm Seaside程序设计问题，该游戏运营 2014年 8月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
2）分析说明
Family FarmSeaside运营数据趋势图整理如下
Family FarmSeaside是2012年底基于FamilyFarm在Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，也是企业迈向移动网游的第一次尝试， Family FarmSeaside承接了 FamilyFarm的基础玩法，同时增加了海边渔场经营场景，并引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升，该款游戏在报告期内总体呈平稳增长趋势，在 2015年度实现较快增长后趋于稳定，该款游戏ARPPU值在报告期内均保持20美元以上，并趋于稳定。
（3）Royal Story
1）运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|847.81||4.85|1,581,087.77|32.60|
|890.72||5.05|1,501,863.65|29.78|
|944.19||5.06|1,560,984.10|30.90|
|991.29||4.89|1,598,705.12|32.74|
|1,033.01||5.01|1,734,701.75|34.62|
|1,087.40||4.92|1,782,432.33|36.25|
|1,129.73|93.35|4.62|1,670,588.17|36.27|
|1,163.38|135.46|4.59|1,825,536.81|39.76|
|1,191.77|117.23|4.23|1,719,371.13|40.74|
|1,212.66|106.44|3.72|1,527,263.15|41.03|
|1,243.25|98.55|5.28|1,661,688.71|31.49|
|1,286.27|108.28|4.61|1,981,262.29|42.97|
|1,326.96|94.34|3.74|1,428,280.63|38.22|
|1,364.87|101.58|4.22|1,622,034.23|38.45|
|1,400.08|92.16|4.28|1,726,958.40|40.41|
|1,431.35|85.94|3.51|1,421,852.02|40.61|
|1,464.96|89.79|3.43|1,408,193.23|40.99|
|1,491.40|77.45|3.52|1,300,524.62|36.92|
|1,523.25|88.30|4.56|1,424,880.07|31.22|
|1,547.07|81.47|3.18|1,144,007.59|35.99|
|1,565.71|74.50|3.60|1,318,484.95|36.74|
|1,589.15|78.75|4.11|1,649,652.48|40.15|
|1,610.13|73.11|3.32|1,132,028.92|34.05|
|1,627.14|69.76|3.89|1,439,891.83|37.10|
|1,645.57|65.49|2.92|1,088,539.74|37.36|
|1,660.59|60.81|3.66|1,357,359.58|36.99|
|1,676.98|59.75|2.93|1,288,159.02|43.89|
|1,689.99|58.41|2.74|1,146,023.14|41.98|
|1,701.75|56.85|2.70|1,256,644.86|46.60|
|1,714.25|52.59|2.31|1,074,503.32|46.51|

注：因 Royal Story程序设计问题，该游戏运营 2014年 7月前未保留登录
日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
2）运营数据分析
RoyalStory运营数据趋势图整理如下
Royal Story是企业的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。该款游戏在报告
期内流水和付费用户数整体呈略有下降趋势，ARPPU值在报告期内总体呈略有上升的趋势，说明该款游戏深度玩家的忠诚度较高。
（4）Happy Acres
1）运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU 值（美元）|
|48.73|43.87|0.65|85,694.58|13.20|
|123.69|114.32|2.12|432,874.07|20.45|
|194.90|131.40|2.22|486,788.76|21.90|
|252.77|125.91|2.44|523,640.59|21.50|
|337.60|167.18|2.27|512,867.13|22.59|
|404.62|159.61|2.45|560,751.50|22.88|
|467.49|123.23|2.79|556,640.07|19.95|
|529.71|164.22|2.55|598,740.17|23.51|
|576.19|141.86|2.92|681,843.62|23.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|602.45|121.90|2.08|664,359.19|32.01|
|627.53|109.13|2.48|639,883.79|25.81|
|653.48|111.69|2.47|728,979.97|29.48|
|675.38|102.95|1.94|578,943.51|29.83|
|692.98|98.05|2.62|724,345.14|27.65|
|709.55|93.60|2.79|727,444.45|26.04|
|722.06|82.36|2.76|785,234.31|28.42|
|734.19|78.44|2.79|761,059.91|27.27|
|745.35|74.78|2.74|662,043.84|24.16|
|752.86|69.50|2.63|701,851.25|16.82|
|764.42|70.66|2.24|573,680.52|25.59|
|773.83|63.70|2.59|732,593.34|28.33|
|783.17|62.60|2.24|680,314.95|30.44|
|793.49|61.56|2.49|738,045.29|29.62|
|802.10|58.86|2.15|702,393.19|32.71|
|809.29|54.58|2.16|632,795.10|29.35|

2）运营数据分析
HappyAcres运营数据趋势图整理如下
HappyAcres是企业的新一代农场题材社交游戏，2014年6月初在Facebook上线。HappyAcres继承和发展了企业首款作品 Family Farm的优势。该款游戏
在上线后流水和付费用户人数即趋于稳定，ARPPU亦保持在较高的水平。
（5）Dota
1）运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|25.1|31.37|1.13|58,434.98|5.17|
|49.27|41.2|2.32|517,777.52|22.32|
|67.9|40.85|2.61|1,080,584.58|41.40|
|96.56|54.77|3.17|1,164,458.00|36.73|
|123.24|56.43|3.58|1,445,274.77|40.37|
|140.07|48.91|3.32|1,643,576.32|49.51|
|170.49|61.85|3.33|1,596,052.38|47.93|
|180.05|29.34|2.8|1,349,898.51|48.21|
|189.68|29.91|2.86|1,396,628.37|48.83|
|197.71|27|2.27|1,230,387.00|54.20|
|204.45|24.15|2.31|1,267,539.31|54.87|
|208.66|19.12|2.65|1,529,005.68|57.70|
|212.65|18.11|1.81|1,078,665.31|59.59|
|216.09|15.85|1.92|1,002,813.85|52.23|
|219.4|15.2|1.53|797,106.08|52.10|
|222.63|14|1.56|915,012.83|58.65|
|226.12|13.99|1.53|692,039.42|45.23|
|228.07|11.38|1.52|657,954.71|43.29|
|230.09|10.97|1.33|675,095.55|50.76|
|231.9|9.82|1.18|610,219.23|51.71|
|232.99|8.21|0.97|473,054.45|48.77|
|234.16|7.59|0.85|345,017.11|40.59|
|235.18|7.01|0.82|278,364.21|33.95|

2）运营数据分析
《刀塔传奇》运营数据趋势图整理如下
《刀塔传奇》由点点开曼获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于2014年8月8日上线，并在上线呈现爆发式的增长。该代理游戏在 2015年度及以后期间付费用户和流水大幅下降，主要系公司代理游戏增加导致公司在该游戏推广上投入减少，同时公司基于自身业务考虑，尚不确定代理期满之后是否续约，因此投入减少，导致游戏流水等指标下降幅度较大。目前公司已续签代理合同。
3、横向分析
由于点点开曼游戏主要面向欧美市场，同类型游戏的指标较难以获得。同时不同公司的游戏差异较大，故不再做游戏的横向分析。
（五）营业收入及净利润变动合理性分析
1、2015年度较2014年度变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|变动额|
|45,128.64|50,126.00|4,997.36|
|25,346.42|29,011.52|3,665.10|

（1）点点开曼2015年度营业收入较2014年度增加4,997.36万元，增福达11.07%，主要受《刀塔传奇》收入大幅增加影响。《刀塔传奇》于 2014年 8月份在东南亚地区上线，单月流水达到 100万美元以上，2015年度各月流水均超
过100万美元，因此收入较 2014年度大幅增加。同时FamilyFarm、Family Farm
Seaside、RoyalStory、Happy Acres四款游戏由于游戏生命周期原因流水趋于
稳定，并总体呈下降趋势，2015年度营业收入合计数较2014年度略有下降。
（2）点点开曼 2015年度净利润较 2014年度增加 3,665.10万元，增福达14.46%，高于营业收入的增长幅度，主要系 2015年度期间费用占营业收入的比重下降。点点开曼 2015年期间费用占营业收入的比例为13.01%，较 2014年度17.80%下降4.79个百分点，主要系2014年度7月份点点开曼非游戏相关业务剥离导致管理费用大幅度下降。
2、2016年1-6月较2015年度同期变动情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2016年1-6月|变动额|
|23,501.43|28,364.17|4,862.74|
|14,378.59|17,592.26|3,213.67|

（1）点点开曼2016年1-6月营业收入较2015同期增加4,862.74万元，增幅达20.69%，主要原因系点点开曼本期新增版权金业务。点点开曼在2016年上半年向Gamemag InteractiveInc.转让《What afarm》和《3-matchpuzzle》游戏版权，版权金合计 3,937.44元。同时 2016年 1-6月美元平均汇率较 2015年同期增长7.34%，点点开曼其他主要游戏较上年同期较为平稳。
（2）点点开曼 2016年净利润较 2015年同期增加 3,213.67万元，增幅22.35%，主要原因同营业收入变动。
经核查，结合点点开曼主要游戏产品运营数据分析及测算，点点开曼报告期内营业收入和净利润的变动是合理的。
五、申请材料显示，点点开曼最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占比较高，请申请人：1）逐一补充披露点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况、与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。（反馈意见第 15条）
（一）点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额及期后回款情况
1、2016年1-6月
2016年1-6月点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|
|游戏运营|Family Farm|5,894.51|
||Royal Story|2,978.26|
||Happy Acres|1,684.17|
||Texas Poker|177.19|
||其他游戏|288.38|
||小计|11,022.51|
|游戏运营|Family farm seaside|5,270.41|
||刀塔传奇|611.02|
||Texas Poker|272.84|
||乱斗西游|224.42|
||其他游戏|306.77|
||小计|6,685.46|
|游戏版权金|What a farm|2,460.90|
||3-match puzzle|1,476.54|
||小计|3,937.44|
|游戏运营|Family farm seaside|2,133.10|
||刀塔传奇|701.85|
||Texas Poker|550.70|
||乱斗西游|368.05|
||小计|3,753.70|
|游戏广告|Family farm seaside|964.67|
||Fruit Scoot|316.96|
||Barn Voyage|68.91|
||小计|1,350.54|
|||26,749.65|

上述客户2016年6月30日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
||
|-|
|1,912.01|
|965.32|
|1,959.38|
|596.48|
|227.45|
|5,660.64|

2、2015年度
2015年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|
|游戏运营|Family Farm|10,619.92|
||Royal Story|7,512.53|
||Happy Acres|1,645.76|
||Texas Poker|634.24|
||其他游戏|352.98|
||小计|20,765.43|
|游戏运营|Family farm seaside|9,197.15|
||刀塔传奇|2,439.31|
||Texas Poker|325.90|
||我叫MT2|454.91|
||乱斗西游|197.91|
||其他游戏|7.58|
||小计|12,622.76|
|游戏运营|Family farm seaside|4,522.01|
||刀塔传奇|2,979.67|
||Texas Poker|578.44|
||我叫MT2|467.93|
||乱斗西游|208.90|
||其他游戏|86.65|

小计 8,843.60 100.00
||||
|-|-|-|
|游戏运营|Family farm seaside|786.68|
||小计|786.68|
|游戏广告|Family farm seaside|491.61|
||Fruit Scoot|159.55|
||Barn Voyage|34.68|
||小计|685.84|
|||43,704.31|

上述客户2015年12月31日应收账款余额期后回款情况如下：
||
|-|
|应收账款余额|
|1,966.09|
|1,259.78|
|831.13|
|81.60|
|445.46|
|4,584.06|

3、2014年度
2014年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|
|游戏运营|Family Farm|17,095.80|
||Royal Story|8,314.64|
||Happy Acres|1,337.16|
||Texas Poker|935.14|
||其他游戏|612.64|
||小计|28,295.38|
|游戏运营|Family farm seaside|6,280.60|
||刀塔传奇|820.90|
||Texas Poker|234.33|
||小计|7,335.83|

Family farm seaside 3,925.25 76.76
||||
|-|-|-|
||刀塔传奇|912.38|
||Texas Poker|76.41|
||Barn Voyage|199.67|
||小计|5,113.71|
|游戏运营|Family Farm|833.64|
||小计|833.64|
|游戏运营|Family farm|1,052.29|
||小计|1,052.29|
|||42,630.85|

上述客户2014年12月31日应收账款余额期后回款情况如下：
||
|-|
|应收账款余额|
|2,565.37|
|1,057.21|
|1,357.27|
|130.17|
|644.78|
|5,754.80|

（二）点点开曼与前五大客户的销售条款、价格及付款条件
报告期内，前五大客户与点点开曼签订的协议条款、价格及付款条件情况如下：
|||
|-|-|
|结算依据|联运平台分成比例|
|Facebook 后台账单|30%|
|Google 后台账单|30%|
|合同约定|固定金额|
|Apple 账单|30%|
|合同约定|固定金额|

|||
|-|-|
|Plinga 后台账单|14%-23%|
|Amazon 后台账单|36%|

经核查，上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差异。
（三）通过查阅公开资料、电话访谈等方式对报告期内点点开曼前五大客户进行了核查，未发现前五大客户与点点开曼存在关联方关系。
（四）点点开曼与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施点点开曼与主要客户（游戏运营平台）的合作情况如下：
|||
|-|-|
|开始合作时间|是否签署框架协议|
|2011年 8月|是|
|2012年 2月|是|
|2012年 3月|是|
|2015年 8月|是|
|2012年 3月|是|
|2013年 7月|是|

点点开曼与主要客户（游戏运营平台）合作期限较长，均签署了合作框架协议，并且预计未来期间仍可续签协议。点点开曼与主要客户合作稳定。
点点开曼主要采用与Facebook、AppStore和Google Play等全球性的运营平台合作的方式发行公司自主研发或代理的游戏。由于Facebook、Apple和 Google均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域内均具有无可比拟的流量、品牌等优势，且点点开曼开发和代理的游戏主要在海外市场发行，因此点点开曼对Facebook、App Store和GooglePlay等平台存在一定的业务依赖，此种情况也属于行业内的常态。由于Facebook、AppStore和Google Play等平台均属于全球知名游戏发行平台，均已建立了公开透明的游戏应用上架流程和审核机制，因此，点点开曼只要能够按照审核机制的要求，确保游戏的内容、制作、代码、技术参数等方面能够持续符合平台的要求，就能够与上述大平台保持稳定的业务关系。同时，由于点点开曼游戏运营平台基本已覆盖主流渠道和平台，公
司最主要的三家运营平台Facebook、AppStore和Google Play存在一定程度的
替代互补，点点开曼亦为优质游戏供应商，对平台来说也是稀缺的资源，与平台
存在互利共赢的局面。
（五）对点点开曼报告期内前五大客户收入真实性的核查措施
1、通过了解、测试和评价点点开曼销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性，借助专门的 IT团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。
2、调取点点开曼游戏运营支付后台的充值数据，与主要充值渠道客户向点点开曼出具的每月对账单及点点开曼账面列示收入进行比对，并登陆主要充值渠道客户的后台，就对账单列示数据及交易明细进行复核查询。
4、取得了点点开曼全部银行账户的网上银行对账单，并就报告期内银行账户的回款情况，结合点点开曼的结算期，与其分月收入确认情况进行了比对。
5、对主要运营渠道Facebook等客户进行电话访谈。
6、对主要游戏产品在主要运营渠道游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额以及月度运营数据的波动进行了分析，保证了收入确认的整体合理性。
7、获取点点北京和点点开曼的员工 FacebookID，检查这些 ID在 payment（支付流水）中的充值情况，对是否存在员工自充值情况进行核查、验证。
经核查，点点开曼报告期前五大客户收入的真实性未见异常。
六、申请材料显示，报告期内，FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres前 3,000名账户的累计充值金额占该游戏核查版本充值总金额的比例分别为12.26%、13.12%、34.33%、43.72%。请申请人：1）补充披露 FamilyFarm，Family Farm Seaside两款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）结合各款游戏玩家及流水特点，补充披露前 3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 17条）
（一）FamilyFarm和Family Farm Seaside两款游戏专项核查覆盖率较低的情况说明
我们对点点开曼报告期内 FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、 HappyAcres四款游戏进行专项核查时，执行了包括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、充值分析、RC平衡测算、RC消耗集中度分析、运营数据核对、重要用户异常分析、员工自充值情况核查、游
戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种专项核查程序，其中“游戏充值与结算单据金额核对”程序涵盖Family Farm和RoyalStory的前四大区（英语区、德语区、法语区、荷兰语区）、Family FarmSeaside（手游）前三大平台以及 HappyAcres全部，具体情况如下：
《FamilyFarm》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
|||
|-|-|
|2014 年|2015年|
|17.70%|15.64%|
|17.75%|15.51%|
|7.46%|6.38%|
|28.05%|39.95%|
|70.96%|77.48%|

《RoyalStory》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
|||
|-|-|
|2014 年|2015年|
|17.58%|13.62%|
|15.46%|11.83%|
|4.66%|2.77%|
|60.37%|67.87%|
|98.08%|96.09%|

《Family FarmSeaside》游戏前三大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
|||
|-|-|
|2014 年|2015年|
|33.82%|27.55%|
|52.41%|59.00%|
|6.51%|5.04%|
|92.74%|91.59%|

点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback和Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。我们从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了Facebook、Google、Apple等第三
方渠道商每月提供的结算单金额。我们根据公式“差异率=（(平台流水收入-退
款等）*0.7-VAT等税费-财务收入)/财务收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商数据进行核对，并对差异原因进行了分析说明。
在“重要用户异常分析”核查程序中，我们将前3,000名仅作为判断重要账户的标准，在对重要账户进行分析时，若发现异常情况，则需继续扩大样本量进行分析。由于FamilyFarm以及 Family FarmSeaside前3,000名玩家累计充值金额占其游戏核查版本充值总额比例较低，我们再次扩大了这两款游戏的重要用户核查样本，将报告期内各游戏充值前 10,000名用户作为扩大样本，即在报告
期内 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日之间的充值流水从高到低排名，取其中的前 10,000名作为重要用户样本，Family Farm以及 Family Farm Seaside前 10,000名玩家累计充值比例占其游戏核查版本充值总额比例分别达到41.08%和25.40%。我们对重要用户样本汇总并进行充值金额分组，并计算出平均充值次数、平均日充值次数、平均充值天数，进行综合情况分析。再从系统后台取得游戏玩家的基础信息，具体包括账号、注册时间、注册渠道、玩家级别、登陆次数、充值金额、消费金额、充值消费比、充值金额等。我们将重要用户出现下列情况视为异常用户：（1）最后登录时间间距2016年6月30日超过三个月；（2）最后一次充值在最后一次登录之后；（3）充值消费比小于90%；（4）持续天数少于100天；（5）累计登录次数小于累计充值次数；（6）激发充值天数少于3天；（7）单次充值超过250美元；（8）平均充值超过100美元。我们对符合上述异常条件的用户进行汇总核查并分析其合理性。
（二）FamilyFarm、Family FarmSeaside、Royal story和 Happy Acres前3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性分析
FamilyFarm、Family Farm Seaside分别于 2011年和 2012年上线，上线时间较早，Royalstory和Happy Acres分别于2013年和2014年上线，上线时间较晚。一般来说，玩家的忠诚度会随着游戏上线时间的延长而逐步降低，因此上线较早的 FamilyFarm、Family Farm Seaside的前 3,000名充值集中度会低于上线较晚的Royalstory和 HappyAcres。同时充值集中度也受玩家基数的影响，玩家基数越大，充值总额越大，充值集中度越低。截至报告期末，FamilyFarm、 Family FarmSeaside、Royal story和 Happy Acres四款游戏总用户数分别为4,400.48万、3,317.03万、1,714.25万和809.29万，充值总额分别为 7,275.75万美元、8,213.55万美元、4,437.53万美元和1,547.39万美元，上述四款游戏
前3000名账户充值集中度随着总用户和充值总额的逐步增加而递减。
经核查，我们将 FamilyFarm，Family Farm Seaside两款游戏专项核查范围扩大至前10,000名，覆盖率分别达到了41.08%和25.40%，进一步证实了核查真实性的结论；FamilyFarm、Family FarmSeaside、Royal story和Happy Acres四款游戏前3,000名账户充值集中度差异较大的原因是合理的。
七、申请材料显示，2016年 1-6月，点点开曼将两款游戏部分国家和地区的版权转让实现主营业务收入600万元。请申请人：1）结合上述版权金交易的详细信息，进一步补充披露收入确认的合理性，及对点点开曼业绩的影响。2）补充披露上述版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18条）
（一）版权金交易的详细信息及收入确认的合理性分析
1、交易背景介绍
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。点点开曼在 2014年度以前主要专注于游戏的研发与发行业务，发行的产品均属于自行研究开发的以FamilyFarm、Family FarmSeaside、Royal Story为代表的精品游戏。
从 2015年度开始，点点开曼在加强游戏研究开发的同时，为进一步拓展游戏业务市场份额，扩大品牌影响力，点点开曼与国内外部分游戏研发商合作，代理发行其研发的游戏，代理的主要游戏包括北京乐动卓越科技有限公司研发的《我叫MT2》、香港网易互动娱乐有限公司研发的《乱斗西游》及莉莉丝科技（上海）有限公司研发的《刀塔传奇》，点点开曼代理的上述游戏均获得了较好的运营流水。点点开曼业务模式从发行自研游戏开始向发行自研及代理游戏转变。
由于点点开曼研发的游戏较多，受发行渠道和市场投入影响，点点开曼尚不能将研发的所有游戏投入发行。由于点点开曼主要专注于欧美游戏市场，随着亚洲地区游戏市场份额的快速增加，受市场投入精力限制，点点开曼尚不能依托自身发行能力来快速拓展亚洲市场份额，为此点点开曼开始寻求与亚洲地区游戏运营商的合作机会，借此弥补其在市场投入方面的空缺并抢占亚洲游戏市场份额，
点点开曼将其开发的非核心游戏授权给亚洲地区运营商发行。
2、版权受让方的基本情况
Gamemag InteractiveInc（以下简称Gamemag）是一家台湾地区公司，成立于2012年12月，专攻跨平台连线游戏以及T2L游戏软硬件开发，并且拥有自主开发服务器引擎和客户端引擎的技术，在游戏国际授权、跨国运营方面有较为丰富的经验。Gamemag运营的产品包括《宇宙宝贝》、《圣剑使学园》、《神器传说新纪元》、《童话勇者》、《星战佣兵》等多款游戏。通过查阅公开资料、电话访谈等方式，未发现Gamemag与世纪华通及点点开曼存在关联关系。
3、转让游戏的简要介绍
《What AFarm》是点点开曼开发的一款农场运营类手机游戏，玩家可以在游戏里建立农场，种植新鲜的农产品，饲养可爱的动物，制作美味的食品，购买所需物品，销售和推广自己的产品，向朋友邻居赠送礼物，完成不同的任务并获得超过 30种不同的成就。《3-match puzzlegame》是一款以“三消”玩法为核心的手机游戏，玩法融合了“三消”游戏玩法核心、类似于口袋怪兽的宠物收集养成元素及社交元素。每一次成功的消除都是对玩家的鼓励，玩家能够从每次的消除中获得成就感。由于每关用时较短，玩家们无需大量的时间来进行游戏，符合了移动设备端碎片化时间的用户习惯。同时，评分成绩、好友求助、好友组队等社交元素的导入，使得游戏能够获得玩家的青睐。
4、交易情况介绍
2016年 2月，点点开曼与 Gamemag分别签订版权转让合同，以 225万美元的价格向 Gamemag转让《What AFarm》中国大陆、香港、澳门、台湾、韩国及越南等6个地区的版权，以375万美元的价格向Gamemag转让《3-match puzzlegame》中国大陆、韩国、越南、老挝、柬埔寨、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、香港、澳门、台湾及日本等16个地区的版权。
点点开曼于2016年3月31日通过FTP传输将游戏代码，服务端配置方法等源文件交付给Gamemag并通过对方验收。根据版权转让合同，受让方享有所转让游戏在授权地区的所有权利，点点开曼不享有参与游戏流水分成等权利。上述两款游戏已由Gamemag在台湾地区上线，并可以在 applestore供玩家下载。点点开曼分别于2016年3月31日收到版权金3,045,215.00美元，于2016年9月7日收到版权金2,954,785.00美元，点点开曼已收到全部版权金。
5、交易价格的合理性分析
点点开曼在农场经营类游戏领域积累丰富的研发经验，并获得了良好的市场口碑，其研发发行的 FamilyFarm、Family Farm Seaside是全球范围内最受欢迎的农场游戏之一，Family Farm自上线以来月均流水达140多万美元，Family Farm Seaside月均流水达 270多万美元。交易对方看中点点开曼在游戏开发方面的实力和市场口碑及反响，并对《What AFarm》和《3-match puzzlegame》有良好的市场预期。在谈判过程中，双方对这两款游戏在授权区域内的运营流水做了合理的预期，预期《What AFarm》在亚洲地区的年运营流水可达近 1,000万美元（本次交易授权地区仅包括中国大陆、港澳台、韩国及越南地区），预期《3-match puzzlegame》年运营流水可达近 600万美元。因此双方认为交易价格是合理的。
6、收入确认的合理性
根据版权转让合同的约定，点点开曼不参与所转让游戏的后续收入分成，且公司开发工作及交付义务已经完成，并于期后已实际收到版权金。因此上述版权转让业务符合收入确认的原则。该项版权金转让收入 2016年 1-6月占营业收入的比例为13.88%，占毛利的比例为18.90%。
（二）版权转让业务对点点开曼盈利模式的影响
在未来1-2年内，点点开曼仍将以核心游戏的研发运营和代理作为主要盈利模式。考虑每款游戏产品的特点、市场接受度结合点点开曼的实际情况，点点开曼考虑将战略型游戏进行重点的研发和运营，将战术型游戏版权进行转让用以开拓市场份额，版权转让业务模式将作为公司经营的补充形式继续存在。
经核查，我们认为点点开曼确认版权金转让收入是合理的。根据点点开曼未来几年的经营计划，上述版权转让业务将作为辅助业务模式持续存在。由于此类业务仅作为辅助业务，且类似交易是否发生要视点点开曼游戏开发情况和市场变化而定，因此对点点开曼的经营业绩影响较小，所以上述版权转让业务不会影响点点开曼的主要盈利模式。
八、申请材料显示，点点开曼管理费用占营业收入的比例由 2014年度7.10%下降至 2015年的1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼 2014年7月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研
发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。请申请人补充披露上述子公司剥离的背景，是否存在费用转移的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19条）
（一）点点香港及其子公司剥离背景
2014年，点点开曼除了 Family Farm, Family Farm Seaside, Royal Story,HappyAcres等四款主要游戏开发运营业务外，还存在其他程序及软件开发的非游戏业务，主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等项目，这些非游戏业务项目系点点开曼 2013年以来陆续开展的业务，该等业务尚处于研发投入期，且点点开曼自身无相关项目的成功经验，相关开发成果未来能否顺利实现商业化，并产生相应的市场和经济效益存在较大的不确定性。因此，点点开曼在 2014年 7月开始对其业务结构进行了调整，保留了点点开曼在游戏领域的核心运营和开发团队及相关核心资产，将当时尚未实现商业运营且未来存在不确定性的非游戏业务从点点开曼剥离。剥离的非游戏业务主要包括安卓桌面、翻译引擎综合项目（即自然语言处理项目）以及文件共享等。在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离。剥离项目介绍如下：
1、文件共享项目
该项目是一个跨平台近场传输软件，可支持安卓、苹果、电脑、WP等设备及三十多种国家语言。其操作简单、方便，传输过程中无需流量、无需网络、无需登录账户即可互传文件，传输速度可达到蓝牙的200倍，并且是一款能够实现无客户端传输文件的互传软件，只需要一个按键，把旧手机上的东西迁移到新手机上。本软件通过在底层技术架构上把数据引擎和推荐引擎有机交融，提取了数据引擎的数据爬取、类别分析等技术优势，结合了推荐引擎利用个人画像推送内容形式，智能分析用户爱好，为用户精准推荐优质内容，也可以为第三方提供准确广告投放策略。
2、翻译引擎综合项目
翻译引擎综合项目即自然语言处理项目（Natural LanguageProcessing）。
自然语言处理是计算机科学、人工智能与计算语言学领域中的一个重要方向，旨在将人类理解和使用语言的方法运用于计算机，以实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信。现广泛应用于机器翻译，信息检索和抽取，智能问答系统，语
音识别和智能机器人。
3、安卓桌面项目
该项目是一个面向x86桌面平台的深度定制版Android系统，面向平板机、一体机、迷你机等设备。该系统基于Android-x86项目，系统内核是安卓5.x，兼容数百万的安卓应用和游戏，还可直接访问 GooglePlay商店，文件管理、通知中心都针对 PC环境做了优化调整，还加入了任务栏、可调节多窗口多任务、内存管理、键盘操作(快捷键)、鼠标右键、Office办公套件等等，支持自动更新。该系统同时支持Intel、AMD平台，而且可与Windows、Mac OSX系统共存，从而实现双系统启动，并且这个系统是完全免费的。
在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离。
（二）管理费用变动分析
申请材料列示，2014年度点点开曼管理费用3,205.99万元，占营业收入的比例为7.1%，考虑到2014年7月开始点点开曼将与上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离，假设这个业务剥离自2014年1月1日起就存在，编制模拟剥离后的2014年度管理费用明细表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|模拟剥离点点香港全部业务(2014年1-6月）|模拟剥离点点美国部分业务(2014年1-6月）|模拟剥离点点开曼部分业务(2014年1-6月）|
|1,773.73|579.45|619.60||
|76.23|||5 7 . 1 6|
|12.25|4.41|4.04||
|217.56|0.14|48.05|88.35|
|442.72|23.71|166.11|132.26|
|111.05||111.05||
|0.02|0.02|||
|321.17|268.14|38.24||
|251.26|79.22|79.84||
|3,205.99|955.09|1,066.93|277.77|

2014年度模拟业务剥离后，报告期内管理费用明细及占营业收入的比重如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年1-6月|2015年度|
|293.63|487.74|
|43.78|140.45|
|1.93|1.77|
|41.26|49.27|
|25.62|78.21|
|0.12|55.23|
|10.82|19.90|
|44.44|97.20|
|461.60|929.77|
|28,364.17|50,178.18|
|1.63%|1.85%|

 2014年度模拟剥离业务后，2016年 1-6月、2015年和 2014年管理费用占营业收入的比例分别为1.63%、1.85%和2.01%，各年的比例差异未见异常。
经核查，我们认为报告期内点点开曼不存在费用转移的情况。
九、申请材料显示，点点开曼的游戏产品主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。请申请人结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈已经第 26条）
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
根据上图所示，2015年1月1日-2016年10月31日，美元汇率呈波动上涨趋势。截至 2016年 10月 31日，美元兑人民币汇率增至6.7641；相比 2015年 12月 31日的美元兑人民币汇率6.4936，增长了4%。由于本次估值及经营业绩先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加4%将造成评估值及经营业绩增加4%。
（一）美元汇率变动对评估值影响的敏感性分析:
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|
|752,318.74|68,392.61|10%|
|718,122.44|34,196.31|5%|
|683,926.13||0%|
|649,729.82|-34,196.31|-5%|
|615,533.52|-68,392.61|-10%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别上升5%和10%；美元汇率分别下降5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别下降5%和10%，评估值对美元汇率的敏感系数为1，美元的变动将导致评估值的相同幅度变动。
（二）美元汇率变动对经营业绩影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|净利润变动金额（万元）|净利润变动比率|

||||
|-|-|-|
|54,229.57|4,929.96|10%|
|51,764.59|2,464.98|5%|
|49,299.61||0%|
|46,834.63|-2,464.98|-5%|
|44,369.65|-4,929.96|-10%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升5%、10%时，点点开曼净利润分别上升5%和10%；美元汇率分别下降5%、10%时，点点开曼净利润分别下降5%和10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为1，美元的变动将导致经营业绩的相同幅度变动。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十二月五日