国金证券股份有限公司关于
四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]830号”文核准，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“发行人”或“公司”）1,000万股社会公众股公开发行工作（以下简称“本次发行”）已于2015年5月11日刊登招股意向书，并于2015年5月 19日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|四川迅游网络科技股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Xun You Network Technology Co.，Ltd|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|章建伟|
|成立日期|2008年8月7日|
|住所|成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层|
|邮政编码|610041|
|电话号码|028-65598000|
|传真号码|028-65598000-289|

|||
|-|-|
|互联网网址|www.xunyou.com|
|电子信箱|corp@xunyou.com|
|负责信息披露和投资者关系的部门|董事会办公室|
|董事会办公室负责人及联系电话|负责人：叶昌茂；联系电话：028-65598000-247|

（二）发行人主营业务情况
公司目前主营业务是为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，公司目前主要产品是“迅游网游加速器”。“迅游网游加速器”通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速算法等多项加速技术，为网游玩家提供网游数据传输加速服务。“迅游网游加速器”能有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。
公司前控股股东蓝月科技自 2005年即开始从事互联网加速服务。2008年，蓝月科技认为网游加速业务市场前景较为明朗，未来发展空间较大，决定现金出资 100万元，成立全资子公司即本公司开发针对网游的网游加速器。公司设立以后，依托公司核心团队多年的技术沉淀和对市场需求的准确判断，于2008年底独立开发出第一代“迅游网游加速器”，开始为网游玩家提供加速服务。
随着云计算的飞速发展，我国互联网实时交互应用加速服务市场也快速成长。公司充分抓住了这一市场发展的机遇，不断完善公司独立研发的SCAP（智慧云加速平台）。公司凭借自身专业能力和服务水平的持续提升，逐步赢得了市场，并取得了优秀的用户口碑和市场形象，强化和巩固了市场地位。报告期内，公司营业收入和用户数量不断增长。
未来公司将密切关注互联网实时交互应用市场的变化，结合本次募集资金投资项目，在保证和提高现有服务品质的基础上，进一步加大新产品、新服务的开发力度，逐步推出“网页游戏加速器”、“手持终端网游加速器”等新产品、新服务。公司还将密切关注其他不断涌现的新兴互联网实时交互
应用的加速需求，并根据市场情况进一步延展公司的产品线，提升公司的市
场竞争力和盈利能力。
公司现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201451000025，有效期截至2017年7月8日。
公司自设立以来，主营业务、主要产品和服务没有发生重大变化。
（三）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|120,019,075.23|115,756,069.81|98,629,670.91|
|非流动资产|34,763,062.93|25,850,573.50|26,163,034.16|
|资产合计|154,782,138.16|141,606,643.31|124,792,705.07|
|流动负债|47,122,001.90|44,805,857.84|24,421,052.19|
|非流动负债|1,930,000.00|1,930,000.00|3,360,000.00|
|负债合计|49,052,001.90|46,735,857.84|27,781,052.19|
|归属于母公司权益合计|107,045,935.93|94,870,785.47|97,011,652.88|
|所有者权益合计|105,730,136.26|94,870,785.47|97,011,652.88|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|178,063,113.35|144,245,324.07|90,497,947.99|
|营业利润|66,080,165.52|49,067,558.18|32,378,464.16|
|利润总额|67,745,949.07|52,402,852.69|35,369,464.92|
|净利润|56,909,350.79|45,859,132.59|30,909,386.83|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|60,175,150.46|45,859,132.59|30,909,386.83|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|58,719,730.82|42,959,114.21|28,292,795.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|62,745,409.46|72,276,844.94|45,357,726.94|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,127,454.81|-3,432,825.60|-12,262,346.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,050,000.00|-48,000,000.00|－|
|现金及现金等价物净增加额|3,567,954.65|20,844,019.34|33,095,379.99|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|2.55|2.58|4.04|
|速动比率（倍）|2.52|2.56|4.00|
|资产负债率（母公司）|30.87%|33.00%|22.27%|
|应收账款周转率（次）|49.39|23.89|11.92|
|存货周转率（次）|14,680.41|8,050.84|1,526.02|
|总资产周转率（次）|1.20|1.08|0.88|
|息税折旧摊销前利润|74,583,002.53|56,244,178.88|37,871,912.95|
|归属于发行人股东的净利润|60,175,150.46|45,859,132.59|30,909,386.83|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|58,719,730.82|42,959,114.21|28,292,795.70|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|2.09|2.41|1.51|
|每股净现金流量（元/股）|0.12|0.69|1.10|
|基本每股收益|2.01|1.53|1.03|
|稀释每股收益|2.01|1.53|1.03|
|归属于发行人股东的每股净资产|3.57|3.16|3.23|
|净资产收益率(加权平均）|60.05%|47.80%|37.90%|
|净资产收益率(全面摊薄）|56.20%|48.34%|31.86%|
|无形资产|731,880.18|970,056.46|1,215,922.53|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.69%|1.02%|1.25%|

注：上述财务指标，若无特别说明，计算各期每股指标时股数均取最近一期末股份公司股本数（3,000万股）。
5、财务报表审计基准日后经营及业绩情况
公司财务报表审计基准日后经营状况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。根据信永中和出具的 XYZH/2014CDA6055-7号《审阅
报告》，公司2015年1-3月营业收入为42,728,977.42元，较2014年度同期下
降3.94%，主要原因为 2014年 8月起公司经四川省成都高新技术产业开发区
国家税务局认定为增值税一般纳税人，自 2014年 9月 1日起按6%缴纳增值税，本期数为不含税收入，上年同期数为含税收入。公司 2015年 1-3月扣除非经常性损益后的净利润为15,442,306.38元，较2014年度同期上升6.16%。
根据公司的预计，公司2015年半年度预计业绩为盈利，同比变动幅度为增长-10%至10%。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,000万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股1,000万股，发行后总股本为4,000万股。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：1,000万股，其中，网下发行数量为100.00万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为900.00万股，占本次发行总量的90%
每股发行价格：33.75元
发行后每股收益：1.47元（按发行人2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：22.99倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
发行后每股净资产：10.03元（扣除发行费用）
发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行新股募集资金总额和净额：募集资金总额33,750.00万元，募集资金净额为人民币29,404.21万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所已于 2015年 5月 22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（XYZH-2014CDA6055-8）号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司的实际控制人及控股股东章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
公司董事会秘书、财务总监叶昌茂、副总裁刘彤承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十；3、本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；4、除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
公司副总裁李德勇、公司监事唐武、朱传靖、伍琳承诺：1、自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；3、除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
公司自然人股东胡欢承诺：1、自公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人自2014年1月26日离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。
公司自然人股东何锋、田野2人承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、2011年12月30日增资取得的公司股份，自 2011年 12月 30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十。
公司机构股东挚信投资、亚商创投、达晨创富、盈创创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股东以外的发行人其他23名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、持有股份意向。作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为公司的创始人，本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，
本人将较稳定且长期持有迅游科技的股份。2、减持股份的计划。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果在锁定期满（指根据本承诺第二部分第 1项确定的股票锁定期限，下同）后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后，在本人担任公司董事期间，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。本人申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。3、其他事项。本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或
投资者带来的损失；上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。
胡欢承诺：1、减持股份的计划。自公司股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，本人自 2014年 1月 26日离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可减持全部股份，减持价格不低于迅游科技最近一期末经审计每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。
2、其他事项。本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失。
亚商创投承诺：1、减持股份的计划。自迅游科技股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由迅游科技回购该部分股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减
持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有迅游科技股份低于5%以下时除外。
在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可减持全部股份，减持价格不低于迅游科技最近一期末经审计每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。2、其他事项。本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对迅游科技股票进行减持。若本公司发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本减持计划进行股份减持，本公司将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失。
挚信投资承诺：1、减持股份的计划。自迅游科技股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由迅游科技回购该部分股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有迅游科技股份低于5%以下时除外。
在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可减持全部股份，减持价格不低于迅游科技最近一期末经审计每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。2、其他事项。本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所
等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对迅游科技股票进行减持。若本公司发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的，将承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事章建伟、袁旭、陈俊以及持有公司股份的高级管理人员李德勇、刘彤、叶昌茂承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 4,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为1,000万股，占公司本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国金证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事 项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人完善、执行有关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促；（2）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|

|||
|-|-|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；2、有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；3、有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；5、有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；6、有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；2、保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：陈黎、李晓季
联系地址：四川省成都市东城根上街 95号
电话：028-86690036、86692803
传真：028-86690020
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国金证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈黎 李晓季
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日