北京国枫凯文律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之六
国枫凯文律证字[2013]AN101-8号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之六
国枫凯文律证字[2013]AN101-8号
致：浙江星星瑞金科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所律师作为发行人本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别
说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书及相关补充法律意见书中用语的含义相同。
本所律师根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
（一）发行人的批准
1、2013年8月6日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案，发行人独立董事就本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2013年8月26日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重组的相关议案。
3、2013年 9月 27日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议>的议案》。
4、2013年 11月 8日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）>的议案》。
（二）交易对方的批准
1、2013年 7月 19日，南海创新召开投资委员会会议并作出决议，同意将南海创新所持深越光电18.60%的股权转让给发行人，同意发行人以发行股份及支付现金相结合的方式受让南海创新持有的深越光电18.60%的股权，同意与发行人签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2、2013年 7月 19日，群策群力召开合伙人会议，出席会议的合伙人及合
伙人代表共10人，审议通过了《关于将所持深圳市深越光电技术有限公司3.77%的股权转让给浙江星星瑞金科技股份有限公司的议案》，同意与发行人签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
3、2013年 7月 19日，海通投资的投资决策委员会召开会议，同意海通投资将持有的深越光电6.98%的股权转让给发行人。
4、2013年9月26日，南海创新召开投资委员会会议并作出决议，同意《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》的相关内容。
5、2013年9月26日，群策群力召开合伙人会议，审议通过了《关于审议<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议>的议案》，同意签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》。
6、2013年 9月 26日，海通投资召开投资决策委员会并作出决议，同意签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》。
7、2013年 11月 5日，南海创新召开投资委员会会议，审议通过了《关于审议<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）>的议案》，同意与发行人等相关各方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》。
8、2013年11月6日，群策群力召开合伙人会议，审议通过了《关于审议<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）>的议案》，同意与发行人等相关各方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》。
9、2013年 11月 6日，海通投资召开投资决策委员会并作出决议，同意与发行人等相关各方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》。
（三）中国证监会的核准
2013年 11月 22日，中国证监会作出《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号），核准发行人向毛肖林发行3,360万股股份、向洪晨耀发行 400万股股份、向南海创新发行 990万股股份、向海通投资发行 370万股股份、向
群策群力发行 200万股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不超过2,300万股新股募集本次重组的配套资金。
经查验，本所律师认为，发行人和交易对方已就本次重组取得了必要的批准和授权，本次重组具备实施的法定条件。
二、本次重组的实施情况
（一）发行人发行股份购买资产的实施情况
根据深圳市市场监督管理局2013年12月9日出具的《变更（备案）通知书》（[2013]第 5810193号）、深越光电于 2013年 12月 9日获发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102860263），毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通投资、群策群力分别持有的深越光电65.21%、7.44%、18.6%、6.98%、3.77%的股权均已变更登记至发行人名下，发行人已成为深越光电的唯一股东，合法拥有深越光电100%的股权。
根据大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2013]第4-00019号），截至2013年12月9日止，发行人变更后的股本为人民币20,320万元,实收股本为人民币 20,320万元，发行人已收到毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通投资、群策群力缴纳的出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013年 12月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》并经查验，本次重组向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通投资、群策群力发行新增股份合计5,320万股已办理登记手续并列入发行人股东名册。
（二）发行人本次重组所涉及配套融资的实施情况
2014年2月28日，发行人与长江证券以电子邮件向其共同确定的103名发送对象发送了《认购邀请书》及后附的《申购报价单》，该等发送对象包括截至 2014年 2月 26日收市后的发行人前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构、以及在本次发行的董事会决议公告后向发行人或
独立财务顾问（主承销商）表达过认购意见的投资者，邀请其在接到《认购邀请书》后于确定的期间参与本次发行的认购报价。
2014年3月5日9点至11点30分期间，长江证券共收到11份《申购报价单》，均为有效申购报价单。发行人及长江证券共同对有效申购报价单进行了薄记建档，并根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的需求量、发行股份数量上限及询价对象申购报价情况，确定本次发行的发行价格为12.29元/股，发行数量为22,625,711股，募集资金总额为 278,069,988.19元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|中钢投资有限公司|2,441,008|29,999,988.32|
|2|中国银河投资管理有限公司|2,441,008|29,999,988.32|
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|2,279,902|28,019,995.58|
|4|周荣良|2,318,958|28,499,993.82|
|5|无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）|2,441,008|29,999,988.32|
|6|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|2,441,008|29,999,988.32|
|7|国联证券股份有限公司|2,434,743|29,922,991.47|
|8|兴业全球基金管理有限公司|5,828,076|71,627,054.04|
|合计||22,625,711|278,069,988.19|

2014年3月6日，发行人向发行对象发出了《缴款通知书》，通知发行对象在2014年3月7日16：00前将认购款汇入本次发行的指定账户。
截至2014年3月11日，发行人已分别与中钢投资有限公司、中国银河投资管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、周荣良、无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）、深圳鼎锋明道资产管理有限公司、国联证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司签署了《认购合同》。
根据大信会计师 2014年 3月 11日出具的《验资报告》（大信验字[2014]第
4-00004号），截至 2014年 3月 10日止，发行人实际已发行人民币普通股（A
股）22,625,711股，募集资金总额 278,069,988.19元，扣除各项发行费用 17,648,276.52元，实际募集资金净额 260,421,711.67元。其中新增注册资本22,625,711.00元，增加资本公积 237,796,000.67元，变更后的累计注册资本、实收资本为人民币225,825,711.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 3月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次发行22,625,711股的预登记手续已办理完毕。
经查验，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至发行人名下，发行人向交易对方发行新股的新增注册资本验资和证券登记情况合法、有效；发行人本次重组所涉及配套融资的股份发行、登记情况合法、有效。
三、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据发行人发布的公告并经查验，发行人于 2014年 2月 17日召开 2014年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举组成了公司第二届董事会，成员包括：叶仙玉、王先玉、毛肖林、孙华、蒋亦标、林海平、谢汉萍、王涌、王太平，选举泮玲娟、李雪君为第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事章琦共同组成第二届监事会。
根据发行人发布的公告并经查验，发行人于2014年2月17日召开第二届董事会第一次会议，选举王先玉为发行人第二届董事会董事长，聘任毛肖林为总经理，王颖超为董事会秘书；发行人于2014年2月17日召开第二届监事会第一次会议，选举泮玲娟为监事会主席。
根据发行人发布的《第二届董事会第一次会议决议公告》，发行人其他高级管理人员将在经过提名、资格审核等程序以后，另行召开董事会进行聘任，在聘任以前，发行人现有管理团队将按照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，经查验，截至本补充法律意见书出具日，在本次重组实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经查验，发行人与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》均已生效，截至本补充法律意见书出具日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，发行人已经在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本补充法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1、发行人就本次重组所涉及的新增注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜向浙江省商务厅办理备案手续，并向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
2、发行人与交易对方继续履行《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的其他相关约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经查验，本所律师认为，本次重组的上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次重组取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之六》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
2014年3月21日