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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-081深圳万润科技股份有限公司
2017年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年6月30日
2、前次业绩预告情况：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 26日在指定信息披露媒体披露《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》，预计2017年半年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 8,234.69万元—10,768.45万元，与上年同期同比增长30.00%—70.00%。
3、修正后的预计业绩
□亏损 □扭亏为盈 同向上升 □同向下降 □其他
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：17.00%至35.00%|盈利：6,334.38万元|
||盈利：7,411.22万元—8,551.41万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。
三、业绩修正原因说明
本报告期业绩修正主要原因为：公司承接的 LED照明安装工程项目部分未能如期在报告期末完成验收手续。
四、其他相关说明
1、本次修正后的业绩是公司财务部门初步测算的结果，最终财务数据以公
司在2017年半年度报告中披露的为准。
2、公司董事会对因业绩预告修正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
3、公司选定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的文件为准。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十五日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-001深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于2017年7月15日、2017年7月 22日、2017年 7月 29日、2017年 8月 5日、2017年 8月 12日、2017年 8月 16日、2017年 8月 23日、2017年 8月 30日、2017年 9月 6日、2017年 9月 13日、2017年 9月 20日、2017年 9月 27日、2017年 10月 11日、2017年 10月13日、2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年 11月 8日、2017年 11月 15日、2017年 11月 22日、2017年 11月 29日、 2017年 12月 6日、2017年 12月 13日、2017年 12月 20日、2017年 12月 27日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-078）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-089）、
《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-095）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-096、2017-099、2017-102、2017-103、2017-106、2017-111、2017-112）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在按照相关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，对重组方案涉及事项进行深入沟通和协商、论证。中介机构相关工作正在有序进行中。鉴于相关事项存在不确定性，为保障本次重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年1月4日（星期四）开市起继续停牌。
停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，将督促公司聘请的独立财务顾问、评估、审计、律师等中介机构加快工作，进一步推进相关工作进程。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一八年一月四日
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019-025云南罗平锌电股份有限公司
关于计提 2018年度资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于 2019年 2月 28日召开了第六届董事会第四十一次（临时）会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了公司《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司相关会计政策的规定，2018年度公司及子公司共计提资产减值准备 3,589.92万元，占 2017年度经审计归属于母公司所有者净利润的64.93%，其中计提存货跌价准备3,154.44万元，计提坏账准备435.48万元。
以上为公司初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
二、计提资产减值准备的具体情况
（一）计提存货跌价准备
1、存货跌价准备计提依据及计算过程
根据《企业会计准则第 1号–存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
2、本次计提资产减值准备涉及的存货，主要为公司的库存商品、发出商品、半成品和原材料。
具体情况见下表：
存货跌价准备表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存货账面价值||存货可变现净额||计提存跌价准备金额||
|库存商品||1,896.75||1,666.75||230.00|
|发出商品||8,477.50||7,281.27||1,196.22|
|半成品||624.52||534.03||90.49|
|原材料||12,698.27||11,060.55||1,637.73|
|合计||23,697.04||20,542.60||3,154.44|

（二）计提应收款项坏账准备
1、应收款项坏账准备计提依据及计算过程
根据《企业会计准则第 22号–金融工具确认和计量》相关规定和公司的会计政策，对单项超过100万元的应收款项单独测试，其余款项以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定坏账准备金额。
2、按照公司的会计政策和年末应收款项具体情况， 2018年计提坏账准备 435.48万元。
三、计提资产准备对公司的影响公司
2018年计提资产减值损失3,589.92万元，将减少2018年归属于母公司所有者的净利润3,589.92万元。
四、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会审计委员会于2019年2月28日召开了会议，审议通过了公司《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司 2018年度的经营成果及截至 2018年 12月 31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司 2018年度的经
营成果及截至2018年12月31日的资产价值；且公司本次计提资产减值准备符
合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司 2018年度的经营成果和截至2018年 12月31日的资产状况。
七、备查文件
1、《云南罗平锌电股份有限公司第六届董事会四十一次会议决议》；
2、《云南罗平锌电股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议》；
3、《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第六届董事会四十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《云南罗平锌电股份有限公司董事会审计委员会关于计提 2018年度资产减值准备合理性的说明》。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-16号
湖北国创高新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2016年4月6日
现场会议召开时间：2016年4月6日14:30；
网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年4月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00的任意时间。
（2）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；
（3）股权登记日：2016年3月30日；
（4）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（5）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司董事会；
（6）现场会议主持人：公司副董事长高涛先生；
（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，共计代表股份233,187,900股，占公司股本总额的53.22%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份212,131,600股，占公司股本总额的48.42%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 7人，代表股份 21,056,300股，占公司股本总额的4.81%。
出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 7人，代表股份 21,056,300股，占公司股本总额的4.81%。
（2）公司部分董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所林迪、朱志中律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案的审议和表决情况
1、审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避了本议案表决。
总表决情况：
同意21,056,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意21,056,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过《关于公司 2016年向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：
同意233,187,900股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意21,056,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
三、律师出具的法律意见
湖北今天律师事务所林迪、朱志中律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一六年四月六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2018-203延安必康制药股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）将其持有的本公司部分股份质押给柴俊豪的通知，现将有关情况说明如下：
一、本次股东股份质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|新沂必康|是|15,000,000|2018年12月14日|办理解除质押登记之日|柴俊豪|2.58%|融资|

二、本次股东股份质押的办理情况
截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。
三、股东股份累计被质押情况
截至目前，控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份574,529,999股，占其持有的本公司股份总数98.73%，占公司总股本的37.50%。
四、控股股东被质押的股份目前是否存在平仓风险
公司控股股东新沂必康质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东未来
股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定
的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股权质押合同；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-052思美传媒股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2016年4月11日（星期一）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于 2016年 4月 30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2016年 5月 3日开市起继续停牌。2016年 5月 10日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 2016年 5月 11日开市起继续停牌。2016年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，公司股票自 2016年 6月 24日开市起继续停牌。具体内容详见2016年4月11日、2016年4月30日、2016年 5月 10日、2016年 6月 23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划买资产重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-028）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-036）、《关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-048）。
截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，目前正在进行交易方案的论证和完善，本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。由于本次交易尚存在重大不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
继续停牌期间，公司与相关各方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。
截至本公告披露日，本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2016年7月6日
广州毅昌科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张孝诚先生/女士，作为广州毅昌科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广州毅昌科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为广州毅昌科技股份有限公司或其附属企业、广州毅昌科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并
备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括广州毅昌科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广州毅昌科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
张孝诚本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张孝诚（签署）
日期：2017-04-21
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2015-46杭州汽轮机股份有限公司
关于重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“汽轮集团”）筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票(证券名称：杭汽轮B，证券代码：200771)于 2015年 5月 29日（星期五）上午开市起停牌，于 2015年 5月 29日披露《公司关于控股股东筹划重大事项停牌公告》（2015-33）。公司于 2015年 6月 5日、6月 12日、6月 19日、6月 26日、7月 3日、7月 10日、7月 17日、7月 24日、 7月 31日、8月 7日分别披露《公司关于重大事项继续停牌公告》（2015-34）、（2015-36）、（2015-37）、（2015-38）、（2015-39）、（2015-40）、（2015-42）、（2015-43）、（2015-44）、（2015-45）。
由于该重大事项还在筹划过程中，尚存在不确定性。鉴于上述情况，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 8月 14日起继续停牌，待相关事项确定后公司将及时发布相关公告并复牌。停牌期间，公司将依据事项进展情况及相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会 2015年 8月 14日
证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-079深圳市名家汇科技股份有限公司
关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于 2019年 6月 14日召开第三届董事会第十三次会议（临时）和第三届监事会第十三次会议（临时），会议审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）为公司持股55%的控股子公司。为满足经营发展所需，永麒照明拟向广发银行股份有限公司宁波分行（以下简称“广发银行”）、招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）等金融机构申请授信合计不超过人民币38,000万元，为支持永麒照明经营发展，公司同意为其前述授信事项提供连带责任保证担保。其中，为永麒照明向广发银行申请的不超过人民币 15,000万元的敞口业务提供连带责任保证担保,担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；为永麒照明向招商银行申请的不超过人民币 8,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年（前述担保以下简称“公司本次担保”）。同时，永麒照明股东、董事长徐建平先生及其配偶鲍珊女士同意就公司本次担保和后续公司为永麒照明的授信事项提供的担保(担保金额合计不超过 5亿元人民币，含本次担保金额），以其全部资产（包括但不限于其在二级市场
的股票）无偿向公司提供反担保，反担保的金额不超过5亿元人民币（含前期审批额度），担保有效期限与综合授信期限以与相关机构签订的最终协议为准。
徐建平先生为公司董事、总裁、永麒照明股东、董事长，鲍珊女士为徐建平先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年6月14日，经公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联人徐建平先生依法进行了回避表决。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐建平先生将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
徐建平先生，为公司董事、总裁，持有本公司股份5,799,659股，占公司总股本的1.68%。
鲍珊女士，为徐建平先生之配偶，未持有本公司股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，徐建平先生为公司的关联自然人，鲍珊女士为徐建平先生的配偶，亦为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为维护公司权益，确保担保的公平与对等，永麒照明股东、董事长徐建平先生及其配偶鲍珊女士同意就公司本次担保和后续公司为永麒照明的授信事项提供的担保(担保金额合计不超过 5亿元人民币，含本次担保金额），以其全部资产（包括但不限于其在二级市场的股票）向公司提供反担保，反担保的金额不超过 5亿元人民币（含前期审批额度），担保有效期限与综合授信期限以与相关机构签订的最终协议为准。徐建平先生及其配偶鲍珊女士同意无偿为公司本次担保提供反担保，公司及纳入合并报表范围内的下属公司均免于支付反担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
永麒照明股东、董事长徐建平先生及其配偶鲍珊女士无偿为本次公司担保提供反担保，有利于维护公司权益、促进担保事项的公平、对等，体现了徐建平先生及其配偶鲍珊女士对公司及子公司发展的支持。徐建平先生及其配偶鲍珊女士为公司本次担保提供反担保不会影响公司及永麒照明的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。。
五、2019年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
自 2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，关联自然人徐建平先生及其配偶鲍珊女士为永麒照明 2018年向广发银行申请不超过人民币 1.5亿元的敞口授信无偿提供连带责任保证（2019年年初至披露日，广发银行向永麒照明提供流贷及承兑以及保函敞口额度合计 9543.66万元）；关联自然人徐建平先生以其个人持有的全部二级市场股票为公司对永麒照明 2018年向广发银行申请不超过人民币 1.5亿元的敞口授信提供的担保（2019年年初至披露日，广发银行向永麒照明提供流贷及承兑以及保函敞口额度合计9543.66万元）向公司提供反担保。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019年 6月 14日召开了第三届董事会第十三次会议（临时），会议审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，其中关联董事徐建平先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2019年 6月 14日召开了第三届监事会第十三次会议（临时），会议审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：徐建平先生及鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司董事、总裁徐建平先生及其配偶鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立董事独立意见
徐建平先生、鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，履行了公司决策的相关程序。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，其审议程序合法有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：徐建平先生、鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
该事项已经公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2019-008
广州广哈通信股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于2019年4月10日分别以电话、电子邮件的形式送达各位监事，会议于2019年4月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席骆继荣先生主持，公司董事会秘书陈晓莹女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度监事会工作报告》。
2、审议通过了《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2018年的财务状况、经营成果以及现金流量。因此，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》相关数据详见公司于2019年4月25日在指定信
息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》全文。
3、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司利润分配及资本公积金转增股本预案考虑了公司的实际情况，有利于公司的健康稳定发展，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。同意公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
4、审议通过了《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制度，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
5、审议通过了《关于公司2018年度关联交易事项的议案》
公司监事会对2018年关联交易事项的必要性、公允性、法定审批程序情况进行了核查，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告
摘要》。
7、审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司 2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
具体内容详见于 2019年 4月 25在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、光大证券出具的《2018年度募集资金存放与使用情况核查报告》。
8、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
具体内容详见 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的的专项说明》。
9、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
经对公司 2018年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则等要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获通过。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件
公司第三届监事会第九次会议决议
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司监事会 2019年4月25日
天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对
外担保情况专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理推测》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况说明如下：
一、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、报告期内，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生其他对外担保事项，也不存在累计担保情况。
三、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行相关法律法规的规定，报告期内没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月 30日的违规对外担保情况；经审查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
独立董事：
万科企业股份有限公司
A股股票交易异常波动公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2015-087
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况说明
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（证券简称：万科A，证券代码：000002）连续两个交易日（2015年 12月 1日、12月 2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》及有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实情况的说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”），有关情况说明如下：公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；公司及第一大股东华润不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
第一大股东华润在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网站，公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月三日
证券代码： 300683 证券简称：海特生物 公告编号：2017-021武汉海特生物制药股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第九次会议于2017年10月
25日9:30在海特科技园公司一楼会议室以现场和通讯的方式召开,会议通知于 2017年10月13日以传真或邮件方式送达。会议由董事长陈亚先生主持，本
次会议应到9人，实到9人,公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，形成如下决议：
（一）审议《关于武汉海特生物制药股份有限公司 2017年第三季度报告的
议案》
会议表决通过了《关于武汉海特生物制药股份有限公司 2017年第三季度报
告的议案》。《2017年第三季度报告》全文的具体内容详见于 2017年10月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，
2、审议通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》
同意公司视生产经营需要，向招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请综合授
信人民币 1亿元，期限为一年,并授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的全
部文书。具体内容详见同日刊登披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件 :
1.武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
武汉海特生物制药股份有限公司
董事会
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案调整的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的有关规定，本人作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了关于调整公司本次重大资产置换及拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次重大资产重组方案调整”），经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组方案调整的相关事项发表独立意见如下：1、公司本次重大资产重组方案调整及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司、深圳市顺诚乐丰保理有限公司和顺诚融资租赁（深圳）有限公司 2015年度合计资产总额、资产净额和营业收入占顺丰控股合并报表相应科目的比重均不超过20%；本次股权转让对顺丰控股的生产经营不构成实质性影响，本次重大资产重组方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
3、为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管要求和市场环境的变化公司对本次重大资产重组方案进行调整，公司本次重大资产重组方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，符合公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本
次重大资产重组方案调整后仍具备可操作性。
4、本次重大资产重组方案调整中，拟购买资产的子公司的转让价格以第三方独立评估机构坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016] 306号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、“坤元评报[2016]305号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和“坤元评报[2016]304号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果作为作价依据，保证了本次重大资产重组方案调整涉及的交易的公允性。
公司本次重大资产重组调整后，标的公司的权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案调整，同意公司董事会就本次重大资产重组方案调整的总体安排。
(以下无正文)
（本页无正文,为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
吴韬
王景
张力
年 月 日
新晨科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度新晨科技股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
（2017年1月制定）
第一章总则
第一条 为进一步加强和规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。
纳入公司合并报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全
新晨科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度负有法定义务。
第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司及其子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及其子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及其子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章职责和措施
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
新晨科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及其子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章责任追究及处分
第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情
新晨科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
第十八条 公司及其子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十二条本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同。
新晨科技股份有限公司董事会二○一七年一月
湖北台基半导体股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就提名独立董事候选人发表如下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名张慧德女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
我们认为本次独立董事候选人的提名，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
根据本次独立董事候选人张慧德女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意本次独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
关于提名独立董事候选人的独立意见（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
签字： 签字：
姓名：陈章旺 姓名：邹雪城
签字：
姓名：彭翰
二〇一四年十二月十一日