申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对富临精工本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年 11月 24日，富临精工收到中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号），核准公司向彭澎发行37,628,830股股份、向彭澍发行21,880,424股股份、向醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）发行8,516,103股股份、向西藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）发行 11,354,805股股份、向刘智敏发行 7,239,966股股份、向北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）发行4,745,599股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投资”）发行 1,275,820股股份、向彭正国发行919,739股股份、向彭云华发行459,869股股份购买相关资产，合计发行94,021,155股。上述股份已于2016年12月29日在深圳证券交易所上市。
上述股票上市后，公司未发生送红股、转增股本等原因导致上述股票数量发生变动。截止本核查意见披露日，公司总股本为 509,990,175股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
2016年公司发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次申请股份解除限售的股东为彭澎、彭澍、西藏融睿、升华投资、刘智敏、彭正国以及彭云华，上述股东通过本次交易取得的富临精工股份时作出如下锁定承诺：
1、彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资的股份锁定承诺
对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减|

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|2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|值补偿的股份（如需）|

2、彭正国、彭云华、西藏融睿的股份锁定承诺
对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2017年12月29日（星期五）。
2、本次申请解除限售股份数量为31,550,745股，占公司股本总数的6.19%；
本次实际可上市流通数量为20,195,945股，占公司股本总数的3.96%。
3、本次解除股份限售股东共计7名，其中自然人股东5名，法人股东2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|彭澎|37,628,830|9,407,208|9,407,208||
|2|彭澍|21,880,424|5,470,106|5,470,106||
|3|西藏融睿|11,354,805|11,354,805|5|注|
|4|升华投资|8,516,103|2,129,026|2,129,026||
|5|刘智敏|7,239,966|1,809,992|1,809,992||
|6|彭正国|919,739|919,739|919,739||
|7|彭云华|459,869|459,869|459,869||

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|合计|87,999,736|31,550,745|20,195,945|

注：西藏融睿持有公司股份11,354,805股，本次解除限售的股份为11,354,805股，其中11,354,800股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|股份性质|本次变动前|变动数|本次变动后|
|一、限售条件流通股/非流通股|371,313,715|-|339,762,970|
|高管锁定股|6,038,770|-|6,038,770|
|首发后限售股|149,990,175|-31,550,745|118,439,430|
|首发前限售股|215,284,770|-|215,284,770|
|二、无限售条件流通股|138,676,460|31,550,745|170,227,205|
|三、总股本|509,990,175|-|509,990,175|

五、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，富临精工本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；富临精工本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：杨晓、刘强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年12月27日