广东塔牌集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
吴笑梅
各位股东：
大家好！
作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，积极促进公司健全内控制度及规范运作，不断完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2014年本人担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
2014年度，我本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，主动了解相关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
2014年度，公司共召开 7次董事会会议和 3次股东大会，本人均亲自出席会议。报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、对公司重大事项发表独立意见情况：
（一）在 2014年 3月 16日召开的第三届董事会第八次会议上，
对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
（1）公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的关联方违规占用资金情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至 2013年 12月 31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50％的情况；
（3）2013年，公司除为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司提供保证担保外，无其它对外担保情况。截止至 2013年 12月 31日，实际担保余额为 38,600万元，全部都是为全资子公司提供的担保。
综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
2、关于公司 2013年度关联交易情况的独立意见
报告期，公司未发生达到披露标准应披露而未披露、也未发生需
提交董事会、股东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
3、关于续聘 2014年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构，任期一年。
4、关于公司《2013年度内部控制评价报告》及内部控制落实自查表的独立意见
根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。《广东塔牌集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。
同时，我们认真核查了公司内部控制规则落实自查表，认为公司内控制度
实自查表记载的信息真实、准确地反映了公司内部控制的基本情况。
5、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
公司 2013年度利润分配预案为：公司拟以 2013年 12月 31日总股本 894,655,969股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.80元(含税)，共派发红利 161,038,074.42元，剩余未分配利润暂不分配，
用于补充公司流动资金。
经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司 2013年度分配方案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交股东大会审议。
6、关于 2013度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，经对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查后，我们认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对变更募集资金的用途履行了相关的审批手续和披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2013年度募集资金使用情况专项报告》真实地反映了 2013年度募集资金的存放和使用情况。我们同意立信会计师事务所对《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。
7、关于公司 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放的独立意见
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》、公司董事会、股东大会的相关决议及公司薪酬管理等相关规定、2013年度公司生产经营情况等，我们对 2013年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬披露进行了审核，我们认为：2013年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放是符合公司绩效考核指标及相关规定的。
8、关于公司拟定 2014年薪酬激励计划年度目标值的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《独立董事工作制度》及《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》等公司内部制度，我们认为，公司拟定的 2014年薪酬激励计划年度目标值是合理的、客
观的，符合公司的实际情况和可持续发展的要求，能够进一步促进公司建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
9、关于漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的独立意见
漳州塔牌混凝土构件有限公司股权对外转让，符合公司长远发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟转让募投项目漳州管桩全部股权的决策程
序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，同意该项议案。
（二）在 2014年 4月 9日召开的第三届董事会第九次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司李斌副总经理及其薪酬的独立意见
经认真审查公司拟聘任的高级管理人员李斌副总经理的履历并了解相关情况，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未发现其存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意董事会聘任李斌先生为公司副总经理。
李斌副总经理薪酬为年薪 30万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放。该薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司董事会确定的关于李斌副总经理的薪酬。
2、关于公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司及子公司目前财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司及子公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司及含子公司自有资金购买较低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益水平。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币贰亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
(三）2014年 6月 4日，对公车改革的关联交易事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们认真审议了关于公司公车改革的关联交易事项，认为上述交联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意该项关联交易事项。
2、关于公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们认真审议了关于公司公车改革的关联交易事项，认为上述关联交易定价公允、合法合规，规范履行了审议程序和信息披露义务。我们同意该关联交易事项。
（四）在 2014年 6月 8日召开的第三届董事会第十一次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于使用节余募集资金永久补充流动资金和为全资子公司提
供担保的独立意见
（1）关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：
公司本次使用节余募集资金 127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用节余募集资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。
本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定。
综上所述，我们同意公司将节余募集资金 127,116,710.61元永久补充公司流动资金或募投项目流动资金，并同意该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（2）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币 2亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币 3亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币 1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限
公司向银行申请人民币 4亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币 1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币 1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》提交公司 2014年第二次临时股东大会进行审议。
（五）在2014年8月10日召开的第三届董事会第十二次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、对公司 2014半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2014年上半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时，认真履行了信息披露义务。
2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担何行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的违规关联方资金占用的情况。
2、关于公司 2014年半年度对外担保的情况
（1）截止 2014年 6月 30日，公司对外担保余额为 27,400万元，
均为对全资子公司提供的担保。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
（2）公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人除参加董事会、股东大会的时间外，积极参与公司的经营管理调查，全年累计 10天以上时间对公司进行了多次现场考察、调研。同时，本人利用自身专业知识，对公司发展战略、水泥产品研发等方面提出了建议，并得到董事会与公司管理层的认可与执行。除现场参会和了解公司外，本人常用电话、电子邮件等方式及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。此外，本人时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并通过各种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通。
四、内部控制的执行情况
本人作为独立董事，根据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《2014年度内部控制评价报告》进行认真审阅，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制情况的自我评价发表如下意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司建立和完善了较健
全、规范的公司内部控制制度，保证了公司发展规划和经营目标的实现，推进了公司持续、稳健发展。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人作为公司独立董事，在 2014年中能认真履行独立董事职责。（1）对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。（2）对公司技术研发项目、区域发展、人才规划、科技规划以及中长期战略发展提出建设性意见，独立、客观、审慎地行使独立董事各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
2、对公司治理专项活动的监督。2014年度，公司持续深入推进公司治理专项活动。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注并及时与相关人员沟通公司治理活动进展和问题整改情况，保证各项工作落到实处。
六、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2014年，在日常工作中注重公司法人治理结构的完善，积极维护广大投资者权益，特别是中小投资者的合法权益。自担任独立董事以来，本人积极了解行业动态、产品研发等事宜，并且积极参加学习培训,全面了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。
本人在履职过程中能够保持应有的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任和战略委员会成员，在2014年主要履行以下职责：
1、提名委员会工作情况。报告期内，本人主持召开了 1次提名委员会会议。会议根据《提名委员会议事规则》等有关规定，认真讨论了《关于推选李斌为副总经理候选人的建议》的议题。
2、战略委员会工作情况。报告期内，本人出席了 1次提名委员会会议。会议根据公司《战略委员会议议事规则》的规定，认真讨论了《广东塔牌塔牌集团股份有限公司 2015年度生产经营方针目标和对策》的议题。
七、公司存在问题及建议
公司应关注世界水泥技术发展趋势，力图在全国水泥行业中享有较高的技术优势。公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，为投资者合法权益提供保障。同时，随着公司水泥生产和混凝土产业规模的不断扩大，公司应加强设备、技术、人力、资源等各方面的管理，大力引进和培养各种专业技术和管理人才，为公司可持续、协调、快速、发展奠定坚实基础。
八、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：吴笑梅联系方式：E-mail：imxmeiwu@scut.edu.cn二零一五年三月十五日