甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的
法律意见书
正天合书字（2019）第707号
中国·兰州 二〇一九年十一月
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座 14-15层 邮编：730010
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ..............................................................................................................3（一）本次股东大会的召集程序 ..................................................................................................................3（二）本次股东大会的召开程序 ..................................................................................................................3二、本次股东大会的出席人员、召集人..........................................................................................................4（一）出席会议人员资格 ...............................................................................................................................4（二）会议出席情况 ........................................................................................................................................4（三）本次股东大会的召集人.......................................................................................................................4三、本次股东大会的议案.....................................................................................................................................5四、本次股东大会的表决程序、表决结果 .....................................................................................................5（一）本次股东大会的表决程序 ..................................................................................................................5（二）本次股东大会的表决结果 ..................................................................................................................5五、结论意见 ...........................................................................................................................................................6
法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年第六次临时股东大会的法律意见书
正天合书字（2019）第 707号致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司/甘咨询”）委托，指派具有证券业务服务经验的霍吉栋律师、戴勇律师（以下简称“本所律师”）出席甘咨询于2019年 11月27日召开的 2019年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
本法律意见书仅用于甘咨询本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，甘咨询将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第七届董事会提议召集。
2019年 11月 11日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于召开 2019年第六次临时股东大会的议案》。
2019年 11月 12日，甘咨询在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019—117，以下简称“《股东大会通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、会议地点、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。
2019年 11月 23日，甘咨询在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2019年第六次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2019—124）。
经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2019年11月 27日14：30在甘肃省兰州市酒泉路16号新业大厦四楼会议室召开，由甘咨询董事长宋忠庆先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2019年 11月26日-11月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2019年 11月 27日（上午）9:30-11:30，(下午)13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年11月 26日(下午)15:00至11月 27日(下午)15:00期间的任意时间。
经核查，本股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
综上，本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》第一百零二条第一款，《上市公司股东大会规则》第六条、第十五条、第十六条、第十八条、第二十一条，《公司章程》第五十四条、第五十五条之规定。
法律意见书二、本次股东大会的出席人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会出席人员为：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日 2019年 11月 20日(下午)15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司第七届董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东及股东代理人
根据本所律师核查《股东名册》、出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14名，代表有表决权的股份数 247,786,816股，占公司有表决权股份总数的65.1504%，其中：
（1）出席现场会议的股东2名，代表有表决权的股份数246，662，437股，占公司有表决权股份总数的64.8548%。
（2）参与网络投票的股东12名，代表有表决权的股份数1,124,379股，占公司有表决权股份总数的0.2956%。
（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计12人，代表有表决权股份1,124,379股，占公司有表决权股份总数的0.2956%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师查证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表，上述人员出席本次会议的资格均合法有效。
（三）本次股东大会的召集人
根据《股东大会通知》，本次股东大会由甘咨询第七届董事会提议召集。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格均符合《公司法》第一百零一条、第一百零六条，《上市公司股东大会规则》第二十六条，《公司章程》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十六条之规定。
法律意见书三、本次股东大会的议案
本次股东大会的议案为：
1、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
经核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》所公告的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会不存在对《股东大会通知》未列明事项作出决议的情形,符合《公司法》第一百零二条第三款、《上市公司股东大会规则》第三十四条和《公司章程》第五十二条、第五十三条第四款之规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场表决与网络投票表决相结合的方式对审议的议案投票表决。
本次股东大会指定证券事务代表周辉为大会计票人，股东代表宋向红、律师戴勇为大会监票人，并当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过，根据现场及网络投票结果统计，最终表决结果如下：
《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
1、独立董事候选人万红波
同意股份数246,905,343股，超过出席股东大会的股东所持表决权二分之一，万红波当选。
其中中小股东同意股份数242,906股。
2、独立董事候选人李宗义
同意股份数246,905,343股，超过出席股东大会的股东所持表决权二分之一，李宗义当选。
其中中小股东同意股份数242,906股。
3、独立董事候选人王金贵
同意股份数246,905,343股，超过出席股东大会的股东所持表决权二分之一，王金贵当选。
法律意见书其中中小股东同意股份数242,906股。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》第一百零三条，《上市公司股东大会规则》第三十一条、第三十五条、第三十六条，《公司章程》第七十五条、第七十六条、第七十八条之规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，甘咨询2019年第六次临时股东大会的召集人资格合法有效；召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
法律意见书(本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
戴勇：____________
2019年11月 27日