中国国际金融有限公司
关于中国医药健康产业股份有限公司变更
部分募集资金投资项目之核查意见
独立财务顾问
2014年 3月
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为中国医药健康产业股份有限公司（原名称“中国医药保健品股份有限公司”，以下简称“中国医药”或“公司”）配套融资（“本次发行”）的独立财务顾问，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）对中国医药拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了审慎核查。发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]702号文核准，公司以非公开发行股票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460股，发行价格20.29元/股，募集资金总额为991,622,213.40元，扣除发行相关费用合计人民币29,857,538.86元，实际募集资金净额为人民币 961,764,674.54元。2014年 3月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储管理，中金公司与公司及募集资金专户所在银行已签订《配套融资募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次发行募集金额扣除发行费用后主要用于补充流动资金，项目用途情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|募集资金用途|募集资金拟投资额|
|医药商业拓展|56,800|
|偿还银行贷款|20,000|
|产品研发投入|12,372|
|GMP改造项目|9,416|
|合计|98,588|

各项目构成明细为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|公司|资金用途|所需流动资金|
|医药商业拓展|中国医药|1.2013年商业板块经营性周转资金|32,000|
||河南天方药业股份有限公司（“天方药业”）|2.拓展焦作市、信阳市、上蔡县、汝南县、新蔡县的基层市场，并建立市县医药的集中配送体系|15,000|
|||3.进行医药商业及物流中心的外部并购||
||新疆天方恒德医药有限公司（“新疆天方”）|4.医药商品采购、渠道拓展|9,800|
||合计||56,800|
|偿还银行贷款|中国医药|5.偿还银行贷款|20,000|
|产品研发投入|中国医药|6.产品研发投入|5,000|
||天方药业|7.产品研发投入|3,672|
||武汉鑫益投资有限公司（“武汉鑫益”）|8.产品研发投入|3,700|
||合计||12,372|
|GMP改造项目|天方药业|9.天方药业小容量注射剂新版GMP 改造|1,890|
|||10.天方药业口服固体制剂新版GMP改造||
|||11.天方药业阿托伐他汀钙新版GMP改造||
|||12.天方华中药业输液生产线新版GMP改造||
|||13.上海普康口服制剂新版GMP改造||
|||14.天方中药口服制剂新版GMP改造||
||海南通用三洋药业有限公司（“三洋公司”）|15.主要涉及头孢类、青霉素类、普通粉针剂类等产品生产线的全面改造|6,596|
||武汉鑫益|16.拟在原冻干粉针车间建筑内，建设符合新版GMP要求的冻干粉针车间，主要生产注射用更昔洛韦和注射用甲磺酸左氧氟沙星产品|930|
||合计||9,416|
||总计||98,588|

鉴于本次发行实际募集资金净额少于募集资金项目需求 98,588万元，根据
实际情况，公司对部分原募集资金投资项目的规模进行了相应调整。公司于2014
年 3月召开第六届董事会第 4次会议审议通过了相关议案，拟将募集资金用于
如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|资金用途|实际所需流动资金|
|医药商业拓展|1. 2013年商业板块经营性周转资金|32,000|
||2. 新疆天方医药商品采购、渠道拓展|6,783|
||合计|38,783|
|偿还银行贷款|3. 天方药业归还银行贷款|42,647|
||合计|42,647|
|产品研发投入|4. 三洋公司产品研发投入|2,588|
||5. 天方药业产品研发投入|3,672|
||合计|6,260|
|GMP改造|6. 天方药业GMP改造|1,890|
||7. 三洋公司GMP改造|6,596|
||合计|8,486|
||总计|96,176|

附注1：上述三洋公司产品研发项目拟投入实际资金为25,884,674.54元，约为2,588万元。
附注2：关于天方药业归还银行贷款，其中20,000万元用于偿还中国医药下属全资子公司天方药业的银行贷款；原天方药业及新疆天方商业拓展合计18,017万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益产品研发3,700万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益
GMP改造930万元变更为偿还天方药业银行贷款
附注3：关于三洋公司产品研发投入，根据公司说明，由于募集资金不足，相应调减了该项目的投入金额
由于公司内部产业整合和发展战略的调整，现根据公司实际发展情况，拟将部分募投项目进行适当调整，拟变更募集资金投资项目的金额共计22,647万元。
具体情况如下：
1、中国医药下属子公司天方药业的医药商业拓展项目
截至目前，天方药业的医药商业拓展项目的进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资金用途|募集资金拟投资金额|项目进展|
|拓展焦作市、信阳市、上蔡县、汝南县、新蔡县的基层市场，并建立市县医药的集中配送体系|15,000|未开展|
|进行医药商业及物流中心的外部并购|||

2、中国医药下属子公司新疆天方的医药商业拓展项目
截至目前，新疆天方的医药商业拓展项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资金用途|募集资金拟投资金额|项目进展|
|新疆天方医药商品采购、渠道拓展|9,800|公司已投入6,783万元，剩余3,017万元未投入|

3、中国医药下属子公司武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目
截至目前，武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目的进展情况如下：
单位：万元
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|资金用途|承诺募集资金投资金额|项目进展|
|武汉鑫益产品研发投入|3,700|已进入平稳期|
|武汉鑫益拟在原冻干粉针车间建筑内，建设符合新版GMP要求的冻干粉针车间，主要生产注射用更昔洛韦和注射用甲磺酸左氧氟沙星产品|930|已无需进行|

（二）变更的具体原因
1、中国医药下属子公司天方药业的医药商业拓展项目
鉴于市场环境发生变化，公司对基层市场的重点拓展区域有所调整，同时，配套的医药商业及物流中心的外部并购也因此并未实施。公司拟将该部分募集资金1.5亿元用于偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。
2、中国医药下属子公司新疆天方的医药商业拓展项目
截至目前，中国医药及天方集团已分别向新疆天方投入 6,783万元及 3,600万元用于医药商品采购及渠道拓展，考虑到现有借款已基本满足新疆天方现阶段经营需要，拟通过变更募集资金用途，将未投入的3,017万元用途变更为偿还天
方药业用于主营业务的外部银行借款。
3、中国医药下属子公司武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目
自 2013年下半年，公司对研发药品进行了科学的统筹管理，对武汉鑫益的研发产品进行了相应调整，根据药品研发进度，部分在研新药已进入资金投入平稳期；而经公司确认，武汉鑫益目前的冻干粉针车间已符合相关要求，无需进行进一步改造。因此，公司拟将该部分资金4,630万元用途变更为偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。
截至 2014年 2月末，天方药业的外部银行借款金额约为 11.5亿元（未经审计，本部口径）。
上述本次募集资金投资项目变更已经公司第六届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。
三、保荐机构意见
独立财务顾问认为，本次部分募集资金投资项目变更已经公司第六届董事会第 4次会议、第六届监事会第 3次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国医药《公司章程》的规定。中国医药本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划，均投资于公司主营业务，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，独立财务顾问同意经公司股东大会审议通过后公司变更部分募集资金投资项目。