民生证券股份有限公司
关于
湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人
收购
新疆啤酒花股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人武汉卓健投资有限公司、武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）收购新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读啤酒花收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明 ..................................................................................................................................................... 1释义 ..................................................................................................................................................... 3绪言 ..................................................................................................................................................... 5第一节财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 6第二节收购人及一致行动人介绍 ....................................................................................................... 8第三节财务顾问意见 ........................................................................................................................ 17一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ......................................................... 17二、关于本次收购的目的 ................................................................................................................. 17三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录 ..................................................................... 18四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................................. 20五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...................... 20六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................................................. 21七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............................................................. 21八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............................................................. 21九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ................................................................................................................................................. 23十、后续计划的分析 ......................................................................................................................... 24十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.................................. 25十二、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排 ............................................................. 27十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...................... 28十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ................................................. 28十五、关于收购人申请豁免要约收购 ............................................................................................. 29十六、财务顾问结论意见 ................................................................................................................. 30第四节备查文件 ................................................................................................................................ 31附件1： .............................................................................................................................................. 34
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|啤酒花/上市公司/本公司/公司|指|新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）|
|嘉酿投资|指|新疆嘉酿投资有限公司|
|嘉士伯|指|嘉士伯啤酒厂有限公司|
|乌苏啤酒|指|新疆乌苏啤酒有限责任公司|
|中朗投资|指|香港中朗投资有限公司（FINESINOINVESTMENTCO.,LTD.）|
|同济堂医药|指|同济堂医药有限公司|
|同济堂控股|指|湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|老同济堂药房|指|湖北同济堂药房有限公司，系湖北同济堂投资控股有限公司前身|
|卓健投资|指|武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|GPC|指|GPCMauritius VLLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购买资产交易对方|
|德瑞万丰|指|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股股东股权转让受让方|
|重大资产出售|指|上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒50%股权|
|发行股份购买资产|指|上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药87.1418%股权|
|支付现金购买资产|指|上市公司向GPC支付现金购买同济堂医药12.8582%股权|
|上市公司控股股东股权转让/上市公司收购|指|嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资100%股权|
|本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产|
|本次交易|指|本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司发行股份购买同济堂医药87.1418%股权以及非公开发行股票募集配套资金|
|拟购买资产/置入资产|指|同济堂医药100%股权|
|标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|
|定价基准日|指|啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决议公告之日|
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|评估基准日|指|2015年2月28日|
|《框架协议》|指|《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINESINOINVESTMENTCO.,LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》|
|《发行股份购买资产协|指|《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东|

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|-|-|-|
|议》||之发行股份购买资产协议》|
|《现金购买资产协议》|指|《GPCMauritiusVLLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》|
|《股权转让协议》|指|《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINESINOINVESTMENTCO.,LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协议》|
|《股份认购协议》|指|啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》|
|《同济堂医药评估报告》|指|《新疆啤酒花股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第8005号）|
|《备考审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]第29-00033号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第29-00018号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第29-00019号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《格式准则第16号》/《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|《格式准则第26号》/《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《新疆啤酒花股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|大信/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财务顾问报告/本报告|指|《民生证券股份有限公司关于湖北同济堂投资控股有限公司及一致行动人收购新疆啤酒花股份有限公司之财务顾问报告》|
|本财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|

绪 言
民生证券接受收购人的委托，担任收购人本次对啤酒花收购的财务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《16号准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本财务顾问报告不构成对啤酒花股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告书、法律意见书等文件及《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第一节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
民生证券接受收购人的委托，担任其收购啤酒花的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，民生证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对啤酒花的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读啤酒花收购报告书以及收购人、啤酒花以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，民生证券在出具本报告时承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
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|名称|湖北同济堂投资控股有限公司|
|注册地|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|
|法定代表人|张美华|
|注册资本|5,000.00万元|
|注册号码|420000000009860|
|组织机构代码|71466797-4|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。|
|经营期限|2000年1月3日至2030年1月3日|
|税务登记证号码|鄂国地税武字420114714667974号|
|股东姓名|李青、张力喆、张美华|
|通讯地址|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|
|通信方式|027-59407211|

（二）收购人股权控制关系
截至本报告签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。收购人实际控制人直
接持有股份的企业情况如下：
单位：万元
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|序号|企业名称|注册资本|股东及持股比例|主营业务|
|1|湖北同济堂投资控股有限公司|5000|李青（16.66%）张力喆（7.67%）张美华（75.67%）|医药、健康领域投资|
|2|武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司|50|李青（100%）|餐饮服务|
|3|武汉森卉园林有限公司|100|李青（60%）张美华（40%）|树苗批发、销售|
|4|武汉卓健投资有限公司|1700|李青（10%）张力喆（90%）|股权投资|
|5|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|10000|湖北同济堂投资控股有限公司（99%）张美华（1%）|股权投资|

（三）收购人业务简介
同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。
截至本报告签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情况如下：
（2）按产业类别划分的下属企业基本情况
截至本报告签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂医
药）基本情况如下：
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|产业类别|公司名称|注册地址|主要业务|持股情况|
|大健康产业|湖北同济堂健康发展有限公司|襄阳市高新区追日路 2号|健康管理、健康咨询、健康服务等|100.00%|
||四川华信惠康健康管理有限公司|成都高新区（西区）尚锦路68号|健康管理咨询服务（不含治疗或诊断）|100.00%|
||武汉市第五医院管理有限公司|武汉市汉阳区汉阳大道521号|医院经营管理、对医疗行业进行投资等|间接持股51.00%|
||北京同济堂医院管理公司|北京市大兴区西红门镇北兴路(东段)2 号 1 幢 6层613室|医院管理|间接持股50.00%|
||北京同济堂智慧科技发展有限公司|北京市大兴区西红门镇北兴路（东段）2号1栋6层615室|技术推广服务、计算机系统集成等|间接持股95.00%|
||海洋国际旅行社有限责任公司|北京市东城区东兴隆街56号601室|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务等|间接持股70.00%|
||北京东方灵盾科技有限公司|北京市海淀区海淀南路21号B座3层|技术开发；咨询等|间接持股43.20%|
||北京东方灵盾信息技术有限公司|北京市海淀区海淀南路21号B座3层312室|技术开发、咨询服务等|间接持股43.20%|
||北京同济七星健康管理有限公司|北京市大兴区北兴路(东段)2 号 1 幢 6 层 639 房间|健康管理|间接持股95.00%|
|电商|湖北同济堂电子商务有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|医疗卫生、医药、医疗器械信息咨询服务|100.00%|
|养老|湖北同济堂卓健养老服务有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|健康信息咨询|100.00%|
|房地产|湖北同济堂科技有限公司|襄阳市高新区创业中心|房地产经营开发及销售|100.00%|
||武汉三和卓健房地产开发有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|房地产开发、商品房销售、房屋租赁等|99.00%|
|广告|湖北同济堂广告有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|策划、设计、制作、代理、发布国内各类广告等|51.00%|
|投资|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|武汉洪山区民族大道一号|股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询等|99.00%|
||合肥中科医学投资管理有限公司|合肥市高新区望江西路800号创新产业园A4楼902、903、904、915、916室|医疗产业投资管理；医院受托管理等|70.00%|
||江西瑞德卓健投资管理有限公司|江西省萍乡市湘东区峡山口街新建村（萍乡市湘东区人民医院办公楼内）|健康产业领域投资管理，咨询、服务等|70.00%|

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|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册地址|主要业务|持股情况|
||湖北同济堂康复医院投资管理有限公司|襄阳市高新区邓城大道台子湾村同济堂健康产业园一楼|对康复医院的投资管理|间接持股45.00%|

（四）最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|205,039.29|179,356.87|156,796.94|
|负债总额|72,948.99|39,479.24|16,394.70|
|所有者权益|132,090.30|139,877.63|140,402.24|
|资产负债率|35.58%|22.01%|10.46%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-7,785.33|-525.61|-435.38|
|净利润|-7,785.33|-525.61|-435.38|
|净资产收益率|-5.89%|-0.38%|-0.31%|

注：以上为同济堂控股单体财务数据，未经审计。
（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
同济堂控股董事、监事及高级管理人员的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否具有境外居留权|
|张美华|男|董事长|中国|湖北武汉|否|
|李青|女|董事|中国|湖北武汉|否|
|王建国|男|董事|中国|湖北武汉|否|
|王渊|男|董事|中国|湖北武汉|否|
|李莉|女|董事|中国|湖北荆州|否|
|李静|女|监事|中国|湖北武汉|否|
|李明炎|男|总经理|中国|湖北武汉|否|

同济堂控股董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告签署日，收购人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
（八）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告签署日，收购人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
二、一致行动人基本情况
（一）卓健投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|武汉卓健投资有限公司|
|注册地|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|
|法定代表人|李青|
|注册资本|1,700.00万元|
|注册号码|420114000031221|
|组织机构代码|58488938-3|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）|
|经营期限|2011年12月1日至***|
|税务登记证号码|地税国字420114584889383号|
|股东姓名|张力喆、李青|
|通讯地址|武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号|
|通信方式|027-84792766|

2、股权控制关系
卓健投资成立于2011年12月，由张力喆和李青共同出资设立。
截至本报告签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
张力喆 李 青
90% 10%
武汉卓健投资有限公司
张力喆系卓健投资的实际控制人。张力喆系同济堂医药实际控制人张美华、李青夫妇之子。
3、主营业务情况
卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。
4、最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,699.67|1,699.69|1,699.70|
|负债总额|0.40|0.40|0.40|
|所有者权益|1,699.27|1,699.29|1,699.30|
|资产负债率|0.02%|0.02%|0.02%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.02|-0.32|
|净利润|-0.02|-0.02|-0.32|
|净资产收益率|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，卓健投资在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、董事、监事及高级管理人员的情况
卓健投资董事、监事及高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否具有境外居留权|
|张力喆|男|总经理|中国|湖北武汉|否|
|李青|女|执行董事|中国|湖北武汉|否|
|王渊|男|监事|中国|湖北武汉|否|

卓健投资董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告签署日，卓健投资不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
8、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告签署日，卓健投资不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
（二）德瑞万丰
本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。
1、基本情况
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|名称|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|武汉洪山区民族大道一号|
|执行事务合伙人|湖北同济堂投资控股有限公司(委派人:李青)|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|注册号码|420100000477051|
|组织机构代码|30378368-X|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2015年3月12日至2025年3月11日|
|税务登记证号码|鄂国地税武字420114714667974号|
|合伙人姓名及名称|张美华、湖北同济堂投资控股有限公司|
|通讯地址|武汉洪山区民族大道一号|
|通信方式|027-59407211|

2、股权控制关系
德瑞万丰成立于 2015年 3月，由同济堂控股作为普通合伙人，张美华作为有限合伙人共同出资设立。
截至本报告签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：
同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青夫妇为德瑞万丰的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近三年主要财务指标
德瑞万丰成立于2015年3月12日，暂无近三年的主要财务指标。
5、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，德瑞万丰在最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，德瑞万丰的执行事务合伙人湖北同济堂投资控股有限公司，委派人为李青。
7、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告签署日，德瑞万丰不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
8、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告签署日，德瑞万丰不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
三、一致行动关系的说明
（一）收购人一致行动关系
张美华先生与李青女士系夫妻关系，两者共同持有同济堂控股92.33%的股
权，为同济堂控股的实际控制人；卓健投资系李青女士对外投资并具有重大影响的企业，卓健投资另一股东张力喆为同济堂控股实际控制人张美华及李青夫妇的儿子；德瑞万丰系同济堂控股的控股子公司。根据《收购办法》第八十三条的规定，同济堂控股、卓健投资和德瑞万丰构成一致行动关系。
收购人的股权结构和控制关系如下：
张美华 李青 张力喆
||
|-|
|10% 7.67%|

||
|-|
|90%|
|9|

同济堂 卓健投资
控股
99.00%
德瑞万丰
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》相关规定，同济堂控股、卓健投资和德瑞万丰已经签订《授权委托书》，授权由同济堂控股为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《格式准则 16号》的规定披露相关信息，并同意授权张美华在信息披露文件上签字盖章。
第三节 财务顾问意见
根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于本次收购的目的
本次交易前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济堂医药100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，通过本次交易，同济堂医药将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，
同济堂医药拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人及一致行动人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人同济堂控股及其一致行动人卓健投资、德瑞万丰系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权，由啤酒花依据重组方成员各自持有的同济堂医药股权比例向其发行股份购买。
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
本次收购完成后(募集配套资金前)，收购人将合计持有啤酒花 60,399.05万股，持股比例为50.14%。
本次重组，德瑞万丰受让嘉士伯及中朗投资合计持有的嘉酿投资100%股权涉及现金支付，这部分资金将由其控股股东同济堂控股合法自筹资金来解决，无直接或间接来源于啤酒花及其控制的关联方的资金。
根据《湖北同济堂投资控股有限公司关于收购资金来源的说明》及收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015年12月9日，啤酒花与同济堂控股重新签订了《盈利预测补偿协议》， 2015年 12月 17日，啤酒花与同济堂控股在上述《盈利预测补偿协议》的基础上签订了补充协议，两份协议的主要内容如下：
1、鉴于啤酒花本次重大资产重组无法在2015年实施完成，双方经协商一致同意，如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，同济堂控股对啤酒花的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
同济堂控股承诺，同济堂医药 2016年、2017年及2018年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。
2、如果同济堂医药在业绩承诺期间内未能达到承诺利润，需由同济堂控股履行补偿义务的情形，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00元直接定向
回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。
本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人及其控股股东、实际控制人进行了必要的核查与了解，取得了与收购人存在业务关系的税务、工商、社保等部门的完税证明或无违规证明，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
本财务顾问核查了收购人及其控股股东、实际控制人的工商登记注册资料、身份证明文件以及收购人的有关内部决策文件。截至本财务顾问报告签署日，收购人合计持有同济堂医药51.43%的股权，收购人的股权结构和控制关系详见“第二节收购人及一致行动人介绍”之“三、（一）收购人一致行动关系”
经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进行的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
根据《收购报告书》、《发行股份购买资产协议》，收购人同济堂控股、一致行动人卓健投资本次用以认购啤酒花非公开发行股票的支付对价分别是其所持有的同济堂医药47.57%和3.86%的股权，不涉及收购资金来源的问题。
根据《湖北同济堂投资控股有限公司关于收购资金来源的说明》，德瑞万丰受让嘉酿投资股权以现金作为支付对价，这部分资金将由其控股股东同济堂控股合法自筹资金来解决，无直接或间接来源于啤酒花及其控制的关联方的资金。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人用于本次收购的资金来源为合法自筹资金，不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、收购人的内部批准
2015年2月27日，同济堂控股召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大资产重组，并同意签订有关协议。
2、一致行动人的内部批准
2015年3月16日，卓健投资召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大资产重组，并同意签订有关协议。
2015年 3月 25日，德瑞万丰召开合伙人会议，作出《合伙人会议决议》，同意德瑞万丰以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的新疆嘉酿100%的股权，并同意与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》。
3、转让方的内部批准
嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的
所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何
其他行动。
4、上市公司的内部批准
2015年 8月 3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开啤酒花2015年第一次临时股东大会。
2015年 8月 19日，啤酒花召开了 2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意同济堂控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
5、证监会审核程序
本次资产置换及非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，2016年1月27日，中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需取得商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
经核查，本财务顾问认为：除上述尚需取得的批准外，本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
（三）本次交易涉及的商务部门审批情况说明
根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定，相关主体仅需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更登记手续前取得商务部门批准同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相关批准同意，因此，相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项具体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（自评估基准日 2015年 2月 28日至资产交割日期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）关于主营业务调整
截至本报告签署日，啤酒花的主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次收购，啤酒花主营业务变为药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供医药流通服务。除此之外，收购人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）关于重大资产重组计划
截至本报告签署日，除《收购报告书》已披露的情形外，收购人尚无在未来 12个月内拟对啤酒花或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或啤酒花拟购买或置换资产的重组计划。
（三）关于调整董事及高级管理人员
本次收购完成后，收购人将会根据中国证监会和上海证券交易所有关规定向啤酒花提名和推荐董事、监事、高级管理人员，以保证本次收购完成后啤酒花的董事、监事和高级管理人员结构与未来啤酒花的主营业务及控制权相适应。
（四）关于上市公司章程条款调整
本次收购完成后，由于啤酒花主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序对啤酒花公司章程进行适当修订。经核查，啤酒花现行公司章程中不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，除上述修订外，收购人没有对其进行修改的其他计划。
（五）关于上市公司员工调整
本次收购过程中，本着“人随资产走”的原则，啤酒花员工劳动关系不会因此发生重大变化，截至本报告签署日，收购人不存在对啤酒花现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）关于分红政策调整
截至本报告签署日，本次收购完成后，收购人没有对啤酒花现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对啤酒花的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后上市公司的实际情况。经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，啤酒花的经营范围、公司章程、组织结构、高管人员等将进行相应的变更。上述为适应主营业务发生的重大变化而进行的相关变更事项，是合理且必须的，是切实可行的。收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持啤酒花的业务稳定和持续发展，有利于维护啤酒花及其全体股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本财务顾问认为，本次交易完成后，如上述承诺得到切实履行，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（二）同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，同济堂医药成为啤酒花的全资子公司，为同济堂控股及其实际控制人德瑞万丰控制下的医药流通业务唯一平台，同济堂控股、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业均不存在与上市公司存在同业竞争情形。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，同济堂控股及其实际控制人分别作出承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购完成后，收购人与上市公司将不存在同业竞争。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
1、本次收购构成关联交易
本次收购完成后，同济堂控股将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次收购系上市公司与潜在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，因此，本次收购构成关联交易。
本次收购涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次收购发表了专项意见。本次收购的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
2、规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，同济堂控股及其实际控制人分别作出承诺：1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
3、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
本次收购完成后，啤酒花将变更为一家在医药流通行业具有一定规模和
行业竞争优势的上市公司，增强持续经营能力及盈利能力，从而保护投资者
特别是中小股东的利益。
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00033号《备考审计报告》，啤酒花在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|150,134.32|588,818.81|135,001.44|470,951.42|
|负债总额（万元）|65,082.36|274,144.31|56,866.41|287,543.36|
|所有者权益合计（万元）|85,051.95|314,674.50|78,135.03|183,408.05|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|48,175.95|281,251.13|45,176.77|152,064.59|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.31|5.90|1.23|3.73|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|72,075.44|380,802.64|113,216.49|751,204.61|
|营业利润（万元）|8,036.09|19,128.15|10,831.38|42,844.60|
|利润总额（万元）|8,185.24|19,033.28|11,922.12|42,749.50|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,999.18|10,978.62|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元）|0.08|0.08|0.10|0.22|

从上表数据可以看出，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益也相应提升。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履
行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十二、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
收购人承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份，之后按中国证监会和上交所的规定执行。截至本报告签署日，上述股份尚未发行。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本财务顾问报告签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员与啤酒花及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于啤酒花最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；
2、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员未曾与啤酒花的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的啤酒花董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；
4、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员不存在对啤酒花有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他
情形
经查阅啤酒花2014年年报以及2015年上半年报表资料，电话访谈上市公司财务总监，以及通过公开信息、网络渠道等多种方式进行核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，啤酒花原控股股东、实际控制人及关联方不存在对啤酒花的未清偿负债，亦不存在啤酒花为其负债提供的担保或者损害啤酒花利益的其他情形。
十五、关于收购人申请豁免要约收购
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，同济堂控股及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将达到50.14%，触发了要约收购义务。同济堂控股与卓健投资已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据中国证监会于2014年10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月23日实施）第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；”
不考虑配套融资因素，本收购方案中，收购人的一致行动人德瑞万丰与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》，将以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的新疆嘉酿100%的股权，重组完成后将间接持有啤酒花9.16%的股份。同济堂控股和卓健投资以所持同济堂医药的股份置换上市公司向其发行的新股，重组完成后将分别持有啤酒花37.91%和3.07%的股份，同济堂控股及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将达到50.14%。
根据上述规定，在上市公司股东大会审议同意同济堂控股及其一致行动人免于发出要约后，同济堂控股及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的资产评估报告、审计报
告和有关协议、公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近3年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关
于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承
诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上
市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；
本次收购公平、合理、合法，符合上市公司及股东的长远利益，也符合《收购
管理办法》第六十三条关于免于提交豁免申请的规定。
第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰的营业执照和税务登记证
2、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰参与本次重组的决策文件
4、与本次权益变动相关的协议及法律文件
5、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近二年未发生变化的证明文件
6、收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属最近 6个月持有或买卖啤酒花股票的情况说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员最近 6个月持有或买卖啤酒花股票的情况说明
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法第五十条规定的说明
9、收购人同济堂控股及实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》
10、收购人同济堂控股及实际控制人出具的《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》
11、授权委托书
12、收购人财务资料
13、收购人关于收购资金来源的声明
14、收购报告书及其摘要
15、法律意见书
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地址和上海证券交易所。
1、上市公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号
2、上海证券交易所
另外，投资者可在上海证券交易所和中国证监会指定网站：
www.cninfo.com.cn查阅本财务顾问报告全文。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人收购新疆啤酒花股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）项目主办人：__________
罗艳娟 汪兵
项目协办人：__________
张霁
法定代表人：____________
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|新疆啤酒花股份有限公司|财务顾问名称|民生证券股份有限公司|
|证券简称|啤酒花|证券代码|600090|
|收购人名称或姓名|湖北同济堂投资控股有限公司、武汉卓健投资有限公司、武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是■否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易□协议收购■要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购■取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________|||

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|方案简介||根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是||王渊,长城证券170000062509李明炎,中信证券600550522|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||是|||

|||||
|-|-|-|-|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||已取得收购人纳税证明|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||未发现其他违规失信情形|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否|基于股权控制关系直接认定为一致行动人，未签署一致行动协议|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||收购人正在与有关机构洽谈融资事项，截至本报告签署日，尚未签署借贷协议。|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||已披露收购人单体未审计财务报表|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||否|截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是|||
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|||
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|是|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|是||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|是||
|六、收购程序||||

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|-|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次收购需取得的批准包括：收购人、一致行动人、转让方以及上市公司的内部决策程序以及有权商务部门、证监会或交易所等部门的批准。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|尚需取得商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||本次收购完成后，上市公司由主营啤酒生产及销售转变为提供药品、医疗器械等产品的批发业务|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|

||||||
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|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事监事和高级管理人员|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||无|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|

||||
|-|-|-|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|

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||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||

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||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|重点关注问题：1. 收购人的主体资格：收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对同济堂医药的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。2. 收购人的收购目的：通过本次收购，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的医药流通等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。3. 注入资产的盈利能力：本次交易完成后，啤酒花将啤酒业务置出，同时注入同济堂医药100%股权，医药流通业务构成上市公司全部业务，交易完成后，上市公司由啤酒生产及销售企业转变为医药流通企业，主营业务彻底转型，由于医药流通行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。|||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
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