北京市中伦律师事务所
关于张家港保税科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程的
法律意见书
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于张家港保税科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程的
法律意见书
致：张家港保税科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港保税科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 11月 23日出具了《北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2016年 2月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2016年7月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A股的补充核查意见》（以下简称“《补充核查意见》”）。
中国证券监督管理委员会已于2016年7月14日向发行人下发《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1226号），核准本次发行。现本所律师就本次非公开发行股票的发行过程的合规性进行查验，并出具本法律意见书。
北京市中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充核查意见》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2015年8月13日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并提交股东大会进行审议。
2.2015年11月17日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司与特定发行对
北京市中伦律师事务所 法律意见书象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于子公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2016年1月25日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并提交股东大会进行审议。
4. 2016年 2月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于变更募投项目实施主体的议案》、《关于公司、张家港保税区外商服务投资有限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司签署关于资产收购的三方协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门审核及批准情况
1.2015年9月15日，江苏省国资委作出了《江苏省国资委关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕146号），同意公司本次非公开发行事宜。
2.2016年3月30日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3.2016年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1226号）。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行已取得江苏省国资委批复同意、中国证监会核准，具备实施的法定条件。
北京市中伦律师事务所 法律意见书二、本次发行的发行对象
根据本所律师的核查，本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015年度员工持股计划，发行对象的基本情况如下：
1.员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2.员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他合法所得。
3.员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票全部变现，则公司 2015年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
4.员工持股计划的管理
本次员工持股计划设立后由公司自行管理。
保税科技 2015年度员工持股计划的认购对象为包括保税科技部分董事、监事、高级管理人员及核心人员在内的公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购条件的员工，保税科技员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
北京市中伦律师事务所 法律意见书法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定。
三、本次发行的发行价格、数量
（一）发行价格
根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年 8月 14日）。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即 6.72元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
根据发行人于 2016年5月26日披露的《张家港保税科技股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》（公告编号：临2016-035），基于发行人2015年度利润分配方案已于2016年5月25日实施完毕，发行人根据本次发行的方案对本次发行的发行价格作出调整，发行价格调整为6.71元/股，除发行价格调整外，本次发行的其他事项均无变化。
（二）发行数量
根据发行人第六届董事会第三十四次会议决议、2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证监会核准，本次发行的股票数量不超过 2,839.10万股。
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定。
四、本次发行的股份认购协议
本所律师查阅了发行人与保税科技 2015年度员工持股计划于 2015年 8月13日签署的《保税科技2015年度员工持股计划与张家港保税科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
北京市中伦律师事务所 法律意见书该协议对合同主体和签订时间、本次发行方案、股份认购方案（包含发行对象拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、限售期）、认购价款的支付和交割、陈述和保证、协议的生效、不可抗力、违约责任，适用法律及争议的解决、通知与送达效等内容都进行了明确的约定。
综上，本所律师认为，发行人与保税科技2015年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系相关当事人真实意思的表示，合法、有效。
五、本次发行的发行过程
（一）本次发行的缴款情况
根据本所律师的核查，发行人及发行人聘请的主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于 2016年 8月 9日向保税科技 2015年度员工持股计划发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象于 2016年 8月 11日 17时前向指定账户足额缴纳认股款。截至 2016年 8月 11日，国泰君安已收到保税科技 2015年度员工持股计划缴纳的股份认购款合计人民币138,078,380.00元。
（二）本次发行的验资情况
根据本所律师的核查，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 15日出具天圆全验字[2016]000032号《验资报告》和天圆全验字[2016]000033号《验资报告》。
根据天圆全验字[2016]000032号《验资报告》，截至 2016年 8月 11日止，保税科技 2015年度员工持股计划已足额将股份认购款 138,078,380.00元存入国泰君安为本次发行指定的银行账户。
根据天圆全验字[2016]000033号《验资报告》，截至 2016年 8月 12日止，发行人实际已收到保税科技 2015年度员工持股计划认缴股款人民币 130,078,380.00元（扣除承销费用 8,000,000.00元），该股款由国泰君安于 2016年 8月 12日汇入。此外，本次发行的其他发行费用合计 795,000.00元，募集资
北京市中伦律师事务所 法律意见书金净额为129,283,380.00元（尚未扣除增值税进项税额），其中：股本20,578,000.00元，资本公积108,705,380.00元。
本所律师认为，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票有关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，并已取得江苏省国资委批复同意、中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与保税科技 2015年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本5份。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
朱 颖
钟 洋
日期： 年 月 日