连云港如意集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160366
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，连云港如意集团股份有限公司（以下简称“公司”）会同有关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简称与重组报告书具有相同含义。
1、申请材料显示，许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出承诺。请你公司补充披露：1）相关质押合同、谅解备忘录的主要内容，上述谅解备忘录是否具有约束力，质押解决的期限、是否为无条件解除，解除质押安排是否切实可行，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：1）相关质押合同、谅解备忘录的主要内容，上述谅解备忘录是否具有约束力，质押解决的期限、是否为无条件解除，解除质押安排是否切实可行，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
（1）股权质押合同
2015年 12月 16日，许朝阳、王开红、石浙明及至正投资分别与光大富尊签订《股权质押合同》，合同的主要内容为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投资将其持各自持有的远大物产4.95%、3.78%、3.51%和6.19%的股权及该等股权的孳息和派生权益分别质押给光大富尊作为对其在《借款合同》项下义务履行的担保，合同自各方签字盖章后生效。
（2）谅解备忘录
2016年1月12日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经双方友好协商，许朝阳、王开红、石浙明及至正投资与光大富尊签订《关于解除股权质押的谅解备忘录》（以下合称“《备忘录》”），备忘录的主要内容如下：（i）光大富尊确认并同意，若购买资产交易获得中国证监会的核准通过，光大富尊应在上市公司取得核准文件后的5个工作日内配合解除在质押股权上设置的质押；（ii）许朝阳、王开红、石浙明及至正投资应在光大富尊解除股权质押后5个工作日内完成办理远大物产股权的股权转让给如意集团的手续，合同自各方签字盖章后生效。《备忘录》对双方的权利义务进行了具体的约定，且约定双方若未按《备忘录》的约
定履行相关义务即构成违约。
《备忘录》于2016年1月12日分别经石浙明、王开红、许朝阳及至正投资与光大富尊签署并生效，具有法律约束力。
根据《备忘录》，光大富尊确认并同意，若购买资产交易获得中国证监会的核准通过，光大富尊应在上市公司取得核准文件后的5个工作日内配合解除在质押股权上设置的质押；许朝阳、王开红、石浙明及至正投资应在光大富尊解除股权质押后5个工作日内完成办理远大物产股权的股权转让给如意集团的手续。同时，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。《备忘录》明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为本次交易获得中国证监会的核准通过，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍。
2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产48.00%的股权，标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，光大富尊确认并同意，若本次交易获得中国证监会的核准通过，光大富尊将在上市公司取得核准文件后的配合解除在质押股权上设置的质押。
石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺：“1、对远大物产的出资真实；2、保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以外，该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的远大物产股
权上设置的质押；4、保证所持有远大物产股权权属清晰，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形；5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”
金波、吴向东、许强及其余 22名自然人股东承诺：“1、本人对远大物产的出资真实；2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形；4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不会对本次交易产生影响，交易完成后亦不会对上市公司产生影响。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
公司已就上述内容在报告书“第三节\二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况\（八）交易对方股权质押情况”中进行了补充披露。
综上，独立财务顾问及律师认为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投资于2016年1月12日分别与光大富尊签署的《备忘录》经各方签署即生效，对签署《备忘录》的各方具有法律约束力；《备忘录》明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为本次交易获得中国证监会的核准通过，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响，交易完成后亦不会对上市公司产生影响，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、申请材料显示，交易对方金波为上市公司董事，至正投资出资比例最高的股东为金波，多名交易对方持有经略投资等股权。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（六）项等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，以及至正投资是否为上市公司关联人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：（1）交易对方之间是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
……
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
根据远大物产法人股东至正投资持有的由宁波市北仑区市场监督管理局于 2015年 12月 23日核发的《营业执照》及国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（网址: http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，至正投资的基本信息如下：
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|名称|宁波至正投资管理有限公司|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼九号201室|
|信用代码|91330206079239697R|
|法定代表人|许强|
|执行董事兼总经理|许强|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|登记状态|存续|
|经营期限|2013年11月18日至2033年11月17日|
|经营范围|投资管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 商务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本回复出具之日，至正投资的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||金波||14.473||14.47%||
|2||吴向东||14.047||14.05%||
|3||许强||14.047||14.05%||
|4||石浙明||8.078||8.08%||
|5||应吉||5.386||5.39%||
|6||杨栋梁||4.739||4.74%||
|7||王开红||4.524||4.52%||
|8||赵炜||3.233||3.23%||
|9||楼荣||2.155||2.16%||
|10||赵朝君||1.724||1.72%||
|11||杨绛颖||1.724||1.72%||
|12||王晓峰||1.616||1.62%||
|13||傅鑫||1.616||1.62%||
|14||於超||1.616||1.62%||
|15||戴箫纭||1.616||1.62%||
|16||赵雨亭||1.185||1.19%||
|17||林清华||1.131||1.13%||
|18||朱利芳||1.078||1.08%||
|19||孙祥飞||1.078||1.08%||
|20||戴煜敏||1.078||1.08%||
|21||何茶香||1.078||1.08%||
|22||蒋琴琴||1.078||1.08%||
|23||蒋玲||1.078||1.08%||
|24||郑宇||0.754||0.75%||
|25||姚星亮||0.647||0.65%||
|26||李霄俊||0.647||0.65%||
|27||王康||0.647||0.65%||
|28||王庄桦||0.647||0.65%||
|29||张茂茂||0.539||0.54%||

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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|30||杜华杰||0.539||0.54%||
|31||张利江||0.539||0.54%||
|32||吴能平||0.539||0.54%||
|33||陈静||0.539||0.54%||
|34||张振华||0.539||0.54%||
|35||秦彬彬||0.539||0.54%||
|36||林蕾||0.539||0.54%||
|37||陈健||0.431||0.43%||
|38||朱春艳||0.431||0.43%||
|39||范妮娜||0.324||0.32%||
|40||施永梅||0.324||0.32%||
|41||叶平||0.270||0.27%||
|42||邬豪亮||0.216||0.22%||
|43||刘磊||0.216||0.22%||
|44||施跃文||0.216||0.22%||
|45||袁元||0.216||0.22%||
|46||寿如江||0.162||0.16%||
|47||郑鹏峰||0.162||0.16%||
|||合计||100.00||100.00%||

截止本回复出具之日，多名交易对方持有经略投资的股份，具体持股情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资金额|所占比例|
|金波|5,296,390.00|17.65%|
|吴向东|5,025,770.00|16.75%|
|许强|4,639,175.00|15.46%|
|夏祥敏|2,319,588.00|7.73%|
|王开红|1,546,392.00|5.15%|
|许朝阳|2,319,588.00|7.73%|
|兰武|1,159,790.00|3.87%|
|翁启栋|966,495.00|3.22%|
|石浙明|463,918.00|1.55%|
|邹明刚|966,495.0|3.22%|

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|王大威|541,240.00|1.80%|
|傅颖盈|463,918.00|1.55%|
|罗丽萍|386,598.00|1.29%|
|王钧|463,918.00|1.55%|
|邹红艳|231,959.00|0.77%|
|小计|26,791,234|89.30%|

虽然部分交易对方之间存在同为至正投资、经略投资股东的情况，但并不构成一致行动关系，理由如下：
1）至正投资系远大物产管理团队的持股公司，除持有远大物产股权外，未经营其他业务。至正投资作为管理团队持股平台，其目的系稳定并激励核心管理团队，管理团队根据其个人表现取得至正投资股权，不存在一致行动的动机。且从股权比例看，金波作为出资比例最高的股东，持股比例仅为14.47%，吴向东、许强及石浙明的出资比例分别为14.05%、14.05%、8.08%，前四大股东持股比例差异较小。根据至正投资的章程约定，股东会对所议事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，合计持有至正投资超过50%股权的金波、许强、吴向东、石浙明就其与至正投资其他股东是否存在一致行动出具《关于不存在一致行动的承诺函》，金波、许强、吴向东、石浙明均承诺与至正投资的其他股东之间不存在一致行动关系，亦未与至正投资的其他股东作出任何构成一致行动的安排，前述股东均无法单方面控制至正投资，均不构成至正投资的实际控制人。
2）交易对方之间不存在直系亲属关系，其持有至正投资、经略投资的股份系远大物产员工激励时的安排，各交易对方并非同时取得至正投资、经略投资的股份，并非出于合伙、合作、联营的目的而持有至正投资、经略投资的股份，且该等交易对方之间未达成任何一致行动的合意，亦不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的行为或情形。
3）在至正投资、经略投资日常运作中，该等交易对方出席股东大会时均独立行使股东权利，在股东大会上各自独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，也未曾在经略投资的人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出任何口头或书面的一致行动安排，该等交易对方相互之间不
存在一致行动关系。
4）根据交易对方分别出具的关于不存在一致行动的承诺函，交易对方均承
诺其在本次交易前与其他交易对方之间不存在一致行动关系，亦未与其他交易对方作出任何构成一致行动的安排。
5）如意集团自1999年成为远大物产股东以来，控股比例一直为52%，一直是远大物产的控股股东。即便本次重组完成后，如意集团的控股股东中国远大集团持有如意集团35%股权，仍处于控股地位，上述交易对方合计持股比例远低于中国远大集团，不存在一致行动的动机。此外，自如意集团 1999年成为远大物产控股股东至今，未发生过小股东与如意集团争夺远大物产控股权的情况，交易对方作为远大物产的员工没有构成一致行动人的意图，无构成一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。公司理解，《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相反证据”应该包括预先承诺及实际未保持一致行动的情况。
综上，独立财务顾问与律师认为：本次交易对方不存在第八十三条第二款第（一）项的“投资者之间有股权控制关系”情形。本次交易对方不具有相互控制关系，不因此构成一致行动关系。本次交易对方虽然有共同持有至正投资、经略投资股权的情形，但上述情形都系远大物产管理团队基于公司发展及员工激励目的，经管理层履行相关决策程序后作出的统一安排，不存在其他经济利益关系，上述交易对方不因此而构成一致行动关系。
（2）至正投资是否为上市公司关联人
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
截至本回复出具之日，持有如意集团5%以上股份的股东为远大集团和蔬菜加工厂，远大集团为如意集团的控股股东。至正投资未持有如意集团股份，且与远大集团、蔬菜加工厂之间亦不存在相互投资或者人员相互任职的情形，不属于前述（一）、（二）、（四）所列的关联法人的情形。
截至本回复出具之日，至正投资的股东金波担任上市公司董事，为上市规则界定之关联自然人，但其对至正投资的持股比例为14.47%，不能对至正投资实施控制，也未担任至正投资董事、高级管理人员，因此至正投资不符合前述（三）所列的关联法人情形。
经核查，至正投资与上市公司没有特殊关系，亦不存在造成上市公司对其利益倾斜的可能性。综上，独立财务顾问及律师认为：至正投资为远大物产管理层团队的持股平台公司，不是上市公司关联人。
3、申请材料显示，远大物产经营的石化、塑料、天然橡胶、有色黑色金属、农产品等大宗商品，受全球经济增长放缓、产能过剩影响，市场价格因此也持续走低；大宗商品交易价格不确定性上升，价格波动幅度增大，市场交易的风险放大，远大物产报告期投资收益对净利润影响较大。请你公司：1）补充披露报告期内现货大宗商品交易的市场占有率。2）结合同行业可比公司的盈利情况，补充披露远大物产期货投资风险和收益的合理性。3）结合远大物产相关金融工具产生的各项风险，从定性和定量两方面补充披露风险敞口及在报告期发生的变化，风险管理目标、政策和程序情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：（1）报告期内远大物产现货大宗商品交易的市场占有率如下：
单位：万吨，白银（吨）
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||产品||指标||2013年||2014年||2015年|
|PP||远大物产销售量||39.8||39.8||82.5||
|||华东销售量||27.86||28.41||57.75||

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|-|-|-|-|-|
||全国表观需求量|1596|1747|1961|
||华东需求量|638.4|698.8|784.4|
||全国占有率|2.49%|2.28%|4.21%|
||华东占有率|4.36%|4.07%|7.36%|
|PE|远大物产销售量|54.1|66.8|112.1|
||华东销售量|23|28.4|47.6|
||全国表观需求量|2022.7|2196.6|2378.2|
||华东需求量|505.7|549.2|594.6|
||全国占有率|2.67%|3.04%|4.71%|
||华东占有率|4.55%|5.17%|8.01%|
|PVC|远大物产销售量|21.4|14.7|39.5|
||华东销售量|12.5|9.6|25.3|
||全国表观需求量|1469.4|1495.2|1521.7|
||华东需求量|440.8|478.5|502.2|
||全国占有率|1.46%|0.98%|2.60%|
||华东占有率|2.84%|2.01%|5.04%|
|ABS|远大物产销售量|3.2|5.4|8.98|
||全国表观需求量|385.5|407.6|437.5|
||全国占有率|0.83%|1.32%|2.05%|
|PS|远大物产销售量|7.5|9.1|11|
||全国表观需求量|275|270.7|364.7|
||全国占有率|2.73%|3.36%|3.02%|
|MA|远大物产销售量|14.6|60.4|177.5|
||华东销售量|14.6|60.23|160.4|
||全国表观需求量|3363|4174|4564|
||华东需求量|717|631|825|
||全国占有率|0.43%|1.45%|3.89%|
||华东占有率|2.04%|9.55%|19.44%|
|MEG|远大物产销售量|57|72|103|
||华东销售量|57|72|103|
||全国表观需求量|1148|1188|1247|
||华东需求量|918.4|950.4|997.6|
||全国占有率|4.97%|6.06%|8.26%|
||华东占有率|6.21%|7.58%|10.32%|
|SM|远大物产销售量|22|19|34|
||华东销售量|22|19|34|
||全国表观需求量|839.2|870|910.5|
||华东需求量|495|513|537|
||全国占有率|2.62%|2.18%|3.73%|
||华东占有率|4.44%|3.70%|6.33%|
|甲苯|远大物产销售量|25.4|34.2|52.1|
||华东销售量|25.4|34.2|52.1|

||||||
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||全国表观需求量|630.99|694.07|685.39|
||华东需求量|379|416|411|
||全国占有率|4.03%|4.93%|7.60%|
||华东占有率|6.70%|8.22%|12.68%|
|二甲苯|远大物产销售量|11.4|12.3|24.7|
||华东销售量|11.4|12.3|24.7|
||全国表观需求量|747.45|859.64|1006.32|
||华东需求量|448|516|604|
||全国占有率|1.53%|1.43%|2.45%|
||华东占有率|2.54%|2.38%|4.09%|
|天胶|远大物产销售量|7.73|10.73|15.84|
||全国表观需求量|467|480|483|
||全国占有率|1.66%|2.24%|3.28%|
|棕榈油|远大物产销售量|18.1|18.6|15.3|
||全国表观需求量|476.47|396.68|428.92|
||市场占有率|3.80%|4.69%|3.57%|
|锌锭|远大物产销售量|23.1|14.7|20.7|
||全国表观需求量|596|625|628|
||市场占有率|3.88%|2.35%|3.30%|
|白银|远大物产销售量（吨）|274.8|563.9|972.9|
||全国表观需求量（吨）|6920|6938|6789|
||市场占有率|3.97%|8.13%|14.33%|
|电解铜|远大物产销售量|8.7|7.6|10.5|
||表观需求量|2059|2161|2234|
||市场占有率|0.42%|0.35%|0.47%|

注：产品需求量数据来源金银岛、易贸及卓创、中国海关公布进口数据、安泰克及ILZSG；电解铜消费数据为全球消费数据，数据来源为Woodmac。
2008年金融危机后远大物产致力于推进业务全面转型升级，经过多年的努力，远大物产已经从传统的贸易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过配置对冲形式控制敞口头寸，以管理大宗商品价格频繁波动带来的风险。此外，远大物产利用传统贸易商利润率下滑、市场低迷的契机，主动拓展商业渠道，并利用期现结合模式，在传统的分销模式和背对背模式基础上开发出新渠道分销模式、新背对背模式、自营库存管理模式、代管库存等业务模式，充分满足下游客户的不同需求。报告期内，远大物产主要品种的销售量增长显著，市场占有率出现了明显的上升。
（2）结合同行业可比公司的盈利情况，补充披露远大物产期货投资风险和
收益的合理性
1）期货收益符合期现结合业务模式特点
远大物产盈利模式为期现结合，该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价格上行的经济周期下，企业利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期货端。远大物产商品期货交易主要涉及到的商品种类包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、农产品类等，与现货贸易端商品品种高度匹配。
按照远大物产的商业模式和业务模式设计，参与的包括期货市场和电子交易市场等金融衍生品市场的交易与远大物产的大宗商品现货贸易高度相关。以 2015年为例，石化产品及金属类产品在远大物产现货业务收入占比为91%，在衍生品收益构成中，石化产品及金属类收益构成达到85%。根据如意集团自 2010年至 2015年 9月的财务报告，连续选取共 51个月 17个季度的数据进行验证期货收益与现货贸易收益的相关系数，两者的相关系数为-0.91，已接近于完全负相关，公司期货交易很好的规避了贸易业务的风险，同时说明了现货交易与期货交易的紧密相关性，很好的体现了远大物产期现结合的业务模式；而连续 17个季度经营利润为正数即说明了期现结合的商业模式的核心竞争力，也说明了这个商业模式带来稳定收益的可持续性。
2013-2015年远大物产经营的主要产品价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|均价||||
||2013年|2014年|2015年|累计变化幅度|
|PE（元/吨）|10760|9965|8616|-19.92%|
|PP（元/吨）|-|9352|7037|-24.75%|
|PTA（元/吨）|8077|6114|4749|-41.21%|
|甲醇（元/吨）|3006|2424|1954|-35.02%|
|铜（元/吨）|54680|48653|40445|-26.03%|
|锌（元/吨）|15225|16000|14854|-2.44%|
|白银（元/千克）|5205|3837|3467|-33.39%|
|天胶（元/吨）|22135|15408|12335|-44.27%|
|棕榈油（元/吨）|6417|5649|4782|-25.47%|
|豆油（元/吨）|7830|6349|5618|-28.25%|

注：数据来源为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。
2015年度远大物产主要产品销量较2014年度增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售量|||
||2015年|2014年|同比变动|
|PP（万吨）|82.5|39.8|107.29%|
|PE（万吨）|112.1|66.8|67.81%|
|PVC（万吨）|39.5|14.7|168.71%|
|硬胶（万吨）|20.5|15.9|28.93%|
|甲苯（万吨）|52.1|34.2|52.34%|
|二甲苯（万吨）|24.7|12.3|100.81%|
|苯乙烯（万吨）|34.2|18.5|84.86%|
|乙二醇（万吨）|103.6|72.4|43.09%|
|甲醇（万吨）|177.5|60.4|193.87%|
|锌（万吨）|20.66|14.7|40.54%|
|电解铜（万吨）|10.51|7.6|38.29%|
|白银（吨）|972.85|563.90|72.52%|

从上面两表中可以看到，远大物产主要经营的品种价格在2013至2015年度几乎都表现为大幅下跌，跌幅最大的品种下跌高达44.27%。按照传统的贸易方式，企业势必面临渠道萎缩和经营亏损的双重打击，但远大物产基于对产业的深入研究、通过使用金融衍生品工具，一方面有效规避价格风险，实现抗周期增长，另一方面在市场行情萎靡不振或市场不均衡、市场价格扭曲的形势下，为大宗商品交易市场提供持续交易支持，在期现结合业务中，衍生品工具引入使得为客户管理存货价格风险成为可能，如点价、保价等定价模式的推出，改变传统意义上的客户关系，由博弈关系转变为服务和合作的关系，进而促进了现货业务规模的快速增长。期现结合的业务模式让企业在规避风险的同时获得了很好的渠道扩张机会，也获得了可观的经营收益，这也从侧面证明了远大物产与市场中很多单纯以期货收益为目的公司的区别。
综上，在大宗商品价格整体下行的背景下，远大物产盈利主要体现在期货端，符合期现结合业务模式的特点。
2）整体收益符合行业毛利率水平
从远大物产的商业模式看，作为大宗商品交易商，远大物产基于多年的行业经验以及自身强大的研究实力及对大宗商品行业的深刻理解，运用期货等衍生品工具通过点价、保价等不同的销售模式去解决上下游企业对风险管理的需求、拓
展新的业务市场。由于远大物产的市场交易主要依据期现结合的策略进行的，在
该模式下最终目标为实现期现结合策略的盈利，现货收益或期货收益仅为整体策略下的其中一环，根据市场环境以及具体交易背景的不同，利润可能通过现货端实现，也有可能通过期货端实现，所以远大物产并不会孤立的关注某一端的盈亏情况，而是在整体关注期现两端收益之和。
报告期内，远大物产主营业务毛利率、销售净利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主营业务毛利率[注1]||||||销售净利率[注2]|||||
||序号||股票名称||股票代码||2015年||2014||2013||2015年||2014||2013|
||||||||1-9月||年度||年度||1-9月||年度||年度|
|1||五矿发展||600058||3.33%||2.80%||1.49%||-2.71%||-0.1%||0.03%||
|2||厦门国贸（供应链管理业务）||600755||2.86%||2.51%||3.43%||1.00%||1.57%||2.22%||
|3||物产中拓||000906||3.13%||2.67%||2.11%||0.48%||0.35%||0.38%||
|4||象屿股份||600057||3.78%||3.38%||2.11%||0.62%||0.73%||0.76%||
|5||建发股份（供应链运营业务）||600153||4.39%||3.92%||4.13%||0.94%||0.76%||0.98%||
|6||上海物贸||600822||0.98%||1.20%||0.84%||-1.67%||0.07%||0.04%||
|7||中化国际||600500||8.70%||6.96%||5.78%||2.05%||2.29%||1.60%||
|可比上市公司平均值||||||3.88%||3.35%||2.84%||1.02%||0.96%||0.86%||
|远大物产 [注3]||||||4.3%||4.4%||1.9%||1.42%||1.26%||0.30%||

注1：由于公开信息的局限性，计算同行业上市公司相关财务指标时，除建发股份供应链业务为2015年1-6月数据外，其余上市公司采用了2015年三季报相关数据。
注2：厦门国贸及建发股份数据为其整体销售净利率，可比上市公司平均值计算时剔除销售净利率为负数的公司。
注3：由于在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货收益整体收益是公司盈利能力的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利能力。远大物产采用了期现结合毛利率。
远大物产利用自身形成的综合优势，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，并且通过各项要素的配置产生额外价值，最终利用期现结合的商业模式形成有别于传统贸易商的核心竞争力。远大物产期现结合毛利率与销售净利率略高于同行业上市公司，具有合理性。
报告期内，同行业上市公司运用衍生金融工具产生的公允价值变动收益及取
得的投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|衍生金融工具产生的公允价值变动收益|||处置衍生金融资产取得的投资收益|||
|||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1|中化国际|5,907.27|-97.38|3,853.74|-1,847.40|1,193.47|55.70|
|2|建发股份|2,465.34|-4,042.51|6,389.63|-1,349.94|7,835.27|13,151.10|
|3|厦门国贸|20,716.36|-6,336.03|9,207.68|21,157.22|25,847.12|12,022.19|
|4|物产中拓|1,485.90|-132.30|5,630.96|2,069.23|1,934.55|-1,084.11|
|5|象屿股份|3,564.36|41.19|761.90|-617.69|8,815.31|9,159.87|
|6|五矿发展[注1]|-|-|-|-|-|-|
|7|上海物贸|-|-|-|-|-|-|
|远大物产[注2]||-5,931.62|-14,252.68|10,185.75|190,824.91|179,246.50|49,330.54|

注1：由于公开数据的局限性，部分同行业上市公司运用衍生金融工具产生的收益情况无法获取。
注2：2015年远大物产期货和电子交易公允价值变动收益及取得的投资收益为全年数据。
报告期内，同行业上市公司运用衍生金融工具取得收益情况与远大物产存在较大差异，原因主要系远大物产期现结合业务模式具有创新性，且各家公司经营的产品与期货结合度上存在差异，也影响了期货工具运用的深度与广度。
3）期货投资风险可控
2013年至2015年，由于大宗商品价格持续低迷，远大物产期现结合业务模式的利润主要由期货端贡献。期货本身作为一项金融投资工具有其固有风险，包括经纪委托风险、流动性风险、强行平仓风险、交割风险、市场风险等。但在期现结合业务模式下，期货业务是根据远大物产现货贸易情况及对现货市场的实时追踪与预测而进行的，该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，而以相反的操作相互对冲，大大降低了期货投资本身的风险。同时远大物产风险控制体系在自身现货规模基础上，对持仓头寸、风险敞口、回撤比例等有严格限制，有效化解了期货投资固有风险。
综上，尽管远大物产报告期内衍生品投资收益较大，但是符合期现结合业务
模式的特点，具有合理性。
（3）结合远大物产相关金融工具产生的各项风险，从定性和定量两方面补
充披露风险敞口及在报告期发生的变化，风险管理目标、政策和程序情况
1）在期现结合业务模式下，远大物产将期货（或电子交易）合约作为管理商品价格的重要工具，通过期货合约对现货业务价格风险进行合理有效管理，该等衍生工具的投资以其公允价值列示。该等期货合约与公司现货业务直接相关，根据远大物产现货贸易情况及对现货市场的实时追踪与预测而进行的，将现货市场和期货市场的交易作为一个组合策略，按照净风险敞口对业务风险进行管理，有别于单纯的期货投资。报告期内期货合约风险敞口与公司现货经营规模匹配，处于合理水平。
远大物产及其下属公司报告期末衍生品交易持仓信息如下（其中合约净额代表期货合约的风险敞口）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期货合约|||
||多头合约|空头合约|净合约金额|
|2013年|199,642.09|278,211.80|-78,569.70|
|2014年|320,647.14|1,074,218.57|-753,571.42|
|2015年|462,025.00|931,131.02|-469,106.01|

从 2013年、2014年和 2015年末衍生品交易持仓信息中可以看到，远大物产通常同时持有一个品种的多头合约和空头合约，这个现象的实质是同时管理现货市场所对应的采购合同和销售合同，也同时在管理上游渠道和下游客户，通过点价、保价等形式为上下游客户提供有别于传统贸易商的增值服务；再有，远大物产在理解和运用期货衍生品市场时有别于很多期货市场参与者，远大物产不仅仅将期货市场作为一个衍生工具在使用，更将其作为一个价格透明、信息集中、交易规范、信用等级高、流动性更好、可买可卖等等具备一系列优点的客户来看待，所以在可以通过对冲降低持仓保证金的情况下依然分别同时持有大量的多头合约和空头合约，以此来增加内部管理的条理性。
上述期货合约中主要为商品期货合约持仓，报告期内分别为-9.39亿元、-72亿元、-59.7亿元。报告期内远大物产商品期货合约持仓变动主要与公司现货经
营头寸及风险管理目标的优化调整有关。
报告期各期末，远大物产商品期货及现货风险敞口如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末||2014年末||2015年末|
|商品期货净合约头寸||-9.39||-72||-59.7||
|现货头寸||133.87||137.43||69||
|商品期货净头寸与现货头寸比值||7.02%||52.39%||86.52%||

注：现货头寸=有效库存（在库库存+在途库存+长约采购净额）+月均经营额。
考虑到国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个月的特点，例如活跃月份大多为1月品种、5月品种和9月品种，所以在考虑合约期限以及流动性安排时，同时兼顾现货交易合同的履约周期问题，80%以上的交易头寸在最近活跃月份和次近活跃月份，年末距离最近的活跃月份为1月，故在考虑现货头寸时在有效库存基础上增加一个月的预期经营额作为风险管理目标。
报告期内，远大物产结合前期的经验积累，逐步推进期现结合模式深度，并通过期货工具有效对冲现货风险，由上表，报告期内期现结合后，商品期货净头寸与现货头寸比值分别为7.02%、52.39%和86.52%，逐年提高，处于在远大物产的商业模式范围以内，也表明期现结合模式正在日益深化。其中 2013年比值较低原因主要系远大物产风险管理目标不断的优化调整所致。2013年，远大物产整体期货合约规模相对现货业务尚处于较低规模，期货合约对冲的目标以公司在库库存及在途库存为主，2013年末商品期货净合约为-9.39亿元，在库库存及在途库存金额为18.44亿元，比值为50.92%。但在该种现货头寸风险管理下，尚未考虑长约合同项目的风险敞口，考虑到公司的现货业务中存在大量的长约采购合同（即已确定但尚未执行采购）且涉及金额较大（其中 2013年末长约合同净额约 77.77亿元，2014年末长约采购净额约为 80.80亿元），为了管理该等业务价格风险，2014年起公司在努力增加长约销售合同的同时，将期货管理策略范围进一步涵盖至长约采购，期货合约持仓规模随之出现较大上升，但期现结合后，期现净风险敞口逐年降低，相对企业的经营规模处于合理水平，风险可控。
2）由于持有大量的金融衍生资产，远大物产为了控制风险，制定了相应的管理规则，对期货业务的管理流程、风险控制等作出了明确规定。从组织结构上，将投资决策、业务操作和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能，均由独
立的专业人员负责，确保职责清楚、分工明确、相互监督；从业务流程管理上，
主要从经纪公司选择、账户的开立、岗位设置、交易的申请与审批、交易的操作执行、资金划拨、交易的风险监控、交易的会计核算控制等几个主流程来进行期货业务的风险管理；在操作时，控制期货业务的头寸规模，合理计划和使用保证金，结合现货贸易情况，合理设置期货和现货盈亏综合的回撤比例，监控二者盈亏之和的波动情况，总体的风控目标是单笔期现结合盈亏在可控和可接受范围内，同期操作的全部期现结合策略的期现盈亏综合在可控和可接受范围内。由于期现结合的商业模式可能会出现期货端或者现货端受到一些特殊因素的影响，或者受到一些突发性因素的影响，造成短期内期货端和现货端价格走势出现背离的现象，即时间风险，面对这种特殊风险，在充分评估时间风险跨度后，结合企业自身资源条件，主要在持有具有时间风险的资产规模上进行风险控制，在控制规模的同时，也会把握将时间风险转化为给企业带来更大利润空间的机会。
公司已就上述内容分别在报告书“第四节\五、主营业务情况\（四）业务模式、（五）期现结合业务风险控制”及“第九节\二、标的公司的行业特点和经营情况\（八）核心竞争力和行业地位”中进行了补充披露。
综上，独立财务顾问及会计师认为：远大物产报告期内衍生品投资收益较大，符合期现结合业务模式的特点，具有合理性；针对衍生金融工具可能带来的风险，远大物产通过组织架构设置、制度设计、业务流程控制、整体风险控制等对衍生品风险进行管控，报告期内通过期现结合模式有效的降低风险敞口，降低了经营风险。
4、申请材料显示，远大物产主要以期现结合方式实现盈利，收益法评估评估增值率1039.53%，预计远大物产未来五年年复合增长率将达到10%。请你公司：1）分主要产品类别，补充披露收益法评估中 2016年及以后年度营业收入增长的依据及合理性，本次收益法评估增值较高的原因。2）结合近期同行业可比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：1）分主要产品类别，补充披露收益法评估中 2016年及以后年度营业收入增长的依据及合理性
收益法评估中2016年及以后年度营业收入增长的依据及合理性分析如下：
（1）经营业绩持续增长
远大物产在全国各地拥有全资及控股子公司 20余家，在新加坡、香港等国家和地区设立了业务机构，基本形成了总部在宁波、服务全国、走向世界的战略布局。远大物产经过 20多年的发展，已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交易互换商。虽然受到全球经济增长放缓、产能过剩、美元汇率大幅下跌、国内原材料和劳动成本增加等不利因素影响，但远大物产通过采取期现结合的业务模式、配合积极的销售政策，不断拓展市场，近年来塑料、液化产品、电解铜、锌锭和农产品等主要产品在销量和销售额上均保持了快速增长的势头。
2012-2015年度，远大物产主要产品销售收入及增长率情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||类型|||||||||||||||
||||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率||金额|
|塑胶类商品贸易||203.37||44%||141.55||12%||126.06||-1%||127.91||
|橡塑类商品贸易||14.66||-34%||22.26||-19%||27.56||-7%||29.67||
|液化类商品贸易||168.05||26%||132.92||18%||112.38||13%||99.78||
|黑色金属类商品贸易||27.03||149%||10.84||-66%||31.55||-5%||33.08||
|有色金属类商品贸易||90.78||23%||73.80||-8%||80.27||156%||31.32||
|农产品类商品贸易||13.09||-21%||16.54||28%||12.89||-13%||14.88||
|其他类商品贸易||35.95||-38%||57.92||-5%||60.88||133%||26.12||
|物流代理服务||0.63||58%||0.40||43%||0.28||27%||0.22||
|合计||553.56||21%||456.22||1%||451.87||24%||362.99||

由上表，远大物产近年来整体收入呈上升趋势，但各类产品年度间以及各类产品之间收入增减速变化较大。由于近年来大宗商品市场行情波动较大，企业需时时根据行情变化对各商品的购销策略进行调整，将资金、人员投放于当前最优产品以保证企业效益最大化，因此导致各类产品年度间以及各类产品之间收入增减速变化较大。预计未来短期内大宗商品市场行情将持续较大波动，企业届时亦将随时调整产品规模以应对行情变化，因此无法准确预测某类产品的增长趋势，因此本次评估未单独对某类产品进行预测，而是通过分析企业近年来收入整体增
长的趋势进行预测。
2012-2015年度远大物产营业收入复合增长率为15%，结合经济发展一般规律及行业周期等因素考虑，预测未来五年（2016-2020年）远大物产营业收入及增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E|
|营业收入（亿元）||644.40||741.05||837.39||912.76||958.39||
|增长率||18%||15%||13%||9%||5%||

（2）上下游渠道不断拓宽，销售数量持续增长
2013-2015年度，远大物产主要产品销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2013年||2014年||2015年|
||塑胶类产品||||||||
|销售数量（万吨）||PP|39.8||39.8||82.5||
|||PE|54.1||66.8||112.1||
|||PVC|21.4||14.7||39.5||
|||硬胶|13.1||15.9||20.5||
|||其他产品|6.8||6.2||26.5||
|||小计|135.2||143.4||281.1||
||液化类产品||||||||
|销售数量（万吨）||甲苯|25.4||34.2||52.1||
|||二甲苯|11.4||12.3||24.7||
|||苯乙烯|22.1||18.5||34.2||
|||乙二醇|57.5||72.4||103.6||
|||甲醇|14.6||60.4||177.5||
|||小计|131.0||197.8||392.1||
||金属类产品||||||||
|销售数量||电解铜（万吨）|8.7||7.6||10.5||
|||锌锭（万吨）|23.1||14.7||20.7||
|||白银（吨）|274.8||563.9||972.9||
||农产品||||||||
|销售数量（万吨）||棕榈油|18.1||18.6||15.3||
|||豆油|||5.7||7.6||
|||小计|18.1||24.3||22.9||

由上表，近年来远大物产主要产品销售数量逐年增加，意味着企业的上下游渠道在不断地拓宽，为营业收入的持续增长提供了保证。
（3）由于经济放缓，需求放缓，行业产能逐步供过于求，加上互联网信息技术发展，渠道与价格的透明度增加，金融理念和市场认知水平的提高，产品日
内价格波动性增加，传统上游采购-下游配送的简单贸易方式盈利越来越困难。
贸易商之间竞争加剧，行业加速洗牌，行业将从自由竞争向相对集中垄断发展。
行业交易形式将由近几年以贸易商间横向交易为主回归至上下游纵向服务为主。
那些仅具备简单配送、分销的渠道维护能力或从事行业搏奕的中小贸易公司将逐步倒闭和退出；而那些建立在渠道服务基础上，对全产业链具有研究、分析和实现能力，能在时间、空间和形态上对产业链价值要素进行配置优化，为上下游企业提供除产品、信息、资金、物流服务之外进一步提供风险管理和要素整合能力的少数专业的企业胜出。
在行业内竞争加剧、大宗商品价格持续下跌、传统贸易商纷纷缩减业务规模的情况下，远大物产凭借自身优势及期现结合的业务模式，将有更多的机会进一步提高市场占有率，扩大业务规模，为未来营业收入的持续增长提供保障。
（4）信息数据服务模式增强客户粘性，为客户提供综合服务
大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖，远大物产设立行业专业的研究机构，并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才，组建了百余人的专业研究团队。
尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究，研究团队通过对上游的开工率、负荷和检修计划长期跟踪，对中间端的产品库存持续调研，对下游产品销售情况时时掌握，实时监控产业链利润、库存，密切关注产销节奏，建立了自己独有的行业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求，增强客户粘性。
远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的需求，同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈利。
此外，远大物产还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的最优化配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。
远大物产利用信息数据服务模式增强客户粘性以及较强的综合服务能力均为未来营业收入的持续增长提供一定的保证。
综上，独立财务顾问及评估师认为：远大物产近年来的经营业绩、所在行业竞争状况、客户粘性及综合服务能力等为营业收入的增长提供了保证，远大物产2016年及以后年度营业收入的增长预测具有合理性。
2）本次收益法评估增值较高的原因
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经收益法评估，以远大物产单体报表列示的账面净资产作为比较口径，评估增值率为1039.53%；远大物产作为贸易企业，是典型的轻资产公司，合并报表列示的归属于母公司权益更能合理地反映远大物产的所有者权益，若以远大物产合并报表列示的归属于母公司权益作为比较口径，评估增值率为429%。
收益法评估增值主要原因如下：
（1）远大物产所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等重要无形资源的贡献无法通过量化体现在公司的资产负债表中，而远大物产的企业价值恰恰体现在其所拥有的稳定的销售渠道、良好的客户资源、优秀的管理团队和产品研发团队等方面，进行收益法评估时，该些无形资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
（2）在期现结合的业务模式下，并凭借上述无形资源为企业带来的经营优势，预计远大物产未来收益能够持续增长，因此收益法评估增值较大。
收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于远大物产未来盈利较好，导致企业整体价值高于企业的账面价值。
综上，独立财务顾问和评估师认为：远大物产业务具有“轻资产”的特点，客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等对企业盈利能力贡献较大的无形资源未在账面反映，故本次评估选取收益法结论为评估值，导致评估增值幅度较大，评估增值具有合理性。
3）结合近期同行业可比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性
本次交易标的公司远大物产主营大宗商品贸易，按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，属于“F批发和零售业”项下的“F51批发业”，细分行业为
商品贸易行业，因此，选取近年上市公司并购从事商品贸易相关资产的案例作为本次交易的可比交易案例分析本次交易价格的合理性。近年上市公司并购中与本次交易标的公司远大物产从事相同业务的并购案例较少，可比交易案例具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最终选定评||基准日当年市盈率||基准日当年市|
||上市公司||交易标的||评估基准日|||||||
||||||||估方法||（倍）||净率（倍）|
|物产中大||物产集团||2014年9月30日||资产基础法||19.29||0.95||
|汇鸿股份||汇鸿集团||2014年12月31日||资产基础法||8.81||1.40||
|同行业可比交易平均值||||||||14.05||1.18||
|如意集团||远大物产||2015年8月31日||收益法||12.21||4.94||

注：（1）上表数据来源于上市公司的公告文件；
（2）市盈率=标的股权交易作价/基准日当年实现净利润；
（3）市净率=标的股权交易作价/基准日当年年末账面净资产。
综上，独立财务顾问和评估师认为：本次交易远大物产的市净率高于同行业可比交易市净率，考虑远大物产“轻资产”的运作特点，远大物产的市净率较高具有合理性；本次交易远大物产的市盈率略低于同行业可比交易平均市盈率，交易作价公允，同时考虑到远大物产较高的盈利能力和未来良好的发展前景，本次交易价格合理。
公司已就上述内容分别在报告书“第五节\一、标的资产评估情况\（四）收益法评估情况”及“第五节\二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析（\二）交易标的定价的公允性分析”中进行了补充披露。
5、申请材料显示，远大物产自2012年历经9次股权转让，1次增资，其中两次发生在评估基准日之后，股权转让目的均为优化公司管理结构、激励公司内部员工。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商登记是否已完成。2）补充披露评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易差异的合理性。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应
锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工商登记是否已完成
远大物产自 2012年历经的 9次股权转让中，除 2014年 5月和 2015年 12月发生的 2次股权转让中因转让方邹明刚为受让方至正投资的监事而存在关联关系外，其他7次股权转让相关方均不存在关联关系。
远大物产自 2012年以来的 9次股权转让的股权转让价款已全额支付，工商变更登记均已完成。在转让过程中，股权收购方的资金来源为其合法薪酬或借款等其他合法方式自筹资金，不存在资金来源不合法的情况。
2）补充披露评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易差异的合理性
评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易差异的合理性分析如下：（1）定价基础不同
定价基础方面，评估基准日后的两次股权转让系交易双方以净资产为基础协商确定，该等股权转让作价未进行评估，交易双方在综合考虑其投资成本的基础上，确定股权转让价格。
本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定，评估机构充分考虑了远大物产的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，因此，得出的评估价值与评估基准日后的两次股权转让价格存在差异。
（2）支付方式及交易各方承担的责任义务不同
支付方式方面，评估基准日后的两次股权转让以现金进行支付，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，支付的股份设置了一定的锁定期，不能快速变现，存在一定的二级市场波动风险，本次交易与评估基准日后的两次股权转让交易对价及退出形式不同，交易价格应有所区别。
交易各方承担的责任义务方面，评估基准日后的两次股权转让主体无额外义务；本次重组交易对方需承担远大物产2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩补偿义务。此外，本次交易中的管理团队还需承诺重组完成后五年的服务期限。因此，本次交易作价与评估基准日后的两次股权转让价格存在差异。
综上，本次交易与评估基准日后的两次股权转让作价存在差异具有合理性。
如意集团本次重组旨在优化所有权与经营权的关系，确保远大物产的长远发展利益，本次交易完成后，远大物产管理层将持有上市公司股份，有助于公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势。同时，有助于增强投资者对公司未来发展的信心，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市公司及中小股东的长远利益。
3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
远大物产于本次交易评估基准日之后发生了以下两次股权转让，主要情况如下：
（1）2015年10月股权转让
2015年 9月 30日，邱志良与石浙明签署《股权转让协议》，约定邱志良将其持有的远大物产2.0%的股权转让给石浙明；陈婥婷与石浙明签署《股权转让协议》，约定陈婥婷将其持有的远大物产1.3%的股权转让给石浙明；许俊与石浙明签署《股权转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产0.3%的股权转让给石浙明；陆智锴与石浙明签署《股权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大物产0.2%的股权转让给石浙明；余腾与吴向东签署《股权转让协议》，约定余腾将其持有的远大物产0.2%的股权转让给吴向东；黄春与许朝阳签署《股权转让协议》，约定黄春将其持有的远大物产0.2%的股权转让给许朝阳。
2015年 10月 8日，罗荣强与王开红签署《股权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产1.4%的股权转让给王开红；罗荣强与许朝阳签署《股权转让
协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产1.1%的股权转让给许朝阳；罗荣强与石浙明签署《股权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产1.0%的股权转让给石浙明；蔡承万与许朝阳签署《股权转让协议》，约定蔡承万将其持有的远大物产0.1%的股权转让给许朝阳。
（2）2015年12月股权转让
2015年11月27日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉君将其持有的远大物产1.0%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签署《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产0.6%的股权转让给至正投资。
2015年 12月 5日，王开红、石浙明与金波签署《股权转让协议》，约定王开红将其持有的远大物产0.42%的股权转让予金波，石浙明将其持有的远大物产0.02%的股权转让予金波；石浙明与许强签署《股权转让协议》，约定石浙明将其持有的远大物产0.53%的股权转让予许强；许朝阳、兰武与吴向东签署《股权转让协议》，约定许朝阳将其持有的远大物产0.39%的股权转让予吴向东，兰武将其持有的远大物产0.10%的股权转让予吴向东。同日，夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其合并持有的远大物产0.89%的股权转让予至正投资。
远大物产全体股东在前述股权转让前后的持股情况、变动情况以及截至本回复出具之日的持股比例情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||近一年|||
||||||||||||||||||近一年|
||||||||||||||近一年||单向增|||
||||||2014.08||2015.10||2015.12||截至本回复出||||||单向增持股|
||序||股东||||||||||单向||持股权|||
||||||持股||股权||股权||具之日的持股||||||权对应的|
||号||名称||||||||||增持||对应的|||
||||||比例||变动||变动||比例||||||新增|
||||||||||||||情况||出资额|||
||||||||||||||||||股份数|
||||||||||||||||(万元)|||
|1.||如意集团||52.00%||-||-||52.00%||-||-||-||
|2.||至正投资||3.70%||-||+2.49%||6.19%||+2.49%||373.5||4,097,610||
|3.||金 波||6.90%||-||+0.44%||7.34%||+0.44%||66.0||724,076||
|4.||吴向东||5.90%||+0.20%||+0.49%||6.59%||+0.69%||103.5||1,135,482||
|5.||许 强||5.70%||-||+0.53%||6.23%||+0.53%||79.5||872,182||
|6.||罗荣强||3.50%||-3.50%||-||0.00%||-||-||-||
|7.||夏祥敏||3.00%||-||-0.30%||2.70%||-||-||-||
|8.||王开红||2.80%||+1.40%||-0.42%||3.78%||+1.40%||210.0||2,303,877||
|9.||许朝阳||2.50%||+1.40%||-0.39%||3.51%||+1.40%||210.0||2,303,877||
|10.||邱志良||2.00%||-2.00%||-||0.00%||-||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11.|陈婥婷|1.80%|-1.30%|-|0.50%|-|-|-|
|12.|周辉君|1.00%|-|-1.00%|0.00%|-|-|-|
|13.|兰 武|1.00%|-|-0.10%|0.90%|-|-|-|
|14.|翁启栋|0.70%|-|-0.07%|0.63%|-|-|-|
|15.|石浙明|0.70%|+4.80%|-0.55%|4.95%|+4.80%|720.0|6,923,974|
|16.|邹明刚|0.60%|-|-0.06%|0.54%|-|-|-|
|17.|郑 平|0.60%|-|-0.60%|0.00%|-|-|-|
|18.|王大威|0.60%|-|-0.06%|0.54%|-|-|-|
|19.|张 伟|0.50%|-|-0.05%|0.45%|-|-|-|
|20.|蒋新芝|0.50%|-|-0.05%|0.45%|-|-|-|
|21.|蔡华杰|0.50%|-|-0.05%|0.45%|-|-|-|
|22.|傅颖盈|0.40%|-|-0.04%|0.36%|-|-|-|
|23.|罗丽萍|0.40%|-|-0.04%|0.36%|-|-|-|
|24.|许 俊|0.30%|-0.30%|-|0.00%|-|-|-|
|25.|王 钧|0.30%|-|-0.03%|0.27%|-|-|-|
|26.|邹红艳|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|27.|陈 菲|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|28.|陆智锴|0.20%|-0.20%|-|0.00%|-|-|-|
|29.|徐忠明|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|30.|邢益平|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|31.|黄 春|0.20%|-0.20%|-|0.00%|-|-|-|
|32.|孙追芳|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|33.|余 腾|0.20%|-0.20%|-|0.00%|-|-|-|
|34.|钱薛斌|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|35.|郭和平|0.20%|-|-0.02%|0.18%|-|-|-|
|36.|蔡承万|0.10%|-0.10%|-|0.00%|-|-|-|
|合计||100.00%|-|-|100.00%|-|-|-|

由上表，至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳及石浙明于评估基准日之后增持了远大物产的股权。
根据至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳出具的《关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函》，至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳承诺其以持续拥有时间不足 12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让，以持续拥有时间满12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让；根据石浙明出具的《关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函》，石浙明承诺其以标的资产认购的全部上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内均不进行转让；根据自2015年以来未增持远大物产股权的交易对方夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、
蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱
薛斌和郭和平出具的《关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期
的承诺函》，夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌和郭和平承诺其通过本次交易而取得的上市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，不转让该等股份。
综上，交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
公司已就上述内容分别在报告书“第四节\四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况\（二）最近三年股权交易情况”、“重大事项提示\一、本次交易方案概述\（一）发行股份及支付现金购买资产”及“第一节\四、本次交易的主要内容\（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
经核查历次转让相关工商资料、转让协议、支付凭据、承诺函等资料，并对相关人员进行访谈后，独立财务顾问和律师认为：远大物产自 2012年历经的 9次股权转让中，除 2014年 5月和 2015年 12月发生的 2次股权转让中因转让方邹明刚为受让方至正投资的监事而存在关联关系外，其他7次股权转让相关方均不存在关联关系；远大物产自 2012年以来的 9次股权转让的股权转让价款已全额支付，在转让过程中，股权收购方的资金来源为其合法薪酬或借款等其他合法方式自筹资金，不存在资金来源不合法的情况,工商变更登记均已完成；评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易存在差异具有合理性；交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
6、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 1,316,414,052元，用于投资设立亚太运营中心（新加坡）等，其中远大物产已就上述募投项目取得由宁波市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》。请你公司补充披露上述募投项目的进展，是否需履行其他审批或者备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：截至本回复出具之日，投资设立亚太运营中心（新加坡）目前已取得宁波市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）第八条“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央
管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”截至本回复出具之日，远大物产已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的要求就投资设立亚太运营中心（新加坡）项目向政府投资主管部门提交了备案申请。远大物产亚太运营中心（新加坡）项目符合备案条件，该事项属常规备案事项，完成备案不存在法律障碍，公司将在获得批准后实施本项目。
公司已按照信息披露要求在报告书“第六节\二、募集配套资金情况\（四）募集配套资金的用途”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为：远大物产已取得宁波市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》，并就投资设立亚太运营中心（新加坡）项目向政府投资主管部门提交了备案申请。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，相关投资主管部门在受理备案申请表之日起 7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。远大物产亚太运营中心（新加坡）项目符合备案条件，该事项属常规备案事项，公司符合备案条件，完成备案不存在法律障碍，公司承诺在获得备案批准后方会实施本项目。
7、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（七）条的规定，补充披露本次重组相关方作出的重要承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：公司已在报告书“重大事项提示”中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺如下：
“七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司实际控制人||关于独立性的承诺函||一、保证上市公司的人员独立1、本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全||

||||
|-|-|-|
|||资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的|

||||
|-|-|-|
|||业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|上市公司实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本人承诺，本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|全 体 董事、监事、高级管理人员||申请文件真实、准确、完整的承诺函|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如意集团向中国证券监督管理委员会申报《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》(以下简称“《申请文件》”)。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《申请文件》相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|全 体 董事、监事、高级管理||上市公司全体董事、监事、高级管|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；|

||||
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|人员|理人员无违法的承诺函|最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。|
|全 体 董事、高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

（三）交易对方作出的重要承诺
|||||||
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|至正投资、金波等25位自然人股东||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将不转让本公司/本人在如意集团拥有权益的股份。3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|至正投资、王开红、石浙明、许朝阳||关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情||1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人对远大物产的出资真实；2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/本人已将本公司/本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之外，本||

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||形的承诺函|公司/本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司/本人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股权上设置的质押。4、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本公司/本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形。5、本公司/本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。|
|除王开红、石浙明、许朝阳以外其他22位自然人股东|关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产的出资真实；2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形。4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。|
|至正投资、金波等25位自然人股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司(对于宁波至正投资管理有限公司而言)及本公司/本人控制的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完|

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|||全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本人。2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间不足12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。2、对于本公司/本人以持续拥有时间满12个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。3、对于根据上述第2点所述锁定12个月的股份(以下简称“限售股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月内不转让限售股份(以下简称 “限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:i. 自新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上(含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。|

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|||ii.自新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；iii.自新增股份上市之日起满36个月，且本公司/本人已经履行了《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。4、本公司/本人承诺，自新增股份上市之日起36个月内，若本公司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，前述新增股份发行价格将做相应调整。5、若本公司/本人违背上述第4点项下的承诺的，则本公司/本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。6、本公司/本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|石浙明|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内均不进行转让。2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|除金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳，石浙明以外其他19位自然人股东|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而取得的上市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。2、对于根据上述第1点所述锁定12个月的股份(以下简称“限售股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月内不转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:i.自新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上(含80%)的，|

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|||当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。ii.自新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试己补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；iii.自新增股份上市之日起满36个月，且本人已经履行了《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。3、自新增股份上市之日起36个月内，若本人转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述价格将做相应调整。4、若本人违背上述第3点项下的承诺的，则本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。5、本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
|至正投资、金波等25位自然人股东|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|至正投资、金波等25位自然人股东|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、除正常经营性往来外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企|

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|||业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|至正投资、金波等25位自然人股东|关于不存在内幕交易的声明|本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。|
|至正投资、金波等25位自然人股东|关于不存在一致行动及关联关系的承诺函|1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在本次交易前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。3、本次交易完成后3年内，本公司/本人在行使上市公司股东表决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的判断独立地行使权利，本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。|
|金波等25位自然人股东|关于近五年未受处罚的承诺函|本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形|
|至正投资|关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函|本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|

（四）配套融资方、控股股东作出的承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|远大集团||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司承诺，本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让||

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|||本公司在如意集团拥有权益的股份。3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|远大集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、本公司承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。|

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|||3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|远大集团|关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函|本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|
|远大集团|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函|1、本公司承诺，本次交易完成后，自本公司认购的股份(以下简称“认购股份”)上市之日起36个月内，本公司不转让该等通过本次交易而取得的认购股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。|
||股份锁定承诺函|本次认购前持有的如意集团股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于如意集团送股、转增股本等原因增持的如意集团股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。|
|远大集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司承诺，在承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司承诺本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|远大集团|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本公司承诺，本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文|

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|||件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。4、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|远大集团|关于不存在内幕交易的声明|本公司承诺，本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。|
|远大集团|关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份之资金来源的承诺函|本公司承诺，本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资金来源为自筹资金，本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。|
|远大集团|关于控股股东授权无偿使用字号的承诺函|本公司承诺，授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意集团的控股股东期间，无偿使用“远大”二字作为字号。|

经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人、控股股东、董监高人员及本次交易对方、配套融资方等本次重组相关方已就与本次重组相关的重要事项作出了相应承诺。公司已对本次重组相关方的重要承诺进行了补充披露。
以下无正文。
（本页无正文，为《连云港如意集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）连云港如意集团股份有限公司 2016年4月6日