证劵代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2015-075海航凯撒旅游集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2015年11月2日以通讯方式召开，会议由执行董事长兼首席执行官刘江涛主持。会议通知于 2015年 10月 23日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
1、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>议案》，该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审批，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为维护易食集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|为维护凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第六条|公司注册资本为人民币：贰亿肆仟陆佰伍拾肆万圆整。|公司注册资本为人民币：捌亿零叁佰万零贰佰伍拾捌元整。|
|第八条|执行董事长为公司法定代表人。|首席执行官为公司法定代表人。|
|第十条|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司|

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||司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、财务副总监。|
|第十八条|公司总股本为246,542,015股，全部为人民币普通股。|公司总股本为 803,000,258 股，全部为人民币普通股。|
|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）公司单笔对外投资总额5,000万元以上且占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上的对外投资事项；（十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上的委托理财事|

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||他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|项；（十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十二条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即8人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十三条|公司召开股东大会的地点一般为公司办事机构所在地，具体召开地点在股东大会会议通知中确定。股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该|公司召开股东大会的地点一般为公司办事机构所在地，具体召开地点在股东大会会议通知中确定。股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，公司还将提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行|

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||投票行为视为该股东亲自行使表决权。|为视为该股东亲自行使表决权。|
|第六十五条|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十五条|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十六条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（三）修改本章程；（四）审议股权激励计划；（五）审议批准第四十条规定的担保事项；（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（七）公司单笔对外投资总额5,000万元以上且占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上的对外投资事项；（八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上的委托理财事项；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规|

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|||定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十条|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第八十一条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用于累计投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人。（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没|

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|||有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。|
|第九十五条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|

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||董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零五条|董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长1人，执行董事长1人，副董事长1人，首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。|董事会由十一名董事组成（包括四名独立董事），设董事长1人，执行董事长1人，副董事长1人。|
|第一百零六条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审|

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||审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|计的会计师事务所；（十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官、总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。|
|第一百一十七条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章程第一百零六条的第（三）、（六）、（七）、（十二）项内容时，必须经全体董事的的三分之二以上同意；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，必须经全体董事三分之二以上同意；董事会聘任公司首席执行官、总裁必须经全体董事三分之二以上同意；董事会审议本章程第一百零六条的其他内容时，必须经全体董事的二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第六章|总裁及其他高级管理人员|首席执行官、总裁及其他高级管理人员|
|第一百二十三条|公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。|公司设首席执行官一名、总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，财务副总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务副总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十六条|总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。|首席执行官每届任期三年，与每届董事会任期相同。首席执行官连聘可以连任。总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。|
|第一百二十七条|总裁对董事会负责，行使下列职权：|首席执行官对董事会负责，行使下列职权：|

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||（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）列席董事会会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁主管公司的旅游业务，行使如下职权：（1）主持公司旅游业务的生产经营管理工作；（2）组织实施公司旅游业务年度经营计划和投资方案；（3）有权推荐公司分管旅游业务的副总裁及财务副总监；（4）列席董事会会议；（5）首席执行官授予的其他职权。|
|第一百二十八条|总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|首席执行官、总裁应制订首席执行官、总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百二十九条|总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：（一）首席执行官、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十条|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司签订的劳务合同规定。|首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司签订的劳务合|

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|||同规定。|
|第一百三十四条|董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百七十二条|公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司增资的议案》，同意公司以全部配套融资募集资金净额及部分自有资金对凯撒同盛增资 7.85亿元；本次增资完成后，凯撒同盛将全部配套融资募集资金净额提供给其全资子公司北京国际旅行社使用，由北京国际旅行社负责本次配套融资募投项目的具体实施。本次增资完成后，凯撒同盛将由0.15亿元增加至8亿元，该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审批。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-076）
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司对其全资子公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司增资的议案》，同意公司由全资子公司凯撒同盛对其全资子公司北京国际旅行社进行现金增资0.86亿元人民币。本次增资完成后，北京国际旅行社注册资本将由0.14亿元增加至1亿元。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-077）4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 2亿元设立全资子公司易食有限公司（以最终工商核准名字为准），该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审批。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-078）
5、关联董事张岭、刘江涛、刘志强、谢叔峰回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立北京首都假期网络科技有限公司的议案》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-079）。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立易启
行网络科技有限公司的议案》，该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-080）。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2015-081）
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日