证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2015-018新疆城建（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》(证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，为保障中小投资者利益，细化股东行权机制及解决“沪港通”，实施后股东大会表决提案相关问题，结合本公司实际情况，经公司第八届二次董事会审议通过，拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
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|现行条款|拟修订后条款|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|

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|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

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|大会决定的其他事项。|（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的 2/3（即6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第五十九条：股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|

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|（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但本章程规定采用累计投票制表决的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当|

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|参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；|参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。|
|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事|

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|数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。|1/4，全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人，由上届监事会提名的监事人选亦可做监事候选人。董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资格进行审查。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；职工代表监事由公司职工选举直接产生。（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任监事候选人，但提名人数必须符合本章程有关规定。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事、监事候选人|

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||以单独的提案提请股东大会审议。以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。|
|第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散|

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|及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）向股东大会提出独立董事人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提出独立董事人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入公司章程或作|

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||为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达，或已确认通知到的通讯方式；通知时限为：会议召开 5日前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前 5日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况紧急情况除外。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用能够再现的电话、传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签|

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|议，并由参会董事签字。|字。|
|第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。|
|第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例|第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例|

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|除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。特殊情况是指：1、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（含）；4、合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|

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|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（六）利润分配方案的决策程序和机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、|2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（六）利润分配方案的决策程序和机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。|

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|科学回报的基础上，形成利润分配政策。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会|2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。|

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|提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十）利润分配政策的信息披露公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|
|第一百九十三条：释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决|第一百九十三条：释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的|

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|权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
|第一百九十六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。|

二、《股东大会议事规则》修订情况：
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《新疆城建（集团）股份有限公司股东大会议事规则》。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2015年4月22日