上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2013年度监事会工作报告
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2013年度内严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《证券法》以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。
一、报告期内监事会工作情况
本报告期内共召开六次会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）第二届监事会第十一次会议
2013年4月17日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
1、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2012年度财务报告的议案》；
3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
5、《关于<公司2012年度报告及其摘要>的议案》；
6、《关于<公司2013年第一季度报告>的议案》；
7、《关于公司聘请2013年度审计机构的议案》；
8、《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
9、《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（二）第二届监事会第十二次会议
2013年7月19日，第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》。
（三）第二届监事会第十三次会议
2013年8月22日，第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
1、《关于公司2013年半年度报告的议案》；
2、《关于<2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。
（四）第二届监事会第十四次会议
2013年 9月 2日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
（五）第二届监事会第十五次会议
2013年 10月 24日，第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。
（六）第二届监事会第十六次会议
《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
1、《关于公司改聘2013年度审计机构的议案》；
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
2013年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，编制和审核《2012年度财务决算报告》、《2012年度报告》、《2013年第一季度报告》、《2013年半年度报告》、《2013年第三季度报告》以及《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年度财务报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会关于募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施募集资金管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和深圳证券交易所相关要求，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，重新修订了《募集资金管理制度》，该制度分别经公司第二届董事会第十次会议及2012年度股东大会审议通过。
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况的意见
公司监事会通过对公司 2013年交易情况进行核查，监事会认为：公司无收购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会关于公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
（六）监事会关于公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司严格执行该制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。报告期内公司也未
发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的2013年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会2014年度工作计划
2014年本届监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
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