北京懋德律师事务所
关于重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
二〇一七年九月
北京懋德律师事务所
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室
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北京懋德律师事务所
关于重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：重庆建峰化工股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据重庆建峰化工股份有限公司（以下称“公司”、“建峰化工”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）项目中担任其专项法律顾问。本所已于2016年11月23日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”），于2016年12月13日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”），于 2017年 3月 24日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书二》（以下称“《补充法律意见书二》”），于2017年5月8日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书三》（以下称“《补充法律意见书三》”），于2017年6月7日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并购重组审核委员会审核意见的回复意见》（以下称“《会后回复意见》”），并于 2017年 9月 20日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割的法律意见书》（以下称“《交割法律意见》”）。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2017年 7月 10日出
具《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次交易。
本法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《会后回复意见》、《交割法律意见》。
基于上述，就本次交易实施情况相关事项，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括资产出售与发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提；任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（1）重大资产出售
上市公司将其现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码000893）706.90万股限售股票外的其他全部资产、负债整体置出上市公司，出售给重庆建峰工业集团有限公司（以下称“建峰集团”）。
拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经重庆市国资委备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为2016年3月31日。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《建峰化工评估报告》，拟出售资产于评估基准日的评估值为 148,679.21万元。上市公司与建峰集团据此协商确定拟出售资产的交易价格为148,679.21万元。
建峰集团以现金方式支付受让拟出售资产的交易对价。
（2）发行股份购买资产
在前述资产出售的基础上，上市公司向重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）参与本次交易的22名股东非公开发行股份，交易对方包括重庆化医控股（集团）公司（以下称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下称“茂业集团”）、茂业商业股份有限公司（以下称“茂业商业”）、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆新兴医药基金”）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“天士建发”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下称“复星医药”）、广州白云山医药集团股份有限公司（以下称“白云山”）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆渤溢基金”）、西南药业股份有限公司（以下
称“西南药业”）、重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下称“药植公司”）、重庆市铁路自备车有限公司（以下称“铁路自备车”）、王健、成都通德药业有限公司（以下称“通德药业”）、桂林南药股份有限公司（以下称“桂林南药”）、厦门鱼肝油厂、杨文彬、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下称“太极桐君阁”）、成都禾创药业集团有限公司（以下称“禾创药业”）、四川蓝光发展股份有限公司（以下称“四川蓝光”）、吴正中、黄文等 22名股东，以购买该等股东合计所持有重庆医药96.59%股份。
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经重庆市国资委备案评估结果为基础，经交易各方协商确定，评估基准日为2016年3月31日。根据中和资产评估有限公司出具的《重庆医药评估报告》，重庆医药100%股权于评估基准日的评估值为693,354.41万元，上市公司与重庆医药参与本次交易股东协商确定重庆医药96.59%股权的交易价格为669,725.59万元。上市公司以发行股份的方式支付交易对价。
本次交易完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易已取得的批准和授权
经核查，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司已履行的决策程序
2016年 9月 9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于<重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。同时，上市公司的独立董事出具了相关事前认可意见与独立意见。
2016年 11月 23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议并作出决议，审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。同时，上市公司的独立董事出具了相关事前认可意见与独立意见。
2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的内部批准
1.资产出售的交易对方的内部批准
2016年 9月 9日，建峰集团召开董事会会议并作出决议，2016年 11月 16日，建峰集团的股东化医集团作出决定，同意建峰集团参与建峰化工本次重大资产重组交易的方案。
2.发行股份购买资产的交易对方的内部批准
2016年8月24日，化医集团的董事会作出决议，同意化医集团以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月17日，茂业集团的股东会作出决议，同意茂业集团以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 9日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月18日，重庆新兴医药基金召开临时合伙人会议并作出决议，同意重庆新兴医药基金以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月19日，天士建发的执行事务合伙人作出决定书，同意天士建发以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 9日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月29日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 9日，重庆渤溢基金的执行事务合伙人作出决定，同意重庆渤溢基金以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年7月12日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 9日，药植公司的董事会作出决议，同意药植公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月23日，铁路自备车召开办公会并作出决议，同意铁路自备车以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月30日，通德药业的董事会作出决议，同意通德药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月29日，桂林南药的董事会作出决议，同意桂林南药以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月18日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 2日，重庆市中医院的召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月19日，太极桐君阁的董事会作出决议，同意太极桐君阁以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年8月19日，四川蓝光的总裁作出决定，同意四川蓝光以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2016年 9月 9日，禾创药业的董事会作出决议，同意禾创药业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（三）重庆市国资委对于本次交易方案的批准与评估备案
1.预审核
2016年 9月 9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447号），本次交易的可行性研究报告获得重庆市国资委初步同意。
2.评估备案
2016年10月24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案。
2016年10月24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的拟出售资产的资产评估报告予以备案。
3.批准
2016年12月6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资[2016]670号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大会表决。
（四）商务部对经营者集中事项的批准
2016年12月30日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第[364]号），批准本次交易涉及的经营者集中。
（五）中国证监会核准
2017年7月10日，中国证监会出具《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重大资产重组。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的相关《资产出售协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议等均已生效，本次交易具备资产交割的法定条件，可以实施。
三、本次交易的标的资产的交割情况
经核查，本次交易的标的资产的交割情况如下：
（一）拟购买资产交割情况
1.标的资产股权过户完成情况
2017年 8月 22日，建峰化工与化医集团等 22名交易对方就拟购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药96.59%股权。各方一致确认，拟购买资产过户不涉及工商登记手续，截至本《资产交割确认书》签署之日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户手续，本《资产交割确认书》签署之日即标的资产交割日，自交割日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属建峰化工，化医集团等 22名交易对方于《发行股份购买资产协议》项下有关交付拟购买资产的义务视为履行完毕。
经核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户交割手续，建峰化工已持有重庆医药96.59%股权，重庆医药成为建峰化工的控股子公司。
2.验资情况
2017年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对建峰化工新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZD10161号）。根据该《验资报告》，截至2017年8月22日止，建峰化工向化医集团等22名交易对象发行股份购买的重庆医药96.59%股权已经全部变
更至建峰化工名下，增加实收资本（股本）112,938.5461万元，变更后建峰化工的实收资本（股本）为人民币172,818.4696万元。
（二）拟出售资产交割情况
本次交易的拟出售资产为建峰化工拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893）706.90万股限售股外的其他全部资产及负债，分为股权资产及非股权资产；根据各方签署的《资产出售协议》约定，为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。
1.非股权类资产交付情况
2016年6月13日，建峰化工设立全资子公司重庆建峰化肥有限公司（以下称“建峰化肥”），作为拟出售资产中非股权类资产的承接主体。
（1）非股权类资产出资
2017年 6月 30日，建峰化工与建峰化肥签订《资产增资交割协议》，约定建峰化工以《资产出售协议》项下拟出售资产中扣除股权类资产之外的全部资产（包括货币资金、应收项目、存货、固定资产、无形资产等各类资产）及负债对建峰化肥增资；本次增资以交割基准日（2017年6月30日）非股权类资产的资产负债账面值为准，其中 60,000万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
前述用以增资全部资产及负债截至2017年6月30日的具体明细及相关金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|金额（万元）|过户/交付状态|已过户/交付金额|已过户/交付比例|
|货币资金|16,053.37|已交付|16,053.37|100%|
|应收票据|3,356.51|已交付|3,356.51|100%|
|应收账款|2,399.09|已交付|2,399.09|100%|
|预付账款|3,632.44|已交付|3,632.44|100%|
|其他应收款|57,058.50|已交付|57,058.50|100%|
|存货|15,698.79|已交付|15,698.79|100%|
|其他流动资产|-47.04|已交付|-47.04|100%|
|固定资产|203,110.77||199,020.18|97.99%|
|其中：房产|4,090.59|正在办理过户登记手续，已由建峰集团、建峰化肥出具承诺|-|-|
|机器设备、生产设施|199,020.18|已交付|199,020.18|100%|
|在建工程|1,024.13|已交付|1,024.13|100%|
|无形资产|8,405.12||19.94|0.24%|
|其中：土地使用权|8,385.17|正在办理过户登记手续，已由建峰集团、建峰化肥|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||出具承诺|||
|非专利技术|19.95|已交付|19.95|100%|
|长期待摊费用|7,394.98|已交付|7,394.98|100%|
|资产类小计|318,086.66||305,610.89|96.08%|
|负债项目|金额（万元）|已取得同意函/已清偿状态|已取得同意函/已清偿金额|已取得同意函/已清偿比例|
|短期借款|60,486.00|已取得同意函|60,486.00|100%|
|应付票据|14,348.13|已取得同意函|14,348.13|100%|
|应付账款|8,302.38|部分取得同意函、部分已清偿|7,087.15|85.36%|
|预收账款|12,778.47|部分取得同意函/已清偿|10,685.64|83.62%|
|应付职工薪酬|3,112.49|不需要单独出具同意函，由承接主体承担|3,112.49|100%|
|应交税费|16.87|不需要单独出具同意函，由承接主体承担|16.87|100%|
|其他应付款|37,867.58|部分取得同意函/已清偿|37,726.56|99.63%|
|递延收益|377.66|不需要单独出具同意函，由承接主体承担|377.66|100%|
|长期借款|7,026.83|已取得同意函|7,026.83|100%|
|长期应付款|105,000.00|已取得同意函|105,000.00|100%|
|负债类小计|249,316.42||245,867.33|98.62%|

注：以上数据未经审计
根据《资产增资交割协议》的约定，自交割基准日（2017年6月30日）起，增资资产相关的一切权利、义务及风险都转由建峰化肥享有及承担；相关增资资产尚未完成权属变更手续的不影响其权利、义务及风险的转移。
2017年 8月 4日，建峰化肥完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的增资完成后的营业执照（统一社会信用代码为：91500102MA5U6DXU7H），至此，建峰化工将其用于增资的全部资产负债交付予建峰化肥。
针对出售资产中的土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续的资产，建峰集团与建峰化肥已作出如下承诺：
“（一）对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续的资产，该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，自交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
（二）建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市公司完成置出资产上述资产的过户与更名手续，直至前述工作全部完成；对于未完成过户更名手续的置
出资产，建峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的任何法律责
任，置出资产在交割日至完成过户更名手续期间产生的与置出资产相关的任何损
失或责任均由建峰集团、建峰化肥承担；
（三）在交割日后，如因资产未完成过户更名等事项造成上市公司任何损失的，都将由建峰集团、建峰化肥承担，建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。”
综上，相关土地、房产的过户更名手续办理不会给上市公司造成损失。
（2）债务移转情况
本次重组实施前，建峰化工已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意，该等同意函载明：债权人（包括经营性及金融性债权人）已知悉建峰化工将名下化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有限公司，并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或其控制的集团内关联公司，债权人同意该等重组安排，在重组事项筹备及审批期间，债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行；自重组获得中国证监会正式核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。
根据建峰化工与建峰化肥签订的《资产增资交割协议》，截至增资交割日（2017年 6月 30日），建峰化工母公司向建峰化肥移转的负债金额合计249,316.42万元，其负债的具体处置情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|账面金额|已取得同意函/清偿||尚未取得同意函/清偿||
|||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|60,486.00|60,486.00|100%|-||
|长期借款|7,026.83|7,026.83|100%|-||
|长期应付款|105,000.00|105,000.00|100%|-||
|应付票据|14,348.13|14,348.13|100%|-||
|金融性负债合计|186,860.96|186,860.96|100%|-||
|应付账款|8,302.38|7,087.15|85.36%|1,215.23|14.64%|
|预收账款|12,778.47|10,685.64|83.62%|2,092.83|16.38%|
|应付职工薪酬|3,112.49|3,112.49|100%|-|-|
|应交税费|16.87|16.87|100%|-|-|
|其他应付款|37,867.58|37,726.56|99.63%|141.02|0.37%|
|递延收益|377.66|377.66|100%|-|-|
|经营性负债合计|62,455.45|59,006.37|94.48%|3,449.08|5.52%|
|负债类小计|249,316.42|245,867.33|98.62%|3,449.08|1.38%|

注：以上数据未经审计
已取得的债权人同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”，该等已获得同意函比例可合理延伸至交割期间。
针对债务承接情况，建峰集团已在《资产出售协议》中约定：在任何情况下，因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。同时，化医集团与建峰集团已出具《关于出售资产状况的承诺函》作出如下承诺：上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关债权人同意，均由化医集团及/或建峰集团承担；若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，化医集团及/或建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若化医集团及/或建峰集团未能按照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，化医集团及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司遭受任何直接或间接损失的，化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额赔偿。
综上，本次重组交割过程中所涉负债移转并不会给上市公司造成损失。
（3）人员安置情况
根据建峰化工与建峰化肥签订的《增资资产交割协议》，拟出售资产涉及的人员安置的原则为人随资产走原则。根据《增资资产交割协议》所附“移交人员名册”，本次人员移转共涉1246人，截至本法律意见书出具日，已重新签订劳动合同并办理相关劳动关系移转的人员共计 1172人，占需要移转人员总计的比例为94.1%，未重新签订劳动合同的人员主要为母公司总部相关人员，目前正在办理劳动合同签订手续中。根据公司说明，该等人员未签订劳动合同的主要原因是集团层面人事统筹安排，并未出现劳动争议的情况，预计将于2017年10月份完成劳动关系的移转。而且，针对本次重组涉及的人员安置，建峰集团、化医集团已出具《关于员工安置的承诺函》，对于拟出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），涉及的相关费用由建峰集团负责承担，化医集团承担连带责任。因而，部分人员劳动关系移转尚未重新签订劳动合同的情况并不会给建峰化工产生重大损失风险。
2.拟出售资产整体交割情况
2017年8月28日，建峰化工与建峰集团就拟出售资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，于交割日2017年8月28日，建峰集团已向建峰化工支付完毕拟出售资产的交易对价，拟出售资产已全部交付予建峰集团，具体如下：
（1）建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方，建峰化工已通过增资的方式将拟出售资产中非股权类资产全部交付予建峰化肥，该增资并已完成工商登记手续；于交割日，建峰化工已将建峰化肥的全部股权交付给建峰集团，并已办理完毕股权过户至建峰集团名下的工商登记手续；
（2）于交割日，建峰化工已将拟出售资产中以下股权类资产，即重庆弛源化工有限公司100%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40%股权、江苏八一六华泰农资有限公司51%股权、重庆市彭峰农资有限公司30%股权、中农矿产资源勘探有限公司2%股权，完成交付给建峰集团，并已办理完毕股权过户至建峰集团名下的工商登记手续；
（3）截至交割日，建峰化工已将拟出售资产中以下股权类资产，即建峰（开曼）有限公司100%股权，完成交付给建峰集团，并正在办理有关股权过户的登记手续；建峰化工与建峰集团双方确认，股权过户登记事宜不影响该等股权及相关权利的转移。
建峰化工与建峰集团同意并确认，于交割日，建峰集团实际控制拟出售资产，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于建峰集团或建峰集团指定主体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）都转由建峰集团享有及承担，建峰化工对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产的义务视为履行完毕。
经核查，截至本法律意见书出具之日，拟出售资产已完成交割，其中：（1）非股权类资产已全部交付予建峰化肥，且建峰化肥的100%股权已完成过户至建峰集团名下的工商变更登记；（2）股权类资产，包括重庆弛源化工有限公司100%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40%股权、江苏八一六华泰农资有限公司51%股权、重庆市彭峰农资有限公司30%股权、中农矿产资源勘探有限公司2%股权，均已完成过户至建峰集团名下的工商变更登记；（3）股权类资产，包括建峰（开曼）有限公司100%股权已完成交付给建峰集团，并正在办理有关股权过户的登记手续，股权过户登记事宜不影响该等股权及相关权利的转移。
建峰化工与建峰集团已在《资产交割确认书》确认，拟出售资产过户、权属
变更手续的办理不影响建峰集团自交割日起享有和承担与拟出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任；对于尚有部分拟出售资产未办理完成相关的权属变更登记和过户手续的，建峰集团将继续积极配合协助建峰化工完成拟出售资产的权属变更及过户手续，直至前述工作全部完成；对于未完成过户手续的拟出售资产，建峰集团保证不会要求建峰化工承担迟延交割的任何法律责任，拟出售资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟出售资产相关的任何损失或责任均由建峰集团承担；在交割日后，如果建峰化工因未能完成标的资产的过户或相关合同变更手续而承担了任何支出或损失的（包括相关债务转移因未能完成合同手续而向债权人承担利息支出），建峰集团应自行或其指定该等资产的具体承接方在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给建峰化工。因此，本所律师认为，尚未完成过户或权属变更手续的拟出售资产对本次交易的实施不会构成实质性障碍，亦不会对建峰化工产生重大损失风险。
（三）过渡期损益确认与归属
1.拟购买资产过渡期损益确认及归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易各方同意，标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间；交割日后二十个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况；损益归属期间内，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由发行股份购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
拟购买资产已于 2017年 8月 22日完成交割，因此，过渡期为 2016年 3月 31日至 2017年 8月 22日。根据建峰化工的说明，拟购买资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程中，审计基准日为置入资产交割日，预计相关工作于 2017年底前完成，未经审计的过渡期损益约为101,859.67万元。
2.拟出售资产过渡期损益确认及归属
根据《资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担。
（四）新增股份发行情况
根据建峰化工的说明，建峰化工已就本次交易涉及的新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料。根据中登深圳分公司于2017年9月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行的1,129,385,461股人民币普通股（A股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，非公开发行后建峰化工股份数量为1,728,184,696股。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下拟购买资产即重庆医药96.59%股权已按照本次交易的相关协议完成转让给建峰化工的过户交割手续，建峰化工已合法持有重庆医药96.59%股权；本次交易项下拟出售资产已完成交割，与拟出售资产相关的一切权利和义务都转由建峰集团享有及承担，相关资产未完成过户或权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移；建峰化工已完成向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入建峰化工股东名册。建峰化工本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
建峰化工及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行。
本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺出具方遵照承诺内容履行。
五、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，建峰化工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
六、本次交易后续事项
本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜，以
及建峰化工尚需就本次交易向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。就尚未完成过户或权属变更手续的拟出售资产，建峰化工与建峰集团需配合继续办理所需的资产过户或权属变更手续。目前上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。
七、结论意见
基于上述，本所认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的相关《资产出售协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议等均已生效，本次交易具备资产交割的法定条件，可以实施；
（二）本次交易项下拟购买资产即重庆医药96.59%股权已按照本次交易的相关协议完成转让给建峰化工的过户交割手续，建峰化工已合法持有重庆医药96.59%股权；
（三）本次交易项下拟出售资产已完成交割，与拟出售资产相关的一切权利和义务都转由建峰集团享有及承担，相关资产未完成过户或权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移；
（四）建峰化工已完成向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入建峰化工股东名册；
（五）建峰化工本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京懋德律师事务所
律师事务所负责人：
李裕国
经办律师：
胥志维
张静
2017年 10月 13日