中泰证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关要求，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
中泰证券项目主办人通过与公司及其全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）高级管理人员交谈，查阅相关的信息披露文件、董事会、监事会决议，对本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了核查。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 13,328,890股，每股面值 1元，每股发行价格 30.01元，募集资金总额399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用 53,586,778.24元，实际募集资金净额为346,413,210.66元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。募集配套资金将用于公司医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付相关的中介机构费用。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。根
据《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司募集资金三方监管协议的签订情况如下：
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||序|||||||
||||单位||主办券商||开户银行|
||号|||||||
|1||江苏三友集团股份有限公司||中泰证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|2||江苏三友集团股份有限公司||中泰证券||中信银行股份有限公司上海分行||
|3||江苏三友集团股份有限公司||中泰证券||南京银行股份有限公司上海分行||
|4||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康||中泰证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|5||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康||中泰证券||中信银行股份有限静安支行||

（二）美年大健康募集资金专项账户的资金存放情况
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，公司将部分募集资金人民币 340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康，用于满足美年大健康募投项目需要。截至2016年 6月 30日，美年大健康募集资金专户余额为人民币 190,360,626.29元，其存储情况如下：
单位：人民币元
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||存放单位||银行名称||银行账号||存储余额|
|美年大健康||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||97550154740004734||150,281,725.71||
|||中信银行股份有限公司静安支行||8110201013400136026||40,078,900.58||
|合计||||||190,360,626.29||

四、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式
为顺利推进募投项目的实施，公司拟将全资子公司美年大健康用于产业并购项目的募集资金人民币 1.80亿元向上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币 1.80亿元向境外全资子公司美健有限公司Meijian FortuneLimited（以下简称“美健公司”）进行增资。美健公司增资完成后，仍为公司下属境外全资子公司，并负责实施本次产业并购项目。
公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下：
单位：人民币亿元
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||||||||||本次拟使用募|
||项目名称||原实施主体||募集资金金额||拟变更后的实施主体|||
||||||||||集资金金额|
|产业并购项目||美年大健康||1.80||美健公司||1.80||

注：本次计划拟使用1.80亿元人民币增资美健公司，由美健公司作为实施主体实施本次收购，对募集资金净额低于并购项目需求总额的部分，将由公司自筹资金解决。
美爱投资、美健公司将分别开设募集资金专项账户对该募集资金进行专项存储，并与公司、募集资金专户存储银行及中泰证券签订募集资金专户存储三方监管协议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下合称“美兆健康体检”）是一家专注于为客户提供高质量、个性化健康管理方案的创新医疗健康管理者。鉴于美兆健康体检的实际控制方为新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”），且新新健康注册地在境外，公司须通过下属境外全资子公司美健公司收购新新健康100%股权，从而达到间接控制美兆健康体检之目的。
因此，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体，由全资子公司美健公司实施本次募集资金投资项目。
六、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
（一）本次变更的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于更好地推进募集资金投资
项目的实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规
定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）本次变更可能存在的风险
本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及
不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
七、独立董事、监事会意见
公司已于2016年7月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于更好地推进募集资金投资项目的实施，本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行。
议案内容及程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于更好地推进募投项目的实施，公司此次对部分募集资金投资项目实施主体变更，未实质改变项目的投向和项目基本建设内容，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中泰证券认为：
（一）本次募集资金投资项目实施主体的部分变更已经公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了明确意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次变更尚需公司股东大会审议批准。
（二）本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。
本独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目实施主体的变更无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月 日