瑞银证券有限责任公司
德邦证券股份有限公司
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
第一保荐机构（联席主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
联席保荐机构（联席主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇一六年十一月
瑞银证券有限责任公司
德邦证券股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1230号文核准及公司实施 2015年度利润分配方案，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“复星医药”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行100,436,681股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为复星医药本次发行的保荐机构（联席主承销商），按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）本次发行的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告日（即2015年4月17日）。本次非公开发行的发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司 A股交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
公司于2015年8月实施完毕2014年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.80元（含税），本次非公开发行股票的价格
由23.50元/股调整为23.22元/股。
公司于2016年7月实施完毕2015年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.20元（含税），本次非公开发行股票的价格由23.22元/股调整为22.90元/股。
（二）发行数量
由于发行人于2016年7月实施完毕2015年度利润分配方案，根据本次非公开发行 A股股票方案的定价原则及上述利润分配事项，对本次非公开发行 A股股票的发行数量做相应调整，具体如下：
调整前，本次非公开发行A股股票的数量为不超过99,052,541股；调整后，本次非公开发行A股股票的数量为不超过 100,436,681股，其中：中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）以现金认购 52,401,746股、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）以现金认购 39,301,310股、安徽省铁路发展基金股份有限公司1（以下简称“安徽铁发”）以现金认购8,733,625股。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国人寿、泰康资管和安徽铁发（原安徽铁建），所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
上述发行对象中国人寿、泰康资管和安徽铁发均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
投资者不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形。
（四）募集资金数额
本次发行募集资金总额 2,299,999,994.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）人民币 24,750,436.68元后，募集资金净额为人1安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）改制设立为股份公司，并更名为安徽省铁路
发展基金股份有限公司，于2016年8月16日工商变更办理完毕。
民币2,275,249,558.22元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
发行人于2015年4月16日依照法定程序召开了第六届董事会第四十六次会议（临时会议），审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2、股东大会决策程序
2015年 6月 29日，发行人依照法定程序召开了 2014年度股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2016年6月7日，发行人依照法定程序召开了2015年度股东大会，会议审议通过了延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期等各项议案。
3、发行方案调整履行的程序
2015年 10月 16日，发行人依照法定程序召开了第六届董事会第五十六次会议（临时会议），会议审议通过了本次发行方案调整的各项议案。
4、发行方案再次调整履行的程序
2016年2月23日，发行人依照法定程序召开了第六届董事会第七十三次会议（临时会议），会议审议通过了再次调整本次发行方案的各项议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。
2016年 6月 3日，中国证监会以证监许可[2016]1230号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过99,052,541股A股股票的申请。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行主要时间表
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|日期|复星医药非公开发行股票时间安排|
|2016年10月21日|1、发行方案等相关材料报备中国证监会|
|2016年10月24日|1、向特定投资者发出《缴款通知书》|
|2016年10月31日|1、发行对象向保荐机构（联席主承销商）指定的账户缴款2、保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户验资并出具验资报告|
|2016年11月1日|1、保荐机构（联席主承销商）将扣除保荐承销费后的募集资金款项划入公司募集资金专户|
|2016年11月2日|1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就对本次非公开发行募集资金净额审验事项出具《验资报告》|

（二）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象为中国人寿、泰康资管和安徽铁发，本次共发行人民币普通股 100,436,681股，发行价格 22.90元/股，发行对象的认购数量及认购资金情况如下：
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|-|-|-|
|认购方|认购数量（股）|认购金额（元）|
|中国人寿保险股份有限公司|52,401,746|1,199,999,983.40|
|泰康资产管理有限责任公司|39,301,310|899,999,999.00|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|8,733,625|200,000,012.50|
|合计|100,436,681|2,299,999,994.90|

（三）缴款与验资
2016年 10月 24日，发行人和保荐机构（联席主承销商）向中国人寿、泰康资管和安徽铁发发出《缴款通知书》，通知上述发行对象将认购款划至保荐机
构（联席主承销商）指定的收款账户。
2016年 10月 31日，中国人寿、泰康资管和安徽铁发已分别将认购资金
1,199,999,983.40元、899,999,999.00元及200,000,012.50元全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，认购款项全部以现金支付。
2016年 10月 31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，并出具了会验字[2016]4884号验资报告。根据该验资报告，截至 2016年 10月 31日，特定发行对象有效认购款项人民币合计 2,299,999,994.90元已全部存入保荐机构（联席主承销商）指定账户中。
2016年11月1日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年11月2日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了安永华明(2016)验字第60469139_B01号验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年11月1日，发行人共计募集资金人民币 2,299,999,994.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）共计人民币 24,750,436.68元，发行人实际募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于2016年3月18日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年3月21日对此进行了公告。
发行人于2016年7月8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年7月11日对此进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、德邦证券认为：复星医药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发行的认购对象中国人寿、泰康资管和安徽铁发与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。