北京观韬律师事务所
关于金融街控股股份有限公司回购社会公众股份的
法律意见书
观意字（2014）第 0284号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于金融街控股股份有限公司回购社会公众股份的
法律意见书
观意字（2014）第0284号
致：金融街控股股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”或“金融街”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”、以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、根据公司委托，本所律师对公司本次回购股份的法律资格以及具备的条件进行了调查，在调查过程中，本所律师得到公司如下保证：金融街已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师仅就与公司本次回购股份有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
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计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购股份所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次回购股份所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购已履行的程序
1、2014年8月20日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、对董事会的授权等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购社会公
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众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
2、2014年9月16日，公司召开2014年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、对董事会的全权等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师经核查后认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
3、依法履行通知债权人的义务
2014年9月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份并减少公司注册资本事宜的通知。
本所律师经核查后认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。
（二）本次回购股份尚须履行的程序
根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次回购股份的相关材料报送相关监管机构备案，公司尚需将本次回购股份的相关材料报送相关监管机构备案。
二、本次回购股份的实质条件
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（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销。
本所律师认为，公司本次回购股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
公司前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，重庆华亚现代纸业股份有限公司股票于1996年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“重庆华亚”，股票代码“000402”；2000年5月，公司实施了资产整体臵换方案，控股股东变更为北京金融街投资（集团）有限公司，公司名称变更为金融街控股股份有限公司。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的证明并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，金融街本次回购股份所需资金均为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会引起本公司的股权结构重大变化。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
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办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为3,027,079,809股，以本次回购预案预计的回购股份数3,333.33万股计算，本次回购股份的比例为占目前公司已发行总股本的1.10%，回购完成后公司总股本将变更为299,374.65万股。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件；符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2014年8月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了第七届董事会第二次会议决议公告、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的独立意见》及《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、2014年9月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》及《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。
3、2014年9月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》、《北京观韬律师事务所事务所关于金融街控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》、《关于回购部分社会公众股份债权人
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通知的公告》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司本次用于回购的资金总额最高不超过人民币25,000万元，资金来源为自有资金。根据金融街公告的2014年半年度报告，截至2014年6月30日，公司合并报表货币资金余额为8,763,439,980.52元，母公司报表货币资金余额为5,052,162,485.47元。
本所律师经核查后认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送相关监管机构备案，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于金融街控股股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师： 张文亮
负责人：韩德晶 吴丹
2014年9月18日