中国国际金融股份有限公司
关于
中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明
中国国际金融股份有限公司接受中粮地产（集团）股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由中粮地产和交易对方提供。中粮地产和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中粮地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中粮地产董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
释义 ....................................................................... 4一、本次交易方案基本情况 ................................................. 7（一）本次交易方案 ....................................................... 7（二）本次发行股份购买资产的具体情况 ..................................... 7（三）本次发行股份募集配套资金的具体情况 ................................ 12二、本次交易履行的相关决策和审批程序 .................................... 15三、本次交易的资产过户情况 .............................................. 16四、本次交易后续事项 .................................................... 16（一）股份登记手续及上市手续 ............................................ 16（二）募集配套资金 ...................................................... 16（三）办理工商登记或备案手续 ............................................ 17（四）相关方需继续履行承诺 .............................................. 17五、独立财务顾问结论意见 ................................................ 17
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份|
|本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金|指|中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中粮地产、上市公司、公司|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|中粮香港|指|COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”|
|明毅、交易对方|指|Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”|
|标的资产|指|明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）|
|大悦城地产、标的公司、目标公司|指|Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”|
|中金公司、本独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问、主承|指|中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公|

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|销商||司|
|估值机构、安永|指|安永（中国）企业咨询有限公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《减值补偿协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《减值补偿协议之补充协议》|指|中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中粮地产与明毅于2018年11月15日签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《安永估值报告》|指|安永于 2018年4月24日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》|
|《中企华估值报告》|指|中企华于 2018年11 月13日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380号、第1381号）|
|公司章程|指|《中粮地产（集团）股份有限公司章程》|

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|估值基准日|指|2017 年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，上市公司未持有大悦城地产股权；本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
（二）本次发行股份购买资产的具体情况
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、交易对价及支付方式
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，
安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据大悦城地产于2018年 3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017年度分红派息方案为每股派发股息 4港仙。上述分红派息方案已于 2018年 7月 9日实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1元=人民币 0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币 309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94万元调整为 1,444,702.90万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549股调整为 2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|7.59|7.64|8.15|
|交易均价的90%|6.83|6.89|7.34|

注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即 6.89元/股。2018年 7月 10日，中粮地产2017年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调
整方案。根据中粮地产于2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议
决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为6.84元/股。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018年 7月 10日实施完成 2017年年度权益分派方案，本次发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产于2018年7月9日实施完成2017年年度权益分派方案，交易作价由1,475,607.94万元相应调整为 1,444,702.90万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 2,141,666,095股调整为2,112,138,742股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起 36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长；
3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过242,578.14万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资管|283,877.00|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业|302,241.78|150,972.78|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2017年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份
事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册和转让文书，截至本核查意见出具之日，中粮地产已获得大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中粮地产现持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份已经完成交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
四、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
上市公司尚需向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 2,425,781,400元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行完毕必需的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
3、上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
许菲菲 谭笑
中国国际金融股份有限公司2019年1月31日