国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
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二零一二年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 3月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并根据中国证监会“120334号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于 2012年 6月 15日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
本所律师现针对自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日止（以下称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、审计报告
众华沪银对发行人截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日及 2012年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，以及 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于 2012年 7月 28日出具了标准无保留意见的“沪众会字（2012）第 2698号”《审计报告》。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，目前已通过 2011年度工商年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据“沪众会字（2012）第 2698号”《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
1、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2698号”《审计报告》以及发行人确认，发行人财务状况良好：
（1）发行人最近两年及一期连续盈利，2010年度、2011年度及2012年1-6月经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为34,329,155.93元、45,059,445.29元及30,475,826.51元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。符合《创业板管理办法》第 10条第2项的规定。
（2）发行人截至 2012年 6月 30日归属于母公司所有者权益合计为 291,532,372.25元，最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
符合《创业板管理办法》第10条第3项的规定。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板管理办法》第 14条规定的情形。符合《证券法》第 13条第 2项和《创业板管理办法》第14条的规定。
3、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》和“沪众会字（2012）第 2702号”《三年一期纳税情况的鉴证意见》、相关税务主管部门出具的合法证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第15条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）4、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板管理办法》第16条的规定。
5、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经众华沪银审计截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日及2012年 6月 30日的发行人资产负债表、合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第20条的规定。
6、根据众华沪银出具的无保留结论的“沪众会字（2012）第 2701号”《内部控制的鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及深交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，于2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。符合《创业板管理办法》第21条的规定。
7、根据众华沪银出具的无保留结论的“沪众会字（2012）第 2701号”《内部控制的鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至2012年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板管理办法》第22条的规定。
8、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。
四、发行人的独立性
补充事项期间，发行人变更其银行基本账户的开户行为成都银行武侯新城支行，账号为10012010218834000019。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、发行人股东
发行人股东成都国泰光华投资管理有限公司，于 2012年 7月已更名为“成都国泰光华投资有限公司”，并办理了相应的工商变更登记。
六、发行人的业务
1、补充事项期间，发行人于2012年5月3日取得了四川省环境保护产业协会颁布的“川环证第158号”《四川省环境污染防治工程等级确认证书》，确认等级：甲级，工程类别：废水，有效期至2013年9月7日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》，发行人 2010年主营业务收入为 143,887,056.97元，2011年主营业务收入为 212,233,235.59元，2012年 1-6月的主营业务收入为 118,301,300.87元，发行人主营业务突出。
七、关联方
发行人持有控股子公司环美能75%的股权，少数股东杨顿（英文名 YangDun）持有环美能25%的股权；发行人持有控股子公司山东环能55%的股权，少数股东张超持有山东环能45%的股权。除该两家子公司外，发行人的其他子公司均为全资子公司。
鉴于发行人控股子公司的少数股东持有相对较大的股权，对发行人控股子公司的经营决策存在一定的影响，另外，杨顿系发行人实际控制人倪明亮及发行人董事及副总经理倪明君的表弟，少数股东杨顿和张超为发行人的关联方。
经核查，杨顿与张超除与发行人共同持有环美能和山东环能的股权外，在报告期内，与发行人未发生其他关联交易。
从原法律意见书出具日至2012年6月30日，发行人与关联方之间未发生关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）联交易。
八、发行人的主要财产
（一）自有房产
补充事项期间，发行人及子公司通过购买方式，新增取得了以下房产，具体如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|详细地址|面积（M2）|他项权利|
|1|环能德美|柳房权证字第D0142034号|柳州市北雀路十二区65栋6单元6-1|153.60|无|
|2|山东环能|泰房权证泰字第213214号|泰安市泰山科技城B区18号楼4单元|618.80|无|
|3|山东环能|泰房权证泰字第213215号|泰安市泰山科技城B区18号楼3单元|618.80|无|

发行人及其子公司正在申请办理上述房产对应的土地使用权证。
补充事项期间，发行人因借款需要，将位于成都市武侯区武兴一路3号“成国用（2011）第 831号”的国有土地使用权（面积为 9,104.75平方米），以及该宗土地上的建筑物“成房权证监证字第2690735号”、“成房权证监证字第2690737号”、“成房权证监证字第2690739号”的三处房屋（面积分别为3,461.21平方米、2,435.21平方米、2,570.30平方米）办理了抵押登记。
（二）知识产权
1、注册商标
根据对国家工商行政管理总局商标局的商标档案查询，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得以下11项注册商标，具体如下：
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|序号|权利人|商标|注册号|专用权期限|商品和服务类别|
|1|冶 金 环能||9487675|2012.6.14至2022.6.13|2类|
|2|冶 金 环能||9487609|2012.6.14至2022.6.13|1类|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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|3|冶 金 环能||9493018|2012.6.21至2022.6.20|4类|
|4|冶 金 环能||9493124|2012.6.14至2022.6.13|6类|
|5|冶 金 环能||9500564|2012.6.21至2022.6.20|7类|
|6|冶 金 环能||9500755|2012.6.14至2022.6.13|40类|
|7|冶 金 环能||9506205|2012.6.284至2022.6.27|11类|
|8|冶 金 环能||9506246|2012.6.28至2022.6.27|11类|
|9|冶 金 环能||9506344|2012.6.28至2022.6.27|11类|
|10|冶 金 环能||9487662|2012.7.7至2022.7.6|2类|
|11|环 能 德美|SMRES|9500881|2012.7.14至2022.7.13|11类|

注：截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到上述序号 10和 11号注册商标的《注册商标证》。
2、补充事项期间，发行人子公司新增取得以下4项专利权，具体如下
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|环能德美|ZL201120407364.3|磁性污泥脱水机|实用新型|2011.10.24|
|2|环能德美|ZL201120407904.8|盘式尾矿回收机|实用新型|2011.10.24|
|3|环能德美|ZL201120312235.6|一种磁性液体密封装置|实用新型|2011.8.25|
|4|环能德美|ZL201120312234.1|高速剪切解絮机|实用新型|2011.8.25|

（三）租赁房产
2009年 9月，德美有限与四川峪丰科技有限公司签署房屋租赁协议，将位于成都市武兴一路三号 4楼出租给四川峪丰科技有限公司，建筑面积 367.68平
方米，租赁期限为2009年9月21日至2012年9月20日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2012年 6月，经发行人与四川峪丰科技有限公司协商一致，双方提前终止了上述租赁协议。
（四）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人固定资产净额为 27,912,871.41元。
经核查，上述发行人及其子公司的房产是由发行人及其子公司依法以购买方式取得；注册商标和专利等知识产权是由发行人依法注册取得；主要生产经营设备是由发行人购买取得；上述财产均为发行人及其子公司合法取得。除新增 11项注册商标尚未收到《商标注册证》外，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
九、发行人的重大债权债务
补充事项期间，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重大合同包括：1、销售合同
（1）2012年3月7日，冶金环能与新疆昆玉钢铁有限公司签订《稀土磁盘分离净化废水成套设备供货合同》，为其提供磁盘分离净化废水设备及配套设备，合同总金额695万元。
（2）2012年3月9日，冶金环能与河北钢铁股份有限公司唐山分公司签订《工矿产品购销合同》，为其提供磁盘分离净化废水设备及配套设备，合同总金额1,630万元。
（3）2012年 3月 23日，冶金环能与扬州市秦邮特种金属材料有限公司签订《工矿产品购销合同》，为其提供磁盘成套废水处理设备，合同总金额 610万元。
（4）2012年4月5日，环能德美与北京美能环保科技有限公司签订《超磁分离水体净化设备采购合同》，为其总承包的工程项目（共分为 4个工程项目，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）其中工程1和工程2项目已开始启动）提供超磁分离水体净化成套工艺设备，合同总金额为1,000万元。
（5）2012年5月1日，环能德美与山西潞安环保能源开发股份有限公司签订《工业品买卖合同》，为其提供超磁分离水体净化成套工艺设备，合同总金额798万元。
（6）2012年 5月 26日，环能德美与福建凌志德美环保工程有限公司签订《订购合同》，为其提供超磁分离水体净化成套工艺设备，合同总金额 500万元。
（7）2012年 6月 16日，冶金环能与河北钢铁集团九江线材有限公司签订《工业产品购销合同》，为其提供磁盘分离净化废水成套废水处理设备，合同总金额606万元。
（8）2012年 7月 11日，环能德美与重庆市能源投资集团物资有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，为其提供超磁分离水体净化成套工艺设备，合同总金额538万元。
2、托管运营合同
2012年6月12日，冶金环能与广西柳州钢铁（集团）公司签订《柳钢热轧厂循环水处理系统、空压站系统托管运营合同》，为其热轧车间、车间循环水系统和空压站系统等提供托管运营服务，合同有效期从 2012年 4月 1日至 2013年3月31日，工程价款为1,001万元，托管运营年限5年，合同每年一签。
3、建设工程施工合同
2012年7月29日，环能德美装备与攀钢集团工程技术有限公司签订《环保装备制造基地一期项目建设工程施工合同》，由攀钢集团工程技术有限公司承建环能德美装备“环保装备制造基地一期项目”，合同价款暂定 39,665,838元，总工期150天。
4、借款合同
2012年7月10日，环能德美与交通银行股份有限公司成都新城支行（以下简称“交通银行”）签订《流动资金借款合同》，环能德美向交通银行借款 3,000
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起至2013年7月9日，借款利率为基准利率上浮5%，担保方式包括抵押及保证。
同日，环能德美与交通银行签订《抵押合同》，环能德美以“成国用（2011）第 831号”国有土地使用权，以及该宗土地上的建筑物“成房权证监证字第2690735号”、“成房权证监证字第2690737号”、“成房权证监证字第 2690739号”三处房屋为环能德美上述借款中的1,900万元提供抵押担保；环能德美投资和冶金环能分别与交通银行签订《保证合同》，由环能德美投资和冶金环能连带为环能德美的上述借款中的1,100万元提供保证担保。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
4、其他应收款
根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第2698号”《审计报告》，截止 2012年6月30日，发行人的其他应收款为 2,258,589.41元，前五笔情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额|占其他应收款总额的比例|
|四川希望环保工程技术有限公司|非关联方|300,000.00|11.98%|
|梁琼月|员工|210,000.00|8.39%|
|营口天盛重工装备有限公司|非关联方|100,000.00|3.99%|
|成都电业局高新供电局|非关联方|84,458.32|3.37%|
|尹华波|员工|76,958.24|3.07%|
|合计||771,416.56|30.81%|

其他应付款为 1,566,714.87元，其中其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动而发生，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间，发行人的董事会、监事会及股东大会的召开情况如下：
1、股东大会
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2012年 5月 23日，发行人 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》及《关于修订〈股东未来分红回报（2012－201）〉的议案》。
2、董事会
2012年 5月 7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》及《关于修订〈股东未来分红回报（2012－201）〉的议案》。
2012年6月11日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于申请银行借款的议案》。
2012年7月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2012年上半年财务报告的议案》和《金堂生产基地建设合同的议案》。
3、监事会
2012年7月18日，发行人第一届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2012年上半年财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的财政补贴
1、根据成都市经济和信息化委员会“成经信发[2011]20号”《关于认定中科院成都信息技术有限公司等58家企业技术中心为2011年成都市企业技术中心的通知》，发行人因其技术中心被认定为 2011年成都市企业技术中心，于 2012年3月收到成都市武侯区财政支付中心拨付的 50,000元。
2、根据成都市科学技术局和成都市财政局“成科计[2012]9号”《关于下达2012年成都市科技型中小企业技术创新基金项目的通知》，发行人子公司环美能因“焦化废水深度处理－超磁树脂净化系统”项目被认定为2012年成都市科技型中小企业技术创新基金项目，于 2012年 5月收到成都市科学技术局拨付的150,000元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）3、根据成都市武侯区政府“成武府发[2009]39号”《关于进一步促进企业加快发展的意见》，发行人于2012年6月收到成都武侯新城建设管理委员会拨付的企业上市扶持资金 1,100,000元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。
十二、发行人的社会保障
经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人员工合计 260人，其中 15名为退休返聘员工。发行人已按照有关规定为除退休返聘员工之外的 245名员工缴纳了社会保险费；为除退休返聘员工及部分自愿放弃缴纳的员工之外的 159名员工缴纳了住房公积金（发行人 86名非城镇户口员工签署了声明函，自愿放弃缴纳住房公积金）。
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处罚。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》的规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发行上市。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙立律师
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张泽传律师
____________________
唐银锋律师
二零一二年 月 日