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|女女|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2014]第 0006号
二零一四年九月
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法律意见书目录
法律意见书北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
康达股重字[2014]第0006号致：浙江大东南股份有限公司
北京市康达律师事务所接受大东南委托，担任大东南本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核
法律意见书查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。
本所律师受托为本次交易进行的工作自 2014年 4月开始。本所律师向大东南、游唐网络提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了大东南及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到大东南及本次交易其他相关主体如下承诺和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供大东南为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为大东南申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
法律意见书本所律师同意大东南在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本法律意见书中有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据：
1、大东南与姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议；
2、大东南第五届董事会第二十六次会议审议通过的与本次交易相关的议案。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易主体
1、资产出让方
（1）标的资产
1）大东南发行股份购买游唐网络股权的交易对方：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人。
2）大东南以现金方式购买游唐网络股权的交易对方：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人，龙跃投资、上海完美。
（2）募集配套资金对象：不超过10名特定投资者。
2、资产受让方
游唐网络100%股权的受让方：大东南。
（二）交易标的
本次重组交易标的：游唐网络100%的股权。
（三）交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对游唐网络100%股权进行评估，并采用
法律意见书收益法评估结果作为定价依据。
根据立信评估出具《游唐网络资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），评估基准日为 2014年 3月 31日，按照收益法评估，游唐网络100%股权的评估价值为 56,500万元。经交易各方协商，游唐网络100%的股权作价为56,250万元，其中以现金方式支付交易价格的40%，以发行股份方式支付交易价格的60%。
（四）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为：
姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）发行价格
本次交易涉及向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人，龙跃投资、上海完美发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为大东南第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
法律意见书定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（1）大东南发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.94元/股。经2014年5月19日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 1股，经除息调整后，公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格将调整为5.40元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.35元/股。经上述除息调整后，发行底价调整为 4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，大东南如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（七）发行数量
1、向姜仲杨等3名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中大东南向姜仲杨等 3名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受大东南发行新股方式转让所持游唐网络股权的交易价格）÷发行价格。
本次交易中公司向姜仲杨等3名自然人合计发行股份数为6,250万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
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|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额（元）|
|姜仲杨|3,036,000|
|陆旻|1,980,000|

法律意见书
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|韩军|594,000|
||5,610,000|

注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过 18,750万元。按照本次发行底价 4.86元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,858万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
3、在定价基准日至发行日期间，大东南如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金拟全部用于以下用途：
向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美支付所转让游唐网络股权的现金对价款。
募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分，由大东南以自有资金支付。
（九）认购方式
1、姜仲杨等 3名自然人以其拥有的游唐网络股权认购公司本次拟发行的股份；
2、特定投资者以现金方式认购。
（十）锁定期安排
1、姜仲杨等3名自然人的锁定期安排
大东南发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的大东南股份，自正
式发行结束之日起12个月内不转让；12个月之后，按照下列方式解除锁定：
法律意见书（1）大东南在公告2014年财务报表和标的公司2014年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%。
（2）大东南在公告2015年财务报表和标的公司2015年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%。
（3）大东南在公告 2016年财务报表和标的公司 2016年年度专项审核报告
后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的30%。
2、特定投资者锁定期安排
特定投资者认购的大东南发行股份的锁定期为：自股份发行之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易完成后，由于大东南送红股、转增股本等原因增持的大东南股份，亦应遵守上述约定。
（十一）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
（十二）本次交易中的支付现金
本次交易中，大东南以现金购买姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美所持游唐网络的股权。
本次交易各方协商确定，大东南需支付现金对价 22,500万元。具体情况如下：
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|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额（元）|
|姜仲杨|2,024,000|
|陆旻|1,320,000|

法律意见书
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|上海完美|2,750,000|
|龙跃投资|1,650,000|
|韩军|396,000|
||8,140,000|

大东南拟以现金方式收购姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美所持游唐网络股权，支付现金来源于本次配套募集资金及大东南部分自有资金。
大东南分四期向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美支付现金，具体进度为：
第一期于本次交易获得中国证监会正式核准后30个工作日内支付；
第二期于大东南聘请的并经姜仲杨等 3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起10个工作日支付；
第三期于大东南聘请并经姜仲杨等 3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过后 10个工作日内向姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美支付；
第四期于大东南聘请并经姜仲杨等 3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会通过后10个工作日内支付。
各期支付现金金额详见下表：
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|姓名/名称|大东南以现金方式支付金额（元）|大东南第一期现金支付金额（元）|大东南第二期现金支付金额（元）|大东南第三期现金支付金额（元）|
|姜仲杨|78,474,000|11,500,500|24,354,000|24,354,000|
|陆旻|51,170,500|7,499,125|15,880,500|15,880,500|
|上海完美|50,000,000|50,000,000|0.00|0.00|

法律意见书
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|龙跃投资|30,000,000|30,000,000|0.00|0.00|
|韩军|15,355,500|2,250,375|4,765,500|4,765,500|
||225,000,000|101,250,000|45,000,000|45,000,000|

（十三）上市地点
深圳证券交易所上市交易。
（十四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十五）发行决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十六）盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、根据公司与姜仲杨等 3名自然人签署的《游唐网络利润补偿协议》及补充协议，相应补偿原则如下：
（1）姜仲杨等3名自然人的盈利承诺
立信评估出具《游唐网络资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），2014年（4月-12月）、2015年、2016年，游唐网络100%股权预测净利润为：
单位：万元
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|2014年（4月-12月）|2015年|2016年|

法律意见书
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|3,674.75|5,849.22|7,349.17|

姜仲杨等3名自然人承诺净利润为：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|4,500|5,850|7,350|

姜仲杨等3名自然人向大东南保证，2014年、2015年和2016年三个会计年度内，游唐网络100%股权每年实现的经审计的净利润，2014年不低于 4,500万元、2015年不低于5,850万元、2016年不低于7,350万元。
（2）大东南将分别在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露游唐网络在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以大东南聘请的并经姜仲杨等 3名自然人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的游唐网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数计算。
（3）利润补偿方式及数额
1）游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨等3名自然人应向大东南进行现金补偿。
2）姜仲杨等3名自然人将于专项审核报告出具后10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
二、本次交易的交易方的主体资格
（一）大东南
1、大东南的历史沿革
（1）设立
2000年 1月 8日，大东南是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102
法律意见书号文批准，由大东南集团、中包进出口、诸暨贸易、浙江东方、浙江中大、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司八家作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。大东南于 2000年 6月 8日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号3300001006833，注册资本12,000万元。
大东南设立时的股本结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股数（股）|
|大东南集团|13,387.5|106,820,600|
|中包进出口|500|3,989,600|
|德国布鲁克纳公司|81.9万德国马克（折合人民币363.82万元）|2,903,000|
|德国莱芬豪舍公司|55万德国马克（折合人民币246.55 万元）|1,967,200|
|诸暨贸易|200|1,595,800|
|浙江中大|150|1,196,900|
|浙江东方|150|1,196,900|
|英国阿特拉斯公司|3.14万英镑（折合人民币41.36万元）|330,000|
|||120,000,000|

其中，大东南集团以经浙评报（2000）第3号《资产评估报告书》评估后的与塑料薄膜相关的生产经营性净资产13,387.5万元出资，其余七家发起人均以现金出资，按照79.79%的比例折股。
2000年 6月 6日，经浙江东方会计师事务所出具的《验资报告》（浙东会验（2000）字第118号）审验，大东南设立时股东认购的股款已全部到位。
2000年6月7日，大东南召开创立大会，出席会议的股东及股东代表8人，代表公司股份12,000万股，占公司总股本的100%。
（2）大东南设立后的历次股本变动情况
①2001年增资扩股
法律意见书 2001年 12月 26日，大东南召开临时股东大会，会议审议通过了有关增资的议案。大东南集团以14,000吨BOPP薄膜生产线、7,000吨CPP薄膜生产线等机器设备、配套设备及城西工业区面积68,873平方米和璜山镇建新路88号面积 55,006.4平方米的土地使用权作价投入大东南，该部分资产经浙江天健资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告》（浙天评报字[2001]第 187号），确认价值总计177,993,108元，其中107,993,108元作为大东南集团本次增资的认缴出资额部分，超过认缴出资额的7,000万元作为大东南对大东南集团的负债；诸暨贸易、浙江东方、浙江中大分别以现金 1,613,648.24元、6,213,269.38元、 1,213,269.38元出资；中包进出口、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等其余四名股东放弃认缴新增股份。
本次新增出资额合计 117,033,295元，增资价格为 1.917元/股，共计新增注册资本61,050,232元，剩余部分 55,983,063元计入资本公积金。
本次增资完成后，大东南的股本结构如下：
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|股东|持股数（股）|
|大东南集团|163,155,033|
|浙江东方|4,438,042|
|中包进出口|3,989,600|
|诸暨贸易|2,437,557|
|德国布鲁克纳公司|2,903,000|
|德国莱芬豪舍公司|1,967,200|
|浙江中大|1,829,800|
|英国阿特拉斯公司|330,000|
||181,050,232|

②2003年股份转让
2003年 7月 8日，大东南三名外方股东德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司与巨能东方签订《股权转让协议》，三名外方股东将其
所持大东南股份全部转让给巨能东方。
法律意见书根据《股权转让协议》，股份转让价格的确定依据为2003年6月30日经审计的净资产值，确定转让价格为2.07元/股，合计转让价款为 10,764,414元。
本次股份转让事项经诸暨市对外经济贸易合作局以诸外经贸[2003]175号《诸暨市外经贸局关于同意浙江大东南包装股份有限公司外资股东出资及股权转让的批复》批准。
本次股份转让完成后，大东南的股本结构如下：
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|-|-|
|股东|持股数（股）|
|大东南集团|163,155,033|
|巨能东方（注1）|5,200,200|
|浙江东方|4,438,042|
|中包进出口|3,989,600|
|诸暨贸易（注2）|2,437,557|
|浙江中大|1,829,800|
||181,050,232|

注1：巨能东方于2005年7月22日更名为“浙江聚能控股有限公司”，即聚能控股。
注2：2002年2月28日，中包进出口将其所持中包杭州进出口有限责任公司的全部60%股权分别转让给大东南集团11%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%，转让后的股权结构为：大东南集团60%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%。同时“中包杭州进出口有限责任公司”更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”。
③2007年股份转让
2007年7月11日，大东南集团与诸暨贸易、聚能控股分别签订《股权转让协议》，将其所持大东南 1,566.75万股、1,810.50万股分别转让给诸暨贸易、聚能控股，转让价格为2.5元/股，转让价款分别为3,916.87万元和4,526.25万元。
本次股份转让完成后，大东南的股本结构如下：
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|-|-|
|股东|持股数（股）|
|大东南集团|129,382,533|

法律意见书
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|股东|持股数（股）|
|聚能控股|23,305,200|
|浙江东方|4,438,042|
|中包进出口|3,989,600|
|诸暨贸易|18,105,057|
|浙江中大|1,829,800|
||181,050,232|

④2008年首次公开发行股票并上市
2008年 7月 10日，中国证监会核发证监许可[2008]892号批文，大东南首次公开发行人民币普通股（A股）6,400万股；经深圳证券交易所下发的《关于浙江大东南包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]106号），大东南发行的人民币普通股股票于2008年7月28日在深圳证券交易所上市交易。发行前公司股本总额18,105.02万股。
本次发行完成后，大东南的股本结构如下：
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|持股数量（股）|
|181,050,232|
|129,382,567|
|23,305,200|
|18,105,023|
|4,438,042|
|3,989,600|
|1,829,800|
|64,000,000|
|245,050,232|

注1：根据浙江省人民政府文件浙政干[2007]52号文，浙江东方集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司和浙江中大集团控股有限公司合并重组，成立“浙江省国际贸易集
团有限公司”；2008年 2月 14日，浙江东方集团控股有限公司经浙江省工商行政管理局准
予注销。浙江省国际贸易集团有限公司成为大东南股东。
法律意见书⑤2009年转增股本
2009年3月9日，大东南召开2008年年度股东大会，会议审议通过《2008年度利润分配及公积金转增预案》。该资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本24,505.02万股为基数，向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本 12,252.51万股，转增后，公司总股本由 24,505.02万股增加为 36,757.53万股。本次股本转增已经立信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（信会师报字（2009）第11513号）。
本次转增完成后，大东南股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|271,575,348|
|194,073,851|
|34,957,800|
|27,157,534|
|6,657,063|
|5,984,400|
|2,744,700|
|96,000,000|
|367,575,348|

⑥2010年非公开发行股票
经中国证监会下发的《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]525号）核准，公司向大东南集团等十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）98,138,686股。2010年 6月 3日，公司非公开发行新增股份 98,138,686股在深圳证券交易所上市，公司发行后股本总额由 367,575,348股增加到 465,714,034股。本次非公开发行股票已经中汇会计师事务所审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2010]1526号）。公司于 2010年 6月17日领取了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，办理完毕工商
变更相关登记手续。
法律意见书本次非公开发行股票完成后，大东南股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|346,527,871|
|203,892,537|
|27,157,800|
|27,157,534|
|12,000,000|
|12,000,000|
|10,000,000|
|10,000,000|
|10,000,000|
|10,000,000|
|10,000,000|
|10,000,000|
|4,320,000|
|119,186,163|
|465,714,034|

⑦2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011年 9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.60万股，发行价格为9.35元/股，发行后总股本为 60,351万股。经深圳证券交易所批准，于 2011年 9月 20日在深圳证券交易所上市。
根据2010年年度股东大会决议相关授权及2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司于 2010年 11月 8日完成了工商变更
登记手续，并换领新的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本均由
法律意见书变更为“浙江大东南股份有限公司”。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更
⑧2012年股份回购
经本公司于2012年11月13日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，2013年 5月 13日回购事项实施完成后，回购股份数为2,129.98万股，公司总股本由60,351万股变为58,221.02万股。
⑨2013年资本公积转增股本
2013年 5月 13日，经公司 2012年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，新增股本11,644.21万股，转增后总股本由58,221.02万股增加到69,865.23万股。
⑩2014年资本公积转增股本
2014年 5月 19日，经公司 2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 1股，新增股本 6,986.52万股，转增后总股本由69,865.23万股增加到76,851.75万股。
⑪目前股本结构
截至本法律意见书签署日，公司总股本为76,851.75万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|346,527,871|
|285,424,825|
|27,157,800|
|23,043,945|
|460,048,773|
|768,517,543|

法律意见书（1）公司现持有浙江省工商行政管理局于 2014年 8月 21日换发的《企业法人营业执照》。根据上述《企业法人营业执照》的内容，公司成立日期为 2000年6月8日，营业期限至长期，注册号为330000000009248，法定代表人为黄飞刚，注册资本和实收资本为 768,517,543元，住所为浙江省诸暨市城西工业区，经营范围为一般经营项目：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
（2）公司现持有浙江省质量技术监督局核发的代码为72008563-9的《组织机构代码证》、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的浙税联字330681720085639号《税务登记证》。
截至本法律意见书出具之日，大东南不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司；公司未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）游唐网络5位股东的主体资格
经核查，游唐网络共有5位股东，除龙跃投资、上海完美外均为自然人。本次交易中拟出让游唐网络股权的为3名自然人股东和龙跃投资、上海完美，具体情况如下：
1、姜仲杨
|||
|-|-|
|姜仲杨|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320621198001718****
住 所 上海市普陀区梅岭支路*弄*号*室
通讯地址 上海市虹口区广纪路700号2期506室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
法律意见书
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年1月-2011年8月|首席技术官|
|2011年8月至今|董事长、总经理|

2、陆旻
|||
|-|-|
|陆旻|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 31011019731201****
住 所 上海市闸北区大宁路*弄*号*室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年1月-2011年12月|副总裁|

3、韩军
|||
|-|-|
|韩军|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819710602****
住 所 北京市海淀区复兴路*号东区*号楼*号
通讯地址 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年1月至今|执行董事、总经理|

法律意见书龙跃投资成立于 2010年 1月 4日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000151428），住所为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 2座 A区 1层 02单元；执行事务合伙人为 SIUMAN SHIRLEYYEUNG；企业类型为有限合伙企业；经营范围：创业投资及创业投资经营管理；合伙期限自2010年01月04日至2016年12月24日。
截至本法律意见书出具之日，龙跃投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|李小龙|有限合伙人|5,000|
|苏玉莲|有限合伙人|2,800|
|杨震|有限合伙人|2,500|
|李冠标|有限合伙人|2,000|
|邓宇|有限合伙人|1,000|
|何羽霏|有限合伙人|1,000|
|上海中富创展投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|张彤|有限合伙人|500|
|吴昊|有限合伙人|500|
|苏州龙瑞|普通合伙人|300|
||--|21,600|

根据《苏州龙跃投资中心（有限合伙）合伙事务执行人委派书》，龙跃投资同意委派SIUMAN SHIRLEY YEUNG代表苏州龙瑞执行合伙事务。
5、上海完美
上海完美成立于 2008年 11月 14日，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000474175），住所为上海市杨浦区四平路 2500号 22楼 C-26室；法定代表人为刘永基；注册资本为 1,000万
元；公司类型为一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围为
网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、
法律意见书服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；营业期限自 2008年11月14日至长期。
截至本法律意见书出具之日，上海完美的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|北京完美|1,000|
||1,000|

本所律师认为，姜仲杨等3名自然人及龙跃投资、上海完美均为游唐网络的股东，合法持有游唐网络股权，具备进行本次交易相应的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、大东南的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过大东南的以下审批程序：
（1）2014年 7月 22日，大东南独立董事出具了《浙江大东南股份有限公司独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立董事意见》，认为《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等议案符合相关法律法规的要求，并同意将该等议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
（2）2014年9月3日，大东南召开第五届董事会第二十八次会议，本次会议一致通过如下决议：逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；审议通过《<浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议>的议案》；审议通过《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
法律意见书公允性的议案》；审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；审议通过《关于召开公司2014年第四次股东大会的议案》。
2、游唐网络的批准和授权
2014年 9月 2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。
3、交易对方的批准和授权
（1）2014年9月2日，上海完美做出股东决定，同意将持有的游唐网络股权全部转让给大东南。
（2）2014年 7月 14日，龙跃投资召开咨询委员会会议，同意将持有的游唐网络12%的股权全部转让给大东南。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、大东南股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
2、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
法律意见书2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》及《适用意见12号》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，大东南和游唐网络的主营业务均不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。经本所律师核查，大东南和游唐网络的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）不会导致大东南不符合股票上市条件。
经核查，大东南在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》以及《股票上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次交易后，大东南仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估确认的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的游唐网络股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及游唐网络债权债务的处理，符合《重组管理办法》
法律意见书第十条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于提高大东南的资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，大东南和游唐网络均具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开。公司控股股东大东南集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，做到与大东南在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大东南在资产、业务、机构、人员、财务方面独立运作，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，大东南已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，大东南将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易前，大东南及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
法律意见书强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，公司2013年度财务报告经中汇会计师事务所审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（3）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中发行股份及支付现金购买的资产为游唐网络的全体股东合计持有的游唐网络100%股权。截至本法律意见书出具之日，游唐网络的全体股东持有的游唐网络的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的姜仲杨等3名自然人发行股份购买其所持有的游唐网络的股权，发行股份数量为6,250万股（不含募集配套资金发行的股份），不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易拟购买资产的交易金额为56,250万元，不低于人民币1亿元；本次交易为公司行业整合，可增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十三条及《适用意见12号》的规定
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金中部分用于支付股份收购价款，有利于提高重组项目整合绩效，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据评估值并经交易各方协商，募集配套资金不超过18,750万元，符合《重组管理办法》第四十三条及《适用意见12号》的规定。
（三）本次交易不构成重大资产重组
法律意见书根据大东南经审计的2013年度财务报表，游唐网络经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|354,456.13|74,410.18|
|2,389.58|788.76|
|56,250.00|--|
|15.87|1.06|

注：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至 2014年 3月 31日游唐网络合并财务报表中负债总额简单加和计算。
根据上述计算结果，标的资产2014年3月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到大东南相应指标的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组。
鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买协议》
大东南与姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美于2014年7月15日签署了《发行股份及支付现金购买协议》。主要条款内容如下：
1、标的资产的作价
根据具有证券业务资格的资产评估机构立信评估出具的《游唐网络资产评估
法律意见书报告》（信资评报字（2014）第359号），评估基准日为2014年3月31日，按照收益法评估，游唐网络100%股权的评估价值为56,500万元。经各方协商，以上述评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前
景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产交易价格为56,250万元。
姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美拟出让的游唐网络股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额（万元）|拟出让游唐网络出资额占游唐网络注册资本的比例（%）|
|姜仲杨|506|36.8|
|陆旻|330|24|
|上海完美|275|20|
|龙跃投资|165|12|
|韩军|99|7.2|
||1,375|100|

2、本次交易中姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美取得对价的安排姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美拟出让游唐网络100%股权，取得对价的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让游唐网络股权||||
|出资额（万元）|股权比例（%）|对价总计|股票对价|
|506.00|36.80|26,112.90|18,265.50|
|330.00|24.00|17,027.425|11,910.375|
|275.00|20.00|5,000.00|0.00|
|165.00|12.00|3,000.00|0.00|
|99.00|7.20|5,109.675|357.4125|
|1,375.00|100.00|56,250.00|33,750.00|

法律意见书大东南同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，向姜仲杨等3名自然人发行股份购买其所持有的游唐网络的股权，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。具体发行情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象
①发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨等3名自然人；
②募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（4）发行价格
①大东南发行股份购买资产的发行价格。发行价格为大东南第五届董事会第二十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即5.94元/股。经2014年5月19日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 1股，经除息调整后，公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格将调整为 5.40元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
②向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.35元/股。经上述除息调整后，发行底价调整为 4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
③在定价基准日至发行日期间，大东南如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（5）发行数量
法律意见书①向姜仲杨等3名自然人发行股份数量
向姜仲杨等 3名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受大东南发行新股方式转让所持游唐网络股权的交易价格）÷发行价格。
本次交易向姜仲杨等3名自然人合计发行股份数为6,250万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。大东南向姜仲杨等3名自然人分别发行的股份数见下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额（元）|
|姜仲杨|3,036,000|
|陆旻|1,980,000|
|上海完美|0|
|龙跃投资|0|
|韩军|594,000|
||5,610,000|

②向不超过10名特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过 18,750万元。按照本次发行底价 4.86元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,858万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由大东南董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
③在定价基准日至发行日期间，大东南如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所。
4、本次交易中的现金支付
（1）本次交易中，大东南拟以支付现金方式购买姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美持有的游唐网络的股权。根据游唐网络100%股权的评估值，协议各方协商确定游唐网络股权的交易价格为62,500万元，需支付的现金总额为
22,500万元。大东南以现金方式购买姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美
所持游唐网络股权的具体情况如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额（元）|
|姜仲杨|2,024,000|
|陆旻|1,320,000|
|上海完美|2,750,000|
|龙跃投资|1,650,000|
|韩军|396,000|
||8,140,000|

（2）大东南拟以现金方式收购姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美所持游唐网络的股权，支付现金来源于本次配套募集资金及大东南部分自有资金。
大东南分四期向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美支付现金，具体进度为第一期于本次交易获得中国证监会正式核准后30个工作日内支付；第二期于大东南聘请的并经姜仲杨等3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；第三期于大东南聘请并经姜仲杨等3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过后十个工作日内向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美支付；第四期于大东南聘请并经姜仲杨等3名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会通过后十个工作日内支付。
大东南向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美支付现金金额见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|大东南以现金方式支付金额（元）|大东南第一期现金支付金额（元）|大东南第二期现金支付金额（元）|大东南第三期现金支付金额（元）|
|姜仲杨|78,474,000|11,500,500|24,354,000|24,354,000|
|陆旻|51,170,500|7,499,125|15,880,500|15,880,500|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海完美|50,000,000|50,000,000|0.00|0.00|
|龙跃投资|30,000,000|30,000,000|0.00|0.00|
|韩军|15,355,500|2,250,375|4,765,500|4,765,500|
||225,000,000|101,250,000|45,000,000|45,000,000|

5、锁定期
（1）大东南发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的大东南股份，自正式发行结束之日起12个月内不转让；12个月之后，按照下列方式解除锁定：①大东南在公告2014年财务报表和标的公司2014年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%。
②大东南在公告2015年财务报表和标的公司2015年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%。
③大东南在公告2016年财务报表和标的公司2016年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的30%。
（2）特定投资者锁定期安排
特定投资者（如存在）认购的大东南发行股份的锁定期为：自股份发行之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易完成后，由于大东南送红股、转增股本等原因增持的大东南股份，亦应遵守上述约定。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，大东南于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
法律意见书发行后的持股比例共同享有。
7、发行期间
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
在发行期间，非经大东南书面同意，任一姜仲杨等 3名自然人不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
8、本次交易的完成
（1）经交易各方同意，本次交易于上市公司股东大会审议通过标的公司 2016年盈利情况的专项审核报告并向交易对方支付约定的全部现金对价后最终完成（但涉及上海完美和龙跃投资的交易部分，在相关股权完成过户后即完成）。届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割；②大东南已按协议要求向姜仲杨等3名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至姜仲杨等3名自然人名下；③大东南已按协议要求向交易对方支付完毕现金对价；④交易对方对游唐网络 2014年、2015年、2016年经营业绩的承诺及补偿事项全部执行完毕。
（2）每一交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于（对于上海完美和龙跃投资而言，仅适用于下述第②条）：
①修改游唐网络的公司章程，将大东南合法持有股权情况记载于游唐网络的公司章程中；
②配合向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
③或其他合法方式，证明大东南已拥有游唐网络100%的股权。
（3）大东南于游唐网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券
法律意见书业务资格的会计师事务所对姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美以游唐网络的股权认购大东南本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
（4）发行股份募集配套资金完成后，大东南应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
9、人员与劳动关系安排
本次交易不影响游唐网络员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
自大东南向姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美发行股份及支付现金购买资产完成后，游唐网络董事会成员进行调整，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事SIUMAN SHIRLEYYEUNG于标的资产交割后不再担任游唐网络董事外，现有的董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职期限承诺书。
10、协议生效的先决条件
协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
（1）大东南董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）大东南股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
法律意见书本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：各方同意并确认本次交易标的资产游唐网络100%股权的交易价格为562,500,000.00元，其中以现金方式支付交易价格的40%，以发行股份方式支付交易价格的60%，并同时募集配套资金，即向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（三）《游唐网络利润补偿协议》
由于标的资产的最终评估结果系按照收益法评估结果确定，且以该评估结果作为相关资产的定价依据，因此，大东南与姜仲杨等3名自然人按照《重组管理办法》和中国证监会的有关规定，于2014年7月15日签署了《游唐网络利润补偿协议》，主要条款内容如下：
1、利润补偿期间
（1）经协议各方一致确认，本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，大东南发行股份及支付现金所购买的游唐网络100%股权已经变更至大东南名下，为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日。
（2）协议各方同意，姜仲杨等 3名自然人所承诺的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年（以下简称“利润补偿期间”）。
2、利润预测数
双方同意，最终数据以具有证券业务资格的审计机构出具的正式盈利预测审核报告为准。待审计机构出具正式盈利预测审核报告后，本协议中约定的交易对方与大东南将签署相应的补充协议。
根据立信评估出具《游唐网络资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），2014年、2015年、2016年，游唐网络100%股权预测净利润、姜仲杨等3名自然人和龙跃投资、上海完美承诺净利润分别为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年（4月-12月）|2015年|2016年|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|3,674.75|5,849.22|7,349.17|
|4,500.00|5,850.00|7,350.00|

注：根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1887号），截至2014年3月31日，游唐网络经审计实现净利润为8,247,736.86元。
3、利润差额的确定
大东南将分别在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露游唐网络在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以大东南聘请的并经姜仲杨等3名自然人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的游唐网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数计算。
4、保证责任及补偿义务
（1）姜仲杨等 3名自然人保证，从本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内，游唐网络100%股权每年实现的经审计的净利润，2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,850万元、2016年不低于7,350万元。
（2）在游唐网络2014年、2015年、2016年每一年度专项审核报告出具后，若标的资产在盈利补偿期间内实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，则姜仲杨等3名自然人须按照本协议的约定进行补偿。
5、利润补偿方式及数额
（1）游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨等 3名自然人应向大东南进行现金补偿，于专项审核报告出具后 10个工作日内将应补偿的现金足额支付至大东南银行账户。
（2）姜仲杨等 3名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的金额：
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金
法律意见书额。
（3）姜仲杨等3名自然人在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。
（4）姜仲杨等3名自然人应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除姜仲杨等3名自然人缴纳税收后的部分。
6、协议的生效
协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）大东南董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）大东南股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会损害大东南及其股东的利益。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）游唐网络的历史沿革
1、游唐网络工商登记资料记载的设立及其股本演变
（1）2011年9月，游唐网络设立
游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时的注册资本为1,000万元。
2011年8月30日，姜仲杨和李小龙共同签署《上海游唐网络技术有限公司章程》。
法律意见书天华会师报字（2011）0087号），确认截至 2011年 8月 30日，游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500万元，均为货币出资。
2011年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310109000567440），住所为上海市虹口区广纪路 738号 2幢 426室，法定代表人为姜仲杨，注册资本 1,000万元，实收资本 500万元。
游唐网络设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜仲杨|500.00|250.00|
|李小龙|500.00|250.00|
||1,000.00|500.00|

（2）2012年2月，缴足注册资本
2012年 2月 6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 500万元增加至1,000万元，新增的500万元注册资本由股东姜仲杨、李小龙缴纳，其中姜仲杨认缴250万元，李小龙认缴250万元，并通过公司章程修正案。
2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认截至 2012年2月6日，游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本 500万元，均为货币出资，变更完成后游唐网络累计实收资本为1,000万元。
2012年 2月 20日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为310109000567440），注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜仲杨|500.00|500.00|
|李小龙|500.00|500.00|

法律意见书
|||
|-|-|
|1,000.00|1,000.00|

（3）2013年6月，增加注册资本至1,100万元
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000万元增加至1,100万元，新增的100万元注册资本由股东姜仲杨、李小龙缴纳，并通过公司章程修正案。
2013年 6月 14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第 03-077号），确认截至 2013年 6月 14日，游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元，其中姜仲杨认缴 50万元，李小龙认缴50万元，均为货币出资，变更后累计注册资本为1,100万元。
2013年 6月 21日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为310109000567440），注册资本1,100万元，实收资本1,100万元。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|姜仲杨|550.00|
|李小龙|550.00|
||1,100.00|

（4）2013年7月，股权转让
2013年6月20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给龙跃投资；并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述各方就股权转让事项分别签署了股权转让协议。
2013年 7月 1日，游唐网络就本次股权转让事项在上海市工商行政管理局
虹口分局办理了工商变更登记手续。
法律意见书本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|姜仲杨|506.00|
|李薇芳|330.00|
|龙跃投资|165.00|
|韩军|99.00|
||1,100.00|

（5）2013年9月，增加注册资本至1,375万元
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100万元增加至1,375万元，新增的275万元注册资本由上海完美认缴，并通过修改后的公司章程。
2013年 7月 25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第 03-102号），确认截至 2013年 7月 24日，游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）275万元，均为货币出资，变更后累计注册资本1,375万元。
2013年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为310109000567440），注册资本1,375万元，实收资本1,375万元。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|姜仲杨|506.00|
|李薇芳|330.00|
|上海完美|275.00|
|龙跃投资|165.00|
|韩军|99.00|
||1,375.00|

（6）2014年8月，股权转让
法律意见书络330万元股权（占注册资本的24%）全部转让给陆旻，陆旻同意接收该等股权。
2013年7月21日，陆旻和李薇芳就上述股权转让事项签署股权转让协议。
2013年8月25日，游唐网络就本次股权转让事项在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|姜仲杨|506.00|
|陆旻|330.00|
|上海完美|275.00|
|龙跃投资|165.00|
|韩军|99.00|
||1,375.00|

2、经核查，游唐网络实际出资情况及其股本演变如下
（1）2011年 9月游唐网络设立，注册资本为 1,000万元，姜仲杨认缴出资500万元，李小龙认缴出资500万元，（占注册资本的50%），其中李小龙本人实际持有83.33万元股权，占注册资本的8.33%；Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有83.33万元股权，占注册资本的8.33%；陆旻委托李小龙代为持有 333.33万元股权，占注册资本的33.33%。
游唐网络设立时的工商登记股权情况和实际代持对应情况如下：
工商登记股东及出资情况 实际股东及出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|序号|股东名称|出资额（万元）|
|姜仲杨|500.00|50.00|1|姜仲杨本人|500.00|
|李小龙|500.00|50.00|1|李小龙本人|83.33|
||||2|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||||3|代陆旻持有|333.33|
||1,000.00|100.00|合计||1,000.00|

（2）2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，双方约定姜仲杨将其持有
法律意见书的游唐网络100万元股权（占注册资本的10%）以200万元的价格转让给韩军，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记。韩军受让的该部分股权由姜仲杨代为持有。
本次股权转让完成后，游唐网络股权情况和实际出资对应情况如下：
工商登记股东及出资情况 实际股东及出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|序号|股东名称|出资额（万元）|
|姜仲杨|500.00|50.00|1|姜仲杨本人|400.00|
||||2|代韩军持有|100.00|
|李小龙|500.00|50.00|1|李小龙本人|83.33|
||||2|代SiumanShirleyYeung持有|83.33|
||||3|代陆旻持有|333.33|
||1,000.00|100.00|合计||1,000.00|

（3）2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100万元，公司注册资本增加至1,100万元，增资款均通过姜仲杨账户存入游唐网络出资账户。
其中李小龙认缴的50万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
本次增资完成后，游唐网络股权情况和实际出资对应情况如下：
工商登记股东及出资情况 实际股东及出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|序号|股东名称|出资额（万元）|
|姜仲杨|550.00|50.00|1|姜仲杨本人|450.00|
||||2|代韩军持有|100.00|
|李小龙|550.00|50.00|1|李小龙本人|133.33|
||||2|代SiumanShirleyYeung持有|83.33|
||||3|代陆旻持有|333.33|
||1,100.00|100.00|合计||1,100.00|

（4）2013年6月，游唐网络进行代持清理，清理过程具体如下：
法律意见书①姜仲杨将代韩军持有的游唐网络9.09%股权还原，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的游唐网络0.09%股权。
该等步骤完成后，游唐网络的实际出资情况如下：
工商登记股东 实际股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|实际持股股东姓名|出资额（万元）|
|1|姜仲杨|451.00|
|2|韩军|99.00|
|3|李小龙|133.33|
|4|Siuman Shirley Yeung|83.33|
|5|陆旻|333.33|
|合计||1,100.00|

②李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman Shirley Yeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的龙跃投资。
李小龙系龙跃投资的有限合伙人，其直接持有基金23.148%的份额，同时，李小龙担任龙跃投资的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有龙跃投资投委会4个投票权中的1票；Siuman ShirleyYeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至龙跃投资的代表。
该等步骤完成后，游唐网络的实际出资情况如下：
工商登记股东 实际股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|实际持股股东姓名|出资额（万元）|
|1|姜仲杨|451.00|
|2|韩军|99.00|
|3|李小龙|51.33|
|4|Siuman Shirley Yeung|0.33|
|5|陆旻|333.33|
|6|龙跃投资|165.00|
|合计||1,100.00|

③李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲
杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款 50万元，为便于取整计算出资比例，姜
法律意见书仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
该等步骤完成后，游唐网络的实际出资情况如下：
工商登记股东 实际股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|实际持股股东姓名|出资额（万元）|
|1|姜仲杨|502.66|
|2|韩军|99.00|
|3|陆旻|333.33|
|4|龙跃投资|165.00|
|合计||1,100.00|

④经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代 Siuman Shirley Yeung所持有的15%股权已全部转让给龙跃投资，李小龙持有的其余30.30%股权全部系为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的330万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
该等步骤完成后，游唐网络的实际出资情况如下：
工商登记股东 实际股东及出资情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|姜仲杨|506.00|
|2|韩军|99.00|
|3|陆旻|330.00|
|4|龙跃投资|165.00|
|合计||1,100.00|

⑤2013年 9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
工商登记股东 实际股东及出资情况
法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|姜仲杨|506.00|
|2|陆旻|330.00|
|3|上海完美|275.00|
|4|龙跃投资|165.00|
|5|韩军|99.00|
|合计||1,100.00|

⑥2014年 7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代替陆旻持有的24%股权归还陆旻。2014年7月9日，陆旻、李薇芳已经就上述股权代持还原事项签署《股权转让协议》，将李薇芳将该等股权无偿转让给陆旻。同日，陆旻、李薇芳、李小龙签署《股权确认及转让协议》，确认历史上代持情形的存在并对于该等清理过程予以确认。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姜仲杨|506.00|
|陆旻|330.00|
|上海完美|275.00|
|龙跃投资|165.00|
|韩军|99.00|
||1,100.00|

3、结论意见
通过上述股权代持清理，游唐网络原股东之间的代持行为已经完全清理完毕。
游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游唐网络为依法设
立并合法存续的有限公司。，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程
法律意见书的规定需要终止的情形。
（二）游唐网络基本情况
1、游唐网络现持有上海市工商行政管理局虹口分局于 2014年 8月 25日核发的《企业法人营业执照》（注册号310109000567440），住所为上海市虹口区广纪路738号2幢426室，法定代表人为姜仲杨，注册资本为1,375万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）；营业期限自2011年9月26日至2061年9月5日。
2、游唐网络现持有上海市质量技术监督局核发的代码为58208571-X的《组织机构代码证》，上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的国地税沪字31010958208571X号《税务登记证》。
（三）交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美持有的游唐网络股权不存在权利质押或其他第三者权益，不存在被采取司法冻结等强制措施的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）游唐网络及其控股子公司取得的经营资质
1、增值电信业务经营许可证
2012年6月19日，游唐网络取得上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务增值电信业务经营许可证》（编号为沪B2-20120050），获准经营业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务；业务覆盖范围（服务项目）：上海市“不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务”，有效期至2017年6月18日。
法律意见书2012年4月12月，游唐网络取得上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》（编号为沪网文[2012]0189-028），获准经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；网站域名为www.utgame.com。有效期为2012年4月至2015年4月。
3、软件企业登记证书
2013年 10月 10日，游唐网络取得上海市经济和信息化委员会颁发《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2013-0348），认定游唐网络为软件企业。
（五）游唐网络的主要资产
1、游唐网络的下属企业
游唐网络拥有一家在英属维尔京群岛注册的海外全资子公司。该 BVI公司无实际业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：
公司名称 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1美元
成立日期 2012年5月7日
营业执照注册号 1699193
经营范围 技术服务、技术开发
股权结构 上海游唐网络技术有限公司（股权比例：100%）
2、商标
截至本法律意见书出具之日，游唐网络及其子公司未拥有的注册商标。
3、软件产品登记证
2012年6月10日，游唐网络取得上海市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：沪DGY-2012-0848），准予“游唐网络末日重生 OL游戏软件V1.0.0”登记，有效期5年。
4、计算机软件著作权登记证书
根据游唐网络提供的《计算机软件著作权登记证书》，游唐网络持有的计算机软件著作权情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|版本号|首次发表日|
|2012SR041298|游唐网络末日重生OL游戏软件[简称末日重生]|V1.0.0|2012.3.20|
|2014SR052822|美姬大战游戏软件|V1.0|2013.7.1|
|2014SR111328|游唐网络《魂之解放OL》游戏软件|V1.0.0|2014.3.4|
|2014SR044480|游唐《美姬爱作战》游戏软件|V1.0.0|2014.4.1|
|2013SR161249|游唐网络末日重生OL游戏软件|V2.0.0|2013.7.20|
|2013SR000071|游唐网络《唐ONLINE》游戏软件|V1.0.0|2012.8.1|

本所律师认为，游唐网络拥有上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷或争议。
5、域名
根据公司提供的《中国国家顶级域名注册证书》、《CN域名注册证书》，截至本法律意见书出具之日，游唐网络拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册人|注册日期|
|www.utgame.com|游唐网络|2012.3.30|
|www.utgame.com.cn|游唐网络|2012.3.20|

本所律师认为，游唐网络拥有上述域名合法、有效，不存在权属纠纷或争议。
6、主要生产经营设备
游唐网络及其全资子公司所拥有的主要生产经营设备为电子及其他设备
法律意见书等。
经本所律师核查，游唐网络及其控股子公司对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
7、游唐网络租赁的房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，游唐网络租赁房产具体情况如下：
2014年4月10日，游唐网络与上海明珠创业产业园有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，承租位于上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期506室的房屋，建筑面积1,081.16平方米，用途为办公使用。月租金为 79,911.24元，租赁期限自2014年4月10日起至2016年4月30日止。
8、游唐网络主要财产的权利限制
游唐网络其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利，不存在其他权利受到限制的情况。
（六）游唐网络的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据游唐网络承诺及本所律师核查，游唐网络及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（七）游唐网络涉及的重大债权债务
本次交易包括大东南向姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美发行股份及支付现金购买资产及向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为游唐网络100%的股权，交易完成后游唐网络成为大东南的全资子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
本所律师认为，本次交易完成后，大东南及游唐网络各自原有债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
法律意见书1、经核查，大东南与游唐网络的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，姜仲杨等 3名自然人将成为大东南的股东，但持股比例单独或合计均不超过5%，本次交易完成后不会增加大东南的关联方，也未新增关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
大东南的控股股东大东南集团就关联交易事项承诺如下：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额现金补偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效”。
主要交易对方姜仲杨签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
法律意见书免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
本次交易完成后，大东南将持有游唐网络100%股权。游唐网络主营业务为开发移动网络游戏。本次交易完成后，大东南的主营业务未发生变化，仍为BOPP膜系列、BOPET膜系列、CPP膜系列等包装用膜的生产和销售。
本次交易前，大东南与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，大东南的控股股东仍为大东南集团，实际控制人仍为黄水寿与黄飞刚父子，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，大东南与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
本次资产重组完成后，大东南集团将继续作为大东南的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免大东南集团及其所控制的其他企业可能与大东南产生的同业竞争问题，大东南集团特承诺如下：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
法律意见书他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额现金赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
本次交易完成后，为避免同业竞争，主要交易对方姜仲杨签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）大东南于2014年4月1日公告发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露因正在筹划重大事项，公司股票自2014年4月1日开市起停牌。
法律意见书2014年5月15日，大东南公告发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2014年5月16日起继续停牌，公司股票将于2014年6月14日开市时起复牌。
2014年6月13日，大东南公告发布《关于发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2014年6月14日起继续停牌，公司股票将在不晚于 2014年7月14日复牌。
2014年7月14日，大东南公告发布《关于发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2014年7月14日起继续停牌，承诺在2014年7月21日前披露资产重组预案或报告书。
2014年7月21日，大东南公告发布《关于发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2014年7月21日起继续停牌，承诺争取在披露资产重组预案或报告
书后复牌。
（二）大东南于 2014年 9月 3日召开了第五届董事会二十八次会议，并将于 2014年 9月 3日在指定媒体发布《浙江大东南股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》。
（三）除上述公告外，大东南按照法律法规的规定及深圳证券交易所的要求，就本次交易的进展情况发布《筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
九、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问和保荐人为新时代证券。根据新时代证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005791844）和《经营证券业务许可
法律意见书证》（编号：Z31311000）。新时代证券证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）大东南委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为中汇会计师，根据中汇会计师持有的《企业法人营业执照》（注册号：330000000072174）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：45）及经办会计师持有的注册会计师证书，中汇会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为立信评估，根据立信评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：310104000108727）、《资产评估资格证书》（编号：31020006）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0210058006）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，立信评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为：上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务关系外，上述机构与大东南及姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美无其他关联关系，具有独立性。
十、本次交易的特别事项
本次交易中相关当事人及专业机构在自 2013年 9月 30日至 2014年 9月 3日（以下简称“自查期间”）。根据本次交易相关各方及中介机构提供的核查范围内人员名单、中登公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和大东南出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件，自查期间内，相关核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖大东南股票的情况如下：
（一）大东南集团王中央监事买卖股票情况
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|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数|结余股数|

法律意见书
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|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数|结余股数|
|2014 年3月6日|1,000 股|11,600股|

根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及王中央出具的声明和承诺并经本所律师核查：
（1）王中央从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。
王中央出具书面声明：“本人在买入上述大东南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，在二级市场买入大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）王中央已经于2013年1月26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。
经本所律师核查，于自查期间内，王中央实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务，且并未参与本次交易的筹划过程，同时王中央购买大东南股票数量合计仅为1,000股，交易数量和金额均不大。
综上所述，本所律师认为，在自查期间内买卖公司股票的自然人王中央在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买入大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）大东南集团存在买卖大东南股票的情形
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|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数|结余股数|
|2014 年8月12日|9,000,000 股|293,924,825股|
|2014 年8月13日|8,500,000 股|285,424,825股|

根据大东南集团与中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“中信银
行诸暨支行”）分别于2014年6月16日和2014年6月17日签订的《人民币委
法律意见书托贷款借款合同》，贷款人诸暨市财务开发公司委托中信银行诸暨支行向大东南集团发放贷款合计人民币8,000万元，还款日期为2014年7月15日。2014年7月 15日大东南集团与中信银行诸暨支行就上述两笔借款展期还款事项分别签署《借款展期偿还申请书》，申请展期还款日期均为2014年8月14日。
综上所设，在自查期间内大东南集团买卖大东南股票的原因是大东南集团因公司大额借款已届清偿期，急需资金偿还到期贷款，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。
第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。
（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
（三）本次交易已取得大东南董事会批准，并经交易对方及标的公司有权机构批准。本次交易尚需经大东南股东大会批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四）截至本法律意见书出具之日，大东南已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王 萌
纪勇健
年 月 日