关于奥飞娱乐股份有限公司
调整激励计划的激励对象以及股票期权行
权价格和限制性股票授予价格之
法律意见书
大成证字[2016]第 52-6号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于奥飞娱乐股份有限公司
调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限
制性股票授予价格之
法律意见书
大成证字[2016]第52-6号致奥飞娱乐股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（原“广东奥飞动漫文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）的委托，担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称“《备忘录》”）和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次激励计划调整激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次调整的批准与授权
1、2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2014年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014年5月30日，公司公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。
3、2014年6月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
2014年6月3日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。
4、2014年6月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年6月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2014年6月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、2015年6月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。
7、2016年7月7日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次调整的内容
2016年7月7日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，对本次激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行如下调整：
1、因失去激励资格调整激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象张星雨因离职原因，失去激励资格，公司取消其激励对象的资格，并根据其离职时间取消原授予其的股票期权和
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn限制性股票相应股权份额；激励对象邓金华因董事会换届，不再担任公司董事职位，也不在公司担任其他职位，其所获得的第三期股票期权以及第三期限制性股票将予以注销处理；激励对象赵艳芬因其职位变动，担任公司第四届监事会监事，其所获得的第三期股票期权以及第三期限制性股票将予以注销处理。本次调整后，公司股权激励计划激励对象人数由52人调整为50人。
2、因2015年年度权益分配调整期权行权价格和限制性股票授予价格
公司于2016年3月31日公告的2015年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
按照上述利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相关内容规定，若在激励对象行权前，奥飞娱乐有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
调整方法为：P1＝P0-V＝16.885元－0.04元＝16.845元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的累计派息额；P1为调整后的行权价格。
因公司2014年度权益分派，公司激励计划股票期权的行权价格由33.85调整为16.885元。本次调整后股票期权行权价格为16.845元。
同时，《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票的回购注销的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P-V=8.005元-0.04元=7.965元
0
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
因公司2014年度权益分派，公司激励计划限制性股票授予价格已经由16.09元调整为8.005元，本次调整后限制性股票的授予价为7.965元。
3、公司独立董事发表独立意见，公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象、股票期权行权价格调整和限制性股票回购价格调整的规定，调整方案合理。我们同意董事会对激励对象、股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。。
本所律师认为，公司董事会对调整本次激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会对调整本次激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰
申林平
————————李祎
年月日