海通证券股份有限公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2018]1605号”文核准，湖南宇晶机器股份有限公司 2,500万股社会公众股公开发行已于 2018年 11月 12日刊登招股意向书。
湖南宇晶机器股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
我公司认为湖南宇晶机器股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
中文名称 湖南宇晶机器股份有限公司
英文名称 Hunan Yujing Machinery Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 杨宇红
有限公司成立日期 1998年6月11日
股份公司成立日期 2012年6月20日
住所 益阳市长春经济开发区马良北路341号
电子工业专用设备及其零配件的制造与销售；
单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的加经营范围 工和销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售中国证券监督管理委员行业分类 通用设备制造业
邮编 413001
电话 0737-2218141
传真 0737-4322165
互联网网址 www.yj-cn.com
电子信箱 1999342@yj-cn.com
中文名称 湖南宇晶机器股份有限公司
负责信息披露和投资者关系的负责人 罗群强
联系电话 0737-2218141
（二）主营业务情况
发行人是专业从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司致力于为下游客户提供硬脆材料切割、研磨及抛光等加工服务一体化解决方案。发行人“数控多线切割机核心技术开发及其产品研制项目”于 2008年获得由中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术一等奖”，“精密高效数控多线研磨切片核心技术及系列装备项目”于 2010年获得中华人民共和国教育部“科学技术进步奖二等奖”，“电子器件芯片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”项目于2014年获得湖南省人民政府“科学技术进步一等奖”。公司还荣获1项湖南省科技进步奖二等奖、5项科技成果鉴定、3项优秀产品认定。
公司的主要产品为具有精密数字控制系统的多线切割机和研磨抛光机，产品主要用于玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等硬脆材料的去除加工，覆盖切割、研磨、抛光、钻孔等加工工序，上述加工后的硬脆材料是生产消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业主要或关键元器件的基本材料。
1、多线切割机
公司多线切割机属于精密数控切割机床设备。切割机床设备根据采用的技术工艺分为外圆切割机、内圆切割机、多刀切割机、多线切割机（钢线、金刚石线）等多种类型产品。其中，多线切割机具有效率高、精度高、稳定性高、损耗低等优势，正逐渐替代传统切割机床成为切割机床设备中的主流产品。
公司根据不同硬脆材料的切片加工特点，考虑切割效率、切片精度、切割损耗、可靠性、运行费用、购机成本等特殊需求，针对性地开发了数十类专用精密数控多线切割机。公司自主研发的多种多线切割机，尤其是针对光伏晶硅的金刚石线高速切片机以及针对磁性材料的弧形片切片机，在切割精度与效率、运行可
靠性、以及智能化控制程度方面均已达到瑞士、日本等国同类设备水平。公司多线切割机主要类别如下：
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|-|-|-|-|
|产品类别|外观|应用领域|对应下游|
||||行业|
|||主要用于切割太阳能单晶硅、多晶硅、人造宝石、水晶、石英、磁性材料等，特别适用于156×156mm的单晶硅和多晶硅的高速/高效切割和大批量生产。||
|||主要用于将切割蓝宝石(2"-6") 、水晶、陶瓷、化合物、氧化物、人造宝石、单晶硅等各种硬脆性材料切割分解成片状，可达到提高切割精度，提高工作效率，节省原材料，减少下道工序工作量的目的||
|||主要用于将磁性材料、宝石、水晶等各种硬、脆性材料切割分解成片状，可达到提高切割精度，提高工作效率，节省原材料，磁泥分离并回收利用，减少下道工序工作量的目的||
|||主要用于将LED蓝宝石基片切割成型，亦适用于单晶硅、陶瓷、水晶、磁性材料、光学玻璃、人造宝石等各种脆性材料的切割。||

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|产品类别|外观|应用领域|对应下游|
||||行业|
|||主要用于磁性材料、水晶、陶瓷、化合物、氧化物、人造宝石、单晶硅等各种硬脆材料的切割成型。||
|||主要用于宝石、水晶、单晶硅、磁性材料等各种硬脆材料切割分解成片状。||
|||主要用于将铁氧体、钕铁硼等磁性材料切割成弧形片状。||

2、研磨抛光机
公司研磨抛光机属于精密数控研磨抛光机床设备，主要用于硬脆材质外观件、结构件（如边框、背板等）和触摸屏玻璃基板等精密组件的高精度磨削和抛光。
公司自主研发的研磨抛光机采用了先进的气缓冲震动抑制技术、加工移除量一致性精度控制技术、操控系统的安全防护设计及齿顶修缘方法、多电机驱动等技术，可有效防止工件的破碎，延长研磨抛光机的使用寿命，提高控制系统的可靠性、稳定性、精确度以及机械操作的便利性。此外，公司研磨抛光机的在线厚度、负载检测系统与过程温度控制系统也具有较高技术水平。公司生产的研磨抛光机主要产品如下：
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|产品类别|外观||主要应用领域|对应下游行业|
|||主要用于 2.5D/3D手机玻璃以及其它硬、脆材料的异形表面单面抛光；用于手机玻璃盖板、手机陶瓷后盖板加工。|||
|||主要用于手机玻璃、陶瓷、蓝宝石、电子硅以及其它硬脆材料的表面双面抛光；用于手机玻璃盖板、手机陶瓷后盖板加工。|||
|||主要用于陶瓷片、蓝宝石等硬脆薄材的双面高精度研磨加工；用于陶瓷指纹识别、蓝宝石指纹识别等加工。|||
|||主要用于 3D 不锈钢、镁铝合金手机后盖的去刀纹路抛光与镜面抛光加工|||

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|产品类别|外观||主要应用领域|对应下游行业|
|||主要应用于陶瓷、蓝宝石以及其它硬脆材料的双面化 学 物 理 抛 光（CMP）。|||
|||主要用于蓝宝石以及其它硬脆材料的单面抛光、蓝宝石衬底片加工。|||
|||主要用于STN-LCD、CSTN-LCD等玻璃基片及其硬脆材料的高精度、高效率的单面抛光。|||
|||主要用于硅片、砷化钾片、陶瓷片、石英晶体等硬脆薄材的双面高精度研磨加工。|||

（三）主要财务数据及主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年||2016年12月31日|2015年|
|||6月30日|12月31日|||12月31日|
||44,176.75||42,717.19|25,400.99|||
||13,863.54||9,403.20|7,430.00|||
||58,040.29||52,120.39|32,830.99|||
||19,730.58||23,173.16|9,513.41|||
||3,451.12||1,084.38|910.01|||
||23,181.69||24,257.54|10,423.42|||
||34,442.74||27,831.54|22,040.38|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||27,233.85||35,284.58|15,832.37||
||7,674.00||8,841.33|3,442.42||
||6,585.75||7,480.28|3,245.88||
||6,611.20||7,816.16|3,311.41||
||6,458.39||7,658.62|2,956.08||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6|2017年度|2016年度|2015年度|
|||月||||
||1,978.02||10,598.28|929.85||
||-4,422.16||-2,417.12|-770.88||
||1,320.20||-3,974.04|657.71||
||-1,123.95||4,207.12|816.68||

4、主要财务指标
|||||||||
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|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|||/2018年6月||/2017年12月||||
|||30日||31日||||
||2.24||1.84||2.67|||
||1.43||1.08||1.96|||
||39.93||46.32||31.36|||
||2.96（年化）||2.42||1.14|||
||1.74（年化）||1.64||1.51|||
||8,203.34||9,573.06||4,493.09|||
||72.11||105.54||75.97|||
||6,611.20||7,816.16||3,311.41|||

|||||||||
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|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|||/2018年6月||/2017年12月||/2016年12月|/2015年12月|
|||30日||31日||31日|31日|
||6,458.39||7,658.62||2,956.08|||
||0.26||1.41||0.12|||
||-0.15||0.56||0.11|||
||4.59||3.71||2.94|||
||0.10||0.13||0.26|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股本7,500.00万股，本次公开发行 2,500万股，不进行股东公开发售股份，本次发行后的总股本为 10,000万股，公开发行股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,500万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%
4、发行价格：17.61元/股
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.59元/股（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后的每股净资产：7.43元/股（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）8、发行市净率：2.37倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
方式或中国证监会规定的其他方式。
本次发行股份数量为 2,500万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,500万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为 1,000万股，占本次发行数量的40%。根据《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,763.26495倍，高于 150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0289826512%，有效申购倍数为3,450.33998倍。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 59,338股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.24%。
10、承销方式：由主承销商余额包销
11、募集资金总额及净额：本次新股发行募集资金总额 44,025.00万元，净额39,827.56万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月26日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2018）110013号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺：自公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。若未履行持股锁定承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内将违规卖出股票的收益上缴公司，并将本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。除前述锁定期外，本人在宇晶机器任职期间每年转让的股份不得超过所直接或间接持有宇晶机器的股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的宇晶机器的股份，申报离职 6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗群强、张国秋、张靖承诺：在公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，本人于担任公司董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份，申报离职 6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。若公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。
内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
4、公司其他主要发起人股东承诺
（1）在公司任职的其他主要发起人股东承诺：
在公司任职的主要发起人股东杨武民、邓湘浩承诺：在公司股票上市之日起 24个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。
（2）未在公司任职的其他主要发起人股东承诺：
公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺：在公司股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票发行已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次公开发行后股本总额10,000万股，不少于5,000万股；
（三）发行人本次公开发行股票2,500万股，占发行后股份总数25.00%；
（四）本次发行后，发行人股东人数超过200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至本保荐书出具之日，发行人保荐机构（主承销商）海通证券不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；
5、根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书做出如下承诺：
1、有充分理由确信宇晶股份符合法律法规以中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信宇晶股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信宇晶股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人与本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对宇晶股份申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对宇晶股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、强化发行人严格执行中国证监会有关规定的实际控制人、其他关联方违规占用发行人资意识；协助、督促发行人制定、执行有关规金的制度 定；防范关联方占用发行人资源
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监督导发行人进一步完善内控制度并有效执事、高级管理人员利用职务之便损害发行人行，持续关注发行人制度执行情况及信息披利益的内控制度 露情况
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格允性和合规性的制度，并对关联交易发表意按照章程、关联交易制度执行，本机构按照
见 公平、公允、独立原则发表意见
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资督导发行人按照募集资金管理制度规定管理
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|事项|安排|

项目的实施等承诺事项 和使用募集资金；定期了解募集资金使用情况，对募集资金使用情况发表独立意见
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求持续关注发行人为他人提供担保事项，并发
规范发行人担保行为，要求发行人对所有对表意见
外担保行为与保荐机构进行事前沟通
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审易所提交的其他文件 阅发行人信息披露文件
通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续集资金使用情况；视情况列席发行人股东大督导职责的其他主要约定 会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信息；对于可能存在违法违规行为及其他不当行为，督促发行人说明、纠正
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：吕岩、周云帆
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐宇晶股
份在深圳证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签字签章页）
保荐代表人：
吕岩 周云帆
年 月 日
保荐机构法定代表人：
周杰
年 月 日
海通证券股份有限公司
年 月 日