东方花旗证券有限公司
关于
纳思达股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年五月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东方花旗接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|纳思达/本公司/公司/上市公司|指|纳思达股份有限公司|
|艾派克/艾派克股份|指|珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名称|
|标的资产|指|Lexmark International, Inc.的100%股份|
|标的公司/交易对方/Lexmark/|指|Lexmark Interna tional, Inc.|
|利盟集团|指|Lexmark International Group, Inc.|
|IBM|指|International Business Machines Corporation|
|君联资本|指|君联资本管理股份有限公司|
|朔达投资|指|上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司股权而新设立的合伙企业|
|太盟投资/PAG|指|PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团为投资标的公司股权而新设立的有限公司|
|联合投资者|指|纳思达、太盟投资及君联资本|
|Kofax|指|Kofax Limited，Lexmark的子公司|
|ReadSoft|指|ReadSoft, Inc.，Lexmark的子公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|开曼子公司I|指|Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和君联资本在开曼群岛共同出资设立的子公司|
|开曼子公司II|指|Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群岛设立的全资子公司|
|开曼子公司III|指|Apex KM Technology Limited，系开曼子公司II在开曼群岛设立的全资子公司|
|香港子公司I|指|Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司III在香港设立的全资子公司|
|瑞士子公司I|指|Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司I在瑞士设立的全资子公司|
|合并子公司|指|Ninestar Lexmark Company Limited，系瑞士子公司I在美国特拉华州设立的全资子公司，专门用于合并Lexmark|
|香港子公司II|指|Lexmark Holdings Company Limited，系香港子公司I在香港设立的全资子公司|
|香港子公司III|指|Lexmark Group Company Limited，系香港子公司II在香港设立的全资子公司|
|瑞士子公司II|指|Apex Tech Swiss SARL，系香港子公司III在瑞士设立的全资|

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|||子公司|
|独立财务顾问/东方花旗/东方花旗证券|指|东方花旗证券有限公司|
|本持续督导意见|指|《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见》|
|本次交易|指|纳思达、太盟投资、朔达投资联合收购Lexmark 100%股权的交易。其中，纳思达间接持有Lexmark 51.18%的股权，太盟投资间接持有 Lexmark42.94%的股权，朔达投资间接持有5.88%的股权。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|纽交所|指|纽约证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易结构
公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构朔达投资在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings CompanyLimited），开曼子公司 I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group CompanyLimited），开曼子公司 II在开曼群岛设立开曼子公司III（即Apex KM TechnologyLimited），开曼子公司 III在香港设立香港子公司I（即Apex HK HoldingsLimited），香港子公司 I在瑞士设立瑞士子公司I（即Apex Swiss HoldingsSARL），瑞士子公司I控股在美国特拉华州设立的合并子公司（即Ninestar Lexmark CompanyLimited）用于本次合并交易；
另外，香港子公司 I在香港设立香港子公司II（即 Lexmark Holdings CompanyLimited），香港子公司II在香港设立香港子公司III（即Lexmark Group CompanyLimited），香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司I（I即Apex Tech SwissSARL），作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。
本次重大资产购买的交易结构如下：
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|太盟投资|
|42.94%|

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|朔达投资|
|5.88%|

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|51.18%|

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|开曼子公司 I|
|100%|
|开曼子公司 II|
|100%|
|开曼子公司 III|

100%
香港子公司 I
100%
100%
瑞士子公司 I 香港子公司 II
100% 100%
合并子公司 香港子公司 III
100%
瑞士子公司 II
本次交易将通过合并子公司和 Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司 I持有Lexmark100%股份。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5美元。截
至交割当日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次交易股东全体股份的金额约27亿美元。
同时，根据 Lexmark现有债务协议，在 Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截止交割当日，Lexmark全部带息债务金额为10.2亿美元。
（二）融资方案
根据开曼子公司I、开曼子公司II、纳思达、太盟投资和朔达投资于 2016
年11月21日签署的《认购协议》，纳思达、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约15.18亿美元，其中，纳思达出资现金约7.77亿美元，太盟投资出资现金约6.52亿美元，朔达投资出资现金约0.89亿美元。本次交易的剩余款项将由海外子公司向银团申请中长期并购贷款取得。
（三）本次交易资产交割情况
1、交割日期
本次交易的交割日期为2016年11月29日（纽约时间）。
2、交易对价及支付情况
根据《合并协议》，Lexmark的每股合并对价为 40.5美元。截至交割当日， Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次交易金额约 27亿美元。截至 2016年 11月 30日，本次交易的联合投资者已将应付Lexmark普通股股东的合并对价（2,549,911,671美元）全额向美国支付代理支付，其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由 Lexmark负责完成支付。
3、标的资产的过户情况
交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，瑞士子公
司I成为Lexmark的唯一股东。
4、标的公司债权债务转移情况
截至交割当日，Lexmark已偿还3.2亿美元的流动资金贷款，并将按相关贷款协议开展对现有共计7亿美元债券的赎回工作。
综上所述，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，相关带息债务转移不存在重大障碍，本次交易交割完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立顾问认为：本次交易项下的资产交割及对价支付程序已履行完毕，相关债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司关于后续补充披露财务资料的承诺
1、承诺内容
上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 Lexmark财务报告及审计报告。”
2、承诺履行情况
上市公司已于2017年5月31日公告按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的《纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表2015年1月1日至2016年11月29日》和《LEXMARK INTERNATIONAL, INC. 2014年1月1日至2016年 11月 29日》，该承诺已履行完毕，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承
诺的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺内容
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：
“1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与纳思达存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由纳思达购买实际控制人和控股股东与纳思达存在竞争的打印机业务；或（3）由纳思达按照公允的价格对实际控制人和控股股东与纳思达存在竞争的打印机业务进行委托管理。
2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
1、承诺内容
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
1、承诺内容
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：
“一、本次重组前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。
4.保证上市公司依法独立纳税。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）2017年度上市公司业务发展状况
2017年，公司集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的竞争力，实现业务的增长；同时，公司加快推进与利盟ISS业务之间的整合工作，利用利盟的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局，充分释放协同效应。并按计划出售了利盟软件业务并顺利实现交割，出售亏损资产并回收了大额现金，降低了上市公司的资产负债率，进一步优化了资本结构。
根据纳思达 2017年度报告，报告期内，公司实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升 267.31%，主要原因为报告期将美国利盟公司2017年全年营业收入纳入合并报表。
归属上市公司的净利润949,416,040.24元，较上年同期增加 1,454.51%，主要原因为以下几个原因综合导致：（1）打印耗材核心业务（不含美国利盟）业绩有较好增长；（2）2016年 11月 29日美国利盟公司被并购后对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得美国利盟公司调整后的净利润有较大亏损；（3）公司 2016年对美国利盟公司实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生利息支出；（4）公司完成企业软件业务出售，确认处置收益；（5）由于汇率波动确认了较大的汇兑损益。
期末总资产 35,527,510,125.71元，归属于上市公司股东的净资产4,061,385,855.80元，分别较上年末下降30.02%、上升128.43%，主要原因为美国政府于2017年12月份通过的税改法案对美国利盟公司有正面影响，美国利盟公司根据税收政策，对原已确认的递延所得税资产及负债进行重新计量，以反映税率及税收政策变化带来的影响，大幅调减了 2017年度递延所得税费用并相应调整净利润所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度上市公司经营情况未见异常。目前公司正在对 Lexmark的业务进行整合，以提高上市公司的盈利能力及抗风险
能力，以保障投资者利益。
四、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，上市公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运行，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王冠鹏 周洋
东方花旗证券有限公司2018年5月11日