中信证券股份有限公司
关于
《中国船舶重工集团动力股份有限公司对上海证券交易所<关于对中国船舶重
工集团动力股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之回复报告》
之
核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0091号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组独立财务顾问，已会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题1：
预案披露，本次债转股标的公司之一重齿公司于2018年7月完成减资，其原股东中船重工集团出资额由158,536万元下降至31,500万元；广瀚动力于2016年 1月完成减资，其原股东中船重工集团和七〇三所出资额由 75,500万元下降至17,761万元。此外，公司目前整体资产负债率仅为46.63%，低于申万船舶制造行业整体资产负债率58.28%，公司 2018年三季度末账面尚余货币资金 144亿元。请公司结合上述减资、资产负债率较低、存在大额资金的情况，补充披露实施本次债转股的必要性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、2016年广瀚动力减资、2018年重齿公司减资的合理性
历史上重齿公司及广瀚动力进行减资均为在净资产低于注册资本情况下，为便于后续增资扩股、股权变更的工商登记变更而实施减资，不存在股东收回出资或公司资产返还股东的情况，减资前后公司总资产及净资产金额未发生变化，注册资本调整为更匹配净资产的金额。
（1）重齿公司减资情况
由于历史上计提资产减值损失的影响，重齿公司减资前账面未分配利润为大额负数，导致净资产低于注册资本。截至2017年12月31日，重齿公司母公司报表账面净资产仅为8,687.34万元，远低于其注册资本158,536.15万元。为便于后续增
资扩股及新股东股权变更的工商登记变更及股权登记，重齿公司在2018年通过减资弥补亏损。该次减资中，重齿公司减少注册资本127,036.15万元，同时填补未分配利润127,036.15万元。减资完成后，重齿公司总资产及净资产未发生变化。
（2）广瀚动力减资情况
中国动力2016年重大资产重组前，为调整该次重组的资产边界范围，标的公司之一广瀚动力进行了资产无偿划转，将其原持有的哈尔滨广瀚新能动力有限公司70.26%股权、哈尔滨广瀚动力工程有限公司100%股权、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司58.67%股权、哈尔滨广瀚科技交流服务有限公司100%股权、哈尔滨广瀚科技创业有限公司100%股权、重庆三硕工业汽轮机有限公司50%股权以及江苏永瀚特种合金技术有限公司35%股权无偿划转至七〇三所全资子公司哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司；将其原拥有的哈国用（2013）第09008288号土地使用权上139,699.50平方米的土地使用权及其上19,312.73平方米的房屋建筑物无偿划转至七〇三所。上述资产划转导致广瀚动力账面净资产减少12,564.36万元。截至2015年6月30日，广瀚动力母公司报表口径账面净资产为14,180.51万元，低于当时的注册资本75,500万元。为确保后续中国动力重大资产重组交割的工商登记变更及股权登记工作顺利完成，广瀚动力在2016年进行减资。该次减资中，广瀚动力减少注册资本57,739万元，同时增加资本公积57,739万元。上述减资完成后，广瀚动力总资产及净资产未发生变化。上述资产划转及减资事项已在公司2016年重大资产重组的重组报告书中予以披露。
2、本次重组的必要性
（1）船舶市场行情和国防军队改革背景下回款压力增大，经营活动现金流承压
自2008年全球金融危机以来，船舶及其配套市场较为低迷，新船有效需求不足，受行业影响，公司部分民船动力配套业务面临较大的营运资金压力。同时，随着我国国防军队改革的推进，一方面公司正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面公司合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟，导致经营活动现金流下降。公司2017年和2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-4.37亿元、-20.02亿元，分别较2016年度和2017年1-9月下降180.90%和192.17%。
截至2018年9月30日，公司经营性应付款项合计金额为1,033,624.01万元，具有较大阶段性的流动性压力。伴随着深化国防和军队改革的有序推进直至完成，公司经营仅存在流动性压力，不存在损失风险。通过此次重组，公司能够积极响应及配合深化国防和军队改革。
（2）为满足偿债及生产经营需要尚需资金注入
截至2018年9月末，中国动力账面货币资金规模为144.02亿元，其中尚未使用的募集资金规模为86.61亿元，按照募投项目建设规划，该部分资金具有明确的投向和使用安排。截至2018年9月30日，公司长短期借款合计金额1,063,616.44万元，偿债压力较大。公司经营性应付款项合计金额1,033,624.01万元，生产经营周转资金压力较大。
（3）军转民产业升级项目投资需求
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
公司作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，长期以来坚持军民融合的发展方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，树立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司战略定位，在保持原有舰船动力业务等传统领域优势的基础上，积极推动先进军用舰船动力及相关配套技术向民用领域转化，如“船用燃料电池”向“车用燃料电池”、“船用燃气轮机”向“工业燃气轮机”、“船用全电动力”向“新能源汽车动力系统”、“核潜艇技术”向“海洋核动力平台”等。故公司前期研发投入和生产设备购置投入较大，相关军转民产业升级项目引致大规模的资金需求，迫切需要上市公司加大资金投入。
目前公司主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决该部分资金需求，导致公司资产负债率上升较快。截至2018年9月30日，中国动力资产负债率
为46.63%，高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率中位数37.63%。
2016年、2017年及2018年1-9月，公司研发投入、投资活动现金流量金额情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|研发费用|30,958.32|52,605.48|56,723.39|
|投资活动现金流量金额|-298,298.44|-175,824.44|-39,961.93|

（4）增强经营稳健性，应对经济周期波动
近年来，宏观经济整体景气度稳中趋降，整体国民经济面临着较大的下行压力。在国内市场相对疲软，实体经济盈利能力下降的背景下，实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。
在上述经济形势和政策背景之下，公司积极响应中央号召，合理利用资本市场融资工具、优化资本结构，降低财务风险，增强经营稳健性，在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。
综上所述，受下游行业周期波动及行业政策变化影响，公司回款压力增大，经营活动现金流持续恶化，公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要。并且，公司为培育盈利增长点，加强在军转民业务领域的研发及建设投入并主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决。面临前述问题，公司按照法律法规的要求，灵活统筹运用自有和前次募集的资金解决面临的问题。随着
前期募投项目的推进，前次募集资金的余额将逐步减少。在目前宏观经济景气度
下行压力较大背景下，公司有必要合理利用资本市场融资工具，引入增量资金，
优化资本结构，解决当前的阶段性困难，顺利度过转型升级难关，做稳做好现有业务的基础上，推动公司经营质量进一步提升，增强经营稳健性，保证长期可持续发展能力，为所有投资者带来更好的回报。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：历史上重齿公司及广瀚动力进行减资均为在净资产低于注册资本情况下，为便于后续增资扩股、股权变更的工商登记变更而进行的减资，不存在股东收回出资或公司资产返还股东的情况，具有合理性。在目前弱经济环境下，公司拟合理利用资本市场融资工具，优化资本结构，增强经营稳健性，符合国家政策号召及公司实际经营需要，具有合理性和必要性。
上述情况已在本次重组预案之“第一章本次交易概述”和“第四章交易标的基本情况”中补充披露。
问题2：
2018年 12月，公司完成股份回购，回购金额近 4亿元。2019年 1月，公司再次推出新的回购方案，预计回购金额不低于2.5亿元，不高于5亿元。请公司结合上述回购事项以及公司货币资金情况，补充披露公司本次方案中募集资金的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、回购实施情况
截至2019年1月16日，公司自二级市场回购股份实施情况如下：
2018年 10月 10日，公司公告以集中竞价交易方式回购股份预案，拟通过上海证券交易所交易系统公告以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2018年12月13日，公司累计回购股份数量为 17,805,858股，占公司总股本的1.0268%，成交的最高价为 23.15元/股，成交的最低价为 21.61元/股，支付的总金额为 399,999,178.67元（含交易费用）。回购资金使用金额已达到最高限额，本次股
份回购实施完毕，回购股份已完成注销。
2019年 1月 4日，公司再次公告回购股份的预案，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 25,000万元（含）且不超过人民币 50,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
2、回购的合理性
（1）响应监管号召，维持股价稳定
中国证监会于 2018年 10月 30日发布声明，要提升上市公司质量，加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。并通过出台增加回购的情形、简化回购流程及增加库存股等具体制度的方式鼓励上市公司在市场下行时进行回购，维持股价稳定。
受内外部因素影响，2018年 A股主要指数普遍下跌。其中，上证综指全年下跌24.59％，申万军工指数全年下跌31.35%，公司股价累计下跌10.13%。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，主动维持公司股价稳定，有利于维护全体股东利益。
（2）响应关于回购股份视同现金分红的政策
根据证监会、财政部、国资委于2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（〔2018〕35号）指示，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。
根据中国动力《公司章程》第一百六十四条规定，“在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十”。2018年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为 9.95亿元（未经审计），假设公司年度归属于母公司所有者净利润水平处于13-15亿元。根据公司章程对应的最低现金分红水平如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润水平|13|13.5|14|14.5|15|

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|-|-|-|-|-|-|
|最低现金分红金额|3.9|4.05|4.2|4.3|4.5|

 2018年公司在二级市场回购股票支付的总金额为 4亿元，与公司现金分红所需资金金额基本相当，回购规模较为合理。公司于 2019年推出回购规模亦系根据预计利润水平设定，具有合理性。公司回购所涉及的现金流出与分红预计涉及的现金流出效果基本相当，未额外显著增加公司现金流出规模。通过回购履行公司章程规定的现金分红回报股东的责任，切实维护了全体股东的利益，在一定程度上缓解了公司股票价值被低估的情况。
（3）回购预案获股东大会高票通过
公司首次回购公告的预案在2018年10月25日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，赞成票数超过99.99%。2019年《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》于 2019年 1月 14日经公司 2019年第一次临时股东大会审议全票通过。
3、货币资金余额及负债情况
依据公司未经审计的三季报，截至 2018年9月30日，公司货币资金余额为1,440,157.03万元，占当期总资产比例为24.88%，其中尚未使用的募集资金余额为86.61亿元，按照募投项目建设规划，该部分资金具有明确的投向和使用安排。
同时，截至2018年9月30日，公司长短期借款合计金额 1,063,616.44万元，经营性应付款项合计金额1,033,624.01万元，具有一定的偿债压力。
4、募集配套资金合理性
本次交易公司拟采用非公开发行可转换公司债券方式募集配套资金不超过15亿元，不超过交易规模作价的100%，符合《重组管理办法》关于募集资金的相关规定。募集资金扣除发行费用后主要用于支付现金对价（规模尚待协商确定）及补充流动资金、偿还银行贷款。
公司作为专注于舰船动力领域高端装备制造的军工企业，在我国海洋强国的战略中肩负着重要使命。在军品总装及配套产品不断更新升级以配合我军践行
“走向深蓝”战略的背景下，加大研发投入既是企业发展的动力与压力所在，更
是响应国家战略职责与使命所在。公司 2016年与 2017年研发费用分别为 5.82
亿元与5.26亿元，占当年营业收入比例分别为2.61%及2.27%，高于可比公司水平。在可预见的未来，公司在新品研发领域的投入将保持稳定增加的态势。因此，流动性方面的必要补充也是适用公司发展的客观需要。
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|-|-|-|
|可比公司|研发费用占收入比例||
||2016年|2017年|
|中国重工|1.43%|2.31%|
|中船防务|1.89%|1.68%|
|航发动力|1.27%|1.84%|
|潍柴动力|0.65%|0.73%|
|中国动力|2.61%|2.27%|

根据业绩测算，2015年至2017年公司营业收入年复合增长率为13.55%，据此测算2020年中国动力流动资金缺口约 30.75亿元，具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年|占2017年营业收入比例|2018年E|2020年E|
|营业收入|2,314,710.26|100.00%|2,628,353.50|3,388,894.53|
|应收账款及应收票据|887,385.58|38.34%|1,007,626.33|1,299,193.33|
|预付账款|82,508.49|3.56%|93,688.39|120,798.09|
|存货|613,660.74|26.51%|696,811.77|898,441.40|
|经营性资产合计|1,583,554.81|68.41%|1,798,126.49|2,318,432.82|
|应付账款及应付票据|472,792.93|20.43%|536,856.37|692,201.27|
|预收账款|175,032.18|7.56%|198,749.04|256,259.11|
|经营性负债合计|647,825.11|27.99%|735,605.41|948,460.38|
|经营性资产减经营性负债|935,729.70|40.43%|1,062,521.07|1,369,972.44|
|新增营运资金规模|||126,791.37|434,242.74|

注：2018年数据为根据2017年数据及增长率测算得出，不代表公司真实年报数据
公司在做大业务规模、提升市场份额的同时，短期内存在收入回款滞后的情形，营运资金压力不断增大，经营活动现金流持续紧张。最近两年一期中国动力
经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-200,170.92|-43,735.18|114,256.96|

综上，本次拟募集配套资金 15亿元符合《重组管理办法》的相关规定，且符合公司发展的客观需要，募集资金的规模及用途具有合理性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易公司拟以非公开发行可转换公司债券方式配套募集资金不超过15亿元，在扣除发行费用后主要用于支付现金对价（规模尚待协商确定）及补充流动资金、偿还银行贷款。符合《重组管理办法》的相关规定，符合公司发展的客观需要，具有合理性。
上述情况已在本次重组预案之“第七章募集配套资金情况”中补充披露。
问题3：
预案披露，2018年 1-8月份，本次债转股标的公司之一中国船柴亏损-2,005.79万元，武汉船机仅实现净利润418.18万元，请补充披露上述两公司2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、中国船柴
中国船柴 2018年1-9月损益表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动幅度|
|营业收入|157,426.38|154,483.49|1.90%|
|归属于母公司所有者净利润|6,605.15|10,230.11|-35.43%|

根据上表数据，中国船柴 2018年1-9月营业收入略高于2017年同期收入水
平，归属于母公司所有者净利润水平较 2017年同期下降35.43%，主要由于五年
抵税期满，冲回前期累计亏损形成的递延所得税资产，减少净利润 3,887.87万元所致。
中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括 MANB&W、WING&D和J-ENG品牌的300-950mm缸径全系列低速柴油机，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG, LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶，研发能力处于国内具有领先水平。
中国船柴自成立以来，整合宜昌、大连、青岛三大生产基地三地资源，统筹协调中国动力下属中低速柴油机板块，企业产品市场竞争力与影响力明显提升。
2018年5月，中国船柴订单数量较2017年4月底成立时增长36.8%，功率数提高62.6%、合同额增长37.9%、产品国内市场占有率提高约6个百分点。截至 2018年12月末，中国船柴在手订单约33亿元，其中，预计2019年交付25亿元，2020年交付8亿元。
中国船柴整体发展态势良好，积极打造“最具竞争力的柴油机研制与服务企业”，由“制造”向“制造+服务”模式转变，同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制，促进主机产品市场销售工作，持续盈利能力不存在重大不确定性。
2、武汉船机
武汉船机 2018年1-9月损益表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动幅度|
|营业收入|259,487.63|365,072.35|-28.92%|
|归属于母公司所有者净利润|823.73|4,260.61|-80.67%|

为应对市场行情变化，保证毛利率水平，武汉船机主动调整产品结构导致2018年1-9月营业收入较上年同期减少 105,584.72万元，同时计提应收账款坏账损失，因此2018年1-9月归属于母公司所有者净利润相较上年同期减少 3,436.88万元。
武汉船机作为国家重点保军企业，为海军建设提供了 50余种、数千套优质
装备，产品涉及水面舰船水下潜艇所有专项工程。公司建有国家级企业技术中心，
不断强化技术创新，推出拥有自主知识产权的所涉及领域的关键核心设备，在船用配套设备领域具有领先的显著竞争优势。根据公司的产研计划，公司今年已经承接并开始生产新型军用装备，预计今明两年将确认收入，前景良好。
同时，武汉船机充分利用军工优势发展非船民品产业，在燃气轮机等能源装备、港口起重机械、焊接材料、高铁桥梁支座、水电成套设备等领域的核心机电配套设备获得了长足发展。截至2018年12月末，武汉船机在手订单约71亿元，持续盈利能力不存在重大不确定性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国船柴 2018年 1-9月归属于母公司所有者净利润较上年同期下滑，主要由于计提递延所得税资产减值所致。武汉船机 2018年1-9月归属于母公司所有者净利润较上年同期下滑，主要由于应对市场行情变化调整产品结构导致营业收入下降以及计提应收款项坏账准备所致。
上述情况已在本次重组预案“第四章交易标的基本情况”中补充披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司对上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之回复报告>之核查意见》之盖章页）
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