汇丰前海证券有限责任公司
关于
环能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
一、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方、上市公司及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的损失由投资者自行承担。
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及环能科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
五、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
七、本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
目 录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................ 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................... 5三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .................... 5四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 .................................... 9五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查 .................................................................................. 9六、对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 .............................................................. 10七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...................... 12八、对信息披露义务人收购方式的核查 .................................................................. 14九、对信息披露义务人资金来源的核查 .................................................................. 19十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ............................................ 20十一、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 .................................................. 22十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .............................................. 26十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............................. 26十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 .......................... 27十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 .................................................................................................................. 27十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .............................................. 28十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .................................. 28十八、财务顾问承诺 .................................................................................................. 29十九、财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 29
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|信息披露义务人、中建启明|指|北京中建启明企业管理有限公司|
|环能科技、上市公司|指|环能科技股份有限公司|
|环能德美、转让方|指|成都环能德美投资有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|中建启明协议受让环能德美持有的上市公司182,809,171股股份，占上市公司股份总额的27%|
|标的股份|指|中建启明拟通过本次交易取得的上市公司股份，即上市公司182,809,171股股份，占上市公司股份总额的27%|
|《详式权益变动报告书》|指|环能科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|汇丰前海证券有限责任公司关于环能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中建集团|指|中国建筑集团有限公司|
|财务顾问、汇丰前海|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|《股份转让协议》|指|《成都环能德美投资有限公司（作为转让方）与北京中建启明企业管理有限公司（作为受让方）及倪明亮（作为转让方之担保人）关于环能科技股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《环能科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次购买上市公司股份的目的是基于看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情
况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，本财务顾问认为，中建启明为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中建启明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在对外投资，信息披露义务人的控股股东中建集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/已发行股本|持股比例（%）|主要业务|
|1|中国建筑股份有限公司|4,198,517.4455万元|中建集团直接持股56.28%|承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售|
|2|中国海外集团有限公司|37,964,879,288港元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|地产开发及投资、工程承包及基建投资、物业管理|

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|序号|公司名称|注册资本/已发行股本|持股比例（%）|主要业务|
|3|中国海外发展有限公司|10,956,201,535股|中国海外集团有限公司持股55.99%|房地产开发、规划及建筑设计、物业投资|
|4|中国建筑第二工程局有限公司|500,000万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口|
|5|中国建筑第三工程局有限公司|503,986.50万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁（含分支机构经营范围）；从事货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|6|中国建筑第八工程局有限公司|950,000万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|

注：中建集团控制的核心企业指 2017年度总资产、营业总收入、净利润其中一项占中
建集团合并报表对应指标比例超过10%的企业。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
中建启明成立于 2018年 9月，成立未满三年，未实际开展业务。信息披露义务人的控股股东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计等业务。
最近三年，中建集团合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|156,080,212.44|139,872,152.03|107,975,099.14|
|负债总额|121,380,449.20|110,020,513.46|83,522,250.56|
|所有者权益|34,699,763.24|29,851,638.57|24,452,848.58|
|资产负债率|77.77%|78.66%|77.35%|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|105,409,131.66|95,909,033.66|88,014,974.51|
|营业利润|5,948,771.34|5,136,777.70|4,714,651.19|
|净利润|4,647,280.98|4,137,051.83|3,598,550.86|
|净资产收益率|13.39%|13.86%|14.72%|

注：财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计
（五）信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，并经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，中建启明的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|朱子君|执行董事|中国|62290119711015****|中国|否|
|马合生|监事|中国|32010619700226****|中国|否|
|刘延峰|总经理|中国|61010319691124****|中国|否|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境
内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东中建集团拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|序号|公司名称|上市地点|中建集团持股比例|主要业务|
|1|中国建筑股份有限公司|上海证券交易所|56.28%|承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售|
|2|中建西部建设股份有限公司|深圳证券交易所|68.73%|高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用|

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|序号|公司名称|上市地点|中建集团持股比例|主要业务|
|3|中国海外发展有限公司|香港联交所|55.99%|房地产开发、规划及建筑设计、物业投资|
|4|中国建筑国际集团有限公司|香港联交所|64.60%|基建投资、基建资产运营、装配式建筑、监理业务及其他建筑相关业务|
|5|中海物业集团有限公司|香港联交所|61.18%|物业管理|
|6|远东环球集团有限公司|香港联交所|74.06%|房地产开发总承包、外幕墙及运营管理业务|
|7|中国海外宏洋集团有限公司|香港联交所|37.98%|房地产开发与销售|

六、对信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有金融机构超过5%以上股份的情形；信息披露义务人控股股东及其控制的企业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|1|中建财务有限公司|600,000万元|中国建筑股份有限公司持股80%、中国建筑集团有限公司持股20%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经|

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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|2|安徽国元信托有限责任公司|300,000万元|深圳中海投资管理有限公司持股40.38%|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|3|中建英大保险经纪有限公司|5,000万元|中建资本控股有限公司持股50%|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（经营保险经纪业务许可证有效期至2020年06月07日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|4|安徽兴泰融资租赁有限责任公司|100,000万元|中建国际集团控股有限公司持股25%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交|

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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|||||易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务；可兼营与主营业务有关的商业保理业务，包括进出口保理业务、国内及离岸保理业务、与商业保理相关的咨询服务、经许可的其他相关业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|中国海外保险顾问有限公司|15万港元|中国建筑国际集团有限公司持股100%|一般保险顾问业务|
|6|中国海外保险有限公司|30,000万港元|中国建筑国际集团有限公司持股100%|一般保险业务|

七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序
的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对未来 12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来信息披露义务人制订增持计划，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划，如果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2018年10月16日，中建启明唯一股东中建集团作出如下股东决定：
“一、同意中建启明以 972,544,790元人民币的价格，受让成都环能德美投资有限公司持有的环能科技股份有限公司 182,809,171股股份（占上市公司现有股份总数的27%）（下称“本次收购”）。同意中建启明与成都环能德美投资有限公司、倪明亮签订《关于环能科技股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。
二、同意中建启明根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定和要求，就本次收购出具详式权益变动报告书、相关声明、保证、承诺及其他必要的法律文件。
三、授权中建启明执行董事或其转授权的其他人士全权办理与本次收购有关的手续，包括但不限于签署《股份转让协议》、签署详式权益变动报告书、签署其他相关的法律文件、办理本次收购的过户登记等手续。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部决策和审批程序。
八、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，中建启明未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，中建启明持有上市公司 182,809,171股股份，占上市公司股份总额的27%。中建启明将成为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次收购方式为协议转让。环能科技与信息披露义务人、倪明亮于2018年10月16日签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：环能德美
受让方：中建启明
担保方：倪明亮
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
转让方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司 182,809,171股股份（占上市公司总股本的27%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份。
3、转让价格
转让方应收取的标的股份转让价款为人民币 972,544,790元。
4、股份转让价款的付款安排
鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同
意，受让方应当按照下述安排分五期支付标的股份转让价款：
（1）第一期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于《股份转让协议》生效之日或转让方已将持有的上市公司2,300万股股份质押给受让方且该等股份质押设立登记手续完成之日（以孰晚之日为准，且转让方最晚应于《股份转让协议》生效日起5个交易日内办理完毕前述股份质押设立登记手续，受让方应予以配合）起5个交易日内向转让方账户支付股份转让价款100,000,000元。
本期股份转让价款主要用于转让方归还标的股份所质押担保的对华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。转让方应在受让方支付第一期股份转让价款之日起5个交易日内将转让方账户中收到的资金划入华泰证券指定账户清偿相关债务，以解除质押给华泰证券的股份的质押并办理完毕质押解除手续，受让方对上述事项提供积极协助。
（2）第二期
转让方应当于以上第（1）款所述股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将转让方和/或转让方指定的第三方持有的上市公司5,400万股股份质押给受让方，受让方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向转让方账户支付股份转让价款235,000,000元。
本期股份转让价款主要用于转让方归还标的股份所质押担保的对中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。转让方应在受让方支付第二期股份转让价款之日起5个交易日内将转让方账户中收到的资金划入中信建投指定账户清偿相关债务，以解除质押给中信建投的股份的质押并办理完毕质押解除手续，受让方对上述事项提供积极协助。
（3）第三期
转让方应当于以上第（2）款所述质押给中信建投的股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将其持有的上市公司437万股股份质押给受让方，受让方
应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向转让方账户支付股份转让价款19,000,000元。
（4）第四期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内向转让方指定账户支付第四期股份转让价款569,917,550.50元。
在标的股份办理完毕过户登记手续后，受让方应在5个交易日内办理完毕上述质押给受让方的合计8,137万股股份中4,751.645万股股份的质押解除手续，转让方对此提供积极协助。
（5）第五期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方在上市公司董事会完成改组使得受让方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上之日起5个交易日内向转让方指定账户支付第五期股份转让价款48,627,239.50元。
《股份转让协议》约定的重大不利事件是指：由于转让方、担保方的行为（包括作为或不作为），或在上市公司控制权变更之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方、担保方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被转让方、担保方及其关联方或第三方非经营性占用。
5、协议签订时间、生效条件
《股份转让协议》由协议各方于2018年10月16日签署。
《股份转让协议》的生效条件为：
《股份转让协议》自协议各方签署并盖章之日起成立，《股份转让协议》的各方陈述、保证和承诺条款、协议生效条款、保密义务条款及适用的法律和争议
解决条款自《股份转让协议》成立之日起生效，其他条款自以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司股东大会审议批准豁免转让方、担保方作出的股份限售相关承诺；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。
6、特殊条款
转让方、担保方确认，截至《股份转让协议》签署日，转让方、担保方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。转让方、担保方承诺，自《股份转让协议》签署日起，不会与任何第三方建立、形成一致行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方，且自《股份转让协议》签署日至股份过户登记手续完成日不会将直接或间接持有的股份转让或质押给受让方及其关联方之外的任何第三方。转让方、担保方进一步承诺：自股份过户登记手续完成日起，转让方和担保方保证自身及其关联方不以任何方式主动谋求上市公司的控制权，或者主动协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次交易涉及标的股份的权利限制情况如下：
1.截至本核查意见签署日，环能德美持有的环能科技192,362,850股股票被质押/冻结（其中169,006,358股处于质押状态，23,356,492股被冻结），占上市公司股本总额的28.41%。
2.上市公司控股股东环能德美及上市公司实际控制人倪明亮于环能科技首次公开发行股票并上市时曾就限制减持环能科技股票事宜作出如下承诺：
（1）环能德美和倪明亮承诺：自环能科技股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的环能科技股份，也不由环能科技回购其持有的股份。（环能科技股票于2015年2月16日上市，该项承诺已履行完毕）。
（2）环能德美承诺：环能德美所持环能科技股票在锁定期满（指2018年2月16日，下同）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
（3）作为环能科技董事、监事、高级管理人员的倪明亮承诺：除前述锁定期外，在其担任环能科技的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的环能科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的环能科技股份。
（4）环能德美就持股及减持意向承诺如下：作为环能科技控股股东，未来持续看好环能科技以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有环能科技的股份。在锁定期满后二年内，环能科技可以通过法律法规允许的方式减持所持环能科技的部分股份：
A.减持条件
不违反环能德美在环能科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺；减持不会影响环能德美对环能科技的控股权。
B.减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让环能科技股票。
C.减持数量
在环能德美所持环能科技股票锁定期届满后1年内，环能德美减持环能科技股票的数量不超过环能德美所持环能科技全部股票数量的10%；在环能德美所持环能科技股票锁定期届满后2年内，环能德美累计减持环能科技股票的数量不超过环能德美所持环能科技全部股票数量的20%。
D.转让价格及期限
环能德美减持时将提前三个交易日通知环能科技并公告，转让价格不低于环能科技股票的发行价（若环能科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
E.未履行承诺的责任和后果
环能德美违反上述减持承诺的，环能德美就环能科技股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于环能科技（若环能德美转让价格低于发行价的，环能德美将转让价格与发行价之间的差价交付环能科技），环能德美持有的剩余环能科技股票的锁定期限自动延长6个月。
根据《股份转让协议》的约定，转让方向信息披露义务人转让的 182,809,171股股份未涉及已冻结的相关股份。同时，本次交易涉及质押及股份锁定承诺的标的股份将在标的股份过户完成前解除相关权利限制。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
（四）本次权益变动需履行的外部审批程序
经核查，本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（五）股份锁定承诺事项
信息披露义务人于2018年10月16日作出《股份锁定承诺》，承诺：
1、自标的股份登记过户至信息披露义务人名下之日起的36个月内，信息披露义务人不对外转让持有的标的股份（包括信息披露义务人基于持有标的股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。
2、若违反股份锁定承诺的，信息披露义务人应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，信息披露义务人愿意依法承担赔偿责任。
九、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让环能德美所持有的上市公司 182,809,171股股份（占上市公司股本总额的27%），交易总额为人民币
972,544,790元。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定向环能德美分期支付。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，本次权益变动中，中建启明支付的标的股份转让价款全部来源于公司自有资金，自有资金来源于中建集团对中建启明的出资和增资款。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，并经核查，信息披露义务人本次收购资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于环能科技及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，《股份转让协议》各方应提议对《公司章程》进行修改，包括上市公司董事会的人数由7名增加至9名，其中独立董事4名，并促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。《股份转让协议》同时约定，环能德美、倪明亮先生承诺在标的股份过户登记手续完成日起的三年内尽量配合信息披露义务人保持上市公司现有业务对应的经营管理团队、业务人员的整体稳定性。如后续根据《股份转让协议》的约定实施《公司章程》修改及上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，环能科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，环能科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺：
“1、保证环能科技资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证环能科技人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证环能科技财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证环能科技机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证环能科技业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”（二）对上市公司同业竞争的影响
环能科技主要从事工业、市政及流域水环境治理相关的水处理成套设备生产与配套，以及与上述水处理业务相关的运营服务及水处理设备相关的工程投资建设。
信息披露义务人中建启明主要从事投资管理业务；信息披露义务人的控股股东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计等业务。
中建集团仅有少部分业务涉及水处理领域的工程投资、建设及运营服务。就水处理领域的工程投资建设业务，中建集团及其控制的企业从事的相关业务主要为针对整体工程项目所开展的配套投资建设，上市公司从事的相关业务为专门针对水处理业务领域的工程投资建设，中建集团与上市公司不构成实质性同业竞争关系。
就水处理领域的运营服务业务，中建集团从事的相关运营业务主要针对中建集团及其控制的企业自身参与投资建设的水处理工程，与上市公司不存在实质性竞争关系。
为进一步避免和消除与环能科技潜在同业竞争的影响，信息披露义务人及其控股股东中建集团承诺：
1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，环能科技与信息披露义务人之间不存在交易往来，环能科技与信息披露义务人的控股股东中建集团控制的企业之间存在部分交易，主要为环能科技向中建集团控制的企业提供水处理运营服务，于 2017年度，相关收入占环能科技营业收入比例低于5%，占比较小。
本次交易完成后，环能科技控股股东变更为中建启明，中建集团及其控制的企业成为上市公司关联方。由于中建集团及其控制的企业所属部分工程业务与上市公司所属水处理设备及配套、水处理运营服务业务存在上下游关系，在本次交易后，预计上市公司将存在向中建集团及其控制的企业销售水处理设备或提供水处理运营服务等与日常经营活动相关的关联交易。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《环能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东分别出具《关于关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，《详式权益变动报告书》签署之日前 6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖环能科技股票的行为。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的
核查
根据上市公司出具的相关说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以
及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务和自主经营能力，且信息披露义务人已就收购过渡期间相关事宜与环能德美在《股份转让协议》中作出了相关约定安排。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
汇丰前海作为本次交易收购人中建启明聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和收购人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方情况
为加强对本次交易涉及法律风险的控制，财务顾问已聘请上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“方达”）担任本次交易财务顾问券商律师。方达持有统一社会信用代码为31110000773351283P的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。方达同意接受财务顾问委托，在本次交易中向财务顾问提供法律服务。根据财务顾问与方达签署的法律服务协议，方达的服务内容主要包括：协助参与讨论本次交易方案；协助起草权益变动报告书；协助收集和整理工作底稿文件；审阅修改本次交易所有申报文件和由财务顾问签署的本次交易所有文件；协助审阅本次交易法律尽职调查文件。
财务顾问就本次交易聘请方达的费用由双方在法律服务协议中协商确定，并由财务顾问以自有资金根据项目进度向方达支付。截至本核查意见签署日，财务顾问尚未向方达实际支付律师服务费用。
（二）收购人中建启明聘请的第三方情况
根据中建启明提供的相关聘用协议，中建启明依法聘请汇丰前海担任本次交易的财务顾问、聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师。
除上述外，根据中建启明的确认，中建启明不存在在本次交易中有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，财务顾问在本次交易中聘请方达的行为以及中建启明聘请汇丰前海、北京市天元（深圳）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十九、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于环能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐康 秦江 夏默
财务顾问协办人：
李剑 苏一
法定代表人：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司年 月 日