深圳市易尚展示股份有限公司
独立董事关于第三届董事会2016年第四次会议相关事项的
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为深圳市易尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会2016年第四次会议审议的相关事项，经认真审阅，发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会 2016年第四次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，我们对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
（二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次非公开发行方案符合公司战略，有利于提高公司资产规模，符合公司和全体股东的利益。
（三）《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法合理，非公开发
行股票的方式可行，方案具备可操作性。
（四）公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 146,523.40万元（含本数），拟投资于 3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心项目。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
（五）本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司第三届董事会 2016年第四次会议审议上述相关议案。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司拟非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会 2016年第四次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与刘梦龙签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
（一）本次非公开发行对象中，公司董事长刘梦龙直接持有公司 3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。
1、刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
（二）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十五条有关附条件生效的股份认购合同的规定，我们同意将其提交给公司股东大会审议。
（三）本次非公开发行股票前，刘梦龙持有公司28.41%的股份；本次非公开发行完毕后，其持有的股份比例可能超过公司已发行股份的30%，且承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，需股东大会非关联股东表决同意，刘梦龙可免于以要约方式增持公司股份。我们同意将该事项提交股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；
关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会 2016年第四次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
我们认为公司编制的《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《深圳市易尚展示股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将其提交股东大会审议。
四、关于公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会2016年第四次会议审议的《关于公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
我们认为公司制定的《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，能够实现对投资者的持续、稳定、可行的投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规划》，并同意将其提交股东大会审议。
五、关于非公开发行股票摊薄即期回报事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会 2016年第四次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》、《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》的制订符合公司现有业务的运营状况和发展态势,有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）