北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司员工持股计划的
法律意见书
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海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司员工持股计划的
法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下称“本所”）接受委托担任光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”）本次实施员工持股计划的特聘专项法律顾问，为光一科技本次实施员工持股计划出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光一科技本次实施员工持股计划涉及的相关事项，出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司法》、《证券法》、《指导意见》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3、本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、投资决策和境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件或光一科技的说明予以引述；
海润律师事务所 法律意见书4、本所律师在工作过程中，已得到光一科技的保证：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
5、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、光一科技或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随同其他材料一同公告。本法律意见书仅供光一科技为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光一科技本次员工持股计划涉及的相关事项进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、光一科技实施本次员工持股计划的主体资格
1、光一科技系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由原江苏光一科技有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。2009年 11月 23日，光一科技依法进行工商变更登记并领取了南京市工商行政管理局核发的注册号为320121000030643的《企业法人营业执照》。
2、2012年 7月 25日，中国证监会以证监许可[2012]980号《关于核准光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准光一科技公开发行不超过 2,167万股新股。经深圳证券交易所以深证上[2012]322号《关于光一科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，光一科技股票在深交所创业板上市，股票简称“光一科技”，股票代码“300356”。
3、光一科技现时持有南京市工商行政管理局于 2015年 7月 2日核发的注册号为320121000030643的《营业执照》，住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路 88号，法定代表人为龙昌明，注册资本为人民币 16,122.1848万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施
海润律师事务所 法律意见书工及承包；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，光一科技为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，光一科技不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的终止或任何导致其终止的情形，光一科技具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年8月28日，光一科技第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<光一科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《光一科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，单个员工必须认购整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括实际控制人龙昌明先生以自有资金向员工持股计划参与对象提供借款。参加本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 100人，其中董事、监事和高级管理人员预计不超过7人，其他员工预计不超过93人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
2、本次员工持股计划在获得股东大会批准后将委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并全额认购南华期货光一科技攀登2号资产管理计划（以下简称“光一科技攀登2号”）的份额，光一科技攀登2号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有光一科技股票。除投资标的股票外，光一科技攀登2号亦可投资固定收益及现金类产品。
3、南华资管与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券以不超过员工持股计划金额的 1.5倍金额提供融资额度，即总计不超过 7,000万元的规模开展以光一科技（股票代码：300356）为标的证券的股票收益互换交易。股票收益互换交易中，华泰证券是光一科技攀登2号融资资金固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；光一科技攀登 2号是标的股票浮动收益的收取方和光一科技攀登2号融资资金固定收益的支付方。
海润律师事务所 法律意见书光一科技实际控制人龙昌明先生对融资本金及其对应的固定收益提供连带责任保证担保。
本所律师认为，光一科技本次员工持股计划的上述内容不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》以及《指导意见》的相关规定，本所律师对光一科技本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据光一科技的确认并经本所律师查阅相关公告，光一科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、根据光一科技的确认以及本次员工持股计划参加对象的认购协议书等相关文件，经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参考的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参加对象的认购协议书等相关文件，经本所律师核查，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象均为截至本法律意见书出具日对光一科技整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，合计不超过 100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的要求。
5、根据《员工持股计划（草案）》及本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括实际控制人龙昌明先生以自有资金向员工持股计划参与对象提供借款，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级
海润律师事务所 法律意见书市场购买、大宗交易等法律、法规许可的方式，本次员工持股计划在获得股东大会批准后将委托南华期货管理，并全额认购南华期货光一科技攀登 2号资产管理计划的份额，光一科技攀登 2号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有光一科技股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 18个月，自光一科技公告标的股票登记至集合资产管理计划名下时起计算。本次员工持股计划的锁定期即为光一科技攀登 2号的锁定期。本次员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自光一科技公告最后一笔买入股票过户至集合资产管理计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以光一科技攀登2号的规模上限7,000万元和光一科技2015年8月28日的收盘价27.48元/股测算，光一科技攀登2号所能购买和持有的标的股票数量上限约为254.73万股，占光一科技现有股本总额约为1.58%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过光一科技股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过光一科技股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在光一科技首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；光一科技拟委托南华期货作为本次员工持股计划的管理机构，光一科技代表员工持股计划将与南华期货签订正式的资产管理合同。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司
海润律师事务所 法律意见书融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，光一科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据光一科技提供的资料及公开披露的公告，截至本法律意见书出具日，光一科技为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年 8月 27日，光一科技召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2015年 8月 28日，光一科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<光一科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交光一科技 2015年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2015年8月28日，光一科技独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《光一科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。全体独立董事同意光一科技实施第一期员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、2015年 8月 28日，光一科技召开第二届监事会第二十一次会议，一致认为：《光一科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中
海润律师事务所 法律意见书华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、2015年 8月 31日，光一科技在其指定信息披露媒体公告了审议本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见以及与南华期货拟签订的资产管理合同的主要条款等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6、光一科技已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光一科技本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需进一步履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，光一科技仍需履行下列程序：
光一科技应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
根据光一科技提供的资料及本所律师核查，2015年8月31日，光一科技在其指定信息披露媒体公告了审议本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见以及与南华期货拟签订的资产管理合同的主要条款等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需继续履行的信息披露
根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，光一科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
海润律师事务所 法律意见书1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，光一科技应当披露员工持股计划的主要条款。
3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。光一科技应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、光一科技应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告
期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光一科技已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，光一科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定；光一科技本次员工持股计划已经履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经股东大会审议批准后方可依法实施；光一科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，光一科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司员工持股计划的法律意见书》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
段君僖：
2015年9月10日