国元证券股份有限公司
关于
答复科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161343号），国元证券股份有限公司作为科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同上市公司、安徽天禾律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司等相关机构对有关问题进行了认真研究和逐项落实。现结合各有关中介机构的核查意见，对科大讯飞股份有限公司关于反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下：
如无特别说明，在本次核查意见中所述的词语或简称与《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充标的公司乐知行流动资金、产业并购资金等。截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 26.45亿元，资产负债率为22.25%，低于同行业上市公司平均值34.76%。请你公司：1)补充披露上述产业并购资金是否有明确计划及相关依据，募集资金用于上述产业并购资金的必要性。2)补充披露上市公司、乐知行的营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。3)结合上述情形及上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金的必要性。4)补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。
5)补充披露上市公司前次募集资金使用进度和使用效益情况，与公开披露的文件是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述产业并购资金是否有明确计划及相关依据，募集资金用于上述产业并购资金的必要性。
本次配套募集的产业并购资金到位后，将专款专用，由科大讯飞或其子公司以增资入股或股权收购的方式投资于教育、人工智能等相关产业的标的企业，不用于财务性投资等其他用途。公司通过各种渠道寻找并投资与公司产业密切契合的企业，提前在细分市场或技术领域进行布局，是公司适应市场竞争形势和产业发展方向的必然选择，有利于公司未来的产业整合和协同发展，提高公司的业务竞争力和盈利水平。同时，也将有助于提高本次并购重组协同效应，推动产业规模做大做强。目前，上述产业并购资金尚无明确投资计划，将在本次募集资金到位后，根据公司项目投资进展情况，严格按照公司《募集资金管理办法》合理、规范的使用。
（一）面临激烈的行业竞争，通过资本并购可以快速提升竞争实力
人工智能作为 IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，一直是全球科技界和产业界关注的焦点。尤其是伴随着大数据、云计算等新一代信息技术的快速发
展和智能化应用需求的日益凸显，人工智能领域在全球范围内掀起了全新的热潮，人工智能将成为未来行业的制高点无疑已经成为共识。
随着人工智能在教育、医疗、汽车、客服等领域作用的逐步体现，未来对人工智能制高点的争夺将异常激烈。面临激烈的行业竞争，国际巨头们正通过资本并购快速提升竞争实力，构建人工智能壁垒。2013年，谷歌从多伦多大学计算机科学系买下深度学习和神经网络初创企业 DNNresearch，这笔收购被认为显著地提升了谷歌的图片搜索功能。2014年，谷歌 6亿美元买下英国深度学习公司DeepMind，这笔交易最为人所知的成果莫过于前段时间火热的 AlphaGo了。
2016年 6月 13日，微软用 26亿美元巨资，买下职业社交网站LinkedIn，这笔交易也被称为“年度最大并购”（目前为止）。几天之后，微软又宣布买下智能聊天应用研发公司“WandLabs”。Twitter在 2016年 6月 20日晚宣布，将用 1.5亿美元收购英国机器学习新创公司 Magic PonyTechnology。
在智慧教育领域，人工智能显著提升了教育的工作效率，人工智能阅卷和自动批改作业将教师解放出来，而个性化的学习软件和智能辅导系统有助于教师因材施教，教学反馈和测评则实现了以评促教、以评促学。人工智能是未来教育的发展趋势，也是未来教育的重要特征，并将颠覆传统教、学方式，带来整个教育行业的飞跃。教育行业作为典型以轻资产模式运作的行业，资本的推动力尤为显著。国内外无论行业巨擘或是新兴教育科技公司，都高度重视资本并购的作用。
在A股市场，依托资本并购重组形成教育产业链也成为行业发展趋势，如拓维信息收购海云天、长征教育，立思辰收购康邦科技、江南信安等。
科大讯飞在人工智能方面国际领先的研究成果将有效促进科大讯飞在智慧教育、智能家居、智能汽车、机器人等领域的规模应用，将深刻地改变未来人们学习和生活的方式。以科大讯飞为代表的中国科学家与产业势力，在人工智能这个激烈竞争的领域，共同推动人类科学技术的前沿探索。目前，公司产业发展情况良好，呈现快速发展态势，面对激烈竞争和潜在爆炸式增长的机遇，公司需要加大在人工智能、移动互联网、教育等领域的产业布局，增强产业上下游整合能力。与国外巨头一样，采取资本并购策略快速提升竞争实力是公司面临当期日益激烈市场竞争背景下的必然选择。
（二）加快并购步伐，是实施产业发展战略，实现资本与产业双轮驱动的
必由之路
为实施“顶天立地”的产业发展战略，科大讯飞紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。近年来，公司加快产业并购步伐，先后用自有资金收购了一些细分行业优势企业。
如2013年，以4.80亿元收购国内领先的考试技术服务商广东启明科技发展有限公司100%股权；2014年，以2.02亿元收购大数据公司上海瑞原信息技术有限公司100%股权；2015年，出资 300万美元投资国内领先的智能服务机器人厂商深圳市优必选科技有限公司；2016年，以1.01亿元收购智慧教育领域优势企业安徽讯飞皆成信息科技有限公司23.20%股权，以 1,000万元投资国际领先的人工智能芯片研发商北京中科寒武纪科技有限公司。
资本与产业双轮驱动是保持和增强上市公司核心竞争力的必由之路。通过一系列的投资并购，科大讯飞相关领域业务得以快速发展，规模不断扩展，核心竞争能力得到显著增强。未来，公司将继续围绕产业发展战略，坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，进一步加快并购步伐，通过产业并购资金，未来科大讯飞将更加积极主动地借助资本的力量夯实现阶段在人工智能上取得的领先优势，将在人工智能领域的研究成果运用到教育产业中，以快速获取市场和客户，并通过生态系统的构建，形成领先于竞争对手的核心竞争力。
（三）本次产业并购资金安排有利于满足部分交易对方需要，提高兼并收购效率
近年来，公司在内涵式发展的同时，积极采取了兼并收购等外延式发展，并取得了良好的效果。本次部分配套募集资金用于产业并购将为公司未来发展储备更多并购标的资金，进一步提高公司在行业核心竞争力。虽然，公司已拥有发行股份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方有一定的变现需求或者要求全部现金交易，这些并购将直接以现金作为支付对价，将挤占公司营运资金，给公司流动资金带来一定的压力。因此，保留一部分可用于并购的资金储备，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
届时，如因上市公司资金支付能力受限，公司可能将错失对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司未来发展战略的实施。利用本次并购重组配套融资，可以在完成收购乐知行的同时募集配套资金，能够大幅提高决策、审批
工作效率，为公司未来发展保有一定量的产业并购资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
上述相关内容在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“3、本次募集配套资金用途的必要性”之“（3）产业并购资金”中进行了补充披露。
二、补充披露上市公司、乐知行的营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。
（一）关于上市公司营运资金需求情况
根据销售百分比法对上市公司营运资金需求进行测算，测算依据系参照科大讯飞历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入增长率来测算科大讯飞未来所需新增营运资金。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。
经计算，科大讯飞2015年末营运资金为97,406.57万元，2013年度、2014年度、2015年度营业收入年复合增长率为41.23%，2013年度、2014年度、2015年度营运资金占销售收入比例的平均值为39.84%。谨慎选取30%、20%分别作为 2016-2018年、2019-2020年营业收入年均增长率，并选取39%作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。科大讯飞未来新增营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度预测|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|2020年度预测|新增营运资金需求合计|
|营业收入|325,103.89|422,635.05|549,425.57|659,310.68|791,172.82|-|
|营运资金占销售收入百分比|39%|39%|39%|39%|39%|-|
|营运资金|126,790.52|164,827.67|214,275.97|257,131.17|308,557.40|-|
|营运资金增加数|29,383.95|38,037.15|49,448.30|42,855.20|51,426.23|211,150.83|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 211,150.83万元，公司
未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。
（二）关于乐知行营运资金需求情况
随着标的公司乐知行收入规模快速增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加。根据销售百分比法对标的公司营运资金需求进行测算，本次配套募集资金拟补充乐知行流动资金2,000万元，测算依据系参照乐知行历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入预测数来测算标的公司未来所需新增营运资金。
经计算，乐知行 2015年末营运资金为 3,201.69万元，2014年度、2015年度营运资金占销售收入比例平均值为15.66%。选取15%作为营运资金占营业收入的比例，并根据评估预测的未来营业收入金额来测算乐知行未来所需新增营运资金。乐知行未来新增营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度预测|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|2020年度预测|新增营运资金需求合计|
|营业收入|25,361.36|27,857.80|30,511.88|32,971.66|35,142.71|-|
|营运资金占销售收入百分比|15%|15%|15%|15%|15%|-|
|营运资金|3,804.20|4,178.67|4,576.78|4,945.75|5,271.41|-|
|营运资金增加数|602.51|374.47|398.11|368.97|325.66|2,069.72|

综上，基于上述销售百分比法测算，乐知行未来需补充营运资金 2,069.72万元。因此，本次拟使用募集配套资金2,000万元补充标的公司流动资金具有必要性。
鉴于上述乐知行未来营运资金需求测算系根据营运资金占销售收入百分比测算未来乐知行所需新增营运资金，其中销售收入系根据评估预测的营业收入金额测算。因此，本次营运资金需求测算已考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。
上述相关内容在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“1、上市公司、乐知行营运资金需求情况”中进行了补充披露。
三、结合上述情形及上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安
排、资产负债率、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金的必要性。
（一）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排
1、上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为24.22亿元（未经审计），其中17.87亿元为已明确用途的前次募集资金账户余额（专款专用，承诺投资于智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目）、1.01亿元为使用受限的银行承兑汇票、保函保证金等。除去上述资金外，剩余自有资金为 5.34亿元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付 2015年度公司现金分红1.29亿元、支付子公司广州科音信息科技有限公司竞拍土地款1.67亿元等。
此外，公司拟投入华南地区总部基地建设资金约4亿元。虽然上市公司目前账面货币资金金额较多，但都已有较为明确的用途。除去上述已明确用途资金外，加上未来资金使用计划及营运资金需求，公司营运资金较为紧张。
2、乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至2016年3月31日，乐知行货币资金余额为440.55万元（未经审计）。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
（二）关于上市公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道
1、上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2015年末、2016年3月末，科大讯飞资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2015年12月31日|2016年3月31日|
|1|002153.SZ|石基信息|11.58%|13.72%|
|2|600588.SH|用友网络|44.47%|42.30%|
|3|002280.SZ|联络互动|37.86%|9.83%|
|4|300017.SZ|网宿科技|28.29%|13.15%|
|5|600446.SH|金证股份|51.59%|55.19%|
|平均值|||34.76%|26.84%|

||||
|-|-|-|
|软件和信息技术服务业133家公司平均值|29.71%|27.14%|
|科大讯飞|22.25%|22.90%|

注：数据来源于Wind资讯。5家上市公司为2015年底市值同科大讯飞相近的同行业公司。
截至 2015年末、2016年 3月末，科大讯飞合并报表资产负债率分别为22.25%、22.90%，略低于同行业 133家上市公司平均水平29.71%、27.14%。截至 2016年 3月末，科大讯飞资产负债率高于市值相近的同行业上市公司石基信息、联络互动、网宿科技。
公司资产负债率低于同行业上市公司的主要原因系公司 2015年 8月通过非公开发行股票募集资金 21.04亿元，截至 2015年末尚有募集资金余额 19.94亿元未使用所致。同时，科大讯飞合并报表中存在金额较大的商誉 4.94亿元。若剔除上述因素影响，科大讯飞 2015年末、2016年 3月末资产负债率分别为31.63%、31.51%，高于同行业上市公司平均资产负债率。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款或发行债券等债务性融资。截至目前，科大讯飞获得工商银行等5家银行合计授信额度13亿元，已使用额度2.16亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
2、乐知行资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2014年末、2015年末，乐知行资产负债率分别为47.08%、58.83%，显著高于上述同行业上市公司平均水平。公司资产负债率较高且有所上升，主要系公司业务规模扩大，应付账款、应交税费等流动负债增长较快所致。
作为非上市公司，乐知行可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。
截至目前，乐知行未取得银行正式授信文件，公司已借入短期借款600万元用于补充公司流动资金。鉴于缺少房产、土地等资产用于抵押，乐知行银行贷款额度较为有限。
随着乐知行业务规模迅速扩大，流动负债增长较快，受限于融资渠道单一，
贷款额度有限，乐知行未来流动资金存在一定的压力。根据前述乐知行营运资金
需求测算，本次部分配套募集资金用于补充乐知行流动资金具有必要性。
（三）行业竞争态势促使公司增强资金储备
科大讯飞所处软件和信息技术服务业具有典型的“轻资产”特征，货币资金余额高、资产负债率低为行业共同特点。从行业发展趋势来看，以“互联网+”等新兴产业为战略发展方向的软件服务企业，由于市场、技术与产品更新升级较快，一般前期投入及持续研究与开发投入大且开发风险高，微软、苹果，以及BAT等国内较具影响力的IT公司均储备了较为充裕的资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。同时，人工智能相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，竞争日益激烈。此外，在当前我国经济形势下，领先企业均在加大资本扩张力度，增强资金储备，以应对产业发展。
科大讯飞作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和产业基础。但与国际IT巨头相比，公司目前在资金、规模等方面仍处于弱势，迫切需要不断加大研发投入，扩大资本规模，将公司的技术优势转化为市场和规模优势，保持产业领导者地位。此外，未来几年，公司所处行业必然会迎来跨越式发展，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判地位和交易机会。
（四）公司在人工智能、教育等方向还需进一步加大投入
为迎接智能语音和人工智能在教育信息化领域的规模化应用，相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，实施教育信息化应用新模式以及客户消费市场的宣传、引导和培育。随着科大讯飞以人工智能为核心的相关技术在教育等领域的应用探索和规模化应用取得重要进展，在当前产业发展的关键时刻，特别需要加大对核心技术研发和行业应用拓展的投入力度。一方面，作为重点方向的教育信息化产业规模化加速趋势明显，为抢抓产业先机，需要扩充资本、储备发展和产业并购资金；另一方面，面对人工智能前沿发展趋势，公司必须持续加大研发投入，方能保持领先优势，并打开全新市场。
综上，结合上市公司、乐知行营运资金情况及现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。
本次募集配套资金具有必要性。
上述相关内容在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”中进行了补充披露。
四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。
中联国信本次对乐知行采用收益法评估的评估假设是基于乐知行在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。
上述相关内容在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（十）募集配套资金对标的公司预测现金流影响”中进行了补充披露。
五、补充披露上市公司前次募集资金使用进度和使用效益情况，与公开披露的文件是否相符。
（一）2011年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况
万元。
2016年3月13日，科大讯飞第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2011年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至2016年3月31日，2011年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，各募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目||募集资金承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与募集资金承诺投资总额差额*1|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益*2|
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|12,819.00|13,257.77|438.77|2013年4月|是|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|8,308.00|8,410.87|102.87|2013年4月|是|
|3|面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|7,573.00|7,623.64|50.64|2013年4月|是|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|6,713.00|6,694.09|-18.91|2013年4月|是|
|5|营销和服务平台建设项目|6,876.00|6,901.96|25.96|—|不适用|
|合计||42,289.00|42,888.33|599.33|—|—|

注*1：项目1、2、3、5实际投资超支的金额主要来源于募集资金产生的利息。
注*2：截至2016年3月31日，各募集资金项目已经历了两个完整达产年度，第一个达产年度为2013年5月至2014年4月，第二个达产年度为2014年5月至2015年4月，这两个达产年度的实际效益均达到了预计效益。
上述募投项目使用效益具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金项目|第一个达产年度||第二个达产年度||
||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|777.30|1,034.13|1,929.47|4,256.50|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|481.00|2,064.16|1,354.03|2,325.10|
|3|面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|1,633.80|2,052.50|1,927.93|4,995.80|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|465.40|2,437.19|1,040.37|3,208.76|
|5|营销和服务平台建设项目|该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。||||

（二）2013年非公开发行股票募集资金使用进度和使用效益情况
2013年非公开发行股票募集资金净额172,947.18万元，用途是补充流动资金。科大讯飞已于 2013年 5月 10日将募集资金 172,947.18万元全部转入一般账户。截至 2016年 3月 31日，2013年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（三）2015年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况
2015年非公开发行股票募集资金净额210,395.43万元。截至2015年12月 31日止，募集资金项目累计投资 13,375.06万元，2016年 1-3月新增募集资金项目投资 10,769.80万元。截至 2016年 3月 31日，募集资金项目累计投资24,144.86万元，各募集资金项目的投入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目||募集资金承诺投资总额|累计投资金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|179,512.76|16,401.33|9.14%|2017年8月20日|不适用|
|2|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|30,882.67|7,743.53|25.07%|—|不适用|
|合计||210,395.43|24,144.86|—|—|—|

注1：项目1计划建设期2年。该项目目前处于建设期内，尚未产生效益。
注2：项目2计划建设期3年。该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。
上述募集资金截至2015年12月31日的使用进度及使用效益情况已在科大
讯飞历年年度报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公
开披露信息一致。2015年非公开发行股票募集资金在2016年1-3月的使用进度
尚未进行公开披露。
上述相关内容在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金”之“3、前次募集资金使用进度和使用效益情况”中进行了补充披露。
六、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次产业并购资金安排有利于上市公司实现兼并收购等外延式发展战略，具有必要性；上市公司、乐知行营运资金需求测算具有合理性，符合对流动资金的实际需求情况，本次营运资金需求测算已考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响；上市公司现有货币资金用途规划明确，为保证本次重组顺利完成及公司未来业务发展的需要，有必要通过本次重组募集配套资金；本次收益法评估时预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时也未单独考虑募集资金的影响；上市公司补充披露的前次募集资金使用进度和使用效益情况与公开披露信息一致。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司、乐知行营运资金需求测算具有合理性，且已考虑了乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响，上市公司、乐知行营运资金需求测算具有合理性；结合上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金具有必要性；上市公司补充披露的前次募集资金使用进度和使用效益情况与公开披露信息一致。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时也未单独考虑募集资金的影响。
次交易总对价的59.04%，未全额覆盖交易作价，其中针对乐知行截至2018年年末的累计未实现利润，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%，即人民币 2,479.75万元为补偿金额上限。请你公司：1)补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2)结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、业绩承诺方资金实力等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
由于本次交易系科大讯飞向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，科大讯飞与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司和中小股东权益，科大讯飞和许桂琴，杨军、张少华、朱鹏、王彬彬等5位主要自然人股东协商确定业绩补偿安排，5位主要自然人股东中的杨军、张少华、朱鹏、王彬彬在本次交易前后均实质性参与乐知行的经营管理。
同时，乐教融智、嘉汇金源对业绩补偿义务人因乐知行 2016年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
此外，针对截至 2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75万元为2018年度当期补偿金额上限，承担补偿义务。此处交易价格5%的补偿上限仅针对2018年度当期业绩补偿义务，并不包含可能触发的2016年度、2017年度业绩补偿义务。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第二十
四次会议以及2016年第一次临时股东大会决议通过，其中在2016年第一次临时股东大会对《盈利补偿协议》等业绩补偿相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为99.1108%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。同时，针对本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价，上市公司已在《重组报告书》中做出了风险提示。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为国内教育信息化领域的优质企业，收购乐知行符合上市公司的发展战略。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
上述相关内容在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（五）业绩承诺及补偿安排”之“6、关于业绩补偿安排的原因及合理性说明”中进行了补充披露。
二、补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障
（一）本次交易业绩承诺金额的可实现性
1、乐知行经营业绩与业务拓展情况
2016年 1-6月，乐知行实现营业收入 7,596.63万元（未经审计），占 2016年度预测业务收入 25,361.36万元的比例为29.95%。受行业及客户因素影响，我国教育信息化行业普遍存在较为明显的季节性特征。乐知行的客户主要为学校和教育管理部门，这些客户一般在上半年进行采购规划、预算立项，然后陆续进行招标、采购、建设及验收，使得行业市场需求一般下半年较上半年大，经营业绩实现更集中于下半年甚至年末。因此，乐知行1-6月经营业绩占全年业务比例一般较小。
与2015年同期比较，2015年1-6月收入占全年收入的比例为18.35%，2016年1-6月收入较去年同期增长88.21%，且占全年预测收入的比例上升为29.95%，
乐知行2016年1-6月取得了较快的业绩增长。
目前，乐知行业务拓展情况良好。2016年1-6月较2015年1-6月合同签订金额有较大幅度的增长，具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月合同||2016年1-6月合同||同比金额增长率|
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）||
|校园信息工程|119|3,690.99|169|4,517.34|22.39%|
|教育软件系统与服务|25|390.02|31|1,173.76|200.95%|
|合计|144|4,081.01|200|5,691.10|39.45%|

与 2015年同期对比，乐知行合同订单增长较快，其中，教育软件系统与服务业务收入同比增长200.95%，参照公司历史数据，该类业务收入毛利率高达90%以上，将显著提升乐知行盈利能力。
目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效。随着乐知行北京以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的业务量有望继续增长。
2、乐知行核心竞争力及可持续性
经过数年的发展，乐知行形成了以下几个方面的核心竞争力：用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势，且均具有可持续性。
（1）用户优势：积累了大量的北京市知名中小学客户，是北京市多家教育信息化试点校的开发商；与多个北京市区县教育行政主管部门保持了长期的业务合作；校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积累了众多用户。
（2）产品优势：在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的产品领域都有较强竞争优势；区域数字校园云平台区校两级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上有着相当的领先趋势；开放平台与应用商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，形成了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好。
（3）团队优势：形成以杨军为核心的具有丰富行业经验的管理和技术团队；
完备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全
面的体制保障。
（4）品牌优势：凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。
教育客户均具有较高的黏性，凭借多年长期专注服务，乐知行获得了稳定的客户资源，通过产品的不断优化迭代升级，客户数量和规模逐年上升，销售区域不断扩展。此外，通过股份锁定和超额业绩奖励等安排，以杨军为核心的团队将保持长期的稳定。
通过本次交易，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。作为国内教育信息化产业领航者，科大讯飞拥有的技术、产品、品牌、资源等优势将进一步巩固和加强乐知行核心竞争力，双方协同优势也将更为充分、持久地发挥。如产品和应用互相嵌入，丰富产品线；实现交叉销售，增加客户黏性；弥补各自营销空白区域，实现新的区域渗透；研发团队通过相互学习，取长补短，拓展各自优势等等。
综上，乐知行在发展过程中形成了用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势。本次交易完成后，乐知行的核心竞争力得以进一步持续和加强，这也将保证乐知行未来业绩的快速、可持续增长。
（二）业绩承诺方的承诺履行保障
本次交易中，业绩承诺方的承诺履行保障主要为业绩补偿方式和股份对价锁定安排。
1、业绩补偿方式和股份对价锁定安排
本次业绩补偿期为 2016年、2017年、2018年。若乐知行在 2016年、2017年、2018年任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
根据约定，业绩承诺方杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业
绩补偿义务人”）通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不转让。根据目前的交易进展，因用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，杨军持有的全部上市公司股份，以及张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的部分上市公司股份将自股份上市之日起36个月内不转让。
在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
同时约定了股份解锁条件与业绩完成情况挂钩，以充分保障业绩补偿义务的履行。第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
2、业绩补偿测算及承诺履行保障情况
根据上述业绩补偿方式和股份对价锁定安排，对具体的业绩补偿及承诺履行保障情况测算如下：
假设乐知行 2016年实现业绩为 0万元，则交易对方需要补偿上市公司股份数为518.05万股。此时，业绩补偿义务人合计持有锁定股份1,074.19万股，足够满足上述补偿。同时，乐教融智、嘉汇金源承担业绩补偿连带责任。
假设乐知行2016年和2017年合计实现业绩为0万元，则交易对方需要再次补偿上市公司股份数为604.39万股。此时，剔除已补偿2016年股份外，业绩补偿义务人合计持有锁定股份 556.14万股。不足部分由业绩补偿义务人以现金方式予以补偿，补偿金额为1,315.30万元。
假设乐知行 2016年-2018年合计实现业绩为 0万元，则交易对方需要再次补偿上市公司股份数为 696.90万股。因业绩补偿义务人全部持有的股份已用于 2016年、2017年业绩补偿，本期业绩将全部由业绩补偿义务人以现金方式予以补偿。根据《盈利补偿协议》约定，2018年度当期业绩补偿义务以本次交易价格的5%作为补偿金额上限，本期现金补偿金额为2,479.75万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次先以股份补偿，再以现金补偿的业绩补偿安排，以及完成当期累计承诺净利润基础上的股份分期、分批解锁前提条件，且
上市公司支付了 1.19亿元的现金交易对价，交易对方出现股份或现金补偿不足的风险较小。此外，本次业绩补偿义务人对承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。从财产状况而言，承担60.24%主要业绩补偿义务的杨军创业多年，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
综上，结合乐知行经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性等因素，标的资产盈利预测数的可实现性较高，业绩承诺方具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。
上述相关内容在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（五）业绩承诺及补偿安排”之“7、关于本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，符合交易双方的真实意愿，未损害上市公司和中小股东利益。结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、业绩承诺方资金实力等因素，标的资产业绩承诺金额可实现性较高；基于业绩补偿方式、股份锁定安排，以及交易对方的资金实力，本次业绩承诺方的承诺履行具有较好的保障。
（二）会计师和评估师意见
经核查，会计师、评估师认为，结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、业绩承诺方资金实力等因素，标的资产业绩承诺金额可实现性较高。
答复：
一、关于安防工程企业资质证书相关情况
乐知行全资子公司京达来目前持有中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会 2014年 12月 12日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号：ZAX-QZ02201011010187），该证书记载的首次颁证日期为 2010年11月3日，有效期自2014年12月12日至2015年11月2日，资质等级为贰级。
2015年 6月 5日，中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布《公告》如下：“按照国家有关政策要求，为适应新形势的需要，保证评定工作顺利进行，目前，我们正对现行资质评价体系文件进行修订和调整。决定在 5月 15日已暂停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，证书保持有效。重新受理时间另行通知。”
2016年3月30日，北京安全防范行业协会资质评定中心发布《关于资质评定工作暂停的通知》：“根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布的公告，自 2015年 6月 5日起暂停受理企业资质年审及复评等工作，重新受理时间以中安协资质管理中心通知为准。”
综上，截至目前，中国安全防范产品行业协会资质管理中心仍暂停受理安防企业资质评定、年审及复评等事项，重新受理时间尚未通知，但暂停期间，证书保持有效。
二、关于音视频集成工程企业资质证书相关情况
京达来目前持有中国音像协会（经国家新闻出版总署和民政部批准已更名为中国音像与数字出版协会）音视频工程专业委员会（以下简称“音视频委员会”）于 2013年 9月 27日颁发的《音视频集成工程企业资质证书》（证书编号：CAVE-ZZ2013-310），该证书记载的有效期自 2013年 9月至 2016年 8月，资质等级为壹级。
《音视频集成工程企业资质等级评定规则》规定，音视频集成工程企业资质证书的有效期为三年，每3年进行一次年检换证，逾期未进行年检或年检不合格者，资质等级证书作废；《音视频集成工程企业资质年检管理办法》规定，年检受理时间在资质有效期截止前两个月内向音视频委员会秘书处提交年检材料。
根据京达来、音视频委员会出具的说明，京达来已于 2016年6月27日向音视频委员会提交了《音视频集成工程企业资质证书》的年检换证申请，并经音视频委员会受理且确认审核符合年检要求，音视频委员会将在 2016年8月31日前向京达来换发新的音视频集成工程企业壹级资质证书。
根据《音视频集成工程企业资质等级评定规则》的规定，音视频集成工程企业资质等级评定是对从事音频、视频、灯光、智能视讯系统集成工程深化设计、安装、调试及维修服务的工程企业综合技术能力等级的评定。公司开展涉及音视频集成招投标项目时，需利用音视频集成工程企业资质作为准入条件。根据京达来的说明，京达来目前正常经营，能够继续满足音视频集成工程企业壹级资质的评定条件，该资质的年检换证不存在障碍，不会对京达来的持续经营造成影响。
上述相关内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、主要业务资质认证及其他证书”之“（一）主要证书”之“1、关于安防工程企业资质证书相关情况”、“2、关于音视频集成工程企业资质证书相关情况”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，京达来所持《安防工程企业资质证书（贰级）》仍然有效，目前无需办理续展手续，京达来的相关经营活动不会因该证书记载的有效期届满而受影响；京达来已经办理《音视频集成工程企业资质证书》的年检换证工作，并经音视频委员会确认审核符合年检要求，预计在 2016年 8月 31日前完成年检换证，该《音视频集成工程企业资质证书》的续展不存在实质性法律障碍，不会对京达来的持续经营造成影响。
4.申请材料显示，到目前为止，乐知行的校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积累了众多用户，并产生良好的示范效应。请你公司补充披露：1)乐知行在北京区县应用的具体情况。2)乐知行在全国各地积累众多用户的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于乐知行在北京区县应用的具体情况
乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，目前主要业务产品为：数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等。
数字校园解决方案主要针对学校的信息化需求，提供针对学校业务的多平台一体化解决方案，以学校为单位进行实施和销售；乐知云教育解决方案是将数字校园部署在公有云上，学校通过购买服务的形式进行使用；区域教育云解决方案在数字校园的基础上提供区域级教育行政主管部门和所属中、小学等教育机构整体信息化解决方案，以区域级教育行政主管部门为实施单位；四叶草教育互动平台是一个以互联网为载体“家校互动”产品，产品销售与运营以学校为单位进行，最终用户为学生、家长、教师。
截至2016年6月30日，乐知行各类产品在北京区县应用的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区县|数字校园实施学校数量|乐知云学校用户数量|四叶草学校用户数量|区域教育云用户情况|
|1|海淀区|118|28|170|北京市海淀区教育信息中心、北京市海淀区教育科学研究所|
|2|石景山区|7|3|31|北京市石景山区教育信息中心、北京市石景山区教育委员会教育技术装备站|
|3|大兴区|86|1|102|北京市大兴区教师进修学校|
|4|西城区|10|11|77|北京市教育信息和网络中心|
|5|东城区|8|8|86|-|
|6|朝阳区|10|5|94|北京市朝阳区教育信息网络中心|
|7|丰台区|32|1|59|丰台区教育委员会|
|8|房山区|9|6|27|北京市房山区教育信息中心|
|9|通州区|7|9|27|北京市通州区教育技术装备中心|
|10|顺义区|2|3|14|北京市顺义教育信息中心|
|11|昌平区|10|5|41|北京市昌平教育信息中心|
|12|怀柔区|18|-|17|-|
|13|门头沟区|8|2|9|-|
|14|密云区|15|6|16|-|
|15|平谷区|4|-|5|-|
|16|延庆区|2|2|9|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|346|90|784|-|

注：四叶草教育互动平台用户仅统计学校用户数量。
二、关于乐知行在全国各地积累众多用户的依据
根据乐知行系统服务器的数据信息统计，截至2016年6月30日，乐知行产品在全国各省市的应用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域名称|数字校园用户数量|乐知云用户数量|四叶草用户数量注|区域云教育用户数量|
|1|安徽省|-|28|134|-|
|2|北京市|346|90|784|12|
|3|四川省|5|73|200|1|
|4|福建省|-|25|155|-|
|5|甘肃省|-|9|35|-|
|6|广东省|1|46|167|-|
|7|广西省|-|19|41|-|
|8|贵州省|1|43|74|-|
|9|海南省|-|2|14|-|
|10|河北省|3|16|151|1|
|11|河南省|2|25|116|2|
|12|黑龙江省|1|5|48|6|
|13|湖北省|1|25|83|-|
|14|湖南省|-|34|77|-|
|15|吉林省|-|15|43|-|
|16|江苏省|1|51|174|-|
|17|江西省|-|22|692|-|
|18|辽宁省|-|19|146|1|
|19|内蒙古自治区|-|18|45|-|
|20|宁夏回族自治区|-|6|24|-|
|21|青海省|-|2|6|-|
|22|山东省|3|32|207|1|
|23|山西省|2|7|39|-|
|24|陕西省|-|20|51|1|
|25|上海市|2|12|51|-|
|26|天津市|2|16|41|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|西藏自治区|-|1|-|-|
|28|新疆维吾尔族自治区|-|11|27|-|
|29|云南省|-|20|33|-|
|30|浙江省|2|36|87|-|
|31|重庆市|-|14|51|-|
|合 计||372|742|3,796|25|

注：四叶草教育互动平台用户仅统计学校用户数量，其个人用户数量已超过100万人。
由上表可以看出，乐知行数字校园解决方案、区域教育云解决方案用户主要集中在北京市区域，并已拓展到四川、河北、黑龙江、河南、山东、山西、上海、天津、浙江等地。乐知云教育解决方案、四叶草教育互动平台系通过互联网平台搭建的应用系统，全国各地学校通过网上申请方式并经乐知行后台验证后注册为用户，目前用户已基本覆盖全国各地。其中，四叶草教育互动平台个人用户数量较大，已超过100万人，分布较广。
上述相关内容在《重组报告书》“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争优势”之“1、用户优势”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，乐知行补充披露的上述产品应用和用户分布情况符合公司实际情况。
5.申请材料显示，乐知行报告期主要财务指标变化较大，其中扣非后的净利润分别为756.88万元、3,507.07万元，毛利率分别为33.15%、43.40%，净利率分别为3.54%、9.87%。请你公司结合乐知行自身经营情况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露乐知行上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、乐知行扣非后净利润变动原因及合理性分析
万元，2015年度较2014年度增加2,750.19万元，增长幅度为363.36%。乐知行扣非后净利润增长的主要原因系营业收入增加、毛利率提高以及扣非后的期间费用率下降。
（一）营业收入增加的原因
乐知行 2015年度营业收入为 21,991.54万元，2014年度营业收入为16,204.22万元，2015年度较2014年度增加5,787.32万元，增长幅度为35.71%。
乐知行营业收入的快速增长一方面受益于国家对教育信息化建设的投入不断增加，另一方面得益于乐知行近年来对产品市场推广力度的不断加强。
近年来，受国家教育产业政策的影响，各级教育部门逐步加大了教育信息化的投资支出。2013年国家财政性教育经费支出占GDP的比例为4.3%，2014年比例也超过4%的既定目标。随着国家对教育重视程度的加深，以及国家对教育教学体制改革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化工作的开展，教育行业IT应用发展有了大量的政策和财政支持，2015年中国教育行业IT应用市场持续增加。
乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，已形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案体系，发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业之一。同时通过丰富的经验积累，取得了良好的市场影响力和品牌形象，拥有了一大批优质客户，获得了稳定的客户资源。
在教育信息化行业投资支出不断增加的背景下，乐知行抢抓市场机遇，凭借较高的市场地位以及突出的产品优势，加大产品的市场推广力度，通过公开投标等方式不断取得销售订单，扩大业务规模。乐知行销售订单的增加为营业收入的增长奠定了坚实基础。
（二）毛利率提高的原因
乐知行 2015年度毛利率为43.40%，2014年度毛利率为33.15%，2015年度毛利率较2014年度提高10.25个百分点，主要有两方面原因：
1、校园信息工程业务毛利率上升
乐知行校园信息工程业务中给客户配备的各种信息化设备、硬件主要系公司
向供应商采购，上述采购成本构成了校园信息工程业务的主要成本。报告期内，乐知行加强了采购管理，通过招标、询比价等多种方式降低采购价格，采购成本相对下降，由此提升了校园信息工程业务的毛利率水平，校园信息工程业务毛利率由2014年的19.43%增加至2015年的28.07%。
2、毛利率较高的教育软件系统与服务业务收入占比提高
报告期内乐知行营业收入按业务分类占比情况及毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||占营业收入比例|毛利率|占营业收入比例|毛利率|
|校园信息工程业务|76.80%|28.07%|82.59%|19.43%|
|教育软件系统与服务业务|23.20%|94.16%|17.41%|98.21%|

2015年乐知行教育软件系统与服务业务销售收入较 2014年增长80.79%，占营业收入的比例增加 5.79个百分点。由于教育软件系统与服务业务的毛利率较高，其占营业收入的比例增加，导致乐知行综合毛利率提高。
2015年乐知行教育软件系统与服务业务收入占比提高的原因如下：2015年，乐知行教育软件系统与服务业务得到了大规模市场推广。2014年乐知行以北京市大兴区为试点，开始部署区域教育云平台。2015年乐知行继续与大兴区其他学校开展深入合作，将区域内的学校陆续并入区域教育平台，实现区域基础教育管理部门及其管辖的小学、初中、高中等教育机构的整体信息化，并取得了良好的业绩。同时，乐知行数字校园产品用户数量增加，带来了教育软件系统与服务业务收入的增长，公司产品结构进一步得到优化，盈利能力进一步得到增强。
（三）扣非后的期间费用率下降的原因
报告期内，扣除计入管理费用的股份支付费用 1,600.84万元（非经常性损益），期间费用主要明细项目的发生额及变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||增长幅度（%）|
||发生额（万元）|占营业收入的比重（%）|发生额（万元）|占营业收入的比重（%）||
|研发支出|2,408.56|10.95|2,203.10|13.60|9.33|
|职工薪酬|1,975.72|8.98|1,636.03|10.10|20.76|
|业务宣传费|155.17|0.71|42.28|0.26|267.01|
|差旅、交通费|203.17|0.92|151.08|0.93|34.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公费|202.36|0.92|127.82|0.79|58.31|
|折旧费|133.74|0.61|146.07|0.90|-8.44|
|房租、物业费|137.93|0.63|117.04|0.72|17.85|
|中标服务费|109.60|0.50|87.00|0.54|25.98|
|其他|379.73|1.73|299.85|1.85|26.64|
|合计|5,705.98|25.95|4,810.27|29.69|18.62|

由上表，乐知行 2015年期间费用较 2014年增长18.62%，主要是由于研发支出和职工薪酬费用增加。由于研发支出主要核算了研发人员的薪酬费用，所以乐知行期间费用的增加主要还是职工薪酬费用增加。职工薪酬费用增加一方面是由于员工人数增加，另一方面是由于工资水平提高，但职工薪酬费用增加并未随着营业收入同比例增加，而是低于营业收入的增长幅度，从而导致乐知行扣非后期间费用占营业收入的比重相对下降，由 2014年的29.69%下降至 2015年的25.95%。
乐知行同行业可比公司期间费用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|立思辰（300010.SZ）|全通教育（300359.SZ）|星立方（430375）|平均值|乐知行|
|2015年|31.02%|19.65%|22.95%|24.54%|25.95%|
|2014年|27.56%|21.16%|39.58%|29.43%|29.69%|

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。
由上表，乐知行扣非后期间费用率与同行业可比公司的平均值基本相当，期间费用率的波动趋势与同行业公司一致。
综上，乐知行扣非后净利润增长主要系公司营业收入增加、毛利率提高以及扣非后的期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况。同时，由于2014年度乐知行扣非后净利润基数较小，故2015年度扣非后净利润相对增幅较大，具有合理性。
上述相关内容在《重组报告书》“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、扣非后净利润变动原因及合理性分析”中进行了补充披露。
二、乐知行毛利率变动原因及合理性分析
（一）毛利率变动原因分析
参见本题回复“一、乐知行扣非后净利润变动原因及合理性分析”之“（二）毛利率提高的原因”。
（二）毛利率与同行业公司对比情况分析
乐知行同行业可比公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|立思辰（300010.SZ）|全通教育（300359.SZ）|星立方（430375）|平均值|乐知行|
|2015年|46.52%|51.70%|63.70%|53.97%|43.40%|
|2014年|41.93%|47.85%|52.63%|47.47%|33.15%|

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。
由上表可见，同行业可比公司2015年的毛利率均比2014年增加。与上述公司相比，乐知行2015年、2014年毛利率仍处于较低水平。上述同行业公司之间毛利率存在一定差异主要系各公司发展程度、管理水平、业务结构等因素不同所致。乐知行2015年毛利率已与立思辰较为接近，仍具有提升空间。
综上，乐知行毛利率提高的主要原因系校园信息工程业务毛利率上升以及毛利率较高的教育软件系统与服务业务收入占比提高共同所致，符合公司实际经营情况。同时，公司毛利率的变动趋势与同行业公司一致，具有合理性。
上述相关内容在《重组报告书》“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主营业务毛利构成及毛利情况分析”之“（3）毛利率变动原因及合理性分析”中进行了补充披露。
三、乐知行净利率变动原因及合理性分析
（一）净利率变动原因分析
乐知行2015年净利率为9.87%，2014年净利率为3.54%，2015年度较2014年度提高了6.33个百分点，主要原因系乐知行毛利率上升。2015年乐知行毛利率较2014年增加了10.25个百分点。由于2015年乐知行确认了大额股权激励费用，期间费用占营业收入的比例相对上升，2015年，乐知行期间费用率为33.23%，2014年为29.69%，上升了3.54个百分点，导致销售净利率增加的百分点低于毛利率增加的百分点。
（二）净利率与同行业公司对比情况分析
乐知行同行业可比公司净利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|立思辰（300010.SZ）|全通教育（300359.SZ）|星立方（430375）|平均值|乐知行|
|2015年|12.72%|21.32%|34.43%|22.82%|9.87%|
|2014年|11.85%|23.30%|13.27%|16.14%|3.54%|

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。
除全通教育净利率略微下降外，立思辰和星立方的净利率均有不同程度增加。相比而言，乐知行2015年、2014年的净利率与上述同行业公司相比处于较低水平，盈利能力仍有待增强。
综上，乐知行净利率上升的主要原因系毛利率提高所致，符合公司的实际经营情况。同时，净利率的变动趋势与同行业公司基本一致，具有合理性。
上述相关内容在《重组报告书》“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、净利率变动原因及合理性分析”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，乐知行扣非后净利润大幅增长主要系公司营业收入增加、毛利率提高以及扣非后期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况，毛利率、净利率等相关财务指标变化具有合理性。
6.申请材料显示，目前乐知行在北京区域市场占有较高的市场地位。本次交易乐知行采用收益法评估作价，评估值为49,822.07万元，增值率915.20%。
请你公司：1)补充披露乐知行未来年度在北京以外区域扩张的可行性及目前进展，收益法评估中各区域收入占比、评估依据及合理性。2)结合乐知行与主要客户合作协议约定、合作年限、合作方式等，补充披露乐知行与主要客户合作的稳定性及未来可持续性。3)结合上述情形，及乐知行期后重大项目情况、新增客户情况、市场竞争状况、核心竞争优势及主要竞争对手业绩发展趋势，补充披露乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露乐知行未来年度在北京以外区域扩张的可行性及目前进展，
收益法评估中各区域收入占比、评估依据及合理性。
（一）乐知行未来年度在北京以外区域扩张的可行性及目前进展情况
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区。
近年来，乐知行积极扩张京外市场，取得了良好的效果。
报告期内，乐知行营业收入按地区分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|北京地区|20,894.56|95.01|15,812.48|97.58|
|北京以外地区|1,096.98|4.99|391.74|2.42|
|合 计|21,991.54|100.00|16,204.22|100.00|

近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效。2015年度、2014年度，乐知行北京外地区收入占比分别达到4.99%和2.42%，相对增长较快。
乐知行2016年1-6月与2015年1-6月合同签订情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月合同情况||2016年1-6月合同情况||金额增长率|
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）||
|北京客户|142|4,075.41|187|5,464.54|34.09%|
|京外客户|2|5.6|13|226.56|3945.71%|
|合计|144|4,081.01|200|5,691.10|39.45%|

受行业及客户因素影响，教育信息化市场需求一般下半年较上半年更加旺盛。因此，乐知行1-6月份签订合同量占全年业务比例一般较小。从乐知行北京以外地区订单签订情况来看，2016年1-6月份新签订合同总额226.56万元，较去年同期5.6万元订单总额有较大幅度增长。
在进一步巩固和提高北京市场占有率的同时，乐知行针对京外区域市场制定了明确可行的开拓计划。除公司北京总部（负责北京、天津、东北三省区域市场开拓）外，乐知行在国内设立了四个办事处，业务范围已辐射全国大部分地区。
其中：华东办事处（上海）负责浙江、江苏、上海、安徽、江西区域市场开拓；
山东办事处（青岛）负责山东、河南区域市场开拓；西南办事处（成都）负责四
川、重庆、云南、贵州区域市场开拓；河北办事处（石家庄）负责河北、内蒙、山西、陕西区域市场开拓。2016年，乐知行计划筹建华南办事处和西北办事处，以进一步拓展区域市场。
除设立办事处外，乐知行通过在北京市以外各地区建立代理商来实现产品业务渗透和扩张。乐知行在现有的教育软件系统的基础上结合当地教育的特点进行研发改进，代理商负责在当地推广乐知行教育软件系统等产品。
从合同签订情况来看，乐知行 2016年京外市场开拓已取得一定成效。随着乐知行在北京市以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的业务量有望继续增长。
（二）收益法评估中各区域收入占比、评估依据及合理性
本次收益法评估中，未按照市场区域划分分别预测未来业务收入，而是在对近年来公司业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合教育信息化行业的发展前景和趋势、企业自身竞争优势和发展规划，业务发展方向及市场开拓计划，以及重大项目信息等因素，根据标的公司各类业务特点，按照校园信息工程、教育软件系统与服务两大类业务类别分别预测未来业务收入。
校园信息工程业务是指为校园信息化提供系统集成产品与服务，如数字校园、中心机房、多功能厅等整体解决方案，包含硬件软件采购、调试、安装等。
由于校园硬件和网络建设较早，大规模投入建设阶段已经过去，市场规模趋于稳定，校园信息工程业务已经形成较为稳定的市场格局，因此，本次预测未来几年校园信息工程业务增幅不大。
教育软件系统与服务业务是指乐知行数字校园相关的教育软件销售、研发及升级服务、四叶草平台、乐知云产品等收入。目前，教育信息化已经进入软件建设阶段，学校在软件方面的建设处于上升期，各学校在软件上投入加大。未来几年，软件业务量会有长时期的较高幅度增长。为了抢占京外的教育软件市场，乐知行积极开展京外业务。因此，本次预测未来几年教育软件系统与服务业务将有较大的增幅。
综上，近年来，乐知行在巩固和提高北京市场的同时，针对京外区域市场制定了明确可行的开拓计划。从业务收入和签订合同量来看，北京以外区域市场开拓已取得较好的进展。本次收益法评估中收入预测、评估依据是合理的。
二、结合乐知行与主要客户合作协议约定、合作年限、合作方式等，补充
披露乐知行与主要客户合作的稳定性及未来可持续性。
乐知行的主要业务为向中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，主要客户分为直接客户和代理商客户两种。其中，直接客户主要以学校及教育管理部门客户为主。
对于直接客户，乐知行主要提供校园信息工程服务及教育软件系统服务，其中教育软件系统服务有数字校园解决方案、区域教育云解决方案等。乐知行主要通过参加学校客户招投标并中标直接获取订单方式销售产品服务，或者直接与学校客户通过协议签订合同获取订单。双方主要为合同订单式合作，一般约定的是完工时间或交货时间。乐知行进入校园信息化产业较早，且具有技术优势及品牌影响力，依靠自身竞争优势，丰富的行业经验，乐知行拥有稳定的学校客户资源。
乐知行参与了众多中小学校的信息化平台建设，在持续提供更新升级等后续服务方面更加便利，因此其学校客户具有较高的黏性。同时，从其与学校客户合作情况来看，乐知行与很多客户都是长期合作关系，业务合作具备可持续性。
对于代理商客户，乐知行系通过在教育信息化长期积累的客户资源和在数字化校园领域的品牌优势，在全国范围内与合作伙伴建立固定业务合作关系，允许其在授权的范围内代理乐知行的软件产品，并配合其与终端客户进行售前的技术与业务交流、产品推广介绍。根据代理商情况不同，合作时间一般为1-3年，业绩分成主要为代理商设定基础销售任务，超过部分采取销售分成进行激励。通过约定代理产品、代理期限、知识产权归属等各自的权责，乐知行与代理商客户建立了较为稳定的长期合作关系。
三、结合上述情形，及乐知行期后重大项目情况、新增客户情况、市场竞
争状况、核心竞争优势及主要竞争对手业绩发展趋势，补充披露乐知行收益法
评估中营业收入、净利润预测的合理性。
（一）乐知行期后重大项目情况
2016年1-6月，乐知行新签订各类合同200个，合同总金额为5,691.10万元，较去年同期增长39.45%。截至2016年6月底，乐知行期后重大项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目内容|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|||万柳北校区信息化建设基础工程||
|1|博彦网鼎信息技术有限公司||1,036.31|
|||（一期）第一包：专业音视频系统||
|||昌平区可视化教育综合应用平台||
|2|北京市昌平区教师进修学校||879.10|
|||项目（第三部分）||
|||石景山区中小学教师工作平台建||
|3|北京市石景山区教育信息中心||380.00|
|||设项目||
|||实验小学（阜成路校区）回收楼配||
|4|北京市海淀区实验小学注||308.75|
|||套设备基础工程建设项目||
|5|北京理工大学附属中学|多媒体设备购置|271.92|
|||教学楼改扩建智慧校园基础工程||
|6|北京市海淀区万泉小学注||190.00|
|||建设项目||
|||北京第二实验小学数字化校园建||
|7|北京第二实验小学||178.00|
|||设||
|||2015-2016年度银行卡集中备份系||
|8|中国银行股份有限公司||117.50|
|||统维护服务（TSM）||
|||中小学信息化建设学生合唱排练||
|9|清华大学附属小学昌平学校||102.88|
|||厅建设项目||
||北京市石景山区教育委员会教|||
|10||录课教室（2）建设项目|102.21|
||育技术装备站|||
|合 计|||3,566.67|

注：这2个项目已中标，尚未签订合同。
（二）新增客户情况
2016年以来，乐知行积极开拓客户，取得了较好的效果。2016年1-6月，乐知行主要新增客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||区域|||新增客户数量||合作内容|
|1||北京市|9||数字校园||
|2||山东省|2||数字校园||
|3||四川省|2||区级平台、数字校园||
|4||山西省|2||数字校园||
|5||黑龙江省|2||校内通、电子书包||
|6||河南省|1||阅卷平台||
|7||贵州省|1||数字校园||
|8||广东省|1||数字校园||
|9||上海市|1||四叶草||
|10||湖北省|1||数字校园||
|合 计|||22||||

注：统计新增客户主要为学校和教育管理部门，未包含个人用户。
（三）市场竞争状况
从宏观政策方面，国家持续加大教育信息化的投入，市场前景良好。受高考改革等政策引导，各级信息化投资建设者对教育信息化的认可程度逐步提高，使信息化建设成为学校的刚需。同时，学校基础设施的逐步完善，为信息化应用的推广与深入服务提供了坚实的基础。物联网、大数据、人工智能等新兴技术为校园信息化建设提供了有力技术支撑。
随着市场空间的扩大，国内教育信息化行业迎来了集中建设的窗口期。行业竞争日趋激烈，整体竞争环境较为复杂，行业内厂商规模普遍较小，行业集中度较低。众多小型公司奉行低价策略，降低产品的质量，以低价冲击市场；大型公司依据资金和渠道优势占据市场，往往不太在意产品本身，阻碍了市场的整体培育和健康发展，同时影响客户满意度。部分优秀的专业化公司受困于资金与渠道，只能以单个项目的方式进行市场推广，无法迅速占领市场。
在此市场环境中，具有较强综合实力的公司，可随市场的不断成熟，增加市场竞争的砝码，提升行业的进入门槛，扩大公司综合优势。在激烈的市场竞争中，乐知行依靠既懂教育又懂信息化的专业团队，凭借成熟的产品方案，逐步脱颖而出，打造出较高的品牌知名度，在区域市场占据了一定的市场份额。
（四）核心竞争优势
经过数年的发展，乐知行形成了以下几个方面的核心竞争优势：用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势。
1、用户优势：积累了大量的北京市知名中小学客户，是北京市多家教育信息化试点校的开发商；与多个北京市区县教育行政主管部门保持了长期的业务合作；校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积累了众多用户。
2、产品优势：在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的产品领域都有较强竞争优势；区域数字校园云平台区校两级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上有着相当的领先趋势；开放平台与应用商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，形成了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好。
完备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。
4、品牌优势：凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。
（五）主要竞争对手业绩发展趋势
根据可查阅的公开披露资料，乐知行主要竞争对手最近两年一期经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年1-3月|2015年||2014年|
|||金额|增幅|金额|金额|增幅|金额|
|立思辰（300010）|营业收入|18,638.03|54.64%|12,052.86|102,314.55|20.79%|84,703.12|
||净利润|1,102.46|-|-1,736.77|13,259.97|17.17%|11,316.45|
|全通教育（300359）|营业收入|19,036.54|287.60%|4,911.44|43,901.85|127.97%|19,257.38|
||净利润|1,789.94|214.21%|569.67|11,586.67|158.18%|4,487.74|
|星立方（430375）|营业收入|-|-|-|5,272.13|73.87%|3,032.18|
||净利润|-|-|-|1,815.19|351.14%|402.36|

注：新三板挂牌公司星立方未披露一季报。
可以看出，受益于行业整体快速发展，上述公司经营业绩均取得了较快速度的增长。
（六）乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
在本次收益法评估中，乐知行未来营业收入是在对近年来公司业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，结合教育信息化行业的发展前景和趋势、企业自身竞争优势和发展规划，业务发展方向及市场开拓计划，以及重大项目信息等因素，按业务分类分别预测收入后汇总得出的。未来净利润是在根据历史年度毛利率情况预测未来毛利率、分析历史年度各项费用内容及变动趋势预测各项费用、根据现行税率预测各项税费等基础上预测出的。
本次收益法评估中，乐知行未来营业收入、净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|营业收入|金额|25,361.36|27,857.80|30,511.88|32,971.66|35,142.71|35,142.71|
||增长率|15.32%|9.84%|9.53%|8.06%|6.58%|-|
|净利润|金额|4,186.65|4,881.20|5,637.56|6,451.19|7,089.40|7,089.40|
||增长率|19.38%|16.59%|15.50%|14.43%|9.89%|-|

注：因乐知行2015年度股份支付确认的非经常性损益较大，2016年度净利润较2015
年度增长率系以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算得出。
综上，从乐知行期后重大项目情况、新增客户情况来看，公司1-6月市场开拓延续了较好的效果，合同及客户数量稳步增长；从市场竞争状况、核心竞争优势来看，凭借公司在用户、产品、团队和品牌上积累的优势，乐知行逐步在区域市场占据了稳定的市场份额，并积极向京外市场拓展，取得了较快的业绩增长；
从主要竞争对手业绩发展趋势来看，受益于国家教育信息化推广加速，近年来教育领域产品市场发展迅速，乐知行未来市场容量大、发展潜力大。因此，乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测是合理的。
上述相关内容在《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”之“5、结合京外区域市场开拓、与主要客户合作稳定性，及期后重大项目情况等因素分析营业收入、净利润预测的合理性”中进行了补充披露。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，乐知行针对京外区域市场制定了明确可行的开拓计划，京外市场开拓已逐步取得成效，本次收益法评估未按照市场区域划分分别预测未来业务收入；从业务合作模式与实际情况来看，乐知行与其主要客户合作具有稳定性及可持续性；结合上述情况，以及公司期后重大项目情况、新增客户情况、市场竞争状况、核心竞争优势和主要竞争对手业绩发展趋势等因素，本次收益法评估中乐知行营业收入、净利润预测具有合理性。
7.申请材料显示，本次交易对方许桂琴1946年出生，系李子平之母。2015
年 9月 25日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将其所持有的乐知行
2)李子平与许桂琴之间是否存在代持安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于李子平向许桂琴转让乐知行 20万元股权的背景和原因
2015年 9月 25日，李子平将所持乐知行 20万元股权转让给许桂琴，并经乐知行股东会审议通过。李子平与许桂琴之间的股权转让系在中共中央组织部发布“中组发[2013]18号”、中共中央组织部办公厅发布“组厅字[2013]50号”等政策背景下发生，具体情况如下：
2011年 7月，李子平投资入股乐知行。当时李子平为北京青年政治学院在职教师，担任计算机系副主任职务（副处级，非党员），其入股乐知行并不违反当时的相关法律、法规和政策规定。
2013年 10月 19日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号，以下简称“《意见》”），要求“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》（组厅字[2013]50号）进一步明确：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《意见》所指的其他领导干部主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。
在此政策背景下，李子平虽不是党政领导干部，但仍从严参照《意见》规定，对所持乐知行股权进行了清理和规范，将所持乐知行股权转让给了其母亲许桂琴。
上述相关内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“3、2015年10月，第二次股权转让”之“（1）关于李子平向许桂琴
转让乐知行20万元股权的背景和原因”中进行了补充披露。
二、关于李子平与许桂琴之间是否存在代持安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
本次股权转让前，李子平持有乐知行20万元股权，其中12万元系李子平在乐知行设立时以货币方式出资，另8万元股权系于2014年8月以1.2元/股的价格从实际股东杨军处受让取得，李子平所持乐知行股权权属清晰且真实出资。
2015年 9月 25日，乐知行召开股东会，同意李子平将所持乐知行 20万元出资转让给许桂琴。2015年9月25日，李子平与许桂琴签订了《股权转让协议》，约定李子平将所持乐知行20万元出资转让给许桂琴。2015年10月29日，乐知行就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据李子平与许桂琴签署的《股权转让确认书》、许桂琴出具的有关股权权属清晰的声明与承诺以及对李子平、许桂琴的访谈，上述股权转让系交易双方真实意思表示，合法有效，不存在因李子平身份不合法、不能直接持股而由许桂琴代持的情形，也不存在任何争议和纠纷。
上述相关内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“3、2015年10月，第二次股权转让”之“（2）关于李子平与许桂琴之间是否存在代持安排”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，李子平与许桂琴之间股权转让的背景和原因是中共中央组织部和中共中央组织部办公厅相继下发了《意见》、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》，李子平虽不是党政领导干部，仍从严参照有关政策规定，将所持乐知行股权转让给许桂琴；许桂琴所持乐知行股权权属清晰，相应出资真实，不存在因李子平身份不合法、不能直接持股而作出的代持安排情形。
人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（一）股权代持形成原因
2011年12月7日，乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。乐知行设立时，何地秀（杨军母亲）、张尚定（杨军岳父）系杨军的持股代表，在工商登记管理部门登记为乐知行的股东。
根据乐知行和京达来的营业执照以及对杨军的访谈，乐知行与京达来同属于教育行业，京达来主要从事教育行业的系统集成业务，乐知行主要从事教育软件的开发业务。基于看好教育软件市场前景，杨军在投资运营京达来 10年后，创立独立的教育软件业务品牌—乐知行。在乐知行成立初期，为避免因乐知行与京达来的控股股东登记为同一人，而影响乐知行争取和拓展与京达来有业务竞争关系的系统集成客户，故而杨军采取股权代持方式设立了乐知行，将实际归属杨军的乐知行股权登记在何地秀、张尚定名下。
（二）代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据乐知行提供的工商登记资料等文件，杨军、何地秀、张尚定出具的书面确认文件，以及对杨军、何地秀、张尚定的访谈，2011年12月7日，杨军作为被代持人，分别以何地秀、张尚定的名义，向乐知行的缴款账户依次存入 98万元、80万元，对乐知行进行了真实出资，进而在杨军与何地秀、张尚定之间形成真实的 178万元乐知行股权代持关系。2014年 8月 1日，张尚定将代杨军持有的80万元乐知行股权中的42万元转由何地秀代持，致何地秀代杨军持有的乐知行股权增加为140万元。
根据杨军出具的股东身份适格的声明，被代持人杨军早在 2001年即投资设立京达来，其对乐知行的投资不存在法律、行政法规、规范性文件等不能持股的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
二、关于解除代持关系是否彻底，代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险
（一）杨军与张尚定的代持情况
乐知行设立时，张尚定受杨军委托，代为持有乐知行 80万元股权。
2014年 8月 1日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬签订《出资转让协议书》，张尚定将代杨军持有的乐知行全部股权依次转让给何地秀42万元、李子平8万元、张少华8万元、朱鹏14万元、王彬彬8万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
前述张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 38万元股权真实转让给了李子平 8万元、张少华 8万元、朱鹏 14万元、王彬彬 8万元。前述张尚定与何地秀之间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 42万元股权转由何地秀代持。故该股权转让不存在转让价款支付事宜。经前述股权转让后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。
张尚定与杨军因系翁婿关系，未曾签订书面的代持协议和解除代持协议。
2016年3月25日，杨军与张尚定出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，张尚定不再作为乐知行名义股东，张尚定与杨军间委托持股关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。
（二）杨军与何地秀代持的情况
乐知行设立时，何地秀受杨军委托，代为持有乐知行 98万元股权。2014年8月1日，张尚定将其代持乐知行80万元股权中的42万元转让给何地秀，本次股权转让后，何地秀代杨军持有乐知行140万元股权。
2015年9月25日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源 14万元、杨军 106万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
前述何地秀与乐教融智、嘉汇金源间的股权转让行为，实际系何地秀应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行34万元股权真实转让给了乐教融智20万元、嘉
汇金源 14万元。前述何地秀与杨军之间的股权转让行为，实际系何地秀将代持股权还原至实际股东杨军名下，并相应解除代持关系。经前述股权转让后，何地秀与杨军之间的委托持股关系解除。
何地秀和杨军因系母子关系，未曾签订书面代持协议和解除代持协议。2016年 3月 24日，杨军与何地秀出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，何地秀不再作为乐知行名义股东，其与杨军间代持关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。
上述相关内容在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“6、关于乐知行历史上代持问题的解除情况”中进行了补充披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，乐知行历史上存在的代持情况真实，被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；乐知行历史上的股权代持关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于答复科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王晨 李辉 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日