华英证券有限责任公司
关于经纬纺织机械股份有限公司
非公开发行 A股股票持续督导之 2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华英证券有限责任公司|被保荐公司简称：经纬纺机|
|保荐代表人：祁玉谦|联系电话：010-56321828|
|保荐代表人：吴春玲|联系电话：010-56321830|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|

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|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月20日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|——|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|——|
|3.“三会”运作|无|——|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|——|
|5.募集资金存放及使用|无|——|
|6.关联交易|无|——|
|7.对外担保|无|——|
|8.收购、出售资产|无|——|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|——|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构均能积极配合保荐工作|——|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|——|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）承诺：“其持有的公司非流通股份自获得 A股流通权之日起，3 年内不上市交易；在前项规定期满之后 2 年内，在深圳证券交易所挂牌出售股份数不高于本次股权分置改革方案实施之日所持公司股份数的30%，出售价格不低于人民币7元/股（公司出现分红、派息、公积金转增股本情况时，出售价格做相应调整）。”|是|不适用|
|2、中国纺机关于避免与经纬纺机同业竞争的承诺：“1）本次非公开发行前，中国纺机及其所控制的其他企业与棉纺织机械生产、经营有关的全部资产和业务已注入经纬纺机，中国纺机及其所控制的其他企业所保留的资产和业务与经纬纺机及所控制的企业不存在同业竞争。2）在未来发展中，中国纺机及其所控制的其他企业如取得经纬纺机已有业务领域内的业务发展机会，经纬纺机可以根据需要优先选择发展，中国纺机及其所控制的其他企业将给予必要的支持和协助。3）在中国纺机为经纬纺机控股股东期间，中国纺机及其所控制的其他企业将避免从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务。4）中国纺机不会利用对经纬纺机直接控股优势地位从事任何损害经纬纺机及其他股东特别是中小股东利益的行为。5）中国纺机及其所控制的其他企业若违反上述承诺与保证，将立即停止与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，并采取必要措施予以纠正补救。|是|不适用|
|3、中国纺机关于减少和规范与经纬纺机关联交易的承诺：为规范和减少中国纺机及所控制的其他企业在本次非公开发行后可能与经纬纺机发生的关联交易，中国纺机作为上市公司控股股东作出如下承诺：1）本次非公开发行完成后，中国纺机将继续严格按照《公司法》等法律法规以及经纬纺机《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及中国纺机及其所控制的其他企业与经纬纺机的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2）本次非公开发行完成后，中国纺机及所控制的其他企业将尽量减少与经纬纺机的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、规范性|是|不适用|

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|文件和经纬纺机《公司章程》的规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害经纬纺机及其他股东特别是中小股东的利益。3）如果中国纺机及所控制的其他企业违反以上所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成经纬纺机及其除中国纺机以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。|||
|4、中国纺机关于认购经纬纺机非公开发行A 股股票锁定期的承诺：遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，自经纬纺机本次发行结束之日起 36 个月不转让本次认购的经纬纺机非公开发行A股股票。|是|不适用|
|5、中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）关于解决和避免与经纬纺机同业竞争的承诺：1）对于经纬纺机与恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）之间在纺织机械个别产品上现阶段存在的同业竞争或潜在同业竞争，中国恒天承诺：在2014年12月31日之前，中国恒天将通过恒天重工董事会和股东大会促使恒天重工按照公允价格将与经纬纺机构成同业竞争的纺织机械产品业务及相关资产转让给经纬纺机或中国恒天及其控制企业以外的独立第三方。在上述业务及相关资产转让和收购过程中，中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益。在彻底解决纺织机械个别产品存在的同业竞争或潜在同业竞争问题前，中国恒天将加强纺织机械业务内部分工管理，督促恒天重工不向除经纬纺机以外第三方销售与经纬纺机构成同业竞争的纺织机械产品。2）对于经纬纺机与恒天重工、恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）之间商用汽车业务现阶段存在的同业竞争或潜在同业竞争，中国恒天承诺：在2015年8月16日之前，若中国恒天未能通过资产重组及业务整合解决商用汽车业务存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，中国恒天将通过经纬纺机董事会和股东大会提出经纬纺机按照公允价格出售所持湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风”）的全部股权的议案，具体股权受让对象包括但不限于凯马股份和/或中国恒天；同时中国恒天将通过凯马股份董事会和股东大会提出凯马股份按照公允价格收购经纬纺机所持新楚风的全部股权的方案，若凯马股份暂时不具备收购条件，中国恒天将先行收购上述股权。在上述股权出售和收购过程中，中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益。在彻底解决上述商用汽车业务存在的同业竞争或潜在同业竞争问题前，中国恒天将加强汽车|是|不适用|

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|业务内部分工管理，督促上述下属企业按各自主导产品开展业务，避免构成实质性产品竞争。3)中国恒天及其控制的其他企业如未来取得经纬纺机已有业务领域内的业务发展机会，经纬纺机可以根据需要优先选择发展，中国恒天及其所控制的其他企业将给予必要的支持和协助。4）中国恒天及其控制的其他企业保证不损害经纬纺机及社会公众股东的正当利益，今后将避免从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与经纬纺机已有业务构成竞争的业务。5)若中国恒天及其控制的其他企业违反上述承诺与保证，将立即停止与经纬纺机已有业务构成竞争的业务，并采取必要措施予以纠正补救。|||
|6、中国恒天关于减少和规范与经纬纺机关联交易的承诺：为规范和减少中国恒天及所控制的其他企业在本次非公开发行后可能与经纬纺机发生的关联交易，中国恒天作为经纬纺机的实际控制人作出如下承诺：1）本次非公开发行完成后，中国恒天将继续严格按照《公司法》等法律法规以及经纬纺机《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及中国恒天及所控制的其他企业与经纬纺机的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2）本次非公开发行完成后，中国恒天及所控制的其他企业将尽量减少与经纬纺机的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和经纬纺机《公司章程》的规定履行合法程序,依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害经纬纺机及其他股东的合法权益。3）如果中国恒天违反以上所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成经纬纺机及其除中国纺机以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。|是|不适用|
|7、中国恒天关于认购经纬纺机非公开发行A 股股票锁定期的承诺：遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，自经纬纺机本次发行结束之日起 36 个月不转让本次认购的经纬纺机非公开发行A股股票。|是|不适用|
|8、中国恒天关于不放弃经纬纺机实际控制权的承诺：中国恒天作为经纬纺机的实际控制人，在可预见的将来将采取各种必要的方式和措施保证中国纺机对经|是|不适用|

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|纬纺机的控股地位不丧失，坚决不放弃对经纬纺机的实际控制权。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及理由|工作变动|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发行A股股票持续督导之2013年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：祁玉谦 吴春玲
华英证券有限责任公司 2014年3月24日