重要文件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
(1)建議變更董事
(2)建議修訂公司章程
(3)建議修訂股東大會議事規則
及
(4)二零一四年股東周年大會通告
本公司謹訂於二零一五年五月二十八日（星期四）上午九時三十分在中國廣東省深圳市和平路1052號3樓會議室舉行股東周年大會，召開大會的通告於二零一五年四月十日發出，載於本通函第20至23頁。
無論閣下能否出席股東周年大會，敬請按照本通函附奉的投票代理委託書的指示填妥和交回委託書。投票代理委託書必須盡快但無論如何在股東周年大會（或其任何延會）指定舉行時間二十四小時前交回本公司中國廣東省深圳市和平路1052號的註冊辦事處。擬出席股東周年大會的股東應於二零一五年五月八日（星期五）或之前，填妥出
席股東周年大會的確認回執，交回本公司位於中國廣東省深圳市和平路1052號的註冊
辦事處。
二零一五年四月十日
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
董事會： 註冊辦事處：
執行董事 中華人民共和國
武勇 廣州省深圳市
申毅 和平路1052號
羅慶 郵政編碼：518010
非執行董事 在香港的主要營業地點：
孫景 香港
俞志明 九龍紅磡火車站
黃欣 M層112號
獨立非執行董事
陳松
賈建民
王云亭
敬啟者：
(1)建議變更董事
(2)建議修訂公司章程
(3)建議修訂股東大會議事規則
及
(4)股東周年大會通告
A. 緒言
本通函的刊發目的是向閣下提供(i)合理必需的資料，讓閣下能決定投票贊成、反對或棄權在廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）股東周年大會（「股東周年大會」）提呈的普通決議案和特別決議案。本公司將舉行股東周年大會，以考慮和酌情通過（其中包括）本公司董事的建議變更、公司章程的建議修訂和股東大會議事
規則的建議修訂；及(ii)發出股東周年大會的通告。
— 1—
董事會函件
B. 董事的建議變更
本公司接獲廣州鐵路（集團）公司（「廣鐵集團」）的通知，因黃欣先生工作變動而終止於本公司任職，廣鐵集團擬選舉陳建平先生擔任第七屆董事會董事。廣鐵集團是本公司的第一大股東，截至本通知日期持有本公司已發行股本約37.12%。
董事候選人簡歷
陳建平，男，1966年11月出生，自2011年6月至今任本公司職工監事。陳先生畢業于經濟管理專業，研究生學歷，政工師。陳先生自1989年起加入鐵路工作。曾在廣鐵集團及本公司工作，並先後擔任過廣鐵集團工會辦公室秘書、本公司後勤供應部部長、本公司客運事業部黨委副書記兼紀委書記、本公司辦公室副主任、廣州鐵路（集團）公司機械化線路中心工會主席、廣州鐵路（集團）公司廣州工務機械段工會主席、本公司廣州客運段段長、廣鐵（集團）公司多元經營發展中心總經理兼多種經營開發處處長、深圳北站站長等多個職務，自2014年10月至今任廣州鐵路（集團）公司客運處處長。
除上文披露者外，截至本通知日期，陳建平先生(i)於本通知日期前三年概無擔任其證券於香港及海外之任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)並無獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)並無或未被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部界定的權益；及(iv)與本公司其他董事、監事、高管人員、主要股東或控股股東之間概無任何關係（如該等詞彙於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）中的定義）。
— 2—
董事會函件
陳建平先生的任期為第七屆董事會的餘下任期。為符合本公司第七屆董事會的薪酬津貼方案，陳建平先生將不獲任何薪酬，但可享有人民幣12,000元的年度津貼。除上述披露者外，概無其它與委任陳建平先生有關的事項須知會本公司股東，或須根據上市規則第13.51(2)條予以披露。
C. 建議修訂公司章程
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》及相關法律、行政法規和其他規範性檔，並考慮本公司的實際情況，本公司建議對公司章程進行若干修改，其詳情載於本通函附錄一中。
對公司章程的建議修訂須待股東於股東周年大會以特別決議案予以批准。
D. 建議修訂股東大會議事規則
根據《上市公司股東大會規則》（2014年第二次修訂）及相關法律法規、行政法規和規範性性文件，並考慮本公司的實際情況，本公司建議對《廣深鐵路股份有限公司股東大會議事規則》的部分條款進行修訂，其詳情載於在本通函附錄二中。
對《廣深鐵路股份有限公司股東大會議事規則》的建議修訂須於股東周年大會以普通決議案獲股東批准。
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董事會函件
E. 股東周年大會
為確定有權出席股東周年大會的H股股東名單，本公司將於二零一五年四月二十八日（星期二）至二零一五年五月二十八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本公司H股股東，如欲出席股東周年大會，須不遲於二零一五年四月二十七日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司香港H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
於二零一五年四月二十七日（星期一）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東周年大會。
召開股東周年大會的通告載於本通函第20至23頁。本公司已向有關股東寄發出席股東周年大會的確認回執。本通函隨附股東周年大會適用的投票代理委託書。
無論閣下能否出席股東周年大會，敬請按照投票代理委託書的指示，盡快填妥和交回投票代理委託書。擬出席股東周年大會的股東應於二零一五年五月八日（星期五）或之前，填妥出席股東周年大會的確認回執，送達本公司位於中國廣東省深圳市和平路1052號的註冊辦事處。投票代理委託書必須盡快但無論如何在股東周年大會（或其任何延會）指定舉行時間二十四小時前交回本公司位於中國廣東省深圳市和平路1052號的註冊辦事處。
此致
列位股東台照
代表
廣深鐵路股份有限公司
主席
武勇
謹啟
二零一五年四月十日
— 4—
附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案本公司章程以中文書寫，並無正式之英文譯本，因此任何英文翻譯本僅供參考，兩個文本如有歧義，概以中文本為準。本公司章程建議的修訂詳情如下：
建議修訂的
條款序號 原公司章程條款 修正後的公司章程條款
第二十四條公司的註冊資本為人民幣 公司經第二十一條所述向境內社4,335,550,000元。公司經第二十 會公眾增資發行股份後，註冊資一條所述向境內社會公眾增資發 本為人民幣7,083,537,000元。
行股份後，註冊資本為人民幣
7,083,537,000元。
第五十條 內資股股東遺失股票，申請補發 內資股股東遺失股票，申請補發第二款 的，依照《公司法》第一百四十四 的，依照《公司法》的規定處理。
條的規定處理。
第六十三條公司召開股東大會，應當於會議 公司召開股東大會，應當於會議召開前不少於45日（含45日）以公 召開前不少於45日（含45日）以公告或本章程規定的其他形式（如需 告或本章程規定的其他形式（如需要）發出通知，將會議擬審議的事 要）發出通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所 項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的 有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開20日前， 股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。 將出席會議的書面回復送達公司。
公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
— 5—
附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第六十六條股東會議的通知應當符合下列要 股東會議的通知應當符合下列要求： 求：
（一）以公告或本章程規定的其他（一）以公告或本章程規定的其他形式（如需要）作出； 形式（如需要）作出；
（二）指定會議的地點、日期和時（二）指定會議的地點、日期和時間； 間；
（三）說明會議將討論的事項； （三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需 論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包 要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合 括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或 併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議 其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同 中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因 （如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； 和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總經（五）如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管 理、副總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重 理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利 要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果 害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監 將討論的事項對該董事、監事、總經理、副總經理和其 事、總經理、副總經理和其他高級管理人員作為股東的 他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股 影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區 東的影響，則應當說明其區別； 別；
（六）載有任何擬在會議上提議通（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； 過的特別決議的全文；
— 6—
附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案（七）以明顯的文字說明，有權出（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一 席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人 位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東 代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； 代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 送達時間和地點。
（九）網絡投票或者其他方式的表決時間及表決程序（如有）。
第六十九條任何有權出席股東會議並有權表 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數 決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股 人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該 東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委託，可 股東代理依照該股東的委託，可以行使下列權利： 以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言（一）該股東在股東大會上的發言權； 權；
（二）自行或者與他人共同要求以（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； 投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理 決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代 人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表 理人只能以投票方式行使表決權。 決權。
董事會、獨立董事和符合一定條 董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以依照有關規定向公 件的股東可以依照有關規定向公司股東徵集其在股東大會上的投 司股東徵集其在股東大會上的投票權。 票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。
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附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第七十五條股東大會決議分為普通決議和特 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 別決議。
股東大會作出普通決議，應當由 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代 出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上 理人）所持表決權的二分之一以上通過。 通過。
股東大會作出特別決議，應當由 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代 出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上 理人）所持表決權的三分之二以上通過。 通過。
出席會議的股東（包括股東代理 出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一 人），應當就需要投票表決的每事項明確表示贊成或反對；投棄 一事項明確表示贊成、反對或棄權票、放棄投票，以及未填、錯 權，證券登記結算機構作為滬港填、字跡無法辯認的表決票，公 通股票的名義持有人，按照實際司在計算該事項的表決結果時， 持有人意思表示進行申報的除均不作為有表決權的票數處理。 外；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將不被計入表決結果內。
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附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第七十六條股東（包括股東代理人）在股東大 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決 會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一 權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權，公司持有的 股份有一票表決權，公司持有的本公司股份沒有表決權。但在選 本公司股份沒有表決權。但在選舉董事和監事時，每一股份擁有 舉董事和監事時，每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同 與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可 的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用投給某一名或其中幾 以集中使用投給某一名或其中幾名董事和監事。 名董事和監事。
當任何股東須按《香港聯合交易所 股東大會審議影響中小投資者利證券上市規則》就個別決議案放棄 益的重大事項時，對中小投資者表決或被限制只可就某指定決議 表決應當單獨計票。單獨計票結案投贊成票或反對票，而該股東 果應當及時公開披露。
或股東代理人在投票時違反該規
定或限制，其所投的票數將不予
計入表決結果內。
第七十八 股東大會對提案進行表決前，應A條 當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
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附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第七十九條在投票表決時，有兩票或者兩票 在投票表決時，同一表決權只能以上的表決權的股東（包括股東代 選擇現場、網絡或其他表決方式理人），不必把所有表決票全部投 中的一種。同一表決權出現重複贊成票或反對票。 表決的以第一次投票結果為准。
有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決票全部投贊成票或反對票。
第八十六條會議主席負責決定股東大會的決 股東大會現場結束時間不得早於議是否通過，其決定為終局決 網絡或其他方式，會議主席負責定，並應當在會上宣佈和載入會 決定股東大會的決議是否通過，議記錄。 其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十八條股東大會如果進行點票，點票結 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄，出席會議 果應當記入會議記錄，出席會議的董事簽名。股東大會會議記錄 的董事簽名。股東大會會議記錄記載以下內容： 記載以下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比 股份數，佔公司總股份的比例； 例；
（二）召開會議的日期、地點； （二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議（三）會議主持人姓名、會議議程； 程；
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附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案（四）各發言人對每個審議事項的（四）各發言人對每個審議事項的發言要點； 發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果； （五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明 事會、監事會的答覆或說明等內容； 等內容；
（七）股東大會認為和公司章程規（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他 定應當載入會議記錄的其他內容。 內容。
會議記錄連同出席股東的簽名簿 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公 及代理出席的委託書、網絡及其司住所保存。 他方式表決情況的有效資料，應當在公司住所保存，保存期限不少於10年。
第一百 董事會會議應由二分之一以上的 董事會會議應由二分之一以上的一十二條 董事（包括依本章程第一百一十三 董事（包括依本章程第一百一十三條的規定受委託出席的董事）出席 條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。 方可舉行。
每名董事有一票表決權。除本章 每名董事有一票表決權。除本章程另有規定外，董事會作出決 程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通 議，必須經全體董事的過半數通過。 過。
當反對票和贊成票相等時，董事
長有權多投一票。
— 11—
附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第一百 監事會向股東大會負責，並依法 監事會向股東大會負責，並依法二十八條 行使下列職權： 行使下列職權：
（一）檢查公司的財務； （一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總經理、副總經理（二）對董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執行公 和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對 司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公 違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董 司章程或者股東會決議的董事、總經理、副總經理和其 事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提出罷免的 他高級管理人員提出罷免的建議； 建議；
（三）當董事、總經理、副總經理（三）當董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為 和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董 損害公司的利益時，要求董事、總經理、副總經理和其 事、總經理、副總經理和其他高級管理人員予以糾正； 他高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定 在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職 的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會 責時召集和主持股東會會議； 議；
（五）向股東會會議提出提案； （五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二（六）依照《公司法》第一百五十條的規定，對董事、總經 一條的規定，對董事、總經理、副總經理和其他高級管 理、副總經理和其他高級管理人員提起訴訟。 理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會會議，並對 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建 董事會決議事項提出質詢或者建議。 議。
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附錄一 《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案第一百五十在任董事出現《公司法》第 在任董事出現《公司法》第條 一百四十七條規定的情形以及被 一百四十六條規定的情形以及被中國證監會確定為證券市場禁入 中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有 者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有 關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，並建議股東大 關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換。 會予以撤換。
在任監事出現《公司法》第 在任監事出現《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被 一百四十六條規定的情形以及被中國證監會確定為證券市場禁入 中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司監事會應當自知道有 者的，公司監事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有 關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，並建議股東大 關監事履行職責，並建議股東大會予以撤換。 會予以撤換。
在任總經理、副總經理和其他 在任總經理、副總經理和其他高級管理人員出現《公司法》第 高級管理人員出現《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被 一百四十六條規定的情形以及被中國證監會確定為證券市場禁入 中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有 者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止其 關情況發生之日起，立即停止其履行職責，並召開董事會予以撤 履行職責，並召開董事會予以撤換。 換。
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案本公司《股東大會議事規則》以中文書寫，並無正式之英文譯本，因此任何英文翻譯本僅供參考，兩個文本如有歧義，概以中文本為準。本公司《股東大會議事規則》建議的修訂詳情如下：
建議修訂的 修正後的《股東大會議事規則》
條款序號 原《股東大會議事規則》條款 條款
第八條 股東大會通知中未列明或不符合 股東大會通知中未列明或不符合本規則第六條規定的提案，股東 本規則第六條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 大會不得進行表決並作出決議。
公司召開股東大會，應當於會議 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會 召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期 議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出 和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議 席股東大會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面 召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。 回復送達公司。
股東大會通知應當向股東（不論在 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人 股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的空郵郵件送 送出或以郵資已付的空郵郵件送出，受件人地址以股東名冊登記 出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股 的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進 東大會通知也可以用公告方式進行。 行。
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案前款所稱公告，應當於會議召開 前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在證券 前45日至50日的期間內，在證券監管機構指定的一家或者多家報 監管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有 刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議 內資股股東已收到有關股東會議的通知。 的通知。
公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九條 股東大會的通知應當符合下列要 股東大會的通知應當符合下列要求： 求：
（一）以書面形式作出； （一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時（二）指定會議的地點、日期和時間； 間；
（三）說明會議將討論的事項； （三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需 論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包 要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合 括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或 併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議 其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同 中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因 （如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； 和後果作出認真的解釋；
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案（五）如任何董事、監事、總經（五）如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管 理、副總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重 理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利 要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果 害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監 將討論的事項對該董事、監事、總經理、副總經理和其 事、總經理、副總經理和其他高級管理人員作為股東的 他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股 影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區 東的影響，則應當說明其區別； 別；
（六）載有任何擬在會議上提議通（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； 過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一 席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人 位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東 代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； 代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 送達時間和地點；
（九）網絡投票或者其他方式的表決時間及表決程序（如有）。
第十四條 股東可以親自出席股東大會並行 股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託一人或者 使表決權，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）作為其 數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 股東代理人，代為出席和表決。
股東應當持股票帳戶卡、身份證 股東應當持股票帳戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證 或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人 件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個 還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。股東代理人依 人有效身份證件。股東代理人依照股東的委託，可以行使下列權 照股東的委託，可以行使下列權利： 利：
（一）該股東在股東大會上的發言（一）該股東在股東大會上的發言權； 權；
（二）自行或者與他人共同要求以（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； 投票方式表決；
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案（三）以舉手或者以投票方式行使（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委託的股東代 表決權，但是委託的股東代理人超過一人時，該股東代 理人超過一人時，該股東代理人只能以投票方式行使表 理人只能以投票方式行使表決權。
決權。
董事會、獨立董事和符合一定條
董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以依照有關規定向公
件的股東可以依照有關規定向公司股東徵集其在股東大會上的投
司股東徵集其在股東大會上的投票權。
票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等消息。
禁止以有償或者變相有償方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例的要求。
第十九條 股東大會應對所議事項的決議作 股東大會應對所議事項的決議作成會議記錄，由出席會議的董事 成會議記錄，由出席會議的董事簽名。股東大會會議記錄記載以 簽名。股東大會會議記錄記載以下內容： 下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比 股份數，佔公司總股份的比例； 例；
（二）召開會議的日期、地點； （二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議（三）會議主持人姓名、會議議程； 程；
（四）各發言人對每個審議事項的（四）各發言人對每個審議事項的發言要點； 發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果； （五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明 事會、監事會的答覆或說明等內容； 等內容；
（七）律師及計票人、監票人姓（七）律師及計票人、監票人姓名； 名；
（八）股東大會認為和《公司章程》（八）股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其 規定應當載入會議記錄的其
他內容。 他內容。
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案會議記錄連同出席股東的簽名冊 會議記錄連同出席股東的簽名冊及代理出席的委託書，應當在公 及代理出席的委託書、網絡及其司法定住所保存，保存期限不少 他方式表決情況的有效資料，應於10年。 當在公司法定住所保存，保存期限不少於10年。
第二十一條股東（包括股東代理人）在股東大 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決 會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一 權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權，公司持有的 股份有一票表決權，公司持有的本公司股份沒有表決權。 本公司股份沒有表決權。
在投票表決時，有兩票或者兩票 股東大會審議影響中小投資者利以上的表決權的股東（包括股東代 益的重大事項時，對中小投資者理人），不必把所有表決票全部投 表決應當單獨計票。單獨計票結贊成票或反對票。 果應當及時公開披露。
股東大會審議有關關聯交易事項 同一表決權只能選擇現場、網絡時，關聯股東不應當參與投票表 或其他表決方式中的一種。同一決，其所代表的有表決權的股份 表決權出現重複表決的以第一次數不計入有效表決總數；股東大 投票結果為准。
會決議的公告應當充分披露非關
聯股東的表決情況。 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決票全部投贊成票或反對票。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
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附錄二 《股東大會議事規則》修訂方案第二十四條出席會議的股東（包括股東代理 出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一 人），應當就需要投票表決的每事項明確表示贊成或反對；投棄 一事項明確表示贊成、反對或棄權票、放棄投票，公司在計算該 權；證券登記結算機構作為滬港事項的表決結果時，均不作為有 通股票的名義持有人，按照實際表決權的票數處理。 持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將不被計入表決結果內。
第三十四條本規則經公司董事會制定並經股 本規則經公司董事會制定並經股東大會批准後生效，修改時亦 東大會批准後生效，修改時亦同。公司原《股東大會制度（試 同。有關股東大會的其他規定，行）》同時廢止。有關股東大會的 按《公司章程》有關規定執行。
其他規定，按《公司章程》有關規
定執行。
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二零一四年度股東周年大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
二零一四年度股東周年大會通告
茲通知廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年五月二十八日（星期四）上午九時三十分在中華人民共和國（「中國」）廣東省深圳市和平路1052號本公司3樓會議室舉行二零一四年度股東周年大會（或其任何延會）（「股東周年大會」），藉以考慮及酌情批准下列事項：
普通決議案
1. 動議審議及批准本公司二零一四年度本公司董事會（「董事會」）工作報告；
2. 動議審議及批准本公司二零一四年度本公司監事會工作報告；
3. 動議審議及批准本公司二零一四年度經審計的財務報告；
4. 動議審議及批准本公司二零一四年度利潤分配方案；
5. 動議審議及批准本公司二零一五年度財務預算方案；
6. 動議審議及批准續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（前稱「普華永道中天會計師事務所有限公司」）為本公司二零一五年度中國核數師並授權董事會及審核委員會決定其酬金；
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二零一四年度股東周年大會通告
7. 動議審議及批准續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司二零一五年度國際核數師並授權董事會及審核委員會決定其酬金；
8. 動議審議並批准《股東大會議事規則》修訂方案；
9. 動議審議及批准關於終止黃欣先生作為本公司董事職務；
10.動議審議及批准關於選舉陳建平先生為本公司董事；以及
特別決議案
11.動議審議並批准《廣深鐵路股份有限公司章程》修訂方案。
附註：
（一）為確定有權出席股東周年大會的H股股東名單，本公司將於二零一五年四月二十八日（星期二）至二零一五年五月二十八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本公司H股股東，如欲出席股東周年大會，須不遲於二零一五年四月二十七日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司香港H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。於二零一五年四月二十七日（星期一）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東周年大會。本公司A股持有人將另行獲發有關股東周年大會通知。
（二）董事會已建議派發截至二零一四年十二月三十一日止年度末期股息每股0.05元人民幣（稅前）。如末期股息藉股東通過第4項議案而予以宣派，該股息將支付於二零一五年六月十一日（星期四）名列本公司股東名冊的股東。
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二零一四年度股東周年大會通告
根據自二零零八年一月一日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及國家稅務總局日期為二零零八年十一月六日《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函【2008】897號）的規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發二零一四年度股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、以及其他組織及團體名義登記的股份皆被視為由非居民企業股東持有，本公司將扣除10%的企業所得稅。
根據國家稅務總局日期為二零一一年六月二十八日的《關於國稅發【1993】045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函【2011】348號）以及香港聯合交易所有限公司日期為二零一一年七月四日的《有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排》的函件，在香港發行股票的境內非外商投資企業派發股息時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅。本公司在向於二零一五年六月十一日（星期四)名列本公司H股股東名冊的所有H股個人股東派發二零一四年度末期股息時，將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，但稅務法規、相關稅收協定或通知另有規定的，將按相關規定及稅收徵管要求具體辦理。
根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅【2014】81號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市本公司H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
本公司將於二零一五年六月六日（星期六）至二零一五年六月十一日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。本公司H股股東如欲獲派末期股息，須不遲於二零一五年六月五日（星期五)下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司香港H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
（三）凡有權出席股東周年大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席大會及表決。
（四）如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。
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二零一四年度股東周年大會通告
（五）股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的股東代理人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式以書面委任的代理人簽署。如股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件必須在股東周年大會或其任何延會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司註冊地址，方為有效。
（六）擬出席股東周年大會的股東應於二零一五年五月八日（星期五）或之前，將出席的確認回執送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。
（七）預計股東大會會議需時一天，參加股東周年大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。
本公司註冊地址：
中華人民共和國廣東省深圳市
和平路1052號
電話：86-755-25588150
傳真：86-755-25591480
（八）於本通知發出之日，董事會成員包括三名執行董事武勇、申毅及羅慶；三名非執行董事孫景、俞志明及黃欣；以及三名獨立非執行董事陳松、賈建民及王雲亭。
承董事會命
廣深鐵路股份有限公司
公司秘書
郭向東
中國深圳
二零一五年四月十日
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