资产出售协议
本协议由下列双方于2015年3月24日在深圳市罗湖区签署：甲方(资产出售方)：深圳新都酒店股份有限公司
地址：广东省深圳市春风路一号新都酒店24楼
法定代表人：闻心达
乙方(资产购买方)：深圳市恒裕实业（集团）有限公司地址：深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层808-1（恒裕中心A座）
法定代表人：龚俊龙
鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市的股份有限公司，股票代码为000033，经营范围为“经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉OK，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）”。
2.乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
3.为改善甲方目前的经营状况，提高其资产质量，增强其盈利能力，甲乙双方一致同意：甲方向乙方出售附件所述资产（包括与出售资产相关的业务、日常经营产生的债权债务）。在甲方向乙方出售该等资产的同时，由甲方向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东发行股份购买由其持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的股权，由甲方、北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东另行签订《发行股份购买资产协议》，与本协议互为条件。
4.甲方、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产有
限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名先生于2014年签订了《房屋回购协议》，约定由惠州高尔夫球场有限公司向甲方回购相关惠州高尔夫球场相关资产，针对上述交易，乙方将与甲方及相关各方另行签订补充协议，承接惠州高尔夫球场有限公司的回购义务，与本协议互为条件。
为明确甲方向乙方出售上述资产事宜，经友好协商，甲方、乙方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一章 定义
在本协议中，除非另有约定，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1 本协议：甲方与乙方签署的本资产出售协议。
1.2 《发行股份购买资产协议》：甲方与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东签署的，甲方向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东发行股份购买由其持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的股权。
1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-3项的内容，构成本协议不可分割的一部分。
1.4 出售资产：本协议附件所述资产和对应的日常经营相关债权债务，具体构成以出售资产评估报告为准。
1.5 评估基准日：出售资产的评估及定价基准日，即2014年12月31日。
1.6 出售资产评估报告：将由中企华资产评估有限公司对拟
出售资产出具的评估报告书。
1.7 交割日：双方在本协议生效后确定的出售资产的交割日。
1.8 出售资产期间损益：出售资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。
1.9 元：人民币元。
1.10中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二章 交易标的及定价
2.1 甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2.2 甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为：附件所述资产和出售资产评估报告载明的负债。
2.3 出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。
2.4 出售资产以评估值为定价依据，出售资产的价格由甲乙双方在评估值的基础上协商确定，评估基准日为2014年12月31日。
2.5 双方同意，待出售资产评估报告完成后，该评估值将自动作为本协议的资产出售价格。
第三章 付款及资产交割
3.1 甲乙双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产交割，并且应在协议生效后12个月内实施完毕。
3.2 甲乙双方在本协议生效后，共同以书面方式另行确定资产交割日。甲乙双方应按照本章的约定办理付款及交割手续。
3.3 于交割日，乙方应根据2.5条所确定的金额，将转让价款以银行转账方式支付到指定账户。
3.4 出售资产的交割：
(1)不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。
(2)涉及办理过户登记手续的资产(包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆等)，甲方应在本协议生效日起的6个月内将该等出售资产过户到乙方名下，乙方对此应给予必要的配合；
(3)对于出售资产中设臵有抵押、质押、司法查封、划拨等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，乙方应积极协助甲方与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押、司法查封或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并出具相应的书面文件，由此产生的费用（如有）由乙方承担。
(4)对于出售资产评估报告载明的负债，甲方应主动与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。若该等债权人向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。
如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务。
3.5 在交割日当天，甲方应向乙方递交包括但不限于下列文件(本协议另有规定的除外)：
(1)与出售资产有关的生产、经营的许可、批准文件；
(2)与出售资产有关的知识产权证书(包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等)及有关转让、受让或使用许可文件；
(3)与出售资产有关的所有合同、协议、意向书、付款凭证及其他有关文件；
(4)土地使用权和房屋所有权证书；
(5)与出售资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括但不限于房产租赁合同、广告租赁合同）；
(6)与出售资产的负债部分有关的所有文件；
(7)与出售资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
(8)出售资产的保险单(如有)；
(9)与出售资产有关的会计账簿和会计凭证等；
(10)甲方与乙方批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；
(11)与出售资产有关的其他文件。
3.6 甲乙双方应在交割日共同签署本协议规定的全部出售资产的移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确
认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
第四章 权利转移和风险负担
甲乙双方同意并确认，出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为出售资产的唯一的所有权和使用权人，出售资产的风险和费用自交割日起由乙方承担。
第五章 期间损益归属
自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的期间损益由乙方全部承担或享有。
第六章 相关费用和税收承担
与本次出售资产产生的相关所有费用和相关税收等，法律和本协议有明确规定的，依照其规定，由各自承担；没有明确规定的，由各方友好协商解决。
第七章 甲方的陈述与保证
甲方在本协议签署之日向乙方做出下列陈述和保证：
7.1 有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
7.2 批准及授权：
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
7.3 不冲突：
本协议的签署和履行不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
7.4 出售资产权利瑕疵情况：
除甲方已向乙方披露的出售资产设臵有其他第三者权益或其他权利限制的情形外，甲方保证合法拥有出售资产的所有权和使用权，对出售资产依法拥有完全、有效的处分权，保证出售资产没有向任何第三者设臵担保、抵押或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给乙方。
7.5 经营：
自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或乙方书面同意，甲方保证：
(1)不为出售资产新设抵押、出质及其他担保权；
(2)除正常生产经营外，不签订或续签任何与出售资产相关的合同或协议；
(3)以正常方式经营运作，保持出售资产处于良好的工作运行状态，以保证出售资产交割后的经营不受到重大不利影响；
(4)不会因甲方原因遭受任何重大损失，或发生任何将导致对出售资产的重大不利影响或与供应商、客户或雇员关系的重大变化；
(5)履行与出售资产有关的已签订合同、协议(本协议另有规定的除外)；
(6)在交割日依法配合乙方将与出售资产业务有关或经营出售资产业务所需的合同(本协议另有规定的除外)移交且变更到乙方名下，且除上述事项外甲方不对上述合同做出任何处臵和利用；
(7)除甲方正常履行本协议签署日前已生效的合同、协议以外，不转让或许可他人使用与出售资产相关的知识产权；
(8)以惯常方式保存财务账册和记录；
(9)遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
(10)及时将有关对出售资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
7.6 税务：
甲方已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
7.7 诉讼：
除已向社会公众披露或已向乙方披露并为乙方书面确
认的纠纷、诉讼或仲裁事件外，甲方并无涉及其他任何纠纷、诉讼或仲裁事件。
7.8 遵守法律：
甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且没有违反该等规定，以致对甲方经营的业务或资产构成不利影响。
7.9雇员：
甲方不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。甲方聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
7.10 陈述和保证的真实性：
甲方保证，截至交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述。且在出售资产交割后本协议项下的保证仍继续全面有效。
7.11 交割日后的配合行动：
交割日后，应乙方的合理要求，甲方应采取一切相关行动证明或保护乙方拥有对出售资产的相关权益。
第八章 乙方的陈述与保证
乙方在本协议签署之日向甲方做出下列陈述和保证：
8.1 有效存续：
其为依法成立并存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2 授权：
其已依法取得或将来能够取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
8.3 不冲突：
本协议的签署和履行将不违反其公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规和规范性行为规定。
8.4 出售资产权利瑕疵知情和自愿承担风险：
(1)乙方知悉甲方已披露名下的9个已计提3.34亿元预计负债的违规担保、违规债务诉讼导致的权利限制情形和风险（包括但不限于新都酒店房产所涉抵押及司法查封事项）。乙方保证，在甲方重大资产出售及发行股份购买资产方案得到甲方股东大会审议通过和中国证监会核准时，由于该等资产存在前述瑕疵和风险或非甲方原因造成的，致使其不能及时交割或过户至乙方名下时，乙方将不因此追究甲方责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。亦不会因臵出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且交易对方将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证，但因甲方的原因造成的除外。
(2)拟出售的资产如需以缴纳相关税费(包括但不限于需缴纳出让金、税赋、罚金、滞纳金等任何费用)为出售条件的，双方应根据相关法律规定，各自承担相关税费。
8.5 陈述和保证的真实性：
截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。
第九章 保密
9.1 甲、乙双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、法规或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
9.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、法规或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
9.3 本协议终止，本保密条款依然有效，三方均需承担本协议项下的保密义务。
第十章 协议的生效
10.1本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1)甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
(2)本协议经甲方的董事会和股东大会批准；
(3)中国证监会核准甲方按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，并同时核准甲方与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的重大资产重组项目；
(4)中国证监会豁免相关方因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的向甲方全体股东发出要约收购之义务（如需）。
上述条件一经实现，本合同即生效。
10.2本协议取代甲乙双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
10.3甲乙双方确认，本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
10.4对于本协议未尽事宜，甲乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
10.5由于一方的过失，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方承担赔偿实际损失的责任。
第十一章违约责任
11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
11.3违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应
当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
第十二章争议的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向合同签订地法院提起诉讼。
第十三章附则
13.1 通知：
根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
13.2弃权：
除非本协议另有规定或者该方当事人出具书面说明，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利或权力并不构成放弃这些权利或权力，而单一或部分行使这些权利或权力并不排斥行使任何其他权利或权力。
13.3标题的意义和解释：
本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
13.4文本：
本协议正本一式捌份，各份具有同等法律效力。协议各方各持一份，其余由甲方留存用于报备。
(以下为本协议签署页及附件，无正文)
甲方：深圳新都酒店股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：____________________
乙方：深圳市恒裕实业（集团）有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：____________________
附件：拟出售资产
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|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|1|深房地字第2000332125号|深圳市罗湖区春风路新都酒店整栋|50,599.52|1989.11.18——2039.11.17|是|
|2|深房地字第0070706号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-4B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|3|深房地字第0070707号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-3B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|4|深房地字第0070708号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-4A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|5|深房地字第0070709号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-4A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|6|深房地字第0070710号|深圳市罗湖区春风路文锦花园11栋8-3B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|7|深房地字第0070711号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-2A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|8|深房地字第0070712号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-2B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|

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|序号|证号|建筑物|建筑面积（平方米）|使用年限|是否受限|
|9|深房地字第0070713号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-1B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|10|深房地字第0070715号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-4B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|11|深房地字第0070716号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-4A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|12|深房地字第0070717号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-3A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|13|深房地字第0070901号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-3A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|14|深房地字第0070902号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-2B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|15|深房地字第0070905号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-2A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|16|深房地字第0071927号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-1A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|17|深房地字第0071928号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-1B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|18|深房地字第0071929号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-2A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|19|深房地字第0071930号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-3B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|20|深房地字第0071931号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-3A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|21|深房地字第0071932号|深圳市罗湖区春风路文锦花园6栋12-2B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|22|深房地字第0071933号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-1B|73.4|1984.9.15——2034.9.14|是|
|23|深房地字第0071934号|深圳市罗湖区春风路文锦花园9栋19-1A|83.3|1984.9.15——2034.9.14|是|
|24|深房地字第0071935号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-4B|73.5|1984.9.15——2034.9.14|是|
|25|深房地字第2000067131号|深圳市罗湖区春风路文锦花园4栋8-1A|83.5|1984.9.15——2034.9.14|是|