证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2017-028
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对公司的影响：本次股权出售公司将取得转让收益 1,880.95万元。
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2017年5月8日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司下属全资子公司博元生态修复（北京）有限公司（以下称“博元生态”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。
根据该协议，博元生态将其所持有的博通分离膜技术（北京）有限公司（以下
称“博通分离膜”）55%的股权转让给汇禾生态。本次股权转让价款为 4,675.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。
由于本公司与汇禾生态存在关联关系（详见本公告第二部分“关联方介绍”），本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）持有本公司37.061%的股份，为本公司的控股股东，赵笠钧先生持有汇金联合56.26%的股权，为本公司的实际控制人。同时，赵笠钧先生持有汇禾生态100%的股权，为汇禾生态的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：汇禾生态农业（北京）有限公司；
2、法定代表人：赵笠钧；
3、注册资本：1,000万元；
4、住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号7号楼一层013；
5、企业性质：有限责任公司；
6、主营业务：销售食品、物业管理；销售自行开发后的产品；代理进出口；
货物进出口等；
7、股东情况：赵笠钧出资1,000万元，占注册资本出资比例的100%；
8、2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产534.99万元，净资产 528.40万元，营业收入18.03万元，净利润-58.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易出售标的为博元生态持的博通分离膜55%的股权；
2、博通分离膜基本情况：成立日期为 2015年3月24日，注册资本为 1,000万美元，实收资本800万美元，法定代表人张蕾，注册地址为：北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A18室，主要经营范围为：节能环保技术开发与服务；仿生膜技术开发、技术服务、技术推广；批发环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备等；股权结构为博元生态出资550万美元，占注册资本的比例为55%；AQUAPORIN A/S出资450万美元，占注册资本的比例为45%；
3、博通分离膜最近一年又一期的主要财务指标：
单位:万元人民币
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|财务数据|20161231/2016年度（经审计）|20170331/2017年一季度（未审计）|
|货币资金|1,935.48|1,643.38|
|流动资产合计|2,218.64|1,912.91|
|固定资产|524.00|508.62|
|无形资产|886.62|864.04|
|非流动资产合计|1,545.58|1,489.70|
|负债合计|97.95|-16.05|
|净资产|3,666.27|3,418.66|
|总资产|3,764.21|3,402.62|

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|营业收入|100.61|0.43|
|营业利润|-1,138.39|-247.60|
|利润总额|-1,138.02|-247.60|
|净利润|-1,138.02|-247.60|

注：博通分离膜2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；
5、博通分离膜股东 AQUAPORIN A/S已出具书面承诺放弃本次交易优先购买权；
6、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博通分离膜将不在纳入合并报表范围内。截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，不存在公司为博通分离膜提供担保、委托理财、博通分离膜占用公司资金的情况。
(三)关联交易价格确定的原则和方法
1、交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对博通分离膜的股东全部权益进行评估，并出具了同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016年 12月 31日，评估结论的有效使用期为一年，即自 2016年12月31日至2017年12月30日。
（2）评估方法：资产基础法、收益法。
（3）重要假设前提：
①假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
②被评估单位按规定提取的现有和未来固定资产折旧假定全部用于固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的稳定期经营能力维持不变；
③年产300万平方米蛋白分离膜生产线能按预定的计划建成并投入使用。
（4）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。
采用收益法评估，博通分离膜技术（北京）有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估结果为 7,203.80万元（大写：柒仟贰佰零叁万捌仟元整），增值3,537.53万元，增值率为96.49%。
2、交易标的的定价
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0140号评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过友好协商，确定博通分离膜55%的股权的转让价格为 4,675.00万元人民币，较评估值增加比例为17.99%。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：博元生态修复（北京）有限公司
受让方：汇禾生态农业（北京）有限公司
2、股权转让
①根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，博通分离膜股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为7,203.80万元。博元生态与汇禾生态同意以前述评估值为基础，经过友好协商，确定博元生态持有的博通分离膜55%的股权的转让价格为 4,675.00万元人民币（双方以2017年5月5日的中国人民银行美元/人民币中间价6.8884为计算汇率，
计6,786,771.96美元）。汇禾生态同意完成本次股权转让后将按其受让股权比例履行对博通的出资义务。
②自本协议签署及获得博天环境集团股份有限公司董事会批准之日起三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币；
自完成关于本次股权转让的工商变更手续后三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币。
③鉴于本次转让完成后博元生态不再持有博通分离膜任何股权，双方同意：自完成工商变更手续之日起，博元生态不再作为博通分离膜股东与 AquaporinA/S（下称“AQP”）合资运营博通分离膜；博元生态不得以任何方式、任何理由对博通分离膜及 AQP主张任何权利，亦不再作为《中外合资经营合同》的一方享有《中外合资经营合同》约定的权利、承担相应的义务，其在《中外合资经营合同》项下的全部权利义务由汇禾生态承继。汇禾生态和 AQP两方将对《中外合资经营合同》进行相应修改，博通分离膜的董事会和监事会将由汇禾生态和 AQP新修订的《中外合资经营合同》进行约定和选任。
3、生效
本协议经双方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于双方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准(包括博天环境集团股份有限公司股东大会批准)之日起生效，对双方具有约束力。
（二）交易对方支付能力
汇禾生态股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇禾生态需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇禾生态提供资金支持，保证汇禾生态按照本次交易约定条款支付交易价款。因此，本公司董事会认为汇禾生态具有履约能力。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
博通分离膜主营业务为生产及销售应用于家用净水行业的水通道蛋白膜片及膜原件，目前产品主要为家用净水器生产厂家提供水通道蛋白膜滤芯，产品应用市场为“toC”市场（针对终端消费者客户），而公司主营业务为“toB”及 “toG”市场（针对企业及政府客户），目标市场不同，本次交易将使公司进一
步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，缓解公司资金压力，进一步提升公司盈利能力。
本次股权出售公司将取得转让收益 1,880.95万元，为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事意见
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、双方签订的《股权转让协议》中股权转让交易价格，以第三方评估机构——同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0140号评估报告的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
3、公司下属全资子公司博元生态将其所持的博通分离膜55%的股权转让给汇禾生态，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。
（二）董事会表决情况
公司董事会于 2017年 5月 8日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意8人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网公告附件
1.博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关决议的独立意见
3.博天环境集团股份有限公司拟转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权项目资产评估报告书
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会 2017年5月9日