安信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部2018年5月10日出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 8号）（以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对《问询函》中要求安信证券进行核查的问题进行了认真分析，现回复如下：
如无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．报告书显示，本次交易以评估值 36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易。挂牌期满后，公司于2018年 4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，征集到一个符合受让条件的意向受让方，即天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”），拟受让价格为人民币36,582.35万元。请补充披露是否存在其他意向受让方，如存在，说明其他意向受让方的条件与泰达热电的差异情况以及你公司选择泰达热电做为交易对手方的原因。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】：
一、是否存在其他意向受让方
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值 36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），截至挂牌期满，征集到一个意向受让方，即泰达热电，该意向受让方经天津产权交易中心审核，基本符合受让条件。
该《受让资格确认意见函》由天津产权交易中心出具，由本次挂牌的经办人天津文交所签收后转达给公司，系天津产权交易中心对受让方登记及其审核结果的真实表现。据此，本次挂牌除泰达热电外不存在其他意向受让方登记提出受让申请的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司此次挂牌仅有泰达热电一名意向受让方提交受让申请，不存在其他意向受让方。
2．报告书显示，天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”） 2016年、2017年年末的净资产分别为 3.32亿元、3.36亿元，2016年、2017年的净利润分别为 673.66万元、427万元。请结合泰达能源最新的财务数据补充披露在泰达能源净资产和净利润都为正的情况下，出售泰达能源是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复】：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。具体如下：
（一）剥离盈利能力较弱的热电资产
近年来，公司管理层积极采取措施，努力保持热电及相关业务营业收入的基本稳定，但泰达能源的盈利能力仍然较弱。
泰达能源2016年、2017年及2018年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|
|总资产||116,484.18||114,996.31||112,718.85||
|净资产||33,912.28||33,640.10||33,213.10||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|

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||项目||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31|
|营业收入||32,776.41||72,783.56||60,456.04||
|净利润||244.74||427.00||673.66||
|扣除非经常性损益后的净利润||242.95||383.76||319.73||

根据上表，2016年度、2017年度和2018年1-3月，泰达能源实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 319.73万元、383.76万元和 242.95万元。其中， 2016年度和 2017年度，泰达能源获得的政府补助金额分别为 5,840.22万元和5,463.41万元。公司热电业务的盈利能力较弱，盈利对政府补助存在一定的依赖。
公司热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性，热力产品属于公共产品，热力需求虽为刚性需求，但受到国家宏观政策、经济发展速度变化的影响。
一方面，热力产品的价格受政府指导，公司的议价能力较弱；另一方面，公司热力产品与上游的煤炭、天然气价格联系紧密，从长远看，伴随着资源的消耗枯竭，资源价格会逐步攀升，同时，随着国家对于环保的要求逐步提高，公司环保投入不断增加，上述因素使得公司生产成本不断提高。
近年来尽管公司管理层积极应对，努力保持营业收入的基本稳定，但公司盈利能力仍然较弱，公司热电业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。虽然基于热力产品的公共性，为保证公司热电业务的正常运营，政府会给予泰达能源一定的补贴，但泰达能源很难借此获得高额收益和快速增长，持续盈利能力具有一定的不确定性。
本次出售泰达能源100%股权，剥离该盈利能力欠佳的资产，有利于公司整合资源、提升经营效率。
（二）做强印刷资产，实现战略转型
2015年 9月，公司控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人变更为天津市财政局；2017年11月，公司实际控制人变更为天津市文改办，控股股东仍为京津文化。
2016年 12月、2017年 1月公司第八届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会先后审议通过了公司收购天津海顺部分股权及增资的议案，
2017年 6月，天津海顺正式成为公司控股子公司。天津海顺原股东承诺天津海
顺于 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不
低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元，若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额，则原股东以现金形式补足差额，保证上市公司的未来收益。
2017年，天津海顺实现净利润 4,085.04万元，实现扣除非经常损益后净利润4,028.76万元，完成其当年业绩承诺。目前，天津海顺经营稳定，盈利能力较强。
2018年 2月，公司第九届董事会第十次会议审议通过设立天津新华印务有限公司的议案，以进一步发展优质印刷业，做大做强上市公司印刷产业。
本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱的热电业务相关的资产全部出售，将有效降低公司经营负担，同时公司将以天津海顺为重要业务支撑点，开展盈利能力较强的印刷业务。
（三）提高资金使用效率
2016年度和 2017年度，泰达能源实现净利润 673.66万元和 427.00万元，平均数为 550.33万元；实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 319.73万元和383.76万元，平均数为351.75万元。
根据公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》，交易对价为 36,582.35万元，扣除本次交易所得税约 2,444.59万元外，不考虑其他税费影响及母公司整体盈利情况，公司预计将获得34,137.76万元现金。
公司拟将本次交易取得的资金用于偿还母公司现有债务、发展现有印刷业务和开拓新业务等。考虑到印刷业务及新业务的投资进度及收益难以预测及量化，为便于测算资金使用效率，假设将本次交易取得的资金仅用于偿还贷款和现金管理，则出售泰达能源100%股权产生的收益为节约的利息费用及现金管理的利息收入两部分，具体如下：
截至本回复签署日，滨海能源母公司的有息债务均为向股东借款，累计借款本金余额16,000.00万元。具体如下：
单位：万元
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||出借方||借款金额||起始日||到期日||借款利率||综合利率注4|
|京津文化注1||7,000.00||2017.12.11||2019.02.10||5.0%||4.63%||
|京津文化||1,000.00||2017.09.26||2018.09.25||4.5%||||
|泰达控股注2||5,000.00||2017.04.27||2018.04.26||4.5%||||

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||出借方||借款金额||起始日||到期日||借款利率|综合利率注4|
|京津文化注3||3,000.00||2017.04.26||2018.04.25||4.5%|||
|合计||16,000.00||-||-||-|||

注1：向京津文化借款 7,000.00万元的合同，在2017年12月11日开始前两个月内免息；2018年2月10日之后，借款利率为5%/年；
注2：向泰达控股借款5,000.00万元的合同已于2018年4月26日到期，目前正在沟通续期事项，公司将及时履行审批程序并对外披露；
注3：向京津文化借款3,000.00万元的合同已于2018年4月25日到期，目前正在沟通续期事项，公司将及时履行审批程序并对外披露；
注4：借款综合利率=借款利率加权平均数。
扣除所得税影响后，公司预计将获得的34,137.76万元现金中，其中16,000.00万元用于偿还上述有息债务，按借款综合利率计算，则每年可节约财务费用约 740.00万元；假设剩余资金约 18,000.00万元按 1年期银行定期存款利率1.50%计算，每年利息收入约 270.00万元；每年合计收益约 1,010.00万元，远高于泰达能源最近两年净利润平均数 550.33万元以及扣除非经常性损益后的净利润平均数351.75万元。
综上所述，对比出售泰达能源100%股权前后的收益情况，本次交易具有合理性。
（四）本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
根据立信会计师出具的公司 2017年度《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10113号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB10115号），本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下：
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||项目||实际数||备考数|
|毛利率（%）||11.96||22.81||
|净利率（%）||2.06||11.52||
|基本每股收益（元/股）||0.0439||0.0952||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.0047||0.0164||

本次交易完成后，公司剥离了盈利能力较弱的热电业务，因此 2017年度公司毛利率大幅提升。备考报表假设本次资产出售的投资收益确认在 2017年度，
因此公司备考净利润较高，基本每股收益因此较高；在扣除包括本次资产出售形
成的投资收益在内的非经常性损益后，公司基本每股收益亦由 0.0047元/股提高
至0.0164元/股，明显增加。
（五）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据立信会计师出具的公司2017年度《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB10115号），截至 2017年 12月 31日，公司备考资产负债表主要资产情况如下：
单位：万元
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||项目||金额||占比（%）|
|货币资金||32,460.49||41.28||
|应收账款||18,521.27||23.55||
|存货||8,140.67||10.35||
|固定资产||12,588.94||16.01||
|其他资产||6,918.91||8.80||
|资产总计||78,630.28||100.00||

根据上表，本次交易完成后，2017年 12月 31日备考报表中货币资金、应收账款、存货和固定资产占总资产的比重分别为41.28%、23.55%、10.35%和16.01%。本次交易完成后，公司主要经营业务为印刷业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将原有热电业务相关的资产全部出售，保留盈利能力更强的社会印刷业务。剥离盈利能力较弱的热电业务将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保障全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张从展 何畏
安信证券股份有限公司 2018年 5月 17日