证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-004
广东东方精工科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后相关事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2015年9月9日经贵会发行审核委员会审核通过；2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准公司非公开发行不超过73,529,411股新股。
根据贵会于2016年1月15日通知的会后反馈意见要求，公司会同保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
一、发行人已于2015年10月31日公告《东方精工2015年第三季度报告》，2015年1-9月，发行人实现营业收入为83,715.03万元，与上年同期相比增长11.00%；
2015年1-9月归属于母公司所有者净利润为3,653.78万元，与上年同期相比减少39.64%。请申请人：1、结合同行业上市公司的经营情况说明发行人2015年1-9月业绩下滑的原因;2、说明发行人2015年度业绩预告的情况，若有下滑，请说明原因；3、结合发行人2015年1-9月业绩、2015年度业绩预告情况，说明是否存在影响发行人持续盈利能力的政策、市场及其他方面的因素，以及对本次非公开发行是否构成实质性障碍；4、对上述事项作出公告并作风险提示。请保荐机构对上述事项核查并发表核查意见。
【回复说明】
（一）结合同行业上市公司的经营情况说明发行人2015年1-9月业绩下滑的原因
在证监会行业分类“专用设备制造业”上市公司中，专业从事包装机械生产和销售的同行业代表公司包括智慧松德、长荣股份、京山轻机、达意隆，该等公司2015年半年度及2015年前三季度业绩同比变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月归属于母公司股东净利润|||
||金额（万元）|同比变动|金额（万元）|
||642.68|-24.43%|-549.27|
|合并报表|2,841.32|355.12%|1,842.71|
|母公司|672.82|146.11%|-1,406.52|
|合并报表|2,286.43|660.26%|4,279.07|
|母公司|-1,417.91|-620.81%|-1,232.13|
||8,655.70|30.58%|11,830.27|
||2,599.67|-48.26%|3,653.78|

注1、京山轻机于2015年3月完成惠州市三协精密有限公司（简称“三协精密”）100%的股权的收购并于2015年4月1日开始并表，三协精密的并表导致京山轻机2015年上半年及前三季度经营业绩出现大幅增长；
单看京山轻机母公司报表，其2015年半年度归属于母公司净利润同比增长146.11%，但前三季度母公司净利润同比下滑63.07%；
:注2：智慧松德2014年底完成收购深圳大宇精雕科技有限公司（简称“大宇精雕”）100%股权并于2015年1月并表，大宇精雕的并表导致智慧松德2015年上半年及前三季度经营业绩出现大幅增长。单看智慧松德母公司业绩，其2015年半年度及前三季度母公司净利润同比下滑分别达620.81%、525.28%；鉴于智慧松德于2015年6月用名下资产出资设立中山松德印刷机械有限公司，并由其承接公司的凹印装备业务，从其半年度合并报告看，2015年1-6月其纸凹机系列、塑凹机系列营业收入合计同比下降26.59%，毛利额同比下降36.46%，亦出现一定下降；2015年三季报智慧松德未公告分业务收入、成本情况。
2014年下半年以来，国内宏观经济逐步告别过去的高速增长阶段，进入中低速增长的新常态。包装类机械制造行业与宏观经济密切相关，在世界经济形势复杂多变，国内人口红利减弱、劳动力成本上升，下游行业需求疲软的综合影响下，同行业上市公司不同程度的出现业绩增速放缓、业绩下滑甚至亏损的情形。其中，达意隆、京山轻机母公司、智慧松德母公司2015年1-9月的净利润分别较去年同期下降150.31%、63.07%、525.28%，长荣股份2015年1-9月净利润较去年同期仅微幅增长0.62%。因此，东方精工2015年1-9月归属于母公司股东净利润同比出现39.64%的下滑符合所处行业发展现状。
根据《东方精工2015年第三季度报告》，2015年1-9月，公司实现营业收入为
83,715.03万元，与2014年同期相比增长11.00%；2015年1-9月归属于母公司所有
者净利润为3,653.78万元，与2014年同期相比减少39.64%。公司2015年前三季度损益科目相比2014年同期增减的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|增减额|
|83,715.03|75,422.24|8,292.79|
|62,987.87|54,038.69|8,949.18|
|24.76%|28.35%|-|
|20,727.16|21,383.55|-656.39|
|5,798.86|4,548.63|1,250.23|
|8,636.88|6,185.01|2,451.87|
|4,364.72|7,229.79|-2,865.07|
|3,653.78|6,053.78|-2,400.00|

2015年1-9月，公司经营业绩同比下滑的主要原因分析如下：
第一，受国内宏观经济增长缓慢，下游市场需求疲软的影响，东方精工母公司主营产品瓦楞纸箱印刷设备销售出现下滑。2015年1-9月，母公司实现营业收入16,351.13万元，同比减少7,179.75万元，下降幅度为30.51%。在公司主营产品结构中，母公司瓦楞纸箱印刷设备属于毛利率相对较高的产品，母公司营业收入的下滑导致公司毛利及毛利率有所下降。同时，公司于2014年末搬迁新厂房，新厂房的折旧使得营业成本有所增加。此外，该期间内，子公司佛斯伯（意大利）因个别订单发生一次性双面机维修费用约1,700万元，并计入当期营业成本，导致当期毛利减少。
第二，2015年1-9月公司管理费用为8,636.88万元，同比增长39.64%，主要原因：一方面，公司于2014年底正式搬迁入新厂房，新厂房办公楼、宿舍及闲置的旧厂房折旧，使得公司2015年1-9月折旧费用同比增加；综合来看，2015年前三季度，折旧费用增加导致营业成本及管理费用合计增加约1,100万元；同时，2015年母公司及佛斯伯（意大利）员工薪酬同比上升，也导致管理费用出现一定增长。
此外，鉴于佛斯伯（意大利）于2014年4月开始并入公司合并报表，2015年前三季度合并报表相比上期增加合并了佛斯伯（意大利）第一季度数据，导致公司管理费用及销售费用同比增长较快。
（二）说明发行人2015年度业绩预告的情况，若有下滑，请说明原因
根据公司经营状况，东方精工已在2015年第三季度报告中对2015年度经营业
绩进行预计，预计2015年度归属于母公司股东净利润金额为5,887.45万元至
10,933.83万元之间，同比变动幅度在-30%至30%之间。
其中，可能导致公司2015年业绩上升的因素包括：苏州百胜动力业绩并表及参股弗兰度集团的投资收益。对公司2015年业绩造成冲减的主要因素包括：母公司营业收入同比出现较大程度的下滑、新厂房折旧及佛斯伯（意大利）意外大额维修成本的支出导致营业成本上升较快、新办公楼及闲置旧厂房的折旧费导致的管理费用增加。此外，从2015年全年看，公司利息净支出同比大幅增加也会对公司业绩造成一定的影响：一方面，截至2014年底公司首发上市募集资金已基本使用完毕，2015年公司利息收入减少；另一方面，公司因并购参股投资意大利Ferretto集团、收购苏州百胜动力而实施的并购贷款，使得2015年利息支出增加；
预计二者将共同导致2015年公司利息净支出同比增加约1,000万元。
（三）结合发行人2015年1-9月业绩、2015年度业绩预告情况，说明是否存在影响发行人持续盈利能力的政策、市场及其他方面的情况，以及对本次非公开发行是否构成实质性障碍
1、公司所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大不利变化，并不存在对本次非公开发行构成实质性障碍的不利影响。
根据东方精工2015年三季度报告，公司2015年1-9月归属于母公司所有者净利润为3,653.78万元，与上年同期相比减少39.64%，预计2015年度归属于母公司股东净利润金额为5,887.45万元至10,933.83万元之间，同比变动幅度在-30%至30%之间。尽管公司2015年半年度及前三季度经营业绩同比出现下滑，但公司主要业务的持续盈利能力并不存在重大实质性不利变化，公司各项业务运行正常。
与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大不利变化，并不存在对本次非公开发行构成实质性障碍的不利影响。
2、国家已正式实施工业强国战略规划《中国制造2025》，公司将充分把握高端装备制造业发展契机，努力发展成为“智能制造整体解决方案提供商”
尽管面临转型阵痛，但结合发达国家工业化发展经验及国内经济现状来看，制造业仍将是“新常态”下驱动经济增长的重要动力。2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，规划了包括高端数控机床和机器人、新一代信息产业技术等制造强国十大重点发展领域，国家将据此系统推进智能技术、智能装备和数字制造的协调发展，实现高端装备制造业的重大跨越。
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、FerrettoGroup公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
截至目前，瓦楞纸板包装机械成套设备仍为公司的核心业务。随着下游行业集中度的提高，纸箱生产企业不断向集团化、大型化、规模化发展，下游客户对成套设备的功能需求更加多样化、复杂化和自动化，要求瓦楞纸箱包装设备的生产企业能够提供更全面和更专业的服务。公司立足于包装产业链的自动化、智能化，在产品升级及销售模式创新方面均取得长足进步，已发展成为国内唯一能够提供上印式和下印式两大类全自动印刷设备成套生产线的生产厂商，满足了客户由单台设备到成套设备的一站式采购需求。在经济新常态的环境中，公司将持续通过产品与服务升级，不断巩固核心产业的持续经营能力。
未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”，具体而言：
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|-|
|产业布局|
|包装环节|
|智能物流环节|
|其他高端装备制造领域|

3、公司发展战略规划的实施是保障公司持续盈利能力的坚实基础
尽管受国内外宏观经济下行，下游市场需求疲软因素的影响，公司2015年半年度及前三季度业绩出现一定程度的下滑，但公司发展战略规划的深入实施将为公司持续盈利能力的不断巩固提供坚实基础：
一方面，随着公司首发上市募投项目产能的逐步释放，同时随着合资公司广
东佛斯伯及欧德佛智能公司业务的进一步深化开展、在新兴市场高性价比优势的进一步显现，成为公司瓦楞纸板生产及印刷设备业务的关键构成，预计公司核心产业瓦楞纸业务将保持平稳健康发展态势；
另一方面，公司拟与意大利Ferretto集团股东成立合资公司（简称“弗兰度合资公司”），合资公司将致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务，该公司预计将于2016年开始产生实际效益。弗兰度合资公司的产品及服务主要为智能化立体仓库（如仓储货架、垂直升降货柜及旋转货柜等）及配套的仓储物流控制系统软件，单位价值较高，随着产销量的逐步扩大，其营收预计将保持较快增长。
根据公司的战略规划，合资公司广东佛斯伯、欧德佛智能、弗兰度合资公司均定位为“欧美技术、中国制造、新兴市场”的高端装备企业，公司将充分利用现有技术优势、人才优势、跨国营销网络优势，力促其业务的迅速开拓；其中广东佛斯伯、弗兰度合资公司有望发展成为营收规模比肩甚至超越原意大利公司的经营主体。
综上，随着公司“智能制造整体解决方案提供商”发展战略的深入实施，公司持续盈利能力及抵御行业波动风险能力将进一步增强，为公司持续稳定发展提供有力保障。
（四）公司已对上述事项作公告并作风险提示
公司已对上述事项进行公告，并作风险提示如下：
根据2015年三季度报告，公司归属于母公司股东净利润同比下滑39.64%。根据公司经营状况，东方精工已在2015年第三季度报告中对2015年度经营业绩进行预计，预计2015年度归属于母公司股东净利润金额为5,887.45万元至10,933.83万元之间，同比变动幅度在-30%至30%之间。其中，可能导致公司2015年业绩上升的因素包括：苏州百胜动力业绩并表及参股弗兰度集团的投资收益；对公司2015年业绩造成冲减的主要因素包括：母公司营业收入同比出现较大程度的下滑、新厂房折旧及佛斯伯（意大利）意外大额维修成本的支出导致营业成本上升较快、新办公楼及闲置旧厂房的折旧费导致的管理费用增加。此外，从2015年全年看，公司利息净支出同比大幅增加也会对公司业绩造成一定的影响：一方面，截至2014年底公司首发上市募集资金已基本使用完毕，2015年公司利息收入减少；另
一方面，公司因并购参股投资意大利Ferretto集团、收购苏州百胜动力而实施的并购贷款，使得2015年利息支出增加；二者预计将共同导致2015年公司利息净支出同比增加约1,000万元。公司特别提醒投资者注意公司经营业绩下滑的风险。
【核查意见】
保荐机构经查阅东方精工及同行业上市公司2015年半年报、2015年三季度报告，并经访谈东方精工总经理、财务总监、董秘、销售负责人及审计会计师，对东方精工2015年1-9月业绩下滑的原因、是否存在影响发行人持续盈利能力的政策、市场及其他方面的情况，以及发行人的信息披露情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人2015年1-9月业绩下滑的主要原因包括母公司营业收入同比出现较大程度的下降、新厂房折旧及佛斯伯（意大利）意外大额维修成本的支出导致营业成本上升较快、新办公楼及闲置旧厂房的折旧费导致的管理费用增加等。发行人亦已在2015年第三季度报告中对2015年度经营业绩进行预计。发行人主要业务的持续盈利能力并不存在重大实质性不利变化，公司各项业务运行正常。与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大不利变化，并不存在对本次非公开发行构成实质性障碍的不利影响。
二、请保荐机构：1、说明发审会前是否知悉发行人业绩下滑情况，并作出信息披露及风险提示；2、说明是否存在影响发行人持续盈利能力的政策、市场及其他方面的情况，以及是否对本次非公开发行构成实质性障碍。
【回复说明】
（一）说明上会前是否知悉发行人业绩下滑情况，并作出信息披露及风险提示
发行人本次非公开发行股票上会稿申请材料于2015年8月24日申报证监会，并于2015年9月9日获得证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2015年8月29日公告《东方精工2015年半年度报告》，显示公司2015年上半年归属于母公司股东净利润同比下滑48.26%。此外，保荐机构在《保荐机构尽职调查报告》及《发行保荐书》中的“风险因素”章节中重点对发行人的市场风险，包括市场需求增长放缓的风险及新产品市场开拓风险作出风险提示。
（二）说明是否存在影响发行人持续盈利能力的政策、市场及其他方面的
情况，以及对本次非公开发行构成实质性障碍
经核查，发行人2015年1-9月业绩下滑的主要原因包括母公司营业收入同比出现较大程度的下降、新厂房折旧及佛斯伯（意大利）意外大额维修成本的支出导致营业成本上升较快、新办公楼及闲置旧厂房的折旧费导致的管理费用增加等。发行人主要业务的持续盈利能力并不存在重大实质性不利变化，公司各项业务运行正常。与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大不利变化，并不存在对本次非公开发行构成实质性障碍的不利影响。
截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、请保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》出具会后事项说明，并发表意见。
【回复说明】
保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备
忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，进行了核查，并分别出具了会后事项重大承诺。核查情况专项说明如下：
从项目通过证监会发审委审核至今，发行人（承诺函中对东方精工同时简称“发行人”、“公司”）：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2012年、2013年、2014年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，根据《东方精工2015年第三季度报告》，2015年1-9月，公司实现营业收入为83,715.03万元，与上年同期相比增长11.00%；2015年 1-9月归属于母公司所有者净利润为 3,653.78万元，与上年同期相比减少39.64%。
公司2015年前三季度损益科目相比去年同期增减的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|增减额|
|83,715.03|75,422.24|8,292.79|
|62,987.87|54,038.69|8,949.18|
|24.76%|28.35%|-|
|20,727.16|21,383.55|-656.39|
|5,798.86|4,548.63|1,250.23|
|8,636.88|6,185.01|2,451.87|
|4,364.72|7,229.79|-2,865.07|
|3,653.78|6,053.78|-2,400.00|

2015年1-9月，公司经营业绩同比下滑的主要原因分析如下：
第一，受国内宏观经济增长缓慢，下游市场需求疲软的影响，东方精工母公司主营产品瓦楞纸箱印刷设备销售出现下滑。2015年1-9月，母公司实现营业收入16,351.13万元，同比减少7,179.75万元，下降幅度为30.51%。在公司主营产品结构中，母公司瓦楞纸箱印刷设备属于毛利率相对较高的产品，母公司营业收
入的下滑导致公司毛利及毛利率有所下降。同时，公司于2014年末搬迁新厂房，
新厂房的折旧使得营业成本有所增加。此外，该期间内，子公司佛斯伯（意大利）
因个别订单发生一次性双面机维修费用约1,700万元，并计入当期营业成本，导致当期毛利减少。
第二，2015年1-9月公司管理费用为8,636.88万元，同比增长39.64%，主要原因：一方面，公司于2014年底正式搬迁入新厂房，新厂房办公楼、宿舍及闲置的旧厂房折旧，使得公司2015年1-9月折旧费用同比增加；综合来看，2015年前三季度，折旧费用增加导致营业成本及管理费用合计增加约1,100万元；同时，2015年母公司及佛斯伯（意大利）员工薪酬同比上升，也导致管理费用出现一定增长。
此外，鉴于佛斯伯（意大利）于2014年4月开始并入发行人合并报表，2015年前三季度合并报表相比上期增加合并了佛斯伯（意大利）第一季度数据，导致发行人管理费用及销售费用同比增长较快。
根据公司经营状况，东方精工已在2015年第三季度报告中对2015年度经营业绩进行预计，预计2015年度归属于母公司股东净利润金额为5,887.45万元至10,933.83万元之间，同比变动幅度在-30%至30%之间。2015年度，发行人不会发生业绩亏损的情况。
综上，发行人主要业务的盈利能力并不存在重大实质性不利变化，发行人各项业务运行正常，并严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定合法合规经营，及时履行重大事项披露义务，不存在因发生前述会后重大事项而不再符合发行条件的情形，不构成对本次非公开发行的障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次发行业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司和律师北京市中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
经办公司审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）未发生变更，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会【2015】19号行政监管措施决定书，另由于为上海大智慧股份有限公司提供审
计服务事项被中国证监会立案调查。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东方精工执行审计的项目签字会计师邹军梅和卢志清与上述事项无关，未受到有关部门的处罚，也未被实施行政监管措施，故对本公司本次发行不构成实质性影响。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构、律师、会计师经核查后认为，公司自通过发审会审核日至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，亦不存在其他会影响发行人本次非公开发行股票的重大事项。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司董事会2016年1月22日