北京市天坛律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
北京市天坛律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2014年第一次临时股东大会，对公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到了公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言均真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料、复印件与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）而出具。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于公司本次大会的召集
1、京山轻机董事会于2014年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《湖北京山轻工机械股份有限公司八届三次董事会会议决议公告》和《京山轻机关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2014年 7月 14日，京山轻机董事会也发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。《通知》中载明了会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项。
2、《通知》的刊登日期为 2014年 6月 30日，京山轻机董事会于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
3、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议表决方式、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等，其主要内容符合《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
基于以上，本所律师认为，京山轻机本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次大会的召开
1、《通知》中载明，本次股东大会现场会议定于2014年7月16日下午2：
00在京山轻机行政办公楼二楼会议室召开。经本所律师核查验证，本次股东大会会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、《通知》中载明，公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 2014年 7月 15日下午 15:00至投票结束时间 2014年 7月 16日下午 15:00间的任意时间。经本所律师核查验证，本次股东大会按照公告载明的方式通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、经本所律师核查验证，京山轻机本次股东大会由京山轻机董事长李健先生出席并主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。
三、关于出席公司本次大会人员的资格
（一）出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代理人共计2人，所持股份共计97,498,422股，占京山轻机总股本的 28.24%，均为2014年7月11日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的京山轻机股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；
出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、本次股东大会设立了网络投票程序，公司股东还可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参与对本次股东大会方案的表决。
根据深圳证券信息有限公司相关资料的统计，有 675名股东，所持股份共计
35,370,086股，占京山轻机总股本的10.25％，以网络投票的方式对本次临时股东大会的议案进行投票。
3、经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东及股东授权代表共计股东 677名，所持股份共计132,868,508股，占公总司股本的38.49％。
4、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师及公司董事会认可的其他相关人员。
经核查验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，符合《公司法》《股东大会规则》、《公司章程》的规定，其召集人资格合法有效。
四、关于本次大会的提案
京山轻机董事会于2014年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《通知》以公告形式披露了召开本次股东大会，并已依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
本次股东大会审议了《通知》中所列明的九项议案：（一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；（二）逐项表决《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》（包括本次交易的方式；交易标的和交易对方；发行股票的种类和面值；发行方式；发行对象和认购方式；发行价格与定价依据；发行数量；拟购买资产价格；拟购买资产期间损益安排；锁定期；募集的配套资金用途；上市地；本次发行前的滚存利润安排；本次发行决议有效期）；（三）审议《董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 42条第2款规定的审慎判断的议案》；（四）审议《董事会关于本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》；
（五）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》；（六）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》；（七）《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》；（八）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》；（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。京山轻机第八届董事会独立董事尹光志、巫军、谭力文、王永海于2014年6月10日发表了独立意见，并于2014年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《京山轻机独立董事关于相关事项的独立意见》。京山轻机董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
五、关于本次大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对《通知》中列明的九项议案进行审议，会议采取记名方式逐项投票表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分，现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，由会议监票人对表决结果进行统计，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。根据汇总后的投票统计结果，并经本所律师的合理验证，表决结果如下：
（一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意132,472,308股，，占出席会议所有股东所持表决权的99.70%；
反对 296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权 100,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.08％。表决结果：通过。
（二）逐项表决《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》
1、本次交易的方式、交易标的和交易对方
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
2、发行股票的种类和面值
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
3、发行方式
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
4、发行对象和认购方式
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
5、发行价格与定价依据
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
6、发行数量
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
7、拟购买资产价格
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
8、拟购买资产期间损益安排
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
9、锁定期
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
10、募集的配套资金用途
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，
同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
11、上市地
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
12、本次发行前的滚存利润安排
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
13、本次发行决议有效期
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（三）审议《董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定的审慎判断的议案》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（四）审议《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，
同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（五）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（六）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（七）《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（八）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。
表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.40％。表决结果：通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决情况：同意132,396,608股，占出席会议所有股东所持表决权的99.65%；
反对 296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权 175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.13％。表决结果：通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，京山轻机 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
以下无正文
本页无正文，为湖北京山轻工机械股份有限公司 2014年第一次临时股东大会法律意见书及律师签署页
北京市天坛律师事务所
负责人：宋绍福
承办律师：赵勇 郑鑫
2014年7月16日