北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
限制性股票解锁条件成就相关事宜之
法律意见书
二○一八年四月
北京市经纬律师事务所
北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
限制性股票解锁条件成就相关事宜之
法律意见书
致:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市经纬律师事务所（以下称“经纬”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票首次授予第一期解锁条件成就的相关事宜（以下简称“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，经纬依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经纬认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了经纬为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给经纬的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，经纬充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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经纬及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
经纬仅就与公司本次解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。经纬不对公司本次解锁所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，经纬已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为经纬对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经纬依赖有关政府部门、蓝色光标或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
经纬同意公司将本法律意见书作为其实行本次解锁的必备文件之一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用作任何其他用途。
经纬同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，经纬有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
经纬根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、关于限制性股票本次解锁相关事项的批准和授权
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经经纬律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次解锁事项已取得如下批准与授权：
1、公司于2017年4月25日召开第三届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》和《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》等与《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下称“《激励计划（草案）》”)相关的议案。
2、公司于2017年5月4日召开第三届董事会第八十六次会议（临时会议），审议通过了《关于取消<关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案>的议案》，决定取消第三届董事会第八十四次会议决议第十六项议案并取消该议案提交公司2016年年度股东大会审议；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等与《激励计划（草案）》相关的议案。
3、公司于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与《激励计划（草案）》相关的议案。
4、2017年5月25日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本期激励计划限制性股票授予日为2017年5月25日，授予数量为8200万股。
5、2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》，依照 2016年度分红情况对本期期权行权价格进行调整，本次调整后，限制性股票每股授予价格由原4.90元/股变更为4.83元/股。
6、2017年6月27日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票数量的议案》，鉴于部分获授激励对象
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离职及因个人原因自愿放弃情形，同意对公司本期已授予未登记部分的限制性股票数量进行调整，经本次调整，本期限制性股票总额由8200万股调整为7081.11万股，授予激励对象人数由原1012位变更为729位。本次离职21人及262人自愿放弃所授予的合计1118.89万股限制性股票，该部分限制性股票将不再向中国证券登记结算公司进行申报登记。
7、公司于2017年8月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于9名激励对象离职，已不符合限制性股票激励条件，董事会对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的 33万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由729人调整为720人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由 7081.11万股调整至7048.11万股。同日,公司召开了第四届监事会第三次会议，监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对此次回购注销进行了核查，确认此次回购注销程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效；公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见,认为此次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，并同意此次回购注销方案。
8、公司于2018年1月24日召开了第四届董事会第十一会议和第四届监事会第六次会议，由于孙晓伟、张帅、姚霏霏等46名激励对象已不符合《激励计划（草案）》中对于激励对象的认定，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的244.5万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由720人调整为 674人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由7048.11万股调整至6803.61万股。同日,公司召开了第四届监事会第六次会议，监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对本次回购注销进行了核查，确认本次回购注销程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效；公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见,认为本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，并同意本次回购注销方案。
9、公司于2018年3月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划>（草案）
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中部分条款的议案》（以下将修订后的《激励计划（草案）》简称为《激励计划（草案修订案）》）。同日,公司召开了第四届监事会第七次会议，监事会审议通过了《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划>（草案）中部分条款的议案》，并对本次修改进行了核查，确认本次修改程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效；公司独立董事对本次修改发表了独立意见,认为本次修改符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，并同意本次修改方案。
10、公司于2018年3月28日召开了第四届董事会第十三会议，由于13名激励对象已不符合《激励计划（草案修订案）》中对于激励对象的认定，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的 24.1万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由674人调整为661人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由6803.61万股调整至6779.51万股。同日,公司召开了第四届监事会第八次会议，监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对本次回购注销进行了核查，确认本次回购注销程序符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》等相关规定，合法有效；公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见,认为本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规定，并同意本次回购注销方案。
11、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十五会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票首次授予第一期已达成《激励计划（草案修订案）》设定的第一期解锁条件，故本次激励计划首次授予第一期的部分限制性股票可解锁。同日,公司召开了第四届监事会第十次会议，监事会审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件成就的议案》，并对本次解锁进行了核查，确认本次解锁程序符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》等相关规定，合法有效。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见,认为本次解锁符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规定，并同意本次解锁方案。
经核查，经纬律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得
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现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订案）》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期情况说明
根据公司《激励计划（草案修订案）》，首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

鉴于向激励对象首次授予的授予日为2017年5月25日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第一个解锁期的起始日尚未成就，需待第一个解锁期起始日后方可办理解锁手续。
三、关于激励对象符合解锁条件的说明
根据《激励计划（草案修订案）》，本次解锁需满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形，满足解锁条件：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形，满足解锁条件：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形；
G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩达到考核目标，满足解锁条件：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|成就情况|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017 年营业收入相比于 2016 年营业收入的增长率不低于20%|已成就|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018 年营业收入相比于 2017 年营业收入的增长率不低于20%。|尚未到期|

其中，股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（4）激励对象的考核均属于优秀、良好或合格档，均满足解锁条件：
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根据公司《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
公司董事会确认上述解锁条件已达成。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得必要的批准和授权，除解锁期起始日尚未届满，需解锁期起始日届满后方可办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订案）》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市经纬律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票解锁条件成就相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市经纬律师事务所（章）
负责人（签字）：
王以岭
经办律师（签字）：
蔡庆虹
张燕楠
日期：2018年4月23日