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股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-025武汉南国置业股份有限公司
重大事项进展暨继续停牌的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项于2015年4月21日开始停牌，公司分别于2015年4月21日、2015年4月28日发布了《重大事项暨停牌公告》、《重大事项进展暨继续停牌公告》（详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。
截止本公告披露日，公司对非公开发行A股股票正在抓紧落实各项工作，因部分事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
停牌期间，本公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务发布相关事项进展公告。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
深圳市容大感光科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（独立董事-曾一龙）
本人作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容大感光”）的独立董事，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2018年度出席公司会议情况
2018年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，认为公司 2018年度董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018年度，公司共召开5次董事会议，本人均亲自出席，无委托出席和缺席的情况。经认真审阅会议各项议案内容，本人认为董事会审议的议案均没有损害公司及全体股东的利益。因此，在2018年参加的5次董事会会议表决中均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2018年度，本人列席了公司 2018年第一次临时股东大会。
二、2018年度发表独立董事意见的情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着独立、客观的立场，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
1、2018年1月12日，公司召开第三届董事会2018年第一次会议，本人就公司《关于续聘公司2018年年度审计机构的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》相关事项发表了独
立意见。
2、2018年4月24日，公司召开第三届董事会2018年第二次会议，本人就公司《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等8项相关事项发表了独立意见。
3、2018年7月2日，公司召开第三届董事会2018年第三次会议，本人就公司《关于开展票据池业务的议案》相关事项发表了独立意见。
4、2018年8月20日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，本人就公司《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》相关事项发表了独立意见。
5、2018年10月29日，公司召开第三届董事会2018年第五次会议，本人就公司《关于公司会计政策变更的议案》相关事项发表了独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会召集人，董事会薪酬与考核委员会召集人，2018年按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，主要开展了以下工作：
1、2018年度本人作为第三届董事会审计委员会召集人，根据公司实际情况，召集和主持了4次审计委员会会议，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、了解、掌握2018年年度审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的职能。
2、2018年度本人作为第三届董事会薪酬与考核委员召集人，根据公司实际情况，召集和主持了1次薪酬与考核委员会会议，积极组织薪酬委员会各委员对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
四、保护投资者所做的工作
（一）本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和股东的利益。
（二）对公司治理结构和经营管理的监督。根据相关法律、法规等规定，公司认真自查、及时纠正，进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和股东的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意思。
五、培训和学习
自担任独立董事以来，本人注重学习相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规的理解和认识，积极参加相关专业知识培训和公司组织的培训，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人2018年度履行职责情况汇报。2019年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的议案，发挥独立董事的作用，坚持维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、
再创佳绩，以更加优异的业绩回报各位股东。
特此报告，请审议！
独立董事：曾一龙2019年4月24日
沪士电子股份有限公司
2016年度
独立董事述职报告(罗正英)
各位股东及股东代表：
本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，在2016年度工作中、勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责。积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。本人现就2016年度履职情况述职如下：
一、参加会议情况
2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对于 2016年度召开的董事会及股东会会议所审议的所有议案均表示同意。对须经董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的文件进行认真审核，详细询问相关议案的背景材料和决策依据，必要时进行现场调查，并对公司相关部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权，积极、有效的履行了自己的职责。
（一）出席2016年董事会会议的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现场出席|以通讯方式参|委托出||是否连续两次未|
|应出席次数||||缺席次数||
||次数|加会议次数|席次数||亲自出席会议|
|7|6|1|-|-|否|

（二）出席2016年股东大会情况
二、发表独立意见情况
2016年度，本人对公司2016年度日常关联交易预计、公司 2015年度内部控制自我评价报告、2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告、公司 2015年度不进行利润分配、资本公积转增股本的预案、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、续聘公司2016年度审计机构，公司截止2016年6月30日募集资金存放和实际使用情况专项报告、继续向全资子公司提供财务资助等事项发表了独立意见，均无异议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。
（二）有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观的做出判断。
（三）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会的执行情况。实地考察，审阅相关材料，与公司管理层、会计师等见面，关注公司治理情况，了解、掌握2016年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，积极有效履行独立董事职责。
（四）2016年度本人认真学习新出台的各项法规、制度，努力加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
四、专业委员会履职情况
作为董事会审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，本人积极出席相关会议，审议公司内部审计部门提交的相关定期报告的内部审计报告、募集资金存放和实际使用情况的报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导。
五、在公司进行现场调查的时间
2016年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，现场调查累计天数12天，除参加会议外，也对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查；
对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，出具意见。
六、其他事项
2016年度本人未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询机构、未提议解聘会计师事务所、未在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。非常感谢全体股东一直以来对我的信任，同时，也非常感谢公司董事会和管理层一直以来对我工作的支持和帮助。
（以下无正文）
（本页无正文，为沪士电子股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页）独立董事：
罗正英
证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2019-029深圳市科达利实业股份有限公司
关于董事、副总经理、董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）董事会于近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书蔡敏先生的书面辞职报告，蔡敏先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务，并辞去公司董事会下属专门委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，蔡敏先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，蔡敏先生的辞职不会对公司的正常生产经营产生影响。
截至公告日，蔡敏先生持有公司股票1,392,688股，占公司总股本的0.66%。
蔡敏先生将继续严格执行任职期间作出的各项承诺，严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定管理其所持股份。在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
蔡敏先生在任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作、信息披露方面发挥了积极作用，公司董事会对蔡敏先生在任职期间为公司所做的工作及贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将依据相关规定尽快完成董事补选、董事会秘书的选聘工作。在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长励建立先生代行董事会秘书职责。
励建立先生的联系方式公告如下：
联系电话：0755-2640 0270
联系传真：0755-2640 0270
电子信箱：ir@kedali.com.cn
联系地址：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋 A座27层特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司董事会2019年 6月29日
证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2015-075关于信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
披露的持股数与实际控制股数完全一致的
澄清公告
2015年8月31日，信息披露义务人林志、京基集团有限公司及王东河（以下合称“信息披露义务人”）签署《深圳市康达尔（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），因信息披露义务人就共同行使深圳市康达尔（集团）股份有限公司（股票代码：000048，以下简称“康达尔”或“上市公司”）股东权利事宜达成一致行动安排而导致本次权益变动事项，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有康达尔股份 96,658,221股，占康达尔总股本的比例为24.74%。
2015年9月7日，康达尔董事会发布《关于公司股东在<详式权益变动报告
书>披露的持股数与实际持股数存在重大差异的提示性公告》（公告编号：2015-069，以下简称“康达尔董事会公告”），康达尔董事会以《详式权益变动报告书》所披露的信息披露义务人合计持股数量与股东名册载明的持股情况不符为由，认为《详式权益变动报告书》披露事项与事实不符。
信息披露义务人认为康达尔董事会上述公告内容存在事实性错误，为避免对广大投资者造成误导，信息披露义务人现进行如下澄清：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第二章“权益披露”项下第 12条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
据此，《收购管理办法》规定的权益披露的标准并非仅限于登记在投资者名下的股份，亦需要包含虽未登记在投资者名下但该投资者实际控制的股份。
除林志外的上述12个股票账户名义持有人已于2015年6月25日签署《声明函》，12个股票账户名义持有人均确认林志为13个股票账户的实际控制人及账户内康达尔股票的完全权属人。该等《声明函》已于2015年6月26日全部提交于康达尔。
2015年8月25日，林志（作为甲方）与其余12个股票账户名义持有人（作
为乙方）签署《关于明确股份权属事宜的协议书》，各方均确认甲方自始即为上述 13个股票账户实际控制人及其完整享有该等股票账户内所持康达尔股票（以下简称“目标股票”）的全部权利和权益的事实，具体约定如下：
“第一条各方确认，甲方及乙方名下合计 13个股票账户自该等股票账户开立之日起即均受甲方控制和支配，该等股票账户内持有的康达尔股票的全部股东权利和权益（包括但不限于收益权、处分权、提案权、表决权等）均由甲方单独享有，乙方对目标股票不享有任何权利和权益，目标股票权属明晰，不存在任何纠纷和争议。
第二条甲方完整享有并有权单独行使目标股票对应的提案权、表决权等全部股东权利，乙方对此不会进行任何干涉或提出任何异议，乙方同意无条件配合甲方实现相应股东权利。
第三条各方确认，如果甲方在行使目标股票对应的股东权利过程中，需要乙方作为目标股票名义持有人出具相关授权文件方可实现的，本协议将被视为乙方对甲方作出的永久、不可撤销的授权文件，该项授权为全权授权，即乙方无条件同意甲方可根据甲方意思自行行使目标股票对应的提案权、表决权等全部股东权利，乙方认可甲方相关行为所产生的法律效力。
同时，如果甲方在行使目标股票对应的股东权利过程中，需要乙方作为目标股票名义持有人就特定事项出具单独的授权委托书或其他类似文件方可实现的，乙方亦将无条件配合甲方出具该等文件，该等文件的出具不影响本协议所述事实的真实性或有效性，不构成对本协议所述事实的违背或矛盾。
第四条各方同意，本协议上述约定对甲方及乙方名下 13个股票账户于本协议生效后所增加的康达尔股票具有同等效力。”
同时，康达尔于2015年8月28日公告的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年半年度报告》第33页亦明确载明上述13个股票账户受林志控制的事实，确认截止报告期末林志等13个账户合计持有康达尔19.8%股份。
因此，本次权益披露过程中，林志所控制的康达尔股份应当包含林志及其所控制的其他12个股票账户的合计持股数量，截至2015年8月31日，林志通过 13个股票账户合计控制的康达尔股份 77,387,291股，占康达尔总股本的比例为19.80%，进而与京基集团及王东河通过《一致行动协议》合计控制康达尔股份96,658,221股，占康达尔总股本的24.74%。
综上，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的股份数量和比例与事实情况完全一致，该等信息披露内容符合《收购管理办法》等相关法律法规
的规定。
康达尔董事会公告所称信息披露义务人“披露的持股数与实际持股数存在重大差异”、“《详式权益变动报告书》披露事项与事实不符”等陈述存在事实性错误，信息披露义务人特予以澄清，请上市公司董事会及时纠正错误公告内容，并在以后工作中依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，以避免因信息披露错误损害公众投资者合法权益。
特此澄清。
信息披露义务人：林志、京基集团有限公司、王东河2015年9月21日备查文件：《关于明确股份权属事宜的协议书》
（本页无正文，为《关于信息披露义务人在<详式权益变动报告书>披露的持股
数与实际控制股数完全一致的澄清公告》之签章页）
林志（签字）：
京基集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
王东河（签字）：
恒康医疗集团股份有限公司股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2015-172恒康医疗集团股份有限公司
关于变更部分募集资金使用实施方式的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金使用实施方式概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号文批准，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）向6名特定对象非公开发行面值 1元的人民币普通股 140,175,132股，每股发行价 18.90元，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用 31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29元。截止2015年5月22日，上述发行募集资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2015】62030003号《验资报告》确认。
募投项目之一——萍乡赣西肿瘤医院建设项目（以下简称“肿瘤医院项目”）募集资金投资金额为32,100.00万元，原实施方式为拟用发行募集的部分资金对萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。
公司第三届董事会第五十四次会议审议一致通过了本次变更募集资金使用实施方式的议案，本议案尚须提交股东大会审议。本次变更不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。
二、募集资金实施方式调整的具体原因
赣西医院为本公司控股子公司，本公司持有赣西医院80%的股权，江西康远投资股份有限公司（以下简称“康远投资”）持有其20%的股权。基于康远投资股东主要为赣西医院管理团队成员及医生，为更好地吸引、激发优秀人才持续
参与赣西医院管理，激励其更好的投身于赣西医院建设，实现赣西医院健康长
远发展，并促进募投项目肿瘤医院的建设及未来运营。公司拟将肿瘤医院项目
实施方式由原来计划的募集的部分资金对赣西医院增资由其实施，变更为向赣
恒康医疗集团股份有限公司西医院提供三年期无息借款由其实施。
三、募集资金实施方式调整的具体内容
1、原实施方式：肿瘤医院项目原实施方式为拟用发行募集的部分资金对赣西医院增资由其实施。
2、变更后的实施方式为：由公司向赣西医院提供三年期无息借款作为肿瘤医院专项建设资金，并由其实施。
3、借款金额：该专项资金借款总额不超过32,100.00万元（含公司前期根据项目建设进度已向赣西医院支付,但尚未完成工商变更登记的增资款
26,682.55万元），最终借款金额以实际发生为准。
4、其他内容：赣西医院为更好地建设肿瘤医院项目已成立全资子公司——萍乡市赣西肿瘤医院有限责任公司（以下简称“肿瘤医院”），赣西医院获得借款后应专项用于肿瘤医院项目建设。康远投资明确表示不投入任何形式的资金用于肿瘤医院建设，故肿瘤医院建设所需全部资金均来自本公司。康远投资同意肿瘤医院现在及未来的全部权益（包括但不限于收益权、资产或股权出售
所得优先归还本公司借款后的余额、资产增值权益）均分配给本公司。待肿瘤医院建设完成后由本公司收购其100%股权，使之变更为本公司全资子公司，转让对价不高于上述借款金额（借款金额以实际发生为准）。
赣西医院股东会已就上述借款事项进行了审议，并形成相关决议，同意上
述借款及肿瘤医院权益分配方式。
四、监事会意见
公司本次变更部分募集资金使用实施方式，是基于实施主体——赣西医院
实际情况，有利于子公司健康长远发展，并促进募投项目建设及未来运营。该
项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的
原则，符合公司发展战略及全体股东和公司的利益。决策程序符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理
办法》的相关规定。
五、独立董事意见
公司本次变更募投项目实施方式符合相关法律法规的规定，不会对募投项
目产生不利影响。实施方式变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的
恒康医疗集团股份有限公司实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金使用实施方式完成后，
有利于子公司健康长远发展，并加快募投项目的实施进程。因此，我们一致同
意变更萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施方式，并同意将该事项提交股东大会审
议。
六、公司保荐机构核查意见
经核查，东海证券发表以下核查意见：
上述募集资金项目实施方式变更事项已经恒康医疗第三届董事会第五十四
次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，尚需公司股东
大会审议通过后方可实施。本次募集资金项目实施方式变更事项相关决策程序
合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，本保荐机构同意恒康医疗本次变更募集资金投资项目“萍乡赣西肿
瘤医院建设项目”的实施方式。
七、备查文件
1、《第三届董事会第五十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司变更募投项
目实施方式的核查意见》。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月九日
浙江每日互动网络科技股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
浙江每日互动网络科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则目录
第一章总则.............................................................................................3第二章人员组成.......................................................................................3第三章职责权限.......................................................................................3第四章决策程序.......................................................................................4第五章议事细则.......................................................................................4第六章附则.............................................................................................5
浙江每日互动网络科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则第一章总则
第一条为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，在董事会下设战略委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三至五名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
浙江每日互动网络科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条战略委员会可下设战略委员会工作小组，工作组成员无需是战略委员会委员，可根据实际工作临时组成，主要负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料报送工作小组；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会提交提案；
（三）公司有关部门或公司下属企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并负责编制相关项目或其他法律文件，上报公司战略委员会工作小组；
（四）公司战略委员会工小作小组对提交的相关材料进行评审，提供书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第十一条董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详细的可行性报告。
第五章议事细则
第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
浙江每日互动网络科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
第二十二条 本议事规则由公司董事会制定、修改和解释。
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第四十四次会议相关议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的独立意见
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员均符合相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标：以2017年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于25%、35%、45%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：秦飞、廖爱敏、董秀琴
2018年7月11日
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2018-072
北京合康新能科技股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 9月 20日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将有关事项说明如下：
2018年7月20日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了限制性股票的预留授予日为2018年7月 20日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司已于 2018年9月14日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予 6名激励对象限制性股票 200万股，公司总股本由 112654.0857万元增加至 112854.0857万元，注册资本由人民币 112654.0857万元增加至人民币 112854.0857万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 9月 5日出具了中喜验字(2018)第 0122号《验资报告》，对公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2018年 9月 1日止，公司已经收到 6名激励对象现金增资款合计人民币 296万元，其中：注册资本200万元，资本公积96万元；公司变更后的注册资本为112854.0857万元。
鉴于前述增加注册资本的基本情况，现对《公司章程》的相应条款修订如下：原文为：
第六条：“公司注册资本为人民币1,126,540,857元。”
第十九条公司股份总数为1,126,540,857股，均为普通股。
修订为
第六条：“公司注册资本为人民币1,128,540,857元。”
第十九条公司股份总数为1,128,540,857股，均为普通股。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
本次增加公司注册资本并修改《公司章程》尚需提交公司2018年第二次临时
股东大会审议。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2018年9月20日
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2019-024债券代码：112227 债券简称：14利源债
吉林利源精制股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，如果公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
公司于2019年2月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（吉调查字2019007号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。公司已于 2019年 2月 19日、3月 19日分别在指定信息披露媒体上披露了《关于收到证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-005）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-016）。
目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照上市规则的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2019年 4月19日
证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2015-030山东兴民钢圈股份有限公司
关于签署终止安徽江淮车轮有限公司部分股权收购协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止收购安徽江淮车轮有限公司部分股权的议案》。2015年 7月 17日，公司与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠江淮车轮有限公司（以下简称“蚌埠车轮”）和合肥市永泰车轮有限公司（以下简称“永泰车轮”）经协商一致，就终止收购安徽江淮车轮有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜签署了《关于终止收购安徽江淮车轮有限公司部分股权的协议》（以下简称“《协议》”或“本协议”），现将有关情况公告如下：
一、概述
2013年 5月，公司与瞿勇、杜萍、张学永签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》，就公司收购目标公司部分股权的相关事宜达成一致并进行公告（公告编号：2013-027）。
2013年9月，在上述框架协议基础上，公司与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠车轮、永泰车轮签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购协议》，拟以自有资金收购目标公司70%的股权，本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过并公告（公告编号：2013-058）。
2014年 1月，公司与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠车轮、永泰车轮签订《关于安徽江淮车轮有限公司部分股权收购协议之补充协议》。同时，公司与蚌埠车轮签订《关于安徽江淮车轮有限公司之股权转让协议》和《关于安徽江淮车轮有限公司70%股权的交割协议》。
在上述协议的履行过程中，公司于 2014年 1月 16日支付 3,500万元至蚌埠车轮指定账户，用于偿还其前期以房产、土地设定抵押的银行借款等，蚌埠车轮也已
收妥该 3,500万元。为保障上述 3,500万元的安全，蚌埠车轮将其持有的目标公司100%股权向公司设定了股权质押，并已在工商部门办理了相应的股权质押登记手续。
二、终止收购的原因
蚌埠车轮与瞿勇未能在合理的时间内全面履行上述协议约定的义务，即将后续收购的房产、土地过户至目标公司名下，导致了公司收购目标公司70%股权的合同目的无法实现。
三、《协议》的主要内容
1、自2015年7月17日起解除上述五份协议。
2、《协议》签署之日蚌埠车轮已全部归还公司上述款项 3,500万元及利息等，款项全部结清，对此协议各方均无异议。
3、2015年 7月 17日公司到蚌埠市工商行政管理局办理取消了蚌埠车轮的全部股权出质登记，上述股权质押解除。
4、上述五份协议解除后，原来五份协议中的保密条款不因协议解除而失效。自本协议签署之日起协议各方互不追究相互责任。
5、本协议经各方签字并盖章之日起成立并生效。
四、本协议签署对公司的影响
本协议签署后，蚌埠车轮已将前期公司支付款项及利息等全部归还。因此，终止本次收购事宜不会对公司生产经营和业绩产生任何影响，也不会影响公司未来的发展规划。
特此公告。
山东兴民钢圈股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对武汉凡谷2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2016年3月14日《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506号）核准，公司非公开发行878.9722万股新股，发行价格为每股人民币14.79元，募集资金总额为人民币 129,999,988.38元，扣除发行费和承销费人民币 4,201,092.87元后，实际募集资金净额为人民币 125,798,895.51元。上述资金已于 2016年 9月 8日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 9月 8日出具“XYZH/2016WHA20314”号验资报告审验。
（二）以前年度募集资金使用请况
截止2016年12月31日，公司累计发生募集资金支出3,021.43万元，其中：直接投入募集资金项目 99.91万元，置换出预先投入募集资金项目的自有资金 2,921.52万元。
（三）本年度募集资金使用情况
2017年度公司以募集资金直接投入募投项目1,149.63万元。
（四）募集资金结余情况
截止 2017年 12月 31日，公司募集资金专户应结余余额为 8,444.02万元，实际结余余额为8,444.02万元。其中存款利息收入35.19万元（以前年度实际到账存款利息收入8.43万元；本年度实际到账存款利息收入26.76万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与兴业银行武汉分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月30日共同签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2017年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|备注|
|兴业银行武汉分行营业部|416010100101533001|8,444.02||
|合 计||8,444.02||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位:人民币万元募集资金总额 12,579.89 本年度投入募集资金总额 1,149.63变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 4,171.06变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 截至期末
募集资金 截至期末累 项目达到预 项目可行性变更项 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 是否达到承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 定可使用状 是否发生重目（含部 资总额(1) 入金额 （%）(3) 现的效益 预计效益总额 (2) 态日期 大变化分变更） ＝(2)/(1)
数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目 否 12,579.89 12,579.89 1,149.63 4,171.06 33.16 2018.08 不适用 不适用 是合计 12,579.89 12,579.89 1,149.63 4,171.06 33.16 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 见注[1]
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见注[2]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。
注[1]：项目可行性发生重大变化的情况说明
在5G尚未产业化、4G投资放缓的情况下，公司所在行业面临市场需求疲软、产能过剩、竞争激烈，以及产品降价、原材料价格大幅上涨的经营环境，因此该项目可行性也发生了重大变化。
注[2]：募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目2,921.52万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2016WHA20333），于2016年11月29日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，于2016年11月30日公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对武汉凡谷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，中信建投证券认为：武汉凡谷2017年年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘先丰 赵鑫
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
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China
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字（2019）第0504号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份事项（以下简称“本次回购注销”），出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准
1、2019年 8月 23日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于激励对象中魏捷先、刘瑞军、于小岩由于个人原因已离职，已不符合《激
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书励计划（草案）》中有关激励对象的规定。因此，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计36,750股，回购价格为8.30元/股。
2、2019年 8月 23日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、公司独立董事出具并由公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意本次回购注销事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第七次会议决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，本次回购注销的具体情况如下：
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完毕离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，对该等激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及价格
根据公司第二届董事会第七次会议决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，公司回购注销激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解除限售的36,750股限制性股票。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》规定，因激励对象个人原因造成股票回购情形的，回购价格为授予价格8.50元/股。鉴于2019年6月5日公司于巨潮资讯网披露了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-053），公司向全体股东每10股派2.003398元人民币现金（含税），故本次限制性股票回购价格由授予价格的8.50元/股调整为8.30元/股（P=P0-V=8.50-0.2003398≈8.30元/股）。
3、本次回购注销股票的资金来源及对公司业绩的影响
根据《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，本次回购总金额为 30.5025万元，全部为公司自有资金，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章页）
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经办律师：郝京梅
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