华融证券股份有限公司
关于
青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年五月
声明
1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证已按照本财务顾问的要求如实提供了必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并对其真实性、准确性、完整性负责。一切足以影响财务顾问核查意见的事实和文件均已如实披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，认为内容与格式符合规定，并有充分的理由相信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本核查意见不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动所发表的核查意见是完全独立进行的。
8、在担财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ....................................................................... 2目录 ....................................................................... 3第一节释义 ................................................................. 4第二节绪言 ................................................................. 5第三节核查意见 ............................................................. 7一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ........................... 7三、对信息披露义务人基本情况核查 ........................................... 7四、对本次权益变动方式的核查 .............................................. 19五、对本次交易资金来源及其合法性的核查 .................................... 19六、对本次交易履行的授权和批准程序的核查 .................................. 19七、对本次权益变动后续计划的核查 .......................................... 20八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 ................................ 21九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 .......................... 23十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 .................. 24十一、对与上市公司重大交易的核查 .......................................... 25十二、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查 ...................... 26十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .............................. 27十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 ......................................................................... 27十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 .. 27十六、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................ 28十七、财务顾问意见 ........................................................ 28
第一节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|青海华鼎、上市公司|指|青海华鼎实业股份有限公司|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|溢峰科技、信息披露义务人、收购方|指|青海溢峰科技投资有限公司|
|青海重型|指|青海重型机床有限责任公司，一致行动人之一|
|机电控股|指|青海机电国有控股有限公司，一致行动人之一|
|圣雍创投|指|上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙），一致行动人之一|
|威特达|指|珠海横琴新区威特达投资有限公司|
|一致行动人|指|青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光和朱砂|
|本次权益变动、本次收购|指|溢峰科技协议受让郭锦凯持有的威特达51%的股权的行为|
|股权收购意向书|指|溢峰科技与郭锦凯签订的《股权收购意向书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节绪言
本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东机电控股、圣雍创投、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海省国资委为公司实际控制人。
本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达51%股权间接持有青海重型15.44%的股份，直接持有青海重型40.82%的股份，上述股份合计为56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型56.26%的股份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光先生直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动构成管理层收购。
根据《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法规要求，本次权益变动构成管理层收购，溢峰科技为本次权益变动的信息披露义务人，青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光和朱砂为本次权益变动的一致行动人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的要求，华融证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本次交易尚需溢峰科技与郭锦凯签署正式《股权转让协议》以及具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过后实施。目前尚存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
第三节核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
经核查，信息披露义务人编制的《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为 12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及相关程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本次权益变动尚未完成由具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；截至本核查意见出具日，权益变动双方签订《股权收购意向书》，，对拟转让的威特达51%股份，收购价格参照目标公司账面净资产的价值双方协商确定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。除上述事项外，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
威特达原股东郭锦凯因存在近期资金需求，拟转让其持有的威特达51%股权。
于世光先生作为青海华鼎的初始筹备人、董事长，为维护青海华鼎股权结构的稳定以及公司装备制造业务的长远发展，以其实际控制的溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向书》，由溢峰科技受让郭锦凯拟转让的威特达51%股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的也未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的的核查
1、信息披露义务人溢峰科技
名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册地址：东川工业园区中小企业创业园
法定代表人：于世光
注册资本：1,900万元
统一社会信用代码：916329006619195834
企业类型：有限责任公司
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
经营期限：2007年12月12日至2017年12月12日
通讯地址：东川工业园区中小企业创业园
联系电话：0971-7111089
2、一致行动人青海重型
名称：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路1号
法定代表人：王春梅
注册资本：20,262.35万元
统一社会信用代码：91630000710484505T
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限：2001年12月25日至2031年12月24日
通讯地址：西宁市大通县体育路1号
联系电话：0971-2750515
3、一致行动人机电控股
名称：青海机电国有控股有限公司
注册地址：西宁市七一路318号
法定代表人：白子明
注册资本：11,880万元
统一社会信用代码：91630000015000548J
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
经营期限：2000年12月28日至2020年12月27日
通讯地址：西宁市七一路318号
联系电话：0971-8455793
4、一致行动人圣雍创投
名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：孙吉泰
成立日期：2014年1月23日
统一社会信用代码：913102300878737511
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014年1月23日至2024年1月22日
通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
联系电话：13918904229
5、一致行动人于世光
自然人姓名：于世光
性别：男
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：44012619**********
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
最近5年内，于世光先生的职业经历主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|任职单位|职务|主营业务||与现任职单位是否存在产权关系|
|1998年至今|青海华鼎|董事长兼首席执行管||高科技机械产品开发、制造、数控机|-|
|||||床、加工中心、专用机械设备、石油||
|||||机械、环保设备、食品机械的制造和||
|||||销售；技术服务及咨询；电热设备、||
|||||电子产品、家用电器、制冷设备、不||
|||||锈钢制品的制造与销售；经营国家禁||
|||||止和指定公司经营以外的进出口商||
|||||品；经营进出口代理业务；房屋租赁||
|||||业务||
|2007年12月至今|青海溢峰科技投资有限公司|执行董事|产业投资；高科技机械产品，特种陶瓷的技术咨询服务||是|
|1996年4月至今|广州市胜安包装有限公司|执行董事兼总经理|销售纸、塑料、金属包装容器||是|
|2006年8月至今|青海圣陶科技有限公司|执行董事|高性能陶瓷制品的研究、开发、生产、销售||否|
|2008年8月至今|青海重型机床有限|董事|金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；||是|

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|-|-|
|责任公司|机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工；（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）|

6、一致行动人朱砂
自然人姓名：朱砂
性别：女
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：否
身份证号：4401261957****
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
最近5年内的职业、职务：
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|-|-|-|-|-|
|时间段|任职单位|职务|主营业务|与现任职单位是否存在产权关系|
|2007年12月至今|广州市胜安包装有限公司|监事|销售纸、塑料、金属包装容器|-|

（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
溢峰科技控股股东系广州市胜安包装有限公司，实际控制人系于世光和朱砂夫妇，广州市胜安包装有限公司系于世光全资设立的公司；青海重型控股股东系机电控股，实际控制人系青海省国资委；机电控股系青海省国资委设立的投资平台，其控股股东和实际控制人均系青海省国资委；圣雍创投系有限合伙企业，实际控制人系普通合伙人孙吉泰。
其中，广州市胜安包装有限公司和孙吉泰基本情况如下：
（1）广州市胜安包装有限公司
名称：广州市胜安包装有限公司
注册地址：广州市番禺区石楼镇潮田工业区
法定代表人：于世光
注册资本：100万元
统一社会信用代码：9144010175778832XE
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：箱、包批发;塑料制品批发;金属制品批发;包装材料的销售;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1996年04月15日至2026年04月15日
通讯地址：广州市番禺区石楼镇潮田工业园
联系电话：020-84845040
（2）孙吉泰
自然人姓名：孙吉泰
性别：男
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
（三）对信息披露义务人及其一致行动人之间的关系的核查
机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在 2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外），该等授予行使的股份占上市公司股份的比例分别为4.10%、4.10%和8.43%。
本次权益变动后，于世光和朱砂夫妇作为溢峰科技的实际控制人直接及间接控制公司28.48%的表决权比例，于世光直接持有公司0.02%的股份，因此于世光和朱砂夫妇合计控制青海华鼎28.50%的表决权比例，青海华鼎的实际控制人将由青海省国资委变更为于世光和朱砂夫妇，于世光系青海华鼎董事长兼首席执行官，本次权益变动构成管理层收购。
综上，溢峰科技与青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光、朱砂形成一致行动关系。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况的核查
1、溢峰科技控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
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|序号|企业名称|注册资本|持有权益比例|持有权益的方式（直接或间接）|主营业务|
|1|青海重型机床有限责任公司|20,262.35万元|40.82%|直接|金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工|
|2|青海圣陶科技有限|1,000万元|100.00%|直接|高性能陶瓷制品的研究、开发、生产、销售|

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|-|
|公司|

截至本核查意见签署日，溢峰科技除通过青海重型间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、于世光控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
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|序号|企业名称|注册资本|持有权益比例|持有权益的方式（直接或间接）|主营业务|
|1|青海溢峰科技投资有限公司|1,900万元|96.05%|直接+间接|产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务|
|2|广州市胜安包装有限公司|100万|100.00%|直接|销售纸、塑料、金属包装容器|
|3|青海圣陶科技有限公司|1,000万元|100.00%|间接|高性能陶瓷制品的研究、开发、生产、销售|
|4|广州市万鼎投资开发有限公司|3,000万元|50.00%|间接|房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理|
|5|广州石潮特种陶瓷制造有限公司|200万|100.00%|间接|特种陶瓷制品制造；家用电力器具专用配件制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；电子元器件批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；电子元器件零售|

截至本核查意见签署日，于世光除直接及间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
3、朱砂控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本核查意见签署日，朱砂除直接及间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
4、青海重型控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持有权益比例|持有权益的方式（直接或间接）|主营业务||
|1|青海重型机床申科实业有限公司|300万元|100%|直接||机床、机电产品、机电备品及|
|||||||备件、建筑物资、钢材、木材、|
|||||||煤炭、仪器、仪表销售、设备|
|||||||安装调试及维修、房屋建筑及|

||
|-|
|维修；水暖安装及维修|

截至本核查意见签署日，青海重型除直接持有青海华鼎11.85%股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
5、机电控股控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
机电控股成立于 2000年 12月，是经青海省人民政府办公厅青政办（1999） 167号文件批准，于 2000年 12月 28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，实际控制人为青海省国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。
截至本核查意见签署日，机电控股直接持有青海重型43.74%的股权，直接持有青海华鼎4.10%的股份，直接持有西宁特殊钢股份有限公司9.57%的股份。
除此以外，机电控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
6、雍创投控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本核查意见签署日，圣雍创投除直接持有青海华鼎8.43%股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
7、圣雍创投的实际控制人孙吉泰控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况
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|企业名称|出资额|持有权益比例|持有权益的方式（直接或间接）|主营业务|
|上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000万元|90%|直接|创业投资，实业投资，投资管理、咨询|

溢峰科技董事长兼首席执行官于世光先生基本情况请见本核查意见“第三节核查意见”之“三、对信息披露义务人基本情况核查”之“对信息披露义务人及一致行动人主体资格的的核查”。
2、青海重型
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|董事长|王春梅|女|中国|西宁|无|
|董事兼总经理|刘富斌|男|中国|西宁|无|

3、机电控股
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|总经理|白子明|男|中国|西宁|无|

4、圣雍创投
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|职务|姓名|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|执行事务合伙人|孙吉泰|男|中国|上海|无|

（六）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况的核查
1、溢峰科技
溢峰科技成立于2007年12月，其主要从事产业投资、咨询服务等业务，不直接从事具体的生产经营活动。
2、青海重型
青海重型成立于2001年12月，其主要经营性资产已全部进入青海华鼎，目前主要经营授权范围内的国有资产管理和存续母体的经营及股权管理。
3、机电控股
机电控股成立于 2000年 12月，是经青海省人民政府办公厅青政办（1999） 167号文件批准，于 2000年 12月 28日成立的国有独资有限责任公司，由原青
海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海省国资委。
其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参
与企业的具体生产经营活动。
4、圣雍创投
圣雍创投成立于2014年1月，主要从事创业投资、实业投资业务。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人近三年财务状况简要说明的核查
1、溢峰科技
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年7-12月|
|资产总计|337,383,236.46|359,401,757.88|147,639,598.43|
|净资产|155,983,475.29|210,062,127.74|62,628,598.43|
|资产负债率（%）|53.77|41.55|57.58|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-10,878,652.45|-4,646,218.49|-814,862.17|
|净资产收益率（%）|-6.97|-2.21|-1.30|

2016年财务数据经审计；2015年、2014年财务数据未经审计。
2、青海重型
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|529,136,703.60|509,031,666.16|309,420,811.23|
|净资产|193,383,851.49|209,079,382.94|179,394,838.49|
|资产负债率（%）|63.45|58.93|42.02%|
|营业收入|7,748,999.80|9,744,959.21|8,431,338.72|
|净利润|-15,695,531.45|-7,746,185.01|-1,991,907.49|
|净资产收益率（%）|-8.12|-3.70|1.11%|

以上财务数据未经审计。
3、机电控股
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|2,206,374,324.69|1,450,925,535.76|945,129,251.50|
|净资产|386,493,314.11|396,750,974.69|213,469,351.57|
|资产负债率（%）|82.48|72.66|77.41|
|营业收入|126,155,065.29|168,145,144.11|101,261,043.62|
|净利润|18,057,439.42|20,040,590.53|14,218,359,51|
|净资产收益率（%）|4.67|1.38|6.66|

以上财务数据经审计。
4、圣雍创投
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|246,544,089.57|246,542,074.18|-|
|净资产|42,133,432.93|45,023,755.36|-|
|资产负债率（%）|82.91|81.74|-|
|营业收入|0.00|0.00|-|
|净利润|-11,880.322.43|-196,789.64|-|
|净资产收益率（%）|-28.00|-0.43|-|

以上财务数据未经审计。圣雍创投2014年尚未开展业务。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
四、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为威特达股东郭锦凯将其持有的威特达51%的股权协议转让给溢峰科技。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对本次交易资金来源及其合法性的核查
经核查，并经信息披露义务人及于世光承诺：溢峰科技本次权益变动的收购资金全部来自于向股东于世光先生的借款，于世光先生以其合法所有的自有资金向溢峰科技提供上述借款。所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购人或于世光先生提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易资金来源合法。
六、对本次交易履行的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2017年5月16日，溢峰科技临时股东会审议通过了《关于收购郭锦凯所持威特达51%股权的事宜》，同意受让威特达51%股权。
2017年5月18日，威特达股东郭睿根出具了同意郭锦凯将持有的威特达51%股权转让给溢峰科技并放弃优先购买权的同意函。
2017年5月18日，溢峰科技与郭锦凯签署《股权收购意向书》。
2017年5月26日，机电控股和郭锦凯就本次权益变动出具了《简式权益变动报告书》，机电控股就本次权益变动后丧失对青海重型和青海华鼎控制权的事项进行了披露。
2017年5月26日，青海华鼎第六届董事会第二十三次会议全体非关联董事审议通过本次权益变动。并由独立董事出具了同意意见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，还需要履行如下程序：
溢峰科技与郭锦凯签署正式《股权转让协议》；
聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；
青海华鼎股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
七、对本次权益变动后续计划的核查
经核查，本次权益变动后，于世光先生及溢峰科技对青海华鼎后续计划如下：1、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划：截至详式权益变动报告书签署日，溢峰科技及一致行动人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划：
本次权益变动完成后12个月内，溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划：本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”。目前，青海华鼎的董事会结构符合上述要求。本次收购完成后，上市公司将于 2017年 9月进行董事会换届选举。溢峰科技及一致行动人将在保持青海华鼎现有管理团队基本稳定的基础上，根据青海华鼎业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向青海华鼎提名或推荐董事、高级管理人员人选。目前，溢峰科技及一致行动人尚无具体的上述职务候选人提名名单或提名计划。除此之外，溢峰科技及一致行动人未与青海华鼎的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
未来溢峰科技及一致行动人将在保持青海华鼎现有管理团队基本稳定的基础上，根据上市公司业务发展的需要，本着有利于上市公司和全体股东合法权益
的原则，按照法定的权限和程序向青海华鼎提名或推荐董事、高管人员。目前，溢峰科技及一致行动人尚无具体的董事、高管提名计划。
除此之外，溢峰科技及一致行动人未与青海华鼎的其他股东就董事、高管的任免达成任何协议或者默契。
4、对上市公司章程进行修改的计划：截至详式权益变动报告书签署日，溢峰科技及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对青海华鼎可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划：截至详式权益变动报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
6、上市公司分红政策的重大调整计划：截至详式权益变动报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人尚无对上市公司分红政策调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：截至详式权益变动报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人和实际控制人于世光、朱砂将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施继续保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，保持上市公司的独立经营能力。
为保持青海华鼎的独立性，溢峰科技及于世光、朱砂出具如下承诺：
（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（六）如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，信息披露义务人具备履行上述承诺的能力，若能沿革履行其出具的关于保持上市公司独立性的相关承诺，上市公司将继续保持独立经营能力。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次权益变动前，信息披露义务人溢峰科技为上市公司的董事直接控制的法人，一致行动人青海重型、机电控股、圣雍创投为持有上市公司5%以上股份的法人，一致行动人于世光和朱砂为上市公司的董事及其关系密切的家庭成员，信息披露义务人及一致行动人均为上市公司关联方。
本次权益变动后，青海重型、机电控股、圣雍创投持有上市公司的股权不发生变化，但溢峰科技对青海重型的股权增至56.26%，形成对上市公司的实质控制。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人亦均为上市公司关联方。
其中，青海重型与上市公司之间在购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、场地租赁、汇总统一缴纳社保公积金方面存在一定的关联交易，详见上市公司披露的年报。
本次权益变动完成后，除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不会出现其他重大关联交易。如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：
1.本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。
2.除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。
3.本次交易完成后，本本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
4.如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，信息披露义务人将规范与上市公司的关联交易，《关于规范与上市公司关联交易的声明及承诺函》的履行将为本次权益变动完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂及其关联方所从事的业务与青海华鼎之间不存在同业竞争。
同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：
1、在承诺函签署之日，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本企业（本人）承诺本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本企业（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明和承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有效避免双方同业竞争的问题。
十一、对与上市公司重大交易的核查
经核查，在详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、与上市公司及其子公司之间合计金额高3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上的交易（一致行动人于世光以上市公司董事长的身份从上市公司领取薪酬除
外）；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，并由信息披露义务人及一致行动人出具相关说明，信息披露义务人及一致行动人已经如实披露了与上市公司之间的重大交易情况。
十二、对交易标的是否设定其他权利或其他补偿安排的核查转让方郭锦凯就本次权益变动的标的股份，出具了《关于威特达股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人对威特达（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）的出资真实；
2、本人保证所持有威特达股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
3、本人保证所持有威特达股权系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形；
4、本人保证所持有威特达股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍；
5、如承诺函承诺之内容被证明是不实或未被遵守而直接导致溢峰科技及上
市公司实际损失的；本企业将向溢峰科技及上市公司赔偿该等损失。
本次权益变动双方就本次交易安排，出具了《关于不存在未披露的协议或其它安排的承诺函》：
除已披露的协议和公告内容，对于本次交易，双方不存在未披露的协议或其它安排。
如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失
的，承诺双方将向上市公司赔偿该等损失。
经核查，并根据上述双方出具的承诺，本次权益变动的标的股份未设定其他权利，未在转让价款之外做出其他补偿安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况：根据溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光和朱砂的自查，在青海华鼎股票停牌公告日前6个月内（即2016年12月16日至2017年5月16日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖青海华鼎股票的行为。
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况：根据溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，于世光和朱砂之直系亲属的自查，在青海华鼎股票停牌公告日前6个月内（即2016年12月16日至2017年5月16日），信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖青海华鼎股票的行为。
十四、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第
五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业营业执照、关于减少及规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，由于双方就本次权益变动交易事项达成一致意见所必要花费的时间等客观原因，截至本核查意见出具日，被收购方尚未由具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具公司的资产评估报告。
根据溢峰科技与郭锦凯签署的《股权收购意向书》的约定，本次收购标的为郭锦凯持有的威特达51%的股权，收购价格参照威特达的账面净资产的价值由双方协商确定，并将以现金方式及/或承担负债的方式完成收购。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除《股权收购意向书》作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。经与收购方及郭锦凯沟通，本次交易作价预计将不低于收购标的所对应的青海华鼎账面股东权益，即1,668.46万元。
经核查，并根据上述双方出具的承诺，该定价基础符合交易双方平等、自愿的意思表示和转让方实际面临的资金需求，且本次交易为间接收购，不直接转让上市公司股权，不存在利益输送、损害上市公司其他股东的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动完成后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
祝献忠
项目主办人：______________
______________
钱艳燕 刘扬
项目协办人：______________
柴俊
华融证券股份有限公司2017年5月26日