证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-155欧菲科技股份有限公司
第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议于2018年9月26日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2018年9月21日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于回购公司股份的预案》
1.回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币18元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：假设回购均价为人民币18元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内。
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.决议有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜
（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
a.授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
b.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
c.决定聘请相关中介机构。
（2）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
a.授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
b.授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
c.授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次《关于回购公司股份的预案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。
独立董事事前认可意见：
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018
年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议。
独立董事意见：
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
公司更换2018年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于对子公司增资的议案》
公司拟向子公司南昌欧菲显示科技有限公司增资1.7亿元人民币，增资完成后，南昌欧菲显示注册资本将由 7.8亿元增加至 9.5亿元，公司对南昌欧菲显示的持股比例将由51.28%增加至60%，最终以工商变更为准。
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会2018年9月26日