海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就佳电股份拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金进行审慎核查，并发表意见如下：
一、拟终止并出售天津佳电募投项目
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于 2014年 12月 9日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 796,949,997.03元，扣除发行费用人民币 15,600,000.00元，募集资金净额为人民币 781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年 11月 20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。
（二）天津佳电募投项目计划和实际投资情况
1、原计划情况
天津佳电募投项目实施主体为公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，本项目建成后可形成年产大型防爆电机（含同步机、异步机系列）和防爆节能发电机258万KW的研发、生产和试验能力。项目拟使用募集资金投入人民币45,000
万元，其中固定资产投资人民币41,153万元，铺底流动资金人民币 3,847万元， 2013年 8月，天津佳电募投项目经天津市西青区发展和改革委员会出具西青发改许可[2013]104号文予以备案。预计建设期两年，假设完成后，预计年均销售收入可达人民币 104,820万元（不含税），税后利润人民币10,223万元。
2、实际投资情况
截止 2017年 9月 30日止，天津佳电募投项目实际使用募集资金 133,670,902.55元。已完成综合办公楼和联合厂房 2栋的主体工程，总建筑面积 25,894.67平方米，占计划建设总面积的57.9%。综合办公楼内部除隔断外其它装修已完工，联合厂房施工完毕。厂区相关配套设施消防水泵房、门卫室、道路，厂区大门，空气源热泵、空气源电源柜，电动伸缩门等已施工完毕。变电站所有设备安装，厂区主动电缆铺设完毕，3180KVA外网路径施工完毕并已通电，可以使用。
（三）拟终止并出售天津佳电募投项目的原因
天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引资项目，《可行性分析报告》约定总投资 4.5亿元，按照《土地出让合同》约定应于 2018年 11月 11日前竣工。根据《土地出让合同》第三十七条规定，天津市国土资源局西青区分局要求天津佳电按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，支付相当于同比例土地出让金的违约金（约2,971.94万元）；根据《项目协议书》第四条第一款和第二款规定，中北镇人民政府可收回土地返还款 4,827.3万元。根据《土地出让合同》第三十六条，项目未能按照约定日期竣工的，每延期1日，公司应向天津市国土资源局西青区分局支付相当于土地出让金1‰（即 67,930元/天）的违约金。
同时，随着国家去产能、去库存进程的不断推进，公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费，建设完成后，也不能实现较好的利润回报，不利于中小股东利益。经管理层谨慎研究，公司决定终止天津佳电募投项目建设并对外转让。
（四）拟通过产权交易所挂牌出售天津佳电募投项目
1、情况概述
公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，挂牌底
价为 19,500万元，最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。由于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
由于本次采取公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，尚不能确定交易对方。
3、交易价格
挂牌底价为19,500万元，最终交易价格将根据竞价结果确定。
4、交易标的基本情况
（1）公司概况
公司名称：天津佳电飞球电机有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津市西青区中北镇京福公路589号
法定代表人：刘盛勇
注册资本：玖仟万元人民币
成立日期：2013年6月4日至2043年6月3日
经营范围：电机、电机零部件、电机配套产品制造、研发、维修、技术
咨询服务。
（2）财务状况（经审计)
单位：元
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|项目|2016年12月 31日|2017年9月30日|
|资产总额|146,559,883.57|137,333,416.19|
|负债总额|23,676,552.45|16,154,633.28|
|所有者权益|122,883,331.12|121,178,782.91|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,686,322.11|-1,689,828.21|
|净利润|-2,686,322.11|-1,704,548.21|

（3）资产情况
拟挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4）评估情况
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
资格：具备从事证券、期货相关业务评估资格
评估基准日：2017年9月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：天津佳电飞球电机有限公司评估基准日总资产账面价值为 13,733.33万元，评估价值为18,809.53万元，增值额为5,076.20万元，增值率为 36.96%；总负债账面价值为1,615.46万元，评估价值为1,615.46万元，无增减值；净资产账面价值为12,117.87万元，净资产评估价值为17,194.07万元，增值额为5,076.20万元，增值率为41.89%。
注：详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2017)第3849号）
（5）公司不存在为天津佳电提供担保、委托天津佳电购买理财产品等情况。
5、交易协议的主要内容
由于交易对方尚不确定，尚未签署交易协议。
6、涉及出售资产的其他安排
根据相关法律法规的要求，公司将遵循《企业国有资产交易监督管理办法》拟通过北京产权交易所公开挂牌出售。天津佳电募投项目终止建设并对外转让后，因项目整体出售，转让所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管。
7、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易可规避与天津市西青区中北镇人民政府签订的《土地出让合同》的违约风险，产能扩建风险，同时，本次交易对公司业绩具有积极作用，有利于提高公司整体效益。
如果按照挂牌底价交易成功，扣除相关成本及费用后，预计为公司贡献非经营性利润3,800万元。
本次交易将会导致减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。
二、拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目
为寻求新的利润增长点，增强盈利能力，公司拟将部分募集资金9,880万元变更募集资金用途用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，其中屏蔽电泵生产技术改造项目投资4,900万元、发电机生产技术改造项目4,980万元。变更项目涉及的总金额占天津佳电募投项目总投资额的21.96%。
（一）屏蔽电泵生产技术改造项目
1、项目必要性
进入二十一世纪以来，高温高压屏蔽电泵需求量逐年增加，受制于国内供货能力，进口产品占据较大市场份额。佳电股份于 2015年进入该市场，产品技术性能与国外相当，供货价仅为进口产品的50%。然而，受制于加工制造和试验能力，公司产品的生产规模和供货时间尚不能满足国内市场需求。
大型屏蔽电泵领域，公司产品与进口产品几乎处于同一起跑线，为我国屏蔽电泵行业缩小与欧美等发达国家的差距提供了重要契机。佳电股份是我国屏蔽电泵领域的开创企业，近年来公司先后完成了新型移动式核电站主泵电动机（180kW）、CAP1400试验装置用高温高压屏蔽电泵（国内首台独家承制的上泵）、中海油惠州等三个单位的卧式循环油泵（国内首台独家，世界第三家，最大335kW）以及中核、中广核等单位多个规格的 180kW及以上功率的高温高压屏蔽电泵的生产制造。上述产品的技术水平达到或接近国外先进水平，但在制造周期和精度上尚存在一定差距，冲压、焊接、装配、绝缘、机械加工等关键工艺上，现有设备在加工一致性、加工范围、起重能力、制造精度等方面无法满足要求。为解决上述问题，公司实施屏蔽电泵生产技术改造项目迫在眉睫。
2、项目建设规模
项目总投资 4,900万元，新增设备 33台套，项目建成后可形成年产屏蔽电泵224台的生产能力，达产后实现产值8,900万元。
3、项目主要内容
项目拟建在公司现有厂区内，主要生产高温高压屏蔽电泵，兼顾其它屏蔽电泵，在原有厂房内新增机械加工、电工等设备共计 33台套，对部分原有设备进行更换。
4、资金来源及筹措
项目总投资 4,900万元，其中工程建设投资 4,543万元，铺底流动资金 357万元，项目投资拟使用募集资金。
5、经济效益分析
项目建设期1年，建成后可形成年产屏蔽电泵224台的生产能力，实现产值 8,900万元，利润总额865万元。项目投资内部收益率（所得税后）14.7%，项目投资回收期（所得税后）6.86年。
（二）发电机生产技术改造项目
1、项目必要性
受国内宏观经济放缓影响，经济下行压力依然较大，电动机产品下游产业钢铁、石化、煤炭等行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑。
《中国制造2025》确定的与电机相关的十大重点领域里，海洋工程装备及高技术船舶、电站装备（核电常规岛、核岛、电站辅机电机）、大数据中心、云计算等领域需要的发电及应急系统用高端发电机，因技术先进和品质高端，均为国外高端电机企业所垄断，产品价格高昂、利润可观。
本项目主导产品为低温热水发电机、正压外壳型防爆发电机、TF三相应急发电机。公司曾为海南炼化公司、河南心连心化肥公司等企业提供过低温热水发电机和正压外壳型防爆发电机，TF三相应急发电机已完成部分典型规格样机试制，产品技术基本成熟。然而，由于发电机技术难度较大，部分产品制造工艺尚不成熟，关键设备的加工、绕组制造、冲压等关键环节及试验保障方面有待提高，公司现有设备无法满足生产加工及试验、检测要求，需加强关键工序相关工艺装
备建设，解决生产、试验、检测过程中存在的问题。本项目旨在通过少量投资实现批量生产发电机的能力，形成新的经济增长点。
2、项目建设规模
项目总投资 4,980万元，新增设备 24台套，项目建成后可形成年产发电机 195台的生产能力，达产后实现产值12,000万元。
3、项目主要内容
项目拟建在公司现有厂区内，主要生产发电机产品，在原有厂房内新增机械加工、电工、冲压等设备及整机试验站共计 24台套，对部分原有设备进行更换。
4、资金来源及筹措
项目总投资 4,980万元，其中工程建设投资 4,620万元，铺底流动资金 360万元，项目投资拟使用募集资金。
5、经济效益分析
项目建设期1年，项目建成后可形成年产发电机195台的生产能力，实现产值12,000万元，利润总额874万元。项目投资内部收益率（所得税后）13.13%，项目投资回收期（所得税后）7.22年。
三、拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金
公司主要产品为防爆电机，受工业4.0等因素的影响，公司技术储备、研发投入、新产品开发、市场拓展、信息化办公系统升级等均存在大量资金需求，同时公司产品制造所需原材料硅钢片、铜等价格均呈上涨趋势。公司拟使用募集资金19,420万元永久性补充流动资金（最终以资金转出日银行结息余额为准），主要用于公司生产经营活动所需。
四、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对佳电股份拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金进行了专项核查，发表意见如下:
1、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。
2、天津佳电募投项目转让所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。
3、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
4、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（以下无正文,为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
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吴志君 孙昭伟
海通证券股份有限公司年 月 日