证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-071吴通控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（﹝2019﹞10号）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，为进一步完善公司法人治理制度并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），主要内容如下：
一、公司章程的修订情况
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||修订前||修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记。||第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为913205001381896946的营业执照。||
|第四条 公司注册名称：吴通控股集团股份有限公司。||第四条 公司注册名称：吴通控股集团股份有限公司。英文全称：Wutong Holding Group Co., Ltd.||
|第十四条 互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，||第十四条 经依法登记，公司的经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依||

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|经相关部门批准后方可开展经营活动）|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第二十一条 公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例等如下表（出资时间：2010年9月20日）出资额 持股比序号 发起人名称 出资方式（万元） 例（%）1 万卫方 3505 70.1 净资产2 陶 冶 500 10 净资产3 胡 霞 400 8 净资产苏州市相城高 净资产4 新创业投资有 200 4限责任公司苏州亿和创业 净资产5 200 4投资有限公司6 钱若岚 100 2 净资产7 虞 春 20 0.4 净资产8 沈伟新 20 0.4 净资产9 陈国华 20 0.4 净资产10 王晓春 15 0.3 净资产11 姜 红 10 0.2 净资产12 崔际源 10 0.2 净资产截至2016年9月26日，公司股东姓名或名称、股份数、持股比例等如下表：股份数（万 持股比例 备序号 股东名称元） （%） 注1 万卫方 33,649.9264 26.40%2 胡霞 3,200.00 2.51%3 虞春 156.00 0.12%4 沈伟新 160.00 0.13%5 姜红 58.05 0.05%6 薛枫 5,842.8676 4.58%7 黄威 2,842.9400 2.23%8 谢维达 2,116.0296 1.66%9 谭思亮 11,007.7304 8.63%10 何雨凝 1,397.5644 1.10%11 罗茁 163.2120 0.13%12 万阳春 471.8484 0.37%13 张立冰 471.8484 0.37%|第二十一条 公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例等如下表（出资时间：2010年9月20日）出资额 持股比序号 发起人名称 出资方式（万元） 例（%）1 万卫方 3505 70.1 净资产2 陶 冶 500 10 净资产3 胡 霞 400 8 净资产苏州市相城高 净资产4 新创业投资有 200 4限责任公司苏州亿和创业 净资产5 200 4投资有限公司6 钱若岚 100 2 净资产7 虞 春 20 0.4 净资产8 沈伟新 20 0.4 净资产9 陈国华 20 0.4 净资产10 王晓春 15 0.3 净资产11 姜 红 10 0.2 净资产12 崔际源 10 0.2 净资产|

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|序号|股东名称|股份数（万元）|持股比例（%）|备注|
|1|万卫方|33,649.9264|26.40%||
|2|胡霞|3,200.00|2.51%||
|3|虞春|156.00|0.12%||
|4|沈伟新|160.00|0.13%||
|5|姜红|58.05|0.05%||
|6|薛枫|5,842.8676|4.58%||
|7|黄威|2,842.9400|2.23%||
|8|谢维达|2,116.0296|1.66%||
|9|谭思亮|11,007.7304|8.63%||
|10|何雨凝|1,397.5644|1.10%||
|11|罗茁|163.2120|0.13%||
|12|万阳春|471.8484|0.37%||
|13|张立冰|471.8484|0.37%||

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||14|启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,507.1760|1.18%||
||15|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,123.5328|0.88%||
||16|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|1,673.5544|1.31%||
||17|苏州新互联投资中心（普通合伙）|8,893.2804|6.98%||
||18|其他股东|52,749.4868|41.38%||
||合计||127,485.0476|100.00%||
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|||||第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|||||第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|

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|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中不包括职工代表，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中不包括职工代表，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百二十六条中“董事会根据需要可以设立以下专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。（一）战略发展委员会，该委员会由3人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；4、对以上事项的实施进行检查；5、董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会，该委员会由3名独立董事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；2、提议聘请或更换外部审计机构；3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；4、对内部审计人员及其工作进行考核；5、审查公司的内部控制制度；6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；7、检查公司遵守法律、法规的情况。8、董事会授权的其他事宜。……”|第一百二十六条中“董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为专业会计人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）战略发展委员会，该委员会由 3 人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；4、对以上事项的实施进行检查；5、董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会，该委员会由 3 名独立董事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估公司的内部控制；5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。……”|
|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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|第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。|

以上修订的最终内容以工商部门登记核准为准。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三十二次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2019年6月17日