证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-032青岛东方铁塔股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”），近日收到深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第228号），现就问询函相关事项回复公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入 16.57亿元，同比上升39.72%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.36亿元，同比上升125.74%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1.35亿元元，同比上升130.43%，经营活动产生的现金流量净额为4.24亿元，同比上升76.83%。请说明以下事项：
（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性；
（2）你公司净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额上涨幅度远超同期营业收入上涨幅度，请结合实际情况说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度不一致且差异较大的具体原因及合理性。
[回复]
1、公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性
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|2016年度|2015年度|增加金额|
|1,657,773,572.88|1,186,532,851.49|471,240,721.39|
|136,494,972.52|60,465,879.73|76,029,092.79|

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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|增加金额|
|135,293,570.28|58,713,210.95|76,580,359.33|
|424,205,204.80|239,894,088.83|184,311,115.97|

公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额2016年度较2015年度增长幅度较大，主要是因为营业收入大幅增加所致，营业收入2016年度比2015年度增加47,124.07万元，增长39.72％。主要原因为：①电力铁塔及钢结构营业收入增加，该类业务营业收入同比增加31,926.61万元，同比增长29.10%。2016年国内电力铁塔及钢结构市场投资规模同比增加，公司管理层抓住有利市场契机，积极扩大投标范围、调整细分产品产能，在募投项目逐步投入运营的有利条件下增强规模优势，使营业收入得到显著增长。②光伏发电业务2016年度实现营业收入602.93万元，该业务2016年度首次实现营业收入，对2016年营业收入和利润产生积极贡献。公司根据国家能源政策的调整与指引，积极增加光伏发电项目的市场开发与投资，2016年已有南京新一棉、上海日立电器、南昌海立电器3个项目的光伏发电站建成并投入发电运行。③钾肥业务收入系老挝开元公司2016年11-12月份实现的主营业务收入10,930.23万元。公司本期通过发行股份及支付现金方式非同一控制下企业合并四川汇元达公司，从而使本公司成功进入钾肥领域，公司开启钢结构制造+钾肥产业的双主业发展、双轮驱动模式，积极提升公司的发展能力。
（1）毛利率变化情况：
2015年毛利情况表
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|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利|
|1,097,078,647.34|847,078,515.85|250,000,131.49|
|83,691,797.51|81,624,993.57|2,066,803.94|
|5,762,406.64|4,125,822.74|1,636,583.90|
|1,186,532,851.49|932,829,332.16|253,703,519.33|

2016年毛利情况表
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|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利|
|1,416,344,797.02|1,091,744,455.77|324,600,341.25|
|109,302,296.43|62,247,354.83|47,054,941.60|
|119,446,595.53|94,423,690.06|25,022,905.47|
|6,029,330.08|2,359,927.81|3,669,402.27|
|6,650,553.82|5,930,103.27|720,450.55|
|1,657,773,572.88|1,256,705,531.74|401,068,041.14|

公司建筑、安装毛利较上年同期增加，同时本期新增的光伏发电收入和钾肥收入毛利率较高，提高了公司的盈利。
（2）期间费用变化情况
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|2016年度|2015年度|增加金额|
|117,135,714.06|110,356,721.39|6,778,992.67|
|110,699,936.89|66,455,914.32|44,244,022.57|
|24,461,405.64|37,690,701.69|-13,229,296.05|
|252,297,056.59|214,503,337.40|37,793,719.19|

销售费用2016年较2015年变化不大，管理费用2016年较2015年增加66.58%，主要原因是公司以前年度将研发支出计入生产成本，随着公司管理的精细化以及税务部门的相关要求，本年度公司将研发支出4,836.79万元计入管理费用。上年同期研发支出4,172.83万元计入产品成本。财务费用2016年度较2015年度减少35.10%，主要是汇兑损益的影响。
（3）非经常性损益变化情况
公司2016年非经常性损益金额为120.14万元，上年同期为175.26万元，2016年较上年同期减少55.12万元，变化金额不大。
（3）经营性现金流变化情况
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|增加金额|
|424,205,204.80|239,894,088.83|184,311,115.97|
|2,019,996,130.88|1,724,654,657.54|295,341,473.34|
|1,219,036,631.29|1,245,762,994.26|-26,726,362.97|

公司影响经营活动产生的现金流量净额的因素主要为销售商品提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金两项，公司购买商品、接受劳务支付的现金2016年度较2015年度变化不大，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为销售商品提供劳务收到的现金增加所致，公司销售商品提供劳务收到的现金2016年度较2015年度增加29,534.15万元，增长17.21%，
2、变动幅度不一致的原因及合理性
（1）公司利润表及经营活动净流量变化情况
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|2016年度|2015年度|增长金额|

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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|增长金额|
|1,657,773,572.88|1,186,532,851.49|471,240,721.3|
|1,256,705,531.74|932,829,332.16|9323,876,199.5|
|24,905,519.55|5,503,273.24|819,402,246.31|
|117,135,714.06|110,356,721.39|6,778,992.67|
|110,699,936.89|66,455,914.32|44,244,022.57|
|24,461,405.64|37,690,701.69|-13,229,296. 05|
|6,409,807.71|21,327,547.93|-14,917,740.22|
|38,449,025.29|47,676,997.60|-9,227,972.31|
|2,665,329.74|3,763,512.03|-1,098,182.29|
|1,807,521.67|1,013,624.78|793,896.89|
|19,821,260.14|2,454,113.08|17,367,147.06|
|136,941,230.51|60,342,132.53|76,599,097.98|
|135,293,570.28|58,713,210.95|76,580,359.33|
|424,205,204.80|239,894,088.83|184,311,115.9|

（2）净利润、扣非后净利润变动幅度分析
公司2016年度实现营业收入165,777.36万元，较2015年度上升39.72%，净利润为13,694.12万元，较2015年度增加7,659.91万元，同比上升125.74%，扣非后净利润为13,529.36万元，较2015年度增加7,658.03万元，同比上升130.43%，净利润、扣非后净利润上涨幅度远超同期营业收入上涨幅度，主要原因包括：①营业收入的增加致使营业利润较上年同期增加14,736.45万元；②公司销售费用较上年同期上升6.14%，低于营业收入上升幅度；③管理费用较上年上升66.58%，主要原因是公司本期将研发费用4,836.79万元计入管理费用，如剔除研发费用因素，因为税费核算科目的调整，管理费用较上年略有下降；④由于汇兑损益的影响，财务费用2016年度较2015年度减少1,322.93万元；⑤资产减值损失2016年度较2015年度减少1,491.77万元。由于上述原因，公司净利润、扣非后净利润上涨幅度大于同期营业收入上涨幅度。
（3）经营活动产生的现金流量净额变动幅度分析
公司2016年度实现营业收入165,777.36万元，较2015年度上升39.72%，经营活动产生的现金流量净额2016年度为42,420.52万元，较2015年度增加18,431.11万元，同比上升76.83%，上升幅度高于营业收入上升幅度，主要原因系销售商品提供劳务收
到的现金增加幅度较大所致，销售商品提供劳务收到现金增加，除公司加大催收力
度外，另一个原因为公司本期新增钾肥收入和发电收入产生的应收款信用周期短，
收款速度快。
问题2、报告期内，你公司2016年各季度现营业收入较为稳定，而各季度净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额剧烈波动，其中第三季度经营活动产生的现金流量为负。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析 2016年各季度度净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。
[回复]
1、公司各季度利润表及经营活动净流量变化情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|33,871.55|34,934.91|36,950.40|60,020.50|
|27,398.42|25,590.35|27,053.74|45,628.04|
|173.56|165.02|188.07|1,963.90|
|1,991.18|2,289.62|2,653.08|4,779.69|
|1,990.25|3,909.91|3,126.97|2,042.86|
|1,322.29|596.05|718.30|-190.51|
|-880.49|1,306.38|963.66|-748.57|
|91.64|2,987.02|361.59|404.65|
|97.70|2.39|8.58|157.86|
|3.00|2.73|31.71|143.31|
|354.79|166.00|297.24|1,164.09|
|1,711.34|4,166.37|2,318.26|5,453.52|
|1,647.44|4,093.55|2,249.57|13,573.18|
|18,331.24|11,238.74|-3,946.04|16,796.59|

其中：营业收入（分行业）
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|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|29,818.43|34,199.41|36,691.12|40,925.53|
||||10,930.23|
|3,877.00|161.65||7,906.01|
|13.06|202.49|139.28|248.10|
|163.06|371.35|120.01|10.64|
|33,871.55|34,934.91|36,950.40|60,020.50|

营业成本（分行业）
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|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|23,399.49|25,283.35|26,860.01|33,631.60|
||||6,224.74|
|3,820.12|80.13||5,542.12|
|10.85|130.90|108.25|-14.01|
|167.97|95.97|85.49|243.59|

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|-|-|-|-|
|27,398.42|25,590.35|27,053.74|45,628.04|

2、净利润、扣非后净利润变动分析
公司2016年度各季度净利润、扣非后净利润波动较大，主要是因为公司第2季度、第4季度净利润、扣非后净利润偏高，公司第2季度净利润、扣非后净利润较高的原因是公司控股子公司青岛海仁公司2016年5月收取青岛银行股份分红2,678.20万元所致，第4季度净利润、扣非后净利润较高的原因是公司2016年10月公司将四川汇元达公司纳入合并范围，营业收入大幅增加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额波动分析（单位：万元）
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|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|18,331.24|11,238.74|-3,946.04|16,796.59|
|51,734.49|33,704.96|48,180.33|68,379.84|
|29,004.35|11,704.09|42,186.80|39,008.42|

公司影响经营活动产生的现金流量净额的因素主要为销售商品提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金两项，公司第1、2、4季度经营活动产生的现金流量净额变化不大，第3季度金额为-3,946.04万元，较另三个季度差异较大，主要原因为公司第三季度购买商品支付的现金较大所致。
问题3、你公司2016年非经常性损益合计为120.14万元，去年同期金额为175.26万元。请说明以下事项：
（1）2016年度非流动资产处置损益为-127.54万元，较上年同期-12.36万元有较大增幅。请说明你公司2016年非流动资产处损益大幅增加的原因及合理性。
（2）2016年度计入当期损益的政府补助仅54.12万元，较上年同期234.04万元有较大降幅。请结合你公司 2016年度政府补助的实际情况（包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助），说明你公司 2016年度计入当期损益的政府补助大幅减少的原因及合理性。
（3）2016年度除上述各项之外的其他营业收入和支出为 159.19万元，较上年同期53.31万元大幅增加。请说明其增加的原因及合理性。
（4）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
[回复]
加115.19万元，主要原因是本期纳入公司财务报表合并范围的四川汇元达公司报废固定资产产生损失131.51万元所致。通过非同一控制下企业合并，四川汇元达公司财务报表自2016年10月31日纳入公司合并财务报表，四川汇元达公司下属子公司老挝开元公司主要业务为钾肥开采、加工、销售，其使用的机器设备价值较大、易受腐蚀，老挝开元公司对损坏、不能修复的固定资产进行报废处理，2016年度共发生固定资产报废损失228.34万元，其中纳入公司合并财务报表期间发生131.51万元。公司2016年非流动资产处置损益大幅增加是合理的。
会计师意见：
公司2016年度非流动资产处置损失较上年有较大增幅符合公司实际情况，相关账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
2、公司2016年和上年同期计入当期损益的政府补助如下：
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|补助项目|2016年度|2015年度|
|见习补贴资金|8,700.00|27,375.00|
|名牌产品奖励资金|100,000.00|100,000.00|
|稳定岗位补贴|263,385.25||
|纳税大户奖励|100,000.00||
|工程技术研究中心奖励||500,000.00|
|项目扶持资金||1,413,000.00|
|优秀企业表彰奖励||50,000.00|
|企业技术中心奖励||250,000.00|
|土地补偿金|50,000.00||
|焊工补助|19,200.00||
||541,285.25|2,340,375.00|

备注：（1）见习补贴资金系胶州市人力资源和社会保障局拨入公司的接纳高校毕业生见习的补贴款。（2）名牌产品奖励资金是胶州市质量技术监督局拨入公司的鼓励企业加强品牌建设的奖励资金。（3）稳定岗位补贴是苏州市相城区社会保险基金管理中心拨入苏州东方公司的稳岗补贴资金。（4）纳税大户奖励是苏州市相城区元和街道办事处拨入苏州东方公司的纳税贡献奖励资金。（5）工程技术研究中心奖励系胶州市科学技术局拨入公司的青岛市铁塔钢结构工程技术研究中心奖励资金。
（6）项目扶持资金系内蒙古自治区乌兰察布市集宁区财政局拨入内蒙同盛公司的风
电项目建设扶持资金。（7）优秀企业表彰奖励是苏州市相城区元和街道办事处拨入
苏州东方公司的优秀工业企业奖励资金。（8）企业技术中心奖励系苏州市相城区元和街道办事处拨入苏州东方公司的苏州市市级企业技术中心奖励资金。（9）土地补偿金是胶州市胶北街道办事处财政所拨入本公司的土地补偿金。（10）焊工补助是胶州市人力资源和社会保障局拨入本公司的焊工补助款项。
公司2016年度计入当期损益的政府补助54.12万元，较上年同期234.04万元减少179.92万元，大幅减少的原因主要是公司本期收到的扶持资金较上年减少。与收益相关的政府补助并非经常性的收益，偶发性较强，公司2016年度计入当期损益的政府补助大幅减少是合理的。
会计师意见：
公司2016年度计入当期损益的政府补助大幅减少符合公司实际情况，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、2016年度除上述各项之外的其他营业收入和支出为159.19万元，上年同期为53.31万元，具体明细如下：
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|2016年度|
|2,063,447.10|
|1,991,433.78|
|72,013.32|
|471,500.13|
|220,000.00|
|221,000.00|
|30,500.13|
|1,591,946.97|

2016年度较上年同期增加105.88万元，主要系收取的赔偿款增加，2016年度苏州东方公司根据协议收取油漆质量赔偿款118.79万元。
会计师意见：
公司2016年度其他营业外收入和支出增加符合公司实际情况，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题4、报告期内，你公司使用募集资金投资胶州湾产业基地能源钢结构项目、输变电角钢塔与单管杆扩产项目、钢管塔生产线技术改造项目均达到预定可使用状
态，而上述募投项目 2016年实现的效益分别为 32,259.08万元、36,803.48万元和
（1）请结合募投项目的具体情况，详细分析未能达到预计收益的具体原因，以及上述项目的可行性是否发生重大变化、相关资产是否存在减值迹象；请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
（2）请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及在募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。
[回复]
1、募投项目未达到预计收益的相关情况
（1）募投项目基本情况
公司使用募集资金投资胶州湾产业基地能源钢结构项目、输变电角钢塔与单管杆扩产项目、钢管塔生产线技术改造项目，目前三个项目均达到预定可使用状态。
胶州湾产业基地能源钢结构项目设计各类钢结构产品年产能达15万吨/年，正常产能为80%，即12万吨/年，年均营业收入约8.06亿元。公司2016年度钢结构生产销售量为8.89万吨，实现营业收入32,259.08万元。
输变电角钢塔与单管杆扩产项目完成后设计产能为20万吨/年，正常产能为设计产能的80%，即16万吨/年，年均营业收入约5.58亿元。公司2016年度角钢塔及单管杆生产销售量为12.86万吨，实现营业收入36,803.48万元。
钢管塔生产技术改造项目为增加生产线一条，提高3万吨的钢管塔制造能力，提高后公司钢管塔的产能达到5万吨，年均营业收入约2.28亿元。公司2016年钢管塔生产销售量为2.89万吨，实现营业收入11,019.87万元。
（2）未达到预计收益的原因分析
胶州湾产业基地能源钢结构项目未达到预计收益，主要原因为受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。公司目前面临的市场经营环境与2011年上市初发生了较大的变化，公司主营电厂类钢结构市场80%的业务订单来源于火电市场，随着2014年7月1日国内史上最严格的火电排放标准《火电厂大气污染物排放标准》的执行，火电环保已经成为了国家重拳整治空气污染的重中之重，发改委也严格控制新建火电厂的数量及环保要求。2014－2017年，新建火电厂项目数量不断下降，这也导致电厂钢结构的市场需求下降，竞争加剧。而核电领域由于受到2011年日本福岛核电站地震泄漏的影响，从2012年国内的核电在建项目基本停滞，报批项目也停止。政府机构大幅提升了核电安全审核标准，到2015年才开始有红沿河核电的获批，未来
两年中国核电将会进入新一轮密集批复阶段。从核电厂常规岛钢结构项目来看，未来两年会有一定的复苏。综所上述，公司这几年在整个电厂类钢结构项目数量和收入上会承受比较大的压力，未来仍要视市场的发展而定。
输变电角钢塔与单管杆扩产项目未达到预计收益，主要原因为本项目扩产部分2015年底刚刚完工，2016年度尚处于试投产阶段，尚未发挥最大产能，其效益尚未体现。
钢管塔生产技术改造项目未达到预计收益，主要原因为受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。
在输变电市场领域，公司仍保持着较强的的竞争力，近三年在国家电网的招标中标量仍保持在前十的地位，由于特高压市场的需求变化，使得近三年公司在国网的铁塔中标项目收入也是随着项目推进的缓急变化而产生较大的波动。而随着国家政策“一带一路”的大力推进，给电网建设带来了新的机遇：一是电力能源基础设施的建设需求不断增加，当前世界上还有一些国家用电水平不高，电力能源基础设施是经济发展和民生改善的制约因素。二是电力行业新能源发展能源转型和应对气候变化带来的机遇。公司这两年在中东区域和老挝中标的电网铁塔项目就是伴随着一带一路走出去的。但对于细分产品市场来说，却是有比较大的区别。由于项目施工所在地都处于偏远地区，施工条件较为恶劣，从施工和安装角度考虑就需要加快施工速度降低成本。角钢塔和钢管塔的区别在于：角钢塔单根构件重量低、材料采购容易、加工周期短、易于运输及施工安装，项目总体投资成本低，但荷载能力、结构稳定安全性没有钢管塔强。因此不同的输变电项目采取的塔形结构形式也会有不同。近年来由于海外项目占比不断提高且项目施工要求进度快，角钢塔的需求量继续增大（包括原来80万伏直流及100万伏交流特高压项目都陆续采取了特大角钢塔的结构形式），而钢管塔的项目需求量则受到了一定的限制，需求量远落后于角钢塔，但整体输变电铁塔的市场还是保持着较好的增长态势。
（3）募投项目可行性变化分析和资产是否存在减值分析
公司募集资金投资项目均已达到设计产能，由于市场波动的因素并未完全达到满负荷产能，但公司产能利用率还是远高于盈亏平衡线的产能利用率，各项目的生产经营并未发生亏损，因此项目的可行性并未发生重大变化，募集资金投资项目不存在减值现象。
会计师意见：
公司资产状况良好，未出现毁坏、闲置、终止使用等情况，资产的价格未发生大额下跌，经营所处市场和环境未发生重大变化，经济效益虽低于预期，但盈利状况良好，综上所述，公司募投项目的可行性并未发生重大变化，募集资金投资项目形成的资产不存在减值现象。
2、募集资金管理和使用以及募投项目建设的规范情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合实际情况，公司制定并披露了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司董事会针对当年存在募集资金运用的情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告进行披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。同时，公司监事会也对半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行审议分析，履行监督职责。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司已披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
公司募集资金使用过程中符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司董事、监事、高级管理人履行了勤勉尽责义务。
问题5、有关你公司参与代建的镇江市李家山旧城改造项目，你公司在年报中披露，截至报告期末，代建协议所涉项目仍处于停滞状态，无任何进展。请补充披露该项目目前的进展情况，如目前仍处于停滞状态，请说明该代建协议项目严重滞后对公司利润以及财务的影响。
[回复]
自2016年度年报披露日至本问询函回复日，协议所涉项目（红星凯旋城项目）与之前进度相比无进展，截至目前项目仍然处于设计招标未完成阶段，并未正式开始施工建设。本项目整体进度滞后，公司已多次与甲方沟通并向甲方书面反映关于
推进项目进展的要求，至今尚未得到甲方的正式回复。公司将继续保持与甲方沟通，希望甲方尽快明确本项目的后续进程安排。截至目前，公司为本项目支付的6亿元履约保证金及相应利息早已全部收回，公司仅对该项目投入少许前期费用，没有投入大规模建设资金，对于公司正常的经营业务不会造成重大影响，不会对公司利润以及财务产生重大影响。同时，鉴于公司及时地预见到项目可能出现的迟滞风险，因此自2014年下半年起，在施工准备的前期工作阶段即采取了相应的防范措施，尽可能降低和减少前期工作成本的投入；在项目施工建设资金的准备方面也做好了两手准备，一方面做好随时开工所需资金的计划准备，另一方面尽可能压缩开工准备金的计划金额，使项目资金占用得到有效控制。因此即使在项目严重迟滞的情况出现时，公司财务的稳定性并未受到重大影响。
问题6、报告期内，你公司收购了四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“四川汇元达”）100%股权，请说明以下事项：
（1）请说明四川汇元达纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。
（2）根据年度报告，四川汇元达在购买日按公允价值确认的递延所得税负债为 12.68亿元，较其账面价值 3,316.26万元增值3,824.87%。请补充说明四川汇元达递延所得税负债的公允价值确认的依据及合理性；其公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理性。
（3）根据年度报告，四川汇元达在购买日按公允价值确认的无形资产为 35.93亿元，较其账面价值6,433.42万元增值5,585.86%。请补充说明四川汇元达无形资产的公允价值确认的依据及合理性；其公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理性。
（4）根据年度报告，四川汇元达100%股权的取得成本为 40亿元，你公司收购四川汇元达事项在合并报表层面上确认了7.33亿元商誉。请补充披露取得成本的确认依据及其合理性；请补充披露合并过程中确认的商誉相应的计算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，是否具备经济实质。
（5）请以举例的方式，补充说明上述事项确认的商誉，无形资产以及递延所得税负债在后续年度中的会计计量与核算方式，并说明其合理性及合规性。是否符合《企业会计准则》的规定。
（6）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
[回复]
根据企业会计准则相关规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
对照以上条件要求，公司发行股份购买资产并募集配套资金的主要时点如下：（1）公司2015年12月4日召开的第五届董事会第二十六次会议和2015年12月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》以及《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）2016年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），交易获中国证监会核准。（3）四川汇元达公司于8月11日领取了由成都市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照，办理完毕四川汇元达公司之100%股权交割事宜，东方铁塔取得四川汇元达公司之100%股权。（4）2016年10月11日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向交易对方发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其中通过向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等 15名交易对方发行股份 456,907,317股支付股份对价人民币3,481,633,755.54元，至此本公司已支付股权收购款的87.04％。（5）2016年10月30日，四川汇元达公司召开2016年第一次临时股东会，决议对公司董事进行改选，董事会成员5名，其中本公司委派的董事3名，公司实际控制四川汇元达的财务和经营决策。
2016年10月30日，公司实现了对四川汇元达公司的控制，并同时满足企业会计准则规定的购买日的五个条件，所以公司确定2016年10月31日为四川汇元达公司纳入公司合并报表范围的购买日。
会计师意见：
公司确定10月31日为购买日是合理的，符合《企业会计准则》的要求。
四川汇元达公司递延所得税负债账面价值3,316.26万元，具体情况如下（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|账面价值|计税基础|应纳税暂时性差异|
|149,126.07|142,130.39|6,995.68|
|6,363.42|5,265.03|1,098.39|
|1,380.97||1,380.97|
|156,870.46|147,395.42|9,475.04|

固定资产账面价值与计税基础的差异主要是由于老挝开元公司固定资产的会计折旧年限与税法折旧年限不一致导致的；无形资产账面价值与计税基础的差异主要是由于老挝开元公司采矿权账面按采矿权按照产量法进行摊销，计税基础为在采矿权许可年限内摊销导致；汇兑损益为货币性项目的汇兑收益，按会计规定直接计入当期损益，按老挝税法规定在实际收到时计入当期损益。
老挝开元公司采矿权于2015年6月30日评估基准日的评估增值为357,240.86万元，评估基准日至购买日按采矿量摊销4,335.15万元，该评估增值于2016年10月31日购买日的金额为352,905.71万元，采矿权评估增值致使采矿权的公允价值较账面价值多352,905.71万元，老挝开元公司适用的企业所得税率为35％，产生递延所得税负债123,517万元。
四川汇元达公司在购买日按公允价值确认的递延所得税负债=账面递延所得税负债+因老挝开元公司采矿权评估值大于计税基础产生的递延所得税负债=3,316.26万元+123,517万元=126,833.26万元。由于采矿权的公允价值高于计税基础致使递延所得税负债的公允价值较账面价值大幅增加是合理的。
会计师意见：
公司对可辨认资产公允价值超过计税基础部分计提递延所得税负债是合理的，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、四川汇元达公司无形资产公允价值情况
四川汇元达公司无形资产公允价值与账面价值明细表（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|公允价值|账面价值|增值|
|357,533.55|4,627.84|352,905.71|
|110.65|110.65||
|1,589.97|1,589.97||

||||
|-|-|-|
|公允价值|账面价值|增值|
|34.96|34.96||
|70.01|70.01||
|359,339.13|6,433.42|352,905.71|

根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1765号），无形资产评估增值主要是老挝开元公司钾盐矿采矿权评估增值。
以2015年6月30日汇率折算，老挝开元公司钾盐矿采矿权于评估基准日账面价值4,387.29万元，评估价值361,628.15万元，评估增值357,240.86万元，评估基准日钾盐矿采矿权可开采储量为5,829.45万吨，评估基准日至购买日累计开采量为70.74万吨，评估增值部分于评估基准日至购买日的摊销金额和摊余金额计算如下：
摊销金额=357,240.86万元÷5,829.45万吨×70.74万吨=4,335.15万元。
钾矿盐采矿权购买日评估增值摊余金额=357,240.86万元-4,335.15万元=352,905.71万元。
综上，四川汇元达公司购买日无形资产的公允价值确认的依据较为充分，具有合理性；其公允价值较账面价值大幅增值主要系老挝开元公司钾矿盐采矿权评估增值导致。
会计师意见：
公司依据评估报告推算出的购买日无形资产公允价值是合理的，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。无形资产公允价值较账面价值大幅增值是由于老挝开元公司钾矿盐采矿权评估增值形成，具有合理性。
4、四川汇元达公司股权取得成本和商誉的形成
（1）四川汇元达公司股权取得成本的确认依据及其合理性
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1765号），四川汇元达公司股东全部权益采用资产基础法于评估基准日2015年6月30日的评估价值为415,795.73万元，经交易各方协商，四川汇元达公司100%股权作价为400,000.00万元。对价的支付方式包括两部分，一是发行456,907,317股股份支付对价3,481,633,755.54元，二是支付现金对价518,366,244.46元。四川汇元达公司股权的取得成本是以评估价值做参考，交易各方共同商定的，交易价格与评估价值
无重大差异，股权成本的确认依据是充分的，交易价格是合理的。
会计师意见：
公司股权取得成本是以评估价值做参考交易各方共同商定的，并且交易价格与评估价值无重大差异，股权成本的确认依据是充分的，交易价格是合理的。
（2）商誉的计算过程及合理性
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1765号）的评估结果，四川汇元达公司资产负债持续计算至2016年10月31日的结果如下：
四川汇元达
项目
||
|-|
|购买日公允价值|
|15,970,286.80|
|20,000,000.00|
|204,505,390.30|
|7,330,062.46|
|5,576,901.81|
|65,958,618.98|
|330,718.64|
|1,504,209,532.74|
|93,949,571.18|
|197,106,788.84|
|3,593,391,330.50|
|35,714,676.09|
|3,534,816.79|
|9,760,455.88|
|20,000,000.00|
|318,091,951.90|
|27,510,390.87|
|6,502,626.73|
|1,257,163.83|
|62,175,701.29|
|96,431,646.19|
|89,627,659.97|

四川汇元达
项目
||
|-|
|购买日公允价值|
|599,802,350.02|
|243,190.03|
|1,268,332,619.61|
|3,267,363,850.57|
|3,267,363,850.57|

无形资产公允价值高于账面价值3,529,057,108.17元，系老挝开元公司钾矿盐采矿权评估增值形成。递延所得税负债公允价值高于账面价值1,235,169,987.86元，系老挝开元公司钾矿盐采矿权公允价值大于计税基础产生的递延所得税负债形成。
公司合并四川汇元达公司商誉金额=合并成本-取得净资产公允价值=4,000,000,000.00-3,267,363,850.57=732,636,149.43元。
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”《企业会计准则第18号——所得税》应用指南规定,“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常应调整企业合并中所确认的商誉”。公司根据上述规定确认了商誉，并计提递延所得税负债对商誉进行了调整，公司商誉的确认符合企业会计准则的要求，具备经济实质。
会计师意见：
公司商誉的计算过程是正确的、合理的，商誉的确认符合《企业会计准则》的要求。
5、商誉、无形资产、递延所得税负债后续年度的会计计量与核算方式
（1）商誉
《企业会计准则》规定对于商誉采取减值模式后续计量，不允许摊销，公司将四川汇元达公司及其子公司做为一个资产组（钾肥分部），期末将商誉包含在该资产
组中进行减值测试，若减值，合并报表先冲减商誉，超出部分再计提该资产组内其
他资产减值。
例如，20××年末，四川汇元达公司净资产公允价值350,000万元，商誉金额73,263万元，合计金额为423,263万元，如果经测试的可回收金额高于423,263万元，则商誉未发生减值，无需计提减值准备；如果经测试的可回收金额为350,000至423,623万元之间（假设为400,000万元），则说明公司商誉存在减值，根据差额对商誉计提减值准备23,263万元（423,263-400,000）。如果经测试的可回收金额小于350,000万元（假设为300,000万元），则说明公司除商誉全部减值外，可辨认资产也存在减值损失。商誉计提减值准备 73,263万元，可辨认资产计提减值准备 50,000万元（423,263-73,263-300,000）。
（2）无形资产
公司在合并报表中将老挝钾盐矿采矿权的无形资产以公允价值反映，在以后年度根据每年的产量情况对增值部分进行摊销。老挝开元公司钾盐矿采矿权于评估基准日评估增值357,240.86万元，评估基准日钾盐矿采矿权可开采储量为5,829.45万吨，例如20××年老挝开元公司氯化钾产量为50万吨，则该年无形资产增值部分的摊销金额为：357,240.86万元÷5,829.45万吨×50万吨=3,064.10万元。随着氯化钾资源的开采，待资源全部开采完毕时，该项评估增值摊余金额为零。
（3）递延所得税负债
购买日，老挝开元公司钾矿盐采矿权账面金额4,627.84万元，根据评估结果持续计算的公允价值357,533.55万元，公允价值大于账面价值352,905.71万元，公司根据《企业会计准则第18号——所得税》及应用指南规定对该项差异确认了递延所得税负债123,517万元（352,905.71万元×35％）。该项递延所得税负债，是由于老挝开元公司钾矿盐采矿权公允价值（即合并报表层面的账面价值）与计税基础的差异产生，随着氯化钾资源的开采，公允价值与计税基础之间的差异会逐渐缩小，直至全部资源开采完成后差异为零。每年应根据采矿权账面价值与计税基础之间的差异计算递延所得税负债的转回金额，根据上面计算氯化钾采矿权摊销的例子，20××年暂时性差异的转回金额为3,064.10万元，递延所得税负债转回金额为1,072.44万元（3,064.10×35％）。
会计师意见：
上述关于商誉、无形资产、递延所得税负债后续年度的会计计量与核算方式符合《企业会计准则》的规定。
问题7、根据年度报告，四川汇元达2016年的业绩承诺为28,000万元，实际实现业绩数为 18,718.31万元，差额 9,281.69万元，完成率仅为66.85%。请说明以下事项：
（1）请根据实际情况，说明四川汇元达未完成业绩承诺的具体原因。
（2）根据年度报告，你公司未就四川汇元达未完成相关业绩承诺事项计提商誉减值准备。请补充披露你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
[回复]
1、四川汇元达公司未完成业绩承诺的原因
四川汇元达公司未完成业绩承诺的原因主要是钾肥销售价格下降。
近几年，全球钾肥需求总体上稳步增长，2014年全球钾肥消费量达6300万吨，创下历史新高。基于钾肥消费量的稳步增长及销售联盟的逐步稳定，公司制定业绩承诺时以2015年市场钾肥销售价格作为预算依据。2016年，全球农产品及经济作物等价格持续疲弱，压制了钾肥价格。2016年度四川汇元达公司全资子公司老挝开元公司钾肥销售平均价格为240.61美元/吨，2015年度钾肥销售平均价格为280.51美元/吨，2016年度销售价格较2015年度下降14.22%。老挝开元矿业有限公司目前氯化钾产能为年产50万吨/年，2016年虽实现氯化钾销量49.18万吨，由于销售价格下降幅度较大，营业收入及盈利情况均受到不利影响。
假设公司2016年度按照2015年度钾肥销售平均价格280.51美元/吨销售钾肥，2016年度应实现的营业收入为95,737.55万元，增加营业收入13,613.88万元，增加净利润8,849.02万元。四川汇元达公司业绩承诺完成数将达到27,567.33万元，基本完成业绩承诺。
2、公司未计提商誉减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
会计师意见：
公司商誉不存在特别减值迹象，公司商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
问题8、根据年度报告，修订后于 2012年 10月起实施的老挝新税法第二十九条规定，老挝国内外的企业法人适用24%的利润税率。四川汇元达老挝开元公司账面按35％税率计提利润税并暂按24％税率进行预申报缴纳。请说明以下内容：
（1）请补充说明老挝开元公司2012年至今各时段的适用利润税率及金额。
（2）请说明老挝开元公司现行的执行税率；请结合实际情况，说明老挝开元公司账面按35％税率计提利润税并暂按24％税率进行预申报缴纳的合理性及合规性。
请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
[回复]
1、老挝开元公司2012年至今各时段应纳税所得额、利润税率等情况
|||
|-|-|
|应纳税所得额|税率|
|-3,730,070.99|35%|
|-6,103,932.79|35%|
|-5,243,643.16|35%|
|225,105,299.33|35%|
|167,412,153.51|35%|
|377,439,805.90||

2、老挝开元公司执行利润税率情况
2011年4月，老挝开元公司与老挝计划投资部签署《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，合同签署时老挝法定的利润税率为35％，因此开采合同第十四条约定，“公司按照取得利润收入的35％进行上缴利润税”。2012年10月，老挝政府修订了税法，老挝新税法第二十九条规定，老挝国内外的企业法人适用24%
的利润税率。老挝开元公司从2012年度开始至今纳税申报时按照24%的利润税率进行
申报，老挝税务部门对于老挝开元公司按24％税率申报利润税并无异议。由于合同
签署约定的利润税率为35%，实际执行24%利润税率尚需获得老挝计划投资部的批准，公司虽然按照24%税率申报，但基于谨慎性原则，公司账面按合同约定利润税率35％计提了利润税。目前，公司正积极协调老挝计划投资部签署补充协议，将原开采合同约定的利润税率调整为法定税率24％。
会计师意见：
在老挝计划投资部批准执行24%利润税率前，公司按照合同约定的35%利润税率计提利润税是谨慎的，同时由于老挝税法的修改，且老挝开元公司2012年-2015年按法定税率24％申报利润税已得到老挝税务部门认可，老挝开元公司按照24%利润税率进行申报是合理的。
问题9、根据年度报告，你公司未计提无形资产减值准备以及商誉减值准备。
请你公司根据实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“《15号文》”）的要求，补充披露你公司2016年度无形资产及商誉减值测试的方法以及具体过程。
[回复]
1、无形资产减值测试方法以及具体过程
公司的无形资产包括土地使用权、采矿权和软件，全部为使用寿命确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产除老挝开元公司、宏峰石灰公司采矿权按照产量法进行摊销，其他无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年都进行减值测试。
根据《企业会计准则第06号――无形资产》的规定，有确凿证据表明使用寿命确定的无形资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计使用寿命确定的无形资产的可收回金额。使用寿命确定的无形资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
公司内部经检查发现没有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；没有无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；公司内部报告
的没有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；从外部信息来源看，没发现出现了无形资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；未发现公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；未发现市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；未发现公司所有者权益的账面价值远高于其市值等。公司在资产负债表日未发现资产存在可能发生减值的迹象，故未计提无形资产减值准备。
2、商誉减值测试方法以及具体过程
（1）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
（3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2016年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
（4）2016年商誉减值测试的过程与结果
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日归属于公司净资产|2016年12月31日商誉账面价值|2016年12月31日账面价值合计数|可回收金额（股东全部权益价值扣除少数股东价值）|商誉是否计提资产（减值准备|
|91,566,866.05|1,955,070.18|93,521,936.23|117,107,829.06|否|
|41,936,923.90|2,736,891.07|44,673,814.97|48,374,358.49|否|
|247,150,393.66|5,258,521.11|252,408,914.77|252,408,914.77|否|
|138,120,623.97|7,330,000.00|145,450,623.97|156,537,783.39|否|
|3,312,584,656.27|732,636,149.43|4,045,220,805.70|4,029,187,060.10--5,173,459,060.10|否|

①青岛海仁公司的主要资产是持有青岛银行的股权，该部分股权公司账面按照公允价值核算，该部分股权的可回收金额与公允价值一致。
②由于四川汇元达商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将四川汇元达公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中天华资产评估有限责任公司对四川汇元达公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。北京中天华资产评估有限责任公司于2017年3月30日出具了《青岛东方铁塔股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的所涉及的四川省汇元达钾肥有限责任公司股东权益价值资产评估报告》（中天华资评财报字[2017]第3021号），评估结果为四川汇元达公司2016年12月31日股东全部权益评估价值为4,029,187,060.10元。该评估结果是在假定老挝开元公司始终执行35%税率缴纳利润税的基础上评出的，如前问题8所述，老挝开元公司目前正积极协调老挝计划投资部签署补充协议，将原开采合同约定的利润税率调整为法定税率24％，从对老挝税务的咨询和协调情况判断，老挝计划投资部基本会批准公司的利润税率调整和补签协议，如果假定老挝开元公司执行24%利润税率，则四川汇元达公司2016年12月31日股东全
部权益评估价值为5,173,459,060.10元。从评估和测试结果判断，四川汇元达公司的
商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
问题10、2016年，你公司营业收入为16.57亿元，同比增长39.72%，管理费用为1.1亿元，同比上升66.58%，请你公司结合2016年管理费用明细，详细说明 2016年管理费用增长幅度高于营业收入增长幅度的原因。
[回复]
公司管理费用明细情况
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|21,203,405.97|17,079,804.22|
|2,737,203.91|1,751,468.32|
|2,033,720.88|2,675,676.72|
|375,977.52|290,854.73|
|7,455,629.60|5,808,501.81|
|1,280,150.99|1,470,227.32|
|1,385,593.96|1,429,559.26|
|1,187,620.40|2,341,906.06|
|8,518,159.89|5,540,223.23|
|4,479,492.25|15,065,534.03|
|3,792,957.95|5,510,589.25|
|48,547,150.80||
|7,702,872.77|7,491,569.37|
|110,699,936.89|66,455,914.32|

公司管理费用2016年度较2015年度增加44,244,022.57元，增长66.58%，主要原因是2016年度研发支出增加48,547,150.80元。公司研发主要针对不同客户的不同产品进行，公司2015年度将研发支出41,728,294.15元计入产品成本，2016年度公司将研发支出计入管理费用，故此造成2016年管理费用增长幅度高于营业收入增长幅度。扣除此影响公司2016年度管理费用同比下降6.48%，主要原因为税金同比下降70.27%，按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的要求，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税
金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的仍列示于“管
理费用”项目。
问题11、你公司2016年度合并资产负债表中，其他应收款期末数较期初数有较大的变化。请说明你公司其他应收款余额增长的原因，以及其他应收款项目下的保证金及押金、备用金、代垫款项及其他的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关程序。请你公司会计师发表专项意见。
[回复]
1、其他应收款按款项性质分类及变动分析
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|-|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|增减金额|
|10,369,079.10|8,944,509.70|1,424,569.40|
|7,355,736.51|4,125,398.67|3,230,337.84|
|1,494,249.17|107,365.58|1,386,883.59|
|11,981,702.00|7,227,032.52|4,754,669.48|
|31,200,766.78|20,404,306.47|10,796,460.31|

（1）保证金及押金期末余额较期初余额增加142.46万元，增长15.93%，主要是本公司期末支付国网物资有限公司、北京国电工程招标有限公司等单位投标保证金增加。
（2）备用金期末余额较期初余额增加323.03万元，增长78.30%，主要原因：①由于本公司业务人员出差周期较长，费用支出较大，公司批准增加业务部门预借差旅备用金；②本年首次纳入合并报表范围的老挝开元公司业务备用金余额49.88万元。
（3）代垫款项期末余额较期初余额增加138.69万元，增长1,291.74%，主要原因：本年首次纳入合并报表范围的老挝开元公司代客户和供应商垫付运费、电费等109.94万元。
（4）往来款及其他期末余额较期初余额增加475.47万元，增长65.79%，主要原因本期支付青岛安琴供应链管理有限公司往来款增加294.75万元。
2、其他应收款明细及形成原因等情况
（1）保证金及押金
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|-|
|款项性质|
|投标保证金|
|投标保证金|
|投标保证金|
|投标保证金|

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|-|
|款项性质|
|投标保证金|
|投标保证金|
|履约保证金|
|履约保证金|
|投标保证金|
|投标保证金|
|保证金|
|投标保证金|
|文明施工保证金|
|押金|
|投标保证金|
|押金|
|押金|
|押金|

保证金及押金主要系公司支付投标保证金、履约保证金以及根据政府部门要求或按协议支付的保证金和押金形成，其中投标保证金将于投标结束后由投标公司退还或用于抵付投标费，履约保证金将于本公司合同义务完成时由客户退还，押金将于本公司与合同对方完成合同约定条款或解除合同时由合同对方退还。
（2）备用金
||
|-|
|借款人数|
|126|
|45|
|53|
|7|
|5|
|1|
|9|
|1|

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|-|
|借款人数|
|1|
|1|
|1|
|1|
|1|
|10|
|51|
|6|
|1|
|1|
|1|
|9|
|1|
|206|

备用金主要是公司各业务部门为开展经营活动而预借款项形成，本公司备用金借支需要经业务经办部门、财务部审核，由总经理或董事长批准后方可预借，借支本着“前账不清、后款不借”的原则进行处理，经办事项完成后必须及时办理报销手续。
（3）代垫款项
||
|-|
|款项性质|
|职工社保|
|住房公积金|
|建筑业养老保障金|
|职工社保|
|公积金|
|职工社保|
|代垫运费|
|职工社保|
|职工伙食费|

||
|-|
|款项性质|
|代垫运费|
|代付电费|
|代付电费|
|代付手续费|

代垫款项主要是代员工垫付社保费、住房公积金以及为个别供应商和客户代垫运费、电费等形成，这些垫付费用将在发放工资以及与供应商和客户结算时收回。
（4）往来款及其他
||
|-|
|款项性质|
|借款|
|安装费|
|安装费|
|安装费|
|材料款|
|安装费|
|材料款|
|安装费|
|材料款|
|工程款|
|材料款|
|工程款|
|材料款|
|安装费|
|其他|
|安装费|
|工程款|
|材料款|
|材料款|
|工程款|
|运费|
|其他|

||
|-|
|款项性质|
|安装费|
|材料款|
|工程款|
|材料款|
|材料款|
|运费|
|材料款|
|材料款|
|材料款|
|股款|
|往来款及其他|
|往来款及其他|
|往来款|
|往来款及其他|

往来款项及其他主要系本公司持有10％股权的被投资单位-青岛安琴供应链管理有限公司因办理土地出让手续向本公司借款，以及部分供应商和劳务提供单位从本公司预支材料款和劳务款，双方尚未完成结算形成。这些款项将通过收回借款以及与供应商和劳务提供单位办理结算收回。
会计师意见：
公司其他应收款余额增长符合公司实际情况，其他应收款项目下的保证金及押金、备用金、代垫款项及其他的形成原因清晰，款项性质划分合理。
问题12、你公司 2016年度应收账款及其他应收款皆计提了坏账准备，请说明以下内容：
（1）请详细说明你公司应收账款以及其他应收款的回款情况，并结合你公司的回款政策说明相关计提是否符合审慎性原则；请你公司会计师就上述事项的合规性发表专项意见。
（2）年度报告“七、合并财务报表项目注释”中“3、应收账款”与“6、其他应收
款”分类披露下表格数据填列有错误，请核实更正后重新披露。
[回复]
1、公司应收账款和其他应收款的回款情况
||||
|-|-|-|
|应收账款|||
|期末余额|2017年1-5月回款|期末余额|
|722,063,489.76|316,119,695.94|26,910,041.53|
|51,143,069.08|2,404,455.63|1,369,053.98|
|16,335,156.00|8,479,917.42|752,344.39|
|||150,075.03|
|25,642,391.61|4,464,027.70|267,507.99|
|||110,000.00|
|1,447,150.58|1,447,150.58||
|56,178,435.91|56,178,435.91|1,641,743.86|
|872,809,692.94|389,093,683.18|31,200,766.78|

2、公司的回款政策
（1）钢结构及铁塔产品
公司钢结构与铁塔产品的客户主要是国家电网及其下属公司，公司与国家电网及其下属公司签订合同的主要回款政策包括“1:3:4:1:1”、“1:3:3:2:1”、 “1:3:3:2.5:0.5”等方式。公司与客户签订合同后，公司需凭履约保证金等申请预收款，客户于收到申请手续后的60日内支付合同金额10%的预付款；公司开始备料时，凭保函等手续申请备料款，客户在申请手续办理完毕后60日内支付30%备料款；公司发货后，于60日内凭客户签发的验收单、实际到货金额的增值税专用发票收取合同金额30-40%的到货款；项目投运后客户于60日内支付合同金额10-25%的投运款；剩余5-10%的货款作为质保金，于项目质保期满后支付。
公司钢结构及铁塔产品应收账款主要包括部分的到货款、投运款以及质保金。
（2）建筑安装项目
公司现有建筑安装项目应收款主要系与泰州滨江工业园区管理委员会签订的公检法项目工程的应收账款，该工程按照合同每期按照实际完工工程量65%收取工程进度款，等工程完工时，公司根据工程结算审计等资料申请收款，15个工作日内工程款付至结算价的85%；剩余15%的货款作为质保金，于项目质保期满后支付。
公司建筑安装项目的应收款主要包括客户尚未支付的工程进度款和质保金。
（3）钾肥
公司销售钾肥回款方式包括：预收款销售；信用证结算；对于长期客户，在不
超过3个月的期限内回收货款。
公司钾肥销售的应收款主要包括信用证结算以及长期客户尚在信用期的应收货款，一般货款的回收不超过3个月。
3、公司坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单笔余额 1000万元以上的应收账款或单笔余额 100万元以上的其他应收款。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后不存在减值的应收款项，其中，关联方的应收款项，按1%的比例计提坏账准备，非关联方的应收款项，以账龄为信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。本公司以账龄和关联方作为信用风险特征组合。
账龄信用风险组合
对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|
|80%|
|100%|

关联方组合
对于应收关联方的款项，按照余额百分比法计提坏账准备，计提比例为1%。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对于单笔余额 1000万元以下的应收账款或单笔余额 100万元以下的其他应收
款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（4）除应收账款、其他应收款以外的其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，不存在减值的，不计提坏账准备。
公司坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，符合行业特点。
公司产品的主要销售对象是国家电网等经营状况较好且信誉优良的国有大型企业，发生坏账的可能性较小。根据以往应收账款回收情况来看，应收账款的安全有良好的保障。
4、2016年12月31日公司坏账准备计提情况
||
|-|
|应收账款|
|872,809,692.94|
|173,596,242.37|
|19.89%|

一般情况，发生坏账可能性较大的应收款项为账龄 3年以上的应收款项，公司账龄3年以上的应收款项和计提的坏账准备比较如下：
||
|-|
|应收账款|
|188,416,588.91|
|173,596,242.37|
|108.54%|

公司期末坏账准备金额接近于发生坏账可能性较大账龄3年以上的应收款项金额，公司最近几年没有实际发生的坏账损失。公司坏账准备的计提金额是充足的，计提政策符合审慎性原则。
会计师意见：
公司坏账准备政策和同行业上市公司基本一致，公司的坏账准备政策符合公司的实际情况，符合审慎性原则，公司坏账准备的计提是充足的，坏账准备的账务处理符合《企业会计准则》的要求。
5、年度报告“七、合并财务报表项目注释”中“3、应收账款”与“6、其他应收款”的更正披露
经核实，公司2016年度报告之“七、合并财务报表项目注释”中“3、应收账款”与“6、
其他应收款”中部分表格数据填列存在错列、错行的情形，公司已经重新审核并作出
更正，更正后相关数据内容详见2017年6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登
的更新后的《2016年年度报告全文》。
问题13、根据报告书，你公司可供出售金融资产期末余额为7.28亿元，期初余额为5.84亿元，期末数较期初数有较大的变化且金额较大。请说明你公司可供出售金融资产余额增长的原因，以及可供出售金融资产项目下的按公允价值计量的权益工具和按成本计量的权益工具的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关程序。
请你公司会计师发表专项意见。
[回复]
1、公司的可供出售金融资产情况
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|-|-|-|-|-|
|2016-12-31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|728,145,429.49||728,145,429.49|584,329,985.41||
|27,410,000.00||27,410,000.00|26,760,000.00||
|700,735,429.49||700,735,429.49|557,569,985.41||
|728,145,429.49||728,145,429.49|584,329,985.41||

公司可供出售金融资产余额增长主要是按公允价值计量的可供出售金融资产增加。
2、按公允价值计量的可供出售金融资产情况
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|-|
|2016-12-31|
|492,141,000.00|
|700,735,429.49|
|208,594,429.49|

公司以公允价值计量的权益工具投资为青岛海仁公司持有的青岛银行股份有限公司（以下简称青岛银行）内资股股份，青岛海仁公司合计持有青岛银行133,910,000股内资股股份，截止2016年12月31日，青岛银行内资股+H股的股本总数为4,058,712,749股，本公司持股数量占青岛银行内资股+H股股本总数的3.30％，对该项投资不具有控制、共同控制和重大影响的投资，青岛海仁公司根据会计准则的规定计入可供出售金融资产核算。
公司第一次取得青岛银行股权系通过收购青岛海仁公司100％股权间接取得，公
司第五届董事会第十次会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过了关于收购青
岛海仁公司100％股权间接取得青岛银行11,000万股股权的议案；第二次取得青岛银行股权是青岛海仁公司以现金认购青岛银行新增股份取得，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于认购青岛银行新发行的2,391万股股份的议案。青岛海仁公司持有的青岛银行股权投资成本如下：
|||
|-|-|
|数量（股）|单价（元/股）|
|110,000,000.00|3.69|
|23,910,000.00|3.60|
|133,910,000.00||

2015年12月，青岛银行H股在香港联合交易所主板挂牌上市，因此青岛海仁公司持有的内资股股权由成本模式后续计量改为按公允价值模式进行后续计量，以青岛银行H股收盘价和中国人民银行当日公告的汇率中间价折算为人民币的金额作为公允价值的参考值。2015年12月31日，青岛银行港股收盘价为港币4.97元/股，按当日港币兑换人民币汇率折算后为人民币4.16元/股；2016年12月30日，青岛银行港股收盘价为港币5.85元/股，按当日港币兑换人民币汇率折算后为人民币5.23元/股，青岛海仁公司持有的青岛银行权益投资2015年12月31日和2016年12月31日的公允价值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-31|||||
|数量（股）|参考单价|金额（元）|数量（股）|参考单价|
|133,910,000.00|5.23|700,349,300.00|133,910,000.00|4.16|
|133,910,000.00|5.23|700,349,300.00|133,910,000.00|4.16|

以公允价值计量的可供出售金融资产余额增长的原因是青岛海仁公司持有的青岛银行股权公允价值由2015年末的4.16元/股上升为5.23元/股，由此导致该项投资公允价值上升143,165,444.08元。
3、按成本计量的可供出售金融资产情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||减值准备|在被投资单位持股比例|
|2015-12-31|本期增加|本期减少|2016-12-31|||
|5,160,000.00|||5,160,000.00||3.00%|
|21,600,000.00|||21,600,000.00||9.68%|
||650,000.00||650,000.00||10.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||减值准备|在被投资单位持股比例|
|2015-12-31|本期增加|本期减少|2016-12-31|||
|26,760,000.00|650,000.00||27,410,000.00||22.68%|

公司对以上三项投资不具有控制、共同控制和重大影响，这些投资不具有活跃市场，因此本公司根据《企业会计准则》规定计入可供出售金融资产核算并采用成本模式进行后续计量。
（1）邹平浦发村镇银行
公司持有邹平浦发村镇银行4,500,000股股份，占邹平浦发村镇银行注册资本的3％，该股权的取得方式为本公司认购邹平浦发村镇银行股权，取得成本为5,160,000.00元，投资取得时间分别为2010年2月和2011年12月。
（2）上海蓝科建筑减震科技股份有限公司
公司持有上海蓝科建筑减震科技股份有限公司3,000,000股股份，占上海蓝科建筑减震科技股份有限公司股本的9.68%，该股权的取得方式为认购上海蓝科建筑减震科技股份有限公司新增股份，取得成本为21,600,000.00元，取得时间为2013年9月。
该项投资经2013年9月18日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
（3）青岛安琴供应链管理有限公司
青岛安琴供应链管理有限公司注册资本73,000,000元，其中本公司认缴金额为7,300,000元，占注册资本的10％，截止2016年12月31日，本公司实缴出资650,000元。
以成本模式进行后续计量的可供出售金融资产余额增长的原因是本期新增对青岛安琴供应链管理有限公司投资，金额为650,000.00元。
会计师意见：
公司可供出售金融资产余额增长符合实际情况，可供出售金融资产形成过程清晰、后续计量模式选择恰当，公司对可供出售金融资产的投资履行了必要的决策程序，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题14、根据年度报告，你公司固定资产中有部分厂房车间未办妥产权证书，涉及账面价值1.58亿元。请补充说明该部分厂房车间的形成原因；上述厂房未取得产权证书的原因以及办理进度；如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否将会对
公司日常经营构成重大障碍。请你公司会计师发表专项意见。
[回复]
1、公司未办妥产权证书的固定资产
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|账面价值|
|44,183,826.95|
|114,683,702.43|
|158,867,529.38|

2、公司未办妥产权证书的固定资产形成原因
永邦1#车间系公司使用募集资金对控股子公司泰州永邦公司增资建设形成，该车间建设是在针对苏州生产基地面临搬迁问题为不耽误公司正常生产而新建的生产车间；公司西厂区车间系公司使用募集资金投资建设的输变电角钢塔与单管杆扩产项目的生产厂房，该车间建设主要为满足公司扩大角钢塔和单管杆的产能。
3、未办妥产权证书的原因、办理进度及影响
上述两车间公司及控股子公司泰州永邦公司在报告日前已向相关部门提交资料办理产权证书，其中西厂区车间产权证书已于2017年5月办妥，永邦1#车间产权证书预计于2017年12月31日前能够办理完成。目前两车间已相继投入使用，生产经营正常，产权证书的获得时间对公司日常生产经营不产生重大影响。
会计师意见：
公司两车间目前生产经营正常，产权证书的办理不存在重大不确定性，产权证书能否按时取得对公司日常生产经营不产生重大影响。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会