证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2017-046信雅达系统工程股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次限售股份上市流通数量为4,389,968股，占总股本0.998%；
2、本次限售股份上市流通日期2017年9月25日。
一、本次限售股上市类型
2015年7月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达向刁建敏发行 5,283,353股股份、向王靖发行 1,604,705股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行 1,346,988股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行2,221,310股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行2,221,310股股份、向陈惠贤发行1,054,875股股份、向李宁发行262,760股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行新增股份已于2015年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行股份的锁定期具体如下：
1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁于本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自本次发行实施完毕之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；于本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
份 217.61万股，自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。
3、本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方案，即以公司 2015年末总股本 219,839,609股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.7元（含税），共计派发现金股利 37,372,733.53元,剩余未分配利润结转下一年度；同时，以2015年末总股本219,839,609股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增219,839,609股，并以2016年6月30日为股权登记日实施完成。本利润分配方案实施完成后，导致公司股本数发生变化：
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|||||本次股本变动数||||||||
||项目||本次变动前||||||||本次变动后|
||||||送股||转增||合计|||
|有限售条件的流通股份||17,419,829||-||17,419,829||17,419,829||34,839,658||
|无限售条件的流通股份||202,419,780||-||202,419,780||202,419,780||404,839,560||
|股份总额||219,839,609||-||219,839,609||219,839,609||439,679,218||

其中，本次向上述发行对象非公开发行的限售股份变动情况如下：
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|序号|股东名称|利润分配实施前持股数（股）|利润分配实施后持股数（股）|
|1|刁建敏|5,283,353|10,566,706|
|2|王靖|1,604,705|3,209,410|
|3|上海科漾信息科技有限公司|1,346,988|2,693,976|
|4|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,221,310|4,442,620|
|5|上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）|2,221,310|4,442,620|
|6|陈惠贤|1,054,875|2,109,750|
|7|李宁|262,760|525,520|
|合计||13,995,301|27,990,602|

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
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||承诺方||承诺事项||主要内容||承诺履行情况|
|各交易对方||提交信息真实、准确和完整||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||承诺方履行承诺||
|||合法合规情况||1、承诺人合法持有科匠信息合计 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在非法占用科匠信息资金和资产的情形。2、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；且与上市公司不存在《上市规则》项下所定义之关联关系；未向上市公司推荐董事或高级管理人员。||承诺方履行承诺||
|||锁定期||1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁承诺，本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自本次发行实施完毕之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。2、刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月且达到其对上市公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份174.09 万股（注：根据公司临 2015-032号公告“关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告”，调整发行价格和发行数量后本期实际应解锁数量为不超过 175.61 万股），||承诺方履行承诺||

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||自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公司 2016 年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股（注：根据公司临2015-032号公告“关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告”，调整发行价格和发行数量后本期实际应解锁数量为不超过219.50万股），自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。本次上市公司向承诺人发行股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||
|减少及规范关联交易|1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。|承诺方履行承诺|
|避免同业竞争|1、在承诺人持有上市公司的股份期间，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及其控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所|承诺方履行承诺|

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|||有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。||
|刁建敏、王靖、科漾信息|业绩承诺|刁建敏、王靖向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。|承诺方履行承诺，标的公司2015会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3415万元，2016 会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4353.87万元。|
||过渡期损益归属承诺|1、过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有；过渡期内，标的公司如产生亏损的，由承诺人向标的公司以现金方式补足，且承诺人对于上述补足义务承担连带责任。2、本承诺一经做出，即不可变更或撤销。|承诺方履行承诺|

2016年9月23日，刁建敏、王靖、科漾信息依照其作出的承诺及有关规定解锁了部分限售股份。具体详见上市公司2016年9月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-074）《非公开发行限售股上市流通公告》。
2016年9月23日，嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁依照其作出的承诺及有关规定解锁了其持有的全部限售股份。具体详见上市公司2016年9月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-074）《非公开发行限售股上市流通公告》。
四、独立财务顾问核查意见
公司于2015年10月，2016年9月和2017年2月分别接到东方花旗发出的《关于变更财务顾问主办人的通知》，持续督导独立财务顾问主办人分别由徐亚明先生，王安安先生变更为杨丰铭先生，施丕奇先生。
经核查，国金证券、东方花旗证券就信雅达本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，刁建敏、王靖、
科漾信息均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，独立财务顾问对本次限售股份
解除限售无异议。
五、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为4,389,968股，占总股本0.998%；
2、本次限售股份上市流通日期2017年9月25日；
3、本次申请解除限售的股东共计3名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|刁建敏|8,313,506|1.89%|2,816,468|5,497,038|
|2|王靖|2,525,048|0.57%|855,442|1,669,606|
|3|上海科漾信息科技有限公司|2,119,524|0.48%|718,058|1,401,466|
|合计||12,958,078|2.94%|4,389,968|8,568,110|

六、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|2,119,524|-718,058|1,401,466|
||2、境内自然人持有股份|17,687,610|-3,671,910|14,015,700|
||有限售条件的流通股份合计|19,807,134|-4,389,968|15,417,166|
|无 限 售条 件 的流 通 股份|A股|419,872,084|4,389,968|424,262,052|
||无限售条件的流通股份合计|419,872,084|4,389,968|424,262,052|
|股 份 总额||439,679,218|0|439,679,218|

七、备查文件
1、《国金证券和东方花旗关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会