三棵树涂料股份有限公司
关联交易管理办法
（2017年4月修订）
第一章总则
第一条为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条公司关联交易的决策程序、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第三条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)公开、公平、公正的原则；
(三)依据客观标准判断的原则；
(四)实质重于形式的原则。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事和高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第三章关联交易及其价格
第十条
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
公司关联交易的定价应当公允，主要遵循下述原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
(三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章关联交易的决策权限
第十四条公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联自然人达成的交易金额高于人民币 30万元（含 30万元）的关联交易事项，由公司股东大会审议批准并及时披露。
第十五条公司与关联法人达成的交易金额低于人民币 100万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联法人达成的交易金额高于人民币100万元（含100万元）的关联交易事项，由公司股东大会审议批准并及时披露。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以本公司的出资额作为关联交易金额，适用本办法的规定。
公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本办法的规定。
公司向非关联人收购某标的公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本办法的规定。
公司与关联人共同出资收购某标的公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本办法的规定。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章关联交易的决策程序
第二十一条属于应由公司董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十二条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会说明其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定]；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定]；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条属于应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他
组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位、其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(七)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十五条公司与关联人首次进行第十条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当根据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《股票上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条由公司控制或者持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。
第二十八条公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《股票上市规则》及本办法的规定进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)上海证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的披露
第二十九条公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事意见；
(八)审计委员会的意见（如适用）；
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七)独立财务顾问的意见（如适用）；
(八)审计委员会的意见（如适用）；
(九)历史关联交易情况；
(十)控股股东承诺（如有）。
第七章附则
第三十二条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十三条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。