证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号:2019-028
深圳市同益实业股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量合计为90,639股，约占公司目前股本总额的0.11%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定及2017年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理35名激励对象90,639股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月8日公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 52.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600万股的0.93%。
4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计60人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗英|财务负责人|1.60|3.07%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（59人）||50.44|96.93%|0.90%|
|合计（60人）||52.04|100.00%|0.93%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2015年，2017年度营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期|相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%；|
|第二个解除限售期|相比2015年，2019年度营业收入增长率不低于70%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀/良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年1月16日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年1月
象提出的问题。公示期满后，监事会于2017年2月28日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 3月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年3月8日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年5月5日完成了2017年限制性股票激励计划涉及的53名激励对象获授47.69万股限制性股票的授予登记工作。（7名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计4.35万股不予以办理登记手续。）
6、2018年4月2日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，并于 2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为37.2316889元；由于9名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票152,200股；且因公司2017年业绩未达到公司第一个解锁期的解除限售条件，回购注销激励对象第一个解锁期未达到解除限售条件的限制性股票 129,880股；综上所述，回购注销的限制性股票总计
7、公司于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于 2018年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年3月8日，上市日期为
2017年5月5日。根据激励计划，限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的第一个交易日当日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
2、解除限售条件成就情况说明
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|激励计划设定的解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。|

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|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|公司层面业绩考核：相比2015年,2018年度营业收入增长率不低于40%|经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度营业收入为1,295,612,052.52元，较2015年营业收入增长率为51.18%，满足解除限售条件。|
|个人层面绩效考核：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果 个人层面系数优秀/良好 100%合格 80%不合格 0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。|44名股权激励对象中：1、14名激励对象绩效考核结果为优秀，15名激励对象绩效考核结果为良好，合计29名激励对象其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。2、6名激励对象绩效考核结果为合格，该6名激励对象本次实际解除限售额度=80%×个人当年计划解除限售额度，剩余不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。3、1名激励对象业绩考核结果不合格,其本次应解除限售的限制性股票由公司回购注销。4、7名股权激励对象因个人原因离职，1名股权激励对象因当选公司监事，不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。|

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|激励对象|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限售的限制性股票数量（股）|回购注销数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（35人）|188,280|90,639|3,501|94,140|
|备注|上述表格中已剔除因第二个解除限售期业绩考核不合格而无法解除相应限制性股票的1名激励对象持有的限制性股票的授予、解除限售、回购注销和剩余未解除限售的限制性股票情况。||||

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次限制性股票可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计35名，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的解除限售条件。
我们一致认为35名激励对象所持共90,639股限制性股票符合解除限售条
件，同意办理相应解除限售事宜。
六、监事会审核意见
经对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，公司限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件已成就，35名
激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意35名限制性股票激励对象在
第二个解除限售期内办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为 90,639股，占公司目前总股本 84,292,230股的0.11%。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售相关事项出具意见：经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象已满足 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，限制性股票的解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议公告；
2、第三届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书；
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月一日