证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—115债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于新增 2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2018年1月19日召开第五届董事会第二十一次会议，于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，对公司2018年发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司于 2018年 1月 20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》。
根据实际生产经营情况，公司拟对与关联方正邦集团有限公司（“正邦集团”）、江西江南香米业有限公司（“江南香”）的日常关联交易预计进行新增，并已经公司2018年7月12日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。现将具体日常关联交易内容公告如下：
单位：万元人民币
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|关联交易类别|交易内容|关联人|关联交易定价原则|原预计金额|本次新增预计金额|截至披露日已发生金额|2017 年发生金额|
|向关联人采购成品山茶油|成品山茶油|正邦集团|公平、公正、公允|0|500|0|0|
|向关联人采购大米|大米、细糠|江南香|公平、公正、公允|1,000|1,000|402.25|446.43|

该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、正邦集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723937956P
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：人民币80,000万元
经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；
农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||股东名称||持股数量（万元）||出资比例|
|林印孙||48,600||60.75%||
|程凡贵||30,000||37.50%||
|江西安邦实业有限公司||1,400||1.75%||
||合计|||||
||||80,000||100.00%|

主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产 2,053,290.15万元，负债总额 1,222,045.80万元，净资产 831,244.35万元；2017年 1-12月实现营业收入 2,065,210.52万元，净利润 53,234.06万元。未经审计，截止 2018年 3月 31日，总资产2,101,924.92万元，负债总额1,267,517.01万元，净资产834,407.91万元；
2018年1-3月实现营业收入496,811.31万元，净利润4,617.65万元。
关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份469,015,985股，占公司总股本的20.10%，为公司控股股东。
履约能力分析：关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
2、江西江南香米业有限公司
统一社会信用代码：91360826690997281C
公司类型：其他有限责任公司
住 所：江西省吉安市泰和县工业园区
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币5,992.00万元
经营范围：粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经营）；
对外贸易经营（凭有效许可证经营）;预包装食品、散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||股东名称||持股数量（万元）||出资比例|
|江西正邦粮油有限公司||4,000.00||66.76%||
|共青城同辉投资管理合伙企业||1,992.00||33.24%||
||合计|||||
||||5,992.00||100.00%|

主要财务数据：经审计，截止 2017年 12月 31日，总资产 23,821.23万元，负债总额 22,226.13万元，净资产 1,595.10万元；2017年 1-12月实现营业收入 8,294.90万元，净利润-874.63万元。未经审计，截止 2018年 3月 31日，总资产14,823.83万元，负债总额13,300.29万元，净资产1,528.54万元；2018年1-3月实现营业收入1,905.85万元，净利润-66.56万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团一致行动人，持有公司股份468,870,000股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其66.76%的股权。
履约能力分析：关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：1、销售产品品种及价格：
1）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以
公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（二）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是公司向正邦集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司拟增加日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司拟增加发生关联交易的预计，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司本次拟增加与正邦集团、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
六、监事意见
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符
合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司新增与正邦集团、江南香日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次决议；
2、公司第五届监事会第二十三次决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
6、公司与江南香签署的《产品销售合同书》；
7、公司与正邦集团签署的《产品销售合同书》；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日