中信建投证券股份有限公司
关于
盛和资源控股股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一八年九月
目录
释义 ............................................................................................................................. 3前言 ............................................................................................................................. 4一、 本次回购股份的方案要点 ............................................................................. 5二、 上市公司基本情况 ......................................................................................... 5（一）公司基本信息............................................................................................................... 5（二）公司历史沿革............................................................................................................... 6（三）公司目前股本结构 ..................................................................................................... 10（四）控股股东、实际控制人情况 ..................................................................................... 11（五）主要财务数据............................................................................................................. 12（六）公司主要业务、经营模式及行业情况 ..................................................................... 12三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ......................................... 13（一）公司股票上市已满一年 ............................................................................................. 14（二）最近一年无重大违法行为 ......................................................................................... 14（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ............................................................. 14（四）回购股份后，股份分布符合上市条件 ..................................................................... 14四、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 15五、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 15六、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 16（一）回购股份对公司股价的影响 ..................................................................................... 16（二）回购对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 16（三）回购对债权人的影响 ................................................................................................. 17七、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17八、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 17九、本独立财务顾问的联系方式 ............................................................................. 18十、备查文件 ............................................................................................................. 18
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|||指||
|本次回购股份、本次回购||指|盛和资源控股股份有限公司拟以不超过人民币 1.88 亿元的资金按不超过 10.65 元/股的价格通过集中竞价的方式回购不超过公司总股本的1%的股份，即不超过17,551,670股|
||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
||上交所|指|上海证券交易所|
||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
||《回购管理办|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
||法》|||
||《补充规定》|指|《关于上市公司以集中交易方式回购股份的补充规定》|
|《指引》||指|《上海证券交易所上市公司以集中交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》|
||中信建投证券、|指|中信建投证券股份有限公司|
||本独立财务顾问|||
|本独立财务顾问报告、本报告||指|中信建投证券股份有限公司为本次回购股份出具的《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|

前言
中信建投证券股份有限公司接受盛和资源的委托，担任盛和资源本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对盛和资源履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由盛和资源提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对盛和资源的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与盛和资源接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请盛和资源的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
|||
|-|-|
|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A股）|
||公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计|
|回购股份的目的|划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法|
|和用途|予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确|
||定。|
|回购股份的方式|本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买|
||本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价|
|回购股份的价格|格10.65元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或|
||现金红利等事宜，自股价除权出息之日起，相应调整回购价格上限。|
||本次回购金额上限不超过1.88亿元，具体回购资金总额以回购期届满|
|回购股份的资金||
||时实际回购使用的资金总额为准，本次回购资金来源为公司自筹资|
|总额和来源||
||金。|
|回购股份的种|本次回购股份的数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670|
|类、数量|股），回购股份种类为A股。|
||回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。|
||如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如在回购期限内，回购|
||股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起|
||提前届满；2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事|
||会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在|
|回购股份的期限||
||回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。|
||公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10|
||个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事|
||项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国|
||证监会、上交所规定的其他情形。|

二、上市公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：盛和资源控股股份有限公司
英文名称：SHENGHE RESOURCES HOLDING CO.LTD
统一社会信用代码：91140000701012581E
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：盛和资源
股票代码：600392
法定代表人：胡泽松
成立日期：1998年7月1日
注册资本：175,516.71万元
实缴资本：175,516.71万元
注册地址：山西省太原市高新技术产业开发区亚日街2号
办公地址：四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼
邮政编码：610041
信息披露事务负责人：黄厚兵
电话号码：028-64362930
电子信箱：600392@scshre.com
所属行业：制造业—有色金属冶炼和压延加工业
经营范围：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司历史沿革
1、公司设立及上市情况
经山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准，山西太工天成科技实业有限公司以截至 2000年6月 30日经审计确认的净资产 3,220万元按 1:1比例折合股本3,220万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为太原理工天成科技实业股份有限公司。2000年 7月 3日公司召开创立大会，并于当日向陕西省工商行政管理局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
||
|-|
|1,662.00|
|784.00|
|490.00|
|147.00|
|137.00|
|3,220.00|

 2001年12月11日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505号文批准，公司以截至 2001年 6月 30日所实现的未分配利润 1,610万元转增股本，每 10股送5股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610万股，公司总股本增至4,830万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|1,175.62|
|735.61|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|

经中国证监会证监发行字[2003]39号文和上海证券交易所上证上字[2003]47号文核准，公司于2003年5月29日向社会公开发行人民币普通股2,370万股并在上海证券交易所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至 7,200万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|2,492.28|
|2,337.72|
|1,175.63|
|735.62|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|
|2,370.00|
|7,200.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）2005年转增股本
2005年5月28日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 2004年末公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发0.5元现金红利（含税），共计派发利润1,800万元，剩余利润转入下一年度；以2004年末总股本7,200万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股。本次送、转实施后，公司总股本增至10,800万股。
（2）2005年股权分置改革
根据公司 2005年 10月 31日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股对价,共计1,244.25万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005年 11月 10日，公司股票复牌，股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由67.08%变为55.56%，原流通股股东所持有的股份比例由32.92%变为44.44%。上述股权分置改革完成后,公司各股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,096.39|
|3,096.39|
|2,904.36|
|1,195.95|
|721.59|
|456.96|
|273.63|
|256.23|
|6,000.75|
|4,799.25|
|10,800.00|

（3）2007年送股及转增股本
2007年9月15日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007年 6月 30日总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股并派发 0.3元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增2股。本次送、转股后,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
（4）2008年股权划转
2008年1月18日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持公司44,897,611股（占公司总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008年7月22日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本和控股权均未发生变化。
（5）2008年股权转让
2008年 10月 17日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司20.00%股权，合计3,132万股。2008年12月25日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意公司控股股东太工资管将所持公司3,132万股股份转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为 15,660万股，其中煤销集团持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。
（6）2012年重大资产重组及非公开发行股份
2012年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号），核准公司的重大资产重组方案及向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行 75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行 34,445,823股股份、向四
川省地质矿产公司发行 21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行13,738,498股股份、向崔宇红发行 13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行 3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行 2,619,987股股份购买相关资产。公司于2012年12月31日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于2013年1月 8日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.5753万股，其中综合研究所持有国有股 7,580.9913万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。2013年3月6日，公司名称变更为盛和资源控股股份有限公司。
（7）2015年送股及转增股本
2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2015年 6月 30日总股本37,641.58万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增15股。本次送、转股后，公司总股本增加至94,103.94万股。
（8）2017年发行股份购买资产并募集配套融资
2017年 2月 8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本增加至135,012.85万股。
（9）2018年7月以资本公积转增股本
经公司 2017年年度股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本，每十股转增三股，本次转增于 2018年 7月完成。本次转增完成后，公司总股本增加至175,516.71万股。
（三）公司目前股本结构
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全|||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||期末持股数量|比例(%)||||股东性质|
|称）|||件股份数量|股份状态|数量||
|中国地质科学院|||||||
|矿产综合利用研|246,382,218|14.04|0|无|0|国家|
|究所|||||||
|||||||境内自然|
|王全根|120,219,498|6.85|0|无|0||
|||||||人|
|||||||境内自然|
|黄平|117,906,004|6.72|100,220,103|质押|81,574,999||
|||||||人|
|四川巨星企业集||||||境内非国|
||96,868,925|5.52|0|质押|68,900,000||
|团有限公司||||||有法人|
|海南文盛投资有||||||境内非国|
||80,574,253|4.59|76,545,540|质押|76,416,859||
|限公司||||||有法人|
|四川省地质矿产|||||||
||58,687,173|3.34|0|无|0|国有法人|
|公司|||||||
|天津自贸区鑫泽|||||||
|通企业管理合伙||||||境内非国|
||46,645,680|2.66|46,645,680|质押|37,765,000||
|企业（有限合||||||有法人|
|伙）|||||||
|上海铄京实业有||||||境内非国|
||39,949,000|2.28|39,949,000|质押|37,700,000||
|限公司||||||有法人|
|深圳市方东和太|||||||
|||||||境内非国|
|投资中心（有限|26,000,000|1.48|26,000,000|质押|26,000,000||
|||||||有法人|
|合伙）|||||||
|||||||境内自然|
|王晓晖|21,025,746|1.20|16,820,597|质押|15,119,000||
|||||||人|

（四）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东情况
盛和资源的控股股东为中国地质科学院矿产综合利用研究所。
单位负责人或法定代表人 胡泽松
成立日期 1964年1月14日
研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿主要经营业务
产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合
利用》出版。
盛和资源的实际控制人为中华人民共和国财政部。盛和资源与控股股东、实
际控制人间的股权关系如下：
中华人民共和国财政部
实际控制
中国地质科学院矿产综合利用所
14.04%
盛和资源控股股份有限公司
（五）主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|885,706.35|835,110.62|251,714.81|
|532,765.68|519,026.36|139,392.21|
|39.85|37.85|44.62|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|332,200.10|520,355.98|137,113.35|
|23,933.60|42,415.45|-3,987.16|
|18,464.67|31,500.10|-3,132.70|
|14.26|18.60|4.59|
|0.11|0.26|-0.03|
|-4,429.51|-20,695.90|-10,661.56|
|-2,541.93|-33,667.48|-15,909.89|
|16,555.68|87,475.85|18,651.18|

（六）公司主要业务、经营模式及行业情况
1、主要业务
公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链及锆钛选矿及加工。
公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各
类实业投资；稀有稀土金属冶炼与销售、稀土金属合金、废料回收；综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等。
2、经营模式
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属冶炼与销售，锆钛选矿及加工、稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划。上市公司总部统筹和协调营销的经营管理，采取以销定产的生产营业模式，主要通过订单确定生产计划；
子公司和参股公司发挥协同效应和渠道优势，公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。
3、行业情况说明
稀土元素作为现代工业不可或缺的战略性资源，被广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，有“工业味精”“新材料之母”之称，是改造传统产业、发展新兴产业、实施新时代制造强国的关键基础材料。目前，我国已发展建设成为世界最大的稀土资源、生产、应用和出口国，能够大量供应各种品级、规格产品的国家。
近几年，国家工信部联合相关部委对稀土行业开展专项整治行动，推动稀土行业秩序整顿工作，加强各部门在信息共享、诚信体系建设等方面的配合协作，形成政策合力，规范促进稀土矿资源有序开发、持续利用。随着稀土供给侧改革持续推进，以六大稀土集团为核心的稀土企业积极推进稀土行业的结构调整、产业升级进程，行业发展将更加健康和可控。
从长期来看，稀土下游功能材料产业，新能源汽车、智能制造业等新兴领域对稀土永磁材料需求持续增长，稀土作为上游资源，未来需求量也有望再度提升，稀土价格有望保持长期稳定。
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（一）公司股票上市已满一年
公司股票于 2003年5月29日在上交所上市交易，股票简称“太工天成”（后更名为“盛和资源”），股票代码“600392”。经核查，盛和资源股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，盛和资源最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
截止2018年6月30日，公司总资产885,706.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益 512,134.79万元。若回购资金总额的上限人民币 1.88亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.12%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.67%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，盛和资源仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股份分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本报告书出具日，公司总股本为 1,755,167,067股。本次拟回购的社会公众股股份数量不超过 17,551,670股，占公司总股本的1%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股不超过 10.65元，预计最大回购股份数量为17,551,670股，约占公司目前总股本的1%。
公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东的利益，因此本次回购具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
截至 2018年 6月 30日，公司合并口径货币资金为 7.64亿元，货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强。本次回购资金预计不超过人民币1.88亿元，假设全部使用完毕且回购股份全部予以注销，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，对资产负债率影响较小，因此，本次回购不会对公司的偿债
能力产生重大影响。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司在保证以自有资金完成本次回购股份的同事，有能力通过外部融资的方式满足正常投资需求。
公司 2018年上半年实现营业收入 33.22亿元，较去年同期增长50.25%，实现净利润 1.85亿元，较去年同期增长37.04%，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司盈利能力产生不利影响。同时，若回购股份全部予以注销，每股收益将随着回购后的股本的下降而有所提升，有利于维护股价的稳定。
综上所述，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内，公司将择机买入股票有利于维护公司全体股东的利益。另外，若本次回购股票全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票全部用作公司股权激励，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照回购数量约 17,551,670股测算，回购股份比例约占公司总股本的1%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。
如果公司最终回购股份数量17,551,670股，若回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少17,551,670股。上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|回购前||回购后全部用作股权激励|||
|数量（股）|比 例（%）|数量（股）|比 例（%）|数量（股）|
|359,549,477|20.49|377,101,147|21.49|359,549,477|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,395,617,590|79.51|1,378,065,920|78.51|1,378,065,920|
|1,755,167,067|100.00|1,755,167,067|100.00|1,737,615,397|

（三）回购对债权人的影响
公司最近三年财务状况良好，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为38.71%、44.62%、37.85%，公司长期偿债能力稳定。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：盛和资源本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未
能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖盛和资源股票的依据。
九、本独立财务顾问的联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目联系人：唐云
联系地址：四川省成都市高新区天府大道588号通威国际中心20层
联系电话：028-68850834
传真：028-68850824
邮政编码：610000
十、备查文件
1、《盛和资源控股股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
2、《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》；
3、《盛和资源控股股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、盛和资源控股股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告
及2018年半年度报告