股票代码：600965 股票简称：福成股份 公告编号：2018-033
河北福成五丰食品股份有限公司
关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司
增资及股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福成股份”）第六届董事会第二十次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》，具体内容详见公司于 2018年 10月 30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告》。
近日，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司的合法股东曾攀峰、曾馨槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》，主要内容如下：
一、交易各方
投资方：河北福成五丰食品股份有限公司
标的公司：湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地公司”）公司原股东：曾攀峰、曾馨槿
二、交易方案及交易价格
1、本次增资：福成股份同意向天德福地公司新增投资9,000万元，其中3,000万元计入公司注册资本（占天德福地公司增资后注册资本的30%），剩余 6,000万元计入公司资本公积。
2、本次股权转让：福成股份同意以人民币 9,000万元受让天德福地公司原股东合计3,000万元出资（占天德福地公司增资后注册资本的30%）。
3、本次交易：指福成股份通过本次增资和本次股权转让，以合计人民币 1.8亿元，取得天德福地公司本次增资后合计60%股权的交易行为。
本次交易中增资及股权转让同步进行，不可分割。
4、本次增资及股权转让前，天德福地公司股权结构:
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||股东名称||注册资本（万元）||出资方式||股权比例|
|曾攀峰||3,010.00||货币||43.00%||
|曾馨槿||3,990.00||货币||57.00%||
||合 计||7,000.00||—||100.00%|

本次增资及股权转让完成后，天德福地公司股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资方式||股权比例|
|河北福成五丰食品股份有限公司||6,000.00||货币||60.00%||
|曾攀峰||1,720.00||货币||17.20%||
|曾馨槿||2,280.00||货币||22.80%||
||合 计||10,000.00||—||100.00%|

三、投资款用途及支付方式
1、标的公司应将本次增资的价款用于取得 177亩土地使用权及后续建设、经营，最终以福成股份派出董事参与表决的标的公司董事会批准的用途为准。
2、按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起 5个工作日内，福成股份支付增资款 9,000万元以及约定的第一期股权转让款7,200万元。
3、按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起 5个工作日内，福成股份第二期股权转让款1,800万元在天德福地公司与政府签订征地合同并进入出让程序（以公布的公告为准）、及取得“天润园”（申请号为第10618651号）商标注册证书后支付。
四、业绩承诺及盈利补偿
1、业绩承诺
天德福地公司及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺完成下述经营指标：
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||项 目||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|经审计扣非后净利润2,270 2,720 3,270 3,920 4,700（万元）|||||||

2、实际利润数的确认
经具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计，并体现在该会
计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润，公司原股东将按如下公式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权，投资方有权选择现金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额－累积已补偿金额
股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。
各方同意，业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额、股份不冲回。
公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。
上述调整应在当年度合并报表审计完成后的 30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。
4、股权转让限制
本次交易完成后，在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前，未经投资方事先同意，公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。
5、回购权
天德福地公司原股东承诺，公司若发生下列任一情形，投资方有权自该等情形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权：
1）天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净利润目标；
2）天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的；
3）因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的行为导致公司经营业绩大幅下滑（跌幅超过往年同期50%）的，或因公司公墓经营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的；
4）天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部资
产或与公司核心业务相关的重要资产的。
投资方所持全部股权的回购价格=全部投资额+以全部投资额为基数按每周年12%计算的费用（具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算）。
上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个月内付清，且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。
五、本次交易完成后的公司治理
1、标的公司设董事会，董事会成员为 5人，其中福成股份委派 3名董事，公司原股东委派2名董事，董事长由福成股份委派的董事中选举产生。
2、标的公司不设监事会，设监事一人，由福成股份委派。
3、标的公司法定代表人董事长担任。
4、标的公司设总经理一名，由原股东提名，经公司董事会决定聘任或解聘事宜。如公司董事会决定解聘总经理，后续人选仍由公司原股东提名并经董事会聘任。
5、标的公司设财务负责人一名，由福成股份提名，经公司董事会决定聘任或者解聘事宜。如公司董事会决定解聘财务负责人，后续人选仍由福成股份提名并经董事会聘任。
六、竞业禁止
1、标的公司原股东及其关联方、主要管理层不得从事与标的公司及其附属公司相同、相类似或相互竞争的业务。标的公司原股东应促成公司的高管和关键雇员与公司签署一份竞业禁止协议，无论由于什么原因公司的高管、关键雇员终止雇佣，在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。
2标的公司原股东应促成公司总经理和其他高级管理人员不得兼任其他经济组织的总经理或其他高级管理人员或职工。
3标的公司原股东应促使公司的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对公司业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。
七、违约责任
1、任何一方违反本协议，只是其他方承担任何合理费用、责任或蒙受任何损失，违约方向履约方支付的补偿金额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括履约方因履约而应当获得利益。
2、天德福地公司及原股东各自在此同意补偿投资方，支付可归咎于下列各项所引起的损失：
①天德福地公司或任何原股东在本协议项下作出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在增资日未能在所有方面达到真实和正确；
②天德福地公司或任何原股东违反在本协议项下的任何承诺或其他约定。
3、福成股份同意补偿天德福地公司，并且向天德福地公司支付任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失：
①福成股份在本次增资及股权转让协议项下作出的任何陈述或保证在协议签署之日以及在增资日未能在所有方面达到真实和正确；
②福成股份违反在本次增资及股权转让协议项下的任何承诺或其他约定。
八、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次收购资产是拓展公司在经营性墓地方面的业务，加大了殡葬主业资产布局，为业务长期增长打下良好基础。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易为现金收购，公司目前现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响。同时，收购完成后将有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，还将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。
（三）本次收购对公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，天德福地公司将成为公司控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。
九、风险提示
1、公司本次对天德福地公司增资扩股及股权转让事项签署正式投资协议，公司本次对外投资能否顺利进行也可能会存在不确定性。
2、公司本次收购完成后，天德福地公司将成为本公司控股子公司，纳入公司统一管理，并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。
3、根据天德福地陵园公司及原股东向公司承诺 2019年至 2023年期间归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润不低于 2,270万
元、2,720万元、3,270万元、3,920万元、4,700万元。业绩承诺人作出的业绩承诺是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而也会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2018年11月13日