海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）2012年度非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联络互动变更部分募集资金投资项目实施方式进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]93号”文核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）1,744.80万股，发行价格为每股 12.50元，募集资金总额为 218,100,000.00元，扣除发行费用 6,000,000.00元后，实际募集资金净额212,100,000.00元，用于“智能配电网自动化系统产业化项目”、“智能燃气自动化系统产业化项目”的建设。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2013年3月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第0049号《验资报告》。
截至 2015年 5月 25日，公司募集资金项目累计使用 11,211万元，暂时补充流动资金2,100万元，募集资金账户余额为8,148.71万元（含利息）。
二、本次部分变更募集资金投资项目实施方式的原因
公司“智能配电网自动化系统产业化项目”计划投资 9,415万，项目建成后，可实现年产智能配电网自动化主站系统30套，智能配电网监控终端产品8000台。
截至2015年5月25日，该项目已累计投入5,570.10万元，通过新购置部分生产设备及检验装置等方式，公司目前已初步形成年产主站系统 15套，配电终端产品4000台的生产能力。
“智能配电网自动化系统产业化项目”定位于城市配电网市场，其产品包括
城市配网主站系统及城网专用智能配电终端。2014年以来，受电力体制改革具体政策以及推出时间不确定等因素的影响，国家电网公司配网建设投资进度放缓，该项目涉及的配电自动化主站及终端产品招标额度及数量明显下降。为避免固定资产投入过快对公司正常经营带来不利影响，公司调整了该项目的投资建设进度，推迟了部分检验测量实验设备的购置进度，使产能的扩张与市场变化相匹配。
2014年 3月，随着政府提出建设新型城镇化道路的新要求以及《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》的出台，对城镇配电网供电能力和供电可靠性提出了更高要求，城镇配电网自动化市场迎来新的发展空间。南方电网以及国家电网公司南方地区部分省区的城镇、农村配电自动化投资力度有所加大，特别是以智能二遥终端、故障指示器等产品为代表的终端市场需求明显增加。
福建奥通自设立以来，产品主要面向城镇与农村的配电自动化市场，能为上述市场提供以配电自动主站及终端为主的产品解决方案，截至 2014年已生产销售城镇配电网专用终端 5000余套，具备城镇、农村配电自动化市场专用终端等相关产品的规模化生产能力，建立了完备的质量控制及工程保障体系，并已涉足微电网和水利自动化业务领域，其配电自动化测试平台、配用电及新能源接入仿真实训系统等多种产品在电力系统已得到广泛的应用。鉴于以上情况，为更好地适应市场变化，提高募集资金使用效率，公司拟将“智能配电网自动化系统产业化项目”尚未使用的募集资金中的 3,844.9万元及自有资金 271.1万元（共计人民币4,116万元）用于收购福建奥通，进一步丰富公司在配电自动化领域的产品链，缩短该类产品的研发周期，提高公司在城镇及农村配电自动化领域的市场竞争力。本次收购福建奥通，将有助于公司拓展新的业务领域，提升公司在配电自动化领域的综合实力，加快公司在新能源、智能微网领域的产业布局。
三、收购情况介绍
1、交易对方情况
名称：福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区5号楼401室
执行事务合伙人：吴孝彬
经营范围：对电力业、软件业的投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的基本情况
（1）标的公司概况
名称：福建奥通迈胜电力科技有限公司；
住所：福州市鼓楼区铜盘路软件园E区5号楼；
法定代表人：吴孝彬；
注册资本：3000万；
经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备、物联网软硬件产品、电气机械及器材、建筑智能化系统、企业能源管理系统、计算机系统及软件、仪器仪表的设计、开发、生产、销售、服务、咨询；计算机信息系统集成；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）持有福建奥通100%的股权，该合伙企业与本公司不存在关联关系。
（2）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,569,652.87|39,637,349.00|
|负债总额|6,052,841.73|15,133,134.22|
|净资产|25,516,811.14|24,504,214.78|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|3,582,076.38|30,374,159.05|
|营业利润|-483,701.93|3,395,271.69|
|净利润|1,012,596.36|4,550,783.96|

福建奥通 2014年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]第
01730023号《专项审计报告》审计，2015年第一季度数据未经审计。
3、协议主要内容
公司拟与福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）签署股权转让与增资协议及补充协议，公司为甲方，福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）为乙方，协议的主要内容如下：
（1）甲乙双方同意依照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第 01730023号《福建奥通迈胜电力科技有限公司专项审计报告》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。
（2）甲乙双方认可此次专项审计的目标公司于基准日 2014年12月31日的股东全部权益为2,450万元，认可目标公司注册资本3,000万元（实收资本 1,600万元），实收资本对应每股净资产1.53元，本次股权收购对价为实收资本每股1.68元（含税），每股溢价0.15元。
（3）股权转让：
乙方同意甲方以人民币1,344万元的价格受让其所持有的目标公司65%的股权，其中：
①实缴出资部分：800万元股权，甲方以每股1.68元的价格受让，应向乙方支付1,344万元股权对价。
②认缴尚未实缴部分：1,150万元股权，甲方无需支付对价，受让后由甲方承接到期对目标公司出资的义务。
③本次股权转让完成后，双方以溢价方式（即每股 1.68元）认缴尚未实缴部分，其中：甲方以人民币1,932万元认缴目标公司1,150万元股权，即 1,150万元人民币进入目标公司的实收资本，782万元人民币进入目标公司的资本公积；
乙方以人民币420万元认缴目标公司250万元股权，即250万元人民币进入目标公司的实收资本，170万元人民币进入目标公司的资本公积。
（4）增资：
在股权转让同时，甲方将以人民币840万元对目标公司进行增资，认购目标公司的 500万元注册资本，即：500万元人民币进入目标公司的注册资本，340
万元人民币进入目标公司的资本公积。
（5）本次交易完成后，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|比例|
|1|积成电子股份有限公司|2,450|2,450|70%|
|2|福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）|1,050|1,050|30%|
||合计|3,500|3,500|100%|

（6）股权转让款及增资款的支付：
①协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款的50%共计人民币672万元；
②协议生效后十个工作日内，甲方向目标公司账户缴付增资款和履行出资义务款项共计人民币2,772万元，乙方向目标公司账户缴付履行出资义务款项共计人民币420万元；
③在目标公司取得新营业执照后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款共计人民币672万元。
（7）治理结构：
①目标公司设立董事会。董事会成员共5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长（法定代表人）由甲方董事出任；
②目标公司设经理层。经理层成员共5名，其中总经理1名，副总经理（包括财务总监）3名，总工程师1名，其中财务总监由甲方派出人员出任；
③目标公司设立监事会，监事2名由乙方委派，职工监事1名由职工代表出任。
（8）承诺事项：
①乙方承诺，若2015年完成本次交易，目标公司 2015年度、2016年度、 2017年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 1,000万元，1,300
万元，1,700万元，2015年至2017年销售额保持年增长率不低于30%。
②乙方承诺，若目标公司2015-2017年度累计实现的净利润达不到预测目标累计承诺利润值，在2017年财务年度审计报告出具日后30日内以现金方式向目标公司补足差额，承诺期间累计补偿总额不超过本次股权转让总额。
③甲方承诺，若目标公司2015-2017年累计实现的净利润超出预测目标累计承诺利润值，在 2017年财务年度审计报告出具后将累计超出部分的45%作为超额奖励给乙方。
（9）补充协议：关于目标公司与甲方业务整合、目标公司分子公司设立、甲乙方在目标公司股权退出机制等未尽事宜以《福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）与积成电子股份有限公司关于福建奥通迈胜电力科技有限公司之股权转让及增资补充协议》形式签署，其余未尽事宜双方本着共赢的原则友好协商解决。
四、变更募投项目实施方式暨收购福建奥通事项对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
本次部分变更募投项目实施方式暨收购福建奥通事项，有利于加快公司“智能配电网自动化系统产业化项目”的达产进度，通过充分发挥双方各自的技术优势和市场优势，推动公司积极把握城镇与农村配电自动化建设的市场机会，缩短产品研发周期，丰富公司在配电网自动化领域的产品链，提高公司在城镇及农村配电自动化领域的市场竞争力，进一步巩固和提升公司在配电自动化领域的综合实力。同时，以本次收购为契机，加快公司在新能源、智能微网领域的产业布局，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和提高募集资金的使用效率，能够加快实现项目的投资收益，实现公司和广大投资者利益最大化，对公司未来经营业绩和长远发展将会产生积极影响。
2、存在的风险
本次部分变更募投项目实施方式暨收购福建奥通事项，是公司经过充分论证和调研所做出的慎重决策，但仍存在一定团队整合和协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的相关程序
公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于部分变更募投项目实施方式暨收购福建奥通迈胜电力科技有限公司的议案》，公司独立董事对此进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：积成电子本次部分募集资金投资项目实施方式的变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，独立董事进行了事前认可，尚需股东大会审议通过。本次部分募集资金投资项目实施方式的变更，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。积成电子本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，保荐机构对积成电子本次变更部分募集资金投资项目实施方式无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨楠 杨唤
年 月 日保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司年 月 日日