北京大成律师事务所
关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：昆吾九鼎投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的提案内容，公司于 2019年 1月 9日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2019年1月24日（星期四）14:00，本次股东大会在北京市朝阳区安立路30号仰山公园8号楼三层大会议室召开。会议由董事长主持。
本次股东大会网络投票起止时间为：自2019年1月24日至2019年1月24日。采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所律师；
4.其他人员。
（二）会议出席情况
参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共10人，合计持有公司
有表决权股份321,395,261股，占公司股份总数433,540,800股的74.1326%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，代表有表决权股份319,094,949股，占公司股份总数的73.6021%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告，通过网络投票的股东共7人，代表有表决权股份2,300,312股，占公司股份总数的0.5306%。
3.中小股东出席情况
参加本次会议的中小投资者共8人，代表有表决权股份2,619,411股，占公司股份总数的0.6042%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改《公司章程》相关条款的议案|√|
|2|关于预计 2019 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案|√|
|3|关于预计 2019 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案|√|
|4|关于预计 2019 年度日常关联交易的议案|√|
|累积投票议案|||
|5|关于选举公司第八届非独立董事的议案|应选董事（6）人|

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|-|-|-|
|5.01|选举吴刚先生为第八届董事会非独立董事|√|
|5.02|选举黄晓捷先生为第八届董事会非独立董事|√|
|5.03|选举吴强先生为第八届董事会非独立董事|√|
|5.04|选举蔡蕾先生为第八届董事会非独立董事|√|
|5.05|选举覃正宇先生为第八届董事会非独立董事|√|
|5.06|选举康青山先生为第八届董事会非独立董事|√|
|6|关于选举公司第八届独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|6.01|选举周春生先生为第八届董事会独立董事|√|
|6.02|选举向锐先生为第八届董事会独立董事|√|
|6.03|选举马思远女士为第八届董事会独立董事|√|
|7|关于选举公司第八届监事的议案|应选监事（2）人|
|7.01|选举刘炜先生为第八届监事会监事|√|
|7.02|选举刘玉杰女士为第八届监事会监事|√|

1.特别决议案：1、2、3、4
2.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
3.涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：江西中江集团有限责任公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
4.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共7项，表决结果如下：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|表决结果|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改《公司章程》相关条款的议案|通过|
|2|关于预计 2019 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案|通过|
|3|关于预计 2019 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案|通过|
|4|关于预计 2019 年度日常关联交易的议案|通过|
|累积投票议案|||

||||
|-|-|-|
|5|关于选举公司第八届非独立董事的议案|应选董事（6）人|
|5.01|选举吴刚先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|5.02|选举黄晓捷先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|5.03|选举吴强先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|5.04|选举蔡蕾先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|5.05|选举覃正宇先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|5.06|选举康青山先生为第八届董事会非独立董事|通过|
|6|关于选举公司第八届独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|6.01|选举周春生先生为第八届董事会独立董事|通过|
|6.02|选举向锐先生为第八届董事会独立董事|通过|
|6.03|选举马思远女士为第八届董事会独立董事|通过|
|7|关于选举公司第八届监事的议案|应选监事（2）人|
|7.01|选举刘炜先生为第八届监事会监事|通过|
|7.02|选举刘玉杰女士为第八届监事会监事|通过|

根据表决情况，所有议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决事项与会议通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效，会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）