天津滨海能源发展股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“公司”或“上市公司”）将其持有的天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”）100%股权在天津产权交易中心公开挂牌出售，天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．2017年 9月 30日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-044），经公司申请，公司股票自 2017年 10月 9日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深交所的相关规定，2017年 10月 16日，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-045），公司股票自 2017年 10月 16日开市起按重大资产重组事项停牌继续停牌，公司转入重大资产重组程序。
2．在筹划本次交易事项期间，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并制作了交易进程备忘录，停牌后对相关人员买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。公司就本次重大资产出售事项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。
3．公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露业务备忘
录34号：内幕信息知情人员登记管理事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人、自查报告有关材料的递交和在线填报。
4．公司筹划本次重大资产出售事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的标准。
5．停牌期间，公司按照有关信息披露规则，公司分别于 2017年 10月 21日、2017年10月28日、2017年11月4日披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-047、2017-050、2017-051）。2017年11月9日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-056），经公司申请，公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌。2017年11月16日、2017年11月23日，公司分别披露了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-057、2017-059）。
6．2017年11月27日，公司召开第九届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的议案》及《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。公司独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》，并于次日披露相关公告。
7．2017年11月27日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于
公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于公司重大资
产出售方案的议案》、《关于审议<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》及《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》，并于次日披露相关公告。
8．2017年11月29日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》（公告编号：2017-063）、本次重大资产重组的第九届董事会第五次会议（公告编号：2017-061）、第九届监事会第四次会议决议（公告编号：2017-062）以及《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》、《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关文件。
9．2017年12月 6日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第27号）（以下简称“《问询函》”），公司披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-065）。
收到《问询函》后，公司立即组织中介机构及相关各方对重组问询函所涉问题进行逐项落实和回复，由于重组问询函中的部分事项及数据尚待进一步核实、补充和完善，工作量较大，为保护全体股东合法权益，公司向深圳证券交易所申请延期回复问询函。2017年 12月 13日、2017年 12月 20日、2017年 12月 27日、2018年 1月 3日、2018年 1月10日，公司分别披露了《关于延期回复深交所重组问询函事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-068、2017-069、2017-071、2018-001、2018-002）。
10．经公司会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于 2018年 1月 12日提交对《问询函》的回复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：滨海能源，股票代码：000695）于 2018年1月15日（星期一）开市起复牌。2018年1月15日，公司披露了《天津滨海能源发展股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-003）。
11．2018年1月16日，公司召开第九届董事会第八次会议审议并通过了《关于批准
本次重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售拟通
过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》、《关于聘请天津产权交易中心经纪会员的议案》以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》发表了同意的独立意见，并于当日披露相关公告。
12．2018年1月16日，公司召开第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于批准本次重大资产重组出售审计报告、评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并于当日披露相关公告。
13．2018年1月22日，上市公司完成本次交易的评估备案。
14．2018年1月25日，公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司的控股股东天津出版传媒集团有限公司批准通过本次重大资产出售事项，并出具相关批复。
15．公司委托天津文化产权交易所有限公司向天津产权交易中心提交申请并经审核通过，自 2018年 1月 29日至 2018年 2月 28日在天津产权交易中心公开预披露本次交易信息，并于2018年3月1日披露《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018）。
16．2018年3月9日至2018年4月8日，公司在天津产权交易中心正式披露本次交易信息，公开征集受让方，并于2018年4月9日披露《天津滨海能源发展股份有限公司关于公开挂牌转让天津泰达能源发展有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018-028）。
17．2018年 4月 9日，公司收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），本次交易仅征集到一个符合受让条件的意向受让方“天津泰达热电有限公司”，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见，并披露《关于公开挂牌转让子公司泰达能源全部股权的进展公告》（公告编号：2018-030）。
18．2018年5月 2日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重大出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》、《关于天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达热电有限公司签署的附条件生效的<产权交易合同>的议案》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议的事前认可意见》、《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，并于次日披露相关公告。
19．2018年5月 2日，公司召开了第九届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重大出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》及《关于天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达热电有限公司签署的附条件生效的<产权交易合同>的议案》，并于次日披露相关公告。
20．2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
上述信息可详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
21．截至本说明出具日，本次重大资产出售尚需履行的决策和审批程序包括：
（1）公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。
（2）本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查。
（3）深交所要求的其他程序（如需）。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产出售拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2018年 5月 2日