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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏恒瑞医药股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（南京）事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘向明律师、张秋子律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司2016年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2017年3月9日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议决定于2017年4月7日14点00分召开公司2016年年度股东大会，并于2017年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司副董事长蒋新华先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的共有 55名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为1,408,524,898股；通过网络投票的共有31名股东，共代表的表决权股份数额为 167,387,307股，参与投票的股东共代表的表决权股份数额合计1,575,912,205股，占公司股本总额的67.13%。
本次股东大会采取现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。出
席会议的股东（股东代理人）及网络投票的股东对列入股东大会的提案进行了逐项表决，分别审议通过了以下决议：
1、议案名称：公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

2、议案名称：公司2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

3、议案名称：公司2016年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

4、议案名称：公司2016年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

5、议案名称：公司2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

6、议案名称：关于续聘公司2017年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,575,246,653|99.96|174,214|0.01|491,338|0.03|

7、议案名称：关于提名第七届董事会董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,540,801,123|97.77|34,597,062|2.20|514,020|0.03|

8、议案名称：公司章程修正案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|A股|1,575,570,340|99.98|9,345|0.00|332,520|0.02|

（二）现金分红分段表决情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|持股5%以上普通股股东|1,117,674,162|100|0|0.00|0|0.00|
|持股1%-5%普通股股东|192,459,007|100|0|0.00|0|0.00|
|持股1%以下普通股股东|265,437,171|99.87|9,345|0.00|332,520|0.13|
|其中:市值50万以下普通股股东|107,867,970|100|0|0.00|0|0.00|
|市值50万以上普通股股东|157,569,201|99.78|9,345|0.01|332,520|0.21|

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|5|公司2016年度利润分配预案|457,896,178|99.93|9,345|0.00|332,520|0.07|
|6|关于续聘公司2017年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案|457,572,491|99.85|174,214|0.04|491,338|0.11|
|7|关于提名第七届董事会董事候选人的议案|423,126,961|92.34|34,597,062|7.55|514,020|0.11|
|8|公司章程修正案|457,896,178|99.93|9,345|0.00|332,520|0.07|

本次股东大会还听取了独立董事做出的《2016年度独立董事述职报告》。
以上表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2016年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：刘向明律师
负责人：马国强律师 张秋子律师
二〇一七年四月七日