北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
大成证字[2014]第99-2号
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释义
本意见书中，除非特别予以说明，以下称谓涵义均依如下定义：
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|-|-|
|称谓|释义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《激励计划》|《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划》，在获得北京文化股东大会审议通过之前尚为草案。该计划已于2014年8月19日公告，经过修改后经公司第五届董事会第 39 次、第 41 次、第 43 次会议审议通过。|
|公司或北京文化|北京京西文化旅游股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本所|北京大成律师事务所|
|元|人民币元|

法律意见书-北京文化股权激励计划北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计划的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京文化委托本所对《激励计划》发表法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师依据《公司法》、《激励办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本意见书将作为《激励计划》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已对本所做出如下保证：
(一)向本所提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二)所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
五、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见。
法律意见书-北京文化股权激励计划六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北京文化或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
七、本所仅就《激励计划》所涉及到的法律问题发表意见，不对任何有关会计、审计和资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。
八、本法律意见书仅供本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其它任何目的。
法律意见书-北京文化股权激励计划正文
一、 《激励计划》符合《激励办法》的规定
《激励计划》符合《激励办法》的如下规定：
(一)根据北京文化的定期报告，北京文化不存在以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
据此，北京文化满足制定并实施《激励计划》的条件，符合《激励办法》第七条之规定。
(二)根据《激励计划》，股权激励的对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）骨干。具体如下表（表1）：
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|姓名|职务|股票数量（万股）|比例1（%）|比例2（%）|
|熊震宇|董事长|280|20.56|0.75|
|丁江勇|副董事长|280|20.56|0.75|
|邓勇|总裁|230|16.89|0.61|
|于晓萍|财务总监|55|4.04|0.15|
|黄中燕|副总裁|120|8.81|0.32|
|陈晨|副 总 裁 /董事会秘书|110|8.08|0.29|
|芦宝琦|总裁助理|30|2.20|0.08|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（24人）||257|18.87|0.69|
|合计||1,362|100.00|3.63|

上表中，
“股票数量”指获授的限制性股票数量；
“比例1”指股票数量占授予限制性股票总数的比例；
“比例2”指股票数量占目前总股本的比例；
法律意见书-北京文化股权激励计划中层管理人员、核心技术（业务）人员（24人）名单为：张雅萍、王晓光、杨颖、杜长安、杨亮、史学英、柯涛、车振宗、杨会、金波、江洋、王刚、邵喜国、刘滨棋、李进、史广学、董占河、赵国立、李忠、王丰年、李洪君、杜扬、王洋、夏鹏、郝雷。
表1及表注所列示人员不存在以下情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
据此，《激励计划》关于激励对象范围的确定符合《激励办法》第八条之规定。《激励计划》经董事会审议通过后，北京文化监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
(三)北京文化董事会起草了《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并将提交股东大会审议。该办法以绩效考核指标为实施《激励计划》的条件。
据此，《激励计划》关于激励对象范围的确定符合《激励办法》第九条之规定。
(四)北京文化没有为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的计划或措施。
据此，《激励计划》关于激励对象范围的确定符合《激励办法》第十条之规定。
(五)根据《激励计划》，北京文化以向激励对象定向发行股份的方式解决标的股票来源。
据此，用于激励的股票来源符合《激励办法》第十一条之规定。
(六)根据《激励计划》，如表 1列示，《激励计划》所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的3.63%，不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过《激励计划》获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，无须经股东大会特别决议批准，。
据此，《激励计划》所涉及的标的股票总数及任一名激励对象所获股票总
法律意见书-北京文化股权激励计划数均符合《激励办法》第十二条之规定。
(七)北京文化在《激励计划》中对下列事项做出明确规定或说明如下：
1、目的：进一步完善北京京西文化旅游股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、激励对象的确定依据和范围（详见表1及表注）。
3、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占北京文化股本总额的百分比（详见表1及表注）。
4、激励对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员。该等人员各自可获授的权益数量、占《激励计划》拟授予权益总量的百分比。
5、《激励计划》的时间要素如下：
(1)有效期：3年；
(2)授权日：自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内；
(3)标的股票的禁售期：自限制性股票授予日起的12个月。
6、限制性股票的授予价格（对计算方法做出详尽说明）：每股8.94元。
7、激励对象获授权益条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)北京文化未发生以下任一情形：
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
<3>中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
<1>最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
<2>最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
<3>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
法律意见书-北京文化股权激励计划情形；
<4>公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(3)根据《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
8、详细、明确地说明《激励计划》的调整方法（含计算公式）和程序（公司股东大会授权公司董事会进行调整）。
9、公司授予权益程序：股东大会审议通过。
10、公司与激励对象各自的权利义务。
11、公司发生控制权变更、合并、分立时，《激励计划》不做变更，按其规定继续执行。在激励对象无列明过错、违规行为的前提下，激励对象发生职务变更不影响《激励计划》的实施。激励对象离职、身故等事项发生时如何实施《激励计划》。
12、《激励计划》的变更、终止。
13、其他重要事项。
据此，《激励计划》的内容符合《激励办法》第十三条及第十七条之规定。
基于上述，本所认为，《激励计划》的符合《激励办法》之规定。
二、 股权激励计划须履行的法定程序
根据《激励办法》、《公司章程》等规定，北京文化董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定了《激励计划》，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会要求北京文化聘请独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对《激励计划》的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
就《激励计划》，北京文化已履行以下程序：
(一)第五届董事会第35次、39次、41次、43次会议审议；
(二)《激励计划》已于中国证监会备案。
法律意见书-北京文化股权激励计划三、 北京文化须履行的信息披露义务
根据《激励办法》之规定，北京文化须履行以下信息披露义务：
(一)在董事会审议通过《激励计划》后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划》摘要、独立董事意见。《激励计划》摘要至少应当包括《激励办法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
(二)《激励计划》经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜。
(三)上市公司应在定期报告中披露报告期内《激励计划》的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
5、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法。
四、 《激励计划》对北京文化不存在负面影响
根据《激励计划》内容，《激励计划》不存在明显损害北京文化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、 结论
综上，本所认为：《激励计划》的内容符合《激励办法》等法律、法规之规定，其实施前北京文化仍需履行股东大会审议程序。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书-北京文化股权激励计划（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计划的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：
彭雪峰
经办律师：
曹积源
二○一四年十二月 日