证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2014-002
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）以及北京证监局下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》文件精神，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺及履行情况进行了核查。截至 2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司不存在超期未履行的承诺和不符合监管指引规定的承诺。
现将尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、王磊、李焰、方仑、谢红军、戴杰华、何广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的50%；（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。
公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。
承诺期限：2012年3月21日至2015年3月21日。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
二、公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
公司董事、监事和高级管理人员周泽湘、杨永松、佟易虹、沈晶、肖建国（历任）、王磊和陈儒红（历任）承诺：（1）在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；（4）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
此外，公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以下称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有发行人股份总数的25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限：担任公司董事、监事或高级管理人员期内及离任后半年内。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容为：
“本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司的控股股东及实际控制人，目前持有同有飞骥24.84%的股份，合计与其他两位一致行动人持有同有飞骥74.52%的股份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争，本人不可撤销地承诺如下：
（1）本人目前并没有直接或间接地从事任何与同有飞骥所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
（2）本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
（3）如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
四、实际控制人签署的《一致行动人协议》
2010年11月1日，周泽湘、杨永松和佟易虹签署了《一致行动人协议》，主要条款包括：
（1）各方确认，作为公司的股东，自1998年11月3日公司设立以来，在公司的历次股东会对相关事项表决时，各方均保持了一致。
（2）在协议有效期内，各方同意：
①在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东会/股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。
②如任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会/股东大会提出议案时，须事先与他方充分进行沟通协商，在取得书面一致意见后，以各方名义共同向股东会/股东大会提出提案。
③在公司召开股东会/股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，各方
须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会/股东大会上对该等事项行使表决权。
④如各方经充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
⑤任何一方因任何原因不能参加股东会/股东大会的，应委托他方或他方指定人员代表其参加股东会/股东大会，并授权他方或他方指定人员按前述规定代其行使表决权。
（3）协议自各方签署之日起生效，在公司整体变更为股份有限公司并公开发行股票上市交易之日起36个月内均有效。协议有效期间，如任何一方不再为公司股东，协议对其他各方仍有约束力。本协议有效期间内，协议确定之一致行动关系不得解除或撤销。
承诺期限：2010年11月1日至2015年3月21日。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
五、实际控制人关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺
实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹已出具书面承诺：若根据有权部门的要求或决定，同有飞骥需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿同有飞骥因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向同有飞骥追偿，确保同有飞骥不会因此遭受任何损失。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
六、减少、避免和规范关联交易的承诺
为确保公司和中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司5%以上股份的天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《减少和规范关联交易的承诺书》，周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来的承诺函》。
1、减少和规范关联交易的承诺
为确保公司和中小股东的合法权益，作为公司控股股东、实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司5%以上股份的天津东方富海股权投资基金合
伙企业（有限合伙）出具了《减少和规范关联交易的承诺书》，承诺：“（1）在发行人公开发行A股股票并在创业板上市后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。（2）本人/本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不（利用控股股东的地位）谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。”
2、规范资金往来的承诺函
为规范公司控股股东及实际控制人与公司的资金往来，周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：“（1）严格限制承诺人及承诺人控制的其他关联方与同有飞骥在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（2）不利用控股股东及实际控制人身份要求同有飞骥以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关
联方使用：a.有偿或无偿地拆借公司的资金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用；b.通过银行或非银行金融机构向承诺人及承诺人控制的其他关联方提供委托贷款；c.委托承诺人及承诺人控制的其他关联方进行投资活动；d.为承诺人及承诺人控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e.代承诺人及承诺人控制的其他关联方偿还债务；（3）如公司董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东发现承诺人及承诺人
控制的其他关联方有侵占公司资产行为时，承诺人无条件同意公司董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东根
据公司章程相关规定，立即启动对承诺人所持公司股份‘占有即冻结’的机制，即按占用金额申请司法冻结承诺人所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
七、使用部分超募资金永久补充流动资金时公司作出的承诺
2013年7月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用2,500万元超募资金永久补充流动资金。公司承诺：“公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。”
承诺期限：2013年7月25日至2014年7月25日。
承诺履行情况：截止公告之日，公司遵守了上述承诺。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会