宁波银行股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
蔡来兴先生：1942年 6月出生，大学学历，第九届、十届、十一届全国政协委员。现任汇添富基金管理股份有限公司独立董事。蔡来兴先生 1964年毕业于上海同济大学，曾任上海市政府副秘书长兼市政府研究室主任，上海市计划委员会副主任兼浦东开发办公室副主任等职务，1996年至 2008年期间担任总部在香港的上海实业（集团）有限公司董事长、上海实业控股有限公司董事长。
蔡来兴先生在经济、金融和企业管理等领域拥有几十年经验，1988年被国家人事部授予国家级有突出贡献中青年经济专家，2008年被授予袁宝华管理金奖。2011年 1月至今任公司独立董事。
谢庆健先生：1944年 1月出生，经济学硕士，高级经济师，
第九届全国人大代表。现任浙江省金融教育基金会理事长，浙江大学金融研究院特聘高级研究员。谢庆健先生曾任中国人民银行温州市分行行长、党组书记；中国人民银行浙江省分行副行长、行长、党委书记；中国人民银行上海分行副行长、党委副书记；中国人民银行南京分行行长、党委书记；中国人民银行总行参事；2011年 1月至今任公司独立董事。
唐思宁先生：1948年 11月出生，经济学博士，高级经济师。
唐思宁先生历任国家外汇管理局外资司外债信息处副处长、综合处处长，国家外汇管理局外资司副司长、国际收支司司长，中国人民银行调查统计司巡视员、调查统计司司长、参事室主任；2011年 1月至今任公司独立董事。
李蕴祺先生：1951年 3月出生，大学本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表。曾任河北金融学院院外教授，河北经贸大学院外硕士生导师，现任天津经贸大学客座教授。李蕴祺先生于 1994年 3月起担任人民银行河北省分行总稽核（副厅局级）；1998年 11月起任人民银行石家庄中心支行党委书记、行长，国家外汇管理局河北省分局局长；2003年 5月起任中国银监会河北监管局党委书记、局长（正厅局级）；2008年 3月起任中国银监会案件督导组组长，中国银监会银行业案件稽查局/银行业安全保卫局局长；2010年 4月至 12月任中国银监会天津监管局巡视员；2011年 1月至今任公司独立董事。
朱建弟先生：1965年出生，博士，中国注册会计师，高级会
计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事长、主任会计师，第十二届全国政协委员，中国注册会计师协会常务理事、上海注册会计师协会副会长，财政部内部控制委员会委员、财政部会计信息化委员会委员，上海证券交易所上市委员会委员，上海市国有企业董监事认定委员会委员。朱建弟先生从事注册会计师行业 28年，曾任立信会计师事务所有限公司董事长，上海市第十二届人大代表，上海市第十一届政协委员。朱建弟先生于 2005年荣获“上海市杰出会计工作者”荣誉称号，于 2008年荣获“全国先进会计工作者”荣誉称号。2011年 1月至今任公司独立董事。
杨小苹女士：1951年 9月出生，研究生学历，高级经济师。
杨小苹女士曾任杭州汽轮机厂团委副书记、书记，杭州机械工业局团工委书记，杭州汽轮机厂党委副书记、副厂长、党委委员，杭州经济开发总公司副经理（主持工作）；1990年 11月至 1998年 12月任国家外管局浙江分局管理检查处副处长，外资外债管理处副处长、处长兼外汇调剂中心主任，中国人民银行浙江省分行人事教育处处长兼老干部处处长；1998年 12月至 2003年 7月任中国人民银行上海分行杭州金融监管办党组成员、助理特派员，监管专员（副厅局级）；2003年 7月至 2006年 5月任中国银监会浙江监管局筹备组成员，副局长、党委委员；2006年 5月至 2008年 8月任中国银监会福建监管局局长、党委书记；2008年 8月至 2011年 9月任中国银监会浙江监管局局长、党委书记；2012年 1月至今任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2013年，公司共召开了 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，共审议通过 12项议案；董事会会议 6次，其中现场会议 4次，通讯表决会议 2次，共审议通过 42项议案；
董事会专门委员会会议 13次，其中战略委员会 1次，审计委员会 4次，关联交易控制委员会 2次，风险管理委员会 4次，提名委员会 1次，薪酬委员会 1次，共审议通过 29项议案。
2013年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司召开的董事会及董事会专门委员会。在会议期间，我们认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，对各次董事会会议及董事会专门委员会会议审议的议案均投赞成票。
1、出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|蔡来兴|6|4|2|0|0|否|
|谢庆健|6|4|2|0|0|否|
|唐思宁|6|4|2|0|0|否|
|李蕴祺|6|4|2|0|0|否|
|朱建弟|6|4|2|0|0|否|
|杨小苹|6|4|2|0|0|否|

2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|战略委员会|关联交易控制委员会|风险管理委员会|审计委员会|薪酬委员会|提名委员会|
|蔡来兴|1/1|2/2|||||
|谢庆健|||4/4||1/1||
|唐思宁|||4/4|4/4|||
|李蕴祺|||||1/1|1/1|
|朱建弟||2/2||4/4|||
|杨小苹||||||1/1|

注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数
3、 2013年，李蕴祺先生出席了公司 2012年年度股东大会。
(二)发表独立董事意见情况
1、 2013年 3月 27日，我们对公司设立基金管理公司的关联交易发表了独立意见如下：
本公司关于本次关联交易的审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
2、 2013年 4月 22日，在公司第四届董事会第十次会议上，我们发表了对相关事项的独立意见：
(1)关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见
我们对公司 2012年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2012年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理投资回报，有利于公司长远发展，符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
(2)关于公司对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发„2003‟56号文件的精神，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查。我们认为：
①公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。截至 2012年 12月 31日，公司担保业务余额为 304282万元人民币。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。至 2012年 12月 31日，公司认真执行证监发„2003‟ 56号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
②截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(3)关于聘用会计师事务所的独立意见
我们现就公司聘请 2013年度外部审计机构发表意见如下：
①经核查，安永会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2013年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘用安永会计师事务所为公司 2013年度外部审计机构，负责对公司按照国际会计准则编制的 2013年度财务报告的审计工作，并提交股东大会审议。
②经核查，安永华明会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2013年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘用安永华明会计师事务所为公司 2013年度外部审计机构，负责对公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的 2013年度财务报
告的审计工作，并提交股东大会审议。
(4)关于公司 2013年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们对公司2013年度日常关联交易预计额度进行了核查，认为：
公司预计的2013年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司2013年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过，并提交公司2012年年度股东大会审议，决策程序合规。
(5)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司内部控制自我评价报告进行了核查，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。经审阅，我们认为《宁波银行股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：
公司2012年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定。
(7)对公司衍生品交易业务及风险控制情况的独立意见
我们理解，衍生品交易业务是公司经中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。报告期内，公司重视该项业务的风险管理，对衍生品交易业务的风险控制是有效的。
3、 2013年 8月 27日，在公司第四届董事会第十一次会议上，我们就公司 2013年上半年公司对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：
根据中国证券监督管理委员会证监发„2003‟56号文件的精神，作为公司的独立董事，我们本着公正、公平、客观的态度，对公司的对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查。我们认为：
⑴公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。截至 2013年 6月 30日，公司担保业务余额为 511,127万元人民币。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。至 2013年 6月 30日，公司认真执行证监发„2003‟56号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
⑵截至 2013年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(三)现场办公及董事会专门委员会工作情况
2013年度，我们多次参加公司总部及分行等区域的调研和访
谈，并在董事会会议期间积极对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见。作为董事会专门委员会委员，我们严格遵守各专门委员会的工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行在各自所属委员会的职责，切实维护了中小投资者利益。
(四) 2013年年报工作情况
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了管理层对今年行业发展趋势、公司经营状况方面的情况汇报，与会计师进行了充分、有效的沟通，督促会计师按时完成审计工作。
(五)保护社会公众股股东的合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我们积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规定，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者利益的能力。在此基础上，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，及时将有关信息反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。
(六)其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
在新的一年中，我们将继续投入足够的时间和精力，本着诚信与勤勉的精神，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：蔡来兴、谢庆健、唐思宁李蕴祺、朱建弟、杨小苹二○一四年四月二十四日