太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
利用闲置自有资金购买保本理财产品、
利用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257万股人民币普通股股票，每股面值 1.00元，实际发行价格每股 66.00元，募集资金总额为人民币 829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为人民币 781,668,985.98元，上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第 1055号”《验资报告》验证确认。
二、超募资金使用情况
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》,同意使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。
剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。
三、本次闲置自有资金及闲置募集资金使用计划的情况
1、投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用不超过 15,000万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过65,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
公司选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财机构进行委托保本理财业务。公司将认真、谨慎选择委托保本理财产品。
公司使用闲置募集资金投资的品种将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高的投资产品。
上述投资不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过后两年内有效，用于现金管理的单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
4、资金来源
公司用于委托保本理财的资金为公司闲置自有资金，用于现金管理的资金为公司闲置募集资金。
目前公司现金流较为充裕，在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，对阶段性闲置资金进行管理，资金来源合法合规。
5、关联关系
公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
6、公司承诺
公司未来投资的产品不用于质押，如涉及募集资金产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险及公司内部风险控制
针对金融市场受宏观经济的影响而产生投资市场波动、投资收益不可预期以及相关工作人员的操作和监控等风险，公司采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则购买保本理财产品，选择低风险投资品种。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的保本理财产品等。
2、公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪保本理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行保本理财投资、使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营、资金安全以及募投项目不受影响的前提下实施的，公司将在投资期限和投资赎回灵活度上合理安排，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，并经公司严格的内控制度控制风险。通过合理规划保本理财及现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。
六、董事会决议
2015年 4月 21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过 15,000万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过65,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施，此议案还将提交公司2014年度股东大会审议。
七、监事会意见
2015年 4月 21日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营和公司募投项目建设的情况下，监事会同意公司使用不超过15,000万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过65,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。
八、独立董事的独立意见
独立董事就公司利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
在不影响公司正常经营和公司募投项目建设的情况下，使用不超过15,000万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过65,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意上述议案。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认真核查了上述事项所涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见以及公司财务状况等相关资料，发表如下核查意见：
1、《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关规定。
2、南大光电目前财务状况良好，本次利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理事项，是在公司阶段性现金流较为充裕、经营情况良好的基础上进行，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，太平洋证券对上述利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂____________ 欧阳凌________________保荐机构：太平洋证券股份有限公司2015年4月21日