国浩律师（上海）事务所
关 于
金卡高科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU
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二〇一六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
金卡高科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：金卡高科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所审查并予公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2016年 3月 30日在巨潮资迅网上以公告的形式刊登《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“通知”），通知中就本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加人员、会议登记的办法、参加
国浩律师（上海）事务所 法律意见书网络投票的操作流程等事项进行了明确。
本次股东大会于2016年4月14日上午10:00在浙江传媒学院国际交流中心会议室（地址：浙江省杭州市江干区德胜东路1101号）召开，召开的实际时间、地点、内容等与通知所载一致。本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式，公司董事长杨斌先生主持了会议，完成了全部会议议程，记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东代表均为 2016年 4月 7日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，共计6人,共代表股份135,540,700股，占公司股份总额的75.3004%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
（二）网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计0人，共代表股份0股，占公司股份总额的0.0000%。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员、通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及召集人的资格均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效。
三、本次股东大会议案的表决程序和表决结果
(一)现场投票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议事项逐项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
(二)网络投票
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，本次股东大会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统的具体时间为 2016年4月14日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 4月 13日下午 15:00至 2016年 4月 14日下午15:00，选择网络投票的股东可以在此期间的任意时间进行投票表决。
（三）表决结果
网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案表决结果为：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1发行股份及支付现金购买资产
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.1交易对方
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.2标的资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.3标的资产的交易价格及定价依据
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.4交易对价的支付方式
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.5发行股份的种类和面值
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.6发行方式、发行对象和认购方式
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.7定价原则、定价基准日及发行价格
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.8发行数量
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.9锁定期
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.10发行前公司滚存未分配利润的处置安排
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.11标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.13利润承诺和利润补偿
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.1.14上市地点
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2募集配套资金方案
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.1发行股份的种类和面值
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书决权股份总额的0.0000%；
2.2.2发行方式、发行对象
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.3发行价格及定价原则
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.4发行数量
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.5锁定期
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.6募集配套资金用途
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.7发行前公司滚存未分配利润的处置安排
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
2.2.8上市地点
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.3本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
3.《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
4.《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
6.《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
7.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
8.《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有限公司继续提供担保的议案》
同意135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额的100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权 0股，占出席股东有效
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决权股份总额的0.0000%；
9.《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
同意 135,540,700股，占出席股东有效表决权股份总额100.0000%，反对 0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%，弃权0股，占出席股东有效表决权股份总额的0.0000%；
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知的相关内容一致，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出新的提案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
本法律意见书书一式五份，自本所盖章及本所律师签字之日起生效。
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