证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-012
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2018年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生向董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
2,981,626.83万元，比上年同期增长66.41%；实现利润总额 77,832.60万元，比上年同期增长12.40%；归属于上市公司股东的净利润为 70,533.20万元，比上年同期增长27.95%。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》。
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
同意公司以 2017年 12月 31日的股本总数 1,695,598,113股为基数，按每 10股派送 0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利 101,735,886.78元，公司剩余未分配利润 2,809,361,141.24元，结转至下一年度。资本公积金不转增股本。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务报表审计机构。2018年度财务审计费不超过120万元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请 2018年综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司在2018年度向有关商业银行申请不超过232.79亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、
中国银行、中国农行银行、交通银行、澳新银行、法国巴黎银行等商业银行申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的授信为准。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于审核日常性关联交易 2018年度计划的议案》。
《关于审核日常性关联交易 2018年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
同意公司为上海海亮申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请 12亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为安徽海亮申请 3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为浙江科宇申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为新加坡海亮申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为重庆海亮申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为成都贝德申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。
《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》。
《董事会关于 2017年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《2017年度社会责任报告》。
《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《2017年度环境报告书》。
《2017年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于 2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》。
同意公司及其控股子公司 2018年度拟开展衍生品交易合约量不超过 30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
《关于 2018年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；
0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于修改<浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案>的议案》。
《浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；
0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《浙江海亮股份有限公司 2015年度发行股份购买资产减值测试报告》
公司已就2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试编制了《浙江海亮股份有限2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司 2015年度发行股份购买资产补偿期满减值测试的的专项审核报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产减值测试报告》、《浙江海亮股份有限公司 2015年度发行股份购买资产减值测试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《浙江海亮股份有限公司 2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》。
海亮环材 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,929.04万元、8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。
根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮环材2015、2016年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据此计算权益保障金额为 2.74亿元。2017年 9月 25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金 2.74亿元。同时，海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。剔除相应影响后海亮环材 2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。
实施权益保障措施将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。
金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。
20、审议通过了《2018年第一季度度报告全文及正文》。
《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
22、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
为提升公司管理水平，满足公司经营发展的需要。经公司董事长、总经理朱张泉先生提名，公司董事会提名、薪酬及考核委员会审议通过，拟聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理。董事会认真查阅王盛先生、董志强先生的相关资料，认为其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任副总经理职责的要求，符合副总经理候选人的条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司董事会同意聘任王盛先生、董志强先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事认真核实了王盛先生、董志强先生的资料及提名、聘任程序，同意公司聘任王盛先生、董志强先生担任公司副总经理。
《关于聘任公司高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
23、审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
公司董事会定于 2017年 5月 17日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路 386号公司会议室召开 2017年度股东大会。《关于召开 2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日