国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，针对科大国创受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易事项进行了核查；相关内容与核查意见如下：
一、关联交易概述
1、近日，科大国创、树华科技发展（深圳）有限公司（以下简称“树华科技”）、贺羽与国仪量子（合肥）技术有限公司（以下简称“国仪量子”或“目标公司”）的股东杜江峰签署《关于国仪量子（合肥）技术有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子1.41%的股权，本次交易完成后，公司将累计持有国仪量子3.30%的股权。
2、公司董事应勇同时担任国仪量子股东中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，科大控股为公司关联法人，同时科大控股是国仪量子股东，本次投资后，形成与关联双方共同投资，构成关联交易。
3、公司第三届董事会第三次会议于2019年4月26日召开，会议审议通过了《关于受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事应勇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
万元的5%，上述事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中科大资产经营有限责任公司；
2、统一社会信用代码：913401001491854105；
3、注册资本：8,000万元；
4、成立日期：1988年03月23日；
5、公司住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室；
6、法定代表人：王兵；
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
8、经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营；
9、股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国科学技术大学|8,000|100|
|合计||8,000|100|

10、最近一年经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为42,141.19万元，净资产为34,849.12万元；2018年度营业收入为2,043.55万元，净利润为2,859.91万元。
11、关联关系说明：公司董事应勇同时担任科大控股董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，科大控股为公司关联法人。
三、交易各方的基本情况及关联关系
（一）树华科技
2、统一社会信用代码：91440300MA5D9NJ19R；
3、注册资本：100,000万元；
4、成立日期：2016年03月31日；
5、公司住所：深圳市南山区粤海街道朗山路16号华瀚大厦C座602室；
6、法定代表人：翟良慧；
7、公司类型：有限责任公司；
8、经营范围：股权投资；创业投资业务；投资科技型企业；产业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
9、主要股东或实际控制人情况：主要股东为深圳市树华投资有限公司；
10、关联关系说明：公司与树华科技发展（深圳）有限公司不存在关联关系。
（二）贺羽的基本情况
贺羽，男，1992年10月出生，中国国籍。中国科学技术大学，在读博士。2016年12月-至今任国仪量子董事、总经理。2017年4月-至今合肥众志行云科技有限
公司执行董事。
公司与贺羽不存在关联关系。
（三）杜江峰的基本情况
杜江峰，男，1969年6月出生，中国国籍。中国科学院院士，中国科学技术大学副校长、教授，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家重大科学研究计划项目首席科学家，首批国家万人计划“中青年科技创新领军人才”入选者，新世纪百千万人才工程国家级人选。
公司与杜江峰不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：国仪量子（合肥）技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91340100MA2NA65L62；
4、成立日期：2016年12月26日；
5、公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E2楼A区1-4层，B区3-4层；
6、法定代表人：荣星；
7、公司类型：其他有限责任公司；
8、经营范围：量子精密测量相关设备研发、生产及销售；量子计算相关设备研发、生产及销售；磁共振设备、分析仪器、光学设备、机械设备、仪器仪表研发、生产及销售；设备租赁；软件开发；技术开发；技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、股东情况：
①本次转让交易前的股东情况
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|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|中科大资产经营有限责任公司|514.25|23.58|
|2|杜江峰|514.25|23.58|
|3|合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙）|822.8|37.74|
|4|树华科技发展（深圳）有限公司|205.7|9.43|
|5|科大国创软件股份有限公司|41.14|1.89|
|6|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）|41.14|1.89|
|7|科大讯飞股份有限公司|41.14|1.89|
|合计||2,180.42|100.00|

②本次转让交易后的股东情况
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|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|中科大资产经营有限责任公司|514.25|23.58|
|2|杜江峰|431.97|19.81|
|3|合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙）|822.8|37.74|
|4|树华科技发展（深圳）有限公司|246.84|11.32|
|5|科大国创软件股份有限公司|71.995|3.30|
|6|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）|41.14|1.89|
|7|科大讯飞股份有限公司|41.14|1.89|
|8|贺羽|10.285|0.47|
|合计||2,180.42|100.00|

公司与国仪量子不存在关联关系。
11、主要财务数据：
国仪量子主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|资产总额|5,293.46|4,737.60|
|负债总额|3,239.05|2,248.78|
|净资产|2,054.40|2,488.82|
|营业收入|311.27|2,611.79|
|营业利润|-601.75|-701.99|
|净利润|-609.42|-504.86|
|经营活动产生的现金流量净额|26.82|-1,203.96|

注：以上数据未经审计。
五、交易的定价政策及定价依据
国仪量子目前的注册资本为人民币2,180.42万元，各受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币10.60亿元，即：按照48.61元/注册资本的价格进行受让。其中公司以人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子
30.86万元注册资本对应的1.41%的股权，资金来源为自有资金。
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、交易协议的主要内容
经友好协商，各方达成的转让协议主要内容如下：
1、公司、树华科技、贺羽等受让方受让杜江峰持有的目标公司 822,800元注册资本对应的股权。国仪量子目前的注册资本为人民币 2,180.42万元，受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币 10.60亿元，即 48.61元/注册资本。其中公司以人民币1,499.86万元受让目标公司30.86万元注册资本
对应的股权，国仪量子原其他股东放弃本次优先受让权。
款的40%；工商变更完成后二十个工作日之内支付剩余60%。受让方按照约定完成股权转让价款支付，则视为该受让方本次股权转让完成。该受让方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3、本协议自各方签署之日起成立，但须经受让方有权决策机构审核通过、目标公司内部决策机构审议通过后方可生效。对本协议进行的修订，应当以各方签署书面补充协议的方式进行；补充协议自各方签署之日起生效，但对于须经主管审批机关批准方可生效的条款和部分，该等条款和部分应在取得相关审批机关批准后生效。若目标公司内部决策机构审议未通过本次转让事项，则受让方有权要求转让方返还转让款本金。
七、涉及关联交易的其他安排
1、优先认购权
对于目标公司的后续增资（或发行可转换为目标公司股权的期权或类似权益），受让方应有权（但无义务）依据公司法按其届时在目标公司中的出资占全体股东的出资额的比例（“认购份额”）优先认购增资。但本条款不适用于股东会批准的授予员工股权激励、以承销方式公开发行股份。
2、优先受让权
如杜江峰、合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙）（“创始股东”）拟将其持有的目标公司股权的部分或全部转让予第三方股东，同等条件下，受让方与其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转股创始股东应在合理时间内以书面方式告知优先受让权人拟进行的转让的条款及条件（“转让通知”）。但本条款不适用于股东会批准的因员工股权激励行权引起的创始股东转让股权、创始股东向其关联方转让股权等。如果在递交转让通知后的三十日内，受让方未行使其优先受让权，则视为该方同意此转让。
3、共同出售权
在受让方和中科大资产经营有限责任公司（“国有股东”）未行使优先受让权时，其有权按第三方给出的相同条款和条件，根据转股创始股东及该受让方和国有股东当时的持股比例共同出售股权。受让方和国有股东选择按相同条款和条
件与转股创始股东按持股比例共同出售股权给该第三方的，转股创始股东应保证该第三方优先购买受让方和国有股东的股权。
八、关联交易的目的和对公司的影响
国仪量子是一家以量子精密测量、量子计算为核心技术的高科技企业，拥有国际领先的科学装置平台和高精度、高分辨率的量子传感器等技术及产品，其产品将广泛应用于生物医学、脑科学、材料、能源等多个领域。国仪量子源于中国科学技术大学“中科院微观磁共振重点实验室”，该实验室在大型科学仪器、关键核心器件的研制领域深耕十余年，获得“中国科学十大进展”、“国家自然科学二等奖”、“中国分析测试协会科学技术奖特等奖”等诸多奖项。
公司长期致力于将大数据、人工智能、物联网及高可信软件等新一代信息技术与实体经济相融合，推动智能软件在各行业领域的应用。公司自前期战略投资国仪量子后，双方在高端精密仪器领域的系统软件及高可信软件等领域开展了紧密的交流合作，协同效应逐步显现。本次继续投资国仪量子，将进一步发挥国仪量子的量子精密测量、量子计算技术与公司大数据、人工智能、高可信软件等信息技术的相互支撑，发挥公司在多行业领域的应用优势与国仪量子产品技术领先优势开展市场推广，实现互利共赢，有利于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司战略布局。本次受让国仪量子部分股权是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与关联方科大控股累计已发生的各类关联交易金额为0万元（不含本次交易）。
十、独立董事意见
公司独立董事对《关于受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联
交易的议案》进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次公司受让国仪量子部分股权暨关联交易事项符合公司长远发展，有利于进一步发挥双方协同效应，提升公司综合竞争力。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，关联董事已经回避表决。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次受让国仪量子部分股权暨关联交易事项。
十一、履行的内部决策程序
科大国创于2019年4月26日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事应勇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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|胡 伟|戚科仁|

国元证券股份有限公司年 月 日