华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
释义
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
2016年4月29日，中国证监会出具了《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
华英证券有限责任公司担任山东龙力生物科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对龙力生物进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由龙力生物及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对龙力生物重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资产快云科技100%股权和兆荣联合100%股权对价分别为 58,000.00万元、 43,500.00万元，合计 101,500.00万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00万元。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的36.00%，向杨锋发行的股份占交易对价的24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金占交易对价的24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为 43,500.00万元。其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的25.00%，向盛勇发行的股份占交易对价的25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价的25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的25.00%。
2、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关费用，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的50.20%。其中 44,950.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于支付交易费用。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。发行前程少博先生直接持有龙力生物17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（二）相关资产过户或交付情况
1、已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
2015年 11月 23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了
本次交易预案，同意本次交易。
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。
2016年 1月 8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本次交易报告书，同意本次交易。
2016年 1月 25日，龙力生物 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 3月 28日，龙力生物 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 4月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 27次会议审核通过了本次交易。
2016年 4月 28日，中国证监会核发了证监许可[2016]944号《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
2、发行股份购买资产实施情况
（1）资产交付及过户
本次交易标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权。2016年 5月 11日，兆荣联合完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照（统一社会信用代码911101167795324133）。2016年 5月 12日，快云科技完成了本次交易标的资产
的工商变更登记手续，领取了厦门市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码91350200079365626X）。本次变更后，公司持有快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，快云科技和兆荣联合成为公司的全资子公司。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（3）期间损益的确认和归属
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015年 1月 1日起标的资产产生的利润均归属公司所有。
（4）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月30日出具的信会师验资字〔2016〕410552号《验资报告》，龙力生物已收到新增注册资本（股本）合计人民币肆仟柒佰玖拾陆万肆仟叁佰柒拾肆元整，其中黄小榕缴纳17,709,923.00元，杨锋缴纳11,806,615.00元，张冬缴纳9,223,918.00元，盛勇缴纳9,223,918.00元，以上述标的资产出资。
（5）证券发行登记等事宜的办理状况
本次发行股份购买资产47,964,374股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、发行股份募集配套资金实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2016年 7月 5日上午，向 136名符合条件的特定投资者（其中包括龙力生物截至 2016年 5月31日除控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及其关联方外的前20名股东、
20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和81名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间（7月5日中午至7月7日），4位投资者（万融时代资产管理（徐州）有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中融（北京）资产管理有限公司）向发行人及主承销商发送《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该 4位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。该4位新增有意向投资者未参与本次龙力生物募集配套资金非公开发行询价。截至7月7日，发行人及主承销商共向140家投资者发送了《认购邀请书》。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经北京君泽君律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年 7月 8日9:00-12:00），发行人与华英证券共收到12名投资者反馈的《申购报价单》，宝盈基金管理有限公司《申购报价单》到达时间晚于12:00，为无效报价。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京君泽君律师事务所律师进行了现场见证。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
a.本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.50元
/股。
b.本次发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获配投资者、获配股数。
本次非公开发行股票数为47,571,428股，发行价格确定为10.50元/股，募集资金总额499,499,994.00元。
（4）缴款与验资情况
2016年7月11日，龙力生物和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2016年7月13日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到龙力生物本次非公开发行股票募集资金499,499,994.00元。2016年7月13日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的信会师报字〔2016〕410572号《验资报告》，龙力生物本次发行募集配套资金总额人民币499,499,994.00元，扣除发行费用人民币25,656,165.85元后，募集配套资金净额为人民币473,843,828.15元。
（5）募集资金专户设立情况
公司已在中国工商银行股份有限公司禹城支行账号内（账号：1612003529200125540）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问华英证券及前述银行签订了募集资金三方监管协议并履行了信息披露义务。
（6）新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股数量 47,571,428股股份已于 2016年 7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（7）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
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|银行账户|
|1612003529200125540|

截至2016年12月31日，公司上述募集资金专户余额为63,499,100.66元。
本年度公司购买标的资产支付对价10,875,000.00元，收到2015年快云科技业绩未达承诺的补偿款1,932,482.63元。公司本年度在未履行相应决策程序与信息披露义务的情况下，累计从上述募集资金专户转入公司其他银行账户净额54,599,710.78（含手续费、银行利息）元。截至 2017年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币0元，且已被冻结。
根据会计师出具的《2017年度募集资金年度存放与使用鉴证报告》，会计师无法确认 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并是否在所有重大方面如实反映了龙力公司募集资金实际存放与使用情况。
上述《审计报告》中形成无法表示意见的基础包括财务自查调整事项、内部
控制失效、审计范围受到限制、持续经营存在重大不确定性、递延所得税资产的
确认、中国证监会立案调查事项。其中，财务自查调整事项导致会计师无法表示意见的原因主要为龙力生物公司未能提供完整的财务资料，导致会计师无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认此次自查调整的准确性和完整性。
根据公司董事会出具的《关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项说明》，公司2017年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司 2017年未经过正常审批流程将募集资金划转到公司其他账户。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与龙力生物已经完成快云科技、兆荣联合100%股权的交付与过户，快云科技、兆荣联合已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015年 1月 1日起标的资产产生的利润均归属公司所有。
本次发行股份购买资产47,964,374股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金非公开发行新股数量47,571,428股股份已于2016年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2017年龙力生物存在未按规定用途使用募集资金，未履行相应决策程序和信息披露义务，将募集资金划转到公司其他账户的情形；未履行大额划转的通知义务，《募集资金使用管理制度》未有效执行。募集资金账户处于被冻结状态。
龙力生物未按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金使用管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。持续督导过程中，本独立财务顾问及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分资料，独立财务顾问核查范围受限。
鉴于核查范围受限且龙力生物被中国证监会立案调查，本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注上市公司募集资金存放与使用的相关风险。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
截至本报告书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《股份认购协议》及补充协议等相关协议均已生效，龙力生物尚未支付 2017年应付黄小榕与杨锋交易现金对价共计1,160万元，尚未支付2018年应付黄小榕与杨锋交易现金对价共计 1,160万元及2018年应付张冬与盛勇交易现金对价共计1,087.50万元。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
截至本报告书出具日，未发现交易各方当事人违反相关承诺的情形。本次交易申报及实施过程中，交易各方就本次交易有关事项出具的主要承诺如下：
1、关于股份锁定期的承诺函
程少博承诺于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
2、关于认购股份锁定期的承诺函
程少博承诺募集配套资金发行认购的股份自发行结束之日（暨新增股份上市首日）起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、避免同业竞争的承诺
黄小榕和杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
（1）除投资标的公司外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或标的公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或标的公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（2）本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
（4）如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
（5）本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
（6）本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
4、减少和规范关联交易的承诺
黄小榕和杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
（4）本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
5、关于认购股份锁定期的承诺函
黄小榕和杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
自发行股份购买资产发行结束时，本人认购的对价股份自股份上市之日起 12个月内且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按《盈利预测补偿协议》约定进行回购或转让。
本次交易完成后，本人因龙力生物送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函
黄小榕、杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
（1）本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
（2）本人/本企业已向龙力生物及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（3）本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（4）在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
7、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函
黄小榕和杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
③本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和龙力生物公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
8、募集配套资金其他发行对象的股份限售承诺
本次交易募集配套资金发行股份的其他发行对象承诺募集配套资金发行认购的股份自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
9、公司董事、监事和高级管理人员承诺
本公司全部董事、监事和高级管理人员承诺对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在龙力生物拥有权益的股份。
10、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则26号》第五十三条、第五十四条要求作出公开承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
11、交易对方的其他承诺
黄小榕和杨锋、张冬和盛勇分别承诺：
（1）截止本承诺签署之日，标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。
（2）若日后发现标的公司在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。
本人对标的公司的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在标的公司任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本人离开标的公司的，在离开后的两年内将不到与标的公司业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与标的公司业务相同或类似的业务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，龙力生物存在未支付部分交易现金对价的情况，未发现相关承诺方违反在本次交易中做出的各项承诺的情形。鉴于龙力生物被中国证监会立案调查，本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注有关主体未来可能无法履行协议或承诺的相关风险。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
2015年 11月 23日，龙力生物与快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛勇分别签署了《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》。
业绩承诺主体分别为快云科技股东黄小榕、杨锋以及兆荣联合股东张冬、盛
勇。
快云科技原股东黄小榕、杨锋承诺，快云科技在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
兆荣联合原股东张冬、盛勇承诺，兆荣联合在 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、快云科技
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门快云信息科技有限公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的亚会A审字（2018）066号审计报告，经审计本公司2017年度实现净利润71,102,020.55元。
||||
|-|-|-|
|承诺数|实现数|差异数|
|67,600,000.00|71,102,020.55|3,502,020.55|
|---|1,487,992.50|---|
|67,600,000.00|69,614,028.05|2,014,028.05|

截至2017年12月31日，黄小榕、杨锋就快云科技2015、2016、2017年度对山东龙力生物科技股份有限公司的业绩承诺期已经结束。扣除非经常性损益后的业绩承诺完成情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺数|实现数|差异数|
|40,000,000.00|39,468,234.09|-531,765.91|
|52,000,000.00|60,268,829.04|8,268,829.04|
|67,600,000.00|69,614,028.05|2,014,028.05|
|159,600,000.00|169,351,091.18|9,751,091.18|

注：《盈利预测补偿协议》约定：非经常性损益特指除取得的符合中国会计准则的经常
性政府补助和税负返还以外的非经常性损益。
截至 2017年 12月 31日，厦门快云信息科技有限公司2015、2016、2017年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 159,600,000.00元，2015、2016、2017年度累计实现数 169,351,091.18元，高于承诺数9,751,091.18元。
经核查，本独立财务顾问认为：亚太会计师出具了《关于厦门快云信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（亚会A核字（2018）012号），龙力生物本次交易涉及的快云科技2015、2016、2017三个年度的业绩承诺期实现的累计合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺期的累计利润承诺水平。
2、兆荣联合
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对兆荣联合（北京）科技发展有限公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的亚会A审字（2018）062号审计报告，经审计本公司 2017年度实现净利润 40,911,431.47元。
||||
|-|-|-|
|承诺数|实现数|差异数|
|46,800,000.00|40,911,431.47|-5,888,568.53|
|---|139,614.15|---|
|46,800,000.00|40,771,817.32|-6,028,182.68|

截至2017年12月31日，张冬、盛勇就兆荣联合2015、2016、2017年度对山东龙力生物科技股份有限公司的业绩承诺期已经结束。扣除非经常性损益后的业绩承诺完成情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺数|实现数|差异数|
|30,000,000.00|35,417,119.85|5,417,119.85|
|39,000,000.00|44,479,283.63|5,479,283.63|
|46,800,000.00|40,771,817.32|-6,028,182.68|
|115,800,000.00|120,668,220.80|4,868,220.80|

注：《盈利预测补偿协议》约定：非经常性损益特指除取得的符合中国会计准则的经常
性政府补助和税务返还以外的非经常性损益。
截至2017年12月31日，兆荣联合（北京）科技发展有限公司2015、2016、 2017年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 115,800,000.00元，2015、2016、2017年度累计实现数 120,668,220.80元，高于承诺数4,868,220.80元。
经核查，本独立财务顾问认为：亚太会计师出具了《业绩承诺实现情况专项审核报告》（亚会 A核字（2018）011号），龙力生物本次交易涉及的兆荣联合2015、2016、2017三个年度的业绩承诺期实现的累计合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺期的累计利润承诺水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
亚太会计师对快云科技、兆荣联合 2017年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易完成后，上市公司将以数字营销为主营业务的快云科技与以数字内容发行为主营业务的兆荣联合100%的股权置入上市公司。在报告
期内，快云科技与兆荣联合均超额完成了业绩承诺，提升了股东回报，增强了上市公司的盈利能力。
亚太会计师对龙力生物 2017年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
根据经审计财务报告，龙力生物 2017年实现营业收入 19.66亿元，归属于母公司股东的净利润-34.83亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：亚太会计师对快云科技、兆荣联合 2017年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告，2017年度本次并购重组标的公司业务发展状况良好，盈利能力进一步提升，经营状况符合本次并购重组的预期。亚太会计师就上市公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的事项包括：财务自查调整事项、内部控制失效、审计范围受到限制、持续经营存在重大不确定性、递延所得税资产的确认、中国证监会立案调查事项。持续督导过程中，本独立财务顾问及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分资料，独立财务顾问核查范围受限。鉴于核查范围受限且龙力生物被中国证监会立案调查，本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注上
市公司持续经营风险。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导过程中，本独立财务顾问及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分资料，独立财务顾问核查范围受限。本独立财务顾问在获取的现有有限的资料基础上进行了核查，发现存在如下问题：
龙力生物2017年财务报表被亚太会计师出具了无法表示意见的《审计报告》（亚会 A审字（2018）064号）。形成无法表示意见的基础主要为财务自查调整事项、内部控制失效、审计范围受到限制、持续经营存在重大不确定性、递延所得税资产的确认、中国证监会立案调查事项等。
根据董事会出具的《关于 2017年年度审计报告无法表示意见的专项说明》，“导致无法表示意见的事项”充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。
根据现场检查获得的银行对账单、对龙力生物有关人员的访谈，2017年龙力生物从募集资金专户 1612003529200125540累计转入公司其他银行账户净额54,599,710.78（含手续费、银行利息）元，未按规定用途使用，未履行相应决策程序和信息披露义务。同时，龙力生物存在未履行如实告知的义务以及未按《上市公司治理准则》的要求规范运作的情况。
根据会计师出具的《2017年度募集资金年度存放与使用鉴证报告》，会计师无法确认 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并是否在所有重大方面如实反映了龙力公司募集资金实际存放与使用情况。
根据公司董事会出具的《关于募集资金鉴证报告非标准意见涉及事项的专项
说明》，公司2017年度募集资金的存放和使用存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的情况，公司 2017年未经过正常审批流程将募集资金划转到公司其他账户。
报告期内，上市公司并未严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，并被亚太会计师出具否定意见的《内部控制鉴证报告》（亚太 A专审字（2018）0024号）。
根据公司董事会出具的《关于内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公司的内部控制确实存在重大缺陷。
龙力生物于 2018年 1月 11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字[2018]1号）。因上市公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙力生物 2017年度存在未按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求规范运作的情形。持续督导过程中，本独立财务顾问及时向龙力生物发出了督导函、资料清单等，但龙力生物只提供了部分资料，独立财务顾问核查范围受限。鉴于核查范围受限且龙力生物被中国证监会立案调查，本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注上市公司治理相关风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：按照交易协议及标的公司业绩完成情况，公司需要向交易对方支付超额业绩奖励（具体金额需要最终确认）。截至 2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元，可能对支付剩余现金对价、超额
业绩奖励形成障碍。本独立财务顾问提醒上市公司全体股东关注有关主体未来可能无法履行协议或承诺的相关风险。本独立财务顾问已向龙力生物发送了《并购重组交易的督促函》，督促龙力生物与并购重组交易的相关协议方积极沟通，达成共识，保证此次并购重组交易能够正常完成。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2017年度）》之签章页）
华英证券有限责任公司年 月 日