河南中孚实业股份有限 2014年度
独立董事述职报告
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|作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董|
|事，2014 年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关|
|于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公|
|司章程》、等法律法规的有关要求，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，|
|并对相关议案如：公司重大事项、定期报告、担保、关联交易、募集资金使用与|
|管理等发表了独立意见，本着为公司全体股东负责的精神，保持独立、公正的立|
|场，勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责。对公司的经营和发展进行了独立判|
|断，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。现将我们2014 年度履职情况|
|报告如下：|
|（一）独立董事基本情况|
|1、个人工作履历、专业背景及兼职情况|
|公司董事会有 3位独立董事，其中文献军先生因个人原因已于 2014年11月|
|提出了辞职。独立董事简历如下：|
|文献军，男，硕士研究生，教授级高工。长期从事有色金属工业方面的研究|
|工作，2008 年 4 月至今任中国有色金属工业协会党委常委、副会长。现任中国|
|忠旺股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司独立董事；2009 年10月至今任|
|本公司独立董事。|
|彭雪峰，男，北京大学国际金融法博士，北京大成律师事务所创始人、主任。|
|曾任第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会委员；第|
|五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长；目前还|
|担任国务院侨办为侨资企业服务法律顾问等职务；现任山东海运股份有限公司独|
|立董事，2012年12月至今任公司独立董事。|

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|白凡，男，硕士研究生，高级会计师。2005年4月至2010 年6月任北京京|||||||||
|城机电控股有限责任公司总会计师；目前担任北京首都旅游集团有限责任公司党|||||||||
|委常委、副总经理，首旅集团财务有限公司董事长、北京紫金世纪置业有限责任|||||||||
|公司董事长；2013 年 10 月至今任鲁丰环保科技股份有限公司独立董事，2012|||||||||
|年12月至今任公司独立董事。|||||||||
|2、是否存在影响独立性的情况进行说明|||||||||
|（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没|||||||||
|有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不|||||||||
|在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前|||||||||
|五名股东单位任职；|||||||||
|（2）本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询|||||||||
|等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、|||||||||
|未予披露的其他利益。|||||||||
|（二）独立董事年度履职概况|||||||||
|1、参加会议情况|||||||||
|2014年度，公司共召开董事会会议 16次，12次股东大会，我们出席情况如|||||||||
|下：|||||||||
|姓名|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|现场参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|文 献军|16|16|16|0|0|0|否|0|
|彭 雪峰|16|16|16|0|0|0|否|0|
|白 凡|16|16|15|1|0|0|否|0|
|报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们对公司董事会审议的所有议案及其他|||||||||
|相关事项，事前进行认真的研究审议，对相关议案的材料或背景严格审查，积极|||||||||
|与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，利用我们自身专业知识和从业|||||||||

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|经验，独立做出判断，严谨地行使表决权。2014 年度，我们对出席的董事会会|
|议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。|
|2、对年报的编制和审议|
|根据中国证监会《关于做好上市公司 2014 年度报告披露工作的通知》要求|
|及《公司董事会审计委员会年报工作规程》，我们认真参与年报审计，做好公司|
|内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，在年审|
|注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报表（初稿）并形成书面意见。在财|
|务会计审计报告完成后，审计委员会向董事会提交了关于财务报告、会计师事务|
|所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的有关内容。|
|我们参与了公司年报审计的各个重要阶段，确保公司 2014 年度报告内容真实、|
|准确、完整。|
|（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况|
|1、关联交易情况|

（1）报告期内，河南豫联能源集团有限公司（简称“豫联集团”）现金增
资河南中孚铝业有限公司（简称“中孚铝业”）980万元的关联交易进行了事前
认可，并提交第七届董事会第二十次会议审议通过，发表了如下独立意见：
本次关联交易，豫联集团以现金增资，交易价格公允，不存在损害上市公
司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；
关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表
决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决
程序合法，符合相关法律、法规的规定。
（2）报告期内，我们对中孚铝业与豫联集团的股权置换进行了事前认可，并提交第七届董事会第二十一次会议审议通过，发表了如下独立意见：
本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
符合公平、公正的原则；关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，
其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反
诚信原则的现象。表决程序合法，符合相关法律、法规的规定。
（3）报告期内，我们就河南中孚电力有限公司（简称“中孚电力”）与公
司控股股东豫联集团之间发生的关联交易进行了事前认可，并提交公司第七届
董事会第三十次会议审议通过，发表了如下独立意见：
a．本次交易为中孚电力与公司控股股东豫联集团之间发生的关联交易，交易资产为 2012年达鑫商贸股权转让所涉发电机组的部分机器设备，交易价格以河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评咨字【2013】17号评估报告为依据，双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
b．关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（4）报告期内，我们就公司及控股子公司向控股股东拆借资金的关联交易
进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第三十次会议审议通过，发表了如
下独立意见：
a．该关联交易能够增强公司持续经营能力和资金实力，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
b．关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他规范性文件要求审议了所有担保事项，并在决议的授权范围内具体实施。
截至本报告期末，本年度内公司没有违规对外担保、不存在被控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，2014年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年公司高级管理人员的任职情况没有变化。公司董事、监事及公司高
级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定，薪酬的发放程序符合有关法律、
法规及公司章程等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2014年年度业绩作了预告，不存在发布业绩预告更正公
告的情况；实际披露的2014年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年年度股东大会审议通过了续聘北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司2014年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
7、现金分红政策的执行情况
报告期内，因公司2013年度归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损，为保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东长远利益，未进行利润分
配。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披
露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、
准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法
权益。
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|10、内部控制的执行情况|
|报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，|
|公司《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建|
|设及运行情况。|

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|11、董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告|
|期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提|
|出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。|
|（四）总体评价和建议|
|2014 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的|
|态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、|
|管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极|
|作用，切实维护了全体股东的合法权益。|

2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
独立董事：文献军 彭雪峰白凡
二〇一五年四月十七日