广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月
广东科达洁能股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程安排 2018年第一次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2018年9月3日下午14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
公司办公大楼一楼多功能会议室
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
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|序号|会议议程|解释人|页码|
|1|宣布本次大会开始|边程|--|
|2|宣读本次大会出席情况报告|付青菊|--|
|3|宣读本次会议关于累计投票制的说明|李跃进|3|
|4|审议《关于变更部分募投项目的议案》|李跃进|4|
|5|审议《关于公司及子公司关联交易的议案》|曾飞|16|
|6|审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》|李跃进|21|
|7|审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》|李跃进|23|
|8|审议《关于选举第七届监事会监事的议案》|李跃进|24|
|9|股东代表发言并答疑|--|--|
|10|进行投票表决|--|--|
|11|宣读本次会议案表决结果报告|付青菊|--|
|12|宣读本次会议决议|边程|--|
|13|律师发表见证意见|律师|--|
|14|宣布本次会议结束|边程|--|

广东科达洁能股份有限公司 关于累计投票制的说明关于 2018年第一次临时股东大会
关于累计投票制的说明
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》采用累积投票制，现将累积投票制的有关规定说明如下：
一、累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，每位股东拥有的表决权数（或称有效选票数）等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决权投向某一位董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人，以得票多者且超过出席股东大会股东所持股份的半数当选。
二、独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事分开选举亦按累积投票制选举。
三、选举具体步骤如下：
1、投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的表决权数目（或称选票数）。
2、如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数，则该选票无效，所有选票视为弃权。
3、如果选票上该股东使用的选票总数没有超过其所合法拥有的有效选票数，该选票有效。
4、表决完毕后，由股东大会监票小组清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。
四、董事、监事当选规则
本次董事、监事实行等额选举，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一。
以上特此说明。
广东科达洁能股份有限公司 关于变更部分募投项目的议案
广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料一
关于变更部分募投项目的议案
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科达洁能”）向特定投资者非公开发行 165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,186,382,685.53元。上述募集资金已于 2017年 11月 24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。
本次非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目类别|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|锂电池系列负极材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|61,539.00|47,694.51|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|48,460.00|35,785.70|
|||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|48,000.00|35,158.06|
|合计||||157,999.00|118,638.27|

（二）募集资金使用情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
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18,105.23万元；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
截至2018年5月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|序号|项目类别|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（万元）|已累计投入募集资金金额（万元）|
|1|锂电池系列负极材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|47,694.51|10,382.07|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|35,785.70|5,828.17|
|||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|35,158.06|9,011.85|
|合计||||118,638.27|25,222.09|

（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，将“年产 2万吨锂电池系列负极材料项目”中的 10,000万元募集资金用于对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。
本次变更募投项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十七次会议和
第六届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目
（1）计划投资情况
“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”于2016年10月20日取得佛山市顺德区经济和科技促进局核发《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：160606366130004），计划建设期3年，包括新建两个生产车间及一座综合楼，以及对现有部分生产车间进行拆旧翻新改造，达产后高效节能辊道窑产能为80套/年、陶瓷喷墨打印机为100台/年。
项目计划投资构成如下：
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|序号|费用名称|项目投资金额（万元）|拟通过募集资金投资金额（万元）|
|1|工程建设投资|35,785.70|35,785.70|
|2|工程建设其他费用|7,874.30|-|
|3（=1+2）|建设投资合计|43,660.00|35,785.70|
|4|铺底流动资金|4,800.00|-|
|5（=3+4）|项目建设总投资|48,460.00|35,785.70|

项目预计税后内部收益率为13.50%，税后投资回收期8.50年。
（2）实际投资情况
项目预计投入35,785.70万元。截至2018年5月31日已实际投入募集资金5,828.17万元，完成计划使用募集资金的16.29%。已投入募集资金全部用于车间厂房建设、设备采购及软件系统采购等。由于项目的生产场地、经营规模已无法满足海外市场和装备升级的需求；同时本公司所在当地政府支持公司拓展生产场地，以更高效、合理的实施项目布局与产能分配，公司拟在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生产经营场地承接原“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的部分新增生产车间及产能分配，故本募投项目资金使用进展相对较慢。
2、年产2万吨锂电池系列负极材料项目
（1）计划投资情况
“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”于2016年9月6日取得马鞍山市发展和
改革委员会出具的项目备案通知（马发改秘[2016]134号），计划建设期为1年，
项目投产后第1年达产90.00%，以后各年生产能力均为100%，包括建设1套10,000
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吨/年锂电池负极材料石墨化装置，5,000吨/年碳微球生球制备装置，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施。
项目计划投资建设费用明细如下：
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|序号|费用名称|项目投资预估金额（万元）|拟通过募集资金投资金额（万元）|
|1|工程费用|46,053|46,053|
|2|工程建设其他费用|13,493|3,000|
|3（=1+2）|建设投资合计|59,546|49,053|
|4|铺底流动资金|1,993|-|
|5（=3+4）|项目建设总投资|61,539|49,053|

项目计划税后内部收益率为19.63%，税后投资回收期5.80年。
（2）实际投资情况
项目预计投入47,694.51万元（扣除发行费用后），因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，该募投项目中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目一直处于观望阶段，尚未投产，因此部分募集资金处于闲置状态。截至2018年5月31日，项目已实际投入募集资金10,382.07万元，完成计划使用募集资金的21.77%。目前，已投入募集资金全部用于车间厂房建设、设备采购等用途。
（二）变更的具体原因
1、变更“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金投向，拟增加实施主体和实施地点用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”
鉴于随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，原由本公司负责实施的募投项目“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的生产场地、经营规模已无法满足海外市场和装备升级的需求；同时本公司所在当地政府支持公司的产业发展及技术升级，公司拟在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生产经营场地承接原“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的部分新增生产车间及产能分配。
公司拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，该项目建设内容包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，是“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改
造项目”的延伸，更贴合公司当前的发展规划，适应国内外市场工业智能化、节
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能减排的发展趋势。
2、变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金投向，拟用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目
公司拟新建的“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”是以生产高端负极材料为主、同时生产部分关键原材料，从而完善公司产业链条、降低公司产品成本、提升公司在产业链中的地位，增强公司竞争力。2016年，公司根据当时市场情况及需求制定了该项目，由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，公司对碳微球材料进行了市场调研，经充分论证，决定取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目，因此部分募集资金处于闲置状态。
经过充分调研，公司持续看好非洲建筑陶瓷的市场空间和发展潜力，近年来与合作伙伴共同拓展在非洲的陶瓷业务。考虑到塞内加尔及西非周边国家的陶瓷需求，公司于2017年12月16日与广州市森大贸易有限公司签署了《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》，约定双方在塞内加尔合资建设两条建筑陶瓷生产线，投资总额约为3,700万美元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经论证，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited的出资，通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为旗下塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。
三、本次变更后新增募投项目的具体内容
（一）数字化陶瓷装备制造基地项目
本次新增的“数字化陶瓷装备制造基地项目”由公司全资子公司广东顺德科达洁能有限公司负责实施。公司拟将募集资金27,000万元用于对广东顺德科达洁能有限公司提供借款。项目实施主体广东顺德科达洁能有限公司股权结构如下：
广东科达洁能股份有限公司 关于变更部分募投项目的议案
广东科达洁能股份有限公司
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|10|0%|

安徽信成投资有限公司
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|10|0%|

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|62.|5%|

信成国际（香港）有限公司
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|37.|5%|

广东顺德科达洁能有限公司
1、本次投资对象基本情况
（1）公司名称：广东顺德科达洁能有限公司
（2）注册地址：佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会振兴南路F座100号首层
（3）注册资本：18,334万人民币
（4）实收资本：4,851万人民币
（5）法定代表人：吴木海
（6）经营范围：清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，建材机械自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；计算机自动化信息技术服务，计算机软件开发与销售，陶机设备系统集成，陶机硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营上述产品及相关技术的进出口业务。
2、数字化陶瓷装备制造基地项目简介
（1）项目建设的必要性
1）借力“一带一路”，快速发展海外市场
在国家“一带一路”倡议带领下，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，业务已拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等新兴市场。2015年到2017年，公司来自
国外的销售收入占比从20.55%增长到35.67%，绝对金额也从7.38亿元增长到
20.42亿元，年均复合增长率达到66.39%，随着“一带一路”的继续深入，海外市
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场有望继续扩大。
在海外市场中，东南亚、南亚、中东、非洲等地区以其庞大的人口基础、巨大的发展潜力而成为我国建筑陶瓷装备企业对外拓展的主要目标市场。伴随着中国建筑陶瓷装备在海外市场份额的增加，随之也带来了新的市场机会，拉动建筑陶瓷装备整线出口的需求。
2）适应国内市场工业智能化、节能减排的发展趋势
近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。在此背景下，不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备的自动化水平，成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。另一方面，随着人们对改善环境要求的呼声越来越高，陶瓷生产企业在追求高质量和高效率的同时，也日益重视和青睐能耗低、符合保护环境、清洁生产的绿色装备。
公司数字化陶瓷装备制造基地项目正是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。
3）完善产品技术质量，增强公司竞争力
目前公司正处于转型与创新时期，受宏观经济环境影响，公司传统陶瓷机械产品的国内销售出现一定波动。为推动公司长远可持续发展，公司着眼于国际竞争环境和全球市场需求，继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国内外客户对陶瓷机械的智能化需求。项目完成后，将增强公司长期发展后劲，对公司盈利能力和市场竞争力的提高均有重大的现实意义。
（2）项目建设内容
项目建设内容包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，以及相关配套工程设施。项目产品包括自动液压机、整线新型辊道窑等。
（3）项目总投资
项目总投资55,000万元。其中：固定资产投资50,000万元，铺底流动资金5,000万元。固定资产投资中，建筑工程费22,078万元，设备购置及安装费18,520万元，预备费、建设期利息、工程建设其他费用等9,402万元。
（4）项目建设周期
项目为新建项目，预计项目建设周期为2年。
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（5）项目经济效益
项目计划税后内部收益率为10.9%，税后投资回收期9年。
（6）募集资金投入计划
公司拟将募集资金27,000万元用于对广东顺德科达洁能有限公司提供借款，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资（不含土地款）。
（二）对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目
本次新增的“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”由公司全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited负责实施。公司将根据境外投资管理备案相关规定，将部分募集资金10,000万元对Keda Holding (Mauritius) Limited进行出资。Keda Holding (Mauritius)Limited将通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为合资建设塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。项目实施主体Keda Holding (Mauritius)Limited及塞内加尔项目公司Twyford (Senegal) Ceramics CompanyLimited股权结构如下：
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
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|10|0%|

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|10|0%|

Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
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|-|
|51%|

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|-|
|49%|

Brightstar Investment
Limited
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|10|0%|

Twyford (Senegal)
Ceramics Company
Limited
1、本次投资对象基本情况
（1）公司名称：Keda Holding (Mauritius) Limited
（2）注册地址：Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity,Ebène, Mauritius（3）注册资本：3,334万美元
（4）实收资本：3,334万美元
（5）经营范围：陶瓷产品的制造与贸易销售，以及对陶瓷产品、陶瓷机械
领域的投资。
2、合资建设塞内加尔陶瓷厂项目简介
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（1）项目建设必要性
在国家“一带一路”倡议和公司国际化战略的指引下，公司近年来迅速推进海外市场布局。其中，针对工业化尚处于起步阶段的非洲市场，公司通过“合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的方式，拉动公司陶瓷机械产品出口的同时，大幅提升公司建筑陶瓷业务的收入。
公司目前已在东非地区布局肯尼亚和坦桑尼亚两大陶瓷生产基地，并通过加纳生产基地切入西非市场。为稳固西非市场，依托西非地区的海运优势，并将产能辐射冈比亚、几内亚等周边国家，填补其他西非陶瓷市场空白，公司将在塞内加尔建设陶瓷生产基地，进一步提升公司在当地市场的占有率和品牌知名度。
塞内加尔陶瓷厂项目有助于完善公司在非洲陶瓷业务的市场布局和营销渠道，拉动建材机械设备的出口，提升公司海外板块营收，增强公司盈利能力，是公司全球业务布局的重要举措。
（2）项目建设内容
项目建设内容包括在塞内加尔建设两条建筑陶瓷生产线。项目产品包括瓷片、耐磨砖及釉面地砖等。
（3）项目总投资
项目总投资约为3,700万美元。其中：生产线设备投资约1,539万美元，基础建设投资约1,668万美元，铺底流动资金等其他费用约492万美元。项目实际投资金额将在公司于广东省发改委备案的额度范围内根据项目实际投资规模、投资进度确定。
（4）项目建设周期
项目为新建项目，预计项目建设周期为1年。
（5）项目经济效益
项目计划税后内部收益率为25.89%，税后投资回收期为3.5年。
（6）募集资金投入计划
公司将根据境外投资管理备案相关规定，拟将募集资金10,000万元用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited进行出资。全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited将通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为合资建设塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。
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四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”是公司基于当前市场环境和未来业务量做出的战略选择。“数字化陶瓷装备制造基地项目”完成后一方面可提升自动液压机、整线新型辊道窑等设备的技术水平，扩大其生产能力；另一方面，项目的实施将打造陶瓷装备供应链平台，为建筑陶瓷装备提供高性价比的关键零部件，从而打造建筑陶瓷装备的全供应链竞争力。“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”通过合资建设塞内加尔陶瓷厂将公司装备、技术整体输出，在塞内加尔打造中国制式陶瓷厂范例，以带动公司设备产品打入西非市场。
在“一带一路”沿线国家对建筑陶瓷、陶瓷机械需求日益增加以及陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化要求不断提升的大背景下，未来国内外市场对项目产品的需求将不断扩大，“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”具有良好的市场前景。
（二）风险提示
公司本次变更部分募集资金用于投资“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩及/或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、新募投项目备案审批情况
“数字化陶瓷装备制造基地项目”已在佛山市顺德区发展规划和统计局完成备案（备案证号：2018-440606-35-03-002873），并取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的关于项目环境影响报告表的批复（顺管（伦）环审[2018]0082号），项目用地手续正在办理过程中。
“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”将用于合资建设
广东科达洁能股份有限公司 关于变更部分募投项目的议案
塞内加尔陶瓷厂，该境外投资项目已在广东省发展和改革委员会完成备案（备案证号：粤发改外资函[2018]708号），并取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800029号）。
六、本次变更已履行的审批程序
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对本次变更部分募投项目事宜发表意见如下：
“本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的决策，具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞争力，巩固公司建材机械行业国内龙头地位，扩大国内外市场占有率，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意此次变更募集资金投资项目。”
监事会对本次变更部分募投项目事宜发表意见如下：
“本次变更募集资金投资项目是综合考虑了外部市场环境变化和项目实际开展情况进行的必要调整，符合公司发展战略和实际经营需求。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意此次变更募集资金投资项目。”
保荐机构对本次变更部分募投项目事宜发表意见如下：
“公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且将此事项提交公司股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募
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集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。”
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司关联交易的议案
广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料二
关于公司及子公司关联交易的议案
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2018年8月17日，公司召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司 Keda (Kenya) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaKenya”）、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaGhana”）、Keda (Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaTanzania”）、Twyford (Senegal) Ceramics CompanyLimited（以下简称“TwyfordSenegal”）在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来，预计 2018年全年发生采购人民币 13,749.09万元，销售人民币 58,072.12万元，财务资助人民币3,373.19万元，接受提供劳务人民币39.15万元。本项议案不涉及关联董事回避表决事宜，8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为本次公司、全资子公司信成国际及控股子公司 KedaKenya、KedaGhana、KedaTanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司发生的交易是日常经营所需，有利于促进公司业务发展，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，本次关联交易主要为公司及子公司在日常生产经营中的正常业务往来，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩，交易定价以市场公允价格为基础，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司关联交易的议案
意本次关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易预计金额和类别
本次关联交易发生情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|交易主体|关联交易类别|关联人|2018年全年预计金额|本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额|
|日常关联交易：|||||
|科达洁能|向关联人销售产品、商品|广州市森大贸易有限公司|507.62|507.62|
||合计||507.62|507.62|
|信成国际|向关联人销售产品、商品|Senyang Limited|9,950.00|4,887.89|
||向关联人销售产品、商品|Cn Century TradingLimited|1,050.00|0|
||接受关联人提供的劳务|Senyang Limited|39.15|39.15|
||接受关联人委托代为销售其产品、商品|广州市森大贸易有限公司|10,800.00|4,744.20|
||合计||21,839.15|9,671.24|
|Keda Ghana|委托关联人销售产品、商品|Homepro (Sn) Limited|792.55|292.55|
||合计||792.55|292.55|
|Keda Kenya|委托关联人销售产品、商品|Housemart Co Limited|32,227.58|16,227.58|
|||Sunda (T) Investment Co.,Limited.|646.37|286.37|
|||Homepro (U) Limited|2,207.14|1,007.14|
|||Homepro EnterpriseZambia Limited|304.18|4.18|
||合计||35,385.27|17,525.27|
|Keda Tanzania|委托关联人销售产品、商品|Housemart Co Limited|1,643.86|643.86|
|||Sunda (T) Investment Co.,Limited.|4,425.37|1,425.37|
|||Homepro (U) Limited|1,680.36|680.36|
|||Homepro EnterpriseZambia Limited|2,637.09|1,137.09|
||合计||10,386.68|3,886.68|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司关联交易的议案
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|Twyford Senegal|向关联人购买原材料|广州市森大贸易有限公司|2,949.09|449.09|
||合计||2,949.09|449.09|
|提供财务资助：|||||
|信成国际|向关联方提供财务资助|Senyang Limited|3,373.19|3,373.19|
||合计||3,373.19|3,373.19|

二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
2、其他关联方 Sunda (T) Investment Co.,Limited、Housemart CoLimited、
Homepro (Sn)Limited、SenyangLimited、Homepro (U)Limited、Homepro Enterprise ZambiaLimited及Cn Century Trading Limited均为广州森大位于境外的全资子公司。各公司基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|法定代表人|成立日期|注册地|公司业务类型|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司关联交易的议案
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|Sunda (T) Investment Co., Limited.|100,000,000TZS|沈延昌|2005/6/9|坦桑尼亚|贸易公司|
|Housemart Co Limited|20,000,000 KES|沈延昌|2010/1/20|肯尼亚|贸易公司|
|Homepro (Sn) Limited|100,000 FCFA|岳杰|2017/6/16|塞内加尔|贸易公司|
|Senyang Limited|14,000,000HKD|沈延昌|2009/5/18|香港|贸易公司|
|Homepro (U) Limited|10,000,000UGX|朱丙强|2016/11/24|乌干达|贸易公司|
|Homepro Enterprise Zambia Limited|15,000 ZMW|高博|2017/11/10|赞比亚|贸易公司|
|Cn Century Trading Limited|10000 HKD|沈延昌|2017/9/20|香港|贸易公司|

（二）关联关系
2018年8月17日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，提名沈延昌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨艳娟直接持有广州森大合计57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”、第十条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”及第十一条第一款规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一视同上市公司的关联人”，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|资产总额|78,611.38|94,735.52|
|净资产|12,022.14|12,349.97|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入|162,373.03|75,628.08|
|净利润|829.29|326.75|

（四）履约能力分析
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司关联交易的议案
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司 KedaKenya、KedaGhana、KedaTanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司之间的采购、代理销售及财务资助。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益；财务资助的定价参考市场同期贷款利率并由双方协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
自 2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司Keda (Kenya) Ceramics CompanyLimited、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited、Keda (Tanzania) Ceramics CompanyLimited、Twyford (Senegal) Ceramics CompanyLimited，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售业务，同时，为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。
本次日常关联交易和提供财务资助是基于公司实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，提供财务资助按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息，交易事项公平、公允，有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，促进公司业务发展，未损害公司及股东的利益。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于选举第七届董事会非独立董事的议案
广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料三
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第六届董事会任期于2018年9月6日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，公司董事会需要进行换届选举，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名边程、钟应洲、武桢、沈延昌为公司第七届董事会董事候选人；经公司第一大股东边程（持有公司11.03%股份）提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名吴木海为公司第七届董事会董事候选人；经公司第二大股东新华联控股有限公司（持有公司9.11%股份）提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名张建为公司第七届董事会董事候选人。
第七届董事会非独立董事候选人简历如下：
边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，至2012年8月任公司董事、总经理，2012年8月至今任公司董事长，现兼任沈阳科达洁能董事长、蓝科锂业董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山市企业联合会会长、广东省建筑材料行业协会会长、马鞍山粤商商会会长。
张建，男，1973年出生，工商管理硕士。2002年4月起历任新华联集团战略投资部总监、证券投资部总监、上市公司部总监；现任科达洁能副董事长、新华联集团董事、高级副总裁，兼任新华联集团陶瓷与装备事业部总裁；兼任新华联文化旅游发展股份有限公司董事、新丝路文旅有限公司执行董事、东岳集团有限公司执行董事、湖南华联瓷业股份有限公司董事、恒天金石投资管理有限公司董事、新活力资本投资有限公司董事、北京新华联产业投资有限公司董事、新华联发展投资有限公司董事、北京新华联京城控股有限公司董事、庄胜百货（中国）有限公司董事。
吴木海，男，1973年出生。1995年加入公司，2007年10月至2010年5月任陶机本部总经理，2009年8月至2010年5月任公司副总经理，2010年2月至2010年5
广东科达洁能股份有限公司 关于选举第七届董事会非独立董事的议案
月任公司董事，2011年3月至2012年8月任公司董事、副总经理，2012年8月至今任公司董事、总裁，现兼任恒力泰公司执行董事、科达香港董事、安徽信成投资董事、广东信成融资董事、KedaHolding董事、BrightstarInvestment董事、科达肯尼亚董事、科达坦桑尼亚董事、陶瓷科技公司执行董事。
武桢，男，1962年出生，工学硕士，讲师。2004年加入公司，2006年8月至2010年5月任公司董事、副总经理，2011年3月至今任公司董事，2012年3月至今兼任科达研发院院长，2013年7月至今兼任公司副总裁。
钟应洲，男，1964年出生。曾任职广东新中源陶瓷有限公司出口部总经理，鹰牌控股有限公司总经理，上海亚细亚陶瓷公司营运总经理，2015年10月1日加入公司，现担任公司董事及海外事业部总经理职务，兼任信成国际（香港）董事长、广东信成融资董事长、KedaHolding董事、BrightstarInvestment董事、科达肯尼亚董事、科达坦桑尼亚董事。
沈延昌，男，1973年出生。曾任职黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯耶经贸有限公司。2004年 2月至今任广州市森大贸易有限公司法人代表兼总经理。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于选举第七届董事会独立董事的议案
广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料四
关于选举第七届董事会独立董事的议案
鉴于公司第六届董事会任期于2018年9月6日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，公司董事会需要进行换届选举，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名骆建华、郝吉明、陈雄溢为公司第七届董事会独立董事候选人。
第七届董事会独立董事候选人简历如下：
骆建华，男，1967年出生。2008年至2016年任全国工商联环境商会秘书长，2016年7月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家，2015年9月至今任公司独立董事。
郝吉明，男，1946年出生，教授、环境工程专家。曾任清华大学讲师、副教授、环境科学与工程研究院院长，2005年当选为中国工程院院士，2011年9月至2017年8月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，教育部首批特聘教授，现任清华大学教授，2015年9月至今任公司独立董事。
陈雄溢，男，1953年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，工商管理硕士。曾被广州市政府指派担任广州南沙区资产经营公司独立董事，曾被中共广州市委统战部、广州市发改委授予广州市（第一批）优秀中国特色社会主义事业建设者称号。曾任中国注册会计师协会第四届副会长，广州市第十一届人大代表、广东省广新控股集团有限公司独立董事。2014年1月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理，2015年4月至今任广东华凯科技股份有限公司独立董事，2015年5月至今任菱王电梯股份有限公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于选举第七届监事会监事的议案
广东科达洁能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料五
关于选举第七届监事会监事的议案
鉴于公司六届监事会任期于 2018年 9月 6日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，公司监事会需要进行换届选举，公司第七届监事事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经公司监事会提名及被提名人本人同意，同意提名许建清为公司第七届监事会监事候选人。根据第二大股东新华联控股有限公司（持有公司9.11%股份）提名及被提名人本人同意，同意提名焦生洪为公司第七届监事会监事候选人。
第七届监事会监事候选人简历如下：
许建清，男，1965年出生，硕士研究生，高级工程师。1998年加入公司，2000年8月至2003年8月任公司副总经理，2010年5月至2011年2月任公司董事、副总经理，2012年8月至2015年9月任公司董事。2015年3月至2018年5月任佛山市科达液压有限公司总经理，2018年5月至今任佛山市科达液压有限公司副董事长。
焦生洪，男，1967年出生，大学本科学历。2016年至 2017年任新华联集团审计部副总监，曾任宁夏现代农业投资集团副总经理等职务。现任广东科达洁能股份有限公司风控总监。
公司职工代表大会已推选章书亮先生为公司职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成第七届监事会。
以上，请各位股东审议。