证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-025
广东东方精工科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年1月26日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150093号），并于2015年5月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150093号）（以下简称“反馈意见”）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过8亿元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金，请申请人：（1）提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）说明本次募集资金是否可能间接增厚前次募投的承诺效益和拟收购FerrettoGroup公司40%股份的承诺效益。请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行有效区分。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟实施非公开发行股票、募集资金总额不超过80,000万元的事项已经公司第二届董事会第十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案进行部分调整。本次非公开发行方案调整后，募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行方案的调整不构成发行方案的重大变更。
一、提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定
（一）本次补充流动资金的测算过程、相关参数确定依据
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次测算未来三年公司流动资金需求过程中，主要考虑到随着公司经营规模不断扩大形成的营运资金需求。具体如下：1、流动资金需求测算方法
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金
2、流动资金需求测算假设条件
（1）公司未来的发展战略规划
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
东方精工传统业务：瓦楞纸箱全自动印刷成套生产线
上游产业 下游产业
瓦楞纸板生 印刷开槽模 自动化物流
印前设备 印后设备
产线 切设备 系统
未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。具体而言：
①包装环节方面，公司将以瓦楞纸箱包装机械为基础，适时布局同属于纸包装机械板块的“彩盒/纸盒包装机械”，以及与纸包装机械平行的塑料包装、玻璃包装、金属包装等其它包装机械，构建大包装产业链；
②智能物流环节方面，公司将以嘉腾机器人的AGV（“自动导引运输”、“自动搬运”）、Ferretto Group的立体仓库为基础，完善智能物流产业体系，并以此为基础，进一步拓展工业控制与自动化领域，布局其他机器人、工业自动化核心零部件、系统集成、信息控制系统等领域，构成大工业机器人板块；
③此外，公司将利用自身在大包装、大工业机器人产业领域积淀的经验、技术优势，适时布局其他高端装备制造领域，发挥产业体系的协同优势，不断巩固产业集团的综合竞争实力。
大包装产业链 工业机器人产业群
瓦楞纸板生产线
智能物流系统
佛斯伯（意大利）
自动搬运：嘉腾AGV机器人
广东佛斯伯（合资公司）
智能仓储：FerrettoGroup、合资公司
瓦楞纸箱印刷机械
东方精工 工业驱动与自动化
欧德佛智能（合资公司） 其他机器人领域
工业自动化核心零部件
系统集成
其他包装机械制造
信息控制系统
塑料包装、玻璃包装、其他材料包装
择优拓展、产业协同
其他高端装备制造（行业拓展）:
择优选取行业领先技术、盈利能力稳定、细分行业排名前列的优质高端装备制造企业,
百胜动力：国内领先的专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商
其他
（2）根据公司历史业绩增长情况及未来发展战略规划，公司预计2015-2017年各年营业收入均保持40%的增速
根据过往业绩，从上市年度的2011年至2014年，公司营业收入复合增长率达48.81%，结合历史业绩、经营现状及发展战略，公司预计2015-2017年各年营业收入均保持40%的增速：
1）2015年公司营业收入预计可实现40%的增长
公司2014年营业收入为119,026.97万元，预计2015年营业收入可达到16.69亿元，即实现40%的增长，具体情况如下：
①佛斯伯（意大利）于2014年4月开始纳入公司合并范围，2014年公司合并报表营业收入为119,026.97万元，假设佛斯伯（意大利）于2014年年初即已纳入合并范围，则2014年公司合并收入约为139,645.94万元。
②随着公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的投产，以及欧美经济的逐步复苏，东方精工母公司及佛斯伯（意大利）主导的瓦楞纸板生产及印刷设备业务预计可实现10%的增长，预计其2015年营业收入可达到15.36亿元。
③合资公司2015年预计可实现收入约1.33亿元
合资公司广东佛斯伯定位于高速宽幅瓦楞纸板生产线的生产销售，设计年产能50条生产线，主要销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。根据广东佛斯伯的业务规划，预计其2015将完成4条瓦楞纸板整条生产线的销售，可实现收入约为10,800万元，目前该公司已收到一条生产线的预付款。
合资公司欧德佛智能主要生产预送纸机、清废传送设备、智能堆垛设备、粘箱设备等印前印后自动化设备，可与母公司瓦楞纸箱印刷设备组成完整的全自动联动线。联动线产品属于高端瓦楞纸箱印刷设备，可极大提升客户的自动化装备制造水平，产品价值较高。根据公司业务规划，预计2015年欧德佛将完成销售10台联动线组成设备，实现约2,500万元的收入增量。
综上，根据公司目前的产业布局、实际经营状况及业务规划，预计2015年公司营业收入可达到16.69亿元，即实现约40%的增长。
2）随着首发上市募投项目产能的逐步释放、合资公司新兴市场业务的进一步开拓，以及产业体系间协同效应的逐步显现，预计公司仍将呈较快发展态势，
2016年、2017年均保持40%的收入增速
一方面，随着首发上市募投项目产能的逐步释放，同时随着合资公司广东佛斯伯及欧德佛智能公司业务的进一步深化开展、在新兴市场高性价比优势的进一步显现，成为公司瓦楞纸板生产及印刷设备业务的关键构成，预计公司瓦楞纸业务仍将保持持续增长态势。
另一方面，公司拟与意大利Ferretto集团股东成立合资公司（简称“弗兰度合资公司”），合资公司将致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务，该公司预计将于2015年内正式成立并投入生产运营，并于2016年开始产生实际效益。弗兰度合资公司的产品及服务主要为智能化立体仓库（如仓储货架、垂直升降货柜及旋转货柜等）及配套的仓储物流控制系统软件，单位价值较高，随着产销量的逐步扩大，其营收预计将保持快速增长。
根据公司的战略规划，合资公司广东佛斯伯、欧德佛智能、弗兰度合资公司均定位为“欧美技术、中国制造、新兴市场”的高端装备企业，公司将充分利用现有技术优势、人才优势、跨国营销网络优势，力促其业务的迅速开拓；其中广东佛斯伯、弗兰度合资公司有望发展成为营收规模比肩甚至超越原意大利公司的经营主体。公司既有主营业务的稳健发展及合资公司业务的快速发展，将共同促使公司经营规模呈持续快速增长态势：
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|-|
|2016年经营规划|
|随着母公司产能利用率的逐步提高及欧美制造业的复苏、增长，预计本部分业务收入可实现15%的增长|
|在2015年正常运营的基础上，预计2016年可实现约12条整线及相关配套产品销售|
|在2015年正常运营的基础上，预计实现2016年可实现约30台印前印后设备的销售|
|弗兰度合资公司产品种类较多、产品单价差异较大，可满足不同种类客户的需求。合资公司于2015年设立后，面对中国等新兴市场对性价比高的立体仓库等仓储物流系统的旺盛需求，公司将重点投入、实现部分领域市场的快速切入，预计2016年可实现约1-2亿元的销售|

综上，随着首发上市募投项目产能的逐步释放、合资公司新兴市场业务的进
一步开拓，以及产业体系间协同效应的逐步显现，预计公司仍将呈较快发展态势，
2016年、2017年仍将保持40%的收入增速。
（3）流动资金需求测算的其他假设条件
对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
|||
|-|-|
|项目|假设条件|
|应收票据周转率|13.18|
|应收账款周转率|4.85|
|预付款项周转率|102.78|
|存货周转率|3.79|
|应付票据周转率|578.40|
|应付账款周转率|4.19|
|预收款项周转率|20.02|

注：上述指标计算过程中，均假定佛斯伯（意大利）在2014年初均已纳入合并报表范围进行模拟计算。
3、流动资金需求的测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2014年|2015年|2016年|
|119,026.97|166,637.75|233,292.85|
|86,643.58|124,838.96|174,774.55|
|15,712.80|9,578.13|25,829.17|
|22,034.39|46,717.81|49,535.27|
|694.50|1,734.67|1,666.16|
|29,487.15|36,311.09|55,806.45|
|67,928.83|94,341.70|132,837.05|
|306.75|124.92|479.42|
|23,229.27|36,405.45|47,083.15|
|8,636.14|8,014.01|15,296.20|
|32,172.16|44,544.38|62,858.77|
|35,756.68|49,797.32|69,978.27|
|-|35,756.68|49,797.32|
|-|14,040.64|20,180.96|

2015年至2017年
61,950.88
预测期总营运资金需求
根据以上测算，公司2015-2017年经营发展所需的营运资金缺口为61,950.88万元。
综上，发行人所需流动资金需求合计为61,950.88万元。本次非公开发行募
集资金不超过60,000万元用于补充流动资金，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或
借款形式解决。
（二）本次募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，与公司现有资产及业务规模相匹配，未超过实际需求量
公司本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性体现在以下方面：
1、截至2014年12月31日，公司账面无明确用途的可支配资金较少
截至2014年12月31日，公司货币资金为32,933.46万元，其中用于获取并购贷款所质押的保证金11,100.00万元，可动用的货币资金为21,833.46万元，其中无明确用途的可支配资金已较为有限。具体情况如下：
（1）“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”实际投资额超出计划投资额，后续现金支出需求较大
公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”原计划投资额为37,100万元，截至2014年12月31日，该项目建设已支出38,070.97万元。因建设期内人工成本、部分建安及设备成本的增加，该项目预计实际投资总额将达4.2亿元，公司后续尚需投入约4,000万元。
（2）公司“信息化建设项目”、“研发中心建设项目”等首发上市募投项目建设的资金需求
作为首次公开发行股票募集资金投资项目，“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”旨在提升公司技术研发优势、提高公司管理信息化水平。截至2014年12月31日，上述项目募集资金合计已投入352.39万元，仍需投入2,894.61万元。
（3）成立合资公司的投资需求
根据合资公司广东佛斯伯《公司章程》，广东佛斯伯注册资本为200万欧元、拟投资400万欧元，公司持股56.40%，所需投资额为225.60万欧元；此外，公司与意大利EDF Europes.r.l.公司股东合资成立公司，注册资本为人民币210万元，拟投资总额为人民币400万元，公司持股70%，需要出资280万元。截至2014年底，
上述合资公司累计投资需求近人民币2,000万元。
根据以上资金需求，并结合公司账面存在的短期借款11,393.43万元，可见截至2014年底，公司账面无明确用途的可支配资金已较少。
2、随着公司首发上市募投项目的陆续投产及国内外营销网络的逐步完善，并逐步向服务型智能制造业转型，公司需要充足的流动资金保障稳定运营
随着公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的逐步投产，公司产能将实现较大幅度的增长，产能不足的瓶颈将得到有效解决；而公司主营产品瓦楞纸箱印刷设备属于大型机械设备，生产周期长、单位产品价值较高，实现销售之前的资金占用较大。公司需充分保障未来主营产品产销量逐步增大所带来的流动资金需求。
公司充分把握国内中高端产品需求快速增长的行业契机，不断优化调整区域结构、积极开拓地区优质客户。从产品机型、客户结构角度上看，公司中高端产品占比、新客户订单占比均有所上升，取得了良好的市场效果。凭借高效、稳定的产品品质及较高的性价比，公司致力于进一步推进海外市场的拓展，并在国际市场上优化现有海外代理，建立服务公司等，进一步提升在海外市场的竞争力。
此外，为应对全球宏观经济波动性加大的影响，公司以产品的自动化、智能化应用为主要诉求点，并进一步加大建立大客户全方位服务机制，对大客户施以“解决方案交付”营销，盘活存量客户的附加值，实现差异化竞争战略。未来，大修、技改和走访服务等服务营销方式将成为巩固市场、增进销售的常态化模式。
综上，在产能规模进一步扩大、营销网络不断深化，公司逐步向服务型智能制造业转型的背景下，公司需要充足的流动资金作为持续发展的支撑。
3、公司应收账款周转率呈下降态势，运营压力日益增大
2012年以来，国内外经济形势复杂：全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整，经济增速回落。资金紧张、下游需求不足、效益下滑等现象成为制造业共同面临的挑战。受此影响，2011-2014年，公司各年应收账款周转率分别为15.07次、10.97次、8.10次、8.53次，已呈逐步下降态势，应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升。
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|-|-|-|
|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|
|18.51%|16.05%|9.53%|
|8.53|8.10|10.97|

此外，从2015年一季度开始，考虑到瓦楞纸箱印刷设备的产能得以快速提升、国内外营销网络不断优化，以及为进一步挖掘中高端瓦楞纸板生产线设备的新兴市场潜力，公司拟根据实际情况，针对部分优质客户实施适度的信用放宽销售，以增进产品销售、进一步拓展市场空间；这也将导致公司应收账款规模进一步扩大。应收账款规模的增长给公司的日常运营带来较大的压力，公司需准备一定的流动资金以满足日常运营需求。
4、公司后续产业链整合需要持续的资金投入
2014年，公司收购全球第二大瓦楞纸板生产设备商佛斯伯（意大利）60%的股权，借此进入瓦楞纸板生产线行业，实现产业链和技术水平上的跨越式发展。
（1）佛斯伯（意大利）瓦楞纸板成套设备业务日常运营对流动资金的需求一方面，佛斯伯（意大利）瓦楞纸板生产线全套设备单位价值较高、生产周期较长，从接受订单到完成安装需要4至6个月；另一方面，由于佛斯伯（意大利）产品定位于全球高端客户，双方合作中佛斯伯（意大利）通常给予这些高端客户一定的信用账期。佛斯伯（意大利）瓦楞纸板生产线设备业务的经营特征导致其对流动资金的需求较高。
（2）发挥公司与佛斯伯（意大利）的协同效应需要持续的资金投入
作为处于同一产业链上下游的企业，公司与佛斯伯（意大利）在业务上具有较强的协同效应。公司正积极对佛斯伯（意大利）进行渠道、管理、人员等方面的整合：一方面，双方将充分共享客户资源，实现对营销渠道、服务网络的有效整合，完成公司国际化战略布局的同时，加强佛斯伯（意大利）产品在亚洲地区的推广；另一方面，双方将在生产线工艺及产品种类、生产管理方法和技术人员交流培训等多方面进行有效整合，充分发挥协同效应。未来公司将持续加强与佛斯伯（意大利）在市场、产品、技术和人才等多方面的资源整合，进一步促进产业链价值效益的体现，而该等产业整合需要充足的流动资金作为保障。
5、公司合资公司业务的持续、快速发展需要充足的流动资金支持
（1）引进佛斯伯（意大利）技术，建立瓦楞纸板生产线中国生产基地，需要充足的营运资金支持
2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，借此进入上游的瓦楞纸板生产线市场。同时，公司与佛斯伯（意大利）少数股东等在佛山设立合
资公司，专注于中高端瓦楞纸板生产线的生产经营。2014年11月28日，合资公司广东佛斯伯智能设备有限公司正式成立。截至2014年底，合资公司尚未完成注资。
2015年2月，各股东已完成实际出资。
按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸将全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准执行。相对进口产品，合资公司的产品价格较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公
司产品投产后，预计可快速打开中国及周边亚洲市场并实现收益。作为该合资公司的控股股东，为更好地支持其市场开拓及业务发展，公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需要。
（2）与意大利 EDF Europes.r.l.公司股东成立合资公司，建设“全自动联动线”产品生产基地，需要充足的营运资金支持
公司与意大利EDF Europes.r.l.公司股东在中国设立一家中外合资企业，拟从事“全自动联动线”产品的研发、生产和销售。2015年2月，合资公司“佛山市南海欧德佛智能设备有限公司”正式设立；截至目前，公司已完成相应的出资。
“全自动联动线”系列产品的成功研发并投放市场，对国内瓦楞纸箱印刷机械行业的自动化装备制造水平是一个极大的促进和提升，提高了公司产品在高端市场的盈利能力，巩固了公司在高端瓦楞纸箱包装设备领域的优势和主导地
位。作为该合资公司的控股股东，为更好地支持其业务发展，公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需要。
（3）拟与Ferretto集团成立弗兰度合资公司，打造其成为领先的智能物流
整体解决方案提供商，并深入拓展各领域市场，需要充足的营运资金支持
弗兰度合资公司将采用Ferretto集团的领先技术，其设计制造的自动垂直升
降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统可广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。未来，弗兰度合资公司将凭借其“欧洲技术、中国制造”的性价比优势，有效满足中国等新兴市场各行业、众多领域客户对智能物流系统中高端产品的迫切需求。
鉴于弗兰度合资公司产品软硬件一体化程度较高、单位价值较大、产销周期较长，为保障其业务的持续、快速增长，公司需要充足的营运资金作为保障。
此外，2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，国家将系统推进智能技术、智能装备和数字制造的协调发展，实现高端装备制造业的重大跨越。
为有效把握智能制造产业发展趋势、持续获取领先的研发优势，公司未来将进一步通过设立海外研发基地、加强先进技术的即时吸收、发展、创新等措施，从国际领先的战略目标出发，持续加强研发投入，而这也需要长久的流动资金支撑。
综上，公司本次非公开发行股票有利于缓解因公司经营规模不断扩大带来的资金压力，有利于进一步增强公司的竞争实力，具有充分的必要性及合理性。结合实际流动资金需求的测算，公司通过实施本次非公开发行股票、融资规模不超过6亿元，是与公司现有资产、业务规模相匹配的，并未超过公司实际需求量，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
二、说明本次募集资金是否可能间接增厚前次募投的承诺效益和拟收购 FerrettoGroup公司40%股份的承诺效益。请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益进行有效区分。请保荐机构核查并发表意见。
（一）本次非公开发行募集资金会在一定程度上增厚首发上市募投项目效益，但不会对FerrettoGroup公司40%股份的承诺效益带来影响。
公司首发上市募投项目中，仅“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”涉及承诺效益，由于该项目为公司主营业务的核心构成，而本次非公开发行所募集的资金将用于补充主营业务开展所需的流动资金，因此本次非公开发行募集资金将不可避免的会在一定程度上增厚首发募投项目的效益。
公司已承诺不会将本次非公开发行募集资金用于对FerrettoGroup的股权收购及增资款项的支付，同时鉴于FerrettoGroup是位于意大利的独立经营主体、且并非本次非公开发行募集资金的使用主体，故本次非公开发行募集资金将不会间接增厚FerrettoGroup股东的承诺效益。
为了进一步区分计算首发募投项目效益，公司将对本次非公开发行募集资金使用安排如下：
1、公司将开设银行专户存储本次非公开发行募集资金，并与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》中有关募集资金专户管理的有关规定（存储、审批、决策、使用等）进行管理。
2、公司将对本次募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔资金的使用情况。对于投入公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备”的，统计当期使用金额，并参照同期银行贷款利率计算本次非公开发行募集资金使用费用，并在计算该项目承诺效益实现情况时，将上述资金使用费从效益承诺当期的经营业绩中扣除，从而消除对首发上市募投项目承诺效益的间接增厚影响。
此外，对于募集资金账户产生的利息收入，公司将按惯例计入“财务费用—利息收入”科目，不会归入首发上市募投项目承诺效益。
3、公司承诺未来投资FerrettoGroup将全部使用自有或自筹资金，不会使用本次非公开发行募集资金。
（二）会计师拟实施的程序说明
本次非公开发行股份募集资金将全部用于补充发行人流动资金，不涉及募投项目承诺效益。发行人会计师将通过实施以下审计程序，合理区分出本次募集资金对前次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响：
1、获取东方精工关于本次募集资金使用安排的承诺；
2、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；
3、取得东方精工相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查东方精工本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是否将其全部用于补充流动资金；
4、核查公司将本次非公开发行募集资金用于母公司主营业务领域的金额，并核查其是否履行规定的内部申请、审批手续，是否逐笔核算相关资金使用情况，是否参照同期银行贷款利率，逐笔计算相关募集资金使用费。同时，在计算前次募投效益承诺实现情况时，检查公司是否将上述资金使用费从业绩承诺当期实际业绩中扣除。
5、对公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）进行审核，判断拟收购的FerrettoGroup公司是否存在非经营性占用东方精工大额资金的情况，对资金往来以及业务往来进行详细检查；
6、对拟收购的FerrettoGroup公司与东方精工的关联交易进行审核，并对交易的合理性及作价的公允性进行分析，判断东方精工是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
通过上述程序，会计师能实施有效的审计程序，合理区分出本次募集资金对前次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响。
【核查意见】
经查阅发行人前次募集资金使用的相关文件、历年审计报告及年度报告，未来发展规划，访谈公司高级管理人员，实地走访公司生产经营场所，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司前次募集资金使用情况及本次非公开发行补充流动资金的必要性、合理性及测算依据等事项进行了核查。
保荐机构认为，发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模、未来发展战略，经过审慎测算得出，测算过程及参数选取依据合理。发行人本次非公开发行股票募集资金具有必要性及合理性，与发行人现有资金、业务规模相匹配，未超过实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。发行人已经承诺未来投资FerrettoGroup将全部使用自有或自筹资金，因此本次非公开发行募集资金不会间接增厚FerrettoGroup在承诺期的实际效益；而因首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”系公司主营业务的核心构成，故本次非公开发行募集资金将在一定程度上增厚前次募投项目的实际效益。公司可通过专户存储、计提使用费、前次募投项目效益扣减当期使用费等措施，合理区分出本次募集资金对前次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响。
发行人会计师认为：本次非公开发行股份募集资金将全部用于补充发行人流动资金，不涉及募投项目承诺效益。通过实施货币资金循环测试、核查资金流明细、资金使用审批程序、资金占用费测算、非经营性资金占用、关联交易明细等审计程序，能够合理区分出本次募集资金对前次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响。
2、2014年6月，申请人与嘉腾机器人及其6名股东签订《投资协议》，以自有资金4,912万元投资认购嘉腾机器人20%股权；2014年11月召开董事会，同意参股投资利迅达机器人获取其20%的股权；公司连续投资机器人行业，请申请人说明公司未来的投资战略，本次非公开发行募集资金是否将用于类似收购，投资者未来如何知悉相关资金的使用情况。请保荐机构核查申请人是否存在将募集资金用于其他投资项目的情况，如是，是否构成变相使用募集资金。
【回复说明】
一、请申请人说明公司未来的投资战略，本次非公开发行募集资金是否将
用于类似收购，投资者未来如何知悉相关资金的使用情况
1、公司未来的经营投资战略
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的高端装备制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。具体而言：
①包装环节方面，公司将以瓦楞纸板包装机械为基础，适时布局同属于纸包装机械板块的“彩盒/纸盒包装机械”，以及与纸包装机械平行的塑料包装、玻璃包装、金属包装等其它包装机械，构建大包装产业链；
②智能物流环节方面，公司将以嘉腾机器人的AGV、Ferretto Group的立
体仓库为基础，完善智能物流产业体系，并以此为基础，进一步拓展工业控制与自动化领域，布局其他机器人、工业自动化核心零部件、系统集成、信息控制系统等领域，构成大工业机器人板块；
③此外，公司将利用自身在大包装、大工业机器人产业领域积淀的经验、技术优势，适时布局其他高端装备制造领域，发挥产业体系的协同优势，不断巩固产业集团的综合竞争实力。
2、本次非公开发行募集资金不用于收购
公司本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务持续发展奠定坚实基础。
公司承诺本次非公开发行募集资金不用于收购。
3、公司将确保投资者及时、充分地知悉未来募集资金的使用情况
公司将主要通过以下途径，确保投资者及时、充分地知悉本次非公开发行募集资金的使用情况：
（1）公司将按照相关法律法规要求进行充分的信息披露；
（2）公司将在年度报告、年度募集资金使用情况、募集资金使用情况鉴证报告中披露本次非公开发行募集资金的使用情况；
（3）公司承诺本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，相关资金的使用情况将按照相关法律法规的要求进行充分的信息披露，保障投资者未来知悉相关资金的使用情况。
二、申请人是否存在将募集资金用于其他投资项目的情况，如是，是否构
成变相使用募集资金。
根据公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在将前次募集资金用于其他投资项目的情况。此外，公司承诺本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金、不用于对外收购。
【核查意见】
保荐机构核查了东方精工出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了东方精工前次募集资金专户相关的银行存款明细账、银行对账单等财务资料，以及东方精工出具的关于本次非公开发行募集资金不用于收购的承诺函。
经核查，保荐机构认为：东方精工不存在将前次募集资金用于其他投资项目的情况；东方精工已承诺本次非公开发行募集资金不用于收购。
3、申请人将前次募投超募资金用于收购佛斯伯（意大利）60%股权。请申请人：（1）说明收购的资产能否与原有业务进行区分并进行独立核算，并说明独立核算的方式；（2）提供会计师出具的2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，说明承诺效益的实现情况，如未能实现请披露原因及承诺履行情况；（3）对比收购资产的效益实现情况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。请保荐机构对上述问题进行核查。
【回复说明】
一、说明收购的资产能否与原有业务进行区分并进行独立核算，并说明独立核算的方式。
1、收购的资产可以与原有业务进行区分并进行独立核算
东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权属于在原有业务的基础上向上游延伸，该被收购的资产仍由佛斯伯（意大利）独立经营、独立核算。
佛斯伯（意大利）的主营业务为瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产、销售，而东方精工原有的主营业务为瓦楞纸箱印刷设备研发、生产、销售，二者主营业务属于同一产业链的上下游、互不重叠。
2、独立核算的方式
佛斯伯（意大利）独立经营、独立核算。在审计过程中，佛斯伯（意大利）按照意大利准则编制合并报表、财务报告，并由意大利的注册会计师审计；在此基础上，东方精工的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述佛斯伯（意大利）的报表按照国内准则调整、合并并审计。
二、提供会计师出具的 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，说明承诺效益的实现情况，如未能实现请披露原因及承诺履行情况。
1、专项审核报告已补充提供
会计师出具的 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告作为申报材料，与本次反馈意见回复一并提交。
2、承诺效益已实现
2015年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第310363号”《关于 FosberS.p.A2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。其中，佛斯伯（意大利）（FosberS.p.A）2014年盈利
预测及承诺效益的实现情况为：
（1）佛斯伯（意大利）2014年度按照中国会计准则调整后的净利润实现数为785.70万欧元，折合人民币6,238.46万元，与重大资产重组的2014年度净利润盈利预测数人民币5,812.47万元比较，完成率为107.33%。交易对方完成了佛斯伯（意大利）2014年度的盈利预测承诺。
（2）佛斯伯（意大利）2014年度的经调整后的净利润实现数为700.27万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数 700万欧元比较，完成率为100.04%。交易对方完成了佛斯伯（意大利）2014年度的业绩承诺。
（3）佛斯伯（意大利）2014年度按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润高于经调整的净利润实现数，差异金额为 37.77万欧元。东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担东方精工支付或者收到的交易对方的对价调整金额。
三、对比收购资产的效益实现情况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。
佛斯伯（意大利）2014年效益实现情况与评估及盈利预测对比分析具体如下：序号 项目 金额
2014年盈利预测的实现情况
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|-|
|2014年盈利预测数（万元）|
|2014年实现的净利润（万元）|
|盈利预测的完成比例|

2014年业绩承诺的实现情况
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|-|
|2014年业绩承诺数（万欧元）|
|2014年实现的净利润（万欧元）|
|业绩承诺的完成比例|

上表显示，2014年度，佛斯伯（意大利）盈利预测完成比例及业绩承诺完成比例分别为107.33%、100.04%，因此，东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权的评估及盈利预测是审慎的。
【核查意见】
保荐机构核查了东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权的重大资产购买报告书、2014年年报、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Fosber S.p.A2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》及其他相关文
件，并对东方精工高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，东方精工所收购的资产与原有业务可以进行区分且
独立核算，佛斯伯（意大利）2014年实际业绩达到业绩承诺，该次资产收购的评估及盈利预测是审慎的。
4、申请人报告期内对首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备”的固定资产折旧年限进行了调整。请申请人说明：（1）前次募集资金使用报告
选择的折旧口径以及首发后马上变更固定资产折旧年限的原因；（2）变更时点前后与固定资产折旧相关的重大变化及公司选择该时点进行会计估计变更的原因；（3）该变更对募投项目效益、上市公司财务影响的具体金额；（4）上述相关事项是否已充分披露。请会计师核查此次变更的合规性，是否谨慎、合理、真实地反映了公司财务状况并发表意见。
【回复说明】
一、前次募集资金使用报告选择的折旧口径、募投项目固定资产折旧年限变更的背景与原因
1、固定资产折旧变更概况
||||
|-|-|-|
|变更前折旧年限（年）|变更后折旧年限（年）|审批程序|
|20|20-40|第二届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事同意意见|
|5-10|5-18||
|3-5|3-10|第二届董事会第十七次会议审议通过、监事会、独立董事同意意见|
|5|5-10||
|5|5-10||

2、《前次募集资金使用情况报告》使用变更后的固定资产折旧口径
公司本次固定资产折旧变更主要是针对募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”新增的固定资产，该项目投产时间为2014年11月1日，投产后相关固定资产已经开始使用变更后的固定资产折旧口径，因此，《前次募集资金使用情况报告》中使用的是变更后固定资产口径。
3、固定资产折旧年限变更的背景及原因
公司于2011年8月首发上市，募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”属于公司产能扩产、优化产品结构的重要环节，建设地址位于佛山南海经济
开发区新厂区；根据规划，项目建成后公司将全面入驻新厂区（2014年11月已完
成入驻）。
本项目主要投资内容为厂房、办公楼及配套等房屋建筑物，以及车床、磨齿机、检测仪等机器设备。其中，房屋建筑物包括零件生产车间1万平方米、产品装配调试车间近6万平方米、产品展示车间约5千平方米，办公区域1万余平方米；
新厂区的投入一方面解决了旧工厂的产能制约问题，同时也可进一步提升公司在全产业链产品基础上的制造水平和研发能力。机器设备投资方面，公司引进了德国DMG动柱加工中心、日本三菱龙门加工中心、韩国起兴单臂加工中心、韩国斗山数控车床等数十台顶级数控加工设备，这些设备的投入为高品质、稳定、精密的核心零件加工提供了强有力的保障。
考虑到在新厂区建设过程中，建筑标准、建筑质量、设备性能均较以往有了较大的提升，公司对该等新建或新购置的固定资产之折旧年限预期进行了调整，以更好的反映相关固定资产实际情况：
固定资产类别 变更折旧年限原因
近年来，国家对建筑物的质量标准不断提升，施工单位施工流程、施工质量进一步优化；公司亦采用了较高的建筑设计和建材标准，故本房屋及建筑物
次募投项目中新增房屋及建筑物的质量较以前建筑物有了大幅度的提高，使用寿命明显延长
机器设备均选用了具备国际先进水平且稳定高效的成套设备，其中大部分设备为欧洲、日本、韩国的进口设备，如德国DMG动柱加工中心、机器设备 日本三菱龙门加工中心、韩国起兴单臂加工中心、韩国斗山数控车床等数十台顶级数控加工设备等，其整体性能处于国际先进水平,使用寿命要比公司原有设备显著提高
该批次设备系新厂区新购入的电子设备、运输设备及其他设备，设备电子设备、运输设备等
规格较高，品质较好，预计具备更长的使用寿命
经对该部分资产认真复核，公司认为实施会计估计变更后的折旧年限更符合相关固定资产的实际情况，并且更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，遵循了会计核算谨慎性原则。
二、本次会计估计变更对募投项目效益、公司财务的影响
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更前的固定资产使用年限未做调整，不影响原固定资产的折旧金额。本次会计估计变更后，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”新增固定资产已经按照调整后的折旧年限计提折旧。
新增固定资产于2014年11月转固，2014年12月开始计提折旧。新增固定资产按照原有折旧方法及调整后的折旧方法于2014年计提折旧分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新增原值|新政策折旧额（①）|原政策折旧额（②）|

||||
|-|-|-|
|新增原值|新政策折旧额（①）|原政策折旧额（②）|
|25,587.07|45.93|91.85|
|487.95|4.12|8.10|
|119.49|-|-|
|7,391.74|32.51|58.52|
|659.80|3.96|7.92|
|34,246.05|86.52|166.39|

因此，本次会计估计变更使得公司2014年利润总额增加79.87万元，对公司募投项目效益及财务影响较小。
三、本次会计估计变更履行程序合规并已作出及时、完整的披露。
2014年6月23日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目固定资产折旧年限的议案》，2014年6月23日，公司独立董事针对该事项发表了同意意见，公司于2014年6月24日进行公告。
2014年10月29日，第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目部分设备折旧年限的议案》，2014年10月29日，公司独立董事针对该事项发表了同意意见，公司于2014年10月30日进行公告。
综上，公司此次会计估计变更事项履行程序合规，并已及时、完整地作出信息披露。
【核查意见】
发行人会计师认为：公司募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备”新增固定资产折旧年限调整事项具有合理的原因，符合公司实际情况。本次会计估计变更事项履行程序完备、合规，并及时、完整地作出信息披露，本次会计估计变更已谨慎、合理、真实地反映了公司财务状况。
5、申请人于2015年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于参股意大利FerrettoGroup公司40%股份并设立中国合资公司的议案》，拟出资884万欧元认购Ferretto集团40%股权，同时向Ferretto集团增资200万欧元。另外，申请人拟出资420万欧元与Ferretto家族共同设立一家中国合资公司。Ferretto集团的主营业务为提供智能仓储物流系统整体解决方案，与申请人的主营业务存在一定差异。请申请人补充说明并公开披露下列事项：
（1）参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，未来经营智能仓储物流系统业务的相关风险是否充分披露；
（2）说明效益承诺及补偿条款的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益；
（3）请申请人说明股权收购款的资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，如是，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款和第七款的规定；如否，请结合本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分等情况说明拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施是否可行；
（4）未来12个月是否存在计划中的其他资产收购，重组项目，申请人是否有使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。
【回复说明】
一、参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，未来经营智能仓储物流系统业务的相关风险是否充分披露
（一）参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务
1、公司未来业务发展规划
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的高端装备制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。具体而言：
①包装环节方面，公司将以瓦楞纸板包装机械为基础，适时布局同属于纸包装机械板块的“彩盒/纸盒包装机械”，以及与纸包装机械平行的塑料包装、玻璃包装、金属包装等其它包装机械，构建大包装产业链；
②智能物流环节方面，公司以投资嘉腾机器人的AGV为起点，将进一步拓展立体仓库、物流自动化控制系统等领域，完善智能物流产业体系，并以此为基础，进一步拓展工业控制与自动化领域，布局其他机器人、工业自动化核心零部件、系统集成、信息控制系统等领域，构成大工业机器人板块；
③此外，公司将利用自身在大包装、大工业机器人产业领域积淀的经验、技术优势，适时布局其他高端装备制造领域，发挥产业体系的协同优势，不断巩固产业集团的综合竞争实力。
根据公司实际情况，以上战略规划将划分为“大包装产业”、“工业机器人”、“高端装备制造”三大清晰的业务板块予以重点打造。目前公司战略中第一大板块的“智能瓦楞纸包装设备全产业链”已经基本打造完成；公司战略中第二大板块的“工业机器人（包含智能物流、核心零部件和信息控制系统等重点模块）”已完成部分布局并在不断深化；公司战略中的第三大板块是“高端装备制造业”板块，公司规划在这一板块中布局具有行业领先技术、盈利能力稳定、细分行业排名前列的优质高端装备制造企业。
2、对Ferretto集团的投资充分契合公司的战略发展规划，是公司深化拓展高端智能物流领域的重大布局，也是公司拟打造高端装备制造产业体系的核心业务的有机组成部分
1、智能物流产业是公司既定的战略发展领域，公司正沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线不断拓展
智能物流是工业自动化领域最具发展前景的细分市场之一，可充分降低整体产业链特别是制造业的物流成本，有效提高供应链的响应速度。作为智能物流核心的智能仓储系统，是物联网下游应用的核心市场，能有效的降低仓储物流成本，提高全产业链经济效益。随着电子商务、第三方物流、全冷链生鲜配送等新兴物流的爆发式增长，未来国内物流仓储自动化市场也呈持续、快速的发展态势。
2014年6月，公司完成参股嘉腾机器人20%股份，成功切入工业机器人（AGV自动搬运）和智能物流领域。参股AGV企业仅是公司布局智能物流领域的第一步，未来公司将沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线实现对智能仓储系统的战略整合，目标是实现进口替代，充分把握制造业对智能物流的内生增长和机器替代人的趋势。这一方面可以嵌入瓦楞纸包装设备产业链形成“智能包装物流系统”的整体解决方案，另一方面也可与优质制造业产业链充分结合，打造“智能物流工业解决方案”。
2、Ferretto集团是国际领先的智能仓储物流系统供应商，是公司深化开拓高端智能物流领域的良好平台
位于意大利北部的Ferretto集团有近60年历史，是一家能够为客户提供从项目评估到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决方案提供商，是意大利自动化仓储物流领域龙头企业，也是全球知名的智能仓储物流系统解决方案提供商之一。Ferretto集团设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。
鉴于Ferretto集团强大的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队和稳定的客户群，其核心业务智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，与Ferretto集团的深度合作，将完整全面的帮助公司完成智能仓储物流整体解决方
案的搭建。此外，根据公司与Ferretto集团的《合作意向书》，公司将与Ferretto集团股东成立合资公司，致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务，且Ferretto集团和Ferretto家族将全力支持中国合资公司，软件控制系统及相关的其它技术将无偿提供给中国合资公司使用。
综上，对Ferretto集团的投资充分契合公司的战略发展规划，是公司深化拓展高端智能物流领域的重大布局，成为公司拟打造的“智能制造整体解决方案”核心业务的有机组成部分。
（二）相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规
2015年4月20日，公司战略委员会审议通过了公司未来发展规划，该等规划内容已经在公司2014年度报告中作出披露。公司战略委员会按照《董事战略委员会实施细则》的规定履行了决策程序，程序合规。本次参股Ferretto集团属于公司根据既定的战略规划进行的外延投资。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事战略委员会实施细则》，公司战略规划的制定及本次参股Ferretto集团不属于需要独立董事发表意见的事项，独立董事并未发表专项独立意见。
综上，公司整体战略发展规划及本次投资Ferretto集团履行的战略规划决策程序合规。
（三）未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备
1、公司实施稳健的产业布局策略，以传统的瓦楞纸印刷业务为起点，目前已初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局，在相关领域积累了丰富的经营管理及产业整合经验，未来将围绕既有产业链基础继续深化横向布局，并充分利用现有管理优势、人才优势、资本平台优势，有效促进整体产业体系的协同发展
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、FerrettoGroup公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸
箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
公司纵向产业整合出发点均为围绕既有业务实施的延伸拓展。以智能物流系统为例，公司深耕瓦楞纸印刷产业多年，已深刻认识到智能物流系统对公司现有业务及其他领域的价值。2014年，公司完成参股嘉腾机器人20%股份，成功切入工业机器人和智能物流领域。嘉腾机器人在AGV领域技术先进，产品包括智能物料配送系统、柔性装配线成套设备、自动化设备控制软件系统等，可与公司既有包装产业形成较为显著的协同效应。参股AGV仅是公司布局智能物流领域的第一步，公司将沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线实现对智能仓储系统的战略整合，对Ferretto集团的参股投资并成立合资公司、切入立体仓库软硬件制造领域正是基于此作出的关键拓展。而对 AGV机器人的涉足、对物流自动化软硬件的开拓，又为公司后续横向拓展其他机器人领域、信息系统控制、核心零部件等工业控制与自动化领域奠定了坚实的基础。
综上，公司已积累了充足的管理优势、人才优势及产业整合经验，这为公司继续深化整合现有业务以及横向开拓其他业务领域提供了坚实保障：目前公司已发展成为所在地横跨中国大陆、中国香港、意大利、美国的跨国企业集团。公司在长久以来的海外业务拓展及与佛斯伯（意大利）有效整合的过程中，已经积累了充足的跨国界、跨领域管理优势、人才优势，并通过与佛斯伯（意大利）、欧洲EDF公司、嘉腾机器人等的战略合作及多层次交流，形成明显的技术协同、管理协同，培养出具有国际眼界、跨界思维能力、快速学习能力、高效执行的管理团队。此外，伴随着国内资本市场的健康、持续发展，以及国家《中国制造2025》战略鼓励高端装备制造产业“整合升级”、“走出去”的有利政策支持，公司未来可进一步凭借资本市场平台优势，形成良好的资金优势、人才聚拢效应，进一步促进高端装备制造体系的整合、成型、成熟。
2、公司对外投资主要采取控股收购或参股投资，原有股东保留部分股权，并享有高度的经营自主权，公司仅在经营战略、财务上予以把控，并积极促进业务协同效应显现。这种投资策略可充分保障原有核心经营团队的稳定性，有利于标的公司业务的持续健康发展
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|-|
|投资比例|
|60%|

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|-|
|20%|
|40%|
|80%|

综上，公司将充分利用跨国集团管理优势、人才优势、技术优势、产业整合经验优势及资本市场平台优势，促进产业布局范围内各业务的协调发展，力争实现协同效应的显现。公司具备实现战略目标所必要的能力及资源储备。
（四）公司对拓展智能仓储物流系统的相关风险已经充分披露
参股嘉腾机器人及拟投资Ferretto集团并成立合资公司均是公司实现“智能物流工业整体解决方案”的战略拓展。公司已经分别在相关投资公告中充分披露了拓展智能物流仓储体系的相关风险：
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|标的公司|披露时间|发布公告|是否做出特别风险提示|
|嘉腾机器人|2014年6月24日|《关于现金认购广东嘉腾机器人自动化有限公司 20%股权的公告（公告编号：2014-018）》|是|
|Ferretto集团|2015年4月21日|《关于与意大利FERRETTOGROUP 签署合作意向书的公告（公告编号：2015-014）》|是|

二、公司与Ferretto集团的《合作意向书》中的效益承诺及补偿条款的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益
（一）《合作意向书》中的业绩承诺及补偿条款
根据公司与Ferretto集团的《合作意向书》，Ferretto家族对Ferretto集团扣非后的合并净利润做出如下承诺：2015年、2016年、2017年、2018年分别为50万欧元、180万欧元、310万欧元、360万欧元。双方约定的业绩补偿条款为：
如果Ferretto集团四年（2015-2018年）实际累计净利润低于810万欧元（承诺业绩合计数900万欧元×90%），Ferretto家族需要支付四年（2015-2018年）实际累计净利润与810万欧元差额的40%给东方精工（东方精工持有40%股份）。
（二）上述业绩承诺及补偿条款有利于保护上市公司中小股东的利益
一方面，本次投资Ferretto集团定价是根据承诺主体作出的2015-2018年四年的业绩承诺平均值，参考装备制造业领域并购估值倍数（实际采用PE倍数为9.82）得出，定价依据具有公平性和合理性；同时，业绩承诺也有利于促进东方精工本次投资的投资收益实现，有利于上市公司及中小股东利益的保护。
另一方面，业绩补偿条款是参考市场并购案例，并设定了累计承诺业绩向下
10%的浮动界限。在此界限以上，即实际业绩超过累计承诺业绩的90%，不触发
补偿条款。如果实际业绩未达到承诺净利润的90%，则Ferretto家族负有相应的现金补偿义务，这有利于充分保障东方精工的利益，进而保护中小投资者的利益。
综上，《合作意向书》中的业绩承诺及补偿条款是公司参考市场并购案例、并结合本次投资的实际情况经双方谈判而确立，条款设计合理，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
三、请申请人说明股权收购款的资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，如是，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款和第七款的规定；如否，请结合本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分等情况说明拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施是否可行
1、发行人已作出承诺，不会使用本次募集资金用于支付Ferretto集团股权收购及增资款项。公司已对本承诺事项做出公告。
2、公司将采取严格措施，保证本次非公开发行募集资金不用于对Ferretto集团参股及增资的款项支付
在投资资金来源方面：一方面，根据公司资金状况，公司拟通过内保外贷，实施以Ferretto集团股权为基础的并购贷款，用于支付股权收购及增资款项。鉴于公司意向并购贷款存续期为5年，系到期支付本金（或主要本金于到期时支付）、分期支付利息，同时根据公司与Ferretto集团签署的《合作意向书》，Ferretto集团的2015-2018年业绩承诺累计为900万欧元，因此在并购贷款存续期内，预计仅东方精工获取的现金分红即可满足并购贷款的利息支出及部分本金偿还，不需要借助募集资金用于偿还利息。另一方面，如涉及公司自有资金的使用，如贷款到期时用于部分本金的偿还，则公司将严格实施资金使用审批程序，保证不会使用本次发行募集资金（如届时募集资金尚有剩余）。
在募集资金管理方面：发行人对本次非公开发行股票募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。此外，公司内审人员也将保持对本次募集资金使用情况的关注与监督。
通过以上措施，公司将保证本次非公开发行募集资金将不用于支付Ferretto集团股权收购款。
四、未来12个月是否存在计划中的其他资产收购，重组项目，申请人是否有使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在筹划中的拟于未来12个月内实施的资产收购、重组事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或收购，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司承诺本次募集资金将不会用于未来对外投资收购。
五、已公告的拟收购百胜动力80%股份事项的具体情况
2015年5月25日，公司公告拟以人民币40,000万元收购百胜动力80%股份，本次收购事项已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；2015年6月12日，本次收购事项获公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次收购百胜动力80%股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
1、关于本次收购的相关事项概述
||
|-|
|项目|
|交易概述|
|本次交易前苏州百胜股权结构|

|||||
|-|-|-|-|
|交易完成后苏州百胜股权结构||||
|主营业务||||
|竞争优势||||
|经营业绩|项目（单位：万元）|2014/12/31|2013/12/31|
||资产总额|27,600.55|29,191.13|
||净资产|16,583.66|13,186.74|
||项目|2014年度|2013年度|
||营业收入|33,226.12|32,121.13|
||净利润|5,631.39|5,422.07|
|本次收购的意义||||
|款项支付||||
|业绩承诺期||||
|承诺业绩||||
|补偿条款、奖励条款（乙方（韩念仕）、丙方（杨亮））||||

||
|-|
|补偿条款、奖励条款（丁方（香港捷电））|
|承诺业绩及补偿、奖励条款是否有利于保护上市公司及中小投资利益|
|评估方法及评估结论|
|定价公允性|
|决策程序的合规性|

2、百胜动力股权收购款资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形；拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款
发行人已作出承诺，保证不会使用本次募集资金用于支付百胜动力股权收购款。公司已对本承诺事项做出公告。本次发行募集资金到位后，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督。
此外，从本次收购的资金来源看，公司拟使用以标的公司股权为基础的并购贷款，作为交易对价的主要支付来源：除可能涉及的业绩补偿外，本次交易总价合计为4亿元；截至目前，发行人已利用自有资金支付2,000万元预付款，预计2015年内需支付完毕1.8亿元，剩余2亿元将于2016年、2017年、2018年分三期支付，公司拟实施并购贷款用于本次股权收购剩余款项的支付。按照公司借款意向，本
次并购贷款存续期为5年，分期支付利息、主要本金于借款到期日支付。
从并购贷款的本息还款来源看，百胜动力本身可为本次并购贷款本息支付提
供有力保障：
一方面，百胜动力过往保持了良好的盈利及经营性现金流状况：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年
|||
|-|-|
|4,477.61|5,422.07|
|5,118.73|9,283.79|
|114.32%|171.22%|

另一方面，根据百胜动力《评估报告》，其预测期利润及现金流情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,408.48|4,904.23|6,314.83|6,973.80|

2015-2019年合计 30,333.48
|||||
|-|-|-|-|
|7,514.35|4,717.97|5,349.66|6,501.84|

2015-2019年合计 31,245.20因此，百胜动力良好的盈利能力及现金流状况可有效满足借款期内利息支付，并可覆盖较大部分的到期本金支付，构成并购贷款偿还来源的有效保障。
综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于百胜动力股权收款款项支付。而从实际情况来看，公司拟实施并购贷款用于本次股权收购的主要款项支付，百胜动力良好的盈利能力及现金流状况可为本次并购贷款的本息支付提供有力保障。
六、本次非公开发行不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形
从本次非公开发行的决策程序及信息披露来看：本次非公开发行股票的事宜已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。鉴于公司实际控制人之一唐灼林参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易，公司已经严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定履行了关联交易的审议和表决程序：在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过；提请股东大会审议时，唐灼林、唐灼棉及其关联方也在股东大会上对相关议案回避表决。
此外，独立董事已就关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项出具事前认可意见，并对本次非公开发行的有关事项出具了同意意见。公司已就有关会议决议、独立董事意见、非公开发行预案、非公开发行可行性报告等作出及时、完备的信
息披露。因此，公司本次非公开发行履行程序合法合规，且公司已及时充分地履
行了信息披露义务。
从本次非公开发行筹划及披露时间来看：公司于2014年11月18日公告《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，正式开始筹划本次非公开发行事项，并于2014年12月13日公告本次非公开发行的预案并复牌；而公司先后于2015年4月21日公告《关于与意大利FERRETTOGROUP签署合作意向书的公告》、2015年5月26日公告《关于收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的公告》。一方面，公司开始筹划非公开发行重大事项与公告投资FERRETTOGROUP及百胜动力股权分别相隔5个月、6个月以上，时间间隔较长；另一方面，公司该等对外投资事项与非公开发行属于公司从不同的出发点做出的决策，各自均按相关流程履行了相应程序，并按照相关规定履行了信息披露。
综上，在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
【核查意见】
通过查阅发行人与Ferretto集团签订的《合作意向书》、发行人战略规划文件、战略委员会及董事会决议文件、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了发行人参股Ferretto集团并增资的原因、未来的业务发展规划、投资决策程序、信息披露情况等有关内容。
经核查，保荐机构认为：发行人对Ferretto集团的投资符合公司的战略发展规划，且已履行必要的、合规的决策程序。发行人已作出承诺，保证本次股权收购资金将全部来源于自有或自筹资金，不会使用本次非公开发行募集资金。根据发行人的说明，发行人目前不存在筹划中的拟于未来12个月内实施的资产收购、重组事项，且发行人承诺本次非公开发行募集资金将不会用于未来的对外投资收购（如有）。在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
发行人律师认为：发行人对Ferretto集团的投资已履行必要的、合规的决策程序。在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
6、请申请人补充说明下列问题：
（1）平安大华达晨创盈 1号特定客户资产管理计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；
（3）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（4）资管产品委托人与申请人是否存在关联关系，如否，请公开承诺；
（5）资管产品委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（6）申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复说明】
发行人于2014年12月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了向唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司共6名投资者合计发行不超过61,162,074股股票、募集资金总额不超过80,000万元。该方案已于2014年12月30日经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据2014年第三次临时股东大会
对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；发行股份数量由不超过61,162,074股调整为不超过73,529,411股；发行对象由唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司6名特定对象变更为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司5名对象，其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。
根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行认购对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，相关审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。根据调整后的发行方案，本次非公开发行对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对此作出说明。
发行人律师经核查后认为：发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，相关审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。根据调整后的发行方案，本次非公开发行对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。发行人律师已经在补充法律意见书中对此作出说明。
7、请保荐机构及申请人律师核查：（1）建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，如是，是否按照上述规定办理了备案手续；
（2）上述对象的认购资金来源是否为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其提供财务资助或者补偿。
【回复说明】
一、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
上述非公开发行对象的股权结构如下：
||
|-|
|名称|
|建投投资有限责任公司|
|盛稷（上海）投资管理有限公司|
|西藏自治区投资有限公司|

注：盛稷（上海）投资管理有限公司已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”。
建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司均为单一股东出资设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
二、上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其提供财务资助或者补偿。
根据建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司分别出具的承诺
函及说明、申请人、控股股东、实际控制人的公开承诺，投资机构认购本次非公
开发行股票均为自主行为、其认购本次非公开发行股票的资金为自有资金，不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在申请人、申请人控股股东、申请人实际控制人及其关联方对上述投资机构直接或间接提供财务资助或补偿的情形。发行人已公告相关承诺。
【核查意见】
保荐机构核查了建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司的工商登记资料及其出具的承诺函等相关文件。经核查，保荐机构认为，建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对其提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，发行人律师认为，建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对其提供财务资助或者补偿的情形。
8、认购对象之一为建投投资有限责任公司，股权结构如下：
中央汇金投资有限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国建银投资有限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

建投投资有限责任公司
中信建投证券股份有限公司股东包括北京国有资本经营管理中心（持股
45%）、中央汇金投资有限责任公司（持股40%）、世纪金源投资集团有限公司（持股8%）、中信证券股份有限公司（持股7%）。认购对象建投投资有限责任公司为保荐机构第二大股东中央汇金投资有限责任公司（持股40%）的全资子子公司。
请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
【回复说明】
一、申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益。
东方精工本次非公开发行股票的相关议案已于2014年12月12日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过、于2014年12月30日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。独立董事发表明确意见认为，东方精工本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
东方精工本次非公开发行股票的程序合法合规，包括建投投资在内的所有发行对象的认购价格一致，不存在侵害投资者利益的情形。
二、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：„„（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形„„。”根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据《非公开发行A股股票预案预案》（经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并于2014年12月13日公告），公司本次非公开发行募集资金总额不超过8亿元，非公开发行股票数量不超过61,162,074股，其中建投投资拟认购15,290,519
股。按此测算，公司本次非公开发行完成后，建投投资持有发行人的股份比例为3.61%，低于7%。2015年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议并审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。根据调整后的发行方案，本次非公开发行募集资金总额为不超过6亿元，非公开发行股票数量为不超过73,529,411股，其中建投投资认购股数为24,509,803股。据此测算，公司本次非公开发行完成后，建投投资持有发行人的股份比例为3.75%，同样低于7%。
综上，建投投资作为中信建投证券的关联方，本次认购不影响中信建投证券作为保荐人的独立性，不存在损害投资者利益的情形。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人以既定价格向保荐机构中信建投证券的关联方建投投资发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为，发行人以既定价格向保荐机构中信建投证券的关联方建投投资发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
二、一般问题
1、保荐机构关于申请人本次非公开发行申请的《发行保荐书》不符合《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第十二条的规定，请按照相关规定予以规范。
【回复说明】
保荐机构根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第十二条的规定等相关规定，已将保荐机构关于东方精工本次非公开发行申请的《发行保荐书》予以规范，修改后的《发行保荐书》将与本次反馈意见回复一并提交。
2、鉴于申请人实际控制人之一唐灼林拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
【核查意见】
保荐机构核查了中登公司股权登记文件、查阅了东方精工实际控制人之一唐灼林出具的本次发行后六个月内不减持的承诺、公告文件。经核查，保荐机构认为，唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况且无减持计划，唐灼林做了相关承诺并已公开披露。
经核查，发行人律师认为，唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况且无减持计划，唐灼林做了相关承诺并已公开披露。
3、申请人关于本次再融资的股东大会决议有效期超过12个月，请按照相关规定予以规范。
【回复说明】
发行人2014年12月30日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议（2014年第三次临时股东大会决议）有效期超过12个月。发行人已于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议并通过议案，将发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并已于2015年6月12日经2015年第二次临时股东大会审议通过。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复说明】
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情况
（一）2013年7月29日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发广东证监函[2013]508号《关于广东东方精工科技股份有限公司的监管关注函》
1、主要内容
中国证券监督管理委员会广东监管局对东方精工进行了年报现场检查，关注到以下问题：
（1）公司治理及内部控制情况：董事会决策程序需进一步规范、部分制度需修订完善、会计基础工作有待进一步加强；（2）信息披露情况：2012年年报中个别关联交易披露不完全、2012年年报中个别财务数据披露有误；（3）募集资金管理情况：未对搁置时间超过一年的募投项目重新评估论证、部分募集资金使用审批不规范、公司募集资金存管需进一步规范；（4）内幕信息管理情况：个别重大事项未进行内幕信息知情人登记、2012年年报内幕信息知情人登记不规范。
2、整改措施
（1）公司治理及内部控制情况：
1）董事会决策程序的进一步规范：公司董事长已组织相关人员学习了《董事会议事规则》，明确董事会秘书、证券部门的工作细则和责任，认真做好“三会”会议记录。公司将严格按照《董事会议事规则》及相关法律法规的规定和要求规范运作，详细记录所有参会人员的发言要点，确保会议记录完整。
2）部分制度的修订完善：公司董事长、副董事长、董事会秘书、证券部人员、财务部人员根据现行有效的法律法规和规范性文件及时对公司相关制度文件进行学习，公司已按深交所最新文件规定和要求对公司《募集资金管理办法》及《重大投资管理制度》等相关文件进行了修订、补充和完善。
3）会计基础工作的进一步加强：公司已全面检查现有支出证明单情况，完善签字的手续，并完成了2012年12月份未装订凭证的装订工作，同时还组织了财务部人员认真学习《会计基础工作规范》，加强了对财务人员及其它部门人员的培训和考核工作，日后工作中将对财务审批手续严格把关，杜绝该类疏漏再次发生。
（2）信息披露情况：
1）2012年年报中个别关联交易披露不完全的整改：公司根据广东证监局本次现场检查的要求，已在 2013年半年度报告中，对控股子公司佛山市南海区威科东盟铁工实业有限公司计提厂房租金的情况进行披露。公司将组织财务部人员进行培训，重点学习《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规。提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，提升披露内容的准确性。
2）2012年年报中个别财务数据披露有误的整改：公司在2012年年报编制过程中，由于财务部门工作人员的疏忽，未将应收浙江绿城包装有限公司的应收账款3.45万元在会计报表附注中披露。公司已在2013年半年度报告中，对上述披露内容进行更正。公司已组织财务部人员进行培训，重点学习《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，并将信息披露准确性作为对相关员工绩效考核的重点内容，提升披露内容的准确性。
（3）募集资金管理情况：
1）未对搁置时间超过一年的募投项目重新评估论证：
公司募投项目“信息化建设项目”属于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的配套项目。由于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”前期报建延迟和建设过程中天气原因造成的施工延迟，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的建设进度受到影响。在“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”延期的情况下，作为配套项目的“信息化建设项目”投入进度同步受到了影响。
针对“信息化建设项目”目前的实施进度，公司已在 2013年 8月 9日召开了董事会和监事会，对“信息化建设项目”进行了重新论证，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构并发表了同意的意见，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求履行了相应的决策程序。
公司组织了董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人认真学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章制度，使董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人加深对募集资金使用流程和管理办法的认识，进一
步提升公司的规范运作水平。
2）部分募集资金使用审批不规范：
根据公司《募集资金管理办法》第十一条：“公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”
由于董事长出差等原因，公司部分募集资金使用时无法及时取得其签字，部分募集资金的使用是由公司董事长授权总经理签字审批的，但上述授权未经过董事会确认。针对上述募集资金使用不规范的情况，公司集中财务部门、总经理、董事长开展了关于募集资金使用流程的专项学习，同时，结合公司实际经营情况，拟修订公司《募集资金管理办法》，以进一步提高相关规则的有效性和可行性。
公司未来将持续组织相关人员认真学习公司《募集资金管理办法》等规章制度，使董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的规范运作水平。
3）公司募集资金存管需进一步规范：
①公司拟用于收购东莞祥艺的超募资金 6,630万元保证金原存于中国农业银行东莞樟木头支行。2012年9月20日，原存放银行中国农业银行东莞樟木头支行提出：基于银行第三季度末的考核以及资金使用计划安排，希望公司存放的保证金能分次转回。公司考虑到与中国农业银行一直保持良好的合作关系，同时出于对保证金安全的考虑，暂时答应了中国农业银行东莞樟木头支行提出的分次转回保证金的要求。
公司当时出于希望一次将 6630万元转回募集资金专户的想法，没有立即将退回的4000万元保证金及时转入募集资金专户，而是等9月27日，公司账上资金充裕时，加上自有资金2630万元，将6630万元一次性转入募集资金专户，并将保证金账户的相关利息也转入募集资金专户，对上述募集资金存放情况进行了规范。2012年9月20日至2012年9月27日期间，从中国农业银行东莞樟木头支行退回公司基本户的4000万元保证金，公司并没有对此资金进行挪用。
考虑到2012年9月20日至2012年9月27日（共7天）期间超募资金 6,630
万元产生的利息，公司已于 2013年 8月 8日从基本户转入 6,630万元 7天的活期利息4,450.27元至募集资金专户。
公司将不断组织相关人员认真学习《募集资金管理办法》等规章制度，使相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的募集资金使用、存放的管理水平。
②公司于 2013年 4月 17日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于招商银行股份有限公司佛山季华支行的募集资金全部更换到兴业银行深圳分行营业部进行专项存储。
2013年 5月 2日，公司将招商银行季华支行募集资金账户上的全部资173,801,042.05元全部转入兴业银行，并于2013年5月2日，与兴业银行签订了新的募集资金监管协议。
公司在对招商银行募集资金销户时，才发现销户时户口还有利息余额5,507.56元，因为当时招商银行只允许转回公司基本户，由于财务人员工作疏忽，未及时将 5,507.56元利息立即转入兴业银行募集资金专户，直至本次现场检查日，在广东证监局检查人员的提醒下，公司才将上述利息转入兴业银行募集资金专户，对上述募集资金存放情况进行了规范。
公司将不断组织相关人员认真学习《募集资金管理办法》等规章制度，使相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的募集资金使用、存放的管理水平。
（4）内幕信息管理情况：
1）个别重大事项未进行内幕信息知情人登记：由于相关工作人员对内幕信息知情人报备范围理解不够全面和准确，公司2012年收购东莞祥艺100%股权重大事项未进行内幕信息知情人登记。公司以后将加强相关人员以及董事、监事、高管对《关于上市公司建立内幕信息知情人员登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》及公司《内幕信息及知情人员管理制度》的学习和培训，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息。
2）2012年年报内幕信息知情人登记不规范：由于相关工作人员对内幕信息
知情人报备范围理解不够全面，公司未及时登记上述内幕信息知情人信息。公司将加强相关人员以及董事、监事、高管对《关于上市公司建立内幕信息知情人员登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》及公司《内幕信息及知情人员管理制度》的学习和培训，加强内幕信息登记管理，在内幕信息依法公开披露前，严格按照有关规定及时记录，并分别填写记录时间。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已就相关监管关注的问题进行了自查，整改了相关问题，完善了相应的制度，出具了相应的声明文件，并已将形成的回复意见提交监管机构。
（二）2014年 11月 18日，深圳证券交易所下发中小板关注函【2014】第189号《关于对广东东方精工科技股份有限公司停牌事项的监管关注函》
1、主要内容
公司因筹划重大事项申请公司股票自2014年10月13日13：00起停牌，10月28日，你公司因筹划重大资产重组事项申请公司股票继续停牌，11月17日，公司拟终止筹划重大资产重组事项并申请以筹划非公开发行事项为由公司股票继续停牌。截至目前，公司股票已停牌累计达26个交易日。
请公司在 2014年 11月 19日前向深圳证券交易所提交书面说明材料，说明截至目前筹划前述重大事项的进展情况、终止重大资产重组的原因、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划、预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。
同时，提醒东方精工：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改措施
公司向深圳证券交易所书面汇报了截至 2014年 11月 19日的重大事项的进展情况、终止重大资产重组的原因、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划、预计复牌时间，并说明公司将尽快推进上述工作进程。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于筹划非公开发行股票相关事项的进
展公告，保障投资者充分的知情权。公司将及时就已确认的事项与交易所沟通并申请复牌、完成相关信息披露工作。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，向深圳证券交易所了提交书面说明材料，并根据相关法律法规完成了相关的信息披露工作。
5、请申请人按证监发行字【2007】500号的有关规定，出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，将前次募集资金使用情况报告、鉴证报告和申报材料财务数据更新到2014年12月31日，并履行必要的决策程序及披露义务。
【回复说明】
发行人已按照证监发行字【2007】500号的有关规定，出具了符合要求的《前次募集资金使用情况报告》。发行人已将前次募集资金使用情况报告、鉴证报告
和申报材料财务数据更新到2014年12月31日。发行人已于2015年5月25日召开董事会并通过决议批准报出符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行了相应的披露义务。
6、请申请人说明2014年三季报经营活动产生现金流量净额低于净利润的原因及合理性，请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
2011年、2012年、2013年、2014年1-9月及2014年度，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|2012年|
|4,253.19|2,461.07|6,397.52|5,375.63|
|10,954.29|7,229.79|5,610.46|6,365.22|
|38.83%|34.04%|114.03%|84.45%|

 2011-2014年，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|2012年|
|10,954.29|7,229.79|5,610.46|6,365.22|
|1,754.58|592.25|932.96|950.99|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|2012年|
|-64.62|14.22|-4.30|-8.89|
|1,304.29|-5,376.01|-136.45|-1,675.43|
|-23,120.54|-5,486.63|-3,595.32|-1,513.54|
|12,056.13|5,067.53|3,493.85|1,197.91|
|190.47|38.73|-137.34|69.83|
|1,178.59|381.19|233.64|-10.47|
|4,253.19|2,461.07|6,397.52|5,375.63|

2011年、2012年，公司“经营活动现金流量净额/净利润”保持在77%-85%之间。公司2013年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，反映公司盈利质量较好。
公司2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购；佛斯伯（意大利）净利率相对较低，且因其销售规模大、产品生产周期长、单位价值高，故其期末存货及应收账款账、应收票据金额较高。佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年9月末存货余额、应收项目余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。
公司2014年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要也是佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年末应收票据、应收账款余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。
【核查意见】
保荐机构核查了发行人历年审计报告、年度报告，查阅发行人及母公司、子公司财务报表，并经访谈发行人财务总监及审计会计师。
经核查，保荐机构认为：公司2014年1-9月、2014年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润符合公司的实际情况。公司2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购；佛斯伯（意大利）净利率相对较低，且因其销售规模大、产品生产周期长、单位价值高，故其期末存货及应收账款账、应收票据金额较高。佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年9月末存货余额、应收项目余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。公司2014年度经营活动产生的现金流
量净额低于净利润，主要也是佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年末应收票
据、应收账款余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。
7、申请人海外销售收入占收入超过70%，请申请人说明汇率波动对公司经营导致的风险以及将采取何种措施进行防范。请保荐机构进行核查。
【回复说明】
一、佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年海外收入占比大幅提升，母公司海外收入占比与过往年度较为接近
2012-2014年，公司国内外主营业务收入金额占比分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,735.37|17.65%|23,953.18|65.96%|18,870.78|
|96,747.26|82.35%|12,363.58|34.04%|14,023.27|
|117,482.63|100.00%|36,316.76|100.00%|32,894.05|

其中，2014年度主营业务收入中，海外销售占比增至82.65%，主要是佛斯伯（意大利）并表所致，佛斯伯（意大利）主要客户为欧洲和美国的大型瓦楞纸板生产企业。而2014年东方精工母公司国内收入占比为63.89%、海外收入占比为36.11%，与以往年度较为接近。
二、汇率波动将对公司的生产经营造成一定风险，公司将采取有效措施降低汇率波动风险
2012年、2013年、2014年，公司汇兑损失分别为36.23万元、127.82万元、-75.67万元，对公司经营业绩影响相对较小。公司已采取相关措施以持续、有效地防范汇率波动风险：
母公司每半年依据成本的变动调整公司产品人民币销售价格，同时按即时汇率计算海外产品报价，及时更新海外价格；
佛斯伯（意大利）海外销售时，其在订单签订时点时即将合同额按照即期汇率折算为客户当地货币金额，同时会意大利银行进行外汇合约交易，降低汇率波动风险；
此外，鉴于公司并购贷款结算货币为欧元，可在一定程度上对冲欧元相对人民币贬值的风险。
【核查意见】
通过查阅发行人历年年度报告、审计报告，查阅发行人母公司及佛斯伯（意
大利）的财务报表，访谈发行人财务总监、审计会计师，了解了外汇汇率波动对
发行人带来的风险，并对发行人相应的风险防范措施进行核查。
保荐机构认为：佛斯伯（意大利）的并表导致公司 2014年海外收入占比大幅提升，母公司海外收入占比与过往年度较为接近。汇率波动将对公司的生产经营造成一定风险，公司已采取有效的措施进行风险防范。
8、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：
（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策；
2、经核查，发行人第二届董事会第十九次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，明确了未来三年的分红计划。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、经核查，报告期内，根据、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》等有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并分别经 2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会决议审议通过：
第四十五条第二款
„„
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
„„
第四十五条第三款
„„
（十）年度盈利但未提出现金分红预案的；
„„
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权可在股东大会公开进行。
修 第一百二十八条第一款
订 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
前
第一百三十二条第七款
批准公司与关联法人发生的单次交易金额在3000万元以下（不含 3000万元）或交易金额占最近一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含百分之五）的关联交易；
批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不足 300万元的关联交易；
公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第一百三十六条
董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（八）在认为必要时提议召开临时董事会；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条第一项
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
第一百八十二条第七项
监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百九十五条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。
第二节利润分配
„„
第一百九十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
第
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
一
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
次
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者修
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000订
万元人民币。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东
大会进行审议。
对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第 第四十五条第三款
二 „„
次 （十）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报修 规划的现金分红方案；
订 „„
第四十五条第二款
„„
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第
„„
三
次
第七十九条
修
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享订
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十八条第一款
董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
第一百三十二条第七款
批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、不足3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；
批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、不足300万元的关联交易；公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第一百三十六条
董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项；
（六）审议批准公司与关联法人在一个会计年度内发生的单笔或累计交易金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易；公司与关联自然人在一个会计年度内发生的单笔或累计交易金额低于30万元的关联交易。
（七）行使法定代表人的职权；
（八）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（九）在认为必要时提议召开临时董事会；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条第一项
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
第一百八十二条第七项
监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百九十五条
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔如下：
（1）在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。
（1）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（3）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）公司可以依法发行优先股、回购股份。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过
后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
2、经核查，发行人第二届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、公司章程的相关规定
（1）经核查，发行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制如下：
1）第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2）第一百九十五条„„公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。
①董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
③对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。„„
④公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（2）经核查，发行人公司章程中调整利润分配政策的决策程序和机制如下：1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（3）经核查，发行人公司章程中利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施如下：
1）第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：„„公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；„„安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
2）第七十九条„„股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3）第一百二十一条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：„„独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；„„独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
4）第一百九十五条①董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
③公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
④公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分
红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（4）经核查，公司的利润分配政策具体内容如下：
第一百九十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
1）利润分配方式：①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；②公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3）公司实施利润分配的比例如下：①在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4）利润分配的期间间隔如下：①在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。②在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自2014年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
1、经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
2、经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了 3次调整，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、 2014年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，报告期内，发行人历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告
中披露如下：
定期报告 披露情况
以公司总股本 136,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.002011年年元（含税），共派发现金红利13,600,000.00元，同时公司以资本公积金向全体股报 东每10股转增3股，共转增40,800,000股。剩余未分配利润82,437,526.00元，结转以后年度分配。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等规范性文件和公司章程要求，经2012年6月5日第一届董事会第十六次会议和2012年6月25日2012年第二次临时股东大会审议通过对公司章程部分相关条款及文字予以修订，并结合公司实际情况制定了《广东东方精工科技股份有限公司分红管理制度》、《广东东方精工科技股份有限2012年半公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》。此举进一步明确和细化了分红的标年报 准和比例，规范了公司分红行为，保护了中小投资者合法权益。
报告期内，公司积极做好利润分配实施工作。公司董事会详细咨询、听取了独立董事及公司股东的意见，并结合公司2011年度盈利情况和2012年度投资、经营计划制定了公司 2011年度利润分配预案，并提交公司董事会于 2012年 3月 27日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会对 2011年度利润分配方案形成决议后提交公司于2012年4月23日召开 2011年度股东大会进行审议并通过。根据公司2011年度股东大会决议，以公司总股本136,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共派发现金红利
13,600,000.00元，同时公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共转增40,800,000股。剩余未分配利润82,437,526.82元，结转以后年度分配。上述利润分配方案于2012年6月12日实施完毕。
公司实施的2011年度利润分配方案符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。
2012年6月5日公司第一届董事会第十六次会议以及2012年6月25日2012年第二次临时股东大会审议通过了《广东东方精工科技股份有限公司分红管理制度》、《广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中利润分配的相关内容进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了利润分配方式、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序以及调整或变更利润分配的程序，能够充分保护中小投资者的合法权益。
2012年年
报告期内，公司董事会在详细咨询、听取独立董事和公司股东意见的基础上，结报
合公司2011年度盈利情况和2012年度投资、支出计划等制定了《关于公司2011年度利润分配的议案》。该议案经 2012年 3月 27日第一届董事会第十三次会议和2012年4月23日 2011年度股东大会审议通过，并由独立董事发表了肯定意见。
2012年，公司以总股本17,680,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利35,360,000.00元（含税）。
根据公司2012年度股东大会决议，第一届董事会第二十四次会议决议，2013年2013年半
度以2012年12月31日的公司总股本176,800,000股为基数，按每10股派发现年报
金红利2.00元（含税），共派发现金红利35,360,000.00元。
公司于 2012年度制定了《广东东方精工科技股份有限公司分红管理制度》、《广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中利润分配的相关内容进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了利润分配方式、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序以及调整或变更利润分配的程序，能够充分保护中小投资者的合法权益。
现金分红政策的专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是；（2）分红标准和比例是否明确和清晰：是；（3）相关的决策程序和机制是否完备：是；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是；（6）现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是。
经立信会计师事务所审计，公司2013年度归属于母公司净利润56,129,992.28元，加上年初未分配利润 139,923,177,56元，减去已提取的法定盈余公积金 6,342,415,63元和已分配的 2012年股利 35,360,000.00元，2013年度公司实际可2013年年
供分配的利润为154,350,754.21元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，以报
给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾广大股东的利益，经公司控股股东及实际控制人、董事长唐灼林先生提议，公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利18,095,500.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增 180,955,000股，转增后公司总股本为 361,910,000股，转增金额未超过 2013年末“资本公积—股本溢价”的余额；不送红股。剩余未分配利润136,255,254.21元，结转以后年度分配。
董事会认为 2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在上述利润分配议案提议和过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人进行了及时登记，并告知内幕知情人严格履
行保密义务和禁止内幕交易。
2014年3月18日，公司第二届董事第十二次会议审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》并同意提交2013年年度股东大会审议：以2013年12月31日的公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利18,095,500.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，共转增 180,955,000股，转增后公司总股本为 361,910,000股，转增金额未超过 2013年末“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股。剩余未分配利润136,255,254.21元，结转以后年度分配；具体内容详见公司指定信息披露媒体《第二届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号2014-006)。
2014年半2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润年报 分配预案的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号2014-010）； 2014年 4月 16日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《2013年度权益分派实施公告》（公告编号2014-011）。
现金分红政策的专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是；（2）分红标准和比例是否明确和清晰：是；（3）相关的决策程序和机制是否完备：是；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是；（6）现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是。
公司制定了《广东东方精工科技股份有限公司分红管理制度》、《广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中利润分配的相关内容进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了利润分配方式、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序以及调整或变更利润分配的程序，能够充分保护中小投资者的合法权益。
现金分红政策的专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是；（2）分红标准和比例是否明确和清晰：是；（3）相关的决策程序和机制是否完备：是；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是；（6）2014年年
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是。
报
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
经立信会计师事务所审计，公司2014年度归属于母公司净利润84,106,447.12元，加上年初未分配利润 154,350,754.21元，减去已提取的法定盈余公积金 5,579,030.31元和已分配的 2013年股利 18,092,500.00元，2014年度公司实际可供分配的利润为214,785,671.02元。公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利10,886,100.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增217,722,000.00股。
报告期内，发行人在年度报告披露的过程中，对独立董事关于利润分配预案的独立意见进行了披露。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，
条件及程序是否合规、透明。根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发
行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
不适用。
（七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
2、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和非公开发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”
（八）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用此条规定。
（九）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
发行人不适用此条规定。
二、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情况
（一）“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
（二）“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，发行人已在公司章程中的利润分配政策审议载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
具体内容参见本问题回复“一、（二）”
（三）“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，发行人已在章程中做如下规定：
“公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。”
（四）“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，保荐机构认为，发行人已在《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
发行人已在公司章程中对差异化的现金分红政策做了相应规定。
（五）“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，发行人已在公司章程中对现金分红政策的具体方案做了规定，具体内容参见本问题回复“一、（二）”；报告期内，发行人已按照公司章程的规定执行了上市公司制定现金分红具体方案的相关规定。
（六）“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了3次调整，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会决议审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，报告期内，上市公司已在年度报告中按照规定披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对上述事项进行专项说明，具体情况参见本问题回复“一、（五）”。
（八）“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，保荐机构认为，上市公司已在公司章程中规定了有效措施来鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，具体内容参见本问题回复“一、（二）”。
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业
引导作用。
9、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
发行人已于2015年6月25日发布了《东方精工关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》，公开披露了本次非发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司对此采取的相应措施，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）根据目前进度，合理假设公司于2014年9月完成本次非公开发行；
（2）与流动资金需求测算假设一致，假设2015年营业收入较2014年增长40%，同时假设2015年净利率与2014年保持一致，则归属于母公司净利润增长率亦为40%；
（3）本次分红已于年度股东大会通过，已于2015年5月底前实施完毕；
（4）公司本次权益分派完成后，以募集总额6亿元计算，不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行数量为73,529,411股；
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化。
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|-|-|
|2014年度/2014-12-31||
||本次发行前|
|362,870,000|580,592,000|
|84,106,447.12|117,749,025.97|

2015年现金分红（元） 10,886,100.00
|||
|-|-|
|892,747,622.46|999,610,548.43|

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|-|-|
|2014年度/2014-12-31||
||本次发行前|
|0.24|0.20（注1）|
|2.83|1.72|
|10.07%|12.46%|

注1：保留四位小数数值为0.2028；注2：保留四位小数的数值为0.1966
2、关于上述测算的说明
（1）公司对2015年度营业收入、净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司
将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法
规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金
按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。
2、进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力
2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。
随着公司首发上市募投项目的陆续建成，公司产能、研发、营销实力得到进一步加强。本次非公开发行完成后，公司将获得充足的长期发展资金。公司将借此进一步整合和扩大既有的智能瓦楞纸箱包装设备全产业链，加大新产品的研发推广，从而不断提高企业的盈利能力，增厚股东回报。
3、进一步发挥逐步成型的智能制造产业体系协同优势，促进公司经营效益持续、稳定的发展
未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的高端装备制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。根据公司实际情况，以上战略规划将划分为“大包装产业”、“工业机器人”、“高端装备制造”三大清晰的业务板块予以重点打造。截至目前，公司已与Ferretto集团达成合作意向，深化拓展智能仓储物流领域，并已公告拟参股投资苏州百胜动力，实现在第三大战略板块“高端装备制造业”业务的重要布局。随着公司精心打造的智能
制造产业体系的不断成型、成熟，公司经营业绩将实现持续、稳定的提升。
4、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及东方精工《公司章程》，制定了《东方精工未来三年（2015-2017）股东回报规划》，上述事宜已经董事会及股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
四、补充披露情况
公司已在《东方精工关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》“三、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明”中补充披露上述内容，并与本反馈回复意见同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
公司本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2015年6月25日