北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整和授予相关事项（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次调整和授予事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整和授予事项的批准与授权
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了福达股份召开的第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议相关会议资料；2.查验了福达股份召开第四届监事会第七次会议、第四届监事会第八次会议相关会议资料；3.查验了福达股份 2017年第三次临时股东大会相关会议资料并列席了本次股东大会；4.登陆巨潮资讯网查询了本次激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 2017年 11月 29日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2017年 11月 29日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2018年 1月 5日，公司第四届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2018年 1月 5日，公司第四届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本所律师认为，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了《激励计划》；2.查验了福达股份召开第四届董事会第八次会议相关会议资料；3.查验了福达股份召
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见开第四届监事会第八次会议相关会议资料；4.登陆巨潮资讯网查询本次激励计划的相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据公司2017年第三次临时股东大会的决议授权，公司于2018年1月 5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，同意对本次激励计划进行调整，根据第四届董事会第八次会议相关会议文件，鉴于《激励计划》中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30万股，对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 16人调整为 15人，调整后的激励对象均属于公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次激励计划授予的限制性股票总数由700万股调整为670万股。
（二）公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见，同意前述公司董事会对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
（三）2018年 1月 5日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，监事会认为上述调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
本所律师认为，本次激励计划调整履行了必要的决策程序，本次激励计划调整符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、首次授予的授予条件
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了《激励计划》；2.登陆巨潮资讯网查询本次激励计划的相关公告；3.查验了福达股份 2017年第三次临时股东大会相关会议资料并列席了本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见根据《激励管理办法》、《激励计划》，只有福达股份和激励对象均未发生下属任一情形的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，福达股份和激励对象均未发生上述任一情形。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
四、首次授予日
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了《激励计划》；2.登陆巨潮资讯网查询本次激励计划的相关公告；3.查验了福达股份2017年第三次临时股东大会相关会议资料并列席了本次股东大会；4.查验了福达股份召开第四届董事会第八次会议相关会议资料等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予的授予日为2018年1月5日。
（三）公司独立董事发表独立意见，认为首次授予日的确定符合《激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时首次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所律师核查，首次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日为公司2017年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内的一个交易日，且不属于以下期间：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予日符合《激励管理办法》等相关法法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验了《激励计划（草案）》；2.登陆巨潮资讯网查询本次激励计划的相关公告；3.查验了福达股份2017年第三次临时股东大会相关会议资料并列席了本次股东大会；4.查验了福达股份召开第四届董事会第八次会议相关会议资料；5.查验了福达股份召开第四届监事会第八次会议相关会议资料等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据公司 2017年第三次临时股东大会的决议授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，经调整后，本次激励计划的对象由16人调整至15人，首次授予的限制性股票数量由600万股调整为570万股。除此之外，首次授予价格与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予额对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）授予对象为15人。
（二）首次授予的授予价格为4.59元/股。
（三）首次授予的限制性股票数量为 570万股，首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职位|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
||1|赵宏伟|高管|100|14.93%|0.17%|
||2|吕桂莲|高管|70|10.45%|0.12%|
||3|黄斌|高管|70|10.45%|0.12%|
||4|王长顺|高管|60|8.96%|0.10%|
||5|张海涛|高管|60|8.96%|0.10%|
||6|其他核心管理人员（10人）||210.00|31.34%|0.35%|
||首次授予合计|||570|85,71%|0.96%|
|预留||||100|14.29%|0.17%|
|合计||||670|100%|1.13%|

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%。
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见注2：纳入本次计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划调整履行了必要的决策程序，本次激励计划的调整符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效；
（三）本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；
（四）本次激励计划首次授予的授予日符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效；
（五）本次计划计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
二〇一八年一月五日