广东东方昆仑律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东东方昆仑律师事务所
地址：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室邮编：510620
电话：020-87556180传真：020-87556643
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二零一二年五月
广东东方昆仑律师事务所关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
昆仑股字（2012）第1-2号致：南京全信传输科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，广东东方昆仑律师事务所根据与南京全信传输科技股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
律师工作报告目录
释义 ............................................................................................................................... 4引言 ............................................................................................................................... 7律师工作报告正文 ....................................................................................................... 12一、本次发行及上市的批准和授权 ........................................................................... 12二、发行人本次公开发行股票的主体资格 ............................................................... 15三、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................... 18四、发行人的设立 ....................................................................................................... 23五、发行人的独立性 ................................................................................................... 28六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................... 34七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 40八、发行人的业务 ....................................................................................................... 51九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 55十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 70十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 79十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 83十三、发行人公司章程的制订与修改 ....................................................................... 83十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 86十六、发行人的税务 ................................................................................................... 90十七、发行人的环境保护、产品质量和劳动保障 ................................................... 95十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 98十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 100二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 100二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 100
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|报告期|指|2009年1月1日至基准日的期间|
|基准日|指|2011年12月31日|
|本次发行与上市|指|南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|本所|指|广东东方昆仑律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|《公司章程》|指|现行有效的经南京市工商行政管理局备案登记的《南京全信传输科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板暂行办法》|指|由中国证监会于2009年3月31日颁布并于2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|

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|《审计报告》|指|天衡会计师为本次发行及上市于2012年2月15日出具的天衡审字（2012）00200号《审计报告》|
|《内控审核报告》|指|天衡会计师为本次发行及上市于2012年2月15日出具的天衡专字（2012）00091号《内部控制审核报告》|
|《税收及财政补贴鉴证报告》|指|天衡会计师为本次发行及上市于 2012 年 3 月 16 日出具的天衡专字（2012）00128 号《<南京全信传输科技股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》|
|《非经常性损益审核报告》|指|天衡会计师为本次发行及上市于2012年2月15日出具的天衡专字（2012）00089号《非经常性损益审核报告》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司，发行人本次发行及上市的主承销商和保荐机构|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所有限公司，发行人本次发行及上市的审计机构|
|发行人、全信股份、股份公司|指|南京全信传输科技股份有限公司，系本次公开发行股票并在创业板上市的主体|
|全信有限|指|南京全信传输科技有限公司，系发行人的前身|
|全兴传输|指|南京全兴传输科技有限公司，于2004年12月24日更名为南京全信传输科技有限公司|
|全兴传输线|指|南京全兴传输线有限公司，于2003年6月13日更名为南京全兴传输科技有限公司|
|全信科技|指|南京全信科技有限公司，系发行人的全资子公司|
|全信光电|指|南京全信光电系统有限公司，系发行人的参股公司|
|全兴电缆|指|江苏全兴电缆有限公司，原名江苏全兴电缆厂，系发行人控股股东陈祥楼之兄陈祥忠曾控股的一家有限公司|

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|南京奥威|指|南京奥威投资咨询有限公司，系发行人的股东，发行人员工设立的持股公司|
|通妙线缆|指|上海通妙线缆科技有限公司，曾为全信科技之全资子公司，现股权已全部转让|
|南京博恩锐|指|南京博恩锐传输技术有限公司，原系发行人前身全信有限的全资子公司，现已注销|
|上海通鸿|指|上海通鸿传输科技有限公司，原系发行人前身全信有限的全资子公司，现已注销|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|

引言
一、律师事务所及签名律师简介
广东东方昆仑律师事务所成立于 1998年，是一家全国性从事综合法律服务的律师事务所，目前全所拥有130多位执业律师和辅助人员，在北京、上海和深圳均设有分所。
广东东方昆仑律师事务所的业务范围包括金融证券、参与企业改制及股份有限公司发行上市、房地产、外商投资与并购、中国企业境外投资与并购、公司治理、知识产权、海商海事、仲裁和诉讼等法律服务领域。客户主要是金融服务、能源、矿业、房地产、化工、电力、信息技术、生物制药、交通、汽车制造、水务、通讯、传媒等领域的国有和民营大中型企业、外商投资企业、跨国公司、股份制企业和研究机构等。
随着经济发展的日益全球化和法律服务的日益专业化，广东东方昆仑律师事务所不断巩固在金融、证券、房地产、国际投融资、诉讼和仲裁等领域的传统优势，同时以稳健、务实、创新的风格拓展新兴法律服务领域，为客户提供更加优质、多元的法律服务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
王守建律师：1975年出生，武汉大学法学硕士，英国利物浦大学国际商法硕士，2003年从英国留学归国后一直在本所执业，现任上海分所副主任，在公司法、证券法、外商投资法等领域具有深厚的理论功底和实践经验，主要业务方向为公司海内外上市、外资收购、公司改制重组等，曾为多家世界 500强企业提供法律服务，并主办了天瑞仪器（股票代码：300165）等多家国内公司的改制上市、重组及并购业务。
汪年俊律师：1973年出生，上海财经大学法学硕士，曾多年从事证券投资、实业投资及创业投资方面的工作，现为上海分所专职律师，专注于证券、金融方面的法律工作，擅长公司上市、重组、并购等方面的法律事务，曾主办了天瑞仪器（股票代码：300165）、广州控股（股票代码：600098）等多家股份公司
的上市、增发、配股及重组业务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
两位律师的联系方式如下：
联系地址：上海市延安西路728号华敏翰尊国际大厦13楼F座
电话：021-62113098；021-62111892
传真：021-62112108
二、律师工作报告的制作过程
本所于 2010年 12月与发行人就本次发行及上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体发出了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：银行开户许可证、税务登记证、组织机构代码证等；
3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括：全兴传输线、全兴传输、全信有限、发行人设立和变更的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行及上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行及上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会的文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：会计师为本次发行及上市出具的《审计报告》、《内控审核报告》、《税收及财政补贴鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告等；
11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件等；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备案文件、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14、《招股说明书》；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了发行人股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1600个小时。
三、律师应声明的事项
1、发行人已向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
2、对本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。
3、基于专业的局限性，本律师工作报告中对某些涉及发行人及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其它中介机构出具的文件。
4、本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
5、本所同意发行人部分或全部在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会或其他主管机关的审核要求引用本律师工作报
告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行及上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了本律师工作报告。
律师工作报告正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）关于批准发行人本次发行及上市的股东大会决议
1、关于批准发行人本次发行及上市的董事会决议
2012年2月15日，发行人召开第二届董事会第11次会议，就本次发行及上市相关事宜进行审议，表决通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》等议案。
经本所律师核查，出席会议的全体董事均在决议和会议记录上签字，决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、关于批准发行人本次发行及上市的股东大会决议
2012年 3月 3日，发行人 2012年第一次临时股东大会在公司会议室召开。
参加该次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份6,075万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》等议案。
根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并在创业板上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的类型和面值为：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；
（2）本次发行股票的方式为：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或者中国证监会核准的其他方式；
（3）本次发行股票的发行对象为：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票账户并成功开通创业板市场交易功能的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4）本次发行股票拟发行数量为：不低于2,025万股，最终数量以中国证监会核准为准；
（5）本次发行股票的发行价格及定价原则为：由发行人和保荐机构根据向询价对象初步询价并结合市场情况等确定发行价格或中国证监会批准的其他方式；
（6）本次发行股票募集资金用途：本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
①高可靠航天航空用传输线生产线建设项目（10,864.00万元）；
②高性能传输系统生产线建设项目（3,163.70万元）；
③扩建研发中心项目（2,577.10万元）。
上述项目总投资为人民币16,604.80万元，若实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由发行人自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司营运资金；
（7）本次发行股票拟上市地为：深圳证券交易所创业板；
（8）本次股票发行决议的有效期为：自该次股东大会审议通过之日起一年；
根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》，发行人授权董事会全权办理发行人本次发行及上市的有关事宜。
经本所律师审查，发行人 2012年第一次临时股东大会通过的上述决议已就
以下七个方面事项作了具体规定：①股票的种类和数量；②发行对象；③价格区间或者定价方式；④募集资金的用途；⑤发行前滚存利润的分配方案；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合《创业板暂行办法》第三十条的规定。
（二）发行人股东大会批准本次发行及上市决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2012年第一次临时股东大会的通知、签到本、决议、会议记录，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》第四章第三、四、五、六节的规定，该次股东大会所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，所通过的决议合法、有效。
（三）发行人股东大会就本次发行及上市事宜向董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2012年第一次临时股东大会就本次发行及上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据具体情况按股东大会决议的要求制定和实施本次股票发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象等事项。
2、授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。
3、授权董事会签署与本次股票发行上市有关的法律文件以及因国家法律与政策调整而在公司上市过程中必须签署的其他文件。
4、授权董事会在本次股票发行完成后根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，按股东大会通过的《南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）》修改公司章程相应条款。
5、授权董事会向证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜。
6、授权董事会在本次股票发行完成后办理公司工商注册变更登记事宜。
7、授权董事会办理其他与本次股票发行上市有关的未尽事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的要求。本所律师确认，发行人2012年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权之授权范围、授权程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已得到了股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《创业板暂行办法》第三十条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。
二、发行人本次公开发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规规定，由全信有限整体变更的股份有限公司。发行人于2007年7月4日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》。
本所律师核查了发行人的《发起人协议》、设立时的公司章程、验资报告、审计报告、评估报告及《企业法人营业执照》等有关资料后认为，发行人变更设立时的行为符合《公司法》中有关变更为股份有限公司的规定，已履行了必要的验资、工商登记手续，符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节）。
2、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营已超过三年，发行人目前持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000124849号《企业法人营业执照》，目前的基本法律状态如下：
公司名称：南京全信传输科技股份有限公司
住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
法定代表人：陈祥楼
注册资本：6,075万元（实收资本 6,075万元）
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：传输线技术开发、转让、咨询、服务；自研产品的生产、销售；电线电缆及原辅材料和相配套器材、电工器材、电子元器件销售。
目前的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%)|
|1|陈祥楼|4,555.40|74.99|
|2|杨玉梅|519.60|8.55|
|3|南京奥威|375|6.17|
|4|缪登奎|150|2.47|
|5|陈和平|130|2.14|
|6|闫南|100|1.65|
|7|杨洁|65|1.07|
|8|周仕刚|40|0.66|
|9|崔文哲|35|0.58|
|10|朱力军|25|0.41|
|11|李宇|25|0.41|
|12|刘成伟|25|0.41|
|13|黄晓波|20|0.33|
|14|金雷|10|0.16|
|合计|--|6,075|100|

本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）款的规定。
3、根据发行人的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），符合《创业板暂行办
法》第十一条的规定。
4、本所律师经核查发行人2010年度、2011年度的销售合同后确认，发行人目前实际经营的主要业务是高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人目前从事的业务符合国家产业政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节），符合《创业板暂行办法》第十二条的规定。
5、根据发行人的工商登记资料，历次股东大会和董事会会议资料以及发行人2010年度、2011年度的销售合同，本所律师核查后认为发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变化（详见本律师工作报告“发起人或股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），符合《创业板暂行办法》第十七条的规定。
（二）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人《公司章程》第五条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
本所律师查验了发行人的工商年检资料、公司章程、股东（大）会会议记录与决议等资料后确认：截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
（三）发行人本次发行与上市的辅导
经本所律师核查，发行人本次发行与上市已由国金证券进行辅导，并由江苏证监局对其本次发行与上市前的辅导进行了验收。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《创业板暂行办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所创业板上市交易。
（一）经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板暂行办法》规定的条件。
（二）发行人符合《创业板暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件：
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板暂行办法》第十条第（一）款、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告“发行人本次公开发行股票的主体资格”一节）。
根据天衡会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，本所律师确认发行人符合《创业板暂行办法》第十条规定的条件：
（1）按合并报表计算，发行人最近3个会计年度（2009年度、2010年度、2011年度）归属于母公司的净利润分别为 20,614,475.27元、28,293,817.95元和35,676,308.38元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,458,015.82元、 25,584,513.04元和 36,352,033.64元；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度净利润累计超过1000万元，扣除非经常性损益后，2010年度净利润比 2009年度净利润增长了76.96%，2011年度净利润比2010年度净利润增长了39.44%；
（2）发行人最近一期（截至2011年12月31日）的净资产为 170,229,734.63元，不少于2000万元；未分配利润为 92,332,881.59元,不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为 6,075万元，发行后的总股本将不少于 3,000万元；
本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十条第（二）款、第（三）款、第（四）款的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十四条的规定。
4、根据《审计报告》、《税收及财政补贴鉴证报告》、发行人的说明、纳税申报表、有关税收优惠文件及本所律师查验，发行人依法纳税，已享受的各项税收优惠符合相关法律、法规、规章的规定（详见本律师工作报告“发行人的税务”一节），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具之书面说明及本所律师核查判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
6、本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十八条关于发行人独立性的发行条件（详见本律师工作报告“发行人的独立性”一节）。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第十九条的规定。
8、经本所律师查验，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。天衡会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
9、天衡会计师就发行人本次发行及上市出具了无保留结论的《内控审核报告》，该报告认为，发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经本所律师查验，发行人建立
了健全的内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
10、根据天衡会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人已建立严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
11、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。
12、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，保荐机构对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定。
13、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定。
14、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章；或者发行人及与本次发行有关的当事人为公开发行股票进行违规宣传的；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十五条、第二十六条、第五十三条的规定。
15、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”和“扩建研发中心项目”。本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金用于主营业务，且有明确的用途。根据《审计报告》，按照合并报表计算，发行人截至基准日之总股份数为 6,075万股，总资产为245,493,549.43元，净资产为170,229,734.63元。经核查，发行人本次向社会公开发行股票数量不低于2,025万股，募集资金拟投资项目所需的资金为 1.66048亿元。本所律师合理判断认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。
16、经本所律师核查，发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本所律师认为，发行人符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件：
1、经本所律师核查，发行人目前的总股份为 6,075万股，根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不低于 2,025万股，不低于法律法规规定的最低股数，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
2、根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、高级管理人员的承诺及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序和方式
发行人的前身为全信有限，全信有限设立时公司名称为南京全兴传输线有限公司。2003年6月13日，全兴传输线更名为全兴传输。2004年12月24日，全兴传输更名为全信有限。
经本所律师核查，全兴传输线的设立符合当时有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。
发行人系于2007年7月由全信有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。全信有限整体变更为股份有限公司的程序如下：
1、2007年6月15日，全信有限通过股东会决议，同意以2007年5月31日为审计和评估的基准日，将公司整体变更为股份有限公司；截至 2007年 5月 31日，公司经审计的账面净资产为 6,717.94万元，经评估后的净资产为 7,507.73万元。同意按照审计后的账面净资产额折合股本4,000万股，每股人民币1元，
余额 2,717.94万元计入公司资本公积金，由全体股东享有。变更后的股份公司股份结构与变更前的股权结构一致。
2、2007年6月15日，天衡会计师出具天衡审字（2007）806号《南京全信传输科技有限公司 2007年 1月至 5月财务报表审计报告》确认，截至 2007年 5月31日，全信有限经审计的账面净资产为 67,179,399.85元。
3、2007年6月16日，陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚等七位自然人签订了《关于南京全信传输科技有限公司整体变更为南京全信传输科技股份有限公司的发起人协议》，约定发起人以全信有限截至2007年5月 31日经审计的账面净资产为基数变更为股份有限公司，拟设立的股份有限公司股本为4,000万股，全信有限账面净资产超过股份有限公司拟定注册资本部分计入股份有限公司的资本公积金，由股份有限公司的股东共同享有。
4、2007年 6月 16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第023号《南京全信传输科技有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》确认，截至2007年5月31日，全信有限评估后的净资产为 7,507.73万元。
5、2007年6月16日，经天衡会计师出具的天衡验字（2007）37号《南京全信传输科技股份有限公司（筹）验资报告》确认，截至2007年6月16日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的全信有限截至2007年5月31日经审计后的净资产人民币67,179,399.85元，并将该净资产折合成股份公司的股份4,000万股，每股面值1元，总计股本人民币4,000万元，净资产超过折合的股本部分计入资本公积。
6、2007年6月16日，发行人召开首次股东大会，代表4,000万股股份的股东陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚七人出席了会议，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了公司整体变更报告、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、整体变更的费用等，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
7、2007年 7月 4日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万元。
本所律师经核查后认为，发行人系由七位自然人股东根据《公司法》第九十六条之规定，在全信有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更的方式和程序合法有效。
（二）发行人变更设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人变更设立时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
1、发行人的发起人为七位自然人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定。
2、根据天衡会计师出具的天衡验字（2007）37号《验资报告》及本所律师核查，发行人变更设立时的注册资本为人民币4,000万元，符合《公司法》第七十七条第（二）项和第八十一条第三款、第九十条的规定。
3、经本所律师核查，发行人之全体发起人签署了《关于南京全信传输科技有限公司整体变更为南京全信传输科技股份有限公司的发起人协议》，协议中约定了发起人各自在公司设立过程中的权利义务，且发起人已按照协议的约定认购了各自的股份，符合《公司法》第八十条、第九十五条、第九十六条的规定。
4、经本所律师核查，发行人制订了《公司章程》并已经发行人首次股东大会审议通过，该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合《公司法》第九十一条第（二）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人于2007年6月16日召开首次股东大会，全体发起人股东出席该次股东大会并表决，发行人首次股东大会审议通过了股份有限公司整体变更报告、公司章程，选举了股份有限公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，审核了股份有限公司设立费用等，符合《公司法》第九十一条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已取得南京市工商行政管理局核发的（01000255）名称变更[2007]第06110010号《名称变更核准通知书》，核准使用的公司名称为“南京全信传输科技股份有限公司”；发行人召开的首次股东大会选举产生公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；第一届董事
会第一次会议上选举产生公司董事长并聘任总经理、财务负责人、董事会秘书；
发行人设置了公司的生产、经营、管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人之发起人以其各自持有的全信有限的净资产作为其对股份有限公司的出资，形成了发行人固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（三）发行人变更过程中的合同
2007年 6月 16日，陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚等七位自然人签订了《关于南京全信传输科技有限公司整体变更为南京全信传输科技股份有限公司的发起人协议》，协议书约定发行人设立时发行股份总数为4,000万股，以全信有限截至2007年5月31日经天衡会计师天衡审字（2007） 806号审计报告审计的净资产折合股本 4,000万股。各方按照其在全信有限的出资比例确定各自在股份有限公司的持股数额，该协议书还对设立股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等都作了明确的规定。
本所律师核查后认为，《关于南京全信传输科技有限公司整体变更为南京全信传输科技股份有限公司的发起人协议》符合当时有效之法律、法规的规定，为合法、有效。
（四）发行人变更过程中的审计、评估和验资
1、发行人变更过程中的审计
经本所律师核查，天衡会计师接受全信有限的委托，对全信有限截至 2007年5月31日的财务状况进行了审计。
2007年6月15日，天衡会计师出具天衡审字（2007）806号《南京全信传输科技有限公司2007年1月至5月财务报表审计报告》确认，截至 2007年5月31日，全信有限的资产总额为78,376,830.60元，负债总额为 11,197,430.75元，净资产为67,179,399.85元。
2、发行人变更过程中的评估
经本所律师核查，南京永华会计师事务所有限公司接受全信有限的委托，对全信有限截至 2007年5月31日的资产状况进行了评估。
2007年 6月 16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第023号《南京全信传输科技有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》确认，截至2007年5月31日，全信有限评估后的总资产为 8,627.47万元，评估后负债为1,119.74万元，评估后的净资产为7,507.73万元。
3、发行人变更过程中的验资
经本所律师核查，天衡会计师接受全信有限的委托就发行人申请变更登记的注册资本实收情况进行审验。
2007年6月16日，经天衡会计师天衡验字（2007）37号《南京全信传输科技股份有限公司（筹）验资报告》确认，截至2007年6月16日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的全信有限截至 2007年5月31日经审计后的净资产人民币67,179,399.85元，并将该净资产折合成股份公司的股份 4,000万股，每股面值 1元，总计股本人民币 4,000万元，净资产超过折合的股本部分计27,179,399.85元计入资本公积。
4、审计、评估与验资的中介机构
经本所律师审查，出具上述审计报告与验资报告的中介机构为天衡会计师，出具评估报告的中介机构为南京永华会计师事务所有限公司。经本所律师核查，出具上述报告的中介机构与人员具有相应的从业资质，出具的报告合法有效。
本所律师认为，全信有限变更为发行人已经履行了必要的审计和验资手续，符合当时有效之《公司法》等法律、法规的规定。
（五）发行人的首次股东大会
2007年 6月 16日，发行人召开首次股东大会，发行人全体股东出席了该次股东大会，代表股份4,000万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了下列议案:
1、审议通过《南京全信传输科技股份有限公司整体变更情况的报告》；
2、审议通过《关于设立南京全信传输科技股份有限公司费用的议案》；
3、审议通过《南京全信传输科技股份有限公司章程》；
4、审议通过《南京全信传输科技股份有限公司股东大会议事规则》；
5、审议通过《南京全信传输科技股份有限公司董事会议事规则》；
6、审议通过《南京全信传输科技股份有限公司监事会议事规则》；
7、选举陈祥楼、杨玉梅、叶运泉、赵彬、戴辉林、杜红杰为发行人第一届董事会董事；
8、选举杨正宏、吴祖明为发行人监事，与职工代表监事缪登奎组成发行人第一届监事会监事；
9、审议通过《南京全信传输科技有限公司审计报告、资产评估报告》。
经核查，本所律师认为，发行人首次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：传输线技术开发、转让、咨询、服务；自研产品的生产、销售；电线电缆及原辅材料和相配套器材、电工器材、电子元器件销售。”
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为：高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售。
根据发行人的控股股东（实际控制人）、其他持有5%以上股份的股东出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人的控股股东（实际控制人）、其他持有5%以上股东控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位、实际控制人及其控制的其
他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经验资机构验证及本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
经核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、车辆、专利、商标等资产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东（实际控制人）进行研发、生产和销售的情况。发行人对其所有的资产拥有充分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的供应、研发、生产、销售系统独立完整
经本所律师核查，发行人设有以下职能部门：行政部、财务部、生产部、运营部、质量部、组件事业部、营销部、研发中心等部门。上述部门构成了发行人完整的供应、研发、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在采购、研发、生产及销售、服务时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、独立的管理人员
发行人董事会设董事 7名，其中 3名独立董事；监事会设监事 3名，2名为股东代表监事，1名为职工代表监事；聘有总经理 1人，副总经理 3人，财务总监1人（由副总经理兼任），董事会秘书1人(由副总经理兼任）。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
法》及公司章程等有关规定程序产生。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员在发行人及关联企业的任职列表如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在关联企业的兼职情况|
|陈祥楼|董事长、总经理|任全信科技执行董事、总经理，全信光电董事|
|叶运泉|董事|无|
|马兰群|董事|任南京奥威执行董事、总经理|
|李峰|董事|无|
|赵竟成|独立董事|无|
|赖德胜|独立董事|无|
|赵雪媛|独立董事|无|
|曹永胜|监事会主席|任南京奥威监事|
|曾文强|监事|无|
|许纬|监事|无|
|陈业宝|董事会秘书、副总经理|无|
|王崇国|副总经理|任全信光电董事、总经理|
|徐冰|副总经理、财务总监|无|

根据发行人及其高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）未在发行人之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、独立的员工
截至基准日，发行人含全信科技拥有在册员工249人。经本所律师抽查，发行人及其控股子公司与其员工已签订了劳动合同。
根据发行人、全信科技提供的2011年12月份员工名册、工资发放表以及社
保部门出具的证明文件，本所律师确认，截至2011年12月，发行人及其控股子
公司已为其员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等
保险金。根据公积金管理部门出具的证明文件，本所律师确认，截至 2011年 12月31日，发行人及其控股子公司已为其员工缴纳了住房公积金。（详见本律师工作报告“发行人的环境保护、产品质量和劳动保障”一节）
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，有完善和独立的公司劳动、人事及工资管理制度，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
提名委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
审计委员会
总经理 董事会办公室
内部审计部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务部|行政部|研发中心|质量部|运营部|生产部|组件事业部|

|||
|-|-|
|信息办|人力资源办|

办办
发行人各部门职能如下：
董事会办公室：协助董事会秘书做好公司股东大会、董事会的会务工作及信息披露、股权管理工作；负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系；公司关联交易的管理；协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待工作。
内部审计部：对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实
施等情况进行检查监督。内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
财务部：负责财务管理、会计监督及会计核算、财务报表编制、纳税申报及日常财务事项办理，参与公司生产、经营、管理和决策活动。
行政部：下设行政事务办公室，负责公司行政文件的起草、文印、分发工作，行政规章制度的实施，公司工商年审工作等；下设采购办公室，了解采购动态，审核采购合同，办理公司各项原材料、生产设备及新产品开发所需的采购业务；下设人力资源办公室，负责公司人员编制计划的制订实施，办理员工招聘、社保等人事管理工作，管理公司人事档案，组织公司绩效考核及薪酬管理。下设信息管理办公室，建立和持续完善公司信息化办公系统，保障系统的持续有效工作。
研发中心：负责线缆新产品、新技术、新工艺、新设备的研究开发以及对现有工艺技术、工装设备、检验检测方法的改进。
质量部：按质量管理体系的要求履行质量管理职责；制定并组织实施原材料进货、工序完成、成品检验制度；负责生产产品及采购材料的质量监督；负责组织公司新开发产品、定制产品的测试工作；搜集分析各项质量数据，制定各项预防纠正措施，推进产品质量提升；负责设备的管理及周期送检工作；负责公司质量体系认证及新产品许可证工作。
运营部：下设项目管理办公室，对公司重大经营项目进行立项管理，如重大的市场项目、重大的研发项目、技改项目及重要的管理项目等进行立项管理，组织项目评审，监督与协调项目实施；下设保密办公室，负责制定本公司保密制度、办法、规定并实施；负责对本公司各部门的保密工作进行指导、监督和检查；下设档案管理办公室，公司除财务、人事外全部档案的管理。
生产部：负责特种线缆生产流程的优化与管理；负责制造成本管理；根据公司销售支持部下达的生产联络单及仓库库存情况，制定生产计划，负责组织实施；根据生产计划，确定采购需求，下达外协加工单；协调工艺、采购、质检、仓库等部门落实订单的执行；负责 ISO9001质量管理体系在生产系统的有效运行；负责对有关车间的生产过程进行统计，监督生产车间按时、按质、按量完成各项生产任务。
组件事业部：负责线缆组件类新产品、新技术、新工艺、新设备的研究开发
以及对现有工艺技术、工装设备、检验检测方法的改进；根据公司销售部下达的组件生产联络单，制定生产计划，负责组织实施。
营销部：根据公司年度的销售计划和考核计划，进行市场推广和业务管控；
及时了解行业的最新动态，依据市场环境的变化趋势进行品牌规划推广；对客户进行开发、管理和维护，负责客户满意度调查等客户服务工作。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，负责公司会计核算与财务管理、预算编制、成本分析与控制以及信贷资金的筹措与管理；发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
经本所律师核查，发行人在交通银行南京分行城中支行开立了独立的基本账户，账号为320006647010252001668，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了南京市国家税务局和南京市地方税务局联合颁发的苏地税宁字320106730567068号《税务登记证》，独立进行纳税申报，独立纳税。根据天衡会计师出具的《审计报告》和《内控审核报告》、发行人控股股东的承诺并经本所律师合理查验，发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人及其控股子公司之财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人财务独立。
综上所述，发行人资产完整，在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人和股东的主体资格
1、发行人的发起人
根据全信有限整体变更设立为发行人时的《关于南京全信传输科技有限公司整体变更为南京全信传输科技股份有限公司的发起人协议》、公司章程等资料，发行人变更设立时的发起人股东为陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚等七名自然人。
发行人上述发起人（股东）具体情况如下：
（1）陈祥楼
男，1969年出生，身份证号为：3208311969121XXXXX，中国国籍，住所地为江苏省南京市鼓楼区，无境外居留权。陈祥楼为发行人控股股东及实际控制人，现任发行人董事长、总经理。
（2）杨玉梅
女，1970年出生，身份证号为：3208311970081XXXXX，中国国籍，住所地为江苏省南京市鼓楼区，无境外居留权。杨玉梅为控股股东陈祥楼之配偶。
（3）陈玉梅
女，1940年出生，身份证号为：4111211940102XXXXX，中国国籍，住所地为河南省舞阳县舞泉镇，无境外居留权。
（4）戴辉林
男，1960年出生，身份证号为：3405041960042XXXXX，中国国籍，住所地为北京市朝阳区，无境外居留权。
（5）杜红杰
女，1966年出生，身份证号为：1201051966071XXXXX，中国国籍，住所地为天津市南开区，无境外居留权。
（6）赵彬
男，1964年出生，身份证号为：3208311964060XXXXX，中国国籍，住所地为江苏省淮安市金湖县金南镇，无境外居留权。
（7）周仕刚
男，1970年出生，身份证号为：3210021970120XXXXX，中国国籍，住所地为江苏省扬州市邗江区，无境外居留权。
上述七位发起人均具备民事权利能力和完全民事行为能力，符合《公司法》等法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。
2、发起人的出资比例
根据本所律师核查，发行人的发起人出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|陈祥楼|2,786.96|69.67|
|2|杨玉梅|733.20|18.33|
|3|陈玉梅|253.20|6.33|
|4|戴辉林|66.66|1.67|
|5|杜红杰|66.66|1.67|
|6|赵彬|66.66|1.67|
|7|周仕刚|26.66|0.66|
|合计|--|4,000|100|

3、发行人的现有股东
发行人现有股东中，除前述陈祥楼、杨玉梅、周仕刚三名发起人股东外，其他股东的具体情况如下：
（1）南京奥威投资咨询有限公司
南京奥威投资咨询有限公司是由发行人员工设立的持股公司，成立于 2011年4月18日，注册号为：320106000182366，注册资本为828.01万元人民币，实收资本为828.01万元人民币，住所为南京市鼓楼区广州路188号2012室，法定代表人为马兰群，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询（不含证券期货）、企业管理咨询；经济信息咨询。其股权结构、各股东间接持有发行人股份及任职情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|占注册资本比例（%）|间接持有发行人股份（万股）|在发行人处现任职情况|
|1|杨正清|165.60|货币|20.00|75|营销部副部长|
|2|马兰群|68.45|货币|8.27|31|内部审计部部长、董事|
|3|王崇国|66.24|货币|8.00|30|副总经理、运营部部长|
|4|陈业宝|66.24|货币|8.00|30|副总经理、董事会秘书|
|5|徐冰|66.24|货币|8.00|30|副总经理、财务负责人|
|6|欣立恒|61.82|货币|7.47|28|行政部部长|
|7|李峰|55.20|货币|6.67|25|研发中心部长、董事|
|8|王金武|44.16|货币|5.33|20|全信科技基建、物业主管|
|9|张欢|33.12|货币|4.00|15|组件事业部部长|
|10|张立伟|33.12|货币|4.00|15|研发中心副部长|
|11|徐又宏|22.08|货币|2.67|10|营销部副部长|
|12|朱钰|17.66|货币|2.13|8|组件事业部副部长|
|13|曹永胜|15.46|货币|1.87|7|生产部部长、监事|
|14|曾文强|15.46|货币|1.87|7|质量部部长、监事|
|15|张尉|15.46|货币|1.87|7|营销部大区总监|
|16|唐宇|11.04|货币|1.33|5|组件事业部副部长|
|17|王青|11.04|货币|1.33|5|行政部副部长|
|18|成绍强|6.62|货币|0.80|3|研发中心副部长|
|19|徐龙华|6.62|货币|0.80|3|运营部副部长|
|20|钱玉珠|6.62|货币|0.80|3|生产部副部长|
|21|王幼红|6.62|货币|0.80|3|营销部大客户经理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|茆先余|6.62|货币|0.80|3|生产部调度主管|
|23|阮金花|4.42|货币|0.53|2|生产部编织机组长|
|24|张春香|4.42|货币|0.53|2|生产部编织操作员|
|25|常文胜|4.42|货币|0.53|2|生产部量线机组长|
|26|韩延平|4.42|货币|0.53|2|组件事业部助理|
|27|陈祥兵|4.42|货币|0.53|2|生产部常温机组长|
|28|冯翠珍|4.42|货币|0.53|2|质量部成品检验员|
||总计|828.01|货币|100.00|375||

南京奥威上述 28名股东中，杨正清为发行人股东杨玉梅之弟，王金武为发行人控股股东陈祥楼之表叔，陈祥兵为陈祥楼之堂兄，冯翠珍为陈祥楼之表姐。
除上述关联关系外，南京奥威其余股东均与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（2）缪登奎
男，1972年生，身份证号码3208311972110XXXXX,住所为江苏省金湖县金南镇，中国国籍，无境外居留权，为控股股东陈祥楼堂妹之配偶，自全信有限设立以来一直在公司从事销售服务工作，现任发行人营销部大客户经理。
（3）陈和平
男，1971年生，身份证号码3208311971100XXXXX，住所为江苏省金湖县黎城镇，中国国籍，无境外居留权，为控股股东陈祥楼堂弟，2002年进入全信有限从事销售服务工作，2005年任大区总监，现任发行人营销部副部长。
（4）闫南
女，1983年生，身份证号码1101041983053XXXXX，住所为北京市宣武区，中国国籍，无境外居留权，2004年至2008年在英国利兹大学学习，2008年至今任职于中信国检信息技术有限公司。
（5）杨洁
女，1971年生，身份证号码4302021971111XXXXX，住所为湖南省株洲市荷
塘区，中国国籍，无境外居留权，2006年-2011年任职于湖南山河智能机械股份
有限公司，担任财务部部长、财务中心主任等职；现任职于长沙高新技术开发区爱威科技实业有限公司，担任财务总监。
（6）崔文哲
男，1969年生，身份证号码2201041969070XXXXX，住所为北京市海淀区，中国国籍，无境外居留权，2003年6月至今任职于北京西杰优盛管理咨询有限公司，担任董事长。
（7）朱力军
女，1955年生，身份证号码1101081955090XXXXX，住所为北京市海淀区，中国国籍，无境外居留权，近五年已退休。
（8）李宇
女，1976年生，身份证号码5104021976040XXXXX，住所为四川省攀枝花市东区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于四川省攀钢集团公司。
（9）刘成伟
男，1970年生，身份证号码3208111970022XXXXX，住所为江苏省淮安市清浦区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于淮安市淮阴卷烟厂。
（10）黄晓波
男，1970年生，身份证号码3201031970011XXXXX，住所为江苏省南京市鼓楼区，中国国籍，无境外居留权，2002年-2010年任职于南京五台化工有限公司；现任职于天合华盈投资有限公司，担任董事长。
（11）金雷
男，1967年生，身份证号码5101021967062XXXXX，住所为江苏省南京市鼓楼区，中国国籍，无境外居留权，近五年任职于南京天朗电子科技有限公司，担任总经理。
经本所律师核查后确认，上述发起人及股东均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，具备成为发行人股东的主体资格与行为能力。除前文已
披露的股东间的关联关系外，发行人股东之间无其他关联关系。
（二）发起人或股东人数、住所、出资比例的合法性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人为七名，均在中国境内有住所。发行人的法人股东在中国境内有住所、依法存续，自然人股东具有完全民事权利能力和行为能力、在中国境内有住所，均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资成为公司股东的资格。
据此，本所律师认为，发行人的发起人及股东人数、住所和各股东对发行人的出资均符合我国现行有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
经本所律师核查，发行人整体变更设立时，全部发起人以全信有限经审计确认后的净资产折合为发行人的股份。全信有限的资产依法形成发行人的资产，其产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。全信有限整体变更为发行人已经全信有限股东会审议通过，发行人各发起人投入的资产合法有效。
（四）投入资产的产权变更手续
经本所律师核查，全信有限变更设立为发行人后，原属于全信有限的车辆、专利申请权、专利权、商标权等资产及权利的相关权属证书已经全部变更至发行人名下，其变更过程合法有效。
（五）发行人的实际控制人
根据发行人的陈述及本所律师核查，发行人及其前身全信有限的实际控制人均为陈祥楼。
经核查，陈祥楼目前持有发行人 4,555.40万股的股份，占发行人总股本的74.99%，是发行人的控股股东及董事长。
经核查，自全兴传输线2001年设立以来，其控股股东始终为陈祥楼,并一直担任公司董事长及总经理等重要职务。
据此，本所律师认为，发行人最近两年来的实际控制人为陈祥楼，未发生变更。
根据陈祥楼出具的声明、并经本所律师核查，陈祥楼最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身全信有限的历史沿革
发行人的前身为全信有限，全信有限2001年9月设立时的公司名称为全兴传输线；2003年 6月 13日，公司名称由全兴传输线变更为全兴传输；2004年 12月24日，公司名称由全兴传输变更为全信有限。
1、全兴传输线设立
全信传输线成立于2001年9月29日，系由陈祥楼和江苏全兴电缆厂按当时有效之《公司法》设立的有限责任公司，设立时注册资本为140万元。
全兴传输线设立时缴纳的注册资本为 140万元，已经江苏德永会计师事务所 2001年 9月 26日出具的苏德会（2001）第 1-429号《验资报告》验证确认足额缴纳。
2001年 9月 29日，南京市工商行政管理局核准全兴传输线的设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201062001400）。
经本所律师核查，全兴传输线设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|占注册资本的比例（%）|
|1|陈祥楼|133|货币|95|
|2|江苏全兴电缆厂|7|货币|5|
|合计|--|140|--|100|

本所律师认为，全兴传输线设立时符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
2、2002年11月全兴传输线之股权转让
2002年10月20日，全兴传输线召开股东会议，经公司全体股东一致同意，江苏全兴电缆厂将其持有的全兴传输线5%股权转让给自然人杨正清。2002年 11月6日，江苏全兴电缆厂与杨正清签署了《股权转让协议书》，江苏全兴电缆厂将其持有的全兴传输线5%的股权转让给杨正清。其后双方按照约定完成了本次股权转让。
经本所律师核查，上述股权转让已办理工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，全兴传输线的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|占注册资本的比例（%）|
|1|陈祥楼|133|货币|95|
|2|杨正清|7|货币|5|
|合计|--|140|--|100|

本所律师认为，全兴传输线的上述股权转让行为符合当时有效之法律法规的规定，为合法、合规、真实、有效。
3、2003年6月全兴传输线更名为全兴传输
2003年 6月 10日，全兴传输线召开股东会议，决定将公司名称变更为“南京全兴传输科技有限公司”。2003年 6月 13日，南京市工商行政管理局核发了（6102）名称变更[2003]第 06130002号《名称变更核准通知书》。2003年 6月19日，南京市工商行政管理局核发了更名为全兴传输的《企业法人营业执照》（注册号：3201062001400）。
4、2004年12月全兴传输更名为全信有限
2004年12月24日，全兴传输召开股东会议，决定将公司名称变更为“南京全信传输科技有限公司”。2004年 12月 24日，南京市工商行政管理局核发了（6101）名称变更[2004]第12240012号《名称变更核准通知书》。2004年12月27日，南京市工商行政管理局核发了更名为全信有限的《企业法人营业执照》（注册号：3201062001400）。
5、2006年3月全信有限增加注册资本至1,000万元
2006年3月9日，全信有限召开股东会议，同意全信有限的注册资本由 140
万元增至1,000万元，由陈祥楼以货币方式向全信有限增资860万元，增资后陈祥楼出资为 993万元，占注册资本的99.3%，杨正清出资为 7万元，占注册资本的0.7%。同日，股东陈祥楼和杨正清就上述增资签署了章程修正案。
2006年3月9日，江苏天宜会计师事务所出具苏宜验字（2006）009号《验资报告》，验证：截至2006年3月9日，全信有限已收到陈祥楼缴纳的新增注册资本合计人民币捌佰陆拾万元整，其中货币出资860万元。
2006年3月13日，南京市工商行政管理局核发了（01060057）公司变更[2006]第03130010号《公司变更核准通知书》。同日，南京市工商行政管理局核发了上述事项变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3201062001400）。
上述增资完成后，全信有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|占注册资本的比例（%）|
|1|陈祥楼|993|货币|99.3|
|2|杨正清|7|货币|0.7|
|合计|--|1,000|--|100|

6、2007年4、5月全信有限股权转让及增加注册资本至4000万元
2007年 4月 28日，杨正清与陈祥楼签订《股权转让合同》，约定杨正清将其持有的全信有限0.7%的股权转让给陈祥楼，转让价格以全信有限截至 2006年12月31日的净资产值为参考，确定为 10.50万元。
2007年 4月 30日，全信有限召开股东会，一致同意全信有限注册资本由 1000万元增至 4000万元，增加的注册资本 3,000万元由新老股东共同认购，新增股本每股认购价格为1.50元，即每1元注册资本须缴纳出资 1.50元，溢价部分列入资本公积；同意杨正清将持有的全信有限0.7%的股权全部转让给陈祥楼并不参与本次增资；同意杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚认购全信有限新增股本；确认本次股权转让和增资完成后全信有限的股权结构为，陈祥楼出资额 2786.96万元，占69.6736%，杨玉梅出资额 733.20万元，占18.33%，陈玉梅出资额 253.20万元，占6.33%，戴辉林出资额 66.66万元，占
1.6666%，杜红杰出资额 66.66万元，占1.6666%，赵彬出资额 66.66万元，占
1.6666%，周仕刚出资额26.66万元，占0.6666%。
2007年5月6日，陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚等七人与全信有限签订《关于南京全信传输科技有限公司增加注册资本的增资合同》，约定增加全信有限注册资本至 4,000万元，新增注册资本3,000万元由增资方缴纳，其中，陈祥楼以其对全信有限的债权 2,680.40万元认缴新增注册资本 1,786.96万元，杨玉梅以其对全信有限的债权 1,091.20万元和现金 8.60万元计1,099.80万元认缴新增注册资本733.20万元，陈玉梅以现金379.80万元认缴新增注册资本253.20万元，戴辉林以现金100万元认缴新增注册资本66.66万元，杜红杰以现金100万元认缴新增注册资本66.66万元，赵彬以其对公司的债权30万元和现金70万元认缴新增注册资本66.66万元，周仕刚以现金40万元认缴新增注册资本26.66万元。
2007年5月11日，天衡会计师出具了天衡验字（2007）27号《验资报告》，验证：截至2007年 5月11日，全信有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元。各股东以货币出资698.40万元，以其截至2007年5月11日对全信有限的债权转做出资 3,801.60万元，合计 4,500万元，其中计入实收资本3,000万元，计入资本公积1,500万元。
2007年 5月 11日，全信有限召开股东会，全体股东陈祥楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚参加会议并一致通过股东会决议，确认上述股权转让、增资和新增股东事项。同日，全体股东签署了相应的章程修正案。
2007年 5月 20日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核准上述事项的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3201062001400）。
上述增资完成后，全信有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|陈祥楼|2,786.96|69.67|
|2|杨玉梅|733.20|18.33|
|3|陈玉梅|253.20|6.33|
|4|戴辉林|66.66|1.67|
|5|杜红杰|66.66|1.67|
|6|赵彬|66.66|1.67|

|||||
|-|-|-|-|
|7|周仕刚|26.66|0.66|
|合计|--|4,000|100|

本所律师注意到，该次增资中陈祥楼、杨玉梅、赵彬分别以其对全信有限的债权2,680.40万元、1,091.20万元、30万元出资未经过资产评估，不符合当时有效的法律规定。经本所律师核查，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于出资的债权形成情况如下：
（1）2007年 4月之前，陈祥楼除持有全信有限股权外，还持有南京博恩锐传输技术有限公司及南京全信科技有限公司的股权（南京博恩锐及全信科技的基本情况见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“发行人的关联方”一节）。由于南京博恩锐公司主要从事传输线的生产和销售，与全信有限为同一实际控制人下的关联企业，为避免同业竞争和关联交易，2007年 3月 31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购了南京博恩锐的全部股权，南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》，截至 2006年12月31日，南京博恩锐的净资产为12,757,307.49元，评估价值为1,479.53万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,300万元，全信有限应向陈祥楼支付1,092万元、向杨玉梅支付104万元、向王喜文支付104万元。
根据发行人说明，经本所律师核查，该次股权转让应向股东王喜文支付的股权转让款已支付完毕。
（2）2007年全信科技尚未开始正式经营，其与全信有限为同一实际控制人下的关联企业。为避免同业竞争和关联交易，2007年 3月 31日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权，全信科技成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》，截至 2006年12月31
日，全信科技的净资产为1,000万元，评估价值为1,467.51万元。该次股权转让
价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,000万元，全信有限应向陈祥
楼支付920万元、向赵彬支付30万元。
（3）2007年 4月之前，杨玉梅是上海通鸿传输科技有限公司的控股股东，由于上海通鸿（上海通鸿的基本情况见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“发行人的关联方”一节）主要从事传输线绝缘体及其他传输线原材料贸易，而杨玉梅为陈祥楼配偶，为避免关联交易，2007年 3月 31日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了上海通鸿的全部股权，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
根据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19号”《资产评估报告》，上海通鸿截至 2006年12月31日的净资产为39,880,138.43元，评估价值为4,209.96万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，扣除未分配利润，确定转让价格为234万元，全信有限应向杨玉梅支付 187.2万元、向缪登奎支付46.8万元。
根据发行人说明，经本所律师核查，该次股权转让应向股东缪登奎支付的股权转让款已支付完毕。
（4）根据天衡会计师于2007年4月8日出具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司 2006年度财务报表审计报告》，截至 2006年 12月31日，全信有限对股东陈祥楼应付款余额为490万元，该余额为全信有限为补充流动资金向股东借款形成；2007年1月12日，陈祥楼向全信有限提供借款183万元；2007年1月17日，陈祥楼向全信有限提供借款400万元，截至2007年5月11日，全信有限应付陈祥楼借款余额为1,073万元。
（5）2007年1月17日，杨玉梅向全信有限提供借款800万元。
（6）综上，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于认缴增资款的债权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|增资人|债权来源|||债权总计|
||应收全信有限股权转让款||应收借款||
|陈祥楼|南京博恩锐股权转款|1,092 万元|668.4万元|2,680.4 万元|
||全信科技股权转让款|920万元|||
|杨玉梅|南京博恩锐股权转让款|104万元|800万元|1,091.2 万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海通鸿股权转让款|187.2 万元|||
|赵彬|全信科技股权转让款|30万元|--|30万元|
|总计|2,333.2万元||1,468.4万元|3,801.6 万元|

据此，本所律师认为，虽然全信有限该次增资中部分股东的债权出资未经资产评估，不符合当时有效的法律规定，但本所律师依据前述事实作出判断，全信有限该次增资时债权出资作价未高估，出资是真实有效的，且该次增资已经验资并经工商部门核准登记，因此，该债权出资未经资产评估的情况对发行人本次发行与上市不构成实质性障碍。
（二）发行人设立时的股权设置与股本结构
2007年 7月，发行人由全信有限整体变更而设立，设立时的股本总额为4,000万股，股本结构与整体变更之前一致。
本所律师认为，发行人在股份有限公司设立时的股权设置和股本结构符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本和股份变动
1、2007年7月发行人增加注册资本至 6000万元
2007年7月20日，发行人召开2007年第一次临时股东大会决定增加注册资本至6,000万元，以资本公积 27,179,399.85元中的2,000万元，按每股1元转增为同等金额的股本2,000万股，由转增时的发行人全体股东按持股比例享有。
转增完成后，发行人股本总额增加至6,000万股，注册资本增加至6,000万元，实收资本增加至6,000万元。本次股东大会同时批准了相应的公司章程修正案和授权董事会办理增资的工商变更登记事宜。
2007年7月20日，天衡会计师出具天衡验字（2007）50号《验资报告》，验证：截至2007年7月20日，发行人已将资本公积2,000万元转增股本，变更后的注册资本为6,000万元，累计实收股本6,000万元。
2007年8月2日，南京市工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并核发
了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3201002016941）。
上述增资完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈祥楼|4,180.40|69.67|
|2|杨玉梅|1,099.80|18.33|
|3|陈玉梅|379.80|6.33|
|4|戴辉林|100|1.67|
|5|杜红杰|100|1.67|
|6|赵彬|100|1.67|
|7|周仕刚|40|0.66|
|合计|--|6,000|100|

2、2007年8月发行人增加注册资本至 6075万元
2007年8月30日，发行人召开2007年第二次临时股东大会决议，全体股东一致通过决议，同意发行人注册资本由6,000万元增至6,075万元，股本增加75万股，新增股份由李芃认购，每股面值1元，认购价格为1.12元，超出面值部分列入资本公积。本次股东大会同时批准了相应的公司章程修正案和授权董事会办理相应的工商变更登记事宜。
2007年10月18日，天衡会计师出具天衡验字（2007）92号《验资报告》，验证：截至2007年10月16日，发行人已收到新股东李芃缴纳的出资款84万元，其中计入股本75万元，计入资本公积9万元，均为货币出资。
2007年12月11日，南京市工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3201002016941）。
上述增资完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈祥楼|4,180.40|68.81|
|2|杨玉梅|1,099.80|18.10|
|3|陈玉梅|379.80|6.25|
|4|戴辉林|100|1.65|
|5|杜红杰|100|1.65|

|||||
|-|-|-|-|
|6|赵彬|100|1.65|
|7|周仕刚|40|0.66|
|8|李芃|75|1.23|
|合计|--|6,075|100|

3、发行人的股份变动
因发行人原股东及经营团队与 2007年公司新引进的投资者戴辉林、杜红杰、李芃、赵彬在经营管理中磨合较慢，而双方对公司的未来发展定位也逐渐产生分歧，发行人的股东戴辉林、杜红杰、李芃、赵彬相继转让其所持的发行人股份并退出公司。
2008年 9月 18日，戴辉林与陈祥楼签署《股份转让协议》，约定将其持有的发行人 100万股股份转让予陈祥楼，转让价格为每股 1.33元，转让价款总计133万元。
2009年 1月 11日，李芃与陈祥楼签署《股权转让协议》，约定将其持有的发行人75万股股份全部转让予陈祥楼,转让价格为每股1.34676元，转让价款总计101.007万元。
2009年 2月 13日，杜红杰与陈祥楼签署《股权转让协议》，约定将其持有的发行人100万股股份全部转让予陈祥楼,转让价格为每股1.20元，转让价款总计120万元。
2009年 5月 27日，赵彬与陈祥楼签署《股份转让协议》，约定将其持有的发行人100万股股份全部转让予陈祥楼,转让价格为每股1.20元，转让价款总计120万元。
经本所律师核查，上述股份转让的股份转让价款已支付完毕，股份变更的工商登记已完成。本所律师认为，上述股份转让为股份转让方、受让方的真实意思表示，股份变动合法、合规、真实、有效。
戴辉林、李芃、杜红杰、赵彬持有发行人的股份转让予陈祥楼后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈祥楼|4,555.40|74.99|
|2|杨玉梅|1,099.80|18.10|
|3|陈玉梅|379.80|6.25|
|4|周仕刚|40|0.66|
|合计|--|6,075|100|

2011年 3月 19日，陈玉梅分别与杨玉梅、闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷等九人签署《股份转让合同》，将其持有发行人379.8万股股份转让给前述九人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股份数（万股）|转让价格（元）|转让价款（万元）|
|陈玉梅|杨玉梅|74.800|每股2.42元|181.016|
||闫南|100||242|
||杨洁|65||157.300|
||崔文哲|35||84.700|
||朱力军|25||60.500|
||李宇|25||60.500|
||刘成伟|25||60.500|
||黄晓波|20||48.400|
||金雷|10||24.200|
|总计|--|379.800|--|919.116|

经本所律师核查，上述股份转让的股份转让价款已支付完毕，股份变更的工商登记已完成。本所律师认为，本次股份转让为股份转让方、受让方的真实意思表示，股份转让合法、合规、真实、有效。
2011年 3月 21日，杨玉梅分别与缪登奎、陈和平签署《股份转让合同》约定将其持有发行人的 280万股股份转让予缪登奎、陈和平，转让价格每股 2.2元，转让价款总计616万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股份数（万股）|转让价格（元）|转让价款（万元）|
|杨玉梅|缪登奎|150|每股2.2元|330|
||陈和平|130||286|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总计|--|280|--|616|

经本所律师核查，上述股份转让的股份转让价款已支付完毕，股份变更的工商登记已完成。本所律师认为，上述股份转让为股份转让方、受让方的真实意思表示，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
2011年 4月 20日，杨玉梅与南京奥威签署《股份转让合同》，约定将其持有发行人的375万股股份转让给南京奥威，转让价格确定为每股2.2元，转让价款总计825万元。
经本所律师核查，上述股份转让的股份转让价款已支付完毕，股份变更的工商登记已完成，南京奥威的股权不存在委托持股、信托持股、被质押、冻结或其他有争议的情况。本所律师认为，本次股份转让为股份转让方、受让方的真实意思表示，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
本所律师注意到：2011年 3月 29日，杨玉梅与吴祖明（时任营销部大客户经理）签订《股份转让合同》，约定杨玉梅将其持有的发行人20万股股份转让给吴祖明，转让价格为每股2.20元，转让价款总计44万元。合同签署后，吴祖明一直未支付股份转让款。2011年6月2日，吴祖明因个人原因向发行人提出离职申请，并与杨玉梅签署《补充协议》，同意2011年3月29日杨玉梅与吴祖明签署的《股份转让合同》不再履行，确认杨玉梅自2011年3月29日起一直享有上述股份的股东权益。同日，吴祖明出具《确认书》确认其与杨玉梅之间不存在任何经济及股权纠纷，该股份不存在权属纠纷，其代表的股东权利和义务由杨玉梅行使。
本所律师认为：根据杨玉梅与吴祖明签署《股份转让合同》、《补充协议》的约定和吴祖明出具的《确认书》，上述转让的股份未发生实际变动，杨玉梅对上述转让股份自始享有股东权且合法、合规、真实、有效，不存在潜在的法律纠纷。
上述股份转让后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈祥楼|4,555.40|74.99|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杨玉梅|519.60|8.55|
|3|南京奥威|375|6.17|
|4|缪登奎|150|2.47|
|5|陈和平|130|2.14|
|6|闫南|100|1.65|
|7|杨洁|65|1.07|
|8|周仕刚|40|0.66|
|9|崔文哲|35|0.58|
|10|朱力军|25|0.41|
|11|李宇|25|0.41|
|12|刘成伟|25|0.41|
|13|黄晓波|20|0.33|
|14|金雷|10|0.16|
|合计|--|6,075|100|

据本所律师核查，此次股份转让完成之后，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构再无变动。
（四）股份质押
根据发行人各股东出具的书面承诺及本所律师的合理调查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、经营范围
发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：传输线技术开发、转让、咨询、服务；自研产品的生产、销售；电线电缆及原辅材料和相配套器材、电工器材、电子元器件销售。”
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：高性能传输
线缆及线缆组件的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与其《企业法人营业执照》上批准从事的业务范围相符。
2、经营许可和资质
（1）三级保密资格单位
2006年 1月 4日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会（以下简称“江苏省军工保密资格认证委”）核发苏密认委[2006]批字041号《关于批准南京全信传输科技股份有限公司为三级保密资格单位的通知》，认定发行人为三级保密资格单位，有效期至2011年1月3日。上述通知到期后，2011年6月1日，江苏省军工保密资格认证委又核发苏密认委[2011]批字311号《关于批准南京全信传输科技股份有限公司为三级保密资格单位的通知》，继续批准发行人为三级保密资格单位，有效期至2016年5月31日。
（2）武器装备科研生产许可证
2006年 5月 19日，原国防科学技术工业委员会核发的《武器装备科研生产许可证》，许可发行人的前身全信有限具有武器装备科研生产活动的资格。2012年1月11日，国家国防科技工业局武器装备科研生产许可管理办公室向发行人出具《证明》，确认“已对发行人的武器装备科研生产许可延续申请事项进行了现场审查，目前正在办理许可证核发手续，最终许可的专业（产品）以《武器装备科研生产许可证》为准。”
（3）装备承制单位
2008年 12月，中国人民解放军总装备部向发行人颁发的《装备承制单位》资格证书，有效期至2012年12月。
（4）军工产品质量体系认证
2008年 5月 16日，发行人取得了军工产品质量体系认证委员会核发的《军工产品质量体系认证证书》，有效期至 2012年5月15日。
（5）航空航天质量管理体系认证
2010年12月20日，发行人取得必维国际检验集团（BUREAUBERITAS）核发的编号为AS10003号《航空航天质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合BS EN ISO9001:2008、EN9100:2003和AS9100 RevB质量标准，适用于：航空航天电线电缆及电缆组件的设计、开发、生产及服务，有效期至 2013年12月29日。
2011年6月3日，发行人取得必维国际检验集团核发的证书号为271705《航空航天质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合 BS EN ISO9001:2008和AS9100:2004B质量标准，适用于：航空航天电线电缆及电缆组件的设计、开发、生产及服务，有效期至2014年6月2日。
（6）中国船级社工厂认可证书
2011年 12月 26日，发行人取得中国船级社总社核发的编号为 NJ10W00090《中国船级社工厂认可证书》，认可产品为电缆、电线，认证有效期至2015年6月15日。
（7）高新技术企业证书
2009年3月4日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发 GR200932000055号《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。
经本所律师核查，发行人上述许可、资质为合法有效。
3、发行人的经营方式
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的经营方式为自主研发、生产、销售。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）国家产业政策
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2002），发行人所处行业为“电线、电缆、光缆及电工器械制造业”。同时，由于产品应用领域的特殊性，
发行人还从属于军工行业。
2011年3月，国家发展和改革委员会颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中电线、电缆制造为限制类项目，但用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外。
根据《国务院关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批复》（国函[2007]9号）、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》（科工法[2007]179号）、《关于印发深化国防科技工业投资体制改革的若干意见的通知》（科工计[2007]226号）、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）等政策、规范的相关规定，国家鼓励企业在武器装备的主要分系统和对武器装备战技指标具有重要影响的核心配套产品供给领域产生充分有效的竞争。
据此，本所律师认为，发行人目前从事的业务符合国家产业政策的规定。
（三）发行人的境外经营
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事生产经营的情形。
（四）发行人的经营范围变更
2007年 7月 4日，发行人在南京市工商行政管理局注册，领取了注册号为 3201002016941的《企业法人营业执照》，其经营范围为：“传输线技术开发、转让、咨询、服务；自研产品的生产、销售；电线电缆及原辅材料和相配套器材、电工器材、电子元器件销售。”发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，经营范围未发生变更。
本所律师认为，发行人最近两年内的主营业务没有发生重大变化，经营范围未发生变更，不存在法律障碍。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》及本所律师核查，按照合并报表计算，发行人2009年度、 2010年度、2011年度主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|主营业务收入（万元）|15,558.13|12,409.91|8,273.37|
|营业收入（万元）|15,596.92|12,434.05|8,342.11|
|比例|99.75%|99.81%|99.18%|

本所律师据此认为，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营的法律障碍
根据发行人的公司章程、历年的审计报告、历年工商年检材料、相关协议、股东大会、董事会、监事会的相关会议决议等文件并经本所律师审查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
（1）陈祥楼
陈祥楼是发行人的发起人股东、控股股东、董事长、实际控制人。截至本律师工作报告出具日，陈祥楼持有发行人 4,555.40万股股份，占发行人总股本的74.99%。
（2）杨玉梅
杨玉梅是发行人的发起人股东，是实际控制人陈祥楼之配偶。截至本律师工作报告出具日，杨玉梅持有发行人 519.60万股股份，占发行人总股本的
8.55%。
（3）南京奥威投资咨询有限公司
南京奥威投资咨询有限公司是由发行人员工于2011年4月设立的持股公司，设立时的注册资本已由江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具的华夏会验（2011）3-021号验资报告验证足额缴纳。截至本律师工作报告出具日，南京奥威投资咨询有限公司持有发行人375万股股份，占发行人总股本的6.17%。
2、发行人的实际控制人
陈祥楼持有发行人4,555.40万股股份，占发行人总股本的 74.99%，为发行人的控股股东、董事长、实际控制人。
3、发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 1家控股子公司，即南京全信科技有限公司。
全信科技成立于 2005年 7月 18日，营业执照注册号为320121000056281，注册资本和实收资本均为人民币壹仟万元，住所为南京市江宁经济技术开发区燕湖路 39号，法定代表人为陈祥楼，经营范围为“一般经营项目：传输线、连接器、电缆组件的技术开发、转让、咨询服务；自研产品的生产、销售及原辅材料、电子元器件的销售”。公司设立时的股东为陈祥楼（持股92%）、赵彬（持股3%）和全信有限（持股5%）。组织机构代码证号为77398992-2，税务登记证号为320121773989922。
2007年4月5日，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权。本次股权转让完成后，全信科技成为全信有限的全资子公司。
目前，发行人持有全信科技100%股权。全信科技已经通过 2010年度工商年检。
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全信科技依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
4、发行人的参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 1家参股公司，即南京全信光电
系统有限公司。
全信光电成立于 2010年 5月 18日，营业执照注册号为320106000165143，注册资本为人民币叁佰万元，法定住所为南京市鼓楼区汉中门大街 301号 302室，法定代表人是季晓光，经营范围为“一般经营项目：系统集成、软件开发、销售、技术开发、转让、咨询及服务”。发行人持有全信光电49%股权，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持有全信光电51%股权。组织机构代码证号为55551022-3，税务登记证号为320106555510223。
全信光电已经通过2010年度工商年检。
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全信光电依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
5、发行人的控股股东、主要股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
据本所律师核查，发行人的控股股东、主要股东、实际控制人目前没有控制任何其他企业。
经本所律师核查，发行人的控股股东、主要股东、实际控制人曾经控制的其他企业如下：
（1）通妙线缆
上海通妙线缆科技有限公司系曾经由发行人主要股东杨玉梅控股、其后由全信科技控股的一家有限责任公司。
通妙线缆设立于2008年12月，设立时公司名称为上海华妙投资咨询有限公司，营业执照注册号为310225000624370，注册资本为人民币叁万元，法定住所为上海市南汇区大团镇东大公路2458号1幢2058室，法定代表人为刘耀军，经营范围为“投资信息咨询、企业服务管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、财务信息咨询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、礼仪服务、会务服务、图文设计，设计、制作各类广告，室内装潢及设计、建筑工程、园林绿化工程”。设立时股东
为王华（持股50%）和苏春于（持股50%）。
2009年 3月 17日，杨玉梅、缪登奎与王华、苏春于签署了《股权转让协议》，约定杨玉梅收购王华和苏春于持有的上海华妙投资咨询有限公司80%股权，缪登奎收购20%股权。同日，上海华妙投资咨询有限公司召开股东会，批准上述股权转让协议，并决定杨玉梅担任上海华妙投资咨询有限公司执行董事、法定代表人。该次股权转让已履行完毕，并在上海市工商行政管理局南汇分局办理了股东变更登记。该次股权转让完成后，杨玉梅持有上海华妙投资咨询有限公司80%股权，缪登奎持有上海华妙投资咨询有限公司20%股权。
2009年 3月 23日，上海华妙投资咨询有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为上海通妙线缆科技有限公司，经营范围变更为：电线电缆、光线光缆及相关配件，橡塑材料及导电材料，线缆设备及仪器仪表的销售；设计、制作各类广告。该次更名及经营范围变更已完成了相应的工商变更登记。
2009年7月9日，通妙线缆召开股东会，决定将通妙线缆注册资本由人民币3万元增至人民币50万元。上海海明会计师事务所有限公司对该次增资出具了沪海验内字（2009）第 1683号验资报告。该次增资已完成了相应的工商变更登记。
2009年 8月 28日，杨玉梅、缪登奎分别与发行人全资子公司南京全信科技有限公司签署《股权转让协议》，约定由全信科技收购杨玉梅、缪登奎持有的通妙线缆全部股权。同日，通妙线缆召开股东会，批准上述股权转让。该次股权转让已履行完毕，并完成了相应的工商变更登记。该次股权转让完成后，全信科技持有通妙线缆100%股权。
2010年11月23日，全信科技分别与高凤銮、余静签署《股权转让协议》，约定由高凤銮收购全信科技持有的通妙线缆10%的股权，余静收购通妙线缆90%的股权。转让价格以通妙线缆股权转让时的净资产 50万元为定价依据。同日，通妙线缆通过股东会决议，修改公司章程，并推举余静为通妙线缆执行董事及法定代表人。该次股权转让已履行完毕，并完成了相应的工商变更登记。通妙线缆股权转让后，未再开展任何经营业务。2011年 3月 16日，通妙线缆企业名称变更为“上海禄鹭实业发展有限公司”。
2011年 11月 14日，上海禄鹭实业发展有限公司召开股东会，决议解散公
司，并成立清算小组对公司进行清算。2011年 12月 6日，上海禄鹭实业发展有限公司在《上海商报》上刊登了债权人公告。2012年5月2日，上海禄鹭实业发展有限公司取得了上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局的税务注销核准。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上海禄鹭实业发展有限公司申请注销登记手续正在办理之中。
（2）南京博恩锐
南京博恩锐传输技术有限公司成立于 2003年 3月 6日，营业执照注册号为3201212300449，注册资本为 260万元，法定住所为南京市江宁经济技术开发区九竹路，法定代表人为陈祥楼，经营范围为“电缆连接器、传输线生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电工器材、电子元器件的销售”。
公司股东为陈祥楼（持股84%）、魏璐（持股8%）和王喜文（持股8%）。
2006年7月1日，魏璐与杨玉梅签订了出资转让协议书，魏璐将其持有的全部南京博恩锐股权转让给了杨玉梅。2007年 3月 31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购了南京博恩锐的全部股权。本次股权转让完成后，南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。
2008年6月4日，发行人作出股东决定，决定注销南京博恩锐，并成立清算小组对公司进行清算。其后南京博恩锐在《江苏经济报》上刊登了债权人公告，之后取得了南京市浦口区国家税务局第二税务分局以及南京市浦口区地方税务局核发的税务注销登记通知。2008年 8月 26日，南京博恩锐取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《公司准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
（3）上海通鸿
上海通鸿传输科技有限公司成立于 2004年 6月 30日，营业执照注册号为3102252025486，注册资本为50万元，法定住所为上海市南汇区大团镇永春东路10号8号楼103室，法定代表人为杨玉梅，经营范围为“电线电缆专业技术四技服务；传输线、电线电缆及原辅材料，元器件销售”。公司股东为杨玉梅（持股88%）和王喜文（持股12%）。
2005年 7月 20日，上海通鸿做出股东会决议，同意股东杨玉梅将其持有上海通鸿的88%的股权转让给缪登奎，2005年7月21日，杨玉梅与缪登奎签署股权转让协议，同日，上海通鸿做出股东会决议并通过章程修正案，将法定代表人变更为缪登奎。该次股权转让完成后，公司股东变更为缪登奎（持股88%）和王喜文（持股12%）。该次股权转让和法定代表人变更已完成了相应的工商变更登记。
2006年11月12日，上海通鸿做出股东会决议，同意王喜文将其持有的12%的股权转让给杨玉梅，缪登奎将其持有的68%的股权转让给杨玉梅。2006年 11月 13日，王喜文、缪登奎分别与杨玉梅签署股权转让协议。公司股东变更为杨玉梅（持股80%）和缪登奎（持股20%）。该次股权转让已完成了相应的工商变更登记。
2007年4月1日，上海通鸿做出股东会决议，同意杨玉梅、缪登奎将其持有的全部股权转让给全信有限。2007年4月2日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了上海通鸿的全部股权。该次股权转让完成后，上海通鸿成为全信有限的全资子公司。该次股权转让已完成了相应的工商变更登记。
2008年1月1日，发行人作出股东决定，决定注销上海通鸿，并成立清算小组对公司进行清算。其后上海通鸿在《文汇报》上刊登了债权人公告，之后取得了相关税务主管部门的税务注销核准。2008年 2月 20日，上海通鸿取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《准予注销登记通知书》，按法定程序注销。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”一节。
7、与发行人主要股东关系密切的家庭成员及其控制的其他企业
（1）杨正清
杨正清系发行人股东杨玉梅之弟，持有南京奥威20%的股权。
（2）陈祥忠
陈祥忠系发行人控股股东、实际控制人陈祥楼之兄，曾持有江苏全兴电缆有限公司75%的股权。
（3）江苏全兴电缆有限公司
全兴电缆前身为金湖县电线电缆厂，成立于 1978年，1992年更名为江苏全兴电缆厂，1998年改制为股份合作制企业，2003年改制为有限公司。截至 2011年12月31日，全兴电缆持有注册号为320831000011820企业法人营业执照，注册资本及实收资本为400万元，住所地为江苏省金湖县金南镇，法定代表人为陈祥忠，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线、铜材制造、加工”。公司股东为陈祥忠（持股75%）和陈卫华（持股25%，与陈祥忠为父子关系）。全兴电缆已通过2010年度工商年检。
2011年经陈祥楼与陈祥忠、陈卫华协商，陈祥忠、陈卫华同意将其持有的全兴电缆股权全部转让。2012年 2月 15日，全兴电缆召开股东会，批准公司股东陈祥忠和陈卫华将其持有全兴电缆的全部股权分别转让给自然人华文明、邹政英(华文明与邹政英为夫妻关系)。2012年 2月 15日，陈祥忠与华文明签署《股权转让协议》，将其持有全兴电缆75%的股权转让予华文明，股权转让价格参照南京银东资产评估事务所有限公司2011年12月28日出具的《江苏全兴电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（宁银东评报字[2011]第101号）评估的净资产额，确定为397.5万元；同日，陈卫华与邹政英签署《股权转让协议》，将其持有全兴电缆25%的股权转让予邹政英，股权转让价格参照南京银东资产评估事务所有限公司2011年12月28日出具的《江苏全兴电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（宁银东评报字）[2011]第101号）评估的净资产额，确定为 132.5万元。2012年 2月 22日，淮安市金湖工商行政管理分局出具编号为（08310220）公司变更[2012]第02210004号《公司准予变更登记通知书》，对全兴电缆股东、法定代表人变更事项予以登记。该次股权转让完成后，华文明持有全兴电缆75%股权，邹政英持有全兴电缆25%股权，全兴电缆法定代表人变更为华文明。
在收购全兴电缆股权之前，自然人华文明的主要资产为持有“江苏天力电缆有限公司”100%股权。江苏天力电缆有限公司成立于2009年11月17日，注册资
本3,000万元，主要从事特种电缆、高压电缆生产销售。
2012年3月1日，华文明向发行人出具了确认书，确认与陈祥忠、陈卫华、南京全信传输科技股份有限公司及其实际控制人陈祥楼、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
根据发行人的说明、并经本所律师核查，该次股权转让的价款已支付完毕，股权转让已完成了相应的工商变更登记，华文明与陈祥忠、陈卫华、南京全信传输科技股份有限公司及其实际控制人陈祥楼、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生以下关联交易：
1、关联方采购
报告期内发生的关联方材料采购事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2011 年|2010年|2009年|
|全兴电缆|加工费|市场价|--|49,729.91|215,175.14|
||占全部外协加工的比例（%）||--|2.17.|7.78|
|全兴电缆|采购电缆|市场价|--|413,017.35|267,341.88|
||占全部采购金额的比例（%）||--|0.83|0.59|

2、关联方租赁
报告期内发生的关联方租赁事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|2011年度|2010年度|2009年度|租赁收益确定依据|
|陈祥楼|全信股份|办公用房|--|64,000.00|192,000.00|市场价格|
|陈祥楼|全信股份|职工宿舍|--|63,000.00|126,000.00|市场价格|

2008年1月1日，陈祥楼与发行人签署《办公用房租赁合同》，约定发行人
向陈祥楼租赁坐落于南京市鼓楼区广州路188号2012室，做为发行人办公使用，
租赁房屋建筑面积190.24平方米，租赁价格为每月16,000元，租赁期限为自实际承租日2007年1月1日起至2010年12月31日止。2010年4月1日，陈祥楼与发行人签订《补充协议》，约定自2010年4月30日起《办公用房租赁合同》终止履行。经发行人说明及本所律师核查，自2010年5月1日起，发行人主要经营场所搬迁至南京市鼓楼区汉中门大街301号12层，未继续租赁上述租赁房屋,发行人与陈祥楼间的上述《租赁合同》已经于2010年4月30日终止。
2008年1月1日，发行人实际控制人陈祥楼与发行人签署《租赁合同》，约定发行人向陈祥楼租赁坐落于南京市江宁区双龙大道 1008号天秀湾花园 21幢 1603室、1504室，22幢 1604室住宅用房，上述 3处租赁房屋建筑面积均为129.24平方米，每处房屋租金均为每月3,500元人民币，租赁期限均为自实际承租日 2007年 7月 1日起至 2012年 6月 30日止。2010年 6月 2日，陈祥楼与发行人签署《补充协议》，约定自2010年6月30日起陈祥楼收回上述3处出租房屋，并解除上述《租赁合同》。经本所律师核查，发行人与陈祥楼间的上述《租赁合同》已经于2010年6月30日终止。
3、关联方股权转让
2009年 8月 28日，发行人之全资子公司全信科技与发行人股东杨玉梅签署《股权转让协议》，约定杨玉梅将其持有的通妙线缆80%的股权转让给全信科技，作价人民币40万元。同日，通妙线缆股东缪登奎将其持有通妙线缆20%的股权转让给全信科技，作价人民币 10万元。经本次股权转让后，全信科技持有通妙线缆100%股权。该次股权转让属于同一实际控制人下的企业重组。
4、关联方金额较大的应收应付款项
报告期内发生的关联方金额较大的应收应付款项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2011年|2010 年|2009年|款项性质|
|其他应付款|陈祥楼|--|--|891,000.00|房租|
|其他应付款|杨玉梅|--|--|400,000.00|股权转让款|
|其他应收款|全信光电|--|307,352.49|--|代垫开办费|

上表中发行人应付陈祥楼款项是因发行人租赁陈祥楼房屋所形成（见本律师
工作报告“关联交易与同业竞争”之“关联方租赁”一节）。根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已于2010年将上述房租清偿。
上表中发行人应付杨玉梅款项是因为全信科技收购通妙线缆之事项所形成（见本律师工作报告“关联交易与同业竞争”之“关联方股权转让”一节）。根据《审计报告》，经本所律师核查，全信科技已于 2010年将上述股权转让款清偿。
上表中全信光电应付发行人款项是因为 2010年全信光电成立时发行人为全信光电的设立代垫开办费用307,352.49元所形成。根据《审计报告》，经本所律师核查，全信光电已于2011年将该款项清偿。
5、关联方担保
（1）2008年12月5日，陈祥楼与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号为Ea080108112800348的《抵押合同》，以其拥有的南京市鼓楼区广州路188号 2012室房屋为发行人与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号为Bal080108112800237《人民币借款合同》项下本金及利息等其他相关费用，提供抵押担保。根据天衡会计师出具的《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，有关关联方为发行人上述借款提供的担保已解除。
（2）2009年 1月 5日，陈祥楼与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号为Ea1080109010400003的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司钟山支行签订的合同编号为 Ba1080109010400001的《人民币借款合同》提供连带责任保证担保。经发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，陈祥楼为发行人上述借款提供的担保已解除。
（3）2009年 11月 12日，陈祥楼与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号为Ea1080109111200280的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司钟山支行签订的合同编号为 Ba1080109111200191的《人民币借款合同》提供连带责任保证担保。经发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，陈祥楼为发行人上述借款提供的担保已解除。
（4）2010年1月18日，陈祥楼与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号
为 Ea2080109122500166的《抵押合同》，以其拥有的南京市鼓楼区广州路 188号 2012室房屋为发行人与南京银行股份有限公司钟山支行签署编号为Bal080109122500215《人民币借款合同》项下本金、利息及其他相关费用，提供抵押担保。根据天衡会计师出具的《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，有关关联方为发行人上述借款提供的担保已解除。
（5）2011年1月13日，陈祥楼与交通银行股份有限公司江苏省分行签署编号为1110026的《保证合同》，为发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签署编号为1110026的《小企业流动资金借款合同》项下本金、利息及其他相关费用，提供连带责任保证。根据天衡会计师出具的《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，有关关联方为发行人上述借款提供的担保已解除。
（6）2011年1月21日，陈祥楼与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为 Ea2080711012100007的《抵押合同》、编号为Ea2080711012100007《保证合同》，以其拥有的南京市鼓楼区广州路188号2012室房屋为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为Bal080711012100048《人民币借款合同》项下本金及利息等其他相关费用，提供抵押担保，并同时为该《人民币借款合同》提供连带责任保证担保。经发行人确认和本所律师核查，目前发行人已清偿上述借款，陈祥楼为发行人上述借款提供的担保已解除。
（7）2011年 3月 2日，陈祥楼与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为Ea1080711030200152的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订的合同编号为 Ba1080711030200076的《人民币流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，目前发行人已清偿上述借款，陈祥楼为发行人上述借款提供的担保已解除。
（8）2011年4月26日，陈祥楼与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为Ea1080711040800210的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订的合同编号为 Ba1080711040800098的《人民币流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。
（9）2011年6月24日，陈祥楼与南京银行股份有限公司城西支行签署编号
为Ea1080711062400353的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订的合同编号为 Ba1080711062400168的《人民币流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。
（10）2011年11月25日，陈祥楼与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为Ea1080711112500578的《保证合同》，为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订的合同编号为 Ba1080711112500273的《人民币流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，目前发行人已清偿上述借款，陈祥楼为发行人上述借款提供的担保已解除。
（三）关联交易的公允性
1、发行人独立董事对公司关联交易的意见
2012年 2月 15日，公司聘任的独立董事就报告期内发生的关联交易进行了重新审阅，并发表独立意见：
（1）报告期内公司的关联交易均采取了市场化定价原则，不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（2）2011年公司对原《公司章程》进行了修订，并制定了《关联交易管理制度》，明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并详细规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，已完善了公司的规范运作制度。
2、发行人于2007年7月召开首届股东大会，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》制定了《公司章程》。2011年12月16日，公司召开临时股东大会，对《公司章程》进行了修订。
本所律师注意到，由于原《公司章程》中未对需由董事会审议的关联交易作出明确规定，报告期内也未有“与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”等需由股东大会审议的关联交易事项，故发行人在报告期内发生的关联交易未提交董事会或股东大会审议。
2011年发行人已对原《公司章程》进行了修订，并制定了《关联交易管理制度》，明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并详细规定了
关联交易事项的审议程序和回避表决要求，已完善了公司的规范运作制度。
3、本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、最近三年的审计报告
中的关联交易额、询问了发行人与关联方存在的关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司关联交易的核查意见。
本所律师核查后认为：发行人实际控制人陈祥楼为发行人提供的担保系无偿提供的担保，对发行人及其他股东有利，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人实际控制人陈祥楼向发行人出租办公用房和住宅的定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；全信科技收购杨玉梅持有通妙线缆股权的关联交易，系同一实际控制人控制之下的资产重组，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与江苏全兴之间的关联采购，交易价格公允合理，符合市场规律和公司实际经营需要，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，对关联交易作出了相关规定，主要包括：
1、《公司章程》对关联交易的相关规定：
第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十五条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易……。”
第三十六条规定：“公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保……。”第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百条规定：“……股东大会授权董事会的审批权限为：……（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准；公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。”
第一百零九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定：
第二十九条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十四条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”
3、《董事会议事规则》对关联交易的相关规定：
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》对关联交易的相关规定：
第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。”
5、《关联交易管理制度》第三、四章对发行人审议关联交易的程序及相关权限也作出了详细规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要经营业务为：传输线技术开发、转让、咨询、服务；自研产品的生产、销售；电线电缆及原辅材料和相配套器材、电工器材、电子元器件销售。
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明，除投资发行人及其控股子公司外，上述股东均不存在自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
1、经本所律师核查，发行人之实际控制人、第一大股东陈祥楼及其配偶杨玉梅已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争做出以下承诺：
（1）承诺人目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与公司及公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务或活动、亦不生产任何与公司及公司控股子公司产品相同或相似或可以取代公司及
公司控股子公司产品的产品。
（2）如违反上述保证与承诺，给公司或公司控股子公司造成经济损失的，承诺人愿意赔偿公司或公司控股子公司相应损失，并承担相应的法律责任。
2、经本所律师核查，发行人董事长、实际控制人陈祥楼之兄陈祥忠已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争出具承诺如下：
（1）2012年2月15日，本人已自愿将持有的江苏全兴电缆有限公司股权转让，该交易真实、合法、有效；截至本函出具之日，本人未投资或控制与南京全信传输科技股份有限公司构成同业竞争的企业。
（2）今后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与南京全信传输科技股份有限公司业务相同或相似的业务。
因此，本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人及其他关联人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次发行及上市的申报材料、《招股说明书》和《审计报告》进行核查，本所律师认为，《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料与《招股说明书》已充分披露了发行人的关联交易与同业竞争的内容，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司所拥有的土地使用权与房产
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下（2项）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|用途|使用权年限|使用权类型|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|1|宁江国用（2007）第|南京市江宁区禄口街道蓝天|工业用地|2056年8月8日|出让|36,236|全信科技|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||29291号|路以北，燕湖路以西|||||||
|2|宁鼓国用（2012）第01369号|南京市鼓楼区汉中门大街301号1201、1202室|科教用地|2057年6月4日|转让|171.4|发行人|无|

经本所律师核查，全信科技取得上述第1项土地使用权具体情况如下：2006年8月9日，全信科技与南京市国土资源局江宁分局签订了编号为江宁国土出合2006年099号《国有土地使用权出让合同》，约定全信科技受让取得南京市江宁区禄口街道蓝天路以北，燕湖路以西宗地地籍号为 21-114-050-131地块的土地使用权，地块总面积41,335.2平方米，土地出让金为每平方米人民币120元，土地出让金总额为人民币4,960,224元。土地用途为工业用地。同日，南京市国土资源局江宁分局核发江宁国土资出[2006]099号《国有土地使用权出让批准通知书》，批准了上述土地出让事宜。截至2006年10月23日，全信科技已全部支付了土地出让金计人民币4,960,224元，并取得南京市国土资源局江宁分局出具的《江苏省土地规费专用收据》（收据号码：2395865）。2007年 12月 19日，南京市人民政府向全信科技核发编号为“宁江国用（2007）第29291号”土地使用权证书，核准全信科技取得上述地块的国有土地使用权面积为 36,236平方米，较之《国有土地使用权出让合同》约定的地块出让面积41,335.2平方米少5,099.2平方米。
截至本律师工作报告出具之日，全信科技尚未取得上述 5,099.2平方米地块的国有土地使用权证书。
上述未办理土地使用权证书的5,099.2平方米地块（以下简称“查封地块”）的土地使用权人为江苏舜唐生物工程有限公司，现该地块已被人民法院依法查封。2006年8月前，南京市江宁区因城市规划变更，在江苏舜唐生物工程有限公司拥有土地使用权的133,659平方米宗地上新建城市通行道路，新建城市通行道路将江苏舜唐生物工程有限公司拥有土地使用权的宗地分割成两部分，其中一部分地块面积为5,099.2平方米，形状狭长且毗邻全信科技已取得土地使用权证书
之地块，为充分发挥土地使用功效，南京市江宁区国土资源管理局拟收回该
5,099.2平方米地块。在上述查封地块土地使用权收回前，南京市江宁区国土资
源管理局将包括查封地块的地籍号为 21-114-050-131的宗地整体出让给全信科技，因南京市江宁区国土资源管理局在出让该宗地时未将上述地块存在权利限制的情形告知全信科技，全信科技亦合理的相信拟出让宗地无权属纠纷，因此对查封地块尚未办理土地使用权证书，全信科技并无过错。
2006年 8月 16日，南京市江宁经济开发区下属的南京禄口空港投资发展有限公司向全信科技出具《情况说明》：南京全信科技有限公司在空港工业园购地 62亩（即 41,335.2平方米，本所律师注），位于燕湖路以西，该项目单位为一次交清土地出让金分两次领取土地证，目前领取土地证面积为 54.354亩（即36,236平方米，本所律师注），另有7.646亩（即5,099.2平方米，本所律师注）由于被法院查封需解冻后办理土地证。我公司负责为南京全信科技有限公司办理剩余7.646亩的国有土地使用权证。
本所律师认为，全信科技已经获得国有土地使用权证的宗地无权属纠纷，该项土地使用权的获得符合土地使用权转让的相关法律、法规的规定，合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，尽管全新科技尚未取得“查封地块”的国有土地使用权证书，但该事项未对发行人生产经营造成任何实质性影响，对发行人本次发行和上市不构成实质性障碍。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上述地块的土地使用权证书。
2、发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如下（5项）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|建筑面积（㎡）|土地使用年限|所有权人|他项权利|
|1|宁房权证鼓转字第439261号|南京市鼓楼区汉中门大街301号1201室|办公|1,105.73|50|发行人|无|
|2|宁房权证鼓转字第439257号|南京市鼓楼区汉中门大街301号1202室|办公|1,135.94|50|发行人|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|江宁房权证东山字第JN00179554号|南京市江宁区空港工业园燕湖路1幢|办公及生产|17651.63|50|全信科技|抵押|
|4|江宁房权证东山字第JN00179555号|南京市江宁区空港工业园燕湖路3幢|门卫|23.94|50|全信科技|抵押|
|5|江宁房权证东山字第JN00179556号|南京市江宁区空港工业园燕湖路2幢|宿舍及食堂|3418.26|50|全信科技|抵押|

经本所律师核查，发行人所拥有的第1、2项即坐落于南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢1201、1202室房屋系其通过买卖方式取得；全信科技所拥有的第3、4、5项即座落于南京市江宁区禄口街道蓝天路以北，燕湖路以西的房屋系其自建取得。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
3、在建工程
根据《审计报告》并经本所律师合理查验，截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司无单项金额超过50万元的在建工程。
（二）发行人及其子公司除土地使用权外的无形资产
1、专利权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的下列专利获得国家知识产权局颁发的专利证书（共23项）：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利取得方式|类型|
|1|舰船通信或控制信号用薄壁交联低烟电缆及其制备方法|ZL 2009 10034872.9|2009年9月10日|2011年1月19日|原始取得|发明专利|
|2|舰船用乙丙橡胶绝缘低|ZL 2009 1|2009年9月|2011年11|原始取得|发明|

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||烟无卤电力或控制电缆及加工方法|0034874.8|10日|月16日||专利|
|3|高性能传输线|ZL 2006 20073523.X|2006年6月5日|2007年6月13日|承受取得|实用新型|
|4|聚酰亚胺与改性聚四氟乙烯组成的薄膜绕包绝缘高温电线|ZL 2006 20073522.5|2006年6月5日|2007年7月18日|承受取得|实用新型|
|5|航空用特种超五类电缆|ZL 2006 20078073.3|2006年9月29日|2007年11月7日|承受取得|实用新型|
|6|金属编制套|ZL 2006 20078072.9|2006年9月29日|2007年10月10日|承受取得|实用新型|
|7|舰船用低烟无卤低毒交联聚烯烃护套电缆|ZL 2007 20046189.3|2007年9月28日|2008年9月17日|原始取得|实用新型|
|8|舰船用低烟挤出硅橡胶绝缘电缆|ZL 2007 20046190.6|2007年9月28日|2008年9月10日|原始取得|实用新型|
|9|数据总线电缆|ZL 2008 20161985.6|2008年10月20日|2009年7月29日|原始取得|实用新型|
|10|耐高温PEEK绝缘轻型电线|ZL 2008 20161987.5|2008年10月20日|2009年7月29日|原始取得|实用新型|
|11|低烟无卤阻燃环保绝缘软电线|ZL 2008 20161986.0|2008年10月20日|2009年8月5日|原始取得|实用新型|
|12|轨道交通用混合型数据总线电缆|ZL 2008 20237619.4|2008年12月30日|2009年12月9日|原始取得|实用新型|
|13|轨道交通用MVB多功能车辆总线电缆|ZL 2008 20237620.7|2008年12月30日|2009年10月21日|原始取得|实用新型|
|14|轨道交通用WTB铰接式列车总线电缆|ZL 2008 20237621.1|2008年12月30日|2009年10月21日|原始取得|实用新型|
|15|高容量矩形软电缆|ZL 2010 20561189.9|2010年10月13日|2011年7月13日|原始取得|实用新型|
|16|特种电缆用抗拉柔软导体|ZL 2011 20066965.2|2011年3月11日|2011年9月7日|原始取得|实用新型|
|17|耐高温轻型LVDS数据总线电缆|ZL 2011 20066961.4|2011年3月11日|2011年11月9日|原始取得|实用新型|
|18|游动电力电缆|ZL 2011 20066951.0|2011年3月11日|2011年11月9日|原始取得|实用新型|
|19|额定电压250V航空航天用耐高温超柔软电线电缆|ZL 2011 20221404.5|2011年6月28日|2011年12月28日|原始取得|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|额定电压600V航空航天用耐高温柔软电线电缆|ZL 2011 20221406.4|2011年6月28日|2011年12月28日|原始取得|实用新型|
|21|额定电压250V超柔轻型电线电缆|ZL 2011 20221394.5|2011年6月28日|2012年1月4日|原始取得|实用新型|
|22|额定电压600V柔软电线电缆|ZL 2011 20221392.6|2011年6月28日|2012年1月4日|原始取得|实用新型|
|23|冗余式大电流电源电缆组件|ZL 2011 20294188.7|2011年8月15日|2012年2月8日|原始取得|实用新型|

上表中，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，自专利申请日起算。
经本所律师核查，上述发行人“承受取得”的4项专利权系由全信有限通过自行开发原始取得，发行人由全信有限整体变更为股份有限公司时由发行人继承所得。
经本所律师核查，发行人拥有的上述专利权合法有效，不存在知识产权法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制上述专利权行使的情况。
2、发行人正在申请的专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的下列专利申请已获得国家知识产权局的受理（共27项）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|专利类别|
|1|轨道交通车辆用数据总线总缆及制备工艺|200810242587.1|2008年12月30日|发明专利|
|2|无卤低烟阻燃环保型薄壁交联电缆及其制备方法|200910034873.3|2009年9月10日|发明专利|
|3|高容量矩形软电缆及其制备工艺|201010505965.8|2010年10月13日|发明专利|
|4|游动控制电缆及其制备方法|201110061491.7|2011年3月11日|发明专利|
|5|游动电力电缆及其制备方法|201110061494.0|2011年3月11日|发明专利|
|6|耐高温轻型LVDS数据总线电缆及其制备方法|201110061501.7|2011年3月11日|发明专利|
|7|特种电缆用抗拉柔软导体及其制|201110061514.4|2011年3月11日|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备方法|||专利|
|8|额定电压250V超柔轻型电线电缆及其制备工艺|201110175970.1|2011年6月28日|发明专利|
|9|额定电压250V航空航天用耐高温超柔软电线电缆|201110175980.5|2011年6月28日|发明专利|
|10|额定电压600V柔软电线电缆及其制备工艺|201110175969.9|2011年6月28日|发明专利|
|11|额定电压600V航空航天用耐高温柔软电线电缆|201110175981.X|2011年6月28日|发明专利|
|12|耐高低温宇航用低频电线电缆|201110230529.9|2011年8月12日|发明专利|
|13|冗余式大电流电源电缆组件及其装配方法|201110231881.4|2011年8月15日|发明专利|
|14|舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|201110305356.2|2011年10月9日|发明专利|
|15|额定电压1000V耐高温电线电缆|201110305359.6|2011年10月9日|发明专利|
|16|额定电压2500V耐高温电线电缆|201110305388.2|2011年10月9日|发明专利|
|17|GWIB耐高温电缆及其制备工艺|201110310946.4|2011年10月14日|发明专利|
|18|GWQIB耐高温电线及其制备工艺|201110310937.5|2011年10月14日|发明专利|
|19|高性能超薄双层绝缘线芯替代单层绝缘线芯|201110361233.0|2011年11月15日|发明专利|
|20|游动控制电缆|201120066909.9|2011年3月11日|实用新型|
|21|耐高低温宇航用低频电线电缆|201120292090.8|2011年8月12日|实用新型|
|22|舰船用乙丙绝缘氯磺化聚乙烯护套纵向水密封控制电缆|201120382780.2|2011年10月9日|实用新型|
|23|额定电压1000V耐高温电线电缆|201120382792.5|2011年10月9日|实用新型|
|24|额定电压2500V耐高温电线电缆|201120382814.8|2011年10月9日|实用新型|
|25|GWIB耐高温电缆|201120390436.8|2011年10月14日|实用新型|
|26|GWQIB耐高温电线|201120390432.X|2011年10月14日|实用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||新型|
|27|高性能超薄双层绝缘线芯替代单层绝缘线芯|201120451583.1|2011年11月15日|实用新型|

经本所律师核查，发行人拥有的专利权申请权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3、商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标如下（共2项）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号码|核定使用商品|类别|注册有效期限|注册人|
|1||3648322|电源材料（电线、电缆）；电线连接物；绝缘铜线；同轴电缆；电缆|9|2005 年 5 月 7日至 2015 年5月6日|发行人|
|2|全信|4455218|电缆；电线；同轴电缆；电缆中继线套筒；电报线；电线识别线；电线标识线；电线识别包层；电源材料（电线、电缆）；绝缘铜线|9|2007 年 11 月21日至2017年11月20日|发行人|

经本所律师核查，上表中第1项商标的原注册人为全兴传输（后更名为全信有限），2011年 2月 14日，国家工商行政管理局总局商标局核发《注册商标变更证明》，商标注册人由全兴传输变更为发行人。
经本所律师核查，发行人拥有的商标权属明确，不存在任何纠纷或潜在的纠纷。不存在任何查封、抵押、保证或任何第三方权益。
（三）主要生产经营设备及车辆情况
1、主要生产经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备包括生产设备、运输设备、办公设备等。
经本所律师核查，发行人拥有的上述主要生产经营设备系全信有限或发行人自行购置取得，为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在
任何查封、抵押、保证或任何第三方权益。
2、车辆
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现拥有车辆如下（共8辆）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号码|类型|品牌型号|序号|车牌号码|类型|品牌型号|
|1|苏A2J628|轿车|帕萨特|5|苏A0BT39|小型普通客车|江铃全顺|
|2|苏A50206|轿车|帕萨特|6|苏A7D617|小型普通客车|普瑞维亚|
|3|苏A56604|轿车|桑塔纳|7|苏AZR580|小型普通客车|别克|
|4|苏AHG399|小型轿车|北京现代|8|苏A0HQ93|小型普通客车|别克|

经本所律师核查，上述车辆均由发行人自行购置所得，发行人拥有的上述车辆不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制上述车辆所有权行使的情况。
（四）发行人的对外投资
发行人投资参股了全信光电，全信光电的情况见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“关联方”一节。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人上述参股公司为合法设立并有效存续的企业法人，发行人参股公司的股份不存在质押的情形，不存在潜在的法律纠纷。
（五）财产的取得方式及产权状况
根据本所律师查证并经发行人书面确认，上述发行人及其控股子公司的房地产是由发行人或其控股子公司依法通过出让、自建或买卖方式取得；上述发行人的专利、商标等知识产权是发行人或发行人的前身全信有限依法注册取得；主要经营设备及车辆是由发行人或其前身全信有限购买取得。上述财产均为发行人及其控股子公司合法取得，且发行人及其控股子公司已取得完备的权属证书，该等权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的担保抵押
经发行人书面确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控
股子公司全信科技拥有的土地使用权及该土地上的房产存在抵押，其抵押情况如下：2011年 2月 10日，全信科技与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为 Ec2080711020900061的《最高额抵押合同》，以其拥有的南京市江宁区空港工业园燕湖路 1幢、2幢、3幢房屋（房产证号为“江宁房权证东山字第 JN00179554号、第JN00179555号、第JN00179556号”）及其使用范围内的土地使用权（土地使用权证号为“宁江国用（2007）第29291号”）为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为A04080711020900002《最高债权额合同》项下本金及利息等其他相关费用，提供抵押担保。该《最高债权额合同》项下最高债权额为 3,800万元，债权确定期间为 2011年 2月 9日至 2014年 2月 9日。除上述抵押担保外，发行人及其控股子公司的主要财产均未设定抵押、质押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本部分以下所称的重大合同是指，截至本报告签署日，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同：
1、授信和借款合同
经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人及其控股子公司有如下正在履行的银行授信合同和借款合同：
（1）2011年2月10日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为A04080711020900002的《最高债权额合同》，约定该合同项下最高债权额为3,800万元，债权确定期间为2011年2月9日至2014年2月9日，在上述期间内，南京银行股份有限公司城西支行对发行人的债权余额之和不超过最高债权额。
（2）2011年4月26日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合
同编号为Ba1080711040800098的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款1,000万元，借款期限至2012年4月11日，借款利率为月利率6.04708‰。
（3）2011年6月24日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080711062400168的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款1,000万元，借款期限至2012年6月24日，借款利率为月利率5.78417‰。
（4）2012年3月21日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712032100068的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款1,000万元，借款期限至2013年3月21日，借款利率为浮动利率，即在借款发放日基准利率水平上上浮10%确定借款利率。
（5）2012年4月11日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为Ba1080712041100107的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向南京银行股份有限公司城西支行借款1,000万元，借款期限至2013年4月11日，借款利率为浮动利率，即在借款发放日基准利率水平上上浮10%确定借款利率。
2、重大采购合同
经本所律师核查,截至本工作报告签署日,发行人及其控股子公司正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同如下:
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|供应商|合同号|签订日期|产品|金额（元）|
|上海浩略实业有限公司|SHO/NJQX-11-01AHALC12057|2012.02.29|总线电缆网络|2,928,000.00|
|上海翰旗电子科技有限公司|HQ12-0323|2012.03.22|进口射频电缆|769,200.00|
|上海顺斯德国际贸易有限公司|QX-Y-2012032204|2012.03.22|进口铜导体|587,966.40|
||QX-Y-2012032205|2012.03.22||698,802.00|
|北京航研射频科|HY1203083|2012.03.22|射频连|526,840.00|

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|技有限公司|接器|

3、重大销售
经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在50万元以上的销售合同如下：
（1）2012年 1月 3日，发行人与某厂签署《销售合同》，约定该厂向发行人采购传输线缆产品，合同价款为人民币 2,073,249.00元。
（2）2012年1月18日，发行人与某厂签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该厂向发行人采购传输线缆产品，合同价款为人民币 1,090,005.50元。
（3）2012年1月18日，发行人与某研究所签署《销售合同》，约定该研究所向发行人采购传输线缆产品，合同价款为人民币873,116.50元。
（4）2012年2月20日，发行人与某研究所签署《购销合同》，约定该研究所向发行人采购传输线缆产品，合同价款为人民币732,040.00元。
（5）2012年3月23日，发行人与某研究所签署《购销合同》，约定该研究所向发行人采购传输线缆产品，合同价款为人民币574,965.00元。
4、抵押合同
2011年 2月 10日，全信科技与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为 Ec2080711020900061的《最高额抵押合同》，以其拥有的南京市江宁区空港工业园燕湖路 1幢、2幢、3幢房屋（房产证号为“江宁房权证东山字第 JN00179554号、第JN00179555号、第JN00179556号”）及其使用范围内的土地使用权（土地使用权证号为“宁江国用（2007）第29291号”）为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签署编号为A04080711020900002《最高债权额合同》项下本金及利息等其他相关费用，提供抵押担保。《最高债权额合同》项下最高债权额为3800万元，债权确定期间为2011年2月9日至2014年2月9日。
5、其他重大合同
2006年8月9日，全信科技与南京市国土资源局江宁分局于签订了编号为江
宁国土出合2006年099号《国有土地使用权出让合同》，约定全信科技受让取得南京市江宁区禄口街道蓝天路以北，燕湖路以西宗地地籍号为 21-114-050-131地块的土地使用权，地块总面积 41,335.2平方米，土地出让金为每平方米人民币120元，土地出让金总额为人民币4,960,224元。土地用途为工业用地。截至2006年10月23日，全信科技已全部支付了土地出让金，但尚有5,099.2平方米地块未办理土地使用权证书。
经发行人说明及本所律师核查，发行人除上述重大合同外，不存在其他应披露而未披露的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法；发行人及其控股子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
根据发行人及其控股子公司出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师合理查验及根据发行人及其控股子公司出具的书面承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至基准日，发行人与关联方不存在金额超过50万元的应收款。
2、经本所律师核查，除本所律师已在本律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“关联方担保”一节中披露的情况外，发行人及其控股子公司与其关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，本所律师认为，截至基准日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化
经发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本和出售重大资产的行为。发行人自设立以来所发生的增资扩股行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定。本所律师已经在本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节详细披露了发行人自设立以来发生的增资扩股行为。
（二）公司收购
2009年 8月 28日，发行人的全资子公司全信科技收购通妙线缆股权，该次股权收购的情况见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“发行人的控股股东、主要股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业”一节。
经本所律师核查，全信科技收购通妙线缆股权的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，不存在潜在的法律纠纷。
（三）拟进行的重大资产购买或出售等行为
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制订与修改
（一）发行人公司章程的制订及修改
1、发行人公司章程的制订
2007年 6月 16日，发行人召开首次股东大会，全体发起人股东参加了会议，经出席会议股东一致同意通过了《南京全信传输科技股份有限公司章程》的
议案。该章程已经在南京工商行政管理局备案登记。
本所律师认为，其制订程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、近三年发行人公司章程的修改
（1）根据历次股权结构变更情况，发行人相应修改了公司章程（具体见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），并办理了相应的工商登记备案。
（2）2009年 2月 28日和 2011年 10月 20日，发行人因董事会人数变更相应修改了公司章程，并办理了相应的工商登记备案。
（3）2011年2月18日，发行人因注册地址变更相应修改了公司章程，并办理了相应的工商登记备案。
（4）2012年2月10日，发行人根据公司上市相关的法律法规重新修订了章程，并办理了工商登记备案。
本所律师核查后确认，发行人上述公司章程的修改程序已履行了法定程序。
3、目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人《公司章程》共十二章一百七十九条，内容包括了《公司法》第八十二条要求载明的相关事项。该《公司章程》体现了同股同权、同股同利、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序，股东大会、董事会、监事会及经营管理机构与权限的设置；股东、监事的监督等方面均贯彻了保护小股东合法权益的原则，符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
2012年 3月 3日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的〈南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该公司章程（草案）将于本次发行及上市完成后生效。
本所律师认为，发行人制订的公司股票公开发行并上市后适用的公司章程（草案），系按《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定的格式和内容制订
和修改的，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成。
2、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3、董事会为发行人的经营决策机构，由 7名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会设董事长一人。董事会下设三个专门委员会即审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及董事会办公室。发行人的董事由股东大会选举产生，董事会对发行人股东大会负责，负责实施股东大会决议。
4、高级管理人员包括：总经理 1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3名，在总经理领导下按总经理授予的职权协助总经理开展工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、公司设有独立的财务部、行政部、研发中心、质量部、运营部、生产部、组件事业部、营销部。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于2007年6月16日召开的第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2011年 12月 16日，发行人召开 2011年度第六次临时股东大会，本次股东大会通过了《股东大会议事规则（修订稿）》、《董事会议事规则（修订稿）》、《监事会议事规则（修订稿）》。上述三会议事规则修订稿系根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人拟在创业板上市的方案，对原三会议事规则进行修订。
经本所律师查验，发行人所通过并执行的原三会议事规则及现行有效的三会议事规则均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会
本所律师审查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件和全体股东、董事、监事的书面确认函后，确认：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合法律、法规和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人的董事为：陈祥楼(董事长)、叶运泉、马兰群、李峰、赖德胜（独立董事）、赵雪媛（独立董事）、赵竟成（独立董事）。
发行人的监事为：曹永胜（监事会主席、职工代表监事）、曾文强、许纬。发行人的高级管理人员为：陈祥楼（兼任总经理）、陈业宝（副总经理兼董事会秘书）、王崇国（副总经理）、徐冰（副总经理兼财务总监）。
2、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺及本所律师合理审查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4、经本所律师核查，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》及其它法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变更情况
1、董事的变化
2007年 6月 16日，发行人召开首次股东大会，选举陈祥楼、杨玉梅、叶运泉、赵彬、戴辉林、杜红杰为发行人第一届董事会成员。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈祥楼担任发行人第一届董事会董事长。
2010年1月1日时，发行人的董事为陈祥楼、杨玉梅、叶运泉、马兰群、王金武，陈祥楼担任发行人董事会董事长。
2011年 2月 18日，发行人召开临时股东大会接受王金武辞去独立董事职务之提议，选举赵竟成为独立董事。
2011年 3月 25日，发行人召开临时股东大会接受杨玉梅辞去董事职务之提议，选举李峰为董事。
2011年10月20日，发行人召开临时股东大会，同意修改《公司章程》，决定发行人董事会由7人组成，同时选举赖德胜、赵雪媛为独立董事。
本所律师认为，发行人上述董事的变更程序符合当时有效之《公司法》和公司章程的规定，为合法有效；发行人董事任职虽有上述变动，但变动的原因主要
在于杨玉梅为发行人董事长、实际控制人陈祥楼之配偶，为完善公司治理结构，发行人股东大会同意杨玉梅辞去董事职务并选举新的董事；另外，发行人董事会组成人数的变化，客观上需要增加新的独立董事，而发行人董事长、核心决策董事在此期间保持稳定，因此，上述董事任职变化不属于发行人董事会的重大变化。
2、监事的变化
2010年1月1日时，发行人监事为杨正宏、吴祖明、缪登奎。
2011年 9月 20日，发行人职工代表大会召开会议，会议选举曹永胜为发行人监事会职工代表监事。
2011年 9月 20日，发行人临时股东大会接受杨正宏、吴祖明、缪登奎辞去公司监事职务之提议，选举曾文强、许纬为发行人监事，与职工监事曹永胜组成发行人监事会。
经本所律师核查，发行人上述监事的变更程序符合当时有效之《公司法》和发行人《公司章程》的规定，为合法有效；发行人监事在近两年内发生了上述变化，其主要原因为原发行人监事吴祖明因个人原因提出辞职，无法履行监事职责；原发行人监事杨正宏、缪登奎与发行人的实际控制人陈祥楼存在亲属关系，不适宜担任发行人监事。发行人监事的上述变化有利于提高公司治理结构，更好发挥监事职责，保护投资者利益。
3、高级管理人员的变化
自2007年6月16日发行人设立之时至本律师工作报告出具之日，陈祥楼一直担任发行人总经理。
2010年1月1日时，发行人的高级管理人员为：总经理陈祥楼、财务负责人马兰群，同时陈祥楼代为履行董事会秘书职责。
2011年 9月 20日，发行人召开董事会，聘任徐冰、王崇国、陈业宝为发行人副总经理，聘任徐冰为发行人财务负责人，聘任陈业宝为发行人董事会秘书。
自2007年10月，王崇国加入全信股份并担任质量部副主任，之后历任质量
部主任、总经理助理，于2011年9月担任全信股份副总经理，其间一直协助总经理参与公司日常经营管理。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述高级管理人员的任职及变化符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定；发行人高级管理人员近两年虽有上述变化，但公司高级管理人员的核心决策人员未发生重大变化。
（三）独立董事
1、独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人现任独立董事为赵竟成、赵雪媛、赖德胜，其基本情况如下：
（1）赵竟成：男，中国国籍，无境外居留权，1946年出生，高级工程师，澳门科技大学工商管理硕士；曾任南京华东电子信息科技股份有限公司董事长，江苏省第十三届政协委员。曾获得中国优秀企业家、江苏省优秀管理者、南京市优秀企业家等称号并享受国务院特殊津贴。现任天泽信息产业股份有限公司董事和发行人独立董事。
（2）赵雪媛：女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，研究生学历；
历任中央财经大学会计系助教，讲师，副教授，现任中央财经大学会计学院教授，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、大力电工襄阳股份有限公司和发行人独立董事。
（3）赖德胜：独立董事，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，研究生学历；曾任北京师范大学社会科学处处长，北京师范大学出版社社长，现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、院长，辽宁科隆精细化工股份有限公司、大同新成新材料股份有限公司和发行人独立董事。
2、独立董事的职权
发行人现行有效的《独立董事工作制度》对独立董事的职责作出了如下规定：独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
根据独立董事出具的书面承诺和本所律师合理查验，发行人之独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|纳税人|税种|税率|
|1|发行人|增值税|17%|
|||企业所得税|15%|
|||城市维护建设税|7%|
|||教育费附加|3%|
|||地方教育费附加|1%|
|2|全信科技|增值税|17%|
|||企业所得税|25%|
|||城市维护建设税|5%|
|||教育费附加|3%|
|||地方教育费附加|1%|
|3|通妙线缆|增值税|17%|
|||企业所得税|25%|
|||城市维护建设税|1%|
|||教育费附加|--|
|||地方教育费附加|--|

注：通妙线缆企业所得税采用核定征收，应税所得率为4%。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人在报告期内享受以下税收优惠政策：2009年度、2010年度及2011年度，发行人享受了企业所得税减按15%的税率征收的优惠。
发行人于2008年 12月9日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局等相关政府部门认定为高新技术企业，获得编号为GR200832001314的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述企业所得税优惠符合相关法律、法规的规定，为合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经核查，发行人及其控股子公司近三年来享受以下财政补贴：
1、根据南京市经济委员会、南京市财政局《关于组织申报 2009年南京市专利新产品产业化技术创新财政补助备选项目的通知》（宁经科技字[2008]429号,宁财企[2008]844号），2009年6月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的专利产业化扶持资金人民币30万元。
2、2009年 8月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的财政扶持资金人民币74.6万元，该项补贴已由南京市鼓楼区财政局出具的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》确认。
3、2009年 9月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的财政扶持资金人民币20万元，该项补贴已由南京市鼓楼区财政局出具的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》确认。
4、根据南京市人民政府《关于加快南京市金融业发展的意见》（宁政发[2008]148号），2009年9月，发行人收到南京市财政局拨付的资本市场融资专
项引导奖励资金人民币20万元。
5、根据江苏省经济和信息化委员会《江苏省中小企业专利新产品推荐实施办法》（苏中小信[2005]36号），2009年12月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的中小企业发展扶持资金人民币10万元。
6、根据发行人与中国人民解放军总装备部某办公室签订《科研项目研制合同书》，发行人于 2008年 5月收到总装备部拨付的科研试制费人民币 9万元，于2009年4月收到拨付的科研试制费人民币 41万元。
7、根据发行人与中国人民解放军总装备部某办公室签订《科研项目研制合同书》，发行人于 2008年 5月收到总装备部拨付的科研试制费人民币 3万元，于2009年11月收到拨付的科研试制费人民币 27万元。
8、2009年11月，通妙线缆收到上海市南汇区大团镇财经事务中心拨付的企业扶持款人民币39,363.99元，该项补贴已由上海市浦东新区（经国务院批准，原上海市南汇区行政区域已并入上海市浦东新区，本所律师注，下同）大团镇财经事务中心出具的《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》确认。
9、根据江苏省财政厅《江苏省省级专利资助资金管理办法》（苏财教[2006]195号），2010年1月，发行人收到南京市江宁区科技局拨付的优秀专利奖金人民币4,980元。
10、2010年7月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的财政扶持资金人民币18万元，该项补贴已由南京市鼓楼区财政局出具的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》确认。
11、根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市2010年第二批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2010]133号、宁财教[2010]473号），2010年10月，发行人收到鼓楼区科技局拨付的第二批科技发展计划资金人民币20万元。
12、根据南京市经济与信息化委员会、南京市财政局《关于下达2010年南京市创新转型20条鼓励政策第二批政府奖励、补助项目及资金计划的通知》（宁经信投资[2010]443号、宁财企[2010]1034号），2010年 12月，发行人收到鼓楼
区财政局拨付的创新转型第二批技术创新补助资金人民币25万元。
13、2010年1月，通妙线缆收到上海市南汇区大团镇财经事务中心拨付的企业扶持款人民币92,267.59元，该项补贴已由上海市浦东新区大团镇财经事务中心出具的《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》确认。
14、2010年5月，通妙线缆收到上海市南汇区大团镇财经事务中心拨付的企业扶持款人民币33,493.79元，该项补贴已由上海市浦东新区大团镇财经事务中心出具的《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》确认。
15、2010年7月，通妙线缆收到上海市南汇区大团镇财经事务中心拨付的企业扶持款人民币58,617.61元，该项补贴已由上海市浦东新区大团镇财经事务中心出具的《关于对上海通妙线缆科技有限公司的拨款情况说明》确认。
16、2011年2月，发行人收到南京市鼓楼区财政局拨付的财政扶持资金人民币35.5万元，该项补贴已由南京市鼓楼区财政局出具的《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》确认。
17、根据南京市经济与信息化委员会、南京市财政局《2011年创新转型和“千企升级”首批鼓励政策》（宁经信投资[2011]352号、宁财企[2011]644号），2011年10月，发行人收到鼓楼区财政局拨付的信息化项目补助人民币10万元。
18、根据中共鼓楼区委、鼓楼区人民政府《关于表彰鼓楼区十佳创新型企业、鼓楼区知识产权工作先进单位和鼓楼区十佳科技创新创业人才的决定》（鼓委发[2011]95号），2011年11月，发行人收到鼓楼区科学技术局拨付的鼓楼区十佳创新型企业奖励人民币5万元。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等均取得了政府相关部门的批准确认或签署了相关合同，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
2008年 12月通妙线缆成立时依据上海市国家税务局、上海市地方税务局“关于转发《国家税务总局关于印发<企业所得税核定征收办法>（试行）的通知和本市实施意见的通知”，由主管税务机关批准为实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，应税所得率4%，企业所得税税率25%。
2009年3月杨玉梅收购通妙线缆后，在通妙线缆开展经营活动期间，其企业所得税征收方式一直为核定征收。通妙线缆的企业所得税核定征收由主管税务机关鉴定、批准，但在其经营期间已不符合国家税务总局“关于印发《企业所得税核定征收办法（试行）》的通知”中规定的核定征收条件。
2011年11月17日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明：“上海禄鹭实业发展有限公司（原企业名称为：上海通妙线缆科技有限公司）系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2009年 4月1日至2010年11月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。”
本所律师认为，在通妙线缆开展经营活动期间，通妙线缆继续适用核定方式缴纳企业所得税违反了国家税务总局《关于印发<企业所得税核定征收办法>（试行）的通知》（国税发[2008]30号）中关于核定征收条件的规定，且存在有权机关对通妙线缆及其股东进行税收补缴和处罚的法律风险。但是通妙线缆按照核定征收方式缴纳企业所得税经过了主管税务机关的批准，上海市浦东新区国家税务局和地方税务局为其税收情况出具了合法证明，并于2012年5月通过税务主管机关的审核依法办理了税务登记注销；同时，为避免该涉税事项对此发行人可能造成的损失，发行人控股股东、实际控制人陈祥楼承诺：“关于税收核定征收事宜，若有权机关对上海通妙线缆科技有限公司或其股东南京全信科技有限公司作出补缴或处罚决定，本人愿意全额承担相关费用，包括补缴税金、滞纳金及其他相关所有费用。”综上，根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具的税收情况证明，本所律师认为，通妙线缆该涉税事项不构成重大违法事项、对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍。
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子公司全信科技目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，最近三年以来按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为，没有因涉税问题而受处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和劳动保障
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1、发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
2012年 2月 14日，南京市环保局出具《关于南京全信传输科技股份有限公司和南京全信科技有限公司环保法律核查情况的意见》，确认“南京全信传输科技股份有限公司和南京全信科技有限公司能够遵守环境保护法律、法规的规定。
近三年来的经营活动中，未发生环境污染事故，未被我局实施环境保护行政处罚。”
根据上述主管部门出具的证明文件并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近3年来的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未因环保问题而受到环保部门的处罚，无违法违规情况。
2、发行人拟投资项目的环境保护
（1）2012年 2月 23日，发行人的募集资金投资项目“扩建研发中心项目”，经国电环境保护研究所评估后，获得南京市江宁区环境保护局出具的宁环科2012-023号《扩建研发中心项目建设项目环境影响报告表的审批意见》批准同意建设。
（2）2012年2月23日，发行人的募集资金投资项目“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”，经国电环境保护研究所评估后，获得南京市江宁区环境保护局出具的宁环科2012-024号《高可靠航天航空用传输线生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》批准同意建设。
（3）2012年2月23日，发行人的募集资金投资项目“高性能传输系统生产线建设项目”，经国电环境保护研究所评估后，获得南京市江宁区环境保护局出具的宁环科2012-025号《高性能传输系统生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》批准同意建设。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1、发行人的产品质量标准
（1）2008年5月16日，发行人取得了军工产品质量体系认证委员会核发的编号为08JA1219《军工产品质量体系认证证书》，有效期至2012年5月15日。
（2）2010年 4月 7日，发行人取得广州赛宝认证中心服务有限公司核发的 ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》，适用于：耐高温导线和射频、低频、电源、数据传输电缆的设计/开发、生产和服务，有效期至2013年4月6日。
（3）2010年12月20日，发行人取得必维国际检验集团（BUREAUBERITAS）核发的编号为AS10003号《航空航天质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合BS EN ISO9001:2008、EN9100:2003和AS9100 Rev B质量标准的全部适用条款，适用于：航空航天电线电缆及电缆组件的设计、开发、生产及服务，有效期至2013年12月29日。
2011年6月3日，发行人取得必维国际检验集团核发的证书号为271705《航空航天质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合 BS EN ISO9001:2008和AS9100:2004B质量标准的全部适用条款，适用于：航空航天电线电缆及电缆组件的设计、开发、生产及服务，有效期至2014年6月2日。
2、发行人的产品和技术监督
2012年 1月 17日，南京市质量技术监督局鼓楼分局出具证明，确认“南京全信传输科技股份有限公司自设立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准的规定，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
本所律师认为，发行人近三年生产的产品符合其执行的质量和技术监督标准，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障
经核查发行人的社会保险登记证、社会保险缴纳凭证、住房公积金登记证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同等材料，发行人依法办理了社会保险登记、住房公积金登记，与员工依法签署劳动合同，并为员工缴纳社会保险及住房公积金。
报告期内发行人及控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴纳比例|2011年|2010年|2009年|
|人数（截至期末）|--|246|209|161|
|养老保险|公司缴纳比例（%）|20|20|21|
||个人缴纳比例（%）|8|8|8|
|医疗保险|公司缴纳比例（%）|9|9|8.5|
||个人缴纳比例（%）|2|2|2|
|失业保险|公司缴纳比例（%）|2|2|1|
||个人缴纳比例（%）|1|1|1|
|工伤保险|公司缴纳比例（%）|0.8|0.5|0.4|
||个人缴纳比例（%）|--|--|--|
|生育保险|公司缴纳比例（%）|0.5|0.8|0.7|
||个人缴纳比例（%）|--|--|--|

报告期内，发行人及控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|--|2011年|2010年|2009年|
|人数（截至期末）|230|126|118|
|住房公积金|企业缴费率为 8%、个人缴费率为8%|||

南京市鼓楼区人力资源和社会保障局于2012年1月17日确认，“截止2011年12月31日，南京全信传输科技股份有限公司员工全部与公司签订劳动合同。
南京全信传输科技股份有限公司参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极的按期履行足额缴纳基本保险费的义务。南京全信传输科技股份有限公司自成立以来遵守国家法律、法规及规范性文件关于劳动和社会保障方面的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形”。南京市江宁区人力资源和社会保障局于2012年1月10日确认：“南京全信科技有限公司参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期履行足额缴纳基本保险费的义务；南京全信科技有限公司自成立以来遵守国家法律、法规及规范性文件关于劳动和社会保障方面的规定和要求，不存在因违反上述规定和要求而被处罚的情形。”
2012年1月16日、2012年2月17日南京市住房公积金管理中心分别为南京
全信科技有限公司和南京全信传输科技股份有限公司和出具《住房公积金缴存证
明》，确认“该单位从开户缴存至今未受过行政处罚。”
本所律师注意到，截至 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司除未为 16名正在办理公积金账户转移的在职员工缴纳住房公积金外，已为其他全部在职员工缴纳住房公积金；报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。
根据发行人提供的说明，发行人（含其前身全信有限）及其控股子公司过往未曾被主管机关要求限期办理住房公积金账户开户及缴费，发行人自 2009年 7月开立住房公积金账户后，亦未被要求补缴以往年度的住房公积金。发行人的股东陈祥楼已向发行人出具书面承诺函：“如果股份公司及其子公司所在地住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，控股股东陈祥楼将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用”。
基于上述，本所律师认为，根据社会保险管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年来严格遵守中华人民共和国劳动及劳动保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形，也不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼程序；根据南京市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其控股子公司虽存在在报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但自开户至今未受到相关主管部门的处罚，且发行人的控股股东已出具承担责任的书面承诺，上述情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
1、股东大会
根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的募集资金拟用于投资“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”和“扩建研发中心项目”。上述项目的总投资为人民币 1.66048亿元，若实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由发行人自筹解
决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
2、可行性研究报告
2011年10月，发行人编制了《募集资金投资项目可行性研究报告》。
3、项目备案
2011年 12月 7日，发行人的“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2011）1058号《关于南京全信传输科技股份有限公司新建高可靠性航天航空用传输线生产线项目的备案通知书》，项目总投资为10,864万元。发行人的“高性能传输系统生产线建设项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2011）1101号《关于南京全信传输科技股份有限公司新建高性能传输系统生产线建设项目的备案通知书》，项目总投资为3,163.7万元。发行人的“扩建研发中心项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2011）1106号《关于南京全信传输科技股份有限公司扩建研发中心项目的备案通知书》，项目总投资为2,577.1万元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并经政府相关部门批准，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准程序。
4、募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已经在本律师工作报告“发行人的环境保护、产品质量和劳动保障”一节中详细披露该部分内容。
经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部运用其主营业务，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板暂行办法》第二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已经制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板暂行办法》第二十八条之规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
根据发行人的书面说明，发行人未来3年内业务发展目标是：销售规模未来三年年均增长率不低于20%，将公司打造成为国内领先的具有强大产研能力、多军工领域内专业生产高性能传输线及线缆组件的企业。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、全信科技出具的书面承诺及本所律师合理调查，发行人、全信科技目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5%以上的股东陈祥楼、杨玉梅、南京奥威出具的书面承诺及本所律师合理调查，持有发行人5%股份以上的股东、发行人之实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长和总经理陈祥楼出具的书面承诺及本所律师合理调查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页]
广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫 经办律师：王守建
经办律师：汪年俊
年 月 日