北京市康达律师事务所
关于
高升控股股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的法律意见
康达法意字[2015]第0244号
二○一五年十二月
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法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|-|含义|
|高升控股/公司|指|高升控股股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》（康达法意字[2015]第0244号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本计划／激励计划／本次激励计划|指|以高升控股股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
法律意见
康达法意字[2015]第0244号致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
高升控股已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有高升控股的股票，与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供高升控股为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意高升控股部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但高升控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准和授权
2015年12月24日，公司召开2015年度第四次临时股东大会，审议通过《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
1.2确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
法律意见书 1.3对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
1.4因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
1.5在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.6授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划；
1.7签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
1.8为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
1.9实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
本所律师认为，为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理实施本次激励计划相关事项，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定。
二、关于高升控股股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
法律意见书《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
2015年12月25日，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会第八届董事会第十七次会议审议通过《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（一）《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要修订的内容为“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“4、个人层面绩效考核要求”部分，具体内容对比如下：
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|限制性股票激励计划（草案）|限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|4、个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：A B C D等级 不合优 良 合格格可解锁100% 80% 70% 0%比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票|4、个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：A B C D等级 不合优 良 合格格可解锁100% 80% 70% 0%比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核|

法律意见书
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|当期拟解锁份额回购注销。|为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|

（二）《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》修订的内容为“五、绩效考评评价指标及标准”之“（二）个人层面绩效考核”部分，具体内容对比如下：
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|限制性股票激励计划实施考核管理办法|限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）|
|（二）个人层面绩效考核对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：A B C D等级 不合优 良 合格格可解锁100% 80% 70% 0%比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回|（二）个人层面绩效考核对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：A B C D等级 不合优 良 合格格可解锁100% 80% 70% 0%比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所|

法律意见书
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|购注销。|获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|

经核查，本所律师认为，公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合公司股东大会授权董事会办理事项之1.2项、1.3项、1.6项的规定，符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十一条之规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合公司股东大会授权董事会办理事项之1.2项、1.3项、1.6项的规定，符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十一条之规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
李包产
2015年12月25日