股票简称：号百控股 证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方||||
|1|中国电信集团公司|8|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|2|同方投资有限公司|9|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|3|深圳市天正投资有限公司|10|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|4|招商湘江产业投资有限公司|11|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|5|上海东方证券资本投资有限公司|12|新华网股份有限公司|
|6|中国文化产业投资基金（有限合伙）|13|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|14|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一七年二月
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文产基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙及万卷合伙已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代交易对方向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，则交易对方授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告、审阅报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价 11,358.89万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）本次交易构成重大资产重组
根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的资产合计|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,696.60|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|159,061.39|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|249,462.94|-|-|74.09%|是||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的成交金额为本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信体制改革背景下，由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的；在国务院国资委成立后，公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团，但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之日起已超过60个月。
本次交易前，号百控股的实际控制人为国务院国资委，控股股东为电信集团；本次交易完成后，号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的交易情形。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的第八届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,481.74万元。
（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
在本次交易完成后 12个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
五、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2016年3月31日，交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率和交易价格如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|最终选取的评估方法|评估值|增值率|交易价格|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|收益法|194,139.15|144.75%|194,139.15|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.86|收益法|117,321.39|100.20%|117,321.39|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|收益法|70,592.76|235.07%|70,592.76|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|收益法|11,358.89|318.11%|11,358.89|
|合计||161,706.780||393,412.19|143.29%|393,412.19|

注1：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至2016年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益；增值率=评估值/净资产账面值-100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合 计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据上市公司 2016年上半年未经审计的财务报告以及中审众环出具的众环专字(2016)022451号备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|
|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|毛利率|14.57%|19.56%|
|流动比率|4.74|3.46|
|速动比率|4.62|3.40|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：流动比率=流动资产/流动负债；
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注6：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
4、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
5、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
6、本次交易方案和报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准（国资产权[2016]1148号）；
8、本次交易方案已经号百控股2016年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已取得中国证监会的核准（证监许可[2017]190号）。
文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，有限合伙人之一为中银投资资产管理有限公司，中国文化产业投资基金管理有限公司和中银投资资产管理有限公司均为中国银行股份有限公司控制的公司，且合计持有文化基金50%以上合伙份
额。根据文化基金的说明并经独立财务顾问和法律顾问核查，就文化基金以所持炫彩互
动8%股权参与本次交易事宜，其还需报中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要司同意，但该等同意系文化基金为完善其与中国银行股份有限公司间内部管理制度所需履行的内部程序，不属于本次交易的前置程序。
2016年11月8日，中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司出具了《对于文化基金已投企业炫彩互动重组方案的批复》，同意文化基金将其所持炫彩互动的8%股权转让给号百控股。
本次交易的交易对方之一凤凰传媒系上交所上市公司，江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有凤凰传媒72.80%的股份，系凤凰传媒的控股股东，江苏省人民政府持有江苏凤凰出版传媒集团有限公司100%股权，系凤凰传媒的实际控制人。
根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程（2016年3月修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司对外投资管理办法》的规定，公司及子公司的单项对外投资金额超过 50万元的且在年度投资预算范围和董事会授权范围内的，由公司总经理室批准；公司及子公司的单项对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%（不含50%）的，由公司董事会审批。另外，根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》第 5条的规定，省级文化企业及其投资举办的全资、控股企业的重大事项分为审核、审批和备案事项。审核事项为省级文化企业以及所属企业报由省委宣传部、省文化行政主管部门和省财政厅审核后报请省人民政府批准的事项；审批事项为省级文化企业以及所属企业上报省财政厅审核批准的事项；备案事项为省级文化企业以及所属企业报告省财政厅的事项。其中，投资总额在5,000万元或最近一期经审计净资产10%以上的重大投资项目属于备案事项；未达到前述要求的，无需办理前述审核、审批或备案手续。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号）及本次交易协议，并经凤凰传媒确认，凤凰传媒所持天翼阅读5.967%的股权作价为4,212.27万元，未超过5,000万元，亦未达到凤凰传媒最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的10%，因此，凤凰传媒就其以所持天翼阅读5.967%的股权参与本次交易无需取得江苏省人民政府及其相关部门的批准。
综上所述，凤凰传媒就其以所持天翼阅读5.967%的股权参与本次交易事宜，已按其公司章程及对外投资管理办法的规定履行了内部决策程序，无需取得江苏省人民政府
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要及其相关部门的批准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1.|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2.|上市公司|真实、准确、完整|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任。|
|3.|上市公司|履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。|
|4.|上市公司|关于《发行管理办法》第三十九条的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。（5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|5.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|最近三年内未受处罚、调查|（1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|7.|上市公司|不存在为控股股东及其他关联方提供担保或资金、资产被占用等情形|本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重大偿债风险或影响持续经营的担保。|
|8.|控股股东|保持上市公司独立性|为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在号百控股专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。（2）保证号百控股的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证号百控股具有独立完整的资产，号百控股的资产全部处于号百控股的控制之下，并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。（2）保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证号百控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证号百控股独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。（4）保证号百控股能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。（5）保证号百控股依法独立纳税。4、机构独立（1）保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证号百控股拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||（1）保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意承担因违反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|9.|控股股东|避免与上市公司同业竞争|（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等业务。（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将（i）托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给号百控股；（ii）终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响。（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。|
|10.|控股股东|减少与规范关联交易|（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。|
|11.|控股股东及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|12.|控股股东|不存在关联方担保及资金占用|（1） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占用。（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。|
|13.|控股股东|股份锁定期及相关安排|（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。（3）在本次交易完成后12个月内，本单位将不转让本单位在本次交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。（4）如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或证监会、上交所的要求执行。|
|14.|控股股东|关于不存在内幕交易的说明|（1）本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。（3）本单位若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。|
|15.|交易对方|真实、准确、完整|（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|16.|交易对方|重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形|（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持有的情况。（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标的公司股权变更至号百控股名下。（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资产，在本次交易获得证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。|
|17.|交易对方及其主要管理人员|最近五年未受处罚、最近五年诚信情况说明|除深圳证券交易所于2016年1月29日对中文在线副总经理宋洁通报批评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|18.|交易对方（不包括电信集团）|股份锁定期及相关安排|（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或证监会、上交所的要求执行。|
|19.|交易对方（不包括电信集团）|关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系的说明|（1）本企业与号百控股、电信集团及其关联方、参与本次重组的中介机构无关联关系。（2）本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（3）本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。（4）本企业若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|20.|标的公司|关于提供资料真实、准确、完整|（1）本公司保证将及时向号百控股提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本公司保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
在本次交易完成后 12个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，如本次交易于 2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年及2018年；若本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年、2018年及 2019年）无法实现承诺业绩目标，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.09元/股。由于本次拟注入的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（众环审字(2016) 021701号）和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(2016) 022451号），假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2015年度||2016年1-6月||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,625.25|9,239.11|1,353.34|7,017.84|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.12|0.03|0.09|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为 2016年 3月 31日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估值|评估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.86|117,321.39|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|318.11%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估值|评估增值率（%）|
|合计||161,706.80|393,412.19|143.29%|

截至 2016年 3月 31日，标的资产评估值为 393,412.19万元，较账面值增值 231,705.39万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（三）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）交易对方中存在私募投资基金需履行备案程序的风险
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
本次交易的交易对方中，文化基金为私募投资基金，招商湘江投资为证券公司直投
基金。其中，文化基金已完成了私募投资基金备案；文化基金的基金管理人为中国文化
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要产业投资基金管理有限公司，其已完成了私募投资基金管理人登记。招商湘江投资已完成了证券公司直投基金备案；招商湘江投资的管理人为青岛招商致远投资管理有限公司，其已登记为招商证券股份有限公司直投子公司招商致远资本投资有限公司的下属机构。
因此，本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私募投资基金备案的情况。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定，未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在运营在线视频平台、游戏分发平台、数字阅读平台以及动漫画分发平台的过程中，需要与相关内容的提供方等业务合作伙伴紧密合作。报告期内，标的公司利用丰富的运营推广经验与视频、游戏、数字书籍以及动漫画的优质内容提供方保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议。未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要监管。随着技术的持续创新以及相关内容展现形式的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可或未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局的前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书摘要出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响。
（五）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关资产进入到该行业内，市场竞争状况更为激烈。
未来若竞争激烈程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，标的公司能否顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一定的不确定性。因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。
（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要业务经营产生负面影响。
（七）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与标的公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致标的公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并阻止类似情况的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（八）政府补助风险
标的公司因从事互联网及相关服务业务而在报告期内获得政府补助，天翼视讯2014年、2015年和2016年1-6月分别确认政府补助收益为2,280.97万元、849.38万元和161.99万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%和7.88%；
炫彩互动2014年、2015年和2016年1-6月分别确认政府补助收益为873.34万元、332.10万元和 503.54万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%和15.47%；天翼阅读 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年和 2016年 1-6月分别确认政府补助收益 195.00万元和 529.72万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-7.67%和1,319.07%；爱动漫 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年和 2016年1-6月分别确认政府补助收益50.00万元和1.00万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-35.70%和0.34%。
虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助，但如果未来政府补助政策发生改变，标的公司存在因政府补助收入减少而影响其利润水平的风险。
（九）高新技术企业资质风险
报告期内，天翼视讯持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》，并经主管税务部门批准，于2013年度、2014年度和2015年度均享受12.5%的减
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要半征收所得税优惠，2016年1月起享受15%的所得税优惠。目前，天翼视讯持有的《高新技术企业证书》已到期，天翼视讯已提交重新认定高新技术企业资质的申请，并且已被上海市高新技术企业认定办公室列入拟认定高新技术企业的名单并在高新技术企业认定管理工作网进行了公示，天翼视讯高新技术企业资质的重新认定申请不存在实质性障碍。但是，若天翼视讯最终不能重新取得《高新技术企业证书》，将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
炫彩互动持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于2015年7月6日联合核发的《高新技术企业证书》，根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的有关规定，炫彩互动享受企业所得税优惠政策，自2015年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。若炫彩互动享受的该等税收优惠政策发生变化，或者在炫彩互动持有的《高新技术企业证书》到期后，炫彩互动不能持续被认定为高新技术企业，炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年，天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策，或者在天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后，天翼阅读不能被持续认定为高新技术企业，天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
（十）标的公司渠道依赖风险
天翼视讯开展的互联网视频业务与“魔盒”业务、天翼阅读开展的阅读业务与听书业务、以及爱动漫开展的动漫画阅读业务在业务开展早期，均受益于电信集团庞大的用户基础和便捷的计费能力等内部资源优势获得了迅速发展。随着该等业务的逐步成熟和壮大，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均已建立起了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。此外，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均在积极发展多元化的用户结构，在结算上也逐步增加与非电信结算渠道的合作，未来随着该等业务的进一步发展，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫对电信集团的渠道依赖预计将会继续减弱。
虽然各标的公司主营业务具有经营独立性，不依赖于电信集团，但如果未来标的公
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要司由于第三方渠道铺设不及预期，可能给标的公司业务开展带来一定影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的备考审阅报告及评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文娱行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业绩未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；
另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ......................................................................................................................... 24目录 ..................................................................................................................................... 32释义 ..................................................................................................................................... 33第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 36一、本次交易的背景....................................................................................................... 36二、本次交易的目的....................................................................................................... 37三、本次交易的具体方案............................................................................................... 38四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 47五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................... 48六、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 49七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 49
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书摘要|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》|
|重大资产重组报告书、重组报告书、报告书|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|号百控股、上市公司、本公司、公司|指|号百控股股份有限公司|
|标的公司|指|天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫|
|天翼视讯|指|天翼视讯传媒有限公司|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司|
|爱动漫|指|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权|
|交易对方、电信集团等 14名交易对方|指|中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|电信集团|指|中国电信集团公司|
|电信股份|指|中国电信股份有限公司|
|同方投资|指|同方投资有限公司|
|天正投资|指|深圳市天正投资有限公司|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|招商湘江投资|指|招商湘江产业投资有限公司|
|东方证券投资|指|上海东方证券资本投资有限公司|
|文化基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|顺网科技|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|炫彩合伙|指|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|光合合伙|指|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|中文在线|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|凤凰传媒|指|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|新华网|指|新华网股份有限公司|
|思本合伙|指|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|万卷合伙|指|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司100%股权暨关联交易事项|
|本次交易作价|指|各方协商确定的标的公司100%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|若本次交易于2016年完成，则为2016年、2017年、2018年；若本次交易未能于2016年完成，则起始年度相应顺延|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的第八届董事会第十七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间|
|《公司章程》|指|《号百控股股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问、海问|指|北京市海问律师事务所|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|人民币普通股|
|上交所|指|上海证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施„互联网+‟行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在发展基础电信业务的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一 A股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业布局。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）上市公司亟待寻找新的盈利增长点
号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。随着在线旅游市场整合的加速与市场集中度的提升，上市公司商旅预定业务收入下滑，利润空间变窄；此外，受行业周期影响，上市公司酒店业务增长动力不足。在此背景下，号百控股一方面要通过调整经营策略，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要探索创新公司定位和发展战略，调整业务结构，通过整合互联网文娱类业务，谋求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）增强号百控股整体竞争力，保障广大投资者利益
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制，深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。本公司与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资于2016年7月28日就发行股份购买其持有的天翼视讯100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙于2016年7月28日就发行股份及支付现金购买其持有的炫彩互动100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙于2016年7月28日就发行股份及支付现金购买其持有的天翼阅读100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团于2016年7月28日就发行股份购买其持有的爱动漫100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙。
2、标的资产
本次交易的标的资产为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资持有的天翼视讯100%的股权，电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙持有的炫彩互动100%的股权，电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙持有的天翼阅读100%的股权，电信集团持有的爱动漫100%的股权。
3、交易金额
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以资产评估机
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要构中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价 11,358.89万元。
具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的第八届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,481.74万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
在本次交易完成后 12个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团（以下称“双方”）于 2016年 7月28日签署了《盈利预测补偿协议》，于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于 2016年 10月 30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》并于2016年12月7日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”，与未扣非净利润合称“承诺净利润数”）。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。如本次交易于2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年及2018年。若本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年、2018年及2019年。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺各标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为：未扣非净利润承诺数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|天翼视讯100%股权|10,132.92|12,140.90|14,484.09|17,607.41|
|天翼阅读100%股权|4,568.32|6,795.40|6,910.65|7,538.11|
|炫彩互动100%股权|5,746.68|7,430.92|8,245.96|8,937.57|
|爱动漫100%股权|723.56|748.54|833.90|1,051.92|

扣非净利润承诺数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|天翼视讯100%股权|9,707.92|11,715.90|14,059.09|17,182.41|
|天翼阅读100%股权|3,951.67|6,795.40|6,910.65|7,538.11|
|炫彩互动100%股权|5,346.28|7,430.92|8,245.96|8,937.57|
|爱动漫100%股权|722.91|748.54|833.90|1,051.92|

2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交
易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对标的公司实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
对于每一标的公司，电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内该标的公司各年的承诺净利润数之和×该标的公司100%股权交易作价－累积已补偿金额
电信集团当期应补偿股份数量按照当年未扣非净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对每一标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如该标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已就该标的公司盈利预测实施补偿的股份总数（包含现金补偿金额所对应的补偿股份的数量）×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
对于每一标的公司，期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=该标的公司的期末减值额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就该标的公司盈利预测实施补偿的股份总数（包含现金补偿金额所对应的补偿股份的数量）。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要双方同意，对任一标的公司按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中该标的公司100%股权交易作价。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（6）顺延年度的业绩承诺及利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》的规定，如本次交易于 2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年及2018年；若本次交易于2017年内完成，则补偿期限顺延一年，即补偿期限为 2017年、2018年及 2019年。根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺各标的公司在 2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|未扣非净利润承诺数|扣非净利润承诺数|
|天翼视讯100%股权|17,607.41|17,182.41|
|天翼阅读100%股权|7,538.11|7,538.11|
|炫彩互动100%股权|8,937.57|8,937.57|
|爱动漫100%股权|1,051.92|1,051.92|

电信集团在顺延年度的利润补偿安排，包括盈利预测补偿方式、盈利预测应补偿的股份数量计算、盈利预测补偿的实施和补偿上限和调整等，与前述盈利预测补偿的确定、补偿和实施一致。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本
公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产经审计、评估的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,696.60|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|159,061.39|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|249,462.94|-|-|74.09%|是||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的成交金额指标为本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信体制改革背景下，由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的；在国务院国资委成立后，公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团，但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之日起已超过60个月。
本次交易前，号百控股的实际控制人为国务院国资委，控股股东为电信集团；本次交易完成后，号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的交易情形。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
4、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
5、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
6、本次交易方案和报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准（国资产权[2016]1148号）；
8、本次交易方案已经号百控股2016年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经取得中国证监会的核准（证监许可[2017]190号）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据上市公司 2016年上半年未经审计的财务报告以及中审众环出具的众环专字(2016)022451号备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|流动比率|4.74|3.46|
|速动比率|4.62|3.40|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注5：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
号百控股股份有限公司 2017年 2月 9日