山东三维石化工程股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2015年度的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就2015年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2015年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张继武|7|5|2|0|0|

（二）出席股东大会的情况
2015年，公司共召开了 1次股东大会，本人亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人按时召集出席了薪酬与
考核委员会的会议，对首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期
（预留股票期权第二个行权期）可行权激励对象名单等进行检查、讨论和审议；
作为战略委员会委员，本人按时出席了战略委员会的会议，对投资威海普益船舶环保科技有限公司的相关事宜进行了讨论；作为提名委员会委员，本人按时出席提名委员会会议，对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015年3月16日，发表了《独立董事关于第三届董事会2015年第一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司第三届董事会2015年第一次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）专项说明
①报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
②截至2014年12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
A、报告期内公司实际对外担保情况
公司于 2013年 4月 18日召开第二届董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过2年、总额不超过人民币2,000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2013年 5月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与联信催化在2013年5月27日至2015年5月26日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等授信业务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2,000万元的保证担保。截至 2014年 12月31日，公司实际为联信催化担保金额为1,350.69万元。
B、截至2014年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0万元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的0%。
C、截至2014年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 1,350.69万元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的1.21%。
D、报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）独立意见
我认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2014年度利润分配方案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2015]000807号），截至 2014年12月31日，公司2014年度实现净利润为163,643,648.98元，归属于上市公司股东的净利润为 154,581,705.56元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 14,082,961.05元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为431,245,562.83元。公司拟以 2014年末的总股本333,006,066股为基数，以可供分配利润每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计人民币49,950,909.90元，分配后结余未分配利润为 381,294,652.93元。
我认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配方案中现金分红比例符合相关法律法规的规定及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年
股东回报规划（2012年—2014年）》，该利润分配方案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。综上，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述方案提交公司2014年度股东大会审议。
3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司2014年度股东大会审议。
4、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于续聘2015年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
6、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见
经核查，我认为公司在着眼于长远和可持续发展的同时高度重视投资者的合理投资回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，制定了持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配及时作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的内容及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况，同意将其提交公司2014年度股东大会审议。
经核查：公司及下属子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在确保日常经营运作和资金安全情况下，公司及下属子公司以自有资金进行投资理财，投资于安全性高、流动性好的投资品种，有利于提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我同意公司及下属子公司滚动使用总额不超过3亿元的自有资金进行投资理财，并同意授权公司经营层行使该项投资决策权。
（二）2015年 4月 28日，发表了《独立董事关于向参股公司提供财务资助的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司向参股公司提供财务资助发表独立意见如下：
在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司上海志商电子商务有限公司（以下简称“上海志商”）提供财务资助，有利于推动上海志商业务的快速发展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；借款利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，定价公允；上海志商的实际控制人已出具还款担保承诺，财务风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我同意公司本次向上海志商提供余额不超过2,000万元人民币的财务资助。
（三）2015年 6月 12日，发表了《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司第三届董事会2015年第四次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、经核查，认为王瑞旭先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我同意公司聘任王瑞旭先生担任副总经理。
（四）2015年7月21日，发表了《独立董事关于第三届董事会2015年第五次会议有关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会2015年第五次会议有关事项发表意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）专项说明
①报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
②截至 2015年 6月 30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
A、报告期内公司实际对外担保情况
公司于 2015年 3月 16日召开第三届董事会 2015年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》同意公司在 2015年度（2015年 5月 27日至 2015年 12月 31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛联信”）融资提供期限不超过2年、总额不超过人民币2,000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至 2015年6月30日，公司实际为青岛联信担保金额为1,104.4万元。
B、截至2015年6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0%。
C、截至 2015年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1,104.4万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.99%。
D、报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）独立意见
我认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年上半年公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于调整首期股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次对首期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定，同意调整首期股票期权激励计划的行权价格。
4、关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的独立意见
（1）经核查，公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
综上，我同意64名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”内行权。
（五）2015年10月26日，发表了《独立董事关于注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1~3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅材料，对公司董事会《关于注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权的议案》发表独立意见如下：
经核查，截至 2015年 9月 22日，公司《首期股票期权激励计划》涉及行权工作已全部结束，行权过程中放弃行权的5名激励对象均已向公司提交了《放弃行权声明》。公司董事会拟对首期股票期权激励计划放弃行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1~3号》等有关法律法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我同意公司董事会拟对公司首期股票期权激励计划放弃行权股票期权予以注销。
（六）2015年 11月 16日，发表了《独立董事关于第三届董事会 2015年第七次会议有关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司第三届董事会2015年第七次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的独立意见
经认真审阅分析，我认为：公司在陆地节能环保领域实力雄厚，威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”）在船舶尾气脱硫领域技术先进，并积累了丰富市场资源，具有很强市场竞争力。通过与普益环保的合作可实现“公司陆地资源”与“普益环保海上资源”的对接、整合，搭建起陆地、海洋联动的节能环保产业链闭环，在实现互利双赢的同时，助力公司业务进一步向海洋拓展，有利于公司陆海联动“大环保战略”的实施，这符合公司及广大股东利益。综上，我同意公司对普益环保进行投资。
2、关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的独立意见
普益环保及其相关股东已与公司签署了《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司。在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和普益环保的资金需求向其提供财务资助，可以支持普益环保业务发展，降低其融资成本，助力其实
现快速发展，进而为公司带来更好投资回报，与此同时，也有助于提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次公司提供财务资助的资金占用费参照同期银行贷款基准利率上浮10%计算年化利率，定价公允，且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资助提供担保外，双方还约定：“普益环保还清资助本息前，公司拥有普益环保51%的表决权”，公司对资金的运用可进行充分管控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我同意公司此次以自有资金为普益环保提供财务资助。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2015年度，公司共发布 61项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
五、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：zhangjiwu@cacac.gov.cn
最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：张继武