证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2016-096厦门红相电力设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日披露了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于对厦门红相电力设备股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2016】第 99号］的审核要求，红相电力与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”之“（六）最近三年的主营业务发展情况”之“6、电力变压器的产能及其利用
率情况”和“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市
公司关联交易的影响”之“（二）银川卧龙向烟台东源和浙江变压器采购、销售变压器的金额、原因、必要性、定价依据的说明”对银川卧龙电力变压器在报
告期内的产能及其利用率，向东源变压器及浙江变压器采购、销售电力变压器
的原因、金额、必要性、定价依据以及是否对其形成依赖，是否符合《重大资
产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定进行了补充披露；
情况”和“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公
司关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情
况”对银川卧龙进行资产预评估时关于电力变压器的销售预测情况，以及为保
证银川卧龙业务独立性及与卧龙电气关联交易的定价公允性所采取的具体措施
进行了补充披露；
3、公司在本预案之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）本次交易完成后同业竞争的避免”对相关表述进行了修订、对卧龙电气出具《避免同业竞争的承诺函》的有效性
进行了补充披露；
4、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”
之“（十二）业绩承诺的制订依据及可实现性”和“二、星波通信”之“（十
一）业绩承诺的制订依据及可实现性”对标的公司业绩承诺的制订依据及可实
现性进行补充披露；
5、公司在本预案之“重大事项提示”之“二、标的资产的预估作价”之
“（一）银川卧龙”和“六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”之“（一）银川
卧龙”之“7、业绩补偿安排的合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明”和“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的方案”之“（三）
标的资产的预估值情况”、“（八）业绩承诺补偿安排”对银川卧龙交易作价高
于评估值及补偿安排设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益进
行补充披露；
6、公司在本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、星波通信”之
“（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转
让”之“（2）2016年7月，陈剑虹、张青向兆戈投资转让股权”对陈剑虹、张
青与兆戈投资签署股权转让协议的时间，转让给兆戈投资的原因，转让价格与
星波通信本次交易作价存在较大差异的原因进行了补充披露；
7、公司在本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、星波通信”之
“（九）预评估情况说明”之“4、交易定价的公允性分析”中对本次交易作价
的公允性进行了补充披露；
8、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（二）历史沿革之”之“2、股份有限公司阶段”中对陈剑虹、张青将65万股星波通信股份转让给合肥星睿不构成股份支付进行了补充披露；
9、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（二）历史沿革”之“2、股份有限公司阶段”对星波通信股份支付采用的
会计处理方法，以及股份支付对星波通信经营业绩的影响进行了修订、补充披
露；
10、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权
转让情况”之“（4）2016年10月，张青、吴松、徐建平、刘宏胜、陈小杰向
新余丰睿转让股权”中对张青、吴松等向新余丰睿转让股权不构成股份支付进
行了补充披露；
11、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（四）星波通信最近两年及一期主要财务数据”之“3、盈利能力分析”对
星波通信最近一期毛利率大幅上升的原因及其合理性进行了补充披露；
12、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”之“（十三）应收账款坏账准备计提的会计政策及充分性”和“二、星波通信”之“（十二）星波通信应收账款坏账准备计提的会计政策及充分性”对标的公司应收账款坏账准备计提的会计政策及计提的充分性进行了补充披露；
13、公司在本预案之“第五节发行股份情况”之“四、本次交易的募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金对标的公司预测现金流的影响”对银川卧龙和星波通信收益法评估中现金流是否考虑了募集资金投入的影响进行了
补充披露；
项目对银川卧龙、星波通信业绩承诺实现情况的影响进行了补充披露；
15、公司在本预案之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的方案”之“（十）标的公司核心人员竞业禁止要求”对标的公司管理团队及核心员工的的竞业禁止安排进行了补充披露；
16、公司在本预案之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的方
案”之“（十一）标的公司组织架构及管理的安排”对红相电力对标的公司实施有效控制的相关安排进行了补充披露；
17、公司在本预案之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之
“（一）银川卧龙”之“7、核心员工流失的风险”对核心员工服务期限未做强
制要求进行了补充风险提示；
18、公司在本预案之“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧
龙”之“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资
产权属情况”对银川卧龙三处房产尚未取得权属证书的原因，目前办理进度及
预计办毕时间，是否存在无法取得的风险及对银川卧龙生产经营的影响进行了
修订、补充披露；
19、公司在本预案之“重大事项提示”之“七、对星波通信剩余股权的收
购安排”、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的方案”之“（九）对星
波通信剩余股权的收购安排”对未收购陈剑虹所持32.46%股份的原因，以及陈剑虹作出的星波通信改制后放弃优先受让权的承诺进行补充披露；
20、公司在本预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易已履行及尚需
履行的决策和审批程序”之“（三）相关报批事项的进展情况”及“第一节本
次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”之“（三）相关报批事项的进展情况”中对以上事项进行补充披露；
21、公司在本预案之“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之
“（一）银川卧龙”之“7、核心员工流失的风险”中相关风险进行修订披露；
“三、本次交易配套融资认购方的基本情况”之“（一）长江资管”之“7、用
于认购本次配套募集资金的资管计划情况”中对长江资管本次认购相关的资管
计划的备案情况更新披露；
23、公司在本预案之“第三节本次交易对方及配套融资认购方情况”之
“三、本次交易配套融资认购方的基本情况”之“（四）厚扬起航二期”之
“1、基本情况”和“2、历史沿革”中对厚扬起航二期基本情况、工商登记信
息及备案情况进行更新披露；
24、公司在本预案之“第三节本次交易对方及配套融资认购方情况”之
“三、本次交易配套融资认购方的基本情况”之“（五）天堂硅谷融源3号”之“1、基本情况”中对天堂硅谷融源3号备案情况进行更新披露。
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2016年12月21日