广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）
签署日期：二〇一六年五月
声明和承诺
广发证券接受新时达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供新时达全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对新时达全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新时达董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新时达董事会发布的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买苏崇德等19人持有的会通科技合计100%的股权以及晓奥堃鑫等6方持有的晓奥享荣49%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司拟向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对会通科技100%股权以2015年 6月 30日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1008号），会通科技股东全部权益价值为86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技100%股权的最终交易价格确定为 86,000万元。本次交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|苏崇德|22.00%|18,920.00|9,460.00|5,449,308|
|杨文辉|14.50%|12,470.00|6,235.00|3,591,589|
|余名珩|10.97%|9,434.20|4,717.10|2,717,223|
|曹建新|7.85%|6,751.00|3,375.50|1,944,412|
|王 平|7.44%|6,398.40|3,199.20|1,842,857|
|陈永刚|7.20%|6,192.00|3,096.00|1,783,410|
|陆丽珍|6.75%|5,805.00|2,902.50|1,671,947|
|陆爱国|5.00%|4,300.00|2,150.00|1,238,479|
|曹 云|4.65%|3,999.00|1,999.50|1,151,785|
|沈志锋|3.45%|2,967.00|1,483.50|854,550|
|张远霞|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈 瑶|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|李冯刚|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|顾新华|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|沈 亢|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|罗毅博|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|邱伟新|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|陈爱芳|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|金晨磊|0.67%|576.20|288.10|165,956|
||100.00%|86,000.00|43,000.00|24,769,579|

2、晓奥享荣交易方案
本公司拟向晓奥堃鑫等 6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对晓奥享荣100%股权以2015年 6月 30日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1009号），晓奥享荣100%股权的评估值为28,500.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|晓奥堃鑫|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|2,513,299|
|田永鑫|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|1,385,247|
|马慧仙|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|646,337|
|杨 斌|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|669,794|
|王正锋|2.168787%|618.1043|432.6730|249,235|
|乐 杨|1.454361%|414.4929|290.1450|167,134|
||49.000000%|13,965.0000|9,775.5000|5,631,046|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 2,523.9777万股。本次募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|
|支付本次交易现金对价|47,189.50|
|本次交易税费及中介费用|2,810.50|
||50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：苏崇德等19人；晓奥堃鑫等6方。
发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于 19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）本次交易的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为99,965.00万元，本次交易价格中的52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），具体情况如下：
（1）会通科技
||||
|-|-|-|
|持有会通科技股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|22.00%|18,920.00|9,460.00|
|14.50%|12,470.00|6,235.00|
|10.97%|9,434.20|4,717.10|
|7.85%|6,751.00|3,375.50|
|7.44%|6,398.40|3,199.20|
|7.20%|6,192.00|3,096.00|
|6.75%|5,805.00|2,902.50|
|5.00%|4,300.00|2,150.00|
|4.65%|3,999.00|1,999.50|
|3.45%|2,967.00|1,483.50|
|1.65%|1,419.00|709.50|
|1.65%|1,419.00|709.50|
|1.65%|1,419.00|709.50|
|0.95%|817.00|408.50|
|0.95%|817.00|408.50|
|0.95%|817.00|408.50|
|0.86%|739.60|369.80|
|0.86%|739.60|369.80|
|0.67%|576.20|288.10|
|100.00%|86,000.00|43,000.00|

（2）晓奥享荣
||||
|-|-|-|
|持有会通科技股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|
|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|
|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|
|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|

||||
|-|-|-|
|2.168787%|618.1043|432.6730|
|1.454361%|414.4929|290.1450|
|49.00%|13,965.00|9,775.50|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过25,239,777股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏崇德等 19人以及晓奥堃鑫等 6方分别以其持有的会通科技100%以及晓奥享荣49%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）会通科技
①新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
②苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
③其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；C、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
（2）晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
苏崇德等 19人以及晓奥堃鑫等 6方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、苏崇德等 19人以及晓奥堃鑫等 6方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
（七）发行股份的上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）新增股份上市安排
股票上市数量：30,400,625股
股票上市时间：2016年5月5日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 10月 18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 11月 5日，本公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
本次交易的相关议案。2015年 12月 29日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年1月14日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（二）交易对方的决策过程
2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 12月 29日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（三）会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（四）商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，
经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（五）中国证监会对于本次交易的核准情况
2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户、相关债权债务处理
2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2016年3月31日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营业执照》。苏崇德等 19人所持会通科技100%股权已全部过户至新时达名下，会通科技变更成为新时达的全资子公司。
2016年 4月 7日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营业执照》。晓奥堃鑫等 6方所持晓奥享荣49%股权已全部过户至新时达名下，新时达直接及间接持有晓奥享荣100%股权。
会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
本次交易的标的资产为苏崇德等 19人合计持有的会通科技100%股权以及
晓奥堃鑫等6方合计持有的晓奥享荣49%股权。截至本核查意见出具之日，会通科技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）现金对价的支付
本独立财务顾问查阅了新时达关于本次交易的记账凭证、现金支付凭证等资料。截至本核查意见出具之日，新时达已向交易对方支付现金对价合计 47,189.50万元。
（三）验资情况
2016年 4月 6日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第113294号《验资报告》。
经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00元，实收资本（股本）为 589,770,589.00元。截至2016年4月6日止，新时达已向交易对方实际发行股份 30,400,625股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00元，实收资本（股本）为620,170,214.00元。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 4月 20日受理新时达递交的本次交易发行股份登记申请。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 5月 5日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
新时达本次非公开发行新股数量为 30,400,625股（其中限售流通股数量为 30,400,625股），新增股份的锁定期情况如下：
1、会通科技
（1）新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
（3）其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；C、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
2、晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
上述股份限售起始日期为上市首日。
非公开发行后新时达股份数量为 620,171,214股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
5、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
纪德法先生于2016年3月22日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的辞职报告。纪德法先生辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事长职务。经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任 Nicholas Lee Cheng Syan先生担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。
为满足上市公司经营发展需要及优化上市公司法人治理结构，新时达总经理进行了上述变更，与本次交易无关。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司
1、会通科技
上海市崇明县市场监督管理局准予会通科技董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
||
|-|
|重组前|
|苏崇德、杨文辉、曹建新、沈志锋、陆爱国、陈永刚、曹云|
|陆丽珍|
|曹建新|

2、晓奥享荣
本次重组前后，晓奥享荣董事、监事、高级管理人员未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等19人分别于2015年9月10日和2015年10月18日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
本公司与晓奥堃鑫等 6方分别于 2015年 9月 10日和 2015年 10月 18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、盈利补偿协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等 19人分别于 2015年 9月 10日、2015年 10月 18日、 2015年 12月 29日和 2016年 1月 14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
本公司与晓奥堃鑫等 6方分别于 2015年 9月 10日、2015年 10月 18日、 2015年 12月 29日和 2016年 1月 14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方 出具的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于申请文件和信息披露的承诺
上市公司 关于本次募集资金用途的承诺函
苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
苏崇德、杨文辉
陈瑶、李冯刚、罗毅博
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、
陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、
关于股份锁定期的承诺
沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊
晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正
锋、乐杨
关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方
存在限制或者禁止转让的情形的承诺
苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方 关于减少与规范与新时达关联交易的承诺
苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方 关于保障新时达独立性的承诺
苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方 关于避免资金占用、关联担保的承诺
苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方 关于未受处罚的承诺
关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交苏崇德等19人、晓奥堃鑫等6方
易的承诺
苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、
陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、
陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、 关于规范委托贷款的承诺
邱伟新、金晨磊
陈爱芳、余名珩
苏崇德等19人
关于盈利预测补偿的承诺
晓奥堃鑫等6方
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
张鹏 计刚
项目协办人：
徐晓栋 王旻辰
广发证券股份有限公司2016年4月25日