北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
君致法字 2012256-4号
中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
电话（Tel）：010-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：010-65518687
北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
君致法字 2012256-4号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
根据阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”，或“股份公司”，或“公司”）与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问；本所已经出具了君致法字[2012]第256号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致报告字[2012]第257号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、君致法字2012256-1号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、君致法字2012256-2号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和君致法字2012256-3号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《公司法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》及中国证监会《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（122060号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）等法规及规范性文件的相关要求，本所律师就发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》、《反馈意见通知书》的相关要求进行查验，同时就发行人是否符合本次发行上市的实质条件、发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本《补充法律意见书（四）》出具日期间（以下简称“补充期间”）新发生的相关事实进行了查验（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准），出具了《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。
为出具本《补充法律意见书（四）》，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《补充法律意见书（四）》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．对于本《补充法律意见书（四）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4．本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作
其他任何目的。
5．除非文义另有所指，本《补充法律意见书（四）》中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中的简称具有相同含义。
6．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本《补充法律意见书（四）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书122060号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及本所律师对补充期间的有关重大事项的核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：
第一部分 反馈意见重点问题的回复
一、关于主要客户增资成为发行人股东。2011年11月上汽福同以5,163.45万元对发行人增资，股权占比4.7619%，成为发行人第五大股东，同时其关联方又是发行人主要客户。请说明并披露上汽福同股权结构，其第一大有限合伙人
为哪家机构,其本身及控股、参股的公司是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在上下游关系，是否与发行人存在交易及资金往来。请律师对上述项核查
并发表意见。（反馈意见“一、重点问题1”）
【回复】
1、上汽福同股权结构
经本所律师查阅相关企业工商资料或查询全国企业信用信息公示系统，并根据上汽福同、北京实地创业投资有限公司（以下简称“北京实地”）出具的书面说明等资料，上汽福同的基本情况如下：
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|合伙期限：|2011年11月9日-2021年11月8日|出资额：|10,000万元|

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|经营场所：|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层G区2116室|执行事务代表：|孔烨|
|股权结构|西安国家航空产业基金投资管理有限公司|1%|普通合伙人|
||北京实地创业投资有限公司|50%|有限合伙人|
||上海汽车集团股权投资有限公司|49%|有限合伙人|
|经营范围：|投资管理、咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。|||
|主营业务：|投资管理|||

（1）上汽福同的普通合伙人为西安国家航空产业基金投资管理有限公司，其股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|北京丹特股权投资中心（有限合伙）|4,500|90|
|2|西安国家航空产业基地投资发展有限公司|500|10|
|合计||5,000|100|

A、北京丹特股权投资中心（有限合伙）出资人为北京大德融信投资管理有限公司和自然人刘明启。北京大德融信投资管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘明启|99|99%|
|2|周琳|1|1%|
|合计||100|100%|

B、西安国家航空产业基地投资发展有限公司
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会|119,000|99.17%|
|2|西安航空科技创新服务中心|1,000|0.83%|
|合计||120,000|100.00%|

西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会为西安市人民政府派出机构，持有西安航空科技创新服务中心100%股权。
（2）第一大有限合伙人北京实地
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|设立时间：|2006年09月18日|注册资本：|12,000万元|
|注册地址：|北京西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901|法定代表人：|邵东亚|
|股权结构|邵东亚|9,600万元|80%|
||权玲|2,400万元|20%|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|||
|主营业务：|创业投资及投资管理|||

根据北京实地出具的说明，截至目前，北京实地无控股公司，其参股公司主
营业务情况如下：
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|公司名称||经营范围|主营业务|
|参股公司|河南中源化学股份有限公司|天然碱开采、进出口业务等|化学原料及化学品制造|
||广东道氏技术股份有限公司|无机非金属材料加工销售、陶瓷机电产品研发销售等|陶瓷产品研发销售|
||福建博思软件股份有限公司|电子计算机软硬件开发及销售等|电子计算机软硬件开发及销售|
||北京嘉木英实创业投资管理中心（有限合伙）|创业投资业务等|投资|
||上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）|投资管理、咨询；创业投资、实业投资、资产管理等；|投资及投资管理|
||山西实地创业投资管理有限公司|投资管理、咨询；创业投资、实业投资、资产管理等；|投资及投资管理|

经核查，上述企业没有与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在上下游关系；根据查阅发行人的财务资料、银行单据等，确认北京实地及其控股、参股的相关企业与发行人之间也不存在交易及资金往来。
（3）有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司，系国内上市公司上海汽车集团股份有限公司（SH.600104，以下简称“上汽集团”）的全资子公司。
2、上汽福同及其控股、参股的公司所从事的业务
根据上汽福同出具的书面说明及对其相关负责人进行访谈，上汽福同主要从事股权投资及管理业务，除对发行人进行投资、持有4.7619%股份之外，目前没有其他控股或参股的企业，因此，没有与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在上下游关系；除获取发行人分红之外，与发行人不存在交易及资金往来。
3、上汽福同不是上汽集团控制的企业
综上，本所律师经核查后认为：上汽福同的管理合伙人为西安国家航空产业基金投资管理有限公司；上汽福同的第一大有限合伙人为北京实地；上汽福同亦不是上汽集团控制的企业；相关企业未从事与发行人相同或类似业务，不存在上下游关系，未与发行人存在交易及资金往来。
二、关于实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争问题。请
发行人:(1)对于德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普等四家主要从事股权投资业务的企业，说明并披露上述企业所投资的企业名称、实际从事的业务、以及被投资企业的其他股东的基本情况等；(2)分析德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普的利润和现金流结构，除所投资企业的现金分红之外，是否还
存在其他利润和现金流来源；(3)对于普安柴油机、丰禾精密、ATRA及爱卓塑料、AUXORA及北极光电，鉴于上述企业报告期内一直从事柴油发动机业务、高压清
洗设备业务、光电子业务等，说明上述企业是否与发行人存在同业竞争，是否
与发行人共享销售、采购渠道，是否与发行人存在上下游关系，是否与发行人
的主要客户或供应商发生交易或资金往来，是否直接或间接为发行人承担成本
费用。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（反馈意见“一、重点问题2”）
【回复】
（1）对于德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普等四家主要从事股权投资业务的企业，说明并披露上述企业所投资的企业名称、实际从事的业务、以及被投资企业的其他股东的基本情况等；
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|公司名称|被投资企业名称|被投资企业的经营范围|被投资企业实际从事的主要业务|被投资企业的股东情况|||||
|||||被投资企业股东名称|持股比例|被投资企业股东的经营范围||实际从事的业务|
|德尔实业|美国福博|美国密歇根州一般公司法允许的合法经营活动|股权投资管理，除持有发行人股权之外、无其他具体经营情况|德尔实业|占实际已发行4,600股中的100%|建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询||除持有美国福博和发行人股权之外，无其他具体经营情况|
||发行人|机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售|汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售|见附注①|||||
|美国福博|发行人|机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售|汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售|见附注①|||||
|普安投资|普安柴油机|发动机总成、发动机零配件、模具的生产、销售；从事|发电机组所需的柴油机的生产销售|普安投资|98%||实业投资、投资管理及咨询、房地产开发。五金机电、金属|发电机组所需的柴油机的生|

|||||||||
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|||货物及技术的进出口业务；商用车及九座以上乘用车销售||||材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出口业务|产销售|
|||||李毅|2%|--|见附注②|
||德尔机械|五金、建筑材料生产|现无具体生产或经营业务，仅持有阜新银行及辽宁聚鑫汇成投资管理有限公司的股权|普安投资|72%|实业投资、投资管理及咨询、房地产开发。五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出口业务|发电机组所需的柴油机的生产销售|
|||||高部安雄（日籍自然人）|28%|--|见附注③|
||丰禾精密|开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业清洗设备等相关产品，销售自产产品|生产销售高压清洗设备|普安投资|70%|实业投资、投资管理及咨询、房地产开发。五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出口业务|发电机组所需的柴油机的生产销售|
|||||名越正生（日籍自然人）|30%|--|见附注④|
||MOVAC|清洗机械的新机型设计、开发；清洗机械零部件的设计、开发；零部件加工机械的设计、开发；清洗机械、清洗机械零部件、零部件加工机械的试生产、销售、技术咨询服务|清洗机械的设计、开发、销售|丰禾精密|占实际已发行3,000股中的100%|开发、设计、生产精密机床、高压清洗机及各种工业清洗设备等相关产品，销售自产产品|生产销售高压清洗设备|
|美国永普|AUXORA|美国加州一般公司法允许的合法经营活动|光通讯、光电器件、医疗设备的研究开发销售|美国永普|100%|美国加州一般公司法允许的合法经营活动|现无具体生产或经营业务，仅持有AUXORA股权|
||北极光电|从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术|光通讯、光电器件、医疗设备的研究开发销售|AUXORA|100%|从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品等|光通讯、光电器件、医疗设备的研发、销售|

||
|-|
|产品等|

附注①：具体情况详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东(实际控制人）”之“（一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况”之相关内容
附注②：李毅通过直接持股的方式持有德尔实业、普安投资和永普机械的股份，通过间接的方式持有、德尔机械、丰禾精密、北星液压、深圳德尔、爱卓塑料、AUXORA、北极光电、普安柴油机、美国福博、一汽德尔、ATRA、MOVAC、美国永普、阜新银行、阜新农商村镇银行股份有限公司的股份。
附注③：高部安雄为日籍自然人，长期任职于日本山善株式会社（YamazenCo.,Ltd.），2003年入股德尔机械，但未在该公司任职。
附注④：名越正生为日籍自然人，长期从事高压清洗机的开发设计工作，先后任职于日本 SUGINO MACHINE LIMITE会社、上海杉野机械（日本 SUGINO子公司）、NAGOSHI CORPORATION等公司；现任丰禾精密总经理及MOVAC（丰禾精密在日本设立的全资子公司）法定代表人。
本所律师经核查后认为：德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普等四家公司所投资的企业与发行人不存在同业竞争，被投资的企业的其他股东与发行人无关联关系。
(2)分析德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普的利润和现金流结构，除所投资企业的现金分红之外，是否还存在其他利润和现金流来源；
经查阅相关企业的审计报告、财务报表，访谈实际控制人等，德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普的利润和现金流来源（以2014年为例）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|德尔实业（万元）|美国福博（万美元）|普安投资（万元）|美国永普（万美元）|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业成本|13.62|-|-0.84|-|
|营业税金及附加|-|-|-|0.09|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|16.54|13.69|2.68|-|
|财务费用|-2.92|0.70|-3.53|-0.13|
|其中：利息费用|-2.92|0.69|-3.56|-0.13|
|投资收益|1,490.41|92.35|-|-|
|营业利润|1,476.78|77.96|0.84|0.04|
|利润总额|1,476.78|77.96|0.84|0.04|
|净利润|1,476.78|79.55|0.63|0.04|
|经营活动产生的现金流量|-2,406.57|-79.56|3.19|90.00|
|投资活动产生的现金流量|1,490.41|85.34|-|-89.87|
|筹资活动产生的现金流量|-2.92|-|-43.25|-|
|现金及现金等价物净增加额|-913.24|5.78|-40.07|0.13|

经核查：
1、德尔实业报告期内无生产经营活动，成本费用主要为管理费用、财务费用（活期利息收入），利润来源为投资收益；报告期内的主要现金流入为所持发行人股份的现金分红，不存在其他利润和现金流来源。
2、美国福博报告期内无生产经营活动，成本费用主要为管理费用、财务费用，利润来源为投资收益；报告期内主要现金流入为所持发行人股份的现金分红，不存在其他利润和现金流来源。
3、普安投资报告期内无生产经营活动，成本费用主要为管理费用、财务费用，利润来源为利息收入；普安投资所投资的企业 2014年未分配过股利。除所投资的企业之外，普安投资报告期内不存在其他利润和现金流来源。
4、美国永普系用于收购美国AUXORA设立的投资公司，报告期内无生产经营活动，成本费用主要为财务费用、税金；2014年所投资的AUXORA未分配股利；
美国永普报告期内亦不存在其他利润和现金流来源。
综上，本所律师经核查后认为：德尔实业、美国福博、普安投资和美国永普等四家公司的利润主要来源为所投资企业的现金分红，不存在其他利润和现金流来源。
(3)对于普安柴油机、丰禾精密、ATRA及爱卓塑料、AUXORA及北极光电，鉴于上述企业报告期内一直从事柴油发动机业务、高压清洗设备业务、光电子业务等，说明上述企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人共享销售、采购渠道，是否与发行人存在上下游关系，是否与发行人的主要客户或供应商发生交易或资金往来，是否直接或间接为发行人承担成本费用。
经核查，普安柴油机、丰禾精密、ATRA及爱卓塑料、AUXORA及北极光电报告期内实际从事的主要业务如下：
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|-|-|
|公司名称|实际从事的主要业务|
|普安柴油机|发电机组所需的柴油机的生产销售|
|丰禾精密|生产销售高压清洗设备|
|ATRA|表层防护工程和装饰工程塑料制品生产销售|
|爱卓塑料||
|AUXORA|光通讯、光电器件、医疗设备的研究开发销售|

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|-|
|北极光电|

本所律师经核查后认为：上述企业均不从事与发行人主营业务相近或相关的业务，与发行人也不形成上下游的产业配套关系，故与发行人无现实或潜在的同业竞争情况。
1、普安柴油机
经查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关书面文件等，普安柴油机目前主要从事发电机组所用柴油机业务，日常生产经营具有独立的场地、人员、设备、管理、财务、资金和配套保障体系，均独立于发行人；其既不具备车用发动机生产经营的能力，也不从事车用发动机的业务，与发行人之间既不存在现实或潜在同业竞争，也不存在上下游（配套）关系。
报告期内，普安柴油机主要供应商为韩国 DOOSAN公司、象山同家模具制造有限公司、象山创亿金属制品有限公司等，下游主要客户包括陕西北方动力有限责任公司、上海扬发动力有限公司、龙台（上海）机电有限公司、上海启盟贸易有限公司等，该公司的上下游产业关系与发行人的供销并不重叠，故不存在共享销售和采购渠道的情形。另外，经过对发行人报告期内主要供应商和客户的访谈确认，该公司与发行人的主要客户或供应商之间，没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师经核查后认为：普安柴油机报告期内的采购、生产、销售及日常管理均独立于发行人，不存在主要供应商或销售客户的重叠，因此，其存在及发展不会影响公司的独立性；报告期内该公司与发行人的主要客户或供应商之间，没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
2、丰禾精密
经查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关书面文件等，丰禾精密目前主要从事生产销售高压清洗设备业务，日常生产经营具有独立的场地、人员、设备、管理、财务、资金和配套保障体系，均独立于发行人；报告期内，丰合精密除了
向发行人提供少量高压清洗机设备和配件之外（报告期内累计约552万元，占报
告期末发行人固定资产1.78%），与发行人不存在主营业务领域的上下游（配套）关系，也不存在现实或潜在同业竞争。
报告期内，丰禾精密主要供应商为上海沃马-大隆超高压设备有限公司、北京发那科机电有限公司、昆山市皖东钢构钣金科技有限公司、上海科东自控工程有限公司和日本福井机械等公司，下游主要客户包括重庆渝江压铸有限公司、菱商（上海）贸易有限公司、丸嘉贸易有限公司、重庆秦安机电股份有限公司和贵州汇能机电设备有限公司等，该公司的上下游产业关系与发行人的供销并不重叠，故不存在共享销售和采购渠道的情形。另外，经过对发行人报告期内主要供应商和客户的访谈确认，该公司与发行人的主要客户或供应商之间，没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师经核查后认为：丰合精密报告期内的采购、生产、销售及日常管理均独立于发行人，不存在主要供应商或销售客户重叠，因此，其存在及发展不会影响公司的独立性；报告期内该公司与发行人的主要客户或供应商之间，没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
3、ATRA和爱卓塑料
经查阅相关工商资料和财务报表、实地走访、访谈相关负责人以及获取相关书面文件等，美国爱卓（ATRA）及其全资子公司爱卓塑料，主要从事工程塑料制品的生产和销售，可用于车用门板、出风口、面板等内饰件的配套，多销售给汽车车身及内饰系统的二级或三级供应商，仅少量销售给汽车整车厂--主要根据上级供应商指定，将无法在上级供应商处装配的配件，直接发货给整车厂，用于车身及内饰系统的流水线总成装配。其中：美国 ATRA业务全部在境外（美国）展开，目前处于停滞状态；爱卓塑料在国内开展业务、规模较小。
在日常生产经营方面，ATRA及爱卓塑料具有独立的场地、人员、设备、管理、财务、资金和配套体系，均独立于发行人；其主要产品与发行人的产品（现有的及募集资金投资项目的），在性质和用途方面既不相同也不相似，与发行人之间既不存在现实或潜在同业竞争，也不存在上下游（配套）关系。
报告期内，爱卓塑料主要供应商包括：日本印刷株式会社、三井塑料贸易公
司、上海裕佳塑料有限公司、骏艺精密模具公司、库尔兹压烫科技公司、北京京威利塑料模具加工中心、上海银州塑料涂装有限公司等，主要系高分子塑料材料、模具及印刷材料等企业，与发行人的主要供应商均不重叠。
报告期内，爱卓塑料主要客户包括：三河塔金属汽车部件有限公司、天合汽车零部件（廊坊）有限公司、和晋高新装饰材料（昆山）有限公司、利富高精密树脂制品公司、江苏林泉汽车装饰件有限公司、北京韩一汽车饰件有限公司和金兴汽车内饰股份有限公司等汽车车身及内饰系统的二级或三级供应商。
经核查，发行人报告期内各期的前十大主要客户中，江铃汽车有限公司（2013年之前为江铃五十铃有限公司）和一汽轿车股份有限公司曾向爱卓塑料采购少量内饰配件，金额和占比都较小，具体如下表所示：
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|年度|交易对方名称|交易金额（万元）|收入占比|交易内容|业务由来|
|2012年|江铃五十铃汽车有限公司|225.06|6.63%|门板配件|爱卓塑料销售人员联系|
|2013年|江铃汽车有限公司|252.95|6.16%|||
|2014年||125.51|3.47%|||
|2013年|一汽轿车股份有限公司|134.75|3.28%|仪表板配件||
|2014年||137.67|3.81%|||

经核查，在销售独立性方面，首先，ATRA及爱卓塑料自设立以来就建立了独立的销售队伍，配备了相关人员、互不依赖；其次，ATRA及爱卓塑料的工程塑料产品主要销售汽车车身及内饰系统的二级或三级供应商（报告期各期收入占比超过90%），即使少量销售给汽车整车厂，也是根据上级供应商指定的安排——无法在上级供应商处装配的部分，且其产品销售必须经过独立的客户开发流程——属于汽车车身及内饰系统，与发行人产品隶属的传动与控制系统并不一致，归属于不同体系，故不存在共享销售渠道的情况；再次，由于下游整车企业多系上市公司或大型企业，均建立了严格的内控管理系统，即使发行人与爱卓塑料存在少量客户重叠，亦不会发生让渡或共享商业利益的情形。
另外，经过对发行人报告期内主要供应商和客户的访谈确认，爱卓塑料与发行人的主要客户（除江铃汽车和一汽轿车外）或供应商之间，没有发生交易或资
金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形；江铃汽车和一汽轿
车均经访谈确认，除正常采购业务之外，与 ATRA及爱卓塑料不存在其他交易或
资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师经核查后认为：ATRA及爱卓塑料报告期内的采购、生产、销售及日常管理均独立于发行人；主要产品与发行人的产品（现有的及募集资金投资项目的），在性质和用途方面既不相同也不相似，与发行人之间既不存在现实或潜在同业竞争，也不存在上下游（配套）关系；报告期内，爱卓塑料虽然与发行人有少量客户相同，但与发行人不存在共享采购或销售渠道的情况，与发行人主要客户或供应商之间，没有发生业务交易之外的资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形，其存在及发展不会影响公司的独立性。
4、AUXORA和北极光电
经查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关书面文件等，AUXORA及北极光电主要从事光通讯、光电器件的研发生产销售，其中：AUXORA业务全部在境外展开，目前主要从事研发工作；北极光电在国内开展业务，目前处于起步阶段；
AUXORA及北极光电的日常生产经营，具有独立的场地、人员、设备、管理、财务、资金和配套体系，均独立于发行人；报告期内，其产品与发行人存在显著不同，与发行人之间既不存在现实或潜在同业竞争，也不存在上下游（配套）关系。
报告期内，AUXORA及北极光电主要供应商包括：深圳市天阳谷科技发展有限公司、PhotopTechnologies、深圳市君诚盛光电技术有限公司、Ohara、飞秒光电（西安）科技有限公司等，下游主要客户包括：武汉光迅科技股份有限公司、Fabrinet、无锡市中兴电子技术有限公司、Licomm、PhotopTechnologies、Senko Advanced Components和香港飞通光电股份有限公司等，AUXORA及北极光电的上下游产业关系与发行人的供销并不重叠，故不存在共享销售和采购渠道的情形。
另外，经过对发行人报告期内主要供应商和客户的访谈确认，AUXORA及北极光电与发行人的主要客户或供应商之间，没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师经核查后认为，AUXORA及北极光电报告期内的采购、生产、销售及日常管理均独立于发行人，不存在主要供应商或销售客户重叠，因此，其存在及发展不会影响公司的独立性；该公司与发行人的主要客户或供应商之间，报告期内没有发生交易或资金往来，也不存在直接或间接为发行人承担成本费用
的情形。
三、复星控股持有公司466.95万股股份，持股比例6.226%.请发行人(1)以方框图的形式列示复星控股的股权结构，直至实际控制人；（2)分析复星控股
及其控股股东、实际控制人投资的企业是否存在下列情形:a.与发行人处于同行业或上下游关系；b.与发行人发生销售、采购、提供财务资助、提供担保等交
易或资金往来，如存在上述情形，请参照关联方、关联交易的有关规则进行披
露。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（反馈意见“一、重点问题5”）
【回复】：
（1）复星控股的股权结构，直至实际控制人（方框图列示）
郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟
58% 22% 10% 10%
复兴国际控股有限公司
Fosun International Holdings Ltd. (BVI)
100%
复星控股有限公司 (HK) 公众股东
79.6% 20.4%
复兴国际有限公司(HK)
股票代码：00656
100%
复星产业控股有限公司 (HK)
（2）分析复星控股及其控股股东、实际控制人投资的企业是否存在下列情形：a.与发行人处于同行业或上下游关系，b.与发行人发生销售、采购、提供财务资助、提供担保等交易或资金往来，如存在上述情形，请参照关联方、关联交易的有关规则进行披露。
经查阅复星控股母公司复星国际有限公司的年报等资料并对复星控股及由
复星控股提名担任发行人董事张良森、监事陶兴荣进行访谈，并获取复星控股的书面声明。复星控股及其控股股东、实际控制人投资的企业不存在与发行人处于同行业的情形，亦不存在前述企业与发行人存在上下游关系的情形。
经核查发行人客户、供应商情况并核对发行人的银行对账单等资料，前述企业不存在与发行人发生销售、采购、提供财务资助、提供担保等交易或资金往来的情形。另外，复星控股出具书面说明确认：“复星控股及控股股东、实际控制人投资的企业不存在下列情形：（1）与阜新德尔汽车部件股份有限公司处于同行业或上下游关系；（2）与阜新德尔汽车部件股份有限公司未发生销售、采购、提供财务资助，提供担保等交易或资金往来”。
本所律师经核查后认为：复星控股及其控股股东、实际控制人投资的企业不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情形；前述企业不存在与发行人发生销售、采购、提供财务资助、提供担保等交易或资金往来的情形。
四、关于曾经的关联股东普安投资。普安投资成立于2003年5月，股权结构为李毅（60%）、安凤英（40%）。2004年11月，普安投资与东亚贸易共同出资
成立发行人的前身阜新德尔科技有限公司（普安投资75%）。2008年6月普安投
资将所持公司75%股权转让给德尔实业。2010年东亚贸易将所持公司25%股权转
让给德尔实业的全资子公司美国福博。东亚贸易为发行人前董事朴允淑及其配
偶投资的企业。请发行人：(1)说明并披露普安投资的历史沿革情况；(2)说明
并披露普安投资截止2012年6月30日1.44亿总资产、3021万净资产的主要构成，除持有发行人股权之外，是否还从事其他生产经营及投资、融资活动；(3)披露发行人前董事朴允淑离职的时间、原因，东亚贸易及朴允淑及其配偶投资的其
他企业与发行人目前是否存在交易或资金往来，朴允淑曾持有的发行人前身的
股权转让后，是否继续为发行人在韩国拓展业务或引进技术提供服务；(4) 2010年2月东亚贸易转让所持25%股权获得转让款2,941万元，远低于同年9月复兴控
投等的增资价格，请进一步说明东亚贸易以较低价格转让的原因，是否存在发
行人的实际控制人或其他股东为东亚贸易及朴允淑代持股份或其他安排。请保
荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（反馈意见“一、重点问题6”）
【回复】：
(1)说明并披露普安投资的历史沿革情况
1、普安投资基本情况
上海普安投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）于 2003年 5月 19日在上海市工商行政管理局闵行分局登记设立，现持有注册号为 310112000412765的营业执照；住所为上海市闵行区光华路 2118号；法定代表人李毅；注册资本和实收资本为人民币3000万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为实业投资、投资管理及咨询、房地产开发，五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上海普安投资发展有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|李毅|1,800|60|
|2|安凤英|1,200|40|
|合计||3,000|100|

2、普安投资历史沿革
①2003年5月——设立
A、2003年5月19日，李毅与安凤英出资3,000万元设立普安投资，其中，李毅货币出资 1,200万元，安凤英货币出资 1,800万元；住所为闵行区龙吴路 5521号；经营范围为实业投资、投资管理及咨询、房地产开发，五金机电、金属材料、汽车零配件、环保设备、消防设备的销售，消防设备开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
B、2003年 5月 19日，上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪晟会[2003]39号），截至 2003年 5月 16日，公司（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本3000万元，全部以货币出资。
普安投资设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|

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|-|-|-|-|
|1|安凤英|1,800|60|
|2|李毅|1,200|40|
|合计||3,000|100|

②2005年9月——变更住所
2005年 9月 1日，普安投资召开股东会并作出决议，公司注册地址变更为“闵行区光华路2188号”，并相应修改公司章程。
③2008年1月——变更经营范围
2008年1月10日，普安投资经营范围变更为“实业投资、资产管理、投资管理及咨询、房地产开发，五金材料、汽车零部件、金属材料，消防设备、环保设备及材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
④2008年10月——变更出资情况
2008年9月27日，普安投资召开股东会并作出决议，安凤英将其所持20%股权（原出资额600万元）转让给李毅，并相应修改公司章程。
股权转让后普安投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|李毅|1,800|60|
|2|安凤英|1,200|40|
|合计||3,000|100|

⑤2009年4月——变更高管、法定代表人
2009年 4月 3日，普安投资召开股东会并作出决议，选举李毅为执行董事兼总经理，为普安投资的法定代表人，安凤英为监事。
⑥2012年5月——变更经营范围
2012年5月22日，普安投资召开股东会并作出决议，删除经营范围中与汽车零部件相关项目，变更经营范围为“实业投资、投资管理及咨询、房地产开发，五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物及技术的进出
口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，并修改相应公司章程。
⑦2014年5月22日，普安投资换发了新的营业执照。
(2)说明并披露普安投资截止 2012年 6月 30日 1.44亿总资产、3021万净资产的主要构成，除持有发行人股权之外，是否还从事其他生产经营及投资、融资活动；
经查阅普安投资财务报表，并经普安投资出具说明，其资产及经营情况如下：1、资产情况
2012年6月30日，普安投资总资产 14,439.37万元，其中主要为其他应收款 7,172.92万元（企业或个人资金往来等，其中无发行人或发行人子公司）、长期股权投资 5,761.80万元（普安柴油机、丰禾精密及德尔机械的股权投资）及无形资产1,432.26万元（斗山柴油机专有技术），三项合计占总资产的99.50%；
净资产3,020.78万元，其中，实收资本3,000.00万元，未分配利润20.77万元。
2、生产经营及投资、融资活动情况
2008年6月20日，普安投资与德尔实业签订《股权转让协议》，将其所持发行人75%的股权（对应出资额2,400万元）以2,400万元转让给辽宁德尔汽车部件股份有限公司（2011年 12月 27日更名为辽宁德尔实业股份有限公司，简称“德尔实业”）。此后，不再持有发行人股权。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，普安投资除直接持有普安柴油机（98%）、德尔机械（72%）、丰禾精密（70%）的股权之外，不从事其他生产经营及投资、融资活动。
(3)披露发行人前董事朴允淑离职的时间、原因，东亚贸易及朴允淑及其配偶投资的其他企业与发行人目前是否存在交易或资金往来，朴允淑曾持有的发行人前身的股权转让后，是否继续为发行人在韩国拓展业务或引进技术提供服务；
1、发行人前董事朴允淑离职的时间、原因
2009年，由于受全球金融危机的影响，东亚贸易的客户回款不畅、资金链较为紧张，为缓解上述资金压力，东亚贸易拟转让其持有阜新德尔有限25%的股权。2010年 2月，东亚贸易与美国福博签署《股权转让协议》，将所持阜新德尔有限股权依据公司2009年底净资产价值作价2,941万元人民币全部予以转让，
转让时东亚贸易知悉阜新德尔有限已启动中国境内上市程序，对股权转让并无争议。股权转让后，东亚贸易不再是阜新德尔有限的股东，因此朴允淑于 2010年2月辞去董事职务。
2012年9月24日，本所律师对朴允淑配偶、东亚贸易总经理及河身贸易社长慎元穆先生（Shin WonMok，护照号：M2540117）进行了访谈；2012年 9月 25日，慎元穆对相关事项出具承诺，该承诺由阜新市公证处予以公证（《公证书》编号：（2012）阜证民字第1811号）。
2、东亚贸易及朴允淑及其配偶投资的其他企业与发行人目前存在交易或资金往来情况
经核查，东亚贸易和河身贸易系公司前董事朴允淑及其配偶投资及控制的企业。发行人报告期内未与东亚贸易发生采购业务，向河身贸易主要采购乘用车转向泵生产所需的粉末冶金零部件（定子、转子、压力板、侧板）、骨架油封和轴承等原材料，并委托其采购少量（新）进口设备和部分工装夹具等。
报告期内，发行人各期采购金额占当期营业成本的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年度|2013年度|2012年度|
|1、原材料采购金额|3,431.14|3,909.00|2,631.07|
|原材料采购额占公司营业成本比例|8.06%|10.21%|7.77%|
|2、机器设备采购金额|94.58|18.19|23.12|
|合计|3,525.73|3,927.18|2,654.18|

综上，本所律师经核查后认为：报告期内，东亚贸易与发行人不存在交易或资金往来。河身贸易与发行人不存在除正常采购之外的其他资金往来。
3、朴允淑曾持有的发行人前身的股权转让后，不再继续为发行人在韩国拓展业务或引进技术提供服务
经查阅发行人出具的说明、朴允淑及其配偶慎元穆出具的说明，朴允淑将曾持有的发行人前身的股权转让后，除了向发行人供应部分原材料之外，朴允淑及其配偶慎元穆目前没有为发行人在韩国拓展业务或引进技术提供服务的安排。
(4) 2010年 2月东亚贸易转让所持25%股权获得转让款 2,941万元，远低
于同年9月复兴控投等的增资价格，请进一步说明东亚贸易以较低价格转让的原因，是否存在发行人的实际控制人或其他股东为东亚贸易及朴允淑代持股份或其他安排。
东亚贸易以较低价格转让其持有发行人股权的原因及作价依据参见本问题（3）之回复。复星控股增资价格按照当时拟 IPO企业市场化价格、经协商依据2010年预计净利润的9倍市盈率予以确定。
发行人的实际控制人及控股股东、其他股东出具承诺，公司股东与东亚贸易及朴允淑不存在代持股份或其他安排。
综上，本所律师经核查后认为：2010年 2月，东亚贸易将所持股权转让给美国福博系双方知悉包括发行人已启动上市程序等事项后的真实意思表示，双方已依约完成股权交割、款项支付及缴纳税款等事项，并确认对股权转让无争议，此次股权转让真实合法有效，发行人的实际控制人或其他股东与东亚贸易及朴允淑不存在代持股份或其他安排。
五、关于李毅、张瑞曾任职的阜新液压件厂。根据发行保荐工作报告，张
瑞（发行人现技术负责人）与李毅（发行人实际控制人）在2000年6月离职前均为阜新液压厂职员，两人离职后各自开始创业历程，张瑞在阜新设立转向泵厂
从事液压零部件生产，李毅在上海永普机械从事产品加工。2001年8月，张瑞将泵厂股权全部转让给李毅。请发行人说明并披露实际控制人李毅2000年前曾任
职的阜新液压件厂目前的基本情况，该厂是否仍持续经营，发行人报告期内的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾经为阜新液压件厂的员工，
发行人的土地、生产经营场所、设备等是否来自阜新液压件厂。请保荐机构、
律师核查并发表意见。（反馈意见“一、重点问题7”）
【回复】
1、阜新液压件厂目前的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，阜新液压件厂为全民所有制企业，成立于 1980年 6月 30日，注册号为210900004022745,注册资本为1,987万人民币,法定代表人为班勇军,住所为阜新市经济技术开发区E路95
号，经营范围为“机床液压件、工程液压件经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。经营期限自1980年6月30日至长期。登记状态为存续（在营、开业、在册）。
经本所律师实地走访阜新液压件厂，确认该厂目前未实际经营。2015年 2月 9日，该厂住所地政府机构阜新高新技术产业开发区管理委员会于 2015年 2月 9日出具书面说明，“阜新液压件厂为注册于我园区内的企业，地址为 E路95号，该厂于2001年搬迁至我园区，2007年—2009年，每年销售收入在 5,000万元左右，自 2010年开始收入逐渐下滑，目前已不再生产经营，土地、厂房已出租”。
经核查，阜新液压件厂目前仍然处于存续（在营、开业、在册）状态，但是并未实际经营，目前处于生产停滞状态。
2、发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经在阜新液压件厂的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|任职时间||最后任职||
|李毅|董事长|1989-1993、1997-2000||副厂长||
|周家林|董事、总经理|1984-1999||工艺处处长||
|张瑞|董事、副总经理|1984-2000||工艺处处长||
|宋耀武|监事|1989-2000||工程师||
|韩颖|副总经理、董事会秘书|1991-2002||工程师||
|于大洪|执行总监（核心技术人员）||1997-2000||副总工程师|
|王学军|执行总监（核心技术人员）||1991-2000||工程师|

上述人员均于十多年前离职，并与阜新液压件厂无任何业务、劳务或其他关
系。
3、发行人的土地、生产经营场所、设备等均非来自阜新液压件厂
（1）发行人土地情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|坐落|面积（平方米）|土地用途|使用期限|
|1|发行人|阜新国用（2009）第010号|开发区12路北、E路西|49,240|工业|至2054.11.7|
|2|发行人|阜新国用（2012）第0162号|开发区新山街东、西环路南|66,700|工业|至2062.9.14|
|3|北星液压|阜新国用（2014）第0108号|开发区机加园路西、盛开路南|10,328|工业|至2056.7.30|
|4|一汽富晟德尔|长国用（2013）第081000207号|长春净月开发区分团62号|23,225|工业|至2050.5.20|

发行人土地使用权来源为：协议出让、挂牌出让、转让等，经核查，发行人土地使用权均非来自阜新液压件厂。土地使用权取得方式、价款等具体情况参见“问题十二”之回复。
（2）发行人房产具体情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|发行人|阜房权证开发区字第2012015723号|开发区E路55号|14,697.20|厂房|
|2|发行人|阜房权证开发区字第2012015722号|开发区E路55号|9,011.00|厂房|
|3|发行人|阜房权证开发区字第2012015721号|开发区E路55号|2,853.16|附属楼|
|4|发行人|阜房权证开发区字第2013027200号|开发区E路55号|5,578.10|厂房|
|5|发行人|阜房权证开发区字第2013027201号|开发区E路55号|1,390.88|厂房|
|6|北星液压|阜房权证开发区字第2014010965号|开发区机加园路西、15路南|5,755.94|厂房|
|7|一汽富晟德尔|房权证长房权字第2120002596号|长春市净月开发区净月分团62号地区|3,314.52|工业用房|
|8|一汽富晟德尔|房权证长房权字第2120002597号|长春净月经济开发区福祉大路1685号|107.50|空压站|
|9|一汽富晟德尔|房权证长房权字第2120002598号|长春市净月开发区净月分团62号地区|2,486.60|办公用房|
|10|一汽富晟德尔|房权证长房权字第5120002975号|长春净月经济开发区福祉大路1685号|3,285.50|厂房|

经核查，以上房产均坐落于发行人及其子公司拥有的土地之上，并非来自于阜新液压件厂。
（3）发行人设备情况
经查阅发行人设备明细、入帐凭证、采购合同等资料，发行人主要设备为自行购置取得，部分设备受让自转向泵厂、德尔机械及德尔实业，经抽查部分受让设备的入帐凭证等资料，受让设备为转向泵厂、德尔机械及德尔实业在业务发展过程中逐步购置、积累所得，不存在来源于阜新液压件厂的情形。
本所律师经核查后认为：阜新液压件厂目前仍处于“存续（在营、开业、在
册）”状态，但未实际经营；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员中李毅、周家林、张瑞、宋耀武、韩颖、王学军及于大洪曾为阜新液
压件厂的员工，与发行人建立劳动关系之时与阜新液压件厂已不存在劳动关系及其他人身依附关系。发行人的土地、生产经营场所、设备等均非来自阜新液压件厂。
六、关于发行人曾经的关联方转向泵厂。转向泵厂设立于2000年12月11日，系个人独资企业，投资人为张瑞；2001年8月15日，张瑞与李毅签订《转让协议》，将转向泵厂无偿转让给李毅。其历史沿革中并不涉及国有或集体资产的情况。
转向泵厂一直从事汽车转向泵产品的研发，生产和销售。自2008年起，转向泵
厂开始收缩业务、处置资产——2008年将相关资产、人员和业务关系等全部转
入德尔有限。2009年转向泵厂已基本完成固定资产的清理，2012年起不再从事
具体生产经营业务，无具体经营收入，于2012年12月完成注销手续。请发行人
说明并披露：（1）转向泵厂于2001年8月由张瑞转让给李毅后，直至2008年转
向泵厂将相关资产、人员、业务关系全部转入德尔有限之前，转向泵厂实际从
事的生产经营业务，与发行人（此处指发行人的前身，即2004年11月成立的阜
新德尔科技有限公司）在业务、资产、人员等方面是否存在交叉、重叠，转向
泵厂的原出资人张瑞在2001年8月至2008年期间是否在转向泵厂或阜新德尔任
职；（2）2008年转向泵厂将相关资产、人员、业务关系全部转入德尔有限、以及2009年转向泵厂基本完成固定资产清理的具体情况（包括有关资产、业务、
人员的明细，转入或清理的主要时间点）；（3）报告期内转向泵厂具体从事的生产经营业务及与发行人前身的业务关系，在此期间是否存在同业竞争与关联
交易。请保荐机构核查并发表意见，请律师对上述第（1）、（3）项进行核查
并发表意见。（反馈意见“一、重点问题8”）
【回复】
（1）转向泵厂于2001年8月由张瑞转让给李毅后，直至2008年转向泵厂将相关资产、人员、业务关系全部转入德尔有限之前，转向泵厂实际从事的生产经营业务，与发行人（此处指发行人的前身，即2004年11月成立的阜新德尔科技有限公司）在业务、资产、人员等方面是否存在交叉、重叠，转向泵厂的原出资人张
瑞在2004年8月至2008年期间是否在转向泵厂或阜新德尔任职；
1、2008年前转向泵厂实际从事的生产经营业务
经查阅工商资料、财务报表及获取实际控制人李毅先生的书面说明，访谈相关当事人，转向泵厂由张瑞转让给李毅后，直至转向泵厂将相关资产、人员、业务关系全部转入德尔有限之前，一直从事汽车转向泵产品的研发、生产和销售。
2001—2008年，转向泵厂处于创业发展阶段，业务规模持续扩张，历年分别实现销售收入为62.55万元、728.13万元、2,090.65万元、5,274.96万元、7,383.10万元、11,114.71万元、19,141.41万元、16,378.28万元。
2、与发行人在业务、资产、人员等方面是否存在交叉、重叠
经查阅发行人设立以来的审计报告、发行人 2009年前固定资产购买资料及入帐凭证、转向泵厂财务报表、德尔机械审计报告等资料，并由发行人、德尔机械出具了说明，相关企业在业务、资产、人员等方面具体发展情况如下：
①自设立以来，转向泵厂一直从事汽车转向泵产品的研发、生产和销售，拥有与转向泵业务相关的主要生产设备——由其在业务发展过程中逐步购置、积累所得；拥有与转向泵业务相关的技术和专利等——随着其自身产品开发的深入、客户需求的满足而不断成熟、自主创新和积累的结果；拥有与转向泵业务相关的业务资质，与产品质量或生产工艺及环境相关的认证体系，供应商资格等。
②2004年底德尔有限设立后，开始购置生产所需的土地使用权及机器设备等，因土地使用权分两次取得，影响了德尔有限的规划及厂房建设，而购置的机器设备已陆续送达，德尔有限遂将机器设备放置于德尔机械并由德尔机械使用，德尔机械所生产的转向泵产品主要通过转向泵厂对外进行销售。
③2008年随着德尔有限厂房建设的陆续完成，德尔有限将放置于德尔机械处的机器设备全部运回，并以账面价值收购了转向泵厂和德尔机械的生产设备及应收账款等，并完成业务整合。至此，德尔有限形成了完整的生产经营能力。
④转向泵厂和德尔机械此后开始收缩业务、处置资产——2008年将相关资产、人员和业务关系等全部转入德尔有限；2009年转向泵厂和德尔机械已基本
完成固定资产的清理并不再从事具体生产经营业务，无具体经营收入。德尔机械于2009年12月受让德尔有限持有的阜新银行股权后至今，无生产经营设备亦未从事具体生产经营业务，而转向泵厂已于 2012年12月注销。
综上所述，由于2008年前德尔有限厂房建设尚未完成，并未开展经营业务，故转向泵厂或德尔机械与德尔有限之间在时间跨度上并不存在业务方面交叉、重叠的情形，除德尔有限 2008年前将购置的设备放置于德尔机械并由其使用外，转向泵厂或德尔机械与德尔有限不存在其他资产方面交叉、重叠情形。
经查阅德尔有限、转向泵厂及德尔机械的工商资料，2004-2008年期间，三家公司中人员方面任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人员|德尔有限|转向泵厂|德尔机械|
|李毅|董事长|厂长|-|
|周家林|总经理|总经理|董事|
|张瑞|-|副总经理、总工程师|董事|

2008年前，阜新德尔有限处于筹建阶段，未展开经营，加之上述情形在德尔有限收购转向泵厂和德尔机械相关资产后已消除，不会对发行人独立性构成影响。
3、转向泵厂的原出资人张瑞在 2001年 8月至 2008年期间在转向泵厂或阜新德尔任职情况
经查阅发行人及转向泵厂工商资料，并对张瑞进行了访谈，张瑞在 2001年 8月至 2008年期间在转向泵厂担任副总经理、总工程师职务，在阜新德尔有限未担任职务，2008年7月至今担任发行人副总经理、总工程师职务。
（2）报告期内转向泵厂具体从事的生产经营业务及与发行人前身的业务关系，在此期间是否存在同业竞争与关联交易。
在转向泵厂和德尔机械 2008年将主要业务、资产、人员转移至阜新德尔有限后，2009年开始处于资产清理过渡期，无主要生产经营业务；2012年转向泵厂注销。
报告期内，德尔机械除持有阜新银行股权外，未从事其他生产经营业务。
本所律师经核查后认为：根据《证券期货法律使用意见第3号》的相关规定，
转向泵厂、德尔机械与德尔有限属同一实际控制人控制的企业，德尔有限购买的转向泵厂、德尔机械相关资产与主营业务高度相关，且收购行为有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作；上述事项不在报告期内，不会对发行人报告期内业绩连续计算及可比性造成影响。报告期内，转向泵厂已经注销，德尔机械在业务、资产、经营、财务方面与发行人相互独立，彼此不存在关联交易，亦不存在相互分摊成本费用的情况。目前发行人业务、资产、技术、财务、人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业，对本次发行上市不构成障碍。
七、发行人2011年销售占比较高的东风康明斯、一汽海马分别在2011年、2012
年后已不再前五名名单之中，2013年前五名客户新增上海采埃孚转向系统有限
公司（以下简称“上海采埃孚”）且销售金额较大；发行人向上汽集团、一汽集
团控制的企业的销售金额及销售占比较高。（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明东风康明斯、一汽海马、采埃孚在客户名单中为何
发生显著的变化，说明上海采埃孚与发行人的合作内容，并说明上海采埃孚与
发行人的合作内容，并说明上海采埃孚与南京采埃孚的关系。(3)请发行人补充说明并披露发行人与上汽集团、一汽集团控制的企业的业务渊源与业务合作情
况，双方是否存在合作协议或利益安排，发行人对上汽集团、一汽集团是否存
在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。(4)请补充说明集团控制下的各个企业供应商认证是否关联或统一受集团影响，是否存在因某
一企业剔除供应商资质后而无法承接集团内其他企业业务的情形，或是否需要
先通过集团的认证才可以承接集团内企业业务的情形。请补充说明客户供应商
认证体系的主要衡量标准，一种车型选用的转向泵厂商数量，每种车型是否均
要认证、认证的周期、有效期等。(5)请补充披露前十名客户及其关联方与发行人是否存在(潜在的)关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。(6)请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品
经营特征。（7）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行详细核查并明确发
表意见。（反馈意见“一、重点问题17”）
【回复】
（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。
发行人前十名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比重|
|2014年度|上汽通用五菱|8,862.73|13.32%|
||比亚迪汽车（深圳、西安、长沙）|7,254.42|10.91%|
||江铃汽车|5,065.31|7.61%|
||一汽轿车|4,617.65|6.94%|
||上海采埃孚转向系统有限公司|3,232.15|4.86%|
||浙江吉利汽车零部件采购有限公司|2,233.52|3.36%|
||海马轿车有限公司|1,940.98|2.92%|
||东风康明斯发动机有限公司|1,917.10|2.88%|
||一汽锡柴|1,783.15|2.68%|
||南京依维柯汽车有限公司|1,529.55|2.30%|
||合计|38,436.56|57.78%|
|2013年度|上汽通用五菱|7,607.59|12.56%|
||比亚迪汽车（深圳、西安、长沙）|7,487.93|12.36%|
||一汽轿车|4,675.29|7.72%|
||江铃汽车|4,511.01|7.45%|
||上海采埃孚转向系统有限公司|3,970.43|6.55%|
||东风康明斯发动机有限公司|2,311.54|3.82%|
||一汽海马|1,980.02|3.27%|
||浙江吉利汽车零部件采购有限公司|1,656.28|2.73%|
||一汽锡柴|1,633.58|2.70%|
||安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司|1,248.52|2.06%|
||合计|37,082.19|61.21%|
|2012年度|比亚迪汽车（深圳、西安、长沙）|7,950.68|14.83%|
||上汽通用五菱|6,766.17|12.62%|
||江铃五十铃|3,603.66|6.72%|
||一汽轿车|3,017.05|5.63%|
||一汽海马|2,783.46|5.19%|
||上海采埃孚转向系统有限公司|2,674.19|4.99%|
||东风康明斯发动机有限公司|2,486.96|4.64%|
||安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司|1,983.09|3.70%|
||一汽锡柴|1,941.38|3.62%|

|||||
|-|-|-|-|
||浙江吉利汽车零部件采购有限公司|1,444.64|2.69%|
||合计|34,651.28|64.63%|
|注：比亚迪汽车包括其深圳、西安及长沙公司||||

报告期内，发行人前十名客户的销售总额占主营业务收入比例分别为64.63%、61.21%%和57.78%，且对单个客户实现的销售收入最高占比低于15%，不存在对单个客户的销售依赖度过高的现象。
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内，发行人前十名客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|获取方式|交易背景|定价政策|销售方式|
|上汽通用五菱|主动联系客户|SPARK轿车，作为B点开发|成本分析、参考市场价格并考虑参与竞标的竞争对手的情况，制定出有竞争力的价格。|直销|
|比亚迪汽车（深圳、西安、长沙）||F3轿车，作为B点开发|||
|江铃汽车||宝典皮卡，作为B点开发|||
|江铃五十铃||宝典皮卡，作为B点开发|||
|一汽轿车||奔腾B70轿车，参与竞标中标|||
|上海采埃孚转向系统有限公司||荣威350轿车，参与竞标中标|||
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司||自由舰轿车，作为B点开发|||
|海马轿车有限公司||海马王子轿车，参与竞标中标|||
|东风康明斯发动机有限公司||四缸、六缸柴油机，作为B点开发|||
|一汽锡柴||四缸柴油机项目，作为B点开发|||
|南京依维柯汽车有限公司||依维柯轻客，作为B点开发|||
|一汽海马||福美来轿车，作为B点开发|||
|安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司||轻型发动机项目，参与竞标中标|||

报告期内，发行人前十名客户均为整车厂商或发动机厂商。报告期内，发行人与前十名客户均签署了销售合同，其定价政策与其他客户签订的销售合同定价政策一致，无区别对待之特别条款。
（2）请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明东风康明斯、一汽海马、采埃孚在客户名单中为何发生显著的变化，说明上海采埃孚与发行人的合作内容，并说明上海采埃孚与南京采埃孚的关系。
1、主要客户及其销售额、销售占比情况
经统计，发行人报告期内各期前十大客户较为稳定，三年累计仅为 13家；
这些客户全部为直销客户，多为汽车整车企业和发动机主机企业（或这些企业的下属公司）；报告期内，公司对这些客户销售全部是汽车转向泵产品，合计的销售稳步增加，占公司各期总销售收入比重保持在60%左右、较为稳定。
报告期内，公司主要客户（包括东风康明斯、一汽海马、上海采埃孚）比较稳定，对其销售额的变动主要是随着配套车型的变动而有所变动，但总体销售额及销售占比变动不大，详见本问题（1）的回复。
2、说明上海采埃孚与发行人的合作内容
经查阅上海采埃孚与发行人历年采购合同，上海采埃孚向发行人采购转向泵及部件，装配其自产部件后销售给下游整车企业；报告期内，分别采购 2,674.19万元、3,970.43万元及3,232.15万元。
3、上海采埃孚与南京采埃孚的关系
经查询网络资料并访谈发行人销售负责人，上海采埃孚是德国采埃孚转向系统有限公司（ZF LenksystemeGmbH）持股51%的子公司，主营业务为汽车转向器的生产，并不自行生产为转向器配套的转向泵。
采埃孚转向泵金城（南京）有限公司注册资本为1,100万美元，股东为金城集团有限公司（持股30%）及德国采埃孚转向系统有限公司（持股70%），经营范围为：汽车叶片泵及相关产品的开发、制造与服务，并销售自产产品；主营业务为转向泵的生产，为发行人的主要竞争对手。
上海采埃孚与南京采埃孚均为中外合资企业，其外方（控股）股东均为德国采埃孚转向系统有限公司，从股权结构而言，系同一控股股东控制的不同企业，从业务上下游关系而言，上海采埃孚为南京采埃孚的下游客户。
本所律师经核查后认为：报告期内发行人主要客户较为稳定，对其销售额的变动主要是随着配套车型的变动而有所变动，销售额的变动主要是随着配套车型的变动而有所变动，但总体销售额及销售占比变化不大；上海采埃孚与南京采埃孚从股权结构而言，系同一控股股东控制的不同企业，从上下游关系而言，上海采埃孚为南京采埃孚的下游客户。
(3)请发行人补充说明并披露发行人与上汽集团、一汽集团控制的企业的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在合作协议或利益安排，发行人对上汽集团、一汽集团是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。
发行人与一汽集团控制的企业开展业务的合作时间、企业等见下图：
经核查，发行人与上汽集团、一汽集团及/或其控制的企业签署的均为针对具体产品的采购销售合同，合同期限、价格及有关服务条款符合商业惯例，除此之外，与上汽集团、一汽集团不存在其他合作协议或利益安排。
经核查，发行人对上汽集团、一汽集团不构成依赖，具体理由如下：
1、经核查近三年来发行人与上汽集团、一汽集团之间的商业函件、业务合同、资质认证等相关资料，并经公司确认，公司与上汽集团、一汽集团作为各自行业内的龙头企业，各方之间长期业务合作是基于对对方的市场地位、技术创新与产品品质认可的商业行为，双方之间的业务合同完全按各自的业务流程经过双方平等、自主磋商后达成的，不存在公司通过其他利益安排来维持其与上汽集团、一汽集团的商业合作关系的情形。
2、报告期内，公司对上汽系企业销售占比稳定在20%左右，对一汽系企业销售占比从10%提升至13%；其中，对上汽系企业销售占比稍高，一是由于上汽通用五菱的五菱宏光等车型近几年在细分市场表现突出、销量较大，发行人为其主要供应商，对其的销量在报告期内一直较高；二是经过长期的合作，发行人与上汽系企业已建立了稳定的商务合作和沟通机制，公司严格的质量控制体系、不断创新的技术能力和高效的服务团队能够满足大型汽车企业的需求。
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本所律师经核查后认为：发行人已获得国内众多整车厂商的供应商认证资格，其客户涵盖国内主要整车厂商；发行人已自主建立客户开发与维护体系，不存在公司通过其他利益安排来维持自身与上汽集团、一汽集团的商业合作关系的情形；上汽集团、一汽集团旗下企业与发行人之间是平等自主的长期商业合作关系，不存在发行人依赖上汽集团、一汽集团的情形。
(4)请补充说明集团控制下的各个企业供应商认证是否关联或统一受集团
影响，是否存在因某一企业剔除供应商资质后而无法承接集团内其他企业业务的情形，或是否需要先通过集团的认证才可以承接集团内企业业务的情形。请补充说明客户供应商认证体系的主要衡量标准，一种车型选用的转向泵厂商数量，每种车型是否均要认证、认证的周期、有效期等。
经核查并经公司说明、查阅整车厂商供应商认证等文件，国内汽车集团控制下的各个企业供应商认证不存在关联或统一受集团影响，不存在因某一企业剔除供应商资质后而无法承接集团内其他企业业务的情形，亦不存在需要先通过集团的认证才可以承接集团内企业业务的情形。
下游客户的供应商认证体系的主要衡量标准包括：供应商的质量保证能力、研发能力、成本控制能力、服务能力及供应商行业排名情况等。
整车厂一种车型一般会选用两家转向泵厂商，但会确定其中一家为主要供应商并向其采购所需产品的较大部分，另一家则少量供应、作为备选。
一般情况，整车厂的每种车型零部件供应商配套均要经过认证、认证周期短则半年、一般一年左右，若该车型持续生产，则配套认证持续有效。
(5)请补充披露前十名客户及其关联方与发行人是否存在(潜在的)关联关
系、重大的同业竞争或其他利益安排。
经核查发行人前十名客户的工商资料、查询全国企业信用信息系统，并根据主要客户的访谈记录、及发行人的书面确认，本所律师认为：发行人前十名客户及其关联方与发行人不存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。
(6)请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。
发行人目前的客户对象多为整车厂商，较为稳定，发行人对其销售量变动主要是随着整车厂商车型销量的变动，报告期内呈现稳定上升的变化趋势；未来，随着整车厂商新车型的不断推出，发行人产品类型也将不断丰富，符合发行人的行业经营特征和发行人业务经营的需要。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内发行人销售集中度基本保持稳定，前十名客户的获取方式合理，交易背景真实，定价政策适当；发行人前十名客户主要为整车厂商，发行人向前十名客户的销售方式均为直销；发行人与前十名客户及其关联方不存在关联关系（或潜在的关联关系）、持股关系、重大的同业竞争或其他利益安排；报告期内，发行人客户的构成较为稳定，符合发行人行业经营特征。
八、发行人的供应商总体上较为分散，但向关联方采购的金额较大。(1)请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情
况，说明报告期采购占比发生变化的原因。（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（3）请补充说明发行人是否利用河身贸易、阜新中孚轻金属科技有限公司和元岑机电转移费用和成本的情形。（4）请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行
人生产经营和成本控制的影响。（5）请补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他（潜在的）关联关系或同业竞争、其他利益
安排。（6）请补充说明主要采购品种的成产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障制度。（7）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。（反馈意见“一、重点问题18”）
【回复】
（1）请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因。
1、报告期内，发行人前十名采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购内容|
|2014年|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|4,453.67|10.46%|铝铸件等|
||2|河身贸易|3,525.73|8.28%|粉末冶金件等|
||3|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|1,745.06|4.10%|轴、支撑座、阀杆等|
||4|常熟市金华机械有限公司|1,342.90|3.15%|轴|
||5|余姚市共创制动元件厂|1,182.63|2.78%|弯管接头、阀杆等|
||6|浙江启博机械有限公司|1,139.98|2.68%|皮带轮等|
||7|锦州华一旋压技术有限公司|1,001.75|2.35%|皮带轮等|
||8|上海叶片机械制造有限公司|993.97|2.33%|叶片、齿轮等|
||9|玉环佳恒机械有限公司|962.59|2.26%|接头弯管等|
||10|阜新兰烨科技有限公司|790.96|1.86%|压力开关|
||合计||17,139.24|40.24%|-|
|2013年|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|4,041.49|10.55%|铝铸件等|
||2|河身贸易|3,927.18|10.26%|粉末冶金件等|
||3|常熟市金华机械有限公司|1,699.68|4.44%|轴|
||4|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|1,429.52|3.73%|轴、支撑座、阀杆等|
||5|浙江启博机械有限公司|1,404.85|3.67%|皮带轮等|
||6|上海叶片机械制造有限公司|1,165.24|3.04%|叶片、齿轮等|
||7|锦州华一旋压技术有限公司|1,141.14|2.98%|皮带轮等|
||8|余姚市共创制动元件厂|1,038.42|2.71%|弯管接头、阀杆等|
||9|山西东睦华晟粉末冶金有限公司|755.55|1.97%|粉末冶金件等|
||10|玉环佳恒机械有限公司|706.34|1.84%|接头弯管等|
||合计||17,309.41|45.20%|-|
|2012年|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|2,856.19|8.43%|铝铸件等|
||2|河身贸易|2,654.18|7.84%|粉末冶金件等|
||3|元岑机电|1,847.31|5.45%|轴、铝铸件等|
||4|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|1,723.15|5.09%|轴、支撑座、阀杆等|
||5|余姚市共创制动元件厂|1,074.88|3.17%|弯管接头、阀杆等|
||6|常熟市金华机械有限公司|1,006.80|2.97%|轴|
||7|锦州华一旋压技术有限公司|958.50|2.83%|皮带轮等|
||8|浙江启博机械有限公司|914.62|2.70%|皮带轮等|
||9|阜新顺康铸业有限公司|788.64|2.33%|铁铸件等|
||10|玉环佳恒机械有限公司|722.59|2.13%|接头弯管等|
||合计||14,546.86|42.95%|-|

2、采购占比发生变化的原因
报告期内，公司供应商采购占比变化较小。元岑机电为发行人 2012年度第
3大供应商，发行人主要向该公司采购泵体泵盖、轴等原材料，为消除关联交易，
2013年起，发行人不再向其采购原材料，其未再出现在供应商之列。
（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|业务由来|合作情况|
|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|供应商主动联系发行人，发行人综合考虑质量、成本、交付、服务等因素予以确定|合作良好，长期合作|
|2|河身贸易|||
|3|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|||
|4|常熟市金华机械有限公司|||
|5|上海叶片机械制造有限公司|||
|6|浙江启博机械有限公司|||
|7|余姚市共创制动元件厂|||
|8|阜新兰烨科技有限公司|||
|9|玉环佳恒机械有限公司|||
|10|阜新顺康铸业有限公司|||
|11|锦州华一旋压技术有限公司|||
|12|阜新兰烨科技有限公司|||
|13|山西东睦华晟粉末冶金有限公司|||

发行人主要供应商均与公司保持了较长时间的合作关系，系公司经过多年经营优选出来的合格供应商；公司与主要供应商的长期良好合作关系保证了公司原材料质量的稳定性和延续性。
（3）请补充说明发行人是否利用河身贸易、阜新中孚和元岑机电转移费用和成本的情形。
1、经对朴允淑配偶、东亚贸易总经理及河身贸易社长慎元穆先生（Shin WonMok，护照号：M2540117）进行了访谈；并查阅相关报表、凭证，河身贸易向发行人供应的粉末冶金件产品按其采购价格加成约5%定价，定价水平合理，不存在为发行人转移费用和成本的情形。
2、经查询全国企业信用信息系统及查阅阜新中孚工商资料，阜新中孚基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|210900004035063|名称|阜新中孚轻金属科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|法定代表人|金忠贵|
|住所|阜新经济开发区沙海街73号|||
|注册资本|600万元|成立日期|2009年4月21日|
|营业期限自|2009年4月21日|营业期限至|2029年4月21日|

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围|铝合金液压泵壳体加工制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|阜新市工商行政管理局|核准日期|2014年8月6日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||
|股东及持股情况|金忠贵出资570万元，持股比例为95%|||
||王伟出资30万元，持股比例为5%|||

①经访谈及核查，阜新中孚及其控股股东和实际控制人与发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
②2009年，阜新中孚主动联系发行人表达合作意向，发行人综合考虑质量、成本、交付、服务等因素选择其为供应商，向其采购铝铸件等原材料。
③经分析比较，公司报告期内通过阜新中孚采购的零部件价格，与公司其他供应商提供的零部件价格基本一致，总体差异约在1-5%（型号不同），不存在为发行人转移费用和成本的情形。
3、根据元岑机电书面说明并经分析核查，公司报告期内通过元岑机电采购的零部件价格，与公司其他供应商提供的零件价格基本一致，总体差异约在5%左右（型号不同），因此价格较为公允，不存在为发行人转移费用和成本的情形。
本所律师经核查后认为，发行人不存在利用河身贸易、阜新中孚和元岑机电转移费用和成本的情形。
（4）请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响。
1、报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人报告期内与供应商签订的采购合同等资料，发行人主要原材料采购价格系参照市场价格并经双方协商一致确定。
发行人所需原材料采购价格的形成，严格按照发行人《采购价格管理制度》执行，基本流程如下：生产技术系统接到研发设计系统下达的新产品图纸，结合销售管理系统下达的新产品需求表，整理出需定价产品，通知相关供货商开展报
价工作；收到供应商的报价后，根据现有原材料价格及所需加工工序的要求，开
始框算工作，并综合几家厂商的报价，形成可接受的新产品价格，与相应供应商进行协商谈判确认供货价格。当双方就新产品价格达成一致后，签订价格协议。
原材料采购价格控制措施主要包括：比价降低措施；临时降低措施；定期降价措施；分析降价措施；批量折扣降价措施等。
2、主要原材料价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响
报告期内，发行人主要原材料采购价格均无较大的波动，随着国内外大宗原材料价格的逐步下降，一直保持稳定下降的态势，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|铝铸件（元/KG）|21.88|22.70|24.01|
|铁铸件（元/KG）|7.07|7.00|7.23|
|粉末冶金套件（元/件）|10.96|11.04|11.60|
|皮带轮（元/只）|11.47|11.62|12.08|
|阀轴类（元/件）|10.44|10.68|11.58|
|接头弯管（元/只）|3.12|3.09|3.19|
|齿轮（元/只）|28.66|30.54|33.96|
|支架（元/件）|8.41|8.21|7.31|

发行人主要原材料采购价格保持稳定下降，发行人在主要产品均价一直小幅下降的基础上仍能保持较高的毛利率。
（5）请补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他（潜在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排。
经查阅报告期内发行人前十名供应商工商资料、查询全国企业信用信息系统，并根据前述供应商的访谈记录及发行人的书面确认，本所律师认为：除元岑机电外，发行人前十名供应商及其关联方与发行人不存在现实或潜在的关联关系，不存在同业竞争或其他利益安排；元岑机电（自 2013年起已经停止业务）及河身贸易除了与发行人开展正常业务往来之外，亦不存在同业竞争或其他利益安排。
（6）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。
1、主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额等
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购品种|主要生产厂家或品牌|2014年|2013年|2012年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购数量（万）|采购金额（万元）|采购数量（万）|采购金额（万元）|采购数量（万）|采购金额（万元）|
|铝铸件（kg）|阜新中孚|201.16|4,427.50|152.05|4,015.75|101.14|2,819.69|
||玉环盛大汽摩部件工业有限公司|29.31|697.92|20.36|591.94|15.29|469.90|
|铁铸件（kg）|阜新宏顺机械有限公司|59.87|414.30|30.55|211.42|6.39|45.91|
||阜新仁和铸业有限公司|79.92|553.02|85.15|589.24|94.21|676.42|
||阜新九丰液压有限公司|91.12|607.78|109.19|737.06|77.23|534.42|
||阜新市裕丰铸造有限公司|33.36|222.53|26.23|177.02|18.11|123.84|
||大连远景铸造有限公司|14.36|100.64|33.33|236.31|30.84|252.00|
||南通华东油压科技有限公司|7.10|54.07|19.11|153.41|45.64|378.39|
|粉末冶金件|河身贸易|228.75|2,507.12|256.92|2,836.40|167.47|1,942.61|
||山西东睦华晟粉末冶金有限公司|39.13|542.89|45.96|645.02|42.49|574.24|
|皮带轮|锦州华一旋压技术有限公司|87.95|1,001.25|98.57|1,140.34|76.22|872.69|
||浙江启博机械有限公司|75.01|985.53|95.88|1,370.44|60.88|888.39|
||锦州光和密封实业有限公司|62.52|569.69|45.24|401.86|34.82|298.09|
|阀轴类|常熟市金华机械有限公司|162.70|1,342.90|201.44|1,699.68|119.12|1,006.80|
||玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|145.92|1,523.37|114.56|1,223.48|78.89|913.53|
||余姚市共创制动元件厂|353.30|746.85|277.68|588.92|125.19|267.03|
||元岑机电|-|-|-|-|109.43|1,086.62|
|接头弯管|余姚市共创制动元件厂|152.80|405.27|125.85|328.48|130.27|339.98|
||玉环佳恒机械有限公司|294.72|909.95|189.76|598.59|179.11|570.94|
|支架|景县群星冲压模具制造有限公司|59.21|327.65|59.84|364.60|76.86|454.20|
||宁波市龙华液压件有限公司|16.01|295.24|15.93|229.68|||
||阜新市阜气液压气动元件厂|9.78|266.37|7.73|211.31|6.28|172.97|
||凤城市科阳机械制造有限公司|11.68|186.18|8.94|137.89|11.61|168.35|
|齿轮|泰州市润辉机械制造有限公司|10.09|202.63|8.10|165.78|10.38|217.96|
||上海叶片机械制造有限公司|11.00|211.35|4.81|92.42|12.14|262.24|
||青州市佳联液压机械有限公司|3.94|182.12|4.68|216.33|1.94|194.92|
||温岭市慧荣机械有限公司|6.44|120.91|7.90|140.38|5.72|99.92|
||青州市龙渤机械有限公司|3.64|168.19|3.21|148.47|1.09|102.27|
||青州昌隆液压机械有限公司|2.92|136.26|4.82|229.87|1.48|144.47|

2、采购协议的主要内容及对发行人的保障程度
经查阅发行人与供应商签订的采购协议，报告期内，发行人主要以其制作的《采购合同》作为格式合同与主要供应商签约采购，该《采购合同》主要就配套供货要求、技术要求、验收标准及方法、交货地点、运输方式及到站费用承担、违约责任、结算方式等进行约定，具体内容如下：
①配套供货要求：乙方（即供应商，下同）不得将甲方（即发行人，下同）
的订货计划单直接或间接转让或分包给他人；乙方在完成配套生产后，应保持有关的生产设备和工具，卡模具等至少在三年内能够满足甲方的配套供货需求；具体数量以甲方的月度采购订单为准。
②技术要求、验收标准及方法：标准件甲方提供国家标准、行业标准代号及规格，非标准件甲方应提供盖有 05图章及生产用图章的白图生产；验收标准及方法：按国家标准、行业标准、检验标准、产品图纸及双方合签的技术协议等进行，其中技术协议具有优先权，其次是产品图纸、检验标准、国家或行业相关标准等；对于每批货物，乙方需提交自检报告给甲方，自检报告内容需与甲方质量部门确认；甲方提供的工具、图纸、标准、文件以及依据此制成的产品，在未经甲方书面同意的情况下，不得给予第三方，如果乙方违反本条款，甲方有进一步索赔的权利，有权利要求归还上述物品，且乙方不得将从甲方得到的材料提供给第三方。
③交货地点、运输方式及到站费用承担：乙方送货由乙方自行承担风险，并承担以合适的运输方式将货物送到甲方指定地点的运输费用；交货地点为阜新德尔汽车部件股份有限公司。
④违约责任：在履行本合同的过程中如供方不能按期供货的，应当按照该月供货总额的30%向需方支付违约金，并停止支付货款，需方有权终止合同并不影响收取违约金；如果供方延期交货或质量不符合要求造成需方停产的，每停产一小时，供方应向需方赔偿一万元的经济损失，累计计算，是否停产以需方提供的有关使用单位停产记录或报告为准。由于乙方原因停止供货，乙方应提前六个月通知甲方，否则将由乙方赔偿甲方由此带来的一切损失。
⑤结算方式：经甲方质量部门验收合格，通知乙方开票，由甲方财务审核通过挂账并在正常信用账期日支付，付款方式为银行承兑或银行汇款。
综上，发行人与主要供应商签订的《采购合同》的主要条款对发行人具有较高的保障程度，根据本所律师对主要供应商的访谈，发行人为主要供应商的重要客户、优先保障的客户。
九、发行人所处汽车转向泵行业与汽车转向系统制造行业关联度密切，技
术要求高，发行人起步较晚，与外资厂商相比存在较大的差距，市场竞争激烈。
(1)请结合公司EPS和EHPS技术研发的品种、试用的客户、技术储备的种类和所
处的阶段等，补充认证发行人与国内外先进厂商相比是否存在较大的技术研发
和规模经营劣势，及对发行人成长性的影响；(2)请结合发行人的主要产品，进一步补充转向泵其他竞争对手的情况，完整披露发行人与国内外主要厂商在市
场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格
水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心
竞争能力。(3)请结合发行人转向泵依托技术HPS在乘用车领域和商用车领域分
别受到EPS和EHPS替代的背景、主流新车型选用HPS的比例，进一步分析并披露
汽车转向泵行业的发展特征与未来市场变化趋势，补充分析发行人市场占有率
的未来变化情况，是否存在市场变动风险。(4)请更新行业发展现状及竞争格局的数据，请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相关论据是否
具备权威性。(5)请补充分析并披露汽车转向泵具体技术的应用领域及主要应用领域三年一期市场容量的变化、发行人在主要应用领域的市场份额与市场占有
率变化情况。(6)请补充披露汽车转向泵行业是否存在周期变化，是否依赖于宏观政策的调控，上述情况对发行人的业务发展和持续经营是否存在重大影响。
（7）请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见（重点问题19）
【回复】
(1)请结合公司 EPS和 EHPS技术研发的品种、试用的客户、技术储备的种类和所处的阶段等，补充认证发行人与国内外先进厂商相比是否存在较大的技术研发和规模经营劣势，及对发行人成长性的影响。
1、公司EPS无刷直流电机开发进展情况
目前，国内EPS产业化程度不高，技术含量较高的无刷电机类产品尚处于研发阶段。公司通过引进韩国西埃德姆株式会社的EPS无刷直流电机制造相关技术并经二次开发，已设计出适用于 EPS的两个大类十余种型号的无刷直流电机产品。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司为下游客户配套的 EPS
电机产品开发进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|电机型号|电机结构|项目阶段|开发模式|
|1|天津德科汽车部件有限公司|FM01B、FM04|C-EPS|首批样件测试完成，效果良好；第二批样件准备阶段|自主开发|
|2|长春一汽|FM01C|C-EPS|样件准备阶段|自主开发|
|3|浙江世宝股份有限公司|FM02C、FM02D|P-EPS|首批样件台架试验测试效果良好；第二批样件正装车测试|自主开发|
|4|上海航天机电汽车电子股份有限公司|FM03|C-EPS|首批样件台架试验测试效果良好；第二批样件正装车测试|自主开发|
|5|豫北转向系统股份有限公司|FM03|C-EPS|首批样件测试阶段|自主开发|
|6|德国采埃孚转向系统有限公司|FM05|C-EPS|第二批样件测试阶段|自主开发|

 EPS电机技术研发及产业化项目系本次募集资金投资项目之一，公司的无刷直流电机产品，改进了设计电机结构，在性能和可靠性上达到国际先进水平。
2、公司EPS电机产品介绍
①技术情况
公司自 2010年始通过市场调研，结合公司自身的技术研发能力，着手进行EPS电机研发项目。2011年8月1日，公司与韩国西埃德姆株式会社签订《技术协议》，引进EPS无刷直流电机制造相关技术。
韩国西埃德姆株式会社系一家在韩国专门从事直流电机及电机核心零部件研发和制造的企业，于2006年从韩国LG电子（LGelectronics）分立出来，其产品包括有刷直流电机、无刷直流电机、铁芯及其他零件产品等，主要应用于汽车行业和家电行业。该公司汽车电机类产品包括液化石油喷射泵电机、防抱死制动系统（ABS）的电机转子、主动液压助力电机转子、EPS电机铁芯（薄片、分段）、电子稳定控制（ESC）电机转子、双离合器自动变速电机等，主要客户包括韩国 LG伊诺特（LGInnotek）、万都（MANDO）、摩比斯（MOBIS）等。该公司研发的EPS无刷直流电机，工艺简单、技术先进、成本低且总成噪音低，处于国际领先水平。
通过引进EPS无刷直流电机制造技术并在此基础上进行二次开发，公司的研发成果主要包括如下：
A、电机转子分段斜极技术
无刷直流电机定子的齿槽结构使电机存在齿槽转矩，而齿槽转矩是导致电机转矩波动的主要原因，特别是在电机低速运行时齿槽转矩的影响更加明显。抑制齿槽转矩的方法主要有定子斜槽和转子斜极两种，其中：定子斜槽的方法实现起来比较困难，一般很少采用；转子斜极的方法较容易实现，但采用转子整体斜极的方法成本较高，不适合大批量生产。电机转子分段斜极技术则能在有效实现转子斜极的同时降低成本，实现大批量生产。采用该技术的无刷直流电机可将电机的齿槽转矩控制在20mNm以下，性能达到国际同类产品的标准。
B、双磁道转子位置检测技术
无刷电机转子位置检测方式一般为霍尔式位置检测，具有成本低、控制简单的优势。但是，霍尔式转子位置检测方式的精度低、抗干扰能力弱。双磁道转子位置检测技术，是在传统的霍尔检测方式基础上添加了一个与转子同轴的磁盘装置，磁盘由多个磁极组成且与转子同轴，在电机旋转的过程中利用霍尔元件检测磁盘上的磁极来提供转子位置信号。采用双磁道转子位置检测技术既具有霍尔式检测方式具有的成本低、控制简单的特点，又能够提供精确的转子位置信号。
C、绕组接线技术
目前，国内制造的无刷电机定子总成接线方式多为串联结构，每相绕组用一根漆包线串联而成。这种接线方式下线困难、安全可靠性差，不适合大批量生产。
绕组接线技术则将定子绕组接线方式变为并联结构，即绕组的一个线头全部焊接在一个导电环上，另外一个线头分别焊接在三条不同的导电环上；三条导电环分别和三相母线相接，导电环用注塑树脂包裹，保证其绝缘可靠性。绕组接线方式相对于传统的接线方式具有下线容易、绝缘性能强的优点。
②产品情况
公司通过引进相关技术并进行二次开发后，已设计出性能优良的、适用于EPS的无刷直流电机产品，可用于2.4L排量以下乘用车，具有以下性能和优势：A、电机结构设计
针对汽车特殊的工作环境以及空间的限制，电动助力转向系统用无刷直流电机一般要求体积较小；同时，考虑到整个汽车电动助力转向系统的成本，在设计
电机时不仅要使电机满足性能上的要求还要尽量节省电机的成本。
公司所设计的电机采用定转子槽数/极数为 3/2的分数槽定子结构，不仅满足电机电气性能的要求而且有效抑制了电机齿槽转矩，同时，采用表面安装式转子结构和霍尔式转子位置检测技术，达到了减少空间和降低成本的要求。
B、电气性能
EPS所使用的无刷直流电机要求在较低的输入电压（一般为12v）和额定转速下输出较高的功率和额定转矩。另外由于电机是用于汽车助力，所以电机在低速运行时（一般在30r/min）齿槽反应力矩和摩擦力矩要小。该电机产品不仅满足了以上要求，而且其技术指标已经达到了国际先进水平。
C、电气强度
由于电机的输入电压小（12v）而输出的额定功率大（420w），因此电机的额定电流很大（78A），这就要求电机必须具有很高的绝缘强度以保证可靠性，而高绝缘强度的要求进一步增加了电机设计的难度。该电机产品通过引进国外先进的测试仪器并经过反复试验最终满足了电机绝缘强度的要求，保证了可靠性。
3、国际EPS主要制造商
EPS是机电一体化的高科技产品，具有结构精巧、节能环保、安全舒适等特点，目前已成为全球最主要的转向系统。根据IPSOS统计，全球EPS市场由七个最大制造商主导，按 2012年销售收入计算占全球 EPS市场份额合计约为85%。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|名称|总部|公司及业务介绍|2012年度市场份额|
|1|捷太格特（JTEKT Corp.）|日本|光洋精工（Koyo）与丰田工机（TOYODA）于2006年合并，并创立全新的“捷太格特JTEKT公司”。通过捷太格特JTEKT汽车转向系统和驱动部件、各产业用Koyo轴承、TOYODA丰田机床的生产和销售，为汽车、新干线、航空机、机器人等提供技术支持，成为全球领先的系统制造厂商。光洋精工（Koyo）于1988年成功研发出世界上第一套EPS，并实现批量生产。|29.5%|
|2|采埃孚转向系统（ZF Lenksysteme GmbH）|德国|由德国罗伯特.博世公司和德国ZF Friedrichshafen公司各控股50%，共同组建的合资企业，成立于1999|22.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||年。该公司致力于乘用车和商用车转向系统相关产品的研发、生产及销售。其产品涵盖整个转向系统，包括EPS，HPS，后桥转向系统，转向泵，转向管柱，等各种转向附件，该公司在转向系统领域拥有领先的工艺和技术，为全球领先的汽车转向系统供应商，总部位于德国中南部，在8个国家拥有17个制造基地。||
|3|精工株式会社（NSK Ltd）|日本|开发与提供各类轴承；其汽车零部件产品包括汽车轴承、转向机、转向管柱、离合器摩擦件、等速万向节等产品。NSK转向系统株式会社承担EPS及转向管柱等产品的设计、开发和生产工作。NSK在全球共有64个生产基地、113个销售机构及13个研发基地。|11.8%|
|4|天合汽车（TRW Automotive）|美国|是主动和被动安全系统的主要开发商和制造商，也是全球领先汽车供应商之一，其业务范围遍及全球24个国家，共有超过65,000名员工在185座工厂中工作，在世界各地的关键市场设有22个技术中心和13个测试赛道。|11.5%|
|5|耐世特（Nexteer Automotive）|美国|在高级转向系统与驱动轴系统方面处于全球领先地位。该公司一直致力于为市场提供全新的、高价值的转向系统解决方案，包括在1951年首次推出的HPS。作为转向系统及相关先进技术的全球供应商，在世界各地共有有22个生产基地、6个工程中心。公司原为通用汽车公司全资子公司，于2011年被北京太平洋世纪汽车系统有限公司（实际控制人为中国航空汽车工业控股有限公司）收购。|4.8%|
|6|昭和株式會社（Showa Corp.）|日本|成立于1938年，主要从事于摩托车、汽车用部品的开发，制造和销售。在转向系统领域经营历史超过30年，能提供HPS、EPS、液压泵等各型产品。目前在日本本土拥有3家子公司、4个生产基地、3个研发基地；在海外拥有15家子公司、3个检测机构。|3.4%|
|7|蒂森克虏伯普利斯坦集团（ThyssenKrupp Presta）|德国|隶属于世界500强德国大型国际集团公司--蒂森克虏伯，是蒂森克虏伯重要的汽车业务单元之一，在全球10个国家拥有14家工厂及5个研发中心，产品覆盖转向管柱、转向机、转向轴、冷锻件、电动助力转向系统以及减震器等。|2.0%|
|数据来源：各公司网站，耐世特（1316.HK）招股文件、IPSOS|||||

4、公司EHPS产品开发进展情况
结合EPS无刷电机及转向泵的技术，公司研发出的EHPS产品具有以下特性：第一，相比国际上同类产品总成体积小，集成度高；第二，泵的噪声低；第三，
与传统的液压转向泵安全系数处于同一水平，安全系数高；第四，转向手感好，
既有液压助力优势，又有利用车速和方向盘转角信号控制的优势，可将转向手感
调到最佳；第五，可完全利用传统的转向系统，从传统机械泵到电液泵转换，实现难度低，风险低；第六，可提供多种不同助力控制特性，可标定不同工况。
为应对国内外 EHPS市场发展，紧跟国际汽车转向行业的发展趋势，公司利用在转向泵领域的技术、生产优势和经验及销售渠道，报告期内已经实现了 EHPS用电液泵项目的量产，力争在这个有发展前景的市场中占据优势地位。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司为下游客户配套的 EHPS电液泵产品开发进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|电机型号|适用车型|项目阶段|开发模式|
|1|克莱斯勒|FDB04A|越野车|样件测试阶段|自主开发|
|2|上汽大通|FDB04B|轻型客车|样件测试阶段|自主开发|
|3|厦门金龙|FDB04H|客车|小批量供货|自主开发|
|4|苏州金龙|FDB04E|电动商务客车|样件测试阶段|自主开发|
|5|东南汽车|FDB04G|电动增压车|技术沟通阶段|自主开发|

(2)请结合发行人的主要产品，进一步补充转向泵其他竞争对手的情况，完整披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力。
发行人主要产品汽车转向泵所处行业的竞争情况及竞争对手情况如下：
1、行业竞争格局
从全球范围来看，汽车转向泵的生产企业总体数量不多、供应较为集中，主要系德国采埃孚、美国耐世特、日本昭和、韩国永信等几家专业公司，为各自的主要客户（如德国大众汽车集团、通用汽车、丰田汽车、韩国现代等）提供长期服务，并为这些客户的扩张提供全球范围内的零部件供应支持。未来，随着全球汽车产业和市场的转移、技术更替和成本竞争等因素影响，转向泵的生产将更加集中，部分企业将通过产业转移、OEM、战略合作等方式保障产品供应或市场份额，这也将为公司的持续发展带来新的市场机遇和发展空间。
从国内情况来看，目前国内转向泵市场呈现外资品牌和自主品牌既相对独
立、又逐步渗透、相互竞争的格局：第一，外资品牌转向泵厂商凭借其先发优势
以及与外资品牌整车厂商之间的长期合作，在外资品牌整车市场占据着重要地
位；第二，自主品牌转向泵厂商主要在自主品牌整车的配套市场和售后市场展开竞争，部分具备质量、技术和价格综合优势的厂商已经出现；第三，综合实力较强的自主品牌厂商通过技术提升已成功进入合资品牌整车配套市场，并对外资品牌实现了部分替代；第四，随着自主品牌转向泵厂商实力的不断增强以及自主品牌汽车市场占有率的提高，自主品牌转向泵厂商的市场份额将进一步扩大。
由于在与整车厂商配套过程中，只有技术先进、管理规范、产品质量可靠、综合实力较强的规模企业才能通过整车厂商的认证，因此，国内液压转向泵的配套市场的集中度较高。根据中国汽车工业协会统计，预计未来国内液压转向泵市场的集中度将会进一步提高，到“十二五”末期，液压转向泵行业最大的三家企业的国内市场占有率将接近75%。
目前，公司在国内汽车转向泵市场的主要竞争对手为南京采埃孚、北京永信和浙江万安等企业。除了这些规模较大的企业之外，国内还有较多的自主品牌中小企业，主要分布在浙江和广东两省，集中在国内汽车售后市场供货。
①采埃孚转向泵金城（南京）有限公司
采埃孚转向泵金城（南京）有限公司是德国采埃孚转向系统有限公司（持股70%）与金城集团有限公司（持股30%）共同投资组建的中外合资企业，专业生产汽车用系列动力转向泵，产品系列可覆盖乘用车和商用车的所有应用领域；主要客户有一汽大众、上海大众、上海通用、上汽股份、奇瑞汽车、华晨金杯、东风日产、东南汽车、长城汽车、中兴汽车、南汽集团，北汽福田、济南重汽，北方奔驰，南京跃进，江淮汽车等。（资料来源：该公司网站）
②北京永信发谷汽车部件有限公司
北京永信发谷汽车部件有限公司是韩国永信精工在北京投资设立的外商独资企业，注册资本为500万美元，主要生产汽车转向助力泵，产品主要供应北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、长安汽车、上海通用等。（资料来源：中国汽车工业协会）
③浙江万安泵业有限公司
浙江万安泵业有限公司是由万安集团投资设立的全资子公司，专业生产汽车
转向泵，具有年生产动力转向油泵150万台（套）的能力，产品已为国内的三十余家主机厂配套。（资料来源：该公司网站）
2、公司与国内汽车转向泵市场的主要竞争对手情况对比
||||
|-|-|-|
|名称|产能对比|客户情况对比|
|采埃孚转向泵金城（南京）有限公司|200万台乘用车转向泵和50万台商用车转向泵|一汽大众、上海大众、上海通用、上汽股份、奇瑞汽车、华晨金杯、东风日产、东南汽车、长城汽车、中兴汽车、南汽集团，北汽福田、济南重汽，北方奔驰，南京跃进，江淮汽车等。|
|北京永信发谷汽车部件有限公司|130万台转向助力泵|北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、长安汽车、上海通用等。|
|浙江万安泵业有限公司|150万台动力转向油泵|上汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、柳汽、中国重汽、陕汽重汽、厦门金龙、苏州金龙等三十余家国内主流整车厂。|
|发行人|270万台转向助力泵|上汽通用五菱、比亚迪、一汽轿车、一汽海马、江铃汽车、吉利汽车、东方康明斯、上海采埃孚、东风汽车、郑州日产等。|
|资料来源：南京采埃孚、北京永信相关情况来自中国汽车工业协会统计，浙江万安来自其公司网站|||

由于无法获取国内汽车转向泵市场中主要竞争对手的有关产量销量、技术性能、价格水平与定价能力等数据，从而无法对上述主要竞争对手的上述内容进行对比分析，进而也无法对发行人及上述竞争对手的行业排名进行列示。
根据中国汽车工业协会转向器委员会出具的行业排名说明，2012年、2013年发行人转向泵产品在国内自主品牌与主机配套领域中排名第一位。
2011年-2013年，发行人转向泵产品在国内配套市场份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年|
||数量|增幅|数量|增幅||
|发行人转向泵销量（万台）|235|16.92%|201|10.44%|182|
|全国HPS装车量（万辆）|1,002|15.94%|865|-3.51%|896|
|全国汽车产量（万辆）|2,212|14.76%|1,927|4.63%|1,842|
|发行人转向泵市场占有率|23.45%|-|23.28%|-|20.29%|
|注：市场占有率=公司产品销量/国内HPS装车量，国内HPS转车量通过中国汽车工业协会公布的国内汽车分品牌生产数量（具体数据来自《中国汽车工业发展年度报告》）及各品牌汽车所装配的转向系统类别整理统计得出||||||

近年来，发行人主要产品汽车转向泵的销量持续增长，增幅高于全国汽车产
量增幅及全国 HPS装车量增幅，转向泵市场占有率逐年提高，公司转向泵的技
术含量、质量获得了下游客户的较高认同，产品竞争优势较为明显。
(3)请结合发行人转向泵依托技术 HPS在乘用车领域和商用车领域分别受到 EPS和 EHPS替代的背景、主流新车型选用 HPS的比例，进一步分析并披露汽车转向泵行业的发展特征与未来市场变化趋势，补充分析发行人市场占有率的未来变化情况，是否存在市场变动风险。
1、汽车转向系统行业发展现状
①全球市场
从全球市场来看，全球汽车市场不断增长促进对转向系统需求的增加，全球汽车转向系统的销售量由 2007年的约 9,000万套增加至 2012年的 10,200万套左右，年均复合增长率约为4.7%。EPS销售量维持较快增长趋势，由 2007年的约2,720万套增加至4,600万套，复合年增长率约为11%，并已超过HPS的销售规模，2012年 HPS销售量约为 4,140万套。根据 IPSOS预计，EPS、HPS的销售收入2012年—2017年复合年增长率分别约为10.2%和-5.1%。
2007年—2012年，全球范围内各类转向系统销量情况如下图所示：
资料来源：耐世特（1316.HK）招股文件、IPSOS
②国内市场
从国内市场来看，我国2013年汽车生产总量合计2,212万辆、增幅14.79%。
就各类转向系统的装车情况而言，HPS装车量依然保持逐年增长的趋势，由 2011年的896万辆增加至2013年的1,002万辆，增幅达到15.84%、超过全国整车的总体增幅，占整体汽车装车量的约45%、依然具有较高的比率，主要原因系国内
汽车生产总量的增加以及对MS的替代。
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|项目（单位：万辆）|2013年||2012年||装车量增幅|
||装车量|占比|装车量|占比||
|EPS|811|36.69%|604|31.36%|34.26%|
|EHPS|62|2.80%|52|2.69%|19.24%|
|HPS|1,002|45.32%|865|44.86%|15.84%|
|MS|336|15.20%|406|21.09%|-17.24%|
|总计|2,212|100.00%|1,927|100.00%|14.79%|
|注1：转向系统装车量数据系通过中国汽车工业协会公布的国内汽车分品牌生产数量（具体数据来自《中国汽车工业发展年度报告》）及各品牌汽车转向系统配置整理统计得出注2：各品牌汽车转向系统配置数据来源于国家工信部；统计包含“兼装”转向系统的情况注3：转向系统装车率=转向系统装车量/全国汽车生产总量||||||

在国内乘用车领域，EPS装车量2013年增幅超过30%，占据约45%份额，且装车总量超过HPS；HPS装车量总体增长约110万辆，较2012年增长了约17%，与乘用车总体发展速度保持一致，市场份额仍保持在41%左右。综合分析，EPS和HPS随着国内整车市场的发展、继续保持着同步增长的态势，EPS的增速高于HPS，但两者之间并不存在加速更替的情形。
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|项目（单位：万辆）|2013年||2012年||装车量增幅|
||装车量|占比|装车量|占比||
|EPS|811|44.86%|604|38.93%|34.26%|
|EHPS|62|3.42%|52|3.34%|19.24%|
|HPS|752|41.60%|643|41.42%|17.03%|
|MS|183|10.11%|253|16.31%|-27.80%|
|小计|1,809|100.00%|1,552|100.00%|16.50%|
|数据来源：同上||||||

在商用车领域，由于 EPS转向动力无法满足商用车要求，从而该领域仍由 HPS与 MS主导；国内商用车产销量的上升带动了 HPS的装车量，达到了约 250万辆的规模，而且，商用车的增量基本采用 HPS系统，MS则陷入停滞。
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|项目（单位：万辆）|2013年||2012年||装车量增幅|
||装车量|占比|装车量|占比||
|HPS|250|61.99%|222|59.13%|12.77%|
|MS|153|38.01%|153|40.87%|0.03%|
|小计|403|100.00%|375|100.00%|7.56%|
|数据来源：同上||||||

综上，随着国内整车产销规模的上升，EPS和HPS都获得了较好的发展；EPS
在国内乘用车领域发展速度较快，而HPS由于其技术成熟、成本低廉、可靠性高、
转向动力充沛等特点，依然作为主要转向系统之一，与EPS共同发展。
2、我国汽车转向系统行业发展趋势
①EPS是乘用汽车转向系统的主要发展方向
EPS具有节能、环保等优点，在乘用汽车市场逐步提高装配数量，已成为汽车发展的趋势之一。自 1988年日本铃木公司首次开发成功 EPS以来，世界各大公司如日本的大发、三菱、本田、美国的德尔福、天合及德国采埃孚等都相继研制出各自的EPS产品。目前，EPS在轿车上逐渐得到广泛的应用。2002年，我国仅有2.05万套EPS产品装车，而2013年EPS产品的装车总量已突破800万套。
由于全球执行更加严格的汽车排放法规，大力发展低碳经济，汽车节能技术将会加快发展，EPS在未来几年仍处于较好的发展期。根据 Strategy Analytics公司预测，到 2016年全球主要汽车市场（包括中国）近60%的汽车将装备 EPS系统，在中国EPS市场份额将接近50%。中国汽车工业协会预测，到“十二五”末，EPS在乘用车中的装车率将超过50%。
②HPS的市场容量在未来一段时期内仍将保持增长
近年来，中国汽车产销总量均保持较快的增长态势。虽然，未来部分装配HPS的乘用车市场份额会被EPS代替，但短期内不会大规模代替HPS系统，主要原因：一、由于自主品牌EPS技术尚不成熟，产品目前处于技术积累期，仅在部分低端车型使用，发展速度缓慢；二、出于安全、质量等因素考虑，目前已采用 HPS的车型，不会轻易更换使用EPS；三、国内自主品牌整车厂商基于成本考虑不会大规模采购国外品牌EPS用于自有车型。而在商用车市场，EPS产品由于功率较小、助力有限而基本不适用，该部分市场基本被HPS长期占据，随着从重卡向轻卡等车型的广泛覆盖，HPS的装车数量仍在增长。因此，在未来较长时间内，国内HPS的市场容量仍将保持增长，HPS将和EPS保持平行共同发展。
③电液助力转向系统将迎来新的发展机遇
由于利用电动机驱动液压泵进行转向助力，电液助力转向系统也被称为“混合式”动力转向系统，目前在国际上主要用于中高档乘用车和要求转向助力较大的混合动力车及新能源汽车。该系统既解决了混合动力汽车无法使用 HPS系统的
问题，又解决了EPS的电机助力太小不能满足转向助力要求的矛盾，具备其他转向系统不可比拟的优势。随着全球混合动力汽车及电动汽车产业的发展，EHPS新的市场空间将逐步释放。
④机械转向系统将会长期存在
与机械转向系统相比，汽车助力转向系统转向轻便，但需要额外消耗能源和成本支出。因此，机械转向系统并非全无竞争优势，尤其在车型较小、价值较低、且所需转向力矩不大的情况下，机械转向系统仍有一定优势并将长期存在。
3、我国汽车转向泵市场的概况及发展前景
①国内汽车转向泵市场情况
目前，国内对汽车转向泵的需求主要为整车配套市场、占总需求量70%以上，其余系来自于售后市场的需求。近年来，随着中国汽车保有量的迅速扩大，汽车转向泵的市场总体规模也在逐步扩大。根据中国汽车工业协会数据统计，2009年，我国转向泵的整车配套市场销量为 681万台，2010年达到约 1,000万台，同比增幅46.84%；2011年，由于受下游商用车产销量下滑影响，转向泵整车配套市场销量略有下滑、约为 900万台，而售后市场规模已扩大至约300—400万台，且同期的转向泵出口总量达到约200万台。根据全国汽车转向系统装车量情况统计，2013年国内转向泵配套市场需求规模约为1,000万台。
根据中国汽车工业协会预测，“十二五”期间，HPS产销总量将保持增长趋势，但增幅可能放缓，而EHPS也将保持一定增长。
②转向泵配套市场将伴随国内自主品牌汽车而发展
在国际上，汽车大国的自主品牌汽车通常与其国内的零部件行业同步发展。
美国的通用汽车和福特汽车成为国际汽车企业的同时，带动了德尔福（美国）成为国际领先的汽车零部件供应商；德国的大众、奔驰、宝马等汽车厂商的持续发展成就了博世（德国）在世界汽车零部件供应商中的领先地位；日本的丰田、本田、日产等汽车企业的发展，造就了行业知名的电装（日本）等零部件厂商。
目前，国内汽车转向泵生产企业既包括众多自主品牌厂商，也包括部分实力
强大的外资品牌厂商。在乘用车领域，日韩、欧美车系的转向泵基本由各国内部的零部件企业配套供应，如本田和丰田的在华合资车企由广州昭和汽车零部件有限公司和天津丰田合成有限公司供货，现代和起亚的在华合资车企由韩国在华转向泵独资厂供货，南北大众、上海通用基本由采埃孚转向泵金城（南京）有限公司供货；而自主品牌整车厂商，如一汽轿车、上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、一汽海马、东风汽车等，成为国内自主品牌转向泵企业的主要客户。在商用车领域，国产自主品牌占据95%以上的市场份额，转向泵供应商亦主要为自主品牌企业。
目前，中国自主品牌整车厂商已在技术开发和产品需求方面与国内的汽车零部件企业形成良好的互动。随着自主品牌汽车产销量和市场占有率的提高，我国汽车转向泵企业也将获得更大的发展空间。
③转向泵售后市场将步入快速发展阶段
汽车零部件的售后市场规模取决于具体产品的损耗性、通用性和替换成本。
有些零部件产品的售后市场规模较大，如悬挂与制动系统、信息娱乐系统等——前者的损耗性较大，后者的替换成本较低、个性化需求较为广泛，但有些则几乎没有售后市场，如车身与内饰——几乎很少进行更替。
汽车转向泵产品属于汽车转向系统的机械液压构件，存在损耗性的特点——在商用车，尤其是重型卡车、大型客车等车型上表现得较为突出。在通用性方面，虽然，转向泵产品型号众多，但其技术成熟，可同类替换性较强；加之转向泵产品价格相对较为便宜，替换成本不高，转向泵售后市场的规模较为可观。
截至 2013年底，我国民用汽车保有量合计达到 12,670.14万辆（不含三轮车和低速货车），同比增长15.89%。未来几年，随着我国汽车保有量的进一步提高，汽车零部件售后市场对汽车转向泵产品的需求将呈现快速增长的态势。
④进入全球零部件供应链为国内自主品牌转向泵企业提供了新市场机遇
自上世纪 90年代以来，如美国通用汽车和福特汽车等大型汽车企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，通过系统化、模块化采购和同步研发将零部件生产和产品研发转移至零部件厂商，以合理配置资源、大幅降低成本。
全球采购给各国的汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业，由于其具备相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐渐进入国际大型汽车制造企业及汽车零部件制造企业（一级供应商）的全球零部件供应体系。
经过多年发展，我国转向泵产品的生产工艺和质量都有较大提升，在耐久性、可靠性、噪声控制、清洁度控制等方面达到或接近国际先进水平，自主品牌转向泵企业、尤其是其中的领先企业，已通过向国内的合资汽车品牌或者全球专业的汽车零部件巨头提供产品等方式，逐步进入全球汽车零部件供应体系。以公司为例，目前已成功进入通用、日产、康明斯等国际知名品牌的采购体系。
⑤全球零部件产业转移带来转向泵需求的增长
汽车转向泵产品在全球范围内已经历了较长时间的发展，技术较为成熟，其生产目前主要分布在德国、美国、日本和韩国等国家，主要生产企业包括德国采埃孚、美国耐世特、日本昭和、韩国永信等为数不多的专业公司。
由于日本、欧美等发达国家的转向泵产品已经缺乏明显的成本优势，为应对市场竞争，全球大型汽车转向泵供应商加大了产业转移的速度，中国、印度、俄罗斯等国家成为吸引产业转移的主要目的地。在转向系统二次产业转移过程中，国内转向泵行业中规模较大、质量控制能力较高、工艺水平较先进的企业将成为主要接受对象。以公司为例，目前已与上海采埃孚转向系统有限公司建立长期合作关系。
3、发行人市场占有率的未来变化情况
由于在与整车厂商配套过程中，只有技术先进、管理规范、产品质量可靠、综合实力较强的规模企业才能通过整车厂商的认证，因此，国内液压转向泵的配套市场的集中度较高。根据中国汽车工业协会预计，未来国内液压转向泵市场的集中度将会进一步提高，到“十二五”末期，液压转向泵行业最大的三家企业的国内配套市场占有率将接近75%。
2011年-2013年，发行人转向泵销售数量分别为 182万台、201万台和 235万台，市场占有率分别约为20.29%、23.28%和23.45%，呈现逐年增长的趋势，
也进一步印证了国内汽车转向泵市场集中度进一步提高的趋势。但随着人们对汽车环保、节能要求的提高和国家政策的支持，不排除在未来几年，EPS国内的研发速度及其对HPS的替代进程加快的可能，因此，这将对汽车转向泵行业的发展和公司的转向泵销售产生重要的影响，进而使公司面临较大的经营压力。
(4)请更新行业发展现状及竞争格局的数据，请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相关论据是否具备权威性。
本所律师对发行人招股说明书中援引中国汽车工业协会发布的统计数据及各项统计指标的计算方法、计算依据、基础数据来源等进行了核查，具体如下：招股说明书中援引中国汽车工业协会发布的统计数据主要来源有：中国汽车工业协会网站发布的统计数据、《中国汽车工业年鉴》、《中国汽车工业发展年度报告》、《汽车转向行业“十二五”发展规划》、《中国汽车工业协会 2012年度研究报告-汽车转向行业及液压转向泵行业发展现状和前景预测》。
中国汽车工业协会（CAAM）是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，现有1,900余家会员单位；中国汽车工业协会主要以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会展服务等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
中国汽车工业协会网站（www.caam.org.cn）“统计数据”专区定期公布汽车、摩托车、零部件、全球汽车统计等产销月度年度数据、进出口数据等。
《中国汽车工业年鉴》为年刊，由中国汽车工业协会和中国汽车技术研究中心共同编辑出版，每年及时跟踪上年度中国汽车工业的各方面发展情况，是全面记述汽车工业发展的史实性、连续性、综合性及权威性大型工具书。
《中国汽车工业发展年度报告》为年刊，系《中国汽车工业年鉴》期刊社出版的系列刊物之一，该报告对上一年度中国汽车工业的发展情况进行全面、系统地总结和分析，并对汽车工业的发展趋势做出预测。
《汽车转向行业“十二五”发展规划》系由中国汽车工业协会转向器委员会编制的行业规划，本规划概括了汽车转向行业现状，提出了重点发展产品的发展方向、目标和需要国家支持的具体政策，为编制汽车行业发展总体规划和零部件规划提供了基础依据，同时为本行业企业的可持续健康发展提供了导向和参考。
《中国汽车工业协会 2012年度研究报告-汽车转向行业及液压转向泵行业发展现状和前景预测》系中国汽车工业协会于 2012年立项的“汽车转向行业及液压转向泵行业发展”课题研究成果。该课题研究工作主要包括：国内外汽车工业发展现状和展望、汽车零部件行业发展现状和展望、汽车转向系统行业发展现状和展望、汽车液压转向泵行业发展现状和前景预测等。该课题项目组包括以下成员：组长顾翔华（中国汽车工业协会副秘书长）、副组长朱孔源（中国汽车工业协会政策研究室副秘书长）、成员高珩（中国汽车工业协会咨询部副主任）、李自标（中国汽车工业协会转向器委员会秘书长）、王冀（中国汽车报产业研究院执行副院长）、唐晓峰（泛亚汽车技术中心有限公司前期车辆开发部部门总监）、陶锋（北京市智腾伟业管理顾问有限公司高级研究院）、陈炳炎（东风公司原副总经济师）、王晶（中国汽车工业协会政策研究室主管）、杨萌（中国汽车工业协会政策研究室主管）。
在上述援引中国汽车工业协会发布的统计数据来源中，《中国汽车工业年鉴》及《中国汽车工业发展年度报告》系中国汽车工业协会每年度推出的统计类期刊，发行人须每年度付费订阅；《中国汽车工业协会2012年度研究报告-汽车转向行业及液压转向泵行业发展现状和前景预测》系中国汽车工业协会的课题研究成果，发行人为获取该研究成果支付了20万元。
经核查，招股说明书中多处援引的中国汽车工业协会发布的统计数据，其基础数据来源具有独立性、客观性和权威性。
另外，招股说明书中部分数据来源“耐世特（1316.HK）招股文件，其基础数据来源为IPSOS”的情况说明：耐世特于 2013年 6月公告了招股文件之“网上预览资料集”，其行业等资料来源是由耐世特委托独立市场调查顾问公司 IPSOS就全球转向及动力传动系统行业进行分析调研后出具的报告。IPSOS主要从事提供市场研究顾问服务，在全球84个国家设有办事处，拥有16,000名员工。
耐世特公司为此份研究报告向IPSOS支付768,000港元的费用。
(5)请补充分析并披露汽车转向泵具体技术的应用领域及主要应用领域三年一期市场容量的变化、发行人在主要应用领域的市场份额与市场占有率变化情况。
汽车转向系统是汽车最基本的系统之一，其可靠性、方便性对保证汽车行驶安全至关重要。转向系统有四大种类，分别为机械转向系统（MS）、液压助力转向系统（HPS）、电液助力转向系统（EHPS）和电动助力转向系统（EPS）。汽车转向泵主要应用于HPS。
汽车转向泵产品按目标市场的不同，可分为配套市场和售后市场。目前，国内对汽车转向泵的需求主要为整车配套市场、占总需求量70%以上，其余系来自于售后市场的需求。
2011年-2013年，公司转向泵产品在全国配套市场占有率的具体情况如下：
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|发行人转向泵销量（万台）|235|201|182|
|全国HPS装车量（万辆）|1,002|865|896|
|转向泵市场占有率|23.45%|23.28%|20.29%|
|注：市场占有率=公司产品销量/国内HPS装车量，国内HPS转车量通过中国汽车工业协会公布的国内汽车分品牌生产数量（具体数据来自《中国汽车工业发展年度报告》）及各品牌汽车所装配的转向系统类别整理统计得出||||

(6)请补充披露汽车转向泵行业是否存在周期变化，是否依赖于宏观政策的调控，上述情况对发行人的业务发展和持续经营是否存在重大影响。
经核查，汽车转向泵行业的周期性特征情况，具体如下：
“汽车转向泵行业的发展规模和进程受制于下游汽车厂商的发展状况。由于汽车属于耐用消费品，且产品种类众多，消费者购车没有明显的周期性及季节性，因此，为整车厂商配套的零部件供应商，生产销售无明显的周期性及季节性。”汽车转向泵主要为HPS配套，是汽车转向系统的基础零部件，主要受到国家对汽车行业的宏观调控政策影响。如：国家为大力发展低碳经济，执行更加严格
的汽车排放法规，制定更高的燃油效率标准，这将加速整车制造商的转型。
十、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账
时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。请保
荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置
损益的合规性，说明会计师处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期
内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，
并明确发表意见。（反馈意见“一、重点问题26”）
【回复】
（一）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。
本所律师查阅了审计报告、发行人提供的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证；发行人报告期内享受的政府补助情况如下：
（1）2012年发行人政府补助情况
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|序号|接受补贴公司|2012年政府补助内容|政府补助依据|到账时间|补助金额（万元）|划分|
|1|德尔油泵|辽宁省科技厅研发专项资金|辽财企[2007]530号、辽科发[2005]9号、辽科发[2010]55号|2012年1月|100|与收益相关|
|2|发行人|财政拨上市补贴款|阜 财 指 拨 企 字[2012]36号|2012年5月|50.00|与收益相关|
|3|发行人|省外经贸厅中小企业补贴|辽财流[2010]782号|2012年5月|5.09|与收益相关|
|4|北星液压|市场开拓拨款|阜 财 指 拨 流 字[2012]20号|2012年3月|3.64|与收益相关|
|5|发行人|社保局拨款|辽人社[2011]384号|2012年6月|2.00|与收益相关|
|6|发行人|社保局拨款|辽人社[2011]384号|2012年8月|3.00|与收益相关|
|7|发行人|海外发展服务补贴|阜财指拨流字[2012]20号|2012年3月|10.00|与收益相关|
|8|发行人|辽宁省优秀新产品奖金|辽新奖字[2012]6号|2012年9月|1.00|与收益相关|
|9|发行人|外经贸专项资金|辽财流[2010]782号|2012年9月|2.18|与收益相关|
|10|发行人|产业振兴与技术改造项目2012年中央预算内投资|阜发改发[2012]432号|2012年10月|590.00|与资产相关|

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|||计划|||||
|11|发行人|产业振兴与技术改造项目2012年中央预算内投资计划|阜发改发[2012]432号|2012年12月|110.00|与资产相关|
|12|发行人|阜新市财政工业企业发展专项资金|阜财指拨企字[2012]35号|2012年5月|300.00|与资产相关|
|13|发行人|2012辽宁省企业技术中心专项资金|阜财指拨企字[2011]94号|2012年3月|50.00|与资产相关|
|14|北星液压|辽宁省2011年科技扶持资金-高压大排量低噪音齿轮泵项目|阜财指拨企字[2012]12号|2012年3月|100.00|与资产相关|
|15|发行人|阜新市财政局下拨2012辽宁省企业技术中心专项资金|阜财指拨企字[2012]12号|2012年3月|100.00|与资产相关|
|16|发行人|阜新市财政局下拨2012辽宁省产业技术研究与开发专项资金|阜财指拨企字[2012]87号|2012年10月|30.00|与资产相关|

（2）2013年发行人政府补助情况
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|序号|接受补贴公司|2012年政府补助内容|政府补助依据|到账时间|补助金额（万元）|划分|
|1|发行人|企业上市财政补助资金|阜财指企发[2013]182号|2013年9月|300.00|与收益相关|
|2|发行人|海外展会补贴|付财指拨流字[2013]25号|2013年1月|6.73|与收益相关|
|3|北星液压|海外展会补贴|《关于做好2012年中小企业国际市场开拓资金申报工作的通知》|2013年12月|5.61|与收益相关|
|4|发行人|驰名商标奖励|辽工商发[2011]141号|2013年1月|10.00|与收益相关|
|5|北星液压|海外发展服务补贴|辽宁省外经贸厅《关于做好2012年中小企业国际市场开拓资金申报工作的通知》|2013年1月|3.26|与收益相关|
|6|发行人|中小企业补贴|纳税十强民营企业|2013年4月|1.00|与收益相关|
|7|发行人|辽宁省引进海外先进适用技术专|阜财指企发[2013]301号|2013年12月|269.00|与资产相关|

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|||项资金|||||
|8|发行人|2013年第一批辽宁省科技专项资金|阜财指企发[2013]302号|2013年12月|200.00|与资产相关|
|9|发行人|2013年辽宁省创新型中小企业补助资金|阜财指企发[2013]314号|2013年12月|20.00|与资产相关|

（3）2014年发行人政府补助情况
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|序号|接受补贴公司|2012年政府补助内容|政府补助依据|到账时间|补助金额（万元）|划分|
|1|发行人|上市财政补助资金|阜开财指发[2014]3号|2014年3月|40.00|与收益相关|
|2|发行人|上市财政补助资金|阜开财指发[2014]2号|2014年3月|75.00|与收益相关|
|3|发行人|开发区拨纳税贡献奖|阜高管发[2014]3号|2014年1月|12.00|与收益相关|
|4|发行人|财政局中小企业开拓资金款|《阜新市财政局关于拨付2013年度中小企业国际市场开拓资金的通知》|2014年4月|6.54|与收益相关|
|5|北星液压|科学技术进步奖|阜新市科学进步奖二等|2014年4月|0.20|与收益相关|
|6|发行人|发明专利补助|阜财企发[2014]245号|2014年11月|0.25|与收益相关|
|7|发行人|发明专利补助|阜财企发[2014]245号|2014年12月|0.40|与收益相关|
|8|发行人|辽宁省优秀新产品奖|辽新奖字[2014]1号|2014年11月|0.60|与收益相关|
|9|发行人|海外研发团队项目结项|辽人社[2014]243号|2014年12月|50.00|与收益相关|
|10|发行人|2013年出口增量奖励奖金|阜财指流发[2014]110号|2014年12月|1.20|与收益相关|
|11|发行人|2014年国家国际科技合作专项项目-电动转向系统电机控制技术引进及合作开发|国科发财[2014]42号|2014年2月|56.00|与资产相关|
|12|发行人|2014年国家国际科技合作专项项目-电动转向系统电机控制技术引进及合作开发|国科发财[2014]42号|2014年4月|169.00|与资产相关|
|13|发行人|技术改造资金|阜财指拨税字|2014年1月|8.86|与资产相关|

||||||||
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||||[2014]2号||||
|14|发行人|2014年阜新市级技能大师工作站单位补助资金|阜人社[2012]118号|2014年1月|5.00|与资产相关|
|15|发行人|2013年省引进海外先进适用技术专项资金|阜财指企发[2013]301号|2014年9月|355.00|与资产相关|
|16|发行人|2014年产业转型升级项目（东北老工业基地调整改造）中央基建资金预算|阜财指经发[2014]240号|2014年10月|150.00|与资产相关|
|17|发行人|2014年第二批全省引进海外研发团队拨款|辽人社[2014]242号|2014年12月|50.00|与资产相关|

上述政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额：
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
公司收到的政府补助属于与资产相关的政府补助，在会计处理上，于收到时列示在专项应付款，待相关资产满足资产使用的条件，将专项应付款转入递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；公司收到的政府补助属于与收益相关的政府补助，同时在收到时直接用于补偿已发生的相关费用或损失，因此在会计处理上，公司在收到补助时直接计入当期损益。
2012年至2014年，公司计入收到的政府补助金额分别为1456.91万元、815.6
万元、980.05万元，计入当期损益的金额分别为488.65万元、361.82万元、671.41
万元。
本所律师经核查后认为：发行人及其发行人全资、控股子公司所享受的财政补贴合法、合规、真实有效。
（二）政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，会计师处理符合会计准则的规定的说明
本所律师查阅了发行人及其子公司的国税与地税登记证、发行人及其子公司最近3年的纳税申报表和汇算清缴证明等文件资料、发行人及其子公司报告期的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项说明》、发行人及其子公司财政补助的政府批文、收款凭证、发行人及其子公司的《高新技术企业证书》及相关申请材料；取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无违法违规情形的书面证明等，政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性及会计师处理符合会计准则的规定情况如下：
1、政府补助合规性详见本题“（一）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额”之回复。
2、关于发行人及其子公司退税的合规性
经查阅《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项说明》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在退税情况。
3、关于发行人及其子公司企业所得税的税收优惠合规性
①发行人及前身情况
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定和《企业所得税法》第五十七规定，以及根据阜新市经济技术开发区国家税务局予以确认的《减、免税批准通知书》（阜国税开减[2009]3号），阜新德尔有限从获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税（2008年1月1日起至2009年12月31日止免征所得税）。第三年至第五年减半征收所得税（2010年1月1日起至2012年12月31日止减半征收所得税），故2012年减按12.5%税率征收企业所得税。
根据《企业所得税法》第二十八规定，阜新德尔有限于2010年6月28日被认定为高新技术企业，取得GR201021000034《高新技术企业证书》，有效期 2010年 1月至 2012年 12月；2013年发行人通过了辽宁省高新技术企业复审，取得GF201321000029《高新技术企业证书》，有效期自2013年1月至2015年12月，故在2013年1月至2015年12月期间减按15%税率征收企业所得税。
②北星液压
2014年1月22日，发行人控股子公司北星液压通过了辽宁省2013年第二批高新技术企业认定，取得GR201321000066号《高新技术企业证书》，有效期自2013年1月至2015年12月。北星液压在2013年1月至2015年12月期间减按15%税率征收企业所得税。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定。
4、关于发行人及其子公司资产处置损益的合规性
根据发行人提供的材料、上海上会出具的《审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人资产处置损益对发行人报告期内经营成果影响的具体情况为：
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|项目（单位：元）|2012年度|2013年度|2014年度|
|资产处置损益|1,074.58|-2,771.44|176,562.98|
|利润总额|140,936,550.23|154,414,788.82|159,756,673.52|
|资产处置损益占利润总额比例|0.0008%|-0.0018%|0.1105%|

经核查，报告期内，发行人资产处置系固定资产的处置损益；上述资产处置损益对发行人当期经营业绩的影响占比很小，且均已计入各期非经常性损益。
本所律师经核查后认为：发行人在报告期内资产处置行为符合我国相关的法律、法规的规定，资产处置损益符合会计准则相关规定。
（三）发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖
1、关于政府补助对发行人报告期内经营成果的影响
根据发行人提供的材料、上海上会出具的《审计报告》及本所律师的核查，
报告期内，发行人及其子公司享受政府补贴对发行人报告期内经营成果影响的具体情况为：
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|-|-|-|-|
|项目（单位：元 ）|2012年度|2013年度|2014年度|
|政府补助|4,886,526.68|3,618,155.24|6,714,060.04|
|利润总额|140,936,550.23|154,414,788.82|159,756,673.52|
|政府补助占利润总额比例|3.47%|2.34%|4.20%|

报告期内，发行人及子公司的政府补助占利润总额的比例分别为3.47%、
2.34%和4.20%，该等政府补助金额对公司的经营成果有一定的影响。若国家取消政府补助的政策，对公司盈利能力影响有限。
2、关于各项税收优惠对发行人报告期内经营成果的影响
根据上海上会出具的《主要税种纳税情况说明的专项说明》及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司享受所得税税收优惠政策，该等税收优惠金额对发行人经营状况影响的具体情况为：
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|项目（单位：元 )|2012年度|2013年度|2014年度|
|增值税返还收入|-|-|-|
|所得税优惠减免金额|17,536,607.51|19,643,303.75|19,201,916.71|
|税收优惠小计|17,536,607.51|19,643,303.75|19,201,916.71|
|利润总额|140,936,550.23|154,414,788.82|159,756,673.52|
|税收优惠占利润总额比例|12.44%|12.72%|12.02%|

报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为12.44%、12.72%和12.02%，若国家关于高新技术企业的认定条件或针对高新技术企业的税收优惠政策发生
变化，将对公司盈利能力产生一定的影响，但公司对此无重大依赖。
3、关于资产处置损益对发行人报告期内经营成果的影响
根据发行人提供的材料、上海上会出具的《审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人资产处置损益对发行人报告期内经营成果影响的具体情况为：
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|-|-|-|-|
|项目（单位：元）|2012年度|2013年度|2014年度|
|资产处置损益|1,074.58|-2,771.44|176,562.98|
|利润总额|140,936,550.23|154,414,788.82|159,756,673.52|
|资产处置损益占利润总额比例|0.0008%|-0.0018%|0.1105%|

报告期内，发行人及子公司的资产处置损益占利润总额的比例分别为
0.0008%、-0.0018%和0.1105%，发行人及子公司的资产处置损益占利润总额的
比例很低，该等资产处置损益对公司的经营成果无重大影响。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内发行人政府补助、税收优惠及资产处置损益等占发行人净利润总额的比重均较小，不构成发行人利润来源的主要组成部分；发行人经营成果对税收优惠、财政补贴和资产处置损益不存在重大依赖。
十一、发行人2014年应收账款较年初涨幅为88%，占营业收入比重达到28%，较期初上涨10个百分点，同期营业收入上涨50%。请发行人补充披露应收账款涨幅较大的客户，2014年各个月份的销售收入分布情况及其与去年同期的一致性，截至11月上述应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性，是否与相关现
金流量明细项目保持一致。请结合公司的客户对象、市场地位、历史回款情况、应收账款核销情况说明发行人坏账计提比例的合理性。请保荐机构、发行人律
师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收账款确认与会计处理合规性。
（反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题30”）
【回复】
1、补充披露应收账款涨幅较大的客户，2014年各个月份的销售收入分布情况及其与去年同期的一致性，截至 11月上述应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性，是否与相关现金流量明细项目保持一致
（1）2014年 6月末较 2013年末应收账款余额增幅最大的前十名客户及其信用政策、期后回款情况等如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（单位：万元）|2013年末余额|2014年6月末余额|增加额|截至2014.11.30||信用期|
||||||回款金额|回款比例||
|1|上汽通用五菱汽车股份有限公司|46.44|1,447.66|1,401.22|1,447.66|100.00%|3个月|
|2|一汽轿车股份有限公司|29.02|1,959.56|1,930.54|1,871.69|95.52%|3个月|
|3|重庆力帆汽车发动机有限公司|80.70|989.61|908.90|980.00|99.03%|4个月|
|4|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|627.13|1,307.96|680.83|1,251.20|95.66%|4个月|
|5|一汽吉林汽车有限公司|152.29|824.25|671.97|800.00|97.06%|3个月|
|6|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|707.88|1,351.03|643.15|600.00|44.41%|4个月|
|7|江铃汽车股份有限公司|1,044.32|1,661.60|617.28|1,658.91|99.84%|2个月|
|8|广西玉柴机器股份有限公司|210.52|743.64|533.11|659.00|88.62%|3个月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|重庆力帆乘用车有限公司|17.39|530.22|512.83|515.00|97.13%|4个月|
|10|海马轿车有限公司|99.45|504.84|405.38|503.17|99.67%|3个月|
|合 计||3,015.15|11,320.36|8,305.21|10,286.63|90.87%|-|
|应收账款总额||12,588.45|23,589.82|11,001.37|-|-|-|
|应收账款涨幅占比||||75.49%||||

公司客户大部分为整车厂商和一级供应商，资本实力雄厚、信誉良好，发生款项拖欠或坏账的可能较小；截至2014年11月末，该等款项的回收比例较高且基本与信用期一致。
经查阅上述十家企业付款情况，比较相关票据及公司现金流入情况，本所律师认为：上述应收账款的回款情况与发行人现金流量明细项目基本保持一致。
（2）2014年 6月末较 2013年末应收账款余额增幅最大的前十名客户，其半年度销售收入按月份分布及与上年同比月份的销售情况如下：
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|单位名称（单位：万元）||月度销售收入||||||合计|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|2014年|-|1,885.21|1,705.06|955.11|1,187.56|-|5,732.93|
||2013年|826.27|920.76|923.17|-|-|1,239.18|3,909.38|
|一汽轿车股份有限公司|2014年|466.71|1,022.02|-|555.95|727.58|889.68|3,661.94|
||2013年|806.36|390.04|-|652.70|445.43|895.72|3,190.25|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|2014年|115.09|236.47|248.48|124.78|128.93|-|853.76|
||2013年|71.91|-|228.79|-|93.13|124.42|518.25|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|2014年|188.23|186.86|414.59|254.81|113.80|235.80|1,394.09|
||2013年|135.06|184.92|-|383.58|215.61|85.08|1,004.25|
|一汽吉林汽车有限公司|2014年|240.23|187.20|225.05|-|213.90|-|866.38|
||2013年|108.47|-|275.20|140.31|138.63|132.41|795.02|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|2014年|-|-|223.03|291.66|-|248.69|763.38|
||2013年|67.83|-|150.88|62.43|131.73|-|412.87|
|江铃汽车股份有限公司|2014年|507.80|-|604.97|555.84|457.70|962.47|3,088.79|
||2013年|-|791.26|-|-|1,716.35|422.71|2,930.32|
|广西玉柴机器股份有限公司|2014年|165.07|194.07|-1.02|282.92|278.12|73.97|993.13|
||2013年|-|70.15|265.80|163.31|158.65|109.16|767.07|
|重庆力帆乘用车有限公司|2014年|59.59|135.82|149.69|43.09|18.54|35.94|442.66|
||2013年|91.95|-|182.77|-|53.67|43.46|371.85|
|海马轿车有限公司|2014年|125.53|133.27|569.36|-|309.16|-|1,137.32|
||2013年|1.36|-|-|34.76|123.60|87.75|247.47|

本所律师经核查后认为：上述十家企业 2014年上半年销售收入与上年同期
相比均有所增长，但增幅平稳，无异常情形。
2、结合公司的客户对象、市场地位、历史回款情况、应收账款核销情况说明发行人坏账计提比例的合理性。应收账款确认与会计处理合规性
①坏账计提比例合理
A、发行人应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
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|标准与方法|发行人||浙江世宝|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|单项金额大于500万的应收账款：有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于经单独测试后未减值的按账龄分析法计提坏账准备。||金额100万元（含）以上的款项：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|单项金额不重大按组合|账龄|计提比例|单项金额虽不重大但信用风险较大的应收款项组合|
||6个月以内|2%|金额未超过 100 万元且账龄超过 1 年的应收款项和金额未超过 100 万元且账龄未超过1年、无确凿证据表明可收回性存在明显差异的的应收款项：根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
||7-12个月|5%||
||1-2年|10%||
||2-3年|40%||
||3年以上|100%||
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

发行人应收账款账龄组合计提比例与创业板上市公司的对比情况如下：
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|项目||发行人|双林股份|云意电气|美晨科技|鸿特精密|精锻科技|
|账龄组合|账龄|计提比例|计提比例|计提比例|计提比例|计提比例|计提比例|
||6个月以内|2%|5%|5%|5%|5%|5%|
||7-12个月|5%||||||
||1-2年|10%|20%|10%|10%|10%|10%|
||2-3年|40%|50%|50%|30%|30%|30%|
||3-4年|100%|100%|100%|50%|40%|50%|
||4-5年|||||80%|80%|
||5年以上||||100%|100%|100%|

本所律师经核查后认为：发行人应收账款计提政策标准明确，操作性强，且较谨慎。
B、发行人各期应收账款坏账准备计提及核销情况
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|单位：元|期初余额|合并范围增加|本期计提|本期转回|本期核销|期末余额|
|2012年度|2,623,252.32|-|814,834.00|-|-|3,438,086.32|
|2013年度|3,438,086.32|-|574,020.79|-|-|4,012,107.11|
|2014年度|4,012,107.11|304,335.21|1,083,574.83|60,790.73|42,228.00|5,296,998.42|

期内，公司的应收账款周转率基本保持在 4次/年以上，对应的应收账款周转天数不足90天。因此，发行人各期应收账款的计提规模和坏帐核销规模都较小。
同时，公司经制订了《应收账款管理制度》，建立了一套保证应收账款安全性的控制体系，公司财务部门和销售部门共同负责应收账款管理。
（2）应收账款确认与会计处理合规性
按照企业会计准则的规定，公司制定的会计政策确定应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
发行人应收账款的确认与计量，日常账务会计处理符合企业会计准则及公司制定的会计政策的规定。
本所律师经核查后认为，发行人计提应收账款的坏账准备是充分和合理的。
十二、发行人报告期内无形资产主要为土地使用权，请发行人补充披露各
项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土
地使用权的成本确认与后续核算情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
核查上述情况，说明取得土地使用权的合法性和公允性。（反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题34”）
【回复】：
本所律师审查了发行人通过受让方式取得土地使用权的购买协议、发票原件、土地使用权估价报告；通过出让方式取得土地使用权的国有土地出让合同、支付土地出让金及税费的缴款凭证、发票原件；取得土地使用权过程中相关政府机构下发的批复文件等；国土资源局的《情况证明》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有如下4宗地块的土地使用权：
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|序号|使用权人|土地使用权证书编号|位置|面积（㎡）|用地性质|获取途径|入账原值（万元）|
|1|发行人|阜新国用（2009）字第010号|开发区12路北、E路西|49,240|工业|协议出让|149.54|
|2|发行人|阜新国用（2012）字第0162号|开发区新山街东、西环路南|66,700|工业|招标拍卖挂牌出让|2,289.04|
|3|北星液压|阜新国用（2014）第0108号|开发区机加园路西、盛开路南|10,328|工业|阜新力夫特液压有限公司转让|345.74|
|4|一汽富晟德尔|长国用（2013）第081000207号|长春净月开发区分团62号|23,225|工业|受让股权后并表|1,162.17|

经核查，发行人及其子公司取得上述四处国有土地使用权的法律程序如下：（一）阜新国用（2009）字第010号国有土地使用权
1、获取途径的合法性
①2004年 9月，普安投资与阜新经济技术开发区管委会签订《国有土地使用权出让协议书》（阜开财政局2004第27号），在开发区工业园内征地 49200平方米（位于 E路西、14路南、12路北、新砼机械厂东）用于建设中韩合资汽车零配件项目。该项目土地出让金享受40元/平方米的优惠价格，土地出让金的总额为196.8万元，首付30000平方米土地出让金。
②2004年 10月 27日，普安投资支付完毕 120万元土地出让金，未及时办理土地使用权证，待阜新德尔有限于 2004年 11月 12日成立后直接办理了以阜新德尔有限为使用权人的土地使用权证。普安投资以土地使用权（无形资产）出资120万元，该120万元出资实系普安投资预先支付的土地出让金。
③2004年11月，阜新德尔科技有限公司分三次向阜新经济技术开发区财政局支付土地出让金309.105万元。
④2004年 12月 15日，阜新市人民政府出具《关于向阜新德尔科技有限公司出让国有土地使用权的批复》（阜政地字[2004]出023号），同意向阜新德尔科技有限公司出让宗地位于开发区 12路北、E路西，宗地编号8-2-15-2，宗地总面积为 28,607平方米国有土地使用权。按工业用地每平方米 150元人民币收取土地出让金，出让金总额为 4,291,050.00元人民币，向阜新经济技术开发区
管理委员会缴纳，规划土地使用用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年，
终止日期为2054年11月7日。
⑤2004年 12月 17日，阜新市国土资源局向阜新德尔科技有限公司核发土地使用权证，具体情况如下：
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|使用权人|位置|面积（㎡）|用地性质|土地等级|发证日期|终止期限|
|阜新德尔科技有限公司|开发区12路北、E路西|28,607|工业|肆级|2004-12-17|2054-11-7|

⑥2006年6月27日，阜新德尔科技有限公司与辽宁阜新经济技术开发区管理委员会签订《协议书》，在阜新德尔科技有限公司已经取得28,000平方米土地使用权基础上，新征22,000平方米的土地使用权出让价格为150元/平方米，该宗土地出让金为330万元（以实际出让面积计算为准）。在应付土地出让金总额330
万元缴入国库后，将272.8万元全部奖励给阜新德尔科技有限公司。确保此款专项用于基础设施建设。
⑦2004年7月10日，阜新德尔科技有限公司向辽宁阜新经济开发区财政局支付了309.495万元土地出让金。
⑧截至2006年7月10日，阜新德尔科技有限公司已向辽宁阜新经济开发区财政局全额支付上述738.6万元土地出让金。
⑨2006年 11月 27日，根据阜政地字（2006）出 055号批复，新增国有土地面积与原国有土地使用面积进行合宗，并核发了土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|位置|面积（㎡）|用地性质|土地等级|发证日期|终止期限|
|阜新德尔科技有限公司|开发区12路北、E路西|49,240|工业|肆级|2004-12-17|2054-11-7|

⑩2009年1月21日，由于发行人企业名称由阜新德尔科技有限公司变更为阜新德尔汽车转向泵有限公司，阜新市国土资源局向阜新德尔有限核发了新的国有土地使用权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证书编号|位置|面积（㎡）|用地性质|土地等级|发证日期|终止期限|
|阜新德尔汽车转向泵有限公司|阜新国用（2009）字第010号|开发区 12路北、E 路西|49,240|工业|叁级|2004-12-17|2054-11-7|

本所律师经核查后认为，发行人取得上述土地使用权的过程履行了必要的法定程序，获取程序合法、合规。
2、取得价款的公允性
根据《辽宁省人民政府关于支持辽西北地区经济与社会发展的若干政策意见》（辽政发[2004]17号）和《阜新市人民政府关于印发<阜新市鼓励招商引资若干规定>的通知》（阜政发[2003]34号）阜新德尔有限以40元/平方米的价格取得了阜新国用（2009）字第 010号国有土地使用权证中的 28,607平方米面积土地使用权，并于2004年12月17日办理了相应的土地使用权证；2006年，阜新德尔有限以 150元/平方米的价格取得了阜新国用（2009）字第 010号国有土地使用权证中的20,633平方米面积的土地使用权。
本所律师经核查后认为，发行人已经足额支付了全部土地出让金，其取得土地使用权的定价符合相关法律、法规、地方规范性文件的规定，具备公允性。
3、成本确认与后续核算情况
阜新国用（2009）字第010号国有土地使用权发行人共支付土地出让金738.6万元，契税29.54万元。开发区管委会先后返还发行人618.6万元。发行人按照该土地 2004年第一次入账时的企业会计制度规定的净额法即收到与土地使用权相关的政府补助应冲减无形资产原值确认土地的成本。因此，该土地使用权入账原值为120（738.6-618.6=120）万元加契税29.54万元，合计149.54万元。后续计量方式按土地使用权证记载的剩余有效年限按直线法摊销。
（二）阜新国用（2012）字第0162号国有土地使用权
1、获取途径的合法性
2012年5月21日，发行人与辽宁阜新经济开发区管理委员会签订《协议书》；
2012年7月26日，与阜新市国土资源局、阜新市土地储备交易中心签订《成交确认书》（阜国土挂工2012—015），发行人竞得“20109120030110001”国有建设用地使用权；2012年8月16日，发行人与阜新市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号2109002012A0038），地块位置为阜新开发区新开 8路北、新山街东；出让面积 66,700平方米；土地用途工业；成交总价人民币2,201万元，出让年限为50年；2012年9月26日，阜新市人民政府出具《关于向阜新德尔汽车部件股份有限公司出让国有建设用地使用权的批复》（阜政地字[2012]出 082号），同意发行人使用上述国有建设用地。另外，截至 2012年
9月 11日，发行人已向辽宁阜新经济开发区财政局全额支付上述 2,201万元土地出让金。
本所律师经核查后认为，发行人取得上述土地使用权的过程履行了必要的法定程序，获取程序合法、合规。
2、取得价款的公允性
根据《阜新市人民政府关于公布阜新市土地级别基准地价及出让金标准的通知》（阜政发[2009]18号），工业用地四级的基础地价为296元/平方米，增减幅度为±15%。发行人取得上述土地使用权的土地每平方米价格为 329.98元，并未超出上述标准。
本所律师经核查后认为，发行人已经足额支付了全部土地出让金，其取得土地使用权的定价符合相关法律、法规、地方规范性文件的规定，具备公允性。
3、成本确认与后续核算情况
阜新国用（2012）字第 0162号国有土地使用权发行人共支付 2,201万元土地出让金，契税 88.04万元契税。因此该土地使用权的入账原值为 2,289.04万元。后续计量方式按土地使用权证记载的剩余有效年限按直线法摊销。
（三）阜新国用（2014）第0108号国有土地使用权
1、获取途径的合法性
（1）2009年 5月 12日，阜新力夫特液压有限公司与辽宁阜新经济开发区管委会签订《协议书》，出让开发区海河街西、新开5路地块给阜新力夫特液压有限公司，项目用地 30,000平方米（实际面积以规划放线为准），用地基础价格为 296元/平方米，土地出让金总额 888万元（以挂牌成交价为准），土地为工业用地，使用年限为50年。
（2）2014年 2月 28日，北星液压与阜新力夫特液压有限公司签订《资产买卖合同》，阜新力夫特液压有限公司将位于阜新市开发区机加园路西 15路南的土地、房屋及相关资产出售给北星液压，其中一宗国有土地使用权面积为 9,465平方米，转让价格为 345.7384万元。2014年 5月，北星液压与阜新力夫
特液压有限公司签订《资产买卖补充合同》，阜新力夫特液压有限公司将位于厂区东北角863平方米的土地使用权一并转让予北星液压，合宗后土地使用权面积为10,328平方米，土地转让价格不变。
（3）2014年 5月 29日，北星液压与阜新力夫特液压有限公司、辽宁阜新经济开发区管理委员会签订《协议书》，辽宁阜新经济开发区管理委员会代收了相应资产转让价款。
（4）2014年 5月 26日，阜新市人民政府向北星液压核发了国有土地使用权证。
本所律师经核查后认为，发行人取得上述土地使用权的过程履行了必要的法定程序，获取程序合法、合规。
2、取得价格的公允性
根据阜新市人民政府关于公布阜新市土地级别基准地价及出让金标准的通知（阜政发[2009]18号），北星液压以345.7384万元的价格受让阜新力夫特液压有限公司以面积为 10,328平方米的国土地使用权，并不违反该地方性规范文件的规定，系市场交易形成的公允价格。
本所律师经核查后认为，发行人已经足额支付了全部土地出让金，其取得土地使用权的定价符合相关法律、法规、地方规范性文件的规定，具备公允性。
3、成本确认与后续核算情况
阜新国用（2014）第 0108号国有土地使用权，系发行人子公司北星液压从阜新力夫特液压有限公司处购得。发行人共支付价格款 345.7384万元。同时，双方在《资产买卖合同》中约定阜新力夫特液压有限公司承担所有与资产转让相关的所有税费。因此，该土地使用权的入账原值为 345.7384万元。后续计量方式按土地使用权证记载的剩余有效年限按直线法摊销。
（四）长国用（2013）第081000207号国有土地使用权
1、获取途径的合法性
（1）一汽富晟德尔的具体情况，详见补充法律意见书（二）之“五、关联
交易及同业竞争”之“3、发行人新增控股子公司长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司”的内容。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人持有一汽富晟德尔51%的股权，为一汽富晟德尔的控股股东，按照相关会计准则，一汽富晟德尔与发行人进行合并报表，一汽富晟德尔名下的国有土地使用权等无形资产计入发行人财务报表内。
2、取得价格的公允性
发行人收购及通过增资获得一汽富晟德尔控股权，系建立在评估报告基础上的市场交易形成的公允价格，股权受让及增资不存在任何纠纷。
3、成本确认与后续核算情况
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》的规定，非同一控制下取得子公司，母公司编制购买日的合并资产负债表时，因企业合并取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值在合并财务报表中列示。长国用（2013）第 081000207号国有土地使用权为发行人在合并报表日 2014年 5月 1日，根据中和资产评估有限公司基于 2013年 9月 30日出具的中和评报字（2013）第 CHV1022号资产评估报告书确认的无形资产公允价值 905.78万元和土地使用权证记载的使用年限确定无形资产原值 1,162.17万元。后续计量方式按土地使用权证记载的剩余有效年限按直线法摊销。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司取得的阜新国用（2009）字第010号、阜新国用（2012）字第0162号、阜新国用（2014）第 0108号及长国用（2013）第081000207号土地使用权的过程合法、合规，所取得的国有土地使用权证书合法有效；发行人及其子公司均已支付了土地价款，土地使用权的定价具备公允性，相关税费已经结清。
十三、发行人报告期与阜新银行的贷款和存款业务较多。(1)请说明发行人向阜新银行贷款的必要性，贷款利率及发行人在阜新银行的存款利率是否与市
场一致，是否公允，并说明发行人是否利用阜新银行提升公司业绩。(2)请补充
披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。(3)请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归集与会计核算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，
说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途、说明利息费用归集、划分
和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析偿债能力，并明确发
表意见。（反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题36”）
【回复】
（1）请说明发行人向阜新银行贷款的必要性，贷款利率及发行人在阜新银行的存款利率是否与市场一致，是否公允，并说明发行人是否利用阜新银行提升公司业绩。（2）请补充披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
经查阅发行人与阜新银行签订的借款合同、查询中国人民银行最近三年存贷款利率表，并经发行人说明，发行人与阜新银行报告期内的借款合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同号|本金|借款时间|贷款期限|利率|性质|借款用途|
|编号100920121220A001|30,000,000.00|2012年12月20日|一年|6.00%|信用借款|购买原材料|
|编号100920131226A001|30,000,000.00|2013年12月26日|一年|6.00%|信用借款|购买原材料|
|编号100920141225A001|30,000,000.00|2014年12月24日|一年|5.60%|信用借款|购买原材料|

经核查，发行人向阜新银行的借款主要用于购买原材料，一方面可缓解了发行人在客户回款不及时的情况下采购原材料时的资金短缺压力，另一方面也可以有效维护与银行之间的业务关系。
经比较，发行人报告期内贷款利率均符合同期中国人民银行规定的利率标准范围，与市场一致、公允。发行人不存在利用阜新银行提升业绩的情况。
经查阅发行人银行对账单、日记账及相关凭证，发行人银行借款全部用于购买原材料，为此，发行人不存在将借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情形。
(3)请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归集与会计核
算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。
报告期内，公司借款为短期借款，且借款用途为购买原材料，其所发生的利息并不是因专门借款而发生的，不符合会计准则规定的资本化条件，因此公司的借款费用均为当期发生时确认为财务费用，不存在利息费用资本化情况。
具体核算方法为：银行每月 21日依据“借款本金*利率*实际借款天数”计算利息费用，公司根据实际支付的利息金额计入财务费用明细科目利息支出。结合《企业会计准则第 17号——借款费用》的相关规定，公司利息费用全部当期费用化的处理方式符合会计准则的相关规定。
（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途、说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析偿债能力，并明确发表意见。
本所律师经核查后认为：公司借款用途主要为购买原材料，其一方面可缓解了发行人在客户回款不及时的情况下采购原材料时的资金短缺压力，另一方面也可以有效维护与银行之间的业务关系；发行人报告期内的利息费用不存在资本化的情形，其归集、划分和会计处理符合会计准则的相关规定。同时，报告期内，发行人持续盈利能力较强，现金流量情况较好，加之公司商业信用、金融机构信用记录良好，与供应商、银行等均保持着良好的合作关系，使得公司能够获取较好的商业信用和长期稳定的银行授信，报告期内发行人未出现延期支付贷款及延期支付利息的情形，故其偿债能力较强。
十四、根据现金流量表明细，公司2014年收到一汽富晟德尔少数股东投资
款1000万元，但是根据2014年4月21日，发行人与长春一汽富晟集团有限公签署《增资扩股合同书》，少数股东长春一汽富晟集团有限公司增资895万元，请说明两者关系。（反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题40”）【回复】
本所律师通过查阅一汽富晟德尔的工商登记资料、财务报表（审计报告）及《增资扩股合同书》，对两者关系进行了核查，具体情况如下：
2014年4月21日，发行人与一汽富晟签署了《增资扩股合同书》，分别认购一汽富晟德尔新增注册资本 1,005万元及 895万元，发行人共缴纳 1,775.51万元，其中，1,005万元作为注册资本投入、770.51万元计入资本公积；一汽富晟缴纳1,000万元，其中895万元作为注册资本投入、105万元计入资本公积。
增资完成后，一汽富晟德尔注册资本增至 2,000万元，其中，发行人持股51%，一汽富晟持股49%。
2014年 5月 5日，长春市工商行政管理局核准变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，一汽富晟德尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|股权比例|
|1|发行人|1,020万元|51%|
|2|长春一汽富晟集团有限公司|980万元|49%|
|合 计||2,000万元|100%|

综上，因投资款1,000万元中作为注册资本投入的为895万元，所以，一汽富晟新增注册资本 895万元，而现金流量表明细中公司 2014年收到一汽富晟德尔少数股东投资款为1000万元。
十五、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的
信息披露，包括:报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情
况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上
市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请
进一步完善重大事项提示的披露。在公司章程(草案)中明确董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划
的决策审批程序以及股东大会的召开形式(应提供网络投票等)。（反馈意见“三、一般性披露43”）
【回复】
（一）报告期内发行人利润分配政策
本所律师主要核查、审阅了公司现行有效的《公司章程》，2012年发行人召开创立大会时通过的《公司章程》对利润分配作如下规定：
“第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十一条股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十二条公司实施如下利润分配办法：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，
可以进行中期现金分红；
（三）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
发行人在报告期内未制定具体的分红回报规划。
（二）报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况
1、2013年 12月，公司 2013年第一次临时股东大会决议，以总股本75,000,000股为基数分配现金股利37,500,000.00元。
2、2014年4月，公司2013年度股东大会决议，以总股本75,000,000股为基数分配现金股利30,000,000.00元。
3、2015年3月，公司2014年度股东大会决议，以总股本75,000,000股为基数分配现金股利37,500,000.00元。
（三）滚存利润分配安排
经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司股票公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润均由公司股票发行上市后的新老股东共享。
（四）发行上市后的利润分配政策
经核查，2015年3月1日，发行人2014年度股东大会通过《关于修改上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》，发行人已在《公司章程（草案）》中进一步明确利润分配相关事项，具体如下：
“第一百五十八条公司利润分配政策的研究论证程序、决策机制及分配政
策：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）发行上市后的利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
3、利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
（五）发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司目前所处发展阶段及分红比例拟定为20%的具体原因：
未来三年，公司所处的汽车零部件行业在国际化的大趋势下，市场需求将稳步增长，国产汽车零部件逐步替代国际汽车零部件是未来发展的趋势。亚洲市场是各大汽车零部件跨国公司转移的重点，中国更是其业务拓展的重中之重。为降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整个汽车业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航天、电子等领域的新技术、新材料应用于汽车零部件制造和集成上。与国际知名汽车零部件厂商采埃孚集团（德
国）、德尔福公司（美国）相比，公司的技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在一定的差距，公司尚处于成长期，且需要继续维持在技术研发上的资金投入力度，并进一步完善产品营销渠道和销售网络，提升公司品牌的市场知名度。鉴于上述，公司拟定进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
比例最低需达到20%。
综上，本所律师经核查后认为：发行人《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配政策的信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、请详细说明本次募集资金项目(含调整或新增项目)的合规性、合理
性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对
发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经
营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因
销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。（反馈意见“三、一般性披露44”）
【回复】
1、请详细说明本次募集资金项目(含调整或新增项目)的合规性
（1）为实施本次募投项目，发行人审议通过以下内部程序：
发行人分别召开第一届董事会第十二次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《关于修订申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》：“…（八）募集资金用途：本次公司拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：①汽车转向助力泵扩产和技术升级项目；②自动变速箱油泵生产线项目；
③EPS电机技术研发及产业化项目；④EPS电机产业化项目；⑤电液泵技术研发及产业化项目；⑥无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目；⑦转向泵、电机核心部件建设项目。
若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金…”。
（2）为实施本次募投项目，发行人外部审批情况：
本次募集资金投资项目业经阜新市发展和改革委员会、辽宁阜新高新技术产业开发区发展和改革局核准确认；辽宁省环境保护厅、阜新市环境保护局、阜新
市环境保护局科技开发区分局对本次募投项目的环境影响情况出具了审批意见。
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|序号|项目名称|核准文件|环保批文|
|1|汽车转向助力泵扩产和技术升级项目|阜发改发【2012】471号|辽环函【2012】436号|
|2|自动变速箱油泵生产线项目|阜发改发【2012】472号|辽环审表【2012】66号|
|3|EPS电机技术研发及产业化项目|阜发改发【2012】473号|阜环审表【2012】13号|
|4|EPS电机产业化项目|阜高管发改发【2014】18号|阜环开审表【2014】0009号|
|5|电液泵技术研发及产业化项目|阜高管发改发【2014】20号|阜环开审表【2014】0011号|
|6|无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目|阜高管发改发【2014】17号|阜环开审表【2014】0008号|
|7|转向泵、电机核心部件建设项目|阜高管发改发【2014】19号|阜环开审表【2014】0010号|

本所律师经核查后认为：本次募集资金项目(含调整或新增项目)已通过必要的批准、备案，符合国家法律、法规及有关政策的规定。
2、公司本次募集资金拟投资总额、募集资金使用金额、项目建设周期情况
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金使用金额（万元）|项目建设周期|
|1|汽车转向助力泵扩产和技术升级项目|27,134.64|25,734.64|2年|
|2|自动变速箱油泵生产线项目|12,953.83|12,553.83|2年|
|3|EPS电机技术研发及产业化项目|6,813.16|5,713.16|2年|
|4|EPS电机产业化项目|9,009.06|9,009.06|2年|
|5|电液泵技术研发及产业化项目|7,410.71|7,410.71|2年|
|6|无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目|6,805.51|6,805.51|2年|
|7|转向泵、电机核心部件建设项目|6,355.80|6,355.80|2年|
|合计||76,482.71|73,582.71|－|

3、汽车转向助力泵扩产和技术升级项目
①项目实施的必要性
A、随着市场需求的快速增长，公司产能扩张的需求
随着公司销售规模的快速增长，汽车转向泵产能已经远远不能满足公司业务发展的需要。2014年，公司汽车转向助力泵的产能利用率为98.47%，产销率达到98.80%，产能利用率和产销率保持在较高水平。随着公司国外市场和国内市场、尤其是国内售后市场的持续扩张，公司未来的销售规模和市场占有率将有较大幅度的提升，增加投资以扩大产能已势在必行。
B、进一步提升产品品质的需要
汽车转向系统行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。公司需要不断地提高产品
质量，扩大产品种类，才能在激烈的市场竞争中立于不败。首先，本项目将采用新型先进设备和自动化设备，进一步促进公司生产从人工和半自动状态向自动化生产转变，从而有效降低生产中的人为失误，提高产品质量；其次，项目的实施将促进公司技术改造和研发、检测能力的提升，完善生产工艺流程，提高生产效率，这将全面改善公司的生产状况，提高产品一次装配合格率；最后，先进生产线的建设，使公司具有生产高端产品所必须的生产条件，不仅产品质量因而提高，还将扩大产品线长度，增强公司的竞争能力和优势。公司可以在保证产品品质的基础上，不断丰富产品体系，根据液压转向助力技术应用范围的变化，将不同的产品诉求进一步细化、差异化，通过自主研发推出更多型号产品，进一步推动公司从竞争日益同质化的市场环境中脱颖而出。
C、继续提高企业核心能力，适应市场竞争的需要
2013年，我国汽车整车生产企业115家，汽车零部件生产企业达到上万家。
零部件企业普遍规模较小，盈利能力低，抗风险能力弱，难以实现规模经济。同时由于研发投入有限，自主创新能力差，可持续发展能力不足。
公司是国内领先的汽车转向泵制造商，通过实施汽车转向助力泵扩产和技术升级项目，可以充分利用汽车零部件产业发展的有利时机，积极扩大公司转向泵产品的生产规模和种类，以种类齐全、质优价廉的产品及技术解决方案，大力开拓国内整车配套市场，不断提高公司的市场占有率，并积极在汽车售后服务维修市场、国际市场等广阔的领域延伸扩展。同时，企业扩产后，将产生更大的规模效应，促进产业组织创新，大力推动我国汽车零部件产业的发展。
②项目实施的可行性
A、汽车转向泵市场的发展趋势及市场容量
从全球汽车转向系统发展趋势来看，EPS市场份额将逐步上升，HPS和EHPS在可预见的未来仍有稳定的发展前景。根据中国汽车工业协会预测，“十二五”期间，国内 HPS将保持增长，但增幅可能放缓，EHPS也将保持增长，故我国汽车转向泵市场仍将随着HPS和EHPS的发展而保持稳定增长态势。
在整车配套市场，2015年国内悲观需求量为 870万台-1,170万台、乐观需
求量为 1,120万台-1,500万台，全球需求量为 3,300万台左右；2020年国内悲观需求量为 740万台-1,100万台、乐观需求量为 1,080万台-1,600万台，全球需求量为 3,200万台。在售后市场，2015年国内悲观需求量为 500万台-650万台、乐观需求量为 520万台-700万台，全球需求量为 3,500万台-4,500万台；
2020年国内悲观需求量为550万台-700万台、乐观需求量为700万台-950万台，全球需求量3,700万台-4,700万台。
B、公司具备领先的产品和技术优势
公司是国内汽车转向泵行业的龙头企业，在转向泵领域积累了丰富的生产经验和技术工艺。目前，公司已经开发的产品有1,800多个型号，获得发明及实用新型专利 60余项，在转向泵产品设计、生产技术、质量管理等方面处于国内领先水平，部分制造工艺水平（如噪音控制、清洁度控制等）已达到世界先进水平，有力地保证了公司在转向泵领域的领先地位和持续发展能力。
C、品牌、客户网络和销售渠道优势是消化新增产能的有力保障
经过多年发展，公司已成功进入约 60家整车厂商和发动机厂商的供应商体系。下游客户数量不断增加，主要客户的订单规模不断扩大，为公司募投项目新增产品的销售提供了根本保证。同时，公司将加大力度，全方位开展与客户同步开发并提高服务能力，巩固与整车厂商的合作关系，有效扩展公司的市场规模。
③项目实施的合理合规性
公司汽车转向助力泵扩产和技术升级项目建成达产后，将新增汽车转向泵产能150万台/年。
本项目计划投资总额为27,134.64万元。其中，建设投资 22,359.99万元，占总投资额的82.40%；铺底流动资金4,774.65万元，占总投资额的17.60%。建设投资中，土地使用权费1,400万元由公司以自有资金支付，其他建设投资和铺底流动资金共25,734.64万元通过本次发行募集。由于本项目将采用新型先进设备和自动化设备，从而本项目设备购置与安装费用将略高于公司现有水平。
本项目建设期2年，达产期1年；建成达产后第一年的投资利润率为30.57%，项目税后内部收益率为33.68%、税后静态投资回收期为4.61年（含建设期）。
项目完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|37,500.00|
|2|利润总额（万元）|9,760.04|
|3|净利润（万元）|8,296.04|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|4.61|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|5.08|
|6|所得税前的内部收益率|39.03%|
|7|所得税后的内部收益率|33.68%|

4、自动变速箱油泵生产线项目
①项目建设的必要性
A、变速箱行业的发展需要先进企业的共同参与
受制于国内自动变速箱行业的发展相对滞后，国内的变速箱油泵行业发展较为缓慢，目前行业的整体技术水平和产能产量水平都比较低。但是随着中国自动变速箱国产化水平的不断提高，特别是自主品牌自动变速箱企业的发展和进步，中国的自动变速箱油泵行业将会快速发展。国内汽车零部件行业的先进企业依靠既有优势，跨产品开发和经营，快速提高产业规模和产品性能质量，才能满足中国自动变速箱行业的发展需要。
B、有利于扩展公司产品线，优化公司产品结构
公司目前的主要产品以汽车转向泵为主，产品的品种结构比较单一。通过自动变速箱油泵生产线项目的实施，公司将建成变速箱油泵的规模生产能力，充分利用公司在转向助力泵领域的生产、技术和渠道优势，为市场提供优质的变速箱油泵产品，满足国内自动变速箱市场的快速发展需求。同时，项目的实施，对于扩展公司产品线、优化公司经营结构和提高公司的市场竞争能力以及抗风险水平意义重大、影响深远。
②项目建设的可行性
A、公司现有的生产工艺和技术的积累为本项目提供重要支撑
变速箱油泵和汽车转向泵都属于液压油泵的一种，在工作原理、性能和结构
方面有着较高的共通性，同时在使用设备、技术和生产工艺流程方面存在着很多
类似之处。公司是汽车转向泵领域的领先企业，在转向泵领域积累了丰富而又领先的技术工艺和生产经验。公司可以通过技术沿承和创新的方式将公司在转向泵领域的技术工艺优势转移到变速箱油泵的生产上来。比如在油泵壳体的设计和加工、定子转子的精密加工、齿轮的精密加工方面，公司拥有自己独到的加工流程和加工工艺手段，能够保证关键零部件的加工精度、油泵总成的清洁度、产品性能质量的稳定性保持在国内领先水平。
B、公司现有的供应商、客户网络为本项目产能消化提供了保证
自动变速箱油泵和汽车转向泵都处在汽车产业链的中游，上游联接定子、转子等金属铸件制造业等原材料和零部件行业，下游联接汽车整车制造和关键零部件总成制造行业。
目前公司的主营产品汽车转向泵在汽车整车配套市场领域知名度较高，渠道和客户众多。随着自动变速箱油泵生产线项目的实施，公司将发挥现有的渠道和客户优势，快速进驻汽车整车市场；同时公司将通过市场和渠道的整合，使公司现有产品和新项目产品实现市场和渠道资源的共享，提高公司在下游市场和渠道中的知名度和竞争能力。
③项目实施的合理合规性
公司自动变速箱油泵生产线项目建成达产后，将新增自动变速箱油泵产能50万台/年。
本项目计划投资总额为 12,953.83万元。其中，建设投资 9,552.57万元，占总投资额的73.74%；铺底流动资金3,401.26万元，占总投资额的26.26%。建设投资中，土地使用权费400万元由公司以自有资金支付，其他建设投资和铺底流动资金共12,553.83万元通过本次发行募集。
本项目建设期2年，达产期1年，建成达产后第一年的投资利润率为19.18%，项目税后内部收益率为24.10%、税后静态投资回收期为5.68年（含建设期）。
项目完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|13,000.00|
|2|利润总额（万元）|2,484.64|

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|-|-|-|
|3|净利润（万元）|2,111.94|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|5.68|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|6.89|
|6|所得税前的内部收益率|27.96%|
|7|所得税后的内部收益率|24.10%|

5、EPS电机技术研发及产业化项目
①项目建设的必要性
A、符合行业发展趋势
EPS有能耗小、污染少、节油、省空间等一系列优点，应用日益广泛，根据中国汽车工业协会转向器委员会资料，“十二五”末我国EPS将占据乘用轿车一半的市场份额。因此未来电动助力转向是汽车转向特别是乘用轿车和微型车助力转向的发展趋势，在该趋势下，作为电动助力转向系统的动力部件无刷直流电机将会遇到难得的发展机遇。
B、进一步提升公司的核心竞争力
EPS无刷直流电机技术含量较高，生产工艺复杂，国内目前还没有自主品牌EPS无刷直流电机产业化生产的能力。通过实施EPS电机技术研发及产业化项目，公司有望打破外资的技术垄断和封锁，改变国内EPS无刷直流电机无产业化生产能力的现状。
同时，本项目的建设是在公司作为目前汽车液压助力转向泵行业龙头企业的基础上，顺应行业发展趋势，丰富产品系列类别，巩固公司在汽车助力转向系统动力部件领域地位的举措，可为公司培养新的利润增长点，增强公司产品优势、盈利能力和抗风险能力，保持公司在汽车助力转向系统产业链上的竞争力。
C、进一步满足国内持续增长的市场需求
2013年我国新车 EPS装车量超过 800万辆，而国内自主品牌产品的 EPS出货量约100多万套，且自主品牌使用的电机绝大部分是有刷直流电机。根据中国汽车工业协会的预测，我国未来EPS的市场潜力巨大。随着自主品牌 EPS性能的
不断改善，未来自主品牌EPS在我国市场占有率将会得到提升；同时，由于无刷
直流电机相比有刷直流电机具有诸多优越性，未来自主品牌EPS也会紧随国际趋
势，以装配无刷直流电机为主，该部分市场是我国自主品牌EPS无刷直流电机的主要市场。
另外，目前国内除少量自主品牌和进口 EPS之外，大部分EPS需求依靠合资品牌或者外资独资品牌提供，该部分EPS对电机的要求较高，且大部分为无刷直流电机，目前依靠进口满足。未来，如果国内自主品牌EPS无刷直流电机性能能够达到合资或者外资独资EPS生产企业的要求，则外资品牌EPS对于自主品牌无刷直流电机的需求将会大大提高。
②项目建设的可行性
A、无刷直流电机生产技术为本项目提供了强大的技术支撑
公司近年来不断引进人才和国外先进技术，已成功开发出基于定子总成加工工艺、转子总成加工工艺和电机总成加工工艺的EPS无刷直流电机生产技术，掌握了电机核心部件转子、定子以及电机封装的核心技术，与国际同步。该项目将采用世界先进的柔性加工线生产工艺，溶解、压入、检测等关键工序均采用自动设备加工完成，既提高生产效率，又保证产品质量稳定性。公司准备实施对总成装配生产工艺方法的提高和改进，在装配防错、压入力控制、位移控制等方面进一步提高，确保总成生产效率和装配质量的提升。
B、稳定的销售渠道为项目产能消化提供了支持
经过多年的发展，公司已经培养和建立了一支强大的市场销售团队，开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司现有主要客户的产品中，已有多部车型使用了电动助力转向系统，为公司在 EPS电机产业化项目投产后开拓市场、消化产能奠定了良好的基础。
③项目实施的合理合规性
公司EPS电机技术研发及产业化项目达产后，将新增EPS无刷直流电机产能80万台/年（第一期10万台/年；第二期70万台/年）。
EPS电机技术研发及产业化项目合计总投资15,822.22万元：其中，项目第一期计划投资总额为6,813.16万元，其中建设投资5,862.32万元，占总投资额
的86.04%；铺底流动资金310.84万元，占总投资额的4.56%；产品研发费用 640万元，占比9.39%。建设投资中，土地使用费和技术引进投资1,100万元由公司以自有资金支付，其他建设投资、铺底流动资金和研发费用共 5,713.16万元通过本次发行募集。
项目第二期计划投资总额为9,009.06万元，其中建设投资 7,844.25万元，占总投资额的87.07%；铺底流动资金1,164.81万元，占总投资额的12.03%；项目资金均通过本次发行募集。
本项目第一期建设期 2年，达产期 1年。项目税后内部收益率为28.32%，静态投资回收期（含建设期）为 4.72年。第二期建设期 2年，第二年开始投入运营。项目税后内部收益率为34.57%，静态投资回收期（含建设期）为 4.33年。
本项目第一期及第二期完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|第一期指标值|第二期指标值|
|1|销售收入（万元）|3,000.00|21,000.00|
|2|利润总额（万元）|583.27|4,445.43|
|3|净利润（万元）|495.78|3,778.61|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|4.72|4.33|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|5.58|4.94|
|6|所得税前的内部收益率|30.40%|36.70%|
|7|所得税后的内部收益率|28.32%|34.57%|

6、电液泵技术研发及产业化项目
①项目建设的必要性
A、汽车行业及电子液压助力转向系统的发展为电液泵的发展提供了市场机遇受益于我国汽车行业的飞速发展，未来汽车转向行业仍将拥有较大的市场空间，电子液压助力转向系统需求绝对量将保持增长态势，产品的技术含量逐步提高；电子液压助力转向系统经过前期的技术积累，未来会形成较大的增量，市场份额将逐步扩大。
电液泵是 EHPS的核心零部件，它的功能是在汽车运行的各种工况中，电子
控制单元（ECU）根据检测到的转角、车速等信号来判断汽车的转向状态，向驱动单元发出控制指令，使电动机产生相应的转速以驱动泵，进而输出相应流量和压力，产生转向所需的助力。随着电子液压助力转向系统的应用及发展，电液泵的需求量也在逐步攀升。但是中国电液泵市场的发展与国外相比还有较大差距，行业必须快速提高产业规模和产品性能质量，特别是需要提高自主品牌的生产水平和供给能力，才能满足我国电液泵行业的发展需要。
B、为紧跟汽车转向行业发展趋势提供有力支撑
EHPS作为 HPS的改进系统，具有操纵轻便性、低能耗等特点。随着汽车行业对于转向系统的性能要求提高以及国家对于节能环保的重视，EHPS在电动汽车市场上的需求正在快速提高。为了应对国内外 EHPS市场的快速扩张，紧跟汽车转向行业的发展趋势，公司需要把握住 EHPS系统的发展机遇，通过快速使公司EHPS用电液泵项目量产，才能在这个有发展前景的市场中占据优势地位。
C、扩展公司产品线、优化公司产品结构
目前公司的主营业务收入基本来自汽车转向泵的生产和销售，主营业务突出，虽保持较高的增长速度，但仍存在市场单一的风险。
通过电液泵生产线项目的建设，公司将具有电液泵规模生产能力，充分利用公司在转向泵领域的技术、生产优势和经验以及销售渠道，为市场提供优质的电液泵，满足国内电子液压助力转向系统市场的快速发展。本项目产品的生产，对于扩展公司产品线、优化公司经营结构和提高公司的市场竞争能力以及抗风险水平十分必要。此项目的实施对增加公司产品产量、优化调整企业产品结构，满足市场需要，进一步提高企业的综合竞争能力有着十分积极的影响。
D、提高公司竞争力，占据优势地位
目前国内的汽车转向行业正在快速发展，国内的电子液压助力转向系统的快速增长是可以预期的，但是，作为电子液压助力转向系统的核心零部件之一的电液泵行业还没有相应的发展起来。所以为了在未来我国电子液压助力转向系统方面占据优势的行业地位，需要规模化生产电液泵。本项目将基于公司的技术积累和生产能力，建设电液泵的规模化产能，以期能够在我国的电子液压助力转向系
统市场占据优势地位。
E、满足电动客车对于关键零部件的需求
EHPS利用电机驱动液压泵进行转向助力，因此也被称为“混合式”动力转向系统，基本原理是通过在油泵或转向器上加装电子执行机构或辅助装置，根据车速控制液压系统的流量或压力。目前EHPS采用直流电机代替发动机驱动油泵，电机由蓄电池供电，控制器根据车速信号、转向盘转速信号控制电动机转速，从而控制油泵的流量，达到助力转向的目的。采用电机驱动油泵后使油泵布置容易，不必布置在发动机附近，在没有转向操作时，电机以较低转速运转甚至停止运转，因而可以降低能量消耗。由于电动客车没有发动机，而且EPS系统又不能达到电动客车所需的转向功率，所以EHPS是电动客车必须的关键零部件。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把新能源汽车产业列为“十二五”期间七大新兴战略产业之一，目标是到 2020年把新能源汽车产业打造成国民经济先导产业；规定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。因此未来随着国家对电动汽车（包括电动客车）产业的扶持，电动客车所需关键零部件电控液压助力转向系统市场前景将会提升。
公司是国内液压助力转向泵领域的龙头企业之一，具有生产 EHPS用电液泵的先天优势。本项目的顺利建设达产，将促进国内 EHPS市场的发展，满足国内电动客车关键零部件的需求，符合国家重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化、推进新能源汽车及零部件研究试验基地建设、研究开发新能源汽车专用平台、构建产业技术创新联盟、推进相关基础设施建设的发展规划。
②项目建设的可行性
A、项目产品市场前景广阔
随着EHPS在汽车转向系统中的应用越来越广，电液泵作为EHPS核心部件，市场需求也在稳步增长。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，累计产销量超过500万辆，“十三五”期间市场容量约450万辆。随着我国新能源汽车产业在未来数年进入快速增长阶段，我国 EHPS将会获得较好的发展
机会。而作为EHPS的关键零部件，电液泵的需求量必定会大幅增加。
B、公司现有的技术储备为本项目提供重要支撑
公司在汽车零部件特别是汽车液压油泵领域经营多年，在液压油泵的研发生产方面积累了十分丰富的经验，汽车转向助力泵的生产技术和产品质量水平处于国内领先水平。由于电液泵和汽车转向助力泵同属汽车液压油泵，在技术和生产工艺方面有着很多的共通性，加之公司在无刷直流电机方面的研发积累，在美国和深圳设立专业研发团队、专注于电机控制和汽车电子等领域研发，因此，公司通过技术沿承和创新完全能够保证电液泵产品的质量和成本控制，使得公司的产品能够保持很强的市场竞争能力。
③项目实施的合理合规性
公司电液泵技术研发及产业化项目建成达产后将新增电液泵产能 5万台/年。
本项目计划投资总额为7,410.71万元。其中，建设投资7,169.59万元，占总投资额的96.75%；铺底流动资金 241.12万元，占总投资额的3.25%，项目资金通过本次发行募集。
本项目建设期 2年，第二年开始投入运营。项目税后内部收益率为26.0%、税后静态投资回收期为 4.35年（含建设期）。项目完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|6,325.00|
|2|利润总额（万元）|2,562.70|
|3|净利润（万元）|2,178.29|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|4.35|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|5.13|
|6|所得税前的内部收益率|30.20%|
|7|所得税后的内部收益率|26.00%|

7、无钥匙进入及启动系统（PEPS）产业化项目
①项目建设的必要性
A、增强公司的自主创新能力
在激烈的市场竞争中，全面提高产品科研开发的自主创新能力，已经成为企业今后生存与发展的基本要求。本项目的实施，促使公司更有目的性地针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题进行深入研究，使科研工作避免了盲目性，加速了科研成果效益化的转换。同时，公司在引进先进技术和自主开发研究的基础上，持续不断地将具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适应公司规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，为企业提供成熟配套的工艺、技术、装备。
“无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目”将为公司配备先进的产业技术研究实验设施，形成具有行业领先水平、结构合理的创新团队，构建长效的产学研合作机制，成为应用研究成果向生产技术转化的有效渠道以及产业技术自主创新的重要源头和提升企业创新能力的支撑平台。本项目的建成和运营将缩短公司产品研究开发的时间进程，改进并完善公司的核心技术，极大提升企业的研发实力，为市场提供更加先进的技术及产品服务，从而保持和扩大企业的技术领先优势，为企业在激烈的市场竞争中获得可持续发展赢得更大机会。
B、加快科技成果向生产力转化的步伐
本项目拟建设一个研发试验室，为公司与科研机构、高等院校提供了良好的技术合作平台。在科研机构和高等院校的技术指导下，公司凭借其了解用户的需要和市场的需求，灵活机动的运作管理模式，丰富的生产制造实践经验，在合作研发过程中可以协助解决科技成果转化中在工艺、装备、测试、标准及产品质量等方面的薄弱环节，促使科研成果更快的向生产力转化，为公司的持续发展提供充足的动力。本项目的实施，可以提高公司的研发实力向生产经营能力转化，提高公司的市场竞争能力。
C、项目有助于实现公司在PEPS市场上的发展目标，提升公司发展空间
随着汽车行业对于安全防盗的性能要求越来越高以及国家对于汽车电子产业的重视，无钥匙进入及启动系统市场正在快速启动。为了应对国内和国际 PEPS市场的快速扩张，公司要把握无钥匙进入及启动系统领域的发展机遇，须快速使公司PEPS项目量产，并在这个新兴的市场中占据优势地位。
本项目拟建设无钥匙进入及启动系统 PEPS批量生产线。目前公司无钥匙进入及启动系统还没达到量产水平，难以满足公司在 PEPS市场上的发展目标，本项目的建设，将有助于公司扩展新的业务领域，实现公司在 PEPS市场上的发展目标，提升公司未来发展的空间。
②项目建设的可行性
A、项目产品符合国家产业政策导向
2009年 3月《汽车产业调整和振兴规划》指出：重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；开发填补国内空白的关键总成产品；建设汽车及零部件共性技术研制和检测平台。2010年10月《汽车电子行业“十二五”发展规划》提出：实现汽车电子关键技术和关键产品突破的基础上，发展重点是实现汽车电子控制系统的规模生产；力争 2014年实现汽车电子产品销售额 4,400亿元。《产业结构调整指导目录（2011年本）》将汽车关键零部件及汽车电子控制系统放在鼓励类目录中。上述政策的陆续出台为我国无钥匙进入及启动系统行业快速发展提供了有力支持。
B、项目产品市场前景广阔
受益于我国汽车行业的飞速发展，未来汽车无钥匙进入及启动系统行业仍将拥有较大的市场空间，需求绝对量将保持增长态势，产品的技术含量逐步提高；
无钥匙进入及启动系统 PEPS经过前期的技术积累，未来会形成较大的增量，市场份额将逐步扩大。PEPS作为 RKE的升级技术，因其更加安全、便利的优势，正逐步发展壮大。2011年之前，PEPS主要是应用于国内中高档车；自 2011年开始，国内1.6L以下车系、10万以内的车系已经正式开始装配该系统，如：比亚迪、东南汽车、东风日产、长安铃木等部分车系。
从 2013年起，我国汽车无钥匙进入及启动系统市场应用进入一个快速增长时期。无论是自主品牌轿车还是合资品牌轿车，在最近推出的车型中都将 PEPS作为标配产品。根据乘联会发布了中国汽车企业销量数据，2013年广义乘用车销量总计1,793.15万辆，其中轿车累计销量1,212.79万辆，MPV累计销量131.04万辆，SUV累计销量303.97万辆，微客累计销量155.35万辆，市场前景广阔。
C、公司具备无钥匙进入及启动系统技术基础
公司已有多年的一键启动产品研发历史，2012年成立了PEPS系统专案研发小组，专职开发 PEPS系统。另外，公司和多家国内整车企业 OEMS针对 PEPS进行了多次的技术交流，积累了规范化的 PEPS技术文件和验证标准。上述技术研发为本项目无钥匙进入及启动系统PEPS产业化创造了条件。
③项目实施的合理合规性
无钥匙进入及启动系统（PEPS）产业化项目达产后，将新增 PEPS系统产能20万套/年。
本项目计划投资总额为6,805.51万元。其中，建设投资6,272.49万元，占总投资额的92.17%；铺底流动资金 533.02万元，占总投资额的7.83%，项目资金通过本次发行募集。
本项目建设期 2年，达产期1年。项目税后内部收益率为28.2%、税后静态投资回收期为4.35年（含建设期）。项目完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|10,400.00|
|2|利润总额（万元）|2,605.33|
|3|净利润（万元）|2,214.53|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|4.35|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|5.06|
|6|所得税前的内部收益率|32.70%|
|7|所得税后的内部收益率|28.20%|

8、转向泵、电机核心部件建设项目
①项目建设的必要性
A、提供高品质的核心轴产品，满足整车行业发展要求
目前，整车厂对零部件提出越来越高的要求。未来整车厂所要求的零部件企业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商，特别对供应商系统的集成能力、创新能力有非常高的要求，这就需要
零部件企业在先进技术开发的早期，就与整车厂进行非常紧密的合作。
公司通过充分积极加强转向泵轴、电机轴产品项目建设，利用汽车零部件产
业发展的有利时机，可以实现产品集成能力的提升，实现研、产、销协调发展，为客户提供综合产品解决方案，开拓国内主机配套市场，以更大的规模效应和品牌影响力，满足整车企业对汽车零部件生产企业在技术、产品、组织创新等方面的要求，为汽车零部件行业的发展树立标杆。
B、延伸公司产品产业链长度，降低主营产品生产成本
汽车电机和转向泵行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。公司需要在不断提高产品质量，建立企业品牌的同时，在生产成本上实现更有效的控制，推动公司从竞争激烈、日益同质化的市场环境中脱颖而出，从而有效扩大公司在转向泵、电机细分领域的市场份额。在降低产品生产成本方面，采用新型先进设备延伸产业链，可以有效降低公司生产综合成本，增强公司的竞争能力和成本优势。
通过该建设项目，可以降低公司在采购等方面的直接成本，也可以大大降低其转向泵、电机生产的综合成本。项目通过先进的生产设备和工艺，可以减少生产中的人为失误，实现检测能力的提升，可全面提高产品一次装配合格率。此外，随着转向泵轴、电机轴的生产规模的不管扩大，生产成本进一步降低，而转向泵及电机在市场销售价格保持不变的情况下，盈利空间会自然增加，有效降低主营业务产品成本以及轴类零部件价格波动的影响带来的经营风险。
C、实现核心部件的自产自检，提高最终产品的稳定性
轴是转向泵、电机的关键零部件，其可靠性对于转向泵、电机产品具有决定性的作用。目前，大部分转向泵、电机生产企业对轴类零部件主要是采取外部采购的形式，外部采购的轴类产品在产品质量上往往存在较大风险。轴的生产和检测缺陷往往会导致产品出现缺陷，导致电机和转向泵工作过程中，轴体上出现疲劳裂纹，最终零件断裂、失效。
通过转向泵、电机核心部件生产线的建设，公司可通过自己生产、自己检测的方式，在轴类零件的源头上开始把控，利用先进的工艺和设备，严格保障轴体的尺寸精度、集合精度、位置精度、表面粗糙度，使轴类产品具有足够的承载能力、合理的结构形状，从强度、刚度和振动稳定性等方面来保证转向泵、电机产品具有足够的工作能力和可靠性。
②项目建设的可行性
A、稳定的生产需求规模
据中国汽车工业协会统计，2013年，我国汽车产销量分别突破 2,100万辆，保持平稳增长，大企业集团产销规模整体提升，汽车产业结构进一步优化。
我国已经连续三年成为全球最大的新车市场，同时公司产品主要的配套车型——乘用车在汽车中的占比不断提高，产销量的增长速度高于汽车整体增长。随着经济进一步发展和人均收入水平的持续增长，中西部地区和二三线城市将成为需求增长最快的汽车新市场。中国人均汽车保有量不仅低于欧美日等发达国家，也低于全球平均水平。因此，中国汽车市场未来的增长空间还很大。汽车市场的稳定增长为公司转向泵、电机生产提供了有力的支撑，从而也为转向泵轴、电机轴的需求增长奠定了基础。此外，该项目产品主要用于公司自用，降低了一定的市场风险，保证了产品较为稳定的生产环境。
B、较强的工艺研发能力
在合理安排装配顺序，尽量减少手工操作，缩短加工周期，提高加工效率，保证产品质量等一系列要求的前提下，公司引进了国际领先的加工设备。这些设备的加工精度高、自动化程度高，具有通用化、模块化程度高，精度、刚度高、适应性强等特点。可保证零件的尺寸精度、位置精度、操作简便、性能可靠，这些都充分保证了轴的加工质量和效率。
C、先进的生产工艺和生产经验
公司通过加大研发力度、加强技术合作、引进先进试验、生产与检测设备，不断提高公司的生产工艺水平和生产效率，使公司产品设计、生产技术、质量管理均处于国内领先水平，在转向泵轴、电机轴相关领域积累了丰富的生产经验，为项目的实施提供根本保障。该项目由公司购进钢材，然后运用国际先进的加工设备，进行精细加工，实现产品在线检测，从而有效保证产品质量。
D、严格的质量管理和过程控制
公司拥有严格的质量管理体系和过程控制体系，已通过 ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，每年进行内部审核和管理评审。对产品实行层层检验，确保产品一致性和质量稳定性。
③项目实施的合理合规性
公司转向泵、电机核心部件建设项目建成达产后，将新增汽车转向泵轴产能360万根/年、电机轴140万根/年。
本项目计划投资总额为 6,355.80万元。其中，建设投资金额为 6,221.90万元，铺底流动资金为133.90万元。项目资金通过本次发行募集。
本项目建设期 2年，达产期 1年。项目税后内部收益率为21.38%、税后静态投资回收期为4.72年（含建设期）。项目完全达产后各项效益指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|4,440.00|
|2|利润总额（万元）|2,036.64|
|3|净利润（万元）|1,731.15|
|4|所得税后静态投资回收期（含建设期）（年）|4.72|
|5|所得税后动态投资回收期（含建设期）（年）|5.28|
|6|所得税前的内部收益率|25.91%|
|7|所得税后的内部收益率|21.38%|

9、固定资产增加与发行人产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目中的助力泵扩产项目、自动变速箱油泵生产线项目、 EPS电机产业化项目、电液泵产业化项目和无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目新增固定资产投资与产能变动的匹配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能（万台、万套）|房屋建筑物（万元）|机器设备（万元）|机器设备/产能|房屋建筑物/产能|
|本次募集资金项目新增：||||||
|转向助力泵|150|4,549.47|15,223.79|101.49|30.33|
|自动变速箱油泵|50|1,441.05|6,907.79|138.16|28.82|
|EPS电机|80|2,030.84|10,023.29|125.29|25.39|
|电液泵|5|815.54|6,088.76|1,217.75|163.11|
|无钥匙进入及启动系统|20|540.31|5,498.19|274.91|27.02|
|截至2014年末情况：||||||
|转向助力泵|270|5,750.35|23,028.19|85.29|21.30|
|齿轮泵|15|467.88|751.24|50.08|31.19|

注：公司截至2014年末共计270万台转向泵产能中，40万台为本次募投项目新增产能。
截至目前，公司汽车转向泵产能270万台（其中母公司250万台，一汽德尔20万台）、齿轮泵产能15万台。本次募投项目完成后，公司转向泵产能提高至360万台，新增自动变速箱油泵产能50万台、EPS电机80万台、电液泵5万台、无钥匙进入及启动系统 20万套。从上表可以看出，各募投项目每单位新增产能对应的固定资产投资，除电液泵技术研发及产业化项目较高外，其余均保持正常水平。电液泵产品由于是一个研发及小批量试产项目，研发、检测等设备投入较多，且产品单价较高，从而每单位产能的固定资产投入较多。
10、固定资产投资对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产58,737.51万元，按照公司现行的固定资产折旧政策，项目达产前新增固定资产折旧预计如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|新增产能|投资总额||年折旧及摊销额|
|||房屋及建筑物|机器设备||
|汽车转向助力泵扩产和技术升级项目|150万台|4,549.47|15,223.79|1,662.36|
|自动变速箱油泵生产线项目|50万台|1,441.05|6,907.79|724.69|
|EPS电机技术研发及产业化项目|10万台|1,190.32|3,317.37|371.69|
|EPS电机产业化项目|70万台|840.53|6,705.92|676.99|
|电液泵技术研发及产业化项目|5万台|815.54|6,088.76|617.17|
|无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目|20万套|540.31|5,498.19|547.99|
|转向泵、电机核心部件建设项目|转向泵轴360万根电机轴140万根|1,110.44|4,508.03|481.01|
|合计|-|10,487.67|48,249.84|5,081.90|

 2012-2014年，公司综合毛利率水平分别为37.15%、37.47%和36.85%，假设募投项目达产后，按公司保守毛利率30%测算，在经营环境不发生重大变化的情况下，只要公司主营业务收入增加 16,939.66万元，则增加的主营业务利润为5,081.90万元，即可以抵消增加的固定资产折旧。
而按照募集资金投资项目的产能计算，项目全部达产后，公司每年将新增营业收入95,665.00万元，新增净利润 20,806.34万元。因此，公司业务规模在本次募投项目实施后将有较大幅度的增长，在扣除折旧和摊销的影响后仍有较好的
盈利水平。从长期看，在本次募投项目获得预期的市场销售规模的情况下，新增
折旧和摊销不会对公司经营业绩产生不利影响。
第二部分新增重大事项
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有同等权利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“上会会计师事务有限公司”，以下简称“上会事务所”）出具的上会师报字(2015)第0331号《审计报告》以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的材料、上会事务所出具的上会师报字(2015)第0331号《审计报告》、相关主管政府部门的证明文件以及本所律师的核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
5、发行人本次发行前，其股本总额为7,500万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,500万股（最终以中国证监会核准的数量为准），符合《证券法》第五十条第（二）、（三）项的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人于2004年11月12日成立（设立时为有限责任公司），于2012年4月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自阜新德尔有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项规定。
2、根据上会事务所出具的上会师报字(2015)第0331号《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的下列条件：
（1）发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币123,393,999.91元、131,077,913.82元、134,694,819.40元；发行人2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币119,622,849.78元、128,407,561.88元、125,091,657.80元；发行人2013年度和2014年度累计净利润超过人民币1,000万元，符合最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元的规定；
（2）截止2014年12月31日，发行人净资产为726,999,959.30元(合并报表中归属于母公司的所有者权益)，符合最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的规定；
（3）发行人发行前股本总额为人民币7,500万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）总量不超过2,500万股（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份）且不低于发行后总股本的25%，符合发行后股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
3、根据上会事务所出具的上会师报字（2012）第0857号《验资报告》、上会师报字（2012）第2205号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司验资报告之复核报告》、上会师报字(2013)第0583号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司验资报告之复核报告》和本所律师的核查，发行人设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人的经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。
发行人主营业务为汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关证明，且经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
12、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人提供的材料、阜新市人力资源和社会保障局出具的证明以及本所律师的核查，发行人已按有关规定为其员工建立了社会保障体系，参加了养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，无欠费记录，未受到行政处罚。
鉴于对上述情况的核查，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人并无发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及发行人章程需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人的业务
（一）发行人及其全资、控股子公司的经营范围变化情况
截至 2014年 12月 31日，发行人及其全资、控股子公司的经营范围未发生变更。
（二）发行人主营业务突出
根据上会事务所出具的上会师报字(2015)第 0331号《审计报告》并本所律师核查，发行人的收入主要来自于主营业务，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）经本所律师核查后认为：发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易与同业竞争
（一）关联方的变化情况
根据发行人提供的证明文件，并经本所经办律师核查，补充期间，发行人关联方主要发生以下变化：
1、发行人新增全资子公司上海阜域
上海阜域成立于 2014年 9月 12日，现持有上海市工商局核发的注册号为310104000591726的《企业法人营业执照》，法定代表人为李毅；注册资本为人民币 500万元；住所位上海市徐汇区田林路 487号 20号楼 705室；公司类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为汽车零部件产品的研发、销售。营业期限自2014年9月12日至不约定期限。
（二）关联交易
根据发行人提供的材料及上会事务所出具的上会师报字(2014)第 2650号《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人与关联方之间发生的重大关联交易新情况如下：
1、发行人借入资金
2014年12月24日，发行人与阜新银行西山支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 3000万元，年利率5.6%，借款期限自 2014年 12月 24日至2015年12月25日止。
2、关联方资金往来
（1）在关联方银行存款情况
单位：元
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|-|-|
|关联方名称|2014年|
|阜新银行|259,145,522.20|

（2）关联方其他资金往来（预付账款）
单位：元
|||
|-|-|
|关联方名称|2014年|
|上海丰禾精密机械有限公司|13,260.00|

3、采购固定资产及工装夹具
单位：元
|||
|-|-|
|关联方名称|2014年|
|上海丰禾精密机械有限公司|2,553,950.43|

4、借款利息支出
单位：元
|||
|-|-|
|关联方名称|2014年|
|阜新银行|1,810,000.00|

（三）独立董事对关联交易的确认
补充期间，根据发行人独立董事出具了无保留的《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于最近三年年关联交易事项的独立意见》，主要内容如为“公司2012、2013、2014年发生的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，没有通过关联交易操纵利润，亦没有损害公司和其他股东的合法权益；”
综上，经本所律师核查后认为：发行人上述关联交易为公司正常经营需要，该等关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，补充期间，发行人与其关联方之间不存在同业竞争情况。
五、发行人主要财产
（一）新增租赁房产
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的子公司目前租赁的重要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（㎡）|所有权证号|期限|
|上海阜域|阮汉基|上海市徐汇区田林路487号20号楼705室|341.85|徐第2008022004号|2008.12.10至2054.12.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（㎡）|所有权证号|期限|
|南方德尔|深圳市佳进光电技术有限公司|深圳市龙华新区观澜新城社区竹园工业园区 B栋|8400|深房地字第5000360562、5000360569、5000360578号|2015.1.30至2018.1.31|

本所律师经核查后认为：发行人的子公司租赁房产的行为合法、有效。
（二）发行人专利变化情况
1、根据发行人提供的材料和本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人及其子公司的专利权新情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|1|车辆动力转向用电液泵|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0386224.6|2014.7.14|
|2|双作用无级变速器油泵|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0386286.7|2014.7.14|
|3|汽车电动助力转向用无刷直流电机驱动联轴装置|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0417918.1|2014.7.28|
|4|汽车电动助力转向系统用无刷直流电机转子结构|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0417916.2|2014.7.28|
|5|汽车电动助力转向系统用无刷直流电机定子结构|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0418072.3|2014.7.28|
|6|汽车电动助力转向用无刷直流电机定子绕组接线桥|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0418239.6|2014.7.28|
|7|汽车电动助力转向系统用无刷直流电机端盖|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0418037.1|2014.7.28|
|8|汽车转向泵叶片加工用砂轮修整器|实用新型|发行人|ZL 2014 2 0459137.9|2014.8.15|

2、根据发行人提供的材料和本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人子公司的专利权人名称变更新情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|1|一种液压齿轮泵|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094039.9|2009.7.22|
|2|覆有喷塑的动力转向油罐|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094042.0|2009.7.22|

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|3|十槽转子转向泵|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094044.X|2009.7.22|
|4|动力转向油罐用T形密封圈|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094040.1|2009.7.22|
|5|磁力滤芯|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094043.5|2009.7.22|
|6|动力转向油罐|实用新型|一汽富晟德尔|ZL 2009 2 0094041.6|2009.7.22|

注：发行人子公司一汽富晟德尔专利“汽车电子助力转向系统控制器（ZL2011200984727）”的专利权人名称变更正在办理中。
本所律师经核查后认为：发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在权属纠纷；上述专利权不存在质押担保或其他第三方权利的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）新增的重大合同
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人重大合同更新情况如下：1、借款合同
详见本《补充法律意见书（四）》第二部分“四、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
2、采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|合同号|签订日期|有效期|标的|
|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|CG2015001|2015.1.5|2015.1.5-2016.12.31|铝铸件|
|2|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|CG2015006|2015.1.7|2015.1.7-2016.12.31|轴、阀杆等|
|3|常熟市金华机械股份有限公司|CG2015007|2015.1.7|2015.1.7-2016.12.31|轴等|

3、销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|合同号|签订日期|有效期|标的|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|–|2015.1.8|2015年1月1日起长期有效|轿车零部件及材料(转向泵)|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|合同号|签订日期|有效期|标的|
|2|东风康明斯发动机有限公司|2014DCECPUR1190|2012.7.30|2014.6.12-2016.6.30|转向泵|
|3|安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司|-|2015.1.12|2015.1.1-2015.12.31|转向泵|
|4|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|XC-CG-GXHT2015043|2015.1.6|2015.1.6-2015.12.31|转向泵|

本所律师经核查后认为：发行人及其其全资、控股子公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；上述合同不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据政府相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、发行人公司章程的修改
发行人于2015年3月1日召开了2014年度股东大会，本次会议根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》和中国证监会的有关规定，对《公司章程(草案)》进行修订，并决定该章程草案于公司股票发行并在创业板上市之日起生效实施。
本所律师经核查后认为：修订后并于公司股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》的有关规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作规范
（一）补充期间，发行人召开了 2次股东会会议，该等会议召开情况如下：
1、经查验，2014年12月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，
出席会议的股东及授权代理人共 10人，代表有表决权的股份 7,500万股，占公
司总股本的100%。会议以现场表决的方式通过了以下议案：《关于公司向阜新银行股份有限公司申请流动资金贷款的议案》、《关于公司 2014年董事、监事薪酬的议案》。
2、经查验，2015年 3月 1日，发行人召开 2014年度股东大会，出席会议的股东及授权代理人共 10人，代表有表决权的股份 7,500万股，占公司总股本的100%。会议以现场表决的方式通过了以下议案：《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度独立董事述职报告》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015年度财务预算报告的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司董事和监事津贴及费用的议案》、《关于修改上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》。
（二）补充期间，发行人召开了 3次董事会会议和 2次监事会会议，该等会议召开情况如下：
1、董事会会议
（1）第一届董事会第十五次会议
经查验，2014年 11月 29日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议的董事一致审议通过了《关于公司向阜新银行股份有限公司申请流动资金贷款的议案》、《关于公司 2014年董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2014年高级管理人员及业务骨干薪酬的议案》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司子公司管理制度》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
（2）第一届董事会第十六次会议
经查验，2015年 2月 8日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议的董事一致审议通过了《公司 2014
年度董事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司 2014年度独立董事述职报告》、《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事和监事津贴及费用的议案》、《关于修改上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》、《关于提请召开公司 2014年度股东大会的议案》。
2、监事会会议
经查验，2015年 2月 8日，发行人召开第一届监事会第八次会议，本次会议应到监事 3名，实到监事 3名，出席会议的监事一致审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》、《关于公司 2014年度财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
本所律师经核查后认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及表决程序和结果均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 2015年 3月 1日，发行人召开 2014年度股东大会，本次会议选举产生了股份公司第二届董事会成员9名，分别为李毅、周家林、王学东、张良森、张瑞、冯戟、程晓鸣、陈国辉、周恩涛，其中，程晓鸣、陈国辉、周恩涛为独立董事。
发行人第一届董事会董事任期于2015年3月24日届满，届时发行人将召开第二届董事会会议，选公司董事长。
（二）2015年3月1日，发行人召开2014年度股东大会，本次会议选举陶兴荣、孔烨为股东代表监事，与公司于 2015年 3月 1日召开的职工代表大会选
举产生的职工代表监事宋耀武共同组成股份公司第一届监事会。
发行人第一届监事会监事任期于2015年3月24日届满，届时发行人将召开第二届监事会会议，选举公司监事会主席。
（三）发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书任期于 2015年 3月 24日届满，届时发行人将召开第二届董事会会议，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
本所律师经核查后认为：发行人第二届董事会董事、第二届监事会监事均具有有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，其任免程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十、发行人的税务
（一）新增子公司税务
根据上海上会出具的上会师报字(2015)第 0331号《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查，截至 2014年 12月 31日止，发行人新增子公司执行的主要税种、税率新情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|企业所得税|增值税|
|上海阜域|25%|17%|

经核查，除上述情形之外，发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率没有发生变化。
经核查，补充期间，发行人及其全资、控股子公司未新增享受其他税收优惠政策。
（二）财政补贴
本所律师查阅了发行人及其全资、控股子公司新取得财政补贴的相关依据及收款凭证，经核查，自2014年7月至2014年12月31日止，发行人及其全资、控股子公司新取得的主要财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|接受补贴方|给予补贴方|项目|补贴依据|补贴金额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年7-12月|
|1|发行人|阜新经济开发区财政局|EPS用电机关键技术引进|《阜新市财政局关于拨付2013 年省引进海外先进适用技术专项资金的通知》（阜财指企发[2013]301号）|355|
|2|发行人|阜新经济开发区财政局|2014年产业转型升级项目（东北老工业基地调整改造）-汽车动力转向系统用伺服电机及控制单元产业化项目|《阜新市财政局关于下达2014 年产业转型升级项目（东北等老工业基地调整改造）中央基建资金预算指标的通知》（阜财指经发[2014]240号）|150|
|3|发行人|阜新市外国专家局|引进海外研发团队项目（乘用车用汽车自动变速箱油泵项目）|《辽宁省人力资源和社会保障厅关于确定 2014年第二批全省引进海外研发团队项目名单的通知》（辽人社[2014]242号）|50|
|4|发行人|阜新市外国专家局|2014第二批全省引进海外研发团队项目（高性能乘用车用低噪音、高性能转向泵研发项目）|《辽宁省人力资源和社会保障厅关于沈阳华利能源设备制造有限公司72.5kv、126kv新型环保气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）等86 个引进海外研发团队项目结果的通知》（辽人社[2014]243号）|50|
|5|发行人|阜新市开发区科技创新局/辽宁省知识产权局|发明专利补助|《关于印发阜新市科技专利技术资金管理暂行办法的通知》（阜财企发[2014]245号）|0.25|
||||||0.4|
|6|发行人|阜新市经济和信息化委员会|辽宁省优秀新产品奖|《辽宁省优秀新产品奖评审委员会关于表彰第十届辽宁省优秀新产品奖的通知》（辽新奖[2014]1号）|0.6|
|7|发行人|阜新经济开发区财政局|2013年出口增量奖励资金|《阜新市财政局关于拨付2013年出口增量奖励资金的通知》（阜财指流发[2014]110号|1.2|

经核查，发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实有效。
十一、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
根据政府相关主管部门出具的证明性文件并经本所律师核查，补充期间，
发行人及其全资、控股子公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和
技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员提供的说明及本所律师核查，补充期间，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
发行人的实际控制人李毅（发行人的董事长）、控股股东德尔实业及其他持股超过5%的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、关于发行人私募投资基金股东的核查意见
（一）发行人本次发行前股权结构
发行人本次发行前股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份（万股）|股份性质|占总股本比例(%)|
|1|辽宁德尔|3726.015|社会法人股|49.6802%|
|2|美国福博|1599.15|外资法人股|21.3220%|
|3|鼎宏实业|1071.4275|社会法人股|14.2857%|
|4|复星控股|466.95|外资法人股|6.2260%|
|5|上汽福同|357.1425|社会法人股|4.7619%|
|6|磐石容银|106.6125|社会法人股|1.4215%|
|7|通鼎集团|53.3025|社会法人股|0.7107%|
|8|德智和投资|53.3025|社会法人股|0.7107%|
|9|翼勇实业|42.645|社会法人股|0.5686%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份（万股）|股份性质|占总股本比例(%)|
|10|平怡信息|23.4525|社会法人股|0.3127%|
|合计||7,500|--|100%|

（二）私募投资基金股东的核查情况
经核查：
1、辽宁德尔系由李毅、李梅、周家林、张瑞和李雪以自有资金在阜新市工商局登记成立的有限责任公司，经营范围为建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售，计算机软件开发，投资管理咨询，主营业务为从事股权投资管理。因此，辽宁德尔不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
2、美国福博系经中国商务部批准，由辽宁德尔以自有资金在美国密歇根州注册成立的外商独资企业，主营业务为股权投资管理。因此，美国福博不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
3、鼎宏实业系由周家林、张瑞、陈大勇、韩颖、李雪飞、王学东、王学军、于大洪、闫明、程耀先、康忠民、吕洪林、宋耀武和魏光远以自有资金在阜新市工商局登记成立的有限责任公司，经营范围为日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售，主营业务为股权投资管理。因此，鼎宏实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
4、复星控股系由复星国际有限公司以自有资金在香港公司注册处登记成立
的外商独资企业，主营业务为产业投资。因此，复星控股不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
5、2015年3月，上汽福同向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
6、2014年4月23日，磐石容银向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取得《私募投资基金证明》。
7、通鼎集团系由沈小平和钱慧芳以自有资金在苏州市吴江工商局登记设立的有限责任公司，经营范围为生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；销售为服装服饰；对实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。因此，通鼎集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
8、德智和投资系由曹谊敬、王云友、张智华、王月华和王智敏以自有资金在上海市工商局浦东新区分局登记设立的有限责任公司，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。因此，德智和投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
9、翼勇实业系由宋书楠以自有资金在上海市工商局嘉定分局登记设立的有限责任公司，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券），商务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、设计、制作、代理各类广告、楼宇智能化工程，建材的销售。因此，翼勇实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
10、平怡信息系由唐斌以自有资金在上海市工商局嘉定分局登记设立的有限
责任公司，经营范围：计算机信息系统、计算机软硬件及系统集成、通讯技术领域内的技术开发、技术服务，投资管理，商务咨询，企业营销策划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。因此，平怡信息不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。
11、发行人的实际控制人李毅以及发行人的现有董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均不具备私募基金从业资格，亦未出资设立私募基金，也没有担任私募基金或私募基金管理人的高级管理人员及其他基金从业人员，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人的高级管理人员及其他基金从业人员，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金或私募基金管理人的高级管
理人员及其他基金从业人员备案。
综上，经核查发行人股东的设立背景、其股东名册或合伙人名册、其股东或合伙人的出资来源、其发起人协议、章程或合伙人协议等资料，本所律师认为发行人现有股东除上汽福同、磐石容银外，其他股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人或私募基金备案。发行人的实际控制人李毅以及发行人的现有董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均不具备私募基金从业资格，亦未出资设立私募基金，也没有担任私募基金或私募基金管理人的高级管理人员及其他基金从业人
员，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人的高级管理人员及其他基金从业人员，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金或私募基金管理人的高级管理人员及其他基金从业人员备案。
【本《补充法律意见书（四）》一式六份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力】
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英：
曹嵩：
年 月 日