股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2018-181关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年6月19日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划授予的议案》，股票期权的授予日为2018年6月19日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2018年第九次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、股票期权的数量：本计划拟向激励对象授予不超过21,015万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额212,269.7819万股的9.9%。
3、股票期权激励对象：
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|序号|姓名|职务|
|1|陈伟民|副董事长、副总经理|
|2|李倩仪|副总经理|
|3|冯均鸿|副总经理、财务总监|
|4|梁欣|副总经理|

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|5|夏镔|副总经理、董事会秘书|
|6|丰伟|副总经理|
|7|曾繁礼|副总经理|
|8|其他526名激励对象（非董事、高管人员）||

4、股票期权等待期安排的说明：
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
5、行权时间安排
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 2月 26日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
2、2018年 5月 14日，公司分别召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股
权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018
年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3、2018年5月30日，公司召开2018年第九次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2018年 6月 19日，公司分别召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划授予的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况及专项意见
（一）差异情况
截至授予日，原股权激励计划的激励对象孟亮、孙跃军已离职，不再符合本次股权激励计划激励对象的条件，根据公司本次股权激励计划及相关规定，公司于 2018年 6月 19日召开的第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》，对2018年股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划激励对象人数由原 533人调整为 531人，股票期权数量由原 21,015万份调整为21,013万份。
（二）专项意见
1、独立董事意见
独立董事认为：鉴于本次股权激励计划中2名激励对象已离职，公司将本次股权激励计划激励对象人数由 533人调整为 531人，股票期权数量由 21,015万份调整为 21,013万份。公司对本次股权激励计划激励对象及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对激励对象及股票期权数量的调整。
2、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量调整发表
了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整。
3、律师意见
北京市金杜律师事务所认为，公司本次调整 2018年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予、行权条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、行权业绩条件
本计划在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|授予期权第一个行权期||以 2017 年为基准年，2018年度(未扣期权费用前的)净|
|||利润复合增长率不低于 10%。|
|授予期权第二个行权期|以 2017 年为基准年，2019年度(未扣期权费用前的)净利润复合增长率不低于 10%。|以 2017 年为基准年，2019年度(未扣期权费用前的)净|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润加期权费用作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得为负。
4、个人考核指标
按照公司《股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级达到合格以上的情况下才可获得行权的资格。
个人当年实际行权额度及其它内容详见《股权激励计划实施考核办法》。若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销或取消。
5、激励对象具体行权条件
本计划激励对象需同时满足公司整体业绩指标达成和个人绩效考核等级在合格以上等条件才能行权。
（三）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会认真核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。
四、本次股权激励计划的授予情况
1、股票期权激励计划的授予日：2018年6月19日。
2、授予股票期权的对象及数量：
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|序号|姓名|职务|获授数量（万份）|获授数量占目前公司总股本的比例|获授数量占授予股票期权总数的比例|
|1|陈伟民|副董事长、副总经理|150|0.07%|0.71%|
|2|李倩仪|副总经理|150|0.07%|0.71%|

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|3|冯均鸿|副总经理、财务总监|150|0.07%|0.71%|
|4|梁欣|副总经理|150|0.07%|0.71%|
|5|夏镔|副总经理、董事会秘书|130|0.06%|0.62%|
|6|丰伟|副总经理|130|0.06%|0.62%|
|7|曾繁礼|副总经理|100|0.05%|0.48%|
|8|其他524名激励对象||20,053|9.45%|95.43%|
|合计|||21,013|9.90%|100%|

3、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为7.11元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
1、标的股票在授予日的价格：6.88元/股；
2、行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为 7.11元/股；
3、无风险收益率：根据chinamoney数据，选择2018年6月19日国债到期收益率，2年、3年利率分别为：3.4300%、3.400%；
4、预期股息率按0.82%计算（2017年每股现金股利为 0.058元，以每股价格7.11元计算，预期股息率为0.816%）；
5、期权的剩余存续期限：授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年；
6、标的股票收益的波动率：取值31.9941%（注：公司 2007年 11月 13日上市以来股票收益的年化波动率为51.4356%、最近12个月股票收益的年化波动率为34.8205%，最近24个月股票收益的波动率为31.9941%）。
7、股票期权数量：授予21,015万份（总股本的9.9%，不考虑预留份额），分两个行权期50%、50%行权。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
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||项目||第一个行权期||第二个行权期||合计|
|每份股票期权的公允价值（元/份）||1.2674||1.5854||-||

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|期权份数（万份）|10,507|10,508|21,015|
|期权总成本（万元）|13,316.57|16,659.38|29,975.96|

 2018年 6月 19日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从 2018年 6月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
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|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销金额（万元）|12,626.99|13,878.26|3,470.70|29,975.96|
|对每股收益的影响（元/股）|0.05|0.06|0.01||

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以233,285万股计算。
本股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2018年 6月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。
2、公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划授予条件已经成就。
综上，公司股票期权激励计划授予条件已经成就，同意公司股票期权激励计划的授予日为 2018年 6月 19日，并同意向符合条件的 531名激励对象授予21,013万份股票期权。
七、监事会对授予股票期权激励对象名单核查意见及关于公司股权激励计
划授予相关事项的意见
公司股票期权激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划授予条件已经成就，同意以
2018年6月19日为授予日，向531名激励对象授予21,013万份股票期权。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018年股票期权激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2018年6月19日