第一拖拉机股份有限公司
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………5
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就本次会议的现场会议有关事项通知如下：
一、参加本次会议现场会议的股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜，并应于2014年10月31日（星期五）下午2:00-2:30办理会议登记。
二、出席本次股东大会现场会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料现场会议议程
现场会议时间：2014年 10月 31日下午 2:30
现场会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154号公司会议室
现场会议表决方式：现场记名投票方式
现场会议议程：
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|序号|会议事项|
|一|汇报股东出席会议情况|
|二|审议议案|
|1|关于更换公司 2014 年度财务审计机构的议案|
|2|关于更换公司 2014 年度内控审计机构的议案|
|3|关于授权本公司董事会为本公司董事、监事及高级管理人员购买保额为人民币 3,000 万元董事责任保险的议案|
|4|关于调整 2014 年、2015 年销售货物日常关联交易上限金额的议案|
|5|关于修订公司《章程》的议案|
|三|股东或股东代表提问|
|四|介绍计票人、监票人|
|五|记名投票表决所有议案，统计表决结果|
|六|宣布表决结果及本次会议决议|
|七|律师宣读见证意见|
|八|宣布会议结束|

第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案一
关于更换公司 2014年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）与天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）分别担任公司境内外年度财务报告审计机构。
鉴于内地企业会计准则与香港财务报告准则已等效，香港证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司已接受内地在港上市公司（H股公司）以内地企业会计准则编制财务报告并由具备相应资质的内地会计师事务所进行审计。
为进一步提高公司财务报告及信息披露工作效率及质量，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，建议改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，并建议公司股东大会授权董事会决定审计机构酬金。
公司已就拟解聘事项与天职国际及天职香港进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会二〇一四年十月
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案二
关于更换公司 2014年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司内部控制审计机构。鉴于公司拟更换2014年度财务报告审计机构，为有利于审计机构获得充分、适当证据，支持其对公司内部控制有效性发表意见，提高公司内部控制审计工作效率。公司拟聘任信永中和会计师事务所担任公司2014年度内控审计机构，建议公司股东大会授权董事会决定审计机构酬金。
公司已就拟解聘事项与天职国际进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会二〇一四年十月
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案三
关于授权本公司董事会为本公司董事、监事及高级管理人员购买保额为人民币3,000万元董事责任保险的议案各位股东及股东代表：
为符合香港联交所对上市公司企业管治相关要求，防范公司董事、监事、高级管理人员因正常履职带来的诉讼风险以及保障公司自身有关责任风险，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟在已投保的董事责任保险到期后，继续为公司董事、监事、高级管理人员购买保障限额为人民币3000万元的董事责任保险，建议公司股东大会授权董事会决定有关购买保险的具体事宜。
提请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会二〇一四年十月
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案四
关于调整 2014年、2015年销售货物日常关联交易
上限金额的议案
各位股东及股东代表：
经第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年第四次临时股东大会批准，公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订《销售货物协议》，由本公司向中国一拖及其子公司、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司销售原材料、配套件、零部件、设备及其他必需品，协议有效期三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
一、日常关联交易履行的审议程序
2014年9月24日，公司第六届董事会召开第十六次会议审议通过《关于调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限金额的议案》，八名关联董事回避表决，四名独立董事全部表决通过，根据公司上市地上市规则，本次调整日常关联交易额度的议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，公司第六届董事会审核委员会于2014年9月23日召开2014年第五次会议审议并同意《关于调整2014年、2015年度销售货物日常关联交易上限金额的议案》。
公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：公司与中国一拖已签署并经公司股东大会批准的《销售货物协议》乃
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，协议条款均为正常商业条款或不逊于独立第三方同类交易的相关协议条款。公司此次调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限额度为双方正常生产经营需要及关联方范围变化所致，符合公平、公开、公允原则。同意将《关于调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限金额的议案》提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，独立董事就本次调整日常关联交易年度上限金额发表如下意见：
1、本次调整日常关联交易年度上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司八名关联董事按要求回避表决；公司控股股东中国一拖将在股东大会上回避表决。
2、公司与中国一拖签订销售货物协议及本次调整交易年度上限金额属于双方正常生产经营需要。关联交易条款是根据一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的，不存在损害中小股东利益的情况。
二、关联交易预计年度限额和交易执行情况
（单位：万元，人民币）
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|2013年||2014年||
|预计上限金额|实际发生金额|预计上限金额|1月-8月实际发生金额|
|12,000|11,678|13,500|10,558|

三、本次日常关联交易额度调整情况
1、额度调整的原因
（1）中国一拖具备对外承包工程资质，并拟与古巴政府订立工程
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料项目承包协议（以下简称“承包协议”），内容涉及供应及提供用于农业生产的拖拉机、零部件以及相关售后服务。根据该承包协议，预期中国一拖将向本公司采购相关产品及服务；
（2）公司向中国一拖转让持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成公司”）股权，于2014年7月完成股权交割。中成公司成为中国一拖全资子公司。为利用本公司集中采购平台的规模优势，未来中成公司仍将通过本公司进行部分原材料、零部件采购；
（3）中国一拖拟对外合作生产皮卡及零部件，预计将通过本公司进行部分原材料及零部件采购。
2、调整后的年度交易上限金额 （单位：万元，人民币）
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|2014年||2015年||
|预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|13,500|27,500|15,000|47,500|

四、关联方介绍和关联关系
1、中国一拖
法定代表人：赵剡水
注册资本：2,876,298,300元
住所：河南省洛阳市建设路154号
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）
生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；
承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
关联关系：本公司控股股东
2、国机集团
法定代表人：任洪斌
注册资本：7,957,168,490.71元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
关联关系：本公司最终控股股东
国机集团授权中国一拖代表其签订《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。
3、前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、国机集团是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
1、协议主体：公司、中国一拖（代表中国一拖、国机集团及子公司）；
2、标 的：原材料、配套件（包括铸锻件）、零部件（包括半制成品及完成品）、设备及其他必需品；
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料3、支付条款：原则上货款应在供应方发出货物之日起三个月内结清。经订约方协商后可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款；
4、定价条款：就每项货物的价格，在协议有效期内每一个会计年度按照以下顺序确定：
（a）政府定价；
（b）政府指导价；
（c）独立第三方的市场价格；
（d）销售方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（e）成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%。
此次公司仅调整关联交易年度上限金额，未涉及协议条款修订。
未来公司与中国一拖销售货物关联交易仍按已经公司股东大会批准的协议条款执行。
六、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及日常关联交易不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：1、本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。根据管理办法的要求，本公司董事会办公室及财务部负责收集、统计有关关联交易履行情况及实际交易金额，并对交易条款及定价条款的公平性进行审核；
2、本公司独立董事严格独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；
3、本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；
4、公司审计师按规定对日常关联交易，包括但不限于销售货物协
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料议项下的日常关联交易定价及年度上限进行年度审核。
七、日常关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的销售货物交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品可满足中国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方原材料及零部件供应等提供可靠保障。同时订立该销售货物协议可扩大本公司集中采购的规模优势，发挥本公司集中采购平台作用，为本公司的持续经营带来裨益。该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。
提请各独立股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会二〇一四年十月
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案五
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年8月26日第六届董事会第十五次会议审议通过了关于修订公司《章程》的议案，具体修订内容如下：
一、原第二百零三条：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
现修改为：
第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
二、原第二百零四条：公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。
现修改为：
第二百零四条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编制。
第一拖拉股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料三、原第二百一十三条第四项：
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的25%。
现修改为：
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。
提请各股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会二〇一四年十月