关于河南华英农业发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2017】63060001号
目 录
1、鉴证报告············································································· 1-2
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关于河南华英农业发展股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字[2017]6306号河南华英农业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是华英农业管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计华英农业2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解华英农业2016年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供河南华英农业发展股份有限公司 2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：仲成贵
中国·北京 中国注册会计师：张剑
二○一七年三月二十七日
河南华英农业发展股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金额和资金到账时间
1、2013年非公开发行股份募集资金
2013年 5月14日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）131,800,000.00股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 4.65元，募集资金总额为 612,870,000.00元，募集资金总额扣除发行费用18,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币594,670,000.00元。该项募集资金已于2013年6月20日全部到账，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）】审验，并出具国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2015年 12月 8日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）108,491,100.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币 7.90元，募集资金总额为 857,079,690.00元，募集资金总额扣除证券承销费、保荐费用人民币18,000,000.00元以及其他发行费用50,000.00元后，收到募集资金人民币 839,029,690.00元，扣除其他中介机构费用1,100,000元后，实际募集资金净额为人民币837,929,690.00元。该项募集资金已于2016年1月12日全部到账，业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
公司2013年度募集资金净额594,670,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,102,526.68元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 739.82元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,103,266.50元。公司以前年度已使用募集资金597,469,125.91元，2016年度将募集资金账户余额304,140.59元转为流动资金。
截至2016年12月31日止，募集资金余额为人民币0元。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2016年度实际使用的募集资金707,216,888.60元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额231,254.18元。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金余额为人民币 130,944,055.58元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2013年非公开发行股份募集资金
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司、郑州银行荥阳支行、中信银行郑州分行、中国银行潢川支行、农业银行潢川县支行签订了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
2016年1月15日，本公司、东兴证券股份有限公司与中国农业银行潢川县支行、交通银行郑州铁道支行、中原银行股份有限公司、中国银行股份有限公司潢川支行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况良好。
（二）募集资金存放情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
截至2016年12月31日止，上述募集资金在银行专户存储的余额为0元。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
截至2016年12月31日止，上述募集资金在银行专户以活期存款方式存储的余额为130,944,055.58元，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元专户银行名称 银行账号 期末余额 备注农行潢川县支行天驹分理处 16754101040002903 110,597,731.36 活期存款交通银行郑州铁道支行 411899991010003283663 20,048,679.77 活期存款中原银行营业部 419901010170017812 270,360.73 活期存款中国银行潢川支行 255906531981 27,283.72 活期存款合 计 130,944,055.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
本年度募集资金的实际使用情况参见附表1-1：募集资金使用情况对照表—2013年非公开发行股份募集资金。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
本年度募集资金的实际使用情况参见附表1-2：募集资金使用情况对照表—2016年1月非公开发行股份募集资金。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
截至 2013年 6月 20日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目“潢川 2000万只/年商品鸭屠宰项目”预先投入35,851,965.00元，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字[2013]第708A0007号《河南华英农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年7月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2013年7月10日，上述置换事项完成。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）超募资金使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
实际募集资金净额为59,467.00万元，较计划58,546.00万元超募921.00万元。
截止2016年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
未发生超募资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2013年非公开发行股份募集资金
公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年6月6日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。主要变更事项如下：
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
2、2016年1月非公开发行股份募集资金
本公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
附件：
附表1-1募集资金使用情况对照表—2013年非公开发行股份募集资金
附表1-2募集资金使用情况对照表—2016年1月非公开发行股份募集资金附表2变更募集资金投资项目情况表
河南华英农业发展股份有限公司董事会二○一七年三月二十七日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表-2013年非公开发行股份募集资金
2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||59,787.00||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,184.58||已累计投入募集资金总额||||53,562.33||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,184.58||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.34%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目|是|17,650.00|11,465.42||11,737.22|102.37%|2015年10月|1,239.95|否|否|
|潢川2000万只/年商品鸭屠宰项目|否|14,559.00|14,559.00||14,575.63|100.11%|2014年12月|4,465.75|是|否|
|单县4000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目|否|11,659.00|11,659.00||11,650.48|99.93%|2014年12月|3,221.87|否|否|
|补充公司流动资金|否|14,678.00|14,678.00||14,678.00|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||58,546.00|52,361.42||52,641.33|100.53%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|||||921.00||||||
|超募资金投向小计|||||921.00||||||
|合计|||||53,562.33|||8,927.57|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||未达到预计效益情况：1、“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”原预计全面投产后，将实现年新增销售收入41,173.64万元，年新增利润3,991.10万元，由于未全面建成，加之受前期白羽肉鸡行业整体效益不佳影响，2016年度，项目实现收入8,974.50万元，实现效益1,239.95万元，未达到预计效益。为应对该项目效益不佳情况，公司已部分变更募集资金投资项目。2、“单县4000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目”，原预计全面投产后，将实现年新增销售收入13,784.31万元，年新增利润4,077.65万元，由于受前期禽类养殖行业去产能趋势影响，项目未完全达产。2016年度，项目实现收入9,699.86万元，实现效益3,221.87万元，未能完全达到预计效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本次实际到位募集资金59,787.00万元，扣除保荐费、律师费用、会计师费用及信息披露费320万元后，募集资金净额为59,467.00万元，较计划58,546.00万元超募921.00万元，截止2016年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2013年7月，经公司董事会决议通过，注册会计师出具鉴证报告，公司独立董事、监事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后，以募集资金置换先期投入资金3,585.20万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表1-2：
募集资金使用情况对照表-2016年1月非公开发行股份募集资金
2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||83,902.97||本年度投入募集资金总额||||70,831.69||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||70,831.69||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充公司流动资金|否|48,902.97|48,902.97|46,731.69|46,731.69|95.56%|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|35,000.00|35,000.00|24,100.00|24,100.00|68.86%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||83,902.97|83,902.97|70,831.69|70,831.69|84.42%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||83,902.97|83,902.97|70,831.69|70,831.69||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||尚未使用完毕|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放募集资金专户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：河南华英农业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目|淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目|6,184.58|6,184.58|6,184.58|50.00%|2017年6月|不适用|不适用|不适用|
|合计||6,184.58|6,184.58|6,184.58|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2013年非公开发行股份募集资金投资项目之一——“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”实施主体为公司全资子公司河南陈州华英禽业有限公司，计划使用募集资金17,650万元，拟建16个商品鸡养殖场及与之相配套的辅助、公用工程，其中建筑投资 8,435 万元、设备投资 7,697万元、铺底流动资金 1,518 万元，项目预计 2014 年 12 月建设完成。2013 年下半年起，受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业持续低迷，行业内达成缩减祖代鸡引种数量等共识，公司对淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目部分养殖场采取了缓建措施。“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”预计总投资为17,650.00万元，截至2016年4月30日，实际完成的养殖场募集资金投资额为11,465.42万元，尚结余募集资金 6,184.58万元。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入，该事项不构成关联交易。本次变更募集资金金额为6,184.58万元， 占2013年非公开发行募集资金总额比例为10.34%。公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年6月6日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||