国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委审核意见相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于 2019年 5月 6日召开的 2019年第 21次并购重组委工作会议审核，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产方案事项获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
1、请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据立信评估出具的评估报告及说明，标的公司思比科预测期技术研发材料费全部费用化，预测期处理方法与报告期会计处理方法一致。北京豪威预测期技术研发材料全部费用化，与报告期符合条件的技术研发材料资本化的实际相关会计处理不一致。
上述预测期与报告期相关会计处理不一致的情况，影响本次交易对方、业绩承诺方、上市公司关联方之绍兴韦豪的利润承诺金额，对其他业绩承诺方的利润承诺无影响。具体分析如下：
一、北京豪威预测期技术研发材料费的预测情况
（一）盈利承诺期的技术研发材料费资本化预测情况
根据普华永道出具的北京豪威审计报告（普华永道中天特审字（2019）第0612号），北京豪威“无形资产”之“研究与开发”的主要会计政策如下：
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究图像传感器的集成电路布局（“IClayout”）之前进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；最终的图像传感器产品生产之前，针对集成电路布局的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
•集成电路布局的开发已经技术团队进行充分论证；
•管理层已批准相关集成电路布局开发的预算；
•前期市场调研的研究分析说明相关集成电路布局所生产的产品具有市场推广能力；
•有足够的技术和资金支持，以进行相关集成电路布局的开发活动及后续的大规模生产；
•相关集成电路布局开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
北京豪威研发费用中的技术研发材料费主要为流片费用，即芯片设计完成后先试生产几片或几十片供测试使用。根据立信评估出具的北京豪威评估报告及说明，北京豪威盈利承诺期（2019-2021年）技术研发材料费资本化预测金额如下：单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|合计|
|技术研发材料资本化（预测）|989.76|969.97|950.57|2,910.30|

上述金额在立信评估出具的北京豪威评估报告中，列示在研发费用科目下均进行了费用化。
（二）盈利承诺期的技术研发材料费资本化摊销预测
根据普华永道出具的北京豪威审计报告（普华永道中天特审字（2019）第 0612号），北京豪威“无形资产”之“研究与开发”的主要会计政策，计入无形资产的开发支出，参考对应产成品的生命周期，按照预计受益期限3至8年分期平均摊销。
根据立信评估的出具的北京豪威评估报告及说明，计入无形资产的开发支出在未来预测中按照 5年分期平均摊销。2019-2021年技术研发材料费摊销预测如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|合计|
|技术研发材料（摊销）|197.95|391.95|582.06|1,171.96|

（三）对盈利承诺期的利润影响金额
根据上述分析，技术研发材料费资本化及摊销对北京豪威 2019-2021年利润的影响金额如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|合计|
|技术研发材料资本化（预测）|989.76|969.97|950.57|2,910.30|
|技术研发材料（摊销）|197.95|391.95|582.06|1,171.96|
|影响利润的金额|791.81|578.02|368.51|1,738.34|

因此，2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为 791.81万美元、578.02万美元和 368.51万美元。根据中国外汇管理局公布的评估基准日2018年7月31日人民币兑美元中间价6.8165:1进行折算，2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。
评估预测中的上述处理影响预测期净利润，但不影响企业自由现金流及评估
结果。
二、是否影响交易对方应作出的利润承诺金额
2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。本次交易对方之绍兴韦豪作为业绩承诺方，是韦尔股份实际控制人虞仁荣控制的企业，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，需在2019-2021年相应增加利润承诺。
除绍兴韦豪的其他业绩承诺方，均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无需修改或补充原利润承诺。
鉴于上述情况，绍兴韦豪就本次交易的利润承诺及补偿出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，主要内容如下：
本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：
2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。
在计算绍兴韦豪依据新的承诺净利润数应当补偿的金额时，当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×北京豪威85.53%股权的交易作价－累积已补偿金额
绍兴韦豪当期应当补偿的金额为依据上述当期合计应补偿金额及《利润补偿协议（北京豪威）》确定的绍兴韦豪的补偿比例计算所得的金额。
绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。具体补偿方式与《利润补偿协议（北京豪威）》约定的补偿方式相同。绍兴韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据立信评估出具的评估报告及说明，2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为 5,397.37万元、3,940.07万元和 2,511.95万元，评估预测中的上述处理影响预测期净利润，但不影响企业自由现金流及评估结果。标的公司思比科技术材料研发费在预测期全部作为费用化预测，预测期处理方法与报告期会计处理方法一致。绍兴韦豪作出了补充利润补偿承诺，其他交易对方无需修改或补充原利润承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。
四、补充披露位置
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/四、业绩承诺与补偿安排/（五）利润补偿补充承诺”、“第六节标的资产的评估情况/二、北京豪威股权评估/（一）收益法评估具体情况/（5）期间费用预测”及“第六节标的资产的评估情况/三、思比科股权评估/（一）收益法评估具体情况/（4）期间费用预测”中补充披露了上述内容。
2、请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求
（一）北京豪威经营收益留存境外是中国境内外业务发展的需要
北京豪威的主要经营实体是美国豪威及其子公司，美国豪威及其子公司的
生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货币。新加坡豪威是美国豪威的采购、销售中心。美国豪威子公司豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“豪威半导体”）和豪威科技（上海）有限公司（以下简称“豪威科技（上海）”）目前分别从事中国境内的生产和研发业务。
CMOS图像传感器行业上游晶圆采购周期较长，且晶圆成本在北京豪威主营业务成本中占比达70%以上，随着业务规模的扩大，未来北京豪威对营运资金规模及周转效率的要求也会大幅提高。报告期内，北京豪威主要供应商如台积电、彩钰科技、精材科技、力晶科技等均为中国大陆以外的厂商，且北京豪威80%左右的营业收入均源于中国大陆以外国家和地区。北京豪威将主要经营收益留存于海外并用于扩大生产经营规模，有利于提高北京豪威营运资金使用效率，促进北京豪威业务发展。
此外，美国豪威子公司豪威半导体和豪威科技（上海）目前分别从事中国境内的生产和研发业务，其中豪威半导体正在进行晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）及硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）等项目建设，美国豪威可通过增资或借款等方式将境外留存的经营收益用于中国境内外目前及未来的项目建设投资。
未来五年，CMOS图像传感器行业仍将处于快速发展阶段，根据 Yole Development预计行业复合增长率将达到10.5%。目前，根据上市公司的规划，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发展和项目投资，中短期之内暂无汇回境内的规划。因此，北京豪威将主要经营收益长期留存境外是出于其在中国境内外业务发展的需要，有利于北京豪威长期可持续发展。
（二）未来主要经营收益汇回境内时上市公司的税收规划考虑
北京豪威主营业务为集成电路设计行业，属于国家鼓励发展的高新技术行业，受国家多项产业政策和税收优惠政策支持。首先，根据《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》，对技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务相关收入免征增值税，北京豪威可以通过内部业务调整，以专利授权使用等方式由境内主体向境外主体收取相关“四技”费用。其次，国内集成电路企业目前
可享受10%的所得税优惠税率以及所得税“两免三减半”的税收优惠政策。第三，根据国家税务总局相关规定，高新技术企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
因此，从中长期来看，北京豪威未来主要经营收益如需汇回境内，北京豪威在未来可通过内部架构调整、充分运用境内税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平。
（三）北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条的规定，由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。
目前，根据上市公司的规划，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发展和项目投资，存在合理的经营需要，不违反《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条的规定。
除上述对居民企业控制的非居民企业进行利润分配的限制外，我国现行的税收、外汇监管的法律规定不存在其他对居民企业控制的非居民企业进行利润分配的限制性规定。
因此，北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求。
二、是否有利于维护上市公司及中小股东利益
（一）北京豪威长期可持续发展将提升上市公司业绩和影响力
如上所述，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发
展和项目投资，有利于北京豪威长期可持续发展。美国豪威是目前世界三大 CMOS图像传感器设计企业之一，其规模扩大、盈利水平提高将极大提升上市公司业绩和影响力，使上市公司及中小股东受益。
（二）主要经营收益长期留存境外不会对公司利润分配造成不利影响
上市公司《公司章程》规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。”
目前，上市公司盈利能力较强，其自身经营收益即可满足《公司章程》中现金分红的相关要求。2018年，韦尔股份实现的归属于母公司扣除非经常性损益净利润（剔除2017年限制性股票股权激励费用摊销的影响）为 3.53亿元，本次交易后，上市公司营业收入和净利润均将有所增长，利润分配金额将增加，韦尔股份自身实现的收益仍可满足《公司章程》规定的利润分配资金需求。未来，若有资金需要，上市公司与标的公司可通过内部往来款等形式取得充足的营运资金。
因此，本次交易完成后，上市公司利润分配增加，中小股东将受益。北京豪威主要经营收益长期留存境外不会对韦尔股份利润分配造成不利影响，亦不会损害中小股东利益。
（三）北京豪威的税收规划有利于维护上市公司及中小股东利益
目前，北京豪威共有 25家下属企业，遍布美国、新加坡、中国上海、中国台湾、中国香港等地，北京豪威已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。本次交易完成后，从长期来看，若未来需要将北京豪威经营收益汇回，上市公司将通过内部架构调整、充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平，维护上市公司及中小股东利益。
综上，本次交易完成后，北京豪威长期可持续发展将提升上市公司业绩和影响力，增加利润可分配金额。北京豪威及上市公司已进行了合理的税收规划
安排，有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
四、补充披露位置
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/（十七）北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求”中补充披露了上述内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委审核意见相关事项的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张昊瑜 周超 董蕾
胡钊 宿翔
财务顾问主办人：
李勇 姚崟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司并购重组委审核意见相关事项的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
阮孝莉 张希 高碧凝
田悦 孙振博
财务顾问主办人：
胡晓 肖楚男
法定代表人：
候巍
中德证券有限责任公司年 月 日