瑞华专审字【2014】第 43030006号目 录
1、 内部控制专项报告································································ 1
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内部控制专项报告
瑞华专审字【2014】第43030006号湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气公司”）及其子公司2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2014年 3月 11日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了中科电气公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是中科电气公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合中科电气公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年 12月 31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由中科电气公司编写并后附的《2013年度内部控制自我评价报告》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审
计程序的一部分而对该说明中所述的与中科电气公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现中科电气公司编写的《2013年度内部控制自我评价报告》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对中科电气公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对中科电气公司 2013年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹丽娟
中国·北京 中国注册会计师：张海峰
二○一四年三月十一日
湖南中科电气股份有限公司
年度内部控制的自我评价报告
2013
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等规定，公司董事会遵循客观、独立和公正性原则，对公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。截止2013年12月 31
日，公司内部控制不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制制度设计合理、完整，执行有效。现将公司对内部控制的自我评价报告如下：
一、公司的基本情况
本公司成立于2004年4月，原为岳阳中科电气有限公司，是致力于电磁冶金整体解决方案、集现代制造和现代服务于一体的高新技术企业及软件企业。
2008
年
4
月，岳阳中科电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司，变更时注册资本为
3,800
万元，公司于
2008
年
5
月
22
日取得岳阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。2008年7月、10月两次注册资本增资，变更后股本总额为4,600万股。
2009年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312号文核准，公司公开发行1,550万股人民币普通股股票，发行价格36元/股。其中网下向配售对象发行
310
万股，网上资金申购定价发行
1,240
万股。经深圳证券交易所深证上[2009]195号文同意，公司网上发行的
1,240
万股已于
2009
年
12
月
25日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中科电气”，股票代码“300035”，公司总股本变更为6,150万股。
2010
年
4
月
21
日，根据公司
2009
年度股东大会决议，以
2009
年
12
月31日的总股本6,150万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增
3,075
万股，变更后公司的总股本增加至
9,225
万股，注册资本变更为人民币
9,225
万元。此次变更经中准会计师事务所有限公司的出具的中准验字[2010]1029号报告审验，并于2010年11月2日完成工商变更登记。
2011
年
5
月
20
日，根据公司
2010
年度股东大会决议，以
2010
年
12
月
31日的总股本9,225万股为基数，以资本公积向股东每10股转增3股，合计转增
2,767.50
万股，变更后公司的总股本增加至
11,992.50
万股，注册资本变更为人民币11,992.50万元。此次变更经中准会计师事务所有限公司的出具的中准验字[2011]1025号报告审验，并于2011年12月1日完成工商变更登记。
2013
年
5
月
10
日，根据公司
2012
年度股东大会决议，以
2013
年
5
月29日的总股本11,992.50万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增
5,996.25
万股，变更后公司的总股本增加至
17,988.75
万股，注册资本变更为人民币17,988.75万元。此次变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90830001号报告审验，并于2013年10月14日完成工商变更登记。
注册地址：岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭路168号
法定代表人：余新
公司经营范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安装、视频控系统、智能系统工程的设计、施工及维护。
公司主要产品及提供的劳务:连铸电磁搅拌成套系统（EMS）相关产品的生产、销售及相关咨询之有效的组织架构和管理架构。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则
1、全面性原则。
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
6、有效性原则。
内部控制制度应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。
7、独立性原则。
承担内部控制的监督检查的部门应当独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时，公司应当在精简的基础上设立能够满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立性。
8、审慎性原则。
公司内部控制的核心应当是风险控制，内部控制制度的制订要以规范经营、防范和化解风险为出发点。
三、内部控制制度建立健全和有效实施情况
公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和总经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。2013年公司管理层针对部分内部管理制度内容进行持续优化完善，以不断提升其对业务实践操作的指导性，适应不断变化的经营管理情况；同时严格按照各项规定及内部控制要求，执行内部控制程序。具体如下：
(一)内部环境
1、公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。
（1）股东与股东大会
公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了
3
次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。
（2）董事与董事会
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由9名董事组成，其中内部董事
6
人，独立董事
3
人，董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制订了委员会工作细则。报告期公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。
（3）监事与监事会
公司监事会由
5
名监事组成，其中职工监事
2
人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。报告期公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。
（4）控股股东
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（5）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，
在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。
2、独立董事制度及运行情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真参加每次董事会、股东大会,对定期报告、募集资金使用等事项认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策,发挥了积极的作用,提高了公司整体决策水平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。
3、权责分配情况
公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
公司对各子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口监督和服务。
公司明确界定子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权适当，职责分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
4、内部审计制度及运行情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，配备了专职人员，制定了《内部审计工作制度》，根据公司经营活动的实际需要，在公司审计委员会的监督与指导下，独立行使审计职责，不受其他部门和个人的干涉。报告期内，审计部通过对公司及子公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的
内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。
5、人力资源
人才是企业的核心竞争力。公司制定《员工手册》、《人力资源管理制度》等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各公司及子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
6、企业文化
公司秉承企业文化核心价值理念，进一步加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事及高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。
公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，公司聘请常年法律顾问提供法律咨询和服务。
(二)风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司通过设置战略委员会、高级管理层、审计部、财务部等部门及人员以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。努力做到及时发现可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。公司高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。
(三)控制活动
1、财务管理控制
公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，公司制定了财务管理制度、各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预
算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。报告期公司加强内部财务管理，实行全面预算管理，明确各项业务的审批权限及审批程序，并在有关财务管理制度中明确规定。
2、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各公司、部门逐级授权审批制度；对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大会审批。报告期内公司各项交易授权的内部控制是有效的。
3、对控股子公司的监管
公司主要通过向控股子公司委派董事、高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项。公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。报告期内，董事会审计委员会和审计部对子公司进行了例行检查、审计或专项审计，并向公司董事会提交书面审计报告。
4、关联交易的内部控制
公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内公司严格遵守已经制定的关联交易制度，未发现违规事项。报告期公司不存在重大关联交易事项，公司关联交易的内部控制执行是有效的。
5、对外担保的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序，加强对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。
报告期内本公司没有对外担保。
6、公司募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司
2013
年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
7、重大投资的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《重大投资及财务决策制度》，明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；有目的的规划、实施可持续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。报告期内公司发生的各项对外投资事项均严格按照投资管理制度的规定执行。
(四)信息与沟通
公司建立公司与各子公司重大内部信息传递制度，以及子公司重大事项报告
制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度，降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
公司制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用公司信箱、网络、开辟内部信息沟通的平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。建立和维护公司网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。
公司制定了《信息披露管理制度》，明确信息披露的原则、内容、程序、责
任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司按照规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。
公司采用包括财务会计、采购管理、库存管理、销售管理等模块的U8软件系统以使管理更方便，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
(五)内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，审计委员会客观公正地履行职责，严格按规定对有关事项进行审议，对公司内部控制制度的建立和执行情况等进行监督检查。
审计委员会下设审计部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。报告期公司审计部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各业务循
环是否严格按照内控制度运行进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。
四、内部控制自我评价结论
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至
2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，符合国家有关法律、法规的规定和要求；公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保
证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。
2014
年公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制管理，对公司各类业务流程定期进行梳理，结合业务规模和外部环境的变化情况复核流程的合理性，评估尚未出现但可能出现的风险点并及时将应对措施修订相应的管理制度文件，以提高控制管理的前瞻性、全面性；加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。
湖南中科电气股份有限公司
二○一四年三月十一日