华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对纳思达变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、变更募集资金用途概况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017年 10月 11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为人民币27.74元。
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币 1,407,252,150.20元。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。
截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。
公司募集资金总额原计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|||
|1|智能化生产改造项目|53,460.00||50,000|.00|
|2|美国再生耗材生产基地项目|100,215.00||67,000|.00|

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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|||
|3|美国研发中心项目|30,042.00||26,250|.00|
|合计||183,717.00|143,250.00|||

注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。
（二）本次拟变更募投项目情况
公司原计划使用非公开发行股票募集资金65,819.12万元投资建设“美国再生耗材基地项目”，实施主体为公司新设美国子公司Ninestar Image(USA) CompanyLimited。截至目前，“美国再生耗材基地项目”尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。
为提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000.00万元。
本次变更涉及募集资金人民币50,000.00万元，占公司本次非公开发行股票募集资金净额的比例为35.53%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“美国再生耗材基地项目”实施主体为公司新设美国子公司Ninestar Image(USA) CompanyLimited。该项目已于2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案号为“粤发改外资函[2015]4659号”，于2015年11
月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书号为“境外投资证第
N4400201500815号”，并于2017年2月21日取得广东省发展和改革委员会投资项
目更新的备案，备案号为“粤发改外资函[2017]905号”。
“美国再生耗材基地项目”总投资额为人民币100,215万元（其中使用募集资金投入人民币65,819.12万元，不足部分将通过自有资金解决），建设期4年。
项目实施后公司预计年均新增销售收入超过100,000万元，所得税前项目投资回收期约为4.63年，所得税后项目投资回收期为6年，预测项目内部收益率（税后）为10.06%。截至目前，该项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。
（二）变更原募投项目的原因
随着打印应用技术的更新换代和商业的复杂度提高，激光打印机市场规模不断扩大，且预计未来一段时期仍将保持稳定增长趋势，具有良好的市场发展前景。
同时为积极响应国家“中国制造”政策号召，加大对激光打印机高端装备智能制造项目的投资，完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标，2018年4月21日，公司与珠海高栏港经济区管理委员会签署《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关补充协议，计划通过在高栏港管委会辖区内设立的项目公司，按计划分阶段在高栏港管委会辖区建设项目。项目全部建成投产且全部达产后，力争实现年产打印机约400万台、年产值约200亿元、年税收约5亿元的目标。
此外，受目前中美贸易争端的影响，原募投项目“美国再生耗材基地项目”按原计划实施具有不确定性。
因此，综合考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及目前中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东，特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，在合理有效使用募集资金的前提下，完成公司在高栏港管委会辖区内对激光打印机的布局。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、拟建设项目名称：激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目
3、实施地点：珠海
4、项目建设内容：本次拟建规模为一期首期的项目工程，土地面积为30万平方米，规划建筑面积为40.56万平方米，主要用于建设打印机一期首期制造基地，其中包括建设综合性办公楼、打印机设备生产基地的搬迁扩建工程和园区公共管理及服务中心。本次工程设计年产能为200万台。
5、建设计划
该项目计划于2018年10月开工建设，于2020年下半年实现投产。
6、投资规模及计划
激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目投资总额约为20.1亿元，投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总投资||2018年||2019年||2020年|
|固定资产投资||24,000||52,000||45,000||
|流动资金||-||-||80,000||
|小计||24,000||52,000||125,000||
|合计||201,000||||||

本次用于变更后投资项目的固定资产投资金额为12.1亿元，主要用于购买工业用地、以及对应的厂房基础建设，剩余8亿元作为流动资金，主要用于新产线的搭建、原材料的购买、人员薪资、以及公司日常运营所需。
公司拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设，项目建设资金不足部分由公司自有资金解决，募集资金安排及使用计划如下：
单位：万元
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||资金使用计划||
|用途||投资资金|
|购买工业用地60万平米||20,695|
|厂房基础建设||29,305|
|合计||50,000|

（二）项目可行性分析
1、激光打印机未来市场巨大
随着打印应用技术的更新换代和商业的复杂度提高，打印行业呈现从低端到高端，从产品到服务的发展趋势，伴随着彩色打印和打印服务外包业务的迅猛增长，激光打印机和耗材市场全球规模高达千亿美金以上，未来市场巨大。
2、子公司Lexmark International,Inc.占据一定市场并具有领先的技术
根据2015年IDC关于激光打印机各厂商销售额的统计中，公司子公司 Lexmark International,Inc.（以下简称“利盟”）在全球激光打印机市场中整体占有率为3.5%，在激光打印机中高端市场（大于500美金以上）的占有率达到14.5%。
利盟是全球前五大激光打印机厂商，也是打印成像解决方案、企业软件、硬件和服务等领域公认的领先企业。在打印管理服务、智能捕捉、企业内容管理、医疗行业内容管理、财务流程自动化和企业搜索等关键市场领域具有领先的竞争力。利盟拥有超过2,000项专利技术，业务遍及170多个国家，拥有多项中高端产品，在激光打印领域具有雄厚的技术实力。
3、激光打印机行业发展趋势
随着激光打印机技术的发展，设备本身的打印质量已经超越了用户需求。用户对使用过程的便利性、时效性超出了对打印画像本身的关注。用户对信息安全的关注要求越来越多的文印需求在企业内部完成，提升办公运营效率成为用户的重要需求之一。公司已有的研发能力与产品线，顺应激光打印机未来发展趋势，一定程度上满足了用户需求。
（三）项目经济效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均467,304万元，年均净利润41,048万元，投资回收期7.92年（所得税后），内部收益率（税后）为12.01%。
（四）项目风险提示
新园区订单的需求源自于位于美国的利盟总部。受国际政治经济局势的变化、市场的变化、汇率和关税的波动，对订单和营收产生一定影响。虽然公司与利盟双方已制订了详细的五年战略和实施策略来推进业务的正常进行，但上述变化仍然有可能影响到相关的实施进程。
2、项目实施的风险
本项目的投资与建设实施过程中，尽管公司已经做好了前期的建设规划、实施进度控制等措施，以及与政府相关部门保持密切的沟通，但仍然存在各阶段的报审过程中，与预期设定的进度存在偏差，导致项目投资及建设的延期。
3、管理风险
本项目开始投产后生产和经营规模将会扩张，公司在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况。此外，随着项目的逐渐开展，高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才，将会面临管理人才流失的风险。
（五）项目审批情况
本次变更部分募集资金投资项目事项需要取得发改委的项目备案和环境保护部门的环评批复。目前纳思达激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目涉及的备案、环评手续正在办理中。
四、变更募投项目对公司的影响
本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，是积极响应国家“中国制造”政策号召，完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标的重要举措。此次拟变更部分募投项目是为了公司能更好的适应当前的市场环境，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。新项目的实施，将进一步增强公司在激光打印机领域的市场竞争力，丰富并完善公司产业链，提升公司整体的盈利能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2018年8月10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年8月10日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ______________
蹇敏生 张韬
华融证券股份有限公司2018年8月10日