新时代证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可【2016】244号文核准，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“发行人”）拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 156,576,200股新股。2016年5月26日发行人进行了 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的除权除息，方案实施完成后本次非公开发行募集资金总额不变，发行股数调整为不超过 442,477,876股（含442,477,876股）。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及格力地产 2015年第四次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开价格不低于19.16元/股。2016年 5月9日，公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2016年 5月 26日，公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次发行底价相应调整为不低于 6.78元/股。
本次发行价格为6.78元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前 1个交易日均价 6.60元/股的102.73%；相当于申购报价日前
20个交易日均价6.58元/股的103.04%。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（二）发行数量
本次发行的数量为 442,477,876股。符合公司相关董事会决议、股东大会决议的规定，符合《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）中“核准你公司非公开发行不超过 156,576,200股新股（除权除息后为442,477,876股）”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为建信基金管理有限责任公司、广州市玄元投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司，本次发行对象及数目均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（四）募集资金金额
根据发行人相关董事会决议和股东大会决议，本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 300,000.00万元，拟使用的募集资金金额为扣除发行费用后的募集资金净额。
本次发行募集资金总额为 2,999,999,999.28元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,939,407,521.41元，未超过募集资金上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
二、本次发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
格力地产股份有限公司本次非公开发行股票的相关议案，已经2015年4月 27日召开的第五届董事会第三十一次会议、2015年7月1日召开的第六届董事会第一次会议、2015年9月14日召开的第六届董事会第四次会议、2015年12
月 4日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，并经 2015年 7月 17日召开的 2015年第二次临时股东大会、2015年 12月 25日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过。
为推进公司本次非公开发行股票事项，发行人于 2016年 6月 30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，董事会提请股东大会延长本次非公开发行股票方案决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至 2017年7月16日。
2016年7月18日发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年1月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过格力地产股份有限公司非公开发行股票的申请。
2016年2月5日，格力地产收到中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号），核准公司非公开发行不超过156,576,200股新股。
三、本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请书
2016年 7月 22日，在莱特律师的见证下，公司与主承销商向 104名投资者发送了《认购邀请书》，询价的对象包括：
（1）截至 2016年7月 15日收市后发行人可有效联系的前 20名股东（不含控股股东及关联方）。
（2）40家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象，包括 25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。
（3）在发行人第六届董事会第八次会议决议公告后已经提交认购意向书的
44家其他投资者。
向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和发行人陆续收到拟询价对象列表以外的投资者提交的认购意向书，主承销商向后续表达了认购意向的 2家投资者补发了认购邀请书，具体名单如下表：
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|-|-|-|
|序号|机构名称|类型|
|1|西藏康盛投资管理有限公司|其他法人|
|2|广东博源资产管理有限公司|其他法人|

发送了《认购邀请书》的询价对象具体情况如下：
1、截止 2016年7月15日，发行人前 20名股东（不含控股股东及关联方）
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|-|-|
|序号|发送对象|
|1|中国证券金融股份有限公司|
|2|西安飞机工业(集团)有限责任公司|
|3|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|4|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|5|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|6|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|8|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|9|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|
|10|西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|11|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|
|12|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|
|13|中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金|
|14|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|15|北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健成长二期基金|
|16|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|17|王刚|
|18|中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|19|安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|20|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|

2、证券投资基金管理公司（25家）
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|-|-|
|序号|发送对象|
|1|申万菱信基金管理有限公司|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|
|3|东海基金管理有限责任公司|
|4|诺安基金管理有限公司|
|5|上银基金管理有限公司|

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|-|-|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|
|7|华安基金管理有限公司|
|8|财通基金管理有限公司|
|9|国投瑞银基金管理有限公司|
|10|德邦基金管理有限公司|
|11|创金合信基金管理有限公司|
|12|金鹰基金管理有限公司|
|13|建信基金管理有限责任公司|
|14|华润元大基金管理有限公司|
|15|东吴基金管理有限公司|
|16|博时基金管理有限公司|
|17|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|18|泰达宏利基金管理有限公司|
|19|平安大华基金管理有限公司|
|20|九泰基金管理有限公司|
|21|国泰基金管理有限公司|
|22|诺德基金管理有限公司|
|23|兴业全球基金管理有限公司|
|24|万家基金管理有限公司|
|25|方正富邦基金管理有限公司|

3、证券公司（10家）
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|-|-|
|序号|发送对象|
|1|兴证证券资产管理有限公司|
|2|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|3|广州证券股份有限公司|
|4|湘财证券股份有限公司|
|5|第一创业证券股份有限公司|
|6|东海证券股份有限公司|
|7|国联证券股份有限公司|
|8|海通证券股份有限公司|
|9|天风证券股份有限公司|
|10|渤海证券股份有限公司|

4、保险机构投资者（5家）
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|-|-|
|序号|发送对象|
|1|泰康资产管理有限责任公司|
|2|国华人寿保险股份有限公司|
|3|平安资产管理有限责任公司|
|4|安邦资产管理有限责任公司|
|5|深圳市前海幸福之家投资管理有限公司|

5、其他投资者（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）
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|-|-|
|序号|发送对象|

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|-|-|-|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|2||西藏瑞华投资发展有限公司|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|4|博时资本管理有限公司||
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|6|广州市玄元投资管理有限公司||
|7|上海五牛股权投资基金管理有限公司||
|8|北京燕园动力资本管理有限公司||
|9|上银瑞金资本管理有限公司||
|10|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||
|11|广证领秀投资有限公司||
|12|上海三仪投资管理中心（有限合伙）||
|13|广东丙申投资有限公司||
|14|东源（天津）股权投资基金管理有限公司||
|15|民生通惠资产管理有限公司||
|16|海祥（天津）投资有限公司||
|17|鹏华资产管理（深圳）有限公司||
|18|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司||
|19|深圳嘉石大岩资本管理有限公司||
|20|颐和银丰实业有限公司||
|21|上海阿杏投资管理有限公司||
|22|上海证大投资管理有限公司||
|23|浙江思考投资管理股份有限公司||
|24|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）||
|25|南京上德投资管理有限责任公司||
|26|上海深梧资产管理有限公司||
|27|南方工业资产管理有限责任公司||
|28|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司||
|29|浙江野风资产管理有限公司||
|30|上海润杉投资管理有限公司||
|31|上海彰霆投资管理中心（有限合伙）||
|32|杭州领航汇商投资合伙企业（有限合伙）||
|33|铜陵发展投资集团有限公司||
|34|广州金融控股集团有限公司||
|35|长城资本管理有限公司||
|36|深圳市前海泓道投资企业（有限合伙）||
|37|杭州滨创股权投资有限公司||
|38|贵州凉都产业投资管理有限公司||
|39|北京汇盛盈富基金管理中心（有限合伙）||
|40|六盘水市保障性住房开发投资有限责任公司||
|41|张怀斌||
|42|刘晖||
|43|吴兰珍||

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|-|-|
|44|孟建国|
|45|西藏康盛投资管理有限公司|
|46|广东博源资产管理有限公司|

（二）接受《申购报价单》
《认购邀请书》规定的接收申购文件传真及现场送达的时间为2016年7月 27日上午8:30～11:30。在此期间，主承销商共收到 7家投资者传真或现场送达的《申购报价单》，7家投资者的报价全部为有效报价。广东莱特律师事务所进行了全程见证。
主承销商对全部报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按优先原则排
序）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||缴纳保证金金额（万元）|累计认购金额（万元）|送达方式|
|序|申购人名称（或|申报价格|认购金额||||
|号|姓名）|（元/股）|（万元）||||
||建信基金管理有|||不适用|69,600|现场送达|
|1||6.78|69,600||||
||限责任公司||||||
||广州市玄元投资|||3,480|139,200|传真|
|2||6.78|69,600||||
||管理有限公司||||||
||泰达宏利基金管|||不适用|208,800|传真|
|3||6.78|69,600||||
||理有限公司||||||
||广州金融控股集|||1,750|243,800|现场送达|
|4||6.78|35,000||||
||团有限公司||||||
||铜陵发展投资集|||1,750|278,800|现场送达|
|5||6.78|35,000||||
||团有限公司||||||
||杭州滨创股权投|||1,500|308,800|传真|
|6||6.78|30,000||||
||资有限公司||||||
||西藏康盛投资管|||1,500|338,800|传真|
|7||6.78|30,000||||
||理有限公司||||||

（三）申购保证金缴纳情况
在 7家有效申购报价的投资者中，有 2家基金管理公司。除基金管理公司外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在 2016年 7月 27日（T日）中午 12:00前足额缴纳了认购金额5%的保证金。以多个产品认购的，分产品缴纳了保证金，各产品合计缴纳申购保证金总额为认购总金额的5%。
四、发行价格、发行数量、获配投资者及获配情况
本次发行严格贯彻价格优先、认购金额优先、时间优先的基本原则，按照《认
购邀请书》确定的程序和规则，确定了发行价格、发行数量、获配的投资者及获配股数。具体如下：
（一）发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为6.78元/股。
本次发行价格的底价为 6.78元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；
相当于申购报价日前 1个交易日均价6.60元/股的102.73%；相当于申购报价日前20个交易日均价 6.58元/股的103.04%。
本次发行摊薄前市盈率为 7.98倍（以本次发行前总股本 1,617,519,107股摊薄计算的公司2015年度基本每股收益0.85元计算）。
本次发行摊薄后市盈率为10.12倍（以本次发行后总股本 2,059,996,983股摊薄计算的公司2015年度基本每股收益0.67元计算）。
（二）获配投资者及获配股数的确定
本次发行所有参与申购报价的投资者认购总金额为 3,388,000,000.00元，最终获配金额为2,999,999,999.28元，认购倍数为 1.13倍。
有效认购总金额为3,388,000,000.00元，最终获配金额为2,999,999,999.28元，认购倍数为1.13倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及投资者的具体报价情况，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|1|建信基金管理有限责任公司|建信—华润信托—增利10号资产管理计划|102,654,867|695,999,998.26|4.98%|
|2|广州市玄元投资管理有限公司|玄元投资元宝1号私募投资基金|102,654,867|695,999,998.26|4.98%|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发516号资产管理计划|102,654,867|695,999,998.26|4.98%|
|4|广州金融控股集团有限公司|不适用|51,622,418|349,999,994.04|2.51%|
|5|铜陵发展投资集团有限公司|不适用|51,622,418|349,999,994.04|2.51%|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|杭州滨创股权投资有限公司|不适用|31,268,439|212,000,016.42|1.52%|
|汇总|||442,477,876|2,999,999,999.28|21.48%|

上述 6家获配投资者认购的数量、比例、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
（三）投资者类型及获配情况
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|-|-|-|-|
|序号|类型|获配数量（股）|获配比例|
|1|证券|-|-|
|2|基金|205,309,734|46.40%|
|3|保险|-|-|
|4|信托|-|-|
|5|自然人|-|-|
|6|其他法人|237,168,142|53.60%|
|合计||442,477,876|100.00%|

（四）获配对象核查情况
1、建信基金管理有限责任公司属于基金类投资者，该获配对象是以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与申购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。
建信基金管理有限责任公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：
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|投资者|建信基金管理有限责任公司|
|获配产品|建信—华润信托—增利10号资产管理计划|
|穿透核查|杭州银行股份有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司|

2、泰达宏利基金管理有限公司属于基金类投资者，该获配对象是以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与申购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。
泰达宏利基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：
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|-|-|
|投资者|泰达宏利基金管理有限公司|
|获配产品|泰达宏利价值成长定向增发516号资产管理计划|
|穿透核查|中国工商银行股份有限公司|

3、广州市玄元投资管理有限公司属于其他法人投资者，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已经通过中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记备案，其参与认购的私募投资基金已经通过中国证券投资基金业协会私募投资基金备案。
广州市玄元投资管理有限公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：
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|-|-|
|投资者|广州市玄元投资管理有限公司|
|获配产品|玄元投资元宝1号私募投资基金|
|穿透核查|广东华兴银行股份有限公司|

4、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司属于其他法人投资者。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记和基金备案。
广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司均以自有资金参与认购，无需进行产品穿透。
5、经穿透核查后，本次发行的最终认购对象为杭州银行股份有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司、中国工商银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司。
6、经核查，上述配售对象及其最终出资人均与发行人（包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系情况，所有配售对象及其最终出资人均与主承销商不存在关联关系情况。
（五）缴款与验资
2016年 7月 28日，发行人和主承销商向 6家发行对象发送了《缴款通知书》；截至2016年7月29日，6家发行对象将认购资金存入主承销商指定的专用账户。
2016年7月29日，致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZC0499号）。根据验资报告，截至 2016年 7月 29日止，主承销商收到本次发行对象缴纳的认购款总计人民币 2,999,999,999.28元。
2016年 7月 29日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用账户。
2016年7月29日，致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2016）第 110ZC0498号）。根据验资报告，截至 2016年 7月 29日止，本次发行募集资金总额为 2,999,999,999.28元，扣除发行费用 60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为 2,939,407,521.41元，其中：增加实收资本 442,477,876.00元，增加资本公积2,496,929,645.41元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年2月5日，格力地产获得中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号），并于 2016年 2月 16日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
格力地产本次非公开发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。
格力地产本次发行过程符合公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法
律法规的相关规定以及格力地产2015年第四次临时股东大会相关决议的要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及格力地产2015年第四次临时股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。