证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－005号云南城投置业股份有限公司
关于公司投资北京房山区项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与北京创意港商务服务有限公司（下称“创意港公司”）、北京房开鼎盛投资有限公司（下称“房开鼎盛公司”）成立联合体，共同参与北京市房山区拱辰街道办事处及长阳镇 09-04-21地块 C2商业金融用地（下称“项目地块”）的竞买，以人民币24.6亿元竞得项目地块。
2、公司拟与创意港公司、房开鼎盛公司合作成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），对北京房山区项目（下称“项目”）进行开发建设，项目总投资约为人民币41亿元。
3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司与创意港公司、房开鼎盛公司（下称“三方”）签订的《合作协议书》，三方成立联合体，共同参与项目地块的竞买，并于2014年1月7日，以人民币24.6亿元竞得项目地块。
现因项目地块的最终成交价款高于公司在联合体内授权约定的竞价上限，故竞得项目地块后，就上述事项，公司与创意港公司进行了协商，通过对市场的评估和对项目的测算，认为投资风险可控，且根据公司的发展战略，进入北京等一线核心城市开发项目所获取的经验价值、投资价值较高，因此，公司决定认可项目地块人民币 24.6亿元的成交价格，继续与创意港公司和房开鼎盛公司合作。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二次会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事 7
名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司投资北京房山区项目的议案》，公司认可项目地块人民币 24.6亿元的成交价格，同意与创意港公司、房开鼎盛公司继续合作，共同成立项目公司，项目公司注册资本为人民币 1000万元，公司以货币形式认缴出资人民币 250万元，占项目公司25%的股权；项目公司成立后，将对北京房山区项目进行投资，总投资约人民币 41亿元；就本次公司对外投资的相关事宜，授权公司总经理办公会跟进、办理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）
公司本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、创意港公司的基本情况
公司名称:北京创意港商务服务有限公司
住所:北京市大兴区黄村镇枣园东里
法定代表人:郭小辉
注册资本:30万元
公司类型:有限责任公司（法人独资）
成立日期: 2012年08月21日
经营范围:许可经营项目：无
一般经营项目：会议服务（不含食宿）；承办展览展示；投资顾问。
截至 2013年 12月 31日（未经审计），创意港公司的资产总额为人民币 821,263.12元，净资产值为人民币457,220.34元。
2、房开鼎盛公司的基本情况
公司名称:北京房开鼎盛投资有限公司
住所:北京市房山区良乡凯旋大街建设路
法定代表人:许丽华
注册资本:6000万元
公司类型:有限责任公司（法人独资）
成立日期: 2012年9月10日
经营范围:许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；会议服务；承办展览展示；体育运动项目经营；销售针纺织品、日用杂品、文化体育用品（音像制品除外）、机械设备、五金、交电、电子产品；从事商业经纪业务。（领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案）
截至 2013年12月31日（未经审计），房开鼎盛公司的资产总额为人民币 60,030,511.53元，净资产值为人民币 60,017,705.59元。
三、投资标的基本情况
1、项目公司基本情况以工商登记为准。
2、项目基本情况
项目位于北京市主城区西南侧房山区拱辰街道办事处良乡高教园，项目所在的房山东区以传统商贸、居住及科研教育为主导，项目地块处于东区高教园区的核心位置，人文教育资源较其他区域丰富，且紧邻地铁站，轨道交通便利。
项目总用地 78.68亩，可建设用地 69.91亩，总建筑面积约 23.7万平方米，其中：地上约 16.3万平方米。项目总投资约人民币 41亿元，开发周期约 3年。目前，项目地块为净地，场地平整，无其它建筑物，可快速启动项目建设。
四、相关协议的主要内容
三方签订的《合作协议书》及拟签订的《补充协议》主要内容如下：
1、三方经友好协商，均认可项目地块人民币24.6亿元的成交价格，确定继续合作，同意继续履行《合作协议书》并受之约束。
2、三方按照相关约定组建项目公司，共同投资开发项目地块。
3、组建项目公司
（1）三方共同以货币形式出资注册成立项目公司，注册资本金1000万元，其中：创意港公司持有项目公司65%股权，公司持有项目公司25%股权，房开鼎盛公司持有项目公司10%股权，由三方按持股比例承担相应的出资。
（2）三方同意由项目公司与土地出让方签订项目地块《国有土地使用权出让合同》，依法办理登记发证手续，并负责项目的开发建设。如因办理项目公司注册手续、流程、时间等限制，可由三方先行与土地出让方签订项目地块《国有土地使用权出让合同》，待项目公司成立后，再与土地出让方签订补充协议，将土地受让方的履约主体变更为项目公司。
4、费用承担及分配
（1）项目公司应交纳的土地成交价款及相关契税（含已缴纳且抵作土地成交价款及相关契税的投标保证金），由三方按照所持有的项目公司股权比例承担。项目公司注册成立后五日内，房开鼎盛公司将自身分担的土地成交价款及相关契税的10%款项一次性拨入项目公司账户，与公司和创意港公司分担的90%部分按照土地使用权出让合同约定的期限，以项目公司名义共同交付至土地行政主管部门。
（2）项目地块实际发生的投标保证金、土地成交价款及相关契税、项目公司注册资本金和项目前期费用，由三方根据 2.5:6.5:1的比例分担。自项目取得建设工程施工许可证之日起，项目后续开发建设所需的资金优先由项目自身进行融资。当项目自身融资不足时，出现的资金缺口由创意港公司和公司以股东借款的方式按照7.2:2.8的比例负责解决，房开鼎盛公司不再进行任何投入。
（3）公司和创意港公司向项目公司提供股东借款的，股东借款均按照年化率12%的标准计收利息。当项目具备融资条件时，项目公司向金融机构融资，产生的借款利息由项目公司承担，如为获取贷款，需要项目公司股东提供担保的，则各方股东根据持股比例承担担保责任。
（4）就项目取得建设工程施工许可证后的后续开发建设资金，公司和创意港公司同意：如公司和创意港公司中任何一方未能按约定比例投入资金，且自发生此种情形之日起5个工作日内仍不能解决的，则公司和创意港公司中的另一方有权代其投入资金，代投入资金方有权按照年化利率12%的标准向对方计收利息。
5、项目公司治理结构：项目公司设董事会，由五人组成，公司指派一人，创意港公司指派三人，房开鼎盛公司指派一人，董事长由创意港公司人员担任；项目公司总经理由创意港公司推荐；项目公司设监事会，由三人组成，三方各指派一人，监事会主席由公司指派人员担任；
项目公司的财务总监由创意港公司指派，对董事会负责；项目公司的成本控制目标及销售底价须经董事会五分之四以上（含五分之四）董事表决同意方可通过。
守约方中的受让方不再向违约方支付其他任何费用），三方在协议解除之次日开始办理相关转让和返还手续。
7、履约争议由三方协商解决，不能达成一致的，均有权向合同签订地北京市大兴区人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、项目位于北京市，符合公司在一线重点城市战略布局的思路，但对于公司异地项目管理提出了更高的要求；
2、项目位于北京市房山东区高教园区，紧邻地铁站，具备区位、交通、规划等优势和资源，规模适度，易于形成品牌效应和利润贡献；
3、项目开发周期较短（约3年），资金回收速度较快，具备为公司提供现金流及销售业绩贡献的条件，同时可为公司提供中、短期项目合理搭配的支持；
4、由于产品规划设计和开发模式将对项目产生较大影响，如创意港公司和房开鼎盛公司未能发挥在产品规划设计和开发模式方面的优势，产品定位不能符合市场需求，则将对项目销售带来一定风险，影响项目预期利润。
六、备查资料
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月22日