华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及高伟达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，高伟达及交易对方提供的有关资料、高伟达董事会编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向高伟达全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问对高伟达《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对高伟达的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读高伟达董事会发布的《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 1目录 .................................................................. 4释义 .................................................................. 5第一节本次交易概况 ..................................................... 7一、本次交易的基本情况 ......................................... 7二、本次交易不构成重大资产重组 ................................ 10三、本次交易不构成关联交易 .................................... 11第二节本次交易实施情况的核查 .......................................... 11一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 11二、本次交易的实施情况 ........................................ 13三、本次重组过程的信息披露情况 ................................ 13四、独立财务顾问结论性意见 .................................... 14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|高伟达/本公司/公司/上市公司|指|高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300465|
|上海睿民/标的公司/目标公司|指|上海睿民互联网科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/目标股权|指|上海睿民100%股权|
|北京睿韬|指|北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东|
|宁波翔易|指|宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿民股东|
|鹰高投资|指|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|
|泰和睿思|指|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|
|配套募集资金认购方|指|鹰高投资、泰和睿思|
|交易对方/发股对象|指|北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿民100%股权，同时募集配套资金|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|懋德律所|指|北京懋德律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民100%的股权，交易金额为30,000万元，同时募集不超过5,790万元配套资金。本次交易拟向鹰高投资、泰和睿思等2名特定投资者非公开发行股份募集不超过 5,790万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北京睿韬、宁波翔易2名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为鹰高投
资、泰和睿思。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即50.90元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
高伟达2016年9月13日召开的2016年第三次股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案：以上市公司总股本134,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增22股。2016年半年度权益分派方案的股权登记日为2016年10月25日，上述分配方案已于2016年10月26日实施完毕。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司2016年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为：15.91元/股，计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数）=50.90/（1+2.2）=15.91。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一
次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次向鹰高投资、泰和睿思非公开发行股份募集配套资金的发行价格为
50.90元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即50.90元/股，符合《发行管理暂行办法》的规定。
高伟达2016年9月13日召开的2016年第三次股东大会审议通过了 2016
年半年度权益分派方案：以上市公司总股本134,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增22股。2016年半年度权益分派方案的股权登记日为2016年10月25日，上述分配方案已于2016年10月26日实施完毕。
依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司2016年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为：15.91元/股，计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数）=50.90/（1+2.2）=15.91。
4、发行数量
本次发行股票数量为18,384,657股（高伟达2016年半年度权益分派调整后）。
本次发行具体情况如下：
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||发股对象||权益分派调整前发行股份数（股）||权益分派调整后发行股份数（股）|
|一、购买资产的发行对象||||||
|北京睿韬||2,765,422||8,847,265||
|宁波翔易||1,843,614||5,898,177||
|小计||4,609,036||14,745,442||
|二、配套融资的发行对象||||||
|鹰高投资||785,854||2,514,140||
|泰和睿思||351,669||1,125,075||
|小计||1,137,523||3,639,215||
|合计||5,746,559||18,384,657||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股
份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。
（2）发行股份募集配套资金
配套募集资金认购方鹰高投资、泰和睿思认购的本次非公开发行的股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
向鹰高投资、泰和睿思就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||项目||高伟达||上海睿民||占比（%）||是否构成重大资产重组|
|资产总额||86,671.61||30,000.00||34.61||否||
|资产净额||74,508.61||30,000.00||40.26||否||
|营业收入||93,862.40||4,859.52||5.18||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至2015年12月31日的数据，营业收入采用2015年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、交易对方履行的内部决策程序
（1）2016年6月2日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以18,000万元的交易价格将其持有的上海睿民60.00%的股权转让给高伟达。
（2）2016年6月2日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易以12,000万元的交易价格将其持有的上海睿民40.00%的股权转让给高伟达。
（3）2016年6月22日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以4,000.00万元现金认购高伟达募集配套资金发行的785,854股股份；
（4）2016年6月22日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00
万元现金认购高伟达募集配套资金发行的351,669股股份；
2、上海睿民履行的内部决策程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见权转让给高伟达。
3、上市公司履行的内部决策程序
（1）2016年3月28日，上市公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年6月17日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（3）2016年6月29日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（4）2016年7月5日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》的相关议案。关联股东已回避表决。
（5）2016年8月26日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
4、本次发行的监管部门核准过程
2016年9月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2016年第70次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016年11月10日，公司接到证监会（证监许可【2016】2562号）《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年11月28日，北京睿韬、宁波翔易2名交易对方持有的上海睿民合计100.00%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，上海睿民领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）后续事项
高伟达尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：上海睿民100%股权已经过户至高伟达名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、本次重组过程的信息披露情况
高伟达审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董
事会第十次会议决议和第二届董事会第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2016年6月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
高伟达审议本次重组事项的2016年第二次临时股东大会决议已于2016年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见7月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第70次并购重组委工作会议审核了高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。根据审核结果，高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于 2016年9月24日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
高伟达本次交易之《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于2016年11月10日载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产上海睿民100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。高伟达尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
刘晓丹
财务顾问主办人（签字）：
刘春楠 左宝祥 刘凯利
项目协办人（签字）：
贾鹏 王志超
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2016年11月29日