招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，郑州银行于2018年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 4.59元，募集资金总额为 2,754,000,000.00元。
扣除保荐、承销费用 26,924,528.31元（不含增值税），实际收到的募集资金为 2,727,075,471.69元，已于 2018年 9月 13日汇入公司在郑州银行营业部开设的指定账户（账号为：15601123012011189500008）。另扣除与募集资金相关的其他发行费用18,290,275.89元（不含增值税），募集资金净额为 2,708,785,195.80元。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1800380号）。
2、募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，本次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充公司资本金，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，郑州银行根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储。公司在郑州银行营业部开立了募集资金专项账户（账号：15601123012011189500008）专门用于首次公开发行 A股股票募集资金的存放，并与保荐机构招商证券签署了《募集资金监管协议》，明确各方的权利和义务。
公司建立了募集资金使用审批流程，以便于募集资金的管理和使用并对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
银行名称：郑州银行股份有限公司营业部
账户名称：郑州银行股份有限公司
银行账号：15601123012011189500008
存放余额：0元
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年12月31日，公司首次公开发行A股股票的募集资金在扣除保荐与承销费用及其他发行费用后共计人民币 2,708,785,195.80元，已全部用于补充核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本核查意见附表。
2、公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
4、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用完毕，不存在募集资金投资项目结余资金的情况。
6、公司不存在超募资金的情况。
7、截至2018年12月 31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
8、公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况，无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
报告期内，公司无募集资金预先投入及募集资金置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定存放、使用、管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《郑州银行股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告（毕马威华振专字第 1900407号）。报告认为，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
针对公司 2018年度募集资金存放和实际使用情况，招商证券执行了以下核查程序：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金监管协议；3、查阅募集资金账户开户资料；4、查阅募集资金划款凭证和对账单。
经核查，招商证券认为：公司 2018年度募集资金的存放、使用、管理及披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金金额（注1）|||2,708,785,195.80|||本年度投入募集资金金额|||2,708,785,195.80|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金金额|||2,708,785,195.80|||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充资本金|无|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||本行募集资金使用完毕，不存在募集资金投资项目节余资金的情况。|||||||||
|尚未使用的募集资金去向|||本行募集资金使用完毕，不存在尚未使用的募集资金|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||

注1：募集资金金额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。
注2：募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本行原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2018年12月31日的募集资金实现效益情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴喻慧 吕映霞
招商证券股份有限公司年 月 日