申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”）委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，独立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）承继。
申万宏源承销保荐公司对湘潭电化进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对湘潭电化的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目目录录
独独立立财财务务顾顾问问声声明明 .......................................................................................................................... 2目目录录 ................................................................................................................................................. 3释释义义 ............................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................. 5（一）本次交易概述 ................................................................................................................... 5（二）相关资产的交付或过户情况............................................................................................. 5（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 6（一）交易对方所作承诺 ........................................................................................................... 6（二）交易对方的控股股东所作承诺 ......................................................................................... 9（三）污水处理公司所作承诺 ................................................................................................... 10（四）过渡期损益的确认和归属 ............................................................................................... 10三、盈利预测的实现情况 .......................................................................................................... 11（一）盈利预测概述 .................................................................................................................. 11（二）盈利预测实现情况 .......................................................................................................... 11（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11四、各项业务的发展现状 .......................................................................................................... 11（一）公司业务发展现状 .......................................................................................................... 11（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 13五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 13（一）公司治理情况概述 .......................................................................................................... 13（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 15
释释义义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、发行人、湘潭电化|指|湘潭电化科技股份有限公司|
|产业集团|指|湘潭产业投资发展集团有限公司|
|振湘国投|指|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|
|电化集团、控股股东|指|湘潭电化集团有限公司|
|污水处理公司、标的公司|指|湘潭市污水处理有限责任公司|
|重组方、交易对方、发行对象|指|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|
|本次交易、本次发行、本次重组|指|湘潭电化向振湘国投非公开发行股份，购买污水处理公司 100%股权|
|标的资产、交易标的|指|污水处理公司100%股权|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：本持续督导意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1448号）文件核准，湘潭电化向振湘国投发行22,713,375股人民币普通股（A股）购买其持有合法持有的污水处理公司100%股权。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为湘潭电化本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对湘潭电化进行持续督导，并结合湘潭电化披露的 2014年年度报告发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系上市公司向振湘国投非公开发行股份购买其持有的污水处理公司100%的股权。本次交易完成后，污水处理公司将成为湘潭电化的全资子公司。
本次发行股份的定价基准日为湘潭电化第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次交易中股票的发行价格为 8.00元/股。本次交易中标的资产的交易价格为18,170.70万元，湘潭电化向交易对方振湘国投发行22,713,375股股份作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，不会导致上市公司控制权变化。
（二）相关资产的交付或过户情况
2015年 1月 8日，污水处理公司100%股权已过户至湘潭电化名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，污水处理公司已领取了新的《营业执照》，本次交易资产交割完成。本次交易的标的资产为污水处理公司100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2015年1月9日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2015]2-1号），截至2015年1月8日，湘潭电化已收到交易对方振湘国投缴纳的新增注册资本合计22,713,375元。
2015年1月12日，湘潭电化已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，相关股份已于2015年1月23日上市。
2015年2月4日，上市公司完成了公司章程修订和工商变更登记手续，并取得了湘潭市工商行政管理局换发的新《营业执照》，公司注册资本由139,130,616元变更为 161,843,991元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，完成了相应的工商变更登记手续，本次发行新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方所作承诺
1、关于股份锁定承诺
交易对方振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，振湘国投所持湘潭电化股份处于锁定期，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、避免同业竞争承诺
为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，2014年2月7日，振湘国投就避免同业竞争承诺如下：
“1）在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2）在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3）本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于办理剩余权属证书的承诺
鉴于污水处理公司拥有的主厂区部分用地（具体为配电间、沉砂池、污泥脱水间土地）、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地及其附属房产尚未取得权属证书，振湘国投已作出承诺：
振湘国投将负责主导并积极协助污水处理公司办理并取得上述全部土地及房屋的权属证书，办毕期限为不迟于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准意见并实施完毕后的十二个月内；
如在上述承诺办毕期限内污水处理公司仍无法取得相应土地、房屋的权属证书，振湘国投将在上述承诺办毕期限到期后30个工作日内按照本次重组资产评估报告（开元评报字[2014]1-023号）载明的评估价值，一次性、无条件地以货币方式向湘潭电化作出补偿；如后续办毕上述权属证书，则由湘潭电化在办毕上述权属证书后30个工作日内将补偿款以货币方式退还；
在上述土地取得土地使用权证时，若污水处理公司在评估基准日以后办理土地使用权证的相关费用（含土地出让金）与其在评估基准日的账面价值之和大于
上述土地的市场公允价值，则差额部分由振湘国投以货币方式向湘潭电化作出补偿；
如因上述土地、房屋的权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失，振湘国投将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就湘潭电化或污水处理公司实际遭受的损失以现金的方式无条件给予全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，振湘国投正积极办理上述土地、房屋的权属证书，未发生因上述权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失的情况；该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于办理权属证书相关费用的承诺
在标的资产评估基准日后，污水处理公司取得了潭国用（2014）第19S01753号、潭国用（2014）第19S01754号、潭九国用（2014）第A01025号三块土地的权属证书，并取得了潭房权证雨湖区字第2014016940号、潭房权证雨湖区字第2014016952号、潭房权证雨湖区字第2014016953号、潭房权证雨湖区字第
2014016954号四幢房屋的产权证书，为此，污水处理公司支付了一定费用。
对此，振湘国投承诺如下：
1）对已经取得权属证书的三块土地（潭国用（2014）第19S01753号、潭国用（2014）第19S01754号、潭九国用（2014）第A01025号），除土地出让金以外，2014年3月31日以后污水处理公司办理上述土地使用权证的费用由振湘国投承担。
2）2014年3月31日以后为办理本次重组相关的房屋产权证书而支付的全部费用由振湘国投承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，污水处理公司已收到振湘国投按该承诺支付的相关资产办证费用 1,640,441.40元，目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：
“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于污水处理公司股权质押的承诺
振湘国投承诺：在本次交易实施期间，不质押污水处理公司股权。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方的控股股东所作承诺
1、避免同业竞争承诺
为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，2014年2月7日，振湘国投的控股股东湘潭产业投资发展集团有限公司已就避免同业竞争作出如下承
诺：
“1)本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。
在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。
2)在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3)本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）污水处理公司所作承诺
污水处理公司承诺：在湘潭电化本次发行股份购买资产事项实施期间，不对外提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）过渡期损益的确认和归属
1、过渡期损益安排
根据上市公司与振湘国投签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》约定，自本次交易标的资产评估基准日起至标的资产股权交割日止的期间为过渡期。上市公司将在标的资产完成交割后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司。
2、过渡期损益确认情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湘潭市污水处理有限责任公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审[2015]2-23号），2014年 4月
1日至 2015年 1月 8日之间的过渡期内，污水处理公司实现净利润为 14,495,534.21元，该盈利归上市公司享有，振湘国投无须对上市公司进行现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次交易过程中，污水处理公司编制了 2014年度及 2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据天健会计师出具的天健审（2014）2-225号盈利预测《审核报告》，污水处理公司 2014年度及 2015年度净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。
（二）盈利预测实现情况
根据天健会计师出具的《关于湘潭市污水处理有限责任公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2015]2-201号），污水处理公司 2014年度实际实现净利润 4,625.17万元，较预测数增加 412.80万元，污水处理公司已完成盈利预测的盈利目标。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：污水处理公司2014年度实现的净利润已超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2014年，在国内经济增速放缓、所处行业持续低迷的背景下，公司管理层直面困难，统筹安排各项工作、科学合理地组织生产，努力完成生产经营目标；同
时，公司周密部署企业长期发展战略，实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展规划。2014年，启动并如期完成了新基地建设及整体搬迁项目，积极推进发行股份购买资产事项，置入了城市污水集中处理业务。
2014年，在激烈的行业竞争态势下，公司稳住了市场份额，保持了行业龙头地位。全年共销售电解二氧化锰5.11万吨，较上年同期下降7.23%；销售电解金属锰1.29万吨，较上年同期下降6.46%；开采矿石26.40万吨，较上同期增长37.65%,销售矿石9.39万吨，较上年同期增长253.7%。
由于电解二氧化锰和电解金属锰行业具有一定周期性，近年来，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，行业持续低迷，激烈的竞争对产品市场价格造成冲击，2014年电解二氧化锰产品的销售均价较上年同期略有下降，电解金属锰的售价与成本仍然倒挂。上述因素均影响了公司的盈利能力，同时公司在报告期内收到的财政补贴较上年同期减少，导致公司整体处于亏损状态。
2014年，公司实现营业收入66,984.31万元，实现净利润-6,027.90万元。
为扭转公司现有锰系化工产业亏损的状态，公司启动了新基地建设及整体搬迁项目。新基地建设及搬迁完成后，公司电解二氧化锰的生产设备和工艺将更先进更科学，技术水平得到提升，产品结构更优化，成本降低，效益提高，公司竞争实力增强。2014年9月30日，公司位于湘潭市竹埠港地区的生产线开始停产；
2014年 12月底，新基地主体工程建设完工，设备的安装和调试基本到位，环保等配套设施准备就绪，年产3万吨电解二氧化锰生产线开始试运行。2015年3月,公司新基地电解二氧化锰生产线已基本达到预定可使用状态。
同时，为实施主营业务“双轮驱动”的发展战略，2014年公司启动了发行股份购买资产事项，置入环保类城市污水集中处理业务。 2014年 12月 29日，该事项获得了中国证监会核准批文，并于2015年1月实施完成，污水处理公司已成为公司全资子公司。公司将依托专业发展平台整合污水处理资产，逐步提高环保类产业在上市公司主营业务中的占比。
随着公司新基地建设及整体搬迁项目和污水处理公司置入的顺利完成，公司2015年1季度业绩预告已大幅减亏。目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池
材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司的可持续发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年，湘潭电化现有锰系化工业务由于行业持续低迷、竞争激烈，经营业绩仍处于亏损状态。但公司正积极实施转型升级的发展战略，随着新基地建设及搬迁完成，公司锰系产品结构更加优化，成本降低，效益提高；同时，本次重大资产重组完成后，新增的污水处理业务也成为稳定的利润来源，公司整体实力进一步提升，持续盈利能力将不断增强，有利于公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2014年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，公司积极做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司建立了员工绩效考评和年度经营目标考核指标体系，对员工的绩效进行定期考核和客观评价，考核结果与员工薪酬、职位晋升挂钩；逐步完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，董事会对高级管理人员按年度进行考评，其考评结果与其薪酬相结合。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、公司与利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司章程、《上市公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、巨潮资讯网等为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司高度重视与投资者的良好互动，对投资者通过电话、邮件、交易所互动平台等各种途径进行的问询，及时进行答复、释疑。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年5月4日