证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－056
红宝丽集团股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据公司董事会第七届第十四次会议决议，定于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议时间：
现场召开时间：2015年11月3日14时（星期二）；
网络投票时间：2015年11月2日-2015年11月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 11月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年11月2日下午15：00至2015年11月3日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
5、股权登记日：2015年10月28日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。
7、参加会议人员
（1）截止2015年10月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议内容
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
5、审议《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
（3）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
（4）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
7、审议《关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》
11、审议《公司关于补选独立董事候选人的议案》
根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第 2.1至2.10、3、5、6.1至6.2、8、11项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。
三、参会股东登记办法
1、登记时间：2015年10月30日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。
南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项：
1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方法：
通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号
邮政编码：211300
电话：025-57350997
传真：025-57350178
联系人：张书娟
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议。
特此通知。
红宝丽集团股份有限公司
董 事 会
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362165
2、投票简称：宝丽投票
3、投票时间：2015年11月3日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作
程序：
（1）在投票当日，“宝丽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案1，2.00元表示议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案 2项下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格|
|总议案|全部议案|100.00|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|1.00|
|2|关于调整公司非公开发行股票方案的议案|2.00|
|2.1|（1）发行股票种类及面值|2.01|
|2.2|（2）发行方式和发行时间|2.02|
|2.3|（3）发行对象和认购方式|2.03|
|2.4|（4）发行价格及定价原则|2.04|
|2.5|（5）发行数量|2.05|

||||
|-|-|-|
|2.6|（6）限售期安排|2.06|
|2.7|（7）募集资金数量及用途|2.07|
|2.8|（8）公司滚存未分配利润的安排|2.08|
|2.9|（9）上市地点|2.09|
|2.10|（10）本次非公开发行决议的有效期|2.10|
|3|关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|3.00|
|4|关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案|4.00|
|5|红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案|5.00|
|6|关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案|6.00|
|6.1|（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|6.01|
|6.2|（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|6.02|
|6.3|（3）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|6.03|
|6.4|（4）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|6.04|
|6.5|（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|6.05|
|7|关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|7.00|
|8|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|8.00|
|9|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|9.00|
|10|关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案|10.00|
|11|公司关于补选独立董事候选人的议案|11.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|

|||
|-|-|
|弃权|3 股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票
为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决
的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如
先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日下午3：00，结束
时间为2015年11月3日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，
取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行
投票。
附件二：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有
限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|回避|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||||
|2|关于调整公司非公开发行股票方案的议案|||||
|2.1|（1）发行股票种类及面值|||||
|2.2|（2）发行方式和发行时间|||||
|2.3|（3）发行对象和认购方式|||||
|2.4|（4）发行价格及定价原则|||||
|2.5|（5）发行数量|||||
|2.6|（6）限售期安排|||||
|2.7|（7）募集资金数量及用途|||||
|2.8|（8）公司滚存未分配利润的安排|||||
|2.9|（9）上市地点|||||
|2.10|（10）本次非公开发行决议的有效期|||||
|3|关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|||||
|4|关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案|||||
|5|红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案|||||
|6|关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案|||||
|6.1|（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|||||
|6.2|（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|||||
|6.3|（3）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|||||
|6.4|（4）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|||||
|6.5|（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议|||||

|||
|-|-|
|7|关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|8|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|9|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案|
|11|公司关于补选独立董事候选人的议案|

委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人（签字/加盖公章）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
说明：
1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同
意”、“反对”、“弃权”和“回避”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。