证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-073上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决议，兹定于2016年11月14日下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：
本次股东大会为2016年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
董事会依据第六届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月14日（星期一）下午14:00-16:00
（2）网络投票时间：2016年11月13日（星期日）—2016年11月14日（星期一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2016年11月13日下午15:00开始，至2016年11月14日下午15:00结束。
5、现场会议召开地点：
上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2016年11月8日（星期二）
8、本次股东大会出席对象
（1）截至2016年11月8日（星期二）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会的审议事项
1、审议《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、审议《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
5、审议《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
6、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的
议案》。
本次股东大会议案1、议案2及议案3属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案1及议案5为逐项表决的议案。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。
公司独立董事徐骏民先生已就上述议案1、议案2及议案3公开征集委托投票权，详见2016年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》。
上述议案已经2016年 10月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，详见2016年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2016年11月10日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）
2、登记地点及授权委托书送达地点：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼
邮政编码：201203
联系电话：021-64822345传真：021-64822236
3、登记手续：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授
权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362195
2、投票简称：二三投票
3、投票时间：2016年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|委托价格|
|总议案||所有议案||100|
|议案1||《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要||1.00|
|1.1||本激励计划的股票来源、股票数量和分配||1.01|

||||
|-|-|-|
|1.2|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|1.02|
|1.3|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|1.03|
|1.4|限制性股票的授予与解锁条件|1.04|
|1.5|本激励计划的调整方法和程序|1.05|
|1.6|限制性股票的会计处理|1.06|
|1.7|公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序|1.07|
|1.8|公司与激励对象各自的权利义务|1.08|
|1.9|本激励计划的变更与终止|1.09|
|1.10|限制性股票的回购注销|1.10|
|议案2|《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|2.00|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|3.00|
|议案4|《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》|4.00|
|议案5|《关于拟公开发行公司债券方案的议案》|5.00|
|5.1|关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式|5.01|
|5.2|关于本次发行公司债券的发行对象|5.02|
|5.3|关于本次发行公司债券的债券品种和期限|5.03|
|5.4|票面金额和发行价格|5.04|
|5.5|债券利率|5.05|
|5.6|关于本次发行公司债券的募集资金用途|5.06|
|5.7|担保条款|5.07|
|5.8|债券的还本付息|5.08|
|5.9|上市场所|5.09|
|5.10|承销方式|5.10|
|5.11|关于本次发行公司债券决议的有效期|5.11|
|议案6|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》|6.00|
|议案7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》|7.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|

同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次
申报为准。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（四）会议联系方式
会议联系人：邱俊祺、严国庆
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
电子邮箱：stock@2345.com
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 10月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|总议案||所有议案|||||
|议案1||《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要|||||
|1.1||本激励计划的股票来源、股票数量和分配|||||
|1.2||本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|||||
|1.3||限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|||||
|1.4||限制性股票的授予与解锁条件|||||
|1.5||本激励计划的调整方法和程序|||||
|1.6||限制性股票的会计处理|||||
|1.7||公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序|||||
|1.8||公司与激励对象各自的权利义务|||||
|1.9||本激励计划的变更与终止|||||
|1.10||限制性股票的回购注销|||||
|议案2||《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|||||
|议案3||《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|||||
|议案4||《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》|||||
|议案5||《关于拟公开发行公司债券方案的议案》|||||
|5.1||关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式|||||
|5.2||关于本次发行公司债券的发行对象|||||
|5.3||关于本次发行公司债券的债券品种和期限|||||
|5.4||票面金额和发行价格|||||
|5.5||债券利率|||||
|5.6||关于本次发行公司债券的募集资金用途|||||

|||
|-|-|
|5.7|担保条款|
|5.8|债券的还本付息|
|5.9|上市场所|
|5.10|承销方式|
|5.11|关于本次发行公司债券决议的有效期|
|议案6|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》|
|议案7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》|

股东签名:
注：本次委托仅限于本次股东大会。
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|委托人姓名或名称|
|委托人身份证号码（或营业执照号）|
|委托人股东账号|
|委托人持股数|
|受托人姓名|
|受托人身份证号码|

委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
备注：
1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效。
2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权。
3、对有子议案的提案的表决：如对该提案进行投票，视为对该提案的所有子议案表达相同意见；如同时对该提案及该提案的子议案进行投票，以对该提案的投票结果为准；如该提案三项均为空白，则以各具体子议案的投票结果为准；若该提案及该提案的全部子议案的三项均为空白，视为对该提案弃权。
4、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
5、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
6、法人股东委托需加盖法人单位公章。