证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-026债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02无锡市太极实业股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易确认
及 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
 2017年4月26日公司召开的八届八次董事会审议通过了《关于 2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须获得本公司2016年度股东大会的批准。
 2016年度预计关联交易确认及2017年预计关联交易都是与子公司海太半导体、十一科技日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月26日公司召开的八届八次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议表决时逐项表决，公司与关联方无锡产业发展集团有限公司、锡产投资（香港）有限公司所涉及的关联交易表决时，公司关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决，其他非关联董事一致表决通过；公司与关联方SK海力士株式会社、SK海力士半导体（无锡）有限公司、SK海力士半导体（中国）有限公司所涉及的关联交易表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事一致表决通过。
该议案尚须获得公司2016年度股东大会的批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审
议，并对该事项发表独立意见如下：
独立董事同意公司2016年度日常关联交易确认和2017年度日常关联交易预
计的议案，本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。
（二）2016年日常关联交易预计与执行确认
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|-|-|-|-|-|-|
||||占同类||占 同 类|
|||2016年预计||2016年实际发生||
|关联交易类别|关联人||业务比||业 务 比|
|||金额||金额||
||||例（%）||例（%）|
|后工序服务|海力士|5.66亿美元|100|4.88亿美元|100|
|委托管理|海力士中国|1043万美元|99|1043万美元|99|
|委托管理|海力士无锡|5万美元|1|5万美元|1|
|原辅料采购|海力士|250万美元|1|69万美元|0.3|
|机器设备采购|海力士|35万美元|0.4|35万美元|0.4|
|含金废弃物出||||||
||海力士|75万美元|75|0|0|
|售||||||
|||1000万人民||||
|委托销售|锡产投资||5|242万人民币|1|
|||币||||
|设计收入|海力士中国|0|0|2605794元人民币|0.19|
|向关联方采购||||||
|||||162,263,495.46元||
|（光伏电站原|产业集团|0|0||11.27|
|||||人民币||
|材料）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联方借款|产业集团|0|0|2亿人民币|100|

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年初至本|||||
|||||||||本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||2017年|占同类|年3月底与|2016年|占同类|）||
|关联交|||||||||
||关联人|预计金|业务比|关联人累计|实际发|业务比|||
|易类别|||||||||
|||额|例（%）|已发生的交|生金额|例（％|||
|||||易金额|||||
|后工序||5.65亿|||4.88亿||||
||海力士||100|1.23亿美元||100||不适用|
|服务||美元|||美元||||
|机器设||1176万|||35万美|||SK海力士产能移转到海太|
||海力士||12.6|0||0.4|||
|备采购||美元|||元||||
|||||||||材料市场供不应求,同SK海力士相互协调|
|原辅料||1200万|||69万美||||
||海力士||5|8.9万美元||0.3|||
|采购||美元|||元||||
|含金废|||||||||
|||75万美|||||||
|弃物出|海力士||75|0|0|0||不适用|
|||元|||||||
|售|||||||||
|委托销||200万美|||242万||||
||锡产投资||5|38万美元||1||不适用|
|售||元|||人民币||||
|向关联|||||||||
|方采购|||||1.62亿||||
|||3700万||||||募投资金已到账|
|（光伏|产业集团||2.17|400万人民币|元人民|11.27|||
|||人民币|||||||
|电站原|||||币||||
|材料）|||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（1）、SK海力士株式会社（简称“海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash和 CIS非存储器为主的半导体产品；财务状况：截至2015年12月31日，总资产 296779亿韩元，净资产 213877亿韩元，营收 187979亿韩元，净利润 43416亿韩元。
关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，
符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，
是公司关联法人。
（2）、SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：法定代表人：姜永守；统一信用代码：91320000786304398W；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（3）、SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：朴星昱；统一信用代码：
91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片。
关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（4）、锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉；注册资本：23231万港元；主要股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08，Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, HongKong；
关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
（5）、无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”）：法人代表：蒋国雄；注册资本：36.88亿元；统一信用代码：913202001360026543；企业类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：无锡市县前西街168号；经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不
含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况：产业集团是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（一）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2016年日常关联交易情况
2016年日常关联交易超出部分主要是海力士中国委托十一科技设计业务产生的 260.57万设计收入，十一科技委托产业集团采购光伏电站原材料 1.62亿和十一科技向产业集团借款2亿元。具体如下：
（1）、与海力士中国的关联交易
主要是 2016年上半年，海力士无锡工厂的零星厂房改造设计和咨询服务，收费采用市场价。2016年11月，十一科技纳入公司合并报表后，与海力士、海力士中国、海力士无锡形成关联关系，上述交易形成日常关联交易。
（2）、与产业集团的关联交易
报告期内，太极实业发起了重大资产重组项目并募集配套资金项目，拟募集不超过 21亿配套资金，其中 14.67亿用于光伏电站开发，募投项目的实施主体为十一科技。但募投资金于报告期内尚未到账（公司于 2017年 1月完成募集资金），为确保募投项目的顺利实施和保障公司重组绩效，在募集资金到位前，十一科技通过自有资金预先投入光伏电站建设，财务压力较大。2016年 6月，国家能源局下达《关于下达 2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能〔2016〕166号）文件，要求 7月完成逐级上报 2016年新增光伏电站指标，进一步对光伏电站开发提出时间要求。为抢抓指标，确保募投项目实施，2016年7月和9月，十一科技向其当时的大股东——产业集团通过借款和采购光伏电站原材料的方式融资以确保募投项目顺利实施。借款期限为一年，十一科技借款成本为固定年化率5%，每月付息、到期一次性还本付息。光伏电站原材料的采购价格参照产业集团与独立第三方发生非关联交易价格，十一科技收货后 6个月付款，经测算交易定价约为产业集团取得成本加成3%（对应 6个月账期）。2017年 1月，公司募集到重组配套资金净额 20.5亿，募投资金的到位保障了后续募投项目的实施。
公司于2016年11月完成发行股份购买资产行为，十一科技完成资产交割正式并入上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》产业集团是太极实业的关联方，上述借款和采购行为形成了2016年日常关联交易。
2、2017年预计日常关联交易概述
2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自 2015年7月 1日至 2020年 6月 30日，海太继续为 SK海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
2016年 7月和 9月，十一科技为满足募投项目中光伏电站建设的时效性要求，确保募投项目顺利实施向产业集团采购部分光伏电站建设用原材料（组件、逆变器、箱变），部分供货和付款行为延续到 2017年。产业集团是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（一）款规定情形，是公司关联法人。
3、定价政策和定价依据
（1）、海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。机器设备和原辅材料的采购、出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
（2）、子公司十一科技与产业集团之间的日常关联交易，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。十一科技收货后6个月付款，经测算交易定价约为产业集团采购价格加成3%（对应6个月账期）。
四、交易的目的及对公司的影响
2、子公司十一科技与产业集团之间的关联交易是为了保障募投项目顺利实施，有利于保障公司重组绩效。关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。目前，公司已完成重组配套资金的募集行为，后续募投项目的开展具有了资金保障，公司及子公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖，关联交易不会影响公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见
无锡市太极实业股份有限公司
董事会