北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司
股票期权激励计划部分股票期权注销的
法律意见书
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时代九和律师华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书
目录
一、公司股票期权激励计划的概述...................................... 3二、本次注销的批准和授权............................................ 7三、本次注销事项的具体情况.......................................... 8四、结论意见........................................................ 9
时代九和律师华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司
股票期权激励计划部分股票期权注销的
法律意见书
时代九和法意字［2015］第65号致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第8号》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）的委托，就华谊兄弟股票期权激励计划的部分股票期权注销事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对华谊兄弟本次注销事项的批准和授权等情况进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项，公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本次注销事项发表法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划的概述
1.2012年6月25日，公司第二届董事会第15次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2012年6月25日，公司第二届监事会第8次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
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2.根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），并经中国证监会备案无异议；2012年 9月 17日，公司第二届董事会第 19次会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对激励计划发表了独立意见。
2012年 9月 17日，第二届监事会第 11次会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3.《股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2012年10月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定股票期权授予日、在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等事项。
4.2012年10月31日，公司第二届董事会第22次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司股票期权授予日的议
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案》，根据公司 2012年第三次临时股东大会授权，董事会确定以 2012年 10月 31日作为本次股票期权的授予日。向 123位激励对象授予 1043万份股票期权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
2012年10月31日，公司第二届监事会第13次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予股票期权激励对象的名单与公司 2012年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
5.2012年11月12日，公司第二届董事会第23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。取消因个人原因离职的激励对象续梅娟、彭思雨及因个人原因自愿全部放弃其应获授的股票期权的杨善朴参与本次股票期权激励计划的资格及其未登记的股票期权共计 49万股。调整后，激励对象人数变更为120人，股票期权总数变更为994万份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
2012年11月12日，公司第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查，同意调整后的激励对象按《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
6.2012年 11月 26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉 994万份股票期权的登记工作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7.根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，2013年10月31日，公司第二届董事会第 41次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，决定注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权 331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷 17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份。公司独立董事发表了
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相关独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
2013年10月31日，公司第二届董事会第41次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。对激励对象及股票期权数量进行了调整。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，认为调整符合相关规定。
8.根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，2014年10月31日，公司第三届董事会第7次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。董事会决定注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波 11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2014年 10月 31日，公司第三届监事会第 3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
9.2014年 11月 13日，公司第三届董事会第 8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25元。公司独立董事发表了相关独立意见。
2014年 11月 13日，公司第三届监事会第 4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次股票期权计划调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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2014年 11月 13日，公司第三届董事会第 8次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，认为首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已满足，同意公司首期股票期权激励计划授予股票期权的 92名激励对象在第二个行权期可行权数量共计 540.67万份。
公司独立董事发表了相关独立意见。
2014年 11月 13日，公司第三届监事会第 4次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，认为公司92位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
10.2015年 5月 5日，公司第三届董事会第 17次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.15元。公司独立董事发表了相关独立意见。
2015年 5月 5日，公司第三届监事会第 8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次股票期权计划调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的批准和授权
经核查，公司本次注销已经过以下批准和授权：
根据公司 2012年第三次临时股东大会的授权，2015年 11月 2日，公司第三届董事会第 24次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。董事会决定注销股权激励计划中截止2015年10月30日第二个行权期结束，第二个行权期激励对象逾期未行权的股票期权4万份及股权激励计划中郭新年、于江倩、薛丹斌、张蕾、胡楠、刘清、张大为7人持有的第三个行权期对应股票期权16万份，共计20万份。期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2015年 11月 2日，公司第三届监事会第 12次会议审议通过了《关于公司
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股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
本所律师认为，公司本次注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次注销事项的具体情况
1、注销的股票期权数量
截止 2015年 10月 30日第二个行权期结束，第二个行权期激励对象逾期未行权的股票期权 4万份，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权,未行权的则注销。经公司2012年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将上述第二个行权期激励对象逾期未行权的 4万份股票期权进行注销。2012年 11月 26日，公司完成本次股权激励计划所涉期权登记工作，现激励对象郭新年、于江倩、薛丹斌、张蕾、胡楠、刘清、张大为 7人离职。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在上述情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。经公司 2012年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将上述 7人持有的第三个行权期对应股票期权 16万份股票期权进行注销。公司董事会决定注销股票期权合计 20万份，全部为首期已授期权，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
2、注销后期权数量
经过本次注销，公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权数量变更为524.67万份，授予股票期权激励对象人数减少至85人。调整后的股票期权各激励对象分配情况为：
获授的股票期权份数（万
姓名 职务
份）
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||
|-|
|副总经理|
|财务总监|

其他核心技术（业务）人员共83人
444.669
合计
524.670
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销股票期权已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本叁份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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［本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划部分股票期权注销的法律意见书》之签署页］
北京市时代九和律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
黄昌华 武惠忠
牛金钢
二〇一五年十一月三日