智度投资股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范智度投资股份有限公司(以下简称“公司”)运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。
第二章董事
第三条董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第四条有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条董事不得从事下列行为：
（一）未经公司章程规定或股东会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
（二）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；董事会在对该款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。
（三）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
第六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第七条董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
当受到合理的限制。
第九条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十一条公司不得以任何形式为董事纳税。
第十二条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出意见。
第十三条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章独立董事
第十四条公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。
第十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第十七条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。
第十八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会郑州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但
不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十一条独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万或高于公司最近经计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
如果公司拟在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二)聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第二十七条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章中的规定冲突的，以本章规定为准。
第四章董事会
第二十八条公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第二十九条董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第三十条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托处理公司业务；
（四）公司章程和董事会赋予的其他权利。
第三十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。股东大会在董事选举中可以采取累积投票制。有关累积投票制的实施授权董事会制定。
第三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第三十四条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三十七条公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第三十八条董事会根据《公司章程》规定的权限审议并决定重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）以及关联交易事项。
（一）审议并决定以下重大交易事项（涉及股东大会权限的，应在董事会审议完毕后提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
（二）审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的
关联交易。
《公司章程》规定的董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是专业会计人士。
第四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事长
第四十二条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第四十三条董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第四十四条董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第四十五条董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第四十六条董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十七条董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第六章董事会秘书
第四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第四十九条董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书由董事会委任。董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第五十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第五十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第五十二条董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管（保管期限为10年）；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）董事会授权的其他事务；
（七）起草公司章程及章程修正案和深圳证券交易所上市规则所规定的其他
职责。
第五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第五十四条公司应将董事会秘书的通讯方式向深圳证券交易所备案。
第五十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十六条董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。
第七章董事会的召开程序
第五十七条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五十九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第六十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董
事。
第六十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十三条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。
第六十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。
第六十五条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八章董事会会议表决程序
第六十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并做出决议，并由表决董事签字。
第六十九条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》应该回避的。
第七十条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会会议公告程序
第七十三条董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所办理信息披露手续。
易所认为需要公告的，也应当公告。
第十章附则
第七十五条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第七十六条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。
第七十八条本规则自股东大会通过之日起，并完成工商变更之日起生效实施。
智度投资股份有限公司