北京市鑫诺律师事务所
关于天广消防股份有限公司
控股股东及实际控制人变更事项之
法律意见书
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二○一六年七月
北京市鑫诺律师事务所
关于天广消防股份有限公司
控股股东及实际控制人变更事项之
法律意见书
致：天广消防股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东及实际控制人变更事项依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司控股股东及实际控制人变更事项发表法律意见，不涉及其他方面，同意公司董事会将本法律意见书公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司原控股股东、实际控制人减持股票情况
(一)公司于2016年4月6日发布《关于控股股东减持公司股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人陈秀玉女士计划自 2016年 4月 6日起 6个月内通过大宗交易或协议转让等方式减持不超过4,2001万股公司股份，减持比例不超过公司总股本的5.93%。截至该减持计划公告之日，陈秀玉女士直接持有公司股份1公司实施完毕 10转 10送 2派 0.50元的 2015年度利润分配方案后，减持股份数量相
应调整为不超过 9,240万股。
16,800万股，占公司总股本的比例为23.73%，通过申万宏源天广1号集合资产管理计划间接持有公司股份216.0766万股，占公司总股本的比例为0.31%。
（二）公司于2016年5月12日发布《关于控股股东减持公司股份的公告》，陈秀玉女士于2016年5月11日通过深圳证券交易所的大宗交易平台以7.76元/股的价格减持公司 7,550万股股份，占公司总股本的比例为4.85%；公司于2016年5月18日发布《关于控股股东减持公司股份的公告（二）》，陈秀玉女士于 2016年 5月 17日通过深圳证券交易所的大宗交易平台以 8.90元/股的价格减持公司239.03万股股份，占公司总股本的比例为0.15%；公司于2016年5月 25日发布《关于控股股东减持公司股份的公告（三）》，陈秀玉女士于 2016年 5月 24日通过深圳证券交易所的大宗交易平台以 9.50元/股的价格减持公司 570.97万股股份，占公司总股本的比例为0.37%。
截至目前，陈秀玉女士累计减持公司股份8,360万股，累计减持股份占公司总股本的比例为5.37%。截至目前，陈秀玉女士直接持有公司28,600万股股份，占公司总股本的比例为18.36%，通过申万宏源天广 1号集合资产管理计划间接持有公司股份 475.3686万股，占公司总股本的比例为0.31%，仍为公司第一大股东。
二、公司现有董事及高级管理人员的选聘
公司于2016年7月12日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵为公司第四届董事会非独立董事，选举游相华、朱文晖、全奋为公司第四届董事会独立董事。
同时，公司第四届董事会第一次会议选举邱茂期为董事长，聘任黄如良为总经理、陈晓东为副总经理、张红盛为副总经理兼董事会秘书、苏介全为财务总监。
根据公开披露信息并经本所律师核查，公司第四届董事会董事候选人均由董事会提名股东大会选举产生，根据股东大会投票表决结果，参与本次股东大会投票的股东所实际支配的表决权均不能够决定公司第四届董事会半数以上成员的
选任。
三、控股股东、实际控制人认定
《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
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|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有|
|上市公司控制权：|
|（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；|
|（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；|
|（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数|
|以上成员选任；|
|（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会|
|的决议产生重大影响；|
|（五）中国证监会认定的其他情形。|
|《深圳证券交易所股票上市规则》规定，控股股东：指其持有的股份占公|
|司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的|
|股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人|
|指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、|
|法人或者其他组织。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从|
|该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：|
|1.为上市公司持股50%以上的控股股东；|
|2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；|
|3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选|
|任；|
|4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生|
|重大影响；|
|5.中国证监会或者本所认定的其他情形。|

综上所述，本所律师认为，陈秀玉女士从股权、董事会成员选任等方面均不再具有控制地位，陈秀玉女士不再为公司的控股股东、实际控制人。
四、公司无控股股东及实际控制人
根据公司截至2016年7月6日的股东名册，公司前10大股东为：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈秀玉|286,000,000|18.36|
|2|邱茂国|229,766,176|14.75|

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|3|陈文团2|92,400,000|5.93|
|4|长江财富－宁波银行－春天1号资产管理计划|75,500,000|4.85|
|5|邱茂期|55,822,417|3.58|
|6|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35,600,176|2.29|
|7|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|33,571,516|2.16|
|8|广东新价值投资有限公司－阳光举牌1号证券投资基金|20,960,000|1.35|
|9|潘奕岑|14,413,608|0.93|
|10|广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌1号证券投资基金|13,460,880|0.86|

根据公开披露信息，前十大股东的一致行动人如下：
1、经本所律师核查，陈文团通过申万宏源天广 1号集合资产管理计划间接持有公司86.4307万股，占公司总股本的比例为0.06%。陈秀玉、陈文团虽未签订一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，其在公司股份权益变动活动中互为一致行动人，截至 2016年 7月 6日其二人合计直接持有公司 378,400,000股，占公司总股本的比例为24.29%，通过申万宏源天广 1号集合资产管理计划间接合计持有公司5,617,993股，占公司总股本的比例为0.36%，直接和间接合计持有公司384,017,993股，占公司总股本的比例为24.65%；
2、邱茂国、邱茂期、蔡月珠为一致行动人，截至2016年7月6日合计持有公司288,149,734股，占公司总股本的比例为18.50%；
3、罗伟广、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰
2与陈秀玉系姐弟关系。
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潘奕岑系一致行动人，截至2016年7月6日合计持有公司98,430,258股，占公司总股本的比例为6.32%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司各主要股东3所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。
根据陈秀玉、陈文团出具的说明，截至2016年7月12日，除其各自分别直接持有的公司股份及通过申万宏源天广1号集合资产管理计划间接持有的公司股份外，其均不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制公司其他股份的情形，亦不存在将所持有的公司股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。根据邱茂国及其一致行动人出具的说明，截至2016年7月12日，除其各自分别持有的公司股份外，其均不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制公司其他股份的情形，亦不存在将所持有的公司股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
3主要股东：系指单独持股5%以上的股东，或与其一致行动人合计持股5%以上。
（本页无正文，为《北京市鑫诺律师事务所关于天广消防股份有限公司控股股东及实际控制人变更事项之法律意见书》之签署页）
北京市鑫诺律师事务所
负责人：
郝建亚
经办律师：
韩盈
高翠
二○一六年七月十二日