北京中天华资产评估有限责任公司
关于浙江东晶电子股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》的相关要求，北京中天华资产评估有限责任公司作为上市公司本次交易的资产评估机构，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项意见中的简称与《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、拟出售资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟出售资产的评估（估值）作价情况
1、黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）
本次拟出售资产包括截至评估基准日的黄山光电100%股权，本次采用资产基础法对黄山光电进行了评估，得出评估结论如下：
在评估基准日2016年3月31日，被评估单位申报的总资产账面值43,635.85万元，总负债 42,550.77万元，净资产 1,085.08万元。总资产评估值 45,976.06万元，评估增值 2,340.21万元，增值率5.36%；总负债评估值 41,998.28万元，评估减值552.49万元，减值率1.30%；股东全部权益价值评估值为3,977.78万元，
评估增值2,892.70万元，增值率266.59%。
2、东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下简称“成都锐康”）
本次拟出售资产包括截至评估基准日的成都锐康80%股权，本次采用资产基础法对成都锐康进行了评估，得出评估结论如下：
在评估基准日 2016年 3月 31日，被评估单位申报的总资产价值 25,708.41万元，总负债 15,614.30万元，净资产 10,094.11万元。总资产评估值 28,264.98万元，评估增值2,556.57万元，增值率 9.94%；总负债评估值15,245.80万元，评估减值 368.50万元，减值率2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18万元，评估增值2,925.07万元，增值率 28.98%。
（二）评估（估值）方法的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法：
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估单位黄山光电在 2011年 4月成立，公司近两年及评估基准日营业收入分别为10,346,721.57元、43,240,385.14元和5,768,591.54元，净利润为分别为-12,139,995.91元、-63,738,665.69元和-17,660,569.73元，营业收入和净利润均呈下降趋势，主要系市场竞争不断加剧、公司产品售价下滑和各项费用增长所致，经营业绩欠佳。目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来收益存在不确定性，未来年度的收益和对应的风险难以准确预测，故本次评估不宜用收益法。
被评估单位成都锐康近两年及评估基准日营业收入分别 42,276,382.77元、 66,579,120.87元和 12,274,469.41元，净利润为分别为 -48,757,410.67、-55,502,477.98元和-12,677,149.41元，主要系市场竞争不断加剧、公司固定成本过高所致。各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
经核查，本资产评估机构认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身经营的实际情况，选择资产基础法为评估方法，具有合理性。
（三）评估（估值）假设的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设专利的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一致；
（2）假设专利的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
（3）假设专利对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
（4）假设专利的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护专利，能够维护专利的先进性及保密性；
（5）假设专利对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（6）假设专利许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用专利正常经营；
（7）本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用专利基础上生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
5、限制性假设
（1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
经核查，本资产评估机构认为，本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估其价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
本次评估对于工业厂房及其附属设施，选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值；对于住宅，选用市场法，该类建筑物的评估值包含相应土地使用权的评估价值；机械设备采用成本法。
（五）是否符合资产实际经营情况
上市公司专业从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域相关产品的研发、生产和销售，目前已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。近年来，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营业务产品石英晶体元器件市场形势严峻，竞争激烈，市场竞争使产品价格持续下跌，给公司的经营发展带来巨大压力；公司 LED蓝宝石项目产品逐步实现量产，业务占比逐步增加，固定成本分摊较重；同时由于公司持续亏损及 LED蓝宝石衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，公司计提对存货等资产计提了大额减值准备，公司最近三
年营业收入稳定增长的同时，盈利水平大幅下降导致，2014年和2015年连续两年亏损。
黄山光电主要从事 LED蓝宝石产品的生产；成都锐康主要从事石英晶体元器件中的谐振器制造及销售。由于上述原因，两公司经营情况均不理想，都处于亏损状态，无法采用收益法进行评估；且缺少可比资料，无法采用市场法进行评估。但是两家公司均拥有完整的经营性资产，资产状态良好。
因此，本资产评估机构认为，本次资产评估作价、评估方法的选择、评估假设以及评估参数预测符合上市公司拟出售资产实际经营情况。
综上所述，本资产评估机构认为：本次交易中拟出售资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京中天华资产评估有限责任公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京中天华资产评估有限责任公司年 月 日