股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－052
紫光股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，于 2015年5月11日以书面方式发出通知，于2015年5月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 7名实到 7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、逐项通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 848,736,322股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、首期 1号员工持股计划、首期 2号员工持股计划。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
||
|-|
|序号 发行对象名称 认购数量（股）|
|1 西藏林芝清创资产管理有限公司 37,721,6142 西藏紫光通信投资有限公司 546,963,4103 西藏健坤爱清投资有限公司 11,316,484|

4 同方计算机有限公司 30,177,291 5 上海华信富欣网络科技有限公司 37,721,614 6 中加基金管理有限公司 78,838,174 7 北京国研天成投资管理有限公司 37,721,614 8 首期1号员工持股计划 20,181,063 9 首期2号员工持股计划 48,095,058合计 848,736,322表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权、紫光软件系统有限公司49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购H3C Technologies Co.,Limited51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的26%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%
股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
截至本议案通过日，本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将再次就募集资金运用金额进行审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估
工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并再次提交董事会审议。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司实际控制人清华控股有限公司实际控制的西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、同方计算机有限公司，公司董事长赵伟国先生担任法定代表人并间接持股的西藏健坤爱清投资有限公司及首期 1号员工持股计划和首期 2号员工持股计划。公司与上述发行对象之间构成关联方关系。董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、逐项通过关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
董事会同意公司分别与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫
光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司及首期 1号员工持股计划和首期 2号员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，并同意授权公司董事长赵伟国先生签署。
1、《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同》董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、《紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
因中加基金的资产管理计划尚未设立，但不排除未来公司的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与公司本次非公开发行。鉴于此，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、《紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事齐联先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
公司拟通过非公开发行募集资金用于购买紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权及紫光软件系统有限公司49%的股权。收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的18%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
为此，董事会同意公司与紫光数码（苏州）集团有限公司股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）、紫光软件系统有限公司股东无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股权转让协议》，并同意授权公司总裁齐联先生签署。
待本次非公开发行募集资金用于购买上述股权的评估工作完成后，公司将与紫光数码（苏州）集团有限公司股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）及紫光软件系统有限公司股东分别签署《股权转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。
董事会同意公司参与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权的竞买并授权公司总裁齐联先生办理与上述竞买相关事宜。
1、《紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的股份转让协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的股份转让协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过关于公司与 H3C Holdings Ltd签订附条件交割的《股权购买协议》的议案公司拟通过非公开发行募集资金用于购买 H3C Technologies Co.,Limited51%的股权。为此，董事会同意公司与 H3C Technologies Co.,Limited股东 H3C Holdings Ltd签署附条件交割的《股权购买协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次非公开发行完成后，西藏紫光通信投资有限公司持有公司546,963,410股，持股比例为51.85%，其一致行动人西藏林芝清创资产管理有限公司持有公司 37,721,614股，持股比例为3.58%；西藏健坤爱清投资有限公司持有的公司股份数量为11,316,484股，持股比例为1.07%；同方计算机有限公司持有公司30,177,291股，持股比例为2.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起 3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《紫光股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十二、通过关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
由于本议案涉及关联交易，齐联先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方
式认购）》的议案
为了充分调动本次收购标的 H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司员工的积极性，通过各方努力实现公司的长远发展，董事会同意 H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司拟定的《紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》为保证公司首期 1号和 2号员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于本议案涉及关联交易，齐联先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过关于暂不召开股东大会的议案
鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案的具体时间。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董事会