国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
对外担保、对外提供财务资助和使用自有资金购买理财产品的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）2016年公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司对外担保、对外提供财务资助及使用自有资金购买理财产品等相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保事项
（一）对外担保基本情况
澳洋顺昌为保证 2018年下属公司生产经营发展需要，拟进行下列对外担保事项，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币3亿元,实际担保金额、种类、期限等以合同
为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述事项按57.16%的比例提供反担保。
7、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
上述1-7项担保期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
8、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，担保期限不超过5年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
（二）被担保对象
1、张家港润盛科技材料有限公司
成立日期：2006年8月30日
法定代表人：陈锴
注册资本：1,730万美元
经营范围：元器件专用材料开发、生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港润盛（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至 2017年 12月 31日，张家港润盛资产总额 47,314.84万元，负债总额 22,384.69万元，净资产24,930.15万元；2017年营业收入69,220.71万元,利润总额6,424.01万元，净利润5,256.81万元。
2、广东澳洋顺昌金属材料有限公司
成立日期：2005年7月14日
法定代表人：陈锴
注册资本：500万美元
经营范围：生产和销售冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料，从事冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的仓储、配送、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
广东澳洋顺昌系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至 2017年 12月 31日，广东澳洋顺昌资产总额22,803.33万元，负债总额14,539.76万元，净资产8,263.57万元；2017年营业收
入47,846.04万元，利润总额2,885.00万元，净利润2,647.97万元。
3、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年8月2日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币129,760万元
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接且通过江苏澳洋顺昌光电技术有限公司间接合计持有淮安光电73.12%股权。截至 2017年 12月 31日，淮安光电资产总额 291,023.91万元，负债总额 82,336.18万元，净资产 208,687.73万元；2017年营业收入 99,735.36万元，利润总额27,366.23万元，净利润20,657.47万元。
4、江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司
成立日期：2016年3月7日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币54,000万元
经营范围：集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；
与集成电路有关的研发、设计服务、技术服务与咨询；光掩膜制造；光电器件用蓝宝石晶体的切割、加工；图形化衬底的研发、生产；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接及间接合计持有江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司100%股权。
截至 2017年 12月 31日，资产总额 5,932.90万元，负债总额 2,262.91万元，净资产3,669.99万元；项目正在建设中，尚未有产品销售。
5、江苏绿伟锂能有限公司
成立日期：2011年12月23日
法定代表人：陈锴注册资本：3,400万美元
经营范围：动力锂电池及模组的研发、生产加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏绿伟(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)系公司控股子公司，公司持有其47.06%的股权，其余股东香港绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟35.29%、17.65%的股权。
江苏绿伟其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。
截至 2017年 12月 31日，江苏绿伟合并报表资产总额 131,651.08万元，负债总额65,237.56万元，净资产66,413.52万元；2017年营业收入67,853.45万元，利润总额21,421.73万元，净利润18,534.46万元。
6、张家港昌盛农村小额贷款有限公司
成立日期：2009年3月18日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
小额贷款公司系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权，为公司合并报表范围内子公司。截至 2017年 12月 31日，小额贷款公司资产总额为31,912.31万元，负债总额为7,331.04万元，净资产为24,581.27万元；2017年实现营业收入5,091.70万元，利润总额1,874.77万元，净利润1,412.63万元。
7、小额贷款有限公司担保类业务包含一般担保业务、应付款保函等业务，面向的客户为信用较好、偿债能力较强（但不得为公司的关联人提供担保）。
截至本核查意见出具日，上述担保尚未签订相关协议。
（三）累计担保数量及逾期担保数量
公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为人民币41,468.11万元（其中，公司目前实际对外担保余额为11,468.11万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为30,000.00万元），占2017年度经审计归属于母公司净资产的16.88%；公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币299,471.22万元（其中，公司目前对合并报表范围内子公司实际担保余额为29,471.22万元，本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为270,000.00万元），占2017年度经审计归属于母公司净资产的121.89%。公司现有对外担保余额中未出现逾期的情况。
本次审议的担保事项除为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供40,000.00万元担保外，其余仅为年度担保最高控制额度，经公司2016年年度股东大会审议通过的年度担保额度，将在本次担保事项经股东大会审议通过后被本次担保额度替换，公司及控股子公司除项目融资担保的其他现有担保余额将包含在本次担保额度内。
（四）担保事项的审议程序
上述担保事已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，澳洋顺昌上述担保事已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
澳洋顺昌本次拟为子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的融资需求；
张家港昌盛农村小额贷款有限公司拟对外提供的担保系其开展正常业务的需要。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司在日常经营中一直严格执行相关决议与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权的担保类业务额度，考虑到了其业务拓展空间，且公司已对拟担保客户、额度及风险控制上作出了规范，整体风险可控。
综上，澳洋顺昌对本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对本次对外担保事项无异议。
二、对外提供财务资助事项
（一）对外提供财务资助基本情况
澳洋顺昌拟为合并报表范围内子公司江苏绿伟锂能有限公司（含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司）提供财务资助，额度不超过人民币 50,000万元。期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。
本次财务资助主要为满足江苏绿伟生产经营及发展需要，将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。
上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控，公司将在股东大会通过后与被资助对象签署相关协议。
（二）接受财务资助对象
1、江苏绿伟锂能有限公司
成立日期：2011年12月23日
法定代表人：陈锴
注册资本：3,400万美元
经营范围：动力锂电池及模组的研发、生产加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏绿伟系公司控股子公司，公司持有其47.06%的股权，其余股东香港绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟35.29%、17.65%的股权。
江苏绿伟其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。
截至 2017年 12月 31日，江苏绿伟合并报表资产总额 131,651.08万元，负债总额65,237.56万元，净资产66,413.52万元；2017年营业收入67,853.45万元，利润总额21,421.73万元，净利润18,534.46万元。
（三）董事会意见及风险防范措施
江苏绿伟的其余股东中，香港绿伟为在香港注册的公司，与国内企业间的资金往来需要获得监管机构的批准；苏州毅鹏源为股权投资企业，无其他经营，因此，上述股东均无法按同等条件及按出资比例对江苏绿伟提供财务资助。
本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本，上市公司利益未受到损害。
江苏绿伟由公司实际控制，且其资产质量和经营情况良好，此次财务资助风险处于可控制范围内，被资助对象及其他第三方未就财务资助事项提供担保。
（四）其他事项
截至本核查意见出具日，除合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，公司对外提供财务资助余额为 21,479.28万元，无对外提供财务资助逾期情况。
本次审议的财务资助事项为财务资助最高控制额度，用于替换公司 2016年年度股东大会审议通过的相关财务资助额度，公司现有对江苏绿伟的财务资助余额将包含在本次额度内。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（五）财务资助事项的审议程序
上述财务资助事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，澳洋顺昌本次拟为子公司提供财务资助事项系为了满足子公司生产经营发展需要，拟提供财务资助的条件是公允的。该事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，澳洋顺昌不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
澳洋顺昌对本次财务资助的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对本次提供财务资助事项无异议。
三、使用自有资金购买理财产品
（一）投资基本情况
澳洋顺昌拟根据实际资金状况，合理利用自有资金购买银行理财产品，以提高资金收益，额度不超过人民币 20,000万元，该额度可循环使用，并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。。
（二）投资的内控制度
一直以来，公司不断完善治理结构，并建立了较为完善的内控制度。《公司章程》及《总经理工作规则》等相关制度均对对外投资事项进行了一系列权限设置。同时，公司建立了《对外投资管理制度》，对对外投资事项的投资决策权限和程序、风险投资特别规定、信息披露及内部信息报告程序、实施、检查和监督、董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任都做了明确的规定。
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
为有效控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险型理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；
3、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（四）投资对公司的影响
1、公司本次拟根据实际资金状况，合理利用自有资金购买银行理财产品，履行了必要的法定程序，有助于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（五）公司承诺
公司承诺，如果购买理财产品涉及风险投资事项，公司将在实际发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（六）使用自有资金购买理财产品的审议程序
上述使用自有资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）保荐机构核查意见
经核查，澳洋顺昌上述使用自有资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
澳洋顺昌为提高暂时闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，拟使用不超过 20,000万元自有资金购买理财产品，该事项及其决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对本次使用自有资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司对外担保、对外提供财务资助和使用自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周丽涛 薛波
国海证券股份有限公司2018年2月9日