上市地：深圳证券交易所 证券代码：000736 证券简称：中房地产中房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方|住 所（通讯地址）|
|中交房地产集团有限公司|北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层|
|中国房地产开发集团有限公司|北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层|
|募集配套资金交易对方|住 所（通讯地址）|
|中国交通建设集团有限公司|北京市西城区德胜门外大街85号|
|温州德欣投资有限公司|温州市鹿城区徐衙巷108印象锦园1幢103室|

独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一六六年年五五月月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组中标的资产评估结果尚需经过具有证券业务资格的资产评估机构评估及国务院国资委的备案。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性，相关标的资产经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。中国证监会、国务院国资委对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方地产集团及中房集团分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
募集配套资金交易对方中交集团及温州德欣分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“1、本公司保证为中房地产本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向地产集团发行股份购买其持有的中交地产100%的股权；拟向中房集团发行股份购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。根据天健兴业资产评估对标的资产的预估情况，中交地产100%股权预估值约为546,734.42万元、中住兆嘉20%股权预估值约为20,772.44万元、中房苏州30%股权预估值约为43,588.56万元、中房天津49%股权预估值约为 4,592.18万元、重庆嘉润30%股权预估值约为 3,091.01万元、重庆嘉汇30%股权预估值约为 24,574.62万元，标的资产预估值合计约为 643,353.23万元；同时拟向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金总额 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产预估值的100%，配套资金将用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。本次重组构成重大资产重组。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司拟向地产集团发行股份购买其持有的中交地产100%的股权；拟向中房集团发行股份购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权；
（2）本公司拟向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
本次交易完成后，上市公司对中交地产、中住兆嘉、中房天津及重庆嘉润持股比例为100%，对中房苏州及重庆嘉汇持股比例增至70%。中房苏州和重庆嘉汇剩余30%的股权由中国路桥持有，该部分股权无转让的安排。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，发行股份购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的
评估结果为基础确定。天健兴业资产评估最终选用资产基础法评估结果作为本次标的资产交易价格参考。
根据天健兴业资产评估对标的资产的预估情况，标的资产于评估基准日2015年12月31日以资产基础法预估结果如下：
单位：万元
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|注入资产|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|中交地产100%股权|433,866.53|546,734.42|112,867.89|26.01|
|中住兆嘉20%股权|8,979.46|20,772.44|11,792.97|131.33|
|中房苏州30%股权|28,007.88|43,588.56|15,580.68|55.63|
|中房天津49%股权|4,518.26|4,592.18|73.93|1.64|
|重庆嘉润30%股权|2,787.25|3,091.01|303.76|10.90|
|重庆嘉汇30%股权|24,454.95|24,574.62|119.66|0.49|
|合计|502,614.33|643,353.23|140,738.90|28.00|

综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计 643,353.23万元，较账面价值 502,614.33万元增值140,738.90万元，增值率28.00%。
由于评估报告尚未经国务院国资委备案，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次收购的交易对价将以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为基准日进行评估并经国务院国资委备案后的评估值为准确定。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中
房地产股票交易均价的90%，即12.18元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为12.16元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易对价结果确定。本次重组中标的资产为地产集团持有的中交地产100%股权，中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准（以2015年12月31日为评估基准日）。
本次交易向地产集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=地产集团所持中交地产股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格；向中房集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=中房集团所持下属 5家公司股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。按照中交地产100%股权，中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权的合计预估值643,353.23万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量为 529,073,378股，其中向地产集团发行 449,617,121股，向中房集团发行 79,456,257股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中房地产出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
地产集团及中房集团以标的资产认购的中房地产发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；如本次交易完成后6个月内中房地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团及中房集团于本次交易中取得的中房地产的股份之锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
（四）业绩补偿安排
1、利润补偿期间
根据中房地产与地产集团、中房集团分别签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016年、2017年、2018年三个年度。若本次交易于2016年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延，由中房地产与地产集团、中房集团另行签署补充协议进行约定。
2、预测净利润数和承诺净利润数
标的资产在利润补偿期间的预测净利润数（标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同），将参照《资产评估报告》并由地产集团、中房集团分别计算确认，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。
地产集团及中房集团将根据上述净利润数的预测情况，对标的资产在利润补偿期间的净利润数总额进行承诺，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。若本次交易实施完毕后，标的资产实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则地产集团、中房集团应以股份方式向中房地产补偿标的资产实际净利润数与预测净利润数的差额。
3、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，中房地产应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。地产集团、中房集团将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于利润补偿期间2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
4、利润补偿的方式及计算公式
若标的资产于利润补偿期间实现的实际净利润总额低于承诺净利润总额，则地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿。应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
若利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中房地产在利润承诺期内实施现金分配，地产集团、中房集团所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至中房地产指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，中房地产将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若标的资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则地产集团、中房集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如中房地产在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。
地产集团、中房集团因标的资产减值另需补偿的金额和因标的资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过其向中房地产转让标的资产所获得的交易对价。
四、非公开发行股票募集配套资金
（一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
公司本次拟向中交集团及温州德欣定价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为12.16元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，其中中交集团参与认购80,000万元，温州德欣认购345,000万元。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股份数量为 349,506,578股，其中向中交集团发行 65,789,473股，向温州德欣发行 283,717,105股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中房地产出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中交集团及温州德欣在募集配套资金中认购的中房地产发行的股份，自发行上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
（四）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金425,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。
五、本次交易的协议签署情况
2016年5月20日，中房地产与地产集团及中房集团分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与中交集团和温州德欣分别签署了《股份认购合同》。
上述协议须经本公司股东大会批准，并在本次重组经国务院国资委、中国证监会等监管机构审核通过后方可生效。
六、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计约为 643,353.23万元，上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计170,902.03万元，以预估值计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2015年12月31日的净资产比例为376.45%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次重组构成关联交易
本次重组标的资产为地产集团持有的中交地产100%股权及中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权和重庆嘉汇30%股权；同时中交集团为本次募集配套资金交易对方之一。中交集团、地产集团和中房集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
2008年，中房地产向中住地产及其他特定对象发行股份购买资产。重组完成后中住地产成为中房地产控股股东。中住地产为国务院国资委全资子公司中房集团的全资子公司，故中房地产实际控制人为国务院国资委。该重组已经中国证监会证监许可字[2008]637号文核准。
2008年重大资产重组完成后至今，公司实际控制人一直为国务院国资委，并未发生改变，故本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以募集配套资金 425,000.00万元计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 29,719.39万股变更为 117,577.38万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准包括
1、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经地产集团第一届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已经中房集团第二届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，提请广大投资者注意投资风险。
十一、公司股票的停复牌安排
（一）2016年2月22日，本公司发布了《中房地产股份有限公司重大事项停牌公告》。公司拟购买中交集团旗下优质地产项目，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项目前尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2016年2月22日开市起停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
（二）2016年2月29日，本公司发布了《中房地产股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划购买中交集团旗下优质地产项目的重大事项达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司
股票自2016年2月29日开市起继续停牌。
（三）2016年 3月 4日、2016年 3月 14日、2016年 3月 21日、2016年 3月 28日，本公司发布了《中房地产股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，本公司股票将继续停牌。
（四）2016年3月29日，本公司发布了《中房地产股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月 18日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日、2016年 5月 9日和 2016年 5月 16日，本公司发布了《中房地产股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司同聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构，积极、有序地开展本次重组的各项工作，涉及重组的尽职调查、审计、评估等工作已经全面开展，目前涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。
十二、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2016年2月22日起向深交所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2016年2月19日）公司股票收盘价为14.03元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 1月 15日）收盘价为 13.50元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 1月 15日至 2016年 2月 19日）公司股票收盘价格累计涨幅为3.93%；同期深证成份指数（代码：399001）累计涨幅1.64%；同期房地产指数（代码：883010）累计涨幅0.99%。扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为2.28%；扣除同期房地产指数上涨因素后，上涨幅度为2.94%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。据此，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及相关买卖人员出具的说明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）发行股份购买资产的交易相关方
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|地产集团|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|中房集团|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||

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|中交集团|1、本集团承诺，根据本集团的发展规划，中房地产将作为本集团下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本集团控制的与中房地产之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。2、本集团承诺将通过必要之程序促使中国交建及其合并范围内的下属公司逐步退出房地产开发业务：除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目；若下属公司在存量房地产开发业务基础上需要开展新的房地产业务，则由中房地产对该等业务和资产进行收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购权，则将其出售给与本集团无关联的第三方或予以注销；未来，如果中国交建在基础设施投资以及工程承包等业务开展过程中，发现获得优质土地储备的机会，将根据土地储备的实际情况与中房地产协商，由中房地产控股设立新的项目公司，获取土地进行房地产项目开发。在中国交建和中房地产履行上市公司决策程序并获通过后，中国交建可将部分存量房地产开发项目或相关开发主体转让给中房地产，以减少与中房地产的同业竞争关系。3、本集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中房地产和绿城中国的房地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本集团承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中房地产和绿城中国的同业竞争问题。4、本集团承诺中交郑州不再从事新的房地产开发业务，如中房地产放弃优先收购，则在其现有房地产项目开发完成后将其注销或转让给与本集团无关联的第三方；山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本集团拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。本集团承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，本集团未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。5、本集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸和中航盈科实施收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则本集团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方或予以注销。6、本集团承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与中房地产构成竞争的业务。进一步承诺如下：1、除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。2、本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重组获得中国证监会核准后，自本次重组之交易交割日起生效。若他方取代本集团成为中房地产控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。|

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|地产集团|1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，中房地产将作为本公司下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中房地产之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。2、本公司承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中房地产和绿城中国的房地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中房地产和绿城中国的同业竞争问题。3、本公司承诺中交郑州不再从事新的房地产开发业务，如中房地产放弃优先收购，则在其现有房地产项目开发完成后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方；山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在其现有房地产项目开发完成和法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司团无关联的第三方。4、本公司承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸和中航盈科实施收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方或予以注销。5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与中房地产构成竞争的业务。进一步承诺如下：1、除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。2、本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重组获得中国证监会核准后，自本次重组之交易交割日起生效。若他方取代本公司成为中房地产控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。|
|3、减少和规范关联交易的承诺函||
|中交集团|1、本公司将诚信和善意履行作为上市公司间接控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

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|地产集团|1、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|4、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||
|中交集团|1、承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利益。2、督促本公司下属企业严格遵守《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。|
|地产集团|1、承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利益。2、严格遵守本公司与中房地产签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。|
|5、关于股份锁定期的承诺函||
|地产集团|1、本公司通过本次交易取得的中房地产股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得中房地产股份的锁定期自动延长6个月。3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|中房集团|1、本公司通过本次交易取得的中房地产股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得中房地产股份的锁定期自动延长6个月。3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|6、关于保证中房地产独立性承诺函||

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|中交集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共享银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

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|地产集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共享银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|7、关于无违法违规行为的确认函||
|地产集团|1、本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|中房集团|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|8、关于拟注入标的资产的承诺函||

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|地产集团|1、 中交地产为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、 本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对中交地产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中交地产合法存续的情况。3、 本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、 本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、 本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给中房地产造成的损失。|
|中房集团|1、 中住兆嘉、中房苏州、中房天津、重庆嘉润、重庆嘉汇（以下合称“标的公司”）均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、 本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、 本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、 本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、 本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给中房地产造成的损失。|

（二）发行股份募集配套资金的交易相关方
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|中交集团|1、本公司保证为中房地产本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|温州德欣|1、本公司保证为中房地产本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺人|承诺内容|
|2、关于股份锁定的承诺函||
|中交集团|1、本公司本次认购取得中房地产发行的股份，自上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的中房地产送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|温州德欣|1、本公司本次认购取得中房地产发行的股份，自上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的中房地产送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3、关于认购资金来源的承诺函||
|中交集团|1、本公司拥有认购中房地产本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于中房地产及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中房地产股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给中房地产造成的一切损失。|
|温州德欣|1、本公司拥有认购中房地产本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于中房地产及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中房地产股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给中房地产造成的一切损失。|
|4、关于无违法违规行为的确认函||
|中交集团|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

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|承诺人|承诺内容|
|温州德欣|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券、瑞银证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已于2016年5月20日经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过。由于评估报告尚未经国务院国资委备案，因此本预案中涉及的预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。相关标的资产经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得国务院国资委的备案、批准或中国证监会核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式购买中交地产100%的股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。同时，公司拟向中交集团和温州德欣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于房地产
项目投资、偿还金融机构贷款及融资租赁款。
本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次重组中置入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，中房地产将持有中交地产、中住兆嘉、中房天津、重庆嘉润100%的股权，及中房苏州和重庆嘉汇70%的股权；进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、本次重组同业竞争问题处理的风险
本次交易前，上市公司与中交集团下属的地产集团和中国交建等存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与中交集团部分下属公司的同业竞争问题并没有完全解决，但上市公司与地产集团的同业竞争问题得到了有效改善，且本次交易有利于上市公司解决业已存在的同业竞争问题。为最大限度保障上市公司的利益，进一步减少中交集团及其控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业发生同业竞争，地产集团及中交集团已出具声明和承诺，声明和承诺的具体内容详见本预案“第七章、四、对同业竞争的影响”，提醒投资者注意本次重组同业竞争问题后续处理的风险。
六、本次重组后新增关联交易的风险
本次重组前，上市公司关联交易较少。本次重组后，随着上市公司体量及业务规模的拓展，上市公司可能在正常经营范围内增加新的关联交易。上市公司已经建立了较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行程序审议、保证作价公允。上市公司间接控股股东中交集团及地产集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规
范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。相关承诺的具体内容详见本预案“第七章、五、（三）本次交易完成后的关联交易情况”，提醒投资者注意本次重组后新增关联交易的风险。
七、重组交易完成后的相关经营风险
（一）房地产项目去化风险
随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。自 2014年以来，由于房地产行业投资增速放缓，政府陆续出台稳定住房消费政策，刺激房地产市场，以保经济增速。但由于前几年供应的土地逐步上市推盘，“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。在竞争激烈的市场下，尤其是二三线城市，高位库存的去化，导致房价下行的压力较大。另外，北京、上海、广州、深圳限购政策仍未取消，对于库存结构中总价相对较高的产品，其去化速度仍将会受到一定程度的影响。本次重组交易前，上市公司业务主要分布在重庆、湖南、江苏、天津等区域，通过本次重组交易，公司将增加在北京、山东、辽宁、四川、福建等区域的市场覆盖，且中交地产业务将占上市公司业务较大比例。由于受房地产行业的整体环境偏弱的影响，房地产市场总体需求缩量，房地产行业去化率持续走低。受所在地市场环境偏弱等因素的影响，截至报告期末，中交地产较多项目存在去化率较低（低于70%）的情况。尽管中交地产已制定一系列去化措施，但若项目所在地市场环境继续走弱，相关项目去化率将有进一步下降的风险，进而可能导致上市公司房地产业务面临较大去化压力。
（二）BT业务风险
中交地产参与市政基础设施及安置房项目主要通过BT模式进行，由中交地产单独或与其他单位组成联合体进行前期招投标工作，中标后进行项目的融资与建设；项目竣工后，按BT合同，将完工验收合格的项目移交给政府，并按合同规定的回购期获得相应回购款。但BT业务项目具有周期较长、投资规模大、开发支出需要占用大量资金等特点；同时，本次重组交易完成后，上市公司亦可能面临相关地方资金紧张而导致 BT项目回购缺乏保障的风险、因相关政策和法律法规出现重大调整而导致政府在税收、用地、拆迁补偿、原材料和设施设备采购等方面对BT项目的优惠政策出现变化的风险等。
（三）项目开发风险
标的公司房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本次重组完成后上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管上市公司具备较强的项目操作能力，积累了丰富的房地产开发经验，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响项目开发进度和项目开发收益，使得项目预期经营目标难以如期实现。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
（四）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至报告期末，中交地产及上市公司各类在建和拟建项目预计尚需总投资 200-300亿元，具备较强的持续发展后劲，但在本次重组交易完成后，可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
八、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的预估值合计约为643,353.23万元，预估增值率约为28.00%。
本次评估选用资产基础法评估结果确定标的资产预估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但本次标的资产的房地产项目位于国内二、三线城市和地区及部分四线城市，此类城市经济发展水平较一线城市有一定差距，房地产市场环境变数较大。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
九、预估数据使用的风险
截至本预案签署日，由于评估报告尚未经国务院国资委备案，因此本预案中涉及的预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十、募集资金投资项目的风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，本次重组完成后公司仍将以房地产开发业务作为主营业务。本次发行股份购买资产募集的配套资金，将用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。公司及标的公司在选取投资项目时审慎考虑了项目所在区位、土地成本、项目产品定位、市场需求等多方面因素，相关项目拥有较好的收益前景。然而，房地产行业具有一定的周期性和波动性，如果未来项目所在地商品房供求关系发生变化，而公司或标的公司无法通过有效调整产品结构、销售策略等方式进行应对，则面临投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
十一、市场风险
（一）宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融信贷政策变动的风险
本公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。
房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。
除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
（三）税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。该政策规定，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，本公司主营业务主要适用不动产销售11%的增值税税率。
在国家实施“营改增”过程中，虽然各地区在相应的过渡期，对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的企业，可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负。但是，依然存在着开始实行“营改增”政策后，公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成负面影响可能。
（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等
生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（五）市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要项目开发地为国内二、三线城市和地区及部分四线城市，地区经济发展水平较一线城市有一定差距，房地产市场环境变数较大，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
十二、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至2014年12月31日及2015年12月31日，6家标的公司的资产负债率与速动比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产负债率||速动比率||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中交地产|73.72%|64.62%|0.89|0.61|
|中住兆嘉|70.73%|73.97%|0.52|0.24|
|中房苏州|61.29%|43.57%|0.63|0.85|
|中房天津|78.18%|74.36%|200.90|473.54|
|重庆嘉润|94.92%|92.76%|0.19|0.21|
|重庆嘉汇|35.02%|29.20%|0.42|1.77|

根据 Wind资讯房地产行业统计，2014及 2015年度，A股房地产行业上市公司平均资产负债率为63.72%和64.07%；平均速动比率为0.41和0.48。虽然大部分标的公司具有略好于行业平均水平的速动比率，但是由于部分标的公司资产负债率高企，标的资产的注入可能会导致公司债务融资能力和偿债能力受限。在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十三、房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险
截至2014年12月31日及2015年12月31日，6家标的公司存货总额及存货周转率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|存货（单位：万元）||占资产总额比例（%）||存货周转率||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中交地产|1,372,654.23|1,102,528.06|53.59%|58.69%|0.18|0.10|
|中住兆嘉|127,048.64|136,445.22|82.82%|89.73%|0.30|0.28|
|中房苏州|162,902.15|114,522.04|67.54%|69.56%|0.15|-|
|中房天津|35,098.92|29,547.90|83.06%|78.25%|-|-|
|重庆嘉润|177,539.91|129,210.18|97.02%|95.90%|-|-|
|重庆嘉汇|94,333.17|86,800.64|75.20%|75.04%|0.26|-|

标的公司存货主要集中在国内二、三线城市和地区及部分四线城市，由开发成本、开发产品及安置房和土地储备构成，特别是开发中的房地产项目的开发成本占比较高，如果未来标的公司产品的市场销售不畅，或者产品价格出现较大下跌，则标的公司会面临较大的存货销售和跌价风险，进而影响标的公司的盈利能力。
十四、中交地产存在或有回购义务的风险
根据中交地产与中融信托签署的《债权回购合同》，中交地产将其合法持有的对城乡公司22,000万元债权转让给中融信托。根据《债权转让及重组协议》及《还款协议》的约定，此项债权转让完成后，由城乡公司向中融信托履行偿债义务，若城乡公司未按期、足额履行偿债义务，则中融信托有权要求中交地产于回购日（2017年12月）从中融信托一次性回购尚未偿还的此项债权全部本息，回购价款包括但不限于此项债权本金、应付未付利息、费用、违约金及中融信托因主张债权或回购所支出的费用等。本次重组的交易对方地产集团就中交地产上述债权回购事项承诺如下：“本公司承诺采取相关措施解除中交地产的回购义务，包括但不限于由本公司与中融信托协商一致承接中交地产该等债权回购义务等，本公司承诺对中交地产该等债权回购义务的解除将在本次重组召开第二次董事会前完成。”截至本预案签署日，上述事宜尚未处理完毕，中交地产仍负有未来对此事项的回购义务。
十五、中交地产减资事宜无法执行的风险
根据中交地产内部重组方案，中交地产将持有的城乡公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业100%股权和中交实业100%股权无偿划转至中房集团。
截至本预案签署日，该等无偿划转事项已经办理完毕。上述无偿划转事项导致中交地产所有者权益低于注册资本，因此中交地产股东地产集团作出决定，同意将中交地产的注册资本由500,000万元减至420,000万元。由于中交地产已于2016年发行2笔公司债券，上述减资事项触发了债券持有人会议的召开。目前公司正在积极与债券持有人沟通，争取取得半数以上债券持有人的同意。
债券持有人会议的决议并不会影响中交地产股东减资决定的效力。但债券持有人会议的否定结果可能会影响减资事宜的后续办理情况，导致减资无法执行。特提请投资者关注债券持有人会议不通过减资事项的风险，以及由此可能带来的提前清偿债务对中交地产流动性的影响。
十六、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
截至2015年12月31日，标的公司及其下属公司主要通过其共计26宗、面积合计 1,1143,912.42平方米的土地使用权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。上述抵押担保合同涉及担保金额33.95亿元，金额较大。若标的公司及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。
十七、标的公司未实现承诺业绩的风险
本次交易中，地产集团和中房集团对标的资产在 2016年度、2017年度和 2018年度的归属于母公司的净利润数总额进行承诺，若本次交易实施完毕后，标的资产实现的归属于母公司的净利润数总额未达到承诺的金额，则地产集团、中房集团将承担必要的业绩补偿义务。该业绩承诺系地产集团和中房集团基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，标的公司可能出现无法实现承诺业绩的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
十八、上市公司业绩波动的风险
2014年度和 2015年度，上市公司合并口径营业收入分别为 70,845.82万元和 111,226.92万元，营业利润分别为 12,386.67万元和 4,549.30万元，利润总额分别为 12,377.47万元和 4,575.86万元；归属母公司股东的净利润分别为 7,565.39万元和2,842.40万元。2015年度，上市公司合并口径营业收入同比增长57.00%，但营业利润、利润总额和归属母公司股东净利润分别同比下降63.27%、63.03%和62.43%。由于近年来全国宏观经济增速下降及房地产行业出现调整等原因，上市公司短期经营业绩增长可能存在波动风险。
十九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
释义 .................................................................. 35第一章本次交易的背景和目的 ............................................. 38一、本次交易的背景 .............................................................. 38二、本次交易的目的 .............................................................. 39第二章本次交易的具体方案 ............................................... 40一、本次交易概况 ................................................................ 40二、本次交易是否构成关联交易 .................................................... 46三、本次交易构成重大资产重组 .................................................... 47四、本次交易的整体方案不构成借壳上市 ............................................ 47五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 47第三章上市公司基本情况 ................................................. 48一、基本信息 .................................................................... 48二、历史沿革 .................................................................... 48三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 54四、最近三年的主营业务发展情况 .................................................. 54五、主要财务数据 ................................................................ 55六、控股股东及实际控制人概况 .................................................... 56七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ............................ 57八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................... 57第四章交易对方基本情况 ................................................. 58一、发行股份购买资产交易对方之一：中交房地产集团有限公司 ........................ 58二、发行股份购买资产交易对方之二：中国房地产开发集团有限公司 ..................... 61三、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................ 67第五章交易标的基本情况 ................................................. 74一、中交地产 .................................................................... 74二、中住兆嘉 ................................................................... 126三、中房苏州 ................................................................... 143四、中房天津 ................................................................... 154五、重庆嘉润 ................................................................... 163六、重庆嘉汇 ................................................................... 176第六章上市公司发行股份购买资产的定价及依据 ............................ 187
一、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据 ..................................... 187二、标的资产预估情况 ........................................................... 188三、本次评估的假设 ............................................................. 189四、标的资产评估方法及评估结论 ................................................. 190第七章本次交易对上市公司的影响 ........................................ 221一、对主营业务的影响 ........................................................... 221二、对盈利能力的影响 ........................................................... 221三、对公司股权结构的影响 ....................................................... 221四、对同业竞争的影响 ........................................................... 223五、对关联交易的影响 ........................................................... 227六、本次交易募集配套资金情况 ................................................... 230第八章风险因素 ........................................................ 240一、审批风险 ................................................................... 240二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................... 240三、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................. 240四、本次重组后的整合风险 ....................................................... 241五、本次重组同业竞争问题处理的风险 ............................................. 241六、本次重组后新增关联交易的风险 ............................................... 241七、重组交易完成后的相关经营风险 ............................................... 242八、拟注入资产估值风险 ......................................................... 243九、预估数据使用的风险 ......................................................... 244十、募集资金投资项目的风险 ..................................................... 244十一、市场风险 ................................................................. 244十二、标的公司债务结构与偿债能力的风险 ......................................... 246十三、房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险 ............................. 247十四、中交地产存在或有回购义务的风险 ........................................... 247十五、中交地产减资事宜无法执行的风险 ........................................... 248十六、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险 ................................... 248十七、标的公司未实现承诺业绩的风险 ............................................. 248十八、上市公司业绩波动的风险 ................................................... 249十九、股价波动的风险 ........................................................... 249第九章停牌前 6个月内二级市场核查情况 .................................. 250第十章其他重要事项 .................................................... 259一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 259
二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................... 264三、独立董事意见 ............................................................... 264四、相关证券服务机构的意见 ..................................................... 266五、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 .................................... 266六、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 .... 267
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/本公司/公司/中房地产|指|中房地产股份有限公司|
|中交集团|指|中国交通建设集团有限公司|
|地产集团|指|中交房地产集团有限公司|
|中国交建|指|中国交通建设股份有限公司|
|中国路桥|指|中国路桥工程有限责任公司|
|中房集团|指|中国房地产开发集团有限公司|
|温州德欣|指|温州德欣投资有限公司|
|温州欣顺|指|温州欣顺投资管理有限公司|
|温州嘉顺|指|温州嘉顺投资管理有限公司|
|中交地产|指|中交地产有限公司|
|城乡公司|指|中国城乡建设发展有限公司|
|中交物业|指|中交物业有限公司|
|中交实业|指|中交实业发展投资有限公司|
|华通公司|指|华通置业有限公司|
|大连海岸东方|指|大连海岸东方发展有限公司|
|金华房产|指|北京金华房地产开发有限公司|
|金尧地产|指|西安中交金尧房地产开发有限公司|
|中交安徽|指|中交（安徽）投资发展有限公司|
|南兴地产|指|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|
|中交青岛|指|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|
|山姆置业|指|江苏山姆置业有限公司|
|中航盈科|指|河北中航盈科房地产置业有限公司|
|中住兆嘉|指|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司，曾用名：长沙兆嘉投资咨询有限公司|
|中房苏州|指|中房（苏州）地产有限公司|
|中房天津|指|中房（天津）置业有限公司|
|重庆嘉润|指|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|
|重庆嘉汇|指|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|
|中交郑州|指|中交（郑州）投资发展有限公司|
|山水雅居|指|东莞市山水雅居房地产开发有限公司|

||||
|-|-|-|
|中交思创|指|北京中交思创策划咨询有限公司|
|中交信息中心|指|中国交通信息中心有限公司|
|中交水规院|指|中交水运规划设计院有限公司|
|中交一航四|指|中交一航局第四工程有限公司|
|北京物业|指|中交地产北京物业有限公司|
|联合置业|指|北京联合置业有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|招拍挂|指|招标、拍卖、挂牌|
|销控均价|指|房地产商对外报价均价|
|五商中交|指|全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商和海洋重工与港口机械制造集成商|
|本次收购/本次发行股份购买资产|指|中房地产向地产集团发行股份购买中交地产100%股权及向中房集团发行股份购买中住兆嘉 20%股权、中房苏州 30%股权、中房天津 49%股权、重庆嘉润 30%股权和重庆嘉汇 30%股权的交易|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|中房地产向地产集团发行股份购买中交地产 100%股权，向中房集团发行股份购买中住兆嘉 20%股权、中房苏州 30%股权、中房天津 49%股权、重庆嘉润 30%股权和重庆嘉汇 30%股权；同时，中房地产向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套募集资金/本次配套融资|指|中房地产向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案/本预案|指|《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|首次董事会|指|中房地产首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议，即中房地产第七届董事会第十五次会议|
|定价基准日|指|中房地产首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|近两年/报告期|指|2014年度、2015年度|
|发行股份购买资产交易对方|指|地产集团、中房集团|
|募集配套资金交易对方|指|中交集团、温州德欣|
|标的公司|指|中交地产、中住兆嘉、中房苏州、中房天津、重庆嘉润、重庆嘉汇|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权和重庆嘉汇30%股权|
|交易对价|指|经国务院国资委备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值|
|《发行股份购买资产协议》|指|中房地产与地产集团及中房集团于2016年5月20日分别签署的《中房地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《中房地产股份有限公司与中国房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购合同》|指|中房地产与中交集团及温州德欣于2016年5月20日分别签署的《股份认购合同》|

||||
|-|-|-|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格|
|独立财务顾问/瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司，具备保荐机构资格|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业资产评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|元|指|无特别说明指人民币元|
|$|指|美元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、深化国企改革，提升上市公司可持续盈利能力
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，以及国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2、有效整合房地产资产，进一步减少同业竞争问题
2013年8月30日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
中交集团作为本公司间接控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。
为保持上市公司独立性、减少同业竞争，中交集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。本次交易，通过将相关房地产资产注入中房地产，同时出具关于避免同业竞争的承诺函，进一步减少了中交集团内部房地产业务的同业竞争问题。
二、本次交易的目的
本次交易，中交集团拟将其下属优质房地产主业资产注入上市公司。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。由于房地产开发需要大量资金沉淀，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次重组，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。与此同时，还将进一步扩大上市公司产品覆盖面，提升品牌知名度，为上市公司的可持续发展奠定良好基础。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易概况
（一）方案概述
本公司拟向地产集团发行股份购买其持有的中交地产100%的股权；拟向中房集团发行股份购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。根据天健兴业资产评估对标的资产的预估情况，中交地产100%股权预估值约为546,734.42万元、中住兆嘉20%股权预估值约为20,772.44万元、中房苏州30%股权预估值约为43,588.56万元、中房天津49%股权预估值约为 4,592.18万元、重庆嘉润30%股权预估值约为 3,091.01万元、重庆嘉汇30%股权预估值约为 24,574.62万元，标的资产预估值合计约为 643,353.23万元；同时拟向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金总额 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产预估值的100%，配套资金将用于房地产项目投资及偿还银行贷款和融资租赁款。
本次重组构成重大资产重组。
本次交易中，根据天健兴业资产评估对标的资产的预估情况，标的资产预估值合计 643,353.23万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为12.16元/股（2015年度除息调整后），股份发行数量为529,073,378股；本公司募集配套资金总额425,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为12.16元/股（2015年度除息调整后），定价原则为锁价发行，股份发行数量349,506,578股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
上述预估值尚需经国务院国资委备案确认。最终发行数量以经国务院国资委备案后的评估报告计算的发行数量为准。
（二）具体内容
1、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司拟向地产集团发行股份购买其持有的中交地产100%的股权；拟向中房集团发行股份购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权；
（2）本公司拟向中交集团和温州德欣非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
本次交易完成后，上市公司对中交地产、中住兆嘉、中房天津及重庆嘉润持股比例为100%，对中房苏州及重庆嘉汇持股比例增至70%。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为中房地产审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
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|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|除息后交易均价的90%|
|前20个交易日|13.53|12.18|12.16|
|前60个交易日|16.45|14.81|14.79|
|前120个交易日|17.10|15.39|15.37|

经交易各方协商，认为定价基准日前 20个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前20个交易日中房地产股票交易均价的90%，即12.18元/股。定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为12.16元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金部分
公司本次拟向中交集团及温州德欣定价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为12.16元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易对价结果确定。本次重组中标的资产为地产集团持有的中交地产100%股权，中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结
果为准（以2015年12月31日为评估基准日）。
本次交易向地产集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=地产集团所持中交地产股权的交易价格÷发行价格；向中房集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=中房集团所持下属 5家公司股权的交易价格÷发行价格。按照中交地产100%股权，中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权的合计预估值643,353.23万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量为 529,073,378股，其中向地产集团发行 449,617,121股，向中房集团发行 79,456,257股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中房地产出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金部分
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额 425,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易对价的100%，其中中交集团参与认购80,000万元，温州德欣认购345,000万元。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股份数量 349,506,578股，其中向中交集团发行 65,789,473股，向温州德欣发行 283,717,105股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中房地产出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
地产集团及中房集团以标的资产认购的中房地产发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；如本次交易完成后6个月内中房地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团及中房集团于本次交易中取得的中房地产的股份之锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
（2）募集配套资金
中交集团和温州德欣在募集配套资金中认购的中房地产发行的股份，自发行上市之
日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益
中房地产及地产集团同意，中交地产100%股权在过渡期间产生的盈利、收益归中房地产所有，亏损及损失由地产集团承担。中交地产于过渡期间产生的亏损及损失，由地产集团于本次交易完成后30日内以现金形式对中房地产予以补偿。
中房地产及中房集团同意，中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权在过渡期间产生的盈利、收益归中房地产所有，亏损及损失由中房集团承担。标的资产于过渡期间产生的亏损及损失，由中房集团于本次交易完成后30日内以现金形式对中房地产予以补偿。
7、配套融资的情况
本次拟募集配套资金 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于房地产项目投资、偿还金融机构贷款及融资租赁款，偿还金融机构贷款及融资租赁款的比例为12.94%，不超过本次募集配套资金总额的50%。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在深交所上市交易。
10、业绩补偿安排
（1）利润补偿期间
根据中房地产与地产集团、中房集团分别签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016
年、2017年、2018年三个年度。若本次交易于2016年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延，由中房地产与地产集团、中房集团另行签署补充协议进行约定。
（2）预测净利润数和承诺净利润数
标的资产在利润补偿期间的预测净利润数（标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同），将参照《资产评估报告》并由地产集团、中房集团分别计算确认，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。
地产集团及中房集团将根据上述净利润数的预测情况，对标的资产在利润补偿期间的净利润数总额进行承诺，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。若本次交易实施完毕后，标的资产实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则地产集团、中房集团应以股份方式向中房地产补偿标的资产实际净利润数与预测净利润数的差额。
（3）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，中房地产应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。地产集团、中房集团将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于利润补偿期间2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若标的资产于利润补偿期间实现的实际净利润总额低于承诺净利润总额，则地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿。应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
若利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中房地产在利润承诺期内实施现金分配，地产集团、中房集团所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至中房地产指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
（5）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，中房地产将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若标的资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则地产集团、中房集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如中房地产在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。
地产集团、中房集团因标的资产减值另需补偿的金额和因标的资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过其向中房地产转让标的资产所获得的交易对价。
11、本次重组决议有效期
本次重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组之日起12个月。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重组标的资产为地产集团持有的中交地产100%股权及中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权和重庆嘉汇30%股权；同时中交集团为本次募集配套资金交易对方之一。中交集团、地产集团和中房集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计约为 643,353.23万元，上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计170,902.03万元，以预估值计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2015年12月31日的净资产比例为376.45%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易的整体方案不构成借壳上市
2008年，中房地产向中住地产及其他特定对象发行股份购买资产。重组完成后中住地产成为中房地产控股股东。中住地产为国务院国资委全资子公司中房集团的全资子公司，故中房地产实际控制人为国务院国资委。该重组已经中国证监会证监许可字[2008]637号文核准。
2008年重大资产重组完成后至今，公司实际控制人一直为国务院国资委，并未发生改变。故本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准包括
1、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经地产集团第一届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已经中房集团第二届董事会第十六次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
第三章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中房地产股份有限公司|
|统一社会信用代码|915000002028133840|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册资本|29719.3885 万元人民币|
|法定代表人|吴文德|
|成立日期|1993年2月3日|
|注册地址|重庆市江北区观音桥建新北路86号|
|办公地址|重庆市江北区观音桥建新北路86号|
|邮政编码|400020|
|联系电话|023-63011198|
|联系传真|023-63011198|
|经营范围|一般经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）、中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）|

二、历史沿革
（一）公司设立
公司前身为重庆国际实业投资股份有限公司，1992年 10月 29日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司共同发起，以定向募集方式组建，公司注册资本5,000.00万元人民币，1993年2月3日，经重庆市工商行政管理局核准登记，公司注册成立。
根据重庆审计事务所1992年12月31日出具的“重审事验（1992）第292号”《募
股资金验证报告书》，截至1992年12月10日，重庆实业自有资金核实为 5,000万元。
公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|22.00|
|2|重庆市建设投资公司|6,000,000.00|12.00|
|3|重庆华泰实业总公司|6,000,000.00|12.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|34.00|
|5|内部职工|10,000,000.00|20.00|
|总计||50,000,000.00|100.00|

（二）发行人设立后历次股本变动情况
1、1996年股权转让
1996年3月，公司股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司 6,000,000.00股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月，公司股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司 6,000,000.00股股份转让给重庆天乐制药有限公司。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|22.00|
|2|重庆市开发投资有限公司|6,000,000.00|12.00|
|3|重庆天乐制药有限公司|6,000,000.00|12.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|34.00|
|5|社会公众股东|10,000,000.00|20.00|
|总计||50,000,000.00|100.00|

2、1997年首次公开发行股票并上市
1997年4月1日，经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文
批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,000.00万股，每股面值 1.00元，发行价格
为3.30元/股。发行后，公司总股本增至60,000,000.00股，注册资本变更为 60,000,000.00元。
根据重庆会计师事务所1997年4月18日出具的“重会所验字（97）第056号”《验资报告》，截至1997年4月18日，重庆实业已收到向社会公开募集资金净额30,110,000.00元，其中股本10,000,000.00元，资本公积20,110,000.00元。
经深交所深证发[1997]145号文批准，公司股票于 1997年 4月 25日在深交所挂牌交易。可流通股份2,000.00万股（含1,000.00万股内部职工股），股票简称：重庆实业，证券编码：000736。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国重庆国际经济技术合作公司|11,000,000.00|18.33|
|2|重庆市开发投资有限公司|6,000,000.00|10.00|
|3|重庆天乐制药有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|28.33|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|总计||60,000,000.00|100.00|

3、股权分置改革前公司股本变化及股权转让情况
（1）1999年公司非流通股股东股权转让
1997年10月，公司非流通股股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，将其所持有的公司 6,000,000.00股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。
1998年11月，公司非流通股股东中国重庆国际经济技术合作公司与北京中经四通信息技术发展有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持有的公司11,000,000.00股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。
根据重庆市高级人民法院出具的（1998）渝高法经执字第32号民事裁定书及（1999）渝高法经执字第32号《协助执行书》，将公司非流通股股东重庆市开发投资有限公司所
持有的公司6,000,000.00股股份过户给上海西域实业有限公司。
上述股权变更完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|北京中经四通信息技术发展有限公司|11,000,000.00|18.33|
|2|上海西域实业有限公司|6,000,000.00|10.00|
|3|深圳市华建信投资发展有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|17,000,000.00|28.33|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|总计||60,000,000.00|100.00|

 1999年，公司股东深圳市华建信投资发展有限公司、广州市友鹏精细化工有限公司和深圳市康达恒实业有限公司分别与重庆皇丰实业有限公司签订协议，将其所持有的公司股份 6,000,000.00股、2,510,000.00股和 700,000.00股，共计 9,210,000.00股转让给重庆皇丰实业有限公司，重庆皇丰实业有限公司成为公司第二大股东。
上述股权变更后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|北京中经四通信息技术发展有限公司|11,000,000.00|18.33|
|2|重庆皇丰实业有限公司|9,210,000.00|15.35|
|3|上海西域实业有限公司|6,000,000.00|10.00|
|4|其他社会法人团体|13,790,000.00|22.99|
|5|社会公众股东|20,000,000.00|33.33|
|总计||60,000,000.00|100.00|

（2）2000年配股
2000年 11月，经中国证监会证监公司字［2000］161号文批准，重庆实业向社会公众股股东配售600万股，并于2000年12月办理了工商变更登记。此次配股为向全体流通股股东10配3股，配股价15元/股。配股后，公司的总股本增加为 66,000,000股。
根据重庆天健会计师事务所2000年11月28日出具的“重天健验字（2000）第019号”《验资报告》，截至 2000年 11月 28日，重庆实业已收到股东增加投入资本人民币
85,812,430.35元，其中股本66,000,000.00元，资本公积79,812,430.35元。
（3）2000年至2008年公司重大资产重组前股权及控制权变更情况
2001年，公司股东上海西域实业投资有限公司将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给上海浦康实业投资有限公司。
2001年，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让法人股分别成为本公司第二、第三、第四大股东，截至上述股权转让完成时，公司前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司控制。
2004年8月公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司托管。
2005年9月29日，中国华融资产管理公司、公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订了《股权转让协议》，将公司前四大股东持有的合计31,596,000.00股（占本公司总股本的47.87%）的公司股份以人民币300.00万元转让给重庆渝富资产经营管理有限公司，转让后重庆渝富资产经营管理有限公司成为本公司第一大股东。
（4）2008年公司重大资产重组
2007年 10月 29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》。
2008年 5月 5日中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637号文），核准公司以每股面值人民币1.00元，发行价格5.77元/股，向中住地产、华夏公司、中国高新投资集团公司等合计发行220,624,755股购买相关资产。
根据天职国际会计师事务所有限公司2008年11月7日出具的“天职京验字[2008]42号”《验资报告》验证，截至 2008年 4月 30日，中房地产已收到上述募集资金净额 1,289,222,084.53元，其中股本人民币220,624,755元，资本公积人民币 1,068,597,329.53元。重大资产重组后，公司注册资本由6,600万元变更为286,624,755元。
4、2008年股权分置改革
2007年 10月 23日，公司收到重庆市国资委出具的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产
[2007]153号），批准了公司股权分置改革方案。
2007年 10月 29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议案》。
2008年12月5日，公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日公司流通股股份 2,600万股为基数，以资本公积金转增 10,569,130股，转增比例为每 10股转增4.06505股。除中住地产开发公司外的其他定向增发的特定对象向全体流通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.8764股。
根据天职国际会计师事务所有限公司 2008年 12月 19日出具的“天职京验字[2008]44号”《验资报告》验证，截至2008年12月19日，公司变更后注册资本为人民币297,193,885元，累计实收资本（股本）金额为人民币297,193,885元。
2008年 12月 30日，经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为人民币297,193,885元。
根据公司 2008年实施的股权分置改革方案中中住地产做出的关于追送股份的承诺，由于公司 2008年扣除非经常损益后的净利润低于 4,200万元，触发了追送股份的条件，由中住地产向全体无限售条件的 A股流通股股东及持有公司流通 A股股份的公司董事、监事及高管人员追送股份。
本次追送股份总数为1,300,000股，按现有的公司A股流通股股份38,847,640股计算，每10股流通股获得追送0.334640股。实际追送股份共计 1,299,997股。
5、资产重组后公司控股股东的变化
2008年公司进行重大资产重组后，公司成为中住地产的控股子公司，中房集团持有中住地产100%股份，国务院国资委持有中房集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。
根据 2010年 8月国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中房集团股东变更为中交集团，中交集团100%股权由国务院国资委持有，因此国务院国资委仍为公司的实际控制人。
2015年7月，中房集团将持有的中住地产100%股权无偿划转至地产集团，地产集
团成为公司间接控股股东，中交集团仍为公司间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
（三）股本结构
截至2015年12月31日，公司总股本为297,193,885股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|158,460,235|53.32|
|2、其他内资持股|10,488,343|3.52|
|有限售条件股份合计|168,948,578|56.84|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股（A股）|128,245,307|43.15|
|2、境内上市的外资股（B股）|0|0.00|
|无限售条件流通股份合计|128,245,307|43.15|
|三、股份总数|297,193,885|100.00|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
自 2008年公司通过重大资产重组变更控股股东及实际控制人以后（详见本章二、（二）、（4）2008年公司重大资产重组），公司控股权未发生过变化。
截至本预案签署日，公司控股股东为中住地产，间接控股股东为地产集团和中交集团，实际控制人为国务院国资委。
（二）最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营房地产开发业务，开发项目主要位于重庆、湖南、江苏、天津等地。经营模式主要为通过投资决策获得项目地块，通过专业化的规划、设计、建设、营销获得房屋销售收益。报告期内公司房地产开发项目类型主要为住宅以及部分商
业配套。报告期内公司坚持走管理专业化、标准化的道路，以不断提升管理水平和管理
效率。
我国房地产行业已告别高增长时代，呈总量放缓、结构分化的特征，仍对国民经济起着举足轻重的影响。房地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等金融政策影响，长周期主要受经济增长、城市化、人口数量和结构等影响。跟行业内先进企业相比，公司目前规模偏小，土地储备相对不足，综合实力与行业内先进水平仍有一定差距。
2013年、2014年、2015年，公司营业收入分别为 8.55亿元、7.08亿元、11.12亿元，年均复合增长率14.04%；截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，公司总资产分别为 46.45亿元、60.88亿元、81.27亿元，年均复合增长率32.27%，归属于母公司所有者权益分别为16.16亿元、16.87亿元、17.09亿元，年均复合增长率2.84%，呈稳中有升的增长趋势。
五、主要财务数据
上市公司最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|812,693.80|608,811.87|
|负债合计|515,544.01|313,846.13|
|所有者权益|297,149.79|294,965.74|
|归属母公司股东的权益|170,902.03|168,654.01|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|111,226.92|70,845.82|
|营业利润|4,549.30|12,386.67|
|利润总额|4,575.86|12,377.47|
|归属母公司股东的净利润|2,842.40|7,565.39|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|-58,170.04|-138,158.07|
|投资活动现金净流量|-648.02|15,931.75|
|筹资活动现金净流量|71,526.17|103,822.77|
|现金净增加额|12,708.11|-18,403.56|
|主要财务指标|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产负债率（%）|63.44%|51.55%|
|销售毛利率（%）|24.44%|32.26%|
|销售净利率（%）|2.50%|9.50%|
|EPS（摊薄，元）|0.10|0.25|
|ROE（摊薄，%）|0.94%|2.28%|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至2015年12月31日，中住地产直接持有本公司股份158,460,235股，占总股本的53.32%，是本公司控股股东。
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中住地产开发有限公司|
|成立日期：|1992年3月28日|
|法定代表人：|吴文德|
|注册资本：|104,487.06万元|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号|
|经营范围：|房地产经营，本公司房地产经营业务项下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外），物业管理，与上述业务有关的咨询服务。|

2、主要业务及股权结构情况
中住地产主要从事房地产投资、开发和经营。截至本预案签署日，中住地产股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|地产集团|104,487.06|100.00|

3、最近一年经审计主要财务数据
根据中住地产经审计财务报表，截至 2015年 12月 31日，中住地产总资产 313,564.44万元，净资产82,815.30万元，2015年度实现净利润46.46万元。
4、所持本公司股份质押情况
截至本预案签署日，中住地产所持本公司 158,460,235股股份均未被质押。
（二）实际控制人情况
2015年 7月 8日，中交集团向地产集团下发《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产有限公司的批复》，同意将中房集团持有的中住地产100%股权无偿划转至地产集团。划转完成后，中房地产成为地产集团全资子公司，地产集团通过中住地产间接持有中房地产的53.32%股份。
因此，上市公司的控股股东是中住地产，地产集团持有中住地产100.00%的股权，而中交集团持有地产集团100.00%的股权，国务院国资委持有中交集团100.00%的股权。
因此，国务院国资委为公司的实际控制人。
国务院国资委
100%
中交集团
100%
地产集团
100%
中住地产
53.32%
中房地产
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，上市公司及其主要管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情形。截至本预案签署日，公司及其主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年内，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第四章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方之一：中交房地产集团有限公司
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|中交房地产集团有限公司||
|统一社会信用代码|911100003355015281||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|100,000万元||
|法定代表人|孙国强||
|成立日期|2015年3月24日||
|注册地址|北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层||
|办公地址|北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层||
|邮政编码|100088||
|联系电话|010-62426102||
|经营范围||房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租|
|||商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、地产集团设立
地产集团前身为中交房地产有限公司，由中交集团作为发起人，设立于 2015年 3月24日。
2015年 3月 24日，中交集团通过了《中交房地产有限公司章程》，决定设立中交房地产有限公司。
同日，经中国国家工商行政管理局核准登记，公司注册成立。根据北京市工商行政管理局于2015年3月24日为公司核发的营业执照。
2、2015年6月变更名称
2015年 6月 9日，公司股东做出股东决议，同意公司名称变更为“中交房地产集团有限公司”，并相应修改公司章程。
2015年 6月 11日，北京市工商行政管理局为公司核发了《营业执照》，公司名称
变更为“中交房地产集团有限公司”。
（三）最近三年主营业务发展状况
地产集团成立是中交集团为推进内部房地产板块整合，打造新的业务增长引擎，尽快实现“五商中交”战略目标而设立的专业化子集团。
作为房地产专业子集团，地产集团负责中交集团房地产业务的运营和管理，业务涵盖房地产开发、资产运营管理、房地产金融等领域，足迹遍及北京、天津、重庆、广东、浙江、江苏等省市，境外重点投资美国、澳大利亚、印度尼西亚、肯尼亚等国家。
（四）主要财务数据
地产集团成立于2015年3月，最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|
|资产总计|18,617,106.67|
|负债合计|14,357,535.64|
|所有者权益|4,259,571.03|
|归属母公司股东的权益|805,763.36|
|损益项目|2015年度|
|营业收入|2,064,241.94|
|营业利润|44,594.04|
|利润总额|174,089.43|
|归属母公司股东净利润|81,881.68|
|现金流量项目|2015年度|
|经营活动现金净流量|-197,255.26|
|投资活动现金净流量|418,498.01|
|筹资活动现金净流量|1,566,351.01|
|现金净增加额|1,786,527.30|
|主要财务指标|2015年度|
|资产负债率（%）|77.12|
|销售毛利率（%）|22.94|
|销售净利率（%）|6.32|
|EPS（摊薄，元）|-|

|||
|-|-|
|ROE（摊薄，%）|3.06|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
地产集团是上市公司控股股东中住地产的100%控股股东。中交集团是地产集团的100%控股股东，国务院国资委是中交集团的100%控股股东，因此，地产集团的实际控制人亦是国务院国资委。地产集团与上市公司的控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中交集团
100%
地产集团
（六）与上市公司之间的关联关系
地产集团是上市公司控股股东中住地产的100%控股股东，因此与上市公司构成关联关系，是上市公司的间接控股股东。
（七）下属公司
截至本预案签署日，地产集团下属子公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中交地产有限公司|500,000.00|100|房地产投资平台公司|
|2|中国房地产开发集团有限公司|65,981.53|100|房地产开发经营|
|3|中住地产有限公司|104,487.06|100|房地产投资平台公司|
|4|中交海外房地产有限公司|$8,910.20|51|海外房地产开发经营|
|5|中交鼎信股权投资管理有限公司|10,000.00|50|投资控股|
|6|中国城乡建设发展有限公司|86,205.48|100|基建企业|
|7|CCCG HOLDING (HK) LIMITED|$0.12|100|特殊目的主体|
|8|CCCG REAL ESTATE HOLDINGLIMITED|$0.0001|100|特殊目的主体|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2015年8月28日，地产集团通过《关于中房地产股份有限公司董事、监事、管理人员推荐人选的通知》，推荐吴文德、史强军、薛四敏、祝宏毅、孙卫东为上市公司第七届董事会董事人选，建议吴文德为董事长人选、史强军为副董事长人选；推荐陈玲、李晋生为上市公司第七届监事会监事人选，建议陈玲为监事会主席人选；推荐孙卫东为上市公司总经理人选；推荐聂焕新为上市公司财务总监人选；推荐田玉利为上市公司董事会秘书人选；建议梁继林、辛克不再作为上市公司副总经理人选，推荐余勇为上市公司副总经理人选（试用期一年）。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，地产集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，地产集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况。
（十一）标的资产权属情况
截至本预案签署日，标的资产，即地产集团持有的中交地产100%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
二、发行股份购买资产交易对方之二：中国房地产开发集团有限公司（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国房地产开发集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100004068M|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

||||
|-|-|-|
|注册资本|65981.53万元||
|实收资本|65981.53万元||
|法定代表人|耿忠强||
|成立日期|1985年12月11日||
|注册地址|北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层||
|办公地址|北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层||
|邮政编码|100037||
|联系电话|010-58892201||
|经营范围||国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、|
|||民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑|
|||色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化|
|||工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸|
|||张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺|
|||美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、|
|||新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、中房集团设立
中房集团的前身是中国房屋建设开发公司，1981年 1月经国家基本建设委员会（（81）建发办字19号文）批准，由国家建筑工程总局与中国人民建设银行总行共同组建，公司注册资本为 8,000.00万元人民币，1985年 12月 11日，经中国国家工商行政管理局核准登记，公司注册成立。
1987年 11月 16日，经城乡建设环境保护部出具的《关于中国房屋建设开发公司更名的批复》（（87）城房字第605号）批准，中国房屋建设开发公司更名为“中国房地产开发总公司”。同年12月9日，国家工商行政管理局为中国房地产开发公司换发了新的营业执照。
1993年4月，根据国经贸企［1992］523号文批复，建设部建人［1993］938号文通知，经1993年4月19日国家工商行政管理局出局的《核准通知书》（［93］工商企业字第 11号）核准，中国房地产开发总公司更名为中国房地产开发集团公司，并以其为核心企业组建中国房地产开发集团，简称中房集团。
根据 2010年 8月国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开
发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中国房地产开发集团公司整体并入
中国交通建设集团有限公司，中房集团股东变更为中交集团。
2、中房集团设立后历次股本变动情况
（1）2015年10月改制
2015年6月19日，中房集团召开职工大会，同意《中房集团公司制改建改制方案》，公司由全民所有制改制为有限责任公司，改建后公司名称为中国房地产开发集团有限公司；同意中通诚资产评估有限公司出具的《中国房地产开发集团公司拟进行公司制改建所涉及的净资产资产评估报告》（中通评报字（2015）第 146号），中房集团净资产为 65,981.53万元归出资单位中交集团所有；同意中房集团公司的债权债务由改制后的新公司承继；中房集团公司全部职工均进入改制后新公司，职工工资待遇不变，职工工龄连续计算。
2015年6月25日，北京市工商行政管理局向中房集团公司下发《企业名称变更申请核准告知书》（（国）名称变核内字［2015］第1637号），核准中房集团公司的企业名称变更为“中国房地产开发集团有限公司”。
2015年 10月 12日，中交集团下发《关于同意中国房地产开发集团公司公司制改建的批复》（中交战发［2015］242号），同意中房集团改制为中交集团全资持有的一人有限责任公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国房地产开发集团公司拟进行公司制改建所涉及的净资产资产评估报告》（中通评报字（2015）第146号），中房集团净资产为 65,981.53万元。中交集团将其净资产全部作为出资投入改制后公司，改制后中房集团的注册资本为65,981.53万元。
同日，中房集团股东作出决定，通过了修改后的公司章程。
2015年 10月 13日，北京市工商行政管理局向中国房地产开发集团有限公司核发了新的《营业执照》，变更后的企业类型为有限责任公司（法人独资）。
中房集团自设立起至改制完成前为全民所有制企业，改制完成后，中国交通建设集团有限公司为新公司的唯一股东，持股比例为100%。
（2）2015年11月股权变更
2015年11月9日，中交集团向地产集团下发了《关于同意将中国房地产开发集团有限公司100%股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》，同意将中房集团
100%股权无偿划转至地产集团。2015年 11月 10日，中交集团与地产集团签订了《关于中国房地产开发集团有限公司股权无偿划转协议》，约定中交集团将中房集团有限公司100%股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团，股权划转基准日为 2015年 10月31日，本次划转不涉及职工分流安置和债权债务处置。
上述股权变更后，地产集团为中房集团的唯一股东，持股比例为100%。
（三）最近三年主营业务发展状况
中房集团是我国改革开放的产物，成立之初即担负着为推进房屋建设的社会化和商品化试点的历史使命。正是由于中房集团代表国家在全国推行的综合开发模式与政府实行土地使用权有偿出让改革措施的结合，为我国新时期房地产业快速发展提供了诸多成功经验。
中房集团始终坚持以住宅建设为主的方针，一直致力于改善我国城镇居民的住房条件，取得了经营效益和社会效益双丰收。
目前，中房集团已经完成了重组与转型，在“五商中交”战略指引下，中房集团由房地产商转型为资产管理公司。
（四）主要财务数据
中房集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|523,554.34|995,560.22|
|负债合计|429,008.21|741,797.75|
|所有者权益|94,546.13|253,762.47|
|归属母公司股东的权益|72,330.73|100,380.94|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,978.50|73,781.83|
|营业利润|-13,039.89|-5,970.89|
|利润总额|8,745.95|6,746.67|
|归属母公司股东的净利润|8,745.89|-1,327.81|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|44,088.90|-275,797.45|

||||
|-|-|-|
|投资活动现金净流量|-100,812.12|16,118.48|
|筹资活动现金净流量|-66,594.30|327,316.76|
|现金净增加额|-123,317.53|67,637.78|
|主要财务指标|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|81.94|74.51|
|销售毛利率（%）|79.71|30.82|
|销售净利率（%）|79.66|1.45|
|EPS（摊薄，元）|-|-|
|ROE（摊薄，%）|9.25|-0.42|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，中房集团与上市公司控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中交集团
100%
地产集团
100%
中房集团 中住地产
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，中房集团、中住地产为地产集团的全资子公司，中住地产是上市公司的控股股东，因此中房集团与上市公司构成关联方。
（七）下属公司
截至本预案签署日，中房集团下属子公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中交（郑州）投资发展有限公司|50,000.00|55|房地产开发经营|
|2|沈阳裕宁房产开发有限公司|$300.00|75|房地产开发经营|
|3|中房集团安居投资建设有限公司|3,200.00|100|房地产开发经营|
|4|北京中房军安房地产开发有限公司|1,000.00|100|房地产开发经营|
|5|中国广顺房地产业开发公司|10,000.00|100|房地产开发经营|
|6|中国住房投资建设公司|5,080.00|100|房地产开发投资|
|7|中房建业（天津）资产管理有限公司|1,000.00|100|投资控股|
|8|中房投资控股有限责任公司|3,000.00|90|投资控股|
|9|中房投资管理公司|1,000.00|100|投资控股|
|10|中国智宝投资有限公司|85,304.77|100|投资控股|
|11|北京信发置业投资有限责任公司|2,000.00|90|投资控股|
|12|中房资产管理有限责任公司|1,000.00|80|投资控股|
|13|美国东星公司|$5.00|100|投资控股、设计咨询|
|14|沈阳裕宁大厦经营管理有限公司|300.00|100|物业租赁|
|15|中房（香港）有限公司|10.00港币|99|物业租赁|
|16|北京中房兴润商贸中心|200.00|100|建材批发|
|17|中房集团企业顾问公司|70.00|100|有关房地产业，房地产业股份制改造、企业管理与营销、市场信息方面的咨询服务|
|18|中国天诚（集团）总公司|15,765.70|100|进出口批发|
|19|中房集团南方置业有限公司|4,600.00|80|基建企业|
|20|中国房地产开发广州公司|2,000.00|100|商品房销售|
|21|中房吉鸿投资有限公司|3,000.00|51|金融服务|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中房集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，中房集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中房集团及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（十一）标的资产权属情况
截至本预案签署日，标的资产即中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权、重庆嘉汇30%股权及不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
三、募集配套资金交易对方基本情况
（一）中国交通建设集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国交通建设集团有限公司|
|注册号|100000000039954|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|585,542.38297万元|
|法定代表人|刘起涛|
|成立日期|2005年12月8日|
|住所|北京市西城区德胜门外大街85号|
|经营范围|承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|国务院国资委|585,542.38|100%|
|合计||585,542.38|100%|

中交集团的产权关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中交集团
截至本预案签署日，中交集团的实际控制人为国务院国资委。
3、股东基本情况
中交集团的100%控股股东是国务院国资委。
4、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国交通建设股份有限公司|1,617,473.54|63.84|基建、设备制造、对外经贸|
|2|广州港口机械实业总公司|2,560.00|100.00|装备制造企业|
|3|西安筑路机械厂|1,805.40|100.00|建筑工程用机械制造行业|
|4|中交郴州筑路机械厂|2,487.10|100.00|其他专业设备制造行业|
|5|中交中桥物业管理有限公司|967.20|100.00|物业租赁|
|6|《公路》杂志社|30.00|100.00|期刊行业|
|7|路桥（香港）有限公司|1,040.32|100.00|投资物业|
|8|《交通建设报》有限公司|50.00|100.00|期刊行业|
|9|中国市政工程东北设计研究总院有限公司|10,000.00|100.00|勘察设计行业|
|10|中国市政工程西南设计研究总院有限公司|20,000|100.00|勘察设计行业|
|11|中交煤气热力研究设计院有限公司|9,393.81|100.00|勘察设计行业|
|12|中交房地产集团有限公司|100,000|100.00|房地产开发|

5、主要业务发展情况
中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，本身不从事任
何实际业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不直接从事生产经营业务。中交集团实行董事会领导的总经理负责制，所属3级（含）以上子公司93家。
6、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|91,418,775.39|66,187,385.97|
|负债合计|69,967,758.74|51,706,332.53|
|所有者权益|21,451,016.65|14,481,053.44|
|归属母公司股东的权益|11,977,601.28|6,212,132.92|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|42,585,681.63|37,043,002.89|
|营业利润|1,902,927.86|1,724,922.71|
|利润总额|2,124,543.69|1,802,787.36|
|归属母公司股东的净利润|1,073,854.70|903,797.91|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|2,049,203.81|-27,046.56|
|投资活动现金净流量|-3,874,113.34|-4,805,782.18|
|筹资活动现金净流量|5,712,644.31|3,778,044.90|
|现金净增加额|3,913,951.81|-1,066,717.92|
|主要财务指标|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|76.54|78.12|
|销售毛利率（%）|15.63|13.79|
|销售净利率（%）|4.03|3.79|
|EPS（摊薄，元）|-|-|
|ROE（摊薄，%）|7.99|9.69|

7、与上市公司之间的关联关系
中交集团是中交地产间接控股股东地产集团的100%控股股东，与上市公司构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中交集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，中交集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中交集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况。
（二）温州德欣投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|温州德欣投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330300MA285JLW25|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|杨剑平|
|成立日期|2016年4月26日|
|住所|温州市鹿城区徐衙巷108印象锦园1幢103室|
|经营范围|实业投资、项目投资；投资管理、企业管理；资产重组策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|温州欣顺投资管理有限公司|9,000|45%|
|2|温州嘉顺投资管理有限公司|11,000|55%|
|合计||20,000|100%|

温洲德欣的产权关系结构图如下：
杨剑平
90%
温州嘉顺投资 温州欣顺投资
管理有限公司 管理有限公司
55% 45%
温州德欣
截至本预案签署日，温州德欣的实际控制人为杨剑平先生。杨剑平先生基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名：杨剑平|性别：男|国籍：中国|是否取得境外永久居留权：否|
|身份证号：330302197309****15||||
|联络地址|上海市黄浦区南车站路600弄1号4楼|||
|近三年任职情况|1992.8-今 浙江中梁置业有限公司，任副董事长兼总裁2016.4-今 温州嘉顺投资管理有限公司，执行董事兼总经理2016.4-今 温州欣顺投资管理有限公司，执行董事兼总经理2016.4-今 温州德欣投资有限公司，执行董事兼总经理|||

3、股东基本情况
（1）温州欣顺投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|温州欣顺投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330300MA285JG68A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|杨剑平|
|成立日期|2016年4月25日|
|住所|温州市鹿城区徐衙巷108印象锦园1幢104室|
|经营范围|实业投资、项目投资；投资管理；资产重组策划；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）温州嘉顺投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|温州嘉顺投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330300MA285JG840|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|杨剑平|
|成立日期|2016年4月25日|
|住所|温州市鹿城区徐衙巷108印象锦园1幢105室|
|经营范围|实业投资、项目投资；投资管理；资产重组策划；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主要下属企业情况
温州德欣投资有限公司成立于2016年4月26日，无下属企业。
5、主要业务发展情况
温州德欣成立于2016年4月26日，尚未开展实际业务。其股东温州欣顺以及温州嘉顺成立于2016年4月25日，也尚未开展实际业务。其实际控制人是自然人杨剑平。
6、主要财务数据
温州德欣成立于2016年4月26日，尚未开展实际业务。其股东温州欣顺以及温州嘉顺成立于2016年4月25日，也尚未开展实际业务，暂无财务数据。其实际控制人是自然人杨剑平。
7、与上市公司之间的关联关系
温州德欣与上市公司之间不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，温州德欣不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
温州德欣成立于2016年4月26日，温州德欣及其主要管理人员均未受到与证券市
场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
温州德欣成立于2016年4月26日，温州德欣及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第五章交易标的基本情况
一、中交地产
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中交地产有限公司|
|统一社会信用代码|91110000MA004FPU4P|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500,000 万元注|
|法定代表人|孙国强|
|成立日期|2011年03月03日|
|注册地址|北京市西城区德胜门外大街85号6层618室|
|办公地址|北京市西城区德胜门外大街85号6层618室|
|经营范围|房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

注：2016年 4月 25日中交地产在北京晨报发布减资公告，拟按照法定程序进行减资，由原注册资本金50亿元减少至42亿元。
（二）历史沿革
1、2011年3月，中交地产设立
2011年 2月 28日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京洲验[2011]3026号），证明截至 2011年 2月 28日，中交地产收到股东中交集团认缴的注册资本200,000万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。
2011年3月3日，中交地产完成设立的工商登记。
中交地产设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中交集团|200,000|200,000|100|
|合计||200,000|200,000|100|

2、2012年3月，第一次增资
2011年12月29日，中交集团作出《关于增加中交地产有限公司注册资金的批复》
（中交规字[2011]325号），同意向中交地产投入第二期注册资本金100,000万元，中交地产的注册资本金增至300,000万元。
2012年2月10日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浩会验字[2012]第 1002号），证明截至 2012年 2月 8日，中交地产收到股东中交集团认缴的新增注册资本人民币 100,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%，中交地产累计实收资本为人民币300,000万元，占注册资本100%。
2012年3月2日，中交地产完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中交地产的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中交集团|300,000|300,000|100|
|合计||300,000|300,000|100|

3、2012年12月，第二次增资
2012年 11月 14日，中交集团作出《关于增加中交地产有限公司注册资本金的批复》（中交规字[2012]313号），同意向中交地产投入第三期注册资本金 100,000万元，其中 60,000万元通过债权转增的方式解决，40,000万元为货币出资。增资后，中交地产的注册资本金增至400,000万元。
2012年 12月 3日，中交集团与中交地产签署了《债转股协议》，约定以截至 2012年 11月 28日，中交集团对中交地产的总额为 60,000万元的债权转为对中交地产的股权，占中交地产全部注册资本的15%，债转股出资完成后，中交集团对中交地产出资总额为400,000万元，持有中交地产100%股权。
2012年 12月 7日，北京中立华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中立华评报字[2012]第097号），以2012年11月28日为评估基准日，中交集团拟债权转股权所涉及的中交地产的债权评估价值为60,000万元。
2012年12月10日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会京验 A字[2012]第 172号），证明截至 2012年 12月 7日，中交地产收到股东中交集团认缴的新增注册资本人民币 100,000万元，其中货币 40,000万元，债权出资 60,000万元，
占新增注册资本的100%。中交地产累计实收资本为人民币 400,000万元，占注册资本
100%。
2012年12月13日，中交地产完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中交地产的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中交集团|400,000|400,000|100|
|合计||400,000|400,000|100|

4、2013年11月，第三次增资
2013年10月18日，中交集团作出《关于增加中交地产有限公司注册资金的批复》（中交规字[2013]286号），同意向中交地产投入第四期注册资本金100,000万元，中交地产的注册资本金增至500,000万元。
2013年11月7日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会京验 A字[2013]第114号），证明截至2013年11月7日，中交地产收到股东中交集团认缴的新增注册资本人民币 100,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%。中交地产累计实收资本为人民币500,000万元，占注册资本100%。
2013年11月8日，中交地产完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中交地产的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中交集团|500,000|500,000|100|
|合计||500,000|500,000|100|

5、2015年5月，股权无偿划转
2015年5月18日，中交地产原股东中交集团作出股东决定，同意中交集团将中交地产的股权无偿划转至地产集团，股权划转基准日为 2014年 12月 31日，本次股权划转不涉及债权、债务处置和职工分流安置。
2015年5月18日，中交集团与地产集团签订《关于中交地产有限公司股权无偿划转协议》，约定中交集团将中交地产100%股权无偿划转至地产集团，本次股权划转的依据为中介机构以 2014年 12月 31日为股权划转基准日出具的审计报告，股权划转完成后，地产集团持有中交地产100%股权。
2015年5月19日，中交地产完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，中交地产公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|500,000|500,000|100|
|合计||500,000|500,000|100|

6、2016年4月，减资
2016年4月20日，中交地产股东地产集团作出决定，同意将中交地产的注册资本由500,000万元减至420,000万元。
2016年4月25日，中交地产就本次减资事项在《北京晨报》上刊登了减资公告。
截至本预案签署日，中交地产减资事项尚在公告期内，中交地产将于公告期届满后办理本次减资的工商变更登记。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、增资情况
2013年10月18日，中交集团作出《关于增加中交地产有限公司注册资金的批复》（中交规字[2013]286号），同意向中交地产投入第四期注册资本金100,000万元，中交地产的注册资本金增至500,000万元。
2013年11月7日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会京验 A字[2013]第114号），证明截至2013年11月7日，中交地产收到股东中交集团认缴的新增注册资本人民币 100,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%。中交地产累计实收资本为人民币500,000万元，占注册资本100%。
2、股权转让情况
2015年5月18日，中交地产原股东中交集团作出股东决定，同意中交集团将中交地产的股权无偿划转至地产集团，股权划转基准日为 2014年 12月 31日，本次股权划转不涉及债权、债务处置和职工分流安置。
2015年5月18日，中交集团与地产集团签订《关于中交地产有限公司股权无偿划转协议》，约定中交集团将中交地产100%股权无偿划转至地产集团，本次股权划转的依
据为中介机构以 2014年 12月 31日为股权划转基准日出具的审计报告，股权划转完成
后，地产集团持有中交地产100%股权，中交集团仍为中交地产的间接控股股东。
3、评估情况
中交地产在近三十六个月内未发生需要进行评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中交地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|500,000|100|
|合计||500,000|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，中交地产的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中交地产不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中交地产及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115807号|宜兴市湖父镇|41,152.60|商服用地|出让|2053.06.02|
|2|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115808号|宜兴市湖父镇|11,028.20|商服用地|出让|2053.06.02|
|3|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115810号|宜兴市湖父镇|7,605.00|商服用地|出让|2053.06.02|
|4|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115805号|宜兴市湖父镇|38,097.10|城镇住宅用地|出让|2083.06.02|
|5|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115806号|宜兴市湖父镇|18,849.50|城镇住宅用地|出让|2083.06.02|
|6|中交地产宜兴有限公司|宜国用（2015）第115809号|宜兴市湖父镇|43,214.00|城镇住宅用地|出让|2083.06.02|
|7|中交地产（天津）有|津字第107051200214|天津东疆港|184,821.00|城镇住宅用地|出让|2081.11.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
||限公司|号||||||
|8|天津港湾置业有限公司|津字第107051200477号|天津东疆保税港区|24,376.20|商服用地|出让|2051.11.08|
|9|天津港湾置业有限公司|津字第107051200478号|天津东疆保税港区|23,650.50|商服用地|出让|2051.11.08|
|10|中交（巴中）投资发展有限公司|巴市（国用）2012第1542号|巴中市中坝小区A区地块|92,919.20|住宅商服|出让|住宅至2082.07.13；商服至2052.07.13|
|11|中交（巴中）投资发展有限公司|巴市（国用）2012第1543号|巴中市中坝小区B区地块|125,235.00|住宅商服|出让|住宅至2082.07.13；商服至2052.07.13|
|12|上海远通置业有限公司北京物业管理中心|京海国用2000出第1284号|海淀区车公庄西路乙19号|1,640.50|办公|出让|2050.01.24|
|13|中交地产武汉开发有限公司|武国用（2012）第109号|青山区红钢二街13号|51,557.82|城镇住宅用地、商务金融用地|出让|住宅至2082.04.16商务金融至2052.04.16|
|14|中交地产舟山有限公司|舟国用（2012）第0202591号|临城新区LKe-5-6地块|99,498.00|城镇住宅用地|出让|2082.08.30|
|15|中交地产舟山有限公司|舟国用（2012）第0202592号|临城新区LKe-5-10地块|59,317.00|城镇住宅用地|出让|2082.08.30|
|16|中交地产（呼和浩特）有限公司|呼国用（2014）第00079号|新城区海拉尔东街以南，科尔沁北路以东|34,247.90|城镇住宅用地（住宅兼容商业，兼容比例小于30%）|出让|住宅至2084.01.14商业至2054.01.14|
|17|中交地产（呼和浩特）有限公司|呼国用（2015）第00019号|新城区海拉尔东街以南，车站北街以北|52,240.73|城镇住宅用地（住宅兼容商业，兼容比例小于10%）|出让|住宅至2084.01.14商业至2054.01.14|
|18|中交地产大丰有限公司|大土国用（2014）4618号|大丰市黄海西路南侧|67,506.00|商住|出让|商业至2054.07.15住宅至2084.07.15|
|19|中交地产汇锦置业宜兴有限公司|宜国用（2014）第600949号|宜兴市宜城街道城东RBD-E地块|13,572.00|城镇住宅用地|出让|2084.04.29|
|20|中交地产汇|宜国用（2014）|宜兴市宜城|13,683.00|城镇住宅|出让|2084.04.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
||锦置业宜兴有限公司|第600950号|街道城东RBD-F地块||用地|||
|21|咸阳中房金鼎房地产开发有限公司|咸国用（2010）第054号|咸阳世纪大道|51,569.00|住宅|出让|2079.05|
|22|咸阳中房金鼎房地产开发有限公司|咸国用（2009）第059号|咸阳市韩非路|61,236.00|住宅|出让|2079.04|
|23|咸阳中房金鼎房地产开发有限公司|咸国用（2011）第158号|咸阳世纪大道|19,330.00|商业、住宅|出让|商业至2051.09.01住宅至2081.09.01|
|24|盘锦中房京昊房地产开发有限公司|盘国用2011第300066号|兴隆台区兴盛街道|121,209.00|城镇住宅用地|出让|住宅：2080.09.29商业2050.09.29|
|25|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201563660号|即墨市健民街127号|7,157.00|其他商服、商务金融|出让|2055.04.21|
|26|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201512265号|即墨市文化路308号|24,082.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2084.11.30商业至2054.11.30|
|27|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第2014145600号|即墨市文化路258号|30,048.00|城镇住宅、其他商服|出让|住宅至2084.11.30商业至2054.11.30|
|28|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201550060号|即墨市文化路228号|34,175.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.04.21商业至2055.04.21|
|29|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201512273号|即墨市青石路368号|36,296.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2084.11.30商业至2054.11.30|
|30|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201512245号|即墨市环秀街道办事处信义街67号|35,782.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2084.11.30商业至2054.11.30|
|31|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201563647号|即墨市青石路179号|38,677.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.04.28商业至2055.04.28|
|32|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201567155号|即墨市景岱街218号|35,887.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.06.10商业至2055.06.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|33|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201579500号|即墨市景岱街178号|32,760.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.06.10商业至2055.06.10|
|34|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201579334号|即墨市景岱街277号|32,262.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.06.10商业至2055.06.10|
|35|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201445614号|即墨市文化路188号|34,756.00|城镇住宅、其他商服|出让|住宅至2084.11.30商业至2054.11.30|
|36|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|即房地权市字第201579441号|即墨市景岱街288号|53,667.00|住宅、其他商服|出让|住宅至2085.06.10商业至2055.06.10|
|37|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|哈国用（2014）第03905286号|南岗区西宁南路、南兴街、和谐大道围合区域|43,573.60|商务金融用地|出让|2054.05.22|
|38|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2011）第82400117号|如城镇新王庄村1、2、3、4、13组|43,160.00|住宅、商业|出让|商业至2051.08.02住宅至2081.08.02|
|39|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2011）第82400105号|如城镇海阳北路以东、起凤路以北|85,628.00|住宅、商业|出让|商业至2049.12.31住宅至2079.12.31|
|40|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2016）第240000110号|如城镇新王庄村3.9.13组|56,236.00|批发零售用地|出让|2051.01.12|
|41|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2014）第824000268号|如皋市城北街道新王庄村9、13组|23,409.00|批发、零售用地|出让|2054.09.23|
|42|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2014）第824000269号|如皋市城北街道新王庄村1、2、13组|36,799.00|城镇住宅用地|出让|2084.09.23|
|43|江苏山姆置业有限公司|皋国用（2015）第824000066号|城北街道新王庄村1、2、3组|27,803.00|批发零售用地、城镇住宅用地|出让|商业至2052.09.18住宅至2082.09.18|

除以上已取得国有土地使用权证的土地外，中交地产子公司中交宜兴尚有位于宜兴市湖父镇面积为240,055.60平方米土地尚未取得国有土地使用权证。截本预案签署日，
中交宜兴已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照该等土地出让合同的约定缴
清了土地出让金。根据出让合同补充合同的约定，由于该项目用地处于宜南山区，特殊
的喀斯特地形及矿坑等地貌导致原供地范围内部分地块无法建设，因此需在总用地面积及核定总建筑面积不变的情况下，对用地范围进行调整并按照调整后的宗地规划技术指标办理土地使用权证。
（2）房地产开发业务
1）中交宜兴负责开发的房地产项目
中交宜兴为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为阳羡湖旅游度假小镇项目。截至报告期末，该项目处于在建阶段。该项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|宜国用（2015）第115805号、宜国用（2015）第115806号、宜国用（2015）第115807号、宜国用（2015）第115808号、宜国用（2015）第115809号、宜国用（2015）第115810号|
|建设用地规划许可证|地字第镇320282201300100号|
|建设工程规划许可证|建字第镇320282201408号、建字第镇320282201500383号、建字第镇320282201500396号|
|建筑工程施工许可证|320282201507300401、320282020140235、320282201510150101|
|预售许可证|（2014）市房预准字第038号、（2015）市房预准字第041号|

2）中交天津负责开发的房地产项目
中交天津为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为天津东疆港区 A地块住宅项目。截至报告期末，该项目处于在建阶段。该项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|房地证津字第107051200214号|
|建设用地规划许可证|2011东疆地证0018号|
|建设工程规划许可证|2013东疆建证0017、2013东疆建证0016、2013东疆建证0021、2013东疆建证0023|
|建筑工程施工许可证|东疆01201310026、东疆01201401001、东疆01201405021|

3）天津港湾负责开发的房地产项目
天津港湾为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为天津港湾置业东疆港区 C地块、D地块商业项目。截至报告期末，项目均处于在建阶段。该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|

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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|天津港湾置业东疆港区C地块商业项目||
|土地使用权证|房地证津字第107051200477号|
|建设用地规划许可证|2012东疆地证0011号|
|建设工程规划许可证|2014东疆建证1008|
|建筑工程施工许可证|东疆19201306013、东疆01201406027|
|天津港湾置业东疆港区D地块商业项目||
|土地使用权证|房地证津字第107051200478号|
|建设用地规划许可证|2012东疆地证0012号|
|建设工程规划许可证|2013东疆建证0024|
|建筑工程施工许可证|东疆19201306013、东疆01201401002|
|销售许可证|津国土房售许字[2014]第0739-001-003号、津国土房售许字[2014]第0738-001-004号|

4）中交武汉负责开发的房地产项目
中交武汉为中交地产的间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为中交红钢城项目。截至报告期末，该项目处于在建阶段。该项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|武国用2012第109号|
|建设用地规划许可证|武规地[2012]147号|
|建设工程规划许可证|建字第武规（青）建（2013）004|
|建筑工程施工许可证|4201072012072300114BJ4001|
|预售许可证|武房开预售[2013]380号、武房开预售[2014]633号、武房开预售[2014]338号、武房开预售[2014]285号、武房开预售[2015]201号、武房开预售[2015]460号|

5）中交舟山负责开发的房地产项目
中交舟山为中交地产的间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为临城新区Lke-5-6地块（一期）项目、临城新区Lke-5-10地块（一期）项目。截至报告期末，前述项目均处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|临城新区Lke-5-6地块（一期）项目||
|土地使用权证|舟国用（2012）第0202591号|
|建设用地规划许可证|地字第20130003号|
|建设工程规划许可证|建字第20130019号|

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|建筑工程施工许可证|330902201309180101、330902201312260101|
|预售许可证|售许字（2013）第19号、舟售许字（2014）第09号、舟售许字（2014）第02号、舟售许字（2013）第26号|
|临城新区Lke-5-10地块（一期）项目||
|土地使用权证|舟国用（2012）第0202592号|
|建设用地规划许可证|地字第20140005号|
|建设工程规划许可证|建字第20140011号|
|建筑工程施工许可证|330900201409290101|
|预售许可证|舟售许字（2015）第32号、舟售许字（2015）第26号、舟售许字（2015）第39号|

6）中交呼和浩特负责开发的房地产项目
中交呼和浩特为中交地产的间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为中交地产火车站项目、中交地产火车站（二期）项目，截至报告期末，前述项目均处于在建阶段。
前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|中交地产火车站项目||
|土地使用权证|呼国用（2014）第00079号|
|建设用地规划许可证|地字第150102201400005号|
|建设工程规划许可证|建字第150102201400013号|
|建筑工程施工许可证|15010220141170201|
|预售许可证|呼房预销售证第20140076号、呼房预销售证第20150029号、呼房预销售证第20140090号|
|中交地产火车站（二期）项目||
|土地使用权证|呼国用（2015）第00019号|
|建设用地规划许可证|地字第150102201400011号|
|建设工程规划许可证|建字第150102201600002号|
|建筑工程施工许可证|150101201602030101|

7）中交大丰负责开发的房地产项目
中交大丰为中交地产的间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为原市政府地块普通商住楼开发项目。截至报告期末，前述项目处于在建阶段。前述项目取得的建设许
可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|

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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|大丰国用（2014）第4618号|
|建设用地规划许可证|地字第320982201410013号|
|建设工程规划许可证|建字第320982201510064号、建字第320982201510017号、建字第320982201510018号、建字第320982201510019号、建字第320982201410215号、建字第320982201510020号、建字第320982201510021号、建字第320982201510065号、建字第320982201510066号、建字第320982201510067号、建字第320982201510068号、建字第320982201510069号、建字第320982201510070号、建字第320982201510071号、建字第320982201510072号、建字第320982201510073号、建字第320982201510074号、建字第320982201510075号、建字第320982201510076号、建字第320982201510077号、建字第320982201510078号|
|建筑工程施工许可证|320982201505180101、320982020150042|
|预售许可证|丰市房预字（2015）第0027号、丰市房预字（2015）第0029号、盐丰房预字（2015）第0033号、盐丰房预字（2015）第0034号、盐丰房预字（2016）第0005号、盐丰房预字（2015）第0044号|

8）汇锦宜兴负责开发的的房地产项目
汇锦宜兴为中交地产间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为中交御景湾建设项目。截至报告期末，前述项目均处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|宜国用2014第600949号、宜国用2014第600950号|
|建设用地规划许可证|地字第城320282201500008号、城字第城320282201500009号|
|建设工程规划许可证|城320282201500069|
|建筑工程施工许可证|320282201506260101|
|预售许可证|（2015）市房预准字第032号|

9）咸阳金鼎负责开发的的房地产项目
咸阳金鼎为中交地产间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为咸阳市沣河新区市直属机关限价房小区项目。截至报告期末，前述项目均处于已完工阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|咸国用（2009）第059号、咸国用（2010）第054号、咸国用（2011）第158号|
|建设用地规划许可证|地字第610400200900022号、地字第610400201200013号|

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|建设工程规划许可证|610400200900082、610400201000087、610400201200053|
|建筑工程施工许可证|咸建施2010-058号、咸建施2010-66号、咸建施2010-074号、咸建施2012-080号、咸建施2012-086号|
|预售许可证|咸房预售字第2012016-1号、咸房预售字第2012016-2号、咸房预售字第2013037-1号、咸房预售字第2013037-2号|

10）盘锦京昊负责开发的的房地产项目
盘锦京昊为中交地产间接控股子公司，其负责开发的房地产项目为中房凯旋城建设项目。截至报告期末，前述项目均处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|盘国用（2011）第300066号|
|建设用地规划许可证|地字第211100201100007号|
|建设工程规划许可证|建字第211100201100007号|
|建筑工程施工许可证|211100201107140901、211100201304170301、211100201305030201|
|预售许可证|盘房售许字（2011）023号、兴房售许字（2013）013号、盘房售许字（2013）035号、兴房售许字（2014）001号、兴房售许字（2014）011号、兴房售许字（2015）001号|

11）中交巴中负责开发的房地产项目
中交巴中为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为中交中坝房地产开发项目。截至报告期末，前述项目处于在建阶段。中交中坝房地产开发项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|巴市国用（2012）第1542号、巴市国用（2012）第1543号|
|建设用地规划许可证|地字第511900201203002号、地字第511900201203003号|
|建设工程规划许可证|建字第511900201304011号、建字第511900201304056号、建字第A2014041号、建字第A2014048号、建字第A2015008号|
|建筑工程施工许可证|511900201305270101、511900201312170201、511900201311220101、511900201412260101、511900201512020101、511900201411170101|
|预售许可证|（2013）房预售证字第015号、（2014）房预售证字第016号、（2013）房预售证字第035号、（2015）房预售证字第015号、（2015）房预售证字第044号、（2014）房预售证字第047号|

12）中交青岛负责开发的房地产项目
中交青岛为中交地产控股子公司，其负责开发的房地产项目为中交（青岛）顺河片
区A地块、J地块、L地块项目；中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）B
地块、C地块、D地块、E地块、F地块项目；中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目G地块、H地块、I地块、M地块住宅楼及商业配套项目。截至报告期末，A地块、D地块、E地块、F地块、G地块、H地块、J地块、L地块项目处于拟建阶段；B地块、C地块、I地块项目处于在建阶段；M地块项目处于已完工阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|中交（青岛）顺河片区A地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201563660号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）B地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201512265号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201412030401号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201508200201号、建字第370282201508200101号、建字第370282201508200301号|
|建筑工程施工许可证|37028220150004|
|预售许可证|青房注字2015第63号（b地块集中商业）|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）C地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第2014145600号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201412030201号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201412290301号|
|建筑工程施工许可证|37028220150003|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）D地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201550060号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201504240101号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201506290101号、建字第370282201506290201号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）E地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201512273号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201412030501号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201504140301号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（安置区）F地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201512245号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201412030301号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201504140201号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目G地块住宅楼及商业配套项目||

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|即房地权市字第201563647号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201602250101号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目H地块住宅楼及商业配套项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201579441号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201602250201号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目I地块住宅楼及商业配套项目||
|土地使用权证|即房地权市字第2015567155号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201507060101号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201508270101号|
|建筑工程施工许可证|37028220150005|
|预售许可证|青房注字2015第67号 （9#i地块）|
|中交（青岛）顺河片区J地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201579500号|
|中交（青岛）顺河片区L地块项目||
|土地使用权证|即房地权市字第201579334号|
|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目M地块住宅楼及商业配套项目||
|土地使用权证|即房地权市字第2014145614号|
|建设用地规划许可证|地字第370282201412030101号|
|建设工程规划许可证|建字第370282201412290201号、建字第370282201412290101号|
|建筑工程施工许可证|37028220150001、37028220150002|
|预售许可证|青房注字2015第10号（m地块）、青房注字2015第35号（m地块）|

13）南兴地产负责开发的房地产项目
哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为哈西 E-14地块项目。截至报告期末，前述项目处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|哈国用（2014）第03905286号|
|建设用地规划许可证|哈规城（哈西）地字第［2014］15号|
|建设工程规划许可证|哈规城（哈西）建字第［2014］临2号、哈规城（哈西）建字第［2014］42号|
|建筑工程施工许可证|2301092015041701-01 补2015.85、2301092015041701-01 补2015.86|
|预售许可证|［2015］哈房预售证第1118号|

14）山姆置业负责开发的房地产项目
江苏山姆置业有限公司为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为山姆城市广场项目，该项目处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|皋国用（2014）第8024000268号、皋国用（2014）第8024000269号、皋国用（2011）第82400117号、皋国用（2011）第 82400105号、皋国用（2016）第240000110号、皋国用（2015）第824000066号|
|建设用地规划许可证|地字第如320682201200016号、地字第如320682201200017号、地字第320682201200015号、地字第如320682201500027号|
|建设工程规划许可证|建字第如320682201200132号至建字第如320682201200139号；建字第如320682201200146号至建字第如320682201200152号；建字第如320682201200188号至建字第如320682201200192号；建字第如320682201500046号至建字第如320682201500050号；建字第如320682201500073号至建字第如320682201500095号|
|建筑工程施工许可证|320682020120082、320682020120079、320682020130035、320682020120064、320682020120090、320682020130034|
|预售许可证|皋建房销字第2015035号、皋建房销字第2015039号、皋建房销字第2014040号、皋建房销字第2012041号、皋建房销字第2015042号、皋建房销字第2015043号、皋建房销字第2014060号、皋建房销字第2015023号|

（2）市政基础设施及安置房项目
1）广西中房惠民工程投资有限公司负责开发的市政基础设施及安置房项目
中房惠民为中交地产子公司华通公司控制的全资子公司，其负责开发的房地产项目为林里桥拆迁安置回建小区项目、五象新区拆迁安置回建小区一号项目。截至报告期末，林里桥拆迁安置回建小区项目处于在建阶段，五象新区拆迁安置回建小区一号项目处于已完工阶段。
2009年 9月，华通公司通过竞争性谈判程序取得了拆迁安置房项目建设权，投资建设项目为林里桥拆迁安置回建小区项目、五象新区拆迁安置回建小区1#项目及五象新区拆迁安置回建小区5#项目，上述三个项目总占地面积543.61亩，总建筑面积约120
万平方米，预计总投资35.6亿元。
2）金尧地产负责开发的西安筑路机械厂棚户区改造项目
金尧地产为中交地产的控股子公司，其负责开发的房地产项目为西安筑路机械厂棚户区改造项目。根据2012年9月20日西安市新城区棚户区改造办公室与中交金尧签署的《新城区西安筑路机械厂棚户区改造项目合作改造协议书》，征收安置工作将在政府主导下实施，项目征收实施主体为新城区棚户区改造办公室。西安市新城区棚户区改造办公室保证该项目南北区整体享受西安市棚户区改造优惠政策，并协助中交金尧办理项目规划、土地、建设等各项审批手续；中交金尧负责实施该项目的改造开发，改造开发资金全部由中交金尧承担。
3）中交巴中负责开发的巴中市区市政基础设施及安置还房建设工程项目
中交巴中为中交地产的控股子公司，其负责开发的安置房建设项目为巴中市区市政基础设施及安置还房建设工程项目。截至报告期末，前述项目处于在建阶段。
根据巴中市人民政府与中交地产、中国交建、中交一航局第四工程有限公司、中国市政工程西南设计研究总院与中国市政工程东北设计研究总院联合体（以下简称“联合体”）于2012年3月23日签署《BT+EPC投资建设合同书》的约定，该项目涉及的市政基础设施、安置房及土地整理的建设采取BT+EPC模式实施，由联合体负责项目的投资建设。巴中市人民政府以负责通过财政途径以合法合规的方式回购本项目，并按照合同约定的节点分期分批支付项目回购价款。
（3）一级土地开发项目
1）中交北京负责的一级土地开发项目
中交北京为中交地产控股子公司，其负责开发的房地产项目为北京市朝阳区亮马住宅小区（J、K）土地一级开发项目。
根据2015年3月31日北京市土地整理储备中心朝阳分中心与中交地产签署的《北京市朝阳区亮马住宅小区（J、K）土地一级开发项目委托协议》，北京市土地整理储备中心朝阳分中心作为土地一级开发主体，中交地产作为土地一级开发实施单位，由北京市土地整理储备中心朝阳分中心委托中交地产完成该项目土地一级开发工作。该项目用地面积为72.86公顷。该项目的土地一级开发成本及收益预算约为人民币71亿元。
2）中交安徽负责的一级土地开发项目
中交安徽为中交地产控股子公司，其负责开发的房地产项目为六安市东部新城核心区城镇化一期项目，该项目为房地产一级开发项目。
根据 2013年 12月 26日六安市承接产业转移集中示范园区管理委员会和中交安徽签署的《六安市东部新城核心区城镇化建设项目投资合同》，中交安徽作为六安市东部新区核心区城镇化建设项目投资人招标的中标人，将根据合同约定负责完成该项目投资建设，按相关规定进行本项目投融资，负责提供项目地块范围内的土地报批、征地拆迁安置的资金，并进行土地整理、市政基础设置及安置房的建设；六安市承接产业转移集中示范园区管理委员会负责以合法合规的方式按照合同约定的节点分期分批支付项目投资成本和投资回报。该项目占地约9,005亩，市政基础设施、安置房及土地整理的建设采取EPC总承包模式实施，由中交安徽自行委托具备资质的总承包单位。
2、主要负债情况
报告期内，中交地产模拟后主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|993,550.72|52.61%|740,475.61|61.00%|
|应付账款|286,186.90|15.15%|194,233.54|16.00%|
|预收款项|312,507.91|16.55%|230,569.18|19.00%|
|其他应付款|276,575.64|14.65%|143,832.07|11.85%|
|一年内到期的的非流动负债|73,800.00|3.91%|148,978.00|12.27%|
|非流动负债合计|894,852.63|47.39%|473,339.70|39.00%|
|长期借款|859,990.00|45.54%|464,350.00|38.26%|
|负债合计|1,888,403.35|100.00%|1,213,815.31|100.00%|

（1）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程款（含暂估款）|283,703.43|192,455.82|
|材料费|878.37|901.95|
|其他|1,605.10|875.76|
|合计|286,186.90|194,233.54|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为54,390.79万元。
（2）预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|购房款|310,569.31|230,558.11|
|工程款|1,759.69|-|
|房租|178.91|11.07|
|合计|312,507.91|230,569.18|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的预收款项为111,307.93万元。
（3）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中交地产内部往来|189,932.97|51,841.53|
|借款|46,200.05|62,478.06|
|外部单位往来|16,126.60|15,805.00|
|保证金|11,355.89|771.30|
|购房意向金|5,233.66|9,733.29|
|其他|7,726.47|3,202.88|
|合计|276,575.64|143,832.07|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为50,910.70万元。
（4）一年内到期的非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年内到期的长期借款|73,800.00|148,978.00|
|合计|73,800.00|148,978.00|

（5）长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|156,000.00|149,000.00|
|抵押借款|189,040.00|188,878.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证借款|560,750.00|245,450.00|
|信用借款|28,000.00|30,000.00|
|小计|933,790.00|613,328.00|
|减：一年内到期的长期借款|73,800.00|148,978.00|
|合计|859,990.00|464,350.00|

3、抵押担保情况
（1）抵押情况
截至本预案签署日，中交地产及其下属子公司抵押借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属子公司|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中交地产宜兴有限公司|交通银行股份有限公司宜兴支行|26,438|宜国用（2015）第115806号、宜国用（2015）第115807号、宜国用（2015）第115808号、宜国用（2015）第115809号|
|中交地产（天津）有限公司|中国农业银行股份有限公司天津河东支行|42,000|津字第107051200214号|
|中交地产（呼和浩特）有限公司|中国银行股份有限公司呼和浩特市新城支行|15,000|呼国用（2014）第00079号|
|中交地产大丰有限公司|中国银行股份有限公司大丰支行|14,000|大土国用（2014）4618号|
|中交地产汇锦置业宜兴有限公司|交通银行股份有限公司无锡支行|20,164|宜国用（2014）第600949号、宜国用（2014）第600950号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中信银行股份有限公司青岛分行|30,000|即房地权市字第201563660号、即房地权市字第201563647号、即房地权市字第201579500号、即房地权市字第201579334号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中信银行股份有限公司青岛分行|1,700|即房地权市字第201512265号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中国光大银行股份有限公司即墨支行|8,000|即房地权市字第2014145600号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中国光大银行股份有限公司即墨支行|8,900|即房地权市字第201550060号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中国光大银行股份有限公司即墨支行|8,600|即房地权市字第201512273号|

|||||
|-|-|-|-|
|下属子公司|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中信银行股份有限公司青岛分行|9,000|即房地权市字第201512245号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中信银行股份有限公司青岛分行|9,300|即房地权市字第201567155号|
|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|中国光大银行股份有限公司即墨支行|9,000|即房地权市字第201445614号|
|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行|60,000|哈国用（2014）第03905286号|

（2）担保情况
截至本预案签署日，中交地产不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，中交地产不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
1）房地产销售收入
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，中交地产对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；
对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，中交地产按照《企业会计准则第14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合中交地产房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；中交地产不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入
的实现。
在房屋完工且经有关部门验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②分期收款销售
在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
③出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，并且该房屋成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
④代建房屋和工程业务
代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工进度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
⑤出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
中交地产与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用中交地产货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内中交地产主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1）中交地产剥离调整的情况
①将中交实业无偿划出
依据中交集团 2016年3月 22日《关于同意将中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中国房地产开发集团有限公司的批复》（中交战发（2016）69号），以2015年9月30日审计报告为依据，将中交实业100%股权无偿划转至中房集团。
②将中交物业无偿划出
依据中交集团 2016年3月 22日《关于同意将中交物业有限公司100%股权无偿划转至中国房地产开发集团有限公司的批复》（中交战发（2016）70号），以2015年9月30日审计报告为依据，将中交物业100%股权无偿划转至中房集团。
③将城乡公司（含2个子公司）无偿划出
A.将城乡公司的6个2级子公司划转为中交地产直接2级公司
依据中交集团 2016年 3月 28日《关于同意将中国城乡建设发展有限公司下属 7家公司股权无偿划转至中交地产有限公司的批复》（中交战发（2016）75号）和中交集团2016年4月21日《关于不再划转河北中航盈科房地产置业有限公司股权至中交地产有限公司的批复》（中交战发（2016）96号），以 2015年 9月 30日审计报告为依据，将城乡公司下属的金华房产及其子公司、金尧地产、中交安徽、南兴地产、中交青岛、山姆置业无偿划转为中交地产的二级子公司。
B.将城乡公司（含2个子公司）无偿划出
依据中交集团 2016年4月 25日《关于同意将中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发（2016）103号），以 2015年 11月 30日审计报告为依据，将城乡公司100%股权无偿划转至地产集团。本次划转含城乡公司下属大连海岸东方和中航盈科。
2）模拟财务报表编制基础
中交地产模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布企业会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
中交地产模拟财务报表所载财务信息，系基于上述无偿划转文件，以实际财务报表和有关账簿为基础，假设无偿划转中交实业（含下属子公司）、中交物业（含下属子公司）、城乡公司（仅含未划转给中交地产的大连海岸东方和中航盈科）的投资自 2014年1月1日业已完成为基础编制而成。
2、主要财务指标
中交地产最近两年模拟后合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|2,561,453.06|1,878,437.42|
|负债合计|1,888,403.35|1,213,815.31|
|净资产|673,049.71|664,622.11|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|455,005.76|445,512.42|
|资产负债率|73.72%|64.62%|
|损益项目|2015年度|2014年度1|
|营业总收入|325,216.10|159,001.58|
|营业利润|14,936.18|18,523.09|
|利润总额|17,012.15|19,024.65|
|净利润|12,074.15|13,242.72|
|归属于母公司所有者的净利润|4,001.42|8,575.82|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|2,633.43|4,251.17|
|毛利率|25.52%|30.56%|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-230,643.45|-216,564.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,587.18|-118,133.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|385,108.76|179,737.39|
|现金及现金等价物净增加额|127,878.12|-154,960.33|

3、非经常性损益说明
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|968.80|8,866.30|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,721.25|-|
|其他营业外收入和支出|192.86|-11.99|
|小计|2,882.90|8,854.30|
|减：所得税影响额|726.02|2240.79|
|少数股东权益影响额（税后）|788.90|2288.86|
|合计|1,367.99|4,324.65|

1中交地产2016年4月披露的《中交地产有限公司公司债券2015年年度报告》中就中交地产2014年财务数据（非模拟，未考虑无偿划转事项）的调整作出如下风险提示：瑞华会计师在审计中交地产2015年度财务报表时，从谨
慎性原则出发，认为中交地产2014年部分合同的实际执行未能符合预计情况，中交地产决定对2014年财务数据作
出若干调整，并作为会计差错更正。
（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，中交地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
本次股权转让已取得中交地产唯一股东地产集团的同意。
（九）下属公司
1、天津港湾置业有限公司
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|公司名称|天津港湾置业有限公司|
|统一社会信用代码|91120116583255813H|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|赵晖|
|成立日期|2011年09月23日|
|注册地址|天津东疆保税港区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座5001室-14|
|经营范围|以自有资金向房地产业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业服务；土地平整；酒店管理；房地产中介服务；建筑材料的研发、销售、技术成果转让；劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有天津港湾75%股权。
2、中交地产（天津）有限公司
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|公司名称|中交地产（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116583255856Y|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|95,000万元|
|法定代表人|赵晖|
|成立日期|2011年09月23日|
|注册地址|天津东疆保税港区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座5001室-15|
|经营范围|以自有资金向房地产业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业服务；土地平整；酒店管理；房地产中介服务；建筑材料的研发、销售、技术成果转让；劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交天津75%股权。
3、中交（巴中）投资发展有限公司
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|公司名称|中交（巴中）投资发展有限公司|
|统一社会信用代码|511900000018526|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|王伟|
|成立日期|2012年3月20日|
|注册地址|四川省巴中市雍景湾九号楼二层|
|经营范围|项目投资；基础设施建设；房地产开发与经营；道路、桥梁、隧道、市政工程、装饰工程施工。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交巴中65%股权。
4、华通置业有限公司
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|公司名称|华通置业有限公司|
|统一社会信用代码|911100001011575094|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|80,000万元|
|法定代表人|周冬|
|成立日期|1995年4月14日|
|注册地址|北京市海淀区车公庄西路甲19号83号楼|
|经营范围|房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本预案签署日，中交地产持有华通公司100%股权。
5、中交鼎信股权投资管理有限公司
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|公司名称|中交鼎信股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|9131000005594376XQ|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|薛四敏|
|成立日期|2012年11月9日|

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|注册地址|上海市浦东新区海桐路1号303-1室|
|经营范围|股权投资基金管理，股权投资，实业投资，企业投资，投资管理，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交鼎信20%股权。
6、中交地产宜兴有限公司
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|公司名称|中交地产宜兴有限公司|
|统一社会信用代码|913202820676434143|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|焦力强|
|成立日期|2013年05月07日|
|注册地址|宜兴市湖父镇东兴村|
|经营范围|房地产开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；建筑材料、五金水暖、电子产品的销售；建筑及房屋装饰工程的施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本预案签署日，中交地产持有中交宜兴40%股权。
7、中交建筑设计研究院有限公司
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|公司名称|中交建筑设计研究院有限公司|
|统一社会信用代码|110000015218693|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,068 万元|
|法定代表人|陈韬|
|成立日期|2012年9月5日|
|注册地址|北京市东城区国子监街28号3号楼|
|经营范围|建设工程项目管理；专业承包；施工总承包；工程勘察设计；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术检测。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可）|

截至本预案签署日，中交地产持有建筑研究院30%股权。
8、中交房地产开发（北京）有限公司
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|公司名称|中交房地产开发（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|110000018626940|
|企业类型|其他有限责任公司|

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|注册资本|75,000 万元|
|法定代表人|钟瑾|
|成立日期|2015年2月4日|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层103C室|
|经营范围|房地产开发；物业管理；项目投资；酒店管理；技术开发；技术服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交北京20%股权。
9、中交西南地产有限公司
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|公司名称|中交西南地产有限公司|
|统一社会信用代码|510109000628453|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,000 万元|
|法定代表人|王伟|
|成立日期|2015年8月12日|
|注册地址|成都高新区天府二街138号1栋34层3402号|
|经营范围|房地产开发与经营：市政基础设施建设；土地整理；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交西南100%股权。
10、中交成都建设发展有限公司
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|公司名称|中交成都建设发展有限公司|
|统一社会信用代码|91510100094654506U|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|45,000 万元|
|法定代表人|王伟|
|成立日期|2014年3月19日|
|注册地址|四川省成都市天府新区天府大道南延线正兴镇广东街248号|
|经营范围|交通基础设施建设；市政基础设施建设；房地产的投资开发；土地整理。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

截至本预案签署日，中交地产持有中交成都22.67%股权。
11、北京金华房地产开发有限公司
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|公司名称|北京金华房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|911101021011339458|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|7,533.84 万元|
|法定代表人|赵晖|
|成立日期|1993年2月16日|
|注册地址|北京市西城区红莲南路28号6-1幢20191室|
|经营范围|专业承包；施工总承包；工程勘察设计；房地产开发及商品房销售；室内、外装饰；房地产开发信息的咨询、服务。（领取本执照后，应到市规划委、区县住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有金华房产100%股权。
12、西安中交金尧房地产开发有限公司
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|公司名称|西安中交金尧房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|9161010257844904X3|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|20,000 万元|
|法定代表人|李博隆|
|成立日期|2011年8月22日|
|注册地址|西安市新城区长缨西路163号11号办公楼第四层401-404室|
|经营范围|一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理；建筑工程、室内外装饰、装修工程的设计、施工。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）|

截至本预案签署日，中交地产持有金尧地产30%股权，金华房产持有金尧地产10%股权。
13、中交（青岛）城镇化建设投资有限公司
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|公司名称|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|
|统一社会信用代码|91370282081444462P|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|35,000万元|
|法定代表人|赵晖|
|成立日期|2013年12月5日|

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|注册地址|青岛即墨市环秀办事处烟青路276号|
|经营范围|城镇化建设、基础设施建设及房地产开发、销售，物业管理，道路、桥梁、隧道、市政工程、房建工程、装饰工程、土木工程的施工建设（以上范围凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有中交青岛40%股权。
14、中交（安徽）投资发展有限公司
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|公司名称|中交（安徽）投资发展有限公司|
|统一社会信用代码|91341500085216766N|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|钱友平|
|成立日期|2013年12月9日|
|注册地址|六安市承接产业转移示范园区|
|经营范围|许可经营项目：（无）。 一般经营项目：城镇化建设、城市基础设施、公用事业、基础产业的建设和营运。|

截至本预案签署日，中交地产持有中交安徽41%股权。
15、哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司
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|公司名称|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|
|统一社会信用代码|91230103078074165C|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|4,651.2万元|
|法定代表人|祝敏杰|
|成立日期|2013年10月31日|
|注册地址|哈尔滨市南岗区同济路141－2号1－2层9号|
|经营范围|按资质从事房地产开发、商品房销售|

截至本预案签署日，中交地产持有南兴地产57%股权。
16、江苏山姆置业有限公司
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|公司名称|江苏山姆置业有限公司|
|统一社会信用代码|91320682733321805B|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册资本|8,001.372499万元|
|法定代表人|王殿义|
|成立日期|2001年12月20日|
|注册地址|江苏省如皋市如城镇起凤路|
|经营范围|从事房地产开发经营；自有房屋的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有山姆置业75%股权。
17、启璇（上海）投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|启璇（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|310116003230668|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|8,001.372499万元|
|执行事务合伙人|中交鼎信股权投资管理有限公司|
|成立日期|2015年1月22日|
|注册地址|上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A4366室|
|经营范围|投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪），金融信息服务（除金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，中交地产持有启璇（上海）投资合伙企业（有限合伙）15.73%合伙企业份额。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为中交地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的许可情况
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|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|中交地产|房地产开发企业资质证书|XC-A-8603|北京市住房和城乡建设委员会|房地产开发二级|2018年6月5日|

（十二）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为中交地产100%股权，不涉及债权债务转移。
（十三）中交地产的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
目前，我国在房地产行业宏观管理方面涉及的主管部门主要包括住建部、国土资源部、国家发改委和商务部等部委。其中，住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范，研究拟订城市建设的政策；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责制定产业宏观政策；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
房地产开发的主要环节包括土地获取、规划设计、开发建设、市场交易等，其涉及的主要法律法规如下：
针对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对房地产开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《建设部关于规范房地产开发企业开发建设行为的通知》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》等。
针对市场交易环节的主要法律法规包括《物业管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《建设部、国家发展和改革委员会、国家工商行政管理总
局关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》等。
此外，关于经济适用房、廉租住房的主要法律法规包括《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《财政部关于印发<廉租住房保障资金管理办法>的通知》、《财政部关于修订<中央廉租住房保障专项补助资金实施办法>的通知》等。
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要产业政策包括：
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|序号|时间|名称|核心内容|
|1|2010年1月|国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国十一条）|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；2012 年末解决1,540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任|
|2|2010年3月|国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|90 平方米以下住宅用地须占 70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场|
|3|2010年4月|国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新国十条）|统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信息披露制度；部分地区停发三套及以上贷款，非本地居民暂停发放贷款|
|4|2011年1月|国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|进一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至 60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导|
|5|2011年1月|上海市、重庆市开展对部分个人住房征收房产税试点|上海、重庆作为第一批试点城市征收房产税，上海征收对象为本市居民新购房且属于第二套及以上住房和非本市居民新购房，税率暂定 0.6%；重庆征收对象是独栋别墅高档公寓，以及无工作无户口无投资人员所购二套房，税率为0.5%-1.2%|
|6|2011年3月|国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保 2011 年1,000万套保障房任务落地|
|7|2011年9月|国务院《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|目标十二五期末保障房覆盖面积 20%，大力发展公租房|
|8|2013年2月|国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通|要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||知》（新国五条）|制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施|
|9|2013年4月|住建部《关于做好2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》|2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定|
|10|2013年7月|国务院《关于加快棚户区改造工作的意见》|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高|
|11|2014年5月|发改委《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》|逐省研究融资预案，适当放宽企业债券发行条件，推进企业债券新品种创新，研究推出棚户区改造项目收益债券，开展棚户区改造项目收益债券试点|
|12|2014年7月|国务院办公厅《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导|
|13|2014年9月|中国人民银行、银监会《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持；积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策；增强金融机构个人住房贷款投放能力；继续支持房地产开发企业的合理融资需求|
|14|2014年10月|住建部、财政部、央行《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|降低贷款申请条件至连续缴存6个月（含）以上，并且针对发放率在 85%以下的城市，提高首套自住住房的贷款额度，而针对发放率在 85%以上的城市，积极协调组合贷|
|15|2015年3月|国土资源部、住建部《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|要求2015年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模；优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设；部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度|
|16|2015年3月|中国人民银行、住建部、银监会《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有一套住房且购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%|
|17|2015年3月|财政部《关于调整个人住房转让营业|个人销售非普通住房差额征收营业税和个人销售普通住房免征营业税的期限由购房超过5年(含5年)下调为|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||税政策的通知》|超过2年(含2年)|
|18|2015年8月|住建部、财政部、中国人民银行《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》|拥有1套住房并已结清购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，公积金最低首付款比例降至20%|
|19|2015年9月|中国人民银行、中国银监会《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|对于在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%|
|20|2016年2月|中国人民银行、银监会《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%|
|21|2016年2月|财政部、国家税务总局、住房城乡建设部《关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知》|对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同），面积为90平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 2%的税率征收契税。|

近年来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；
通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2014年 4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年 9月和 10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求；2015年 3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展；2015年 3月，中国人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，财政部发布
《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，有效支持居民自住和改善性住房需求，
促进房地产市场平稳健康发展。2016年 2月，中国人民银行、银监会发布《关于调整
个人住房贷款政策有关问题的通知》，放松了居民在不实施“限购”的城市中购房的首付比例，随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。
2、主营业务发展情况概述
中交地产的主营业务系房地产开发，并参与了部分的市政基础设施及安置房项目。
中交地产是中交集团发展房地产的主要业务平台。目前其房地产项目主要分布在二线城市和有潜力的三线城市，包括浙江、江苏、湖北、四川、山东、黑龙江、天津、内蒙古等省、直辖市和自治区。中交地产拥有北京市住房和城乡建设委员会颁发的房地产开发企业二级资质证书。此外，中交地产旗下华通公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。中交地产下属从事房地产开发的其他主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
近年来中交地产依托中交集团主营业务、全产业链价值优势，以市场招拍挂、自有土地挖潜、内部合作等方式获得了一系列优势土地和项目。公司注重项目品质，多个项目在当地获得了良好反响，提升了品牌美誉度。其中巴中“中交•王府景”项目荣获“2013中国地产 100最具影响力楼盘”大奖，舟山“中交•南山美庐”荣获联合国“国际花园社区”全球大奖银奖，宜兴项目荣获联合国“国际花园社区”全球大奖铜奖。
3、房地产开发业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：
签订出让合同
立项批复
土地使用权证办理
建设用地规划许可证办理
建设工程规划许可证办理
建筑工程施工许可证办理
预售许可证办理
完成竣工验收备案
交付房屋
4、中交地产房地产开发业务主要经营模式
中交地产的房地产开发业务的主要环节包括土地收购、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地收购、规划设计等前期准备和后期的房产销售是公司实现营业收入和经营利润最为重要的环节。
（1）土地储备
中交地产针对不同区位城市有不同的拿地策略。
对于一线城市，中交地产主要通过三种方式获取土地：1）单独或联合品牌房企及金融不动产投资机构组成联合体，在二级市场上通过招拍挂方式获取土地；2）通过收购方式获取目标公司股权或者通过资产收购方式，从而取得该公司名下项目的开发权益；3）适当参与政府土地一级整理开发，在保证一级开发收益的前提下，增加二级获取土地的可能性。
对于重点二、三线城市在“招、拍、挂”和股权收购方式的基础上增加了参与地方政府棚户区改造实现一、二级联动等方式。
对于三、四线城市，中交地产拿地方式主要为与政府战略合作机会型获取或与中交集团基础设施建设捆绑的方式。中交地产通过多样化的方式，在多个城市和地区购置土
地，投资区域广泛。
中交地产土地储备流程管控较为完善，土地储备规模可以满足未来3~5年的开发需求；但目前储备较为分散且以二、三线城市为主，未来中交地产土地储备重心将向一、二线城市转移。
（2）项目规划设计
目前中交地产项目涵盖刚需和改善类产品，并形成了有效的产品设计序列：对于滨水物业项目，中交地产采用了“湾”系列；对于地处三、四线城市中心区域的大面积城市开发项目，中交地产采用了“城”系列；“美庐”系列为中交地产针对风景优美、旅游度假价值突出的项目设计的高端品牌；“香颂”系列为中交地产设计的欧式风格高端品牌。
（3）项目开发
①开发节点管控
中交地产的项目开发主要由下属子公司华通公司以及区域项目公司负责，项目工程管理分为三级管理体系，设置一级、二级、三级三个层级的管理节点，一级节点由中交地产本部进行管控，二级节点由华通公司或区域项目公司负责管控，三级节点由项目公司负责管控。
②采购模式
I、中交地产施工建设总包、分包情况
中交地产总部对金额较大的专业分包及采购等工程类招标采购（不含水电、燃气等垄断领域合同）及设计类招标采购、营销类招标采购进行管控。招标文件、合同由项目公司起草，二级公司审核后报中交地产总部，中交地产各相关业务部门审核后，由分管副总经理审批。对于总部审核标准以下的招标工作由二级公司、项目公司自行管控。
II、集中采购情况
中交地产集中采购的具体流程为中交地产总部通过招标、战略询价、竞争性谈判等形式确定战略入围厂家、基本服务条款、战略优惠价格等，由具体项目公司根据项目定位在战略入围厂家中选择适合项目档次的产品品牌，与供应商签订合同，集中采购落地实施。
③结算模式
集中采购以项目为主体，由项目公司与供应商结算。中交地产制定了合同范本，推荐项目使用，在合同范本中明确了与供应商谈定的付款方式，项目与供应商结算按已谈定的付款方式进行。
（4）项目定价
房地产的价格同时受到众多因素的影响，中交地产的房地产项目定价主要在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。
（5）项目销售
中交地产的品牌推广以“中交”标识为核心，以中交集团作为依托迅速获得区域市场认知。品牌推广以消费者为核心，与市场当地特点相匹配，秉承“3+1”的理念，即“推广企业”、“推广项目”、“宣传产品”，而“服务”贯穿在企业、项目和产品推广的全程中，以兑现对消费者在推广中的承诺为最终目标。
从销售方式来看，中交地产房地产开发的销售主要通过委托销售和销售公司提供营销服务的方式。通过委托销售和销售公司，便于利用中介机构在区域内的资源优势，快速了解和进入新区域市场，实现区域占有率的提升。同时，中交地产也在较成熟的市场通过自行组建团队的方式进行销售，有效地控制了销售成本。中交地产营销模式相对多元化，除了传统的线下营销模式、加强了体验式营销外还辅以互联网营销，形成了线上和线下的双重品牌推广。
5、报告期内中交地产房地产项目开发情况
（1）中交地产房地产项目开发情况概览
2013年至2015年，中交地产房地产开发业务开发情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|新开工面积（万平方米）|117|153|74|
|竣工面积（万平方米）|83|42|19|

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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|合同销售面积（万平方米）|105|45|57|
|合同销售金额（万元）|665,119|310,320|327,384|
|结转面积（万平方米）|31|26|23|
|结转收入金额（万元）|305,896|146,199|93,159|

（2）中交地产房地产项目开发情况
2013年1月1日至2015年12月31日之间，中交地产及其下属公司开发的房地产项目共计28个，具体项目情况如下：
①竣工项目
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|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|竣工日期|总投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（M）地块住宅楼及商业配套项目|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|40%|暂定|青岛|城镇住宅、其他商服|3.48|12.94|2015年1月|2015年12月|6.62|85.85%|
|2|咸阳市沣河新区市直属机关限价房小区项目|咸阳中房金鼎房地产开发有限公司|80%|四级|咸阳|商业、住宅|13.21|46.12|2010年8月|2014年12月|13.32|100%|

②在建项目
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|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|中交（青岛）顺河片区镇化建设项目B地块项目|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|40%|暂定|青岛|住宅、其他商服|2.41|5.17|2015 年10月|2017年5月|2.71|0.93|100%|
|2|中交（青岛）顺河片区镇化建设项目C地块项目|||||城 镇 住宅、其他商服|3.00|12.65|2015 年7月|2017年5月|5.50|1.92|0%|
|3|中交（青岛）顺河片区镇化建设项目I地块项目|||||住宅、其他商服|3.59|12.50|2015 年11月|2017年8月|5.38|1.78|35.92%|
|4|原市政府地块普通商住楼开发项目|中交地产大丰有限公司|60%|暂定|盐城|商住|6.75|22.40|2014 年10月|2017年11月|13.72|5.36|38.58%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|5|中交御景湾建设项目|中交汇锦置业宜兴有限公司|85%|暂定|宜兴|城镇住宅用地|2.73|6.94|2015 年6月|2017年6月|5.90|2.67|F区：35.08%；E区：0%|
|6|中交地产火车站项目|中交地产（呼和浩特）有限公司|100%|四级|呼和浩特|城镇住宅用地|3.42|10.85|2014 年10月|2016年6月|7.12|4.55|43.61%|
|7|中交地产火车站项目（二期）|||||城镇住宅用地|5.22|12.63|2016 年3月|2018年2月|8.29|2.41|0%|
|8|哈西 E-14 地块项目|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|57%|暂定|哈尔滨|商务金融用地|4.36|21.28|2015 年5月|2017年6月|18.59|7.97|21.02%|
|9|中交中坝房地产开发项目|中交（巴中）投资发展有限公司|65%|三级|巴中|商服、住宅|21.82|91.92|2013 年5月|2018年10月|41.21|19.07|67.79%|
|10|临城新区 Lke-5-6地块（一期）项目|中交地产舟山有限公司|53%|三级|舟山|城镇住宅用地|9.95|26.29|2013 年9月|2016年8月|23.75|20.68|85.64%|
|11|临 城 新 区Lke-5-10地块（一期）项目|||||城镇住宅用地|5.93|20.14|2014 年9月|2017年12月|16.94|9.08|38.30%|
|12|中交红钢城项目|中交地产武汉开发有限公司|51%|暂定|武汉|城镇住宅用地、商务金融用地|5.16|25.37|2013 年4月|2016年6月|16.64|14.20|63.68%|
|13|中房凯旋城建设项目|盘锦中房京昊房地产开发有限公司|51%|暂定|盘锦|城镇住宅用地|12.12|39.70|2011 年6月|2017年12月|15.98|9.91|62.39%|
|14|阳羡湖旅游度假小镇项目|中交地产宜兴有限公司|40%|暂定|宜兴|其他普通商品住房|40.00|43.50|2014 年8月|2022年12月|43.50|11.38|R2区36.64%；R4区|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|||||||用地、商业、其他商服用地|||||||85.43%；其余未开盘|
|15|东疆港区 C 地块商业项目|天津港湾置业有限公司|75%|四级|天津|商服用地|2.44|5.69|2014 年6月|2016年12月|4.92|2.15|0%|
|16|东疆港区 D 地块商业项目|||||商服用地|2.37|6.60|2014 年1月|2016年2月|5.84|3.75|40.65%|
|17|天津东疆港区 A地块住宅项目|中交地产（天津）有限公司|75%|四级|天津|城镇住宅用地|18.48|40.66|2013 年9月|2020年12月|26.77|12.13|48.18%|
|18|山姆城市广场项目|江苏山姆置业有限公司|75%|二级|南通|商业、居住、批发零售|27.30|78.16|2015 年5月|2016年9月|32.03|14.09|60.90%|

③拟建项目
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|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|1|中交（青岛）顺河片区A地块项目|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|40%|暂定|青岛|其他商服、商务金融|0.72|3.94|2017 年4月|2022 年8月|1.92|
|2|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目D地块项目|||||住宅、其他商服|3.42|15.81|2016 年9月|2017 年5月|6.84|
|3|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目 E地块项目|||||住宅、其他商服|3.63|15.84|2016 年9月|2017 年5月|7.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|4|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目 F地块项目|||||住宅、其他商服|3.58|16.31|2016 年9月|2017 年5月|7.33|
|5|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（G）地块住宅楼及商业配套项目|||||住宅、其他商服|3.87|17.88|2017 年5月|2019 年5月|7.81|
|6|中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目（H）地块住宅楼及商业配套项目|||||住宅、其他商服|5.37|21.35|2016 年8月|2018 年8月|10.28|
|7|中交（青岛）顺河片区J地块项目|||||住宅、其他商服|3.28|8.85|2017 年6月|2021 年3月|5.56|
|8|中交（青岛）顺河片区L地块项目|||||住宅、其他商服|3.23|12.58|2017 年6月|2022 年4月|7.58|

（3）中交地产一级土地开发项目情况
截至 2015年 12月 31日，中交地产正在执行的一级土地开发项目主要为六安东部新城项目以及北京朝阳区将台乡亮马J、K地块项目，项目具体情况如下：
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|地块名称|地区|获得时间|土地面积（万平方米）|总投资额（亿元）|预计资金回收（亿元）|项目建设及回款状态|
|六安东部新城项目|安徽省六安市|2013年11月|600.00|12.93|14.46|项目尚未开工，已发生的投资包括 EPC 部分的前期勘察设计费以及付给六安市承接产业转移集中示范园区的征地拆迁款，暂未收到回款|
|北京朝阳区将台乡亮马 J、K地块项目|北京市朝阳区|2015年3月|72.86|66.18|74.64|项目 K 地块已于 2016 年 2月挂牌成交，预计2016年5月回款28.41亿元|

6、中交地产参与的市政基础设施及安置房项目
除传统的房地产开发业务外，中交地产参与了部分市政基础设施及安置房项目。该等项目并非中交地产的主要业务，中交地产参与该等项目主要旨在加强与当地政府部门的沟通合作以及加深对当地市场的认识理解，从而协助中交地产在相关区域开展房地产开发业务。
（1）中交地产参与的市政基础设施及安置房项目主要经营模式
中交地产参与市政基础设施及安置房项目主要通过BT模式：中交地产单独或与其他单位组成联合体进行前期招投标工作，中标后进行项目的融资与建设；项目竣工后，按BT合同，将完工验收合格的项目移交给政府，并按合同规定的回购期获得相应回购款。
（2）中交地产市政基础设施及安置房项目情况
截至 2015年 12月 31日，中交地产正在执行的项目主要为巴中市基础设施及安置房项目、南宁五象新区拆迁安置小区1#项目、南宁市林里桥安置回建小区项目，项目具体情况如下：
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|项目|主要BT合同|签署日期|计划投资金额(亿元)|回购方|回购安排|
|巴中市区市政基础设施|《巴中市区市政基础设施及安置房项|2012-03|29.57|巴中市人民政府|开工日起分期支付，其中中坝安置|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要BT合同|签署日期|计划投资金额(亿元)|回购方|回购安排|
|及安置房项目BT+EPC|目 BT+EPC 投资建设合同》||||房按工程进度分期支付|
||《巴中市区市政基础设施及安置房项目中坝拆迁安置房工程建设补充协议》|2014-10||||
|南宁五象新区拆迁安置小区 1#项目|《南宁市林里桥安置回建小区项目、五象新区拆迁安置小区 1#项目及五象新区拆迁安置小区5#项目投资建设-回购协议》|2010-06|9.41|广西壮族自治区南宁市财政局|合同支付期为五年，从 2013 年 12月5日至2018年12月 5 日，按季分 17期支付|
||《南宁市五象新区拆迁安置回建小区1＃项目投资建设-回购协议》|2010-12||||
||《南宁市五象新区拆迁安置回建小区1＃项目投资建设-回购协议》回购价款与支付补充协议|2014-01||||
|南宁市林里桥安置回建小区项目|《南宁市林里桥安置回建小区项目、五象新区拆迁安置小区 1#项目及五象新区拆迁安置小区5#项目投资建设-回购协议》|2010-06|17.57|广西壮族自治区南宁市财政局|回购期内回购款分四年，共16期支付|
||《南宁市林里桥安置回建小区项目投资建设-回购补充协议》|2013-11||||

7、安全生产与环境保护情况
中交地产的房地产开发与经营业务以及市政基础设施及安置房项目通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。中交地产建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，相关的安全生产情况已受到充分的监督。中交地产根据相关法律法规和公司的实际情况，制定了《中交地产有限公司安全生产、文明施工费使用管理办法》、《中交地产有限公司安全生产、环境保护、工程质
量督查办法》、《中交地产有限公司安全生产监督管理办法》、《中交地产有限公司安全生
产分级责任制》、《中交地产有限公司生产安全事故管理办法》等规定与办法，有效预防
安全事故的发生。报告期内，中交地产不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
中交地产的房地产开发与经营业务以及市政基础设施及安置房项目不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。中交地产的房地产开发以及市政基础设施及安置房项目均按规定取得相关主管部门的环评批复或者环保验收资料。中交地产在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
8、质量控制情况
中交地产高度重视最初规划设计到项目最终完工期间房地产开发产品各阶段的质量控制，以确保向客户提供优质的产品。中交地产根据相关法律法规和公司的实际情况，制定了《中交地产有限公司安全生产、环境保护、工程质量督查办法》、《中交地产有限公司安全生产监督管理办法》、《中交地产有限公司工程质量管理办法》等规定与办法，有效保障公司的产品质量。报告期内，中交地产不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十四）关联交易情况
根据中交地产提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，中交地产 2014年1月1日至2015年12月31日模拟后的关联交易情况如下：
1、控股股东
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|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中交房地产集团有限公司|北京|房地产开发经营等|100,000.00万元|100.00|100.00|

2、其他关联方
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|其他关联方名称|与标的公司关系|
|中交水运规划设计院有限公司|受同一控制人控制|
|中交一航局第四工程有限公司|受同一控制人控制|
|西安筑路机械厂|受同一控制人控制|
|中交地产青岛城阳置业有限公司|受同一控制人控制|
|中国交通信息中心有限公司|受同一控制人控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|中国交通建设股份有限公司|受同一控制人控制|
|中交（福清）投资有限公司|受同一控制人控制|
|中交财务有限公司|受同一控制人控制|
|中交鼎信股权投资管理有限公司|受同一控制人控制|
|北京中交思创策划咨询有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|中交物业有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|中交地产北京物业有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|北京中交万方物业管理有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|大连海岸东方发展有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|中国城乡建设发展有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一母公司控制|
|中交实业发展投资有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|北京好友世界商场有限责任公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|北京纵横出租汽车有限责任公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|中天房地产有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|
|北京鲲鹏国际旅行社有限公司|模拟前系子公司，模拟后系受同一控制人控制|

3、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|北京中交思创策划咨询有限公司|咨询服务|370.44|285.05|
|中交水运规划设计院有限公司|购买设备|62.00|21.60|
|中国交通信息中心有限公司|购买设备|9.70|-|
|中交一航局第四工程有限公司|工程建设|26,035.23|-|
|中交物业有限公司|物业服务|-|332.18|
|中交地产北京物业有限公司|物业服务|1,649.84|548.64|

4、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中交地产|城乡公司|30,000.00|2015-5-25|2016-5-25|已偿还|
|中交地产|城乡公司|50,000.00|2015-3-11|2017-3-10|已偿还|
|中交集团|中交地产|60,000.00|2014-4-8|2016-4-7|否|
|中交集团|中交地产|244,500.00|2015-4-17|2018-4-16|否|
|中交集团|中交地产|169,750.00|2014-7-7|2020-7-6|否|

5、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年末金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆入：|||||
|地产集团|100,000.00|2015-12-24|2017-6-24|-|
|中交实业|2,668.78|2015- 1-1|2015-12-31|尚未结算|
|中交物业|5,000.00|2015-11-13|无约定|-|
|城乡公司|31,900.00|2015-4-24|无约定|-|
|拆出：|||||
|城乡公司|20,000.00|2015-1-5|2016-7-4|已清理|
|城乡公司|5,000.00|2015-2-9|2016-8-9|已清理|
|城乡公司|7,000.00|2015-10-27|2016-10-26|已清理|
|城乡公司|10,000.00|2015-7-31|2016-7-30|已清理|

6、其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年度|2014年度|
|中国城乡建设发展有限公司|利息支出|10,639.66|-|
|中交实业发展投资有限公司|利息支出|248.96|-|
|中交物业有限公司|利息支出|94.92|-|
|中国城乡建设发展有限公司|利息收入|5,013.76|1,546.71|
|中交财务有限公司|利息收入|571.55|159.03|
|北京好友世界商场有限责任公司|管理费用|-|10.16|
|北京纵横出租汽车有限责任公司|管理费用|-|6.90|
|中天房地产有限公司|管理费用|-|50.53|
|北京中交万方物业管理有限公司|管理费用|-|161.06|
|中交物业有限公司|管理费用|-|54.74|
|中交地产北京物业有限公司|管理费用|350.26|322.88|
|中天房地产有限公司|管理费用|1,524.14|1,013.50|
|北京中交思创策划咨询有限公司|管理费用|37.74|9.43|
|北京鲲鹏国际旅行社有限公司|管理费用|1.81|-|
|中交水运规划设计院有限公司|管理费用|35.00|-|
|中交鼎信股权投资管理有限公司|管理费用|1,935.80|-|
|中交（福清）投资有限公司|管理费收入|2,603.00|-|

7、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款：|||||
|中交水运规划设计院有限公司|7,441.00|-|2,441.00|-|
|中国交通建设股份有限公司|21,993.88|-|13,890.45|-|
|合计|29,434.88|-|16,331.45|-|
|其他应收款：|||||
|北京中交思创策划咨询有限公司|50.10|-|20.27|-|
|大连海岸东方发展有限公司|64.88|-|64.88|-|
|西安筑路机械厂|4,900.00|-|1,800.00|-|
|中国交通建设集团有限公司|-|-|125,605.25|-|
|中交地产北京物业有限公司|18.30|-|18.53|-|
|中交地产青岛城阳置业有限公司|5,044.39|-|5,044.39|-|
|北京纵横出租汽车有限责任公司|-|-|3.00|-|
|合计|10,077.67|-|132,556.32|-|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应付账款：|||
|北京中交思创策划咨询有限公司|256.07|-|
|中国交通信息中心有限公司|-|13.31|
|中交一航局第四工程有限公司|7,135.23|-|
|中交地产北京物业有限公司|78.94|15.83|
|中国交通建设股份有限公司|51,388.14|36,170.86|
|合计|58,858.38|36,200.01|
|应付股利：|||
|中交房地产集团有限公司|898.40|-|
|合计|898.40|-|
|其他应付款：|||

||||
|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|中国交通信息中心有限公司|88.27|105.88|
|西安筑路机械厂|56.47|-|
|中国城乡建设发展有限公司|79,528.49|42,408.28|
|中交地产北京物业有限公司|427.92|226.65|
|中交房地产集团有限公司|100,000.00|-|
|中交实业发展投资有限公司|2,917.74|3,668.78|
|中交物业有限公司|5,485.65|5,431.95|
|中交鼎信股权投资管理有限公司|1,428.43|-|
|合计|189,932.97|51,841.53|
|长期应付款：|||
|中国交通建设股份有限公司|10,593.49|9,196.54|
|合计|10,593.49|9,196.54|

8、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）关联采购、接受劳务的必要性及公允性
报告期内，中交地产发生的关联采购、接受劳务为向中交思创购买咨询服务、向中交水规院、中交信息中心购买公司机房服务器网络设备及智能化改造设备、向中交一航四购买工程建设服务、向中交物业及北京物业购买物业服务。关联采购及接受劳务的详细情况为：（A）中交思创成立于 2014年8月，是对中交地产所属项目定位、设计管理、营销管理等给予专业服务的平台公司。截至目前，签订合同总金额累计1,376万元，关联交易价格合理。中交思创已于近期开始办理注销手续，因此未来不会与中交地产再次发生上述关联交易。（B）中交水规院和中交信息中心是提供信息化服务的专业平台企业，信息化服务专业水平高。报告期内，中交地产通过招投标方式向中交水规院和中交信息中心采购了机房服务器网络设备、视频设备及相关智能化改造设备。截至目前，累计合同总金额约1,250万元，关联交易价格与同期市场价格相比不存在较大差异。（C）中交一航四是具有专业工程建设资质，有丰富施工经验的建筑企业。报告期内，中交地产通过招投标方式将其旗下即墨项目和大丰项目的工程建设交予中交一航四。合同总金额约 9.5亿元，其中即墨项目 4.39亿元，大丰项目 5.05亿元；关联交易价格与同期市
场价格相比不存在较大差异。（D）中交物业及北京物业是物业服务企业。截至目前，
共累计合同总金额约2,000万元，交易价格与同期市场价格相比不存在较大差异。
（2）关联方资金拆借的必要性及公允性分析
中交地产日常流动资金需求较大，存在通过向中交集团内部公司借款满足日常运营需求的情况。资金拆借的利率参照银行同期基准利率确定，不存在显失公允的情形。
二、中住兆嘉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91430100763260740X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000 万元|
|法定代表人|石屹松|
|成立日期|2004年6月10日|
|注册地址|长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋4楼|
|办公地址|长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋4楼|
|经营范围|房地产开发。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）|

（二）历史沿革
1、2004年6月，中住兆嘉设立
中住兆嘉设立于2004年6月8日，设立时名称为长沙兆嘉投资咨询有限公司。
2004年 6月 8日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2004）第405号），验证截至2004年6月8日，中住兆嘉已收到钟飞和李剑缴纳的注册资本合计人民币 10万元。其中股东李剑认缴注册资本 1万元，出资方式为货币，占注册资本的10%，股东钟飞认缴的注册资本人民币9万元，出资方式为货币，占注册资本的90%。
2004年6月10日，中住兆嘉在长沙市工商局办理登记手续，其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|钟飞|9|9|90|
|2|李剑|1|1|10|
|合计||10|10|100|

2、2004年8月，第一次股权转让
2004年 8月 19日，李剑与钟燕签署《股份转让协议》，根据该协议，李剑将其持有的中住兆嘉10%股份以1万元转让给钟燕。
2004年8月20日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意李剑将其持有的中住兆嘉10%的股权转让给钟燕。
2004年8月27日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|钟飞|9|9|90|
|2|钟燕|1|1|10|
|合计||10|10|100|

3、2007年5月，第二次股权转让、第一次增资
2007年5月10日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意钟燕、钟飞将其持有的中住兆嘉的股权全部转让予湖南华夏科技投资发展有限公司（“湖南华夏”）；同意将中住兆嘉注册资本增加至人民币1,000万元，均由湖南华夏以现金方式缴付。同日，钟飞、钟燕分别与华夏科技签署《股东股权转让协议》。
2007年 5月 30日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验字（2007）第2024号），验证截至2007年5月30日，中住兆嘉已收到湖南华夏缴纳的新增注册资本公积人民币990万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2007年5月30日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南华夏|1,000|1,000|100|
|合计||1,000|1,000|100|

4、2007年8月，第三次股权转让、第二次增资
2007年5月30日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意湖南华夏将其持有的中住兆嘉717.1875万元股份转让给上海华能房地产开发有限公司（“上海华能”）；同意中国高新投资集团公司（“中国高新”）以现金方式出资218.75万元，湖南华夏出资 187.5万元，将中住兆嘉注册资本增加至1,406.25万元，同日，上海华能、湖南华夏与中国高新签署《长沙兆嘉投资咨询有限公司股份转让及增资协议》。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次股权转让出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2007]0098号），该评估报告已取得中房集团备案（备案编号为200704）。
2007年5月31日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（深南长分验字（2007）第 YA030号），验证截至 2007年 5月 31日，中住兆嘉已收到湖南华夏、中国高新缴纳的新增注册资本合计人民币 406.25万元，其中湖南华夏缴纳 187.5万元，占新增注册资本的46.15%，中国高新缴纳 218.75万元，占新增注册资本的53.85%；变更后累计实收资本为1,406.25万元，占变更后注册资本的100%。
2007年 8月 1日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海华能|717.1875|717.1875|51.00|
|2|湖南华夏|470.3125|470.3125|33.44|
|3|中国高新|218.7500|218.7500|15.56|
|合计||1,406.25|1406.25|100.00|

5、2007年名称变更
2007年 10月 17日，中住兆嘉股东会通过决议，同意中住兆嘉名称变更为“长沙中住兆嘉房地产开发有限公司”。
2007年10月23日，中住兆嘉完成名称变更的工商变更登记手续。
6、2008年11月，第四次股权转让
2008年 5月 5日，中国证监会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637号文），核准重庆实业通过
发行股份购买湖南华夏、中国高新持有的中住兆嘉股权。
2008年 10月 30日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意湖南华夏将其持有的中住兆嘉470.3125万元股权转让给重庆国际实业投资股份有限公司（“重庆国际”），中国高新将其持有的中住兆嘉218.75万元股权转让给重庆国际；上海华能名称变更为“上海中住置业开发有限公司”（“上海中住”）。同日，中国高新、湖南华夏分别与重庆国际签署《股东股权转让协议》。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次股权转让出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2007]第0059号），该评估报告已取得国务院国资委备案（备案编号为200701335）。
2008年11月5日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中住|717.1875|717.1875|51|
|2|重庆国际|689.0625|689.0625|49|
|合计||1406.25|1,406.25|100|

7、2010年6月，第五次股权转让，第三次增加注册资本
2010年5月12日，中房集团作出《关于长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资合作实施方案的批复》（中房企字[2010]147号），同意引进华通公司对中住兆嘉增资，持有中住兆嘉20%股份。
2010年6月23日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意增加中住兆嘉注册资本至1,757.8125万元，新增注册资本由华通公司出资，认缴新增注册资本351.5625万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次股权转让出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第 0082号），该评估报告已取得中房集团备案（备案编号为2010003）。
2010年6月24日，湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（湘恒弘验字（2010）第03-002号），验证截至2010年6月24日，中住兆嘉已收到华通公
司缴纳的新增注册资本人民币 351.5625万元。出资方式为货币，占新增注册资本的
100%。中住兆嘉累计实收资本为人民币1,757.8125万元，占注册资本100%。
2010年6月25日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中住|717.1875|717.1875|40.8|
|2|重庆国际|689.0625|689.0625|39.2|
|3|华通公司|351.5625|351.5625|20.0|
|合计||1757.8125|1757.8125|100.0|

8、2011年9月，第四次增加注册资本
2011年8月15日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意以资本公积金转增注册资本的方式，增加中住兆嘉注册资本至 10,000万元，其中股东上海中住以资本公积转增注册资本3,362.8125万元，占新增注册资本的40.8%，股东重庆国际以资本公积转增注册资本3,230.9375万元，占新增注册资本的39.2%，股东华通公司以资本公积转增注册资本的1,648.4375万元，占新增注册资本的20%。
2011年 8月 31日，湖南博盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘博验字（2011）第0125号），验证截至2011年8月31日，其中上海中住以资本公积转增注册资本3,362.8125万元，占新增注册资本的40.8%，股东重庆国际以资本公积转增注册资本3,230.9375万元，占新增注册资本的39.2%，股东华通公司以资本公积转增注册资本的 1,648.4375万元，占新增注册资本的20%。中住兆嘉累计实收资本为人民币 10,000万元，占注册资本100%。同日，湖南博盛会计师事务所有限公司出具《资本公积专项审计报告》（湘博审字（2011）第0206号）
2011年 9月 1日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中住|4,080|4,080|40.8|
|2|重庆国际|3,920|3,920|39.2|
|3|华通公司|2,000|2,000|20.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||10,000|10,000|100.0|

9、2011年12月，第六次股权转让
2011年7月15日，中交集团作出《关于同意中交地产与中房集团所属相关企业股权转让的批复》（中交规字[2011]176号），同意中房集团以协议转让方式回购华通公司持有的中住兆嘉20%股权，股权回购价格以 2010年12月 31日审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经审计的净资产值。
2011年 11月 16日，中住兆嘉股东会通过股东会决议，同意华通公司将其持有的20%的股权（注册资本 2,000万元）转让予中房集团。同日，华通公司与中房集团签署《股权转让协议书》。
2011年12月1日，中住兆嘉就该等变更办理了变更登记手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中住兆嘉的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中住|4,080|4,080|40.8|
|2|重庆国际|3,920|3,920|39.2|
|3|中房集团|2,000|2,000|20|
|合计||10,000|10,000|100|

重庆国际的名称于 2013年 1月变更为“中房重实地产股份有限公司”，又于 2013年12月4日变更为“中房地产股份有限公司”。中房集团的名称由中国房地产开发集团公司变更为中国房地产开发集团有限公司。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1.增资情况
截至本预案签署日，中住兆嘉在近三十六个月内不存在增资的情况。
2.股权转让情况
截至本预案签署日，中住兆嘉在近三十六个月内不存在股权转让的情况。
3.评估情况
截至本预案签署日，中住兆嘉在近三十六个月内不存在需要进行评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中住兆嘉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中住|4,080|40.8|
|2|中房地产|3,920|39.2|
|3|中房集团|2,000|20|
|合计||100|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，中住兆嘉的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中住兆嘉不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中住兆嘉拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|中住兆嘉|长国用（2012）第075441号|长沙市芙蓉区隆平路218号|67.181.96|住宅商业（旅馆、金融业）用地|出让|商业至2044.07.12住宅至2074.07.12|
|2|中住兆嘉|长国用（2012）第075442号|长沙市芙蓉区隆平路218号|82,551.22|住宅、商业（游乐、金融业）用地|出让|住宅至2074.07.12；商业至2044.07.12|
|3|中住兆嘉|长国用（2012）第075443号|长沙市芙蓉区隆平路218号|35,331.12|公共服务设施用地|划拨|——|
|4|中住兆嘉|长国用（2012）第075444号|长沙市芙蓉区隆平路218号|58,986.37|住宅用地|出让|商业至2044.07.12住宅至|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
||||||||2074.07.12|
|5|中住兆嘉|长国用（2012）第075445号|长沙市芙蓉区隆平路218号|57,461.14|住宅用地|出让|2074.07.12|
|6|中住兆嘉|长国用（2012）第075446号|长沙市芙蓉区隆平路218号|42,079.70|住宅用地|出让|2074.07.12|
|7|中住兆嘉|长国用（2012）第075447号|长沙市芙蓉区隆平路218号|39,815.32|住宅用地|出让|2074.07.12|
|8|中住兆嘉|长国用（2012）第075448号|长沙市芙蓉区隆平路218号|1,469.24|环境卫生用地|划拨|——|
|9|中住兆嘉|长国用（2012）第075449号|长沙市芙蓉区隆平路218号|3,929.92|商业金融业用地|出让|2044.07.12|

（2）房地产开发业务
中住兆嘉为中房地产的控股子公司及本次重组的标的公司之一，其负责开发的房地产项目为中房瑞致小区二期1号地块、2号地块、3号地块、4号地块、5号地块、6号地块及商业-1项目、6号地块集中商业项目，截至报告期末，1号地块、3号地块、4号地块、5号地块项目处于拟建阶段；2号地块、6号地块及商业-1项目、6号地块集中商业项目处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|中房瑞致小区1号地块项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075446号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第建1[2014]0208号、建规[建]字第建1[2014]0206号、建规[建]字第建1[2014]0205号、建规[建]字第建1[2014]0207号|
|中房瑞致小区3号地块项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075447号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|中房瑞致小区4号地块项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075445号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|中房瑞致小区5号地块项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075442号、长国用（2012）第075448号|

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|中房瑞致小区一期2号地块项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075444号、长国用（2012）第075449号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第建1[2013]0132号、建规[建]字第建1[2013]0144号、建规[建]字第建1[2013]0141号、建规[建]字第建1[2013]0143号|
|建筑工程施工许可证|430101201312260401、430101201312050101|
|预售许可证|长住建委售许字（2015）第 0221 号、长住建委售许字（2014）第 0337号、长住建委售许字（2015）第0481号、长住建委售许字（2014）第0338号、长住建委售许字（2015）第0222号、长住建委售许字（2015）第0482号、长住建委售许字（2015）第0342号、长住建委售许字（2015）第0343号、长住建委售许字（2015）第0223号、长住建委售许字（2015）第0224号、长住建委售许字（2015）第0335号、长住建委售许字（2015）第0344号、长住建委售许字（2015）第0345号、长住建委售许字（2015）第0346号、长住建委售许字（2015）第0347号、长住建委售许字（2015）第0348号、长住建委售许字（2015）第0349号、长住建委售许字（2015）第0350号、长住建委售许字（2015）第0351号、长住建委售许字（2015）第0352号、长住建委售许字（2015）第0353号、长住建委售许字（2015）第0354号|
|中房瑞致小区一期6号地块及商业-1项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075441号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第建2[2012]0002号|
|建筑工程施工许可证|430101201205100101|
|预售许可证|长住建委售许字（2012）第0452号|
|中房瑞致小区一期6号地块集中商业项目||
|土地使用权证|长国用（2012）第075441号|
|建设用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第建1[2012]0054号、建规[建]字第建1[2012]0104号、建规[建]字第建1[2012]0103号、建规[建]字第建1[2012]0102号、建规[建]字第建1[2012]0055 号、建规[建]字第建 1[2012]0053 号、建规[建]字第建2[2012]0001号、建规[建]字第建2[2012]0055号|
|建筑工程施工许可证|430101201205100101|
|预售许可证|长住建委售许字（2012）第0486变更号、长住建委售许字（2012）第0635号、长住建委售许字（2013）第0237号、长住建委售许字（2013）第0556号、长住建委售许字（2013）第0420变更号、长住建委售许字（2013）第 0557 号、长住建委售许字（2014）第 0175 变更号、长住建委售许字（2013）第0472号、长住建委售许字（2013）第0238号|

2、主要负债情况
报告期内，中住兆嘉主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|39,675.62|36.56%|48,432.56|43.06%|
|应付账款|27,452.98|25.30%|22,140.87|19.69%|
|预收款项|10,122.74|9.33%|26,109.88|23.22%|
|其他应付款|1,396.61|1.29%|76.24|0.07%|
|非流动负债合计|68,836.43|63.44%|64,036.48|56.94%|
|长期借款|52,000.00|47.92%|20,000.00|17.78%|
|长期应付款|16,836.43|15.52%|44,036.48|39.15%|
|负债合计|108,512.05|100.00%|112,469.04|100.00%|

（1）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付工程款|844.21|447.19|
|应付材料款|11.31|13.05|
|应付暂估款|26,075.08|21,488.90|
|其他|522.39|191.74|
|合计|27,452.98|22,140.87|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为 42.00万元。
（2）预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中房瑞致购房款|10,122.74|26,109.88|
|合计|10,122.74|26,109.88|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的预收款项为 180.00万元。
（3）长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|抵押借款|52,000.00|20,000.00|
|合计|52,000.00|20,000.00|

（4）长期应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中房地产|4,000.00|12,840.83|
|中房集团|5,000.00|25,836.43|
|深圳市中住汇智实业有限公司|-|5,359.22|
|中住地产|7,836.43|-|
|合计|16,836.43|44,036.48|

3、抵押担保情况
（1）抵押情况
截至本预案签署日，中住兆嘉抵押借款的情况如下：
||||
|-|-|-|
|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行|3,6894.00|长国用（2012）第075446号、长国用（2012）第075447号|

（2）担保情况
截至本预案签署日，中住兆嘉不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，中住兆嘉不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能
够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，中住兆嘉对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；
对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，中住兆嘉按照《企业会计准则第 14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合中住兆嘉房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
2）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3）利息收入
按照他人使用中住兆嘉货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内中住兆嘉主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础
中住兆嘉财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，中住兆嘉会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，中住兆嘉财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、主要财务指标
中住兆嘉最近两年经审计的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|153,409.35|152,054.41|
|负债合计|108,512.05|112,469.04|
|净资产|44,897.31|39,585.37|
|资产负债率|70.73%|73.97%|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|55,678.47|52,593.59|
|营业利润|7,091.38|10,510.45|
|利润总额|7,091.93|10,500.30|
|净利润|5,311.94|7,933.58|
|毛利率|29.93%|30.68%|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,555.45|-19,838.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.12|-45.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,569.07|3,356.06|
|现金及现金等价物净增加额|9,979.26|-16,528.07|

3、非经常性损益说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|0.60|
|其他营业外收入和支出|0.54|-10.75|
|小计|0.54|-10.15|
|减：所得税影响额|0.14|-2.54|
|合计|0.41|-7.61|

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，中住兆嘉不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，本次股权转让已取得中住兆嘉其他股东的同意。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为中住兆嘉20%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的许可情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|中住兆嘉|房地产开发企业资质证书|湘A131357|长沙市住房和城乡建设委员会|房地产开发三级|2018年3月31日|

（十一）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为中住兆嘉20%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）中住兆嘉的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
详见本章一、（十三）、1、行业管理体制和主要法律法规。
2、主营业务发展情况概述
中住兆嘉的主营业务为房地产开发。目前主要进行中房瑞致国际项目的开发建设。
中住兆嘉开发的房地产项目具体情况如下：
（1）竣工项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|竣工日期|总投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|中房瑞致小区一期 2号地块项目|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|80%（本次重组完成后权益比例100%）|三级|长沙|住宅用地|6.29|13.68|2012年4月|2015年12月|8.13|49.97%|
|2|中房瑞致小区 6 号地块及商业-1项目|||||住宅及商业用地|6.72|20.79|2012年5月|2015年6月|9.32|86.18%|

（2）拟建项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|1|中房瑞致小区二期1号地块项目|长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|80%（本次重组完成后权益 比 例100%）|三级|长沙|住宅用地|4.21|15.83|2018年1月|2020年3月|8.51|
|2|中房瑞致小区3号地块项目|||||住宅用地|3.98|5.44|2019年1月|2020年9月|4.44|
|3|中房瑞致小区4号地块项目|||||住宅用地|5.75|21.83|2016年7月|2018年3月|11.44|
|4|中房瑞致小区5号地块项目|||||住宅、商业（游乐、金融业）用地|8.26|13.66|2019年7月|2021年9月|7.76|
|5|中房瑞致小区6号地块集中商业项目|||||住宅、商业（旅馆业、金融业）用地|6.72|5.01|2016年10月|2018年12月|3.67|

3、安全生产与环境保护情况
报告期内，中住兆嘉未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
4、质量控制情况
报告期内，中住兆嘉不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十三）关联交易情况
根据中住兆嘉提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，中住兆嘉 2014年1月1日至2015年12月31日的关联交易情况如下：
1、控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中房地产|重庆|房地产开发|29,719.39万元|80.00|80.00|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|深圳市中住汇智实业有限公司|受同一母公司控制|
|中国房地产开发集团有限公司|股东、受同一最终控制人控制|
|中交郴州筑路机械厂|受同一最终控制人控制|
|中住地产开发有限公司|母公司之母公司|

3、支付资金使用费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度发生额||2014年度发生额||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|中国房地产开发集团有限公司|176.99|2.09|2,142.24|42.37|
|中房地产股份有限公司|1,151.93|13.62|40.83|0.81|
|深圳市中住汇智实业有限公司|201.28|2.38|1,114.87|22.04|
|中住地产开发有限公司|1,792.94|21.2|-|-|
|合计|3,323.13|39.29|3,297.94|65.22|

4、关联承包情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出包方名称|承包方名称|出包资产类型|出包起始日|出包终止日|出包费定价依据|本年确认的出包费|
|中住兆嘉|中交郴州筑路机械厂|房地产存货|2014-12-23|2015-12-31|市场价格|123.77|

5、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中房地产|中住兆嘉|32,000.00|2015-1-27|2017-1-27|否(cid:10)|

6、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆入：|||||
|中房地产股份有限公司|20,000.00|2015/8/18|2018/8/17|-|
|中住地产开发有限公司|25,836.43|2015/1/1|2018/12/31|-|
|拆出：|||||
|深圳市中住汇智实业有限公司|4,930.00|2013/11/1|2015/6/16|已偿还|
|中房地产股份有限公司|2,300.00|2014/11/27|2015/5/25|已偿还|
|中房地产股份有限公司|10,500.00|2014/12/23|2015/12/25|已偿还|
|中房地产股份有限公司|8,000.00|2015/8/18|2015/11/5|已偿还|
|中房地产股份有限公司|8,000.00|2015/8/18|2015/12/27|已偿还|

中住兆嘉日常流动资金需求较大，存在通过向中房地产及中住地产借款满足日常运营需求的情况。资金拆借的利率参照银行同期基准利率确定，不存在显失公允的情形。
7、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名 称|关联方|2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|中交郴州筑路机械厂|-|-|6.83|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应付账款：|中交郴州筑路机械厂|1.72|0.00|
||合计|1.72|0.00|
|长期应付款：||||
||中国房地产开发集团有限公司|5,000.00|25,836.43|
||中房地产股份有限公司|4,000.00|12,840.83|
||深圳市中住汇智实业有限公司|-|5,359.22|
||中住地产开发有限公司|7,836.43|-|
||合计|16,836.43|44,036.48|

三、中房苏州
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中房（苏州）地产有限公司|
|统一社会信用代码|91320509067666798N|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|95,000万元人民币|
|法定代表人|赵武|
|成立日期|2013年05月10日|
|住所|吴江区松陵镇人民路500号2幢1001|
|经营范围|房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2013年5月，中房苏州设立
2013年7月22日，中交集团作出《关于同意投资苏州市吴江区太湖新城精装住宅项目的批复》（中交房发[2013]210号），同意中房集团与中房地产、中国路桥共同出资组建项目公司开发苏州市吴江区太湖新城精装住宅项目，项目公司注册资本 50,000万元，其中中房集团持股30%，中房重实持股40%，中国路桥持股30%。
2013年 5月 3日，上海力鼎会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为力鼎验内
字（2013）第 wj0182号《验资报告》，证明截至 2013年 5月 3日，中房苏州收到股东
缴纳的注册资本（实收资本）50,000万元，均为货币方式出资。
2013年5月10日，中房苏州完成设立的工商登记手续。
中房苏州设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|20,000|20,000|40|
|2|中房集团|15,000|15,000|30|
|3|中国路桥|15,000|15,000|30|
|合计||50,000|50,000|100|

2、2013年11月，第一次增加注册资本
2013年 11月 11日，中房苏州股东会通过股东会决议，同意将公司注册资本增加至 9.5亿元，新增的 4.5亿元注册资本由各股东按照股权比例缴纳，其中，中房地产出资18,000万元，中国路桥出资13,500万元，中房集团出资13,500万元。
2013年 11月 27日，上海力鼎会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为力鼎验内字（2013）第 wj0476号《验资报告》，证明截至 2013年 11月 27日，中房苏州收到股东缴纳新增的注册资本（实收资本）45,000万元，均为货币方式出资，变更后累计注册资本（实收资本）为95,000万元。
2013年11月27日，中房苏州完成增资的工商变更登记手续。
中房苏州增资完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|38,000|38,000|40|
|2|中国路桥|28,500|28,500|30|
|3|中房集团|28,500|28,500|30|
|合计||95,000|95,000|100|

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、增资情况
2013年 11月 11日，中房苏州股东会通过股东会决议，同意将其注册资本增加至 9.5亿元，新增的4.5亿元注册资本由各股东按照股权比例缴纳。
2、股权转让情况
截至本预案签署日，中房苏州在近三十六个月内未发生股权转让的情况。
3、评估情况
截至本预案签署日，中房苏州在近三十六个月内未发生需要进行评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中房苏州的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|38,000|40|
|2|中国路桥|28,500|30|
|3|中房集团|28,500|30|
|合计||95,000|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，中房苏州的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中房苏州不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中房苏州拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|中房（苏州）地产有限公司|吴国用（2013）第1006050号|滨湖新城顾家荡思齐路东地块|52,389.20|城镇住宅用地|出让|2083.04.13|
|2|中房（苏州）地产有限公司|吴国用（2013）第1006047号|滨湖新城顾家荡思齐路东地块|52,157.10|城镇住宅用地|出让|2083.04.13|

除以上已取得国有土地使用权证的土地外，中房苏州尚有位于苏州市太湖新城面积
为 62,071.50平方米的土地还未取得国有土地使用权证。截至本预案签署日，中房苏州
已就该等土地使用权签订了土地出让合同。根据相关土地出让合同的约定，中房苏州需
在 2016年 10月 29日之前，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。根据中房苏州的说明，中房苏州将根据《土地出让合同》的相关规定，在按出让合同约定付清宗地全部出让价款后，持出让合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，向土地行政主管部门申请办理《土地使用权证》。
（2）房地产开发业务
中房苏州为中房地产的控股子公司及本次重组的标的公司之一，其负责开发的房地产项目为WJ-J-2015-035号地块建设项目、苏州市吴江区滨湖新城高新路北思齐路东地块普通住宅项目。截至报告期末，WJ-J-2015-035号地块建设项目处于拟建阶段；苏州市吴江区滨湖新城高新路北思齐路东地块普通住宅项目处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|吴国用（2013）第1006050号、吴国用（2013）第1006047号|
|建设用地规划许可证|地字第320584201301089号|
|建设工程规划许可证|建字第320584201301362号|
|建筑工程施工许可证|320584201404030301|
|预售许可证|(2014)035号、(2014)065号、(2015)009号|

2、主要负债情况
报告期内，中房苏州主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|122,835.83|83.09%|26,738.95|37.27%|
|应付账款|24,318.91|16.45%|12,100.38|16.87%|
|预收款项|77,996.89|52.76%|7,941.48|11.07%|
|一年内到期的的非流动负债|20,000.00|13.53%|5,000.00|6.97%|
|非流动负债合计|25,000.00|16.91%|45,000.00|62.73%|
|长期借款|25,000.00|16.91%|45,000.00|62.73%|
|负债合计|147,835.83|100.00%|71,738.95|100.00%|

（1）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程合同款|23,956.12|12,100.38|
|租赁款|47.64|-|
|销售代理费|315.16|-|
|合计|24,318.91|12,100.38|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为 12,100.38万元。
（2）预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中房颐园购房款|77,996.89|7,941.48|
|合计|77,996.89|7,941.48|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的预收款项为 2,554.01万元。
（3）一年内到期的非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的长期借款|20,000.00|5,000.00|
|合计|20,000.00|5,000.00|

（4）长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|抵押借款|45,000.00|50,000.00|
|减：一年内到期的长期借款|20,000.00|5,000.00|
|合计|25,000.00|45,000.00|

3、抵押担保情况
（1）抵押情况
截至本预案签署日，中房苏州抵押借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属子公司|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中房（苏州）地产有限公司|渤海国际信托有限公司|21,000|吴国用（2013）第1006050号国有土地使用权证|

|||||
|-|-|-|-|
|下属子公司|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中房（苏州）地产有限公司|中国银行股份有限公司吴江分行|29,000|吴国用（2013）第1006047号国有土地使用权证|

（2）担保情况
截至本预案签署日，中房苏州不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，中房苏州不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
1）商品销售收入
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，中房苏州对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；
对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，中房苏州按照《企业会计准则第 14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合中房苏州房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
2）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3）利息收入
按照他人使用中房苏州货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内中房苏州主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础
中房苏州财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，中房苏州会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，中房苏州财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、主要财务指标
中房苏州最近两年经审计的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|241,195.43|164,633.85|
|负债合计|147,835.83|71,738.95|
|净资产|93,359.59|92,894.90|
|资产负债率|61.29%|43.57%|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|24,769.01|-|
|营业利润|652.91|-2,332.14|

||||
|-|-|-|
|利润总额|642.91|-2,346.72|
|净利润|464.69|-1,777.54|
|毛利率|17.38%|-|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,969.79|-13,772.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,449.11|-30,884.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,487.71|45,841.10|
|现金及现金等价物净增加额|9,032.97|1,184.03|

3、非经常性损益说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|5.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,672.45|-|
|其他营业外收入和支出|-10.00|-19.58|
|小计|2,662.45|-14.58|
|减：所得税影响额|668.11|-3.65|
|合计|1,994.34|-10.94|

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，中房苏州不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，本次股权转让已取得中房苏州其他股东的同意。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为中房苏州30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的许可情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|中房苏州|房地产开发企业暂定资质证书|苏州KF13207|江苏省住房和城乡建设厅|按二级标准从事房地产开发经营业务|2017.01.21|

（十一）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为中房苏州30%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）中房苏州的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
详见本章一、（十三）、1、行业管理体制和主要法律法规。
2、主营业务发展情况概述
中房苏州的主营业务为房地产开发。目前主要进行中房颐园以及太湖新城吴江枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目的开发建设。
中房苏州开发的房地产项目具体情况如下：
（1）在建项目
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|苏州市吴江区滨湖新城高新路北思齐路东地块普通住宅项目|中房（苏州）地产有限公司|40%（本次重组完成后权益比例70%）|暂定|苏州|城镇住宅用地|10.45|31.59|2014年4月|2017年|28.68|14.95|42.48%|

（2）拟建项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|1|太湖新城吴江枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目|中房（苏州）地产有限公司|40%（本次重组完成后权益比例70%）|暂定|苏州|住宅用地|6.21|21.05|2016年8月|2018年|12.76|

3、安全生产与环境保护情况
报告期内，中房苏州未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
4、质量控制情况
报告期内，中房苏州不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十三）关联交易情况
根据中房苏州提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，中房苏州 2014年1月1日至2015年12月31日的关联交易情况如下：
1、控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中房地产|重庆|房地产开发|29,719.39万元|40.00|40.00|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|受同一母公司控制|

3、收到资金使用费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度发生额||2014年度发生额||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|2,582.06|96.62|1,812.30|99.63|
|中房地产股份有限公司|90.39|3.38|6.75|0.37|
|合计|2,672.45|100|1,819.05|100.00|

4、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆出：|||||
|中房地产股份有限公司|3,000.00|2014/12/23|不超过1年|已偿还|
|中房地产股份有限公司|2,000.00|2015/7/13|不超过1年|已偿还|
|中房地产股份有限公司|48,000.00|2015/12/28|不超过1年|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|重庆嘉润房地产开发有限公司|21,000.00|2014/4/11|2017/4/3|已偿还|
|重庆嘉润房地产开发有限公司|5,000.00|2014/5/8|2017/5/7|已偿还|
|重庆嘉润房地产开发有限公司|5,000.00|2014/8/14|2017/8/13|已偿还|

中房苏州对外资金拆借的利率参照银行同期基准利率确定，不存在显失公允的情形。
5、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名 称|关联方|2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|中房地产股份有限公司|48,000.00|-|3,000.00|-|
||合计|48,000.00|-|3,000.00|-|
|长期应收款|重庆嘉润房地产开发有限公司|-|-|31,393.48|-|
||合计|-|-|31,393.48|-|

四、中房天津
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中房（天津）置业有限公司|
|统一社会信用代码|91120224300373837H|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|谢志刚|
|成立日期|2014年04月21日|
|注册地址|天津市宝坻区开元路1号|
|办公地址|天津市宝坻区开元路1号|
|经营范围|房地产开发与经营；商品房销售；建筑材料（砂石料除外）、装饰材料批发、零售；城市基础设施建设；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程信息咨询；停车场管理；市政工程及其他土木工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
中房天津由中房集团和中房地产共同设立。
2013年12月2日，中交集团作出《关于同意投资天津市宝坻区宝平住宅项目的批复》（中交房发[2013]335号），同意中房集团出资成立项目公司开发天津市宝坻区宝平住宅项目，项目公司注册资本 10,000万元。
2014年5月22日，天津津海联合会计师事务所出具《验资报告》（津津海验字（2014）第 J00495号），截至2014年5月20日，中房天津收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）10,000万元，均为货币出资，占注册资本（实收资本）的100%。
2014年4月21日，中房天津就其设立在天津工商局宝坻分局办理登记手续，其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|5,100|5,100|51|
|2|中房集团|4,900|4,900|49|
|合计||10000|10,000|100|

截至本预案签署日，中房天津未发生股权结构及注册资本变更。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、增资情况
自成立以来，中房天津未发生增资的情况。
2、股权转让情况
自成立以来，中房天津未发生股权转让的情况。
3、评估情况
自成立以来，中房天津未发生需要进行评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中房天津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|5,100|51|
|2|中房集团|4,900|49|
|合计||10,000|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，中房天津的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中房天津不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中房天津拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|中房天津|房地证津字第124051500561号|宝坻区望月路东侧、窝头河北侧|99,013.20|城镇住宅用地|出让|2085.05.10|

（2）房地产开发业务
中房天津为中房地产的控股子公司及本次重组的标的公司之一，其负责开发的房地产项目为金梧桐花园住宅小区一期项目。截至报告期末，前述项目处于拟建阶段前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|房地证津字第124051500561号|
|建设用地规划许可证|2015宝坻地证0032|
|建设工程规划许可证|2016宝坻建证0017|

2、主要负债情况
报告期内，中房天津主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|34.20|0.10%|17.04|0.06%|
|非流动负债合计|33,000.00|99.90%|28,063.71|99.94%|
|长期应付款|33,000.00|99.90%|28,063.71|99.94%|
|负债合计|33,034.20|100.00%|28,080.74|100.00%|

（1）长期应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中房集团|16,170.00|13,821.68|
|中房地产|16,830.00|14,242.03|
|合计|33,000.00|28,063.71|

3、抵押担保情况
（1）抵押情况
截至本预案签署日，中房天津不存在抵押借款的情况。
（2）担保情况
截至本预案签署日，中房天津不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，中房天津不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，中房天津对
于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；
对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，
中房天津按照《企业会计准则第 14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合中房天津房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内中房天津主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础
中房天津财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，中房天津会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，中房天津财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、主要财务指标
中房天津最近两年经审计的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|42,255.14|37,762.50|
|负债合计|33,034.20|28,080.74|
|净资产|9,220.93|9,681.75|
|资产负债率|78.18%|74.36%|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-583.41|-424.33|
|利润总额|-583.19|-424.33|
|净利润|-460.82|-318.25|
|毛利率|-|-|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,717.55|-28,925.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-10.13|-59.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,539.59|37,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,188.10|8,015.71|

3、非经常性损益说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|其他营业外收入和支出|0.22|-|
|小计|0.22|-|
|减：所得税影响额|0.05|-|
|合计|0.16|-|

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，中房天津不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，本次股权转让已取得中房天津其他股东的同意。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为中房天津49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的许可情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|中房天津|房地产开发企业资质证书|津建房证[2014]第S2415号|天津市城乡建设委员会|房地产开发四级|2017.02.28|

（十一）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为中房天津49%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）中房天津的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
详见本章一、（十三）、1、行业管理体制和主要法律法规。
2、主营业务发展情况概述
中房天津的主营业务为房地产开发。目前正在进行金梧桐花园住宅小区项目的开发建设。
中房天津开发的房地产项目具体情况如下：
（1）拟建项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|1|金梧桐花园住宅小区一期项目|中房（天津）置业有限公司|51%（本次重组完成后权益 比 例100%）|四级|天津|城镇住宅用地|9.90|20.52|2016年6月|2018年|14.70|

2、安全生产与环境保护情况
报告期内，中房天津未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、质量控制情况
报告期内，中房天津不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十三）关联交易情况
根据中房天津提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，中房天津 2014年1月1日至2015年12月31日的关联交易情况如下：
1、控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中房地产|重庆|房地产开发|29,719.39万元|51.00|51.00|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|中国房地产开发集团有限公司|受同一最终控制人控制|

3、支付资金使用费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度发生额||2014年度发生额||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|中房地产股份有限公司|1,725.27|51|472.03|44.38|
|中国房地产开发集团有限公司|1,671.43|49|591.68|55.62|
|合计|3,396.70|100|1,063.71|100.00|

4、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆入：|||||
|中房地产股份有限公司|4,080.00|2014/7/24|1-3年|-|
|中房地产股份有限公司|6,000.00|2014/8/27|1-3年|-|
|中房地产股份有限公司|3,690.00|2014/10/17|1-3年|-|
|中房地产股份有限公司|3,060.00|2015/2/13|1-3年|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|中国房地产开发集团有限公司|13,230.00|2014/7/24|2017-7-24|-|
|中国房地产开发集团有限公司|2,940.00|2015/2/13|1-3年|-|

中房天津日常流动资金需求较大，存在通过向中房地产及中房集团借款满足日常运营需求的情况。资金拆借的利率参照银行同期基准利率确定，不存在显失公允的情形。
5、关联方往来余额
（1）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|长期应付款：||||
||中房地产股份有限公司|16,830.00|14,242.03|
||中国房地产开发集团有限公司|16,170.00|13,821.68|
||合计|33,000.00|28,063.71|

五、重庆嘉润
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91500000089111937T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000 万元|
|法定代表人|余勇|
|成立日期|2014年1月6日|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖东路9号902号|
|办公地址|重庆市渝北区洪湖东路9号902号|
|经营范围|房地产开发及经营（凭资质证书执业）|

（二）历史沿革
1、2014年1月，重庆嘉润设立
重庆嘉润前身为重庆中房双远房地产开发有限公司，由中房地产和中房集团共同出
资设立。
2014年 2月 25日，中交集团作出《关于同意投资重庆市南岸区茶园项目的批复》（中交房发[2014]41号），同意设立重庆中房双远房地产开发有限公司。
2013年12月26日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健渝验[2013]87号），证明截至 2013年 12月 25日，中房双远收到股东中房地产认缴的注册资本 700万元，出资方式为货币，占注册资本的70%，股东中房集团认缴的注册资本300万元，出资方式为货币，占注册资本的30%。
2014年1月6日，中房双远完成设立的工商登记。
中房双远设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|700|700|70|
|2|中房集团|300|300|30|
|合计||1,000|1,000|100|

2、2014年7月，第一次增资
2014年6月10日，中交集团作出《关于增加重庆中房双远房地产开发有限公司注册资本的批复》，同意中房双远注册资本由 1,000万元增至 10,000万元，其中中房集团新增出资2,700万元，中房地产新增出资6,300万元。
2014年 6月 30日，中房双远股东会通过决议，同意中房双远的注册资本由 1,000万元增至10,000万元，其中中房地产认缴新增注册资本6,300万元，占新增注册资本的70%，中房集团认缴新增注册资本2,700万元，占新增注册资本的30%。
2014年7月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具《验资报告》（天健渝验[2014]14号），证明截至2014年7月1日，中房双远收到股东中房集团认缴的新增注册资本2,700万元，出资方式为货币，占新增注册资本的30%；股东中房地产认缴的新增注册资本6,300万元，出资方式为货币，占新增注册资本的70%。中房双远累计实收资本为10,000万元，占注册资本100%。
2014年7月15日，中房双远完成本次增资的工商变更登记。
本次变更后，中房双远的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|7,000|7,000|70|
|2|中房集团|3,000|3,000|30|
|合计||10,000|10,000|100|

3、2014年更名
2014年7月30日，中房双远股东会通过决议，同意中房双远的名称变更为重庆中房嘉润房地产开发有限公司。
2014年7月31日，中房双远完成上述名称变更的工商变更登记。
4、2016年股东名称变更
2015年 12月 31日，重庆嘉润召开第七次股东会议并通过决议，同意将重庆嘉润章程中股东名称中国房地产开发集团公司变更为中国房地产开发集团有限公司。
2016年4月6日，重庆嘉润完成股东名称变更的工商变更登记手续。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、增资情况
2014年 6月 30日，重庆嘉润股东会通过决议，同意将其注册资本由 1,000万元增至10,000万元，其中中房地产认缴新增注册资本6,300万元，占新增注册资本的70%，中房集团认缴新增注册资本 2,700万元，占新增注册资本的30%。
2、股权转让情况
自成立以来，重庆嘉润无股权转让的情况。
3、评估情况
自成立以来，重庆嘉润无需要评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，重庆嘉润的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|7,000|70|
|2|中房集团|3,000|30|
|合计||10,000|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，重庆嘉润的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，重庆嘉润不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，重庆嘉润拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|重庆嘉润|106D房地证2014字第00520号|南岸区茶园新区A83-8/04地块|65,067.00|城镇住宅用地|出让|商业至2054.01.29住宅至2064.01.29|
|2|重庆嘉润|106D房地证2014字第00519号|南岸区茶园新区A83-10/02地块|16,923.00|城镇住宅用地|出让|商业至2054.01.29住宅至2064.01.29|
|3|重庆嘉润|106D房地证2014字第00521号|南岸区茶园新区A83-14/03地块|40,306.00|城镇住宅用地|出让|商业至2054.01.29住宅至2064.01.29|
|4|重庆嘉润|106D房地证2014字第00523号|南岸区茶园新区A84-1/03地块|101,767.00|城镇住宅用地|出让|商业至2054.01.29住宅至2064.01.29|
|5|重庆嘉润|106D房地证2014字第00522号|南岸区茶园新区A84-9/04地块|20,342.00|城镇住宅用地|出让|商业至2054.01.29住宅至2064.01.29|

除以上已取得国有土地使用权证的土地外，重庆嘉润尚有一宗位于重庆市南岸区面
积为128,587平方米的土地还未取得国有土地使用权证。截至本预案签署日，重庆嘉润
已就该等土地使用权签订了土地出让合同。根据相关土地出让合同的约定，重庆市国土资源和房屋管理局在 2014年 12月 31日前将出让宗地交付给重庆嘉润，重庆嘉润需在 2014年12月10日前缴纳土地成交价款的50%（含保证金），剩余土地成交价款在 2015年 6月 10日前付清。根据重庆嘉润的说明，由于该地块地上建筑物尚未完成拆除并交地，因此该宗土地涉及的土地出让金尚未完全缴纳。重庆嘉润将在该宗土地完成交地后，缴纳全部的土地出让金，然后持出让合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，向土地行政主管部门申请办理《土地使用权证》。
（1）房地产开发业务
重庆嘉润为中房地产的控股子公司及本次重组的标的公司之一，其负责开发的房地产项目为中房茶园项目A29、中房茶园项目A83、中房茶园项目A84。截至报告期末，中房茶园项目A29、中房茶园项目 A83处于拟建阶段；中房茶园项目 A84处于在建阶段。前述项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|中房茶园项目A83||
|土地使用权证|106D房地证2014字第00520号、106D房地证2014字第00519号、106D房地证2014字第00521号|
|中房茶园项目A84||
|土地使用权证|106D房地证2014字第00523号、106D房地证2014字第00522号|
|建设用地规划许可证|地字第500108201500051号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201500085号|
|建筑工程施工许可证|500108201512300101|

2、主要负债情况
报告期内，重庆嘉润主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|26,363.76|15.18%|24,942.23|19.96%|
|短期借款|-|-|15,000.00|12.00%|
|应付账款|26,359.11|15.17%|3.59|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|非流动负债合计|147,343.90|84.82%|100,037.38|80.04%|
|长期应付款|147,343.90|84.82%|100,037.38|80.04%|
|负债合计|173,707.65|100.00%|124,979.62|100.00%|

（1）长期应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|内部借款：|||
|其中： 中房集团|43,543.87|33,543.87|
|中房地产|78,600.03|28,600.0,3|
|中房苏州||31,393.4,8|
|重庆嘉汇|25,200.00|11,500.0,0|
|小计|147,343.90|105,037.38|
|减：一年内到期部分|-|5,000.00|
|合计|147,343.90|100,037.38|

3、抵押担保情况
（1）抵押情况
截至本预案签署日，重庆嘉润不存在抵押借款的情况。
（2）担保情况
截至本预案签署日，重庆嘉润不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，重庆嘉润不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，重庆嘉润对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；
对于房地产购买方影响房地产设计的能力有限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，本公司按照《企业会计准则第 14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合重庆嘉润房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
2）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内重庆嘉润主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础
重庆嘉润财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，重庆嘉润会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具、投资性房地产外，重庆嘉润报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、主要财务指标
重庆嘉润最近两年经审计的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|182,998.49|134,731.95|
|负债合计|173,707.65|124,979.62|
|净资产|9,290.83|9,752.33|
|资产负债率|94.92%|92.76%|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-596.27|-313.61|
|利润总额|-596.71|-313.61|
|净利润|-461.50|-247.67|
|毛利率|-|-|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,821.51|-61,999.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-68.56|-174.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,931.02|65,905.66|
|现金及现金等价物净增加额|-959.05|3,731.60|

3、非经常性损益说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|其他营业外收入和支出|-0.44|-|
|小计|-0.44|-|
|减：所得税影响额|-0.11|-|
|合计|-0.33|-|

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，重庆嘉润不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，本次股权转让已取得重庆嘉润其他股东的同意。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆嘉润30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的许可情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|重庆嘉润|房地产开发企业资质证书|4307638|重庆市城乡建设委员会|有效期内可按二级资质标准承担房地产开发项目|2016年8月7日|

（十一）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为重庆嘉润30%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）重庆嘉润的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
详见本章一、（十三）、1、行业管理体制和主要法律法规。
2、主营业务发展情况概述
重庆嘉润的主营业务为房地产开发。目前正在进行中交漫山项目的开发建设。
重庆嘉润开发的房地产项目具体情况如下：
（1）拟建项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑面积（万平方米）|预计开工日期|预计竣工日期|计划总投资额（亿元）|
|1|中交漫山项目A83|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|70%（本次重组完成后权益 比 例100%）|二级|重庆|城镇住宅用地|12.23|17.69|2016年12月|2019年|19.14|
|2|中交漫山项目A29|||||城镇住宅用地|12.85|15.76|2018年8月|2021年|17.05|

（2）在建项目
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|中 交 漫 山 项 目A84|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|70%（本次重组完成后权益比例100%）|二级|重庆|城镇住宅用地|12.21|16.28|2015年12月|2017年|17.62|7.85|0|

2、安全生产与环境保护情况
报告期内，重庆嘉润未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、质量控制情况
报告期内，重庆嘉润不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十三）关联交易情况
根据重庆嘉润提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，重庆嘉润 2014年1月1日至2015年12月31日的关联交易情况如下：
1、控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中房地产|重庆|房地产开发|29,719.39万元|70.00|70.00|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|中国房地产开发集团有限公司|股东|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|受同一母公司控制|
|中房（苏州）地产有限公司|受同一母公司控制|

3、支付资金使用费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度发生额||2014年度发生额||
||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|中房地产股份有限公司|8,075.15|47.44|3,828.75|37.27|
|中房（苏州）地产有限公司|2,582.06|15.17|2,122.46|20.66|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|1,676.59|9.85|265.71|2.59|
|中国房地产开发集团有限公司|4,652.32|27.33|2,820.65|27.46|
|合计|16,986.11|99.79|9,037.57|87.98|

4、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|中房地产股份有限公司|重庆嘉润|15,000.00|2014年4月|2015年1月|是(cid:10)|

5、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆入：|||||
|中房地产股份有限公司|11,600.03|2014年1月6日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|917.85|2014年1月6日|2015年9月25日|已偿还|
|中房地产股份有限公司|4,000.00|2014年1月6日|2015年11月9日|已偿还|
|中房地产股份有限公司|10,000.00|2014年12月2日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|2,082.15|2014年12月31日|2015年9月25日|已偿还|
|中房地产股份有限公司|20,000.00|2015年2月10日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|12,000.00|2015年5月26日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|12,000.00|2015年8月18日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|23,000.00|2015年8月18日|2015年12月28日|已偿还|
|中房地产股份有限公司|3,000.00|2015年8月18日|不超过5年|-|
|中房地产股份有限公司|10,000.00|2015年8月31日|不超过5年|-|
|中国房地产开发集团有限公司|14,943.87|2014年1月6日|不超过5年|-|
|中国房地产开发集团有限公司|2,179.35|2014年1月6日|2015年11月9日|已偿还|
|中国房地产开发集团有限公司|7,600.00|2014年3月26日|不超过5年|-|
|中国房地产开发集团有限公司|6,000.00|2014年12月5日|不超过5年|-|
|中国房地产开发集团有限公司|2,820.65|2014年12月31日|2015年11月9日|已偿还|
|中国房地产开发集团有限公司|15,000.00|2015年1月5日|2015年2月10日|已偿还|
|中国房地产开发集团有限公司|15,000.00|2015年8月19日|不超过5年|-|
|中房（苏州）地产有限公司|10,000.00|2014年4月3日|2015年10月13日|已偿还|
|中房（苏州）地产有限公司|9,515.00|2014年4月10日|2015年10月13日|已偿还|
|中房（苏州）地产有限公司|1,485.00|2014年4月11日|2015年10月13日|已偿还|
|中房（苏州）地产有限公司|5,000.00|2014年5月8日|2015年10月13日|已偿还|
|中房（苏州）地产有限公司|5,000.00|2014年8月14日|2015年10月13日|已偿还|
|中房（苏州）地产有限公司|393.48|2014年12月31日|2015年10月13日|已偿还|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|11,500.00|2014年10月13日|不超过3年|-|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|4,700.00|2014年11月26日|不超过3年|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|5,000.00|2015年5月27日|2015年10月13日|已偿还|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|4,000.00|2015年7月6日|2015年10月13日|已偿还|
|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|9,000.00|2015年11月4日|不超过3年|-|

重庆嘉润日常流动资金需求较大，因此需通过向中交集团内部借款满足日常运营需求。资金拆借的利率参照银行同期基准利率确定，不存在显失公允的情形。
6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|本年发生额|上年发生额|
|重庆重实房地产开发有限公司|汽车转让|44.00|-|

7、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|中房（苏州）地产有限公司|-|-|1,533.00|-|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|其他应付款：|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|-|4,700.00|
||合计|-|4,700.00|
|长期应付款：||||
||中国房地产开发集团有限公司|43,543.87|33,543.87|
||中房地产股份有限公司|78,600.03|28,600.03|
||中房（苏州）地产有限公司|-|31,393.48|
||重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|25,200.00|11,500.00|
||合计|147,343.90|105,037.38|

六、重庆嘉汇
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91500000080174536D|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|830,000 万元|
|法定代表人|曾伏凡|
|成立日期|2013年10月23日|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号|
|办公地址|重庆市渝北区洪湖东路9号902、903、904号|
|经营范围|房地产开发经营（凭资质证书执业）|

（二）历史沿革
1、2013年10月，重庆嘉汇设立
重庆嘉汇由中房地产、中房集团、中国路桥共同出资设立。
2013年 7月 18日，中交集团作出《关于同意投资重庆氧气瓶厂项目的批复》（中交房发[2013]207号），同意中房集团与中房地产、中国路桥共同出资设立项目公司，其中中房集团持股30%，中房地产持股40%，中国路桥持股30%。
2013年10月21日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健渝验[2013]67号），证明截至2013年10月18日，重庆嘉汇收到股东中房地产认缴的注册资本 18,000万元，出资方式为货币，占注册资本的21.68%；股东中房集团认缴的注册资本 13,500万元，出资方式为货币，占注册资本的16.27%；股东中国路桥认缴的注册资本 13,500万元，出资方式为货币，占注册资本的16.27%。
2013年10月23日，重庆嘉汇完成设立的工商登记。
重庆嘉汇设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|33,200|18,000|40|
|2|中房集团|24,900|13,500|30|
|3|中国路桥|24,900|13,500|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||83,000|45,000|100|

2、2013年11月，实收资本变更
2013年11月22日，天健会计师事务所有限公司出《验资报告》（天健渝验[2013]79号），证明截至2013年11月21日，重庆嘉汇收到股东中房地产认缴的注册资本 33,200万元，出资方式为货币，占注册资本的40%；股东中房集团认缴的注册资本 24,900万元，出资方式为货币，占注册资本的30%；股东中国路桥认缴的注册资本24,900万元，出资方式为货币，占注册资本的30%。重庆嘉汇累计实收资本为人民币 83,000万元，占注册资本100%。
2013年11月25日，重庆嘉汇完成本次实收资本变更的工商登记。
本次实收资本变更后，重庆嘉汇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|33,200|33,200|40|
|2|中房集团|24,900|24,900|30|
|3|中国路桥|24,900|24,900|30|
|合计||83,000|45,000|100|

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、增资情况
自成立以来，重庆嘉汇无增资情况。
2、股权转让情况
自成立以来，重庆嘉汇无股权转让的情况。
3、评估情况
自成立以来，重庆嘉汇无需要评估的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，重庆嘉汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中房地产|33,200|40|
|2|中房集团|24,900|30|
|3|中国路桥|24,900|30|
|合计||83,000|100|

2、公司章程及相关投资协议的规定
截至本预案签署日，重庆嘉汇的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，重庆嘉汇不存在影响其资产独立性的的协议或其他安排。
（五）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，重庆嘉润拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|座落|土地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|备注|
|1|重庆嘉汇|102D房地证2014字第00161号|大渡口组团V分区V08-2/03地块|27,290.70|城镇住宅用地|出让|城镇住宅用地至2063.12.30批发零售及其他商服用地至2053.12.30|14941.3㎡为自身金融债务设定抵押|
|2|重庆嘉汇|102D房地证2014字第00162号|大渡口组团V分区V08-2/03地块|12,490.30|城镇住宅用地|出让|城镇住宅用地至2063.12.30批发零售及其他商服用地至2053.12.30||

（2）房地产开发业务
重庆嘉汇为中房地产的控股子公司及本次重组的标的公司之一，其负责开发的房地
产项目为重庆朝阳气体厂项目。截至报告期末，前述项目处于在建阶段。前述项目取得
的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|102D房地证2014字第00161号、102D房地证2014字第00162号|
|建设用地规划许可证|地字第500104201300015号|
|建设工程规划许可证|建字第500104201400511号|
|建筑工程施工许可证|500104201407310101、500104201408220101|
|预售许可证|渝国土房管（2014）预字第（1037）号、渝国土房管（2015）预字第（836863）号、渝国土房管（2015）预字第（208）号、渝国土房管（2015）预字第（186）号|

2、主要负债情况
报告期内，重庆嘉汇主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|12,807.17|29.16%|9,570.82|28.34%|
|应付账款|7,459.34|16.98%|4,839.50|14.33%|
|预收款项|5,052.04|11.50%|4,283.86|12.69%|
|非流动负债合计|31,119.70|70.84%|24,200.00|71.66%|
|长期借款|30,700.00|69.89%|24,200.00|71.66%|
|负债合计|43,926.87|100.00%|33,770.82|100.00%|

（1）长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2015年12月31日|2014年12月31日|
|抵押借款|30,700.00|24,200.00|
|合计|30,700.00|24,200.00|

3、抵押担保情况
1）抵押情况
截至本预案签署日，重庆嘉汇抵押借款的情况如下：
||||
|-|-|-|
|债权人|抵押金额（万元）|抵押物|
|中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行|4,2000|102D房地证2014字第00161号项下14,941.30平方米的土地|

注：重庆嘉汇于2014年8月26日与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行（“建行渝中支行”）
签署了建渝中（公）授信协议（2014）字第004号《授信协议》和建渝中（公）房开发最高额抵押
（2014）字第003号《最高额抵押合同》，以重庆嘉汇位于重庆市大渡口区V分区V08-2/03地块的
面积为39781平方米的国有土地使用权（房地证号：102D房地证2014第00161、00162号）为抵押物，申请抵押贷款人民币42,000万元，并办理了土地使用权抵押登记，领取了100房地证（押）2014字第 667号《重庆市房地产权证（抵押专用）》。截至本预案签署日，该抵押权证项下 24839.7平方米的土地已分次完成解押，剩余房地证号为102D房地证2014字第00161号项下14,941.30平方米的土地继续抵押。
（2）担保情况
截至本预案签署日，重庆嘉汇不存在对外担保的情况。
（六）涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，重庆嘉汇不存在尚未了结的任何有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
（七）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入的确认原则和计量方法
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
①开发产品
已经完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认销售收入的实现。
②出租物业收入确认方法
按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的
实现。
2）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内重庆嘉汇主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（3）财务报表编制基础
重庆嘉汇财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，重庆嘉汇会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具、投资性房地产外，重庆嘉汇报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、主要财务指标
重庆嘉汇最近两年经审计的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|125,443.37|115,670.90|
|负债合计|43,926.87|33,770.82|
|净资产|81,516.51|81,900.07|
|资产负债率|35.02%|29.20%|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|25,645.75|-|
|营业利润|-517.45|-1,393.45|
|利润总额|-504.33|-1,390.91|
|净利润|-383.56|-1,059.43|

||||
|-|-|-|
|毛利率|7.12%|-|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,484.64|-13,919.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,271.44|-16,010.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,147.55|23,782.04|
|现金及现金等价物净增加额|-4,608.53|-6,147.46|

3、非经常性损益说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,676.59|-|
|其他营业外收入和支出|13.11|2.54|
|小计|1,689.70|2.54|
|减：所得税影响额|422.42|0.63|
|合计|1,267.27|1.90|

（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
1、合法存续情况
截至本预案签署日，重庆嘉汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意的情况
截至本预案签署日，本次股权转让已取得重庆嘉汇其他股东的同意。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆嘉汇30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的许可情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|重庆嘉汇|房地产开发企业资质证书|1007111|重庆市城乡建设委员会|房地产开发二级|2016年11月18日|

（十一）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为重庆嘉汇30%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）重庆嘉汇的业务与技术
1、行业管理体制和主要法律法规
详见本章一、（十三）、1、行业管理体制和主要法律法规。
2、主营业务发展情况概述
重庆嘉汇的主营业务为房地产开发。目前正在进行中交那里项目的开发建设。
重庆嘉汇开发的房地产项目具体情况如下：
（1）在建项目
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|公司权益|开发资质|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|开工日期|预计竣工日期|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|截至报告期末销售率|
|1|重庆朝阳气体厂项目（中交那里）|重庆中房嘉汇房地产开发有限公司|70%（本次重组完成后权益比例100%）|二级|重庆|城镇住宅用地|3.98|21.25|2014年7月|2016年|16.10|12.54|住宅36%商业3.9%|

2、安全生产与环境保护情况
报告期内，重庆嘉汇未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、质量控制情况
报告期内，重庆嘉汇不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（十三）关联交易情况
根据重庆嘉汇提供的相关文件及截至预案签署日已完成的审计工作，重庆嘉汇 2014年1月1日至2015年12月31日的关联交易情况如下：
1、控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本|对标的公司的持股比例(%)|对标的公司的表决权比例(%)|
|中房地产|重庆|房地产开发|29,719.39万元|40.00|40.00|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|受同一母公司控制|
|重庆渝富兴盛土地开发有限公司|股东下属企业|

3、收到资金使用费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度发生额||2014年度发生额||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|1,728.56|100|317.68|100.00|

4、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|拆出：|||||
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|11,500.00|2014-10-13|2017-10-12|-|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|4,700.00|2015-2-26|2018-2-25|-|
|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|9,000.00|2015-11-2|2018-11-1|-|

5、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|重庆渝富兴盛土地开发有限公司|7.50|-|7.50|-|
|长期应收款：|重庆中房嘉润房地产开发有限公司|25,200.00|-|11,500.00|-|
||合计|25,207.50|-|11,507.50|-|

第六章上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组中发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|除权除息后交易均价的90%|
|前20个交易日|13.53|12.18|12.16|
|前60个交易日|16.45|14.81|14.79|
|前120个交易日|17.10|15.39|15.37|

经交易各方协商，认为定价基准日前 20个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.18元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中房地产股票交易均价的90%。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，最终调整为12.16元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、标的资产预估情况
（一）预估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，发行股份购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。天健兴业资产评估选用资产基础法评估结果作为本次标的资产交易价格参考。
根据天健兴业资产评估对标的资产的预估情况，标的资产于评估基准日2015年12月31日以资产基础法预估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注入资产|账面价值|评估价值||增减值||增减率%|
||A|B||C=B-A||D=C/A×100%|
|中交地产100%股权|433,866.53|||112,867.89||26.01|
||||546,734.42||||
|中住兆嘉20%股权|8,979.46|||||131.33|
||||20,772.44||11,792.97||
|中房苏州30%股权|28,007.88|||||55.63|
||||43,588.56||15,580.68||
|中房天津49%股权|4,518.26|||||1.64|
||||4,592.18||73.93||
|重庆嘉润30%股权|2,787.25|||||10.90|
||||3,091.01||303.76||
|重庆嘉汇30%股权|24,454.95|||||0.49|
||||24,574.62||119.66||
|合计|502,614.33|||||28.00|
||||643,353.23||140,738.90||

综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计 643,353.23万元，较账面价值 502,614.33万元增值140,738.90万元，增值率28.00%。
（二）各评估方法对应评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法
本次交易，标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|市场法评估结果|最终选取的评估结果对应的评估方法|
|1|中交地产100%股权|546,734.42|-|491,950.00|资产基础法|
|2|中住兆嘉20%股权|20,772.44|20,244.13|-|资产基础法|
|3|中房苏州30%股权|43,588.56|43,500.51|-|资产基础法|
|4|中房天津49%股权|4,592.18|5,137.92|-|资产基础法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|市场法评估结果|最终选取的评估结果对应的评估方法|
|5|重庆嘉润30%股权|3,091.01|3,043.18|-|资产基础法|
|6|重庆嘉汇30%股权|24,574.62|24,546.82|-|资产基础法|

三、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、国家现行的房地产开发行业有关的法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次标的资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
3、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
4、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6、根据房地产“营改增”简易征收的方式确定未来缴纳税金情况，假设其它有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化；
7、本次评估按照相关规定，土地增值税采用先预征后清算的原则，假设当项目主要产品销售完成后，标的公司进行汇算清缴土地增值税；
8、本次评估按照相关规定，所得税采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，假设项目销售完成后，标的公司进行汇算清缴企业所得税；
9、本次评估均是基于被评估单位开发的项目能按计划顺利开发完成，开发成本能有效控制在预算范围内和能如期实现工程的竣工验收；
10、本次评估是基于被评估单位基准日的存量资产为基础进行的，项目开发周期为预测期，并未考虑被评估单位在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
11、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，考虑未来项目所在地房地产市场平稳发展，销售价格不发生较大变化的情况下对可预期的商品房的预计销售价格进行了适当合理判断；
12、为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期末实现。
四、标的资产评估方法及评估结论
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括库存现金、银行存款。对于库存现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的
现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
对房地产开发企业的存货根据存货的开发阶段分情况进行评估。对于开发产品和开发成本合并采用假设开发法进行评估；对于未进入开发阶段的土地储备优先采用市场法进行评估，因可比案例不充分而不具备市场法评估条件的，使用基准地价修正法进行评估。
1）假设开发法
假设开发法适用于开发产品的工程进度已经竣工，满足销售要求，且具备预售许可证或开发成本已处于在建状态，取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。其测算公式如下：
开发成本评估值＝续建完成后的产品开发价值-续建成本-管理费用-销售税费-土地增值税－企业所得税（式中各数据，均采用动态数据，即折现后的现值计算）
本次评估涉及假设开发法的评估过程相同，以中交宜兴开发产品中的R2地块和开发成本中的R4及B1地块为例，列示评估过程如下：
A、项目概况
a、项目基本情况
中交宜兴于 2013年 6月取得项目用地，开发的楼盘名称为“中交•阳羡美庐”，项目用地位于宜兴市国家4A级风景区阳羡生态旅游区的核心位置，近邻张公洞景区、玉女潭景区及阳羡湖，项目定位为文商旅一体的旅游度假小镇，距宜兴市中心15公里。
项目用地面积 40万平方米，规划建筑面积 40万平方米，预计总投资 44亿元。产品类型包括合院、类独栋、大独栋、山地叠墅、联排别墅、商业及公寓等，其中住宅建筑面积 31.5万平方米，商业建筑面积 8.5万平方米。项目于 2014年开工建设，共分五期进行开发，预计2022年全部开发完成。
b、存货清查情况
目前在存货中核算的为项目一期中的R2、R4、B1地块，分成开发产品和开发成本。
其中开发产品是已竣工的 R2地块，账面价值 162,169,237.06元；开发成本中核算的是在建的R4和B1地块以及未开发的储备地，账面价值876,689,903.86元。
R2地块占地面积 38,097.10平方米，规划建筑面积为 29,285.37平方米，预售许可证面积为29,121.12平方米，宜兴市房管局实测面积为30,472.76平方米，至评估基准日剩余可售建筑面积为 19,138.48平方米，建筑类型为六合院、七合院、独栋，目前已全部竣工。
R4地块占地面积 18,849.50平方米，规划建筑面积为 16,251.87平方米，建筑类型为联排、公寓，目前处于在建中，其中9,270.82平方米已获得预售许可证。
B1地块占地面积 41,152.60平方米，规划建筑面积为 45,428.59平方米，建筑类型为商业街，目前处于在建中。
按照收入确认口径，R2、R4、B1地块的基准日可售面积、已确认销售面积如下：单位：平方米
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|-|-|-|-|-|
|项目地块|可售建筑面积|剩余未售建筑面积|已售面积比例|剩余可售面积比例|
|R2|30,472.76|19,138.48|37.19%|62.81%|
|R4|16,251.87|16,251.87|0.00%|100.00%|
|B1|45,428.59|45,428.59|0.00%|100.00%|
|合计|92,153.22|80,818.94|12.30%|87.70%|

B、续建完成后的产品开发价值
续建完成后的产品开发价值＝基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流入
续建完成后的产品开发价值的现值＝基准日已收到的现金流的现值+基准日后的现金流入的现值
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入的现值＝基准日后的现金流入/(1+折现率)^折现期间
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
a、销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参考销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定房地产单价。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地块|业态类型|数量（ ）|销售均价（万元/ ）|预计销售金额（万元）|账面价值（万元）|
|R2|住宅|19,138.48|1.04|19,820.56|16,216.92|
|R4|住宅|16,251.87|1.17|19,024.61|11,870.80|
|B1|公寓|16,550.40|1.21|20,025.98|11,928.54|
||商业|28,878.19|1.67|48,134.17||
|合计||80,818.94||107,005.32|40,016.27|

销售价格分析：
R2地块为合院类别墅，根据中交宜兴提供的一房一价表及已签约未结转的销售单价综合考虑均价为 1,0376.96元/平方米；R4地块为联排别墅，根据中交宜兴提供的一房一价表及已签约的销售单价综合考虑均价为 12,198.51元/平方米；B1地块为公寓及商业，中交宜兴根据同类型地产“陶里”的售价及自身住宅售价综合考虑公寓均价为 11,800元/平方米，商业均价为16,700元/平方米。本次评估的产品售价综合考虑可售的房屋类型和销控均价而确定。
b、预售进度、回款进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证的时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度，并根据销售均价测算回款进度。
预计签约进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|R2地块签约面积合计（ ）|5,750.45|13,147.55|-|
|R4地块签约面积合计（ ）|7,027.27|1,304.41|-|
|B1地块签约面积合计（ ）|1,958.33|26,143.35|17,326.91|
|销售额合计|14,736.05|40,595.31|17,326.91|

预计回款进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|基准日已回款|2016年|2017年|2018年|
|金额|463.71|25,364.41|51,633.56|28,880.50|

预收账款的考虑分析：
上表金额中 2016年至 2018年回款进度数据中不包含预收账款金额，小计为 105,878.47万元。预收款项金额为463.71万元，与后期回款金额加计和为销售部分的销售总额。
105,878.47+463.71＝106,342.17万元
回款进度中未考虑预收账款的流入，但在资产基础法中，预收账款在负债中已评估，为保证评估时不重不漏，因此基准日预收账款应作为回款现值的加计项目。
C、续建成本
续建成本现值＝续建成本/(1+折现率)^折现期
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出。
工程成本的支出根据项目后续预算支出确定。
续建工程成本支出＝预计工程成本总额－基准日实付金额
a、预计投资总额的确定
预计工程成本总额＝分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用＋开发间接费用。
预计投资总额按照项目的目标成本及付款计划确定。
R2、R4、B1地块总投资额为 83,506.58万元，包括土地成本、前期工程费、主体建筑(装修)工程费、社区管网工程费、园林环境工程费、配套设施费、资本化利息、其他建设工程支出等，全部为可售物业和公共配套，无自持物业。
销售部分的投资额＝83,506.58×100.00%
＝83,506.58万元
b、基准日实付金额
R2、R4、B1地块按企业账面的实付金额确定。账面价值为 40,016.27万元，已结转成本为 10,238.09万元，与之相应的应付账款 2,734.96万，分摊后的应付利息 81.18万，合计2,816.14万，实付工程款为：
实付金额＝账面价值+已结转成本-应付账款
＝40,016.27+10,238.09-2,734.96-81.18
＝47,438.21万元
c、续建工程成本
主要根据企业投资预算总额，扣减评估基准日实付金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。
续建工程成本总额＝销售部分的投资额-基准日实付金额
＝83,506.58-47,438.21
＝36,068.36万元
预期工程款项支付进度如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|应付账款|应付利息|2016年|2017年|2018年|
|金额|2,734.96|81.18|13,431.77|14,198.82|8,437.78|

应付账款的考虑分析：
上表金额中2016年至2018年支付进度数据中包含应付账款金额，小计为36,068.36万元。扣减应付账款金额为 2,734.96万元、应付利息 81.18万元后金额为 33,252.22万元，与账面价值、已结转成本加计和为销售部分的投资额。
33,252.22+40,016.27+10,238.09＝83,506.58万元
考虑全投资成本，续建工程成本中的财务费用为1,721.22万元，不考虑财务费用的续建成本为34,347.14万元。
工程款项支付进度考虑了应付账款、预付账款的支付，但在资产基础法中，预付账款在资产中已评估，应付账款在负债中已评估，为保证评估时不重不漏，因此基准日应付账款额应作为工程款项支付进度（36,068.36万元）现值的抵减项目。
D、其他费用
其他费用包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。
a、管理费用
中交地产对各项目公司管理费用控制严格，企业历史年度发生平均水平为 628.54万/年，预计以后年度管理费用为628.54万元/年。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|628.54|628.54|628.54|

b、销售费用
销售费用按照销售回款金额的3%测算：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|760.93|1,549.01|866.42|

c、销售税金
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财
税[2016]36号），房地产企业以后年度不再征收营业税，改征增值税，本次预测增值税
选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。其他税金包括城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，销售税金的综合税率为5.5%。
销售税金＝现金流入/(1+5%)×5.5%
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|1,352.90|2,704.61|1,512.79|

注：基准日按预收账款计提的销售税金24.29万元，未在上表反映，应作为加计项目。
d、土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，按照回款金额的2%预征土地增值税，同时假设当R2、R4、B1地块产品销售完成后进行清算土地增值税。
测算过程：先分别测算 2016-2018年的土地增值税（预征），公式为回款额乘以预征率，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|截止基准日|2016年|2017年|2018年|
|回款额|-|25,364.41|51,633.56|28,880.50|
|预征率|-|2%|2%|2%|
|土地增值税（预征）|187.29|507.29|1,032.67|577.61|

然后在 2018年清盘时计算土地增值税（补缴），公式为：应纳税土地增值税-截至基准日已确认营业税金的土地增值税-土地增值税预征额，具体计算明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|已结转销售收入|A|12,108.34|
|预测期销售收入|B|105,878.47|
|小计|C=A+B|117,987|
|取得土地使用权所支付的金额|D|18,291|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||序号||金额||
||新建房屋及配套设施的成本||E||62,983|
|新建房屋及配套设施的费用||F=(D＋E)*费率10%||8,127.42||
|与转让房地产有关的税金||G=B/(1+5%)×5.5%+A×5.5%||6,211.97||
|房地产开发企业加计扣除项目||H=(D＋E)*费率20%||16,254.85||
|小计||I=D+E+F+G+H||111,868.47||
|转让房地产的增值额||J=C-I||6,118.35||
|增值额与扣除项目金额的比率||K=J/I||5.47%||
|应纳土地增值税||L,当K<=50%,L=J*30%||1,836||
|截至基准日已确认营业税金的土地增值税||M||0||
|土地增值税（预征）||N||2,304.86||
|土地增值税（补缴）||O=L-M-N||-469.36||

根据以上过程，计算出土地增值税为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|507.29|1,032.67|108.25|

e、企业所得税
企业所得税＝应纳税所得额×适用税率
适用税率：按25%测算
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，最后一年清盘时清缴企业所得税。
测算过程：先分别测算2016-2018年的企业所得税（预征）
企业所得税（预征）=（回款额×所得税预缴预计利润率-营业税金-销售费用-管理费用-土地增值税-土地增值税补缴）×25%
考虑以前年度亏损用当年企业所得税（预征）减去递延所得税资产，如果小于 0元，即当年不需要缴纳企业所得税，以后年度继续弥补亏损；如果大于0元，即弥补亏损后需缴纳的所得税。截至基准日账面递延所得税资产为479.6万元。企业所得税预征明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|-|116.69|304.02|

企业所得税（补缴）=预测年度利润总额×25%-基准日递延所得税资产-预测年度企业所得税（预征）
企业所得税补缴明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|金额|-|-|3,944.65|

E、折现率及折现期间
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产，本次对存货-开发成本（含开发产品）采用动态的假设开发法评估时，其折现率采用平均预期的全投资报酬率测算，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和中交地产平均债务资本收益率，按行业平均资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，作为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]×(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（E+D）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，根据申银万国分类，剔除数据异常公司后，共计 87家，查询 Wind资讯并计算，近年度平均取值为64.51%；
Rd：债务资本收益率，统计地产集团基准日平均付息负债金额以及利息支出金额并计算，取值为8%；
T：所得税税率，按25%计算。
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。
计算公式为：
Re＝Rf+β(Rm-Rf)+Rc
其中，Rf为无风险利率，截至 2015年 12月 31日，根据 Wind资讯查询的银行间固定利率国债收益率为2.82%，本次无风险报酬率 Rf取值为2.82%。
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。通过查询 Wind资讯并计算，取值为1.1212。
Rm＝市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为6.17%。
Rc为个别风险调整系数，根据公司品牌成熟度、开发项目所处地理位置、财务风险等，本次评估中的个别风险调整系数确定为2%2。
经计算WACC＝9.70%3。
按项目开发和销售的周期确定折现期间，并假设各年的现金流入、流出均发生在年底。
F、评估价值测算
各期现金流量汇总及折现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基准日调整项|2016年|2017年|2018年|
|收入|463.71|25,364.41|51,633.56|28,880.50|
|成本支出|-2,816.14|11,971.66|13,937.71|8,437.78|
|管理费用|-|628.54|628.54|628.54|
|销售费用|-|760.93|1,549.01|866.42|
|财务费用|-|-|-|-|
|销售税金|-|1,352.90|2,704.61|1,512.79|
|土地增值税|187.29|507.29|1,032.67|108.25|
|所得税|-|-|116.69|4,248.67|
|现金流量|3,092.55|10,143.08|31,664.32|13,078.05|
|折现率|9.70%|9.70%|9.70%|9.70%|

2本次评估，针对一、二线城市个别风险调整系数为1%，针对三线及以下城市个别风险调整系数为2%
3本次评估，针对一、二线城市WACC=9.06%，针对三线及以下城市WACC=9.70%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基准日调整项|2016年|2017年|2018年|
|折现期间|-|1|2|3|
|折现率|1.0000|0.9116|0.8310|0.7575|
|现值合计|3,092.55|9,246.20|26,312.18|9,906.57|
|评估价值|48,558||||

即，采用假设开发法评估后，R2、R4、B1地块的评估值为 485,580,000.00元，较账面值400,162,675.02元，增值85,417,324.98元，增值率21.35%。
2）市场法
市场法是将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
A、调查收集估价对象所在区域相关的土地市场价格资料；
B、根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
C、将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
D、进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
E、求取比准价格；
F、确定估价对象土地价值。
3）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法指在政府公布了基准地价的地区，通过具体区位、土地使用年限、容积率、土地形状、临街状况等的比较，由委估宗地所处地段的基准地价调整得出委估宗地价格的方法。
宗地全地价＝适用的基准地价×区域因素修正系数×个别因素修正×宗地面积其中个别因素主要包括容积率、使用年期、交易期日、宗地面积、宗地形状、宗地基础设施等。
（5）应收股利
对于应收股利，评估人员通过核实账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利分
配支付情况进行了核对，以核实后的账面值作为评估值。
（6）可供出售金融资产
本次评估标的资产中交地产持有可供出售金融资产，为建信信托基金，其账面价值 25,500,000.00元。评估人员在核实相关的凭证，核对信托计划合同基础上，了解影响信托计划本金、收益、风险等情况，核实无误，由于信托计划收益不确定，此次以账面值确认评估值。
（7）长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用资产基础法进行整体资产评估，以评估后的净资产乘以股东持股比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资，按照被投资企业基准日会计报表的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（8）固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类、投资性房地产及设备类资产。其中设备类资产包括车辆、电子设备两大类。
1）房屋建筑物
本次评估对于房屋建筑物主要采用市场法进行评估。市场法是指将待估对象房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似的房地产的既知价格，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正等，最后得出待估房地产最可能实现的合理价格。
比准价格=可比实例价格×交易条件修正系数×时间因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产采用收益法进行评估，收益法是指通过预计估价对象房地产未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
V=A/r×[1-1/（1+r）n]
其中：V为房地产评估价格
A为年纯收益，通过计算年总收入扣减年总支出后得到年纯收益；
r为资本化率，通过市场提取法获得；
n为收益年期，直至土地使用权结束日止。
3）设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A、确定重置全价
a、车辆重置全价
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场含税价格确定。
车辆购置税：按现行税法，以不含增值税的车辆购置价乘以税率10%、5%计算。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
对于早期生产或目前已停产的车辆参照近期二手市场行情确定评估值。
b、电子设备重置全价
根据市场信息及《办公设备及家用电器报价》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
通过查询企业纳税申报表等纳税资料，确定增值税进项额是否可以抵扣，以确定电子设备重置全价是否按含税价格考虑。
B、成新率的确定
a、车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按已行驶里程计算成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机
结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率，里程法公式如下：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
b、电子设备成新率
成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（10）无形资产
本次评估按照无形资产的剩余使用年限测算的摊余价值确定评估值。首先核实无形资产账面价值，然后根据无形资产使用情况、合同情况确定剩余使用年限，最后按照无形资产的预计剩余使用年限计算摊余价值，并确定评估值。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用以核实后账面价值作为评估值。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解。经核实无误后，以账面价值作为评估值。
（13）负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
1、中交地产资产基础法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|350,306.96|350,306.96|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|2|非流动资产|433,126.48|545,994.37|112,867.89|26.06|
|3|其中：长期股权投资|424,145.81|536,698.06|112,552.25|26.54|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|535.00|708.96|173.96|32.52|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|327.42|469.10|141.68|43.27|
|8|无形资产—土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他|8,118.25|8,118.25|-|-|
|10|资产总计|783,433.44|896,301.33|112,867.89|14.41|
|11|流动负债|178,883.45|178,883.45|-|-|
|12|非流动负债|170,683.46|170,683.46|-|-|
|13|负债总计|349,566.91|349,566.91|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|433,866.53|546,734.42|112,867.89|26.01|

截至评估基准日，中交地产资产账面值为783,433.44万元，预估值约为896,301.33万元，增值额为 112,867.89万元，增值率为14.41%；负债账面值为 349,566.91万元，预估值约为349,566.91万元，评估无增减值；所有者权益账面值为433,866.53万元，预估值约为546,734.42万元，增值额为112,867.89万元，增值率为26.01%。
其中，中交地产持有的长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|预估值|增值率%|
|1|天津港湾置业有限公司|75|37,500.00|42,357.23|12.95|
|2|中交地产（天津）有限公司|75|71,250.00|71,628.62|0.53|
|3|中交（巴中）投资发展有限公司|65|13,000.00|49,554.12|281.19|
|4|华通置业有限公司|100|106,514.15|158,913.01|49.19|
|5|中交鼎信股权投资管理有限公司|20|2,309.66|2,284.70|-1.08|
|6|中交地产宜兴有限公司|40|36,000.00|41,099.07|14.16|
|7|中交建筑设计研究院有限公司|30|778.31|778.31|-|
|8|中交房地产开发（北京）有限公司|20|15,000.00|15,000.69|-|
|9|中交西南地产有限公司|100|1,000.00|1,001.61|0.16|
|10|中交成都建设发展有限公司|22.67|15,341.06|15,341.06|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|预估值|增值率%|
|11|北京金华房地产开发有限公司|100|7,533.84|11,542.44|53.21|
|12|西安中交金尧房地产开发有限公司|30|5,827.55|5,735.16|-1.59|
|13|中交（青岛）城镇化建设投资有限公司|40|14,000.00|16,911.68|20.80|
|14|中交（安徽）投资发展有限公司|41|8,200.00|8,135.60|-0.79|
|15|哈尔滨南兴房地产开发有限责任公司|57|2,651.20|8,582.34|223.72|
|16|江苏山姆置业有限公司|75|23,240.03|23,832.40|2.55|
|17|启璇（上海）投资合伙企业（有限合伙）|15.73|64,000.00|64,000.00|-|
|合计||-|424,145.81|536,698.06|26.54|

2、中住兆嘉资产评估法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|147,827.44|207,685.43|59,857.99|40.49|
|2|非流动资产|5,581.90|4,472.43|-1,109.47|-19.88|
|3|其中：长期股权投资|||||
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|2,847.23|4,434.43|1,587.20|55.75|
|6|在建工程|10.21|-|-10.21|-100.00|
|7|无形资产|21.92|38.00|16.08|73.36|
|8|无形资产—土地使用权|||||
|9|其他|2,702.54|-|-2,702.54|-100.00|
|10|资产总计|153,409.34|212,374.23|58,964.89|38.44|
|11|流动负债|39,675.62|39,675.62|-|-|
|12|非流动负债|68,836.43|68,836.43|-|-|
|13|负债总计|108,512.05|108,512.05|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|44,897.29|103,862.18|58,964.89|131.33|

截至评估基准日，中住兆嘉资产账面值为153,409.34万元，预估值约为212,374.23万元，增值额为58,964.89万元，增值率为38.44%；负债账面值为108,512.05万元，预
估值约为 108,512.05万元，评估无增减值；所有者权益账面值为 44,897.29万元，预估
值约为103,862.18万元，增值额为58,964.89万元，增值率为131.33%。
3、中房苏州资产评估法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|240,511.70|292,835.55|52,323.85|21.76|
|2|非流动资产|683.72|295.49|-388.23|-56.78|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|189.95|257.95|68.00|35.80|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|9.58|37.54|27.96|291.86|
|8|无形资产—土地使用权|-|-|-||
|9|其他|484.19|-|-484.19|-100.00|
|10|资产总计|241,195.42|293,131.04|51,935.62|21.53|
|11|流动负债|122,835.83|122,835.83|-|-|
|12|非流动负债|25,000.00|25,000.00|-|-|
|13|负债总计|147,835.83|147,835.83|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|93,359.59|145,295.21|51,935.62|55.63|

截至评估基准日，中房苏州资产账面值为241,195.42万元，预估值约为293,131.04万元，增值额为51,935.62万元，增值率为21.53；负债账面值为147,835.83万元，预估值约为 147,835.83万元，评估无增减值；所有者权益账面值为 93,359.59万元，预估值约为145,295.21万元，增值额为51,935.62万元，增值率为55.63%。
4、中房天津资产评估法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|41,970.27|42,120.35|150.08|0.36|
|2|非流动资产|284.86|285.65|0.79|0.28|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|43.54|43.59|0.05|0.11|
|6|在建工程|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|7|无形资产|12.86|13.60|0.74|5.75|
|8|无形资产—土地使用权|-|-|-||
|9|其他|228.46|228.46|-|-|
|10|资产总计|42,255.13|42,406.00|150.87|0.36|
|11|流动负债|34.20|34.20|-|-|
|12|非流动负债|33,000.00|33,000.00|-|-|
|13|负债总计|33,034.20|33,034.20|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|9,220.93|9,371.80|150.87|1.64|

截至评估基准日，中房天津资产账面值为 42,255.13万元，预估值约为 42,406.00万元，增值额为 150.87万元，增值率为0.36%；负债账面值为 33,034.20万元，预估值约为 33,034.20万元，评估无增减值；所有者权益账面值为 9,220.93万元，预估值约为 9,371.80万元，增值额为150.87万元，增值率为1.64%。
5、重庆嘉润资产评估法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|182,624.50|183,783.59|1,159.09|0.63|
|2|非流动资产|373.99|227.44|-146.55|-39.19|
|3|其中：固定资产|146.28|198.58|52.30|35.75|
|4|无形资产|11.20|13.50|2.30|20.54|
|5|其他|216.51|15.36|-201.15|-92.91|
|6|资产总计|182,998.49|184,011.03|1,012.54|0.55|
|7|流动负债|26,363.76|26,363.76|-|-|
|8|非流动负债|147,343.90|147,343.90|-|-|
|9|负债总计|173,707.66|173,707.66|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|9,290.83|10,303.37|1,012.54|10.90|

截至评估基准日，重庆嘉润资产账面值为182,998.49万元，预估值约为184,011.03万元，增值额为1,012.54万元，增值率为0.55%；负债账面值为173,707.66万元，预估
值约为173,707.66万元，评估无增减值；所有者权益账面值为 9,290.83万元，预估值约
为10,303.37万元，增值额为1,012.54万元，增值率为10.90%。
6、重庆嘉汇资产评估法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|99,736.82|100,218.65|481.83|0.48|
|2|非流动资产|25,706.56|25,308.84|-397.72|-1.55|
|3|其中：固定资产|20.42|82.34|61.92|303.23|
|4|无形资产|20.39|26.50|6.11|29.97|
|5|其他|25,665.75|25,200.00|-465.75|-1.81|
|6|资产总计|125,443.38|125,527.49|84.11|0.07|
|7|流动负债|12,807.17|12,807.17|0.00|0.00|
|8|非流动负债|31,119.70|30,804.93|-314.77|-1.01|
|9|负债总计|43,926.87|43,612.10|-314.77|-0.72|
|10|净资产（所有者权益）|81,516.51|81,915.39|398.88|0.49|

截至评估基准日，重庆嘉汇资产账面值为125,443.38万元，预估值约为125,527.49万元，增值额为84.11万元，增值率为0.07%；负债账面值为43,926.87万元，预估值约为43,612.10万元，评估减值-314.77万元，减值率-0.72%；所有者权益账面值为 81,516.51万元，预估值约为81,915.39万元，增值额为398.88万元，增值率为0.49%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
──第t年企业自由现金流量；
n──预测期年限；
──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：──权益资本成本；
──债务资本成本；
──权益资本占全部资本的比重；
──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算公式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算公式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量（终值）；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
1、中住兆嘉收益法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的中住兆嘉股东全部权益价值为 101,220.64万元，较账面净资产 44,897.29万元评估增值 56,323.35万元，增值率为125.45%。
2、中房苏州收益法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的中房苏州的股东全部权益价值为 145,001.70万元，较账面净资产 93,359.59万元评估增值 51,642.11万元，增值率为55.32%。
3、中房天津收益法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的中房天津股东全部权益价值为10,485.56万元，较账面净资产9,220.93万元评估增值1,264.63万元，增值率为13.71%。
4、重庆嘉润收益法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的重庆嘉润股东全部权益价值为 10,143.92万元，较账面净资产 9,290.83万元评估增值 853.09万元，增值率为9.18%。
5、重庆嘉汇收益法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的重庆嘉汇股东全部权益价值为 81,822.74万元，较账面净资产81,516.51万元评估增值306.23万元，增值率为0.38%。
（五）市场法
1、市场法基本概念
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过被评估单位与参照企业之间的对比分析以及必要调整，估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例较多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司
均为上市公司，交易价格及可比公司的财务数据容易获得，为评估师全面地了解对比公司提供了保障。相比较而言，交易案例法只能通过产权交易市场取得交易案例的基本信息，较难获取具体财务数据。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为市场法评估的具体方法。
2、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3、可比公司财务数据的分析及调整
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
4、价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类。其中，全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT、企业价值/S、存货市值/存货；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。结合中交地产目前所处的发展阶段，本次市场法评估选取了企业价值/S、存货市值/存货、P/E及P/B。
5、按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
（1）企业价值/S指标调整过程
公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
（2）存货市值/存货、P/E及P/B调整过程
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
6、确定流动性折扣
被评估单位为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。
本次评估基于行业内相关人员对缺少流动性折扣率的研究成果确定流动性折扣。
7、计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。
8、上市公司比较法评估模型
企业价值/S
（1）股东全部权益价值
股东全部权益价值=（被评估单位EV＋非经营资产（负债）—被评估单位负债）×（1—缺少流通折扣率）
（2）被评估单位EV
被评估单位EV=被评估公司价值指标×修正后的可比上市公司价值比率
（3）本项目涉及的价值比率指标修正说明
本次评估，价值比率选用盈利基础价值比率。通过学者研究分析，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险（采用折现率 r表达），以及预期永续增长率 g有关。由于被评估单位与可比对象之间存在风险的差异，该差异体现为折现率 r的差异。
此外，被评估单位与可比对象可能处于企业发展的不同期间，在此期间内所产生的预期增长差异体现为未来预期永续增长率g。因此，本次评估采用可比对象和被评估单位的数据估算相关的折现率和预期增长率来进行必要的修正。
对于被评估单位有盈利性价值比率Ms：
上式中，FCFs为当年现金流，FMVs为市场价值， 为可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数； 为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
存货市值/存货、P/E及 P/B
本次评估，选用参考企业比较法，具体计算公式为：
∑（nVRK）
P  FI
∑n
式中：P——委估股权的每股市场价格；
VR——可比公司价值比率；
K——修正系数；
FI——被评估单位相关财务指标；
选取的价值比率为市盈率（PE）、市净率（PB）。
（六）市场法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营假设前提下，采用市场法评估后的中交地产股东全部权益价值为 491,950.00万元，较账面净资产 433,866.53万元评估增值 58,083.47万元，增值率为13.39%。
（七）评估结论选取及评估增值分析
1、评估结论选取
1）中交地产评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和市场法对中交地产的股东全部权益价值进行评估，资产基础法评估后的股东全部权益价值为546,734.42万元，市场法评估后的股东全部权益价值为491,950.00万元，两者相差54,784.42万元，差异率为10.02%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而市场法评估主要通过市场上的可比上市公司评价评估对象的现行公平市场价值，受宏观经济政策、市场投资环境等众多市场因素的影响，因此导致了不同的评估结果。
本次针对中交地产评估选用的评估方法为资产基础法和市场法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，中交地产主要经营房地产开发，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，采用市场法对中交地产进行评估时，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行了详细分析比较，但上市公司与评估对象仍存在难以准确量化和修正的细微差异，该等差异使得同类公司价值的可比性及市场法的准确性在很大程度上有所降低；第三，市场法只是基于被评估单位历史数据进行测算，中交地产设立时间较短，历史财务数据无法体现未来可能的盈利空间，以上因素对市场法评估结果均会产生影响；第四，股票的二级市场价格受宏观经济政策、市场投资环境、股票市场景气程度、投机程度、有关题材信息及股民主观炒作、投资者信心等因素的影响较大。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，资产基础法所使用数据的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。
2）中房地产下属5家项目公司评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对中房地产下属 5家项目公司的股东全部权益价值进行评估，资产基础法、收益法评估后的股东全部权益价值及差异率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注入资产|资产基础法|收益法|差异值|差异率%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||A|B||C=A-B||D=C/A×100%|
|中住兆嘉100%股权|103,862.18|||||2.54|
||||101,220.64||2,641.54||
|中房苏州100%股权|145,295.21|||||0.20|
||||145,001.70||293.51||
|中房天津100%股权|9,371.80|||||-11.88|
||||10,485.56||-1,113.76||
|重庆嘉润100%股权|10,303.37|||||1.55|
||||10,143.92||159.45||
|重庆嘉汇100%股权|81,915.39|||||0.11|
||||81,822.74||92.65||

产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次针对中房地产下属 5家项目公司评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，中房地产下属 5家项目公司核心资产是其在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，资产基础法所使用数据的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。
2、评估增减值分析
（1）中交地产评估增减值分析
本次评估采用资产基础法对中交地产纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生增值，变动情况及增值原因如下：
1）长期股权投资科目评估增值112,552.25万元，增值率为26.54%。中交地产持有的长期股权投资中有许多房地产开发公司，其存货中核算的开发产品、开发成本账面价值主要由土地出让金或征地款、前期费用、建安成本、配套设施费、资本化利息支出等项目组成，反映的是开发建设过程中的实际工程成本。本次评估对存货采用假设开发或
市场法进行评估，反映的是存货的市场价值，不仅包括土地成本和工程建设成本，还包
括房地产开发利润以及由于土地使用权价值上升所带来的收益。
2）无形资产评估增值141.68万元，增值率为43.27%，增值主要原因为对软件类资产按市场法进行评估，评估结果高于摊销后的账面价值。
3）固定资产评估增值173.96万元，增值率为32.52%，本次针对中交地产评估的固定资产全部为电子设备，该类设备技术更新速度较快，虽然市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，但企业的折旧年限远低于评估采用的经济寿命年限，因此造成固定资产评估值高于资产净值。
（2）中住兆嘉评估增减值分析
本次评估采用资产基础法对中住兆嘉纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生增减值，变动情况及增减值原因如下：
1）存货科目评估增值186,906.63万元，增值率为47.11%。增值主要原因为中住兆嘉开发的中房瑞致国际项目开发所用土地取得时间较早，取得土地成本较低，加之近期房地产行情回暖，销售预期较好，导致存货增值。
2）固定资产评估增值1,803.57万元，增值率为63.34%。本次针对中住兆嘉评估的固定资产包括房屋建筑物、车辆及电子设备。其中，房屋建筑物科目增值主要由于对房屋建筑物按市场法进行评估，评估值高于账面价值。虽然车辆及电子设备市场价格普遍低于其购置时的水平，但企业的折旧年限远低于评估采用的经济寿命年限，因此造成其评估值高于资产净值。
3）递延所得税资产评估减值主要由于账面递延所得税资产为以前年度累计未弥补亏损形成，以前年度亏损已在存货-开发成本中考虑，故递延所得税资产评估值为0元。
（3）中房苏州评估增减值分析
1）存货科目评估增值 52,323.85万元，增值率为32.12%。增值主要原因为中房苏州开发的中交中房颐园项目位于苏州市吴江区的南部重点新城（太湖新城）的核心区域，同时享有吴江太湖新城核心配套及吴江老镇区的各项配套，受当地政府大力支持，取得土地成本较低，并且近期房地产行情回暖，销售预期较好，导致存货增值。
2）固定资产评估增值 68.00万元，增值率为35.80%。本次针对中房苏州评估的固定资产包括车辆及电子设备。虽然车辆及电子设备市场价格普遍低于其购置时的水平，
但企业的折旧年限远低于评估采用的经济寿命年限，因此造成固定资产评估值高于资产净值。
3）无形资产评估增值27.96万元，增值率为291.87%。增值主要原因为对软件类资产按市场法进行评估，评估结果高于摊销后的账面价值。
4）递延所得税资产评估减值主要由于账面递延所得税资产为以前年度累计未弥补亏损形成，以前年度亏损已在存货-开发成本中考虑，故递延所得税资产评估值为0元。
（4）中房天津评估增减值分析
中房天津整体评估增值150.87万元，增值率1.64%，评估增值较小。
（5）重庆嘉润评估增减值分析
重庆嘉润整体评估增值1,012.54万元，增值10.90%，评估增值较小。
（6）重庆嘉汇评估增减值分析
重庆嘉汇整体评估增值398.88万元，增值率0.49%，评估增值较小。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于评估报告尚未经国务院国资委备案，具体评估数据尚未确定，以下分析以交易标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对主营业务的影响
本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为房地产业务。本次交易前，公司业务主要分布在重庆、湖南、江苏、天津等区域，通过本次交易，公司可增加在北京、山东、辽宁、四川、福建等区域的市场覆盖，实现了公司房地产业务区域的进一步扩大，及公司房地产业务资产规模的快速扩张，并将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，并为进一步提升公司的盈利水平奠定了良好的基础。
二、对盈利能力的影响
本次交易，中交集团拟将其下属优质房地产主业资产注入上市公司。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均大幅提升。房地产行业的特点为房地产开发需要大量资金沉淀，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次重组，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力奠定良好基础。2014年和2015年，中房地产分别实现营业收入 70,845.82万元和 111,226.92万元，呈上涨趋势。本次重组完成后，中房地产将持有中交地产、中住兆嘉、中房天津、重庆嘉润100%的股权，及中房苏州和重庆嘉汇70%的股权。上市公司的资产规模、业务规模能力均得到相应巩固及提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
三、对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本公司总股本为 29,719.39万股，控股股东中住地产持有 15,846.02万股，占本公司本次重组前总股本的53.32%。
本次交易标的资产预估值合计约为643,353.23万元，本公司拟向地产集团及中房集
团发行股份支付交易对价。本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本297,193,885股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，最终调整为12.16元/股。
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额 425,000.00万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.18元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 297,193,885股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，最终调整为 12.16元/股。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股份数量349,506,578股。
本次重组前及本次重组完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中住地产|158,460,235|53.32|158,460,235|19.18|158,460,235|13.48|
|地产集团|-|-|449,617,121|54.42|449,617,121|38.24|
|中房集团|-|-|79,456,257|9.62|79,456,257|6.76|
|中交集团|-|-|-|-|65,789,473|5.60|
|温州德欣|-|-|-|-|283,717,105|24.13|
|其他股东|138,733,650|46.68|138,733,650|16.78|138,733,650|11.79|
|总股本|297,193,885|100.00|826,267,263|100.00|1,175,773,841|100.00|

本次交易前，公司间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中交集团仍为公司间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条
件。
四、对同业竞争的影响
上市公司中房地产的主营业务为房地产开发业务。本次交易前，上市公司与中交集团下属的地产集团和中国交建等存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与地产集团的同业竞争问题将得到有效改善，本次交易有利于上市公司解决业已存在的同业竞争问题。为最大限度保障上市公司的利益，进一步减少中交集团及其控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业发生同业竞争，作为上市公司的间接控股股东，地产集团及中交集团说明如下：
（一）关于中房地产在中交集团中的战略定位
根据中交集团的“五商中交”发展战略，房地产业务是中交集团业务板块的重要组成部分。本次重组完成后，除上市公司中国交建和上市公司绿城中国外，中交集团下属核心房地产业务资产将整体注入中房地产，中房地产将成为中交集团实现“特色房地产商”战略的核心平台。根据中交集团的发展规划，未来中房地产将作为中交集团下属除绿城中国外，唯一的国内房地产业务开发平台。
（二）中交集团、地产集团控制的其他涉及房地产业务的企业
除中房地产及本次拟注入的标的资产外，中交集团及地产集团控制的其他涉及房地产业务的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权情况|本次未注入中房地产的原因|
|1|中 国 交 建（601800.SH）下属房地产业务资产|中交集团持股63.84%|上市公司中国交建主要从事基建业务，房地产开发业务并非中国交建的主营业务。中国交建在基础设施投资以及工程承包等业务开展过程中，具有获得优质土地储备的特定优势和特殊条件，由于历史原因，尚存在部分房地产开发项目，但与中国交建的整体业务规模相比占比很小。根据中交集团对于房地产开发业务板块的发展定位，中国交建及其合并范围内的下属公司原则上逐步退出房地产开发业务。鉴于中国交建为上市公司，综合考虑中国交建和中房地产两家上市公司及其股东的利益，中国交建涉及的房地产业务本次未纳入标的资产范围。|
|2|绿 城 中 国（03900.HK）|地产集团持股28.91%|中交集团为借助上市公司绿城中国品牌优势以及管理经验，提升自身房地产开发业务能力，于2015年通过受让股权方式成为绿城中国第一大股东。由于中交集团控股绿城中国时间尚短，在产品定位、品牌管理、历史渊源等方面与中房地产存在较大差异，且绿城中国为境外上市公司资产规模较大，如本次同步注入中房地产，将增加资产整合风险及经营风险，因此本次未纳入标的资产范围。|
|3|中交郑州|中房集团|中交郑州负责郑州市郑东新区龙湖金融中心项目的投资建|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权情况|本次未注入中房地产的原因|
|||持股55%|设，中交郑州与郑州市郑东新区管理委员会签署的项目合作协议约定，项目建设完成后，全部写字楼和 50%的商业部分将分别根据郑州市郑东新区管理委员会的招商需求定向定价销售或回购，其余 50%的商业部分将由项目公司持有或由郑州市郑东新区管理委员会安排回购。该项目属于与地方政府的合作项目，具有一定特殊性，与中房地产目前的房地产开发项目不存在竞争关系，且中交郑州未来将不再从事房地产开发业务，因此本次未纳入标的资产范围。|
|4|山水雅居|中房集团通过东莞市中房实业有限公司持股85%|山水雅居负责广东东莞中房·龙域项目的开发经营，该项目处于尾盘状态，除少量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄，山水雅居未来将不再从事房地产开发业务，因此本次未纳入标的资产范围。|
|5|沈阳裕宁房产开发有限公司|中房集团持股75%|尽管经营范围包括房地产开发，但该等公司目前不存在房地产开发项目，该等公司将不再从事新的房地产开发项目，因此本次未纳入标的资产范围。|
|6|中房集团安居投资建设有限公司|中房集团持股100%||
|7|中国住房投资建设公司|中房集团持股100%||
|8|北京中房军安房地产开发有限公司|中房集团持股100%||
|9|中国广顺房地产业开发公司|中房集团持股100%||
|10|大连海岸东方|地产集团通过城乡公司持股51%|大连海岸东方存在股权纠纷，致使公司股权结构处于不确定状态，目前不适于注入上市公司。|
|11|中航盈科|地产集团通过城乡公司持股51%|中航盈科于2015年通过股权收购方式成为地产集团下属控股公司，该公司与合作方之间合作协议的后续履行存在较大不确定性且存在潜在法律纠纷，目前不适合注入上市公司。|
|12|中交海外房地产有限公司|地产集团持股51%|中交海外房地产有限公司为新加坡注册公司，在中国境外从事房地产开发项目，不会与中房地产的房地产开发业务产生竞争关系，因此本次未纳入标的资产范围。|

（三）同业竞争解决措施
中交集团及地产集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，针对上述同业竞争问题，中交集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业作出如下安排和承诺：
“1、中交集团承诺，根据中交集团的发展规划，中房地产将作为中交集团下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合中交集团控制的与中
房地产之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重中交集团控制的各上市公司的独
立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。中交集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、中交集团承诺将通过必要之程序促使中国交建及其合并范围内的下属公司逐步退出房地产开发业务：除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目；若下属公司在存量房地产开发业务基础上需要开展新的房地产业务，则由中房地产对该等业务和资产进行收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购权，则将其出售给与中交集团无关联的第三方或予以注销；未来，如果中国交建在基础设施投资以及工程承包等业务开展过程中，发现获得优质土地储备的机会，将根据土地储备的实际情况与中房地产协商，由中房地产控股设立新的项目公司，获取土地进行房地产项目开发。在中国交建和中房地产履行上市公司决策程序并获通过后，中国交建可将部分存量房地产开发项目或相关开发主体转让给中房地产，以减少与中房地产的同业竞争关系。
3、中交集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中房地产和绿城中国的房地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，中交集团承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中房地产和绿城中国的同业竞争问题。
4、中交集团承诺中交郑州不再从事新的房地产开发业务，如中房地产放弃优先收购，则在其现有房地产项目开发完成后将其注销或转让给与中交集团无关联的第三方；
山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，中交集团拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与中交集团无关联的第三方。
中交集团承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，中交集团未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与中交集团无关联的第三方。
5、中交集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸东方和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸东方和中航盈科实施
收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则中交集团承诺将其出售给与中交集团无关联的第三方或予以注销。
6、中交集团承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与中房地产构成竞争的业务。”
地产集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业作出如下安排和承诺：
“1、地产集团承诺，根据地产集团的发展规划，中房地产将作为地产集团下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合地产集团控制的与中房地产之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重地产集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。地产集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、地产集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中房地产和绿城中国的房地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，地产集团承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中房地产和绿城中国的同业竞争问题。
3、地产集团承诺中交郑州不再从事新的房地产开发业务，如中房地产放弃优先收购，则在其现有房地产项目开发完成后将其注销或转让给与地产集团无关联的第三方；
山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，地产集团拟在其法律纠纷解决后将其注销或转让给与地产集团无关联的第三方。
地产集团承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，地产集团未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与地产集团无关联的第三方。
4、地产集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸东方和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸东方和中航盈科实施收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则地产集团承诺将其出售给与本公司无关联的第三方或予以注销。
5、地产集团承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与中房地产构成竞争的业务。”
（四）避免同业竞争的进一步承诺
除上述情况以外，中交集团及其控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。为进一步减少中交集团及其控制的其他企业从事与上市公司构成同业竞争的业务，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中交集团进一步承诺如下：“1、除上述情况以外，中交集团及中交集团控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，中交集团及中交集团控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
2、中交集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺于本次重组获得中国证监会核准后，自本次重组之交易交割日起生效。若他方取代中交集团成为中房地产间接控股股东或因不可抗力因素导致本承诺无法实际履行，则本承诺自动失效。”
地产集团进一步承诺如下：
“1、除上述情况以外，地产集团及地产集团控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，地产集团及地产集团控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
2、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺于本次重组获得中国证监会核准后，自本次重组之交易交割日起生效。若他方取代地产集团成为中房地产间接控股股东或因不可抗力因素导致本承诺无法实际履行，则本承诺自动失效。”
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司 2015年度关联交易涉及向中房集团北京物业公司长沙分公
司接受物业服务；作为被担保方接受中交集团的担保；作为资金拆入方接受中房集团、中住地产及重庆银海融资租赁有限公司的资金等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组标的资产为地产集团持有的中交地产100%股权及中房集团持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权和重庆嘉汇30%股权；同时中交集团为本次募集配套资金交易对方之一。中交集团、地产集团和中房集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据中房地产提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的审计工作，本次交易完成后上市公司新增关联交易涉及向关联方购买设备、接受物业服务、咨询服务等；同时作为资金拆入方接受集团内部的资金事项也有所增加。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中房地产及其中小股东的合法权益，中交集团及地产集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。中交集团的承诺如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为上市公司间接控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公
平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
地产集团的承诺如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中交集团、地产集团已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
六、本次交易募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的使用计划
本次发行募集配套资金总额425,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|房地产开发投资||||
|1|天津港湾置业东疆港区C地块商业项目|46,390|18,000|
|2|中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目|236,118|192,000|
|3|中交漫山A83、A84项目|366,191|112,000|
|4|吴江秋枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目|135,789|48,000|
|偿还金融机构贷款及融资租赁款||||
|5|偿还银行贷款和融资租赁款|-|55,000|
|合计|||425,000|

在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集配套资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募集配套资金的具体用途
1、天津港湾置业东疆港区C地块商业项目
（1）项目情况要点
项目名称：天津港湾置业东疆港区C地块商业项目
项目总投资：49,233万元
项目预计建设周期：2014年6月-2016年12月
项目开发主体：天津港湾置业有限公司
规划用地面积：24,367 m2
规划建筑面积：56,649 m2
（2）项目基本情况
天津融海中心项目位于位于天津滨海新区东疆港，主要建设内容为八栋写字楼。本项目规划用地面积约2.44万平方米，规划建筑面积约5.66万平方米。
本项目地处天津滨海新区东疆港中部东侧的商务娱乐办公区。东疆港位于天津港东北部，根据2011年5月年国务院批复的《天津北方国际航运中心核心功能区建设方案》，“东疆港保税区是北方国际航运中心的核心功能区，具有区港一体化的政策优势和功能优势，是综合配套改革的创新平台”。根据国务院批准的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，“要以建设东疆港保税区为重点加快建设北方国际航运中心和国际物流中心，推进国际化市场体系建设，条件成熟时进行建设自由贸易港区的改革探索”。根据前述文件以及东疆港的整体定位，东疆港具有重要国家战略意义，是我国开展的“国际船舶登记制度试点”、“国际航运税收政策试点”、“航运金融试点”、“租赁业务创新试点”四大政策试点的重要中心。相关定位以及政策将会使东疆港产生较强的产业聚集和凝和力，有助于本项目的销售和利润实现。
（3）项目市场前景
本项目地处东疆港核心区域，东疆港是我国重要的北方航运、租赁新兴业务试点中心，拥有较强的产业聚集能力。本项目周边配套包括北方最大的邮轮母港、天津滨海金融贸易服务中心、东疆港人工沙滩、国际运动休闲中心、海滨公园、运动广场等，聚集了丰富的商业和旅游资源。综上，本项目市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|立项|行政许可[2012]35号；行政许可[2015]5号|
|国有土地使用权证|房地证津字第107051500118号|
|环评批复|津东疆环保许可表[2013]013号|
|用地规划许可证|2012东疆地证0011号|

|||
|-|-|
|工程规划许可证|2014东疆建证1008号；2014东疆建证申字0001变更|
|施工许可证|东疆01201406027|

（5）项目投资估算
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|5,179|11.16%|
|建安成本|26,150|56.37%|
|配套费用|2,477|5.34%|
|期间费用|5,081|10.95%|
|其他费用|7,503|16.17%|
|总投资额|46,390|100.00%|

（6）项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金 18,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
（7）项目经济评价
|||
|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|54,812|
|总投资（万元）|46,390|
|预计净利润（万元）|6,446|
|销售净利率|11.76%|
|投资净利率|13.90%|

项目预计实现净利润6,446万元，销售净利率约11.76%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
2、中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目
（1）项目情况要点
项目名称：中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目
项目总投资：236,118万元
项目预计建设周期：2016年7月-2020年3月
项目开发主体：长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
规划用地面积：166,722.80 m2
规划建筑面积：426,793 m2
（2）项目基本情况
中房瑞致项目位于湖南省长沙市芙蓉区，总占地55.23万平方米。本项目为中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）子项目，主要建设内容为高层住宅和商铺，规划用地面积约16.67万平方米，规划建筑面积约42.68万平方米。
中房瑞致项目位于长沙市芙蓉区东部，人民东路与望龙路交汇处，处于规划中隆平科技园内，东侧毗邻湖南农业大学。项目整体引进先进的规划理念，整体布局大气磅礴，规划产品丰富，住宅产品包括高层和洋房，23万多平米的商业配套将成为长沙东部最大的商业中心，包含一站式购物中心、大型超市、大型文化娱乐城、时尚动感街区、CEO公寓等等，同时还规划近3万平方米教育配套，引入大同小学和两所品牌幼儿园，成为项目教育配套的亮点。
（3）项目市场前景
本项目地处长沙市芙蓉区核心区域，拥有良好的周边配套。本项目是中房瑞致项目的子项目，中房瑞致项目占地面积广大，将配建长沙东部最大的商业中心，并规划 3万平米教育配套，将有效提升本项目的周边人气，从而对本项目销售前景构成保障。
（4）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|立项|长发改备案[2016]140 号；长发改备案[2016]141 号；长发改备案[2016]142号|
|国有土地使用权证|长国用2012第075441号；长国用2012第075445号；长国用2012第075446号|
|环评批复|高新环保环评[2009]34号|
|用地规划许可证|地字第出[2011]0026号|
|工程规划许可证|建规[建]字第建1[2014]0208号；建规[建]字第建1[2014]0207号；建规[建]字第建1[2014]0206号；建规[建]字第建1[2014]0205号；|

（5）项目投资估算
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|22,359|9.47%|
|建安成本|115,457|48.90%|
|配套费用|23,508|9.96%|
|期间费用|40,312|17.07%|
|其他费用|34,482|14.60%|
|总投资额|236,118|100.00%|

（6）项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金192,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
（7）项目经济评价
|||
|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|268,922|
|总投资（万元）|236,118|
|预计净利润（万元）|24,602|
|销售净利率|9.15%|
|投资净利率|10.42%|

项目预计实现净利润24,602万元，销售净利率约9.15%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
3、中交漫山A83、A84项目
（1）项目情况要点
项目名称：中交漫山A83、A84项目
项目总投资：367,614万元
项目预计建设周期：2015年12月-2019年10月
项目开发主体：重庆中房嘉润房地产开发有限公司
规划用地面积：244,333 m2
规划建筑面积：339,747 m2
（2）项目基本情况
本项目位于重庆市南岸区，主要建设内容为叠拼住宅、花园洋房、高层住宅及商业，规划用地面积约24.43万平方米，规划建筑面积约33.97万平方米。
本项目位于重庆市南岸区的茶园新区，茶园新区是重庆新一轮城市总体规划确定的城市副中心，新区规划面积120平方公里，规划建设用地75平方公里，到2020年城市人口将达到50万人。遵循“以工业化带动城市化，以城市化促进工业化”的发展理念，茶园新区重点发展电子产业、港口物流、装备制造等三大产业，是重庆“一小时都市圈”的重要构成部分。本项目地处茶园新区中心，距离南岸区政府办公地址不足1公里，周边有包括茶园新区中央公园、金科米兰大道金街等在内的大量娱乐、休闲设施以及完善的医疗、教育配套设施，拥有完善的配套优势。
（3）项目市场前景
本项目地处重庆市重要的产业新区茶园新区的中心区域，通向市中心区域交通便捷，周边配套完善，拥有突出的区位优势。重庆市近来房价存在较大上涨，进一步提升了本项目的资源价值，对本项目后续销售以及盈利前景构成保障。
（4）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|立项|项 目 编 码 ： 2016-500108-70-03-009119 ； 项 目 编 码 ：2016-500108-70-03-009129|
|国有土地使用权证|106D房地证2014字第00520号；106D房地证2014字第00519号；106D房地证2014字第00521号；106D房地证2014字第00523号；106D房地证2014字第00522号|
|环评批复|渝（南岸）环准[2015]072号|
|用地规划许可证|地字第500108201500051号|
|工程规划许可证|建字第500108201500085号|
|施工许可证|编号500108201512300101|

（5）项目投资估算
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|107,679|29.29%|
|建安成本|138,338|37.63%|
|配套费用|24,344|6.62%|
|期间费用|25,588|6.96%|
|其他费用|71,665|19.49%|
|总投资额|367,614|100.00%|

（6）项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金112,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
（7）项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|395,339|
|总投资（万元）|367,614|
|预计净利润（万元）|27,725|
|销售净利率|7.01%|
|投资净利率|7.54%|

项目预计实现净利润27,725万元，销售净利率约7.01%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
4、吴江秋枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目
（1）项目情况要点
项目名称：吴江秋枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目
项目总投资：135,789万元
项目预计建设周期：2016年7月-2018年5月
项目开发主体：中房（苏州）地产有限公司
规划用地面积：62,072 m2
规划建筑面积：192,889 m2
（2）项目基本情况
本项目位于苏州市吴江区，主要建设内容为高层住宅，规划用地面积约 6.21万平方米，规划建筑面积约19.29万平方米。
本项目位于太湖新城区域之内，距太湖仅 2公里，距离苏州市中心约 20公里。根据苏州城区整体规划，太湖新城将发展高端现代服务业和创新创意产业，打造服务长三角区域级的生态人居中心、创新创意中心、文化教育中心、会展演艺中心、旅游休闲中心、商务商贸中心和健康医疗中心，展现“新城市、新产业、新生活”的全新形象。本项目交通便捷，地处拟建的地铁四号线（2016年底开通试运营）人民路、顾家荡两站之间，距两地铁站仅数百米。本项目西北为新建的江苏省重点中学吴江中学本部，目前该校区已经投入使用，5公里范围内有国际学校、韩国语学校、北外附属苏州湾外国语学校，周边教育资源丰富。
（3）项目市场前景
本项目地处苏州重要的高端现代服务业和创新创意产业中心太湖新城范围之内，距离太湖仅2公里。项目周边交通便捷，配套完善，拥有良好的销售和盈利前景。中房地产于本项目周边已经开发了中房颐园项目，在当地积累了丰富的开发经验以及突出的品牌沉淀，有助于本项目的后续销售。苏州市近来房价存在较大上涨，进一步提升了本项目的资源价值，对本项目后续销售以及盈利前景构成保障。
（4）资格文件取得情况
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|-|-|
|立项|吴发改行核发[2016]3号|
|国有建设用地使用权出让合同|合同编号：3205842015CR0133号|
|环评批复|吴环建[2016]32号|
|用地规划许可证|地字第320584201601030号|

（5）项目投资估算
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|51,939|38.25%|
|建安成本|51,106|37.64%|
|配套费用|8,867|6.53%|
|期间费用|6,291|4.63%|
|其他费用|17,586|12.95%|
|总投资额|135,789|100.00%|

（6）项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金 48,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
（7）项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|185,622|
|总投资（万元）|135,789|
|预计净利润（万元）|37,375|
|销售净利率|20.14%|
|投资净利率|27.52%|

项目预计实现净利润37,375万元，销售净利率约20.14%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
5、偿还金融机构贷款及融资租赁款
本次募集配套资金中不超过 55,000万元将用于偿还贷款。部分募集配套资金用于偿还金融机构贷款及融资租赁款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的财务稳健性。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
1、有助于提高公司盈利水平
本次配套募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套募集资金投资项目达到收入确认条件，实现经济效益，公司将取得良好的投资回报，有助于提升公司的整体盈利水平。
2、有利于优化重组完成后上市公司资本结构，进一步提高抗风险能力
2015年末中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》房地产行业A股上市公司资产负债率均值63.93%，扣除预收款项影响后的资产负债率59.65%。根据瑞华出具的瑞华会计师专审字[2016]01610272号《审计报告》，中交地产截至2015年末资产负债率为73.72%，扣除预收款项影响后的资产负债率为70.07%，显著高于同行业上市公司平均水平。中房地产 2015年末资产负债率63.44%，扣除预收款项影响后的资产负债率为58.66%，不存在显著低于同行业上市公司平均水平的情况。整体而言，本次重组完成后上市公司资产负债率相对较高。因此，通过本次募集配套资金，并以部分资金用于偿还金融机构贷款和融资租赁款，有助于改善重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、中交地产以及中房地产报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年末，中交地产和中房地产合并口径的货币资金余额分别为 332,172.27万元和 66,150.58万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|中交地产|中房地产|
|货币资金余额|332,172.27|66,150.58|
|加：应收款项|29,060.90|0.00|
|减：应付款项|286,186.90|87,286.94|
|减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金|23,597.00|10,752.89|
|2、短期借款|17,700.00|0.00|
|3、一年内到期的长期借款|73,800.00|20,000.00|
|截至2015年末可用于支付流动资金款项金额|-40,050.73|-51,889.25|

综上，中交地产以及中房地产的货币资金并不足以覆盖短期内的资金需求，因此本次募集配套资金具有合理性。
第八章风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得国务院国资委的备案、批准或中国证监会核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式购买中交地产100%的股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权以及重庆嘉汇30%股权。同时，公司拟向中交集团和温州德欣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 425,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于房地产
项目投资、偿还金融机构贷款及融资租赁款。
本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次重组中置入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，中房地产将持有中交地产、中住兆嘉、中房天津、重庆嘉润100%的股权，及中房苏州和重庆嘉汇70%的股权；进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、本次重组同业竞争问题处理的风险
本次交易前，上市公司与中交集团下属的地产集团和中国交建等存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与中交集团部分下属公司的同业竞争问题并没有完全解决，但上市公司与地产集团的同业竞争问题得到了有效改善，且本次交易有利于上市公司解决业已存在的同业竞争问题。为最大限度保障上市公司的利益，进一步减少中交集团及其控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业发生同业竞争，地产集团及中交集团已出具声明和承诺，声明和承诺的具体内容详见本预案“第七章、四、对同业竞争的影响”，提醒投资者注意本次重组同业竞争问题后续处理的风险。
六、本次重组后新增关联交易的风险
本次重组前，上市公司关联交易较少。本次重组后，随着上市公司体量及业务规模的拓展，上市公司可能在正常经营范围内增加新的关联交易。上市公司已经建立了较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行程序审议、保证作价公允。上市公司间接控股股东中交集团及地产集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规
范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。相关承诺的具体内容详见本预案“第七章、五、（三）本次交易完成后的关联交易情况”，提醒投资者注意本次重组后新增关联交易的风险。
七、重组交易完成后的相关经营风险
（一）房地产项目去化风险
随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。自 2014年以来，由于房地产行业投资增速放缓，政府陆续出台稳定住房消费政策，刺激房地产市场，以保经济增速。但由于前几年供应的土地逐步上市推盘，“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。在竞争激烈的市场下，尤其是二三线城市，高位库存的去化，导致房价下行的压力较大。另外，北京、上海、广州、深圳限购政策仍未取消，对于库存结构中总价相对较高的产品，其去化速度仍将会受到一定程度的影响。本次重组交易前，上市公司业务主要分布在重庆、湖南、江苏、天津等区域，通过本次重组交易，公司将增加在北京、山东、辽宁、四川、福建等区域的市场覆盖，且中交地产业务将占上市公司业务较大比例。由于受房地产行业的整体环境偏弱的影响，房地产市场总体需求缩量，房地产行业去化率持续走低。受所在地市场环境偏弱等因素的影响，截至报告期末，中交地产较多项目存在去化率较低（低于70%）的情况。尽管中交地产已制定一系列去化措施，但若项目所在地市场环境继续走弱，相关项目去化率将有进一步下降的风险，进而可能导致上市公司房地产业务面临较大去化压力。
（二）BT业务风险
中交地产参与市政基础设施及安置房项目主要通过BT模式进行，由中交地产单独或与其他单位组成联合体进行前期招投标工作，中标后进行项目的融资与建设；项目竣工后，按BT合同，将完工验收合格的项目移交给政府，并按合同规定的回购期获得相应回购款。但BT业务项目具有周期较长、投资规模大、开发支出需要占用大量资金等特点；同时，本次重组交易完成后，上市公司亦可能面临相关地方资金紧张而导致 BT项目回购缺乏保障的风险、因相关政策和法律法规出现重大调整而导致政府在税收、用地、拆迁补偿、原材料和设施设备采购等方面对BT项目的优惠政策出现变化的风险等。
（三）项目开发风险
标的公司房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本次重组完成后上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管上市公司具备较强的项目操作能力，积累了丰富的房地产开发经验，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响项目开发进度和项目开发收益，使得项目预期经营目标难以如期实现。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
（四）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至报告期末，中交地产及上市公司各类在建和拟建项目预计尚需总投资 200-300亿元，具备较强的持续发展后劲，但在本次重组交易完成后，可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
八、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的预估值合计约为643,353.23万元，预估增值率约为28.00%。
本次评估选用资产基础法评估结果确定标的资产预估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但本次标的资产的房地产项目位于国内二、三线城市和地区及部分四线城市，此类城市经济发展水平较一线城市有一定差距，房地产市场环境变数较大。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
九、预估数据使用的风险
截至本预案签署日，由于评估报告尚未经国务院国资委备案，因此本预案中涉及的预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十、募集资金投资项目的风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，本次重组完成后公司仍将以房地产开发业务作为主营业务。本次发行股份购买资产募集的配套资金，将用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。公司及标的公司在选取投资项目时审慎考虑了项目所在区位、土地成本、项目产品定位、市场需求等多方面因素，相关项目拥有较好的收益前景。然而，房地产行业具有一定的周期性和波动性，如果未来项目所在地商品房供求关系发生变化，而公司或标的公司无法通过有效调整产品结构、销售策略等方式进行应对，则面临投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
十一、市场风险
（一）宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融信贷政策变动的风险
本公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。
房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。
除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
（三）税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。该政策规定，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，本公司主营业务主要适用不动产销售11%的增值税税率。
在国家实施“营改增”过程中，虽然各地区在相应的过渡期，对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的企业，可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负。但是，依然存在着开始实行“营改增”政策后，公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成负面影响可能。
（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等
生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（五）市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要项目开发地为国内二、三线城市和地区及部分四线城市，地区经济发展水平较一线城市有一定差距，房地产市场环境变数较大，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
十二、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至2014年12月31日及2015年12月31日，6家标的公司的资产负债率与速动比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产负债率||速动比率||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中交地产|73.72%|64.62%|0.89|0.61|
|中住兆嘉|70.73%|73.97%|0.52|0.24|
|中房苏州|61.29%|43.57%|0.63|0.85|
|中房天津|78.18%|74.36%|200.90|473.54|
|重庆嘉润|94.92%|92.76%|0.19|0.21|
|重庆嘉汇|35.02%|29.20%|0.42|1.77|

根据 Wind资讯房地产行业统计，2014及 2015年度，A股房地产行业上市公司平均资产负债率为63.72%和64.07%；平均速动比率为0.41和0.48。虽然大部分标的公司具有略好于行业平均水平的速动比率，但是由于部分标的公司资产负债率高企，标的资产的注入可能会导致公司债务融资能力和偿债能力受限。在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十三、房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险
截至2014年12月31日及2015年12月31日，6家标的公司存货总额及存货周转率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|存货（单位：万元）||占资产总额比例（%）||存货周转率||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中交地产|1,372,654.23|1,102,528.06|53.59%|58.69%|0.18|0.10|
|中住兆嘉|127,048.64|136,445.22|82.82%|89.73%|0.30|0.28|
|中房苏州|162,902.15|114,522.04|67.54%|69.56%|0.15|-|
|中房天津|35,098.92|29,547.90|83.06%|78.25%|-|-|
|重庆嘉润|177,539.91|129,210.18|97.02%|95.90%|-|-|
|重庆嘉汇|94,333.17|86,800.64|75.20%|75.04%|0.26|-|

标的公司存货主要集中在国内二、三线城市和地区及部分四线城市，由开发成本、开发产品及安置房和土地储备构成，特别是开发中的房地产项目的开发成本占比较高，如果未来标的公司产品的市场销售不畅，或者产品价格出现较大下跌，则标的公司会面临较大的存货销售和跌价风险，进而影响标的公司的盈利能力。
十四、中交地产存在或有回购义务的风险
根据中交地产与中融信托签署的《债权回购合同》，中交地产将其合法持有的对城乡公司22,000万元债权转让给中融信托。根据《债权转让及重组协议》及《还款协议》的约定，此项债权转让完成后，由城乡公司向中融信托履行偿债义务，若城乡公司未按期、足额履行偿债义务，则中融信托有权要求中交地产于回购日（2017年12月）从中融信托一次性回购尚未偿还的此项债权全部本息，回购价款包括但不限于此项债权本金、应付未付利息、费用、违约金及中融信托因主张债权或回购所支出的费用等。本次重组的交易对方地产集团就中交地产上述债权回购事项承诺如下：“本公司承诺采取相关措施解除中交地产的回购义务，包括但不限于由本公司与中融信托协商一致承接中交地产该等债权回购义务等，本公司承诺对中交地产该等债权回购义务的解除将在本次重组召开第二次董事会前完成。”截至本预案签署日，上述事宜尚未处理完毕，中交地产仍负有未来对此事项的回购义务。
十五、中交地产减资事宜无法执行的风险
根据中交地产内部重组方案，中交地产将持有的城乡公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业100%股权和中交实业100%股权无偿划转至中房集团。
截至本预案签署日，该等无偿划转事项已经办理完毕。上述无偿划转事项导致中交地产所有者权益低于注册资本，因此中交地产股东地产集团作出决定，同意将中交地产的注册资本由500,000万元减至420,000万元。由于中交地产已于2016年发行2笔公司债券，上述减资事项触发了债券持有人会议的召开。目前公司正在积极与债券持有人沟通，争取取得半数以上债券持有人的同意。
债券持有人会议的决议并不会影响中交地产股东减资决定的效力。但债券持有人会议的否定结果可能会影响减资事宜的后续办理情况，导致减资无法执行。特提请投资者关注债券持有人会议不通过减资事项的风险，以及由此可能带来的提前清偿债务对中交地产流动性的影响。
十六、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
截至2015年12月31日，标的公司及其下属公司主要通过其共计26宗、面积合计 1,1143,912.42平方米的土地使用权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。上述抵押担保合同涉及担保金额 33.95亿元，金额较大。若标的公司及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。
十七、标的公司未实现承诺业绩的风险
本次交易中，地产集团和中房集团对标的资产在 2016年度、2017年度和 2018年度的归属于母公司的净利润数总额进行承诺，若本次交易实施完毕后，标的资产实现的归属于母公司的净利润数总额未达到承诺的金额，则地产集团、中房集团将承担必要的业绩补偿义务。该业绩承诺系地产集团和中房集团基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，标的公司可能出现无法实现承诺业绩的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
十八、上市公司业绩波动的风险
2014年度和 2015年度，上市公司合并口径营业收入分别为 70,845.82万元和 111,226.92万元，营业利润分别为 12,386.67万元和 4,549.30万元，利润总额分别为 12,377.47万元和 4,575.86万元；归属母公司股东的净利润分别为 7,565.39万元和 2,842.40万元。2015年度，上市公司合并口径营业收入同比增长57.00%，但营业利润、利润总额和归属母公司股东净利润分别同比下降63.27%、63.03%和62.43%。由于近年来全国宏观经济增速下降及房地产行业出现调整等原因，上市公司短期经营业绩增长可能存在波动风险。
十九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2016年2月22日起停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人员在上市公司股票停牌日前6个月（2015年8月22日）至本预案签署日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：中房地产，证券代码：000736）的情形进行核查发现，相关方在中房地产停牌前 6个月内存在买卖中房地产股票的情形，具体情况说明如下：
（一）相关方的股票交易情况
1、中交地产登记的内幕信息知情人彭增亮的配偶唐永梅在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|唐永梅|中房地产|2015.12.25|-4,800|0|

2、中住兆嘉登记的内幕信息知情人鲁正红在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|鲁正红|中房地产|2015.8.25|500|500|
|鲁正红|中房地产|2015.8.28|-500|0|
|鲁正红|中房地产|2015.9.23|300|300|
|鲁正红|中房地产|2015.9.25|-300|0|
|鲁正红|中房地产|2015.9.29|900|900|
|鲁正红|中房地产|2015.10.20|-400|500|
|鲁正红|中房地产|2015.10.21|200|700|
|鲁正红|中房地产|2015.10.23|-700|0|
|鲁正红|中房地产|2016.01.14|200|200|
|鲁正红|中房地产|2016.01.18|200|400|
|鲁正红|中房地产|2016.01.27|100|500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|鲁正红|中房地产|2016.02.03|-500|0|

3、中住兆嘉登记的内幕信息知情人鲁正红的配偶向丽在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|向丽|中房地产|2015.09.29|500|500|
|向丽|中房地产|2015.10.21|-500|0|

4、中房苏州登记的内幕信息知情人赵武在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|赵武|中房地产|2015.08.27|40,000|40,000|
|赵武|中房地产|2015.08.28|40,000|80,000|
|赵武|中房地产|2015.08.28|-40,000|40,000|
|赵武|中房地产|2015.08.31|-40,000|0|
|赵武|中房地产|2015.10.08|20,000|20,000|
|赵武|中房地产|2015.10.12|12,000|32,000|
|赵武|中房地产|2015.10.14|-32,000|0|
|赵武|中房地产|2015.10.15|70,000|70,000|
|赵武|中房地产|2015.10.30|-42,500|27,500|
|赵武|中房地产|2015.11.05|12,500|40,000|
|赵武|中房地产|2015.11.09|35,000|75,000|
|赵武|中房地产|2015.11.18|-15,000|60,000|
|赵武|中房地产|2015.11.18|-15,000|60,000|
|赵武|中房地产|2015.11.19|10,000|70,000|
|赵武|中房地产|2015.11.20|5,000|75,000|
|赵武|中房地产|2015.12.24|-15,000|60,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|赵武|中房地产|2015.12.28|-25,000|35,000|
|赵武|中房地产|2015.12.29|15,000|50,000|
|赵武|中房地产|2016.01.05|-40,000|10,000|
|赵武|中房地产|2016.01.08|30,000|40,000|
|赵武|中房地产|2016.01.11|-40,000|0|
|赵武|中房地产|2016.01.12|20,000|20,000|
|赵武|中房地产|2016.01.20|-20,000|0|

5、中房天津登记的内幕信息知情人李雷斌的配偶陈桂英在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|陈桂英|中房地产|2015.11.23|3,000|3,000|
|陈桂英|中房地产|2015.11.27|1,300|4,300|
|陈桂英|中房地产|2015.12.01|1,700|6,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.01|-2,000|4,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.14|-2,000|2,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.15|6,000|8,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.17|2,000|10,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.17|-8,000|2,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.18|2,000|4,000|
|陈桂英|中房地产|2015.12.28|-4,000|0|

6、重庆嘉汇登记的内幕信息知情人李慧在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李慧|中房地产|2015.09.01|400|400|
|李慧|中房地产|2015.09.02|500|900|

7、联合置业登记的内幕信息知情人潘玲霞的配偶李豪杰在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李豪杰|中房地产|2015.08.31|-1,000|0|

8、中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046228|中房地产|111,600|73,700|37,900|

（二）相关方就股票交易情况出具的承诺
1、关于彭增亮配偶唐永梅买卖股票情况的承诺
彭增亮已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人近亲属在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人近亲属上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人近亲属愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”唐永梅已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、本人配偶彭增亮担任中交地产董事、副总经理。本人在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉重大资产重组事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何
关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息
知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”
2、关于鲁正红及其配偶向丽买卖股票情况的承诺
鲁正红已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人及本人近亲属在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人及本人近亲属上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及本人近亲属愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”向丽已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、本人配偶鲁正红担任长沙中住兆嘉房地产开发有限公司董事、财务总监。本人在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉重大资产重组事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”
3、关于赵武买卖股票情况的承诺
赵武已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”4、关于李雷斌配偶陈桂英买卖股票情况的承诺
李雷斌已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人近亲属在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人近亲属上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人近亲属愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”陈桂英已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、本人配偶李雷斌担任中房天津董事、副总经理。本人在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉重大资产重组事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”
5、关于李慧买卖股票情况的承诺
李慧已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”6、关于潘玲霞配偶李豪杰买卖股票情况的承诺
潘玲霞已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、在自查期间内，本人未参与中房地产重大资产重组方案的制定及决策，在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人近亲属在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资
产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人近亲属上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人近亲属愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产；
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”李豪杰已就上述股票交易情况出具承诺：
“1、本人配偶潘玲霞担任联合置业副总经理、财务总监。本人在中房地产重大资产重组停牌前并不知悉重大资产重组事项。本人在自查期间买卖中房地产股票的行为是基于对二级市场交易情况、行业公开信息和个人独立判断进行，与本次重大资产重组无任何关联，并未利用或泄露中房地产重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、本人承诺：若本人上述买卖中房地产股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中房地产股票交易而获得的全部收益上交中房地产。
3、本人承诺：在中房地产复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房地产的股票。”
7、关于中信证券买卖股票情况的承诺
中信证券买卖中房地产股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易中房地产股票行为属于量化交易行为。
中信证券作为中房地产本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，就中信证券买卖中房地产股票事宜进行了自查，经核查后认为：中信证券在中房地产本次筹划重大资产重
组停牌前6个月内买卖中房地产股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方地产集团及中房集团已承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的中房地产股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得中房地产股份的锁定期自动延长 6个月。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
本次重组募集配套资金交易对方中交集团及温州德欣已承诺：
“1、本公司本次认购取得中房地产发行的股份，自上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的中
房地产送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”（四）业绩补偿安排
1、利润补偿期间
根据中房地产与地产集团、中房集团分别签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016年、2017年、2018年三个年度。若本次交易于2016年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延，由中房地产与地产集团、中房集团另行签署补充协议进行约定。
2、预测净利润数和承诺净利润数
标的资产在利润补偿期间的预测净利润数（标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同），将参照《资产评估报告》并由地产集团、中房集团分别计算确认，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。
地产集团及中房集团将根据上述净利润数的预测情况，对标的资产在利润补偿期间的净利润数总额进行承诺，中房地产与地产集团、中房集团将另行签署补充协议进行约定。若本次交易实施完毕后，标的资产实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则地产集团、中房集团应以股份方式向中房地产补偿标的资产实际净利润数与预测净利润数的差额。
3、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，中房地产应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。地产集团、中房集团将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股
份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的资产于利润补偿期间 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
4、利润补偿的方式及计算公式
若标的资产于利润补偿期间实现的实际净利润总额低于承诺净利润总额，则地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿。应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
若利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中房地产在利润承诺期内实施现金分配，地产集团、中房集团所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至中房地产指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，中房地产将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若标的资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则地产集团、中房集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如中房地产在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。
地产集团、中房集团因标的资产减值另需补偿的金额和因标的资产未实现承诺的业
绩应补偿的金额之和不超过其向中房地产转让标的资产所获得的交易对价。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将根据实际情况采取以下应对措施：
（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，充分调动各方面的资源。
（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
2、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
中交集团作为中房地产的间接控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护中房地产及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利益；
（2）督促中交集团下属企业严格遵守《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
（3）承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及中交集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中交集团违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，中交集团愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。
地产集团作为中房地产的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护中房地产及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利益；
（2）严格遵守地产集团与中房地产签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
（3）承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及地产集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若地产集团违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，地产集团愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。
（六）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（七）交易对方的声明
详见“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、独立董事意见
作为中房地产独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：股权投资计划》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第七届董事会第十五次会议有关事
项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“（一）本次提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司与认购方签订的《股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。前述评估机构进行预估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
（四）本次重组中，标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为基础确定；
公司本次重组中发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格以公司第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%作为参考确定。
公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）公司本次重组中向交易对方发行股份购买资产属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
（六）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与可持续发展能力；
有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司消除与标的资产的同业竞争，增强
独立性。本次重组符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。”
四、相关证券服务机构的意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对中房地产重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的预估值定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、中房地产将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，并经国务院国资委备案完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
五、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2016年2月22日起向深交所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2016年2月19日）公司股票收盘价为14.03元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 1月 15日）收盘价为 13.50元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 1月 15日至 2016年 2月 19日）公司股票收盘价格累计涨幅为3.93%；同期深证成份指数（代码：399001）累计涨幅1.64%；同期房地产指数（代码：883010）累计涨幅0.99%。扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为2.28%；扣除同期房地产指数上涨因素后，上涨幅度为2.94%。剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。据此，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
六、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、因公司筹划重大事项，公司股票自 2016年 2月 22日开市起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司于 2016年2月29日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016年 2月 29日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展情况公告。
2、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组交易对方进行了沟通，形成了重组方案。
3、在初步筹划磋商本次重组事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。
5、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要提交的其他法律文件。
6、2016年 5月 20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次
重组的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
7、2016年 5月 20日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套融资认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
8、本次重大资产重组，拟认购公司发行股份的各方已履行的决策程序如下：
（1）2016年 4月 25日，地产集团召开第一届董事会第十五次会议，同意中房地产以发行股份方式购买地产集团持有的中交地产100%的股权以及中房集团持有的中住兆嘉20%的股权、中房苏州30%的股权、中房天津49%的股权、重庆嘉润30%的股权及重庆嘉汇30%的股权；
（2）2016年 4月 26日，中房集团召开第二届董事会第十六次会议，同意中房地产以发行股份方式购买中房集团持有的中住兆嘉20%的股权、中房苏州30%的股权、中房天津49%的股权、重庆嘉润30%的股权及重庆嘉汇30%的股权；
9、本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：
（1）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
（2）标的公司审计评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中房地产股东大会批准本次重组；
（4）国务院国资委批准本次重组；
（5）中国证监会核准本次重组。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《中房地产份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中房地产股份有限公司年 月 日