北京市金杜律师事务所
关于江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）就江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“舜天船舶”）本次以发行股份的方式购买江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）持有的江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）81.49%股权、江苏新海发电有限公司89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%股权、扬州第二发电有限责任公司45%股权、江苏国信靖江发电有限公司55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）相关事宜，已于2016年4月28日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年6月28日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2016年 7月 8日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2016年7月11日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称为“补充法律意见书”）。
金杜现根据《法律意见书》及补充法律意见书出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和补充法律意见书相关内容的补充，
并构成《法律意见书》和补充法律意见书不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》和补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分交易方案调整
一、交易方案的调整内容
2016年 9月 6日，发行人召开第三届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意取消本次交易中 15家公司股权资产的估值调整安排，除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。根据双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，双方同意，取消《盈利预测补偿协议》中关于“15家公司股权资产的估值调整安排”的全部约定，即《盈利预测补偿协议》第七条的全部条款予以解除。
2016年 10月 25日，发行人召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意取消本次重组涉及的配套募集资金方案，除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
二、交易方案调整的合规性
（一）方案调整不构成重大调整
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整；调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
经核查，发行人第三届董事会第七十八次会议审议的方案调整内容为取消15家公司股权资产估值调整安排，该等调整不涉及标的资产范围的变更，亦未调整标的资产目前交易作价，发行人第三届董事会第八十二次会议审议的方案调整内容为取消本次重组涉及的配套募集资金，除前述调整外，本次交易方案其他内容均未调整。因此，前述交易方案调整均不构成对原交易方案的重大调整。
综上，金杜认为，发行人上述两次交易方案调整均不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
（二）方案调整的程序
1.关于取消15家公司股权资产的估值调整安排
2016年9月6日，发行人召开第三届董事会第七十八次会议，董事会根据管理人授权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等与本次方案调整相关的议案，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，同意对本次交易方案进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司第三届董事会第七十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》的规定，本次调整不构成对原交易方案的重大调整，公司独立董事同意本次交易方案调整。
2016年9月6日，发行人召开第三届监事会第二十一次会议，同意对本次交易方案进行调整。
2.关于取消重组配套募集资金
2016年10月25日，发行人召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司第三届董事会第八十二次会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》的规定，本次调整不构成对原交易方案的重大调整，公司独立董事同意本次交易方案调整。
2016年10月25日，发行人召开第三届监事会第二十三次会议，同意对本次交易方案进行调整。
综上，发行人上述两次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，发行人上述交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人上述交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，相关交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
第二部分关于《法律意见书》内容的补充更新
一、行政处罚事项进展情况
2016年10月24日，中国证监会作出[2016]116号《行政处罚决定书》，对于舜天船舶信息披露违法违规案件，中国证监会决定对舜天船舶以及王军民等12名自然人作出行政处罚决定，处罚决定内容包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以30万元罚款；
（3）对李玖给予警告，并处以20万元罚款；（4）对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以5万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以3万元罚款。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，中国证监会已对舜天船舶信息披露违法违规案件作出正式行政处罚决定，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项及《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
二、批准和授权程序进展情况
截至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得如下批准和授权程序：
（一）江苏省国资委的批准
2016年8月24日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）作出苏国资复[2016]77号《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》，核准舜天船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
2016年9月18日，江苏省国资委作出苏国资复[2016]89号《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意舜天船舶按照第三届董事会第七十八次会议审议通过的调整后的方案进行资产重组及发行股份。
（二）发行人股东大会的批准
2016年 9月 23日，舜天船舶召开出资人组会议暨 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案（修订）》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于提请出资人组会议暨股东大会审议同意国信集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请出资人组会议暨股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
据此，发行人出资人组会议暨股东大会已审议批准本次交易，并同意豁免国信集团因本次交易对舜天船舶的要约收购义务。
（三）江苏省银监局的批准
2016年 10月 8日，中国银行业监督管理委员会江苏监管局作出苏银监复[2016]242号《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变
更的批复》，批准国信集团将所持有的江苏国际信托81.4904%股权转让给舜天船舶，本次股权变更须待舜天船舶资产重组方案获中国证监会正式核准后方可实施。
（四）南京中院的批准
2016年 10月 24日，江苏省南京市中级人民法院作出（2015）宁商破字第26号之四《民事裁定书》，裁定批准舜天船舶重整计划，裁定终止舜天船舶重整程序。
根据上述事实及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批准和授权，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
李萍
单位负责人：
王玲
二〇一六年十月二十五日