华英证券有限责任公司
关于宁波热电股份有限公司非公开发行之
2014年度持续督导报告书
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|被保荐上市公司：宁波热电股份有限公司|保荐机构：华英证券有限责任公司|
|保荐代表人姓名：葛娟娟|联系方式：021-38991668联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22层|
|保荐代表人姓名：宋桂参|联系方式：010-56321829联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心19楼|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】458号）核准，宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）于2014年7月采用非公开发行的方式向包括其控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）在内的9名投资者发行32,693万股人民币普通股，发行价格为3.67元/股，募集资金总额1,199,833,100.00元，扣除发行费用40,742,087.36元后，募集资金净额为1,159,091,012.64元。2014年6月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00047号）。本次发行新增股份已于2014年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下称“《持续督导指引》”），自2014年7月1日起，由华英证券有限责任公司（以下称“华英证券”或“保荐机构”）负责宁波热电的持续督导工作。华英证券原指定秦立新、葛娟娟担任宁波热电持续督导期间的保荐代表人，2015年2月秦立新因工作变动，不再担任公司督导期间的保荐代表人，华英证券委派宋桂参接替秦立新担任公司持续督导期间的保荐代表人。本次保荐代表人变更后，宁波热电非公开发股票持续督导期间的保荐代表人为葛娟娟和宋桂参。
华英证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式从公司治理
和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金运用等方面对宁波热电进行了持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作内容
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|序号|督导事项|督导情况|
|1|保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全了持续督导工作制度，并根据工作进度制定相应工作计划。|
|2|保荐机构在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与宁波热电在相关协议中明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。|
|3|保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|持续督导期间，宁波热电未发生须保荐机构发表声明的违法违规事项。|
|4|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐机构应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，以及保荐机构采取的督导措施等。|持续督导期间，宁波热电无违法违规情况，宁波热电及相关当事人无违背承诺情况。|
|5|保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐代表人及项目组对宁波热电进行了日常沟通和回访，并于2015年1月5日至1月9日对有关事项进行了现场核查。|
|6|保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|持续督导期间，宁波热电及其董事、监事、高级管理人员无违法违规或违背承诺的情况。|
|7|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|宁波热电已建立健全了公司章程、三会制度、关联交易制度、信息披露制度等公司治理制度，持续督导期间上述制度执行情况良好。|
|8|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|宁波热电已建立健全了内部控制制度、重大经营决策的程序和规则，持续督导期间上述制度、程序和规则执行情况良好，宁波热电的运行符合相关法规和制度的规定。|
|9|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|宁波热电已建立健全了信息披露制度，持续督导期间上述制度执行情况良好，宁波热电信息披露符合相关法规和制度的规定。宁波热电信息披露的具体情况请参见本报告书之“二、信息披露审阅情况”部分相关内容。|
|10|保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补|保荐机构对宁波热电持续督导期间的重要信息披露文件和向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事先审阅，对需要更正或补充的文件及时督促宁|

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||充的，应及时向上海证券交易所报告。|波热电进行了更正或补充，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，保荐机构应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构对宁波热电持续督导期间的其他信息披露文件在其披露后的五个交易日内进行了审阅，对需要更正或补充的内容及时督促宁波热电进行了更正或补充，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|12|保荐机构关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，持续督导期间宁波热电及其控股股东宁波开投，实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，以及宁波热电的董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|保荐机构持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺的，应及时向上海、证券交易所报告。|经核查，持续督导期间宁波热电及其控股股东宁波开投的承诺履行情况良好，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|14|保荐机构持续关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构持续关注公共媒体关于宁波热电的报道，经核查，宁波热电不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形，亦不存在其他需要向上海证券交易所报告的情形。|
|15|保荐机构发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|持续督导期间宁波热电未发生该等情形。|
|16|保荐机构制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，并实施了现场检查工作。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；|持续督导期间宁波热电未发生该等情形。|

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||（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18|保荐机构持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等。|经核查，宁波热电严格按照募集资金管理的相关制度，进行募集资金的存放及使用，并对募集资金存放及使用情况出具了专项核查报告。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐管理办法》和上海证券交易所《持续督导指引》等相关规定，保荐机构对宁波热电2014年7月1日至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
（一）审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
（二）审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（三）审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
（四）审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
具体情况如下：
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|日期|公告编号|公告名称|
|2014年7月1日|临2014-029|宁波热电关于收到热力管道迁移补偿款的公告|
|2014年7月1日|临2014-030|宁波热电关于办公地址变更的公告|
|2014年7月3日|临2014-031|宁波热电非公开发行结果暨股份变动公告|
|2014年7月3日|临2014-032|宁波热电关于股东权益变动的提示性公告|
|2014年7月12日|临2014-033|宁波热电股份有限公司章程修正案|
|2014年7月18日|临2014-034|宁波热电关于2014年半年度业绩预增的公告|
|2014年7月22日|临2014-035|宁波热电关于签订非公开发行募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2014年7月25日|临2014-036|宁波热电关于董事辞职的公告|
|2014年7月25日|临2014-037|宁波热电五届八次董事会决议公告|
|2014年7月25日|临2014-038|宁波热电关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告|
|2014年7月25日|临2014-039|宁波热电关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|
|2014年7月25日|临2014-040|宁波热电使用闲置募集资金开展短期理财业务的公告|
|2014年7月25日|临2014-041|宁波热电关于召开2014年第二次临时股东大会的通知|
|2014年7月29日|临2014-042|宁波热电关于独立董事辞职的公告|
|2014年7月29日|临2014-043|宁波热电五届九次董事会决议公告|
|2014年7月29日|临2014-044|宁波热电关于2014年第二次临时股东大会的补充通知|

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|2014年7月30日|临2014-045|宁波热电关于 2014 年第二次临时股东大会新增议案事项的更正公告|
|2014年8月16日|临2014-046|宁波热电2014年第二次临时股东大会决议公告|
|2014年8月19日|临2014-047|宁波热电五届十次董事会决议公告|
|2014年8月26日|临2014-048|宁波热电关于完成营业执照变更登记的公告|
|2014年8月27日|临2014-049|宁波热电股票交易异常波动的公告|
|2014年9月2日|临2014-050|宁波热电提示性公告|
|2014年9月3日|临2014-051|宁波热电关于公司董事长辞职的公告|
|2014年9月3日|临2014-052|宁波热电关于公司总经理辞职的公告|
|2014年9月3日|临2014-053|宁波热电关于独立董事辞职的公告|
|2014年9月3日|临2014-054|宁波热电五届十一次董事会决议公告|
|2014年9月3日|临2014-055|宁波热电股份有限公司关于修订公司章程的公告|
|2014年9月3日|临2014-056|宁波热电关于召开2014年第三次临时股东大会的通知|
|2014年9月17日|临2014-057|宁波热电关于公司2014年半年报中股东情况的更正公告|
|2014年9月17日|临2014-058|宁波热电关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的公告|
|2014年9月19日|临2014-059|宁波热电2014年第三次临时股东大会决议公告|
|2014年9月19日|临2014-060|宁波热电关于公司法定代表人变更的公告|
|2014年9月23日|临2014-061|宁波热电五届十二次董事会决议公告|
|2014年9月25日|临2014-062|宁波热电关于上网电价调整的公告|
|2014年10月31日|临2014-063|宁波热电五届十三次董事会决议公告|
|2015年1月15日|临2015-001|宁波热电五届十四次董事会决议公告|
|2015年1月15日|临2015-002|宁波热电关于公司高管辞职的公告|
|2015年2月17日|临2015-003|宁波热电关于更换保荐代表人的公告|

经审阅，华英证券认为：宁波热电已按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
持续督导期间，宁波热电不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）