南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书股票简称：南钢股份 股票代码：600282 上市地点：上海证券交易所南京钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南京钢铁股份有限公司
股票简称： 南钢股份
股票代码： 600282
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 南京南钢钢铁联合有限公司
住所： 江苏省南京市六合区卸甲甸
通信地址： 江苏省南京市六合区卸甲甸
一致行动人： 南京钢铁联合有限公司
住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
通信地址： 江苏省南京市六合区卸甲甸
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年十二月十九日
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南钢股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南钢股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是南钢股份向本信息义务披露人发行股份购买资产所致。
本次取得上市公司发行的新股尚须经南钢股份股东大会批准及中国证监会核准。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书目录
声明 ................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................ 2第一节释义 ..................................................................................................... 3第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................... 4第三节权益变动目的 ....................................................................................... 7第四节权益变动的方式 ................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................. 13第六节其他重要事项 ..................................................................................... 14第七节备查文件 ............................................................................................ 15信息披露义务人及其法定代表人声明 ............................................................. 16一致行动人及其法定代表人声明 ..................................................................... 17附表 ................................................................................................................ 18
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南钢股份、上市公司、公司|指|南京钢铁股份有限公司|
|南京钢联、信息披露义务人|指|南京南钢钢铁联合有限公司|
|南钢联合、一致行动人|指|南京钢铁联合有限公司|
|标的资产||南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权|
||指||
|标的公司|指|南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司|
|南钢发展|指|南京南钢产业发展有限公司|
|金江炉料|指|南京金江冶金炉料有限公司|
|北京天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本报告书/本简式权益变动报告书|指|《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动||南钢股份向南京钢联发行股份购买资产暨关联交易导致南京钢联持股比例增加的行为|
||指||
|《评估报告》||《南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【天兴评报字（2019）第 0729 号】和《南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京金江冶金炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【天兴评报字（2019）第0730号】|
||指||
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组||南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权及南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权|
||指||
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京南钢钢铁联合有限公司|
|注册地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|法定代表人|黄一新|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|913201006867372685|
|公司类型|有限责任公司|
||钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立时间|2009年05月20日|
|经营期限|2009年05月20日至2059年05月19日|
||南京钢铁集团有限公司（直接持股比例为 40%），上海复星高科技（集团）有限公司（直接持股比例为 30%），上海复星产业投资有限公司（直接持股比例为 20%），上海复星工业技术发展有限公司（直接持股比例为10%）|
|股东构成||
|通讯地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|联系电话|025-57072321|

2、董事及主要负责人情况
|||||||||||||
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||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||职务||性别||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|黄一新||董事长兼CEO||男||中国||江苏·南京||否||

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||职务||性别||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|祝瑞荣||副董事长||男||中国||江苏·南京||否||
|汪群斌||董事||男||中国||上海||是||
|吴启宁||董事||男||中国||江苏·南京||否||
|张厚林||董事||男||中国||上海||否||
|薛林楠||董事||男||中国||上海||是||
|魏军锋||董事||男||中国||上海||否||
|余长林||董事||男||中国||江苏·南京||否||
|陶兴荣||董事||男||中国||上海||否||
|钱顺江||副总裁、总会计师||男||中国||江苏·南京||否||

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京钢铁联合有限公司|
|注册地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|法定代表人|黄一新|
|注册资本|85,000万元|
|统一社会信用代码|91320100748204660Q|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|成立时间|2003年03月24日|
|经营期限|2003年03月24日至2053年03月24日|
|股东构成|南京南钢钢铁联合有限公司（直接持股比例为100%）|
|通讯地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|联系电话|025-57072321|

2、董事及主要负责人情况
同信息披露义务人南京钢联“董事及主要负责人情况”。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下所示：
南钢联合通过其全资子公司亚东复星亚联投资有限公司持有广东省高速公路发展股份有限公司（证券简称：粤高速A，股票代码：000429）股票 202,429,149股，约占其总股本（截至2019年9月30日）比例为9.68%。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
南钢联合系信息披露义务人南京钢联的全资子公司。根据《收购管理办法》的相关规定，南钢联合与南京钢联构成一致行动人。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据南京钢联与南钢股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，南钢股份拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%的股权以及金江炉料38.72%的股权。本次权益变动系上述交易所致。
作为南钢股份控股股东，南京钢联认可南钢股份价值，对南钢股份未来发展前景充满信心。
二、未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人南京钢联及其一致行动人南钢联合共持有南钢股份1,916,519,449股（人民币普通股，下同），约占南钢股份总股本（截至 2019年 9月 30日，下同）的43.28%。其中，南京钢联持有南钢股份 1,795,351,958股，约占南钢股份总股本的40.54%；南钢联合持有南钢股份 121,167,491股，约占南钢股份总股本的2.74%。
由于南钢股份通过发行股份购买南京钢联持有的南钢发展38.72%的股权以及金江炉料38.72%的股权，信息披露义务人持有的股份数量及股份占比将会增加。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 3,323,699, 股，并通过一致行动人持有上市公司 121,167,491股，合计持有上市公司57.83%的股权。
二、本次权益变动的基本情况
（一）基本情况
1、本次交易概述
本次交易系南钢股份拟向南京钢联以发行股份的方式收购其持有的南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
4、标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
5、定价原则和交易价格
北京天健兴业评估（具有证券期货业务资质）以 2019年 8月 31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》。标的公司于评估基准日的评估情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%股权账||100%股权评|||||||||
||||||||增减值||增值率|||||
||标的||面价值||估价值||||||拟收购||标的资产|
||公司||||||||||比例||评估值|
||||A||B||C=B-A||D=C/A|||||
|南钢发展||795,505.61||1,265,830.45||470,324.84||59.12%||38.72%||490,129.55||
|金江炉料||159,006.49||163,819.34||4,812.86||3.03%||38.72%||63,430.85||
|合计||954,512.10||1,429,649.79||475,137.70||49.78%||-||553,560.40||

注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即 458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
6、发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||3.33||3.00||
|前60个交易日||3.24||2.92||
|前120个交易日||3.26||2.94||

注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
7、拟发行股票数量
本次交易对价为 458,504.22万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为 152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书9、股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
11、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
12、交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书（二）已履行及尚未履行的批准程序
1、截至本报告书签署之日，已经取得以下批准和授权：
（1）本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（2）南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
（3）本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次交易尚需获得的批准和授权：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
（2）中国证监会核准本次交易。
三、本次标的资产的评估作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，以 2019年8月31日为评估基准日，标的资产南钢发展38.72%股权对应的评估值为 490,129.55万元、标的资产金江炉料38.72%股权对应的评估值为 63,430.85万元。经交易双方协商一致，以标的公司经审计净资产值的38.72%，即 458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书“第四节权益变动的方式”所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人自签署本报告书前六个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明；
（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于南钢股份证券部，供投资者查阅。
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司法定代表人：黄一新二〇一九年十二月十九日
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书一致行动人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
一致行动人：南京钢铁联合有限公司法定代表人：黄一新二〇一九年十二月十九日
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||南京钢铁股份有限公司|上市公司所在地|南京市六合区卸甲甸|
|股票简称||南钢股份|股票代码|600282|
|信息披露义务人名称||南京南钢钢铁联合有限公司|信息披露义务人注册地|南京市六合区卸甲甸|
|拥有权益的股份数量变化||增 加 √ 减 少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：1,795,351,958股持股比例：40.54 %备注：本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司1,795,351,958 股，并通过南钢联合持有上市公司121,167,491 股，合计持有上市公司43.28%的股权|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：1,528,347,395股变动比例：增加15.26 %备注：本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司3,323,699,353 股，并通过南钢联合持有上市公司121,167,491 股，合计持有上市公司57.83%的股权|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是□ 否√|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√|||

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书
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||涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||
||明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是□ 否□ 不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是□ 否□ 不适用√|
|本次权益变动是否需取得批准||是√ 否□|
|是否已得到批准||是□ 否√备注：本次取得上市公司发行的新股尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准|

南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司法定代表人：黄一新二〇一九年十二月十九日
南京钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）一致行动人：南京钢铁联合有限公司法定代表人：黄一新二〇一九年十二月十九日