云南驰宏锌锗股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
1、公司2014年第一次临时股东大会会议议程 ........................... 22、公司2014年第一次临时股东大会现场会议须知 ....................... 33、关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案 ...... 44、公司2014年度投资计划 ........................................... 75、公司2014年度财务预算报告 ...................................... 11
云南驰宏锌锗股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2014年1月27日 10:00
二、会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
三、会议主持人：董事长董英先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数；
（二）审议议案
1、审议《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案》；
2、审议《公司2014年度投资计划》；
3、审议《公司2014年度财务预算报告》。
（三）参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决；
（四）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（五）律师就本次股东大会出具法律意见书；
（六）与会董事在会议记录和决议上签字；
（七）主持人宣布会议结束。
云南驰宏锌锗股份有限公司
2014年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由云南上义律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2014年1月27日
审议事项一：
关于公司为驰宏国际矿业股份
有限公司提供担保的关联交易的议案
各位股东及股东代表:
根据公司2014年经营计划和投资计划，为充分利用控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，驰宏国际拟于 2014年开展产品进出口及转口贸易活动，并与公司全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司共同出资设立秘鲁子公司，开展秘鲁阿雷基帕省西北部地区风险勘查活动。基于驰宏国际贸易业务拓展、投资活动开展等业务需要，公司拟在2014年度为驰宏国际提供不超过3000万美元的全额担保。
一、担保形式
由公司以“内保外贷”、“信用担保”等形式为驰宏国际提供担保。
二、担保构成
1．为驰宏国际投资设立秘鲁子公司所需资金提供担保。
2013年 6月，公司与中国地质调查局南京地质调查中心签署全面战略合作协议。南京地质调查中心在秘鲁已开展多年国际合作地质调查项目，对秘鲁阿雷基帕省西北部地区地质成矿背景、基础地质条件、矿床类型、矿产资源分布等有较深入的研究,与当地地矿部门有较好的合作基础。为落实公司和南京地质调查中心的全面战略合作协议，依托南京地质调查中心在秘鲁的工作成果和技术优势，积极推动地质勘查业务“走出去”，公司拟通过境外控股子公司驰宏国际与全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司在秘鲁合资设立子公司，在秘鲁开展铜矿资源矿权申请和资源勘探开发业务。合资公司拟命名为“驰宏秘鲁矿业有限公司”，注册资本拟为200万美元。
2．为驰宏国际开拓贸易业务所需的期货套期保值账户的开具提供 500万美元的信用担保。
为了充分利用驰宏国际地缘优势，驰宏国际计划在 2014年联合公司全资子公司驰宏国际商贸有限公司进行铅锌精矿等产品的进出口现货贸易业务，为控制现货贸易风险，驰宏国际拟通过境外期货套期保值方式来锁定现货价格变动风险。
经与多家银行协商，驰宏国际拟在澳大利亚麦考瑞银行开设授信额度为350万美
元的期货账户，并由公司提供 500万美元的担保以获得此项授信。
3．为驰宏国际贸易业务融资及后续秘鲁项目勘探投入等业务所需资金提供担保。
以上担保合计不超过 3000万美元。
三、担保额度授权期限
董事会提请公司股东大会在担保总额 3000万美元额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自本次股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
四、其他
1．本次交易构成关联交易的说明
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰宏国际18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）持有驰宏国际0.33%股权，驰宏国际其余25位本公司非关联股东合计持有其28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次为驰宏国际提供担保涉及“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的担保”情形，构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：
冶金集团
49.13%
49.74%
驰宏锌锗 云铝股份
其余 25位
非关联股东
18.05%
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|-|-|
|53.02%||
||驰宏国际|

2．驰宏国际主要财务指标表
未经审计单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年9月30日|
|资产总额|18,827,836.19|30,317,664.89|
|负债总额|1,524,336.07|13,335,794.25|
|其中：银行贷款总额|0|13,300,572|
|流动负债总额|1,524,336.07|35,222.25|
|净资产|17,303,500.12|16,981,870.64|
|营业收入|709,642.24|980,558.1|
|净利润|-2,171,975.16|-382,114.57|

本事项需特别决议表决，且构成关联交易，关联股东云南冶金集团股份有限公司需回避表决。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2014年1月27日
审议事项二：
公司 2014年度投资计划
各位股东及股东代表:
为全面提升公司集团化管控转型速度，提高公司投资管控能力，根据公司业务及发展需要，2014年公司及子公司总投资计划为 40.1319亿元，其中建设项目 23项，计划投资 172,693万元；技改项目 10个，计划投资 4,225.35万元；
科研项目58个，计划投资6,244万元；地质找探矿30个，计划投资 16,352.28万元；投资并购10项，计划投资15.61亿元；境外投资45,704.4万元。
一、主要投资项目的基本情况
(一)建设项目 23项，计划投资172,693万元（具体内容详见附件1），其中：
1.冶炼项目7项，计划投资93,865万元；
2.矿山项目15项，计划投资75,475万元；
3.信息化建设计划投资 3,353万元。
(二)技改项目 10个，计划投资4,225.35万元（具体内容详见附件2），其中：
1.矿山技改项目投资 1,015万元(2项)；
2.冶炼技改项目投资 3,210.35万元(8项)。
(三)科研项目 58个，计划投资 6,244万元，其中：
1.续研科研项目投资 4,530万元（冶炼项目21个，投资3,520万元，矿山项目16个，投资合计1,010万元）；
2.新开展科研项目投资 1,714万元（冶炼项14个，投资1,324万元，矿山项目7个，投资合计390万元）。
(四)地质找探矿项目 30个，计划投资 16,352.28万元，其中：
1.计划坑探 10654 m/59489m3；
2.小钻14185m、大钻128386m；
3.物探7.34km2、化探5.68km2。
(五)2014年公司计划投资并购事项 10项，计划投资 15.61亿元，其中：
1.拟支付2013年及以前年度投资并购项目尚需支付资金3.41亿；
2.拟收购相关矿业权需支付资金7.2亿元；
3.2014年度拟对子公司增资5亿元。
(六)境外投资计划 45,704.4万元，其中：
1.冶炼项目计划投资2,000万元；
2.矿山项目计划投资25,197.2万元；
3.找探矿工程计划投资17,624万元（玻利维亚三个项目3,500万元，塞尔温项目14,124万元）；
4.股权投资883.2万元。
二、2014年度投资计划对公司的影响
公司 2014年度投资计划包含建设项目、技改项目、地质找探矿项目、投资并购、科研项目和境外投资六方面，此项投资计划有利于公司扩大生产规模，完善公司产业结构，增强公司行业竞争力，提高公司经营业绩。
三、具体项目决策审批
公司将视 2014年投资计划中所列项目的方案设计确定的投资总额，以及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。对于公司董事会或股东大会权限范围内的投资项目（并购项目除外），授权公司经理层在实际执行过程中可做出计划投资额10%范围内的调整。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2014年1月27日
附件1：建设项目投资计划表
建设项目投资计划表
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|序号|项目名称|2014年计划投资（万元）|
|(一)信息化|||
|1|能源管理中心项目|3,353|
|(二)冶炼项目|||
|1|呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程|57,685|
|2|会泽分公司冶炼废渣综合利用处置工程|8,120|
|3|曲靖物流配送中心|12,110|
|4|曲靖锌浮渣综合回收处理喷制锌粉项目|2,150|
|5|曲靖液态铅渣直接还原技改工程|12,600|
|6|曲靖电铅装备国产化技改工程|600|
|7|昭通驰宏矿业有限公司锌冶炼工程|600|
|冶炼项目小计||93,865万元|
|（三）矿山项目|||
|1|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司4000t/d选矿技改工程|1,970|
|2|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司矿山资源接替技改工程|1,160|
|3|云南永昌铅锌股份有限公司勐糯矿区深部资源改扩建探矿工程|4,303|
|4|云南永昌铅锌股份有限公司大山尾矿库工程|3,496|
|5|大兴安岭金欣矿业有限公司岔路口钼铅锌矿采选工程|32,568|
|6|大兴安岭云冶矿业开发有限公司塔源二支线铜铅锌矿采矿工程|1,200|
|7|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源开发技改工程|4,315|
|8|彝良驰宏矿业有限公司毛坪矿至选矿厂运输平巷工程（暂名）|2,959|
|9|彝良驰宏矿业有限公司毛坪矿河东片区帷幕注浆堵水工程|5,362|
|10|彝良驰宏矿业有限公司毛坪矿910-610m中段生产技术措施工程|1,500|
|11|会泽矿业分公司矿山深部资源持续接替工程|8,306|
|12|云南澜沧铅矿有限公司老厂深部资源接替技改工程|3,766|
|13|云南澜沧铅矿有限公司江城岩脚铅锌技改工程|300|
|14|云南澜沧铅矿有限公司勐滨煤矿技改扩建|1,770|
|15|昆明弗拉瑞矿业有限公司东川区双塘普通建筑材料用石灰岩矿（大理岩）开发|2,500|
|矿山项目小计：||75,475万元|

附件2： 技改项目投资计划表
技改项目投资计划表
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称||2014年计划投资（万元）|
|(一)冶炼系统||||
|1|曲靖分公司重点控制系统UPS电源改造||211|
|2|曲靖分公司变电站整流器控制系统完善改造||37.35|
|3|曲靖分公司铅冶炼烟尘高效减排清洁生产示范项目||900|
|4|曲靖分公司接入天然气替代煤气工程项目||270|
|5|曲靖分公司氧化锌烟尘降温项目||300|
|6|曲靖分公司总排口截流减排项目||800|
|7|会泽冶炼厂老厂杂矿干燥送料系统||500|
|8|会泽冶炼厂车辆停放、维修场地基础建设项目||192|
|小计|||3,210.35万元|
|(二)矿山系统||||
|1|会泽矿业分公司矿山厂和麒麟厂深部开拓工程||73|
||||342|
|2|云南澜沧铅矿有限公司老厂整改项目||600|
|小计||1015||
|合计||2014年公司技改项目10个，计划投资4,225.35万元。其中：1、矿山板块技改项目投资1,015万元(2项)；2、冶炼板块技改项目投资3,210.35万元(8项)。||

审议事项三：
公司 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
2013年面对国际经济形势错综复杂，国内经济增速放缓，有色金属行业处于亏损和薄利边缘。公司在全体股东的支持及董事会的正确带领下，紧紧围绕“深化管控、冲刺目标、全面发展”的年度主题，最大限度排除了产品价格全线下跌、部分矿山企业发生安全事故和新建冶炼项目延迟投产的不利影响。全体员工围绕既定的工作思路和部署，千方百计增效益，全面调动好各项资源，统筹组织好生产、快速推进好项目、高效筹措使用好资金，承压上行，改善了财务状况，实现了经营业绩提升。
2014年公司将巩固扩大持续向好的经营成果和发展势头，实现经营局面持续好转、夯实更优更强基础。经过广泛深入分析经营环境，认真研判了经济发展趋势后，初步完成全面预算编制工作，现将 2014年财务预算情况汇报如下，请审议。
一、2014年经营环境预测分析
（一）宏观经济环境分析
2014年，全球经济整体将呈现稳中有升的态势，整体面向好。国内将贯彻“稳增长、调结构、促改革”的经济政策，国内淘汰过剩产能和落后产能任务艰巨，稳中求质是发展主基调，经济下行压力加大。国内有色金属行业发展所承受的资源、能源、环境压力日益增大，需求增长不足，产品价格仍将保持低位震荡趋势，行业整体处于微利状态。
（二）企业内部环境
2014年公司内部运营将更加高效，投资发展质量进一步提高，一是矿山原料产量明显增长，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、彝良驰宏矿业有限公司经过安全整改和灾后恢复矿产资源创利优势将充分展现；二是冶炼产品产量、品种增加，公司会泽冶炼厂、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的投产，将实现采选冶各环节产能匹配、协同，规模效益和综合回收创效平台扩展；三是内部市场化、全面预算管理机制的形成，将推进公司盈利模式、商业模式的改进，精深加工、科研服务、商贸等盈利能力逐步增强。不利方面：一是新投产项目达产前固定费用
上升；二是随着公司带息债务规模持续增长和市场融资费率提高，财务费用增加；
三是公司处于建设发展期人工成本呈现上升趋势。
二、2014年财务预算编制总体思路
挑战年度经营目标，适时调整经营策略，开源与节流并重，短期利益与长期效益协同，增强专业系统管控，全面提高生产运营效能，不断提高发展质量和效益。以市场和价值创造为导向，安全经济组织生产，精细成本费用控制，增强盈利能力。优化资金、人力资源配置，调整投资结构，加快找探矿及矿山开发建设进度，创新盈利模式，积极培育新的效益增长点。巩固扩大公司持续向好的经营成果和发展势头，实现经营局面持续好转、发展更优更强。
三、预算编制说明
（一）预算编制范围：与2013年财务决算合并报表口径一致。
（二）预算编制的基础条件
以 2014年度生产计划、销售计划、投资计划、成本费用计划等业务预算为基础，结合企业实际编制，产品销售量以自产产品完全实现产销平衡预测。
产品、原材料、燃料及动力价格结合 2013年市场水平预计，主要产品价格以电铅 14,500元/吨，电锌：15,000元/吨，铜：51,000元/吨，白银：4,500元/千克，黄金：280元/克进行编制。
成本费用以企业近年最优水平为标准，考虑经营环境变化、工艺技术和管控能力提升影响；会泽冶炼厂一季度处于试生产期；呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2014年全年均为试生产。
四、财务预算指标
（一）主要产品产量预算
2014年公司采选原料量稳步提升，预计产出氧化矿、硫化矿共292.35万吨,产出精矿含铅锌金属36.35万吨。新建冶炼厂投产，精炼铅锌产品产量35万吨。
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|序号|产品|单位|2013年计划|2014年计划|
|1|电铅|t|107,500.00|100,000.00|
|2|锌锭|t|152,500.00|217,000.00|
|3|锌合金|t|40,000.00|33,000.00|
|4|白银|kg|150,000.00|120,000.00|
|5|黄金|kg|50.00|50.00|
|6|锗精矿含锗|kg|14,000.00|30,000.00|
|7|采矿|万吨|309.10|292.35|
|8|精矿金属|t|376,950.00|363,543.80|

（二）收入和利润预算
2014年预计实现营业收入 1,803,800.00万元。其中:自产产品实现营业收入610,000.00万元,商品贸易实现营业收入1,190,000.00万元，预计实现利润总额不低于2013年度扣除非经常性损益后的利润总额。
（三）成本费用预算
2014年成本费用预算参照近三年最好值，注重内部提质降耗能力提升，非生产性费用同口径比上年降低20%进行控制。营业成本1,578,320.00万元,期间费用179,440.00元,其中：管理费用92,906.00万元、销售费用3,482.00万元、财务费用83,052.00万元。
（四）资金预算
2014年预计经营活动产生的现金流量净额194,016.00万元；投资活动产生的现金流量净额-351,865.00万元，其中:投资活动现金流出 356,813.00万元；
筹资活动产生的现金流量净额 181,215.00万元，其中:筹资活动现金流入 989,515.00万元。
（五）财务状况预算
2014年公司将快速推进项目建设，稳健实施对外投资，资产规模稳步增长，预计总资产3,287,360.00万元，净资产1,202,810.00万元，资产负债率控制在64%以内。
五、实现目标的主要措施
1.生产组织以安全优产保规模效益，以优产推进集约经营，充分发挥采选冶和综合回收的协同效应。矿山企业以安全生产为前提，以优产稳产为核心。聚焦冶炼企业，以市场为导向配置资源，灵活调整生产组织模式，积极探索增收创效渠道。
2.全面规范项目建设和投资全过程管理，争取实现投资效益和效率的彻底改观。从制度建设与执行上增强对投资调研、效益评价、投资决策、投资成本控制等各环节的管理。从资金、人力等资源上优先保障上游资源和下游延伸产业，向投资少见效快的项目倾斜，既解决“吃饭”问题又谋划“发展”问题。
3.继续推进全面预算管理纵深发展提高工作效率，优化内部各项资源配置，以全员绩效计薪酬考核为引领，进一步激励创新、创效活动的全面开展。既关注结果，也评价过程。
4.切实提高市场化运作能力，培育新的经济增长点。紧跟市场变化趋势，多方式增强贸易盈利水平，坚定不移地加快新兴业务发展，协同推进地质研究与勘查、科技工程与综合回收、精深加工产业链延伸，创新盈利模式，持续提升综合盈利能力。
5.盘活存量、用好增量，抓大促小，全面扩展创效空间。开展资产动态检测，提高资产使用效率，加速资产流动性，积极推进资本运作。多渠道筹措资金，千方百计降低理财成本，强化资金审批管理，保障经营发展合理支出。
6.深化集团化管控转型，全面提升专业化运营管理水平，增强风险防控能力和管理创效实力。促进产业链匹配，各业务环节协同，以基础管理能力建设保障质量和效益。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2014年1月27日