第二届监事会第十三次会议决议公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2015-077北京北信源软件股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2015年 9月 21日（星期一）16:00点，在中关村南大街 34号中关村科技发展大厦 C座 9层公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议应到监事 3人，实际到会表决监事 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席马承栋先生主持。经全体与会监事审议投票表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“管理办法”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（简称“暂行办法”）等法律法规和规范性文件的有关规定等法律法规和规范性文件的规定和要求，经认真审核，监事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经监事会审议，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票方案,具体方案如下：
第二届监事会第十三次会议决议公告逐项审议通过以下事项：
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的6个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3500万股（含 3500万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
第二届监事会第十三次会议决议公告（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（六）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行
第二届监事会第十三次会议决议公告募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中
国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见2015年9月21日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见 2015年 9月 21日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了独立意见。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见2015年9月21日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
第二届监事会第十三次会议决议公告监事会经审议后认为：公司《关于前次募集资金使用情况的报告》符合相关规章制度、规范性文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见2015年9月21日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
七、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）的议案》为规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
八、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
经中国证监会《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2015〕1719号),向田秋桂发行 1,520,857股
第二届监事会第十三次会议决议公告股份、向马永清发 1,490,021股股份、向王俊锋发行 415,246股股份,共新增股本3,426,124股。
根据公司发行股份及支付现金购买中软华泰100%股权带来的公司总股本的变化，拟将公司注册资本由266,800,000元增加至270,226,124元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
九、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
“经依法登记,公司的经营范围为:销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”
现在原内容基础上增加了“及互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务和第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（以工商局最终核准的服务项目为准）”。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
十、审议通过《关于章程修订案的议案》
由于公司注册资本、经营范围及利润分配机制发生变更，公司已对章程进行了相应修订。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权0票。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
第二届监事会第十三次会议决议公告特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
监事会
2015年9月21日