关于浙江万安科技股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年4月26日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2017年5月19日在浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
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召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份 286,624,088股；根据网络投票统计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 12名，代表有表决权的股份 628,800股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 20名，代表有表决权的股份287,252,888股，占公司股份总数的59.8884％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
599,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2088%；
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2、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
599,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2088%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
3、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
599,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2088%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
4、审议通过《2017年度财务预算报告》
表决结果：286,638,388股同意，占有效表决权股份总数的 99.7861%；
590,000股反对，占有效表决权股份总数的0.2054%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
5、审议通过《2016年度报告及其摘要》
表决结果：286,650,288股同意，占有效表决权股份总数的99.7902%；
578,100股反对，占有效表决权股份总数的0.2013%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
6、审议通过《2016年度利润分配预案》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
624,300股反对，占有效表决权股份总数的 0.2173%；
0股弃权，占有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬确认及2017年薪酬方案的议案》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
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599,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2088%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
8、审议通过《关于公司监事人员2016年度薪酬确认及2017年薪酬方案的议案》
表决结果：286,628,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7827%；
599,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2088%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：286,643,788股同意，占有效表决权股份总数的99.7880%；
584,600股反对，占有效表决权股份总数的 0.2035%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
10、审议通过《关于公司2017年向银行申请授信额度的议案》
表决结果：286,653,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7914%；
574,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2001%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
11、审议通过《关于为全资子公司及控股孙公司授信提供担保的议案》
表决结果：286,624,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7813%；
603,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2102%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
12、审议通过《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》
表决结果：286,624,588股同意，占有效表决权股份总数的99.7813%；
603,800股反对，占有效表决权股份总数的0.2102%；
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13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：286,660,088股同意，占有效表决权股份总数的99.7936%；
568,300股反对，占有效表决权股份总数的0.1978%；
24,500股弃权，占有效表决权股份总数的0.0085%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
余飞涛
负责人： 经办律师：
吴明德 金晶