国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
股权激励计划有关事项的法律意见书
致：深圳市欣天科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划调整及授予事项的批准与授权
欣天科技第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2018年5月15日，欣天科技2017年年度股东大会审议通过上述与本次激励计划相关的议案。
2018年6与26日，欣天科技第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018年股票期权与限制
性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于激励计划调整的具体情况
根据《股票激励计划（草案）》及欣天科技第二届董事会第二十次（临时）会议决议，本次激励计划调整的具体情况如下：
（一）调整原因
由于公司激励对象中2名激励对象离职，9名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权和限制性股票，需对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
根据公司2017年度利润分配方案及股权激励计划的有关规定，对股票期权及限制性股票授予数量及价格进行调整。
（二）调整结果
本次激励计划调整后，股票期权行权价格由26.16元/股调整为14.48元/股；授
予的限制性股票授予价格由13.08元/股调整为7.21元/股。
同时授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由52人调整为41人，授予激励
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对象股票期权总数由180万份调整为177.3万份，授予激励对象限制性股票总数由
360万股调整为351.9万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、关于激励计划的授予
（一）授予日
根据公司第二届董事会第二十次（临时）会议，本次限制性股票授予日为2018年6月26日。经核查，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件成就
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；
1、欣天科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予对象及数量
根据公司第二届董事会第二十次（临时）会议决议，本次激励计划向41名激励对象授予351.9万股限制性股票；向除付国武、程晓黎两位高管以外的39名激励对象授予177.3万份股票期权。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，欣天科技本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划有关事项的法律意见书》之签字、盖章页]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 黄媛
贺春喜
2018年6月26日