2014
年第三次临时股东大会
会
议
资
料
广州广船国际股份有限公司
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料目 录
2014年第三次临时股东大会会议须知 22014年第三次临时股东大会表决说明 32014年第三次临时股东大会会议议程 4关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案 5关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案 6关于转让广州广船实业有限公司股权的议案 7关于投资设立广州广船船业有限公司的议案 8关于修改《公司章程》部分条款的议案 9
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”、“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长做完报告后先向大会秘书处报名，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
广州广船国际股份有限公司
股东大会秘书处
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将对以下五项议案内容进行表决
1、审议关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案。
2、审议关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案。
3、审议关于转让广州广船实业有限公司股权的议案。
4、审议关于投资设立广州广船船业有限公司的议案。
5、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海市融孚律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次表决的五项议案中第1-4项议案为“普通决议案”，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；第 5项议案为“特别决议案”，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、每位股东应拿到表决票一份。股东及股东代理人应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
广州广船国际股份有限公司
股东大会秘书处
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德董事长
3、会议时间：2014年11月 11日（星期二）下午14：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议以下议案
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|序号|议题|
|1|以普通决议案方式审议如下事项：|
|（1）|审议关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案。|
|（2）|审议关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案。|
|（3）|审议关于转让广州广船实业有限公司股权的议案。|
|（4）|审议关于投资成立广州广船船业有限公司的议案。|
|2|以特别决议案方式审议如下事项：|
|（1）|审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。|

上述普通决议案（1）、（2）、（3）项可能涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2、大会投票表决
由上海市融孚律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与咨询）。
4、大会通过决议：
（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（3）会议结束。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
广州市红帆酒店有限公司（以下简称“红帆酒店”）于 1997年 6月 4日成立，经营范围为：餐饮业；旅业；冷饮；美容、美发；批发、零售；日用、百货；零售：酒；批发、零售：农副产品、副食品、非酒精饮料；停车场经营。
红帆酒店的主要资产为位于广州市海珠区革新路 126号的建筑物（房地产权证号：[粤房地权证穗字第 0840043395号]）（「红帆酒店物业」），面积共 9,312.8511平方米。红帆酒店的经营业务并非本公司的核心业务，转让该公司股权将会有利于优化本公司的资产架构。
红帆酒店于 2014年 9月 20日经由中联资产评估集团有限公司评估的价值为人民币 120,972,900元。转让红帆酒店股权将于本次临时股东大会审议通过后提交上海联合产权交易所以人民币 120,972,900元挂牌出售，最终价格将取决于中标人提出的最终竞投价，惟无论如何不得低于挂牌价。转让事项将按正常商业条款进行，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
于完成有关出售事项后，红帆酒店将不再为本公司的附属公司。由于本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）已表示其或其联系人有意参与出售该项资产的挂牌竞投，在中船集团或其联系人最终成为该项资产的中标人的情况下，该项交易将会构成本公司的关联交易。
本议案已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案可能涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
广州金舟船舶科技有限公司（以下简称“广州金舟”）于 2014年8月22日注册成立，为广船国际全资附属公司，注册资本3,380万元。广州金舟持有的资产为位于广州市海珠区革新路 126号的机械辅助楼的首三层及第八、九层的五套物业，本公司转让广州金舟100%股权将会有利于优化本公司的资产架构，转让该公司股权的最低代价与本公司对该项资产的投资成本相比有合理收益。
广州金舟权益于2014年9月5日经由北京中企华资产评估有限责任公司评估的估值为人民币33,800,000元。转让广州金舟股权将于本次临时股东大会审议通过后提交上海联合产权交易所以人民币3380万元挂牌出售，最终价格将取决于中标人提出的最终竞投价，惟无论如何不得低于挂牌价。转让事项将按正常商业条款进行，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
于完成有关出售事项后，广州金舟将不再为本公司的附属公司。由于本公司控股股东中船集团已表示其或其联系人有意参与出售该项资产的挂牌竞投。在中船集团或其联系人最终成为该项资产的中标人的情况下，该项交易将会构成本公司的关联交易。
本议案已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料关于转让广州广船实业有限公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
广州广船实业有限公司（以下简称“广船实业”）成立于2014年8月22日，为广船国际全资子公司，注册资本 11,400万元，主要资产为包括下列三幅土地及土地上的建筑物：
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|序号|土地座落|土地使用权证号|用途|面积（平方米）|
|1|芳村大道合利围地块|(93)穗国地出字第130号|工业及辅助设施|64,953|
|2|芳村东塱乡合利围以南地块|穗国地出合(1994) 088号|工业及辅助设施|35,281|
|3|芳村大道东塱市场大街29号地块|(93)穗国地出字第129 号|工业及辅助设施|8,705|

上述三幅土地上合共有21项建筑物，总建筑面积为 46,891.43平方米。
广船实业持有的土地及物业现为本公司的部份生产用地及厂房，为配合广州市“「退二进三」”的城市规划要求，以及根据本公司未来的发展需要，出售该项资产的最低代价与本公司对待售资产的投资成本相比有合理收益。
根据北京中企华资产评估有限责任公司提供的股权评估结果，广船实业股权评估值为41,379.13万元，加上减产损失补偿56,000万元作为底价，在上海联合产权交易所以挂牌交易的方式转让广船实业100%股权，最终价格将取决于中标人提出的最终竞投价，惟无论如何不得低于挂牌价。出售股权事项将按正常商业条款进行，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
于完成有关出售股权事项后，广船实业将不再为本公司的附属公司。由于本公司控股股东中船集团已表示其或其联系人有意参与出售该项资产的挂牌竞投。在中船集团或其联系人最终成为该项资产的中标人的情况下，该项交易将会构成本公司的关联交易。
本议案已经本公司第八届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表进行审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料关于投资设立广州广船船业有限公司的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据广州市“「退二进三」”的城市规划要求，拟将位于广州市荔湾厂区的相关土地由第二产业用地转为第三产业用地的政策。为此，本公司正筹划荔湾厂区资产处置事宜。
为方便荔湾厂区资产处置事宜，本公司拟以本公司位于荔湾厂区的资产，包括一幅土地（土地证号：(93)穗国地出地字第128号，占地面积393,793平方米，土地原值 2,867.99万元，净值1,699.86万元）及该幅土地上之建筑物和构筑物（建筑面积 175,058.74平方米，建筑物原值 32,020.20万元，净值 22,063.11万元），折合人民币 1,246,803,300元（其中，土地价格为人民币 760,414,300元，建筑物和构筑物价格为人民币 486,389,000元）的评估价格及人民币 1,196,700元现金作为本公司的出资，于中国注册成立全资附属公司，企业名称暂定为「广州广船船业有限公司」，注册资本为 124,800万元。广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业）的正式名称及设立须经相关主管部门批准及备案后方为生效。
广船船业于注册成立后，其资产仍由本公司使用和管理，不开展其他经营生产活动。鉴于本公司对广船船业的出资为本公司持有的部分土地、建筑物和构筑物及少量现金，广船船业并不会进行新的业务，成立广船船业也不涉及本公司新的固定资产投资建设，故此对本公司的资产状况不会带来实质性的影响。
本议案已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料关于修改《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构及相关监管规则，结合本公司实际情况，拟对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
一、修改《公司章程》第二条
《公司章程》原第二条内容为：
第二条：本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：19049939-0，取得本公司营业执照。本公司于 1994年 8月 17日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经贸资综函字第 415号文批准为中外合资股份有限公司，并于 1994年8月31日取得了外经贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10月 21日办理变更注册手续及在1995年10月10日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第 000264号。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
本公司的发起人为：中国船舶工业总公司属下的广州造船厂。
《公司章程》第二条内容修改为：
第二条：本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：19049939-0，取得本公司营业执照。本公司于 1994年 8月 17日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经贸资综函字第 415号文批准为中外合资股份有限公司，并于 1994年8月31日取得了外经贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10月 21日办理变更注册手续及在1995年10月10日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第000264号。依据国统字【2011】 86号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
本公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
二、修改《公司章程》第十一条
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料《公司章程》原第十一条内容为：
第十一条：本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
《公司章程》第十一条内容修改为：
第十一条：本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；港口经营；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
三、新增第二十六章及第二百五十五条，顺延其后的章节及条款的编号
第二百五十五条本公司遵从下述条款：
一、中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。
二、接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
三、严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
四、严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
广船国际2014年第三次临时股东大会会议资料五、严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
六、严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项履行审批程序，保护国防专利。
七、修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
八、执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。
九、控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
本议案已经本公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月11日