内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年 10月 26日对《中华人民共和国公司法》的修订，中国证券监督管理委员会于 2018年 9月对《上市公司治理准则》的修订、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对照表
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|序号|原条款内容|修改后内容|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服|

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||件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。|务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他|

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||方式。|方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。|
|5|第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供|第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供|

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||的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|6|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过现场会议方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将本章程第六十条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。|
|7|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|8|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；|

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||（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他情形。|（六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他情形。|
|9|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应|

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||数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|10|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满可连选连任。|
|11|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。（二）审计委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士。审计委员会应当行使下列职权：1．提议聘请或更换外部审计机构；2．监督公司的内部审计制度及其实施；3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；4．审核公司的财务信息及其披露；5．审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；6．董事会授予的其他职权。|第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人，其中独立董事 3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。（二）审计委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士。审计委员会应当行使下列职权：1．监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；2．监督公司的内部审计制度及其实施；3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；4．审核公司的财务信息及其披露；5．审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；6.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|12|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和|

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|投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％的关联交易；（十）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司受赠现金资产除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，高于10％；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，高于10％，且绝对金额在500万元以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，高于10％，且绝对金额在100万元以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%，高于10％，且绝对金额在500万元以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润|投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％的关联交易；（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司受赠现金资产除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，高于10％；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，高于10％，且绝对金额在 500 万元以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，高于 10％，且绝对金额在100万元以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业|

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||的比例低于50%，高于10％，且绝对金额在100万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十一）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保）；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。关于上述（十一）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|收入的比例低于 50%，高于 10％，且绝对金额在500 万元以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，高于 10％，且绝对金额在100万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十二）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保）；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|
|13|第一百二十六条 在公司控股股|第一百二十六条 在公司控股股|

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||东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|14|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日