证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-018
安徽江南化工股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销股票期权数量为4,256,000份；回购注销限制性股票数量为1,824,000股，占公司当前股本总额400,109,496股的0.46%，回购价格为5.45元/股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
（一）第一个行权期对应考核期（2013年度）未达成业绩考核要求的情况《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：
股票期权：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。|
|第二个行权期|以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。|
|第三个行权期|以2012年为基准年，2015年度净利润增长率不低于52%；2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。|

限制性股票：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一次解锁|以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。|
|第二次解锁|以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；|

|||
|-|-|
||2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。|
|第三次解锁|以2012年为基准年，2015年度净利润增长率不低于52%；2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；
在期权/限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。
“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况:（1）2013年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为259,418,595.11元，比2012年度252,758,900.47元增长2.63%，低于15%；（2） 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为10.54%，低于11.5%；（3）2013年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于2,500万元。
根据公司《草案修订稿》的规定，因 2013年度业绩未能达到第一期行权/
解锁的业绩条件，因此公司拟将达不到行权条件的第一个行权期的 3,129,000
份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制
性股票予以回购注销。
（二）激励对象调整的情况
因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件。根据《草案修订稿》的规定，公司应将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的 1,127,000份股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的 483,000股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次注销股票期权共计4,256,000份、回购注销限制性股票共计1,824,000股。
三、限制性股票的回购价格、数量
1、价格
由于本次限制性股票授予后至今，公司未实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项。因此，本次限制性股票的回购价格不必调整，回购价格为5.45元/股。
2、数量
因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，且自限制性股票授予来公司未实施资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等情况。因此，本次限制性股票的回购数量不必调整，回购注销限制性股票共计1,824,000股。
3、资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币9,940,800元。
四、回购注销限制性股票后股本结构变动表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|本次回购注销数量|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|217,159,181|54.27%|-1,824,000|215,335,181|54.07%|
|1、国家持股|0|0%||||
|2、国有法人持股|0|0%||||
|3、其他内资持股|217,159,181|54.27%|-1,824,000|215,335,181|54.07%|
|其中：境内法人持股|212,554,050|53.12%|0|212,554,050|53.37%|
|境内自然人持股|4,605,131|1.15%|-1,824,000|2,781,131|0.7%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4、外资持股|0|0%||0|0%|
|二、无限售条件股份|182,950,315|45.73%||182,950,315|45.93%|
|1、人民币普通股|182,950,315|45.73%||182,950,315|45.93%|
|2、境内上市的外资股|0|0%||||
|3、境外上市的外资股|0|0%||||
|4、其他|0|0%||||
|三、股份总数|400,109,496|100%|-1,824,000|398,285,496|100%|

具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构图为准。
五、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
八、法律意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
4、《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见》
5、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日