华泰联合证券有限责任公司
关于
百合网股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一六年八月
目 录
目录 .................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................... 2第一节序言 .......................................................................................................... 3第二节财务顾问承诺与声明 ................................................................................ 4一、财务顾问承诺 .................................................................................................... 4二、财务顾问声明 .................................................................................................... 4第三节财务顾问意见 ........................................................................................... 6一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........................ 6二、本次收购的目的 ................................................................................................ 6三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............ 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................... 10五、收购人的控股股东、实际控制人 .................................................................. 11六、收购人的收购资金来源及其合法性 .............................................................. 11七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................. 11八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...................................... 12九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .. 12十、收购标的的权利限制情况及其他安排 .......................................................... 12十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............. 12十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .......................... 13十三、财务顾问意见 .............................................................................................. 13
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务报告中具有如下含义：
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|本报告、本财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于百合网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《百合网股份有限公司收购报告书》|
|公司、公众公司、百合网、被收购公司|指|百合网股份有限公司|
|收购人、宝新能源|指|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|宝丽华集团|指|广东宝丽华集团有限公司，系收购人的控股股东|
|本财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节序言
宝新能源拟以882,354,489.24元投资收购百合网22.65%的股权，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华泰联合接受宝新能源的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对百合网的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
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||本次收购前||本次收购后||
|收购人|||||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|广东宝丽华新能源股份有限公司|36,857,895|3.77%|257,999,371|26.42%|

注：本次收购前，宝新能源拥有百合网的股份通过其全资子公司广东宝新资产管理有限公司持有。
宝新能源通过本次收购，取得百合网22.65%的股份，成为百合网的第一大股东。
为深入贯彻宝新能源“产融结合、双轮驱动”发展战略，打造“互联网+”新业态，构筑宝新能源金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，宝新能源决定实施本次收购。宝新能源本次对百合网股权的收购，一方面希望能够分享百合网作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益；另一方面，宝新能源希望借助这次投资，能够与百合网开展较为深入的业务方面的合作，即
为百合网的线上线下客户提供婚礼筹办、购置婚房等方面的消费金融服务。
综上所述，本次收购有利于帮助宝新能源打造“宝新金控”的大金融平台，有利于进一步加强宝新能源和百合网的业务合作，亦将有利于宝新能源和百合网的未来业务发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及百合网现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
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|中文名称|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|英文名称|GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD.|
|法定代表人|宁远喜|
|成立日期|1997年1月20日|
|统一社会信用代码/注册号|914414006179309884|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|宝新能源|
|股票代码|000690|
|上市时间|1997年1月|

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|总股本|2,175,887,862股|
|注册地址|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|办公地址|广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼、广州市天河北路中信广场61楼01-03号|
|邮编|514788、510620|
|电话号码|0753-2511298、020-38773338|
|传真号码|0753-2511398、020-38770958|
|电子邮箱|bxnygd@sina.com|
|所属行业|根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，本公司为“电力、热力生产和供应业”（分类代码D44）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于“电力生产”（分类代码D441）。|
|经营范围|洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务。|
|主要业务|新能源电力的生产与供应|

宝新能源已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，同时，收购人宝新能源系深圳证券交易所上市的股份公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不需履行登记备
案程序。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
宝新能源最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,283,074.25|970,152.82|955,557.70|
|负债合计|484,306.87|464,329.66|454,172.05|
|归属于母公司所有者权益合计|798,768.25|505,823.16|501,385.65|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|162,157.45|357,411.44|469,710.67|
|营业利润|51,049.11|85,972.51|135,020.77|
|利润总额|51,598.31|85,212.24|134,410.42|
|归属于母公司所有者的净利润|39,375.03|64,431.54|102,147.42|
|现金流量项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|69,658.95|114,540.72|162,455.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,375.02|-137,566.82|-48,906.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|264,901.74|-60,422.36|-112,835.18|
|现金及现金等价物净增加额|90,185.67|-83,448.45|714.20|

注：上述财务数据已经审计。
收购人宝新能源为深圳证券交易所上市交易的上市公司，本次收购的资金来自于其自有资金，具备收购的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，宝新能源财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人宝新能源为深圳证券交易所上市交易的上市公司，已经建立了符合上
市公司管理控制要求的相关制度和控制体系，并运行良好。因此，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进行了相关辅导，主要内容为股转系统相关法律法规、业务规则，公众公司主要股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人出具的承诺并经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的承诺并经核查，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进行了相关辅导，主要内容为股转系统相关法律法规、业务规则，公众公司主要股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人等有关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国
中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的控股股东、实际控制人
宝新能源的控股股东为广东宝丽华集团有限公司，宝丽华集团持有宝新能源568,124,778股份，持股比例为26.11%。叶华能先生持有宝丽华集团90%的股份，系广东宝丽华集团有限公司的控股股东，叶华能先生为宝新能源的实际控制人。
经查询收购人公司章程、股权结构图、工商登记信息等文件，根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购价款合计总金额为 882,354,489.24元人民币，转让价格为3.99元/股，支付方式为现金。
收购人宝新能源已出具声明：本次收购百合网的资金均为自有资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用百合网资源获得其任何形式财务资助的情况；保证收购资金来源及支付方式合法。
根据收购人出具的声明并经核查，宝新能源收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
宝新能源于 2016年 8月 26日召开第七届董事会第四次临时会议并作出决议，同意宝新能源收购上海豪春投资管理中心（有限合伙）、兴业财富-兴盛 14号特定多客户专项资产管理计划持有的百合网股份。
经查阅相关决议文件，收购人本次交易已经第七届董事会第四次临时会议审
议通过，无需提交股东大会审议。因此，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内及收购完成的12个月内，收购人没有对百合网董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。
本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购完成后，宝新能源将成为百合网的第一大股东。本次对外投资属于财务性投资，公司不谋求百合网的实际控制权。收购完成后未来12个月内，宝新能源暂无对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排，收购人将会严格履行相关的法律程序和信息披露义务。
本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据收购人出具的承诺并经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人亦未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，截止本报告出具日，百合网不存在控股股东、实际控制人。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于百合网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
罗 斌 姜文彬
华泰联合证券有限责任公司年 月 日