阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光城”）公开发行不超过人民币 28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1740号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方式，其中阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为13亿元。
二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为72.80亿元（截至 2015年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.45亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为 54.52亿元、74.44亿元和138.94亿元；
息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为8.10亿元、9.27亿元和19.56亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.59亿元、6.51亿元和13.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为1.10亿元、-54.66亿元和-56.41亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年－2014年及2015年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%；扣除预收账款后的资产负债率分别为70.00%、79.80%、78.39%和79.01%。最近一年及一期末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中位数水平。2012年-2014年度及2015年1-3月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.23、0.73、0.91和0.60。2012年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致公司 2013年以来 EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本次债券期限较长，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本次债券的本息偿付。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年3月31日，公司抵、质押借款金额共为167.44亿元，占公司借款余额的77.80%，与净资产的比例为229.99%，占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为176.23亿元，占净资产的242.07%，其中保证金为 4.82亿元、存货为 171.41亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、截至 2014年末发行人有息债务合计 202.61亿元，其中 2015年年内到期的金额为122.50亿元，短期内存在一定的集中兑付的风险。
十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要目录
第一节发行概况 ............................................................................................... 8一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 8二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 13第二节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 18一、本次债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 18二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 18三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 19第三节发行人基本情况 ................................................................................... 22一、发行人概况 ............................................................................................................................... 22二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 23三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 32四、发行人的股权结构及权益投资情况 ....................................................................................... 34五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 44六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 48七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 51八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 56九、关联方及关联交易 ................................................................................................................... 82十、发行人内部管理制度 ............................................................................................................... 88十一、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................................... 90第四节财务会计信息 ..................................................................................... 91一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................................... 91二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 100三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 101第五节募集资金运用 ..................................................................................... 104一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 104
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要二、专项账户管理安排 ................................................................................................................. 104三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 104第六节备查文件 ........................................................................................... 106一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 106二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 106三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 107
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
法定代表人：林腾蛟
注册资本：1,293,658,534元人民币
设立日期：1991年8月12日
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
工商登记号： 350000100012308
组织机构代码证号：15816437-1
公司网址：http://www.yango.com.cn
联系电话：0591-88089227、021-20800301
邮政编码：200120
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。
（二）核准情况及核准规模
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要2015年4月1日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2015年4月23日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
本公司2014年度股东大会决议公告于2015年4月24日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于2015年7月21日签发的“证监许可[2015]1740号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 28亿元（含 28亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；
在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 8月 12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 8月 12日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年8月12日。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2015年 8月 12日至 2018年 8月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
本期债券发行最终认购不足 13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。
募集资金专项账户：参见本节“二、（八）募集资金专项账户开户银行”
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年8月10日。
发行首日：2015年8月12日。
预计发行期限：2015年8月12日至2015年8月13日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年8月12日至2015年8月13日。
2、本期债券上市安排
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
法定代表人：林腾蛟
联系人：徐慜婧
联系电话：021-20800301
传真：021-20800300
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要法定代表人：杨德红
联系人：杨思思
联系电话：010-59312833
传真：010-59312948
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层
法定代表人：王常青
联系人：郭严
联系电话：010-85130466、15010088731
传真：010-85130542
3、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219、18516019249
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京市博金律师事务所
住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼 1314-1319
负责人：蓝晓东
经办律师：蓝晓东、张永军
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要联系电话：010-88377759、010-88378703
传真： 010-88378747
（五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦 C区10层
负责人：李金才
联系人：邱秋星、孟翠香
联系电话：0591-83311816
传真：0591-83323577
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
负责人：关建中
主要联系人：潘誉彬
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701413800110555
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：徐晨涵、赵宇驰
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行大柏树支行
银行账户：216380100100240681
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票19,800股，信用融券证券账户持有本公司股票46,408股，资产管理业务股票账户持有本公司股票4,901股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
公司主要从事住宅地产开发业务。评级结果反映了公司通过高周转模式实现销售金额及销售面积快速增长，通过区域聚焦策略使得市场地位提升较快，定向增发有利于优化资本结构等优势；同时也反映了公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司收入和利润规模将持续增长。综合来看，大公对阳光城集团的评级展望为稳定。
1.主要优势/机遇
•公司通过高周转模式实现销售金额和销售面积快速增长；
•公司坚持“精选城市+丰富产品线”定位策略，通过区域聚焦和深耕福建等地，行业地位提升较快；
•公司董事会授权充分，优秀的职业经理人团队及扁平化管理有利于提升团队执行效率；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书•2014年公司完成定向增发，同时 2015年拟引入战略合作机构，有利于优化资本结构。
2.主要风险/挑战
•受宏观政策调控影响，房地产行业虽现回暖迹象，整体仍面临结构性调整压力；
•公司资产负债率很高，有息负债规模增长较快，短期还款较为集中，面临一定偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公将对阳光城集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家机构的授信总额为 130.85亿元，其中已使用授信额度 122.65亿元，未使用授信余额8.2亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司最近三年未发行债券，无其他公开市场评级情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0。本次债券全部完成发行后，公司累计公司债券余额为 28亿元，占公司最近一期净资产的比例为38.46%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.52|1.46|1.63|1.61|
|速动比率|0.36|0.34|0.53|0.57|
|资产负债率|85.54%|84.69%|86.86%|76.41%|
|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.60|0.91|0.73|1.23|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）最近三年权益性证券发行情况
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股、民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股、天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
法定代表人：林腾蛟
组织机构代码：15816437-1
设立日期： 1991年8月12日
注册资本：1,293,658,534元人民币
实缴资本：1,293,658,534元人民币
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海浦东新区金新路99号
邮政编码：200120
信息披露事务负责人：徐慜婧
联系电话：0591-88089227、021-20800301
传真：021-20800300
所属行业：房地产业
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制与设立情况
公司前身为 1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为 8,000,000股，注册资本 800万元。公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|300.00|37.50|
|募集法人股|18.00|2.25|
|内部职工股|482.00|60.25|
|合计|800.00|100.00|

（二）上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|内部职工股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（三）深圳证券交易所挂牌上市
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，石狮新发内部职工持有的 1,385.95万股使用福建省 1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第 482号《上市通知书》，石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市完成后，石狮新发的股本结构如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|3,932.63|73.94|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|二、可流通股份|1,385.95|26.06|
|人民币普通股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建省新湖集团公司|境内非国有法人|1,569.60|29.51|
|2|福建省华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|810.54|15.24|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|351.26|6.60|
|4|石狮市仕林服装工艺厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|5|石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|6|深圳松明机械工业有限公司|境内非国有法人|193.68|4.24|
|7|福建省石狮新湖工贸公司|境内非国有法人|192.00|3.61|
|8|石狮市开发企业服装有限公司|境内非国有法人|168.00|3.01|
|9|泉州市华龙制鞋厂|境内非国有法人|54.95|1.03|
|10|王伟俦|境内自然人|24.77|0.47|
|合计|||3,914.36|74.05|

（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年，实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1997年 7月 25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。
本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|73.94|
|发起人股|2,305.92|36.13|
|募集法人股|2,413.23|37.81|
|二、可流通股份|1,663.14|26.06|
|人民币普通股|1,663.14|26.06|
|合计|6,382.29|100.00|

2、1998年，实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额 31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第 01号验资报告审验，截至 1998年 7月 13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至 67,980,780股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|69.42|
|发起人股|2,305.92|33.92|
|募集法人股|2,413.23|35.50|
|二、可流通股份|2,078.93|30.58|
|人民币普通股|2,078.93|30.58|
|合计|6,798.08|100.00|

3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至 95,173,092股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|6,606.81|69.42|
|发起人股|3,228.29|33.92|
|募集法人股|3,378.52|35.50|
|二、可流通股份|2,910.50|30.58|
|人民币普通股|2,910.50|30.58|
|合计|9,517.31|100.00|

4、2002年，大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团，
转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，
双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司 26,369,280股法人
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建阳光投资有限公司|境内非国有法人|2,636.93|27.71|
|2|福建华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|1,361.71|14.31|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|590.11|6.20|
|4|福建省新湖集团科技信息中心|境内非国有法人|379.65|3.99|
|5|福建省石狮市华新经济发展公司|境内非国有法人|377.63|3.97|
|6|北京瑞令商贸有限责任公司|境内非国有法人|255.63|2.69|
|7|福建省石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|206.00|2.16|
|8|无锡市华信投资管理有限公司|境内非国有法人|200.55|2.11|
|9|福建省石狮市迅达运输公司|境内非国有法人|154.00|1.62|
|10|上海普劳工贸有限公司|境内非国有法人|130.00|1.37|
|合计|||6,292.21|66.11|

本次股权转让及控股股东变更完成后，经 2002年度股东大会审议通过，公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
5、2006年，实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾
问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股
东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的 5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912元。
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每 10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|6,315.76|66.36|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|6,315.76|66.36|
|境内自然人持股|-|-|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,201.55|33.64|
|人民币普通股|3,201.55|33.64|
|合计|9,517.31|100.00|

6、2008年，定向发行股份购买资产
2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以 14.80元/股的发行价格向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行 35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至 2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币 9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至 167,501,733股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|11,792.60|70.40|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|11,792.16|70.40|
|境内自然人持股|0.44|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|4,957.57|29.60|
|人民币普通股|4,957.57|29.60|
|合计|16,750.17|100.00|

经 2008年年度股东大会审议批准，公司于 2009年 5月 20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
7、2010年，资本公积转增股本
经公司 2009年度股东大会审议通过，阳光城于 2010年 4月 19日实施了
2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 335,003,466股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|14,626.88|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|14,625.90|43.66|
|境内自然人持股|0.98|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|18,873.46|56.34|
|人民币普通股|18,873.46|56.34|
|合计|33,500.35|100.00|

8、2010年，实施分红
经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于 2010年 9月 16日实施了 2010年度中期权益分派方案，以截止 2010年 6月 30日的公司总股本335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。
本次送红股完成后，公司总股本增加至 536,005,545股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|23,403.01|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,401.44|43.66|
|境内自然人持股|1.57|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|30,197.54|56.34|
|人民币普通股|30,197.54|56.34|
|合计|53,600.55|100.00|

9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 1,018,410,535
股，股本结构如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|901.11|0.88|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.48|
|境内自然人持股|414.18|0.41|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,939.94|99.12|
|人民币普通股|100,939.94|99.12|
|合计|101,841.05|100.00|

10、2013年，股权激励第二期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年12月31日，股权激励第二期行权已实施完毕。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,044,032,035股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,849.39|1.77|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.47|
|境内自然人持股|1,362.46|1.30|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|102,553.81|98.23|
|人民币普通股|102,553.81|98.23|
|合计|104,403.20|100.00|

11、2013年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股）。截至 2014年 10月 28日，公
司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 8,554,500份股票
期权（即8,554,500股）。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,944.84|1.85|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.46|
|境内自然人持股|1,457.91|1.39|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|98.15|
|人民币普通股|103,313.82|98.15|
|合计|105,258.65|100.00|

12、2014年，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配 39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
本次非公开发行完成后，公司总股本为 1,281,057,534股，股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,791.94|19.35|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|境内非国有法人持股|23,334.03|18.21|
|境内自然人持股|1,457.91|1.14|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|80.65|
|人民币普通股|103,313.82|80.65|
|合计|128,105.75|100.00|

13、2014年11月至2015年5月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股），其中 2014年 10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
2014年11月至2015年5月，激励对象累计行权12,601,000份股票期权（即12,601,000股）。截至募集说明书签署日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权21,155,500份股票期权（即21,155,500股）。
上述股票期权行权后，公司总股本为 1,293,658,534股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|25,447.98|19.67|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|22,334.03|18.04|
|境内自然人持股|2,113.95|1.63|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,916.87|80.33|
|人民币普通股|103,916.87|80.33|
|合计|129,364.85|100.00|

截至本募集说明书签署日，公司股权激励计划第二期行权尚未实施完毕。
最近三年及一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书截至2015年3月31日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|25,447.98|19.67|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|21,312.94|16.48|
|境内自然人持股|4,135.04|3.20|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,907.77|80.33|
|人民币普通股|103,907.77|80.33|
|合计|129,355.75|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|福建阳光集团有限公司|境内非国有法人|21.51|278,229,785|278,229,785|质押|266,438,263|
|东方信隆融资担保有限公司|境内非国有法人|16.67|215,592,793|215,592,793|质押|205,695,000|
|福建康田实业集团有限公司|境内非国有法人|12.73|164,714,369|164,714,369|质押|164,714,368|
|民生加银基金-民生银行-中粮信托-中粮﹒新竹二号集合资金信托计划|其他|5.43|70,298,769|0|||
|天弘基金-民生银行-天弘基金定增 36 号新阳光资产管理计划|其他|3.87|50,087,873|0|||
|新华基金-华夏银行-新奥-阳光城分级 1 号资产管理计划|其他|3.06|39,543,057|0|||
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|其他|2.77|35,817,223|20,000,000|||
|招商财富-工商银行-新阳光1号专项资产管理计划|其他|1.77|22,847,100|0|||
|建信基金-工商银行-华润深国投信托-增利 3 号集合资金信托计划|其他|1.77|22,847,100|0|||
|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 3 号集合资产管理计划|其他|1.32|17,137,232|17,137,232|||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|合 计||70.90|917,115.301|695,674,179||636,847,631|

上述公司前十大股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之间无股权关系，双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。
截至2015年3月31日，公司控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有发行人股份 658,536,947股，占发行人股本总额的50.91%，其中已质押股票636,847,631股，占发行人股本总额的49.23%。根据阳光集团、东方信隆及康田实业与金融机构签署的股权质押合同，其通过质押发行人股票总计获得综合授信额度51.90亿元，主要用于补充流动资金，支持其日常的经营周转及投资业务。截至募集说明书签署日，阳光集团、东方信隆及康田实业的经营情况稳定，资信状况良好，上述股东的股权质押贷款均未出现无法偿还或逾期偿还本息的情形。以2015年6月15日收盘价测算，上述质押股权的市场公允价值为 153.48亿元，综合授信额度占质押股权价值的比例低于35%，实际发生的借款金额占质押股权价值比例更低，股权质押率处于安全区域。此外，上述授信业务中部分通过其他担保、抵质押等增信手段，将质押率维持在合理区间。
因此，上述股权质押贷款实际触发强制平仓并导致公司股权发生重大变动的可能性较低，公司主要股东的持股情况较为稳定。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权架构
截至2015年3月31日，发行人股权结构如下图所示：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如下图所示：（三）发行人重要权益投资情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书 1.发行人控股公司基本情况
截至2015年3月31日，发行人拥有子公司64家，该等子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|1|福建阳光房地产开发有限公司|房地产|1994/12/29|42,433|100.00%|可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目|
|2|福州汇友房地产开发有限公司|房地产|2004/11/10|25,000|100.00%|房地产开发；房地产项目委托管理、营销策划、销售代理；物业管理；房产租赁；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工（以资质证书为准）；建筑材料批发、代购代销；对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资；企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询|
|3|福州阳光新界房地产开发有限公司|房地产|2009/11/26|61,000|100.00%|房地产开发、销售|
|4|福州滨江房地产开发有限公司|房地产|2009/12/9|28,556|100.00%|房地产开发、销售|
|5|福建宏辉房地产开发有限公司|房地产|2006/3/13|79,600|100.00%|房地产业开发、对房地产业的投资|
|6|福州康嘉房地产开发有限公司|房地产|2000/7/17|26,000|100.00%|房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理|
|7|福州大恒房地产开发有限公司|房地产|2010/11/15|3,000|55.00%|房地产开发；商品房销售、管理|
|8|阳光城集团福建有限公司|房地产|2011/3/3|473,147|100.00%|房地产开发；对房地产业的投资；物业管理；房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工|
|9|福州盛阳房地产开发有限公司|房地产|2012/7/23|3,921|100.00%|房地产开发、销售|
|10|福建汇泰房地产开发有限公司|房地产|2010/10/18|100,000|100.00%|房地产开发；对房地产业的投资|
|11|福建臻阳房地产开发有限公司|房地产|2012/12/5|1,961|51.00%|房地产开发、销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒店经营管理、餐饮服务、美容美发服务、健身服务、停车场管理，工艺美术品、酒店用品的批发、代购代销|
|12|福州腾耀房地产开发有限公司|房地产|2013/6/13|18,000|100.00%|房地产开发、销售|
|13|宁德阳光城房地产开发有限公司|房地产|2013/9/26|5,000|100.00%|房地产开发、销售|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|14|福州利博顺泰房地产开发有限公司|房地产|2012/10/16|5,000|50.00%|房地产开发、对房地产业的投资|
|15|福建金融国际中心建设有限公司|房地产|2010/7/13|36,000|50.00%|房地产开发、对房地产业投资|
|16|福建骏森投资有限公司|投资业|2011/3/31|10,000|100.00%|对房地产业、教育、科研、酒店的投资；商务管理；塑料制品、服装鞋帽、针纺织品、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、化肥、饲料、电子产品、机械设备、家用电器、通讯器材、体育用品、教育器材、文化用品、日用百货、冶金炉料、有色金属、工艺品、钢材、钢坯、焦炭、五金交电、电梯的批发|
|17|福州海坤房地产开发有限公司|房地产|2013/12/10|10,000|100.00%|房地产开发、销售|
|18|福州盛世达房地产开发有限公司|房地产|2013/12/18|5,000|100.00%|房地产开发、销售（凭资质证书开展经营）|
|19|福州市鑫益博投资有限公司|投资业|2012/10/26|1,000|100.00%|对房地产、金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；服装鞋帽、五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发|
|20|阳光城（厦门）置业有限公司|房地产|2012/6/28|5,000|100.00%|对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业的投资及资产管理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有商业房屋租赁；房地产开发与经营|
|21|晋江阳光城房地产开发有限公司|房地产|2013/10/22|10,000|60.00%|房地产开发与经营；对房地产业、旅游业、酒店业、教育业的投资；企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理|
|22|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|房地产|2013/5/8|21,569|100.00%|一般经营项目：房地产开发；对房地产业、酒店业、旅游产业的投资；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有商业房屋租赁|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|23|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|房地产|2012/6/7|10,000|100.00%|对房地产业、酒店业、建筑业的投资，对旅游产业的投资及资产管理，房地产开发与经营，物业管理，自有商业房屋租赁|
|24|龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司|房地产|2012/6/7|5,000|100.00%|对旅游产业的投资及资产管理，旅游产品展览服务，物业管理，大型活动组织服务，酒店管理，自有商业房屋租赁服务，农业观光休闲旅游|
|25|上海天骄房地产有限责任公司|房地产|1992/11/19|2,000|100.00%|房地产开发经营，建材、金属材料、矿产品（除专项审批）的销售|
|26|上海亚特隆房地产开发有限公司|房地产|2012/12/25|1,000|51.00%|房地产开发、销售，物业管理|
|27|上海泓顺德房地产开发有限公司|房地产|2013/1/29|1,000|51.00%|房地产开发、经营，物业管理|
|28|上海欣昊泽房地产开发有限公司|房地产|2013/5/3|1,000|100.00%|房地产开发、经营，物业管理|
|29|上海富利腾房地产开发有限公司|房地产|2013/5/22|1,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理|
|30|上海迅腾博房地产开发有限公司|房地产|2013/10/16|2,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|31|上海泓远盛房地产开发有限公司|房地产|2013/11/21|3,000|51.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|32|上海宇特顺房地产开发有限公司|房地产|2013/12/17|2,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|33|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|房地产|2013/12/17|10,000|100.00%|房地产开发；对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业投资及投资管理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有房屋租赁|
|34|西安国中星城置业有限公司|房地产|2004/12/9|21,487|100.00%|房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，酒店管理，商铺及配套设施经营；建筑材料的生产并销售本公司产品、咨询服务|
|35|阳光城集团陕西实业有限公司|房地产|2008/1/17|20,000|100.00%|房地产开发（凭证经营），房地产咨询、服务、销售；建筑材料销售|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|36|陕西隆丰置业有限公司|房地产|2011/4/18|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|37|陕西金鑫泰置业有限公司|房地产|2011/7/11|2,000|51.00%|房地产开发、销售|
|38|陕西富安泰置业有限公司|房地产|2011/8/17|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|39|陕西上林苑投资开发有限公司|房地产|2004/4/5|20,000|100.00%|房地产开发（凭证经营）；与房产有关的咨询、服务、商品房销售；建筑材料的批发与零售|
|40|陕西盛得辉置业有限公司|房地产|2010/3/19|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|41|陕西耀泓置业有限公司|房地产|2010/3/19|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|42|陕西迅腾房地产开发有限公司|房地产|2010/3/18|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|43|陕西沣德置业有限公司|房地产|2010/4/9|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|44|陕西欣阳房地产开发有限公司|房地产|2010/4/29|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|45|西安绿德置业有限公司|房地产|2010/12/8|10,000|70.00%|房地产开发、销售；房地产中介服务（除国家规定的专控及前置许可项目）|
|46|阳光城集团兰州实业有限公司|房地产|2010/7/21|10,000|100.00%|房地产开发经营，实业投资及管理|
|47|阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司|房地产|2010/8/24|10,000|90.00%|房地产开发、商品房销售、建筑材料代购代销|
|48|兰州昭泰置业有限公司|房地产|2011/5/18|2,000|90.00%|房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销|
|49|兰州鸿福房地产开发有限公司|房地产|2011/8/30|2,000|90.00%|房地产开发，商品房销售|
|50|阳光城集团山西有限公司|房地产|2011/1/5|10,000|100.00%|房地产投资与开发；基础设施投资与开发；商品及技术进出口业务（国家专项审批的除外）|
|51|太原长风置业有限公司|房地产|2011/8/22|125,000|100.00%|房地产开发；房地产销售与咨询；对房地产业的投资；旅游项目开发；物业管理；房屋出租；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；对外贸易|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|52|太原新南城房地产开发有限公司|房地产|2011/12/29|45,000|55.56%|房地产开发；房地产销售与咨询；房屋出租；旅游项目开发；物业管理；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；进出口贸易|
|53|阳光城集团海南实业有限公司|房地产|2010/10/27|5,000|100.00%|房地产投资开发；酒店投资管理；计算机软件的开发及设备维护，数据处理，智能化系统技术的研究与开发；机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材、五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（危险品除外）、塑胶制品、日用百货的销售|
|54|阳光城集团广西有限公司|房地产|2010/9/16|10,000|100.00%|对房地产、交通业、能源业、市政工程、建筑业的投资；销售：建筑材料（除危险化学品及木材）、有色金属（除国家专控产品）、钢材、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营|
|55|阳光城集团国际投资有限公司|投资业|2012/12/11|10,000港币|100.00%|从事国际项目的投资|
|56|上海盛至隆投资发展有限公司|商业管理|2014/4/10|100|100.00%|实业投资，投资管理，酒店管理，物业管理，商场经营管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，展览展示服务，停车场服务，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），室内保洁服务，建筑材料、五金交电、通讯器材、日用品、服装、百货的零售|
|57|杭州臻博房地产开发有限公司|房地产|2014/2/11|30,000|100.00%|许可经营项目：房地产开发；服务：实业投资，市政工程，园林绿化工程，装饰装修工程设计及施工，物业管理，自有房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|58|上海威至博医疗投资管理有限公司|医疗投资|2014/7/25|2,000|100.00%|投资管理，对医疗行业的投资，企业管理咨询（除经纪）|
|59|福州阳光城商业管理有限公司|商业管理|2014/9/9|1,000|100.00%|商业管理；对金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；市场营销策划；展览展示服务；酒店管理；商场经营管理；物业管理；房地产中介服务；停车场服务；家政服务；建筑材料、五金交电、通讯器材、日用品百货、服装的批发|
|60|西安阳光城商业投资管理有限公司|商业管理|2014/9/12|500|100.00%|实业投资；投资管理（金融性投资除外）；投资咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示服务；酒店管理；商场经营管理；物业管理；房地产中介服务；停车场服务；家政服务；日用百货、建筑材料（除木材）、五金交电、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、服装的销售|
|61|阳光天地商业管理有限公司|商业管理|2014/10/10|5,000|100.00%|投资管理，企业管理服务，实业投资，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，展览展示服务，酒店管理，物业管理，停车场经营，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百货、服装的销售，保洁服务|
|62|上海臻百利房地产开发有限公司|房地产|2014/12/17|10,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理|
|63|上海汤米投资管理有限公司|投资业|2013/10/25|50|100.00%|投资管理，实业投资，企业管理，物业管理，投资咨询，会务服务|
|64|陕西臻极置业有限公司|房地产|2010/4/9|1,000|100.00%|房地产开发、销售|

主要子公司（2014年净利润排名前十大子公司）截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度营业收入|2014年度净利润|
|1|阳光城（厦门）置业有限公司|235,163.37|40,129.27|181,471.90|33,522.98|
|2|福州盛阳房地产开发有限公司|84,044.43|33,329.82|175,419.35|32,827.40|
|3|福建宏辉房地产开发有限公司|327,235.22|111,356.54|183,201.39|31,504.79|
|4|阳光城集团陕西实业有限公司|204,177.36|34,863.79|64,602.22|19,565.42|
|5|太原新南城房地产开发有限公司|179,048.32|98,201.25|89,956.76|15,127.83|
|6|上海欣昊泽房地产开发有限公司|54,692.07|15,072.95|58,487.49|14,172.89|
|7|福建阳光房地产开发有限公司|1,086,524.32|67,708.55|4,598.25|14,087.25|
|8|西安国中星城置业有限公司|233,414.74|45,539.07|99,861.02|11,643.32|
|9|阳光城集团福建有限公司|754,474.02|479,875.81|156,912.45|10,444.09|
|10|福建汇泰房地产开发有限公司|236,276.76|106,909.98|116,817.02|10,203.87|

 2.发行人参股公司基本情况
截至2015年3月31日，发行人拥有参股公司3家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|1|阳光城物业（福建）服务有限公司|物业管理|2001/7/16|1,000.00|36.82%|物业管理服务（以资质证书为准）、房产中介、绿化工程、装修工程、家政服务|
|2|阳光城集团陕西物业管理有限公司|物业管理|2008/7/1|100.00|30.00%|物业管理|
|3|广西金川阳光城实业有限公司|房地产|2011/1/26|20,000.00|40.00%|房地产开发（按资质证核定等级、范围及有效期开展经营）；对房地产业、有色金属行业的投资；国内贸易|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书上述参股公司截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年营业收入|2014年净利润|
|1|阳光城物业（福建）服务有限公司|2,735.92|4,115.93|9,139.19|-8.05|
|2|阳光城集团陕西物业管理有限公司|777.79|85.43|145.48|60.05|
|3|广西金川阳光城实业有限公司|172,129.52|14,311.56|-|-2,297.93|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人
最近三年及一期，发行人的控股股东和实际控制人均为阳光集团和吴洁女士。截至 2015年 3月 31日，阳光集团直接持有发行人 278,229,785股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人 215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人38.18%的股份，同时，阳光集团一致行动人康田实业持有发行人12.73%的股份，因此，阳光集团合计享有发行人50.91%的表决权，为发行人的控股股东。
截至本募集说明书签署日，吴洁女士直接持有阳光集团45.45%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。
因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，为发行人的实际控制人。
（一）控股股东
公司名称：福建阳光集团有限公司
注册号：350000100007528
成立时间：2002年2月6日
住所：福州市马尾区朏头村卧龙山庄西侧
法定代表人：吴洁
注册资本：376,000万元
经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）截至募集说明书签署日，阳光集团的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|吴洁|170,910.00|45.45|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|林雪莺|40,090.00|10.66|
|阳光城控股集团有限公司|165,000.00|43.88|
|合 计|376,000.00|100.00|

 2014年度，阳光集团母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度（经审计）|
|总资产|956,127.87|
|净资产|527,583.87|
|营业总收入|891,301.91|
|净利润|73,758.93|

（二）实际控制人
吴洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，曾任公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任阳光集团法定代表人，公司第七届监事会监事。
截至募集说明书签署日，吴洁女士通过阳光集团对其他企业的投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|经营范围|
|1|东方信隆融资担保有限公司|70,000.00|100.00|主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务和以自有资金进行的投资|
|2|福建阳光投资有限公司|5,000.00|100.00|对金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工；物业管理；服装鞋帽、五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发|
|3|福建阳光物流有限公司|13,000.00|100.00|货运代理、仓储、包装、搬运装卸、流通加工|
|4|福州万通达物流有限公司|5,000.00|100.00|普通货物运输代理及仓储服务（不含危险化学品）；集装箱拆拼箱、货物装卸；国际多式联运业务；网上销售钢材；设备租赁、物资配送；自有房屋租赁；物业管理；自理和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|经营范围|
|5|阳光钢贸城（福建）有限公司|10,000.00|100.00|钢材市场管理、仓储加工装卸、钢材批发|
|6|香港阳光国际集团有限公司|10,000万港元|100.00|投资管理|
|7|福建阳光假日大酒店|5,231.00|70.01|客房，餐馆（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）|
|8|福州阳光国际学校|1,000.00|100.00|小学、初中、高中学历教育|
|9|阳光国贸集团有限公司|30,000.00|100.00|计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；对信息产业、教育的投资；酒店管理咨询服务；普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、塑料、塑胶、饲料、石材的销售；对外贸易|
|10|阳光教育管理集团有限公司|48,295.00|60.00|教育管理、教育信息咨询；对教育、科研、电子商务的投资；综合科学研究；办公设备及用品、教学仪器、教学设施及设备的贸易；计算机软件及网络技术的研究开发；技术服务；教育及科学专业咨询服务；机械设备、电子控制系统、日用百货、交电产品、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、装饰装修材料、家用电器、电梯、建筑材料、通讯器材、化肥、饲料、石材、焦炭、塑料制品、塑胶制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）的批发、零售；原粮销售|
|11|福建阳光股权投资管理有限公司|1,000.00|100.00|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务|

截至募集说明书签署日，吴洁女士对外投资的其他企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|主营业务|
|1|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500.00|5.63|实业投资、投资管理|
|2|阳光控股有限公司|39,000.00|5.00|产业投资、投资管理|

(三）发行人的独立性
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要
求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书立经营的能力。
1.业务独立情况
公司是独立从事生产经营的企业法人，经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经营能力；公司建立了健全的业务经营体系，拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。
2.资产独立情况
公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共享生产经营资产的情况，亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形。
最近三年及一期，公司股东及关联方均不存在非经营性占用公司资金的情形。
3.机构独立情况
公司拥有独立健全的法人治理结构，不存在与主要股东或关联企业机构重叠的情况；公司具有健全的内部经营管理机构，董事会独立聘任总裁及其他高级管理人员；公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，各组织机构均独立运作，与控股股东及主要股东之间没有上下级关系，不存在公司股东和其它关联方干预公司内部机构设置和运作的情形。
4.人员独立情况
公司具有独立的人事任免权力和完整的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书兼职。
5.财务独立情况
公司设立独立的财务部门，设有财务总监，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税。
六、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
（一）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事局
根据《公司章程》，发行人董事局由7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（三）总裁
根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事局聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事局授予的其他职权。
（四）监事会
根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书发行人自设立以来，股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。2012年至今，发行人的“三会”运作规范，具体情况如下：
（1）依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
（2）董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
（3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存；
（4）会议记录正常签署；
（5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；
（7）监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；
（8）“三会”决议的实际执行情况良好。
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
截至 2015年 3月 31日，发行人现有董事 7名（其中独立董事 3名），监事3名，总裁1名，副总裁2名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任董事）。
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|直接持股情况（股，截至2015年3月31日）|
|林腾蛟|董事局主席|男|47|2014.1.13~2017.1.12|-|
|何媚|董事|女|43|2014.1.13~2017.1.12|7,775,153|
|林贻辉|董事|男|50|2014.1.13~2017.1.12|3,990,000|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|男|43|2014.1.13~2017.1.12|5,468,000|
|王超|独立董事|男|57|2014.1.13~2017.1.12|-|
|刘利剑|独立董事|男|40|2014.1.13~2017.1.12|-|
|宁向东|独立董事|男|50|2014.4.23~2017.1.12|-|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|直接持股情况（股，截至2015年3月31日）|
|陈文平1|监事长|男|52|2014.1.13~2017.1.12|-|
|吴洁|监事|女|47|2014.1.13~2017.1.12|559,800|
|张敏|监事|女|40|2014.1.13~2017.1.12|-|
|张海民|总裁|男|46|2015.1.7~2017.1.12|1,368,000|
|饶俊|副总裁|男|48|2014.1.13~2017.1.12|1,140,000|
|王锋|副总裁|男|36|2014.1.13~2017.1.12|615,450|
|辛琦|财务总监|男|39|2014.1.13~2017.1.12|456,000|

林腾蛟先生及吴洁通过间接持有公司股权的情况参见“第五节（四）发行人的股权结构及权益投资情况”。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
林腾蛟先生，男，汉族，1968年 4月出生，博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办教育协会副会长，北京大学福建校友会名誉会长。曾任公司第五届、第六届董事会董事长，第七届董事局主席，中民嘉业投资有限公司副董事长。现任公司第八届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。
何媚女士，女，汉族，1972年 9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席，福建省青年商会会长。曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，公司第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局董事。现任公司第八届董事局董事，阳光城控股集团总裁。
林贻辉先生，男，汉族，1965年12月出生，集美财经学校外资专业毕业。
曾任公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事。现任公司第八届董事
1根据公司2015年8月1日公告，陈文平先生已申请辞去公司监事、监事长职务，该申请需在股东大会
补选新任监事后生效。在此之前，陈文平先生仍将继续履行相应职责。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。
廖剑锋先生，男，汉族，1972年 4月出生，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，公司第五届、第六届董事会秘书，第七届董事局董事、董事会秘书。现任公司第八届董事局董事、董事会秘书，公司接受委托管理之项目公司铭昇达房地产的董事。
王超先生，男，汉族，1958年 5月出生，中共党员，吉林大学法律制度史专业毕业，硕士研究生，访问学者。曾任吉林大学法学院教师，国家工商行政管理局处长，中国证券监督管理委员会局长，北京市德恒律师事务所副主任、全球合伙人，太平洋证券股份有限公司董事、总裁。现任公司独立董事，北京方富投资管理有限公司董事长。
刘利剑先生，男，汉族，1975年 2月出生，中共党员，西安交通大学会计系毕业，注册会计师。曾任河北证监局主任科员，中国证监会副调研员。现任公司独立董事，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事、总经理，山大地纬软件股份有限公司独立董事，巨力索具股份有限公司（002342.SZ）独立董事。
宁向东先生，男，满族，1965年 5月出生，中共党员，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业，博士研究生。曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事、宏源证券股份有限公司独立董事、歌尔声学股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任，兼任中国南方航空股份有限公司（600029.SH）、航天科技控股集团股份有限公司（000901.SZ）、四川长虹电器股份有限公司（600389.SH）独立董事。
2、监事
陈文平先生，男，汉族，1963年10月出生，厦门大学外语系毕业。曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书有限公司副总经理（0222.HK），公司第四届、第五届董事会独立董事，第六届监事会监事长。现任公司第七届监事会监事长，福建迅成创业投资有限公司董事。
吴洁女士，女，汉族，1968年 5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干，公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长及法定代表人，公司第七届监事会监事。
张敏女士，女，汉族，1975年11月出生。曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，公司公共事务管理中心高级文员，第五届、第六届监事会职工监事。
现任公司第七届监事会职工监事、国贸部行政专员。
3、高级管理人员
张海民先生，男，汉族，1969年 3月出生，深圳大学应用数学专业毕业。
曾任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理，联想控股重庆融科智地房地产有限公司总经理，上海星月投资有限公司副总裁，沿海地产（中国）华东公司总经理，公司执行副总裁。现任公司总裁。
饶俊先生，男，汉族，1967年5月出生，中山大学哲学系毕业，大学本科。
曾任海南省科学技术厅机要秘书，广东东莞新科电子厂人事行政部主管、高级主管、副经理、经理，百事食品（中国）有限公司人力资源部经理、高级人力资源经理，安利（中国）日用品有限公司人力资源部总监，合景泰富房地产控股有限公司人力资源副总裁。现任公司副总裁。
王锋先生，男，汉族，1979年11月出生，厦门大学法学院法律硕士。曾任龙湖地产上海公司营销总监。现任公司副总裁，兼任营销与品牌管理中心总经理。
辛琦先生，男，汉族，1976年 3月出生，中共党员，上海财经大学金融学专业毕业，工商管理硕士，会计师。曾任中海发展（上海）有限公司财务总监，公司财务管理中心副总经理。现任公司财务总监，兼任财务管理中心总经理。
廖剑锋先生，个人简历请见本节“二、（一）董事”。现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书下：
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|姓名|在公司职务|任职/兼职单位|担任职务|是否领取报酬津贴|
|林腾蛟|董事局主席|福建星网锐捷通讯股份有限公司|副董事长|否|
|||中国民生投资股份有限公司|监事|否|
|||阳光城集团投资控股（上海）有限公司|执行董事|否|
|林贻辉|董事|福建星网锐捷通讯股份有限公司|董事|否|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|杭州铭昇达房地产开发有限公司|董事|否|
|王超|独立董事|北京方富投资管理有限公司|董事长|是|
|刘利剑|独立董事|鼎辉股权投资管理（天津）有限公司|运营董事总经理|是|
|||山东地纬软件股份有限公司|独立董事|是|
|||巨力具股份有限公司|独立董事|是|
|陈文平|独立董事|福建讯成创业投资有限公司|董事|是|
|宁向东|独立董事|清华大学经济管理学院|教授、博士生导师|是|
|||航天科技控股集团股份有限公司|独立董事|是|
|||中国南方航空股份有限公司|独立董事|是|
|||四川长虹电器股份有限公司|独立董事|是|
|吴洁|监事|阳光控股有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||福建阳光集团有限公司|执行董事|否|
|||东方信隆融资担保有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||福建阳光投资有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||阳光假日酒店有限公司|执行董事|否|
|||福建阳光股权投资管理有限公司|执行董事兼总经理|否|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书八、公司主营业务情况
（一）房地产行业情况
1、行业主管部门和管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
2、行业主要法律、法规和政策
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。
近年来，房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
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|序号|时间|名称|核心内容|
|1|2009年1月|监察部、住建部《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》|要求加强建设用地容积率管理和监督检查|
|2|2009年5月|国土部土地利用管理司|对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》|的政策支持，同时，各地被要求在 2009 年 6月 30 日前，完成未来 3 年保障性住房用地供应计划的制定|
|3|2009年5月|住建部、国家发改委、财政部《2009～2011年廉租住房保障规划》|计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策|
|4|2009年5月|国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果|普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35％调低至20％|
|5|2009年6月|财政部：房屋赠与新规|新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20％的个人所得税|
|6|2009年12月|温家宝总理主持召开国务院常务会议精神（国四条）|提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设|
|7|2010年1月|国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国十一条）|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；2012年末解决1,540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任|
|8|2010年3月|国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场|
|9|2010年4月|国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新国十条）|统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信息披露制度；部分地区停发三套及以上贷款，非本地居民暂停发放贷款|
|10|2011年1月|国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|进一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导|
|11|2011年1月|上海市、重庆市开展对部分个人住房征收房产税试点|上海、重庆作为第一批试点城市征收房产税，上海征收对象为本市居民新购房且属于第二套及以上住房和非本市居民新购房，税率暂定0.6%；重庆征收对象是独栋别墅高档公寓，以及无工作无户口无投资人员所购二套房，税率为0.5%-1.2%|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|12|2011年3月|国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保2011年1,000万套保障房任务落地|
|13|2011年9月|国务院《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|目标“十二五”期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房|
|14|2013年2月|国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（新国五条）|要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施|
|15|2013年4月|住建部《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；“十二五”期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定|
|16|2013年7月|国务院《关于加快棚户区改造工作的意见》|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高|
|17|2014年7月|国务院办公厅《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导|
|18|2014年9月|中国人民银行、银监会《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持；积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策；增强金融机构个人住房贷款投放能力；继续支持房地产开发企业的合理融资需求|
|19|2014年11月|国务院《不动产登记暂行条例》|国家实行不动产统一登记制度，国务院国土资源主管部门会同有关部门建立统一的不动产|

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|序号|时间|名称|核心内容|
||||登记信息管理基础平台，将信息统一纳入，确保国家、省、市、县四级登记信息的实时共享|
|20|2015年1月|住建部《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》|培育和发展住房租赁市场，完善住房供应体系，解决不同需求居民住房问题；拓宽公共租赁住房房源渠道，完善住房保障体系；积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点；支持从租赁市场筹集公共租赁房房源|
|21|2015年3月|央行、住建部、银监会《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有一套住房且购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%|
|22|2015年3月|财政部《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|对外销售购买的普通住房需缴纳营业税的时间由5年更改为2年|

2010年以来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2014年 4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年 9月和 10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。2015年3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展。随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。
3、房地产行业分析
（1）近年来房地产行业发展状况
1）房地产开发投资保持快速增长，增速有所放缓
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书 2000年至今，我国房地产开发投资完成额保持15%以上的年复合增长率，高于 GDP增速。其中 2000-2003年，受益于政策的支持，房地产开发投资增长迅猛。2005年后，国家对房地产行业的宏观政策调控使房地产开发投资增速出现较大的波动。2014年，我国房地产开发投资完成额已达到95,035.61亿元，较上年同期增长10.5%，房地产开发投资增速放缓。2015年1-3月，我国房地产开发投资完成额为16,650.64亿元，较上年同期增长8.5%。
数据来源：国家统计局、万得资讯
2）房地产市场供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落
2000年至2011年，房屋新开工面积呈快速增长趋势。2011年以来，由于房地产调控政策趋紧，房地产开发企业投资趋于谨慎，房屋新开工面积增速出现较明显的回落，2012年首次出现新开工面积同比下降。2014年，我国房屋新开工面积179,592万平方米，同比下降10.70%；竣工面积107,459万平方米，同比上升5.90%。2015年1-3月，我国房屋新开工面积和竣工面积分别比上年同期下降18.4%和8.2%。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书数据来源：国家统计局、万得资讯
3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，整体保持上升趋势，2014年起出现下降趋势
2000年至今，商品房销售额总体呈上升趋势，但是易受经济环境和宏观调控政策的影响。2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010年至2013年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2014年以来，我国房地产市场较为低迷，商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额为76,292.41亿元，同比下降6.3%；2015年1-3月，我国商品房销售面积和商品房销售额同比下跌9.2%和9.4%。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书数据来源：国家统计局、万得资讯
4）商品房价格整体持续上涨，2010年起增幅回归理性，2014年出现小幅回调
2000年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。截至 2014年末，全国商品房平均售价为 6,323元/平方米，同比增长1.38%。
数据来源：国家统计局、万得资讯
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（二）公司在行业中竞争的状况
1、核心竞争优势
在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，逐步形成了具有“阳光城特色”的核心竞争力。公司的核心竞争优势主要体现在：
（1）精准的投资决策优势
精准的投资决策对于成长型的房企极为关键。多年来，公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时，公司依托敏锐、专业的战略投资团队，在购买地块前充分分析和关注项目的核心指标，审慎判定，精准投资，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。
（2）高效的运营管理优势
高效的运营管理是系统化能力的综合体现。公司实施“简单透明、结果导向、同甘共苦”的企业文化，坚持“高周转、低成本”的运营策略，在，全面提升运营管理能力。在项目开发上，公司在精准定位的前提下，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，取得项目后，快速开发，快速去化；在产品结构上，公司已经形成了较为成熟的产品体系，并通过产品线的复制，进一步提高研发工作效率，有效降低研发成本；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
（3）领先的产品研发优势
开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（4）丰富的管理经验优势
房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。公司延揽了大量来自全国一线房企的人才，管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，项目决策、定位、开发、推广和管理经验丰富。
2、公司的行业地位和荣誉
作为一家高成长性的房地产上市公司，阳光城依托清晰化的公司战略，坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，2015中国房地产百强升至第 22位、运营效率 10强”第 1名，根据CRIC发布的《2014年中国房地产企业销售TOP50》，在2014年的成交金额方面，阳光城位列第29位，保持良好的上升势头。
（三）公司经营方针及战略
长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。未来，面对“新常态”的地产行业，公司将“笃守正道，以新制胜”，继续实现“有质量的成长”。
守正：公司将继续围绕地产业务不动摇，继续坚持“高周转+低成本”、“丰富产品线+精选城市”、“股加债+健康融资”、“信息对称+评价到位”、“扁平化+青年近卫军”的五大策略，坚定深耕有潜力的区域城市，充分夯实大运营平台，不断提升管理精细化水平，打好可以实现快速发展的稳健根基。
出新：公司将顺势而为，以新制胜，促进战略目标顺利完成。
（1）加码并购：快速做大企业规模
公司将持续深耕聚焦大福建和长三角两个增长极，并关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。
（2）搭建融资平台：有力提供资金支持
公司将加大与金融机构的战略合作力度，继续实现创新融资，广泛建立资金池，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。
（3）善用资本市场：借力实现阶段升级公司将善用资本市场的融资手段，
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书灵活进行股债结合，做大公司规模，增强吸附能力，降低资金成本，借力实现升级成长。
（四）发行人主营业务收入构成情况
公司的主营业务为房地产开发、商业运营及国际贸易，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。2014年度和 2015年 1-3月，公司房产销售收入占公司主营业务收入比重已达到93.59%和99.84%。
最近三年及一期，公司在生产经营过程中不存在重大违法违规行为。
1.主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
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|业务类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|185,411.80|99.84|1,300,371.31|93.59|605,754.30|81.37|351,341.23|64.51|
|贸易业务|301.63|0.16|87,618.89|6.31|138,053.95|18.54|192,906.93|35.42|
|物业服务|-|-|-|-|-|-|396.01|0.07|
|合计|185,713.43|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|100.00|544,644.18|100.00|

注：发行人物业服务业务全部来自陕西物业，2013年，发行人出售陕西物业部分股权，陕西物业由合并范围内的子公司变为联营企业。
最近三年及一期，公司的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也不断提升，2014年度和 2015年 1-3月已达93.59%和99.84%。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。
2、区域分布情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入分区域的情况如下：
单位：万元、%
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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|175,838.92|94.68|1,013,805.69|72.97|480,363.67|64.58|348,483.01|63.98|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|西北地区|9,577.97|5.16|259,115.40|18.65|200,154.74|26.91|93,201.89|17.11|
|华南地区|-|-|-|-|-|-|1,389.82|0.26|
|华北地区|-|-|89,960.09|6.47|7.90|0.00|2,376.55|0.44|
|境外地区|296.55|0.16|25,109.03|1.81|63,281.93|8.51|99,192.92|18.21|
|合计|185,713.43|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|100.00|544,644.18|100.00|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于华东地区、西北地区和境外地区，其中来源于境外地区的收入均为贸易业务收入。
最近三年及一期，公司房地产业务的地区分布情况如下：
单位：万元、%
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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|175,833.83|94.83|951,299.17|73.16|405,600.58|66.96|258,535.36|73.59|
|西北地区|9,577.97|5.17|259,115.38|19.93|200,153.72|33.04|92,805.87|26.41|
|华北地区|-|-|89,956.76|6.92|-|-|-|-|
|合计|185,411.80|100.00|1,300,371.31|100.00|605,754.30|100.00|351,341.23|100.00|

最近三年及一期，公司房地产业务主要集中在福建省、上海市等华东重点区域，同时公司聚焦兰州、西安、太原等西北重点城市。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
截至 2015年 3月末，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：
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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
|1|阳光房地产|一级资质（注1）（房地产开发）|建开企[2011]1174号|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011.12.29至2014.12.29|
|2|康嘉房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-44050000000046|福州市城乡建设委员会|2012.12.30至2015.9.30|
|3|阳光新|四级资质|FZ-0900000047|福州市城乡建设委员|2013.7.29至|

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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
||界|（房地产开发）|9000|会|2015.9.30|
|4|滨江房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00620000000044|闽侯县住房和城乡建设局|2014.12.19至2015.12.18|
|5|腾耀房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01570000000064|长乐市住房和城乡建设局|2014.7.17至2015.7.1|
|6|盛阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZMH-008600000066|闽侯县住房和城乡建设局|2012.11.19至2015.11.18|
|7|臻阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-44060000569000|福州市城乡建设委员会|2015.1.15至2016.1.21|
|8|阳光城福建|四级资质（房地产开发）|FZ-09630000535000|福州市城乡建设委员会|2014.5.23至2015.9.30|
|9|汇泰房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-09430000525000|福州市城乡建设委员会|2013.12.26至2015.9.30|
|10|宏辉房地产|四级资质（房地产开发）|FZGX-00220000007000|福州高新技术产业开发区国土规划建设局|2012.12.30至2015.9.30|
|11|大恒房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-09460000519000|福州市城乡建设委员会|2013.12.17至2015.9.30|
|12|汇友房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00630000000050|闽侯县住房和城乡建设局|2014.12.19至2015.12.18|
|13|利博顺泰房地产|暂定资质（房地产开发）|FZMH-02140000000071|闽侯县住房和城乡建设局|2013.1.21至2016.1.20|
|14|福建金融中心|暂定资质（房地产开发）|FZ-09360000509000|福州市城乡建设委员会|2010.9.30至2015.9.30|
|15|厦门置业|四级资质（房地产开发）|FDC350213200023189|厦门市建设与管理局|2015.1.21至2017.1.20|
|16|阳光城石狮|暂定资质（房地产开发）|QZSS-02130000000045|石狮市住房和城乡规划建设局|2013.9.17至2015.9.16|
|17|亚特隆房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（宝山）第0000439号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.4.1至2015.12.31|
|18|泓顺德房地产|暂定资质（房地产开发）（注3）|沪房管（嘉定）第0000562号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.5.7至2015.5.7|
|19|欣昊泽房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001411号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.7.16至2015.6.18|
|20|富利腾房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001412号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.7.16至2015.6.18|
|21|陕西实业|四级资质（房地产开发）（注3）|陕建房［2013］141号|陕西省住房和城乡建设厅|2013.5.7至2015.5.7|
|22|国中星城|二级资质（房地产开发）|陕建房[2014]347号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.9.1至2016.9.30|
|23|上林苑|四级资质|陕建房［2008］|陕西省住房和城乡建|2014.2.14至|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
|||（房地产开发）|372号|设厅|2016.2.28|
|24|隆丰置业|四级资质（房地产开发）|陕建房暂[2014]028号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.2.14至2016.2.28|
|25|耀泓置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2014]002号|咸阳市住房和城乡建设规划局|2014.5.30至2016.5.31|
|26|金鑫泰置业|四级资质（房地产开发）|陕建房暂[2014]026号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.2.14至2016.2.28|
|27|梨花岛置业|暂定资质（注2）（房地产开发）|甘建房（开）6220120053号|甘肃省住房和城乡建设厅|2012.4.20至2014.7.1|
|28|长风置业|四级资质（房地产开发）|01409882481A|太原市住房和城乡建设委员会|2013.12.4至2016.12.4|
|29|新南城房地产|四级资质（房地产开发）|01400570179A|太原市住房和城乡建设委员会|2014.7.9至2017.7.9|
|30|龙岩投资|暂定资质（房地产开发）|LY-09230000923000|龙岩市住房和城乡建设局|2013.9.27至2015.9.26|
|31|阳光城福建|四级资质（房地产开发）|咸建房[2014]015号|咸阳市住房和城乡建设规划局|2014.6.30至2016.6.30|
|32|宁德阳光城|暂定资质（房地产开发）|ND-14730000171000|宁德市住房和城乡建设局|2013.11.22至2015.11.22|
|33|海坤房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-52070000605000|福州市城乡建设委员会|2014.1.8至2016.1.7|
|34|盛世达房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01990000000071|长乐市住房和城乡建设局|2014.1.3至2015.12.31|
|35|晋江阳光城|暂定资质（房地产开发）（注3）|QZJJ-0445-0000000137|晋江市住房和城乡规划建设局|2015.5.8至2016.5.8|
|36|迅腾博房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001439号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.11.12至2015.11.18|
|37|泓远盛房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001446号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.12.6至2015.12.6|
|38|宇特顺房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001463号|上海市住房保障和房屋管理局|2015.3.4至2016.3.3|
|39|苏南阳光城|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14056|江苏省住房和城乡建设厅|2014.7.18至2015.6.5|
|40|绿德置业|四级资质（房地产开发）|西建房（2014）92号|西安市城乡建设委员会|2014.7.15至2016.7.31|
|41|杭州臻博|暂定资质（房地产开发）|杭房项501号|杭州市城乡建设委员会|2014.9.9至2015.9.8|
|42|上海臻百利|暂定资质（房地产开发）|沪房管（杨浦）第0000469号|上海市住房保障和房屋管理局|2015.1.22至2016.1.22|
|43|发行人|对外贸易经营者备案登记表|01178373|对外贸易经营者备案登记|2013.7.25起|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书注1：序号12015年5月15日中华人民共和国住房和城乡建设部已在其官方网站上发布同意阳光房地产的一级资质延期的核准公告，截至2015年5月末正在办理后续取得开发资质相关程序。
注2：序号27梨花岛置业的暂定资质于2014年7月1日到期，经兰州市城市开发建设管理局出具的证明文件显示，截至2015年5月末该资质的变更正在办理之中。
注3：序号18、21的资质于2015年5月7日到期，截至2015年5月末正在办理延续手续。
2、房地产开发业务情况
最近三年及一期，公司房地产业务主要经营指标如下：
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|新开工面积（万平方米）|14.11|270.37|276.53|141.07|
|竣工面积（万平方米）|11.77|141.13|72.32|41.17|
|销售面积（万平方米）|32.73|175.80|146.07|64.22|
|销售金额（亿元）|40.83|230.69|174.70|55.72|
|结算面积（万平方米）|10.32|120.64|66.27|36.75|
|结算金额（亿元）|18.54|130.04|60.58|35.13|

最近三年及一期，公司累计新开工面积为 702.08万平方米、累计竣工面积为 266.39万平方米、累计销售面积为 418.82万平方米、累计销售金额为 501.94亿元、累计结算面积为233.98万平方米、累计结算金额为244.29亿元。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（六）发行人房地产开发项目情况
1.已完工项目情况
最近三年及一期发行人主要已完工项目情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|截至报告期末销售率（%）|
|1|阳光新界|福州•阳光城新界|福州市仓山区|住宅、商业|7.53|20.35|99.11|
|2|康嘉房地产|福州•阳光城时代广场|福州市台江区|商业|1.07|6.08|100.00|
|3|阳光房地产|阳光城世纪广场（福州•阳光城SOHO）|福州市马尾区|商业、办公|2.32|10.75|80.57|
|4|阳光房地产|福州•理想城丹宁顿小镇|福州市闽侯县|住宅、商业|20.92|38.68|99.09|
|5|汇友房地产|福州•理想城揽香（D区）|福州市闽侯县|住宅、商业|4.30|10.48|99.01|
|6|盛阳房地产|福州•阳光城西海岸（领海二期）|福州市闽侯县|住宅、商业|7.34|27.70|86.60|
|7|汇泰房地产|福州•阳光凡尔赛宫A|福州市台江区|住宅、商业|4.53|17.26|80.46|
|8|滨江房地产|福州•阳光城领海|福州市闽侯县|住宅|6.58|22.45|94.89|
|9|富利腾房地产|上海•阳光城MODO自由区|上海市浦东新区|商业、办公|0.79|3.06|78.25|
|10|欣昊泽房地产|上海•阳光天地|上海市浦东新区|商业|1.53|2.08|82.05|
|11|梨花岛置业|兰州•林隐天下一期|兰州市皋兰县|住宅、商业|13.86|9.20|77.41|
|12|新南城房地产|太原•翡丽湾一期|太原市晋源区|商业、住宅|9.05|10.13|99.66|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要 2.在建项目情况
截至2015年3月末发行人主要在建房地产开发项目情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|1|阳光城福建|福州•阳光凡尔赛宫B|福州市台江区|住宅、商业|14.26|48.08|56.92|46.33|五证|34.11|
|2|臻阳房地产|福州•奥体阳光花园|福州市仓山区|住宅、商业、办公|17.32|39.78|47.04|34.03|五证|64.94|
|3|康嘉房地产|福州•理想城花语海（康嘉）|福州市闽侯县|住宅、商业|2.59|6.21|2.63|2.47|五证|91.42|
|4|宏辉房地产|福州•阳光城翡丽湾二期|福州市闽侯县|住宅|19.94|35.17|20.74|13.91|五证|23.86|
|5|宏辉房地产|福州•阳光城翡丽湾一期|福州市闽侯县|住宅|11.00|26.58|15.67|10.52|五证|93.55|
|6|利博顺泰房地产|福州•领海三期|福州市闽侯县|住宅、商业|12.48|43.47|22.51|15.30|五证|52.82|
|7|福建金融中心|福州•海西国际金融中心|福州市台江区|商业|1.56|16.36|15.82|12.80|五证|36.45|
|8|大恒房地产|福州•阳光城山与海（福州马八）|福州市马尾区|住宅、商业|7.74|24.36|16.29|6.94|五证|6.35|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|9|腾耀房地产|福州•长乐阳光城翡丽湾|长乐市首占新区|住宅|6.45|20.41|18.71|13.70|五证|9.23|
|10|海坤房地产|福州•阳光城大都会|福州市仓山区|住宅、商业|19.76|59.27|93.42|43.25|五证|7.48|
|11|厦门置业|厦门•阳光城翡丽湾|厦门市翔安新城|住宅、商业|11.30|37.63|21.48|22.78|五证|94.16|
|12|阳光城石狮|石狮•阳光城丽兹公馆|石狮市|住宅、商业|3.30|12.22|8.20|6.00|五证|32.64|
|13|龙岩投资|龙岩•林隐天下|龙岩市新罗区|住宅|26.26|37.28|14.22|8.93|五证|26.26|
|14|晋江阳光城|晋江•九玺|晋江市经济开发区|住宅|14.98|19.22|15.10|7.73|五证|24.70|
|15|宁德阳光城|宁德•丽兹公馆|宁德市蕉城区|住宅、商业|2.67|10.49|6.36|3.33|五证|21.24|
|16|长风置业|太原•环球金融中心|太原市晋源区|住宅、商业、办公|2.93|19.90|20.10|7.11|五证|42.77|
|17|梨花岛置业|兰州•林隐天下二期|兰州市皋兰县|住宅、商业|6.54|7.91|3.99|2.17|五证|45.44|
|18|梨花岛置业|兰州•林隐天下三期|兰州市皋兰县|住宅|6.60|8.37|4.09|1.03|五证|7.04|
|19|国中星城|西安•林隐天下|西安市高新区|住宅、商业|19.04|56.90|28.57|20.70|五证|85.99|
|20|绿德置业|西安•丽兹公馆|西安市曲江新区|住宅、商业|9.92|47.02|25.80|10.51|五证|0.00|
|21|陕西实业|西安•上林雅苑|西安市西咸新区|住宅、商业|19.10|63.57|31.99|2.49|四证|0.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|22|上林苑|西安•西西安小镇|西安市西咸新区|住宅|27.95|47.70|22.22|13.65|五证|55.02|
|23|隆丰置业|西安•阳光城巴塞阳光|西安市西咸新区|住宅|11.20|35.60|14.82|10.11|五证|17.18|
|24|陕西实业|西安•阳光城蔷薇溪谷|西安市西咸新区|住宅|21.42|41.63|19.06|11.43|五证|28.88|
|25|金鑫泰置业|西安•阳光城西西里|西安市西咸新区|住宅|9.76|32.15|10.63|5.11|五证|22.98|
|26|陕西臻极|西安•上林沣盛|西安市西咸新区|住宅|10.53|17.78|12.25|2.46|五证|18.17|
|27|亚特隆房地产|上海•阳光城花满墅|上海市宝山区|住宅|3.46|6.46|6.58|6.74|五证|42.10|
|28|泓顺德房地产|上海•阳光城新界|上海市嘉定区|住宅、商业、办公|2.28|6.72|6.90|6.70|五证|77.70|
|29|迅腾博房地产|上海•阳光城愉景湾|上海市浦东新区|住宅|6.98|21.15|41.17|36.12|五证|54.76|
|30|泓远盛房地产|上海•阳光城丽景湾|上海市浦东新区|住宅|3.05|4.83|9.14|7.26|五证|62.98|
|31|宇特顺房地产|上海•唐镇项目|上海市浦东新区|商业、办公|5.63|26.23|42.86|20.43|四证|0.00|
|32|杭州臻博|杭州•翡丽湾|杭州江干区|住宅|5.53|18.58|19.83|13.84|五证|13.14|
|33|苏南阳光城|苏州•阳光天地|苏州市吴中经济开发区|住宅、商业|10.44|41.72|37.11|20.85|五证|28.30|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要3.拟建项目情况
截至2015年3月末发行人主要拟建房地产开发项目情况
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计开工时间|预计总投资额（亿元）|
|1|盛世达房地产|福州•长乐阳光城花满墅|长乐市鹤上物流片区|住宅、商业|14.08|37.68|2015.12|18.08|
|2|上林苑|西安•耀泓家园二期|西安市西咸新区|住宅、商业|6.96|19.30|2015.12|9.34|
|3|耀泓置业|西安•耀泓家园一期|西安市西咸新区|住宅、商业|7.60|23.32|2015.12|9.47|
|4|新南城房地产|太原•翡丽湾二期|太原市晋源区|住宅、商业|32.22|44.10|2015.12|27.87|
|5|上海臻百利|上海•杨浦平凉项目|上海市杨浦区|住宅|2.05|6.89|2015.07|29.87|
|6|梨花岛置业|兰州•林隐天下四期|兰州市皋兰县|住宅|6.39|13.93|2015.12|3.65|
|7|梨花岛置业|兰州•林隐天下五期|兰州市皋兰县|住宅|5.70|5.57|2015.12|2.72|
|8|梨花岛置业|兰州•林隐天下六期|兰州市皋兰县|住宅|6.56|13.11|2015.12|3.46|
|9|梨花岛置业|兰州•林隐天下七期|兰州市皋兰县|住宅|6.81|10.22|2015.12|3.94|

 4.土地储备情况
截至2015年3月末发行人主要土地储备情况
单位：亿元、万平方米、元/平方米
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|区域|计容建筑面积|土地款|楼面价|土地储备面积|
|福州|421.80|152.97|3,626.54|206.22|
|上海|48.17|71.95|14,936.28|27.82|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|西安|297.95|26.00|757.12|269.11|
|太原|87.06|8.70|998.96|74.17|
|苏州|32.29|17.30|5,358.46|24.62|
|杭州|13.83|11.30|8,169.05|11.71|
|厦门|79.85|22.65|2,836.87|36.97|
|总计|980.95|310.86|3,168.99|650.63|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
1、市场定位及主要产品线
公司坚持面向合理自住需求，并积极参与城市建设，致力让公司房地产项目产品大跨度响应市场，涵盖所有业务的生活需求。公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，公司目前的主要产品线及具体情况如下：
（1）城市新筑
以阳光城•凡尔赛宫为代表的城市新筑，择址地段稀缺，户型紧凑实用，外观简洁环保，全面满足首置首改人群对于享受城市中心丰富资源和便捷配套的居住需求。代表项目为福州阳光白金瀚宫、福州阳光乌山荣域、福州•阳光凡尔赛宫。
（2）浪漫城邦
以阳光城•翡丽湾为代表的浪漫城邦，由多种业态、多种产品组合，全面满足多样化居住需求。代表项目为福州•阳光城翡丽湾、厦门•阳光城翡丽湾、太原•阳光城翡丽湾、西安•西西安小镇。
（3）时尚公寓
以阳光城•新界为代表的时尚公寓，户型结构小巧有致，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，力求满足年轻人的时尚宜居需求和首次置业目标。代表项目为福州•阳光城新界、上海•阳光城新界、福州•阳光城SOHO。
（4）生态住宅
以阳光城•林隐天下为代表的阳光城生态住宅，选择在城郊自然景色优美的环境区域，以低密度住宅为主的产品类型，主要针对改善性需求的客户。代表项目为西安•林隐天下、兰州•林隐天下。
（5）商务办公
以太原环球金融中心为代表的阳光城商务办公，地处核心商务区位，旨在凭
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要籍精益求精的地标级营造标准，全面提升区域形象，积极打造城市品牌。代表项目：太原环球金融中心、福州阳光城时代广场、福州阳光城国际金融中心。
（6）商业旗舰
以阳光天地代表的阳光城商业旗舰，旨在整合购物、餐饮、娱乐、休闲、居住、商务等各类城市资源，为居民提供一站式便捷服务，为城市提升商业氛围。
代表项目：上海阳光MODO自由区、上海阳光天地。
2、主要从事房地产项目的类型
公司目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。
3、房地产项目的定价模式
公司房地产项目的定价模式主要以“市场比较法”为基础，参照同区域的同类型产品市场价格，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在对具体项目定价时，首先综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后全面评估项目的产品构成、规划布局、面积设置、户外景观和用材品质等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争的需要。
公司进行项目定价时主要考虑因素包括产品成本及利润率指标、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、公司资金周转情况、项目开发周期等。
4、采用的主要融资方式
公司房地产开发项目的主要融资方式为银行贷款、信托融资、房地产基金合作等。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，2014年度，公司实施了 A股非公开发行股票融资。上述多元化的融资方式有利于公司房地产业务实现有效、稳健的发展。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要5、主要采购模式
公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：（1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。
（2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。
（3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。
为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的 3家以上投标单位（含 3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。
由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司房地产业务的前五大供应商均是建筑施工单位。因此，报告期内公司向前五名供应商采购总金额占当期房地产业务采购总金额的比重分别为73.27%、48.58%、38.36%和36.45%，相对集中。但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。
6、主要销售模式
公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，即在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售。
7、项目决策与获取程序
公司项目决策与执行程序分为三个主要阶段：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要项目选择 项目决策 决策执行
地区公司 投资决策小组 投资项目
前期调研
投审会
参与竞标
资料收集
决议
内部立项
签约项目
通过
投资测算
签订合作协议
（1）项目选择：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议稿等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。
（2）项目决策：“投审会”由公司投资决策小组成员参加，就项目投资与否进行讨论和决策。根据具体授权，对公司投资决策小组形成的初步决策提交公司相应决策机构审议。
（3）决策执行：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。
8、项目开发流程
发行人房地产开发业务流程如下图所示：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要收集土地信息
项目论证
可行性报告
组织土地招、拍、挂
取得相关证件
项目立项
确定总平方案 产品建议书 规划方案 成本、效益分析
形成项目管理方案
规划方案设计 取得工程规划许可证 施工招标 预售面积测算
单体方案设计 施工准备
取得工程施工许可证 预售方案
初步方案设计 立体施工
预售证 销售推广
施工图设计 竣工验收
业主入住 客户购房
物业管理
（八）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大客户情况如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|销售金额（万元）|占房地产业务收入比例|
|2015年1-3月|1|客户1|3,608.46|1.95%|
||2|客户2|2,452.31|1.32%|
||3|客户3|920.79|0.50%|
||4|客户4|844.55|0.46%|
||5|客户5|836.31|0.45%|
||小计||8,662.41|4.67%|
|2014年|1|客户1|1,314.08|0.10%|
||2|客户2|1,055.39|0.08%|
||3|客户3|1,043.86|0.08%|
||4|客户4|984.60|0.08%|
||5|客户5|901.24|0.07%|
||小计||5,299.17|0.41%|
|2013年|1|客户1|2,269.09|0.37%|
||2|客户2|1,993.69|0.33%|
||3|客户3|1,307.49|0.22%|
||4|客户4|1,055.45|0.17%|
||5|客户5|953.89|0.16%|
||小计||7,579.61|1.25%|
|2012年|1|客户1|1,901.27|0.54%|
||2|客户2|404.16|0.12%|
||3|客户3|379.25|0.11%|
||4|客户4|302.57|0.09%|
||5|客户5|288.02|0.08%|
||小计||3,275.26|0.93%|

2、主要供应商
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|采购金额（万元）|占房地产业务采购额比例|
|2015年1-3月|1|名筑建工集团有限公司|5,125.43|12.51%|
||2|江苏省电力公司苏州供电公司|4,080.70|9.96%|
||3|万友消防工程集团有限公司|2,186.67|5.34%|
||4|陕西建工第四建设集团有限公司|1,981.85|4.84%|
||5|厦门百思得铝制品工程有限公司|1,314.62|3.21%|
||小计||14,689.27|35.84%|
|2014年|1|名筑建工集团有限公司|203,223.85|18.59%|
||2|江苏江都建设集团有限公司|64,282.91|5.88%|
||3|中国建筑第四工程局有限公司|61,545.38|5.63%|
||4|福建省九龙建设集团有限公司|56,245.44|5.14%|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|采购金额（万元）|占房地产业务采购额比例|
||5|江苏省南通三建集团有限公司|34,097.29|3.12%|
||小计||419,394.87|38.36%|
|2013年|1|名筑实业集团有限公司|207,116.39|24.93%|
||2|福建六建集团有限公司|93,974.46|11.31%|
||3|江苏南通二建集团有限公司|35,830.56|4.31%|
||4|福建建工集团总公司厦门分公司|34,090.00|4.10%|
||5|中建五局第三建设有限公司|32,584.30|3.92%|
||小计||403,595.71|48.58%|
|2012年|1|名筑实业集团有限公司|235,594.15|62.24%|
||2|中建五局第三建设有限公司|15,348.36|4.05%|
||3|森泰然园林（福建）有限公司|12,972.71|3.43%|
||4|西安索能建筑装饰工程有限公司|8,728.38|2.31%|
||5|陕西忠发基础工程有限公司|4,711.55|1.24%|
||小计||277,355.16|73.27%|

九、关联方及关联交易
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东为阳光集团，实际控制人为吴洁。
2、持有公司股份5%以上的股东
持有公司5%以上股份的股东为阳光集团、东方信隆、康田实业、民生加银基金管理有限公司。
3、控股股东及实际控制人控制的关联方
参见第五节“五”发行人控股股东与实际控制人。
4、公司的子公司和实际控制公司
参见第五节“四（三）”发行人控股公司基本情况。
5、公司的联营企业
参见第五节“四（三）”发行人联营企业情况。
6、关联自然人及其投资、担任董事或高级管理人员的企业
公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至募集说明书签署日，公司关联自然人的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|企业名称|注册资本（万元）|拥有的权益比例（%）|
|1|林腾蛟|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500|8.45|
|2|林腾蛟|阳光控股有限公司|39,000|95.00|
|3|吴洁|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500|5.63|
|4|吴洁|阳光控股有限公司|39,000|5.00|
|5|吴洁|福建阳光集团有限公司|376,000|45.45|

截至募集说明书签署日，公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“七、（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）最近三年及一期关联交易情况
最近三年及一期，公司与关联方发生的关联交易如下：
1、关联担保情况
（1）接受关联方的银行借款担保
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|阳光房地产|阳光集团|18,689.00|2011/1/14|2012/7/13|
|2|阳光房地产|阳光集团|4,214.00|2011/1/26|2012/7/13|
|3|阳光房地产|阳光集团|4,370.00|2011/1/28|2012/7/13|
|4|阳光房地产|阳光集团|2,727.00|2011/2/14|2012/7/13|
|5|滨江房地产|阳光集团|20,000.00|2011/4/21|2014/4/5|
|6|滨江房地产|阳光集团|20,000.00|2011/4/25|2014/4/5|
|7|汇友房地产|阳光集团|15,000.00|2011/5/9|2014/4/19|
|8|汇友房地产|阳光集团|12,000.00|2011/5/10|2014/4/19|
|9|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,000.00|2011/6/9|2012/6/9|
|10|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,000.00|2011/6/13|2012/6/13|
|11|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,000.00|2011/6/21|2012/6/21|
|12|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,000.00|2011/6/27|2012/6/27|
|13|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,800.00|2011/7/22|2012/7/22|
|14|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,700.00|2011/8/4|2012/8/4|
|15|滨江房地产|阳光集团|5,000.00|2011/8/19|2014/4/5|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|16|滨江房地产|阳光集团|10,000.00|2011/8/22|2014/4/5|
|17|滨江房地产|阳光集团|10,000.00|2011/9/14|2014/4/5|
|18|阳光城|阳光集团|500.00|2011/12/21|2012/6/20|
|19|康嘉房地产|阳光集团|18,000.00|2012/7/1|2015/6/30|
|20|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,800.00|2012/7/24|2013/7/24|
|21|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,700.00|2012/8/6|2013/8/6|
|22|阳光城|阳光集团、林腾蛟|3,200.00|2012/8/14|2013/4/14|
|23|阳光城|林腾蛟|1,800.00|2012/8/14|2013/8/14|
|24|阳光房地产|阳光集团|9,000.00|2013/1/21|2015/12/30|
|25|阳光房地产|阳光集团|9,000.00|2013/1/25|2015/12/30|
|26|阳光城|阳光集团|5,000.00|2013/3/20|2014/3/4|
|27|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|500.00|2013/4/19|2015/3/10|
|28|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|14,500.00|2013/4/20|2015/3/10|
|29|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|5,000.00|2013/6/8|2015/3/10|
|30|阳光城福建|阳光集团|40,000.00|2013/6/21|2016/6/13|
|31|阳光城福建|阳光集团|20,000.00|2013/6/25|2016/6/13|
|32|利博顺泰房地产|林腾蛟|16,000.00|2013/7/23|2016/7/23|
|33|利博顺泰房地产|林腾蛟|14,000.00|2013/8/29|2016/7/23|
|34|阳光城|阳光集团、东方信隆及林腾蛟|5,000.00|2013/10/10|2014/9/28|
|35|利博顺泰房地产|林腾蛟|4,000.00|2013/10/30|2016/7/23|
|36|利博顺泰房地产|林腾蛟|2,000.00|2013/11/11|2016/7/23|
|37|利博顺泰房地产|林腾蛟|2,000.00|2013/11/26|2016/7/23|
|38|阳光城福建|阳光集团|12,500.00|2014/1/3|2016/6/13|
|39|阳光城石狮|林腾蛟|100.00|2014/2/28|2017/2/27|
|40|阳光城石狮|林腾蛟|2,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|41|阳光城石狮|林腾蛟|8,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|42|阳光城石狮|林腾蛟|12,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|43|阳光城石狮|林腾蛟|3,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|44|龙岩投资|林腾蛟|1,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|45|龙岩投资|林腾蛟|1,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|46|龙岩投资|林腾蛟|10,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|47|龙岩投资|林腾蛟|10,000.00|2014/3/19|2016/3/18|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|48|龙岩投资|林腾蛟|1,100.00|2014/3/19|2016/3/18|
|49|龙岩投资|林腾蛟|500.00|2014/3/19|2016/3/18|
|50|龙岩投资|林腾蛟|1,700.00|2014/3/19|2016/3/18|
|51|龙岩投资|林腾蛟|5,700.00|2014/3/19|2016/3/18|
|52|宏辉房地产|阳光集团|5,000.00|2014/3/20|2017/1/3|
|53|宏辉房地产|阳光集团|20,900.00|2014/3/21|2017/1/3|
|54|宏辉房地产|阳光集团|14,100.00|2014/3/28|2017/1/3|
|55|宏辉房地产|阳光集团|15,000.00|2014/4/4|2017/1/3|
|56|阳光城福建|阳光集团|2,000.00|2014/4/18|2016/6/13|
|57|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/4/18|2017/1/3|
|58|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/5/14|2017/1/3|
|59|宏辉房地产|阳光集团|5,000.00|2014/6/13|2017/1/3|
|60|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/6/30|2017/1/3|
|61|阳光城|阳光集团|9,921.84|2014/7/17|2015/7/17|
|62|宏辉房地产|阳光集团|1,500.00|2014/9/29|2017/1/3|
|63|宏辉房地产|阳光集团|6,500.00|2015/1/9|2017/1/3|
|64|阳光城石狮|林腾蛟|1,500.00|2015/1/17|2017/2/27|
|65|龙岩投资|林腾蛟|3,400.00|2015/1/17|2016/11/25|
|66|宏辉房地产|阳光集团|500.00|2015/2/5|2017/1/3|
|67|宏辉房地产|阳光集团|3,500.00|2015/3/16|2017/1/3|

（2）接受关联方的其他担保
①关联方为公司开具信用证的敞口部分提供连带责任担保。
截至报告期各期期末，关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的具体情况如下：
A、截至 2012年 12月 31日，阳光集团、公司董事局主席林腾蛟为公司开具信用证16,920.12万元的敞口部分14,352.71万元提供连带责任担保；
B、截至 2013年 12月 31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；
C、截至 2014年 12月 31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；
D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形。
②2012年度起，关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供连带责任
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要担保。
A、截至 2012年 12月 31日，阳光集团、东方信隆为公司开具银行承兑汇票8,300.00万元的敞口部分4,980.00万元连带责任担保；
B、截至 2013年 12月 31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；
C、截至 2014年 12月 31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；
D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形。
③关联方为公司的信托、委托贷款等融资计划提供连带责任担保
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|信托机构或委托贷款方|融资主体|到账金额（万元）|提供担保的关联方|担保起始日|
|1|中信信托有限责任公司|滨江房地产|35,000.00|阳光集团|2010/7/7|
|2|山东省国际信托有限公司|阳光房地产|30,000.00|阳光集团|2010/10/24|
|3|华融国际信托有限责任公司|阳光新界|54,000.00|阳光集团、吴洁及其配偶|2011/5/1|
|4|中信信托有限责任公司|汇泰房地产|50,000.00|阳光集团|2011/5/13|
|5|平安信托有限责任公司|阳光城福建|155,000.00|阳光集团|2011/6/30|
|6|五矿国际信托有限责任公司|福建金融中心|50,000.00|阳光集团|2012/3/28|
|7|中原信托有限公司|阳光城|13,000.00|阳光集团|2012/5/17|
|8|华融国际信托有限责任公司|国中星城|40,000.00|阳光集团|2012/5/30|
|9|申银万国证券股份有限公司|康嘉房地产|25,000.00|林腾蛟|2013/5/16|
|10|中铁信托有限责任公司|阳光城|10,000.00|林腾蛟|2013/9/24|
|11|华润深国投信托有限公司|新南城房地产|60,000.00|林腾蛟|2013/10/15|
|12|中诚信托有限责任公司|阳光城福建|80,000.00|林腾蛟|2013/11/21|
|13|万家共赢资产管理有限公司|迅腾博房地产|169,000.00|林腾蛟|2013/11/26|
|14|渤海国际信托有限公司|宇特顺房地产|99,950.00|吴洁|2014/1/3|
|15|万家共赢资产管理有限公司|绿德置业|70,000.00|吴洁|2014/1/27|
|16|中信建投证券股份有限公司|迅腾博房地产|250,000.00|林腾蛟、吴洁|2014/2/28|
|17|汇添富资本管理有限公司|腾耀房地产|80,000.00|吴洁|2014/4/4|
|18|歌斐资产管理有限公司|迅腾博房地产|72,815.00|林腾蛟|2014/10/16|
|19|歌斐资产管理有限公司|宇特顺房地产|77,185.00|林腾蛟|2014/10/22|
|20|汇添富资本管理有限公司|宏辉房地产|20,000.00|吴洁|2014/12/19|

（三）最近三年及一期内与关联方资金往来情况
报告期各期期末，公司与关联方应收应付款项往来余额如下表：
单位：万元
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1、其他应收款|||||
|阳光城物业（福建）服务有限公司（注1）|434.84|346.52|540.14|249.56|
|阳光城集团陕西物业管理有限公司（注2）|12.27|23.43|120.17|118.29|
|广西金川阳光城实业有限公司（注3）|1,002.78|1,002.78|-|-|
|2、其他应付款|||||
|福建金融国际中心建设有限公司（注4）|-|-|-|7,625.86|
|阳光集团（注5）|771.56|967.30|140,286.75|1,153.59|
|阳光假日酒店有限公司（注6）|13.24|18.08|13.24|13.24|

注1：报告期内，公司控股子公司阳光房地产、华康实业、汇友源等公司开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城物业（福建）服务有限公司管理，上述楼盘的水电公用事业前期立户由阳光房地产、华康实业、汇友源等公司申请办理，并代垫相关公用事业费，因上述公用事业费用由阳光城物业（福建）服务有限公司代为收回，故形成关联往来款。
注2：报告期内，公司控股公司国中星城、上林苑、陕西实业开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城集团陕西物业管理有限公司管理，因代垫水电等相关公用事业费形成了关联往来款。
注3：2014年，公司与参股子公司金川阳光城实业签订了借款合同及其补充协议，约定公司借款1,000.00万元予金川阳光城实业，截至报告出具日，该笔借款已经偿付。
注4：2012年末，福建金融国际中心建设有限公司为公司持股25%的联营企业，公司应付福建金融国际中心建设有限公司的往来款余额 7,625.86万元，不存在资金占用费；2013年初，公司购回福建金融国际中心建设有限公司25%股权并实施并表。
注5：2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末公司应付阳光集团的往来款余额分别为1,153.59万元、140,286.75万元、967.30万元及771.56万元，2012年以来，公司分别计提了1,072.30万元、13,089.38万元、967.30万元及 0万元资金占用费。截至募集说明书签署日，发行人已向阳光集团支付完毕剩余771.56万元利息，发行人对阳光集团应付款余额为0。
（四）对关联交易决策权力和程序规范的制度安排及履行情况
1、公司章程对关联交易决策权限和程序的规定
为保证公司可能产生的关联交易合法、公允，公司章程就关联交易决策权限与程序作了如下规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事局
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。”
2、《关联交易决策及实施制度》对关联交易的规范
公司 2007年 6月通过的《关联交易决策及实施制度》对关联交易中关联方的认定标准、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项作出了具体的规定。
该制度规定：
“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
3、报告期内关联交易决策权限与程序的履行情况
报告期内公司与关联方之间的关联交易均出于生产经营的需要，按照一般商业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况；公司按照关联交易相关规定已履行了审批程序，关联交易的决策程序合法有效。
4、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。
十、发行人内部管理制度
（一）财务管理和会计核算
公司根据《企业会计准则》和相关法律、法规制定了《财务管理制度》等一
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要系列规定，从制度上加强和完善了会计核算和财务管理。公司各级会计人员均具备应有的专业素质并定期不定期接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，会计基础工作规范，会计管理控制制度完整、合理、有效。
在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。
在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。
（二）风险控制
公司制定了《内部审计工作制度》，对内部审计的审计纪律，工作职责、权限、程序等做出了明确规定，内部审计涵盖了公司各项业务、各分支机构、财务会计、数据系统和内部控制制度的执行情况等方面。内审部作为公司董事会对公司的内部控制进行监督和评价的机构，独立于公司经营管理层行使监督职能，具有较强的独立性、专职性、权威性。公司现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（三）重大事项决策
参见本节“六、发行人法人治理结构”。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要十一、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司作为上市公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人 2012年度合并及母公司财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了中联闽都审字(2013)D-0008号标准无保留意见的审计报告；发行人 2013年度、 2014年度合并及母公司财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028号标准无保留意见的审计报告。
发行人2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
公司最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
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||2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,545,868,676.56|3 ,9 6 0 , 6 2 4 ,4 5 6.22|2,577,713,272.95|966,240,547.39|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|342,881,437.60|4 3 7 , 3 7 6 ,9 0 3 . 5 2|513,306,656.21|79,582,081.64|
|预付款项|3,493,443,000.41|4 ,0 3 7 , 0 3 6 ,5 8 5.42|6,813,572,893.42|1,592,935,103.80|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|1,073,228,540.98|1 ,0 0 0 , 2 0 1 ,5 4 1 .09|792,893,457.94|465,908,838.58|
|买入返售金融资产|||||
|存货|37,937,080,204.13|3 5 ,0 5 1 , 9 9 1,640.06|21,899,737,566.64|10,295,700,990.52|
|一年内到期的非流动资产||||2,475,000,000.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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||2015年3月末|2014年末||2013年末|2012年末|
|其他流动资产|1,270,548,395.03|1 ,0 6 4 , 2 5 6 ,4 6 8 .94||||
|流动资产合计|49,663,050,254.71|4 5 ,5 5 1 , 4 8 7 ,5 95.25||32,597,223,847.16|15,875,367,561.93|
|非流动资产：||||||
|发放委托贷款及垫款||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|55,969,442.21|6 0 , 4 3 1 ,2 4 5 . 1 2||69,472,457.30|529,234,239.70|
|投资性房地产||||||
|固定资产|20,512,672.11|2 2 , 5 7 7 ,7 2 4 . 3 6||28,758,868.45|27,839,767.49|
|在建工程||||||
|工程物资||||||
|固定资产清理||||||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||
|无形资产|8,353,169.15|8 , 8 2 5 ,0 3 2 . 0 1||3,712,254.40|4,611,646.84|
|开发支出||||||
|商誉|3,701,023.88|3 , 7 0 1 ,0 2 3 . 8 8||3,701,023.88|3,892,649.44|
|长期待摊费用|2,761,898.19|3 , 1 5 0 ,3 0 8 . 7 9||4,596,872.36|1,475,876.17|
|递延所得税资产|6,620,661.04|7 , 2 2 9 ,0 1 1 . 7 4||3,154,571.45|2,922,459.29|
|其他非流动资产|572,034,687.00|5 7 2 , 0 3 4 ,6 8 7 . 0 0||||
|非流动资产合计|669,953,553.58|6 7 7 , 9 4 9 ,0 3 2 . 9 0||113,396,047.84|569,976,638.93|
|资产总计|50,333,003,808.29|4 6 ,2 2 9 , 4 3 6 ,6 28.15||32,710,619,895.00|16,445,344,200.86|
|流动负债：||||||
|短期借款|4,754,418,380.00||4 ,8 6 4 , 4 0 8 ,3 8 0 .00|1,630,900,000.00|345,270,737.50|
|向中央银行借款||||||
|吸收存款及同业存放||||||
|拆入资金||||||
|交易性金融负债||||||
|应付票据|468,670,933.34|||3,600,000.00|83,000,000.00|
|应付账款|2,905,330,680.45||3 ,2 4 1 , 0 1 8 ,4 5 8 .57|1,390,614,325.66|909,256,815.56|
|预收款项|15,651,308,308.99||1 3 ,4 6 9 , 5 1 2 ,7 05.18|11,438,858,733.10|3,511,786,989.93|
|卖出回购金融资产款||||||
|应付手续费及佣金||||||
|应付职工薪酬|10,478,508.74||5 3 , 4 1 7 ,8 4 1 . 7 0|59,831,569.97|11,798,558.36|
|应交税费|1,152,284,750.35||1 ,0 3 9 , 3 6 1 ,8 8 1 .15|93,106,135.12|330,857,080.07|
|应付利息|297,901,489.62||1 7 6 , 0 7 4 ,1 7 4 . 6 4|42,374,377.07|43,763,912.85|
|应付股利|10,607,406.88||1 0 , 6 0 7 ,4 0 6 . 8 8|10,315,248.04|18,209,389.05|
|其他应付款|1,032,775,420.58||8 9 7 , 4 1 1 ,9 5 3 .05|2,983,370,789.56|1,424,676,333.83|
|应付分保账款||||||
|保险合同准备金||||||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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||2015年3月末|2014年末||2013年末|2012年末|
|代理买卖证券款||||||
|代理承销证券款||||||
|一年内到期的非流动负债|6,410,913,055.56||7 ,4 8 5 , 2 1 3 ,0 5 5 .56|2,398,792,200.00|3,183,640,000.00|
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|32,694,688,934.51||3 1 ,1 3 7 , 0 2 5 ,8 56.73|20,051,763,378.52|9,862,259,817.15|
|非流动负债：||||||
|长期借款|10,355,982,800.00||7 ,9 1 1 , 5 8 2 ,800.00|8,344,900,000.00|2,683,820,000.00|
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||||||
|递延所得税负债|2,228,782.42||2 , 2 2 8 ,7 8 2 . 4 2|16,252,073.51|19,608,458.70|
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计|10,358,211,582.42||8 ,0 1 3 , 8 1 1 ,5 82.42|8,361,152,073.51|2,703,428,458.70|
|负债合计|43,052,900,516.93||3 9 ,1 5 0 , 8 3 7 ,4 39.15|28,412,915,452.03|12,565,688,275.85|
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本（或股本）|1,293,557,534.00||1 ,2 8 4 , 2 3 5 ,5 3 4 .00|1,044,032,035.00|536,005,545.00|
|资本公积|2,423,900,247.81||2 ,3 8 8 , 2 5 9 ,8 1 3 .72|578,086,188.97|183,513,846.84|
|减：库存股||||||
|专项储备||||||
|盈余公积|60,161,482.23|6 0 , 1 6 1 ,4 8 2 . 2 3||58,974,461.66|105,722,505.03|
|一般风险准备||||||
|未分配利润|2,869,914,666.25||2 ,6 9 0 , 0 2 4 ,8 1 6 .68|1,594,010,186.04|1,370,300,488.23|
|外币报表折算差额||||||
|归属于母公司所有者权益合计|6,647,533,930.29|||3,275,102,871.67|2,195,542,385.10|
||||6 ,4 2 2 , 6 8 1 ,6 4 6 .63|||
|少数股东权益|632,569,361.07||6 5 5 , 9 1 7 ,5 4 2 . 3 7|1,022,601,571.30|1,684,113,539.91|
|所有者权益合计|7,280,103,291.36||7 ,0 7 8 , 5 9 9 ,1 8 9 .00|4,297,704,442.97|3,879,655,925.01|
|负债和所有者权益总计|50,333,003,808.29||4 6 ,2 2 9 , 4 3 6 ,6 28.15|32,710,619,895.00|16,445,344,200.86|

公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、 营业总收入|1,858,770,500.91|13,894,125,701.53|7,444,185,000.75|5,452,346,274.71|
|其中：营业收入|1,858,770,500.91|13,894,125,701.53|7,444,185,000.75|5,452,346,274.71|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|二、营业总成本|1,584,180,397.71|1 2 ,0 4 8 , 2 7 5 ,6 6 9 .68|6,569,514,480.64|4,823,953,610.01|
|其中：营业成本|1,172,006,103.69|9 ,8 4 5 , 2 7 0 ,3 1 6 .79|5,227,119,019.43|4,059,504,872.99|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|209,733,092.57|1 ,2 7 5 , 5 6 5 ,2 0 2 . 3 1|756,347,881.29|428,858,511.93|
|销售费用|71,735,695.18|4 4 9 , 1 8 7 ,2 9 7 . 6 9|330,711,802.90|118,780,162.55|
|管理费用|117,277,934.93|3 7 6 , 8 4 7 ,2 4 0 . 4 0|242,870,460.88|144,753,579.36|
|财务费用|811,885.40|6 8 , 5 4 0 ,0 0 0 . 2 8|1 9 , 8 41,370.23|68,166,519.90|
|资产减值损失|12,615,685.94|3 2 , 8 6 5 ,6 1 2 . 2 1|-7,376,054.09|3,889,963.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-4,461,802.91|3 0 , 7 1 7 ,3 7 1 . 0 8|12,421,125.57|-9,697,561.66|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|三、 营业利润（亏损以“-”号填列）|270,128,300.29|1 ,8 7 6 , 5 6 7 ,4 0 2 . 9 3|887,091,645.68|618,695,103.04|
|加：营业外收入|683,230.73|1 7 , 1 8 5 ,0 3 3 . 9 8|2 0 , 3 89,409.81|124,684,977.46|
|减：营业外支出|1,097,996.23|5 4 , 8 9 8 ,3 7 5 . 2 9|1 6 ,076,276.73|11,605,770.37|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|269,713,534.79|1 ,8 3 8 , 8 5 4 ,0 6 1 . 6 2|891,404,778.76|731,774,310.13|
|减:所得税费用|111,518,066.11|5 5 7 , 0 6 3 ,7 7 4 . 7 1|292,939,830.31|197,137,391.40|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|158,195,468.68|1 ,2 8 1 , 7 9 0 ,2 8 6 . 9 1|598,464,948.45|534,636,918.73|
|归属于母公司所有者的净利润|179,889,849.57|1 ,3 2 3 , 7 1 2 ,4 4 8 . 5 9|651,685,059.19|558,606,712.86|
|少数股东损益|-21,694,380.89|- 4 1 , 9 2 2 ,1 6 1 . 6 8|-53,220,110.74|-23,969,794.13|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.14|1.22|0.64|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.14|1.20|0.62|0.55|
|七、其他综合收益|||-|-|
|八、综合收益总额|158,195,468.68|1 ,2 8 1 , 7 9 0 ,2 8 6 . 9 1|598,464,948.45|534,636,918.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|179,889,849.57|1 ,3 2 3 , 7 1 2 ,4 4 8 . 5 9|651,685,059.19|558,606,712.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|-21,694,380.89|- 4 1 , 9 2 2 ,1 6 1 . 6 8|-53,220,110.74|-23,969,794.13|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一.经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,915,927,662.34|1 5 ,7 4 1 , 4 6 2 ,9 4 5 . 9 0|14,522,345,107.34|6,265,360,557.18|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|6,114,682.48|5 0 , 2 2 7 ,2 0 6 . 6 4|4 7,890,485.31|117,920,384.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|155,249,356.10|5 0 0 , 8 4 3 ,2 1 4 . 5 4|336,793,582.30|1,168,818,638.10|
|经营活动现金流入小计|4,077,291,700.92|1 6 ,2 9 2 , 5 3 3 ,3 6 7 . 0 8|14,907,029,174.95|7,552,099,580.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,486,860,561.22|1 7 ,3 4 0 , 9 7 2 ,4 8 3 . 1 5|17,127,742,011.86|5,878,030,778.28|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|206,752,280.73|4 4 5 , 1 3 2 ,4 0 3 . 3 9|218,173,723.11|119,746,292.16|
|支付的各项税费|416,565,099.74|1 ,9 7 6 , 7 4 9 ,4 0 3 . 6 9|1,273,991,214.85|523,962,607.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|200,685,024.26|2 ,1 7 0 , 6 0 9 ,2 1 9 . 1 4|1,753,345,213.95|919,996,569.35|
|经营活动现金流出小计|3,310,862,965.95|2 1 ,9 3 3 , 4 6 3 ,5 0 9 . 3 7|20,373,252,163.77|7,441,736,247.52|
|经营活动产生的现金流量净额|766,428,734.97|- 5 ,6 4 0 , 9 3 0 ,1 4 2 . 2 9|-5,466,222,988.82|110,363,332.50|
|二.投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||20,000,000.00|359,250,500.00|
|取得投资收益收到的现金|||110,311.64|263,986.47|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32,931.18|802,649.41|70,820.56|186,525.02|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||711,571,999.48|9,770,815.42|141,470,638.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|15,697,953.94|1 ,1 6 2 . 6 9|31,620.25||
|投资活动现金流入小计|15,730,885.12|7 1 2 , 3 7 5 ,8 1 1 . 5 8|29,983,567.87|501,171,649.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,297,373.00|14,923,635.35|14,376,155.59|15,615,272.56|
|投资支付的现金|22,842,774.97|1 ,0 5 1 , 5 3 6 ,4 7 8 . 2 8|3 31,800,000.00|981,226,130.13|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||125,297,293.52|223,067,033.49|
|支付其他与投资活动有关的现金|||1,267,256.40|181,846,314.29|
|投资活动现金流出小计|24,140,147.97|1 ,0 6 6 , 4 6 0 ,1 1 3 . 6 3|472,740,705.51|1,401,754,750.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,409,262.85|- 3 5 4 , 0 8 4 ,3 0 2 . 0 5|- 4 42,757,137.64|-900,583,100.52|
|三.筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|50,409,100.00|2 ,6 5 3 , 1 9 6 ,2 0 7 . 7 7|1 ,268,403,990.00|268,645,000.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|项 目|2015年1-3月|2014年||2013年|2012年|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||157,000,000.00|1,149,007,800.00|268,645,000.00|
|取得借款收到的现金|6,558,200,000.00|1 5 ,6 5 2 , 3 3 2 ,8 0 0 . 0 0||11,733,992,200.00|2,448,923,696.59|
|发行债券收到的现金||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||594,926,923.82||4,564,151,158.28|612,835,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,608,609,100.00|1 8 ,9 0 0 , 4 5 5 ,9 3 1 . 5 9||17,566,547,348.28|3,330,403,696.59|
|偿还债务支付的现金|5,110,356,075.00|7 ,8 6 4 , 9 3 9 ,1 4 4 . 4 4||4,972,129,065.96|1,505,103,547.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|528,360,255.20|2 ,2 7 9 , 2 0 8 ,0 7 3 . 7 7||1,294,014,520.73|656,091,852.76|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,050,000.00|1 ,9 1 4 , 3 7 4 ,3 0 0 . 0 0||3 ,7 4 8 ,174,908.35|117,203,089.66|
|筹资活动现金流出小计|5,639,766,330.20|1 2 ,0 5 8 , 5 2 1 ,5 1 8 . 2 1||10,014,318,495.04|2,278,398,489.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|968,842,769.80|6 ,8 4 1 , 9 3 4 ,4 1 3 . 3 8||7,552,228,853.24|1,052,005,207.15|
|四.汇率变动对现金及现金等价物的影响|196.49|2 1 0 ,6 3 7 . 8 8||3 3 1 ,0 8 4 . 9 0|-114,947.61|
|五.现金及现金等价物净增加额|1,726,862,438.41|8 4 7 , 1 3 0 ,6 0 6 . 9 2||1,643,579,811.68|261,670,491.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,336,890,503.03|2 ,4 8 9 , 7 5 9 ,8 9 6 . 1 1||846,180,084.43|584,509,592.91|
|六.期末现金及现金等价物余额|5,063,752,941.44|3 ,3 3 6 , 8 9 0 ,5 0 3 . 0 3||2,489,759,896.11|846,180,084.43|

公司最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|流动资产：||||||
|货币资金|722,628,126.33|2 7 8 ,6 7 9 , 1 4 3 .5 0|6 9 9,476,312.59||189,781,252.30|
|交易性金融资产||||||
|应收票据||||||
|应收账款|22,897,046.22|2 8 ,4 7 0 , 5 5 8 .9 0|1 8 , 998,085.04||19,790,048.19|
|预付款项|32,208,346.49|1 3 ,9 3 2 , 4 5 6 .2 5|2 ,0 0 4 , 725,266.70||68,481,329.94|
|应收利息|||||-|
|应收股利|632,000,000.00|3 8 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0||1 3 0,000,000.00|110,500,000.00|
|其他应收款|8,512,855,301.91|9 , 4 0 2 ,6 8 1 , 7 6 9 .2 0||4,870,030,993.76|1,890,514,066.04|
|存货|193,875.92|2 1 7 , 1 5 7 .5 6||5 5 6 ,2 7 1.12|1,120,623.69|
|一年内到期的非流动资产|||||375,000,000.00|
|其他流动资产||96,893.41||||
|流动资产合计|9,922,782,696.87|1 0 , 1 0 4 ,0 7 7 , 9 7 8 .8 2||7 ,723,786,929.21|2,655,187,320.16|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资|80,000,000.00|8 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|6,251,063,058.58|6 , 1 6 9 ,3 8 0 , 3 1 9 .9 2|3,910,905,248.85||3,816,837,297.12|
|投资性房地产||||||
|固定资产|3,260,098.21|3 ,5 1 2 , 9 7 1 .6 7|4 , 3 84,934.27||4,125,876.85|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产||6,133,144.40|6 ,4 2 3 , 0 4 8 .1 4|1 , 9 4 9 ,809.64||2,121,211.62|
|开发支出|||||||
|商誉|||||||
|长期待摊费用||666,666.56|6 6 6 , 6 6 6 .5 6|1 , 3 3 3 ,3 3 3.28|||
|递延所得税资产||25,489.26|2 5 , 4 8 9 .2 6|3 ,8 2 8 . 53||5,003.97|
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计||6,341,148,457.01|6 , 2 6 0 ,0 0 8 , 4 9 5 .5 5|3 ,918,577,154.57||3,823,089,389.56|
|资产总计||16,263,931,153.88|1 6 , 3 6 4 ,0 8 6 , 4 7 4 .3 7||1 1,642,364,083.78|6,478,276,709.72|
|流动负债：|||||||
|短期借款||99,218,380.00|9 9 ,2 1 8 , 3 8 0 .0 0|1 3 8 , 000,000.00||215,270,737.50|
|交易性金融负债||||||-|
|应付票据||||3,600,000.00||83,000,000.00|
|应付账款||9,782,371.53|1 2 ,1 1 0 , 1 7 7 .3 4|1 2 , 7 0 3 ,627.90||74,006,884.02|
|预收款项||22,648,969.49|6 ,6 9 4 , 1 4 5 .2 7|2 3 6 , 172,514.20||103,081,090.35|
|应付职工薪酬||752,178.88|8 7 0 , 4 8 4 .8 8|8 3 5 ,1 1 7.08||1,539,806.18|
||应交税费|1,665,294.15|5 ,5 7 2 , 1 3 0 .7 8|4 , 7 3 4,860.97||131,250.17|
||应付利息|336,111.11|3 3 6 , 1 1 1 .1 1|6 4 6 ,8 0 0.00||362,748.00|
||应付股利|3,140,548.88|3 ,1 4 0 , 5 4 8 .8 8|2 , 8 4 8,390.04||10,742,531.05|
||其他应付款|10,564,587,873.76|1 0 , 9 9 2 ,1 1 2 , 7 9 9 .9 3|9,140,586,865.44||4,328,128,874.07|
|一年内到期的非流动负债||99,700,000.00|9 9 ,8 0 0 , 0 0 0 .0 0|200,000.00||-|
|其他流动负债||||||-|
|流动负债合计||10,801,831,727.80|1 1 , 2 1 9 ,8 5 4 , 7 7 8 .1 9|9,540,328,175.63||4,816,263,921.34|
|非流动负债：|||||||
|长期借款||||99,800,000.00|||
|应付债券|||||||
|长期应付款|||||||
|专项应付款|||||||
|预计负债|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计||||99,800,000.00|||
|负债合计||10,801,831,727.80|1 1 , 2 1 9 ,8 5 4 , 7 7 8 .1 9|9,640,128,175.63||4,816,263,921.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||||||
|实收资本（或股本）||1,293,557,534.00|1 , 2 8 4 ,2 3 5 , 534.00|1,044,032,035.00||536,005,545.00|
|资本公积||2,769,492,327.50|2 , 7 3 3 ,4 4 5 , 7 1 4 .8 5|370,626,325.99||396,137,563.72|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|减：库存股||||||
|专项储备||||||
|其他综合收益||||||
|盈余公积|199,752,377.70|1 9 9 ,7 5 2 , 3 7 7 .7 0|1 3 9,590,895.47||113,619,692.84|
|一般风险准备||||||
|未分配利润|1,199,297,186.88|9 2 6 ,7 9 8 , 0 6 9 .6 3|447,986,651.69||616,249,986.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,462,099,426.08|5,144,231,696.18|2,002,235,908.15||1,662,012,788.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|16,263,931,153.88|16,364,086,474.37|||6,478,276,709.72|
|||||11,642,364,083.78||

公司最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
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|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|3,016,322.10|9 5 7 ,9 0 8 , 3 5 4 .6 2|1,460,539,458.78|1,929,499,125.51|
|减：营业成本|2,981,229.51|9 5 3 ,9 4 7 , 0 1 4 .0 1|1,366,331,419.40|1,907,710,301.24|
|营业税金及附加|1,709.30|4 ,6 6 9 , 2 1 1 .6 4|4 ,548,756.22|99,695.96|
|销售费用|891,200.54|4 ,8 7 0 , 6 7 4 .9 2|8,062,611.22|7,243,040.37|
|管理费用|12,926,276.11|4 9 ,9 2 6 , 9 7 4 .2 2|59,212,736.50|37,847,173.22|
|财务费用|1,939,685.86|2 1 ,2 9 5 , 0 0 1 .5 9|18,204,584.53|59,633,928.75|
|资产减值损失|465,367.61|1 ,3 5 9 , 1 0 2 .1 2|-1,052,104.52|1,607,494.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|288,687,000.00|587,654,964.82|245,426,223.30|412,006,231.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-7,657,530.20|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|272,497,853.17|5 9 1 ,6 1 6 , 3 0 5 .43|250,657,678.73|327,363,722.84|
|加：营业外收入|5,000.21|1 0 ,3 1 8 , 6 6 4 .3 9|9 ,1 28,867.04|1,730,025.49|
|减：营业外支出|3,736.13|3 4 1 , 8 0 8 .2 8|73,344.08|7,473.57|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|272,499,117.25|6 0 1 ,5 9 3 , 1 6 1.54|259,713,201.69|329,086,274.76|
|减：所得税费用||-21,660.73|1,175.44|457,981.80|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|272,499,117.25|6 0 1 ,6 1 4 , 8 22.27|259,712,026.25|328,628,292.96|
|五、其他综合收益|||||
|六、综合收益总额|272,499,117.25|6 0 1 ,6 1 4 , 8 2 2 .2 7|259,712,026.25|328,628,292.96|

公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24,214,977.39|7 3 4 , 4 7 1 ,3 1 1 . 2 4|1 , 6 2 8,626,102.70|2,134,356,740.02|
|收到的税费返还||6,114,682.48|5 0 , 2 2 7 ,2 0 6 . 6 4|4 7 ,8 9 5 ,485.31|117,920,384.74|
|收到其他与经营活动有关的现金||2,599,878,145.20|6 ,1 1 3 , 5 7 2 ,3 3 1 . 6 7|6,631,767,529.65|3,818,455,941.01|
|经营活动现金流入小计||2,630,207,805.07|6 ,8 9 8 , 2 7 0 ,8 4 9 . 5 5|8,308,289,117.66|6,070,733,065.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||24,107,513.91|8 7 8 , 5 5 3 ,8 9 2 . 1 6|1 , 6 6 1 ,789,646.46|2,178,791,038.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,917,536.58|9 , 1 0 8 ,1 1 5 . 7 8|1 7 ,2 5 4,672.41|11,075,173.87|
|支付的各项税费||5,552,359.45|6 , 7 9 5 ,4 8 0 . 9 0|8 4 7,420.31|1,812,348.64|
|支付其他与经营活动有关的现金||2,119,419,596.12|6 ,5 4 8 , 0 5 7 ,0 9 2 . 0 4|5,688,898,100.14|2,693,781,161.98|
|经营活动现金流出小计||2,151,997,006.06|7 ,4 4 2 , 5 1 4 ,5 8 0 . 8 8|7,368,789,839.32|4,885,459,722.99|
|经营活动产生的现金流量净额||478,210,799.01|-5 4 4 , 2 4 3 ,7 3 1 . 3 3|939,499,278.34|1,185,273,342.78|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|||280,745,035.18|7,876,854.78|42,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||107,654,964.82||130.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||4,375.00|30,130.20|11,553.13|11,215.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||130,810,118.79|
|收到其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流入小计||4,375.00|3 8 8 , 4 3 0 ,1 3 0 . 2 0|7 ,8 8 8 , 4 0 7 .9 1|172,821,464.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||780,896.00|7 , 2 3 9 ,6 2 2 . 0 0|1 ,7 1 3 , 8 2 4.19|944,457.38|
|投资支付的现金||80,000,000.00|2 ,6 1 7 , 4 6 5 ,8 0 7 . 7 7|4 5 7 ,881,353.99|926,137,328.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||213,665,200.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流出小计||80,780,896.00|2 ,6 2 4 , 7 0 5 ,4 2 9 . 7 7|4 5 9 ,5 95,178.18|1,140,746,986.14|
|投资活动产生的现金流量净额||80,776,521.00|- 2 ,2 3 6 , 2 7 5 ,2 9 9 . 5 7|- 4 5 1,706,770.27|-967,925,521.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||50,409,100.00|2 ,5 7 6 , 1 9 6 ,2 0 7 . 7 7|1 1 9 ,396,190.00||
|取得借款收到的现金||||363,000,000.00|373,713,696.59|
||发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||24,286,923.82|834,151,158.28|58,300,000.00|
|筹资活动现金流入小计||50,409,100.00|2 ,6 0 0 , 4 8 3 ,1 3 1 . 5 9|1 , 3 1 6 ,547,348.28|432,013,696.59|
|偿还债务支付的现金||100,000.00|1 3 8 , 2 0 0 ,0 0 0 . 0 0|3 3 9 ,9 6 2 , 9 01.58|494,103,547.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,744,591.67|7 7 , 7 4 1 ,3 6 3 . 2 7|1 1 7 ,8 0 7,727.88|58,370,651.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,050,000.00|7 5 0 ,0 0 0 . 0 0|7 7 8 ,9 5 8,158.35|47,437,054.04|
|筹资活动现金流出小计||3,894,591.67|2 1 6 , 6 9 1 ,3 6 3 . 2 7|1 , 2 3 6 ,7 2 8,787.81|599,911,252.09|
|筹资活动产生的现金流量净额||46,514,508.33|2 ,3 8 3 , 7 9 1 ,7 6 8 . 3 2|7 9 ,818,560.47|-167,897,555.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||196.49|2 1 1 ,5 4 6 . 4 7|3 2 6 , 1 2 6 .1 5|-114,947.61|
|五、现金及现金等价物净增加额||443,948,982.83|-3 9 6 , 5 1 5 ,7 1 6 . 1 1|567,937,194.69|49,335,317.72|
|加：期初现金及现金等价物余额||278,679,143.50|6 7 5 , 1 9 4 ,8 5 9 . 6 1|107,257,664.92|57,922,347.20|
|六、期末现金及现金等价物余额||722,628,126.33|2 7 8 , 6 7 9 ,1 4 3 . 5 0|675,194,859.61|107,257,664.92|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要二、合并报表范围的变化
|||
|-|-|
|2015年1-3月|变动原因|
|新增合并单位||
|陕西臻极置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|上海汤米投资管理有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|2014年|变动原因|
|新增合并单位||
|杭州臻博房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海盛至隆投资发展有限公司|新设，权益比例100%|
|上海威至博医疗投资管理有限公司|新设，权益比例100%|
|阳光天地商业管理有限公司|新设，权益比例100%|
|福州阳光城商业管理有限公司|新设，权益比例100%|
|上海臻百利房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|西安阳光城商业投资管理有限公司|新设，权益比例100%|
|福州市鑫益博投资有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|减少合并单位||
|福建汇友源房地产开发有限公司|股权转让|
|阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司|股权转让|
|福州开发区华康实业有限公司|股权转让|
|2013年|变动原因|
|新增合并单位||
|阳光城集团国际投资有限公司|新设，权益比例100%|
|上海泓顺德房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|上海欣昊泽房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海富利腾房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|福州腾耀房地产开发有限公司|新设，权益比例55.56%|
|宁德阳光城房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海迅腾博房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|晋江阳光城房地产开发有限公司|新设，权益比例60%|
|上海泓远盛房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|西安绿德置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|上海宇特顺房地产开发有限公司|新设，权益比例90%|
|福州海坤房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|福州盛世达房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|新设，权益比例100%|
|福建骏森投资有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|福建金融国际中心建设有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例50%|
|福建汇泰房地产开发有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|减少合并单位||
|阳光城集团陕西物业管理有限公司|股权转让|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|阳光城科技发展（北京）有限公司|股权转让|
|2012年|变动原因|
|新增合并单位||
|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|新设，权益比例100%|
|龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司|新设，权益比例100%|
|阳光城（厦门）置业有限公司|新设，权益比例51.93%|
|福州盛阳房地产开发有限公司|新设，权益比例51.01%|
|福州利博顺泰房地产开发有限公司|新设，权益比例50%|
|福建臻阳房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海亚特隆房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|陕西上林苑投资开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西盛得辉置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西耀泓置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西迅腾房地产开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西沣德置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西欣阳房地产开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|减少合并单位||
|福建金融国际中心建设有限公司|设计信托计划导致权益比例下降|
|阳光城集团武夷山置地有限公司|股权转让|
|阳光城集团武夷山置业有限公司|股权转让|
|福州凌骏工贸有限公司|股权转让|
|福州特发实业有限公司|股权转让|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（亿元）|503.33|462.29|327.11|164.45|
|负债总额（亿元）|430.53|391.51|284.13|125.66|
|全部债务（亿元）|215.21|202.61|137.01|67.68|
|所有者权益（亿元）|72.80|70.79|42.98|38.80|
|流动比率|1.52|1.46|1.63|1.61|
|速动比率|0.36|0.34|0.53|0.57|
|资产负债率（合并报表）（%）|85.54|84.69|86.86|76.41|
|债务资本比率（%）|74.72|74.11|76.12|63.56|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（亿元）|18.59|138.94|74.44|54.52|
|营业利润（亿元）|2.70|18.77|8.87|6.19|
|利润总额（亿元）|2.70|18.39|8.91|7.32|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（亿元）|1.58|12.82|5.98|5.35|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|1.58|13.17|6.26|4.40|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.80|13.24|6.52|5.59|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（亿元）|1.80|13.17|6.26|4.40|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|7.66|-56.41|-54.66|1.10|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.08|-3.54|-4.43|-9.01|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|9.69|68.42|75.52|10.52|
|营业毛利率（%）|36.95|29.14|29.78|25.55|
|总资产报酬率（%）|2.27|4.92|3.72|4.82|
|加权平均净资产收益率(%)|11.04|32.37|24.82|27.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.04|32.19|23.28|21.52|
|EBITDA（亿元）|2.77|19.56|9.27|8.10|
|EBITDA全部债务比|5.04%|9.65%|6.76%|11.82%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|0.60|0.91|0.73|1.23|
|应收账款周转率（次）|19.06|29.23|25.11|32.56|
|存货周转率（次）|0.13|0.35|0.32|0.56|

注：2015年 1-3月，总资产报酬率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（ E＋NP÷2＋E×M÷M－ 0 i i 0
E×M÷M±E×M÷M），
j j 0 k k 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属 0
于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 i
于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 j
普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告
0 i
期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因 j k
其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月 k
份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、专项账户管理安排
2015年4月29日，公司在兴业银行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海大柏树支行
银行账户：216380100100240681
本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的85.54%上升为发行后的86.30%，将上升0.76个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的24.06%增至发行后的28.70%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.52
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要增加至发行后的1.60。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、阳光城集团股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年一季度未经审计财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券的核查意见；
3、北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司发行 2015年公司债券的法律意见书；
4、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；
5、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
6、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要联系地址：上海浦东新区金新路99号
法定代表人：林腾蛟
联系人：徐慜婧
联系电话：021-20800233
传真：021-20800300
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。