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股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2014－012
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年4月16日上午10：00在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到3人，公司监事牛伟旗先生因公出差未能出席会议，特书面委托监事方丽女士代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告正文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2013年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2013年度监事会报告》；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2013年社会责任报告》；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
监事会
2014年4月18日
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-133天津松江股份有限公司关于公司控股子公司
与关联方开展融资租赁业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称“恒泰汇金”）与公司关联方天津市松江生态产业有限公司（以下简称“松江生态”）开展售后回租融资租赁业务，租赁物为松江生态静海农业大棚设备，租赁金额为人民币 3000万元，期限12个月，租金年利率为7%，因人民银行基准利率变化而引起的租金增加由松江生态承担。一次性支付手续费人民币 15万元整。公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）为该笔业务提供不可撤销的连带责任保证担保。
恒泰汇金成立于 2014年 12月 15日，为公司控股75%的子公司，松江生态为滨海控股的全资子公司，为公司关联方，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：天津市松江生态产业有限公司
注册地址：天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）
法定代表人：董刚
注册资本：伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：林业种植、农作物种植；畜牧及家禽饲养；淡水养殖；园林绿化；
苗木花卉、蔬菜的种植、销售；园林景观设计与施工；市政工程建设等。
关联关系：松江生态为滨海控股的全资子公司，构成公司关联方。
截至2016年12月31日，松江生态资产总计 2,792,863,878.45元，负债合计为 2,108,199,726.75元，2016年度营业收入为 311,525,491.40元，净利润为25,387,970.84元，上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计。
三、关联交易的主要内容
（一）标的物基本情况
1、名称：静海农业大棚设备；
2、权属：松江生态；
3、所在地：天津市静海县城南侧；
（二）交易合同主要内容
1、租赁金额：3000万元人民币；
2、租赁期限：12个月；
3、租赁方式：售后回租；
4、租赁标的物：静海农业大棚设备；静海农业大棚位于静海县城南侧，占地面积22.5万㎡，建筑面积9.1万㎡，总投资30000万元，其中附属设施投资15000万元。
5、租赁利率：年利率7%，因人民银行基准利率变化而引起的租金增加由松江生态承担。
6、手续费：一次性支付手续费人民币15万元整；
7、终止补偿金：人民币100万元整；
8、担保方式：滨海控股为该笔业务提供不可撤销的连带责任保证担保。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
本次融资租赁为恒泰汇金正常融资租赁业务，利率参考市场水平确定，对公司无不良影响。
五、该关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十五次会议及公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于授权 2017年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，授权 2017年度恒泰汇金与公司关联方开展融资租赁业务，对于额度不超过 10亿元，租赁年利率不低于6%，期限不超过三年的融资租赁业务，授权恒泰汇金公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至 2017年年度股东大会召开前一日止。
本次关联交易金额为人民币3000万元整，在该议案审议通过的额度范围内。
截至 2017年 11月 10日，恒泰汇金与公司关联方开展融资租赁业务金额累计为人民币21800万元（含本次）。
六、独立董事的意见
独立董事认为：1、该融资租赁业务事项的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2、我们同意《关于授权2017年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会2017年11月11日
宁夏嘉泽新能源股份有限公司独立董事意见
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届七次董事会会议于 2019年 8月 29日召开。作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于对公司董事会2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符。
同意公司董事会出具的关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
二、关于对公司为全资子公司新增 2019年度担保额度的意见
我们认为：按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定，公司为全资子公司宁夏泽恺新能源有限公司 7亿元授信额度、全资子公司宁夏泽华新能源有限公司 2.5亿元授信额度和二级全资子公司天津陆风新能源科技有限公司 1.2亿元授信额度新增担保额度履行了必要的审议程序；公司为全资子公司提供担保是其业务发展的切实需要，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控；公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。我们同意该事项，同意将该事项提交公司
股东大会审议。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
独立董事：秦海岩郑晓东陈进进二 O一九年八月二十九日
阳煤化工股份有限公司董事会
审计与关联交易控制委员会 2016年度履职情况报告
各位董事：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计与关联交易委员会工作规则》的有关规定，2016年度，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与关联交易控制委员会勤勉履职、尽心尽责，对公司 2016年度审计工作及关联交易发生情况进行了认真全面的审核，现就审计与关联交易控制委员会 2016年度的履职情况总结如下：
一、审计与关联交易控制委员会的基本情况
公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会由独立董事田祥
宇先生、独立董事陈静茹女士及董事姚瑞军先生三人组成。审计与关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事田祥宇先生担任，负责召集并主持委员会工作。2016年3月25日，公司召开了第九届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司第九届董事会各专门委员会人员组成的议案》。第九届董事会审计与关联交易控制委员会由独立董事李端生先生、独立董事李海泉先生及董事姚瑞军先生三人组
成。审计与关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事李端生先生担任，负责召集并主持委员会工作。审计与关联交易控制委员会全部委员均具有履职所需的专业知识与工作经验，该委员会成员及其构成符合有关规范性文件及《公司章程》等规定的要求。
二、公司董事会审计与关联交易控制委员会2016年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会根据中国证监会、上海证券交易所以及公司《审计与关联交易控制委员会工作规则》的相关规定，本着忠实履职的原则，切实有效地监督上市公司的审计与关联交易情况，2016年度会议召开情况具体如下：
（一）2016年4月，召开审计与关联交易控制委员会2016年第一
次会议，会议主要内容是与年度审计会计师事务所就公司2015年度审计工作进行沟通。
（二）2016年4月26日，召开审计与关联交易控制委员会2016年
第二次会议，会议主要内容是审议《阳煤化工股份有限公司2016年第一季度报告》。
（三）2016年5月6日，召开审计与关联交易控制委员会2016年第三次会议，会议主要内容是审议《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权的
议案》。
（四）2016年8月12日，召开审计与关联交易控制委员会2016年
第四次会议，会议主要内容是审议《关于审议公司2016年半年度报告
及其摘要的议案》。
（五）2016年10月24日，召开审计与关联交易控制委员会2016年第五次会议，会议主要内容是审议《阳煤化工股份有限公司2016年第三季度报告及其摘要》。
（六）2016年12月26日，召开审计与关联交易控制委员会2016年第六次会议，会议主要内容包括：
1、审议《关于公司2017年度预计担保额度的议案》；
2、审议《关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案》；
3、审议《关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司
2017年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议案》。
三、公司2016年度审计与关联交易控制委员会工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会根据中国证监会、上海证券交易所以及公司的有关规定，本着勤勉尽责的原则，与外部审计机构在审计过程中及审计结果出具后，就审计程序、审计中发现的重大事项及解决方案进行了讨论与沟通，并对外部审计工作的开展与进程提出了指导性意见。
2、指导内部控制的完善及执行工作
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，及时督促内部审计机构严格按照审计计划进行，确保审计工作的有效进行。
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会按照《审计与关联交易控制委员会工作规则》的要求，认真审阅了公司各期财务报
告，对其编制基础、编制过程、编制结果进行了细致的检查与审核，并对公司财务报表的真实性、准确性、完整性提出意见。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，董事会审计委员会详细了解了公司在内控建设及缺陷整改的执行情况，对公司内控制度进行了评估，并提出优化建议。
5、确认、审查公司关联交易发生情况
报告期内，董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司董事会审计委员会工作细则》有关规定，对公司发生的各项重大关联交易进行了监督与审核，认为交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展等方面都起了积极的作用。
下一年度，公司董事会审计与关联交易控制委员会将坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，以维护公司和全体股东权益为出发点，勤勉尽责，恪尽职守，高度关注并认真审核公司审计工作开展情况及关联交易发生情况，确保相关事项审议程序的合法性与执行过程的合规性，进一步推动公司可持续发展。
阳煤化工股份有限公司董事会
审计与关联交易控制委员会
二〇一七年四月十一日
（此页无正文，为公司董事会审计与关联交易控制委员会 2016年度履职报告签字页）
董事会审计与关联交易控制委员会成员签名：
李端生 孙水泉 姚瑞军
—————— —————— ——————二〇一七年四月十一日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2016-042东方国际创业股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 31日召开第六届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票发行方案之定价基准日和发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和投向以及发行对象等进行了调整。根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对本次非公开发行 A股股票预案（以下简称“预案”）的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
1、调整后的非公开发行股票方案对预案中涉及的定价基准日和发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和投向以及发行对象等相关内容进行了修订。调整后，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于18.42元/股,发行股票的数量不超过6,199.13万股（含6,199.13万股），募集资金总额不超过114,188万元，扣除发行费用后全部用于超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目、跨境电子商务平台项目以及补充流动资金；
2、对“预案中第一节本次非公开发行股票方案概要”中的“四、本次发行是否构成关联交易”根据最新情况进行了更新；
3、对“预案中第一节本次非公开发行股票方案概要”中的“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”根据最新情况进行了更新；
4、根据 2015年度的利润分配情况对“预案中第四节利润分配情况”中的“二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况”进行了更新；
5、根据调整后的非公开发行股票方案对“预案中第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施”中的“一、本次非公开发行对公司每股收益的影响”进行了相应调整。
具体内容详见同日披露的《东方国际创业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）》。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会2016年9月1日
鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣环球资源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2019年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事（除独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（除独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六项规定补足委员人数。
鹏欣环球资源股份有限公司料及被考评人员的有关资料，负责并落实筹备薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会成员。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；
（二）薪酬谋划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究公司董事（非独立董事）及高级管理人员考核的标准，审查其履行职责情况并对其进行年度绩效考评、提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项；
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行评价；
鹏欣环球资源股份有限公司（三）根据岗位绩效评价结果及分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过的，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席是可委托另一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
鹏欣环球资源股份有限公司第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-051号青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所终止重大资产重组事项问询函公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日披露了《重大事项停牌公告》。因公司重大资产重组事项存在重大不确定性，公司股票于2016年5月11日起停牌。停牌期间，公司与交易对方就相关事项进行了协商。
由于本次重大资产重组的交易标的成都魔方在线科技有限公司受市场环境影响，2016年度第一季度业绩未达到预期数，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月18日起继续停牌。
2016年5月20日，公司董事会七届九次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。公司于2016年5月21日披露了终止重大资产重组的相关公告及文件，并发出召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会预告公告。
2016年5月23日，公司收到上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函[2016]0532号），现将问询函的内容公告如下：
“青海金瑞矿业发展股份有限公司：
我部关注到，公司于2016年5月21日披露在购买成都魔方在线科技有限公司（以下简称“成都魔方”）的重大资产重组过程中，由于标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期数，公司董事会决定终止本次重大资产重组。为充分保护投资者知情权，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和有关公告格式指引的要求，请公司就如下事项进行补充披露：
一、公司于5月11日披露拟召开董事会审议终止本次重大资产重组，请公司说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期数的时间点，并将知悉该信息的内幕知情人名单报送我部核查。
二、公司于2015年12月2日停牌进入重大资产重组程序，2016年2月3日披露重组预案，2016年3月4日在回复完我部问询函后复牌交易。请公司补充披露：预案披露及回复我部问询函时，是否已知悉标的资产前两个月的经营业绩，并对2016年一季度的业绩能否实现有预期判断；相关信息披露文件中的风险提示是否充分。
三、请公司分月补充披露标的资产成都魔方2016年一季度的具体经营业绩情况以及与承诺数额之间的差距。
四、除已披露的原因外，是否存在其它导致公司终止本次重大资产重组的原因。
请财务顾问就上述问题予以核查并披露结果。
请公司于2016年5月24日之前，以书面形式回复我部并披露。”
根据《问询函》要求，公司与财务顾问将针对上述问题积极准备，并以书面形式向交易所予以回复，及时履行信息披露义务。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十四日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-017号宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行 A股股票获得
中国证监会发行审核委员会审核通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 3月 15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。
目前，公司尚未收到中国证监会对公司本次非公开发行 A股股票申请的书面核准文件，公司将在收到书面核准文件后另行公告。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一七年三月十五日
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|证券简称：永泰能源 证券代码：600157|
|公司债简称：16 永泰 02 公司债代码：136439|

永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）
2019年第一次债券持有人会议会议决议
根据《永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及《永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，受托管理人中德证券有限责任公司召集的永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）于2019年5月8日召开。本次债券持有人会议相关情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：中德证券有限责任公司
2、会议时间：2019年5月8日14:00-16:00
3、会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街29号钱江大酒店三层会议室。
4、会议召开和投票方式：现场会议，记名式现场投票表决
5、出席人员：发行人代表、债券持有人及代理人、见证律师、受托管理人代表（详见备查文件）
6、债权登记日：2019年 5月 7日（以下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。
二、会议的出席情况
永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”
或“16永泰02”）未偿还总张数为13,900,000张（面值人民币100元/张），出席
本次会议的债券持有人（包括委托代理人）共 18名，代表有表决权的债券 10,688,900张，占公司本期债券总张数的76.90%。此外，本期债券的债券受托管理人代表及见证律师参与了本次债券持有人会议的全过程。
三、会议审议议案及表决情况
本次债券持有人会议按照会议议程审议了：
1、《关于要求发行人落实后续偿债措施安排的议案》
2、《关于要求信用增进机构履行本息代偿义务的议案》
3、《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》
4、《关于设立偿债资金归集账户的议案》
并采用记名投票的方式进行了表决（每一张债券为一票表决权），表决结果如下：
议案1：同意10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；弃权0张，占持有本期有表决权债
券总张数的0%。
议案2：同意10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；弃权0张，占持有本期有表决权债
券总张数的0%。
议案3：同意6,838,830张，占持有本期有表决权债券总张数的49.20%；反对
350,070张，占持有本期有表决权债券总张数的2.52%；弃权3,500,000张，占持有本期有表决权债券总张数的25.18%。
议案4：同意 10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；反对 0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；弃权 0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。
经表决，本次债券持有人会议通过了《关于要求发行人落实后续偿债措施安排的议案》《关于要求信用增进机构履行本息代偿义务的议案》《关于设立偿债资金归集账户的议案》；未通过《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》。
本次会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、律师见证
见证律师认为，本次债券持有人会议的召开、出席会议人员资格、召集人资
格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律及债券持有人会议规则、募集说明书及受托管理协议等相关规定，均合法有效。
五、备查文件
1、永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议签到表；
2、永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议表决结果。
特此公告。
（本页无正文，为《关于永泰能源股份有限公司 2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议会议决议》盖章页）
中德证券有限责任公司2019年5月8日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-039湖南方盛制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中崔红兵、孙先仁、蔡志宏、闫永乐因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为207.025万股。
公司完成该部分股票的回购注销后，公司注册资本将由人民币433,006,720元减至人民币430,936,470元。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告之日起45日内向本公司申报债
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号公司证券部。
2、联系人：何仕
3、联系电话：0731-88997135
4、传真号码：0731-88908647
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会2017年4月19日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2016-002
内蒙古北方重型汽车股份有限公司更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2016年1月12日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于控股子公司阿特拉斯即将进行解散清算的提示性公告》（临 2016-001号公告），由于工作人员疏忽，在公告中存在笔误，现对原公告披露的部分信息作更正如下：
原内容：
阿特拉斯，成立于 2004年，注册资本 2.18亿元，其中北方股份出资 16,350万元，占总股本的75%；德国阿特拉斯出资 5,450万元，占总股本的25%。经营范围为：工程建设机械制造、销售、维修及服务。自成立以来，该公司一直处于亏损状态，生产经营难以维系。截止 2015年 11月 30日，该公司流动资产 3.8亿元，非流动资产 1.09亿元，资产总额 4.89亿元；流动负债 5.86亿元，长期负债 0.72亿元，负债总额 6.58万元，资产负债率135%；净资产-1.69亿元；2015年 1月-11月，该公司亏损 0.6亿元，累计亏损 3.9亿元（以上数据未经审计）。
更正为：
阿特拉斯，成立于 2004年，注册资本 2.18亿元，其中北方股份
出资 16,350万元，占总股本的75%；德国阿特拉斯出资 5,450万元，占总股本的25%。经营范围为：工程建设机械制造、销售、维修及服务。自成立以来，该公司一直处于亏损状态，生产经营难以维系。截止 2015年 11月 30日，该公司流动资产 3.8亿元，非流动资产 1.09亿元，资产总额 4.89亿元；流动负债 5.86亿元，长期负债 0.72亿元，负债总额 6.58亿元，资产负债率135%；净资产-1.69亿元；2015年 1月-11月，该公司亏损 0.6亿元，累计亏损 3.9亿元（以上数据未经审计）。
除上述更正外，原公告其他内容不变，公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年 1月 13日
证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2018-006日播时尚集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）第二届监事会第十次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议已于2018年4月13日以邮件加电话的方式通知了全体监事。本次会议由公司监事会主席孙进先生主持,应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
审议通过《2017年度监事会工作报告》，并将其报送2017年度股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
2.审议通过《关于2017年度财务决算的议案》；
审议通过《2017年度财务决算报告》，并将其报送2017年度股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
3.审议通过《关于2018年度财务预算的议案》；
审议通过《2018年度财务预算报告》，并将其报送2017年度股东大会审议。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测与承诺。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
批准关于补充确认2017年度日常关联交易和2018年度日常关联交易额度。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于补充确认2017年度部分日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
5.审议通过《关于2017年度利润分配的议案》；
审议通过2017年度利润分配预案如下：
根据众华会计师事务所审计，2017年度母公司实现归属母公司所有者净利润58,852,280.49元。
（1）提取10%的法定盈余公积金5,885,228.05元；
（2）2017年拟分配利润25,200,000.00元；
（3）剩余27,767,052.44元转入未分配利润。
以公司总股本2.4亿股为基数，每10股分配现金分红1.05元（含税）。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
6.审议通过《关于<2017年度报告>及其摘要的议案》；
审议通过《2017年度报告》及其摘要，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
7.审议通过《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
8.审议通过《关于<2018年一季度报告>及其摘要的议案》；
审议通过《2018年一季度报告》及其摘要。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
9.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
审议通过日播时尚集团股份有限公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定变更公司的会计政策。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
10.审议通过《关于日播时尚集团股份有限公司借予上海共允服饰有限公司资金用于补充流动资金关联交易的议案》；
批准日播时尚集团股份有限公司借予上海共允服饰有限公司人民币 2000万元用于补充流动资金关联交易事项，借款利率与同期银行贷款利率相同，借款期限为一年。授权董事长王卫东代表公司签署后续协议。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于为关联方全资子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。
特此公告
日播时尚集团股份有限公司监事会2018年4月25日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-049
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年8月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年 8月12日 14点00分
召开地点：宁波市北仑区璎珞河路128号一楼104会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年8月12日
至2019年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改公司章程的议案|√|
|2|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案|√|
|3|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则》的议案|√|
|4|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则》的议案|√|
|5|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度》的议案|√|
|6|关于补选公司第二届监事会监事的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经 2019年 7月 24日召开的公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，详见于 2019年 7月 25日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603305|旭升股份|2019/8/6|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。
（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2、参会登记时间：2019年8月9日上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30
3、登记地点：公司证券部（宁波市北仑区璎珞河路128号）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
电话：0574-55223689
传真：0574-55841808
邮箱：xsgf@nbxus.com
3、联系地址：宁波市北仑区璎珞河路128号公司证券部
邮编：315806
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019年 7月25日
附件1：授权委托书
 报备文件
公司第二届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波旭升汽车技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修改公司章程的议案||||
|2|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案||||
|3|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则》的议案||||
|4|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则》的议案||||
|5|关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度》的议案||||
|6|关于补选公司第二届监事会监事的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
川投能源九届≡次董事会会议材料四川川投能源股份有限公司
独立董事对九届三次董事会部分事项的独立意见
作为四川川投能源股份有限公司独立董事,我
们根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》等规定,对公司在九届三次董事会会议审议的
《关于选举董事候选人的提案报告》发表如下独立意见
:
根据《公司章程》规定,公
司第九届董事会目前尚缺1名董事 ,本次第九届董事会董事候选人的提名和选举符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定,完善了上市公司治理结构,促进了上市公司规范运作。
公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
独立董事签名
:
(盛 毅 (吕
先锫 )
)2015年4月7日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2018-005
浙江新安化工集团股份有限公司
2017年年度业绩预增公告补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 17日披露了《新安股份2017年年度业绩预增公告》（公告编号为2018-004），为了使投资者能够更加充分的了解公司业绩增长的具体情况，现对公司 2017年年度业绩预增公告中的“三、本期业绩预增的主要原因”及“四、风险提示”作如下补充：
本期业绩预增的主要原因：
（一）主营业务影响。今年以来，市场需求整体回暖，公司主要产品草甘膦系列、有机硅系列价格上涨，加上公司内部积极优化经营策略，顺应国家供给侧结构性改革，推进战略转型和机制转型，提升整体运营管理质量，毛利率较同期上涨4.26%左右，增加毛利额3.1亿元左右。
（二）非经营性损益的影响。2017年非经常性损益共约 33489万元，其中主要为本期出让杭州工商信托股份有限公司股权增加投资收益 23835.04万元，另外本期确认公司白南山厂区搬迁停工损失补偿5760.58万元，公司及各子公司累计的政府补助 3500万元（具体内容已于 2017年 7月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及2017年一季报、半年报、三季报中披露）。
风险提示
（一）由于公司报告期末存在山东东营环保案、南磷国贸买卖合同纠纷案、安一化工建设工程施工合同纠纷案，案件诉讼后续进展及执行情况可能会对
2017年业绩产生一定的影响。
（二）公司已就上述不确定因素与年审会计师进行沟通，并就上述事项对业绩影响达成一致意见。
（三）公司对上述不确定因素可能造成的影响分析如下：
（1）山东省东营市中级人民法院 2017年1月做出民事判决：判决公司及公司下属建德化工二厂、建德市宏安货运有限公司、李强、李兆福支付环境污染治理费用 2274万元用于环境修复治理工作。2017年 11月山东省高级人民法院二审判决为：维持原判。为此，公司已于2016年度预计负债1516万元（详见2017年 12月 9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露）。由于本公司、建德化工二厂、建德市宏安货运有限公司、李强、李兆福对上述款项互负连带责任，如后续法院对本公司按 2274万元全额执行，可能会增加损失 758万元。
（2）2017年 12月公司向法院就云南南磷集团国际贸易公司买卖合同纠纷案（公司预付货款743.34万元）、云南安一精细化工有限公司建设工程施工合同纠纷案（应付未付公司工程款 405.91万元）提起诉讼（详见 2017年 12月 9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的披露）。该案件均已开庭审理，根据代理律师分析判断，该货款预计可能会产生一定损失。报告期内公司已对这两笔款项计提50%的减值准备（约 575万元），根据后续诉讼进展及执行情况，如这两笔款项不能收回，有可能会增加 575万元损失。
考虑以上不确定因素影响，可能会减少 2017年度利润总额 1333万元左右，仍在2017年度业绩预测范围内。
其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
北京国枫律师事务所
关于福建福能股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0222号
致：福建福能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第八届董事会第一次临时
会议决定召开。2015年 5月 7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-042）。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
（2.1）发行股票的种类和面值
（2.2）发行方式和发行时间
（2.3）发行数量及发行规模
（2.4）发行对象和认购方式
（2.5）发行价格及定价原则
（2.6）本次发行股票的限售期
（2.7）本次发行前滚存未分配利润的安排
（2.8）上市地点
（2.9）募集资金用途
（2.10）本次非公开发行股票决议的有效期
（3）《关于<公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
（4）《关于<公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
（5）《关于公司与各特定对象签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于<2015年公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事项的议案》。
经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经查验，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2015年 5月 22日（周五）下午14:30；网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为：2015年 5月 22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2015年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。
4、经查验，根据本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）27楼凌霄厅。
5、经查验，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在投票时间内通过上述系统行使表决权。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截至2015年5月14日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
截至 2015年 5月 14日股权登记日，公司的总股本为 1,258,347,323股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 9人，代表股份 1,070,392,931股，占公司总股本的85.063％；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共3人，代表股份1,070,384,275股，占公司总股本的85.062％；根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共6人，代表股份8,656股，占公司总股本的0.001％。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案（1）—（8）以及第（2）项议案的各子议案均须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通
过。
经查验，本次股东大会审议的议案（1）—（8）以及第（2）项议案的各子议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。