证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2019-46哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于 2019年 5月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019年11月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为30,800万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司股东的净利润为4,512.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,812.34万元。假设 2019年归属于母公司
所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司2018年利润分配方案，以截至 2018年 12月 31日公司总股本 34,303.20万股为基数向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金1,715.16万元，本次分配不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述分配方案已经公司董事会审议通过，尚未经股东大会审议通过，假设公司 2018年权益分配于2019年6月分配完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为6.76元/股（2019年5月14日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2019年归属母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2019.12.31/2019年度||
|||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|34,303.20|34,303.20|38,859.41|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,512.23|4,512.23|4,512.23|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,812.34|2,812.34|2,812.34|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.0820|0.0811|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.08|0.0820|0.0811|

假设情形2：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2019.12.31/2019年度||
|||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|34,303.20|34,303.20|38,859.41|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,512.23|4,963.45|4,963.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,812.34|3,093.57|3,093.57|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.08|0.0902|0.0892|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.08|0.0902|0.0892|

假设情形3：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%；
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/ 2018年度|2019.12.31/2019年度||
|||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（万股）|34,303.20|34,303.20|38,859.41|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,512.23|5,414.68|5,414.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,812.34|3,374.81|3,374.81|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.08|0.0984|0.0972|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.08|0.0984|0.0972|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性与合理性
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）本次公开发行的必要性
通过本次可转债发行，公司资产负债结构可得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中的竞争地位也将进一步的加强。本次募投项目的实施将有利于促进节能减排，减少环境污染，同时实现公司产业链延伸，发挥各业务板块的协同效应，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。因此，本次公开发行具有一定的必要性。
（二）本次公开发行的合理性
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善能源结构。
通过本项目的建设运营，公司将扩充风电装机容量，实现产业链延伸，推进新能源领域布局。在我国和全球新能源快速发展的良好契机下，本项目建设有利于丰富公司的业务结构，发挥设备制造、新能源建设、新能源开发及运营三大业务板块联动协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，符合公司既定的发展战略及股东利益。
本项目的建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展，符合国家振兴东北工业基地战略。随着风电场的开发投运，风电将为地方开
辟新的经济增长点，对拉动地方经济发展起到积极作用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 30,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于大庆大岗风电场项目（48MW）和大庆平桥风电场项目（48MW）。本次募投项目围绕公司主营业务展开，可进一步丰富公司的业务结构，发挥设备制造、新能源开发及运营业务板块联动的协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
报告期内公司完成对七台河万龙及佳兴风电场的收购，实现了快速进入下游风电运营领域的战略目标。通过一段时间的整合运营，公司培养了一支具有风电行业经验的专业人才队伍，为公司扩大风电业务奠定了的基础。未来公司将不断完善人才引进和培养的制度，为未来业务拓展吸引和储备专业人才。
（2）技术储备情况
自设立以来，公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商，2015年，公司进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，2017年进入风电运营领域，公司业务结构不断得到优化。截至目前公司形成了可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造、综合能源三大业务板块联动的格局，在实现产业链延伸的同时，积累了丰富的电气设备制造、新能源建设开发、运营经验，相关技术储备充足。
（3）市场储备情况
2016年11月，国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》指出，在“十三五”期间我国将进一步扩大风电、光伏发电等清洁能源的装机规模，2016年至2020年期间，全国风电新增装机容量将达到81GW以上。
近年来，国家通过建设特高压输电线路、建立健全电力辅助服务机制及鼓励就地消纳等三个方面的努力，使得弃风限电情况大为改善。2017年12月31日，
“扎鲁特-青州”±800千伏特高压直流输电工程正式投入运营，该输电工程北起东北电网南至山东，是贯彻中央推进供给侧结构性改革、全面振兴东北老工业基地、落实“一带一路”建设的重要举措，是推动东北电力协调发展的重大工程，具有显著的经济、社会、环境效益。
募投项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第一批风电项目核准计划，具有较好的市场前景。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司目前主要有三大业务板块：1、可再生能源电站投资及开发运营业务；2、电力设备制造类业务；3、综合能源业务。公司可再生能源电站投资建设与开发运营业务主要包括风电、光伏、水电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营业务；电力设备制造以高电压、大功率电力电子技术为公司的核心技术，可为城市智能配电网和可再生能源提供关键电气设备；此外，综合能源业务为公司新的利润增长点。公司可提供离网型分布式发电解决方案，智能微网解决方案，冷热电三联供解决方案，光储充系统解决方案，智能配电网解决方案，固体电蓄热解决方案，以电代煤城市供暖，化学储能削峰填谷解决方案，能效管理和能源设施管理解决方案。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）政策风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司投资的风电项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司营业收入的降低。
（2）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（3）公司制造业部分产品产能过剩的风险
电力成套设备制造业行业是国民经济发展重要的装备工业。担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任。但国家供给侧改革的影响，客户需求将放缓，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，甚至出现为争夺市场而竞相杀价的局面，另外九洲电气科技产业园建成后，使得公司电力设备产能迅速提升，因此公司制造业部分产品产能过剩的风险。
公司将通过不断的进行产品升级，优化产品结构，巩固产品质量及技术领先地位，同时加强成本控制和提高产能利用率来降低产品成本。另外，报告期内公司通过EPC（BT）总承包也拉动了公司自有产品的销售，公司还将通过生产资源、设备资源社会化、服务化等方式进一步利用好公司剩余生产能力，提高效益。
（4）管理及人力资源风险
随着公司规模的不断扩大，子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力，将对公司发展产生不利影响。
公司将立足当期工作和长远发展，持续提升企业的管理与服务水平，增强管控能力；加大团队建设力度，完善评价及考核机制；积极推动经营创新、管理创新，助推企业转型升级、持续发展。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商，是中国电力电子和电气成套行业的领军企业。从公司设立以来，一直致力于电气设备的研发、应用及配用电方案设计，2015年，公司进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，扩大了产品线的宽度，整合了客户资源，改善了上市公司的盈利能力，公司业务结构不断得到优化。同时，通过本次公开发行和募投项目的实施，将扩充风电装机容量，实现产业链延伸，推进新能源领域布局，改善现有财务状况，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一九年五月十四日