发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受长江润发的委托，担任长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资暨关联交易的独立财
务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对长江润发发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供长江润发本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对长江润发的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读长江润发发布的与本次交易相关的文件全文。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 7三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 10一、本次交易的审议、审批程序 ......................................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 15八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 15
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见释义
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|一、交易方案相关简称|||
|上市公司/长江润发|指|长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002435|
|长江医药投资|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产/标的公司|指|长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特100%股权、海灵化药100%股权及新合赛100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|截至评估基准日，长江医药投资全体股东|
|配套融资认购方/认购对象|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限公司5名认购对象|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元、实际募集11亿元，并构成关联交易的行为|
|发行股份购买资产/本次重组|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的行为|
|本次配套融资|指|上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2016年6月30日|
|定价基准日|指|长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议补充协议》|指|长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见
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|二、交易对方及相关方|||
|长江集团|指|长江润发集团有限公司|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|平银能矿|指|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|平银新动力|指|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|松德投资|指|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|三、募集配套资金认购方及相关方|||
|杨树恒康|指|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|长江投资|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|琪鼎投资|指|深圳市前海琪鼎投资管理有限公司|
|盛石投资|指|温州盛石投资管理中心（有限合伙）|
|华安资管|指|华安资产管理（香港）有限公司|
|企源投资|指|吉林市企源投资有限公司|
|四、其他|||
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易长江润发拟以发行股份和现金相结合的方式购买长江医药投资100%的股权，并募集配套资金。其中
拟向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的长江医药投资100%股权，交易作价350,000万元，其中以发行股份的方式支付320,000万元，以支付现金的形式支付30,000万元。具体情况如下：
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||||||||占本次发||支付股份||支付现金|
||序||||认购股份|||||||
||||认购人||||行后的股||对价金额||对价金额|
||号||||（股）|||||||
||||||||本比例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||123,587,570||24.87%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||31,096,227||6.26%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||56,497,175||11.37%||80,000.00||7,500.00||
|||合计||225,988,698||45.48%||320,000.00||30,000.00||

拟向长江投资等7名配套融资认购方发行股份募集配套资金120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。各配套资金认购方拟认购的股份情况如下：
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||序号||认购方||发行股份（股）||拟认购金额（万元）|
|1||长江投资||12,143,290||20,000.00||
|2||杨树恒康||31,572,556||52,000.00||
|3||华安资管||18,214,936||30,000.00||
|4||企源投资||3,035,822||5,000.00||
|5||陈实||1,821,493||3,000.00||
|6||琪鼎投资||3,035,822||5,000.00||
|7||盛石投资||3,035,822||5,000.00||
|合计||||72,859,741||120,000.00||

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见注：根据《长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，盛石投资、琪鼎投资拟认购股份数量分别为 3,035,822股、3,035,822股，盛石投资、琪鼎投资因资金筹措之原因放弃认购。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
二、本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有长江医药投资100%股权的长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名长江医药投资股东。长江投资、杨树恒康、企源投资、华安资管、陈实等5名配套融资认购方。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120个交易日股票交易均价。发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。本次配套募集资金的股份发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2016年 3月 28日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16元/股。2016年 4月 25日，上市公司召开了股东大会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行股份发行价格为14.16元/股，配套融资发行价格为16.47元/股。
4、发行数量
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见长江医药投资100%股权的评估值为 351,451.03万元，经本次交易双方协商交易价格为350,000万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股，2016年4月25日，上市公司召开了股东大会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16元/股。由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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||||||||占本次发||支付股份||支付现金|
||序||||认购股份|||||||
||||认购人||||行后的股||对价金额||对价金额|
||号||||（股）|||||||
||||||||本比例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||123,587,570||24.87%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||31,096,227||6.26%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||56,497,175||11.37%||80,000.00||7,500.00||
|||合计||225,988,698||45.48%||320,000.00||30,000.00||

本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 66,788,097股股份，具体如下：
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||序号||认购方||发行股份（股）||拟认购金额（万元）||实际认购金额（元|）|
|1||长江投资||12,143,290||20,000.00||199,999,986.30|||
|2||杨树恒康||31,572,556||52,000.00||519,999,997.32|||
|3||华安资管||18,214,936||30,000.00||299,999,995.92|||
|4||企源投资||3,035,822||5,000.00||49,999,988.34|||
|5||陈实||1,821,493||3,000.00||29,999,989.71|||
|合计||||66,788,097||110,000.00||1,099,999,957.59|||

本次交易共计发行292,776,795股。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份及部分
交易对方曾经持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见
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||承诺方||锁定期|
|郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团||在本次交易完成后 12 个月内，本公司/本人将不转让本公司在本次交易前直接或间接持有的长江润发股份。如该等股份由于长江润发送红股、转增股本等原因而增加的，增加的长江润发股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本公司/本人在长江润发拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。||
|长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资、长江投资、杨树恒康、华安资管、企源投资、陈实||本次交易获得的股份自股份上市之日起36个月。||
|长江集团||本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152股股份，占公司股份总数的30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发77,744,648股股份，占上市公司股份总数的39.27%。
长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。
本次交易完成后杨树创投、松德投资、杨树恒康将持有上市公司5%以上的股份，构成上市公司的关联方。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此上市公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||项目|||||||||||
||||||2015年||占上市公司||||占上市公司|
||||2015年年报||||||交易作价|||
||||||审计报告||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||106,470.87||108,714.70||102.11%||350,000.00||不适用||
|资产总额||142,253.95||356,847.26||250.85%||350,000.00||246.04%||
|净资产总额||88,105.00||311,813.22||353.91%||350,000.00||397.25%||

注：上市公司2015年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000169号）确认。标的资产 2015年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099）确认。
本次交易标的公司在 2015会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
2015年7月7日，上市公司因重大事项停牌。
2015年 12月 19日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公
司重大资产重组。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见 2015年 12月 25日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 25日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2015年 12月 19日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公司重大资产重组。
2016年 1月 4日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资100%股权转让予上市公司。
2016年1月14日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2016年4月12日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2016年 4月 25日，上市公司召开 2015年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年6月28日，上市公司召开第三届第十八次董事会，审议通过了调整发行价格调整方案的触发条件。
2016年10月14日，上市公司取得中国证监会证监许可《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2332号），核准本次重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合
规。
二、本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见2016年10月21日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），上市公司变更为长江医药投资唯一股东。同日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局向长江医药投资换发了《营业执照》（注册号：913205923545901756）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000118号《验资报告》，截至2016年11月8日止，长江润发已收到长江集团等5名长江医药投资股东缴纳的出资额225,988,698.00万元，认购长江润发225,988,698.00股股票，每股面值1.00元。
长江润发本次交易已依法办理标的资产过户手续，长江润发现合法、有效地持有长江医药投资100%股权。
（2）本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 11月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买资产新增225,988,698股股份的登记申请手续。
（3）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是长江医药投资100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金
（1）缴款验资情况
2016年11月8日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000117号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 11月 7日止，华泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币1,099,999,957.59元。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见2016年11月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费用后的余额1,080,999,957.59元划转至发行人指定账户内。
2016年11月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第 000118号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币 1,099,999,957.59元，扣除承销发行费用19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 1,080,999,957.59元，其中：股本人民币66,788,097元，资本公积人民币1,014,211,860.59元。
（2）本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 11月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买资产新增66,788,097股股份的登记申请手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与本次交易对方已经完成标的资
产的交付与过户，长江医药投资已经完成相应的工商备案手续；募集资金已到
达上市公司账户，上市公司已就本次发行完成相关验资；上市公司已办理完毕
本次发行股份及支付现金购买资产新增292,776,795股股份的登记申请手续，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产
过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续公司发
行股份工商变更登记事宜不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：2016年10月26日，长江润发正式启动和本
次配套资金相关的股份发行工作，并于10月26日向长江投资等7名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。盛石投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金5,000万元，琪鼎投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金5,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重
组方案的重大调整。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见除上述事宜之外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露
的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管
理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》、《股份认购协议》。
上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，除温州盛石、琪鼎投资未能在缴纳期限内缴纳认购款项并放弃长江润发本次发行的股票的认购权外，其余认购方均足额缴纳了认购款；本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方正在按照上述协议的约定分别履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易涉及的避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，除温州盛石、琪鼎投资未能在缴纳期限内缴
纳认购款项并放弃长江润发本次发行的股票的认购权外，其余认购方均足额缴
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见纳了认购款；本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产
的交易对方正在按照上述协议的约定分别履行相关义务，未出现违反协议约定
的情形。相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
1、长江润发根据与长江医药投资全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》之约定支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
2、本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，长江润发发行
股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向长江集团
等5名交易对方、长江投资等5名配套融资认购方发行的股份已办理完毕登记申
请手续，本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次
配套募集资金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买
资产的交易对方并无违背协议和承诺的行为，除此之外相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续
事项对上市公司不构成重大风险。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：__________________
刘晓丹
项目主办人：__________________ __________________
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司2016年月日