北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料北京中长石基信息技术股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
议案一：《2014年年度报告全文及摘要》
公司2014年年度报告摘要（2015-10）刊登于2015年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2014年年度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
议案二：《2014年度董事会工作报告》
2014年度董事会工作报告详见 2014年年度报告全文第四节，2014年年度报告全文刊登于2015年3月31日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案三：《2014年度监事会工作报告》
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议情况如下：
（一）2014年3月7日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的议案》，《第五届监事会第二次会议决议公告》刊登于2014年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）2014年4月14日，公司第五届监事会第三次会议在公司会议室召开，《2013年年度报告及摘要》、《2013年度监事会工作报告》、《关于公司2013年度利润分配的预案》、《2013年度财务决算报告》、《董事会关于2013年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司 2014年度审计机构的议案》和《关于中国电子器件工业有限公司实际盈利数与利润预测数差异说明的议案》共 7项议案，《第五届监事会第三次会议决议公告》刊登于 2014年 4月 16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）2014年4月24日，公司第五届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《2014年第一季度季度报告正文及全文》，并发表了审核意见。
（四）2014年8月22日，公司第五届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》，并发表了审核意见。
（五）2014年9月25日，公司第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，《第五届监事会第六次会议决议公告》刊登于2014年9月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料（六）2014年 10月 28日，公司第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》及《关于公司会计政策变更的议案》，《第五届监事会第七次会议决议公告》刊登于 2014年 10月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展监督工作，对报告期内的有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，各项决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司根据 2014年 1月 26日起财政部修订的一系列会计准则，公司自 2014年 7月 1日起执行新的会计准则，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司第五届监事会第七次会议发表了同意公司本次会计政策变更的意见。
《关于公司会计政策变更的公告》（2014-66）详见2014年10月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告文件。
（三）检查公司重大事项
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料公司于2014年9月25日就公司2014年度非公开发行A股股票认购相关事宜与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”）达成一致意见并签署附条件生效的《股份认购协议》，2014年10月15日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司以非公开发行股份的方式引入淘宝（中国）软件作为公司战略投资者，本次非公开拟发行股票数量为54,550,588股，拟发行价格为51.52元/股，本次发行的拟募集资金总额为2,810,446,293.76元，本次发行完成后，淘宝（中国）软件拟持有公司15%的股份。公司第五届监事会第六次会议审议本次非公开发行股票全部议案并发表了同意的意见。
截止本次股东大会召开日，公司非公开发行股票事项全部申请文件已上报中国证券监督管理委员会，尚处于审核阶段。详见公司2014年9月29日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年度非公开发行股票预案》等全部公告文件。
（四）检查公司关联交易的情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的要求，公司已于2011年12月27日召开第四届董事会2011年第八次临时会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。详见2011年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《内幕知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记管理工作，具体如下：
（1）定期报告内幕信息知情人管理：公司在年度报告，半年度报告、季度报告
前以邮件方式实时提醒公司控股股东、实际控制人以及董监高及其亲属，防止其在敏感期买卖公司股票；公司在定期报告中将公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、审计人员、信息披露事务人员等相关人员纳入定期报告内幕信息知情人员范围，并一同与财务报告报备深交所备案；
（2）重大事项内幕信息知情人管理：报告期内，公司完成以现金方式购买彩虹
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料集团公司持有的中国电子器件工业有限公司45%的股权的重大资产重组，公司从方案初步接触、尽职调查、交易谈判、投资决策等各阶段均做好内幕信息知情人登记工作。同时公司严格执行内幕信息知情人自查工作，并将中国证券登记结算公司查询结果及自查报告上报中国证监会审核。
报告期内，公司正在进行非公开发行股票事项，公司严格遵守保密制度，谈判初期意向各方即签署保密协议，同时上报内幕信息知情人信息，公司对内幕信息知情人进行登记后上报中国证券登记结算公司进行自查并将自查结果上报中
国证监会审核。
（3）报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，亦未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易等被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
北京中长石基信息技术股份有限公司监事会
二〇一五年四月七日
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案四：《2014年度利润分配预案》
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于母公司股东净利润为382,047,507.19元，加上年初未分配利润1,228,393,386.10元，扣除支付 2013年度股东现金红利 37,094,400.00元、2014年度提取的盈余公积1,673,823.20元，加之其他调整减少的留存收益0元，2014年度可供全体股东分配的利润为1,571,672,670.09元。
公司拟以2014年12月31日总股本309,120,000.00为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计派发37,094,400.00元，剩余未分配利润1,534,578,270.09元结转至下一年度。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月七日
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案五：《2014年度财务决算报告》
2014年，中国旅游消费行业持续增长，产业处于升级转型期，公司借助于在酒店和餐饮信息管理系统行业的优势地位，业务实现了稳定增长，经营效益稳步提升，公司也在从软件供应商向应用平台服务商转型方面取得了较大进展。2014年，公司继续加大对基于云计算的新一代酒店和餐饮信息管理系统的研发投入，成功推出西软XMS云酒店信息管理系统和INFRASYSHERO云餐饮信息管理系
统；完成对深圳万国思迅软件有限公司75%股权收购并实现全资控股中国电子器件工业有限公司，签署收购科传计算机科技控股有限公司30%股权的框架协议，大旅游消费信息系统正在成型；公司的预订平台和支付平台迎来了新的发展契
机，公司多年以来积累的丰富旅游信息行业资源为公司与各种电商平台的合作奠定了坚实的基础。作为业务紧密合作的延续，2014年9月25日公司与淘宝（中国）软件有限公司签署《股权认购协议》，拟引入其作为战略投资者，这是公司从软件供应商向平台服务商转型的一个重要步骤。
报告期内，公司实现营业收入218,607.21万元，比去年同期增长99.72%；实现利润总额44,431.16万元，比去年同期增长11.66%；实现归属于上市公司股东净利润38,204.75万元，比去年同期增长6.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润36,186.20万元，比去年同期增长28.85%。
一、2014年公司的资产状况
截至2014年12月31日，公司资产总额247,369.70万元，负债总额55,952.24万元，归属于母公司股东权益为188,428.44万元，少数股东权益为2,989.02万元，资产负债率22.62%。
1、资产负债表主要项目变动分析： （单位：元）
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|||||||||增减比|
|项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||增减额度|||
|||||||||率|
|货币资金|695,052,002.46||402,857,861.26||292,194,141.20||72.53%||
|以公允价值计量|0.00||371,200.00||-371,200.00||-100.00%||
|且其变动计入当期|||||||||
|损益的金融资产|||||||||
|应收票据|3,314,200.00||10,788,492.00||-7,474,292.00||-69.28%||
|预付账款|22,797,461.87||180,659,710.45||-157,862,248.58||-87.38%||
|应收股利|3,214,260.00||||3,214,260.00||100.00%||

北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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||其他流动资产|122,232,715.49|340,046,963.60|-217,814,248.11||-64.05%|
|||10,413,462.79|5,659,284.62|4,754,178.17||84.01%|
||可供出售金融资产||||||
||投资性房地产|123,256,182.03|176,787,912.55|-53,531,730.52||-30.28%|
||商誉|276,408,751.01|119,920,153.45|156,488,597.56|130.49%||
|应交税费||29,628,769.20|38,972,603.27|-9,343,834.07|-23.98%||
|||3,952,000.00|4,802,000.00|-850,000.00|-17.70%||
||递延收益||||||
|||309,120,000.00|309,120,000.00|0.00|0.00%||
|实收资本(或股本)|||||||
|盈余公积||4,780,320.47|73,067,613.03|-68,287,292.56|-93.46%||
|||1,571,672,670.09|1,228,393,386.10|343,279,283.99|27.95%||
||未分配利润||||||

（1）货币资金期末余额较期初余额增加72.53%，主要系期末购买的银行理财产品到期转回所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初余额减少100.00%，主要系公司本期将交易性金融资产全部处置所致。
（3）应收票据期末余额较期初余额下降69.28%，主要系 2014年收到尚未到期的票据较上年同期减少所致。
（4）预付账款期末比较期初下降87.38%,主要系公司上年预付深圳万国思迅软件有限公司股权转让款81,650,000.00元已于本年转入长期股权投资。
（5）应收股利期末较期初增长100%，主要系公司参股公司深圳陇运照明电器股份有限公司2014年宣布发放2013年度股利分红900.00万元股利，公司根据其持股比例计算应收股利3,214,260.00元。
（6）其他流动资产年末余额主要为公司购买的银行短期保本型理财产品，年末余额较年初余额减少64.05%，主要为公司年末购买的银行理财产品尚未到期金额较上年末有所下降所致。
（7）可供出售金融资产：本报告期比期初增长84.01%，主要系公司2014年度收购了奥地利SNAPSHOTGMBH公司12.5%的股权所致。
（8）投资性房地产期末余额较期初余额减少30.28%，主要系公司年末将部分租赁期限已到期的房地产和土地转为自用，使得投资性房地产期末余额较期初余额有所下降。
（9）商誉期末余额较期初增长130.49%,主要系2014年1月，公司完成了深圳
万国思迅软件有限公司75.00%的股权收购，合并成本与对方可辨认净资产公允价
值之间的差额155,906,824.65元计入商誉。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料（10）盈余公积期末余额较期初减少93.46%,主要系公司2014年度向子公司中国电子器件工业有限公司的少数股东收购了其持有45.00%股权，收购成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额应调整资本公积，因公司资本公积不足以冲减故调减了盈余公积所致。
2、资产运营状况指标分析：
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|项目|2014年||2013年|2012年|
|应收账款周转率|8.49|5.15||4.68|
|存货周转率|5.18|2.94||5.37|

（1）应收账款周转率：由于本期合并中国电子器件工业有限公司1-12月收入，收入大幅增加，所以应收账款周转率有所上升；
（2）存货周转率：主要系2013年合并中电器件11-12月成本，而2014年合并中电器件1-12月成本，2014年营业成本大幅增加，但存货期末较期初余额变动较小，因而存货周转率得到较大提高。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年|2012年|
|流动比率|2.84|3.40||5.1|
|速动比率|2.03|2.05||5.01|
|资产负债率|22.62%|22.18%||13.59%|

（1）公司期末现金资产占全部资产的28.10%，短期偿债能力良好；
（2）公司本年度资产负债率为22.62%，长期偿债能力良好；
二、公司2014年度经营情况
1、经营计划或盈利预测完成情况
2014年，公司实现营业收入 218,607.21万元，同比增长99.72%，归属于上市公司股东的净利润 38,204.75万元，同比增长6.23%，圆满完成了公司年初制定的经营计划。
2、营业收入、利润与上年同期对比情况
（单位：元）
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|||||||本年比上年增减幅度（%）|
|项 目||2014年||2013年|||
|营业收入|2,186,072,061.03||1,094,586,280.70||99.72%||
|营业利润|385,951,632.95||297,853,975.07||29.58%||
||444,311,582.90||397,912,252.33||11.66%||
|利润总额|||||||
|归属于上市公司股东的净利润|382,047,507.19||359,633,268.51||6.23%||

北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|经营活动产生的现金流量净额|484,459,916.95|393,188,250.93|23.21%|
|每股收益|1.24|1.16|6.90%|

（1）公司2014年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益分别比去年同期增长29.58%、11.66%、6.23%、6.90%，主要是由于2014年我国旅游消费业继续保持了平稳增长的势头，公司凭借着成熟稳定的产品和高端专业的服务，对信息技术应用于酒店管理系统的不断创新，使公司的业绩依旧保持了较好的增长。
（2）公司2014年经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长23.21%。
3、主要费用情况
（单位：元）
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|||||||||本年比上年||占2014年营|
|项目||2014年||2013年||2012年|||||
|||||||||增减幅度||业收入比例|
|销售费用|119,093,129.54||78,155,380.13||55,603,810.25||52.38%||5.45%||
|管理费用|293,223,121.83||230,490,737.54||184,908,880.64||27.22%||13.41%||
|财务费用|-3,483,790.02||-6,281,866.11||-3,863,473.81||-44.54%||-0.16%||
|所得税费用|49,159,622.98||35,279,092.02||33,535,009.92||39.34%||2.25%||

（1）报告期内，销售费用比上年增长52.38%，主要系由于公司2013年11月份收购了中国电子器件工业有限公司55.00%的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围，上年度合并期间为11-12月，本年度合并期间为1-12月，合并期间不同使得销售费用较上年度出现了较大幅度的增长。
（2）报告期内，管理费用比上年增长27.22%，主要系由于公司2013年11月份收购了中国电子器件工业有限公司55.00%的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围，上年度合并期间为11-12月，本年度合并期间为1-12月，合并期间不同使得管理费用较上年度出现了较大幅度的增长。
（3）报告期内，财务费用比上年减少44.54%，主要系本期银行存款年均存款额下降使得利息相应减少所致。
（4）报告期内，所得税费用增长39.34%，主要是由于公司2013年11月份收购了中国电子器件工业有限公司55.00%的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围，上年度合并期间为 11-12月，本年度合并期间为 1-12月，另外公司本年综合所得税率有所提高，上述综合原因造成所得税费用增加较多。
三、2014年度现金流量情况
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|项目||||同比变动幅|
||2014年度|2013年度|同比增减||

北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|||||（%）||度超过30%|
|||||||的原因|
|一、经营活动产生的现金流|484,459,916.95|393,188,250.93|23.21%||||
|量净额|||||||
|经营活动现金流入量|2,604,798,473.13|1,311,741,175.03|98.58%||注1||
|经营活动现金流出量|2,120,338,556.18|918,552,924.10|130.83%||注2||
|二、投资活动产生的现金流|163,626,288.29|-532,466,288.26|130.73%||注3||
|量净额|||||||
|投资活动现金流入量|813,333,525.88|7,037,907,240.46|-88.44%||注4||
|投资活动现金流出量|649,707,237.59|7,570,373,528.72|-91.42%||注5||
|三、筹资活动产生的现金流|-356,096,434.82|-148,979,472.53|139.02%||注6||
|量净额|||||||
|筹资活动现金流入量|13,552,074.81|4,350,000.00|211.54%||注7||
|筹资活动现金流出量|369,648,509.63|153,329,472.53|141.08%||注8||
|四、现金及现金等价物净增|291,994,141.21|-287,459,119.27|201.58%||注9||
|加额|||||||
|现金流入总计|3,431,684,073.82|8,353,998,415.49|-58.92%||||
|现金流出总计|3,139,694,303.40|8,642,255,925.35|-63.67%||||

注1：经营活动现金流入：本报告期比上年同期增长98.58%，主要系2013年收购的中国电子器件工业有限公司，2013年度合并期间为11-12月，本年度合并期间为1-12月，合并期间的不同和商品批发行业的特性使得公司经营活动现金流入较上年度出现了大幅度增长，以及本年度新收购深圳万国思迅软件公司，扩大合并范围共同所致。
注2：经营活动现金流出：本报告期比上年同期增长130.83%，主要系2013年收购的中国电子器件工业有限公司，2013年度合并期间为11-12月，本年度合并期间为1-12月，合并期间的不同和商品批发行业的特性使得公司经营活动现金流出较上年度出现了大幅度增长，以及本年度新收购深圳万国思迅软件公司，扩大合并范围共同所致。
注3：投资活动产生的现金流量净额：本报告期比上年同期增长130.73%，主要系本期收回到期理财产品较多，而本期购买银行理财产品减少，使投资活动现金流量净额增加所致。
注4：投资活动现金流入：本报告期比上年同期下降88.44%，主要系本期购买银行理财产品大幅减少所致。
注5：投资活动现金流出：本报告期比上年同期下降91.42%，主要系本期购买银行理财产品大幅减少所致。
注6：筹资活动产生的现金流量净额：本报告期比上年同期增长139.02%，主要系本期
支付收购中电器件公司45%少数股东股权的股权转让款所致。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料注7：筹资活动现金流入：本报告期比上年增加211.54%，主要系本期下属子公司中电器件公司取得银行短期借款较上年增加较多所致。
注8：筹资活动现金流出：本报告期比上年同期增长141.08%，主要系本期收购中电器件公司45%少数股东股权的股权转让款所致。
注9：现金及现金等价物增加额：本报告期比上年同期增长201.58%，主要系期末购买的银行理财产品到期转回所致。
北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一五年四月七日
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料提案六：《关于更换 2015年度审计机构的议案》
公司已于2015年3月30日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于更换公司2015年度审计机构的议案》，具体情况如下：一、更换审计机构的情况说明
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）原为公司聘任的财务审计机构，在担任公司财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。鉴于该审计机构自公司股份改制以来一直为公司提供审计服务，时间超过 10年，出于谨慎考虑，经双方协商一致，决定中止聘请众环海华会计师事务所继续担任公司2015年度审计机构。
经公司董事会审计委员会认真调查和筛选，一致同意并提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为60万元人民币，聘任期限自股东大会审议通过之日起一年。
二、新聘任审计机构情况
瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于2013年4月30日合并成立的一家大型会计师事务所，总部设在中国北京，具有证券、期货业务资质。瑞华会计师事务所拥有员工 9,000多人，其中注册会计师 2,000多人。中瑞岳华、国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有A+H股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。
在中国注册会计师协会发布的《2014年会计师事务所综合评价前百家信息》中，瑞华会计师事务所名列全国第三位。
三、关于更换审计机构所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对瑞华会计师事务所进行了充分沟通，对拟聘的瑞华会计师事务所进行了充分了解。公司董事会审计委员会审议通过了《关于更换公司 2015年度审计机构的议案》，同意将公司 2015年度审计机构更换为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于 2015年 3月 30日召开第五届董事会第七次会议审议《关于更换公司 2015年度审计机构的议案》，同意将公司 2015年度审计机构更换为瑞华会计师事务所；同日，公司召开第五届监事会第九次会议审议《关于更换公司 2015年度审计机构的议案》，监事会就此发表专项意见，同意此次会计师事务所变更。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料3、《关于更换公司2015年度审计机构的议案》需经本次股东大会审议通过，众环海华会计师事务所有权就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司将在有关股东大会决议公告中予以说明。
北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一五年四月七日