证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-040沈阳合金投资股份有限公司
关于投资认缴合伙企业有限合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟签署《共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合伙协议》（以下简称“协议”或“合伙协议”），以自有资金作为有限合伙人认缴共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的有限合伙份额，认缴金额为500万元人民币。
2、关联关系说明
合作方北京千和资本投资管理有限公司（以下简称“千和资本”）为公司第二大股东共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，故千和资本构成公司的关联方；合作方赵景云为公司董事长，故赵景云为公司的关联方。本次投资构成关联交易。
3、审批程序
2016年5月18日公司召开了第九届董事会第十八次会议，关联董事回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》，公司独立董事对此次事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
组。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
1、名称：北京千和资本投资管理有限公司
2、注册号：110101010230923
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：赵景云
5、注册资本：1000万元
6、住所：北京市朝阳区建国路91号院8号楼38层3801-3803单元
7、营业期限：2007-05-30至2027-05-29
8、经营范围：项目投资；资产管理；企业管理；经济信息咨询；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发、转让、培训、服务；接受委托代售门票；组织文化艺术交流；承办展览展示；销售办公用品、电子计算机、电子产品；网上经营百货、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、实际控制人：赵景云
10、关联关系说明：为公司第二大股东共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人
（二）其他有限合伙人
有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
1、姓名：赵景云
2、住所：辽宁省锦州市
3、关联关系说明：为公司董事长
三、合伙企业的基本情况
1、名称：共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京千和资本投资管理有限公司
4、认缴出资额：2000万元
5、企业住所地：江西省共青城
6、经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
8、根据合伙协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：
单位：万元人民币
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|所占比例|出资方式|
|北京千和资本投资管理有限公司|普通合伙人|100|5%|货币|
|沈阳合金投资股份有限公司|有限合伙人|500|25%|货币|
|赵景云|有限合伙人|1400|70%|货币|

9、存续期限：合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日2014年08月20日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长或缩短。
10、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，公司拟以货币形式出资加入合伙企业。交易后，各出资方均持有与其出资额相同金额的合伙企业份额。
五、合伙协议的主要内容
1、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
1.1收益分配
收益分配的原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
税负：本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被
视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。
收益分配的形式：本合伙企业的收益分配以人民币进行以及合伙人共同认可的其他形式。
收益分配的前提：本合伙企业每年3月末之前，或经全体合伙人一致同意的更早时间，在扣除有关税费后分配上年收益；在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售款后，尽快将投资收益分配给合伙人。
收益分配：本合伙企业的投资收益及本金须回到本合伙企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配。
1.2亏损的分担：所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
1.3合伙企业债务：未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
2、合伙事务的执行
2.1合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
2.2在本协议规定的投资方向和投资范围内，普通合伙人有权以合伙企业之名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。
2.3执行事务合伙人应当保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议的规定；执行事务合伙人遵守为全体合伙人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害合伙企业利益的活动。
2.4执行事务合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式
向其他合伙人报告。
3、执行合伙事务合伙人的费用和报酬
3.1管理费
管理费支付时间：本合伙企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。本合伙企业按照实缴资金及实际到账天数向执行事务合伙人支付当年的管理费用，每年11月份支付。
管理费标准：本合伙企业管理费率为0.5%/年，按日计算。
财务年度：自1月1日始至12月31日止。
管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。
3.2其他费用：本合伙企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：筹备与组建本合伙企业的开办费用；投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
4、入伙与退伙
4.1本合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，其权利义务按其入伙协议确定。
4.2有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）经全体合伙人同意退伙；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
4.3有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
5、违约责任
5.1合伙人违反出资义务的违约责任
合伙人违反本协议约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额【10%】的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。
不履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减少合伙财产总额，则该合伙人应将其在本合伙企业的实际出资，以实际出资时货币价值的【100%】为交易价格，转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。
5.2执行合伙人的违约责任
执行合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。
执行合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5.3有限合伙人的违约责任
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资认缴合伙企业有限合伙份额，主要目的在于通过借助合作方专业的经验和资源，实现较高投资收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。
2、存在的风险
合伙企业在运作过程中将受宏观经济、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，公司本次投资认缴合伙企业有限合伙份额存在一定的市场风险、经营风险
和管理风险，提醒投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的投资收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司战略转型提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合
计为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
我们认为：公司投资认缴共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额构成关联交易，该关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
我们认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已经回避表决，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司与关联方是在协商一致的基础上进行的投资，系正常商业行为，该投资决策综合了双方的商业判断。我们同意该投资有限合伙企业的关联交易事项。
九、备查文件
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日