证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-064茂名石化实华股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。
目标公司注册资本为人民币 14285万元，实收资本为人民币 14285万元。其中，公司以货币方式出资人民币 5142.60万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币 4857.40万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币 4285.00万元，占目标公司注册资本总额的30%。
2、本次交易构成关联交易
天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次共同出资设立目标公司之交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、董事会审议投资议案的表决情况
2014年 11月 13日，公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，关联董事洪申平在审议该议案时回避表决。该议案尚需经过公司 2014年第六次临时股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1、宝鼎重工股份有限公司
住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：朱宝松
注册资本：30000万元人民币。
主营业务：一般经营项目：铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；
压力管道元件的制造；起重设备、通用机械的设计、制造、销售，新材料、新工艺的研发；服装、手套、模具的生产；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
宝鼎重工产权及控制关系图
30%
朱丽霞 54%
朱宝松
70%
27.33%
宝鼎万企集团
有限公司
7.5% 15%杭州圆鼎投资管理有限公司
43.5%
7.5%
宝鼎重工股份有限公司
宝鼎重工实际控制人情况：
宝鼎重工实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女；朱宝松现任宝鼎重工董事长，朱丽霞现任宝鼎重工副董事长、总经理。
宝鼎重工 2013年度营业收入 21634.1万元，归属于上市公司股东的净利润 1214.45万元。2014年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产 80576.25万元。
宝鼎重工与公司不存在关联关系。
2.天津飞旋科技研发有限公司
住所：天津开发区睦宁路 34号津滨发展通厂 18号厂房东北侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪申平
注册资本：2000万元人民币。
主营业务：磁悬浮轴承、机器传动装臵、机器零部件生产、研发、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津飞旋的股东为：洪申平、浙江飞旋科技有限公司各占50%股权；浙江飞旋科技有限公司的股东为：洪申平占80%股权，颜康占20%股权；天津飞旋的实际控制人为洪申平。
天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，为公司的关联方，与公司存在关联关系。
天津飞旋2013年度主营业务收入26.68万元、净利润-71.88万元；2014年 9月末的净资产 340.92万元。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司本次对外投资以货币形式出资，资金来源为自有资金。
2、目标公司基本情况
目标公司注册资本为人民币 14285万元，实收资本为人民币 14285万元。其中，公司以货币方式（自有资金）出资人民币 5142.60万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币 4857.40万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币 4285.00万元，占目标公司注册资本总额的30%。
前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术。前款所称该等专利及专有技术使用权系指该等专利及专有技术在磁悬浮风机生产和应用相关领域的使用权。
3、目标公司的经营范围：研发制造高速高效一体化风机设备、组装生产、调试并销售磁悬浮电机（以工商登记核准为准。）4、注册地址：拟建地点天津市滨海开发区
5、目标公司项目的具体内容，投资进度
目标公司的磁悬浮鼓风机项目预计总投资 48639.03万元，其中：建设投资 10170.00万元（含建设工程、固定资产、其他费用和预备费用），铺底流动资金 38469.03万元。一期工程总投资 6102.00万元，二期工程总投资 4068.00万元。项目建成后， 2015年力争实现 200台/套，实现销售收入 15000万元，预计到 2019年产能达到100%实现 3000台/套，实现销售收入 150000万元（按 2/3产能计算）。目标公司还可根据市场情况不断开发新应用领域和型号、扩大产能规模，逐渐成为此领域的领军企业。
目标公司所进入的行业为磁悬浮鼓风机的研发、建设。高速大功率磁悬浮风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，取消了原有的变速箱和油润滑系统，直接驱动负载做功，具有节能、高效等特性，与我国节能环保型产业升级举措步调一致，目前大功率高速磁悬浮鼓风机已进入产业化生产阶段，因此，以磁悬浮
高速大功率技术为核心的风机市场前景良好。
公司合作方天津飞旋是国内首家从事磁悬浮轴承技术研发和推广的高科技企业，也是目前唯一一家独立自主研发并具有磁悬浮轴承整体核心技术知识产权，并已成功应用于多个领域的企业。天津飞旋 2012年落户天津滨海开发区，以清华大学毕业生为主的创业团队在国内著名专家的指导下紧跟国际前沿，专注于磁悬浮轴承技术研究和应用。天津飞旋磁悬浮核心技术已与国外先进水平保持同步。
四、交易的定价政策及定价依据
受公司和宝鼎重工的共同委托，具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司（证书编号：0210010002，营业执照号14000000201409240788）对天津飞旋投入目标公司的8项专利及12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估，并于 2014年 9月 30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利及专有技术资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第 1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为 2014年 8月 31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利及专有技术资产使用权价值评估值为人民币 5062.00万元）。
公司、宝鼎重工和天津飞旋一致同意，依据《评估报告》的
评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术在许可期限内的独占许可使用权作价人民币 4285.00万元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币 4285.00万元，取得目标公司30%的股权。
五、对外投资合同的主要内容
公司拟与宝鼎重工、天津飞旋签署《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》。
1、投资金额与支付方式：公司以货币方式（自有资金）出资人民币 5142.60万元。
2、目标公司注册资本
目标公司注册资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元，实收资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元。其中，茂化实华以货币方式出资人民币（大写）伍仟壹佰肆拾贰万陆仟元（小写）RMB51,426,000.00元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币（大写）肆仟捌佰伍拾柒万肆仟元（小写）RMB48,574,000.00元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，占目标公司注册资本总额的30%。
前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥
有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术，具体包括：
（1）实用新型专利 6项：磁悬浮电梯导向系统（专利号： ZL2012202660820；专利申请日：2012年 06月 06日；授权公告日：2013年 02月 13日）、一种真空分子泵叶轮（专利号：ZL2013202409521；专利申请日：2013年 05月 07日；授权公告日：2013年 09月 25日）、一种磁悬浮分子泵的叶轮结构（专利号：ZL2013206015251；专利申请日：2013年 09月 28日；授权公告日：2014年 04月 09日）、一种磁悬浮轴承系统的整机减振机构（专利号：ZL2013206015270；专利申请日：2013年 09月 28日；授权公告日：2014年 04月 23日）、用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器（专利号：ZL2013200448254；专利申请日： 2013年 01月 25日；授权公告日：2013年 09月 04日）和一种磁悬浮真空分子泵用电缆（专利号：ZL2013202408961；专利申请日：2013年 05月 07日；授权公告日：2013年 09月 18日）。
（2）发明专利 2项：磁悬浮电梯导向系统和用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器。
各方在此特别确认，发明专利-磁悬浮电梯导向系统，专利申请号：2012101843602，申请日：2012年 06月 06日，申请公布通知书发文日：2014年 01月 06日，目前处于发明公布阶段。
发明专利-用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器，专利申请
号：201310030526X，申请日：2013年 01月 25日，申请受理通知书发文日：2013年 01月 28日，目前处于受理申请阶段。截至本公告发布日，尚未取得专利权的授予。
（3）专有技术 12项：磁悬浮轴承定子技术、磁悬浮轴承转子技术、电感式传感器技术、功率放大器技术、磁悬浮轴承专用主控制板技术、磁悬浮轴承控制技术、轴心轨迹监控技术、本机动平衡技术、自动平衡技术、交叉反馈技术、转子过临界技术和鼓风机叶轮设计技术。
本条第一款所称专利及专有技术使用权作价出资系指天津飞旋将其拥有的前款列示的 8项专利及 12项专有技术在磁悬浮风机生产领域的独占许可使用权有偿授予目标公司，天津飞旋基于该等独占许可使用权的授予取得的对价为目标公司的股权。许可期限分别为：
（1）就 6项实用新型专利权而言，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该 6项实用新型专利权的有效期限届满日，该 6项实用新型专利权的有效期限均为 10年，均自申请日起算；
（2）就 2项发明专利申请权而言，如日后被国务院专利行政部门授予专利权，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该 2项发明专利权的有效期限届满日，该 2项发明专利权的有效期限均为 20年，均自申请日起算；
（3）就 2项发明专利申请权任何 1项或全部未被国务院专
利行政部门授予发明专利权，及 12项专有技术而言，许可期限同目标公司的营业期限（包括目标公司经股东会决议并修改章程而缩短或延长的营业期限）。
（4）就 12项专有技术而言，如日后任何 1项或数项专有技术被授予专利权，其许可期限从本款第（1）项和第（2）项的约定。
受茂化实华和宝鼎重工的共同委托，万隆（上海）资产评估有限公司对本条第二款列示的 8项专利及 12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估并于 2014年 9月 30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第 1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为 2014年 8月 31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利资产使用权价值评估值为人民币（大写）伍仟零陆拾贰万元（小写）RMB 50,620,000.00元）。
各方一致同意，依据《评估报告》的评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术在本条第三款约定的许可期限内的在风机领域的独占许可使用权作价人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写） RMB42,850,000.00元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币
（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，取得目标公司30%的股权。
鉴于此，目标公司的股权结构为：
股东 出资方式出资额出资比例出资时间
茂名石化实华股份有限公司 货币5142.6万元36%目标公司设立时宝鼎重工股份有限公司 货币 4857.4万元34%目标公司设立时天津飞旋科技研发有限公司无形资产使用权
4285万元 30%目标公司设立时
合计 货币及无形资产使用权
14285万元100%目标公司设立时3、目标公司治理结构：
（1）目标公司设股东会，由全体股东组成，为目标公司最高权力机构。
（2）目标公司设董事会，董事会由七名董事组成。董事每届任期三年。董事会聘任或者解聘目标公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘目标公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。目标公司第一届董事会董事长由本公司提名的董事担任。
（3）目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事。茂化实华和宝鼎重工各有权提名 1名监事，由股东会选举产生。职工代表监事由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、合同的违约责任。任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同各方都违约的，应当各自承担相应的责任。
5、合同的生效条件和生效时间
合同于公司拟于 2014年 12月 9日召开的 2014年第六次临时股东大会审议批准后签署并生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）投资项目符合国家产业政策，产品市场前景好
磁悬浮鼓风机主要应用于污水处理行业。随着国家对环境污染治理力度持续加大，污水处理行业迎来发展高峰期，整个规模高速增长，同时，国家发布节能减排政策，推广先进节能技术和产品，高效节能污水处理设备市场潜力巨大。磁悬浮鼓风机采用先进的变频调速、磁悬浮轴承技术，能满足污水处理厂对污水处理设备节能、环保、低噪音、低震动及安装维护方便等要求，选择磁悬浮鼓风机将是污水处理厂的一种趋势，未来市场需求会不断提升。
（2）投资方向和方式符合公司发展战略
公司目前主营业务为石油化工，投资目标公司可以调整公司
产业布局，改善经营结构，谋求主业外的利润增长点，开拓新的经营领域，克服原料采购依赖度高等问题，降低石化产品单一的经营风险。
2、对外投资主要风险因素
（1）市场风险：本项目在实施过程中，可能会面临合营管理风险，也可能会面临国外厂商以合资、独资方式建厂来提高竞争力，国内公司可能会被巨大的市场诱惑加快研发进度等市场竞争风险。公司将督促目标公司建立完善的内部风险控制体系、项目运营管理制度、加快研发投入等方式，降低风险程度，促进目标项目稳定快速实施，实现效益。
（2）技术风险：本项目采用国际先进的工艺技术，并在筹建前已在实践生产中经过了反复多次的论证，证明工艺成熟稳定。但可能存在项目投产后，生产稳定性、产品合格率、产品质量达不到预期要求等风险。
目标公司生产技术人员精通项目的有关各种技术，操作人员熟悉生产操作技能，懂得项目生产的基本规律，并能解决投产后不断出现的新问题。
（3）财务风险：受宏观经济环境的影响，存在贷款利息波动、货款回收困难等财务风险。目标公司要遵守国家的财政政策和会计法律制度，合理科学进行财务运作，降低财务风险。
（4）公司将根据标的项目的实际进展情况，按照有关规定
及时履行信息披露义务。
敬请提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
目标公司的筹建和项目建设尚处于初期，本次投资入股不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大影响，对公司当前主业、未来财务状况和经营成果没有产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联人天津飞旋及其实际控制人洪申平先生没有发生任何的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司关于计划投资设立合资公司的事项发表如下意见：
1.公司第九届董事会第三次临时会议审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》已取得我们的事前书面认可。
2.公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，关联董事洪申平已
回避表决。
3.我们认为，公司本次审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
4、我们认为，公司本次共同投资之关联交易系为谋求公司新的利润增长点之目的，进入行业及领域及天津飞旋作出出资的无形资产使用权均具有领先性，天津飞旋的作价出资经评估机构评估，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。
5、发表的结论性意见
我们认为，公司本次与关联方共同投资的交易，待公司 2014年第六次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
九、其他
对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
茂名石化实华股份有限公司董事会 2014年 11月 15日