江苏汇鸿股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
财务顾问 独立财务顾问
签署日期：二 O一五年六月
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 5月 22日下发的 150756号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）、法律顾问国浩律师（南京）律师事务所（以下简称“国浩”或“法律顾问”）、会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或会计师）、评估师中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”或“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意见。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复目录
反馈问题一：申请材料显示，汇鸿股份拟采用锁价发行股份募集配套资金，总金额不超过 20亿元，其中募集配套资金 16亿元投入供应链云平台建设等 5个项目，4亿元拟偿还银行贷款。请你公司：1）补充披露募集配套资金拟投入 5个项目具体实施的业务部门或子公司情况。2）结合各项目公司现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。3）结合募集资金拟偿还银行贷款 3.99亿元计划，补充披露上市公司现有银行授信额度，包括但不限于承诺贷款、贸易融资等，已使用融资额度和尚可动用授信额度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 8反馈问题二：请你公司补充披露募集配套资金认购方京道天甘、兴证资管是否需要办理私募投资基金备案手续。如需要，请你公司补充披露上述备案手续的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 24反馈问题三：请你公司补充披露募集配套资金认购方拟认购的具体金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 26反馈问题四：请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 27反馈问题五：申请材料显示，为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。请你公司补充披露上述减值安排的具体计算方式及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 35反馈问题六：申请材料显示，苏汇资管成立于2014年12月，并以2014年5月
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 31日为基准日，承接了汇鸿集团剥离的非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，其2014年净利润3.2亿元。请你公司：1）分别以列表形式补充披露汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准，注入资产是否完整。2）补充披露汇鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）补充披露剥离资产 2014年1-5月亏损4,984.48万元，苏汇承接剥离资产后2014年全年净利润为3.2亿元的原因及合理性。4）补充披露剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的不利影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 37反馈问题七：申请资料显示，汇鸿集团拥有丰富的供应商、客户、品牌资源，业务网络覆盖世界 200多个国家和地区。请你公司补充披露报告期内汇鸿集团拥有供应商、客户、品牌资源数量及变化趋势，列举主要的供应商、客户、品牌资源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 46反馈问题八：申请材料显示，汇鸿集团贸易板块经营产品类别包括：林浆纸进出口业务、纺织服装品类中的孕婴童进出口业务、粮油食品进出口业务、医药化工进出口业务等。请你公司在“管理层讨论与分析”部分：1）按照经营产品类别补充披露报告期内汇鸿集团贸易板块主营业务收入、主营业务成本，业务金额占比10%以上的收入、成本分部信息。2）补充披露汇鸿集团主要进口和出口地区的收入、成本分部信息。3）结合汇鸿集团经营产品类别价格波动、供求关系及进出口地区经贸情况，补充披露报告期内影响贸易收入变动的主要因素。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 57反馈问题九：请你公司按照房地产行业信息披露标准，在“管理层讨论与分析”部分，以列表形式补充披露汇鸿集团房地产板块：1）主要建设开发项目、投资物业明细，包括但不限于已完工待售或在建、待建项目、土地储备等。2）各项目销售面积和金额，销售面积和金额变动的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 62反馈问题十：申请材料显示，汇鸿集团2013年、2014年综合毛利率分别为4.79%和4.28%。请你公司补充披露：1）报告期内汇鸿集团贸易板块各经营产品类别的毛利率及变化情况、影响毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复色，补充披露与同行业同类产品上市公司毛利率存在差异的原因。2）报告期内汇鸿集团房地产板块各项目毛利率及变化情况，与相同地区的房地产上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 66反馈问题十一：汇鸿集团2014年末应收账款较2013年末增加913,880,412.84元， 1年内的坏账准备计提比例为2%。2014年末存货账面价值较 2013年末增加 601,802,156.26元，2014年存货跌价准备余额为6,291万。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露汇鸿集团报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。2）分别披露汇鸿集团贸易类、房地产类存货减值准备计提情况，并结合存货构成、对应订单项目情况、结转收益、销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 72反馈问题十二：申请材料显示，汇鸿集团的投资收益2014年较2013年增长64.48。
请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内汇鸿集团金融资产投资情况，包括证券种类、初始投资金额、持有数量、期末账面价值及报告期损益。2）补充披露报告期内投资收益增加的原因及未来可持续性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......................................................................... 78反馈问题十三：申请材料显示，交易完成后，汇鸿股份与汇鸿集团间的担保、资金拆借方面的关联交易将全部消除，但同时新增汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 83反馈问题十四：申请材料显示，汇鸿集团资产基础评估值为 79.38亿元，评估增值 28.30亿元，增值率55.40%，主要增值资产为长期股权投资、房产和土地，同时汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，其中二级市场股票金额为 760,412.90万元。请你公司：1）量化分析并补充披露汇鸿集团长期股权投资、
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复房产和土地评估增值的原因及合理性。2）补充披露可供出售金融资产评估依据及合理性，评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价。3）结合汇鸿集团资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 94反馈问题十五：申请材料显示，为保护汇鸿股份股东利益，由汇鸿股份指定的第三方向汇鸿股份异议股东提供现金选择权。请你公司补充披露：本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。担任本次交易异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 103反馈问题十六：申请材料显示，本次交易前汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管；本次交易完成后汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。请你公司补充披露：1）在上述两次资产转移中涉及的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
.................................................................................................................................... 106反馈问题十七：请你公司补充披露：1）汇鸿集团资产剥离、注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 111反馈问题十八：汇鸿集团下属公司拥有部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书。请你公司补充披露：1）有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。4）如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 121反馈问题十九：申请材料显示，汇鸿集团目前存在多起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 138
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题一：申请材料显示，汇鸿股份拟采用锁价发行股份募集配套资金，总金额不超过 20亿元，其中募集配套资金 16亿元投入供应链云平台建设等 5个项目，4亿元拟偿还银行贷款。请你公司：1）补充披露募集配套资金拟投入 5个项目具体实施的业务部门或子公司情况。2）结合各项目公司现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。3）结合募集资金拟偿还银行贷款 3.99亿元计划，补充披露上市公司现有银行授信额度，包括但不限于承诺贷款、贸易融资等，已使用融资额度和尚可动用授信额度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露募集配套资金拟投入 5个项目具体实施的业务部门或子公司情况。
募集配套资金拟投入5个项目具体实施的业务部门或子公司情况如下表：
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|序号|募投项目名称|实施单位|
|1|供应链云平台建设项目|目前由汇鸿集团实施，吸并后由汇鸿股份信息中心实施|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|目前由汇鸿股份上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|由吸收合并后的汇鸿股份孕婴童事业部实施|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目|由汇鸿冷链物流（镇江）有限公司实施|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|由汇鸿医保实施|

由汇鸿集团子公司负责实施的上述“汇鸿冷链物流基地建设项目”、“现代医药物流中心、营销网络建设项目”将通过吸收合并完成后的汇鸿股份向子公司增资的方式实施。
（二）结合各项目公司现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测
算依据。
1、本次募集配套资金的必要性分析
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（1）吸收合并完成后，上市公司整体及各项目公司面临一定的资金压力
本次募集配套资金的5个项目的实施法人单位共有3个，分别为吸收合并后的汇鸿股份、汇鸿医保及汇鸿冷链物流（镇江）有限公司。各单位需承担的投资金额如下：
单位：万元
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|实施部门或子公司||募投项目|总投资|合计|
|汇鸿股份|信息中心|供应链云平台建设项目|13,504.00|73,644.00|
||上海分公司|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00||
||孕婴童事业部|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00||
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司||汇鸿冷链物流基地建设项目|70,632.20|70,632.20|
|汇鸿医保||现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|

根据信永中和出具的各公司的审计报告，2014年度各公司现有经营现金流情况如下：
单位：万元
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|公司名称|营业收入|经营活动产生的现金流量净额|
|汇鸿股份母公司|743,224.64|-33,611.93|
|汇鸿集团母公司（控股型公司）|1,488.33|6,614.88|
|汇鸿集团合并|3,988,896.25|-153,460.93|
|汇鸿医保|192,295.79|1,238.42|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|-|-28.21|

注：因实施主体汇鸿股份应为吸收合并汇鸿集团后的新主体，因此，上表列示汇鸿股份及汇鸿集团各自的经营活动产生的现金流量净额。
从本次 2014年度汇鸿集团合并报表经营活动产生的现金流净额来看，汇鸿集团经营活动产生的现金流净额为负，汇鸿集团面临一定的资金压力。其主要原因为现有的贸易业务及房地产业务属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2013年汇鸿集团实现营业收入收入 354.07亿元（合并报表口径），2014年汇鸿集团实现营业收入 398.89亿元
（合并报表口径），同比增长12.66%，随着汇鸿集团业务规模的持续扩大，贸易、
房地产业务对营运资金的需求也将逐年上升。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复吸收合并后的上市公司将存在一定的资金支出压力。截至 2014年 12月 31日，不考虑募投项目的实施，吸收合并后汇鸿股份在1-2年内尚需对在建工程投入17,739.51万元。截至2014年12月31日在建工程明细（除募投项目）如下：单位：万元
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||工程名称||投资估算||2014末余额||尚待投入金额|
|中锦柏溢九龙湖工厂项目||8,105.00||6,459.86||1,645.14||
|中嘉君美厂房工程||5,000.00||1,680.14||3,319.86||
|中鼎开元医药总部用房工程||10,000.00||39.22||9,960.78||
|汇鸿股份无锡工业园||6,500.00||4,827.16||1,672.84||
|汇鸿股份京口花园幼儿园||1,200.00||59.11||1,140.89||
|合计||30,805.00||13,065.49||17,739.51||

此外，截至2015年5月31日，各房地产公司在建、待建项目尚待投入金额合计为16.76亿元，其中1-2年内在建项目需投入资金为 8.44亿元。鉴于房地产市场受国家宏观调控影响增速放缓以及房地产销售滞后于投资的行业特点，各地产公司待建、在建项目将面临一定的资金需求。截至2015年5月31日，各房地产公司投资及资金需求情况如下：
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||||预计总投资||||尚待投入金额||预计竣工时|
||项目名称||||已投资(亿元)|||||
||||(亿元)||||（亿元）||间|
|郁金香国际公寓C栋||6.81||6.45||0.36||2015年||
|鸿信大宅门||4.67||3.55||1.12||2015年||
||开元香颂花园一期4、5|||||||||
||||2.09||1.53||0.56||2015年|
||幢|||||||||
|中环紫郡二期||4.50||2.23||2.27||2015年||
|山河水||12.76||11.11||1.65||2016年||
|开元香颂花园二期||3.78||1.30||2.48||2016年||
|鸿信云深处||11.24||5.59||5.65||2017年||
|淮南紫郡||8.50||2.91||5.59||待建||
|镇江学府路地块||7.44||2.92||4.52||待建||
|合计||56.63||39.87||16.76||||

由上表可知，吸收合并后的汇鸿股份除贸易业务及募投项目的资金需求外，
尚存在约18亿元的投资需求，其中1-2年内的投资至少为10亿元。
此外，2015年汇鸿集团18亿元的债务融资工具将到期清偿，具体债务融资
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复工具情况如下：
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|债券种类|注册规模|简称|已发行额度|起息日|到期日|
|短期融资券|8亿元|14苏汇鸿CP002|8亿元|2014年12月12日|2015年12月12日|
|中期票据|10亿元|12苏汇鸿MTN1|10亿元|2012年6月28日|2015年6月28日|

另外，从各实施主体层面来看，2014年度各主体中仅有汇鸿医保经营活动产生的现金流净额为 1,238.42万元，其他主体经营活动产生的现金流净额为负，而汇鸿股份、汇鸿冷链物流（镇江）有限公司、汇鸿医保对应的募投项目投资金额为73,644.00万元、70,632.20万元、15,800.00万元，各项目公司自有资金无法满足募投项目的投资需求。
（2）上市公司进行股权融资有利于进一步优化上市公司及项目公司的财务结构
汇鸿冷链物流（镇江）有限公司为汇鸿集团于2014年新设公司，作为“汇鸿冷链物流基地建设项目”的实施单位，尚未形成收入、利润及融资能力。除此以外，其他各实施主体截至 2014年 12月 31日资产负债率等偿债能力指标与同行业可比上市公司对比如下：
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|公司名称|证券代码|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|汇鸿股份（备考）|600981.SH|78.93|0.95|0.73|
|汇鸿医保|-|84.26|1.14|1.05|
|厦门国贸|600755.SH|75.57|1.19|1.23|
|南纺股份|600250.SH|83.07|0.72|0.60|
|弘业股份|600128.SH|51.21|1.48|1.34|
|物产中大|600704.SH|75.97|1.32|1.28|
|建发股份|600153.SH|76.28|1.46|1.55|
|行业中值||-|1.24|0.92|
|行业均值（整体法）||-|1.17|0.73|

注：上表同行业上市公司数据来源于WIND资讯
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，汇鸿股份、汇鸿医保资产负债率
偏高，流动比率、速动比率处于中等偏下水平。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复另一方面，除汇鸿集团的短期融资券、中期票据外，汇鸿股份、汇鸿医保进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度基本为1年期流动资金授信。截至2015年4月30日，各公司获得的银行授信及使用情况如下：
单位：万元
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|公司名称|授信额度总额|已使用的授信额度|尚可使用的授信额度|
|汇鸿股份母公司|332,797.02|332,797.02|0|
|汇鸿集团母公司|65,000.00|45,000.00|20,000.00|
|汇鸿医保|53,158.00|39,158.00|14,000.00|

注：截至2015年5月31日，汇鸿集团有8亿元的短期融资券及20亿元中期票据尚未到期。
本次交易完成后，上市公司将实践“以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的转型战略，该战略的落实需要较大的资金支持。鉴于上市公司及各实施法人主体获得授信基本在1年以内，如以短期银行借款的方式进行筹资，将进一步提高负债率、降低流动比率及速动比率，不利于优化上市公司的财务结构。因此，上市公司拟在实施本次交易的同时，通过股权融资的方式募集配套资金，用于推进公司业务转型升级是必要的。
（3）募集投资项目推进亟需资金投入
各募集投资项目进展情况如下表：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|供应链云平台建设项目|将根据战略发展的需求，为供应链运营管理建设一套涵盖企业管理、业务流程管理、CRM、供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制等功能的供应链云平台。|已完成江苏省发改委项目备案程序|在汇鸿股份信息中心负责实施的同时，已成立信息化工作小组，负责信息化建设总体规划。|-|1、本项目云管理模块的财务系统已正在开发，其中财务报表、财务核算等系统目前正在调试上线运行。2、云管理模块的ERP系统已通过公开招标程序，确定了软件供应商进行合作开发。3、云管理及云金融模块的银企直联系统已完成系统选型，6月份启动实际操作阶段，2015年年底，实现合并范围内所有公司整体授信银行的全部连接以及其他主要银行的连接。|
|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|将建立纸浆B2B+O2O交易体系、纸品B2B+O2O深度分销体系、精品生活用纸B2B+O2O分销体系、高端制品C2B定制体系、逆向物流体系|已完成江苏省发改委项目备案程序|以汇鸿股份上海分公司现有的纸浆和纸张业务团队（约30人）为基础，待本次交易完成后成立专门的项目公司。|已与美国、加拿大、智利、巴西、俄罗斯、印尼等国的多家国际知名供应商已建立了长期稳定的合作关系，在国内造纸行业和纸品加工行业拥有广泛的客户群，并形成了紧密的战略合作伙伴关系。|已对前期的市场情况及客户供应商情况进行了充分的调研工作，同时对目前优秀的O2O供应链平台也进行了价值链分析，明确在整个浆纸O2O供应链的核心竞争力，并对多个供应链方案进行对比分析，已确定实施方案。|
|孕婴童用品综合运营服|建设线下综合运营服务体系和线上综合运营服务体系（B2C/B2B电子商务平台）|已完成江苏省发改委项目备案程序|汇鸿股份正在筹备吸收合并后新设孕婴童事业部|汇鸿集团及下属公司针对相关子公司的经营资源正在制定整合方案。相关子公司已具备的经营资源如下：1、NAUTICA童装、GUESS童装、BONDS童装、乐可爱纸尿裤、纽赐康（NEUTRIEN）|正在对汇鸿集团旗下孕婴童产品的贸易、分销体系及品牌代理权、设计加工资源进行梳理、整合，明确孕婴童产品线上线下运营的发展战略和实施|

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|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|务项目||||孕婴童食品、瑞士百立乐（Natrapure）奶粉、德国NUK婴幼儿用品、德国施巴（Sebamed）婴幼儿用品、荷兰美素（Friso）奶粉、日本花王（KAO Merries）尿片、美国美泰（MATTEL）玩具等品牌的渠道资源。2、自有品牌有爱洛瑞（AGLORY）、卡迪牧（CANDYMOON）等童装。3、已具备淘宝、中央商场云中央网络、江苏广电有线网络、民生银行商城平台、孩子王等销售渠道。|计划；筹备孕婴童事业部的核心经营管理团队。|
|汇鸿冷链物流基地建设项目|在镇江新区投资建设冷链物流基地，该项目占地面积200.1亩，计划建成集交易市场、仓储、配送、加工、展销和电子商务于一体，机械化、信息化、多功能的低温冷链物流基地。|项目已取得镇江新区经发局投资项目备案通知；已通过环境、安全、社会稳定、节能评价，已取得建设工程规划许可证；近日将取得建设工程施工许可证|2014年3月已成立汇鸿冷链物流（镇江）有限公司负责项目投资建设，组建了经营管理团队。|1、汇鸿冷链物流基地项目已被列入2015年江苏省现代服务业“十百千”行动计划重点项目。2、项目公司将整合承接集团现有镇江、连云港等地的冷库客户和业务资源，继续服务喜之郎、科诚药业等大客户仓储业务。3、项目公司已启动国际客户招商工作，引进澳洲、南美供应商入驻冷链商贸物流园区。4、项目公司已与台湾好好物流、江苏恒联集团三方签订《战略合作备忘录》：各方拟于食品及农产品国际贸易、国际物流、中国大陆地区的食品交易平台、冷链仓储|1、项目已取得建设用地，完成规划设计和桩基工程，已完成土建及安装工程招标。2、2015年5月，汇鸿集团已启动对项目公司增资6000万元计划，项目公司实收资本将达到1.2亿元。3、项目已取得建设工程规划许可证，土建安装工程施工单位已进场进行施工准备，按工程进度计划，6月初取得施工许可证并开始基础工程，7月初开始主体结构施工，计划2016年3月竣工并投入运行。4、截止2015年5月31日，项目建设|

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|项目名称|建设内容|建设程序办理|实施组织筹备及人员配置|经营资源的筹备|项目实施进度概述|
|||||及物流配送等领域展开全面的业务与技术合作。|支出累计为4819.18万元。|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|拟在江苏省13个市，近400个县范围内采用租赁现有商业铺面的方式建设拓展370家连锁直营药店；同时，建设线上销售平台；并利用江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，中心将具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术建设自动化立体仓库或高架库、自动分拣功能。|已完成江苏省发改委备案程序|汇鸿医保根据集团要求组建三个工作组负责项目建设的前期调研和建设规划，分别为连锁药店项目组、医药物流中心项目组、计算机软硬件支持项目，分别由公司董事长、总经理等主要核心管理人员担任组长，经营团队及专业人员担任项目组成员。|1、汇鸿医保已取得以下资质：换发新版《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）；取得《兽药经营许可证》。2、2015年5月参加了全国药品交易会、全国医药原料交易会（API）、全国医疗器械博览会，与多家客户、货源工厂等合作方洽谈合作事宜。3、已取得国外移动医疗设备、全方位护理病床（机器人保姆）、美国3M手术包和德国赫血停®止血粉、罗马尼亚兽用疫苗等产品的国内经销权或进口资质；已就罗库溴铵原料、聚甲酚磺醛阴道栓、血塞通分散片; 妇炎平洗护液等产品与厂家达成初步意向。4、汇鸿医保已与汇鸿集团下属公司开元医药（西成药出口全国前5强）、安徽赛诺洽谈商定合作模式，以依托本项目充分发挥汇鸿集团下属各公司的医疗健康方面的经营资源。|医药物流中心项目小组已前往泰州、镇江、苏州和南京实际考察7个物流中心，其中泰州和南京物流中心各有两个备选地址。目前正在与业主方进一步沟通中。|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复由上表可知，募投项目中供应链云平台建设项目已处于实施阶段；汇鸿冷链物流基地建设项目已完成施工各项准备；其他各项目都已完成江苏省发改委项目备案程序，各实施主体项目经营需取得的资质基本具备，同时，各实施主体也在组织、人员、经营资源等各方面进行积极筹备。鉴于前述情况，募集配套资金一旦到位即可积极推进各募投项目的进展，加快公司的转型升级进程。
2、本次募集配套资金金额的测算合理性
本次交易完成后，上市公司将以现有汇鸿集团业务为基础，以供应链运营为核心，充分借助本次发行股份募集配套资金，对存量业务资源进行整合并推进转型升级。围绕转型发展战略，上市公司将结合市场发展形势及公司实际情况，集中优势资源重点发展孕婴童、林浆纸、冷链物流、医疗健康四个板块业务。根据各实施主体编制对募投项目可行性研究报告，各项目投资估算明细如下：
（1）供应链云平台建设项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|软件平台费用|8,662.00|
|1|应用软件平台费用|7,796.00|
|2|系统软件平台费用|459.00|
|3|应用支撑平台费用|407.00|
|二|硬件平台费用|2,698.00|
|1|IT机房建设费用|782.00|
|2|硬件设备费用|1,373.00|
|3|网络费用|245.00|
|4|系统集成费用|298.00|
|三|系统实施费用|1,844.00|
|四|基本预备费|300.00|
|项目总投资||13,504.00|

（2）浆纸O2O供应链服务升级改造项目
该项目具体投资构成如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|纸制品B2B+O2O深度分销体系|13,085.00|
|1|纸制品B2B电子商务中心|5,685.00|
|1.1|场地装修费用|305.00|
|1.2|信息系统硬件购置费用|480.00|
|1.3|软件开发费用|450.00|
|1.4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|4,450.00|
|2|纸制品加工仓储配送网络|7,400.00|
|2.1|生产加工设备购置费用|1,640.00|
|2.2|仓储系统设备购置费用|1,315.00|
|2.3|运输车辆购置费用|1,800.00|
|2.4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|2,645.00|
|二|纸制品B2C+O2O深度分销体系|3,755.00|
|1|场地装修费用|260.00|
|2|信息系统硬件购置费用|455.00|
|3|软件开发费用|390.00|
|4|人工、场地租赁、原辅材料等成本|2,650.00|
|三|高端纸制品定制体系|1,555.00|
|1|场地装修费用|285.00|
|2|研发设计设备购置费用|510.00|
|3|人工、场地租赁、原辅材料等成本|760.00|
|四|纸浆现货电子交易系统|10,545.00|
|1|场地装修费用|345.00|
|2|信息系统硬件购置费用|485.00|
|3|软件开发费用|450.00|
|4|加工设备购置费用|1,205.00|
|5|仓储系统设备购置费用|1,305.00|
|6|运输车辆购置费用|2,000.00|
|7|人工、场地租赁、原辅材料等成本|4,755.00|
|项目总投资||28,940.00|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（3）孕婴童用品综合运营服务项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|孕婴童产品线下综合运营服务体系|28,700.00|
|1|孕婴童产品全国营运中心|9,300.00|
|1.1|场地租赁费用|300.00|
|1.2|ERP系统购买与维护|500.00|
|1.3|信息系统硬件购置费用|500.00|
|1.4|人工、原辅材料等成本|8,000.00|
|2|仓储与物流中心|6,000.00|
|2.1|仓储与物流配送中心租赁费用|1,000.00|
|2.2|仓储系统设备购置费用|2,000.00|
|2.3|运输车辆购置费用|2,800.00|
|2.4|人工、原辅材料等成本|200.00|
|3|分销渠道|13,400.00|
|3.1|场地租赁费用|200.00|
|3.2|信息系统硬件购置费用|200.00|
|3.3|线下门店建设费用|8,000.00|
|3.4|渠道拓展费用|3,000.00|
|3.5|人工、原辅材料等成本|2,000.00|
|二|孕婴童产品线上综合运营服务体系|2,500.00|
|1|场地租赁费用|－|
|2|信息系统硬件购置费用|－|
|3|网站开发与费用|1,500.00|
|4|人工、原辅材料等成本|1,000.00|
|项目总投资||31,200.00|

（4）汇鸿冷链物流基地建设项目
该项目具体投资构成如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|一|工程费用|29,345.60|16,077.30|1,349.30||46,772.20|
|1|土建工程|29,345.60||||29,345.60|
|1.1|建筑工程|24,461.60||||24,461.60|
|1.1.1|1#冷库|6,863.10||||6,863.10|
|1.1.2|2#冷库|5,907.20||||5,907.20|
|1.1.3|常温库及叉车保养车间|2,308.40||||2,308.40|
|1.1.4|药品食品仓库及业务中心|2,299.30||||2,299.30|
|1.1.5|办公楼|1,301.10||||1,301.10|
|1.1.6|1#物料库|384.00||||384.00|
|1.1.7|2#物料库|288.00||||288.00|
|1.1.8|展示交易大楼|4,995.80||||4,995.80|
|1.1.9|发电机房|13.40||||13.40|
|1.1.10|维修间及公厕|88.30||||88.30|
|1.1.11|1#门卫|6.50||||6.50|
|1.1.13|2#门卫|6.50||||6.50|
|1.2|总图工程|4,884.00||||4,884.00|
|二|设备购置||16,077.20|1,349.30||17,426.50|
|1|仓储设备||9,212.40|921.20||10,133.60|
|2|装卸设备||3,663.00|366.30||4,029.30|
|3|运输设备||2,384.00|||2,384.00|
|4|通用物流设备||127.30|||127.30|
|5|信息与办公自动化设备||90.50|1.80||92.30|
|6|配套设备||600.00|60.00||660.00|
|三|工程建设其他费用||||9,198.90|9,198.90|
|1|土地购置费||||3,601.80|3,601.80|
|2|软件购置费||||1,069.00|1,069.00|
|3|建设单位管理费||||467.70|467.70|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|4|勘查设计费||||1,169.30|1,169.30|
|5|建设单位临时设施费||||234.80|234.80|
|6|工程监理费||||935.40|935.40|
|7|工程保险费||||140.30|140.30|
|8|有关规费||||1,442.80|1,442.80|
|9|联合试运转费||||64.30|64.30|
|10|生产职工培训费||||42.00|42.00|
|11|办公及生活家具购置费||||31.50|31.50|
|四|预备费||||5,597.10|5,597.10|
|1|基本预备费||||5,597.10|5,597.10|
|2|涨价预备费||||||
|五|建设投资合计|29,345.60|16,077.20|1,349.30|14,796.00|61,568.20|
|六|铺底流动资金||||9,064.00|9,064.00|
|项目总投资||||||70,632.20|

（5）现代医药物流中心、营销网络建设项目
该项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|连锁药店拓展|7,942.20|
|1|房屋装修|1,194.20|
|2|设备购置|6,748.00|
|二|线上销售平台|1,618.00|
|1|网站建设、数据分析与呼叫中心|420.00|
|2|服务器及配套设备投资|1,198.00|
|三|物流中心|2,134.80|
|1|房屋装修|260.00|
|2|设备购置|1,874.80|
|四|信息化电子商务平台|745.00|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|软件|485.00|
|2|配套硬件|260.00|
|五|人员工资、存货、开店费用等|3,360.00|
|项目总投资||15,800.00|

（6）配套金额测算
为推进公司业务整合及转型，吸收合并后上市公司将募集配套资金 16亿元用于转型项目建设，并将以资本金的方式投入各项目主体，本次募投项目自重组启动以来已投入4968.22万元。根据项目投资金额，本次各募投项目募集配套金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资估算|已投入资金（截至2015年5月31日）|配套金额|备注|
|供应链云平台建设项目|13,504.00|149.04|13,504.00|已投入资金将进行置换|
|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00||28,940.00||
|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00||31,200.00||
|汇鸿冷链物流基地建设项目|70,632.20|4819.18|70,632.20|已投入资金将进行置换|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00||15,800.00||

根据本题（二）中所述，从吸收合并后的上市公司整体来看，除贸易业务的正常运营资金的投入外，未来1-2年将面临约10亿元的投资需求及18亿元的债务清偿需求；同时，2014年度汇鸿集团合并报表经营活动产生的现金流量净额为负，偿债能力也已处于同行业可比上市公司中等偏下水平。从各实施法人主体层面来看，仅有汇鸿医保经营活动产生的现金流量净额为正，但仅为 1,238.42万元；同时，在融资能力方面，各实施主体融资渠道单一且主要为1年内的银行授信，融资额度也存在一定限制，且截至 2014年 12月 31日，各项目公司偿债
指标处于同行业可比上市公司中等偏下水平，债务融资将进一步放大财务风险。
综上所述，本次募集配套资金用于项目投资的需求符合吸收合并后上市公司
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复整体经营的需要，在目前各募投项目建设、经营资源等方面筹备工作得到相关公司的持续推进的情况下，募集配套资金到位将可进一步加快转型项目的实施进度，推进上市公司的转型升级。
（三）结合募集资金拟偿还银行贷款 3.99亿元计划，补充披露上市公司现有银行授信额度，包括但不限于承诺贷款、贸易融资等，已使用融资额度和尚可动用授信额度。
截至2015年4月30日，上市公司及汇鸿集团现有银行授信额度如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|授信额度总额|已使用的授信额度|尚可使用的授信额度|
|汇鸿股份母公司|332,797.02|332,797.02|0|
|汇鸿集团母公司|65,000.00|45,000.00|20,000.00|

注：上述授信额度总额为各公司已签订的书面授信协议金额。
除汇鸿集团的短期融资券、中期票据外，汇鸿股份、汇鸿集团进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度主要为1年期流动资金授信。根据上市公司备考审计报告及母公司审计报告，截至 2014年 12月 31日，上市公司备考合并报表的短期借款余额为870,071.36万元，上市公司母公司及汇鸿集团母公司的短期借款余额合计为 127,361.91万元，本次募集资金偿还银行贷款 39,923.80万元，将在一定程度上优化吸收合并后上市公司及其母公司的财务结构。同时，鉴于2015年度汇鸿集团将有8亿元的短期融资券、10亿元的中期票据到期，本次募集配套资金偿还银行贷款 3.99亿元也将在一定程度上缓解吸收合并后的上市公司短期内的资金压力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟投入的5个项目是结合公司现有优势业务以及公司发展战略要求，在业务整合的基础上进行的转型和提升。项目实施主体具备项目实施的基础，募投资金的需求符合各项目公司的财务状况及融资能力现状，以股权方式进行融资有利于优化相关公司财务结构；募集配套资金投资项目测算依据合理，募投项目将推进上市公司转型升级。募集资金拟偿还银行贷款 3.99亿元是结合上市公司的财务现状提出的，能够在一定程度
上优化上市公司的财务结构，缓解偿债压力。因此，本次重组发行股份募集配套
资金是必要的。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、（二）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题二：请你公司补充披露募集配套资金认购方京道天甘、兴证资管是否需要办理私募投资基金备案手续。如需要，请你公司补充披露上述备案手续的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
根据京道天甘提供的《交易对方关于若干事项的说明》、《认购资金来源情况的说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，京道天甘属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。京道天甘已办理相应的备案手续，并于2015年4月1日获取了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，基金名称为厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）；管理人名称为厦门京道产业投资基金管理有限公司。
根据兴证资管提供的《兴证资管近三年业务发展情况简介》、《关于资金来源的补充说明》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，兴证资管认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划、鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划和鑫成63号集合资产管理计划。上述资产管理计划均已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：京道天甘已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：京道天甘属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已办理了私募基金备案手续；兴证资管无需按照《证券投
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件办理私募投资基金备案。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第三节交易对方及募集资金发行股份认购方基本情况”之“二、募集配套资金发行股份认购方”补充披露京道天甘、兴证资管备案情况。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题三：请你公司补充披露募集配套资金认购方拟认购的具体金额。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
根据汇鸿股份与战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管签订的认购合同及相关公司出具的说明，前述战略投资者拟认购的具体金额如下：
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|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||30,000.00|
|国药投资||20,000.00|
|赛领博达||20,000.00|
|赛领并购||10,000.00|
|京道天甘||30,000.00|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|40,000.00|
||鑫成63号集合资产管理计划|24,000.00|
||鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划|26,000.00|
|合计||200,000.00|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据汇鸿股份与战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管签订的认购合同及相关机构出具的说明，前述战略投资者及其拥有的资产管理计划的认购金额具有充分依据。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、发行股份具体方案”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题四：请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划
本次交易前，汇鸿集团从事股权管理、投资管理，其自身不经营具体业务，具体业务由下属公司开展，各下属公司独立经营，汇鸿集团对下属公司主要作为控股股东在经营方针、重大事项决策等方面依据《公司法》及企业章程进行管理，同时，也在资金、担保等经营资源方面为下属公司提供支持。
上市公司长期以来处在汇鸿集团整体体系内运营，上市公司与汇鸿集团对相互之间的企业文化高度认同，对相互间的运营管理、机构、人员、业务、资产等各方面有着较为充分的了解。本次交易完成后，上市公司将吸收合并汇鸿集团，上市公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入上市公司。
上市公司吸收合并汇鸿集团后，汇鸿集团各控股公司将由汇鸿股份承接，下属各公司仍然独立经营，上市公司将基于公司现实情况及发展战略进行整合。上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划如下：1、业务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将以现有汇鸿集团业务为基础，以供应链运营为核心，充分借助本次发行股份募集配套资金，对存量业务资源进行整合并推进转型升级。公司将重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务及培育形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。本次交易完成后，上市公司将结合市场发展形势及公司实际情况，集中优势资源重点发展孕婴童、林浆纸、冷链物流、医疗健康四个板块业务。
本次交易后，上市公司主营业务及经营架构如下图示意：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（1）构建供应链运营平台
本次交易后上市公司将围绕重点产业和商品构建供应链运营平台，进行业务创新、产业拓展，逐步提升价值链。
上市公司将依托供应链云平台建设项目，在整合现有各家公司的信息化平台基础上，实现对贸易、投资等各业务板块进行全面整合，在采购、销售、融资、产业布局等多方面形成统一管控、协同经营、优势互补的管理模式，最终建立上市公司统一的协同管理平台。
林浆纸一体化板块将以原上市公司林浆纸团队为主体，充分依托浆纸 O2O供应链服务升级改造项目，发挥上市公司在纸浆产业的现有优势，进行浆纸联动发展，并根据服务全产业链，创新分销渠道，降低用纸成本，实现绿色环保的发展宗旨，以“B2B+B2C+C2B+O2O”为运营模式，为浆纸产业链的上、中、下游客户提供包括采购、分销、物流、金融、信息等“一站式”供应链集成服务，从而力争将吸收合并后的上市公司发展成为具备发达运营网络的浆纸 O2O供应链运营服务商。
孕婴童板块将基于汇鸿集团相关子公司在孕婴童用品方面的业务基础，依托孕婴童用品综合运营服务项目，整合现有资源，优化供应链结构，建设先进高效的采购、物流、仓储、分销及信息管理系统，创新分销渠道，开发自有品牌，拓展新产品及业务。在业务模式上，该板块将以“B2C+O2M”为主，以“B2B+C2B”为辅，结合吸收合并后上市公司外贸出口的全方位、多功能的线上线下服务平台，打造全渠道、社会化电子商务运营模式，从而可为孕婴童用品客户提供“商流、
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复物流、资金流、信息流、业务流”五流合一的供应链集成方案，以此支撑吸收合并后的上市公司成为具备较强竞争力的孕婴童用品供应链综合运营服务商。
冷链物流板块将整合下属粮油股份等子公司在粮油食品跨境贸易方面的经营资源，依托汇鸿冷链物流基地建设项目，以满足国内农产品、食品消费市场多样化、高端化需求为出发点，以精细化、现代化、一站式冷链物流供应链服务、消费市场及相应冷链服务细分为切入点，以现代化物流装备与网络信息平台为主要手段，整合上游境外供应商、下游代理商、采购商、销售终端等资源，并采用“贸易+冷链供应链+市场”模式，打造集仓储、加工、配送、海关商检、展示交易、食品安全追溯、进出口贸易等功能于一体的综合冷链服务平台。
医疗健康板块将整合下属子公司汇鸿医保、开元医药、安徽赛诺的在进口保健品、医疗器械等方面的经营资源，依托现代医药物流中心、营销网络建设项目，建立统一管控、资源共享、业务协同的医疗健康业务体系，同时，上市公司将完善业务模式，以日常用药及健康保健类产品为主要经营品种建立医药零售连锁及线上销售平台。在业务整合转型的同时，上市公司也将充分发挥未来资本运营平台的功能，通过并购的方式，积极拓展公司医疗健康业务。
（2）构建资本运营平台
吸收合并后，上市公司将依托汇鸿集团持有的华泰证券、江苏银行等金融股权资源，利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，构建以新兴产业投资、供应链金融和金融资产管理为主要业务的资本运营平台。
其中：
新兴产业投资方面，将采取 VC/PE投资、并购基金、战略性直投等方式，围绕上市公司战略发展方向，进行冷链物流、医疗健康等新兴产业投资布局，并借助资本市场实施并购重组，促进公司业务转型发展；
供应链金融方面，将依托供应链运营平台，以金融为纽带，为公司自营、合作业务和第三方客户的贸易、物流业务提供增值服务，放大供应链运营的业务资源效益，提升盈利能力；
金融资产管理方面，在整合现有金融投资业务的基础上，上市公司将一方面加强对华泰证券等金融资产的存量管理，一方面积极开发资管产品、运用量化投资策略等方式，形成专业投研机制和投资风格，提升专业化运作和投资收益水平，取得持续稳健的利润回报和财务贡献。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复2、资产方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将承接汇鸿集团所有资产，上市公司资产规模及质量将得到较大的提升。上市公司将在现有的贸易、投资方面的资产基础上，构建供应链运营及资本运营两大平台，通过信息化等方式加强协同管理、资源共享，从而有效运用汇鸿集团及下属各子公司的渠道、品牌、仓储、金融资产等重要资产，提升公司运营效率，降低运营成本，推进转型升级。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将继续按照上市公司内部控制体系的规范要求完善财务体系，另一方面，上市公司将结合吸收合并的整合需求、以供应链运营为核心的转型发展产生的业务协同需求以及随之带来的事业部等管理模式变化等现实情况优化财务体系组织架构及职能，推进财务信息化建设并实现与业务系统的协同，建立合并范围内各公司统一的财务数据平台、资金运营平台和决策支持平台。主要如下：
（1）基于上市公司整合及转型的需求优化财务体系组织架构及职能，并通过实施财务管理集中管理，加强总部管控能力。上市公司将在原有财务部门职能基础上，增加对资金等重要财务资源的协同管理职能，根据实际需要，进一步充实财务人员，加强对财务人员的培训，不断提升财务人员的财务技能，使之与公司的整合及转型发展相适应。同时，上市公司将实行集中核算和资金集中管理并强化内部控制体系，以加强风险控制；全面推进全面预算管理，建立计划、控制、评估闭环管理机制并覆盖至合并报表范围内全部公司，以提升管控能力；根据整合及转型的财务管理需求，制定并完善各项财务工作标准，以提高财务执行力。
（2）围绕供应链运营为核心的整合及转型思路，上市公司将依托供应链云平台建设项目的实施建立物流、信息流、资金流综合一体运营的财务信息化平台，建立集会计核算、财务管理、管理会计和决策支持于一体的集中式管理信息化系统，在统一管理框架下实现财务信息共享，提供财务信息的上通下达的有效渠道，逐步实现财务信息与业务信息的融合。
通过实施以上整合计划，上市公司及下属各公司将有效提升资金等财务资源使用效率，降低运营成本，有效控制风险，从整体上提升上市公司的盈利能力。
4、机构方面的整合计划
本次交易后，上市公司将基于公司转型发展战略及现实情况，以“战略协同、
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复管控有力、运营高效”为指导原则进行机构优化整合。
综合管理方面，上市公司将结合信息化管理需求、业务转型升级需求、企业管理需求及其他经营方面的实际需要进一步优化各个管理部门的职能及架构。上市公司将建立战略规划机构及机制以提升经营决策能力；基于供应链云平台建设项目加强现有信息中心的职能及专业人员的配备以提升公司运营支撑能力；强化审计、法律、财务等机构职能并充实专业人员以提升公司风险控制能力；完善人力资源体系以加大对转型人才的引进、培养、使用。
业务管理方面，上市公司将围绕公司的转型战略，建立供应链运营及资本运营两大协同管理体系。主要如下：
（1）在供应链运营方面，上市公司将结合汇鸿集团目前各项业务的专业化程度，对孕婴童、林浆纸、冷链物流、医疗健康四个板块业务分别采用“专业公司”或“事业部”模式运营：在冷链物流、林浆纸板块，上市公司将设立子公司（冷链物流已设立子公司）进行专业化运营；在孕婴童、医疗健康板块，上市公司将以设立事业部的方式对下属各相关公司同类业务进行业务整合及协同管理。其他类型的业务公司将在“管控有力、战略协同、运营高效”的指导原则下根据业务规模、行业发展结合公司实际情况进行整合。
（2）在资本运营平台方面，上市公司将根据现有的投资体系构建以新兴产业投资、供应链金融和金融资产管理为主要业务的资本运营平台，其中，将以汇鸿创投为基础建立新兴产业投资平台；以汇鸿资管、江苏汇鸿汇升投资管理有限公司为基础建立金融资产管理平台；新设专业部门或子公司整合各子公司相关资源，构建供应链金融业务体系。
此外，上市公司为推进吸收合并后公司的转型升级，已计划引入外部智力支持，将结合专业咨询机构对上市公司现有组织机构、人力资源进行诊断优化建议，对吸收合并后上市公司的业务整合及转型阶段的组织架构、人力资源需求进行优化。
5、员工队伍方面的整合计划
本次交易后，将在平稳过渡、保证员工的合法利益前提下，汇鸿集团下属子公司随汇鸿集团并入上市公司，员工仍然在原公司任职，充分保证了员工队伍及经营的相对稳定。汇鸿集团本部员工将根据实际工作需要，分别由上市公司或苏汇资管承接。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复汇鸿集团本部员工将基于其能力及上市公司的实际工作需要充实至上市公司；同时，根据上市公司资产、业务的整合及转型发展的需要，对现有的人员进行积极稳妥的调整，并通过市场化招聘的方式选拔优秀人才充实员工队伍，以保证能够充分满足公司运营及转型升级需求。
此外，上市公司已计划引入专业咨询机构对人力资源现状进行诊断，并对吸收合并后上市公司的人力资源进行优化。
6、公司治理方面的整合计划
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在做好业务、资产、财务、机构、员工队伍等方面整合的同时，继续完善法人治理结构、加强规范化管理，维护公司及中小股东的利益。
（二）关于本次交易整合过程中存在的风险及管理控制措施
1、整合中的转型业务运营风险及管理控制措施
在完成吸收合并后，上市公司将依托本次募投项目推进公司转型升级发展，由于各项目投资较大，公司在新模式下运营经验不足，在整合过程中可能出现运营风险。
上市公司将以募投项目为纽带整合存量业务，拓展增量业务，推进转型升级。
目前各项目实施主体均以确定，相关客户、供应商、合作方的经营资源的取得进展明显，实施团队已初步搭建，汇鸿集团、各项目主体正逐步推进汇鸿集团下属公司同类业务资源的整合工作。
汇鸿集团为推进吸收合并后上市公司的转型升级，已对现有的人力资源进行了梳理盘点，并根据目前人力资源的现状及业务转型的人力资源需求，研究制定了“人才强企”行动实施方案，明确人才引进和技能培养的重点任务。上市公司还将建立业绩导向的薪酬体系，奖效挂钩，鼓励员工积极创造价值，并建立与公司分享价值创造、分享利润回报的氛围。
此外，上市公司在具体实施中将建立完善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利完成。
综上所述，虽然公司业务转型存在一定的运营风险，但较为充分的筹备工作，
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复对于转型人才的引进、培养、激励机制以及相应的授权、监督制度的进一步完善都将有效促进公司的业务转型战略的顺利落实。
2、整合中的管理风险及管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次交易为同一控制下的企业合并，上市公司与汇鸿集团长期以来处在同一体系下运营，双方能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，前述因素在一定程度上降低了吸并完成后上市公司整合过程的管理难度。
吸收合并后上市公司将根据实际需求以及外部咨询机构的诊断建议优化管理体系，依托供应链云平台建设强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。
3、整合中核心业务人员流失的风险及管理控制措施
上市公司及汇鸿集团为贸易企业，核心业务人员的稳定性对吸并完成后上市公司的未来转型发展起到重要作用。本次重组完成后汇鸿集团业务、资产、负债将全部并入上市公司，在业务、机构、人员等方面整合过程中，由于双方员工的组织归属感和满意度等方面的差异，上市公司可能面临人才流失的风险。
针对以上问题，上市公司及汇鸿集团已加强合并重组方案的宣传，并召开了汇鸿集团母公司全员大会及覆盖汇鸿集团所有公司的职工代表大会，已就重组事项进行了充分沟通并达成了一致认识。本次交易后，上市公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升上市公司凝聚力和向心力。同时，上市公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性；上市公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。
（三）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。
本次交易后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求改选董事会、监事会、管理层。
本次交易完成后，董事会、监事会的人选将保持相对的延续性。上市公司的董事会由9名董事构成，其中3名为独立董事，监事会由3名监事构成，其中 1名为职工代表监事。董事会改选将基于“符合监管要求、符合发展战略、保证稳定运营、德才兼备”的原则，由控股股东苏汇资管提名的董事、监事人选，苏汇资管将依照相关法律法规及上市公司章程的规定，确保其具备任职资格。对于提名的董事如为上市公司内部人员，原则上在原汇鸿集团管理层中选择，经股东大会通过后生效。
本次交易完成后，上市公司董事会将根据重组后业务整合及战略发展的需要，依照相关法律、法规及上市公司章程的规定，对上市公司经营管理层进行选聘，聘任人员将根据上市公司章程及相关规章制度履职。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划以及相应的管理控制措施是合理的，对相关整合风险已充分认识并进行了揭示、披露；本次交易完成后的董事会、监事会人选中，涉及由控股股东苏汇资管提名的，苏汇资管将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格；因重组后企业和业务整合及战略发展所需的高级管理人员将由上市公司董事会依照相关法律、法规及公司章程的规定进行选聘，聘任人员根据上市公司章程及相关规章制度履职。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划符合法律规定，符合上市公司发展需要；上市公司对于相关整合风险进行了充分揭示、披露；就可预见的整合风险制定相应的管理控制措施是合理的；本次交易完成后的董事会、监事会、管理层人选安排符合法律法规及上市公司章程的规定。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的整合计划”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题五：申请材料显示，为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。请你公司补充披露上述减值安排的具体计算方式及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）期末减值额的计算公式
根据《股份补偿协议》、《股份补偿协议之补充协议》、及《关于可供出售金融资产期末减值额计算公式的说明与确认》，减值补偿的资产范围为截至 2014年12月31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。
期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。
m
期末减值额（标的股票 a评估基准日的评估价值-减值测试期末标的股= i
i1
票a公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿股份的权益比例。
i
减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；
减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；
若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；
标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；
标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。
股份补偿数量=期末减值额/本次吸收合并每股发行价格-已补偿股份数量。
（二）股份补偿的会计处理
该项业务属于权益性交易性质，根据企业会计准则的相关要求，会计处理如
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复下：
回购苏汇资管补偿股份，按实际支付金额1元，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。
注销库存股，按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已在重组报告书中明确了可供出售金融资产中股票资产减值的具体计算公式，计算方法切实可行。关于股份补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述减值安排的具体计算方式符合公司实际情况及相关规定，会计处理符合企业会计准则的有关规定。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、上市公司中小股东的利益保护机制”披露股份补偿的计算公式及其会计处理。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题六：申请材料显示，苏汇资管成立于2014年 12月，并以2014年 5月 31日为基准日，承接了汇鸿集团剥离的非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，其 2014年净利润3.2亿元。请你公司：1）分别以列表形式补充披露汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准，注入资产是否完整。2）补充披露汇鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）补充披露剥离资产 2014年 1-5月亏损 4,984.48万元，苏汇承接剥离资产后 2014年全年净利润为 3.2亿元的原因及合理性。4）补充披露剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的不利影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）分别以列表形式补充披露汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准，注入资产是否完整。
1、汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
本次剥离以汇鸿集团母公司为主体，根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司 2014年 5月 31日资产剥离专项审计报告》（报告文号：XYZH2013NJA1076-1-1-1），以2014年5月31日为基准日，汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||剥离前金额（元）||存续公司金额（元）||剥离金额（元）||剥离比例（%）|
|资产||8,684,129,469.58||5,947,672,460.69||2,736,457,008.89||31.51|
||负债||3,952,440,596.54||3,916,134,460.96||36,306,135.58|0.92|
|所有者权益||4,731,688,873.04||2,031,537,999.73||2,700,150,873.31||57.07|
|营业收入||4,961,843.40||4,961,843.40||-||0.00|
|利润总额||-48,101,802.04||18,164,987.29||-66,266,789.33||-|
|净利润||-27,144,823.01||22,699,972.71||-49,844,795.72||-|

2、本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准
本次注入资产总体原则为实现汇鸿集团核心业务及资产整体上市，即剥离部
分资产后存续的汇鸿集团的主营业务不变，除非经营性资产、亏损或潜在亏损资
产及产权不清晰资产，原则上所有与贸易、房地产业务有关的业务及资产全部注
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复入上市公司。
本次注入汇鸿股份的资产业务为经营性资产、盈利或存在较好盈利前景的资产、权属清晰的资产，对于重要的经营性资产如存在瑕疵情况，将根据该资产对于公司经营的重要性、合法合规等因素综合考虑确定。
以2014年5月31日为基准日进行资产剥离后，存续的汇鸿集团母公司的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|保留原因|
|一|流动资产|129,228.33|主要为货币资金、与拟注入长期股权投资单位的往来，注入上市公司有利于减少关联交易|
|二|非流动资产|465,538.92||
|1|其中：可供出售金融资产|235,760.31|主要为华泰证券股票，为汇鸿集团持有的原始股，资产优质，是汇鸿集团未来发展投资及业务转型升级的基础资源|
|2|持有至到期投资|-||
|3|长期应收款|-||
|4|长期股权投资|218,274.88|汇鸿集团核心业务及资产，为未来转型升级的业务基础|
|5|投资性房地产|-||
|6|固定资产|6,826.96|主要为汇鸿集团办公大楼，为经营性资产|
|7|在建工程|-||
|8|工程物资|-||
|9|固定资产清理|-||
|10|生产性生物资产|-||
|11|油气资产|-||
|12|无形资产|2,700.79|主要为土地，其上附属建筑为汇鸿集团办公大楼，为经营性资产|
|13|开发支出|-||
|14|商誉|-||
|15|长期待摊费用|1,199.03|汇鸿集团办公大楼装修费用|
|16|递延所得税资产|776.94||
|17|其他非流动资产|-||
|三|资产总计|594,767.25||
|四|流动负债|139,282.21||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|保留原因|
|五|非流动负债|252,331.23||
|六|负债合计|391,613.45||
|七|净资产（所有者权益）|203,153.80||

对于其中的除汇鸿股份外的长期股权投资，本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准如下：
||||
|-|-|-|
|股权单位名称|与汇鸿集团关系|具体筛选标准|
|汇鸿中鼎|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿中锦|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿莱茵达|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿中嘉|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿医药|控股公司|经营性资产， 2013年度盈利且权属清晰，医疗保健业务符合公司转型方向|
|汇鸿香港|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰，为公司业务的海外窗口|
|粮油股份|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰，粮油食品业务符合公司转型方向；冷库等经营性资产虽有瑕疵，但对未来打造冷链物流板块具有重要性。|
|汇鸿畜产|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿盛世|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿建设|控股公司|经营性资产，上一年亏损-1,653.86万元，但有较大规模存量楼盘，盈利前景较好（2014年盈利）|
|汇鸿亚森|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿同泰|控股公司|经营性资产，2013年度盈利且权属清晰|
|汇鸿创投|控股公司|经营性资产，2013年度亏损13.70万元，但有较好的股权资产，盈利前景较好（2014年盈利），权属清晰|
|汇鸿资管|控股公司|经营性资产，2013年度亏损68.88万元，但盈利前景较好（2014年盈利）；为2013年新设公司，为公司投资业务平台，权属清晰|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|控股公司（汇鸿集团下属粮油股份为其大股东）|经营性资产，新设公司，为公司打造冷链物流板块主体，权属清晰|
|江苏电力股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|股权单位名称|与汇鸿集团关系|具体筛选标准|
|江苏省井神盐业有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏银行股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏金农信息股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|国泰君安证券股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|深圳高特佳创业投资有限责任公司|参股公司|有较优质股权资产，盈利前景较好，权属清晰|
|南昌银行股份有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|江苏弘业期货经纪有限公司|参股公司|有持续分红，业绩较好，权属清晰|
|上海宏晟创业投资有限公司|参股公司|有较好的股权资产，盈利前景较好，权属清晰|

3、剥离资产明细及剥离原因
本次资产剥离所剥离的资产为汇鸿集团母公司非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产。具体剥离原因如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|剥离净值/金额|剥离原因|
|一、长期股权投资|147,107.52||
|江苏毅信达资产管理有限公司|51,763.15|非经营性，该公司定位为资产处置|
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|1,070.73|存在大额未决诉讼|
|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|596.95|主营为物业管理，与汇鸿集团主营无关|
|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|16,964.01|资产负债率过高，盈利能力较弱|
|句容边城汇景房地产开发有限公司|560.00|产权不清晰的资产，存在股东纠纷，盈利能力较弱|
|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|3,319.13|产权不清晰的资产，股权资产存在法律纠纷，盈利能力较弱|
|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|4,975.79|盈利能力较弱资产，主营为会展装修，与汇鸿集团主营关联性小|
|江苏开元国际集团有限公司|-|非经营性资产，已在清理中|
|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|4,000.00|亏损或潜在亏损资产，存在较大的或有损失|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|科目名称|剥离净值/金额|剥离原因|
|江苏汇鸿国际集团外经有限公司|9,246.62|盈利能力较弱资产，且主营为海外产业投资|
|江苏苏汇达上投资发展有限公司|7,436.14|非经营性，拟实施清理|
|苏新能源和丰有限公司|5,625.00|参股比例较低，多年未分红或分红比例低|
|江苏环保产业股份有限公司|1,500.00||
|江苏省信用再担保公司|5,000.00||
|利安人寿保险股份有限公司|25,000.00||
|紫金财产保险股份有限公司|10,050.00||
|二、货币资金|7.14|非经营性资产|
|三、其他应收款|108,637.58|非经营性资产或与剥离股权对应的往来|
|四、投资性房地产|1,052.80|非经营性资产|
|五、固定资产|218.71|非经营性资产|
|六、在建工程|9,870.40|非经营性资产|
|七、无形资产-土地使用权|2,109.88|非经营性资产|
|八、递延所得税资产|4,067.74||
|资产合计|273,071.77||
|九、其他应付款|3,056.67|非经营性资产|
|负债合计|3,056.67||
|所有者权益|270,015.11||

4、注入资产的完整性
汇鸿集团自设立以来一直为控股型公司，主要业务为股权管理、投资管理，其自身并不经营具体业务，其作为投资主体对下属公司主要在经营方针、重大事项决策等方面进行管理。汇鸿集团的贸易、地产业务通过下属子公司开展，汇鸿集团下属公司为各自独立经营的主体，各自具备独立的销售、采购、融资等渠道及经营业务必要的资产，同时，汇鸿集团在一定程度上作为融资主体对下属子公司在资金、担保等经营资源方面提供一定的支持。
以2014年5月31日为基准日，汇鸿集团结合公司的实际情况剥离了非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，主要为长期股权投资，以及与
剥离的长期股权投资单位对应的其他应收款等，其中，除长期股权投资外，其余
剥离的资产全部为非经营性资产，汇鸿集团主要资产特别是核心业务资产仍然保
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复留在存续公司，因此，本次剥离并不影响存续的汇鸿集团的正常经营。
从整体来看，剥离后的汇鸿集团仍然具备独立完整的与经营贸易、投资、房地产业务相关的资产，包括在控股子公司、参股公司中所持的股权资产，与投资业务相关的金融资产，房屋、车辆设备等固定资产，土地、商标、专利等无形资产。汇鸿集团的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
综上所述，本次注入上市公司的资产是完整的。
（二）补充披露汇鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形
本次资产剥离中，汇鸿集团结合公司的实际情况剥离了非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，主要为长期股权投资，以及与剥离的长期股权投资单位对应的其他应收款等，其中，除长期股权投资外，其余剥离的资产都是非经营性资产，汇鸿集团主要资产特别是核心业务资产仍然保留在存续公司。
同时，汇鸿集团及其下属公司依法独立开展各项业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。汇鸿集团及其下属公司业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
因此，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形。
（三）补充披露剥离资产 2014年 1-5月亏损 4,984.48万元，苏汇承接剥离资产后2014年全年净利润为 3.2亿元的原因及合理性。
剥离资产 2014年 1-5月亏损 4,984.48万元，主要为对开元集团、汇鸿房地产等单位的其他应收款计提资产减值损失合计6,568.80万元。
苏汇资管 2014年度净利润为 3.2亿元，净利润变动的主要内容为投资收益（收到的子公司及参股公司的分红）2.9亿元、利息收入（收到的子公司资金拆借利息）0.6亿元和计提资产减值损失 0.4亿元。其中，投资收益和利息收入均在资产剥离基准日后发生。
因此，苏汇资管2014年度的净利润较2014年1-5月净利润大幅增加具备合理性。
（四）补充披露剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的不利影响，
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复并提示相关风险
1、剥离资产后续处置计划
根据苏汇资管出具的说明，在苏汇资管存续期内，对于剥离资产中所有长期股权投资的处置计划进一步明确如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|与苏汇资管关系|处置计划|
|1|江苏毅信达资产管理有限公司|控股公司|在苏汇资管存续期内注销或转让|
|2|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|控股公司|存在标的较大的诉讼，在吸收合并完成后三年内，将视诉讼解决情况及经营情况决定注入上市公司或转让全部股权|
|3|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|控股公司|物业公司，在苏汇资管存续期内转让|
|4|句容边城汇景房地产开发有限公司|控股公司|在吸收合并完成后三年内，现有项目完成后即转让全部股权或注销|
|5|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|控股公司|在吸收合并完成后三年内，现有项目完成后即转让全部股权或注销|
|6|江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|控股公司|主要从事会展业务，在苏汇资管存续期内视经营情况决定注入上市公司（净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失）或转让全部股权|
|7|江苏开元国际集团有限公司|控股公司|在吸并完成后三年内注销|
|8|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|控股公司|从事小贷业务，在苏汇资管存续期内视经营情况决定转让全部股权|
|9|江苏汇鸿国际集团外经有限公司|控股公司|主要从事海外实业投资，在净资产收益率为正且不存在潜在坏账或减值损失情形下注入上市公司或在苏汇资管存续期内转让|
|10|江苏苏汇达上投资发展有限公司|控股公司|主要从事资产管理，在苏汇资管存续期内将视经营情况注销或转让|
|11|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|原为控股公司，现为参股公司|已放弃控股权，后续逐步转让|
|12|苏新能源和丰有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|13|江苏环保产业股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|14|江苏省信用再担保公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|15|利安人寿保险股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|
|16|紫金财产保险股份有限公司|参股公司|在苏汇资管存续期内转让|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复对于货币资金、其他应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产等其他剥离资产，苏汇资管将根据经营计划及资产的实际情况在其存续期内进行处置。
2、可能对汇鸿集团产生的不利影响及风险提示
本次剥离经江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号）批复，并经苏汇资管及汇鸿集团董事会通过，苏汇资管与汇鸿集团签订了国有资产变更/划转协议，资产权属清晰。
同时，根据本题（二）中表述，本次剥离后，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形。
本次交易完成后，苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的贸易、房地产业务与吸收合并后的汇鸿股份的业务和资产存在一定程度上的同业竞争。苏汇资管已出具《关于消除同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》以及《规范与上市公司之间的关联交易的承诺》，将进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，保障上市公司中小股东利益，在吸收合并完成后三年内，逐步解决同业竞争问题。后续处理计划中，除达到一定业绩条件且无潜在亏损的股权资产拟注入上市公司外，其余处置对汇鸿集团不会产生不利影响。拟注入上市公司的股权资产也将在符合注入条件且履行关联交易决策程序后进行，因此也不会对上市公司造成不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准合理，注入资产完整，汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形；剥离资产 2014年1-5月亏损 4,984.48万元，苏汇资管承接剥离资产后 2014年全年净利润为3.2亿元，主要为苏汇资管当年收到分红较大；剥离资产与汇鸿集团存续资产相互独立，汇鸿集团业务不依赖剥离资产业务，剥离资产后续处置计划不会对上市公司造成不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次注入汇鸿股份的资产业务选择的标准是恰当的，注入的资产业务完整。汇鸿集团业务不存在依赖剥离资产业务的情形。苏汇资管2014年度的净利润较2014年1-5月净利润大幅增加是客观、真实、合理的。剥离资产后续处置计划有利于解决同业竞争减少关联交易，不会对公司造成不利影
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“十六、汇鸿集团资产剥离情况”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题七：申请资料显示，汇鸿集团拥有丰富的供应商、客户、品牌资源，业务网络覆盖世界200多个国家和地区。请你公司补充披露报告期内汇鸿集团拥有供应商、客户、品牌资源数量及变化趋势，列举主要的供应商、客户、品牌资源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）汇鸿集团供应商、客户及品牌数量情况
报告期各期期末，汇鸿集团拥有的供应商、客户、品牌数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|汇鸿集团下属公司|客户数量||供应商数量||品牌数量||
|||2014年末|2013年末|2014年末|2013年末|2014年末|2013年末|
|1|汇鸿中鼎|3,233|2,702|3,399|2,928|204|207|
|2|汇鸿股份|1,812|1,662|2,890|2,817|42|42|
|3|汇鸿畜产|863|875|376|380|3|3|
|4|汇鸿中锦|769|793|1,601|1,476|-|-|
|5|汇鸿中嘉|750|760|1,005|1,010|1|1|
|6|汇鸿同泰|380|250|480|380|-|-|
|7|汇鸿医保|323|315|1,204|1,359|-|-|
|8|汇鸿亚森|258|264|233|268|31|21|
|9|粮油股份|175|159|186|179|2|2|
|10|汇鸿莱茵达|140|82|93|69|-|-|
|11|汇鸿盛世|97|93|459|434|-|-|
|12|江苏开元国际集团轻工设备有限公司|21|22|14|11|-|-|
|13|汇鸿香港|3|1|10|8|-|-|
|合计||8,824|7,978|11,950|11,319|283|276|

2013年、2014年末，汇鸿集团的客户数量分别为7,978个和8,824个，供应商数量分别为 11,319个和 11,950个，品牌数量分别为 276个和 283个，整体上均呈增长趋势，与汇鸿集团业绩规模增长的态势相一致。
（二）汇鸿集团主要供应商、客户及品牌信息
报告期内，汇鸿集团的主要供应商情况如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（1）2014年主要供应商情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|1|DE WOOD ASIA PTELTD|31,729.00|0.84%|南京鸿祺服饰有限公司|51,414.60|1.36%|南京新化原化学有限公司|79,114.47|2.09%|
|2|MINECORE RESOURCESINC.|21,640.03|0.57%|南京优思艾国际贸易有限公司|26,529.97|0.70%|江苏永禄肥料有限公司|74,343.60|1.96%|
|3|PHAETON RESOURCESLIMITED|19,326.85|0.51%|江苏韩通船舶重工有限公司|13,931.62|0.37%|铜陵有色股份铜冠铜材有限公司|72,006.48|1.90%|
|4|ILIM TRADING SA|17,487.33|0.46%|华泰重工（南通）有限公司|12,681.03|0.33%|南京蓝燕石化储运实业有限公司|52,118.13|1.38%|
|5|TEMPO MATERIALS CO|16,472.53|0.43%|邳州市亚森木业有限公司|10,379.00|0.27%|上海龙宇燃油股份有限公司|45,233.81|1.19%|
|6|CELULOSA ARAUCO YCONSTITUCION S.A.|16,318.09|0.43%|佛山市顺德区兴顺烤鳗有限公司|9,531.99|0.25%|安徽朗润铜业有限公司|43,669.71|1.15%|
|7|CHEONGFULI(HONGKONG)COMPANY LIMITED|14,962.87|0.39%|上海冈本商贸有限公司|9,397.54|0.25%|南京九庆港化工实业有限公司|36,655.57|0.97%|
|8|DKORAM LTD|14,715.49|0.39%|南京东嘉船舶制造有限公司|8,706.77|0.23%|金纸源贸易（上海）有限公司|30,748.89|0.81%|
|9|INTERCHEM PTE LTD|12,737.40|0.34%|江苏阳云丰服装有限公司|8,219.00|0.22%|常州东方特钢有限公司|29,452.61|0.78%|
|10|HYSS HOLDINGS,LTD.|12,625.69|0.33%|淮安亚森木业有限公司|8,126.00|0.21%|南京喜略化工有限公司|29,236.71|0.77%|
|11|KOCO GEOUP LIMITED|12,215.23|0.32%|南京宜先知贸易有限责任公司|8,113.89|0.21%|上海中泽国际贸易有限公司|26,514.22|0.70%|
|12|WINDEX ENTERPRISESLIMITED|11,934.66|0.31%|江阴市文林利达布厂|7,945.36|0.21%|无锡百乐薄板有限公司|23,960.49|0.63%|
|13|SUNCHEMINTERNATIONALLIMITED|11,891.97|0.31%|南京邦泰克斯贸易有限公司|7,748.65|0.20%|南京源港精细化工有限公司|21,367.17|0.56%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|CENTRE VIEW LTD.|10,728.48|0.28%|南京乐多玩具有限公司|7,167.95|0.19%|上海澜皓金属材料有限公司|19,032.56|0.50%|
|15|MARUBENICORPORATION|10,574.10|0.28%|上海明都化工有限公司|6,900.37|0.18%|河南江河纸业股份有限公司|17,966.30|0.47%|
|16|MINECORE RESOURCESINC.|10,061.87|0.27%|江苏纽唯盛机电有限公司|6,643.79|0.18%|江阴鼎丰能源化工有限公司|17,497.15|0.46%|
|17|GLENCORE CHINA LTD|9,681.00|0.26%|台山市共荣食品有限公司|6,493.10|0.17%|常州江庆铜业科技有限公司|16,801.29|0.44%|
|18|VITOL ASIA PTE LTD|9,469.37|0.25%|黄山汇鸿唯嘉服装有限公司|6,150.00|0.16%|江苏琦衡农化科技有限公司|16,033.09|0.42%|
|19|CITICO ENTERPRISESLTD|9,129.69|0.24%|菏泽富仕达食品有限公司|5,957.31|0.16%|江苏凤凰文化贸易集团有限公司|15,780.45|0.42%|
|20|DNS FORESTPRODUCTS LTD|8,937.29|0.24%|开元食品科技有限公司|5,572.93|0.15%|中国乡镇企业总公司|15,310.00|0.40%|
|合计||282,638.94|7.46%||227,610.87|6.01%||682,842.70|18.02%|

（2）2013年主要供应商情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|1|东成企业有限公司|42,350.01|1.25%|华泰重工（南通）有限公司|37,992.70|1.12%|南京蓝燕石化储运实业有限公司|149,308.93|4.41%|
|2|BHADRESH TRADINGCORPORATIONLIMITED|28,946.25|0.86%|江苏韩通船舶重工有限公司|36,180.84|1.07%|江苏永禄肥料有限公司|75,935.36|2.25%|
|3|ABC COTSPINPVT.LTD|22,851.18|0.68%|常州嘉瑞电器有限公司|25,000.00|0.74%|上海澜皓金属材料有限公司|72,704.37|2.15%|
|4|DE WOOD ASIA PTELTD|21,955.98|0.65%|南京优思艾国际贸易有限公司|18,109.35|0.54%|凤城市钢铁有限公司|50,150.82|1.48%|
|5|WINDEX|17,786.92|0.53%|上海冈本商贸有限公司|15,353.30|0.45%|金纸源贸易（上海）|43,534.52|1.29%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
||ENTERPRISESLIMITED||||||有限公司|||
|6|CPCCORPORATION,TAIWAN|15,748.29|0.47%|南京鸿祺服饰有限公司|14,744.95|0.44%|江苏沙钢物资贸易游戏那公司|38,417.87|1.14%|
|7|INTERCHEM PTE LTD|15,711.71|0.46%|南京邦泰克斯贸易有限公司|10,691.61|0.32%|无锡百乐薄板有限公司|37,723.93|1.12%|
|8|DKORAM LTD|14,417.01|0.43%|台山市宏盈贸易有限公司|10,069.00|0.30%|安徽朗润铜业有限公司|34,197.24|1.01%|
|9|TPT FORESTSLIMITED|12,479.53|0.37%|扬州市美加鞋业有限公司|9,435.00|0.28%|天津市浩通物产有限公司|33,236.32|0.98%|
|10|OLAMINTERMATIONALLIMITED|11,035.39|0.33%|台山市共荣食品有限公司|8,699.30|0.26%|上海中泽国际贸易有限公司|30,880.51|0.91%|
|11|NAN KEPETROCHEMICALTECHNOLOGYCO,.LTD|10,974.42|0.32%|大连辽洲土产有限公司|8,115.00|0.24%|沈阳石蜡化工有限公司|30,416.18|0.90%|
|12|SOJITZ(HONGKONG)LIMITED|10,855.02|0.32%|依安县慧丰商贸有限公司|7,525.00|0.22%|上海万欣金属材料有限公司|30,333.45|0.90%|
|13|CITICO ENTERPRISESLTD|10,640.40|0.31%|江苏阳云丰服装有限公司|7,493.00|0.22%|南京九庆港化工实业有限公司|28,152.61|0.83%|
|14|KOCO GEOUPLIMITED|10,413.51|0.31%|安驰车掣（深圳）有限公司|6,870.79|0.20%|芜湖鑫德燃油有限公司|22,833.93|0.68%|
|15|FANCY STARTRADING LIMITED|10,218.40|0.30%|南京乐多玩具有限公司|6,611.62|0.20%|中国纸张纸浆进出口公司|21,509.39|0.64%|
|16|BHADRESH TRADINGCORPORATIONLIMITED|9,828.20|0.29%|邳州市亚森木业有限公司|6,401.00|0.19%|江苏企联投资管理有限公司|19,873.14|0.59%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|供应商名称|采购金额|占当期成本比重|
|17|EASTMAN CHEMICALLTD.|9,293.79|0.27%|淮安亚森木业有限公司|6,350.00|0.19%|南京新化原化学有限公司|19,851.61|0.59%|
|18|MARUBENITEKMATEX|8,461.48|0.25%|上海明都化工有限公司|5,926.00|0.18%|山东恒邦冶炼股份有限公司|19,500.00|0.58%|
|19|INTERCHEM PTE LTD|8,438.11|0.25%|绍兴县业青纺织品有限公司|5,703.47|0.17%|溧阳市宏瑞精密铸造有限公司|18,139.97|0.54%|
|20|DE WOOD ASIA PTELTD|8,084.00|0.24%|绥化丰禾粮食贸易有限公司|5,031.00|0.15%|常州东方特钢有限公司|17,241.50|0.51%|
|合计||300,489.60|8.88%||252,302.93|7.46%||793,941.65|23.47%|

2、主要客户信息
报告期内，汇鸿集团的主要客户情况如下：
（1）2014年主要客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|1|马鞍山市润华钢铁材料有限公司|25,096.00|0.63%|INTERNATIONALPLYWOOD（IMPORTERS） LTD|29,354.00|0.74%|中国石油化工股份有限公司北京石油分公司|93,978.61|2.36%|
|2|浙江嘉善新天地矿业投资有限公司|20,356.71|0.51%|NANJINGUSA .INC|26,074.61|0.65%|常州江庆铜业科技有限公司|65,438.04|1.64%|
|3|山东鑫海科技股份有限公司|14,371.00|0.36%|Eagle Bulk Shipping Inc.|15,528.10|0.39%|江苏开元机械有限公司|51,155.13|1.28%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|4|江苏天亿实业集团有限公司|14,366.32|0.36%|MasheedTrading&TransportationCo.,Ltd|14,949.00|0.37%|上海合盛企业发展有限公司|49,497.92|1.24%|
|5|宁波远泽燃料有限公司|13,701.67|0.34%|Elbana cofor inport|14,732.00|0.37%|黑龙江大禾农业有限公司|48,745.80|1.22%|
|6|北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司|10,341.32|0.26%|TANK CO.,LTD|14,541.00|0.36%|黑龙江北大荒复正农业发展有限公司|48,256.20|1.21%|
|7|上海木美实业有限公司|10,121.00|0.25%|NITORI CO.,LTD.|14,260.00|0.36%|安徽朗润铜业有限公司|39,064.94|0.98%|
|8|GOLD EASTTRADING(HONGKONG) COMPANYLIMITED|9,830.47|0.25%|PINEMILL COMPANY|14,166.00|0.36%|广州市浪奇实业股份有限公司|26,016.37|0.65%|
|9|上海信际国际贸易有限公司|9,550.21|0.24%|INTERLINK LTD.|13,151.36|0.33%|远东买卖宝网络科技有限公司|22,804.26|0.57%|
|10|VITOL ASIA PTE LTD|9,550.21|0.24%|DISTRAWARENHANDELSGESELLSCHAFT MBH &CO.KG|11,889.39|0.30%|上海淳熙国际贸易有限公司|22,343.51|0.56%|
|11|江苏德龙镍业有限公司|8,974.00|0.22%|PT. NEWPORTMARINE SERVICES|10,886.03|0.27%|常州东方特钢有限公司|21,879.90|0.55%|
|12|上海兆航金属材料有限公司|8,553.92|0.21%|GOLD HONG YETRADING (HONGKONG) COMPANYLIMITED|9,943.56|0.25%|南京天德石化有限公司|21,879.01|0.55%|
|13|响水康阳贸易有限公司|7,232.00|0.18%|EL MOUSTAFA CORPFOR IMPORT &INT.TRADE|9,931.00|0.25%|江苏易通信达国际贸易有限公司|20,256.74|0.51%|
|14|北京鼎合金通经贸有限责任公司|7,171.00|0.18%|SHANGHAI EASTBAST ARTS AND|8,812.26|0.22%|南京瑞轩化工实业有限公司|19,649.36|0.49%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|||||CRAFTS CO.,LTD||||||
|15|中冶纸业银河有限公司|6,715.94|0.17%|JINDO TRADINGCO.,LTD|8,690.00|0.22%|上海京慧诚国际贸易有限公司|18,852.17|0.47%|
|16|上海奇阳国际贸易有限公司|6,199.00|0.16%|WAKABA CO., LTD|8,323.00|0.21%|江苏宝胜精密导体有限公司|17,688.10|0.44%|
|17|金红叶纸业（湖北）有限公司|6,083.95|0.15%|STANDARD TEXTILE|8,258.47|0.21%|宜义源铜业有限公司|17,152.13|0.43%|
|18|义乌市义南纸业有限公司|5,847.94|0.15%|MEYER TIMBER LTD|8,129.00|0.20%|南京宝铭金属材料有限公司|16,459.53|0.41%|
|19|黑龙江省华林纸业有限公司|4,956.43|0.12%|DALAS BIOTECHLIMITED|8,077.81|0.20%|廊坊利珠粮油食品有限公司|15,281.00|0.38%|
|20|杭州经安进出口有限公司|4,804.58|0.12%|OKAMOTOCORPORATION|7,905.00|0.20%|海南金红叶纸业有限公司|14,231.27|0.36%|
|合计||203,823.67|5.11%||257,601.59|6.46%||650,629.99|16.31%|

（2）2013年主要客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|1|南京泰唐贸易有限公司|12,915.21|0.36%|Eagle Bulk Shipping Inc.|83,558.29|2.36%|安徽朗润铜业有限公司|115,916.47|3.27%|
|2|山东成泰化工有限公司|6,686.00|0.19%|INTERNATIONALPLYWOOD（IMPORTERS） LTD|27,107.00|0.77%|江苏开元机械有限公司|79,604.68|2.25%|
|3|江苏万荣国际贸易有限公司|6,570.00|0.19%|NANJING USA .INC|20,458.25|0.58%|蓝星石化天津石油化工厂|73,090.77|2.06%|
|4|上海木美实业有限公司|6,550.00|0.18%|OKAMOTO|18,969.53|0.54%|无锡市电线二厂有限|48,344.23|1.37%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|||||INDUSTRIES|||公司|||
|5|江苏省农垦棉业有限公司|4,602.14|0.13%|Independent MarinePte.Ltd|16,094.11|0.45%|南京宝铭金属材料有限公司|47,514.01|1.34%|
|6|济南佳棉进出口贸易有限公司|4,516.00|0.13%|MasheedTrading&TransportationCo.,Ltd|15,451.00|0.44%|黑龙江北大荒复正农业发展有限公司|34,731.00|0.98%|
|7|南京红叶石化有限公司|4,158.73|0.12%|A.H.T. Shipping Limited|15,279.82|0.43%|上海合盛企业发展有限公司|29,232.91|0.83%|
|8|南京蓝盛石化有限公司|4,080.00|0.12%|INTERLINK LTD.|14,443.85|0.41%|上海京慧诚国际贸易有限公司|27,070.02|0.76%|
|9|张家港保税区香睿海贸易公司|4,068.82|0.11%|PINEMILL COMPANY|13,949.00|0.39%|金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司|26,242.17|0.74%|
|10|上海乾辉木业有限公司|4,053.00|0.11%|G-III APPARELGROUP LTD|13,431.47|0.38%|黑龙江大禾农业有限公司|25,724.10|0.73%|
|11|张家港佳丹国际贸易有限公司|3,923.69|0.11%|NITORI CO.,LTD.|13,376.00|0.38%|江阴瑞辉石油化工有限公司|25,194.59|0.71%|
|12|上海森冠国际贸易有限公司|3,558.00|0.10%|OKAMOTOCORPORATION|13,006.00|0.37%|常州江庆铜业科技有限公司|25,020.68|0.71%|
|13|上海奇阳国际贸易有限公司|3,376.00|0.10%|Elbana cofor inport|12,358.00|0.35%|蓝星石化有限公司天津分公司|24,500.93|0.69%|
|14|义乌市义南纸业有限公司|3,299.14|0.09%|WAKABA CO., LTD|11,627.00|0.33%|江阴泓凯石化有限公司|24,276.39|0.69%|
|15|扬州亿泰纺织有限公司|3,145.94|0.09%|JINDO TRADINGCO.,LTD|9,786.00|0.28%|南京发源石油化工有限公司|23,571.67|0.67%|
|16|常州染料化工厂有限公司|3,145.00|0.09%|ESS SAYREVILLEWAREHOUSE|9,396.00|0.27%|宁波远泽燃料有限公司|18,822.48|0.53%|
|17|廊坊利珠粮油食品有限公司|3,130.00|0.09%|TOYOSHIMA ANDCO.,LTD.|7,843.30|0.22%|上海淳熙国际贸易有限公司|17,476.64|0.49%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|自营进口业务|||自营出口业务|||内贸业务|||
||客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|客户名称|销售金额|占当期收入比重|
|18|河南黄果粮业有限公司|2,894.14|0.08%|MEDASINTERNATIONAL CO.,LIMITED|7,033.43|0.20%|天物浩通（上海）国际贸易有限公司|17,331.80|0.49%|
|19|上海明都化工有限公司|2,842.00|0.08%|KMART|6,815.49|0.19%|深圳润宝有色金属有限公司|17,102.74|0.48%|
|20|南京新化原化学有限公司|2,436.00|0.07%|CARREFOUR IMPORTSAS|6,583.18|0.19%|南京瑞轩化工实业有限公司|16,407.00|0.46%|
|合计||89,949.81|2.54%||336,566.72|9.51%||717,175.28|20.26%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复3、主要品牌信息
汇鸿集团的品牌为以注册商标为载体，依托省属大型国企的信用及长期高效运营所积累的声誉。经过多年的经营，汇鸿集团品牌资源丰富，主要如下：
|||
|-|-|
|自有品牌|合作品牌|
|汇鸿、SKYRUN、JSLTOYS、ARSER-、JSTEX、Ashare、虎牌、金梅、报春、长颈鹿、友谊、燕牌、苏粮|BOSSINI 、 MICHAEL KORS 、 POLORALPH LAUREN 、 CALVIN KLEIN 、GUESS、OLD NAVY、TOYFACTORY、HEIDELBERG等|

其中自有品牌图示如下：
其中，HIGH HOPE（汇鸿）为2014-2016年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、江苏省著名商标，正申报中国驰名商标；除 SKYRUN外，其余自有品牌均为2014-2016年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。
汇鸿集团多年来在贸易领域积淀的各类品牌资源在市场上具有一定的知名度，随着汇鸿集团从“产品经营”向“品牌经营”理念的不断深入，在品牌方面尤其是进口品牌的渠道能力不断加强，品牌资源优势将有助于交易完成后上市公司业绩的进一步提升。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团的供应商、客户、品牌资源报告期内
相对稳定，且与其经营规模、业绩水平相适应。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“九、汇鸿集团的业务与技术”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题八：申请材料显示，汇鸿集团贸易板块经营产品类别包括：林浆纸进出口业务、纺织服装品类中的孕婴童进出口业务、粮油食品进出口业务、医药化工进出口业务等。请你公司在“管理层讨论与分析”部分：1）按照经营产品类别补充披露报告期内汇鸿集团贸易板块主营业务收入、主营业务成本，业务金额占比10%以上的收入、成本分部信息。2）补充披露汇鸿集团主要进口和出口地区的收入、成本分部信息。3）结合汇鸿集团经营产品类别价格波动、供求关系及进出口地区经贸情况，补充披露报告期内影响贸易收入变动的主要因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）贸易板块主营业务收入、主营业务成本按经营产品类别分类情况，业务金额占比10%以上的收入、成本分部信息
报告期内，汇鸿集团贸易类业务主要包括自营进口、自营出口和内贸三类，上述业务的主营业务收入、主营业务成本情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||收入变动||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|金额|比例|
|自营进口|6,304,474,179.89|6,108,792,714.89|4,072,038,317.67|3,940,120,171.32|2,232,435,862.22|54.82%|
|自营出口|15,035,952,269.30|14,189,811,803.30|13,937,185,808.71|13,275,650,425.86|1,098,766,460.59|7.88%|
|内贸|16,948,182,367.22|16,591,858,208.03|16,318,288,216.93|15,902,040,086.33|629,894,150.29|3.86%|
|合计|38,288,608,816.41|36,890,462,726.22|34,327,512,343.31|33,117,810,683.51|3,961,096,473.10|11.54%|

汇鸿集团主要贸易类业务 2013年度和 2014年度主营业务收入分别为 34,327,512,343.31元和 38,288,608,816.41元， 2014年较 2013年增加3,911,974,162.66元，增幅11.54%。
上述业务按经营产品作为业务分部，报告期内收入及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务分部|2014年主营业务收入|2013年主营业务收入|收入变动金额|收入变动比例|
|1|医药化工|907,503.69|766,227.78|141,275.91|18.44%|
|2|纺织服装|789,331.29|708,474.87|80,856.42|11.41%|
|3|五金矿产|693,250.00|592,344.47|100,905.53|17.03%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务分部|2014年主营业务收入|2013年主营业务收入|收入变动金额|收入变动比例|
|4|林浆纸|600,878.12|524,399.43|76,478.69|14.58%|
|5|机电|211,436.10|175,667.52|35,768.58|20.36%|
|6|粮油食品|119,627.08|163,994.43|-44,367.35|-27.05%|
|7|其他|506,834.60|501,642.73|5,191.86|1.03%|
|合计||3,828,860.87|3,432,751.23|396,109.64|11.54%|

注：“其他”主要包括轻工、畜产品及其他产品
汇鸿集团主要贸易类业务按照经营产品作为业务分部，主要包括医药化工、纺织服装（含孕婴童产品）、五金矿产、林浆纸、机电和粮油食品。除粮油食品外，各业务分部报告期内的收入均增长迅速。
各业务分部报告期内的主营业务收入、主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务分部|2014年度||2013年度||
|||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|1|医药化工|907,503.69|876,045.54|766,227.78|742,183.96|
|2|纺织服装|789,331.29|750,866.24|708,474.87|687,301.99|
|3|五金矿产|693,250.00|679,924.57|592,344.47|584,361.57|
|4|林浆纸|600,878.12|586,430.48|524,399.43|513,493.85|
|5|机电|211,436.10|203,629.77|175,667.52|168,815.48|
|6|粮油食品|119,627.08|114,401.40|163,994.43|154,519.18|
|7|其他|506,834.60|477,748.27|501,642.73|461,105.04|
|合计||3,828,860.88|3,689,046.27|3,432,751.23|3,311,781.07|

（二）主要进出口地区分部信息
报告期内，汇鸿集团的主要进口业务按地区分类主营业务收入、主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||收入变动||
|序|进口地区|||||||
|号||||||||
|||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|金额|比例|
|1|亚洲|401,392.69|385,987.87|229,638.79|220,555.61|171,753.90|74.79%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|欧洲|70,978.46|69,408.06|39,801.68|38,670.44|31,176.78|78.33%|
|3|北美洲|66,731.25|65,829.57|76,670.71|76,264.36|-9,939.46|-12.96%|
|4|大洋洲|63,726.55|62,788.36|39,404.96|37,840.77|24,321.59|61.72%|
|5|非洲|17,011.86|16,491.45|5,717.10|5,392.53|11,294.76|197.56%|
|6|南美洲|10,606.61|10,373.96|15,970.59|15,288.31|-5,363.98|-33.59%|
||合计|630,447.42|610,879.27|407,203.83|394,012.02|223,243.59|54.82%|

报告期内，汇鸿集团的主要出口业务按地区主营业务收入、主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||收入变动||
|序号|出口地区|||||||
|||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|金额|比例|
|1|亚洲|559,004.27|529,181.12|464,851.79|444,287.79|94,152.48|20.25%|
|2|欧洲|370,122.09|354,998.43|320,284.80|307,578.75|49,837.29|15.56%|
|3|北美洲|297,856.54|276,099.75|239,659.20|228,251.79|58,197.34|24.28%|
|4|大洋洲|71,288.34|62,657.06|160,384.47|149,806.03|-89,096.13|-55.55%|
|5|非洲|91,606.05|87,733.52|84,943.12|80,961.36|6,662.93|7.84%|
|6|南美洲|113,717.94|108,311.30|123,595.20|116,679.32|-9,877.26|-7.99%|
||合计|1,503,595.23|1,418,981.18|1,393,718.58|1,327,565.04|109,876.65|7.88%|

贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，迄今与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲。根据上表，汇鸿集团的进出口业务主要集中在亚洲、欧洲、北美洲及大洋洲等地区，通过多年经营，汇鸿集团在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，贸易产品门类齐全。
（三）报告期内收入变动的主要影响因素
1、报告期收入变动基本情况
汇鸿集团贸易类业务 2014年实现的收入较 2013年增长11.54%，贸易业务收入的增长主要来自于自营进口和自营出口业务，上述两类业务报告期内的增长率分别为54.82%和7.88%。内贸业务收入2014年较2013年增长3.86%，增速相
对平缓。
2、收入变动分产品情况
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复报告期内，汇鸿集团贸易类各业务分部增长迅速，其中收入占比较高的医药化工及五金矿产业务收入增长分别为18.44%和17.03%，以五金矿产为例，其增长的主要原因为汇鸿中鼎当期从菲律宾、印尼进口近2亿美元的红土镍矿，该产品在国内实现销售，是五金矿产销售收入增加的主要原因。除此之外，孕婴童用品市场需求增长迅速，为汇鸿集团该业务的发展提供了良好的市场机遇；国外对医药类产品的刚性需求及国内“新医改”系列政策的强刺激为汇鸿集团医药类产品提供了足够的进出口发展空间；林浆纸进出口业务目前销售区域遍布华东江浙沪及长三角地区，报告期内持续增长。
为进一步强化现有产品的市场地位，提升核心竞争力，汇鸿集团拟在现有经营产品的基础上募集配套资金，打造用于建设浆纸 O2O供应链服务升级改造、孕婴童用品综合运营服务、汇鸿冷链物流基地、现代医药物流中心及营销网络等项目，以整合同类业务、资源，实现重点业务的协同发展，从产品、服务、渠道、品牌形成整体竞争力，提升重组完成后上市公司的盈利能力。
3、收入变动分地区情况
报告期内，汇鸿集团贸易类业务的收入主要来自于亚洲、欧洲及北美洲地区。
进口方面，当前国内消费市场正处于动力换挡、升级转型的特殊时期， 2014年，国内消费品零售总额和全国居民人均可支配收入较上一年度均有所增长，国内良好的经济条件为汇鸿集团进口业务的发展提供了基础。2014年汇鸿集团欧洲地区的进口业务收入增长78.33%，非洲地区的进口业务收入增长197.56%，进口业务整体增长54.82%。出口方面，随着世界经济温和复苏态势的基本确立，经济增速缓慢回升，尤其是欧元区等重要经济体市场逐渐多元化，外部需求持续向好，2014年汇鸿集团亚洲、欧洲、北美洲地区出口业务收入增长明显，尽管因业务结构调整，大洋洲的出口业务收入大幅下降，但因其占比较低，汇鸿集团出口业务整体上依旧保持增长态势。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇鸿集团经营情况良好，已形成一定的市场竞争优势。主营业务收入、主营业务成本能够清晰地按照经营产品类别分类，对内外销售结构一致，并充分披露了主要进出口地区收入、成本分部信息，各经营产品整体上业绩增长稳定。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：汇鸿集团按照经营产品类别列示的贸易板块主营业务收入、主营业务成本信息是真实、完整的。公司主要进口和出口地区的收入、成本分部信息信息是真实、完整的。公司影响收入变动的主要因素分析是客观、合理的。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题九：请你公司按照房地产行业信息披露标准，在“管理层讨论与分析”部分，以列表形式补充披露汇鸿集团房地产板块：1）主要建设开发项目、投资物业明细，包括但不限于已完工待售或在建、待建项目、土地储备等。2）各项目销售面积和金额，销售面积和金额变动的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）主要建设开发项目、投资物业明细
报告期内，汇鸿集团房地产板块除早期项目剩余的少量车位外,主要有在建项目7个，其中6个在建项目中含有部分已完工待售项目，待建项目2个。
主要建设开发项目基本情况如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所属区域|开发主体|占地面积(平米)|总建筑面积(平米)|已建面积（平米）|已售面积（平米）|
|一、|在建项目（报告期内部分商品房已完工待售）|||||||
|1|鸿信云深处|江苏南京|南京鸿信房地产开发有限公司|172,541|41,473|15,850|2,150|
|2|鸿信大宅门|镇江句容|江苏瑞嘉置业有限公司|90,066|71,173|60,516|12,634|
|3|山河水|江苏南京|南京瑞基房地产开发有限公司|423,999|185,300|169,763|126,309|
|4|郁金香国际公寓|重庆沙坪坝|重庆庆鸿房地产开发有限公司|11,890|122,620|90,549|47,784|
|5|开元香颂花园|江苏泰州|泰州高教开元房地产开发有限公司|65,504|173,088|61,264|33,020|
|6|中环紫郡|江苏盐城|盐城汇鸿国基地产有限公司|90,845|223,268|181,653|109,397.24|
|二、|在建项目（报告期内尚未完工实现销售）|||||||
|1|紫郡丽舍|江苏镇江|镇江金顺房地产开发有限公司|30,233|49,237|39,200|-|
|三、|拟建项目|||||||
|1|镇江学府路地块|江苏镇江|镇江金顺房地产开发有限公司|48,195|122,420|-|-|
|2|淮南紫郡|安徽淮南|淮南汇鸿国基地产有限公司|134,546|190,845|-|-|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（二）各项目销售面积和金额，销售面积和金额变动的主要原因
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2014年度销售|||2013年度销售|||增减变动||增减变动原因|
|||数量（㎡）|单价（元/㎡）|金额（万元）|数量（㎡）|单价（元/㎡）|金额（万元）|数量（㎡）|金额（万元）||
|1|鸿信云深处|2,150.89|49,535.31|10,654.50||||2,150.89|10,654.50|楼盘 2014 年开始确认收入|
|2|郁金香国际公寓C栋|47,784.12|10,112.10|48,319.76||||47,784.12|48,319.76|楼盘 2014 年开始确认收入|
|3|山河水|5,623.59|13,676.62|7,691.17|6,561.46|15,048.62|9,874.09|-937.87|-2,182.92|市场调整销售面积略减及单价,收入减少|
|4|鸿信大宅门|12,634.09|10,697.20|13,514.93||||12,634.09|13,514.93|楼盘 2014 年开始确认收入|
|5|开元香颂花园一期 6-9幢|33,020.00|7,989.78|26,382.27||||33,020.00|26,382.27|楼盘 2014 年开始确认收入|
|6|中环紫郡一期|20,885.91|5,834.33|12,185.52|88,511.33|5,857.68|51,847.06|-67,625.42|-39,661.54|2014 年销售尾盘，面积及销售收入减少|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问：汇鸿集团房地产板块已完工项目、在建项目和待建项目的占地面积、总建筑面积、已建面积、已售面积等信息符合实际情况。各项目销售面积和金额以及金额变动原因与客观情况一致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：汇鸿集团开发的房地产项目均为正常开发项目。汇鸿集团房地产板块各项目销售面积和金额真实、完整，销售面积和金额变动正常。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十：申请材料显示，汇鸿集团2013年、2014年综合毛利率分别为4.79%和4.28%。请你公司补充披露：1）报告期内汇鸿集团贸易板块各经营产品类别的毛利率及变化情况、影响毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业同类产品上市公司毛利率存在差异的原因。2）报告期内汇鸿集团房地产板块各项目毛利率及变化情况，与相同地区的房地产上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）贸易板块毛利分析
1、贸易板块各经营产品毛利率情况
报告期内，汇鸿集团贸易板块主要业务（自营进口、自营出口和内贸）按经营产品分类的毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||2013年度||||
|||||||||毛利率|
|序号|业务分部||||||||
|||||||||变动|
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率||
|1|医药化工|907,503.69|876,045.54|3.47%|766,227.78|742,183.96|3.14%|0.33%|
|2|纺织服装|789,331.29|750,866.24|4.87%|708,474.87|687,301.99|2.99%|1.88%|
|3|五金矿产|693,250.00|679,924.57|1.92%|592,344.47|584,361.57|1.35%|0.57%|
|4|林浆纸|600,878.12|586,430.48|2.40%|524,399.43|513,493.85|2.08%|0.32%|
|5|机电|211,436.10|203,629.77|3.69%|175,667.52|168,815.48|3.90%|-0.21%|
|6|粮油食品|119,627.08|114,401.40|4.37%|163,994.43|154,519.18|5.78%|-1.41%|
|7|其他|506,834.60|477,748.27|5.74%|501,642.73|461,105.04|8.08%|-2.34%|
||合计|3,828,860.88|3,689,046.27|3.65%|3,432,751.23|3,311,781.07|3.52%|0.13%|

总体来看，汇鸿集团报告期内主要贸易业务综合毛利率分别为3.52%、3.65%，2014年较 2013年增加0.13%，各经营产品报告期内的毛利率水平相对平稳。其中，纺织服装2014年毛利率较2013年增加1.88%，主要是因国际市场回暖，服装采购成本下降所致；粮油食品2014年毛利率较2013年有所下降，主要是由于需求不振，价格持续走低，相关产品内贸业务规模亦有所缩减。
2、同行业上市公司贸易业务毛利率对比
按照行业相同、业务内容相近的原则，根据申银万国行业分类标准，对 A
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复股沪深“商业贸易”行业共计5家上市公司2013年、2014年贸易类业务毛利率情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|2013年毛利率|2014年毛利率|
|1|600755.SH|厦门国贸|2.75%|2.63%|
|2|600153.SH|建发股份|3.75%|3.78%|
|3|600250.SH|南纺股份|3.44%|4.21%|
|4|600128.SH|弘业股份|5.75%|5.76%|
|5|600704.SH|物产中大|3.43%|3.19%|
|平均值|||3.82%|3.91%|
|汇鸿集团|||3.52%|3.65%|

汇鸿集团主要贸易类业务 2013年和2014年毛利率分别为3.52%和3.65%，2014年较2013年略有增长，毛利率水平较为稳定，且与同行业上市公司贸易类业务毛利率接近，符合贸易行业的经营特征。同行业上市公司及汇鸿集团虽然主营业务均为贸易，但毛利率略有差别，这与各自经营产品不同以及销售策略差异有关。同行业上市公司主营业务具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司简称|主营业务/主营产品|
|1|厦门国贸|供应链管理（包括大宗贸易、钢铁、煤炭、纺织品、纸张等业务）、房地产经营、金融服务（主要包括期货衍生品金融服务、以中小微企业为主的金融服务以及投资）|
|2|建发股份|供应链运营业务（主要包括矿产品、汽车、钢铁、轻纺等业务）、房地产开发业务|
|3|南纺股份|纺织品及服装、机电产品、化工原料、金属材料、药品销售、展览服务及其他|
|4|弘业股份|服装、通讯设备、玩具、蔺草制品、船舶制品、船舶、渔具、黄金批发、灯具类、化肥、化工品及其他|
|5|物产中大|汽车业务（包括整车销售、汽车售后服务）、地产业务、贸易实业业务、金融业务|

汇鸿集团的主营业务包括贸易、房地产、投资三大板块，按照经营产品分类，主要包括医药化工、纺织服装（含孕婴童产品）、五金矿产、林浆纸、机电和粮油食品。前述上市公司中，厦门国贸、建发股份和南纺股份与汇鸿集团的主营业务产品较为相近，但在细分品类方面仍有较大差异。
由于上述同行业上市公司未披露贸易板块各经营产品的毛利率，因此无法进
行分产品毛利率对比分析。就贸易板块综合毛利率而言，汇鸿集团与同行业可比
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复公司接近，且自身2014年度毛利率较2013年度变动幅度较小，贸易板块各经营产品毛利率的变动无异常情况。
（二）房地产板块毛利分析
1、房地产板块各项目毛利情况
报告期内，汇鸿集团房地产板块各项目的毛利情况如下所示：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度|||||
||||2014年度|||||||||
|序|||||||||||毛利率|
||房地产项目|房地产种类||||||||||
||||销售面积|销售收入|销售成本||销售面积|销售收入|销售成本|||
|号|||||||||||变动|
|||||||毛利率||||毛利率||
||||（㎡）|（万元）|（万元）||（㎡）|（万元）|（万元）|||
|1|云深处|低密度住宅|2,150.89|10,654.50|3,724.28|65%|||||-|
|2|郁金香国际公寓|住宅|47,784.12|48,319.76|37,866.70|22%|||||-|
|3|山河水|低密度住宅|5,623.59|7,691.17|4,010.21|48%|6,561.46|9,874.09|3,565.91|64%|-16%|
|4|大宅门|低密度住宅|12,634.09|13,514.93|9,760.01|28%|||||-|
|5|香颂一期|住宅、商铺|33,020.00|26,382.00|18,828.00|29%|||||-|
||中环紫郡花园一|||||||||||
|6||住宅|20,885.91|12,185.52|10,760.47|12%|88,511.33|51,847.06|45,179.51|13%|-1%|
||期|||||||||||
|7|京口花园三期|住宅、商铺|656.69|262.00|238.70|9%|3,865.22|2,524.70|1,291.40|49%|-40%|
|8|零星车位及商品|车位|4.00|38.30|28.59|25%|7.00|95.00|84.57|11%|14%|
|9|物业管理等|||1,598.28|985.38|38%||2,428.19|1,367.49|44%|-6%|
||合计||122,759.29|120,646.46|86,202.34|28.55%|98,945.01|66,769.03|51,488.88|22.89%|5.66%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复受国际经济大环境下行，我国经济增速放缓，国内房地产调控政策尚未宽松,市场观望情绪浓厚的影响，汇鸿集团房地产板块 2013年主要销售的“山河水”、“中环紫郡花园一期”项目毛利率在 2014年略有下降，“京口花园三期”项目 2013年已基本实现销售，2014年销售的主要为售楼处，因而毛利率大幅下降。
得益于汇鸿集团高毛利率产品“云深处”低密度住宅项目在2014年的发力销售，使得其房地产板块的整体毛利率稳中有升。汇鸿集团下属鸿信房地产开发建设的“云深处”低密度住宅由于土地成本较低，定位较高，因此毛利率水平远高于同区域普通住宅项目。
2、同行业上市公司房地产业务毛利率情况
根据同地区、业务内容相近的原则，对沪深 A股、B股“房地产”行业共计 5家上市公司的房地产开发销售业务，与汇鸿集团房地产业务 2013年、2014年毛利率情况的比较统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|2013年毛利率|2014年毛利率|
|1|600064.SH|南京高科|24.18%|31.62%|
|2|000718.SZ|苏宁环球|28.96%|38.39%|
|3|600533.SH|栖霞建设|14.64%|14.20%|
|4|600736.SH|苏州高新|21.28%|22.63%|
|5|900950.SH|新城B股|28.37%|24.30%|
|平均值|||23.49%|26.23%|
|汇鸿集团|||22.89%|28.55%|

汇鸿集团2013年和2014年房地产业务的毛利率分别为22.89%和28.55%， 2014年较 2013年增加 5.66个百分点，2013年略低于房地产行业上市公司的平均值，2014年略高于房地产行业上市公司的平均值。
3、与同行业上市公司相比毛利率变动原因分析
2013年和 2014年，汇鸿集团房地产板块毛利率分别为22.89%和28.55%，同行业上市公司平均毛利率分别为23.49%和26.23%，汇鸿集团报告期内的毛利率与上市公司毛利率变动趋势一致。其中，南京高科和苏宁环球的主营业务与汇鸿集团房地产板块的业态基本一致，毛利率水平变动的趋势也大致相同。栖霞建
设因结转的项目中占比较高的幸福城保障房项目和苏州栖庭项目毛利率较低，以
及无锡东方天郡项目亏损较大，导致报告期内毛利率偏低；新城B股因2014年
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复项目推盘时间和区域较为集中，因此经营业绩有所下滑，毛利率下降。
综上所述，通过对比汇鸿集团各房地产开发项目情况与同行业上市公司情况，汇鸿集团房地产板块毛利率与同地区房地产上市公司房地产业务毛利率及其变动趋势基本一致。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇鸿集团贸易板块毛利率水平较为平稳且与同行业可比公司接近；房地产板块2014年较2013年毛利率有所提高，其毛利率与同行业可比公司接近且变动趋势一致。总体而言，汇鸿集团毛利率水平与其所处行业及经营模式相关，符合其报告期内的经营情况，与同行业公司具备可比性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内汇鸿集团经营情况良好，具备与其业务水平相适应的经营特点。报告期内毛利率水平较为平稳，与其业绩增长情况相适应。
汇鸿集团贸易板块各类产品、房地产板块各项目毛利率不存在较大波动，符合其报告期内的经营情况。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十一：汇鸿集团2014年末应收账款较2013年末增加913,880,412.84元，1年内的坏账准备计提比例为2%。2014年末存货账面价值较 2013年末增加 601,802,156.26元，2014年存货跌价准备余额为 6,291万。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露汇鸿集团报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。2）分别披露汇鸿集团贸易类、房地产类存货减值准备计提情况，并结合存货构成、对应订单项目情况、结转收益、销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）应收账款坏账计提的充分性
1、汇鸿集团报告期应收账款的变动情况
报告期内，汇鸿集团应收账款的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款原值|526,978.34|435,270.55|
|坏账准备|28,121.77|27,802.02|
|应收账款净值|498,856.57|407,468.53|
|总资产|3,388,523.28|2,444,045.78|
|应收账款净值占总资产比例（%）|14.72|16.67|
|营业收入|3,988,896.25|3,540,718.82|
|应收账款净值占营业收入比例（%）|12.51|11.51|

汇鸿集团2013年12月31日、2014年12月31日应收账款账面价值分别为407,468.53万元、498,856.57万元，占总资产的比重分别为16.67%、14.72%，占营业收入的比重分别为11.51%、12.51%。2014年期末应收账款较2013年期末增加91,388.04万元，应收账款的增加与当期营业收入的增加幅度基本一致。
2、应收账款客户情况
2014年12月31日，汇鸿集团应收账款前10名客户如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例|
|安徽朗润铜业有限公司|34,078.14|1年以内|6.47%|
|江苏易通信达国际贸易有限公司|27,173.62|1年以内/1-2年|5.16%|
|黑龙江大禾农业有限公司|25,605.45|1年以内|4.86%|
|黑龙江北大荒复正农业发展有限公司|24,184.20|1年以内|4.59%|
|广州浪奇实业股份有限公司|13,465.00|1年以内|2.56%|
|湖州广擎光电科技有限公司|7,451.71|1年以内|1.41%|
|青岛友林木业有限公司|5,207.71|1年以内|0.99%|
|海南金红叶纸业有限公司|4,334.92|1年以内|0.82%|
|江苏中兴电缆有限公司|4,307.34|1年以内|0.82%|
|上海木美实业有限公司|4,307.00|1年以内|0.82%|
|合计|150,115.09||28.49%|

汇鸿集团应收账款前10名客户2014年12月31日的应收账款期末余额合计150,115.09万元，占期末应收账款余额的比重为28.49%，客户结构优质，信誉度良好。上述应收账款账龄结构较好，且报告期内汇鸿集团没有核销大额坏账的情形，因此应收账款发生坏账的风险较小。
3、应收账款总体回款情况
截至 2014年末汇鸿集团应收账款余额为 526,978.34万元，坏账准备计提余额28,121.77万元，应收账款净值498,856.57万元，其中，应收账款前10名客户的应收账款净值合计 146,826.24万元。截至 2015年 6月 9日，共收回 2014年 12月 31日应收账款 330,804.11万元，占 2014年 12月 31日应收账款余额的比例为62.77%。
汇鸿集团对应收账款制定了明确的回收措施，主要包括制定应收账款管理制度、将应收账款回收指标纳入业务人员考核评价体系、安排专员负责具体应收账款的回收工作、定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排以及出现部分客户应收账款回收不利的情形时及时采取适当的法律手段来保证应收账款的回收等措施。
4、信用政策
汇鸿集团建立健全了销售与收款内部控制制度，制定了相应的信用政策，对
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复拟采用赊销方式的客户严格进行信用审核，依据客户的信用资料及汇鸿集团已建立的客户信用档案和记录，对客户信用情况进行审核、评定信用等级并提出审核意见，大宗商品贸易根据客户提供的抵押担保等相关手续，进行业务评审，在额度内予以一定数量的信用，强化对过程的风险控制。对老客户则根据客户信用档案和记录及以往贸易业务的合作情况制定相应的信用政策。
汇鸿集团 2014年应收账款余额中，1年以内的占比95.42%，同行业上市公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2014年末1年内的应收账款占比（%）|
|600755.SH|厦门国贸|94.39|
|600153.SH|建发股份|88.78|
|600250.SH|南纺股份|29.14|
|600128.SH|弘业股份|91.75|
|600704.SH|物产中大|88.93|
|平均值||78.60|
|汇鸿集团||95.42|

由上表可知，汇鸿集团 2014年末一年内的应收账款占比高于同行业上市公司的平均值78.60%。同行业上市公司的应收账款普遍存在账龄较长的特点，汇鸿集团2014年末一年内的应收账款占比95.42%，总体来看账龄较短，账龄分布符合其结算方式的特点，并且已经按照坏账准备计提政策对相关应收款项足额提取了坏账准备。
5、坏账准备计提政策与同行业比较
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|2|2|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|60|60|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

报告期内，汇鸿集团的坏账准备计提政策符合实际情况，具体比例与可比上市公司相当：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|计提比例||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|标的公司|2|10|30|60|80|100|
|厦门国贸|5|10|10|100|100|100|
|建发股份|5|10|30|50|80|100|
|南纺股份|3|10|20|50|80|100|
|弘业股份|2|5|8|15|50|100|
|物产中大|0.8|30|80|100|100|100|

由上表可见，汇鸿集团同行业上市公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例有所差异，相比之下，汇鸿集团的应收账款计提方法与其经营状况相适应，对不同账龄的应收账款坏账计提情况加以明确区分。
因此，报告期内汇鸿集团应收账款坏账准备的计提是充分的。
（二）存货跌价准备计提的充分性
1、汇鸿集团报告期存货跌价准备计提情况
汇鸿集团2014年末存货构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|2014年末余额|2014年末减值准备|2014年末账面价值|
|一、贸易业务||||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|2014年末余额|2014年末减值准备|2014年末账面价值|
|原材料|28,271,129.78|605,504.64|27,665,625.14|
|库存商品|2,507,654,370.45|62,173,516.08|2,445,480,854.37|
|生产成本|17,022,965.90||17,022,965.90|
|发出商品|107,486,266.40||107,486,266.40|
|在途物资|17,154,057.12||17,154,057.12|
|周转材料|235,918.34|67,366.67|168,551.67|
|低值易耗品|114,283.53|63,871.00|50,412.53|
|二、房地产业务||||
|开发成本|1,895,545,015.92||1,895,545,015.92|
|开发产品|715,133,540.33||715,133,540.33|
|合计|5,288,617,547.77|62,910,258.39|5,225,707,289.38|

汇鸿集团2014年存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|增加||减少||年末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他转出||
|原材料|563,479.49|42,025.15||||605,504.64|
|库存商品|49,243,835.47|24,816,255.48||2,709,143.68|9,177,431.19|62,173,516.08|
|低值易耗品|63,871.00|||||63,871.00|
|周转材料|67,366.67|||||67,366.67|
|合计|49,938,552.63|24,858,280.63||2,709,143.68|9,177,431.19|62,910,258.39|

汇鸿集团存货跌价准备的计提严格按照准则的要求、基于谨慎的原则计提。
汇鸿集团期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。汇鸿集团库存商品种类繁多，当期计提的存货跌价准备主要是由于包括汇鸿中鼎的五金矿产和钢材因库存积压较多、市场需求发生变化导致滞销，商品品味下降，可变现净值大幅降低所致。
2、贸易类存货跌价准备计提情况分析
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复汇鸿集团 2013年和 2014年的存货周转率分别为 7.31和7.25，存货周转率较高，贸易类行业普遍存在库存商品快进快出的特点，存货周转时间短，流通性较好，因而跌价的风险较小。汇鸿集团贸易类存货主要为化工产品、林浆纸、五金矿产及粮油食品等库存商品。贸易类库存商品中约90%的均签订了销售订单，且销售单价大于账面结存单价，不存在减值迹象，其余库存商品（除已计提跌价准备的汇鸿中鼎的五金矿产和钢材）均可正常销售，且预计销售单价大于账面结存单价，不存在减值迹象。
3、房地产类存货跌价准备计提情况分析
汇鸿集团地产类存货均为正常开发的住宅项目，所开发的9个住宅项目均处于正常开发阶段，预计销售状况较好，预计销售单价均高于预计单位开发成本；
6个正常销售的住宅项目销售单价均高于账面单价。加之汇鸿集团房地产业务取得的土地时间较早，初始成本较低，综合来看，地产类存货项目均不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团 2014年末应收账款余额的增加与其当期营业收入的增加相适应，应收账款期后收款情况良好，具备较强的回款能力，发生坏账损失的风险较小。汇鸿集团应收账款主要为一年以内，坏账准备计提政策符合行业特点和实际情况。汇鸿集团贸易类存货足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的有关规定，房地产类存货预计销售情况良好，不存在减值迹象，未计提跌价准备。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：汇鸿集团 2014年末应收账款余额的增加与其当期营业收入的增加相适应，期后收款情况较好，具备较强的回款能力，应收账款发生坏账损失的风险较小。汇鸿集团应收账款账龄分布符合其业务特点，坏账准备计提充分。汇鸿集团贸易类存货足额计提了存货跌价准备，房地产类存货预计销售情况良好，不存在减值迹象，未计提跌价准备。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十二：申请材料显示，汇鸿集团的投资收益 2014年较2013年增长64.48。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内汇鸿集团金融资产投资情况，包括证券种类、初始投资金额、持有数量、期末账面价值及报告期损益。2）补充披露报告期内投资收益增加的原因及未来可持续性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
一、问题回复
（一）以列表形式补充披露报告期内汇鸿集团金融资产投资情况，包括证券种类、初始投资金额、持有数量、期末账面价值及报告期损益。
汇鸿集团的金融资产主要为可供出售金融资产，截至 2014年末，汇鸿集团可供出售金融资产总金额1,048,586.32万元。报告期汇鸿集团持有可供出售金融资产投资情况如下表：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：万元/万股
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|序号|项目名称|初始数量|初始成本|2013年末||2013年度|2014年末||2014年度|
|||||数量|账面价值|投资收益|数量|账面价值|投资收益|
|1|华泰证券|46,806.96|29,856.02|38,062.79|341,042.64|88,116.77|27,871.16|682,007.24|87,924.75|
|2|江苏银行股份有限公司|13,782.94|30,550.00|15,282.94|32,826.23|1,615.18|17,082.94|37,566.23|1,120.00|
|3|恒生电子|1,652.71|32,375.11|741.15|15,460.43|1,584.37|580.73|31,800.78|12,426.05|
|4|南昌银行股份有限公司|3,050.00|11,338.20|3,050.00|11,338.20|420|4,350.00|15,927.20|420|
|5|金蕴61期(汇鸿2号)|101|10,100.00|101|10,090.54||101|15,151.01|281.74|
|6|天弘基金|14,503.19|20,000.00||||14,503.19|15,112.32|4,960.43|
|7|金蕴60期(汇鸿1号)|101|10,100.00|101|10,065.32||101|14,168.28||
|8|汇鸿定增1号-恒顺醋业|760|10,906.00||||760|13,593.70||
|9|江苏弘业期货经纪有限公司|3,157.89|8,504.61|3,157.89|8,504.61||4,589.47|12,956.82|430|
|10|华润信托.太和先机策略5|10,000.00|10,000.00||||10,000.00|11,500.00||
|11|国信金洪武1、2号||10,000.00|||||9,980.00||
|12|江苏井神盐化股份有限公司|3,005.62|9,295.00|3,005.62|9,295.00|240.45|3,005.62|9,295.00|360.67|
|13|千石资本-盈融达||8,000.00|||||8,696.00||
|14|兴业全球定增基金 1-2号优先级|6,000.84|6,000.00|6,000.00|6,576.92|73.9|6,000.84|8,491.19|331.84|
|15|长盛基金|7,110.28|10,000.00||||7,110.28|8,196.73|1,969.55|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|初始数量|初始成本|2013年末||2013年度|2014年末||2014年度|
|||||数量|账面价值|投资收益|数量|账面价值|投资收益|
|16|聚龙股份|382.34|11,066.60||||251.54|7,770.15|296.37|
|17|南海成长精选（天津）股权投资基金|6,639.00|6,639.00|7,614.00|7,614.00||7,614.00|7,614.00||
|18|银行理财产品||6,490.00|||||6,490.00||
|19|天风晨曦1期|6,000.00|6,000.00||||6,000.00|6,363.00||
|20|方兴科技|31|505.070873|9|169.56|6.38|349.8593|6,650.83|33.64|
|21|苏州天薇钟山九鼎投资中心|3,800.00|4,750.00|3,800.00|5,800.00|56.07|3,800.00|5,800.00|6.23|
|22|民丰特纸|840|4,300.80|840|5,140.80||840|5,619.60||
|23|京兆奥文|5,500.00|5,500.00||||5,500.00|5,500.00||
|24|富安达-大朴汇升定增 1号|5,000.00|5,000.00||||5,000.00|5,106.00||
|25|中信证券|12.65|275.79|3.35|42.73|1,184.43|3.35|113.61|3,808.67|
|26|其他|-|285,081.97|-|131,457.39|-5,093.50|-|97,116.63|31,679.84|
|合计|||552,634.17||595,424.37|88,204.05||1,048,586.32|146,049.78|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（二）补充披露报告期内投资收益增加的原因及未来可持续性，并提示相关风险。
2013年度、2014年度，标的资产实现的投资收益分别为 92,312.60万元、151,838.81万元。上述投资收益主要源于汇鸿集团出售可供出售金融资产所得，其中出售华泰证券股票取得投资收益金额分别为88,116.77万元、87,924.75万元。
此外，由于 2014年股市行情较好，可供出售金融资产中其他股票类投资收益也大幅增加，因而，2014年投资收益大幅增加。
本次交易后，上市公司将依托汇鸿集团持有的华泰证券、江苏银行等金融股权资源，利用多层次资本市场和上市公司投融资功能，构建以新兴产业投资、供应链金融和金融资产管理为主要业务的资本运营平台。本次交易后，汇鸿股份资本运营平台最主要的资源为华泰证券等非限售流通股股票，其中，华泰证券股票2014年期末市值68.20亿元。汇鸿集团作为华泰证券的发起人之一，华泰证券股票被作为汇鸿集团战略性投资，未来汇鸿集团（或吸收合并后的上市公司）将结合公司经营情况、转型战略等角度来实施对华泰证券股票的减持计划。因汇鸿集团所持华泰证券股票的投资成本较低，预计该项损益在未来的一定时期内具备持续性。另外，交易后上市公司持有的江苏银行、弘业期货、国泰君安、齐鲁证券等优质股权投资正在实施上市计划，如成功上市，也将进一步提升上市公司的资产价值。
但受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动和风险。同时，随着部分优质金融资产逐步出售，未来标的资产的投资收益存在较大的不确定性，存在投资收益不能长期持续的风险，提醒投资者关注该等风险因素。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇鸿集团投资收益大幅增长的主要原因系2014年股市行情较好，可供出售金融资产中股票类投资收益大幅增加所致。
标的公司主要金融资产投资成本较低，投资收益在未来一定时期内具有持续性。
但随着其优质金融资产的逐步出售，长期而言投资收益具有不确定性，相关风险已进行揭示并披露。
（二）会计师核查意见
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复经核查，会计师认为：报告期内汇鸿集团投资收益大幅增长的主要原因系 2014年股市行情较好，处置可供出售金融资产中证券投资的投资收益大幅增加所致，投资收益增加的原因是合理的。鉴于汇鸿集团持有大量华泰证券股票和江苏银行等拟上市股份，投资收益具有一定的可持续性。同时，投资收益具有不确定性的相关风险已进行了充分披露。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”补充披露标的公司投资收益大幅增长的原因及报告期内证券投资投资情况；并在重组报告书中“重大风险提示”和“第十二节风险因素”补充披露标的资产投资收益不能长期持续的风险。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十三：申请材料显示，交易完成后，汇鸿股份与汇鸿集团间的担保、资金拆借方面的关联交易将全部消除，但同时新增汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）因资产重组产生的关联交易的必要性、定价依据及对本次交易估值的影响
1、关联交易的产生背景
为确保拟注入上市公司资产为产权明晰、盈利能力较强的经营性资产，在本次重组前，将汇鸿集团部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产进行了剥离。2014年 12月 12日，江苏省国资委下达《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），同意汇鸿集团资产剥离方案，同意汇鸿集团共计所有者权益 270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权持有人变更为苏汇资管。苏汇资管同时也是资产剥离后的汇鸿集团的控股股东，在本次资产重组吸收合并完成后，苏汇资管将成为汇鸿股份的控股股东。
以下关联交易是由于2013年至2014年期间，本次重组拟进入上市公司的注入资产与剥离至苏汇资管的剥离资产之间存在交易，基于重组编制上市公司备考审计报告的需要而形成的交易。
2、关联交易及其定价依据
（1）关联采购
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年发生额|2013年发生额|定价依据|
|江苏企联投资管理有限公司|采购铜杆|49,622,587.28|198,731,447.68|汇鸿莱茵达2013年、2014年向江苏企联投资管理公司采购铜杆的平均价格分别为|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年发生额|2013年发生额|定价依据|
|||||51,730.73 元/吨和 52,190 元/吨，同时期向无关联第三方采购同类商品的采购价格分别为 51,600 元/吨和 52,100 元/吨，采购价格基本一致|
|江苏开元食品科技有限公司|采购番茄酱罐头|55,729,314.03|42,043,525.31|参照同期市场同类商品价格制定，因番茄酱罐头市场价格有一定波动，采购价格7,500元/吨至8,000元/吨不等|
|开元机械|采购钢材、红酒等|33,933,631.70|26,591,971.84|参照市场同期类似规格商品制定，2013 年采购的生铁单价为2,637.61元/吨，2014年采购的生铁单价为 2,273.21元/吨，采购的钢坯单价为2,250元/吨|
|汇鸿会展|广交会展位装修服务||3,190,000.00|10,000元/展位（9平方米），参照对非关联方提供装修服务的价格确定（2013年、2014年分别为 10,065 元/展位和10,494元/展位）|
|江苏东恒国际展览装饰工程有限公司|广交会展位装修服务|1,610,000.00||10,000元/展位（9平方米），参照对非关联方提供装修服务的价格确定（2013年、2014年分别为 10,065 元/展位和10,494元/展位）|
|江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司|广交会展位装修服务|1,630,000.00||10,000元/展位（9平方米），参照对非关联方提供装修服务的价格确定（2013年、2014年分别为 10,065 元/展位和10,494元/展位）|
|南京鸿一德展示工程有限公司|广交会展位装修服务|1,230,000.00|1,140,000.00|10,000元/展位（9平方米），参照对非关联方提供装修服务的价格确定（2013年、2014年分别为 10,065 元/展位和10,494元/展位）|
|汇鸿华源|餐饮服务|722,664.00|653,690.00|成本的基础上加成10%|
|合计||144,478,197.01|272,350,634.83||

报告期内汇鸿集团上述关联采购均遵循了市场化定价原则，交易价格公允，关联交易的交易价格与市场无关联第三方价格不存在显著差异。
（2）关联销售
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年发生额|2013年发生额|定价依据|
|开元机械|销售钢材、电解铜、硫磺、大理石等|511,551,306.79|796,046,831.25|参照市场同期类似规格商品制定，2013年关联销售的生铁单价为2,657.63元/吨，销售的带钢单价为 4,153.40 元/吨，销售的钢坯单价为2,798.61 元/吨；2014 年销售的生铁单价为2,654.14元/吨，销售的带钢单价为3,879.72元/吨，销售的电解铜单价为44,219.05元/吨|
|江苏企联投资管理有限公司|销售电解铜|23,357,741.92|81,145,691.97|在采购价格的基础上每吨增加 10-20 元，汇鸿莱茵达2013年、2014年向江苏企联投资管理公司销售电解铜的平均价格分别为 51,359.70 元/吨和49,518元/吨，同时期向无关联第三方销售同类商品的销售价格分别为 52,100 元/吨和50,000元/吨，销售价格基本一致|
|合计||534,909,048.71|877,192,523.22||

报告期内汇鸿集团上述关联销售均遵循了市场化定价原则，交易价格公允，关联交易的交易价格与市场无关联第三方价格不存在显著差异。
（3）房屋租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|2014年租赁收入|2013年租赁收入|租金定价依据|
|汇鸿中鼎|开元机械|238,032.00|79,345.80|计租面积982.5平方米，租金以租赁房产所在地域的平均租金水平为基础确定为 38 元/月/平方米。附近写字楼办公用房的租金水平 35-50 元/月/平方米|
|汇鸿集团|江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司|448,020.00|336,015.00|计租面积 598.53 平方米，租金及综合服务费以租赁房产所在地域的平均租金水平为基础确定为39.32万元/年，约合54.75元/月/平方米。附近写字楼办公用房的租金水平 50-60元/月/平方米|

截至本回复出具日，上述关联租赁的仍将继续存在，租赁价格以租赁房产所在地域的平均租金水平为基础确定，租赁价格公允，与市场无关联第三方价格不存在显著差异。
（4）关联担保
报告期内，汇鸿集团对合并范围外的关联方提供的关联担保情况如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|2014年担保费（元）|2013年担保费（元）|担保是否已经履行完毕|
|汇鸿土产|10,000.00|2014.03|2015.03|100,000.00||是|
|汇鸿土产|6,000.00|2014.07|2015.07|60,000.00||是|
|汇鸿土产|5,000.00|2014.11|2015.11|50,000.00||是|
|汇鸿土产|20,000.00|2014.10|2015.10|200,000.00||是|
|汇鸿土产|16,500.00|2014.09|2015.09|165,000.00||是|
|汇鸿土产|15,000.00|2014.09|2015.09|150,000.00||是|
|汇鸿外经|3,000.00|2014.09|2015.09|30,000.00||是|
|汇鸿外经|2,700.00|2014.09|2015.09|27,000.00||是|
|汇鸿外经|2,000.00|2014.06|2015.06|20,000.00||是|
|汇鸿外经|4,000.00|2014.04|2015.04|40,000.00||是|
|汇鸿食品|3,000.00|2014.07|2015.07|30,000.00||是|
|汇鸿食品|10,000.00|2014.05|2015.05|100,000.00||是|
|汇鸿食品|4,400.00|2014.05|2015.05|44,000.00||是|
|汇鸿食品|4,000.00|2014.05|2015.05|40,000.00||是|
|汇鸿食品|3,000.00|2014.03|2015.03|30,000.00||是|
|汇鸿房地产|20,000.00|2014.06|2015.06|200,000.00||是|
|江苏汇鸿同源贸易有限公司|7,000.00|2013.12|2014.12|350,000.00||是|
|江苏汇鸿同源贸易有限公司|4,000.00|2014.04|2015.04|200,000.00||是|
|江苏汇鸿同源贸易有限公司|19,100.00|2013.01|2013.12||955,000.00|是|
|合计||||1,836,000.00|955,000.00||

上述担保费的收取严格依参照汇鸿集团根据自身情况制定的《江苏汇鸿国际集团有限公司担保管理办法》收取，该办法确定担保费的收取标准为：为剥离前原汇鸿集团全资和直接控股公司提供担保的，担保费率为担保金额的0.1%；为剥离前原汇鸿集团间接控股公司提供担保的，担保费率为担保金额的0.2%。
截至 2014年底，前述对汇鸿集团合并报表外的公司的担保已全部到期或解除。
（5）股权转让
2014年，汇鸿集团为与汇鸿股份进行重大资产重组，对下属公司的股权、
资产进行了调整及规范，具体如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 2014年 9月，汇鸿集团以协议方式受让江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司（汇鸿集团资产剥离前其为汇鸿集团控股子公司）持有的江苏银行 1,000万股、南昌银行1,300万股和江苏弘业期货经纪有限公司 1,431.58万股，协议价款分别按评估值4,740万元、4,589万元和4,452.21万元确定；
汇鸿集团以协议方式受让常州友谊鞋业有限公司（汇鸿集团资产剥离前其亦为汇鸿中鼎的子公司）持有的汇鸿中鼎1.73%的股权，协议价款按评估值 1,701.12万元确定。
2014年9月26日江苏省国资委作出《江苏省国资委关于同意汇鸿国际集团改革重组协议转让部分股权的批复》（苏国资复[2014]92号），同意上述两事项。
本次股权转让履行了国资备案程序，转让价格按照评估值确定，转让价格合理。
2014年11月，汇鸿医保将其持有的汇鸿房地产6%的股权转让给苏汇资管，协议价款为391.09万元。该事项已于2014年12月31日经省国资委《江苏省国资委关于同意协议转让江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司6%国有股权的批复》（苏国资复[2014]145号）备案。本次股权转让履行了国资备案程序，因是国有全资公司间的股权转让，转让价格按照不低于最近一期审计报告确认的净资产价值确定，转让价格合理，程序合法。
2014年12月，汇鸿香港将其持有的汇景房地产25%的股权转让给开元国际（香港）有限公司，协议价款为374.78万元，作价公允。
（6）关联方资金拆借
汇鸿集团报告期内发生的计息资金拆借情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|资金拆入方|拆借金额|起始日|到期日|
|汇鸿建设|汇鸿房地产|44,000,000.00|2013.1.5|2014.11.30|
|汇鸿建设|汇鸿房地产|8,000,000.00|2014.1.21|2014.8.14|
|汇鸿中嘉|汇鸿房地产|20,000,000.00|2014.1.1|2014.12.31|
|汇鸿集团|汇鸿房地产|15,000,000.00|2014.9.25|2014.12.29|
|汇鸿集团|汇鸿房地产|10,000,000.00|2014.10.15|2014.12.29|
|汇鸿集团|汇鸿房地产|20,000,000.00|2014.11.12|2014.12.29|

汇鸿集团向汇鸿房地产拆出资金，参照市场利率按8%结算利息，2014年度
应收利息 702,465.75元；汇鸿建设向汇鸿房地产拆出资金，参照市场利率按8%
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复结算利息，2014年度应收利息4,460,788.20元，2013年度应收利息 3,610,905.42元。汇鸿中锦2012年向汇鸿房地产拆出资金，参照市场利率按6.6%结算利息，2013年度应收利息2,888,810.96元，2014年度应收利息1,253,095.89元；汇鸿中嘉向汇鸿房地产拆出资金，参照市场利率按6.6%结算，2013年度应收利息 665,424.65元，2014年度应收利息 1,012,602.74元。截至 2014年底，上述拆借资金本息已全部收回。
2013年汇鸿集团与关联方存在如下无息资金拆借：
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|科目|关联方|2013年期末余额|2013年发生额（减少为负）|2013年期初余额|
|其他应收款|江苏鸿卓投资有限公司|-|-13,609,884.22|13,609,884.22|
||江苏省纸联再生资源有限公司|-|-29,418,880.72|29,418,880.72|

江苏鸿卓投资有限公司、江苏省纸联再生资源有限公司在资产剥离前均为汇鸿集团所控制企业，2013年末收回了对其前期拆出的资金。
2014年汇鸿集团与关联方存在下列无息资金拆借：
单位：元
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|科目|关联方|资金拆借性质|2014年期末余额|2014年发生额（减少为负）|2014年期初余额|
|其他应收款|大丰物流|拆出款|3,000,000.00|3,000,000.00|-|
||江苏东恒医疗产业有限公司|收回拆出款|-|-1,916,736.00|1,916,736.00|
||扬州嘉盛鞋业有限公司|收回拆出款|-|-17,900,000.00|17,900,000.00|
|其他应付款|开元集团|归还拆入款|-|-16,475,972.48|16,475,972.48|
||汇鸿华源|归还拆入款|-|-183,954.00|183,954.00|
||江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司|归还拆入款|-|-128,471.41|128,471.41|
||南京飞利房地产开发有限公司|拆入款|14,600,000.00|-50,000.00|14,650,000.00|
||江苏毅信达鼎上资产管理有限公司|拆入款|17,732,674.07|17,732,674.07|-|
||江苏企联投资|拆入款|9,950,000.00|9,950,000.00|-|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|科目|关联方|资金拆借性质|2014年期末余额|2014年发生额（减少为负）|2014年期初余额|
||管理有限公司|||||
||江苏苏汇达上投资发展有限公司|拆入款|23,591,150.49|23,591,150.49|-|

江苏东恒医疗产业有限公司、扬州嘉盛鞋业有限公司、开元集团、汇鸿华源、大丰物流在资产剥离前均为汇鸿集团所控制企业，2014年汇鸿集团对该等对外资金拆借进行了规范，除对大丰物流的拆出款在 2015年 1月收回外，其余资金拆借已于2014年12月31日前全部归还。
2013年末对江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司期末的应付款系为 2013年前发生的资金拆借行为，为汇鸿中锦因临时性资金周转而发生，于 2014年全部归还。
对南京飞利房地产开发有限公司的资金拆入款系为鸿信房地产临时性的资金周转拆入。
对江苏毅信达鼎上资产管理有限公司的资金拆入款系因剥离产生的代收款，对江苏企联投资管理有限公司、江苏苏汇达上投资发展有限公司的资金拆入均为汇鸿莱茵达无息拆入的资金。
截至目前，上述资金拆借已全部清理完毕。
2012年 7月 6日起执行的一至三年贷款利率为6.15%，2014年 11月 22日起执行的一至三年贷款利率为6%，假定完全按照市场利率计算上述无息资金拆借利息，2013年、2014年利息收入分别为129.87万元、-368.36万元（利息支出），对当期损益影响较小。
3、关联交易对本次交易估值的影响
在评估基准日，汇鸿集团与苏汇资管及其关联方的关联交易主要包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联方资金拆借，上述关联交易在评估基准日形成的资产类型为存货、应收款项、应付款项。
上述关联交易均属企业之间的正常交易，交易价格与市场价格基本相符。本次对关联交易形成的存货采用市场法评估，评估结果为市场价值；对形成的应收款项采用与非关联方款项同样的方法预计相应的回收风险损失；对形成的应付款
项采用与非关联方款项同样的方法，根据企业实际承担的债务确定评估值。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复综上，上述关联交易均属企业之间的正常交易，交易价格与市场价格基本相符。评估时采用与非关联方同样的方法评估，评估结果均为市场价值，关联方交易对评估结果没有影响。
（二）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定
1、交易完成后将保留和延续的关联交易及其必要性
为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易按其存在是否具有必要性逐步进行了清理和规范。截至本反馈回复出具日，汇鸿集团及其所控制企业的关联方非经营性资金占用情形已全部清理或解决完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方；交易完成后，除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费、零星的必要性的采购销售交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。
交易完成后将延续的关联交易及其必要性如下：
（1）向汇鸿会展及其下属公司采购会展装修服务
必要性：发行人及其下属公司每年均有会展装修服务需求，汇鸿会展及其下属公司具备多年承办会展装修的专业经验及资源服务，根据以往惯例，交易完成后的上市公司将继续与汇鸿会展发生关联采购业务。
定价依据：汇鸿会展参照所需成本及市场价格，根据对交易完成后的上市公司提供装修服务的所有展位的平均价格提出报价，且该报价与对非关联方提供装修服务的报价基本一致。
预计年度采购金额：550万元。
（2）向汇鸿华源采购物业兼餐饮服务
汇鸿集团及其部分下属公司办公地点为汇鸿大厦，该物业历史上由汇鸿华源统一提供物业和餐饮服务，本次交易完成后，仍将由该公司提供物业和餐饮服务。
定价依据：按同地区同等物业服务内容收取物业管理费；餐饮费用在成本基
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复础上按照10%利润水平收取。
预计年度采购金额：60万元。
（3）向关联方出租房屋
资产重组完成后，汇鸿集团（吸收合并后为上市公司）、汇鸿中鼎、莱茵达名下的汇鸿大厦、鸿信大厦、莱茵达大厦部分房产将按现有房屋使用状况出租给苏汇资管以及部分剥离出去的公司使用。预计汇鸿大厦出租给苏汇资管、汇鸿食品、汇鸿房地产、江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司、汇鸿土产的办公房面积为15712.94平方米；鸿信大厦出租给开元机械的办公房面积为598.53平方米；
莱茵达大厦出租给江苏开元国际集团莱茵大酒店有限公司的房屋面积为2,600平方米。上述租赁房屋将按同地段办公、酒店用房的租金水平收取。自2015年起，剥离至苏汇资管的部分公司将重新签订房屋租赁合同，因上述剥离事项，预计年度租金金额增幅较大。
预计年度租金金额：923.20万元。
（4）向开元食品采购番茄酱罐头
必要性：开元食品是华东区规模较大的生产番茄酱罐头的公司，具备相应资质认证，且该公司生产地位于南京市高淳县，能够有效节约运输成本，双方合作多年，开元食品供应的番茄酱罐头获得粮油股份国外客户的认可。
定价依据：双方将根据同期市场同类产品价格确定采购价格。
预计年度采购金额：3,000万元。
2、关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
单位：元
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|关联交易内容|预估关联交易年度发生金额|2014年度收入/成本|预估发生金额占年度收入/成本比重|
|一、关联采购||||
|1、向汇鸿会展及其下属公司采购会展装修服务|5,500,000.00|37,892,044,013.04|0.01%|
|2、向汇鸿华源采购物业兼餐饮服务|600,000.00|37,892,044,013.04|0.002%|
|3、向开元食品采购番茄酱罐头|30,000,000.00|37,892,044,013.04|0.08%|
|二、关联销售||||
|1、向关联方出租房屋|9,231,981.10|39,888,962,505.75|0.02%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复按上述预计关联方交易金额，以 2014年合并报表数据统计，合计关联方采购占当期成本的0.092%、关联方出租收入占当期收入的0.02%，占当期收入、成本比例极低；上述仍然必须保留的关联交易，均是基于业务发展的历史和现状、办公物业使用现状等原因而必须存在和延续的，具备必要性；在定价上遵循了市场化的原则。鉴于上述原因，本次重组后保留和延续的关联交易对上市公司和中小股东权益不会造成重大不利影响。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定
综上所述，本次交易完成后，新增关联交易主要为汇鸿集团既有的关联方交易事项，除因合并范围变化产生新增关联交易外，本次交易事项完成后，不会导致其他新增关联方交易事项。汇鸿集团对关联交易事项根据交易的必要性逐步进行了清理和规范，对于需要延续的必要的关联交易，将参照市场价格进行定价，确保定价的公允性。根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销，至此将彻底解决上市公司与控股股东之间现实及潜在的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定，不会对上市公司和中小股东的权益产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇鸿集团的关联交易具有其必要性和合理性，关联交易价格公允，新增关联交易系因本次交易完成后上市公司合并报表范围变化所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定，不会对上市公司和中小股东的权益产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内汇鸿集团的关联交易具有其必要性和合理性，关联交易价格公允，新增关联交易系因本次交易完成后上市公司合并报表范围变化所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定，不会对上市公司和中小股东的权益产生重大不利影响。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：报告期内汇鸿集团的关联交易具有其必要性和合理性，关联交易均属企业之间的正常交易，交易价格与市场价格基本相符。评估时采用与非关联方同样的方法评估，评估结果均为市场价值，关联方交易对评估结果没有影响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、（二）交易完成后的关联交易”及“二、（三）交易前后的关联交易对比分析”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十四：申请材料显示，汇鸿集团资产基础评估值为79.38亿元，评估增值 28.30亿元，增值率55.40%，主要增值资产为长期股权投资、房产和土地，同时汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，其中二级市场股票金额为 760,412.90万元。请你公司：1）量化分析并补充披露汇鸿集团长期股权投资、房产和土地评估增值的原因及合理性。2）补充披露可供出售金融资产评估依据及合理性，评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价。3）结合汇鸿集团资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）量化分析并补充披露汇鸿集团长期股权投资、房产和土地评估增值的原因及合理性。
1、汇鸿集团长期股权投资评估增值的原因及合理性
汇鸿集团长期股权投资账面价值202,856.06万元，评估值426,739.35万元，评估增值223,883.28万元，增值率为110.37%。评估增值的主要原因为汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体评估形成的增值（主要增值部分为子公司的房产、土地及长期股权投资）。
汇鸿集团所持汇鸿股份 27425.1871万股股份按照本次重组前二十个交易股票交易均价（除权除息）予以评估，较账面价值增值 65,052.24万元，汇鸿集团所持其他子公司股权共增值158,831.04万元，主要为子公司房产、土地及长期股权投资增值及子公司已实现的未分配利润导致，具体情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|房产增值额（折股后）|土地增值额（折股后）|长期股权投资增值额（折股后）|已实现的未分配利润（折股后）|其他资产评估增值（折股后）|合计|
|1|江苏汇鸿创业投资有限公司|-|-|-|59.87|1,056.25|1,116.12|
|2|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|22,808.13|并入房产中评估|1,639.50|7,212.90|-41.63|31,618.90|
|3|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|23,341.84|并入房产中评估|6,101.18|-11,374.10|5,011.21|23,080.13|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|房产增值额（折股后）|土地增值额（折股后）|长期股权投资增值额（折股后）|已实现的未分配利润（折股后）|其他资产评估增值（折股后）|合计|
|4|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|3,637.51|-|7,437.45|9,398.92|7,020.14|27,494.02|
|5|江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司|150.29|-|1,445.27|24,615.74|90.30|26,301.60|
|6|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|5,819.07|-|5,180.88|7,761.89|-90.26|18,671.58|
|7|江苏汇鸿国际集团畜产进出口有限公司|266.93|1,183.83|757.86|133.49|1,141.27|3,483.38|
|8|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|-|-|6,392.12|430.56|524.34|7,347.02|
|9|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|658.96|-|-|905.76|15.25|1,579.97|
|10|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|-|-|-|43.35|9.70|53.05|
|11|汇鸿（香港）有限公司|2,839.45|-|-|-1,029.84|0.07|1,809.68|
|12|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|-|-|-11.47|1,004.02|-0.78|991.77|
|13|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|-|-|-|5,695.14|-0.84|5,694.30|
|14|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|872.89|-|-|7,933.20|834.07|9,640.16|
|15|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|-|-47.17||-24.51|21.04|-50.64|
|16|汇鸿股份||||||65,052.24|
|合计||60,395.07|1,136.66|28,942.79|52,766.39|15,590.13|223,883.28|

上述子公司（除汇鸿股份外）的房产、土地及其长期股权投资以及已实现的未分配利润共增值 143,240.91万元，占子公司（除汇鸿股份外）总增值额的90.18%，其他增值额 15,590.13万元为汇鸿集团长期股权投资的设备类固定资产及其他类资产评估增值。
由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近年经济发展较快，
汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股
权投资评估增值223,883.28万元较为合理。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复2、汇鸿集团房产和土地评估增值的原因及合理性
汇鸿集团房屋建筑物面积为47,163.05M2（包括并入评估的安装设备、土地使用权及长期待摊费用－装修费用），账面原值15,658.00万元，账面净值8,729.15万元，成本单价为3,319.97元/M2，评估单价为8,729.56元/M2，评估值41,171.26万元，评估增值 32,442.11万元，增值率为371.65%。本次采用市场法对汇鸿集团房屋建筑物进行评估，在市场法案例的选取过程中，考虑到评估对象的特点，选取的案例与评估对象在所处区或、建筑面积、建筑结构、房屋用途等方面都相似或相近，以整体建筑作为比较对象，以可比案例的交易均价并根据因素比较修正后得出比准单价，以此估算汇鸿集团房屋建筑物的评估单价。评估选取与汇鸿集团房屋建筑物相似的三个案例分别为东宇大厦、黄浦大厦、正洪大厦，其评估基准日（均为2014年12月期间）交易平均单价分别为10,739元/M2、11,532元 /
M2，9,238元/M2，经因素比较修正后得出的评估单价为
8,729.56元/M2。
评估增值的主要原因为汇鸿集团房屋建筑物汇鸿大厦是由汇鸿集团于 1998年自行建造，土地是于 2002年办理的出让手续，账面原值只是反映当时的建造成本，1998年至今房地产的市场价格上涨幅度较大。同时，由于近年南京经济发展较快，房地产需求旺盛，与汇鸿集团房屋建筑物汇鸿大厦类似的房地产的市场价值大幅上涨，因此，汇鸿集团房产和土地评估增值 32,442.11万元是较为合理的。
（二）补充披露可供出售金融资产评估依据及合理性，评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价。
根据资产评估报告准则，评估结果是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的意见，本次对可供出售金融资产-股票的评估中所采用的价格均是评估基准日的市场价格，依据基准日股票结存数量乘以基准日相应股票收盘价确定。同时，评估机构也关注到股票价格的波动性，如可供出售金融资产-华泰证券在基准日每股收盘价为 24.47元，在评估报告出具日的每股收盘价格为 21.15元，评估报告中对此充分披露了评估基准日至报告出具日之间股票价格的变动情况及其影响。2015年 5月 29日，华泰证券每股收盘价为 29.22元，充分说明了股票价格的波动性较强，难以判断由此引发折价还是溢价，因此评估未考虑股票市值波动的风险折价。
根据江苏苏汇资产管理有限公司与江苏汇鸿股份有限公司签署的《江苏汇鸿
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复股份有限公司股份补充协议》，如汇鸿集团2014年12月31日合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产（不包括汇鸿股份 2014年 12月 31日合并报表范围内该类资产）在补偿期间（补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末），注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务，交易双方已对股票市值波动对注入的标的股票资产带来的风险做出了合理安排。
其他投资包括各类基金和股权投资，对于各类基金本次评估以核实后的基准日持有份额和基准日的单位净值计算确定评估值。对于各类股权投资根据各类股权投资的特点采用不同的方法进行评估。其中对于投资比例微小的非上市金融、证券等股权投资采用市场比较法进行评估，对可比上市公司采用基准日的价值比率，并考虑了流动性对股权投资价值的影响。对其他类股权投资根据被投资企业所处的成长阶段、盈利情况，通过对其投资项目和财务报表进行分析确定评估值，评估的主要取价依据为被投资单位基准日财务报表。
（三）结合汇鸿集团资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。
截至 2014年末，汇鸿集团（母公司）总资产评估价值 1,378,391.82万元，其中投资类资产评估价值 779,264.46万元，占总资产评估价值的56.53%，贸易和房地产类资产评估价值599,127.36万元，占总资产评估价值的43.47%。
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|占总资产评估价值比例|
|可供出售金融资产：|733,939.60|760,419.70|55.17%|
|长期股权投资：||||
|江苏汇鸿创业投资有限公司|7,815.49|8,931.61|0.65%|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|3,300.00|8,994.30|0.65%|
|上海宏晟创业投资有限公司|918.85|918.85|0.07%|
|投资业务资产小计：|745,973.94|779,264.46|56.53%|
|流动资产：|148,157.19|148,783.04|0.42%|
|长期股权投资：||||
|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|26,691.32|54,185.35|3.93%|
|江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司|8,172.88|34,474.48|2.50%|
|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|2,262.66|11,902.83|0.86%|
|汇鸿(香港)有限公司|3,304.18|5,113.86|0.37%|
|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公|69,218.49|92,298.62|6.70%|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|项目|账面价值|评估价值|占总资产评估价值比例|
|司||||
|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|3,027.59|21,699.17|1.57%|
|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|2,649.71|6,133.09|0.44%|
|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|11,120.72|42,739.62|3.10%|
|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|489.49|2,069.47|0.15%|
|江苏汇鸿股份有限公司|47,665.28|112,717.52|8.18%|
|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|1,130.33|2,122.10|0.15%|
|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|7,689.06|15,036.08|1.09%|
|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|5,000.00|5,053.05|0.37%|
|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|2,400.00|2,349.36|0.17%|
|其他非流动资产：|10,464.72|42,449.72|3.08%|
|贸易和房地产类资产：|349,443.64|599,127.36|43.47%|
|总资产：|1,095,417.58|1,378,391.82|100.00%|

汇鸿集团母公司层面投资类资产占比较大，主要系汇鸿集团作为发起人投资的华泰证券上市后转入可供出售金融资产核算，随着证券二级市场行情向好公允价值上升所致。同时，由于汇鸿集团本身主要从事投资控股，具体经营业务通过下属子公司进行经营，评估结果中总资产的评估价值反映的是各子公司净资产的评估值汇总，不能完全反映各业务板块资产构成情况。截至 2014年末汇鸿集团各业务板块资产账面价值情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年末账面价值|占总资产比例|
|贸易类资产|1,970,446.85|58.31%|
|投资类资产|1,062,245.54|31.43%|
|房地产类资产|346,839.29|10.26%|
|总资产|3,387,604.43|100.00%|

贸易业务为汇鸿集团的主营业务，截至 2014年末贸易类资产总额为1,970,446.85万元，占其总资产的58.31%。报告期内，汇鸿集团贸易业务实现的收入分别为 3,459,263.46万元、3,850,460.87万元，占营业收入的比例分别为97.70%、96.53%；实现的毛利分别为130,827.44万元、150,026.00万元，占总毛利的比例分别为86.55%、78.63%。
报告期内，汇鸿集团房地产业务实现的收入分别为 66,769.03万元、
120,646.46万元，占营业收入的比例分别为1.89%、3.02%；实现的毛利分别为
15,280.16万元、34,444.13万元，占总毛利的比例分别为10.11%、18.05%。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复投资类业务经过多年的积累逐步形成了华泰证券、江苏银行等金融资产股权，已成为汇鸿集团营业利润的重要来源，报告期内实现的投资收益金额分别为92,312.60万元、151,838.81万元。
汇鸿集团始终坚持立足主业，适度多元发展，逐步形成了贸易、投资、房地产三大业务板块。以贸易业务为主营，以投资和房地产业务为两翼，现有三大业务的协同发展，为汇鸿集团从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的转型战略的顺利落实打下了坚实基础。汇鸿集团业务运营模式模式如下：
1、汇鸿集团母公司主要从事投资控股，不具体从事业务经营。汇鸿集团母公司主要利用自身较高的信用等级，通过银行贷款和发行债务性融资工具等方式进行融资，为下属子公司业务发展提供资金支持。截至 2014年末，汇鸿集团母公司银行短期借款 1亿元、已发行债务融资工具 36亿元。同时，汇鸿集团还对部分下属公司的银行贷款提供信用担保。
2、贸易业务全部通过下属子公司进行运营，是汇鸿集团的立足之本，为汇鸿集团的主要资产构成和收入、毛利来源。汇鸿集团自创立以来，一直坚持以贸易为基础，实施“走出去”战略，多渠道参与国际经济合作，经过多年的发展，与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系。经过多年的发展，下属子公司发展已成为综合性的贸易企业，贸易产品涵盖服装、机电、化工、粮油、医药产品等。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复3、长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等金融股权。为了控制证券投资风险，汇鸿集团已设立江苏汇鸿创业投资有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司进行专业化的证券投资业务。吸收合并后的上市公司将首先重点实施投资业务整合战略，搭建内部统一管控、资源共享、战略协同的资本运作平台，并不断充实完善资本运作平台的相关模块，充分发挥投资业务平台对吸收合并后的上市公司转型升级的促进作用。
4、汇鸿集团的房地产开发业务通过设立专业化的子公司进行运营。现有房地产业务主要分布在汇鸿建设、鸿信房地产（汇鸿中鼎下属公司）、金居房地产（汇鸿股份下属公司）。汇鸿集团房地产业务初步形成了“精耕南京、深耕江苏、辐射长三角、布局中西部”的经营格局，共开发各类别墅、公寓和商业地产项目超过140万平方米，“汇鸿地产”品牌影响力不断扩大。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、汇鸿集团长期股权投资评估增值的主要原因为汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体评估形成的增值（主要增值部分为子公司的房产、土地及长期股权投资）。由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近些年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股权投资评估增值223,883.28万元较为合理。
2、汇鸿集团房屋建筑物评估增值的主要原因为汇鸿大厦是由汇鸿集团于1998年自行建造，土地是于2002年办理的出让手续，账面原值只是反映当时的建造成本，由于近年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，1998年至今房地产的市场价格上涨幅度较大，因此，本次采用市场法评估的房地产价值增值幅度较大是较为合理的。
3、对可供出售金融资产的评估，均采用基准日的价格信息，评估结果反映了汇鸿集团持有的可供出售金融资产在评估基准日的市场价值。同时评估机构关注到股票价格的波动性，在评估报告中充分披露了评估基准日至报告出具日之间
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复股票价格的变动情况及其影响。
4、汇鸿股份已在重组报告书中结合资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。
（二）评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
1、汇鸿集团长期股权投资评估增值 223,883.28万元，增值率为110.37%。
评估增值的主要原因为汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体评估形成的增值（主要增值部分为子公司的房产、土地及长期股权投资）。由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近些年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股权投资评估增值 223,883.28万元较为合理。
2、汇鸿集团房屋建筑物面积为47,163.05M2（包括并入评估的安装设备、土地使用权及长期待摊费用－装修费用），评估增值 32,442.11万元，增值率为371.65%。评估增值的主要原因为汇鸿集团房屋建筑物汇鸿大厦是由汇鸿集团于1998年自行建造，土地是于2002年办理的出让手续，账面原值只是反映当时的建造成本，由于近年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，1998年至今房地产的市场价格上涨幅度较大，因此，本次采用市场法评估的房地产价值增值幅度较大是较为合理的。
3、对可供出售金融资产的评估，均采用基准日的价格信息，评估结果反映了汇鸿集团持有的可供出售金融资产在评估基准日的市场价值。同时评估机构关注到股票价格的波动性，在评估报告中充分披露了评估基准日至报告出具日之间股票价格的变动情况及其影响。
4、汇鸿股份已在重组报告书中结合资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、汇鸿集团长期股权投资评估增值的主要原因为汇鸿集团对子公司采用成本法核算，账面值仅为投资成本，本次对汇鸿集团子公司的评估结果中既包含子公司已实现的未分配利润，也包含对子公司整体评估形成的增值（主要增值部分
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复为子公司的房产、土地及长期股权投资）。由于汇鸿集团控股子公司已实现的未分配利润较高，且近些年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，汇鸿集团控股子公司的各类房产、土地的市场价值大幅上涨，故汇鸿集团长期股权投资评估增值223,883.28万元较为合理。
2、汇鸿集团房屋建筑物评估增值的主要原因为汇鸿大厦是由汇鸿集团于1998年自行建造，土地是于2002年办理的出让手续，账面原值只是反映当时的购建成本，由于近年江苏经济发展较快，房地产需求旺盛，1998年至今南京地区房地产的市场价格上涨幅度较大，因此，本次房产和土地评估增值幅度较大是较为合理的。
3、对可供出售金融资产的评估，均采用基准日的价格信息，评估结果反映了汇鸿集团持有的可供出售金融资产在评估基准日的市场价值。同时评估机构关注到股票价格的波动性，在评估报告中充分披露了评估基准日至报告出具日之间股票价格的变动情况及其影响。
4、汇鸿股份已在重组报告书中结合资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“九、汇鸿集团的业务与技术”补充披露业务运营模式；已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、资产基础法评估的主要增值情况分析”补充披露评估增值情况。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十五：申请材料显示，为保护汇鸿股份股东利益，由汇鸿股份指定的第三方向汇鸿股份异议股东提供现金选择权。请你公司补充披露：本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。担任本次交易异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额
1、关于汇鸿股份异议股东
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决议，“汇鸿股份异议股东”是指在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东。
异议股东有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。
2、关于异议股东所持股份占比、数量及预计金额
鉴于本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并由汇鸿股份具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日，因此，截至本补充法律意见书出具日，尚无法确定汇鸿股份异议股东所持股份的数量及占比。
汇鸿股份 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》等数十项议案。本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案，包含21个子议案，共有35个股东分别在上述一个或者多个子议案中投出反对票，其所持的股份数合计为 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%。
以上投出有效反对票的股东所持汇鸿股份股票，须持续保留至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。如前述股东所持有股份存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，如发生股票卖出行为
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。据此，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的比例不超过9.00%。
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及汇鸿股份2015年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决议，本次交易中汇鸿股份异议股东现金选择权的现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。同时自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
因此，本次异议股东可能履行现金选择权的股票交易总金额不超过 1378.58万元。
（二）担任本次交易异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力
担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为江苏省海外企业集团有限公司。2015年 6月 2日，江苏省海外企业集团有限公司出具了《关于担任江苏汇鸿股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：
“在本次交易中，对符合汇鸿股份于中国证监会核准本次交易后公告的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据汇鸿股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的汇鸿股份异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的汇鸿股份换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”
根据江苏省海外企业集团有限公司提供的资料，该公司是 1995年经江苏省人民政府批准组建的国有独资公司，属大型一类企业，注册资本为人民币5亿元。
根据江苏省海外企业集团有限公司审计报告（中兴华审字【2015】JS1000636号），截至2014年12月31日，该集团净资产为14.59亿元，货币现金账面余额为12.25亿元，对于本次交易的异议股东现金选择权的行权具备充分的履约能力。
该集团2014年经审计的合并报表摘要：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：元
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|-|-|
|科目名称|2014年12月31日|
|货币现金|1,224,613,855.03|
|净资产|1,458,900,748.40|
|总资产|8,439,858,424.56|
|科目名称|2014年度|
|营业收入|15,015,969,837.70|
|净利润|166,013,411.79|

二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易可行使现金选择权的异议股东所持股份总数量不超过 3,354,191股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的9.00%。，履行该现金选择权的总金额不超过 1368.58万元。上市公司指定的第三方为江苏省海外企业集团有限公司，其注册资本人民币5亿元，截至至2014年12月31日，其账面货币资金账面余额为12.25亿元，该主体具备履行提供现金选择权义务的能力。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易异议股东现金选择权的提供方已确定为江苏省海外企业集团有限公司，其具备向汇鸿股份行使现金选择权的异议股东支付现金对价的能力。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、异议股东的现金选择权”补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十六：申请材料显示，本次交易前汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管；本次交易完成后汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。请你公司补充披露：1）在上述两次资产转移中涉及的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、问题回复
（一）在上述两次资产转移中涉及的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。
1、资产剥离事项涉及的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团以2014年5月31日为资产剥离基准日，将270,015.10万元所有者权益予以剥离至苏汇资管，本次资产剥离涉及的债务总额为 3,056.67万元（母公司报表数据）。本次资产剥离涉及的债务取得债权人同意的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他应付款项目|剥离净值（万元）|取得债权人同意函的进展及说明|
|1|江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|550|已取得债权人同意|
|2|房屋维修基金|6.67|系房改专项应付资金|
|3|江苏省财政厅|2,500|该款项系江苏省财政厅拨付给江苏苏新能源有限公司的股东汇鸿集团的投资补助款2500万，因收到该款项时未能明确款项性质，尚不具备结转为资本公积的条件，因此暂记为“其他应付款”科目。本次剥离中，汇鸿集团对于江苏苏新能源有限公司的长期股权投资已剥离至苏汇资管，该款项随之剥离至苏汇资管，待明确款项性质后转入苏汇资管资本公积。|
|剥离债务总额||3,056.67|--|

2、吸收合并事项涉及的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014NJA1023号），截至2014年
12月31日，汇鸿集团（母公司报表数据）债务总额为 584,618.85万元，除递延
所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为短期借款与非流动负债、
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复其他流动负债、一年内到期的非流动负债等。具体债务科目如下表所示：
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|-|-|
|项目|年末余额（元）|
|流动负债：||
|短期借款|100,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|-|
|预收款项|124,200.00|
|应付职工薪酬|8,164,628.50|
|应交税费|106,919,461.02|
|应付利息|134,425,777.78|
|应付股利|230,000,000.00|
|其他应付款|186,476,870.06|
|划分为持有待售的负债|-|
|一年内到期的非流动负债|1,000,000,000.00|
|其他流动负债|1,600,000,000.00|
|流动负债合计|3,366,110,937.36|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|1,000,000,000.00|
|其中：优先股||
|永续债||
|长期应付款|-|
|长期应付职工薪酬|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延收益|-|
|递延所得税负债|1,480,077,564.54|
|其他非流动负债|-|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|
|非流动负债合计负债合计|2,480,077,564.545,846,188,501.90|

截至2014年12月31日，汇鸿集团待偿还的银行借款为10,000万元。汇鸿集团已于 2014年 12月 29日取得债权人中国银行股份有限公司江苏省分行出具的《债权人同意函》，同意汇鸿集团存续的债务由吸收合并完成后的存续方承担。
截至 2014年 12月 31日，汇鸿集团非流动负债、其他流动负债、一年内到期的非流动负债三项余额为360,000万元，均为待偿还债务融资工具，其中短期融资券160,000万元，中期票据200,000万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|债券种类|发行额度|简称|到期日|
|短期融资券|80,000万元|14苏汇鸿CP001|2015年1月28日|
|短期融资券|80,000万元|14苏汇鸿CP002|2015年12月12日|
|中期票据|100,000万元|12苏汇鸿MTN1|2015年6月28日|
|中期票据|100,000万元|14苏汇鸿MTN001|2017年4月4日|

2015年 1月，汇鸿集团已到期偿付了上述“14苏汇鸿CP001”短期融资券。
针对其他三项债务融资工具，汇鸿集团非金融企业债务融资工具持有人于 2015年4月8日召开持有人会议，会议审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿CP002”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿MTN001”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“12苏汇鸿MTN1”存续的议案》。
2015年4月14日，汇鸿集团就本次吸收合并事项于《新华日报》发布《债权人通知公告》，告知汇鸿集团债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求汇鸿集团清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求汇鸿集团提前清偿或者提供相应担保的权利。根据汇鸿集团的说明，上述公告披露之日起45日内，汇鸿集团未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
1、资产剥离事项未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意
本次重组的债权人。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复本次资产剥离未取得债权人同意的债务为房改专项应付资金及拟转入苏汇资管资本公积金的投资补助款，该等款项无需取得债权人同意。据此，本次资产剥离不存在不同意汇鸿集团进行资产剥离的债权人。
2、吸收合并阶段未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
截至本回复出具之日，关于本次吸收合并，汇鸿集团已取得金融债务及债务融资工具债权人的同意，该部分债务合计金额为290,000万元，占截至审计基准日债务总额（扣除递延所得税负债、已偿还的短期融资券债务后的金额为356,611.09万元）的比例为81.32%。其他未取得债权人同意函的债务主要为预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。2015年 4月14日，汇鸿集团发出《债权人通知公告》。根据汇鸿集团的确认，截至公告披露 45日期限届满，未有债权人提出提起清偿或提供相应担保的权利，也未有债权人明确表示不同意本次重组。
（三）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。
1、资产剥离涉及银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
本次资产剥离中，汇鸿集团未剥离相关银行贷款等特殊债务，故不存在需银行等特殊债权人出具同意函的情形。
2、吸收合并涉及银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
吸收合并中涉及的银行等特殊债权人，即中国银行股份有限公司江苏省分行已出具书面同意函，同意汇鸿集团与其已发生的债务将由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该债权人不会要求汇鸿集团提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保。
吸收合并中涉及债务融资工具等特殊债权人，相关的债务融资工具持有人会议均已同意汇鸿股份吸收合并汇鸿集团并维持债务融资工具存续。
中国银行股份有限公司江苏省分行为汇鸿集团银行贷款合同项下之债权人，有权就本次吸收合并涉及其的债务转移出具同意函，该同意函之内容合法有效且对银行债权人具有法律约束力；债务融资工具持有人召开会议同意本次吸收合并事项并同意维持债务融资工具的存续，持有人会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定，会议决议合法有效；汇鸿集团与该银行债权人、债务融资工具债权人之间尚未履行完毕的借款合同、债务融资工具合同应由本次吸收合并完成
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复后的存续公司承继并继续履行。汇鸿集团就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合法律、法规的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管，已取得债权人同意函，无需取得同意函的除外；吸收合并已取得银行债权人、债务融资工具持有人同意，汇鸿集团在《债权人通知公告》45天内未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。资产剥离及吸收合并阶段不存在明确表示不同意本次重组的债权人。资产剥离不涉及银行等特殊债权人；吸收合并涉及银行等特殊债权人已出具的同意函，汇鸿集团就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合法律、法规的相关规定。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易前汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管涉及的应取得债权人同意的债务已取得相关债权人的同意，本次吸收合并涉及的汇鸿集团银行债务及债务融资工具债务已取得相关债权人的同意，就本次吸收合并汇鸿集团已依法办理了债权人公告手续；本次资产剥离及吸收合并涉及的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；本次资产剥离不涉及需银行等特殊债权人出具同意函的情形，本次吸收合并涉及的银行及债务融资工具等特殊债权人出具的同意文件具有足够的法律约束力。
三、补充披露
汇鸿股份已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“十六、汇鸿集团资产剥离情况”、“第五节本次发行股份情况”之“七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置”补充披露上述内容。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十七：请你公司补充披露：1）汇鸿集团资产剥离、注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）资产剥离阶段
1、汇鸿集团资产剥离对苏汇资管、上市公司生产经营的影响
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团以2014年5月31日为剥离基准日将270,015.10万元所有者权益剥离至苏汇资管。剥离资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|科目名称|剥离净值|
|一、长期股权投资|147,107.52|
|1、江苏毅信达资产管理有限公司|51,763.15|
|2、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|1,070.73|
|3、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|596.95|
|4、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|16,964.01|
|5、句容边城汇景房地产开发有限公司|560|
|6、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|3,319.13|
|7、江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司|4,975.79|
|8、江苏开元国际集团有限公司|-|
|9、南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|4,000|
|10、江苏汇鸿国际集团外经有限公司|9,246.62|
|11、江苏苏汇达上投资发展有限公司|7,436.14|
|12、苏新能源(伊犁)有限公司|2,250|
|13、苏新能源和丰有限公司|3,375|
|14、江苏环保产业股份有限公司|1,500|
|15、江苏省信用再担保公司|5,000|
|16、利安人寿保险股份有限公司|25,000|
|17、紫金财产保险股份有限公司|10,050|
|二、货币资金|7.14|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|
|科目名称|剥离净值|
|1、农行省分行三元支行(售房款）|0.03|
|2、农行省分行三元支行（维修基金）|7.11|
|三、其他应收款|108,637.58|
|1、江苏省产权交易所|-|
|2、汇鸿（香港）有限公司|341.24|
|3、江苏仑山湖发展有限公司|-|
|4、句容边城汇景房地产开发有限公司|30,008.58|
|5、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|47,906.16|
|6、江苏开元国际集团有限公司|23,325.60|
|7、江苏汇鸿食品有限公司|2,450|
|8、江苏汇鸿国际集团外经有限公司|4,606|
|四、投资性房地产|1,052.80|
|1、上海金陵大厦16-17层|881.25|
|2、深圳房产(国企大厦永富楼14层A/B/C/H)|171.55|
|五、固定资产|218.71|
|1、清凉山宿舍|13.38|
|2、阳光公寓|205.33|
|六、在建工程|9,870.40|
|1、汇鸿集团分部大厦|9,870.40|
|七、无形资产-土地使用权|2,109.88|
|1、分部大厦土地使用权|2,109.88|
|八、递延所得税资产|4,067.74|
|资产合计|273,071.77|
|九、其他应付款|3056.67|
|1、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司|550|
|2、房屋维修基金|6.67|
|3、江苏省财政厅|2,500|
|负债合计|3056.67|
|所有者权益|270,015.10|

上述资产剥离对苏汇资管、上市公司生产经营的影响如下所述：
（1）业务资质
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿集团目前从事的相关业务不涉及相关业务资质或经营许可。根据资产剥离方案，本次资产剥离不涉及汇鸿集团业务资质或经营许可的变更、承继，因此不会对苏汇资管及汇鸿股份的生产经营造成影响。
（2）主要资产
本次资产剥离方案主要涉及长期股权投资、房地产、在建工程、土地使用权等资产的权属变更。截至本回复出具之日，汇鸿集团完成了部分资产权属的变更登记手续，尚有部分资产的权属变更登记仍在办理过程中。
鉴于汇鸿集团已根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》将相应资产剥离至苏汇资管，剥离资产（含未完成权属变更登记的资产）相应权利义务已于 2014年 12月 17日由苏汇资管实际享有和承担，未纳入本次吸收合并的标的资产范围，因此，该等资产权属变更不会对上市公司造成不利影响。
根据江苏省国资委出具的《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号），苏汇资管设立的目的之一为承接剥离资产，因此，剥离资产权属的变更亦不会对苏汇公司造成不利影响。
（3）重大合同
本次资产剥离方案涉及应变更合同主体的合同主要为汇鸿集团分部大厦项目（在建工程）的建筑施工合同、勘察设计合同、委托监理合同、采购合同等相关合同。
汇鸿集团分部大厦项目由汇鸿集团2012年投资建设，预计2016年5月完成竣工验收。因本项目涉及证照、审批文件及合同文件繁多，目前不具备整体变更建设项目主体及全部合同主体的条件。
根据汇鸿集团与苏汇资管签署的《关于汇鸿集团分部大厦权属转移事项的协议》约定：“汇鸿集团对外已签订的与本建设项目相关的合同、协议，苏汇资管均认可其效力”；“标的项目工程建设所涉一切费用均由苏汇资管承担，项目相关的所有负债、义务，包括但不限于项目应付款、项目合同责任及义务等,均由苏汇资管承继”；“双方尽量办理标的资产项目所涉合同、协议主体的变更手续”。
截至 2015年 5月 31日，苏汇资管、汇鸿集团已就分部大厦项目涉及的23份合同与合同相对方签订《合同主体变更协议》，该等协议约定：“苏汇资管取代汇
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复鸿集团成为既有协议的一方，承继汇鸿集团于既有协议项下全部（已经产生、可能产生或将要产生的）合同权益权利、义务责任。汇鸿集团不再为合同主体，乙方（合同相对方）特此完全免除汇鸿集团于既有协议项下在变更日之前已经产生或可能产生的、或变更日之后产生的任何责任和义务。除合同主体外，既有协议内容不作任何变更，苏汇资管及乙方仍将依据合同继续行使权利、履行义务”。
截至本回复出具之日，分部大厦项目涉及的其他相关合同尚未办理完合同主体变更手续。
就分部大厦项目，苏汇资管于2014年12月17日出具承诺：“汇鸿集团对外已签订的与本建设项目相关的合同、协议，苏汇资管均认可其效力。苏汇资管将尽快办理标的资产项目所涉合同、协议主体的变更手续。若因合同主体变更不及时导致汇鸿集团对外承担责任、义务，造成汇鸿集团（及其被吸收合并后的存续公司）任何损失的，均由苏汇资管予以赔偿。若汇鸿集团（及其被吸收合并后的存续公司）因该建设项目对外承担义务责任造成损失的，由本公司承担全部赔偿责任”。
因此，上述合同的变更对苏汇资管及上市公司均不会造成不利影响。
2、相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意
根据苏汇资管、汇鸿集团出具的说明，本次资产剥离后，剥离资产的相关权利义务已实际变更为苏汇资管享有或承担，本次资产剥离所涉以下资产尚未完成资产权属变更登记手续：
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|类别|资产|
|一、长期股权投资|1、利安人寿保险股份有限公司25,000万元出资额|
||2、紫金财产保险股份有限公司10,050万元出资额|
|二、投资性房地产|1、上海金陵大厦16-17层|
||2、深圳房产（国企大厦永富楼14层A/B/C/H）|
|三、固定资产|1、清凉山宿舍|
||2、阳光公寓|
|四、在建工程|1、汇鸿集团分部大厦|
|五、无形资产-土地使用权|1、汇鸿集团分部大厦土地使用权|

其中：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（1）长期股权投资
根据汇鸿集团的说明及利安人寿保险股份有限公司的说明，利安人寿保险股份有限公司将于 2015年 6月召开股东大会，审议汇鸿集团所持利安人寿保险股份有限公司的股份变更为苏汇资管事宜，该事项需报送中国保险监督管理委员会审批。根据汇鸿集团的说明及紫金财产保险股份有限公司的股东大会决议，紫金财产保险股份有限公司股东大会审议通过《关于修改<紫金财产保险股份有限公司章程>的议案》，同意汇鸿集团所持股份变更为苏汇资管，该事项已报送中国保险监督管理委员会备案。
上述股权变更，在履行必要的审批备案手续后，将不存在实质性法律障碍。
（2）投资性房地产
汇鸿集团剥离的两处投资性房地产权证齐全，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，权属变更登记正在办理过程之中。因此，汇鸿集团将上述投资性房地产剥离至苏汇资管，其资产权属的变更不存在实质性法律障碍。
（3）固定资产
汇鸿集团剥离的清凉山宿舍及阳光公寓原系江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司（汇鸿中锦前身）所有的职工宿舍，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司仅办理了房产证，未办理土地使用权证。2000年经江苏省财政厅批准，该等房产剥离至汇鸿集团，汇鸿集团仅作账务处理，一直未办理房产权属变更登记，即证载房屋所有权人仍为汇鸿中锦。本次资产剥离过程中，因考虑该等房产为职工宿舍等非经营性资产，故将此列入剥离资产范围予以剥离。
为进一步明确该项资产后续手续办理，2015年4月10日，汇鸿集团、苏汇资管及汇鸿中锦签署《关于清凉山宿舍及阳光公寓房产处置的三方协议》，由苏汇资管委托汇鸿中锦对外处置，所得权益归属苏汇资管所有。
《关于清凉山宿舍及阳光公寓房产处置的三方协议》的内容不违反法律法规的规定，苏汇资管依据《三方协议》取得该等房产的处置收益不存在法律障碍，该等房产的处置结果亦未损害苏汇资管及汇鸿股份的权益。
（4）在建工程
在建工程汇鸿分部大厦项目的情况详见前述“1、（3）重大合同”。
汇鸿集团与苏汇资管签署的《关于汇鸿集团分部大厦权属转移事项的协议》
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复约定：“待汇鸿集团分部大厦项目竣工完成后，该资产的房屋所有权及土地使用权直接变更登记至苏汇资管名下”。
2015年5月28日，南京市白下高新技术产业园区管委会出具《情况说明》：“根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团分部大厦权益剥离至江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）。因该在建工程项目涉及证照、审批文件繁多，目前整体变更建设项目主体的工作量非常大。至汇鸿集团分部大厦项目合格完工后，我管委会将协助苏汇资管一次性变更建设项目主体，将汇鸿集团分部大厦项目的土地使用权和房屋所有权登记至苏汇资管名下”。
2014年12月17日，苏汇资管出具承诺：“苏汇资管将承担汇鸿集团分部大厦办理权利义务变更及权属登记所需一切项目费用。因任何原因导致该项目的权属不能登记为苏汇资管或不能及时登记为苏汇资管的风险均由苏汇资管自行承担”。
（二）吸收合并阶段
1、汇鸿集团注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响
（1）业务资质
汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿集团自身目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。本次吸收合并后汇鸿集团注销法人资格，不涉及汇鸿集团业务资质或经营许可的变更，因此不会对苏汇资管及汇鸿股份的生产经营造成重大影响。
（2）主要资产
本次吸收合并中，汇鸿集团的下属子公司拥有的资产不涉及权属变更事项。
本次吸收合并完成后，汇鸿集团将注销主体资格，涉及需办理资产权属变更登记的项目主要包括：
1）自有房产、土地的权属变更：
截至本回复出具之日，汇鸿集团拥有南京市白下路 91号汇鸿大厦的房产，建筑面积为47,163.05平方米，对应的土地使用权面积为 5,187.9平方米。
汇鸿集团拥有的白下路 91号房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继房屋所有权及土地使用权并办理权属变更手续不存在法律障碍，资
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复产权属的变更不会对苏汇资管及上市公司造成不利影响。
2）对外投资的股权变更
截至2014年12月31日，汇鸿集团的对外投资（除汇鸿股份外）包括：
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|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|
|1|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|63.50%|
|2|江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司|54.00%|
|3|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|100.00%|
|4|汇鸿（香港）有限公司|100.00%|
|5|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|79.99%|
|6|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司|80.02%|
|7|江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|46.03%|
|8|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|100.00%|
|9|江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司|41.00%|
|10|江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司|42.00%|
|11|江苏汇鸿国际集团建设有限公司|80.00%|
|12|江苏汇鸿创业投资有限公司|100.00%|
|13|江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司|100.00%|
|14|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|55.00%|
|15|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|40.00%|
|16|上海宏晟创业投资有限公司|44.50%|

汇鸿集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，汇鸿集团持有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍，该等股权承继事宜不会对苏汇资管及上市公司的生产经营造成不利影响。
3）商标权主体变更：截至本回复出具之日，汇鸿集团自身拥有注册商标 68项（详见《重组报告书》第四节六、（四）商标）。
汇鸿集团拥有的注册商标权不存在产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结；本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标权不存在实质性法律障碍，不会对苏汇资管及上市公司的生产经营造成不利影响。
（3）重大合同
汇鸿集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，汇鸿
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复集团正在履行中的重大合同主要为银行贷款合同、债务融资工具合同及担保合同，具体情况如下：
1）截至2015年5月30日，汇鸿集团正在履行的银行贷款合同如下：
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|序号|借款人|借款合同类型|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|汇鸿集团|流动资金贷款|中国银行江苏分行|10000|2015.2.4-2016.2.4|
|2|汇鸿集团|流动资金借款|浦发银行雨花支行|5000|2015.1.23-2016.1.23|
|3|汇鸿集团|流动资金借款|中信银行南京分行|20000|2015.2.3-2016.2.3|
|4|汇鸿集团|流动资金借款|中国银行江苏分行|10000|2014.11.23-2015.11.26|

银行债权人中国银行股份有限公司江苏省分行于2014年12月29日出具《债权人同意函》，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江苏省分行分别于 2015年 3月均出具《债权人同意函》，同意借款合同项下存续的权利义务由吸收合并后的汇鸿股份承担，该等债权人不会要求汇鸿股份提前清偿债务或就债务另行提供担保。因此，本次吸收合并完成后，汇鸿股份承继该等合同项下权利义务不会对苏汇资管及上市公司生产经营造成不利影响。
2）截至2015年5月30日，汇鸿集团正在履行的债务融资工具合同详见“反馈问题十六”。2015年4月8日，债务融资工具主承销商召集召开非金融企业债务融资工具持有人会议，持有人会议审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“12苏汇鸿MTN1”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿MTN001”存续的议案》、《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并维持“14苏汇鸿CP002”存续的议案》，该等债务融资工具债权人不会要求汇鸿股份提前清偿债务或就债务另行提供担保。因此，本次吸收合并完成后，汇鸿股份承继该等合同项下权利义务不会对苏汇资管及上市公司生产经营造成不利影响。
3）截至2014年12月31日，除对于纳入合并报表范围内的附属公司担保外，
汇鸿集团不存在对该等附属企业以外的企业的担保事项。截至2015年5月31日，
汇鸿集团存在为纳入合并报表范围内附属企业担保的情形，本次吸收合并完成
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复后，汇鸿集团法人主体资格注销，汇鸿集团在其对该等附属企业的担保合同项下的权利义务将由汇鸿股份承继。
苏汇资管于 2015年 1月 22日出具承诺：“目前，江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称”汇鸿集团“）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称”附属企业“）之间存在相互担保情况。吸收合并完成日后，汇鸿集团注销，汇鸿集团为担保人的担保事项，其担保责任将由江苏汇鸿股份有限公司（以下简称”股份公司“）承担。就该等担保及吸收合并完成日前可能新增的相互担保，本公司作为汇鸿集团的股东，承诺如下：1.本公司将督促债务人积极承担债务，避免出现担保人承担担保责任的情形；2、若上述对外担保中的债务人无力偿还债务导致股份公司须承担担保责任的，将按照以下形式处理：（1）债务人为汇鸿集团或其全资子公司的，本公司将协助股份公司向债务人追偿；债务人为汇鸿集团非全资子公司的，本公司除协助股份公司向债务人追偿外，还将按照少数股东所持股权比例代债务人先行向股份公司偿付其因担保事项已支付的款项。”
本次吸收合并完成后，上述担保的被担保方均成为存续公司汇鸿股份的子公司，根据苏汇资管的承诺，对于债务人为汇鸿集团非全资子公司的，在债务人无力偿还债务导致上市公司须承担担保责任的情形下，苏汇资管将按照少数股东所持股权比例代债务人先行向股份公司偿付其因担保事项已支付的款项。
因此，汇鸿股份承继上述担保合同项下的权利义务不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
2、相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意
如上节所述，汇鸿集团的主要资产的权利义务变更不存在实质性法律障碍；
汇鸿集团的金融债务及融资工具债务的存续均已取得债权人同意，对于其他债务经汇鸿集团公告后，未有债权人提出异议；汇鸿集团在其对附属企业的担保合同项下的权利义务将依法由汇鸿股份承继，并已取得苏汇资管代偿少数股东应付款项的承诺。根据《公司法》第一百七十四条的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。本次吸收合并完成后，汇鸿集团法人主体资格注销，汇鸿股份作为存续公司将依法承继汇鸿集团的权利义务。因此，根据《公司法》规定以及本次吸收合并的方案，本次吸收合并涉及汇鸿集团权利义务的变更不存在实质性法律障碍。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复因此，截至本回复出具之日，汇鸿集团拥有的房屋所有权、土地使用权、商标权等财产权利均由汇鸿集团单独享有，不存在与他人共有财产的情形，汇鸿集团该等财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：汇鸿集团资产剥离、注销法人主体不会对苏汇资管、上市公司生产经营产生实质性影响；汇鸿集团拥有的房屋所有权、土地使用权、商标权等财产权利均由汇鸿集团单独享有，不存在与他人共有财产的情形，相关权利义务的变更不存在法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易前汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管不涉及汇鸿集团业务资质或经营许可的变更、承继，剥离的主要资产相应权利义务已由苏汇资管实际享有和承担，未纳入本次吸收合并的标的资产范围，剥离资产涉及的重大合同相关主体变更正在办理过程中，剥离资产不存在与他人共有的情形；本次吸收合并完成后，汇鸿集团法人主体资格注销，汇鸿股份作为存续公司将依法承继汇鸿集团的权利义务；汇鸿集团本次资产剥离、注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营不会造成不利影响，在履行必要的审批备案手续后，相关权利交务的变更不存在实质性法律障碍。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“十六、（九）资产交割情况及影响”及“第五节本次发行股份情况”之“十三、汇鸿集团吸收合并事项对苏汇资管、上市公司生产经营的影响及相关权利义务履行情况””中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十八：汇鸿集团下属公司拥有部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书。请你公司补充披露：1）有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。
4）如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。
1、已办理土地使用权证的划拨用地如下：
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|序号|主体|土地座落|土地使用权证号|用途|面积（M2）|
|1|连云港外贸冷库|连云区中山中路482号|连国用（2004）字第L000801号|仓储|40,814.4|
|2||连云区马路街|连国用（1998）字第4430号|住宅|4,397.2|
|3|江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂|运河北路50号|扬国用（96）字第38851号|工业|39,321.5|
|4|徐州新沂外贸冷冻厂|徐海路288号|新国用（94）字第6867号|仓储|23,635.0|
|5|镇江外贸冷库有限公司|丁卯街道丁卯桥路3号|镇国用（2006）第1157788号|仓储|82,463.2|
|6||丁卯桥戴家巷|镇国用（2003）第1139004号|铁路用地|1,876.4|
|7|汇鸿粮油|白下区仁寿里26号1幢503室|宁白国用（2004）第12183号|住宅|23.4|
|8||雨花台区共青团路一村14幢209室|宁雨国用（2004）第03459号|住宅|21.4|
|9||雨花台区共青团路一村14幢401室|宁雨国用（2005）第02524号|住宅|18.3|
|10||雨花台区共青团路一村14幢406室|宁雨国用（2005）第02526号|住宅|24.6|
|11||雨花台区共青团路|宁雨国用（2004）第|住宅|21.4|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|土地座落|土地使用权证号|用途|面积（M2）|
|||一村14幢509室|03458号|||
|12||雨花台区共青团路一村14幢603室|宁雨国用（2005）第02525号|住宅|24.6|
|13||雨花台区共青团路一村14幢607室|宁雨国用（2005）第02527号|住宅|21.4|
|14||下关区建宁路94号1单元502室|宁下国用（2005）第06172号|住宅|21.1|
|15||下关区建宁路94号2单元201室|宁下国用（2004）第10594号|住宅|21.3|
|16||秦淮区长生祠 9 号602室|宁秦国用（2005）第04721号|住宅|18.8|
|17||共青团路1村14幢106室、107室、207室、402室、403室、404室、408室、501室、502室、601室、604室、609室|宁雨国用（96）字第0415号|住宅|—|
|18|汇鸿中锦|白下区大杨村23号501室|宁白国用（2004）第02031号|住宅|17.2|
|19||白下区大杨村23号203室|宁白国用（2004）第02032号|住宅|15.9|

上述划拨土地均系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门的批准取得，且均已办理划拨用地土地使用权证，符合当时的相关规定。
2、尚未办理土地使用权证的划拨用地如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|土地座落|用途|面积（M2）|
|1|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂|青龙港镇码头西路10号|工业|37,831|
|2|汇鸿粮油|建宁路94号1单元102室、601室、建宁路94号2单元101室、102室、建宁路94号3单元202室、602室|住宅|—|
|3|汇鸿医保|东升村16号|住宅|—|
|4||文津桥21-23号|住宅|—|
|5||致和新村1幢|住宅|—|

（1）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂
该冷冻厂用地的依据如下：
①江苏省海门县革命委员会民政局出具的《关于转告南通地区革命委员会生
产指挥组“关于同意你县外贸水产冷冻厂征用土地的批复”》（[72]海革民土字第
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 48号）、《关于转发南通地区革命委员会生产指挥“关于青龙港冷库征用土地报告的批复”》（[74]海革民土字第 20号）、《关于同意海门农机厂等三个单位征用土地核减面积的批复》（[75]海革民土字第10号）。
②海门县革命委员会计划委员会出具的《关于同意征用土地核减面积的批复》（[77]海革计土第 12号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[77]海革计土第 13号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[78]海革计土第 46号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[79]海革计土第95号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[81]海革计土第028号）。
③海门县计划委员会出具的《关于新余粮站等单位要求征用土地的批复》（海计土字第63号）、《关于县建筑公司等单位要求征用土地的批复》（海计土[1982]第 54号）、《关于外贸青龙港冷冻厂要求转用土地报告的批复》（海计发[1983]第80号）、《关于同意征用土地核减面积的批复》（[83]海革计土第033号）。
④海门县城乡建设环境保护局出具的《关于征用土地的批复》（海城建[85]第27号）。
2014年12月5日，海门市国土资源局三厂工业园区国土资源所出具《证明》，经实地测绘与核实，江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂使用土地面积为37,831平米，权属性质为国有划拨用地。
（2）汇鸿粮油
建宁路 94号 1单元 102室、601室、建宁路 94号 2单元 101室、102室、建宁路 94号 3单元 202室、602室房屋系粮油公司联建取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。
1978年 8月 8日，南京市外贸局与省粮油食品进出口分公司（汇鸿粮油前身）签订了《协议书》，南京市外贸局将拥有的位于宋家埂 3号仓库前、职工宿舍楼后的空地交由省粮油食品进出口分公司兴建职工宿舍，南京市外贸局享有全部建筑面积的40%，省粮油食品进出口分公司享有60%，双方分别享有房产产权和土地使用权。1978年8月24日，江苏省革命委员会对外贸易局向省粮油食品进出口分公司出具《对你公司职工宿舍投资的意见》（苏革贸基[78]48号）批准，同意省粮油食品进出口分公司与南京市外贸局兴建职工宿舍。
（3）汇鸿医保
东升村 16号房屋系汇鸿医保自雨花台区城镇建设综合开发公司买受取得，
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复已取得房产证，尚未办理土地使用权证。1989年 5月 8日，南京市土地管理局出具《南京市核拨建设用地通知》（土建（89）字第49号）批准，同意向雨花台区城镇建设综合开发公司核拨用于南湖二期东伸工程土地。
文津桥21-23号系汇鸿医保自建取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。1982年10月12日，南京市规划局出具《征（拨）用土地批准通知书》（宁规管（1983）第106号）批准，同意向江苏省对外贸易局化工进出口分公司拨用西止马营（注：含文津桥 21-23号）的国有土地。
致和新村 1幢房屋系汇鸿医保自南京市白下区城镇建设综合开发总公司第三开发公司买受取得，已取得房产证，尚未办理土地使用权证。南京市白下区城镇建设综合开发总公司第三开发公司已经取得国有土地使用权证，土地使用权证号为宁白国用（99）字第04324号。
上述划拨土地均系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，相关用地手续正在办理过程中。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。
根据本次交易方案，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团于本次交易后将注销法人主体资格，其资产（含下属公司的股权）将由汇鸿股份依法承继，汇鸿集团下属公司的划拨用地因本次吸收合并而进入上市公司，本次交易并不直接涉及划拨用地的权利人变更。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定：“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第五条规定：“企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（二）国有企业改组为股份合作制的；（三）国有企业租赁经营的；（四）非国有企业兼并国有企业的。”第八条规定：“企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：（一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；（二）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；
（三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。”
根据《划拨用地目录》（2001年国土资源部令第 9号）规定：“二、符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权。三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”
本次交易涉及到汇鸿集团下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及汇鸿集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。
根据汇鸿集团的说明，为了满足上市公司的规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，汇鸿集团下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。
2015年6月9日，江苏苏汇资产管理有限公司承诺：
“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复现金补足；
2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；
3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”
苏汇资管已督促相关公司积极办理、完善划拨用地的用地手续，同时承诺按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用并补偿上市公司因此可能受到的损失，因此，划拨用地的使用及规范对本次交易评估值无影响。
（三）相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。
苏汇资管已成立企业资产管理部门协调督促相关公司及时完成相关瑕疵土地房产的权属证书（含划拨地转出让地）办理。同时，苏汇资管承诺自本次吸收合并完成后一年内，督促相关公司及时完成相关瑕疵土地房产的权属证书，办理权属证书的费用由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例承担承担。相关房屋、土地权属证书办理进展情况及对本次交易和上市公司（交易标的）的影响情况如下：
1、房屋证书办理进展情况及影响情况
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无证||||||||
|||||||对交易|价款||是否存|||
||实际面积|有证面积|无证面积|面积||||||对本次交易||
|公司名称|||||用途/状态|标的经|是否|无证房产评估处理方式|在转移||办理进展|
||（平方米）|（平方米）|（平方米）|占比||||||影响||
|||||||营影响|支付||障碍|||
|||||（%）||||||||
|||||||公司经||||||
|||||||营场所，||||||
|||||||||由于该土地出让金已全||||
|||||||公司实||||||
|||||||||额付清，评估机构按江苏||||
|||||||际占有||||无影响。权属||
|||||||||省对外贸易经济合作厅|||已提交办证|
|汇鸿盛世|1,439.62||1,439.62|100.00|办公|并由主|是|||无异议，权证||
|||||||||出具《证明》载明的面积|||材料，办理中|
|||||||管部门||||正在办理中。||
|||||||||1,439.62 平方米按市场||||
|||||||确认，对||||||
|||||||||法进行评估。||||
|||||||经营无||||||
|||||||影响||||||
||||||||||本 次 交|||
|||||||||||无影响。已按||
||||||||||易 该 项|||
|汇鸿莱茵||||||||实地测量，以市场法评||实际情况进|准备材料办|
||10,040.58|9,624.58|416.00|4.14|非经营性|无影响|自建||资 产 不|||
|达||||||||估。||行评估，作价|证中|
||||||||||涉 及 权|||
|||||||||||公允。||
||||||||||属转移|||
|||||||||因历史原因评估机构无||无影响。已按|正在与南京|
|||||||面积较||||||
|||||||||法得到准确确认，因此从||实际情况进|新港开发总|
|汇鸿中鼎|39,905.63|39,764.83|140.80|0.35|办公|小，无实|是|||||
|||||||||谨慎考虑，按账面值列||行评估，作价|公司协调处|
|||||||质影响||||||
|||||||||示。||公允。|理|
|||||||||评估机构按实际面积及||无影响。已按||
|||||||||土地租赁协议确认了评||实际情况进|已列入政府|
|汇鸿畜产|10,211.97|7,427.57|2784.4|27.27|非经营性|无影响|自建|||||
|||||||||估值，以重置成本法为评||行评估，作价|拆迁规划|
|||||||||估方法。||公允。||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无证||||||||
|||||||对交易|价款||是否存|||
||实际面积|有证面积|无证面积|面积||||||对本次交易||
|公司名称|||||用途/状态|标的经|是否|无证房产评估处理方式|在转移||办理进展|
||（平方米）|（平方米）|（平方米）|占比||||||影响||
|||||||营影响|支付||障碍|||
|||||（%）||||||||
|||||||||||无影响。已按||
|||||||||评估机构实地测量，以市||实际情况进|准备材料办|
|粮油股份|7,236.56|7,000.56|854.00|11.80|非经营性|无影响|是|||||
|||||||||场法评估||行评估，作价|理中|
|||||||||||公允。||
||||||已列入拆迁|||||||
||||||范围，但尚|||||无影响。已按||
|||||||||评估机构按实际面积确||||
|连云港外|||||未实施；交|||||实际情况进|已列入拆迁|
||38,025.61|31,785.65|6,239.96|16.41||无影响|自建|认了评估值，以重置成本||||
|贸冷库|||||易标的已在|||||行评估，作价|规划|
|||||||||法为评估方法。||||
||||||建冷链物流|||||公允。||
||||||基地。|||||||
|江苏省粮||||||||||||
|油食品进||||||||||无影响。已按||
|||||||||评估机构按实际面积确|||准备材料办|
|出口集团||||||||||实际情况进||
||15,498.09|11,067.80|4,430.29|28.59|已停业|无影响|自建|认了评估值，以重置成本|||理国有土地|
|股份有限||||||||||行评估，作价||
|||||||||法为评估方法。|||出让手续中|
|公司青龙||||||||||公允。||
|港冷冻厂||||||||||||
|江苏省粮||||||||||||
|||||||||||无影响。已按||
|油食品进||||||||评估机构按实际面积确|||准备材料办|
|||||||||||实际情况进||
|出口（集|15,283.02|12,872.18|2,410.84|15.77|已停业|无影响|自建|认了评估值，以重置成本|||理国有土地|
|||||||||||行评估，作价||
|团）公司扬||||||||法为评估方法。|||出让手续中|
|||||||||||公允。||
|州冷冻厂||||||||||||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无证||||||||
|||||||对交易|价款||是否存|||
||实际面积|有证面积|无证面积|面积||||||对本次交易||
|公司名称|||||用途/状态|标的经|是否|无证房产评估处理方式|在转移||办理进展|
||（平方米）|（平方米）|（平方米）|占比||||||影响||
|||||||营影响|支付||障碍|||
|||||（%）||||||||
|||||||无影响。||||||
|||||||交易标||||无影响。已按||
|镇江外贸||||||||评估机构按实际面积确||||
||||||已列入拆迁|的已在||||实际情况进|已列入拆迁|
|冷库有限|75,235.59|66,582.59|8,653.00|11.50|||自建|认了评估值，以重置成本||||
||||||范围|建冷链||||行评估，作价|规划|
|责任公司||||||||法为评估方法。||||
|||||||物流基||||公允。||
|||||||地。||||||
|||||||||||无影响。已按||
|||||||||评估机构按实际面积确|||准备材料办|
|新沂外贸||||||||||实际情况进||
||11,327.98|10,341.10|986.88|8.71%|已停业|无影响|自建|认了评估值，以重置成本|||理国有土地|
|冷冻厂||||||||||行评估，作价||
|||||||||法为评估方法。|||出让手续中|
|||||||||||公允。||
||2,675.86||2,675.86|100.00|厂房|交易标|自建|南京嘉博肠衣有限公司||||
|||||||的权益||于2006年12月与南京市||||
|||||||比例较||浦口区刘公村村委会订||||
|||||||小，对整||立了土地租赁合同，合同||无影响。已按||
||||||||||||租用他人集|
|||||||体经营||约定租期19年，即2006||实际情况进||
|南京嘉博|||||||||||体非基本农|
|||||||影响较||年12月31日至2025年||行评估，作价||
|肠衣有限|||||||||||田用地，无法|
|||||||小||12月31日。合同没有对||公允；权益比||
|公司|||||||||||办理房屋权|
|||||||||南京嘉博肠衣有限公司||例较小，仅为||
||||||||||||属证书。|
|||||||||在租赁地上建造的房屋||27.618%。||
|||||||||建筑物在合同到期后的||||
|||||||||处置方式进行约定，由于||||
|||||||||目前南京嘉博肠衣有限||||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无证||||||||
|||||||对交易|价款||是否存|||
||实际面积|有证面积|无证面积|面积||||||对本次交易||
|公司名称|||||用途/状态|标的经|是否|无证房产评估处理方式|在转移||办理进展|
||（平方米）|（平方米）|（平方米）|占比||||||影响||
|||||||营影响|支付||障碍|||
|||||（%）||||||||
|||||||||公司没有续租计划，本次||||
|||||||||评估按合同到期后由南||||
|||||||||京嘉博肠衣有限公司不||||
|||||||||再续租处理，房屋建筑物||||
|||||||||的使用期限至合同到期||||
|||||||||日，评估机构以重置成本||||
|||||||||法评估。||||
|||||||||||无影响。权证||
|||||||无影响。||||正在办理中，||
|||||||||评估机构按实际面积确||||
|||||||权证正||||时间可预期；|正在申请办|
|安徽赛诺|7,380.65|6,820.45|560.20|7.59|辅助设施||自建|认了评估值，以重置成本||||
|||||||常办理||||已按实际情|理证书中|
|||||||||法为评估方法。||||
|||||||中。||||况进行评估，||
|||||||||||作价公允。||

2、土地证书办理进展情况及影响情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|汇鸿中锦（汇鸿针|33.1|||33.1||非经营性，职|无影响|是|并 入 房产，市场|本 次 交易 该 项|无影响。已按实际|办理中|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|棉）||||||工宿舍|||法评估|资 产 不涉 及 权属转移|情况进行评估，作价公允。||
|汇鸿盛世|||1||1|办公|无影响，权属已与房产原主管部门确认，正在办证|是||||已 提 交材料，正在 办 理中|
|汇鸿医保||3|1||4|非经营性，职工宿舍|无影响|是||||办理中|
|汇鸿中鼎|||1||1|办公|无实质影响|是||||正在与南京新港开发总公司协调处理|
|开元医药|||4||4|科教用房|无影响。权证正在办理中。|是||||已 提 交材 料 缴纳费用，办理中|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|江苏开元国际集团轻工南通有限公司|||1||1|非经营性，车库|无影响|是|市场法评估|||准 备 材料，办理中|
|江苏省粮油食品进出口（集团）公司扬州冷冻厂|39,321.50|||39,321.50||已停业|无影响|是|按划拨地市场价格评估|||准 备 材料 办 理国 有 土地 出 让手续中|
|江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司青龙港冷冻厂||1处（37831平方米）|||1处（37831平方米）|已停业|无影响|是||||准 备 材料 办 理国 有 土地 出 让手续中|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|连云港外贸冷库|41,124.40|||41,124.40||已列入拆迁规划|无影响。正常经营状态。|是||||已列入拆迁规划|
|粮油股份|216.3（20处房产已取得土地证未分割）|||216.3（20处房产已取得土地证未分割）||其中 1 处无证地其房产为办公，其余为非经营性，为职工宿舍|无实质影响。经营性办公用房比例较小|是||||办理中|
|新沂外贸冷冻厂|23,635.00|||23,635.00||已停业|无影响|是||||准 备 材料 办 理国 有 土地 出 让手续中|
|镇江外贸冷库有限责任公司|84,339.60|||84,339.60||拆迁中|无影响。冷链物流基地的项目 正 在 建 设中，业务将逐步转移|是||||已列入拆迁规划|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|划拨地||出让地|所有瑕疵土地||用途/状态|对交易标的经营的影响|是否支付价款|评估方法|是否存在权属转移障碍|对本次交易的影响|办理进展|
||有证面积（平方米）|无证地（处）|无证地（处）|有证面积（平方米）|无证地（处）||||||||
|瑕疵土地合计|188,669.90|4（其中1处为37,831平方米）|7|188,669.90|11（其中1处为37,831平方米）||||||||
||226500.9平方米，另有11处无证土地||||||||||||
|汇鸿集团及其子公司拥有土地使用权总计|859,286.73平方米（不包括未分割无法确定土地面积的部分）||||||||||||
|瑕疵土地面积占比|26.36%（不包括未分割无法确定土地面积的部分）||||||||||||

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（四）如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。
针对本次交易涉及及划拨土地及瑕疵资产事宜，2015年 6月 9日，江苏苏汇资产管理有限公司承诺如下：
“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上市公司现金补足；
2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评估价值向上市公司现金补足；
3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇鸿集团下属公司划拨用地的取得过程符合相关规定，取得了有权部门的批准；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策不一致，但本次交易不涉及汇鸿集团下属公司具体资产的转移，划拨地等资产瑕疵事项不会影响本次交易标的资产的交割。针对本次交易涉及划拨土地及瑕疵资产事宜，苏汇资管已作出了相关承诺，提出了切实可行的解决方案。综上，相关资产瑕疵事项对不会对本次交易构成实质障碍，对上市公司无不良影响。
（二）法律顾问核查意见
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复经核查，法律顾问认为：本次交易涉及到汇鸿集团下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及汇鸿集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割；苏汇资管已承诺督促相关公司积极办理、完善划拨用地的用地手续，同时承诺按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用并补偿上市公司因此可能受到的损失；因此，本次交易所涉划拨用地的使用及规范对本次交易评估值无影响，对本次交易不构成实质性障碍，亦不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：汇鸿集团下属公司上述划拨用地的取得过程符合当时的相关规定，取得了有权部门的批准；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策不一致，但本次交易不涉及汇鸿集团下属公司具体资产的转移，划拨地等资产瑕疵事项不会影响本次交易标的资产的交割。针对本次交易涉及划拨土地及瑕疵资产事宜，苏汇资管已作出相关承诺，提出了切实可行的解决方案。综上所述，本次交易所涉划拨用地的使用及规范对本次交易评估值无影响，对本次交易不构成实质性障碍，也不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易涉及到汇鸿集团下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及汇鸿集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割；苏汇资管已承诺督促相关公司积极办理、完善划拨用地的用地手续，同时承诺按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用并补偿上市公司因此可能受到的损失；因此，本次交易所涉划拨用地的使用及规范对本次交易评估值无影响，对本次交易不构成实质性障碍，也不会对上市公司造成重大不利影响。
三、补充披露
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“六、主要资产权属”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复反馈问题十九：申请材料显示，汇鸿集团目前存在多起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复及补充披露
（一）汇鸿集团子公司未决重大诉讼
汇鸿集团子公司未决重大诉讼进展情况如下：
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||
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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|1|上海银行南京分行1|江苏伊凯投资发展有限公司、连云港市福地房地产投资有限公司、连云港昊鑫投资担保有限公司|2013年11月|金融借款合同纠纷|南京中院|本金2600万及利息|2011年10月25日，原告与汇鸿中锦、被告江苏伊凯投资发展有限公司签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定原告接受汇鸿中锦委托向江苏伊凯投资发展有限公司发放贷款2600万元。2014年8月8日，南京中院出具了（2013）宁商初字第183号《民事判决书》，判决被告江苏伊凯投资发展有限公司向原告偿还本金2600万元及利息（至实际给付之日止）；原告享有对被告连云港市福地房地产投资有限公司提供的抵押物在2600万元内享有优先受偿权。截至本回复出具之日，双方就生效判决的履行正在进行协商。|
|2|汇鸿中锦|南京索浦船舶制造有限公司|2014年9月|船舶权属纠纷|武汉海事法院|约1407|2014年7月29日，原告诉至南京中院请求判令：1、解除原告与被告签订的《出口船舶建造合同》；2、确认原告厂区内两艘在建钢制甲班驳的所有权人并要求被告立即返还；3、确认原告系被告厂区内在建船体以及船用钢板的所有权人并要求被告立即返还；4、由被告承担诉讼费用。2015年2月4日，武汉海事法院做出了（2014）武海法商字第01002号《民事判决书》，判决解除原告与被告签订的《出口船舶建造合同》、确认位于被告厂区内涉案合同项下的两艘300尺*80尺*18尺在建钢制甲板驳船及一艘在建船舶的分段、用于建造涉案合同项下船舶的船用钢板所有|

1汇鸿中锦为委托借款合同的委托人。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||权属于原告所有。由被告承担诉讼费和保全费。截至本回复出具之日，该案判决已经公告生效。双方就生效判决的履行正在进行协商。|
|3|汇鸿中锦|青岛友林木业有限公司、日照中兴森工实业有限责任公司|2014年9月|委托合同纠纷|南京中院|约2287.10|2014年9月3日，原告诉至南京中院请求判令被告连带赔偿原告损失1766万余元；由被告承担诉讼费。后原告变更诉讼标的额。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|
|4|汇鸿中锦|青岛友林木业有限公司、日照市华大投资发展有限公司|2014年9月|委托合同纠纷|南京中院|约1881.09万元|2014年9月3日，原告诉至南京中院请求判令被告连带赔偿原告损失1893万余元；由被告承担诉讼费。后原告变更诉讼标的额。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|
|5|汇鸿中锦|上海昶慧实业有限公司、上海联悦实业有限公司、陈敏华|2014年9月|合同纠纷|南京中院|约1616|2014年9月26日，原告诉至南京中院请求判令被告一上海昶慧实业有限公司向原告返还1616万余元，判令被告二、三作为债务加入人就上述款项承担连带责任。2015年3月23日，汇鸿中锦与被告签订了（2014）宁商初字第268号《民事调解书》，约定被告昶慧公司返还汇鸿中锦公司2436.67万元及利息，被告联悦公司、陈敏华对被告昶慧公司的上述款项承担连带清偿责任。截至本回复出具之日，该案件调解协议正在履行中。截至2015年5月31日，合计执行回款1065718.95万元。|
|6|汇鸿中锦|上海源平木业有限公司|2015年4月|委托合同纠纷|秦淮区人民法院|约2567.82|2015年4月2日，汇鸿中锦诉至人民法院请求被告向原告支付共计25678202.29元的进口货物货款，并承担本案诉|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||讼费。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|
|7|汇鸿中锦|盐城德威尔装饰绒有限公司|2015年3月|买卖合同纠纷|南京中院|约1040|2015年3月20日，汇鸿中锦诉至南京中院，请求法院判令被告向其支付货款1040.5460万元及相应的资金占用费；并判令原告有权就抵押房屋享有优先受偿权；被告承担本案诉讼费及保全费。截至本回复出具之日，该案已经法院立案，起诉材料正在公告送达被告期间。|
|8|汇鸿亚森|南京树信进出口有限公司、南京金视显科技有限公司、徐建立|2012年9月|进出口代理合同纠纷|南京中院|约2243|2012年9月26日，南京中院出具了（2012）宁商初字第96号《民事调解书》，树信公司于2012年10月9日前一次性支付亚森公司2243余万元及其利息；金视显公司、徐建立对树信公司债务承担连带清偿责任。执行过程中因树信公司、徐建立名下均无可供执行的财产，金视显公司于2013年1月被南京浦口法院裁定破产重整，南京中院下达（2013）宁执字第113号裁定书，终结本次执行程序，待今后发现被执行人有可供执行的财产时再向法院重新申请强制执行。公司加入金视显的破产程序后已于2015年4月23日收到919545.21元预付破产清偿款。最终的债权清偿金额及清偿比例以破产程序终结时的实际分配情况为准。|
|9|汇鸿莱茵达|南京金色庄园酒业有限公司及担保人王钢志、王琦、戴|2013年1月|合作合同纠纷|南京市鼓楼区法院|约1090|2014年2月13日，南京市鼓楼区人民法院出具了（2013）鼓商初字第1264号《民事判决书》，判决被告金色庄园公司支付|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|||凤英|||||1090万元，支付相应收益；王钢志、王琦、戴凤英承担连带责任。2014年10月，鼓楼法院出具了（2014）鼓执字第1512、1613号-1《民事裁定书》，裁定金色庄园以红酒抵偿莱茵达。截至本回复出具之日，该案正在执行阶段。对库存红酒的执行已基本结束，本案与第10项案件执行回款合计2050万元。|
|10|汇鸿莱茵达|南京金色庄园酒业有限公司及担保人王钢志、王琦、戴凤英|2013年9月|合作合同纠纷|南京市鼓楼区法院|约1646|2014年4月22日，南京市鼓楼区人民法院出具了（2013）鼓商初字第1433号《民事判决书》，判决被告金色庄园公司支付1646万元，支付相应收益；王钢志、王琦、戴凤英承担连带责任。截至本回复出具之日，该案正在执行阶段。对库存白酒的执行已基本结束。本案与第9项案件执行回款合计2050万元。|
|11|汇鸿莱茵达|徐州市徐能物资贸易有限公司、徐州隆鑫燃料贸易有限公司、张贺、李旭海、陈交妮|2013年3月|合同纠纷|南京中院|约5596|2013年9月16日，南京中院出具了（2013）宁商初字第58号《民事调解书》，被告徐能公司、隆鑫公司、张贺、李旭海、陈交妮共同支付5510万元，其中4600万元于2014年2月28日前一次性付清，剩余款项2014年4月30日前一次性付清。张贺、李旭海、陈交妮在上述债务清偿完毕前，继续承担对莱茵达公司的抵押担保责任。若各被告未能按约付款，则莱茵达公司有权按照5700万元数额申请执行。截至本回复出具之日，本案进入执行阶段。截至2015年5月31日原告共收回1,375万元。案件已经移送徐州市泉山区法院负责执行徐州市八套抵押房产及债务人其他资产。|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
|12|汇鸿莱茵达|江阴同极科技贸易有限公司、江阴市元丰汽车销售有限公司、江阴永正国际贸易有限公司、无锡惠亭商贸有限公司、偶健、花方萍|2013年6月|合同纠纷|南京中院|约2200|2014年4月10日，南京中院出具了（2013）宁商初字第098号《民事判决书》，判决被告同极公司支付2200万元及相应利息；元丰公司、永正公司、惠亭公司、偶健、花方萍承担连带责任。莱茵达就偶健、花方萍的抵押房产享有优先权。进入执行程序后，原告与债务人偶健达成执行和解协议，截至本回复出具之日双方正在履行和解协议。|
|13|海南正南投资有限公司|汇鸿莱茵达；海南开元矿业有限公司|2015年1月|与公司有关的纠纷|南京市中级人民法院|约3477|2014年12月29日，原告向法院提交起诉状，诉请法院要求汇鸿莱茵达赔偿转让股权价值高估部分的损失和转让债权的损失共计3477万元，海南开元矿业有限公司承担连带责任。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|
|14|汇鸿中鼎|南京树信进出口有限公司、南京金视显科技有限公司、徐建立、刘柳苗|2012年7月|进出口代理合同纠纷|南京中院|约6467及利息|2012年10月,南京市中院（2012）宁商初字第94号《民事调解书》确定：南京树信进出口有限公司于2012年10月9日前一次性支付中鼎公司64672609.09元及利息。南京金视显科技有限公司、徐建立、刘柳苗对数信公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。执行过程中因南京树信进出口有限公司、徐建立名下均无可供执行的财产，南京金视显科技有限公司于2013年1月被南京浦口法院裁定破产重整，南京中院下达（2013）宁执字第113号裁定书，终结本次执行程序，待今后发现被执行人有可供执行的财产时再向法院重新申请强制执行。汇鸿中鼎加入南京金视显科技有限公司的破产程序后已收到2579524.02元预付破产清偿款。最终的债权清偿金额及清偿|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||比例以破产程序终结时的实际分配情况为准。|
|15|汇鸿中鼎|张家港市德胜化纤原料有限公司、张家港市新辉煌特种化纤有限公司、许德胜、杨建华|2013年8月2日|委托合同纠纷|南京中院|约2866|2013年11月29日，南京中院出具（2013）宁商初字第123号《民事判决书》，判令张家港市德胜化纤原料有限公司、张家港市新辉煌特种化纤有限公司支付汇鸿中鼎2839万元及相应利息，许德生在2010万元及利息的债权范围内承担连带责任，汇鸿中鼎对于抵押动产在1500万元债权范围内享有抵押权，对许德生、杨建华质押债权在2010万元及利息的债权范围内享有质押权。截至本回复出具之日，该案一审判决已生效，案件已申请执行。|
|16|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上海新天创业投资有限公司、朱冬生、王桂珍、叶平、朱欣瑶|2013年10月15日|进出口代理合同纠纷|南京中院|约7201及利息|2014年3月10日，南京市中院出具了（2013）宁商初字第169号《民事调解书》，温州豪润实业有限公司给付汇鸿中鼎如下款项（1）2012年度贸易欠款3958.075963万元及利息；（2）2013年欠款3243.720589万元及利息；上海新天创业投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任，汇鸿中鼎就上述第（1）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1D、2D房产在1800万元范围内享有优先受偿权；汇鸿中鼎就上述第（1）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1C、2C房产享有优先受偿权；汇鸿中鼎就上述第（2）项债权对上海新天创业投资有限公司位于上海四平路311号1C、2C、1D、2D房产享有优先受偿权。2014年3月12日，南京市中院出具了（2013）宁商初字第169号《民事判决书》，汇鸿中鼎就（2013）宁商初字第169号《民|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||事调解书》的第一项给付义务对朱建峰名下座落于江苏省湖州市南浔镇至尊湖滨广场3幢111、211、311、411号房屋享有优先受偿权。截至本回复出具之日，该案正在执行阶段。截至2015年5月31日，已执行回款款4869.8121万元。|
|17|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上海新天创业投资有限公司、朱冬生、王桂珍、叶平、朱欣瑶|2013年10月15日|进出口代理合同纠纷|南京中院|约9033及利息|2014年9月10日，南京中院出具了（2014）宁商初字第73号《民事调解书》，原被告达成协议：1、豪润公司于本协议签字生效之日起30日内向汇鸿中鼎支付欠款9033余万元及利息；2、新天公司对豪润公司上述第一项给付义务承担连带责任；3、汇鸿中鼎就上述第一项债权对新天公司所有的位于上海市四平路311号1D、2D、1C、2C室房屋享有优先受偿权；4、两被告承担案件受理费。2014年9月18日，南京中院出具了（2014）宁商初字第73号《民事判决书》，判决原告就被告温州豪润实业有限公司在（2014）宁商初字第73号《民事调解书》中的第一项给付义务对朱建峰名下坐落于浙江省湖州市南浔镇至尊·湖滨广场3幢111、211、311、411号房屋享有优先受偿权。截至本回复出具之日，该案正处于执行阶段。|
|18|汇鸿中鼎|温州豪润实业有限公司、上海新天创业投资有限公司|2013年10月15日|进出口代理合同纠纷|南京中院|约3981及利息|2014年8月13日，南京中院出具（2014）宁商初字第165号《民事调解书》，原被告达成协议：1、豪润公司于本协议生效日起60日内向汇鸿中鼎支付欠款3981.9余万元及其利息、支付律师费457余万元；2、汇鸿中鼎就上述债权对新天创业|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||公司所有的位于上海市四平路的311号1C、2C、1D、2D房产在2.7亿元范围内优先受偿；3、案件受理费由两被告承担。截至本回复出具之日，该案已经执行终结。执行回款5259.620505万元。|
|19|汇鸿中鼎|安徽中杭股份有限公司、安徽中杭集团有限公司|2014年6月|买卖合同纠纷|南京中院|约1230|该案经南京中院主持调解，出具（2014）宁商初字第161号《民事调解书》，确定两被告在2014年12月10日前分4次还款1230万余元。但是被告未能履行该《调解协议书》。截至本回复出具之日，该案已申请执行，已查封被告持有的某商业银行股权1000万股，评估价2800万元。|
|20|汇鸿中鼎|张家港市经典投资发展有限公司、苏明宝|2014年8月|委托代理合同纠纷|南京中院|约1050|2014年12月19日，南京中院出具了（2014）宁商初字第164号《民事判决书》，判决：1、被告张家港市经典投资发展有限公司于本判决生效日起10日内，向原告汇鸿中鼎归还垫付款1028万余元及利息；2、被告苏明宝对上述债务承担连带责任。截至本回复出具之日，本案一审判决经公告送达，判决已生效，该案正处于执行阶段。|
|21|汇鸿中鼎|安徽淮化集团有限公司|2014年9月|买卖合同纠纷|南京中院|约1600|2014年9月9日，原告诉至南京中院请求判令：1、解除与安徽淮华集团的《煤炭买卖合同》并退还原告货款1162万余元；2、解除原告与被告二宁波远泽燃料公司的《委托代理合同》、且就上述第一项承担连带责任，同时向原告支付代理费及逾期费用、违约金合计501万余元；3、被告三朱立波就上述被告二的责任承担连带责任；4、由被告承担诉讼费、保全费等费用。|

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|序号|原告|被告|立案时间|案由|受理法院|诉讼标的额（人民币/万元）|案件情况|
||||||||截至本回复出具之日，本案已经南京市中级人民法院裁定中止诉讼；本案已保全被告上市公司价值2600余万的股票。|
|22|江苏中金嘉利国际贸易公司|汇鸿中鼎|2014年11月|买卖合同纠纷|南京中院|3030|2014年11月10日，原告诉至南京中院请求：1、判令被告返还原告货款3030万元及利息；2、被告赔偿损失10万元；3、由被告承担诉讼费。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|
|23|浙江嘉善新天地矿业投资有限公司|汇鸿中鼎|2014年12月|合同纠纷|南京中院|3000|2014年12月，原告诉至南京中院请求：1、请求确认被告单方解除合同无效，判决被告继续履行《委托采购协议》（XTD20140918-1）；2、由被告承担诉讼费用。截至本回复出具之日，该案原告已经撤诉。|
|24|浙江嘉善新天地矿业投资有限公司|汇鸿中鼎|2014年12月|合同纠纷|南京中院|3000|2014年12月，原告诉至南京中院请求：1、判决被告继续履行《委托采购协议》（XTD20140918-3）；2、由被告承担诉讼费用。截至本回复出具之日，该案原告已经撤诉。|
|25|徐州宏新矿业有限公司|汇鸿中鼎|2015年4月|合同纠纷|南京中院|2790|2014年4月，原告诉至南京中院请求：1、确认原告与被告签订的《采购合同》及第三人与被告签订的《委托采购合同》无效；2、判决被告将涉案货物红土镍矿45000吨所有权归还原告。截至本回复出具之日，该案一审尚未审结。|

汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复如上表所示，截至本回复出具之日，汇鸿集团自身不存在未决重大诉讼。汇鸿集团下属子公司原披露的未决诉讼结案3起，目前存在的未决重大诉讼22起。
（二）若败诉涉及赔偿的相关安排
截至本回复出具之日，汇鸿集团下属子公司现存 22起未决重大诉讼中，其作为原告的19起案件，其中14起已获胜诉判决或调解协议；剩余5项虽未审理完结，但该等诉讼亦不涉及败诉赔偿问题。汇鸿集团下属子公司作为被告的案件3起，为上述案件的第13项、22项、25项。该等诉讼均为汇鸿集团下属子公司在正常经营过程中产生，涉案金额与汇鸿莱茵达、汇鸿中鼎的资产规模、盈利能力相比较，对汇鸿莱茵达、汇鸿中鼎目前的经营不构成重大影响。
针对汇鸿集团下属公司诉讼事项，苏汇资管于2015年1月22日出具《关于江苏汇鸿集团有限公司诉讼事项的承诺》：“汇鸿集团不存在尚未了结的诉讼事项。对于汇鸿集团下属公司目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
因此，汇鸿集团及其下属公司未决诉讼若涉及败诉并不会对本次交易构成实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，汇鸿集团自身不存在未决重大诉讼。汇鸿集团控股子公司未决诉讼主要作为原告，苏汇资管已就汇鸿集团下属子公司作为被告的 3起案件可能给本次吸收合并后的上市公司造成的损失承诺承担全部赔偿责任，因此，未决诉讼若涉及败诉并不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：汇鸿集团下属子公司作为原告的19起案件已有14起获胜诉判决或调解协议，未审理完结的5起不涉及败诉赔偿问题，苏汇资管已就汇鸿集团下属子公司作为被告的 3起案件可能给本次吸收合并后的上市公司造成的损失承诺承担全部赔偿责任；汇鸿集团下属子公司未决诉讼若败诉不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“十一、（一）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露。
汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复（本页无正文，为《江苏汇鸿股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
江苏汇鸿股份有限公司
2015年6月11日