浙江三花智能控制股份有限公司
与
浙江三花绿能实业集团有限公司
关于
发行股份购买资产
之
盈利补偿协议补充协议
2017年 4月
浙江省杭州市
关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议
本协议由下列双方于2017年4月17日签订于浙江省杭州市
甲方：浙江三花智能控制股份有限公司（“三花智控”或“上市公司”）
住所地：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
乙方：浙江三花绿能实业集团有限公司（“三花绿能”）
住所地：杭州经济技术开发区21号大街60号
法定代表人：任金土
鉴于：
1、三花智控拟向三花绿能发行股份购买其持有的浙江三花汽车零部件有限公司（下称“三花汽零”或“目标公司”）100%股权，并已于 2017年 4月 11日与三花绿能签订了《发行股份购买资产协议》。
2、现三花绿能作为本次交易的交易对方，愿意就本次交易完成当年及其后的两个会计年度三花汽零的累计净利润进行承诺，并在未达到累计净利润承诺的情况下按本协议之约定进行补偿。
为此，双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿事宜，达成本协议如下。
第一条补偿的前提条件
1、双方同意，若三花汽零在利润承诺期（指交易实施后连续三个会计年度，含本次交易实施完毕当年)实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际的净利润(下称“实际净利润数”)累计数低于承诺净利润数（下称“承诺净利润数”）累计数，则三花绿能应依据本协议的约定向三花智控做出补偿。
2、双方一致确认，本次交易按照《发行股份购买资产协议》之约定，经三花智控董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、双方同意，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2018年、2019年及2020年。
第二条承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。
三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。
三花绿能承诺，若三花汽零在利润承诺期实现的实际净利润数低于上述净利润预测数的，三花绿能将按照本协议第四条的约定对甲方予以补偿。
第三条实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间的每一年度届满后，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润与评估报告中的同期累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
第四条补偿方式
1、股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起 10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
2、前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为=（期末减值额/本次交易股份发行价格）-已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据本条第 3款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。
如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
第五条承诺与保证
三花绿能承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中
国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
第六条税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。
第七条违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
第八条协议成立与生效
1、本协议之成立及生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
2、本协议为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》之约定,《发行股份购买资产之盈利补偿协议》与本协议约定不一致的，以本协议内容为准。如《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第九条协议的变更
本协议的变更必须由本协议双方以书面形式进行，并按本协议第八条约定的方式生效。
第十条争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交上市公司所在地人民法院通过诉讼程序解决。
第十一条通知
本协议之通知地址、方式按照《发行股份购买资产协议》之约定执行。
第十二条其他
1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
2、本协议一式八份，双方各持两份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
3、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股份购买资产协议》中的简称的含义一致。
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》之三花智控的签署页）
签署：
浙江三花智能控制股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》之三花绿能的签署页）
签署：
浙江三花绿能实业集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________