深圳市同洲电子股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年十二月二十八日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
袁明 吴远亮 陈友
侯颂 李宁远 潘玲曼
欧阳建国 肖寒梅
发行人：深圳市同洲电子股份有限公司（公章）2015年12月28日
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为9.98元/股，实际发行6,300万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自 2015年 12月 29日起限售期为 12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015年12月29日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节公司基本情况
一、公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司（中文）
Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd.（英文）
二、注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A
办公地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A
三、注册资本：68,295.9694万元（发行前）
74,595.9694万元（发行后）
四、法定代表人：袁明
五、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
六、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。
七、股票简称及代码：同洲电子 002052
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
贺磊，电话：0755-26990000-8880，传真号：0755-26722666，电子信箱：helei@coship.com。
九、互联网网址：www.coship.com
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2013年12月26日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2014年1月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2014年 8月 15日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
4、2014年 9月 4日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
5、2015年6月17日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。
6、2015年6月24日，发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》等相关议案。
7、2015年7月1日，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2015年 7月 13日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年10月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2015年 10月 9日，中国证监会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014年 8月 19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 7.97元/股（定价基准日前 20个交易日
股票交易均价为8.85元/股，按此价格90%计算为7.97元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量和发行价格未作调整。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于7.97元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为9.98元/股，最终发行对象为5家投资者。
本次发行价格 9.98元/股高于本次非公开发行的底价25.22%，相对于发行询价截止日（2015年 11月 19日）前 20个交易日均价 14.35元/股的69.55%，相对于询价截止日（2015年11月19日）收盘价13.90元/股的71.80%。
三、发行日程安排
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|交易日|发行安排|
|2015年11月13日（T-1日）|发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。|
|2015年11月16日（T日）|主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。|
|2015年11月17日（T+1日）|接受投资者咨询。|
|2015年11月18日（T+2日）|接受投资者咨询。|
|2015年11月19日（T+3日）|接受投资者报价（09:00-12:00），投资者缴纳认购保证金。|
|2015年11月20日（T+4日）|根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。|
|2015年11月23日（T+5日）|将初步发行结果向证监会报备。|

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|2015年11月24日（T+6日）|向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金。|
|2015年11月27日（T+9日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；主承销商验资。|
|2015年11月30日（T+10日）|认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。|

四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：6,300万股。
六、募集资金总额（含发行费用）：628,740,000.00元。
七、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行手续等费用合计为20,651,500.00元。
八、募集资金净额：608,088,500.00元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2015年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48040031号《验资报告》：截至2015年11月30日止，同洲电子本次非公开发行实际募集资金总额为人民币628,740,000.00元，募集资金净额为人民币608,088,500.00元，其中计入“股本”人民币63,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币545,088,500.00元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金管理及使用制度》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下：
户名：深圳市同洲电子股份有限公司
开户行：中国光大银行股份有限公司深圳西部支行
账号：51910188000023639
十一、新增股份登记托管情况
2015年12月17日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 6,300万股，未超过证监会核准的上限 6,300万股，发行对象总数为5名，不超过9名，最终认购价格均为9.98元/股，发行对象与获配数量如下：
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|序号|发行对象|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|限售期（月）|
|1|上海证大投资管理有限公司|700|700|12|
|2|财通基金管理有限公司|1287|1287|12|
|3|平安大华基金管理有限公司|2231|2231|12|
|4|泓德基金管理有限公司|1445|1445|12|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|720|637|12|

注：广发证券资产管理（广东）有限公司本次有效申购720万股，受发行规模限制，获配637万股。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：上海证大投资管理有限公司
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层908室
法定代表人：朱南松
注册资本：30000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1994年4月21日
2、公司名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011年6月21日
3、公司名称：平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年01月07日
4、公司名称：泓德基金管理有限公司
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
法定代表人：王德晓
注册资本：12000.0000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：募集资金、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2015年03月03日
5、公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年1月2日
（三）获配对象与公司的关联关系
本次发行的5家获配对象与公司均不存在关联关系。
（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，5家投资者均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的投资者张绍波未按照《认购邀请书》规定提供除《申购报价单》以外的其他资料，报价无效；北京鼎博文化发展有限公司没有按照《认购邀请书》的规定（若投资者提交了多份《申购报价单》以主承销商收到的第一份《申购报价单》为准，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报价无效。
4、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人韩颖、齐立、张东涛、郑海若、张怀斌、黄鹂不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；泓德基金管理有限公司参与认购的产品均为公募产品，不需在基金业协会登记和备案；东海证券股份有限公司、深圳市弘熙投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司全部以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案。且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 16555.60万元，为有效报价。
5、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、诺安基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所管理的产品均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金4659.20万元，为有效报价。
6、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
7、参与询价的上海证大投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司按产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
8、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的6,300万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：同洲电子
证券代码：002052
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2015年12月29日
四、新增股份的限售安排
所有认购对象认购的6,300万股自2015年12月29日起限售期为12个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加6,300万股。
本次发行完成前后，自然人袁明直接持有公司123,107,038股，直接持股数量不变，直接持股比例将由18.03%下降到16.50%，保持对公司的控股地位，仍为公司控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
1、公司股本结构变动情况
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|126,132,708|18.47|63,000,000|189,132,708|25.35|
|二、无限售条件股份|556,826,986|81.53|0|556,826,986|74.65|
|三、股份总数|682,959,694|100.00|63,000,000|745,959,694|100.00|

2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10名股东及其持股情况如下（截至 2015年10月30日收盘后）：
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|序号|名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|袁明|123,107,038|18.03|
|2|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|68,308,000|10.00|
|3|云南国际信托有限公司－睿金11号证券投资集合资金信托计划|4,830,329|0.71|
|4|叶欣|3,000,000|0.44|
|5|刘莉|2,043,208|0.30|
|6|孔莹莹|2,005,778|0.29|
|7|李振华|1,967,000|0.29|
|8|孟庆祥|1,900,000|0.28|
|9|李萍|1,750,000|0.26|
|10|诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托诺安基金公司股票型组合|1,700,000|0.25|
|合计||210,611,353|30.85|

（2）本次非公开发行后，公司前 10名股东及其持股情况如下（截至 2015
年12月17日收盘后）：
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|序号|名 称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|袁明|123,107,038|16.50|
|2|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|68,308,000|9.16|
|3|平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司|22,310,000|2.99|
|4|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|13,970,000|1.87|
|5|上海证大投资管理有限公司|3,500,000|0.47|
|6|上海证大投资管理有限公司－长安天迪定增1号基金|3,500,000|0.47|
|7|叶欣|3,000,000|0.40|
|8|海通证券股份有限公司|2,817,600|0.38|
|9|财通基金－光大银行－财通证券股份有限公司|2,662,759|0.36|
|10|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利6号资产管理计划|2,662,759|0.36|
|合 计||245,838,156|32.96|

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行期间，部分董事、监事、高级管理人员持股数量发生变动，具体情况如下表，其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
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|姓名|职务|发行前持股数（股）|发行后持股数（股）|增持股数（股）|变动日期|
|袁明|董事长|123,107,038|125,924,638|2,817,600|2015-11-10|
|吴远亮|董事|20|3,320|3,300|2015-11-09|
|王红伟|监事|0|1,000|1,000|2015-11-11|
|颜小北|总经理、财务总监|0|10,000|10,000|2015-11-11|
|王特|副总经理|0|100|100|2015-11-09|
||||1,000|1,000|2015-11-10|

注：根据公司2015年7月9日披露的《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司部分董事、监事及高级管理人员将在公司股票复牌后五个交
易日内增持合计不低于4,000万元。公司股票于7月3日停牌，11月5日复牌。因此上述董事、
监事及高级管理人员按照计划增持了公司股票，其中袁明先生通过定向资产管理计划增持了公司股票。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014年度和 2015年第三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行6,300万股。以2014年度和2015年第三季度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
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||2014年度||2015年第三季度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|1.24|1.95|1.26|1.97|
|每股收益（元）|-0.61|-0.559|0.018|0.016|

注：1、发行前数据源自同洲电子2014年年度财务报告、2015年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014年12月31日或者2015年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2014年度或者 2015年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至2014年12月31日，本公司股本总额为682,959,694股；截止2015年9月30日，本公司股本总额为682,959,694股；本次非公开发行完成后，股本总额为745,959,694股。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人主要财务指标
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|项目||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年/2014年末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|
|资产负债率（母公司）（%）||63.30|68.03|60.38|60.84|
|资产负债率（合并）（%）||67.28|71.74|61.81|59.95|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||1.26|1.24|1.85|1.85|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.13|0.45|-0.11|0.33|
|每股收益（元）|基本|0.018|-0.61|0.05|0.20|
||稀释|0.018|-0.61|0.05|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）||1.42|-39.51|2.71|11.28|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||-0.017|-0.62|0.02|0.18|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）||-1.33|-40.19|1.24|10.18|

（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|262,987.58|298,596.74|330,765.63|315,426.21|

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|-|-|-|-|-|
|负债总额|176,938.07|214,200.49|204,440.57|189,102.01|
|归属于母公司股东权益合计|86,049.51|84,396.26|126,325.06|126,324.21|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|86,049.51|84,396.26|126,325.06|126,324.21|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|75,105.12|160,183.59|195,608.71|210,643.75|
|营业利润|-1,911.75|-41,360.41|1,703.13|10,004.34|
|利润总额|1,295.68|-40,103.87|4,531.33|12,686.31|
|净利润|1,210.35|-41,675.76|3,415.65|13,469.99|
|归属于母公司所有者的净利润|1,210.35|-41,675.76|3,415.65|13,469.99|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,053.03|30,616.66|-7,472.67|22,350.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.24|-4,975.76|-1,792.57|-24,259.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,612.01|-42,154.48|21,657.03|-21,748.40|
|现金及现金等价物净增加额|-11,968.16|-16,749.99|12,206.55|-23,976.27|

4、资产状况分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|174,243.21|66.26|205,614.18|68.86|243,527.42|73.63|219,603.66|69.62|
|非流动资产|88,744.36|33.74|92,982.56|31.14|87,238.21|26.37|95,822.55|30.38|
|资产总计|262,987.58|100.00|298,596.74|100.00|330,765.63|100.00|315,426.21|100.00|

发行人最近三年一期资产总额有所下降，发行人的流动资产占资产总额比例略有下降，非流动资产比例相应上升，主要原因是：报告期内发行人已开始实施
本次非公开发行股份的募集资金投入项目“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资
项目”。同时，发行人子公司的厂房、工业园建设增加，货币资金相应减少，固
定资产等长期资产相应增加。发行人资产总额与业务规模相匹配，体现了发行人稳定的业务发展趋势。
5、主要资产科目分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|货币资金|16,920.23|6.43|37,664.91|12.61|41,728.29|12.62|29,211.17|9.26|
|应收账款|100,255.54|38.12|110,768.60|37.10|137,838.23|41.67|138,208.71|43.82|
|预付账款|8,165.88|3.11|6,548.29|2.19|13,859.38|4.19|7,835.80|2.48|
|其他应收款|10,632.27|4.04|9,068.67|3.04|9,044.30|2.73|10,335.93|3.28|
|存货|36,056.29|13.71|35,991.28|12.05|32,016.01|9.68|30,150.82|9.56|
|长期应收款|19,944.64|7.58|20,532.84|6.88|23,298.98|7.04|30,414.95|9.64|
|长期股权投资|13,328.92|5.07|13,873.16|4.65|15,776.02|4.77|14,512.09|4.60|
|固定资产|33,694.42|12.81|36,373.60|12.18|36,438.92|11.02|35,416.39|11.23|
|无形资产|7,387.25|2.81|8,194.63|2.74|7,552.86|2.28|11,536.74|3.66|
|长期待摊费用|10,036.48|3.82|10,988.84|3.68|519.63|0.16|500.74|0.16|

（1）发行人贷币资金占资产总额比例有所下降，主要原因是：发行人已经开始对本次非公开发行的募集资金投入项目“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”进行投入。同时，报告期内发行人子公司厂房建设投入增加，货币资金转化为固定资产、长期待摊费用等长期资产，导致货币资金减少。
（2）发行人应收账款主要为机顶盒产品的应收货款。2012年末至2015年9月末，发行人应收账款余额分别为138,208.71万元、137,838.23万元、110,768.6万元和100,255.54万元，占资产总额的比例分别为43.82%、41.67%、37.10%和38.12%。发行人应收账款余额的减少，一方面是随着营业收入的减少而同比例下降，另一方面是发行人加强了应收账款管理。
（3）发行人预付账款主要是预付的原材料采购款。2013年末，预付帐款余
额较大，达 13,859.38万元，主要原因由预付芯片采购货款 5,404.61万元，以
及4,050.00万元支付给荆州经济技术开发区财政局土地转让款项构成。2014年
末，预付账款较 2013年末减少了 7,311.09万元，降幅为52.75%，主要原因是发行人调整了原材料采购的付款政策，减少了预付账款比例。
（4）发行人其他应收款主要是投标保证金、履约保证金、出口退税款等。
2012年末至 2015年 9月末，发行人其他应收款余额分别为 10,355.93万元、9,044.30万元、9,068.67万元和10,632.27万元，占总资产的比例分别为9.64%、7.04%、6.88%和7.58%，保持稳定。
（5）发行人存货主要是库存商品、原材料和在产品。2012年末至2015年9月末，发行人存货余额分别为 30,150.82万元、32,016.01万元、35,991.28万元、和36,056.29万元，占总资产的比例分别为9.56%、9.68%、12.05%和13.71%。
2014年末存货占总资产比例较大，主要是由于公司为生产DVB+OTT机顶盒等准备的原材料，以及相应的库存商品与发出商品的增加所致。
每年的第四季度一般是公司出货的高峰期。预计到 2015年年末，公司存货余额占总资产的比例较2015年9月末将会有所下降。
报告期内发行人的存货余额较为稳定，生产运营形势良好。
（6）发行人长期应收款主要为哈尔滨有线电视网络有限公司和齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司分期收款销售商品形成的应收款项。根据企业会计准则相关规定，采用分期收款发出商品形成的应收账款计入长期应收款。
（7）发行人长期股权投资主要为联营合营企业。最近三年一期末，公司长期股权投资余额较为平稳。
（8）发行人固定资产主要为生产经营所需之房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。最近三年，发行人固定资产期末余额逐年增长，占总资产比例也逐年提高，主要原因是公司增加房屋建筑物等厂房、工业园建设的投入，厂房、工业园项目建设完工陆续转入固定资产所致。
（9）发行人无形资产主要为专利技术、软件和土地使用权。2013年末，公司无形资产较 2012年末下降 3,983.88万元，降幅为34.53%，主要是因为无形资产原值减少了3,500.30万元，系南通同洲以土地使用权对外投资所致。
（10）发行人长期待摊费用主要为公司DVB+OTT机顶盒运营项目成本分摊及装修费分摊。DVB+OTT运营项目是以运营分成模式与广电运营商开展合作的运营项目，根据合作协议中的相关约定，公司在发出DVB+OTT机顶盒并收到结算单时，将发出商品确认为长期待摊费用增加所致。
6、负债情况分析
最近三年一期，发行人负债结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|81,069.84|45.82|115,439.17|53.89|128,687.96|62.95|88,485.25|46.79|
|应付票据|18,816.85|10.63|14,308.81|6.68|14,320.91|7.00|13,855.69|7.33|
|应付账款|33,134.54|18.73|51,814.36|24.19|40,147.94|19.64|54,057.94|28.59|
|预收账款|7,862.82|4.44|7,381.14|3.45|5,636.12|2.76|4,530.13|2.40|
|应 付 职 工薪酬|3,866.46|2.19|5,400.34|2.52|1,231.71|0.60|2,651.70|1.40|
|应交税费|350.18|0.20|1,356.77|0.63|-2,061.80|-1.01|-23.97|-0.01|
|应付利息|12.80|0.01|26.92|0.01|58.36|0.03|-|0.00|
|其 他 应 付款|30,435.57|17.20|15,678.07|7.32|9,701.41|4.75|9,283.80|4.91|
|一 年 内 到期 的 非 流动负债|-|0.00|1,077.80|0.50|3,369.00|1.65|8,773.34|4.64|
|其 他 流 动负债|10.00|0.01|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|流 动 负 债合计|175,559.06|99.22|212,483.39|99.20|201,091.62|98.36|181,613.88|96.04|
|长期借款|-|0.00|-|0.00|1,293.40|0.63|4,662.40|2.47|
|预计负债|-|0.00|-|0.00|90.00|0.04|180.00|0.10|
|递延收益|1,379.01|0.78|1,717.10|0.80|1,965.55|0.96|2,645.72|1.40|
|非 流 动 负债合计|1,379.01|0.78|1,717.10|0.80|3,348.95|1.64|7,488.12|3.96|
|负债合计|176,938.07|100.00|214,200.49|100.00|204,440.57|100.00|189,102.01|100.00|

发行人负债主要为流动负债。2012年末至2015年9月末，公司流动负债占总负债的比例分别为96.04%、98.36%、99.20%和99.22%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款，主要为解决日常生产经
营所需资金向银行借入的流动资金借款，以及应付供应商和预收客户的货款。非
流动负债主要是长期借款和递延收益。各期末递延收益余额系各期所取得的各类
与资产或收益相关的政府补助。
7、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.99|0.97|1.21|1.21|
|速动比率|0.79|0.80|1.05|1.04|
|资产负债率（合并）（%）|67.28|71.74|61.81|59.95|
|利息保障倍数|1.34|-4.40|1.71|2.87|

2012年末至2014年末，发行人的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，主要原因是：一方面，发行人由普通机顶盒传统产业向互联网产业转型，加大了研发投入，增设了新业务开发、销售部门，资金支出较大；另一方面，发行人客户主要是广电运营商，国内广电运营商主要资金来源为用户收视费、财政拨款等，资金来源稳定，资信良好，而且公司已经与这些企业建立了长期的合作关系，发生坏账的可能性较低。但是，广电运营商的盈利模式和收费模式决定了发行人的应收账款周期长，占用了发行人的运营资金。2015年，公司加强了费用管理和应收账款回款力度，流动比率和资产负债率均有所好转。
2012年度至2014年度，公司利息保障倍数逐年下降，主要原因是：一方面，随着发行人经营规模扩大，发行人对经营流动资金需求逐年增加，银行贷款增长导致利息支出增长；另一方面，2014年经营亏损，导致利息保障倍数为负数。
2015年1-9月，公司的利息保障倍数有所提升，主要原因为发行人恢复了盈利，并且减少了银行贷款金额和利息支出。
8、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|0.71|1.29|1.42|1.65|
|存货周转率（次）|1.41|3.95|4.65|5.44|
|总资产周转率（次）|0.27|0.51|0.61|0.69|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均价值；
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
报告期，发行人的各类资产周转率处于行业正常值范围，发行人资产周转及
营运正常。
9、营业收入分析
2012年至2015年1-9月，发行人营业收入构成情况：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|主营业务收入|73,343.69|97.65|156,838.65|97.91|188,170.18|96.20|205,189.20|97.41|
|其他业务收入|1,761.43|2.35|3,344.94|2.09|7,438.53|3.80|5,454.55|2.59|
|营业收入|75,105.12|100.00|160,183.59|100.00|195,608.71|100.00|210,643.75|100.00|

2012年至2015年1-9月，发行人主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|卫星电视用户终端设备|14,450.26|19.70|34,091.29|21.74|45,243.90|24.04|70,426.10|34.32|
|有线电视接入设备|28,154.77|38.39|66,760.43|42.56|110,366.42|58.66|115,279.19|56.18|
|其他设备|30,738.66|41.91|55,986.93|35.70|32,559.86|17.30|19,483.91|9.50|
|合计|73,343.69|100.00|156,838.65|100.00|188,170.18|100.00|205,189.20|100.00|

发行人主要从事机顶盒的研发、生产和销售，为全球最大的机顶盒生产商之一，提供包括卫星机顶盒、高清有线机顶盒、标清有线机顶盒在内的 30多种不同规格型号的行业内最齐全的机顶盒产品。2012年至2015年1-9月，公司机顶盒相关产品的销售收入分别为205,189.20万元、188,170.18万元、156,838.65万元和73,343.69万元。机顶盒相关产品为发行人的主要产品。
最近三年一期，公司卫星电视用户终端设备产品销售收入占主营业务收入的比重由 2012年度的34.32%下降到 2015年 1-9月的19.70%，有线电视接入设备产品销售收入占主营业务收入的比重由 2012年度的56.18%下降到 2015年 1-9月的38.39%，其他设备销售收入则由2012年度的9.50%上升到2015年1-9月的
41.91%。
公司的其他设备业务主要包括DVB+OTT项目运营产品、VOD平台交付项目、
智能电视一体机、EOC产品、前端设备及 IPTV机顶盒等产品。近年来，公司面临转型的压力和契机，大力发展电视互联网业务。2013年以来，公司加大了研发、产品和服务投入力度，相关的创新产品较以前年度有较大幅度增长；另外，为加快转型，公司主动放弃了部分毛利率较低、回款较慢的传统机顶盒产品订单，导致卫星电视用户终端设备和有线电视接入设备的收入占比有所下降。
10、期间费用分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|销售费用|9,415.90|-58.99|22,959.04|25.86|18,241.61|19.06|15,320.72|-8.86|
|管理费用|11,473.80|-60.64|29,150.85|18.16|24,671.33|14.44|21,557.64|-6.28|
|财务费用|3,226.68|-66.73|9,698.90|81.10|5,355.47|-25.32|7,170.99|35.00|
|合计|24,116.38|-60.98|61,808.79|28.05|48,268.41|9.58|44,049.35|-2.39|
|销售费用占营业收入比例|12.54||14.33||9.33||7.27||
|管理费用占营业收入比例|15.28||18.20||12.61||10.23||
|财务费用占营业收入比例|4.30||6.05||2.74||3.40||
|期间费用占营业收入比例|32.11||38.59||24.68||20.91||

2012年度至2014年度，公司的营业收入有所下降，期间费用有所增长。2012年度至 2014年度，公司由普通机顶盒传统产业向互联网产业转型，加大了研发投入，增设了新业务开发、销售部门，但是相关业务收入的增长低于相关费用的增长，导致费用率逐年上升。2015年 1-9月，由于公司加强了费用管理，并优化了部分部门和人员，公司的期间费用大幅降低，当期的期间费用率也低于2014年度。
2012年度至2014年度，公司的销售费用大幅增长，销售费用占营业收入比例也大幅提高。销售费用增加的主要原因是新增了新业务的销售部门，销售部门的人员工资、销售活动增加，与销售相关的差旅费、展会费、招待费、售后服务费、运输费、装卸费相应增长。2015年 1-9月，由于加强了费用管理，裁撤了
部分新业务开展不理想的销售部门，所以销售费用大幅降低。
2012年度至2014年度，公司管理费用以及占营业收入的比例逐年上升，主
要原因是公司战略转型期间，增加了新业务部门的研发投入。2015年 1-9月管理费用下降的主要原因是公司严格控制费用支出，对于业绩不理想的新业务部门进行了裁撤，导致研发费用、业务招待费、差旅费支出下降。
公司2012年度至2014年度财务费用同比增加的主要原因是银行借款增加导致的利息支出增加，以及人民币升值导致汇兑损失同比上升所致。2015年 1-9月，公司财务费用降低的原因主要为银行借款减少，以及人民币贬值导致汇兑收益同比上升所致。
11、现金流量分析
近三年一期，发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,053.03|30,616.66|-7,472.67|22,350.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.24|-4,975.76|-1,792.57|-24,259.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,612.01|-42,154.48|21,657.03|-21,748.40|
|现金及现金等价物净增加额|-11,968.16|-16,749.99|12,206.55|-23,976.27|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2014年，公司经营活动现金流净额较2013年增加了38,089.33万元，主要原因是因为：发行人 2014年应收账款回款良好，并调整了部分信誉良好的优质客户的销售政策。应收账款减少和预收账款增加，导致 2014年经营活动现金流量净额增加。
2015年 9月末，发行人的经营活动现金净流量为负数。每年的第四季度一般是公司主要客户的收款期，公司预计2015年第四季度会有较多客户回款。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-24,259.61万元、-1,792.57万元、-4,975.76万元和-277.24万元。发行人投资活动现金净流量均为负数，主要是由于发行人扩大生产规模，构建办公场所和厂房，用于投资固定资产等现金支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人筹资活动现金
净流量分别为-21,748.40万元、21,657.03万元、-42,154.48万元和-2,612.01万元。2012年度、2014年度以及2015年1-9月，发行人的筹资活动现金流量净额为负数，主要是由偿还银行贷款及利息导致。
综上，发行人最近三年一期的现金流量与其生产经营情况相吻合，发行人的现金流量基本能够满足发行人日常经营和及时偿还债务的需求，但将难以满足较大规模的新项目建设资金需求。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：管建、李合斌
项目协办人：叶盛荫
联系人：李青
联系电话：021-33389907
联系传真：021-54047982
二、发行人律师
名称：广东志润律师事务所
负责人：胡安喜
办公地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F
经办律师：胡安喜、黄亮
联系电话：0755-83228034
联系传真：0755-82554624
三、发行人验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办人员：李泽浩、周香萍
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237549
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年2月10日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定管建、李合斌先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：深圳市同洲电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐深圳市同洲电子股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 6,300万股 A股已于 2015年 12月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 12月 29日。此次新增6,300万股自2015年12月29日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2015年 12月 29日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
深圳市同洲电子股份有限公司证券部
联系地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A
联系人：贺磊
邮编：518057
电话：0755-26990000-8880
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
及上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市同洲电子股份有限公司2015年12月28日
及上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
管建 李合斌
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年12月28日