上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第244号致：浙江永太科技股份有限公司
根据浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受永太科技的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次授予事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
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正 文
一、永太科技实施股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，永太科技系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999年10月11日成立并有效存续的股份有限公司。2009年11月27日，中国证会出具证监许可[2009]1271号《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意永太科技向社会公开发行人民币普通股3,350万股。
2009年 12月 22日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江永太科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]186号）核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易，股票代码：002326。
2、经本所律师核查，永太科技持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》其基本信息如下：
企业名称：浙江永太科技股份有限公司；注册号：331000000000876；住所地：浙江省化学原料药基地临海园区；法定代表人：王莺妹；成立日期：1999年10月11日；注册资本：人民币贰亿肆仟零叁拾万元；实收资本：人民币贰亿肆仟零叁拾万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造。营业期限：自1999年10月11日至长期。
3、经本所律师核查，永太科技通过了浙江省工商行政管理局2012年度工商年检。
4、经本所律师核查，永太科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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本所及经办律师认为，永太科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永太科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；永太科技具备实行股权激励计划的主体资格。
二、关于限制性股票授予相关事项的批准和授权
1、2013年12月21日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2013年12月21日，公司独立董事对《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2013年12月21日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
4、随后，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。2014年 1月 14日公司董事会发布《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年1月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
6、2014年 1月 23日，公司独立董事张方并就本次股权激励计划公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，，向永太科技全体股东公开征集公司拟于 2014年 2月 21日召开的 2014年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案的投票权。
7、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，以现场和网络投票相结合的方式进行表决，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过了
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《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
8、2014年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励计划中关于限制性股票激励计划调整的规定。
10、2014年3月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、限制性股票激励计划激励对象的调整
2014年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。截至首次授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计 29万股，调整后本次限制性股票总数由480万股调整为451万股。激励对象罗建荣、陈丽洁、项玉燕因授予日前6个月买卖公司股票暂缓授予，首次拟授予的激励对象人数由 110人减少为 101人，首次授予的限制性股票总数为 373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为 31万股。
根据本所律师核查，参与本次激励计划的激励对象罗建荣先生系董事、高级管理人员，其曾于2013年11月18日、2013年11月19日、2013年11月20日卖出公司股票；激励对象陈丽洁女士系董事，其曾于2014年3月12日卖出公司股票；激励对象项玉燕女士系高级管理人员，其曾于 2013年 12月 27和 2014
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年3月5日卖出公司股票。公司董事会依据《证券法》、《管理办法》和《备忘录 1-3号》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予罗建荣先生、陈丽洁女士和项玉燕女士的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议罗建荣先生、陈丽洁女士和项玉燕女士限制性股票的授予事宜。
激励对象陈宝林、余苏中、李谦恩已离职，其已不具备激励对象资格，激励对象刘雪平、廖绍桂及李超等三人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。激励对象周国斌、窦荣霞、张玉良、刘胜明等四人因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票，根据本次股票激励计划及相关规定，公司将减少以上人员参与本次限制性股票激励计划获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃或减少认购股数共计 29万股。调整后限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||获授股票数量||获授股票数|||
||序||||||获授股票数|||||||
||||姓名||职务||||||||备注|
||||||||||占标的股票数||量占当前总|||
||号||||||量（万股）|||||||
||||||||||量的比例||股本的比例|||
|1||罗建荣||董事、副总经理||17||3.769%||0.071%||暂缓授予||
|2||金逸中||董事、副总经理||17||3.769%||0.071%||||
|3||陈丽洁||董事||15||3.326%||0.062%||暂缓授予||
|4||王春华||董事||15||3.326%||0.062%||||
|5||项玉燕||副总经理||15||3.326%||0.062%||暂缓授予||
|6||章正秋||副总经理||15||3.326%||0.062%||||
|7||关辉||副总经理、董事会秘书||17||3.769%||0.071%||||
|8||周智华||财务总监||15||3.326%||0.062%||||
|中层管理人员、核心骨干人员共计96人||||||294||65.188%||1.223%||||
|预留部分||||||31||6.874%||0.129%||||
|合计||||||451||100%||1.877%||||

公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表了独立意见，同意公司本
次股权激励计划的首次授予日为2014年3月18日，并同意按照调整后的人员、数
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量、价格授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予罗建荣、陈丽洁、项玉燕共计47万股的限制性股票，本次实际授予限制性股票为373万股。
本所及经办律师认为，公司限制性股票激励计划激励对象的调整系根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、关于限制性股票的首次授予日
1、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2014年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为 2014年 3月18日。公司独立董事发表了独立意见。
根据本所律师的核查，董事会确定的首次授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所及经办律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票首次授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、关于限制性股票授予条件的满足
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
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一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所及经办律师认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象的调整、首次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
年 月 日