北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
中国北京朝阳区建外大街甲 1 4号广播大厦 1 7层邮编 : 1 0 0 0 2 2 Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.电话(Tel): (010)65219696 传真(Fax):(010)88381869二○一八年九月
法律意见书目录
释义.............................................................. 2一、本次重大资产出售方案............................................ 6二、本次重大资产出售相关方的主体资格................................ 9三、本次重大资产出售的批准和授权................................... 27四、本次重大资产出售的相关协议..................................... 28五、本次重大资产出售的标的资产..................................... 31六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置....................... 51七、关联交易与同业竞争............................................. 52八、本次重大资产出售的信息披露..................................... 55九、本次重大资产出售的实质性条件................................... 57十、关于股票买卖情况的自查......................................... 59十一、证券服务机构的资格........................................... 60十二、结论性意见................................................... 61
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|天首发展/上市公司/公司|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|四海氨纶/标的公司|指|浙江四海氨纶纤维有限公司|
|五洲印染/交易对方|指|浙江绍兴五洲印染有限公司|
|五洲布厂|指|绍兴县五洲布厂，系交易对方原名称|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|天首发展将其截至评估基准日持有的四海氨纶22.26%股权出售给五洲印染|
|拟出售资产/交易标的/标的资产|指|天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权|
|《股权转让协议》|指|天首发展与五洲印染签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》|
|四海农业|指|绍兴市柯桥区安昌四海农业发展有限公司，系四海氨纶的全资子公司|
|民族商场|指|内蒙古民族商场股份有限公司（集团）|
|民族实业|指|内蒙古民族实业集团股份有限公司|
|时代科技|指|内蒙古时代科技股份有限公司|
|天池钼业|指|吉林天池钼业有限公司，系天首发展控股子公司|
|天首资本|指|北京天首资本管理有限公司|
|众禾投资|指|浙江众禾投资有限公司|
|春晖纺织|指|绍兴县春晖纺织有限公司|
|韩国晓一|指|韩国晓一商事株式会社|
|迎日布业|指|绍兴县迎日布业有限公司|
|晓一股份|指|英属维尔京群岛晓一股份有限公司|
|四海科技|指|内蒙古四海科技股份有限公司|
|敕勒川科技|指|内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司|
|金房测绘|指|北京金房兴业测绘有限公司|
|合慧伟业|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司，系天首发展控股股东|
|河北久泰|指|河北省久泰实业有限公司|
|独立财务顾问/广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|审计机构/大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天衡平|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|本所|指|北京海润天睿律师事务所|
|本所律师|指|北京海润天睿律师事务所为本次重大资产出售的经办律师|

法律意见书
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|《重大资产出售报告书》|指|广州证券出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|大华所出具的“大华审字[2018]009582 号”《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中天衡平出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》||《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|[2018]海字第 063 号《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
[2018]海字第 063号致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为天首发展本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为天首发展本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书》中引用本法
法律意见书律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司、四海氨纶以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件的复印件、副本与原件、正本一致。
六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
八、本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天首发展本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次重大资产出售方案
根据公司第八届董事会第二十三次会议文件、第八届董事会第二十六次会议文件，《重大资产出售报告书》、公司与五洲印染的《股权转让协议》以及公司提供的其他相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售的方案
公司拟出售的标的资产为其所持有的四海氨纶22.26%股权。公司拟通过协商方式向交易对方五洲印染出售标的资产，转让价格以评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定，四海氨纶22.26%股权的最终股权转让总价款为11,202.00万元。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
本次交易完成后，公司不再持有四海氨纶股权。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
1、交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的四海氨纶22.26%股权（对应出资额12,506.98万元）。
2、交易方式和交易对方
本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产，交易价格以评估结果作为定价依据，最终由交易双方协商确定。根据公司董事会文件并经公司确认，四海氨纶控股股东众禾投资持股100%股权的五洲印染为本次交易的交易对方。
3、定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，根据中天衡平出具的《资产评估报告》,中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为 50,323.36万元，较四海氨纶净资产账
法律意见书面价值 34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
4、支付方式
自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起3日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元；自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起15日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续；
自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起3日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
5、先决条件
本次交易自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
（1）本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
6、期间损益安排
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
7、与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
8、员工安置方案
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
（三）本次交易构成重大资产出售
法律意见书根据公司2017年度报告、2018年3月的财务数据及大华所出具的《审计报告》，标的公司与公司的各项财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|资产总额（2018-3-31）|资产净额（2018-3-31）|营业收入（2017 年度）|
|22.26%四海氨纶股权（a）|24,209.47|7,663.08|10,704.51|
|项目|资产总额（2017-12-31）|资产净额（2017-12-31）|营业收入（2017 年度）|
|天首发展（b）|191,248.71|76,863.75|4,077.93|
|比例（c=a/b）|12.66%|9.97%|262.50%|

注：资产总额、资产净额分别以标的资产2018年3月31日经审计的资产总额、资产净额与22.26%的乘积计算；营业收入以标的资产2017年度经审计的营业收入与22.26%的乘积计算。
由上表所见，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行规定程序后方可实施。
（四）本次交易不构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为五洲印染，根据《股票上市规则》的相关规定及五洲印染出具的承诺，五洲印染与天首发展不存在关联关系，五洲印染未向天首发展推荐董事或者高级管理人员。本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不会导致控制权的变更
本次交易通过现金方式支付，不会导致天首发展实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害天首发展或天首发展股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，不构成关联交易，不会导致公司控制权的变更；上述方案尚须提交天首发展股东大会审议通过。
法律意见书二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次重大资产出售的交易双方为天首发展和五洲印染，其各自的基本情况如下：
（一）资产出售方--天首发展
1、天首发展基本情况
天首发展原名称为“内蒙古民族商场股份有限公司（集团）”，上市后于1997年5月变更为“内蒙古民族实业集团股份有限公司”，于2003年1月更名为“内蒙古时代科技股份有限公司”，于2012年7月更名为“内蒙古四海科技股份有限公司”，于2014年10月更名为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”，于2016年6月更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。
根据天首发展的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，天首发展持有包头市工商行政管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|统一社会信用代码|91150000114123543N|
|类型|其他股份有限公司(上市)(1219)|
|住所|内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼|
|法定代表人|邱士杰|
|注册资本|32,182.20 万元人民币|
|成立日期|1996年 09月27日|
|营业期限|1996年 09月27日至无期限|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

法律意见书
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|动）|

2、天首发展上市后的股本演变
（1）1996年，内蒙古民族商场股份有限公司（集团）（以下简称“民族商场”）首次公开发行股票并上市。
1996年9月11日，中国证监会办公室印发《关于内蒙古民族商场股份有限公司（集团）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]220号），批准公司以每股6.48元公开发行1,600.00万股人民币普通股，原内部职工股占用额度上市250.00万股（共占用额度1,850.00万股），在深交所上市交易。
1996年9月12日，中国证监会办公室印发《关于同意内蒙古民族商场股份有限公司（集团）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]224号），同意民族商场所报发行方案，同意利用深圳证券交易系统，上网发行民族商场社会公众股（A股）1,600.00万股。
首次公开发行上市后，民族商场的股权结构如下：
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|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|35,639,592.00|49.93|
|社会法人股|7,776,500.00|10.90|
|内部职工股|9,456,120.00|13.25|
|流通股|||
|社会公众股|18,500,000.00|25.92|
|合计|71,372,212.00|100.00|

（2）1997年，民族商场名称变更为“内蒙古民族实业集团股份有限公司”（以下简称“民族实业”）。
1997年5月6日，民族商场召开1996年度股东大会并披露《内蒙古民族商场股份有限公司（集团）一九九六年度股东大会决议公告》，审议通过了《公司更名及<公司章程>修改的议案》，公司名称由“内蒙古民族商场股份有限公司（集
团）”更名为“内蒙古民族实业集团股份有限公司”。
法律意见书1997年5月7日，民族商场在第七版《中国证券报》上公告了民族商场 1996年度股东大会决议。
（3）1997年，民族实业进行配股，注册资本增加至 12,847.00万元。
1997年5月6日，民族商场召开1996年度股东大会并披露《内蒙古民族商场股份有限公司（集团）一九九六年度股东大会决议公告》，审议通过了《资本公积金转增股本的议案》，以公司 1996年末股本总额 71,372,212.00股为基数，用资本公积金按 10:8转增股本，合计转增 57,097,770.00股，转增后股本总额为128,469,982.00股。
1997年 5月 6日，内蒙古自治区证券监督管理委员会作出《关于内蒙古民族商场股份有限公司（集团）资本公积金转增股本方案的批复》（内证监发字[1997]054号），同意按照 1996年度股东大会决议实施 1996年度资本公积金转增股本方案。
1997年 5月 8日，内蒙古会计师事务所出具《内蒙古民族实业集团股份有限公司验资报告》（内会验字[1997]第247号），验证截至1997年6月25日，民族实业以资本公积金转增股本57,097,770.00元，变更后股本为128,469,982.00万元。
本次转增股本后，民族实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|64,151,266.00|49.93|
|社会法人股|13,997,700.00|10.90|
|内部职工股|17,048,102.00|13.27|
|流通股|||
|社会公众股|33,272，914.00|25.90|
|合计|128,469,982.00|100.00|

（4）1998年，民族实业进行派股，注册资本增加至154,163,978.00元。
1998年 5月 18日，民族实业召开 1997年度股东大会并披露《内蒙古民族
法律意见书实业集团股份有限公司一九九七年度股东大会决议公告》，审议通过了以民族实业 1997年末股本总额 128,469,982股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股，共派送 25,693,996.00股，并每 10股派发现金 0.60元（含税），共派发7,709,198.92元，剩余部分结转下一年度。
1998年5月28日，内蒙古会计师事务所出具《验资报告》（内会验字[1998]第219号），验证截至1997年12月31日，民族实业增加注册资本25,693,969.00元，投入资本总额为231,171,623.52元，实收资本为154,163,978.00元。
1998年7月14日，民族实业披露《内蒙古民族实业集团股份有限公司 1997年度分红派息公告书》。
1998年7月29日，内蒙古自治区人民政府出具《关于同意内蒙古民族实业集团股份有限公司增加注册资本的批复》（内政股批字[1998]25号），同意公司1997年度利润分配方案。
本次派股完成后，民族实业的股本结构如下：
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|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|76,981,518.00|49.93|
|社会法人股|16,797,240.00|10.90|
|内部职工股|20,455,562.00|13.27|
|流通股|||
|社会公众股|39,929，657.00|25.90|
|合计|154,163,977.00|100.00|

（5）1999年，民族实业进行配股，注册资本增加至175,040,565.00元。
1998年 11月 27日，中国证券监督管理委员会办公室印发《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]139号），同意公司向全体股东实际配售 20,876,589.00股普通股。其中向国家股股东配售
5,773,613.00股，向法人股股东配售 6,672.00股，向内部职工股股东配售
5,113,890.00股，向社会公众股股东配售9,982,414.00股。
法律意见书1999年1月11日，内蒙古自治区人民政府作出《关于同意内蒙古民族实业集团股份有限公司增加注册资本的批复》（内政股增资字[1999]1号），同意公司以配售股形式增加注册资本，实际配售股总数为 20,876,589.00股，配售后，公司股本增加至175,040,565.00股。
1999年1月19日，内蒙古国正会计师事务所验资并出具《内蒙古民族实业集团股份有限公司验资报告》（内国正发验字[1999]1号），截至 1999年 1月 19日，公司增加注册资本20,876,589.00元，变更后股本为175,040,565.00元。
上述配股完成后，民族实业的股本结构如下：
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|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|82,755,131.00|47.28|
|社会法人股|16,803,912.00|9.60|
|内部职工股|25,569,452.00|14.61|
|流通股|||
|社会公众股|49,912,070.00|28.52|
|合计|175,040,565.00|100.00|

（6）1999年，民族实业内部职工股上市流通。
根据中国证监会证监发字[1996]220号文批准，上市公司内部职工股自向社会公开发行普通股之日满三年后可上市流通。1999年9月20日，经深交所安排，民族实业25,569,452.00股内部职工股在深交所上市流通。
本次内部职工股上市流通后，民族实业的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|82,755,131.00|47.28|
|社会法人股|16,803,912.00|9.60|

法律意见书
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|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|流通股|||
|社会公众股|75,481,522.00|43.12|
|合计|175,040,565.00|100.00|

（7）1999年，民族实业股权划转。
经1999年11月1日内蒙古自治区人民政府关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题的批复》（内政字[1999]203号）批准，呼和浩特市国有资产管理局持有的民族实业国家股 82,755,131.00股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，划转后的股权性质不变，仍为国家股。
1999年 11月 10日，呼和浩特市国有资产管理局与内蒙古鑫源控股有限责任公司签订《国家股划转协议》，双方同意呼和浩特市国有资产管理局将其持有的民族实业国家股82,755,131.00股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司持有。
1999年 11月 10日，呼和浩特市国有资产管理局作出《呼和浩特市国有资产管理局公告》，呼和浩特市国有资产管理局其持有的民族实业国家股82,755,131.00股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司持有，划转后的股权性质仍为国家股，呼和浩特市国有资产管理局不再持有民族实业的国有股权。
本次股权划转后，民族实业的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|82,755,131.00|47.28|
|社会法人股|16,803,912.00|9.60|
|流通股|||
|社会公众股|75,481,522.00|43.12|
|合计|175,040,565.00|100.00|

（8）2002年，民族实业股权转让。
2002年8月1日，民族实业作出《关于国家股转让的提示性公告》，公司第
法律意见书一大股东内蒙古鑫源控股有限责任公司拟将其持有的公司 3,150.72万股国家股（占总股本的18.00%）转让给北京益泰电子集团有限责任公司。
经 2002年 10月 15日《内蒙古自治区人民政府关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》（内证字[2002]268号）批准，内蒙古鑫源控股有限责任公司将持有的公司国家股31,507,200.00股，以1.90元/股的价格转让给北京益泰电子集团有限责任公司。
2002年11月5日，财政部办公厅印发《财政部关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]452号），批准民族实业股东内蒙古鑫源控股有限责任公司将持有公司国家股 31,507,200.00股转让给北京益泰电子集团有限责任公司。
2002年 11月 13日，民族实业披露《内蒙古民族实业集团股份有限公司关于部分国家股转让的公告》（公告编号：2002-033），内蒙古鑫源控股有限责任公司将其持有的公司 3,150.72万股国家股转让给北京益泰电子集团有限责任公司，本次股权转让后，公司总股本没有发生变化。
2003年4月30日，内蒙古鑫源控股有限责任公司与北京益泰电子集团有限责任公司签订《股份转让协议》，双方同意内蒙古鑫源控股有限责任公司将其持有的民族实业国家股 31,507,200股以 1.90元/股的价格转让给北京益泰电子集团有限责任公司。
本次股权转让后，民族实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|国家股|51,247,931.00|29.28|
|社会法人股|48,311,112.00|27.53|
|流通股|||
|社会公众股|75,481,522.00|43.12|
|合计|175,040,565.00|100.00|

（9）2002年，民族实业第一大股东变更为时代集团公司。
法律意见书 2002年 10月 29日，民族实业披露《内蒙古民族实业集团股份有限公司关于国有股股权转让的提示性公告》，内蒙古鑫源控股有限责任公司同意将其持有的公司51,247,931.00股国有股（占总股本的29.28%）转让给时代集团公司。
2002年 11月 10日，内蒙古自治区人民政府作出《内蒙古自治区人民政府关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》（内证字[2002]291号），同意内蒙古鑫源控股有限责任公司将持有的公司国家股51,247,931股，以1.92元/股的价格转让给时代集团公司。
2002年 11月 28日，财政部办公厅印发《财政部关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]524号），批准民族实业股东内蒙古鑫源控股有限责任公司将其所持由的公司国家股 51,247,931股转让给时代集团公司。
2002年 11月 29日，民族实业披露《内蒙古民族实业集团股份有限公司关于部分国家股转让的公告》（公告编号：2002-035），内蒙古鑫源控股有限责任公司将其持有的公司 51,247,931.00股国家股（占总股本29.28%）转让给时代集团公司，本次股权转让后，公司总股本没有发生变化，内蒙古鑫源控股有限责任公司不再持有民族实业的股份，时代集团公司持有公司股份 51,247,931.00股，成为民族实业第一大股东。
2003年5月27日，内蒙古鑫源控股有限责任公司与时代集团公司签订《内蒙古鑫源控股有限责任公司与时代集团公司股份转让协议》，双方同意内蒙古鑫源控股有限责任公司将其持有的民族实业国家股 51,247,931.00股以 1.92元/股的价格转让给时代集团公司。
本次股权转让后，民族实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|||
|社会法人股|99,559,043.00|56.88|
|流通股|||
|社会公众股|75,481,522.00|43.12|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|175,040,565.00|100.00|

（10）2003年，民族实业变更名称为“内蒙古时代科技股份有限公司”（以下简称“时代科技”）。
2002年 11月 26日，民族实业取得内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为“（内蒙古）名称核准字[2002]第 1577号”的《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为：内蒙古时代科技股份有限公司。
2003年 1月 26日，民族实业召开 2003年第一次临时股东大会并披露《内蒙古民族实业集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2003-001），审议通过了《关于变更公司名称、股票简称的议案》，变更公司名称为“内蒙古时代科技股份有限公司”；变更公司股票简称为“时代科技”，股票代码保持“000611”不变。
2003年2月29日，民族实业作出《内蒙古民族实业集团股份有限公司关于变更公司全称及证券简称的公告》（公告编号：2003-005）。
（11）2006年，时代科技进行股份转让及股权分置改革，注册资本增加至21,655.54万元。
2006年，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司签订《北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司股份转让协议》，后双方签订《北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司股份转让协议之补充协议》，同意北京益泰电子集团有限责任公司将其持有时代科技 31,507,200.00股国有法人股以每股2.11元价格全部转让给时代集团公司。
2006年6月14日，国资委办公厅印发《关于时代科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]657号）,批准了时代科技国有股转让方案。
2006年7月17日，中国证监会办公厅印发《关于同意豁免时代集团公司要约收购内蒙古时代科技股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2006]140
号），批准时代集团公司豁免因增持时代科技 3,150.72万股股票（占总股本的
18.00%）而应履行的要约收购义务。
法律意见书 2006年 6月 30日，时代科技披露《内蒙古时代科技股份有限公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告》（编号：2006-24），审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分之改革的议案》。
2006年7月28日，时代科技披露了《内蒙古时代科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（编号：2006-25）。根据该股权分置改革方案，公司以现有流通股本75,481,522.00股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10.00股流通股将获得 5.50股的转增股份。
2006年 11月 22日，中鸿信建元会计师事务所出具编号为“中鸿信建元验字（2006）第 1006号”的《验资报告》，验证截至 2006年 10月 31日，时代科技已将资本公积4,151.48万元转增股本，变更后的注册资本为21,655.54万元，实收资本为21,655.54万元。
本次股权分置完成后，时代集团公司成为时代科技的控股股东，时代科技的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|||
|境内法人持股|99,559,043.00|45.97|
|高管股份|1,860.00|0|
|无限售条件的流通股|||
|A股|116,994,499.00|54.03|
|合计|216,555,402.00|100.00|

(12)2007年，时代科技非公开发行股票，注册资本增加至 247,555,402.00元。
2007年 3月 29日，时代科技召开 2007年第一次临时股东大会并披露《内蒙古时代科技股份有限公司 2007年第一次临时股东大会决议公告》（编号：
2007-12），审议通过《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。
2007年 10月 19日，中国证监会核发《关于核准内蒙古时代科技股份有限
法律意见书公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]369号），核准时代科技非公开发行股票不超过5,000.00万股。
2007年11月15日，中准会计师事务所出具“中准验字（2007）第1005号”《验资报告》，截至 2007年 11月 12日，时代科技实际发行 3,100.00万股，变更后的注册资本为24,755.54万元，实收资本为24,755.54万元。
2017年 11月 23日，时代科技公告《内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票情况暨上市公告书全文》，非公开发行股票数量为3,100.00万股，为有限售条件的流通股，每股面值1元。本次非公开发行股票实施完成后，时代科技股本变更为247,555,402.00股。
本次非公开发行股票完成后，时代科技的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|||
|境内非国有法人股|95,172,515.00|38.44|
|境内自然人持股|1,564.00|0|
|本次发行|31,000,000.00|12.52|
|无限售条件股份|||
|社会公众股|121,381,323.00|49.03|
|合计|247,555,402.00|100.00|

（13）2008年，时代科技资本公积转增股本，注册资本增加至321,822,022.00元。
2008年8月28日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为“（2008）京会兴验字第2-2-005号）”的《验资报告》，截至2008年6月12日，时代科技资本公积转增股本，变更后的注册资本为 321,822,022.00元，实收资本为321,822,022.00元。
2008年 9月 26日，公司召开 2008年第三次股东大会并做出《内蒙古时代
科技股份有限公司 2008年第三次股东大会决议》，审议通过了《2007年利润分
配议案》。时代科技以 2007年末股本 247,555,402.00股为基数，用资本公积向
法律意见书全体股东按每 10股转增 3股的比例转增股本。本次转增后，上市公司总股本由247,555,402股增加至321,822,022.00股。
本次资本公积转增股本完成后，时代科技的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|未上市流通股份|||
|发起人股份|107,581,670.00|33.43|
|募集法人股|62,145,086.00|19.31|
|无限售条件股份|||
|人民币普通股|152,095,266.00|47.26|
|合计|321,822,022.00|100.00|

（14）2012年，时代科技更名为“内蒙古四海科技股份有限公司”（以下简称“四海科技”）。
2012年7月30日，时代科技办理完毕营业执照的工商变更手续，名称由“内蒙古时代科技股份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”。
2012年8月2日，时代科技披露《内蒙古时代科技股份有限公司关于变更公司全称、简称的公告》（公告编号：临2012-30）。
（15）2014年，四海科技更名为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”（以下简称“敕勒川科技”）。
2014年10月15日，四海科技办理完毕营业执照的工商变更手续，名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。
2014年10月22日，四海科技披露《内蒙古四海科技股份有限公司关于完成工商变更登记、变更公司名称和证券简称的公告》（公告编号：临2014-55）。
（16）2015年，敕勒川科技的实际控制人由马雅、赵伟变更为邱士杰。
四海科技分别于2013年5月2日、2013年5月16日披露《内蒙古四海科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：临2013-12）、
《内蒙古四海科技股份有限公司股东股份过户的提示性公告》（公告编号：临
法律意见书2013-17），合慧伟业与四海科技控股股东众禾投资于2013年5月2日签署了《浙江众禾投资有限公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司关于内蒙古四海科技股份有限公司股权转让协议》，合慧伟业受让四海科技控股股东众禾投资持有的四海科技4,000.00万股股份，占四海科技总股本的12.43%，合慧伟业与众禾投资于2013年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》，合慧伟业成为四海科技第一大股东、控股股东。
2015年8月12日，合慧伟业注册资本由5,000.00万元增加至20,000.00万元，法定代表人由马雅变更为邱士杰，本次增资后，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75.00%、12.50%和12.50%的股权，邱士杰成为合慧伟业控股股东，间接持有敕勒川科技4,000.00万股股份，敕勒川科技的实际控制人由马雅、赵伟变更为邱士杰。
2015年9月1日，敕勒川科技披露《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于控股股东股权变动及公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2015-87），邱士杰因持有合慧伟业75.00%的股权，成为敕勒川科技实际控制人，合慧伟业仍为敕勒川科技的控股股东。
（17）2016年，敕勒川科技更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。
2016年6月23日，敕勒川科技办理完毕营业执照的工商变更手续，名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。
2016年7月11日，天首发展披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》（公告编码：临2016-41）。
本所律师经核查后认为，天首发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，天首发展不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形；天首发展具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方--五洲印染
1、五洲印染基本情况
五洲印染成立于1998年3月13日，原名称为绍兴县五洲布厂，现持有绍兴
法律意见书市柯桥区市场监督管理局核发的《营业执照》，五洲印染的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江绍兴五洲印染有限公司|
|统一社会信用代码|9133062170449474XB|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大和村|
|法定代表人|朱兴田|
|注册资本|15,000.00 万元|
|成立日期|1998年 3月13日|
|营业期限|1998年 3月13日至长期|
|经营范围|印染项目的筹建;生产、加工、销售:针纺织品、服装;加工:化纤包覆丝;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、设立及股本演变
根据标的公司提供的工商登记资料、审计报告、评估报告及验资报告等，五洲印染设立及股本演变情况如下：
（1）1998年3月13日，五洲布厂设立
五洲布厂设立时的注册资本为 1,280.00万元，由绍兴县安昌经济实业总公司投入。主管部门绍兴县安昌镇人民政府在《企业法人组织章程》中盖章确认。
1998年3月12日，绍兴稽山会计师事务所对五洲布厂设立时的出资情况进行审验，并出具“绍稽会内验字（1998）第53号”《验资报告》，验证截至 1998年3月12日，五洲布厂已收到股东缴纳的注册资本 1,280.00万元。
1998年3月13日，五洲布厂办理完毕工商设立登记手续。五洲布厂设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|绍兴县安昌经济实业总公司|1,280.00|1,280.00|100.00|
|合 计||1,280.00|1,280.00|100.00|

法律意见书（2）2014年12月10日，五洲布厂改制为五洲印染
2013年 11月 15日，安昌镇人民政府下发《柯桥区安昌镇人民政府关于绍兴县五洲布厂拟企业改制的批复》（镇政府[2013]127-1号），同意聘请绍兴大统资产评估有限公司，以 2013年 11月 15日为基准日对五洲布厂的净资产进行评估。
2013年 11月 20日，五洲布厂召开职工代表大会，并形成《绍兴县五洲布厂职工代表大会决议》，同意五洲布厂改制方案，确认“绍统评报字（2013）第498号”评估报告，同意全体职工的身份置换并由改制后的新公司承继劳动关系。
2013年11月22日，绍兴大统资产评估有限公司出具“绍统评报字（2013）第 498号”《绍兴县五洲布厂拟进行企业改制为目的项目评估报告》，确认截至2013年11月15日五洲布厂全部权益价值评估值为-91,234,500.33元。
2013年 11月 25日，安昌镇人民政府下发《柯桥区安昌镇人民政府关于绍兴县五洲布厂补办改制手续的批复》（镇政府[2013]128-1号），确认五洲布厂评估后净资产为-9,123.45万元，原则同意零资产转让。
2013年 11月，五洲布厂取得绍兴市工商行政管理局核发的“（绍市工商）名称变核内[2013]第 178170号”《企业名称变更核准通知书》，核准改制后的公司名称为“浙江绍兴五洲印染有限公司”。
2013年12月3日，安昌镇人民政府下发《柯桥区安昌镇人民政府关于同意将绍兴县五洲布厂转制给浙江绍兴久本轻纺机械有限公司等两家公司的批复》（镇政府[2013]134-2号），同意将五洲布厂转制给浙江绍兴昕欣纺织有限公司、浙江绍兴久本轻纺机械有限公司两家公司，由上述两家公司按商定的比例出资并组建新公司。
2013年12月3日，五洲印染召开股东会，会议对“绍统评报字（2013）第 498号”《绍兴县五洲布厂拟进行企业改制为目的项目评估报告》予以确认，并同意五洲布厂-91,234,500.33元净资产由浙江绍兴昕欣纺织有限公司弥补50,178,975.18元、浙江绍兴久本轻纺机械有限公司弥补41,055,525.15元；同意改制后五洲印染注册资本为 15,000.00万元,分两期出资到位，其中浙江绍兴
法律意见书昕欣纺织有限公司共出资 8,250.00万元，持股55%，浙江绍兴久本轻纺机械有限公司共出资6,750.00万元，持股45%。
2013年12月4日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司将弥补亏损的50,178,975.18元、浙江绍兴久本轻纺机械有限公司将弥补亏损的41,055,525.15元分别汇入五洲印染在中国农业银行开立的账户内。
2013年12月5日，绍兴大统会计师事务所有限公司对五洲印染改制时的出资情况进行审验，并出具了“绍统会所验字（2013）第093号”《验资报告》，验证截至 2013年 12月 4日，五洲印染收到浙江绍兴久本轻纺机械有限公司3,000.00万元货币出资。
2013年 12月 10日，五洲印染办理完成本次改制的工商变更登记手续，本次改制完成后，五洲印染的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|8,250.00|----|55.00|
|2|浙江绍兴久本轻纺机械有限公司|6,750.00|3,000.00|45.00|
|合 计||15,000.00|3,000.00|100.00|

（3）2013年12月26日，五洲印染注册资本增加至15,000.00万元。
2013年 12月 18日，五洲印染召开股东会，同意增加实收资本 12,000.00万元，新增实收资本由浙江绍兴昕欣纺织有限公司出资 8,250.00万元（房产及附属物出资 4,893.09万元，土地使用权出资 2,141.7314万元，货币出资1,215.1786万元），由浙江绍兴久本轻纺机械有限公司货币出资3,750.00万元。
2013年 11月 20日，绍兴县土地评估有限公司出具“绍县土评（2013）第 146号”《土地估价报告》，确认截至评估基准日 2013年 11月 13日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司拥有的位于安昌镇大和村 18,853平方米工业用地的评估价值为1,315.9394万元。
2013年 11月 20日，绍兴县土地评估有限公司出具“绍县土评（2013）第
法律意见书 147号”《土地估价报告》，确认截至评估基准日 2013年 11月 13日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司拥有的位于安昌镇大和村 12,512平方米工业用地的评估价值为825.792万元。
2013年11月22日，绍兴大统资产评估有限公司出具“绍统评报字（2013）第499号”《浙江绍兴昕欣纺织有限公司拟以投资为目的资产价值项目评估报告》，确认截至评估基准日 2013年 11月 13日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司拥有的40,462.21平方米厂房及附属物的评估值为4,557.00万元。
2013年11月22日，绍兴大统资产评估有限公司出具“绍统评报字（2013）第500号”《浙江绍兴昕欣纺织有限公司拟以投资为目的资产价值项目评估报告》，确认截至评估基准日 2013年 11月 13日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司拥有的2,986.90平方米厂房的评估值为336.09万元。
2013年 12月 25日，绍兴大统会计师事务所有限公司对五洲印染增加实收资本的出资情况进行审验，并出具了“绍统会所验字（2013）第 098号”《验资报告》，验证截至 2013年 12月 24日，五洲印染收到两位股东的新增实收资本12,000.00万元，合计实收资本为15,000.00万元。
2013年 12月 26日，五洲印染办理完成本次增加实收资本的工商变更登记手续，本次增加实收资本完成后，五洲印染的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|8,250.00|8,250.00|55.00|
|2|浙江绍兴久本轻纺机械有限公司|6,750.00|6,750.00|45.00|
|合 计||15,000.00|15,000.00|100.00|

（4）2014年4月8日，五洲印染第一次股权转让。
2014年3月12日，五洲印染召开股东会，同意浙江绍兴昕欣纺织有限公司将所持五洲印染55%股权转让给浙江绍兴久本轻纺机械有限公司。同日，转让双
方签订了《浙江绍兴五洲印染有限公司股权转让协议》。
法律意见书 2014年 4月 8日，五洲印染办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，五洲印染的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江绍兴久本轻纺机械有限公司|15,000.00|15,000.00|100.00|
|合 计||15,000.00|15,000.00|100.00|

（5）2017年12月4日，五洲印染第二次股权转让。
2017年 11月 25日，五洲印染作出股东决定，同意浙江绍兴久本轻纺机械有限公司将所持五洲印染100%股权转让给众禾投资。
为确定本次股权转让价格，五洲印染委托绍兴通大资产评估有限公司以 2017年 10月 31日为评估基准日，对五洲印染的市场价值进行评估，根据“绍通大评报[2017]第 114号”《浙江绍兴五洲印染有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》，截至评估基准日2017年10月31日五洲印染股东全部权益价值评估值为148,725,112.72元。
2017年 11月 25日，转让双方签订了《浙江绍兴五洲印染有限公司股权转让协议》，转让价款为15,000.00万元。
2017年 12月 4日，五洲印染办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，五洲印染的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|众禾投资|15,000.00|15,000.00|100.00|
|合 计||15,000.00|15,000.00|100.00|

本所律师认为，五洲印染系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，五洲印染不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为天首发展系依法设立并有效存续的股份有限公司，
五洲印染系依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见出具之日，天首发
法律意见书展及五洲印染不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1、2018年 9月 25日，五洲印染股东众禾投资作出股东决定，同意五洲印染收购公司持有的四海氨纶22.26%的股权。
2、2018年 9月 25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年8月24日，众禾投资回函，同意天首发展转让其持有的四海氨纶22.26%的股权，同时声明放弃优先购买权。
3、2018年 8月 24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。
4、2018年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
法律意见书5、2018年 9月 27日，公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意见，同意公司进行本次交易。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需获得公司股东大会的审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次重大资产出售的相关协议
2018年9月25日，公司与五洲印染就四海氨纶22.26%股权转让事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
五洲印染同意以现金方式受让公司持有的标的公司四海氨纶 12,506.98万元出资额即22.26%的股权。
（二）股权转让作价依据及转让总价款
1、双方同意聘请大华所、中天衡平以 2018年 3月 31日为审计、评估基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、评估，并以评估结果作为本次交易的定价参考依据。
2、根据中天衡平出具的《资产评估报告》，按照资产基础法，截至 2018年 3月 31日，标的公司净资产账面价值为 34,432.84万元，评估值为 50,323.36万元。
3、双方根据《资产评估报告》的评估结果，并综合考虑标的公司的运营能力及资产价值，协商确定本次交易的总价款为11,202.00万元。
（三）股权转让款支付及资产交割
1、自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起15日内，五洲印染
法律意见书向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
2、自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起15日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。
3、自办理完毕转让标的的工商变更登记手续之日起15日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
4、双方同意并确认，转让标的的权利、权益、义务、责任和风险自交割日起转移给乙方享有及承担，转让标的的义务、责任、风险和费用自交割日起全部由乙方承担，甲方不再承担任何与转让标的相关的义务、责任、风险和费用，如交割日后，甲方因转让标的而支付的任何费用、遭受的任何损失等，均有权要求乙方赔偿或补偿。
（四）先决条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
1、本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
（五）承诺与保证
1、公司郑重承诺与保证如下：
（1）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，待公司董事会及股东大会审议通过本次交易后，具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
（2）本协议签署和履行不违反天首发展公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规及规范性文件的规定。
（3）根据本协议的约定解除转让标的的法院查封及其他权利限制（包括协商还款、变更诉讼保全方式等），确保转让标的的交割。
（4）公司自收到每期股权转让款之日起 3日内，向五洲印染开具合法的收款凭据。
法律意见书2、五洲印染郑重承诺与保证如下：
（1）五洲印染股东同意本次交易并已形成股东决定，具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
（2）本协议签署和履行不违反五洲印染公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规及规范性文件的规定。
（3）过渡期内，标的公司应谨慎运营，不得进行有损于公司或五洲印染利益的行为。
（4）依据本协议的约定按时足额支付股权转让款。
（六）税费负担
除本协议另有约定外，因本次交易产生的一切税费、成本、开支及费用，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（七）期间损益
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（八）员工安置
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
（九）信息披露
双方应在本协议签署后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易的信息披露工作，包括但不限于向相关监管部门办理一切公告、申报、登记、信息披露及其他相关手续五洲印染为公司全面履行信息披露义务提供充分协助。
（十）保密条款
法律意见书本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方或标的公司的任何商业秘密、技术秘密、财务情况、经营情况等负有严格保密义务，未取得对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露，但向为本次交易提供服务的中介机构及其承办人员披露除外。
本协议不生效、终止或解除，相关保密条款依然有效，任何一方均需承担本协议项下的保密义务。
（十一）违约责任
1、如因法律、法规、政策限制，或因政府监管部门未能核准等任何一方不能控制的原因，导致转让标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户，或本协议不生效的，不视为该方违约，不需要承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的任何义务、责任、承诺、保证的，即构成违约，违约方应当足额赔偿守约方全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及调查取证费等）。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，《股权转让协议》真实、合法并将在协议中约定的条件全部满足后生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
天首发展拟将其持有的四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染，四海氨纶为本次交易拟出售资产的标的公司。
（一）基本情况
根据四海氨纶的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四海氨纶持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330621745801558D的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江四海氨纶纤维有限公司|
|统一社会信用代码|91330621745801558D|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

法律意见书
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|-|-|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区安昌街道工业园区|
|法定代表人|寿浩良|
|注册资本|56,185.90 万元人民币|
|成立日期|2002年 12月26日|
|营业期限|2002年 12月26日至长期|
|经营范围|生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品；固体废弃物处置；垃圾处理；热力发电、余热供汽、供压缩空气、太阳能发电；灰、渣综合利用；水污染治理、土壤环境治理工程，土壤修复工程；林木资源综合利用技术研发、技术服务、技术转让；土地整理服务；节能环保技术与产品的开发、设计、推广及咨询服务；货运：普通货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构及司法查封情况
1、截止本法律意见书出具之日，四海氨纶的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|43,678.92|43,678.92|77.74|
|2|天首发展|12,506.98|12,506.98|22.26|
|合 计||56,185.90|56,185.90|100.00|

2、经本所律师核查，公司所持四海氨纶22.26%股权存在司法查封的情形，具体如下：
（1）因天首发展与金房测绘借款合同纠纷执行案导致的司法查封
金房测绘因借款合同纠纷，将天首发展诉到北京仲裁委员会，北京仲裁委员会于2016年1月25日作出“（2016）京仲裁字第0086号”《仲裁裁决书》，裁决天首发展归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元；自裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百
五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
法律意见书《仲裁裁决书》生效后，金房测绘申请强制执行并申请财产保全，北京市第三中级人民法院于2016年11月30日作出“(2016)京03执保128号”《执行裁定书》，裁定查封、冻结天首发展名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产。2016年12月6日，北京市第三中级人民法院向绍兴市柯桥区市场监督管理局发出“（2016）京03执保字第128号”《协助执行通知书》，请绍兴市柯桥区市场监督管理局协助查封天首发展持有的四海氨纶22.26%的股权，查封期限为3年，自2016年12月6日起至2019年12月5日止。
（2）吕连根诉河北久泰、合慧伟业借款合同纠纷一案中，天首发展因担保责任导致的诉前司法查封。
吕连根因借款合同纠纷一案，将河北久泰、合慧伟业、天首发展诉至石家庄市中级人民法院。原告吕连根《起诉状》中诉称，2014年3月7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根借款1,000万元至1,300万元，借款期限2个月，借款利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日起计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》项下本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1,300万元到账并依约将该款项支付至河北久泰指定第三人。借款期满后，三方于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年；同日，四海股份（即更名后的天首发展）签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带保证。原告吕连根诉讼请求：判令河北久泰、合慧伟业、天首发展共同偿还借款本息（利息计算至2016年12月31日）、违约金合计2,730万元;诉讼费、保全费、律师费、差旅费由河北久泰、合慧伟业、天首发展承担。
天首发展已将此案委托专业律师代理，根据代理律师提交给法院的代理词及《司法鉴定科学研究院司法鉴定意见书》，天首发展答辩意见是其不应承担担保责任。目前本案正在审理过程中。
吕连根就此案申请了诉前财产保全，石家庄市中级人民法院于2016年12月20日作出“（2016）冀01财保76号”《民事裁定书》，裁定查封冻结天首发展名下2,730.00万元银行存款或同等价值的其他财产。2016年12月20日，石家庄市中级人民法院向浙江省绍兴市柯桥区市场监督管理局发出“（2016）冀01执保231号”
法律意见书《协助执行通知书》，请浙江省绍兴市柯桥区市场监督管理局协助执行冻结天首发展在四海氨纶2,900.00万元出资，占注册资本的5.16%的股权，冻结期限为2年，自2016年12月21日起至2018年12月20日止。
根据四海氨纶提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天首发展持有的四海氨纶22.26%股权除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。
3、为完成本次重大资产重组，天首发展已出具书面承诺：“自《股权转让协议》生效之日起，本公司将筹措资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封；自《股权转让协议》生效之日起，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以其他担保方式替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”
（三）设立及股本演变
1、2002年12月21日，四海氨纶前身绍兴四海氨纶纤维有限公司设立。
绍兴四海氨纶纤维有限公司成立于 2002年 12月 26日，设立时为中外合资企业，注册资本为1,500.00万美元，其中，五洲布厂出资382.50万美元，占注册资本的25.50%；春晖纺织出资382.50万美元，占注册资本的25.50%；韩国晓一出资 735.00万美元，占注册资本的49.00%。投资三方于 2002年 10月 18日签订《合同》及《章程》。
2002年 10月 21日，浙江省发展计划委员会办公室印发《关于合资经营绍兴四海氨纶纤维有限公司项目可行性研究报告的批复》（浙计外资[2002]917号）。
2002年 11月 21日，浙江省对外贸易经济合作厅办公室印发《关于同意设立绍兴四海氨纶纤维有限公司的批复》（浙外经贸促进发[2002]465号）。
2002年 12月 26日，绍兴四海氨纶纤维有限公司办理完毕工商设立登记手续。绍兴四海氨纶纤维有限公司设立时的股权结构如下表所示：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|五洲布厂|382.50|25.50|
|2|春晖纺织|382.50|25.50|
|3|韩国晓一|735.00|49.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

2、2003年 6月 26日，绍兴四海氨纶纤维有限公司股东由五洲布厂、春晖纺织及韩国晓一变为春晖纺织和韩国晓一。
2003年2月25日，绍兴四海氨纶纤维有限公司召开2003年第一次董事会，全体董事作出“（2003）第 1号”《绍兴四海氨纶纤维有限公司董事会决议》，全体董事一致同意把五洲布厂382.50万美元（占注册资本的25.50%）的股权全部转让给春晖纺织，并相应修改合同、章程有关条款。
2003年4月16日，绍兴县对外贸易经济合作局向浙江省经贸厅报送《关于同意上报绍兴四海氨纶纤维有限公司股权转让及修改合同、章程的请示》（绍县外经贸（审）字第[2003]45号）
2003年6月18日，绍兴县对外贸易经济合作局签发《关于转发省外经贸厅同意绍兴四海氨纶纤维有限公司股权转让及修改合同、章程的批复的通知》，（绍县外经贸（审）字[2003]76号），根据该通知，绍兴四海氨纶纤维有限公司关于要求股权转让及修改合同、章程的请示已由浙江省外经贸厅以“浙外经贸外管发[2003]149号”文件批复同意，并已经商务部备案。
2003年 6月 23日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第419号”《验资报告》，审验了绍兴四海氨纶纤维有限公司截至 2003年6月19日的申请设立登记的注册资本实收情况，截至2003年6月19日，绍兴四海氨纶纤维有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500.00万美元，均以货币出资。其中，春晖纺织实缴注册资本人民币63,318,293.25元（折算为
7,650,000.00美元），占注册资本的51.00%；韩国晓一实缴注册资本美元
7,350,000.00元，占注册资本的49.00%。
法律意见书2003年6月26日，绍兴四海氨纶纤维有限公司办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。本次变更完成后，绍兴四海氨纶纤维有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|春晖纺织|765.00|51.00|
|2|韩国晓一|735.00|49.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

2、2004年 6月 25日，绍兴四海氨纶纤维有限公司名称变更为“浙江四海氨纶纤维有限公司”，注册资本增加到2,500.00万美元。
2003年 11月 25日，韩国晓一与晓一股份签订《股权转让协议》，双方同意韩国晓一将其持有的绍兴四海氨纶纤维有限公司 735.00万美元的股权（占注册资本29.40%）转让给晓一股份。五洲布厂、春晖纺织同意转让。
2004年3月26日，浙江省发展和改革委员会办公室印发《关于浙江四海氨纶纤维有限公司增资项目可行性研究报告的批复》（浙发改外资[2004]189号），根据该批复，原则同意增资项目可行性研究报告，主要批复内容如下：项目总投资从 3,200.00万美元增资至 5,700.00万美元，新增 2,500.00万美元。注册资本由原1,500.00万美元增至2，500.00万美元，新增1,000.00万美元，新增五洲布厂出资500.00万美元，占注册资本20.00%，以人民币投入；新增春晖纺织出资 500.00万美元，以人民币投入；韩国晓一出资额不变，占注册资本比例调整到29.40%。注册资本以外资金由合营公司自筹解决。
2004年6月17日，浙江省工商行政管理局作出“（浙江商）名称预核外[2003]第 607283号”《企业名称预先核准通知书》，同意绍兴四海氨纶纤维有限公司更名为浙江四海氨纶纤维有限公司。
2004年4月12日，浙江省对外贸易经济合作厅办公室印发《关于绍兴四海
氨纶纤维有限公司增资、变更企业名称、经营范围并修改公司合同、章程的批复》
法律意见书（浙外经贸外管发[2004]273号）。
2004年6月25日，绍兴四海氨纶纤维有限公司办理完毕本次名称变更、股权转让、增资工商变更登记手续。本次变更完成后，绍兴四海氨纶纤维有限公司变更为四海氨纶，注册资本为 2,500.00万美元，四海氨纶的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|五洲布厂|500.00|20.00|
|2|春晖纺织|1,265.00|50.60|
|3|晓一股份|735.00|29.40|
|合 计||2,500.00|100.00|

（3）2005年 5月 17日，四海氨纶股东由五洲布厂、春晖纺织、晓一股份变更为晓一股份、迎日布业。
2004年6月27日，五洲布厂、春晖纺织与迎日布业签订《股权转让协议》，三方同意将五洲布厂对四海氨纶的 500万美元出资额（占注册资本的20.00%）、春晖纺织对四海氨纶的1,265.00万美元出资额（占注册资本的50.60%）无偿赠送给迎日布业。
2004年6月27日，晓一股份出具《声明》，根据该声明，针对五洲布厂对四海氨纶的500万美元出资额（占注册资本的20.00%）、春晖纺织对四海氨纶的 1,265.00万美元出资额（占注册资本的50.60%）无偿赠送给迎日布业，晓一股份自愿放弃优先受让权。
2004年6月27日，五洲布厂、春晖纺织与迎日布业签订《股权转让协议》，三方同意五洲布厂、春晖纺织将合计持有的四海氨纶 1,765.00万美元（占注册资本70.60%）的股权全部转让给迎日布业，转让价格为1,765.00万美元。
2004年6月27日，四海氨纶召开董事会并作出《浙江四海氨纶纤维有限公
法律意见书司董事会决议》，全体董事一致同意五洲布厂对四海氨纶的500万美元出资额（占注册资本的20.00%）、春晖纺织对四海氨纶的 1,265.00万美元出资额（占注册资本的50.60%），全部赠送给迎日布业。
2004年8月20日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让并修改公司合同、章程的批复》（浙外经贸资发[2004]615号），同意四海氨纶进行股权转让，同意四海氨纶原投资者五洲布厂将其持有的四海氨纶20.00%计500.00万美元的股权和原投资者春晖纺织将其持有的四海氨纶50.60%计1,265.00万美元的股权，全部转让给新投资者迎日布业。
2005年5月9日，浙江省绍兴县公证处出具“（2005）绍证经字第212号”《公证书》，公证五洲布厂、春晖纺织及迎日布业于2004年6月27日签订的《股权转让协议》合法有效。
2005年 5月 17日，四海氨纶办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更完成后，四海氨纶的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|迎日布业|1,765.00|70.60|
|2|晓一股份|735.00|29.40|
|合 计||2,500.00|100.00|

2010年9月25日，绍兴县人民法院向绍兴市工商行政管理局作出《司法建议》，根据该司法建议，绍兴县人民法院查明五洲布厂、春晖纺织与迎日布业于2004年6月27日签订《股权转让协议》，五洲布厂、春晖纺织将合计持有的70.60%股权有偿转让给迎日布业，同日，三方又签订一份《股权转让协议》，五洲布厂、春晖纺织将前述股权赠送给迎日布业。浙江省对外贸易经济合作厅作出的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让并修改公司合同、章程的批复》（浙外经贸
资发[2004]615号）是对有偿转让的那份股权转让协议的批准，而绍兴市工商行
政管理局办理股权变更事项依据的是未经审批机构批准的《股权转让协议》，建
法律意见书议绍兴市工商行政管理局依法办理变更手续。
（4）2007年10月16日，四海氨纶增加注册资本至 4,000.00万美元。
2007年6月26日，四海氨纶与绍兴四海纸品有限公司签订《公司合并协议》，双方同意四海氨纶与绍兴四海纸品有限公司采取吸收合并形式，合并后四海氨纶存续，名称、住址不变，绍兴四海纸品有限公司注销。合并后，四海氨纶的投资总额和注册资本为合并前两公司的投资总额与注册资本之和，分别为 8,735.00万美元和 4,000.00万美元；合并前绍兴四海纸品有限公司各股东的出资共为 1,500.00万美元，各股东的股权按37.50%比例折算成合并后四海氨纶拥有的股权。合并前四海氨纶各股东的出资共为2,500.00万美元，各股东的股权按62.50%比例折算成合并后四海氨纶拥有的股权。
2007年8月13日，四海氨纶在第21262期《浙江日报》上对本次合并进行了公告。
2007年9月24日，浙江省对外贸易经济合作厅办公室印发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江四海氨纶纤维有限公司吸收合并绍兴四海纸品有限公司的正式批复》（浙外经贸资函[2007]459号），根据该批复，同意四海氨纶吸收合并绍兴四海纸品有限公司，合并后四海氨纶投资总额为 8,735.00万美元，注册资本为4,000.00万美元，其中，迎日布业出资1,765.00万美元，占注册资本的44.125%，春晖纺织出资1,125.00万美元，占注册资本的28.125%，晓一股份出资1,110.00万美元，占注册资本的27.75%。
2007年9月27日，四海氨纶、绍兴四海纸品有限公司共同出具《债务清偿或者债务担保的说明》，原合并前各公司的债务债权由合并后存续公司承担，相关债权人对公司合并都无异议。
2007年10月8日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具《浙江四海氨纶纤维有限公司验资报告》（绍兴业会验[2007]818号），审验了四海氨纶截至 2007年 9月 30日吸收合并注册资本的实收情况。根据该验资报告，截至 2007年 9
法律意见书月 30日，四海氨纶已收到绍兴四海纸品有限公司新增注册资本合计 1,500.00万美元，实收资本为4,000.00万美元。
2007年 10月 16日，绍兴市工商行政管理局作出《企业注销通知》（NO.080022），核准绍兴四海纸品有限公司申请注销登记。
2007年 10月 16日，四海氨纶办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次变更完成后，四海氨纶的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|迎日布业|1,765.00|44.125|
|2|晓一股份|1,110.00|27.75|
|3|春晖纺织|1,125.00|28.125|
|合 计||4,000.00|100.00|

（5）2008年3月3日，四海氨纶的股东由迎日布业、晓一股份及春晖纺织变更为晓一股份和众禾投资。
2008年1月6日，迎日布业、春晖纺织与众禾投资签订《股权转让协议》，三方协商一致，同意迎日布业将其持有的四海氨纶 1,765.00万美元出资额（占注册资本44.125%）以原值 1,765.00万美元全部转让给众禾投资；同意春晖纺织将其持有的四海氨纶 1,125.00万美元出资额（占注册资本28.125%）以原值1,125.00万美元全部转让给众禾投资。
2008年2月28日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资函[2008]81号），同意四海氨纶股东迎日布业将其持有的四海氨纶1,765.00万美元出资额（占注册资本44.13%）转让给众禾投资；同意春晖纺织将其持有的四海氨纶1,125.00万美元出资额（占注册资本28.13%）转让给众禾投资。同意上
述三方于2008年1月6日签订的股权转让协议。
法律意见书 2008年 1月 6日，晓一股份出具《声明》，同意迎日布业将其持有的四海氨纶 1,765.00万美元出资额（占注册资本44.125%）转让给众禾投资；同意春晖纺织将其持有的四海氨纶 1,125.00万美元出资额（占注册资本28.125%）转让给众禾投资。
2008年 3月 3日，四海氨纶办理完毕本次股权变更登记手续。本次股权转让完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|2,890.00|72.25|
|2|晓一股份|1,110.00|27.75|
|合 计||4,000.00|100.00|

（6）2009年1月5日，四海氨纶的股东由晓一股份及众禾投资变更为晓一股份、众禾投资及时代科技。
2008年12月9日，众禾投资与内蒙古时代科技股份有限公司签订《股权转让协议》，双方同意众禾投资将其持有的四海氨纶43.415%股权以 1,736.60万美元的价格转让给内蒙古时代科技股份有限公司。
2008年12月9日，晓一股份出具《承诺函》，已知悉众禾投资将其持有的四海氨纶43.415%股权转让给内蒙古时代科技股份有限公司，同意本次股权转让，并声明放弃前述转让的股权的优先受让权。
2008年 12月 25日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资函[2008]868号），同意四海氨纶原股东众禾投资将其持有的四海氨纶43.415%股权以1,736.60万美元的价格转让给内蒙古时代科技股份有限公司。
2009年 1月 5日，四海氨纶办理完毕本次股权变更登记手续。本次股权转
让完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|1,153.40|28.835|
|2|晓一股份|1,110.00|27.75|
|3|时代科技|1,736.60|43.415|
|合 计||4,000.00|100.00|

（7）2012年1月4日，四海氨纶注册资本增加至 7,800.00万美元。
2011年12月7日，绍兴县商务局作出《关于同意浙江省四海氨纶纤维有限公司增加总投资、注册资本的批复》（绍县商务安（审）[2011]1号），同意四海氨纶总投资额由 8,735.00万美元增加到 15,635.00万美元，注册资本由4,000.00万美元增加到7,800.00万美元。
2011年11月9日，四海氨纶召开董事会并做出《浙江省四海氨纶纤维有限公司董事会决议》，全体董事一致决定，四海氨纶总投资额由 8,735.00万美元增加到15,635.00万美元，注册资本由4,000.00万美元增加到7,800.00万美元，此次增资额为3,800.00万美元，以货币出资。其中，众禾投资增资额为2,745.50%万美元，以货币出资，晓一股份增资额为1,054.50万美元，以货币出资。
2011年 12月 30日，绍兴大统会计师事务所有限公司出具“绍统会所验字（2011）第 112号”《验资报告》，审验了四海氨纶截至 2011年 12月 29日新增注册资本的实收情况。截至 2011年 12月 29日，四海氨纶已收到晓一股份缴纳的第1期增资实收资本合计370.00万美元，累计实收资本为4,370.00万美元。
2012年1月4日，绍兴大统会计师事务所有限公司出具“绍统会所验字（2012）第 002号”《验资报告》，审验了四海氨纶截至 2012年 1月 4日新增注册资本的实收情况。截至 2012年 1月 4日，四海氨纶已收到众禾投资缴纳的第 2期增资实收资本合计13,015,666.42美元，累计实收资本为56,715,666.42美元。
2012年 1月 4日，四海氨纶办理完毕本次注册资本变更登记手续。本次变
更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|3,898.90|2,454.97|49.99|
|2|晓一股份|2,164.50|1,480.00|27.75|
|3|时代科技|1,736.60|1,736.60|22.26|
|合 计||7,800.00|5,671.57|100.00|

（8）2012年 12月 13日，四海氨纶的实收资本由 5,671.57万美元增加至7,115.50万美元,股东时代科技名称变更为内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“四海科技”）。
2012年 12月 13日，绍兴大统会计师事务所有限公司出具“绍统会所验字（2012）第 096号”《验资报告》，审验了四海氨纶截至 2012年 12月 12日新增注册资本的实收情况。截至 2012年 12月 12日，四海氨纶已收到众禾投资缴纳的第 3期增资实收资本合计 14,439,333.58美元，累计实收资本为71,155,000.00美元。
2012年 7月 30日，四海科技取得“（蒙）内准登通字[2012]第 1200379148号”《准予变更登记通知书》。
2012年 12月 13日，四海氨纶办理完毕本次实缴注册资本及股东名称变更登记手续。本次变更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|3,898.90|3,898.90|49.99|
|2|晓一股份|2,164.50|1,480.00|27.75|
|3|四海科技|1,736.60|1,736.60|22.26|
|合 计||7,800.00|7,115.50|100.00|

（9）2012年 12月 27日，四海氨纶的实收资本由 7,115.50万美元增加至
7,460.55万美元。
法律意见书 2012年 12月 13日，绍兴大统会计师事务所有限公司出具“绍统会所验字（2012）第099号”《关于浙江四海氨纶纤维有限公司验资报告》，审验了四海氨纶截至 2012年 12月 24日新增注册资本的实收情况。截至 2012年 12月 24日，四海氨纶已收到晓一股份缴纳的第 4期增资实收资本合计 3,450,471.50美元，累计实收资本为74,605,471.50美元。
2012年 12月 27日，四海氨纶办理完毕本次实缴注册资本变更登记手续。
本次变更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|3,898.90|3,898.90|49.99|
|2|晓一股份|2,164.50|1,825.05|27.75|
|3|四海科技|1,736.60|1,736.60|22.26|
|合 计||7,800.00|7,460.55|100.00|

（10）2013年 2月 4日，四海氨纶的实收资本由 7,460.55万美元增加至7,800.00万美元。
2012年 12月 13日，绍兴大统会计师事务所有限公司出具“绍统会所验字（2013）第009号”《关于浙江四海氨纶纤维有限公司验资报告》，审验了四海氨纶截至 2013年 1月 31日新增注册资本的实收情况。截至 2013年 1月 31日，四海氨纶已收到晓一股份缴纳的第 5期增资实收资本合计 3,394,528.50美元，累计实收资本为78,000,000.00美元。
2013年 2月 4日，四海氨纶办理完毕本次实缴注册资本变更登记手续。本次变更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|3,898.90|3,898.90|49.99|
|2|晓一股份|2,164.50|2,164.50|27.75|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|四海科技|1,736.60|1,736.60|22.26|
|合 计||7,800.00|7,800.00|100.00|

（11）2016年6月22日，四海氨纶股东由众禾投资、晓一股份、四海科技变更为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“敕勒川科技”）、众禾投资；统一社会信用代码由 745801558变更为91330621745801558D；企业类型由“有限责任公司（中外合资）”变更为“私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）”；注册资本由7,800.00万美元变更为56,185.90万元。
2016年5月25日，四海氨纶召开股东会并做出《浙江四海氨纶纤维有限公司股东会决议》，全体股东一致决定，股东晓一股份将其持有的四海氨纶 2,164.50万美元股权（占注册资本27.75%）全额转让给众禾投资；股东四海科技名称变更为敕勒川科技；企业类型由“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（私营性质企业控股）”；注册资本由 7,800.00万美元变更为人民币561,859,018.75元。
2015年 7月 8日，众禾投资与晓一股份签订《股权转让协议》，双方同意晓一股份将其持有的四海氨纶27.75%的股权以 12,252.00万元人民币转让给众禾投资。
2016年5月25日，绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具“绍天源会验[2016]第 7号”《浙江四海氨纶纤维有限公司验资报告》，审验了四海氨纶截至2015年7月17日的注册资本实收情况。截至2015年7月17日，四海氨纶的实收资本为人民币561,859,018.75元。
2015年7月17日，绍兴市柯桥区商务局作出《关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，编号：绍柯商务（审）字第[2015]52号，同意晓一股份将其持有的四海氨纶27.75%的股权以 12,252.00万元人民币转让给众禾投资并退出四海氨纶，四海氨纶变更为内资企业。
2016年6月14日，绍兴市柯桥区国家税务局出具《证明》，四海氨纶从 2012
年1月1日起至2016年5月31日营业期间无偷税、无欠税的不良记录。
法律意见书2016年6月15日，绍兴市柯桥地方税务局滨海税务分局出具《纳税人纳税情况证明书》，四海氨纶从2010年1月1日至出具证明之日，各项税款均已足额缴纳完毕，无欠税。
2015年7月17日，四海氨纶取得绍兴市柯桥区商务局作出的《外商投资企业批准证书注销回执》，注销编号：H330621002015009。
2016年6月22日，四海氨纶办理完毕本次变更登记手续。本次变更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|43,678.92|43,678.92|77.74|
|2|敕勒川科技|12,506.98|12,506.98|22.26|
|合 计||56,185.90|56,185.90|100.00|

（12）2016年8月19日，四海氨纶股东敕勒川科技名称变更为内蒙古天首科技发展股份有限公司。
2016年 8月 8日，四海氨纶召开股东会并做出《浙江四海氨纶纤维有限公司股东会决议》，全体股东一致同意股东敕勒川科技名称变更为内蒙古天首科技发展股份有限公司。
2016年8月19日，四海氨纶办理完毕本次股权变更登记手续。本次变更完成后，四海氨纶股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|众禾投资|43,678.92|43,678.92|77.74|
|2|天首发展|12,506.98|12,506.98|22.26|
|合 计||56,185.90|56,185.90|100.00|

本所律师认为，四海氨纶设立及历次股权变动均取得了必要的授权或批准，
法律意见书并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（四）标的公司的子公司
截止本法律意见书出具之日，四海氨纶拥有1家全资子公司，具体情况如下：1、基本情况
根据四海农业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四海农业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|绍兴市柯桥区安昌四海农业发展有限公司|
|统一社会信用代码|91330621589003561W|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|绍兴市柯桥区安昌镇大和村|
|法定代表人|寿浩良|
|注册资本|10.00万人民币|
|成立日期|2011年 12月30日|
|营业期限|2011年 12月30日至2031年12月09 日|
|经营范围|种植：粮食作物、蔬菜、花卉；销售：水果、花卉、初级农产品。|

2、股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，四海农业的股东名称、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四海氨纶|10.00|10.00|100.00|
|合 计||10.00|10.00|100.00|

（五）标的公司的主要资产
1、标的公司的土地使用权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有土地使用权 9宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|面积㎡|终止日期|取得方式|用途|他项权利|

法律意见书
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|1|四海氨纶|绍兴县_国用（2010）第14-41号|41,503.00|2052.05.19|出让|工业|抵押|
|2|四海氨纶|绍兴县_国用（2013）第12059号|31,681.00|2052.06.25|出让|工业|抵押|
|3|四海氨纶|绍兴县_国用（2013）第12060号|45,340.00|2052.06.25|出让|工业|抵押|
|4|四海氨纶|绍兴县_国用（2013）第14238号|25,440.00|2052.06.25|出让|工业|抵押|
|5|四海氨纶|绍兴县_国用（2013）第14239号|35,767.00|2052.06.25|出让|工业|抵押|
|6|四海氨纶|绍兴县_国用（2013）第14240号|34,948.00|2052.06.25|出让|工业|抵押|
|7|四海氨纶|柯桥区_国用（2014）第08570号|1,667.00|2064.05.09|出让|工业|无|
|8|四海氨纶|柯桥区_国用（2014）第11570号|4,918.00|2064.07.20|出让|工业|无|
|9|四海氨纶|柯桥区_国用（2015）第05311号|4,847.00|2052.12.25|出让|工业|无|

根据标的公司提供的国有土地使用证、出具的书面承诺并经本所律师核查，标的公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，除上述部分土地存在抵押情况外，未设定其他第三方权益，未被司法查封或冻结。
2、标的公司的房屋所有权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有房屋所有权 16项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|绍房权证安昌字第02300号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 10幢|13,683.69|抵押|
|2|绍房权证安昌字第00794号|安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）|11,100.82|抵押|
|3|绍房权证安昌字第00795号|安昌镇工业园区陈家溇、小西庄、前盛陵村|11,903.50|抵押|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|绍房权证安昌字第00797号|安昌镇大和、长乐村|8,967.04|抵押|
|5|绍房权证安昌字第00798号|安昌镇大和、长乐村|9,569.78|抵押|
|6|绍房权证安昌字第01292号|安昌镇工业园区陈家溇、小西庄、前盛陵村|11,851.84|抵押|
|7|绍房权证安昌字第01293号|安昌镇工业园区陈家溇、小西庄、前盛陵村|23,689.51|抵押|
|8|绍房权证安昌字第01724号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村7幢|4,792.07|抵押|
|9|绍房权证安昌字第02299号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村8幢|5,685.24|抵押|
|10|绍房权证安昌字第02301号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村8幢|737.46|抵押|
|11|绍房权证安昌字第02391号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 11幢|21,290.51|抵押|
|12|绍房权证安昌字第02392号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 16幢|11,501.52|抵押|
|13|绍房权证安昌字第02393号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 12幢|10,238.29|抵押|
|14|绍房权证安昌字第02396号|安昌镇大和村乐村 6幢|11,934.42|抵押|
|15|绍房权证安昌字第03723号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 1-1幢|9,353.26|抵押|
|16|绍房权证安昌字第03724号|安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村 1-2幢|12,283.56|抵押|

根据四海氨纶提供的房屋所有权证、出具的书面承诺并经本所律师核查，四海氨纶的自有房屋所有权除存在上述抵押情况外，不存在其他重大产权瑕疵或纠纷，未被司法查封或冻结。
3、注册商标
截至本法律意见书签署日，四海氨纶拥有的注册商标共1项，具体情况如下：
法律意见书
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|序号|商标内容|核准类别|注册号|权利期限|专利权人|
|1||第 23类|6336176|自2010.04.28至2020.04.27|四海氨纶|

4、专利权
截至本法律意见书出具日，四海氨纶拥有2项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|权利期限|
|1|四海氨纶|氨纶纺丝甬道氨气补加装置|ZL201010214922.4|发明专利|原始取得|2010.06.25|自2010.06.25至2030.06.25|
|2|四海氨纶|一种用于日清纺干法纺细旦丝提速的氨纶卷绕工艺|ZL201310115772.5|发明专利|原始取得|2013.04.07|自2013.04.07至2033.04.07|

（六）房屋出租情况
截至本法律意见书出具日，四海氨纶房屋对外出租情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁物情况|租赁费用|租期|
|1|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|四海氨纶|安昌镇工业园87749.05平方米厂房|9,476,897.40元/年|自2018.01.01至2018.12.31|
|2|绍兴市柯桥区晓一贸易有限公司|四海氨纶|安昌镇工业园100.00平方米厂房|10,000.00元/年|自2017.01.01至2017.12.31（到期后自动延续1年）|
|3|绍兴市柯桥区屹昕贸易有限|四海氨纶|安昌镇工业园100.00平方米厂|10,000.00元/年|自2016.01.01至2020.12.30|

法律意见书
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|公司|房|

根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述房屋租赁合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（七）生产经营资质
截至本法律意见书出具日，四海氨纶取得了由绍兴市柯桥区行政审批局核发的《浙江省排污许可证》，证书编号：浙DA2016A0121，排放重点污染物及特征污染物种类为：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物，有效期限为自 2017年5月19日起至2020年12月31日止。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据天首发展及四海氨纶出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四海氨纶不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四海氨纶合法存续，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；公司持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；虽然标的股权存在股权被查封的情形，但公司已作出解除查封安排并出具书面承诺，交易对方亦无异议，标的股权查封事项不影响本次交易的法律效力。
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易的标的资产为公司持有的四海氨纶22.26%股权。本次交易不涉及标的公司债权债务处理，不会对标的资产的过户构成法律障碍。
（二）人员安置
根据《股权转让协议》的约定，自定价基准日起，标的公司及其下属子公司
职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履
法律意见书行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，公司转让该等资产后，标的公司及其下属子公司仍为独立的法人主体，原标的公司及其下属子公司的员工劳务关系仍然与标的公司及其下属子公司保持不变。本次交易不涉及四海氨纶债权债务的处理，不涉及员工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售不构成关联交易。
2、标的公司的关联交易
根据大华所出具的《审计报告》、交易合同以及天首发展提供的其他资料，标的公司在 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31日的关联交易情况如下（存在控制关系且已纳入四海氨纶合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年1月--3月|2017年度|2016年度|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|销售氨纶丝|4,702,256.42|9,012,738.48|5,607,282.05|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|销售蒸汽|16,855,648.63|52,363,456.87||
|浙江绍兴五洲印染有限公司|销售蒸汽|1,397,887.39|4,006,140.54||
|合计||22,955,792.44|65,382,335.89|5,607,282.05|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年1月-3月|2017年度|2016年度|
|浙江泰诺环境修复有限公司|污水处理|369,230.76|807,999.98||
|浙江绍兴昕欣纺织有限|采购货物||24,835,395.96|39,765,870.51|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|公司||||
|合计|369,230.76|25,643,395.94|39,765,870.51|

（3）关联租赁情况
①四海氨纶作为出租方
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|2018年1月-3月确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|2016年度确认的租赁收入|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|房屋及建筑物|4,512,808.26|8,649,549.19||
|浙江泰诺环境修复有限公司|房屋及建筑物||9,523.81||
|合计||4,512,808.26|8,659,073.00||

②四海氨纶作为承租方
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|2018年1月-3月确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|机器设备|1,125,000.00|4,500,000.00||

（4）关联担保情况
①四海氨纶作为担保方
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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|69,670,000.00|2017/3/20|2022/3/20|否|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|50,000,000.00|2017/11/1|2022/11/1|否|

②四海氨纶作为被担保方
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|濮黎明|170,000,000.00|2016/10/27|2017/10/27|否|
||60,000,000.00|2017/9/13|2018/9/12|否|
||57,500,000.00|2017/9/13|2018/9/12|否|
|濮黎明、沈美心|49,000,000.00|2017/8/10|2018/8/9|否|

法律意见书
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|濮黎明、沈美心、寿浩良|60,000,000.00|2017/2/27|2019/2/26|否|
|绍兴市柯桥区旭成置业有限公司|43,000,000.00|2017/7/5|2020/7/5|否|
||40,000,000.00|2017/9/22|2022/9/22|否|
|浙江绍兴五洲印染有限公司|60,000,000.00|2017/2/27|2019/2/26|否|
||109,248,000.00|2017/8/10|2018/12/31|否|
||16,760,000.00|2015/8/31|2020/8/31|否|
|浙江绍兴昕欣纺织有限公司|170,000,000.00|2016/10/27|2017/10/27|否|
||60,000,000.00|2017/2/27|2019/2/26|否|
||60,000,000.00|2017/9/13|2018/9/12|否|
||20,000,000.00|2016/5/30|2018/5/29|否|
|浙江众禾投资有限公司|57,500,000.00|2016/9/23|2018/9/23|否|
|合计|1,033,008,000.00||||

（二）同业竞争
1、本次重大资产出售完成后，天首发展实际控制人控制的其他企业与天首发展不存在同业竞争。
2、为避免未来与上市公司产生同业竞争，合慧伟业在 2017年公司重大资产购买时已作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或
法律意见书者其他经济组织造成的一切损失。”
2、实际控制人作出的承诺
本次交易后，邱士杰先生仍为公司实际控制人。为避免未来与上市公司产生同业竞争，邱士杰先生在2017年公司重大资产购买时作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
（3）如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，天首发展的实际控制人控制的其他企业与天首发展不存在同业竞争；上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、本次重大资产出售的信息披露
根据天首发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天首发展就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1、2018年 8月 24日，公司披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（公告编码：临2018-43），披露了公司拟出售所持四海氨纶22.26%股权事宜。
法律意见书2、2018年 8月 24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。2018年 8月 27日，公司披露了第八届董事会第二十三次会议决议。
3、2018年9月7日，公司发布了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告》（公告编码：临2018-54），披露了本次重大资产重组的工作进展。
4、2018年 9月 20日，公司发布了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告》（公告编码：临2018-61），披露了本次重大资产重组的工作进展。
5、2018年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。2018年9月28日披露了相关董事会决议、重大资产出售预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段
法律意见书的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质性条件
根据本次重大资产出售相关方的书面说明并经本所律师核查，公司本次重大资产出售具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重大资产出售的下列实质条件：
（一）本次重大资产出售的标的公司四海氨纶的主营业务是差别化氨纶纤维的生产和销售，主要产品有40D、20D、19D、30D、60D、70D等不同型号的氨纶丝。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录(2015年本)(修正)》等政策文件精神，四海氨纶从事的业务符合国家相关产业政策，本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形。本次交易完成后，天首发展从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本所律师认为，天首发展本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次重大资产出售为天首发展出售其所持有的四海氨纶22.26%股权。
本次出售完成后，天首发展的股本总额和股本结构不会发生变化。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，天首发展的股本总额和股本结构分布符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产出售的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值为定价基础，并经双方协商确定。
天首发展第八届董事会第二十六次会议已就本次重大资产出售的评估定价的公允性进行了审议。独立董事亦已就本次重大资产出售发表了独立意见，认为
法律意见书本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害天首发展和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害天首发展和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据相关重大资产出售各方出具的书面说明及《重大资产出售报告书》，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除存在司法查封的情形（详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产（二）股权结构及司法查封情况”）外，不存在其他股权质押等限制股权转让的情形，四海氨纶为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次交易尚需取得天首发展股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，《股权转让协议》的各方当事人履行协议的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据天首发展提供的《重大资产出售报告书》等资料，本次交易为天首发展出售四海氨纶22.26%的参股权，因此，本次交易对天首发展主营业务没有影响。由于受上游化工原料MDI、PTMEG价格上涨以及下游纺织行业景气度下行的影响，四海氨纶最近两年持续亏损，因此，本次交易完成后，天首发展将不再持有四海氨纶股权，有利于减少天首发展亏损金额。同时，本次重大资产出售将使天首发展获得一定金额的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司取得资金加大对控股子公司天池钼业的投入，争取早日建成投产，有利于公司业务转型和持续发展。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
法律意见书（六）根据天首发展公开披露文件并经本所律师核查，天首发展作为上市公众公司，已具有符合相关法律、法规规定的规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，天首发展在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变天首发展的实际控制人，天首发展的实际控制人仍为邱士杰。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后天首发展仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据天首发展公开披露文件及出具的书面说明，本次交易前，天首发展已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，天首发展能够继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，天首发展实际控制人不发生变化。
天首发展将根据相关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，天首发展本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产出售申请文件》的有关规定，自公司公告重大事项提示性公告日前6个月（即2018年2月23日至2018年8月24日，以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就自查期间买卖天首发展股票的情况进行了自查，本所律师核查了上述自查结果，结果如下：
（一）天首发展及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
法律意见书上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据天首发展及其董事、监事、高级管理人员等内幕消息知情人出具的《关于买卖天首发展股票的自查报告》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）于自查期间买卖天首发展股票的交易记录并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天首发展股票的情形。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人出具的《关于买卖天首发展股票的自查报告》，《查询证明》并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天首发展股票的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖天首发展股票的自查报告》、《查询证明》并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天首发展股票的情形。
（四）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据本次重组各方聘请的中介机构出具的《关于买卖天首发展股票的自查报告》、本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员出具的关于买卖天首发展的说明及承诺、《查询证明》并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天首发展股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的核查对象在自查期间不存在买卖天首发展股票的行为。
十一、证券服务机构的资格
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构
法律意见书的资质情况如下：
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|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|独立财务顾问|广州证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190660172H）、《经营证券期货业务许可证》(流水号:000000011870)|
|法律顾问|北京海润天睿律师事务所|《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000400886306K)|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》(统一社会信用代码：91110108590676050Q)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号01、证书序号 000191)|
|资产评估机构|北京中天衡平国际资产评估有限公司|《资产评估资格证书》(证书编号：京财企许可[2010]0011 号)、《营业执照》(统一社会信用代码：91110105718187476J)|

综上，本所律师认为，为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有限责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格；
4、本次交易已取得天首发展董事会批准，天首发展的独立董事已发表独立意见，对本次交易予以认可；
5、本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授
权合法、有效。本次重大资产出售尚需经天首发展股东大会审议通过方可实施；
法律意见书6、本次重大资产出售相关各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》将在协议中约定的条件全部满足后生效；
7、截至本法律意见出具之日，公司持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；虽然标的股权存在股权被查封的情形，但公司已作出解除查封安排并出具书面承诺，交易对方亦无异议，标的股权查封事项不影响本次交易的法律效力；
8、本次重组公司已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
10、本次重大资产出售自查范围内的主体在自查期间不存在买卖天首发展股票的行为；
11、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质.
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
法律意见书（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 何云霞
张博琳
2018年 9月 28日