广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二O一二年二月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2011年5月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2011年9月14日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），2011年11月28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）
根据中国证监会《中国证监会2011年12月19日反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，同时，鉴于发行人的申报材料在上报中国证监会审核期间，发行人聘请的审计机构天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际会计师事务所”）于2012年2月6日就发行人2009年、2010年、2011年的财务状况出具了“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，发行人在重大合同、会议的召开等方面亦发生了变化，因此本所谨对《反馈意见》中需说明的有关法律问题及发行人自2011年10月1日至2011年12月31日期间需披露的重大事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》的法律意见
一、核查披露发行人的股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊约定或安排。
1、核查过程
（1）书面核查了《股权转让协议》、《增资协议》等；
（2）书面核查了发行人股东、发行人出具的声明。
2、核查情况及意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除发行人与无锡华软的增资协议曾约定了特殊条款外，发行人的股东与发行人之间不存在其他对赌协议等特殊约定或安排。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）二、核查披露董事唐敏与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系。
1、核查过程
（1）书面核查了发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》；
（2）书面核查了发行人董事唐敏出具的声明，书面核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明。
2、核查情况及意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事唐敏与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
第二部分 补充批露事项
现就发行人自《法律意见书（二）》出具之日截至2011年12月31日（以下简称“补充事项期间”），所发生的有关事实及其所涉及的相关法律事项发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再赘述。
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师书面核查天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》、“天职深ZH[2012]24-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》、“天职深ZH[2012]24-2号”《非经常性损益明细表审核报告》、“天职深ZH[2012]24-3号”《内部控制鉴证报告》、“天职深ZH[2012]24-4号”《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、《招股说明书》、发行人2010年度股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》、发行人历次股东大会会议文件、发行人历次董事会会议文件、相关政府部门出具的证
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）明和发行人及相关人员的确认，并对相关人员进行了访谈，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门机构）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2478.74万元、3120.75万元、3190.28万元；截至2011年12月31日，发行人的资产负债率为20.94%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，以及工商、税务、土地、环保、海关等有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次公开发行前总股本为4500万股，不少于3000
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数为1500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人是由成立于2001年9月3日的赢时胜有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从赢时胜有限设立之日起计算。自赢时胜有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
（2）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》和“天职深ZH[2012]24-2号”《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2009年、2010年、2011年的净利润分别为2567.19万元、3153.78万元、3403.81万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2478.74万元、3120.75万元、3190.28万元。发行人最近两年净利润合计为6311.03万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准），超过 1000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第二款的规定。
（3）根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人净资产为 12116.34万元，不少于 2000万元，发行人 2011年不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第三款的规定。
（4）根据发行人章程及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民币4,500万元，本次拟发行1,500万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3000万元，符合《创业板管理办法》第十条第四款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）根据天职国际会计师于2010年9月25日出具的“天职深核字[2010]499号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》并经发行人确认，发行人2009年、2010年、2011年主营业务收入占营业收入的99.57%、99.60%、99.61%。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（3）发行人在用的商标、计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定
根据发行人提供的最近三年纳税申报表、完税证明、有关税务主管机关出具的证明、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定；根据发行人2009年、2010年、2011年的盈利情况，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定
根据发行人提供的近三年重大合同、天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定
根据发行人历次三会文件并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、独立董事以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24-3号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》、“天职
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）深ZH[2012]24-3号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》以及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》,经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十四条的规定
根据发行人向中国证监会深圳监管局报送的辅导验收材料并经本所律师核查，发行人聘请国金证券股份有限公司为其提供本次发行上市的辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十五条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定
根据工商、税务、土地、环保、海关等有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定
根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次募集资金投资项目决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；
根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定
发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》并据此建立了募集资金专项存储与管理制度，对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）二、发行人的业务
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的营业收入分别为70,425,362.08元、101,609,541.03元、126,274,698.47元，其中主营业务收入分别为 70,123,772.08元、 101,200,163.03元、125,786,006.47元，主营业务收入占营业收入的比例为99.57%、99.60%、99.61%。发行人的收入主要来源于主营业务。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》、租赁合同并经本所律师核查，补充事项期间，发行人租赁关联方位于深圳市福田区金运世纪大厦房屋作为办公用房，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年||||
||租赁面积（平方米）|租赁价格（元/平方米）|租赁金额（元）|占同类交易金额比例（%）|
|唐 球|306.89|120|441,921.60|5.32|
|鄢建红|189.87|120|273,412.80|3.29|
|鄢建兵|275.56|120|396,806.40|4.78|
|合计|772.32|120|1,112,140.80|13.39|

经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联租赁，其目的是为了保障发行人正常生产经营。发行人与关联方之间的房屋关联租赁价格参照周边同类房屋租金，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他股东或第三人利益的情况。
四、发行人的主要财产
（一）新增计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、相关网站公开披露信息进行了逐
一比对并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增7项计算机软件著作权，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）具体如下表所示：
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|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|颁证日期|取得方式|颁证机关|
|1|赢时胜运维平台软件V1.0|2011SR086567|2009-12-01|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|2|赢时胜基金投资交易管理软件V4.5|2011SR086570|2009-04-02|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|3|赢时胜 ETF 基金股票篮子软件V2.5|2011SR086573|2010-08-10|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|4|赢时胜银行间市场 API接口下载软件V1.0|2011SR086575|2006-11-06|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|5|赢时胜保险投资交易管理软件V4.5|2011SR086576|2009-04-01|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|6|赢时胜保险综合信息管理软件V4.0|2011SR086577|2010-12-01|2011-11-24|原始取得|国家版权局|
|7|赢时胜公允价值定价软件V1.0|2011SR086580|2007-09-11|2011-11-24|原始取得|国家版权局|

经发行人确认并经本所律师核查，上述计算机软件著作权均为原始申请取得，未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用。
（二）新增软件著作权的研发人员
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、项目文件、发行人研发人员的简历表等资料并经本所律师核查,发行人各项软件著作权、软件产品的研发人员如下：
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|序号|软件著作权名称|软件产品名称|主要研发人员|
|1|赢时胜运维平台软件V1.0|赢时胜运维平台软件V1.0|阙尚钦、左炉喜、彭哲、冷林勇、张蓉|
|2|赢时胜基金投资交易管理软件V4.5|赢时胜基金投资交易管理软件V4.5|吴靓、黄文平、邱斌、张石付、杨丽娜|
|3|赢时胜ETF基金股票篮子软件V2.5|赢时胜ETF基金股票篮子软件V2.5|左炉喜、彭哲、彭洪斌、梁欣欣、张蓉|
|4|赢时胜银行间市场API接口下载软件V1.0|赢时胜银行间市场API接口下载软件V1.0|阙尚钦、左炉喜、徐志刚、李媛媛、邵宏伟|
|5|赢时胜保险投资交易管理软件V4.5|赢时胜保险投资交易管理软件V4.5|段卫卫、王正波、林应勇、刘贵、陈秀琴|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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|6|赢时胜保险综合信息管理软件V4.0|赢时胜保险综合信息管理软件V4.0|蒋振兴、喻萌、张义先、赵磊、王杨|
|7|赢时胜公允价值定价软件V1.0|赢时胜公允价值定价软件V1.0|阙尚钦、陈俭、李媛媛、邵宏伟、邹雪峰|

五、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师书面核查发行人已经履行和正在履行的合同、《审计报告》等资料，并取得了发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充事项期间新增的重大合同如下：
1、技术开发合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术开发合同包括：
（1）2011年11月21日，发行人与兴业银行股份有限公司签订《兴业银行托管业务系统应用软件产品采购主合同书》，合同约定兴业银行股份有限公司向发行人购买兴业银行托管业务所需的软件产品，产品模块包括财务估值、资金清算、投资监督、运营管理、信息披露等，并进行客户个性化开发，合同金额为1000万元。
（2）2011年12月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《信息技术软件开发服务采购合同》，发行人接受中国建设银行股份有限公司委托为其提供重要系统风险整改项目的软件开发工作，合同金额为157.35万元。
（3）2012年1月4日，发行人与中国银行股份有限公司签订《QDII托管资产核算估值及投资监控系统项目合同》，合同约定中国银行股份有限公司向发行人采购中国银行 QDII托管资产核算估值及投资监督系统项目软件产品，合同金额为245万元。
（4）2012年 1月 16日，发行人与深圳市金证科技股份有限公司签订《红塔红土基金管理有限公司公募基金财务核算估值系统V2.5、专户理财财务核算
估值系统V2.5、资金清算系统V4.0、XBRL信息披露系统 V4.0项目合同书》，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）合同约定发行人提供红塔红土基金公募基金财务核算估值系统V2.5、专户理财财务核算估值系统V2.5、资金清算系统V4.0、XBRL信息披露系统 V4.0的开发以及相关系统实施、售后服务，深圳市金证科技股份有限公司支付软件系统费用，合同金额为88万元。
（5）2012年 1月 21日，发行人与广州证券有限责任公司签订《技术开发（委托）合同书》，发行人接受广州证券有限责任公司委托实施建设赢时胜自营资产估值系统2.0、自营股指期货估值模块、公允价值系统、银行间API接口数据下载系统项目，合同金额为70万元。
2、技术服务合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术服务合同包括：
（1）2011年11月16日，发行人与泰康资产管理有限责任公司签订《技术服务合同》，合同约定发行人就赢时胜保险（含 QDII模块）、企业年金财务估值系统、中台报表管理系统及每日数据加工整理工作项目向泰康资产管理有限责任公司提供 VIP技术支持和服务，赢时胜保险（含QDII）VIP服务期自 2011年 11月 1日至 2012年 12月 31日，企业年金财务估值系统 VIP服务器自 2011年11月1日至2012年6月30日，合同金额为71万元。
（2）2011年 12月 8日，发行人与富国基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定发行人就赢时胜基金会计核算估值系统V2.5、运作系统、企业年金财务估值系统、专户理财系统、领导查询系统、公允价值系统、数据接口导出、基金分组模块、工行电子对账系统、银行间API接口、富国汇利分级债券基金估值核算模块、TA资金清算系统V4.0、QDII资产管理系统、ETF基金及联接基金模块、社保估值系统项目向富国基金管理有限公司提供技术支持及售后服务，服务期自2012年1月1日至2012年12月31日，合同金额为50万元。
（3）2011年12月20日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《软件维护合同（委托资产管理托管会计核算系统 2012年维护）》，合同约定发行人就“委托资产管理托管会计核算系统 2012年维护”向中国建设银行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）股份有限公司上海市分行提供专项技术服务，服务期自2011年12月20日至2012年12月31日，合同金额为54万元。
（4）2011年12月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《计算机软件系统维护支持服务采购合同》，合同约定发行人就 QDII资产托管系统、 QFII资产托管系统、托管业务综合系统（二期）、基金 XBRL应用软件 V2.0系统、投资托管客户服务系统、托管业务核算估值和投资监督子系统软件系统向中国建设银行股份有限公司提供维护支持服务，服务期自2012年1月1日至2012年12月31日，合同金额为161.82万元。
经核查，本所律师认为，发行人新增的重大生产经营合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书第二（四）部分“关联交易”披露的情况外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人其他应收款项下的余额为3,681,429.23元，发行人其他应付款项下的余额为84,942.73元，发行人的其他应收款和其他应付款中均不包含持有发行人股份5%以上的股东或其它关联方的款项。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
（四）2011年发行人前五大客户的基本情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）2011年发行人前五大客户分别为：交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司。交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（一）》中予以披露，其余两大客户的基本情况如下：
1、兴业银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司成立于 1988年 8月 22日，持有注册号为“350000100009440”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为人民币 10,786,411,134元，注册地为福建省福州市鼓楼区湖东路 154号，法定代表人高建平，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
2007年 2月 5日兴业银行股份有限公司在上海交易所挂牌上市（股票代码601166）。
截至2011年6月30日，兴业银行股份有限公司前十大股东及其持股情况如下：
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|股东名称|持股比例（%）|
|福建省财政厅|20.830|
|恒生银行有限公司|12.800|
|新政泰达投资有限公司|3.830|
|福建烟草海晟投资管理有限公司|2.730|
|中粮集团有限公司|2.540|
|福建省龙岩市财政局|1.400|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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|湖南中烟工业有限责任公司|1.400|
|内蒙古西水创业股份有限公司|1.300|
|中国电子信息产业集团有限公司|1.100|
|广发聚丰股票型证券投资基金|1.020|

2、民生银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司成立于 1996年 2月 7日，持有注册号为“100000000018983”的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为2671473万元，注册地北京市西城区复兴门内大街2号，法定代表人董文标，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至 2014年 02月 18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。
2000年 12月 19日民生银行股份有限公司在上海交易所挂牌上市（股票代码600016）。
截至2011年6月30日，中国民生银行股份有限公司十大股东及其持股情况如下：
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|股东名称|持股比例（%）|
|香港中央结算（代理人）有限公司（境外可流通股）|15.270|
|新希望投资有限公司|4.990|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|4.310|
|中国船东互保协会|3.390|
|东方集团股份有限公司|3.330|
|上海健特生命科技有限公司|2.770|
|中国中小企业投资有限公司|2.760|
|中国泛海控股集团有限公司|2.620|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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|福信集团有限公司|2.150|
|四川南方希望实业有限公司|2.090|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述任何客户无关联关系，在上述客户中不享有权益。
（五）2011年发行人前五大供应商的基本情况
2011年发行人前五大供应商分别为：戴尔（中国）有限公司、上海永达通美汽车销售服务有限公司、北京硅谷先锋科技有限公司、深圳市汇通利电子设备有限公司、深圳世纪昌蓝实业有限公司。其中北京硅谷先锋科技有限公司、深圳世纪昌蓝实业有限公司已在《补充法律意见书（一）》中予以披露，戴尔（中国）有限公司、上海永达通美汽车销售服务有限公司、深圳市汇通利电子设备有限公司已在《补充法律意见书（二）》中予以披露。
根据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商无关联关系，在上述供应商中不享有权益。
六、发行人章程的修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人公司章程（草案）经历过1次修改，具体情况如下：
2012年 2月 1日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，将原章程（草案）第一百五十五条修改为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏
损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持
有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的15%。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制：定期报告公布前，公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定利润分配预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、长期发展和投资规划的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程（草案）的修改由发行人股东大会以特别决议通过，符合《公司法》、公司章程的规定。本所律师认为，发行人章程（草案）的修改履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新召开1次股东大会，具体情况如下：
2012年2月1日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（二）董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新召开2次董事会，具体情况如下：
1、2012年1月8日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行当年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
2、2012年2月6日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2009年 1月 1日至 2011年 12月31日审计报告>的议案》。
（三）监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新召开1次监事会，具体情况如下：
2012年 2月 6日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日审计报告>的议案》。
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、有效。
八、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人的税务登记证、纳税申报表、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）并对发行人及相关人员进行访谈，发行人目前税务方面的情况如下：
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据天职国际会计师出具的“天职深ZH[2012]24号”《审计报告》、“天职深ZH[2012]24-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内执行的主要税种和税率为：
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|税种|计税依据|税率|
|所得税|应纳税所得额|10%、15%、15%|
|增值税|软件产品销售收入|17%，超过3%部分即征即退|
|营业税|软件开发收入、软件服务收入、房产租金收入|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税税额|1%（2010年12月1日前）、7%（2010年12月1日后）|
|教育费及附加|应缴纳流转税税额|3%|
|房产税|房产原值一次减除10-30％后的余额或房产租金收入|房产原值一次减除 10-30％后的余额按的 1.2％计缴或按房产租金收入的12％计缴|

（二）发行人享受的2011年所得税税收优惠
发行人获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号 GF201144200051高新技术企业证书，发证时间为 2011年 10月 31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人将自2011年（含2011年）起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按此政策，发行人2011年企业所得税税率为15%。
（三）发行人享受的财政补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，公司新增财政补贴4项，具体情况如下：
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|补助时间|补助内容|补助金额（元）|批准文号|到账时间|
|2011年|新技术新产品新工艺资助|1,200,000|深科信[2009]202 号科技研发资金技术研究开发计划|2009.06.29|
|2011年|科技发展资金重点资助|800,000|二○一○年福田区科技发展资金拟扶持项目公示|2011.04.21|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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|2011年|知识产权专项资助|7,200|福田区科技发展资金拟扶持项目公示|2011.12.26|
|2011年|科技发展资金企业研发项目投入补贴|150,000|福田区科技发展资金拟扶持项目公示|2011.12.29|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
九、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的各项条件；发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式五份。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）