证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-035
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于对全资子公司奥娱叁特增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易情况概述
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）此前以自有资金人民币1,000万元投资设立的全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）已参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”）非公开发行股票事项。具体内容详见2015年5月5日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-035）以及《关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票并签署认购协议的公告》（公告编号：2015-036)。
公司以及公司部分高管、监事、员工拟共同对奥娱叁特进行增资，合计增资额为19,000万元，其中公司以自有资金增资17,000万元，部分高管、监事、员工合计增资2,000万元。增资完成后，奥娱叁特注册资本将变更为20,000万元，公司持有其90%股权，部分高管、监事、员工合计持有其10%股权。
公司以及公司部分高管、监事共同对奥娱叁特进行增资属于关联交易。本次增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议并以全票同意的表决结果获得通过，公司董事对该议案不需要回避表决。公司独立董事已经事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次增资暨关联交易事项不需要经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方全部为关联自然人，具体如下：
关联方一:曹永强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003年7月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副总经理，分管公司玩具事业群。截至目前持有本公司股份35万股，占公司总股本的0.0274%。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
关联方二:帅民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，中央财经大学经济学硕士。曾任北京电视台动画节目中心主任、北京卡酷传媒公司总经理、上海东方梦工厂公司副总裁，2014年2月加入本公司，现任公司副总经理，分管公司媒体事业线。截至目前持有本公司股份14.8025万股，占公司总股本的0.0116%。帅民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
关联方三:王晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月出生，四川大学计算机应用技术硕士，北京大学金融学硕士。曾任广发证券资产管理（广东）有限公司研究员、投资经理、投资总监，中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。2015年1月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。王晶先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
关联方四:刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生。
江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现任公司财务总监。截至目前持有本公司股份4.2万股，占公司总股本的0.0033%。刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
关联方五:王龙丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生， 2000年毕业于山西财经大学，中山大学MBA，经济师，具有律师执业资格。2002年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、法务经理，现任法务部总监，公司监事。王龙丰先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、增资的全资子公司基本情况
1、名称：广州奥娱叁特文化有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B07号
4、法定代表人：陈德荣
5、注册资本：1000万元人民币
6、设立时间：2015年5月7日
7、经营范围：文艺创作服务、艺（美）术创作服务、企业管理服务、企业自有资金投资、市场调研服务、软件开发、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
8、主要财务状况：截至2016年2月29日，奥娱叁特总资产200,001,335.07元，净资产9,999,185.07元，利润总额-413.93元，负债总额190,002,150.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对全资子公司进行增资，公司与关联人增资价格相同，交易价格公允。
五、增资协议的主要内容
以下所述甲方为奥娱叁特，乙方为奥飞动漫，丙方为全体关联人及普通员工，其中全体关联人为曹永强，帅民，王晶，刘震东，王龙丰，其他丙方为公司普通员工。
乙方、丙方同意共同向甲方以增资扩股方式投资人民币19000万元。其中，乙方以增资扩股的方式向目标公司支付人民币17000万元，增资完成后乙方获得目标公司90%的股权；曹永强以增资扩股的方式向甲方支付人民币550万元；帅民以增资扩股的方式向甲方支付人民币150万元；王晶以增资扩股的方式向甲方支付人民币180万元；刘震东以增资扩股的方式向甲方支付人民币260万元；王龙丰以增资扩股的方式向甲方支付人民币120万元；其他丙方以增资扩股的方式向甲方支付人民币 740万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由 1000万元增加至20000万元，股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||投资额（万元）|持股比例|投资额（万元）|持股比例|
|奥飞动漫|1000|100%|18000|90%|
|曹永强|0|0%|550|2.75%|
|帅民|0|0%|150|0.75%|
|王晶|0|0%|180|0.90%|
|刘震东|0|0%|260|1.30%|
|王龙丰|0|0%|120|0.60%|
|普通员工|0|0%|740|3.70%|
|合计|1000|100%|20000|100%|

六、交易目的和对上市公司的影响
公司以及公司部分高管、监事、员工看好奥娱叁特发展前景，为加快其业务发展，拟对其进行增资扩股，公司部分高管、监事、员工参与本次交易，有效地将公司和员工利益结合在一起，有利于完善公司与管理团队的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力和创造力，促进“变革升级，全面大娱乐产业化”经营主题的落实，保障公司持续、稳健、快速发展。
本次交易对公司的经营状况和财务状况不存在重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司与全体关联人均未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次公司以及公司部分高管、监事共同对全资子公司奥娱叁特增资属于关联交易，公司与关联人增资价格相同，且增资原因充分，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影
响。公司部分高管、监事、员工参与本次增资，能够提升公司管理团队的凝聚力
和创造力，有利于公司发展。作为公司的独立董事，我们已事前认可该事项。本
次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关议案的事前认可及独立意见；
3、广州奥娱叁特文化有限公司增资协议。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月二十四日