华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司
2015年度新增日常关联交易预计的核查意见
华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对深天马 2015年度新增日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2015年度新增日常关联交易概述
根据公司于 2015年 2月 4日召开的第七届董事会第十九次会议、于 2015年 5月 20日召开的公司 2014年度股东大会审议通过的《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》，预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 68,250万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币18,710万元。
除上述年初预计并已履行审批程序的公司 2015年度日常关联交易外，根据公司业务发展需要，公司与关联方企业将新增关联交易业务金额。以下为本次新增2015年日常关联交易的具体情况：
预计新增关联交易金额为人民币18,000万元，其中，预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币 9,000万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币9,000万元。
单位：万元
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|关联方|向关联方销售产品和提供劳务|||||
||按产品或劳务分类|原预计金额（万元）|新增预计金额（万元）|占新增关联交易的比例（%）|预计全年交易总金额（万元）|
|厦门天马微电子有限公司|液晶显示屏、原材料等|52,000|9,000|50.00%|61,000|
||向关联方采购产品和接受劳务|||||
||按产品或劳务分类|原预计金额（万元）|新增预计金额（万元）|占新增关联交易的比例|预计全年交易总金额（万元）|

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|||||（%）||
||液晶显示屏、原材料等|16,500|9,000|50.00%|25,500|
|合计|-|68,500|18,000|100%|86,500|

厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司部分董事、高级管理人员担任其董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，厦门天马为公司的关联方。本次交易构成公司关联交易。
公司第七届董事会第二十八次会议，于 2015年 10月 30日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意天马微电子股份有限公司《关于2015年度新增日常关联交易预计的议案》。
二、关联方基本情况
（一）厦门天马基本情况
关联方名称：厦门天马微电子有限公司
法定代表人：由镭
地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室注册资本：880,000万人民币
经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。
主要股东：中国航空技术国际控股有限公司持有厦门天马14.7%的股权；中国航空技术深圳有限公司持有厦门天马15.3%的股权；中国航空技术厦门有限公司持有厦门天马6%的股权；厦门市金财投资有限公司持有厦门天马64%的股权。
厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权（占厦门天马全部股权的34%）所
代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司全权行使，即中国航空技术国
际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计拥有厦门天马70%的表决权。
厦门天马依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。
（二）厦门天马主要财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|数据截止时间|
|厦门天马微电子有限公司|1,238,219|644,811|593,408|110,836|19,640|2015年6月30日|

（三）与公司的关联关系
厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司部分董事、高级管理人员担任其董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，厦门天马为公司的关联方。本次交易构成公司关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
采购、销售商品：在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的和对于深天马的影响
公司与厦门天马发生的采购、销售关联交易，属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况,且有利于充分利用公司及关联方的资源优势，发挥协同效应。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、2015年年初至本核查意见出具之日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本核查意见出具之日，公司与厦门天马累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 78,680万元。其中，公司向厦门天马销售产品和提供劳
务的总金额为人民币 58,380万元，公司从厦门天马采购产品和接受劳务的总金
额为人民币20,300万元。（上述数据未经审计）
六、独立董事事前认可和独立意见
基于独立判断立场，深天马独立董事对《关于 2015年度新增日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
“公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意天马微电子股份有限公司《关于 2015年度新增日常关联交易预计的议案》。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深天马 2015年度新增日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益，不会对深天马的独立性产生影响。本独立财务顾问对深天马2015年度新增日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司2015年度新增关联交易预计的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ __________________
叶海钢 李锡亮
项目协办人：________________
任新航
华创证券有限责任公司年 月 日年 月 日
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司2015年度新增关联交易预计的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ __________________
郭威 许磊
项目协办人：________________
彭桂钊
国泰君安证券股份有限公司年 月 日