国信证券股份有限公司
关于
广东柏堡龙股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二〇一六年十一月
国信证券股份有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1784号”文核准，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”、“公司”或“发行人”）共向 3名特定投资者合计发行了30,698,204股人民币普通股（A股），募集资金总额 988,482,168.80元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用等发行费用共计10,904,601.35元，募集资金净额为977,577,567.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310898号）。作为柏堡龙非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）认为柏堡龙申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称 广东柏堡龙股份有限公司
英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 柏堡龙
股票代码 002776
注册资本 20,976万元
设立日期 2006年11月29日
法定代表人 陈伟雄
董事会秘书 江伟荣
注册地址 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
统一社会信用代码 914452007962596666
办公地址 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
邮政编码 515300
联系电话 0663-2769999
传 真 0663-2678887
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年三季报未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|148,379.65|125,922.10|58,536.30|51,028.26|
|负债总额|42,947.61|26,564.86|18,047.14|21,277.17|
|净资产|105,432.04|99,357.24|40,489.16|29,751.09|
|归属于母公司所有者的权益|105,432.04|99,357.24|40,489.16|29,751.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,116.15|60,667.39|54,991.73|51,621.22|
|营业利润|9,328.08|13,489.72|12,321.91|11,541.84|
|利润总额|9,351.08|14,089.73|12,449.78|11,824.34|
|净利润|7,911.06|12,133.27|10,738.07|10,188.75|
|归属于母公司所有者的净利润|7,911.06|12,133.27|10,738.07|10,188.75|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|6,166.08|18,689.57|14,325.15|11,026.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,378.78|-18,131.76|-1,305.12|2,607.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,260.08|44,787.46|-7,512.91|-4,837.84|
|现金及现金等价物净增加额|8,047.38|45,345.27|5,507.11|8,796.69|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31||2013-12-31||
|流动比率（倍）||2.75|4.15||2.42||1.73|
|速动比率（倍）||2.61|3.86||2.01||1.41|
|资产负债率（合并口径）（%）||28.94|21.10|||||
||||||30.83||41.70|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||5.03|9.47|||||
||||||5.15||3.78|
|财务指标||2016年1-9月|2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||6.08|8.42||8.12||9.12|
|存货周转率（次）||4.70|5.66||5.48||5.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）||10,927.71|16,100.34|||||
||||||14,200.22||13,210.46|
|利息保障倍数（倍）||10.19|10.89||11.68||15.80|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.29|1.78|||||
||||||1.82||1.40|
|每股净现金流量（元/股）||0.38|4.32||0.70||1.12|
|加 权平 均净 资产 收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|7.75%|17.96%|||||
||||||30.58%||29.41%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|7.44%|17.20%|||||
||||||30.27%||28.71%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.38|0.58|||||
||||||0.68||0.65|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.55|||||
||||||0.68||0.63|
|稀释每股|以归属于公司普通股股东的|0.38|0.58|||||
||||||0.68||0.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收益（元）|净利润计算|||||
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.55||0.63|
|||||0.68||

二、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）；
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年 10月 18日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于28.82元/股。按照相关规定，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、股数优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为32.20元/股。本次发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）30,698,204股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的数量不低于330万股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额988,482,168.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）10,904,601.35元，募集资金净额为人民币977,577,567.45元。
（七）发行对象
本次非公开发行按照《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、股数优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为32.20元/股，发行股票数量30,698,204股，募集资金总额为 988,482,168.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 33,000,000股；发行对象总数为 3名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||限售期|
||序号||获配对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|2||新华基金管理股份有限公司||12,000,000||386,400,000.00||12||
|3||华泰柏瑞基金管理有限公司||6,698,204||215,682,168.80||12||
|合计||||30,698,204||988,482,168.80||-||

1、北信瑞丰基金管理有限公司
住 所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、新华基金管理股份有限公司
住 所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
注册资本：21,750万元
公司类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
成立日期：2004年12月9日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、华泰柏瑞基金管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年11月18日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认|

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|-|-|
|其他关联方违规占用发行人资源的制度|识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：曾令庄、王尚令
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦27楼
电话号码：0755-82135059
传真号码：0755-82135199
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
国信证券认为柏堡龙申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，柏堡龙股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐柏堡龙的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
曾令庄 王尚令
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2016年 月 日