证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2015-038
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一期解锁的限制性股票数量为133.5万股，占公司股份总额的0.96%；
实际可上市流通的限制性股票数量为114.75万股，占公司股份总额的0.83%；
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年6月12日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年 3月26日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3、公司于2014年5月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年 5月29日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2014年5月29日，并同意向限制性股票激励计划49名激励对象（调整后）授予限制性股票 216.6万股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、公司于2015年 5月13日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为
2015年 5月13日并同意向 31名激励对象授予限制性股票40万股。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》、《关于回购并注销限制性股票的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的议案》、《关于回购并注销限制性股票的议案》。
二、限制性股票第一期解锁条件成就情况的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授予日起12个月为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014年5月29日，截至2015年6月1日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
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|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明(cid:10)|
|1、以2013年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于 15%，净利润增长率不低于22%|经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,826.06 万元，较2013年增长 32.79%；2014年度营业收入为 22,049.87 万元，较 2013 年增长39.37%。2014年度业绩条件满足解锁条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。|激励对象2014年度绩效考核均为C及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制
性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司 2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次解锁情况
1、第一期解锁的限制性股票数量为133.5万股，占公司股份总额的0.96%；
实际可上市流通的限制性股票数量为114.75万股，占公司股份总额的0.83%；
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年6月12日；
3、本次可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计48人，申请解锁的限制性股票共计133.5万股，具体如下：
单位：股
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|序号|姓名|职务/岗位|第一期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|持有的限制性股票总数|可上市流通股票数量|
|1|张美蓉|总经理|312,500|937,500|1,250,000|312,500|
|2|张照前|副总经理|187,500|562,500|750,000|0|
|3|江黎明|财务总监|125,000|375,000|500,000|125,000|
|4|齐治|事业部总经理|62,500|187,500|250,000|62,500|
|5|梁启新|研发总监|62,500|187,500|250,000|62,500|
|6|其他激励对象|核心人员、管理人员|585,000|1,755,000|2,340,000|585,000|
|合计|||1,335,000|4,005,000|5,340,000|1,147,500|

注：公司首次授予限制性股票激励对象中蔡得福先生因离职已不在本次解锁对象内，此部分限制性股票将由公司回购注销。
公司于2015年5月26日披露了《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，张美蓉女士所持股份合计数为552万股（其中首发前个人限售股427万股及股权激励限售股125万股），因当时张美蓉女士所持股权激励限售
股均未解锁且解除限售股份中352.5万股处于质押状态，因此其持股总数之25%
即138万股中仅有74.5万股于2015年5月27日上市流通，本次限制性股票解
锁后张美蓉女士可上市流通股份数新增31.25万股，增至105.75万股；公司副总经理张照前先生所持股份合计数为126万股（其中包括首发前个人限售股51万股及股权激励限售股75万股），张照前先生所持股份总数之25%即31.5万股已于2015年5月27日上市流通，因此本次张照前先生可上市流通股份数量为0。
公司高级管理人员（张美蓉、张照前、江黎明）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第三届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；
5、广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一五年六月十一日