中原证券股份有限公司关于
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
收购广东玉兰集团股份有限公司70%股权
之
收购报告书
之
财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年二月
目 录
目录 ............................................................2释义 ............................................................4第一节声明 .......................................................5第二节财务顾问承诺与声明 .........................................6一、财务顾问承诺 ..................................................6二、财务顾问声明 ..................................................6第三节财务顾问意见 ...............................................8一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ............8二、本次收购的目的 ................................................8三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......9（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 .........9（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...........................9（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ....................10（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ........11（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ..........................................................11（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ......................11四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .............11五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .12六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...............................12七、收购人已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................13八、收购过渡期内保持玉兰股份稳定经营作出的安排 ...................13九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .14十、收购标的的权利限制情况及其他安排 .............................14十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .....15十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...15十三、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ...........................16
十四、财务顾问意见 ...............................................16
释义
除非另有说明，本报告书相关词语具有以下特定含义：
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|收购人、上海天洋|指|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|
|公众公司、玉兰股份、标的公司|指|广东玉兰集团股份有限公司|
|本次收购、本次交易|指|收购人以发行股份及支付现金方式收购玉兰股份70%股权|
|标的资产、收购标的|之|玉兰股份70%股权|
|《购买资产协议》|指|《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|本报告书、财务顾问报告|指|中原证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购广东玉兰集团股份有限公司70%股权之收购报告书之财务顾问报告|
|收购报告书|指|广东玉兰集团股份有限公司收购报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中原证券接受上海天洋的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对玉兰股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据文件材料、玉兰股份的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为中原证券出具财务顾问报告提供的一切材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
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||本次收购前||本次收购后||
|收购人|||||
||持股（股）|持股比例|持股（股）|持股比例|
|上海天洋|0|0|49,002,218|70%|

上海天洋通过本次收购，总计取得玉兰股份70%的股份，成为玉兰股份的控股股东。
收购人是热熔粘接材料及其应用制品的专业供应商，专注于各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售，此前的产品已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶、热熔墙布等应用领域。玉兰股份在墙纸、墙布及家居一体化产品等领域具有一定的市场及客户优势。本次交易有利于形成产业协同效应，交易完成后，双方能够在技术开发、采购渠道、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体，推动其墙布业务的进一步增长，增强上市公司抗风险能力。同时玉兰股份能够借助上市公司平台，利用上市公司的技术和生产优势，降低生产成本，
提高运营效率，利用上市公司融资平台，缓解资金压力，降低财务风险，进入发
展快车道。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及玉兰股份现状相符合，有利于提高玉兰股份持续盈利能力，有利于维护中小股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查，本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人的《营业执照》、工商登记档案资料等，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。上海天洋的基本情况如下：
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|名称|上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000734568586N|
|住所|上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号|
|法定代表人|李哲龙|
|注册资本|7,800万元|
|成立日期|2002 年1月11日|
|经营范围|共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务|

经核查，截至财务顾问报告出具之日，收购人最近 2年不存在曾受到过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人上海天洋及其实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，属于《投资者适当性细则》第三条规定的“实收资本或实收股本总额 500万元人民币以上的法人机构”，可以申请参与股份转让系统挂牌公司的股票公开转让，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人上海天洋于 2017年 2月在上海证券交易所主板上市。收购人最近两年一期的主要财务指标为：
单位：万元
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||项目||2018年9月末/1-9月||2017年||2016年|
|资产总额||92,310.43||82,375.31||47,366.71||
|股东权益合计||63,473.26||61,770.69||36,257.59||
|营业收入||40,804.12||45,507.73||39,454.92||
|利润总额||4,028.60||3,613.12||6,266.64||
|净利润||3,351.53||3,062.86||5,360.21||
|经营活动产生的现金流量净额||2,653.49||-429.37||4,810.41||
|资产负债率||31.24%||25.01%||23.45%||
|综合毛利率||28.16%||25.43%||32.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.48||0.53||1.19||

根据收购人 2018年 10月 26日公告的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2018年三季度报告》，其截至 2018年 9月 30日的总资产为 92,310.43万元，归属于上市公司股东的净资产为 62,183.03万元，资产负债率为31.24%，资产负债率水平较低，具有良好的偿债能力。本次收购的交易价格为不超过 19,250.00万
元，收购人具备完成本次收购的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人于 2017年 2月在上交所主板上市，其董事、监事、高级管理人员等熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任，公司治理机制健全，具备规范化运作玉兰股份的管理能力。
根据《购买资产协议》，本次收购将在玉兰股份在全国股转系统终止挂牌后实施，玉兰股份将不再作为公众公司。本财务顾问将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会以及上交所的相关规定和玉兰股份公司章程依法行使股东权利，切实履行相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人出具的承诺并经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查阅收购人自上交所主板上市以来的年度报告等定期公告，上海天洋及其实际控制人不存在不良诚信记录。经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）以及 “信用中国 ”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行了查询，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的
情况
收购人于 2017年 2月在上交所上市，其董事、监事、高级管理人员等熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，公司治理机制健全，具备规范化运作被收购人的管理能力。本财务顾问将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会以及上交所的相关规定和公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署之日，李哲龙持有上海天洋 49,002,218股股份，占上海天洋总股本比例为36.10%，为收购人的控股股东及实际控制人。收购人与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
李哲龙，中国国籍，无境外居留权，1963年 5月生，毕业于天津大学精细化工专业，本科学历。1984年至 1986年任延边公路客车厂技术员，1986年至 1993年任延边科技情报研究所主任，1993年至 1998年任石家庄精诚化学有限公司总经理，1998年至 2004年任上海三仁化工有限公司总经理，2002年至 2013年任上海天洋热熔胶有限公司董事长、总经理，2013年 11月至今任收购人董事长、总经理，2017年11月至今任烟台信友新材料有限公司董事长。
经查阅收购人公司章程、股权结构图、工商登记信息等文件，根据收购人出具的承诺并核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购报告书及收购人提供的资料，收购人拟以发行股份及支付现金方式
购买转让方合计持有的玉兰股份70%的股份。目前暂定交易价格为 19,250.00万元，其中以股份方式支付 9,432.50万元，现金支付 9,817.50万元。同时，收购人拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9,400万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。收购人本次收购的现金支付部分资金来源为募集配套资金和自筹。
根据收购人出具的说明并经核查，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规定。
七、收购人已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2019年 2月 20日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易尚需履行的决策程序和取得的授权和批准为：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案（仅限于发行股份收购资产，现金收购不以中国证监会核准本次交易为前提）；
4、标的公司完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
截至本报告书签署日，收购人已履行了收购交易当前阶段需履行的决策程序，随收购交易进程的推进，收购人将履行后续尚需履行的决策程序，并取得相关授权和批准。本次收购能否通过以上审批存在不确定性。
八、收购过渡期内保持玉兰股份稳定经营作出的安排
为保持玉兰股份稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对玉兰股份资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为上述安排有利于保持玉兰股份的业务发展和稳定，有利于维护玉兰股份及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购完成后，收购人将成为玉兰股份的控股股东，在未来 12个月内，收购人暂无变更玉兰股份主要业务或处置其资产的计划。为实现本次收购目的，玉兰股份拟根据其与收购人、玉兰股份股东签订的《购买资产协议》等安排，办理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，并将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程。
本次交易完成后，收购人将指导、协助玉兰股份加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对玉兰股份的公司治理进行适当安排。收购人将加强玉兰股份董事会建设，完善制度体系，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。
根据《资产购买协议》，若目标公司 2020年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100万元，则上市公司将于 2021年启动收购剩余30%股份，对价支付方式届时由双方协商并签署协议确定；收购剩余30%股份的对价按照目标公司的整体估值乘以30%计算，整体估值原则上不低于本次交易目标公司整体估值。
根据收购报告书披露、相关协议以及收购人提供的其他相关文件，本次收购完成后，在收购人的支持下，玉兰股份财务状况和现金流将会得到改善，资金流动性增强，本次收购将对玉兰股份生产经营和持续发展产生积极影响。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，并将对玉兰股份生产经营和持续发展产生积极影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后，收购人将成为玉兰股份的控股股东，收购人承诺其持有的玉兰股份股票在收购完成后 12个月内不得转让。收购人与玉兰股份无其他股票限售安排。
万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士承诺，目标公司 2019年实际净利润不低于 2,000万元。若目标公司 2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对甲方进行补偿，不足的部分以现金方
式进行补偿。
万庆棠先生承诺，目标公司 2020年度实际净利润不低于 2,400万元。若目标公司 2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对甲方进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
根据相关承诺，除上述情况外，截至目前，收购人暂未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外做出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经查阅收购人及玉兰股份提供的定期报告、财务报告、相关说明等文件，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
《购买资产协议》中约定，未来玉兰股份的运营将以《公司法》以及中国证监会的监管规则为依据，在确保玉兰股份正常运营和持续发展的前提下，收购人依法保证在玉兰股份相关股东会决议上，表决同意通过书面授权的方式授权万庆棠先生对玉兰股份日常经营行使人事权、财务权及生产经营管理权。万庆棠先生应确保经营管理符合法律、法规以及证监会、上海证券交易所等监管机构对上市公司的合规性要求。
本次收购完成后，收购人控股股东、实际控制人李哲龙先生将提名被收购公司控股股东、实际控制人万庆棠先生担任收购人董事、副董事长，并在相关决议中投赞成票。
经查阅相关协议、说明、承诺等文件，除上述情况外，收购人与被收购公司的主要负责人并未就其未来任职安排达成其他协议或者默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经查阅公众公司定期报告、公告、财务报告等相关文件，玉兰股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十三、本次收购项目聘请第三方情况的说明
中原证券在本次财务顾问业务中不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购广东玉兰集团股份有限公司70%股权之收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： ____________
菅明军
财务顾问主办人： ____________ ____________
欧雨辰 胡辰淼
中原证券股份有限公司年 月 日