北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料证券代码：688033 证券简称：天宜上佳北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议须知...... 2北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议议程...... 4议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案................................................ 5议案二：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案........................................ 6
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料六、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
七、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
八、本次临时股东大会议案 1和议案 2为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的2/3以上同意即为通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2019年第五次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2019年 9月 5日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2019年 9月 5日 9:15- 15:00
现场会议时间：2019年9月5日（星期四）14:30
现场会议地点：北京市昌平区阳坊镇阳坊大都酒店B座二层多功能厅
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主持人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），并经上海证券交易所出具《自律监管决定书》（〔2019〕150号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,788万股，发行价格为 20.37元/股，共计募集资金人民币 975,315,600.00元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52元。上述募集资金已于 2019年 7月 18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
据此，本次发行完成后，公司注册资本由 400,857,188.00元增加至 448,737,188.00元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后代表公司就上述注册资本及公司类型变更办理涉及的相关工商变更登记手续。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会2019年9月5日
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料议案二：
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司结合首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行下述修改：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 公司于【日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【日期】在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市。|第三条 公司于 2019 年 7 月 3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股4,788 万股，于 2019 年 7 月22 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币【 】元。|第六条 公司注册资本为人民币448,737,188.00元。|
|3|第十九条 公司股份总数为【 】股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为448,737,188股，均为人民币普通股。|

修订后的《公司章程》已于 2019年 8月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2019年9月5日