当代东方投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
重组情况表
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||公司简称|||当代东方||公司代码||000673|
|重组涉及金额（万元）|||255,000.00||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||否||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||艾雯露||材料报送人联系电话||010-59407645||
|独立财务顾问名称|||恒泰长财证券有限责任公司||财务顾问主办人||郑勇、张建军||
|评估或估值机构名称|||中京民信（北京）资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||黄建平、靳洋||
|审计机构名称|||大信会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||朱劲松、李卓明||
|报送日期|||2017-7-14||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||当代东方投资股份有限公司主要从事电视剧、电影、综艺节目等的制作与发行。在影视文化产业蓬勃发展的浪潮中，公司抓住良好的市场机遇与外部环境，紧紧围绕“内容+渠道+衍生”这一影视文化全产业链的战略规划，通过2015年收购东阳盟将威影视文化有限公司，介入影视制作发行领域，通过投资收购、战略合作的方式，介入中广院线、弘歌院线等渠道端，并持续加强对优质版权购买及授权推广的投入。目前公司基本形成了以电视剧、电影、综艺节目、影院业务、衍生业务为主的影视文化全产业链的业务体系。|||||||
|方案简述||上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的浙江永乐影视制作有限公司 100%股权。经交易各方协商，本次上市公司收购永乐影视 100%股权的交易价格不超过 255,000 万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视 75.03%股权作价为 197,567.62 万元；北京丰实等其他 13 位|||||||

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||股东持有的永乐影视24.97%股权作价为57,432.38万元。经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。按照确定的最高交易价格255,000.00万元和发股价11.96元/股计算，当代东方拟向永乐影视全体股东共计发行股份 21,321.07 万股。本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。|
|实施方案效果|1、增强内容环节，完善产业链当代东方致力于打造“娱乐生态”，打造“内容+渠道+衍生”的全产业链布局。2015年完成非公开发行及一系列并购重组后，资本金得以充实，财务结构得到优化，电视剧业务规模显著扩大，同时形成了电影、衍生品、综艺节目和广告的多元化经营格局。经过几年的快速发展，初步构建了影视制作、IP 版权运营、衍生品发展的影视文化全产业链业务架构。公司2015年通过非公开发行收购盟将威和入股中广国际数字电影院线（北京）有限公司（以下简称“中广院线”），2016年以增资及受让股份的方式控股华彩天地，增强了IP版权运营与外延并购能力，逐步落实“内容+渠道+衍生”的定位，形成多项竞争优势。内容是影视产业的核心竞争力之一，本次收购完成后，在自制内容端，上市公司将拥有盟将威、永乐影视两块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。各自制业务之间可实现剧本、导演、编剧、演员等核心资源的充分共享和紧密协同，上市公司的内容端竞争实力得到显著提升。强大的内容资源积累将发挥先导和核心作用，有效带动当代东方渠道环节的全面升级，为赢得用户数量增长和提升品牌形象奠定基础。2、强化主业，提升上市公司的盈利能力上市公司目前收入主要为电视剧发行收入，2016 年度、2015 年度电视剧发行收入分别为80,047.19万元和35,046.13万元，占主营业务收入的比例分别为81.22%和71.09%。本次收购完成后，永乐影视将成为当代东方的全资子公司，纳入合并报表范围，增加电视剧发行业务收入占比，进一步强化上市公司主业。本次拟收购的永乐影视具有较强的盈利能力，永乐影视未经审计的 2017 年 1-6 月、2016年度、2015年度财务报表显示，营业收入分别为18,925.99万元、47,703.16万元和50,356.95 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 6,595.18 万元、12,583.49 万元和14,544.95万元。永乐影视承诺2017年至2020年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 21,500 万元、29,500 万元、36,500 万元和42,000万元。本次交易将加强公司内容板块的核心竞争力和行业地位，在强化主业、提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。3、发挥协同效应，增强核心竞争力本次交易完成后，上市公司与永乐影视将充分发挥协同效应。首先，在影视项目的投资发行决策和制作环节，永乐影视能补充当代东方在抗战剧、主旋律剧上的短板，加强当代东方的电视剧发行能力；其次，在营销及商务开发环节，当代东方与永乐影视互相开放信息和渠道，实现双方营销和发行资源的整合；第三，永乐影视业亦可利用上市公司的融资平台，拓展融资渠道，提升主营业务发展能力。未来，公司将实现永乐影业与当代东方现有“娱乐生态”的充分融合，并积极推进公司“内容+渠道+衍生”的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争实力。|
|发行新股|1、发行价格|

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|方案|经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。2、发行数量上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的浙江永乐影视制作有限公司 100%股权。按照确定的最高交易价格255,000.00万元和发股价11.96元/股计算，当代东方拟向永乐影视全体股东共计发行股份21,321.07万股，具体情况如下：持有永乐影视股 支付股份数量序号 交易对方名称 对价金额（万元）权比例 （万股）1 程力栋 50.82% 133,812.78 11,188.362 张辉 11.78% 31,016.23 2,593.333 南京雪人 2.43% 6,406.58 535.67程力栋及其一致65.03% 171,235.59 14,317.36行动人小计4 宁波皓望 10.00% 26,332.03 2,201.675 北京丰实 8.55% 19,674.20 1,645.006 宁波安丰 2.82% 6,486.00 542.317 诸暨海讯 2.57% 5,902.26 493.508 杭州智汇 2.50% 5,750.00 480.779 上海君丰 2.00% 4,600.00 384.6210 深圳君丰 2.00% 4,600.00 384.6211 上海匀艺 1.50% 3,450.00 288.4612 上海怡艾 1.00% 2,300.00 192.3113 陈立强 0.86% 1,967.42 164.5014 袁广 0.48% 1,113.20 93.0815 齐立薇 0.47% 1,081.00 90.3816 周经 0.12% 278.30 23.2717 余杨 0.10% 230.00 19.23其他股东小计 34.97% 83,764.41 7,003.71合计 100% 255,000.00 21,321.07本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。|

（本页无正文，为《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组情况表》之盖章页）
当代东方投资股份有限公司董事会
2017年7月14日