证券代码：002070 证券简称：众和股份
福建众和股份有限公司
ZHONGHE CO., LTD
（福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8号）
2014年度非公开发行股票预案
二 O一四年六月
众和股份非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
众和股份非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象不超过10名，为许建成、许素英、泰达宏利基金管理有限公司拟设立的泰达宏利价值成长定向增发 9号、10号、11号资产管理计划，东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，西南证券股份有限公司拟设立的西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划，北京天地方中资产管理有限公司拟设立的天弘天方众和股份定增1号、2号专项资产管理计划。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为许金和先生和许建成先生。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票数量为不超过 25,000万股，其中拟以现金认购不超过25,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充营运资金。
4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证
众和股份非公开发行股票预案券监督管理委员会核准后方可实施。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《未来三年股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，再一次完善了公司的利润分配政策，该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
相关情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
众和股份非公开发行股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 11（一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 11（二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 12二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 12三、本次非公开发行方案要点 ............................................................................. 12（一）非公开发行股票的类型和面值.............................................................. 12（二）发行方式及时间...................................................................................... 12（三）发行价格和定价原则.............................................................................. 13（四）发行数量.................................................................................................. 13（五）发行对象及认购方式.............................................................................. 13（六）限售期...................................................................................................... 13（七）募集资金投向.......................................................................................... 13（八）上市地点.................................................................................................. 13（九）本次非公开发行前的滚存利润安排...................................................... 14（十）本次非公开发行决议的有效期限.......................................................... 14四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 14六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................................................................................................... 15第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 16
众和股份非公开发行股票预案一、许建成 ............................................................................................................. 16二、许素英 ............................................................................................................. 17三、泰达宏利基金及泰达宏利9号、10号、11号基本情况 ........................... 18（一）泰达宏利基金.......................................................................................... 18（二）泰达宏利9号.......................................................................................... 18（三）泰达宏利10号........................................................................................ 20（四）泰达宏利11号 ........................................................................................ 21四、东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况 ................................. 22（一）东方汇智资产.......................................................................................... 22（二）拟设立的资产管理计划.......................................................................... 23五、西南证券及西南证券轩辕计划基本情况 ..................................................... 24（一）西南证券.................................................................................................. 24（二）西南证券轩辕计划.................................................................................. 24六、天地方中资产及天弘天方1号、天弘天方2号基本情况 ......................... 25（一）天地方中资产.......................................................................................... 25（二）天弘天方1号.......................................................................................... 25（三）天弘天方2号.......................................................................................... 27第三节附生效条件的《股份认购合同》及其补充协议摘要 ............................. 29一、与许建成签订的附生效条件之股份认购合同 ............................................. 29二、与许素英签订的附生效条件之股份认购合同 ............................................. 30三、与泰达宏利基金签署的附生效条件之股份认购合同（泰达宏利 9号、10号、11号）及补充协议 ............................................................................................. 32四、与东方汇智资产签署的附生效条件之股份认购合同及补充协议 ............. 35五、与西南证券签署的附生效条件之股份认购合同（西南证券轩辕计划）及补充协议 ..................................................................................................................... 37六、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 1号）及补充协议 ..................................................................................................................... 39七、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 2号）及
众和股份非公开发行股票预案补充协议 ..................................................................................................................... 41第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 45一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 45二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................... 45（一）公司业务发展的需要.............................................................................. 45（二）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要.................. 46三、本次募集资金的可行性分析 ......................................................................... 46（一）可减少财务费用、增强公司盈利能力.................................................. 46（二）体现认购人对公司未来发展的信心...................................................... 47四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 47（一）本次发行对公司经营管理的影响.......................................................... 47（二）本次发行对公司财务状况的影响.......................................................... 47五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................... 48第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................. 49一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................. 49（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.......................... 49（二）本次发行对公司章程的影响.................................................................. 49（三）本次发行对股东结构的影响.................................................................. 49（四）本次发行对高管人员结构的影响.......................................................... 50（五）本次发行对业务收入结构的影响.......................................................... 50二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 50三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 51四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 51五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 51
众和股份非公开发行股票预案六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 52（一）经营风险.................................................................................................. 52（二）政策风险.................................................................................................. 53（三）行业风险.................................................................................................. 53（四）汇率风险.................................................................................................. 53（五）控股股东及实际控制人变更风险.......................................................... 54（六）净资产收益率下降风险.......................................................................... 54（七）审批风险.................................................................................................. 54（八）股市风险.................................................................................................. 54第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................. 55一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 55二、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 57三、公司最近三年利润分配实施情况 ................................................................. 59第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 61
众和股份非公开发行股票预案释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众和股份非公开发行股票预案元 指 人民币元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
众和股份非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营纺织印染和新能源锂电池材料业务，2012年，公司进入新能源新材料领域，科学布局锂电全产业链，未来将重点发展新能源相关业务。
纺织印染业作为国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，受国际市场低迷、国内经济形势放缓、染化材料价格上涨、人力及环境治理成本增加等因素的影响，行业整体呈现增速不断下滑的趋势，转型、技术创新和加强成本管控已成为业内诸多具备资金、技术优势的企业应对未来持续发展的共识。公司立足于“全球知名服装品牌核心供应商”的战略目标，未来重点以挖掘客户需求、优化产品结构、加强工艺技术改造和产业升级为主，在巩固优势的同时提升公司纺织印染业务的竞争力。为实现前述目标，公司需要进一步增强资本实力，为持续提升技术及渠道优势提供有利保障。
公司生产的锂电池系列材料，主要应用于消费电子、动力电池、储能电池三大领域，未来动力电池尤其是新能源电动汽车所需的大型锂电池将在国家制定的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》等多项政策的驱动下成为锂电池产业强劲发展的增长点。作为《钛酸锂》国家行业标准的负责起草单位以及《镍钴锰酸锂》国家行业标准的参与制定单位，公司已初步构建锂矿—锂盐－锂电池系列材料较为完整的产业链，并在锂矿资源、锂电池系列材料中拥有诸多优势。公司下属矿山已探明氧化锂资源储量48.59万吨，是国内少有高品质大型矿床。为巩固前述领先优势、优化产业链布局和抢占国家发展新能源产业的有利政策机遇，公司需要持续加大技术研发并增强上下游配套能力，对资金投入有较大的需求。
众和股份非公开发行股票预案（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充营运资金。
本次非公开发行是公司发挥自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过募集资金补充营运资金可以优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力。同时，有利于公司推动产业发展，促进战略转型，提高整体经营状况和业绩水平，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，为许建成、许素英、泰达宏利9号、泰达宏利10号、泰达宏利11号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、天弘天方1号、天弘天方2号。
许建成为公司实际控制人之一，与公司存在关联关系。截至本预案公告日，许建成直接持有公司股份9,225.31万股，占公司总股本的14.52%。
发行对象许素英与许金和为父女关系，与许建成为兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，许素英为公司实际控制人之一致行动人。
除上述发行对象许建成、许素英以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分。
三、本次非公开发行方案要点
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
众和股份非公开发行股票预案（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 25,000万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10名，为许建成、许素英、泰达宏利 9号、泰达宏利10号、泰达宏利11号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、天弘天方1号、天弘天方2号。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于补充营运资金。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
众和股份非公开发行股票预案（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象许建成为本公司实际控制人之一。发行对象许素英与许金和为父女关系，与许建成为兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，许素英为公司实际控制人之一致行动人。
公司向许建成、许素英非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为63,525.82万股，其中，许金和持有公司 11,531.62万股，持股比例18.15%，许建成持有公司9,225.31万股，持股比例14.52%。许金和与许建成为父子关系，合计持有公司32.67%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 25,000万股（含本数），其中许建成拟以现金认购2,763.33万股，许素英拟以现金认购3,500万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的63,525.82万股增加到88,525.82万股，许建成的持股数量将由发行前的9,225.31万股增加到11,988.64万股，持股比例为13.54%，许金和的持股数量仍为11,531.62万股，持股比例为13.03%，许素英的持股数量为 3,500.00万股，持股比例为3.95%，许金和、许建成、许素英合计持股比例由发行前的32.67%变更为30.52%，许金和、许建成仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
众和股份非公开发行股票预案六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
众和股份非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名，为许建成、许素英、泰达宏利9号、泰达宏利10号、泰达宏利11号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、天弘天方1号、天弘天方2号。
一、许建成
许建成先生拟认购本次发行的金额为1.658亿元，全部以人民币现金方式认购。
1、基本情况
姓名：许建成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35030119**********
住所：福建省莆田市荔城区***
近五年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|职务|
|2009年1月1日|2011年4月15日|众和股份|董事、总裁|
|2011年04月15日|2014年04月15日|众和股份|董事长、总裁|
|2011年04月15日|2014年04月15日|厦门华印、众和营销|董事长|
|2011年04月15日|2014年04月15日|众和纺织|董事|
|2011年04月15日|2014年04月15日|香港众和、浙江雷奇、厦门巨巢、众和设计|执行董事|
|2012年03月07日|2014年04月15日|莆田众和小额贷款股份有限公司|董事|

截至本预案公告日，许建成先生投资的其他企业情况如下：
众和股份非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|成立日期|
|福建众和兴业投资控股有限公司|5,000万元|投资、商品批发零售|20%|2011年10月|

2、与本公司的关系
截至本预案公告日，许建成先生持有公司9,225.31万股，持股比例14.52%，为公司实际控制人之一。
3、发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许建成先生最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与许建成先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许建成不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与许建成先生未发生其他重大关联交易。
二、许素英
许素英女士拟认购本次发行的金额为2.1亿元，全部以人民币现金方式认购。
1、基本情况
姓名：许素英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：35030119**********
住所：福建省莆田市荔城区***
许素英女士近五年为自由职业者，未控制其他企业。
众和股份非公开发行股票预案2、与本公司的关系
截至本预案公告日，许素英女士未持有公司股票。
3、发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许素英女士最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与许素英女士不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许素英女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与许素英女士之间无重大交易。
三、泰达宏利基金及泰达宏利 9号、10号、11号基本情况（一）泰达宏利基金
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘惠文
成立日期：2002年6月6日
泰达宏利基金控股股东为北方国际信托股份有限公司，具有客户资产管理业务资格。
（二）泰达宏利9号
1、概况
泰达宏利 9号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为 2.25亿元，全
众和股份非公开发行股票预案部由莆田中宝投资负责筹集。
莆田中宝投资成立于 2010年 12月 23日，住所为莆田市城厢区凤办新塘居委会荔城南大道661-676号，注册资本1000万元，主营投资、模具生产等业务，截至本预案公告之日，莆田中宝投资未持有公司股票，莆田中宝投资实际控制人陈范持有公司股票数量为 1,450,556股，占公司总股本0.23%，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
泰达宏利9号尚未成立，无财务数据，不涉及股权结构。
莆田中宝投资2013年末资产总额为17,157万元、净资产13,749万元，2013年实现主营业务收入47,496万元、净利润3,489万元，未经审计，其股权控制结构图如下：
陈范
|||
|-|-|
|92.|08%|

莆田市国货精品商贸
有限公司
|||
|-|-|
|95|%|

莆田市中宝投资
有限公司
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利9号不涉及该事项。
莆田中宝投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利9号、莆田中宝投资不存在同业竞争的情
众和股份非公开发行股票预案形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利9号、莆田中宝投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利9号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田中宝投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（三）泰达宏利10号
1、概况
泰达宏利 10号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为 3亿元，全部由莆田汇金贸易负责筹集。
莆田汇金贸易成立于 1998年 12月 17日，住所为莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区10号，注册资本200万元，主营贸易等业务。
截至本预案公告之日，莆田汇金贸易未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。
泰达宏利10号、莆田汇金贸易与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
泰达宏利10号尚未成立，无财务数据，不涉及股权结构。
莆田汇金贸易2013年末资产总额为25,175万元、净资产21,926万元，2013年实现主营业务收入74,038万元、净利润5,884万元，未经审计。
莆田汇金贸易股权控制结构图如下：
许宗平
|||
|-|-|
|10|0%|

莆田市汇金贸易有限公司
众和股份非公开发行股票预案3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利10号不涉及该事项。
莆田汇金贸易及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利 10号、莆田汇金贸易不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利 10号、莆田汇金贸易不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利10号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田汇金贸易及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（四）泰达宏利11号
1、概况
泰达宏利11号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为3180万元，全部由王伟东负责筹集。
王伟东，男，加拿大国籍，护照号码：GA*****，住所：深圳市大鹏新区葵涌街道****，2004年11月至今，任公司控股子公司深圳天骄总经理，持有深圳天骄20%的股权，持有深圳市东特正贸易有限公司100%股权，与本公司不存在关联关系。
截至本预案公告之日，王伟东未持有公司股票。
2、简要财务数据
众和股份非公开发行股票预案泰达宏利11号尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利11号不涉及该事项。
王伟东先生最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利 11号、王伟东先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利 11号、王伟东先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利11号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与王伟东先生之间无重大交易。
四、东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况
（一）东方汇智资产
公司名称：东方汇智资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：崔伟
成立日期：2013年9月9日
众和股份非公开发行股票预案东方汇智资产控股股东为东方基金管理有限责任公司，具有客户资产管理业务资格。
（二）拟设立的资产管理计划
1、概况
该资产管理计划由东方汇智资产设立，认购本次发行的金额为1.6亿元，全部由轩辕投资负责筹集。
轩辕投资成立于2014年3月24日，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路创业服务中心，注册资本 5000万元，主营投融资和并购等业务。
截至本预案公告之日，轩辕投资未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
东方汇智资产拟设立的资产管理计划尚未成立，无财务数据。
轩辕投资2014年3月成立，其股权控制结构图如下：
李涛
|||
|-|-|
|60|%|

轩辕创业投资有限公司
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
东方汇智资产拟设立的资产管理计划不涉及该事项。
轩辕投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与东方汇智资产拟设立的资产管理计划、轩辕投资不
存在同业竞争的情形。
众和股份非公开发行股票预案（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与东方汇智管理计划、轩辕投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与轩辕投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
五、西南证券及西南证券轩辕计划基本情况
（一）西南证券
公司名称：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
公司类型：股份有限公司
法定代表人：余维佳
成立日期：1999年12月28日
西南证券控股股东为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，具有资产管理业务资格。
（二）西南证券轩辕计划
1、概况
西南证券轩辕计划，拟由西南证券设立，认购本次发行的金额为2.4亿元，全部由轩辕投资负责筹集。
轩辕投资概况及相关内容见本预案“第二节发行对象基本情况之四东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况”。
2、简要财务数据
西南证券轩辕计划尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等
众和股份非公开发行股票预案情况
西南证券轩辕计划不涉及该事项。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与西南证券轩辕计划、轩辕投资不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与西南证券轩辕计划、轩辕投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
西南证券轩辕计划尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与轩辕投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
六、天地方中资产及天弘天方 1号、天弘天方 2号基本情况（一）天地方中资产
公司名称：北京天地方中资产管理有限公司
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭树强
成立日期：2012年12月24日
股东名称：天弘基金管理有限公司
（二）天弘天方1号
1、概况
天弘天方 1号，拟由天地方中资产设立，认购本次发行的金额为 10,500万元，全部由莆田大洋负责筹集。
众和股份非公开发行股票预案莆田大洋成立于2013年7月9日，住所为莆田市涵江区大洋乡院埔村5号，注册资本100万元，主营农业开发等业务。
截至本预案公告之日，莆田大洋未持有公司股票。
天弘天方1号、莆田大洋与本公司不存在关联关系，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
天弘天方1号尚未成立，无财务数据。
莆田大洋2013年末资产总额为100万元、净资产100万元，2013年实现主营业务收入0万元、净利润0万元，其股权控制结构图如下：
沈菊
|||
|-|-|
|10|0%|

莆田市大洋农业发展有限公司
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
天弘天方1号不涉及该事项。
莆田大洋及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与天弘天方1号、莆田大洋不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与天弘天方1号、莆田大洋不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
众和股份非公开发行股票预案天弘天方1号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田大洋及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（三）天弘天方2号
1、概况
天弘天方2号，拟由天地方中资产设立，认购本次发行的金额为6,240万元，全部由陈振厚负责筹集。
陈振厚，男，身份证号码：35222819**********，住所：福建省屏南县古峰镇**********。
陈振厚先生持有本公司控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司3.86%的股权，现任阿坝州闽锋锂业有限公司监事。
近五年任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|注册地|职务|持有任职单位的股权比例|
|2009年|至今|屏南县高达石材开发有限公司|石材开发、加工、销售|屏南县|董事长|97.6%|
|2011年|至今|福建永丰生物科技发展有限公司|食用菌种植、初级农产品加工、批发、零售|屏南县|董事长|70%|

截至本预案公告之日，天弘天方2号、陈振厚先生未持有公司股票。
天弘天方2号、陈振厚与本公司不存在关联关系。
2、简要财务数据
天弘天方2号尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
天弘天方2号不涉及该事项。
陈振厚先生最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
众和股份非公开发行股票预案本次发行完成后，公司与天弘天方2号、陈振厚先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与天弘天方2号、陈振厚先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
天弘天方2号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与陈振厚先生之间无重大交易。
众和股份非公开发行股票预案第三节 附生效条件的《股份认购合同》及其补充协议摘要
公司分别与许建成等认购对象签订了附生效条件之股份认购合同及其补充协议，其主要内容分别如下：
一、与许建成签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
乙方：许建成
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【1.658】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方
众和股份非公开发行股票预案认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
二、与许素英签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
众和股份非公开发行股票预案乙方：许素英
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【2.1】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
众和股份非公开发行股票预案（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
三、与泰达宏利基金签署的附生效条件之股份认购合同（泰达宏利 9号、10号、11号）及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：泰达宏利基金
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方管理的资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为人民币【5.568】亿元，其中泰达宏利9号认购金额22500万元、泰达宏利10号认购金额30000万元、泰达宏利11号认购金额3180万元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日
众和股份非公开发行股票预案前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部
众和股份非公开发行股票预案分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）泰达宏利9号补充协议
1、合同主体
甲方：泰达宏利基金
乙方：莆田中宝投资
丙方：众和股份
2、主要内容
认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
（二）泰达宏利10号补充协议
1、合同主体
甲方：泰达宏利基金
乙方：莆田汇金贸易
丙方：众和股份
2、主要内容
认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
（三）泰达宏利11号补充协议
1、合同主体
甲方：泰达宏利基金
乙方：王伟东
丙方：众和股份
2、主要内容
认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
众和股份非公开发行股票预案四、与东方汇智资产签署的附生效条件之股份认购合同及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：东方汇智资产
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【1.6】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
众和股份非公开发行股票预案4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）补充协议
1、合同主体
甲方：东方汇智资产
乙方：轩辕投资
丙方：众和股份
2、主要内容
认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
众和股份非公开发行股票预案五、与西南证券签署的附生效条件之股份认购合同（西南证券轩辕计划）及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：西南证券
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【2.4】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
众和股份非公开发行股票预案4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）补充协议
1、合同主体
甲方：西南证券
乙方：轩辕投资
丙方：众和股份
2、主要内容
认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
众和股份非公开发行股票预案六、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 1号）及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：天地方中资产
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方管理的资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为人民币壹亿零伍佰万元整（RMB105,000,000.00元），对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流
众和股份非公开发行股票预案通。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）补充协议
1、合同主体
甲方：天地方中资产
乙方：莆田大洋
丙方：众和股份
2、主要内容
前述认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
众和股份非公开发行股票预案七、与天地方中资产签署的附生效条件之股份认购合同（天弘天方 2号）及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：天地方中资产
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方管理的资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为人民币陆仟贰佰肆拾万元整（RMB62,400,000.00元），对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为 6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结
众和股份非公开发行股票预案束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）补充协议
1、合同主体
甲方：天地方中资产
乙方：陈振厚
丙方：众和股份
2、主要内容
众和股份非公开发行股票预案认购合同中认购资金全部由乙方负责筹集，相关违约责任由乙方承担。
众和股份非公开发行股票预案
众和股份非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后将用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）公司业务发展的需要
1、提升资源配套保障能力的需要
根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《<四川省马尔康县党坝锂矿资源储量核实及补充详查报告>评审意见书》（川评审[2013]045号），公司控股子公司金鑫矿业拥有的马尔康县党坝乡锂辉石矿，已探明的矿石资源量为3652.1万吨，氧化锂资源储量48.5941万吨，由于矿脉延伸，预计远景资源量还将扩大。目前受矿山采选能力所限，矿石产能尚不能满足公司锂盐产能所需，拟进一步投入资金以提升配套保障能力，增强公司的核心竞争力。
2、技术研发和产品推广的需要
公司控股子公司深圳天骄是国内掌握锂电池三元正极材料、钛酸锂负极材料等技术的核心企业，负责或参与制定锂电池材料的多项行业标准，其动力电池正极材料镍钴锰酸锂（PLB）被认定为国家重点新产品。随着应用技术能力的不断提升和产业化，业内已普遍认为，容量高、成本低、安全性好的三元正极材料未来将逐步取代其他锂电池正极材料成为电动汽车动力电池主要使用的正极材料。
根据国务院 2012年印发的《节能与新能源汽产业发展规划》，预计到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，三元材料面临市场前景广阔和国家优惠政策大力支持的有利机遇。掌握三元材料
众和股份非公开发行股票预案核心技术的企业，将在未来动力锂电池的快速增长中具备先发优势。为保持公司在三元正极、钛酸锂负极等锂电池材料生产和研发中的核心优势，除了继续加强与科研机构、高等院校等的技术合作外，公司还将根据行业技术发展趋势、客户需求进行更有前瞻性、针对性的研发和产品推广，并持续加大相关投入。
3、整合、优化完善产业链的需要
2012年，公司通过增资方式成功进入新能源锂电池产业，经过一年多的整合，虽已初步构建锂矿—锂盐－锂电池材料较为完整的产业链，但仍需加大锂电板块各子业务之间的配套保障力度，通过对现有产业布局的扩建及产业下游延伸等方式，持续增强公司锂电新能源业务的整体实力和影响力，以实现公司进入国际主流电动车供应链体系的发展战略和股东利益最大化的目标。
（二）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要
公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.54|1.48|1.14|1.92|
|速动比率|0.91|0.86|0.76|1.29|
|资产负债率(%)|41.86|43.71|51.24|43.06|

2012年公司成功进入新能源锂电池产业后，由于新业务整合过程中资金投入较大，资产负债率有一定程度的上升，流动比率、速动比率均出现下降。
通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，在不考虑其他因素的前提下，公司 2013年末的资产负债率将由发行前的43.71%降低至29.03%，相应的归属于母公司股东权益将大幅增加，有利于增强公司的资本实力、提高公司的商业信用和融资能力。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）可减少财务费用、增强公司盈利能力
目前公司主要通过银行借款、发行短期融资券等方式为公司产业发展提供支
持和保障，但前述融资方式增加了公司的财务费用负担、影响了公司的盈利能力。
众和股份非公开发行股票预案通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，可以缩小债务融资规模，减少财务费用，有利于增强公司盈利能力。
（二）体现认购人对公司未来发展的信心
本次非公开发行股票，公司控股股东及其一致行动人拟向上市公司注入37,580万元现金，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度，看好公司未来发展前景的信心；其他认购人拟向上市公司注入112,420万元现金，表明其对于公司价值以及未来发展的认可和信心。就前述非公开发行股票合计募集不超过 150,000万元资金的事项，公司已分别与各认购人签署了附生效条件之股份认购合同及协议，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金补充营动资金，将为公司推进技术升级改造、提升资源配套保障能力和加快企业发展提供必要的资金支撑，可提升公司资本实力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率明显降低，流动比率、速动比率大幅提升，资产结构更加稳健、合理，能够降低财务费用，提升盈利能力，增强抗风险能力和融资能力。以2013年末财务数据模拟计算，本次发行前后各项财务数据的比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年审定数|发行后2013年模拟数|
|流动资产|144,535.84|294,535.84|
|总资产|296,498.29|446,498.29|
|流动负债|97,881.37|97,881.37|
|总负债|129,604.49|129,604.49|
|资产负债率|43.71%|29.03%|

众和股份非公开发行股票预案流动比率 1.48 3.01
||||
|-|-|-|
|速动比率|0.86|2.39|

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于补充营动资金，不涉及报批事项。
众和股份非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司没有因本次发行完成后而对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司并表范围内的业务资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化，控股股东、实际控制人仍为许金和与许建成先生，公司控制权不会发生变化。以2014年3月31日的公司股东结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
||股东名称|持股数量（万|持股比例|持股数量（万|持股比例|
|||股）|（%）|股）|（%）|
||许金和|11,531.62|18.15|11,531.62|13.03|
||许建成|9,225.31|14.52|11,988.64|13.54|
|泰达宏利10号||||5,000.00|5.65|
|西南证券轩辕计划||||4,000.00|4.52|
|泰达宏利9号||||3,750.00|4.24|
||许素英|||3,500.00|3.95|

众和股份非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
||股东名称|持股数量（万|持股比例|持股数量（万|持股比例|
|||股）|（%）|股）|（%）|
|东方汇智资产拟设立的资产管理计划||||||
|||||2,666.67|3.01|
||福建君合集团有限公司|2,245.55|3.53|2,245.55|2.54|
|天弘天方1号||||1,750.00|1.98|
||许木林|1,300.00|2.05|1,300.00|1.47|
||韩建明|1,241.68|1.95|1,241.68|1.40|
||中国对外经济贸易信托有限公|||||
|||931.11|1.47|931.11|1.05|
||司-新股+套利|||||
||杨小萍|707.10|1.11|707.10|0.80|
||华宝信托有限责任公司|630.00|0.99|630.00|0.71|
||刘小溪|530.50|0.84|530.50|0.60|
||中信信托有限责任公司－泽泉|||||
||信德高端管理型金融投资集合|483.08|0.76|483.08|0.55|
||资金信托计划|||||

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金用于补充营动资金，公司业务收入结构不会因此而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司运营所需流动资金压力将有所缓解，资产负债率将降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，节约财务费用，提高公司的整体盈利能
力。
众和股份非公开发行股票预案本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会涉及新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.71%，母公司口径资产负债率为41.41%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将明显下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
众和股份非公开发行股票预案六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、纺织印染、锂电产品及其原材料等成本要素市场价格波动风险
受国际、国内经济环境变化等因素的影响，近几年纺织印染、锂电产品及其人工、原材料等成本要素价格出现了较大的波动，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来公司纺织印染、锂电产品及其原材料等成本要素价格出现大幅不利波动，可能影响公司运营成本，从而影响公司盈利状况。
2、安全生产风险
公司所从事的锂辉石矿开采业务属于安全事故易发的行业。虽然金鑫矿业已积累了一定的安全生产管理经验，并配备有较完备的安全设施，但自然灾害、设备故障、人为失误都会形成安全隐患，仍不能完全排除发生安全生产事故的可能以及由此带来的经济损失。
3、技术风险
通过多年的研发和生产经验，公司及其子公司在纺织印染、锂电产业积累了多项核心技术，形成了公司在纺织印染、锂电产业领先的技术优势，若公司相关核心技术人才流失或技术泄露给公司造成不利影响或持续技术创新能力不能满足行业发展的需要，将在一定程度上影响公司技术优势和竞争能力，从而影响公司的盈利能力。
4、产业整合风险
2012年，公司进入新能源锂电池产业，经过一年多的整合，虽已初步构建锂矿—锂盐－锂电池材料较为完整的产业链，但仍需加大各子业务块之间的配套保障和衔接力度，若整合效果不佳，公司存在实际效益不达预期的风险。同时，公司新产业上下游业务的整合、对接情况也将对公司业绩产生一定的影响。
5、市场营销风险
公司在锂电池材料方面拥有业内领先技术，且已实现产业化经营。未来若在市场营销和产品推广方面不达预期，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
6、采矿权、探矿权的相关风险
众和股份非公开发行股票预案公司控股子公司金鑫矿业拥有四川省马尔康县党坝锂辉石矿的采矿许可证和探矿权证，其中采矿权证有效期截至日为2023年12月，探矿权有效期截至日为 2014年 12月 31日。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，金鑫矿业在采矿权、探矿权期满前需要办理延续登记手续。未来若金鑫矿业不能在许可期届满后延续有关权利，将对公司的生产经营产生不利影响。另外，公司还存在探矿权、采矿权扩大资源储量及其开采规模后不能取得相应审批手续的风险。
（二）政策风险
1、税收政策变动风险
目前，公司及下属控股子公司厦门华印、深圳天骄均是高新技术企业，享受优惠所得税率政策，未来国家若对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
2、环保政策风险
公司涉足的纺织印染、矿山开采均属重污染行业，环保压力较大。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，这将增加公司的环保支出，从而影响公司的盈利水平。
3、产业政策变动风险
公司从事的新能源锂电池材料产业，受国家产业政策影响较大。目前国家对新能源产业给予了大力支持，未来若国家产业支持政策发生变化，可能对公司锂电产业的发展造成一定影响。
（三）行业风险
未来锂电池材料快速增长将主要依赖于大型动力锂电池需求的增长，若电动汽车、储能产业等大功率动力锂电池需求的发展未达预期，将影响锂电池产业乃至公司未来的发展。另外，若三元正极材料的技术应用、市场推广和替代效应未达预期，也将对公司未来发展造成不利影响。
（四）汇率风险
报告期内 2011-2013年，公司出口业务收入占主营业务收入的比例分别为
众和股份非公开发行股票预案23.1%、20.69%、16.7%，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）控股股东及实际控制人变更风险
截至本预案公告日，公司实际控制人许金和、许建成持有公司的股份全部被冻结，合计占公司股本总额的比例为32.67%。同时，公司实际控制人许金和持有公司的股份中有 114,428,587股被质押，占其持有公司股本总额的比例为99.23%，实际控制人许建成持有公司的股份中有62,696,673股被质押，占其持有公司股本总额的比例为67.96%。虽公司实际控制人表示不会放弃公司控股权，且正在积极解决股份被冻结的事宜，但公司仍可能存在控股股东及实际控制人变更的风险。
（六）净资产收益率下降风险
本次非公开发行股票完成后，公司预计将募集资金不超过 150,000万元（未扣除发行费用），公司净资产将有较大幅度增长，在公司年度经营业绩为正的前提下存在短期内净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（八）股市风险
本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
众和股份非公开发行股票预案第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司第四届董事会第二十次审议通过的《公司章程》（2014年4月修订，尚需提交公司股东大会审议）规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
众和股份非公开发行股票预案（四）利润分配的期间间隔和比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
众和股份非公开发行股票预案监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司未来三年股东回报规划
2012年 6月 11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》（2012-2014年），并经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
众和股份非公开发行股票预案排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。第二条本规划的制定原则公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
第三条公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
3、在满足前述现金分红条件下，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
众和股份非公开发行股票预案公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
三、公司最近三年利润分配实施情况
2011年4月 8日，公司2010年度股东大会审议通过《福建众和股份有限公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010年末公司总股本 289,148,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 86,744,400股，转增后，公司总股本增加为 375,892,400股。
2012年 3月 30日，公司 2011年度股东大会审议通过《福建众和股份有限公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011年末公司总股本375,892,400股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本 112,767,720股。转增后，公司总股本增加为488,660,120股。
2013年 5月 14日，公司 2012年度股东大会审议通过《福建众和股份有限公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》以 2012年末公司总股本488,660,120股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本 146,598,036股，转增后，公司总股本将增加到 635,258,156股。
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|-|42,093,365.22|-|
|2012年|-|41,467,704.93|-|
|2011年|7,517,848.00|68,715,155.03|10.94%|
|2010年|-|84,555,651.79|-|

报告期内，公司各年度结余的可供分配利润主要用于保障公司生产经营资金
众和股份非公开发行股票预案需求，加强技术创新、研发和市场拓展等，以提高公司竞争力。
众和股份非公开发行股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
福建众和股份有限公司董事会
2014年6月13日