证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-20
宜华健康医疗股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司第六届董事会第四十四次会议于2017年4月13日上午9：30在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年3月27日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2016年度报告及其摘要》；
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2016年内部控制评价报告》；
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2016年度利润分配方案》；
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司 2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 744,386,073.81元，母公司报表中净利润 984,036,045.28元，报告期末合并报表中可供分配利润为 904,415,841.78元，报告期末母公司可分配利润为 664,864,340.01元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在保证公司正常经营的情况下，结合公司2016年经营情况，公司董事会建议2016年度利润分配方案如下：公司拟以截止 2016年 12月 31日总股本 447,804,877股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 2元（含税），共计分配股利 89,560,975.40元，不送股本，不以公积金转增股本，其余未分配利润滚存至以后年度再进行分配。
公司全体独立董事对公司2016年度利润分配方案发表了独立意见。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2017年度财务预算报告》；
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计报表审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准。
公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司及子公司 2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币40亿元的议案》
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币40亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，该额度有效期限自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。同时，提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司 2017年度对外提供担保额度并提请股东大会授权的议案》
为全力支持公司全资子公司的经营及发展，公司预计为全资子公司在 2017年度以内提供担保总额不超过 35亿元人民币担保额度,其中为全资子公司众安康后勤集团有限公司提供 12亿元的担保额度，为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司提供 10亿元的担保额度，为爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司提供 1亿元的担保额度，为亲和源集团有限公司提供 12亿元，上述额度有效期限自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。同时，提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易额度的议案》
《2017年度日常关联交易预计公告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》
进一步完善宜华健康医疗股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（下称“本规划”）。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会成员任期届满，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名委员会拟提名陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士、邱海涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。拟提名夏成才先生、谭燕女士、郭维先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司拟组建的第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事候选人简历附后。
该议案需提交 2016年度股东大会审议，本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，将采用累积投票制进行投票。上述独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第六届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。
此项议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于确认公司董事薪酬政策的议案》
为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，公司董事会同意董事薪酬政策如下：
（1）董事长薪酬为人民币40万元/年（税前）。
（2）对于除董事长外的其他非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；
（3）独立董事的津贴为人民币15万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销；
（4）董事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬政策的议案》
为了强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，调动工作积极性和创造性，提升工作效率，实现公司的战略发展目标,公司董事会同意公司高级管理人员薪酬政策如下：
公司总经理薪酬为 36万元/年（税前）,公司副总经理、财务总监均为 30万元/年（税前），董事会秘书薪酬为18万元/年（税前）。
公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》
公司拟与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》，根据本次收购协议，公司将以支付现金方式收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权，本次标的股权交易价格为 29,169万元，本次交易后，公司将持有亲和源集团有限公司100%的股权，亲和源成为公司的全资子公司。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于拟申请发行债务融资工具的议案》
为促进公司经营发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹措、管理和应用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇一七年四月十三日
附件：
公司第七届董事会候选董事、独立董事履历
陈奕民，男，1972年 12月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994年至 1998年在交通银行澄海支行工作，1998年至 2001年在民生银行汕头分行工作，2001年至2006年在广东省宜华木业股份有限公司工作，2007年起在宜华健康医疗股份有限公司工作，现任宜华健康医疗股份有限公司董事长。
陈奕民系宜华健康医疗股份有限公司实际控制人刘绍喜之妹夫，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘壮青，男，1986年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学。
2007年至2009年，供职于广东省宜华木业股份有限公司美国分公司，2010年5月至11月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁、2010年12月至2015年11月任广东省宜华木业股份有限公司（现更名为宜华生活科技股份有限公司）董事、总经理。2015年 11月起至今任宜华资本管理有限公司执行董事。2016年4月起至今任公司董事、总经理。
刘壮青系宜华健康医疗股份有限公司实际控制人刘绍喜之子，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王少侬，女，1963年3月出生，中国国籍，汉族。1982年至1992年在澄海槐东家具厂工作，1992年至 2005年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，2006年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。
王少侬系宜华健康医疗股份有限公司实际控制人刘绍喜之配偶，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邱海涛，男，出生于 1976年，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，研究生学历，1999年毕业于厦门大学经济学院经济学专业，获经济学学士学位，2012年获汕头大学工商管理硕士学位，中级会计师。2008年7月至2015年9月期间，先后担任广东金明精机股份有限公司总经理助理兼ERP项目经理，副总经理兼董事会秘书等职务。2015年 10月至今在公司工作，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
邱海涛与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谭燕，女，1964年出生，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计学教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现兼任珠海威丝曼服饰股份有限公司，奥飞娱乐股份有限公司独立董事。
谭燕与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏成才，男，1949年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权。中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员，首届中国管理会计咨询专家。1982年毕业于中国人民大学财务会计专业。曾任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长等职务。现兼任安琪酵母股份有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司和深圳名家汇股份有限公司的独立董事。
夏成才与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭维，男，1978年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，北京大学硕
士，广东华商律师事务所高级合伙人、执业律师，广东省律师专家库成员，主要从事投融资与不动产领域的法律服务。现任深圳市律师协会培训专门委员会副主任、深圳市律师协会金融与保险法律业务委员会委员、博士眼镜连锁股份有限公司独立董事。
郭维与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有宜华健康医疗股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。