证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-011山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于为子公司办理委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟为常兴煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、温庄煤业有限公司、隰东煤业公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业公司、元丰矿业有限公司办理期限为一年，合计金额为 164,656.51万元的委托贷款（借款利率安借款日同期银行贷款利率确定）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一.关联交易概述
公司于2017年3月30日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》，同为山西潞安环保能源开发股份有限公司为常兴煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、温庄煤业有限公司、隰东、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业公司、元丰矿业有限公司提供委托贷款。用于偿
还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率安借款日同期银行贷款利率确定。
二.关联方介绍
潞安集团财务有限公司
注册地：山西省长治市城西路2号
法定代表人：杨广玉
注册资本：13.5亿元
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；
（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。
关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资 4.50亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。
截止2015年12月31日，财务公司资产总额3,314,655.31万元，资产净额189,222.74万元，营业收入40,109.14万元，净利润25,158.20万元。
截止 2016年 9月 30日，财务公司资产总额 2,770,922.20万元，资产净额184,761.38万元，营业收入23,206.55万元，净利润16,868.23万元。
三.委托贷款协议主体的基本情况
1.蒲县常兴煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：23000万元
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.8696%，为公司控股股东。
2.蒲县黑龙煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
法定代表人：贾双春
注册资本：5500万元
主营业务：煤炭开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
3.蒲县黑龙关煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：30000万元
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。
4.蒲县后堡煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
法定代表人：苏海
注册资本：12000万元
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
5.潞宁煤业有限责任公司
注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村
法定代表人：李潞斌
注册资本：60,000万元
经营范围：机械修理；煤炭开采及销售
最新的信用等级状况，BBB
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。
6.温庄煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：16500万元
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资14850万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。
7.蒲县隰东煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：2亿元
法定代表人：王中海
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
8.蒲县新良友煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：15000万元
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
9.蒲县伊田煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：6000万元
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
10.蒲县宇鑫煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：8000万元
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。
11.元丰矿业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本： 20000万元
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。
（二）.截止2016年12月31日，上述各矿主要经营业绩：
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|单位名称|资产总额|负责总额|资产负债率|2 0 1 6 营业收入|2 0 1 6 年利润总额|
|蒲县新良友|496,686,596.89|674,122,405.03|135.72%|80,715,097.64|-58,866,671.38|
|蒲县黑龙|2,640,526,140.54|3,371,117,982.97|127.67%|59,129,345.02|-179,993,743.51|
|蒲县黑龙关|1,434,330,920.06|1,588,389,310.19|110.74%|0.00|-43,250,460.56|
|蒲县伊田|2,234,737,738.65|2,689,999,036.87|120.37%|37,371,362.59|-40,828,496.39|
|蒲县隰东|703,684,391.30|838,474,023.39|119.15%|69,183,309.61|-36,060,460.89|
|蒲县宇鑫|297,405,138.31|476,261,584.75|160.14%|0.00|-18,859,965.41|
|蒲县常兴|1,364,592,932.48|1,639,258,911.19|120.13%|128,540,121.83|-42,706,660.22|
|温庄煤业|1,455,604,862.70|1,540,172,649.17|113.13%|65,003,508.40|-54,068,067.36|
|潞宁煤业|9,976,250,667.88|9,558,135,666.19|95.81%|943,223,085.32|-394,796,938.04|
|元丰矿业|183,437,149.49|138,893,780.66|75.72%|0.00|-6,256,296.75|
|蒲县后堡|586,507,997.24|875,583,098.56|149.29%|137,282,640.27|-58,368,715.80|
|合计|26,918,471,075.63|29,627,849,168.99|17.60|2,263,487,020.63|-1,043,266,874.45|

四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五.该关联交易应当履行的审议程序
2017年3月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司办理委托贷款的议案》，董事会审议此事项时，关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
六.公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见认为：
此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司没有与关联人发生交易类别相关的关联交易。
八.上网公告附件
1.经独立董事事前认可的声明
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会二○一七年三月三十一日