广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强本公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值、维护上市公司整体形象和投资人的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
一、必须遵守国家有关法律、法规的规定；
二、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
三、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权
第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及公司各相关制度等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为金融性投资和非金融性投资两大类。
第七条 金融性投资主要指：法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资。
一、公司进行金融性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。
二、公司应于期末对金融性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计准则的规定计提减值准备。
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）第八条 非金融性投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
一、公司及子公司独立出资经营项目；
二、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资公司或开发项目；
三、参股其他境内、外独立法人实体、合作公司；
四、公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批；
五、公司投资后，对控制的子公司，以及对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的，采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。
第九条 对外投资权限：
一、金融性投资
董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的15%。
二、非金融性投资
董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的30%。公司总裁有权决定公司单项非金融性投资资金不超过公司净资产的10%。
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时，其增加额不包括在内。
三、其他重大投资需经公司股东大会批准。
第十条 公司控股子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 公司成立对外投资领导小组，为公司对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究、编制投资计划，为决策提供建议。
第十三条 金融性投资项目由公司董事会根据投资项目性质指定公司资金管理中心、证券与投资者关系管理中心或企业投资与发展中心对拟投资的意向项目进行信息收集、整理
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）和初步评估，经筛选后对项目提出投资建议。
第十四条 非金融性投资项目由公司企业投资与发展中心负责对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后对项目提出投资建议。
第十五条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十六条 公司行政人事中心、财务管理中心、资金管理中心、证券与投资者关系管理中心为对外投资的日常工作支持协调部门，财务管理中心负责对对外投资项目进行效益评估，资金管理中心负责筹措资金，证券与投资者关系管理中心负责对对外投资项目的审批程序审核及对外信息披露，行政人事中心负责提供有关公司资料、协助办理相关手续、协调有关部门配合事宜。
第十七条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 第三章第十三条、第十四条中的投资项目负责部门（以下简称投资项目部门）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报对外投资领导小组初审。
第十九条 初审通过后，投资项目部门对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁，召开对外投资领导小组会议审核通过后，根据相关权限履行审批程序。
第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资，子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司对外投资领导小组，并按照相关程序履行审批程序。
第五章 对外投资的流程管理
第二十二条 公司对外投资流程管理包括投资立项管理、投资决策管理、投资后评价
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）管理，其中：投资立项管理由投资项目部门负责，投资决策管理、投资后评价管理由对外投资领导小组负责。
第二十三条 为确保投资项目立项经过充分的审核与论证，保证拟投资项目符合公司战略目标要求，投资估算合理且能够带来预期效益，投资项目具有可操作性，投资项目立项应遵循以下流程：
一、投资项目部门负责组织了解项目情况、搜集项目资料，判断项目是否符合公司利润要求，编制项目立项报告；
二、投资项目部门负责人对项目立项报告进行审核，主要关注申请项目是否具备投资价值，是否符合公司经营导向及战略发展要求，并向投资分管副总裁汇报；
三、投资分管副总裁对项目立项申请报告进行审核，主要关注申请项目是否具备投资价值，是否符合公司经营导向及战略发展要求，相关信息了解是否充分等，并向总裁汇报；
四、总裁对项目立项申请报告进行审批，主要关注投资项目是否具备可行性，是否能够带来预期回报，投资估算是否合理，投资方向是否符合公司战略发展等，召开对外投资领导小组会议审核。
第二十四条 为确保投资项目决策经过充分的审核与论证，保证拟投资项目符合公司战略目标要求，投资估算合理且能够带来预期效益，投资项目具有可操作性,投资项目决策应遵循以下流程：
一、投资项目部门负责组织参与项目现场勘查和资料核实，编写项目可行性研究报告，若有需要组织外部中介机构或内部部门对项目进行尽职调查；
二、投资项目部门负责人对投资项目可行性研究报告进行审核，主要关注可研报告内容是否全面完整，相关依据材料是否真实充分，并向投资分管副总裁汇报；
三、投资分管副总裁对投资项目可行性研究报告进行审核，主要关注可研报告对项目的分析内容是否全面完整、经济测算是否使用科学合理的方法，得到的数据是否准确真实，并向总裁汇报；
四、总裁对投资项目可行性研究报告进行审核，主要关注可研报告对项目的分析内容是否全面完整、经济测算是否使用科学合理的方法，得到的数据是否准确真实，并根据报告做出有效的决策并提出建议，召开对外投资领导小组会议。
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）第二十五条 总裁召开对外投资领导小组会议根据投资项目尽职调查和评估报告对投资项目进行决策讨论，出具初步投资方案。
第二十六条 对于超出总裁班子权限的投资项目，董事会根据可行性研究报告和尽调报告及评估报告进行审议，根据项目风险和收益情况作出是否投资的决策。
第二十七条 对于超出董事会权限的投资项目，股东大会根据可行性研究报告和尽调报告及评估报告进行审议，根据项目风险和收益情况作出是否投资的决策。
第二十八条 为确保投资立项管理、投资决策管理流程执行过程中的相关资料得到妥善保管，为后期的工作提供指导，投资项目部门需将流程涉及所有资料及时保存归档，保证文件的可追溯性。
第二十九条 为确保投资项目后期工作的延续性及顺利开展，投资项目部门完成拟投资项目前期工作后编写项目移交报告，将项目资料（包括项目法律、财务尽调报告、项目评估报告、项目前期获取的基础资料等）、项目目前情况、实施步骤及阶段、项目待解决的重大问题列入报告，移交至项目负责人并为项目后期工作开展提供指导。
第三十条 为全面了解投资项目从立项到投产销售全过程的管理情况以及投资效益目标的实现情况，为同类型投资项目的管理工作提供经验参考，项目投资后评价由对外投资领导小组牵头组织财务、法务、经管、投资等相关部门在投资项目结算后开展相关评价工作。
第六章 对外投资的收回与转让
第三十一条 发生下列情形之一的，公司应当收回对外投资：
一、按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
二、因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
三、因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
四、出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
五、公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十二条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
一、投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
二、投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）三、因公司自身营运资金不足，需要通过转让对外投资的方式筹措资金的；
四、公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十三条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第三十四条 公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所需的相关手续。
第三十五条 公司企业投资与发展中心、证券与投资者关系管理中心、财务管理中心负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的总裁，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议研究决定。
第三十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十一条 公司总裁办公会应组织对派出的董、监事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第八章 对外投资的财务管理及审计
第四十二条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》及《广州粤泰集团股份有限公司会计核算及财务管理制度》的
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）规定。
第四十三条 新建子公司应每月向公司财务报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十四条 公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司相关制度。
第九章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
一、购买或者出售资产；
二、对外投资（含委托理财、委托贷款等）
三、提供财务资助；
四、提供担保；
五、租入或租出资产；
六、委托或者受托管理资产和业务；
七、赠与或者受赠资产；
八、债权、债务重组；
九、签订许可使用协议；
十、转让或者受让研究与开发项目；
十一、重大诉讼、仲裁事项；
十二、遭受重大经营性或非经营性亏损；
十三、重大行政处罚；
十四、《股票上市规则》规定的其他事项。
第四十八条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 对外投资管理制度（2018版）第十章 附则
第四十九条 本制度适用于公司各控股子公司。
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程及相关规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自本公司董事会通过之日起实施。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一八年一月十五日