平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及世纪鼎利《募集资金管理办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
（二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金57,283.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,547.42万元；2014年度收到处置北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权700万元股权转让款已转入公司募集资金专户；2016年度实际使用募集资金29,500.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,218.80万元；累计已使用募集资金86,783.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,766.22万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币49,981.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于 2010年 2月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行；于 2010年 12月与招商银行广州高新支行；于2013年5月与兴业银行股份有限公司珠海分行；
于 2014年 6月与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年10月23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|2016年12月31日余额|
|444000922018010003823|5,965.06|
|644457760630|1,115,708.64|
|399020100100061921|10,164.73|
|8110901013200011111|565,526.92|
|9550880201205700101|1,059,544.74|
|11015883703004|33,742.36|
|695869942|128,535,799.34|
|9550880202236400190|53,893,449.97|

|||
|-|-|
|692567006872|17,000,000.00|
|723766831907|10,000,000.00|
|8110901023800013416|10,000,000.00|
|8110901024400013418|10,000,000.00|
|8110901023500013419|10,000,000.00|
|8110901023500013421|10,000,000.00|
|8110901024200013424|10,000,000.00|
|8110901023600013426|10,000,000.00|
|8110901024200013428|10,000,000.00|
|8110901023400014645|10,000,000.00|
|8110901024000014647|10,000,000.00|
|8110901024200014648|13,600,000.00|
|8110901024600028748|10,000,000.00|
|8110901023700028749|10,000,000.00|
|9550880201205700101|114,000,000.00|
|11015883703004|50,000,000.00|
||499,819,901.76|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
公司募集资金净额 117,299.75万元，其中超募资金 96,041.18万元，截至 2016年 12月 31日,公司计划使用超募资金 110,662.32万元，已实际使用68,273.25万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世
源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010
年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施
完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560万元。持有该公司100%股权，已于 2010年 8月 1日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10万元投资于 LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用 700万元。2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于 2014年 7月 17日全部收到，并将其中 700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余
少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有 AmanziTelAB的100.00%股权转让给 WinTechInternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价。目前已使用11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前公司已于 2016年 1月将 9,000万归还公司募集资金专户。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作，目前已使用 16,200万元。
2016年 11月 29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金28,000万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用14,000万元。
232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。目前已使用0万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为 3,466.67万元，项目建筑面积为 5,720平方米，第1、2层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，第 3层楼建设无线通信网络实验室。作为公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品,项目的成功实施将加强公司在 LTE移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目实施后，对公司整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、核查意见
经核查，平安证券认为：世纪鼎利基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，世纪鼎利对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2016年
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|
|117,299.75|本年度投入募集资金总额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,482.60|6,482.59|6,482.59|100.00|2012年12月31日|8,977.18|是|
|否|6,309.30|3,561.47|3,561.47|100.00|2011年12月31日|2,039.95|是|
|否|3,466.67|3,466.67|3,466.67|100.00|2011年12月31日||不适用|
|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00|2011年12月31日||不适用|
||21,258.57|18,510.73|18,510.73|||11,017.13||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2 012年07月31日||不适用|
|否|8,000.00|9,906.07||9,906.07|100.00|2 013年07月31日||不适用|
|否|560.00|560.00||560.00|100.00|2 010年08月01日||不适用|
|否|4,200.00|4,200.00||4,200.00|100.00|2 012年07月30日|224.61|否|
|否|1,043.10|1,043.10||1,043.10|100.00|2 012年07月30日||不适用|
|否|700.00|700.00||700.00|100.00|2011年04月30日||不适用|
|否|5,016.00|5,016.00||5,016.00|100.00|2 012年12月31日||不适用|
|否|1,530.00|1,505.00||1,505.00|100.00|2012年12月31日||不适用|
|否|11,143.13|11,143.13||11,143.08|100.00|2015年1月31日|7,081.84|是|
|否|21,300.00|21,300.00|15,500.00|16,200.00|76.00|2018年12月31日|99.73|不适用|
|否|23,289.02|23,289.02|||0.00|2017年9月30日||不适用|
|否|28,000.00|28,000.00|14,000.00|14,000.00|50.00|2017年12月31日||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|112,781.25|110,662.32|29,500.00|68,273.25|7,406.18|
|134,039.82|129,173.05|29,500.00|86,783.98|18,423.31|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech InternationalLimited。预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议业经公司2014年1月13日第三届项目可行性发生重大变化的情况说明 董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
2016年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议募集资金投资项目实施方式调整情况
案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通募集资金投资项目先期投入及置换情况
信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78号鉴证报告，并已于2010年度置换完毕。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月将9,000万归还到公司募集资金专户。
移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011年12月31日项目累计投入募项目实施出现募集资金结余的金额及原因
集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元，主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展日趋明朗，
网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李茵
唐伟
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日