证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2017-070斯太尔动力股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 6月 5日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔”）收悉深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第77号），要求相关方就控股股东变更业绩补偿有关问题进行详细说明。根据深圳证券交易所指示，公司及时与控股股东、独立董事、中介机构等进行了充分沟通，现将关注函所涉问题逐条回复如下：
一、英达钢构 5月 12日的通知回执中表示其将严格按照《利润补偿协议》相关条款，积极筹措资金，在收到通知后的 30日内，履行业绩承诺补偿事宜；
5月 25日其表示因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素，导致业绩补偿承诺无法如期完成。英达钢构对其补偿款支付能力的表述前后存在较大反差，请英达钢构说明其在5月12日至5月25日期间现金流状况发生何种重大变化，详细说明相关的客户回款计划、回款延迟及日常运营资金需求等因素导致无法及时交付业绩补偿款的具体情况。
回复：根据深圳证券交易所要求，公司及时将关注函转发至控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）管理层，要求其于 2017年 6月 9日前书面回复前期筹资进程、无法如期履约的具体原因，以及后续计划履行等相关问题，并提供有关财务数据及审计报告。
2017年 6月 8日，公司收到英达钢构书面回复，其称斯太尔 2016年度报告
对外披露时，英达钢构已结合客户回款计划、回款延迟及日常运营资金需求等客观情况，开始筹划本期业绩补偿款具体支付的方案。由于近年来基建行业处于低迷状态，英达钢构经营压力较大，现金流量不够理想，货币资金不够充足。为保证企业持续经营能力和支持未来扩张计划，英达钢构最终确定了以借款方式（涉及资金方数量较多）筹措业绩补偿款的计划。
截至2017年5月10日，英达钢构及控股股东冯文杰先生已陆续与相关资金
方达成一致意见，预计能够于2017年6月11日前取得4.8亿元借款，以便在规定期限内向斯太尔全额支付业绩补偿款，避免出现违规的情形。
基于补偿方案的确认以及筹资的初步进展，英达钢构于 2017年5月12日收到斯太尔《关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知》后，及时予以了书面回复，承诺积极筹措资金履行业绩补偿承诺。
二、请英达钢构及冯文杰说明后续的资金筹措计划，及其与变更后的支付计划是否相符。请英达钢构向本所提供最近一年经审计的财务报表，并补充披露最近一年又一期的主要财务数据，特别说明货币资金情况、主要流动资产情况及其受限情况。
回复：英达钢构于2017年6月8日向公司提供的书面回复中同时指出：2017年 5月 25日收到资金方反馈，部分资金方基于自身资金周转原因和当前市场融资现状，认为短期内无法如期筹措资金，但提出借款支付的后续时间表。经初步估计，2017年6月26日前可取得借款12,000万元、2017年7月28日前可取得借款16,000万元、2017年8月28日前可取得借款20,000万元。英达钢构认为后续资金筹措方案与变更后的支付计划相符。
根据相关资金方的后续借款安排，英达钢构于2017年5月25日向斯太尔发出《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函》，提出后续业绩承诺补偿款支付计划，即 2017年 6月 26日前支付 12,000万元、2017年 7月28日前支付16,000万元、2017年8月28日前支付剩余206,756,055.03元。
在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时，就应付未付业绩承诺补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。英达钢构认为未损害公司及广大投资者权益。
英达钢构最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||2017年第一季度|2016年度|
|营业收入|11,217,832.12|52,769,959.55|
|净利润|-7,996,936.36|-86,008,443.78|
||2017.3.31|2016.12.31|
|总资产|1,674,348,689.23|1,805,461,418.03|
|净资产|159,655,634.38|328,717,935.94|

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|货币资金|265,435,741.05|225,668,853.60|
|注：基于当前市场融资压力，为筹措营运资金，公司以保证金形式取得借款，受限流动资产主要为货币资金。2017年第一季度受限货币资金为2.65亿元。|||

三、请你公司董事会、独立董事和保荐机构新时代证券对英达钢构本次变更业绩承诺补偿款支付计划是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见；结合上述问题的回复情况，对变更后的支付安排是否合理、是否具备可实现性发表明确意见，重点说明对于英达钢构履约能力的分析和结论、是否存在充分的履约保障措施及不能履约时的制约措施、你公司可能采取的救济手段等。
回复：公司管理层收悉《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函》，第一时间咨询了常年法律顾问和相关法律专家，一方面，英达钢构具备提议召开董事会和股东大会的资格，英达钢构在相关会议上将回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定；另一方面，英达钢构承诺继续履行承诺，同时就应付未付业绩承诺补偿款按远高于银行存款利率（即0.3‰/日，年化利率11%左右）的利息向公司承担违约赔偿责任，未损害上市公司及中小投资者权益。
针对本次变更业绩承诺补偿款支付计划，公司管理层和独立董事已通过积极督促英达钢构根据《利润补偿协议》或股东大会审议通过的后续补偿方案向公司全额支付业绩补偿款的方式，履行了必要的勤勉尽责义务，亦不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
受制于经济增速放缓，包括基建在内的各行业下行压力较大，英达钢构近几年经营形势不是特别理想，从其提供的一年又一期财务报表中可以得到印证。在此背景下，英达钢构及其控股股东通过全额借款的方式支付业绩补偿款，充分反映出其履行业绩补偿承诺的决心，以及对公司未来发展的信心，因此公司董事会认为变更后的支付安排是合理的、必要的、符合英达钢构实际情况的。
此外，英达钢构已于相关资金方达成一致，明确了取得借款的后续安排，与变更后的补偿款支付方案同步，一定程度上保证了公司全额收回补偿款。另，英达钢构 2013年度认购的 117,400,360股限制性股票均未解除锁定，成为保证控股股东继续履行业绩承诺的有较保障。为保护企业及广大投资者权益，公司不排
除通过司法救济追回业绩补偿款的可能。
独立董事和保荐机构新时代证券股份有限公司的专项意见详见公司同日披
露的有关公告。
四、根据你公司董事会决议，该议案“关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了本次表决”，请说明上述董事与英达钢构存在何种关联关系，其回避表决的理由，请律师就此发表意见。
回复：为完善公司治理结构，英达钢构于2013年12月根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，向董事会提名刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。同月，公司召开第八届董事会第十二次会议和 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司第八届董事会部分董事的议案》，上述董事正式就职。
经控股股东山东英达钢结构有限公司提名，公司于 2015年 10月 26日召开第八届董事会第三十二次会议，继续推举刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生为公司第九届董事会非独立董事，上述议案经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，上述董事留任。
综合考虑上述数次提名的事实，公司基于谨慎性原则，认为董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生属于英达钢构关联方，在表决英达钢构提议变更业绩补偿支付方式的议案时，需要回避表决。
北京大成律师事务所发表的专项说明详见公司同日披露的公告。
五、请你公司董事会结合上述情况，说明你公司董事会是否对英达钢构不能按期支付业绩补偿款的风险作出及时分析识别和充分揭示，如有，请提交相关公告予以证明。
回复：2017年5月12日，公司向英达钢构发出《关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知》，要求其在接到通知后的30日内（即2017年6月11日前），将2016年度业绩承诺补偿款486,756,055.03元交付给公司。同日，公司收到英达钢构通知回执，称其将严格按照《利润补偿协议》相关条款，积极筹措资金，在收到通知后的30日内，履行业绩承诺补偿事宜。
由于本期业绩补偿金额较大，且结合控股股东往期补偿过程，公司管理层为保护公司及广大投资者权益，数次与英达钢构相关负责人进行通讯沟通，并发出《关于询问 2016年度业绩承诺履行安排的函》，确认其是否具备履约能力，是否能够如期支付全额补偿款，是否需要变更业绩补偿支付方式？英达钢构均未提
及不能如期履约的风险。
直至2017年5月25日，公司收到控股股东《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函》，英达钢构提出上述业绩承诺支付变更的方案，并提请召开董事会及股东大会进行审议。公司就上述事项及时向监管部门进行了汇报，同时披露了《关于控股股东 2016年度业绩补偿的进展公告》（公告编号：2017-060）。
公司管理层承诺继续履行督促义务，如英达钢构后续出现不能按《利润补偿协议》或股东大会审议通过后的补偿方式支付业绩补偿款的情形，将及时予以披露，并充分揭示风险。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2017年6月10日