发行人律师文件 补充法律意见（一）甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见（一）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见（一）目录
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ........................6二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ..........................7三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 ..........................8四、发行人的设立 ...................................................14五、发行人的独立性 .................................................14六、发行人的发起人及现有股东 .......................................14七、发行人的股本及演变 .............................................18八、发行人的业务 ...................................................18九、关联交易及同业竞争 .............................................19十、发行人的主要财产 ...............................................28十一、发行人的重大债权债务 .........................................32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...............................33十三、发行人章程的制定与修改 .......................................33十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .....................33十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................33十六、发行人的税务 .................................................33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................33十八、发行人募集资金的运用 .........................................34十九、发行人业务发展目标 ...........................................34二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................34二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 ...........................35
发行人律师文件 补充法律意见（一）释义
在本《补充法律意见（一）》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下特定意义：
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|公司、本公司、发行人、股份公司、庄园牧场|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|庄园乳业、有限公司|指|发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司|
|庄园投资|指|发行人股东，兰州庄园投资有限公司|
|福牛投资|指|发行人股东，甘肃福牛投资有限公司|
|财鼎投资|指|发行人股东，甘肃财鼎投资有限公司|
|财成投资|指|发行人股东，甘肃财成投资有限公司|
|重庆富坤|指|发行人股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|上海容银|指|发行人股东，上海容银投资有限公司|
|天津创东方|指|发行人股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳创东方|指|发行人股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|发行人股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华人创新|指|发行人股东，华人创新集团有限公司|
|太阳雨|指|发行人股东，太阳雨控股集团有限公司|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|青海圣亚|指|发行人全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司|
|青海圣源|指|发行人全资子公司，青海圣源牧场有限公司|
|榆中瑞丰|指|发行人全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司|
|兰州瑞兴|指|发行人全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司|
|临夏瑞园|指|发行人全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司|
|临夏瑞安|指|发行人全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司|
|武威瑞达|指|发行人全资子公司，武威瑞达牧场有限公司|
|宁夏庄园|指|发行人全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司|
|东方乳业|指|发行人参股公司，西安东方乳业有限公司|
|多鲜牧业|指|东方乳业全资子公司，陕西多鲜牧业有限公司|
|九泰数码|指|甘肃九泰数码科技开发有限公司|
|利拉伐|指|外商独资企业，利拉伐（上海）乳业机械有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|中国基金业协会||指||中国证券投资基金业协会||
|工商局||指||工商行政管理局||
|香港联交所、联交所||指||香港联合交易所有限公司||
|保荐人、保荐机构、主承销商||指||华龙证券股份有限公司||
|毕马威、审计机构||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）||
|国富浩华||指||国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|发行人律师、正天合、本所||指||甘肃正天合律师事务所||
|股东大会||指||发行人股东大会||
|董事或董事会||指||发行人董事或董事会||
|监事或监事会||指||发行人监事或监事会||
|《公司章程》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案||
|《公司章程》（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）||
||||||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司|
||《法律意见》||指|||
||||||首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见》|
|《律师工作报告》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》||
|《补充法律意见（一）》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（一）》||
|《补充律师工作报告（一）》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充律师工作报告（一）》||
|《招股说明书》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》||
|《审计报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10月25出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1602261号）||
|《内控报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10月25出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1600784号）||
|《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）||
|《内控报告》（毕马威华振专字第1700456号）||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1700456号）||
|《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第1700459号）||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30 出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第1700459号）||

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正。）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|近三年、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|
|元|指|人民币元|

备注：除特别说明外，本《补充法律意见（一）》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人律师文件 补充法律意见（一）甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见（一）
正天合书字(2017)第097号致：兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，指派党琳律师、温生俊律师（以下简称“本所律师”）担任发行人首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，于2016年11月25日为发行人本次发行出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人此前呈报中国证监会申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的文件所使用的财务会计报告期间为2013年度、2014年度、2015年度， 2016年 1-6月，因发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2014年度、2015年度、2016年度。故本所律师对发行人在2016年7月1日至2016年12月31日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件再次进行了核查，并出具《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份
发行人律师文件 补充法律意见（一）有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”），对本所律师已经出具的《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充，与《法律意见》、《律师工作报告》有不一致之处的，以《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》为准。《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》中重复披露。本所律师同意将《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》作为发行人本次申请公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》的声明事项亦适用于《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》。如无特别说明，《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》中用语的含义与《法律意见》和《律师工作报告》中用语的含义相同。
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行及上市的批准和授权：发行人于 2016年9月30日召开的2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会、H股类别股东大会已依法定程序批准公司申请首次公开发行A股股票并上市，并就本次发行及上市具体事宜对董事会作出授权，授权期限自临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过该议案之日起十二个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权，尚待中国证监会核准发行人本次发行。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有发行上市的主体资格；根据《发起人协议》、《公司章程》及发行人的工商登记资料，发行人已持续经营三年以上，且不存在法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。
发行人律师文件 补充法律意见（一）本所律师认为，发行人系依法成立并存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次发行属于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易。除《法律意见》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、毕马威 2017年 3月30日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）、《内控报告》（毕马威华振专字第1700456号）等相关文件法律法规和规范性文件的要求对截至本《补充法律意见（一）》出具之日发行人本次发行、上市的实质条件重新进行了核查，具体情况如下：
发行人系由一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、根据发行人股东大会形成的决议以及《招股说明书（申报稿）》的相关内容，发行人本次发行及上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人股东大会形成的决议，发行人本次发行及上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行及上市的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、根据发行人于2016年12月28日召开的2016年第十三次临时董事会决议，发行人将奶源部相应职能并入采供部。经核查，该机构调整基于公司运营的需要，该调整未影响公司运营，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，具备股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有审计部、财务部、行政部、采供部、运营部、人力资源部、物流部、技术研发部、营销部、生产部、牧场事业部、证券部等 12个部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据毕马威 2017年 3月 30日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）[以下简称“《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）”]以及《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第 1700459号）并经本所律师核查，发行人在2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常
发行人律师文件 补充法律意见（一）性损益前后较低者为计算依据）分别为58,098,224.39元、58,981,704.15元和 60,913,931.24元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，且不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、根据发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行 4,684万股人民币普通股（A股），占发行后股本总额18,734万股的25%。因此，发行人本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《首发办法》的相关规定
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是于2011年4月19日由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（2）经本所律师核查，并根据2011年3月26日各发起人签署的《发起人协议》及国富浩华于 2011年 4月 8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第26号），发行人系由庄园乳业按原账面净资产值以 2.165:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司，依据兰州市工商局颁发的统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《营业执照》，发行人自其前身庄园乳业成立之日 2000年4月25日起计算，已持续经营三年以上，并通过历年年检且已办理2014、2015年度工商年度报告，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）根据国富浩华于2011年4月8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）及《房屋所有权证》、《土地使用权证》等资产权属证明，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产，产权转移手续已办理完毕。
因此，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
发行人律师文件 补充法律意见（一）（5）发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化；董事、监事及高级管理人员的调整是因公司高管人员新老更替或股权变动所致，其目的是为了优化公司股权结构，完善公司的法人治理结构，且发行人的实际控制人没有发生变化，公司的发展战略、经营理念没有发生变化，公司在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故对发行人本次发行上市不产生实质性影响；发行人实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，并经发行人的发起人及现有股东的书面承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具有完善的公司治理结构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）本次发行上市的中介机构向发行人的董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章以及《公司章程》规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条之规定，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据毕马威出具的《内控报告》（毕马威华振专字第1700456号）、发行人现行的相关管理制度并经本所律师核查，发行人于 2016年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效果的高效性，符合《首发办法》第十七条之
发行人律师文件 补充法律意见（一）规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人符合《首发办法》第十八条之规定，不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人书面确认并经本所律师核查，截止本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》（毕马威华振专字第 1700456号），经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，制订了《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，截止本《补充法律意见（一）》出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），发行人2014年度、 2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为58,098,224.39元、58,981,704.15元、60,913,931.24。发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 248,244,932.83元、141,138,342.10元、174,187,078.89元；发行人最近一期的资产负债率（母公司）为42.07%。经核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
发行人律师文件 补充法律意见（一）（2）根据《内控报告》（毕马威华振专字第 1700456号），并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无保留结论的内部控制审核报告。符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），经发行人书面确认及相关合同和三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）和《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第1700459号），发行人在 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为65,408,062.11元、73,247,347.77元、75,910,579.42元。因此，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。
②根据《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），发行人在2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为598,181,247.24元、626,153,086.13元、 665,823,164.22元。因此，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
③发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元。
④根据《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），发行人最近一期的无形资产（扣除土地使用权等后）为 1,475,848.18元，净资产为 683,855,254.50元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于20%。
⑤根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），截止 2016年 12月31日，发行人最近一期期末未分配利润为 345,404,214.95元，不存在未弥补亏损。
发行人律师文件 补充法律意见（一）（7）根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号），发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证以及甘肃省榆中县国家税务局和兰州市榆中县地方税务局出具的证明，并经本所律师核查，最近三年，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），经本所律师核查，并经发行人承诺，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定，申报文件无下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合我国《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及证监会规定的发行上市的实质条件。
4、根据《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），截至 2016年12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条第(五)项的
发行人律师文件 补充法律意见（一）规定。
（三）除上述补充披露的信息外，发行人在其他方面未发生重大变化。
本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人继续具备了中国有关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内未发生导致发行人业务、资产、人员、机构和财务等方面丧失独立性的情形，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人及现有股东
经本所律师核查，发行人期间内股东发生了变化，具体情况如下：
（一）股东变更
根据上海市宝山区人民法院于 2014年6月20日作出的（2013）宝民二（商）初字第 200号《民事判决书》及上海市宝山区人民法院分别于 2015年 1月 12日、2016年 8月 30日签发的协助查封的（2014）宝执字第 5003号《执行裁定书》，因庄园牧场股东黄长荣未履行（2013）宝民二（商）初字第 200号《民事判决书》确定的义务，黄长荣持有庄园牧场的1,423,750股股份由上海市宝山区人民法院委托上海国际商品拍卖有限公司进行公开拍卖。
2016年12月15日，太阳雨通过公开竞价方式以 1,462.40万元的价格取得黄长荣持有庄园牧场的全部股份，共计 1,423,750股。上海宝山区人民法院于 2017年 1月 9日签发（2014）宝执字第 5003号《执行裁定书》，裁定解除对黄长荣持有的庄园牧场1,423,750股股份的查封及所有轮候查封，将黄长荣持有的庄园牧场1,423,750股股份的所有权及相应的其他权利扣划归太阳雨所有。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年1月16日出具的《过户登记确认书》，黄长荣持有庄园牧场的 1,423,750股股份过户至太阳雨，过户日期为
发行人律师文件 补充法律意见（一）2017年1月16日。
本次股权变动完成后，公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|22.92|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|21.99|法人股|
|3|福牛投资|1,500|10.68|法人股|
|4|重庆富坤|699|4.98|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|1.99|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.36|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|0.995|自然人股|
|8|章健|139.8|0.995|自然人股|
|9|上海容银|282.18|2.01|法人股|
|10|天津创东方|284.75|2.03|其他股|
|11|深圳创东方|284.75|2.03|其他股|
|12|天津久丰|142.38|1.01|其他股|
|13|华人创新|142.38|1.01|法人股|
|14|太阳雨|142.38|1.01|法人股|
|15|H股股东|3,513|25|公众股|
|总计||14,050|100||

（二）太阳雨的基本情况
经核查，股东太阳雨的基本情况如下：
统一社会信用代码：913207007883661704
名称：太阳雨控股集团有限公司
住所：连云港市海州区新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧
法定代表人：徐新建
发行人律师文件 补充法律意见（一）注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：新能源实业投资、技术开发与服务；展览展示策划、会务会议服务；搪瓷制品、电子器件制造；生物质新能源技术研发及相关设备、配件生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2006年5月25日
营业期限：2006年5月25日至2036年5月24日
所持发行人股份数：1,423,750股
持发行人股权比例：1.01%
根据太阳雨的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《补充法律意见（一）》出具之日，太阳雨的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐正然|4,540|90.8|
|2|徐新建|460|9.2|
|总计||5,000|100|

（三）私募基金管理人及私募基金核查
经核查：
1、根据太阳雨及其股东徐新建出具的说明、个人简历、太阳雨设立时的连云港誉达联合会计师事务所于 2006年5月24日出具的《验资报告》（连誉会验（2006）215号），徐新建为太阳雨的控股股东，徐新建、徐正然 2名自然人（为父子关系）出资设立了太阳雨，并非以发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）等非公开募集方式设立。
据此，本所律师认为，太阳雨为徐新建、徐正然2名自然人出资设立的有限责任公司，股东设立公司的资金不属于通过募集资金的方式设立公司的情形。太阳雨不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款关于私募投资基金是“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的相关规定。
2、根据太阳雨及其股东徐新建出具的说明及《太阳雨控股集团有限公司章
程》的规定，太阳雨日常经营决策依《太阳雨控股集团有限公司章程》的规定，
发行人律师文件 补充法律意见（一）由公司股东会、执行董事作出，经营方案的执行由太阳雨总经理负责，太阳雨未委托其他股东或其他第三方管理、运营公司资产，并向其支付管理费及业绩报酬。
据此，本所律师认为，太阳雨不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款关于私募投资基金的资产由基金管理人或者普通合伙人管理的规定。
3、根据太阳雨及其股东徐新建出具的说明、及对中国基金业协会公示内容的检索，查阅太阳雨截止2016年12月31日的财务报表，太阳雨未通过投资设立公司或作为有限合伙的普通合伙人开展私募基金管理活动，不存在“推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）”等《私募投资基金募集行为管理办法》界定的“募集行为”，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象宣传或募集过资金。
据此，本所律师认为，太阳雨未作为私募投资基金管理人参与到私募投资基金的投资运行、投后管理的经营活动中，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定的以“非公开方式”向投资者募集资金的情况。
4、根据太阳雨 2016年度的财务报表及《审计报告》，太阳雨主要收入来源不包括“管理费”、“业绩报酬”等作为私募基金管理人的主要收入来源。
据此，本所律师认为，太阳雨不符合私募基金管理人收取“管理费”、“业绩报酬”的特征。
5、根据太阳雨的现行《公司章程》、《营业执照》、工商登记档案及“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.saic.gov.cn）中的公示信息，核查了太阳雨的工商登记信息，太阳雨的名称为“太阳雨控股集团有限公司”，经营范围为“新能源实业投资、技术开发与服务；展览展示策划、会务会议服务；搪瓷制品、电子器件制造；生物质新能源技术研发及相关设备、配件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，太阳雨的名称和经营范围中不含“私募”相关字样，也不含“资产管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
基于上述核查过程、事实依据及法律分析，太阳雨为徐新建、徐正然2名自然人出资设立的有限责任公司，公司资金来源于股东自有资金，不存在非公开募集行为，太阳雨日常经营也不存在委托管理的情形。太阳雨也从未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金。综上，本所律师认为，太阳雨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需在中国基金业协会进行登记或备案。
发行人律师文件 补充法律意见（一）（四）发行人股东其他信息变更
经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人股东其他变更信息如下：
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|-|-|
|股东名称|变更内容|
|福牛投资|取得统一社会信用代码：9162010069564520XN|
|财鼎投资|取得统一社会信用代码：91620123556279158U|
|深圳创东方|取得统一社会信用代码：914403005554351048|
|天津久丰|取得统一社会信用代码：911201165723146707|

（五）经本所律师核查，除上述变更之外，发行人报告期内股东未发生其他变化，发行人的自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其他股东为依法成立并有效存续的组织，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；期间内发行人的实际控制人没有发生变化。
本所律师认为，前述发起人法定代表人、经营范围及公司住所的变更对发行人本次公开发行股票并上市不构成影响。
（六）发行人的发起人及现有股东没有发生其他变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，期间内发行人的股东发生了变化，主要为股东黄长荣的股权经拍卖，由太阳雨受让。具体情况详见本《补充法律意见（一）》“四、发行人的发起人和股东”之“（一）股东变更”所述。
八、发行人的业务
经本所律师核查，
（一）发行人的经营范围和经营方式期间内没有发生变化。
（二）发行人及下属全资子公司已取得其业务所必要的各项业务资质证书。
（三）发行人期间不存在境外经营的情形。
（四）根据发行人的上述会计资料，本所律师认为，报告期内发行人的主营
业务突出。经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务未发生过重大变更。
发行人律师文件 补充法律意见（一）（六）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）、发行人的承诺，本所律师认为，截止本《补充法律意见（一）》出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方的披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定并经本所律师核查，发行人存在如下关联方：
1、报告期内发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|马红富|发行人控股股东、实际控制人|
|2|庄园投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|
|3|福牛投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|

2、发行人控股子公司及参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|持股比例（%）|出资额（万元）|关联关系|
|1|青海湖乳业|100%|3,000|发行人控股子公司|
|2|青海圣亚|100%|3,000|发行人控股子公司|
|3|青海圣源|100%|3,000|发行人控股子公司|
|4|榆中瑞丰|100%|2,000|发行人控股子公司|
|5|临夏瑞园|100%|3,000|发行人控股子公司|
|6|临夏瑞安|100%|2,000|发行人控股子公司|
|7|武威瑞达|100%|2,000|发行人控股子公司|
|8|宁夏庄园|100%|2,000|发行人控股子公司|
|9|兰州瑞兴|100%|1000|发行人控股子公司|
|10|东方乳业|18%|635.4|发行人参股公司|

另，经核查，公司还参股了甘肃榆中农村合作银行。
期间内，兰州瑞兴的经营范围变更为“奶牛养殖；奶牛销售；鲜奶销售；饲
料销售；场地租赁；养殖技术的研究与开发；养殖技术服务（依法须经批准的项
发行人律师文件 补充法律意见（一）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）现任的发行人董事
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|董事长|
|2|王国福|副董事长|
|3|陈玉海|董事|
|4|阎彬|董事|
|5|宋晓鹏|董事|
|6|叶健聪|董事|
|7|刘志军|独立董事|
|8|信世华|独立董事|
|9|黄楚恒|独立董事|

（2）现任的发行人监事
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|魏琳|监事会主席|
|2|潘锦|监事|
|3|杜魏|职工监事|

（3）现任的发行人高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|总经理|
|2|王国福|副总经理、财务总监|
|3|陈玉海|副总经理|
|4|阎彬|副总经理、董事会秘书、联席公司秘书|
|5|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|-|-|-|
|6|李宝柱|副总经理、生产总监|
|7|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|
|8|陈建录|副总经理、行政总监|

经核查，高新才先生曾于报告期内担任公司独立董事，为公司关联方；胡家武先生曾于报告期内担任公司董事，为本公司关联方。赵清华先生曾于报告期内担任公司监事会主席，为本公司关联方。
4、其他关联方
（1）其他关联自然人
①经核查，2015年10月公司在香港联交所成功上市，胡克良先生通过持有发行人H股股份而持有公司股份5.64%，为公司关联方。截至本《补充法律意见一）》出具之日，胡克良先生通过持有公司H股而持有公司股份为4.98%。
②公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员属于关联自然人。
（2）其他关联单位
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|-|-|
|关联方|与公司关联关系|
|临夏县瑞华牧场有限公司|董事长妹妹的配偶控制的企业|
|金昌市宏昌农贸有限责任公司|董事长弟弟控制的企业|
|民勤县天宏农牧业专业合作社|董事长妻子的弟弟担任法定代表人|
|兰州恒晟投资有限责任公司|王国福配偶控制的企业|
|湟中圣亚奶牛养殖专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕股权转让手续|
|临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕注销手续|
|民勤县宏昌农贸有限责任公司|报告期内，董事长的兄弟曾担任法定代表人并持有股权，2014 年转让全部股权并完成法定代表人的变更|
|金昌市瑞金养殖有限责任公司|报告期内，董事长的妹妹曾担任法定代表人并持有股权，2016 年 8 月转让全部股权和法定代表人的变更|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|董事担任副总经理的企业|
|上海财晟股权投资管理有限公司|董事担任董事、高级管理人员的企业|
|上海财晟丰淳投资中心（有限合伙）|董事担任董事的企业担任执行事务合伙人|
|青海康健生物科技有限公司|董事担任董事的企业|
|上海净宝环保科技有限公司|董事担任董事的企业|
|山西新创雄铝轮有限公司|董事担任董事的企业|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|-|-|
|兰州鑫信会计师事务所|独立董事控制的企业|
|厦门瑞丰制面有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司|独立董事担任董事的企业|
|泉昌有限公司|独立董事担任董事的企业|
|伟景置业有限公司|独立董事担任董事的企业|
|汉邦控股有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中华总商会|独立董事担任董事的机构|
|圆润有限公司|独立董事担任董事的企业|
|旅港福建商会教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中成药商会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港福建社团联会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|南北行公所|独立董事担任董事的企业|
|新鸿业柯式印刷有限公司|独立董事担任董事的企业|
|黄光汉奖学教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂制药有限公司|独立董事担任董事的企业|
|华丰国贸有限公司|独立董事母亲担任董事的企业|
|华孚石油有限公司|独立董事兄弟担任董事、总经理的企业|
|北京同仁堂（加拿大）有限公司|独立董事妹妹担任高级管理人员的企业|
|甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃亚盛宝业（集团）股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州佛慈制药股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州长城电工股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃西成律师事务所|独立董事信世华系该律所律师|
|甘肃恒瑞资产评估事务所|监事会主席担任该所执行事务合伙人|
|深圳市创东方投资有限公司|监事担任高级管理人员的企业|
|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市一览网络股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市华夏通宝金融服务有限公司|监事担任董事的企业|
|北京世纪龙文品牌管理有限公司|监事担任董事的企业|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|监事担任董事的企业|
|北京蚁视科技有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽泰格维生素实业有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽省文胜生物工程股份有限公司|监事担任董事的企业|
|成都真火科技有限公司|监事担任董事的企业|
|成都市极米科技有限公司|监事担任董事的企业|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|-|-|
|吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司|监事担任董事的企业|
|易兆微电子（杭州）有限公司|监事担任董事的企业|
|杭州开三电子商务有限公司|监事担任董事的企业|
|上海盈灿投资管理股份有限公司|监事担任董事的企业|
|上海闻玺企业管理有限公司|监事担任董事的企业|
|上海米高食品有限公司|监事担任董事的企业|
|永杰新材料股份有限公司|监事担任董事的企业|
|湖南金博碳素股份有限公司|监事担任董事的企业|
|江西沃格光电股份有限公司|监事担任董事的企业|
|大连成者科技有限公司|监事担任董事的企业|
|苏州思德新材料科技有限公司|监事担任董事的企业|
|四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|甘肃九泰数码科技开发有限公司|高级管理人员曾控制的企业|
|兰州俪洋商贸有限公司|高级管理人员妻子控制的企业|
|兰州大地乐农业科技开发有限公司|高级管理人员妹妹的配偶担任执行董事兼经理的企业|
|西安东方乳业有限公司|发行人持股18%以上的企业|
|陕西多鲜牧业有限公司|东方乳业全资子公司|
|陕西多鲜邦快递有限公司|东方乳业控股子公司|
|甘肃广盛房地产开发有限公司|报告期内胡克良曾持股并担任董事|

（二）发行人与关联方的关联交易
根据《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
1、经常性的关联交易
（1）销售产品
报告期内，本公司存在向关联方东方乳业销售乳制品情形，基本情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|交易内容|乳制品|乳制品|乳制品|
|定价依据|市场价|||
|交易金额|73.25|173.08|8.55|
|占主营业务比例|0.12%|0.29%|0.02%|

发行人律师文件 补充法律意见（一）（2）采购物资及或取得劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2016年|2015年|2014年|
|马惠萍|收购生鲜乳|市场价|-|-|440.46|
|占同类交易金额的比例|||-|-|2.30%|
|占主营业务成本比例|||-|-|1.19%|

上述关联交易中，马惠萍在金昌经营奶牛养殖业务，向公司提供原料奶，公司根据生产需要，按照其他同类采购价格进行采购。经核查，2014年底马惠萍将奶牛养殖业务向无关联第三方予以转让，2015年及期后公司与马惠萍不再发生关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）实现收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年|2014年|
|关联方|东方乳业|多鲜牧业|多鲜牧业|-|
|交易内容|出售设备|出售牛犊|出售牛犊|-|
|定价依据|市场价||||
|交易金额|43.44|301.32|307.80|-|
|占主营收入比例|0.07%|0.48%|0.52%|-|

（2）关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年|2014年|
|关联方|九泰数码|东方乳业|九泰数码|东方乳业|
|交易内容|监控设备|采购生鲜乳|监控设备|采购辅料|
|定价依据|参考公司同类产品采购价||||
|交易金额|7.79|1.57|2.16|15.42|
|占主营成本比例|0.02%|0.0038%|0.01%|0.04%|

（3）为关联方提供借款
①向东方乳业借款1,000万元
2015年 12月 28日，发行人召开总经理办公室会议，审议并通过了向东方
发行人律师文件 补充法律意见（一）乳业借款1,000万元，年利率4.785%。
2016年8月17日，东方乳业将本次借款本金1,000万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息 30.57万元。
因发行人系香港联交所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率均低于5%，本次对外借款事项无需董事会审议，亦无需履行交易所公告程序。因此，发行人向东方乳业借款1,000万元履行了内部审批程序，且符合《香港交易所综合主板上市规则》。
②向胡克良借款5,000万元
2015年12月22日、23日、24日、25日，发行人分别召开总经理办公室会议，审议并通过了向胡克良借款 500万元、500万元、2,000万元和2,000万元，期限均为三个月，年利率为4.35%。
2016年2月25日，胡克良将本次借款本金5,000万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息38.00万元。
2016年 3月 14日，发行人召开 2016年第二次临时董事会，就发行人向胡克良借款5,000万元进行审批、确认及追认，并按照香港联交所要求履行了公告程序。
发行人系香港联合所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，因本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率高于5%、低于25%，本次对外借款事项需提交董事会审议，并履行交易所公告程序。因此，发行人向胡克良先生借款5,000万元未及时履行董事会、联交所程序，董事会认为是对联交所规则、制度不熟悉所致，公司补充召开董事会并进行公告，得到香港联交所认可。
截至2016年9月30日，公司已对上述关联方余额进行清理。
2016年 9月 30日，公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了修订后《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》、《独立董事工作制度》，从制度上保证以后对该等事项决策的合法合规性。公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》的规定履行决策程序，若有违规事项发生，公司将公开披露相关事项，并向投资者予以说明，公司控股股东、董事、高级管理人员及时纠正违规行为，并对由此给公司造成的损失承担相应的责任。
发行人律师文件 补充法律意见（一）2016年10月12日，公司召开2016年第十次临时董事会，审议通过了《关于补充确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月关联交易的议案》，对公司与胡克良、东方乳业和多鲜牧业在报告期内发生的关联交易予以确认，独立董事在查阅有关关联交易的记录、数据后发表了独立董事意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
2017年 3月 30日，公司召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于补充确认公司2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议案》，对公司 2014年度、2015年度、2016年度发生的关联交易予以确认，独立董事在查阅有关关联交易的记录、数据后发表了独立董事意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
3、关联方余额
2014年12月31日、2015年12月31和2016年12月31日，公司与关联方之间的交易余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31|2014年12月31日|
|应收账款|东方乳业|-|775,476.41|7,219.30|
|应付账款||-|18,392.29|114,238.57|
|其他应收款|多鲜牧业|-|3,078,000.00|-|
||胡克良|-|50,000,000.00|-|
|其他应付款|东方乳业|-|775,474.41|-|
||陈玉海|-|-|10,000.00|
||白勇志|-|31,654.00|13,328.00|
||信世华|-|31,654.00|13,328.00|
||李兆彬|3,695.16|1,761.16|-|
||周庆茂|19,829.50|19,829.50|19,829.50|
||陈玉芳|5,000.00|5,000.00|5,000.00|

4、关联担保情况
（1）关联担保
发行人作为被担保方接受关联方提供的担保情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（一）截至2016年12月31日，公司不存在被关联方提供担保的情况。
2014年：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|马红富及其配偶|本公司|21,000,000.00|抵押担保|16/03/2010|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|34,000,000.00|抵押担保|29/05/2012|15/10/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|23,500,000.00|抵押担保|11/11/2013|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|08/04/2014|07/04/2015|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|19/06/2014|18/06/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|24/06/2014|23/06/2015|是|
|兰州庄园投资有限公司、马红富|本公司|30,000,000.00|抵押担保|27/06/2014|27/06/2015|是|
|马红富、王国福|本公司|10,000,000.00|抵押担保|30/06/2014|23/06/2015|是|
|马红富|本公司|10,000,000.00|抵押担保|24/12/2014|23/06/2015|是|
|合计||188,500,000.00|||||

报告期内，本公司没有对关联方提供担保。
经核查，上述经常性关联交易及担保为发行人正常业务往来，且交易价格符合市场公允，并经过了内部正常的批准程序，符合发行人《公司章程》的规定。
综上，根据毕马威出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号），就发行人上述关联交易发表了“与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行”的意见，本所律师认为：上述关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，并已按照发行人当时有效的《公司章程》履行了相关的决策程序，不存在损害发行人及其股东、交易对方利益的情形。
（三）发行人制定的关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，持有发行控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
发行人律师文件 补充法律意见（一）十、发行人的主要财产
（一）发行人及其全资子公司拥有的房地产
经核查发行人的房屋、土地权属文件，公司三角城乡三角城村的土地所有权证（榆国用[2008]第56号）及房屋所有权证（榆中县房权证榆房字第15558号-榆中县房权证榆房字第15575号）已根据《中华人民共和国物权法》、《不动产登记条例》的相关规定合并为《不动产权证书》，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其全资子公司拥有的房地产权属情况如下：
1、房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落位置|建筑面积（㎡）|房屋所有权证书编号|用途|是否存在他项权利|
|1|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|8811.29|甘（2016）榆不动产权第001564号|其他|抵押|
|2|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|385.40|榆中县房权证榆房字第15491号|其他|抵押|
|3|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|362.88|榆中县房权证榆房字第15492号|其他|抵押|
|4|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|483.84|榆中县房权证榆房字第15493号|其他|抵押|
|5|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|370.13|榆中县房权证榆房字第15494号|其他|抵押|
|6|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|105.78|榆中县房权证榆房字第15495号|其他|抵押|
|7|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|306.52|榆中县房权证榆房字第15496号|其他|抵押|
|8|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|115.74|榆中县房权证榆房字第15497号|其他|抵押|
|9|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|1,251.00|榆中县房权证榆房字第15498号|其他|抵押|
|10|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|99.00|榆中县房权证榆房字第15499号|其他|抵押|
|11|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|80.84|榆中县房权证榆房字第15500号|其他|抵押|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|718.96|榆中县房权证榆房字第15501号|其他|抵押|
|13|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|1,988.86|榆中县房权证榆房字第15502号|办公|抵押|
|14|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|468.75|榆中县房权证榆房字第15503号|其他|抵押|
|15|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|483.84|榆中县房权证榆房字第15504号|其他|抵押|
|16|青海湖乳业|西宁市城东区东新路16号|4,887.07|宁房权证东（公）字第12007004316|工业|抵押|
|17|青海湖乳业|经济技术开发区东新路16号1号楼|5,336.31|宁房权证经济技术开发区字089049号|工业|-|
|合计|||26,256.21||||

经核查：
（1）根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述第 1处房屋抵押给中国农业发展银行榆中县支行，发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2016年10月17日签订《最高额抵押合同》（编号：62012301-2016年榆中[抵]字0001号），发行人以其依法享有的甘（2016）榆不动产权第 001564号的房屋及土地作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2016年10月17日签订的借款合同（编号：62012301-2016年[榆中]字 0003号）金额为 2,000万元的贷款提供抵押担保。
（2）根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述第2-15处房屋抵押给中国农业发展银行榆中县支行，发行人与中国农业发展银行榆中县支行于 2012年5月25日签订《抵押合同》（编号：20126201230010048），发行人以其依法享有的榆房字15491-15504号的房屋作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2012年5月25日签订的《授信额度协议固定资产借款合同》（编号：20126201230010046）金额为 4,500万元的贷款提供担保。同时，榆房字15491-15504号的房屋抵押已于 2012年5月25日在榆中县房产交易所作登记，榆中县房产交易所核发了编号0004578-0004591的《房屋他项权证》。
（3）根据青海湖乳业的确认并经本所律师适当核查，上述第16处房屋已抵
押给青海天诚信用担保有限责任公司。青海湖乳业与青海天诚信用担保有限责任
发行人律师文件 补充法律意见（一）公司于2010年3月9日签订《抵押反担保合同》（编号：青天诚2010年抵押字第 003号），青海湖乳业以房屋所有权（房产证号：宁房权证东（公）字第12007004316号（1-1））作为抵押物，向青海天诚信用担保有限责任公司提供抵押反担保，青海天诚信用担保有限责任公司为青海湖乳业在《借款合同》（编号：6300030992010110029）项下的债务提供担保。该项抵押已经西宁市房地产管理局登记并取得他项权证（宁房他证城东区字第003600号），他项权利人均为青海天诚信用担保有限责任公司，抵押价值为 350万元，抵押期限自 2010年 3月 6日至2020年3月15日。
本所律师认为，该房产抵押系发行人为自身日常经营的需要向银行借款所设，对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
2、土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落|地类（用途）|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|是否存在他项权利|
|1|发行人|甘（2016）榆不动产权第001564号|榆中县三角城乡三角城村|工业|出让|2056.08.10|23,797.42|抵押|
|2|发行人|榆国用（2011）第33号|榆中县三角城乡许家台|工业|出让|2058.05.20|15,634.10|抵押|
|3|青海湖乳业|西经开国用（2005）字第057号|西宁经济技术开发区|工业|出让|2055.08.16|9,494.20|抵押|
|4|青海湖乳业|西经开国用（2009）字第057号|西宁经济技术开发区|工业|出让|2058.12.23|9,593.85|-|
|5|兰州瑞兴|永国用（2015）第0030号|永登县树屏镇刘家湾村|工业|出让|2065.05.29|46,361.00|-|
|合计|||||||104,880.57||

经核查：
（1）根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述第 1处土地抵押给中国农业发展银行榆中县支行，发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2016年10月17日签订《最高额抵押合同》（编号：62012301-2016年榆中[抵]字0001号），发行人以其依法享有的甘（2016）榆不动产权第 001564号的土地及房屋作为抵
押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2016年10月17日签订的借
款合同（编号：62012301-2016年[榆中]字 0003号）金额为 2,000万元的贷款
发行人律师文件 补充法律意见（一）提供抵押担保。
（2）2012年 5月 25日，发行人与中国农业发展银行榆中县支行签订《抵押合同》（编号：20126201230010048），发行人以其依法享有的《国有土地使用证》（榆国用（2011）第33号）所载的国有土地使用权作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于 2012年5月25日签订的《授信额度协议固定资产借款合同》（编号：20126201230010046）金额为4,500万元的贷款提供担保。
根据发行人的说明，该等土地使用权抵押尚未办理土地使用权抵押登记手续。经核查，该宗土地上的房屋所有权（房屋所有权证号：榆房字15491-15504号）已抵押并登记。因此，本所认为，根据法律法规规定因坐落在该土地上的房屋所有权已抵押，该土地使用权应视为一并抵押。
（3）2010年3月9日，青海湖乳业与青海天诚信用担保有限责任公司签订《抵押反担保合同》（编号：青天诚2010年抵押字第 003号），青海湖乳业以其依法享有的该等国有土地使用权作为抵押物，向青海天诚信用担保有限责任公司提供抵押反担保，青海天诚信用担保有限责任公司为青海湖乳业在《借款合同》（编号：6300030992010110029）项下的债务提供担保。该项抵押已经青海省国土资源局登记并取得他项权证（西经开他项[2010]第 057号），他项权利人均为青海天诚信用担保有限责任公司，土地抵押金额为150万元，抵押期限为10年，自2010年3月6日至2020年3月15日。
（4）根据兰州市人民政府于 2015年 12月 31日出具的《关于永登县 2015年第 23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》、永登县人民政府于 2016年 1月29日出具的《征地公告》、永登县国土资源局于2016年3月31日出具的“永国土函[2016]18号”《关于出具规划条件的函》及公司与永登县国土资源局签订的《协议书》，公司为取得永登县树屏镇刘家湾村面积为35,180平方米的土地使用权已经支付价款合计 3,195,197.00元。目前，上述土地使用权正按政府相关规定办理之中。
3、发行人承租的房产
根据发行人说明以及本所律师核查，截至本《补充律师工作报告（一）》出具之日，发行人承租了3处房产，具体如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|租金|建筑面积（㎡）|
|1|发行人|兰州市城关区金东辉商贸有限公司|兰州市城关区雁儿湾路158号|2011年4月9日至2021年4月8日|租金为人民币26万元，2014年起租金在上年租金的基础上上调10%的比例|3,626.72|
|2|发行人|兰州兰石集|原兰机司/瓜州|2016年6月14日至|11000元/年，年付|25|

发行人律师文件 补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||团有限公司|路754号6楼614|2017年6月14日|||
|3|发行人|CompassOffices|香港中环环球大厦2703室|2016 年 8 月 1 日-2017年7月31日|2.8万港币/月，月付|15|

（二）发行人及其全资子公司拥有的专利
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人子公司青海湖乳业取得三项外观设计的专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|1|包装箱（圣湖酸奶系列一）|外观设计|ZL201530054849.2|2016.11.16-2025.03.02|青海湖乳业|
|2|圣湖酸奶包装箱（系列产品三）|外观设计|ZL201530054850.5|2016.11.16-2025.03.02|青海湖乳业|
|3|包装瓶（黑枸杞熟酸奶）|外观设计|ZL201630114734.2|2016.04.08-2026.04.08|青海湖乳业|

除上述变更情形以外，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人并未新增取得房屋所有权、土地使用权、专利、特许经营权；《法律意见》及《律师工作报告》中已披露的房屋或土地等无形资产的所有权或使用权的行使不存在限制或产权纠纷、潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人自《补充法律意见（一）》出具日以来签署的正在履行或将要履行的合同是合法有效的，不存在潜在风险或纠纷，已履行完毕的重大合同不存在纠纷。
（二）经核查相关部门出具的证明及发行人出具的承诺，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）除本《补充法律意见（一）》出具之日已披露的股东马红富、临夏县瑞华牧场有限公司为发行人及其子公司青海湖乳业提供担保以外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为股东提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动产生，
合法有效。
发行人律师文件 补充法律意见（一）十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人在期间内无合并、分立、增加注册资本、减少注册资本、收购或出售资产等行为。经发行人说明，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》及《公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）未发生任何变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师认为，发行人自《法律意见》出具日以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，其决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生其他变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的，近三年来依法纳税，没有被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本《补充法律意
发行人律师文件 补充法律意见（一）见（一）》出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人行政违法不良记录。
3、（1）发行人已根据国家及地方的有关规定，建立了规范的社会保障制度和住房公积金制度，除因员工为退休返聘人员、实习期员工、员工新入职、员工从原单位离职后未即时办妥社会保险账户转移手续、员工已办理新型农村合作养老保险、新型农村合作医疗保险、农村户籍自愿放弃公积金等原因未为该等员工购买社会保险、住房公积金外，发行人为其符合条件的员工均缴纳了社会保险和住房公积金；
（2）社会保障部门和住房公积金管理部门均已对发行人缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况出具了相关证明，确认发行人报告期内不存在因违反社会保险基金管理和住房公积金管理方面的规定而被行政处罚的记录；
（3）发行人的控股股东、实际控制人马红富先生已承诺，若发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由其本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人募集资金项目期间内未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的业务发展目标在期间内未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师认为：
发行人律师文件 补充法律意见（一）（一）发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）截止本《补充法律意见（一）》出具日，发行人的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人和保荐人编制，本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见》、《律师工作报告》、本《补充法律意见（一）》及《补充律师工作报告（一）》相关内容进行了审阅。
基于以上审查，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用《法律意见》、《律师工作报告》、本《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
【以下无正文】
发行人律师文件 补充法律意见（一）（本页系《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见（一）》之签字盖章页，无正文）
甘肃正天合律师事务所
负责人： 经办律师：
赵荣春 党琳
温生俊
年 月 日