国信证券股份有限公司
关于
浙江奥康鞋业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
目 录
一、释义 ........................................................... 1二、前言 ........................................................... 2三、本次回购股份的方案要点 ......................................... 3四、上市公司基本情况 ............................................... 4五、本次回购是否符合《回购管理办法》的有关规定 ..................... 7六、本次回购的必要性分析 ........................................... 9七、本次回购的可行性分析 ........................................... 9八、回购股份方案的影响分析 ........................................ 10九、独立财务顾问意见 .............................................. 11十、特别提醒广大投资者注意的问题 .................................. 12十一、备查文件 .................................................... 12十二、本独立财务顾问联系方式 ...................................... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定
含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|

注：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司
财务数据均为合并口径。
二、前言
国信证券股份有限公司接受浙江奥康鞋业股份有限公司的委托，担任本次
奥康国际回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公
司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行
独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对奥康国际履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由奥康国际提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对奥康国际的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与奥康国际接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请奥康国际的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
近期，公司股票价格受宏观经济、行业变化、资本市场波动等因素影响，出现一定程度的波动，公司认为现有公司股价不能正确反映公司实际价值。为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的回购股份的目的 投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。
回购股份的用途 包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销。
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购股份的价格不超过人民币15.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股回购股份的价格
本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。
（1）如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计可回购股份数量为 2,000.00万股，占公司目前总股本40,098.00万股的比例为4.99%；
（2）如以回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限15.00元回购资金总额和
/股测算，预计可回购股份数量为 666.67万股，占公司目前总股本数量
40,098.00万股的比例为1.66%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购资金来源 公司自有资金。
自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案回购股份的期限 即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
四、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称 浙江奥康鞋业股份有限公司
公司英文名称 ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 奥康国际
股票代码 603001
法定代表人 王振滔
统一社会信用代码 9133000076251901XW
成立日期 2001年11月12日
注册资本 人民币40,098.00万元
实收资本 人民币40,098.00万元
注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园
联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇千石工业区奥康工业园
邮政编码 325102
董事会秘书 翁衡
电话号码 0577-67915188
传真号码 0577-67282222
电子邮箱 aks@aokang.com
鞋及制鞋材料、皮具、服装的研发、生产、销售；制鞋工艺的技经营范围 术咨询与技术服务，经营进出口业务；仓储服务（除危险品）、售后服务。
1、公司设立情况
浙江奥康鞋业股份有限公司成立于2001年11月12日。2001年7月26日，
奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发起人协议书》，共同发起
设立公司，股本总额为7,000万元。2001年9月14日，浙江省人民政府企业上
市工作领导小组出具浙上市[2001]66号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份
有限公司的批复》，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发
起设立公司。2001年11月12日，公司在浙江省工商局注册登记设立，取得注
册号为3300001008272（1/1）的《企业法人营业执照》。
公司设立时，各发起人所认购股份和持股比例具体如下：
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|-|-|-|
|发起人名称|认购股份（万股）|股份比例|
|奥康集团|3,500.00|50.00%|
|王振滔|2,100.00|30.00%|
|王进权|700.00|10.00%|
|缪彦枢|350.00|5.00%|
|潘长忠|350.00|5.00%|

|||
|-|-|
|7,000.00|100.00%|

2、公司首次公开发行股票并上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，奥康国际首次向
社会公开发行人民币普通股 8,100万股，每股面值 1元，发行价格为 25.50元/
股，发行后注册资本变更为40,098.00万股。2012年4月26日，公司股票在上
海证券交易所挂牌交易，股票简称“奥康国际”，证券代码“603001”。
此次发行完成后，公司股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|奥康投资|20,423.10|
|王振滔|5,985.00|
|王进权|1,995.00|
|红岭创投|1,066.60|
|缪彦枢|997.50|
|潘长忠|997.50|
|长霆创投|533.30|
|社会公众股|8,100.00|
||40,098.00|

3、上市后公司股本变动情况
截至本报告出具之日，公司上市后股本未发生变动。
（二）公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告出具之日，奥康投资持有公司股份13,123.10万股，占公司总股
本的32.73%，为公司的控股股东。奥康投资的基本情况如下：
企业名称 奥康投资控股有限公司
统一社会信用代码 913101156957745707
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币10,000.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区浦东大道2123号3E-1121室法定代表人 王振滔
实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代经营范围 理记帐），商务咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人情况
截至本报告出具之日，王振滔先生直接持有公司股份6,055.67万股，通过
奥康投资间接控制公司股份13,123.10万股，合计控制公司股份19,178.77万股，
占公司总股本的47.83%，为公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：王振滔先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾
任永嘉县奥林鞋厂厂长、奥康集团董事长兼总经理，公司总裁等职。现任公司
董事长、奥康集团有限公司董事长、浙江省政协常委、浙江省工商联副主席、
温州市工商联合会主席、总商会会长、中国百货商业协会副会长、中国皮革协
会副理事长。曾荣获第15届“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“中
国经济建设杰出人物”、“中国民营工业企业行业领袖”、“中华慈善奖”、“十大
风云浙商”等多项荣誉。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年3月31日，奥康国际前十大股东持股情况具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|股份比例|
|奥康投资|13,123.10|32.73%|
|王振滔|6,055.67|15.10%|
|王晨|4,000.00|9.98%|
|王进权|1,995.00|4.98%|
|中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金|1,350.39|3.37%|
|招商银行股份有限公司－东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金|909.00|2.27%|
|吴军|343.92|0.86%|
|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|323.07|0.81%|
|招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金|172.95|0.43%|
|中国工商银行股份有限公司－东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金|166.10|0.41%|

注：截至2018年3月31日，奥康投资质押于国信证券的股份数量为9,039.00万股，占其
持有上市公司股权的68.88%，占上市公司总股本的22.54%。
（四）公司经营情况
公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务，产品种类
主要有商务正装鞋、休闲鞋、运动鞋等鞋类产品以及皮具配套产品，主要用于
满足消费者日益增长的鞋类及皮具产品的功能性和时尚性需求。公司目前实施
以“奥康”品牌为主，“康龙”、“斯凯奇”等品牌为辅的多品牌运营模式，产品
主要销售区域为全国一二三线城市购物中心、商场、专卖店等，销售模式以“直
营+经销”为主，同时以团购、出口和线上销售为辅。
公司经营状况良好，最近三年及一期的主要财务情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年一季度/2018年3月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|
|530,647.61|533,384.32|554,497.67|
|419,990.02|408,019.61|409,479.90|
|86,801.73|326,168.32|324,997.81|
|11,933.64|22,646.79|30,520.47|
|11,067.39|18,194.78|32,096.57|
|-842.10|26,024.59|35,814.95|
|0.2976|0.5648|0.7611|
|0.2976|0.5648|0.7611|
|2.88|5.54|7.46|

注：2018年一季度财务数据未经审计。
五、本次回购是否符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，奥康国际首次向
社会公开发行人民币普通股 8,100万股，每股面值 1元，发行价格为 25.50元/
股。经上海证券交易所上证发字[2012]10号文批准，公司股票自 2012年 4月
26日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为603001。
经核查，奥康国际股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条
第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，奥康国际最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条
第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购股份资金总额不低
于人民币1亿元，且不超过人民币3亿元。本次回购股份实施后，预计不会对
上市公司的正常经营产生重大影响，奥康国际仍具备较强的持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”
的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”部分相关内容。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不
具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为40,098.00万股。若以回
购价格上限15.00元/股全额回购1亿元至3亿元测算，预计可回购股份数量为
666.67万股至 2,000.00万股，占总股本的1.66%至4.99%。按上述情况测算，
本次回购完成后，公司社会公众股持股比例仍高于总股本的25%，股权分布符
合上市条件。同时，经本独立财务顾问核查，奥康国际本次回购部分社会公众
股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司
的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次回购股份符合《回购管理
办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
近期，公司股票价格受宏观经济、行业变化、资本市场波动等因素影响，
出现一定程度的波动，本次回购有利于体现公司对未来发展前景的信心以及对
公司长期内在价值的认可，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，同
时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，从而推动公司股票市
场价格向公司长期内在价值的合理回归。
本独立财务顾问认为：通过本次回购有利于增强投资者信心，同时充分调
动员工积极性，保护全体股东的利益，因此本次回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，且不超过人民币3亿
元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体分析如下：
（一）对公司日常经营的影响
截至2018年3月末，公司总资产为53.06亿元，归属于上市公司股东的净
资产为 42.00亿元，本次回购资金总额的上限 3亿元占公司总资产的5.65%，
占归属于上市公司股东的净资产的7.14%，所占比重较低。截至2018年3月末，
公司流动资产为37.37亿元，其中货币资金余额为6.13亿元、其他流动资产11.01
亿元。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数
据测算，公司有能力通过自有资金支付回购款项，且保证在支付回购款项后仍
拥有相对充裕的自有资金维持经营。因此，在公司经营环境未发生重大不利变
化的情况下，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年至 2018年一季度，公司各期实现的营业收入分别为 331,881.80万
元、324,997.81万元、326,168.32万元和86,801.73万元；实现归属于上市公司
股东的净利润分别为39,022.78万元、30,520.47万元、22,646.79万元和11,933.64
万元。2018年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-842.10万元（主要是
由于季节性因素所致）；2015年度至2017年度，公司各期经营活动产生的现金
流量净额分别为 130,008.95万元、35,814.95万元和 26,024.59万元。公司经营
情况较为稳定，盈利能力良好，具有较强的现金获取能力。本次回购完成后，
公司仍有能力为正常生产经营提供足够的流动资金，在上市公司经营环境未发
生重大不利变化的情况下，不会对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至2018年3月末，公司资产负债率为20.66%（未经审计），如公司本次
回购股份使用资金达到资金总额上限3亿元，公司资产负债率为21.89%，公司
资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。如在股份回购期间存在大额资金需
求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有
资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求，本次回购不会对公司的偿
债能力产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份具备可行性，
在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日
常经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股
票二级市场的交易活跃度，可能会对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）回购股份对公司股本结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为40,098.00万股。假设按
回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币15.00元/股测算，若全
部以最高价回购，预计可回购股份数量为约 2,000万股，约占公司目前已发行
总股本比例的4.99%。若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转
让后公司股本结构的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|股份数量（万股）|比例（%）|股份数量（万股）|
|-|-|2,000.00|
|40,098.00|100.00|38,098.00|
|40,098.00|100.00|40,098.00|

假设公司最终回购 2,000万股全部用于注销，则回购完成后公司总股本为
38,098万股。
本次回购后公司控股股东仍为奥康投资控股有限公司，不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（三）回购股份对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份
将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较
小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降和资产负债率的上升，
但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不
是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会
因为本次回购股份而受到重大的影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为奥康国际
本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此
提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖奥康国际
股票的依据。
十一、备查文件
（一）浙江奥康鞋业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
（二）关于以集中竞价方式回购股份预案的公告
（三）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见
（四）浙江奥康鞋业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计
报告及2018年第一季度报告（未经审计）
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
电话：021-60933191
传真：021-60933172
联系人：葛体武、胡虞天成
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公
司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： ______________ ______________
葛体武 胡虞天成
国信证券股份有限公司
年 月 日