证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2016-036苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于股权激励计划预留第三个行权期结束
拟注销全部失效股票期权的
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 17日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》，决定对 4名激励对象不符合行权条件的预留第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权合计 81,000份全部予以注销（具体以经中国证券登记结算有限公司核准的数据为准）。
根据 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、股权激励计划概况
（1）公司于 2011年 10月 31日召开第一届董事会第十次会议
及第一届监事会第七次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》等议案，并上报中国证监
会备案；
（2）公司于 2012年 02月 01号召开第一届董事会第十一次会
议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要，对《首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善；
（3）经中国证监会审核无异议后，2012年 02月 20号召开了公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；
（4）公司于 2012年 03月 08日召开第一届董事会 2012年第一次临时会议及第一届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意调整激励对象为 30名，授予的股票
期权数量为 115.5万份，并预留股票期权 13.5万份，行权价格为
30.82元，股票期权授予日为 2012年 03月 08号，公司监事会对
上述议案均发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
（5）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2012年 04月 11日完成了首次授予股票期权所涉及的30名激励对象的115.5万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC1，期权代码：036035。
（6）因实施 2011年度利润分配，2012年 4月 24号召开的第
一届董事会 2012年第二次临时会议及第一届监事会 2012年第二次
临时会议，审议通过了《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量的议案》，监事会对此议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，首次授予的股票期权行权价格调整为 15.31元，首次授予的股票期权数量调整为 231万份，预留股票期权数量调整为 27万份。
（7）公司于 2013年 3月 20日召开第二届董事会 2013年第一次临时会议及第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，同意首次获授股票期权的激励对象在其第一个行权期内行权，同意向 7名
激励对象授予27万份预留股票期权，授予日为2013年03月20日，行权价格为 13.69元。
（8）公司于 2013年 05月 03日召开第二届董事会 2013年第二次临时会议及第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于调整公司授予的股票期权行权价格、期权数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对人员名单出具了核查意见。同意首期股权激励计划人员调整为 34名，同意行权价格调整为 10.14元（其中预留期权行权价格为 9.06元），行权数量调整为 253.5万份，预留期权数量为 36万份。
（9）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司于 2013年 08月 16日完成了预留股票期权所
涉及的 6名激励对象的 36万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC2，期权代码：036099。
（10）公司于 2014年 04月 16日召开第二届董事会 2014年第二次临时会议及第二届监事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予的激励对象名单及行权数量
的议案》等（具体内容详见同日披露于深交所创业板指定信息披露网站上的公告），监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
同意股票期权获授对象调整为 31人(含预留期权授予对象 4人)，股票期权数量对应调整为 278.4万份，同意对部分已授予期权进行统
一注销，同意首次获授期权对象在其第二个可行权期内行权及预留期权获授对象在其第一个可行权期内行权。
（11）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2014年 04月 22日对部分已授予期权统一注销完成。
（12）公司于 2014年 05月 15日召开第二届董事会 2014年第三次临时会议及第二届监事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司授予的股票期权行权价格的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。同意首次授予股票期权的行权价格调整为10.04元（其中授予预留股票期权的行权价格调整为 8.96元）。
（13）公司于 2015年 04月 23日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。公司本次注销股票期权合计 63.26万
份，股权激励计划首次授予对象减少至 26人。
二、股权激励拟注销股票期权情况
（1）2014年 04月 16日，公司第二届董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》，由于公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期限已截止，公司股票期权激励计划规定：激励对象必须在期权有效期内的可行权日行权完毕，有效期结束或超过行权期限，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。根据上述规定，同意注销公司首期股票期权激励计划第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 23.9万份。由于陈念岩先生、秦海琨先生因个人原因离职，施星玮女士因退休且不继续在公司任职，根据股票期权激励计划的规定，同意对上述 3名激励对象所涉及的股票期权以及公司前次调整所涉及人员的股票期权合计 104.1万份一并注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述合计 128万份股票期权注销事宜已于 2014年 04月 22日办理完毕。
（2）2015年 04月 23日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，由于公司第三个行权期业绩未达到行权条件,根据公司股权激励计划，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。因此，公司将注销首次授予激励对象第三个行权期内的股票期权 50.1万份，预留期权授予对象第二个行权期内的股票期权 8.1万份。同时，由于公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期限已截止，公司股权激
励计划规定：激励对象必须在期权有效期内的可行权日行权完毕，有效期结束或超过行权期限，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
根据上述规定，公司将注销首次授予激励对象第二个行权期尚未行权的股票期权 1.46万份。由于激励对象陈祥书先生因达到退休年龄且不继续在公司任职，公司将注销其未获准行权的股票期权 3.6万份。
综上所述，公司本次注销股票期权合计 63.26万份，股权激励计划首次授予对象减少至 26人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 63.26万份股票期权注销事宜已于 2015年 04月 30日办理完毕。
（3）公司于 2016年 6月 17日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》。公司拟对 4名激励对象预留的第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权合计 81,000份全部予以注销。具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|剩余未注销期权（份）|
|1|潘春|22,500|
|2|常菊民|22,500|
|3|甘秋生|22,500|
|4|乔国锋|13,500|
|合计||81,000|

上述期权注销完成后，公司股权激励计划预留部分全部实施完毕。
三、股权激励计划预留第三个行权期对应考核期（2015年度）
未达成业绩考核要求的情况：
以公司 2011年度净利润为基数，公司 2015年度净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于9%。
其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
经江苏公证天业会计师事务所审计：2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润低于扣除非经常性损益前归属于
上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 15,990,452.20元计算，比 2011年归属于上市公司股东的净利润27,417,150.04元下降41.68%；2015年净资产收益率为2.32%，低于9%。故公司 2015年度业绩指标未达到《股权激励计划〈修订稿〉》规定的预留第三个行权期的业绩考核要求，激励对象获授预留的第三个行权期对应的股票期权作废。
四、对公司的影响
注销行权期结束尚未行权股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，经核查，因公司 2015年度业绩未达到《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第三个行权期的业绩考核要求，故公司股权激励计划预留第三个行权期不符合行权条件，同意对 4名激励对象不符合行权条件的第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权合计
81,000份全部予以注销。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。
六、监事会核查意见
监事会认为：经核查，因公司 2015年度业绩未达到《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第三个行权期的业绩考核要求，故公司股权激励计划预留第三个行权期不符合行权条件，同意对 4名激励对象不符合行权条件的第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权合计 81,000份全部予以注销。该情况符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司股权激励计划》的相关规定。
七、法律意见书的结论性意见
江苏益友天元律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予预留第三个行期权已经结束，因公司 2015年度业绩未达到《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第三个行权期的业绩考核要求，公司股权激励计划预留第三个行权期不符合行权条件，故对不符合行权条件的第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权予以注销。公司本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）
修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对股权激励计划相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所法律意见书。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日