蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一六年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：112,515,042股
发行股票价格：8.31元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：112,515,042股
股票上市时间：2016年6月3日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为中经汇通，中经汇通所认购之本次发行新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次发行所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次发行中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少6个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会会、深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别于2016年4月25日领取了广州市工商行政管理局签发
的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了中经电商、汇通宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________柯宗庆 柯宗贵 黄泽华
______________ ______________ ______________谭晓燕 赵庆伦 张远鹏
______________ ______________ ______________谭跃 黎奇 周涛
蓝盾信息安全技术股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................................... 3上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................. 10一、本次交易方案 ............................................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 11二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 12（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 12（二）发行对象和发行方式 ......................................................................................... 12（三）股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 12（四）股份发行数量 ..................................................................................................... 13（五）发行股份的限售期 ............................................................................................. 14（六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 15三、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 15（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 15（二）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 15（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 16（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 17（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 18（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 18四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 18五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 18六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 19第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 20一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................. 20（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 20（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 21二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 22（一）上市公司 ............................................................................................................. 22（二）标的公司 ............................................................................................................. 22四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 23五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 23（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 23（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 23六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 24
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 24（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 24（三）向交易对方支付现金对价 ................................................................................. 24（四）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 24七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 25（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 25（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 25第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 27第四节持续督导 ................................................................................................................... 28一、持续督导期间 ............................................................................................................. 28二、持续督导方式 ............................................................................................................. 28三、持续督导内容 ............................................................................................................. 28第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................................... 29一、备查文件 ..................................................................................................................... 29二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 29（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 29（二）律师事务所 ......................................................................................................... 30（三）审计机构 ............................................................................................................. 30（四）评估机构 ............................................................................................................. 30
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|本次发行|指|本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|本公告书|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（三）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（四）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|

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|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-10月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号）|
|《中经电商审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600002号）|
|《汇通宝审计报告》|指|《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600003号）|
|《电子商务业务模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600005号）|
|《标的公司模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600004号）|
|《备考审阅报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2016]000181号号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|

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|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《验资报告》|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证验字[2016]0036号《验资报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 9月 8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。2016年1月21日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为 112,515,042股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|112,515,042|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|112,515,042|85.00%|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
1调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股
价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换募集配套资金发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通；
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次交易已获得中国证监会核准，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份发行数量
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00万元（其中85%以股份支付）以及换股价格 16.64元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为56,189,903股。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调
整为112,515,042股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 110,000.00万元，发行价格将根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。
本次交易发行股份数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|中经汇通|8.31元/股|112,515,042|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定投资者|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

上述发行数量已经中国证监会核准。
（五）发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布2018年财务报告和标的公司2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少6个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行蓝盾股份向中经汇通发行股份数量共计112,515,042股。截止2016年5月13日，本次发行完成前后的股权结构如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|179,008,904|18.29|179,008,904|16.41%|
|柯宗庆|177,952,544|18.18|177,952,544|16.31%|
|深圳市博益投资发展有限公司|114,400,000|11.69|114,400,000|10.48%|
|中经汇通|-|-|112,515,042|10.31%|
|张远鹏|18,811,660|1.92|18,811,660|1.72%|
|田泽训|14,470,746|1.48|14,470,746|1.33%|
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金|11,500,000|1.18|11,500,000|1.05%|
|史利民|11,210,048|1.15|11,210,048|1.03%|
|林仙琴|10,462,214|1.07|10,462,214|0.96%|
|陈娟娟|8,410,160|0.86|8,410,160|0.78%|
|潘加波|7,823,314|0.80|7,823,314|0.72%|
|其他股东|424,535,444|43.38|424,535,444|38.91%|
|合 计|978,585,034|100.00%|1,091,100,076|100.00%|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电
商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
中经汇通承诺，在利润承诺期内，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元和16,900.00万元和20,400.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015年1-10月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|216,647.50|400,051.00|131,464.85|267,335.50|
|负债总额|96,470.16|157,043.98|59,578.86|102,253.26|
|归属于母公司所有者权益|118,575.29|241,404.98|71,322.85|164,519.10|
|营业收入|66,731.69|89,261.62|52,490.45|54,753.89|
|营业利润|4,680.87|17,587.22|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|7,577.49|20,487.86|4,118.93|3,722.67|
|归属于母公司所有者的净利润|6,279.74|15,947.08|3,530.28|3,226.53|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.04|0.03|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.06|0.15|0.03|0.03|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、
汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、
蓝盾移动、蓝盾学院、蓝盾新微等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域两年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；控股子公司蓝盾新微将进军海洋安全防御领域，提供包括VTS雷达系统、通信导航在内的各类海洋安防产品与服务；合资公司汇青科技将推进公司在大数据领域的布局，把握大数据产业发展及其安全需求所带来的机遇和价值；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。
在“大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行并未导致公司实际控制人变更，本公司的控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵及其关联方目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象为中经汇通，发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，截至2016年5月13日，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份为 356,961,448股，占上市公司总股本的36.48%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，柯宗庆、柯宗贵合计持有的股份占上市公司总股本的比例为32.72%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将增加至1,091,100,076股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015年4月30日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，就重大事项向深交所申请公司股票自2015年4月30日开市起停牌。
2015年5月12日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，核实重大事项已构成重大资产重组。
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 9月 23日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买汇通宝100%的股权。
2016年1月21日，上市公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议批准了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协议补充协议》。
2016年2月17日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（二）》。
2016年 3月 2日，上市公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
2016年 4月 5日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号），核准上市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年4月29日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
（二）本次交易的实施情况
（1）相关资产过户或交付
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别于2016年4月25日领取了广州市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了中经电商、汇通宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝100%的股权。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月10日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证验字[2016]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年5月6日止，
蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币 112,515,042.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，结算公司已于2016年5月18日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年6月3日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 112,515,042股，新增股份的锁定期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|中经汇通|112,515,042|36个月|上市首日|
|合计|-|112,515,042|-|-|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，蓝盾股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
（1）中经电商
2016年4月15日，中经电商召开股东会，中经电商董事、监事、经理的变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|
|董事|柯宗耀（执行董事）|柯宗耀（董事长）、柯宗贵、李德桂、陆美欢、谭晓燕|
|监事|杨幼华|危永荧|
|经理|陆美欢|未发生变更|

（2）汇通宝
本次发行前后，汇通宝不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》；
2015年 9月 8日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》；
2016年1月21日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；
2016年2月17日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（二）》；
2016年 3月 2日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（三）》；
2016年4月29日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整
的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准蓝盾股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元。蓝盾股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，上市公司将通过自筹资金支付现金对价。向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝盾股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝盾股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律所认为：
“1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、向中经汇通发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．中经电商相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；
6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
蓝盾股份向中经汇通发行新增计112,515,042股股份。根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，结算公司已于 2016年 5月 18日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月3日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次发行所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布2018年财务报告和标的公司2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次发行中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少6个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证劵签署财务顾问协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为 2016年4月5日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号）；
2、《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、广发证券股份有限公司出具的《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》；
6、北京国枫律师事务所出具的《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证验字[2016]0036号《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：朱保力、何尔璇、凌鹏、林焕荣
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：周涛、桑健
（三）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
电话：010-85085000
传真：010-85185111
经办注册会计师：王洁、梁幸华
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350497
传真：010-58350006
经办注册会计师：何凌峰、吴朝辉
（四）评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗
（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司年 月 日