江西赣能股份有限公司
第六届董事会第六次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年4月29日在公司会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就以下事项发表独立意见：
一、关于公司2014年度利润分配预案的意见
公司年初未分配利润33,069.34万元，加上2014年度净利润38,781.88万元，减去提取法定盈余公积金3,878.19万元和普通股股利6,466.78万元，年末可供股东分配的利润为61,506.25万元。
公司建议 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日公司总股本 646,677,760股为基准，每 10股派发现金红利 1元（含税），总计派发现金64,667,776元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转下一年度分配。
公司 2014年度利润分配预案未超出可分配范围，符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。
二、对公司2014年度内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：
报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、关于修订《公司章程》部分内容的独立意见
本次对《公司章程》的修改主要是对股东大会关于网络投票、中小投资者单独计票和公开征集股东投票权等内容进行了补充和完善，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，有利于进一步提高公司治理水平，更好地维护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意提交股东大会审议。
四、关于修订《公司股东大会议事规则》部分内容的独立意见
本次对《公司股东大会议事规则》的修改主要对优先提供网络投票、保护中小投资者的合法权益等条款进行了进一步补充和完善，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》的最新相关规定；有利于进一步提高公司治理水平，更好地维护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意提交股东大会审议。
五、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款的独立意见
本次增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款是为便于公司下属培训中心（全资子公司）开展“楼宇物业管理”经营业务，对公司经营范围做相应增加，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，有利于公司生产经营业务开展，同意提交股东大会审议。
六、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
公司本次关联交易事项已提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
七、对公司收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易的意见
1、江西中审资产评估有限公司（下称“评估机构”）对江西丰城三期发电有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了赣中审评字(2015)第014号《江西丰城三期发电有限责任公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》（下称“评估报告”）。本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，股权交易的定价公允、合理，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易未来有利于减少公司与各关联方的关联交易；鉴于目前丰电三期项目报批已取得实质性进展，本次关联交易如能顺利实施，公司将100%控股丰电三期，有利于公司后续集中力量争取丰电三期项目最终获批，乃至尽早开工建设；本次关联交易也将有利于公司非公开发行股票方案的报批。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、公司本次关联交易事项已提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
七、对公司关于2015年度工资总额的意见
公司提名、薪酬与考核委员会对2015年工资总额进行了考核和测评，确定了2015年度工资总额，并提交董事会审批，相关决策程序合法有效，我们同意
按照薪酬与考核委员会的提案确定公司2015年工资总额。
八、对公司2014年度对外担保情况的专项说明及意见
报告期内，公司未有新发生担保事项。我们认为，公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》，经核实，我们认为审计机构出具的专项说明符合公司实际情况，同意审计机构意见。
十、关于证券投资情况的独立意见
1、2012年，公司因参与泰豪科技（600590）非公开发行股份方案而持有泰豪科技流通股9,000,000股（持股比例1.80%）。2014年10月31日，公司以均价12.21元/股出售所持泰豪科技1,400,000股，取得投资收益574.89万元。
截至本报告期末，公司共持有泰豪科技无限售条件流通股7,600,000股，持股比例1.50%。
2、2014年末公司持有交银蓝筹基金，账面价值252.43万元，报告期公允价值变动损益20.59万元。
上述证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
十一、关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据公司规范运作的需要，同时考虑工作的延续性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年财务报告以及内控审计机构，我们认为公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年财务报告以及内控审计机构。
独立董事：严武谢盛纹熊海根
2015年4月29日