证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2014---007
东北制药集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2014年3月26日9：30在公司董事会会议室召开。
2、会议应到董事9人，实到董事8人。董事何忠华先生因事临时出差缺席本次会议，未授权委托其他董事代为表决。
3、会议由公司董事长魏海军先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
(一)公司2013年度董事会工作报告
具体内容详见年报全文相关内容
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(二)公司2013年年度报告全文及报告摘要
具体内容详见：公司公告，编号 2014--008
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(四)公司2013年度内部控制自我评价报告
具体内容详见：公司公告，编号 2014--009
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(五)关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
董事会认为，公司已按《关于公司前次募集资金使用情况报告的规定》披露的募集资金用途使用了前次募集资金使用情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)公司2013年度独立董事述职报告
具体内容详见：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(七)关于续聘2014年会计师事务所的议案
拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计报表的审计机构。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(八)关于续聘公司2014年度内部控制审计事务所的议案
根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(九)关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
2013年度母公司实现净利润-198,965,639.48元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润 330,205,606.36元，可供股东分配的利润为 131,239,966.88元。考虑到公司生产经营和搬迁发展需要，2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发展所需资金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十)关于公司确定2014年融资总额度范围的议案
为满足公司及控股子公司生产经营持续发展及异地改造项目的顺利建设，并结合宏观经济预期，公司拟在自股东会决议通过之日起一年以内，总额不超过 880,000万元(包含公司及控股子公司现有融资额度年度内的周转)范围内办理融资业务。公司及控股子公司年度内申请的融资业务包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、供应链金融、融资租赁以及银行间市场发行短期融资券、中期票据等。年度内，公司及子公司应在额度范围内办理具体融资业务，具体要求参照《东北制药集团股份有限公司投融资管理制度》。
股东大会审议通过后授权董事会按照国家及公司相关规定履行审批程序。关于融资总额度的使用情况，公司将按照规定及时履行信息披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十一)关于公司及子公司融资业务担保事项的议案
利建设等内在需求，拟定自股东会决议通过之日起一年以内，公司（含子公司） 2014年度融资计划总额度不超过 880,000万元。基于该融资计划，公司拟定相应的年度担保计划如下：
1、公司对各子公司提供的担保以及各子公司间互保事项均应在年度融资计划范围内。
2、公司及各子公司在中国进出口银行申请的低息贷款，公司可以有效资产提供抵/质押担保，抵/质押担保折扣率在法定允许的范围内。
3、公司及各子公司若以工程建设项目在银行申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保，抵/质押担保折扣率在法定允许的范围内。
各子公司间基于融资业务发生的担保事项，需按照《东北制药集团股份有限公司章程》、《东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度》及各公司的《公司章程》等相关规定执行相应的审批程序。股东大会审议通过后授权董事会按照国家及公司相关规定履行审批程序。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十二)关于使用安全保障资金购买理财产品的议案
具体内容详见：公司公告，编号2014—010
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十三)关于公司从控股股东东药集团1.5亿借款展期的议案
具体内容详见：公司公告，编号2014—011
关联董事魏海军、汲涌、周凯回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
(十四)关于对沈阳东北制药进出口贸易有限公司及其下属子公司增资的议
案
沈阳东北制药进出口贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）成立于2008年，注册资本为人民币1000万元整，经过5年的经营发展，已拥有沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）和沈阳中诺医药有限公司（以下简称“中诺公司”）两家全资子公司，销售业务覆盖国内外采购进口原料的销售和东药原料及制剂产品的全球销售。随着经营业务持续快速增长，公司遇到了流动资金短缺的瓶颈，急需通过增加各公司的注册资本来解决。
1、本次增资具体方案：
（1）贸易公司需要增加注册资本人民币500万元，由原来的1000万元增至1500万元；
（2）香港公司增加注册资本美元150万元，由原来的美元80万元增至美元230万元；
（3）中诺公司增加注册资本人民币 400万元，由原来的100万元增至 500
万元。
2、增资标的基本情况介绍
标的一：沈阳东北制药进出口贸易有限公司
（1）公司名称：沈阳东北制药进出口贸易有限公司
（2）公司注册资本：人民币壹仟万元
（3）工商注册号码: 210100000015498
（4）注册地点：沈阳市沈河区青年大街51号
（5）法人代表：刘震
（6）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额 55,721,537.03元，2013年全年营业收入61,339,041.75元。
增资对公司的影响：配合总部战略，探索新领域业务，将真正实现为总部战略探路的目的。
标的二：沈阳中诺医药有限公司
（1）公司名称：沈阳中诺医药有限公司
（2）公司注册资本：人民币壹佰万元
（3）工商注册号码: 21010600005310
（4）注册地点：沈阳市沈河区青年大街51号
（5）法人代表：任乃刚
（6）经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发、保健食品经营。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额9,324.52元。
增资对公司的影响：增资为中诺公司提供充足的流动资金，加快其开展各项业务，并使其成为股份公司增加收入、提高利润的新增长点。
标的三：沈阳东北制药进出口贸易（香港）公司
（1）公司名称：沈阳东北制药进出口贸易（香港）公司
（2）公司注册资本：美元80万元
（3）工商注册号码: 50979469-000-08-13-7
（4）注册地点：UNIT A (RM 9)3/F,CHEONG SUN TOWER 116-118
WING LOK STREET SHEUNG WAN HK
（5）法人代表：汲涌
（6）经营范围：进出口贸易。
经审计，截止2013年12月31日，公司资产总额 19,558,172.35元，2013年全年营业收入53,175,699.64元。
增资对公司的影响：增资后香港公司的资金流将满足业务增长的需要，业务结构比例和资金需求更加合理。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)关于对公司2014年投资计划和细河原料药厂区基础建设投资的议案根据公司经营发展的需要，2014年公司拟对公司及下属子公司及单位固定资产投资项目作如下规划：共计拟投资项目 41项，投资6,004万元。其中有效益的项目19项，投资3,156万元，产生效益总额1,631万元，以公司2014年度固定资产投入计划总额6,004万元计算，全公司投资回报率27.17%。
根据公司细河原料药厂区的整体规划及搬迁品种产能，公司拟采用自建焚烧
炉及固废储库处理固废的方式。经测算焚烧炉及固废储库建设项目总投资预计为5,300万元。该项目异地改造建设项目污染治理工程已经沈开经备（2010）3号和沈环保审字（2010）204号审查通过。其中土建工程投资1,263万元；配套公用工程投资380万元；焚烧炉设备制造及系统安装投资3,300万元。预计2014年9-12月份完成安装工程施工并进行调试阶段。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)关于召开公司2013年年度股东大会的议案
具体内容详见：公司公告，编号 2014-012
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一四年三月二十八日