江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案证券代码：002413 证券简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组预案
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 刘升等奇维科技股东
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一五年十一月
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中予以披露。本公
司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘升等奇维科技全体股
东，其中，截至本预案签署之日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》，该等已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。上述刘升等31位自然人股东就其对本次交易提供的所
有相关信息，保证并承诺：
本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案目录
重大事项提示 .............................................................................................................11一、本次交易方案概述 .......................................................................................11二、本次交易标的定价 .......................................................................................12三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .......12四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................13五、募集配套资金安排 .......................................................................................19六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................20七、过渡期安排 ...................................................................................................22八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................23九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................27十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...............................................27十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................27重大风险提示 .............................................................................................................28一、审批风险 .......................................................................................................28二、本次交易可能终止的风险 ...........................................................................28三、盈利预测风险 ...............................................................................................29四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ...................................................29五、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................30六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...............................30七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险30八、标的公司产品研发的风险 ...........................................................................30九、标的公司产品质量控制的风险 ...................................................................31十、军品生产资质到期后不能续期的风险 .......................................................31十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................................32十二、业务整合及经营管理风险 .......................................................................32十三、标的资产的交割风险 ...............................................................................33第一节本次交易的背景和目的 ...............................................................................34
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案一、本次交易的背景 ...........................................................................................34二、本次交易的目的 ...........................................................................................36第二节本次交易的具体方案 ...................................................................................40一、本次交易方案概述 .......................................................................................40二、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................40三、募集配套资金安排 .......................................................................................47四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .......48第三节上市公司基本情况 .......................................................................................50一、公司基本信息 ...............................................................................................50二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................50三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................................................52四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................52五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................54六、最近三年及一期重大资产重组情况 ...........................................................57七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................58第四节交易对方基本情况 .......................................................................................60一、交易对方总体情况 .......................................................................................60二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...............................60三、其他事项说明 ...............................................................................................79第五节交易标的基本情况 .......................................................................................80一、基本信息 .......................................................................................................80二、设立及历史沿革 ...........................................................................................80三、股权和组织结构图 .......................................................................................92四、下属公司的情况简介 ...................................................................................93五、最近两年及一期主要财务数据 ...................................................................94六、奇维科技主要资产权属状况 .......................................................................99七、主营业务发展情况 .....................................................................................106八、奇维科技及子公司所获资质及认证 .........................................................125九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................127
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案十、对交易标的的其它情况说明 .....................................................................128十一、奇维科技100%股权的预估及拟定价 ...................................................128第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 .............................131一、本次发行股份的定价和依据 .....................................................................131二、募集配套资金情况 .....................................................................................131第七节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................138一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................138二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................139三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................139四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................140五、本次交易对上市公司的其他影响 .............................................................141第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .....................................................143一、本次交易所涉及的报批事项......................................................................143二、本次交易的相关风险..................................................................................145第九节中小股东权益保护的安排 .........................................................................151一、新增股份限售期 .........................................................................................151二、信息披露程序 .............................................................................................151三、盈利预测补偿安排 .....................................................................................151四、资产定价的公允性 .....................................................................................151五、严格履行相关程序 .....................................................................................152六、股东大会表决安排 .....................................................................................152七、交易完成后上市公司的利润分配政策 .....................................................152八、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................154第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .....................155第十一节其他重要事项 .........................................................................................158一、独立董事对本次交易的独立意见 .............................................................158二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .........................................................................159三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................................159第十二节独立财务顾问核查意见 .........................................................................160第十三节上市公司及全体董事声明 .....................................................................161
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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二、专业释义
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江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案即现场可编程门阵列，是可编程器件，其逻辑是通过向内FPGA技术 指
部静态存储单元加载编程数据来实现
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排。
2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。
奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本预案签署之日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，将扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在市场渠道、技术研发、产业链等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为89,500万元，较评估基准日奇维科技股东权益增值率为1,038.65%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为89,500万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿或奖励。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|雷科防务|奇维科技|交易金额|奇维科技相关指标的选取标准|
|160,614.14|9,821.63|89,500|89,500|
|120,548.61|7,051.78|89,500|89,500|
|216,484.46|5,470.27|-|5,470.27|

注：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，奇维科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为黄小平先生。
截至2015年9月30日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黄小平先生仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据公司与奇维科技刘升等31位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司向刘升等31位自然人股东的具体支付情况如下：
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|对象|股本数量（元）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|23,512,000.00|51.1130%|457,461,739.13|182,984,695.65|
|乔华|4,824,200.00|10.4874%|93,862,152.17|37,544,860.87|
|罗军|4,590,000.00|9.9783%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.1220%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.9537%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.9130%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.6413%|32,589,673.91|13,035,869.57|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.1804%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.7935%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|刘建平|300,000.00|0.6522%|5,836,956.52|2,334,782.61|
|崔建杰|254,000.00|0.5522%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.4130%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.3826%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.3609%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.3478%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.3326%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|王一凡|130,000.00|0.2826%|2,529,347.83|1,011,739.13|
|刘向|125,000.00|0.2717%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.2630%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.2500%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.2217%|1,984,565.22|793,826.09|
|刘燕|90,000.00|0.1957%|1,751,086.96|700,434.78|
|张玉东|84,000.00|0.1826%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.1739%|1,556,521.74|622,608.70|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|对象|股本数量（元）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘金莲|80,000.00|0.1739%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.1326%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.1304%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.1196%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.1087%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.1043%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.0870%|778,260.87|311,304.35|
||44,584,000.00|96.9217%|867,449,565.22|346,979,826.09|

目前，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。
本次交易的现金对价支付进度，详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
（1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|51.1130%|
|乔华|10.4874%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|刘建平|0.6522%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|王一凡|0.2826%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|刘燕|0.1957%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|
|侯红艳|0.0870%|
||96.9217%|

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|51.1130%|
||51.1130%|

4、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）刘升业绩补偿机制
①若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，刘升以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
A、现金补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×52.7364%×40%
奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由刘升向公司支付。若刘升现金不足以补偿，由刘升以取得的公司股份进行补偿。
B、股份补偿数量=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×52.7364%×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，确定刘升应补偿的股份，该补偿股份由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
②若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低
于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案审计报告出具后，刘升以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
A、现金补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—（2016年~2018年补偿义务人已补偿现金金额＋2016年~2018年补偿义务人已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格）］×51.1130%×40%
奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由刘升向公司支付。若刘升现金不足以补偿，由刘升以取得的公司股份进行补偿。
B、股份补偿数量=（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×51.1130%×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，并以书面方式通知刘升。刘升取得的公司股份总数不足补偿的部分，由刘升以现金补偿。
（2）除刘升外其余补偿义务人的业绩补偿机制
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，除刘升外其余补偿义务人以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
①现金补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×承担的利润补偿义务比例×40%
奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由除刘升外其余补偿义务人向公司支付。若除刘升外其余补偿义务人现金不足以补偿，以取得的公司股份进行补偿。
②股份补偿数量=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×承担的利润补偿义务比例×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销除刘升外其余补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知除刘升外其余补偿义务人。除刘升外其余补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，以现金补偿。
5、关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
6、业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，刘升等奇维科技31位自然人股东等以其持有的奇维科技股权认购本次发行的雷科防务股票限售期
如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
刘升 1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
刘建平、崔建杰、李
喜军、王勇、杨丰波、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份何健、程亚龙、王一发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年凡、刘向、许翰杰、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科刘亚军、王丽刚、刘防务全部股份的数量不得转让
燕、张玉东、高翔、
刘金莲、刘宁、乔艳、
王文宇、廉小虎、乔
花妮、侯红艳
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|上市公司及其子公司运营资金安排|

合计 89,000（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、奇维科技股东大会审议通过本次交易方案：
4、国防科工局原则同意本次交易；
5、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
奇维科技作为股转系统挂牌的公众公司，在本次交易过程中，已严格按照非上市公众公司有关的信息披露要求作出信息披露。其中，奇维科技截至目前已经履行的程序、尚需履行的程序及未履行程序预计完成时间具体如下：
1、奇维科技(430608)已于2015年11月6日在股转系统停牌，并定期发布本次重大资产重组交易进展公告
2015年11月6日，奇维科技（430608）发布重大事项停牌公告，因奇维科技正在筹划重大资产重组事项，奇维科技股票自开市起停牌。2015年11月9日，奇维科技发布重大资产重组进展公告，公告本次重组对象为江苏雷科防务科技股份有限公司，雷科防务拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资金。2015年11月11日，奇维科技发布关于重大资产重组进展情况的公告，公告雷科防务与奇维科技股东签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议及利润补偿协议的相关内容。
2、鉴于公司法及中小企业股份转让系统业务规则对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制，奇维科技在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，需召开董事会及股东大会审议奇维科技股票附条件申请从股转系统终止挂牌及公司性质变更为有限责任公司的议案
《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制：
序号 关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司
根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 3 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案限售规定。”
为避免上述限制性规定、满足本次并购需求，在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，奇维科技将召开董事会及股东大会审议以下议案：
||
|-|
|议案内容|
|《关于奇维科技全体股东向上市公司雷科防务转让公司股份的议案》|
|《关于奇维科技拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》|
|《关于奇维科技性质拟附条件变更为有限责任公司的议案》|

根据上市公司与奇维科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，刘升等31位奇维科技自然人股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等31位奇维科技自然人股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。此外，在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，刘升等31位奇维科技自然人股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺在奇维科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
七、过渡期安排
（一）奇维科技股票从股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，刘升等31位奇维科技自然人股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适
时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促
使奇维科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等31位奇维科技自然人股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。
（二）奇维科技公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，刘升等31位奇维科技自然人股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等31位奇维科技自然人股东各自持有奇维科技的股权比例不变。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺在奇维科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准上市公司、奇维科技、
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原刘升等31位奇维科技自
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所然人股东、上市公司及
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
奇维科技董事、监事、
3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿高级管理人员
意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
刘升、乔华、罗军、杨
2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司哲、孟庆飚、周丽娟、
之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守崔建杰、王勇、杨丰波、
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进何健、程亚龙、王一凡、
行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之刘向、许翰杰、刘亚军、
间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、王丽刚、张玉东、高翔、
法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关刘金莲、刘宁、乔艳、
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广王文宇、廉小虎、乔花
大中小股东的合法权益；
妮、侯红艳
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同刘升、乔华、罗军、杨或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、哲、孟庆飚、周丽娟、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股崔建杰、王勇、杨丰波、子公司主营业务相同或相似的业务。
何健、程亚龙、王一凡、2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商刘向、许翰杰、刘亚军、业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业王丽刚、张玉东、高翔、务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即刘金莲、刘宁、乔艳、通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将王文宇、廉小虎、乔花该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公妮、侯红艳 司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股刘升
权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
刘建平、崔建杰、李
喜军、王勇、杨丰波、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份何健、程亚龙、王一发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年凡、刘向、许翰杰、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科刘亚军、王丽刚、刘防务全部股份的数量不得转让
燕、张玉东、高翔、
刘金莲、刘宁、乔艳、
王文宇、廉小虎、乔
花妮、侯红艳
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十上市公司董事、高级管
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证截至目前未签署一致行动协议，在本次交易中亦不会签署一致行动协议；
刘升等31位奇维科技自
2、有义务通知奇维科技其余股东关于本次交易的方案等信息，并然人股东
确认其参与意向，在符合中国证监会、深交所相关监管政策的背景下，配合其完成所持股份的转让；
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案承诺主体 承诺内容
3、保证对其持有的奇维科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；
4、奇维科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
5、奇维科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露；本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
6、奇维科技的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，奇维科技不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，交割日前标的公司经营行为中如发生有未记载于标的公司财务报告中的债
务和或有债务，或被相关部门处罚、追索等形成的债务，均由刘升等31位奇维科技自然人股东承担。该等债务若由标的公司先行承
担，则刘升等31位奇维科技自然人股东应以现金支付方式向标的公司补偿，并承担标的公司由此产生的全部损失，如对雷科防务造成损失，刘升等31位奇维科技自然人股东同意承担由此造成雷科防务的全部损失；
8、奇维科技已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有交割日前到期应缴的税费，亦已缴清了其所有交割日前到期应缴的规
费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
9、向雷科防务提供的奇维科技的财务报表，真实及公允地反映了奇维科技与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及奇维科技截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
10、各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本框架协议效力的行为；
11、各自保证：所持有的奇维科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防务名下；
12、奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
13、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案承诺主体 承诺内容
14、各自保证向其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
15、若因违反上述陈述与保证内容而导致奇维科技或公司受到损
失，各自承担赔偿责任。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为31,739.96万股。不考虑募集配套资金，本次交易新发行股份为1,520.8156万股。本次募集配套资金为向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年6月29日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年6月26日）公司股票收盘价为每股52.02元，停牌前第21个交易日（2015年5月28日）公司股票收盘价为每股54.00元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.67%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为9.52%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为14.24%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为7.89%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于奇维科技股东大会审议通过本次交易方案，本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因奇维科技为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
2013年、2014年、2015年1-9月，奇维科技净利润分别为275.09万元、585.32万元、834.04万元，其中2015年1-9月数据尚未经审计。结合军用嵌入式计算机及固态存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2016年、2017年、2018年、2019年，奇维科技承诺的扣非后的净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对奇维科技的盈利状况造成不利影响。同时，奇维科技如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对奇维科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较奇维科技账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为89,500万元，较评估基准日奇维科技股东权益增值率为1,038.65%。公司购买奇维科技100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的奇维科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若奇维科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购奇维科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与奇维科技在技术研发、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住军用嵌入式计算机及固态存储设备的良好发展契机，进一步提升奇维科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺，奇维科技在业绩承诺期内累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的累计承诺净利润。如在业绩承诺期内，奇维科技累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累积承诺净利润数，则刘升等31位奇维科技自然人股东应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而刘升等31位奇维科技自然人股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价35,800万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对奇维科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
八、标的公司产品研发的风险
军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
此外，为持续满足国防需求，奇维科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果奇维科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在奇维科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对奇维科技的未来发展造成不利影响。
九、标的公司产品质量控制的风险
嵌入式计算机产品、固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高安全性、高可靠性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机产品及固态存储设备赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致奇维科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则奇维科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
十、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，奇维科技已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案奇维科技在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，奇维科技将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对奇维科技生产经营活动造成不利影响。
十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
奇维科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，奇维科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来奇维科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，奇维科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是奇维科技核心竞争力的集中体现。奇维科技对部分技术申请了软件著作权、专利，但是嵌入式计算机及固态存储设备行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，奇维科技部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于奇维科技产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是奇维科技实现持续发展的核心资源。
奇维科技通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，奇维科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十二、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后奇维科技将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持奇维科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任奇维科技的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持奇维科技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合奇维科技的情形，可能会对奇维科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
十三、标的资产的交割风险
奇维科技于2010年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于
2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，奇维科技的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与奇维科技股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书
面批复为准），奇维科技股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技
股票终止挂牌的函。在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，奇维科技股东应
立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，奇维科技将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意奇维科技终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，奇维科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得西安市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国防信息化建设处于深入发展阶段，嵌入式系统作为信息化核心基础产业，未来发展前景广阔
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，具体如下：
9,000 8,29025%
8,000 7,411
7,000
6,692 20%
6,028
6,000 5,333
4,951
15%
5,000
4,179
4,000
3,555
2,979 10%
3,000 2,475
2,200
1,908
2,000
5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国财政国防支出（亿元） 增长率
数据来源：wind随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化全面发展的起始阶段。
嵌入式系统是以应用为中心，以计算机技术为基础，具有软硬件可裁剪特性，根据应用领域需求定制，对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。嵌入式系统具有针对性强与实时性强的特点，可满足不同客户定制化需求，是实现信息化与智能化的核心基础产业。在国防军工领域，军
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案用嵌入式系统是实现军事装备智能化的关键载体，通过嵌入式技术与应用对象紧密结合，为武器控制、指挥通信系统、仿真系统、检验检测等作战与保障系统提供高效、可靠、实时性强的控制与应用服务。嵌入式技术的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器的改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。在国防现代化与信息化建设全面深化的背景下，军用嵌入式系统应用的深度与广度不断扩大，市场前景广阔。
2、进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，不断巩固公司军工电子产业的综合竞争优势，是上市公司既定的发展战略
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2015年9月，公司发布关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告，完成收购后，公司军工电子信息产业将新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为理工雷科嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，成都爱科特有望与理工雷科在产品开发、市场渠道、研发体系上形成较为显著的协同效应。
为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年10月，公司发布重大资产出售暨重大资产重组预案，公司拟向控股股东出售制冷业务相关的全部资产与负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。
在理工雷科的后续整合及成都爱科特的收购过程中，公司意识到军用嵌入式系统、固态存储设备领域巨大的市场发展前景。因此，公司决定进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。
3、奇维科技作为军品配套产品供应商，在嵌入式计算机和固态存储领域研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为奇维科技100%股权。奇维科技主营业务为嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为国内军工企业、科研院所高科技武器装备提供配套。奇维科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案年的研发，奇维科技形成了以嵌入式计算机、信息处理、闪存应用、系统集成等技术为基础的多项核心技术，成为国内军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的优质、成长性企业。
奇维科技已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借高性能、高安全性、高可靠性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机、固态存储设备赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军用嵌入式计算机、固态存储设备市场积累了良好的信誉，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购奇维科技科技100%股权契合公司集中打造军工电子信息产业的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司围绕军工电子信息产业已积极开展对外投资、并购活动。2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购。2015年9月，公司发布关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告，双方已签订购买资产框架协议。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能力
公司目前核心业务为嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估业务，并在雷达、导航、存储设备业务领域不断拓展。公司在嵌入式实时信息处理业务领域具有较强的竞争优势，是国内少数拥有自主创新能力，并能够提供从算法应用到大规模并行系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时信息处理产品厂商。奇维科技专注于嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品嵌入式计算机系列主要包括嵌入式模块、板卡和特种嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案。双方核心产品均涉及嵌入式技术的深入应用，而在产品应用及功能实现角度看，又各自侧重不同：公司既有的嵌入式实时信息处理
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案是基于嵌入式处理硬件平台，通过研制嵌入式软件实现不同需求的信息实时采集和实时处理，侧重于多种电子装备的信号、信息处理；而奇维科技的嵌入式计算机系列产品主要为各类电子装备提供系统的通信、控制等功能。公司与奇维科技的嵌入式产品均基于嵌入式技术，属于同一应用平台的不同应用方向。因此，本次并购完成后，公司基于嵌入式技术的产品及服务范围进一步扩大，并可共同构建针对特定领域的产品体系平台。
此外，在固态存储设备领域，奇维科技自2006年开始自主研发固态存储设备系列产品，并陆续推出具有自主知识产权的产品，包括定制电子盘、SATA和PATA标准电子盘、DOM和UDOM电子盘以及大容量存储设备等，产品主要应用于机载、舰载、弹载等武器装备平台，其生产的自毁电子盘通过解放军信息安全中心的自毁认证试验，是国内通过该项验证的少数厂商之一。而公司目前主要从事测试设备领域的固定存储设备的研发生产，产品属于超大容量存储设备，主要应用于武器科研单位的配套检测试验。通过并购奇维科技，公司迅速实现在固态存储装备领域的突破，固态存储设备的品种、功能、应用领域均实现有效扩张，并成为公司的核心产品之一。
综上，本次并购完成后，公司在嵌入式产品和固态存储设备产品体系方面均实现较大范围的扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
2、实现各方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业。
随着公司完成成都爱科特100%股权的收购及制冷业务相关资产、负债的出售，公司业务主要包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试与验证及评估业务、北斗卫星导航接收机业务、雷达业务、微波信号分配管理及接收处理业务等。
本次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业平台效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：
（1）研发与技术协同前景良好：理工雷科从事的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务、成都爱科特从事的
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案微波信号分配管理及接收处理业务与奇维科技从事的嵌入式计算机、固态存储设备业务均需以嵌入式技术、计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础，奠定了各方在技术领域合作的基础。理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近300人的技术队伍。经过多年持续的研发投入，理工雷科已积累了一批国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。成都爱科特专业从事微波信号分配管理及接收处理业务，核心产品占国内80%以上的高端市场份额，具有多项国家专利、成果鉴定证书及产品认证证书。奇维科技目前拥有技术人员91人，主要技术人员由在军用嵌入式计算机及固定存储设备从事多年设计工作的专业技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。本次交易完成后，公司与奇维科技可同时在军工电子信息的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作。鉴于理工雷科、成都爱科特和奇维科技均为军工电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。
（2）产业应用协同效应良好：理工雷科、成都爱科特、奇维科技在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。成都爱科特从事的微波信号分配管理及接收处理业务是理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游产业。理工雷科嵌入式实时信息处理业务主要为电子装备提供信号、信息处理功能，奇维科技嵌入式计算机主要为电子装备提供系统通信、控制等功能，双方均基于嵌入式技术，属于同一应用平台。奇维科技固态存储设备主要应用于机载、舰载、弹载等武器装备，理工雷科存储设备主要应用于武器科研单位的配套测试设备。本次交易完成后，理工雷科与奇维科技有望在嵌入式产品与服务、存储设备等领域展开深度合作，形成良好的产业应用协同效应，提升公司整体经济效益。
（3）市场渠道协同效应明显：理工雷科、成都爱科特、奇维科技的主要客户均为国内军工科研院所、军工企业等，经过多年的发展，各方的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。
本次交易完成后，理工雷科、成都爱科特、奇维科技可以相互分享市场开拓经验、
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。
3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域。2015年9月，公司与成都爱科特股东签订购买资产框架协议，收购完成后将进一步完善公司在军工电子信息领域的布局。本次交易完成后，公司军工电子信息产业业务结构进一步优化，整体收入规模有望迅速扩大，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排。
2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。
奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本预案签署之日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，将扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在市场渠道、技术研发、产业链等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据公司与奇维科技刘升等31位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司向刘升等31位自然人股东的具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股本数量（元）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|23,512,000.00|51.1130%|457,461,739.13|182,984,695.65|
|乔华|4,824,200.00|10.4874%|93,862,152.17|37,544,860.87|
|罗军|4,590,000.00|9.9783%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.1220%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.9537%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.9130%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.6413%|32,589,673.91|13,035,869.57|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.1804%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.7935%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|刘建平|300,000.00|0.6522%|5,836,956.52|2,334,782.61|
|崔建杰|254,000.00|0.5522%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.4130%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.3826%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.3609%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.3478%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.3326%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|王一凡|130,000.00|0.2826%|2,529,347.83|1,011,739.13|
|刘向|125,000.00|0.2717%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.2630%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.2500%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.2217%|1,984,565.22|793,826.09|
|刘燕|90,000.00|0.1957%|1,751,086.96|700,434.78|
|张玉东|84,000.00|0.1826%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.1739%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘金莲|80,000.00|0.1739%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.1326%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.1304%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.1196%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.1087%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.1043%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.0870%|778,260.87|311,304.35|
||44,584,000.00|96.9217%|867,449,565.22|346,979,826.09|

目前，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通
其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
（1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|51.1130%|
|乔华|10.4874%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|刘建平|0.6522%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|王一凡|0.2826%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|刘燕|0.1957%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|
|侯红艳|0.0870%|
||96.9217%|

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|51.1130%|
||51.1130%|

4、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016年~2019
年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）刘升业绩补偿机制
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案①若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，刘升以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
A、现金补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×52.7364%×40%
奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由刘升向公司支付。若刘升现金不足以补偿，由刘升以取得的公司股份进行补偿。
B、股份补偿数量=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×52.7364%×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，确定刘升应补偿的股份，该补偿股份由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
②若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审计报告出具后，刘升以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
A、现金补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—（2016年~2018年补偿义务人已补偿现金金额＋2016年~2018年补偿义务人已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格）］×51.1130%×40%
奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由刘升向公司支付。若刘升现金不足以补偿，由刘升以取得的公司股份进行补偿。
B、股份补偿数量=（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×51.1130%×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，并以书面方式通知刘升。刘升取得的公司股份总数不足补偿的部分，由刘升以现金补偿。
（2）除刘升外其余补偿义务人的业绩补偿机制
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，除刘升外其余补偿义务人以现金及本次交易获得股份向上市公司补偿：
①现金补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×承担的利润补偿义务比例×40%
奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内，上述现金补偿金额由除刘升外其余补偿义务人向公司支付。若除刘升外其余补偿义务人现金不足以补偿，以取得的公司股份进行补偿。
②股份补偿数量=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格×承担的利润补偿义务比例×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销除刘升外其余补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知除刘升外其余补偿义务人。除刘升外其余补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，以现金补偿。
5、关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案6、业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）期间损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按框架协议签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（六）关于滚存未分配利润的安排
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。
（五）股份锁定期
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，刘升等奇维科技31位自然人股东等以其持有的奇维科技股权认购本次发行的雷科防务股票限售期
如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股刘升
权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
刘建平、崔建杰、李
喜军、王勇、杨丰波、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份何健、程亚龙、王一发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年凡、刘向、许翰杰、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科刘亚军、王丽刚、刘防务全部股份的数量不得转让
燕、张玉东、高翔、
刘金莲、刘宁、乔艳、
王文宇、廉小虎、乔
花妮、侯红艳
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
三、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|上市公司及其子公司运营资金安排|

合计 89,000（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|雷科防务|奇维科技|交易金额|奇维科技相关指标的选取标准|
|160,614.14|9,821.63|89,500|89,500|
|120,548.61|7,051.78|89,500|89,500|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||||
|-|-|-|-|
|雷科防务|奇维科技|交易金额|奇维科技相关指标的选取标准|
|216,484.46|5,470.27|-|5,470.27|

注：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，奇维科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为黄小平先生。
截至2015年9月30日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黄小平先生仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002413
证券简称：雷科防务
注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
上市时间：2010年5月28日
法定代表人：黄小平
注册资本：31,739.96万元
经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
邮政编码：213176
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
公司网址：www.changfazl.com
电子信箱：cfzl@changfazl.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2002年11月18日，经江苏省人民政府“苏政复[2002]130号”文件批准，公司由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、常力电器、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）共同发起设立，注册资本为6,500万元。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案江苏公证对本次股份有限公司的设立进行审验，并出具“苏公C[2002]B176号”《验资报告》。2002年12月11日，江苏省工商行政管理局核发了公司的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常发集团|35,264,300|
|西凌投资|15,468,100|
|常发动力|9,717,600|
|常力电器|3,250,000|
|海东灯饰|1,300,000|
||65,000,000|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2004年10月，增资扩股
2004年4月20日，经公司股东大会决议，同意常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别对本次增资的房产和土地使用权进行评估，并出具了“苏中资评报字[2004]第46号”《资产评估报告书》和“（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号”《土地估价报告》。2004年9月8日，江苏省人民政府出具“苏政复[2004]81号”文批准本次增资扩股。2004年10月8日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2004]B140号”《验资报告》。2004年10月14日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为9,800万元。
（2）2007年12月，增资扩股
2007年11月3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2007]第121号”《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2007]B125号”《验资报告》。2007年12月12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。
（3）2010年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）的核准，2010年5月17日，公司向社
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
（4）2011年11月，资本公积转增股本
2011年9月17日，经本公司2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日。江苏公证对本次资本公积转增股本情况进行审验，并出具了“苏公C[2011]B095号”《验资报告》。2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续，总股本增加至22,050万股。
（5）2015年8月，发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权
2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至公司名下，理工雷科成为本公司全资子公司。2015年8月13日，公司本次发行股份完成工商变更登记。
（6）2015年10月，公司名称变更，经常范围变更
2015年10月19日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司名称变更为江苏雷科防务科技股份有限公司，经营范围变更为制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。2015年10月28日，公司就本次变更完成工商变更登记。
三、最近三年及一期控股权变动情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为常发集团；实际控制人为公司董事长黄小平先生。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为常发集团，实际控制人为公司董事长
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案黄小平先生。截至2015年9月30日，常发集团直接持有公司34.41%的股份，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。
1、控股股东及其一致行动人概况
控股股东常发集团的基本情况如下：
公司名称 江苏常发实业集团有限公司
营业执照注册号 320483000052701
法定代表人 黄小平
注册资本 14,135.3862万元
成立日期 2000年12月21日
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
税务登记证号 320400724439043
制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电经营范围 话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务。
控股股东一致行动人泰州常发的基本情况如下：
公司名称 泰州常发农业装备有限公司
营业执照注册号 321200000018161
法定代表人 黄小平
注册资本 10,000万元
成立日期 2009年8月24日
注册地址 泰州市海陵区九龙镇龙园路288号
税务登记证号 321200693382792
生产销售农业机械及其零配件，自营和代理各类商品的进出口业务（国经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
2、实际控制人概况
黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等领域。公司目前主营业务具体情况如下：
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|-|-|
|项目||
|空调用|蒸发器、冷凝器|
|冰箱用|粘结式蒸发器|
||丝管式蒸发器|
||吹胀式蒸发器|
||板管式蒸发器|
||翅片式蒸发器|
||丝管式冷凝器|
|铝板（箔）||
|铜管||
|嵌入式实时信息处理业务|雷达信息处理产品|
||图像信息处理产品|
||遥感处理产品|
||数据记录产品|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|仿真软件产品|
||背景及威胁仿真产品|
||目标仿真产品|
||电磁环境监测产品|
|北斗卫星导航接收机业|芯片及模块产品|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|
|项目||
|务|定位通信终端产品|
||高精度终端产品|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|探墙雷达产品|
||机场跑道异物探测雷达产品|
||边坡雷达产品|

近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受上述因素的影响，公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为此，上市公司拟置出制冷业务，集中资源重点发展军工电子信息产业。上市公司置出全部制冷业务相关议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需待出售资产审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议通过。本次出售具体情况详见本节之“六、最近三年重大资产重组情况”之“（二）出售制冷业务相关的全部资产与负债”。
为了及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，公司在做大做强理工雷科主营业务的同时，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业，充分利用资本市场平台做大做强军工电子业务。2015年9月，上市公司与韩周安先生签订了《购买资产框架协议》，拟以现金方式收购其所持的成都爱科特70%的股权，其三年承诺净利润总额为1.28亿元，完成收购后，公司军工电子信息产业将新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。
奇维科技专注于军用嵌入式计算机及固态存储设备产品系列的研发、生产、销售与服务，收购奇维科技100%股权后，上市公司军工电子信息产品结构进一步扩充和完善，持续盈利能力得以有效增强。
随着国防投入的不断增强，军队军工改革的不断深化，公司军工电子信息业务发展前景广阔。未来，上市公司将充分利用自身的管理优势、融资优势，结合现有产品、技术优势，重点发展军工电子信息产业，不断提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（二）公司主要财务数据
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|136,889.94|102,290.82|110,550.60|
|122,563.72|58,323.31|68,606.15|
|259,453.65|160,614.14|179,156.75|
|54,266.04|39,753.05|59,414.33|
|1,392.83|312.47|186.47|
|55,658.87|40,065.52|59,600.80|
|203,794.79|120,548.61|119,555.94|
|203,794.79|120,548.61|119,555.94|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|152,583.43|216,484.46|185,418.25|
|145,627.37|210,839.82|181,740.43|
|7,026.96|5,992.44|4,273.50|
|6,896.47|4,779.34|3,453.71|
|5,349.43|3,339.74|2,551.52|
|5,349.43|3,339.74|2,551.52|
|5,394.13|3,988.72|2,719.60|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|521,773|13,783.28|-4,231.64|
|-19,474.31|8,010.96|-13,987.34|
|15,497.38|-20,207.54|17,388.37|
|1,726.16|1,917.95|-595.78|
|9,523.02|7,166.73|5,248.79|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年1-9月/2015-9-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|1.79%|24.95%|33.27%|
|6.42|5.47|5.42|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|-|
|2015年1-9月/2015-9-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|3.58%|2.78%|2.14%|
|0.21|0.15|0.12|
|0.21|0.15|0.12|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
（一）发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权
2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，本次交易具体实施过程如下：
1、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
5、2014年10月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。
6、2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函[2014]118号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
7、2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
8、2015年1月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（草案）》及相关议案。
9、2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
10、2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
11、2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准了本次交易。
12、2015年6月4日，理工雷科完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，理工雷科100%的股权过户至常发股份名下。
（二）出售制冷业务相关的全部资产与负债
上市公司常发股份拟以122,932.52万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
该交易已经履行的程序如下：
1、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过该次交易方案。
2、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
该交易尚需履行的程序如下：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议该次交易的相关议案；
2、公司股东大会对该次交易相关议案的批准。
该次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为该次交易的前提条件，取得股东大会批准前存在取消实施该重组方案的可能。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为奇维科技全部股东；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
鉴于奇维科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，采取做市转让方式，流通股东较多，无法在短期内与所有股东取得联系并就其所持奇维科技股份转让事宜完成协议签署工作。截至本预案签署之日，上市公司已与刘升、乔华、罗军等共计31名股东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，已签署协议的股东所持奇维科技股份比例达到96.9217%。上市公司将继续与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截至本预案签署之日，上市公司已与刘升、乔华、罗军等共计31名股东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。奇维科技股东刘燕于2015年10月因病去世，目前财产继承手续正在办理过程中。经与刘燕直系亲属沟通，刘燕直系亲属拟按本次交易方案转让其所持奇维科技股权。除刘燕外，刘升等30名交易对方详细情况如下：
（一）刘升
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012119631031****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市D区
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘升除直接持有奇维科技51.11%股权外，投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|10,000|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务；市场调查；企业策划；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；技术进出口|

（二）乔华
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219660516****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市J区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|销售总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案截至本预案签署之日，乔华除直接持有奇维科技10.49%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）罗军
1、基本情况
项目 内容
姓名 罗军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419630515****
住所 北京市海淀区远流清园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北方奇维电子科技有限公司|总经理|
|西安奇维科技股份有限公司|监事会主席|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，罗军除直接持有奇维科技9.98%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）刘晓东
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘晓东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419580625****
住所 西安市高新区林隐天下小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|副总经理、董秘|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘晓东除直接持有奇维科技4.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）杨哲
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨哲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61022119721005****
住所 西安市高新区高科尚都小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨哲除直接持有奇维科技3.95%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）喻淑姝
1、基本情况
项目 内容
姓名 喻淑姝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
身份证号码 36068119820527****
住所 北京市丰台区北甲地路6号院
通讯地址 北京市丰台区北甲地路6号院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|罗德公关关系顾问有限责任公司|经理|
|建投投资有限责任公司|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，喻淑姝除直接持有奇维科技3.91%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）王友群
1、基本情况
项目 内容
姓名 王友群
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219611015****
住所 西安市曲江新区芙蓉东路89号中海熙岸11号楼
通讯地址 西安市长安北路56号亚建高尔夫花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王友群除直接持有奇维科技3.64%股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|300|许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
||安装及维修。一般经营项目：电梯的销售；电梯配件、电工器材、电子元器件、装饰材料、建筑材料、灯具、卫生洁具、普通机械、中央空调的销售；楼宇综合布线工程施工；商品信息咨询服务。|
|300|许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的安装及维修。一般经营项目：电梯的销售；电梯配件、电工器材、电子元器件、装饰材料、建筑材料、灯具、卫生洁具、普通机械、中央空调的销售；楼宇综合布线工程施工；商品信息咨询服务。|
|300|第二类医疗器械；三类医疗器械：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，软件，介入器材的经营；机电设备、电子电器产品及元器件、家用电器、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机及外围设备、通讯器材、建筑材料、化工产品及原料（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、金属材料、工艺礼品的销售及代购代销以及相关技术咨询；机械设备租赁，自营和代理各类商品及技术进出口业务。|
|51|—|
|4,033.3334|旅游信息的咨询；旅游用品、工艺品、文化办公用品、玩具、日用百货的销售；计算机软硬件开发及销售；旅游文化交流服务；旅游品牌策划；网络技术咨询；广告的设计、制作、发布；展览展示、会务服务。|
|100|结构分析、结构工程力学分析、机械强度、寿命可靠性分析、材料与构件实验分析、数值仿真、数值设计与分析及相关的研发、咨询、销售和技术报务。|

（八）孟庆飚
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案1、基本情况
项目 内容
姓名 孟庆飚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012319680925****
住所 西安市高新区创业大道9号林隐天下
通讯地址 西安市高新区锦业路69号C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|生产总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孟庆飚除直接持有奇维科技3.18%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）周丽娟
1、基本情况
项目 内容
姓名 周丽娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61050219780505****
住所 陕西省西安市西部大道1号长征365小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|总经办经理兼人力资源部经理|
|西安奇维科技股份有限公司|董事会办公室主任兼总经办经理|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，周丽娟除直接持有奇维科技0.79%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）刘建平
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219561209****
住所 西安市高新区光华路导航家园
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|质量总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘建平除直接持有奇维科技0.65%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）崔建杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 崔建杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42062119790701****
住所 西安市雁塔区电子五路裕昌太阳城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发中心主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，崔建杰除直接持有奇维科技0.55%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）李喜军
1、基本情况
项目 内容
姓名 李喜军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319711212****
住所 西安市闫良区
通讯地址 西安市闫良区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李喜军除直接持有奇维科技0.41%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）王勇
1、基本情况
项目 内容
姓名 王勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61050219810619****
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
住所 西安缤纷南郡3号楼
通讯地址 西安缤纷南郡3号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|生产部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王勇除直接持有奇维科技0.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）杨丰波
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨丰波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37061219801109****
住所 陕西省西安市雁塔区太白南路
通讯地址 陕西省西安市雁塔区太白南路金泰假日花城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发三部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨丰波除直接持有奇维科技0.36%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）何健
1、基本情况
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
姓名 何健
曾用名 何荣军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219720506****
住所 陕西省西安市新城区东方101社区7号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|
|西安奇维科技股份有限公司|副总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，何健除直接持有奇维科技0.35%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）程亚龙
1、基本情况
项目 内容
姓名 程亚龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61032419790202****
住所 陕西省西安市高新区科技三路夏日景色8号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|技术部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，程亚龙除直接持有奇维科技0.33%股权外，未直接或
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）王一凡
1、基本情况
项目 内容
姓名 王一凡
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319700421****
住所 西北工业大学友谊校区
通讯地址 西北工业大学友谊校区
是否取得其他国家或者
加拿大
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|副总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王一凡除直接持有奇维科技0.28%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）刘向
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘向
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319751129****
住所 西安市永松路13号2单元2楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|西安奇维科技股份有限公司|科研管理部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘向除直接持有奇维科技0.27%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）许翰杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 许翰杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319780827****
住所 西安市雁塔区丈八街道办陈林村
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|销售二部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，许翰杰除直接持有奇维科技0.26%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）刘亚军
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘亚军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030319710119****
住所 陕西省西安市丈八北路龙城铭园5号楼2单元202室
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|销售一部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘亚军除直接持有奇维科技0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）王丽刚
1、基本情况
项目 内容
姓名 王丽刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040419820420****
住所 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
通讯地址 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|销售三部经理|
|西安奇维科技股份有限公司|研发中心主任助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王丽刚除直接持有奇维科技0.22%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）张玉东
1、基本情况
项目 内容
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
姓名 张玉东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14060219811127****
住所 西安市高新区紫薇田园都市E区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发一部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张玉东除直接持有奇维科技0.18%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）刘金莲
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘金莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 132903197808002****
住所 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
通讯地址 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘金莲除直接持有奇维科技0.18%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（二十四）高翔
1、基本情况
项目 内容
姓名 高翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319840824****
住所 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
通讯地址 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，高翔除直接持有奇维科技0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）刘宁
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219800907****
住所 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
通讯地址 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|软件工程师|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘宁除直接持有奇维科技0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）乔艳
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61042219820709****
住所 西安市雁塔区丈八北路鸿基新城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|项目专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，乔艳除直接持有奇维科技0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）王文宇
1、基本情况
项目 内容
姓名 王文宇
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010219790816****
住所 西安市莲湖区龙首北路26号中天雅苑
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发六部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王文宇除直接持有奇维科技0.12%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）廉小虎
1、基本情况
项目 内容
姓名 廉小虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219780908****
住所 西安市雁塔区科技路西口天朗蓝湖树小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|客户经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，廉小虎除直接持有奇维科技0.11%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）乔花妮
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔花妮
曾用名 无
性别 女
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案项目 内容
国籍 中国
身份证号码 61011319720905****
住所 西安市雁塔区世纪花园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|财务部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，乔花妮除直接持有奇维科技0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）侯红艳
1、基本情况
项目 内容
姓名 侯红艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61232719830404****
住所 西安市团结西路东尚观湖
通讯地址 西安市团结西路东尚观湖
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|测试工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，侯红艳除直接持有奇维科技0.09%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐刘升先生担任上市公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，刘升将成为上市公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐奇维科技董事长刘升先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，刘升将成为本公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本预案签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第五节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 西安奇维科技股份有限公司
公司住所 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
法定代表人 刘升
注册资本 4,600万元
企业性质 股份有限公司
营业执照注册号 610131100006421
税务登记证号 610198757835616
组织机构代码证号 75783561-6
电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、经营范围 销售；机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
成立日期 2004年9月14日
二、设立及历史沿革
（一）有限公司阶段
1、有限公司的设立
公司前身西安奇维测控科技有限公司（以下简称“奇维测控”、“有限公司”）成立于2004年9月14日，系由自然人股东刘升、乔华、罗军、王友群等四人共同出资100万元组建。
2004年9月10日，陕西方正有限责任会计师事务所出具陕方验字【2004】019号《验资报告》，审验确认：截至2004年9月10日止，奇维测控已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。
2004年9月14日，西安市工商行政管理局核准有限公司成立，核发注册号为6101012115550的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，奇维测控住所：西安市高新路25号糜家桥小区6号楼303室；法定代表人：刘升；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询。
有限公司成立时的股权结构如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|70.00|70.00|
|14.00|14.00|
|10.00|10.00|
|6.00|6.00|
|100.00|100.00|

2、有限公司第一次增加注册资本（100万元增加至300万元）
2005年7月25日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由100万元增加至300万元，所新增的200万元注册资本全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升认缴140万元，乔华认缴28万元，罗军认缴20万元，王友群认缴12万元。
2005年8月2日，陕西方正有限责任会计师事务所出具陕方会验字【2005】018号《验资报告》，该报告审验确认：截至2005年8月1日止，奇维测控已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为300万元。
2005年8月8日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为300万元的营业执照。
第一次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|210.00|70.00|
|42.00|14.00|
|30.00|10.00|
|18.00|6.00|
|300.00|100.00|

3、有限公司第二次增加注册资本（300万元增加至500万元）
2005年11月30日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本200万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳140万元，乔华缴纳28万元，罗军缴纳20万元，王友群缴纳12万元。
2005年12月8日，陕西方正有限责任会计师事务所出具陕方会验字【2005】030号《验资报告》，该报告审验确认：截至2005年12月7日止，已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本实收金额为500万元。
2005年12月14日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为500万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|350.00|70.00|
|70.00|14.00|
|50.00|10.00|
|30.00|6.00|
|500.00|100.00|

4、有限公司第三次增加注册资本（500万元增加至700万元）
2006年12月20日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由500万元增加至700万元，新增注册资本200万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳140万元，乔华缴纳28万元，罗军缴纳20万元，王友群12万元。
2007年1月5日，陕西方正有限责任会计师事务所出具陕方验字【2007】001号《验资报告》就新增注册资本实收情况予以审验：截至2007年1月4日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为700万元。
2007年1月11日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为700万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|490.00|70.00|
|98.00|14.00|
|70.00|10.00|
|42.00|6.00|
|700.00|100.00|

5、有限公司第四次增加注册资本（700万元增加至1,000万元）
2007年4月10日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由700万元增加至1,000万元，新增注册资本300万元全部由原股东以货币方
式认缴，其中刘升缴纳210万元，乔华缴纳42万元，罗军缴纳30万元，王友群18
万元。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2007年4月24日，陕西康华有限责任会计师事务所出具陕康会验字【2007】026号《验资报告》就新增注册资本实收情况予以审验：截至2007年4月24日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。
2007年4月25日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为1,000万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|700.00|70.00|
|140.00|14.00|
|100.00|10.00|
|60.00|6.00|
|1,000.00|100.00|

6、有限公司第五次增加注册资本（1,000万元增加至1,300万元）
2007年12月25日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本300万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳210万元，乔华缴纳42万元，罗军缴纳30万元，王友群缴纳18万元。
2008年1月3日，陕西康华有限责任会计师事务所出具陕康会验字【2008】001号《验资报告》，该报告审验确认：截至2008年1月3日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元整，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,300万元。
2008年1月8日，西安市工商行政管理局核发了营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|910.00|70.00|
|182.00|14.00|
|130.00|10.00|
|78.00|6.00|
|1,300.00|100.00|

7、有限公司第六次增加注册资本（1,300万元增加至1,500万元）及第一次
股权转让
2009年2月12日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意：将有限公司注
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案册资本由1,300万元增加至1,500万元，新增注册资本200万元由股东刘升缴纳168万元，罗军缴纳20万元，王友群缴纳12万元，全部以货币方式认缴；股东乔华将其拥有的有限公司2.46%的股权共计32万元按初始投资额转让给股东刘升。2009年2月17日，陕西运华联合会计师事务所出具陕运会验字【2009】020001号《验资报告》，就本次新增注册资本实收情况予以审验，确认：截至2009年2月17日止，已收到股东刘升、罗军和王友群缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,500万元。
2009年2月24日，西安市工商行政管理局核准本次增资及股权转让，并核发了注册资本为1,500万元的营业执照。
本次增资后增资及股权转让前后，有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|910.00|70.00|1,110.00|
|182.00|14.00|150.00|
|130.00|10.00|150.00|
|78.00|6.00|90.00|
|1,300.00|100.00|1,500.00|

8、有限公司第二次股权转让
2010年10月18日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意：股东乔华将其持有的公司1.69%的股权转让给杨哲，转让价格为25.35万元；股东罗军将其持有的公司0.09%的股权转让给杨哲，转让价格为1.35万元；股东王友群将其持有的公司1.33%的股权转让给李喜军，转让价格为19.95万元；股东王友群将其持有的公司0.67%的股权转让给刘晓东，转让价格为10.05万元；公司其他股东放弃对前述各项股权转让的优先购买权；根据股权转让对公司章程进行修正。
同日，上述各股权转让方与各受让方签署了《股权转让协议》。转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|杨哲|25.35|1.69%|25.35|
||1.35|0.09%|1.35|
|李喜军|19.95|1.33%|19.95|
|刘晓东|10.05|0.67%|10.05|

2010年10月28日，有限公司向西安市工商行政管理局申请办理了股权变更登
记。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本次股权转让完成前后，有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,110.00|74.00|1,110.00|
|150.00|10.00|148.65|
|150.00|10.00|124.65|
|90.00|6.00|60.00|
|-|-|26.70|
|-|-|19.95|
|-|-|10.05|
|1,500.00|100.00|1,500.00|

（二）股份公司成立至股转系统挂牌阶段
1、有限公司整体变更为股份公司
2010年11月24日，奇维测控召开临时股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司；根据陕西万隆金鸿资产评估有限公司出具的评估基准日为2010年10月31日的陕万鸿评报字（2010）第033号《资产评估报告》，确认有限公司经评估账面净资产为4,505.46万元；根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的基准日为2010年10月31日的浩华审字【2010】第1232号《审计报告》，确认有限公司经审计的净资产为2,330.62万元，临时股东会同意将其中的2,330万元作为股份公司的注册资本，并按比例折合股本2,330万元，净资产超过注册资本的部分列入资本公积金。
2010年12月22日，奇维科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东刘升、罗军、乔华、王友群、杨哲、李喜军、刘晓东审议通过：按有限公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案、公司章程；选举刘升、乔华、王友群、刘晓东、乔艳组成股份公司第一届董事会；选举罗军、刘亚军为奇维科技股东代表监事，与职工代表监事王丽刚组成奇维科技第一届监事会。
2010年12月21日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所就本次整体变更出资情况出具“浩华陕验字【2010】第010号”《验资报告》，确认：截至2010年12月21日止，奇维科技已将截至2010年10月31日止审计后的净资产23,306,205.11元中23,300,000.00元，按照1:1的比例折合股份2,330.00万股，每股面值1元，共计
折合2,330万元，净资产折股后剩余部分计入资本公积，由有限公司股东以原持
股比例共同享有。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2010年12月31日，西安市工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项，换发了注册号为610131100006421的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，奇维科技的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,724.20|
|230.90|
|193.62|
|93.20|
|41.47|
|31.00|
|15.61|
|2,330.00|

2、股份公司第一次增加注册资本（2,330万元增加至3,100万元）
2011年3月15日，奇维科技召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于西安奇维科技股份有限公司增资扩股的议案》，决定：
（1）将奇维科技注册资本从2,330万元增加至3,100万元，股份总额由2,330万股增加至3,100万股，新增股份770万股；
（2）根据奇维科技截至2010年底账面净资产，结合2011年1月至3月的盈利情况和2011年度盈利预测，确定本次增资价格为每股2元；
（3）新增股份770万股由奇维科技原股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东及新股东孟庆飚、喻淑姝共同认缴，其中刘升出资240万元，认购新增股份120万股；罗军出资120万元，认购新增股份60万股；王友群出资40万元，认购新增股份20万股；乔华出资412万元，认购新增股份206万股；杨哲出资80万元，认购新增股份40万股；李喜军出资122万元，认购新增股份61万股；
刘晓东出资145万元，认购新增股份72.5万股；孟庆飚出资101万元，认购新增股份50.50万股；喻淑姝出资280万元，认购新增股份140万股。各股东全部以货币出资，总计1,540万元。
2011年3月28日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具“国浩陕验字【2011】第007号”《验资报告》，该报告确认：经审验，截至2011年3月28日止，奇维科技已收到出资各方缴纳的新增注册资本770万股的增资扩股款，每股面值1
元，每股发行价2元，合计1,540万元，其中：增加注册资本770万元，资本公积
770万元。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2011年3月30日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为3,100万元的营业执照。
本次增资后，奇维科技的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,844.20|
|399.62|
|290.90|
|140.00|
|113.20|
|92.00|
|88.11|
|81.47|
|50.50|
|3,100.00|

3、股份公司第二次增加注册资本（3,100万元增加至3,500万元）
2011年12月15日，奇维科技召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司增资扩股的议案》，决定：
（1）将奇维科技注册资本从3,100万元增加至3,500万元，股份总额由3,100万股增加至3,500万股，新增股份400万股；
（2）根据奇维科技截至2011年11月30日的账面净资产，结合公司2011年度的盈利情况和2012年度的盈利预测，确定本次增资价格为每股2.1元。溢价部分计入公司资本公积金；
（3）新增股份400万股由公司原股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东、孟庆飚共同认缴，其中刘升出资42万，认购新增股份20万股；罗军出资84万元，认购新增股份40万股；乔华出资84万元，认购新增股份40万股；
王友群出资126万，认购新增股份60万股；刘晓东出资126万，认购新增股份60万股；孟庆飚出资126万，认购新增股份60万股；杨哲出资126万，认购新增股份60万股；李喜军出资126万，认购新增股份60万股。各股东应于相关增资协议签订后15日内将认缴本次新增注册资本的资金汇入公司指定账户。
2011年12月27日，国富浩华会计师事务所陕西分所出具“国浩陕验字【2011】第705C9号”《验资报告》，确认：截至2011年12月27日止，奇维科技已收到出资
各方缴纳的新增认购股权款合计840万元，其中按照本次发行价格每股1元折合计
入股本合计400万元，其余合计440万元作为股本溢价计入资本公积，新增股本占
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案注册资本的100%。
本次增资后，奇维科技股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,864.20|
|439.62|
|330.90|
|173.20|
|152.00|
|148.11|
|141.47|
|140.00|
|110.50|
|3,500.00|

2011年12月29日，西安市工商局核准了奇维科技上述工商变更登记，并颁发新的企业法人营业执照。
4、股份公司第三次增加注册资本（3,500万元增加至4,500万元）
2012年3月12日，奇维科技召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于西安奇维科技股份有限公司资本公积金转增股本的议案》：为适应奇维科技发展需要，由奇维科技资本公积金转增股本1,000万元，注册资本由3,500万元增加至4,500万，新增股份1,000万股。
2012年3月16日，西安同盛联合会计事务所出具“西同验字【2012】第061号”《验资报告》，确认：截至2012年3月13日，奇维科技已将资本公积1,000万元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，奇维科技累计注册资本4,500万元，实收资本（股本）4,500万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|2,396.80|
|565.22|
|425.50|
|222.70|
|195.40|
|190.41|
|181.87|
|180.00|
|142.10|
|4,500.00|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2012年3月27日，西安市工商局核准了上述工商变更登记，并颁发新的企业法人营业执照。
（三）奇维科技于股转系统挂牌并公开转让阶段
1、2014年1月，奇维科技于股转系统挂牌
2013年8月16日，奇维科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2013年9月2日，奇维科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2014年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意西安奇维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函[2014]166号），同意奇维科技股票在全国股转系统挂牌。2014年1月24日，在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码430608，股份简称为“奇维科技”。
2、2014年9月，奇维科技股本增至4,600万元
奇维科技分别于2014年4月30日、2014年5月16日召开第二届董事会第三次会议及2014年第二次临时股东大会决议，审议通过了《西安奇维科技股份有限公司股票发行方案》等议案，同意奇维科技向股东罗军、董事乔艳、监事王丽刚、刘亚军及经认定的刘建平等19名核心员工共计23人非公开发行股份100万股，发行价格每股2.5元，共计250万元，其中100万元增加股本，其余150万元计入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月17日出具“瑞华陕验字【2014】第61070006号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2014年9月11日，奇维科技已就上述增资事项在西安市工商局完成变更登记手续。本次增资后，奇维科技股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|2,396.80|
|565.22|
|459.00|
|222.70|
|195.40|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||
|-|
|股份数额（万股）|
|190.41|
|181.87|
|180.00|
|142.10|
|10.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|4.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|2.50|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|1.00|
|4,600.00|

2014年8月8日，本次定向发行的股票正式于股转系统挂牌并公开转让。
3、2015年7月6日，奇维科技股票转让方式变更为做市转让
2015年5月12日，奇维科技2014年年度股东大会审议通过了《关于奇维科技股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由协议转让变更为做市转让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2015年6月1日，奇维科技股东刘升通过协议转让的方式，将其持有的合计150万股股份转让给奇维科技做市商太平洋证券、广州证券、宏信证券：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股份（万股）|转让比例|转让款(万元)|
|太平洋证券|50.00|1.0870%|175.00|
|广州证券|40.00|0.8696%|140.00|
|宏信证券|60.00|1.3043%|210.00|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2015年7月6日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。
因筹划本次重大资产重组事项，经股转系统批准，奇维科技于2015年11月6日开市起停牌。停牌前最后一个交易日收市后，奇维科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|刘升|2,351.20|
|乔华|482.42|
|罗军|459.00|
|刘晓东|189.61|
|杨哲|181.87|
|喻淑姝|180.00|
|王友群|167.50|
|孟庆飚|146.30|
|太平洋证券|43.50|
|周丽娟|36.50|
|广州证券|34.00|
|陈劲松|30.00|
|刘建平|30.00|
|崔建杰|25.40|
|宏信证券|19.60|
|李喜军|19.00|
|王勇|17.60|
|杨丰波|16.60|
|何健|16.00|
|程亚龙|15.30|
|王一凡|13.00|
|刘向|12.50|
|许翰杰|12.10|
|刘亚军|11.50|
|王丽刚|10.20|
|刘燕|9.00|
|张玉东|8.40|
|高翔|8.00|
|刘金莲|8.00|
|刘宁|6.10|
|乔艳|6.00|
|钱祥丰|5.70|
|王艳|5.70|
|王文宇|5.50|
|廉小虎|5.00|
|乔花妮|4.80|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|侯红艳|4.00|
|谭旭升|1.00|
|叶杏珊|0.60|
|李一凡|0.50|
|徐涛|0.40|
|章晓军|0.20|
|樊风|0.20|
|许康乐|0.20|
||4,600.00|

三、股权和组织结构图
1、奇维科技股权结构图
刘升 乔华 罗军 刘晓东 杨哲 其他股东
|||
|-|-|
|51.1|130%|

|||
|-|-|
|10.4|874%|

|||
|-|-|
|9.9|783%|

|||
|-|-|
|4.1|220%|

|||
|-|-|
|3.95|37%|

|||
|-|-|
|20.3|456%|

西安奇维科技股份有限公司
2、组织结构
组织机构图
股东会
监事会
董事会
董事会办公室
审计部
总经理
财务总监 生产总监 副总经理 销售总监 行政人事总监
研发中心
|||
|-|-|
|研发一部|研发二部|

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，奇维科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案易产生影响的内容或相关投资协议。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，不存在影响奇维科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
公司现有两家全资子公司，分别为奇维视觉和北方奇维。
（一）奇维视觉
1、基本信息
公司名称：西安奇维视觉多媒体科技有限公司
法定代表人：刘升
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号401室
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2、主要财务数据
奇维视觉最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|785,724.58|1,087,138.29|
|1,193,583.65|1,406,195.97|
|-407,859.07|-319,057.68|
|357,983.41|152,754.87|
|-87,497.97|-366,577.69|
|-88,801.39|-366,577.69|

注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务信息未经审计。
（二）北方奇维
1、基本信息
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司名称：北京北方奇维电子科技有限公司
法定代表人：罗军
住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼7层710室
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；代理进出口；销售通讯设备、电子产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备。
2、主要财务数据
北方奇维最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|5,553,874.28|2,241,380.49|
|4,792,152.18|1,449,575.22|
|761,722.10|791,805.27|
|6,824,051.27|4,349,005.09|
|-115,588.91|192,782.58|
|-30,083.17|146,834.24|

注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务信息未经审计。
五、最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|
|115,485,477.38|98,216,342.22|
|36,883,445.02|27,698,503.90|
|78,602,032.36|70,517,838.32|
|78,602,032.36|70,517,838.32|

注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务信息未经审计。
2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|45,209,014.93|54,702,675.14|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|7,165,098.16|4,756,645.28|
|8,952,357.46|6,857,667.54|
|8,084,194.04|5,853,232.46|
|8,084,194.04|5,853,232.46|

注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务信息未经审计。
3、奇维科技最近两年及一期净利润增长幅度较大的原因、最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额、业绩承诺的合理性及依据
（1）奇维科技最近二年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额
奇维科技2013年、2014年、2015年1-9月净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|808.42|585.32|
|808.42|585.32|
|151.92|178.59|
|679.29|406.74|

奇维科技非经常性损益主要是收到的政府补助，受每年政府拨款金额差异及会计确认原则的影响，报告期内奇维科技非经常损益金额存在一定波动。
（2）奇维科技报告期内净利润增长较快的原因
报告期内，奇维科技营业收入、营业毛利、管理费用、净利润等主要财务指标具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|4,520.90|-17.36%|5,470.27|19.50%|
|2,966.90|-1.03%|2,997.71|25.91%|
|65.63%|-|54.80%|-|
|252.15|-27.35%|347.07|3.89%|
|1,763.18|-10.03%|1,959.78|7.01%|
|44.58%|-|42.17%|-|
|716.51|50.63%|475.66||
|808.42|38.12%|585.32|112.77%|
|679.29|67.01%|406.74|1,297.25%|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案①奇维科技2014年净利润较2013年增长较快的原因
A、销售规模的扩大及毛利率的提高导致奇维科技2014年营业毛利较2013年增长25.91%
奇维科技主营业务为嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为国内军工企业、科研院所高性能武器装备提供配套。一方面，随着军工客户需求的扩大、奇维科技取得客户订单规模的增加，奇维科技2014年营业收入较2013年增长19.50%；另一方面，随着国防新型先进武器装备的不断应用，对配套嵌入式系统的性能要求不断提升，奇维科技销售的高附加值嵌入式计算机收入比例不断提升，使得奇维科技2014年营业毛利率较2013年增加2.79%。上述因素导致奇维科技2014年营业毛利较2013年增长25.91%。
B、为保持核心竞争优势，奇维科技每年研发投入较大，管理费用金额一直处于较高水平，并未随收入规模的扩大而同比增长，导致2013年奇维科技管理费用率较高、营业利润基数较低
作为典型的“轻资产”公司，前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力是奇维科技核心竞争力的重要体现。在长期生产经营过程中，奇维科技不断加大研发投入，并以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。2013年、2014年，奇维科技管理费用分别为1,831.35万元、1,959.78万元，其中研发费用分别为723.69万元、613.44万元，是管理费用的主要构成。在2014年营业收入规模扩大的背景下，奇维科技管理费用中的研发费、人员薪酬、折旧等固定费用并未随收入规模的扩大而同比增长，导致奇维科技2013年管理费用率相对较高，2013年营业利润的基数较低。
②奇维科技2015年1-9月净利润增长的原因
奇维科技嵌入式计算机、固态存储设备为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
奇维科技2015年1-9月净利润较2014年增长38.12%，主要是核心产品的毛利率增加所致：首先，随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用，其对嵌入式计算机产品的性能、多功能、集成度、可靠性、一致性等提出更高的要求，奇维科技嵌入式计算机销售结构中，技术难度大、集成度
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案高、检测复杂、一致性高、应用于高端武器装备领域的产品销售占比相应上升，导致奇维科技嵌入式计算机2015年1-9月销售毛利率较2014年提升较快；其次，随着奇维科技对Flash芯片等主要原材料的采购模式由小批量采购逐渐改为按年度需求大批量采购，导致奇维科技固态存储设备平均生产成本有所下降，其毛利率相应有所提升。
（3）奇维科技业绩承诺的合理性及依据
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，补偿义务人业绩承诺期为2016年至2019年。补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2016年扣非后的净利润|
|2017年扣非后的净利润|
|2018年扣非后的净利润|
|2019年扣非后的净利润|

本次交易的业绩承诺综合考虑了奇维科技核心产品的未来发展前景、奇维科技的竞争优势、奇维科技既有的发展规划及业绩预期等多方面因素，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
第一，军工配套企业将长期受益于我国国防投入的不断增加。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系
统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军
队，打赢信息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案子装备、电子系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备为军用高性能电子装备，未来市场前景广阔。一方面，作为实现武器装备信息化、智能化的关键载体，奇维科技从事的嵌入式计算机业务成长空间巨大；另一方面，随着军工客户对大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求的不断增长，奇维科技固态存储设备业务发展前景广阔。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等军事作战与保障系统，是实现武器装备信息化、智能化的关键载体。嵌入式计算机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器装备的列装，产品性能获得客户的高度认可。
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。军用装备除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。在现代武器装备对配套电子装备的性能、可靠性要求不断提高的背景下，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断增长，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临良好的发展机遇。
第四，经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是市场上少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高的嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一，充分受益于行业高成长性。
第五，军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持5-8年左右的持续供货周期。奇维科技一直高度重视研发投入，具备较强的研发成果商业化并规模化生产的能力，目前积累的研发及立项项目为奇维科技未来业绩承诺的实现提供较好的支撑。
第六，截至2015年10月末，奇维科技尚未执行完成的订单金额为12,074.93万元，奇维科技2016年业绩承诺的实现保障性较强。
综上，国防信息化、现代化的深化建设为奇维科技提供了有利的发展环境，综合考虑奇维科技核心产品市场发展前景、细分市场领先地位、立项项目积累情况、在手订单情况等因素，补偿义务人关于奇维科技2016年至2019年的业绩承诺是合理的。
[核查意见]
通过访谈奇维科技总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人，查阅行业资料、产品手册、销售明细表、订单合同等，核查了奇维科技最近两年及一期净利润增长幅度较大的原因、最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额、业绩承诺的合理性及依据。
独立财务顾问认为：销售规模的扩大及毛利率的提高、研发项目的持续投入导致奇维科技2014年净利润较2013年增长较快。毛利率的增加导致奇维科技2015年1-9月净利润较2014年有所增长。
军用嵌入式计算机及固态存储设备行业未来发展前景广阔，奇维科技在细分市场竞争优势显著，技术发展水平处于行业领先地位，将充分受益于行业高成长性，结合立项项目积累及在手订单情况分析，补偿义务人关于奇维科技2016年至2019年的业绩承诺是合理的。
六、奇维科技主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
奇维科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、办公设备和运输设备。截至2015年9月30日，奇维科技固定资产情况具体如下：
单位：万元
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|固定资产原值|累计折旧|
|777.34|256.42|
|315.81|184.78|
|259.15|181.74|
|113.21|87.71|
|602.88|384.12|
|2,068.39|1,094.77|

其中，奇维科技拥有的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房地产权证字号|权属人|房产座落|建筑面积（m2）|用途|
|西安市房权证高新区字第1025100024-12-1号|奇维科技|西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号|4,425.84|厂房|

此外，奇维科技子公司北方奇维租赁部分房产用于办公经营：北方奇维与孙正明于2012年11月12日签订《房屋租赁合同》。根据租赁协议约定，孙正明将其位于北京市海淀区紫竹院路81号院（10号名邸）1号楼806B的房屋租赁给北方奇维使用，租赁房屋建筑面积为207.02平方米，租赁期为2012年12月1日至2015年11月30日，租金额为人民币15,000元/月。2015年10月15日，北方奇维与孙正明签订《房屋租赁合同》，对上述房屋办理续租，续租期为2015年12月1日至2018年11月30日，租金为15,000元/月。
2、土地使用权
目前，奇维科技拥有2处土地使用权，其具体情况如下：
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|权证号|面积（㎡）|类型|权利终止日期|权利人|坐落|
|西高科技国用（2011）第53681号|3,646.20|出让/工业用地|2054-11-16|奇维科技|西安高新区锦业路69号C区8号|
|户国用（2013）第63号|16,678.7|出让/工业用地|2063-3-19|奇维科技|户县草堂镇|

2014年12月26日，奇维科技与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行签署建陕开抵押（2014）263号《最高额抵押合同》，约定奇维科技将其土地使用权（《土地使用权证》证号：西高科技国用（2011）第53681号）及建筑物（《房屋所有权证》证号：西安市房权证高新区字第1025100024-12-1号）抵押给中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行，为奇维科技提供
最高额为1,000万借款的担保。
3、注册商标
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案截至本预案签署之日，奇维科技拥有的注册商标情况如下：
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|权利人|商标|注册证号|注册类别|
|奇维科技||1610598|9|
|奇维科技||7548792|9|
|奇维科技||7336977|9|
|奇维科技||7336996|9|

4、专利
截至本预案签署之日，奇维科技现有26项专利，其中发明专利10项目、实用新型16项，均处于有效状态。
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|一种主机端传输层与应用层软硬交互系统及方法|发明专利|ZL200910219203.9|2009.11.27起20年|奇维科技|
|SATA链接层发送数据通路及FIFO存储优化的方法|发明专利|ZL200910219201.X|2009.11.27起20年|奇维科技|
|一种恒流、恒压充电电路|发明专利|ZL200910219179.9|2009.11.27起20年|奇维科技|
|一种基于闪存的高速大容量存储器及芯片数据管理方法|发明专利|ZL200910219178.4|2009.11.27起20年|奇维科技|
|针对逻辑地址不同数据自动配置虚拟块的方法|发明专利|ZL200910310277.3|2009.11.24起20年|奇维科技|
|一种多通道闪存芯片阵列结构及其写入和读出方法|发明专利|ZL200810232221.6|2008.11.11起20年|奇维科技|
|一种基于ARM控制器的NandFLASH智能检测方法|发明专利|ZL201010603853.6|2010.12.20起20年|奇维科技|
|一种基于DSP和FPGA的计算机硬件平台设计方法|发明专利|ZL201010600285.4|2010.12.17起20年|奇维科技|
|一种可靠执行数据销毁的硬件电路|发明专利|ZL201010600145.7|2010.12.17起20年|奇维科技|
|一种在SOPC系统中提高软硬件交互的方法|发明专利|ZL201010603831.x|2010.12.20起20年|奇维科技|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|一种基于FPGA的SDVO和VGA转换装置|实用新型|ZL201320023678.2|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种利用调频信号进行数据传递的装置（注）|实用新型|ZL201320022820.1|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种具有数据擦除功能的PMC接口电子盘|实用新型|ZL201320023698.x|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种基于外部MOSFET管的嵌入式系统节能装置|实用新型|ZL201220744936.1|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种高速高过载记录仪|实用新型|ZL201220744935.7|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种具有21位精度的专用RDC测角装置|实用新型|ZL201220744934.2|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种基于CPLD可靠数据销毁的固态电子盘|实用新型|ZL201020683737.5|2010.12.20起10年|奇维科技|
|一种具有快速自毁功能的电子硬盘|实用新型|ZL200920245419.8|2009.11.24起10年|奇维科技|
|一种基于空间扩展的取像机构及饮料罐缺陷检测系统|实用新型|ZL201320543945.9|2013.9.3起10年|奇维科技|
|一种高精度可编程电流源|实用新型|ZL201320569261.6|2013.9.14起10年|奇维科技|
|一种具有温度自校正功能的高精度模拟信号采集电路|实用新型|ZL201320569260.1|2013.9.14起10年|奇维科技|
|一种CameraLink—DVI视频转换器|实用新型|ZL201420855324.9|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于闪存陈列的高清视频数据记录仪|实用新型|ZL201420855248.1|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置（注）|实用新型|ZL201420855477.3|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于PowerPC和FPGA构架的高速数据记录仪|实用新型|ZL201420855152.5|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于RTC的低功耗数据采集系统|实用新型|ZL201420855409.7|2014.12.30起10年|奇维科技|

注：“一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置”（实用新型专利号：ZL201420855477.3）、“一
种利用调频信号进行数据传递的装置”（实用新型专利号：ZL201320022820.1）两项专利目前处于质押状态，
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案具体详见本节“六、奇维科技主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。
目前，奇维科技共有28项正在申请的专利，均已获国家知识产权局受理，并进入实质审查阶段，其中包括26项发明专利、2项实用新型。具体如下表所示：
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|专利名称|专利类别|申请人|申请日期|申请号|
|一种具有温度自校正功能的高精度模拟信号采集电路|发明专利|奇维科技|2013.09.14|201310417623.4|
|一种基于FPGA误差校正方法|发明专利|奇维科技|2013.09.14|201310417625.3|
|一种高精度可编程电流源|发明专利|奇维科技|2013.09.14|201310417621.5|
|一种激光物体表面轮廓扫描仪器|发明专利|奇维科技|2013.09.03|201310394271.5|
|基于空间扩展的饮料罐缺陷检测系统及检测方法|发明专利|奇维科技|2013.09.03|201310394093.6|
|一种在FPGA中实现任意点数FFT的方法|发明专利|奇维科技|2012.12.31|201210589073.x|
|一种利用模拟开关产生脉冲信号的方法|发明专利|奇维科技|2012.12.31|201210589301.3|
|一种利用CPLD控制DSP实现二次启动的方法|发明专利|奇维科技|2012.12.31|201210589013.8|
|一种在FPGA中实现的多中断均衡管理方法|发明专利|奇维科技|2012.12.31|201210589012.3|
|一种D型接口RTC电子硬盘及其读写/存储方法|发明专利|奇维科技|2012.12.31|201210588829.9|
|一种基于FPGA的三角函数实现方法|发明专利|奇维科技|2011.12.23|201110436482.1|
|一种基于电磁感应原理的短路检测器及其检测方法|发明专利|奇维科技|2011.12.23|201110436480.2|
|一种利用反射波补偿波形传输延迟的方法|发明专利|奇维科技|2011.12.23|201110436483.6|
|一种高过载记录仪局部分割灌封的方法|发明专利|奇维科技|2011.12.23|201110436481.7|
|一种利用总线开关控制多处理器实现高速并行加载的方法|发明专利|奇维科技|2011.12.23|201110436485.5|
|一种高可靠的数据销毁寻检方法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010600154.6|
|一种提高电子硬盘数据写入速度的方法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010601247.0|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|专利名称|专利类别|申请人|申请日期|申请号|
|一种基于微控制器的电子盘自毁方法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010601273.3|
|一种固态盘静态磨损平衡算法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010601304.5|
|一种在闪存控制器中RS纠检错算法的高效利用方法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010601301.1|
|一种电子硬盘的页数据管理办法|发明专利|奇维测控|2010.12.17|201010601283.7|
|一种高精度数字频率脉冲输出的方法|发明专利|奇维科技|2014.12.30|201410839011.9|
|一种基于RTC的定时开关机电路|发明专利|奇维科技|2014.12.30|201410838983.6|
|一种存储盘持续读写速度平滑度的测试方法|发明专利|奇维科技|2014.12.30|201410842329.2|
|一种高精度数字脉宽采集的方法|发明专利|奇维科技|2014.12.30|201410839116.4|
|动态冗余控制的供电电路|发明专利|奇维科技|2014.12.30|201410839196.3|
|一种激光物体表面轮廓扫描仪器|实用新型|奇维科技|2013.09.03|201320543943.X|
|基于空间扩展的饮料罐缺陷检测系统及检测方法|实用新型|奇维科技|2013.09.03|201320543945.9|

5、计算机软件著作权
截至本预案签署之日，奇维科技拥有计算机软件著作权8项，具体情况如下：
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|名称|登记号|首次发表日期/登记日期|
|弹上计算机及弹上记录装置联合测试系统V1.0|2012SR077794|2012.8.23|
|高过载记录仪数据解析软件V1.0.0|2013SR026588|2013.3.21|
|KW串口调试工具V1.00.00|2013SR026490|2013.3.21|
|基于DM368的PAL制视频采集系统软件|2015SR075705|2014.9.20|
|高过载记录仪固件软件|2015SR075725|2014.9.5|
|PC104-1553B总线通信板软件|2015SR075765|2014.4.25|
|数据卸载卡接口适配器软件|2015SR075724|2014.7.22|
|无人值守阀室监控软件|2015SR075726|2013.10.15|

6、域名
截至本预案签署之日，奇维科技拥域名1项，具体情况如下：
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|域名|所有者|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|域名|所有者|
|www.keyway.com.cn|奇维科技|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，奇维科技主要财产抵押、质押、对外担保的情况如下：1、房屋建筑物及土地使用权抵押：详见本节“六、奇维科技主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权”。
2、专利质押、应收账款质押
2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订“西安泰信担保字2015第174”号《担保协议》，由西安泰信融资担保有限公司为奇维科技借款金额为500万元的“西行高科流借字（2015）第027号《流动资金贷款借款合同》提供担保。
奇维科技分别以专利及应收账款做质押，为西安泰信融资担保有限公司提供反担保：
（1）2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，奇维科技以其拥有的“一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置”（实用新型专利号：ZL201420855477.3）、“一种利用调频信号进行数据传递的装置”（实用新型专利号：ZL201320022820.1）两项专利，为西安泰信融资担保有限公司提供质押反担保。截至本预案签署之日，上述两项专利权仍处于质押状态。
（2）2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订《应收账款质押合同》，将奇维科技合计金额为12,242,445.21元的应收账款为西安泰信融资担保有限公司提供质押反担保。截至本预案签署之日，该等应收账款仍处于质押状态。
3、商业承兑汇票质押
（1）2015年9月2日，奇维科技与中国银行股份有限公司西安大雁塔支行签订《流动资金借款合同》，借款金额300万元，并同时签订《质押合同》，将价值为349.81万元的商业承兑汇票质押给中国银行股份有限公司西安大雁塔支行作
为借款担保。
（2）2015年11月4日，奇维科技与中国银行股份有限公司西安大雁塔支行签
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案订《流动资金借款合同》，借款金额180万元，并同时签订《质押合同》，将价值为200万元的商业承兑汇票质押给中国银行股份有限公司西安大雁塔支行作为借款担保。
（三）奇维科技的出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，奇维科技股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，奇维科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
①行业主管部门
奇维科技主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品质量监督应建立健全质量监督检查制度，重大质量事故调查审查制度，以及通用零部件、元器件和原材料产品质量认证制度，以保证军工产品质量。从事军工产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（2）行业主要法律法规
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，其产品和服务应用于国防军工领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等。
（3）行业的产业政策
奇维科技所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案①2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
②2011年3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”；提出“要培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”。
③2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
④2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
⑦2015年5月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；
“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
⑦2015年5月国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”；“基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革”；“可穿戴智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域”。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（二）主营业务概况
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所。
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。
军用嵌入式计算机作为武器装备智能核心，在武器装备智能化中具有无可替代的地位，主要用于武器控制、指挥控制和通信系统仿真等作战与保障系统中。
军用嵌入式计算机因其具有可靠性高、实时性强、灵巧化的特点，被广泛应用于武器控制、指挥控制、作战仿真、保障系统中，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、瞄准、攻击等各种军事任务，提高武器的作战效能。
奇维科技针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的嵌入式计算机产品系列，包括嵌入式模块、板卡，特种嵌入式计算机以及嵌入式系统解决方案。奇维科技生产的特种嵌入式计算机具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强、可靠性高等特点，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。同时，奇维科技凭借强大的技术研发实力，为军工客户提供武器装备的生产检验、地面维护和保障的自动化系统解决方案。
固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成的，在读写速度、防震抗摔性和功耗上较传统机械硬盘有明显优势。由于在数据存储速度、抗震、噪音、重量、能耗、散热和工作温度范围等方面无可比拟的优势，固态存储设备在军用计算机上广泛应用。相比民用装备，军用装备对固态硬盘的安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面提出了更高的要求。
奇维科技为军工客户提供拥有自主知识产权的大容量固态存储器产品，并可根据用户需求提供具有轻自毁、硬自毁、加密等特定功能的定制产品，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。奇维科技固态存储器产品通过了北京空军装备试验与可靠性试验中
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案心的各项环境试验，具有高品质、高可靠性、高稳定性、高性价比的特点。奇维科技生产的高性能闪存控制器、高速大容量存储器获得西安市科学技术奖。
奇维科技建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。奇维科技已通过了GJB9001B-2009军工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。奇维科技多项产品和技术获得国家专利，目前拥有发明专利10项、计算机软件著作权8项，正在申请的发明专利26项。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
奇维科技产品分为嵌入式计算机产品系列和固态存储设备系列两大类。其中，嵌入式计算机产品系列包括嵌入式模块、板卡和特种嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案；固态存储设备系列包括定制电子盘、PATA及SATA标准电子盘、DOM及UDOM电子盘、大容量存储设备系列。报告期内，奇维科技主要产品未发生变化。
公司产品配套应用图示
特种嵌入
式计算机
嵌入式模块
嵌入式
系统解
决方案
应
其他软、硬
嵌入式板卡
用
件设备
终
端
固态存储设备
1、嵌入式计算机产品
奇维科技目前生产的嵌入式计算机产品以军工领域为主要目标市场，针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的嵌入式计算机产品系列。产品依照配套层次的不同，分为嵌入式模块、板卡，特种嵌入式计算机以及嵌入式系统解决方案。具体介绍如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（1）嵌入式模块、板卡
嵌入式模块、板卡应用于武器控制、地面检测、数据采集与记录等系统中，满足飞机航电、武器火控、雷达监测等不同应用领域系统的计算、控制和通信要求。该产品具有较高的适用性、集成度及可靠性。
主要代表产品图示如下：
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|-|
|多功能ETX系统板|

（2）特种嵌入式计算机
特种嵌入式计算机是奇维科技针对军工领域特殊应用自主开发的专用计算机系统，其采用高性能核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，嵌入到武器系统内部，执行一种或多种特定任务。
该产品具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强、可靠性高等特点，可广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等作战与保障系统。目前，奇维科技作为参研单位，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。
特种嵌入式计算机代表产品包括：
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|-|
|图片|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本系统定位于炮车、坦克车、无人机、战斗视频和参数记录
机等应用环境的各类视频和参数记录器，实系统
现视频的采集、压缩和存储。
（3）嵌入式系统解决方案
奇维科技以嵌入式技术为核心，将信号调理、数据采集、自动化控制、信息处理、显示、存储等技术综合应用在一起，主要为武器装备的生产检验、地面维护和保障提供自动化的系统解决方案。目前，奇维科技已为客户配套综合测试保障设备二十余种，包括火炮全炮测试系统、高过载记录仪测试系统、弹载计算机测试系统、发控计算机测试系统，舵机测试系统等。主要代表产品包括：
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|-|
|图片|

2、固态存储设备
固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列制成的存储设备。由于固态存储设
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案备采用闪存为存储介质，因而抗震性极佳，并具有很宽的工作温度范围。因此，被广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。
奇维科技自2006年开始自主研发固态存储设备系列产品，并陆续推出了具有自主知识产权的产品，包括定制电子盘、SATA和PATA标准电子盘、DOM和UDOM电子盘以及大容量存储设备等。奇维科技产品均在北京空军装备试验与可靠性试验中心进行了各项环境试验，以高品质、高可靠性、高稳定性、高性价比的优势取得用户的普遍认可。
奇维科技固态存储设备系列简介如下：
（1）定制电子盘
奇维科技生产的定制电子盘可分为特殊形态电子盘和特殊功能电子盘两类。
目前，奇维科技生产的定制电子盘主要为自毁电子盘，该产品是一款可靠性高、实用性强，带自毁功能的固态硬盘，可通过软件擦除和物理毁坏两种方式，在紧急状况下可短时间内彻底清除数据信息，避免重要私密信息泄露。公司自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一，产品质量具有较高保证。产品图示如下：
自毁电子盘
（2）PATA和SATA标准电子盘
PATA和SATA标准电子盘是以PATA、SATA为接口的固态电子硬盘，为通用标准固态电子硬盘。按照尺寸规格又可分为：标准1.8英寸PATA、SATA电子盘及标准2.5英寸PATA、SATA电子盘。
奇维科技生产的PATA和SATA电子盘主要为军工、工业自动化配套，在应用性能、可靠性方面，优于通用产品。由奇维科技生产的2.5英寸PATA接口电子盘持续读取速度最高可达70MB/S，持续写入速度最高可达60MB/S，容量最高可达256GB；2.5英寸SATA接口电子盘持续读取速度最高可达260MB/S，持续写入速度最高可达200MB/S，容量最高可达512GB。
PATA2.5寸电子盘 SATA2.5寸电子盘
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（3）DOM和UDOM电子盘
DOM电子盘和UDOM电子盘是一种根据客户加固应用需求定制的小型化、加固电子盘。产品采用专用连接器，为用户预留加固安装孔，具有尺寸小、使用方便、可靠性高等特点。根据用户需求配置可提供PATA、SATA、USB接口的电子盘。目前，广泛应用于对存储设备尺寸、牢固性、可靠性有较高要求的工业、军用场合。
DOM电子盘
（4）大容量存储设备系列
大容量存储设备系列是以闪存阵列为存储介质，以高性能FPGA作为闪存控制器实现的一种存储系统。该产品定位于高速、大容量记录应用场合，具有速度快、容量大、抗振性强、可靠性高等特点，可应用于机载和车载设备上的视频采集和存储、舰载设备的长时间海量数据采集和存储。
奇维科技大容量存储设备已形成系列产品，产品依据用户具体需求，可从接口、结构、容量、功能多方面进行定制开发。主要可配置参数如下：接口上支持SATA、PCIe、RapidIO、CameraLink、FC、USB等；结构上可选择VPX标准板卡结构、3U、6U箱体结构和各类定制结构；容量上支持512GB～10TB；功能上支持用户直接逻辑扇区操作、基于文件系统进行操作以及快速数据自毁功能等。
大容量存储设备
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（四）主要产品和服务的流程图
1、生产流程图
生产需求
确定生产计划
生产状态检查
标准件采购、
验收
编制工艺文件 任务开始
非标件外协加
工、验收
焊接、调试
组装
试验
提交检验
产品入库
2、研发流程图
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案需求分析、方
案论证
概要设计
详细设计
标准件采购、
验收
生产焊接 组织生产样机
非标件外协加
工、验收
样机调试
试验
测试
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|-|
|否|

是否合格
是
组织设计定型
组织生产定型
（五）主要的经营模式
1、采购模式
在采购方面，奇维科技采取直接采购和代理商采购相结合的模式。采购部负责公司所有生产材料的采购，为保证原材料的采购质量，采购部对供应商进行分级管理并建立合格供方名录，所有产品的原材料均需在合格供方名录中采购。采购部定期对供方进行审查并更新合格供方名录。
奇维科技的具体采购需求由研发中心或生产部在ERP系统中提出，并经相关审核后，由采购部从合格供方中询价采购。
2、生产模式
奇维科技采取以销定产的生产模式。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案奇维科技生产过程中，以自主生产为主，以外协加工为辅。产品的焊接、装配、调试、试验等工作均由生产部自主完成，个别零部件的机械加工采用外协方式合作生产。
3、销售模式
在销售方面，公司采取直销模式。公司营销中心主要通过项目定制、招投标、议标的形式直接与军工企业及相关科研机构签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。
嵌入式计算机产品因其应用领域的特殊性质，销售环节一般分为两个阶段：在武器系统（用户总体系统）试制、研发阶段，公司与客户签订项目定制合同，为客户提供小批量定制服务；在武器系统定型后，客户为保证整体项目的一致性，一般采取议价定购形式直接与公司签订合同。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
奇维科技产品主要用于飞机、舰船、导弹、车载、地面等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，奇维科技产能难以量化。报告期内，奇维科技主要产品产销量情况如下：
单位：台（套）
||||
|-|-|-|
|指标|2015年1-9月|2014年度|
|产量|942|1,385|
|销量|779|1,294|
|产量|4,000|3,179|
|销量|3,126|2,240|

2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,784.65|39.48%|2,028.03|37.08%|1,882.75|
|2,146.32|47.48%|3,078.80|56.28%|2,396.74|
|3,930.97|86.96%|5,106.83|93.36%|4,279.49|

注：占比指对应产品类别收入占奇维科技当期营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案奇维科技客户主要为军工单位。报告期内，奇维科技主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2.29|1.57|
|0.69|1.37|

奇维科技产品主要为定制产品，产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，销售价格可比性不强。
4、向前五名客户销售情况
奇维科技最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|2,333.11|
|3,397.96|
|3,244.38|

报告期内，奇维科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
奇维科技主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|609.05|37.36%|1,393.39|49.73%|1,066.46|
|190.81|11.70%|176.21|6.29%|154.82|
|90.67|5.56%|143.07|5.11%|50.69|
|162.60|9.97%|236.70|8.45%|189.16|
|1,053.13|64.60%|1,949.37|69.58%|1,461.13|

2、向前五名供应商采购的情况
奇维科技最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|685.11|
|1,541.09|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|1,321.51|

报告期内，奇维科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，奇维科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户的权益。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
奇维科技的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准和企业标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19000-2008|
|GJB 9001B-2009|
|GJB1405|
|GJB 907A-2006|
|GJB 150A|
|GJB1269|
|GJB1310|
|GJB 1406A-2005|
|GJB2102|
|GJB3885|
|GJB908|
|GJB 150A|
|GJB 1406A-2005|
|GJB 1442A-2006|
|GJB 939|
|GJB 179|
|GJB 571|
|GJB 5711|

江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
||
|-|
|GJB 3206|
|GJB841|
|GJB 467A-2008|
|GJB /Z4|
|GJB 546B-2011|
|QJ 1714.1A-1999|
|QJ 1714.2A-1999|
|QJ 1714.4A-1999|
|Q/KW.SC01-2014|
|Q/KW.CX(01-18)-2014|
|Q/QW.001-2013|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，奇维科技建立了完善的质量管理体系。目前，奇维科技质量控制制度和措施包含《质量手册》，以及18份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。奇维科技根据GJB9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。奇维科技将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作，奇维科技专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。
奇维科技制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《不合格品处理程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
奇维科技产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
奇维科技2010年通过军工产品质量体系认定，2012年通过武器装备科研生产许可现场审查，2010年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，2014
年通过总装备部装备承制单位资格审查。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（十）主要产品生产技术情况
经过多年的积累，奇维科技生产技术已成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于奇维科技产品主要应用于飞机、舰船、导弹、车载、地面等武器装备，同一型号的产品数量少，奇维科技在实际生产过程中一般以小批量生产为主。奇维科技主要技术情况如下：
1、嵌入式计算机产品
（1）抗高过载电子产品防护技术
抗高过载技术主要是通过独特的线路板设计，结构件设计，器件加固技术和分层填充灌封技术等实现产品整体抗过载的能力，可以使电子产品在经过高过载冲击后仍能正常工作。该项技术主要应用于高过载记录仪系列产品之中。
（2）高精度AD校准技术
在数据采集领域，由于元器件的制造、焊接等各种原因，导致AD的系统误差往往具有很大的离散性，系统的误差补偿往往采取硬件配对方法，这种方法由于要进行大量的器件筛选，不但操作不易于实现、成本较高，而且实际效果也不佳。
奇维科技高精度AD校准技术通过软件对AD通道的硬件参数进行自动测量，生成系统的配置参数并存储；在实际应用过程中，当数据采集完毕回收解析时，系统自动根据硬件配置参数补偿实际采集数据的误差，还原真实数据。该技术可最大程度地补偿数据采集系统的离散性，提高了数据精度。
（3）智能电源管理技术
在一些特殊环境下，产品只能由系统自带的电池进行供电，为延长工作时间，降低系统的工作电流尤其重要。奇维科技针对高过载记录仪的使用情况，研发一种智能电源管理技术。该技术在系统上电前电池处于空载状态，当需要进行工作时通过触发自锁实现CPU供电并运行软件，软件运行完毕后可由软件关闭系统电源。该技术最大的特点在于实时地根据系统的状态实现电源管理主体的转换。
（4）操作系统快速启动技术
在武器系统、控制系统中通常对嵌入式操作系统启动时间要求非常高，而目前多数操作系统启动时间均在10~60秒。奇维科技根据不同用户对嵌入式操作
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案系统启动时间、系统任务量进行优化，可确保系统从加电到应用程序启动总耗时小于1秒钟，能够有效解决当前嵌入式操作系统启动时间过长的问题。
2、固态存储设备
（1）EDC&ECC检错与纠错技术
由于闪存芯片是一种有损擦除的存储介质，随着使用次数的增加，其可靠性在降低，而为了提高产品的可靠性，就必须有检错与纠错的手段。
奇维科技EDC&ECC检错与纠错技术采用改良的Reed-Solomon编解码算法。
改良后的算法可以检测出512字节中的5字节错误，纠正512字节中的3字节错误，从而大幅提升了电子盘的纠检错能力，提高了电子盘的可靠性。
（2）磨损平衡调整技术
闪存的最小读写单位为页，由于闪存的擦除操作是有损的操作，为了提高闪存的寿命与可靠性，有必要均匀的使用闪存芯片中的页。在普通电子盘中，文件分配表在硬盘格式化后，其位置是固定不变的，随着文件的添加、修改、删除，文件分配表所在的扇区是修改频率最高的，而文件分配表的频繁修改会造成这一部分闪存页的迅速磨损，从而使得电子盘的使用寿命大幅缩短，而且数据的可靠性也得不到保证。磨损检测与调整就是保证外部对闪存芯片的写操作基本均衡。
磨损平衡调整技术主要涉及到逻辑-物理块动态表设计更新，快速排序、快速查表等数据结构与算法。
（3）掉电保护技术
闪存芯片区别于DRAM芯片的关键特性就是掉电数据不丢失，但是由于闪存芯片串行读写操作、按块进行操作的特点，操作完成前系统中有大量的临时数据存放在DRAM缓存中，若突然断电，则会造成数据的丢失，重则引起整盘数据的紊乱。奇维科技自行研发的电源掉电保护技术，可以实现存储器在非法断电时不会被损坏，并确保断电以前的数据不会丢失。
（4）数据快速销毁技术
奇维科技闪存控制器采用快速擦除的方法，多个任务并发，同时进行多个芯片、多个块的擦除，从而大幅提高了擦除速度，且随着容量的增加，擦除时间基本不会增加，都可以在几秒钟之内完成全盘的擦除，实现数据的快速、彻底销毁。数据快速销毁技术可确保在收到销毁命令后能在尽可能短的时间内把数据销
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案毁掉，为用户的数据安全提供保证。
（5）基于大电流快速物理自毁技术
该技术是一种采用物理的方式破坏闪存芯片，最终达到销毁数据目的的技术。该技术能在自毁时确保每个芯片都可以被烧毁，不会因为个别芯片烧毁时出现短路造成自毁不完整，从而保护数据信息的安全性。
（6）快速地址映射技术
该技术是闪存控制器内部管理的核心技术之一，可快速实现LBA地址到物理地址的转换，实现闪存的快速读写，从而确保硬盘保持较高的读写速度。该技术的基本实现原理是在闪存控制器内部通过特殊的数据结构定义虚拟的逻辑块和逻辑页，并在LBA地址和逻辑块之间、逻辑块和虚拟块之间、虚拟块和物理块之间都有直接映射关系。
（十一）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施
截至2015年9月30日，奇维科技共有研发与技术人员91人，占职工总数的62%，其中其中高级工程师1人、工程师4人；博士研究生1人、硕士研究生13人。
在研发队伍中，奇维科技拥有刘晓东、崔建杰、王一凡、何健、杨丰波、王丽刚等6名核心技术人员。报告期内，奇维科技未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
奇维科技对核心技术人员稳定性所采取的具体措施：
1、奇维科技完善的团队建设和考核晋升机制降低人才流失的风险
经过多年发展，奇维科技致力于技术团队的梯队建设，形成了比较稳定的技术团队。奇维科技始终重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。本次交易完成后，奇维科技将成为上市公司的子公司，上市公司可以利用自身品牌效应和资本实力吸引人才、留住人才，为奇维科技引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2、通过股权激励方式，实现核心技术人员与奇维科技利益的绑定，增强核心技术人员稳定性
2014年5月，经2014年第二次临时股东大会同意，奇维科技向罗军、刘建平等23名主要管理人员和技术人员非公开发行股份100万股，通过股权激励的方式确保奇维科技核心技术人员的稳定。本次重组完成后，奇维科技主要管理人员和技术人员以其持有的奇维科技股权认购上市公司雷科防务股份，实现核心员工对奇维科技发展成果的分享，并以直接持股的方式确保上市公司、奇维科技、奇维科技主要管理人员及核心技术人员长期利益的一致性。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份在其补偿义务履行完毕之前不得转让。
3、奇维科技与主要管理人员及核心技术人员签订的《商业秘密保护及竞业禁止协议》对竞业禁止等事项进行了明确约定
刘升等54名奇维科技核心团队承诺在业绩补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。刘升等54名奇维科技管理团队及核心技术人员已与奇维科技签订竞业禁止协议，该等人员在职或自劳动合同终止或解除之日起3年内，不得与奇维科技生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，包括但不限于：1、到与奇维科技有竞争关系的机构就职，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等工作；2、自办与奇维科技有竞争关系的机构，或者从事与奇维科技商业秘密有关的产品的生产、经营、推广、披露或销售等活动；3、上述人员在离职后不得直接或间接劝诱奇维科技的雇员离职。
4、业绩奖励安排
上市公司及业绩承诺人同意，若奇维科技2016年至2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年至2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励奇维科技经营管理团队，具体奖励名单及金额由奇维科技董事会确定。上述业绩奖励安排可进一步激励奇维科技高管团队及核心技术人员，在促进奇维科技
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案军工电子业务快速发展的同时有利于加强奇维科技高管团队及核心技术人员的稳定性。
综上，公司、奇维科技通过完善的团队建设和考核晋升机制、实施股权激励、签署竞业禁止协议、业绩奖励安排等方式确保奇维科技核心技术人员的稳定性，尽可能降低核心技术人员流失给公司带来的不利影响。
八、奇维科技及子公司所获资质及认证
截至本预案签署之日，奇维科技及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2014年11月11日，奇维科技取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201461000492，有效期为3年。
2、生产经营资质
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会中国新时代认证中心|

奇维科技拥有承担军品任务所应具备的经营资质。
（1）三级保密资格单位证书续期程序及奇维科技申请进展情况
①三级保密资格单位证书续期程序
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，保密资格审查分为书面审查和现场审查。国家或省（区、市）军工保密资格认证委对申请单位《申请书》及相关材料进行书面审查，并在10个工作日内作出是否受理的决定。对决定受理的单位，应当在30个工作日内组成审查组进行现场审查。
国家或省（区、市）军工保密资格认证委根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定。
②奇维科技已于2015年10月向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材
料，相关材料正在审核过程中，三级保密资格单位证书无法续期的风险较低
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关规定，保
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案密资格有效期为5年，有效期满需继续承担涉密武器装备科研生产任务的企业，应当提前90个工作日重新提出申请。2015年10月，奇维科技已向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料。
奇维科技自成立以来严格遵守国家有关保密规定，符合保密单位申请所需条件，通过了保密资格的审查和复查，未发生泄密事故。军工单位保密资格申请现场审查实行评分制，满分为500分，达到450分（含）以上为符合标准。奇维科技根据《评分标准》测算，分数已超过450分，奇维科技保密资格证书无法续期的风险较低。
（2）武器装备质量体系认证证书续期程序及奇维科技申请进展情况
①武器装备质量体系认证证书到期后继续申请的程序
中国新时代认证中心受军工产品质量体系认证委员会委托对承制军工产品设计、开发、生产和服务的组织进行认证。武器装备质量体系认证证书有效期为4年，军工单位获得武器装备质量体系认证证书后中国新时代认证中心每年进行监督审核，第四年进行综合评议，综合评议通过后换发新的武器装备质量体系认证证书。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。
非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
②奇维科技产品不在《强制认证目录》范围内，无需获得新的武器装备质量体系认证证书，奇维科技自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，中国新时代认证中心于2015年11月向奇维科技发出审核通知书，奇维科技武器装备质量体系认证证书无法续期的风险较低
奇维科技在武器装备质量体系认证证书有效期内均通过了中国新时代认证中心的年度监督审核，2014年通过了综合评议，有效期至2016年6月。由于奇维科技产品不在《强制认证目录》内，无需获得新的武器装备质量体系认证证书，奇维科技自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，中国新时代认证中心按原
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案审核周期（每年进行监督审核，每四年进行综合评议）进行审核。2015年11月，中国新时代认证中心向奇维科技发出审核通知书，预计于2015年11月底进行现场审核。
奇维科技自成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。截至本回复签署之日，奇维科技未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷，奇维科技武器装备质量体系认证证书无法续期的风险较低。
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）奇维科技最近三年及一期的股权转让情况
2012年初至奇维科技于股转系统挂牌前，奇维科技未发生股权转让。
奇维科技股票于2014年1月24日起在股转系统公开挂牌并转让；2015年7月6日起，奇维科技股票转让方式变更为做市转让。
（二）奇维科技最近三年及一期的增减资情况
2012年以来，奇维科技不存在减持情形，共发生2次增资，具体如下：
1、2012年3月，奇维科技注册资本由3,500万元增加至4,500万元
本次增资系由奇维科技资本公积金转增股本1,000万元，详见本节“二、设立及历史沿革”之“（二）股份公司成立至股转系统挂牌阶段”。
2、2014年9月，奇维科技注册资本由4,500万元增加至4,600万元
本次增资系奇维科技通过定向增发的方式向23名特定对象发行股票，本次发行完成后，奇维科技的股东由9名增加至31名。
本次定向增发的发行价格为2.5元/股，增资作价依据：根据瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的瑞华审字[2014]第61070018号审计报告，截至2013年12月31日，奇维科技归属于母公司股东的净资产为63,064,605.86元，归属于母公司股东的每股净资产为1.40元/股。综合考虑奇维科技所处行业、每股净资产、成长性、市盈率等因素，并与发行对象沟通后最终确立本次增资作价为2.5元/股。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本次增资的具体情况详见本节“二、设立及历史沿革”之“（三）奇维科技于股转系统挂牌并公开转让阶段”。
（三）奇维科技最近三年及一期改制及评估情况
奇维科技最近三年及一期不存在改制及评估的情形。
十、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，奇维科技不存在资金被关联方占用的情形。
（二）奇维科技受到行政及刑事处罚情况
最近三年及一期，奇维科技严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）奇维科技涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，奇维科技未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）奇维科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，奇维科技不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
因奇维科技属于军工企业，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复。同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。
十一、奇维科技100%股权的预估及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日2015年9月30日，奇维科技未经审计的净资产账面价值为7,860.20万元，奇维科技100%股权的预估值为89,500万元，增值约81,639.80万元，增值率约1,038.65%。交易价格初步确定为89,500万元。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案2、预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
3、预估定价与账面净值差异较大的具体原因
奇维科技本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2015年9月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，评估增值较大主要原因包括：
（1）经营模式特点是奇维科技净资产规模较小的主因
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，，产品主要为国内军工企业、科研院所高性能武器装备的研发、生产、应用配套，客户主要为国内军工单位。奇维科技生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，奇维科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是奇维科技净资产规模较小的主因。
（2）收益法预估结果反映了奇维科技未来盈利能力及其企业价值
电子装备是现代高技术武器装备制导和控制的核心，电子技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度。随着先进电子信息技术与电子装备的广泛应用，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，可广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等军事作战与保障系统，是实现武器装备智能化的关键载体。嵌入式计算机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器改造都会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器准备的列装，产品性能获得客户的高度认可。国防现代化与军工电子化、信息化建设的深入发展，为奇维科技的嵌入式计算器产品系列带来巨大的发展机遇。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案固态存储设备相对于传统机械硬盘，在读写速度、防震抗摔性和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。相比其他行业，军用装备除了对固态硬盘的稳定性和功耗提出了更高的要求外，通常还需要电子盘具有自毁功能以保证其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，已形成较为完善的产品系列，并具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。在现代武器装备对配套电子装备的性能、可靠性要求不断提高的背景下，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断增长，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临良好的发展机遇。
结合军用嵌入式计算机与固态存储设备广阔的应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，奇维科技未来盈利能力较强，因此收益法预估结果虽比奇维科技评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映奇维科技未来盈利能力及其企业价值。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套
资金情况
一、本次发行股份的定价和依据
本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中，用于支付本次交易现金对价35,800万元，用于支付本次交易相关中介机构费用3,500万元、奇维科技固态存储产品规模化生产项目5,200万元、上市公司及其子公司运营资金安排44,500万元。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过89,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次交易独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年9月30日，上市公司母公司账面货币资金余额为2,425.44万元，标的公司账面货币资金余额为620.86万元，均已有明确用途，具体如下：
（1）截至2015年9月30日，公司货币资金中银行承兑汇票保证金为2,075.11万元；
（2）2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，切入军工电子信息行业。
2013年、2014年，理工雷科营业收入增长率分别为75.34%、39.39%，净利润增长率分别为113.27%、72.10%，综合毛利率分别达56.44%、58.53%。2015年1-9月理工雷科实现净利润2,170.83万元、同比增长109.48%。随着理工雷科业务的快速增长以及市场竞争力的逐步提高，其迫切需要在营运资金、资本性支出、研究费用等方面加大资金投入。
（3）2015年9月，公司与韩周安先生签订了《购买资产框架协议》，拟以现金方式收购其所持的成都爱科特科技发展有限公司70%的股权，交易价格初步商定为3.22亿元。随着转让协议的生效以及成都爱科特股权交割完成，公司将向成都爱科特股东支付交易价款，因此，为确保该交易的顺利完成，公司需要保持一定的流动资金。
（4）为了实现业务转型升级，提高可持续发展能力，切实保护全体中小股东的利益，公司制定了集中资源重点发展军工电子信息产业的战略。目前，公司已成功收购理工雷科，随着成都爱科特和奇维科技持收购工作的顺利完成，公司军工电子板块迅速做大，同时也需要大量资金对各子公司业务进行深度整合，以
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案提升各子公司经营效应，发挥协同效应，不断将公司军工电子业务做强。同时，为了及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，公司也将持续关注军工电子领域优秀的公司，充分利用资本市场平台，通过兼并重组做大做强军工电子信息业务。
（5）作为国内军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的领先企业，奇维科技业务发展前景广阔，处于快速成长期。业务规模的扩大需要充足的流动资金支持。军用嵌入式计算机、固态存储设备行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，为了保持公司的持续竞争力，奇维科技需要不断加大研发投入，并密切跟踪军用嵌入式计算机、固态存储设备市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发。截至2015年9月30日，奇维科技非流动资产占总资产的比例为24.09%，属于“轻资产”公司，且其主要房产、土地已用于借款抵押担保，通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的资产期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不足以支付本次交易现金对价及相关中介费用。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]504号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年5月17日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股面值1元，每股发行价为18.00元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2010]B045号”《验资报告》确认，公司共募集资金66,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为64,839.45万元，其中超募资金31,839.45万元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1005号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,422万股股票募集配套资金。公司实际配套发行股份数量为2,422万股，确定发行价格为8.11元/股。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2015]B066号”《验资报告》确认，公司配套发行募集资金19,642.42万元，扣除发行费用后募集资金净额18,968.42万元。
（2）前次募集资金的使用效率和结余情况
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案截至2015年9月30日，公司首发上市募集资金及前次发行股份购买资产募集配套资金已累计使用83,812.55万元，占募集资金投资总额的100%，公司募集资金已使用完毕。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2015年1-9月投入金额|截至2015年9月30日累计投入金额(2)|截至2015年9月30日投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|100|否|
|15,000.00|13,739.66|-|13,739.66|100|否|
|-|1,260.34|-|1,260.34|100|-|
|14,735.80|14,735.80|14,735.80|14,735.80|100|-|
|4,237.97|4,237.97|4,237.97|4,237.97|100|-|
|51,973.77|51,973.77|18,973.77|51,973.77|100|-|

超募资金投资项目
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|-|-|-|-|-|-|
|23,000.00|22,165.91|-|22,165.91|100|否|
|5,738.78|5,728.78|-|5,738.78|100|否|
|3,100.00|3,100.00|-|3,100.00|100|-|
|-|834.09|-|834.09|100|-|
|31,838.78|31,838.78|-|31,838.78|100|-|
|83,812.55|83,812.55|18,973.77|83,812.55|100|-|

3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年9月30日，公司合并财务报表的资产总额为259,453.65万元，其中流动资产136,889.94万元。本次配套募集资金总额为89,000万元，占2015年9月30日公司合并财务报表总资产的34.30%。本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金采取询价方式的原因
本公司股票自2015年6月29日起停牌。自2015年6月29日以来，二级市场整体
跌幅较大。若公司采用锁价发行方式发行失败风险较大，而通过询价方式，按照
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并经股东大会审议通过。该管理办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%的股权，交易对价为89,500万元，其中现金对价为35,800万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金89,000万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。2015年10月9日，公司董事会第二十七次会议审议通过置出全部制冷业务相关议案，本次交易完成后，根据《资产出售协议》规定，标的资产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元，如有必要，公司将调整部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
但通过债权融资方式募集配套资金会加重上市公司的财务负担，加大上市公司财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力。因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构的相关费用。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第七节本次交易对上市公司的影响
本次交易将对雷科防务的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行发行A股股票数量合计为15,208,156股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年9月30日）|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|109,221,450|34.41%|109,221,450|
|18,720,000|5.90%|18,720,000|
|14,576,400|4.59%|14,576,400|
|7,318,841|2.31%|7,318,841|
|7,267,965|2.29%|7,267,965|
|-|-|7,773,352|
|-|-|1,594,939|
|-|-|1,517,510|
|-|-|4,322,355|
|160,294,977|50.50%|160,294,977|
|317,399,633|100.00%|332,607,789|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会
出现导致雷科防务不符合股票上市条件的情形。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，进入军工电子信息产业。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受上述因素的影响，公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为此，上市公司拟置出制冷业务，集中资源重点发展军工电子信息产业，旨在实现公司业务转型升级。
上市公司置出全部制冷业务相关议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需待出售资产审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议通过。
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套。经过多年来的努力，奇维科技较强的研发成果商业化、规模化能力赢得了客户认可，在国内军用嵌入式计算机、固态存储设备市场积累了良好的信誉，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。通过并购奇维科技，公司可以在已有的军工业务基础上，结合奇维科技具备的行业经验、技术积累，强化公司军工电子信息业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。
理工雷科、奇维科技、成都爱科特都属于军工电子信息行业，本次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，形成良好的产业链上下游合作关系，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，奇维科技军用嵌入式计算机业务、固态存储设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据奇维科技的利润承诺，若2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前雷科防务仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后雷科防务财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及奇维科技的同业竞争，本次交易对方中，刘升、乔华、罗军、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、王一凡、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳、刘建平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，奇维科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方中，刘升、乔华、罗军、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、王一凡、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳、刘建平出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案本次交易完成后，上市公司将根据军工企业相关规定及发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到33,213.96万股，公司实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，本公司将编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易事项提交股东大会审议。
标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。
本次交易已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、奇维科技股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局原则同意本次交易；
5、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
奇维科技作为股转系统挂牌的公众公司，在本次交易过程中，已严格按照非上市公众公司有关的信息披露要求作出信息披露。其中，奇维科技截至目前已经履行的程序、尚需履行的程序及未履行程序预计完成时间具体如下：
1、奇维科技(430608)已于2015年11月6日在股转系统停牌，并定期发布本次重大资产重组交易进展公告
2015年11月6日，奇维科技（430608）发布重大事项停牌公告，因奇维科技正在筹划重大资产重组事项，奇维科技股票自开市起停牌。2015年11月9日，奇维科技发布重大资产重组进展公告，公告本次重组对象为江苏雷科防务科技股
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案份有限公司，雷科防务拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资金。2015年11月11日，奇维科技发布关于重大资产重组进展情况的公告，公告雷科防务与奇维科技股东签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议及利润补偿协议的相关内容。
2、鉴于公司法及中小企业股份转让系统业务规则对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制，奇维科技在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，需召开董事会及股东大会审议奇维科技股票附条件申请从股转系统终止挂牌及公司性质变更为有限责任公司的议案
《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制：
序号 关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司
根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实 3
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
为避免上述限制性规定、满足本次并购需求，在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，奇维科技将召开董事会及股东大会审议以下议案：
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|-|
|议案内容|
|《关于奇维科技全体股东向上市公司雷科防务转让公司股份的议案》|
|《关于奇维科技拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》|
|《关于奇维科技性质拟附条件变更为有限责任公司的议案》|

根据上市公司与奇维科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产框
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案架协议》，刘升等31位奇维科技自然人股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等31位奇维科技自然人股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。此外，在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，刘升等31位奇维科技自然人股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺在奇维科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
二、本次交易的相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于奇维科技股东大会审议通过本次交易方案，本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因奇维科技为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、盈利预测风险
2013年、2014年、2015年1-9月，奇维科技净利润分别为275.09万元、585.32万元、834.04万元，其中2015年1-9月数据尚未经审计。结合军用嵌入式计算机及固态存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2016年、2017年、2018年、2019年，奇维科技承诺的扣非后的净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对奇维科技的盈利状况造成不利影响。同时，奇维科技如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对奇维科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较奇维科技账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为89,500万元，较评估基准日奇维科技股东权益增值率为1,038.65%。公司购买奇维科技100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的奇维科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案会确认较大金额的商誉，若奇维科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购奇维科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与奇维科技在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住军用嵌入式计算机及固态存储设备的良好发展契机，进一步提升奇维科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
5、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺，奇维科技在业绩承诺期内累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的累计承诺净利润。如在业绩承诺期内，奇维科技累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累积承诺净利润数，则刘升等31位奇维科技自然人股东应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而刘升等31位奇维科技自然人股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
6、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价35,800万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对奇维科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
8、标的公司产品研发的风险
军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
此外，为持续满足国防需求，奇维科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果奇维科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在奇维科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对奇维科技的未来发展造成不利影响。
9、标的资产的交割风险
奇维科技于2010年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于
2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，奇维科技的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与奇维科技股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书
面批复为准），奇维科技股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技
股票终止挂牌的函。在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，奇维科技股东应
立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，奇维科技将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意奇维科技终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，奇维科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得西安市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（二）标的公司的经营风险
1、标的公司产品质量控制的风险
嵌入式计算机产品、固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高安全性、高可靠性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机产品及固态存储
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案设备赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致奇维科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则奇维科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
2、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，奇维科技已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

奇维科技在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，奇维科技将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对奇维科技生产经营活动造成不利影响。
3、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
奇维科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，奇维科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来奇维科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，奇维科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是奇维科技核
心竞争力的集中体现。奇维科技对部分技术申请了软件著作权、专利，但是嵌入
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案式计算机及固态存储设备行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，奇维科技部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于奇维科技产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是奇维科技实现持续发展的核心资源。
奇维科技通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，奇维科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
4、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后奇维科技将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持奇维科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任奇维科技的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持奇维科技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合奇维科技的情形，可能会对奇维科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第九节中小股东权益保护的安排
一、新增股份限售期
根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，刘升等奇维科技31位股东以其持有的奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排；刘升等补偿义务人在其相应补偿义务完成前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份不得转让（刘升在2016年至2018年利润承诺补偿义务完成后可转让其剩余股份数量的50%）。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、盈利预测补偿安排
上市公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了刘升等奇维科技31位自然人股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案五、严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经营性现金流为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
重大对外投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（5）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在雷科防务停牌之日（2015年6月29日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：雷科防务，证券代码：002413）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员，奇维科技及其董事、监事、高级管理人员，刘升等奇维科技31位自然人股东，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖雷科防务股票的情况如下：
1、雷科防务、雷科防务5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华在自查期间存在买卖雷科防务股票的情形外，雷科防务、雷科防务5%以上股东及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖雷科防务股票的情况。
（1）公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华存在买卖雷科防务股票的行为
公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华的证券账户深0034659407在自查期间存在买卖雷科防务股票的情形，具体情况如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
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|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|雷科防务|100,050|100,050|
|雷科防务|5,000|105,050|
|雷科防务|10,000|115,050|
|雷科防务|-30,000|85,050|

经对郑国华访谈，郑国华的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容，本公司认为郑国华买卖雷科防务股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
2、奇维科技及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），刘升等奇维科技31位自然人股东和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，奇维科技、刘升等奇维科技31位自然人股东、奇维科技董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖雷科防务股票的情形。
3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划为独立财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户0899067894在自查期间存在买卖雷科防务股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|雷科防务|5,000|5,000|
|雷科防务|6,000|6,000|
|雷科防务|-5,000|0|
|雷科防务|-6,000|0|
|雷科防务|1,800|1,800|
|雷科防务|-1,800|0|

中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
经核查，除上述资产管理计划外，参与本次重大资产重组的中介机构中信建
投证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限
公司和江苏世纪同仁律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案员的直系亲属在自查期间均不存在买卖雷科防务股票的情况。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖雷科防务股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间买卖雷科防务股票的行为不构成雷科防务实施本次重大资产出售的法律障碍。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第十一节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案，在提交公司第五届董事会第三次会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
4、本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。”
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年6月29日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年6月26日）公司股票收盘价为每股52.02元，停牌前第21个交易日（2015年5月28日）公司股票收盘价为每股54.00元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.67%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为9.52%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为14.24%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为7.89%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方刘升、乔华、罗军等共计31位自然人以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第十二节独立财务顾问核查意见
受雷科防务委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、雷科防务本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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黄小平 黄善平 戴斌
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谈乃成 居荷凤 黄辉
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刘雪琴
江苏雷科防务科技股份有限公司2015年11月19日
江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（此页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》的盖章页）
江苏雷科防务科技股份有限公司2015年11月19日