上海市锦天城律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
（2016）锦律非（证）字第170-4号致：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”、“上市公司”）的委托，担任上市公司特聘专项法律顾问，就上市公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会于2016年6月28日下发的第161087号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第一部分声明
本所律师仅依赖于本补充法律意见出书具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法对出具的法律意见承担连带赔偿责任。
本所同意将本补充法律意见书作为公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二部分《反馈意见》回复
问题一、申请材料显示2014年11月，公司控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际将其持有的艾迪西26.976%、4.921%、16.547%、13.956%股权分别转让给泓石投资、樊春华、达孜县欣新投资有限公司、杜佳林，于 2015年 2月完成过户，泓石投资成为上市公司控股股东。请你公司补充披露:1）本次交易是否符合前次上市公司控制权变更时的相关承诺。2）上述股权转让及股东变更是否履行了必要的程序，是否办理了必要的手续，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。3）上述股权受让主体之问是否存在关联关系或一致行动关系，并结合上述情况补充披露本次交易完成后社会公众股东持股比例，本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第1题）
回复：
一、本次交易是否符合前次上市公司控制权变更时的相关承诺。
（一）2014年11月实际控制权变更时相关承诺
根据上市公司2014年12月公告的《详式权益变动报告书》，上市公司控股股东泓石投资做出了以下承诺。
1、关于股份锁定的承诺
2014年 11月 28日，泓石投资出具了《承诺函》，承诺在权益变动完成后12个月内不转让其从中加企业受让的上市公司股份。
2、一定期限内不提议上市公司进行重大资产重组
2014年 11月 28日，泓石投资出具了《关于在一定期限内不向上市公司提起重大资产重组的承诺》，承诺在权益变动完成后至少6个月，不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。
（二）上述承诺的履行情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据上市公司2015年2月16日发布的《关于控股股东股权转让过户完成的公告》，泓石投资受让上市公司89,500,000股股份已于2015年2月13日办理完成过户手续。
根据中证登深圳分公司出具的关于泓石投资持有艾迪西股份的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”），泓石投资自受让中加企业持有的上市公司26.976%的股权过户完成之日（2015年 2月 13日）至《查询证明》出具之日（2016年7月4日）未减持过上市公司股权。
2015年8月26日，艾迪西因筹划重大资产重组停牌，距离泓石投资受让上市公司控股权的股权过户完成之日（2015年2月13日）已经超过6个月。因此，本次重大资产重组没有违反泓石投资关于一定期限内不提议上市公司进行重大资产重组的承诺。
二、上述股权转让及股东变更是否履行了必要的程序，是否办理了必要的手续，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
（一）上述股权转让及股东变更所履行的程序
1、交易双方内部权力机构对交易的决策情况
2014年 11月 27日，泓石投资召开股东会议，作出了批准泓石投资受让艾迪西控股权的决议。
2014年 11月 27日，达孜县欣新投资有限公司召开股东会议，作出了批准达孜县欣新投资有限公司受让艾迪西股权的决议。
2014年 11月 27日，中加企业召开董事会，作出了批准中加企业向泓石投资、自然人樊春华转让艾迪西股权的决议。
2014年 11月 27日，高怡国际召开董事会，作出了批准高怡国际向泓石投资、自然人杜桂林转让艾迪西股权的决议。
2、签订股权转让合同
2014年 11月 27日，中加企业与泓石投资、自然人樊春华，高怡国际与达孜县欣新投资有限公司、自然人杜佳林签订了《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司股份转让的协议书》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书3、浙江省商务厅的行政许可
2015年1月9日，浙江省商务厅发出《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2015]4号），同意上述股权转让事宜，确认艾迪西的公司性质变更为内资企业。
4、股份过户及工商变更
2015年2月13日，上述股权转让办理完成过户手续，并取得中证登深圳分公司《过户登记确认书》。
2015年5月26日，艾迪西完成工商变更登记，取得了浙江省工商行政管理局颁发的营业执照，企业类型变更为：股份有限公司（上市）。
5、上市公司对相关信息的披露情况
上市公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，对上述股权转让的相关事项进行了及时披露。
6、有关诉讼事项
（1）基本情况
2014年 12月 18日，羊公亮以艾迪西和中加企业为共同被告向台州市中级人民法院起诉，请求：（1）确认原告与中加企业的股权代持关系，即确认原告持有艾迪西2.25%的股份由中加企业代持；（2）本案诉讼费、财产保全费等费用由二被告承担。
2015年3月18日，中加企业出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》，确认中加企业所持有的艾迪西股份，系公司以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有艾迪西股份的情形。
2015年3月18日，北京市时代九和律师事务所（以下简称“九和律师”）出具《关于中加企业有限公司不存在代持艾迪西股份情况的核查意见》，九和律师认为，“艾迪西系由玉环艾迪西铜业有限公司整体变更设立，成立于 2008年 9月；自艾迪西成立之日起，其控股股东即为中加企业有限公司,中加企业有限公司所持有的艾迪西股份，系该公司以自有资金真实出资所形成,该公司不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有艾迪西股份的情形”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书该案已于2015年10月20日和2016年3月22日开庭审理，尚未宣判。
（2）该等诉讼事项对上述股权转让及股东变更的影响
①上述股权转让完成前，中加企业及其一致行动人高怡国际是艾迪西的登记在册股东，依法持有艾迪西股权
《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》第三十二条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”。第三十三条规定：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册”。
根据上述章程规定，中证登深圳分公司提供的凭证是具有艾迪西股东身份的充分证据。
根据中证登深圳分公司出具的查询记录，上述股权转让自股权转让协议签署日（2014年11月27日）至股权转让完成过户之前一日（2015年2月13日）期间，中加企业一直是艾迪西的股东，依法持有艾迪西股权。
②上述股权转让依法履行了必要的程序，办理了必要的手续
经核查，对于上述股权转让，转让方和受让方均已签署股权转让协议，涉及法人的，经过法人内部权力机构的审议通过；该等股权受让事宜取得浙江省商务厅的行政许可批准；中证登深圳分公司已就上述股权转让办理完成过户手续并出具了《过户登记确认书》；上市公司就该次股权转让办理完成工商变更手续。同时，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，依法对上述股权转让的相关事项进行了及时披露。本所律师认为，上述股权转让依法履行了必要的程序，办理了必要的手续，股权转让合法有效，受让方依法享有通过协议受让而持有的艾迪西股权。
③前述诉讼对本次交易不构成重大实质性障碍
涉诉标的股权数量占上市公司总股数的比例仅为2.25%，占比较低，且本次交易相关议案获得出席股东大会所持表决权99.99%以上同意，中加企业原所持股权受让方之一泓石投资在审议本次交易的股东大会上已回避表决，受让方之二
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书自然人樊春华所持股份数量及比例亦不足以影响本次股东大会的表决结果，因此，该等诉讼对艾迪西股东大会审议本次交易的会议决议不产生实质性影响。
中加企业已不再持有艾迪西股份，本次交易完成后，泓石投资不再作为艾迪西的控股股东，该等诉讼对本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人地位不构成实质影响。因此，上述诉讼对本次交易不构成重大实质性障碍。
D上述诉讼不影响上述股权转让的合法有效性
上述诉讼属于羊公亮与中加企业的民事诉讼纠纷，无论判决结果如何，系在羊公亮和中加企业之间产生债权债务关系，不影响上述股权转让的合法有效性，亦不影响上述股权受让方通过协议受让所持有的艾迪西股权的合法性。
三、上述股权受让主体之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合上述情况补充披露本次交易完成后社会公众股东持股比例，本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件。
（一）股权受让主体之间的关联关系或一致行动关系
泓石投资、自然人樊春华，自然人杜佳林与达孜县欣新投资有限公司均已出具声明，泓石投资、自然人樊春华，自然人杜佳林与达孜县欣新投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（三）本次交易完成后上市公司社会公众持股情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|含配套融资||不含配套融资||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|德殷控股|822,884,966|53.76%|822,884,966|66.43%|
|2|陈德军|43,424,223|2.84%|43,424,223|3.51%|
|3|陈小英|40,568,472|2.65%|40,568,472|3.28%|
||小计|906,877,661|59.24%|906,877,661|73.21%|
|4|泓石投资|89,500,000|5.85%|89,500,000|7.23%|
|5|艾缤投资|38,716,981|2.53%|NA|NA|
|6|旗铭投资|30,668,289|2.00%|NA|NA|
||小计|158,885,270|10.38%|89,500,000|7.23%|
|7|谢勇|44,430,919|2.90%|NA|NA|
|8|太和投资|38,344,491|2.50%|NA|NA|
||小计|82,775,410|5.41%|NA|NA|
|9|达孜县欣新投资有限公司|54,900,000|3.59%|54,900,000|4.43%|
|10|杜佳林|24,699,974|1.61%|24,699,974|1.99%|
|11|磐石熠隆|39,561,777|2.58%|NA|NA|
|12|青马1号资管计划|30,432,136|1.99%|NA|NA|
|13|上银资管计划|30,432,136|1.99%|NA|NA|
|14|平安置业|21,302,495|1.39%|NA|NA|
|15|天阔投资|18,259,281|1.19%|NA|NA|
|16|其他股东|162,676,026|10.63%|162,676,026|13.13%|
|-|合计|1,530,802,166|100.00%|1,238,653,661|100.00%|

本次交易完成后，陈德军、陈小英控制的徳殷控股成为上市公司控股股东。
考虑配套融资的情况下，上市公司原控股股东泓石投资及其一致行动人艾缤投资、旗铭投资合计持有上市公司10.38%的股权。上市公司其余股东为社会公众股东，合计持股比例为30.38%。
不考虑配套融资的情况下，除陈德军、陈小英、徳殷控股外，上市公司的股东均为社会公众股东，合计持股比例为26.79%。
综上，无论是否包含配套融资，本次交易均不会导致艾迪西不符合股票上市条件。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）泓石投资自受让上市公司控股权后 12个月内，不存在转让上市公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书股权的情形；本次重大资产重组停牌（2015年8月26日）距离艾迪西前次控制权变更完成（2015年2月13日）已超过6个月；因此本次交易符合前次上市公司控制权变更时的相关承诺。
（二）上述股权转让及股东变更已经履行了必要的程序，并办理了必要的手续。目前存在羊公亮和中加企业关于艾迪西2.25%的股份代持关系的未决诉讼，该等诉讼对本次交易不构成重大实质性障碍。
（三）本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司的社会公众股东合计持股比例为30.38%；不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东合计持股比例为26.79%；因此，无论是否包含配套融资，本次交易均不会导致艾迪西不符合股票上市条件。
同时，鉴于中加企业已不再持有艾迪西股份，本次交易完成后，泓石投资不再作为艾迪西的控股股东，该等诉讼对本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人地位不构成实质影响。
综上，上述股权转让及股东变更已经履行了必要的程序，并办理了必要的手续，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。羊公亮和中加企业关于艾迪西2.25%的股份代持关系的确权诉讼，对艾迪西股东大会审议本次交易的会议决议不产生实质性影响，对本次交易不构成重大实质性障碍。
问题二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金480,000.00万元，用于支付现金对价、中转仓配一体化项日、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目及信息一体化平台项目，请你公司:1）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，如未取得，补充披露是否办理是否存在法律障碍，及预计办毕时间，房屋租赁对募投项目经营稳定性的影响。2）结合交易完成后申通快递货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金用于上述项目的必要性。3）结合募投项目的必要性，补充披露申通快递目前的核心竞争力。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响申通快递业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
回复：
一、补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，如未取得，补充披露是否办理是否存在法律障碍，及预计办毕时间，房屋租赁对募投项目经营稳定性的影响。
（一）募投项目进展
本次重大资产重组，公司拟募集不超过480,000.00万元配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付公司拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|1|中转仓配一体化项目|146,257.44|144,746.73|
|2|运输车辆购置项目|51,713.27|51,713.27|
|3|技改及设备购置项目|33,540.00|23,600.00|
|4|信息一体化平台项目|50,000.00|25,000.00|
|-|合 计|281,510.71|280,000.00|

截至2016年6月30日，各募投项目进展情况如下：
1、中转仓配一体化项目
该项目将由申通快递及各全资子公司负责投资实施，各实施主体已获取土地权属证明或与土地、房屋租赁方签订协议。武汉、长春转运中心已进入前期施工阶段。
2、运输车辆购置项目
杭州申瑞与桐庐安顺已于 2016年 3月签订《资产收购协议》，由杭州申瑞收购桐庐安顺的618辆运输车辆，已完成资产交割。截至2016年6月30日，除收购桐庐安顺618辆车辆以外，杭州申瑞依照募投项目计划，新购置了412辆运输车辆。
3、技改及设备购置项目
该项目将由申通快递及各全资子公司负责投资实施，目前已经依照募投项目
计划购置了部分安检机、计泡机和巴枪等设备。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书4、信息一体化平台项目
该项目将由申通快递负责投资实施，目前已按照募投项目计划进行了硬件设备购置和软件开发。
截至本补充法律意见书出具日，申通快递对募投项目的资金投入情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目||所处阶段|总投资额|已投资额|
|1|中转仓配一体化项目|武汉|宿舍厂房处于施工阶段|26,500.00|1,200.32|
|||长春|厂房施工阶段|6,750.00|739.41|
|||西安|已支付《国有建设用地使用权出让合同》价款，正在办理土地权证过程中。|9,100.00|2,907.67|
|||义乌|已取得土地使用权证|26,497.44|4,231.81|
|||上海|与出租方签订投资意向书|48,600.00|0.00|
|||长沙|与出租方签订投资意向书|4,090.00|0.00|
|||郑州|与出租方签订投资意向书|3,600.00|0.00|
|||温州|与出租方签订投资意向书|10,160.00|0.00|
|||沈阳|与租赁方签订投资意向书|3,100.00|0.00|
|||揭阳|与租赁方签订投资意向书|3,640.00|0.00|
|||盘锦|与出租方签订投资意向书|4,220.00|0.00|
|2|运输车辆购置项目||已完成购置桐庐安顺车辆，并新购入412辆运输车辆|51,713.27|7,755.14|
|3|技改及设备购置项目||已购买部分安检机、计泡机、巴枪|33,540.00|1550.74|
|4|信息一体化平台项目||已购买相应的硬件设施，并开始软件开发。|50,000.00|1195.99|
|合计|||-|281,510.71|19,581.08|

综上所述，本次募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行，本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市
公司以其他自筹方式解决。
（二）尚需履行相关审批或者备案手续办理的进展情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、中转仓一体化项目
经核查，中转仓配一体化项目涉及需要履行相关审批或者备案手续办理的进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|项目备案情况||环评批复|施工许可|
|1|武汉转运中心|青发改备[2016]64号|已取得《湖北省企业投资项目备案证》|孝环函[2015]60号|《建筑工程施工许可证》编号：422201201501240101LK。|
|2|长春转运中心||长发改审批字[2015]232号|长环建（表）[2015]75号|《建筑工程施工许可证》编号：220105201605060101。|
|3|西安转运中心||陕空港经发[2016]2号|陕空港环批复[2016]3号|《建设用地规划许可证》编号：西咸规地字第01-2016-04号；|
|4|义乌转运中心||已取得《浙江金东经济开发区企业投资项目备案通知书》|金环建金义[2016]13号|《建设用地规划许可证》编号：地字第330704201400025号；|

2、其他项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|项目备案情况|环评批复|
|1|运输车辆购置项目|青发改备[2016]63号|不适用|
|2|技改及设备购置项目|项目评审准入意见号（2016-044）|不适用|
|3|信息一体化平台项目|青发改备[2016]62号|不适用|

（三）相关土地是否取得土地使用权证
经核查，募投项目相关土地取得土地使用权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|土地使用权证|预计办毕时间|
|1|武汉转运中心|孝临国用（2014）第002号|已办毕|
|2|长春转运中心|长国用（2015）第51000159号|已办毕|
|3|西安转运中心|正在办理|2016年10月|
|4|义乌转运中心|金市国用（2010）第101-20212号|已办毕|

（四）租赁房屋对募投经营稳定性的影响
1、募投项目租赁房屋情况
中转仓配一体化项目拟在上海、武汉、长春等 11个城市建设转运中心，其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书中上海、长沙、郑州、温州、沈阳、揭阳、盘锦7个转运中心的场地由申通快递向第三方租赁房屋获得，目前申通快递均已与相关出租方签订了投资意向协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|出租方|租赁地点|建筑面积（M2）|
|1|上海转运中心|上海意邦置业有限公司|上海市青浦区重固镇毛家角村|150,000|
|2|长沙转运中心|湖南国科广电科技有限公司|长沙市芙蓉区高科技园|63,138,42|
|3|郑州转运中心|安得物流股份有限公司|中牟县九龙镇安德物流园|50,000|
|4|温州转运中心|温州市瓯海区南白象街道上蔡村经济合作社|温州市瓯海区上蔡村|133,334.41|
|5|沈阳转运中心|沈阳蓝海物流有限公司|沈阳市浑南新区南屏东路清华同方工业园三期|50,000|
|6|揭阳转运中心|广东环宇绿奥科技有限公司|揭东县城北区笋竹路西侧麒麟大道北侧|12,000|
|7|盘锦转运中心|盘锦超越金属制品有限公司|盘山县国营太平农场杜家分场|30,000|

上述租赁土地中，上海、温州、揭阳、盘锦转运中心仅租赁土地，房屋仍需由申通快递自建；长沙、郑州、沈阳转运中心直接租赁土地及房屋，不涉及自建。
2、租赁房屋对募投项目经营稳定性的影响
（1）本所律师查验后确认，上述租赁房屋和场地的出租人均已取得了土地使用权证；除需要自建房屋的转运中心外，出租人均已取得了房屋所有权证。
（2）本所律师查验后确认，申通快递租赁的土地均属于国有出让土地，因此，不存在租用农用地、集体土地、国家划拨用地的情形。
（3）依据申通快递与出租方签订的投资意向协议，出租人已与申通快递就申通快递在租赁地内落户转运中心及投资等事宜达成共识。
（4）由于申通快递的物流网络在全国范围内分布较广，若发生上述转运中心租赁的场地停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地期间，该停用
或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不会对募投项目经营稳定性造成重大不利影响。
（5）由于转运中心对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地较为常见，可替代性强。若发生停用或搬迁的情形，申通快递可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。
综上所述，本所律师认为，募投项目如期开展，相关审批或备案手续办理、土地使用权的取得不存在实质性法律障碍，房屋租赁对募投项目稳定性不会造成重大不利影响。
3、实际控制人的相关承诺
申通快递的实际控制人陈德军、陈小英出具了承诺函，承诺如下：若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，陈德军、陈小英将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，陈德军、陈小英愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，陈德军、陈小英将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。
二、结合交易完成后申通快递货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金用于上述项目的必要性。
（一）上市公司货币资金余额及用途
根据大信会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司的主要财务状况如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项|目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金||97,961.45|84,903.78|
|其他流动资产中的理财产品||21,170.00|56,110.00|
|短期借款||5,112.56|5,000.00|
|应付股利||50,000.00|70,000.00|
|一年内到期的非流动负债||2,714.29|942.86|

截至2016年3月31日，本次交易中募投项目申通快递已使用自有资金投入 13,312.64万元。根据未来业务发展需要，除本次募投项目外，申通快递另需85,000.00万元资金投入，用于部分加盟转运中心的整合以及物流园的建设。
截至2016年3月31日，上市公司（含申通快递）货币资金余额及未来支出计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货|币资金余额及用途|金额|
|货币资金余额|||
|货币资金||97,961.45|
|其他流动资产中的理财产品||21,170.00|
|小计||119,131.45|
|资金用途|||
|本次交易中募投项目||281,510.71|
|减去：申通快递已使用自有资金投入||13,312.64|
|尚需资金投入的其他投资项目||85,000.00|
|支付应付股利||50,000.00|
|偿还短期借款||5,112.56|
|偿还一年内到期的非流动负债||2,714.29|
|小计||411,024.92|
|不募集资金的资金缺口||291,893.47|
|募集资金全部到位的资金缺口||11,893.47|

因此，本次交易完成后，上市公司自有资金无法满足本次募投项目和未来潜在的资金支出计划。
（二）本次交易完成后，上市公司资产负债率情况
根据大信会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司资产负债率与同行业重组情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016/03/31||2015/12/31||
||备考合并报表|合并报表|备考合并报表|合并报表|
|鼎泰新材/顺丰控股|50.64%|50.64%|60.37%|60.37%|
|大杨创世/圆通速递|-|-|37.35%|44.80%|
|新海股份/韵达货运|-|38.51%|-|53.64%|
|行业平均值|-|44.58%|48.86%|52.94%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|艾迪西/申通快递|48.79%|61.88%|57.66%|72.38%|

注：合并报表数据来源为标的公司合并报表，备考合并报表数据来源为上市公司备考合并报表。
根据上表，本次交易完成前后，不包括配套融资的情况下，除 2016年 3月 31日备考合并报表资产负债率以外，上市公司/申通快递资产负债率高于同行业平均水平。若募投项目全部采用债务融资投入，则2016年3月31日备考合并财务报表资产负债率为63.24%，高于同行业企业指标。本次募集配套资金，有利于降低上市公司资产负债率，提高上市公司财务稳健性。
（三）融资渠道及授信额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为申通快递向银行申请贷款和发行债券。截至本补充法律意见书出具之日，申通快递可使用的银行授信额度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||授信人|授信额度|已使用额度|可使用额度|
|招商银行股份有限公司上海分行||75,000.00|25,000.00|50,000.00|
|建设银行股份有限公司上海青浦支行||105,000.00|20,000.00|85,000.00|
|合计||180,000.00|45,000.00|135,000.00|

假设申通快递授信额度中尚未使用的部分全部用于本次募投项目，按照申通快递目前签署借款合同的主要利率4.35%（人民银行公布的金融机构 12个月贷款基准利率）计算，申通快递每年因此需支付的财务费用约为5,872.50万元，占申通快递2015年度净利润的比例约为7.66%，对申通快递盈利影响较大。因此，通过发行股份募集配套资金能够有效减少申通快递财务费用，提升申通快递盈利能力。
综上所述，通过发行股份募集配套资金的方式进行外部融资，一是可以满足申通快递项目建设的需要，提升申通快递核心竞争力；二是相比债务融资，有利于降低申通快递的资产负债率，提高申通快递财务稳健性；三是有利于降低申通快递财务费用，提高申通快递盈利能力。
三、结合募投项目的必要性，补充披露申通快递目前的核心竞争力。
（一）募投项目必要性
1、中转仓配一体化项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书申通快递加快创新，探索加盟的经营模式，服务网络迅速扩张，成为国内快递市场上率先成长起来的民营快递企业之一。申通快递相当一部分的转运中心采用加盟模式，加盟商在实现对中转服务质量的要求时，多基于自身的利益考虑进行选择，难以从总部全面筹划的大局角度出发，致使申通快递在整体服务网络上转运中心布局不均匀问题。但随着快递市场规模逐渐壮大，加盟商（中转仓）和总部协同发展难以适应行业，特别是难以满足电商的快速成长的需要。申通快递现有直营转运中心48个、航空部35个，其中一级转运中心仅3个，主要集中长三角地区，而北京、广州等一线城市，以及武汉、长沙、郑州、西安等中西部省会城市还未建立直营的转运中心。
随着快递市场竞争日趋激烈，为提升企业竞争力，巩固市场份额，申通将进一步采用直营+加盟的运营模式，强化和提升干线仓配的布局，通过新建一批转运中心，使网络更加合理；通过对区域枢纽、省会城市、重要的节点城市的转运中心采用直营模式，进一步提升干线网络作用，加强业务管控，改善运转效率。
该项目作为申通重新布局的核心内容，将重点在区域枢纽、省会城市等地建设直营转运中心。项目的实施对于申通、乃至快递行业都具有重要的意义。
2、运输车辆购置项目
随着业务规模的不断壮大，为在激烈的市场竞争中取胜，申通快递加快资源整合，重点在两方面实现突破，一方面对重要的转运中心进行全面重新布局，实现对快递关键节点的把控；另一方面，对干线运输线路直营，实现对关键节点之间安全、高效运输的保障。当前，申通快递的干线公路运输全部外包给桐庐安顺，外包的经营模式尽管可以使申通快递在干线运输上降低管理成本，但是对干线运输的安全性、时效性，申通快递无法控制也无法保障，容易出现快件丢失、损坏等现象，影响顾客的使用体验和申通快递在顾客中的企业形象。申通快递拟由全资子公司杭州申瑞收购桐庐安顺车辆资产，并由杭州申瑞负责新购置车辆的购买和管理，以实现快递业务干线公路运输的自主经营，保证快递的安全、完整和时效，避免了运送过程中的不可控性。同时，有效提高车辆运输的自主性和专业化水平，便于在未来打造标准化的服务，实现统一运营和管理。
目前，申通快递90%的干线运输依赖于公路汽运，高质量的汽运服务是保障
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书快递业务时效性的关键。2010年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均增长率均在50%以上，特别是网络购物、电子商务爆发式增长造成了快递需求井喷，快速增长的快递业务量对于快递车辆提出更大的需求。面对较以往倍增的快递量，申通快递目前的运输车辆数目已经无法满足日益增长的快件对于车辆派送的需求，因此购置车辆成为应对快递行业迅猛发展的重要措施，能有效提升干线运输能力，解决快递“双十一”、“双十二”等高峰期出现囤货、运送时效性无法保障等问题。
快递业务最基本的特点就是安全、快速，快递公司要保障快件在整个运输过程中的安全性。快递运输车辆的使用率高，平均4到5年的折旧周期，更新换代速度快，被淘汰的车辆或折旧完未处理的车辆如果继续使用，维修费用、燃油费用等车辆的运营费用较高，且运输的安全系数较低，容易发生安全生产事故。为了保障干线运输的货物安全性和时效性，申通快递迫切需要通过该项目淘汰具有安全隐患的车辆、更新换代购置新车。
申通快递深耕快递行业，将加大业务创新，在加速中转仓配的项目同时，配套建设转运中心之间的运输能力建设，以确保运输专业化与转运中心的战略协调，共同推动企业市场竞争，提高服务水平和效率。
3、技改及设备购置项目
国家对快递行业安全标准进行规范。我国首部强制性邮政行业标准《邮政业安全生产设备配置规范》从2015年9月1日起开始施行，从消防、隔离、监控、安检、报警等方面对快递企业营业场所和处理场所安全生产设备的配置标准进行了明确规定。为应对快递行业安全生产设备要求提高的形势，申通快递计划在2016年和2017年分别添置95和70部安检机，在一二级航空口岸全部配备，在省会汽运件全部配备，在高危地区县城重点配备，以满足不同运送层级快件的安全检查等级标准，提高货物安全保障水平。未来，随着自动化、智能化设备的大规模投放，申通快递将逐渐向规范化操作、现代化运营的方向发展，符合企业的发展方向。
快递业是劳动密集型行业，以人工劳动力为主。随着近些年劳动力价格的上升，员工雇佣方面的成本不断提高，降低了单件快递的利润率，影响申通快递利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书润的提升。国家支持自动化、智能化设备的研发和应用。《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）文件中提到：“国家支持自动分拣、机械化装卸等装备的研发和应用”，对快递技改和设备更新购置提出新要求。快递企业开始探索转型发展，申通快递的技改及设备购置项目，通过引进半自动化/自动化分拣设备、一体化操作的计泡机、以及对巴枪的升级换代，对操作流程进行机械化、流水线化改造，以降低单件快递的人力和非人力成本，改变以往劳动密集型的业务处理模式，实现全自动一体化操作。
面对规模日益壮大的快递市场，一方面企业要加大投入，争夺快递市场，另一方面，企业更要强化内涵，提高业务的处理能力和服务质量，巩固提升业务量。
在新的形势下，表面上来看，技改和设备更新是国家、行业的发展需求，是降低企业劳动成本的重要举措，但从深层次来看，该项目采购的设备将主要用于申通快递转运中心的建设，用于提高现有转运中心的操作效率，保障申通快递现有转运中心的处理能力，为抢占更大的市场储备力量。
4、信息一体化平台项目
快递行业业务中涉及大量信息，如何合理处理、利用、保护这些信息成为快递企业面临的挑战。一体化信息平台的建设为申通快递提供信息共享平台，通过这个平台，企业通过分析数据，在进行经营革新或模拟决策结果的时候可以利用大量有效的信息，基于这些信息可以对快递进行有效的管理，增强管理决策能力。
另一方面，快递运送过程中，涉及客户的个人信息如家庭住址、手机号码等的管理，大量信息的登记与录入在缺乏一体化信息管理平台的情况下容易造成信息的遗失和泄露，影响申通快递在客户中的企业形象，完善的信息平台可以实现对大量信息资源的保护。
快递行业强调时效性和便捷性，注重客户体验，从客户的角度来看，快递信息要实现实时更新，满足客户的实时查询的要求。信息一体化平台的搭建是便利了快件信息查询和管理，是提升用户体验的一项行之有效的措施。
实现快递物品的门到门或桌到桌服务，必须及时、准确地接收顾客信息，快速处理单证，实现物品的全程跟踪，随时解答顾客查询等。为实现这些功能，快递公司必须配备先进的计算机网络、先进的通讯网络、以及能够满足和实现各种
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书个性化的、特殊的快递服务需求的特有软件和硬件功能。该项目的建设为申通快递降低人工成本，提升作业效率增强企业管理水平发挥重要作用。
快递行业是伴随电商成长而发展起来的，电商企业发展有赖于快递企业在信息系统方面提升运营能力，做到与电商企业之间的信息无缝对接。同时，电商企业迫切需要增加快递信息的可追溯、可查询以及企业内部运作提效，这些均依赖于信息系统建设。该项目建设是申通快递加大与电商企业战略合作，推动和服务电商发展，抢占电商市场的需要。
（二）申通快递目前的核心竞争力
1、业务网络
经过二十多年的发展，申通快递已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络，服务地区覆盖中国及韩国、美国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地。
截至目前，申通快递服务网络共包括转运中心超过80家，航空部超过60家，加盟商约1,500家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人，形成了覆盖率领先的快递服务网络。
2、管理经验
“申通快递”品牌创立多年，在经营中积累了丰富的管理经验、建立了精益求精的管理制度。申通快递作为“申通快递”的品牌持有方和管理方，制定了全国加盟业务发展规划，并细化各区域战略布局，规范和完善加盟业务流程、政策与制度，为全球业务拓展工作提供明确的方向指导和可靠的服务支持；申通快递通过信息系统，结合GPS、视频监控、地理信息系统等技术，管理体系内的骨干运输网络及其与各营业网点的业务交接、财务结算，对业务发展形成了有效的管控和激励制度，有效降低了服务成本和丢失件、破损件数量。
3、信息系统
信息系统是提供快件信息服务业务和管控业务网络的重要载体，对大型快递企业核心竞争力影响明显。申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。
目前，申通快递已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书统进一步优化升级，以满足申通快递战略发展目标的需要。
4、服务能力
申通快递自成立以来，一直从事快递服务业务，快递揽收派送能力日益提高。
此外，在立足传统快递业务的同时，申通快递已全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增值服务，服务质量和服务品类日益优化。
5、人才团队
作为成立最早的一批民营快递企业，申通快递公司积累了众多快递行业专业人才，管理层在市场营销、客户服务、物流管理、加盟连锁等领域积累了丰富的实践经验。近年来，申通快递还通过社会招聘、行业交流，补充引进了其他行业和技术专家，人才优势愈发明显。
6、品牌优势
“申通快递”品牌创立于 1993年，引领了我国快递行业的高速发展，连续多年快递派送件数量位居全国同行业前列，已经形成了广泛的用户认知度和强大的市场影响力。
（三）募投项目对于申通快递核心竞争力的影响
中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目对于申通快递业务网络优势有直接的提升作用；信息一体化平台项目和技改及设备购置项目则直接针对申通快递管理体系、决策能力和信息系统进行完善。同时，中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、信息一体化平台项目和技改及设备购置项目之间相互配合、相互补强的协同效应，给申通快递的整体服务能力带来的影响不是各项补强措施的简单叠加，而是全面综合的优化升级。
为了配合募投项目的实施，申通快递将进一步加强人员配置及培训的投入，一方面吸纳外部市场营销、客户服务、物流管理、加盟连锁等领域的精英人才，另一方面，以现代快递物流企业的标准，对现有员工进行信息化、专业化培训，充分发挥人才优势。
通过对业务能力、管理能力、人力资源的全面提升，申通快递将进一步巩固
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书和发展“申通快递”品牌优势，增强客户对品牌的认同度，持续扩大品牌市场影响力。
四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响申通快递业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的，评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
未来计算申通快递的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入的影响。实施募投项目带来的收益与申通快递承诺业绩区分的具体措施如下：
（一）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。
（二）本次募集资金所有项目在会计核算体系中均能独立反映收入、成本、费用，其产生的影响，能够从标的公司实现的业绩中扣减。
（三）“技改及设备购置项目”、“信息一体化平台项目”的建设，有利于提高申通快递生产安全及操作效率，有利于提高申通快递的服务水平和管理能力，但无法直接产生收益。因此，对于投入“技改及设备购置项目”、“信息一体化平台项目”的募集资金，将以同期银行贷款利率计算财务费用，在计算申通快递承诺业绩时扣除。“中转仓配一体化项目”和“运输车辆购置项目”建成投入使用后所产生的收益，在计算申通快递承诺业绩时将单独进行核算并扣除。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）申通快递募投项目按照计划进行，已经履行完现阶段所需的全部审批、备案程序，在武汉、长春、义乌三地购置的土地已取得合法使用权证。西安转运中心由申通快递的子公司陕西瑞银负责购置土地并建设。陕西瑞银已经签署《国
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书有建设用地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，该宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中，预计3个月内办理完毕，不存在实质法律障碍。
（二）本次交易完成后，上市公司自有资金无法满足本次募投项目和未来潜在的资金支出计划。若募投项目全部采用债务融资投入，则会进一步提高上市公司/申通快递资产负债率，增加财务费用。因此，上市公司/申通快递有必要使用募集配套资金投入中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目及信息一体化平台项目。
（三）本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的，评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算申通快递的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入的影响。
问题三、申请材料显示，目前申通快递的干线公路运输全部外包给申通快速关联方桐庐安顺，2013年 5月起申通快递将部分自有运输车辆出租给桐庐安顺使用，本次募投项目涉及收购桐庐安顺部分车辆。请你公司补充披露:1）上述关联交易的必要性和定价公允性，对申通快递业务独立性的影响，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项、第（五）项等相关规定。2）本次收购桐庐安顺部分车辆的必要性和公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
回复：
一、采购桐庐安顺汽运服务、将车辆出租给桐庐安顺具有必要性且定价公允，未对申通快递业务独立性造成重大影响
（一）上述关联交易的必要性
申通快递主要从事快递业务，快件的中转需要大量汽运车辆提供干线公路运输服务。
2013年 5月以前，申通快递汽运服务主要由自有车辆和外聘运输公司共同提供，自有车辆和外聘运输公司车辆接受申通快递的统一调配，完全服从申通快
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书递根据业务需要对运输线路的设计和调整。鉴于：
1、通过自有车辆提供运输服务，需要应对车辆年检、车辆保险、驾驶员工资、过桥过路费、交通违章罚款、交通事故理赔等繁杂的管理事项，付出的管理成本相对较高；
2、同时向多家外聘运输公司采购运输服务，由于业务合作稳定性较差，需要应对运输车队不稳定、旺季车辆保障不足、运输时效无法保证等问题。
2013年 5月，为了保障运输业务的稳定性、运输时效的及时性以及降低管理成本，申通快递决定采用“运输服务外包+统一管理”方式，与桐庐安顺进行合作，将汽运服务主要外包给桐庐安顺，同时将自有运输车辆全部出租给桐庐安顺，由桐庐安顺承担实际的运输业务。除了高峰期货物运输量较大需要临时采购其他运输公司的服务以外，申通快递的主要汽运服务均由桐庐安顺提供，但品牌网络内车辆调配和运输线路设计、调整均由申通快递统一管理。
综上，在申通快递业务增长期，基于对业务模式的探索和改进，同时满足降低管理成本、保障运输时效和维持运输业务稳定性的需要，申通快递在保留品牌网络内车辆调配和运输线路设计、调整权限的前提下，将自有运输车辆出租给桐庐安顺并向桐庐安顺采购汽运服务具有必要性和合理性。
（二）上述关联交易的公允性
1、将自有运输车辆出租给桐庐安顺的公允性
申通快递将自有运输车辆出租给桐庐安顺的租赁价格参照融资租赁定价。报告期内，申通快递出租运输车辆的内含报酬率约为6.93%（根据运输车辆有效使用年限约为5年计算），与2013年人民银行公布的金融机构5年期贷款基准利率6.40%基本相当。申通快递将自有运输车辆出租给桐庐安顺不存在显失公允的情况。
2、向桐庐安顺采购汽运服务的公允性
（1）定价原则
申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务，系双方根据不同车型油耗、油
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书价、驾驶员工资、过路过桥费、车辆折旧、保险费用、维修费用、运输里程等确定运输基准价。在运输基准价的基础上，根据发改委公布的油价变动情况对当期结算价格进行调整。
（2）与同期为申通快递提供汽运服务的不存在关联关系的供应商之间的定价对比
申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务，以及向不存在关联关系的其他供应商采购汽运服务，按照相同车长、相同路线、相同年度对结算单价进行抽样对比的结果如下表示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|抽样趟次|安顺单价高于非关联方单价趟次|平均差异率|安顺单价低于非关联方单价趟次|平均差异率|安顺单价与非关联方单价相同趟次|
|2015|6,281|2,633|5.32%|3,648|-8.00%|0|
|2014|5,657|2,679|4.50%|2,583|-5.69%|395|
|2013|6,108|3,251|3.98%|2,767|-3.77%|90|

从上表可知，申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务与同期向不存在关联关系供应商采购汽运服务的结算价格不存在较大差异。
（3）定价情况与询价情况的对比
申通快递以业务经营过程中主要使用的运输车型为基础，向四家公路运输公司进行了询价，询价结果与桐庐安顺结算价格对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车长|运输里程（KM）R|询价结果（元/KM）注1A|安顺单价（元/KM）注2B|差异率（%）C=（A-B）/A|
|7.2米|400＜R≤500|3.72|3.55|4.52%|
|7.6米|200＜R≤300|4.78|4.78|-0.01%|
|7.6米|300＜R≤400|4.08|3.88|4.95%|
|7.6米|400＜R≤500|4.03|3.88|3.77%|
|7.6米|500＜R≤600|3.91|3.83|2.00%|
|7.6米|600＜R≤700|3.83|3.83|-0.11%|
|7.6米|700＜R≤800|3.75|3.83|-2.27%|
|7.6米|800＜R≤900|3.71|3.78|-2.02%|
|7.6米|R＞900|3.72|3.78|-1.61%|
|9.6米|R≤150|6.26|6.07|3.02%|
|9.6米|150＜R≤200|5.64|5.29|6.28%|
|9.6米|200＜R≤250|5.55|5.29|4.72%|
|9.6米|250＜R≤300|5.18|5.16|0.37%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.6米|300＜R≤400|4.97|4.76|4.30%|
|9.6米|400＜R≤500|4.80|4.56|5.03%|
|9.6米|500＜R≤600|4.68|4.41|5.72%|
|9.6米|600＜R≤700|4.55|4.31|5.28%|
|9.6米|700＜R≤800|4.42|4.26|3.65%|
|9.6米|800＜R≤900|4.29|4.12|4.03%|
|9.6米|900＜R≤1000|4.15|4.06|2.15%|
|9.6米|R＞1000|4.08|4.06|0.53%|

注1：询价结果以四家运输公司报价平均值列示。
注2：申通快递自2016年3月起不再向桐庐安顺采购汽运服务，表中安顺单价系以2016年2月结算价格为基础，根据原价格调整方案模拟调整以后的桐庐安顺2016年6月结算价格。
从上表可知，申通快递向桐庐安顺采购汽运服务的结算单价与市场价格根据不同车型存在一定的差异，但总体上不存在较大差异。
综上所述，申通快递向桐庐安顺采购汽运服务定价不存在显失公允的情况。
（三）上述关联交易对申通快递业务独立性的影响
申通快递的快递业务主要由货物流和信息流两部分组成。货物的流转主要包括揽收、中转和派送三个环节。信息的流转则从快递员收件扫描后进入申通快递信息系统，伴随货物的流转而生成和跟进。申通快递主要通过自有的信息系统管理和维护货物流转产生的信息流，对货物流转过程进行控制和管理，并基于此信息流为快递业务终端客户提供快递查询、快递投诉等后续服务。
目前，申通快递的揽收和派送环节主要由品牌内的加盟商提供。作为“申通快递”的品牌持有方和管理方，申通快递制定全国加盟业务发展规划，并细化各区域战略布局，规范和完善加盟业务流程、政策与制度，为品牌网络内的业务拓展工作提供明确的方向指导和可靠的服务保障。中转环节主要由转运中心、中转运输等环节构成。转运中心提供的中转服务主要包括打包、称重、分拣等操作，并根据发件方与收件方所在位置确定中转路由及运送方式。中转运输根据运送时效等不同要求，又进一步分为陆运件和航空件，陆运件由转运中心之间的运输车队运送，航空件则由航空部通过航空货运代理公司安排货机舱位和航线时间。
报告期内，申通快递陆运件中转环节中汽车运输服务主要由关联方桐庐安顺
和其他不存在关联关系的公路运输公司提供。申通快递将运输业务外包的同时，
要求各公司的车辆接受申通快递的统一调配，并服从申通快递根据业务需要对运
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书输路线的设计和调整。
申通快递仅将快递业务货物流中转环节中部分汽车运输服务外包给桐庐安顺，并保留了对汽车运输服务中品牌网络内车辆调配和运输线路设计、调整进行管理的权限，不会对申通快递资产完整和业务独立造成影响。
综上所述，申通快递将汽运服务外包给桐庐安顺和将自有车辆出租给桐庐安顺的关联交易具有必要性，不存在显失公允的情形，未对申通快递的资产完整和业务独立造成影响。申通快递符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项、第（五）项的规定。
二、收购桐庐安顺部分车辆具有必要性且定价公允
尽管将汽运服务外包能有效降低管理成本，但随着申通快递业务量的增加，因汽运服务外包无法直接对驾驶员进行管理、考核，而对运输时效的影响也越来越明显，进而导致对申通快递品牌产生不良影响。汽运服务外包模式已不再适应申通快递目前的发展需要。
为了减少关联交易并保证申通快递业务的平稳过渡，2016年 3月，申通快递与桐庐安顺签署《资产收购协议》，约定申通快递以10,873.11万元的对价收购桐庐安顺名下618辆运输车辆，此次资产转让以618辆运输车辆的评估价格为依据。因此，收购桐庐安顺部分车辆具有必要性且定价公允。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
申通快递将干线公路运输外包给桐庐安顺和将自有车辆出租给桐庐安顺的关联交易具有必要性，不存在显失公允的情形，未对申通快递资产完整和业务独立造成重大影响。申通快递符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项、第（五）项的规定。申通快递收购桐庐安顺部分车辆具有必要性，以评估值为定价依据，定价公允。
问题四、申请材料显示，本次募集配套资金的认购方为谢勇、磐石熠隆、艾
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。请你公司:1）补充披露磐石熠隆、天阔投资、青马1号资管计划、上银资管计划的实际控制人。2）结合上述情况，补充披露本次交易的交易对方之同是否存在关联关系或一致行动关系。3）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排，交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200人。4）补充披露艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业不属于需要备案登记的私募投资基金的依据，天阔投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
一、磐石熠隆、天阔投资、青马 1号资管计划、上银资管计划的实际控制人情况。
（一）磐石熠隆的实际控制人
磐石熠隆的普通合伙人为王力群，对磐石熠隆的债务承担无限连带责任。根据磐石熠隆的合伙协议，王力群为磐石熠隆执行事务合伙人，具体负责执行合伙事务，权限包括且不限于决定并执行有限合伙投资目标公司相关事宜，批准有限合伙人转让有限合伙权益。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。据此，本所律师认为，执行事务合伙人王力群系磐石熠隆的实际控制人。
（二）天阔投资的实际控制人
天阔投资的普通合伙人为王献锋和马嘉嘉，对有限合伙的债务承担无限连带责任。根据天阔投资的合伙协议约定以及天阔投资合伙人马嘉嘉、高贻森的说明，天阔投资由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托王献锋执行合伙事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书务；其他合伙人不再执行合伙事务，不参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他活动、交易和业务，执行合伙事务合伙人对外代表企业。据此，本所律师认为，执行事务合伙人王献锋系天阔投资的实际控制人。
（三）青马1号资管计划的实际控制人
根据《财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划定向资产管理合同》的约定并经财通资管确认，青马1号资管计划系定向资产管理计划，财通资管作为本资管计划的发起人和管理人，本资管计划的委托人系万向信托（代万向信托-青马 1号事务管理类集合基金信托计划）。在委托财产账户开立完毕后，委托人向托管人移交初始委托资产，委托人向管理人发送投资指令，管理人按照其投资指令操作，经委托人、托管人和管理人协商一致，可对投资政策进行变更。委托人自行履行标的股票（艾迪西，股票代码002468.SZ）上市公司股东地投资决策义务，并自行承担相关投资风险。据此，财通资管无法独立管理运作处分资产管理计划财产。
根据《万向信托-青马 1号事务管理类集合基金信托计划信托合同》的约定并经万向信托、投资顾问青马投资管理有限公司（以下简称“青马投资”）的说明，青马 1号信托计划受托人万向信托按照投资顾问青马投资出具的投资指令管理运作处分信托财产，投资顾问有权代表青马1号信托计划全体委托人就管理、运用、处分信托财产出具各项投资指令（含信托收益分配事项）。在发出投资指令前，投资顾问应汇总委托人（委托人为合同项下的唯一受益人）对投资事项的表决意见，如未达成一致，须经受益人大会表决。每一信托单位具有一票表决权，应当经参与大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过方有效。据此，万向信托以及投资顾问青马投资均无法独立管理和运作处分信托资产。
综上，本所律师认为，青马1号资管计划无实际控制人。
（四）上银资管计划的实际控制人
根据《上银基金财富 65号资产管理计划资产管理合同》的约定并经上银基金确认，上银资管计划系针对多个特定客户的资产管理计划，上银基金作为上银资管计划的发起人和管理人独立管理和运用上银资管计划，不得委托第三人运作
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书资产管理计划财产。上银资管计划认购人不得违反合同规定干涉管理人的投资行为。管理人在运用资产管理计划财产时，直接向资产托管人发出资金划拨及其他款项支付的指令，无须经过委托人的书面或口头指令。据此，上银资管计划的实际控制人为上银基金。
二、结合上述情况，本次交易的交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
本次交易的重大资产出售交易对方为Ultra，本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为德殷控股、陈德军、陈小英，本次交易的募集配套资金交易对方为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。
（一）重大资产出售交易对方 Ultra与发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关系或一致行动关系
Ultra系依照香港当地法律注册设立的有限责任公司，田正超和蔡进富担任 Ultra董事，并分别持有 Ultra90%和10%的股权。根据 Ultra及其全体股东、陈德军、陈小英和德殷控股出具的说明并经本所律师核查，Ultra及其全体股东与德殷控股、陈德军、陈小英不存在关联关系或一致行动关系。
（二）重大资产出售交易对方 Ultra与募集配套资金交易对方的关联关系或一致行动关系
根据Ultra及募集配套资金交易对方出具的说明并经本所律师核查，Ultra与谢勇、磐石熠隆及其合伙人、艾缤投资及其合伙人、天阔投资及其合伙人、旗铭投资、太和投资、平安置业、财通资管、万向信托及青马1号信托计划认购人、上银基金及上银资管计划认购人不存在关联关系或一致行动关系。
（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方与募集配套资金交易对方的关联关系或一致行动关系
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方德殷控股、陈德军、陈小英及募集配套资金交易对方出具的说明并经本所律师核查，由上银基金设立并管理的上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属，上银资管计划认购人与申通快递及其控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书英存在的关联关系情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|委托人|关联关系|
|1|郑春美|陈德军、陈小英之母亲|
|2|朱有克|无|
|3|刘红才|申通快递副总经理|
|4|沈岳英|浙江快递财务总监|
|5|江鑫勇|申通瑞盛运营副总经理|
|6|郑银翡|无|
|7|李玉林|德殷控股总经理、浙江快递董事长兼总经理|
|8|邵知路|申通快递副总经理|
|9|陈向阳|申通快递曾经员工|
|10|郑杰|申通快递员工|
|11|余慈景|浙江快递副总经理|
|12|陈郁|无|
|13|朱群|陕西瑞银执行董事兼总经理|
|14|陈泉|申通快递董事、董事会秘书|
|15|朱玲燕|无|
|16|李雄伟|无|
|17|孙刘闯|申通快递员工|
|18|高端端|申通快递职工监事|
|19|袁旦|无|
|20|朱佳钰|申通新加坡员工|

经核查，上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属，与申通快递、德殷控股、陈德军及陈小英存在关联关系。上银资管计划的实际控制人为上银基金，与申通快递及其控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英不存在关联关系或一致行动关系。
除上述情形外，德殷控股、陈德军及陈小英与其他配套募集资金认购方谢勇、磐石熠隆及其合伙人、艾缤投资及其合伙人、天阔投资及其合伙人、旗铭投资、太和投资、平安置业、财通资管、万向信托及青马1号信托计划认购人、上银基金不存在关联关系或一致行动关系。
（四）募集配套资金交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据各募集配套资金交易对方出具的说明并经本所律师核查，艾缤投资、旗铭投资同为上市公司实际控制人郑永刚控制的企业，太和投资为本次募集配套资
金交易对方之一谢勇控制的企业。除上述的关联关系，募集配套资金交易交易对
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、结合上述交易对方的资金实力及财务状况，其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排，交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200人
（一）本次交易认购方认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排核查情况如下：
1、谢勇
本次交易中，谢勇拟认购上市公司本次重组非公开发行股票的数量为 4,443.0919万股，认购金额为 73,000.00万元。谢勇现任昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事长兼总经理，太和投资董事长以及太和先机资产管理有限公司董事长，拥有多年二级市场股票投资经验，曾管理多只二级市场阳光私募产品并多次参与股权投资和定向增发。根据谢勇资金来源调查表、银行账户余额查询记录等相关资料，谢勇具有足够的资金实力认购本次上市公司非公开发行的股票。
谢勇将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。谢勇为自然人认购对象，不涉及分级收益等结构化安排。
2、磐石熠隆
本次交易中，磐石熠隆认购上市公司本次非公开发行股票数量 3,956.1777万股，认购金额为 65,000万元。磐石熠隆设立于 2015年 10月 20日，根据合伙协议，合伙人认缴总出资额为 65,001万元。根据磐石熠隆及其合伙人出具的承诺函，其参与本次募集配套资金认购的资金来源全体合伙人的出资资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
磐石熠隆将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
3、艾缤投资
本次交易中，艾缤投资认购上市公司本次非公开发行股票数量 3,871.6981万股，认购金额为 63,000万元。艾缤投资系杉杉控股与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（为杉杉控股的全资子公司）于 2015年 10月 27日设立的公司，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据艾缤投资出具的承诺函，艾缤投资参与本次募集配套资金的资金来源于自有及合法自筹资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。根据杉杉控股出具的承诺函，杉杉控股承诺在必要情况下，将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保艾缤投资能够及时、足额筹集资金认购艾迪西本次非公开发行的股份。
艾缤投资将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
4、旗铭投资
本次交易中，旗铭投资认购上市公司本次非公开发行股票数量 3,066.8289万股，认购金额为 50,388万元。旗铭投资系杉杉控股于 2015年 7月 21日设立的全资子公司，根据旗铭投资出具的承诺函，旗铭投资参与本次募集配套资金的资金来源于自有及合法自筹资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
根据杉杉控股出具的承诺函，杉杉控股承诺在必要情况下，将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保旗铭投资资能够及时、足额筹集资金认购艾迪西本次非公开发行的股份。
旗铭投资将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
5、太和投资
本次交易中，太和投资认购上市公司本次非公开发行股票数量 3,834.4491万股，认购金额为 63,000万元。太和投资系自然人谢勇和潘川如设立的公司。
根据太和投资出具的资金来源调查表、银行账户余额查询记录及承诺函等相关资料，太和投资银行账户现金余额充裕，具有足够的资金实力认购本次上市公司非公开发行的股票。太和投资参与本次募集配套资金的资金来源于自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
太和投资将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
6、青马1号资管计划
本次交易中，青马 1号资管计划认购上市公司本次非公开发行股票数量为3,043.2136万股，认购金额为人民币50,000万元。青马1号资管计划由财通资管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书设立并管理，其认购本次上市公司非公开发行股票的资金来源于万向信托设立并管理的青马1号信托计划，青马1号信托计划委托人为方文艳、沈沧琼、汪萍、牟雪莲、邱世梁、刘铭、周建军、朱晖、罗忠、齐鲁中泰资本管理有限公司。根据财通资管、万向信托及青马1号信托计划委托人出具的承诺函，青马1号资管计划参与本次募集配套资金的资金来源于青马1号信托计划委托人的自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
青马1号资管计划将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
7、上银资管计划
本次交易中，上银资管计划认购上市公司本次非公开发行股票数量为3,043.2136万股，认购金额为人民币50,000万元。上银资管计划由上银基金设立并管理，上银资管计划委托人为余慈景、朱佳钰、李玉林、邵知路、陈向阳、沈岳英、刘红才、江鑫勇、郑杰、陈郁、朱玲燕、李雄伟、袁旦、朱有克、郑银翡、朱群、陈泉、郑春美、孙刘闯、高端端。根据上银基金及上银资管计划委托人出具的承诺函，上银资管计划参与本次募集配套资金的资金来源于上银资管计划委托人的自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
上银资管计划将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
8、平安置业
本次交易中，平安置业认购上市公司本次非公开发行股票数量 2,130.2495万股，认购金额为 35,000万元。截至 2016年 3月 31日，平安置业净资产为269,596.09万元。根据平安置业出具的承诺函，其参与本次募集配套资金认购的资金来源系自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
平安置业将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
9、天阔投资
本次交易中，天阔投资认购上市公司本次非公开发行股票数量为 1,825.9281万股，认购金额为 30,000万元。天阔投资成立于 2015年 7月 17日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 32,400万元。根据天阔投资及其合伙人出具的承
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书诺函，其参与本次募集配套资金认购的资金来源于全体合伙人的出资资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。
天阔投资将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
（二）交易对方穿透至出资人计算后的合计人数情况如下：
经核查，本次交易的各交易对方穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算主体数量|备注|
|1|Ultra|2|最终穿透至田正超、蔡进富2名自然人|
|2|德殷控股|2|最终穿透至陈德军、陈小英2名自然人|
|3|陈德军|1|——|
|4|陈小英|1|——|
|5|天阔投资|3|最终穿透至马嘉嘉、高贻森、王献锋3名自然人|
|6|平安置业|2|最终穿透至上海市人民政府国有资产监督管理委员会及上市公司中国平安保险（集团）股份有限公司两家单位|
|7|青马1号资管计划|10|委托人为山东省市人民政府国有资产监督管理委员会1家单位和方文艳、沈沧琼、汪萍、牟雪莲、邱世梁、刘铭、周建军、朱晖、罗忠9名自然人|
|8|上银资管计划|20|委托人为余慈景、朱佳钰、李玉林、邵知路、陈向阳、沈岳英、刘红才、江鑫勇、郑杰、陈郁、朱玲燕、李雄伟、袁旦、朱有克、郑银翡、朱群、陈泉、郑春美、孙刘闯、高端端20名自然人|
|9|旗铭投资|18|最终穿透至陈光华、周小平、冯扬、方德元、方善花、胡海平、刘芳菲、郑仕麟、郑学明、褚兰琴、曹阳、周继青、郑永刚、杨晖、庄巍、翁惠萍、翁天任、孙乔雅18名自然人|
|10|太和投资|2|最终穿透至潘川如、谢勇2名自然人|
|11|艾缤投资|18|最终穿透至郑永刚、周继青、曹阳、褚兰琴、郑仕麟、郑学明、冯扬、陈光华、周小平、刘芳菲、胡海平、方德元、方善花、杨晖、庄巍、翁惠萍、翁天任、孙乔雅18名自然人|
|12|磐石熠隆|22|最终穿透至王力群、严健军、王开斌、张真、邹文龙、潘钧权、吴琦玮、陈卫亚、麻正贵、汪涌、姜代卫、杨涛、薛佳骏、李克良、胡|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||天翔、姚伟示、沈雅诚、张亦驰、施芬、何旭华、邹涛、徐晓 22名自然人|
|13|谢勇|1|——|
|总计||81|旗铭投资与艾缤投资穿透主体重合，德殷控股穿透主体与陈德军、陈小英重合，太和投资穿透主体与谢勇重合，故不作重复计算|

综上，本次交易的交易对方，穿透至自然人、国资委和股份公司后共计81名交易主体，总数尚未超过 200名。
四、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业不属于需要备案登记的私募投资基金的依据，天阔投资履行私募投资基金备案的进展情况。
1、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业私募投资基金备案登记核查情况如下：
（1）艾缤投资
经核查，艾缤投资系杉杉控股与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司(为杉杉控股的全资子公司)合资设立的合伙企业,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金方式设立的情形，由自身团队进行管理，不存在委托基金管理人管理资产的情形。本所律师认为，艾缤投资不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
（2）旗铭投资
经核查，旗铭投资系杉杉控股以其自有资金出资设立的公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金方式设立的情形，由自身团队进行管理，不存在委托基金管理人管理资产的情形。本所律师认为，旗铭投资不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
（3）太和投资
太和投资拟认购艾迪西本次配套融资非公开发行股份的资金系自有资金，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，太和投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
（4）平安置业
经核查平安置业系中国平安保险(集团)股份有限公司控制的深圳市思道科投资有限公司设立的全资子公司，其拟认购艾迪西本次配套融资非公开发行股份的资金系自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，平安置业不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
综上所述，锦天城律师认为，艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
2、天阔投资履行私募投资基金备案的进展情况
根据中国证券基金业协会的公示信息，天阔投资已于2016年5月19日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1031389。
天阔投资系经私募基金管理人登记的合伙企业，根据天阔投资及其合伙人出具的承诺函，其参与本次募集配套资金认购的资金来源于全体合伙人的出资资金。不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。因此，天阔投资不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案的规定。
五、私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
1、磐石熠隆
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间本次交易中，磐石熠隆认购上市公司本次非公开发行股票数量 3,956.1777万股，认购金额为65,000万元。磐石熠隆成立于2015年10月20日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 65,001万元。磐石熠隆的认购对象和认购份额如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得权益的时间|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|
|1|王力群|2015年10月|1.00|0.0015|货币|自有资金|
|2|上海灏蕴投资中心（有限合伙）|2015年10月|20,000.00|30.7688|货币|自有资金|
|3|严健军|2015年11月|10,000.00|15.3844|货币|自有资金|
|4|王开斌|2015年10月|7,500.00|11.5383|货币|自有资金|
|5|张真|2015年10月|5,000.00|7.6922|货币|自有资金|
|6|邹文龙|2015年10月|5,000.00|7.6922|货币|自有资金|
|7|上海怿源投资合伙企业（有限合伙）|2015年11月|4,500.00|6.9230|货币|自有资金|
|8|潘钧权|2015年10月|3,500.00|5.3845|货币|自有资金|
|9|吴琦玮|2015年10月|3,000.00|4.6153|货币|自有资金|
|10|陈卫亚|2015年11月|3,000.00|4.6153|货币|自有资金|
|11|麻正贵|2015年11月|1,500.00|2.3077|货币|自有资金|
|12|汪涌|2015年10月|1,000.00|1.5384|货币|自有资金|
|13|姜代卫|2015年11月|500.00|0.7692|货币|自有资金|
|14|杨涛|2015年11月|500.00|0.7692|货币|自有资金|
|总计||—|65,001.00|100.00|—|—|

上海灏蕴投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得权益的时间|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|
|1|薛佳骏|2015年7月|10,000.00|50|货币|自有资金|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|2015年7月|10,000.00|50|货币|自有资金|
|总计||—|20,000.00|100.00|—|—|

上海怿源投资合伙企业（有限合伙）合伙人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得权益的时间|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|徐晓|2015年11月|2999.00|99.97|货币|自有资金|
|2|王力群|2015年11月|1.00|0.03|货币|自有资金|
|总计||—|3,000.00|100.00|—|—|

根据磐石熠隆及其合伙人出具的承诺函，其参与本次募集配套资金认购的资金来源系全体合伙人的出资资金，来源合法合规，将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不存在分级收益等结构化安排。
（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《上海磐石熠隆投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定，合伙人的权利义务如下：磐石熠隆系有限合伙企业,王力群担任普通合伙人及执行事务合伙人,上海灏蕴投资中心、上海怿源投资合伙企业、严健军、王开斌、张真、邹文龙、潘钧权、吴琦玮、陈卫亚、麻正贵、汪涌、姜代卫、杨涛担任有限合伙人。
各方按照各自认缴的出资比例分配利润。所有合伙人根据各自认缴的出资额按比例分担亏损，不承担超过其出资额的亏损。合伙债务应先以合伙财产偿还,当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
合伙企业的运作机制如下：根据合伙协议的约定,普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，决定并执行有限合伙投资目标公司的相关事宜，采取为维持有限合伙合法存续，以有限合伙身份开展经营活动所必须的一切行动。批准有限合伙人转让有限合伙权益。代表有限合伙对外签署文件。
合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人将其持有的全部或者部分有限合伙权益转让给他人应符合以下规定条件并经普通合伙人批准：（1）权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；（2）转让方至少提前30天向普通合伙人发出转让请求；（3）除拟议受让方为转让方关联人之外的情形外，经普通合伙人同意转让的有限合伙权益,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
2、青马1号资管计划
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
本次交易中，青马1号资管计划参与本次艾迪西重大资产重组配套募集资金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的认购，认购股份数为3,043.2136万股，认购金额为人民币50,000万元。青马 1号资管计划由财通资管设立并管理。青马1号资管计划其认购本次上市公司非公开发行股票的资金来源于万向信托设立并管理的青马1号信托计划，青马1号信托计划委托人为特定投资者。青马1号资管计划认购对象及认购份额具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|确定认购份额时间|认购金额（万元）|认购比例（%）|出资方式|资金来源|
|1|方文艳|2015年10月|32,000.00|64.00|货币|自有资金|
|2|沈沧琼|2015年10月|5,000.00|10.00|货币|自有资金|
|3|齐鲁中泰资本管理有限公司|2015年10月|5,000.00|10.00|货币|自有资金|
|4|汪萍|2015年10月|2,300.00|4.60|货币|自有资金|
|5|牟雪莲|2015年10月|2,100.00|4.20|货币|自有资金|
|6|邱世梁|2015年10月|1,200.00|2.40|货币|自有资金|
|7|刘铭|2015年10月|1,200.00|2.40|货币|自有资金|
|8|周建军|2015年10月|600.00|1.20|货币|自有资金|
|9|朱晖|2015年10月|300.00|0.60|货币|自有资金|
|10|罗忠|2015年10月|300.00|0.60|货币|自有资金|
|总计||—|50,000.00|100.00|—|—|

经核查《财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划定向资产管理合同》（以下简称“《青马1号资管计划资管合同》”）及财通资管提供的资管产品备案文件，财通资管与万向信托于 2015年 10月 30日签署了《青马 1号资管计划资管合同》，青马 1号资管计划发起成立。青马 1号资管计划已于 2015年 11月 3日在中国证券投资基金业协会完成资管产品备案手续（产品编号：S78647）。
根据财通资管、万向信托及青马1号信托计划认购人出具的承诺函，青马1号资管计划参与本次募集配套资金的资金来源系青马 1号信托计划认购人的自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。青马1号资管计划将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
①设立协议确定的权利义务关系
A.根据管理人财通资管、委托人万向信托与托管人宁波银行股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书签署的《青马1号资管计划资管合同》第4条的约定，委托人、管理人及托管人的权利义务如下：
a.委托人的权利义务：委托人有权按合同规定追加或提取委托财产，取得其收益和清算后的剩余财产，查询委托财产的相关信息，并享有委托财产投资于证券所产生的权利。委托人应符合证券资产管理业务的合格投资者的相关要求，保证委托资金来源和用途合法，及时、足额地交付委托财产；自行履行标的股票（艾迪西，股票代码002468.SZ）上市公司股东地投资决策义务，并自行承担相关投资风险等。
b.管理人的权利义务：对委托财产进行投资运作、管理，及时足额收取管理费、业绩报酬，监管托管人；同时办理合同备案手续，配备具有专业能力的人员进行投资分析，为委托财产开设专用账户，按规定完成财产场内清算，履行合同约定的报告义务，建立健全的内部风险控制等。
c.托管人的权利义务：托管委托人的委托财产，及时足额获得资产托管费，监督管理人对委托财产的投资运作；同时，托管人应保管委托财产、办理资金首付事项，执行划款指令、清算指令、办理资金往来，妥善保管相关会计账册、凭证、合同等资料不少于20年等。
B.根据委托人青马 1号信托计划认购人（委托人即合同项下的唯一受益人）、受托人万向信托与签署的《万向信托-青马1号事务管理类集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《青马1号信托计划信托合同》”）第13、14、15条的约定，委托人、受益人及受托人的权利义务如下：
a.委托人的权利义务：委托人有权了解信托计划财产的管理运用、处分及收支情况，查阅与信托计划财产有关的信托账目及处理信托事务的其他文件。委托人保证其是有关法律法规及信托计划文件所规定的条件的合格投资者，信托资金来源合法，将信托资金及时、足额交付至受托人指定的信托财产专户，受托人根据投资指令，行使其所持证券的权利、履行相应义务等。
b.受益人的权利义务：受益人有权按合同约定享有信托受益权获得信托利益，了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况；参加受益人大会，按其持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书有信托受益权份额行使表决权；有权按照本合同的有关约定转让其持有的信托受益权。受益人应依据法律规定和信托文件的约定善意行使受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利益；对所获知的信托计划信息负有保密义务。
c.受托人的权利义务：受托人有权根据信托文件的约定，管理、运用和处分信托计划财产，根据信托文件的约定取得受托人报酬，有权向受益人大会提议改变信托计划财产用途的权利。受托人应管理信托财产专户，按照投资指令向委托人披露定向资管计划项下委托资产净值，按本合同约定分配信托财产，根据所发出的投资指令及时出具委托人要求的法律文件以配合委托人管理信托财产，信托终止后向委托人出具信托事务清算报告。
②设立协议确认的运作机制如下：
A.根据《青马 1号资管计划资管合同》第 6条的约定，委托财产账户开立完毕后，委托人向托管人移交初始委托资产，委托人向管理人发送投资指令，管理人按照其投资指令操作，经委托人、托管人和管理人协商一致，可对投资政策进行变更。管理人实现书面同事托管人有权发送划款指令的人员，管理人在运用托管财产时，向托管人发出资金划拨的相关指令。托管人收到管理人发送的指令后，即对划款指令进行形式审查。管理人向托管人传送中登的登记、结算书记、交易所的清算数据。
B.根据《青马 1号信托计划信托合同》第 8条的约定，本信托计划资金用于认购财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划及支付相关信托费用。受托人按照投资顾问杭州青马投资管理有限公司出具的投资指令管理运用处分信托财产。受托人于委托人交付各期信托计划资金且投资顾问出具投资指令后向定向资管计划划款，受托人无需再进行相关审核。受托人不对管理人使用信托资金监管，不参与管理人经营。全体委托人授权投资顾问杭州青马投资管理有限公司代表全体委托人行使合同所列明的各项委托人和义务，包括且不限于投资顾问有权代表全体委托人就管理、运用、处分信托财产出具各项投资指令。
③设立协议确定的产品份额转让程序如下：
根据《青马1号信托计划信托合同》第8条的约定，经受托人同意，信托收
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书益权可以转让，受让人必须是符合有关法律法规及信托计划文件所规定的合格投资者。收益人不得向自然人拆分转让其所持有的信托收益权，机构持有的信托收益权不得向自然人转让或拆分转让。受益人转让信托收益权的，应与受让人一起，持信托文件、信托收益权转让申通书和有效身份证件或营业执照办理信托受让权转让登记有序。
根据万向信托出具的承诺函，在财通资管持有艾迪西本次发行股票的锁定期内，万向信托将不转让所持有的青马1号资管计划或退出青马1号资管计划。
根据青马1号信托计划认购人出具的承诺函，在财通资管持有艾迪西本次发行股票的锁定期内，青马1号信托计划认购人将不转让所持有的青马1号信托计划的产品份额或退出青马1号信托计划。
3、上银资管计划
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间本次交易中，上银资管计划参与本次艾迪西重大资产重组配套募集资金的认购，认购股份数为 3,043.2136万股，认购金额为人民币 50,000万元。上银资管计划由上银基金设立并管理，其认购对象及认购份额如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|确认认购份额时间|认购金额（万元）|认购份额（%）|出资方式|资金来源|
|1|郑春美|2015年11月|16,000.00|32.00|货币|自有资金|
|2|朱有克|2015年11月|5,000.00|10.00|货币|自有资金|
|3|刘红才|2015年11月|4,000.00|8.00|货币|自有资金|
|4|沈岳英|2015年11月|3,000.00|6.00|货币|自有资金|
|5|江鑫勇|2015年11月|3,000.00|6.00|货币|自有资金|
|6|郑银翡|2015年11月|2,800.00|5.60|货币|自有资金|
|7|李玉林|2015年11月|2,100.00|4.20|货币|自有资金|
|8|邵知路|2015年11月|2,000.00|4.00|货币|自有资金|
|9|陈向阳|2015年11月|2,000.00|4.00|货币|自有资金|
|10|郑杰|2015年11月|2,000.00|4.00|货币|自有资金|
|11|余慈景|2015年11月|1,500.00|3.00|货币|自有资金|
|12|陈郁|2015年11月|1,500.00|3.00|货币|自有资金|
|13|朱群|2015年11月|1,100.00|2.20|货币|自有资金|
|14|陈泉|2015年11月|1,100.00|2.20|货币|自有资金|
|15|朱玲燕|2015年11月|600.00|1.20|货币|自有资金|
|16|李雄伟|2015年11月|600.00|1.20|货币|自有资金|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|孙刘闯|2015年11月|600.00|1.20|货币|自有资金|
|18|高端端|2015年11月|600.00|1.20|货币|自有资金|
|19|袁旦|2015年11月|300.00|0.60|货币|自有资金|
|20|朱佳钰|2015年11月|200.00|0.40|货币|自有资金|
|总计||—|50,000.00|100.00|—|—|

经核查《上银基金财富 65号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《上银资管计划资管合同》”），上银基金与上银资管计划部分委托人袁旦、郑银翡于 2016年 7月 11日签署《上银资管计划资管合同》，上银资管计划发起设立，并于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续（产品编号：SL2543）。
根据《管理公司特定客户管理业务试点办法》（证监会令第 83号）第 13条的规定：“资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；客户委托的初始资产合计不得低于3,000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；中国证监会另有规定的除外。”
根据袁旦、郑银翡的资金来源调查表及相关资金来源凭证，上银资管计划认购人袁旦、郑银翡具备较好的资金实力，闲置资金较为充裕，故先行与上银基金签署《上银资管计划资管合同》，已足额缴纳其认购的上银资管计划份额，合计 3,000万元，符合管理公司特定客户管理业务试点办法》（证监会令第 83号）第 13条之规定。根据上银基金的确认，剩余上银资管计划认购人将签署统一版本的《上银资管计划资管合同》，并通过上银基金的指令，及时、足额缴纳认购资金。
根据上银基金及上银资管计划委托人出具的承诺函，参与本次募集配套资金的资金来源系上银资管计划委托人的自有资金，来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排。上银资管计划将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。
（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
①根据委托人上银基金资管计划认购人、管理人上银基金及托管人兴业银
行股份有限公司签署的《上银资管计划资管合同》第九部分的约定，委托人、管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书理人及托管人的权利义务如下：
A.委托人的权利义务：委托人有权分享资产管理计划财产收益，参与分配清算后的剩余资产管理计划财产，监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况，按照本合同约定获得资产管理计划的运作信息资料。委托人应按照本合同的规定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任，及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为，保证投资本资产管理计划的资金的来源合法，按照本合同约定各项费用。
B.管理人的权利义务：管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，及时足额获得资产管理人报酬，行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利，有权自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，有权制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。管理人需办理资产管理计划的备案手续，配备足够的具有专业能力的人员，建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，办理或委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜，除依据法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产管理人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产。
C.托管人的权利义务：托管人有权依合同约定及时、足额获得资产托管费，监督管理人对资产管理计划财产的投资运作，依法保管资产管理计划财产。托管人应安全保管资产管理计划财产，设立专门的资产托管部门，配备足够合格的专职人员，按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货账户，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
②设立协议确定的运作机制如下：
根据《上银资管计划资管合同》第 9部分、第 10部分、第 12部分、第 14部分、第 15部分的约定，上银资管计划以全额缴款方式参与，管理人将客户资金存入由以资产管理人的名义在资产托管人处开设的托管专户保管。管理人独立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书管理和运用资产管理计划财产，由资产管理人指定专人向资产托管人发送投资指令，资产托管人收到指令后复核无误后，应在规定期限期限内执行。经合同当事人之间协商一致，可对投资政策进行变更。投资经理由管理人负责指定，资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。
③设立协议确立的产品份额转让程序如下：
根据《上银资管计划资管合同》第 25条的约定，上银资管计划存续期内不开放退出（含违约退出）。
六、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
关于成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料详见浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161087号）》之反馈意见回复之“问题六”之“（六）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料”章节部分。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）磐石熠隆的实际控制人为执行事务合伙人王力群，磐石熠隆的实际控制人为执行事务合伙人王献锋，青马1号资管计划无实际控制人，上银资管计划的实际控制人为上银基金。
（二）本次交易的重大资产出售交易对方为 Ultra及其全体股东与发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方不存在关联关系或一致行动关系；
除本次交易的发行股份支付现金购买资产交易对方德殷控股、陈德军、陈小英与上银资管计划部分认购人的关联关系之外，德殷控股、陈德军、陈小英与其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书他募集配套资金交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
艾缤投资、旗铭投资同为上市公司实际控制人郑永刚控制的企业，太和投资为本次募集配套资金交易对方之一谢勇控制的企业。除此之外，募集配套资金交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）本次募集配套资金交易对方参与认购的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，交易对方穿透至出资人计算后的合计人数未超过200人。
（四）艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业拟认购艾迪西本次重组非公开发行股份的资金系自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，上述认购方不属于私募投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
||
|-|
|天阔投资系登记为私募基金管理人的合伙企业，不属于私募投资基金，不适|
|用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管|
|理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案的规定。|
|问题五、申请材料显示，青马1号资管计划由财通资管管理，出资尚未到位，|
|直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托-青马1号事务管理类集合信托计|
|划”）；上银资管计划拟由上银基金筹建和管理，尚未设立，认购人主要为申通快|
|递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。请你公司: 1）按照《关于上市公司|
|监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露上述资产管|
|理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。2）上述资管计|
|划及认购方式是否符合相关规定、是否需履行相关审批或备案程序，行使上市公|
|司股东权利的相关安排，与交易完成后上市公司控股股东、董监高是否存在关联|
|关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》|
|第5题）|

回复：
一、按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的规定，上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《“常见问题与解答汇编》”）第十三条第二问的相关规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象及确定的认购份额。”根据《常见问题与解答汇编》的规定，证监会未强制性要求尚未设立的资管计划认购对象及认购份额由股东大会审议通过，但拟设立的资管计划认购对象及认购份额应在重组方案提交上市公司股东大会审议时予以确定。
（一）青马1号资管计划
经核查，青马1号资管计划由财通资管设立并管理，直接认购人为万向信托（代“青马1号信托计划”）。2015年10月27日，相关认购人与万向信托签署《青马1号信托计划合同》，确定了认购对象及其认购份额。
（二）上银资管计划
经核查，上银资管计划由上银基金设立和管理。上银资管计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。
2015年11月15日，相关认购人均已和上银基金签署《认购意向书》，确定了认购对象和认购份额。
2016年4月20日，上市公司公告披露了《重组报告书》，其正文部分“二、股份发行情况”之“（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”之“2、募集配套资金股票发行数量”及“三、募集配套资金交易对方基本情况”分别对青马1号资管计划和上银资管计划认购对象、认购份额进行了详细披露。
2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上市公司本次重大资产重组的重组方案。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的资产管理计划认购对象、认购份额在上市公司股东大会审议通过重组方案时已确定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书二、上述资管计划及认购方式是否符合相关规定、是否需履行相关审批或备案程序，行使上市公司股东权利的相关安排，与交易完成后上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或一致行动关系
（一）上述资管计划及认购方式是否符合相关规定、是否需履行相关审批或备案程序
1、参与本次认购的资产管理计划是否符合相关规定
（1）相关法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定:“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定:“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”（2）发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定
参与本次艾迪西非公开发行股票认购的资产管理计划青马1号资管计划和上银资管计划，该等发行对象已经艾迪西2016年第二次临时股东大会审议确定，符合艾迪西相关股东大会决议规定的条件；上述资产管理计划均不属于境外战略投资者。
发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条之规定
参与本次艾迪西非公开发行股票认购的对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资，共计9名发行对象，符合发行对象不超过10名的规定。
（3）核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经核查，本所律师认为：上述资产管理计划符合股东大会决议规定的条件,未包括境外战略投资者，符合相关法律、法规的规定。
2、认购方式是否符合相关规定
（1）青马1号资管计划
财通资管、万向信托以及青马 1号信托计划的委托人已出具承诺，青马 1号资管计划参与艾迪西本次非公开发行股份的资金来源于青马 1号信托计划委托人的自有资金，来源合法合规。委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）上银资管计划
上银资管、上银资管计划的委托人已出具承诺，上银资管计划参与艾迪西本次非公开发行股份的资金来源于上银资管计划委托人的自有资金，来源合法合规。委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）核查意见
经核查，本所律师认为：上述资产管理计划的认购方式符合相关法律、法规的规定。
3、是否需履行相关审批或备案程序
（1）相关法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定:“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
针对证券公司和基金管理公司及其子公司从事资产管理业务,中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,证券公司、基金管理公司及其子公司从事资产管理业务适用上述规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）青马1号资管计划
根据《证券公司设立子公司试行规定》（2012年修订）第四条第一款的规定：“经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。”
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第四条规定：“证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格。”
经核查，财通资管系财通证券股份有限公司全资设立的子公司，经证监许可〔2014〕1177号《关于核准财通证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》文件核准，财通资管获准从事证券资产管理业务。
根据《证券公司客户资产管理业务规范》第五条规定：“证券公司应当在取得客户资产管理业务资格后 5日内，将本规范第二条规定的制度报协会备案”；
第十三条规定：“证券公司应当在签订定向资产管理合同后 5日内将合同向协会备案。”
经核查，青马1号资管计划已于2015年11月3日在中国证券投资基金业协会完成资管产品备案手续（产品编号：S78647）。
（3）上银资产管理计划
根据《证券投资基金管理公司管理办法》第十六条第一款的规定：“中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起 30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向中国证监会领取《基金管理资格证书》。”
经核查，上银基金作为依法成立并有效存续的基金公司，已于 2013年 9月4日取得中国证监会颁发的《基金管理资格证书》（证书编号：A085）。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二十条的规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的,资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。”
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第三十八条的规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
经核查，上银资产管理计划已于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续（产品编号：SL2543）。
（4）核查意见
经核查，本所律师认为：上述资产管理计划已依法履行需履行相关审批或备案程序。
（二）上述资管计划行使上市公司股东权利的相关安排
1、青马1号资管计划
根据《青马1号资管计划资管合同》及财通资管的确认，委托人万向信托自行履行标的股票（艾迪西，股票代码002468.SZ）上市公司股东的投资决策义务，并自行承担相关投资风险。青马1号资管计划管理人财通资管根据委托人的决策代为行使上市公司股东权利。
根据《青马1号信托计划信托协议》及万向信托、投资顾问青马资管的说明，受托人万向信托按照投资顾问青马投资管理有限公司（以下简称“青马投资”）出具的投资指令管理运作处分信托财产，投资顾问有权代表全体委托人就管理、运用、处分信托财产出具各项投资指令（含信托收益分配事项）。在发出投资指令前，投资顾问应汇总青马1号信托计划委托人（委托人为合同项下的唯一受益人）对投资事项的表决意见，如未达成一致，须经受益人大会表决。每一信托单位具有一票表决权，应当经参与大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过方有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书据此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为青马 1号资管计划，上市公司股东权利由财通资管根据万向信托的指令（万向信托的指令由投资顾问青马资管依据青马1号信托计划受益人的决策决定发出）代为行使。
2、上银资管计划
根据《上银资管计划资管合同》的约定并经上银基金确认，上银基金作为上银资管计划的发起人和管理人独立管理和运用上银资管计划，不得委托第三人运作资产管理计划财产。上银资管计划认购人不得违反合同规定干涉管理人的投资行为。管理人在运用资产管理计划财产时，直接向资产托管人发出资金划拨及其他款项支付的指令，无须经过委托人的书面或口头指令。上银资管计划存续期内不开放退出（含违约退出）。
据此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为上银资管计划，上市公司股东权利由上银基金行使。
（三）上述资管计划与交易完成后上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或一致行动关系
1、青马1号资管计划
根据青马1号资管计划、万向信托以及青马1号信托计划的委托人出具的承诺，上述主体与交易完成后上市公司控股股东、董监高不存在关联关系或一致行动关系。
2、上银资产管理计划
经核查，上银基金与交易完成后上市公司控股股东、董监高不存在关联关系或一致行动关系。
上银资管计划委托人与交易完成后上市公司控股股东、董监高存在关联关系情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|委托人|关联关系|
|序号|委托人|关联关系|
|1|郑春美|陈德军、陈小英之母亲|
|2|朱有克|——|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|3|刘红才|申通快递副总经理|
|4|沈岳英|浙江快递财务总监|
|5|江鑫勇|申通瑞盛运营副总经理|
|6|郑银翡|——|
|7|李玉林|德殷控股总经理、浙江快递董事长兼总经理|
|8|邵知路|申通快递副总经理|
|9|陈向阳|申通快递曾经员工|
|10|郑杰|申通快递员工|
|11|余慈景|浙江快递副总经理|
|12|陈郁|——|
|13|朱群|陕西瑞银执行董事兼总经理|
|14|陈泉|申通快递董事、董事会秘书|
|15|朱玲燕|——|
|16|李雄伟|——|
|17|孙刘闯|申通快递员工|
|18|高端端|申通快递职工监事|
|19|袁旦|——|

3、核查意见
经核查，本所律师认为，上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属与申通快递、德殷控股、陈德军及陈小英存在关联关系，但上银资管计划的实际控制人为上银基金，与申通快递及其董事、监事、高级管理人员、控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英、不存在一致行动关系，上银资管计划计划委托人与交易完成后上市公司控股股东、董监高不存在其他关联关系。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）本次交易涉及的资产管理计划认购对象、认购份额在上市公司股东大会审议通过重组方案时已确定，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条之规定；
（二）本次交易涉及的资产管理计划及认购方式已符合相关规定、已履行相关审批或备案程序，就行使上市公司股东权益作出相关安排；
（三）本次交易涉及的资产管理计划除本补充法律意见书披露的关联关系，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次交易涉及的资产管理计划与交易完成后上市公司控股股东、董监高不存在其他关联关系。
问题六、申请材料显示，交易对方陈小英拥有新加坡永久居留权、谢勇拥有新西兰永久居留权，请你公司:1）结合上述情况及青马1号资管计划、上银资管计划的管理人、平安置业的股权结构，补充披露本次交易是否需要取得外资、国资等相关主管部门的批准。2）结合陈小英拥有新加坡永久居留权的情况，补充披露申通快递经营信件国内快递业务及本次交易是否符合相关规定，是否需要取得商务部等主管部门批准或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第6题）
回复：
一、本次交易是否需要取得外资、国资等相关主管部门的批准
（一）陈小英新加坡永久居留权
本次交易中，交易对方之一陈小英取得了新加坡永久居留权。根据陈小英女士出具的声明文件，其未曾向新加坡政府递交入籍申请，仍持有中国公民护照，仍为中国国籍。陈小英女士长期居住地为中国，身份证号为330122119760810****，住所为杭州市西湖区****公寓****幢。
经核查，《中外合资经营企业法》及其实施条例、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规并未对外国投资者做出明确定义和范围界定。《外国投资法（草案征求意见稿）》对外国投资者的定义如下：外国投资者是指在中国境内投资的以下主体：（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前述主体控制的境内企业，视同外国投资者。
综上所述，陈小英作为具有新加坡永久居留权的中国籍公民，不应当认定为外国投资者；陈小英直接或间接持有本次交易的申通快递的股权系境内公司股
权，且上述股权的出资资金系来源于其境内合法所得，其通过本次交易取得上市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司股份的情形不适用外国投资者并购境内企业、投资上市公司的相关规定，无需取得外资主管部门的批准。
（二）谢勇新西兰永久居留权
本次交易中，交易对方之一谢勇取得了新西兰永久居留权。根据谢勇先生出具的声明文件，其未曾向新西兰政府递交入籍申请，仍持有中国公民护照，仍为中国国籍。谢勇先生长期居住地为中国，身份证号为33262219721026****，住所为上海市浦东新区丁香路1299弄****。
经核查，《中外合资经营企业法》及其实施条例、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规并未对外国投资者做出明确定义和范围界定。《外国投资法（草案征求意见稿）》对外国投资者的定义如下：外国投资者是指在中国境内投资的以下主体：（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前述主体控制的境内企业，视同外国投资者。
综上，谢勇作为具有新西兰永久居留权的中国籍公民，不应当认定为外国投资者；谢勇参与本次募集配套资金的认购资金来源于其境内自有资金，其通过本次交易而取得上市公司股份的情形不适用外国投资者并购境内企业、投资上市公司的相关的规定，无需取得外资主管部门的批准。
（三）青马1号资管计划的管理人
青马 1号资管计划系由财通资管设立和管理，参与本次募集配套资金的认购。财通资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股|东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|财通证券股份有限公司||20,000.00|100.00|
|总计||20,000.00|100.00|

根据《财通资产管理有限公司章程》，财通资管的经营范围为证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。财通资管通过管理青马1号资管计划参
与本次认购系属于其主营业务行为，且所有认购资金均来源于认购人（详见本补
充法律意见书之“问题四”之“（五）认购对象”之“2、青马1号资管计划”）。本次
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书认购不构成财通资管自有资产的对外投资或对国有资产的处置。本次交易已通过财通资管的内部决策程序，无需取得国资主管部门的批准。
（四）上银资管计划的管理人
上银资管计划系由上银基金筹建和管理，参与本次募集配套资金的认购。上银基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股|东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国机械工业集团有限公司||3,000.00|10.00|
|上海银行股份有限公司||27,000.00|90.00|
|总计||30,000.00|100.00|

根据《上银基金管理有限公司章程》，上银基金的经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。上银基金通过管理上银资管计划参与本次认购系属于其主营业务行为，且所有认购资金均来源于认购人（详见本补充法律意见书之“问题四”之“（五）认购对象”之“3、上银资管计划”）。本次认购不构成上银基金自有资产的对外投资或对国有资产的处置。本次交易已通过上银基金的内部决策程序，无需取得国资主管部门的批准。
（五）平安置业的股权结构
平安置业以其自有资金参与本次募集配套资金的认购。平安置业的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据上述股权结构显示，平安置业系中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）控制的深圳市思道科投资有限公司设立的全资子公司。中国平安系在上交所和香港联交所A+H上市公司，根据中国平安2015年度年报，中国平安股权比例较为分散，且第一大股东并非国有资本。针对本次交易，平安置业已于 2015年 11月 16日做出股东决定同意认购本次募集配套资金，无需取得国资主管部门的批准。
综上所述，本所律师认为，本次交易无需取得外资、国资等相关主管部门的批准。
二、申通快递经营信件国内快递业务及本次交易是否符合相关规定，是否需要取得商务部等主管部门批准或备案
根据《中华人民共和国邮政法》第五十一条“经营快递业务，应当依照本法规定取得快递业务经营许可；未经许可，任何单位和个人不得经营快递业务。外商不得投资经营信件的国内快递业务。……”，我国快递行业并不禁止外商投资，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书外商仅不能从事中国境内信件递送业务。
本所律师通过核查国家邮政网公布的《快递业务经营许可证》企业名录，联邦快递（中国）有限公司、优比速包裹运送（广东）有限公司、嘉里大通物流有限公司等外资投资的快递企业均已取得《快递业务经营许可证》，可以合法从事快递业务，同期案例显示，我国快递行业并不禁止外资背景进入。
如前所述，陈小英虽然取得了新加坡永久居留权，但其仍为中国国籍，长期居住地为中国，不应认定为外籍人士，申通快递也不属于外商投资企业，本次交易不需要商务部等主管部门批准或备案；陈小英作为申通快递的实际控制人之一从事快递业务符合快递行业管理规定，不需要取得商务部等主管部门批准或备案。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
谢勇、陈小英参与本次交易无需取得外资主管部门的批准，青马1号资管计划、上银资管计划的管理人、平安置业参与本次交易无需取得国资主管部门的批准。陈小英虽然取得了新加坡永久居留权，但其仍为中国国籍，长期居住地为中国，不应认定为外籍人士，申通快递也不属于外商投资企业，本次交易不需要商务部等主管部门批准或备案；陈小英作为申通快递的实际控制人之一从事快递业务符合快递行业管理规定，不需要取得商务部等主管部门批准或备案。
问题七、申请材料显示，交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约59.24%股份，请你公司补充披露上述主体是否履行了免于发出要约的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）回复：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于按照前款规定提
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书交豁免申请。”
根据艾迪西本次重大资产重组方案，交易完成后，德殷控股及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有艾迪西约59.24%股份。德殷控股、陈德军、陈小英均承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份。
2015年 11月 30日，艾迪西召开第三届董事会第十一次次会议，审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。
2016年4月11日，艾迪西召开第三届董事会第十四次次会议，审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。
2016年5月6日，艾迪西召开2016年第二次临时股东大会，审议了《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东回避该议案的表决，上述议案已经有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，德殷控股、陈德军、陈小英可依法免于向中国证监会申请豁免要约收购义务；艾迪西股东大会决议通过德殷控股、陈德军、陈小英免于以要约收购方式增持公司股份，决议合法有效；德殷控股、陈德军、陈小英在本次收购过程中履行了免于发出要约的法定程序，不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
问题八、申请材料显示，2013年 3月 4日，申通快递解散董事会，免去陈小英等董事职务，选举陈德军为公司执行董事兼经理及法定代表人，2015年 11月，申通快递设立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书请你公司:1）结合上述情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。2）补充披露奚春阳是否存在兼职，申通快递董事、高管是否存在违反竞业禁止相关规定的情形。3）本次交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
回复：
一、根据报告期内申通快递董事会及其成员、高级管理人员的变化情况及原因，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
（一）近三年申通快递董事变化情况及原因
2013年 3月 4日，申通快递召开股东会决议解散公司董事会，免去陈小英（董事长）、黎冰、郑春美、吴英平、刘三洋、周珺、陈向阳等人员董事职务；
选举陈德军为公司执行董事兼经理及法定代表人。
申通快递设立于 2007年，申通快递设立董事会并选举陈小英、郑春美、吴英平、刘三洋、周珺、黎冰、陈向阳为申通快递董事。其中刘三洋、黎冰、陈向阳原系申通快递员工，刘三洋于2009年自申通快递离职、黎冰于2010年3月自申通快递离职、陈向阳于 2012年 5月自申通快递离职，刘三洋、黎冰、陈向阳自离职后亦不再参与申通快递经营决策，不再履行申通快递董事职务。自上述三名董事离职后，实际履行公司董事职责的董事为陈小英、郑春美、吴英平、周珺，其中，郑春美为陈德军之母亲、吴英平为陈德军之配偶、陈小英为陈德军之妹妹，陈德军、陈小英为申通快递实际控制人，在申通快递日常经营决策中，上述人员均保持一致意见。综合考虑董事会成员实际变动情况、亲属关系情况及实际履职情况，为提高公司决策效率，申通快递于 2013年 3月正式召开股东会，撤销董事会并免去相关董事职务，选举陈德军为执行董事。
2015年11月，申通快递召开股东会决议设立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。
鉴于申通快递近年来发展迅速，企业规模迅速增长，市场竞争日趋激烈，经
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书营管理决策复杂程度不断提升，为满足公司经营管理决策需要及进一步完善公司治理结构，2015年11月，公司召开股东会增选陈小英、王明利、陈泉为公司董事并设立董事会。
截至本补充法律意见出具之日，申通快递董事会成员未再发生变化。
（二）近三年申通快递高级管理人员变动情况及原因
2013年 3月 4日，申通快递召开股东会决议解散公司董事会，免去陈小英（董事长）、黎冰、郑春美、吴英平、刘三洋、周珺、陈向阳等人员董事职务；
选举陈德军为公司执行董事兼经理及法定代表人。
此次选举陈德军作为经理主要是申通快递股东会决议对董事会设置和成员进行变动下的配套措施。
2014年1月，沈君法接替沈岳英担任财务总监。
由于沈岳英到法定退休年龄退休，不再在申通快递母公司任职，由沈君法接任财务总监。
2014年7月，王明利接替沈君法担任财务总监。
由于申通快递业务发展壮大，外聘具有较为丰富的财务从业经验的王明利担任财务总监，王明利从事财务会计工作 10余年，具有丰富的财务工作经验及管理经验，通过外聘方式引入财务管理人才有利于进一步完善申通快递财务会计制度、内控体系及提升财务管理水平。
2015年11月，申通快递董事会正式任命陈德军担任总经理、陈小英担任常务副总经理、奚春阳担任副总经理、熊大海担任副总经理、邵知路担任副总经理、刘荣坤担任副总经理、王明利担任财务总监、刘红才担任副总经理、陈泉担任董事会秘书。
上述人员任命主要为在保持公司运营稳定性和持续性的基础上，为优化治理结构，满足经营管理需要。新增的高级管理人员均在申通快递有多年或数年工作经验，了解申通快递的主要经营情况，符合申通快递为提升日常经营管理能力所需的高级管理人员的配置要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2015年12月，申通快递董事会同意奚春阳辞去副总经理职务。
奚春阳因个人原因辞去申通快递副总经理职务。
截至本补充法律意见出具之日，申通快递高级管理人员未再发生变化。
综上所述，经查阅相关股东会、董事会决议，本所律师认为：
报告期内申通快递董事成员虽然发生变化较多，但董事的核心成员均为陈德军或陈小英，董事成员的变动主要系根据董事会成员实际履职情况及董事会成员构成特点，并依据申通快递实际经营发展需要而做出。董事成员变化并未对申通快递经营决策及管理构成重大影响。因此，报告期内，申通快递董事虽发生变化，但不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“重大变化”，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。
报告期内，根据企业经营需求和公司治理需求更换财务总监并增加若干高级管理人员外，申通快递总经理及主管运营、网络管理及行政管理的关键管理人员并未发生变化，企业日常经营管理具有良好的持续性和稳定性。因此，报告期内，申通快递高级管理人员虽发生变化，但不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“重大变化”，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。
二、奚春阳的兼职情况及申通快递董事、高管是否存在违反竞业禁止相关规定的情形。
（一）奚春阳的兼职情况
1、奚春阳在申通快递的任职情况
根据申通快递董事会决议显示，2015年11月8日，申通快递董事会通过决议正式任命奚春阳担任副总经理；2015年 12月 21日，申通快递董事会通过决议同意奚春阳辞去副总经理职务，其辞职系个人原因。由于报告期内申通快递总经理及主管运营、网络管理及行政管理的关键管理人员并未发生变化，企业日常经营管理具有良好的持续性和稳定性，申通快递高级管理人员并未因奚春阳辞职发生重大变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，奚春阳已经不是申通快递的高级管理人员，亦不在申通快递任职。
2、奚春阳的兼职情况
经本所律师在全国企业信用信息公示系统中查询所得的数据，奚春阳在2015年11月8日至2015年12月21日期间的主要兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职务|与申通快递是否存在关联关系|
|奚春阳|湖北宗海实业投资有限公司|执行董事|——|
||浙江富源投资有限公司|董事长|——|
||建德市英皇娱乐服务有限公司|执行董事|——|
||上海支点投资管理有限公司|董事|——|
||浙江建德富源房地产开发有限公司|董事长|实际控制人有重要影响的企业|
||浙江临安富源房地产开发有限公司|执行董事|实际控制人有重要影响的企业|
||杭州信亦投资管理有限公司|监事|——|
||浙江宗海资产管理有限公司|执行董事兼总经理|——|
||安厨控股有限公司|董事|——|
||杭州巨唐投资管理有限公司|执行董事兼总经理|——|
||杭州金铂利物联网科技有限公司|董事长|——|
||桐乡市申通快递有限公司注1|执行董事兼经理|——|
||浙江申通瑞德快递有限公司注2|执行董事兼经理|子公司|
||浙江申通瑞银快递有限公司注3|执行董事兼总经理|子公司|
||浙江申通快递有限公司注4|董事长|子公司|

注1：截至本补充法律意书出具之日，奚春阳已从桐乡市申通快递有限公司离职。
注2：截至本补充法律意书出具之日，奚春阳已从浙江申通瑞德快递有限公司离职。
注3：截至本补充法律意书出具之日，奚春阳已从浙江申通瑞银快递有限公司离职。
注4：截至本补充法律意书出具之日，奚春阳已从浙江申通快递有限公司离职。
3、奚春阳兼职情况对申通快递的影响
自奚春阳被任命为申通副总经理至因个人原因离职，存在违反《公司法》关于竞业禁止义务的情况，鉴于奚春阳已辞去申通快递副总经理一职，上述问题已得到纠正，其任职时间较短，且申通快递的重大经营决策均由申通快递股东会和董事会作出，因此奚春阳对申通快递的经营决策权影响较小。对于上述事项，申通快递已出具声明表示奚春阳在 2015年 11月 8日至 2015年 12月 21日担任申
通快递副总经理期间，未参与申通快递重大经营决策且不存在有损于申通快递利
益之行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上所述，经查询全国企业信用信息公示系统中的数据并结合申通快递出具的声明，本所律师认为，奚春阳的离职属于个人自愿的选择，且其在申通快递任职期间较短，在担任申通快递高级管理人员期间亦未发生有损于申通快递利益之情形。因此，奚春阳在申通快递的任职、离职、在其他企业中的兼职均不会对申通快递核心管理人员的构成和履职以及申通快递的日常经营的稳定性造成影响。
（二）申通快递现任董事、高级管理人员的兼职情况
经查询，申通快递现任董事、高级管理人员兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|目前在申通快递任职情况|兼职单位|所任职务|与申通快递是否存在关联关系|
|陈德军|董事长、总经理|上海德殷投资控股有限公司|执行董事|控股股东|
|||浙江申通快递有限公司|董事|子公司|
|||浙江申通实业有限公司|执行董事|子公司|
|||上海昌彤物流有限公司|监事|子公司|
|||湖北申通实业投资有限公司|董事|子公司|
|||江苏申通国际货运有限公司|执行董事兼总经理|子公司|
|||蜂网投资有限公司|董事|参股公司|
|||深圳市丰巢科技有限公司|董事|参股公司|
|||申通投资有限公司|监事|实际控制人控制的企业|
|||桐庐君悦广场有限公司|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|董事|实际控制人有重要影响的企业|
|陈小英|董事、副总经理|上海德殷投资控股有限公司|监事|控股股东|
|||浙江申通快递有限公司|监事|子公司|
|||浙江申通瑞德快递有限公司|监事|子公司|
|||浙江申通瑞盛快递有限公司|执行董事兼经理|子公司|
|||湖北申通实业投资有限公司|董事|子公司|
|||浙江盈泉投资管理有限公司|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||浙江建德富源房地产开发有限公司|董事|实际控制人有重要影响的企业|
|陈泉|董事、董事会秘书|——|——|——|
|王明利|董事、财务总监|——|——|——|
|刘红才|副总经理|浙江申通瑞盛快递有限公司|监事|子公司|
|邵知路|副总经理|——|——|——|
|熊大海|副总经理|——|——|——|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘荣坤|副总经理|——|——|——|

申通快递现任的董事、高级管理人员兼职情况已具表列出，经本所律师核查上述企业的工商资料，除申通快递部分下属子公司外，上述企业不存在其主营业务与申通快递相同的情形。
申通快递现任董事、高级管理人员均出具关于避免同业竞争的承诺函：本人及本人的直系亲属未直接或间接从事与申通快递存在同业竞争的业务及活动；在担任申通快递董事或高级管理人员期间及辞去前述职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对申通快递构成竞争或可能导致与申通快递产生竞争的业务及活动，或拥有与申通快递存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证本人直系亲属遵守本承诺；本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给申通快递造成的全部经济损失。
综上所述，经查询申通快递现任董事、高级管理人员的兼职情况及相关承诺，本所律师认为，申通快递现任的董事、高级管理人员并无违反《公司法》第一百四十八条规定的禁止性义务的情形。
三、本次交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
（一）申通快递高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的任职和领薪情况
1、经核查，申通快递现任高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任职情况，对此事项，申通快递现任高级管理人员已出具承诺。任职情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在申通快递任职情况|控股股东、实际控制人及其控制的其他企业|所任职务|与申通快递是否存在关联关系|
|陈德军|董事长、总经理|上海德殷投资控股有限公司|执行董事|控股股东|
|||申通投资有限公司|监事|实际控制人控制的企业|
|||桐庐君悦广场有限公司|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||杭州市桐庐县浙富小额贷|董事|实际控制人有重|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||款股份有限公司||要影响的企业|
|陈小英|董事、副总经理|上海德殷投资控股有限公司|监事|控股股东|
|||浙江盈泉投资管理有限公司|执行董事|实际控制人控制的企业|
|||浙江建德富源房地产开发有限公司|董事|实际控制人有重要影响的企业|
|陈泉|董事、董事会秘书|——|——|——|
|王明利|董事、财务总监|——|——|——|
|刘红才|副总经理|——|——|——|
|邵知路|副总经理|——|——|——|
|熊大海|副总经理|——|——|——|
|刘荣坤|副总经理|——|——|——|

2、经核查，申通快递现任高级管理人员均在申通快递领取薪水，对此，申通快递现任高级管理人员已经出具承诺表示不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情况。最近一年一期，申通快递现任高级管理人员在申通快递领取薪酬（税前）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职|2015年|2016年1-3月|
|陈德军|董事长、总经理|92.00|27.00|
|陈小英|董事、副总经理|16.00|24.00|
|陈泉|董事、董事会秘书|8.00|14.00|
|王明利|董事、财务总监|44.50|17.80|
|刘红才|副总经理|24.00|12.60|
|熊大海|副总经理|81.00|21.00|
|邵知路|副总经理|61.50|21.00|
|刘荣坤|副总经理|81.00|21.00|

（二）申通快递及其子公司现任财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的兼职情况
申通快递的现任财务人员均已出具承诺表示已与申通快递有限公司签订了《劳动合同》，不存在在申通快递有限公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，亦不存在在上述企业领薪的情形。
申通快递子公司的现任财务人员均已出具承诺表示已与申通快递子公司签订了《劳动合同》，不存在在母公司申通快递有限公司的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形，亦不存在在上述企业领薪的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经核查并结合相关人员承诺，申通快递不存在以下情形：
1、现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务；
2、现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
3、现任财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书(2015年修订)》第五十一条第一款第(二)项关于人员独立性的相关规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，申通快递董事和高级管理人员虽发生变化，但不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“重大变化”，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。
（二）奚春阳在申通快递任职的一个多月期间，存在违反《公司法》关于竞业禁止的情况，鉴于奚春阳已辞去申通快递副总经理一职，上述问题已得到纠正，且其在申通快递任职期间较短，在担任申通快递高级管理人员期间亦未发生有损于申通快递利益之情形。因此，奚春阳在申通快递的任职、离职、在其他企业中的兼职均不会对申通快递核心管理人员的构成和履职以及申通快递的日常经营的稳定性造成影响。
经核查申通快递现任董事、高级管理人员的兼职情况及相关承诺，本所律师认为，申通快递现任的董事、高级管理人员并无违反《公司法》第一百四十八条规定的禁止性义务。
（三）经核查申通快递高级管理人员和财务人员的任职情况，本所律师认为，申通快递的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；申
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书通快递的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，亦不存在在上述企业领薪的情形，申通快递子公司的财务人员不存在在母公司申通快递有限公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，亦不存在在上述企业领薪的情形，因此符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
问题九、申请材料显示，最近三年内申通快递合并范围增加多家子公司，转让或清算解散部分子公司。请你公司补充披露:1）转让或清算解散部分子公司的具体原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
回复：
一、转让或清算解散部分子公司的具体原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）报告期内申通快递曾控股的子公司情况
报告期内，申通快递曾控股的子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|控股期间|
|1|三朵花|2,000.00|许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷。一般经营项目：生产、销售：纸箱、塑料编织袋；收购可利用塑料。|55%|2013.11-2016.4|
|2|杭 州 萧申 快 递服 务 有限公司|500.00|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。|100%|2015.7-2015.9|
|3|申 通 沃德 （ 上海）供应链 管 理有 限 公司|1,000.00|供应链管理，电子商务供应系统链系统、电子商务应用系统、智能仓储运输系统领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货运运输代理，仓储服务（除危险品、食品），批发零售仓储设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|2013.12-2015.10|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|龙 游 申通 实 业有 限 公司|5,000.00|一般经营项目：实业投资；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|60%|2015.7-2015.12|
|5|辽 宁 申通 物 流有 限 公司|3,000.00|许可经营项目：普通货物运输；一般经营项目：仓储服务|100%|2012.4-2014.11|

（二）转让或清算部分子公司的主要原因
1、申通快递于 2013年 11月分别受让杨根旺持有三朵花5.00%的股权、徐宇龙持有三朵花10.00%的股权、罗红军持有三朵花5.55%的股权、徐敏持有三朵花8.25%的股权、杨明祥持有三朵花8.25%的股权、顾水龙持有三朵花11.00%的股权、杨杭东持有三朵花6.95%的股权，受让后合计持有三朵花55.00%的股权。
三朵花的主营业务为包装装潢、其他印刷品印刷及生产、销售：纸箱、塑料编织袋。考虑到快递面单印刷业务的普适性，且随着快递业务中电子面单占比的提高，未来快递面单印刷成本占申通快递主营业务成本的比例将进一步降低，为专注于主营业务，2016年 4月，申通快递将持有的三朵花55.00%的股权以截至2015年12月31日净资产评估值作价2,415万元转让给自然人杨杭东；
2、申通快递于 2015年 7月购入杭州萧申快递有限公司100%的股权，购买价格为500万元。2015年9月，申通快递将杭州萧申快递有限公司100%的股权以500万元的价格转让给自然人陈顺利；
杭州萧申快递有限公司原股东因个人原因需要对外转让其股权，申通快递为保证快递业务的完整性、连续性，先以500万元的价格购入杭州萧申快递有限公司100%的股权，后寻得承接自然人陈顺利，遂将杭州萧申快递有限公司100%的股权以500万元的价格转让予自然人陈顺利。
3、申通沃德（上海）供应链管理有限公司于 2013年 12月由申通快递出资
设立，申通快递的持股比例为100.00%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书申通沃德（上海）供应链管理有限公司的主营业务为供应链管理，电子商务供应系统链系统、电子商务应用系统、智能仓储运输系统领域内技术开发。鉴于申通沃德（上海）供应链管理有限公司主营业务与申通快递有较大差异且 2015年 1-9月净利润为亏损 45.34万元，为专注于主营业务，2015年 10月，申通快递将申通沃德（上海）供应链管理有限公司100.00%的股权以截至 2015年 9月30日净资产协商作价423万元转让给自然人尹国华；
4、龙游申通实业有限公司系由申通快递和杭州安厨电子商务有限公司于2015年07月共同投资设立的子公司，申通快递的持股比例为60.00%。
龙游申通实业有限公司的主营业务为实业投资、市场管理服务和物业管理等。自设立后，龙游申通尚未实际开展业务。为专注于主营业务，2015年12月，申通快递将所持龙游申通实业有限公司60.00%的股权以出资额作价转让给德殷控股；
5、辽宁申通物流有限公司系由申通快递出资设立，申通快递的持股比例为 100%。
辽宁申通物流有限公司的主营业务为普通货物运输，自设立后，因当地的地方政策等原因，该公司未开展实际业务，为提高资产运营和管理效率，2014年11月申通快递将该公司清算解散。
（三）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
报告期内，申通快递为提高资产运营效率，专注于主营业务，转让或处置了部分经营效率相对较低或者与主营业务不一致的控股公司股权。上述资产转让或者处置定价公允，未损害申通快递股东利益，有利于提高申通快递可持续经营能力，从而提高本次交易完成后上市公司的盈利能力。因此，上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
二、本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定
报告期内，申通快递的资产重组具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组时间|名称|购买/出售|是否同一控制|主营业务|财务指标占比|||
||||||资产总额|营业收入|利润总额|
|2015年9月、10月|昌彤物流100%股权|购买|同一控制|普通货运，仓储服务，装卸服务|2.18%|2.70%|3.22%|
|2014年7月|江苏货运100%股权|购买|非同一控制|普通货运，货运配载|2.96%|0.16%|-0.09%|
|2014年12月|灵通物流51%股权|购买|非同一控制|普通货运|0.52%|-|-0.08%|
|2015年7月|杭州萧申100%股权|购买|非同一控制|国内快递|0.05%|0.10%|0.06%|
|2016年4月|三朵花55%股权|出售|非同一控制|包装装潢，印刷品印刷|4.89%|2.58%|0.45%|
|2015年9月|杭州萧申100%股权|出售|非同一控制|国内快递|0.05%|0.10%|0.06%|
|2015年9月|申通沃德100%股权|出售|非同一控制|供应链管理，电子商务系统|0.22%|0.06%|-0.56%|
|2015年11月|龙游申通60%股权-|出售|同一控制|实业投资，物业管理|0.24%|-|-|
|2014年11月|辽宁物流注1|注销|-|普通货物运输|-|-|-0.01%|

注：同一控制下资产以上数据按照扣除被重组方与重组前申通快递关联交易后的口径计算。
注1：辽宁物流因当地的地方政策等原因，该公司未开展实际业务，2014年11月注销。
报告期内，申通快递发生的非同一控制下的重组中，其被重组企业的累计资产总额占比8.69%、营业收入占比2.99%、利润总额占比-0.16%。因此，申通快递发生的非同一控制下的重组对申通快递主营业务的影响较小，不会导致申通快递主营业务发生重大变化或对申通快递生产经营产生重大影响。
报告期内，申通快递发生的同一控制下的重组中，其被重组企业的累计资产总额占比2.42%、营业收入占比2.70%、利润总额占比3.22%。因此，申通快递发生的同一控制下的重组对申通快递主营业务的影响较小，不会导致申通快递主营业务发生重大变化或对申通快递生产经营产生重大影响。
申通快递发生的同一控制下的资产重组系对同一实际控制人下相同、类似或相关业务的重组，是申通快递为实现主营业务整体上市、降低管理成本、发挥业务协调优势而实施，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
因此，本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行
人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第
3号》的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书三、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，申通快递合并范围内的子公司增减变动未损害申通快递股东利益，有利于提高申通快递可持续经营能力；申通快递进行的内部重组未导致报告
期内申通快递主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。
问题十、申请材料显示，2015年11月，陈德军、陈小英以现金出资设立德殷控股，11月10日申通快递通过股东会决议，同意德殷控股以1元/注册资本对申通快递增资20,000万元，11月24日，申通快递召开股东会审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递股权转让给艾迪西。请你公司补充披露本次交易前德殷控股设立及对申通快速增资原因，工商登记完成时间，出资是否到位，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第10题）
回复：
德殷控股系2015年11月9日在上海市青浦区市场监督管理局登记设立的有限公司，设立时的基本情况如下：
公司名称：上海德殷投资控股有限公司；
公司类型：有限责任公司（国内）；
统一社会信用代码：91310118MA1JL102XR；
注册资本：20,000万元；
住 所：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室；
法定代表人：陈德军；
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书德殷控股设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈德军|10,340.00|51.70%|
|2|陈小英|9,660.00|48.30%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2015年11月10日，申通快递召开股东会并通过决议，同意申通快递注册资本由5,000万元增加至25,000万元，并吸收德殷控股为申通快递新股东，德殷控股以货币方式认缴新增注册资本20,000万元。本次增资已于2015年11月11日在青浦区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次增资前，申通快递的股东为陈德军、陈小英两位自然人，且各自持股比例较为接近。为优化管理结构，保持公司决策的持续、稳定和一致，陈德军、陈小英决定设立德殷控股，并增资申通快递。本次增资后，申通快递的实际控制人未发生变化，仍为陈德军、陈小英兄妹。
根据大信出具的大信审字[2016]第4-00212号《审计报告》及银行转账凭证，上述增资款已经出资到位。
综上所述，本所律师认为，设立德殷控股并增资申通快递系为了优化管理结构，保持公司决策的持续性、稳定性和一致性；德殷控股作为申通快递的控股股东，有利于公司经营管理，亦有利于保持公司稳定性和持续发展能力。德殷控股的增资款已经全额出资到位，申通快递已于 2015年 11月 11日完成了本次增资事项的工商变更。本次增资后，申通快递的实际控制人并未发生变化。因此，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
问题十一、申请材料显示，申通快递服务网络共包括转运中心超过 80家，航空部超过 60家，加盟商约 1,500家，服务网点及门店超过 10,000余家；申通快递正在履行的主要加盟合同有5项，主要供应商合同6项，主要货物运输合同1项。请你公司补充披露:1）申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申通快递5%以上股份的股东在上述合同主体中所占
的权益。2）申通快递与加盟商、转运中心、航空部、服务网点及门店是否均签
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书订合同，补充披露相关合同签署方式及期限，对上述主体的管理方式及相关制度安排，相关主体是否取得了从事快递业务的相关资质。3）上述加盟、供应商、运输等合同的主要条款，是否存在违约、变更、终止或到期不能续期的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第11题）
回复：
一、申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有申通快递5%以上股份的股东在上述合同主体中所占的权益
（一）正在履行的主要加盟合同、主要供应商合同、主要货物运输合同
截至2016年6月30日，报告期各期间收入前五大加盟商、面单物料前五大供应商以及长期合作的货运服务提供商与申通快递正在履行的重大合同如下：
||||
|-|-|-|
|序号|加盟商|合同有效期|
|1|广东申通物流有限公司|2015/05/14-2018/05/13|
|2|深圳市粤荣申通快递有限公司|2014/08/18-2017/08/17|
|3|北京申通快递服务有限公司|2016/06/30-2019/06/29|
|4|东莞市瑞佳申通速递有限公司|2015/10/15-2018/10/14|
|5|武汉申通快递有限公司|2015/05/19-2018/05/18|
|6|深圳市瑞佳申通速递有限公司|2016/05/17-2019/05/16|
|7|义乌市申通快递有限公司|2016/03/18-2019/03/17|
|序号|供应商|合同有效期|
|1|上海统领印刷发展有限公司|2015/07/01-2017/06/30|
|2|上海赐方安全印务有限公司|2016/04/25-2017/04/24|
|3|江华九恒数码科技有限公司|2016/04/15-2017/04/14|
|4|东莞市申印条码有限公司|2016/04/01-2017/03/31|
|5|杭州嘉顺印务有限公司|2016/05/01-2017/04/30|
|6|三朵花|2016/04/01-2017/03/31|
|序号|货运服务提供商|合同有效期|
|1|上海金广大道物流有限公司|2016/3/1-2016/12/31|

（二）申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申通快递5%以上股份的股东主要情况如下：
1、申通快递的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|担任公司职务|
|1|陈德军|公司董事长、总经理|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|2|陈小英|公司董事、常务副总经理|
|3|陈泉|公司董事、董事会秘书|
|4|王明利|公司董事、财务总监|
|5|包苏杰|公司监事|
|6|矫仁海|公司职工监事|
|7|高端端|公司职工监事|
|8|熊大海|公司副总经理|
|9|邵知路|公司副总经理|
|10|刘荣坤|公司副总经理|
|11|刘红才|公司副总经理|

2、持有申通快递5%以上股权的股东
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持有公司股权比例|
|1|陈德军|持有申通快递10.34%的股权|
|2|陈小英|持有申通快递9.66%的股权|
|3|德殷控股|持有申通快递80.00%的股权|

3、申通快递其他主要关联方
||||
|-|-|-|
|序号|单位|关联关系|
|1|浙江军祥矿业有限公司|陈德军之配偶吴英平控制的公司|
|2|桐庐安顺|陈德军之近亲属陈德明控制的公司|
|3|上海申通易物流有限公司|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|
|4|上海中部申通快递有限公司|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|
|5|甘肃申通|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|
|6|上海贤林实业发展有限公司|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|
|7|上海贤林电子商务有限公司|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|
|8|上海贤林货物运输代理有限公司|吴英平之近亲属吴贤林控制的公司|

本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询上述正在履行的合同主体的股权信息，同时查阅了申通快递及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持有申通快递5%以上股权的股东出具的调查表。经核查，申通快递的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申通快递5%以上股权的股东未在上述合同主体中占有权益。
二、申通快递与加盟商、转运中心、航空部、服务网点及门店是否均签订合同，相关合同签署方式及期限的情况，对上述主体的管理方式及相关制度安排，相关主体是否取得了从事快递业务的相关资质。
（一）申通快递与加盟商、转运中心、航空部、服务网点及门店是否均签订
合同，补充披露相关合同签署方式及期限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书申通快递现采取的快递业务模式以加盟模式为主，其中网点采用加盟模式，转运中心及航空部采用直营＋加盟模式。申通快递与加盟商签署《特许经营合同》。
申通快递现运营的服务网点及门店，均由加盟商独立运作、独立管理、独立负责，申通快递通过对加盟商的管理，实现对其下服务网点及门店的监督，并不与加盟商独立运作的服务网点及门店单独签订协议。
转运中心及航空部负责中转仓的具体工作，分为申通快递直属经营和加盟经营两种，直属经营的转运中心及航空部属于申通快递体系内运营组织，一般以申通快递分公司或子公司的形式存在，未签订相关合同；非直营的转运中心及航空部以加盟模式运作，申通快递与实际经营及管理方签订加盟商合同。
根据申通快递提供的截至2016年6月30日的加盟商清单，对包括前五大客户/供应商在内的主要加盟合同进行了核查，并对部分非主要加盟合同按省、市一级行政区划进行抽查后，申通快递与加盟商均已签订了加盟商合同，一般三年一签，签署方式根据各自情况不同，以方便签署为原则，选择寄送与面签两种方式。
（二）对加盟商、转运中心、航空部、服务网点及门店管理方式及相关制度安排
1、加盟商
（1）加盟商的筛选与准入
申通快递根据《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》等相关法律法规，对加盟网点的场地配置、资金实力、人员配置、车辆配置、场地配置和负责人均设定了准入条件和要求，以保证加盟商的服务能力与服务质量。对意向加盟商经申通快递甄选与考查通过后签署《申通快递特许经营合同》。
（2）加盟商日常管理
①制度规范与指引
申通快递通过《网络管理制度》、《客服管理制度》、《派送时效监控管理办法》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书等一系列制度和规范，通过信息系统对加盟网点进行管理与考核，通过和加盟网点签订《申通快递特许经营合同》，明确与加盟网点之间的权利义务和法律关系。
②日常数据实时监控
通过申通快递信息技术平台和管控平台对加盟网点业务信息和服务信息进行日常监控，主要包括业务量、快件签收率、扫描数据规范率和上传及时率、快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率、订单处理率、电话接通率、建包规范率等一系列数据指标对加盟网点进行日常监控。当某项数据低于目标值，采取主动告知、专人跟进、培训指导、约谈等措施，并采取一定的处罚措施督促加盟网点提升服务和管理水平。
③加盟网点培训
申通快递通过自建的培训体系，根据培训项目主要包括快件安全、政策规范、时效标准、服务管控、系统操作等，对加盟网点负责人或其他岗位工作人员进行现场或远程培训，以保证安全运营、规范操作。
（2）加盟商退出与转让
当加盟网点出现《申通快递特许经营合同》约定的“合同的变更和解除”情形时，申通快递将终止加盟关系，并重新甄选加盟商。如加盟网点转让经营权，必须按照网点公司转让流程，采取“事先申请——提交资质——办理手续”，期间必须确保快件正常运转和服务正常。
2、转运中心
申通快递的中转业务分为直营和非直营两种模式。直营的转运中心为申通快递的分公司或子公司，分布在全国各地。非直营的转运中心以加盟形式进行，由申通选定的加盟商独立运营。
对于申通快递直营的转运中心，其日常运营及管理由申通快递事业部下设中转事业部负责，申通快递为此专门制定了《转运中心操作标准》、《直属转运中心日报表管理办法》、《直属转运中心“三大件”考核要求》《转运中心快件票数查询方法》、《江浙沪皖转运中心物耗考核规定》、《江浙沪皖网络车进出转运中心称重扫描规定》等一系列内部管理制度，对快递转运过程中的各个环节，包
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书括但不限于卸货、分拣、归类、打包、信息上传等操作流程与标准及转运中心的日常管理进行了详细的规定；此外，转运中心的财务与人员管理方面，申通快递制定了《转运中心财务管理制度》、《转运中心财务人员职责管理制度》、《转运中心人资工作管理制度》等规章，对转运中心资金、报销、借支、固定资产等财务操作以及转运中心人员的岗位职责及招聘管理等各方面均进行了约束与管理。
对于以加盟形式存在的非直营转运中心，由加盟商根据申通快递制定的上述针对直营转运中心的相关制度进行运营及管理，申通快递负责监督及指导。
3、航空部
申通快递的航空部同样分为直营和加盟两种模式。
对于申通快递直营航空部的日常运营及管理，申通快递事业部下设航空事业部负责，申通快递对此专门制定了《航空快件上车扫描规定》、《航空管理中心作业管理》、《航空件的发货与提货操作管理制度》《航空快件中心岗位工作要求》、《航空快件操作设备管理规定》、《航空代理选择评价准则》等一系列规章制度，对快递转运过程中航空快件的打包、发包、收件、器械管理等操作流程及航空部的日常管理等均作出了规定；同时对于转运中心的财务工作，申通快递制定了《外围各航空中转部财务工作细则》，对航空中转费结算系统、结算操作流程等进行了规定。
对于以加盟形式存在的非直营航空部，由加盟商根据申通快递制定的上述针对航空部的相关制度进行运营及管理，申通快递负责监督及指导。
4、网点及门店
申通快递服务网点及门店均由加盟商根据申通快递业务需求及双方签订的加盟协议约定设立，其日常经营及管理主要由加盟商根据申通快递业务开展需要遵循的国家相关法律法规，及申通快递内部制定的针对全部业务开展的规章制度进行，申通快递负责对服务网点及门店的日常运营进行监督及指导。
（三）相关主体是否取得了从事快递业务的相关资质
申通快递及其直属管理并实际经营的转运中心和航空部均已取得快递运营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书资质或办理了资质备案。
根据申通快递提供的截至2016年6月30日的加盟商（包括以加盟商形式存在的转运中心及航空部）清单，对包括前五大客户/供应商在内的主要加盟商资质进行了核查，并对部分非主要加盟商资质按省、市一级行政区划进行抽查后认为，申通快递加盟商均已取得了在其所在地区开展快递业务所需的快递业务经营许可证。
根据国务院于 2015年 10月 26日发布的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发〔2015〕61号），全国部分邮政管理局已根据该文精神，贯彻实施《快递末端网点备案登记实施办法（试行）》，对各快递末端网点，要求由经营快递业务的企业或其分支机构向网点所在地省级以下邮政管理机构办理备案登记手续。
由于各地邮政局对该文实施的具体时间及力度不一，申通快递直营及非直营服务网点及门店在近期内尚未全部完成备案工作，对此申通快递承诺，对于其直营服务网点及门店将根据不同地区邮政管理局要求，积极办理相关网点的备案手续，对于非直营网点及门店，将监督加盟商根据各地发文时间及发文要求，开展登记备案工作。
三、上述加盟、供应商、运输等合同的主要条款,是否存在违约、变更、终止或到期不能续期的风险,对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。
（一）合同的主要条款
1、加盟商合同
申通快递加盟商合同的主要条款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|合同有效期|经营区域|
|1|广东申通物流有限公司|2015.05.14-2018.05.13|广州|
|2|深圳市粤荣申通快递有限公司|2014.08.18-2017.08.17|深圳罗湖|
|3|北京申通快递服务有限公司|2016.06.30-2019.06.29|北京|
|4|东莞市瑞佳申通速递有限公司|2015.10.15-2018.10.14|东莞|
|5|武汉申通快递有限责任公司|2015.05.19-2018.05.18|武汉|
|6|深圳市瑞佳申通速递有限公司|2016.05.17-2019.05.16|深圳福田|
|7|义乌市申通快递有限公司|2016.06.30-2019.06.29|义乌|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上述加盟商合同其他通用型条款如下：
|||
|-|-|
|特许经营授权|甲方拥有特许经营体系，甲方依照本合同的约定，授予乙方快递业务的特许经营权。国际业务、物流业务的特许经营权另行约定。甲方授予乙方的特许经营权性质：区域特许。|
|期限|乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前三个月向甲方书面提出。经甲方审核通过的，与乙方签订续期合同。|
|特许区域与营业地|乙方仅有权在前款所述的特许区域内开设提供申通快递服务的特许经营单位，乙方不得跨区域开展有关特许经营权的业务。|
|信息披露及商业秘密保护|信息披露：双方当事人承诺严格按照《商业特许经营管理办法》“信息披露”的相关规定，在签订本合同前及特许经营过程中应及时向对方披露有关特许经营的基本信息资料。甲方在合同期内，应按照有关法律、法规的规定，披露有关本方的信息。在本合同有效期内，乙方应及时向甲方披露所涉及的诉讼或仲裁及其他对甲方有重大影响的信息。乙方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，致使甲方遭受经济损失的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的保证金不予返还，并有权要求其赔偿甲方所造成的损失。商业秘密的保护：在本合同有效期内及终止后，乙方及其雇员未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。乙方承诺采取必要的防范措施，保护甲方披露的信息资料。|
|特许经营单位的开业|特许经营单位开业的条件：特许经营单位应当具有与之业务相匹配的场地、人员、车辆、设备等必要的开业条件；乙方应当按本合同约定履行开业前的所有义务；乙方应当具备经营快递业务的证照和资质。设立特许经营单位的形式：乙方应以自身名义经营特许经营单位，特许经营单位视为乙方本身，享有本合同所载明的权利，承担本合同所载明的义务。特许经营单位作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。|
|管理、监督和指导|为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对特许经营单位的经营活动进行管理和监督。甲方应当在不影响特许经营单位正常营业的前提下，定期或不定期对特许经营单位的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当接受甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。甲方有权定期或不定期检查和审核特许经营单位的交易记录等文件。特许经营单位应按照国家有关法规规定，建立适用有效而完善的财务制度。甲方有权对特许经营单位的财务管理状况进行指导和监督，有权对乙方的财务信用进行评价和考核。在本合同有效期内，甲方应持续地对特许经营单位提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向特许经营单位提供必要的协助。|
|合同终止后双方的权利义务|竞业限制：乙方及其股东在本合同有效期内以及合同期满后二年内，除约定的特许经营单位外，不得自己经营或与他人合作经营与甲方特许经营体系内容相同或类似的业务。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|合同的变更和解除|1、乙方转让特许经营单位，需经甲方事先书面同意，乙方应当按甲方规定的标准，缴纳申通网络发展基金。乙方将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的条款。在转让之日起二年内，乙方在特许区域内须遵守本合同关于商业秘密保护和竞业限制的约定。2、乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后立即更正，逾期未更正的，甲方有权单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：超过本合同约定的期限未符合开业条件或未开业的；未按本合同约定支付相关费用的；不能满足申通快递网络对该特许经营区域的服务需求的；未经甲方事先书面同意擅自变更或扩大注册商标或特许经营标识的使用范围，或擅自变更特许可经营单位特有的外部与内部设计的；拒绝参加甲方组织培训的；未建立完善的财务制度，拒绝甲方对其财务状态进行监督和指导的；因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害特许经营体系商誉的；未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同的；超越本合同约定区域进行经营活动的；侵犯（包括但不限于泄露）商业秘密的；故意向甲方提供误导性信息的；具有不服从甲方管理，或因乙方的原因（故意、过失）造成甲方网络重大损害、重大影响等情形的。|
|违约责任|乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后立即更正，情节严重的，甲方有权要求支付违约金。|

2、供应商合同
供应商合同主要条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|规格|期限|结算|其他|
|上海统领印刷发展有限公司|申 通 快递 五 联单、四联单|5寸*230mm*5p;5寸*230mm*4p|2015.07.01-2017.6.30|按 实 际采 购 数量 每 月26 日结算，开票后 于 次月 底 前付 清 价款|无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前60日书面通知对方。|
|上海赐方印务有限公司|申 通 快递 电 子面单|180*100mm|2016.04.25-2017.04.24||同上|
||申 通 快递 五 联单|5寸*230mm*5p|2016.04.25-2017.04.24|||
|三朵花|申 通 快递 五 联单|5寸*230mm*5p|2016.04.01-2017.03.31||无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前60日书面通知对方。|
||大 小 塑料袋|39cm*(49+4)cm;29cm*(39+4)cm|2016.05.01-2017.04.30|||
|杭州嘉顺印务有限公司|白 板 信封|32cm*22.5cm*50cm|2016.04.15-2017.04.14||无异议可自动续期一年，无条件备货（上月采购量）；单方终止协议，应提前 60 日书面通知对方。|
||申 通 快递 电 子面单|180*100mm|2016.05.01-2017.04.30|||
||大、小塑料袋|39cm*(49+4)cm;29cm*(39+4)cm|2016.04.15-2017.04.14|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|江华九恒数码科技有限公司|申 通 快递 五 联单|5寸*230mm*5p|2016.04.15-2017.04.14|同上|
||申 通 快递 电 子面单|180*100mm|2016.04.15-2017.04.14||
|东莞市申印条码有限公司|申 通 快递 五 联单|5寸*230mm*5p|2016.04.01-2017.03.31|同上|

上述供应商合同其他主要通用条款如下：
|||
|-|-|
|主要内容|印刷质量标准：供应商应申通快递提供样稿的要求按时、按质完成制作。以双方签字的样品为检验标准。知识产权：申通快递对印刷品的版面设计、商标标识等拥有知识产权。包装运输：供应商负责在规定时间将运单送到申通快递指定的申通快递有限公司在上海的仓库或者申通快递指定的其他仓库摆放整齐，申通快递根据实际数量签字盖章验收，所有费用由供应商承担。|
|信息保密|双方应信守职业道德，未经对方书面同意，双方业务接洽人不得将任何业务信息对外或任何第三人透露。|
|违约责任|商品质量：如申通快递在使用过程中发现供应商的产品有质量问题的，由供应商按该批产品数量的三倍以上补偿申通快递，或申通快递可在供应商的价款中扣除相当于三倍量以上的价款。同时申通快递有权终止合同的执行。付款：每月 26 日作为双方对账结算日，凭双方签字确定的送货单和供应商提供的等额正规增值税发专用发票，申通快递于次月底前付清价款，每逾一天申通快递按付款额的千分之一偿付违约金。商品交付：由于包装原因而造成的产品损毁或遗失的按缺件处理。逾期交付产品的，每逾一天，按逾期交付部分的价款总额的千分之一偿付违约金，不能交付产品的，应当偿付不能交付产品价款总值30%的违约金；同时申通快递有权停止或终止承揽合同。|
|争议解决方式|任何因执行合同所发生的、或与合同有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；经友好协商未能达成一致意见的，可提请仲裁机构仲裁；仍无结果的，各自可向申通快递所在地的人民法院提起诉讼。|

3、运输合同
|||
|-|-|
|合作期限|合同有效期为十个月|
|主要内容|运输服务：运输方应按申通快递提供的标准提供优质的运输服务，运输方拥有申通快递及其委托方所需运输资质，并且确保运输车辆证件齐全，检测合格，驾驶员持有相关从业资格证，行使证、运营证、保险卡、驾驶证、身份证。运费支付方式：运输方与申通快递每月中核对数据，运输方根据当月运单数据核算运费，只与申通快递发生结算关系，双方对当月运费核对无误后，申通快递于次月 20 日前支付上月的运费，现汇结算，运输方开具发票给申通快递。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|违约责任|如运输方未按申通快递规定时间将货物运抵，造成申通快递不能按时操作、派送的，客户索赔造成的损失由运输方赔偿货物运费的50%。|
|风险控制办法|运输方在参与申通快递为委托方提供运输服务过程中所发生的劳动关系及关联的工伤、人身损害、运输途中所发生的一切责任均由运输方自行承担，与申通快递无关。|

（二）合同的履行情况
根据上述加盟商、供应商、运输方出具的说明，申通快递与上述公司签订的合同目前仍处于正常履行过程中，未产生导致合同变更或终止的情形及其他重大纠纷或诉讼，同时根据上述合同双方约定的履行期限，除申通快递与北京申通快递服务有限公司、义乌市申通快递有限公司签订的加盟合同于2016年6月到期，后进行了续签外（合同期限约定一般为 3年），其余合同均在合同有效期内，申通快递与上述合作方一直以来均保持良好合作关系，暂不存在到期不能续期的风险。
综上，上述加盟、供应商、运输等合同的主要条款不存在违约、变更、终止或到期不能续期的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力不会产生不利影响。
四、是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险
（一）客户稳定性分析
申通快递销售收入主要来源包括快递服务收入和物料销售收入等。报告期内，申通快递前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称注|销售金额（万元）|占当期营业收入比例|
|2015年|1|广东申通物流有限公司|78,075.45|10.12%|
||2|深圳市粤荣申通快递有限公司|28,759.14|3.73%|
||3|义乌市申通快递有限公司|27,865.30|3.61%|
||4|北京申通快递服务有限公司|23,686.78|3.07%|
||5|东莞市瑞佳申通速递有限公司|19,925.02|2.58%|
||-|合计|178,311.69|23.12%|
|2014年|1|广东申通物流有限公司|58,138.44|9.90%|
||2|义乌市申通快递有限公司|28,221.21|4.80%|
||3|北京申通快递服务有限公司|20,248.91|3.45%|
||4|深圳市粤荣申通快递有限公司|19,259.92|3.28%|
||5|东莞市瑞佳申通速递有限公司|12,485.69|2.13%|
||-|合计|138,354.18|23.55%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|1|广东申通物流有限公司|40,189.91|7.87%|
||2|北京申通快递服务有限公司|19,843.32|3.88%|
||3|义乌市申通快递有限公司|14,139.61|2.77%|
||4|深圳市粤荣申通快递有限公司|11,557.13|2.26%|
||5|浙江快件|9,001.28|1.76%|
||-|合计|94,731.25|18.54%|

注：同一实际控制人控制的企业已合并计算。
报告期内，申通快递前五名客户均为申通快递加盟商，稳定性较高。最近三年，申通快递向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为18.54%、23.55%、23.12%。申通快递不存在向单个客户销售超过当期营业收入50%的情况，亦不存在严重依赖少数客户的情形。
加盟商作为申通快递的主要客户，在其选择上，申通快递根据《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，对加盟网点场地配置、资金实力、人员配置、车辆配置、场地配置和负责人均设定了严格的准入条件和要求，以保证加盟商的服务能力与服务质量，同时后续管理中，对加盟营业网点建立了完善的加盟商业务管理控制体系，在品牌、价格、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，经过多年国内外加盟商的开拓及积累，申通快递与加盟商之间的客户关系稳定。
（二）供应商稳定性分析
申通快递主要采购内容包括加盟商提供的有偿派送服务、航空运输服务、汽运服务及面单物料等。报告期内，申通快递前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2015年|1|桐庐安顺|67,408.26|10.51%|
||2|广东申通物流有限公司|21,364.88|3.33%|
||3|北京申通快递服务有限公司|17,120.71|2.67%|
||4|上海赐方印务有限公司|8,124.27|1.27%|
||5|武汉申通快递有限责任公司|7,058.46|1.10%|
|||合 计|121,076.59|18.89%|
|2014年|1|桐庐安顺|65,840.48|13.57%|
||2|上海赐方印务有限公司|14,628.53|3.02%|
||3|江华九恒数码科技有限公司|11,963.84|2.47%|
||4|广东申通物流有限公司|9,246.60|1.91%|
||5|北京申通快递服务有限公司|9,047.17|1.86%|
|||合 计|110,726.62|22.82%|
|2013年|1|桐庐安顺|39,342.42|9.55%|
||2|上海赐方印务有限公司|11,668.43|2.83%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|北京申通快递服务有限公司|10,967.71|2.66%|
|4|广东申通物流有限公司|10,651.41|2.59%|
|5|江华九恒数码科技有限公司|9,462.34|2.30%|
||合 计|82,092.30|19.93%|

报告期内，申通快递向前五名供应商采购金额与当期营业成本的比例分别为19.93%、22.82%、18.89%。申通快递不存在向单个供应商采购超过营业成本50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商的情形。
申通快递主要供应商中，部分为其加盟商，遵循申通快递针对加盟商建立的严格的准入与管理制度，除此之外的主要供应商，均为申通快递在其发展历程中，为满足其自身开展快递业务所需而经过严格筛选后确定，且在后续业务往来中一直保持稳定的合作关系。
（三）因本次交易导致客户和供应商流失的风险较小
申通快递作为一家业内领先的民营快递企业，拥有覆盖全国的快递网络、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及行业品牌声誉，具有较强的行业竞争力，近年来经营稳定，持续快速发展。在过往多年的持续发展过程中，申通快递已经与加盟商及供应商达成了长期稳定的业务合作关系，加盟商及供应商具有良好的稳定性。本次交易完成后，申通快递将登陆 A股市场，上市公司实际控制人将变更为申通快递实际控制人陈德军、陈小英，申通快递控制权未发生变化，有利于保持申通快递持续稳定运营。
本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度保持申通快递业务的连贯性及稳定性，不会改变申通快递的原有业务结构。同时本次交易完成后，申通快递将成为上市公司全资子公司，品牌声誉及资本市场融资能力将有所提升，有利于进一步吸引行业人才，企业公司治理制度及治理水平将进一步完善和提升，企业整体管理水平将进一步提升。申通快递行业地位及市场竞争力将进一步增强，有助于促进客户和供应商的稳定和开拓。
为保证本次交易完成后申通快递业务、经营的可持续发展，减少主要客户、供应商流失的风险，上市公司将尽最大程度保留申通快递现有经营管理团队，申
通快递管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经
营活动。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上所述，本次交易导致客户和供应商流失的风险较小，交易结束后，如发生申通快递客户和供应商流失的情形而影响上市公司利润的，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺，并制定了具体补偿金额及方式。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及在上述合同主体中未直接或间接持有任何权益。申通快递已与加盟商签署加盟合同，并制定了相关管理制度及管理模式。加盟商均取得快递业务经营许可。申通快递主要加盟商、供应商及运输提供商不承诺在违约、变更、终止或到期不能续期的风险，不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。申通快递客户及供应商已形成长期业务合作关系，本次交易导致申通快递客户和供应商流失风险较小。
问题十二、申请材料显示，浙江瑞银、浙江瑞盛分别有两处、四处快递中转用房及附属用房尚未取得房产证书，陕西瑞银一宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中，请你公司补充披露:1）申通快递土地使用权所属类型。2）尚未取得房产证书和土地使用权证的资产面积占比、办理进展情况、预计办单期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第12题）
回复：
一、申通快递土地使用权所属类型
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至《法律意见书》出具日，申通快递及其子公司土地使用权所属类型见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|位置|使用权属|有效期限|面积（㎡）|
|1|沪房地青字（2012）第004787号|申通快递|青浦区重固镇毛家角村（42/18丘）|出让|2051.09.14|21,062.00|
|2|沪房地青字（2012）第004786号|申通快递|青浦区重固镇毛家角村（42/17丘）|出让|2051.09.14|4,736.00|
|3|余国用（2014）第01489号|浙江瑞德|余姚市三七市镇三七市村|出让|2050.06.05|20,134.37|
|4|嘉兴国用（2010）第17123号|浙江瑞银|秀洲区王店镇，嘉海公路西侧、军用铁路南侧|出让|2060.08.15|26,528.00|
|5|孝临国用（2014）第002号|湖北实业|孝感市临空经济区横3号路以南、规划纵2号路以东|出让|2062.02.09|233,159.00|
|6|桐土国用（2014）第0060093号|浙江实业|桐庐县开发区凤川大道与江南里公路|出让|2062.11.02|33,334.00|
|7|桐土国用（2014）第0060094号|浙江实业|桐庐县开发区凤川大道与江南里公路交叉口东南侧|出让|2063.12.27|13,505.00|
|8|澄土国用（2008）第8745号|江苏货运|江阴市周庄镇长寿村|出让|2058.05.05|55,340.00|
|9|杭萧国用（2013）第3000012号|浙江瑞盛|靖江街道和顺村|出让|2021.12.07|47,300.69|
|10|杭萧国用（2014）第3000025号|浙江瑞盛|靖江街道和顺村|出让|2064.09.25|13,600.00|
|11|杭萧国用（2009）第3000019号|浙江快递|靖江街道和顺村、黎明社区|出让|2048.03.06|44,889.37|
|12|长国用（2015）第51000159号|灵通物流|二道区长春国际物流经济开发区内，东至村路，西至英俊东街，南至东四通路，北至收储地块|出让|2065.05.28|30,156.00|
|13|宗地编号：XXKG-2015-81号注1|陕西瑞银|位于咸阳市自贸大道（原第五大道）以东、正平大街（原北辰大道）以南、通济路（原园区东四路）以西|出让|-|80,002.00|

注1：该宗土地尚未取得《土地使用权证》，签订了出让合同、取得了《建设用地规划
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书许可证》。
二、尚未取得房产证书和土地使用权证的资产面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
（一）尚未取得土地使用权证的土地情况
陕西瑞银于2016年2月26日就一宗位于咸阳市自贸大道（原第五大道）以东、正平大街（原北辰大道）以南、通济路（原园区东四路）以西的面积 80,002平方米的国有土地与咸阳市国土资源局签署了“陕咸（2016）016号”《国有建设用地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地尚未取得土地使用权证书。
1、资产面积占比
陕西瑞银上述尚未取得证书的土地使用权面积为 80,002.00平方米，占申通快递及其控股子公司使用的土地面积的比例为9.03%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋/土地用途|土地证/宗地编号|面积（m2）|
|1|陕西瑞银|仓储|XXKG-2015-81号|80,002.00|

2、办理进展情况
该公司于2016年2月26日就一宗位于咸阳市自贸大道（原第五大道）以东、正平大街（原北辰大道）以南、通济路（原园区东四路）以西的面积 80,002平方米的国有土地与咸阳市国土资源局签署了“陕咸（2016）016号”《国有建设用地使用权出让合同》，2016年4月15日取得“西咸规地字（01-2016-04）号《建设用地规划许可证》。
3、预计办毕期限及相关费用承担方式
该宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中，预计将于 2016年 10月 31日前取得登记证书，在办理《国有土地使用证》的过程中，陕西瑞银或申通快递有限公司尚需支付包括契税、配套费等费用，根据目前的情况，该宗土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（二）尚未取得房产证书的房产情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至《法律意见书》出具之日，申通快递及其子公司尚未取得房产证书的房产系由浙江瑞银、浙江瑞盛拥有，两公司分别有两处、四处快递中转用房及附属用房尚未取得房产证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|取得方式|建成或购入时间|建筑面积（m2）|
|1|浙江瑞盛|宿舍楼1（带食堂）|外购|2013.09.01|6,889.00|
|2|浙江瑞盛|宿舍楼2|外购|2013.09.01|4,972.21|
|3|浙江瑞盛|华东分拨中心车间一|自建|2014.12.30|19,189.61|
|4|浙江瑞盛|华东分拨中心车间二|自建|2014.12.30|19,189.61|
|5|浙江瑞银|物流车间|自建|2011.11.23|14,720.90|
|6|浙江瑞银|倒班楼|自建|2011.11.23|6,006.02|

1、资产面积占比
截至《法律意见书》出具日，申通快递尚未取得房屋所有权证书的房产面积为70,967.35平方米，占申通快递使用的全部房产面积的比例为14.71%。截至本补充法律意见书出具日，尚未取得证书房产面积为 32,688.13平方米，占申通快递使用的全部房产面积的比例为6.75%。
2、办理进展情况及预计办理期限截至本补充法律意见书出具之日，上表第3、4项房屋的房产证已取得，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产权证号|用途|面积（m2）|取得方式|是否抵押|
|浙江瑞盛|杭房权证萧字第16475404号|工业厂房|18,115.92注1|自建|否|
|浙江瑞盛|杭房权证萧字第16475411号|工业厂房|18,115.92注1|自建|否|

注1：19,189.61平方米为建筑施工许可证所载面积，存在误差，再次测算后房屋面积为18,115.92平方米，即房产证所载面积。
根据申通快递提供的资料和相关说明，第1项房屋的房产证书正在办理过程中，现已取得《建设工程规划许可证》(建字第330109201600152号)，相关契税、由浙江瑞盛承担，房产证预计 2016年 10月 31日前办毕。根据申通快递提供的资料和相关说明，第2项房屋为浙江瑞盛购买该宗土地时已建成的房屋。综合考虑公司需求，浙江瑞盛制定华东分拨中心扩建项目规范方案并已通过杭州市规划局萧山分局方案审核，规划拆除该房屋后在原址建设新房屋。浙江瑞盛已与杭州乔东建设有限公司订立《房屋拆除工程协议》，因恰逢 G20峰会召开前夕，峰
会召开期间所有建筑和拆房相关工程都要求停工，预计于2016年9月10号动工，
于2016年12月31号前完成拆除。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第5、6项房屋的房产证书正在办理过程中，现已取得建筑工程施工许可证，并取得相关完税凭证，取得房产证书的其他相关费用已经缴纳完毕，房产证预计于2017年6月30日前办毕。
（三）尚未取得房产证书和土地使用权证的资产是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本补充法律意见书出具之日，陕西瑞银的《国有土地使用证》正在办理过程中，预计将于 2016年 10月 31日前取得登记证书，该宗土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
申通快递尚未取得房屋所有权证书的房产面积为32,588.13平方米：第5、6项房屋预计短期内将办毕，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；第1项房屋现已取得建设工程规划许可证，预计短期内将办毕，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；第2项房屋因华东分拨中心扩建项目规范方案，预计于2016年12月31日前拆除完毕。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次重组中，上市公司拟购买的标的资产为申通快递100%股权，申通快递为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有申通快递100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，上述申通快递及其控股子公司原尚未取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》的土地、房屋中，部分已经取得了《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；其余土地、房屋中，一处房屋系建设审批手续原因；一处系搬迁原因，其余的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》均在正常办理中，预计将于2017年6月30日前办理完毕。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第5、6项房屋预计于 2017年 6月 30日前办毕，其面积占申通快递使用的全部房产面积的比例为5.72%；第1项房屋现预计于2016年10月30日前办毕，其面积占申通快递使用的全部房产面积的比例为1.43%；第2项房屋预计于2016年 12月 31日前拆除完毕，其面积占申通快递使用的全部房产面积的比例为1.03%，并且该房屋系住宿用房，不属于经营性资产以及具有较强的可替代性，因此不会对申通快递的生产经营产生重大不利影响。
为保障上述公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，申通快递实际控制人陈德军、陈小英及控股股东德殷控股就上述房屋产权瑕疵出具承诺：“本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。
若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
基于上述，该等土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会导致申通快递及其控股子公司的主要资产存在重大权属纠纷，不会导致申通快递及其控股子公司生产经营性资产的完整性存在重大瑕疵。本次交易符合《首发管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的规定。
综上所述，申通快递及其控股子公司部分土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
申通快递及其控股子公司部分土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
问题十三、申请材料显示，报告期内申通快递存在未为员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情形，请你公司补充披露报告期内申通快递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第13题）
回复：
一、报告期内申通快递用工是否符合相关法律法规的规定
经查询申通快递及其分、子公司所在地区人力资源和社会保障相关部门以及住房公积金管理中心出具的证明文件、控股股东及实际控制人关于申通快递社保和公积金缴纳的承诺、申通快递及其分、子公司的社会保险和公积金缴纳凭证、申通快递及其分、子公司的相关说明、《审计报告》等文件，申通快递用工的情况如下：
（一）在职员工劳动合同签署情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司与在册员工均已签署劳动合同，相关劳动合同正常履行。
（二）季节性用工情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据申通快递的说明，申通快递及其分、子公司存在使用季节性用工的情形，主要系近来申通快递业务迅速发展，尤其在“双十一”、“双十二”期间，业务量增多，导致快递行业用工需求量季节性变动明显，用工需求量相应增多，仅依靠申通快递自主招聘人员的数量无法满足用工需求。基于季节性用工方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，加之季节性操作岗位多为装卸等技术性含量较低、可替代性较高、流动性较大的工作，因此申通快递主要采取季节性用工方式以填补用工缺口，调节临时性人力需求。根据申通快递的说明，申通快递及其子公司与数家劳务服务有限公司签订了劳务外包合同。
（三）社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
报告期内，申通快递及其分、子公司社会保险的缴纳人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|自有员工数|8,634|8,428|8,089|6,909|
|养老保险|7,915|4,764|2,410|1,742|
|医疗保险|7,788|4,764|2,410|1,742|
|工伤保险|7,767|4,803|2,409|1,742|
|失业保险|7,960|1,102|341|207|
|生育保险|7,794|1,099|341|207|

报告期内，申通快递存在未为部分员工缴纳社会保险的情况。申通快递已逐步完善员工社会保险缴纳情况，截至 2016年 5月 31日，申通快递在职员工为8,634人，为7,915人缴纳了职工基本养老保险，为7,788人缴纳了医疗保险，为7,767人缴纳了工伤保险，为7,960人缴纳了失业保险，为7,794人缴纳了生育保险。根据申通快递出具的说明文件，未为部分员工缴纳社会保险的主要原因如下：（1）部分员工属于退休返聘，已达退休年龄，无须办理社会保险；（2）部分员工处于试用期、部分员工满试用期正在办理中；（3）由于快递行业职工流动性较强，部分员工入职时间较短，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，申通快递及其分、子公司住房公积金的缴纳人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|自有员工数|8,634|8,428|8,089|6,909|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|住房公积金|7,352|117|103|3|

报告期内，申通快递存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况。申通快递已逐步完善住房公积金缴纳情况，截至 2016年 5月 31日，申通快递在职员工为 8,634人，申通快递为 7,352人缴纳了住房公积金。根据申通快递出具的说明文件，未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因如下：（1）部分员工为退休返聘人员或试用期人员；（2）部分员工为农村务工人员身份，在农村拥有住房，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小，员工缴纳意愿较差；（3）由于岗位流动性强，员工缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，部分员工缴纳意愿较差。经核查，申通快递一直为员工提供员工宿舍，完善职工住房保障体系。
3、合法合规证明与相关承诺
根据申通快递及其分、子公司当地人力资源和社会保障局出具的证明，申通快递及其分、子公司在报告期内不存在因违反劳动保障法律法规而被行政处罚的情形。
根据申通快递及其分、子公司当地公积金管理中心出具的证明，申通快递及其分、子公司在报告期内未有行政处罚记录。
鉴于申通快递在报告期内逐步建立健全员工社会保险及住房公积金制度，报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，2015年 11月 24日，公司控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英已经出具承诺：“本人/本公司承诺，如果申通快递及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保证对申通快递及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递及其下属分、子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如因申通快递及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应的责任。”
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，申通快递及其分、子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公积金的情形。鉴于申通快递已逐步建立健全员工社会保险及住房公积金制度，报告期内未因此受到行政处罚，且德殷控股、陈德军和陈小英已作出相关承诺，本所律师认为，上述情形不会对本次交易产生重大实质性障碍。
问题十四、申请材料显示，本次重大资产出售的交易对方Ultra注册地为中国香港，其实际控制人国籍为中国台湾；拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复。请你公司:1）补充披露上述批复进展情况，是否为本次重组的前置程序，如尚未取得，补充披露是否存在法律障碍，对本次交易的影响。2）结合交易对方注册地及实际控制人国籍，补充披露本次交易是否需要取得其他相关部门批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第14题）
回复：
一、浙江省商务厅批复进展情况，是否为本次重组的前置程序，如尚未取得，补充披露是否存在法律障碍，对本次交易的影响。
（一）浙江省商务厅审批是否本次重组前置审批
鉴于本次重大资产重组拟置出资产的交易对方 Ultra是一家设立在香港特别行政区的有限责任公司，并且拟置出资产涉及台州艾迪西流体控制有限公司（以下简称“台州艾迪西”）的股权转让，依照《关于外国投资者并购境内企业的规定》及相关法律法规要求，Ultra收购上市公司拟置出资产前，台州艾迪西需要取得浙江省商务厅关于变更设立外商投资企业的行政审批。通过咨询浙江省商务厅外资管理处相关人员，该项审批为上市公司实施本次重大资产重组的必备条件，与证监会对本次交易的审核并行程序。
就本次交易所需履行的中国证监会行政许可而言，经查询现有法律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、许可程序及许可条件，未有文件明确规定将商务部门的核准作为中国证监会受理及核准本次重大资产重组前置事项，因此该等审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置条件。但是，该项审批为上市公司实施本次重大资产的必备条件。
（二）浙江省商务厅审批的进展情况
根据浙江省商务厅对外公示的行政审批流程：申请材料齐全、符合法定形式，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，出具《受理通知书》；受理后30日内（征求其他部门、听证等时间除外）作出许可或不予许可的决定。
浙江省商务厅外资管理处相关人员接受艾迪西工作人员咨询时表示：商务厅收到申请材料后，通常在一周内视具体情况对申请人提出补充材料的要求；材料齐备后，两周左右完成审核；视材料齐备情况审核期限可能顺延。
2016年 7月 4日，玉环县商务局向浙江省商务厅提交了《关于转报台州艾迪西流体控制有限公司并购转为外商独资企业的请示》，同时转交了台州艾迪西申请变更设立外商投资企业的申请材料。2016年7月15日，台州艾迪西取得浙江省商务厅出具的“材料接收凭证”，并获取申报编号“33000024160715000****”。
目前，该项审批在正常审核过程中，不存在实质法律障碍。
（三）上市公司声明及风险提示
上市公司在《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于本次重大资产重组涉及相关主管部门审批事项的声明》中明确表示：“在取得商务主管部门的审批之前，公司将不会实施本次重大资产重组。”同时，在报告书“重大风险提示”之“（一）交易审批风险”中，披露了相关风险：“本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复等。本次交易方案能否取得中国证监会等机构的核准或批复存在不确定性，就上述事项取得相关核准或批复的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。”
二、结合交易对方注册地及实际控制人国籍，补充披露本次交易是否需要取得其他相关部门批准。
本次重大资产重组拟置出资产交易对方 Ultra为设立在中国香港特别行政区的有限责任公司，其实际控制人田正超为中国台湾籍人士。根据《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》、《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》、《中华人民共和国台湾同胞投资保护法实施细则》等相关法律法规，除浙江省商务厅的审批外，本次重大资产重组的资产置出无需取得其他相关部门的批准。
三、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书通过检索相关法律法规、查找公开信息，以及对浙江省商务厅相关办事人员进行访谈确认后，本所律师认为：
浙江省商务厅的审批为上市公司实施本次重大资产重组的必备条件，但不是证监会审核本次交易的前置条件目前，该项审批在正常审核过程中，不存在实质法律障碍。
问题十五、申请材料显示，本次重大资产出售的交易对方Ultra成立于2015年9月，尚未开展实际业务，上市公司间接控股股东杉杉控股为Ultra相关付款义务提供不可撤销的连带责任保证；上市公司的职工遵循“人随资产走”的原则转移。请你公司补充披露:1）Ultra与上市公司及原控股股东的关系。2）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等，职工安置方案是否已取得职工代表大会审议通过或全体职工确认同意。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力。4）本次交易中 Ultra需承担的义务，其是否具备相应履约能力，如无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第15题）
回复：
一、Ultra与上市公司及原控股股东的关系
根据 Ultra及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关说明，截至本补充法律意见书出具之日，Ultra及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与艾迪西、艾迪西原控股股东中加企业不存在任何关联关系，未与上述企业发生过资金往来以及其他交易。
二、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等，职工安置方案是否已取得职工代表大会审议通过或全体职工确认同意
艾迪西资产置出之职工安置方案遵循“人随资产走”的原则，充分尊重员工自身意愿。目前，上市公司已安排职工与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司订立新的劳动合同。不愿继续与艾迪西履行劳动合同的职工已签署关于“本次交易完成后自愿解除与上市公司的劳动合同”的确认函。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在置出资产交割时，对于置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由艾迪西原下属子公司安置和承担。
2015年11月16日，艾迪西职工代表大会作出决议，通过本次重大资产重组的职工安置方案。
三、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力
根据Ultra及其控股股东田正超出具的承诺，如未来存在员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形而导致上市公司承担相应赔偿责任的，Ultra及控股股东田正超作为本次重大资产置出资产受让方将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。
根据艾迪西间接控股股东杉杉控股和实际控制人郑永刚出具的承诺，如未来存在员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形而导致上市公司承担相应赔偿责任的，置出资产受让方 Ultra及其控股股东将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。如 Ultra及其控股股东未能履行前述义务，杉杉控股将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。杉杉控股在可承受范围内，将妥善处理相关人员的安置事宜，承担相应人员安置义务。杉杉控股实际控制人郑永刚将对杉杉控股上述义务提供不可撤销的连带保证责任。
四、本次交易中 Ultra需承担的义务，其是否具备相应履约能力，如无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施
（一）本次交易中Ultra需承担的义务
1、交易对价支付义务
根据《资产置出协议》及其补充协议的约定，Ultra与上市公司参考《资产评估报告》所确定的标的资产，即截至基准日上市公司所拥有的全部资产及负债，Ultra应对标的资产履行及时、足额支付交易对价的义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、提供反担保义务
根据《置出资产协议》及《反担保协议》的约定，为保证标的资产业务经营的顺利过渡，上市公司在交割日后12个月内继续为标的资产提供总额60,000万元以内的担保。Ultra同意对交割日后上市公司对标的资产的担保提供反担保，反担保的范围为上市公司承担的担保债券及实现担保债权的费用，担保方式为无限连带责任保证。
3、职工安置义务
艾迪西资产置出之职工安置方案遵循“人随资产走”的原则。在置出资产交割时，对于置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由艾迪西原下属子公司安置和承担。
如未来存在员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形而导致上市公司承担相应赔偿责任的，Ultra及控股股东田正超作为本次重大资产置出资产受让方将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。
（二）Ultra的履约能力
根据《重组报告书》、Ultra董事会决议及其出具的资信证明，Ultra本次支
付置出资产对价的资金来源主要包括自有资金和银行融资两个途径。预计本次交易所需资金的70%将通过银行融资的方式来筹集，剩余30%收购资金来源于Ultra自有资金。截至本次回复出具之日，Ultra正积极与多家金融机构就融资方案进行接洽，目前已与部分银行就本次收购上市公司全部资产所需资金提供融资服务达成初步意向，Ultra拟在本次重大资产重组取得证监会批准前与相关银行签订融资协议。根据台新国际商业银行香港分行提供的资信证明，截至2016年6月30日，Ultra账面资金余额不低于1,600万美金，资金较为充裕，具备较好的履约能力。
（三）上市公司承担责任的风险及拟采取的解决措施
1、Ultra履约不能
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据上市公司与 Ultra签署的《资产置出协议》及其补充协议相关条款的约定，如置出资产交割完成后，Ultra无正当理由未按照协议约定支付收购对价，则Ultra应就所对应的艾迪西投资股权还原过户给上市公司并承担违约责任。
根据上市公司、Ultra与杉杉控股三方签署的《保证合同》，杉杉控股作为上市公司的间接控股股东，为 Ultra在《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》项下应向上市公司履行的付款义务提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为自被保证的主债权履行期限届满之日起六个月止。
综上，本所律师认为，如Ultra无法履行付款义务，Ultra应就所对应的台
州艾迪西流体控制有限公司股权还原过户给上市公司并承担违约责任。同时，杉杉控股已对前述事项提供不可撤销的连带责任保证，故上市公司不会对Ultra履约不能而承担风险责任。
2、担保责任
（1）上市公司存在的风险
截至2015年12月31日，上市公司为下属全资子公司提供的担保额度为
36,385.90万元；在此担保额度下实际发生的借款总额为17,384.65万元。
根据《置出资产协议》的约定，为保证标的资产业务经营的顺利过渡，上市公司在交割日后12个月内继续为标的资产提供总额60,000万元以内的担保。故上市公司存在对标的资产的债务承担担保责任。
（2）上市公司拟解决措施
根据Ultra与上市公司签署的《反担保协议》，Ultra同意对交割日后上市
公司对标的资产的担保提供反担保，反担保的范围为上市公司承担的担保债券及实现担保债权的费用，担保方式为无限连带责任保证。
根据上市公司控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚出具的承诺，若上市公司若因上述担保事宜承担担保责任，发生损失的，杉杉控股应向上市公司支付损失等额的现金补偿；对于杉杉控股的上述现金支付责任，郑永刚承担不可撤销的连带保证责任；担保的保证期间为自上市公司因上述担保事宜承担担保责任之
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书日起两年。
综上，本所律师认为上市存在为标的资产提供担保的情形，上市公司已提出相应的解决措施。
3、职工安置
（1）上市公司存在的风险
如本次重大资产重组之资产置出员工安置方案所涉及的员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，可能导致上市公司承担相应的赔偿责任。
（2）上市公司拟解决措施
根据Ultra及其控股股东田正超出具的承诺，如未来存在员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形而导致上市公司承担相应赔偿责任的，Ultra及控股股东田正超将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。
根据艾迪西间接控股股东杉杉控股和实际控制人郑永刚出具的承诺，如未来存在员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形而导致上市公司承担相应赔偿责任的，杉杉控股将补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。杉杉控股在可承受范围内，将妥善处理相关人员的安置事宜，承担相应人员安置义务。杉杉控股实际控制人郑永刚将对杉杉控股上述义务提供不可撤销的连带保证责任。
综上，上市存在本次资产置出员工安置相关的赔偿责任风险，上市公司已提出相应的解决措施。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）Ultra与上市公司及原控股股东不存在关联关系；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易方案之资产置出部分已就职工安置方案作出具体安排，且上述职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
（三）Ultra具备较好的员工安置能力。Ultra及其控股股东、上市公司及其实际控制人已就员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时等情形作出相关兜底承诺；
（四）本次交易中Ultra具备较好的履约能力；如无法履约，上市公司已就承担责任的风险提出相应的解决措施。
问题十六、申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，上市公司为全资子公司提供担保额度36,385.90万元，实际发生借款总额17,384.65万元；上市公司承诺同意在交割日后 12个月内继续为标的公司及其拟置出资产范围内的下属子公司提供总额 60,000万元以内的担保，被担保方应提供反担保。请你公司补充披露:1）上述被担保主体的范围，担保发生的原因、担保取得资金的实际用途，是否履行了相关审议程序。2）本次交易是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。3）上市公司因上述担保事项可能承担的损失，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价等事项的影响。
请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》第16题）
回复：
一、上述被担保主体的范围,担保发生的原因、担保取得资金的实际用途,是否履行了相关审议程序。
（一）上述被担保主体的范国
2015年5月13日，艾迪西2014年年度股东大会通过了《关于2015年度公司对外担保的议案》，2015年度艾迪西拟向其全资及控股子公司提供总金额不超过人民币77,720万元的担保，具体如下：
1、对台州艾迪西万达阀门有限公司提供单笔不超过人民币 8,000万元的担保；
2、对宁波艾迪西国际贸易有限公司提供单笔不超过人民币 8,720万元的担
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书保；
3、对香港艾迪西国际有限公司提供单笔不超过人民币16,000万元的担保；
4、对嘉兴艾迪西暖通科技有限公司提供单笔不超过人民币40,000万元的担保；
5、对北京艾迪西暖通科技有限公司提供单笔不超过人民币 2,000万元的担保；
6、对浙江艾碧匹流体控制有限公司提供单笔不超过人民币 3,000万元的担保。
根据浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）与Ultra于2015年11月30日签署《艾迪西资产置出协议》第4.5条约定，艾迪西在交割日后 12个月内继续为标的资产提供总额 60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。
（二）上述被担保主体的原因及实际用途
根据艾迪西2014年年度股东大会通过的《关于2015年度公司对外担保的议案》，艾迪西为其直接或间接全资或控股子公司担保的原因为公司经营发展融资需要，担保取得资金的实际用途为补充艾迪西间接全资或控股子公司的日常经营流动资金。
根据《艾迪西资产置出协议》第4.5条约定，艾迪西承诺同意在交割日后 12个月内继续为标的公司及其拟置出资产范围内的下属子公司提供总额60, 000万元以内的担保，担保的原因和取得资金的实际用途为保证拟置出资产业务经营的顺利过渡。
（三）相关审议程序
经本所律师核查，艾迪西第三届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议并且通过了《关于2015年度公司对外担保的议案》；第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议、2015年度股东大会的审议并且通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》，艾迪西的独立董事也发表了独立意见，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书认为：本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，上述担保履行了相关审议程序，合法有效。
二、本次交易是否需要取得担保权人同意，如需,补充披露取得情况。
经本所律师核查，截至2015年12月31日，艾迪西的担保情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保对象|总额（万元）|担保权人|担保债权发生期间|保证期间|
|台州艾迪西盛大暖通有限公司|1,000|中国银行玉环支行|2014.02.07-2016.02.06|2年|
|嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|6,000|中国工商银行海盐支行|2014.07.18-2016.07.17|2年|
|嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|5,550|中国银行海盐支行|2014.09.01-2015.08.10|2年|
|香港艾迪西国际有限公司|GBP1000|台新国际商业银行|_|至2016.07.31|
|宁波艾迪西国际贸易有限公司|5,000|宁波银行天源支行|2013.07.01-2019.03.21|2年|
|宁波艾迪西国际贸易有限公司|2,720|中国银行宁波市江东支行|2014.07.25-2016.07.25|2年|
|台州艾迪西万达阀门有限公司|5,000|中国银行玉环支行|2014.07.07-2016.07.07|2年|

注：“台州艾迪西万达阀门有限公司”现已更名为“台州艾迪西暖通科技有限公司”。
艾迪西与银行签订的上述担保合同中，艾迪西与中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行签订的合同中约定，若艾迪西发生重组则需要征得中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行同意。上述担保合同中序号为1、3、4、6、7的担保合同未有艾迪西发生重组需要征得债权人同意的相关条款，但均约定艾迪西（保证人）若有重组等重大事项需要通知银行（担保权人）。经本所律师核查，艾迪西已于2015年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露：艾迪西已与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议，之后又披露了重大资产重组的进展情况和相关董事会、监事会、股东大会的会议资料，履行了上市公司的信息披露义务。艾迪西已经取得
中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行同意本次重组的文件，艾迪西也对上
述债权人进行了书面通知。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书三、上市公司因上述担保事项可能承担的损失,上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价等事项的影响。
（一）艾迪西与Ultra签订的反担保协议
根据《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》的约定，艾迪西承诺，截至交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担保的保证合同尚未履行完毕的，应继续履行至该等保证合同期限结束之日；为保证拟置出资产业务经营的顺利过渡，甲方同意在交割日后 12个月内继续为拟置出资产范围内的下属子公司提供总额人民币 60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保，但被担保方应安排提供反担保。根据Ultra与艾迪西签订的《反担保协议》，双方约定，Ultra同意对交割日后艾迪西对标的资产的担保提供反担保，具体内容如下：
1、反担保范围
本协议项下反担保的范围包括艾迪西承担的本担保债权及实现本担保债权的费用，包括但不限于艾迪西因承担本担保责任而支出的借款本金、利息、违约金及艾迪西为实现担保债权而支出的诉讼费、审计评估费等。
2、反担保方式
本协议项下反担保的方式为无限连带责任保证。
3、反担保保证期间
本协议项下反担保的保证期间为自艾迪西承担本担保责任之日起两年。
（二）杉杉控股、郑永刚先生对于上述担保合同的保证
根据杉杉控股、郑永刚先生出具《承诺函》的具体内容如下：
1、截至2015年12月31日，艾迪西为全资子公司提供担保额度为36,385.90万元，实际发生借款总额17,384.65万元；
2、艾迪西与Ultra于2015年11月30日签署《艾迪西资产置出协议》约定，艾迪西在交割日后12个月内继续为标的资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。
现杉杉控股、郑永刚先生对于上市公司因交割日前发生的担保事项，以及交割日后继续为置出资产所涉及的相关公司提供担保事宜（以下简称“上述担保事宜”），承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、若上市公司若因上述担保事宜承担担保责任，发生损失的，杉杉控股应向上市公司支付损失等额的现金补偿；
2、对于杉杉控股的上述现金支付责任，郑永刚先生承担不可撤销的连带保证责任。
3、担保的保证期间为自上市公司因上述担保事宜承担担保责任之日起两年。
综上，杉杉控股、郑永刚先生已为上述担保合同承担不可撤销的连带保证责任，艾迪西已与Ultra签订《反担保协议》，上市公司不会因上述担保事项承担损失,上述担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价造成不利影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）艾迪西为其直接或间接全资或控股子公司的原因为公司经营发展融资需要，担保取得资金的实际用途为补充艾迪西间接全资或控股子公司的日常经营流动资金。根据《艾迪西资产置出协议》第4.5条约定，艾迪西承诺同意在交割日后12个月内继续为标的公司及其拟置出资产范围内的下属子公司提供总额60,000万元以内的担保，担保的原因和取得资金的实际用途为保证拟置出资产业务经营的顺利过渡。上述担保履行了相关审议程序，合法有效。
（二）依照上市公司与担保权人中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行签订的合同中约定，上市公司本次重组需要取得中国工商银行海盐支行、宁波银行天源支行同意。截至补充法律意见书出具之日，上市公司已经取得上述担保权人对于本次重组的书面同意。
（三）杉杉控股、郑永刚先生已为上述担保合同承担不可撤销的连带保证责任，艾迪西已与Ultra签订《反担保协议》，上市公司不会因上述担保事项承担损失，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价造成不利影响。
问题十七、请你公司:1）补充披露陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书控制的与申通快递有相同、相似或相关业务的企业，其处理方式及进展，与本次交易完成后上市公司是否存在同业竞争，是否符合此前相关承诺，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合股权结构等，补充披露申通快速与天天快递是否存在关联关系。3）结合上述情况及陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业的主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（五）项、第五十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第17题）
回复：
一、陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的与申通快递有相同、相似或相关业务的企业、其处理方式及进展，与本次交易完成后上市公司是否存在同业竞争，是否符合此前相关承诺，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）德殷控股、陈德军和陈小英控制的与申通快递有相同、相似或相关业务的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，德殷控股、陈德军和陈小英控制的与申通快递具有相同、相似或相关业务的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|处理方式及进展|
|1|STO EXPRESS EUROPE SA|陈德军曾经控制的公司|已转让|
|2|申通国际（深圳）|陈德军曾经控制的公司|已注销注1|
|3|STO INTL(USA)|陈德军曾经施加重大影响的公司|已转让|
|4|申通国际（香港）|陈德军曾经控制的公司|已转让|
|5|北京多元申通|陈德军曾经施加重大影响的公司|已转让|
|6|杭州思必达信息科技有限公司|陈小英曾经控制的公司|注销中注2|
|7|STO Express Pte.Ltd|陈小英曾经控制的公司|已注销注3|
|8|浙江快件|陈小英曾经控制的公司|已转让|
|9|杨普申通|陈德军配偶吴英平曾经控制的公司|已转让|
|10|虹德申通|陈德军配偶吴英平曾经控制的公司|已转让|
|11|鑫荣快递|陈德军配偶吴英平曾经控制的公司|已转让|

注1：根据深圳市市场监督管理局下发的企业注销通知书，申通国际快递（深圳）有限公司于2016年6月17日完成注销登记手续。
注2：2015年12月29日，杭州思必达信息科技有限公司在《钱江晚报》刊登了注销公
告，相关注销手续尚在进行中。
注3：根据新加坡会计与企业管制局（ACRA）出具的说明，STO ExpressPte.Ltd已于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2016年7月4日完成注销登记手续。
申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英已就避免同业竞争出具承诺：
1、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
2、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
3、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。
（二）陈德军、陈小英的近亲属控制的与申通快递有相同、相似或相关业务的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，陈德军、陈小英的近亲属控制的与申通快递具有相同、相似或相关业务的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|处理方式及进展|
|1|桐庐安顺|陈德明控制的公司|注销中注1|
|2|申通易物流|陈德军配偶之弟吴贤林控制的公司|——|
|3|中部申通|陈德军配偶之弟吴贤林控制的公司|——|
|4|甘肃申通|陈德军配偶之弟吴贤林控制的公司|——|
|5|上海贤林货物运输代理有限公司|陈德军配偶之弟吴贤林控制的公司|——|
|6|上海贤林实业发展有限公司|陈德军配偶之弟吴贤林控制的公司|——|

注1：2016年3月，申通快递全资子公司杭州申瑞收购了桐庐安顺名下大部分车辆，申
通快递不再向桐庐安顺采购汽运服务。2016年 4月 9日，桐庐安顺在《杭州日报》刊登了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注销公告。
根据吴贤林出具的承诺，上海申通易物流有限公司、上海中部申通快递有限公司、甘肃申通快递有限公司、上海贤林货物运输代理有限公司、上海贤林实业发展有限公司作为申通快递的加盟商，在申通快递品牌网络内经营快递业务，不存在经营其他品牌快递业务的情况；如其控制的前述企业被监管部门或申通快递董事会认定与申通快递构成同业竞争的，吴贤林承诺将在六个月内转让所持有上述公司的全部股权，以确保不与申通快递产生同业竞争；吴贤林将承担因其本人及其直系亲属违反上述承诺而给申通快递造成的全部经济损失。
综上所述，本次交易完成后，德殷控股、陈德军和陈小英直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业）相同或相似业务的情形，不存在与上市公司构成同业竞争的情况，故不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
二、申通快递与天天快递不存在关联关系
（一）天天快递及其控股股东的股权结构
经全国企业信用信息公示系统查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，天天快递的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股比例|
|1|杭州巨唐投资管理有限公司（以下简称“杭州巨唐”）||62.82%|
|2|何文孝||19.74%|
|3|深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）||7.86%|
|4|张鸿涛||2.65%|
|5|浙江承象投资管理有限公司||0.98%|
|6|杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）||0.98%|
|7|杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）||0.98%|
|8|青岛海尔创业投资有限责任公司||0.98%|
|9|徐建国||0.88%|
|10|上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）||0.71%|
|11|贵州盘江资产管理有限公司||0.59%|
|12|陈东||0.44%|
|13|大连柚子供应链管理中心（有限合伙）||0.39%|
|合计|||100.00%|

经全国企业信用信息公示系统查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书杭州巨唐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名|称|持股比例|
|1|何文孝||41.00%|
|2|陈燕平||9.00%|
|3|张鸿涛||50.00%|
|合计|||100.00%|

从上表可以看出，持有天天快递5%以上股份的股东以及天天快递控股股东杭州巨唐的股东，不是申通快递的关联方，申通快递与天天快递不存在关联关系。
（2）天天快递及其控股股东的董事、监事和高级管理人员
经全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，天天快递的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|何文孝|董事长|
|2|张鸿涛|副董事长|
|3|陈东|董事|
|4|胡祺昊|董事|
|5|徐建国|董事、总经理|
|6|丁玉霞|监事|

经全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，杭州巨唐的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|何文孝|执行董事兼总经理|
|2|张鸿涛|监事|

从上表可以看出，天天快递及其控股股东杭州巨唐的董事、监事和高级管理人员，不是申通快递的关联方，申通快递与天天快递不存在关联关系。
3、其他可能的关联关系
经全国企业信用信息公示系统查询，奚春阳曾为天天快递和杭州巨唐股东；
根据申通快递提供的资料，陈小英与奚春阳已于2012年解除婚姻关系；2015年 12月起，奚春阳已不再申通快递任职；因此截至本补充法律意见书出具之日，
奚春阳与申通快递不存在关联关系。
4、德殷控股及其董事、监事和高级管理人员、申通快递实际控制人、申通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书快递及其董事、监事和高级管理人员的承诺
申通快递控股股东德殷控股、德殷控股现任董监高、申通快递实际控制人、申通快递及其现任董监高，均已出具与天天快递无关联关系的承诺函。
综上，根据申通快递提供的资料以及工商信息网查询，申通快递控股股东及其董监高、申通快递实际控制人、申通快递及其董监高出具的承诺函，申通快递与天天快递之间不存在关联关系。
三、本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（五）项、第五十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项等相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|经营范围|
|德殷控股|申 通 快 递的 控 股 股东|实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|龙游申通实业有限公司|德 殷 控 股控 制 的 企业|实业投资；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务|
|桐庐君悦|陈 德 军 控制的公司|一般经营项目：服务：房屋出租（除房产中介）、物业管理、酒店管理|
|申通投资有限公司|陈 德 军 控制的公司|项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|浙江盈泉投资管理有限公司|陈 小 英 控制的企业|服务；投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询、企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|钦堂钙业|陈 德 军 控制的公司|许可经营项目：生产：重质碳酸钙、塑料制品、塑料填充母料。一般性经营项目：销售：重质碳酸钙，塑料、橡胶母料系列产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|陈 德 军 施加 重 大 影响的公司|许可经营项目：在桐庐县范围内办理各类小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|浙江建德富源房地产开发有限公司|陈 小 英 施加 重 大 影响的企业|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|浙江临安富源房地产开发有限公司|陈 小 英 施加 重 大 影响的企业|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划代理、房地产信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|军祥矿业|陈 德 军 配偶 吴 英 平控 制 的 公司|许可经营项目：大理岩开采（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），重质碳酸钙粉的生产。一般经营项目：重质碳酸钙粉的销售|
|上海贤林电子商务有限公司|陈 德 军 配偶 吴 英 平近 亲 属 吴贤 林 控 制的公司|电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；家用电器、数码产品、电子产品、服装、鞋帽、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

从上表可知，陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业经营范围并不包含快递服务，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。
综上，陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争，申通快递与天天快递不存在关联关系。因此本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（五）项、第五十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。申通快递与天天快递之间不存在关联关系。本次交易符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（五）项、第五十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题十八、申请材料显示，2013年至2015年度，申通快递向关联方采购商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书品、接受服务的金额占同期营业成本的比例分别为11.72%、16.04%、12.65%，向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的比例分别为4.96%、4.18%、2.93%，请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第18题）
回复：
一、报告期内关联交易定价的公允性
（一）报告期内关联交易情况
1、采购商品、接受服务
申通快递报告期内采购商品、接受服务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐安顺|汽运服务|10,668.35|75,372.68|73,387.96|44,012.12|
|鑫荣快递|快递服务|222.70|999.52|467.18|638.21|
|申通易物流|快递服务|0.50|2.44|2.62|0.58|
|中部申通|快递服务|274.94|1,229.11|1,275.61|1,117.63|
|甘肃申通|快递服务|302.80|1,344.07|1,069.49|597.24|
|杨普申通|快递服务|247.78|1,116.23|570.76|1,106.78|
|虹德申通|快递服务|235.29|1,065.02|1,054.20|779.10|
|小计|-|11,952.36|81,129.07|77,827.82|48,251.66|
|营业成本|-|151,893.02|641,102.22|485,113.75|411,837.96|
|占营业成本的比例|-|7.87%|12.65%|16.04%|11.72%|

（2）出售商品、提供服务
申通快递报告期内出售商品、提供服务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|浙江快件|快递服务|-|7,060.04|9,522.64|9,001.28|
||物料销售|-|338.75|677.37|130.06|
|鑫荣快递|快递服务|605.06|2,786.35|2,366.65|2,658.84|
||物料销售|5.65|41.75|56.94|41.37|
|申通易物流|快递服务|306.64|1,656.07|829.84|324.05|
||物料销售|-|6.84|3.21|7.89|
|中部申通|快递服务|286.47|1,700.66|19,42.82|3,691.18|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||物料销售|3.65|37.61|48.25|103.31|
|甘肃申通|快递服务|149.46|498.36|461.65|539.17|
||物料销售|1.85|21.35|21.36|19.46|
|杨普申通|快递服务|1,066.78|5,855.67|6,201.79|6,655.00|
||物料销售|15.72|101.09|156.44|150.13|
|虹德申通|快递服务|391.97|2,224.63|2,285.61|2,025.05|
||物料销售|13.39|24.89|2.73|2.29|
|申通国际（香港）|快递服务|42.98|199.74|-|-|
||物料销售|0.40|3.56|-|-|
|STO EXPRESSEUROPE SA|快递服务|0.04|2.91|-|-|
|STO INTL(USA)|快递服务|11.65|11.82|-|-|
||物料销售|-|0.56|-|-|
|北京多元申通|物料销售|-|-|1.73|12.69|
|小计|-|2,901.70|22,572.65|24,579.02|25,361.77|
|营业收入|-|192,640.41|771,144.95|587,489.43|510,842.22|
|占营业收入的比例|-|1.51%|2.93%|4.18%|4.96%|

从上表可知，申通快递报告期内的主要关联交易包括两部分：一是向桐庐安顺采购汽运服务；二是向存在关联关系的加盟商提供快递服务、物料销售以及向存在关联关系的加盟商采购快递服务。
（二）报告期内关联交易定价的公允性
1、申通快递报告期内主要关联交易定价原则
申通快递报告期内主要关联交易定价原则如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|（1）采购商品|、接受服务|||
|关联方||关联交易内容|定价原则|
|鑫荣快递||快递服务|系支付给存在关联关系加盟商的派件费用，按申通快递统一政策执行|
|申通易物流||||
|中部申通||||
|甘肃申通||||
|杨普申通||||
|虹德申通||||
|桐庐安顺||汽运服务|申通快递与桐庐安顺根据不同车型油耗、油价、驾驶员工资、过路过桥费、车辆折旧、保险费用、维修费用、运输里程等确定运输基准价。在运输基准价的基础上，根据发改委公布的油价变动情况对当期结算价格进行调整|
|（2）出售商品|、提供服务|||
|关联方||关联交易内容|定价原则|
|浙江快件||快递服务及物料销售|系向存在关联关系的加盟商收取的快递服务费用和物料销售款，按申通快递统一政策执行|
|鑫荣快递||||
|申通易物流||||
|中部申通||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|甘肃申通||
|杨普申通||
|虹德申通||
|申通国际（香港）||
|STO INTL(USA)||
|STO EXPRESSEUROPE SA|快递服务|
|北京多元申通|物料销售|

2、申通快递报告期内主要关联交易的定价公允性分析
（1）申通快递报告期内与存在关联关系的加盟商之间的结算价格按申通快递统一政策执行，与不存在关联关系加盟商之间不存在明显差异。
（2）申通快递报告期内采购桐庐安顺汽运服务的定价公允性分析
①定价原则的合理性
申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务，系双方根据不同车型油耗、油价、驾驶员工资、过路过桥费、车辆折旧、保险费用、维修费用、运输里程等确定运输基准价。在运输基准价的基础上，根据发改委公布的油价变动情况对当期结算价格进行调整。因此，申通快递向桐庐安顺采购汽运服务的定价原则具有合理性。
②与同期为申通快递提供汽运服务的不存在关联关系的供应商之间的定价对比
申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务与向不存在关联关系的其他供应商采购汽运服务，按照相同车长、相同路线、相同年度对结算单价进行抽样对比的结果如下表示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|抽样趟次|安顺单价高于非关联方单价趟次|平均差异率|安顺单价低于非关联方单价趟次|平均差异率|安顺单价与非关联方单价相同趟次|
|2015|6,281|2,633|5.32%|3,648|-8.00%|0|
|2014|5,657|2,679|4.50%|2,583|-5.69%|395|
|2013|6,108|3,251|3.98%|2,767|-3.77%|90|

从上表可知，申通快递报告期内向桐庐安顺采购汽运服务与同期向不存在
关联关系供应商采购汽运服务的结算价格不存在较大差异。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书③定价情况与询价情况的对比
申通快递以业务经营过程中主要使用的运输车型为基础，向四家公路运输公司进行了询价，询价结果与桐庐安顺结算价格对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车长|运输里程（KM）R|询价结果（元/KM）注1A|安顺单价（元/KM）注2B|差异率（%）C=（A-B）/A|
|7.2米|400＜R≤500|3.72|3.55|4.52%|
|7.6米|200＜R≤300|4.78|4.78|-0.01%|
|7.6米|300＜R≤400|4.08|3.88|4.95%|
|7.6米|400＜R≤500|4.03|3.88|3.77%|
|7.6米|500＜R≤600|3.91|3.83|2.00%|
|7.6米|600＜R≤700|3.83|3.83|-0.11%|
|7.6米|700＜R≤800|3.75|3.83|-2.27%|
|7.6米|800＜R≤900|3.71|3.78|-2.02%|
|7.6米|R＞900|3.72|3.78|-1.61%|
|9.6米|R≤150|6.26|6.07|3.02%|
|9.6米|150＜R≤200|5.64|5.29|6.28%|
|9.6米|200＜R≤250|5.55|5.29|4.72%|
|9.6米|250＜R≤300|5.18|5.16|0.37%|
|9.6米|300＜R≤400|4.97|4.76|4.30%|
|9.6米|400＜R≤500|4.80|4.56|5.03%|
|9.6米|500＜R≤600|4.68|4.41|5.72%|
|9.6米|600＜R≤700|4.55|4.31|5.28%|
|9.6米|700＜R≤800|4.42|4.26|3.65%|
|9.6米|800＜R≤900|4.29|4.12|4.03%|
|9.6米|900＜R≤1000|4.15|4.06|2.15%|
|9.6米|R＞1000|4.08|4.06|0.53%|

注1：询价结果以四家运输公司报价平均值列示。
注2：申通快递自2016年3月起不再向桐庐安顺采购汽运服务，表中安顺单价系以2016年2月结算价格为基础，根据原价格调整方案模拟调整以后的桐庐安顺2016年6月结算价格。
从上表可知，申通快递向桐庐安顺采购汽运服务的结算单价与市场价格根据不同车型存在一定的差异，但总体上不存在较大差异。
综上所述，申通快递报告期内主要关联交易的定价不存在显失公允的情况。
二、交易完成后新增关联交易金额及比例
（一）本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据大信会计师出具的《备考审计报告》，上市公司报告期内的主要关联交
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书易情况如下：
1、采购商品、接受服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐安顺|汽运服务|10,668.35|75,372.68|73,387.96|44,012.12|
|鑫荣快递|快递服务|222.70|999.52|467.18|638.21|
|申通易物流|快递服务|0.50|2.44|2.62|0.58|
|中部申通|快递服务|274.94|1,229.11|1,275.61|1,117.63|
|甘肃申通|快递服务|302.80|1,344.07|1,069.49|597.24|
|杨普申通|快递服务|247.78|1,116.23|570.76|1,106.78|
|虹德申通|快递服务|235.29|1,065.02|1,054.20|779.10|

2、出售商品、提供服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|浙江快件|快递服务|-|7,060.04|9,522.64|9,001.28|
||物料销售|-|338.75|677.37|130.06|
|鑫荣快递|快递服务|605.06|2,786.35|2,366.65|2,658.84|
||物料销售|5.65|41.75|56.94|41.37|
|申通易物流|快递服务|306.64|1,656.07|829.84|324.05|
||物料销售|-|6.84|3.21|7.89|
|中部申通|快递服务|286.47|1,700.66|19,42.82|3,691.18|
||物料销售|3.65|37.61|48.25|103.31|
|甘肃申通|快递服务|149.46|498.36|461.65|539.17|
||物料销售|1.85|21.35|21.36|19.46|
|杨普申通|快递服务|1,066.78|5,855.67|6,201.79|6,655.00|
||物料销售|15.72|101.09|156.44|150.13|
|虹德申通|快递服务|391.97|2,224.63|2,285.61|2,025.05|
||物料销售|13.39|24.89|2.73|2.29|
|申通国际（香港）|快递服务|42.98|199.74|-|-|
||物料销售|0.40|3.56|-|-|
|STOEXPRESSEUROPESA|快递服务|0.04|2.91|-|-|
|STOINTL(USA)|快递服务|11.65|11.82|-|-|
||物料销售|-|0.56|-|-|
|北京多元申通|物料销售|-|-|1.73|12.69|

3、向关联方提供租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐安顺|汽车租赁|353.80|2,130.00|2,135.48|1,260.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书4、关联方资金拆借应收/应付利息
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|陈德军|拆出资金|-|698.04|561.29|61.49|
|陈小英|拆出资金|-|471.98|384.71|36.92|
|江苏货运|拆出资金|-|-|152.57|281.88|
|鑫荣快递|拆出资金|-|25.51|1.15|-|
|申通国际（深圳）|拆出资金|-|0.68|7.30|-|
|申通投资有限公司|拆出资金|-|81.67|41.19|-|
|桐庐安顺|拆出资金|-|9.92|250.99|96.84|
|桐庐君悦|拆出资金|-|355.63|329.72|-|
|申通国际（香港）|拆出资金|-|62.70|-|-|
|快宝网络|拆出资金|5.74|9.03|-|-|
|钦堂钙业|拆入资金|-|6.57|4.53|2.50|

（二）申通快递已采取的避免和减少关联交易的措施
截至2016年6月30日，申通快递已采取如下避免和减少关联交易的措施：1、2016年1月，申通快递设立全资子公司杭州申瑞专门从事品牌网络内的中转运输服务，并由杭州申瑞收购了桐庐安顺名下大部分运输车辆。2016年 3月起申通快递已不再向桐庐安顺采购运输服务，相关关联交易不会再发生。
2、吴英平已于 2016年 1月将其持有的鑫荣快递、杨普申通、虹德申通股权全部对外转让。
3、陈小英已于2015年12月将其持有的浙江快件股权全部对外转让。
4、陈德军已于2015年12月将其持有北京多元申通全部股权对外转让，于2016年3月将其持有申通国际（香港）全部股权对外转让，于2016年3月将其持有 STOINTL(USA)全部股权对外转让，于 2016年 3月将其间接持有 STO EXPRESS EUROPESA全部股权对外转让。
5、申通快递自2016年3月起已停止将自有运输车辆租赁给桐庐安顺使用，车辆租赁相关关联交易将不再发生。
6、截至本补充法律意见书出具之日，申通快递已清理与关联方之间的资金
拆借。根据陈德军、陈小英出具的《关于不占用上市公司资金的承诺函》，申通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书快递资金拆借相关的关联交易将不再发生。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易金额及比例
根据大信会计师出具的《备考审计报告》及申通快递已采取的避免和减少关联交易的措施，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占营业收入和营业成本的比例如下：
1、采购商品、接受服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月|关联交易占当年营业成本的比例|2015年度|关联交易占当年营业成本的比例|
|申通易物流|快递服务|0.50|0.00%|2.44|0.00%|
|中部申通|快递服务|274.94|0.18%|1,229.11|0.19%|
|甘肃申通|快递服务|302.80|0.20%|1,344.07|0.21%|

2、销售商品、提供服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月|关联交易占当年营业收入的比例|2015年度|关联交易占当年营业收入的比例|
|申通易物流|快递服务|306.64|0.16%|1,656.07|0.21%|
||物料销售|-|-|6.84|0.00%|
|中部申通|快递服务|286.47|0.15%|1,700.66|0.22%|
||物料销售|3.65|0.00%|37.61|0.00%|
|甘肃申通|快递服务|149.46|0.08%|498.36|0.06%|
||物料销售|1.85|0.00%|21.35|0.00%|

本次交易完成后，上市公司关联交易占当年收入、成本比例相对较低。上述预计将持续发生的关联交易系陈德军配偶的弟弟吴贤林因加盟申通从事快递业务而发生的，且在定价上按照申通快递统一政策执行，具有公允性。因此，本次交易完成后上述关联交易对上市公司不会造成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后的控股股东
德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英已就避免和减少关联交易出具承诺函。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
申通快递报告期内主要关联交易定价公允，预计将持续发生的关联交易系陈德军配偶的弟弟吴贤林因加盟申通从事快递业务而发生的，该关联交易占申通快递收入、成本的比例较低，且在定价上按照申通快递统一制度执行，具有公允性，不会对上市公司造成重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题十九、申请材料显示，申通快递存在向关联方拆出资金的情况。请你公司补充披露对关联方应收款项形成原因、还款情况、还款计划，是否符合此前相关承诺，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第19题）
回复：
一、申通快递对关联方应收款项形成原因、还款情况、还款计划，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》等相关规定
（一）申通快递对关联方应收款项形成原因
报告期内，申通快递曾存在向关联方拆出资金的情况。上述资金拆借主要有两种情况：一是向控股股东、实际控制人及其控制的其他无业务关系的关联方拆出资金；二是向联营企业快宝网络提供的资金支持。上述关联方借款主要系关联方因业务经营需要或资金周转需要，向申通快递拆借的资金。
（二）申通快递对关联方应收款项还款情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、对控股股东、实际控制人及其关联方应收款项的还款情况
鉴于申通快递报告期内曾存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，经申通快递控股股东、实际控制人与上市公司和申通快递协商，确定申通快递控股股东、实际控制人及其关联方在 2015年 12月 31日之前偿还占用资金，并按同期银行贷款利率计算并支付资金占用费。
报告期内，申通快递控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
|资金占用方||期初占用余额|当期累计发生额|当期利息|当期累计偿还额|期末占用余额|
|陈德军||1,793.96|13,030.18|698.04|14,126.10|-|
|陈小英|||8,968.56|471.98|9,440.54|-|
|鑫荣快递||510.00|-|25.51|535.51||
|桐庐君悦||12,329.72|-|355.63|12,685.35|-|
|申通投资有限公司||1,673.66||81.67|1,755.33|-|
|申通国际（香港）||847.82|587.34|62.70|1,497.86||
|申通国际（深圳）||7.30|40.00|0.68|47.98||
|桐庐安顺||589.77|-|9.92|599.70||
|合计||17,752.23|22,626.08|1,706.13|40,688.37|-|
||2014年度||||||
|资金占用方||期初占用余额|当期累计发生额|当期利息|当期累计偿还额|期末占用余额|
|陈德军|||8,425.42|561.29|7,192.75|1,793.96|
|陈小英|||5,209.76|384.71|5,594.47||
|鑫荣快递|||510.00|1.15|1.15|510.00|
|桐庐君悦||5,000.00|25,500.00|329.72|18,500.00|12,329.72|
|申通投资有限公司|||1,632.47|41.19||1,673.66|
|申通快递（深圳）|||300.00|7.30|300.00|7.30|
|桐庐安顺||4,477.78|5,380.94|250.99|9,519.94|589.77|
|江苏货运||4,979.88|2,293.49|152.57|7,425.94||
|合计||14,457.66|49,252.08|1,728.92|48,534.25|16,904.41|
||2013年度||||||
|资金占用方||期初占用余额|当期累计发生额|当期利息|当期累计偿还额|期末占用余额|
|陈德军|||2,932.53|61.49|2,994.03||
|陈小英|||2,381.84|36.92|2,418.76||
|桐庐安顺|||4,380.94|96.84|-|4,477.78|
|江苏货运|||4,698.00|281.88|-|4,979.88|
|桐庐君悦|||5,000.00|-|-|5,000.00|
|合计||-|19,393.31|477.13|5,412.79|14,457.66|

截至 2015年 12月 31日，申通快递控股股东、实际控制人及其关联方已全
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书部偿还上述非经营性资金占用的本金及资金占用费。
2、对联营企业快宝网络应收款项的还款情况
报告期内，申通快递曾向快宝网络拆出资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|||||
|资金占用方|期初占用余额||当期累计发生额|当期利息|当期累计偿还额|期末占用余额|
|快宝网络|309.03||300.00|5.74||614.77|
|||2015年度|||||
|资金占用方|期初占用余额||当期累计发生额|当期利息|当期累计偿还额|期末占用余额|
|快宝网络|-||400.00|9.03|100.00|309.03|

截至本补充法律意见书出具之日，快宝网络已偿还上述借款全额本息。
（三）控股股东及实际控制人关于不占用上市公司资金的承诺函
申通快递的控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英已出具《关于不占用上市公司资金的承诺函》，承诺其作为申通快递控股股东/实际控制人或作为上市公司控股股东/实际控制人期间不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用申通快递和上市公司资金。
综上，尽管报告期内申通快递存在向关联方拆出资金的情况，截至 2015年12月31日，申通快递股东及其关联方已全部偿还上述非经营性资金占用的本金及资金占用费，因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的规定。截至本补充法律意见书出具之日，申通快递不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，符合申通快递的控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英做出的《关于不占用上市公司资金的承诺函》。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，申通快递曾存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。申通快递已于 2015年 12月 31日前对报告期内非经营性资金占用按同期银
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书行贷款利率计提资金占用费，非经营性资金占用的本金及资金占用费已于 2015年12月31日前全部收回。
截至 2015年 12月 31日，申通快递已不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题二十、申请材料显示，报告期内各期末，申通快递全国范围内加盟商家数分别为1,192家、1,374家和1,495家，申通快递对意向加盟商经甄选与考查通过后签署《申通快递特许经营合同》，通过制度规范与指引、日常数据实时监控、加盟网点培训对加盟商进行管理。当出现《申通快递特许经营合同》约定的“合同的变更和解除”情形时，申通快递将终止加盟关系、并重新甄选加盟商。请你公司:1）补充披露《申通快递特许经营合同》的主要条款。2）以列表方式补充披露报告期主要加盟商变动情况及变动原因，是否存在诉讼的情形，终止加盟关系或转让网点经营权时积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）以列表方式补充披露报告期内快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率指标，是否存在因快递延误、遗失、破损等问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第20题）
回复：
一、《申通快递特许经营合同》的主要条款
本所律师核查了申通快递与各加盟商签订的《申通快递特许经营合同》。
根据申通快递提供的资料，申通快递与加盟商签署的《申通快递特许经营许可合同》的主要条款如下：
|||
|-|-|
|特许经营授权|甲方拥有特许经营体系，甲方依照本合同的约定，授予乙方快递业务的特许经营权。国际业务、物流业务的特许经营权另行约定。甲方授予乙方的特许经营权性质：区域特许。|
|期限|乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前三个月向甲方书面提出。经甲方审核通过的，与乙方签订续期合同。|
|特许区域与营业地|乙方仅有权在前款所述的特许区域内开设提供申通快递服务的特许经营单位，乙方不得跨区域开展有关特许经营权的业务。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|信息披露及商业秘密保护|信息披露：双方当事人承诺严格按照《商业特许经营管理办法》“信息披露”的相关规定，在签订本合同前及特许经营过程中应及时向对方披露有关特许经营的基本信息资料。甲方在合同期内，应按照有关法律、法规的规定，披露有关本方的信息。在本合同有效期内，乙方应及时向甲方披露所涉及的诉讼或仲裁及其他对甲方有重大影响的信息。乙方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，致使甲方遭受经济损失的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的保证金不予返还，并有权要求其赔偿甲方所造成的损失。商业秘密的保护：在本合同有效期内及终止后，乙方及其雇员未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。乙方承诺采取必要的防范措施，保护甲方披露的信息资料。|
|特许经营单位的开业|特许经营单位开业的条件：特许经营单位应当具有与之业务相匹配的场地、人员、车辆、设备等必要的开业条件；乙方应当按本合同约定履行开业前的所有义务；乙方应当具备经营快递业务的证照和资质。设立特许经营单位的形式：乙方应以自身名义经营特许经营单位，特许经营单位视为乙方本身，享有本合同所载明的权利，承担本合同所载明的义务。特许经营单位作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。|
|管理、监督和指导|为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对特许经营单位的经营活动进行管理和监督。甲方应当在不影响特许经营单位正常营业的前提下，定期或不定期对特许经营单位的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当接受甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。甲方有权定期或不定期检查和审核特许经营单位的交易记录等文件。 特许经营单位应按照国家有关法规规定，建立适用有效而完善的财务制度。甲方有权对特许经营单位的财务管理状况进行指导和监督，有权对乙方的财务信用进行评价和考核。在本合同有效期内，甲方应持续地对特许经营单位提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向特许经营单位提供必要的协助。|
|合同终止后双方的权利义务|竞业限制：乙方及其股东在本合同有效期内以及合同期满后二年内，除约定的特许经营单位外，不得自己经营或与他人合作经营与甲方特许经营体系内容相同或类似的业务。|
|合同的变更和解除|1、乙方转让特许经营单位，需经甲方事先书面同意，乙方应当按甲方规定的标准，缴纳申通网络发展基金。乙方将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的条款。在转让之日起二年内，乙方在特许区域内须遵守本合同关于商业秘密保护和竞业限制的约定。2、乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后立即更正，逾期未更正的，甲方有权单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：超过本合同约定的期限未符合开业条件或未开业的；未按本合同约定支付相关费用的；不能满足申通快递网络对该特许经营区域的服务需求的；未经甲方事先书面同意擅自变更或扩大注册商标或特许经营标识的使用范围，或擅自变更特许可经营单位特有的外部与内部设计的；拒绝参加甲方组织培训的；未建立完善的财务制度，拒绝甲方对其财务状态进行监督和指导的；因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害特许经营体系商誉的；未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同的；超越本合同约定区域进行经营活动的；侵犯（包括但不限于泄露）商业秘密的；故意向甲方提供误导性信息的；具有不服从甲方管理，或因乙方的原因（故意、过失）造成甲方网络重大损害、重大影响等情形的。|
|违约责任|乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后立即更正，情节严重的，甲方有权要求支付违约金。|

二、以列表方式补充披露报告期主要加盟商变动情况及变动原因，是否存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书诉讼的情形，终止加盟关系或转让网点经营权时积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。
本所律师核查了申通快递的《网络经营资质管理制度》、《大区管理制度》等与加盟商管理及突发事件处理相关的制度；核查了《快件遗失处罚细则》、《快递售后服务流程》等与丢失件解决措施相关的制度。
本所律师核查了申通快递提供的诉讼仲裁相关资料，以及申通快递出具的说明；检索了中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网，就申通快递的诉讼仲裁情况进行了查验。
（一）报告期主要加盟商变动情况及变动原因
1、申通快递加盟商数量区域分布情况
报告期内，申通快递国内加盟商数量按区域分布及变动情况如下：
单位：个
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016/3/||31||2015/12/31|||2014/12/31|||2013/12/31||
||数量|占比||增幅|数量|占比|增幅|数量|占比|增幅|数量|占比|
|华东|431|27.86%||3.61%|416|27.83%|1.22%|411|29.91%|3.01%|399|33.47%|
|华南|151|9.76%||3.42%|146|9.77%|9.78%|133|9.68%|16.67%|114|9.56%|
|华北|157|10.15%||3.97%|151|10.10%|11.85%|135|9.83%|10.66%|122|10.24%|
|华中|330|21.33%||1.85%|324|21.67%|8.72%|298|21.69%|21.63%|245|20.55%|
|西南|235|15.19%||4.44%|225|15.05%|14.21%|197|14.34%|34.01%|147|12.33%|
|东北|150|9.70%||6.38%|141|9.43%|11.02%|127|9.24%|30.93%|97|8.14%|
|西北|93|6.01%||1.09%|92|6.15%|26.03%|73|5.31%|7.35%|68|5.71%|
|合计|1,547|100.00%||3.48%|1,495|100.00%|8.81%|1,374|100.00%|15.27%|1,192|100.00%|

注：2015年末、2016年3月申通快递在境外加盟商数量分别为10家、12家。
报告期各期末，申通快递国内加盟商数量分别为 1,192家、1,374家、1,495家和1,547家。近年来，随着我国快递行业的快速发展，申通快递业务规模及收入规模稳定快速发展，公司加盟商数量及覆盖区域稳步增长，尤其是申通快递积极响应国家西部大开发战略以及“三向”工程并启动“千乡万镇”工程，西南部地区加盟商数量增加较快。
2、报告期内，申通快递主要加盟商变动情况及原因
报告期内，申通快递收入金额前五十名加盟商名单变动情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加盟商名称|是否前五十名加盟商||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|北京申通快递服务有限公司|√|√|√|√|
|常熟市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|常州市申通物流有限公司|√|--|--|--|
|成都申通快递实业有限公司|√|√|√|√|
|东莞市瑞佳申通速递有限公司|√|√|√|√|
|佛山市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|广东申通物流有限公司|√|√|√|√|
|杭州申通云仓快递有限公司|√|√|--|--|
|杭州萧申快递有限公司|√|√|√|√|
|合肥申通快递有限公司|√|√|√|√|
|河南申通实业有限公司|√|√|√|√|
|湖南申通快递有限公司|√|√|√|√|
|湖州申通快递有限公司|√|√|√|√|
|惠州市粤荣申通快递服务有限公司|√|--|--|--|
|嘉兴市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|揭阳市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|昆山申通杨光快递有限公司|√|√|√|√|
|临沂申通快递有限公司|√|√|√|√|
|南京申通快递服务有限公司|√|√|√|√|
|南京先锋申通物流有限公司|√|√|√|--|
|平阳申丰快递服务有限公司|√|--|--|--|
|莆田市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|普宁市快通快递有限公司|√|√|√|√|
|泉州市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|瑞安市申杰快递服务有限公司|√|√|√|√|
|厦门鹭申通快递服务有限公司|√|√|√|√|
|陕西申通快递有限公司|√|√|--|--|
|汕头市潮南区金通快递有限公司|√|√|√|√|
|上海嘉定申通快递有限公司|√|√|√|√|
|上海庆浦申通快递服务有限公司|√|√|√|√|
|上海松江申通快递有限公司|√|√|√|√|
|上海杨普快递有限公司|√|√|√|√|
|深圳市瑞佳申通快递有限公司|√|√|√|√|
|深圳市粤荣申通快递有限公司|√|√|√|√|
|深圳市粤申通快递有限公司|√|√|√|√|
|深圳市振兴申通快递有限公司|√|√|√|√|
|石家庄市联合申通快递有限公司|√|√|√|√|
|沭阳申通快递有限公司|√|--|--|--|
|苏州申通物流有限公司|√|√|√|√|
|天津市天地申通物流有限公司|√|--|√|--|
|潍坊申通快递有限公司|√|√|--|--|
|温州申峰快件服务有限公司|√|√|--|√|
|无锡市申华快递有限公司|√|--|√|√|
|吴江申通企业发展有限公司|√|√|√|√|
|武汉申通快递有限责任公司|√|√|√|√|
|扬州申通快递有限公司|√|--|√|√|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|义乌市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|永康市申通快递有限公司|√|√|√|√|
|重庆申重速递有限公司|√|√|√|√|
|诸暨市申通快递有限公司|√|√|√|--|
|济南申通快递有限公司|--|--|--|√|
|晋江申通快递服务有限公司|--|--|√|--|
|南通双红快递有限公司|--|√|√|√|
|上海点金快递有限公司|--|√|√|√|
|上海奉发申通快递服务有限公司|--|--|√|√|
|上海闽航申通快递有限公司|--|√|√|√|
|上海鑫荣快递有限公司|--|--|--|√|
|上海中部申通快递有限公司|--|--|--|√|
|沈阳申通快递有限公司|--|--|--|√|
|石狮市青松申通快递有限责任公司|--|√|√|√|
|桐乡市顺通快递有限公司|--|--|√|√|
|温岭申通快递有限公司|--|√|--|--|
|浙江杭州彭埠公司|--|√|--|--|
|浙江申通快件服务有限公司|--|√|√|--|

报告期内，申通快递收入前五十名加盟商相对稳定，其变动主要系加盟商正常经营下业务量波动所致，报告期各期收入前五十名加盟商均为与申通快递长期保持加盟业务关系的加盟商。
（二）与主要加盟商之间的诉讼情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，申通快递与其主要加盟商之间不存在重大诉讼的情形。
（三）终止加盟关系或转让网点经营权时积压快递的处理方式
申通快递通过制定严格的《网络经营资质管理制度》，保障加盟更替期间的平稳过渡及快递服务质量的稳定性，避免快递积压情形的出现。在遇到极端或突发情况时，有可能存在快递积压的风险，申通快递通过建立完善的《大区管理制度》，可保障在此类突发状况下完成业务的平稳过渡，避免快递积压情况发生。
1、申通快递制定了严格的加盟商网点转让制度，保障更替期间服务网络正常运行和新旧加盟商的及时衔接。
根据《申通快递网点经营权转让管理办法》、《网络管理制度》等，申通快递
网络经营权转让时需经申通快递审批，并由申通快递网络管理部派人对签订过程
及文本内容予以监督，并在转后进行持续的监督和重新评估，确保保障更替期间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书服务网络正常运行和新旧加盟商无缝衔接以及快递业务的平稳交接过渡，一般不会出现大规模快递积压情况。
网点经营权转让制度具体要求主要如下：
（1）加盟网点公司转让经营权的，必须向总公司网络管理部提出书面转让申请，经网络管理部认定符合转让条件的，方可实施转让行为。
（2）转让价格由转让方与受让方协商并参考总公司评估价格后确定。总公司对转让价格有否决权。
（3）转让方与受让方应在网络管理部指定地点签订转让合同，网络管理部派人对签订过程及文本内容予以监督。
（4）转让合同签订后十日内，受让方需将50%转让金作为保证金一次性打入总公司账户，以确保转让工作的顺利进行。总公司将按照转让协议约定将保证金支付给转让方，并办理过户手续。
（5）网点公司转让经营权的，应向总公司交纳网络发展基金，正常标准为转让总额的百分之五。
（6）受让方自与总公司签订《申通快递特许经营合同》，并获得《商标使用授权书》后，开始取得申通快递的经营资质。
（7）在网络发展基金交纳一年后，网络管理部将重新评估网点的经营状况，如在市场份额（或业务增长）、服务质量、投资力度等方面有稳步提升的，将视情况按等同比例折算退还网络发展基金；
（8）加盟网点经营未满三年的，不得申请转让。
2、部分网点公司因经营困难或其他非正常原因终止加盟关系的，申通快递会立即发布停业整顿通知，对进入暂停区域的快件进行拦截。对已到达暂停区域的快件同样以该地的经营权价值作为约束，要求此网点必须做好快件善后工作，同时申通快递会派驻专门人员对快件处理工作进行监督指导。此外申通快递采取的是区域特许形式，一般一个城市只有一个加盟商，当该加盟商的部分区域出现快件积压时，因面临延误责任和处罚，此类网点都会积极处理，同时总公司也会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书视情况决定是否派驻人员对处理过程进行监督指导。
加盟商负责人因自身原因自愿退出申通快递网络的，须事先向申通快递提出书面报告，由申通给快递批复；关停以申通快递公告为准，加盟商须另安排人员处理公告发布日后3日内到达快件的派送。
综上所述，申通快递针对终止加盟关系或转让网点经营权过渡期间运营制定了相关制度及机制以确保过渡期间网点运营稳定，一般不会出现丢件情形。
三、以列表方式补充披露报告期内快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率指标，是否存在因快递延误、遗失、破损等问题造成的重大诉讼或纠纷。
（一）报告期内快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率指标
报告期内，申通快递快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率指标情况如下：
单位：件/百万快递件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算公式|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|延误率|延误率=延误量/收派件量*1,000,000|16.93|48.38|39.62|22.20|
|遗失率|遗失率=遗失量/收派件量*1,000,000|18.83|24.59|26.90|17.95|
|破损率|损坏率=损坏量/收派件量*1,000,000|5.88|10.79|13.32|10.65|
|投诉率|客诉量（外部客户投诉类工单总量）/收派件量*1,000,000|9.39|10.36|11.92|15.42|
|申诉率|有效申诉量/收件量*1,000,000|27.66|26.26|39.49|29.20|

（二）因快递延误、遗失、破损等问题造成的仲裁诉讼或纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，申通快递不存在因快递延误、遗失、破损等问题造成的重大诉讼或纠纷。
综上所述，申通快递的相关管理制度已经对加盟网点的转让、快件丢失的处
理做出了明确的规定。当出现加盟网点转让、快件积压以及快件丢失情形时，申
通快递将依制度处理，可有效控制其将面临的诉讼风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书四、核查意见
经核查，本所律师认为：
申通快递加盟商变动情况符合其实际经营状况，不存在因主要加盟商变动导致的诉讼情形。申通快递已针对终止加盟关系或转让网点经营权制定较为完善的相关制度防范积压快件防范丢失件的风险。截至本补充法律意见书出具之日，申通快递不存在因快递延误、遗失、破损等问题造成的重大诉讼或纠纷。
问题二十一、申请材料显示，申通快递设立2家境外子公司，并在英国、日本等地接受加盟或设立了海外中转仓以及吸纳当地加盟商。请你公司:1）以列表形式补充披露报告期内海外中转仓、加盟商的数量、业务量情况。2）补充披露海外中转仓、加盟商的业务模式、加盟模式、结算模式。3）补充披露上述子公司的设立、运营，接受加盟、设立海外中转仓等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备各所在地相关资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第21题）
回复：
一、报告期内申通快递海外中转仓、加盟商的数量、业务量情况
报告期内申通快递海外中转仓、加盟商的数量及业务量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|海外中转仓、加盟商数量|发件量（件）|派件量（件）|
|2016年1-3月|12|269,242|24,588|
|2015年度|10|1,046,554|15,119|
|2014年度|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|

注：上表中海外中转仓、加盟商数量包含韩国子公司，发件量和派件量包括韩国子公司的发件量和派件量。上述数据不包括海外加盟商与境内加盟商直接合作的数据。
公司已在报告书“第六节拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内的业务发展情况”之“（一）快递网络发展情况”补充披露报告期内海外中转仓、加盟商的数量、业务量情况。
二、海外中转仓、加盟商的业务模式、加盟模式、结算模式
目前，申通快递存在接受海外中转仓和加盟商的情况。海外中转仓一般由海
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书外加盟商持有，不存在中转仓单独加盟申通快递的情形。
（一）海外中转仓、加盟商的业务模式
报告期内，申通快递未在境外注册申通相关的商标，除韩国子公司外，申通快递海外中转仓、加盟商均以其自身名义在当地注册公司，并独立经营。各加盟商与申通快递业务合作模式也存在一定的差异，具体来说主要有以下几种类型：1、海外加盟商向申通快递采购面单，该加盟商将快件发至中国境内或申通快递将快件从中国境内发至该加盟商时，均使用申通快递面单，双方在申通物流信息平台上共享快件流转信息并完成问题反馈及协同沟通。
2、海外加盟商向申通快递采购面单，仅在其需要将快件发至中国大陆境内时，才与申通快递合作并使用申通快递面单，且申通快递并非其唯一合作对象。
该情况下，申通快递为海外加盟商提供配送服务，并在申通物流信息平台上实现信息对接和问题反馈功能。
3、海外加盟商并不采购申通快递面单，其与申通快递业务合作仅限于快件的转寄。在该合作模式下，海外加盟商为申通快递提供转寄或配送服务，申通快递通过接入海外加盟商物流信息系统，实现快件流转查询和问题反馈功能。
（二）海外中转仓、加盟商的加盟模式
目前，申通快递的境外业务处于拓展初期，与各地加盟商也处于业务合作初期，申通快递主要通过授权书的形式，与加盟商达成业务合作的意向，并据此实际开展业务合作。
申通快递目前在海外并未设立自营的中转仓，全部中转仓均为当地加盟商所有。申通快递的国际业务还在不断的发展中，海外中转仓以及加盟商尚处于发展初期，申通快递尚未制定明确的海外加盟商筛选与准入相关的制度，也未制定明确的海外加盟商日常管理制度。随着境外业务的不断发展和成熟，申通快递将不断完善相关管理制度。
（三）海外中转仓、加盟商的结算模式
申通快递与加盟商采用月结方式，结算申通快递应收取的快递收入及指定加
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书盟商派件的费用。
海外加盟商如需向申通快递申购面单，应预付面单采购款，申通快递计入“预收账款”科目，并在快递服务完成后确认收入。
海外中转仓、加盟商中转与派件费用的结算模式与国内加盟商相同。
三、子公司设立、运营，接受加盟、设立海外中转仓是否符合相关法律规定,是否履行了必要的批准程序，是否符合所在地相关法律法规的规定,是否需具各所在地相关资质。
（一）子公司设立、运营
1、新加坡投资（STO EXPRESS INVESTMENT HOLDINGPTE.LTD）
2015年9月15日，新加坡投资取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500724号），核准文号为沪境外投资[2015]N00723号。
根据新加坡当地律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，新加坡投资依据新加坡法律设立，自成立以来一直合法经营其公司的所有经营活动。
2、韩国申通（STO EXPRESS KOREACO.,LTD）
2015年4月15日，韩国申通取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N310020150214号），核准文号为沪境外投资[2015]N00215号。
根据韩国当地律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，韩国申通依据韩国法律设立，自成立以来一直合法经营其公司的所有经营活动。
（二）接受加盟、设立海外中转仓
根据现行法律法规及申通快递的海外加盟模式，申通快递接受加盟、设立海外中转仓不涉及对外投资，不需要取得商务、外管等部门的批准。
根据加盟商出具的说明，加盟商加盟申通符合当地的法律法规，并自加盟申通以来一直合法经营快递业务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书四、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，申通快递的上述子公司的设立、运营，接受加盟、设立海外中转仓等事项符合相关法律规定，履行了必要的批准程序，自成立以来一直合法经营其公司的所有经营活动。
问题二十二、申请材料显示，申通快递及其子公司主要租赁并正在使用的房产共59宗，部分租赁出租方未能提供权属凭证。请你公司补充披露:1）上述租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对申通快递经营稳定性的影响。2）是否存在租赁集体或划拔土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第32题）
回复：
一、申通快递及其子公司租赁房产的情况
（一）租赁房产的租赁期限
1、租赁合同内容
截至《法律意见书》出具之日，申通快递及其境内子公司、分支机构租赁的主要且实际使用的房产共计59宗，租赁期限及其他相关的合同信息见下表（表1）：表1
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|期限|租赁用途|是否有权属证明|是否属于集体用地|
|1|上海置华实业有限公司|上海市青浦区赵重公路1888号|27,000.00|2011.09.15-2026.09.14|物流操作、办公及附属职工宿舍|是|是|
|2|上海汽车销售服务有限公司|上海市青浦区赵重路2279号|5,400.25|2016.01.01-2017.12.31|快递物品操作分拣|否|是|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房二车间底楼|2,772.00|2013.08.01-2016.07.30|办公及物流|是|否|
|4|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房一车间、样品楼、培训楼、警卫室|3,962.00|2015.04.15-2016.09.14|办公及物流|是|否|
|5|江苏申通物流有限公司|江宁区湖熟街道波光路以北、和进社区以南|4,670.00|2013.11.01-2017.10.31|物流中转、办公、宿舍|是|否|
|6|常州市申通物流有限公司|常州市武进经济开发区果香路12号|15,000.00|2014.08.01-2017.07.31|物流中转、办公|是|否|
|7|泰州市闻达速递有限公司|江苏泰州市吴陵南路东侧泰州经济开发区高新技术园区|6,470.00|2014.11.01-2019.10.31|物流中转、办公、宿舍|是|否|
|8|明源化工（泰州）有限公司|泰州市海陵区吴陵南路东侧、周山河北侧|248.00|2014.12.18-2019.12.17|物流中转、办公、宿舍|是|否|
|9|盐城市申通速递服务有限公司|盐城经济开发区界河村蔡尖组厂区内2号厂房|3,200.00|2013.07.01-2018.06.30|厂房|是|否|
|10|苏州申通物流有限公司|苏州市吴中区金丝苑工业园金丝港路69号|9,420.00|2015.10.13-2016.10.12|宿舍、物流中转、办公|是|否|
|11|叶先明|衢州市柯城区姜家山乡西池塘头村工业园9号地块|1,922.00|2011.09.01-2016.08.31|中转、操作、宿舍|是|否|
|12|叶先明|衢州市柯城区姜家山乡西池塘头村工业园10号地块|3,095.00|2014.10.01-2016.09.30|中转、操作、宿舍|是|否|
|13|黄惠芳|金东经济开发区法华北街185号3号楼，1号楼三层、传达室|5,520.00|2015.10.01-2016.09.30|仓储、中转|是|否|
|14|蚌埠市钟钲实业有限公司|怀远工业园区|12,620.00|2010.10.01-2016.09.30|物流中转|是|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|蚌埠市钟钲实业有限公司|怀远经济开发区乳泉大道3号新建办公楼|1,200.00|2014.11.01-2016.09.30|中转站|是|否|
|16|赣州市申通快递服务有限公司|赣州市黄金经济技术开发区工业一路|3,630.00|2015.05.01-2023.05.01|仓储物流|是|否|
|17|福建新华旭专用车制造有限公司|福建省泉州经济开发区特种汽车制造基地1号路2号|12744.00|2014.08.01-2017.07.31|仓储物流|是|否|
|18|福建新华旭专用车制造有限公司|福建省泉州经济开发区特种汽车制造基地1号路2号|2,825.00|2015.04.01-2017.09.30|员工宿舍|是|否|
|19|福建省沙县旺缘工贸有限公司|三明高新技术产业开发区金沙园二期标准厂房B4幢第一层、第二层|2,656.00|2015.09.01-2016.08.31|快递|是|否|
|20|潍坊市路通工程建设有限公司|潍坊市经济开发区友爱路99号|3,929.69|2014.04.01-2017.03.31|物流中转、办公、宿舍及相应生活|是|否|
|21|荆州市申通快递有限公司|荆州市开发区岑河工业园|6000+办公室及宿舍23间|2014.10.01-2019.09.30|物流中转、办公、宿舍及生活|否|是|
|22|襄阳巨泰实业有限公司|襄阳高新技术产业开发区新城路18号|2,880.00|2014.06.10-2017.06.09|物流中转、办公、宿舍及生活|是|否|
|23|李强|黄石市黄石港区迎宾大道100号|1,997.00|2015.11.01-2016.10.31|物流中转、办公、宿舍及相关生产、生活|是|否|
|24|连骏（洛阳）金属制作有限公司|洛阳市王城大道北段驾校北连骏（洛阳）金属制作有限公司厂房（仓库）|2160（仓库）+1000（场地）|2016.03.01-2017.2.28|快递|否|是|
|25|漯河立达创业园建设管理有限公司|尚达商务服务中心一号园3#房屋|1,390.00|2015.06.01-2018.05.31|物流中转、办公、宿舍及相关生产、生活|是|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|漯河立达创业园建设管理有限公司|漯河经济开发区燕山路段尚达商务服务中心一号园内9#|4,686.00|2015.06.01-2018.05.31|中转、办公、宿舍|是|否|
|27|桂林鑫明机械有限责任公司|临桂县秧塘工业区秧六路北侧厂房|1,760.00|2015.08.15-2020.08.14|仓库、操作场地|是|否|
|28|河北瑞宝德生物化学有限公司|石家庄栾城县裕翔街东侧|9,862.50|2015.01.01-2017.12.31|储备、中转、保管|是|否|
|29|哈尔滨农垦嘉圣物流园区有限公司|哈尔滨市香坊区香福路和香明街交口处哈尔滨农垦嘉圣物流园区|6,859.00|2013.10.01-2016.09.30|仓库、办公|是|否|
|30|哈尔滨农垦嘉圣物流园区有限公司|哈尔滨市香坊区香福路和香明街交口处哈尔滨农垦嘉圣物流园区常温9号库东侧办公区|425.00|2013.10.01-2016.09.30|办公|是|否|
|31|盘锦超越金属制品有限公司|盘锦市盘山县太平开发区盘锦超越金属制品有限公司|4,394.00|2012.05.20-2018.05.20|中转、办公、宿舍|是|否|
|32|南充富牌农机有限公司|南充市高坪区航空港工业开发区西区5号厂房、1号倒班房第三层|2,880.00|2012.07.01-2017.06.30|中转、办公、宿舍|是|否|
|33|自贡普润商贸有限公司|自贡市流井区丹阳大道2号的普润商贸博览城临时物流园区1号|3,000.00|2014.09.01-2018.08.31|操作、工作、办公室、宿舍|是|否|
|34|湖南嘉莉诗服装有限公司|常德市经济技术开发区乾明路105号|2,360.00|2014.08.01-2017.08.31|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|是|否|
|35|湖南嘉莉诗服装有限公司|常德市经济技术开发区乾明路106号|300.00|2014.08.01-2017.07.31|食堂|是|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|湖南浦园建设开发投资有限责任公司|工业大道东侧的厂房、宿舍|2,700.00|2015.09.01-2016.08.31|仓储物流|是|否|
|37|合肥申通快递有限公司|合肥龙塘镇东风大道与新世界路上|17,775.00|2014.10.01-2017.10.01|物流中转、办公、宿舍|是|否|
|38|江西省亿阳雨太阳能科技有限公司|鹰潭市市工业园区白露镇工业五路|1500.00|2013.06.01-2016.06.01|宿舍、食堂、物流中转、办公|是|否|
|39|江西省亿阳雨太阳能科技有限公司|鹰潭市市工业园区白露镇工业五路|52.00|2015.06.01-2016.06.01|宿舍|是|否|
|40|柳州申通快递有限公司|柳州市桂柳路39号厂房|3,001.50|2015.06.01-2016.05.31|仓库、操作场地|是|否|
|41|黄惠芳|金东经济开发区法华北街185号1号楼第二层、一层左侧、大门右侧空地、地磅房|1,500.00|2015.07.08-2016.07.07|物流、中转|是|否|
|42|佳木斯市新纪元物流有限公司|佳木斯友谊路西段新纪元物流园区3号库房6个库位|1,380.00|2013.06.25-2016.06.24|物流中转、办公、宿舍及相应生产、生活|是|否|
|43|芜湖创达电子科技有限公司|芜湖市芜湖县|14,939.00|2013.06.01-2016.05.31|宿舍、食堂、物流中转、办公|是|否|
|44|上蔡村经济合作社|上蔡村二产金竹村北烊地块|5,095.28|2013.11.01-2016.03.31|厂房|是|否|
|45|上蔡村经济合作社|上蔡村二产金竹村北烊地块|9,391.91|2010.04.01-2016.03.31|厂房|是|否|
|46|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房三车间、二车间第二层、培训楼二、东门警卫室|7,648.00|2013.07.01-2016.06.30|办公及物流|是|否|
|47|新余长新农资物流有限公司|江西新余市高新区五金商贸路以东|1,900.00|2013.06.01-2016.05.31|仓储、办公、休息、作业|是|否|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|48|李高伟|河南省洛阳市老城区邙山镇望朝岭村3组住房10间|130.00|2015.06.01-2016.05.31|宿舍|是|是|
|49|广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司|田州镇兴华路桂鹏仓储公司D2栋18-27号|720.00|2015.05.10-2016.05.09|仓储物流|否|是|
|50|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|2,300.00|2012.07.01-2016.06.30|快递|是|是|
|51|张磊|莱西市河头店镇小李庄村北|840.00|2015.07.01-2016.07.01|中转、办公、宿舍|否|是|
|52|玉林市永润仓储服务有限公司|玉林市玉石路边三令垌|2,400.00|2016.04.01-2017.03.31|仓库、办公|否|是|
|53|李红四|呼和浩特市新城110国道郭家营段呼市城发脑包物流仓库|2,700.00|2014.05.01-2017.05.01|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|是|否|
|54|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|9,600.00|2012.05.01-2019.04.30|快递|是|是|
|55|江苏南通申通快递有限公司|南通港闸经济开发区纬二路北侧|7,000.00|2015.10.01-2017.09.30|物流中转、办公、宿舍及相应生活使用|是|否|
|56|曲阜安达工贸有限公司|曲阜市日东高速曲阜南出口安达公司院内的厂房|1,168.00|2014.05.19-2018.05.18|物流中转、办公、宿舍及相应生活|否|是|
|57|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|533.33|2014.01.01-2028.12.31|道路|是|是|
|58|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|10,000.00|2014.01.01-2028.12.31|厂房|是|是|
|59|徐州申通为群快运有限公司|徐州申通为群快运有限公司厂房|7,816.00|2013.08.01-2018.07.30|宿舍、物流中转、办公|是|否|

2、已到期的租赁合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，共计14处房产租赁合同已经到期（表1第38-51项），共计10处已完成合同续签工作（表1第38-47项）；共计4处现到期不再续租（表1第48项-51项）。
续签后的房产租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|表1序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
|1|38、39|江西省亿阳雨太阳能科技有限公司|鹰潭市市工业园区白露镇工业五路|1,500.00|2016.06.01-2016.12.1|宿舍、食堂、物流中转、办公|25.68|
|2|40|柳州申通快递有限公司|柳州市桂柳路39号厂房|3,001.50|2016.06.01-2016.07.31|仓库、操作场地|13.81（整个租期）|
|3|41|金华易通工艺品有限公司|金东经济开发区法华北街185号|1,500.00|2016.07.08-2017.07.07|物流、中转|16.06|
|4|42|佳木斯市新纪元物流有限公司|佳木斯友谊路西段新纪元物流园区3号库房6个库位|1,700.00|2016.06.25-2018.06.24|库房|41.13|
|5|43|芜湖申通快递服务有限公司|芜湖县湾沚镇新芜经济开发区工业大道3149号|8,761|2016.06.01-2021.05.31|操作场地、宿舍、办公食堂、磅房、配电间|81.23元，后三年为85.29元|
|6|44、45|上蔡村经济合作社|上蔡村二产金竹村北烊地块|14,487.41|2016.04.01-2017.10.31|厂房|152.77|
|7|46|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房三车间、二车间第二层、培训楼二、东门警卫室|7,648.00|2013.07.01-2016.09.14|办公及物流|223.32|
|8|47|新余长新农资物流有限公司|江西新余市高新区五金商贸路以东|1,900.00|2016.06.01-2016.11.30|仓储、办公、休息、作业|租期费用为10.87|

注：表1第38、39处合并续签为一份租赁合同；表1第44、45处合并续签为一份租赁合同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书4份已经到期但不再续租的房屋租赁合同中有一处（表1第48项）原为宿舍用房，面积为130㎡，现由员工自行解决住宿，公司提供住房补贴，故合同到期后不再续租；一处（表1第49项）原为申通快递百色转运中心的用地，根据申通快递的说明，申通快递考虑到广西省目前已有5家转运中心，为增强快件运输时效，减少中转环节，节约运营成本，根据对偏远转运中心合并或撤销的战略部署，决定撤销广西百色转运中心，该合同到期不再续租，亦不会重新选择场地进行搬迁。
对于其余两处（表1第50、51项）到期但不再续租的合同，原为申通快递揭阳、莱阳转运中心用地，根据申通快递规范租赁用地的需要，拟变更经营场地，目前已经选定了新的国有出让用地，并已签订了租赁意向协议。在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作，为保障经营活动的正常进行，在必要情况下申通快递将把正在搬迁的转运中心的转运处理业务交由周边的其他转运中心、或加盟网点分散承担。
3、提前终止的租赁协议
上表中52—59项共计有8份租赁合同虽未到期，但基于申通快递规范租赁用地的需求，通过与原租赁方友好协商，一致同意提前终止上述租赁合同，对于终止合同的事宜双方不存在纠纷，也不存在需要申通快递承担违约责任的情形。申通快递目前已经选定了新的国有出让用地以承接原合同对应的的经营活动，并已签订了租赁意向协议，搬迁工作将于近期内进行，在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作，为保障经营活动的正常进行，在必要情况下申通快递将把正在搬迁的转运中心的转运处理业务交由周边的其他转运中心、或加盟网点分散承担。
4、提前续租的情况
原合同尚未到期但签订了续租协议的房产共计3处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|表1序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|3|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房二车间底楼|2,772.00|2013.08.01-2016.09.14|办公及物流|84.82|
|2|4|瓯堡纺织工业（上海）有限公司|上海市浦东新区康桥东路1295号厂房一车间、样品楼、培训楼、警卫室|3,962.00|2015.04.15-2016.09.14|办公及物流|115.69|
|3|13|黄惠芳|金东经济开发区法华北街185号|5,520.00|2016.10.01-2017.09.30|仓储、中转|50.56|

5、新增租赁的情形
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司、分支机构新增1处租赁房产，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
|1|上海意邦资产管理有限公司|北青公路6598弄25号高层办公楼5-9层|7,833.25|2016.04.01-2021.03.31|商业办公|343.10|

2016年12月31日前租赁期限将到期的租赁房产共计16处（不包含申通快递基于规范租赁用地需要而即将搬迁的房产），根据申通快递的说明，申通快递已选择继续租赁原有场地或迁至新场地。选择续租的，申通快递已向相关出租方表达了续租的意愿，相关出租方同意继续提供给申通快递使用；选择搬迁新场地的，申通快递基本已经选定了合适新场地，正积极洽谈签约事宜。
（二）上述场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险
1、申通快递和/或其境内子、分公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；报告期内，申通快递和/或其境内子、分公司不存在因违反上述租赁合
同约定而导致诉讼的情形。
2、对于即将到期的房屋租赁合同（不包含申通快递基于规范租赁用地需要
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书而即将搬迁的房产），申通快递已选择继续租赁原有场地或迁至新场地。
3、对于提前终止的合同，合同双方经友好协商已经签订了合同终止函，一致同意提前终止上述租赁合同，对于上述事宜双方不存在纠纷，也不存在需要承担违约责任的情形。
综上所述，申通快递及其控股子公司、分支机构正在履行的租赁合同不存在违约或不能续期的风险。
（三）瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对申通快递经营稳定性的影响1、瑕疵情形
根据《法律意见书》披露，申通快递租赁房产中有 12项未取得权属证明，其中有5处房屋产在后续过程中补充提供了权属凭证，其余7处未获得权属凭证的具体情形见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|表1序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|租赁用途|合同目前状态|
|1|2|上海汽车销售服务有限公司|上海市青浦区赵重路2279号|5,400.25|快递物品操作分拣|正常履行|
|2|21|荆州市申通快递有限公司|荆州市开发区岑河工业园|6000+办公室及宿舍23间|物流中转、办公、宿舍及生活|正常履行|
|3|24|连骏（洛阳）金属制作有限公司|洛阳市王城大道北段驾校北连骏（洛阳）金属制作有限公司厂房（仓库）|2160（仓库）+1000（场地）|快递|正常履行|
|4|49|广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司|田州镇兴华路桂鹏仓储公司D2栋18-27号|720.00|仓储物流|不再续期|
|5|51|张磊|莱西市河头店镇小李庄村北|840.00|中转、办公、宿舍|已经终止|
|6|52|玉林市永润仓储服务有限公司|玉林市玉石路边三令垌|2,400.00|仓库、办公|已经终止|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|56|曲阜安达工贸有限公司|曲阜市日东高速曲阜南出口安达公司院内的厂房|1,168.00|物流中转、办公、宿舍及相应生活|已经终止|

注：对于上表中已经终止履行的合同，现已就新场地签订了租赁意向书，在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作。
根据上述土地所在地的村委会、居民小组出具的证明文件，上述土地均为集体用地。
2、上述瑕疵情形对申通快递现有租赁事项及经营稳定性的影响
上述瑕疵租赁房产面积占申通快递使用房产面积的比例约为4%，所占比例较小。
根据青浦区重固镇人民政府出具的《证明》，上表第 1处租赁场地属于青浦区重固镇郏店村集体所有，属于集体建设用地，租赁给申通快递用于航空部使用，符合当地用地规划，并办理了租赁合同备案手续。根据青浦区重固镇郏店村村民小组决议文件，该宗土地租赁已取得三分之二以上村民小组代表同意。虽该处租赁场所未取得权属证书，申通快递可以依法租赁使用。
根据洛阳市老城区人民政府及荆州市沙市区人民政府出具的证明，上表第2、3项所在地为集体建设用地，出租给申通快递作为中转仓储用地符合当地用地规划，且对外租赁的事宜已取得了所在村集体三分之二以上表决通过。虽该处租赁场所未取得权属证书，申通快递可以依法租赁使用。
对于其他瑕疵租赁房产，申通快递已积极采取措施予以规范：主动和相关出租方终止协议或不再续租，并就近选择权属清晰、手续完备的国有出让房产进行租赁，在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作，为保障经营活动的正常进行，在必要情况下申通快递将把正在搬迁的转运中心的转运处理业务交由周边的其他转运中心、或加盟网点分散承担，不会对申通快递的整个快递网络造成重大不利影响。
二、是否存在租赁集体或划拔土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必
要的审批或备案程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至《法律意见书》出具之日，申通快递部分租赁房产中涉及集体土地，未发现存在租用国有划拨土地及上属房屋的情形，涉及租赁集体用地及上属房屋的合同具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|表1序号|出租方|租赁地点|面积（M2）|是否有权属凭证|租赁用途|目前状态|
|1|1|上海置华实业有限公司|上海市青浦区赵重公路1888号|27,000.00|是|物流操作、办公及附属职工宿舍|正常履行|
|2|2|上海汽车销售服务有限公司|上海市青浦区赵重路2279号|5,400.25|否|快递物品操作分拣|正常履行|
|3|21|荆州市申通快递有限公司|荆州市开发区岑河工业园|6000+办公室及宿舍23间|否|物流中转、办公、宿舍及生活|正常履行|
|4|24|连骏（洛阳）金属制作有限公司|洛阳市王城大道北段驾校北连骏（洛阳）金属制作有限公司厂房（仓库）|2160（仓库）+1000（场地）|否|快递|正常履行|
|5|48|李高伟|河南省洛阳市老城区邙山镇望朝岭村3组住房10间|130.00|是|宿舍|不再续期|
|6|49|广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司|广西田阳县桂鹏仓储有限责任公司|720.00|否|仓储物流|不再续期|
|7|50|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|2,300.00|是|快递|不再续期|
|8|51|张磊|莱西市河头店镇小李庄村北|840.00|否|中转、办公、宿舍|已经终止|
|9|52|玉林市永润仓储服务有限公司|玉林市玉石路边三令垌|2,400.00|否|仓库、办公|已经终止|
|10|54|黄旭武|揭阳市揭东县埔田高速路口旁|9,600.00|是|快递|已经终止|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|56|曲阜安达工贸有限公司|曲阜市日东高速曲阜南出口安达公司院内的厂房|1,168.00|否|物流中转、办公、宿舍及相应生活|已经终止|
|12|57|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|533.33|是|道路|已经终止|
|13|58|临海市沿江镇马头山村经济合作社|台州市沿江镇马头山村里洋田片|10,000.00|是|厂房|已经终止|

注：上表中7-13项原租赁合同已经终止或到期不再续租，现已就新场地签订了租赁意向书，在搬迁完毕前的过渡期内，申通快递将在原场地筹划搬迁工作及经营业务的转移工作。
（一）上海地区房产
根据《上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局市农委关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》（沪府办发〔2010〕3号）的第（5）、（6）、（7）、（8）条，除农村基础设施和公益性用地、农民在规定标准内使用本集体经济组织宅基地等情况外，对农村集体建设用地全面实行有偿使用，凡符合土地利用总体规划和城乡规划、依法取得的农村集体建设用地使用权，原则上均可流转。依法取得的农村集体建设用地，可以用于工业、商业、旅游业、服务业等经营性项目并经集体经济组织成员大会或者三分之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过租赁、出让等方式进行流转。
上海市青浦区赵重公路 1888号（上表第 1项）已经依法取得《房地权证》（沪房地青字（2012）第00301），该场地的土地性质为集体建设用地，用途为工业用地房屋所有权及土地使用权人为上海置华实业有限公司，上海置华实业有限公司的股东为2位自然人，上海置华实业有限公司依法取得集体建设用地使用权，可以通过租赁、出让等方式进行流转，相关租赁合同已在有关部门进行备案。
申通快递目前租赁上述土地，符合沪府办发〔2010〕3号的有关规定。
上海市青浦区赵重公路 2279号（上表第 2项）虽未取得权属证明，但根据
青浦区重固镇人民政府出具的《证明》，上海市青浦区赵重公路2279号土地性质
为集体建设用地，申通快递在该地块上开展经营活动符合整体用地规划，并对该
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书项租赁合同予以备案。经核查，该块土地属于青浦区重固镇郏店村集体所有，上述租赁事宜已经村民小组三分之二以上表决通过。
根据申通快递的说明并经青浦区重固镇人民政府确认，申通快递已与青浦区重固镇人民政府达成合作意向：为满足生产经营需求，拟扩张经营用地，申通快递拟以有偿出让方式取得重固镇集中建设区内43-03地块的土地使用权，届时，申通快递上海航空部将搬迁至43-03地块。在搬迁之前，申通快递将继续使用现有租赁场地，青浦区重固镇人民政府承诺在此期间不会收回现有租赁场地，保证申通快递的正常经营。
（二）其他地区租赁
1、洛阳地区房产
根据《洛阳市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》中第11、12条有关规定，对于合法取得的集体建设用地批准文件或集体建设用地有效证明材料的用
地，经集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同
意，集体建设用地使用权出让、出租报同级人民政府批准方可实施。
根据洛阳市老城区人民政府出具的证明文件，申通快递租赁的位于洛阳市王城大道北段驾校北的场地（上表第4项）为集体建设用地，该块土地的出租使用符合该地区整体用地规划，申通快递租赁该土地及上属房屋的行为已经区政府同意，相关材料也已经办理了备案手续，该出租行为合法合规。同时申通快递租赁场地的行为已经权利人洛阳市老城区邙山镇望朝岭村村民小组会议三分之二以
上代表同意。申通快递的租赁行为符合《洛阳市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》的相关规定。
2、湖北地区房产
根据《湖北省农民集体所有建设用地使用权流转管理试行办法》（湖北省人民政府令第294号）第二条、第四条、第五条、第七条的有关规定，对于符合土地利用总体规划和村镇规划集体建设用地使用权流转，实行合法、平等、自愿、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书有偿原则，并经集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
根据荆州市沙市区人民政府出具的证明，申通快递租赁的位于荆州市开发区岑河工业园的场地（上表第3项）为集体建设用地，该块土地的出租使用符合该地区整体用地规划，申通快递租赁该场地的行为已经区政府同意，相关租赁合同也已经履行了备案手续，并完成了环境影响评价审批，该出租行为合法合规。同时申通快递租赁场地的行为已经权利人荆州市沙市区岑河镇岑河村村民小组三
分之二以上决议通过。申通快递的租赁行为符合《湖北省农民集体所有建设用地使用权流转管理试行办法》的相关规定。
3、剩余地区
上表中其余9处租赁土地均为集体用地。其中5处场地（4处集体工业用地+1处宅基地）取得了土地使用权证书/建设规划许可证等权属凭证，剩余4处根据所在地村民委员会、居民小组出具的说明，属于村集体用地。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的有关规定，上述租赁房产、土地存在审批或备案程序不完备的情形。上述9处土地的租赁面积占申通快递使用房产面积的比例约为
5.7%，所占比例较小。
（三）申通快递采取措施的具体情况
针对上述瑕疵租赁情形，申通快递采取以下措施予以规范：
1、上述9处集体土地中有2处租赁合同已经到期，根据申通自身运营的需要已不再续期，亦无需寻找新的场地进行搬迁。
2、申通快递已积极采取措施，规范上述瑕疵租赁情形。截至本补充法律意见书出具之日，对于上述瑕疵用地，申通快递已与原出租方友好协商，提前终止了剩余7份瑕疵租赁的相关合同。同时，申通快递已经选取了以国有出让方式取得的、权属证件齐备的新场地，与新产权方签订了租赁意向书或租赁合同，以替代上述瑕疵租赁土地，同时为保障经营活动的正常进行，在必要情况下申通快递
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书将把正在搬迁的转运中心的转运处理业务交由周边的其他转运中心、或加盟网点分散承担，不会对申通快递的整个快递网络造成重大不利影响。
3、根据上述7处瑕疵租赁合同的终止协议，申通快递均已和原出租方协商一致，终止协议。对于终止合同的相关事宜，各方不存在纠纷，也不存在需要申通快递承担违约责任的情形。
4、根据申通快递出具的说明文件，相关瑕疵租赁地块主要用于转运中心。
替换租赁场地，多为就近选取。该场地大多拥有成熟的配套设施，可以满足相关转运中心正常运转。申通快递已安排相关搬迁工作，生产运营未受到较大影响。
5、根据陈德军、陈小英、德殷控股出具的承诺，若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。
综上，报告期内，申通快递存在租赁集体土地及上属房屋的情形。其中上海地区、洛阳地区、湖北荆州地区租赁土地属于集体建设用地，符合当地用地整体规划，根据当地有关集体用地流转的规定，依法可以通过租赁、出让等方式进行流转。
其他租赁集体用地存在审批或备案程序不完备的情形，对此，申通快递已积极采取措施，规范该等情形。截至本补充法律意见书出具之日，申通快递已与原
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书出租方友好协商，提前终止（2处到期不再续租）上述瑕疵租赁的相关合同，同时申通快递已经选取了以国有出让方式取得的、权属证件齐备的新场地，与新产权方签订了租赁合同或租赁意向书，以替代上述瑕疵租赁土地。替换租赁场地，多就近选取，大多拥有成熟的配套设施，可以满足相关转运中心正常运转。申通快递已安排相关搬迁工作，生产运营未受到较大影响。申通快递控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英应出具承诺，愿意承担申通快递因此产生的相关损失。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
申通快递及其境内子、分支机构租赁的房产存在一定的瑕疵，但该等瑕疵应不会对申通快递及其境内子、分支结构的生产经营的稳定性产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
问题二十三、申请材料显示，已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级。请你公司补充披露上述协议的具体情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第33题）
回复：
一、申通快递与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订的合作协议
（一）申通快递与深圳市敏思达技术有限公司签订的合作协议
深圳市敏思达技术有限公司（以下简称“敏思达”）是申通快递报告期内使用的核心业务系统软件集群E3系统的供应商，主要向申通快递提供日常运营维护、应用开发等服务；申通快递按月向敏思达支付技术服务费。报告期内，申通快递还与敏思达签订了多项业务合作协议，对申通快递总部E3快递业务系统的软件、硬件进行升级。2014年、2015年，申通快递与敏思达签订专项协议，通过提前对系统进行升级调整以及“双十一”期间敏思达运维部保障工程师驻场工作等方式，保障“双十一”业务高峰期信息系统地正常运行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书报告期内，申通快递与敏思达签订的合作协议基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|系统名称|供应商名称|合同名称|合同签订时间|
|核心业务系统|深圳市敏思达技术有限公司|关于调整月服务费的申请|2013年|
|||《申通快递2012及2013小型机升级》项目合同|2013年|
|||上海申通（2014）系统升级项目合作协议|2014年|
|||上海申通（2015）系统升级项目合作协议|2015年|

（二）申通快递与其他公司签订的合作协议
除敏思达以外，申通快递信息系统的供应商还包括上海泛微网络科技股份有限公司、北京步步亿佰科技有限公司、上海精鲲计算机科技有限公司、广州市三地信息技术有限公司、天睿信科技术（北京）有限公司等，分别为申通快递提供协同办公平台、物流平台系统和财务结算平台软件开发服务、国际呼叫中心系统和海外物流系统租赁服务。申通快递与前述公司签订合同的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|系统名称|供应商名称|合同名称|合同签订时间|
|协同办公平台|上海泛微网络科技股份有限公司|申通快递有限公司协同管理系统软件购买及实施服务合同|2013年|
|航空货代管理系统|北京步步亿佰科技有限公司|申通物流平台系统软件开发合同|2016年|
|机房自动化运维|上海精鲲计算机科技有限公司|申通快递Broadview 6.0 R4软件产品采购合同|2016年|
|国际云呼叫中心系统|广州市三地信息技术有限公司|申通快递国际事业部客服呼叫中心系统租用合同|2016年|
|财务结算平台|天睿信科技术（北京）有限公司|技术服务合同|2016年|
|海外系统租用|深圳洋货通电商供应链有限公司|海外物流系统租用协议|2016年|

申通快递注重信息系统建设，并根据自身业务发展需要，灵活地选择直接购买成熟软件产品或者与外部技术服务公司合作开发，不存在依赖个别供应商的情况。随着募投项目“信息一体化平台建设”的进行，申通快递将建设自有的 IT生态系统，进一步加强信息系统的管控能力和风险防范能力。
二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书信息系统是提供快件信息服务和管控业务网络的重要载体，对大型快递企业核心竞争力影响明显。申通快递与外部技术服务公司签署多项合作协议，开展技术合作，建立、完善并不断优化信息系统，这些合作协议给申通快递带来了多方面的积极影响。
（一）提升信息系统安全性
快递运送过程中，涉及客户的个人信息如家庭住址、手机号码等的管理，大量信息的登记与录入容易遗失和泄露，影响申通在客户中的企业形象。签订上述协议，有助于申通快递完善的信息平台架构，提升信息系统安全保障能力，实现对大量信息资源的保护。
（二）提升信息系统稳定性
为保障业务高峰期信息系统的正常运行，申通快递与深圳市敏思达技术有限公司签署了系统升级项目合作协议，专门就“双十一”期间 E3系统的稳定运行设计了系统升级方案，确保申通快递在“双十一”期间能够高效有序地处理快件。
（三）提升申通快递运营管理水平
企业管理者通过分析数据，在进行经营革新或模拟决策结果的时候可以利用大量有效的信息，增强管理决策能力。
（四）提升用户体验
快递行业强调时效性和便捷性，注重“端到端”的客户体验，从客户的角度来看，快递信息要实现实时更新，满足客户实时查询的要求。尤其是中国网络购物呈现频次提升、用户向高收入群体转移的特点，对快递行业的服务提出了更高的要求，良好的用户体验成为快递行业的竞争力之一。签署上述合作协议有助于申通快递向用户提供更加便利的快递信息查询和管理，有效提升用户体验和消费者满意度。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，申通快递与敏思达及多家技术服务公司签订合作协议。申通快递
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注重信息系统建设，并根据自身业务发展需要，灵活地选择直接购买成熟软件产品或者与外部技术服务公司合作开发，不存在依赖个别供应商的情况。申通快递与外部技术服务公司签署多项合作协议，给申通快递带来了多方面的积极影响，包括：提升信息系统安全性、提升信息系统稳定性、提升申通快递运营管理水平提升用户体验。
问题二十四、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（五）项、第（七）项、第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项等规定，补充披露:1）不考虑募集配套资金的情况下本次重组对上市公司股权结构的影响。2）本次重组相关方作出的重要承诺。3）申通快递是否涉及诉讼、仲裁等重大争议，是否受到行政处罚等，如存在行政处罚，补充披露不构成重大行政处罚的依据。4）申请材料中重要子公司的标准，是否符合上述规定。5）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第34题）
回复：
一、不考虑募集配套资金的情况下本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为331,776,000股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金的影响
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|德殷控股|-|-|822,884,966|66.43%|
|2|陈德军|-|-|43,424,223|3.51%|
|3|陈小英|-|-|40,568,472|3.28%|
||小计|-|-|906,877,661|73.21%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|4|泓石投资|89,500,000|26.98%|89,500,000|7.23%|
|5|达孜县欣新投资有限公司|54,900,000|16.55%|54,900,000|4.43%|
|6|杜佳林|24,699,974|7.44%|24,699,974|1.99%|
|7|其他股东|162,676,026|49.03%|162,676,026|13.13%|
|合计||331,776,000|100.00%|1,238,653,661|100.00%|

本次交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司 906,887,661股股份，占比约为73.21%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。
2、考虑募集配套资金的影响
根据本次交易方案，考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|德殷控股|-|-|822,884,966|53.76%|
|2|陈德军|-|-|43,424,223|2.84%|
|3|陈小英|-|-|40,568,472|2.65%|
||小计|-|-|906,877,661|59.24%|
|4|泓石投资|89,500,000|26.98%|89,500,000|5.85%|
|5|艾缤投资|-|-|38,716,981|2.53%|
|6|旗铭投资|-|-|30,668,289|2.00%|
||小计|-|-|158,885,270|10.38%|
|7|谢勇|-|-|44,430,919|2.90%|
|8|太和投资|-|-|38,344,491|2.50%|
||小计|-|-|82,775,410|5.41%|
|9|达孜县欣新投资有限公司|54,900,000|16.55%|54,900,000|3.59%|
|10|杜佳林|24,699,974|7.44%|24,699,974|1.61%|
|11|磐石熠隆|-|-|39,561,777|2.58%|
|12|青马1号资管计划|-|-|30,432,136|1.99%|
|13|上银资管计划|-|-|30,432,136|1.99%|
|14|平安置业|-|-|21,302,495|1.39%|
|15|天阔投资|-|-|18,259,281|1.19%|
|16|其他股东|162,676,026|49.03%|162,676,026|10.63%|
|合计||331,776,000|100.00%|1,530,802,166|100.00%|

本次交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司 906,887,661
股股份，占比约为59.24%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小
英将成为上市公司实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书二、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体||承诺主要内容|
|（一）关于信息||披露文件真实、准确和完整的承诺||
|1|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|（二）关于提供||资料真实、准确和完整的承诺||
|2|上市公司控 股 股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易对方||1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交艾迪西董事会，由艾迪西董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权艾迪西董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如艾迪西董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|募集配套资金交易对方||一、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。二、本人/本企业已向艾迪西及本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。四、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规则、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（三）关于所持||股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺||
|5|申通快递全体股东||1、本人/本企业已依法对申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为申通快递股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业对持有的申通快递股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在受他方委托代为持有申通快递股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有申通快递股权；本人/本企业所持有的申通快递股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的申通快递股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。|
|（四）关于股份||锁定期的承诺||
|6|申通快递全体股东||①自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|
|7|募集配套资金交易对方||本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。|
|（五）关于避免||同业竞争的承诺||
|8|德 殷 控||1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||股、陈德军、陈小英||外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。|
|（六）关于减少||和规范关联交易的承诺||
|9|德 殷 控股、陈德军、陈小英||一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（七）关于保证||上市公司独立性的承诺||
|10|德 殷 控股、陈德军、陈小英||在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，德殷控股、陈德军、陈小英将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（八）业绩承诺||及补偿安排||
|11|德 殷 控股、陈德军、陈小英||若本次重大资产重组在2016年期间完成，申通快递2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。1、补偿条件交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||2、补偿金额及计算方式当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份及现金对价向上市公司进行补偿。具体补偿金额及计算方式如下：如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。3、补偿方式及实施（1）如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格②艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）③艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价1.00元的价格向徳殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徳殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。（2）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则徳殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。（4）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的对价。|
|（九）关于无重||大违法行为等事项的承诺||
|12|申通快递全体股东||1、本人/本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。|
|（十）关于税收||缴纳的承诺||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|陈德军、陈小英||如申通快递因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门或其他有权机关处罚的，本人愿意承担因处罚对申通快递造成的一切经济损失。|
|（十一）关于申||通快递社保公积金缴纳的承诺||
|14|陈德军、陈小英||如果申通快递及其下属分、子公司因 年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保证对申通快递及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递及其下属分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如因申通快递及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应的责任。|
|（十二）关于申||通快递租赁房产瑕疵的承诺||
|15|陈德军、陈小英、德殷控股||本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，现针对房屋租赁瑕疵问题承诺如下：若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。|
|（十三）关于申||通快递无证房产土地的承诺||
|16|陈德军、陈小英、德殷控股||本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。|

三、申通快递是否涉及诉讼、仲裁等重大争议，是否受到行政处罚等,如存在行政处罚,补充披露不构成重大行政处罚的依据。
（一）尚未了结的争议诉讼
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、截至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司尚未了结的涉及金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（1）2016年 3月 11日，申通快递因不服青浦区劳动仲裁委做出青劳人仲（2015）办字第 2556号裁决书，向青浦区法院提起诉讼。青浦区法院于 2016年 6月 1日做出（2016）沪 0118民初 2449号判决：①被告申通快递支付原告王毅峰 2013年 11月 18日至 2015年 10月 8日期间工资差额 98.98万元；②被告申通快递支付原告王毅峰222.22万元；③被告申通快递支付原告王毅峰2015年 10月 9日至 2016年 4月 18日期间的竞业限制经济补偿 31.67万元；④驳回被告申通快递的全部诉讼请求。
申通快递对青浦区法院做出的判决有异议，将本案上诉至上海市第二中级人民法院，请求二审法院撤销原判决，改判按《劳动合同》承担单方解除劳动合同的责任。
目前，二审法院已经受理本案。
（2）2015年 4月 22日，淮安远大机械有限公司以与申通快递的房屋租赁合同纠纷为由向淮安经济开发区法院提起诉讼，淮安经济开发区法院于 2016年 4月 1日做出（2015）淮开商初字第 00174号判决：①解除原被告于 2014年 1月 22日签订的《厂房（商业用房）租赁合同》，解除日期为 2015年 7月 8日；
②被告申通快递支付原告淮安远大机械 2015年 1月 1日至 2015年 7月 8日期间的租金55.63万元；③被告申通快递赔偿原告淮安远大机械3个月修复期间的租金损失 26.86万元；④被告申通快递赔偿原告淮安远大机械修复费用 133.53万元。
申通快递对淮安经济开发区法院做出的判决有异议，将本案上诉至淮安市中级法院，请求二审法院撤销原判决，驳回淮安远大机械的所有诉讼请求。
目前，二审法院已经受理本案，但尚未开庭审理。
2、自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司新增的诉讼标的为100万以上的案件如下：
（1）2016年 4月 30日，董超以高碑店市宗亚申通快递服务有限公司、刘
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书小俊、孟丹、申通快递为被告，以挂靠经营合同纠纷为由，向高碑店市法院提起诉讼；①请求判令被告赔偿原告损失200万元；②判令被告收回申通快递用品并等价支付价款22万元；③判令被告赔偿原告门店装修及库房改建损失5万元；
④判令被告退货 2014年 4月至 2016年 4月多收原告运费 10万元；⑤判令四被告对上述诉讼请求承担连带责任；⑥由被告负担本案诉讼费用。
申通快递已于2016年5月25日向高碑店市法院提交书面答辩状，法院已于2016年6月13日开庭审理。该案目前尚未审结。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司尚未了结且标的额在 100万元以上的案件共 3件，涉及标的额合计约 7,176,117元，该等案件均未获得终审判决结果。
（二）申通快递受到的主要行政处罚
2013年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司受到的主要行政处罚及取得证明的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受处罚对象|处罚机构|处罚原因|处罚结果|是否属于重大行政处罚|
|1|申通快递|上海青浦区公安消防支队|存在消防安全违法|罚款10,000元|已取得证明文件|
|2|申通快递|泰州市安全生产监督管理局|发生物体打击事故|罚款100,000元|已取得证明文件|
|3|申通快递|上海市浦东新区市场监督管理局|无照经营|罚款5,000元|已取得证明文件|
|4|申通快递|老河口市工商行政管理局|快递服务合同格式条款不合规|罚款20,000元|已取得证明文件|
|5|杭州三朵花|浙江省桐庐县地方税务局稽查局|未按规定扣缴个人所得税|罚款28,450元|已取得证明文件|
|6|杭州三朵花|桐庐县公安消防大队|违规占用防火间距|罚款5,000元|已取得证明文件|
|7|杭州三朵花|桐庐县公安消防大队|违规使用消防产品|罚款5,000元|已取得证明文件|
|8|杭州三朵花|浙江省桐庐县国家税务局|未按规定缴纳增值税|罚款157,417.28元|已取得证明文件|
|9|杭州三朵花|桐庐县国土资源局|非法占地|罚款1,710元|已取得证明文件|
|10|申通瑞盛|杭州市萧山区城市管理综合行政执法局|未经城乡规划主管部门审批，擅自建设建筑物|罚款44,800元|已取得证明文件|
|11|浙江申通|杭州市萧山区道路运输管理处|未按规定维护运输车辆|责令整改并罚款1,000元|已取得证明文件|
|12|浙江申通|杭州市萧山区道路|未按规定维护运|责令整改并罚款|已取得证明文件|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||运输管理处|输车辆|1,000元||
|13|浙江申通|杭州市公安消防支队萧山区大队|违规占用防火间距|罚款5,500元|已取得证明文件|
|14|浙江申通|杭州市公安消防支队萧山区大队|柴油储罐区未经消防验收擅自投入使用|罚款30,000元|已取得证明文件|
|15|浙江申通|杭州市公安消防支队萧山区大队|厨房防火门未保持完好有效|罚款5,000元|已取得证明文件|
|16|申通瑞银|嘉兴市邮政管理局|未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训|罚款8,000元|已取得证明文件|
|17|申通瑞银|浙江省嘉兴市地方税务局第二税务分局|未按规设置、保管账簿或会计凭证和有关资料|罚款1,000元|已取得证明文件|
|18|申通瑞银|浙江省嘉兴市地方税务局第二税务分局|发票遗失|罚款750元|已取得证明文件|

注1：中介机构对出具该等行政处罚的相关部门进行了走访，并取得了证明文件，证明申通快递及其子公司所受的行政处罚不属于重大行政处罚。
注2：杭州三朵花为申通快递报告期内曾经的子公司。
除上表所列外，2013年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日，杭州申瑞因违反国家有关道路运输管理的法律法规而受行政处罚共计 30起，合计罚款金额3.69万元。
截至本补充法律意见书出具之日，申通快递及其子公司受到的上述行政处罚已经相关政府部门出具证明，确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为，所受的处罚不属于重大行政处罚。
四、申请材料中重要子公司的标准，是否符合上述规定
截至2015年12月31日，申通快递不存在任一子公司2015年末的资产总额、净资产或2015年度营业收入和净利润占合并报表相应指标20%以上的情形。
截至《重组报告书》，申通快递的下属子公司共有 14家。上述子公司截至2015年12月31日或2015年度主要财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|资产总额||营业收入||净资产||净利润||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|浙江快递|12,742.29|4.48%|18,479.24|2.40%|5,616.52|7.15%|489.67|0.64%|
|2|浙江瑞盛|31,037.08|10.91%|20,064.41|2.60%|10,704.49|13.63%|-86.32|-|
|3|昌彤物流|15,279.08|5.37%|10,240.69|1.33%|12,630.15|16.08%|975.07|1.27%|
|4|浙江瑞银|4,235.29|1.49%|2,315.08|0.30%|1,978.98|2.52%|334.61|0.44%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|浙江瑞德|3,360.46|1.18%|959.23|0.12%|2,731.56|3.48%|34.98|0.05%|
|6|浙江实业|10,076.84|3.54%|0|0.00%|9,725.59|12.38%|-205.94|-|
|7|湖北实业|9,093.45|3.20%|0|0.00%|4,072.30|5.18%|-376.39|-|
|8|江苏货运|10,159.68|3.57%|2,644.18|0.34%|2,037.18|2.59%|-87.03|-|
|9|灵通物流|1,362.26|0.48%|0|0.00%|-58.87|-|-58.87|-|
|10|陕西瑞银|32.17|0.01%|0|0.00%|-0.1|-|-0.1|-|
|11|韩国申通|74.64|0.03%|43.11|0.01%|62.94|0.08%|-102.43|-|
|12|新加坡申通|9.81|0.00%|0|0.00%|-0.08|0.00%|-0.08|0.00%|

注：除上述子公司外，浙江瑞丰为申通快递于2015年9月设立的子公司，2015年度并没开展实际经营；杭州申瑞为申通快递于2016年1月19日新设立的子公司。
参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项对重要子公司财务指标的要求，并综合考虑申通快递子公司对业务经营的重要性，申请材料将浙江快递、浙江瑞盛及昌彤物流按照重要子公司标准披露，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
五、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
1、报告期内申通快递前五名供应商和客户
申通快递报告期内前五名供应商和客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|备注|
|1|广东申通物流有限公司|2013年度至2016年3月前五名客户、前五名供应商|
|2|北京申通快递服务有限公司|2013年度至2016年3月前五名客户、前五名供应商|
|3|义乌市申通快递有限公司|2013年度至2015年度前五名客户|
|4|深圳市粤荣申通快递有限公司|2013年度至2016年3月前五名客户|
|5|东莞市瑞佳申通速递有限公司|2014年度至2016年3月前五名客户|
|6|深圳市瑞佳申通快递有限公司|2016年1-3月前五名客户|
|7|浙江快件|2013年度前五名客户|
|8|桐庐安顺|2013年度至2016年3月前五名供应商|
|9|天津市天地申通物流有限公司|2016年1-3月前五名供应商|
|10|成都申通快递实业有限公司|2016年1-3月前五名供应商|
|11|上海赐方印务有限公司|2013年度至2015年度前五名供应商|
|12|江华九恒数码科技有限公司|2013年度至2014年度前五名供应商|
|13|武汉申通快递有限责任公司|2015年度前五名供应商|

2、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况报告期内，申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况主要有：（1）2013年1月至2015年11月，陈小英持有浙江快件50.40%股权；（2）2013年 6月至 2016年 3月，陈德明持有桐庐安顺67.00%股权。除前述情况外，申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）无论是否考虑本次募集配套资金的影响，本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人；
（2）本次重组相关方已按照相关法律法规以及本次交易实际情况，出具了承诺；
（3）根据申通快递提供的材料和政府部门出具的证明，申通快递及其子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情形；
（4）报告书中重要子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的要求；
（5）报告期内，申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况主要有：（1）2013年 1月至 2015年 11月，陈小英持有浙江快件50.40%股权；（2）2013年 6月至 2016年 3月，陈德明持有桐庐安顺67.00%股权。除前述情况外，申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书问题二十五、申请材料显示，申通快递部分子公司的注册资本尚未足额缴纳。
请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第35题）
回复：
根据申通快递银行支付凭证、部分子公司的验资报告、工商登记信息等资料，经本所律师核实，截至本补充法律意见书出具之日，申通快递子公司的注册资本缴纳情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|1|浙江申通快递有限公司|5,000|100.00|5,000|5,000|
|2|浙江申通瑞德快递有限公司|3,000|100.00|3,000|3,000|
|3|浙江申通瑞盛快递有限公司|12,000|100.00|12,000|12,000|
|4|江苏申通国际货运有限公司|2,000|100.00|2,000|2,000|
|5|浙江申通实业有限公司|10,000|100.00|10,000|10,000|
|6|上海昌彤物流有限公司|2,500|100.00|2,500|2,500|
|7|STO EXPRESSINVESTMENTHOLDING PTE. LTD|USD100|100.00|USD100|USD100|
|8|浙江申通瑞丰快递有限公司|5,000|100.00|5,000|5,000|
|9|陕西瑞银申通快递有限公司|3,000|100.00|3,000|3,000|
|10|杭州申瑞快递服务有限公司|10,000|100.00|10,000|10,000|
|11|长春灵通物流有限公司|200|100.00|200|200|
|12|辽宁瑞银申通快递有限公司|1,000|100.00|1,000|1,000|
|13|湖北申通实业投资有限公司|5,000|90.00|4,500|4,500|
|14|STO EXPRESSKOREA CO., LTD|KRW30,000|66.00|KRW19,800|KRW19,800|
|15|浙江申通瑞银快递有限公司|2,000|60.00|1,200|1,200|

经核查，申通快递持有长春灵通物流有限公司100%的股权，其注册资本为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 200万元，已于 2016年 7月 5日足额缴纳；申通快递持有杭州申瑞快递服务有限公司100%的股权，其注册资本为10,000万元，已分期于2016年3月14日和2016年6月29日足额缴纳。申通快递于2016年6月27日新设全资子公司辽宁瑞银申通快递有限公司，其注册资本1,000万元，已于2016年7月11日足额缴纳。截至本补充法律意见书出具之日，申通快递已足额缴纳其全部子公司的注册资本。
综上所述，本所律师认为，申通快递已足额缴纳其全部子公司的注册资本，不存在对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性影响的情形。
问题二十六、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。（《反馈意见》第37题）
回复：
本所作为本次交易的专项法律顾问，根据中国证监会的相关规定，承诺如下：如因本所为艾迪西本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（以下无正文，为签字页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 劳正中
经办律师：
苏丽丽
年 月 日