证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2018-075河南通达电缆股份有限公司
关于 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行规模为55,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次预计发行数量为 85,381,390股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2018年8月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
度分别逐年增长0%、20%和30%。由于非经常性损益无法预测，假设预测年度归属于上市公司股东净利润与归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润一致。该假设并不代表公司对2018年盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2017-12-31/2017年度||
||本次发行前|
|429,141,351|429,141,351|

情形一：2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平
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|-|-|
|972.75|972.75|
|151,111.07|152,083.82|
|0.02|0.02|
|0.02|0.02|
|0.64%|0.64%|

情形二：2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年逐年增长20%
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|-|-|
|972.75|1,167.30|
|151,111.07|152,278.37|
|0.02|0.03|
|0.02|0.03|
|0.64%|0.77%|

情形三：2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年逐年增长30%
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|-|-|
|972.75|1,264.58|
|151,111.07|152,375.65|
|0.02|0.03|
|0.02|0.03|
|0.64%|0.83%|

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 55,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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|项目名称|投资总额|

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|-|-|
||（万元）|
|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|
||62,226.97|

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
（一）国家产业政策大力支持
航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空装备产业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的突破。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面获得更多的配套支持政策。
（二）“军用零部件为主，民用零部件为辅”的生产方式，推进军民融合式航空工业的发展
2014年，习近平总书记多次在重要场合强调要推进军民融合式发展。同年 4月，工业和信息化部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》；5月，针对民参军，总装备部、国防科工局和国家保密局联合印发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。2015年3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时明确提出将军民融合
发展上升为国家战略。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报
告2014》显示，我国的军民融合度在30%左右，这标志着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，正处于由初步融合向深度融合推进的阶段。
公司全资子公司成都航飞不仅服务于成飞集团等民用航空公司，还参与多家军用飞机制造单位军品零件、模具的生产供应。本项目建成后，公司的战略规划重点为增大军机零部件的生产，深度参与预研型号的研制，是对构建军民融合式航空工业发展体系战略的具体践行。
（三）夯实航空零部件产业基础，促进全国航空制造产业优化升级
航空零部件制造是整个航空制造产业链最核心的部分，包括锻铸轧拉、纺喷粘贴，车铣刨磨、弯剪切冲，以及渗淬涂喷、无损探伤、疲劳实验等。没有零部件制造产业的提升，航空产品的发展就是空中楼阁，无根之木。作为航空产业重要组成部分的航空零部件制造业，是国家竞争力的体现，不仅支撑着主机的发展，也有其自身发展的空间和需要。
目前，我国航空零部件制造业仍然依附于各个主机企业，在工业名录乃至税务编号时还没有把零部件制造单元看成一个独立的产业，而这一现状并不符合国际发展趋势。我国航空零部件制造基础不强、资源分散、规模不大、国际竞争力不强，严重制约了我国航空装备业的快速发展和建设民机制造业强国的战略实施。
从长远看，我国航空制造业在重视航空器整体设计与规划的同时，势必会从整体上对各生产企业进行安排和布局，加大力度发展航空零部件制造，加强各企业之间的交流与协作，努力推出特色的系统化集成化产品，重视设计与配套工作，打造特色零部件产业集群，提升我国航空装备制造的整体水平。
（四）提高航空产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求
航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技术、虚
拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
本项目利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测全自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。特别是在航空零部件制造领域，本次募集资金投资项目的实施将大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术含量进一步提高，使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
五、公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司在人员方面的储备情况
在航空零部件领域，成都航飞管理团队专业稳定，人员研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。
（二）公司在技术方面的储备情况
航空零部件领域，成都航飞是从事航空零部件生产的专业厂家，在数控加工、钣金成型、铝合金焊接、电子设备机加件、机壳面板机加件、舱体焊接等方面技
术突出。公司曾为多家军用飞机制造厂、研究所生产钛合金、铝合金框、梁、肋、接头等数控加工件、钣金成型模具、复合材料成型模具，是多家军用飞机制造单位的军品零件、模具的合格供应商。目前，成都航飞申请的“一种三轴机床加工倒扣类工件的加工方法”及“一种切削液配比装置及使用方法”已进入发明专利的实质审查阶段。成都航飞在航空零部件领域的技术储备可以保障航空零部件制造基地建设项目的顺利实施。
（三）公司在市场方面的储备情况
航空工业是国家战略性高技术产业，号称现代工业“皇冠上的明珠”，是国防空中力量和航空交通运输的物质基础。大力发展航空工业，是满足国防战略需要和民航运输需求的根本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。随着航空零部件制造基地项目的投产实施，未来成都航飞将拥有具备世界先进水平的航空零部件生产的智能化生产线，一方面可以大幅提高公司现有军用航空零部件的生产效率和生产规模，继续扩大公司竞争优势；另一方面，项目的投产也使公司具备了涉足国产民用航空零部件市场的能力。
军用航空器市场及需求方面，随着2015年“战略空军”定位首获官方确认，标志着我国空军发展即将进入崭新阶段，未来我国空军的发展将得到更多国防军费支持。从军用航空器研制格局来看，我国自主研制的军用航空器的机型谱系分布较广，包括战斗机、轰炸机、攻击机和战斗轰炸机在内的作战机及运输机、教练机、加油机、预警机、无人机等各领域均有涉足，研制格局相对完整。当前我国军用飞机正处于更新换代的关键时期，未来 20年现有绝大部分老旧机型将退役，歼-10、歼-11、歼-15、运 20等将成为空中装备主力，歼-20、歼-31也将有一定规模列装，运输机、轰炸机、预警机及无人机等军机也将有较大幅度的数量增长及更新换代需要。海通证券研究所关于中航飞机的研究报告中预测，未来20年，中国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采购需求在约2,900架，军用航空器市场规模将达到2,290亿美元。
民用飞机的市场需求方面，根据波音公司 2017年 9月 6日发布的针对中国市场的最新《当前市场展望》报告预测，未来20年中国将需要7240架新飞机，总价值达1.1万亿美元。随着我国通用航空低空空域的全面开放，我国民用飞机
的市场需求将实现爆发性增长。
经过多年潜心经营，成都航飞已与行业内主要主机厂建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可。成都航飞客户覆盖贵飞、成飞等主机厂，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，公司曾多次获得客户“优秀供应商”的荣誉。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。
六、公司关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为航空零部件制造基地项目和补充流动资金。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端航空零部件市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人史万福先生和马红菊女士（以下简称“本人”）针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会二〇一八年七月二十日