证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019-001山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于控股股东限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年 5月 7日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称"奇耐亚太"）协议受让山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）67,853,820股股份。 2017年6月20日，公司实施2016年度利润分派方案：以资本公积向全体股东每10股转增5股，奇耐亚太股份增加至101,780,730股（占公司目前已发行股份的28.12%）。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月9日。
一、控股股东股份限售情况
2014年4月4日，奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（原公司控股股东，以下简称"南麻资产"）签订《股权购买协议》，南麻资产通过协议转让股份的方式将其持有的67,853,820股公司股份（占公司当时已发行股份的29%）转让给奇耐亚太。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，奇耐亚太承诺：在奇耐联合纤维亚太控股有限公司取得自沂源县南麻街道集体资产经营管理中心处受让的沂源县南麻街道集体资产经营管理中心持有的鲁阳股票之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理奇耐联合纤维亚太控股有限公司持有的上市公司上述股份，也不由上市公司回购奇耐联合纤维亚太控股有限公司持有的该等股份。奇耐亚太所持公司股份限售期为三年：2015年5月7日至2018年5月7日。
2017年 6月 20日，公司实施 2016年度利润分派方案：以资本公积向全体股东每10股转增5股，奇耐亚太股份增加至101,780,730股。奇耐亚太因2016年度权益分派方案所获得的股份锁定期为：自权益分派实施之日起至2018年5月7日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2019年1月9日；
2、本次解除限售股份数量为101,780,730股，占上市公司目前股份总数的28.12%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1位；
4、限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|
|限售股份持有人姓名/名称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|质押股份（股）|
|奇耐联合纤维亚太控股有限公司|101,780,730|101,780,730|-|

5、上述股东在本次限售股份流通上市后还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本次可上市流通限售股份持有人股份受让时做出的各项承诺及履行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺开|承诺结|履行情|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||||
|||||始日|束日|况说明|
||||在奇耐联合纤维亚太控股有限公司取得自沂源县南麻街||||
||奇耐联||||||
||||道集体资产经营管理中心处受让的沂源县南麻街道集体||||
||合纤维|||2015年|2018年||
|||持续持股|资产经营管理中心持有的鲁阳股票之日起三十六个月之|||正常履|
||亚太控|||05月07|05月07||
|||承诺|内，不转让或委托他人管理奇耐联合纤维亚太控股有限|||行|
||股有限|||日|日||
||||公司持有的上市公司上述股份，也不由上市公司回购奇||||
||公司||||||
||||耐联合纤维亚太控股有限公司持有的该等股份。||||
||||（1）American Securities LLC、UFX HOLDING II||||
||||CORPORATION、Unifrax I LLC和奇耐联合纤维亚太控||||
||||股有限公司及其具有控制关系的关联方将不在中国运营||||
||||或新设任何从事或经营与鲁阳股份及鲁阳股份下属控股||||
||||子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企||||
||||业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权、控制||||
|收购报告|||董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，||||
|书或权益|||UFX HOLDING II CORPORATION及其具有控制关系||||
|变动报告|||的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务||||
|书中所作|奇耐联||的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限||||
|承诺|合纤维||制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销|2014年|||
|||避免同业||||正常履|
||亚太控||售给UFX HOLDING II CORPORATION及其具有控制|04月04|||
|||竞争承诺||||行|
||股有限||关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且UFX|日|||
||公司||HOLDING II CORPORATION及其具有控制关系的关联||||
||||方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间||||
||||接出售给任何第三方。（2）任何UFX HOLDING II||||
||||CORPORATION及其具有控制关系的关联方在中国销||||
||||售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产||||
||||品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司||||
||||的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其||||
||||分销商或代理进行销售。鲁阳股份将担任UFX||||
||||HOLDING II CORPORATION及其具有控制关系的关联||||
||||方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||竞争的产品的独家经销商。（3）UFX HOLDING II|||
|||CORPORATION应，且American Securities LLC应促使|||
|||UFX HOLDING II CORPORATION按照《战略合作协|||
|||议》约定，在股份转让完成后五年内将唐山阿尔菲索的|||
|||股权妥善处理完毕。（4）就任一承诺方而言，在该承诺|||
|||方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股东或者控制人|||
|||之后，本承诺函对该方不再具有约束力。|||
|||（1）保持经营独立性的承诺：本次交易完成后，鲁阳股|||
|||份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立|||
|||的知识产权，奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其直接|||
|||或间接控股股东与鲁阳股份在人员、资产、财务、业务|||
|||及机构方面完全分开。（2）规范关联交易的承诺：为保|||
|||障鲁阳股份公众股东的利益，American Securities LLC、|||
|||UFX HOLDING II CORPORATION、Unifrax I LLC、奇|||
|||耐联合纤维亚太控股有限公司就鲁阳股份与American|||
|奇耐联|||||
|||Securities LLC、UFX HOLDING II CORPORATION、|||
|合纤维|保持经营||2014年||
|||Unifrax I LLC、奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联||正常履|
|亚太控|独立性承||04月04||
|||交易特此作出如下承诺：承诺方将按法律、法规及其他||行|
|股有限|诺||日||
|||规范性文件规定的要求避免和减少与鲁阳股份的关联交|||
|公司|||||
|||易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，|||
|||将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，|||
|||履行合法程序，按照鲁阳股份的公司章程、关联交易有|||
|||关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程|||
|||序，保证不通过关联交易损害鲁阳股份及其他股东的合|||
|||法权益。就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股|||
|||份的直接或者间接控股股东或者控制人之后，该承诺对|||
|||该方不再具有约束力。|||

截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
四、股份变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前||本次变动|本次限售股份上市流通后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|153,165,355|42.32%|-101,780,730|51,384,625|14.20%|
|高管锁定股|40,394,625|11.16%||40,394,625|11.16%|
||||-101,780,730|||
|首发后限售股|101,780,730|28.12%||0|0|
||||||3.04%|
|股权激励限售股|10,990,000|3.04%||10,990,000||
||||+101,780,730||85.80%|
|二、无限售条件股份|208,792,678|57.68%||310,573,408||
|三、股份总数|361,958,033|100.00%||361,958,033|100.00%|

五、保荐机构核查报告的结论性意见
不适用。
六、其他事项
1、本次限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况；
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2019年1月4日