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公司章程修正案
为完善公司治理，规范公司治理行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，结合公司2015年半年度利润分配方案，经公司第三届董事会第十四次会议审议，对《公司章程》部分内容进行修订，本次修订需提交股东大会审议，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第 5 条 公司注册资本为人民币134,000 万元。|第 5 条 公司注册资本为人民币268,000万元。|
|第 17 条 公司的股份总数为 134,000万股。|第 17 条 公司的股份总数为 268,000万股。|
|第 18 条 公司设立时股份总数为5,900 万股。公司的股本结构为：普通股134,000 万股。|第 18 条 公司设立时股份总数为5,900 万股。公司的股本结构为：普通股268,000万股。|
|第26条 公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。|第26条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市(主动退市除外)后，股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。|
|第 45 条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的|第 45 条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司同时提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。公司在股东大会通知中明确股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确认股东身份。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|第 78 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第 78 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。|
|第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，|第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，|

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|包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应提供网络投票等方式，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二） 重大资产重组；（三） 股权激励；（四） 股份回购；（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第 107 条 有下列情形的人员不得担任独立董事：（一）有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；（二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会|第 107 条 有下列情形的人员不得担任独立董事：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员；（二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、|

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|关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列举情形的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他人员。（八）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。|兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列举情形的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他人员。（八）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。|
|第 112 条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（二）提议召开董事会；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（五）对重大关联交易发表独立意见。上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报|第112条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（二）提议召开董事会；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（四）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有|

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|告；（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。|偿方式进行征集。独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。|
|第157条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。股东大会授予的其他职权。|第157条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。股东大会授予的其他职权。|

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|第 191 条 公司有第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第191条 公司有第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第 192 条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第 192 条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

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法定代表人（签字）：
二〇一五年八月二十七日