中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）首次公开发行并在中小板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对以岭药业部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[证监许可[2011]1068号]文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股 34.56元。公司发行的人民币普通股股票于2011年7月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“以岭药业”，股票代码“002603”。首次公开发行后，公司总股本为 42,500万股，其中首次公开发行前已发行股份数量为36,000万股。
公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2012年6月4日实施了2011年度权益分派方案：公司以 2011年末总股本425,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税；
扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。分红前公司总股本为425,000,000股，分红后总股本增至 552,500,000股。
公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期股票期权与限
制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，本次限制性股票的授予日为 2013年 6月 17日，本次授予限制性股票的上市日期为 2013年7月5日。本次限制性股票的激励对象共计127人，其获授的限制性股票数量为10,412,000股。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至562,912,000股。
公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本次预留限制性股票的授予日为2013年7月15日，实际授予激励对象共9人，授予数量97.2万股。本次授予预留限制性股票的上市日期为2013年9月30日。
本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至563,884,000股。
公司于 2014年 3月 7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人。
本次授予预留限制性股票的上市日期为 2014年5月20日。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至563,988,000股。
公司于 2014年 3月 7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 56.2万股限制性股票。
本次限制性股票回购注销日期为2014年7月17日。本次限制性股票回购注销后，公司总股本减少至563,426,000股。
公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人。
本次授予预留限制性股票的上市日期为 2014年7月25日。本次预留限制性股票授予后，公司总股本增加至563,450,000股。
截至 2014年 7月 25日，公司股本总额为 563,450,000股，本次解禁限售股份数量468,000,000股，占总股本比例为83.06%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司控股股东河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余108名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2014年7月28日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 468,000,000股，占公司股本总额83.06%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 119名，其中法人股东 1名，自然人股东118名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||序|||||||||
||||股东名称||所持限售股份数量||本次解除限售数量||备注|
||号|||||||||
|1||以岭医药集团||187,199,999||187,199,999||公司法人股东||
|2||吴相君||123,656,264||123,656,264||现任董事、总经理||
|3||田书彦||43,851,571||43,851,571||离任未满 18 个月前董事||
|4||吴瑞||13,887,860||13,887,860||现任副总经理||
|5||陈金亮||8,051,658||8,051,658||||
|6||张庆昌||6,417,554||6,417,554||||
|7||吴以池||6,082,405||6,082,405||||
|8||吴相锋||5,887,921||5,787,921||||
|9||王兰芬||5,487,899||5,487,899||||
|10||吴以红||5,303,688||5,303,688||||
|11||郭双庚||5,271,289||5,271,289||现任董事||
|12||李叶双||4,840,668||4,840,668||离任未满 18 个月前董事、总经理||
|13||潘泽富||3,788,349||3,788,349||现任副总经理||
|14||刘丹||3,367,421||3,367,421||||
|15||吴希珍||3,344,910||3,344,910||||
|16||张贵坡||3,156,958||3,156,958||||
|17||李志宇||2,856,262||2,841,262||||
|18||孙长荣||2,799,169||2,799,169||||
|19||冯书文||1,683,711||1,683,711||||
|20||王蔚||1,976,186||1,613,186||现任副总经理||
|21||贺会仙||1,591,504||1,591,504||||
|22||齐晓琳||1,368,015||1,368,015||||
|23||韩月芝||1,329,451||1,254,451||现任副总经理||

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|24|周顺林|1,240,849|1,240,849||
|25|张义芳|1,112,677|1,112,677||
|26|吴相超|1,112,676|1,112,676||
|27|王慧爽|1,100,141|1,100,141||
|28|高秀强|1,052,319|1,052,319|现任监事会主席|
|29|叶奎玲|958,723|958,723||
|30|张威|975,763|799,763||
|31|高学东|736,789|736,789|现任监事|
|32|任永红|736,789|736,789||
|33|赵韶华|780,623|736,623|现任董事、副总经理|
|34|张科源|901,623|736,623||
|35|吴相清|526,159|526,159||
|36|蔡丽琴|581,159|526,159||
|37|吴相诚|551,021|463,021||
|38|郭艳茹|457,118|457,118||
|39|吴相杰|441,974|441,974||
|40|李建军|441,974|441,974||
|41|苏学清|420,928|420,928||
|42|尹宏军|596,928|420,928||
|43|王殿华|420,928|420,928||
|44|杜彦侠|407,696|315,696||
|45|田斌|315,696|315,696||
|46|华玲|315,696|315,696||
|47|刘庆京|470,649|294,649||
|48|李奉勤|273,603|273,603||
|49|苏平菊|313,603|273,603||
|50|任丽霞|252,556|252,556||
|51|陈宏伟|307,556|252,556||
|52|赵满花|252,556|252,556||
|53|李晨光|251,239|251,239|离任未满 18 个月前董事|
|54|粘立军|295,464|210,464||
|55|张林|210,464|210,464||
|56|杜欣|320,464|210,464||

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|-|-|-|-|
|57|田益民|210,464|210,464|
|58|周晓林|320,464|210,464|
|59|孟彦铭|210,463|210,463|
|60|王庆国|210,463|210,463|
|61|葛晓红|320,463|210,463|
|62|杨叁平|219,418|189,418|
|63|许荣来|189,418|189,418|
|64|郭淳荣|189,418|189,418|
|65|史敬|189,418|189,418|
|66|王继红|189,418|189,418|
|67|陈占立|168,371|168,371|
|68|赵军宽|126,278|126,278|
|69|张备战|126,278|126,278|
|70|董建民|126,278|126,278|
|71|纪珍强|302,278|126,278|
|72|卜令军|214,278|126,278|
|73|朱翠珍|126,278|126,278|
|74|王丽|126,278|126,278|
|75|王晓峰|214,278|126,278|
|76|李建国|126,278|126,278|
|77|徐凯|126,278|126,278|
|78|张辉|302,278|126,278|
|79|王哲学|302,278|126,278|
|80|刘红杰|126,278|126,278|
|81|齐源|176,278|126,278|
|82|林胜利|126,278|126,278|
|83|王会景|126,278|126,278|
|84|王利力|126,278|126,278|
|85|闫卫东|236,278|126,278|
|86|王志国|126,278|126,278|
|87|范文成|179,278|126,278|
|88|徐晓利|126,278|126,278|
|89|武志强|126,278|126,278|
|90|温登富|126,278|126,278|

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|91|高俊卿|126,278|126,278|
|92|李运波|214,278|126,278|
|93|安彩娟|126,278|126,278|
|94|纪民生|181,278|126,278|
|95|刘志明|126,278|126,278|
|96|吴相尧|126,278|126,278|
|97|魏金梅|126,278|126,278|
|98|李振国|105,232|105,232|
|99|李向军|131,128|103,128|
|100|钟起诚|84,185|84,185|
|101|汤涛|84,185|84,185|
|102|霍有萍|172,185|84,185|
|103|陈风彬|84,185|84,185|
|104|王骞|251,185|84,185|
|105|吴双才|63,140|63,140|
|106|田野|63,140|63,140|
|107|陈煦佳|63,140|63,140|
|108|陈立刚|63,140|63,140|
|109|朱秀惠|63,140|63,140|
|110|康英肖|63,140|63,140|
|111|王莉|63,140|63,140|
|112|李桂臻|63,140|63,140|
|113|吴青|63,140|63,140|
|114|王长顺|63,140|63,140|
|115|宋文其|63,140|63,140|
|116|谢筱青|63,140|63,140|
|117|公冬梅|63,140|63,140|
|118|孟丽萍|42,093|42,093|
|119|张钢|31,569|31,569|
||合计|471,408,000|468,000,000|

四、本次申请解除限售股份的股东所持有的公司股份质押和冻结情况
本次申请解除限售股份的股东中，以下股东所持有的公司股份存在质押冻结
情况：
单位：股
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||股东名称||持股总数||冻结股数|
|吴相锋||5,887,921||4,000,000||
|任永红||736,789||46,000||
|吴相君||123,656,264||15,800,000||
|吴以池||6,082,405||2,677,400||
|魏金梅||126,278||70,000||
|吴希珍||3,344,910||2,000,000||
|赵满花||252,556||150,000||

除上述股东外，本次申请解除限售股份的其他股东均不存在质押和冻结情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了以岭药业相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：以岭药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，以岭药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，以岭药业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意以岭药业本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈淑绵 黄立海
中信证券股份有限公司2014年7月23日