证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2019-017北京北纬通信科技股份有限公司
关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。根据公司 2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司无法实现2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，按照《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划》）的相关规定，拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股（以下简称“本次回购注销”）。
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 71名激励对象 203.9万股限制性股票，授予价格 10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为 2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。
5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于 2017年 5月 12日实施完毕 2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由 203.9万股增至448.58万股。
7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017年 11月 14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由 567,362,127股减至567,351,127股。
8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018年1月15日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。
10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。
12、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计129,360股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量将减少为221.496万股，激励对象人数为53人。上述注销事项尚需提交股东大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。
十二次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计53人在第二个解锁期持有的110.748万股限制性股票申请解锁。
14、2019年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票110.748万股。该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
公司限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，三个解除限售期对应的业绩考核目标为2016-2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。经审计，公司2018年度扣非净利润为1144.95万元，因此，公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件。按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的第三个限售期限制性股票。
（二）回购注销数量
根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定和公司激励计划的实施情况，本次拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股，占公司目前总股本的0.1953%。
（三）回购价格及资金来源
根据《2016年限制性股票激励计划》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案，即向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，则董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案，即向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)，则董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
本次回购价格为4.8518元/股，预计支付的回购资金为537.33万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股份|||-1,107,480||21.53%|
||122,973,191|21.69%||121,865,711||
|高管锁定股|121,736,351|21.47%||121,736,351|21.51%|
|股权激励限制性股票|1,236,840|0.22%|-1,107,480|129,360|0.02%|
|二、无限售流通股份|444,037,376|78.31%||444,037,376|78.47%|
|三、股份总数|567,010,567|100.00%||565,903,087|100.00%|

注：2019年 1月 7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票，上述议案将与本次回购注销事项一并提交股东大会审议，该等限制性股票合计1,236,840股的回购注销手续办理完成后，公司股份总数减少1,236,840股，届时将及时披露股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为公司因 2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，对已授予尚未解锁的限制性股票进行注销符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司回购注销 53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司因 2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，回购注销 53名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 1,107,480股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《2016年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资和股份注销登记事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十九日