证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2019-052上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于公司对外投资签署项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议属于公司与合作方对拟投资项目达成的合作，协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本次签订的协议所涉及的项目用地由公司新设的全资子公司取得，需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本次签订的协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、本次签订的协议所涉及的投资承诺等相关考核指标的考核主体包括上市公司及其控股子公司、参股公司，公司将根据项目的实际进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
6、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资的概述
（一）对外投资的基本情况
华夏幸福基业股份有限公司受南浔区人民政府委托进行南浔产业新城整体开发建设及提供产业招商服务等事项。现由华夏幸福基业股份有限公司之下属公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司招商引资并经浙江南浔经济开发区管理委员会和湖州南浔科技新城管理委员会审核同意，由公司在园区内投资建设复合材料及组合容器研发及生产项目。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 18日分别与浙江南浔经济开发区管理委员会、湖州南浔科技新城管理委员会签署了《投资合作协议》，并与湖州鼎泰园区建设发展有限公司签署《项目合作协议》。
（二）审议表决情况
公司于2019年8月16日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资签署项目合作协议的议案》。
（三）是否构成关联交易
本项目投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议合作方及协议主要内容
本次项目合作是由湖州鼎泰园区建设发展有限公司招商引资并经浙江南浔经济开发区管理委员会和湖州南浔科技新城管理委员会审核同意。公司与浙江南浔经济开发区管理委员会员会、湖州南浔科技新城管理委员会签订了《投资合作协议》，并按照浙江南浔经济开发区管理委员会和湖州南浔科技新城管理委员会要求，与湖州鼎泰园区建设发展有限公司就项目投资及相关扶持事宜签订了《项目合作协议》。
（一）《投资合作协议》
1、合作方基本情况
（1）对方名称：浙江南浔经济开发区管理委员会、湖州南浔科技新城管理委员会
（2）性质：地方政府机构
（3）关联关系：与公司不存在关联关系
2、协议主要内容
（1）协议主体：
甲方：浙江南浔经济开发区管理委员会
乙方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
丙方：湖州南浔科技新城管理委员会
（2）项目基本情况
1）项目总投资：15亿元，其中固定资产投资不低于10亿元，前述投资包括乙方所有控股或参股公司在华夏幸福和南浔区合作范围内设立并在本地块生产经营的所有控股或参股公司的投资。
2）建设内容：复合材料及组合容器研发及生产
（3）项目用地及管理
1）项目用地情况：约165,342平方米（约合248亩），出让年限为50年，并通过挂牌出让方式取得，其准确位置和实际面积以公司最终取得的《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》为准。
2）项目建设履约金：乙方同意在本协议签订后20个工作日内向甲方交纳第一期项目建设履约保证金人民币20万元/亩。
3）项目用地管理：①2019年10月31日前，乙方备齐注册登记新公司所必需的全部法律文件并完成登记注册手续；②乙方必须在依法取得第一期项目用地之日起3个月内动工建设，开工之日起12个月内建设规模不得低于60%，18个月内一期项目竣工，一期项目竣工验收之日起6个月内正式投产、运营；③乙方必须在依法取得第二期项目用地之日起6个月内动工建设，开工之日起12个月内建设规模不得低于60%，18个月二期内竣工，二期项目竣工验收之日起6个月内正式投产、运营。
（4）各方主要权利和义务
好国家、省、市以及南浔区规定的各项优惠政策。
2）乙方项目可享受国家、省、市、区的相关优惠政策；乙方建设的项目必须符合国家、省、市相关产业政策和建设、环保要求；应符合市场准入标准以及节能、安全等规定；其投资强度、建筑系数、容积率（不低于1.5）等各项指标符合相关规定；在甲方所在地注册成立公司，按照有关规定办理工商执照、税务登记及其他有关证照手续，在甲方所在地依法纳税，依法经营，安全生产。企业产品如有出口，必须以南浔区企业名义报关出口，促进本地出口贸易发展；乙方承诺的入区最低经营年限为：自新公司成立之日起10年。
（5）违约责任
1）在取得土地使用证后的建设过程中，乙方在3个月内没有推进项目建设，应书面通知甲方和丙方。如因甲方和丙方原因造成延迟的，可根据具体情况向上级政府协调延长本协议所规定的建设期限。
2）非因乙方自身原因，致使项目无法按协议约定进度建设的，乙方应书面函告甲方和丙方，经三方协商，可根据情况顺延本协议所规定的建设期限。
4）若因甲方原因影响乙方建设，未能在其审批权限内依法依规为乙方提供相应服务，甲方应对乙方因此造成的实际损失给予合理的补偿。
（二）《项目合作协议》
1、合作方基本情况
（1）对方名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司
（2）性质：上市公司华夏幸福（600340.SZ）全资子公司
（3）关联关系：与公司不存在关联关系
2、协议主要内容
《项目合作协议》中的内容与《投资合作协议》的内容存在重复，差异化条款具体如下：
（1）协议主体：
甲方：湖州鼎泰园区建设发展有限公司
乙方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
（2）项目土地情况
1）项目地块位置：乙方在《投资合作协议》项下拟投资项目所对应地块位于园区内，东至南浔大道，西至江蒋漾路，南至湖浔大道。
准确位置和实际面积以《不动产权证》（土地使用权）为准。
2）项目用地取得：项目用地通过招拍挂方式取得，土地价格以最终挂牌成交价为准。
（3）项目投资经营承诺
场施工之日起，项目累计经审计的落地投资额不低于人民币14.3亿元，其中固定资产投资额占比不低于落地投资额的70%。(落地投资额系指入区项目固定资产、在建工程、无形资产（商标、专利技术等）、土地使用权、土地房屋租赁、设备以及与落地投资有关往来科目的所有投资；固定资产投资额系指入区项目固定资产、在建工程、土地使用权、土地房屋租赁、设备、装修费等）。若乙方项目经审计的落地投资额未达到上述标准的，甲方同意给予乙方合理期限（宽限期不超过12个月）继续投资以补足落地投资额差额。
2）税收承诺：自《投资合作协议书》约定的进场施工之日起的第四个会计年度开始，每个会计年度新公司纳税额度不低于人民币3000万元；第五个会计年度开始，每个会计年度新公司纳税额度不低于人民币3500万元，第六个会计年度开始，每个会计年度新公司纳税额度不低于人民币4050万元，第七个会计年度开始，每个会计年度新公司的纳税额度不低于人民币7500万元。乙方年度纳税额连续3年未达到本协议约定纳税额度要求的，乙方构成违约，乙方对甲方承担违约责任。因不可抗力或甲乙双方认可的重大市场变动导致乙方项目无法正常生产、运营，使得纳税额度未达到约定标准且乙方仍在园区依法纳税的除外。
借本项目地块或厂房，应经过属地政府和南浔科技新城管委会对项目在环保、能耗、经济指标上的审批同意。
（3）其他约定
协议中所述税收，包含乙方所有控股或参股公司在华夏幸福和南浔区合作范围内设立并在本地块生产经营的所有控股或参股公司当年度全口径入库税收（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用）。
本协议中所述投资，包含乙方所有控股或参股公司在华夏幸福和南浔区合作范围内设立并在本地块生产经营的所有控股或参股公司的投资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的与影响
1、本次投资协议的签署，符合公司的长远发展规划并将对公司未来业务发展产生积极影响。公司长期专注于新材料领域，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的研发和生产经验以及人才队伍。为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资者创造财富。
以提前布局建设满足公司未来发展的需要，进一步实现公司持续、健康、稳定的发展。
3、本次签订的投资协议对公司 2019年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，若本协议项目顺利实施，对公司未来发展布局将会产生积极影响，促进公司的长远发展，对公司未来经营业绩产生一定影响。
（二）存在的风险
1、实施风险：项目用地购置需按有关规定进行出让程序，存在一定不确定性。同时，本项目建设涉及备案、立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，需获得有关主管部门批复方可实施，因此该事项存在一定的不确定性。
2、履约风险：公司将根据项目进度分期逐步投入，项目资金将通过多途径方式解决，但由于本项目投资总额较大，投资、建设过程中存在因资金筹措、信贷政策的变化以及融资渠道是否畅通而产生的资金风险。若公司融资不能及时到位，项目投资进度将受到影响。同时，由于项目周期较长，产生效益需时较久，公司董事会将积极关注事项的进展情况，并依据有关规定对项目的进展情况及时履行相关信息披露义务。
3、政策风险：本项目投资协议的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，存在不确定性风险。
具体实施，同时项目的建设周期长、要求高，可能面临公司管理及资源配置方面的风险。目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将不断完善管理体系，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该项目稳健发展。
5、其他风险：本协议尚需经公司股东大会审议批准后方能生效，目前仍存在一定不确定性，公司将根据项目的进展情况依法履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、《投资合作协议》；
3、《项目合作协议》。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会