股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-054
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权 1.5万份、尚未解锁的限制性股票 19.5万股进行注销及回购注销的处理。根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销与回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 1月 10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
宜。
4、公司于 2014年 2月 10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014年 2月 10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以 2014年 2月 10日为授予日向符合条件的 84名激励对象授予 232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年 2月 21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年 7月 28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销及注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、原因
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，以 2014年 2月 10日为授予日，向全部 84名激励对象授予232.50万份股票期权与1,044.50万股限制性股票。汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人作为激励对象合计获受股票期权1.5万份、限制性股票19.5万股。
鉴于激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司 2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”董事会同意对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共 1.5万份、尚未解锁的限制性股票共 19.5万股进行注销及回购注销的处理。
2、数量
汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华作为激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票19.5万股、尚未获准行权的股票期权1.5万份。
由于限制性股票和股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票和股票期权数量与授予时一致，即回购注销限制性股票 19.5万股、注销股票期权1.5万份。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.867%和公司目前总股本的0.044%；本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的0.645%和公司目前总股本的0.003%。
3、价格及定价依据
公司限制性股票的授予价格为3.04元/股，按照《激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”限制性股票在授予后，公司没有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或者公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，公司无需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为 3.04元/股。公司 2013年年度分红时，由公司代为收取的上述限制性股票对应的现金分红将按照激励计划的规定扣除，并做相应会计处理。
公司授予的股票期权尚未获准行权，因此上述 1.5万份股票期权将直接注销。
4、拟用于回购的资金总额及来源
公司拟用于本次回购的资金总额为 59.28万元，来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的44,191.1666万股变更为44,171.6666万股。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|数量|比例|
|一、有限售条件股份|106,447,166|24.09%|-195,000|106,252,166|24.06%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|6,800,000|1.54%||6,800,000|1.54%|
|3、其他内资持股|70,678,416|16.00%|-195,000|70,483,416|15.96%|
|其中：境内非国有法人持股|53,066,666|12.01%||53,066,666|12.01%|
|境内自然人持股|17,611,750|3.99%|-195,000|17,416,750|3.95%|
|4、外资持股|28,968,750|6.56%||28,968,750|6.56%|
|其中：境外法人持股|28,968,750|6.56%||28,968,750|6.56%|
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|335,464,500|75.91%||335,464,500|75.94%|
|1、人民币普通股|335,464,500|75.91%||335,464,500|75.94%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|441,911,666|100.00%|-195,000|441,716,666|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。
公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺
昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014
年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。
七、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，
1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定，并已获得股东大会的授权。
2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定，尚需办理证券登记及减少注册资本的相应程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一四年七月二十八日