证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－15内蒙古兴业矿业股份有限公司
出售资产暨涉及矿业权信息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2014年3月6日，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业、公司、上市公司”）第六届董事会十八次会议同意公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）将其持有的赤峰储源矿业有限责任公司（以下简称“储源矿业”）的51%股权（以下简称“目标股权”）转让给独立第三方自然人接万臣。
公司于2014年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《兴业矿业：第六届董事会第十八次会议决议公告》、《兴业矿业：第六届监事会第十五次会议决议公告》及《兴业矿业：出售资产暨涉及矿业权信息的公告》。
锡林矿业已经委托天健兴业资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对储源矿业截止评估基准日2013年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并于 2014年3月6日出具了天兴评报字（2014）第0169号评估报告书：截止2013年12月31日目标股权的评估值为11,477.30万元。双方经协商确定，本次股权转让的交易价格为人民币12,000万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方描述
1、交易对方相关信息
姓名：接万臣
身份证号：15040419550106****
住址：内蒙古赤峰市巴林右旗大板镇站前街南3段90号
2、交易对方对外投资情况
（1）赤峰宇洪房地产开发有限公司
法人代表：接竹青
注册地址：大板镇迎宾路南
工商注册号：150423000006026
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
股权结构：接竹青（为接万臣的儿子）出资2000万元，占注册资本66.7%；接万臣出资1000万元，占注册资本33.3%。
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售；房屋出租和管理；园林绿化；建筑策划；建筑工程设备租赁。
（2）赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司
法人代表：接万臣
注册地址：大板镇巴林路南段西侧
工商注册号：150423000004004
注册资本：2800万元
公司类型：有限责任公司
股权结构：接万臣出资1540万元，占注册资本55%；于凤连出资989万元，占注册资本35.32%；朱凤龙出资235万元，占注册资本8.39%；朱永胜出资36万元，占注册资本1.29%
经营范围：建筑施工、桥梁施工、房屋修缮、建筑装饰、塔吊机械的作业服务、土石方工程、钢结构制作安装。
经营情况良好，具备上述股权转让的履约能力，转让款项回收的风险较小。
4、接万臣及其控制的公司与上市公司及其下属子公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）储源矿业相关情况
1、基本情况
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|公司名称：||赤峰储源矿业有限责任公司|
|企业性质：||有限责任公司|
|设立日期：||2005年3月25日|
|注册资本：||30,000万元整|
|法定代表人：||杨金林|
|营业执照注册号：||1504250000001968|
|||地税：内地税字150425772212281号国税：内国税字150425772212281号|
||税务登记证编号：||
|组织机构代码证：||77221228-1|
|住所：||克旗芝瑞镇联合村小东沟|
|营业期限：||2005年3月25日至2015年3月24日|
|||许可经营项目：无；一般经营项目：钼金属及非金属矿产品开采、销售，矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|
||经营范围：||

2、资产情况
锡林矿业委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对储源矿业2013年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了“天衡审字（2014）00284号”《审计报告》。
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|336,102,466.22|366,658,302.40|
|总负债|298,096,193.51|286,087,899.47|
|未分配利润|-275,476,424.48|-234,819,301.98|
|所有者权益|38,006,272.71|80,570,402.93|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,308,939.40|7,565,864.12|

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|营业利润|-39,438,135.79|-47,526,113.07|
|净利润|-40,657,122.50|-48,576,261.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,851,678.94|-31,600,911.54|

3、本次交易的主要内容和定价依据为：
储源矿业的原股东名称、出资额、出资比例及转让比例为：
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|投资人名称|出资额（万元）||出资比例（%）|转让比例（%）|
|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司|15,300|15,300|51%|51%|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|14,700|14,700|49%|0|
|合计|30,000|30,000|100%|51%|

本次股权转让后，储源矿业的注册资本仍为30,000万元，各股东在储源矿业的出资额及所占股权比例为：
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|投资人名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|接万臣|货币|15,300|51%|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|货币|14,700|49%|
|合计||30,000|100%|

本次股权转让的定价依据以经天健兴业资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）出具的天兴评报字（2014）第0169号《内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司拟转让所持有赤峰储源矿业有限责任公司51%股权项目资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2013年12月31日，储源矿业经评估的净资产22,504.50万元为股权转让依据。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,624.78|3,746.74|121.96|3.36|
|2|非流动资产|29,985.46|48,567.38|18,581.91|61.97|
|8|其中：固定资产|19,896.27|33,876.28|13,980.00|70.26|
|9|在建工程|2,296.52|2,828.75|532.23|23.18|
|14|无形资产|6,355.66|10,425.34|4,069.68|64.03|
|18|递延所得税资产|1,437.01|1,437.01|0.00|0.00|
|20|资产合计|33,610.25|52,314.12|18,703.87|55.65|
|21|流动负债|29,383.06|29,383.06|0.00|0.00|

22 非流动负债 426.56 426.56 0.00 0.00
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|23|负债合计|29,809.62|29,809.62|0.00|0.00|
|24|净资产(所有者权益)|3,800.63|22,504.50|18,703.87|492.13|
||双方经协商确定，本次股权转让的交易价格为人民币 12,000 万元。|||||

4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
内蒙古兴业集团股份有限公司已同意放弃本次转让储源矿业51%股权的优先受让权。
（二）所涉矿业权的相关情况
1、克什克腾旗芝瑞镇小东沟钼矿采矿权
采矿权人：赤峰储源矿业有限责任公司
地址：克什克腾旗芝瑞镇
矿山名称：赤峰储源矿业有限责任公司小东沟矿区
开采矿种：钼矿
开采方式：地下开采
生产规模：178.20万吨/年
矿区面积：0.8041平方公里
有效期限：2011年7月6日至2015年9月6日
采矿权取得方式：2005年7月20日，储源矿业与天津华北地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查总院将内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿的探矿权转让给储源矿业，储源矿业支付为 350万元，并承担转让过程所发生的全部费用。
2007年9月，储源矿业通过首采地段转采后探矿权外围保留的方式办理了该区域探矿权转采矿权的手续，取得了该矿的采矿权。
评估基准日保有资源储量：依据内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院提交的《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿资源储量核实报告》，内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿为已建成矿山，经评估人员现场调查，目前处于暂时停工状态，没有动用
资源量，截至本次评估基准日，内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿在采矿许可
证矿区范围内，保有钼矿石资源储量2,004.32万吨，其中基础储量(122b)1,670.88万
吨，资源量(333) 333.44万吨。
根据江苏五星资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司委托评估内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿采矿权评估报告书》（苏五星矿评字[2014]024号）小东沟矿区钼矿采矿权评估价值为4,236.26万元。
2、克旗芝瑞镇联合村小东沟探矿权
探矿权人：赤峰储源矿业有限责任公司
探矿权人地址：克旗芝瑞镇联合村小东沟
勘查项目名称：内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿勘查
地理位置：内蒙古赤峰市克什克腾旗东南30公里
图幅号：K50E006015、K50E006016
勘查面积：20.88平方公里
有效期限：2012年6月4日至2014年6月3日
勘查单位：华北地址勘查局综合普查大队
勘查单位地址：三河市燕郊开发区京哈路北45号
探矿权取得方式：2005年7月20日，储源矿业与天津华北地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查总院将内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿的探矿权转让给储源矿业，储源矿业支付为 350万元，并承担转让过程所发生的全部费用。
2007年9月，储源矿业通过首采地段转采后探矿权外围保留的方式办理了部分区域探矿权转采矿权的手续，并将该采矿权外转探矿权予以保留，重新划定了探矿权矿区面积。
根据江苏五星资产评估有限公司出具的《内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿勘探探矿权评估报告书》（苏五星矿评字[2014]050号）克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿探矿权评估价值为1,138.50万元。
3、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况
本次拟转让的矿业权已经根据相关法律法规缴纳和结清了上述矿业权的相关费用。
4、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟转让的矿业权系通过转让储源矿业51%股权实现，上述矿业权仍在储源矿业名下，矿业权人未发生变更，交易双方将在完成工商变更后，到国土资源管理部门履行登记备案程序。
四、《股权转让协议》及其《股权转让协议之补充协议》的主要内容
（一）根据3月6日召开的第六届董事会十八次会议审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。具体内容如下：
1、锡林矿业同意按协议约定的条件将其持有的储源矿业51%股权转让给接万臣，接万臣同意按协议约定的条件受让该目标股权。
2、在协议签署后，锡林矿业将聘请审计机构、评估机构对目标股权进行审计、评估，在评估机构出具的评估报告确定的评估值基础上，双方将协商确定本次股权转让的交易价格，届时双方将另行签署相应的补充协议。
3、交易双方同意，接万臣应按照如下付款进度向锡林矿业支付股权转让价款：（1）在兴业矿业股东大会审议批准本次交易后3个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付股权转让价款的60%；
（2）在目标股权的工商变更登记完成后3个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付股权转让价款的余款。
4、双方同意并确认，接万臣根据转让协议第二条的约定向锡林矿业支付全部股权转让价款后，接万臣即取代锡林矿业取得该目标股权的全部权益。
（二）根据3月11日召开的第六届董事会十九次会议审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。具体内容如下：
根据天健兴业资产评估有限公司于2014年3月6日出具的天兴评报字（2014）第0169号《内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司拟转让所持有赤峰储源矿业有限责任公司51%股权项目资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，目标股权的评估值为 11,477.30万元。双方经协商确定，本次股权转让的交易价格为人民币 12,000万元。
五、本次转让的目的及影响
储源矿业由于受到钼精粉价持续低迷的影响，需要外部资金支持才能维持公司的正常运营，储源矿业一直处于亏损的状态，同时也影响了兴业矿业整体的财务表现和业务发展。
为了更好的发展上市公司的核心业务，在有利的市场环境下持续进行优势业务的拓展，上市公司通过转让储源矿业的股权，将可以使公司进一步集中资源，有利于促进公司现有核心业务的发展，有利于提升公司后续盈利能力，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。
本次交易完成后，上市公司预计将实现1.2亿元的收益，同时公司不再持有储源矿业的股权，导致公司合并报表范围变更。
截至2014年3月6日，储源矿业对锡林矿业负有人民币111,436,805.70元债务（该笔债务主要系2009年锡林矿业向储源矿业提供的财务资助款，计入储源矿业财务报表中其他应付款科目，2009年、2010年及2011年期末余额分别为：16,904.06万元、18,880.46万元及10,494.43万元，2011年公司重大资产重组，该笔债务随储源矿业及锡林矿业一并置入上市公司；因储源矿业近年来持续亏损，无力偿还，因此拖欠至今），为顺利实施上述股权转让之目的，兴业集团承诺，在股东大会批准通过《股权转让协议》之日，将清偿完毕储源矿业所负上市公司及其下属子公司的全部债务。截至 2014年3月6日，公司及下属子公司不存在为储源矿业提供担保、委托理财的情形。
六、其他说明事项
本次股权转让的工商变更登记完成且款项全部付清之后，公司将即时发布该事项进展公告。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一四年三月十二日