北京国枫律师事务所
关于江阴中南重工股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN078-1号
北京国枫律师事务所
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目录
一、中南重工本次持股计划的主体资格.................................. 5二、中南重工本次持股计划的合法合规性................................ 6三、本次持股计划涉及的法定程序...................................... 9（一）本次持股计划已经履行的法定程序................................ 9（二）本次持股计划尚待履行的法定程序................................ 9四、本次持股计划的信息披露......................................... 10（一）本次持股计划已履行的信息披露................................. 10（二）本次持股计划仍需履行的信息披露............................... 10五、结论意见....................................................... 11
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中南重工、公司|指|江阴中南重工股份有限公司|
|《持股计划（草案）》|指|《江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次持股计划|指|公司实施第一期员工持股计划的行为|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|东吴汇中1号|指|东吴汇中1号集合资产管理计划|
|《公司章程》|指|《江阴中南重工股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于江阴中南重工股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN078-1号
致：江阴中南重工股份有限公司（公司）
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所律师担任公司第一期员工持股计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．中南重工实施本次持股计划的主体资格；
2．中南重工本次持股计划的合法合规性；
3．本次持股计划涉及的法定程序；
4．本次持股计划的信息披露；
5.本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；
2．中南重工已向本所保证，中南重工已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中南重工及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
3．本法律意见书仅供中南重工为实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中南重工提供的有关本次持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、中南重工本次持股计划的主体资格
1.经查验，中南重工系由江阴江南管业设备成套有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为中南集团、Toe TeowHeng，设立时的注册资本为 9,200万元。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商局向中南重工核发《企业法人营业执照》。
2.根据中南重工现持有的江苏省无锡工商局于2015年3月20日核发的《营业执照》（注册号：320281400000737），其住所为江阴高新技术产业开发园金山路，注册资本为36,938.3298万元，法定代表人为陈少忠，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中南重工的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，中南重工不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3.经中国证监会“证监许可[2010]733号”文批准，中南重工向社会公开发行31,000,000股人民币普通股股票，每股面值人民币1元；经深圳证券交易所“深
证上2010[223]号”文审核同意，中南重工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“中南重工”，证券代码为“002445”。
综上所述，本所律师认为，中南重工为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、中南重工本次持股计划的合法合规性
2015年3月31日，中南重工第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：本次持股计划的持有人包括中南重工的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工，合计不超过 45人，其中董事、监事和高级管理人员共计 8人。本次持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等。本次持股计划设立后，拟委托东吴证券管理，全额认购东吴汇中1号中的次级份额，并由东吴汇中1号通过二级市场购买中南重工股票。本次持股计划涉及的标的股票数量上限约为400.98万股，不超过中南重工现有股本总额的1.09%，东吴汇中1号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据中南重工提供的书面文件并经查阅相关公告，中南重工实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2.根据中南重工提供的书面文件并经查验《持股计划（草案）》，中南重工本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据发行人提供的书面文件及《持股计划（草案）》，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为中南重工的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工，共计不超过 45人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》及中南重工提供的资料，参与人参与本次持股计划的资金来源为其合法薪资、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为 24个月，东吴汇中1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至东吴汇中1号名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的标的股票数量以东吴汇中1号的规模上限12,250万元和公司2015年3月27日的收盘价30.55元测算，东吴汇中 1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 400.98万股，不超过中南重工现有股本总额的1.09%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。
9.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本次持股计划拟委托东吴证券进行管理。经查验东吴证券持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，东吴证券现持有江苏省工商局2014年9月12日核发的注
册号为 320500000004432的《营业执照》及中国证券监督管理委员会于 2014年9月12日核发的《经营证券业务许可证》，根据上述《经营证券业务许可证》，东吴证券经许可的经营范围包含证券资产管理业务，该许可证有效期为 2014年 9月 12日至 2017年 9月 12日，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.经查验《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的管理；
（3）持有人的确定依据和范围；
（4）资金来源、股票来源和数量；
（5）持有人情况；
（6）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
（7）存续期和锁定期；
（8）管理模式、持有人会议召集及表决程序；
（9）管理机构的选任、协议条款和管理费用；
（10）实行员工持股计划的程序；
（11）分红收益和期满后股份的处置办法；
（12）公司、管理机构与持有人各自的权利与义务；
（13）员工持股计划的变更和终止；
（14）股东大会授权董事会的具体事项。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划草案的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，中南重工本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）本次持股计划已经履行的法定程序
根据中南重工提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，中南重工为实施本次持股计划已履行如下法定程序：
1.2015年3月31日，中南重工召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2015年3月31日，中南重工召开第二届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2015年3月31日，公司独立董事对本次持股计划是否存在法律法规禁止的情形、是否有利于公司的持续发展、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.2015年3月31日，中南重工召开第二届监事会第十八次会议，对本次持股计划的对象名单进行核实，并审议通过《关于公司＜2015年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于核实公司 2015年员工持股计划持有人名单的议案》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中南重工已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次持股计划尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，中南重工尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意
见书。
综上，本所律师认为，中南重工实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次持股计划的进程逐步履行《指导意见》规定的召开股东大会、公告本法律意见书等法定程序。
四、本次持股计划的信息披露
（一）本次持股计划已履行的信息披露
2015年 4月 1日，中南重工在公司章程规定的信息披露网站上公告了第二届董事会第三十五次会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事对相关事项发表的独立意见、第二届监事会第十八次会议决议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中南重工已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务。
（二）本次持股计划仍需履行的信息披露
根据《指导意见》并经查验，中南重工尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：
1.在相关股东大会前公告本法律意见书；
2.公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.本次持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次持股计划后 6个月内完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中南重工具备实施本次持股计划的主体资格，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，中南重工为实行本次持股计划已经履行的现阶段应履行的必要法定程序及相应信息披露义务，中南重工尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务 所经办律师
胡琪
王月鹏
2015年4月15日