深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书国国海海证证券券股股份份有有限限公公司司关关于于
深深圳圳市市中中装装建建设设集集团团股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票
之之
发发行行保保荐荐书书
保荐机构（主承销商）
广广西西壮壮族族自自治治区区桂桂林林市市辅辅星星路路1133号号
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司接受深圳市中装建设集团股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 5一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 5二、保荐代表人及其他项目人员情况 ................................................................................... 5三、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5四、本保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................................... 7五、本保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 7第二节落实财务专项核查要求的说明 ....................................................................................... 10第三节保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 12第四节对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 13一、本保荐机构推荐结论 ..................................................................................................... 13二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明 ......................................................... 13三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 14四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................................... 16五、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 23六、发行人的发展前景评价 ................................................................................................. 29七、发行人私募投资基金股东情况的核查 ......................................................................... 38
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书释义
本发行保荐书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、中装建设、公司|指|深圳市中装建设集团股份有限公司|
|中装有限|指|深圳市中装设计装饰工程有限公司，发行人前身|
|国海证券、本保荐机构|指|国海证券股份有限公司|
|发行人律师、华商律师|指|广东华商律师事务所|
|发行人会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市中装建设集团股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》|
|股东大会|指|深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市中装建设集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市中装建设集团股份有限公司监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，即2013年1月1日至2016年6月30日|
|本次发行|指|公司本次公开发行面值为1.00元，不超过7,500万股人民币普通股的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|

深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国海证券股份有限公司。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
关建宇国海证券企业融资部总经理，保荐代表人、注册会计师。曾任职于毕马威会计公司、国泰君安证券、光大证券等机构。于1998年开始从事投行业务，先后参与并主持了名流投资、成都商场、珠海格力地产、幸福实业等上市公司收购及重组项目；深天地、旭飞投资、湖南华升等公司的股权分置改革项目；隆华传热、筑博设计IPO项目。
陈贤德国海证券企业融资部副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2004年起在光大证券、东莞证券投资银行部任职。先后参与并主持了深天地、旭飞投资、湖南华升等公司的股权分置改革项目；成都商场、科学城、名流置业、华远地产等收购及重组项目；参与并主持了深深宝再融资、沪士电子IPO等项目。
（二）项目协办人
原项目协办人已离职。
（三）项目组其他成员
郝为可、贾伟强、许超。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司注册名称
中文名称：深圳市中装建设集团股份有限公司
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd
2、注册资本：22,500万元
3、法定代表人：庄重
4、成立日期：1994年4月29日
5、公司住所：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四——五层（仅限办公）
邮政编码：518001
6、董事会秘书：于桂添
7、联系电话：（0755）83598225
传真号码：（0755）83567197
8、互联网网址：www.zhongzhuang.com
9、电子信箱：zhengquan@zhongzhuang.com
10、经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部B1034044030435-6/2号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰级（凭住建部C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－4/2工程设计证书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
11、证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
（二）发行人主营业务
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。本项目的内部审核程序和内核意见如下：
2013年10月14日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向国海证券资本市场部1提交申报材料及内核申请报告，并进行内核预审。
2013年10月16日，资本市场部预审员出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行了补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，资本市场部预审员出具了预审报告。
1自2014年5月5日起，本保荐机构投行项目质量控制与内核的组织机构由资本市场部调
整为风险管理部。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2013年10月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审核中装建设首次公开发行股票并上市项目，参加会议的内核小组成员为吴环宇、李应华、燕文波、马金良、焦毛2、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇。
出席会议的内核小组成员依次听取了项目组关于中装建设首次公开发行股票并上市项目的情况介绍、关于该项目的行业研究报告、资本市场部关于该项目的内核预审报告后，内核小组成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以答复。出席会议的内核小组成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决，根据国海证券《证券发行内核工作规则》，内核结果为：有条件通过。
内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核成员的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核，与会委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票并上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2014年4月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目补充2013年度财务报告事项。按照程序，质控小组于会议前对两名签字保荐代表人进行了现场问核。
经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2013年度报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2014年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目补充2014年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2014年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年3月4日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目补充2014年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2014年度财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2焦毛已于2015年1月离职。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书2015年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年12月28日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-9月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年1-9月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2016年3月3日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目反馈意见回复及补充2015年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年度财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2016年8月10日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发行股票项目补充2016年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2016年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节落实财务专项核查要求的说明
根据中国证监会颁布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（中国证监会发行监管函[2013]17号）等文件的要求，项目组通过查阅并验证发行人会计核算体系、内部控制制度、函证并实地走访银行、供应商和客户、网上检索主要供应商和客户工商资料、抽查大额资金流水、分析各个项目原材料构成情况及其计划成本与实际成本的差异情况、访谈股东、董事、监事、高管及其关联方、对比同行业上市公司的会计政策和主要财务指标以及复核会计师工作底稿等方式从19个方面对发行人的财务情况进行了重点核查：
1、财务报告内部控制制度建立及执行情况；
2、财务信息确保真实、准确、完整地反映经营情况；
3、报告期内盈利增长情况和异常交易情况；
4、关联方关系及关联交易情况；
5、收入确认的谨慎性、真实性、合规性及毛利率合理性情况；
6、主要客户和供应商情况；
7、存货盘点制度、存货的真实性和存货跌价准备情况；
8、现金收付交易情况；
9、会计政策、会计估计变更和人为改变正常经营活动情况；
10、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”情况；
11、是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入”情况；
12、是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”情况；
13、是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入利润的增长”情况；
14、是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”情况；
15、是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”情况；
16、是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”情况；
17、是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”情况；
18、是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”情况；
19、是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提时间”情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报表公允反映了报告期各期末财务状况、报告期内经营成果和现金流量。发行人建立健全了采购、销售、工程管理、资金管理、会计核算、内部审计等一系列有效的内部控制制度，能够合理保证发行人生产经营的合法性、营运的效率和效果以及财务报告的可靠性。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第四节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构推荐结论
作为中装建设首次公开发行A股股票的保荐机构，国海证券根据《首发办法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了必要的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为：中装建设法人治理健全、经营运作规范、主营业务突出、经营业绩优良，发展战略明确、发展前景良好；符合《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并上市的发行条件，本次发行募集资金到位后，将进一步扩大中装建设的营运规模，实现中装建设产业链和价值链的有效延伸，国海证券同意予以保荐。
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明
（一）发行人于2013年5月23日及召开第一届董事会第十二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
（二）发行人于2013年6月12日召开2012年年度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
（三）发行人于2014年3月28召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书案》等与本次发行及上市相关的议案。
（四）发行人于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
（五）发行人于2015年12月15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司调整后的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的有效期的议案》。
（六）发行人于2015年12月30日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司调整后的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的有效期的议案》，同意发行人根据上市进展情况，将调整后的方案有效期自2015年10月18日起再延长18个月。
经核查，本保荐机构认为发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事建筑装饰行业的施工和设计业务；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了相关政府部门出具的守法证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人发行前股本总额不少于 3,000万元，本次公开发行股份的比例达到发行后股份总数的25%
本保荐机构查阅了发行人最新的企业法人营业执照及历次验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人本次发行前的股本总额为人民币22,500万元，本次计划向社会公开发行A股不超过7,500万股，发行后的股本总额不超过人民币30,000万元，其中公开发行的股份将达到发行后股份总数的25%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，得出每项结论的查证过程及事实依据如下：
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发行人系由中装有限整体变更设立而成的股份公司，目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及发行人《公司章程》需要终止的情形。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
2、发行人的持续经营时间在3年以上
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发行人前身中装有限成立于1994年4月29日。中装有限于2012年4月按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。自股份公司成立之日至今，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首发办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部B1034044030435-6/2号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰级（凭建设部C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－4/2工程设计证书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。因此，发行人符合《首发办法》第十一条之规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近3年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人为自然人庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺，没有发生变更。因此，发行人符合《首发办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发办法》第十三条之规定。
（二）规范运行
1、发行人公司治理结构
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等其他有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
因此，发行人符合《首发办法》第十四条之规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员
（1）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（2）本保荐机构访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发办法》第十五条、第十六条之规定。
3、发行人内部控制制度
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《首发办法》第十七条之规定。
4、发行人合法合规性
本保荐机构通过走访发行人所在地工商、社保、税务、环保、土地、安全生产等相关政府部门，取得了相关部门出具的守法证明文件，并结合发行人律师的专业意见等方式，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规行为：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发办法》第十八条之规定。
5、发行人对外担保
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发办法》第十九条之规定。
6、发行人资金管理
本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书了发行人关于关联方资金往来情况的说明。发行人2011年与关联方发生过资金往来，但于2012年底前全部结清，双方没有发生相关费用，关联资金往来对发行人经营成果没有重大影响。随着发行人关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人的资金管理得到了规范。目前，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《首发办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、发行人财务与会计情况
（1）本保荐机构在尽职调查过程中对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对天职国际出具的标准无保留意见的天职业字[2016]13746号的《审计报告》予以审慎核查，认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天职国际对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2016]13746-2号），认为“发行人按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
因此，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。天职国际出具天职业字[2016]13746号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和《审计报告》，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和《审计报告》，确认发行人已完整披露关联方关系并已披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首发办法》第二十五条之规定。
2、发行人重要财务指标
本保荐机构通过查阅发行人历年财务报告及《审计报告》等财务资料，结合天职国际出具的天职业字[2016]13746号《审计报告》，并经审慎核查，认为发行人：
（1）最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计为40,636.80万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币3,000万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计为728,342.49万元，超过人民币3亿元；
（3）本次发行前股本总额为22,500万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至2016年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为49.39万元，占净资产的比例未超过20%；
（5）截至2016年6月30日，发行人未分配利润为52,930.92万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发办法》第二十六条之规定。
3、发行人纳税情况
本保荐机构审阅了发行人相关税务文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《首发办法》第二十七条之规定。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
本保荐机构核查了发行人的担保合同和相关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的财务报告和《审计报告》。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《首发办法》第二十八条之规定。
（四）发行人申报文件
本保荐机构核查了发行人会计工作相关业务管理文件、《审计报告》、资产权利证书、重大合同、纳税申报表等财务资料，通过资料之间的勾稽关系，检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项，复核了重要财务数据，走访了主要供应商、客户，结合发行人律师、发行人会计师等中介机构意见并经审慎核查，认为发行人申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定。
（五）发行人不存在影响持续盈利能力的情形
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和《审计报告》等，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发办法》第三十条之规定。
五、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）宏观经济波动风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响。近年来，受益于中国经济稳定持续的增长，公司经营规模和经营业绩不断提升。报告期内，本公司主营业务收入分别为224,252.96万元、244,208.93万元、259,880.60万元和113,475.34万元，保持持续增长，但如果宏观经济或产业政策发生重大变化，公司经营业绩可能受行业需求的影响出现波动。
（二）政策风险
1、房地产调控政策风险
近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，挤压房市泡沫以避免出现大的资产泡沫化，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。但是，我国政府对房地产的持续调控，主要是调整住房供应结构，并不会影响房地产业作为国民经济支柱产业的重要地位，未来住宅开发建设中小户
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书型、经济适用房、保障房等比重将逐步提高，从而带动自住型刚性需求的增长；
此外，国家和地方政府不断出台扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅实现一次装修到位或采取菜单式装修模式，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标；另外，随着房地产行业的竞争加剧，房地产开发企业也积极通过住宅精装修等举措来提高所开发楼盘的附加值。因此，截止目前，国家房地产调控政策对住宅精装修业务的发展影响有限。但是，如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对发行人住宅精装修业务带来不利影响。
2、政府停止新建“楼堂馆所”带来的业绩风险
2013年7月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》，明确提出5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆所（包括使用财政性资金建设的办公用房、培训中心，以及以学院、中心等名义兴建的具有住宿、会议、餐饮等接待功能的设施或场所）。上述通知下发后将使政府工程项目量大幅减少，从而对承做政府投资相关场所的建筑装饰企业带来一定的不利影响。
报告期内，公司承做的合同金额100万元以上政府投资项目的业务收入分别为11,795.97万元、10,289.28万元、10,654.80万元和4,605.14万元，占同期营业收入的比例分别为5.26%、4.21%、4.10%和4.06%，政府停建“楼堂馆所”的举措将使公司面临一定的经营业绩下滑风险。
（三）市场竞争风险
随着国内建筑装饰企业的快速发展，已经有相当一部分企业在建筑装饰的设计、施工及综合配套服务等方面具备了较强的竞争实力，而且中国建筑装饰市场的巨大需求吸引了较多的大型外资建筑装饰企业进入国内市场，发行人当前面临着较为激烈的市场竞争。虽然发行人已经具有较为全面的业务资质和业务规模，拥有丰富的施工、设计经验和人才储备，但随着市场竞争加剧，发行人的行业地位、市场份额、盈利水平等方面都会面临较大的竞争。
（四）项目实施风险
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书建筑工程一般涉及施工准备、工程开工、工程主体和建筑装饰等多个环节及众多施工单位。发行人所从事的建筑装饰业务属于建筑施工项目的后期工程，其施工进度依赖于建筑工程项目的整体进度。因此，发行人的工程项目能否顺利开展和竣工，除自身因素外，还受到发行人控制范围以外的众多因素影响。如果发生甲方（业主）资金紧缺导致无法支付工程款、项目土建工程延误、工程项目被监管机构叫停、甲方（业主）变更工程设计等情况，发行人所承接的工程项目存在延期、停工或者“烂尾”的风险。虽然发行人在选择项目时偏向于承接客户信誉较好、实力较强或回款较为及时的工程项目，但随着业务规模不断扩大，承接的工程项目数量不断增加，不排除发行人承接的项目由于各方面原因出现延期、停工或者“烂尾”，导致工程施工投入不能如期结算、回收，甚至出现坏账损失，从而影响发行人的经营业绩。
（五）管理风险
1、高速成长而产生的管理风险
近年来，公司业务快速发展，为配合项目需求，公司相继在全国设立了30余家分、子公司。伴随着业务的持续增长，经营区域的不断扩大，公司对人员、项目的管理难度也在不断加大。
公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并且在董事会下设审计委员会负责检查监督公司内部控制制度的执行情况，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等各方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长。
2、实际控制人控制的风险
发行人实际控制人为庄重、庄小红和庄展诺，其中庄重和庄小红为夫妻关系，庄展诺为二人之子。本次发行前，庄重为发行人董事长兼总经理，庄小红和庄展诺直接共同持有发行人60.32%的股份，对发行人具有绝对的控股权。虽然发行人建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响发行人人事管理、
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书生产运营和重大事项决策，给发行人生产经营带来影响。
3、通过劳务分包公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业本身的经营特点，发行人除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行施工作业。虽然发行人与劳务分包公司签订合同明确约定了双方的权利和义务，并建立了严格的日常施工管理制度，但是如果劳务分包公司不能及时安排施工人员，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能给发行人的正常生产经营带来一定的风险。
（六）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，本公司应收账款净额分别为91,305.31万元、121,386.76万元、142,279.41万元和153,615.94万元，占公司总资产的比例分别为52.48%、59.06%、61.98%和63.61%，占比较高。公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上呈增加趋势，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果未来宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致公司应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
此外，公司尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对公司应收账款的回收造成不利影响。
2、毛利率下降的风险
报告期内，本公司主营业务综合毛利率分别为16.92%、17.13%、17.13%和16.35%，整体保持稳定，与同行业上市公司比较，处于中游水平。但是，随着公司业务规模的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略，因此，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
3、原材料价格上涨的风险
建筑装饰工程产值60%以上是由材料的价值转化而成，建筑材料价格的波
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。报告期内，发行人营业成本结构中，原材料占营业成本的比重超过62%。虽然近两年在原材料构成中占比较大的石材、板材、金属和玻璃等材料的价格上涨幅度较小，发行人也通过与供应商长期合作等方式保证基础建材供应充足且在一定程度上保障原材料价格的稳定，但是不排除未来因建筑材料价格上涨、供应短缺等因素导致发行人材料成本增加，如果发行人不能及时将相关成本内部消化或转移到下游客户，则发行人盈利水平将受到影响。
4、劳动力成本上升的风险
公司所处建筑装饰行业属于劳动密集型行业，在工程施工过程中需要大量的劳务用工。近年来，受多重因素的影响，我国劳动力成本上升趋势较为明显。报告期内，公司直接人工成本分别为45,625.02万元、51,932.48万元、55,517.11万元和24,537.62万元，占营业成本的比例分别为24.49%、25.66%、25.78%和25.85%，占比逐年提高。虽然公司通过加强现场施工管理、优化施工流程、完善用工制度、提高施工效率等一系列措施来消化劳动力成本上升带来的风险，但是劳动力成本的持续上升，仍可能对公司生产经营产生不利的影响。
5、延迟付款风险
建筑装饰行业属于资金密集型行业。从项目调研、评估商洽、招投标、合同签订、工程施工、竣工验收到保修期结束的整个过程，发行人都需要垫付大量的资金。因此，除了技术、施工和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力也成为体现发行人竞争力的重要方面。
虽然发行人在项目承接时会充分考虑甲方（业主）的商业信誉和付款能力，但若由于宏观环境、信贷政策等原因造成甲方（业主）资金紧缺导致延迟付款将会对发行人的营运资金和现金流量构成压力；若甲方（业主）延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱发行人项目承揽和运营的能力，并可能对发行人经营业绩造成不利影响。
6、经营活动现金流净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为18.15%、-101.12%、14.99%和-29.08%，波动较大。公司经营活动产生的现金流
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。
公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，项目完成后工程款的决算流程较长、项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。
目前公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。
（七）募集资金投向风险
发行人本次募集资金项目预算资金总额67,634.97万元，拟投资于“部品部件工厂化生产项目”、“营销中心建设项目”、“设计研发中心建设项目”及“信息化系统建设项目”及“补充公司流动资金”。上述项目的实施可能会给发行人带来以下风险：
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才有可能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内，发行人将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
2、募投项目新增折旧和摊销对发行人经营业绩带来的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后，发行人固定资产和无形资产规模将大幅增加。按照发行人现行的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，募集资金投资项目达产后，发行人每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销2,764.23万元，若募集资金投资项目建成后未能达到预期效益，固定资产折旧和无形资产摊销的大幅增加将对发行人经营产生不利的影响。
3、募集资金投资项目实施的风险
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本次募投项目投资额较大，虽然发行人已进行相关准备，但仍存在项目在实施过程中因管理不善而未能按计划实施完成的风险。
（八）安全施工和工程质量风险
发行人一贯视质量和信誉为企业的生命，在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的管理控制体系，发行人也已经通过了ISO9001质量管理体系认证、GB/T50430质量管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在发行人内部设立了专门的质量安全部门确保工程质量以及安全施工管理。发行人设立至今未发生过重大工程质量和安全事故，但一旦出现工程质量或安全事故将对发行人的业绩和声誉产生一定的影响。
（九）可能存在的重大法律诉讼和仲裁风险
截至本发行保荐书出具日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，但不存在涉及对发行人产生重大不利影响的商标、专利或重大工程质量等诉讼或仲裁事项。虽然发行人在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着发行人业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致发行人出现新的诉讼或仲裁事项，从而对发行人经营产生不利影响。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
2011年10月，中国建筑装饰协会明确提出“十二五”期间建筑装饰行业规模的发展目标：2015年建筑装饰行业总产值争取达到3.8万亿元，较2010年增长81%，年均复合增长率约为12.60%。其中，公共建筑装饰争取达到2.6万亿元，较2010年增长136%，年均复合增长率约为18.74%；住宅建筑装饰争取达到1.2万亿元，较2010年增长26.30%，年均复合增长率约为4.78%。3
在国民经济持续增长、城镇化建设稳步推进和居民消费水平持续提高的推动下，我国的建筑装饰行业未来发展前景广阔。
3数据来源：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（二）发行人行业地位
1、行业排名逐年提升
根据中国建筑装饰协会的评定，公司连续9年入选“中国建筑装饰行业百强企业”，排名不断提升，2014年位居百强排名第9位。
2006-2014年，中装建设行业百强排名情况4
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|序号|年度|排名|
|1|2014年度|第9位|
|2|2013年度|第9位|
|3|2012年度|第13位|
|4|2011年度|第14位|
|5|2010年度|第21位|
|6|2009年度|第23位|
|7|2008年度|第24位|
|8|2007年度|第35位|
|9|2006年度|第51位|

依据各企业历年来在各个专业细分市场中的工程数量和工程结算收入，并综合各企业在细分市场中的财务指标、工程项目指标和质量技术指标，中国建筑装饰协会综合评选出了2014年度八类细分市场竞争力排名前二十的企业，其中，公司在文化建筑类细分市场、金融场所类细分市场、办公行政空间类细分市场、医疗建筑类细分市场、酒店装饰类细分市场及商业空间类细分市场均进入前二十名，分别排名行业第五位、第五位、第七位、第十六位、第十九位和第十九位。
2、收入规模处于行业前列
通过与国内A股建筑装饰上市公司营业收入的对比分析可以看出，2015年度，发行人营业收入超过百强排名第七位的瑞和股份，发行人的收入规模处于行业前列。
单位：万元
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|

4数据来源：中国建筑装饰协会
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|金螳螂|1,865,409.26|2,068,859.59|1,841,428.39|
|洪涛股份|300,634.03|339,264.09|354,565.07|
|亚厦股份|896,852.37|1,291,711.23|1,214,294.74|
|广田股份|801,001.09|978,797.03|869,132.69|
|瑞和股份|181,986.65|152,186.20|150,819.58|
|宝鹰股份|685,366.13|538,246.48|372,681.13|
|全筑股份|218,493.04|181,180.21|167,578.87|
|奇信股份|334,019.42|320,588.10|257,995.97|
|中装建设|259,880.60|244,208.93|224,252.96|

（三）发行人竞争优势
1、品牌优势
发行人一贯奉行“质量先行、科学管理、优质服务、打造精品”的质量方针和“科学化、环保化、人性化”的装饰理念，以优良的业绩取信于社会，发行人在行业内的知名度和影响力不断提升。
近年来，发行人的获奖情况如下：
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|工程项目获奖情况|||||
|序号|项目名称|奖项|颁奖单位|时间|
|一|国家级荣誉||||
|1|深圳南山文体中心工程|鲁班奖|中国建筑业协会|2015|
|2|深圳证券交易所营运中心工程|鲁班奖|中国建筑业协会|2015|
|3|中洲华府工程|鲁班奖|中国建筑业协会|2015|
|4|深圳市恒和大楼幕墙|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑业协会|2015|
|5|深圳丽雅查尔顿酒店装修|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑业协会|2015|
|6|劲嘉科技大厦装饰（一期）|全国建筑工程装饰奖|中国建筑业协会|2014|
|7|深圳综合热工水力与安全实验室项目幕墙|全国建筑工程装饰奖|中国建筑业协会|2014|
|8|维雅德酒店幕墙工程|全国建筑工程装饰奖|中国建筑业协会|2014|

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|9|卓越皇岗世纪中心项目 2号楼及裙楼配套|鲁班奖|中国建筑业协会|2013|
|10|深圳蔡屋围京基金融中心工程二期|鲁班奖|中国建筑业协会|2013|
|11|一种用于连接幕墙的构件|全国建筑装饰行业科技创新成果奖|中国建筑装饰协会|2014|
|12|一种快速固定的建筑装饰板|全国建筑装饰行业科技创新成果奖|中国建筑装饰协会|2014|
|13|蔡屋围京基金融中心二期|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2014|
|14|劲嘉科技大厦装修（一期）|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2014|
|15|综合热工水力与安全实验室项目（外装饰）|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2014|
|16|东方瑞景苑铝合金门窗玻璃石材幕墙|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2013|
|17|万科·松山湖 1 号花园工程|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2013|
|18|卓越皇岗世纪中心2号楼|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2013|
|19|东方瑞景幕墙工程|2011-2012 年度全国建筑工程装饰奖|中国建筑装饰协会|2012|
|20|深圳市游泳跳水馆工程改造|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2012|
|21|深圳市游泳跳水馆改造工程（深圳大运工程）|全国建筑装饰工程奖|中国建筑装饰协会|2012|
|22|福田区莲花街道中心书城“书香风情街”|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2012|
|23|惠州市会展中心装修装饰工程（二标段）|全国建筑装饰行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2011|
|24|惠州市会展中心工程|全国建筑工程装饰奖|中国建筑装饰协会|2010|
|25|国泰君安证券股份有限公司深圳总部办公楼工程|全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖|中国建筑装饰协会|2009|
|||全国建筑工程装饰奖|中国建筑装饰协会|2009|
|26|新亚洲商业、商务公寓楼幕墙工程|全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖|中国建筑装饰协会|2009|
|27|深圳东部华侨城“茶溪谷”花园酒店装饰工程|全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖|中国建筑装饰协会|2009|
|28|中政华庭大厦二次装修工程|全国建筑装饰科技创新奖|中国建筑装饰协会|2008|

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|二|省级荣誉||||
|1|深圳市形色城负二至六层内装饰及安装工程|2015 年度广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|2|深圳丽雅查尔顿酒店室内精装修工程|2015 年度广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|3|中山市东凤镇文体艺术中心外墙装饰工程|2015 年度广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|4|深圳南山文体中心工程|广东省建设工程优质奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|5|深圳南山文体中心工程|广东省建设工程金匠奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|6|中洲华府工程|广东省建设工程优质奖|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|7|赤山集团办公大楼|2014 年度山东省建筑工程质量泰山杯|山东省住房和城乡建设厅|2015|
|8|深圳市恒和大楼幕墙工程|2015 年广东省建筑装饰业科技示范工程|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|9|深圳市丽雅查尔顿酒店装修工程|2015 年广东省建筑装饰业科技示范工程|广东省建筑业协会建筑装饰分会|2015|
|10|维雅德酒店幕墙工程|广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会|2014|
|11|劲嘉科技大厦装修工程（二期）|广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会|2014|
|12|蔡屋围京基金融中心二期|广东省建设工程金匠奖|广东省建筑业协会|2013|
|13|蔡屋围京基金融中心二期|广东省建设工程优质奖|广东省建筑业协会|2013|
|14|劲嘉科技大厦装饰工程（一期）|广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会|2013|
|15|深圳综合热工水力与安全实验室项目（外装饰工程）|广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会|2013|
|16|新疆国际会展中心工程|新疆建筑工程天山奖（自治区优质工程）|新疆建设厅新疆建筑业协会|2013|
|17|万科松山湖1号花园工程|2013 年广东省科技示范工程|广东省建筑业协会|2013|
|18|东方瑞景苑铝合金门窗玻璃石材幕墙工程|2013 年广东省科技示范工程|广东省建筑业协会|2013|
|19|河源·东江华府会所精装修工程|广东省优秀建筑装饰工程奖|广东省建筑业协会|2012|
|||广东省建筑装饰行业科技示范工程|||
|20|江苏省电力公司科技咨询中心综合楼（一标段）装饰工程|江苏省建筑装饰优质工程奖（紫金杯）|江苏省装饰装修行业协会|2012|

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|公司获奖情况||||
|序号|奖项|颁奖单位|时间|
|一|国家级荣誉|||
|1|2014年度中国建筑幕墙行业百强企业|中国建筑装饰协会幕墙工程委员会|2015|
|2|企业信用评价AAA级信用企业|中国建筑装饰协会|2015|
|3|中国建筑装饰行业百强企业（2006 -2014）|中国建筑装饰协会|-|
|4|中国建筑装饰设计机构五十强企业（2013-2014）|中国建筑装饰协会|-|
|5|全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业|中国建筑装饰协会|2013|
|6|全国建筑工程装饰奖明星企业|中国建筑装饰协会|2012|
|7|2011年度全国装饰建筑行业科技示范工程奖|中国建筑装饰协会|2011|
|8|全国建筑装饰行业信息化建设先进单位|中国建筑装饰协会|2010|
|二|省级荣誉|||
|1|广东省诚信示范企业（2008-2015连续八年）|广东省企业联合会广东省企业家协会|-|
|2|广东省企业500强（2012-2015）|广东省企业联合会广东省企业家协会|-|
|3|广东省优秀自主品牌（2008-2013）|广东省企业联合会广东省企业家协会|-|
|4|广东省著名商标证书|广东省著名商标评审委员会|2014|
|5|广东省连续十四年守合同重信用企业|广东省工商局|-|
|6|2012年度广东省建设工程质量创优特别贡献奖|广东省建筑业协会|2013|
|7|2012年广东省服务业百强企业|广东省企业联合会广东省企业家协会|2012|

2、项目经验优势
发行人具备丰富的项目经验，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，其中代表性装饰工程项目情况如下：
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深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书3、跨区域经营优势
建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的行业特点，跨区域经营能力是建筑装饰企业能否实现可持续发展和规模化发展的重要标志。近年来，发行人始终坚持“立足华南、面向全国”的战略方针，通过实施本地化人才策略，加大对全国各地市场拓展力度，发行人业务范围迅速扩张。当前发行人已在北京、上海、江苏、陕西、山东、海南、安徽、云南、四川和辽宁等地设立了分支机构，形成了一个覆盖全国的市场网络，在珠江三角洲、长江三角洲和京津环渤海经济带等重点区域形成了稳定的品牌影响力，已充分具备跨区域经营能力。
随着发行人募投项目中的营销中心建设项目的建成，发行人营销网络体系涵盖的区域将更加广泛，重点营销城市的辐射能力和市场影响力将会有进一步提升。
4、人才优势
发行人一贯坚持“以人为本”的管理理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员。经过十几
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书年的发展，发行人已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。截至本发行保荐书出具日，发行人拥有设计研发人员67人，其中包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才。
发行人主管工程业务的高级管理人员庄重、何斌、廖伟潭、庄超喜等均具有十年以上的建筑装饰行业从业经验。
发行人董事长兼总经理庄重先生是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、第九届广东省企业联合会、企业家协会理事；2005年至2012年间，曾荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。
公司常务副总经理何斌先生是中国建筑装饰协会专家，广东省建筑业协会工程质量技术管理专家，深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会（高级工程师职称）评委，深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。
此外，发行人多位高级管理人员和技术专家担任行业协会专家委员会专家成员以及省、市级重点工程评标专家库成员。
5、项目管理能力优势
发行人先后通过了ISO9001质量管理体系、GB/T50430质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在严格实施上述管理标准的同时，建立了一套以项目经理为主要负责人、全体项目成员共同参与的项目管理体系。
发行人通过建立健全项目管理制度，规范项目操作流程，对整个项目过程实施有效的成本控制、质量控制、进度控制、安全控制、合同管理和信息管理，并通过绩效考核将上述管理目标落实到个人，实现对项目全方位、全过程的管理和控制。发行人按照事前计划、事中检查、事后评价的管理思路，对项目实施过程中的各类问题做到及时发现、及时调整，在保证施工安全的前提下，严控项目成本和工程质量，避免出现较大的工期延误。成熟的项目管理体系提升了发行人的
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书整体运作效率和行业信誉，使得发行人在激烈的行业竞争中处于有利的地位。
6、建筑智能化领域的先发优势
由于智能建筑在安全、便捷、节能、环保等方面的突出优势，建筑智能化系统已成为建筑装饰工程的重要组成部分。高端建筑装饰工程，特别是信息化水平要求高的写字楼、酒店等，智能化系统工程造价可达到装饰工程总造价的20%-30%。
鉴于智能化工程和室内外装饰工程在设计、施工阶段存在较多的交叉、配合环节，二者紧密联系，因此，甲方（业主）在招标时通常会设置较高的门槛，要求工程承包方同时具备建筑装修装饰工程专业承包资质和建筑智能化工程专业承包资质。目前，发行人同时具备一级建筑装修装饰工程专业承包资质和一级建筑智能化工程专业承包资质，在项目承揽过程中具有一定优势。
发行人从 2007年开始从事智能化工程顾问、设计业务，经过多年技术积累和沉淀，取得了丰富的项目经验，其代表性项目如下：
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|-|-|-|
|序号|业务类别|代表性项目名称|
|1|设计顾问类|珠海歌剧院、深圳机场T3航站楼扩建工程配套商业区、西藏会展中心、南方科技大学、深圳中国人寿大厦、深圳青少年活动中心、深圳市麒麟山疗养院等|
|2|工程承包类|赣南假日酒店、武汉东湖宾馆百花一、二号楼、大连红星滨海社区第2标段、大连红星滨海社区物业楼、天津出入境检验检疫局网络机房工程、绿地中环广场、湖南省电力公司调度通信楼、新郑市人民医院、中国移动大楼等|

七、发行人私募投资基金股东情况的核查
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情况如下：
（一）相关法规规定
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书十八条规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”第五条规定：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
（二）核查对象
核查对象为发行人10名机构股东，即鼎润天成、昆山中科、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉和中科汇通（深圳）。
（三）核查方式
保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、公司章程、工商登记资料，核实了机构股东的股权架构、设立目的、经营范围等；取得了发行人机构股东的《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证明》文件，并就相关信息在中国基金业协会的网站进行查询，对照《投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》的相关规定，进行了逐项核查。
（四）核查结论
经核查，华浩投资、江西中嘉系其股东以其自有合法资金出资设立的有限公司，股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决通
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。因此，华浩投资、江西中嘉不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金登记备案的范围。
截至本发行保荐书出具日，鼎润天成、昆山中科、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，中科汇通（深圳）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，具体情况如下：
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|序号|机构股东|股东性质|私募投资基金备案情况|私募投资基金管理人登记情况|
|1|鼎润天成|私募投资基金|已备案|-|
|2|昆山中科|私募投资基金|已备案|-|
|3|福州中科|私募投资基金|已备案|-|
|4|国投衡盈|私募投资基金|已备案|-|
|5|上海融银|私募投资基金|已备案|-|
|6|盐城中科|私募投资基金|已备案|-|
|7|骥业投资|私募投资基金|已备案|-|
|8|中科汇通（深圳）|私募投资基金管理人|已备案|已登记|
|9|华浩投资|-|-|-|
|10|江西中嘉|-|-|-|

综上所述，保荐机构认为：发行人相关机构股东已依据《投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定履行了相应的登记、备案程序。
（以下无正文）
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人（签名）：
保荐代表人（签名）：
关建宇 陈贤德
项目组成员（签名）：
许超 郝为可 赖昌源
贾伟强 尹雷伟
保荐业务部门负责人（签名）：
关建宇
内核负责人（签名）：
吴环宇
保荐业务负责人（签名）：
燕文波
法定代表人（签名）：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书附件：保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人陈贤德及关建宇签字资格的情况说明及承诺如下：
陈贤德：截至本授权书出具之日，除本项目外，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无签字在审创业板企业；最近 3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内无曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目。
根据上述情况，保荐代表人陈贤德具备签署深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的资格。
关建宇：截至本授权书出具之日，除本项目外，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无签字在审创业板企业；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3年内无曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目。
根据上述情况，保荐代表人关建宇具备签署深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人陈贤德、关建宇承诺，上述情况均属实，并符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
我公司同意授权陈贤德、关建宇两位同志担任深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的保荐工作。
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈贤德 关建宇
法定代表人（签名）：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日