南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
广东广大律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司 2015年年度
股东大会的法律意见书
致：南通江山农药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规的规定，广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派陈育芳律师、李克俭律师出席贵公司于2016年4月11日在江苏省南通金陵能达酒店召开的公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于 2016年 3月 19日召开的第六届董事会第十四次会议决议通过于 2016年 4月 11日召开 2015年年度股东大会，并按规定于 2016年 3月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《南通江山农药化工股份有限公司关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司在《股东大会通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、主要议程、出席会议对象、会议登记办法等事项。
贵公司于2016年3月28日收到单独或者合计持有公司25.79%股份的股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，贵公司董事会同意增加《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》作为临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
贵公司于 2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《南通江山农药化工股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本次股东大会现场会议于2016年4月11日下午14时在江苏省南通金陵能达酒店召开。本次网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。
本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的股东及委托代理人、其他人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及其授权代表共计9人，代表股份123,667,763股，占公司有表决权股份总数的62.45%。
到会股东均系 2016年 4月 5日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东或其委托人，均持有效证明文件。出席大会的还有贵公司董事、监事、董事会秘书、财务总监。
经本律师审查，上述出席大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议由董事长薛健先生主持，对会议各项议案进行逐项审议；会议以现场投票及网络投票方式进行表决，审议通过了以下议案：
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

2、议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

3、议案名称：公司 2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

4、议案名称：公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

第4项议案为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、议案名称：公司 2015年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

6、议案名称：关于公司 2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||65,878,345|100.00|0|0.00|0|0.00|

第6项议案为关联交易议案，关联股东中化国际（控股）股份有限公司所持57,789,418股回避表决。
7、议案名称：关于公司 2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||72,546,631|100.00|0|0.00|0|0.00|

第7项议案为关联交易议案，关联股东南通产业控股集团有限公司所持
51,072,918股回避表决。
8、议案名称：关于为全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
9、议案名称：关于 2016年度独立董事年度津贴核定的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

10、议案名称：关于续聘公司 2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

11、议案名称：关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||123,667,763|100.00|0|0.00|0|0.00|

12、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意|||反对||弃权||
||票数||比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股||121,864,070|98.54|0|0.00|1 ,803,693|1.46|

(二) 累积投票议案表决情况
1、关于改选公司董事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的|是否当选|

南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||比例（%）||
|13.01|程晓曦|120,234,039|97.22|是|
|13.02|秦晋克|120,234,039|97.22|是|

2、关于改选公司监事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|14.01|顾伟华|120,234,039|97.22|是|

本次股东大会审议事项与贵公司公告的《股东大会通知》中列明的事项完全一致。
本律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司2015年度股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。