中国民族证券有限责任公司
关于利欧集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利欧股份”）2015、2016年度两次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对上市公司 2015年度向中欧盛世资产管理(上海)有限公司等投资者发行股份募集之配套资金以及 2016年度向博时基金管理有限公司等投资者发行股份募集之配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，对利欧股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]2160号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2395号)核准，上市公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）235,731,223股，每股发行价格7.59元（发行价格按上市公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同），分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。
同时上市公司分别以现金82,880万元和29,400万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，上市公司通过
询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股（A股）股票 99,423,076股，每股发行价格 17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。
2015年12月1日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币 1,757,799,983.68元，合计认购上市公司定向增发人民币普通股（A股）335,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给上市公司；同日，主承销商民族证券已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金 1,757,799,983.68元，坐扣承销费 26,500,000.00元后的募集金额 1,731,299,983.68元，于 2015年 12月 1日汇入上市公司募集资金监管账户。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验[2015]485号)。2015年 12月 3日，上市公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的 335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
2015年度，上市公司实际使用募集配套资金159,133.53万元，包含：交易对价96,280万元，发行费用2,853.53万元以及补充流动资金60,000万元；2016年度实际使用募集配套资金16,659.32万元，包含：置换以自筹资金预先支付的交易对价16,000万元，发行费用528.10万元（其中置换以自筹资金预先支付的发行费用 245.28万元，剩余发行费用 282.82万元）以及补充流动资金 131.22万元。
截至 2016年 12月 31日，该次募集配套资金已全部使用完毕，上市公司累计使用募集配套资金 175,792.85万元（包含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额12.85万元）。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2016〕1466号)，上市公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智趣广告有限公司(以下简称“智趣广告”)原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称“迹象信息”)、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股(A股)25,646,257股，每股发行价格16.17元(发行价格按上市公司2015年年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，收购其所持智趣广告55%的股权。
同时上市公司以现金33,930万元为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告45%的股权；另外，上市公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票41,690,626股，每股发行价格17.39元，募集配套资金724,999,986.14元。
2016年 8月 25日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告55%股权作价 414,699,975.69元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币724,999,986.14元，合计认购上市公司定向增发人民币普通股(A股)67,336,883股。上述智趣广告100%股权已按照法定方式过户给上市公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者投入的募集配套资金 724,999,986.14元，坐扣发行费用 13,679,245.28元后的募集金额 711,320,740.86元。于 2016年 8月 25日汇入上市公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354号)。2016年9月1日，上市公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的 67,336,883股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
上市公司 2016年度实际使用募集配套资金 72,301.84万元，包含：支付交易对价33,930万元(含置换自筹资金支付的对价3,000万元)，发行费用2,124.73万元（含置换自筹资金支付的发行费用 51.73万元、直接发行费用 1,917.67万元，其余为税金等间接发行费用）以及补充流动资金 36,247.10万元；2016年度募集配套资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额为 7.56万元。
截至 2016年 12月 31日，募集配套资金余额为人民币 205.72万元(包含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 7.56万元)，上市公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的3,051.73万元已置换。
（二）募集资金存放及专户余额情况
1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司已连同民族证券于2015年12月2日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据上市公司第四届董事会第十二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额 1,757,799,983.68元已经全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司已连同民族证券于2016年8月30日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、交通银行股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司第四届董事会第十八次会议、2016年第二次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额 724,999,986.14元将全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用。截至 2016年 12月 31日，募集配套资金余额为人民币205.72万元。
3、募集配套资金专户存储情况
截至目前，上市公司尚有7个募集资金专户(2015年度发行股份配套募集资金已经全部使用完毕，相应的6个募集资金专户已注销)。
2016年12月31日，上市公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040026989|-|[注1]|
|中国工商银行股份有限公司温岭支行|1207041129200253612|-|[注1]|
|中国银行股份有限公司温岭支行|372769956152|-|[注1]|
|华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行|14452000000023701|-|[注1]|
|兴业银行股份有限公司台州温岭支行|356580100100114740|-|[注1]|
|中信银行股份有限公司台州温岭支行|8110801012600219432|-|[注1]|
|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040027490|12,979.81|[注2]|
|中国工商银行股份有限公司温岭支行|1207041129200257867|2,004,280.01|[注2]|
|中国银行股份有限公司温岭支行|400071326354|8,583.20|[注2]|
|交通银行股份有限公司台州温岭支行|712000656018010134250|5,339.90|[注2]|
|兴业银行股份有限公司台州温岭支行|356580100100124198|8,673.24|[注2]|
|中信银行股份有限公司台州温岭支行|8110801012600605749|8,670.71|[注2]|
|上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行|94140158000000310|8,673.24|[注2]|
|合 计||2,057,200.11||

[注1]：为上市公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资金专户。截至2016年1月30日，该次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额为 0元。上市公司已于 2016年 1月将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金专项账户注销后，上市公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
[注2]：为上市公司 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资金专户。截至 2016年 12月 31日，该次募集配套资金已按规定支付完毕本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计 72,301.84万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金专项账户的余额为 205.72万元(包含了本次募集资金专项账户产生的银行利息扣除银行手续费等之后的净额7.56万元)。
（三）2016年度募集资金使用情况
1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度上市公司实际使用募集配套资金 16,659.32万元，包含：置换以
自筹资金预先支付的交易对价16,000万元，发行费用528.10万元（其中置换以
自筹资金预先支付的发行费用245.28万元，剩余发行费用282.82万元）以及补充流动资金131.22万元。
截至 2016年 12月 31日，该次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费用合计 175,792.85万元(包含交易对价 112,280.00万元、发行费用3,381.63万元和补充流动资金60,131.22万元)。上市公司已按照该次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司 2016年度实际使用募集配套资金 72,301.84万元，包含：支付交易对价33,930万元(含置换自筹资金支付的对价3,000万元)，发行费用2,124.73万元（含置换自筹资金支付的发行费用 51.73万元、直接发行费用 1,917.67万元，其余为税金等间接发行费用）以及补充流动资金 36,247.10万元；2016年度募集配套资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额为 7.56万元。
二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度，上市公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的16,245.28万元。
2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度，上市公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的3,051.73万元。
三、超募资金的使用情况
利欧股份前述交易募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2016年 12月 31日，利欧股份前述交易募集配套资金按计划使用，未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、变更募集资金投资项目的情况
截至 2016年 12月 31日，利欧股份前述交易募集配套资金按计划使用，不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、核查结论
经核查，利欧股份已根据相关法律法规制订了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
以下无正文。
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