证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-025广东塔牌集团股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可［2010］1083号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年8月26日向社会公众公开发行票面金额为100元，总额为人民币63,000万元的可转换公司债券。截至 2010年9月2日止，本公司共募集资金63,000万元，扣除发行费用2,313.34万元，募集资金净额60,686.66万元。计划投资兴建蕉岭恒塔等12个混凝土搅拌站。
由于混凝土市场变化，竞争加剧，经2011年7月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，并经 2011年 8月 15日召开的 2011年第二次临时股东大会审议批准，公司变更了部分募集资金投向，并缩减了部分老募投项目的投资规模。此次调整后，募投项目变更为 14个混凝土搅拌站项目和 1个管桩项目，调整后的募投项目计划投入募集资金 32,378万元，未安排用途的募集资金为28,308.66万元。
详情请见 2011年 7月 30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第2011-037号《关于变更可转换公司债券募集资金用途的公告》。
为贯彻落实国家和省、市行业产业结构调整政策和规划要求，弥补淘汰落后立窑水泥产能后出现的市场空间，经 2013年 6月 5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经 2013年 6月 21日召开的 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金投向，增加了鑫达200万吨水泥粉磨站项目，计划投入募集资金25,000万元。此次调整后，经批准的16个募投项目计划投入募集资金57,378万元，未安排用途的募集资金为3,308.66万元。
详情请见2013年6月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第2013-021号《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的公告》。
由于管桩市场竞争激烈，经营管理风险加剧，经2014年3月16日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经 2014年４月９日召开的2013年度股东大会审议批准，公司转让了募投项目“福建漳州管桩项目”55%股权（投入募集资金金额为 3,850万元），转让后，公司不再持有福建漳州管桩的股权，按原出资金额平价转让，股权转让款分五期收回：其中第一期 1,050万元已于 4月 13日收到、第二期700万元约定于2015年2月28日前收回、第三期700万元约定于2015年8月30日前收回、第四期700万元约定于2016年2月28日前收回、第五期700万元约定于2017年2月28日前收回。
详情请见2014年3月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公司第2014-007号《关于募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的公告》。
截止 2014年 5月 31日，本公司募集资金合计使用 486,050,253.88元（含投入到福建漳州管桩项目 38,605,200.70元），其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,812,000.00元；资金到位后，直接投入募集资金项目 431,238,253.88元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 13,332,340.41元。截止 2014年 5月 31日，募集资金余额为 144,648,686.53元（含已收回“福建漳州管桩项目”第一期股权转让款项 10,500,000.00元）。
二、募集资金支出情况 （单位：万元）
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|募集资金总额||||||60,686.66||||已累计使用募集资金总额||||48,605.02||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||33,940.00||||其中：2010年度投入募集资金||||9,920.17||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||55.93%||||2011年度投入募集资金||||9,550.30||||
|||||||||||2012年度投入募集资金||||5,971.33||||
|||||||||||2013年度投入募集资金||||16,232.56||||
|||||||||||2014年1-5月投入募集资金||||6,930.66||||
|投资项目||||募集资金投资总额调整情况及实际投资情况（2014-5-31）||||||||||项目完工情况||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额(1)||调整后投资总额（2011年8月第一次变更）(2)||调整后投资总额与承诺投资总额的差额(3)=(1)-(2)||实际投资金额（4）||实际投资金额与调整后投资总额的差额(5)=(2)-(4)||截止日投入进度(6)=(4)/(2)||项目截止日完工进度||
|1.广东连平金塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目||||||||||||||||||
||||是||8,000.00||3,654.00||4,346.00||2,571.08||1,082.92||70.36%||100%|
|2.广东连平新恒塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目||||||||||||||||||
||||是||8,000.00||3,076.00||4,924.00||2,791.37||284.63||90.75%||100%|
|3.广东梅县年产120万方混凝土搅拌站项目|||是||8,000.00||3,905.00||4,095.00||3,607.92||297.08||92.39%||100%|
|4.广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目|||否||8,000.00||5,218.00||2,782.00||5,219.70||-1.70||100.03%||100%|
|5.广东大埔年产120万方混凝土搅拌站项目|||是||3,840.00||480.00||3,360.00||360.00||120.00||75.00%||100%|
|6.广东饶平年产120万方混凝土搅拌站项目|||是||3,920.00||735.00||3,185.00||489.38||245.62||66.58%||100%|
|7.广东惠阳年产120万方混凝土搅拌站项目|||是||3,920.00||735.00||3,185.00||637.02||97.98||86.67%||100%|
|8.广东揭西年产120万方混凝土搅拌站项目|||是||3,920.00||833.00||3,087.00||587.53||245.47||70.53%||100%|
||9.广东兴宁年产120万方混凝土搅拌站项目||是||3,920.00||1,225.00||2,695.00||490.00||735.00||40.00%||100%|
||10.广东丰顺年产120万方混凝土搅拌站项目||是||3,920.00||735.00||3,185.00||490.29||244.71||66.71%||100%|
||11.广东陆河年产120万方混凝土搅拌站项目||是||3,920.00||833.00||3,087.00||587.49||245.51||70.53%||100%|

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|12.广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目|否||3,920.00|2,009.00|1,911.00||2,009.37||-0.37|100.02%|100%|
|13.福建武平年产60万方混凝土搅拌站项目|是|||3,000.00|||2,350.79||649.21|78.36%|100%|
|14.江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目|是|||1,600.00|||1,510.83||89.17|94.43%|100%|
|15.广东兴宁增设年产60万方混凝土搅拌站||||||||||||
||是|||490.00|||488.02||1.98|99.60%|100%|
|生产线||||||||||||
|16.福建漳州管桩项目|是|||3,850.00|||3,860.51||-10.51|100.27%|100%|
|17.鑫达200万吨粉磨站|是|||25,000.00|||20,553.72||4,446.28|82.21%|100%|
|合计||63,280.00||57,378.00|39,842.00|48,605.02||8,772.98||84.71%||

1、募投项目投资情况
截止2014年5月31日，所有募投项目均已完工并投入运营，除“鑫达200万吨水泥粉磨站项目”尚有设备土建分期款及押金需要支付外，其它募投项目不再需要继续投入募集资金。其中“福建漳州管桩项目”股权已于2014年4月对外全部转让，转让款3,850万元分期收回，目前已按约定收回第一期款项1,050万元。截至2014年5月31日，募集资金项目累计投入48,605.02万元，占募集资金净额的80.09%。
2、募集资金项目的实际投资总额与经调整后投资总额之差异说明(节余原因）
如上表所示，除募投项目“4.广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目”、“12.广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目”和“16.福建漳州管桩项目”三个募投项目实际投资总额与经调整后投资总额一致外，其余募投项目实际投资总额均低于经调整后投资总额，出现了节余，主要是因为由于混凝土搅拌站投资门槛较低，各路资本竞相进入，致使各地市场竞争激烈，募投搅拌站产能利用率未如预期，因此各搅拌站没有按可研计划配备齐搅拌站和泵车，仅根据实际情况配备了必要的搅拌车和泵车，减少不必要投资，无须使用
完计划安排的募集资金，这有利于降低搅拌站投入运营后的经营成本，能提高经济效益和股东回报。
除此以外，实施两次变更募集资金用途后，仍有未安排用途的募集资金 3,308.86万元，主要是公司虽然继续大力做好延伸产业链发展混凝土搅拌站的工作，努力寻找符合条件的搅拌站作为新的募投项目，但受政府部门收紧新建混凝土搅拌站审批权限和收购成本日益高涨、行业环境不够规范公平等原因的影响，至今仍未寻找到合适的搅拌站项目。
三、募集资金节余以及专户结存情况
截至2014年5月31日，公司募集资金余额为144,648,686.53元(含利息净收入），募集资金专户结存情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|单位名称|关系|账号|余额（单位：人民币元)|||
|||||帐户余额|其中:募集资金余额|其中:利息减手续费|
|中国工商银行蕉岭支行|广东塔牌集团股份有限公司||2007025129024952636|13,106,532.34|11,680,000.00|1,426,532.34|
|中国农业银行蕉岭县支行|广东塔牌集团股份有限公司||44191101040006616|29,526,556.05|24,100,000.00|5,426,556.05|
|中国银行梅州分行|广东塔牌集团股份有限公司||801516320108097001|16,942,798.15|15,550,000.00|1,392,798.15|
|中国建设银行蕉岭支行|广东塔牌集团股份有限公司||44001727751053001667|24,441,017.16|21,536,600.00|2,904,417.16|
|上市公司层面小计||||84,016,903.70|72,866,600.00|11,150,303.70|
|中国工商银行蕉岭支行|广东塔牌混凝土投资有限公司|全资公司|2007025129021952911|137,208.93|87,698.52|49,510.41|
|中国农业银行蕉岭县支行|广东塔牌混凝土投资有限公司|全资公司|44191101040006665|10,537,600.40|10,070,000.00|467,600.40|
|中国银行梅州分行|广东塔牌混凝土投资有限公司|全资公司|801567053008097001|1,062,163.06|980,000.00|82,163.06|
|中国建设银行蕉岭支行|广东塔牌混凝土投资有限公司|全资公司|44001727751053001706|704,239.86|480,000.00|224,239.86|
|中国建设银行蕉岭支行|梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司|全资公司|44001727751053003038|-|-|-|
|实施主体层面小计||||12,441,212.25|11,617,698.52|823,513.73|
|中国农业银行蕉岭县支行|蕉岭县恒塔混凝土有限公司|全资公司|44191101040006723|-|-17,064.03|17,064.03|
|中国农业银行蕉岭县支行|梅县新恒发混凝土有限公司|全资公司|44191101040006707|100,133.33|70,780.73|29,352.60|
|中国农业银行蕉岭县支行|连平县金塔混凝土有限公司|全资公司|44191101040006715|305,686.64|289,135.18|16,551.46|
|中国农业银行蕉岭县支行|连平县新恒塔混凝土有限公司|全资公司|44191101040006699|618,770.18|586,286.63|32,483.55|
|中国农业银行蕉岭县支行|漳州塔牌混凝土构件有限公司|全资公司|44191101040007499|-|-105,200.70|105,200.70|
|中国工商银行蕉岭支行|全南县鼎盛混凝土有限公司|全资公司|2007025129024962143|331,180.14|324,017.49|7,162.65|
|中国建设银行蕉岭支行|武平县塔牌混凝土有限公司|全资公司|44001727751053002022|35,200.16|-7,895.04|43,095.20|
|中国建设银行蕉岭支行|蕉岭鑫达水泥有限公司|全资公司|44001727751053003021|45,531,975.92|44,462,753.47|1,069,222.45|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|单位名称|关系|账号|余额（单位：人民币元)|||
|||||帐户余额|其中:募集资金余额|其中:利息减手续费|
|建行饶平支行|饶平县新塔混凝土有限公司|合营企业|44001807199053005620|2,660.05|6,281.98|-3,621.93|
|中行揭西支行|揭西县新塔混凝土有限公司|合营企业|866367512808093001|4,594.44|4,766.33|-171.89|
|农行陆河支行|陆河县塔牌混凝土有限公司|合营企业|44263001040024929|6,009.50|5,154.32|855.18|
|建行揭阳经济开发区支行|揭阳市新粤塔混凝土有限公司|合营企业|44001790601053001603|-|-3,737.44|3,737.44|
|农行梅县嘉大支行|大埔县俊塔混凝土有限公司|合营企业|44181301040000997|1,216,631.59|1,200,000.00|16,631.59|
|工行丰顺县支行|丰顺县增顺机械工程有限公司|合营企业|2007022119200041913|1,924.22|-2,900.37|4,824.59|
|农行兴宁兴南支行|兴宁市塔牌混凝土有限公司 *1|合营企业|44184401040001032|37,260.67|19,838.00|16,750.82|
|农行惠阳新墟支行|惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司 *2|合营企业|44231601040012037|9,215.59|-168.95|-615.46|
|募集资金投资项目小计||||48,201,242.43|46,832,047.60|1,358,522.98|
|合计||||144,659,358.38|131,316,346.12|13,332,340.41|

*1 2011年度，兴宁市塔牌混凝土有限公司（下称“兴宁塔牌”）辅助专户上有余额，是为避免该帐户被银行帐户管理系统自动标记为“单位睡眠户”而视同自愿销户情形的发生，由兴宁塔牌以自有资金先存入款项671.85元。
*2 2012年度，惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司为避免辅助专户余额不足而被银行收取帐户管理费情形的发生而以自有资金存入10,000.00元。
剔除上述*1、*2中自有资金存入的影响，截止2014年5月31日，募集资金实际结余为144,648,686.53元。
四、节余募集资金使用安排
截止2014年5月31日，所有募投项目均已完工并投入运营，除“鑫达200万吨水泥粉磨站项目”尚有设备土建分期款及押金需要支付外，其它募投项目不再需要继续投入募集资金。为此，在保证“鑫达200万吨粉磨站项目”后续资金投入的前提下，为提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，同时保障股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟将截止2014年5月31日的募集资金专户余额144,648,686.53元减去“鑫达200万吨粉磨站项目”专户的余额
45,531,975.92元，加上未收回“福建漳州管桩股权”转让款28,000,000.00元，合计127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，占募集资金净额的比例为20.95％，截止2014年5月31日具体构成如下：
1、未安排用途的募集资金33,086,600.00元；
2、已安排用途的募投项目尚未使用的募集资金余额87,729,746.12元，减去“鑫达200万吨粉磨站项目”专户募集资金44,462,753.47元后的节余募集资金金额43,266,992.65元；
3、“福建漳州管桩股权”转让款38,500,000.00元（含已收回1,050万元和未收回的2,800万元）；
4、募集资金利息扣除手续费支出后产生净收入13,332,340.41元，扣除“鑫达200万吨粉磨站项目”专户利息净收入1,069,222.45元后的其它专户利息净收入12,263,117.96元。若2014年5月31日起至实际实施日期间还发生有利息收入或手续费支出，届时将一并列入补充。
除永久补充公司流动资金，还存在永久补充募投项目流动资金，主要是考虑到此次可转换公司债券募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行的，不是由塔牌集团直接实施的，募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多、链条较长，募集资金到位后首先划入塔牌集团专户，其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户，然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户，最后才由募投项目专户支付出去，系根据工程进度情况采用分期增资方式注入募集资金并非采用一次性增资方式。针对上述情况，为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管，公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外，还在塔牌混凝土和募投项目二、三层面开立辅助专户，并分别签订了募集资金三
方监管协议。因此，此次节余募集资金永久补充流动资金或募投项目流动资金将按照上述事实情况，不采用减资方式，直接将募集资金专户余额对应补充到同名公司银行账户中，即将公司募集资金专户余额合计 84,016,903.70元补充给公司，将已增资到塔牌混凝土二级辅助专户募集资金余额合计12,441,212.25元及未收回福建漳州管桩股权转让款28,000,000.00元合计40,441,212.25元对应补充给塔牌混凝土，将已增资到各具体募投项目——混凝土搅拌站三级辅助专户募集资金余额合计2,658,594.66元对应补充到各搅拌站。
实施永久补充流动资金后，补充给纳入公司合并报表范围内公司及全资子公司、子公司的子公司的金额为125,849,086.40元，补充给未纳入合并报表的合营搅拌站的金额为1,267,624.21元。
“鑫达200万吨粉磨站项目”后续实施过程中，若该项目结算时募集资金后续投资额低于现有专户余额及孳生利息，节余资金直接补充流动资金；若实际发生投资额超过现有专户余额及孳生利息，不足的部分公司将用自有资金补足。
公司未收回“福建漳州管桩股权”转让款28,000,000.00元，按照《股权转让合同》在实际收到股权转让款时直接补充流动资金。
五、公司的承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用节余募集资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、监事会意见
公司本次使用节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项
目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。
因此，公司使用节余募集资金永久补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，综上所述，监事会同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动
资金，并同意该事项提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司本次使用节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项
目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。
因此，公司使用节余募集资金永久补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，综上所述，全体独立董事同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项
目流动资金，并同意该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序：公司使用节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；保荐机构同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后实施。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
二零一四年六月八日