中天国富证券有限公司关于
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年三月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受上海康达化工新材料股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由康达新材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康达新材的任何投资建议和意见，亦不构成对康达新材股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒康达新材股东和其他投资者认真阅读康达新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除康达新材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为康达新材本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对康达新材及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与康达新材及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与康达新材接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过13,381.34万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中， 10,831.34万元用于支付现金对价，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|10,332,187|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|13,381.34|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技31.7449%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据中国证监会2018年2月8日发布的《并购重组委2018年第9次会议审
核结果公告》中的审核意见，考虑到必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目
尚未完成立项环评等手续，经过慎重考虑和研究，公司于2018年2月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用 7,118.66万元用于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，募集配套资金总额由20,500.00万元减少为13,381.34万元，将用于支付必控科技现金对价及本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金投资项目调整不构成对本次资产重组交易的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 20,500.00万元缩减至 13,381.34万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
公司拟取消7,118.66万元用于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司必控科技的收入及盈利预测，不会对标的公司必控科技的估值产生影响
必控科技在进行盈利预测时，收入预测中未包含募投项目可能产生的收入，亦未预测募投项目投入及相关的成本费用等，标的资产的估值中未包含募投项目。因此，将四川电磁兼容技术研究院建设项目从本次募投项目中取消不会对标的公司必控科技的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司必控科技的评估值。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年6月30日，必控科技100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98万元，评估价值为 46,000.00万元，评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技100%股权的最终交易价格确定为 46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计算交易均价
时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017年 10月 20日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|30.34|
|28.98|
|28.82|

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即 2017年10月20日）前120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自2017年12月5日（股东大会后首个交易日）至2018年1月2日的20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为19.86元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易必控科技68.1546%股权交易价格为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过13,381.34万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格 31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过13,381.34万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行价格调整方案”。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股
份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业
绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上
市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包含非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反
法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
为提高业绩承诺补偿义务人的积极性，在承诺业绩之外努力提升标的资产的盈利能力，同时，也为激励业绩承诺补偿义务人积极申请政府补助增加公司的利润，公司与业绩承诺补偿义务人协商了业绩奖励条款，并在证监会规定的奖励比例范围内协商确定奖励比例，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
在业绩承诺期满实施业绩奖励安排时，奖励金额将作为员工薪酬所得，增加公司当期费用，具体会计分录如下：
借：管理费用-奖金；贷：应付职工薪酬。
（4）业绩奖励可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励的实施前提是业绩承诺补偿义务人完成业绩承诺，对于额外实现部分按照约定比例奖励给业绩承诺补偿义务人，一般情况下并不会对上市公司造成负面影响。本次业绩奖励在计算超额业绩时包含了政府补助，可能存在取得的政府补助金额巨大从而导致奖励金额巨大使得当期管理费用大幅增加，从而使得扣除非经常性损益后的净利润大幅减少的情形。
2015年、2016年、2017年 1-10月必控科技取得的政府补助分别为 325.69万元、322.59万元、120.10万元，金额较小。同期上市公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,071.34万元、7,897.86万元和 3,988.41万元，必控科技实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,276.11万元、378.01万元和 1,276.11万元。必控科技政府补助的50%占同期上市公司和必控科技扣非后归属母公司股东净利润之和的比重分别为1.32%、1.95%和1.14%，占比很小。从上述历史财务数据看，实施超额业绩奖励对上市公司当期利润的影响较小。
6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项
（1）业绩承诺相关事项
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
鉴于本次交易刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 2017年 11月 15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过上述议案。
具体内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项”。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|

|||
|-|-|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科
技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年 10月，刘岚所持股份
的转让情况”。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购 7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司2016年度财务报告、未经审计的公司2017年 1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|
|0.21|0.25|

|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2017年1-10月基本每股收益将由0.21元/股增加至0.25元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行 10,332,187股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 241,129,288股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|37,518,011|16.26%|-|37,518,011|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|78,883,811|34.18%|-|78,883,811|
|151,913,290|65.82%|-|151,913,290|
|-|-|5,850,142|5,850,142|
|-|-|361,065|361,065|
|-|-|6,211,207|6,211,207|
|-|-|4,120,980|4,120,980|
|230,797,101|100.00%|10,332,187|241,129,288|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.71%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
六、本次交易的决策与审批程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日和 2018年 1月 16日，必控科技两次向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2月1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017年11月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。
7、本次交易已于2018年2月8日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
8、2018年 2月 22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018年3月15日，中国证监会出具证监许可[2018]472号《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即25.94元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
1、目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自2017年12月5日（股东大会后首个交易日）至2018年1月2日的20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2、上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年 1-10月基本每股收益为 0.21元/股。本次交易完成后，根据致同会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年1-10月备考报表基本每股收益为0.25元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（五）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（七）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺|||
||关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺|||
||关于减少和规范关联交易的承诺|||
||关于保证上市公司独立性的承诺|||
||关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||
||关于合法合规的承诺|||
||关于股份锁定期的承诺|||
||关于业绩补偿的承诺|||
||关于竞业限制的承诺|||
||关于减少与规范关联交易的承诺|||

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一已出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握军工行业发展机遇，加快推进上市公司向军工领域拓展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一及上市公司事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的上海康达化工新材料股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，截至本承诺函出具之日，作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”）的控股股东及一致行动人以及康达新材的董事、监事和高级管理人员，本人持有康达新材股份情况及减持计划如下：
|||
|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|
|控股股东、实际控制人|35,944,200|
|控股股东一致行动人|26,991,450|
|控股股东一致行动人|12,591,450|
|控股股东一致行动人|970,350|
|控股股东一致行动人|-|
|控股股东一致行动人|812,550|
|控股股东一致行动人|-|
|董事长|1,456,800|
|董事|-|
|董事|-|

|||
|-|-|
|董事、总经理|1,456,800|
|董事、副总经理|-|
|董事、副总经理|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|监事会主席|100,912|
|监事|-|
|职工监事|-|
|副总经理、董事会秘书|-|
|副总经理|-|
|财务总监|-|

本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给康达新材造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2017年11月2日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陆企亭拟在公司股票复牌后的两个交易日之后的6个月内，以不高于 29.30元/股的价格通过二级市场增持不超过公司总股本2%的股票，拟增持金额不超过 1亿元。2017年 11月 8日和 2017年 11月 10日，公司先后发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，陆企亭于 2017年 11月 9日通过集中竞价方式增持52.90万股股份，于2017年11月8日通过集中竞价方式增持 104.48万股股份。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
必控科技业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年必控科技各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润 10,600万元。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润的90%（不含90%），必控科技业绩承诺方应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
必控科技业绩承诺方为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川及刘道德，其所转让的必控科技股权比例合计为57.80%，其在本次交易中合计取得对价占必控科技68.1546%股权总对价的比例为84.81%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易将形成31,311.91万元的商誉，根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）并购整合风险
本次交易完成后必控科技将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以 2017年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值为 31,351.12万元，评估值较其账面净资产 10,206.82万元，增值21,144.30，增值率207.16%，增值率较高，评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果必控科技未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（八）本次交易摊薄每股收益的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，康达新材的资产规模、营业收入规模均将实现一定规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、必控科技业务与经营风险
（一）军品订单波动的风险
报告期内，必控科技主营业务中应用于国防军品的电磁兼容产品比例较高，由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致必控科技在不同年度销售出现较大波动，进而对必控科技的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品质量风险
电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见
因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）市场和客户集中风险
必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工企业和军工研究院所，对军方市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
必控科技核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来必控科技面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，必控科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，必控科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，必控科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）资质证书无法正常展期的风险
必控科技的三级保密资格单位证书已于 2016年 11月 14日到期，展期后的证书正在核发过程中，取得无实质性障碍。
2017年 6月 5日，必控科技向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并于2017年6月5日取得受理单。2017年12月24日至2017年12月26日公司现场审查已结束。2018年1月26日，必控科技取得《装备承制单位资格审查报告》，现具备资格，推荐注册。必控科技的《装备承制单位注册证书》正在发放过程中。必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企
业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。
（六）在研产品最终未实现定型的风险
必控科技主要从事军品业务，主要为客户提供滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等产品，军品的生产需要经过立项、方案论证、研发设计、试样、正样、定型等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，所需时间周期较长。若新产品最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对必控科技未来经营业绩的增长产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险
本次收购的标的公司必控科技涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行了处理，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对必控科技价值的正确判断，造成投资决策失误，提请投资者注意相关风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案 ................................................................................................ 5二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 18三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 18四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 21五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 21六、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 23七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 24八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 27九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 29十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 31重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 32二、必控科技业务与经营风险 .......................................................................... 34三、其他风险 ...................................................................................................... 36目录.............................................................................................................................. 37释义.............................................................................................................................. 41一、一般释义 ...................................................................................................... 41二、专业释义 ...................................................................................................... 42第一节本次交易概述 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 44二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 46三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 53
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 78五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 78六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 80七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 80第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 92一、公司基本情况 .............................................................................................. 92二、公司历史沿革 .............................................................................................. 93三、公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 94四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 94五、公司最近三年主营业务情况 ...................................................................... 94六、公司最近两年一期主要财务指标 .............................................................. 95七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 96八、公司前十大股东情况 ................................................................................ 105九、最近三年合法合规情况 ............................................................................ 106第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 107一、必控科技交易对方基本情况 .................................................................... 107二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ........................................ 132三、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................................ 132四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 133五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................ 133六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 133七、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过200人 ............ 133第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 135一、必控科技基本情况 .................................................................................... 135二、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 212三、子公司基本情况 ........................................................................................ 224四、交易标的的业务与技术 ............................................................................ 253五、必控科技报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 279第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 282
一、必控科技评估的基本情况 ........................................................................ 282二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 363第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 370一、发行股份购买资产的股份发行情况 ........................................................ 370二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 379三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 392第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 394一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......................................... 394二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 .......................................... 407第八节其他重要事项 ............................................................................................. 412一、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 412二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 412三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明 .................................... 412四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................ 413五、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 417六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 419七、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 419八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................ 422九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 422十、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺及履行情况 ........................ 422第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 424一、基本假设 .................................................................................................... 424二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 424三、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................ 440四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................ 442五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................ 443六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 449七、本次交易完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................ 450八、资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................ 455九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 455十、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 455十一、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 458十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................ 458十三、关于本次交易各中介机构的任职资格 ................................................ 459十五、独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 461
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、军民融合提升至国家战略，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。
2016年 3月 16日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。
2016年3月25日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。
2017年1月22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。
2、积极响应国家号召，服务国家战略，借助资本市场推进军民融合
随着军民融合发展战略的深入推进，康达新材积极响应国家号召，服务国家战略，发挥在胶粘剂和新材料方面的技术优势，主动开发民参军产品，研制了符
合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。2014年，该产品获得了上海市军民融合专项扶持。2017年6月27日，上海市国防科技工业办公室为公司出具了《关于康达新材民参军的说明》，公司未来将继续发挥行业领先优势，为军工生产作出更大贡献，努力成为上海市军民融合创新型单位。
在国家大力推动军民融合产业发展的背景下，公司积极响应国家政策，本次重组将通过上市公司平台，借助资本市场力量促进军民产业的深度融合。
3、必控科技在电磁兼容领域研发实力突出，技术先进
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。必控科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研发，必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可以对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可定点研发符合客户需求的电磁兼容产品，成为电磁兼容领域的优质、成长型企业。
凭借高稳定性、高可靠性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。
（二）本次重组的目的
1、把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域
公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。
2、加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略
公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。
本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。
综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
3、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
通过本次交易，必控科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。康达新材将与必控科技强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 2,600万元、3,400万元及 4,600万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购必控科技部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日和 2018年 1月 16日，必控科技两次向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2月1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限
公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书。
4、2017年11月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。
7、本次交易已于2018年2月8日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
8、2018年 2月 22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018年3月15日，中国证监会出具证监许可[2018]472号《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（二）关于涉密信息披露相关问题的说明
1、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”经咨询国防科工部门相关人员，军工企业保密办公室负责审核自主脱密方案，军工企业无需向国防科工部门提交自主脱密方案及实施情况；如果军工企业不能成功自主脱密，才需提交信息豁免披露申请。军工企业为保密信息负责单位，相关信息由军工企业自主脱密并按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定办理。
本次交易相关文件已经必控科技保密办公室指导进行了脱密处理，并由必控科技保密办公室出具书面审查意见，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
此外，必控科技已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于 2017年9月及2018年1月向四川省国防科学技术工业办公室（以下简称“四川省科工办”）报送请示，四川省科工办已转报国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）。
2018年 2月 1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于2018年2月1日取得国防科工局的批复。
2、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节的相关原因、依据，豁免具体情况
（1）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
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|-|-|
|脱密处理内容|具体章节|
|产品系列名称|“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”|
|产量、销量|“第四节 本次交易的标的|

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|-|-|
||资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、保密资格证书的具体内容|“第四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”|

（2）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
①《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过必控科技保密办审阅
重组报告书在报出之前，经必控科技保密办审阅和核查，对重组报告书拟披露的主要客户和供应商名称、主要销售和采购内容等信息进行了确认，上述信息
不存在涉密；对于军工资质等内容，仅未披露资质证号，不存在无法进行脱密的
问题。根据必控科技保密办公室出具的《关于资产重组信息披露脱密处理的审查
意见》，必控科技保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件及回复《反馈意见》相关文件，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件及回复《反馈意见》相关文件对外披露并报出。
（2）披露豁免具体情况
根据702号文的要求，对于可以进行脱密处理，且脱密处理后不存在泄露国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《上市规则》第 2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深交所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
如上所述，本次交易相关文件的涉密信息依法进行了脱密处理；根据必控科技保密办公室的审查意见，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，因此康达新材未向深交所申请豁免披露不属于违反《上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易相关文件已经由深交所所审核，深交所未因康达新材未向其申请豁免披露提出问询或要求补充申请豁免披露。
因此，本次重组无需向交易所履行信息披露豁免程序。
3、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（1）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。此外，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务
单位安全保密监督管理培训，获得军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。
经查验，为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中天国富证券有限公司、北京金杜（成都）律所事务所、致同会计师事务所（特殊有限合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；前述中介机构的相关经办人员均已取得《安全保密培训证书》。
（2）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次交易中介机构查阅了必控科技及北京力源生产经营资质文件、重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，实地走访了必控科技及北京力源重要客户、供应商，访谈了必控科技及北京力源主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，项目签字人员均具有《安全保密培训证书》，已具备开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查程序。
4、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。
2017年11月8日，必控科技保密办出具《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出”。2018年1月 22日，必控科技保密办公室出具《关于资产重组项目一次<反馈意见>回
复信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易回复《反馈意见》相关的《重组报告书》、《反馈意见》回复、各中介机构回复意见书、《审计报告》等文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易回复《反馈意见》的相关文件对外披露并报出”。
必控科技作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此本次资产重组报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及依据如下：
1、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款规定，对产品系列名称以代称方式披露以进行脱密处理。
2、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十一条规定，对必控科技各类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露以进行脱密处理。
3、“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款规定以脱密方式披露必控科技武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、三级保密资格单位证书和北京力源三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书及质量管理体系认证证书的相关内容。
经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
综上，本次重组报告书对外披露的财务信息按照规定经必控科技保密办公室进行保密审查，所披露信息不涉及泄漏国家秘密，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。
5、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
2018年 1月 5日，上市公司、必控科技、中天国富证券、金杜律所、致同会所和东洲评估出具了关于依法保守国家秘密的承诺。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案基本情况
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过13,381.34万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中， 10,831.34万元用于支付现金对价，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|10,332,187|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|13,381.34|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技31.7449%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
2、未购买剩余股权的原因及合理性
2017年 7月 3日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。2017年7月18日，必控科技召开2017年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌相关议案。
该次股东大会对终止挂牌议案的投票情况以及未参加股东大会股东是否愿意转让股份的情况如下：
||
|-|
|人数（包括股东授权委托代表）|
|71|
|71|
|0|
|0|
|86|
|74|
|4|
|8|
|157|

上述未参加股东会的86名必控科技股东中，同意股份转让的74名，拟继续持有的4名，有8名股东暂时不同意转让。
截至终止挂牌后承诺期满时，共有 13名自然人股东未与刘岚（盛杰指定的第三方）签署股份转让协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
||所持股份（股）|
|4|22,000|
|8|306,200|
|1|200|

 2018年1月8日，上述13名未签署股份转让协议的自然人股东中有7名股东（寄回放弃转让承诺函的1名股东、不同意转让且未寄回放弃转让承诺函的 6名股东）与上市公司分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照7.34元/股的价格合计支付211.86万元收购其合计所持必控科技288,600股股份。
综上所述，必控科技与全部股东就收购其股份事宜进行了充分沟通，剩余股
东因为各自原因不愿意转让。截至本报告出具之日，康达新材已经持有必控科技
31.7449%股权。本次交易实施完毕后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
3、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议
上市公司与剩余股权股东（共计6名自然人股东，合计持有必控科技0.1005%股权）未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响。
4、本次重组后标的资产交割的具体程序
本次重组标的资产股权交割的具体程序如下：
（1）在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起20个工作日内，必控科技根据成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）出具的《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰500万股必控科技股份的质押；必控科技、盛杰在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行成都分行”）出具的《同意函》的要求，分别将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
（2）在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（3）必控科技变更为有限责任公司后，标的资产全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
①标的公司内部审议程序
2017年 7月 3日，必控科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案。
2017年 7月 18日，必控科技 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案，同意必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
鉴于上述，必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司已经其董事会及股东大会审议批准。
②外部审批程序
根据必控科技第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，拟由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
根据股转系统公司出具的“股转系统函[2017]5720号”《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，必控科技股票自2017年9月27日起在股转系统终止挂牌。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第三十三条规定，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及必控科技公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；同时，必控科技公司章程规定，变更公司形式应由股东大会以特别决议通过。必控科技本次变更公司形式的相关议案已经出席2017年第一次临时股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
截至本报告书出具日，必控科技股东人数为39人，低于50人，股东人数符合《公司法》规定的有限责任公司登记条件。同时，根据盛杰及必控科技的承诺，在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，盛杰及必控科技将根据成都中小担及上海银行成都分行出具的《同意函》的要求解除盛杰所持必控科技 1,500万股股份的质押，在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年6月30日，必控科技100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98万元，评估价值为 46,000.00万元，评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技100%股权的最终交易价格确定为 46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017年 10月 20日）前 120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自2017年12月5日（股东大会后首个交易日）至2018年1月2日的20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行
股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产部分
本次交易必控科技68.1546%股权初步作价为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过13,381.34万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。发行股份购买资产发行价格调整后，按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|

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|-|-|-|-|
|68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

①目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自2017年12月5日（股东大会后首个交易日）至2018年1月2日的20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过13,381.34万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①向下调价触发条件
如出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方对本次交易中的股票发行价格进行调整：
A、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
B、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较
康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
C、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
②向上调价触发条件
如出现下列情形之一的，甲方有权对本次交易中的股票发行价格进行调整：A、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
B、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
C、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较
康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上市公司有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定相应调整。
（8）关于发行价格调整方案是否明确、具体、可操作的说明
2018年1月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日）。
经调整后的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（三）》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺内容
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
（2）业绩承诺的合理性和可实现性
①宏观环境分析
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经济发展角度，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军
工行业发展长期看好。
据统计，2014、2015年全国财政支出中的国防用资金分别为8,292亿元、9,088
亿元，同比增长11.9%、9.6%，2005-2015年复合增速为13.9%。2016年我国国防支出为9,543.54亿元（不含各类专项支出），2017年我国国防预算为 10,443.97亿元，比2016年执行数增长7%，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达到40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防御”向“积极防御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工业的需求。以军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向远洋逐步转变的态势，未来 10年我国海军新型舰艇建造计划将释放 1.5万亿的市场空间；而重中之重的国防信息化产业未来10年市场规模超2万亿人民币。
滤波器及其组件产品是军工中海陆空军国防装备的重要组成部分，因此，也将受益于相关装备列装数量的提升。
②标的资产收入实现情况分析
A、2017年标的资产收入和利润实现情况分析
随着军改工作的逐渐落地，必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复，影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转。根据必控科技未经审计的2017年财务数据，2017年1-12月，必控科技母公司实现军品销售收入6,549.02万元，较2016年全年实现的军品销售收入增长98.02%。2017年全年，必控科技实现收入 14,093.58万元，实现净利润 2,826.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,787.84万元，完成2017年全年的收入预测和净利润承诺。
B、2018年度及以后年度收入可实现性分析
下列为标的资产截至 2017年 6月末在军品方面以客户已谈妥和正在洽谈的项目，根据项目状态，预估未来销售订单明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|阶段|2018年预计合同金额|
|云南昆船电子设备有限公司|批产|1,700.00|
|中国船舶重工集团公司第705研究所昆明分部|批产|800.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|定型|763.40|
|四川长虹电子科技有限公司|竞标|666.00|
|四川长九光电科技有限责任公司|竞标|615.60|

||||
|-|-|-|
|贵阳万江航空机电有限公司|定型|576.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|500.00|
|陕西航空电气有限责任公司|样机|486.00|
|中国航空救生研究所|批产|340.00|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|样机|300.00|
|成都振芯科技股份有限公司|样机|294.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|262.05|
|成都凯天电子股份有限公司|样机|260.88|
|江西中船航海仪器有限公司|批产|210.83|
|北京青云航空仪表有限公司|样机|207.56|
|中国电子科技集团公司第十研究所|批产|205.00|
|成都大公博创信息技术有限公司|定型|158.62|
|西南技术物理研究所|批产|156.96|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|154.80|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|153.60|
|成都华日通讯技术有限公司|定型|150.55|
|四川长虹电子科技有限公司|定型|148.68|
|西安黄河机电有限公司|定型|142.08|
|成都天奥软件工程有限公司|定型|119.70|
|北京新建腾科技发展有限公司|其他|118.94|
|成都盟升科技有限公司|定型|117.12|
|成都恒力电子有限公司|定型|111.60|
|昆明北方红外技术股份有限公司|样机|101.60|
|成都凯天电子股份有限公司|定型|98.50|
|其他134家客户||3,102.55|
|||13,022.62|
|||11,100.00|

上述产品跟踪项目为完成未来两年销售收入提供了订单支撑，有助于 2018年及以后年度收入预测的实现。
综上所述，在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好，就
必控科技截至2017年9月末经营情况以及订单情况，必控科技2017年及以后年
度预测利润合理且具有可实现性。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向
上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项
（1）业绩承诺相关事项
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
鉴于本次交易刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 2017年 11月 15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过上述议案。
（2）前述事项是否符合相关规定
①签订《盈利预测补偿协议之终止协议》的原因
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮
璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
鉴于以上原因，必控科技召开董事会与股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签订了《盈利预测补偿协议之终止协议》。
②《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
A.终止事项是否符合标的资产公司章程相关规定
根据必控科技公司章程，未对公司与他人签订业绩补偿及解除业绩补偿的限制性规定。必控科技按照公司章程的规定，于 2017年 11月 15日和 2017年 12月 1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，履行了相关程序，符合必控科技公司章程的相关规定。
B.《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》。
必控科技先后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人并未在《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对业绩承诺及补偿作出相
关约定。
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人于2016年10月 14日签署的附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》之“第十三条本协议的生效、修改补充与解除”，协议各方并未对协议各方解除该协议作出限制性规定。
必控科技按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》，符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定。
C.《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定
必控科技已经于2017年9月27日于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
必控科技于2017年11月15日和2017年12月1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》。
综上所述，必控科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不违反全国中小企业股份转让系统的相关规定。
（3）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响
①前述事项对标的资产生产经营的影响
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。因此，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不会对北京力源的生产经营产生影响。若北京力源未能实现预期业绩，将会对合并报表利润产生不利影响，从而可能触发
业绩承诺义务人对康达新材的业绩补偿。刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人仍承担着业绩补偿义务。
②前述事项对本次重组的影响
A.有利于标的资产股权清晰
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人签署的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》，“乙方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿”。
若在本次交易审核期间以及标的资产过户至上市公司前，北京力源未能完成 2017年度业绩承诺，根据上述协议约定，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人将优先以尚未出售的必控科技股份进行补偿。届时，必控科技将履行股份回购程序，必控科技的股份总数将发生变化，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人所持必控科技股份亦将发生变化，对本次交易方案及实施过程产生影响。
必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》后，上述不确定性得到消除，将有利于保持标的资产股权结构的稳定，有利于本次交易的顺利推进。
B.避免双重赔偿引发纠纷，有利于本次重组的实施
本次交易，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人已经作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
若必控科技不与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，则在北京力源未完成业绩承诺从而导致必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺的情形下，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人在向必控科技履行补偿义务后，还将向康达新材履行
补偿义务。双重层面的补偿可能会引发刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人与必控科技或康达新材之间产生纠纷。为避免前述潜在纠纷，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，有利于本次重组的顺利实施。
综上所述，前述《业绩承诺补偿协议》终止事项不会对标的资产的生产经营产生不利影响，将有利于本次重组的顺利实施。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,381.34万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格100%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同
日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有
限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年9月，刘岚所持股份的转让情况”。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购 7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司2016年度财务报告、未经审计的公司2017年 1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|
|0.21|0.25|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2017年1-10月基本每股收益将由0.21元/股增加至0.25元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行 10,332,187股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 241,129,288股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|37,518,011|16.26%|-|37,518,011|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|78,883,811|34.18%|-|78,883,811|
|151,913,290|65.82%|-|151,913,290|
|-|-|5,850,142|5,850,142|
|-|-|361,065|361,065|
|-|-|6,211,207|6,211,207|
|-|-|4,120,980|4,120,980|
|230,797,101|100.00%|10,332,187|241,129,288|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.71%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由工业胶粘剂、滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等业务构成。根据备考审阅报告，假设本次交易于 2016年1月1日完成，收购完成后，康达新材业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|收入|占比|收入|
|41,946.64|77.04%|54,346.24|
|3,476.05|6.38%|2,513.03|
|926.94|1.70%|794.2|
|973.54|1.79%|3,212.58|

||||
|-|-|-|
|4,554.38|8.37%|1,069.43|
|2,567.01|4.71%|4,584.71|
|54,444.56|100.00%|66,520.18|

本次交易完成后，上市公司的业务将新增滤波器及其组件和电源模块等电子产品，形成多元化经营模式。从备考财务数据可以看出，上市公司胶粘剂产品业务收入仍在主营业务收入中占主导地位，2017年 1-10月公司实现的胶粘剂产品业务收入占主营业务收入的比重为77.04%。
（2）未来经营发展战略和业务管理模式
①未来经营发展战略
随着多元化经营模式的确立，上市公司将持续推进各项业务健康发展，发挥双轮驱动的最大化效果。
在国内经济总体放缓的大背景下，上市公司将坚持多元化发展格局，强化多元化的经营理念，在胶粘剂及新材料行业继续深耕细作的同时，扎实推进电磁兼容业务的持续发展。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求新材料及军工电子领域的优质资产，不断优化业务体系。这种多元化经营格局有助于完善上市公司的业务布局，增强风险抵御能力，增加持续稳定的利润增长点，保障上市公司的可持续发展。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富。为提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
2、必控科技重组北京力源的整合计划及实施情况
2016年10月必控科技完成了对北京力源的收购，此次收购事宜的目的是整合资源。必控科技制定并实施了《子公司管理制度》，加强对子公司的管理，提高子公司的规范运作水平，具体的整合计划及实施主要有以下几个方面：
（1）机构
必控科技对北京力源的管理架构基本不做调整，必控科技派驻副总经理到现场进行财务管理。
（2）财务
实行年度资金计划，财务预决算，费用评审等，确保北京力源的财务活动均与必控科技年初制定的目标保持一致。
（3）业务
①产品整合
必控科技的主要产品是电磁兼容相关的产品，如电源滤波器、滤波器组件等，北京力源的产品主要是电源转换器、电源模块等。电磁干扰主要来源于电源模块自身的干扰，新的产品形式将滤波器和电源模块整体设计整合为滤波电源模块，以实现性能高、体积小、重量轻的特点，提高产品的市场竞争力，2017年度已完成 10多个滤波电源模块的研发，实现了产业链的资源整合，有利于逐步实现公司产品由“器件级”到“部件级”的升级。
②市场整合
必控科技的主要市场在航空航天、舰船，北京力源的主要市场在陆军、兵器。
重组后，双方实现了市场的互补及客户资源共享，能更好的符合必控科技整体战略需求。
（4）经营管理
①确定经营目标
2017年初，经过必控科技与北京力源的深入沟通，必控科技向其下达了具体的经营指标，并对指标的完成情况进行月度监控。
②降低人力成本
自收购完成到目前，北京力源新增价值561.80万元的试验设备58台套，以设备替代人工，提高了工作效率。
③流程管理
为北京力源建立了和必控科技互通的 OA办公平台，实现了网上流程的审批。重要的财务流程、设备采购流程、合同审批等均需要必控科技审批。
④绩效管理
为北京力源建立绩效管理制度，将员工的收入和公司经营业绩直接相关联。
⑤印章管理
实施《印章管理办法》，将印章交由专人保管、施印。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
①业务整合
按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略，必控科技将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展滤波器及滤波组件、电源滤波器、电磁兼容预测试系统、电源模块等电磁兼容相关产品；同时，康达新材将凭借其上市公司的资本平台，为必控科技提供行业资源、客户渠道、资金等各种资源，以协助必控科技快速发展电磁兼容业务，提升市场竞争力。
②资产整合
本次交易完成后，必控科技继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合必控科技实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将协助必控科技按照上市公司的要求，建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动的会计处理。另外，必控科技财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务管理工作，
并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
④人员整合
核心团队的稳定及工作经验是必控科技保持快速发展的基础，上市公司和必控科技均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持必控科技核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度。
业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、人员和机构方面进一步优化对必控科技业务管理，充分发挥必控科技在军工电子领域的优势，上市公司将在军工领域实现快速拓展，和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（2）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售；
本次交易后，公司主营业务将拓展至电磁兼容等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有
业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
（3）相应管理控制措施
1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）上市公司管理团队的经历和背景
上市公司管理团队具备较为深厚的行业经验和公司管理经验，不仅具备在胶粘剂行业深耕发展的业务基础，也积累了较多管理制造业公司的经验。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
陆企亭先生，中国国籍，1940年 3月出生，中共党员，公司实际控制人。
曾任公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。2015年5月27日陆企亭先生辞去公司董事长（法定代表人）、董事、董事会专门委员会委员职务，同时辞去公司总经理职务。陆企亭先生 1963年毕业于北京大学化学系，本科学历，教授级高级工程师。1963年至1988年于黑龙江省石油化学研究所任研究室主任，1988
年创立上海康达化工新材料股份有限公司，上海市科技创业领军人物，享受国务院特殊津贴专家，国内胶粘剂行业的知名学者,中国丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生从事胶粘剂开发与研究四五十年，具有丰富的实践经验，特别是在丙烯酸系列室温固化胶粘剂的理论观点和研究实践中有独到之处，并成功开发了丙烯酸系列 AB胶，达到国际先进水平。陆企亭先生是国内胶粘剂行业的知名专家，是丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生具有坚实的专业理论基础、丰富的实践经验、勇于开拓的创新精神，以及很强的领导能力和企业管理能力。
姚其胜先生，中国国籍，1974年 6月出生，中共党员，毕业于同济大学精细化工专业，高级工程师。自1998年至今任职于康达新材，历任研发部副经理、经理、副总经理。现任公司第三届董事会董事长、总工程师。
陆巍先生，中国国籍，1973年11月出生，中共党员，毕业于华东理工大学商学院国际企业管理专业。自 1995年至今任职于康达新材，历任销售部经理、风电事业部经理，副总经理。现任公司第三届董事会董事、总经理。
屠永泉先生，中国国籍，1957年12月出生，中共党员，大专学历，电气自动化工程师。自 2010年至今任职于康达新材，曾任生产总监。现任公司第三届董事会董事、副总经理。
王志华先生，中国国籍，1976年 3月出生，中共党员，毕业于山东轻工业学院制浆造纸专业。自 2005年至今任职于康达新材，历任风电事业部副经理，风电事业部经理。现任康达新材董事、副总经理。
刘君女士，中国国籍，1979年 3月出生，毕业于黑龙江大学，法学本科学历，中级会计师。曾任创真（上海）建筑装潢有限公司财务主管。2010年12月1日起任职于康达新材，历任内审部负责人。现任康达新材财务总监。
於亚丰先生，中国国籍，1982年 9月出生，毕业于淮海工学院制药工程专业，学士学位。自 2006年至今任职于康达新材，历任复合事业部经理，聚氨酯事业部经理。现任康达新材副总经理。
沈一涛先生，中国国籍，1988年 8月出生，中共党员，本科学历，毕业于哈尔滨商业大学，会计学、国际经济与贸易双学士学位。自 2011年 7月至今一直服务于康达新材，历任胶粘剂事业部项目专员、内审部内审专员、证券事务代
表、内审部负责人。2014年7月25日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
现任康达新材副总经理、董事会秘书。
（2）本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
①上市公司管理团队拥有丰富管理经验
公司管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历。因此，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户关系维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。
②上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
5、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
（1）上市公司主营业务多元化的经营风险如下
上市公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，同时上市公司还拥有丰富的新型胶粘剂及新材料产品和技术储备，近年来研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。本次交易完成之后，上市公司将持有必控科技的控股权，切入军工电子领域，形成多元化经营模式。
尽管多元化经营模式有利于公司分散经营风险，形成新的盈利增长点，但由于标的公司所处的行业与上市公司的主营业务领域不同，产业政策、市场竞争格局等方面均存在较大差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保业务的健康发展态势。
本次交易完成后，若不能实现上述规划并建立有效的管理制度或管理体系，不能对现有资源作出良好的整合，可能会导致管理及生产的效率降低，影响到上市公司多元化经营模式的健康发展，进而影响到上市公司的盈利能力，产生一定的业务多元化经营风险。
（2）主营业务多元化的应对措施
①上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面，已制定切实可行的应对措施，具体包括制定《分公司、子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理，接受上市公司统一财务管控，稳定现有的管理和技术团队，加强审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与必控科技共享管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
②上市公司将依靠专业的管理团队实现对标的公司的基本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整合的平稳过渡。
6、上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司与必控科技处于不同行业，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售，必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务。本次交易完成后，上市公司与必控科技将通过战略、销售、资本运作整合等方面来提升管理水平、降低融资成本，以发挥协同效应。
（1）战略协同效应
必控科技系一家专注于军工领域电磁兼容服务的行业内领先企业，其主要产品滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等在军工市场拥有较高知名度。通过本次重组，康达新材可以快速切入军工电磁兼容行业，为康达新材来向军工市场的进一步业务拓展奠定扎实的行业基础。
此外，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，康达
新材产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，和下游客户保持了长期紧密的友好合作关系。本次重组后，康达新材可以借助自身的客户资源为必控科技拓展新的销售渠道，提升必控科技的市场影响力。
（2）客户资源的协同效应
必控科技系一家专注于军工领域电磁兼容服务的行业内领先企业，其主要产品滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等在军工市场拥有较高知名度。通过本次重组，康达新材可以快速切入军工电磁兼容行业，为康达新材来向军工市场的进一步业务拓展奠定扎实的行业基础。
此外，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，康达新材产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，和下游客户保持了长期紧密的友好合作关系。本次重组后，康达新材可以借助自身的客户资源为必控科技拓展新的销售渠道，提升必控科技的市场影响力。
（3）财务协同效益
必控科技尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，随着必控科技在生产规模和技术升级方面的不断加强，对于资金周转的需求较为急迫，而目前必控科技的发展已明显受限于融资渠道的匮乏。康达新材作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高必控科技的资金使用效率，同时降低其资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的战略发展方向以及现有客户资源和财务领域与必控科技均将发挥协同效应，本次交易将有利于上市公司丰富现有产品结构，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：上海康达化工新材料股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：康达新材
英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co., Ltd.
证券代码：002669
成立日期：1988年7月14日
注册资本：23,079.7101万元
法定代表人：姚其胜
统一社会信用代码/注册号：91310000133501183B
注册地址：上海市奉贤区雷州路169号
办公地址：上海市奉贤区雷州路169号
董事会秘书：沈一涛
联系电话：021-68918998
传真：021-68916616
邮政编码：201419
公司网址：http://www.shkdchem.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司系由前身上海康达化工有限公司（以下简称“康达化工”）以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010年6月17日，康达化工召开2010年第五次临时股东会会议，审议通过了康达化工整体变更为股份有限公司的议案。2010年7月16日，高投中小、高投成长、上海科投三家企业法人股东及陆企亭、徐洪珊等32名自然人股东共同签署《发起人协议》，约定以康达化工 2010年5月31日账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010年8月6日，发行人召开创立大会，审议通过了与发行人设立有关的各项议案。2010年 8月 16日，市工商局向发行人核发了注册号为 310115000054354的《企业法人营业执照》。发行人设立时的总股本为7,500万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、A股首次公开发行
2010年12月28日，公司召开2010年第四次临时股东大会，股东就A股发行事宜进行了逐项表决，并审议通过A股发行事宜。2012年3月15日，中国证监会出具《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]353号），核准康达新材公开发行A股股票。公司以每股12.00元发行A股2,500.00万股，发行后总股本为 10,000.00万股。
2、2013年资本公积转增股本
公司于2014年4月24日召开2013年年度股东大会，审议通过《公司 2013年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本10,000.00万股，转增股本后公司总股本变更为20,000.00万股。本次转增股本后，公司的总股本变更为20,000.00万股，注册资本变更为20,000.00万元。
3、2015年非公开发行
公司于2015年7月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议批准了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票报告书的议案》、
《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
公司于 2015年 8月 21日召开 2015年度第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票报告书的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。
2016年 7月 27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司 2015年度非公开发行申请。2016年 11月 16日，公司收到中国证监会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589号）。
公司 2015年度非公开发行股票于 2016年 11月实施，非公开发行人民币普通股30,797,101股，每股发行价格人民币27.60元，募集资金总额为人民币85,000万元，扣除发行费用人民币2,256.15万元，实际募集资金净额为人民币 82,743.85万元。其中新增注册资本人民币3,079.71万元，均为货币资金出资。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为陆企亭先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情形。
五、公司最近三年主营业务情况
公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品主要包括环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型，数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。
公司2015年度、2016年度及2017年1-10月主营业务收入分类情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,610.54|38.99%|34,120.19|57.44%|53,227.09|
|16,591.73|36.73%|10,775.04|18.14%|6,369.89|
|5,052.58|11.19%|6,297.64|10.60%|5,905.39|
|2,691.80|5.96%|3,153.37|5.31%|3,180.43|
|2,567.01|5.68%|4,584.71|7.72%|3,463.51|
|657.50|1.46%|473.79|0.80%|551.73|
|45,171.15|100.00%|59,404.74|100.00%|72,698.05|

六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
公司最近两年一期合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|178,433.61|179,564.52|
|14,326.94|18,644.51|
|164,014.16|160,920.01|
|7.11|6.97|
|8.03%|10.38%|

注：2015年末、2016年末数据已经致同会计师审计，2017年10月末数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
公司最近两年一期合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|45,171.15|59,404.74|
|27.92%|35.12%|

|||
|-|-|
|5,395.79|9,480.42|
|4,755.89|8,262.51|
|0.21|0.41|

注：2015年度、2016年度数据已经致同会计师审计，2017年1-10月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
公司最近两年一期合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|8,006.88|5,261.94|
|-40,373.98|-11,909.36|
|-9,357.30|86,073.27|
|-41,724.40|79,425.84|

注：2015年度、2016年度数据已经致同会计师审计，2017年1-10月数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，陆企亭先生系公司控股股东，持有公司16.26%的股份，为公司的实际控制人。陆企亭先生目前已不在公司担任任何职务。
2010年3月18日，陆企亭与徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、侯一斌、邓淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一10人共同签订《一致行动协议》，约定上述 10人同意行使股东权利时延续业已形成的表决机制，自愿在公司决策性事务上与陆企亭保持一致意见，与陆企亭成为一致行动人。2015年4月23日，陆企亭与张立岗、侯一斌、邓淑香、姚其胜4名原一致行动人签订《解除一致行动协议》，各方均同意自 2015年 4月 23日起，张立岗、侯一斌、邓淑香及姚其胜4人解除与陆企亭的一致行动关系。
截至本报告书出具日，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%股份。
上述股东中，徐洪珊系陆企亭妹夫，储文斌系陆企亭长婿，陆天耘系陆企亭长女，杨健系陆企亭次女婿，陆鸿博系陆企亭次女，徐迎一系徐洪珊之妹。
公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
陆企亭 陆企亭的一致行动人
16.26% 17.92%
上海康达化工新材料股份有限公司
（二）一致行动协议及对上市公司控制权稳定性的影响
1、陆企亭与其一致行动人之间签署的《一致行动协议》主要内容
2010年3月18日，陆企亭与徐洪珊、储文斌、张立岗、侯一斌、姚其胜、陆天耘、邓淑香、杨健、陆鸿博、徐迎一签署《一致行动协议》，其主要内容如下：
“第一条一致行动提案权的安排
本协议各方在按照公司章程的规定有议案需要向股东会或董事会提出议案时，应当告知陆企亭及其他一致行动方，由陆企亭充分听取一致行动各方意见后，决定是否将上述提案提交股东会或者董事会。
第二条表决权行使的安排
在公司股东会（或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股东大会），董事会和其他决策性事务上行使表决权前，陆企亭应当将其表决意见告知一致行动各方，在听取一致行动各方合理的意见和建议后，由陆企亭决定最终表决意见，各方应当根据该等表决意见行使表决权，以在公司上述决策性事务上与陆企亭保持一致意见。
本协议签署之日起，一致行动各方应当在本人无法参加股东会或董事会时将其持有的表决权委托陆企亭或陆企亭指定的一致行动一方代为行使。
第三条股东权利
各方同意，本协议所称‘股东权利’，是指本协议各方作为公司股东根据法律法规和公司章程中与股东权利相关的规定而有权行使的权利，将具体包括：
（一）提名、撤换公司董事、监事；
（二）表决同意本协议各方提名的董事和监事候选人；
（三）表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选；
（四）共同向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选，并促成公司董事会选举/聘任公司董事长、总经理；
（五）促成公司总经理向公司董事会提名各方建议的高级管理人员人选；
（六）促成公司董事会聘任各方建议的人选担任公司副总经理、董事会秘书以及其他公司高级管理人员；
（七）对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。
各方同意，为达致本协议的目的，在公司章程发生任何变化时，尤其是在公司改制成为股份有限公司之后、公司的最高权力机关变为公司股东大会时，本协议所称‘股东权利’还将包括根据法律和当时的公司章程中所约定的其他股东权利，尤其是，各方同意，届时将在包括但不限于如下事项时共同一致地行使股东权利：
（一）召集股东大会；
（二）参加股东大会并向股东大会提出提案；
（三）在股东大会上行使表决权；
（四）向股东大会推荐董事和监事人选。
第四条各方的承诺
本协议各方同意在本协议有效期间将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的义务和责任，在公司上市后，各方还应严格遵守和履行中国证监会行政规章所规定的有关义务和责任。
各方在此确认，自本协议签署之日起，包括公司改制成为股份有限公司之后
及公司在成为股份有限公司后公司的股票在任何证券交易所上市之后，各方仍将将作为公司股东继续在公司股东大会会议表决及公司的其他决策性事务遵守本协议的约定。
各方当其尚为公司股东时，如因为任何原因而不能及时行使其股东权利的，其应当以书面的方式将股东权利授权给陆企亭或者陆金亭指定的一致行动一方，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
各方在出让其所持有的公司的任何权益前，应当获得其他各方的事先书面同意，并在不违反法律、法规的规定和公司章程条款约定的前提下，优先出售给陆企亭，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
第五条协议有效期
1、本协议的有效期自各方签署本协议之日起至：
（1）一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；
（2）陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止。
2、在一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。
尽管有上述约定，仍直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）的一致行动一方或者几方，应继续履行本协议的相关约定。
第六条保密
各方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他政府机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
第七条协议的解除
1、各方协商一致并签订解除本协议的书面文件，本协议可解除。
2、一方不再持有公司股权时，该方不再受本协议约束，但不影响本协议其他各方继续履行本协议。
3、本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。
第八条违约及索赔
如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约会，违约金额由各方另行协商确定。
第九条法律的适用和争议解决
1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
2、有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决，各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
第十条其他
1、对本协议的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
2、如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
3、本协议经各方签署之日起生效。
4、本协议一式十一份，每一方各执一份，每份具有同等法律效力。”
2、陆企亭与张立岗等签署《解除一致行动协议》的主要内容
2015年4月23日，陆企亭（甲方）与张立岗、侯一斌、姚其胜、邓淑香（乙方）签署《解除一致行动协议》，其主要内容如下：
“1.原协议的解除
1.1双方同意并确认，自本协议生效之日起，解除双方于 2010年 3月 18日签署的《一致行动协议》，双方在对公司的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系，各方按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。
1.2双方确认，自本协议签署之日起，双方不再受原协议约束，亦不再享有原协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于原协议所享有的一切权利、义务均告终结，乙方与陆企亭先生将不再构成一致行动关系。
2.陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
2.1签署本协议为双方真实的意思表示；
2.2签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反，亦不违反任何法律、法规的规定。
3.违约责任
如因任何一方违反本协议，而致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.法律的适用和争议解决
4.1本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
4.2有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议双方应尽可能平等协商解决，双方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3在诉讼期间，除双方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
5.其他
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2对本协议的任何修订、补充或更改均须制作书面文件，并由双方共同签署。
5.3如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
5.4本协议一式五份，甲方执一份，乙方执四份，每份具有同等法律效力。”3、对上市公司控制权稳定性的影响
综上，公司控股股东、实际控制人陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成一致行动人。其中，陆企亭与陆天耘、陆鸿博为父女关系，储文斌与陆天耘为夫妻关系，杨健与陆鸿博为夫妻关系；徐洪珊与徐迎一为兄妹关系，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。截至本报告出具日，陆企亭及其一致行动人合计持有公司34.18%股份。
为保障上市公司实际控制权的稳定，与陆企亭解除一致行动关系的侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香于 2015年 4月 23日承诺：“自签署《解除一致行动协议》之日起，在陆企亭作为公司的实际控制人期间，不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位”。同日，徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一出具《同意函》，内容为：“本人作为陆企亭先生的一致行动人，知晓并同意陆企亭先生与张立岗、侯一斌、邓淑香、姚其胜等四位原一致行动人于2015年4月23日签署的《解除一致行动协议》，该协议签署后，上述四位原一致行动人与陆企亭先生的一致行动关系终止。本人同意仍作为陆企亭先生的一致行动人，继续遵守《一致行动协议》的约定并按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的义务”。
上述《一致行动协议》约定陆企亭具有一致行动提案权及表决权行使的最终决定权，且对协议有效期、违约责任等均有明确约定，有利于保障公司控制权的
稳定性。侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香虽然已与陆企亭解除一致行动关系，但其均已出具承诺不会与其他股东结成一致行动关系，亦不会谋求公司实际控制人地位，且陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，并同意作为陆企亭的一致行动人继续履行《一致行动协议》，侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香与陆企亭解除一致行动关系不会对公司控制权的稳定性构成重大不利影响。
（三）一致行动协议实施的具体实施方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
1、一致行动协议实施的具体方式及时间
根据《一致行动协议》，一致行动各方需要向股东会或董事会提出议案时，应由陆企亭充分听取一致行动各方意见后决定是否提交股东大会或董事会；在股东大会、董事会和其他决策性事务上由陆企亭决定最终表决意见，各方应在决策性事务上与陆企亭保持一致意见。同时，一致行动有效期至：1、一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；2、陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；如一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让，除非该等股权的受让方非《一致行动协议》签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在《一致行动协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动协议》约束。
2、履约能力分析
自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。同时，陆企
亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，且陆企亭及其一致行动人已于2018年1月24日出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺在《一致行动协议》有效期内将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一具备履行《一致行动协议》的能力。
3、履约风险及对策
自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。但陆企亭及徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一仍存在违反《一致行动协议》约定的可能，如若该等情形发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人于 2018年 1月 24日出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“1、在陆企亭实施上市公司2017年11月3日公告的增持计划期间及增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人不减持所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司；
2、在《一致行动协议》的有效期内，将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》。上述承诺在《一致行动协议》有效期内有效。
如违反上述承诺或《一致行动协议》的任何约定，将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。
3、在本次交易中，公司实际控制人及其一致行动人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为公司实际控制人及其一致行动人，不会放弃在公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。”
4、不能履约时的制约措施
根据《一致行动协议》约定，如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约金，违约金额由各方另行协商确定。
（四）实际控制人及其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施
2017年11月1日，陆企亭及其一致行动人出具《关于陆企亭先生计划增持公司股份所涉相关事宜承诺函》，承诺：在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司。
2017年11月3日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陆企亭拟在公司股票复牌后的两个交易日之后的6个月内，以不高于 29.30元/股的价格通过二级市场增持不超过公司总股本2%的股票，拟增持金额不超过 1亿元。2017年 11月 9日和 2017年 11月 10日，公司先后发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，陆企亭于2017年11月9日、2017年 11月 8日通过集中竞价方式分别增持 529,000股股份、1,044,811股康达新材股份。
同时，为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人于2018年1月24日出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》。
上述相关措施有利于保障陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性。
八、公司前十大股东情况
截至2017年10月31日，康达新材前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|陆企亭|35,944,200|15.57%|
|徐洪珊|26,991,450|11.69%|
|储文斌|12,591,450|5.46%|

||||
|-|-|-|
|新华基金-工商银行-中航信托-中航信托·天启[2016]181号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划|11,492,102|4.98%|
|金鹰基金-工商银行-万向信托-万向信托-星辰18号事务管理类单一资金信托|7,210,144|3.12%|
|南方基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托南方基金混合型组合|7,200,403|3.12%|
|张立岗|4,603,450|1.99%|
|中国建设银行股份有限公司-农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金|3,467,256|1.5%|
|侯一斌|3,311,600|1.43%|
|南方基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托南方基金固定收益组合|3,249,938|1.41%|

九、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权。
一、必控科技交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买必控科技68.1546%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 32名必控科技股东。交易对方拟出让必控科技股权具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|持股数量（股）|持股比例||
||||发行股份支付对价|
|创始人/实际控制人/董事长、总经理|22,610,140|36.08%|116,183,825.99|
|董事/北京力源原控股股东/北京力源总经理|5,188,800|8.28%|26,663,020.94|
|董事/财务总监|1,663,000|2.65%|6,857,056.92|
|董事/原必控科技员工|1,048,400|1.67%|5,387,278.59|
|北京力源原股东/北京力源市场部经理|902,400|1.44%|4,637,047.12|
|创始人|888,780|1.42%|6,255,447.62|
|外部股东|871,000|1.39%|4,475,695.97|
|北京力源原股东|827,200|1.32%|4,250,626.53|
|盛杰的哥哥|803,800|1.28%|-|
|外部股东|790,000|1.26%|-|
|原必控科技员工|770,000|1.23%|3,956,700.22|
|必控科技运营总监|644,000|1.03%|3,309,240.19|
|必控科技市场部总监|626,000|1.00%|3,216,745.90|
|外部股东|607,200|0.97%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|身份|持股数量（股）|持股比例||
||||发行股份支付对价|
|北京力源原股东/北京力源财务总监|601,600|0.96%|3,091,364.75|
|外部股东|550,000|0.88%|-|
|必控科技员工/盛杰配偶的哥哥|508,400|0.81%|3,732,071.23|
|必控科技员工/盛杰的妹夫|499,200|0.80%|2,565,175.00|
|必控科技原员工|377,000|0.60%|1,937,241.54|
|必控科技原员工|363,000|0.58%|1,865,301.53|
|必控科技总工程师|300,000|0.48%|1,541,571.52|
|必控科技监事会主席/人事行政部部长|272,000|0.43%|647,460.04|
|必控科技实验中心主任|170,000|0.27%|873,557.19|
|必控科技设计师|151,000|0.24%|513,857.17|
|必控科技项目总师|145,000|0.23%|745,092.90|
|必控科技销售经理/盛杰姐姐之子|120,000|0.19%|616,628.61|
|必控科技监事|115,000|0.18%|359,700.02|
|必控科技项目总师|100,000|0.16%|513,857.17|
|必控科技设计师|83,000|0.13%|426,501.45|
|必控科技质量管理部部长|50,000|0.08%|256,928.59|
|必控科技市场部副部长|42,000|0.07%|215,820.01|
|必控科技监事/总工程师助理|20,000|0.03%|102,771.43|
||42,707,920|68.1546%|205,197,586.14|

（二）交易对方的具体情况
1、盛杰
（1）基本情况
姓名 盛杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522125197112******
住所 成都市青羊区铜丝街*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，盛杰最近三年任职于必控科技，担任董事长、总经理职务，持有必控科技36.0819%股权，主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|董事长、总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，盛杰除直接持有必控科技36.0819%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、刘志远
（1）基本情况
姓名 刘志远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110105196605******
住所 北京市海淀区大慧寺*号*楼西门*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘志远最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情
况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京力源|总经理|
|必控科技|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘志远除直接持有必控科技8.2804%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、李成惠
（1）基本情况
姓名 李成惠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102196303******
住所 成都市锦江区海椒市街*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李成惠最近三年任职于必控科技，担任董事、财务总监职务，持有必控科技2.6539%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|董事、财务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李成惠除直接持有必控科技2.6539%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、龙成国
（1）基本情况
姓名 龙成国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52262819810******
住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，龙成国最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|洛阳宇德电子有限公司|总经理|
|必控科技|董事|
|贵州黔人伟业文化传播有限公司|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，龙成国除直接持有必控科技1.6731%股权，其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|500.00|70.00%|
|500.00|90.00%|

|||
|-|-|
|200.00|80.00%|
|500.00|17.00%|

5、李东
（1）基本情况
姓名 李东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108197207******
住所 北京市海淀区海淀计委宿舍楼*门*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李东最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京力源兴达科技有限公司|市场部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李东除直接持有必控科技1.4401%股权外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、曾文钦
（1）基本情况
姓名 曾文钦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196301******
住所 成都市青羊区东坡路*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，曾文钦最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都恒力电子有限公司|总经理|
|退休|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾文钦除直接持有必控科技1.4183%股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|50|85.00%|
|500|50.00%|
|100|30.00%|

|||
|-|-|
|1,000|50.00%|
|1,000|78.50%|

7、曾健
（1）基本情况
姓名 曾健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510702197211******
住所 四川省绵阳市游仙区仙人路二段*号*幢*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，曾健最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|四川盈腾瑞德科技股份有限公司|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾健除直接持有必控科技1.3900%股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|500|70.00%|

8、佟子枫
（1）基本情况
姓名 佟子枫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 131081198007******
住所 河北省霸州市煎茶铺镇十间房村*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，佟子枫最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|霸州市洁诺仕家居用品有限公司|执行董事兼总经理|
|霸州市盛华五金塑料厂（已注销）|厂长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，佟子枫除直接持有必控科技1.3201%股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|500|100.00%|

|||
|-|-|
|500|80%|
|100|4%|

9、盛建强
（1）基本情况
姓名 盛建强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522125196910******
住所 贵州省道真仡佬族苗族自治县玉溪镇东街社区东街组*号附*号通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，盛建强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|道真仡佬族苗族自治县长丰汽车贸易有限公司|销售员|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，盛建强除直接持有必控科技1.2827%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、张文琴
（1）基本情况
姓名 张文琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513401195510******
住所 成都市武侯区林荫街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张文琴最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|四川大学华西第二医院|医生|
|退休|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张文琴除直接持有必控科技1.2607%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
11、任红军
（1）基本情况
姓名 任红军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196602******
住所 成都市青羊区黄田坝清河二村*栋*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，任红军最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都凯天电子股份有限公司|副总设计师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，任红军除直接持有必控科技1.2288%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、范凯
（1）基本情况
姓名 范凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412321198311******
住所 成都市金牛区黄忠路*号*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，范凯最近三年任职于必控科技，担任运营总监职务，持有必控科技1.0277%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|运营总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，范凯除直接持有必控科技1.0277%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
13、韩炳刚
（1）基本情况
姓名 韩炳刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511025197309******
住所 成都市成华区双庆路*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，韩炳刚最近三年任职于必控科技，担任市场部总监职务，持有必控科技0.9990%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|市场部总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，韩炳刚除直接持有必控科技0.9990%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、姜华
（1）基本情况
姓名 姜华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102195501******
住所 成都市武侯区林荫街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，姜华最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中共宜宾市委组织部|市委常委、组织部部长|
|退休|-|

注：姜华于退休后通过股转系统协议交易方式购买取得必控科技股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，姜华除直接持有必控科技0.9690%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
15、徐珮璟
（1）基本情况
姓名 徐珮璟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110197002******
住所 上海市杨浦区杨树浦路*弄*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，徐珮璟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情
况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京力源|财务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐珮璟除直接持有必控科技0.9601%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
16、朱丽双
（1）基本情况
姓名 朱丽双
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 130403197911******
住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段*号附*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，朱丽双最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳前海益民投资管理有限公司|财务主管|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱丽双除直接持有必控科技0.8777%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
17、刘强
（1）基本情况
姓名 刘强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522701197202******
住所 成都市青羊区铜丝街*号*栋*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都必控全欣电子有限公司|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘强除直接持有必控科技0.8113%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
18、荣晨羽
（1）基本情况
姓名 荣晨羽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522701196909******
住所 成都市青羊区铜丝街*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，荣晨羽最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情
况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都必控全欣电子有限公司|销售经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，荣晨羽除直接持有必控科技0.7966%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
19、施常富
（1）基本情况
姓名 施常富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522701197306******
住所 成都市高新区中和大道二段*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，施常富最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|计划部部长、监事会主席|
||采购部部长、监事会主席|
||监事会主席|
|无|-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，施常富除直接持有必控科技0.6016%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
20、曹洋
（1）基本情况
姓名 曹洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 231084198110******
住所 贵州省贵阳市小河区盘江南路*号安居楼*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，曹洋最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州省电子工业学校|教师|
|贵州电子科技职业学院|教师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹洋除直接持有必控科技0.5793%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
21、刘国洪
（1）基本情况
姓名 刘国洪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522701194712******
住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段*号附*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘国洪最近三年任职于必控科技，担任总工程师职务，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.4787%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|总工程师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘国洪除直接持有必控科技0.4787%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
22、陈霞
（1）基本情况
姓名 陈霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51016196707******
住所 成都市青羊区玉沙路*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈霞最近三年任职于必控科技，担任必控科技人事行政部部长及职工监事，持有必控科技0.4341%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|人事行政部部长|
|必控科技|监事会主席|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈霞除直接持有必控科技0.4341%股权外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
23、刘东
（1）基本情况
姓名 刘东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522701196908******
住所 成都市青羊区北大街*号*栋*1号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘东最近三年任职于必控科技，担任试验中心主任职务，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.2713%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|试验中心主任|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘东除直接持有必控科技0.2713%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
24、徐兵
（1）基本情况
姓名 徐兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510902198601******
住所 成都市高新区天府大道南段*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，徐兵最近三年任职于必控科技，担任设计师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.2410%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|设计师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐兵除直接持有必控科技0.2410%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
25、刘家沛
（1）基本情况
姓名 刘家沛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510104198311******
住所 成都市锦江区水碾河南三街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘家沛最近三年任职于必控科技，担任项目总师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.2314%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|项目总师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘家沛除直接持有必控科技0.2314%股权外，未直接
或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
26、韩宏川
（1）基本情况
姓名 韩宏川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522125198810******
住所 贵州省道真仡佬族苗族自治县玉溪镇永城社区南门组*号附*号通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，韩宏川最近三年任职于必控科技，担任市场部销售经理职务，持有必控科技0.1915%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|销售经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，韩宏川除直接持有必控科技0.1915%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
27、侯彦伶
（1）基本情况
姓名 侯彦伶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511521198601******
住所 成都市高新区康华路*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，侯彦伶最近三年任职于必控科技，担任证券事务代表职务，为必控科技监事，持有必控科技0.1835%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|证券事务代表、监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，侯彦伶除直接持有必控科技0.1835%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
28、袁永川
（1）基本情况
姓名 袁永川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602198812******
住所 四川省德阳市旌阳区黄许镇宏山村*组
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，袁永川最近三年任职于必控科技，担任项目总师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.1596%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|项目总师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，袁永川除直接持有必控科技0.1596%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
29、刘道德
（1）基本情况
姓名 刘道德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510623198305******
住所 成都市高新区天府大道北段18号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘道德最近三年任职于必控科技，担任设计师，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.1325%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|设计师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘道德除直接持有必控科技0.1325%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
30、赵健恺
（1）基本情况
姓名 赵健恺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510322198303******
住所 成都市高新区中和老成仁路*号*栋*单元*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵健恺最近三年任职于必控科技，担任质量管理部部长，为必控科技核心技术人员，持有必控科技0.0798%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|质量管理部副部长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵健恺除直接持有必控科技0.0798%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
31、杨润
（1）基本情况
姓名 杨润
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513029198605******
住所 成都市高新区剑南大道中段*号*栋*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，杨润最近三年任职于必控科技，担任市场部销售经理职务，持有必控科技0.0670%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|市场部副部长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨润除直接持有必控科技0.0670%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
32、雷雨
（1）基本情况
姓名 雷雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510322198404******
住所 四川省郫县犀浦镇双铁路*号*栋*单元*楼*号
通讯地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书出具日，雷雨最近三年任职于必控科技，担任技术部总工程师助理兼工艺组长，为必控科技监事，持有必控科技0.0319%股权。主要情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|必控科技|总工程师助理兼工艺组长、监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，雷雨除直接持有必控科技0.0319%股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
盛建强系盛杰之兄，韩宏川系盛杰姐姐之子，刘强、刘东系盛杰先生配偶刘岚之兄弟，荣晨羽系盛杰先生妹妹之配偶，盛建强、刘强、刘东、荣晨羽系盛杰先生的一致行动人；姜华先生与张文琴女士系夫妻关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易盛杰、刘志远、李成惠等 32名必控科技交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
不考虑配套融资的影响，各交易对方持有及控制的上市公司股份比例均不超过5%。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
七、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过 200人
本次发行股份购买资产的交易对方为 32名自然人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|穿透计算数量|
|盛杰|1|
|刘志远|1|
|李成惠|1|
|龙成国|1|
|李东|1|
|曾文钦|1|
|曾健|1|
|佟子枫|1|

|||
|-|-|
|交易对方名称|穿透计算数量|
|盛建强|1|
|张文琴|1|
|任红军|1|
|范凯|1|
|韩炳刚|1|
|姜华|1|
|徐珮璟|1|
|朱丽双|1|
|刘强|1|
|荣晨羽|1|
|施常富|1|
|曹洋|1|
|刘国洪|1|
|陈霞|1|
|刘东|1|
|徐兵|1|
|刘家沛|1|
|韩宏川|1|
|侯彦伶|1|
|袁永川|1|
|刘道德|1|
|赵健恺|1|
|杨润|1|
|雷雨|1|
|合计|32|

第四节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为必控科技68.1546%股权。必控科技基本情况如下：一、必控科技基本情况
（一）必控科技基本信息
公司名称：成都必控科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：6,266.3327万元人民币
法定代表人：盛杰
成立日期：2006年03月13日
统一社会信用代码：91510100785419150B
公司住所：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
（二）必控科技历史沿革
1、2006年3月，设立
2006年 1月 23日，成都市工商行政管理局出具登记内名预核内字[2006]第 0100060123049号《企业名称预先核准通知书》，预先核准由曾文钦、盛杰、董永华共同出资设立的公司名称为成都必控科技股份有限公司，注册资本（金）为500万元人民币。
2006年2月22日，必控科技召开股东大会，审议通过《成都必控科技股份有限公司章程》。
2006年 3月 7日，四川永立会计师事务所有限责任公司出具川永立验字
（2006）第 1004号《验资报告》，经审验，截至 2006年 3月 7日止，必控科技已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，实收资本人民币500万元，占注册资本的100%。全体股东以货币方式认购股份 500万股，合计人民币 500万元，占注册资本的比例100%。
2006年 3月 13日，必控科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101002012142的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 500万元。
必控科技设立时的股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|股份数（万股）|
|盛杰|货币|275.00|
|曾文钦|货币|175.00|
|董永华|货币|50.00|
|||500.00|

2、2007年3月，第一次股权转让
2007年2月28日，必控科技召开股东大会作出决议，同意曾文钦将其所持有的必控科技133.9万股股份委托盛杰对外转让；同意董永华将其持有的12.5万股股份转让给盛杰；同意盛杰将其持有的7.3万股股份分别转让给曹洋5万股、田璐1.3万股、贾凡1万股；同意盛杰将其持有的8万股分别赠与公司员工唐代华3万股、贾凡3万股、李成惠2万股。
2006年 7月 1日，曾文钦向盛杰出具授权委托书，委托盛杰将其持有的必控科技股份在必控科技成立一年之后，以不低于 1元/股的价格对外转让，并委托盛杰代收股份转让价款，授权期限为 2006年 7月 1日起至 2007年 6月 30日止。根据盛杰的说明，盛杰在曾文钦的授权范围内，将该133.9万股股份分别转让给龙成国 30万股、尹宏 33.3万股、荣晨羽 25万股、刘强 25万股、罗兴海 8万股、涂兴中 6万股、邓建康 5万股，盛杰自购 1.6万股。除盛杰自购的 1.6万股股份外，其他盛杰受托转让的股份均由盛杰与受让方于2006年7月4日至2007年3月29日之间签订了股份转让协议，并于协议中约定，该等股份转让于 2007
年3月以后生效或办理相关手续。
2006年 9月 15日，董永华与盛杰签署《购股协议》，约定董永华将其持有的必控科技 12.5万股股份以 1元/股的价格转让给盛杰，并约定该股份转让于2007年3月份后生效。
2006年7月5日，盛杰与贾凡签署《购股协议》，盛杰将其持有的必控科技 1万股股份转让给贾凡，并约定股份转让于 2007年 3月之后办理手续；2006年 7月 8日，盛杰与田璐（因受让股份时，田璐尚未满 18周岁，由其法定代理人陆翠代为签署）签署《购股协议》，约定盛杰将其持有的公司 1.3万股的股份转让给田璐，并约定股份转让于 2007年 3月之后办理相关手续；2007年 1月 31日，盛杰与曹洋签署《购股协议》，盛杰将其持有的必控科技 5万股股份转让给曹洋，并约定股份转让于2007年3月之后办理正式转让手续。经相关股东确认，盛杰前述三次股份转让的价格为1.7元/股。
2007年 3月 13日，盛杰与唐代华签署《股份赠予协议》，鉴于唐代华对公司发展的贡献，盛杰自愿将其持有的必控科技3万股股份赠与唐代华，如唐代华在劳动合同期满前离职，该赠与协议无效，唐代华劳动合同期限为 2006年 5月 8日至 2010年 2月 28日；同日，盛杰与李成惠签署《股份赠予协议》，鉴于李成惠对公司发展的贡献，盛杰自愿将其持有的必控科技2万股股份赠与李成惠，如李成惠在劳动合同期满前离职，则该赠与协议无效，李成惠的劳动合同期限为2006年4月10日至2009年6月30日；同日，盛杰与贾凡签署《股份赠予协议》，盛杰自愿将其持有的必控科技 3万股股份赠与贾凡，如贾凡在 2010年 8月之前未完成约定任务，盛杰无条件收回赠送股份。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|龙成国|30.00|1.70|按照双方协商定价|
|尹宏|33.30|||
|荣晨羽|25.00|||
|刘强|25.00|||
|罗兴海|8.00|||
|涂兴中|6.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|邓建康|5.00|||
|盛杰|1.60|||
|盛杰|12.50|1.00|双方协商同意按照原始出资额进行转让|
|曹洋|5.00|1.70|按照双方协商定价|
|唐代华|3.00|0.00|实际控制人附条件赠予|
|李成惠|2.00|0.00|实际控制人附条件赠予|
|贾凡|3.00|0.00|实际控制人附条件赠予|
|贾凡|1.00|1.70|按照双方协商定价|
|田璐|1.30|1.70|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|273.80|
|曾文钦|41.10|
|董永华|37.50|
|尹宏|33.30|
|龙成国|30.00|
|荣晨羽|25.00|
|刘强|25.00|
|罗兴海|8.00|
|涂兴中|6.00|
|邓建康|5.00|
|曹洋|5.00|
|贾凡|4.00|
|唐代华|3.00|
|李成惠|2.00|
|田璐|1.30|
||500.00|

3、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月19日，邓建康与蔡嫦签订了《转让协议》，协议约定，邓建康将其持有的必控科技 1.78万股股份以 3万元的价格转让给蔡嫦。本次股份转让已经必控科技2011年5月6日召开的2011年临时股东大会审议确认。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|蔡嫦|1.78|1.69|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资人姓名|股份数（万股）|
|盛杰|273.80|
|曾文钦|41.10|
|董永华|37.50|
|尹宏|33.30|
|龙成国|30.00|
|荣晨羽|25.00|
|刘强|25.00|
|罗兴海|8.00|
|涂兴中|6.00|
|邓建康|3.22|
|曹洋|5.00|
|贾凡|4.00|
|唐代华|3.00|
|李成惠|2.00|
|田璐|1.30|
|蔡嫦|1.78|
||500.00|

4、2008年7月，第三次股权转让
因贾凡在其劳动合同期限届满前离职，根据双方的约定，盛杰于 2008年 7
月2日无条件收回2007年3月13日赠送给贾凡的3万股股份。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|3.00|0.00|按照《股份赠予协议》之约定|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|276.80|
|曾文钦|41.10|
|董永华|37.50|
|尹宏|33.30|
|龙成国|30.00|
|荣晨羽|25.00|
|刘强|25.00|
|罗兴海|8.00|
|涂兴中|6.00|
|邓建康|3.22|
|曹洋|5.00|
|贾凡|1.00|
|唐代华|3.00|
|李成惠|2.00|
|田璐|1.30|
|蔡嫦|1.78|
||500.00|

5、2009年12月，第四次股权转让
2009年12月5日，董永华与盛杰签订股权转让协议，董永华将其持有的必控科技37.5万股股份以每股1.7元的价格转让给盛杰。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|37.50|1.70|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|314.30|
|曾文钦|41.10|
|尹宏|33.30|
|龙成国|30.00|
|荣晨羽|25.00|
|刘强|25.00|
|罗兴海|8.00|
|涂兴中|6.00|
|邓建康|3.22|
|曹洋|5.00|
|贾凡|1.00|
|唐代华|3.00|
|李成惠|2.00|
|田璐|1.30|
|蔡嫦|1.78|
||500.00|

6、2010年3月，第五次股权转让
2010年3月17日，贾凡与盛杰签订股权转让协议，贾凡将其持有的必控科技1万股股份以每股2元的价格转让给盛杰。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|1.00|2.00|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|315.30|
|曾文钦|41.10|

|||
|-|-|
|尹宏|33.30|
|龙成国|30.00|
|荣晨羽|25.00|
|刘强|25.00|
|罗兴海|8.00|
|涂兴中|6.00|
|邓建康|3.22|
|曹洋|5.00|
|唐代华|3.00|
|李成惠|2.00|
|田璐|1.30|
|蔡嫦|1.78|
||500.00|

7、2010年9月，第六次股权转让
2010年5月15日，必控科技召开股东大会，全体股东一致同意公司全体股东出让自己所持股份的10%，合计 50万股股份，分别转让给新引入的管理者李华、任红军各 25万股股份，转让价格为每股 1.7元，并授权盛杰办理该股份转让事宜，其中，盛杰出让31.53万股股份，曾文钦出让4.11万股股份，龙成国出让 3万股股份，尹宏出让 3.33万股股份，荣晨羽出让 2.5万股股份，刘强出让2.5万股股份，罗兴海出让0.8万股股份，涂兴中出让0.6万股股份，邓建康出让0.322万股股份，蔡嫦出让0.178万股股份，曹洋出让0.5万股股份，唐代华出让 0.3万股股份，李成惠出让 0.2万股股份，田璐出让 0.13万股股份；同意盛杰将其持有的15万股股份以每股2元的价格分别转让给施常富10万股、徐红练5万股；同意盛杰将其持有的 15万股股份以每股 2元的价格转让给盛建强；同意盛杰将其所持有的10.2万股股份无偿赠与李成惠，并同时以每股1.7元的价格向李成惠转让其所持有的13万股股份。
2010年 8月 17日，李华与任红军分别与代理人盛杰签订了《购股协议》；
同日，施常富、徐红练分别与盛杰签订《购股协议》；2010年 9月 26日，李成
惠与盛杰签订了《赠股和购股协议》，盛建强与盛杰签订了《购股协议》，对上述
股份转让相关事宜进行了约定。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|李华/任红军|31.53|1.70|股东大会审议定价|
||4.11|||
||3.00|||
||3.33|||
||2.50|||
||2.50|||
||0.80|||
||0.60|||
||0.322|||
||0.178|||
||0.50|||
||0.30|||
||0.20|||
||0.13|||
|施常富|10.00|2.00|按照双方协商定价|
|徐红练|5.00|2.00|按照双方协商定价|
|盛建强|15.00|2.00|按照双方协商定价|
|李成惠|10.20|0.00|实际控制人自愿赠予|
|李成惠|13.00|1.70|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|230.57|
|曾文钦|36.99|
|尹宏|29.97|
|龙成国|27.00|
|李成惠|25.00|

|||
|-|-|
|李华|25.00|
|任红军|25.00|
|荣晨羽|22.50|
|刘强|22.50|
|盛建强|15|
|施常富|10|
|罗兴海|7.20|
|涂兴中|5.40|
|徐红练|5.00|
|曹洋|4.50|
|邓建康|2.898|
|唐代华|2.70|
|蔡嫦|1.602|
|田璐|1.17|
||500.00|

8、2011年5月，第一次增资
2011年5月6日，必控科技召开2011年临时股东大会并作出决议，审议通过《对公司自成立之日起至今股本演变情况确认的议案》、《公司增资扩股议案》等议案，同意向自然人盛杰非公开发行660万股人民币普通股，其出资660万元予以认购，此次增资扩股实施完毕后，公司的注册资本及实收资本将变更为 1,160万元等内容。
2011年5月27日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2011]第5-161号《验资报告》。经审验，截至2011年5月26日止，必控科技已收到盛杰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 660万元，均以货币方式出资；
变更后累计注册资本合计人民币 1,160万元，累计实收资本合计人民币 1,160万元，实收资本占注册资本的100%。
2011年 5月 30日，必控科技取得成都市工商局核发的注册号为 510100000075186的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为 1,160
万元。
本次增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|发行股份数（万股）|
|盛杰|660.00|

本次增资后，必控科技的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|890.57|
|曾文钦|36.99|
|尹宏|29.97|
|龙成国|27|
|李成惠|25|
|任红军|25|
|李华|25|
|荣晨羽|22.5|
|刘强|22.5|
|盛建强|15|
|施常富|10|
|罗兴海|7.2|
|涂兴中|5.4|
|徐红练|5|
|曹洋|4.5|
|邓建康|2.898|
|唐代华|2.7|
|蔡嫦|1.602|
|田璐|1.17|
||1,160.00|

9、2011年7月，第二次增资
2011年 6月 19日，必控科技召开 2011年临时股东大会并作出决议，审议通过《公司增资扩股的议案》等议案，必控科技向尹宏、龙成国、李成惠等 30
人非公开发行共计200万股人民币普通股，上述股东共出资476万元予以认购，
其中200万元用于增资扩股，另276万元进入公司资本公积；本次增资扩股实施
完毕后，必控科技注册资本及实收资本将变更为 1,360万元，总股本变更为1,360万股，每股面值一元。就本次增资，30名认购对象与必控科技签署了增资扩股协议。
2011年 7月 13日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会司验字[2011]第 7-61号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 7月 6日止，必控科技已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，变更后的累计注册资本合计人民币 1,360万元，累计实收资本合计人民币 1,360万元，实收资本占注册资本的100%。
2011年7月21日，必控科技就本次增资事宜办理了工商变更登记，并取得变更后成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|发行股份数（万股）|
|尹宏|20.00|
|龙成国|56.00|
|李成惠|12.00|
|任红军|10.00|
|刘强|7.00|
|荣晨羽|10.00|
|盛建强|5.00|
|罗兴海|21.00|
|涂兴中|2.00|
|曹洋|12.00|
|邓建康|1.00|
|蔡嫦|0.50|
|田璐|1.00|
|刘道德|1.50|
|刘家沛|1.50|
|赵健恺|1.50|
|韩炳刚|3.00|
|蔡登梦|3.00|

|||
|-|-|
|刘东|5.00|
|李凌|2.00|
|范凯|2.00|
|王聪霞|1.50|
|陈霞|3.00|
|唐卫|2.00|
|袁罗秀|2.00|
|刘珏岑|1.00|
|杨润|1.00|
|冯桂山|2.50|
|区健昌|3.50|
|罗凌|6.50|
||200|

本次增资后，必控科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|890.57|
|龙成国|83.00|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37.00|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35.00|
|荣晨羽|32.50|
|刘强|29.50|
|罗兴海|28.20|
|李华|25.00|
|盛建强|20.00|
|曹洋|16.50|
|施常富|10.00|
|徐兴中|7.40|
|罗凌|6.50|
|刘东|5.00|

|||
|-|-|
|徐红练|5.00|
|邓建康|3.898|
|区健昌|3.50|
|韩炳刚|3.00|
|蔡登梦|3.00|
|陈霞|3.00|
|唐代华|2.70|
|冯桂山|2.50|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|李凌|2.00|
|范凯|2.00|
|唐卫|2.00|
|袁罗秀|2.00|
|刘道德|1.50|
|刘家沛|1.50|
|赵健恺|1.50|
|王聪霞|1.50|
|刘钰岑|1.00|
|杨润|1.00|
||1,360.00|

10、2012年1月，第七次股权转让
2012年 1月 9日，王聪霞与盛杰签订股份转让协议，王聪霞将其持有的必控科技1.5万股股份以2.5069元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|1.50|2.5069|按照王聪霞受让股权的价格并参考同期人民银行存款利率定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|892.07|
|龙成国|83|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|
|罗凌|6.5|
|徐红练|5|
|刘东|5|
|邓建康|3.898|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|
|唐代华|2.7|
|冯桂山|2.5|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|袁罗秀|2|

|||
|-|-|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|赵健恺|1.5|
|刘珏岑|1|
|杨润|1|
||1,360.00|

11、2012年10月，第八次股权转让
2012年 10月 15日，龙成国与盛杰签订股份转让协议，龙成国将其持有的必控科技 21万股股份以 2.6元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|21.00|2.60|按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|913.07|
|龙成国|62|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|

|||
|-|-|
|罗凌|6.5|
|刘东|5|
|徐红练|5|
|邓建康|3.898|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|
|唐代华|2.7|
|冯桂山|2.5|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|袁罗秀|2|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|赵健恺|1.5|
|刘珏岑|1|
|杨润|1|
||1,360.00|

《公司法》（2005修订）一百四十二条规定，董事、监事及高级管理人员持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。龙成国本次转让的股份达到其所持股份的25.30%，不符合《公司法》规定，存在瑕疵。本次股份转让存在的瑕疵，已由双方于2013年8月20日签订《股份转让协议之补充协议》予以规范。
12、2012年12月，第九次股权转让
2012年 12月 17日，袁罗秀与盛杰签订股份转让协议，袁罗秀将其持有的
必控科技 2万股股份以 2.63元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，
本次股份转让价款已支付完毕。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|盛杰|2.00|2.63|按照袁罗秀受让股权的价格并参考同期人民银行存款利率定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|915.07|
|龙成国|62|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|
|罗凌|6.5|
|刘东|5|
|徐红练|5|
|邓建康|3.898|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|

|||
|-|-|
|唐代华|2.7|
|冯桂山|2.5|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|赵健恺|1.5|
|刘珏岑|1|
|杨润|1|
||1,360.00|

13、2012年12月，第三次增资
2012年12月，必控科技、成都高投创业投资有限公司、盛杰三方签订《关于成都必控科技股份有限公司之增资协议书》，约定必控科技增加注册资本 61.8182万元，由 1,360万元增加至 1,421.8182万元，成都高投创业投资有限公司以货币方式认购本次新增注册资本人民币61.8182万元，认购总价款为人民币200万元。
2012年12月1日，必控科技召开2012年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《增资扩股的议案》、《章程修正案》等议案，增资扩股内容如下：必控科技向成都高投创业投资有限公司非公开发行 61.8182万股人民币普通股，成都高投创业投资有限公司出资200万元予以认购；本次增资扩股实施完毕后，必控科技注册资本及实收资本将变更为1,421.8182万元，总股本变更为1,421.8182万股，每股面值一元。
根据《成都市高新区管委会办公室关于印发<成都高新区创业天使投资基金管理办法>的通知》（成高管办〔2012〕14号）第八条投资流程“天使投资项目以市场化估值方式确定出资价格”的规定，本次增资价格由成都高投创业投资有限
公司与必控科技协商确定。《成都高新区创业天使投资基金管理办法》（成高管办
〔2012〕14号）为成都市高新区管委会设立高新区创业天使投资基金而制定的管理办法。
2012年12月24日，四川万友会计师事务所有限公司出具川万友验字[2012]第 12-043号《验资报告》，经审验，截至 2012年 12月 18日止，必控科技已收到成都高投创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 61.8182万元，变更后的累计注册资本合计人民币 1,421.8182万元，累计实收资本合计人民币 1,421.8182万元，实收资本占注册资本的100%。成都高投创业投资有限公司缴纳人民币200万元认购必控科技非公开发行的61.8182万股，其中 61.8182万元人民币作为股本出资，其余138.1818万元作为必控科技资本公积。
2013年 1月 4日，必控科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 510100000075186的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为 1,421.8182万元。
本次增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|发行股份数（万股）|
|成都高投创业投资有限公司|61.8182|

本次增资完成后，必控科技的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|915.07|
|龙成国|62|
|成都高投创业投资有限公司|61.8182|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|

|||
|-|-|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|
|徐红练|5|
|邓建康|3.898|
|唐代华|2.7|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|罗凌|6.5|
|刘东|5|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|
|冯桂山|2.5|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|赵健恺|1.5|
|刘珏岑|1|
|杨润|1|
||1,421.82|

14、2013年6月，第十次股权转让
2013年6月10日，赵健恺与盛杰签订股份转让协议，赵健恺将其持有的必控科技1.5万股股份以2.7元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|

|||||
|-|-|-|-|
|盛杰|1.50|2.70|按照赵健恺受让股权的价格并参考同期人民银行存款利率定价|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|916.57|
|龙成国|62|
|成都高投创业投资有限公司|61.8182|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|
|徐红练|5|
|邓建康|3.898|
|唐代华|2.7|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|罗凌|6.5|
|刘东|5|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|

|||
|-|-|
|冯桂山|2.5|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|刘珏岑|1|
|杨润|1|
||1,421.82|

15、2013年8月，第十一次股权转让
鉴于龙成国与盛杰于 2012年 10月 15日签订的《股份转让协议》中约定的龙成国转让股份数额超过其持有必控科技股份的25%，与《公司法》（2005修订）的规定不符，双方于 2013年 8月 20日签订《股份转让协议之补充协议》，约定盛杰以2012年10月15日签订的《股份转让协议》中原转让价格（即2.6元/股）向龙成国转回0.4万股必控科技股份及其全部衍生权益。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股权（万股）|转让价格（元/股）|定价原则|
|龙成国|0.40|2.60|按照双方于2012年10月15日签订的《股份转让协议》中的原转让价格|

本次股权转让完成后，必控科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|盛杰|916.17|
|龙成国|62.4|

|||
|-|-|
|成都高投创业投资有限公司|61.8182|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35|
|荣晨羽|32.5|
|刘强|29.5|
|罗兴海|28.2|
|李华|25|
|盛建强|20|
|曹洋|16.5|
|施常富|10|
|涂兴中|7.4|
|徐红练|5|
|邓建康|3.898|
|唐代华|2.7|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|罗凌|6.5|
|刘东|5|
|区健昌|3.5|
|韩炳刚|3|
|蔡登梦|3|
|陈霞|3|
|冯桂山|2.5|
|李凌|2|
|范凯|2|
|唐卫|2|
|刘道德|1.5|
|刘家沛|1.5|
|刘珏岑|1|

|||
|-|-|
|杨润|1|
||1,421.82|

 2012年 10月 15日，龙成国与盛杰签订股份转让协议，龙成国将其持有的公司 21万股股份以 2.6元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据《公司法》（2005修订）一百四十二条及必控科技当时有效的公司章程规定，董事、监事及高级管理人员持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。龙成国在本次股份转让时为必控科技董事，持有必控科技 83万股股份，本次转让的股份达到其所持股份的25.30%，不符合《公司法》及必控科技当时有效的公司章程的规定，存在瑕疵。
为规范本次股份转让的瑕疵，龙成国与盛杰于 2013年8月20日签订《股份转让协议之补充协议》，约定盛杰以2012年10月15日签订的《股份转让协议》中原转让价格（即2.6元/股）向龙成国转回0.4万股必控科技股份及其全部衍生权益。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据《公司法》（2005修订）及必控科技当时有效的公司章程，其均未禁止董事在违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条规定转让股份后可以通过转回超过25%部分股份的方式予以规范，且龙成国与盛杰已主动规范上述瑕疵，盛杰于 2013年向龙成国转回 0.4万股股份时未超过盛杰当时所持必控科技股份的25%。因此，上述瑕疵规范事项未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定。
16、2014年1月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年9月27日，必控科技召开2013年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于成都必控科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2014年 1月 9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发《关于同意成都必控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2014]74号），同意必控科技股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让。
2014年1月24日，必控科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“必控科技”，证券代码“430469”，转让方式为协议转让。
17、2014年5月，挂牌后第一次定向发行股票
2014年 4月 15日，必控科技召开 2013年年度股东大会并作出决议，审议通过《成都必控科技股份有限公司股票发行方案》、《关于公司股票认购合同的议案》等议案，必控科技向南充国元海发创业投资中心（有限合伙）非公开定向发行无限售条件的人民币普通股，发行数量为 236.9694万股，发行价格约为每股3.38元，募集资金总额为800万元；公司注册资本及实收资本由1,421.8182万元人民币变更为1,658.7876万元人民币。
2014年 5月 5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2014）第BJ04-005号《验资报告》，截至2014年4月29日，必控科技已收到南充国元海发创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币236.9694万元，由其以人民币800万元认购236.9694万元。其中236.9694万元作为股本出资，溢价出资563.0306万元作为必控科技资本公积。
2014年5月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发了股转系统函[2014]621号《关于成都必控科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对必控科技本次股票发行予以备案。
2014年 6月 9日，必控科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 510100000075186的《营业执照》，注册资本变更为1,658.7876万元。
本次定向发行的具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数（万股）|
|南充国元海发创业投资中心（有限合伙）|236.9694|

本次定向发行股票后，必控科技必控科技股本总额变更为1,658.7876万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|盛杰|916.17|
|南充国元海发创业投资中心（有限合伙）|236.9694|

|||
|-|-|
|龙成国|62.40|
|成都高投创业投资有限公司|61.8182|
|尹宏|49.97|
|李成惠|37.00|
|曾文钦|36.99|
|任红军|35.00|
|荣晨羽|32.50|
|刘强|29.50|
|罗兴海|28.20|
|李华|25.00|
|盛建强|20.00|
|曹洋|16.50|
|施常富|10.00|
|徐兴中|7.40|
|罗凌|6.50|
|刘东|5.00|
|徐红练|5.00|
|邓建康|3.898|
|区健昌|3.50|
|韩炳刚|3.00|
|蔡登梦|3.00|
|陈霞|3.00|
|唐代华|2.70|
|冯桂山|2.50|
|田璐|2.17|
|蔡嫦|2.102|
|李凌|2.00|
|范凯|2.00|
|唐卫|2.00|
|刘道德|1.50|
|刘家沛|1.50|

|||
|-|-|
|刘钰岑|1.00|
|杨润|1.00|
||1,658.7876|

18、2015年10月，挂牌后第二次定向发行股票、送红股及资本公积金转增股本
2015年5月5日，必控科技召开2014年年度股东大会并作出决议，审议通过《成都必控科技股份有限公司股票发行方案》、《关于公司股票认购合同的议案》、《关于修改公司2014年度利润分配方案的议案》等议案。
根据 2014年度利润分配方案，必控科技以总股本 16,587,876股为基数，向全体股东每10股送红股6.3股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.7股。2015年5月15日，必控科技实施了2014年度利润分配方案。
根据《股票发行方案》，必控科技拟以1.6元/股的价格向34名董事、高级管理人员、核心员工定向发行 1,365万股股份。根据必控科技于 2015年 10月 21日发布的《股票发行情况报告书》，必控科技本次实际发行股票 1,365万股，发行价格为1.6元/股，认购对象共有33名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|职务|认购股份数量（万股）|认购价格（元/股）|
|盛杰|董事长、总经理|852.00|1.60|
|李成惠|董事、财务负责人|140.00|1.60|
|施常富|监事会主席|10.00|1.60|
|陈霞|职工代表监事|6.00|1.60|
|范凯|总经理助理|110.00|1.60|
|韩炳刚|销售部部长|106.00|1.60|
|刘国洪|总工程师|60.00|1.60|
|侯彦伶|信息披露负责人|10.00|1.60|
|徐兵|研发部组长|10.00|1.60|
|袁永川|研发部组长|10.00|1.60|
|刘东|研发部组长|6.00|1.60|
|刘道德|研发部组长|5.00|1.60|
|刘家沛|研发部组长|5.00|1.60|

|||||
|-|-|-|-|
|赵健恺|研发人员|5.00|1.60|
|任志国|副总工程师|4.00|1.60|
|雷雨|技术人员|2.00|1.60|
|桂兰花|财务人员|2.00|1.60|
|杨润|销售人员|2.00|1.60|
|韩宏川|质管人员|2.00|1.60|
|于技强|研发人员|2.00|1.60|
|李庆|研发人员|2.00|1.60|
|张莎莎|研发人员|2.00|1.60|
|石思莉|技术人员|2.00|1.60|
|李盛国|生产部组长|1.00|1.60|
|冯勇|生产部组长|1.00|1.60|
|黄利苹|财务人员|1.00|1.60|
|刘珏岑|技术人员|1.00|1.60|
|唐卫|质管人员|1.00|1.60|
|王东|销售人员|1.00|1.60|
|柯履虹|销售人员|1.00|1.60|
|黄永明|生产人员|1.00|1.60|
|夏玉会|生产人员|1.00|1.60|
|李向林|生产人员|1.00|1.60|
|||1,365.00|-|

2015年6月16日，信永中和出具了XYZH/2015CDA10124号《验资报告》，截至2015年6月16日，必控科技已收到员工缴纳的新增注册资本合计13,650,000元。
2015年10月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发了《关于成都必控科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6557号），对必控科技本次股份发行予以备案。
2015年 10月 22日，必控科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为91510100785419150B的《营业执照》，注册资本变更为5,014.3327万元。发行后
的股本结构如下：
|||
|-|-|
||数量（股）|
|1、控股股东、实际控制人|6,6689,885|
|2、董事、监事及高级管理人员|1,198,445|
|3、核心员工|2,203,000|
|4、其他|12,892,607|
|无限售条件的股份合计|22,983,937|
|1、控股股东、实际控制人|21,462,255|
|2、董事、监事及高级管理人员|3,912,135|
|3、核心员工|1,785,000|
|4、其他|-|
|有限售条件的流通股合计|27,159,390|
||50,143,327|

（1）挂牌后第一次定向发行股票的原因及定价依据
2014年，必控科技因自身业务发展存在融资需求，在当时成都高新区金融办为科技型中小企业举办的融资专场推介会上进行了路演，南充国元海发创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南充国元”）的相关投资人员在会后和必控科技董事长盛杰对投资事宜进行了沟通，最终达成合作协议。
必控科技向南充国元非公开定向发行 236.9694万股必控科技股份，发行价格为 3.38元/股，于 2014年 6月 17日发行完毕。该次发行价格以四川中衡安信资产评估有限公司出具的川中安资评报字01A[2014]3号评估报告为基础，由必控科技与南充国元综合考虑必控科技所处行业、成长性、每股净资产等多种因素后协商确定。
2015年 5月 14日，必控科技实施了 2014年度权益分派，经除权除息后，必控科技向南充国元发行的价格为1.54元/股。
（2）2015年10月第二次定向发行股票的原因及定价依据
为提高必控科技董事、监事及高级管理人员、核心员工的稳定性和积极性，促进必控科技长远发展，补充必控科技流动资金，必控科技向前述人员进行定向
发行；同时，为保证实际控制人的控制权，维护必控科技的长期稳定发展，在向
前述人员定向发行的同时，向实际控制人盛杰发行股份。
该次发行股份的发行价格参考 2014年 5月向南充国元发行股份的发行价格（除权除息后的价格为1.54元/股），由必控科技和发行对象协商确定，最终发行价格确定为1.60元/股。
此次定向发行具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|职务|认购股份数量（万股）|认购价格（元/股）|
|盛杰|控股股东、实际控制人了、董事长、总经理|852.00|1.60|
|李成惠|董事、财务负责人|140.00|1.60|
|施常富|监事会主席|10.00|1.60|
|陈霞|职工代表监事|6.00|1.60|
|范凯|总经理助理|110.00|1.60|
|韩炳刚|销售部部长|106.00|1.60|
|刘国洪|总工程师|60.00|1.60|
|侯彦伶|信息披露负责人|10.00|1.60|
|徐兵|研发部组长|10.00|1.60|
|袁永川|研发部组长|10.00|1.60|
|刘东|研发部组长|6.00|1.60|
|刘道德|研发部组长|5.00|1.60|
|刘家沛|研发部组长|5.00|1.60|
|赵健恺|研发人员|5.00|1.60|
|任志国|副总工程师|4.00|1.60|
|雷雨|技术人员|2.00|1.60|
|桂兰花|财务人员|2.00|1.60|
|杨润|销售人员|2.00|1.60|
|韩宏川|质管人员|2.00|1.60|
|于技强|研发人员|2.00|1.60|
|李庆|研发人员|2.00|1.60|
|张莎莎|研发人员|2.00|1.60|
|石思莉|技术人员|2.00|1.60|
|李盛国|生产部组长|1.00|1.60|
|冯勇|生产部组长|1.00|1.60|

|||||
|-|-|-|-|
|黄利苹|财务人员|1.00|1.60|
|刘珏岑|技术人员|1.00|1.60|
|唐卫|质管人员|1.00|1.60|
|王东|销售人员|1.00|1.60|
|柯履虹|销售人员|1.00|1.60|
|黄永明|生产人员|1.00|1.60|
|夏玉会|生产人员|1.00|1.60|
|李向林|生产人员|1.00|1.60|
|||1,365.00|-|

从上面的表格可以看出，必控科技 2015年 10月第二次定向发行的价格为1.60元/股，略高于2014年5月向南充国元发行的价格1.54元/股（除权除息后）。
（3）相关定向发行股票是否构成股份支付，是否已确认相关的股份支付费用
①相关定向发行股票是否构成股份支付
1）向员工发行的股份构成股份支付
根据当时有效的《企业会计准则第 11号——股份支付》第二条：股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。结合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，构成股份支付须同时具备两个必要条件：①以换取服务为目的；②对价低于公允价格。
必控科技该次向董事、监事、和高级管理人员、核心员工发行股票以换取服务为目的，包含股权激励情形，因此若发行价格低于公允价格，则构成股份支付。
2）向实际控制人发行的股份不构成股份支付
根据企业会计准则及相关解释，换取服务是适用股份支付的前提条件，必控科技该次向实际控制人盛杰发行股票是为了增强实际控制人的控制权，而不是为了换取服务，无论发行价格高于或低于公允价格，均不构成股份支付。
虽然盛杰拥有董事长、总经理等多重身份，但其核心身份还是实际控制人，
与职业经理人存在本质区别，不对盛杰进行股权激励不会影响其工作的稳定性和
积极性，实际控制人更多关注的是必控科技的长远发展，无需对实际控制人进行股权激励。该次向实际控制人发行股份不是以换取服务为目的，所以不构成股份支付。
②是否已确认相关的股份支付金额
1）公允价值的确认
当时必控科技采用协议交易方式，换手率低、交易量较小、交易不连续、价格波动大、同市场也难以找到同行业历史波动率等，不仅难以通过 Black-Scholes定价模式计算限制性因素带来的折价、从而难以计算该次股份支付的限制性股票的公允价值，而且也无法以市场价格作为其公允价值。
因此，必控科技根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，参考近期向外部机构投资者发行股份的发行价格，与发行对象协商确定，具体如下： 2014年5月，必控科技向南充国元发行价格为3.38元/股，2013年度必控科技基本每股收益为 0.2774元，市盈率为 12.17倍。2014年度必控科技基本每股收益为 0.6150元，参照前述市盈率 12.17倍进行计算，发行价格为 7.48元/股，2014年度权益分派摊薄后公允价值为3.40元/股。
2）股份支付确认情况
按上述方式计算得出必控科技本次向董监高及核心员工发行股票的公允价值为3.40元/股，此次定向发行涉及股份支付金额=适用股份支付的董监高及核心员工股票数量 513万股×公允价值与发行价格的差价（3.40元/股-1.60元/股）=923.40万元。
上述股份支付金额依据股票限售时间和比例分期按直线法确认为当期管理费用和资本公积。必控科技于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度各期应确认的费用分别为493.76万元、192.38万元、173.14万元和64.13万元。
根据致同出具的必控科技《审计报告》（致同审字（2017）第110AS0001号），必控科技已于2015年度、2016年度分别确认股份支付费用493.76万元和192.38万元。因上市公司本次收购必控科技需提前解除上述限制性股票的限售，使得原本应当于2018年确认的费用64.13万元于2017年进行确认，故2017年1-6月确
认股份支付金额237.26万元。截至2017年6月末，必控科技股份支付已经全部确认完毕。
19、2016年1月，股票转让方式变更为做市转让
2015年11月23日，必控科技召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，决定必控科技股票转让方式变更为做市转让。
2015年 12月 30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向必控科技核发《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]9549号），同意公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2016年 1月 4日，必控科技股票转让方式变更为做市转让。
20、2017年1月，发行股份购买资产
2016年7月12日，必控科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司签署附条件生效的<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案，必控科技拟以发行股份及支付现金的方式购买北京力源100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第1085号”《成都必控科技股份有限公司因股权收购目的所涉及的北京力源兴达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，于评估基准日2016年3月31日，北京力源股东全部权益价值为10,066.10万元。经双方协商确定交易价格为 10,260万元，必控科技以现金 4,000万元购买北京力源38.99%的股权，以发行1,252万股股份方式购买北京力源61.01%的股权。
2016年7月12日，北京力源召开股东会并通过决议，同意刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、盈创投资将其所持力源科技的股权转让给必控科技。
2016年8月24日，必控科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于将<成都必控科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会涉及重大资产重组的相关议案由公司 2016年第三次临时股东大会进行审议>的议案》等议案。
2016年 7月 1日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]704号）批复
文件，国家国防科技工业局原则同意必控科技本次重大资产重组。
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。鉴于本次交易刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，2017年11月15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过上述议案。
根据相关价款支付凭证，必控科技已于2016年11月向刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟支付完毕现金对价。
2016年 12月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016CDA10449号《验资报告》，截至2016年12月9日，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、盈创投资持有力源科技61.01%（含现金对价对应的股权为100%）的股权已过户至必控科技名下，各股东均以所持有的力源科技股权出资，此次新增注册资本后，必控科技的注册资本变更为人民币62,663,327元，累计实收资本（股本）为人民币62,663,327元。
2017年1月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于成都必控科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]号），对必控科技本次发行股份予以备案。必控科技发行的对价股份于2017年2月17日在股转系统挂牌并公开转让。
本次发行股份购买资产完成后，必控科技股本总额变更为6,266.3327万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|盛杰|2,261.0140|
|李成惠|166.30|
|张敏|145.50|
|成都高投创业投资有限公司|136.00|
|谌刚|123.70|
|尹宏|110.1340|
|龙成国|104.84|
|刘志远|518.88|
|李东|90.24|
|佟子枫|82.72|
|徐珮璟|60.16|
|盈创投资|500.00|
|其他股东|1,966.8447|
||6,266.3327|

21、2017年9月，股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2017年 7月 3日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。
2017年 7月 18日，必控科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5720号），必控科技股票自 2017年 9月 27日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至必控科技股票终止挂牌日，必控科技共有 157名股东，其中 32名股东
为本次交易对方，具体持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

本次交易对方
|||
|-|-|
|盛杰|22,610,140|
|刘志远|5,188,800|
|李成惠|1,663,000|
|龙成国|1,048,400|
|李东|902,400|
|曾文钦|888,780|
|曾健|871,000|
|佟子枫|827,200|
|盛建强|803,800|
|张文琴|790,000|
|任红军|770,000|
|范凯|644,000|
|韩炳刚|626,000|
|姜华|607,200|
|徐珮璟|601,600|
|朱丽双|550,000|
|刘强|508,400|
|荣晨羽|499,200|
|施常富|377,000|
|曹洋|363,000|
|刘国洪|300,000|
|陈霞|272,000|
|刘东|170,000|
|徐兵|151,000|
|刘家沛|145,000|
|韩宏川|120,000|
|侯彦伶|115,000|
|袁永川|100,000|
|刘道德|83,000|
|赵健恺|50,000|

|||
|-|-|
|杨润|42,000|
|雷雨|20,000|
||42,707,920|

做市商股东
|||
|-|-|
|广发证券股份有限公司做市专用账户|930,600|
|兴业证券股份有限公司做市专用证券账户|389,400|
|开源证券有限责任公司做市专用证券账户|324,200|
|万联证券有限责任公司做市专用证券账户|213,400|
|天风证券股份有限公司做市专用证券账户|78,600|
||1,936,200|

其他股东
|||
|-|-|
|成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000|
|成都高投创业投资有限公司|1,360,000|
|张敏|1,455,000|
|杨林|1,104,000|
|尹宏|1,101,340|
|张波|596,000|
|李焕章|466,527|
|谌刚|435,000|
|冯小玉|432,000|
|胡贵萍|358,600|
|李映平|345,000|
|江洵|300,000|
|杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）|257,000|
|李方跃|250,000|
|谭晓利|204,000|
|邓婉彩|193,800|
|黎燕|180,600|
|谢昱|172,000|
|桂兰花|171,000|

|||
|-|-|
|涂兴中|159,800|
|吕文鹤|147,000|
|罗凌|143,000|
|王乃彬|135,000|
|曾利容|130,000|
|郭光林|120,000|
|张建春|120,000|
|袁迎春|119,000|
|徐红练|110,000|
|邓建康|105,756|
|詹定坤|103,000|
|毛旭东|100,000|
|王中芬|99,000|
|沃勤尔|80,000|
|区健昌|77,000|
|黄永明|68,000|
|章文杰|65,000|
|方璇|62,800|
|高凤荣|62,000|
|唐代华|59,400|
|伍源|57,400|
|范永铭|56,000|
|冯桂山|55,000|
|唐卫|54,000|
|郑珊君|52,800|
|周贵勇|50,000|
|李林中|50,000|
|王恒|50,000|
|田璐|47,740|
|蔡嫦|46,244|
|俞乐华|45,000|
|李凌|44,000|

|||
|-|-|
|柯履虹|43,000|
|谢展兴|41,400|
|王汉标|40,000|
|张莎莎|38,000|
|林革|35,000|
|刘珏岑|34,000|
|南充瑞久商贸有限公司|33,000|
|王东|32,000|
|孙红良|30,800|
|蔡登梦|30,600|
|任志国|30,000|
|王碧艳|28,600|
|陈爱国|24,200|
|邵泰忠|23,000|
|杨泽主|22,000|
|孙坤祥|22,000|
|张东|22,000|
|张希斌|22,000|
|石思莉|22,000|
|陆军|20,000|
|郭进|20,000|
|左惠芬|20,000|
|李庆|20,000|
|于技强|20,000|
|李昌蔚|19,000|
|刘紫兰|17,000|
|林天祝|16,000|
|黄利苹|13,000|
|齐映山|12,000|
|蔡云芳|11,000|
|丘永新|11,000|
|温万强|10,000|

|||
|-|-|
|李盛国|10,000|
|夏玉会|10,000|
|冯勇|10,000|
|李向林|10,000|
|顾宏杰|9,800|
|齐雄|9,000|
|崔文友|9,000|
|芮凌云|8,800|
|王小鑫|8,200|
|张大英|8,000|
|李敏|8,000|
|郑杏珍|6,600|
|陈少军|6,600|
|袁清雅|6,000|
|陈吾法|5,000|
|赵文博|5,000|
|四川青发投资有限责任公司|5,000|
|黄尚芊|4,400|
|王润智|4,400|
|王国萍|4,000|
|楼琳|3,200|
|刘芳|3,000|
|柳小红|3,000|
|朱玉兰|2,200|
|梁弢|2,200|
|李小棠|2,200|
|周密|2,200|
|郑文娟|2,200|
|田捍东|2,200|
|黎贤兴|2,200|
|雷兴才|2,000|
|江秋风|2,000|

|||
|-|-|
|刘本合|1,200|
|李华晓|1,000|
|沈文华|1,000|
|毛爱芳|1,000|
|石强|200|
||18,019,207|
||62,663,327|

为保护必控科技中小股东及异议股东的权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生于2017年7月3日出具如下承诺：
“一、本人或本人指定的第三方有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的必控科技股份，收购价格为不低于 2017年 6月 19日收盘价格 3.38元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）。
二、如本人或本人指定的第三方于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人或本人指定的第三方后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方补齐差额。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起一个月内有效。”
为进一步保护必控科技中小股东及异议股东的权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生于2017年7月18日出具如下补充承诺：
“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异
议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有
的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。
二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
前述承诺自承诺出具日至必控科技股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起一个月内有效。”
22、2017年9月，少数股东所持股份的转让情况
截至2017年9月27日，刘岚分别与必控科技111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技 18,243,807股股份，股权转让款合计 13,392.41万元。根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在股转系统终止挂牌之日起生效，协议股份自协议生效之日即交割至刘岚。根据必控科技的股东名册，相关股份已变更登记至刘岚名下。
本次股份转让完成后，必控科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|持股数（股）|
|盛杰|22,610,140|
|刘志远|5,188,800|
|李成惠|1,663,000|
|龙成国|1,048,400|
|李东|902,400|
|曾文钦|888,780|
|曾健|871,000|
|佟子枫|827,200|
|盛建强|803,800|

|||
|-|-|
|张文琴|790,000|
|任红军|770,000|
|范凯|644,000|
|韩炳刚|626,000|
|姜华|607,200|
|徐珮璟|601,600|
|朱丽双|550,000|
|刘强|508,400|
|荣晨羽|499,200|
|施常富|377,000|
|曹洋|363,000|
|刘国洪|300,000|
|陈霞|272,000|
|刘东|170,000|
|徐兵|151,000|
|刘家沛|145,000|
|韩宏川|120,000|
|侯彦伶|115,000|
|袁永川|100,000|
|刘道德|83,000|
|赵健恺|50,000|
|杨润|42,000|
|雷雨|20,000|
|王乃彬|135,000|
|沃勤尔|80,000|
|伍源|57,400|
|王汉标|40,000|
|丘永新|11,000|
|张大英|8,000|
|郑杏珍|6,600|
|赵文博|5,000|
|刘芳|3,000|

|||
|-|-|
|梁弢|2,200|
|黎贤兴|2,200|
|沈文华|1,000|
|石强|200|
|成都高投创业投资有限公司|1,360,000|
|刘岚|18,243,807|
||62,663,327|

（1）该次股权收购的原因与最终价格
①该次股权收购的原因
A、为顺利实施本次交易
康达新材收购必控科技的交易对方中，董监高持股比例为49.34%。根据《公司法》，股份公司的董监高每年转让股份的比例不超过25%；但有限公司的董监高转让股份则不受每年转让不超过25%的限制。为了保证本次交易的顺利实施，必控科技需要由股份公司变更为有限公司。
截至必控科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，必控科技股东人数为 157名，远远超出有限公司股东人数不超过 50人的限制。为了使股东人数缩减至 50人以内，以便必控科技能从股份公司变更为有限公司，必控科技实际控制人之配偶刘岚按照其转让给上市公司股份相同的价格，收购中小股东股份。
B、履行承诺
为了实施本次交易，必控科技需从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。根据全国中小企业股份转让系统的指引，终止挂牌的企业应当对异议股东作出安排。
为了保护异议股东及中小股东的利益，必控科技实际控制人盛杰作出承诺“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股
东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必
控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已
经除权除息）且不高于 7.34元/股。二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额”。
必控科技实际控制人之配偶刘岚收购中小股东股份，亦是履行必控科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌作出的承诺，其向中小股东收购的价格与其转让给上市公司的价格一致，不存在损害必控科技中小股东或上市公司利益的情形。
②该次股权收购的最终价格
根据刘岚与中小股东签订的《股份转让协议》，“1.2协议股份的转让价格按 4.13元/股（下称“转让价格”）确定”，“1.3乙方承诺：本协议项下协议股份的转让价格不低于本次交易中上海康达化工新材料股份有限公司（下称“康达新材”）或康达新材和乙方共同认可的第三方收购公司股东所持必控科技股份的交易价格（下称“收购价格”，具体收购价格以康达新材或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署的收购协议及补充协议所确定的收购价格为准），如本协议项下的转让价格与收购价格不一致的，则处理方式如下：
1.3.1如转让价格高于收购价格的，则甲方无需向乙方退回差额部分；
1.3.2如转让价格低于收购价格的，则乙方将向甲方补足差额部分，并在差额确定之日（以康达新材披露确定的收购价格的日期或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署收购协议及补充协议确定收购价格之日为准）起 60个工作日内支付给甲方。”
根据上海东洲出具的评估报告，必控科技100%股权截至 2017年 6月 30日的评估值为46,000万元，经交易各方协商一致，必控科技100%股权的交易价格确定为46,000万元，必控科技总股本为62,663,327股，故每股价格为7.34元。
根据上市公司与刘岚签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司
向刘岚购买必控科技股份的价格为 7.34元/股，最终刘岚向中小股东支付的收购价格亦为7.34元/股，价格一致。
③刘岚收购中小股东股权实施情况
截至 2017年 9月 27日必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，刘岚分别与必控科技 111名股东签署了股份转让协议，合计收购必控科技 18,243,807股股份，股权转让款合计 13,392.41万元。上述 111名股东均提供了其有效的身份信息文件、银行账户信息以及必控科技股票交易流水凭证。
根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起生效，股份自协议生效之日即交割至刘岚。2017年 9月 27日必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，前述 111名股东所持必控科技股份交割至刘岚。2017年 10月 23日至 2017年 12月 4日期间，刘岚向上述除盈创德弘的 110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于 2017年11月29日和2018年1月17日分两次向其支付完毕股份转让价款。
至此，刘岚收购 111名股东所持必控科技股权事项完成股份交割和转让价款的支付，实施完毕。
（2）该次收购价格是否与本次交易作价存在差异
2017年 7月 3日，盛杰首次对收购价格出具承诺时，尚未就本次标的资产的定价与上市公司协商确定，为保护中小投资者的利益，盛杰承诺以不低于 2017年6月19日停牌时的收盘价格3.38元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经除权除息）收购中小股东所持必控科技股份，同时承诺若盛杰或其指定第三方（刘岚）以现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于若低于最终转让给康达新材时的每股价格的，盛杰或其指定第三方（刘岚）都将以现金向投资者补齐相应的差额。
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。根据《现金购买资产协议》，上市公司将以不低于 4.13元/股但不高于 7.34元/股的价
格收购刘岚自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份，最终交易价格由双方参考上市公司董事会审议通过的具有证券期货业务资格的评估机构在相关评估完成后出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报告后协商确定。
基于上市公司与刘岚于2017年7月18日签署的《现金购买资产协议》中对于必控科技股份收购价格作出的约定，为进一步保护必控科技中小股东及异议股东的权益，盛杰于同日出具补充承诺，承诺以现金收购中小股东所持必控科技股份的收购价格为不低于必控科技最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。
本次交易必控科技100%股权交易作价46,000万元，每股价格为7.34元；刘岚受让必控科技 18,243,807股股份的每股价格亦为 7.34元，与本次交易作价不存在差异。
（3）收购资金来源
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。
2017年 10月 19日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照 7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款13,392.41万元。
2017年 10月 23日至 2017年 12月 4日期间，刘岚向除盈创德弘的 110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于 2017年 11月 29日和 2018年 1月 17日分两次向其支付完毕股份转让价款。
综上所述，刘岚把从中小股东收购的18,243,807股股份转让给上市公司后获得 13,392.41万元股权转让款，并在取得上述转让款后，向中小股东支付从中小股东收购股权的转让款，不存在刘岚、盛杰将持有的必控科技股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
（4）本次收购是否符合相关规定
①该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员
截至2017年9月27日刘岚与111名中小股东签署股权转让协议时，必控科技的董事、监事和高级管理人员参与该次股权转让的情况如下：
是否系2017年9月必控科姓名 职务
技股份转让的出让方
董事
||
|-|
|董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|

监事
||
|-|
|监事会主席、职工监事|
|监事|
|监事|

高级管理人员
||
|-|
|总经理|
|财务负责人|
|董事会秘书|

从上表可以看出，该次股份转让的出让方不包括标的资产董事、监事、高级管理人员。
②该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
该次股份转让的出让方不包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让时间距离必控科技成立之日已经超过一年、距离在全国中小企业股份转让系统挂牌日亦超过一年，该次股份转让符合《公司法》第一百四十一条的规定。
③该次股份转让是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺
该次股份转让的股东关于股份锁定期的相关承诺如下：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|所持股份|
|桂兰花|171,000|
|黄永明|68,000|
|唐卫|54,000|
|柯履虹|43,000|
|张莎莎|38,000|
|刘珏岑|34,000|
|王东|32,000|
|任志国|30,000|
|石思莉|22,000|
|李庆|20,000|
|于技强|20,000|
|黄利苹|13,000|
|李盛国|10,000|
|夏玉会|10,000|
|冯勇|10,000|
|李向林|10,000|
|成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000|

|||
|-|-|
|张敏|1,455,000|
|杨林|1,104,000|
|尹宏|1,101,340|
|广发证券股份有限公司做市专用账户|930,600|
|张波|596,000|
|李焕章|466,527|
|谌刚|435,000|
|冯小玉|432,000|
|兴业证券股份有限公司做市专用证券账户|389,400|
|胡贵萍|358,600|
|李映平|345,000|
|开源证券有限责任公司做市专用证券账户|324,200|
|江洵|300,000|
|杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）|257,000|
|李方跃|250,000|
|万联证券有限责任公司做市专用证券账户|213,400|
|谭晓利|204,000|
|邓婉彩|193,800|
|黎燕|180,600|
|谢昱|172,000|
|涂兴中|159,800|
|吕文鹤|147,000|
|罗凌|143,000|
|曾利容|130,000|
|郭光林|120,000|
|张建春|120,000|
|袁迎春|119,000|
|徐红练|110,000|
|邓建康|105,756|

|||
|-|-|
|詹定坤|103,000|
|毛旭东|100,000|
|王中芬|99,000|
|天风证券股份有限公司做市专用证券账户|78,600|
|区健昌|77,000|
|章文杰|65,000|
|方璇|62,800|
|高凤荣|62,000|
|唐代华|59,400|
|范永铭|56,000|
|冯桂山|55,000|
|郑珊君|52,800|
|周贵勇|50,000|
|李林中|50,000|
|王恒|50,000|
|田璐|47,740|
|蔡嫦|46,244|
|俞乐华|45,000|
|李凌|44,000|
|谢展兴|41,400|
|林革|35,000|
|南充瑞久商贸有限公司|33,000|
|孙红良|30,800|
|蔡登梦|30,600|
|王碧艳|28,600|
|陈爱国|24,200|
|邵泰忠|23,000|
|杨泽主|22,000|
|孙坤祥|22,000|
|张东|22,000|
|张希斌|22,000|

|||
|-|-|
|陆军|20,000|
|郭进|20,000|
|左惠芬|20,000|
|李昌蔚|19,000|
|刘紫兰|17,000|
|林天祝|16,000|
|齐映山|12,000|
|蔡云芳|11,000|
|温万强|10,000|
|顾宏杰|9,800|
|齐雄|9,000|
|崔文友|9,000|
|芮凌云|8,800|
|王小鑫|8,200|
|李敏|8,000|
|陈少军|6,600|
|袁清雅|6,000|
|陈吾法|5,000|
|四川青发投资有限责任公司|5,000|
|黄尚芊|4,400|
|王润智|4,400|
|王国萍|4,000|
|楼琳|3,200|
|柳小红|3,000|
|朱玉兰|2,200|
|李小棠|2,200|
|周密|2,200|
|郑文娟|2,200|
|田捍东|2,200|
|雷兴才|2,000|
|江秋风|2,000|

|||
|-|-|
|刘本合|1,200|
|李华晓|1,000|
|毛爱芳|1,000|

从上面的表格可以看出，截至2017年9月27日刘岚与必控科技111名股东签订股权转让协议，转让必控科技股份的 111名出让方中 94名股东无关于股份锁定期的承诺，17名曾经作出股份锁定期承诺的股东，已经在必控科技于 2017年 9月 27日终止挂牌时解除股份限售。不存在违反相关股东关于股份锁定期承诺的情形。
（5）本次收购是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议
截至2017年9月27日，刘岚分别与必控科技111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技18,243,807股股份，并根据协议约定于当日交割至刘岚。2017年10月23日至2017年12月4日期间，刘岚向除盈创德弘的 110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于 2017年 11月 29日和 2018年 1月 17日分两次向其支付完毕股份转让价款。
上述股份转让已完成股份交割和价款支付，不存在纠纷、诉讼或其他争议，对本次重组不存在不利影响。
23、2017年10月，刘岚所持股份的转让情况
2017年7月18日，康达新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，必控科技的控股股东、实际控制人盛杰指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）于必控科技股票摘牌后通过现金方式收购必控科技中小股东持有的必控科技股份，康达新材拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份，本次现金收购的价格拟不低于4.13元/股但不高于7.34元/股；同时，经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给双方共同认可的第三方。同日，康达新材与刘岚签署了《现金购买资产协议》，双方对收购股份、定价、价款支付、保证金等进行了约定。
2017年9月29日，康达新材召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，结合上市公司实际情况，经与刘岚协商，刘岚自必控科技中小股东收购的 18,243,807股股份中的 7,220,705股股份拟由刘岚分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198股、南昌金融投资有限公司 681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司 1,362,397股；同时，上市公司将以自有资金收购前述四家受让方未能从刘岚完全收购的剩余股份11,023,102股；上市公司将就前述四家受让方自刘岚收购的必控科技股份进行合作。
2017年9月29日，康达新材与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，约定上市公司以暂定的 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的11,023,102股股份；刘岚将实际从必控科技中小股东收购的 18,243,807股股份中的 7,220,705股股份分别转让给指定第三方嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198股、南昌金融投资有限公司 681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司1,362,397股。同日，嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司与刘岚分别签署《股份转让协议》。
2017年9月29日，康达新材与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《合作协议》。
2017年10月19日，刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《股份转让协议之解除协议》，经各方确认，原协议生效后，相应股份转让价款尚未支付，协议股份尚未交割，前述四家指定第三方不再从刘岚处受让合计 7,220,705股必控科技股份。根据《合作协议》之约定，若协议股份未能依据《股份转让协议》成功交割至前述四家指定第三方，则《合作协议》自动解除，因此，上市公司与前述四家指定第三方签署的《合作协议》自动解除。
2017年 10月 19日，康达新材召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，前述四家指定第三方不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份，该等股份由上市公司继续收购。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。
根据必控科技股东名册及价款支付凭证，上市公司以现金自刘岚处收购的必控科技 18,243,807股股份已完成交割且上市公司已按照 7.34元/股的价格支付了股份转让价款。
本次股权转让完成后，必控科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|持股数（股）|
|盛杰|22,610,140|
|刘志远|5,188,800|
|李成惠|1,663,000|
|龙成国|1,048,400|
|李东|902,400|
|曾文钦|888,780|
|曾健|871,000|
|佟子枫|827,200|
|盛建强|803,800|
|张文琴|790,000|
|任红军|770,000|
|范凯|644,000|
|韩炳刚|626,000|
|姜华|607,200|
|徐珮璟|601,600|
|朱丽双|550,000|
|刘强|508,400|
|荣晨羽|499,200|
|施常富|377,000|
|曹洋|363,000|

|||
|-|-|
|刘国洪|300,000|
|陈霞|272,000|
|刘东|170,000|
|徐兵|151,000|
|刘家沛|145,000|
|韩宏川|120,000|
|侯彦伶|115,000|
|袁永川|100,000|
|刘道德|83,000|
|赵健恺|50,000|
|杨润|42,000|
|雷雨|20,000|
|王乃彬|135,000|
|沃勤尔|80,000|
|伍源|57,400|
|王汉标|40,000|
|丘永新|11,000|
|张大英|8,000|
|郑杏珍|6,600|
|赵文博|5,000|
|刘芳|3,000|
|梁弢|2,200|
|黎贤兴|2,200|
|沈文华|1,000|
|石强|200|
|成都高投创业投资有限公司|1,360,000|
|康达新材|18,243,807|
||62,663,327|

（1）一系列交易安排的背景、过程与终止原因
①一系列交易安排的背景
为顺利实施本次交易，必控科技需从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且
股东人数需缩减至 50人以内，为此必控科技实际控制人需以现金方式收购其他中小股东所持必控科技29.1140%股权。根据交易作价，必控科技29.1140%股权的交易价格为 13,392.41万元。一方面必控科技实际控制人无法以自有资金收购中小股东股权，另一方面上市公司计划收购必控科技100%股权，最终上市公司只能以自有资金收购必控科技29.1140%股权。
支付13,392.41万元自有资金收购29.1140%股权，将极大的增加上市公司的资金压力。为此，经与四家投资机构协商，四家投资机构愿意协助上市公司收购必控科技29.1140%股权，并愿意在上市公司收购其所持29.1140%股权时，接受上市公司以发行股份方式进行支付，从而降低了上市公司的资金压力。
鉴于四家投资机构以现金收购必控科技29.1140%股权的交易价格，与四家投资机构转让给上市公司的价格相同；同时，四家投资机构取得必控科技股权的时间不足12个月，通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，经上市公司与四家投资机构协商，上市公司同意四家投资机构可以根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案，在上市公司与其签订正式的附条件生效的购买资产协议前，决定最终是否作为本次交易对方。若四家投资机构选择不作为本次交易对方，则上市公司需以自有资金按照相同的价格从四家机构投资者回购必控科技29.1140%股权。
②交易过程
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。同时，双方在协议中约定，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。
2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102股股份。同日，上市公司与四家投资机构签订了《合作协议》，约定由四家投资机构以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 7,220,705股，同时约定若四家机构投资者拟受让的必控科技股份未能依据四家
机构投资者与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任；同时，四家投资机构与刘岚签订了《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》。
2017年 10月 19日，刘岚与四家机构投资者签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者不再从刘岚处受让合计 7,220,705股必控科技股份。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款。
③终止的原因
由于最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，经与刘岚协商，四家机构投资者与刘岚签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者与上市公司签订的《合作协议》亦自动解除。
（2）一系列交易是否履行了必要的审议和批准程序
①一系列交易履行的程序
2017年7月18日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议》。2017年 7月 19日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》。
2017年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》，与四家机构投资者签订了《合作协议》。2017年 9月 30日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》。
2017年 10月 19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事
宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议（二）》。2017年10月20日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》。
②所履行程序符合相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》，上市公司收购必控科技29.1140%股权的事项无需提交股东大会审议，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上董事会的标准|上股东大会的标准|||
|||占比|康达新材|
|10%，以账面值和评估值的较高值|50%，以账面值和评估值的较高值|7.46%|179,564.52|
|10%，且绝对金额超过1,000万元|50%，且绝对金额超5,000万元|3.77%|59,404.74|
|10%，且绝对金额超过100万元|50%，且绝对金额超过500万元|0.97%|8,262.51|
|10%，且绝对金额超过1,000万元|50%，且绝对金额超过5,000万元|8.44%|160,920.01|
|10%，且绝对金额超过100万元|50%，且绝对金额超过500万元|-|-|

注1：在计算必控科技资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比重和成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产比重时，以必控科技29.1140%交易价格和账面值孰高进行计算。
注2：在计算必控科技最近一个会计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比重和最近一个会计年度净利润占比时，按29.1140%股权对应的收入和净利润进行计算。
从上面的计算可以看出，上市公司收购必控科技29.1140%股权的相关事宜
均无需提交股东大会审议。上市公司召开董事会对上述相关事宜进行审议履行了
必要的审议和批准程序。
24、2017年12月，成都高投转让股权情况
2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，挂牌交易底价为998.24万元，每股交易底价为7.34元。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
25、2018年1月，7名小股东转让股权情况
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署《股份转让协议》，上市公司按照7.34元/股的价格合计支付211.86万元收购其合计所持必控科技288,600股股份。
截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
截至本报告书出具日，必控科技股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、必控科技最近三年改制情况
最近三年，必控科技不存在改制的情形。
2、必控科技最近三年增资情况
（1）2015年10月，定向发行股份
①基本情况
2015年10月，必控科技董事、监事、高级管理人员及经必控科技董事会、
股东大会认定的核心员工共计33人以每股1.60元的价格认购必控科技股份数量共计1,365万股。必控科技注册资本由3,649.3326万元增加至5,014.3327万元。
②交易背景
必控科技该次对关键管理人员及核心员工增资是以换取服务为目的，包含股权激励的情形；对控股股东盛杰的增资是以增强控股股东的控股权稳定性为目的。
③定价依据
必控科技该次定向发行价格综合考虑了最近一次定向增发价格、所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商后最终确定。该次股票发行定价系全体股东合意的结果，且高于每股净资产。
④与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
该次增资不涉及外来股东，仅为必控科技董事、监事、高级管理人员及经董事会、股东大会认定的核心员工，与本次交易在增资目的、增资时间、交易背景方面差异较大，因此与本次交易作价不具有可比性。
（2）2016年10月，发行股份购买资产
①基本情况
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，必控科技以发行股份及支付现金的方式购买北京力源100%股权，其中，必控科技以发行股份方式购买北京力源61.06%的股权，共发行股份 1,252万股。
②交易背景
北京力源作为必控科技的供货商之一，必控科技主要向北京力源采购电源模块，与自身电磁兼容产品进行设计研发，并封装组成电磁兼容模块。必控科技该次发行股份购买资产旨在收购北京力源后，结合双方技术优势，在设计研发、流程管理、采购及生产等各个部门优势互补、资源整合，以富有竞争力的产品应对行业竞争，为客户提供更优质的产品及服务。
③定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第1085号《评估报告》，截至2016年3月31日，北京力源100%股权评估值为10,066.10万元。
必控科技与该次发行股份购买资产之交易对方参考上述评估值，一致协商北京力源100%股权作价10,260万元，对应北京力源每股作价4.1040元，略高于按照评估价格计算的每股价格 4.0264元。根据 2016年 1月 20日必控科技股票暂停转让前 20个有交易的交易日股票交易均价 5.07元/股，并结合所处行业和成长性等因素，必控科技与该次发行股份购买资产之交易对方一致协商确定该次购买资产发行股票价格为5元/股。
④与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
必控科技该次股份发行旨在收购北京力源100%股权，股票发行价格是基于北京力源100%股权的交易作价及2016年1月20日必控科技股票暂停转让前20个有交易的交易日股票交易均价5.07元/股，并结合所处行业和成长性等因素后，由双方一致协商确定的。因此，必控科技该次发行股份购买资产与本次交易在交易目的、交易时间、交易背景方面差异较大，与本次交易作价不具有可比性。
3、必控科技最近三年的股权交易情况
（1）必控科技在新三板交易情况
2014年 1月 9日，必控科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意成都必控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]74号），同意必控科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年1月24日，必控科技股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让。
2017年6月20日，由于筹划重大事项，必控科技股票暂停转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5720号），必控科技股票自 2017年 9月 27日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至必控科技摘牌日，考虑派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响后，必控科技股票的最近收盘价格为3.28元/股，对应市值为20,553.57
万元。必控科技停牌前6个月内，考虑派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响后，必控科技股票的最高收盘价格为 4.13元/股，对应市值为 25,879.95万元。必控科技摘牌前的交易价格与本次必控科技交易价格存在一定差异。
（2）刘岚收购小股东股份的情况
截至2017年9月27日，刘岚与111名中小股东分别签订股份转让协议。根据该等协议，必控科技股权交易价格的定价规则具体如下：
“协议股份的转让价格按4.13元/股确定；
本协议项下协议股份的转让价格不低于本次交易中上海康达化工新材料股份有限公司或康达新材和乙方共同认可的第三方收购公司股东所持必控科技股份的交易价格（具体收购价格以康达新材或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署的收购协议及补充协议所确定的收购价格为准），如本协议项下的转让价格与收购价格不一致的，则处理方式如下：1）如转让价格高于收购价格的，则甲方无需向乙方退回差额部分；2）如转让价格低于收购价格的，则乙方将向甲方补足差额部分，并在差额确定之日（以康达新材披露确定的收购价格的日期或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署收购协议及补充协议确定收购价格之日为准）起60个工作日内支付给甲方。”
上市公司于 2017年 9月 29日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》，协议中关于必控科技股权交易价格的定价约定内容如下：
“根据预估值并经双方协商，必控科技100%股份的交易价格暂定为 46,000万元。经甲乙双方协商，标的资产（在本补充协议中标的资产或标的股份指乙方拟向甲方转让的必控科技 11,023,102股股份）交易价格暂定为 7.34元/股。最终交易价格由双方参考评估机构正式出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报告（以下简称“正式评估报告”）后予以协商确定。若最终双方协商的标的资产交易价格高于 7.34元/股，则甲方应就标的资产转让价款的差额部分向乙方补足；若最终双方协商的交易价格低于 7.34元/股，则乙方无需向甲方退还标的资产转让价款的差额部分。”
2017年11月13日，评估机构出具了《评估报告》，上市公司与交易对方经
协商后确定必控科技100%股权的交易价格为 46,000万元，即每股价格为 7.34元。
综上所述，本次交易必控科技交易作价高于新三板摘牌前的交易价格，但与刘岚收购必控科技小股东股权的交易价格一致，均确定为7.34元/股。
（3）康达新材现金收购刘岚所持股份的情况
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。同时，双方在协议中约定，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。
2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102股股份。同日，上市公司与四家投资机构签订了《合作协议》，约定由四家投资机构以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 7,220,705股，同时约定若四家机构投资者拟受让的必控科技股份未能依据四家机构投资者与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任；同时，四家投资机构与刘岚签订了《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》。
2017年 10月 19日，刘岚与四家机构投资者签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者不再从刘岚处受让合计 7,220,705股必控科技股份。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款。
综上所述，上市公司从刘岚处现金购买必控科技的交易价格确定与刘岚从 111名中小股东处收购必控科技股份的交易价格一致，均确定为7.34元/股。
（4）2017年12月，成都高投转让股权情况
2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科
技136万股股份，挂牌交易底价为998.24万元，每股交易底价为7.34元。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（5）2018年1月，7名小股东转让股权情况
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署《股份转让协议》，上市公司按照7.34元/股的价格合计支付211.86万元收购其合计所持必控科技288,600股股份。
截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
4、本次交易价格高于前次必控科技发行股份购买资产的价格、必控科技终止挂牌前最近六个月内最高收盘价的原因
（1）必控科技发行股份购买北京力源时的发行价格以市场价格为主要依据根据 2017年 7月和 8月必控科技与刘志远等 4名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，必控科技发行股份收购北京力源的发行价格为5元/股，该价格主要系参考必控科技股票暂停转让日前20个发生交易的交易日必控科技股票交易均价（5.08元/股），与交易对方协商一致后确定。
该次必控科技发行股份购买北京力源的每股价格，以必控科技在全国中小企业股份转让系统的二级市场价格为主要依据。
（2）必控科技终止挂牌前六个月内最高收盘价反应市场对必控科技价值的判断
必控科技2016年实现收入7,696.51万元，实现净利润274.82万元，虽然较2015年实现收入增长34.98%，但受军改工作影响，军品收入同比下降14.87%，
导致全年净利润较 2015年下降75.36%。2017年 10月中国共产党第十九次全国代表大会召开前，必控科技作为军工类企业，投资者判断其未来业绩存在较大的不确定性，其股票存在较大风险。基于股票市场对必控科技的判断，其二级市场价格在停牌前六个月主要在2.99元/股至4.13元/股的区间运行，期间最高价格为4.13元/股。
根据必控科技提供的未经审计财务报表，2017年必控科技全年实现收入14,093.58万元，实现净利润2,826.78万元，分别较2016年增长83.12%和928.60%。
由此可见，对必控科技军品业务产生不利影响的因素正在逐步消除，加上 2016年收入基数较低，2017年及未来将保持较高速度的增长。
由此可见，必控科技终止挂牌前的市场价格只是市场对于必控科技价值的预期判断，可能存在偏离内在价值的情况。
（3）本次交易的必控科技的每股价格以收益法评估结果为主要依据
本次交易，交易双方在收益法评估值基础上协商确定必控科技的交易价格，是基于必控科技未来现金流量折现的现值，主要以企业的内在价值为主要作价依据，加上作价时点和目的不同，交易价格存在差异具有合理性。
综上所述，本次交易必控科技的交易价格与 2016年及终止挂牌前的最高市场价格存在差异，主要是作价依据、作价时点和目的不同所致，具有合理性。
（四）股权控制关系
截至本报告书出具日，必控科技的控股股东、实际控制人为盛杰，具体控制关系如下图：
盛杰的一致行 必控科技高管
盛杰 刘志远 其他中小股东 康达新材
动人 及核心员工
36.0819% 3.1620% 8.2804% 8.7579% 11.9729% 31.7449%
成都必控科技股份有限公司
截至本报告书出具日，必控科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响必控科技独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
必控科技最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年1-12月|
|10,115.53|7,696.51|
|1,278.53|-10.19|
|1,261.21|274.82|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|25,242.03|26,553.99|
|9,931.84|12,117.27|
|15,310.19|14,436.72|

 2015年末、2016年末和 2017年 10月末，必控科技的资产总额分别为 10,856.82万元、26,553.99万元和25,242.03万元，其中2017年10月末资产总额较2016年末减少4.94%，2016年末资产总额较2015年末增加144.58%。必控科技2016年末资产总额较2015年末大幅增长的主要原因系2016年10月以10,260万元收购北京力源100%股权所致。
2015年末、2016年末和2017年10月末，必控科技的负债主要为流动负债。
2016年末，必控科技非流动负债大幅增长，主要原因系 2016年获得 1,500万元的长期债务融资所致。
必控科技 2016年度营业收入较 2015年度增长34.98%，主要原因系：一方面，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入3,182.67万元，对营业收入影响较大；另一方面，必控科技2016年10月完成对北京力源100%股权的收购，将北京力源 2016年11-12月的营业收入纳入合并范围。
根据必控科技未经审计的2017年财务数据，2017年1-12月，必控科技实现
收入 14,093.58万元，较 2016年同比增长83.12%，主要原因系：一方面，军品
业务收入较2016年度增幅较大，2017年全年，必控科技母公司军品销售实现收
入6,549.02万元，较2016年全年实现的军品销售收入增长98.02%，2016年度，受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，收入确认受到影响，2017年度，军品订单交货进度有所恢复，营业收入有所增长；另一方面，2017年度已将北京力源的营业收入纳入合并范围，对合并报表营业收入影响较大。
必控科技 2015年、2016年和 2017年 1-10月实现的净利润分别为 1,115.37万元、274.82万元和1,261.21万元。必控科技2016年实现的收入较2015年增长34.98%，2017年1-10月实现的收入已经达到2016年全年收入的131.43%；然而，必控科技 2016年实现的净利润仅为 274.82万元，必控科技 2016年业绩下降的原因，主要是①受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响导致军品收入下降；②承接的地铁矿用车动力电源系统加固项目和 2016年 10月 31日收购北京力源，虽然增加了收入，但因为毛利率水平相对较低，毛利贡献有限；③虽然 2016年必控科技管理费用支出占收入的占比为28.47%，较 2015年下降，但 2016年管理费用绝对额较2015年增加328.52万元，对营业利润影响较大，上述因素综合影响，导致必控科技 2016年毛利相对 2015年减少 152.15万元，加上管理费用较同期增加328.52万元，使得2016年的利润较2015年明显下降。
2、主要财务指标情况
必控科技最近两年一期合并财务报表主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|2.21|1.95|
|1.73|1.48|
|39.35%|45.63%|
|2017年1-10月|2016年度|
|1.07|1.74|
|52.60%|38.37%|
|8.70%|4.42%|

注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-期
末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）存货周转率=计
算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；（5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
2016年末和2017年10月末，必控科技的流动比率、速动比率较2015年末明显下降，资产负债率大幅上升，主要原因系必控科技 2016年度背书转让未到期商业承兑汇票融资，短期借款增加，随着业务开展应付账款增加，以及 2016年10月收购的北京力源应付账款余额较大。
2016年度和 2017年 1-10月，必控科技存货周转率较 2015年度大幅下降，主要由存货余额大幅增加引起，主要原因系：一方面电磁兼容设备（地铁矿用车动力电源系统加固项目）已完工未发出产品余额较大，另一方面合并北京力源存货余额较大。
2015年度、2016年度和2017年1-10月，必控科技综合毛利率分别为58.89%、38.37%和52.60%。2016年度，必控科技综合毛利率下降的主要原因系：一方面， 2016年度必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入 3,182.67万元，占营业收入的比重为41.35%，但该项目毛利率仅为7%左右，拉低整体毛利率；另一方面，新收购的全资子公司北京力源产品毛利率略低，上述因素综合导致必控科技 2016年度综合毛利率明显下降。
3、主要财务数据差异说明
公司于2017年7月18日披露的收购公告显示，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为1,225.34万元、407.40万元。本次预案披露的未经审计的两年一期比较式财务报表主要财务数据与收购公告披露的数据存在差异，主要系必控科技根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》及其他有关规定，并确保会计政策和财务核算方法与上市公司一致的基础上，对财务数据进行梳理并调整所致。
2015年、2016年必控科技主要财务数据差异情况说明如下：
单位：万元
2016年1-12月
项目
|||
|-|-|
|年报审计数|本次交易审计数|
|8,102.90|7,696.51|
|139.90|-10.19|
|407.40|274.82|

2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|年报审计数|本次交易审计数|
|26,790.48|26,553.99|
|11,990.59|12,117.27|
|14,799.88|14,436.72|

2015年1-12月
项目
|||
|-|-|
|年报审计数|本次交易审计数|
|5,734.35|5,701.92|
|1,070.20|977.16|
|1,225.34|1,115.37|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|年报审计数|本次交易审计数|
|10,500.59|10,856.82|
|2,627.28|3,063.64|
|7,873.31|7,793.18|

（1）本次审计数与年报审计数差异的具体调整事项及原因
本次审计，是在必控科技年报审计数据的基础上，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》，对必控科技财务报表进行了必要的调整，具体调整事项详见附件一“申报报表与原始报表差异及说明”。差异原因主要如下：
①按照上市公司会计政策和核算方法，如坏账准备计提政策，调整必控科技的坏账准备。
②按照 15号文的相关要求，对财务报表进行专项核查，为更准确、客观的反映公司实际经营成果和财务状况，将前期差错予以更正。
（2）内部控制是否健全有效
公司已经制定了《销售管理制度》、《采购管理制度》以及《财务报告制度》等内部管理制度，确保公司持续经营。同时，必控科技根据本次尽职调查、审计、评估等工作中发现的问题，不断完善财务核算水平及其相关的内部控制，确保财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（六）员工情况
截至2017年10月31日，必控科技及其子公司的员工构成情况具体如下表：
||
|-|
|人数（人）|
|23|
|8|
|80|
|84|
|24|
|21|
|63|
|23|
|326|
|人数（人）|
|3|
|104|

||
|-|
|83|
|136|
|326|
|人数（人）|
|190|
|83|
|39|
|14|
|326|

（七）资质证书与审批情况
必控科技及其子公司日常经营不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司拥有的经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|必控科技|武器装备科研生产许可证|-|2018.1.8|2018.1.8-2023.1.7|
|必控科技|装备承制单位注册证书|-|2013.12|2013.12-2017.12|
|必控科技|武器装备质量体系认证证书|-|2017.4.30|2017.4.30-2020.4.29|
|必控科技|三级保密资格单位证书|-|2011.11.15|2011.11.15-2016.11.14|
|必控科技|高新技术企业证书|GR201751000277|2017.8.29|三年|
|必控科技|质量管理体系认证证书|01215Q20939R2M|2015.12.25|2018.9.14|
|必控科技|军工系统安全生产标准化三级单位|AQBIIIMK（川）2016004|2016.6.1|2016.6.1-2019.6.1|
|必控科技|武器装备质量管理体系认证证书|-|2017.9.22|2017.9.22-2020.9.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|北京力源|三级保密资格单位证书|-|2013.10.21|2013.10.21-2018.10.20|
|北京力源|武器装备质量体系认证证书|-|2017.9.30|2017.9.30-2019.6.30|
|北京力源|质量管理体系认证证书|-|-|2017.1.23-2018.9.15|
|北京力源|高新技术企业证书|GR201511001187|2015.11.24|三年|
|北京力源|中关村高新技术企业|20162030027901|2016.1.28|三年|
|北京力源|北京中关村高新技术企业协会会员证|高企协证字第6984号|2010.4.14|-|

1、必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况
（1）必控科技三级保密资格单位证书的核发进展情况
必控科技原持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于 2016年 11月 14日到期。根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于 2017年 2月 20日出具的《证明》，必控科技已于2016年12月20日通过四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。2017年9月18日，四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会出具《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十六条第二款规定，“省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审查结论及有关材料，于受理申请后的45个工作日内，对二级、三级保密资格申请单位作出审批决定。”第二十七条第二款规定“被批准的二级、三级保密资格单位，由省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技
工业管理部门发放证书，并将有关审查材料报国家保密局、国家国防科技工业局
和中央军委装备发展部备案，列入名录定期发布。”
鉴于四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会已批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，待省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门发放证书即可完成续期工作，因此该证书续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响。
（2）必控科技高新技术企业证书的核发进展情况
①高新技术企业证书的核发情况
2017年8月29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②高新技术企业证书对税收优惠政策的影响及对本次交易评估值的影响
1）税收优惠
必控科技享有的税收优惠政策主要为母公司的西部大开发税收优惠及其子公司北京力源的高新技术企业税收优惠，具体如下：
A.西部大开发企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号）、国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号）等文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营运营业收入占企业收入总额的70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。经“川经信产业函[2013]524号”文件批复，必控科技主营业务为国家鼓励类产业项目。经成都高新技术产业开发区国家税务局备案，必控科技2015年度、2016年度企业所得税按照西部大开发优惠税率15%计算缴纳。
B.高新技术企业优惠
北京力源目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日核发的证书编号为 GR201511001187的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）之规定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。经北京市昌平区地方税务局第一税务所备案，北京力源2015年度、2016年度企业所得税按照高新技术企业优惠税率15%计算缴纳。
2）税收优惠的可持续性
A.必控科技税收优惠可持续分析
西部大开发优惠政策自 2012年发布后，必控科技 2013年至 2016年度均满足西部大开发优惠政策要求，所得税税率均为15%，2017年度暂按15%税率预缴。以后年度在西部大开发政策不发生重大改变情况下，必控科技在正常经营的情况下继续享受西部大开发税收优惠不存在重大不确定性。
除西部大开发税收优惠外，2014年10月11日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201451000231的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年8月29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年，必控科技可申请高新企业税收优惠政策。根据相关税务主管部门的税收优惠备案文件，必控科技2011年度及2012年度享受高新技术企业所得税优惠。因西部大开发税收优惠与高新技术企业税收优惠不可同时申请和享受，因此，必控科技计划待西部大开发税收优惠到期后申请享受高新技术企业税收优惠。
由于必控科技的经营业务属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的38.46%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在12%以上（高新技术企业要求超过3%），相关条件均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及必控科技正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。
综上所述，必控科技未来年度税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
B.北京力源税收优惠可持续分析
北京力源于2009年取得《高新技术企业证书》，取得证书后经税务部门备案于 2009年度至 2016年度均享受高新技术企业所得税优惠，2017年度暂按15%税率预缴。
北京力源主营业务收入属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的15.98%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在16.54%以上（高新技术企业要求超过3%），相关条件在正常经营情况下均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及北京力源正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。因此，北京力源的税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
4）税收优惠评估假设的合理性分析
依据《资产评估准则-企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务应当合理使用评估假设和限定条件。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
根据上述分析，必控科技历史年度均享有税收优惠政策，在国家现有政策及必控科技正常经营情况下，继续享受税收优惠可能性较大；基于必控科技目前经营情况对以后年度假设持续享有税收优惠属常规性假设，符合资产评估准则的相关规定。
2、必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展
（1）武器装备科研生产许可证展期的计划与进展
2018年 1月 8日，国家国防科技工业局向必控科技下发了展期的《武器装备科研生产许可证》，有效期自2018年1月8日至2023年1月7日。
（2）装备承制单位注册证书展期的计划与进展
2017年 6月 5日，必控科技向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并于2017年6月5日取得受理单。2017年12月24日至2017年12月26日公司现场审查已结束。2018年1月26日，必控科技取得《装备承制单位资格审查报告》，现具备资格，推荐注册。必控科技的《装备承制单位注册证书》正在发放过程中。
（八）行政处罚及未决诉讼情况
必控科技及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据四川省成都市金牛区国家税务局第三税务分局于 2015年 12月 18日出具的金牛国税三简罚[2015]1998号《税务行政处罚决定书（简易）》，成都必控全欣电子有限公司2015年11月逾期未申报增值税，被处以罚款200元。根据必控科技提供的缴款凭证，必控科技已全额缴纳罚款。除此之外，报告期内，必控科技及其子公司未受到其他行政处罚。
报告期内，截至本报告书出具日，必控科技及其子公司不存在相关未决诉讼。
二、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2017年10月31日，必控科技的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|562.02|
|2,625.27|
|11,190.66|
|74.58|
|100.99|
|4,022.98|
|77.83|
|18,654.32|
|893.95|
|49.83|

||
|-|
|金额（万元）|
|703.00|
|4,341.59|
|219.40|
|146.32|
|233.62|
|6,587.71|
|25,242.03|

1、固定资产
必控科技固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。截至 2017年10月31日，必控科技固定资产账面原值为2,210.05万元，账面价值为893.95万元，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|585.49|108.78|-|
|264.19|215.68|-|
|1,100.52|799.21|-|
|259.84|192.43|-|
|2,210.05|1,316.10|-|

（1）自有房产及自有土地
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司无自有房产、自有土地。
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋座落|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D5栋15层|1,278.05|科研办公|2016年8月1日至2019年7月31日|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D5栋14层及1层102房间|1,322.70|科研办公|2014年12月9日至2019年12月8日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D5栋负2层|46.39|实验|2017年8月1日至2018年7月31日|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市世纪城南路439号天府软件园D区1号楼D1宿舍1511、1512、1521、1522、1022室|42.16/间|宿舍|2018年1月1日至2018年12月31日|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市世纪城南路439号天府软件园D区1号楼D1宿舍1406、1303、1305室|42.16/间|宿舍|2018年1月1日至2018年12月31日|
|必控科技|成都高投置业有限公司|成都市天府软件园二期D1号楼1009房间|/|宿舍|2018年1月1日至2018年12月31日|
|北京力源|北京照明器材公司|北京市海淀区西三旗建材城中路12号厂区内第1号房北侧屋|312.1|生产办公|2017年4月1日至2018年3月31日|
|北京力源|北京照明器材公司|北京市海淀区西三旗建材城中路12号厂区内第27号房|4,937.42|生产技术研发|2017年9月1日至2019年8月31日|
|北京力源|北京照明器材公司|北京市海淀区西三旗建材城中路12号院内5号房|73.5|生产技术研发|2017年9月1日至2019年8月31日|

2、无形资产
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司已取得的专利技术共计 87项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||||授权公告|
|||专利名称|专利类别|专利号|申请日||
|号||||||日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|必控科技|球形电场探头|实用新型|200920081932.8|2009.6.23|
|必控科技|螺旋杆电场探头|实用新型|200920081933.2|2009.6.23|
|必控科技|滤波器组件|实用新型|201120343484.1|2011.9.14|
|必控科技|高效散热电源滤波器|实用新型|201120343511.5|2011.9.14|
|必控科技|滤波器集成组件|实用新型|201120345889.9|2011.9.15|
|必控科技|组合式电源滤波器|实用新型|201120343529.5|2011.9.14|
|必控科技|安装简便的电源滤波器|实用新型|201120345890.1|2011.9.15|
|必控科技|PCB 安装直流电源滤波器|实用新型|201120379436.8|2011.9.28|
|必控科技|大功率直流滤波器|实用新型|201120379485.1|2011.9.28|
|必控科技|便于改变阻抗匹配的单相电源滤波器|实用新型|201120378987.2|2011.9.28|
|必控科技|高性能交流三相电源滤波器|实用新型|201120377109.9|2011.9.28|
|必控科技|紧凑型电源滤波器|实用新型|201120379444.2|2011.9.28|
|必控科技|具有电源滤波和信号滤波功能的滤波器组件|实用新型|201120379020.6|2011.9.28|
|必控科技|具有高抗干扰能力的滤波器组件|实用新型|201120379014.0|2011.9.28|
|必控科技|小体积高耐压直流电源滤波器|实用新型|201120377157.8|2011.9.28|
|必控科技|具有高耐压强度的电源滤波器|实用新型|201120344063.0|2011.9.15|
|必控科技|小体积单相交流电源滤波器|实用新型|201120352834.0|2011.9.20|
|必控科技|高密封性能电源滤波器|实用新型|201120352821.3|2011.9.20|
|必控科技|全隔离直流电源滤波器|实用新型|201120463842.2|2011.11.21|
|必控科技|平封加固直流电源滤波器|实用新型|201120463896.9|2011.11.21|
|必控科技|电磁兼容加固电源滤波器|实用新型|201120458063.3|2011.11.17|
|必控科技|电磁兼容直流电源滤波器|实用新型|201120460135.8|2011.11.18|
|必控科技|加固隔离小体积直流电源滤波器|实用新型|201120460263.2|2011.11.18|
|必控科技|电磁兼容单相交流电源滤波器|实用新型|201120456924.4|2011.11.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|必控科技|小体积兼容隔离直流电源滤波器|实用新型|201120464593.9|2011.11.21|
|必控科技|多点安装兼容隔离直流电源滤波器|实用新型|201120460008.8|2011.11.18|
|必控科技|高效隔离直流电源滤波器|实用新型|201120461677.7|2011.11.18|
|必控科技|隔离直流电源滤波器|实用新型|201120461700.2|2011.11.18|
|必控科技|高效抑噪直流电源滤波器|实用新型|201120462256.6|2011.11.18|
|必控科技|电磁兼容小体积隔离直流电源滤波器|实用新型|201120462302.2|2011.11.18|
|必控科技|加固隔离直流电源滤波器|实用新型|201120462492.8|2011.11.18|
|必控科技|简易直流电源滤波器|实用新型|201120463720.3|2011.11.21|
|必控科技|具有瞬态抑制功能的电源滤波器|实用新型|201120463816.X|2011.11.21|
|必控科技|无源电源滤波器|实用新型|201120463817.4|2011.11.21|
|必控科技|一种电磁兼容滤波器|实用新型|201320080857.X|2013.2.21|
|必控科技|一种新型电磁兼容滤波器|实用新型|201320080856.5|2013.2.22|
|必控科技|集成式防干扰滤波器组件|实用新型|201320079590.2|2013.2.21|
|必控科技|高效密封防辐射滤波器组件|实用新型|201320079756.0|2013.2.21|
|必控科技|具有防传导干扰功能的交流电源谐波抑制器|实用新型|201320079774.9|2013.2.21|
|必控科技|低噪音系数的滤波器组件|实用新型|201320079772.X|2013.2.21|
|必控科技|用于导弹跟踪头的滤波电源模块组件|实用新型|201320080880.9|2013.2.22|
|必控科技|双组型抗干扰滤波器|实用新型|201320080875.8|2013.2.21|
|必控科技|防辐射干扰的电磁兼容型滤波器组件|实用新型|201320079582.8|2013.2.21|
|必控科技|增强型防辐射滤波器组件|实用新型|201320080940.7|2013.2.22|
|必控科技|防辐射滤波器组件|实用新型|201320079625.2|2013.2.21|
|必控科技|一种适用于飞机的电磁兼容滤波器|实用新型|201320080614.6|2013.2.21|
|必控科技|具有抗电磁干扰功能的滤波器|实用新型|201320080869.2|2013.2.21|
|必控科技|具有抗辐射干扰功能的滤波器|实用新型|201320080915.9|2013.2.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|必控科技|一种适用于发电机的电磁兼容滤波器|实用新型|201320080920.X|2013.2.21|
|必控科技|一种适用于飞机的防止传导干扰电磁兼容滤波器|实用新型|201320080220.0|2013.2.21|
|必控科技|一种能够避免多次谐波的电抗器|实用新型|201320080833.4|2013.2.22|
|必控科技|一种电磁兼容加固机箱|实用新型|201320080174.4|2013.2.21|
|必控科技|超低通电磁兼容滤波器|实用新型|201320080085.X|2013.2.21|
|必控科技|具有带通功能的电磁兼容滤波器|实用新型|201320079585.1|2013.2.21|
|必控科技|一种能抵制电源瞬态特性的滤波器组件|实用新型|201320080229.1|2013.2.21|
|必控科技|一种工作温度范围宽的滤波器组件|实用新型|201320080730.8|2013.2.21|
|必控科技|一种适用于飞机的新型电磁兼容滤波器|实用新型|201320080877.7|2013.2.22|
|必控科技|具有高衰减度的滤波器|实用新型|201320080106.8|2013.2.21|
|必控科技|具有防电机传导干扰功能的滤波器组件|实用新型|201320080108.7|2013.2.21|
|必控科技|一种新型抗干扰电磁兼容滤波器|实用新型|201320080923.3|2013.2.22|
|必控科技|具有螺纹电磁密封结构的滤波器|实用新型|201420621374.0|2014.10.23|
|必控科技|具有网孔屏蔽隔离腔体的滤波器|实用新型|201420621333.1|2014.10.23|
|必控科技|一种电磁屏蔽防护引出线机构|实用新型|201420621296.4|2014.10.23|
|必控科技|一种多重嵌合的电磁屏蔽滤波器壳体|实用新型|201420616972.9|2014.10.23|
|必控科技|一种带接线柱焊接加固的电感器|实用新型|201420616978.6|2014.10.23|
|必控科技|一种具有瞬时断电保护功能的电源模块组件|实用新型|201520128706.6|2015.3.5|
|必控科技|一种可调高稳定度输出的电源模块滤波组件|实用新型|201520127740.1|2015.3.5|
|必控科技|电感器的加固机构|实用新型|201520130427.3|2015.3.6|
|必控科技|高增益低噪声的电源滤波组件|实用新型|201520130371.1|2015.3.6|
|必控科技|可防转的穿墙式接线端子|实用新型|201520130959.7|2015.3.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|必控科技|一种带瞬态抑制的多级滤波组件|实用新型|201520130537.X|2015.3.6|
|必控科技|一种电磁屏蔽防护引出线机构|实用新型|201520130457.4|2015.3.6|
|必控科技|一种多功能雷达接收天线电源滤波组件|实用新型|201520130473.3|2015.3.6|
|必控科技|一种用于两层印制板间的大功率联通机构|实用新型|201520130969.0|2015.3.6|
|必控科技|便于电源模块拆卸的电路板焊接机构|实用新型|201520130388.7|2015.3.6|
|必控科技|一种可快速拆装的分腔隔离滤波器|实用新型|201620715398.1|2016.7.7|
|必控科技|一种具有过流保护的浪涌抑制模块|实用新型|201620715437.8|2016.7.7|
|必控科技|一种浪涌抑制多级滤波组件|实用新型|201620713006.8|2016.7.7|
|必控科技|一种具有工作状态指示功能的电源模块组件|实用新型|201620713029.9|2017.7.6|
|必控科技|具有高插入损耗的三相交流多级滤波组件|实用新型|201620713215.2|2016.7.7|
|必控科技|一种具有瞬态抑制功能的稳压输出滤波组件|实用新型|201620715269.2|2016.7.7|
|必控科技|一种带浪涌电压抑制的多级滤波组件|实用新型|201620706536.X|2016.7.6|
|必控科技|一种多功能电源滤波组件|实用新型|201620708974.X|2016.7.6|
|必控科技|一种带防雷保护的多级滤波组件|实用新型|201620708854.X|2016.7.6|
|必控科技|一种具有启动电流抑制的滤波组件|实用新型|201620708801.8|2016.7.6|
|必控科技、区健昌|一种能够抑制传导发射和辐射发射的EMI滤波器|发明专利|201210126624.9|2012.4.26|
|北京力源|一种双路供电拓扑结构|实用新型|201120273067.4|2011.7.29|

上述第86项专利为必控科技与区健昌共同所有。根据《专利法》第六条“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位
为专利权人。非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被
批准后，该发明人或者设计人为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的
发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权归属作出约定的，从其约定”。根据区健昌、冯桂山（乙方）与必控科技（甲方）签订的《开发合作合同》，“鉴于：3、甲、乙双方因履行本合同、并由双方共同或独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有，乙方不得以任何形式转让给第三方。合作各方共同或独立完成的并与履行本合同有关的阶段性技术成果的研发人员，享有在有关最终技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利”，“第六条双方确定：1、所有乙方提交给甲方的技术咨询报告及相关的资料的最后文本，包括为履行技术咨询服务范围所编制的图纸、计划和证明资料等，都属于甲方的财产。2、乙方可保存上述资料的复印件，包括本合同第五条所指的甲方提供的资料，但未经甲方的书面同意，乙方不得将上述资料用于与本合同约定的技术咨询项目之外的任何项目目的。3、甲方利用乙方提交的技术咨询工作成果所完成的新的技术成果以及技术改进成果，均归甲方所有；乙方对新的技术成果以及技术改进成果承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该等技术成果。4、乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果及技术改进成果，均归甲方所有；乙方对新的技术成果以及技术改进成果承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该等技术成果”。
此外，区健昌已针对 ZL201210126624.9号共有发明专利出具承诺函，其承诺：“1、本人去世后，在专利有效期内，该专利由必控科技单独所有，本人的继承人无权继承该专利；2、自ZL201210126624.9号专利申请之日起，本人未许可任何第三方实施该专利；3、自本承诺函出具之日起，若本人拟将该专利许可给任何第三方使用，须经得必控科技的同意，否则本人愿意承担因此给必控科技造成的一切损失；反之，若必控科技拟将该专利许可给任何第三方使用，须经得本人同意，否则必控科技承担因此给本人造成的一切损失；4、本承诺自作出之日起，即为不可撤销的承诺，若因本人违反前述承诺而对必控科技造成的一切损失，均由本人承担”。
综上所述，ZL201210126624.9号发明专利虽为必控科技和区健昌共同所有，但必控科技因单独实施该项专利所得收益无需与区健昌进行分配。因此，上述情形不会对必控科技造成不利影响。
（2）商标
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司共有 5项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||核定使用类|||
||权利人|商标标识||注册号|有效期|
|号|||别|||
|1|必控科技||第9类|5199345|2009.4.7-2019.4.6|
|2|必控科技||第9类|5435350|2009.6.14-2019.6.13|
|3|必控科技||第9类|5184637|2009.3.28-2019.3.27|
|4|必控科技||第9类|5435351|2009.8.7-2019.8.6|
|5|北京力源||第9类|4669507|2008.3.7-2018.3.6|

（3）软件著作权
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司共计持有 44项软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|著作权名称|软件著作权登记号|批准日期|
|必控科技|VISA 仪器接口通用通讯系统（简称：VISA）V1.0|2008SR33018|2008.12.9|
|必控科技|EMC自动测试分析系统V1.0|2007SR17078|2007.11.1|
|必控科技|大规模标量数据分析系统（简称：BASA）V1.0|2009SR01434|2009.1.8|
|必控科技|庄琪进销存管理系统（简称：ZhuangQiJXC）V1.0|2010SR046760|2010.9.7|
|必控科技|TD-SCDMA自动测试软件（简称：TD-SCDMA AutoProbe）V1.0|2010SR046758|2010.9.7|
|必控科技|必控物业管理软件V1.0|2010SR068714|2010.12.15|
|必控科技|必控大型停车库车辆进出排队管理系统（简称：必控车辆排队系统）V1.0|2010SR069119|2010.12.15|
|北京力源|电池充电控制模块测试系统V1.0|2009SRBJ4407|2009.7.21|
|北京力源|LCA220D24W300D 智能电源模块控制系统V1.0|2009SRBJ4408|2009.7.21|
|北京力源|LYDLH 综合老化控制系统V1.0|2009SRBJ4409|2009.7.21|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|著作权名称|软件著作权登记号|批准日期|
|北京力源|LCA220D24W500D 智能电源模块控制系统V1.0|2009SRBJ4411|2009.7.21|
|北京力源|SB900 智能电源模块控制系统V1.0|2009SRBJ4412|2009.7.21|
|北京力源|LYCKP1 程控电源控制系统V1.0|2009SRBJ4413|2009.7.21|
|北京力源|LYPDEW350JAA 智能模块电源控制系统V1.0|2009SRBJ4414|2009.7.21|
|北京力源|350JAA 智能测试终端系统V1.0|2009SEBJ4415|2009.7.21|
|北京力源|SCGZD-008 电容器充放电智能测试系统V1.0|2009SRBJ4416|2009.7.21|
|北京力源|FM910 电源控制模块系统V1.0[简称：FM910]|2009SRBJ4418|2009.7.21|
|北京力源|电容充电控制模块测试系统V1.0|2009SRBJ4419|2009.7.21|
|北京力源|ELOAD 大功率电源测试终端系统V1.0|2009SRBJ4420|2009.7.21|
|北京力源|LCA220D24W120D 智能电源模块控制系统V1.0|2009SRBJ4422|2009.7.21|
|北京力源|120D 系列通用检测仪软件[简称：120D检测软件]V1.0|2010SR035706|2010.7.20|
|北京力源|ZC-800K 智能模块电源程序[简称：ZC-800K程序]V1.0|2012SR014327|2012.2.28|
|北京力源|ZC-900K 智能模块电源程序[简称：ZC-900K程序]V1.0|2012SR014335|2012.2.28|
|北京力源|FB910-M 智能模块电源程序[简称：FB910-M程序]V1.0|2012SR014747|2012.2.28|
|北京力源|电池充电电源控制模块测试系统[简称：电池充电测试系统]V2.0|2012SR051971|2012.6.16|
|北京力源|电容充电电源控制模块测试系统[简称：电容充电测试系统]V2.0|2012SR051990|2012.6.16|
|北京力源|LCA 系列检测仪软件[简称：LCA检测仪软件]V1.0|2012SR052000|2012.6.16|
|北京力源|LYDY 产品过程检验测试系统[简称：LYDY 过程检测试系统]V1.0|2012SR052022|2012.6.16|
|北京力源|LD系列检测仪软件[简称：LD检测仪软件]V1.0|2012SR052203|2012.6.18|
|北京力源|LYDLH 综合老化控制系统[简称：LYDLH老化系统]V2.0|2012SR052995|2012.6.19|
|北京力源|LCA220D27W120B 智能电源模块软件[简称：120B 模块软件]|2010SR040725|2010.8.11|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|著作权名称|软件著作权登记号|批准日期|
|北京力源|LYPDDW30WJBE 智能电源模块 程 序 [ 简 称 ：LYPDDW30WJBE程序]1.0|2010SR038720|2010.8.2|
|北京力源|SM9XX 电源模块测试系统V1.0|2014SR100534|2014.7.18|
|北京力源|LCBD 系列智能电源模块软件V1.0|2015SR043574|2015.3.11|
|北京力源|DC电源变换器测试软件V1.0|2015SR043576|2015.3.11|
|北京力源|YD50CB 系列智能电源模块软件V1.0|2015SR043580|2015.3.11|
|北京力源|工业控制电源系列嵌入式软件V1.0|2015SR086232|2015.5.20|
|北京力源|LD系列模块检测仪软件V2.0|2015SR092007|2015.5.27|
|北京力源|LCA系列检测仪软件V2.0|2015SR104302|2015.6.11|
|北京力源|LCA500CB 超级电容充放点管理系统软件V1.0|2015SR103995|2015.6.11|
|北京力源|YD100CB 系列智能电源模块软件V1.0|2015SR105596|2015.6.12|
|北京力源|LYPD 系列智能电源模块软件V1.0|2015SR109300|2015.6.18|
|北京力源|LVD 系列智能模块电源软件V1.0|2015SR109312|2015.6.18|
|北京力源|电源产品OQA管理系统V1.0|2015SR109317|2015.6.18|

（4）域名
根据必控科技及北京力源提供的资料并经核查，截至本报告书书出具日，必控科技及北京力源共计拥有5项域名，其备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|主办单位|网站域名|备案/许可证号|
|必控科技|cdbiktech.com|蜀ICP备17009702号|
|北京力源|liyuanxingda.com.cn|京ICP备10039063号|
|北京力源|力源兴达.中国|京ICP备10039063号|
|北京力源|力源兴达.cn|京ICP备10039063号|
|北京力源|力源兴达.com|京ICP备10039063号|

（3）必控科技主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等
权利限制情况。
（4）必控科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本报告书出具日，必控科技及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2017年10月31日，必控科技的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,024.00|
|3,902.83|
|6.36|
|189.15|
|415.89|
|14.50|
|50.00|
|332.54|
|500.00|
|8,435.28|
|1,400.00|
|-|
|96.56|
|1,496.56|
|9,931.84|

（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，必控科技成为上市公司的控股子公司，必控科技为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
三、子公司基本情况
截至本报告书出具日，必控科技下属控股子公司共计4家，无参股公司，具体情况如下：
（一）北京力源兴达科技有限公司
1、基本情况
公司名称 北京力源兴达科技有限公司
统一社会信用代码 91110114802650320D
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 盛杰
注册资本 2,500万人民币
设立日期 2001年03月30日
住所 北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1201号
电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高频开关电源。（企经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市海淀区西三旗建材城中路12号院27号楼）
股权结构 必控科技持有100%股权
2、主营业务情况
北京力源主营业务为电源变换器模块的研发、设计、生产及销售，为客户提供电源配套服务。北京力源的核心产品是高频开关电源变换器模块，其利用脉宽调制技术把客户现场电源设备比如市电（220V）、车载电源（电池）、机载电源（发电机）、舰载电源（发电机）等提供的电能进行整流，然后通过高频开关将电能转换成磁能，再把磁能变回客户设备需要的电压及电流的输出，向客户的各类设备提供高稳定性的供电、转换电压、供电保护功能，满足客户的供电需求。
北京力源拥有军用和民用两大产品线，主要面向武器装备、通讯设备、仪器仪表、测试设备、工业设备、电力通信设备等领域，客户主要分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业。
3、历史沿革
（1）2001年3月，北京力源设立
2001年3月19日，北京市工商行政管理局昌平分局出具（京昌）企名预核（内）字[2001]第10424519号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“北京力源兴达科技有限公司”。
2001年3月26日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具德慧（2001）验字第3-0076号《验资报告》，验证刘志远、孔启翔、李东、高军四位股东已将其各自的货币出资于2001年3月26日存入中国工商银行北京分行昌平支行城关分理处，共计 50万元；至此，拟设立的北京力源兴达科技有限公司的注册资本50万元已全部到位。
2001年 3月 30日，北京力源取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1102212260624的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50万元。
北京力源成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|27.50|
|孔启翔|10.00|
|李东|7.50|
|高军|5.00|
||50.00|

 2001年 3月，刘志远邀请其朋友孔启翔、李东、高军一起创办北京力源，但应由孔启翔、李东、高军出资的部分均由刘志远代为出资，此次刘志远代三人出资是对孔启翔、李东、高军三人的附条件赠与，其赠与的条件是北京力源成立后，三人需在公司北京力源工作，若将来孔启翔、李东、高军辞职或因其他原因自北京力源离职时需将股权无偿转让给刘志远或其指定的人。
（2）2002年3月，第一次股权转让
2002年3月30日，北京力源召开股东会，全体股东一致同意刘志远将其持有的北京力源 2.5万元出资额（占注册资本5%）无偿转让给任杰；孔启翔将其
持有的北京力源 0.5万元出资额（占注册资本1%）无偿转让给任杰；李东将其
持有的北京力源 0.5万元出资额（占注册资本1%）无偿转让给任杰；高军将其
持有的北京力源 0.5万元出资额（占注册资本1%）无偿转让给任杰。同日，刘志远、孔启翔、李东、高军与任杰就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|任杰|2.50|0.00|0.00|公司股东附条件赠予|
||0.50|0.00|||
||0.50|0.00|||
||0.50|0.00|||

2002年5月15日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|25.00|
|孔启翔|9.50|
|李东|7.00|
|高军|4.50|
|任杰|4.00|
||50.00|

为吸纳任杰加入北京力源，2002年，北京力源全体股东一致同意附条件赠与任杰股权，赠予的条件是任杰到北京力源工作，若任杰将来辞职或因其他原因不在北京力源任职，则任杰需要将该等股权无偿转让给刘志远或刘志远指定的第三人。任杰自2002年3月起担任北京力源研发部经理职务，2006年5月离职时将其持有的北京力源12万元出资额转回给刘志远。
（3）2003年6月，第二次股权转让
2003年 6月 3日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持有的北京力源25万元出资额（占注册资本50%），无偿转让给龚宏志，龚宏志同意
接受刘志远的无偿转让；李东将其持有的北京力源 7万元出资额（占注册资本
14%），无偿转让给任杰，任杰同意接受李东的无偿转让；孔启翔将其持有的北
京力源 9.5万元出资额（占注册资本19%），无偿转让给任杰，任杰同意接受孔启翔的无偿转让。同日，刘志远与龚宏志签署了《股权转让协议》；李东、孔启翔与任杰分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|龚宏志|25.00|0.00|0.00|公司股东附条件赠予|
|任杰|7.00|0.00||按照公司成立时发起人之约定进行无偿转让|
|任杰|9.50|0.00||按照公司成立时发起人之约定进行无偿转让|

2003年8月18日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龚宏志|25.00|
|任杰|20.50|
|高军|4.50|
||50.00|

 2003年时，刘志远拟在北京新雷能有限责任公司任职并在2004年3月取得深圳市雷能混合集成电路有限公司5%股权，由于其个人时间和精力有限，同时为便于北京力源的运营需要，刘志远遂将其所持有的北京力源 25万元出资额委
托给龚宏志代为持有，刘志远于 2005年 3月自北京新雷能有限责任公司离职并
转让深圳市雷能混合集成电路有限公司股权后，与龚宏志解除了股权代持关系。
刘志远与龚宏志的本次股权转让系名义转让，龚宏志未为此支付任何股权转让价款；孔启翔、李东将其持有的北京力源的股权无偿转让给任杰系由于其欲自北京力源离职，根据刘志远的指示进行的股权转让。
根据访谈，刘志远当时并未与新雷能签订任何竞业禁止协议，北京力源当时仅生产加工件，与新雷能生产的电源模块产品不存在同业竞争。
（4）2004年4月，第一次增资
2004年4月11日，北京力源召开股东会并作出决议，同意将公司注册资金由 50万元增加至 100万元，增加的资金由各股东按其在公司占有的股权比例分别出资，增加后的股权比例为：龚宏志50万元，占注册资本比例50%；任杰 41万元，占注册资本比例41%；高军9万元，占注册资本比例为9%。
2004年 4月 19日，北京正大会计师事务所出具正大验字（2004）第 A057号《验资报告》。经审验，截至 2004年4月19日，北京力源已收到股东龚宏志、任杰、高军缴纳的新增注册资本 50万元。其中：龚宏志以货币出资缴纳人民币25万元，任杰以货币出资缴纳人民币20.5万元，高军以货币出资缴纳人民币 4.5万元。
2004年 4月 29日，北京市工商行政管理局向北京力源核发了注册号为 1102212260624的《企业法人营业执照》，注册资本变更为100万元。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|龚宏志|
|任杰|
|高军|

合计 50.00本次增资后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龚宏志|50.00|
|任杰|41.00|

|||
|-|-|
|高军|9.00|
||100.00|

龚宏志系受托为刘志远代持股权，故龚宏志认缴的新增出资全部由刘志远实际缴纳。任杰、高军本次增资所需出资亦由刘志远实际缴纳，增资所得股权系刘志远对任杰、高军的附条件赠与，若任杰、高军自北京力源离职，则需将增资所得股权无偿转回。
（5）2005年3月，第三次股权转让
2005年 3月 9日，北京力源召开股东会并作出决议，同意龚宏志将其持有的北京力源 50万元出资额无偿转让给刘志远 30万元、韩学渊 15万元、徐景春5万元；同意任杰将其持有的北京力源41万元出资额中的29万元无偿转让给盛立明24万元、李东4.5万元、高军0.5万元；同意修改公司章程。同日，龚宏志分别与刘志远、韩学渊、徐景春签订《出资转让协议书》，任杰分别与盛立明、李东、高军签订《出资转让协议书》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|刘志远|30.00|0.00|0.00|按照约定无偿转让|
|韩学渊|15.00|0.00||公司股东附条件赠予|
|徐景春|5.00|0.00||公司股东附条件赠予|
|盛立明|24.00|0.00||公司股东附条件赠予|
|李东|4.50|0.00||公司股东附条件赠予|
|高军|0.50|0.00||无偿转让|

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|30.00|
|盛立明|24.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩学渊|15.00|
|任杰|12.00|
|高军|9.50|
|徐景春|5.00|
|李东|4.50|
||100.00|

注：本次股权转让后，刘志远与龚宏志之间的股权代持关系解除。
龚宏志本次将股权转让给刘志远，系股权代持还原，未收取股权转让价款。
龚宏志将股权无偿转让给韩学渊、徐景春，系龚宏志根据刘志远的指示转让。本次股权无偿转让给韩学渊、徐景春系附条件赠与，若韩学渊、徐景春自北京力源离职，则需将股权无偿转回。任杰本次将部分股权无偿转让给盛立明、李东、高军，原因是北京力源为吸纳盛立明、李东进入北京力源工作，以及增加对高军的激励，附条件赠予其股权，若其自北京力源离职，则需将股权无偿转回。
（6）2005年3月，第二次增资
2005年3月10日，北京力源召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本 50万元，其中，刘志远出资 15万元，韩学渊出资 7.5万元，侯元玉出资 15万元，李东出资9万元，高军出资1万元，徐景春出资2.5万元。
2005年 3月 30日，北京市工商行政管理局向北京力源核发了注册号为1102212260624的《企业法人营业执照》，注册资本变更为150万元。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|刘志远|
|韩学渊|
|侯元玉|
|李东|
|高军|
|徐景春|

合计 50.00
本次增资完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|45.00|
|盛立明|24.00|
|韩学渊|22.50|
|侯元玉|15.00|
|李东|13.50|
|任杰|12.00|
|高军|10.50|
|徐景春|7.50|
||150.00|

就本次增资，北京力源未进行验资，违反了《公司法》（2005年修订）第 29条关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”之规定，存在瑕疵。为规范该等瑕疵，北京正大会计师事务所于2008年7月23日出具了正大验字（2008）第B1034号《验资报告》，对本次增资事项进行了验资，截至2005年3月25日止，北京力源已收到股东侯元玉、刘志远、高军、李东、徐景春、韩学渊缴纳的新增注册资本人民币50万元。
本次增资款项应由侯元玉、高军、李东、韩学渊、徐景春缴纳部分均由刘志远实际缴纳，增资所得股权系刘志远对侯元玉、高军、李东、韩学渊、徐景春的附条件赠与，若其自北京力源离职，则需将本次增资所得股权无偿转回。
（7）2006年6月，第四次股权转让
2006年5月26日，北京力源召开股东会并作出决议，同意任杰将其持有的北京力源12万元出资额（占注册资本8%）无偿转让给刘志远，同意修改公司章程等事项。2006年6月1日，任杰与刘志远签订《出资转让协议书》。
2006年9月14日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|定价原则|

|||||
|-|-|-|-|
|刘志远|12.00|0.00|按照约定无偿转让|

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|57.00|
|盛立明|24.00|
|韩学渊|22.50|
|侯元玉|15.00|
|李东|13.50|
|高军|10.50|
|徐景春|7.50|
||150.00|

本次股权转让系任杰按照与刘志远的约定自北京力源离职时将股权无偿转回给刘志远。
（8）2008年7月，第五次股权转让
2008年7月7日，徐景春与刘志远签订《股权转让协议》，约定将其持有的北京力源7.5万元出资额（占注册资本5%），全部无偿转让给刘志远。
同日，北京力源召开股东会并作出决议，同意由刘志远、盛立明、韩学渊、侯元玉、李东、高军组成新一届股东会；变更后各股东出资比例为：刘志远原出资 57万元，本次受让 7.5万元，共出资 64.5万元，占注册资本的43%，其他各股东出资比例不变。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|定价原则|
|刘志远|7.50|0.00|按照约定无偿转让|

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|刘志远|64.50|
|盛立明|24.00|
|韩学渊|22.50|
|侯元玉|15.00|
|李东|13.50|
|高军|10.50|
||150.00|

本次股权转让系徐景春自北京力源离职时将股权无偿转回给刘志远。
（9）2009年11月，第六次股权转让、第三次增资
2009年11月2日，北京力源召开股东会并作出决议，同意盛立明将其持有的北京力源 15万元出资额（占注册资本10%）转让给佟子枫；同意高军将其持有的北京力源10.5万元出资额（占注册资本7%）转让给刘志远；同意修改公司章程。同日，盛立明与佟子枫、高军与刘志远分别签订《股权转让协议》。
根据北京力源同日召开的另一次股东会决议，北京力源增加注册资本170万元，刘志远、韩学渊、侯元玉、佟子枫、李东、盛立明分别认缴新增注册资本85万元、25.5万元、17万元、17万元、15.3万元、10.2万元。
2009年11月17日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具正大验字（2009）第B1431号《验资报告》，经审验，截至2009年11月17日止，公司已收到股东刘志远、韩学渊、侯元玉、佟子枫、李东、盛立明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 170万元整，其中各股东分别以货币出资 85万元、25.5万元、17万元、17万元、15.3万元、10.2万元。
2009年 11月 19日，北京市工商行政管理局昌平分局核发注册号为 110114002606244的《企业法人营业执照》，注册资本变更为320万元。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|佟子枫|15.00|170.00|见注1|股东会审议定价|
|刘志远|10.50|0.00|0.00|按照约定无偿转让|

注1：佟子枫以170万元出资受让10%股权后，170万元股权转让款并未支付给盛立明，而是同于全部股东按比例增加注册资本170万元，增资完成后，佟子枫持有出资额32万元。
即佟子枫出资170万元取得32万元股权，每股价格为5.3125元。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|刘志远|
|韩学渊|
|侯元玉|
|佟子枫|
|李东|
|盛立明|

合计 170.00本次股权转让及增资完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|160.00|
|韩学渊|48.00|
|侯元玉|32.00|
|佟子枫|32.00|
|李东|28.80|
|盛立明|19.20|
||320.00|

盛立明将其所持 15万元出资额转让给佟子枫系因为佟子枫看好北京力源的发展欲投资，经刘志远指示，盛立明将占公司注册资本10%的股权即 15万元出资额转让给佟子枫，盛立明未收取股权转让价款。根据对佟子枫、刘志远的访谈，佟子枫本次股权转让及增资共支付了 170万元，同时根据“正大验字（2009）第 B1431号”《验资报告》及刘志远的确认，刘志远通过其账户向北京力源缴纳了
本次增资的170万元增资款。根据对刘志远的访谈，高军将股权转让给刘志远系
因附条件赠与股权未达到预期，刘志远要求无偿收回其赠与高军的股权。刘志远、
盛立明、佟子枫均确认上述股权转让不存在任何争议或纠纷。根据对刘志远的访谈，增资所得股权系对盛立明、韩学渊、侯元玉、李东的附条件赠与，若其自北京力源离职，则需将本次增资所得股权无偿转回。
（10）2010年5月，第七次股权转让
2010年 5月 5日，北京力源召开股东会并作出决议，同意韩学渊将其持有的北京力源 22.4万元出资额（占注册资本7%）转让给刘志远，将其持有的 6.4万元出资额（占注册资本2%）转让给佟子枫，将其持有的 6.4万元出资额（占注册资本2%）转让给侯元玉，将其持有的6.4万元出资额（占注册资本2%）转让给李东，将其持有的 6.4万元出资额（占注册资本2%）转让给盛立明；同意修改公司章程。同日，韩学渊与李东、盛立明、侯元玉、佟子枫、刘志远分别签订《股权转让协议》。
2010年5月17日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|定价原则|
|刘志远|22.40|0.00|按照约定无偿转让|
|佟子枫|6.40|0.00|按照约定无偿转让|
|侯元玉|6.40|0.00|按照约定无偿转让|
|李东|6.40|0.00|按照约定无偿转让|
|盛立明|6.40|0.00|按照约定无偿转让|

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|182.40|
|侯元玉|38.40|

|||
|-|-|
|佟子枫|38.40|
|李东|35.20|
|盛立明|25.60|
||320.00|

本次股权转让系韩学渊按照与刘志远的约定自北京力源离职时将股权无偿转让给刘志远、佟子枫、侯元玉、李东、盛立明。剩余股东按持股比例取整数后同比例受让韩学渊转回的股权。
（11）2012年5月，第八次股权转让
2012年5月10日，北京力源召开股东会并作出决议，同意侯元玉将其持有的北京力源 38.4万元出资额（占注册资本12%）转让给刘志远；同意修改后的章程（章程修正案）。同日，侯元玉与刘志远签订《出资转让协议书》。
2012年6月26日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|定价原则|
|刘志远|38.40|0.00|按照约定无偿转让|

本次股权转让后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|220.80|
|佟子枫|38.40|
|李东|35.20|
|盛立明|25.60|
||320.00|

本次股权转让系侯元玉按照与刘志远的约定自北京力源离职时将股权无偿转回给刘志远。
（12）2014年3月，第四次增资
2014年 1月 18日，北京力源召开股东会并作出决议，同意注册资本由 320万元增加至550万元，其中刘志远增加实缴货币158.7万元，佟子枫增加实缴货币27.6万元，李东增加实缴货币25.3万元，盛立明增加实缴货币18.4万元；同意修改后的公司章程。根据相关支付凭证，截至2014年3月11日北京力源已收到各股东缴纳的出资。
2014年3月14日，北京力源就本次增资事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。本次增资未做验资，根据提供的出资凭证，上述股东已经缴实了出资。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|刘志远|
|佟子枫|
|李东|
|盛立明|

合计 230.00本次增资后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|379.50|
|佟子枫|66.00|
|李东|60.50|
|盛立明|44.00|
||550.00|

根据对刘志远、盛立明、李东的访谈，截至 2014年初，刘志远已经分别与盛立明和李东进行了确权，在本次由李东和盛立明以自有资金增资前，盛立明和李东从刘志远取得的附条件赠与股权，已经归属于盛立明和李东。
（13）2014年5月，第九次股权转让
2014年5月12日，北京力源召开股东会并作出决议，同意盛立明将其所持
有公司22万元出资额转让给刘志远，将其所持有公司16.5万元出资额转让给李
东，将其所持有5.5万元出资额转让给佟子枫。同日，盛立明分别与刘志远、李东、佟子枫签订《出资转让协议书》，约定相应股权转事宜。
2014年5月26日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|刘志远|22.00|22.00|1.00|按照双方协商定价|
|李东|16.50|16.50||按照双方协商定价|
|佟子枫|5.50|5.50||按照双方协商定价|

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|401.50|
|李东|77.00|
|佟子枫|71.50|
||550.00|

（14）2015年10月，第五次增资
2015年 10月 18日，北京力源召开股东会并作出决议：公司注册资本变更为 1,500万元，增加的部分由刘志远认缴货币出资 693.5万元，由李东认缴货币出资133万元，由佟子枫认缴货币出资123.5万元。
本次增资未做验资，根据提供的出资凭证，当时刘志远实缴 511万元，李东实缴 98万元，佟子枫实缴 91万元。本次增资暂时未缴实的出资，于 2016年 3月补足，北京东审会计师事务所（普通合伙）进行了审验并出具了东审字[2016]05-100号《验资报告书》。
2015年 10月 27日，北京力源就本次增资事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|刘志远|
|佟子枫|
|李东|

合计 950.00本次增资后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|1,095.00|
|李东|210.00|
|佟子枫|195.00|
||1,500.00|

（15）2015年12月，第六次增资
2015年12月6日，北京力源召开股东会并作出决议：公司注册资本变更为2,500万元，由刘志远认缴货币出资1,825万元，由李东认缴货币出资350万元，由佟子枫认缴货币出资325万元。
本次增加的 1,000万元注册资本未实缴，于 2016年 3月补足，北京东审会计师事务所（普通合伙）进行了审验并出具了东审字[2016]05-100号《验资报告
书》。
2015年 12月 10日，北京力源就本次增资事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。
本次增资具体情况如下：
||
|-|
|增资方|
|刘志远|
|李东|
|佟子枫|

合计 1,000.00
本次增资后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|1,825.00|
|李东|350.00|
|佟子枫|325.00|
||2,500.00|

（16）2016年2月，第十次股权转让
2016年2月18日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持有的北京力源 100万元出资额（占注册资本4%）以 1元价格转让给徐珮璟，李东将其持有的北京力源50万元出资额（占注册资本2%）以1元价格转让给徐珮璟，佟子枫将其持有的北京力源50万元出资额（占注册资本2%）以1元价格转让给徐珮璟，公司其他股东放弃对本次股权转让的优先认购权；同意修改公司章程。
同日，刘志远、李东、佟子枫分别与徐珮璟签订《出资转让协议书》，约定相应股权转让事宜。
就本次股权转让，徐珮璟与刘志远、李东、佟子枫签署了《出资转让协议书》及其补充协议，约定的股权转让价款分别为 278.32万元、139.16万元、139.16万元，徐珮璟已分批支付了该次全部股权转让款。
2016年2月25日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|徐珮璟|100.00|278.32|3.2832|按照双方协商定价|
||50.00|139.16||按照双方协商定价|
||50.00|139.16||按照双方协商定价|
||200.00|556.64|||

注：徐珮璟受让股权时，存在原有股东未缴实出资的情形。徐珮璟在支付了 556.64万元股权转让款后，又转让了48.733出资额给成都盈创，取得135.6335万元款项，然后补缴
了对应款项未缴实的出资 75.6335万元。最终徐珮璟以 496.64万元取得 151.2670万元出资
额，每一元出资额价格为3.2832元（（556.64-135.6335+75.6335）/151.2670=3.2832元）。
本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|1,725.00|
|李东|300.00|
|佟子枫|275.00|
|徐珮璟|200.00|
||2,500.00|

（17）2016年3月，第十一次股权转让及缴纳出资
2016年3月10日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持有的北京力源 420.3216万元出资额（占注册资本16.8129%）以 1,169.8392万元的价格转让给成都盈创，李东将其持有的北京力源 73.0994万元出资额（占注册资本2.924%）以 203.4503万元价格转让给成都盈创，佟子枫将其持有的北京力源 67.0078万元出资额（占注册资本2.6803%）以 186.4961万元价格转让给成都盈创，徐珮璟将其持有的北京力源 48.733万元出资额（占注册资本1.9493%）以 135.6335万元价格转让给成都盈创，其他股东放弃对本次股权转让的优先认购权；同意修改公司章程。
同日，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟分别与成都盈创签订《出资转让协议书》。
2016年3月20日，北京力源召开股东会并一致决议：公司注册资本为 2,500万元，已实缴1,250万元，本次决议补足差额部分，其中：刘志远货币缴纳652.3392万元，李东货币缴纳 113.4503万元，佟子枫货币缴纳 103.9961万元，徐珮璟货币缴纳 75.6335万元，成都盈创货币缴纳 304.5809万元，缴纳总额共计人民币1,250万元。
2016年 3月 30日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具东审字[2016]05-100号《验资报告书》，截至 2016年 3月 29日止，北京力源已收到刘志远、徐珮璟、佟子枫、李东、成都盈创缴纳的出资，各股东以货币出资 1,250万元。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|成都盈创|420.3216|1,169.8392|3.2832|按照双方协商定价|
||73.0994|203.4503||按照双方协商定价|
||67.0078|186.4961||按照双方协商定价|
||48.733|135.6335||按照双方协商定价|
||609.1618|1,695.419|-||

注：成都盈创受让股权时，存在原有股东未缴实出资的情形。成都盈创在缴纳1,695.419万元股权转让款后，还补缴了304.581万元出资，最终成都盈创共出资2,000万元，取得注册资本609.1618万元，每一元出资额的价格为3.2832元。
本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘志远|1,304.6784|
|成都盈创|609.1618|
|李东|226.9006|
|佟子枫|207.9922|
|徐珮璟|151.2670|
||2,500.0000|

（18）2016年10月，第十二次股权转让
2016年10月8日，北京力源召开股东会并作出决议，同意刘志远将其持有的北京力源1,304.6784万元出资额（占注册资本52.1871%）以5,354.4万元的价格（其中现金支付 2,760万元，以必控科技股份支付 2,594.4万元）转让给必控科技，李东将其持有的北京力源 226.9006万元出资额（占注册资本9.076%）以 931.2万元价格（其中现金支付 480万元，以必控科技股份支付 451.2万元）转让给必控科技，佟子枫将其持有的北京力源 207.9922万元出资额（占注册资本8.3197%）以853.6万元价格（其中现金支付440万元，以必控科技股份支付 413.6万元）转让给必控科技，徐珮璟将其持有的北京力源 151.267万元出资额（占注
册资本6.0507%）以 620.8万元价格（其中现金支付 320万元，以必控科技股份
支付300.8万元）转让给必控科技，成都盈创将其持有的北京力源609.1618万元
出资额（占注册资本24.3665%）以2,500万元价格（其中现金支付0万元，以必控科技股份支付2,500万元）转让给必控科技；同意修改公司章程。2016年7月 12日和 2016年 8月 18日，必控科技与刘志远等 4名自然人及成都盈创先后签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会审议通过了与上述股权转让相关的议案。本次股权转让已取得国家国防科技工业局的同意。
2016年 10月 14日，北京力源就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得变更后北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|每股价格（元）|定价原则|
|必控科技|1,304.6784|5,354.40|4.1040|根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1085号）|
||226.9006|931.20|||
||207.9922|853.60|||
||151.2670|620.80|||
||609.1618|2,500.00|||

本次股权转让完成后，北京力源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|必控科技|2,500.00|
||2,500.00|

4、北京力源最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
（1）北京力源最近三年改制情况
最近三年，北京力源不存在改制的情形。
（2）北京力源最近三年增资情况
最近三年，北京力源共发生1次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资股东会日期|增资方|增资额|增资价格|

|||||
|-|-|-|-|
|2015.12.6|刘志远出资730万元；李东出资140万元；佟子枫出资130万元|1,000万元|1元/注册资本|

（3）北京力源最近三年股权转让情况
最近三年，北京力源共发生3次股权转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让股东会日期|转让方|受让方|价格及出资额|股权转让价格|
|2016.2.18|刘志远、李东、佟子枫|徐珮璟|496.64 万元取得 151.2670 万元出资额|3.2832 元/注册资本|
|2016.3.9|刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟|成都盈创|2,000万元取得609.1618 万元出资额|3.2832 元/注册资本|
|2016.10.8|刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创|必控科技|10,260 万元取得 2,500 万元出资额|4.1040 元/注册资本|

（4）北京力源前次增资转让价格低于必控科技收购北京力源价格的具体原因及合理性
①北京力源前次增资的原因及定价依据
2015年12月6日，北京力源召开股东会并作出决议，由刘志远认缴货币出资1,825万元，由李东认缴货币出资350万元，由佟子枫认缴货币出资325万元。
该次增资由原有股东同比例增资，因此按面值进行增资。
②盈创德弘入股北京力源的原因及定价依据
2016年，北京力源因资金短缺，存在融资需求，北京力源和必控科技是上下游的合作伙伴，通过必控科技董事长盛杰的引荐，北京力源引入了盈创德弘作为外部投资者。
截至2016年3月，北京力源注册资本2,500万元，其中1,250万元出资未缴实。一方面当时全国中小企业股份转让系统市场比较活跃，多家证券公司的新三板部门开始对北京力源进行尽职调查，提出北京力源应该补足出资，同时对于民
营企业而言，引入国资背景的投资机构，有利于改善股权结构；另一方面北京力
源经营资金需求大，在银行借款困难的情况下，北京力源还通过员工借款解决经
营资金问题。为解决股东出资以及北京力源经营资金需求问题，在盛杰的引介下，北京力源引入了盈创德弘，由刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等原股东向盈创德弘同比例转让其所持部分北京力源股权，刘志远等 4名股东在取得股权转让款后，缴实了出资，同时在一定程度上解决了北京力源的资金问题。
盈创德弘入股北京力源的定价依据是按照北京力源当时的盈利情况和发展情况，由双方协商定价。
③必控科技收购北京力源的原因及作价依据
北京力源在引入盈创德弘前，北京力源考虑在全国中小企业股份转让系统挂牌，但按照北京力源当时的发展情况和内部控制情况，挂牌还需时日。一方面盛杰与刘志远是好朋友，另一方面两家产品具有上下游关系，必控科技有意收购北京力源研发两者的结合产品，在盛杰与刘志远多次沟通之后，双方达成收购意向。
2016年 3月，刘志远等 4名股东向盈创德弘转让股价的价格，由双方自行协商确定。2016年10月，必控科技收购北京力源的交易价格，是根据收益法评估值，按照北京力源未来现金流量的折现值，双方协商确定。
综上所述，北京力源前次增资转让的原因及作价依据不同，因此与本次交易价格存在差异，具有合理性。
（5）本次交易对北京力源进行的评估与前次评估的比较
①本次交易是否针对北京力源或其业务进行单独评估
本次评估对必控科技采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
其中，资产基础法中对必控科技及其下属子公司分别进行了整体评估，再根据投资比例确定评估值。北京力源属必控科技全资子公司，对其进行整体评估时按资产基础法进行整体评估，再根据投资比例100%确定其中必控科技资产基础法下的评估值。
收益法则采用合并口径进行预测，首先对母公司以及子公司的净利润分别进行预测，根据合并的归母净利润计算企业自由现金流，采用适当折现率折现后加
总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法下，对北京力源的业务进行了单独评估，但未单独评估其全部股权价值。
②本次交易针对北京力源或其业务的评估与前次必控科技收购北京力源价格是否存在重大差异
虽然本次交易中收益法下对北京力源的业务进行了单独评估，但未单独评估其全部股权价值，因此无法直接与前次必控科技收购北京力源价格进行比较。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第1085号《资产评估报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 1123号《资产评估报告》，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数的比较情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|5,239.08|6,132.99|7,052.96|7,758.27|
|2,143.91|2,928.60|3,663.14|4,231.94|4,863.92|1,831.33|2,106.79|2,372.85|2,566.16|
|360.78|519.72|676.02|799.76|937.96|405.98|474.79|543.11|597.96|
|1,705.87|2,308.56|2,886.80|3,331.86|3,825.64|1,382.28|1,585.02|1,777.54|1,913.39|
|77.26|100.32|100.32|100.32|100.32|43.07|46.98|52.20|54.81|
|973.75|1,313.23|1,745.79|2,299.19|2,894.75|1,009.03|1,247.07|1,483.44|1,676.09|
|865.85|1,174.36|1,563.47|2,049.27|2,572.87|883.70|1,089.89|1,294.51|1,460.76|

如上表所示，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数存在一定的差异，具体原因和合理性如下：
1)营业收入及营业成本
北京力源主要从事电源模块的生产和研发，其产品可分为军品和民品两类。
较民品而言，军品技术要求更为严格，其单价及毛利率更高。在必控科技收购北京力源前，北京力源在军品方面的业务规模较小；在必控科技收购北京力源后，其加强了北京力源对于军品的技术研发，优化北京力源产品结构，同时相应缩减民品业务规模，从而使得北京力源综合毛利率得以提升。
必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，评估机构对北京力源的营业收入构成预测数据具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|3,938.42|4,726.11|5,435.06|5,978.60|
|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|48.35%|49.42%|49.42%|49.42%|
|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|4,206.70|4,837.71|5,563.37|6,119.70|
|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|51.65%|50.58%|50.58%|50.58%|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|5,239.08|6,132.99|7,052.96|7,758.27|
|50.68%|51.56%|53.95%|55.45%|56.64%|35.68%|35.87%|35.87%|35.87%|

如上表所示，必控科技收购北京力源时，中水致远资产评估有限公司系以评估基准日2016年3月31日对北京力源营业收入及营业成本进行预测，其中军品销售收入占比低于民品，并且自2018年度，北京力源的收入构成比例保持不变。
而上海东洲资产评估有限公司以评估基准日2017年6月30日对北京力源营业收入和营业成本的预测系在北京力源产品结构优化、军品销售收入占比自 2018年起逐年增长的基础上进行。
鉴于两家评估机构系在不同评估基准日基于北京力源自身业务发展情况以及宏观环境进行数据预测及评估，并且必控科技在收购北京力源后，结合自身产品、技术和客户渠道优势，对北京力源产品结构进行优化，逐步提高军品业务规模，减少毛利率低的民品品种的销售，使得北京力源综合毛利率得以提升，因此
虽然营业收入及营业成本存在差异，但具有合理性。
2)期间费用
必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，评估机构对北京力源的期间费用构成预测数据以及所占当期营业收入比例具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,143.91|2,928.60|3,663.14|4,231.94|4,863.92|1,831.33|2,106.79|2,372.85|2,566.16|
|33.39%|34.17%|35.15%|34.62%|34.26%|22.48%|22.03%|21.57%|21.21%|
|360.78|519.72|676.02|799.76|937.96|405.98|474.79|543.11|597.96|
|5.62%|6.06%|6.49%|6.54%|6.61%|4.98%|4.96%|4.94%|4.94%|
|1,705.87|2,308.56|2,886.80|3,331.86|3,825.64|1,382.28|1,585.02|1,777.54|1,913.39|
|26.57%|26.93%|27.70%|27.26%|26.95%|16.97%|16.57%|16.16%|15.82%|
|77.26|100.32|100.32|100.32|100.32|43.07|46.98|52.20|54.81|
|1.20%|1.17%|0.96%|0.82%|0.71%|0.53%|0.49%|0.47%|0.45%|

如上表所示，上海东洲资产评估有限公司所预测的期间费用及所占营业收入比例均高于中水致远资产评估有限公司所预测数据，主要原因系必控科技收购北京力源后，对北京力源的业务发展及产品结构作出新的规划，一方面加大了研发等的投入，另一方面加强了销售。此外，财务费用之利息支出系基于评估基准日实际利率水平进行预测，因此存在差异。
3)营业利润及净利润
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|973.75|1,313.23|1,745.79|2,299.19|2,894.75|1,009.03|1,247.07|1,483.44|1,676.09|
|865.85|1,174.36|1,563.47|2,049.27|2,572.87|883.70|1,089.89|1,294.51|1,460.76|
|13.49%|13.70%|15.00%|16.76%|18.12%|10.85%|11.40%|11.77%|12.07%|

鉴于在必控科技收购北京力源和康达新材收购必控科技过程中，两家评估机
构基于北京力源在评估基准日的基本情况及业务发展情况，对北京力源营业收入、营业成本及期间费用的预测存在合理差异，从而导致预测期净利润存在差异。
较必控科技收购北京力源时所作出的评估预测，本次康达新材收购必控科技中对北京力源所作预测净利润偏高，主要系由于必控科技收购北京力源后，对其产品结构进行优化使得毛利率得到一定提升，同时将期间费用控制在合理范围内所致。
综上所述，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数前后两次存在一定差异，主要由于评估基准日不同、企业业务发展情况和规模以及产品结构不同导致。两家评估机构均系根据评估基准日北京力源具体经营情况及未来发展规划对企业损益情况进行预测，具有合理性。
5、下属控股及参股公司
截至本报告书出具日，北京力源无控股及参股公司。
6、主要财务数据
报告期内，北京力源主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
|8,948.37|8,505.64|
|3,727.86|3,114.49|
|5,220.49|5,391.15|
|4,692.49|6,972.37|
|410.74|860.68|
|384.19|731.57|

注：必控科技于2016年10月14日收购北京力源100%股权，并自2016年11月1日起将北京力源纳入合并报表范围。2015年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年度财务数据未经审计；2017年1-10月财务数据经致同会计师审计。
（二）成都必控全欣电子有限公司
1、基本情况
公司名称 成都必控全欣电子有限公司
统一社会信用代码 91510106577355084Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘强
注册资本 50万人民币
设立日期 2011年06月16日
住所 成都市金牛区星辉西路9号1栋4层
销售：电子产品、仪器仪表、电线电缆、家用电器；货物进出口、经营范围
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
股权结构 必控科技持有100%股权
2、主营业务情况
全欣电子的主营业务为电子产品的销售，主要为继电器产品的代理销售。
3、下属控股及参股公司
截至本报告书出具日，全欣电子无控股及参股公司。
4、主要财务数据
报告期内，全欣电子主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
|190.70|278.48|
|73.07|143.96|
|117.63|134.52|
|54.05|32.59|
|-16.89|-62.33|
|-16.89|-64.19|

（三）西安风邦电子有限公司
1、基本情况
公司名称 西安风邦电子有限公司
统一社会信用代码 91610113683871613M
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张勇
注册资本 50万
设立日期 2009年03月10日
住所 西安市雁塔区丈八东路南侧世家星城·国际公寓（无界）3幢12703号一般经营项目：电子产品、电子元器件、仪器仪表、机电设备的销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 必控科技持有100%股权
2、主营业务情况
西安风邦的经营范围为电子产品、电子元器件产品、仪器仪表和机电设备的销售。截至本报告书出具日，西安风邦尚未开展实际经营活动。
3、下属控股及参股公司
截至本报告书出具日，西安风邦无控股及参股公司。
4、主要财务数据
报告期内，西安风邦主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
|43.93|56.76|
|5.85|5.78|
|38.08|50.98|
|-|-|
|-12.90|-17.19|
|-12.90|-17.19|

（四）深圳必控投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳必控投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359646932Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 盛杰
设立日期 2015年12月30日
注册资本 1000万人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前住所
海商务秘书有限公司）
投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 必控科技持有100%股权
2、主营业务情况
深圳必控投资的主营业务为投资管理，截至本报告书出具日，深圳必控投资除设立控股子公司深圳前海必控投资，尚未开展具体投资活动。
3、下属控股及参股公司
截至本报告书出具日，深圳必控投资无参股公司，仅1家控股子公司深圳前海必控投资，基本情况如下：
企业名称 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前主要经营场所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳必控投资管理有限公司
成立日期 2016年01月21日
统一社会信用代码 91440300359763055D
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资业务；投资咨询、投资顾问经营范围
（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳必控投资管理有限公司（普通合伙人，出资占比95%）、张琨合伙人结构
（有限合伙人，出资占比5%）
4、主要财务数据
报告期内，深圳必控投资主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017.10.31/2017年1-10月|
|977.87|
|-|
|977.87|
|-|
|-2.07|
|-2.07|

四、交易标的的业务与技术
（一）必控科技主营业务情况和进入军工行业的背景
1、必控科技主营业务情况
本次交易的标的资产为必控科技68.1546%股权。必控科技的主营业务概况如下：
必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务；其下属全资子公司北京力源主要从事电源模块的研发、设计、生产及销售，并为客户提供电源配套服务。2017年 1-10月，北京力源主营业务收入占必控科技合并口径主营业务收入的比例为46.39%。
2015、2016、2017年1-10月，必控科技母公司主营业务收入分别为 5,496.72万元、6,594.50万元和 4,005.64万元；2017年 1-10月，北京力源主营业务收入为4,692.49万元。
报告期内，必控科技主营业务未发生重大变化。
2、必控科技进入军工行业的背景
必控科技自 2006年成立以来，一直专注于滤波器、滤波组件等电磁兼容产品领域，必控科技创立时，考虑到主要发起人盛杰先生具备军工领域客户资源，基于对我国国防科技实力提升及军用装备及相关配套产品行业发展前景的看好，
必控科技深耕军用电磁兼容市场，积累了丰富技术和产品经验，为必控科技在军
用电磁兼容领域的持续发展奠定了基础。
设立之初，根据我国国民经济和社会发展“十五”规划（2001年-2005年）、“十一五”规划（2006年-2010年），国家提出坚持军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新的方针，加快国防科技工业转型升级，提高科技创新能力，提高武器装备研发和制造水平，调整优化军品科研生产能力结构，健全军民互动合作的协调机制等要求。在该等国家政策的鼓励和支持下，必控科技积极引进技术人才和管理人才，不断加大对技术研发的投入，致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可研发符合客户需求的电磁兼容产品，必控科技的电磁兼容产品赢得了客户的认可，在国内军用电磁兼容市场积累了信誉。
在现代高科技武器中军用电子装备的抗干扰问题对电子装备可靠性水平有重大的影响作用，也越来越引起各国军方的高度重视。在现代战场上，以过密电磁辐射频谱运行的武器系统迅速增加，造成战场上各军兵种武器系统间电磁干扰的可能性不断增大，当两个系统以足够接近的频率和间距运行时，就会出现电磁干扰。其对武器系统性能和可靠性将造成恶劣的影响并由此而产生极其严重的后果，这其中就包括信息不准确、无法探测敌方目标、引信过早点火、飞机飞行失控和制导武器失灵等。因此，各设备之间的电磁兼容已是一个至关重要的问题。
近年来，随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，我国军费呈持续增加态势，平均增速维持在10%左右，国防支出的稳步上升带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备的更新换代及武器性能上的显著提升。电磁兼容产品作为现代军用电子装中的重要组成部分，军方对电磁兼容产品愈加重视，电磁兼容行业将持续受益于国防工业产业的发展，军方采购量及金额预期将持续增长，军用电磁兼容行业具有广阔的发展空间。
（二）主要产品和服务情况
1、主要产品和服务
必控科技主要从事滤波器及滤波组件等系列产品、电源模块的研发、生产与销售以及为客户提供电磁兼容测试系统及解决方案。
必控科技的滤波器及滤波组件、电磁兼容业务主要为客户解决其设备或系统
在其他电磁环境中符合要求运行，并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰能力。主要客户分布在军工行业。电磁兼容包括两个方面的要求：一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。
必控科技的电源模块业务主要为客户提供电源配套服务，主要客户分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业，产品是高频开关电源，其作用是为顾客单位的各类设备提供高稳定性的供电、转换电压、实现供电保护的功能。
其中，电磁兼容相关设备及组件主要由必控科技母公司生产，电源模块主要由全资子公司北京力源生产，具体产品及用途如下：
||||
|-|-|-|
|产品系列名称|产品特点|用途|
|BIK02系列通用滤波器|易安装、通用性强、电压电流覆盖面广|宽域滤波，特别是在低频段有较好的滤波抑制效果，抗腐蚀耐盐雾，主要应用于水下兵器|
|BIK13系列滤波组件|针对性强、功能多、体积小|为特定项目工程整体解决功率滤波、信号滤波、干扰屏蔽、尖峰防护；最大限度的屏蔽供电系统上的杂波|
|BIK281M 浪涌抑制模块|抑浪电压稳定、输入电流电压范围宽、直流电阻小、体积小、重量轻、反映速度快|为航空用电设备提供过电压保护，适用于军用及民用飞机|
|BIK30系列电源滤波模块|具有电源隔离、输入过压保护、输出过流保护、编程工作、功率滤波、干扰屏蔽、极性保护、尖峰防护、过压钳位，瞬时断电维持等|为国防工程定制|

||||
|-|-|-|
||功能；针对性强、体积小||
|BIK 系列电磁兼容与测试系统|采用双电流探头测试法，能准确测定共模输入阻抗、共模传导干扰分量、差模输入阻抗、差模传导干扰分量等四个关键参数|定性定量对客户产品进行电磁兼容测量与分析、提供解决措施|
|电源变换器模块|体积小、转换效率高、宽输入电压范围、电磁兼容性好、散热性能好；节能高效；产品保护功能齐备|应用于军工武器装备、国家级高压输配电网、高速铁路的信号控制等|

2、主要产品列入军方名录情况
必控科技2015年、2016年及2017年1-10月合计产生收入在100万元以上的军品进入军品名录时间、产品设计定型时间、产品报告期各期销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规格型号|进入目录时间|设计定型时间|预计持续销售时间|||
|||||2017年1-10月|2016年|
|BIK30-0206-028|目录外采购|2015/5/4|6-8年|531.28|192.31|
|LYPDEW350JAAV1.2(LYPDEW350JAA)|目录外采购|2015年6月|3-5年|276.72|441.71|
|BIK13-014001|目录外采购|2015/10/22|6-8年|30.38|164.11|
|BIK13-352501|目录外采购|2015/1/15|6-8年|230.80|90.72|
|BIK13-854000-1|2013/9/28|设计中，待定型|6-8年|129.98|101.62|
|BIK13-3506B1|目录外采购|2015/1/21|6-8年|131.95|112.87|
|LD200CB24F28V5J|目录外采购|2012年12月|3-5年|122.10|-|
|BIK13-CH005|2013/9/28|2017/7/25|6-8年|133.47|109.07|
|BIK13-850161|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|77.51|87.42|
|LYPDDW30WJBE|目录外采购|2011年2月|3-5年|43.99|80.03|
|BIK13-854000-2|2013/9/28|2016/7/27|6-8年|92.24|51.79|
|BIK13-44260B|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|-|57.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|BIK13-151551|2013/9/28|2016/9/14|6-8年|97.03|37.49|
|BIK13-353201|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|112.00|11.67|
|YD750CB24C5DJ|目录外采购|2015年11月|3-5年|137.32|-|
|BIK30-0232-028|2013/9/28|2017/9/8|6-8年|24.10|112.48|
|BIK02-20515-002|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|56.72|40.51|
|LD30F24D15/15J|目录外采购|2012年4月|3-5年|42.12|97.11|
|BIK13-352371|目录外采购|2014/11/19|6-8年|57.79|4.19|
|BIK13-52085|目录外采购|2014/10/20|6-8年|13.10|3.28|
|LD150E24S28I-010|目录外采购|2017年5月|3-5年|155.12|-|
|DPC125-24TJ|目录外采购|2013年12月|3-5年|-|116.60|
|BIK13-15071A|目录外采购|2017/8/22|6-8年|25.13|16.75|
|BIK13-352801|目录外采购|2016/7/13|6-8年|80.90|47.59|
|LD30CB5D3V3/1V9J-001|目录外采购|2014年1月|3-5年|59.30|45.55|
|BIK13-61X011|目录外采购|2015/4/2|6-8年|28.03|61.32|
|BIK30-0201-028|目录外采购|2015/7/28|6-8年|-|-|
|SM902A-E|目录外采购|2017年9月|3-5年|121.16|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|LD40F24T125-3V3WJ-001|目录外采购|2014年11月|3-5年|31.98|52.46|
|LD30F24D15J|目录外采购|2011年2月|3-5年|41.44|76.20|
|BIK13-52062|目录外采购|2014/12/15|6-8年|47.55|12.10|
|LED5N24S5WJ|目录外采购|2013年8月|3-5年|66.06|40.67|
|BIK13-352231|2013/9/28|设计中，待定型|6-8年|42.50|12.56|
|LYP24UUW100J-023(DPC133-24NJ)|目录外采购|2016年6月|3-5年|-|40.00|
|BIK13-355971|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|76.14|28.55|

注：必控科技作为三、四级配件商，未直接进入军方装备订购名录，上表中进入目录时间均指进入主机厂采购目录时间。
必控科技产品主要为军工产品提供生产配套，在相应军工产品服役期内，其持续生产及维修维护所需备件均对相关产品产生持续需求。因此，必控科技生产的产品将在相关军工产品的服役期内持续销售，销售持续时间较长。
3、未通过设计定型对必控科技生产经营的影响
必控科技研制的产品若未通过设计定型，主要会对必控科技的生产经营常来如下影响：
（1）设计更改
因客户要求的变更导致设计更改，可能造成必控科技设计工作的颠覆，前期的备料（专用材料）出现报废。但是，设计更改项目还是由必控科技负责完成。
该种情况下不会影响后续的生产经营活动。
（2）项目替代
由于必控科技目前技术能力无法满足或认识不到，可能造成项目被同行业替代，则不仅会影响该批次业务，还可能影响必控科技在客户中的认可度，增加取得后续研制项目的难度，同时也增加了必控科技的市场营销费用。
由于市场服务客户不认可，造成项目替代。带来的影响是严重的，可能造成合作的终止。
（3）项目取消
项目取消是指由于客户产品未能最终定型，导致必控科技为客户提供的定制产品项目取消，项目取消是必控科技无法预测的市场风险，为不可控因素。项目取消会导致必控科技前期的备料（专用材料）报废以及研发成本成为沉没成本。
必控科技设立至今研发定制的产品，除由于客户产品尚未完成定型使得必控科技产品处于尚未定型阶段，基本未发生过项目更替和项目取消的情形。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
中华人民共和国工业和信息化部作为计算机、通信和其他电子设备制造业的行业主管部门，主要负责研究提出国家产业发展战略；拟定行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟定；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等。
中华人民共和国工业和信息化部电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
（2）行业自律组织
中国电子学会作为行业自律组织，其主要工作包括开展国内外学术、技术交流；开展继续教育和技术培训；普及电子信息科学技术知识，推广电子信息技术应用；编辑出版电子信息科技书刊；开展决策、技术咨询，举办科技展览；组织研究制定和应用推广电子信息技术标准；接受委托评审电子信息专业人才技术人员技术资格，鉴定和评估电子信息科技成果；发现、培养和举荐人才；奖励优秀电子信息科技工作者。
中国电子学会电磁兼容分会主要负责电磁兼容行业的相关技术交流培训、电磁兼容产品的评估鉴定等工作。
2、行业主要法律法规和主要政策
（1）主要法律法规
||
|-|
|颁布单位|
|国防科工委|
|中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会|
|国家保密局|
|中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部|
|全国人民代表大会常务委员会|
|中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会|
|中华人民共和国工业和信息化部|

（2）主要产业政策
2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发[2016]67号），明确提出完善产业配套体系建设，加快航空科研试验重大
基础设施建设，加大结构强度、飞行控制、电磁兼容、环境试验等计量测试和验
证条件投入，加强试飞条件建设等。
2016年4月27日，工业和信息化部、发展改革委和财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020年）》（工信部联规[2016]109号），将强化机器人产业创新能力列为主要任务之一，并将机器人产业标准和国家机器人检测与评定中心列为基础能力建设重点，明确提出“面向机器人整机及关键功能部件两方面内容开展检测与评定工作，整机性能评价包括：安全、性能、环境适应性、噪音水平、电磁兼容性、可靠性及测控软件评价等”。
（四）主营业务整体流程
必控科技主要为客户生产定制化产品，且具有分批交货的特点。因此对于上期已定型完成的产品，生产部根据设计文件直接生产；对于新开发产品，则先由生产部配合技术部进行产品研发设计及产品定型，与客户签订合同后，再由生产部进行规模生产。
1、滤波器及滤波组件、电源滤波模块工艺流程
必控科技根据航天工艺标准体系及多年积累的经验建立了完整的、适用于各系列滤波器及滤波组件的工艺规程及流程。
2、电磁兼容预测试系统工艺流程
必控科技采购部门根据产品设计图纸从外部采购相关设备→软件测试→根据用户要求进行验证，并出具第三方验证报告→环境试验，出具环境试验报告→根据用户要求检验并出具合格证→出厂交付用户。
3、电源模块工艺流程
必控科技电源模块产品主要由其子公司北京力源进行研发、生产和销售，具体工艺流程图如下：
（五）主营业务运营模式
1、采购模式
必控科技的采购主要由其采购部执行，其根据计划部提供的采购计划和研发部的技术要求采购生产所需原材料、外协加工件，具体包括电容、电阻、壳体等。
对于已定型产品，计划部负责根据市场需求并按照定型产品的物料表编制《采购计划》；对于未定型产品，研发技术部负责提供外购件、外协件配套清单及技术要求，并由计划部人员负责编制《采购计划》。采购人员根据《采购计划》编制《采购申请单》、向供应商下达《采购订单》并签订《采购合同》，并跟踪采购进度。质量管理部门负责外购件、外协件的进货复验工作，并建立验收质量档案；库房管理人员负责采购物资入库和建账。
2、生产模式
必控科技采用集成装配的生产模式组织生产，在产品定型并顺利通过试验后，对外协加工完成的壳体、印制电路板、非标准零部件及外购的标准元器件、
电源模块等进行组装集成。在外协加工环节，由必控科技研发技术部提供设计图纸、技术参数，外协单位根据设计要求进行加工，再由必控科技对外协加工件进行严格的入库检验。在集成装配环节，必控科技通过电感绕制、焊接、装配、灌封、封盖等工艺流程将产品所需元器件和外协加工件按技术图纸要求进行组装生产，并检验入库。
3、销售模式
鉴于必控科技产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售方式。必控科技市场部的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发部人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据必控科技研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与必控科技联系并采购相关产品。必控科技销售流程具体如下：
4、盈利模式
必控科技的主营业务收入主要来源于电磁兼容加固滤波器、滤波组件、滤波
模块、电源变换器模块等产品销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为必控科技的盈利来源。
5、结算模式
在采购方面，必控科技通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，必控科技通常采取先发货后收款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取汇票或银行转账的方式进行结算。由于必控科技的客户主要为涉军企业，支付货款的账期较长，但因为在长期合作中建立了良好的商业关系，上述客户的信用风险和违约风险较低。
（六）主要技术与研发情况
1、必控科技的技术情况
必控科技主要产品系列的技术标准及关键技术如下：
||||
|-|-|-|
|产品系列名称|参照标准|达到的技术标准|
|BIK02 系列滤波器|GJB6242-2008军用EMI电源滤波器规范、Q/78541915-0·1-2007成都必控科技企业标准、GJB7343 无 源电线电干扰滤波器和抑制元件抑制特性的测量方法|GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感 度 要 求 、GJB150-86 军 用设备环境试验方法|
|BIK13 系列滤波组件|GJB181A-2003飞机供电特性、GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求 、GJB6242-2008军用EMI电源滤波器规范、Q/78541915-0·1-2007成都必控科技企业标准|GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感 度 要 求 、GJB150A-2009军用装备试验环境试验方法|
|BIK281M浪涌抑制模块|GJB181-1986飞机供电特性及用电设备的要|GJB181-1986 飞机供电特性及用电设备的要求、|

||||
|-|-|-|
||求 、GJB181A-2003飞机供电特性、D0160E机载设备的环境条件和测试程序|GJB181A-2003飞机供电特性|
|BIK30 系列电源滤波模块|GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度要求 、GJB6242-2008军用EMI电源滤波器规范、GJB181A-2003飞机供电特性|GJB151A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感 度 要 求 、GJB181A-2003飞机供电特性|
|BIK 电磁兼容与测试系统|GJB152A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度测量|GJB152A-1997军用设备及其分系统电磁发射和敏感度测量|

2、报告期内必控科技的研发投入情况
作为行业内的领先企业，必控科技经过多年的发展，形成了体系化的研发队伍并培养、储备了一批具有较强研发水平的员工队伍，共有研发人员 80余人。
此外，必控科技每年研发费用投入占营业收入比重较高，研发投入的资金主要用于研发现有产品和改进现有产品。2015年、2016年和 2017年 1-10月，必控科技的研发费用分别为 450.72万元、631.85万元和 1,579.69万元，占营业收入比重分别为7.90%、8.21%和15.62%。
总体而言，必控科技研发机构设置及研发人员配置较为合理，历年研发投入较高，核心技术处于行业领先地位，具有较强的研发实力。
（七）主要产品的产能、产量及销量
单位：元
2017年1-10月
||||
|-|-|-|
|产量|销量|销售收入|
|9,911|7,713|34,760,536.95|

||||
|-|-|-|
|5|21|9,735,416.53|
|406|425|9,269,362.36|
|148,293|106,390|45,543,778.18|
|-|-|99,309,094.02|

2016年
||||
|-|-|-|
|产量|销量|销售收入|
|8,600|7,518|25,130,250.70|
|65|46|32,125,817.45|
|237|485.5|7,941,979.03|
|46,059|41,980|10,694,269.31|
|-|-|75,892,316.49|

2015年
||||
|-|-|-|
|产量|销量|销售收入|
|8,536|7,789|27,929,628.72|
|5|5|13,044,588.41|
|362|402|10,921,318.11|
|-|-|-|
|-|-|51,895,535.24|

必控科技报告期主要产品的产能和产能利用率变化情况如下：
单位：个/件/套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|13,000|9,911|76.24%|13,000|8,600|66.15%|10,000|8,536|
|500|406|57.20%|500|237|47.40%|500|362|
|-|5|-|-|65|-|-|5|
|179,992|148,293|82.39%|49,135|46,059|93.74%|-|-|

注1：必控科技的电磁兼容与测试系统及解决方案业务无法量化产能及产能利用率。
注2：电源模块业务2016年的产能按合并后的11月和12月统计。
从上面的表格可以看出，报告期内，必控科技主要分类产品的产能利用率波
动较大，主要是 2016年受军改工作及“十三五”开局之年的影响，军品业务下滑
导致产能利用率下降。2017年随着军改工作的逐步落实，前述不利因素的影响在逐步消除，必控科技2017年1-10月的产能利用率较2016年有所恢复。
（八）主要客户
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|营业收入|
|1|兰州万里航空机电有限责任公司|滤波组件|1,186.96|
|2|深圳市虹鹏能源科技有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|928.85|
|3|中国北方车辆研究所|电源模块|788.13|
|4|西南技术物理研究所|滤波电源模块/滤波器|621.41|
|5|杭州和利时自动化有限公司|电源模块|597.41|
|合计|||4,122.76|
|1|深圳市虹鹏能源科技有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|3,182.67|
|2|兰州万里航空机电有限责任公司|滤波组件|571.03|
|3|中国电子科技集团公司第十研究所|滤波电源组件|434.24|
|4|四川长虹电源有限责任公司|滤波电源组件|305.19|
|5|贵阳航空电机有限公司|滤波组件|243.19|
|合计|||4,736.31|
|1|西南技术物理研究所|滤波电源模块/滤波器|891.39|
|2|四川长虹电源有限责任公司|滤波电源组件|813.22|
|3|兰州万里航空机电有限责任公司|滤波组件|593.36|
|4|成都航天通信设备有限责任公司|屏蔽房、滤波电源|563.52|
|5|贵阳万江航空机电有限公司|滤波组件|443.75|
|合计|||3,305.25|

报告期内，必控科技不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情形；必控科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有必控
科技5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有权益。
1、地铁矿用车动力电源系统业务的主要情况
2016年受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，必控科技部分军品订单交货进度有所延后，为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，即地铁矿用车动力电源系统加固项目。
地铁矿用车动力电源系统加固项目的收入与毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|-|
|毛利率||毛利率|||
|6.15%||6.94%|||

2、采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的原因及合理性
必控科技于2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”，长虹电源持有虹鹏能源20%股权，虹鹏能源是长虹电源的参股公司）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要求较高。四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件无法有效的解决电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。由此出现采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的情形。
（九）主要供应商
1、向主要供应商的采购情况
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额|
|1|北京万朝科技有限公司|管理软件|270.00|
|2|四川长虹电源有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|221.37|
|3|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|200.44|
|4|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|170.23|
|5|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|161.12|
|合计|||1,023.16|
|1|四川长虹电源有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|3,633.20|
|2|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|163.32|
|3|成都奥克有色金属有限公司|壳体|146.49|
|4|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容器|111.14|
|5|成都精威电子有限公司|电容器|98.76|
|合计|||4,152.91|
|1|上海昌集特种集装箱有限公司|屏蔽集装箱|355.56|
|2|四川中电华龙有限责任公司|电磁兼容测试系统配套设备|325.79|
|3|北方工程设计研究院有限公司|电磁兼容测试系统配套设备|176.92|
|4|成都奥克有色金属有限公司|壳体|134.77|
|5|成都精威电子有限公司|电容器|87.64|
|合计|||1,080.68|

报告期内，必控科技不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情形；必控科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有必控科技5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
2、报告期内前五大供应商变化的原因及合理性
报告期内，必控科技前五大供应商存在变化的主要原因如下：
（1）2015年度，必控科技作为总包商承建了四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）的电磁兼容实验室项目，其中的土建工程项目分包商系北方工程设计研究院有限公司，进口检测设备分包商系向四川中电华龙有限责任公司，因此北方工程设计研究院有限公司和四川中电华龙有限责任公司并不属于必控科技的持续性原材料供应商；
2015年度，必控科技作为总包商承建了成都航天通信设备有限责任公司的屏蔽房项目，该项目中的暗室工程由上海昌集特种集装箱有限公司作为分包商负责生产建设，上海昌集特种集装箱有限公司不属于必控科技的持续性原材料供应商。
（2）2016年度，必控科技于 2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要求较高。长虹电源作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件出现电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。该业务不具有持续性，长虹电源不属于必控科技的持续性原材料供应商。
（3）2017年1-10月，必控科技前五大供应商之北京万朝科技有限公司（以下简称“北京万朝”）系为必控科技提供定制化办公软件，北京万朝不属于必控科技的持续性原材料供应商。
（4）2016年 11月北京力源纳入必控科技合并报表范围，导致必控科技前五大供应商发生较大变化。
综上，报告期内，必控科技前五大供应商的变化具有合理性。
3、报告期内主要的原材料供应商变动情况
（1）必控科技母公司前五大材料供应商
若剔除采购中的非持续性产品采购，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技母公司向前五大材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要采购内容|采购金额|
|1|成都金鼎机械设备有限公司|壳体|105.67|
|2|中航光电科技股份有限公司|连接器|88.57|
|3|深圳市博昇科技有限公司|电源模块|79.97|
|4|北京七星飞行电子有限公司|磁芯、磁环|74.99|
|5|中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司|电容|66.78|
|合计|||415.97|
|1|成都奥克有色金属有限公司|壳体|146.49|
|2|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容、电容器|111.14|
|3|成都精威电子有限公司|电容器、钽电容|98.76|
|4|北京七星飞行电子有限公司|磁芯、磁环|91.90|
|5|中航光电科技股份有限公司|连接器|86.93|
|合计|||535.22|
|1|成都奥克有色金属有限公司|壳体|134.77|
|2|成都精威电子有限公司|电容器、钽电容|87.64|
|3|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容、电容器|66.91|
|4|成都市新正林机械设备制造有限公司|壳体|62.39|
|5|深圳市中电华星电子技术有限公司|电源模块|51.70|
|合计|||403.43|

注1：2017年1-10月排名第3的深圳市博昇科技有限公司在2016年排名第8；2017年1-10月排名第1的成都金鼎机械设备有限公司为新供应商，变化的原因是成都奥克有色金属有限公司业务整合至新公司，在此期间必控科技寻求一家新供应商。
（2）北京力源前五大材料供应商
若剔除采购中的非持续性产品采购，2015年度、2016年度及 2017年 1-10
月，北京力源向前五大原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要采购内容|采购金额|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|200.44|
|2|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|170.23|
|3|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|161.12|
|4|北京万维通联电子科技有限公司|电子元器件|134.80|
|5|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|115.12|
|合计|||781.71|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|306.83|
|2|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|196.07|
|3|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|183.54|
|4|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|160.47|
|5|沧州瑞科电子有限公司|外壳加工|136.44|
|合计|||983.36|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|320.54|
|2|北京市门头沟福利电子原器件厂|变压器和电感|153.00|
|3|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|133.97|
|4|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|99.98|
|5|南皮县大方五金制品有限公司|外壳加工|76.99|
|合计|||784.49|

根据上述必控科技母公司和北京力源报告期内向前五大原材料供应商的采购情况，报告期内，必控科技主要的原材料供应商不存在重大变化。
综上所述，报告期内前五大供应商变动具有合理性，剔除非经常性业务供应商外，必控科技持续生产活动的原材料供应商总体保持稳定。
4、主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（2016）相关规定，“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担
涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”“取
得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装
备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。”
必控科技及北京力源没有直接向军队部门销售产品，其报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，非为必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心要素，供应商及外协服务提供商无需掌握必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心技术指标、性能、参数等信息即可提供产品。因此，必控科技及北京力源报告期向供应商及外协服务提供商采购产品非为分包军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，不需要供应商及外协服务提供商具备《保密资格单位证书》。
5、主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备科研生产许可证》根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 521号）相关规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”“未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。”
根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部、中国人民解放军总装备部令第13号）相关规定，“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。本办法所称武器装备科研生产活动，是指武器装备的总体、系统、专用配套产品的科研生产活动。本办法所称专门的武器装备科学研究活动，是指武器装备领域的理论性、基础性科学研究活动”。
必控科技及北京力源报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》。因此，必控科
技及北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备科研生产许可证》。
6、主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《装备承制单位注册证书》根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
由于必控科技非军方，因此，其向主要供应商及外协服务提供商采购相关产品及外协服务并不需要主要供应商及外协服务提供商必须具备《装备承制单位注册证书》。
7、主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备质量体系认证证书》
根据《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 582号）相关规定，“本条例所称武器装备，是指实施和保障军事行动的武器、武器系统和军事技术器材。武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用本条例。”“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。国务院国防科技工业主管部门和总装备部在各自的职责范围内，组织对武器装备测试和校准试验室实施认可，对质量专业人员实施资格管理。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。”
此外，根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计〔2014〕809号），“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类。
第一类是武器装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品（即列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内的专业或产品）的承制单
位。在通过保密资格认证和质量体系认证基础上对申请企业进行许可审查、资格审查。
第二类是武器装备科研生产许可目录之外的专用装备和一般配套产品的承制单位。只对申请企业进行资格审查，不再进行许可审查和强制性武器装备质量体系认证（需建立武器装备质量管理体系，在资格审查时一并进行审核）。对本类承制单位的保密要求：产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。
第三类是军选民用产品的承制单位。申请企业需建立国家标准质量管理体系，只进行资格审查（以文件审查形式为主）。对参与军选民用产品招标竞争的企业不设特别资格限制，凡产品及服务符合招标要求的企业均可参加投标，中标企业经资格审查后，可注册第三类装备承制单位资格。
积极鼓励企业自主创新研究，承担装备预研计划中应用基础研究、应用开发研究任务的单位，不需进行资格审查。”
鉴于必控科技及北京力源报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》，前述产品均为一般配套产品。根据上述《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》的要求，武器装备科研生产许可目录之外的一般配套产品的承制单位不再进行强制性武器装备质量体系认证，因此，必控科技、北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备质量体系认证证书》。
此外，根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，“军事代表机构（或授权机构，下同）要督促承制单位，在选定承担重要的预研、科研、生产、维修配套任务单位时，把是否具有装备承制单位资格作为重要前提条件，并加强对承制单位《合格供应商名录》资质的监督把关。”必控科技具有《装备承制单位注册证书》，必控科技在报告期内均制作了《合格供方目录》，该等目录
均已经军事代表室签字，必控科技报告期内的绝大多数主要供应商及外协服务提供商已列入《合格供方目录》。极少数主要供应商的采购发生在年初《合格供方目录》经军事代表室签字后，必控科技将在每年度结束后向军事代表室报送拟新增的供应商名录，将该等新增供应商加入下一年度《合格供方目录》中。
（十）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
截至本报告书出具日，必控科技董事、监事及高级管理人员情况如下：
盛杰：男，仡佬族，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技董事长。曾任职于中国振华集团，先后历任销售员、销售部副经理、销售部总经理。2006年3月创办必控科技，任董事长兼总经理。
李成惠：女，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技董事、财务负责人。曾任职于成都信达实业股份有限公司，历任会计、财务部副部长；任职于成都遨生电子有限公司，任财务经理。2006年 3月至今，任职于必控科技任公司董事，财务负责人。
龙成国：男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技董事。曾任职于中国振华集团群英无线电器材厂，历任销售处业务员、区域销售经理、销售副总；2011年 4月至 2012年 10月，任职于必控科技，任营销总监。现任公司董事。
陈晓文：男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技董事、核心技术人员，曾获贵州省国防工会“创新能手”称号，贵州省科学技术进步二等奖，全国五一劳动奖章。曾任职于贵州航天电器股份有限公司，历任设计员、设计师、主管设计师、主任设计师、研究所副所长。2014年 6月至今，任职于必控科技，任必控科技研发、技术部部长。
刘志远，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技董事。曾任职于北京迪赛通用技术研究所，任助理工程师；任职于北京迪赛科技有限公司，任生产部长、经理；任职于北京新雷能股份有限公司，任经理。2005年12月至今，任职于北京力源，任总经理。
陈霞，女，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技监事会主席。曾任职于成都新华饭店，任办公室主任兼人事主管；任职于四川诚
信投资控股集团，任人事部经理；任职于上海高绮诗成都分公司，任区域行政经理。 2010年11月至今，任职于必控科技，任公司人事行政部部长。
侯彦伶，女，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技监事。曾任职于四川富临运业（集团）股份有限公司，任财务人员。2012年 2月至今，任职于必控科技，任信息披露事务负责人。
雷雨，男，汉族，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技监事，总工程师助理兼工艺组长。曾任职于四川金网通电子科技股份有限公司，任工艺工程师；任职于成都青洋电子材料有限公司，任 IE主管。2011年 12月至今，任职于必控科技，任总工程师助理兼工艺组长、党支部书记。
张琨，女，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，必控科技总经理助理、董事会秘书。曾任职于国民技术股份有限公司，历任董事会专员、证券事务代表、成都分公司办公室负责人。2015年12月至今，任职于必控科技，任总经理助理、董事会秘书。
五、必控科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
必控科技销售商品收入确认的具体方法如下：
根据必控科技与客户签订的销售订单约定，由物流配送或必控科技负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收后确认销售收入。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，必控科技于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
必控科技提供劳务收入确认的具体方法如下：
对提供劳务收入，在劳务已提供完成并已与对方签订劳务结算合同或办理劳务结算手续后，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，必控科技确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
会计政策、会计估计与同行业不存在差异。
（三）财务报表的编制基础
财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，必控科技还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
申报财务报表以持续经营为基础列报。必控科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
截至2017年10月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
||
|-|
|公司全称|
|西安风邦电子有限公司|
|成都必控全欣电子有限公司|
|深圳必控投资管理有限公司|
|北京力源兴达科技有限公司|

（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
必控科技与上市公司属于不同行业，所采用的会计政策或会计估计上存在一定差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
第五节标的资产的评估情况
一、必控科技评估的基本情况
（一）必控科技的评估概况
截至评估基准日2017年6月30日，必控科技经审计的母公司账面净资产为 14,975.98万元。根据上海东洲出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第 1123号）的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对必控科技截至2017年6月30日股东全部权益进行评估。其中必控科技股东全部权益于评估基准日 2017年 6月 30日以资产基础法评估的价值为 13,377.62万元，以收益法评估的价值为46,000.00万元，具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估减值|减值率|评估值|评估增值|
|14,975.98|13,377.62|1,598.36|10.67%|46,000.00|31,024.02|

在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
（二）必控科技评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评
估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
1、资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对必控科技适用。
2、收益法
由于必控科技系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故必控科技也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
3、市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业必控科技之间的差异较大。
因此，本次针对必控科技的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
（三）评估结论的分析及选择理由
经资产基础法评估，必控科技在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为13,377.62万元，减值1,598.36万元，减值率10.67%。经收益法评估，必控科技于评估基准日、在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为46,000.00万元，增值31,024.02万元，增值率207.16%。两种评估方法的评估结果差异为32,622.38万元，差异率为243.86%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
必控科技属于电子制造行业，主要从事滤波器及其组件的生产，其子公司北京力源主要从事电源模块的生产，主要特点均为轻资产企业。其价值除了少量固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的研发能力、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，必控科技股东全部权益于评估基准日 2017年6月30日的评估值为人民币46,000.00万元。
（四）评估假设前提
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除在《资产评估报告》中特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（6）必控科技经川经信产业函[2013]524号文件批复，主营业务为国家鼓励类产业项目，根据国家税务局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告 2012年第 7号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，2020年以前减按15%的税率征收企业所得税。必控科技于 2014年 10月 11日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201451000231），有效期为三年，本次假设 2020年后高新企业证书未来年度可延续，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
必控科技全资子公司北京力源已取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年 11月 24日颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
《资产评估报告》评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）资产基础法评估说明
1、资产基础法的评估情况
按照资产基础法评估，必控科技在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为13,377.62万元。其中，总资产账面值24,728.47万元，评估值23,086.10万元，减值1,642.38万元，减值率为6.64%；总负债账面值9,752.50万元，评估值 9,708.47万元，减值 44.03万元，减值率为0.45%；净资产账面值 14,975.98万元，评估值13,377.62万元，减值1,598.35万元，减值率为 10.67%。
2、资产基础法评估说明
（1）货币资金
①现金
现金账面值为 0.08万元，全部为人民币。评估人员和必控科技相关人员一起对库存现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与必控科技在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值，现金评估值为 0.08万元。
②银行存款
银行存款账面值为 589.19万元，共 9个人民币账户。评估人员核查必控科技银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。经调节未达账项后银行存款余额与银行对账单余额相符，本次按照账面值确定评估值，银行存款评估值为589.19万元。
综上，货币资金评估值为589.27万元。
（2）应收票据
应收票据账面值为2,061.52万元，系应收客户的商业承兑汇票和银行承兑汇票。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定应收票据账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应收票据评估值为2,061.52万元。
（3）应收账款
应收账款账面原值为 8,758.77万元，坏账准备为 558.19万元，账面净值为 8,200.58万元，系应收其他单位货款和技术服务费。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应收账款账面值属实。
同时，评估人员对应收账款进行账龄分析。评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估，如对于关联单位或员工应收款项；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，
债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除评估风险损失后确定评估值。经评估，计提评估风险损失具体如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|坏账准备计提比例|
|6,896.57|5%|
|1,647.20|10%|
|198.86|20%|
|0.33|30%|
|14.08|50%|
|1.73|100%|
|6,896.57|-|

原坏账准备558.19万元评估为零。应收账款评估值为8,200.58万元。
（4）其他应收款
其他应收款账面值为 441.88万元，主要为内部往来款、职工缴纳的各种保险费、押金、员工借款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，且结算对象与必控科技长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照核实后的账面值确定评估值。
其他应收款评估值为441.88万元。
（5）预付账款
预付账款账面值为36.04万元，主要为预付货款、外包款、租赁费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，且结算对象
与必控科技长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。
预付账款评估值为36.04万元。
（6）存货
存货账面值为 1,147.39万元，存货跌价准备为 30.37万元，账面净额为 1,117.02万元，包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
对存货的清查核实主要是查阅必控科技的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
清查核实所采取的措施主要有：1）验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料；2）核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性、完整性和会计记录准确性；3）抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
评估基准日存货数量的认定方法为：1）首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；2）如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；3）如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
①原材料
原材料账面值为632.27万元，跌价准备为22.05万元，系企业生产经营用的原辅料等。经核对有关账册及凭证，并根据必控科技财务人员提供的原材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。
1）对于正常的原材料，本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值接近市场价格，故按账面值确定评估值。
2）对于有损毁的原材料，按可回收金额确定评估值。
原跌价准备22.05万元评估为零。原材料评估值为610.22万元。
②在产品
在产品账面值为 124.69万元，主要为各种正在加工的滤波器及其组件，加工状态正常。经核对有关账册及凭证，并根据必控科技财务人员提供的在产品清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。本次评估按如下公式确定在产品的评估值：
在产品评估值＝在产品账面值×[1＋成本利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
根据对必控科技 2017年 1-6月的财务数据进行统计分析，其成本利润率为141.93%，所得税税率为15%，净利润折减率取50%，则：
评估值＝在产品账面值×[1＋141.93%×（1-15%）×50%]×数量
在产品评估值为199.91万元。
③产成品
产成品账面值为 254.41万元，跌价准备为 8.05万元，系必控科技生产完工的精密金属构件产品。经核对有关账册及凭证，并根据必控科技财务人员提供的产成品清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。
必控科技拥有的产成品均属于正常销售产品，本次根据产成品的不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值，计算公式为：
产成品评估值＝不含税出厂销售单价×[1-税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
根据对必控科技 2017年 1-6月的财务数据进行统计分析，其税金及附加率为1.45%，销售费用率为2.31%，销售利润率为56.46%，所得税税率为15%，净利润折减率取50%，则：
评估值＝不含增值税出厂销售单价×[1-1.45%-2.31%-56.46%×15%-56.46%×（1-15%）×50%]×数量
原跌价准备8.05万元评估为零。产成品评估值为606.27万元。
④发出商品
发出商品账面值为 136.02万元，系必控科技生产完工并已发货的产品。经核对有关账册及凭证，并根据必控科技财务人员提供的发出商品清单，账账相符。
经查必控科技拥有的发出商品均属于正常销售产品，本次根据发出商品的不含增值税出厂销售价格减去全部税金确定评估值，计算公式为：
发出商品评估值＝不含税出厂销售单价×（1-税金及附加费率-销售利润率×所得税税率）×数量
根据必控科技 2017年 1-6月的财务数据进行统计分析，其税金及附加率为1.45%，销售利润率为56.46%，所得税税率为15%，则：
评估值＝不含增值税出厂销售单价×（1-1.45%-56.46%×15%）×数量
发出商品评估值为152.68万元。
综上，存货评估值为1,569.09万元。
（7）长期股权投资
长期股权投资账面值为 11,393.81万元，系必控科技对外的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料，必控科技长期股权投资情况如下：
||
|-|
|被投资单位名称|
|北京力源兴达科技有限公司|
|成都必控全欣电子有限公司|
|西安风邦电子有限公司|

4 深圳必控投资管理有限公司 100.00%
清查主要采取的措施为：1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在；2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性；3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。对被投资单位清查评估具体如下：
①全资子公司北京力源
1）评估结果
北京力源资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|8,533.63|10,122.87|1,589.24|
|866.12|1,362.33|496.21|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|574.99|701.94|126.95|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|29.10|387.41|358.31|
||-|-|
||-|-|
|59.84|59.84|-|
|91.19|102.14|10.95|

||||
|-|-|-|
|111.00|111.00|-|
|9,399.75|11,485.20|2,085.45|
|4,164.97|4,165.70|0.73|
||-|-|
|4,164.97|4,165.70|0.73|
|5,234.78|7,319.50|2,084.72|

2）流动资产变动情况及原因
流动资产账面值为 8,533.63万元，评估值为 10,122.87万元，增值 1,589.24万元，主要由于原材料盘盈、产成品及发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值和在产品按照成本利润率确定评估值增值所致。
3）固定资产变动情况及原因
固定资产账面值为574.99万元，评估值为701.99万元，增值126.95万元。
经分析，本次固定资产评估增减值的原因主要如下：
A、机器设备
一是北京力源机器设备中生产检验用的试验设备较多，该类设备近年来价格变化幅度较小，部分设备的购置价格略有增长，造成评估原值增值；二是由于北京力源财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；两者共同影响致使评估增值。
B、车辆
由于北京力源财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估有较大幅度增值。
C、电子设备
一是北京力源电子设备多为检验用的试验仪器，该类设备近年价格变化幅度较小，甚至有些检验仪器的购置价格略有增长，引起评估净值增值；二是由于北京力源财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，二者有差异；两者共同影响致使评估有较大幅度增值。
4）无形资产变动情况及原因
无形资产账面值为 29.10万元，评估值为 387.41万元，增值 358.31万元，主要由于将账面未反映北京力源所拥有的商标、专利及计算机软件著作权申请纳入本次评估范围所致。
5）递延所得税资产变动情况及原因
递延所得税资产账面值为91.19万元，评估值为 102.14万元，增值10.95万元，主要由于北京力源计提的存货跌价准备与本次评估估计的存货贬值存在差异所致。
6）流动负债变动情况及原因
流动负债账面值为4,164.97万元，评估值为 4,165.70万元，增值0.73万元，主要由于北京力源计提的应付利息与本次评估计算结果存在差异所致。
②全资子公司全欣电子
1）评估结果
全欣电子资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|181.69|181.69|-|
|0.04|0.11|0.07|
|0.04|0.11|0.07|

||||
|-|-|-|
|181.73|181.80|0.07|
|87.72|87.72||
|87.72|87.72||
|94.01|94.08|0.07|

2）固定资产变动情况及原因
固定资产账面值为 421.84元，评估值为 1,080.00元，增值 658.16元。经分析，本次评估增值的原因是由于全欣电子财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
③全资子公司西安风邦
西安风邦资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|47.71|47.71||

|||
|-|-|
|47.71|47.71|
|5.86|5.86|
|5.86|5.86|
|41.85|41.85|

④全资子公司深圳必控投资
1）长期股权投资
截止评估基准日2017年6月30日，深圳必控投资的长期股权投资情况如下：
||
|-|
|被投资单位名称|
|深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）|

截止评估基准日2017年6月30日，深圳前海必控投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|
|475.00|95.00|
|25.00|5.00|
|500.00|100.00|

上述实收资本尚未缴齐。
2）评估结论
深圳必控投资资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|978.58|978.58||
||-0.80|-0.80|
||-0.80|-0.80|
|978.58|977.78|-0.80|
|978.58|977.78|-0.80|

3）长期股权投资变动情况及原因
长期股权投资账面值为0.00万元，评估值为-0.80万元，减值0.80万元，主要由于长期股权投资尚未注资，本次对其打开评估，评估值低于投资成本所致。
综上，必控科技长期股权投资评估值为8,425.12万元。
（8）固定资产——设备类
①设备概况
必控科技坐落于成都高新区世纪南路天府软件园，主要从事计算机软件开发，研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器，货物进出口、技术进出口。此次委评的设备分类账面情况如下：
|||
|-|-|
|数量（台/套）|账面原值（万元）|
|106|474.59|
|2|84.00|
|344|492.74|
|452|1,051.33|

必控科技的折旧政策为：1）机器设备的折旧年限为3-10年，残值率为5%；
2）车辆的折旧年限为 5年，残值率为5%；3）电子设备的折旧年限为 3-5年，残值率为5%。
必控科技合计拥有设备 452台（套），按不同用途分为机器、车辆、电子设备三类。具体如下：
1）机器设备
机器设备共计 106台（套），账面净值 94.07万元，主要为工业钻台、激光打标机、平行封焊机、生产线、捆扎机、缝焊机、钻铣床、灌胶除泡机、无铅回流焊机、手动升高车、电动振动试验系统、直冲击试验系统、屏蔽室、直流电源、高低温试验箱、烟雾净化器、线路板雕刻机、超声波清洗机、真空包装机、热剥器、无铅热风拆焊台、恒温加热平台等生产及配套设备，于2006年至2017年间陆续购进，主要分布于生产部、技术组及质量管理组等。其中，购置于 2012年的真空泵和真空管共计 1套，于 2017年间批准报废处理，现已不能找到对应实物，必控科技财务暂未做账务处理，其余设备均处于正常使用中。
2）车辆
车辆共计2辆，账面净值4.20万元，为沃尔沃小型客车、科雷傲小型客车，于2011年购进，均处于正常使用中。
3）电子设备
电子设备共计344台（套），账面净值149.42万元，主要为矢量网络分析仪、耐压测试仪、绝缘电阻测试仪、LCR数字电桥、数字示波器、万用表、电子负载、直流电源、EMI分析仪、电流探头、金蝶条码打印机、服务器、交换机、投影仪、扫描仪、单反相机、空调、打印机、电脑等，于2006年至2017年间陆续购进，主要分布于生产部、技术组、质量管理组及办公室等，均处于正常使用。
②现场勘察和调查
1）必控科技购置于2012年的真空泵和真空管共计1套，由于损坏不能继续使用，现已不能找到对应实物，本次评估按盘亏处理；
2）沃尔沃小型客车、科雷傲小型客车系 2011年11年24日分别经由盛杰、桂兰花转让购入，根据车辆买卖合同，按照转让成交价格入账。本次评估时，对该部分车辆的启用日期按照初始启用日期进行调整，故形成购置日期晚于启用日期；
3）电子设备之中央空调系2013年4月23日从四川天纵科技有限公司购入，根据资产转让协议，按照转让成交价格入账。本次评估时，对该设备的启用日期按照初始启用日期进行调整，故形成购置日期晚于启用日期；
4）由于必控科技于2014年11月30日启用电子记账系统，将2014年11月30日之前的手工账目重新记入电子记账系统中，造成2014年11月30日入账的部分设备的购置日期晚于启用日期；
除此之外，现场勘察和清查核实表明，必控科技设备管理工作较规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，处于正常运行状态。
③评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用-增值税额A、国产设备重置全价的确定
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用-增值税额a、设备现价的取价依据：1）通过向生产制造厂询价；2）查阅评估资讯网等设备报价资料取得；3）参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；4）电子类设备查询 ZOL产品报价、阿里巴巴网等信息取得；5）对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
b、通用设备运杂、安装费的确定：1）按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；2）或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
c、其它合理费用的确定：主要指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
d、增值税额的确定：增值税额＝设备现价/1.17×17%＋运杂、安装费等费用/1.11×11%
B、车辆重置全价的确定
重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用-增值税额
a、车辆现价的确定：通过查阅太平洋汽车网、汽车之家、《全国国产及进口汽车报价》取得。
b、车辆购置税为不含税车辆现价的10%，即：
车辆购置税＝车辆现价/1.17×10%
c、其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500元。
d、增值税额＝车辆现价/1.17×17%
2）成新率的确定
A、价值量较大的重点、关键设备成新率的确定
在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、维护保养（包括大修理等）情况K2、设备的运行状态及故障频率K3、设备的利用率K4、设备的环境状况K5等。
B、价值量较小的一般设备及电子类设备成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
C、车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率，具体如下：
a、年限成新率的确定
计算公式：年限成新率＝（1-d）n×100%
d1N1/N
式中： ＝车辆使用首年后的损耗率
1-d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
b、修正系数 K的确定
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中，K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数＝报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数＝1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷报废行驶里程数
④评估结论及分析
经过上述评估，设备评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|账面净值（万元）|评估净值（万元）|增值额（万元）|
|94.07|323.49|229.42|
|4.20|25.04|20.84|
|149.42|294.83|145.41|
|247.69|643.36|395.67|

固定资产设备账面值247.69万元，评估值643.36万元，增值395.67万元，增值率为159.75%。
经分析，本次固定资产评估增减值的原因主要如下：
1）机器设备
一是必控科技机器设备中生产检验用的试验设备较多，该类设备近年来价格变化幅度较小，部分设备的购置价格略有增长，造成评估原值增值；二是由于必控科技财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；两者共同影响致使评估有较大幅度增值。
2）车辆
由于必控科技财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估有较大幅度增值。
3）电子设备
一是必控科技电子设备多为检验用的试验仪器，该类设备近年价格变化幅度较小，甚至有些检验仪器的购置价格略有增长，引起评估净值增值；二是由于必控科技财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；两者共同影响致使评估有较大幅度增值。
综合上述因素，设备评估总体增值395.67万元，增值率为159.75%。
（9）在建工程——设备安装工程
①工程概况
在建工程——设备安装工程账面值为26.57万元，共2项。
评估人员在必控科技财务人员的陪同下，对在建工程——设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关发票及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实。经进一步了解工程的内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程情况有了较全面的了解，必控科技在建工程账面值均系已扣除了增值税额后的价值。
经查对发票和对照在建工程明细账，在建工程——设备安装工程之产业联盟实验室工程设计费、产业联盟实验室其他费用均为产业联盟实验室建设前期论证设计相关费用。经了解和现场清查核实，该实验室建设目前还处于前期论证设计阶段，暂未开工，故此次评估按照核实后的账面值作为评估值。在建工程——设备安装工程明细表中上述两项的发生日期为 2017年 5月至 6月，由于距评估基准日较近，故本次评估不考虑资金成本。
②评估结论
在建工程——设备安装工程评估值为26.57万元。
（10）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面值为277.64万元，系必控科技外购的软件。
评估人员核实了合同，抽查了部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证及摊销年限并计算了摊销过程，确定无形资产账面值属实，本次外购的软件按市场询得购置价格确定评估值。
另将必控科技账面未反映所拥有的专利、商标及计算机软件著作权纳入本次评估范围。
①评估方法
无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用的不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
必控科技所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收益，本次对其采用收益法确定评估值。经分析，必控科技所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，未给其利润带来实质上的影响，并不能给必控科技的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
②评估过程
1）专利、计算机软件著作权的评估
必控科技拥有的专利及计算机软件著作权是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法——收入提成法进行评估确定评估价值。即： n R K
P
 i
(1 r)i
i1
式中：P为专利及计算机软件著作权的价值；K为专利及计算机软件著作权对应收入的提成率；Ri为专利及计算机软件著作权对应产品第 i期的收入；n为收益期限；r为折现率。
A、未来收入的预测
关于未来收入的预测详见《资产评估报告》中收益法的评估。
B、收益期限的确定
考虑到随着技术的更新换代，必控科技拥有的相关无形资产的优越性不能长久保持。通过与必控科技相关技术人员沟通，本次评估判断必控科技所拥有的专利及软件著作权的尚存收益期限至2021年，即为5年6个月。
C、提成率的确定
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合理的。
联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为提成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国 672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符
合实际。经分析，本次采用电子及通信设备制造业，其技术提成率范围为0.53%-1.59%。
提成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对提成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到委估技术的提成率K为1.38%。
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对必控科技市场的分析，预计该类专利及专有技术先进性提成率在到期日前每年衰减20%。
D、折现率的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、技术风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
a、风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。因此无风险报酬率确定为3.57%。
b、特定风险报酬率的确定
截止评估基准日，必控科技资产规模较一般，资产负债率与同行业上市公司相比处中游，但周转率较低，有一定经营风险，本次评估经营风险报酬率取4.0%。
必控科技所属行业的技术更新较快，风险较大，本次评估技术风险报酬率取4.0%。必控科技处于行业领先地位，在技术难度极高的航空机电领域已成功研发、生产出多项产品，现有500多个产品型号进入航空、航天重点项目工程，多个型
号进入优选目录，产品具有一定的市场竞争力，市场风险一般，本次评估市场风险报酬率取2.0%。必控科技对资金有一定的依赖度，财务风险一般，本次评估财务风险报酬率取3.0%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为13.0%。
综上，折现率为16.6%。
专利、计算机软件著作权的评估价值为402.59万元。
2）商标的评估
经分析，必控科技所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，未给必控科技利润带来实质上的影响，并不能给必控科技的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新开发或申请注册类似商标所需要的投入成本，从而确定被评估的商标价值的一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则，以商标开发申请过程中的投入作为重置成本，然后扣除其贬值因素来确定其价值，计算公式为：
评估价值＝重置成本×（1-贬值率）
经分析，必控科技所拥有的账外商标于 2009年注册，为区别于其他产品或服务的标志，未给产品的利润带来实质上的影响，并不能给必控科技带来超额收益，本次评估按3,600.00元/个的申请代理费评估。
经评估，必控科技拥有的商标于评估基准日的评估值合计为1.44万元。
③评估结论
无形资产——其他无形资产评估值为747.92万元。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 121.05万元，系生产区的装修费用。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的
款项抽查了原始入账凭证，核实摊销过程，金额无误，本次按照账面值确定评估值。
长期待摊费用评估值为121.05万元。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为88.29万元，系必控科技根据应收账款坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了必控科技计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的应收款项坏账及存货贬值乘以所得税税率确定评估值。
递延所得税资产评估值为88.87万元。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 127.13万元，系预付设备款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为127.13万元。
（14）短期借款
短期借款账面值为2,105.19万元，系必控科技向银行的借款和已背书未到期的商业承兑汇票。评估人员核实了相关借款协议、商业承兑汇票和原始发生凭证，确定短期借款账面值属实。必控科技银行借款由成都高新投资集团有限公司、盛杰、刘岚提供保证担保。由于该等借款最后次付息日截止至评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，本次按照账面值确定评估值。
短期借款评估值为2,105.19万元。
（15）应付账款
应付账款账面值为3,923.27万元，主要为应付其他单位材料款、服务费、设计费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人
发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付账款评估值为3,923.27万元。
（16）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为61.90万元，系必控科技计提的工资和工会经费。评估人员核实了必控科技计提的比例及依据，确定应付职工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为61.90万元。
（17）应交税费
应交税费账面值为 567.92万元，主要为应交的增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应交税费评估值为567.92万元。
（18）应付利息
应付利息账面值为5.14万元，系计提的借款利息。
评估人员取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及必控科技评估基准日应付利息的记账凭证等，确定应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付利息评估值为5.14万元。
（19）其他应付款
其他应付款账面值为1,037.29万元，主要为内部往来款、工会经费、保密经费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
其他应付款评估值为1,037.29万元。
（20）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为600.00万元，系一年内到期的长期借款，评估人员核实了相关借款合同及原始发生凭证，确定一年内到期的非流动负债账面值属实。由于该等借款最后次付息日至评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，本次按照账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为600.00万元。
（21）长期借款
长期借款账面值为1,400.00万元，系必控科技向银行的借款，评估人员核实了相关借款合同及原始发生凭证，确定长期借款账面值属实。成都市中小企业融资担保有限责任公司和盛杰、刘岚为上述借款提供保证担保。由于该等借款最后次付息日至评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，本次按照账面值确定评估值。
长期借款评估值为1,400.00万元。
（22）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为51.79万元，系政府补助及专项资金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动负债账面值属实，因财政专项拨款已完成相应义务而无须支付，本次以应交的所得税确定评估值。
其他非流动负债评估值为7.77万元。
（六）收益法评估说明
1、收益法简介
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业
价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以必控科技经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法评估模型
本次评估采用的基本模型为：
E B D
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；D为评估对象的付息债务价值；
B为评估对象的企业价值：
B
PC
i
式中：P为评估对象的经营性资产价值：
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r为所选取的折现率，即资产评估专业人员综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率；Fi为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
n为明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间（评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年及１期。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期）；g为未来收益每年增长率，根
据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n年后 Fi不变，ｇ取零；ΣCi为评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
②折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
D
W
W d
(ED) W
式中：d为评估对象的付息债务比率， ；e为评估对象的权 E
W
益资本比率，
e
(ED)
；T
为所得税税率；Rd为付息债务利率；R
e为权益 R
资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e：
R RMRP
e f e
R MRP
式中： f为无风险报酬率； 为市场风险溢价；ε为评估对象的特定风
险调整系数；e为评估对象权益资本的预期市场风险系数：
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、主营业务收入和成本预测
（1）主营业务收入预测
①必控科技主营业务收入预测
必控科技的主营业务收入为滤波器及滤波组件等系列产品、滤波电源模块系列产品、电源模块系列产品的生产与销售，以及少量的电源产品贸易和电磁兼容测试系统及解决方案（技术服务）。
必控科技预测业绩相比历史业绩增幅较大，系基于所在行业发展情况及自身核心竞争力：
1）行业发展情况
目前中国电磁兼容市场主要分为军用市场和民用市场。民用市场产品标准体系尚不够完善，生产企业较多，竞争激烈，技术水平相对军用产品较低，产品利润水平较低；军用市场产品标准体系完善，由于行业壁垒较高，参与竞争的企业较少，并且一般都专注于自身擅长的领域，产品利润水平较高。
目前电磁兼容在民用市场发展程度较低，但随着电子技术的日趋复杂，绝大多数国内电子产品企业越发需要电磁兼容技术。电磁兼容技术在国内起步晚，对专业技术要求很高，电子产品企业自身无法解决电磁兼容问题，因此需要电磁兼容专业公司提供电磁兼容解决方案，于是形成了一个不断扩大的电磁兼容相关产品的需求市场，如国家食品药品监督管理局2012年发布的《医用电气设备第 1-2部分：安全通用要求并列标准：电磁兼容要求和试验》规定一部分医用电气设备需满足其电磁兼容标准，未达标产品禁止投放市场。
电磁兼容技术是试验技术和理论技术的结合，技术高、难度大，整个电磁兼容行业的准入门槛较高。进入电磁兼容行业，尤其是军用市场的主要障碍是高端或重点项目产品质量认证资质、保密认证资质和武器装备生产许可证资质以及民用市场的各种强制认证资质，有利于行业竞争集中度的提高。
在民用电磁兼容市场领域，国外产品与国内产品相比价格方面不占优势，随着国内电磁兼容技术的提高，民用电磁兼容市场国产化程度将进一步提高。同时，在军用电磁兼容市场，考虑到国家安全等因素，国外产品和技术服务受国家政策限制，电磁兼容产品的国产化的要求较为明显与迫切。
2）必控科技核心竞争力
必控科技高度重视产品研发和技术创新，2006年成立至今已取得多项专利、商标和软件著作权。必控科技在技术难度极高的航空机电领域已成功研发、生产出多项产品，走在行业前列，现有500多个产品型号进入航空、航天重点项目工程，多个型号进入优选目录。必控科技产品为国家航空工程项目做出了一定贡献，目前已知的航空工程项目均采用了必控科技产品，例如：神州八号等。
必控科技结合多年的研发生产经验，对产品研发生产进行通用模块的提炼，使必控科技研发新产品的周期大大缩短，生产周期也大大提前。此外，必控科技还在技术难度较高、国内竞争对手较少的跳频滤波器和浪涌抑制模块的研发取得了进展，目前分别进入了试生产和小批量生产阶段。
必控科技主要高管与核心技术人员拥有丰富的业务与科研经验，对产品的研发、生产与销售有着深刻的理解，对必控科技市场拓展和技术研发做出了巨大贡献。此外，必控科技高度重视人才的引进与培养，聘请我国电磁兼容领域的多位专家为技术顾问，对技术研发做指导，如原北京理工大学区健昌教授等。
为促进生产效率，提高产品质量和性能，必控科技从国内外引进了一系列先进的生产设备。此外，必控科技根据自身技术特点自研了一系列工装。必控科技研发的 BIK系列电磁兼容预测试系统，创新性的运用目前国际最新的电磁兼容（EMC）测量技术原理——双电流探头测试理论，其电磁兼容预测试系统检测的性能指标达到了国际水平。整体来说，必控科技生产线处于国内先进水平。
必控科技产品质量要求严格，经过多年的努力，取得了军工质量体系认证证书、三级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证和武器装备承制资格证证明等重要生产资质，并根据军工产品质量标准要求建立了严格的质量控制体系。
在国防军工电磁兼容产品市场，有严格的准入限制机制，必须通过严格认证的企业才能进入采购目录，行业进入壁垒较高。同时，出于对国家安全的考虑，
国家要求逐步减少对国外电磁兼容相关产品的依赖而更倾向于国产电磁兼容相关产品，该政策对必控科技未来发展十分有利。军用产品的特点是占领了新品开发市场，就能抢占先机，只要按研发阶段跟进服务，基本可以获得后期工程型号持续供货的市场。所以，只要必控科技能够稳定持续供货，并保证产品质量稳定，用户改变供货单位可能性很小。
必控科技以前主营业务收入分为军品、民品、贸易和技术服务，其中军品收入占主营业务收入70%以上。通过以上分析，必控科技基于十三五期间军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。因必控科技成立时间较长，未来一定时期内客户较为稳定，可获取更多的订单以支撑收入的增长。
必控科技基于十三五期间军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。因必控科技成立时间较长，未来一定时期内客户较为稳定，可获取更多的订单以支撑收入的增长。
本次预测 2019年以后至 2022年军品销售收入增长率从25.27%逐年放缓至11%，2019年至2022年贸易收入增长率保持5%不变，2019年至2022年技术服务增长率保持5%不变。必控科技主营业务收入的预测情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,718.92|9,329.87|11,641.36|13,249.43|14,951.58|16,580.29|
|8,500.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|16,300.88|
|7,000.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|16,300.88|
|1,500.00|-|-|-|-|-|
|136.38|143.20|150.36|157.88|165.77|174.06|
|82.54|86.67|91.00|95.55|100.33|105.35|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8,718.92|9,329.87|11,641.36|13,249.43|14,951.58|16,580.29|
|32.22%|7.01%|24.78%|13.81%|12.85%|10.89%|

3）必控科技母公司预测期2017年至2022年军品业务增长率预测情况
2017年-2022年必控科技母公司军品收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,000.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|
|111.66%|30.00%|25.27%|14.00%|13.00%|

从上面的表格可以看出，必控科技母公司军品收入在2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的增长率分别为111.66%、30.00%、25.27%、14.00%、13.00%和11.00%，增长率总体上呈下降趋势，且在2020年及以后呈现比较明显的增速下降的趋势。预测期内，2017年增长率较高，主要是2016年军品收入基数相对较低、2017年相关因素好转所致，2018年、2019年增长率继续保持相对较好的增速，主要是基于相关因素好转以及产品订单情况作出的预测。
4）影响必控科技母公司2016年军品业务下降的因素在好转
必控科技母公司 2016年军品业务下降的原因主要是受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单延期下达导致交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。
随着军改工作的逐渐落地，必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复，2017年1-10月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入4,402.98万元，占2016年实现的军品销售收入的比重达到133.13%。根据未经审计的财务数据，2017年1-12月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入6,549.02万元，较2016年全年实现的军品销售收入增长98.02%。
影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转，加上军工行业发展长期向好的趋势，必控科技预测军品业务收入在未来几年将保持较好的增长。
5）2017年、2018年及2019年的预测以客户及订单为基础进行预测
下列为标的资产截至 2017年 6月末在军品方面与客户已谈妥和正在洽谈的项目，必控科技根据项目状态，预计未来销售订单明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|阶段|2017年预计|2|018年预计|2019年预计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||合同金额|合同金额|合同金额|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|样机|1,700.00|300.00|200.00|
|云南昆船电子设备有限公司|批产|1,300.00|1,700.00|2,300.00|
|中国船舶重工集团公司|批产|400.00|800.00|900.00|
|四川长虹电子科技有限公司|竞标|518.00|666.00|555.00|
|四川长九光电科技有限责任公司|竞标|492.48|615.60|615.60|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|定型|416.40|763.40|1,041.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|300.00|500.00|800.00|
|中国航空救生研究所|批产|272.00|340.00|340.00|
|成都凯天电子股份有限公司|样机|260.88|260.88|260.88|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|209.64|262.05|262.05|
|北京青云航空仪表有限公司|样机|207.56|207.56|207.56|
|成都振芯科技股份有限公司|样机|196.00|294.00|392.00|
|陕西航空电气有限责任公司|样机|194.40|486.00|486.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|153.60|153.60|153.60|
|四川长虹电子科技有限公司|定型|148.68|148.68|148.68|
|江西中船航海仪器有限公司|批产|131.77|210.83|210.83|
|西南技术物理研究所|批产|130.80|156.96|156.96|
|中国电子科技集团公司|批产|123.00|205.00|451.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|120.40|154.80|258.00|
|成都天奥软件工程有限公司|定型|119.70|119.70|119.70|
|西安黄河机电有限公司|定型|118.40|142.08|142.08|
|北京新建腾科技发展有限公司|其他|95.15|118.94|118.94|
|北京展创科技有限公司|其他|89.88|89.88|89.88|
|北京展创世纪科技有限公司|定型|88.94|88.94|88.94|
|成都大公博创信息技术有限公司|定型|86.52|158.62|216.30|
|成都恒力电子有限公司|定型|83.70|111.60|111.60|
|成都华日通讯技术有限公司|定型|82.12|150.55|205.29|
|成都凯天电子股份有限公司|定型|78.80|98.50|157.60|
|其他客户||2,403.85|3,718.42|4,230.30|
|合同金额合计数（万元）||10,522.67|13,022.59|15,219.79|

|||||
|-|-|-|-|
|不含税金额（万元）|9,000.00|11,100.00|13,000.00|
|预计实现销售收入（万元）|8,500.00|9,100.00|11,400.00|

军用产品的特点是占领了新品开发市场，就能抢占先机，只要按研发阶段跟进服务，基本可以获得后期工程型号持续供货的市场。一方面是定型产品的持续性销售，另一方面必控科技基于“十三五”期间军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。
综上所述，影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转，加上军工行业发展长期向好的趋势，必控科技根据订单情况预测军品业务收入在未来几年将保持较好的增长具有合理性。
6）必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因
A.必控科技母公司历史上承接民品业务的背景
必控科技母公司报告期内承接民品业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|6.15%|9.35%|6.94%|41.94%|18.75%|
|-|-|-|-|22.44%|
|-|-|-|-|14.47%|
|6.15%|9.35%|6.94%|41.94%|-|

a.承接地铁矿用车动力电源系统加固项目的业务背景
必控科技于2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”，长虹电源持有虹鹏能源20%股权，虹鹏能源是长虹电源的参股公司）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各
种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要
求较高。四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件出现电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。
b.承接国家安防工程的业务背景
2016年必控科技承接的电磁兼容安防工程项目（即与成都航天通信设备有限公司责任公司签订的屏蔽房项目）是天疆工程的一部份，天疆工程是航天科工集团和新疆地区，在边境口岸、水陆码头、汽车站、火车站等人口流动较大的区域，设置防干扰信号收集系统的试点工程。必控科技主要负责其中屏蔽通道/屏蔽房的信号屏蔽，使采集设备在没有外界干扰的情况下，能正常工作。因是试点项目，必控科技 2015年为其提供产品后，后续未继续展开业务合作，可持续性不确定。
c.承接电磁兼容实验室项目的业务背景
必控科技是长虹电源长期以来电磁兼容方案及产品的优质供应商，时至长虹电源拟建电磁兼容实验室，必控科技对长虹电源的产品性质较为熟悉，对其建设电磁兼容实验室提供了优秀方案和建议，通过长虹电源招投标的方式，最终由必控科技中标该项目。
B.必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因
除2015年承接国家安防工程项目、电磁兼容实验室项目和2016年承接的地铁矿用车动力电源加固项目，报告期内，必控科技母公司生产销售的产品均为军品业务。该三项业务均为非经常性的民品业务，且是客户的一次性采购分批交付业务，能否具有持续性具有重大不确定性；同时，鉴于民品业务毛利率较低，必控科技在发展战略上仍专注于军品业务，因此在预测时未考虑民品业务。
7）必控科技预测期毛利率高于报告期的具体预测依据分析
报告期内必控科技毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，预测期 2017年至2022年，必控科技预测毛利率分别为58.32%、61.13%、62.56%、63.15%、63.62%和63.93%，以上毛利率为合并口径下的主营业务毛利率，预测期毛利率均高于报告期，主要是报告期内必控科技军品民品收入结构及 2016年非同一控制下收购北京力源导致毛利率波动所致。以下分别就必控科技母公司和北京力源的预测期毛利率与报告期毛利率进行比较分析：
A.必控科技母公司预测期毛利率与报告期毛利率比较
从 2018年开始必控科技母公司不预测民品业务收入，预测期主营业务收入主要为军品收入。报告期及预测期内必控科技母公司的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,548.96|6,594.50|8,718.92|9,329.87|11,641.36|13,249.43|14,951.58|
|3,901.74|3,307.23|7,000.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|
|70.31%|50.15%|80.29%|97.54%|97.93%|98.09%|98.22%|
|58.93%|39.06%|65.83%|69.97%|70.32%|70.32%|70.30%|
|70.14%|69.07%|70.75%|69.96%|70.33%|70.34%|70.33%|

从上面的表格可以看出，必控科技母公司预测期的军品毛利率与报告期内的军品毛利率基本持平且基本保持稳定。
B.北京力源预测期毛利率与报告期毛利率比较
预测时，北京力源报告期及预测期内的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,712.82|5,466.19|6,972.37|3,079.70|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|
|1,890.04|2,212.85|3,359.18|1,984.04|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|
|33.08%|40.48%|48.18%|64.42%|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|
|3,822.78|3,253.33|3,613.19|1,085.28|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|
|66.92%|59.52%|51.82%|35.24%|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|
|40.70%|40.30%|41.17%|51.23%|50.68%|51.56%|53.95%|55.45%|56.64%|
|56.18%|54.80%|62.53%|64.73%|62.58%|63.43%|65.57%|66.70%|67.49%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33.05%|30.43%|21.30%|26.07%|30.42%|36.07%|35.11%|33.77%|32.38%|

注：以上报告期北京力源财务数据为北京力源单体财务数据。
从上面的表格可以看出，北京力源军品毛利率预测期内略高于报告期且呈逐年微幅提升的趋势，但总体上与报告期内 2017年 1-6月的毛利率差异不大；北京力源民品毛利率预测期内均略高于报告期，且在 2018年达到最高毛利率后逐年下降，呈波动趋势。
a.军品毛利率预测期逐年微幅提升的原因
必控科技于 2016年 10月底收购北京力源后，在 2017年制定了北京力源两个层面的业务结构调整战略，一个层面是长期加强毛利率水平相对较高的军品的生产和销售、逐步提高军品业务收入在主营业务收入中的占比，另外一个层面是快速减少民品业务中毛利率较低的产品、尽快完成民品产品的结构调整。
必控科技收购北京力源后，其加强了北京力源在军品上的技术研发投入，预测期内研发费用支出占收入比重呈逐年增长趋势，研发实力的增强有利于提升北京力源产品的毛利率。同时，北京力源报告期内的军品收入规模相对较小，随着预测期收入规模的增长，规模效益有利于提升毛利率。
b.民品毛利率预测期波动的原因
2017年北京力源对民品产品结构进行了调整，逐步缩减毛利率相对低的民品产品的订单，该调整预计在 2018年完成并在当年表现出相对较高的毛利率，之后随着竞争的加剧，毛利率呈逐年下降的趋势。
综上所述，必控科技通过直接预测收入和成本，得出上述预测期内的毛利率情况，经拆分分析后，必控科技母公司预测期不预测民品收入，军品预测期毛利率基本与报告期一致；北京力源因为业务结构调整，军品毛利率预测期内微幅逐年提升，但与 2017年 1-6月的报告期毛利率差异不大，民品毛利率预测期内呈现波动趋势，总体上均高于报告期毛利率。
8）预测期必控科技毛利率持续上升的合理性和可实现性分析
A.报告期内材料平均单价基本保持稳定
报告期内，必控科技材料平均单价基本保持稳定，未出现较大幅度的波动及上涨。若因为行业因素导致原材料单价出现较大幅度上涨，必控科技将通过与客户协商销售价格的方式，最大程度的消除成本上升对毛利率的不利影响。
B.材料成本占收入比重具有较强的对应性
由于材料成本与收入具有较强的对应性，预测时，根据报告期材料成本占收入的比重，对预测期内材料成本进行预测，具体预测情况如下：
a.必控科技母公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015|2016|2017年1-6月|
|5,548.96|6,594.50|4,005.64|
|3,901.74|3,307.23|2,970.90|
|897.59|770.83|484.72|
|23.00%|23.31%|16.32%|

由于材料成本与收入具有较强的关联性，未来年度预测材料成本时参照2015年和2016年完整年度必控科技母公司材料成本占对应业务收入比例，按此比例对预测期内材料成本占收入比例进行预测。
b.北京力源
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年1-6月|
|1,070.83|3,079.70|
|468.63|1,984.04|
|88.86|265.07|
|18.96%|13.36%|
|602.20|1,085.28|
|320.27|458.93|
|53.18%|42.29%|

注：考虑到北京力源被必控科技收购后进行了整合，评估时参考北京力源合并进入合并
报表的财务数据指标。
考虑到北京力源对产品结构的调整，拟进一步加强毛利率水平相对较高的军品的销售，采用历史数据的均值作为未来材料成本占军品收入的比重，以此对预测期内的材料成本进行预测。同时，北京力源拟缩减毛利率水平相对低的民品产品，采用最近的历史数据作为未来材料成本占民品收入的比重，以此对预测期内的材料成本进行预测。
综上所述，在必控科技原材料单价保持稳定且材料成本与收入具有较高相关性的情况下，预测期内必控科技的材料成本基本与历史成本保持一致，不存在大幅度增长的情况，不会对预测期内毛利率微幅增长的趋势构成不利因素。
9）必控科技未来保持毛利率稳定的具体措施
根据必控科技目前的规划，未来主要从控制成本的角度来保持毛利率的稳定，主要措施如下：一是继续加强材料采购成本的控制；二是科学计算出材料保底库存量，同时对通用性元器件集中采购，缩短采购周期，合理安排生产计划，提高生产产能，从而降低产品单位成本；三是公司产品正由元器件级向部件级升级，配套类别从三次、四次配套向二次配套提升，产品盈利空间将会提高。
②北京力源主营业务收入预测
北京力源主要从事于研发和生产电源模块，为客户提供电源配套服务，主要客户分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业。
北京力源的产品是高频开关电源，其作用是为顾客单位的各类设备提供高稳定性的供电、转换电压、实现供电保护的功能，北京力源的电源产品是利用脉宽调制技术把顾客设备现场提供的电源比如市电（220V）、车载电源（电池）、机载电源（发电机）、舰载电源（发电机）等提供的电能，首先进行整流，然后通过高频开关将电能转换成磁能，再把磁能变回顾客设备需要的电压及电流的输出，实现顾客需要的供电要求。目前北京力源所掌握的产品设计技术与国际先进技术水平同步，产品的优势是功率密度高，体积小，重量轻，可靠性高，研发速度快，产品在军工武器装备、国家级高压输配电网、高速铁路的信号控制等领域得到广泛应用。
北京力源的开关电源产品可以分为军品与民品两类，兼做一些开关电源的技术解决方案。军品技术要求更为严格，单价较高，民品单价较低。
从行业角度，北京力源主营业务所处的行业均呈现高速发展的趋势。
第一，军工领域：我国刚进入十三五计划期，在十三五期间，我国的大量武器装备面临着升级换代任务，而升级换代的方向就是提高装备的自动化水平，而所有自动化控制装置都需要电源模块。再有，目前国防工委提出要求逐年提高武器装备的国产化率，这样过去大量使用国外电源的装备将更换为国内制造的产品，对北京力源形成了数亿元的市场空间，所以在十三五期间北京力源在军品市场上的业务增长较快。
第二，电网领域：随着国家的经济发展，居民用电量和工业用电量逐年增长，国家电网公司在加快电网改造工作。于 2013年启动的山东省改造试点工作基本结束，目前已经启动全国的电网改造计划。从国家电网网站公布的数据看，未来五年将进入电网改造的高峰期，而北京力源的电力操作电源是电网改造工程中的关键部件。随着改造工程的铺开，预计北京力源针对电网的操作电源市场会形成每年一定的增长。
北京力源基于十三五期间军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。综合考虑了企业正在执行及未执行的合同和每类业务市场的发展趋势，对 2017年 7-12月至 2019年的收入进行了预测。北京力源在行业细分领域内知名度高，行业地位稳固，未来几年仍能够确保对行业竞争对手整体上的技术优势。于是对2019年以后至2022年军品收入增长率从33.33%逐年放缓至20.00%，2019年以后至 2022年民品收入增长率保持5%不变，2019年以后至2022年技术收入增长率保持5%不变。北京力源主营业务收入的预测情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|16,368.99|
|6,400.00|8,550.00|10,400.00|12,200.00|14,170.00|16,342.50|
|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|11,712.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|4,630.50|
|20.76|21.80|22.89|24.03|25.23|26.49|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|16,368.99|
|-|33.50%|21.60%|17.28%|16.13%|15.31%|

北京力源被必控科技收购前营业收入增长情况与预测收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,712.82|5,466.19|6,972.37|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|
||-4.32%|22.14%|-7.91%|33.50%|21.60%|17.28%|16.13%|
|1,890.04|2,212.85|3,359.18|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|
|33.08%|40.48%|48.18%|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|
||17.08%|51.80%|19.08%|20.00%|33.33%|25.00%|22.00%|
|3,822.78|3,253.33|3,613.19|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|
|66.92%|59.52%|51.82%|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|
||-14.90%|11.06%|-33.58%|56.25%|6.67%|5.00%|5.00%|

注：2014年、2015年财务数据来自于必控科技于2016年9月披露的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》，2016年财务数据来自于北京力源未经审计的财务报表。
预测期2017年至2022年营业收入保持较快增长的具体预测依据及合理性
1）行业发展趋势良好
从行业角度，北京力源主营业务所处的行业均呈现良好的发展趋势。
第一，军工领域：我国刚进入十三五计划期，在十三五期间，我国的大量武器装备面临着升级换代任务，而升级换代的方向就是提高装备的自动化水平，而所有自动化控制装置都需要电源模块。同时，国防工委明确要求逐年提高武器装备的国产化率，这将促使过去大量使用国外电源的装备更换为国内制造的产品。
北京力源面临一个新形成的市场空间，有望在十三五期间在军品市场上实现较快的收入增长。
第二，电网领域：随着国家的经济发展，居民用电量和工业用电量逐年增长，
国家电网公司在加快电网改造工作，于 2013年启动的山东省改造试点工作基本
结束，目前已经启动全国的电网改造计划，从国家电网网站公布的数据看，未来五年将进入电网改造的高峰期，而力源科技的电力操作电源是电网改造工程中的关键部件，随着改造工程的铺开，预计北京力源针对电网的操作电源市场会形成每年一定的增长。
2）必控科技收购北京力源后进行业务结构调整
从上表可以看出，预测期内，北京力源2017年-2022年的收入增长率分别为-7.91%、33.50%、21.60%、17.28%、16.13%和15.31%，除2017年预测收入同比下降，2018年收入增幅较大，2019年及以后年度的收入增长率均低于2016年度收入增长率，且增长率呈逐年下跌的趋势。
2017年预测收入同比下降7.91%，主要原因是必控科技于2016年10月底收购北京力源后，在 2017年制定了北京力源两个层面的业务结构调整战略，一个层面是长期加强毛利率水平相对较高的军品的生产和销售、逐步提高军品业务收入在主营业务收入中的占比，另外一个层面是快速减少民品业务中毛利率较低的产品、尽快完成民品产品的结构调整。因此在预测 2017年全年的收入时，民品收入较同期减少33.58%，军品收入较同期增长19.08%，军品收入增长率低于报告期内军品收入平均增长率。
2018年预测收入同比增长33.50%，主要考虑到军品拓展新客户或新品需要一定时间，同时随着军改工作逐步落地，2018年军品销售收入增长率基本与 2017年持平；而民品市场则经过结构调整后加强了毛利率水平相对较高的产品的销售，加上 2017年民品收入基数不高，2018年民品收入增长率相对较高，达到56.25%，但在迅速调整了民品产品结构后，2019年及以后的民品收入增长率均保持了较低的水平。
3）根据订情况进行预测
在对北京力源收入进行预测时，主要依据当时的订单情况。截至 2017年 8月，北京力源已签订合同金额3,590.30万元，具体明细如下：
A.军品合同情况
|||
|-|-|
|客户名称|合同金额（元）|

|||
|-|-|
|中国北方车辆研究所|5,238,795.00|
|北京应时伟业科技有限公司|3,737,500.00|
|北京北方力源液压传动机械有限公司|1,651,155.00|
|北京迪沃洛普科技有限公司|1,551,200.00|
|江苏北方湖光光电有限公司|1,282,176.00|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|922,300.00|
|北方信息控制研究院集团有限公司|797,351.00|
|北京英康得力科技有限公司|789,500.00|
|广州海格通信|718,280.00|
|江苏曙光光电有限公司|459,603.00|
|北京中景航泰科技有限公司|442,740.00|
|北方自动控制技术研究所|393,708.00|
|西安应用光学研究所|390,280.00|
|中国航天科工飞航技术研究院|303,570.00|
|北京航天发射技术研究所|241,620.00|
|西安达辉电子科技有限公司|223,080.00|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|148,650.00|
|其他客户|487,322.00|
|合计|19,778,830.00|

B.民品合同情况
客户名称 合同金额（元）
杭州和利时自动化有限公司 6,327,270.00珠海许继电气有限公司 1,423,854.00南京电研电力自动化股份有限公司 961,500.00南京四方亿能电力自动化有限公司 778,030.00科大智能电气技术有限公司 720,400.00科大智能电气技术有限公司 701,130.00石家庄科林电气股份有限公司 574,060.00北京和利时系统工程有限公司 564,662.00
上海华仪配电自动化有限公司 505,310.00
烟台东方华瑞电气有限公司 493,890.00
南京四方致捷开关有限公司湖州分公司 295,700.00南京南瑞继保工程技术有限公司 272,930.00保定四方继保工程技术有限公司 231,840.00深圳市蓝希望电子有限公司 188,860.00北京科锐配电自动化股份有限公司 158,330.00珠海驰纬电气有限公司 148,430.00深圳市科陆电子科技股份有限公司 131,541.38其他客户 1,646,422.00合计 16,124,159.38北京力源在 2017年当期订单的基础上，基于行业发展背景及业务结构调整的战略规划，对2018年-2022年的收入进行了预测。
③全欣电子主营业务收入预测
全欣电子的主营业务收入主要是继电器的贸易收入，规模不大，且历史年度收入在逐年递减，2017年根据计划完成量预测，2018年至 2022年增长率保持5%不变。全欣电子主营业务收入的预测情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|63.82|
|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|63.82|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|63.82|
|53.41%|5.00%|5.01%|5.01%|4.99%|5.00%|

（2）主营业务成本预测
①必控科技主营业务成本预测
根据必控科技财务数据将主营业务成本分为军品和民品两类进行核算、预测。每一类成本按材料费用、人工费用、制造费用——折旧摊销、房租及制造费用——其他进行预测。由于未来年度不对民品进行预测，故未来成本仅为军品。
1）材料费用与必控科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费用占主营业务收入的比例较历史年度有所提高。
2）人工费用，本次根据必控科技计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例增长。
3）根据以前年度制造费用——折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
4）制造费用——水电费和制造费用——其他与必控科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
必控科技除自制产品外，还经营少量滤波器及其配件的贸易。考虑未来年度因竞争加剧原因，预计未来毛利率将会呈下降趋势，即在上一年基础上下降1%。
必控科技主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,979.38|2,801.30|3,455.23|3,932.59|4,440.45|4,936.36|
|2,916.06|2,733.38|3,382.41|3,854.55|4,356.85|4,846.84|
|2,047.54|2,733.38|3,382.41|3,854.55|4,356.85|4,846.84|
|868.52|-|-|-|-|-|
|63.32|67.92|72.82|78.04|83.60|89.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,979.38|2,801.30|3,455.23|3,932.59|4,440.45|4,936.36|
|65.83%|69.97%|70.32%|70.32%|70.30%|70.23%|

②北京力源主营业务成本预测
根据北京力源财务数据将主营业务成本分为军品和民品两类进行核算、预测。每一类成本按材料费用、人工费用、制造费用——折旧摊销、房租及制造费用——其他进行预测。
1）材料费用与北京力源的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费用占主营业务收入的比例较历史年度有所提高。
2）人工费用，本次根据北京力源计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预测按一定比例增长。
3）根据以前年度制造费用——折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
4）房租根据已签订的合同确定，未来年度按一定比例增长。
5）制造费用——其他与北京力源的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
北京力源主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|6,935.99|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|6,935.99|
|1,497.00|1,755.14|2,203.75|2,664.39|3,172.55|3,737.11|
|1,669.88|2,397.23|2,595.72|2,781.61|2,982.06|3,198.88|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|6,935.99|
|50.68%|51.56%|53.95%|55.45%|56.64%|57.63%|

③全欣电子主营业务成本预测
全欣电子的主营业务成本为购买继电器的采购成本，本次预测预计未来毛利率将会呈下降趋势，即在上一年基础上下降1%。
全欣电子主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24.01|25.73|27.57|29.53|31.61|33.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24.01|25.73|27.57|29.53|31.61|33.83|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|24.01|25.73|27.57|29.53|31.61|33.83|
|51.98%|50.99%|49.99%|48.99%|47.99%|46.99%|

（3）营业税金及附加预测
①必控科技
必控科技税金及附加系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
②北京力源
北京力源税金及附加系城建税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
③全欣电子
全欣电子税金及附加系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
（4）销售费用预测
①必控科技销售费用预测
对必控科技销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，2017年职工薪酬根据企业预算确定，本次根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度预测按一定比例增长。
办公差旅费、业务招待费、广告宣传费及其他与必控科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
②北京力源销售费用预测
对北京力源销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，2017年职工薪酬根据企业预算确定，本次根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度预测按一定比例增长。
办公差旅费、业务招待费及其他与北京力源的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
根据以前年度销售费用——折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
房租根据已签订的合同确定，未来年度按一定比例增长。
③全欣电子销售费用预测
全欣电子销售费用仅为职工薪酬，2017年职工薪酬企业预算确定，本次根据全欣电子计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度按一定比例增长。
④西安风邦销售费用预测
西安风邦销售费用仅为职工薪酬。2017年职工薪酬企业预算确定，本次根据西安风邦计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度按一定比例增长。
（5）管理费用预测
①必控科技管理费用预测
对必控科技管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬及研发人员工资，2017年根据企业预算确定，本次根据必控科技计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度按一定比例增长。
根据以前年度管理费用——折旧摊销及研发费用——折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
中介咨询费及房租与必控科技的主营业务收入显弱对应性，未来在 2016年的基础上预测按一定比例增长。
研发费用——材料费用、业务招待费、办公差旅费、质量管理费及其他与必控科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
股份支付未来年度不予预测。
②北京力源管理费用预测
对北京力源管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬及研发人员工资，2017年根据北京力源预算确定，本次根据北京力源计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度按一定比例增长。
根据以前年度管理费用——折旧摊销及研发费用——折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
房租与北京力源的主营业务收入显弱对应性，在 2016年的基础上预测按一定比例增长。
研发费用——材料费用、业务招待费、办公费及其他与北京力源的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
③全欣电子管理费用预测
全欣电子管理费用为管理人员的工资和其他费用。对于职工薪酬，根据 2017年预算确定，本次根据全欣电子计划预测未来各年人员增加数，人均工资在未来年度按一定比例增长；其他费用与全欣电子的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
④西安风邦管理费用预测
西安风邦无经营业务，管理费用为房租和其他费用。对于租金根据租赁合同中约定的租赁费用和租期确定，租期届满按照一定增长比例预测；其他费用预测未来年度按一定比例增长。
⑤深圳必控投资管理费用预测
深圳必控投资无经营业务，管理费用为职工社会保险、中介咨询费和其他费用。对于社会保险根据历史年度人员和人均金额确定；中介咨询费根据 2016年度和一定增长比例确定；其他费用预测未来按一定比例增长。
⑥深圳前海必控投资管理费用预测
深圳前海必控投资无经营业务，管理费用为中介咨询。对于中介咨询费根据2016年度和一定增长比例确定。
（6）财务费用预测
①必控科技财务费用预测
必控科技财务费用主要为利息收入及其他、利息支出。利息收入及其他金额较小，未来不予考虑。以后年度利息支出根据评估基准日实际利率水平进行预测。
②北京力源财务费用预测
北京力源财务费用主要为利息收入及其他、利息支出。利息收入及其他金额较小，未来不予考虑。以后年度利息支出根据评估基准日实际利率水平进行预测。
③全欣电子财务费用预测
全欣电子财务费用，金额较小，未来不予考虑。
④西安风邦财务费用预测
西安风邦财务费用金额较小，未来不予考虑。
⑤深圳必控投资财务费用预测
深圳必控投资财务费用金额较小，未来不予考虑。
⑥深圳前海必控投资财务费用预测
深圳前海必控投资财务费用金额较小，未来不予考虑。
⑦必控科技预测期各期间费用的具体预测依据
1）必控科技报告期及预测期期间费用情况
必控科技报告期及预测期期间费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年||||||||||
||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|名称|||1-6月||||||||||
|销售|||||||||||||
||370.25|258.67|303.96|765.62|1,156.0|0|1,438.4|6|1,682.9|3|1,954.40|2,252.28|
|费用|||||||||||||
|管理|||||||||||||
||2,191.18|1,862.66|2,193.63|4,593.02|5,278.1|6|6,358.0|4|7,257.8|3|8,246.70|9,315.79|
|费用|||||||||||||
|财务|||||||||||||
||149.96|110.12|120.42|265.08|289.3|2|289.3|2|289.3|2|289.32|289.32|
|费用|||||||||||||
|||||||||||||11,857.3|
|合计|2,711.40|2,231.45|2,618.01|5,623.72|6,723.4|8|8,085.8|2|9,230.0|8|10,490.42||
|||||||||||||9|
|期间|||||||||||||
|费用|39.14%|35.23%|37.3%|37.24%|37.45%||36.56%||36.15%||35.92%|35.92%|
|率|||||||||||||

由上表可知，必控科技预测期各年度期间费用率均处于报告期期间费用率变动区间，未出现明显变化。
2）必控科技预测期销售费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月||2017年|2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|
|||||765.62||1,093.36|1,370.81|1,609.85|1,875.47|||
|销售费用|258.67|370.25|303.96|||||||||
|占营业收入比例|4.54%|4.81%|4.33%||5.07%|6.09%|6.20%|6.31%||6.42%|6.56%|
|||||412.59||738.18|926.90|1,093.68|1,281.44|||
|其中：职工薪酬|126.55|197.48|168.34|||||||||
|||||51||71|84|92|100|||
|员工人数（人）|13|31|31|||||||||
|||||20||20|13|8|8|||
|增加人数|0|1|0|||||||||
|||||117.26||138.07|170.26|196.46|224.65|||
|办公差旅费|44.6|62.42|37.41|||||||||
|占营业收入比例|0.78%|0.81%|0.53%||0.78%|0.77%|0.77%|0.77%||0.77%|0.77%|
|||||58.59||69.66|85.80|99.14|113.52|||
|业务招待费|35.67|26.68|24.05|||||||||
|占营业收入比例|0.63%|0.35%|0.34%||0.39%|0.39%|0.39%|0.39%||0.39%|0.39%|
|||||42.70||45.57|55.08|61.85|68.99|||
|广告宣传费|37.38|26.95|20.34|||||||||
|占营业收入比例|0.66%|0.35%|0.29%||0.28%|0.25%|0.25%|0.24%||0.24%|0.23%|
|||||48.83||52.30|65.24|74.25|83.78|||
|其他|14.47|36.76|11.33|||||||||
|占营业收入比例|0.25%|0.48%|0.16%||0.32%|0.29%|0.29%|0.29%||0.29%|0.28%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
报告期内，必控科技的销售费率较为稳定。预测期年度，随着必控科技业绩规模的不断扩张，销售人员数量将不断增长导致销售人员薪酬显著增多。除销售人员薪酬外，预测期年度，必控科技其他销售费用构成项目占营业收入比例与报告期保持稳定，未发生明显差异。
必控科技销售费用中的办公差旅费与公司业务发展具有较强对应性，因此在预测年度办公差旅费占营业收入比例按照报告期内的较高值进行预测；业务招待费、广告宣传费支出规模在预测年度亦持续增长，但随着销售收入的增长，相关费用增幅将逐渐收窄，规模效应显现。
综上，必控科技预测年度销售费用的预测具有合理性。
3）必控科技预测期管理费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|1,862.66|2,191.18|2,193.63|4,593.02|5,278.16|6,358.04|7,257.83|8,246.70|9,315.79|
|占营业收入比例|32.67%|28.47%|31.25%|30.41%|29.40%|28.74%|28.43%|28.23%|28.22%|
|其中：股份支付|493.76|192.38|263.68|263.68||||||
|职工薪酬|240.56|442.5|362.66|819.16|1,115.64|1,275.16|1,414.98|1,568.87|1,738.25|
|年增长率||83.95%||85.12%|36.19%|14.30%|10.96%|10.88%|10.80%|
|员工人数（人）|23|75|53|61|69|73|75|77|79|
|增加人数||-22|5|8|8|2|2|2|2|
|折旧摊销|59.66|68.56|47.44|91.34|96.41|101.66|106.91|112.16|117.41|
|业务招待费|35.58|36.69|12.93|48.83|52.25|65.19|74.2|83.73|92.85|
|占营业收入比例|0.62%|0.48%|0.18%|0.32%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.28%|
|中介咨询费|59.6|90.72|11|95.7|100.49|105.52|110.8|116.33|122.16|
|年增长率||52.21%||5.49%|5.01%|5.01%|5.00%|4.99%|5.01%|
|房租|115.97|93.14|77.05|189.47|192.89|196.49|206.31|216.63|227.46|
|年增长率||-19.69%||103.42%|1.81%|1.87%|5.00%|5.00%|5.00%|
|研发费用|428.51|644.59|1,016.47|2,053.79|2,649.39|3,291.05|3,825.28|4,419.12|5,074.53|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|占营业收入比例|7.52%|8.38%|14.48%|13.60%|14.76%|14.88%|14.98%|15.13%|15.37%|
|研发人员工资|316.89|418.6|672.41|1,344.41|1,840.32|2,338.00|2,751.84|3,217.01|3,739.68|
|年增长率||32.10%||221.17%|36.89%|27.04%|17.70%|16.90%|16.25%|
|员工人数（人）|33|100|82|112|142|167|182|197|212|
|增加人数||2|-18|30|30|25|15|15|15|
|材料费用|60.32|152.55|222.06|474.51|561.17|691.65|798.54|913.71|1,032.95|
|占营业收入比例|1.06%|1.98%|3.16%|3.14%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|
|折旧摊销|51.3|73.44|122|234.87|247.9|261.4|274.9|288.4|301.9|
|办公差旅费|34.15|103.04|46.23|92.82|102.90|127.83|146.24|165.87|185.25|
|占营业收入比例|0.60%|1.34%|0.66%|0.61%|0.57%|0.58%|0.57%|0.57%|0.56%|
|质量管理费|200.92|243.96|98.66|322.60|345.21|430.73|490.23|553.21|613.47|
|占营业收入比例|3.52%|3.17%|1.41%|2.14%|1.92%|1.95%|1.92%|1.89%|1.86%|
|其他|193.95|252.89|168.1|531.86|634.67|776.57|895.63|1,024.16|1,158.44|
|占营业收入比例|3.40%|3.29%|2.40%|3.52%|3.53%|3.51%|3.51%|3.51%|3.51%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
由上表可知，预测年度必控科技管理费用构成与报告期的变化主要系股份支付和职工薪酬两方面。
报告期内，必控科技股份支付确认金额分别为 493.76万元、192.38万元和 263.68万元。截至 2017年 6月末，必控科技股份支付已经全部确认完毕，因此预测年度不存在股份支付确认因素。若剔除股份支付确认的影响，2015年、2016年和2017年1-6月，必控科技的管理费用率分别为24.01%、25.97%和27.50%，低于预测期内的管理费用率。
2017年职工薪酬金额较2016年增长较为明显主要系北京力源纳入合并报表范围所致。此外，报告期内，必控科技处于快速发展期，重研发、销售和生产的特点较为明显，行政支持人员较少。预测年度，必控科技在继续重研发、销售和生产的同时，也将加强后台支持部门的建设，以满足未来公司业务的稳定、有序发展，因此2017年度、2018年度后台支持人员数量增加较为明显。
研发支出方面，近年来，必控科技深耕军工市场，逐渐与一批军工企业、科研院所建立了稳定的合作关系，前期的研发投入会在预测期内为公司创造更多的经济利益。预测年度，必控科技研发费用逐年增长，且占收入的比重亦逐年增长。
质量管理费方面，预测年度，质量管理费支出系呈不断增长态势，但由于规模效应，质量管理费用率逐渐收窄。
房租与企业的人员规模呈正相关关系，考虑到 2017年度-2019年度必控科技预计人员规模增长较为快速，因此2020年-2022年，房租的预测增长率高于前期。
中介咨询费方面，2016年度必控科技收购北京力源支付中介机构费用使得中介咨询费相比2015年度增长52.21%。中介咨询费与必控科技的主营业务收入显弱对应性，因此预测年度增长率未参考2016年度的增长率，系以5%左右的增长比例进行预测。
综上，必控科技预测年度管理费用的预测具有合理性。
4）必控科技预测期财务费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期财务费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年||||||||||||
|项目\年份||2015年||2016年||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||||||1-6月||||||||||||
||110.12||149.96||120.42||265.08||289.32||289.32||289.32||289.32|||
|财务费用||||||||||||||||||
|其中：利息收|23.21||-3.98||-1.62-||-1.62||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|入及其他||||||||||||||||||
||86.48||153.51||121.58||266.24||289.32||289.32||289.32||289.32|||
|利息支出||||||||||||||||||

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
报告期内，必控科技的财务费用系利息支出，必控科技的借款主要系满足短期营运资金周转需求及 2016年收购北京力源时的 2,000万元并购贷款融资。预测年度依旧考虑了上述借款因素对财务费用的影响。随着必控科技业务规模的不断增长，财务费用率在预测年度逐渐收窄，规模效应显现。
综上，必控科技预测年度财务费用的预测具有合理性。
5）必控科技期间费用率逐年下降的合理性
必控科技报告期及预测期期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
|项目/年份|2015年|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||||1-6月|||||||
|销售费用率|4.54%|4.81%|4.30%|5.07%|6.44%|6.50%|6.59%|6.69%|6.82%|
|管理费用率|32.67%|28.47%|31.30%|30.41%|29.40%|28.74%|28.43%|28.23%|28.22%|
|财务费用率|1.93%|1.95%|1.70%|1.76%|1.61%|1.31%|1.13%|0.99%|0.88%|
|期间费用率|39.14%|35.23%|37.30%|37.24%|37.45%|36.56%|36.15%|35.92%|35.92%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
从上面的表格可以看出：
1、预测期内销售费用率高于报告期，且呈逐步增加的趋势。
2、预测期内管理费用率总体上位于报告期内的波动范围内，剔除报告期内股份支付因素，预测期内管理费用率高于报告期。尽管研发费用在预测期内逐年增长且占收入的比重亦逐年增长，但由于规模效应，包括人员工资、质量管理费用等在内的其他管理费用占收入的比重下降，导致管理费用率在预测期内总体上呈逐年小幅下降的趋势。
3、财务费用以评估时的借款为基础进行预测，随着预测期收入的增长，财务费用率呈逐年下降的趋势。
综上，预测期内的期间费用率总体上位于报告期的波动范围内，由于规模效应，预测期内呈微幅下滑的趋势，具有合理性。
（7）资产减值损失预测
①必控科技
必控科技资产减值损失主要为应收账款坏账准备和存货跌价准备形成，未来年度根据历史年度资产减值损失占应收账款和存货比例进行预测。
②北京力源
北京力源资产减值损失主要为应收账款坏账准备和存货跌价准备形成，未来年度根据历史年度资产减值损失占应收账款和存货比例进行预测。
③全欣电子
全欣电子资产减值损失，金额较小，未来不予考虑。
（8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税预测
必控科技经川经信产业函[2013]524号文件批复，主营业务为国家鼓励类产业项目，根据国家税务局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告 2012年第7号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。由于必控科技的经营业务属于高新技术领域，技术人员占员工总数的38.46%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在12%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，未来假设2020年后其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。
子公司北京力源通过了北京市高新技术企业认证和中关村高新技术企业认证，根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）第 5条，对中关村科技园区内的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。由于北京力源的经营业务属于高新技术领域，技术人员占员工总数的15.98%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在16.54%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。
子公司全欣电子、西安风邦及深圳必控投资所得税税率为25%。孙公司深圳前海必控投资所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（9）净利润预测
由于孙公司深圳前海必控投资有5%的外部股东，本次将孙公司深圳前海必控投资5%的净利润作为少数股东损益剔除。
必控科技合并口径的净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（全年）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15,102.86|17,954.17|22,119.38|25,531.35|29,207.59|33,013.10|
|15,102.86|17,954.17|22,119.38|25,531.35|29,207.59|33,013.10|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,294.63|6,979.40|8,282.27|9,408.12|10,626.67|11,906.18|
|6,294.63|6,979.40|8,282.27|9,408.12|10,626.67|11,906.18|
|6,294.63|6,979.40|8,282.27|9,408.12|10,626.67|11,906.18|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|182.80|227.20|285.28|332.67|383.75|440.18|
|765.62|1,156.00|1,438.46|1,682.93|1,954.40|2,252.28|
|4,593.02|5,278.16|6,358.04|7,257.83|8,246.70|9,315.79|
|265.08|289.32|289.32|289.32|289.32|289.32|
|191.86|208.65|240.77|262.88|285.85|308.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|19.17|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,829.02|3,815.44|5,225.24|6,297.60|7,420.90|8,500.85|
|120.47|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,947.91|3,815.44|5,225.24|6,297.60|7,420.90|8,500.85|
|444.12|456.05|634.98|769.36|908.22|1,037.26|
|337.15|317.18|452.66|519.44|586.34|637.53|
|106.97|138.87|182.32|249.92|321.88|399.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,503.79|3,359.39|4,590.26|5,528.24|6,512.68|7,463.59|
|-0.04|-0.04|-0.04|-0.04|-0.05|-0.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,503.83|3,359.43|4,590.30|5,528.28|6,512.73|7,463.64|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额
（1）折旧/摊销
折旧和摊销的预测，除根据必控科技原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（2）资本性支出预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
同时，基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析必控科技现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，必控科技对设备类的需求也将会有所增加，预计 2017年-2021年每年新增 200万的设备投入，2022年以后年度则不再投入。2017年对办公室进行部分装修，需新增80万装修费。
（3）营运资金增加额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本-上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析必控科技以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为１个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用-折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
必控科技目前的应收账款周转率远低于行业平均水平，为此制定了一系列改善措施，对未来管理计划及战略进行了调整，具体如下：
①建立企业信用体系，对必控科技客户进行信用评级，加强应收账款回收力度，减少应收账款余额。
1）计算企业的应收账款平均周转天数，并将其与同行业的平均水平或优秀企业的相关比率进行比较，根据必控科技情况确定合理的应收账款周转率。
2）把客户群分为关键客户（A类客户）、主要客户（B类客户）、普通客户（C类客户）三个类别，即 ABC客户分类法。对不同类别的客户，采取不同的
管理方法，并建立科学动态的分类管理机制。实施不同的赊销政策，根据客户层级的分布，依据客户价值，针对不同客户群信誉度制定不同的营销策略，配置不同的市场销售、服务和管理资源。如：加大对优质客户的销售，对信用较差的客户实行更加严厉的赊销制度，对信用差的客户要求先预付再发货等。
②实施折扣手段，鼓励客户在一定期限内早日付清货款而给予客户一定折扣优惠，现金折扣、商业折扣或商业折让。
③加强企业内部管理。
1）建立应收账款总量控制制度
2）建立销售分类账管理与账龄监控制度
3）建立货款回收管理制度债权管理制度，积极组织清欠，根据收款项目的难度不同，指标和奖罚制度的比例也应不同，建立激励销售人员回款考核指标的奖惩制度。
4）长年呆坏账查明原因，确实不能收回，经经营管理层作为坏账损失处理核销。
通过改善营运资金，以后年度应收账款周转率将不断好转，逐渐向行业水平靠拢。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。计算公式为：
税后付息债务利息＝利息支出×（1-所得税率）
（5）收益法评估结论计算表中，2017年全年一列在折旧和摊销、资本性支出和营运资本增加三项是否为基准日至2017年末的数据
收益法评估结论计算表中，2017年全年预测实际应为基准日后7-12月数据，因此，折旧摊销、资本性支出两项是基准日至 2017年末的累计数额，而营运资本是一个时点数，营运资本增加是 2017年末营运资本减去基准日营运资本增加额。
（6）预测期营运资本增加的具体预测依据
①营运资本增加额定义
营运资本增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
②营运资本增加的具体预测依据
1）营运资本预测方法
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。
2）营运资本预测公式及预测依据
本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
A.安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。其中：月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
B.应收账款
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
企业基准日之前的应收账款周转率远低于行业平均水平，为此企业制定了一系列改措，对未来管理计划及战略进行了调整，调整措施具体如下：
①建立企业信用体系，对公司客户进行信用评级，加强应收账款回收力度，减少应收账款余额。
A、计算企业的应收账款平均周转天数，并将其与同行业的平均水平或优秀企业的相关比率进行比较，根据公司情况确定合理的应收账款周转率。
B、把客户群分为关键客户（A类客户）、主要客户（B类客户）、普通客户（C类客户）三个类别,即ABC客户分类法。对不同类别的客户，采取不同的管理方法，并建立科学动态的分类管理机制。实施不同的赊销政策，根据客户层级的分布，依据客户价值，针对不同客户群信誉度制定不同的营销策略，配置不同的市场销售、服务和管理资源。如：加大对优质客户的销售，对信用较差的客户实行更加严厉的赊销制度，对信用差的客户要求先预付再发货等。
②实施折扣手段，鼓励客户在一定期限内早日付清货款而给予客户一定折扣优惠，现金折扣、商业折扣或商业折让。
③加强公司内部管理。
A、建立应收账款总量控制制度
B、建立销售分类账管理与账龄监控制度
C、建立货款回收管理制度债权管理制度，积极组织清欠，根据收款项目的难度不同，指标和奖罚制度的比例也应不同，建立激励销售人员回款考核指标的奖惩制度。
D、长年呆坏账查明原因，确实不能收回，经经营管理层作为坏账损失处理核销。
通过改善营运资金，以后年度应收账款周转率将不断好转，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1.18|1.28|1.38|1.48|1.58|1.68|

C.预付账款
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
预付账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取64.25。
D.存货
存货＝营业成本总额/存货周转率
存货周转率根据基准日周转率数据确定，即取1.47。
E.应付账款
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
应付账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取1.19。
F.预收账款
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
预收账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取7,311.03。
G.应付职工薪酬
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于必控科技为非上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及必控科技资本结构估算必控科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
D
W
W d
(ED) W
式中：d为评估对象的付息债务比率， ；e为评估对象的权 E
W
益资本比率，
e
(ED)
；T
为所得税税率；Rd为付息债务利率；R
e为权益资本成本。
（1）权益资本成本的确定
R
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
R MRP
式中： f为无风险报酬率； 为市场风险溢价；ε为评估对象的特定风
险调整系数；e为评估对象权益资本的预期市场风险系数：
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM具体采用以下几步：
①无风险报酬率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
e
③ 值的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次

通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取的同行业可比上市公司β值如下：
经查电子制造行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β＝0.8732。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
基准日时点的必控科技自身资本结构情况如下：
经过计算，企业自身的D/E＝11%。
D/（D＋E）＝9.9%
E/（D＋E）＝90.1%
最后得到必控科技的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.955。
④企业特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对必控科技个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出必控科技个别风险取值。
1）行业竞争
目前，必控科技的业务范围已辐射至全国各地，特别在西南区域内的军工行业内具有较大的市场占有率，在市场上具有一定的地位。必控科技的行业竞争风险较小，取0.5%。
2）资产规模
截至评估基准日，必控科技资产总额达到 27,343.45万元，资产规模适中，资产配置较为合理。必控科技在资产规模方面风险较小，取0.5%。
3）治理结构
必控科技治理结构方面较完善，风险较小，取0.5%。
4）资本结构
截止评估基准日，必控科技资产负债率为46.00%，与同行业上市公司相比处于中上游水平。必控科技资本结构方面风险较小，取0.5%。
本次评估综合考虑到必控科技行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设必控科技特定个体风险调整系数ε＝2%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到必控科技的权益资本成本Re：
Re＝3.57%＋0.955×6.96%＋2%＝12.2%
（2）债务资本成本的确定
债务资本成本取评估基准日必控科技自身的加权借款利率5.70%。
（3）资本结构的确定
结合必控科技未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定必控科技自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝9.9%
d
(ED)
E
W ＝90.1%
e
(ED)
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：必控科技合并口径所得税税率为15%。
将上述各值分别代入公式即有：
r＝5.70%×（1-15%）×9.9%＋12.2%×90.1%＝11.5%
（5）可比交易案例折现率与标的公司折现率对比情况
可比公司与标的公司折现率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方股票代码及|项目进度|评估基准日净|对应100%股权的资|最终采用的收益方|评估模型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称||资产账面值（万元）|产评估值（万元）|法||
|002413.SZ雷科防务|完成|7,736.03|89,500.00|收益法|WACC|
|600990.SH四创电子|完成|39,359.34|112,189.05|收益法|WACC|
|300323.SZ华灿光电|完成|49,077.41|108,400.00|收益法|WACC|
|600764.SH中电广通|完成|36,013.41|106,457.31|收益法|WACC|
|300123.SZ太阳鸟|完成|60,216.13|316,192.86|收益法|WACC|
|002446.SZ盛路通信|完成|6,100.92|75,159.63|收益法|WACC|
|均值||33,083.87|134,649.81|||
|002669.SH康达新材||14,962.63|46,000.00|收益法|WACC|

根据上述可比案例可知，七家可比公司折现率最高为11.76%，最低为11.01%，均值为11.43%。本次必控科技采用收益法结果得出的折现率为11.50%，与近期电子制造行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的折现率接近均值，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司：002413.SZ雷科防务|对比公司：600990.SH四创电子|对比公司：300323.SZ华灿光电|对比公司：600764.SH中电广通|对比公司：300123.SZ太阳鸟|对比公司：002446.SZ盛路通信|均值|
|11.91%|11.88%|12.05%|11.72%|12.20%|11.01%|11.80%|
|4.21%|3.94%|3.95%|2.78%|2.82%|4.08%|3.63%|
|7.26%|6.65%|9.56%|7.11%|7.23%|7.16%|7.50%|
|0.6439|0.9844|0.5337|1.0037|0.9063|0.8344|0.8177|
|0.6552|0.9678|0.5774|1.0464|1.014|0.8276|0.8481|
|2.94%|1.50%|2.00%|1.50%|2.00%|1.00%|1.82%|
|5.15%|5.15%|7.20%|4.90%|4.35%|0.00%|4.46%|
|2.05%|32.09%|9.64%|5.00%|14.00%|0.00%|10.46%|
|11.76%|11.69%|11.53%|11.36%|11.20%|11.01%|11.43%|

上述案例均采用WACC模型计算折现率，WACC模型计算公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM），计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
MRP为市场风险溢价
β为公司风险系数（企业贝塔）
ε为公司特定风险调整系数
就上述公式中主要参数分析如下：
①权益资本成本 CAPM比较
1）无风险报酬率
可比上市公司无风险报酬率均值为3.63%，标的公司无风险报酬率较可比公司均值比处于中下游水平，本次评估查询的是中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。由于查询的时间差异，导致无风险报酬率不同。
2）市场风险溢价
可比公司市场风险溢价差异较大，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业市场风险溢价平均数为7.50%，标的公司为6.96%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
本次评估根据最新发布的国家风险溢价得出标的公司市场风险溢价为6.96%。
由于可比公司的查询渠道和查询时间的差异，导致各公司市场风险溢价计算不同。
3）行业贝塔
行业贝塔为时间性较强的指标，因评估时点不同，可比公司贝塔系数取值较低，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为0.177；而评估师从同花顺资讯公司查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均数为0.8732。
4）企业特定风险ε
可比上市公司企业特定风险系数较高，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业企业特定风险系数为1.82%，而标的公司为2%。
本次认为标的公司个别风险系数较低，主要是因为标的公司具有较强竞争力，公司治理结构和资本结构较好，面临的经营风险较小而使得其个别风险较小。
②债务资本成本比较
可比上市公司企业债务资本成本较低，均值为4.46%，标的公司债务资本成本5.70%。本次根据标的公司基准日自身的加权借款利率进行确定，由于均为商业贷款，借款利率较高，与可比公司相比融资渠道不同导致债务资本成本有差异。
③资本结构D/E比较
可比上市公司资本结构 D/E均值为10.46%，标的公司资本结构 D/E为11.00%。本次根据基准日付息债务金额除以股东全部权益价值的值进行确定，由于可比公司的付息债务金额和股东全部权益价值的不同，导致资本结构D/E有差异。
5、股东全部权益价值的确定
本次评估的基本模型为：
E B D （式（1））
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；D为评估对象付息债务价值；B为评估对象的企业价值：
B P
C
（式（2））
i
式中：ΣCi为评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值；
P为评估对象的经营性资产价值：
n R
P
 i
(1 r)i
i1
式中：Ri为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；
n为评估对象的未来经营期。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到必控科技经营性资产的价值为50,850.15万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，必控科技的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款：押金等。
其他应收款账面原值为70.66万元，坏账准备为 0.25万元，账面净值为70.41万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计52.34万元，系押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产——其他应收款评估值为52.34万元。
②其他流动资产：系待抵扣进项税和预缴的所得税。
其他流动资产账面值为 6.98万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计6.98万元，系待抵扣进项税和预缴的所得税。评估人员查阅了纳税申报表并抽取相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产——其他流动资产评估值为6.98万元。
③其他非流动资产：系设备款。
其他非流动资产账面值为 238.13万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 238.13万元，系设备款。评估人员查阅了购买合同并抽取相关原始发生凭证，确定其他非流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定评估值。
非经营性资产——其他非流动资产评估值为238.13万元。
④递延所得税资产：系必控科技根据应收款项坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 179.48万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 179.48万元，系必控科技根据应收款项坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了必控科技计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的应收款项坏账及存货贬值乘以所得税税率确定评估值。
非经营性资产——递延所得税资产评估值为190.63万元。
⑤应付账款：系设备款。
应付账款账面值为 5,477.97万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 29.88万元，系设备款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付账款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债——应付账款评估值为29.88万元。
⑥应付股利：系必控科技应付股东股利。
应付股利账面值为50.00万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计50.00万元，系应付股东股利。评估人员核对了必控科技 2014年度利润分配的股东会决议，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付股利账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债——应付股利评估值为50.00万元。
⑦应付利息：系借款利息。
应付利息账面值为 5.14万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 5.14万元，系借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，漏算应付中国银行成都高新技术产业开发区支行、中国工商银行成都高新技术产业开发区支行和北京银行橡树湾支行的借款利息，本次予以补提，其余按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债——应付利息评估值为5.86万元。
⑧其他应付款：系职工借款利息。
其他应付款账面值为 1,119.94万元，确认非经营性负债的项目账面值合计 30.60万元，系职工借款利息。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员认为其他应付款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债——其他应付款评估值为30.60万元。
⑨其他非流动负债：系政府补助及专项资金。
其他非流动负债账面值为51.79万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计51.79万元，系政府补助及专项资金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动负债账面值属实，因财政专项拨款已完成相应义务无须支付，本次评估以应交的所得税确定评估值。
非经营性负债——递延收益评估值为7.77万元。
⑩递延所得税负债：系非同一控制企业合并资产评估增值。
递延所得税负债账面值为 121.85万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 121.85万元，系非同一控制企业合并资产评估增值，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债——递延所得税负债评估值为121.85万元。
因此，非经营性资产评估值Ci＝242.11万元。
（3）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到必控科技企业价值为51,084.34万元。具体如下：
BP C
i
＝50,850.15＋242.11
＝51,092.26万元
（4）股东全部权益价值
将必控科技的付息债务的价值5,070.00万元代入式（1），得到必控科技的股东全部权益价值为46,000.00万元，具体如下：
E＝B-D
＝51,092.26-5,070.00
＝46,000.00万元（取整）
5、收益法评估结论
经收益法评估，必控科技于评估基准日2017年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 46,000.00万元，具体计算如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017（全||||||2023年及|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||年）||||||以后|
|一、营业总收入|15,102.86|17,954.17|22,119.38|25,531.35|29,207.59|33,013.10|33,013.10|
|二、营业总成本|12,293.00|14,138.73|16,894.14|19,233.75|21,786.69|24,512.25|24,512.25|
|其中：营业成本|6,294.63|6,979.40|8,282.27|9,408.12|10,626.67|11,906.18|11,906.18|
|税金及附加|182.80|227.20|285.28|332.67|383.75|440.18|440.18|
|销售费用|765.62|1,156.00|1,438.46|1,682.93|1,954.40|2,252.28|2,252.28|
|管理费用|4,593.02|5,278.16|6,358.04|7,257.83|8,246.70|9,315.79|9,315.79|
|财务费用|265.08|289.32|289.32|289.32|289.32|289.32|289.32|
|资产减值损||||||||
||191.86|208.65|240.77|262.88|285.85|308.50|308.50|
|失||||||||
|加：公允价值变动收||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|益||||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|2,829.02|3,815.44|5,225.24|6,297.60|7,420.90|8,500.85|8,500.85|
|四、利润总额|2,947.91|3,815.44|5,225.24|6,297.60|7,420.90|8,500.85|8,500.85|
|五、净利润|2,503.79|3,359.39|4,590.26|5,528.24|6,512.68|7,463.59|7,463.59|
|六、归属于母公司损||||||||
||2,503.83|3,359.43|4,590.30|5,528.28|6,512.73|7,463.64|7,463.64|
|益||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：基准日已实现||||||||
||920.16|||||||
|母公司净利润||||||||
|加：折旧和摊销|209.04|459.09|484.09|509.09|534.09|559.09|559.09|
|减：资本性支出|462.47|659.09|684.09|709.09|734.09|559.09|559.09|
|减：营运资本增加|1,574.92|1,828.49|2,743.71|1,824.14|1,886.45|1,845.56|0.00|
|七、股权自由现金流|-244.68|1,330.94|1,646.59|3,504.14|4,426.28|5,618.08|7,463.64|
|加：税后的付息债务||||||||
||122.96|245.92|245.92|245.92|245.92|245.92|245.92|
|利息||||||||
|八、企业自由现金流|-121.72|1,576.86|1,892.51|3,750.06|4,672.20|5,864.00|7,709.56|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|3.0|12.0|24.0|36.0|48.0|60.0||
|折现系数|0.9732|0.8969|0.8044|0.7214|0.6470|0.5803|5.0458|
|九、收益现值|-118.46|1,414.29|1,522.34|2,705.29|3,022.91|3,402.88|38,900.90|
|经营性资产价值|||||||50,850.15|
|基准日非经营性资||||||||
||242.11|注：对于非经营性资产，详见各计算表。||||||
|产净值评估值||||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||51,092.26|
|付息债务|5,070.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||46,000.00|

（七）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告的内容的情形。
（八）是否存在特殊的评估处理或对评估结论具有重大影响的事项
1、截止评估基准日，必控科技向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行取得500万元短期借款，系由成都高新投资集团有限公司为其提供保证金质押担保，同时盛杰、刘岚为其提供保证担保。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。
2、截止评估基准日，必控科技向中国银行成都高新技术产业开发区支行取得1,000万元短期借款，系由成都高新投资集团有限公司和盛杰、刘岚为其提供保证担保。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。
3、截止评估基准日，必控科技向中国银行成都高新技术产业开发区支行取得2,000万元长期借款，系由成都高新投资集团有限公司和盛杰、刘岚为其提供保证担保。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。
4、截止评估基准日，子公司北京力源向北京银行树湾支行取得 500万元短期借款，系由吴骅为其提供房产抵押担保。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。
除此之外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
（九）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告书出具日期间，不存在对必控科技评估结论产生影响的重大事项。
（十）重要下属企业评估情况
必控科技下属企业均已纳入本次评估范围中，评估情况具体参见本节“一、必控科技评估的基本情况”之“（四）资产基础法评估说明”之“2、（7）长期股权投资”。
（十一）敏感性分析
在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对必控科技100%股权价值的估值结果有着较大的影响。因此对该等变量进行敏感性分析，具体如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|57,500.00|
|51,200.00|
|46,000.00|
|40,300.00|
|34,500.00|
|评估值（万元）|
|47,700.00|
|46,500.00|

||
|-|
|评估值（万元）|
|46,000.00|
|44,100.00|
|42,900.00|
|评估值（万元）|
|41,500.00|
|43,400.00|
|46,000.00|
|48,300.00|
|51,300.00|

如上表所示，营业收入的变动对必控科技的评估值影响最为敏感，其次为折现率变动和毛利率变动。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的上海东洲具有执行其资产评估业务的资格。上海东洲及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产估值依据的合理性
根据上海东洲出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对必控科技 2017年7-12月至2023年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本节“一、必控科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。
未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
1、必控科技2017年预测营业收入和净利润的可实现性
根据未经审计的财务报表，2017年 1-12月，必控科技实现收入 14,093.58万元，实现净利润2,826.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,787.84万元，完成 2017年全年的净利润承诺。截至本报告出具之日，会计师已经进场对必控科技2017年财务数据展开审计。
2、必控科技预测期业绩承诺和预测期净利润的匹配关系
必控科技承诺 2017年、2018年和 2019年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,600.00万元、3,400.00万元和4,600.00万元，占同期预测净利润的比重分别为103.84%、101.21%和100.21%，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,600.00|3,400.00|
|2,503.79|3,359.43|
|103.84%|101.21%|

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。随着电子技术的日趋复杂，绝大多数国内电子产品企业越发需要电磁兼容技术。电磁兼容技术在国内起步晚，对专业技术要求很高，电子产品企业自身无法解决电磁兼容问题，因此需要电磁兼容专业公司提供电磁兼容解决方案，于是形成了一个不断扩大的电磁兼容相关产品的需求市场。
电磁兼容技术是试验技术和理论技术的结合，技术高、难度大，整个电磁兼容行业的准入门槛较高。进入电磁兼容行业，尤其是军用市场的主要障碍是高端或重点项目产品质量认证资质、保密认证资质和武器装备生产许可证资质以及民用市场的各种强制认证资质，有利于行业竞争集中度的提高。
在民用电磁兼容市场领域，国外产品与国内产品相比价格方面不占优势，随着国内电磁兼容技术的提高，民用电磁兼容市场国产化程度将进一步提高。同时，在军用电磁兼容市场，考虑到国家安全等因素，国外产品和技术服务受国家政策限制，电磁兼容产品的国产化的要求较为明显与迫切。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环
境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，必控科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保必控科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，紧抓军工行业快速增长的有利时机，进一步推动标的公司的发展。
（四）收益法预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次收购的标的公司主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将实现产业层级的横向扩张，使公司的业务结构得到显著拓展及优化，同时，上市公司和标的公司在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强上市公司的综合竞争优势，提高上市公司的持续盈利能力。
必控科技是一家从事电电磁兼容设备、电磁兼容预测试系统及相关软件、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售，其致力于为客户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”的高新技术企业。必控科技拥有经验丰富的专家团队和富有创新精神的中青年研发团队，主要产品包括电磁兼容预测试系统、电磁兼容设备、滤波器、滤波组件、电源滤波模块、电磁屏蔽材料等。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求。
综上所述，本次交易是康达新材在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出。对必控科技的收购，顺应了我国军民融合国家战略的发展趋势。本次收购完成后，康达新材将加快实现双主业发展的目标；同时，通过本次收购，推进了公司在军工领域的的拓展速度，契合公司“开拓新兴领域，发展高端产品”的发展战略，提高上市公司整体竞争力和实力。
本次交易完成后，标的公司与必控科技在业务发展和技术协同等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，必控科技68.1546%股权作价31,351.10万元。根据标的资产审计机构出具的审计报告和交易对方作出的利润承诺，必控科技承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年实际净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|274.82|2,600|3,400|4,600|
|187.30|1,772.02|2,317.26|3,135.11|

必控科技交易作价 31,351.10
|||||
|-|-|-|-|
|167.38|17.69|13.53|10.00|

注：市盈率=交易作价/68.1546%股权对应的实际净利润或承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率分析
必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），必控科技所从事的电磁兼容相关产品属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
目前，国内没有专门从事电磁兼容业务的上市公司，因此选取申万电子制造Ⅱ指数为必控科技的可比行业指数，截至2017年6月30日，必控科技可比行业指数成分公司的市盈率对比情况如下：
||
|-|
|证券代码|
|300115.SZ|
|300207.SZ|
|002655.SZ|
|601231.SH|

||
|-|
|002179.SZ|
|002045.SZ|
|000049.SZ|
|…|
|-|

数据来源：Wind资讯。
注：已剔除市盈率小于等于零的可比行业上市公司。
由上表，2017年 6月 30日，可比行业上市公司平均市盈率为 70.91倍，本次交易作价对应标的公司 2017年承诺净利润的市盈率为 17.69倍，对应标的公司未来三年承诺平均净利润的市盈率为13.02倍，远低于可比行业上市公司的平均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。
3、近期可比交易案例市盈率分析
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与必控科技从事相同业务的并购标的。结合必控科技的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且主营业务与必控科技较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期第一年市盈率|
|雷科防务|002413.SZ|奇维科技100%的股权|19.89|
|耐威科技|300456.SZ|瑞通芯源100%股权|29.70|
|华灿光电|300323.SZ|蓝晶科技100%股权|30.86|
|中电广通|600764.SH|长城电子100%股权|17.31|
|太阳鸟|300123.SZ|亚光电子97.38%|20.87|
|四创电子|600990.SH|博微长安100%股权|11.16|
|盛路通信|002446.SZ|南京恒电100%股权|15.00|
|平均|-|-|20.68|
|必控科技|-|-|17.69|

注1：承诺期第一年市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期第一年归属于母公司
所有者的净利润；
注2：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期内平均归属于母公司所有者的净利润。
由上表，本次交易作价对应标的公司承诺期第一年的市盈率和承诺期平均市盈率均低于可比同行业上市公司，本次交易作价处于合理范围内。
综上所述，本次交易必控科技总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（七）评估基准日至本报告书出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，必控科技不存在影响评估结果的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果存在差异
本次交易中，必控科技100%股权的评估值为 46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的评估值为31,351.12万元，交易定价为31,351.10万元，两者不存在明显差异。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过13,381.34万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等28名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实
施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017年 10月 20日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|30.34|
|28.98|
|28.82|

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即 2017年10月20日）前120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
①目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股
份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董
事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格 31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如康达新材实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、
除权事项，则发行数量将相应调整。
（五）发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）向下调价触发条件
如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即3,211.81点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
||
|-|
|③在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连|
|续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日|
|前一交易日即2017年4月 20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%，|

||
|-|
|且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较|
|康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除|
|权除息）的跌幅达到或超过 10%。|
|（2）向上调价触发条件|

如出现下列情形之一的，公司有权对本次交易中的股票发行价格进行调整：①在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
||
|-|
|③在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连|
|续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日|
|前一交易日即2017年4月 20日收盘点数（即1,642.73点）涨幅达到或超过10%，|
|且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较|
|康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除|
|权除息）的涨幅达到或超过 10%。|

（5）调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价
格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当
在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并
以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上市公司有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定相应调整。
8、目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即
1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
9、上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018年 1月 3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（七）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股
份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
2、非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金用途
1、总体用途
本次交易拟募集配套资金不超过 13,381.34万元，用于支付收购必控科技68.1546%股权所对应的现金对价、并购整合费用（含中介机构费用）。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|总投资规模|
|支付必控科技现金对价|10,831.34|
|支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）|2,550.00|
||13,381.34|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
2、支付本次交易的整合费用
上市公司本次交易并购整合费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|整合费用|
|各中介费用|

||
|-|
|验资费|
|材料制作费|
|股份登记费|

合计 2,550从上表可以看出，上市公司本次交易并购整合费用不存在实质为补充流动资金的情形。
（二）募集配套资金的发行
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
（3）认购方式
本次募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过 13,381.34万元。
5、发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过13,381.34万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金的合理性和必要性
1、募集配套资金的合理性
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（1）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
本次募集配套资金不超过13,381.34万元，将用于支付本次交易的现金对价、并购整合费用（含中介机构费用）。因此，本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（2）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权，交易对价31,351.10万元，其中20,519.76万元由公司以发行股份的方式支付。本次拟募集配套资金总金额不超过 13,381.34万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
2、募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
（1）上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据未经审计合并财务报表，截至 2017年 10月 31日，上市公司货币资金余额为 47,746.35万元，其他流动资产中购买的银行理财产品期末余额为 20,000.00万元，合计67,746.35万元。上述资金的主要用途如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|34,285.91|
|13,043.34|
|998.24|
|15,000.00|
|63,327.49|
|67,746.35|
|4,418.86|

注1：上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金金额|融资时按计划截至2017年9月30日应投入的金额|实际截至2017年9月30日投入的金额|融资时按计划截至2017年10月31日应投入的金额|
|45,500.00|7,711.54|7,501.79|11,511.54|
|14,500.00|1,373.67|1,323.21|1,523.67|
|25,000.00|-|14,256.15|-|

从上面的表格可以看出，上市公司前次募集资金基本按照募投项目的建设进度和募投资金投入进度使用，尚未使用的募集资金仍将按照建设进度逐步投入，专款专用。
注2：上市公司日常营运资金的测算过程如下：
公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量
作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比如，公
司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候，公司无现金流入，公司为了维持正常的生
产销售，仍需采购原材料、支付员工工资等，因此，为了预防上述事件，在正常现金收支的情况下仍需备付一定的资金。根据康达新材未经审计的合并现金流量表，2017年1-10月公司经营活动现金流出合计为 45,935.15万元，平均每月流出 4,593.51万元。为了预防至少 3个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响，康达新材参考前述月现金流出预备3个月的营运资金15,000万元（略高于3个月的经营活动现金流出量13,780.54万元）。
从上表可以看出，上市公司可灵活使用的货币资金金额为4,418.86万元，难以满足支付现金对价、并购整合费用的需求。
（2）上市公司可利用融资渠道、授信额度
截至2017年10月31日，上市公司母公司的授信总额为20,000万元，已使用授信借款额度为3,500万元，未使用额度为16,500万元。虽然上市公司有部分未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期限一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）。此外，如果本次交易标的资产现金对价、并购整合费用等全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次资产重组募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专项帐户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目，存放金额；
③公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
⑤保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（12）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日报告深圳证券交易所并内公告。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
（3）公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（6）公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
（7）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
①募集资金到账超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
（1）董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
（2）募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
（5）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（7）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（8）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（五）本次募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过资本市场其他融资方式等自筹资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用。
（六）收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司 2016年度财务报告、未经审计的公司 2017年1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|
|0.21|0.25|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2017年1-10月基本
每股收益将由0.21元/股增加至0.25元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的
情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行 10,332,187股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 241,129,288股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|37,518,011|16.26%|-|37,518,011|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|78,883,811|34.18%|-|78,883,811|
|151,913,290|65.82%|-|151,913,290|
|-|-|5,850,142|5,850,142|
|-|-|361,065|361,065|
|-|-|6,211,207|6,211,207|
|-|-|4,120,980|4,120,980|
|230,797,101|100.00%|10,332,187|241,129,288|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.71%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年10月19日，康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。2017年 11月 16日，康达新材与必控科技 32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。2018年1月9日，康达新材与必控科技 32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。2018年 1月 19日，康达新材与必控科技 32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》。
（二）合同主要内容
1、本次交易的方式
康达新材向必控科技 32名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的必控科技68.1546%的股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、标的资产定价
根据上海东洲出具的评估报告，必控科技100%股权截至 2017年6月 30日的评估值为46,000万元，经交易各方协商一致，必控科技100%股权的交易价格确定为46,000万元，对应的68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元，必控科技交易各方所持必控科技股份的交易价格确定如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名（名称）|用于出售股份（股）|股份占比|
|盛杰|22,610,140|36.08%|
|刘志远|5,188,800|8.28%|
|李成惠|1,663,000|2.65%|
|龙成国|1,048,400|1.67%|

||||
|-|-|-|
|李东|902,400|1.44%|
|曾文钦|888,780|1.42%|
|曾健|871,000|1.39%|
|佟子枫|827,200|1.32%|
|盛建强|803,800|1.28%|
|张文琴|790,000|1.26%|
|任红军|770,000|1.23%|
|范凯|644,000|1.03%|
|韩炳刚|626,000|1.00%|
|姜华|607,200|0.97%|
|徐珮璟|601,600|0.96%|
|朱丽双|550,000|0.88%|
|刘强|508,400|0.81%|
|荣晨羽|499,200|0.80%|
|施常富|377,000|0.60%|
|曹洋|363,000|0.58%|
|刘国洪|300,000|0.48%|
|陈霞|272,000|0.43%|
|刘东|170,000|0.27%|
|徐兵|151,000|0.24%|
|刘家沛|145,000|0.23%|
|韩宏川|120,000|0.19%|
|侯彦伶|115,000|0.18%|
|袁永川|100,000|0.16%|
|刘道德|83,000|0.13%|
|赵健恺|50,000|0.08%|
|杨润|42,000|0.07%|
|雷雨|20,000|0.03%|
||42,707,920|68.1546%|

3、对价支付方式及安排
（1）对价支付方式
经康达新材与必控科技 32名交易对方协商一致，康达新材采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中以发行股份的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的65.45%，以现金方式支付本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的34.55%，必控科技32名交易对方具体取得股份对价与现金对价的比例及对价明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名（名称）|用于出售股份（股）|交易作价（元）|股份支付|||
||||股份支付比例|发行股份数（股）|现金支付比例|
|盛杰|22,610,140|165,976,894.27|70.00%|5,850,142|30.00%|
|刘志远|5,188,800|38,090,029.91|70.00%|1,342,548|30.00%|
|李成惠|1,663,000|12,207,778.24|56.17%|345,269|43.83%|
|龙成国|1,048,400|7,696,112.27|70.00%|271,262|30.00%|
|李东|902,400|6,624,353.03|70.00%|233,486|30.00%|
|曾文钦|888,780|6,524,371.10|95.88%|314,977|4.12%|
|曾健|871,000|6,393,851.38|70.00%|225,362|30.00%|
|佟子枫|827,200|6,072,323.61|70.00%|214,029|30.00%|
|盛建强|803,800|5,900,548.50|0.00%|-|100.00%|
|张文琴|790,000|5,799,245.23|0.00%|-|100.00%|
|任红军|770,000|5,652,428.89|70.00%|199,229|30.00%|
|范凯|644,000|4,727,485.98|70.00%|166,628|30.00%|
|韩炳刚|626,000|4,595,351.28|70.00%|161,971|30.00%|
|姜华|607,200|4,457,343.93|0.00%|-|100.00%|
|徐珮璟|601,600|4,416,235.35|70.00%|155,657|30.00%|
|朱丽双|550,000|4,037,449.21|0.00%|-|100.00%|
|刘强|508,400|3,732,071.23|100.00%|187,918|0.00%|
|荣晨羽|499,200|3,664,535.72|70.00%|129,162|30.00%|
|施常富|377,000|2,767,487.91|70.00%|97,544|30.00%|
|曹洋|363,000|2,664,716.48|70.00%|93,922|30.00%|
|刘国洪|300,000|2,202,245.02|70.00%|77,621|30.00%|
|陈霞|272,000|1,996,702.15|32.43%|32,601|67.57%|
|刘东|170,000|1,247,938.85|70.00%|43,985|30.00%|
|徐兵|151,000|1,108,463.33|46.36%|25,873|53.64%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘家沛|145,000|1,064,418.43|70.00%|37,517|30.00%|
|韩宏川|120,000|880,898.01|70.00%|31,048|30.00%|
|侯彦伶|115,000|844,193.93|42.61%|18,111|57.39%|
|袁永川|100,000|734,081.67|70.00%|25,873|30.00%|
|刘道德|83,000|609,287.79|70.00%|21,475|30.00%|
|赵健恺|50,000|367,040.84|70.00%|12,936|30.00%|
|杨润|42,000|308,314.30|70.00%|10,867|30.00%|
|雷雨|20,000|146,816.33|70.00%|5,174|30.00%|
||68.15%|313,511,014.19|65.45%|10,332,187|34.55%|

2、对价支付安排
①现金支付
在本次交易募集配套资金到位后 30日内，由康达新材向必控科技必控科技交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金事宜未能在康达新材取得本次交易的核准文件之日起3个月内成功实施的，则康达新材应在取得本次交易的核准文件之日起 3个月届满之日起 30日内以自有资金一次性向必控科技交易对方支付。
②股份支付
康达新材购买标的资产需支付的应向必控科技 28名交易对方支付的股份对价由康达新材以非公开发行股份方式向必控科技 28名交易对方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
③定价基准日与发行价格
本次发行股份购买资产的发行基准日为康达新材审议本次交易相关议案的本首次董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币25.94元/股，不低于定价基准日前120个交易日康达新材股票交易均价的90%。最终发行价格需经康达新材股东大会批准。
本次交易之发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，
即2018年1月3日。
经甲乙双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为19.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
④发行数量
康达新材向必控科技交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如康达新材实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
⑤发行价格调整方案
A、价格调整方案对象
康达新材与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
B、价格调整方案生效条件
康达新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
可调价期间为自康达新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D、调价触发条件
a、向下调价触发条件
如出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方对本次交易中的股票发行价格进行调整：
I、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超过10%，
且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
Ⅱ、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即3,211.81点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
Ⅲ、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
b、向上调价触发条件
如出现下列情形之一的，甲方有权对本次交易中的股票发行价格进行调整：I、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
Ⅱ、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即3,211.81点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较
康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
Ⅲ、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%。
E、调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，乙方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知甲方对发行价格进行调整，乙方决定通知甲方对发行价格进行调整的，甲方应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，甲方有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，甲方董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
F、发行价格调整机制
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由甲乙双方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
G、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的康达新材发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若康达新材股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定相应调整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易取得康达新材董事会、股东大会的表决通过。
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
5、标的资产的交割及发行股份的登记
（1）股份的交割
必控科技交易对方应在协议生效后 1个月将标的资产内过户至康达新材名下，并将标的公司变更为康达新材控股的有限公司且完成相关工商变更登记并领取新的营业执照（如需），康达新材应予以协助。
在标的资产交割完成后 10个工作日内，由康达新材聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
（2）发行股份的登记
由康达新材聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，康达新材应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在必控科技交易对方项下各主体名下，使必控科技交易对方合法取得本次发行的股份。必控科技交易对方应就此向康达新材提供必要的配合。
（3）其他相关事项
在必控科技变更为有限责任公司后，交易各方继续按照《购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行协议，《购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺补偿协议》中有关必控科技的约定全部适用于有限责任公司。
6、业绩补偿及奖励
必控科技之业绩补偿义务人承诺2017年、2018年、2019年必控科技各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据康达新材聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润的90%（不含90%），必控科技之业绩补偿义务人应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿，但业绩补偿义务人补偿总额以业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价总额扣除业绩补偿义务人在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿方各方补偿总额≤业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价总额－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）；若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实际净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿义务人和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励金额不应超过必控科技包含非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。有关承诺净利润、业绩补偿及奖励事宜由上市公司与业绩补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关协议进行约定。
7、限售期
（1）非业绩补偿义务人的限售期
除必控科技的 17名业绩补偿义务人外，必控科技交易对方中的曾健、任红军、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、韩宏川、侯彦伶、赵健恺、杨润、雷雨承诺：
如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿义务人的解锁条件
必控科技 17名业绩补偿义务人盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德承诺：
如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的康达新材股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
②第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的康达新材股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
③第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
必控科技之业绩补偿义务人不得对未满足解锁条件的股份进行质押。
8、过渡期安排
必控科技 32名交易对方保证，过渡期内，必控科技及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
必控科技 32交易对方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
在过渡期内，除非《购买资产协议》及相关协议另有规定或康达新材书面同意，必控科技32交易对方保证：
（1）不以标的资产提供担保。
（2）不得以任何方式达成将标的资产转让给康达新材以外的第三方的协议或安排。
3、不得以增资或其他方式引入除康达新材外的投资者。
4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知康达新材。
5、不得提出必控科技利润分配的议案或对必控科技利润分配的议案投赞成票。
6、依法行使股东权利，促使必控科技符合以上保证的相关要求。
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由康达新材享有，亏损金额由交易对方以现金方式向康达新材全额补足。必控科技 17名业绩补偿义务人各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即必控科技 17名业绩补偿义务人各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。
9、滚存未分配利润安排
（1）标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
（2）上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，康达新材于交割日前滚存的未分配利润，由康达新材新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10、本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
必控科技交易对方中的关键人员承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持在必控科技的任职关系稳定；其在必控科技及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与康达新材、必控科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务并严守康达新材、必控科技及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱必控科技的雇员离职。前述人员应与必控科技签订竞业限制协议。
上述必控科技交易对方中的关键人员中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归康达新材所有，违约方应自违约行为发生之日起30日内将其所得支付给康达新材。
11、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制或因康达新材董事会、股东大会未能审议通过、或中国证监会未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
协议生效后，康达新材无正当理由未能按照本协议约定的期限向必控科技交易对方支付股份对价和/或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付股份总价和/或现金金额为基数按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日必控科技交易对方项下各主体其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例支付给各交易对方，但由于必控科技交易对方的原因导致发行股份逾期登记或现金逾期交付的除外。
本协议生效后，必控科技交易对方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕其各自持有的必控科技股份/股权过户，每逾期一日，应当以应过户而未过户的必控科技股份交易价格乘以其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给康达新材，但由于康达新材的原因导致标的资产逾期过户的除外。
12、协议的生效、履行、变更和解除
协议于康达新材的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及必控科技 32名交易丢放签署之日起成立，自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。
必控科技交易对方各主体行使本协议所述终止或解除权时应一致行动，必控科技交易对方发出的终止或解除通知应经必控科技交易对方共同签署后方能提交给康达新材，否则视为该终止或解除通知无效。
如因康达新材董事会、股东大会未能审议通过、或中国证监会未能批准本次交易，则本协议自动解除。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 19日，上市公司与必控科技股东盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。2017年11月16日，上市公司与必控科技业绩补偿义人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、利润承诺
经康达新材与必控科技业绩补偿义务人协商一致，业绩承诺期为 2017年、2018年及2019年三个会计年度。
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺，必控科技业绩承诺期三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人，必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计
年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
3、补偿方式
根据康达新材聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据康达新材聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，康达新材有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的康达新材股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值
测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向康达新材承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的康达新材股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据康达新材聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017
年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、协议的生效、变更及终止
协议于康达新材法定代表人签署并加盖公章及必控科技业绩补偿义务人签署之日起成立，自下列先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易取得甲方董事会、股东大会批准。
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）本协议的变更需经康达新材与必控科技业绩补偿义务人协商一致并签署书面协议。
（4）经康达新材与必控科技业绩补偿义务人协商一致，本协议可提前解除或终止。
（5）若《购买资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第八节其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
报告期内，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
本次交易不会导致上市公司被关联方违规占用资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前公司对外担保的情况
报告期内，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后公司对外担保的情况
本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明
公司股票停牌前第21个交易日（即2017年3月21日）的收盘价格为29.28元/股。公司股票停牌前一交易日（即 2017年 4月 20日）的收盘价格为 29.35元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为0.24%。
在2017年3月21日至2017年4月20日（本次停牌前20个交易日）期间，中小板综合指数（399101.SZ）从11,868.12点下跌到11,337.01点，跌幅为4.48%。
申万化工指数（801030.SI）从3,418.42点下跌到3,211.81点，跌幅为6.04%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日累计涨幅为4.72%；
剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅为6.28%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就公司股票自查期间（2016年10月20日至2017年11月17日）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易康达新材股票的情况如下：
1、陆鸿博
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|4,359,000.00|
|卖出|720,000.00|
|卖出|495,000.00|

陆鸿博为公司控股股东、实际控制人陆企亭的次女，系陆企亭的一致行动人。
陆鸿博承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、徐迎一
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|交易性质|交易股数（股）|

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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,695,300.00|

徐迎一为公司控股股东、实际控制人陆企亭妹夫徐洪珊之妹，系陆企亭的一致行动人。徐迎一承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、文荣
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|500.00|

文荣为康达新材独立董事文东华的兄弟。
文东华承诺：“本人未向包括文荣在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
文荣承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、邬铭
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|33,638.00|

邬铭为康达新材监事。邬铭承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、黄玉珍
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,200.00|
|买入|1,700.00|
|卖出|2,900.00|

6、於青梅
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|200.00|

黄玉珍为康达新材副总经理於亚丰的母亲，於青梅为於亚丰的妹妹。
於亚丰承诺：“本人未向包括黄玉珍、於青梅在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
黄玉珍、於青梅承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
7、杨健
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|2,597,100.00|

杨健为公司控股股东、实际控制人陆企亭的次女婿，系陆企亭的一致行动人。
杨健承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、陆企亭
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,044,811.00|
|买入|529,000.00|

陆企亭为公司控股股东、实际控制人。
陆企亭承诺：“本人在自查期间内买入康达新材股票行为系履行本人于 2017年 11月 1日作出的增持公司股份承诺，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
9、徐兵
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,100.00|

徐兵系必控科技员工、股东，为康达新材本次重组的交易对方之一。
徐兵承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，除与上市公司协商签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，未曾知晓其他与本次交易相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
10、赵健恺
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|500.00|
|买入|200.00|
|买入|300.00|
|买入|300.00|

赵健恺系必控科技员工、股东，为康达新材本次重组的交易对方之一。
赵健恺承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，除与上市公司协商签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，未曾知晓其他与本次交易相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
另外，就陆鸿博、徐迎一、杨健减持事项，公司已于2016年12月9日发布
《关于公司实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》（公告编号：
2016-077）。就陆企亭增持事项，公司已于 2017年 11月 3日披露《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-093）、于2017年11月8日披露了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2017-096）、于2017年 11月 9日披露了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2017-097），相关信息已公开披露。
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在自查期间，其他相关人员不存在股票交易的情况。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据康达新材现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。
3、现金分红的比例及时间：公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
康达新材最近三年利润分配情况如下：
2014年年度利润分配方案：以公司现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税）。
2015年年度利润分配方案：以公司现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.080000元人民币现金（含税）。
2016年年度利润分配方案：以公司现有总股本230,797,101股为基数，向全体股东每10股派0.720000元人民币现金（含税）。
（三）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
2017年 11月 16日，公司董事会审议通过了《上海康达化工新材料股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过前述回报规划。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司最近 12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
2017年7月18日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，同意公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份（以下简称“标的股份”）”同时，“经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给双方共同认可的第三方。”
2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，以暂定的 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的11,023,102股股份。
同时，上市公司结合实际情况，经与刘岚协商，由指定第三方嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司与刘岚分别签署《股份转让协议》，刘岚将实际从必控科技中小股东收购的 18,243,807股股份中的 7,220,705股股份分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198股、南昌金融投资有限公司 681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司1,362,397股。
同日，上市公司与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《合作协议》，根据《合作协议》之约定，前述四家受让方有权根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易，若前述四家受让方选择不作为公司发行股份购买必控科技股权的交易对方，则前述四家受让方有权要求上市公司自其明确不作为交易对方之日起 2个月内以其本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购其本次从刘岚收购取得的必控科技股份。《合作协议》同时约定，若前述四家受让方拟受让的必控科技股份未能依据前述四家受让方与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任。
2017年10月19日，刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司分别签署《股份转让协议之解除协议》，前述四家公司不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份。
同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，系为顺利推进本次交易而进行。公司已按照《重组管理办法》的规定将上述资产购
买交易纳入本次交易累计计算范围。
除上述情况外，上市公司董事会审议本次交易前 12个月内，不存在其他日常经营活动之外购买、出售资产的情形。
八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年 1-10月基本每股收益为 0.21元/股。本次交易完成后，根据致同会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年1-10月备考报表基本每股收益为0.25元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺及履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺如下：
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|承诺类型|承诺内容|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用|本人及本人控制的公司或企业不在并且不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与|

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|承诺类型|承诺内容|
|方面的承诺|上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向上海康达化工新材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。|
|其他承诺|承诺如果发行人因证券虚假陈述受到证监会[2014]82号行政处罚及相关违规信息披露事项遭受股东请求民事赔偿并且发行人依据生效法律文书实际承担了经济赔偿，其将自发行人承担相关经济赔偿之日起30日内向发行人补偿因前述民事赔偿请求所遭受的全部损失，包括发行人依据生效法律文书实际支付的经济赔偿及在此过程实际发生的诉讼费、律师费等，并且，不得就此向发行人提出任何追偿。若其未按时、足额支付上述款项，同意以其未来于发行人所获取股东分红抵扣。|

（二）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作承诺
本次交易，上市公司收购必控科技后，上市公司将新增滤波器及其组件、电源模块等业务，不会与上市公司控股股东所控制企业产生同业竞争，也不会新增与控股股东之间的关联交易，符合上市公司及其控股股东、实际控制人在非公开发行时所作关于避免同业竞争的相关承诺事项。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响
上市公司及其控股股东、实际控制人相关公开承诺均已履行完毕或正在正常履行，不存在未履行的公开承诺。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为必控科技。
必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电源模块相关产品的研发、生产和销售以及为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等服务，其客户主要为国内军工企业及研究所等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），必控科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2016年4月27日，工业和信息化部、发展改革委和财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020年）》（工信部联规[2016]109号），将强化机器人产业创新能力列为主要任务之一，并将机器人产业标准和国家机器人检测与评定中心列为基础能力建设重点，明确提出“面向机器人整机及关键功能部件两方面内容开展检测与评定工作，整机性能评价包括：安全、性能、环境适应性、噪音水平、电磁兼容性、可靠性及测控软件评价等”。2016年11月29日，国务院发布《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），明确提出完善产业配套体系建设，加快航空科研试验重大基础设施建设，加大结构强度、飞行控制、电磁兼容、环境试验等计量测试和验证条件投入，加强试飞条件建设等。电磁兼容性能成为高端制造的重要标准之一，得到了各项政策的重视和支持。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司必控科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司必控科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因上市公司、必控科技上一会计年度在中国境内的营业额均未超过4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。经测算，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过4亿股。除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
上海东洲采用收益法对必控科技100%股权进行评估，截至评估基准日 2017年 6月30日，必控科技100%股权评估值为 46,000.00万元，上市公司所收购必控科技68.1546%股权对应评估值为31,351.12万元，经交易双方协商，初步作价 31,351.10万元。
为本次交易出具评估报告的上海东洲具有证券业务资格，上海东洲及其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
①目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董
事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股权。
必控科技为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除盛杰所持必控科技1,500万股股份处于质押状态外，本次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
1、盛杰1,500万股股份质押情况的说明
（1）质押情况的说明
2016年11月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 2016年成担司委字 1671080号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016年 11月 29日至2019年11月28日期间的限额为人民币2,000万的借款提供担保。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司债权的实现，必控科技董事长盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司质字 1671080号《质押反担保合同》，约定盛杰持有公司的 500万股股份提供质押反担保，反担保期限为 2016年11月10日至2019年11月10日。
2017年 9月，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》（2017170012号），上海银行股份有限公司成都分行自2017年9月13日至2018年9月13日为必控科技提供1,500万元借款，用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000万股股份提供质押担保，担保期限为 2017年9月13日至2018年9月13日。
鉴于盛杰1,500万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作方式如下：
①根据上海银行股份有限公司成都分行出具的《同意函》，“在本次交易取得中国证监会核准后，先解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源兴达科技有限公司全部应收帐款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行股份
有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。同时解除北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函同时作废”。根据盛杰、必控科技出具的承诺，必控科技、盛杰将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起20个工作日内，根据上海银行成都分行上述《同意函》的要求，分别将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
②根据成都中小企业融资担保有限责任公司出具的《同意函》，“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金，我公司解除盛杰500万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司2,000万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金”。根据必控科技出具的承诺，必控科技将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据成都中小担上述《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰 500万股必控科技股份的质押。
综上，在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，即可根据质权方出具的《同意函》展开解除上述质押相关工作，解除盛杰所持必控科技1,500万股股份质押的时间安排明确、具有可操作性。
（2）康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响
①康达新材须履行的程序，是否存在重大不确定性
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，成都中小担及上海银行成都分行同意在必控科技变更为上市公司控股子公司后，由康达新材在履行相应程序后为必控科技提供信用反担保/保证担保。
根据上市公司《对外担保管理办法》，公司为子公司提供的担保视同对外担
保。根据该办法“第七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。……
第八条公司除前条规定以外的其他对外担保行为，由董事会审议批准。……”
截至 2017年 10月 31日，上市公司不存在对外担保情形（包括对子公司的担保），上述对必控科技提供信用反担保及保证担保事宜涉及担保额3,500万元，占上市公司最近一期末经审计净资产（160,920.01万元）的比重为2.17%，且必控科技最近一期末的资产负债率为39.35%，上述指标均未达到需经上市公司股东大会审批的标准。若康达新材为必控科技提供反担保及担保事宜时，相关指标达到股东大会标准，则康达新材将在召开董事会后召开股东大会进行决策。
在必控科技成为上市公司控股子公司后，康达新材按照公司《对外担保管理办法》及《公司章程》的相关规定召开董事会或股东大会进行审议，为必控科技提供信用反担保/保证担保不存在重大不确定性。
②对本次重组交割的影响
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，在本次交易取得中国证监会核准后，必控科技向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金后，盛杰质押给成都中小担的500万股股份即可解除质押；北京力源将全部应收账款质押给上海银行成都分行且盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押
的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函后，盛杰质押给上海银行成都分行的1,000万股股份即可解除质押；解除股份质押的前提条件不包含上市公司为必控科技提供信用反担保或保证担保。
因此，上市公司后续为必控科技提供信用反担保及保证担保的事项不会对本次交易标的资产的交割产生影响。
2、必控科技终止挂牌前存在限售股份情况的说明
2015年 5月，必控科技向包括盛杰、李成惠等必控科技董事、监事、高级管理人员、核心员工在内的33名对象合计发行1,365万股股份，并于2015年10月26日完成股份登记。本次股票发行过程中，该等 33名发行对象均自愿承诺本次认购的新增股份自完成登记之日解锁50%，完成登记之日起满两年后解锁另外25%，完成登记之日起满三年后解锁剩余的25%。2017年7月18日，必控科技召开 2017年第一次临时股东大会，决议通过《关于豁免公司董事、监事、高级管理人员、核心员工股份自愿限售事宜的议案》，同意该等33名发行对象在必控科技股票终止挂牌后解除上述限售。
2016年7月12日和2016年8月18日，必控科技与刘志远等4名自然人及成都盈创先后签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定刘志远等 4名自然人本次重组所取得的必控科技股份自登记之日起 36个月内不得转让，成都盈创本次重组所取得的必控科技股份自登记之日起 12个月内不得转让。2017年 7月 18日，必控科技召开 2017年第一次临时股东大会，决议通过《关于豁免刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）股份自愿限售事宜的议案》，同意刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创在必控科技股票终止挂牌后解除上述限售。
2017年9月27日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5720），必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。上述股东所持必控科技股份因上述交易而作出的限售情况已经解除。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
同时，本次交易的交易对方于2017年10月19日出具承诺如下：
“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。
3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新材书面同意后方可实施。
4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”
3、必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股权转让的说明
在本次交易获得证监会核准后，必控科技将向工商局提交公司形式变更的申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。在必控科技变更为有限责任公司后，必控科技董事、监事和高级管理人员所持必控科技股权可以全部转让给上市公司。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容测试系统及解决方案等。报告期内，必控科技经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。并且，必控科技业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,600万元、3,400万元及4,600万元。
本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，公司总股本为230,797,101股，陆企亭先生及其一致行动人合计持有78,883,811股，占上市公司总股本的34.18%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，陆企亭先生及其一致行动人将持有上市公司33.05%股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。报告期内，必控科
技经营状况良好，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。并且，本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,600万元、3,400万元及4,600万元。本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易置入优质的标的资产，上市公司的资产质量将得到一定的提高。此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人陆企亭先生及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，本次交易对方持有及控制的上市公司股份比例均未超过5%，因此，本次交易不构成关联交易，上市公司亦不会因本次交易新增其他关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，继续保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生已出具相关承诺函，具体内容详见重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司 2016年财务会计报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2017）第 320ZA0071号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股权。除盛杰所持必控科技 1,500万股股份处于质押状态外，必控科技股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方均能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
具体参见本报告书“第九节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司聚焦清洁能源、节能环保、国防军工、新能源汽车、电子器件、交通运输等战略新兴领域，立足于科技创新，通过集中优势技术力量，攻克行业关键技术难题，推动行业技术进步，通过加强高端人才引进和研发项目投入，开发高新技术产品，带动胶粘剂行业及新材料领域向高端方向发展。
通过本次交易，上市公司将扩展业务范围至电磁兼容相关产品领域，符合上市公司的战略规划。
本次交易属上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据《重大重组管理办法》第四十四条《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 13,381.34万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。触发调价机制并决议进行发行价格调整后，定价基准日调整为调价机制触发日。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
（十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
①目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28
元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为必控科技68.1546%股权。
评估机构上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1123号）的评估结论，截至评估基准日 2017年6月30日，必控科技股东全部权益评估价值为46,000.00万元，比审计后账面净资产增值31,024.02万元，增值率为207.16%。
四、本次交易评估合理性分析
经资产基础法评估，必控科技在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为13,377.62万元，减值1,598.36万元，减值率10.67%。经收益法评估，必控科技于评估基准日、在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为46,000.00万元，增值31,024.02万元，增值率207.16%。两种评估方法的评估结果差异为32,622.38万元，差异率为243.86%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
必控科技属于电子制造行业，主要从事滤波器及其组件的生产，其子公司北京力源主要从事电源模块的生产，主要特点均为轻资产企业。其价值除了少量固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的研发能力、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，必控科技股东全部权益于评估基准日 2017年6月30日的评估值为人民币46,000.00万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
（1）加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略
公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。
本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需
求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。
综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（2）扩大业务规模，提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点
根据必控科技2017年1-10月经审计的财务数据，必控科技2017年1-10月实现营业收入 10,115.53万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的22.39%，实现归属于母公司股东净利润为1,261.24万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的26.52%。同时，标的公司业绩补偿义务人承诺，必控科技2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于 10,600万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，为公司构建新的业绩增长点。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，必控科技将成为上市公司的控股子公司，公司将进入军工领域，新增电磁兼容业务，同时，市场渠道的协同效应将促进公司快速切入军工市场。上市公司的盈利能力进一步增强，有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
根据经致同会计师审计的公司 2016年度财务报告、未经审计的公司 2017年1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|

|||
|-|-|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|
|0.21|0.25|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产增幅较大，主要由于本次收购新增 31,311.91万元商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10.31|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|8.72|4.11|-52.87%|7.79|3.02|
|8.15|3.77|-53.74%|7.38|2.79|
|8.03%|16.29%|102.86%|10.38%|23.57%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较大其他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 10月末资产负债率分别为23.57%、16.29%，资产负债率较低。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势
①经营管理优势
本次交易完成之后，上市公司整体规模得到提升，其优秀的管理技术、人才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。必控科技成为康达新材控股子公司之后，康达新材将把必控科技纳入上市公司的统一管理体系下，将有效的提高必控科技的经营管理水平，推动必控科技的进一步发展。
②融资渠道优势
本次交易完成之后，上市公司持有必控科技99.8995%的股份，必控科技成为上市公司的控股子公司。必控科技所在的电磁兼容行业是一个技术密集型行业。必控科技通过本次交易成为上市公司控股子公司之后，上市公司在资本市场强大的融资能力能够为必控科技业务的进一步发展壮大提供充分的资金保障，降低必控科技的财务成本，提高必控科技的盈利能力。同时上市公司强大的资本实力也能够有效的提高必控科技的市场竞争力和抗风险能力。
③风险抵御优势
本次交易后，上市公司业务将涵盖“化学原料及化学制品制造业”及“计算机、通信和其他电子设备制造业”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是新进入电磁兼容领域将考验上市公司的协调管理能力。上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，标的公司应收账款、应付账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
（1）必控科技的经营管理
①必控科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，必控科技将成为上市公司的控股子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但必控科技仍然作为独立的法人主体存在，必控科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
必控科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可必控科技的管理团队及技术团队，鼓励必控科技保持原有团队的稳定性。上市公司将在业务层面对必控科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。通过上述措施，上市公司将力争保证必控科技在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
②董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《购买资产协议》及补充协议中对交易完成后必控科技的董事会组成、董事会决议、监事委派等做出明确规定；本次交易完成后，必控科技应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。
（2）充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与必控科技之间的优势互补，发挥双方研发与技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按相关治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年的发展计划
上市公司本次收购必控科技68.1546%股权，契合公司“开拓新兴领域，发展高端产品”的发展战略。本次并购完成后，公司将在军工领域实现扩张，公司将借此进一步完善产业平台，并充分发挥上市公司和标的公司在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面的协同优势，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10月31日/2017年1-10月|交易完成后|交易完成前|交易前后变动值|
|资产负债率（%）|16.29%|8.03%||
|流动比率|4.11|8.72||
|速动比率|3.77|8.15||
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.21||
|2016年12月31日/2016年度|交易完成后|交易完成前|交易前后变动值|
|资产负债率（%）|23.57%|10.38%||
|流动比率|3.02|7.79||
|速动比率|2.79|7.38||
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.36||

本次交易中，必控科技68.1546%股权作价31,351.10万元，其中上市公司以现金方式支付 11,829.72万元产生了较大金额的其他应付款（备考时未考虑募集
配套资金），因此资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。上述指
标在交易完成后仍保持在较好的水平，不存在未来到期应付负债无法支付的情形。
由于本次交易形成商誉导致总资产规模上升，交易完成后总资产周转率有所下降。标的公司经营效率较好，本次交易不会降低未来上市公司的资产利用能力。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率有所降低，主要由于交易产生金额较大的商誉增厚净资产所致；每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，康达新材拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,381.34万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。关于康达新材未来资本性支出和融资计划的具体情况，详见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”之“2、募集配套资金的必要性”部分。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次职工安置不会对上市公司产生重大影响。本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司及其下属公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司及其下属公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买必控科技68.1546%股权。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）股份的交割
必控科技交易对方应在协议生效后 1个月将标的资产内过户至康达新材名下，并将标的公司变更为康达新材控股的有限公司且完成相关工商变更登记并领取新的营业执照（如需），康达新材应予以协助。
在标的资产交割完成后 10个工作日内，由康达新材聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
（二）发行股份的登记
由康达新材聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，康达新材应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在必控科技交易对方项下各主体名下，使必控科技交易对方合法取得本次发行的股份。必控科技交易对方应就此向康达新材提供必要的配合。
（三）其他相关事项
在必控科技变更为有限责任公司后，交易各方继续按照《购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行协议，《购买资产协议》及其补充协议及《业绩承诺补偿协议》中有关必控科技的约定全部适用于有限责任公司。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易完成后同业竞争及关联交易情况
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有必控科技99.8995%股权。必控科技主营业务为电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与必控科技相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生及及交易对方中的关键人员签署了《关于竞业限制的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或者为他人经营。
2、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人
不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。
3、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后 2年内（以下简称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除2年后的次日止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境内所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公司提供服务或合作的公司、组织或个人。
4、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。
5、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职，不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经济损失，并承担其它相关法律责任。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）本次交易完成后关联交易情况
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均未超过上市公司总股本5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易新增关联方情况
本次交易完后，必控科技成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，必控科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。
2、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人就减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。”
（2）交易对方规范关联交易的措施
就规范与康达新材、必控科技的关联交易问题，必控科技控股股东、实际控制人盛杰先生承诺如下：
“1、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。
2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合
法权益。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
八、资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2017年 1-10月基本每股收益为 0.21元/股。本次交易完成后，根据致同会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年1-10月备考报表基本每股收益为0.25元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|

|||
|-|-|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年 10月，刘岚所持股份
的转让情况”。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购 7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司拟通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，经康达新材与必控科技业绩补偿义务人协商一致，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年三个会计年度。
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：康达新材能与业绩补偿义务人关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十三、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为金杜律师，审计机构为致同会计师，资产评估机构为上海东洲。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十四、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核前的项目预审
重组申报材料在正式提交内核申请之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部提交内核申请。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
（二）内核程序
1、项目组提交内核申请
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿、发行人《发行人声明书》、《接收内核申请材料核对表》、相关承诺函等材料后，正式向项目质量控制部提交内核申请及该等项目材料。
2、现场核查
项目质量控制部在收到项目材料后对材料完备程度进行核查并指定审核人员开展全面审核工作。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、现场核查报告及反馈回复
现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告并就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。项目组应对现场核查报告进行书面反馈回复。
4、项目质量控制部审核
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，由项目质量控制部安排召开内核初审会，由项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题与项目质量控制部进行充分讨论。
内核初审会后，审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
5、内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况，由审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目质量控制部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理并反馈给项目组。项目组对该等问题进行书面回复且相关回复及修改文件经内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
（三）内核意见
经过对项目文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内核意见如下：
上海康达化工新材料股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所、中国证监会报送相关申请文件。
十五、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，不涉及回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
孙菊
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海康达化工新材料股份有限公司||财务顾问名称||中天国富证券有限公司|||
|证券简称||康达新材||证券代码||002669|||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨、朱丽双等32名自然人|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易||||是□ 否√||
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否√||
|方案简介||康达新材通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||是||||
|二、交易对方的情况|||||||||
|2.1|交易对方的基本情况||||||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||是||||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||||是||||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||是||||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完||||是||||

|||||
|-|-|-|-|
||整，不存在任何虚假披露|||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用，交易对方均为自然人|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用，交易对方均为自然人|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用，交易对方均为自然人|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用，交易对方均为自然人|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时|是||

|||||
|-|-|-|-|
||间是否真实|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用，拟购买的标的资产必控科技属于股份公司|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|部分股东所持标的股份处于质押状态，拟在本次交割前解除|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主|是||

|||||
|-|-|-|-|
||管部门处罚的事实|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用，本次购买的资产为境内资产|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||

|||||
|-|-|-|-|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 90%|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用，未编制盈利预测报告|
||盈利预测是否可实现||不适用，未编制盈利预测报告|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||

||||
|-|-|-|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|关注事项：1、标的资产的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；2、标的资产下属主要资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；4、本次交易涉及的标的资产评估定价和发行股份价格是否合理；5、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；6、本次交易是否有利于解决同业竞争；本次交易是否有利于保持上市公司的独立性。结论意见：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。7、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。|||

（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》之盖章页）
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独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司出具《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问郑重作出承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
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