山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书北京市中凯律师事务所
关于山东金晶科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
中国·北京
二〇一五年九月
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书北京市中凯律师事务所
关于山东金晶科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
中凯证券字（2015）第15号致：山东金晶科技股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）受山东金晶科技股份有限公司
（以下简称“金晶科技”）委托，为金晶科技本次限制性股票激励事宜出具本法
律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会公告【2015】8号、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《金晶科技公司章程》的规定，就金晶科技本次限制性股票激励事宜按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：
截至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师均不持有金晶科技的股
份，与金晶科技之间亦不存在其他可能影响公正履行律师职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具之日以前所发生的事实，以及本所对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履
行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，也已经履行了普通人
一般的注意义务。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关部门、金晶科技或其他有关单位（或个人）出具的证明
文件，这些文件经有关部门或有关各方盖章（或签字）确认。本所律师对证明
文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，认为该等证明文件可以
作为本法律意见书的依据。
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书在前述调查过程中，本所得到金晶科技如下保证：公司所提供的全部文件
以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意
见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，所有文件上的印章、签
名均为真实、合法、有效的。
本法律意见书仅就本次限制性股票激励事宜依法发表法律意见，并不对本
次限制性股票激励作任何形式的担保。
本法律意见书仅对限制性股票激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性
发表意见，不对限制性股票激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励事宜之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励事宜的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露。
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|金晶科技或公司|指|山东金晶科技股份有限公司|
|本计划、股权激励计划或《限制性股票激励计划》|指|《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|本次股权激励计划所规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象认购公司股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本次股权激励计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|本次股权激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票，激励对象认购限制性股票的日期|
|锁定期|指|禁止激励对象转让根据本次股权激励计划认购的限制性股票的期间|
|解锁|指|禁售期满后，满足本次股权激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|山东金晶科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东金晶科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东金晶科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《山东金晶科技股份有限公司公司章程》|
|《考核办法》|指|《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励实施考核管理办法（草案）》|
|本所|指|北京市中凯律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
(一) 金晶科技是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，金晶科技是经山东省人民政府鲁政股字【1999】57号文
批准，以发起设立方式设立的股份有限公司，公司于2002年7月16日经证监
会（证监许可【2002】75号）批准，并经上交所同意，于2002年8月15日在
上海证券交易所上市。
金晶科技现持有山东省行政管理局于2011年7月11日颁发的注册号为
370000018049151的《营业执照》，法定代表人为王刚，注册资本142270.74万
元，公司类型股份有限公司（上市），经营范围浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白
玻璃的、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、玻璃制镜的生产、销售；资格证书
批准范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方
可开展经营活动），成立日期为 1999年12月31日，营业期限自1999年12月
31日至长期。
经本所律师核查并经公司确认，金晶科技目前不存在根据我国现行法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 金晶科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司2014年审计报告和公司声明，并经本所律师核查，金晶科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违法行为被证监会予以行政处罚；
3.证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，金晶科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未发现金晶科技存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。因此，金晶科技具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、《限制性股票激励计划》的主要内容
2015年9月23日，金晶科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过
了《限制性股票激励计划》，主要内容包括：
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书(一) 实施股权激励计划的目的
1.进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良
好均衡的价值分配体系；
2.实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持
续的回报；
3.有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保
留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4.深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
通过本所律师核查并经金晶科技确认，本所律师认为，金晶科技本次《限制性股票激励计划》中明确规定了本次股权激励的目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）款之规定。
(二) 本次股权激励计划的激励对象范围
1.本次限制性股票激励计划的激励对象共计384人，包括：公司董事、高
级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员以及公司及控股子公司核心技
术（业务）人员。
2.本次激励对象不包括公司的独立董事、监事。
3.本次激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4.所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司
总股本的1%。
5.公司于2015年9月23日召开的第六届监事会第三次会议已对激励对象
名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
6.公司授予预留限制性股票时，同样需要满足股权激励计划第八章第一条规定的授予条件。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。
根据公司提供的材料及公司监事会的核查意见并经本所律师核查，本所律
师认为：
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书1.本次股权激励计划中的激励对象范围符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2.本次股权激励计划所确定的激励对象中不包括监事、独立董事。本次股
权激励计划中激励对象资格符合《股权激励管理办法》第八条和《备忘录2号》
第一条的规定。
3.本次股权激励计划中的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第
二款所述：“（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的不得成为激励对象的情形。
4.截止本法律意见书出具之日，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属未参与本次股权激励计划。本次股权激励计划中激励对象的
资格符合《备忘录1号》第二条的规定。
5.本次股权激励计划所确定的激励对象没有同时参加两个或以上的上市公
司的股权激励计划。本次股权激励计划中激励对象的资格符合《备忘录1号》
第七条的规定。
综上，本所律师认为，金晶科技的《限制性股票激励计划》中所确定的激
励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》中的规定。
(三) 本次股权激励计划标的的数量及其来源
1.本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股
票。
2.本计划拟向激励对象授予4,123.85万股限制性股票，约占本计划签署时
公司股本总额142,270.74万股的2.90%，其中首次授予3748.96万股，占本激
励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.64%，预留374.89万股，占本激
励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.26%，占本次授予限制性股票总
量的9.09%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||占授予限制性股票||占目前公司总|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（股）||总数的比例||股本的比例|
|王刚||董事长||3,249,100||7.88%||0.23%||
|曹庭发||总经理||1,808,700||4.39%||0.13%||
|张明||董事||1,808,700||4.39%||0.13%||
|孙明||董事||1,808,700||4.39%||0.13%||
|邓伟||董事||1,808,700||4.39%||0.13%||
|董保森||董秘||1,083,000||2.63%||0.08%||
|栾尚运||财务总监||10,800||0.03%||0.00%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（377人）||||25,911,900||62.83%||1.82%||
|预留限制性股票||||3,748,900||9.09%||0.26%||
|合计（384人）||||41,238,500||100%||2.90%||

经核查并根据公司股权激励计划，本所律师认为：
1.本次股权激励计划不存在金晶科技的股东直接向激励对象赠予或转让股
份的情形，金晶科技的股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《股权激励管理
办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
2.金晶科技本次股权激励计划之标的股票总数未超过截至本法律意见书出
具之日金晶科技股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款
的规定。
3.金晶科技本次股权激励中任何一名激励对象累计获授的公司股票的比例
未超过截至本法律意见书出具之日金晶科技股本总额的1%，符合《股权激励管
理办法》第十二条第二款的规定。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过五年。
2.本次激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《股票上市规则》所规定的公司应当披露的交易或其他重大事项。
3.锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4.解锁期
（1）本计划首次授予的限制性股票在授予日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁期|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（2）预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来
36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁期||制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5.禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 本次股权激励计划的授予价格及确定方法
1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.77元，即满足授予条件后，激励对象可以
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书每股2.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2.本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.45元/股的62.25%确定，即每股2.77元。
3.预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
经核查并经公司确认，本所律师认为，金晶科技本次股权激励计划的授予价格及确定方法符合《股权激励管理办法》和《备忘录1号》第三条的规定。
(六) 本次股权激励计划对象获授与解锁的条件
1.本激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定性意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
③证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
2.本激励计划的解锁条件
（1）公司层面的业绩考核
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书本计划在2016年-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
①首次授予的限制性股票解锁条件主要业绩考核指标为：
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||解锁期/行权期||业绩考核目标|
|锁定期||2015年度至 2016 年度||
|第一次解锁期||2016年净利润为 1,500万||
|第二次解锁期||以2016年净利润 1,500万为基数，2017年净利润增长 50%||
|第三次解锁期||以2016年净利润 1,500万为基数，2018年净利润增长 100%||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。
若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
②本激励计划预留限制性股票的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：
|||||
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一次解锁||2016年净利润为 1,500万||
|第二次解锁||以2016年净利润 1,500万为基数，2017年净利润增长 50%||
|第三次解锁||以2016年净利润 1,500万为基数，2018年净利润增长 100%||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三
个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
（2）对激励对象个人层面的考核
激励对象按照《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，以个人绩效合约的考核得分为个人绩效考核结果，共有杰出（A）、优秀（B）、良好（C）、较差（D）、差（E）五个等级，在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“E级”。
考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
||绩效合约考核分数（S）||等级|
|S≤60||差||
|60＜S≤80||较差||
|80＜S≤100||良好||
|100＜S≤120||优秀||
|120＜S≤150||杰出||

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为良好以上（含）方能解锁当期限制性股票；考核若为“差”或“较差”，则取消当期激励额度，限制性股票由公司统一回购注销。
本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的
激励对象的该年度个人考核相同。
经核查并经公司确认，本所律师认为：
1.本次股权激励计划关于限制性股票授予和解锁条件的规定，符合《股权
激励管理办法》第九条、第十七条的相关规定。
2.金晶科技为实施股权激励事宜已建立考核体系并制定《考核办法》，并以
绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第九
条的规定。
(七) 限制性股票的调整方法和程序
1.限制性股票数量和授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，金晶科技发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书性股票数量和授予价格进行相应的调整。《限制性股票激励计划》第九章对股票数量的调整方法和授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查并根据公司确认，本所律师认为，金晶科技本次股权激励计划中的限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。
(八) 公司、激励对象发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格加上年化3%的利率计算的利息进行回购注销。
2.公司出现下列情形之一时：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
本所律师认为，《限制性股票激励计划》中关于金晶科技终止实施股权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
3.激励对象个人情况发生变化
在本次股权激励计划有效期内，如出现《限制性股票激励计划》第十四章第三条所述的情况导致激励对象失去参与股权激励计划资格的或激励对象发生职
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书务变更、离职退休等情况的，由公司回购后注销或由董事会决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，具体情形及对应处理方式依据第十四章之规定。
(九) 限制性股票的回购注销
金晶科技按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化3%的利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方式按照《限制性股票激励计划》第十五章内容所示调整方法和程序进行相应调整、回购注销。
(十) 本次激励计划中的其他规定
《限制性股权激励计划》还就限制性股票的会计处理、限制性股票股权激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如何实施股权激励计划等内容作出了明确规定。
根据股权激励计划，本所律师认为：
1.本次股权激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合《备忘录 3
号》第二条的规定。
2.本次股权激励计划关于限制性股票股权激励计划的实施、授予及解锁程
序的规定，符合《股权激励管理办法》第十三条第（九）款、第三十四条、第
三十六条的规定。
3.本次股权激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合
《股权激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第十款、第十九条、
第二十条的规定。
4.本次股权激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励
计划的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）
款、第（十二）款、第十四条及《备忘录3号》第四条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书三、本次激励计划涉及的法定程序
(一) 股权激励事宜已履行的程序
根据公司提供的材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励事宜，公司已经履行了以下程序：
1.2015年9月23日，公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2.2015年9月23日，公司董事会会议审议并通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3.2015年9月23日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划合理、可行。
4.2015年9月23日，公司监事会会议对激励对象名单进行了审核，认为其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司聘请的财务顾问安信证券对本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
(二) 股权激励事宜仍需履行的程序
经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划，已经决定根据《股权激
励管理办法》将履行下列程序：
1.公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及公司聘请的独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
2.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.股东大会审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况，在股东大会上进行说明。
4.股东大会批准激励计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
本所律师认为，金晶科技本次股权激励事宜仍然需要依《股权激励管理办
法》的要求履行上述程序。
综上所述，本所律师认为，为了实施本次股权激励计划，金晶科技已经履
行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。金晶科技仍然需要根据《股权激
励管理办法》的要求进行公告、召开股东大会等程序。
四、股权激励事宜的信息披露
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书公司在第六届董事会第五次会议审议通过《限制性股票激励计划》后2个交易日内在上海证券交易所网站上公告《山东金晶科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《山东金晶科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》、《山东金晶科技股份有限公司限制性股权激励计划（草案）及其摘要》、《山东金晶科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等文件。
经本所律师核查，未发现金晶科技存在未按《股权激励管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》及相关备忘录等有关规定披露与本次股权激励事宜相
关信息的情形。
本所律师认为，金晶科技已就本次股权激励事宜履行必要的信息披露义务。
公司《限制性股票激励计划》在经公司股东大会审议通过后，仍需要按照《股
权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、股权激励事宜对金晶科技及全体股东利益的影响
(一) 激励对象需要支付对价
根据公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，金晶科技本次股权激励所涉及的标的股票来源于金晶科向激励对象定向发行的股票，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次股权激励事宜中的激励对象需要支付对价，且金晶科技不为其提供财务资助，该情形不损害公司及现有全体股东利益。
(二) 本次股权激励事宜以激励对象是否达到考核指标作为解锁条件
根据《限制性股票激励计划》，公司授予激励对象限制性股票，其中限制性
股票为公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，只有在
公司业绩达到相应财务指标以及个人绩效考核达到相应指标并符合其他解锁条
件后，激励对象才能申请解锁。
金晶科技本激励计划以达到相关考核指标作为解锁的条件，使激励对象与
公司及全体股东利益直接关联，该情形不损害公司及全体股东的利益。
(三) 主体的权利和义务
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书依据《限制性股票激励计划》，公司和激励对象的主要权利义务如下：
1.公司的主要权利和义务如下：
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利和义务如下：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股
票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权力义务。
(四) 终止授予权益和终止本次股权激励计划的情形
公司的《限制性股票激励计划》设定了终止授予权益和终止本次股权激励
计划的情形，具体参见本法律意见书第“二、（八）公司、激励对象发生异动的
处理和二、（九）限制性股票的回购注销”。
综上，本所律师认为，金晶科技的《限制性股票激励计划》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且具有可行性，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
六、结论意见
根据公司提供的材料，本所律师认为：
1.金晶科技具备实施股权激励事宜的主体资格；
2.金晶科技本次股权激励事宜合法、合规；
3.金晶科技本次股权激励事宜已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；
4.金晶科技本次股权激励事宜不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
若本次股权激励计划经金晶科技股东大会以特别决议审议通过本次股权激
励计划后，金晶科技可以实施本次股权激励计划。在此情形下，金晶科技仍需
按《股权激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书仅供金晶科技本次限制性股票激励事宜使用，任何人不得将
其用作任何其他目的。
本法律意见书一式四份。
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书（此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司
股权激励事宜之法律意见书》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
覃桂生
经办律师：
郭玉林 董艳霞
北京市中凯律师事务所
二〇一五年九月二十三日
山东金晶科技股份有限公司 中凯·法律意见书