股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2017-079
上海会畅通讯股份有限公司
关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年11月1日，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“甲方”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的议案》，公司拟以自有资金不超过6010万元通过全国中小企业股权交易系统购买北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”或“标的公司”）戴元永等11名股东（以下合称“转让方”或“乙方”）持有的合计808.30万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，数智源成为公司持股14.99%的参股子公司。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、戴元永（以下简称“乙方一”）
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码2101121978********，硕士，系北京数智源科技股份有限公司控股股东、实际控制人。最近三年的职业和职务及任职产权关系：
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|任职单位||任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年7月至今，董事长、总经理|||
||2010年5月至2011年7月，总经理|||
||2002年7月至2010年4月，历任副总经理、总经理|||

2、邵卫（以下简称“乙方二”）
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3101011964********，硕士。最近三年的职业和职务及任职产权关系：
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|任职单位||任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2010 年 1 月至今，董事长、总经理|||
||2003 年5 月至2009 年12 月，历任副总经理、总经理|||
||2001 年11月至2003年4 月，历任项目管理中心总监；政府、交通、公用事业咨询总监；金融、制造行业业务发展总监|||

3、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”或“乙方三”）
统一社会信用代码：91440300MA5DJ5L25L
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：上海博雍资产管理有限公司
成立日期：2016年8月12日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人及其出资情况：
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||||认缴出资额||实缴出资额|||
||合伙人名称||||||合伙人类别|
||||（万元）||（万元）|||
|上海博雍资产管理有限公司||500.00||500.00||普通合伙人||
|东方网力科技股份有限公司||10,000.00||10,000.00||有限合伙人||
|丁屹||2,000.00||2,000.00||有限合伙人||
|陶涛||4,000.00||4,000.00||有限合伙人||
|张英星||3,000.00||3,000.00||有限合伙人||
|赵欣||1,000.00||1,000.00||有限合伙人||

4、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（以下简称“誉美中和”或“乙方四”）
统一社会信用代码：91320594086995976J
类型：有限合伙企业
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404号
执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（普通合伙人）
成立日期：2013年12月27日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人及其出资情况：
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||||认缴出资额||实缴出资额|||
||合伙人名称||||||合伙人类别|
||||（万元）||（万元）|||
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司||10||8.536585||普通合伙人||
|刘振东||11200||7771.417376||有限合伙人||
|马如仁||1400||1026.85||有限合伙人||
|刘培刚||350||237.51||有限合伙人||
|何典||257||60||有限合伙人||
|李志琼||100||50||有限合伙人||
|张敬庭||1633||542.9997||有限合伙人||
|宋书亚||3500||2567.12||有限合伙人||
|吴强||700||513.42||有限合伙人||
|孟莉萍||350||237.51||有限合伙人||
|张遥||100||73.355||有限合伙人||
|杨玉惠||200||99.6153||有限合伙人||
|吕侠||700||510.27||有限合伙人||

5、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城晟文”或
“乙方五”）
统一社会信用代码：91360405MA3647YN3E
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区
执行事务合伙人：任卫华（普通合伙人）
成立日期：2017年7月18日
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
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||||认缴出资额||实缴出资额|||
||合伙人名称||||||合伙人类别|
||||（万元）||（万元）|||
|任卫华||250||247.634643||普通合伙人||
|闻烨榕||500||495.269288||有限合伙人||
|周培||250||247.634644||有限合伙人||
|王殿锁||150||148.580786||有限合伙人||

6、苏蓉蓉（以下简称“乙方六”）
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码4302241981********，硕士。最近三年的职业和职务及任职产权关系：
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|任职单位||任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年7月至今，副总经理|||
||2009年7月至2011年6月，总经理|||
||2005年7月至2009年6月，成都分公司总经理|||

7、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“乙方七”）
统一社会信用代码：91110000721497432T
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
法定代表人：赵永军
注册资本：85544.5172万元
成立日期：2000年9月5日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
前10名股东持股情况（截止2017年6月30日）：
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||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|刘光||217,540,701||25.43%||
|蒋宗文||64,034,075||7.49%||
|高军||33,168,725||3.88%||
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金||30,042,220||3.51%||
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金||23,571,176||2.76%||
|钟宏全||17,045,025||1.99%||
|无锡乾创投资发展有限责任公司||11,455,233||1.34%||
|郭军||10,595,563||1.24%||
|兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金||10,261,868||1.20%||
|云禧（北京）投资基金管理有限公司－云禧五方2号定增私募基金||9,917,653||1.16%||

8、张敬庭（以下简称“乙方八”）
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1330261979********，博士。最近三年的职业和职务及任职产权关系：
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|任职单位||任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012年6月至今，合伙人|||
||2010年3月至2012年8月，投资总监|||
||2008年3月至2010年3月，基金投资部负责人|||

9、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城誉美”或“乙方9”）
统一社会信用代码：91360405MA35RKKKX4
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司（普通合伙人）
成立日期：2017年3月13日
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
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||||认缴出资额||实缴出资额|||
||合伙人名称||||||合伙人类别|
||||（万元）||（万元）|||
|锦绣太和（北京）资本管理有限公司||100||20||普通合伙人||
|霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司||20000||4000||有限合伙人||

10、上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“上海龙澜”或“乙方十”）
统一社会信用代码：913101205559025696
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58号 8308室（上海横泰经济开发区）法定代表人：邵卫
注册资本：150万元
成立日期：2010年5月17日
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，建筑工程设计、施工，服装设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，景观设计，企业登记代理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|邵卫||105||70.00%||
|朱珊梅||45||30.00%||

11、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城添
赢”或“乙方十一”）
统一社会信用代码：91360405MA35RKKF92
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司（普通合伙人）
成立日期：2017年3月13日
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
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||||认缴出资额||实缴出资额|||
||合伙人名称||||||合伙人类别|
||||（万元）||（万元）|||
|锦绣太和（北京）资本管理有限公司||100||0||普通合伙人||
|张新考||100||100||有限合伙人||
|周代珍||1000||600||有限合伙人||
|秦皇岛市金茂科融投资管理有限公司||2000||1200||有限合伙人||

公司与数智源及其上述股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
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||交易标的基本情况||
|公司名称||北京数智源科技股份有限公司|
|成立日期||2011年7月26日|
|证券简称||数智源|
|证券代码||834297|
|注册地址||北京市东城区安定门外大街138号北京地坛体育大厦10层A1006|
|法定代表人||戴元永|
|注册资本||5,388.8880万元|
|企业类型||其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围||计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）交易标的股东及持股比例
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||股东名称||持股数量||持股比例||股东之间关联关系|
|戴元永||25,613,750||47.53%||控股股东、实际控制人||

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|邵卫|7,710,000|14.31%|曾任董事、与股东上海龙澜存在关联关系|
|颜家晓|5,100,000|9.46%|曾任董事|
|深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）|4,490,740|8.33%|与股东东方网力存在关联关系|
|堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）|4,250,000|7.89%|与股东张敬庭存在关联关系|
|共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）|1,926,250|3.57%||
|苏蓉蓉|1,700,000|3.155%|现任高级管理人员|
|东方网力科技股份有限公司|898,148|1.67%|与股东博雍一号存在关联关系|
|张敬庭|850,000|1.58%|与股东誉美中和存在关联关系|
|共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）|540,000|1.00%||
|上海龙澜投资管理有限公司|450,000|0.84%|与股东邵卫存在关联关系|
|共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|360,000|0.67%||

（三）交易标的财务情况
单位：人民币元
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|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总计|112,089,203.50||119,662,970.62||
|负债总计|15,666,223.10||27,088,176.42||
|归属于挂牌公司股东的净资产|96,422,980.40||92,574,794.20||
|||2017年1-6月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|24,679,894.95||77,654,525.69||
|归属于挂牌公司股东的净利润|3,848,186.20||17,037,700.27||

（四）交易标的主营业务情况
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。公司的核心技术涵盖视频融合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，是业内为
数不多的可向用户提供从视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主
题存储、视频大数据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案的专业厂商。
数智源的主要产品可分视频监控产品体系、智慧教育产品体系两大类。
1、数智源视频监控产品体系以综合视频管理平台为基础，以智能化为方向，涵盖视频质量诊断、视频结构化处理、智能视频分析、视频大数据、多媒体应急指挥等基础产品领域。同时数智源针对不同行业的业务特点，在平安城市、海关、视频大数据、城市应急等行业逐步形成满足不同需求的行业解决方案。
2、数智源在教育行业已完成了基础教育、职业教育两个资金密集型教育领域信息化建设的布局。基础教育项目案例包括：镇江教育局教育视频云平台项目、远程教研系统、同步评录课堂系统（授录评课系统）、视频会议系统，寿宁教育局教育云生态系统1期项目，福建寿宁县茗溪小学智慧校园平台项目1期。职业教育项目案例包括：四川文理学院信息化项目，贵州贵安职业学院智慧校园项目。
四、本次交易的定价政策及定价依据
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||||||转 让 价||本次转让占|||
||||转 让 数 量|||||||
||股权转让方||||格（元/||交易标的总||转让总价（元）|
||||（股）|||||||
||||||股）||股本的比例|||
|戴元永（控股股东、实际控制人）||3,842,000||7.42||7.1295%||28,507,640.00||
|邵卫、博雍一号、誉美中和、共青城晟文、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、共青城誉美、上海龙澜、共青城添赢等10名股东||4,241,000||7.42||7.8699%||31,468,220.00||
|合计||8,083,000||7.42||14.9994%||59,975,860.00||

本公司收购数智源14.99%股权的总价为59,975,860.00元（不含交易税费），对应数智源的整体估值为399,855,548.96元，较净资产账面价值溢价314.69%。
本次交易估值综合考虑了数智源的行业成长性、市场规模、团队价值等因素，最终由交易各方协商确定。
五、协议的主要内容
（一）转让股份数及转让价格
1、标的公司估值：按照标的公司 2017年预计净利润 2,500万元 16倍 P/E
的计算，即标的公司整体估值为399,855,548.96元。
2、乙方每股转让价格：7.42元/股。具体转让的股份数安排如下：
（1）乙方一向甲方转让3,842,000股；
（2）乙方二向甲方转让1,921,000股；
（3）乙方三向甲方转让674,000股；
（4）乙方四向甲方转让638,000股；
（5）乙方五向甲方转让289,000股；
（6）乙方六向甲方转让255,000股；
（7）乙方七向甲方转让134,000股；
（8）乙方八向甲方转让127,000股；
（9）乙方九向甲方转让81,000股；
（10）乙方十向甲方转让68,000股；
（11）乙方十一向甲方转让54,000股；
3、乙方就公司其他股东转让的股份均放弃优先购买权；
4、本次股份转让完成后，乙方不得以低于7.42元/股的价格（“新低价格”）向除甲方外的其他股东或第三方转让其持有的股份，否则乙方应将差价部分无偿补偿给甲方或根据新低价格重新计算甲方应获得的目标股份数量，并由乙方无偿向甲方补足。
（二）股份转让价款的支付及交割
双方应自本协议生效之日起 30日内办理转让事宜。根据股转系统关于挂牌公司股份协议转让的相关规定，本次股份转让将通过股转系统实施。双方应提供各自的证券账户、证券代码等实施股份转让所需的交易信息，并于股份转让日完成股份转让及股份转让价款支付。
（三）各方权利义务
1、自标的股份转让完成之日起，甲方依法享有标的公司的相应的股东权利并承担相应股东义务。
2、本次股份转让完成后，甲方有权向标的公司委派一名董事，双方应当自
本次股份转让完成后30日内完成董事改选的相关备案、公告事项。
3、若目标公司因任何已披露的待合规事项及其他未披露的待合规事项导致甲方受损的，乙方应就甲方的全部损失承担赔偿责任。
（四）各方陈述与保证
1、乙方承诺并保证，其向目标公司认缴股份的资金已全部缴足，并依法登记为目标公司的股东。
2、乙方保证对其拟转让给甲方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押、未被查封、冻结，未隐瞒其他足以影响甲方购买股份的有关事实，保证目标公司其他股东及任何第三人不会对标的股份主张任何权利，本次股份转让行为不会违反现行法律、法规、乙方公司章程（或合伙协议，如有）及目标公司章程的规定。
3、乙方保证具有符合法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的行为能力。乙方确认，其在签订本协议时已取得其内部有权机构审批、决策通过，依法或依其内部管理规则应由上级单位或主管机关批准的，已经获得上级单位或主管机关的批准。
4、乙方承诺除已向甲方披露并为甲方所知悉的情形外，目标公司在股东出资、财务管理、关联交易、经营资质、税费缴纳、雇员及薪酬发放、社保及公积金缴纳、资产（包括知识产权）权属及使用、对外负债、涉诉及仲裁争端等方面不存在重大违反现行法律法规或其他未对甲方披露但可能对目标公司产生重大不利影响的情形。
5、甲方保证具有符合法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的权利能力与行为能力。
（五）税收及有关费用
1、因本次股份转让而发生的其他各种税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
六、本次投资的目的及对公司的影响、存在的风险及后续计划
（一）本次交易的目的
数智源2016年推出新产品“视频会商系统”，首先在海关总署及重点行业客户部署，为客户的云视频会议提供技术支持与服务。该业务将与上市公司原有视频会议服务相互协同，交易完成后公司将在企业通讯服务方面进一步发挥优势，增强公司盈利能力。另外，数智源的客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数。而本公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等企业服务市场，双方的客户资源可以形成有效互补。交易完成后有助于上市公司进一步开拓政府市场需求。
（二）本次交易存在的风险
数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，数智源定位为高清、智能、融合视频提供商，但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，将进一步加剧行业竞争风险，影响其盈利能力。公司将会同其他股东方通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动参股子公司实现稳健发展，力争获得良好的投资回报。
（三）本次交易对公司的影响
本次投资有利于提升公司的业务规模及经营业绩。从长远看，本次交易有利于形成协同效应，实现产品互补及资源共享，进一步提升公司核心竞争力，增加新的利润增长点。
（四）后续计划
公司将根据相关事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、数智源2016年度审计报告及2017年1-6月财务报表；
3、公司与转让方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2017年11月2日