贵州辅正律师事务所
关于贵州拓实能源有限公司
收购贵州省通林矿业投资股份有限公司、
六盘水瑞辰商贸有限公司、
六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、
贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司、
大方县普底乡鹏程煤矿
矿业权之
法律意见书
致：贵州拓实能源有限公司
贵州辅正律师事务所（以下称“本所”）受贵州拓实能源有限公司（以下称“拓实能源”）委托，就拓实能源收购贵州省通林矿业投资股份有限公司、六盘水瑞辰商贸有限公司、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司、大方县普底乡鹏程煤矿矿业权事宜进行核查，并出具法律意见书。
本所经办律师依据《中华人民共和国矿产资源法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第6号——矿业权投资》等有关法律、法规和证券监管的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购资产所涉
矿业权事宜进行核查，并出具本法律意见书。
本法律意见书，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
词语 定义
贵州辅正律师事务所
本所
本所经办律师
本所律师
贵州拓实能源有限公司
拓实能源
贵州省通林矿业投资股份有限公司
通林矿业
六盘水市钟山区镇艺煤矿（个人独资企业）
镇艺煤矿企业
六盘水市钟山区镇艺煤矿
镇艺煤矿
六盘水瑞辰商贸有限公司
瑞辰商贸
六盘水市钟山一矿
钟山一矿
六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿（个人独资企通达煤矿企业
业）
通达煤矿 六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿
贵州省六枝特区湘发煤业有限公司
湘发煤业
贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿
湘发公司煤矿
大方县普底乡鹏程煤矿（合伙企业）
鹏程煤矿企业
大方县普底乡鹏程煤矿
鹏程煤矿
《中华人民共和国物权法》
《物权法》
《中华人民共和国担保法》
《担保法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
《中小企业信息披露业务备忘录第6号——矿《6号备忘录》
业权投资》
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师已对与本次交易相关的矿业权文件资料进行了核查和验证，本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）拓实能源已向本所律师承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假加载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本法律意见书并不对有关资产评估等专业事项发表意见。关于采矿权及采矿权相关的全部资产，详细见中资资产评估有限公司出具的《贵州拓实能源有限公司拟收购贵州通林矿业等四家、毕节鹏程煤矿固定资产及采矿权项目资产评估报告书》。本法律意见书中若对有关评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本意见书仅供拓实能源为评估本次交易风险使用，不得被用于其他任何目的。基于以上提示与声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、收购方的主体资格
（一）基本情况
本次交易的收购方为贵州拓实能源有限公司，经本所律师查验，拓实能源为依法存续的有限责任公司。
（1）拓实能源已获得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为520115000190116（2-1）的《企业法人营业执照》，登记情况为：
企业名称：贵州拓实能源有限公司
住所：贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B556室
法定代表人：宋少军
注册资本：人民币5600万元
经营范围：一般经营项目：煤炭投资；太阳能投资开发；风能投资开发；销售：矿产品（除专项）。
营业期限：2013年10月28日至长期
（2）组织机构代码证
拓实能源现持有贵阳市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：08067945-4，组代管520100-137812），有效期：2013年 10月 28日至 2017年10月28日。
（3）税务登记证
拓实能源现持有贵州省国家税务局、贵州省地方税务局于 2013年 10月 28日核发的编号为黔国税字 520103080679454号的《税务登记证》。
（二）主体资格
拓实能源的煤矿企业兼并重组主体资格原为通林矿业所拥有。2013年10月28日，通林矿业上报贵州省煤矿企业兼并重组领导小组办公室《关于贵州省通
林矿业投资股份有限公司兼并重组主体更名为贵州拓实能源有限公司的请示》
（通林请[2013]第1号），根据该请示，通林矿业为贵州省批准的具备煤矿企业兼并重组主体资格的企业，现申请通林矿业兼并重组更名为拓实能源。
2013年11月7日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室下发《关于对〈关于贵州省通林矿业投资股份有限公司兼并重组主体更名为贵州拓实能源有限公司的请示〉的复函》（黔煤兼并重组办函[2013]2号），同意通林矿业更名为拓实能源，且拓实能源依然具备煤矿企业兼并重组主体资格。
（三）股东持股情况
拓实能源于2013年10月28日成立，注册资本为人民币5600万元，其中宋少军以现金出资人民币5320万元，占公司注册资本的95%；王兴林出资人民币280万元，占公司注册资本的5%。
截至本法律意见书出具之日，经本所律师的核查且根据拓实能源股东宋少军及王兴林的承诺，拓实能源为依法有效存续的公司，不存在因重大违法、违规行为需要被撤销或终止法人资格的情形；也不存在依据公司章程的规定或因破产、清算等事由需要撤销或终止法人资格的情形。本结论仅通过本所律师核查得出，具体的相关证明本所律师正在申请有权机关出具。
综上，本所律师认为，拓实能源为依法有效存续的公司，具有贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室认定的兼并重组煤矿的主体资格。
二、关于所收购的矿业权
拓实能源本次收购的矿业权为六盘水市钟山区镇艺煤矿、六盘水市钟山一
矿、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿、大方县普底乡鹏程煤矿等五家煤矿的采矿权及全部资产，截至本法律意见书出具之日，通林矿业与镇艺煤矿企业、瑞辰商贸、通达煤矿企业、湘发煤业、鹏程煤矿企业已分别和拓实能源签订了正式的《资产收购协议》，但存在国土资源管理部门等有权机关不予批准而致使采矿权和资产无法过户的法律风险。
（一）采矿权
1．六盘水市钟山区镇艺煤矿
（1）采矿权的具体情况
镇艺煤矿现持有贵州省国土资源厅于 2011年 12月 12日颁发的证号为C5200002010091120074241《采矿许可证》。
采矿权人：贵州省通林矿业投资股份有限责任公司（王兴林）；
生产规模：30万吨/年；
矿区面积：0.7422平方公里；
有效期限：八年零九个月，自2011年12月至2020年9月。
（2）获得采矿权证前有关的许可或批准情况
根据本所律师的核查，镇艺煤矿在申请采矿权之前共获得如下许可或批准：A．贵州省国土资源厅《关于<贵州省六盘水市钟山区镇艺煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［2008］637号）。
B．贵州省国土资源厅《关于对贵州省六盘水市钟山区镇艺煤矿土地复垦方案及专家评审结论审核备案的通知》（黔国土资耕保函［2009］382号）。
C．六盘水市国土资源局下发了《关于六盘水市钟山区镇艺煤矿<矿山环境保护与综合治理方案>批复》（市国土资复（2009）163号）。
D．贵州煤矿安全监察局水城监察分局《关于对六盘水市钟山区镇艺煤矿安全实施设计（变更）的批复》（黔煤安监水字［2011］117号）。
E．贵州省环境工程评估中心《关于对<贵州省六盘水市钟山区镇艺煤矿（30万t/a）环境影响评价大纲>的审查意见》（黔环评估纲［2009］94号）。
F．贵州省环境保护厅《关于六盘水市钟山区镇艺煤矿（整合）环境影响报告书的批复》（黔环审［2011］137号）。
G．贵州省水利厅《关于六盘水市钟山区镇艺煤矿（整合）水土保持方案的批复（黔水保［2008］268号）。
截至本法律意见出具之日，镇艺煤矿已经取得煤炭开采及生产所需全部证照，合法经营。根据通林矿业与镇艺煤矿企业和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。
（3）获得采矿权所支付的价款
根据《贵州省国土资源厅分期缴纳价款计划通知书》显示，通林矿业应缴纳的采矿权价款为人民币9,968,680元，首期需要缴纳的价款总计人民币 2,068,680元已于2010年9月缴纳，余下三期最迟于 2013年9月30日前缴清；依据通林矿业提供的采矿权价款缴纳凭证显示，2011年5月5日，通林公司就镇艺煤矿的采矿权已缴纳采矿权价款金额为人民币 7,900,000元。因此，镇艺煤矿的采矿权价款总计人民币9,968,680元已缴清。
此外，根据 2008年颁布的《贵州省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅等部门关于贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》，分期缴纳价款的企业应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。根据贵州省国土资源厅向通林矿业出具的《分期缴纳价款计划通知书》，通林矿业应向贵州省国土资源厅申请《缴纳资金占用费申请表》并缴纳相应资金占用费。目前，本所律师未看到镇艺煤矿的资金占用费缴纳凭证。
（4）采矿权的变更情况
2011年2月14日，镇艺煤矿企业与通林矿业签订《采矿权协议转让（合作）成交确认书》，镇艺煤矿企业以人民币 1950万元的价格转让镇艺煤矿的采矿权中99.9℅的股份给通林矿业。
贵州省矿权储备、交易局于2011年2月15日出具了《贵州省矿业权交易鉴证书》。贵州省国土资源厅下发了《关于领取六盘水市钟山区镇艺煤矿采矿许可证（变更采矿权人）的通知》（黔国土资矿证字[2011]127号），同意将镇艺煤
矿的采矿权人由镇艺煤矿企业变更为通林矿业。2011年 12月 12日，贵州省国土资源厅同意此次变更并换发了《采矿许可证》，将镇艺煤矿的采矿权人由镇艺煤矿企业变更为通林矿业，有效期自2011年12月至2020年9月。
（5）采矿权的权利限制
2012年5月11日，通林矿业与招商银行股份有限公司贵阳分行签订了《委托贷款合同》（2012年营字第7012200001号）及《委托贷款抵押合同》（2012年营字第7012200001号），《委托贷款合同》注明招商银行股份有限公司贵阳分行接受贵州美益投资有限公司的委托，向通林矿业发放资金委托贷款人民币贰亿伍仟万元（RMB250,000,000）元。
截至本报告出具之日，六盘水市钟山区镇艺煤矿的采矿权已在贵州省国土资源厅进行了采矿权抵押备案登记（黔国土资矿管函［2013］165号）。
根据拓实能源与通林矿业、镇艺煤矿企业所签署的交易文件，签署交易文件后的60日内，通林矿业与镇艺煤矿企业需要解除前述对采矿权的权利限制，但根据《物权法》的规定，解除抵押权需要经过抵押权人的书面同意，故镇艺煤矿的采矿权存在无法解除采矿权权利限制的风险。
2．六盘水市钟山一矿
（1）采矿权的基本情况
瑞辰商贸公司现持有贵州省国土资源厅于 2011年 2月 17日颁发的证号为 C5200002010051120066412的《采矿许可证》。
采矿权人：六盘水瑞辰商贸有限责任公司（兰仕会）；
生产规模：15万吨/年；
矿区面积：0.3965平方公里；
有效期限为八年零三个月，自2011年2月至2019年5月。
（2）获得采矿权证前有关的许可或批准情况
A．贵州省国土资源厅《关于<贵州省六盘水市钟山一矿煤矿（延续）资源/储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（黔矿评协储审字［2009］第097号）。
B．贵州省国土资源厅《关于对贵州省六盘水市钟山一矿土地复垦方案及专家评审结论审核备案的通知》（黔国土资耕保函［2009］384号）
C．六盘水市国土局《关于对六盘水市钟山一矿<矿山环境保护与综合治理方案>批复》（市国土资复［2009］164号）。
D．贵州煤矿安全监察局水城监察分局《关于对六盘水市钟山一矿安全设施设计（变更）的批复》（黔煤安监水字［2008］117号）
E．贵州省煤炭管理局《关于对六盘水市钟山一矿开采方案设计（变更）的批复（黔煤规字［2008］121号）
截至本法律意见出具之日，钟山一矿已经取得煤炭开采及生产所需全部证照，合法经营。根据瑞辰商贸和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。
（3）获得采矿权所支付的价款
根据《贵州省国土资源厅分期缴纳价款计划通知书》显示，瑞辰商贸应缴纳采矿权价款总计人民币1,982,000元，首期需要缴纳的价款总计人民币 482,000元已于2010年5月在办理（整合延续）采矿许可证时缴纳；第二期需要缴纳的价款总计人民币800,000元已于2011年6月22日缴纳；第三期应于2012年6
月30日前缴纳价款总计人民币700,000元，瑞辰商贸已于2013年3月25缴纳了采矿权价款总计人民币500,000元，从采矿权价款总金额上计算，瑞辰商贸尚有人民币200,000元采矿权价款及延迟缴纳采矿权价款的滞纳金未缴清。
截至本法律意见出具之日，瑞辰商贸未完整提供采矿权价款缴费凭证，本所律师无法判断瑞辰商贸的采矿权价款是否缴清。如果瑞辰商贸未缴清相关采矿权价款，存在受到国土资源管理部门的行政处罚的风险，此外，第二期采矿权价款缴款期限超过规定期限，将承担相应的资金占用费及滞纳金。
（4）采矿权的变更情况
2010年11月17日，六盘水市钟山一矿（邹立宏）与贵州省矿权储备交易局签订《贵州省六盘水市钟山一矿煤矿采矿权转让居间合同》，委托贵州省矿权储备交易局以协议方式组织转让。2010年 10月 17日，瑞辰商贸与六盘水市钟山一矿（邹立宏）签订《采矿权转让合同》，以人民币17,600,000元的价格购买钟山一矿的采矿权。贵州省矿权储备交易局特出具了黔矿交转鉴［2010］105号《矿业权交易鉴证书》，对该次矿权转让作出鉴证。本次采矿权转让经贵州省国土资源厅黔国土资矿管函［2010］704号文件批准。
2011年2月17日，贵州省国土资源厅同意此次变更并换发了《采矿许可证》，将钟山一矿的采矿人由钟山一矿（邹立宏）变更为瑞辰商贸，有效期自2011年2月至2019年5月。
3．六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿
（1）采矿权的基本情况
通达煤矿现持有贵州省国土资源厅于 2010年 10月 25日颁发的证号为 C5200002010101120078576的《采矿许可证》。
采矿权人：六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿（王兴文）；
生产规模：9万吨/年；
矿区面积：0.1423平方公里；
有效期限为五年零七个月，自2010年10月至2016年5月。
（2）获得采矿权证前有关的许可或批准情况
A．通达煤矿向我所提供了贵州省六盘水市气象局颁发《贵州省防雷装臵安全使用许可证》（[2011]0801-056号）。
B．六盘水市国土资源局《关于印发钟山四矿等45对矿井储量核实报告评审意见的函》（市国土资函（2005）14号）。
C．贵州省国土资源厅《关于<贵州省六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［2008］678号）。
D．通达煤矿提供关于贵州水城矿业（集团）有限责任公司《关于请予协调处理划转老矿区六块零星边角资源块段有关事宜的函》（水矿发（2008）489号）。
E．六盘水市国土资源局《关于六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿<矿山环境保护与综合治理方案>批复》。
F．六盘水市国土资源局《关于六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿临时使用土地的批复》（钟国土资［2013］6号）。
G．贵州省煤炭管理局《关于六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿（整合）开采方案设计的批复》（黔煤规字［2008］1065号）。
H．贵州省能源局《关于同意六盘水市钟山区东风煤矿等 7对煤矿开展前期工作的通知》（黔能源发［2010］713号）。
I．六盘水市能源局《关于对钟山区大湾镇通达煤矿联合试运转方案的批复》（市能源批字［2011］31号）。
据本所律师了解，通达煤矿的矿井正在改建之中，截至本法律意见出具之日，通达煤矿尚未取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》，但是根据通达煤矿企业和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。
（3）获得采矿权所支付的价款
根据《贵州省国土资源厅分期缴纳价款计划通知书》及首期、第二期、第三期的缴纳凭证显示，通达煤矿企业已于2010年11月3日缴纳了通达煤矿采矿权价款总计人民币408,000元；2012年6月4日缴纳了采矿权价款总计人民币
650,000元；2013年4月25日缴纳了价款总计人民币650,000元。至此，通达煤矿已全额缴纳了采矿权价款总计人民币 1,700,800元。
4．贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿
（1）采矿权基本情况
湘发煤业现持有贵州省国土资源厅于 2013年 1月 16日颁发的证号为 C52000002010021120055870的《采矿许可证》。
采矿权人：贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司（王兴宽）；
矿山名称：贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿；
生产规模：15万吨/年；
矿区面积：0.7941平方公里；
有效期限为四年零九个月，自2013年1月至2017年10月。
（2）获得采矿权证前有关的许可或批准情况
A．贵州省国土资源厅《关于印发<六枝特区中寨乡湘发煤业（整合）开发利用方案的审查意见>的函》（黔国土资矿管函［2008］991号）。
B．贵州省国土资源厅《关于对贵州省六枝特区湘发煤业土地复垦方案及专家评审结论审核备案的通知》（黔国土资耕保函［2009］125号）。
C．六盘水市国土资源局《关于六枝特区湘发煤业<矿山环境保护与综合治理方案>批复》（市国土资复［2009］26号）。
D．贵州煤矿安全监察局水城监察分局《关于贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿安全实施设计（变更）的批复》（黔煤安监水字［2011］121号）。
E．贵州省煤炭管理局《关于贵州省六枝特区湘发煤业有限公司煤矿（整合）开采方案设计的批复》（黔煤规字［2008］780号）。
F．贵州能源局《关于对贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿开采方案设计（变更）的批复》（黔能源煤炭［2011］651号）。
G．贵州省水利厅《关于贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿（整合）水土保持方案的复函》（黔水保函［2010］223号）。
H．贵州省环境工程评估中心《关于对<贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司（整合）环境影响报告书>的评估意见》（黔环评估书［2012］181号）。
I．贵州省环境保护厅《关于对贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司（整合）环境影响报告书的批复》（黔环审［2012］163号）。
截至本法律意见出具之日，湘发煤业已经取得煤炭开采及生产所需全部证照，合法经营。根据湘发煤业和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。
（3）获得采矿权所支付的价款
根据资料显示，湘发煤业应当缴纳采矿权价款为人民币 5,974,100元，共分三期缴纳：首期需要缴纳的采矿权价款总计人民币1,194,820元已于2008年9月26日缴纳；第二期需要缴纳的采矿权价款总计人民币2,389,640元及资金占用费已于2010年2月前缴清；第三期需要缴纳的采矿权价款总计 2,389,640元已于
2011年7月7日缴纳，滞纳金共计人民币 38,100元已于2011年8月2日缴清。
截至本法律意见出具之日，湘发煤业的采矿权价款已全部缴清。
（4）采矿权的变更情况
2009年 12月 29日，湘发煤业在贵阳市中华北路省政府大院 5号楼贵州省国土资源厅319办公室进行了采矿权人的变更，湘发公司煤矿《采矿权证》上的采矿权人由湘发煤业（梁一丁）变更为湘发煤业（王兴宽）。贵州省矿权储备交易局特出具黔矿交转鉴[2009]26号《矿业权交易鉴证书》，对该次采矿权变更作出鉴证。
截至本法律意见书出具之日，湘发煤业未完整提供贵州省国土资源厅关于此次采矿权变更的相关文件，但已办理采矿权的变更手续，目前湘发公司煤矿的采矿权人为湘发煤业（王兴宽）。
（4）采矿权的权利限制
2010年2月8日，湘发煤业因技改资金不足，与六枝特区农村信用合作联社、盘县农村信用合作联社签订《贵州省农村信用社团贷款合同》，合同内容为湘发煤业向六枝特区农村信用合作联社、盘县农村信用合作联社分别贷款人民币1000万元、人民币1500万元，共计人民币2500万元；同时，为了保障贷款人该债权实现，湘发煤业与六枝特区农村信用合作联社、盘县农村信用合作联社签订了《抵
押合同》（六农信社团抵字（2010）第01号），湘发煤业将其对湘发公司煤矿的采矿权证设定抵押担保。
截至本法律意见出具之日，湘发公司煤矿采矿权已由贵州省国土资源厅办理了采矿权抵押备案（黔国土资矿管函（2010）129号）。
根据拓实能源与湘发煤业所签署的交易文件，签署交易文件后的60日内，湘发煤业需要解除前述对采矿权的权利限制，但根据《物权法》的规定，解除抵押权需要经过抵押权人的书面同意，故湘发煤业的采矿权存在无法解除采矿权权利限制的风险。
5.大方县普底乡鹏程煤矿
（1）采矿权基本情况
鹏程煤矿现持有贵州省国土资源厅于 2011年 3月 5日颁发的证号为 C5200002011031120108111的《采矿许可证》；
采矿权人：大方县普底乡鹏程煤矿（黄松）；
矿山名称：大方县普底乡鹏程煤矿
生产规模：30万吨/年；
矿区面积：1.4379平方公里；
有效期限为壹拾年，自2011年3月至2021年3月
（2）取得采矿权证前有关的许可或批准情况
A．贵州省国土资源厅《关于<贵州省大方县普底乡鹏程煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字（2007）300号）。
B．贵州煤矿安全监察局毕节监察分局《申请煤矿建设项目安全设施及条件竣工验收受理通知书》（黔煤安毕设施受（2012）064号）。
C．毕节市工业和能源委员会《关于对大方县普底乡鹏程煤矿联合试运转的批复》（毕市工能复（2012）14号）。
D．贵州百里杜鹃国土资源分局《关于普底乡鹏程煤矿临时使用土地的批复》（贵百国土资字[2013]7号）。
截至本法律意见出具之日，鹏程煤矿已经取得煤炭开采及生产所需全部证照，合法经营。根据鹏程煤矿和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。
（3）采矿权价款缴纳情况
根据鹏程煤矿企业与贵州省国土资源厅签订的《矿业权价款分期缴付协议》约定，鹏程煤矿企业需缴纳采矿权价款总计人民币6,871,200元，分为四期缴纳：首期款需要缴纳的采矿权价款总计人民币 3,000,000元已于 2008年 3月 13日缴纳；第二期需要缴纳的采矿权价款总计人民币 1,300,000元已于 2009年 3月 15日缴纳；第三期需要缴纳的采矿权价款总计人民币1,300,000元已于2010年3月26日缴纳；第四期需要缴纳的采矿权价款总计人民币1,271,200元已于2011年6月 16日缴纳。2011年 6月 30日鹏程煤矿缴纳了最后一期采矿权价款的资金占用费271,700元。由于最后一期矿业权价款迟延缴纳，贵州省国土资源厅于 2011年 8月 25日向鹏程煤矿下达了《缴纳采矿权价款滞纳金通知书》（黔国土资执法[2011]551号）。2011年8月30日，鹏程煤矿缴纳了滞纳金总计人民币 198,300元。至此，鹏程煤矿的采矿权价款已全部缴清。
（4）采矿权的权利限制
2012年 9月 26日，鹏程煤矿企业与中国农业银行股份有限公司大方县支行签订《固定资产借款合同》（52010420120000058），合同约定鹏程煤矿企业向中国农业银行股份有限公司大方县支行借款人民币 100,000,000元用于技改扩能，鹏程煤矿企业以其采矿权为该借款提供抵押担保。
截至本法律意见出具之日，鹏程煤矿的采矿权已经在贵州省国土资源厅办理了采矿权抵押备案（黔国土资矿管函［2012］690号）。
根据拓实能源与鹏程煤矿企业所签署的交易文件，签署交易文件后的60日内，鹏程煤矿企业需要解除前述对采矿权的权利限制，但根据《物权法》的规定，解除抵押权需要经过抵押权人的书面同意，故鹏程煤矿的采矿权存在无法解除采矿权权利限制的风险。
（二）共同抵押与保证
2012年11月26日，通林矿业与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》（MSFL-2013-2464-S-HZ），合同主要内容为：通林矿业将其拥有所有权的合同项下的设备以 600,000,000元的价格转让给民生金融租赁股份有限公司，转让后，通林矿业再租用该批设备，租金总额为人民币 789,030,473.57元。合同在担保条款中约定，承租人委托王兴林、王木长、六盘水钟山区汪家寨煤洞坡煤矿、贵州水城县新光煤矿有限责任公司、大方县普底乡鹏程煤矿为合同项下承租人义务的连带保证人；合同同时约定，通林矿业、瑞辰商贸、湘发煤业、通达煤矿以其采矿权为承租人项下义务提供抵押担保；同时，通林矿业、瑞辰商贸、湘发煤业以其100%股权为承租人合同项下义务提供质押担保。
截至本法律意见出具之日，通林矿业、瑞辰商贸、湘发煤业、通达煤矿未就上述抵押事项在贵州省国土资源厅进行抵押登记备案。根据拓实能源与上述煤矿采矿权所属企业所签署的交易文件，签署交易文件后的60日内，上述煤矿采矿权所属企业需要解除前述对采矿权的权利限制，但根据《物权法》的规定，解除抵押权需要经过抵押权人的书面同意，故上述煤矿的采矿权存在无法解除采矿权权利限制的风险。此外，鹏程煤业企业作为保证人需要解除保证，根据《担保法》的规定需要经过民生金融租赁股份有限公司的同意，故存在无法解除连带保证的风险。
截至本法律意见书出具之日，经本所律师适当核查，上述煤矿采矿权所属企业近三年来能够依法采矿，不存在因违法探矿、采矿而受行政处罚的情形；采取的各项安全生产措施符合国家有关矿业安全生产方面的要求，未发生重大安全生产事故；采取的各项环保措施符合国家有关环境保护方面的要求，不存在违反环境保护方面的法律、法规和部门规章的行为。本所律师认为，上述煤矿采矿权所属公司在矿业生产方面不存在违法、违规的情形，可以有效实施矿业生产（通达煤矿除外）。本结论仅通过本所律师核查得出，相关事项正在申请有权机关出具证明。
据此，本所律师认为，上述煤矿采矿权合法取得，但有可能需要取得或补办所缺失的备案或批复，根据上述煤矿和拓实能源签订的交易文件，拓实能源将取
得全部经营所需证照作为交易付款的条件，本所律师认为可以有效控制法律风险。拓实能源通过受让的方式取得该等采矿权，该等采矿权的转让和受让尚需获得有权机关的批准，存在有权机关不予批准的风险。虽然所收购的资产存在一定的权利瑕疵，但拓实能源在交易文件中已经要求其各自保证人对相应的资产承担连带保证责任，法律风险可控。
三、本次交易的批准和授权
为实施本次交易，交易双方履行了下列程序：
（一）拓实能源此次收购行为已取得的批准及已履行的法律程序
拓实能源已于2014年2月22日召开股东会并作出决议，同意拓实能源以转让股权、自筹资金或增资等方式筹集资金购买镇艺煤矿企业、瑞辰商贸、通达煤矿企业、湘发煤业、鹏程煤矿企业所涉矿业权及全部资产。
据此，本所律师认为拓实能源本次收购行为已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合有关法律、法规和拓实能源公司章程的规定。
（二）转让方此次收购行为已取得的批准及已履行的法律程序
1．通林矿业与镇艺煤矿企业的全体股东已于2014年2月22日召开会议，同意将镇艺煤矿所涉采矿权及全部资产以叁亿玖千伍佰万元（RMB395,000,000）的价格转让给拓实能源。
2．瑞辰商贸已于2014年2月22日召开股东会并作出决议，同意将钟山一矿所涉采矿权及全部资产以人民币壹亿陆仟万元（RMB160,000,000）的价格转让给拓实能源。
3．湘发煤业已于2014年2月22日召开股东会并作出决议，同意将湘发公司煤矿所涉采矿权及全部资产以人民币叁亿捌仟叁佰万元（RMB383,000,000）的价格转让给拓实能源。
4．鹏程煤矿企业已于2014年2月22日召开合伙人会议并形成决议，同意将鹏程煤矿所涉采矿权及全部资产以人民币贰亿肆仟万元（RMB240,000,000）的
价格转让给拓实能源。
据此，本所律师认为通林矿业、镇艺煤矿企业、瑞辰商贸、湘发煤业、鹏程煤矿企业已履行了现阶段应履行的批准程序，符合有关法律、法规和相应的公司章程（合伙人协议）的规定。此外，通达煤矿企业为个人独资企业，其转让通达煤矿所涉采矿权及全部资产在现阶段无需经过任何批准程序。
四、本次交易所涉及的矿业权评估
中资资产评估有限公司持有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2001]001号），并已通过中国矿业权评估师协会2012年度年检和北京市工商行政管理局海淀分局2012年度工商年检，具备对拓实能源此次收购行为中所涉的矿业权进行评估的资质。
中资资产评估有限公司以2013年8月31日为评估基准日，并于2014年2
月20日出具了《贵州拓实能源有限公司拟收购六盘水市钟山区镇艺煤矿固定资产及采矿权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]368号）、《贵州拓实能源有限公司拟收购六盘水瑞辰商贸有限责任公司固定资产及采矿权项目资产评估
报告书》（中资评报[2013]370号）、《贵州拓实能源有限公司拟收购六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿固定资产及采矿权项目资产评估报告书》（中资评报
[2013]369号）、《贵州拓实能源有限公司拟收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司固定资产及采矿权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]371号）、《贵州拓实能源有限公司拟收购大方县普底乡鹏程煤矿固定资产及采矿权项目
资产评估报告书》（中资评报[2013]419号）。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的矿业权已经有具有矿业权评估资质的评估机构进行了评估。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号），鉴于拓实能源此次收购所
涉矿业权为非国家转让且属于有偿取得，故评估结果无须在国土资源管理部门备案。
五、关于本次收购是否涉及特定矿种资质及行业准入
根据《矿产资源勘查登记管理暂行办法》（国务院第240号），煤矿不属于特定矿种。拓实能源具有贵州省煤矿企业兼并重组领导小组批准的从事煤矿兼并重组的主体资格，能够在贵州省范围在兼并重组煤矿，在上述五家企业具备煤矿生产经营的全部资质、证照后，拓实能源在收购上述五家企业所涉矿业权及全部资产并履行了与煤矿资源开采相关的法律程序后，可从事煤矿开采业务。
因此，本次交易不涉及特定矿种资质，拓实能源满足行业准入的标准。
六、结论意见
根据上述事实，本所律师认为：
（一）本次收购方系依法设立的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已取得现阶段交易双方必要的批准和授权。
（三）本次交易主体具有矿业权权属证书，但存在国土资源管理部门等有权机关不予批准而致使采矿权和资产无法过户的法律风险。部分矿业权权属存在抵押等权利限制，可能会影响本次交易的正常实施，虽然拓实能源已分别签订了相应的交易文件，以解除采矿权的权利负担作为交割的条件，但是否能够顺利解除权利负担存在一定的法律风险。
（四）本次交易涉及的矿业权已经由具有矿业权评估资质的评估机构进行评估。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号），鉴于拓实能源此次收购所涉矿业权属于有偿取得，故评估结果无须在国土资源管理部门备案。
（五）拓能能源具有贵州省批准的从事煤矿兼并重组的主体资格，在上述五家企业具备煤矿生产经营的全部资质、证照后，拓实能源在收购上述五家企业所涉矿业权及全部资产并履行了与煤矿资源开采相关的法律程序后，可从事煤矿开采业务。
（六）中捷股份拟收购鹏程煤矿、镇艺煤矿、通达煤矿、钟山一矿、湘发
煤业等五家煤矿等五家采矿权及固定资产，本次收购的资产为非股权资产，未涉及负债。
根据《重组管理办法》第十一条、第十三条及第十四条，本次交易是否构成重大资产重组的比较指标为营业收入以及总资产和交易价格孰高，经过计算，二者均未达到中捷股份相关指标的50%，根据现有可操作性的相关法规，本所律师认为，本次收购不构成重大资产重组。
本法律意见文件一式四份，具有同等效力。