太极集团2016年第二次临时股东大会资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会资料
二 0一六年九月
太极集团2016年第二次临时股东大会资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、到会股东审议会议议案：
1、审议关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案；
2、审议关于制定《公司对外担保制度》的议案；
3、审议关于制定《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案；
4、审议关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案；
5、审议关于为太极集团有限公司提供担保的议案；
6、审议关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保的议案。
三、股东讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案一重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案
各位股东：大家好！
为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，公司控股股东太极集团有限公司(以下简称：太极有限)拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司等 8家企业，委托给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）经营管理，并签订《托管协议》及《补充协议》。协议主要内容如下:
1、太极有限将委托桐君阁经营管理，桐君阁完成协议规定的经营管理目标并获取委托经营管理费用的行为。
2、托管标的：指四川省绵阳药业集团公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司拥有的药品销售及批发业务（含相关资产及人员）。
3、相关资产及人员：指与药品销售及批发业务有关的经营资产，以及从事该等业务的相关管理人员及普通员工。
太极集团2016年第二次临时股东大会资料4、经营管理：指与托管标的有关的销售、采购、批发、仓储、运输、设备维护及员工等相关事项的管理及控制；但有关托管标的之相关所有权、收益权、处臵权等事项除外。
5、托管期间：双方一致同意本协议项下托管期间包含以下全部期间：（1）托管标的处于太极有限控制下的全部期间，及公司整合、收购托管标的之整个期间。
6、双方同意，自协议生效之日起 30日内，太极有限将托管标的交由桐君阁经营管理。
7、桐君阁可根据托管的需要，指派管理人员对托管标的进行经营管理。经营管理的内容包括但不限于采购、销售、批发、运输、仓储等相关业务。
8、桐君阁对托管标的之经营管理的权限包括但不限于：
（1）负责托管标的之经营管理的全部工作，依据太极有限确定的经营目标指定托管标的之生产经营计划，并负责具体实施，对托管标的进行独立核算；
（2）桐君阁及其指派管理人员仅限于托管标的之经营管理，不包括重大资产出售或购买（日常产品销售、原材料采购除外）、银行贷款、对外担保等非日常生产经营事项；如上述事项对托管标的将产生重大影响的，太极有限应提前通知桐君阁,经双方协商达成一致意见。
（3）其他上述未作约定的、太极有限另行补充授权的事项。
9、托管标的之生产经营安排如下：
太极集团2016年第二次临时股东大会资料（1）根据桐君阁制定的生产经营计划，进行生产经营。
（2）由桐君阁决定与托管标的有关的采购、销售等相关合同，仍以被托管企企业的名义对外签署及履行；
（3）托管标的取得的收入用于维持托管标的之日常生产运营和相关员工开支。
（4）除托管标的以外的业务经营及资金支付等，桐君阁不予干涉（太极有限欠付本协议项下的托管费用除外）。
10、除桐君阁股份指派管理人员外，被托管企业现有所有员工均非桐君阁股份员工，托管期间桐君阁股份与该等员工不构成任何劳动合同关系。
11、托管期间，托管标的产生的损益（含非经常性损益）由委托人或托管标的所在企业承担和享有。桐君阁股份除按照本协议约定收取托管费外，不享有托管标的之经营收益，亦不承担经营损失（但因桐君阁股份及其指派管理人员故意或重大过失造成的除外）。
12、托管费
（1）定价依据：双方协商同意，托管费按照被托管公司每年净利润的5%收取。
（2）结算方式：太极有限应根据本协议约定，按年度向桐君阁支付托管费。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案二重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于制定《公司对外担保制度》的议案
各位股东：大家好！
为进一步完善公司治理结构，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定了《公司对外担保制度》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外担保制度》
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为维护重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等法律法规，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条公司对外提供担保，应根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章对外担保对象审核
第六条公司对外担保申请由公司统一负责受理，被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保人的主要财务情况；
太极集团2016年第二次临时股东大会资料（三）担保的主债务情况说明；
（五）担保类型及担保期限；
（六）担保额度；
（七）被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（八）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
（九）公司认为必需提交的其他资料。
第七条公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评判，然后将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。
第八条董事会秘书应当在收到书面报告及担保申请相关资料进行合规性复核并反馈意见。
第九条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三章对外担保审批程序
第十条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第十一条公司下列对外担保行为须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
太极集团2016年第二次临时股东大会资料（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十二条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十三条公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议案。经公司股东大会审议通过，董事会可授权董事长决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议。
前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。
第十四条应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体董事的过半数通过。
第十五条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的二分之一以上通过。
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
太极集团2016年第二次临时股东大会资料第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第四章担保风险控制
第十八条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十九条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第二十条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。
第二十一条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由公司执行反担保措施（如适用）。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。并按照相关规定及时披露相关信息。
第五章对外担保的信息披露
第二十二条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露。
第二十四条控股子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公
太极集团2016年第二次临时股东大会资料司董事会或股东大会审议通过后，方可作出决定并实施。
第二十五条公司应当按规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项。
第六章责任追究
第二十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案三重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于制定《公司防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》的议案
各位股东：大家好！
为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，制定了《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其关联方之间的资金管理，公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：
1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章防范控股股东及关联方的资金占用
第四条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
太极集团2016年第二次临时股东大会资料分配、资产重组、对外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五条除本章第四条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东和实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第六条公司与控股股东及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》进行决策和实施。
第七条公司严格防止实际控制人、控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
太极集团2016年第二次临时股东大会资料第三章防范措施
第八条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第十一条公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。其他关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在法院采取财产保全措施后 15日内提起诉讼。
第十二条公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第四章责任追究及处罚
第十三条对于纵容、帮助控股股东及其他关联方占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员及其他直接责任人，公司应当视情节
太极集团2016年第二次临时股东大会资料轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分，对于负有主要责任的人员应予以罢免并追究其法律责任。
第十四条公司及所属子公司与控股股东及关联方产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。
第五章附则
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十六条本制度经公司股东大会审议批准后实施。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案四重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供
担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司拟为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）银行借款提供 7,700万元担保额度。
涪陵药厂为公司核心企业，公司为其提供担保不存在风险。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案五重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为太极集团有限公司提供担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司拟为控股股东太极集团有限公司银行借款提供 2亿元担保额度。
因生产经营需要，公司控股子公司西南药业股份有限公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供 1.2亿元担保额度，担保期限为 1年。
太极集团有限公司为公司控股股东，截止 2015年 12月 31日，该公司总资产为 120.76亿元，净资产为 17.75亿元，主营业务收入为 76.81亿元，净利润为 1.02亿元。
截止目前，太极集团有限公司及其关联方为公司及控股子公司提供了 24.79亿元的担保，公司为其担保，不存在风险
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日
太极集团2016年第二次临时股东大会资料议案六重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司
提供担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）银行借款提供 3000万元担保额度。
太极印务与公司同受控股股东太极集团有限公司控制，截止 2015年 12月 31日，该公司总资产为 26,213.74万元，净资产为 4,504.89万元，主营业务收入为 13,450.89万元，利润总额为 939.8万元。
该公司经营业绩较好，公司为其担保，不存在风险。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年 9月 9日