国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏大港股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大港股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对大港股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大港股份董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对大港股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对大港股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或大港股份的文件引述。
4、本核查意见仅供大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|普通名词|释义|
|本核查意见|指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%的股权|
|标的公司、艾科半导体|指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|镇江银河|指镇江银河创业投资有限公司|
|深创投|指深圳市创新投资集团有限公司|
|深圳红土|指深圳市红土信息创业投资有限公司|
|镇江红土|指镇江红土创业投资有限公司|
|吴江富坤|指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|淮海红土|指徐州淮海红土创业投资有限公司|
|南京优势|指南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|昆山红土|指昆山红土高新创业投资有限公司|
|艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|交易对方、王刚等11名艾科半导体股东|指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|
|《股权收购协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|《资产评估报告》|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的XYZH/2015NJA10061号《江苏艾科半导体有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月审计报告》|
|《独立财务顾问报告》|指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|普通名词|释义|
|评估基准日|指2015年9月30日|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|信永中和会计师事务所|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 6第一章本次交易的基本情况...................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易标的资产的估值和作价情况........................................................ 7三、本次交易发行股份情况................................................................................ 8四、本次交易业绩补偿/奖励实施方案 .............................................................. 9第二章本次重组的实施情况.................................................................................... 13一、本次重组的决策及实施过程...................................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 15七、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 16
第一章本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
大港股份向王刚等 11名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权，具体支付对价如下：
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|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1||王刚||51.82%|55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河||13.28%|14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土||5.39%|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5||深创投||5.25%|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|6||南京优势||2.89%|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7||艾柯赛尔||2.60%|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8||吴江富坤||2.44%|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|
|9||深圳红土||2.11%|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10||淮海红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|11||昆山红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

同时，大港股份拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,750万元且不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为108,016.32万元。各
方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000万元，
并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行
补偿和奖励。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为艾科半导体原股东王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及发行数量
上市公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为94,098,513股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期
1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行
完毕之日止。
3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
四、本次交易业绩补偿/奖励实施方案
（一）业绩承诺及补偿/奖励
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|1、王刚和艾柯赛尔共同承诺艾科半导体在承诺期经审计的净利润每年分别|
|为6,500万元（2015年度）、8,450万元（2016年度）和10,450万元（2017年度）。|
|上述净利润指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务|
|所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募|
|集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司|
|股东的净利润。|
|2、若艾科半导体在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王刚|
|和艾柯赛尔应按照协议的约定向上市公司进行补偿；若艾科半导体在承诺年度实|
|际净利润达到或超过当年度承诺净利润，则王刚和艾柯赛尔无需向上市公司进行|
|补偿。|
|3、王刚和艾柯赛尔同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，|
|2015年度的业绩承诺仍然有效。|

（二）补偿实施方案
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|1、每一承诺年度专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净利润低|
|于累积承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金|
|（优先以股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且王刚和艾柯赛尔在作出该等|

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|补偿时不得要求上市公司支付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿|
|比例分别为 95.22%及 4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向艾科半导体承|
|担无限连带责任：|
|（1）股份补偿|
|当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期|
|末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总|
|和】×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量。|
|（2）现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前条的|
|约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：|
|当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积|
|实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股|
|份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。|
|2、资产减值补偿|
|承诺期满后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对|
|标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额|
|（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标|
|的资产因江苏艾科半导体有限公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）|
|﹥承诺期内已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格＋已补偿现金额|
|则王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对|
|上市公司另行进行补偿。王刚和艾柯赛尔在作出该等补偿时不得要求上市公司支|
|付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%|
|王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向上市公司承担无限连带责任。|
|（1）另行股份补偿|
|另行补偿股份数量＝标的资产承诺期末减值额÷本次交易购买资产发行股份|
|的价格－承诺期内已补偿股份的总数量。|
|（2）另行现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔届时持有的上市公司股票不足以按照协议的约定进行补|
|偿的，其可以用现金再进行补偿：|

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|另行补偿现金额＝标的资产承诺期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购|
|买资产发行股份的价格－承诺期内已补偿现金总额。|
|3、补偿上限|
|王刚和艾柯赛尔无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对上市公司的|
|补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。|
|4、其他补偿约定|
|（1）根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利|
|润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。|
|（2）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调|
|整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；|
|（3）若上市公司在承诺年度内有现金分红的，王刚和艾柯赛尔应将按上述|
|约定的公式计算的当年度补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给上市|
|公司。|
|5、补偿的实施方法|
|（1）承诺年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应按照优先采用股份|
|补偿的原则在5 日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补|
|偿应在专项审核意见出具后30 日内直接支付给上市公司。|
|（2）股份补偿首先采用股份回购注销方案，上市公司股东大会审议通过股|
|份回购注销方案后，上市公司以人民币 1元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔当|
|年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5日内将股份回购数量书面通知王刚|
|和艾柯赛尔。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，向登记|
|结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的|
|指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快|
|办理该等股份的注销事宜。|
|（3）如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无|
|法实施的，上市公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公|
|司的其他股东（不包括王刚和艾柯赛尔）。上市公司将在股东大会决议公告后 5|
|日内书面通知王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到上市|
|公司书面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管|

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|要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会|
|登记日登记在册的除王刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的上|
|市公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所|
|持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。|

（三）超额业绩奖励方案
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|承诺期内如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承|
|诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，上市公司将按超额部分的|
|30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法按照艾科半|
|导体董事会审议通过的分配方案实施。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个|
|人所得税。|

第二章本次重组的实施情况
一、本次重组的决策及实施过程
2015年9月22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日~11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年 12月 14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015年 12月 14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016年 1月 8日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016年 1月 28日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年2月3日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6号《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151号《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016年 4月 13日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016年 4月 28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。
2016年5月5日，艾科半导体100%股权登记至大港股份名下，完成了工商登记变更手续。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016年 5月 5日止，大港股份已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513.00元。本次增资前大港股份注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后大港股份注册资本为人民币504,098,513.00元。
2016年5月11日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港股份向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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|经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归大|
|港股份所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理大港股份向王刚、镇|
|江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红|
|土、淮海红土、昆山红土合计发行的 94,098,513.00 股人民币普通股（A 股）股|
|票申请材料，该批股份登记到帐后将正式列入大港股份的股东名册。本次重组实|
|施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、|
|法规的规定。|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意
见出具之日，大港股份不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 12月 14日，大港股份与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11名股东签署了《股权收购协议》。
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|2015 年 12 月 14 日，大港股份与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩|
|奖励协议》。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《减少关联交易的承诺》《未受处罚的承诺》《关于房地产业务的承诺》《关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过106,750万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项合规，不存在办理风险。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐大港股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2016年5月12日