金科地产集团股份有限公司
关于受让房地产项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-084号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟平价收
购新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）下属6家房地产项目公
司股权，交易完成后公司将持有6家房地产项目公司100%股权，预计本次交易
成交总额约为17.21亿元1。
2、本次交易涉及项目公司主要从事住宅项目开发，交易完成后预计可为公
司新增计容建筑面积102.22万平方米。
3、虽然各方虽已经签订股权转让及相关协议，但仍需进行股权交割、交易
价款支付、工商变更的手续，存在一定的不确定性。
1交易价款包括股权转让款及偿还原股东借款金额，下文亦同。除非另有说明，偿还原股东借款含股东借
款本金及资金占用费。资金占用费将根据相关协议约定按实际占用天数据实计算，目前尚不能确定。
一、本次交易概述
为了坚定“四位一体”发展战略，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土
储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。近日，公司全资子公司与新城控
股下属公司签订 6家房地产项目公司股权转让协议，拟平价收购新城控股下属
6家房地产项目公司股权，预计本次交易成交总额约为 17.21亿元，其中股权
转让款为1.00亿元，收购完成后预计归还金额为16.21亿元的原股东借款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，公司本次受让部分房地产项目公司股权事项无需提交公司董事会审议，
亦无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体情况
（一）平湖悦泽房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦泽”）100%股权
转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、
无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与上海新城万嘉签订《股
权转让协议》，无锡金科拟收购其持有平湖悦泽100%股权，股权转让款 0万元
（实缴注册资本为0）。同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收
购完成后，无锡金科将提供借款给平湖悦泽，用于归还原股东借款 21,229.41
万元2。
2、交易对方的基本情况
企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司
成立日期：2003年03月19日
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市嘉定区柳梁路155弄4号
法定代表人：唐云龙
2截止至2019年7月19日，上海新城万嘉已经向项目公司提供股东借款4,082万元；目标地块剩余土地
出让金等所需要缴纳的税费或其他费用由上海新城万嘉缴纳，该等费用预计人民币17,147.41万元，各方
视为该笔款项的支付为上海新城万嘉向项目公司提供的股东借款，计入上海新城万嘉对项目公司的新增投
入资金。
注册资本：10,000万人民币
经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁,室内外装潢工程,房地产经纪,
建材的销售。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、常州新城房产开发有限公司、新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其
79.76%、10%、10%、0.24%的股权。
与本公司关联关系：上海新城万嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据上海新城万嘉提供的资料，截止 2018年末，其资产总额为
1,260,485.18万元，负债总额为 1,187,135.48万元，2018年度实现营业收入
1,253.25万元，利润总额14,895.37万元，净利润14,921.53万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：平湖悦泽房地产开发有限公司
成立日期：2019年7月5日
企业性质：有限责任公司
住 所：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路155号三楼308、309室
法定代表人：丁明芳
注册资本：2,000万人民币
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：上海新城万嘉持有其100%的股权。
平湖悦泽是为开发平湖 2019平-17号地块项目而设立的项目公司，平湖
2019平-17号地块位于平湖市新仓镇卢川新街北侧、恒业路西侧，出让面积
20,930平方米（折合31.39亩），计容建筑面积46,046平方米。土地用途为城
镇住宅用地（普通商品房）。项目处于前期开发准备阶段。
该公司系2019年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。
（二）青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）100%股权
转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山
东百俊”）与青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛新城创置”）签订
《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有青岛悦茂100%股权，股权转让款
5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。同时，三方签署了《资金投入归还
协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给青岛悦茂，用于归还原股
东借款17,569.38万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：青岛新城创置房地产有限公司
成立日期：2014年05月15日
企业性质：有限责任公司
住 所：青岛市李沧区九水东路320-1号2218号房间
法定代表人：唐云龙
注册资本：60,050万人民币
经营范围：房地产开发、经营,房屋租赁;室内外装饰装璜;商务信息咨询;
建筑装饰材料的销售。
股东情况：新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)
分别持有其99.92%、0.08%的股权。
与本公司关联关系：青岛新城创置与公司及公司控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据青岛新城创置提供的资料，截止 2018年末，其总资产为 636,799.67
万元，净资产为57,290.53万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-1,709.40
万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：青岛悦茂房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月20日
企业性质：有限责任公司
住 所：山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室
法定代表人：张波
注册资本：5,000万人民币
经营范围：房地产开发、经营;房屋租赁等。
股东情况：青岛新城创置持有其100%的股权。
青岛悦茂是为开发青岛 HD2019-3041号地块项目而设立的项目公司，青岛
HD2019-3041号地块位于青岛市黄岛区海滨七路北、青岛圣元乳业有限公司西，出让面积27,026平方米（折合40.54亩），计容建筑面积48,647平方米。土地
用途为城镇住宅用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止 2019年 6月 30日，青岛悦茂资产总额为 22,606.85
万元，负债总额为17,619.56万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利
润-12.71万元。
该公司非失信被执行人。
（三）日照亿鼎房地产开发有限公司（以下简称“日照亿鼎”）100%股权
转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊、山东百俊与青岛市丽洲置业有限公司（以下简
称“丽洲置业”）签订《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有日照亿鼎100%
股权，股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。同时，三方签署
了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给日照亿
鼎，用于归还原股东借款1,5627.00万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：青岛市丽洲置业有限公司
成立日期：2010年09月27日
企业性质：有限责任公司
住 所：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼 B座 1楼
103室
法定代表人：张波
注册资本：5,000万人民币
经营范围：房地产开发经营及租赁,城市基础设施建设,商品房销售与代理,
自有资金对外投资。
股东情况：青岛新城创置持有其100%的股权。
与本公司关联关系：丽洲置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监
高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据丽洲置业提供的资料，截止2018年末，其总资产为360,721.10万元，净资产为-7,681.90万元，2018年实现营业收入 0万元，净利润-8,256.74万
元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：日照亿鼎房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月15日
企业性质：有限责任公司
住 所：山东省日照高新区山东路与临沂路交汇处安居大厦3楼301室
法定代表人：张波
注册资本：5,000万人民币
经营范围：房地产开发。
股东情况：丽洲置业持有其100%的股权。
日照亿鼎是为开发日照 2018A-129号地块项目而设立的项目公司，日照
2018A-129号地块位于日照市高新区潍坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东，
出让面积 48,648平方米（折合 72.97亩），计容建筑面积 121,620平方米。土
地用途为商务、居住用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止 2019年 6月 30日，日照亿鼎资产总额为 14,536.10
万元，负债总额为 9,551.33万元，2019年 1-6月实现营业收入 0万元，净利
润-15.14万元。
该公司非失信被执行人。
（四）上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）100%股
权
1、交易基本情况
公司控股子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与
南昌亿拓房地产开发有限公司（以下简称“南昌亿拓”）签订《股权转让协议》，拟收购其持有上饶悦盛100%股权，股权转让款0元（实缴注册资本0元）。
同时，双方签署《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将
提供借款给上饶悦盛，用于归还原股东借款68,795.50万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：南昌亿拓房地产开发有限公司
成立日期：2018年7月5日
企业性质：有限责任公司
住 所：江西省南昌市东湖区三经路298号
法定代表人：唐云龙
注册资本：5,050万人民币
经营范围：房地产开发、经营;自有房屋租赁。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限
合伙)分别持有其99.01%、0.99%的股权。
与本公司关联关系：南昌亿拓与公司及公司控股股东、实际控制人、董监
高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据南昌亿拓提供的资料，截止2018年末，其总资产为30,317.43万元，净资产为-812.75万元，2018年实现营业收入0元，净利润-812.75万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司
成立日期：2019年3月1日
企业性质：有限责任公司
住 所：江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号
法定代表人：高英勇
注册资本：2,000万人民币
经营范围：房地产开发与经营;自有房屋租赁。
股东情况：南昌亿拓持有其100.00%的股权。
上饶悦盛是为开发上饶 DEB2019024和 DEB2019025号地块项目而设立的项
目公司。上饶 DEB2019024和 DEB2019025号地块位于武夷山大道以西、天骄华
府小区以南，出让面积112,100平方米（折合168.15亩），计容建筑面积336,300
平方米。土地用途为商业、居住用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止 2019年 6月 30日，上饶悦盛资产总额为 68,856.34
万元，负债总额为 68,953.65万元， 2019年 1-6月实现营业收入 0万元，净
利润-97.31万元。
该公司非失信被执行人。
（五）宿州新城金悦房地产开发有限公司（以下简称“宿州金悦”）100%
股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司江阴金科房地产开发有限公司（以下简称“江阴金科”）、
无锡金科与徐州新城创域签订《股权转让协议》，无锡金科拟收购其持有宿州金
悦100%股权，其中股权转让款0万元（实缴注册资本为0）。同时，双方签署了
《资金投入归还协议》，股权收购完成后，江阴金科将提供股东借款给宿州金悦，用于归还原股东借款21,619.98万元。
2、交易对方的基本情况
详见“二、（四）、2、（1）”条款。
3、交易标的基本情况
企业名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月23日
企业性质：有限责任公司
住 所：安徽省宿州市埇桥区三八街道银河三路龙登和城A区北门一号
楼一楼
法定代表人：唐云龙
注册资本：2,000万人民币
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：徐州新城创域持有其100%的股权。
宿州金悦是为开发宿州 2018-31号地块项目而设立的项目公司，宿州
通济六路以东，银河二路以南，出让面积 111,827平方米（折合 167.74亩），
计容建筑面积 246,020平方米。土地用途为住宅商服用地。该项目现处于前期
开发阶段。
主要财务指标：截止 2019年 6月 30日，宿州金悦资产总额为 44,346.12
万元，负债总额为44,401.80万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利
润-55.68万元。
该公司非失信被执行人。
（六）许昌金宏房地产有限公司（以下简称“许昌金宏”）51%股权转让事
宜
1、交易基本情况
公司控股子公司郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“金科百俊”）与郑州新城创恒房地产开发有限公司（以下简称“郑州新城创恒”）签订《股权
转让协议》，拟收购其持有许昌金宏51%股权，股权转让款0万元（实缴注册资
本为0）。同时，双方签署了《股东借款返还协议》，股权收购完成后，金科百
俊将提供股东借款给许昌金宏，用于归还原股东借款17,214.40万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：郑州新城创恒房地产开发有限公司
成立日期：2017年7月28日
企业性质：有限责任公司
住 所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路 51号楷林商务中
心8座1012号
法定代表人：唐云龙
注册资本：1,050万人民币
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业（有
限合伙）分别持有其95.24%、4.76%的股权。
与本公司关联关系：郑州新城创恒与公司及公司控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据郑州新城创恒提供的资料，截止2018年末，其总资产为67,992.04万
元，净资产为-1,642.12万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润-2,131.25
万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：许昌金宏房地产有限公司
成立日期：2019年5月10日
企业性质：有限责任公司
住 所：河南省许昌市东城区莲城大道时代温泉公寓706室
法定代表人：张文辉
注册资本：67,083万人民币
经营范围：房地产开发与经营；物业服务。
股东情况：金科百俊持有其49%的股权，新城创恒持有其51%的股权。
许昌金宏是为开发许昌市CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）项目而设立
的项目公司，许昌CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）地块位于许昌市魏武大
道以西、陈庄街以北，出让面积90,063平方米（折合135.09亩），计容建筑面
积243,170平方米。土地用途为住宅用地。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标：截止 2019年 6月 30日，许昌金宏资产总额为 33,606.07
万元，负债总额为 33,641.56万元， 2019年 1-6月实现营业收入 0万元，净
利润-35.48万元。
该公司非失信被执行人。
三、本次交易涉及协议主要内容
公司全资子公司拟平价收购新城控股下属 6家房地产项目公司股权及相关
债权，交易完成后公司将持有上述6家房地产项目公司100%股权，预计本次交
易成交总额约为 17.21亿元，参考公司对项目公司的累计投入确定。公司相关
交易协议的主要内容请见下表：
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|序号|标的公司|转让方|受让方|标的|股权转让金额3（万元）|归还原股东借款金额（万元）|协议主要条款|担保安排|
|1|平湖悦泽|上海新城万嘉|无锡金科|标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权|0.00|4,082＋预计17,147.41|1、《股权转让协议》主要条款（1）本协议生效后，上海新城万嘉和无锡金科对项目公司公章进行共管，项目公司公章在无锡金科按照本协议及各方另行签订的《资金投入归还协议》支付上海新城万嘉全部款项的当日同时解除共管，移交无锡金科管理。（2）在本协议签署后十个工作日内，由上海新城万嘉支付目标项目办理《不动产权证书》所需要的各项费用并办理完成目标项目《不动产权证书》，上海新城万嘉办理完成《不动产权证书》后三个工作日内，完成工商变更登记。2、《资金投入归还协议》主要条款（1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司支付本协议第一条第（一）款和第（二）款所述款项金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。|无|
|2|青岛悦茂|青岛新城创置|山东百俊|标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权|5,000.00|17,569.38|1、《股权转让协议》主要条款（1）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。（2）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向转让方支付上述股权转让款：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。2、《资金投入归还协议》主要条款在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标的公司支付债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成;2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》|无|
|3|日照亿鼎|丽洲置业|山东百俊|标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权|5,000.00|15,627.00|1、《股权转让协议》主要条款（1）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。（2）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向共管账户支付上述股权转让款，在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向共管账户支付股东借款，标的公司在收到该笔款项当天立即向共管账户支付该笔款项：1）工商变更登记完成；2）受让方向转让方书面出具《完成交割通知书》。3）新城控股集团实业发展有限公司出具南京百俊认可的担保函。2、《资金投入归还协议》主要条款在满足以下条件中任何一条之日起2个工作日内，各方同意共管账户中的股权转让款解除共管，并支付至转让方：1）标的公司获得目标地块不动产权证书；2）转让方提供新城控股集团股份有限公司提供的担保函。|新城控股集团实业发展有限公司或新城控股提供保证担保|

3如公司子公司已实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为实缴注册资本金额；如公司子公司尚未实
缴标的公司注册资本，则股权转让金额为0元。
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|序号|标的公司|转让方|受让方|标的|股权转让金额3（万元）|归还原股东借款金额（万元）|协议主要条款|担保安排|
|4|上饶悦盛|南昌亿拓|无锡金科|标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权|0.00|68,795.50|1、《股权转让协议》主要条款在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。2、《资金投入归还协议》主要条款（1）A地块：在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标的公司支付A地块债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》。（2）B地块：1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司支付B地块债权转让金额，标的公司收到该笔款项当天向共管账户支付：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》；3）新城控股集团实业发展有限公司出具担保函。2）在满足以下任一条件之日起2个工作日内，各方同意解除共管，支付至转让方：1）标的公司获得B地块不动产权证；2）新城控股提供担保函。各方同意，在向转让方支付款项时，预留人民币200万元暂不支付，具体支付情况另行签订的补充协议予以确定。|新城控股集团实业发展有限公司或新城控股提供保证担保|
|5|宿州新城|徐州新城创域|无锡金科|标的公司100％的股权及转让方对标的公司持有的债权|0.00|21,619.98|1、《股权转让协议》主要条款在本协议签署后三个工作日内，各方向项目公司所在地工商行政管理部门递交股权转让相关申请手续，以办理工商变更登记手续并取得项目公司的新的营业执照。2、《资金投入归还协议》主要条款（1）在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向标的公司支付标的公司应归还转让方款项，标的公司在当天立即向共管账户支付该笔款项：1）工商变更登记完成；2）受让方《完成交割通知书》；3）新城控股集团实业发展有限公司出具江阴金科认可的担保函，担保范围为转让方在本次交易协议项下的责任和义务，担保期限为自签订协议之日起，至标的公司取得目标地块《不动产权证书》之日或新城控股集团股份有限公司出具担保函之日止。（2）在满足以下条件中任何一条之日起2个工作日内，各方同意解除共管，并应支付至转让方指定账户：1）标的公司获得目标地块不动产权证书；2）转让方提供新城控股集团股份有限公司提供的担保函，担保范围为转让方在本次交易协议项下的责任和义务，担保期限为自签订协议之日起，至标的公司取得目标地块《不动产权证书》之日止。（3）各方同意，为了推动总包单位协调事宜，在共管账户向转让方支付款项时，预留人民币1,000万元暂不支付，具体支付情况在本协议签订后10个工作日内另行签订的补充协议予以确定。|新城控股集团实业发展有限公司或新城控股提供保证担保|
|6|许昌金宏|郑州新城创恒|郑州金科百俊|标的公司51%的股权及转让方对标的公司持|0.00|17,214.40|1、《股权转让协议》主要条款（1）自本协议签订之日起，郑州新城创恒解除对项目印鉴证照和财务联签共管。（2）在本协议签署后三个工作日内，各方向项目|无|

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|序号|标的公司|转让方|受让方|标的|股权转让金额3（万元）|归还原股东借款金额（万元）|协议主要条款|担保安排|
|||||有的债权|||公司所在地工商行政管理部门递交转让相关申请手续，完成工商变更登记，并取得项目公司新营业执照。2、《股东借款返还协议》主要条款在满足以下条件5个工作日内，受让方应向标的公司支付17,214.40万元（包括转让方借款及利息），标的公司收到当然向转让方归还借款及利息：1）工商变更登记完成；2）受让人出具《完成交割通知书》。||

四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易，旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协
同发展，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规
模和经营业绩。本次交易涉及项目所在位置符合公司目前总体发展战略规划，
且可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交
易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公
司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。
五、备查文件
1、《股权转让协议》《资金投入归还协议》等协议文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一九年七月二十四日