广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
2014年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方国信《关于北京东方国信股份科技股份有限公司2014年度子公司业绩承诺实现情况的说明》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、子公司上海屹通信息科技发展有限公司情况说明
（一）公司收购上海屹通信息科技发展有限公司的基本情况
1、2014年6月19日，上海屹通信息科技发展有限公司（以下称“屹通信息”）召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。
2、2014年 7月 7日，北京东方国信科技股份有限公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
3、2014年 7月 7日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信息的《盈利预测补偿协议》。2014年7月16日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。
4、2014年 10月 29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，
并于2014年12月5日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1305号）。
5、2014年 12月 10日，上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更并签发了新的《营业执照》（注册号：310114001103757），交易完成后屹通信息的股东由陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）变成东方国信，公司直接持有屹通信息100%股权，屹通信息成为公司的全资子公司。
（二）业绩承诺情况
根据 2014年 7月 7日公司与屹通信息原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购价格为人民币45,080万元。
屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺：屹通信息全体股东向东方国信承诺：屹通信息2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,550万元、5,915万元（若交割日推迟至 2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，屹通信息全体股东承诺屹通信息 2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准，即 6,276.90万元）。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。各方同意确定屹通信息全体股东共同及分别承诺：屹通信息2014年度、2015年度、2016年度的净利润3,500万元、4,550万元、5,915万元（若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息 2017年度净利润为 6,276.90万元）。如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第4条规定对东方国信予以补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补
偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：屹通信息全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、屹通信息当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，东方国信董事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若东方国信股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，东方国信应在股东大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（三）屹通信息2014年度业绩承诺实现情况
屹通信息2014年度扣除非经常性损益净利润为 36,902,565.03元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为36,170,660.60元，2014年度财务报表业经北京兴华会计师事务所有限公司审计，2014年度实现扣非后净利润为36,170,660.60元。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括2014年5月30日评估增值形成的无形资产摊销金额。
二、子公司北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司情况说明
（一）公司收购北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司的基本情况
1、2013年 7月 14日，北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）召开股东会，全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科瑞明100%股权转让予公司。
2、2013年7月31日，北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）召开股东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可将合计持有的北科亿力100%股权转让予公司。
3、2013年 8月 1日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议通过了《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
4、2013年 8月 19日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2013年 10月 9日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
6、2013年 11月 1日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。
7、2013年 12月 9日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准。
8、2013年12月27日、2013年12月30日，北科亿力、科瑞明分别领取换发后的营业执照。同日，公司已完成与北科亿力和科瑞明原股东必要的产权交接手续，取得北科亿力和科瑞明的控制权。
2013年12月31日、2014年1月10日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已变更为本公司，本次交易工商变更完成。
2013年1月13日，本公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告。
9、2013年12月31日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 31日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。东方国信已办理完毕新增股份11,753,488股的登记手续。
（二）业绩承诺情况
根据 2013年 10月 9日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次收购价格为科瑞明100%股权作价人民币5,000.00万元，北科亿力100%股权作价人民币16,000.00万元。
根据 2013年 10月 9日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，原股东对未来三年作出了业绩承诺：科瑞明2013年、2014年、2015年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 600万元、800万元以及 1,000万元；北科亿力 2013年、2014年、2015年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,800.00万元和2,200.00万元。
以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。科瑞明和北科亿力 2013年至 2015年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则北科亿力、科瑞明原股东应按照规定对公司予以补偿，即公司有权以 1元的总价格回购北科亿力、科瑞明原股东持有的公司股份，北科亿力、科瑞明原股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（三）科瑞明和北科亿力2013、2014年度业绩承诺实现情况
1、2013年度
科瑞明 2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 604.47万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润为1,552.37万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
2、2014年度
科瑞明 2014年经审计的净利润为 873.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为873.48万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力2014年经审计的净利润为2,022.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,032.79万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括2013年6月30日评估增值形成的无形资产摊销金额。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）东方国信以现金和发行股份购买上海屹通信息科技发展有限公司100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购上海屹通信息科技发展有限公司承诺2014年度应实现的扣除非经常性损益后净利
润为3,500.00万元，实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润3,617.07万元，达到了业绩承诺，上海屹通信息科技发展有限公司原股东无需返还股权转让价款。（2）东方国信以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京北科亿力科技有限公司承诺2013年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为1,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润1,552.37万元，2014年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为1,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润
2,032.79万元，达到了业绩承诺，北京北科亿力科技有限公司原股东无需返还
股权转让价款。（3）东方国信以现金和发行股份购买北京科瑞明软件有限公司100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京科瑞明软件有限公司承诺2013年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为600万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润604.47万元，2014年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为800万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润873.48万元，达到了业绩承诺，北京科瑞明软件有限公司原股东无需返还股权转让价款。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公
司2014年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张晋阳 周伟
广发证券股份有限公司
2015年3月24日