中国巨石股份有限公司
独立董事关于 2017年度预计日常关联交易的独立意见
本人作为中国巨石股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，现就公司及子公司向中建材集团进出口公司、中建材国际贸易有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司销售玻纤产品，与振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等关联交易，发表如下独立意见：
中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）为公司的实际控制人同为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），构成公司的关联方。
振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国 Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）为持有公司5%以上股份的关联法人振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）的子公司，构成公司的关联方。
浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）是公司关联自然人间接控制的企业，构成公司的关联方。
一、关联交易内容的说明
1、关联交易内容
2017年度预计发生的日常关联交易金额如下：
单位：万元
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||关联方||关联交易内容|2017年预计关联交易|
|1|中建材进出口||销售玻纤产品|1,110|
|2|中建材贸易||销售玻纤产品|8,320|
|3|中复连众||销售玻纤产品|4,400|
|4|恒石纤维||销售玻纤产品|92,565|
||||销售包装材料|2,100|
||||采购商品|1,500|
||||租金|70|
|5|振石集团||销售玻纤产品|5,356|
||||包装材料销售|200|
||||租金|226|
||振石控股之直接和间|振石永昌|销售玻纤产品|3,516|
|||松阳明石|采购叶腊石矿石|6,037|
|||宇石物流|运输|27,916|

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||接控股公司|天石国际及美国Maquis物流公司|运输|17,920|
|||桐乡华锐|出租收入、技术服务、设备采购|4,500|
|合计||||175,736|

2、关联方介绍和关联关系
（1）中建材集团进出口公司
中建材进出口系成立于 1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17-21层；法定代表人为陈咏新；注册资金为 265,000万元人民币；主营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器械经营企业许可证核定范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至 2018年 9月 10日）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。
2016年末资产总额 436.81亿元，负债 365.29亿元，全年营业收入 653.31亿元（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建材集团在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球160多个国家和地区有良好的业务往来。
（2）中建材国际贸易有限公司
中建材国贸系成立于 2004年 8月 17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路 9号主语商务中心 4号楼 17层；法定代表人为张劲松；注册资本为 30,095.69万元人民币；主营业务：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至 2017年 03月 26日止）。一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。2016年末资产总额 36.94亿元，负债 30.14亿元，全年营业收入 69.35亿元（注：以上
为该公司2016年未经审定的合并口径数据）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立（目前已转让至中建材国
际物产），为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
（3）连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于 1989年 10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路 195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为 26,130.75349万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。2016年末资产总额 50.85亿元，负债 22.00亿元，全年营业收入 23.87亿元（注：以上为该公司 2016年未经审定的合并口径数据）
中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
（4）振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989年 6月 17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为 1.97亿元人民币；
经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2016年末资产总额 143.61亿元，负债合计 88.89亿元，实现营业收入84.55亿元。（注：以上为该公司2016年未经审定的合并口径数据）
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2016年，振石集团位列全国民营企业 500强 490位、中国制造业 500强第 426位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
（5）浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于 2000年 9月 7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路 1号；法定代表人为张健侃；注册资本为 13784万美元；经营范围为生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2016年末资产总额 16.11亿元，负债合计 3.89亿元，实现营业收入 12.30亿元。（注：以上为该公司 2016年未经审定的合并口径数据）
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心 1个、国家级重点新产品 2个、国家火炬计划产品 3个，浙江省名牌产品 1个。2015年 12月 21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达 10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前 3位，具有较强的经济实力和履约能力。
二、关于关联交易的定价原则
以上交易均参考市场价格进行定价。
三、关于关联交易的独立意见
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，上述交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。
独立董事：
李怀奇 储一昀 陆健
2017年3月18日