长航凤凰股份有限公司证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2019-011本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日以短信及邮件的方式发出召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2019年4月29日在公司总部10楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事5名,董事赵传江因个人原因未能参会，委托董事肖湘代为出席并投票，独立董事杜龙泉因个人原因未能参会，委托独立董事裘益政代为出席并投票，实际表决票7票。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长肖湘先生主持，参会董事依照有关规定对以下议案进行了审议，并形成了决议：
（一）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》（议案一）
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（二）审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》（议案二）
因独立董事变更，董事会决定对董事会专门委员会成员进行调整：
1、审计委员会（即公司风险与内控委员会）
主任委员：裘益政
成 员：赵政 钱明
长航凤凰股份有限公司2、薪酬与考核委员会
主任委员：裘益政
成 员：杜龙泉肖湘
3、提名委员会
主任委员：杜龙泉
成员：裘益政赵传江
上述人员任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（三）审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》（议案三）
为了促进董事敬业履职，公司拟将独立董事薪酬由月薪4,167元（含税）调整为月薪6,500元（含税）（从换届之日启薪）。
独立董事意见：该项议案是公司参照目前上市公司独立董事平均薪酬情况，根据公司自身实际情况和行业等综合因素制定，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（议案四）
按照新《公司法》、新《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司章程指引的相关规定，结合公司实际，拟对公司章程作如下修改：
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|序号|章程修改前|章程修改后|
|1|第二条 公司系依据中华人民共和国法律、法规，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，营业执照号码为：420100000190997。|第二条 公司系依据中华人民共和国法律、法规，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，统一社会信用代码：9142010017767908XR。|
|2|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。|

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|3|第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为96,797,400 股。|第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 96,797,400 股。1992年，发起人中国石化武汉石油化工厂（以生产设备经评估后的资产净值5,731.2万元入股）、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司各以现金196.15万元入股，共发行65,158,000 股，占公司发行普通股总数的 67.31％。|
|4|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|5|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以|

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||内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|7|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（ 2）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（3）发行优先股；（4）公司章程规定的其他|

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|||情形。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。|
|8|第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并支付合理的费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|
|9|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；|
|10|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。|

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|11|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。|第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。|
|12|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审议批准公司管理层提交的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司管理层提交的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议批准公司管理层提交的内部管理机构设置方案；（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）审议批准公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

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|||公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|13|第一百一十条 根据股东大会授权，董事会有权决定不超过净资产20％（按合并会计报表计算）以内的投资，有权决定不超过净资产 5％（按合并会计报表计算）以内的风险投资，可授权总经理办公会决定一千万元以内的投资；对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值10%（按合并会计报表计算）的对外担保作出决议，但应当经全体董事三分之二以上同意。本章程规定的风险投资系指：公司与航运业务无关的投资项目、 证券投资项目及收购、兼并与航运业务无关的其他公司。对运用公司资产作出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会有权决定不超过最近一个会计年度经审计的净资产20％以内的投资，有权决定不超过最近一个会计年度经审计的净资产5％以内的风险投资；总经理办公会有权决定不超过最近一个会计年度经审计的净资产10％以内的投资。本章程规定的风险投资系指：公司与航运业务关联的电子信息开发项目、与航运业务无关的投资项目、 证券投资项目及收购、兼并与航运业务无关的其他公司。对运用公司资产作出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|14|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开前 5日。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话、电子邮件或微信/微信群方式。通知时限为会议召开前 5日，同步提供会议所需的相关议题材料。|

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|15|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|16|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电子邮件送出、微信/微信群送出或传真方式进行。通知时限为会议召开前5日，同步提供会议所需的相关议题材料。|
|17|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电子邮件送出、微信/微信群送出或传真方式进行。通知时限为会议召开前 5日，同步提供会议所需的相关议题材料。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。根据公司章程的规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上通过方可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（五）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》（议案五）
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（六）审议通过了《公司2018年财务决算报告》（议案六）
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（七）审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》（议案七）
《长航凤凰股份有限公司2018年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（八）审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》（议案八）
经信永中和会计师事务所审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润
长航凤凰股份有限公司 0.61亿元，加年初未分配利润-29.06亿元，本年度可供股东分配利润为-28.45亿元。
由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事意见：我们审查了公司提出的利润分配预案。公司 2018年度盈利后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意本次利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（九）审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》（议案九）
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
独立董事意见：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
因此，我们认为公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十）审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》（议案十）
具体内容详见深交所和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十一）审议通过了《关于2018年度财务报告、内控审计费用的议案》（议案十一）
长航凤凰股份有限公司经公司 2017年年度股东大会审议批准，公司聘请了信永中和会计师事务所为 2018年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。公司拟支付其不含税审计费用人民币柒拾贰万元整（720,000.00元）,其中:2018年度财务报告审计费人民币肆拾玖万元整(490,000元)、内控审计费人民币贰拾叁万元整（230,000元）。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十二）审议通过了《关于处置重庆新港长龙股权的议案》（议案十二）
董事会追加审议已处置的重庆新港长龙公司28%的股权,具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十三）审议通过了《关于计提 2018年度资产减值准备的议案》（议案十三）
2018年度，公司计提资产减值准备-291.68元，具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
公司独立董事会发表独立意见如下：根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司 2018年度对资产进行减值准备计提。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十四）审议通过了《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》（议案十四）
董事会决定增加2018年度日常关联交易预计额度 1,507.73万元，具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
公司独立董事会发表独立意见如下：
（1）公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
长航凤凰股份有限公司（2）本次增加 2018年度日常关联交易预计额度事项,是公司正常经营的需要；公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。
综上,我们同意本次增加2018年度日常关联交易预计额度事项。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十五）审议通过了《关于公司与长航集团不构成关联方关系的议案》（议案十五）
董事会认定自2019年开始，长航集团与本公司不构成关联方关系。
本公司聘请的国浩律师（武汉）事务所为本公司出具了《关于长航凤凰股份有限公司与中国长江航运集团有限公司关联关系的法律意见书》，结论如下：“长航凤凰与长航集团不存在《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系。”
公司独立董事发表独立意见如下：
公司聘请了律师事务所对公司与长航集团关联方关系进行了认定，并出具了法律意见书，我们认为客观、理性地理清了两者之间的关系，该认定符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于关联关系的相关规定，对下步完善公司治理体系，促进公司规范治理具有积极影响。
我们同意公司与长航集团自2019年开始双方不再构成关联方关系。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十六）审议通过了《公司聘请 2019年度财务报告审计与内控审计机构的议案》（议案十六）
公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年。
独立董事意见：信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司 2019年度财务报告审计、内部控制
长航凤凰股份有限公司审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十七）审议通过了《公司2019年第一季度报告》（议案十七）
2019年第一季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2019年第一季度报告正文刊登在 2017年 4月 30日《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十八）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》（议案十八）公司定于2019年5月31日14：30召开2018年年度股东大会，具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会