证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临 2019-062新湖中宝股份有限公司
关于与融创房地产集团有限公司签署
合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新湖中宝股份有限公司及公司全资子公司新湖地产集团有限公司（合称“本公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创地产”）签署《合作协议书》（以下简称“本协议”），融创地产或其指定方（合称“融创地产”）将受让本公司持有的浙江瓯瓴实业有限公司（简称“瓯瓴实业”）和上海玛宝房地产开发有限公司（简称“玛宝公司”）的股权及相应权益，交易价款为 6,704,702,708元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议
●风险提示：1）如项目条件发生变化，交易价款存在调减的风险；
2）如项目条件发生重大不利变化，交易可能取消的风险；3）交易对方未按期支付交易价款，交易可能取消的风险。
基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力，双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作，实现共赢。公司及新湖地产与融创地产签署了《合作
协议书》，协议具体内容如下：
一、交易概述
1、本公司向融创地产转让瓯瓴实业90.1%的股权（简称“目标股权1”）及其对应的平阳隆恒置业有限公司（简称“隆恒公司”）、南通启仁置业有限公司（简称“启仁公司”）的100%权益；分步实施并最终完成转让玛宝公司90.1%的股权（简称“目标股权2”）；平价转让本公司对上述公司的全部债权（简称“目标债权”）。
2、本次交易的交易价款为 6,704,702,708元，其中目标股权 1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元，目标债权交易价款为 5,827,000,000元。
3、公司第十届董事会第十二次会议于 2019年 7月 15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。
4、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况
公司名称：融创房地产集团有限公司
注册地：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C座 6层
6-099
注册资本：1,500,000万元
法定代表人：汪孟德
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；
自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
融创地产系融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）在中国境内成立的全资附属公司；融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK1918）。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 26350号），截至 2018年 12月 31日，融创地产总资产 6928.50亿元，归属于公司股东权益 580.94亿元，2018年 1-12月，实现营业收入 1083.12亿元，归属于公司股东的净利润 134.56亿元。
融创地产及融创中国与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标股权 1的基本情况
1、瓯瓴实业系本公司的全资附属公司，由新湖中宝和新湖地产分别持股85%、15%，注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 1101-15室；注册资本：5000万元；法定代表人：林俊波；公
司类型：其他有限责任公司；经营范围：工程项目管理服务，房地产开发经营，园区建设运营管理服务。
瓯瓴实业于 2019年 7月成为隆恒公司和启仁公司100%股东，除此之外无其他对外投资。
2、隆恒公司系瓯瓴实业全资子公司，注册地：平阳县鳌江镇兴鳌东路 8号；注册资本：1,000.00万元；法定代表人：邵敏；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发经营：室内外建筑装饰工程设计、施工。
隆恒公司持有温州平阳县西湾围涂区块 15个地块，合计占地面积 65.68万平方米，计容总建筑面积 154.87万平方米,土地用途主要为住宅等。
3、启仁公司系本瓯瓴实业全资子公司，注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000.00万元；法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：房地产开发经营，自由房屋租赁服务，工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。
启仁公司持有启东市圆陀角度假区 4个地块，合计占地面积 30.74万平方米，可售住宅计容建筑面积 52.14万平方米,土地用途为住宅。
（二）目标股权 2的基本情况
玛宝公司系新湖地产全资子公司，由新湖地产持股100%，注册
地：广中路 40号 C-12室；注册资本：20000万元；法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。
玛宝公司持有上海市虹口区青云路 167弄地块，项目规划占地面积 2.36万平方米，计容总建筑面积约 7万平方米,土地用途主要为住宅等。
（三）交易标的财务情况
1、目标股权1：具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《浙江瓯瓴实业有限公司2019年1-6月审计报告》（天健审[2019]8310号）：截至2019年6月30日，瓯瓴实业模拟合并报表总资产470,299.44万元，总负债471,131.75万元，净资产-832.31万元,2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-25.11万元;瓯瓴实业母公司总资产4531.20万元,总负债5000万元,净资产-468.80万元。
2、目标股权2：天健会计师事务所出具了《上海玛宝房地产开发有限公司2019年1-6月审计报告》（天健审[2019]8312号）：截至2019年6月30日，玛宝公司总资产452,841.87万元，总负债438,908.57万元，净资产13,933.31万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-849.68万元。
（四）交易标的评估情况
1、目标股权 1
（1）具证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具
了《新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司拟以浙江瓯瓴实业有限公司为平台开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕355号）（以下简称“评估报告1”），评估对象为评估基准日模拟重组完成后瓯瓴实业的股东全部权益，评估范围为评估基准日模拟重组完成后的瓯瓴实业申报的并经过天健会计师事务所审计的全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。
（2）根据评估报告1，重组后的瓯瓴实业在评估基准日的股东全部权益的评估价值为510,564,194.73元，与模拟母公司账面价值-4,688,044.67元相比，评估增值515,252,239.40元，增值率为10,990.77%；与审计后模拟合并报表中归属于母公司权益 -8,323,090.74元相比，评估增值 518,887,285.47元，增值率6,234.31%。
（3）评估的具体情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|||||
|二、非流动资产|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|其中：长期股权投资|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|资产总计|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|三、流动负债|50,000,000.00|50,000,000.00|||
|四、非流动负债|||||
|负债合计|50,000,000.00|50,000,000.00|||
|股东权益合计|-4,688,044.67|510,564,194.73|515,252,239.40|10,990.77|

上述评估结果与审计后模拟合并报表中归属于母公司的所有者
权益-8,323,090.74元相比，评估增值518,887,285.47元，增值率为
6,234.31%。
资产账面价值与评估结论存在较大差异，主要系瓯瓴实业全资子公司南通启仁置业有限公司、平阳隆恒置业有限公司在开发项目因房地产、土地市场价格上涨而增值，间接导致公司长期股权投资账面价值大幅增值，故账面价值与评估结论存在较大差异。
2、目标股权 2
（1）坤元资产评估有限公司出具了《新湖地产集团有限公司拟就上海玛宝房地产开发有限公司开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕356号）（以下简称“评估报告2”），评估对象为玛宝公司的股东全部权益，评估范围为玛宝公司申报的并经过天健会计师事务所审计的截至 2019年 6月 30日上海玛宝房地产公司全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。
（2）根据评估报告2，玛宝公司股东全部权益的评估价值为409,701,817.24元，与账面价值139,333,067.16元相比，评估增值270,368,750.08元，增值率为194.04%。
（3）评估的具体情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产|4,524,518,340.2|6|4,794,817,077.7|4|270,298,737.4|8|5.9|7|
|二、非流动资产|3,900,397.0|1|3,970,409.6|1|70,012.6|0|1.8|0|
|其中：固定资产|2,797,671.1|1|2,866,760.0|0|69,088.8|9|2.4|7|
|无形资产|19,596.2|9|20,520.0|0|923.7|1|4.7|1|
|其中：无形资产——其他无|||||||||
|形资产|19,596.2|9|20,520.0|0|923.7|1|4.7|1|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,027,129.6|1|1,027,129.6|1|||||
|其他非流动资产|56,000.0|0|56,000.0|0|||||
|资产总计|4,528,418,737.2|7|4,798,787,487.3|5|270,368,750.0|8|5.9|7|
|三、流动负债|1,274,515,670.1|1|1,274,515,670.1|1|||||
|四、非流动负债|3,114,570,000.0|0|3,114,570,000.0|0|||||
|负债合计|4,389,085,670.1|1|4,389,085,670.1|1|||||
|股东权益合计|139,333,067.1|6|409,701,817.2|4|270,368,750.0|8|194.0|4|

资产账面价值与评估结论存在较大差异，主要系上海玛宝房地产开发有限公司开发项目中的土地使用权市场价格上涨导致开发项目评估增值，从而导致资产账面价值与评估结论存在较大差异。
3、以评估报告的评估值为基础，经双方协商，目标股权1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元。
四、交易的主要内容
（一）交易方案
1、本公司向融创地产转让瓯瓴实业90.1%的股权（简称“目标股权1”）及其对应的隆恒公司、启仁公司的100%权益，其中新湖中宝向融创地产转让76.6%股权、新湖地产向融创地产转让13.5%股权。
转让完成后，虽然本公司仍持有目标公司9.9%的股权（简称“保留股权1”），但不享有隆恒公司及隆恒项目、启仁公司及启仁项目的任何权益（目标公司9.9%股权对应的实缴注册资本金部分除外）。
2、新湖地产向融创地产分步实施并最终完成转让玛宝公司90.1%的股权（简称“目标股权2”），但是，目标股权 2对应的除保留权益及玛宝公司9.9%股权（简称“保留股权2”）对应的实缴注册资本金外的玛宝公司及玛宝项目的全部权益于第一笔付款后 5个工作日的
当天全部转让于融创地产。
3、在管理权移交日前，本公司对瓯瓴实业、隆恒公司、启仁公司及玛宝公司享有的全部债权金额为 582,700万元（简称“目标债权”）,该目标债权平价转让给融创地产。
4、本次交易的交易价款为 6,704,702,708元，其中目标股权 1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元，目标债权交易价款为 5,827,000,000元。
5、应调减本次交易价款的相关情形主要有：
(1)如目标公司、项目公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保，则将根据未披露的负债金额或对外担保金额直接等额调减交易价款。
(2)如本公司未能在管理权移交时向融创地产提供符合约定的等额税务凭证，则应当按照税务凭证金额差异的50%进行相应的调减。
(3)如出现未能实现玛宝项目的土地及规划指标、因管理权移交日前的事实或情况导致目标项目被政府相关部门要求停工超过 2个月未能解决、政府主管部门收回目标项目所涉任何地块的土地使用权、项目地块建筑高度存在最低高度政府限制等情形，应调减相应的交易价款。
（二）支付安排
1、定金的支付：本协议签署后的 2个工作日内，融创地产向本公司支付定金 3亿元。
2、第一笔付款：在本次交易已经取得新湖中宝有权机构批准后的 2个工作日内且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产支
付至交易价款的15%，即 100,570万元。
3、第二笔付款：在满足完成管理权移交等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于 2019年 10月 31日前支付交易价款的15%，即 100,570万元。
4、第三笔付款：在满足完成股权交割等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于 2019年 12月 25日前支付交易价款的25%，即 167,617万元。
5、第四笔付款：在满足股权完全交割等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于 2020年 4月 30日前支付交易价款的35%，即 234,664万元。
6、第五笔付款：在满足 1-4笔付款条件、目标项目配套建设等事项且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于新湖中宝有权机构批准本次交易后 2年内支付交易价款 17,049.2708万元。
7、第六笔付款：融创地产应于新湖中宝有权机构批准本次交易后 3年内支付交易价款 50,000万。
（三）有关保留权益的特别安排
1、在隆恒项目、启仁项目中可售住宅销售合同额实现80%以上或本公司违反本协议约定且未在 10个工作日予以纠正时，融创地产有权要求本公司将保留股权 1转让给融创地产（转让价格为本公司实际对目标公司的实缴注册资本金出资金额）并办理工商变更登记。
2、本公司通过持有保留股权 2享有保留权益，未经融创地产同意，本公司不得对保留股权 2进行任何形式的转让、处置或设定任何
形式的权利负担。保留权益是指：
如玛宝项目中可售住宅最终实现的平均售价超过 12万元/平方米，则双方应以玛宝项目的实际完全成本为基础计算可售住宅中超额售价部分所对应的税后净利润，该超额利润的50%由本公司享有。
3、在玛宝项目中可售住宅销售合同额实现90%以上时，双方可聘请中介机构进行模拟清算，模拟清算完成后，融创地产有权要求本公司将保留股权 2转让给融创地产（转让价格为本公司实际对目标公司的实缴注册资本金出资金额）并办理工商变更登记，并同时促使玛宝项目向本公司支付保留权益所对应的收益。
（四）主要违约责任
1、如融创地产未按本协议约定按时足额支付交易价款，则每延期一日，需按应付未付款的万分之五向本公司支付违约金，直至违约情形纠正之日止。
2、当交易价款调整情形触发时，如本公司未按照本协议的约定向融创地产支付款项，则每延期一日，本公司应按照应支付但未支付款项的万分之五向融创地产支付违约金，直至违约情形纠正之日止。
3、在本协议签署后发现本公司未披露或披露不实，则本公司应当向融创地产赔偿因此产生的实际损失且支付实际损失金额20%的违约金。
4、如本公司违反或未按期限完成项目相关的开发状态、拆迁进度、产证取得等相关的承诺事项，且双方未能协商一致，则融创地产有权要求本公司回购所涉项目公司全部或部分的股权，回购价款以分
摊方式为基础，同时按照实际资金占用天数按10%/年计收占用费。
5、本协议签署后如融创地产违反本协议约定迟延支付第一笔付款超过 10个工作日，则本公司有权解除本协议且无需向融创地产返还其已经支付的定金。
6、本协议签署后如融创地产违反本协议约定迟延第二笔、第三笔、第四笔付款超过 10个工作日，则本公司均有权解除本协议。本协议解除后，本公司应向融创地产返还其已经支付的交易价款，同时，融创地产应将已完成交割的目标股权1、目标股权 2过户给本公司，如因融创地产原因导致目标公司、项目公司实际承担了目标公司、项目公司正常经营外的不合理债务导致的损失，则融创地产应赔偿相应损失。
（五）担保事项
玛宝公司应在 2019年 12月 25日前解除新湖地产及其关联方为玛宝公司提供的保证担保，如玛宝公司未能在前述期限内完成，则新湖中宝同意额外宽限 3个月期限。如新湖地产及其关联方承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任。
该事项涉及交易过渡期间的对外担保，需提交公司股东大会审议（详见公司公告临 2019-063号）。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易系基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力而实施的合作，有利于整合双方优质资源，实现互利共赢。本
次交易有利于加快公司现有项目开发进度，加速资产周转，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。
公司本次交易产生收益约 5亿元,该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会 2019年 7月 17日