北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见书
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关于北京超图软件股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见书
京天股字（2015）第482号
北京超图软件股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”或“上市公司”）委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书。
2、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
3、本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与发行人本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
7、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身是北京超图地理信息技术有限公司（以下简称“北京超图”）， 2008年 3月 20日，北京超图各股东签署《北京超图软件股份有限公司发起人协议》，约定由原北京超图各股东作为股份有限公司的发起人，以北京超图截至 2007年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为5,600万元，股份总数为5,600万股，每股面值 1元。
经中国证监会《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1313号）、深交所《关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]196号）核准，超图软件首次公开发行1,900万股人民币普通股，股票简称为“超图软件”，股票代码为“300036”。超图软件首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为7,500万元，股份总数变更为7,500万股。
根据公司现行有效《营业执照》并经本所律师核查，公司类型为股份有限公司（上市），住所北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院电子城 IT产业园 107楼 6层，营业期限为长期。根据超图软件提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》，截至本法律意见书出具之日，超图软件股份总数为195,821,670股。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年 1月 1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》）、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划的议案》等议案。在审议上述相关议案时，关联董事回
避表决，该议案由公司的非关联董事表决通过。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对照《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关内容，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1、根据公司确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司的确认并经本所核查，本次员工持股计划遵循自愿参与原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，基层优秀员工，且符合公司制定的标准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于超图软件实施发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）过程中因募集配套资金而非公开发行的股票。本次员工持股计划设立后委托西南
证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）管理，并全额认购由西南证券设立的“西南证券-超图软件1号定向资产管理计划”。“西南证券-超图软件1号定向资产管理计划”资金总额约为18,800万元，并全额认购本次重组过程中配套融资环节中非公开发行的超图软件股票6,731,113股（以下简称“标的股票”）。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。在本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
根据《员工持股计划（草案）》，西南证券受托管理的“西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划”通过认购获得标的股票的锁定期为不少于36个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本次员工持股计划名下时起算。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，认购价格为定价基准日（即公司董事会就本次重组做出决议并公告日）前二十个交易日之股票交易均价的90%，即 27.93元/股，“西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划”认购标的股票总数为 6,731,113股，约占公司现有股本总额的3.44%，累计未超过公司股本总额的10%，且任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。“西南证券-超图软件1号定向资产管理计划”最终持有的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理机构
为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司委托西南证券管理本次员工持股计划，并与西南证券签订了《西南证券-超图软件1号定向资产管理计划资产管理合同》，明确了双方的权利义务。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的相关规定。
10、经核查，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
11、超图软件独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见；超图软件已委托本所就本次员工持股计划出具本法律意见书；根据《员工持股计划（草案）》及超图软件已出具的书面承诺，超图软件将按照《试点指导意见》第三部分第（十）项至第（十五）项的规
定，履行相关程序及信息披露义务，符合《试点指导意见》第三部分第（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年 12月 22日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》和《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意将相关议案提交公司职工代表大会审议。经核查，关联委员回避表决。
2、2015年 12月 24日，公司召开职工代表大会会议，就《员工持股计划（草案）》充分征求了员工意见。
3、2016年 1月 1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了包括《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划的议案》等在内的各项议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
4、2016年 1月 1日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事会经审议认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害超图软件及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的事项发表了独立意见，并一致同意《员工持股计划（草案）》及其摘要，公司独立董事认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形；董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《试点指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时参与本次员工持股计划的关联董事回避表决。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚待履行的法律程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。同时，鉴于本次员工持股计划的股票来源于超图软件本次重组过程中配套融资环节中的非公开发行股份，因此，本次员工持股计划的实施尚待超图软件就本次重组获得中国证监会核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年 1月 5日，公司在深圳证券交易所网站等指定披露媒体上公告了前述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及与西南证券签署的《西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划资产管理合同》等与本次员工持股计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的
实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3、公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准公司本次重组事项。
4、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
朴昱
宗爱华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2016年1月1日