证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2019-080
青岛东软载波科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计430人；可申请解锁的限制性股票数量为4,494,360股，占目前公司总股本的0.9589%。
2、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为430
名激励对象第二个解锁期可解锁的4,494,360股限制性股票办理解锁相关事宜。
现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见。
计划实施考核管理办法》的议案、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
3、2017年10月23日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月 2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项》等议案，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 12月 5日，公司召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》。
确定以2017年12月5日为授予日，向568名激励对象授予17,045,000股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 12月 20日，公司完成了上述 2017年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为 2017年 12月 5日，授予股份的上市日期为 2017年 12月 22日。本次授予登记完成后，公司股份总数由 453,264,857股增加至470,309,857股。
7、2018年 8月 15日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司因实施2017年度权益分派事项将本次限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.42元/股；同意公司对离职激励对象邱天峰、韦天夫、范增良等28人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 540,000股进行回购注销，回购价格为 10.42元/股，回购总金额为5,626,800.00元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
9、2018年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2018年 11月 22日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由 568人调整为 540人，限制性股票数量由 17,045,000股减少至 16,505,000股。公司股份总数由 470,309,857股减少至469,769,857股。
10、2019年 1月 4日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意公司对离职激励对象钟可、丁小龙、董强等 26人所持已获授但尚未解锁的 338,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.42元/股，回购总金额为 3,528,212.00元。除上述 26名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，同意公司为其余 514名符合解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。514名激励对象获授限制性股票总数为16,166,400股，本次可申请解锁的限制性股票数量为 4,849,920股，占公司总股本的1.0324%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2019年 1月 22日，上述可解除限售的限制性股票 4,849,920股解除限售，占公司总股本的1.0324%，实际可上市流通的限制性股票数量为 4,742,420股，占公司总股本的1.0095%。本次解除限售后股权激励限售股数量由16,505,000股减少至11,655,080股。
12、2019年 1月 23日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年5月10日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由540人调整为514人，限制性股票数量由11,655,080股减少至11,316,480股。公司股份总数由469,769,857股减少至469,431,257股。
14、2019年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司因实施 2018年度权益分派事项将本次限制性股票的回购价格由 10.42元/股调整为 10.22元/股；同意公司对离职激励对象张海棠、赵利伟、郭厚涛等 72人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 723,940股进行回购注销，回购价格为 10.22元/股，回购总金额为7,398,666.80元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年 9月 17日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
16、2019年 12月 20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2019年 12月 20日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由 514人调整为 442人，限制性股票数量由 11,316,480股减少至 10,592,540股。公司股份总数由 469,431,257股减少至468,707,317股。
解锁的限制性股票数量为 4,494,360股，占公司总股本的0.9589%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予日为2017年12月5日，授予股份的上市日期为2017年12月22日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就说明
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|解锁条件类型|解锁条件|成就情况|
|公司|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激 励对象|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核|以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%|根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第030068号审 计 报 告 ， 以2014-2016 年营业收入均值为基数，2018年度营业收入的增长率为23.89%，满足解锁条件。|

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|个人业绩考核|根据公司制定的考核管理办法，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”及以上，才能全额解锁当期限制性股票；达到“合格”的解锁当期限制性股票的 80%。|除 12 名激励对象离职已不具备激励资格外，其余 430 名激励对象绩效考核均在“良好”及以上，均满足本次全比例解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划中第二个解锁期解锁条件已经成就，除12名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购外，其余430名激励对象符合解锁条件。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除12名激励对象离职，已不具备激励资格，其余430名激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次满足解锁条件的激励对象人数为430名，可申请解锁的限制性股票数量为4,494,360股，占目前公司总股本的0.9589%。
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|姓名|职务|获授限制性股票的数量（股）|本期可解锁数量（股）|剩余未解锁数量（股）|
|吴迪|总经理|550,000|165,000|220,000|
|潘松|副总经理、总工程师|400,000|120,000|160,000|
|张旭华|副总经理|400,000|120,000|160,000|
|王辉|副总经理、董秘|400,000|120,000|160,000|
|孙雪飞|副总经理、财务总监|400,000|120,000|160,000|
|核心管理人员及核心骨干员工（425人）||12,831,200|3,849,360|5,132,480|
|合计||14,981,200|4,494,360|5,992,480|

（注:公司董事、高级管理人员吴迪、潘松、张旭华、王辉、孙雪飞 5人本次可解锁的限制性股票数量合计645,000股，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。）
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本期除12名激励对象离职已不具备激励资格外，其余430名激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，均满足本次全比例解锁条件。且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意430名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内按比例解锁。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划430名激励对象在第二个解锁期可解锁共4,494,360股，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的相关规定。公司第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司430名激励对象在激励计划授予部分的第二个解锁期内按规定解锁4,494,360股，同意公司办理相应的解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为本次股权激励对象共430人业绩考核等级均为“良好”
及以上，均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足
《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第二个解锁期解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对430名激励对象在第二个解锁期持有的4,494,360股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就解除限售事宜履行了现阶段必要的法律程序；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；本次解除限售尚需履行相应的
信息披露义务。
八、备查文件
1．第三届董事会第十七次会议决议；
2．第三届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4．《北京市金杜律师事务关于青岛东软载波科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票及限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会