开开滦滦能能源源化化工工股股份份有有限限公公司司
公公开开发发行行 22001122年年公公司司债债券券（（第第二二期期））受受托托管管理理事事务务报报告告
（2015年度）
债券受托管理人
二〇一六年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”、“发行人”或“公司”）对外公布的《开滦能源化工股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章 本期公司债券概要
一、发行人概况
中文名称： 开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称： 开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：张文学
注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本： 123,464万元
社会信用代码：91130200730266302W
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址： http://www.kkcc.com.cn
电子信箱： kcc@kailuan.com.cn
经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；
（以下限分支机构凭许可证在有效期内经营）：煤炭开采；
原煤洗选加工。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司债券发行的批准与核准情况
本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。
经中国证监会“证监许可1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过30亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券。
本期债券的发行为第二期发行，发行规模为15亿元。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司 2012年公司债券（第二期）。债券代码为122328，债券简称为“12开滦02”。
2、发行规模：人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为6年，附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率：本期债券票面利率为6.30%，在债券存续期前4年保持不变。
在本期债券存续期内第4年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保方式：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时的信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行首日/起息日：2014年9月26日
14、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2015年至2020年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本信息
中文名称： 开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称： 开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：张文学
注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本： 123,464万元
社会信用代码：91130200730266302W
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址： http://www.kkcc.com.cn
电子信箱： kcc@kailuan.com.cn
经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；
（以下限分支机构凭许可证在有效期内经营）：煤炭开采；
原煤洗选加工。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 煤炭开采、洗选、炼焦及煤化工产品生产。
二、发行人 2015年度经营情况
支降耗措施，充分发挥一体化经营和循环经济优势，保证公司的平稳运营，但由于受到行业整体形势影响，主要产品价格下降，使发行人的营业收入与净利润等财务指标同比出现下降，经营出现亏损。
根据发行人 2015年度财务报告，2015年发行人实现营业收入 1,041,959.67万元，较上年下降27.12%；利润总额-47,966.44万元，较上年下降304.52%；
归属于母公司股东的净利润-41,690.99万元，较上年下降521.66%。
1、主要生产经营情况
在煤炭业务方面，发行人推动管理体制和经营机制改革，实施洗煤中心专业化整合，搭建电商采购平台，科学摆布采掘衔接和生产布局，深挖内潜，实现了煤炭产业安全生产和均衡稳定。生产原煤847.29万吨，与上年相比增长0.65%；
生产精煤324.88万吨，与上年相比增长1.93%；对外销售精煤205.33万吨，与上年相比增长3.98%。
在煤化工业务方面，发行人一方面加强成本控制与质量管理，另一方面继续实施延伸产业链、优化循环经济增长模式，聚甲醛和己二酸项目投入试生产，甲醇燃料示范项目启动试点运营，焦油加工项目具备了联合试运转条件，促进发行人的产业结构向精细化工、新材料和新能源领域的进一步延伸。2015年度发行人共生产焦炭746.76万吨，销售焦炭745.34万吨，与上年相比分别下降0.79%、0.77%；生产甲醇24.36万吨，销售甲醇24.14万吨，与上年相比分别下降6.99%、2.15%；生产纯苯19.72万吨，销售纯苯12.07万吨，与上年相比分别下降12.39%、42.17%，发行人 2015年度的纯苯外销量同比下降较多，主要是由于随着发行人一体化产业链的拓展，用于内部产业链的纯苯量增长较多，2015年纯苯内部用量为7.04万吨。
2、主要财务数据
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2016]第2130号《审计报告》，发行人2015年度主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2015年度||2014年度||变动比例|
|营业收入||10,419,596,684.98||14,296,165,542.62||-27.12%||
|营业利润||-481,149,638.05||235,735,097.45||-304.11%||
|利润总额||-479,664,359.06||234,534,603.53||-304.52%||
|归属于发行人母公司股东的净利润||-416,909,917.65||98,874,399.62||-521.66%||
|经营活动产生的现金流量净额||1,180,476,680.75||1,509,013,374.22||-21.77%||
|投资活动产生的现金流量净额||-615,802,612.04||-1,536,091,221.64||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-279,342,874.11||908,138,401.74||-130.76%||
||科 目||2015年末||2014年末||变动比例|
|资产总额||20,339,637,595.58||21,819,681,637.32||-6.78%||
|负债总额||12,214,617,606.86||12,956,939,370.60||-5.73%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||6,557,163,344.37||7,007,329,279.36||-6.42%||

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可1347号文核准，于2014年9月26日至2014年10月8日公开发行了第二期15亿元规模公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月9日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验资，并出具了利安达验字【2014】1055号《验资报告》。
根据发行人2014年9月24日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金中的 15亿元在扣除发行费用后全部用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，发行人募集资金已全部使用完毕，用于补充发行人的营运资金。
第四章 本次债券担保人情况
本次债券由发行人的控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2012年 8月 1日经开滦集团第二届董事会 2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
开滦集团属国有特大型企业，注册资本为人民币 1,149,306.9504万元，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。开滦集团的经营业务范围包括：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；
机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；
住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通
货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。
开滦集团尚未完成2015年度审计工作，根据开滦集团2015年度的财务报表，2015年实现营业收入17,168,806.30万元，净利润-268,725.01万元；截至 2015年12月31日的资产总额为7,615,714.07万元，净资产为 2,085,007.04万元。
担保人2015年度的总资产较2014年增长2.70%，规模进一步扩大。2015年度营业收入同比增加70.66%，净利润出现亏损，系由于受到宏观经济波动与煤炭市场景气度低迷的影响。根据中诚信国际信用评级有限公司于 2015年 10月 22日出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2015]1049M号），开滦集团主体信用等级为AAA。综合来看，担保人信用状况未发生重大不利变化，可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
第五章 债券持有人会议召开情况
报告期内发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
第六章 本次债券本息偿付情况
本期公司债券约定的付息日为2015年至2020年每年的9月26日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2015年至 2018年每年的 9月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人已于2015年9月28日（由于2015年9月26日为休息日，顺延至其后第 1个工作日）向本期债券持有人支付本期利息，每手“12开滦02”债券面值1,000元派发利息63元（含税）。
第七章 本期公司债券的跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司的跟踪评级工作正在进行中。跟踪评级报告将在鹏元资信评估有限公司网站（http://www.pyrating.cn）予以公布，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况
发行人负责处理本期债券相关事务的人员为副总经理兼董事会秘书侯树忠先生，根据发行人对外披露的2015年年度报告，2015年度内，侯树忠先生任职情况未发生变动。
第九章 其他情况
一、对外担保情况
截至报告期末，发行人对子公司担保余额合计为322,890万元，占发行人报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为49.24%，占发行人报告期末合并口径净资产的比例为39.74%。
除上述担保外，发行人不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的，在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。