北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字[2017]245号
二零一七年六月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|恒星科技、本公司、公司|指|河南恒星科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、《股权激励计划》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《限制性股票激励计划实施考核办法》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从恒星科技获得一定数量的恒星科技股票|
|激励对象|指|根据本计划有权获得限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|恒星科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《河南恒星科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《股权激励有关事项备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字［2017］245号致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）的委托，担任恒星科技限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒星科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司首次授予限制性股票第二期解锁之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司首次授予限制性股票的基本情况
1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015
年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。本次公积金转增股本完成后，公司首次授予的限制性股票由894.0671万股增加为
1,341.1007万股。
二、《股权激励计划》中关于限制性股票的禁售期和解锁期的相关规定
（一）关于限制性股票锁定期的相关规定
根据《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，恒星科技全体激励对象根据《股权激励计划》获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
（二）关于限制性股票解锁期的相关规定
根据《股权激励计划》的相关规定，锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40|

||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30|

经查验，公司确定首次授予限制性股票授予日为2015年5月29日，截止
2017年5月29日限制性股票的第二次锁定期已届满，自2017年5月30日（注：该日为交易日）始，首次授予限制性股票全体激励对象所获授的上述限制性股票的已进入第二个解锁期。
三、《股权激励计划》中关于限制性股票的解锁条件及对是否满足解锁条件的核查情况
（一）《股权激励计划》中关于限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核要求
（1）在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2014年净利润相比2013年增长不低于100%|
|第二解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于120%|
|第三解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于240%|

以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）关于满足解锁条件的核查情况
截止2017年5月29日，恒星科技首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度及 2015年度
分别出具的瑞华审字[2015] 48030078号的《审计报告》、瑞华审字【2016】41080018号，该两份审计报告均为标准、无保留意见的《审计报告》。
2、根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，最近一年恒星科技不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《股权激励计划》的其他情形。
3、根据公司的声明与承诺，首次授予激励对象最近三年不存在被深交所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无恒星科技激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在恒星科技激励对象具有《公司法》规定的不得担任恒星科技高级管理人员的情形；不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《审计报告》，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3653.17万元。相比 2013年的 1563.68万元增长133.63%，考核目标完成。
5、根据《审计报告》，2015年归属于上市公司股东的股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润为分别3949.14万元、3653.17万元，大于授予日前最近三个会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润平均值3,234.40万元、1,964.21万元，考核目标完成。
6、2015年，公司首次授予限制性股票的 82名激励对象绩效考核等级均达到80分以上，满足解锁条件。。
据此，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具日，恒星科技首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效。
四、关于《股权激励计划》中所规定的解锁程序及对恒星科技已履行解锁程序的核查情况
（一）关于《股权激励计划》中所规定的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购限制性股票并注销；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对恒星科技已履行解锁程序的核查情况
经查验，恒星科技已向首次授予全体激励对象发出《限制性股票解锁通知书》，拟对其所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁，各激励对象亦向公司出具了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的申请函》。又经查验，2017年 6月 19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》,同日，公司独立董事就首次授予的限制性股票第二期解锁条件达成的议案发表了独立意见，意见认为，解锁条件已达成。
据此，恒星科技首次授予全体激励对象各自可于第二个解锁期解锁的限制性股票的数量为其各自所获授的限制性股票总量的30%，即合计1,341.1007万股×30%＝402.3302万股。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，恒星科技已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒星科技首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票的第二个锁定期已经届满并均已进入第二个解锁期；全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；恒星科技已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
恒星科技据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
2017年 6月 19日