兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联
交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
声明
兴业证券受锡业股份委托，担任本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，对本次重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对锡业股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读锡业股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
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|发行人、锡业股份、公司、上市公司|指|云南锡业股份有限公司|
|云锡集团、控股股东|指|云南锡业集团有限责任公司|
|云锡控股|指|云南锡业集团（控股）有限责任公司|
|博信天津|指|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华联锌铟、标的公司|指|云南华联锌铟股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《资产评估报告》|指|中威正信出具的以2014年5月31日为评估基准日的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|《云南锡业股份有限公司重大资产重组 2014 年度、2015年1-3月备考财务报表审阅报告》|
|本次交易、本次重组|指|本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为|
|本次发行|指|本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方非公开发行股份|
|交易对方|指|云锡控股、云锡集团、博信天津|
|交易标的、标的资产|指|华联锌铟75.74%的股份|
|董事会|指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《云南锡业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|德恒律师、发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中威正信|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|北京山连山|指|北京山连山矿业开发咨询有限责任公司|
|俊成矿业||云南俊成矿业权评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、本次交易的决策过程如下：
（1）2014年6月25日，云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案；
（2）2014年 6月 30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案；
（3）2014年7月1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价；
（4）2014年7月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；5．2014年7月4日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案；
（5）2015年2月28日，云南省国资委对评估结果进行了备案；
（6）2015年3月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》；
（7）2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
（8）2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
（9）2015年3月2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺；
（10）2015年3月17日，云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产
重组的批复文件；
（11）2015年 3月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。
2、2015年 7月 22日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次会议审核通过。
3、2015年 8月 27日，中国证监会出具了《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），对本次重大资产重组进行了核准。
4、2015年 9月 14日，华联锌铟75.74%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
5、2015年 9月 30日，锡业股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 320,834,677股的登记手续。
锡业股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年9月14日，云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确认函》，确认将其所持有的华联锌铟共计 212,072,000股股份已交付给锡业股份。
2015年 9月 14日，华联锌铟向锡业股份签发了《持股凭证》，证实锡业股份持有华联锌铟212,072,000股股份，并重新制作了股东名册制备于公司。
股份已收到云锡控股、云锡集团、博信天津缴纳的新增注册资本合计人民币320,834,677元。三股东系以持有的华联锌铟的股权出资。
本次交易的标的资产为华联锌铟75.74%的股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，锡业股份已于 2015年 9月 30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，锡业股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经本独立财务顾问审慎核查，本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《云南锡业
股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
锡业股份尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与锡业股份已经完成华联锌铟75.74%股权的交付与过户。锡业股份尚需为本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户、证券发行登记等事宜；华联锌铟在过渡期间的盈利已由上市公司享有。上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：马康
项目主办人：赵新征、赵岩
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