招商证券股份有限公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易行政许可项目
并购重组审核委员会审核意见之回复
独立财务顾问
二〇一六年十二月
招商证券关于广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之核查意见
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司接受广东鸿图科技股份有限公司的委托，担任广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
经贵会上市公司并购重组审核委员会 2016年 12月 21日召开的 2016年第 98次并购重组委工作会议审核，广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。本独立财务顾问根据贵会要求对贵会提出的问题进行了核查，现书面回复如下，并对《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
招商证券关于广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之核查意见
目录
问题1、请申请人补充披露标的资产未办理房产证的预计办毕时间，并请相关方根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定完善有关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。................................................................. 4问题2、请申请人进一步补充披露标的资产IPO申请撤回的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。................................................................. 5
招商证券关于广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之核查意见
问题1、请申请人补充披露标的资产未办理房产证的预计办毕时间，并请相关方根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定完善有关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、标的公司部分房产未办毕房产证的相关情况
截至本回复出具日，四维尔股份部分下属企业存在房产尚未办理房产证的情形，其相关权证办理进展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||
||||建设单位||工程名称||||权证办理进展|
||号||||||（㎡）|||
|1||邦盛零部件||1#厂房||10,737||已完成竣工验收||
|2||||倒班宿舍2||4,320||已完成竣工验收||
|3||||倒班宿舍3||3,397||已完成竣工验收||
|4||四维尔零部件||1#厂房、2#厂房、3#厂房||35,386||已完成竣工验收||
|合计||||||53,840||-||

2、上述房产房产证预计办毕时间
根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等文件及建设单位邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，邦盛零部件、四维尔零部件目前使用上述房产未受实质性影响，上述房产取得相关产权证书不存在实质性法律障碍，预计于本次重大资产重组完成之日起十八个月内办毕房产证。
3、标的公司实际控制人对上述情况作出的承诺
根据《上市公司监管办法第4号》相关规定的要求，四维尔股份实际控制人罗旭强完善了其承诺，承诺：其将督促四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权登记或未能在本次交易完成之日起十八个月内办毕产权登记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或被相关主管
部门处罚的，其将无条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承担相关处罚。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债
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状况及对外担保情况/（一）主要资产及权属状况/2、房产”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查上述房产涉及的土地转让合同、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收文件、建设单位邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明以及标的公司实际控制人出具的承诺，独立财务顾问认为：
四维尔股份下属企业上述未办理产权登记的房产已依法报建，其办理权证登记手续不存在法律障碍，申请人已披露了标的公司未办理产权登记的房产的房产证预计办毕时间；四维尔股份实际控制人已按照《上市公司监管指引第4号》的规定，承诺承担因上述房产不能办理产权登记或未能在本次交易完成之日起十八个月内办毕产权登记手续给四维尔零部件、邦盛零部件带来的损失，并承担相关处罚。
问题2、请申请人进一步补充披露标的资产 IPO申请撤回的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
根据四维尔股份于2014年6月26日出具的《关于撤回宁波四维尔工业股份有限公司首次公开发行股票并在上市申请文件的申请》，其撤回IPO申请的原因如下：“由于四维尔股份按照浙江省环境保护厅上市环评的有关要求正在组织复评工作，但四维尔股份及各控股子公司、合营公司分处多省市，预计环评工作无法如期完成，四维尔股份特向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件”。
根据四维尔股份出具的说明，2011年12月5日，四维尔股份首次取得浙江省环境保护厅下发的《关于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》并于 2011年 12月 29日向证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件。
2012年 5月四维尔股份新增孙公司成都四维尔，于 2012年 7月 20日新增孙公司佛山四维尔，于2013年7月新增控股子公司四维尔渝沪。
浙江省环境保护厅根据其于2011年12月9日颁布的《关于进一步明确企业
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上市环保核查内容规程和监管要求的通知》（浙环发〔2011〕78号）中“当地环保部门应当在每年 6月份之前开展对已通过核查的上市和拟上市企业的环保检查，由各设区市环保部门汇总检查结果，按要求以表格形式上报省环保厅。省环保厅将组织力量对相关企业进行抽查。对检查中发现达不到相关要求或未及时完成承诺整改事项的企业，将予以通报批评，情况严重的上报证监会，同时抄送该企业所在地证监局。”以及“对核查期后一年内向省环保厅申请出具补充核查意见的企业，在相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上直接为其出具补充意见；超出 1年不满 3年的，在提交补充核查报告、评估机构现场检查、相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上，为其出具核查意见；超出 3年的，需重新进行核查。”的规定，要求对四维尔股份合并范围内原法人主体的环保情况进行复评，并对新增法人主体的环保情况进行核查。
鉴于四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，2011年首次申报 IPO取得浙江省环境保护厅批复耗时将近1年，且本次环保核查范围在首次申报基础上又增加了成都四维尔、佛山四维尔以及四维尔渝沪三家公司，因此四维尔股份预计无法在及时向证监会报送更新财务数据的文件的同时完成浙江省环境保护厅的核查和复评批复工作，遂向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”中披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查四维尔股份向贵会提交的首次发行股票并上市申请文件、浙江省环保厅下发的环保批复、政策性文件以及新增子公司的工商资料，独立财务顾问认为：四维尔股份预计无法在及时向证监会报送更新财务数据的文件的同时完成浙江省环境保护厅的核查和复评批复工作，因此向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组审核委员会审核意见之回复》之签字盖章页）
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