关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年4月18日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2014年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2015年5月18日在江苏省泰州市姜堰市双登大道198号公司三楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
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召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份109,107,500股，根据网络投票统计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 13名，代表有表决权的股份 8,089,008股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 21名，代表有表决权的股份117,196,508股，占公司股份总数的65.1092%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、2014年度董事会工作报告(独立董事作述职报告)
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
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表决结果：117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
3、2014年度报告
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
4、2014年度财务决算报告
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
5、2014年度利润分配预案
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
6、2015年度向银行申请贷款额度的议案
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
7、关于修订公司《章程》部分条款的议案
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
8、关于修订《财务管理制度》的议案
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
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9、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构
的议案
表决结果：同意117,187,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有
限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 余飞涛