证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2018-034网宿科技股份有限公司关于
注销公司2015年股票期权激励计划第三个行权期
未达行权条件对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2015年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个行权期未达到行权条件，公司拟注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权11,026,348份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2015年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《2015年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
4、2015年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为443人，授予的股票期权数量为1,452万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因13名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由443名调整为430名，有效期内剩余的股票期权数量调整为14,200,000份，行权价格由57.90元调整为57.70元。根据《2015年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的320,000份已授予的股票期权办理注销手续。
2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2015年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为418人，授予的股票期权数量为13,890,000份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消12名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权310,000份。调整后的418名激励对象的主体资格合法、有效。
另外，公司2015年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向发行公司股票的方式给予418名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计1,389,000份，行权价格为57.70元。经审核，监事会认为本次可行权的418名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意上述418名激励对象以自主行权的方式进行行权。
7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因23名激励对象离职及公司实施2016年度权益分派，决定对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由418名调整为395名，有效期内剩余的股票期权数量调整为38,316,511份，行权价格由57.7元调整为19.179元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的781,700份已授予的股票期权办理注销手续。
2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消23名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权781,700份。调整后的395名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为376人，授予的股票期权数量为36,079,490份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意取消19名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权2,237,021份。调整后的376名激励对象的主体资格合法、有效。
9、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司拟注销2015年股票期权激励计划第三个行权期已授予的股票期权11,026,348份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。
经审核，监事会认为：因公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权11,026,348份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销
完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
二、董事会关于本激励计划第三个行权期未达行权条件的说明
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||2015年股票期权设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、网宿科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、根据《2015年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||
|4、相比2014年，2017年净利润增长不低于100%。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。||公司 2014 年扣除非经常性损益后净利润为448,302,494.25元，2017年扣除非经常性损益后净利润为695,185,322.89元。相比2014年，2017 年扣除非经常性损益后净利润增长55.07%，未达到行权条件。||
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||授予日前三个会计年度 2012 年至 2014 年归属 于 上 市 公 司 股 东 的 平 均 净 利 润 为274,852,622.47 元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为255,393,452.37元。股票期权激励计划等待期2017年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为830,402,875.60元、695,185,322.89元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。||

截至目前，本激励计划已授予的股票期权为33,079,043份。根据《2015年股票期权激励计划》的相关规定，因公司2017年业绩考核指标未满足行权条件，公司应注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权11,026,348份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。
本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权授予情况如下：
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||||||获授的股票期权||占本次注销后股票||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||份数(份)||期权总数的比例||比例|
|黄莎琳||副总经理||359,457||1.6300%||0.0148%||
|肖蒨||副总经理、财务总监||359,457||1.6300%||0.0148%||
|核心技术（业务）人员共计374人||||21,333,781||96.7400%||0.8772%||
|合计||||22,052,695||100%||0.9067%||

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次注销完成后，本激励计划预计费用摊销情况如下：
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||剩余股票期权费用|各年度应确认的股票期权费用（万元）||
|激励计划||||
||（万元）|2018年|2019年|
|2015年股票期权激励计划|2,301.35|1,642.27|659.08|

四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权11,026,348份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为 22,052,695份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：因公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到
行权条件，董事会拟注销对应股票期权11,026,348份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
六、律师意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据《2015年股票期权激励计划》的相关规定注销 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市隆安律师事务所上海分所关于公司注销2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2018年4月13日