北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
调整激励对象、期权数量、行权价格
及获授期权未达行权条件予以注销的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司调整激励对象、期权数量、行权价格及获授期权未达行权条件予以注销的的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
调整激励对象、期权数量、行权价格
及获授期权未达行权条件予以注销的
法律意见书
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次 A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
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2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
8.本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，对股份公司调整激励对象、期权数量、行权价格，第二个行权期获授期权未达行权条件予以注销等相关事宜（以下简称“本次调整”）的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整事项的批准和授权
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化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
2.2014年8月5日，奥克股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3.2014年4月22日，奥克股份获悉报送的《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获得中国证监会备案无异议。
4.2014年8月22日，奥克股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日及行权价格；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
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票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定奥克股份首次授予股票期权的价格为11.81元/股，首次授予股票期权的授权日为2014年9月4日。独立董事对此发表了独立意见。同日，奥克股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
6.2015年10月14日，奥克股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》,确定由于激励对象离职、2014年度权益分派以及第一个行权期未能达到行权条件等原因，公司决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销。
7.2015年10月14日，奥克股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
8.2016年10月27日，奥克股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》,确定由于激励对象离职、2015年度权益分派以及第二个行权期未能达到行权条件等原因，公司决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销。综上，本所律师认为，奥克股份本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
9.2016年10月27日，奥克股份召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
二、本次调整的情况
根据奥克股份于2016年10月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过
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的《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》，由于激励对象离职、2015年度权益分派以及第二个行权期未能达到行权条件等原因，公司决定对股票期权激励对象、数量、价格进行调整并对部分期权予以注销，本次激励计划作如下调整:
1.由于激励对象孙玉德、金连海、马帅、万林武、张柏芳、刘世辉等共计20名人员因个人原因离职，决定对上述人员已获授但尚未行权的237.108万份股票期权予以注销。根据相关规定监事不得成为激励对象，公司董事会决定将第四届监事会职工代表监事高雪夫先生已获授但尚未行权的27.804万份股票期权予以注销。调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象变更为106人，股票期权总数将变更为1,121.94万份。
2.根据2015年度权益分派结果，将公司股票期权的行权价格由5.755元调整为5.705元。
3.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告
（瑞华审字[2016]48280011号），公司2015年度业绩未能满足公司第二个行权期的业绩考核条件。公司股票期权总数 1,121.94万份中的 560.97万份将被予以注销。注销手续完成后，公司股票期权总数将变更为560.97万份.
4.经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予过期权行权价格为5.705元，激励对象为106人，期权总数为560.97万份。
本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销事项
根据《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划》，奥克股份第二行权期业绩条件为公司2015年净利润较2013年增长率不低于100%，净资产收益率不低于4.6%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。激励对象根据考核结果而不可行权
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的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年年度审计报告（瑞华审字[2016]48280011号），公司2015年度业绩未能满足公司《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核条件，公司股票期权总数1,121.94万份中的560.97万份由于第二个行权期未达到行权条件，将被予以注销。注销手续完成后，公司股票期权总数将变更为560.97万份。
本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次股权激励计划调整的后续事项
公司本次股权激励计划调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关调整手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整首次授予所涉激励对象、期权数量、行权价格，第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销等相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司的本次调整事项，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
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负责人： 王 丽
承办律师： 李哲
承办律师： 侯阳