苏州春兴精工股份有限公司
独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
1、截止2017年12月31日，公司无控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2017年12月31日，公司及控股子公司实际发生对外担保总额为
249,460.9万元，占公司最近一期经审计净资产92.94%，占总资产30.04%,其中：公司对控股子公司的担保金额为209,460.9万元,为远期受让海峡元生私募基金财产份额对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000.00万元。公司无逾期担保情况。
我们认为：
（1）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（2）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。
（3）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
（4）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
通过审阅董事会提出的2017年度利润分配预案，我们认为，公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2017年度利润分配预案。公司2017年度利润分配预案的议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2017年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2017年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。
四、关于续聘2018年度会计师事务所的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。
五、关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
六、关于为子公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司提供担保额度，担保对象均属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，本次担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股东将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司 2017年年度股东大会审议。
七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过5亿元的部分闲置募集资金和不超过7亿元的自有资金进行现金管理事项。
八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司将使用不超过人民币 58,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期及时归还至公司募集资金专用账户。
九、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见
公司开展远期结售汇业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用、降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司开展远期结售汇业务，业务的总规模为：不超过等值人民币6.6亿元人民币。
十、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司开展原材料期货套期保值业务，是为了有效防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的商品期货套期保值业务的保证金将使用自有资金，不使用募集资金。公司开展的商品期货套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。综上，我们同意公司开展期货套期保值业务，投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币10,000万元。
十一、关于董事会换届选举的独立意见
我们同意提名孙洁晓先生、曹友强先生、荣志坚先生、陆勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名方军雄先生、陆文龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述提名的相关程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有法律、法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
十二、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
公司本次制定的第四届董事会独立董事的津贴方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动工作积极性，激励公司独立董事忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因
此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
方军雄
周中胜