证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-10四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2017年 3月 17日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于 2017年3月30日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《董事会 2016年年度工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2016年年度工作报告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会批准。
公司独立董事周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生分别向董事会提交了《独立董事2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2016年年度述职报告》。
《董事会 2016年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2016年年度工作报告》。
二、审议通过了《公司 2016年年度报告》及其摘要
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《2016年年度
报告》及其摘要。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
《2016年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2016年年度报告》；《2016年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。
三、审议通过了《公司 2016年年度财务决算报告》
公司2016年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2017CDA20066）。2016年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入 157,943.29万元，较上年增长17.57%；归属于上市公司股东的净利润 13,381.40万元，较上年增长12.89%；归属于上市公司股东的所有者权益 238,940.46万元，较上年增长8.08%。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》
为响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，持续回报股东，与股东共同分享公司发展成果，公司董事会充分考虑到公司目前所面临的外部环境以及企业多元化发展对资金的需要，在结合公司成长性、业务发展需要以及广大投资者合理诉求的基础上，提出了公司2016年度利润分配预案：以公司 2016年 12月 31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每 10股派人民币 0.5元（含税），本次分配的现金股利共计 48,000,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合公司实际发展需要，符合公司股利分配政策。经公司财务部门测算，公司本次向股东分配现金红利后，不会对公司流动资金造成较大影响。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年度利
润分配预案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017年度公司审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权公司经理班子与信永中和会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2016年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》
由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅科技”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”）六家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：2017年，公司及下属子公司与金奥博发生的关联交易金额不超过 3,500万元；公司及下属子公司与金雅科技在2017年发生的关联交易金额为购买产品不超过4,000万元、销售产品和提供服务不超过 500万元；公司及下属子公司与龙腾爆破发生的关联交易金额不超过 3,000万元；
公司及下属子公司与昌平爆破发生的关联交易金额不超过 1,000万元；公司及下属子公司与立安科爆发生的关联交易金额不超过 500万元；公司及下属子公司与四川国理及下属子公司发生的关联交易金额为销售产品不超过30,000万元、购买产品等不超过30,000万元。
该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，具体的交易价格参照市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案表决时，关联董事高欣、董斌、杜鹃、刘平凯、梁元强回避表决。经其他非关联董事表决，以四票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于董事会独立董事2017年津贴标准的议案》
参考行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，确定独立董事2017年度津贴标准为7万元人民币（含税）；
独立董事因公司事务所产生的费用，按实际发生费用据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会独立董事2017年津贴标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2017年薪酬标准的议案》
参考本公司所处区域经济水平，结合民爆行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2017年薪酬如下：1、董事长：120-180万元/年；董事（不含独立董事）：20-40万元/年；总裁：80-120万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：30-60万元/年；总裁助理：25-50万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。
2、为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，按照公司 2015年度股东大会审议通过的相关议案，同意从2016年起三年内（2016年—2018年），公司利润总额与2015年度利润总额相比，增长部分的10%作为董事及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与考核委员会根据个人履职情况研究确定。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年薪酬标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
十、审议通过了《内部控制自我评价报告》
会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真
实、准确、完整，整体运行效果良好。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》
十一、审议通过了《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于四川雅化实业集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
十二、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》
为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不超过3亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
十三、审议通过了《关于公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票的节余募集资金及利息收入共计人民币7,279.96万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了同意的核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网上发布的《关于四川雅化集团股份有限公司首次公开发行股票结余募集资金及利息用于永久补充流动资金的专项核查意见》。
十四、审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》
为保证公司控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司生产经营的正常开展，同意公司为金恒集团提供保证担保，担保额度为38,000万元，担保期限为两年，并授权公司经理班子签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒集团将出具反担保函，以其全部
资产向公司提供反担保。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
具体内容请参见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川雅化实业集团股份有限公司关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
根据行业发展要求和公司发展需要，公司开展并完成了新生产线的建设工作，目前已整体搬迁至雅化产业园区，因此公司注册地址将由“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”变更为“四川省雅安市经开区永兴大道南段99号”。上述地址的变更，需对《公司章程》的相关内容作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一章 总则第四条 公司法定住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号|第一章 总则第四条 公司法定住所：四川省雅安市经开区永兴大道南段99号|

上述注册地址变更及修改章程事宜尚需在雅安市工商行政管理局办理变更登记，变更地址最终以工商行政管理局核准为准。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商变更登记事宜。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更公司注
册地址及修订<公司章程>的议案》。
具体内容请参见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露的《关于变更
公司注册地址并修订<公司章程>的公告》和《公司章程》（2017年3月）。
十六、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司在转型升级过程中积极拓展军工业务，现依据军工业务特点与国家相关规定，拟在公司会计估计中新增军工业务安全生产费用的计提标准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。
十七、审议通过了《关于修订<安全生产费用财务管理办法>的议案》
根据公司会计估计变更，需同步修订《安全生产费用财务管理办法》，此次修改的主要内容为新增军工业务安全经费计提标准，具体内容详见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安全生产费用财务管理办法》（2017年3月）。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<安全生产费用财务管理办法>的议案》。
十八、审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》
公司决定于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开 2016年年度
股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会2017年3月30日