股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－065
紫光股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，于 2015年 5月 28日以书面方式发出通知，于 2015年 6月 9日在紫光大楼一层 116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 7名实到 7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。
董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2015年5月26日）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日（即2015年5月26日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过848,736,322股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|西藏林芝清创资产管理有限公司|37,721,614|
|2|西藏紫光通信投资有限公司|546,963,410|
|3|西藏健坤爱清投资有限公司|11,316,484|
|4|同方计算机有限公司|30,177,291|
|5|上海华信富欣网络科技有限公司|37,721,614|

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|6|中加基金管理有限公司|78,838,174|
|7|北京国研天成投资管理有限公司|37,721,614|
|8|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|20,181,063|
|9|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|48,095,058|
|合计||848,736,322|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited（华三通信技术有限公司，以下简称“香港华三”）51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）44%的股权、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%的股权（以下统称“标的资产”）、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股票部分募集资金用于购买标的资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告
确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普 EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》等，截至评估基准日2014年12月31日，华三通信技术有限公司股东全部权益评估值为3,943,100万元，涉及的EG业务资产组的评估值为157,300万元。根据公司与H3C Holdings Limited签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购华三通信技术有限公司51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，并最终不高于31亿美元。
收购紫光数码44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的18%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光数码股东全部权益评估值为119,300万元。
2015年5月5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红后紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为 105,658.84万元。鉴于此，经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）协商，苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的紫光数码18%股权的交易价格确定为19,018.59万元。公司拟通过挂牌交易程序取得苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权，具体交易价格将根据实际竞买情况最终确定。
收购紫光软件49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光软件股东全部权益的评估值为71,500万元。经交易各方协商确定，无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%股权转让价格为 20,000万元，无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权转让价格为15,000万元。
扣除发行费用后，募集资金净额用途如下：
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|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
|合计||2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购华三通信技术有限公司51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金
金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告）
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的审计、评估工作已经完成，公司对《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》进行修订并编制了《紫光股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告）表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、通过关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司实际控制人清华控股有限公司实际控制的西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、同方计算机有限公司，公司董事长赵伟国先生担任法定代表人并间接持股的西藏健坤爱清投资有限公司及首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划。
因发行对象中加基金管理有限公司的资产管理计划尚未设立，但不排除未来公司的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与公司本次非公开发行。公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
公司与上述发行对象之间构成关联方关系。董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、通过关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案
同意公司分别与紫光数码股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）及紫光软件股东无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业
（有限合伙）签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以补充约定，该协议将与《股权转让协议》一并生效，并同意授权公司董事长赵伟国先生签署上述协议。
1、《紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的股权转让协议之补充协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的股权转让协议之补充协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、通过关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案
公司拟通过非公开发行股票部分募集资金用于购买紫光数码44%的股权，其中涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司拟通过挂牌交易公开转让其所持有的紫光数码26%股权，董事会同意公司参与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的紫光数码26%股权的竞买并授权公司总裁齐联先生具体实施与上述竞买相关事宜。
鉴于此，同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》，并授权公司董事长赵伟国先生签署上述协议。同时，董事会提请股东大会批准若公司成为最终受让方，同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署正式股权转让协议，并授权董事长赵伟国先生签署相关协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
七、通过关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案
公司拟通过非公开发行股票部分募集资金用于购买华三通信技术有限公司51%的股权。为此，公司与华三通信技术有限公司股东H3C Holdings Limited签署了附条件交割的《股权购买协议》。
在签署上述附条件交割的《股权购买协议》后，协议相关各方将就华三通信技术有限公司过渡期及交割后的经营管理、知识产权、技术服务、代理销售、公司治
理、剩余股权收购等方面进行商业协商并签署相关协议。董事会提请股东大会授权董事会全权办理与《股权购买协议》相关的后续事宜，并提请股东大会授权董事长赵伟国先生签署上述相关具体协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
八、通过关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案
同意公司聘请中德证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、北京中同华资产评估有限公司、北京市重光律师事务所、北京市中伦律师事务所、美国盛信律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和Kilometre Capital ManagementCayman（骏铭顾问）为公司本次非公开发行股票事宜提供相关服务，并授权董事长赵伟国先生签署相关协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
同意并批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《华三通信技术有限公司已审财务报表》、《杭州昆海软件有限公司已审财务报表》、《模拟中国惠普企业集团业务已审模拟合并财务报表》、《天津惠普数据中心设计工程有限公司已审财务报表》和《华三通信技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。
同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司财务报表审计报告》、《紫光软件系统有限公司财务报表审计报告》和《紫光股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
同意并批准北京中同华资产评估有限公司为本次募集资金投资项目出具的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普 EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的杭州昆海软件有限公司股权评估项目资产评估报告》、《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的天津惠普数据中心设计工程
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》及《紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中同华出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中同华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过关于本次非公开发行股票履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的要求，董事会对本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次非公开发行股票履行法定程序的说明
（1）2014年12月23日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
（2）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。
（3）2015年1月21日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》，公告公司正在筹划非公开发行股票事宜。
（4）2015年 5月 21日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（5）2015年5月21日，公司与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司及紫光股份有限公首期 1号员工持股计划和紫光股份有限公首期 2号员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
（6）2015年5月21日，公司与华三通信技术有限公司股东H3C Holdings Limited签署附条件交割的《股权购买协议》，与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）以及无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股权转让协议》。
（7）2015年6月9日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
（8）2015年6月9日，公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）以及无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》；公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》。
（9）2015年6月9日，北京市重光律师事务所出具了关于紫光股份有限公司以非公开发行股票部分募集资金购买股权之法律意见书；中德证券有限责任公司出具
了关于紫光股份有限公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次非公开发行股票事项提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次非公开发行股票事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行股票目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次非公开发行股票所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《紫光股份有限公司章程》、《紫光股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过关于公司2015年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董事会