北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度北京耐威科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第一章总则
第一条为加强北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1、公司首次公开发行股票上市之日起一年内；
北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
4、公司规定的董事、监事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限内的；
5、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
4、深交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深交所要求披露的其他事项。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。
第七条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条的规定执行。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。
第三章信息申报、披露与监管
第九条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
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4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
5、深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前一周将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第十八条深交所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，并适用深交所的监管措施。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章账户及股份管理
第十九条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十五条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
北京耐威科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第二十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章责任处罚
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，除适用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反本制度规定的，由公司免去其担任的董事、监事和高级管理人员职务。
若公司董事、监事和高级管理人员因违反本制度规定进行买卖股票受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，给公司造成恶劣影响的，公司可要求其引咎辞职。
第五章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司2015年7月13日