马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会 2014年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2014年度工作报告；
3、审议及批准 2014年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计师并授权董事会在 2014年基础上决定其酬金的方案；
特别决议案
5、审议及批准 2014年度利润分配方案。
此外，会议还将听取公司独立董事 2014年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
一、2014年度董事会主要工作
2014年，董事会根据有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，忠于职守，全年共召开十四次董事会议。主要审议了公司 2013年度经审计财务报告、2013年年度报告、2013年度内部控制的自我评估报告、2013年社会责任报告等定期报告相关事宜，调整固定资产折旧年限，与集团公司签订关联交易协议等按规定应由董事会决策的其他事宜。
董事会审核委员会共召开五次会议，会议主要内容是：审阅公司定期报告并给出意见，审议公司调整固定资产折旧年限，与集团公司的关联交易事项，对外担保事项等议案，并按照证券监管机构的要求出具独立意见。
董事会薪酬委员会共召开三次会议，会议主要内容是：对公司董事、高级管理人员 2013年经营业绩进行考核，同意将考核结果提交董事会审议；还审议了薪酬委员会 2013年履职情况报告等议案。
董事会提名委员会共召开三次会议，会议主要内容是：提名钱海帆为公司总经理，审查总经理提请董事会聘任的副总经理、总工程师人选，提名任天宝为公司董事会秘书，还审议了提名委员会 2013年履职情况报告等议案。
2014年 9月 1日，董事会下设战略发展委员会。
二、2014年度经营情况
按中国会计准则计算，本集团 2014年营业收入为人民币 598.21亿元，同比减少19%；2014年归属于上市公司股东的净利润为人民币 2.21亿元，同比增加40.32%；基本每股收益为人民币 0.029元，同比增加45%。报告
期末本集团总资产为人民币 685.11亿元，同比减少4.61%；归属于上市公司股东的净资产为人民币 232.96亿元，同比略增0.71%。报告期末，本集团资产负债率为62.21%，较上年降低 1.76个百分点。
综合考虑行业形势、公司盈利水平、未来发展需要及股东利益，董事会建议 2014年度不派发现金股利，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至 2015年。该等分配方案尚待提交股东周年大会审议。
根据股东大会授权，公司于 2014年 8月 22日发行了 50亿元短期融资券，票面利率5.56％，用于补充营运资金。
长期以来，公司持续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，坚持走“低碳经济、绿色生产”的发展道路。2014年，围绕钢铁行业新排放标准，公司组织调研了几乎所有产污点源，污染治理设备状况，分析了污染物产生、收集、处理的各个环节，对存在问题逐个制定整改方案。针对重点问题，加大投入，建设治理工程。全年投资近 2.2亿元，形成年减排二氧化硫 7千吨、颗粒物 5千吨的能力。报告期，公司继续做好能源资源综合利用和节能减排工作。全年实现吨钢耗新水3.98m3；固体废物综合利用率达99.93%。
三、2015年经营发展工作
展望 2015年，中国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”，呈现出“从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动转向创新驱动”的新常态。钢铁行业产能过剩，需求缓中趋降，企业经营形势依然艰难。
2015年，本集团计划生产生铁1,863万吨、粗钢1,971万吨、钢材 1,957万吨（其中本公司计划生产生铁 1,368万吨、粗钢 1,476万吨、钢材 1,447万吨）。公司将以“全力推进精益运营，全面激发人的活力”为工作主题，聚焦企业竞争力提升和效益最大化，深化改革创新，在主动适应新常态中追求卓越，建设更加美好的马钢家园：
1、坚持以客户为关注焦点，以确保订单及时交付为核心，准确识别客户需求，优化订单排程，强化产销联动，实现“专业化、个性化、高效化”生产。发挥制造体系整合优势，优化分工协作，实现有限资源效益最大化。
2、强化高炉在钢铁主业生产中的基础地位，固化高炉运行“体检”制度和外部保障预警机制，提高操作技术掌控力，构建高炉长周期稳定顺行模式。围绕提高订单兑现率，完善目标计划值管理基础工作，加强生产经营计划评审，强化工序服从，刚性落实计划。
3、把发现需求、扩大直供、拓展渠道、提升售价、跟踪服务作为营销工作的主要任务，构建新型服务型营销模式。发挥各销售单元协同优势，通过直供、分销、加工配送、电子商务相结合，加快培育终端客户，提高直供比。
4、打造质量文化，抓好质量管理体系有效运行，大力推进标准化工作，强化流程管控，深入开展质量攻关；持续加强工艺纪律检查考核，严格质量责任追究。
5、围绕支撑生产顺行、产品质量提升和系统经济运行，强化设备状态把控和“零故障”管理，科学高效检修，保障设备精度。
6、着手建立以价值流为导向，以系统高效运行状态为基础,协同推进物流、能流的能源管理体系，发挥综合能源优化管控系统功能，大力开展工序节能，推动能源系统经济运行。
7、快速推进污染治理项目建设，提高环境风险管控能力，做好污染物排放总量控制，确保 ISO1400环境体系管理运行有效。
新的一年里，公司董事会成员及高级管理人员将不畏艰难，艰苦努力，带领全体员工共同奋斗。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作能取得进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
一、2014年监事会会议情况
根据工作需要，2014年公司监事会共召开了九次会议。在及时全面了解公司生产经营情况和财务状况的基础上，对公司的一系列重大事项进行了审议。会议审议的主要内容是：1、审议通过公司 2013年财务报告和年度报告正文及摘要；2、审议通过 2013年监事会工作报告；3、审议通过 2013年监事履职情况报告；4、审议通过公司关于存货跌价准备变动和固定资产处置的请示；5、审议通过公司 2013年关联交易；6、审议通过公司 2013年利润分配方案的建议；7、审议通过公司 2013年度内部控制评价报告；8、审议通过公司 2013年度社会责任报告；9、审议通过关于 2014年第一季度存货跌价准备变动的议案；10、审议通过公司 2014年第一季度报告全文及正文；11、通过公司关于调整固定资产折旧年限的议案；12、通过公司关于收购瓦顿公司资产的议案；13、提名方金荣、苏勇、王振华为公司第八届监事会非职工代表出任的监事候选人，其中苏勇、王振华为独立监事候选人，职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举。第八届监事会监事的任期为 2014年 9月 1日至 2017年 8月 31日；14、通过公司第八届监事报酬的议案；15、审议通过关于 2014年第二季度存货跌价准备变动的议案；16、审议通过公司 2014年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要；17、通过选举张晓峰先生为公司第八届监事会主席议案；
18、审议通过关于 2014年第三季度存货跌价准备变动的议案；19、审议通过公司 2014年第三季度报告；20、审议通过公司 2015年《金融服务协议》；
21、审议通过公司 2015年《后勤综合服务协议》；22、审议通过公司《关于申请注册总额不超过40亿元人民币中期票据以及总额不超过100亿元短期融资券的请示》议案。
除上述工作外，监事会还结合公司的实际情况，梳理了监事会各项工作的流程和实施细则，为进一步提高工作效率，完善工作程序，顺利开展
监事会工作奠定制度基础。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、重大资产重组后续情况、出售资产情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见。
二、监事会对2014年度公司运作的独立意见
(一)公司依法运作情况
2014年，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
鉴于当前的经济形势和钢铁行业的现状，公司生产经营面临严峻挑战，资金趋紧，为保障公司的正常经营和持续发展，同时，考虑到股东的长远利益，公司决定 2014年度不派发现金股利，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至 2015年度，用于公司生产经营。监事会同意公司董事会 2014年税后利润分配预案。认为，该预案符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，对报告期内的公司财务监管体系和财务状况也进行了检查，认为公司财务会计严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规，未发现有违规违纪问题。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定， 2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营状况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2014年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况。2014年，公司根据《企业会计准则》规定及公司固定资产的实际使用情况，公司对各类固定资产重新核定了实际使
用年限，具体方案如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|调整前折旧年限（年）|调整后折旧年限（年）|
|建构筑物|20|30|
|设备|13|15|

此次固定资产折旧年限的调整，预计减少公司年度折旧额约人民币 90,058万元，所有者权益及净利润增加约人民币 67,544万元。2014年 7月份开始执行新的折旧年限后，2014年度固定资产折旧额减少约人民币 45,029万元，所有者权益及净利润增加约人民币 33,772万元。该方案从 2014年 7月 1日起执行。监事会七届二十六次会议审议通过该方案，监事会认为：该项会计估计变更符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》等的要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更后的会计信息更为科学合理，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。审议程序也合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。同意公司本次会计估计变更。
(三)检查募集资金使用情况
2014年公司严格按照《公司法》、《证券法》对公司募集资金进行使用和管理。监事会认为：报告期内，公司募集资金已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。符合中国证监会等证券监督机构关于募集资金使用的相关规定。
(四)公司收购、出售资产情况
报告期，公司以资产收购方式收购瓦顿公司全部资产并接收所有员工，收购价格为 1,300万欧元，本次收购事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购事项不构成重大资产重组。符合国家有关法律、法规和公司章程，符合公司产品更新发展需求。本次收购审议程序也合法合规，未发现有损害公司及股东利益的行为。
此外，公司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。不存在任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
(五)关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项重大
关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司 2014年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理不存在损害公司和股东利益的行为。公司 2014年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
(六)内部控制评价报告
2014年公司结合实际生产经营需要，以财务风险为核心、以子公司为重点，关注“关键风险、内控要求、控制活动”，把内控体系融入综合管理体系，持续不断地促进和完善内部控制体系建设，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，梳理公司的各项内部控制制度，对《内控手册》进行了修订完善。
按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
(八)监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为
各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2014年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况。
2015年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加强与纪检审计部门的合作，加大监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了 2014年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2014年 12月 31日的财务状况及 2014年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2015年3月25日讨论并同意了公司2014年度财务报告。
财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司 2014年度报告。
以下为公司 2014年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2014年12月31日
人民币元
资产 2014年12月31日2013年12月31日流动资产
货币资金 4,654,551,519 5,106,718,069以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 1,073,490 509,330应收票据 8,483,607,113 8,629,108,926应收账款 856,559,860 800,946,475应收股利 - 44,787,460应收利息 1,898,994 3,540,453预付款项 648,963,073 1,022,394,879其他应收款 255,577,937 1,948,145,123存货 8,684,293,285 10,049,721,134发放贷款及垫款 633,203,277 486,511,748其他流动资产 ___6_6__5_,4_7_4_,4__3_8___5_0_4_,_4_0_6_,2__7_9流动资产合计 _2_4_,_8_8_5_,2_0_2_,_98_6__2_8_,_5_9_6_,7_8_9_,_87_6_非流动资产
可供出售金融资产 126,772,160 126,772,160长期股权投资 1,089,585,013 950,065,445投资性房地产 62,904,210 64,412,476固定资产 37,041,356,860 30,668,420,630工程物资 - 29,788,206在建工程 2,831,050,182 8,729,815,208无形资产 1,826,460,576 1,900,179,245递延所得税资产 ___6_4_7_,_8_4_2_,8__2_3___7_5_5_,_3_7_4_,7__5_4非流动资产合计 _4_3_,_6_2_5_,9_7_1_,_82_4__4_3_,_2_2_4_,8_2_8_,_12_4_资产总计 __6__8__,__5__11__,__1__7__4__,__81__0____7__1__,__8__2__1__,6__1__8__,__00__0__
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续)
2014年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2014年12月31日2013年12月31日流动负债
拆入资金 500,000,000 -吸收存款 1,199,618,850 1,390,609,858卖出回购金融资产款 - 344,732,675短期借款 12,058,394,894 8,553,509,860应付票据 4,802,906,077 5,542,646,513应付账款 6,679,288,444 6,524,149,751预收款项 3,701,440,863 5,125,265,201应付职工薪酬 299,077,212 208,890,914应交税费 236,783,996 233,964,348应付利息 146,625,806 165,365,086应付股利 7,210,819 80,642,412其他应付款 827,419,110 962,699,474一年内到期的非流动负债 2,231,683,000 7,951,717,780预计负债 ____1_4_,_1_0_0_,_98_5______4_,_1_4_0_,_0_0_0流动负债合计 _3_2_,_7_0_4_,5_5_0_,_05_6__3_7_,_0_8_8_,3_3_3_,_87_2_非流动负债
长期借款 6,339,132,454 6,059,444,300应付债券 2,332,666,298 2,328,266,077递延收益 1,186,358,849 609,637,532长期应付职工薪酬 25,877,746 -递延所得税负债 ____3_3_,_1_9_1_,_4_2_0____3_6_,_9_0_0_,_78_1_非流动负债合计 __9_,_9_1_7_,2_2_6_,7__67___9_,0_3_4_,_2_4_8_,6__90_负债合计 _4_2_,_6_2_1_,7_7_6_,_82__3_4_6_,_1_2_2_,5_8_2_,_56_2_股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186资本公积 8,329,067,663 8,329,067,663其他综合收益 ( 137,159,480) ( 72,208,059)专项储备 21,511,442 13,055,678盈余公积 3,831,458,700 3,789,735,764一般风险准备 98,706,649 98,706,649未分配利润 __3_,_4_5_1_,2_9_9_,8__29_
__
3_,2_7_2_,_4_0_6_,7__40_归属于母公司股东权益合计 _2_3_,_2_9_5_,5_6_5_,_98_9__2_3_,_1_3_1_,4_4_5_,_62__1少数股东权益 __2_,_5_9_3_,8_3_1_,9__98___2_,5_6_7_,_5_8_9_,8__17_股东权益合计 _2_5_,_8_8_9_,3_9_7_,_98_7__2_5_,_6_9_9_,0_3_5_,_43_8_负债和股东权益总计
_
_6__8__,__5__11__,__1__7__4__,__81__0_
_
_
_7__1__,__8__2__1__,6__1__8__,__00__0__财务报表由以下人士签署：
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：邢群力
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
2014年度
人民币元
2014年 2013年营业收入 59,820,938,286 73,848,883,383减：营业成本 55,840,222,612 70,393,962,617营业税金及附加 235,299,998 226,431,646销售费用 512,505,919 423,074,212管理费用 1,310,839,451 1,333,991,968财务费用 1,243,663,019 1,154,159,806资产减值损失 770,488,879 1,164,499,129加：公允价值变动收益/(损失) 564,160( 77,790)投资收益 149,598,960 289,004,676其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 ___1_3_6_,5_1_2_,_0_0_1 ___1_7_7_,1_8_4_,_2_5_5营业利润/（亏损） 58,081,528 ( 558,309,109)加：营业外收入 540,901,409 888,138,225其中：非流动资产处置利得 1,915,776 433,638,305减：营业外支出 86,866,543 7,683,672其中：非流动资产处置损失 ____8_4_,0_9_5_,_3_7_3 ____________-利润总额 512,116,394 322,145,444减：所得税费用 ___2_4_8_,0_6_8_,_8_7_9 ___1_1_4_,2_1_0_,_3_6_6净利润 ______2__6__4__,0__4__7__,__5__1__5 ______2__0__7__,9__3__5__,__0__7__8归属于母公司股东的净利润 ______2__2__0__,6__1__6__,__0__2__5 ______1__5__7__,2__2__0__,__1__9__8少数股东损益 ________4__3__,4__3__1__,__4__9__0 ________5__0__,7__1__4__,__8__8__0其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 (
_
_6_4_,9_5_1_,_4_2_1 ) (_1_0_2_,7_1_8_,_4_8_3)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (
___
_8_5_7_,_8_1_9 ) (
__
1_,_9_9_2_,6_2_2_)综合收益总额 1__9__8__,__2__3__8__,2____7__5 1__0__3__,__2__2__3__,9____7__3其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 1__5__5__,__6__6__4__,6____0__4 ____5__4__,5__0__1__,__71__5__归属于少数股东的综合收益总额 ____4__2__,5__7__3__,__67__1__ ____4__8__,7__2__2__,__25__8__每股收益
基本每股收益 __________2__.__8__6__分__ __________2__.__0__4__分__稀释每股收益 __________2__.__8__6__分__ __________2__.__0__4__分__
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2014年度
人民币元
_______________________________________________归_属_于__母_公__司_股_东__权_益________________________________ 少数 股东股本 资本公积其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 小计 股东权益 权益合计一、2014年1月1日 7_,_70_0_,6_81_,1_8_68_,_32_9_,0_67_,6_6_3 (_7_2_,2_08_,0_5_9)_1_3_,0_55_,6_7_83_,_78_9_,7_35_,7_6_49_8_,7_06_,_64_93_,_27_2_,4_06_,7_4_0_23_,_13_1_,4_45_,6_2_1 2_,_56_7_,5_89_,8_1_7 _25_,_69_9_,0_35_,4_3_8二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - ( 64,951,421) - - - 220,616,025 155,664,604 42,573,671 198,238,275(二)股东投入和减少资本
少数股东投入和减少资本 - - - - - - - - 12,955,267 12,955,267(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 41,722,936 - ( 41,722,936) - - -2.对股东的分配 - - - - - - - - ( 29,286,757) ( 29,286,757)(四)专项储备
1.本年提取 - - - 190,629,467 - - - 190,629,467 - 190,629,4672.本年使用 - - - (184,981,270) - - - ( 184,981,270) - ( 184,981,270)3.按比例享有的联营企业
专项储备变动净额 ________-________- _______-__2_,8_07_,5_6_7________-______-________-____2_,8_07_,_56_7 ________- ____2_,8_07_,_56_7三、2014年12月31日 7__,__70__0__,6__81__,1__8__68__,__32__9__,0__67__,6__6__3 (1__3__7__,1__59__,4__8__0)__2_1__,5__1_1_,_4_4__2_3__,__83__1__,4__58__,7__0__09__8__,7__06__,__64__93__,__45__1__,2__99__,8__2__9__23__,__29__5__,5__65__,9__8__9 2__,__59__3__,8__31__,9__9__8 __25__,__88__9__,3__97__,9__8__7
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
2013年度
人民币元
_______________________________________________归_属_于__母_公__司_股_东__权_益________________________________ 少数 股东股本 资本公积其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 小计 股东权益 权益合计一、2013年1月1日 7_,_70_0_,6_81_,1_8_68_,_32_9_,0_67_,6_6_3_3_0_,5_10_,4_2_4 1_4_,7_68_,6_1_03_,_75_0_,9_28_,1_7_0 5_5_,6_50_,_16_13_,_24_5_,0_37_,9_7_3_23_,_12_6_,6_44_,1_8_7 2_,_38_5_,4_12_,3_8_5 _25_,_51_2_,0_56_,5_7_2二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - (102,718,483) - - - 157,220,198 54,501,715 48,722,258 103,223,973(二)股东投入和减少资本
少数股东投入资本 - - - - - - - - 281,000,000 281,000,000(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 104,726,623 - ( 104,726,623) - - -2.提取一般风险准备 - - - - - 26,399,571 ( 26,399,571) - - -3.对股东的分配 - - - - - - - - ( 11,655,176)( 11,655,176) 4其他 - - - - - 16,656,917 - 16,656,917 1,055,082 17,711,999(四)专项储备
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2014年度
人民币元
2014年 2013年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 71,987,144,817 89,212,385,934收到的税费返还 68,339,480 45,247,610存放中央银行款项 61,932,358 78,883,349吸收存款及同业拆入资金净增加额 309,008,992 825,441,876收取利息、手续费及佣金的现金 191,073,156 199,205,804收到的其他与经营活动有关的现金 51,231,771 35,243,995__________________________经营活动现金流入小计 72,668,730,574 90,396,408,568__________________________购买商品、接受劳务支付的现金 ( 62,284,727,884) ( 77,832,649,475)卖出回购金融资产款净减少额 (344,732,675) ( 150,021,323)发放贷款及垫款净增加额 (154,133,779) (278,234,150)支付给职工以及为职工支付的现金 (4,418,965,256) ( 4,608,107,096)支付的各项税费 (2,111,753,212) (2,020,820,138)支付利息、手续费及佣金的现金 (25,203,501) (31,208,668)支付的其他与经营活动有关的现金 (416,360,438) (384,009,163)__________________________经营活动现金流出小计 ( 69,755,876,745) ( 85,305,050,013)__________________________经营活动产生的现金流量净额 2,912,853,829 5,091,358,555__________________________二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 67,556,005取得投资收益所收到的现金 247,240,780 439,715,038处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 1,628,518,176 301,819,164减少/（增加）受限制使用货币资金的现金净额 1,285,552,366 (218,455,270)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 391,716,548收到的其他与投资活动有关的现金 989,765,127 84,076,474__________________________投资活动现金流入小计 4,151,076,449 1,066,427,959__________________________马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
2014年度
人民币元
2014年 2013年二、投资活动产生的现金流量(续)
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,599,448,741) (5,520,646,569)投资支付的现金 (105,244,733) (88,480,000)取得子公司及其他营业单位所支付的现金 (108,774,997)-
支付的其他与投资活动有关的现金 (11,361,096) -__________________________投资活动现金流出小计 (2,824,829,567) (5,609,126,569)__________________________投资活动产生的现金流量净额 1,326,246,882 (4,542,698,610)__________________________三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 20,526,622,204 17,698,491,235吸收投资所收到的现金 30,000,000 281,000,000其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,000,000 281,000,000__________________________筹资活动现金流入小计 20,556,622,204 17,979,491,235__________________________偿还债务所支付的现金 ( 22,500,139,926) ( 21,986,537,135)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,400,778,356) (1,293,541,070)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (74,345,750) (11,655,176)__________________________筹资活动现金流出小计 ( 23,900,918,282) ( 23,280,078,205)__________________________筹资活动产生的现金流量净额 (3,344,296,078) (5,300,586,970)__________________________四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 513,541 (63,350,942)__________________________五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 895,318,174 (4,815,277,967)加：年初现金及现金等价物余额 1,814,518,125 6,629,796,092__________________________六、年末现金及现金等价物余额 2,709,836,299 1,814,518,125____________________________________________________
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表
2014年12月31日
人民币元
资产 2014年12月31日2013年12月31日流动资产
货币资金 5,033,512,998 4,232,355,957以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,073,490 509,330应收票据 6,168,408,389 4,924,057,882应收账款 1,301,307,701 1,292,033,185应收股利 7,225,723 44,787,460预付款项 408,746,555 837,535,356其他应收款 161,823,003 1,766,161,692存货 6,084,558,454 7,151,763,970其他流动资产 ___3_4_6_,4_3_8_,_7_0_0 ___2_9_4_,6_3_2_,_3_2_7流动资产合计 1_9_,_5_1_3_,0_9_5_,_01__32_0_,_5_4_3_,8_3_7_,_1_5_9非流动资产
可供出售金融资产 126,772,160 126,772,160长期股权投资 6,542,246,491 5,907,348,550投资性房地产 77,745,472 79,758,318固定资产 27,894,663,311 24,560,421,961在建工程 2,725,983,735 6,477,395,016无形资产 1,003,515,704 1,033,117,375递延所得税资产 ___5_8_3_,5_1_7_,_4_2_0 ___7_2_3_,9_6_7_,_4_6_2非流动资产合计 3_8_,_9_5_4_,4_4_4_,_29__33_8_,_9_0_8_,7_8_0_,_8_4_2资产总计 5__8__,__4__6__7__,5__3__9__,__30____65__9__,__4__5__2__,6__1__8__,__0__0__1
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）
2014年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2014年12月31日2013年12月31日流动负债
短期借款 5,350,000,000 2,009,536,713应付票据 3,281,609,644 2,380,386,149应付账款 10,496,946,152 8,843,343,090预收款项 3,158,414,180 4,325,598,569应付职工薪酬 186,884,642 136,411,098应交税费 80,187,544 115,217,039应付利息 146,840,022 160,616,364应付股利 6,407,961 6,296,662其他应付款 556,182,231 623,463,137一年内到期的非流动负债 2,180,683,000 7,951,717,780预计负债 _____________-_____4_,_1_4_0_,_0_0_0流动负债合计 25,444,155,376 26,556,726,601__________________________非流动负债
长期借款 8,471,764,660 8,289,928,800应付债券 2,332,666,298 2,328,266,077递延收益 ___5_0_0_,_2_0_8_,9__1_5___5_8_3_,_3_3_8_,6__4_0非流动负债合计 11,304,639,873 11,201,533,517__________________________负债合计 36,748,795,249 37,758,260,118__________________________股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399专项储备 2,807,567 -盈余公积 2,993,175,001 2,991,017,140未分配利润 __2_,_6_8_3_,7_2_1_,9__04___2_,6_6_4_,_3_0_1_,1__58_股东权益合计 21,718,744,057 21,694,357,883__________________________负债和股东权益总计 58,467,539,306 59,452,618,001_________________________
_
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
2014年度
人民币元
2014年 2013年营业收入 51,283,769,806 56,385,722,558减：营业成本 48,445,542,832 54,498,417,736营业税金及附加 173,389,039 161,497,080销售费用 278,512,914 228,294,265管理费用 926,657,507 888,482,627财务费用 952,163,510 982,149,711资产减值损失 705,527,220 1,161,281,311加：公允价值变动收益/（损失） 564,160 (77,790)投资收益 205,063,466 950,135,547其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 ___1_3_8_,1_5_0_,_3_4_3 __1_7__7_,2_2_4_,9_6__0营业利润/（亏损） 7,604,410 (584,342,415)加：营业外收入 155,646,691 813,515,855其中：非流动资产处置利得 1,906,614 432,576,296减：营业外支出 1,222,452 5,118,831其中：非流动资产处置损失 ____________- ____________-利润总额 162,028,649 224,054,609减：所得税费用 ___1_4_0_,4_5_0_,_0_4_2 ___(4_4_,_4_3_5_,7_7_4_)净利润 ________2__1__,5__7__8__,__6__0__7 ______2__6__8__,4__9__0__,__3__8__3其他综合收益的税后净额 ____________- ____________-综合收益总额 ________2__1__,5__7__8__,__6__0__7 ____2__6____8__,4__9__0__,__3__8__3
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2014年度
人民币元
股东股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计一、2014年1月1日 _7_,_7_0_0_,6_8_1_,_1_8_6_8_,3_3_8_,_3_5_8_,3_9_9__________-_2_,9_9_1_,_0_1_7_,1_4_0__2_,_6_6_4_,3_0_1_,_1_5_82_1_,_6_9_4_,3_5_7_,_8_8_3_二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - - 21,578,607 21,578,607(二)利润分配
1.提取盈余公积 - - - 2,157,861 (2,157,861) -(三)专项储备
1.本年提取 - - 154,320,281 - - 154,320,2812.本年使用 - - (154,320,281) - -
( 154,320,281)
3.按比例享有的联营企业
专项储备变动净额 ____________-____________-_2__,8_0_7_,5_6_7_____________-____________-_____2_,8_0_7_,_5_6_7_三、2014年12月31日 __7__,__7__0__0,__6__8__1__,1__8__6____8__,3__3__8__,__3__5__8__,3__9__9____2____,8__0__7__,5__6__7____2__,9__9__3__,__1__7__5__,0__0__1____2__,__6__8__3,__7__2__1__,9__0__4__2__1__,__7__1__8__,7__4__4__,__0__5__7__
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
2013年度
人民币元
股东股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计一、2013年1月1日 _7_,_7_0_0_,6_8_1_,_1_8_6_8_,3_3_8_,_3_5_8_,3_9_9___________-_2_,9_6_4_,_1_6_8_,1_0_1__2_,_4_2_2,_6_5_9_,8_1_4__2_1_,_4_2_5,_8_6_7_,_5_0_0二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - - 268,490,383 268,490,383(二)利润分配
1.提取盈余公积 - - - 26,849,039( 26,849,039) -(三)专项储备
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2014年度
人民币元
2014年 2013年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 57,343,256,251 65,854,397,821收到的税费返还 41,097,300 -收到的其他与经营活动有关的现金 14,342,905 16,033,786____________ ____________经营活动现金流入小计 57,398,696,456 65,870,431,607____________ ____________购买商品、接受劳务支付的现金 (47,875,128,641) (53,840,660,880)支付给职工以及为职工支付的现金 ( 3,492,786,823) ( 3,815,722,465)支付的各项税费 ( 1,529,469,714) (1,408,828,740)支付的其他与经营活动有关的现金 (387,662,275) ( 1,023,371,375)____________ ____________经营活动现金流出小计 (53,285,047,453) (60,088,583,460)____________ ____________经营活动产生的现金流量净额 4,113,649,003 5,781,848,147____________ ____________二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 350,205,470 1,005,195,136处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 1,605,230,740 666,336,476处置子公司及其他营业单位所收回
的现金净额 - 1,403,696,862收到的其他与投资活动有关的现金 16,331,000 82,749,000____________ ____________投资活动现金流入小计 1,971,767,210 3,157,977,474____________ ____________购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (1,381,892,573) ( 3,502,358,675)投资所支付的现金 (105,244,733) (83,000,000)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (476,695,298) (568,000,000)(增加)/减少受限制使用货币资金的现金净额 (226,235,702) 799,842,247支付的其他与投资活动有关的现金 (11,361,096) -____________ ____________投资活动现金流出小计 (2,201,429,402) (3,353,516,428)____________ ____________投资活动产生的现金流量净额 (229,662,192) ( 195,538,954)____________ ____________
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）
2014年度
人民币元
2014年 2013年三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 13,266,379,464 17,023,240,146____________ ____________筹资活动现金流入小计 13,266,379,464 17,023,240,146____________ ____________偿还债务所支付的现金 (15,532,900,085) (22,799,684,915)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ( 1,043,851,868)
( 1,128,139,871)
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之四
关于续聘安永华明会计师事务所
为公司 2015年度审计师并授权董事会
在 2014年基础上决定其酬金的建议
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计师，并授权董事会在 2014年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建议。
根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为 2015年度公司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，并授权董事会在 2014年基础上决定其酬金。
审计师的任期从 2015年 6月 16日起到下次年度股东大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司
关于 2014年利润分配方案的建议
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：按照中国企业会计准则计算，2014年度本公司净利润约为人民币 2158万元。根据中国法律、法规及本公司章程，提取10%的法定公积金后，公司 2014年度实现的可分配利润约为人民币 1942万元。
鉴于当前的经济形势和钢铁行业状况，公司生产经营面临严峻挑战，资金将持续紧张。为保障公司的正常经营和持续发展，同时考虑到股东的长远利益，建议 2014年度不派发现金股利，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至 2015年度，用于公司生产经营发展。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为公司的独立董事，2014年我们严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合法利益，尤其关注中小股东权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
秦同洲：中国注册会计师协会会员，中国消防安全集团首席财务官，兼任该集团内全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。秦先生2001年3月至2010年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作，拥有多年审计工作经验；2010年3月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司出任副总经理，2010年7月起出任中国消防安全集团首席财务官。2011年8月31日出任公司独立董事。
杨亚达：安徽工业大学商学院教授、硕士生导师。杨女士2002年9月出任安徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、企业战略等方面的教学和科研工作。历任安徽工业大学管理学院工商管理系主任、管理学院副院长、院长，第十、十一、十二届全国人大代表。2011年8月31日出任公司独立董事。
刘芳端：安徽兴皖律师事务所主任，兼任芜湖市人民政府法律顾问、芜湖市律师协会副会长、芜湖市法学会常务理事、芜湖仲裁委员会委员等职。2012年10月25日出任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2014年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否有连续两次未亲自参加会议|
|秦同洲|14|14|0|0|否|
|杨亚达|14|12|2|0|否|
|刘芳端|14|12|2|0|否|

2014年公司共召开十四次董事会会议，作为独立董事，我们在董事会召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，并充分利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2014年我们共举行五次董事会审核（审计）委员会会议，三次董事会提名委员会会议，三次董事会薪酬委员会会议。
2014年公司共召开两次股东大会，秦同洲先生、杨亚达女士两次均亲自出席，刘芳端先生亲自出席一次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易讨论研究，作出判断、发表意见，并严格按照相关程序进行审核。
1、在公司第七届董事会第三十七次会议发表独立意见：
（1）同意 2013年矿石购销协议项下的交易，我们认为该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按 2013-2015年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限即人民币 5,658,268,620元。
（2）同意2013年《金融服务协议》项下的关联交易，我们认为该类交易乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（3）同意2013年其他关联交易，我们确认该等交易均为本公司与集团公司在日常业务过程中进行的关联交易，且以市场价为定价基准的该等交易与一般商业条款比较，其条款对本公司至少同样有利。报告期，该等交易按照相关协议条款进行，且未超过列明的上限。
2、在公司第八届董事会第四次会议发表独立意见：
（1）同意马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司签署2015年《金融服务协议》，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公
平合理并且总体有利。同意签订该协议。
（2）同意公司与马钢（集团）控股有限公司签署的2015年《后勤综合服务协议》，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。
（二）会计政策或会计估计变更
在公司第七届董事会第四十次会议发表独立意见：该项会计估计变更符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》等的要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司董事会关于调整固定资产折旧年限的议案。
（三）对外担保及资金占用情况
在公司第七届董事会第三十七次会议发表独立意见：
我们对公司2013年度对外担保情况进行了核查，发现截止2013年12月31日，公司对外、对子公司均未提供担保。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第七届董事会第三十七次会议前，我们对公司相关董事、高级管理人员2013年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2013年薪酬。
2、在公司第七届董事会第四十四次会议前，我们对公司第八届董事会董事候选人进行了审核，认为所有人均具备出任公司董事资格，同意公司董事候选人名单。
3、在公司第八届董事会第一次会议前，我们对公司提名的总经理候选人钱海帆先生进行了审核，认为钱先生具备出任公司总经理资格，同意提名其为公司总经理；同时我们对钱海帆先生提请董事会聘任的副总经理、总工程师人选进行了审核，认为高海潮先生、任天宝先生、严华先生、陆克从先生均符合公司高级管理人员任职资格，建议董事会予以聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年1月28日发布了2013年度业绩预盈公告，公告的业绩情况与之后披露的年度报告无重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第七届董事会第三十七次会议时发表意见，同意续聘安永华明会计师事务所为本公司2014年度审计师。
（七）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部规章的要求，披露信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2014年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。我们认为2013年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。此外，公司还聘请安永华明会计师事务所对2013年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议、5次审核（审计）委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬委员会会议，会议召集、召开、表决程序符合各项法律法规要求，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议