东兴证券关于瑞和股份使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就瑞和股份使用闲置募集资金投资理财产品的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]986号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月24日采用网下询价配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币34.00元。本次发行募集资金总额850,000,000.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币826,575,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48300002号”验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本次发行募集资金投资项目投资总额为8.5亿元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|30,500|
|2|金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|40,000|
|3|光伏建筑一体化研发中心项目|5,800|
|4|补充流动资金|8,700|
||合计|85,000|

截止2017年7月31日，非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|募投项目|募集资金净额(万元)|已投入金额（万元）|
|金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|38,897.64|36,000.00|
|定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目|29,659.46|-|
|光伏建筑一体化研发中心项目|5,640.16|-|
|补充流动资金项目|8,460.24|8,460.00|
|合计|82,657.50|44,460.00|

截止2017年7月31日，非公开发行股票募集资金专用账户余额情况如下：
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|开户行|募投项目|金额（万元）|
|中国银行深圳中银花园支行|金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|925.13|
|北京银行深圳香蜜支行|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|9,158.34|
|中国农业银行深圳华侨城支行|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|1,029.75|
|宁波银行深圳宝安支行营业部|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|1,698.74|
|招商银行深圳分行水榭花都支行|光伏建筑一体化研发中心项目|649.28|
|中国民生银行深圳蛇口支行|补充流动资金项目|1.56|
|合计||13,462.80|

截止2017年7月31日，非公开发行股票募集资金使用明细表如下：
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|项 目|金额（万元）|
|募集资金总额|85,000.00|
|减：发行费用|2,342.50|
|募集资金净额|82,657.50|
|减：募投项目投入金额|44,460.00|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金（注1）|17,000.00|
|减：购买银行保本型理财产品（注2）|8,000.00|
|加：银行存款利息收入及手续费支出|108.04|
|加：银行保本型理财产品收益|157.26|
|募集资金账户余额|13,462.80|

注：1、公司 2016年 11月 8日召开第三届董事会 2016年第十次会议，决议通过使用不超过 2.5亿
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元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司 2016年 9月 5日召开第三届董事会 2016年第八次会议、2016年 9月 22日召开 2016年第五次临时股东大会，决议通过使用不超过人民币 4.5亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品。
三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划
（一）投资概述
公司使用最高额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品，该1.5亿元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次投资理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次使用闲置募集资金投资理财审批事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
（二）投资产品基本情况
1、募集资金闲置原因及投资目的
由于募集资金投资项目需要逐步投入，在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种：
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。
上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资期限
为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品。
4、投资额度
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公司拟使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
5、资金来源
公司非公开发行股票闲置募集资金。
6、实施方式
在额度范围内，公司将提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财投资金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。
7、信息披露
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。
三、投资风险及相关控制措施
（一）投资风险
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进
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行审计、核实。
3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目建设的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、结论性意见
保荐机构经核查后认为：
1、瑞和股份本次拟使用最高额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定、《公司章程》等相关规定。
2、公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
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基于以上意见，保荐机构对瑞和股份本次拟使用最高额度不超过1.5亿元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王会然 彭丹
东兴证券股份有限公司2017年8月24日