证券代码：002320 证券简称：海峡股份
海南海峡航运股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司 海南海峡航运股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海峡股份
股票代码 002320
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|住址（注册地址）|
|海口市滨海大道 96号|

独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二零一六年九月
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易对方港航控股已出具承诺函，承诺事项如下：
1、港航控股已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、港航控股保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让港航控股在本次交易中以海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问江海证券有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构正衡资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 13重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易方案概况 ................................................................................... 17二、股份发行的价格、发行数量和定价原则 ............................................... 18三、过渡期损益安排 ....................................................................................... 22四、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 22五、标的资产估值情况 ................................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 23七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 25八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 26九、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 26十、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .............................. 26十一、本次交易的决策过程 ........................................................................... 27十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 27十三、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 35十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、本次交易的不确定性风险 ....................................................................... 37二、目标公司的资产权属风险 ....................................................................... 37三、秀英港不能按期搬迁的风险 ................................................................... 39
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 ...................... 39五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险 ....................................................................................................... 40六、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................... 40七、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................... 41八、实际控制人的控制风险 ........................................................................... 41九、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................... 41十、股票价格波动风险 ................................................................................... 41十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险 .............................. 42第一节本次交易概况 ............................................................................................... 43一、本次交易的背景 ....................................................................................... 43二、本次交易的目的 ....................................................................................... 44三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 46四、本次交易方案的基本情况 ....................................................................... 46五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 51六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 53七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 54八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 54九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .............................. 54第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 56一、公司基本情况简介 ................................................................................... 56二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 57三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 60
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 60五、下属核心企业基本情况 ........................................................................... 61六、主营业务情况 ........................................................................................... 62七、最近两年一期的主要财务数据 ............................................................... 63八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 64九、公司最近三年的守法情况 ....................................................................... 64第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 65一、基本情况 ................................................................................................... 65二、历史沿革 ................................................................................................... 65三、港航控股的产权控制关系 ....................................................................... 67四、主要财务数据 ........................................................................................... 67五、主营业务情况 ........................................................................................... 68六、下属主要企业名录 ................................................................................... 68七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................... 69八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......... 69九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 70十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 70第四节本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 71一、新海轮渡基本情况 ................................................................................... 71二、新海轮渡历史沿革及股权结构 ............................................................... 71三、新海轮渡股权结构及控制关系 ............................................................... 72四、新海轮渡参股、控股子公司情况 ........................................................... 73
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、新海轮渡的增资情况 ............................................................................... 73六、新海轮渡最近一期的财务概况 ............................................................... 74七、新海轮渡主要资产情况 ........................................................................... 74八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划 ................................................... 88九、目标公司业务基本情况 ........................................................................... 91十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形 ................ 100十一、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........ 101十二、目标公司对外担保事项 ..................................................................... 101十三、目标公司最近三年发生的评估事项 ................................................. 102十四、目标公司业务资质情况 ..................................................................... 102十五、目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ......................................................................................................................... 102十六、标的资产为股权的说明 ..................................................................... 105第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 106一、本次评估基本情况 ................................................................................. 106二、关于所使用评估方法的说明 ................................................................. 107三、评估方法及假设 ..................................................................................... 108四、评估结果 ................................................................................................. 114第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 115一、本次发行方案概述 ................................................................................. 115二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................... 115三、交易对上市公司的影响 ......................................................................... 121四、本次交易未导致公司控股权变化 ......................................................... 123
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、募集配套资金情况 ................................................................................. 123第七节本次交易的主要合同内容 ......................................................................... 127一、上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》主要内容 127二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容 .. 132第八节本次交易的合法合规性分析 ..................................................................... 137一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 137二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求 ............................ 141三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 142四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定 ................ 144五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定 ............ 144六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ........................ 145七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件 145八、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件 146九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ......................................................................................................... 146第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................... 148一、股份发行的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 148二、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 149三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见..................................... 151四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................ 152第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 154一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................... 154二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 159
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、新海轮渡最近一期财务状况、盈利能力分析..................................... 174四、秀英港客滚业务最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................ 175五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析 ................................ 182六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响 ............................ 189七、本次交易完成后上市公司对新海轮渡的整合措施 ............................ 192第十一节财务会计信息 ......................................................................................... 194一、新海轮渡最近一期备考财务报表 ......................................................... 194二、秀英港客滚业务最近两年一期财务报表 ............................................. 195三、上市公司最近一年一期备考财务报表 ................................................. 197第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 201一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 201二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................. 201第十三节本次交易对上市公司治理机制影响 ..................................................... 212一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................. 212二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 214第十四节风险因素 ................................................................................................. 217一、本次交易的不确定性风险 ..................................................................... 217二、目标公司的资产权属风险 ..................................................................... 217三、秀英港不能按期搬迁的风险 ................................................................. 219四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 .................... 219五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险 ..................................................................................................... 220六、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................. 220
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................. 221八、实际控制人的控制风险 ......................................................................... 221九、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................. 221十、股票价格波动风险 ................................................................................. 221十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险 ............................ 222第十五节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 223一、严格履行相关信息披露义务 ................................................................. 223二、严格执行相关决策程序 ......................................................................... 223三、股份锁定 ................................................................................................. 223四、资产定价的公允性 ................................................................................. 224五、交易完成后公司治理工作 ..................................................................... 224六、保证公司独立性 ..................................................................................... 224七、股东大会表决安排 ................................................................................. 224第十六节其他重要事项 ......................................................................................... 225一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 225二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................. 225三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 .......................... 225四、公司股利分配政策 ................................................................................. 225五、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................. 226六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................. 227七、关于本次交易摊薄即期回报有关事项 ................................................. 227
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易摊薄即期回报的分析 ......................................................... 227（二）填补即期回报措施 ............................................................................. 229（三）董事及高级管理人员关于填补即期回报的承诺 ............................ 230第十七节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 232一、独立董事意见 ......................................................................................... 232二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 233三、律师意见 ................................................................................................. 234第十八节本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 236一、独立财务顾问 ......................................................................................... 236二、律师事务所 ............................................................................................. 236三、审计机构 ................................................................................................. 236四、资产评估机构 ......................................................................................... 237第十九节董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 238一、董事声明 ................................................................................................. 238二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 239三、律师声明 ................................................................................................. 240四、审计机构声明 ......................................................................................... 241五、评估机构声明 ......................................................................................... 242第二十节备查文件 ................................................................................................. 243一、备查文件 ................................................................................................. 243二、备查地址 ................................................................................................. 244（一）海南海峡航运股份有限公司 ............................................................. 244
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）江海证券有限公司 ............................................................................. 244
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项。
一、本次交易方案概况
本次交易中海峡股份拟通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，并发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为避免同业竞争以及保证目标公司业务的完整性，在实施资产交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。
（一）发行股份购买资产
根据公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十七次会议决议，公司拟以发行股份方式购买港航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为12.94元/股，不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。
（二）发行股份募集配套资金
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 34,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,587.03万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）资产交割前新海轮渡的业务整合
目前，港航控股的客滚业务主要由秀英港承担，新海轮渡所属的新海港一期码头为新建客滚码头，根据规划，秀英港客滚业务将逐步搬迁至新海港区，在搬迁完成之前，两港暂时并行运营，搬迁完成之后，秀英港关停，仅由新海港区运营客滚港口业务。
在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与公司现有客滚轮渡运输业务将形成协同效应，进而有利于公司价值的提升，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
二、股份发行的价格、发行数量和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
为兼顾各方利益，公司选择 20日交易均价 14.38元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即 12.94元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，具体详见本节“（三）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，具体详见本节“（三）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金发行底价调整方案
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差
额，不足100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 34,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中 28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测算，公司向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 2,627.51万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
如公司董事会决定对募集配套资金而发行的股份底价实施调整，则发行数量根据最终确定的发行价格进行相应调整。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
四、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、标的资产估值情况
根据本次交易方案，港航控股首先以一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资，增资完成后，上市公司再发行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。因此，在本次交易过程中，正衡评估就上述一期回购资产及新海轮渡100%股权分别进行了评估，并分别出具了正衡评报字[2016]017号《评估报告》和正衡评报字[2016]026号《评估报告》。两次评估的评估基准日均为 2015年 11月 30日，其中关于本次交易的标的资产的评估采用资产基础法进行评估，而对于本次标的资产所属的各单项资产均采用成本法进行评估。
增资后，一期回购资产按相应评估值入账，且新海轮渡100%股权的评估值与一期回购资产的评估值一致，因此新海轮渡100%股权的正衡评报字[2016]026号《评估报告》的评估增值率为0%，增资时正衡评报字[2016]017号《评估报告》可反应资产评估增减值情况。
（一）一期回购资产的评估情况
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，在评估基准日 2015年 11月 30日，一期回购资产的账面净值为 101,024.33万元，评估价值101,587.03万元，增值率0.56%。
（二）本次交易的标的资产的评估情况
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海轮渡以本次评估的评估值为依据对相关资产进行入账，且本次增资前新海轮渡尚未完成注册资本的实缴，也没有任何资产，因此在评估基准日，新海轮渡所有资产的账面净值即为一期回购资产本次评估的评估值。
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为101,587.03万元，评估价值101,587.03万元，增值率0%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
在未对发行股份购买资产发行价格以及募集配套资金发行底价进行调整的情况下，如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 50,438.62万股，港航控股持有公司 29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，公司总股本不超过53,066.13万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为56.03%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|2,627.51|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|53,066.13|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2015年、2016年1-3
月备考财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第115672号《备考审计报
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告》。根据该《备考审计报告》以及上市公司2015年、2016年1-3月的《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月交易前|2016年3月31日/2016年1-3月交易后|
|235,631.27|347,204.27|
|213,043.76|314,590.29|
|23,226.15|29,075.88|
|8,544.72|12,291.25|
|8,578.64|12,325.17|
|6,249.22|9,059.13|
|42,588.00|53,066.13|
|0.15|0.17|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|53,066.13|
|0.28|0.36|

注：《备考审计报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因一期回购资产为2015年11月新建成的资产，因此上市公司备考财务报表中，仅考虑了一期回购资产 2015年 12月单月及 2016年 1-3月的折旧对利润的影响。同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因此上市公司备考财务报表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述原因，本次交易对公司经营成果的影响分析以及对公司盈利能力指标的分析中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
假设公司 2015年、2016年 1-3月对完全建成后的新海港一期码头资产（包括一期回购资产及一期未回购资产，预计固定资产及无形资产总额约130,000万元）计提折旧，其净利润以及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1－3月|||||
|实际数|备考数|考虑折旧后备考数|实际数|备考数|
|6,249.22|9,059.13|8,952.58|11,727.89|18,935.90|
|26.86%|31.12%|30.79%|17.06%|22.58%|
|48.11%|53.27%|52.78%|32.49%|41.31%|
|0.15|0.17|0.17|0.28|0.36|

根据上表，新海港一期码头资产折旧对利润存在一定的影响，但上市公司盈利能力依然得到增强。
提请投资者注意上述资产折旧对公司净利润及其相关财务指标的影响。
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产的交易定价情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|海峡股份|比例|
|101,587.03|227,118.59|44.73%|
|-|68,261.65|-|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|101,587.03|206,786.05|49.13%|

从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未超过50%，不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为公司控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为港航控股，其持有公司51.38%的股份；
海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是公司的实际控制人。
如不实施调价，根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本最高将增加至53,066.13万股，港航控股的持股比例为56.03%，仍然是公司控股股东，海口市国资委也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前公司的总股本为 42,588.00万股，如不实施调价，本次交易将新增约 10,478.13万股 A股股票（考虑配套融资后的上限），本次交易完成后，公司的总股本约为53,066.13万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为56.03%，深圳市盐田港股份有限公司持有公司6,971.95万股，持股比例为13.14%。
上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十一、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届第八次董事会审议通过本次交易预案及其他相关议案；
2、港航控股召开董事会批准本次交易；
3、港航控股召开股东会审议同意本次交易；
4、新海轮渡股东会审议同意本次交易；
5、上市公司召开第五届第十七次董事会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
6、上市公司与港航控股签署《发行股份购买资产协议》；
7、海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准。
（二）尚需履行的程序
1、海南省国资委对本次交易具体方案的批准；
2、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）持有的海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。为本次交易之目的，本公
司关于上述事项承诺如下：
一、本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及
相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
港航
有效，复印件与原件相符。
控股 二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在本次交易中以海南港
航新海轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
四、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
本公司拟通过发行股份的方式购买海南港航控股有限公司所持有的
海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员对本次重组的信息披露和申请文件的真实
上市
公司
性、准确性和完整性承诺如下：
及其 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次海南海峡航运
全体 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所
董事、有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和
监事、申请文件不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准
高级 确性、完整性承担相应的法律责任。
管理
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所
人员
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺
承诺内容
主体
鉴于本公司拟将海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“标的
公司”）100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上
港航
市公司”或“海峡股份”）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞
控股
争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。
二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排
直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形。
三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期
工程（以下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项
备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，
在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口
业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另
行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实
施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务
或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。
四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系
或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的
企业。
五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞
争，则在海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如
海峡股份提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介
机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。
六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争
或可能构成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将
该商业机会让予海峡股份。
七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。
本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合
法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上
述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股
份造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本公司不再对海峡股份有重大影响为止。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
港航
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
控股
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了维护上市公司及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股
股东，现对于本公司以及本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组
织（以下简称“本公司的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联
交易事项，作出如下承诺：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商
业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发
生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责
任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公
司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公
司的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司
的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会
对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签
订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
出赔偿。
（四）保证上市公司独立性的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）
拟发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套
港航
资金（以下简称“本次重组”）。为了维护海峡股份生产经营的独立性，
控股
保护海峡股份及其股东的合法权益，海南港航控股有限公司（以下简称
“承诺人”）作为海峡股份的控股股东将保证做到海峡股份人员独立、资
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市
公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承
诺人及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联
交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共
用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼
职和领取报酬。
（五）股份锁定的承诺
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本
公司作为本次重组的交易对方，现对本次交易中认购的上市公司的股票
出具承诺如下：
一、本公司承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票
发行结束之日起起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
港航 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
控股 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本公司以海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
三、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增
股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
四、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
（六）最近五年未受处罚的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司现就有关事项承诺如
港航
下：
控股
本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本承诺函自签字或盖章之日起生效。
（七）资产权属及过户的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
港航 买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海南港航新
控股 海轮渡码头有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“拟
注入上市公司的资产”）并募集配套资金，本公司现就有关拟注入上市公
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的资产有关事项承诺如下：
一、本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存
在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立
合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影
响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、本公司承诺，作为本公司对标的公司实物出资的新海港一期相
关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依
法在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证书
并过户至标的公司名下。
三、本公司承诺将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
部转移至标的公司名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业
竞争的业务，且该业务的全部收益归由标的公司所有。
四、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。
五、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保标的公司不出现
影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
六、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简
称“新海港一期”）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资
子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”），并将
新海轮渡全部股权转让给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下
简称“海峡股份”）（以下简称“本次交易”），本公司现就新海港一期项
目所涉及的资产相关事项承诺如下：
1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产
不存在质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张
权利之可能；
2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开
港航 关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全
控股 部注入新海轮渡；
3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权
证、房屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、
规章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，
待相应项目全部完成竣工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的
权属证书，不存在法律障碍；本公司将负责新海港一期项目截至目前未
办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应
土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至
新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、
过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。
4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土
地使用权证外，其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域
使用权证，本公司将于项目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行
分割并过户至新海轮渡，由此产生的一切税费最终均由本公司承担。
5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因
导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期
项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿
等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。
6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签
署之日起36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔
偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司
因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未
按照前述承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿
意承担一切法律责任。
（八）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
承诺内容
主体
公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
上市
费活动。
公司
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
全体
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司
及高
级管
填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人 （六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
员 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易方案已获得独立董事对本次交易的事先认可，董事会审议本次现金购买资产事项时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（三）股份锁定
港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，港航控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司的股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
综上所述，股份锁定安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）交易完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）保证公司独立性
本次交易完成后，将新海港一期码头及秀英港客滚业务纳入本公司，有助于进一步减少关联交易。本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易的不确定性风险
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、海南省国资委对本次交易的具体方案的批准；
2、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易方案可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第十七次会议）决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、交易各方无法就完善交易方案达成一致的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、目标公司的资产权属风险
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：
（一）海域使用权证暂时无法过户
本次交易所涉及的海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途。
两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，因此，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述“建设填海用地”用途的海域使用权证换取相应的土地使用权证，而上述“建设填海用地”用途的海域使用权证无法分割，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司，详情参见“（二）土地使用权证暂时无法办理”。
与此相似，新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码头的建设也仍须使用“非透水构筑物”、“港池”用途的海域使用权，故该用途海域使用权之权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将相应海域使用权证过户至新海轮渡。
上述两种用途的海域使用权评估价值为2,964.01万元。
（二）土地使用权证暂时无法办理
新海轮渡有面积20.02万平方米的土地，系填海造地形成，目前尚未取得土地使用权证，尚须将海域使用权证换取土地使用权证。两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，在完成新海港二期工程范围内海域全部填海造地前无法换取土地使用权证。港航控股承诺待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将新海港一期码头涉及的土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税费由港航控股承担。
上述土地评估值为19,097.07万元。
（三）房产证暂时不能办理
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海轮渡共有房产 12处，评估价值为 4,950.96万元，因尚未取得土地所有权证，因此该 12处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在办理土地所有权证后办理该部分房产之房产证，办理房产证等权属证书的应缴税费由港航控股承担。
尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担办理相应权属证明文件的费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况。目前，新海港二期码头尚处于拟建设状态，已取得海南省发改委的立项备案，但工可研、施工图设计等事项尚未取得各相关主管部门的批复，该项目预计在2018年底完成竣工验收。
然而，如新海港二期未能按现有计划于 2018年底完成竣工验收，上市公司或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。
三、秀英港不能按期搬迁的风险
目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客滚业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加公司的经营成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。
四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险
本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于公司现有业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将放大，具体包括：
（一）修建琼州海峡跨海通道的风险
2015年 11月 23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函[2015]581号。根据上述通知，广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目，建设里程 30公里，预计投资1,400亿元。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，上述琼州海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。
（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险
目前，海南省工业化水平较低，现代大型工业较少，高技术产业薄弱，总体经济实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。
五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险
新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分，其中一期回购资产的账面值为101,587.03万元，一期未回购资产价值约为28,500万元。
而上市公司备考财务报表中，未考虑一期未回购资产的折旧对利润的影响，对一期回购资产的折旧亦仅考虑了其 2015年 12月单月及 2016年 1-3月的折旧对利润的影响。
因此，上市公司备考财务报表中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。同时，未来港口资产总额可能增长，折旧将随之提高，也会对公司每年的实际净利润产生影响。因此，如未来经营条件不变，或港口资产总额增长，存在上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险。
六、目标公司面临的生产安全风险
港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状况引发安全事故的风险。尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来不利影响。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、目标公司市场竞争加剧的风险
目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港客滚码头、粤海铁南港（主要用于火车轮渡）及新海港一期码头。
在新海港一期码头启用之前，秀英港客滚码头是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。
秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公司现有业务及目标公司业务的经营。
八、实际控制人的控制风险
本次发行前，港航控股持有本公司51.38%的股份。本次发行后，如不考虑配套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有本公司57.71%的股份，对本公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与公司部分或全部少数股东的利益不一致。
九、港口收费定价标准变动的风险
本次交易的目标公司及秀英港客滚业务的主营业务为车辆滚装、船舶停泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，如果收费定价标准的变动将影响本公司的经营业绩。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险
截至评估基准日，一期回购资产已完成交工验收，但尚未完成竣工决算。根据上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次未回购资产的评估范围包括因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分，因此新海港竣工决算可能与目前评估值存在一定差异，可能导致上市公司资本性支出增加，进而影响上市公司经营业绩。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“一带一路”的国家战略背景
目前，海南岛与祖国大陆之间没有陆路通道，交通以航空和海运（包括客滚运输和火车轮渡运输）为主，其中航空在长距离的旅客运输中发挥着较大的优势；
而海运则在大宗物资运输中发挥重要作用，成为海南对外交流的最为重要的交通方式，历年来承担着进出岛90%以上的货运量和40%左右的客运量。
2015年琼州海峡客滚船航行 43,453艘次，平均每天 119艘次；琼州海峡客滚运输旅客约1,310万人次，同比增长2%；车辆218万辆次，同比增长1%；运输货物4,674万吨，同比增长6.9%。琼州海峡客流量、车辆和货运量呈不断增长的趋势。
琼州海峡客滚运输通道是海南省商旅客流、生产生活物资，特别是农产品出入岛的重要通道，是海南与内陆交往的重要纽带和海南省的“生命线”，确保其畅通对于海南而言意义非同一般。
在“一带一路”的国家战略背景下，机遇与挑战并存，海口港是海上丝绸之路的南大门，属于琼桂粤“三地七港”之一，东连泛珠江三角洲经济区，西接泛北部湾经济区，同时区域社会经济发展都对琼州海峡运输通道的配套建设提出了更高的要求。
海口秀英港长期以来一直是琼州海峡南岸主要的客滚港口，其最早始建于1936年。秀英港虽历经多次扩建，但随着海南省与大陆间经济交流的日益频繁，秀英港已成为琼州海峡客滚运输的运力瓶颈。此外，随着秀英港周边的高度城市化，港口集疏运与城市交通相互干扰，港城矛盾已日益尖锐。基于此，海南省及海口市在“十二五”规划中，将新海港一期码头列为重点建设项目，并定位于综合竞争力强的大型现代化港口，秀英港客滚业务将逐步搬迁至新海港一期码头。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海港一期码头未来对于陆岛交通条件的改善将对海南在“一带一路”的战略发展上产生深远的影响。
（二）国有企业改革的政策背景
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2015年 8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出“推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退”。
2009年，海峡股份实现上市。本次交易将港航控股的优质资产新海港一期码头资产及客滚港口业务注入上市公司，将进一步推动海口市国有资产的证券化，符合国有企业改革的方向。
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
通过本次交易，港航控股将其客滚港口业务及新海港一期码头资产整合注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强上市公司的主业发展，进而提升公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司将介入琼州海峡南岸客滚轮渡的港口业务，从而实现港口与航运的一体化经营，上下游联动，协同效应突显，上市公司的综合竞争力将进一步增强。
（二）为发展综合物流奠定基础
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现代港口作为海洋运输的起点和终点、各种生产要素的结合点和重要信息的交汇点，集商品流、信息流、资金流和人才流于一体，正在由“运输中心”向“物流中心”发展。
上市以来，海峡股份一直坚持“一体两翼”的发展战略，综合物流业是上市公司的重点发展方向。目前，新海港一期码头开港伊始，周边配套的开发仍具有较大的空间。通过本次交易，上市公司将可以依托客滚运输及港口之优势，从而为上市公司发展现代物流业提供硬件基础。
（三）有助于消除关联交易
海峡股份从上市以来与控股股东就票务代理、港口供水供电、解系缆、泊位停靠等综合服务每年存在经常性关联交易。本次交易后，港航控股将客滚轮渡港口业务注入上市公司，上市公司将自主经营上述业务，从而将逐步消除上市公司与控股股东之间的关联交易。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届第八次董事会审议通过本次交易预案及其他相关议案；
2、港航控股召开董事会批准本次交易；
3、港航控股召开股东会审议同意本次交易；
4、新海轮渡股东会审议同意本次交易；
5、上市公司召开第五届第十七次董事会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
6、上市公司与港航控股签署《发行股份购买资产协议》；
7、海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准。
（二）尚需履行的程序
1、海南省国资委对本次交易的具体方案的批准；
2、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易中海峡股份拟通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，并发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为避免同业竞争以及保证目标公司业务的完整性，在实施资产交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。
1、发行股份购买资产
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十七次会议决议，公司拟以发行股份方式购买港航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为 12.94元/股，不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。
2、发行股份募集配套资金
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 34,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,587.03万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
3、资产交割前新海轮渡的业务整合
在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与公司现有客滚轮渡运输业务将形成协同效应，进而有利于公司价值的提升，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次标的资产的交易价格
本次交易标的资产评估基准日为 2015年 11月 30日，本次交易中标的资产的交易价格为双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果协商确定，已经由国有资产管理部门备案。
根据正衡资产评估出具的评估报告，标的资产评估值为101,587.03万元。具
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体评估情况参见“第五节交易标的评估情况”。交易双方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
为兼顾各方利益，公司选择 20日交易均价 14.38元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即 12.94元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，具体详见本节“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见本节“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金发行底价调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，不足100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 34,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中 28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测算，公司向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 2,627.51万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
如公司董事会决定对募集配套资金而发行的股份底价实施调整，则发行数量根据最终确定的发行价格进行相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
在未对发行股份购买资产发行价格以及募集配套资金发行底价进行调整的情况下，如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，公
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股本总额为 50,438.62万股，港航控股持有公司 29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，公司总股本不超过53,066.13万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为56.03%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|2,627.51|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|53,066.13|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2015年、2016年1-3月备考财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第 115672号《备考审计报告》。根据该《备考审计报告》以及上市公司 2015年、2016年 1-3月的《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月交易前|2016年3月31日/2016年1-3月交易后|
|235,631.27|347,204.27|
|213,043.76|314,590.29|
|23,226.15|29,075.88|
|8,544.72|12,291.25|
|8,578.64|12,325.17|
|6,249.22|9,059.13|
|42,588.00|53,066.13|
|0.15|0.17|
|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|53,066.13|
|0.28|0.36|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
一期回购资产于2015年12月起计提折旧，而一期未回购资产尚未入账，无法计提折旧，因此，本次交易对公司经营成果的影响分析以及对公司盈利能力指标的分析中未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
关于新海港一期码头资产折旧对于目标公司及上市公司经营业绩影响的具体情况详见“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“3、新海轮渡折旧对公司收益的影响”。
六、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产的交易定价情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|海峡股份|比例|
|101,587.03|227,118.59|44.73%|
|-|68,261.65|-|
|101,587.03|206,786.05|49.13%|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未超过50%，不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为公司控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为港航控股，其持有公司51.38%的股份；
海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是公司的实际控制人。
如不实施调价，根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本最高将增加至53,066.13万股，港航控股的持股比例为56.03%，仍然是公司控股股东，海口市国资委也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 42,588.00万股，如不实施调价，本次交易将新增约10,478.13万股A股股票（考虑配套融资后的上限），交易完成后，公司的
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本约为 53,066.13万股，港航控股持有公司 29,733.23万股，持股比例为56.03%，深圳市盐田港股份有限公司持有公司6,971.95万股，持股比例为13.14%。
上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：海南海峡航运股份有限公司
英文名称：Hainan Strait Shipping Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2009年12月16日
股票代码：002320
股票简称：海峡股份
注册地址：海口市滨海大道157号港航大厦14楼
办公地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼
注册资本：42,588.00万元
实收资本：42,588.00万元
法定代表人：林毅
统一社会信用代码：91460000742589256A
邮政编码：570311
联系电话：0898-68615335
传真号码：0898-68615225
公司网站：www.hnss.net.cn
经营范围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运输，物流，旅游项目开发，房地产投资，资产租赁，餐饮服务，百货、工艺美术品及收藏品零售。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年12月，公司发起设立
由海口港集团作为主发起人以其客滚运输相关资产出资，联合盐田港、中海海盛、海口外代及自然人邢雯璐以现金出资，以发起设立方式设立本公司，注册资本9,500万元。
公司发起设立时的总股本为9,500万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海口港集团公司|71,263,029|
|深圳市盐田港股份有限公司|20,758,169|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|992,934|
|中国海口外轮代理有限公司|992,934|
|邢雯璐|992,934|
||95,000,000|

（二）2005年3月，公司75.01%股权被划转至港航控股
2004年12月，为优化港口航运资源配置、促进国有资产保值增值，海南省政府决定对海口港集团和海运总两家国有港口航运类企业进行重组，进而整合琼北地区秀英港、新港和马村港三港的岸线资源。为此，2005年 3月海南省国资委将海口港集团拥有的海峡航运75.01%的股权、海口港集装箱有限公司100%的股权及部分土地房产等无偿划转至港航控股；同时将海运总拥有的新港实业50%的股权、客滚船舶资产、部分土地及流动资产等无偿划转至港航控股。由此，公司控股股东变更为港航控股，拥有公司75.01%股权，此次股权划转后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|71,263,029|
|深圳市盐田港股份有限公司|20,758,169|
|中海（海南）海盛船务股份有|992,934|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|限公司||
|中国海口外轮代理有限公司|992,934|
|邢雯璐|992,934|
||95,000,000|

（三）2005年12月，公司增资暨资产重组
为解决港航控股与公司存在的同业竞争，经公司 2005年第一次临时股东大会审议通过，并经 2005年 8月 24日海南省国资委琼国资函[2005]292号文《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海峡航运股份有限公司增资重组方案的批复》同意，港航控股以其拥有的客滚船舶净资产、其它四方股东分别以现金按照增资前的股权比例对公司同比例增资。经各方股东的同意，此次增资的发行价格为3.02元/股。公司注册资本增加至11,800万元。本次增资后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|88,516,182|
|深圳市盐田港股份有限公司|25,783,831|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,233,329|
|中国海口外轮代理有限公司|1,233,329|
|邢雯璐|1,233,329|
||118,000,000|

（四）2009年 12月，公司于深圳证券交易所首发上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197号文核准，公司公开发行 3,950万股人民币普通股，已于 2009年 12月 7日成功发行，发行价格为 33.60元/股。
经深圳证券交易所《关于海南海峡航运航运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]178号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，股票简称“海峡股份”，股票代码“002320”；其中本次
公开发行中网上定价发行的3,160万股股票于2009年12月16日起上市交易。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首发上市后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|84,620,711|
|深圳市盐田港股份有限公司|25,783,831|
|全国社会保障基金理事会转持三户|3,950,000|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,233,329|
|邢雯璐|1,233,329|
|中国海口外轮代理有限公司|1,178,800|
|其他|39,500,000|
||157,500,000|

（五）转增股本情况
1、2009年度资本公积转增股本
经 2010年 04月 15日召开的 2009年度股东大会审议通过，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 5.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。分红前本公司总股本为15,750万股，分红后总股本增至20,475万股。
2、2010年度资本公积转增股本
经2011年5月18日召开的2010年度股东大会审议通过，向全体股东每 10股派现金红利人民币 6.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派5.40元）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。分红前本公司总股本为20,475万股，分红后总股本增至32,760万股。
3、2011年度资本公积转增股本
经2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过，向全体股东每 10股派 4.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII
实际每10股派3.60元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣
代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10股转增 3股。分红前本公司总股本为 32,760万股，分红后总股本增至 42,588万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人分别为港航控股和海口市国资委，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况
公司的控股股东为港航控股，其目前持有公司51.38%的股份。
港航控股成立于 2004年 12月 28日，注册资本 100,000万元人民币，实收资本 100,000万元人民币，注册地址为海口市滨海大道 96号，法定代表人为林毅，经营范围为：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；
产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。
（二）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、下属核心企业基本情况
（一）全资子公司——海南司南环岛游艇俱乐部有限公司
公司于 2013年 2月 4日使用自有资金 5,000万元注册成立司南公司，主要经营范围：游艇注册、入籍检验、申报及审验服务，游艇租赁服务，游艇销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇代驾，游艇补给服务，游艇泊位出租及销售等，是海口唯一一家拥有对外开放性游艇码头的游艇俱乐部，具备一关三检的监管条件，允许停靠外籍游艇，可直接为外籍游艇办理相关入境手续。2015年司南公司主要开展了游艇担保和维护保养业务。2015年司南公司营业收入 283.74万元，净利润66.17万元。
（二）全资子公司——海口海之峡旅行社有限公司
公司于2013年4月24日使用自有资金200万元注册成立海之峡，海之峡经海口市旅游发展委员会批准设立，是针对南海西沙旅游而成立的专业性旅行社，主要经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、销售代理航线票务、旅游项目开发、彩票代理业务等。公司开通西沙航线后，海之峡主要代理售票和娱乐服务项目管理，海之峡2015年营业收入187.21万元，净利润80.20万元。
（三）控股子公司——泉州中远金欣海运有限公司
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于2011年使用超募资金2,005.31万元投资并控股金欣公司，持有其51%的股权。金欣公司经营泉州（石井）港与金门客运直航航线。金欣公司出资购买了“蓬江轮”，该轮于2012年12月2日正式首航，2015年5月20日停航。金欣公司2015年营业收入281.59万元，净利润-167.15万元。
由于金欣公司连年亏损，发展前景有限，基于公司对外投资策略及提高资金运营效率考虑，公司股东大会授权经营班子根据金欣公司实际情况，选择适当时机，按利益最大化原则处置公司所持有的全部金欣公司股权。目前金欣公司已停止运营，进入资产处置、清算解散报批、报审阶段。
（四）参股公司——海南海汽运输集团股份有限公司
公司于 2011年使用自有资金 3,600.85万元受让海南高速公路股份有限公司所持的海南海汽运输集团股份有限公司（简称“海汽集团”）5%的股权。海汽股份是一家以道路旅客运输为主业，货物运输、汽车维修、职业教育等为辅的多元化国有道路运输企业。2015年海汽股份营业收入 123,796万元，净利润 6,991万元。
2016年7月12日，海汽集团在上海证券交易所上市，股票代码603069。公司持有海汽集团1185万股，占首次公开发行股票前总股本的5%，占首次公开发行股票后总股本的3.75%。
六、主营业务情况
海峡股份目前拥有在营运客滚船18艘，总车位736个，总客位15,488个，总吨位156,633吨，分别投入海口至海安、广州（暂停）、北海三条客滚运输航线的运营，并于2013年4月28日正式开通海口至西沙旅游航线。公司具有多年的客滚运输管理经验，已形成较为成熟的行业运作模式，相对于同行业的其他竞争对手，公司在人力资源、船舶运力、技术能力、管理水平等方面具有较大优势，并籍此保持着南海客滚运输市场中的龙头地位。
近两年来，公司加快新型船舶的投产。自 2014年以来，公司陆续投入了 9艘大型豪华客滚船，实现了船舶技术和服务质量大的跳跃，通过不断提升运力规模和提高服务质量，充分发挥新投产豪华客滚船的作用，实现大型化运输、多元
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化服务和舒适性体验。同时，通过安装自动扶梯和垂直升降电梯，方便司机旅客上下船；设置超市，提供旅行日常用品和食品，所售商品均明码标价；设置咖啡厅、多功能厅、棋牌室、观光厅等场所为旅客提供优质的服务。
目前海安航线是公司的主要利润点，虽然公司在主营业务市场竞争激烈，但是通过各种技术更新措施，及时转变经营思路，精细化管理，确保了公司主营业务的稳定发展。同时，在西沙旅游业务上不断深入开展市场营销，进一步拓展西沙旅游业务的增长点。近三年来公司经营情况稳定，2013年、2014年、2015年客运量分别为309.19万人次、318.56万人次、338.85万人次；车运量分别为 50.41万辆次、59.50万辆次、67.89万辆次。
在琼州海峡客滚轮运输采用大轮班制度的背景下，近两年来，公司加快新型船舶的投产，在 9艘新船投入运营后，公司效益明显提升，2015年主营业务收入及净利润分别较2014年增长14.65%、39.57%，2016年1-3月主营业务收入及净利润同比增长45.64%、16.75%。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据公司 2014年、2015年年度报告以及 2016年半年报，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|83,050.25|70,648.14|
|153,314.44|156,470.45|
|236,364.69|227,118.59|
|8,320.48|8,759.39|
|9,344.22|10,382.00|
|17,664.70|19,141.39|
|218,699.99|207,977.20|

注：2016年半年报的相关数据未经审计。
（二）利润表主要数据
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|41,774.55|68,261.65|
|15,344.12|12,662.16|
|15,554.72|15,674.67|
|11,634.73|11,727.89|

注：2016年半年报的相关数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|
|0.27|0.28|
|5.11|4.86|
|0.42|0.57|
|7.47|8.43|
|5.49|5.82|

注：2016年半年报的相关数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
九、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易对方基本情况
本次交易系由海峡股份通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，本次交易的交易对方为港航控股，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 海南港航控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 海口市滨海大道96号
统一社会信用代码 91460000774276617D
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 林毅
港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限经营范围
分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年12月28日
二、历史沿革
（一）2004年12月，港航控股成立
2004年 12月 28日，海南省政府国有资产监督管理委员会作出《关于设立海南港航控股有限公司的通知》（琼国资[2004]187号），决定设立海南港航控股有限公司，并由海南省国资委履行出资人职责。2005年 8月 1日，海南省工商行政管理局核发460000000200118号《企业法人营业执照》，海南港航控股有限公司正式成立。注册资本5亿元人民币，企业类型为国有独资公司。港航控股设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|海南省政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|
||50,000.00|

（二）2006年3月，控股股东变更为海口市国资委
2006年3月30日，依据海南省国资委《关于海南港航控股有限公司等企业资产无偿划转的函》（琼国资函[2006]88号），港航控股的股东由海南省国资委变更为海口市国资委。本次变更后，港航控股出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|
||50,000.00|

（三）2008年12月，海口市城市建设投资有限公司以现金1.5亿元参股港航控股
2008年10月8日，根据海口市政府国有资产监督管理委员会《海口市政府国有资产监督管理委员会关于城投公司参股海南港航控股有限公司持股比例问题的通知》（海国资产权[2008]133号），海口市城市建设投资有限公司以现金 1.5亿元入资公司，持股比例为4.56%；海口市政府国有资产监督管理委员会持股比例为95.44%。海口城投的该项入资已经海南海信会计师事务所于2008年12月 22日出具的[2008]海信验字第 066号《验资报告》验证。海口城投参股后，港航控股由国有独资公司变更为国有控股有限责任公司，注册资本仍为5亿元。
本次变更后，港航控股出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|47,720.00|
|海口市城市建设投资有限公司|2,280.00|
||50,000.00|

（四）2010年5月，港航控股实施债转股
根据海口市国资委、海口城投与国投交通公司于2010年5月18日签订的《债
转股及增资协议书》及修改后的公司章程，港航控股的注册资本和实收资本均由
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5亿元变更为10亿元，增资后各股东的持股比例变更为：海口市国资委占85.12%，海口城投占4.07%，国投交通公司占10.81%。该次增资业经海南海信会计师事务所于2010年5月19日出具的琼振会字（2010）第113号《验资报告》验证。
本次变更完成后，港航控股的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|85,120.00|
|海口市城市建设投资有限公司|4,070.00|
|国投交通公司|10,810.00|
||100,000.00|

三、港航控股的产权控制关系
海口市城市建设 海口市政府国有资产
国投交通公司
投资有限公司 监督管理委员会
|||
|-|-|
|4.0|7%|

|||
|-|-|
|85.1|2%|

|||
|-|-|
|10.|81%|

海南港航控股
有限公司
四、主要财务数据
根据港航控股2014年、2015年度的审计报告，港航控股最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|167,487.07|
|616,218.57|
|783,705.64|
|134,527.78|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|289,737.05|
|424,264.83|
|359,440.81|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|169,729.38|
|995.23|
|17,447.98|
|6,874.01|

五、主营业务情况
港航控股是海南省委省政府为整合琼北港口资源，做大做强港口基础产业，在原海口港集团和海南省海运总公司的基础上重组组建的国有控股企业。港航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务，属多元化的大型综合经济实体，是海南省目前规模最大的港口企业集团和航运龙头企业。
港航控股目前主要经营海口港公共码头，拥有集装箱、散杂货、滚装轮渡码头的专业管理队伍，现有生产性泊位 31个，万吨级以上深水泊位 8个，分布于海口港秀英港区、马村港区和新海港区，以及洋浦港洋浦港区（在建）。港航控股开辟了海口经香港中转至世界各地的国际集装箱航线，开辟的国内集装箱直达航线有海口至上海、秦皇岛、青岛、日照、营口、广州、泉州、钦州、防城等，辐射全国沿海各港口。
六、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，除海峡股份及新海轮渡外，港航控股还持有控股子公司12家及参股子公司3家，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|海口港集装箱码头有限公司|11,400.00|100%|
|海南港航控股有限公司实业发展有限公司|300.00|100%|
|海南港航物流服务公司|3,000.00|100%|
|海南港航拖轮有限公司|300.00|100%|
|海口港集团船舶燃料供销公司|500.00|100%|
|海南港航务建筑勘察设计所|100.00|100%|
|海南水运工程监理所|400.00|100%|
|海口港信通科技有限公司|300.00|51%|
|海南港航劳务发展有限公司|500.00|52%|
|海口船舶游艇交易有限公司|200.00|51%|
|澄迈港广晟置业有限公司|1,000.00|60%|
|海南港航国际港务有限公司|1,000.00|80%|
|海南农垦现代物流有限责任公司|5,000.00|10%|
|海南海汽港口客运站有限公司|830.00|20%|
|海南海洋旅游投资开发有限公司|2,000.00|29%|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
港航控股是本公司的控股股东，是海口市国资委出资监管的国有企业，其股权及控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”，本次交易构成关联交易。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，港航控股向本公司推荐董事5名，监事2名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|上市公司职位|
|林毅|董事长|
|麦卫斌|董事|
|杜刚|董事|
|欧阳汉|董事、总经理|
|杨真永|董事|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|黎华|监事会主席|
|林海|监事|

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，港航控股及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为新海轮渡100%股权。同时，为保证目标公司之客滚港口业务的完整性及避免同业竞争，在证监会核准本次交易后，且标的资产交割前，港航控股将其属下秀英港客滚业务一并划入新海轮渡。本次交易完成后，至秀英港完成搬迁之前的期间内，目标公司的客滚港口业务将分别由新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营；秀英港搬迁完成后，目标公司将仅开展新海港一期码头运营业务。
一、新海轮渡基本情况
截至本报告书签署之日，新海轮渡基本情况如下表：
公司名称 海南港航新海轮渡码头有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 海南省海口市秀英区滨海大道157号
统一社会信用代码 91460100MA5RC6W571
注册资本 101,687.03万元人民币
法定代表人 林毅
港口装卸、水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活供应。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准经营范围
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年11月18日
二、新海轮渡历史沿革及股权结构
（一）2015年11月，新海轮渡成立
2015年11月，由港航控股作为发起人出资设立新海轮渡，注册资本100万元，港航控股持有新海轮渡100%股权，新海轮渡设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|海南港航控股有限公司|100.00|-|
||100.00|-|

（二）2016年4月，新海轮渡增资
2016年 4月，港航控股将一期回购资产注入新海轮渡，新海轮渡注册资本变为101,687.03万元，并办理了工商变更手续。本次增资后，港航控股持有新海轮渡100%股权，其股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|
|海南港航控股有限公司|101,687.03|101,687.03|
||101,687.03|101,687.03|

三、新海轮渡股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，港航控股直接持有新海轮渡100%股权，为新海轮渡的实际控制人。新海轮渡的股权结构如下：
海口市城市建设 海口市政府国有资产
国投交通公司
投资有限公司 监督管理委员会
|||
|-|-|
|4.0|7%|

|||
|-|-|
|85.1|2%|

|||
|-|-|
|10.|81%|

海南港航控股
有限公司
100.00%
海南港航新海轮
渡码头有限公司
新海轮渡的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；新海轮渡不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、新海轮渡参股、控股子公司情况
截至本报告书签署之日，新海轮渡无参股或控股子公司。
五、新海轮渡的增资情况
（一）增资详细情况
根据《发行股份购买资产框架协议》约定，港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资，并在本次重组报告书（草案）公告前完成上述增资，海峡股份发行股份收购增资完成后的新海轮渡100%股权。增资的具体方案为：以 2015年11月30日为评估基准日，按一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资。
港航控股承诺，在海峡股份召开董事会审议关于本次交易《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成本次增资涉及的决策、审批和工商变更等手续。
2016年 4月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡增资，新海轮渡已取得港口运营的相关资质。用于增资的一期回购资产详细情况参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（一）新海轮渡所属主要资产”。
（二）以目标公司股权作为交易标的之原因
目前，海峡股份专业从事客滚运输业务，没有客滚码头资产，也没有相关的经营资质和经营团队；而港航控股有关客滚港口业务的资产和人员也并非归属于一个独立的法人实体，为加快相关资产的交割效率，保证相关客滚港口业务的整体平稳交接和安全运行，港航控股在本次交易中新设了一家全资子公司，即新海轮渡，承载用于本次交易交割的客滚港口业务的全部相关资产、业务和人员，并以其100%股权作为本次交易的最终交易标的。
（三）新海轮渡出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，新海轮渡控股股东为港航控股，港航控股合法拥有新海轮渡100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。新海轮渡不存在出资不实或者影
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响其合法存续的情况。新海轮渡的股东港航控股及新海轮渡的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、新海轮渡最近一期的财务概况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字 115674号《备考审计报告》，新海轮渡最近一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016年3月31日
流动资产合计 -
非流动资产合计 101,587.03
资产总计 101,587.03
负债合计 -
所有者权益（或股东权益）合计 101,587.03
新海轮渡所有资产为通过增资方式注入的新海港一期回购资产，资产注入未发生负债的转移，且截至2016年3月31日未产生负债。
（二）利润表
根据《备考审计报告》假设，新海港一期码头资产于2016年3月31日投入新海轮渡，因此报告期内新海轮渡并未产生经营损益。
（三）现金流流量表
根据《备考审计报告》假设，新海港一期码头资产于2016年3月31日投入新海轮渡，因此报告期内新海轮渡并未产生现金流入或流出。
七、新海轮渡主要资产情况
（一）新海港区客滚码头的整体情况
新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。而根据截至评估基准日时的新海港一期码头的建设情况，新海港一期码头资产由一期回
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购资产及一期未回购资产两部分构成，而进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产。
1、新海港一期已回购资产
截至评估基准日，新海港一期码头主体工程完成，并投入试运营，根据港航控股与四航局签订的相关协议，该部分已完工资产已确认进入回购期，该部分资产连同港航控股为其投资或建设所投入的相关资产，即为本报告书所指的“一期回购资产”。根据《发行股份购买资产框架协议》约定，港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资，关于一期回购资产的具体情况详见“（二）新海轮渡所属主要资产”。
2、新海港一期未回购资产
截至评估基准日，新海港一期码头部分配套附属设施尚在建设中，尚未进入回购期，该部分资产连同港航控股为其投资或建设所投入的相关资产，即本报告
书所指“一期未回购资产”。一期未回购资产具体包括：
||
|-|
|序号|
|1|
|2|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|1|

一期未回购资产未进入本次交易资产范围，为保证新海港一期码头资产的完整，同时考虑到一期未回购资产为信息工程、绿化工程等相关配套设施，无法单独运营，因此，上市公司计划待其完成竣工验收后，通过发行股份募集配套资金，
以现金形式收购，详情参见“第六节本次交易发行股份情况”之“五、募集配
套资金情况”。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、新海港二期码头
新海港二期码头作为一期码头的扩建，主要为利用新海港一期已建防波堤内侧位置再填海建设5个10,000吨级滚装船泊位，2个10,000吨级滚装船泊位（兼顾危险品滚装车辆的运输），4个调配泊位以及相应配套设施。其建设内容为填海造地工程、2座突堤、4座岸壁式码头以及相关配套设施。总投资预计为105,915.4万元。
该项目目前已取得海南省发改委的立项备案，但工可研、施工图设计等事项尚未取得各相关主管部门的批复，尚处于拟建设状态，预计在 2018年底完成竣工验收。
因其尚处于拟建设状态，本次交易不涉及新海港二期码头资产。考虑到新海港二期码头主要资产为码头生产前沿，须与一期码头共用包括客运站、堆场、道路等主要设施，在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时为避免潜在的同业竞争，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。针对上述事项，港航控股已出具承诺，详情参见“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
（二）新海轮渡所属主要资产
新海轮渡所属资产主要包括土地、房产、海域使用权、顺岸码头、防波堤、护岸、堆场、航道及机器设备等，具体情况如下：
1、海域使用权情况
（1）新海港码头海域使用权情况
1）截至2015年11月30日，新海港码头海域使用权情况
截至 2015年 11月 30日，新海港码头共有“建设填海用地”用途海域使用权38.23公顷，“非透水构筑物”用途海域使用权9.60公顷，“港池”用途海域使用权68.41公顷。上述海域使用权均已由港航控股取得海域使用权证，具体情况如下：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|海域使用权证号|用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2014B46010500544号|9.60|非透水构筑物|
||68.41|港池|

2）截至本报告书签署之日，新海港码头海域使用权变更情况
2016年 2月，因项目建设需要，新海港码头部分用海的性质变更，原国海证 2014B46010500544号海域使用权证变更为国海证 2016B46010500104号及国海证2016B46010500115号的两处海域使用权证。
同时，因项目建设需要，新海港码头新增非透水构筑物、港池蓄水海域使用权各一处，其海域使用权证号为“国海证2016C46010000265号”，出让年限50年。
截至本报告书签署之日，新海港码头海域使用权及其权证的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|海域使用权证号|用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|10.90|建设填海用地|
|国海证2016B46010500115号|8.24|非透水构筑物|
||58.87|港池|
|国海证2016C46010000265号|3.29|非透水构筑物|
||3.64|港池|

（2）属于新海港一期码头的海域使用权情况
国海证2014B46010500534号海域使用权证所属的“建设填海用地”用途的用海面积共38.23公顷，其中属于新海港一期码头的海域使用权仅为21.45公顷，
其余16.78公顷拟由港航控股用于综合开发。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国海证2016B46010500104号海域使用权证所属的“建设填海用地”用途的用海面积共10.90公顷。根据规划，其中属于新海港一期码头的海域使用权为2.48公顷，其余部分属于二期工程。
国海证2016B46010500115号海域使用权证所属的“非透水构筑物”用途的海域使用权共 8.24公顷，其中属于新海港一期码头的海域使用权为 6.06公顷，其余部分属于二期工程。同时，该海域使用权证所属的 58.87公顷的“港池”用途的海域使用权全部属于新海港一期码头所有。
国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的3.29公顷“非透水构筑物”用途的海域使用权以及 3.64公顷“港池”用途的海域使用权均属于新海港一期码头。
综上所述，属于新海港一期码头的海域使用权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|对应权证|
|建设填海用地|21.45|国海证2014B46010500534号|
|建设填海用地|2.48|国海证2016B46010500104号|
|非透水构筑物|6.06|国海证2016B46010500115号|
|港池|58.87||
|非透水构筑物|3.29|国海证2016C46010000265号|
|港池|3.64||

截至本报告书出具之日，新海港一期码头相应资产已取得其建设及运营所需的海域使用权证。
（3）关于新海港一期码头海域使用权在本次交易中的情况
根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》，“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，因此形成无形资产。“港池”用海按照使用年限逐年计征海域使用金，因此并不形成无形资产，在新海轮渡实际使用，且相应海域使用权证未过户之前，由其支付相应海
域使用金，并由港航控股代缴。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）纳入本次交易的海域使用权情况
目前，新海轮渡所属的海域使用权共包括两处“建设填海用地”用途的海域使用权，分别为21.45公顷、2.48公顷；“非透水构筑物”用途的海域使用权 5.52公顷；“港池”用途的海域使用权58.87公顷。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|对应权证|
|建设填海用地|21.45|国海证2014B46010500534号|
|建设填海用地|2.48|国海证2016B46010500104号|
|非透水构筑物|5.52|国海证2016B46010500115号|
|港池|58.87||

上述海域使用权在本次交易的评估价值合计为2,964.01万元。
2）未纳入本次交易，但拟以配套募集资金方式收购的海域使用权情况
截至本报告签署之日，新海港一期码头海域使用权中未纳入本次评估范围、也未增资进入新海轮渡的海域使用权具体情况如下：
|||
|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|
|非透水构筑物|3.29|
|港池|3.64|
|非透水构筑物|0.54|
|建设填海用地|2.48|

其中，由于国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的海域使用权取得时点较晚，因此有 3.29公顷“非透水构筑物”用途的海域使用权以及 3.64公顷“港池”用途的海域使用权未纳入本次评估的范围，该资产将以配套募集资金方式由新海轮渡进行收购。
由于国海证 2016B46010500115号海域使用权证系原国海证2014B46010500544号海域使用权证变更而来，导致其中0.54公顷“非透水构筑
物”海域使用权并未纳入本次评估的范围。该资产将以配套募集资金方式由新海
轮渡进行收购。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于国海证 2016B46010500104号海域使用权证系原国海证2014B46010500544号海域使用权证变更而来，导致其中 2.48公顷海域使用权用途由“非透水构筑物”变更为“建设填海用地”，该变更的差额部分将以配套募集资金方式由新海轮渡进行支付。
上述收购的具体金额，详情参见“第六节本次交易发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”。
（4）上述海域使用权证暂不能过户的情况
国海证 2014B46010500534号及国海证 2016B46010500104号海域使用权证中均有部分“建设填海用地”用途的海域使用权不属于一期码头，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此情况，港航控股已作出承诺，待完成填海后由海域使用权证换取相应土地使用权证，并将土地使用权证分割过户至新海轮渡。详情请参见“3、土地权属情况”。
与此相似，新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码头的建设也仍须使用国海证2016B46010500115号海域使用权证部分用海面积，故该海域使用权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡，过户手续自相关承诺签署之日起 36个月内完成，详情参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海轮渡所属资产权属情况”之“6、相关资产权属证明文件暂无法办理或过户的解决措施”。
2、土地情况
新海轮渡共有土地一处，该土地为填海造地建设完成，面积20.02万平方米，截至本报告书签署之日，该处土地的权属尚未由海域使用权证换取土地使用权证。
因该处土地尚未换取土地使用权证，其账面净值由海域使用权、填海造地成本构成，截至评估基准日，相应海域使用权账面净值为 2,245.80万元，填海造地成本为16,851.27万元，因此该土地账面净值为19,097.07万元。
3、房产情况
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海轮渡共有房产 12处，主要有客运站、轮渡综合办公室、地磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等，总面积 10,013.36平方米，截至评估基准日，新海轮渡所属房产账面净值合计 4,950.96万元，成新率均为100%。截至本报告签署之日，该部分房产尚未取得房产证，具体情况如下：
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|资产名称|结构|建筑面积（平方米）|成新率|
|客运站|钢结构|6,154.00|100%|
|轮渡综合办公室|砖混|1,920.00|100%|
|海汽办公室|砖混|100.00|100%|
|地磅安检棚|钢结构|780.36|100%|
|植物检查站|砖混|60.00|100%|
|动物检查站|砖混|60.00|100%|
|加压泵房|砖混|144.00|100%|
|控制室|砖混|105.00|100%|
|收费亭|砖混|36.00|100%|
|变电所|框架|378.00|100%|
|门卫|砖混|16.00|100%|
|公共厕所|砖混|260.00|100%|

4、构筑物
用于增资于新海轮渡的实物资产中，共包括顺岸码头、突堤码头、斜坡式防波堤、护岸、堆场、港池疏浚工程、管网工程等构筑物，截至评估基准日，新海轮渡所属构筑物账面净值合计67,436.49万元，成新率均为100%，具体情况如下：
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|资产名称|长度或面积（米或平方米）|成新率|
|顺岸码头|486.00|100%|
|1#突堤码头|1,620.00|100%|
|2#突堤码头|1,350.00|100%|
|3#突堤码头|1,350.00|100%|
|4#突堤码头|1,350.00|100%|
|5#突堤码头|1,350.00|100%|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|斜坡式防波堤|1,776.97|100%|
|东护岸|326.12|100%|
|北护岸|608.91|100%|
|（堆场）港区堆场工程|177,218.00|100%|
|（航道）港池疏浚工程|92.15|100%|
|围墙|1,620.00|100%|
|污水处理站|183.68|100%|
|室外管网工程|12,480.00|100%|

5、机器设备
目前新海轮渡的机器设备主要包括升降桥、安检仪、变压器、配电柜等，均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至评估基准日，新海轮渡所属机器设备账面净值合计 9,384.30万元，成新率均为100%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产名称|规格型号|计量单位|数量|成新率|
|升降桥|200吨|台|1|100%|
|升降桥|150吨|台|3|100%|
|安检仪|TC-SCAN|台|1|100%|
|电子汽车衡|SCS-150，3.4*22|台|3|100%|
|一期港外供电线路|电力电缆|米|8,800|100%|
|干式变压器|SCB11-1250/10|台|2|100%|
|高压配电柜|KYN28-12|台|14|100%|
|低压配电柜|GCK|台|19|100%|
|柴油发电机组|1000GF|台|1|100%|
|照明设施|高杆灯等|套|78|100%|
|箱式变压器|800KVA|台|2|100%|
|港内电力线路|港内电箱、电缆等|米|95,563|100%|

6、商标、专利、软件著作权及域名
截至本报告书签署之日，新海轮渡无商标、专利、软件著作权及域名。
（三）新海轮渡所属资产权属情况
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、用于增资新海轮渡的实物资产的整体权属情况
新海港一期码头属于BT工程，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期码头项下的权益，必须要征得中交四航局的书面同意。
目前港航控股已与中交四航局签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，根据该回购协议，确定了本次交易涉及的资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。
同时，港航控股与中交四航局就处置新海港一期码头项下的权益问题签订了《协议书》，中交四航局同意港航控股将一期回购资产注入上市公司，协议详细规定如下：
“一、乙方（指中交四航局，下同）同意甲方（指港航控股，下同）将新海一期项目进入BT回购期的相关资产注入海峡股份，具体涉及的资产项目可由甲乙双方通过资产清单的方式另行确认，并作为本协议书项下不可分割的组成附件。
二、对于乙方上述第一条同意甲方处置的新海一期项目相关资产，甲方承诺将定向用于注入海峡股份，具体方式包括但不限于海峡股份通过现金收购或定向增发等值股票收购等等。未经乙方书面同意，决不用于承诺用途以外的其他处置。
三、甲方承诺继续履行BT合同及其新海一期项目相关补充协议项下的回购义务，不因新海一期项目相关资产注入海峡股份而发生改变。
四、为了保障乙方的合法权益，甲方承诺：若海峡股份以定向增发股票方式收购新海一期项目资产，甲方获得海峡股份增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651号）的框架内，按50%的最高限额质押给乙方，并及时完善股票质押的登记手续；若海峡股份以现金方式收购新海一期项目资产，甲方应将其获得资产交易的税后收入定向支付给乙方，用于抵付该项目的BT回购款。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、对于甲方根据本协议书第四条所质押的股票，如甲方已全额结清新海一期项目BT回购款，乙方应无条件同意解除已质押股票的质押登记，并配合办理相关手续；若甲方虽未完全结清新海一期项目BT回购款，但已质押股票的市值（按每年6月30日的收盘价计算，如6月30日为非交易日，则以其前一交易日的收盘价计算）超过该项目未结清 BT回购款余额的 1.5倍，其超出部分经甲方书面申请，乙方应当同意解除超出部分市值所对应股票的质押登记并配合办理相关手续。
六、若甲方新海一期项目相关资产注入海峡股份事宜最终无法实现，本协议书自动失效，甲乙双方继续按 BT合同的相关约定执行。如甲方日后在未结清新海一期项目BT回购款的情况下，需提前处置该项目资产，甲方事先应重新征得乙方的书面同意并签订正式协议。”
2、海域使用权权属情况
截至本报告书签署之日，新海轮渡所属之海域使用权共4处，分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途，详情参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（一）新海轮渡所属主要资产”之“1、海域使用权情况”之“（3）关于新海港一期码头海域使用权在本次交易中的情况”之“1）纳入本次交易的海域使用权情况”。
上述海域使用权权属清晰，且港航控股已为上述海域使用权取得相应海域使用权证，但相关海域使用权证暂无法立即过户至新海轮渡，具体情况参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（一）新海轮渡所属主要资产”之“1、海域使用权情况”之“（4）上述海域使用权证暂不能过户的情况”。
3、土地权属情况
新海港一期码头所属土地系填海造地形成，目前拥有“建设填海用地”用途的海域使用权证，尚未取得土地使用权证，尚须将海域使用权证换取土地使用权证。
根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》之规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。港航控股承诺待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将标的资产所属土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税金及费用由港航控股承担。因此，本次交易所涉及土地价值主要为填海造地成本及“建设填海用地”用途的海域使用权两部分组成，根据相应陆域形成及地基处理工程的评估价值及相应海域使用权的评估价值，该土地评估价值为19,097.07万元。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》等相关法律、法规及部门规范性文件之规定，该部分土地由海域使用权证换发土地使用权证不存在法律障碍。
上述海域使用权范围包括新海港二期工程，完成其范围内海域全部填海造地前无法换取土地使用权证。就此问题，港航控股已出具承诺，在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证，并将新海一期码头所属土地使用权过户至新海轮渡名下，在相应权属文件办理过程中所产生的一切税费均由港航控股承担，过户手续自相关承诺签署之日起36个月内完成，具体承诺内容参见“6、相关资产权属证明文件暂无法办理或过户的解决措施”。
同时，海口市国土资源局已出具说明：“你司实施的新海一期填海造地项目若符合用海规划、土地规划、城市规划并通过填海造地工程竣工验收，我局可依法予以办理换发土地证手续。”
4、房产权属情况
因新海港一期码头用地尚未换取土地所有权证，新海港一期码头中的房产尚无法取得房产证，该部分房产评估值为4,950.96万元。
就此问题，港航控股承诺，在办理土地所有权证后办理该部分房产证，办理相关房产证的应缴税费由港航控股承担，相关权属证明的办理自相关承诺签署之日起36个月内完成，具体承诺内容参见“6、相关资产权属证明文件暂无法办理或过户的解决措施”。
同时，海口市住房和城乡建设局已出具说明：“经研究，你司新海港一期项目房产及建筑物在完成填海土地竣工验收换发土地证，并按相应程序完善相关手
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续后，可办理相应房产及建筑物的产权登记。”
5、权属证明文件暂无法办理或过户的资产对本次交易的影响
对于上述暂无法办理权属证明文件的土地使用权证和房产证，经与港航控股确认，上述资产目前可被港航控股实际占有并使用，其占有及使用上述资产不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该上述资产的情形，因此，上述暂无法办理权属证明文件的资产对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在重大不利影响。
对于暂无法办理权属证明文件过户的海域使用权证，经与港航控股确认，该资产系港航控股所实际持有，且无第三方就此主张权利或要求赔偿的情况。该资产权属证明文件暂无法办理过户，对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在重大不利影响。
同时，根据政府土地、规划、海洋相关主管部门出具的说明，新海港一期码头项目立项、建设符合用海规划、土地规划及城市规划，工程建成后可如期换发相应土地使用权证及取得房屋所有权证。因此，权属证明文件暂无法办理或过户的资产对本次交易不存在重大影响。
6、相关资产权属证明文件暂无法办理或过户的解决措施
就上述权属证明文件暂无法办理或过户的资产的情况，港航控股已出具承诺如下：
“鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简称“新海港一期”）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”），并将新海轮渡全部股权转让给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）（以下简称“本次交易”），本公司现就新海港一期项目所涉及的资产相关事项承诺如下：1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产不存在质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张权利之可能；
2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全部注入新海轮渡；
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权证、房屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、规章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，待相应项目全部完成竣工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的权属证书，不存在法律障碍；本公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。
4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在本公司名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土地使用权证外，其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域使用权证，本公司将于项目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡，由此产生的一切税费最终均由本公司承担。
5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。
6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签署之日起 36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未按照前述承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿意承担一切法律责任。”
前述土地使用权证及房产证的办理以及海域使用权的过户，将主要取决于新海港二期码头竣工验收的时点。截至本报告书签署之日，新海港二期码头项目已完成海南省发改委的立项备案，取得海口市规划局的选址复函，并已完成岸线评审、海洋环评、节能审查等手续及批复的办理；尚未完成的手续及批复包括初步
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计、施工图设计、开工许可等。根据现有的情况新海港二期码头项目预计在2018年底可完成竣工验收。
（四）行政处罚的影响
2016年1月21日，港航控股收到海口市海洋和渔业局市海渔海监队执处罚[2016]002号行政处罚决定，因新海港一期码头的建设存在改变海域用途填海的情形，对其处以240.48万元的处罚。
就上述情况，海口市海洋和渔业局出具《关于海口新海港区汽车客货滚装码头一期项目用海有关情况的说明》（市海渔函[2016]42号），其主要内容如下：一、新海港一期项目系BT方式建设项目，港航控股现已积极整改，并已按时缴纳了上述全部罚款，且已取得了罚款所涉及海域的海域使用权，上述改变海域用途填海的行为所造成的不利影响已消除。
二、根据《海口市行政处罚规范自由裁量权标准表》的第十二条规定，裁量档次为轻微的非法改变海域用途行为的裁量基准为：处非法改变海域用途期间内该海域面积应缴纳的海域使用金5倍罚款。结合《行政处罚决定》（市海渔海监执处罚[2016]002号）的处罚情况，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。
三、新海港一期项目可继续按照目前实际建设情况进行竣工验收并办理海域使用权证等相关权属证书，无需修改原规划或按照原规划整改、拆除超出原规划建设部分。
综上所述，上述处罚对本次交易不存在重大影响。
八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划
（一）业务整合之原因及内容
目前新海港一期码头的主营业务为客滚港口业务，该业务承接自秀英港客滚业务。根据海口市相关规划以及目前新海港码头的建设情况，秀英港将在五年内完成搬迁，但在秀英港完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。
为了避免同业竞争，保证目标公司业务的完整性，港航控股承诺在本次交易得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港客滚业务一并划入新海
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）轮渡。
完成上述业务整合后，在标的资产交割后至秀英港搬迁完成前的期间内，新海轮渡将成为新海港一期码头和秀英港客滚业务的唯一经营主体；同时，新海轮渡则以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，根据国资委备案的评估机构评估结果，双方商定资产租赁费用为每年 911.13万元。双方就业务转移相关事项的约定参见“第七节本次交易的主要合同内容”之“二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容”。
秀英港客滚业务与新海港一期码头的业务一致，其客户为琼州海峡的客滚运输企业及使用前述客滚运输的旅客及车辆（包含货车、大客车和小汽车）。长期以来，秀英港客滚码头是琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，随着新海港一期码头的建成及运营，秀英港的客滚港口业务将逐步搬迁至新海港一期码头，秀英港搬迁完毕后，秀英港地块将改建他用，相关客滚港口业务将停止运营。
（二）秀英港客滚业务情况
秀英港区是海口港的主体港公用港区，一直以来，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额。该港主要经营大宗散杂货、集装箱、车客滚装运输。
目前秀英港客滚业务由海南港航控股有限公司海口港务分公司下属客渡事业部运营，目前拥有 14组泊位，在新海港一期码头建成之前，是海南省主要客渡码头，2015年，秀英港客滚码头车辆发送量占海南省总量的70.91%，旅客发送量占海南省总量的60.25%。
（三）秀英港客滚业务情况最近两年一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 115673号《备考审计报告》，秀英港客滚业务最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|6,580.02|4,305.00|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|3,447.56|3,543.23|
|10,027.58|7,848.23|
|10,027.58|7,848.23|
|10,027.58|7,848.23|
|-|-|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|6,367.57|16,949.37|
|1,978.82|4,349.12|
|3,800.55|9,825.00|
|2,850.41|7,366.57|

近三年，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2014年、2015年、2016年 1-3月营业收入分别为 14,968.90万元、16,949.37万元、 6,367.57万元，利润总额分别为 9,416.10万元、9,825.00万元、3,800.55万元，净利润分别为7,060.73万元、7,366.57万元、2,850.41万元。
2015年营业收入较 2014年增长13.23%，利润总额及净利润分别较 2014年增长了4.34%、4.33%。
3、盈利能力分析
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|44.76%|43.46%|
|68.92%|74.34%|

秀英港客滚业务近三年来销售毛利率、销售净利率较高，且保持稳定，2014年度、2015年度、2016年1-3月份的销售毛利率分别为75.98%、74.34%、68.92%，销售净利率分别为47.17%、43.46%、44.76%。其2016年1-3月销售毛利率较 2014
年、2015年有明显下降，主要系新海港一期码头已回购资产于 2015年 11月底
投入试运营，且暂由秀英港代管，因此计提了较大的折旧费用（以与港航控股的
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联交易“占用资产费”体现）所致。
（四）收益及债权债务分配方案
根据上市公司与港航控股签订的《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，双方同意，将于海峡股份本次交易获得中国证监会核准后，于本次交易标的资产交割完成前，完成秀英港客滚港口业务的交割。在本次交易获得中国证监会核准之后，由新海轮渡聘请具有执业证券/期货业务资质的审计机构以交割日为基准日对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。双方根据审计结果以现金方式对客滚港口业务收入、成本及费用进行结算。截至交割基准日，客滚港口业务的业务收入、成本及费用归港航控股承担；交割基准日之后的秀英港客滚港口业务的新增收入、成本及费用均由新海轮渡承担。交割基准日前秀英港客滚港口业务产生的债权债务由港航控股承担，交割基准日后秀英港客滚港口业务新增的债权债务由新海轮渡承担。
（五）秀英港客滚业务人员安置方案
经港航控股的职工代表大会联席会议审议，通过如下决议：秀英港从事客滚港口业务的员工，按照以下两种方式进行安置：1）由海峡股份择优录取，相应录用的员工与港航控股解除劳动关系，并与新海轮渡重新签署新的劳动合同；2）对于未被录取的或不愿将劳动关系转移至新海轮渡的员工，由港航控股另行安排就业岗位。前述员工安置工作所产生的费用及风险责任均由港航控股承担。
九、目标公司业务基本情况
（一）行业管理体制和主要法律法规
具体情况详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务及主要服务情况
1、主营业务情况
（1）新海轮渡主营业务情况
目标公司主营业务为客滚港口业务，主要为向客滚运输企业及过海旅客提供
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相应的港口服务。该业务原由秀英港客滚码头承担，但根据海口市相关规划，拟将秀英港客滚业务搬迁至新海港港区。
截至本报告书签署之日，港航控股已将新海港一期码头注入新海轮渡，新海轮渡的主营业务为新海港一期码头客滚业务；待秀英港客滚业务划入新海轮渡后，目标公司同时经营新海港一期码头以及秀英港客滚业务；在秀英港客滚业务完全搬迁至新海港一期码头后，目标公司主营业务为新海港一期码头客滚业务。
（2）新海港一期码头情况
新海港一期码头规划10个1万吨级泊位，可以满足万吨级客滚船装卸作业，停靠5万吨级邮轮。
新海港一期码头对节约海上航行里程意义重大。目前秀英港至海安港航程为18海里，北岸徐闻的南山港预计于2017年底建成，建成后从新海港一期码头至南山港海上航行距离将缩短至 12海里，大大节约了海上航行的时间，具体如下图所示：
新海港一期码头设计合理，技术先进。新海港一期码头具备双向航道，船舶的进出能力大大增强，解决了长期困扰秀英港货船、集装箱船、轮渡船都在一个航道内的瓶颈，同时，新海港一期码头采用先进设计理念，以突堤形式两边同时靠船，节约了岸线资源，同时采用升降桥的形式，使船舶停靠不受潮水影响，提高了船舶装卸效率。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海港一期码头是海南省与内陆联网的重要枢纽。海口市正规划建设疏港货运快速干道工程（G15沈海高速海口段）项目，目前已出具可行性研究报告。该项目起点为新海港码头，终点为海口绕城高速粤海大道（疏港路）路口。在此基础上，新海港一期码头连接了两地高速公路的运输，实现粤琼交通流的转换，将实现海南省高速公路网与内陆高速公路网联通。
新海港一期码头周边区域发展潜力较强。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，包括了集购物、美食、休闲、服务为一体的服务核，包含旅游服务中心、购物中心、美食中心及休闲中心四大业态；“四区”指港口紧密服务区、商业商务区、创意产业区以及滨海居住区。
截至本报告书签署之日，新海港一期码头已完成交工验收，并已开港运营。
2、主要服务简介
目标公司所运营的客滚港口业务主要提供代理服务、港务服务以及系解缆、停泊服务，以及供水、供电、码头作业等服务。
在秀英港客滚业务最近三年收入中，代理服务、港务服务以及系解缆、停泊服务收入占比均超过95%。代理服务即港口代各航运公司售票，从而向各航运公司收取相应代理费用，代理服务收入分为客运代理收入及车运费代理收入两部分；港务服务即港口向车辆、旅客提供服务，并收取相关费用，所收费用为旅客港务费及综合包干费；系解缆、停泊服务即港口提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取相关费用。具体如下表所示：
||
|-|
|介绍|
|代各航运公司售票，向各航运公司收取相应代理费用，所收费用为客运代理收入及车运费代理收入两部分|
|港口向车辆、旅客提供服务，向车辆、旅客收取相关服务费用，所收费用分别为综合包干费及旅客港务费|
|提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取的相关费用|

目前琼州海峡的客滚港口收费标准由广东、海南两省物价局及交通厅共同制
定，收费标准如下表所示：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|收费项目|收费内容|
|客运代理收入|客票款|
|车运费代理收入|代收车运运费|
|旅客港务费收入|旅客|
|港口综合包干费\海安线|车运货物|
|港口综合包干费\北海线|车运货物|
|系解缆费|作业船舶|
|停泊费|作业船舶|
|保险代理费|代售保险金|
|港务费|车运货物|

3、主要服务流程
新海轮渡已就客滚港口业务制定了《车辆轮渡装卸服务提供及运行控制作业指导书》、《海南港航控股有限公司轮渡管理规定》、《旅客候船服务提供及运行控制作业指导书》、《调度管理规定》等制度文件，对码头业务流程进行标准化规范，具体业务流程如下：
（1）旅客服务流程图
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旅客
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|-|
|离港|

||
|-|
|到港|

安检 卸客前准备
是否符合 N 处置 旅客下船
Y
是否
||
|-|
|Y|

行李寄存 候船 优先服务
N
调度指令下达
引导
广播通知 离港
排队等候
闸口检票
摆渡
引导登船
登船
（2）车辆服务流程图
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货车
小车
车辆引导
（地磅）
车辆引导
安全检查
是否符合 N 处置
安全检查
Y
测量售票
是否符合 N 处置
车辆引导
Y
（安检站）
车场待渡
安全检查
引导、待渡
/售票
N
||
|-|
|N|

Y
检票
车场待渡 /车辆引导
闸口检票
（码头内）
安全检查
车辆引导
（码头内） 是否符合 N 处置
安全检查
Y
是否符合 N 处置
交付船方指挥
Y
交付船方指挥
船舶离港
船舶离港
（3）船舶服务流程图
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）船舶
靠泊 离泊
船舶 船舶
报计划
海事 调度
报计划成
调度 本 海事泊位和航道条件不允 抛锚待泊
许 车
泊位和航道条件允许
航道条件允许
船
舶 船
航道条件不允许舶
进入航道
离泊 船舶待离船舶靠泊
进入航道
完毕
1号标报交管
完毕
（三）主要服务的收入情况
新海港一期码头在2015年11月开始开港试运营，并于12月正式开港运营。
截至2016年3月31日，由于新海港一期码头相应资产尚未注入新海轮渡，因此相应业务仍由秀英港统一管理，进而相应收入也体现在秀英港客滚业务中。
1、秀英港客滚业务主要服务收入情况
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）秀英港客滚业务近三年主要服务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,421.31|22.32%|3,850.78|22.72%|3,412.40|
|3,593.62|56.44%|10,229.03|60.35%|8,776.68|
|651.28|10.23%|1,599.37|9.44%|1,630.56|
|560.61|8.80%|593.70|3.50%|539.67|
|140.76|2.21%|676.49|3.99%|609.60|
|6,367.57|100.00%|16,949.37|100.00%|14,968.90|

总体来讲，秀英港客滚业务收入呈稳定增长趋势，其主要由“代理服务收入”、“港务管理收入”以及“港务服务收入”三部分构成，详情参见“第十节管理层讨论”之“四、秀英港客滚业务最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入情况分析”。
2、秀英港客滚业务销售客户情况
近三年，秀英港客滚业务销售客户是各家航运公司及过海旅客、车辆，因此除各航运公司外，其余客户较为零散，其前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占总收入比例|金额|占总收入比例|金额|
|595.81|22.35%|1747.23|10.31%|1,570.37|
|418.37|15.69%|616.97|3.64%|448.81|
|350.84|13.16%|466.85|2.75%|379.79|
|167.28|6.27%|483.19|2.85%|382.8|
|128.78|4.83%|267.12|1.58%|231.94|
|2,665.98|100.00%|16,949.37|100.00%|14,274.21|

报告期内，除上市公司外，港航控股董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，主要关联方及持有港航控股5%以上股份的股东未在秀英港客滚业务前五
名客户中占有权益。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要服务的成本及其供应情况
2014年年末、2015年年末、2016年3月末，秀英港客滚业务营业成本分别为3,594.94万元、3,594.94万元、1,978.82万元，分别占当期营业收入的24.02%、25.66%、31.08%。营业成本主要由“职工薪酬”、“修理费”、“水电费”、“折旧费”等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|814.05|2,327.56|
|120.33|372.77|
|158.43|442.78|
|823.30|843.87|
|3.07|86.54|
|42.37|149.69|
|17.27|125.92|
|1,978.82|4,349.12|

秀英港客滚业务的主要供应商系港航控股关联方海口港集装箱码头有限公司，主要为其供应水电。
（五）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
秀英港客滚业务在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国务院关于特大安全责任事故行政责任追究的规定》等法律制度的基础上，结合自身实际情况，制定了《安全生产责任制》、《事故隐患排查管理制度》、《消防设置、器材维护管理制度》、《操作规程》等规章制度，从责任划分、工作落实、责任追究、事故处理等方面对工作予以明确。
同时，秀英港客滚业务成立了以经理为组长、副经理及各职能部门负责人组成的安全生产工作领导小组，负责安全生产目标的制定及具体政策的实施；成立
了安全质量部作为安全管理机构，合理配备安全管理人员，通过安全培训，不断
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强化安全管理人员队伍；制定了安全生产责任制，并层层签订安全责任书，安全生产管理机构、各职能部门的安全职责明确并落实到位，年终根据安全生产责任进行定期考核。
近三年，秀英港客滚业务未发生过安全生产事故。在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入目标公司，相关安全生产管理规定也将同时适用于目标公司的新海港客滚港口业务。
2、环保情况
秀英港客滚业务具备完善的污染防治设施体系，对客运站、待渡车场、码头等作业区域配备保洁人员，实行 24小时保洁，及时清理各类垃圾和积水，预防蚊虫滋生。同时，秀英港重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低港口区域风速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，秀英港配备有各类污水处理设施以降低对环境的污染。秀英港还配备围油栏、吸油机、吸油毡等防溢油设备，一旦出现溢油等情况，立即启动应急预案，使用围油栏、吸油机、吸油毡对溢油进行处理；与有资质的第三方签订港口海域防污染、防溢油技术服务合同，不断增强防污应急处置能力。
近三年，秀英港客滚业务未有因违反环境法律法规的行为受到环保部门处罚的情况，在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入目标公司，相关环保管理规定也将同时适用于目标公司的新海港客滚业务。
十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为港口客滚船等提供的相关服务已经提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）与同行业会计政策和会计估计的差异
截至本报告书签署之日，标的资产与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异
截至本报告书签署之日，标的资产与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）行业特殊的会计理政策
标的资产不存在行业特殊的会计理政策。
十一、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项除本次交易外，新海轮渡最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
十二、目标公司对外担保事项
新海轮渡无对外担保事项。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、目标公司最近三年发生的评估事项
新海轮渡成立于 2015年 11月 18日，成立以来，除本次交易外，未进行过资产评估。
十四、目标公司业务资质情况
根据《港口工程竣工验收办法》（交通部令 2005年第 2号）规定：“港口工程交工验收后、竣工验收前，项目法人应当到港口所在地港口行政管理部门办理试运行备案手续。具备试运行条件的，港口行政管理部门应给予办理《港口经营许可证》（暂定）。”
2016年1月29日，海口市交通运输和港航管理局向新海轮渡颁发了为期半年的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号为（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；经营地域为海口港新海港区1-5号泊位；业务范围为：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；
有效期至2016年5月26日，2016年5月21日，该证书续期至2016年11月25日。
2016年1月29日，海口市交通运输和港航管理局向新海轮渡颁发了为期半年的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号为（琼海）港经证（0018）号（试运行期暂定）；经营地域为海口港新海港区 6-10号泊位；业务范围为：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；
有效期至2016年7月29日，2016年7月25日，该证书续期至2016年11月25日。
十五、目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）已取得的批复
目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关批复均为新海港一期码头在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工中所涉及的批复，并已经按照相关进度取得有关部门的批准文件，具体如下：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|时间|文号|审批部门|
|2007年5月23日|琼土环资监字[2007]45号|海南省国土环境资源厅|
|2007年9月10日|琼交函[2007]549号|海南省交通厅|
|2008年2月18日|琼海渔函[2008]29号|海南省海洋与渔业厅|
|2008年8月11日|琼海事函字[2008]47号|海南海事局|
|2009年9月23日|琼发改审批[2009]1652号|海南省发展和改革委员会|
|2009年12月17日|市规函[2009]1723号|海口市规划局|
|2010年7月14日|琼土环资函[2010]839号|海南省国土资源环境厅|
|2010年7月28日|-|海南省国土资源环境厅|
|2010年10月27日|琼土环资环备字[2010]39号|海南省国土资源环境厅|
|2010年11月5日|-|海南省卫生厅|
|2010年11月13日|海林地准[2010]8号|海口市林业局|
|2010年11月22日|海节能监[2010]048|海口市节能监察中心|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||号||
|2010年12月1日|琼发改交能函[2010]2421号|海南省发展和改革委员会|
|2010年12月9日|市土资规耕字[2010]192号|海口市国土资源局|
|2011年2月21日|琼港航发[2011]12号|海南省港航管理局|
|2011年7月20日|琼交运函[2011]320号|海南省交通运输厅|
|2011年10月21日|琼交审（工程）[2011]13号|海南省交通运输厅|
|2011年11月1日|琼发改交能函[2011]2118号|海南省发展和改革委员会|
|2012年8月9日|海府[2012]92号|海口市人民政府|
|2012年12月28日|琼通航评估字[2012]18号|海南海事局|
|2013年6月5日|-|海南省交通运输厅|
|2014年6月10日|琼发改交能函[2014]827号|海南省发展和改革委员会|
|2014年9月5日|海国资法规[2014]102|海口市政府国有资产监督管理委|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||号|员会|
|2015年2月11日|琼交审（工程）[2015]4号|海南省交通运输厅|
|2015年7月2日|琼交审（工程）[2015]18号|海南省交通运输厅|

（二）待取得批复
目前新海港一期码头尚未完全竣工，海洋环保设施验收、项目环保验收、海域验收、职业病控制效果评价等专项验收批复文件尚未取得，其它批复根据经营需求办理。
港航控股就此问题已出具承诺：“本公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。
十六、标的资产为股权的说明
（一）本次交易将实现对目标公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有目标公司100%的股权，实现对目标公司的全资控股，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围。
（二）目标公司100%股权不存在转让受限的情形
就目标公司股权不存在转让受限的情况，港航控股出具承诺如下：“本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、
真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、本次评估基本情况
根据本次交易方案，港航控股以一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资，增资完成后，上市公司发行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。
因此，在本次交易过程中，正衡评估就上述实物资产出资及本次交易的标的资产分别进行了评估，并分别出具了正衡评报字[2016]017号《评估报告》和正衡评报字[2016]026号《评估报告》。两次评估的评估基准日均为2015年11月30日，其中关于本次交易的标的资产的评估采用资产基础法进行评估，而对于单个资产均采用成本法进行评估。
增资后，一期回购资产以增资时的评估值入账，且新海轮渡100%股权的评估值与增资时一期回购资产的评估值一致，因此新海轮渡100%股权的正衡评报字[2016]026号《评估报告》的评估增值率为0%，增资时正衡评报字[2016]017号《评估报告》可反应资产评估增减值情况。
（一）一期回购资产的评估情况
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，在评估基准日 2015年 11月 30日，一期回购资产的账面净值为 101,024.33万元，评估价值101,587.03万元，增值率0.56%。
（二）本次交易的标的资产的评估情况
新海轮渡以本次评估的评估值为依据对相关资产进行入账，且本次增资前新海轮渡尚未完成注册资本的实缴，也没有任何资产，因此在评估基准日，新海轮渡所有资产的账面净值即为一期回购资产本次评估的评估值。
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为101,587.03万元，评估价值101,587.03万元，增值率0%。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、关于所使用评估方法的说明
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
（一）市场法
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行测算，故无法选用市场法。
（二）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估未选用收益法，其具体原因如下：
1、新海港一期码头尚处于试运营阶段，并无历史期经营数据可供参考。且新海港一期码头与秀英港客滚业务在经营规模等方面存在较大差异，秀英港客滚业务的历史成本费用数据缺乏参考价值，致使评估人员难以对拟收购的目标公司的成本费用进行合理预测。
2、本次并购完成后，目标公司的业务与海峡股份现有业务存在高度的协同效应，同时考虑到未来经营过程中面临包括秀英港搬进度等各种风险、国家及地区经济政策因素的影响，故在未来收益的预测方面存在一定的不确定性。
上述因素均在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论，因此无法选用收益法。
（三）资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日的资产负债表为基础，合理测算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。考虑到目标公司的主要资产为新海港一期码头，具有比较明显的重资产特征，资产基
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，故本次评估选择资产基础法。
综上所述，由于市场法及收益法难以对标的资产进行合理及公允的评估，本次交易标的新海轮渡100%股权仅使用资产基础法进行评估。
三、评估方法及假设
（一）评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值=各单项资产评估值之和-负债
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、建（构）筑物类固定资产
成本法公式：
重置价值=建安工程费+前期工程及其他费用+投资利息
评估价值＝重置价值×综合成新率
（1）建安工程费的确定
本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及一般装修）、给排水、采暖、电气（配电线路、照明器材）等工程的组成价值。不包括变配电设备、中央空调系统、火灾报警及灭火系统、电器仪表、工艺管道等属于设备的价值。
经核实，本次评估范围内建筑物类资产建成时间与评估基准日接近，建筑材料建设期的价格与评估基准日的价格变化不大，本次评估依据工程预算及后续变更工程量，按照人工价格变动幅度计算调整金额，以测算待估建筑物类资产的建安工程费。
（2）前期工程及其他费用的确定
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价以外的其他费用两个部分，其费用标准如表所示：
|||
|-|-|
|项目|计费基础按投资额（%）|
|征地动迁费|14.17|
|建设单位管理费|0.81|
|工程建设监理费|0.63|
|工程质量监督费|0.05|
|定额编制管理费|0.08|
|勘察设计费|2.9|
|工程招投标代理服务费|0.08|
|可行性研究费|0.20|
|环境影响评价费|0.05|
|合计|18.97|

（3）投资利息
投资利息应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，待估对象投资建设期按一年半计算，本次评估采用的利息率按评估基准日中国人民银行颁布的现行贷款利率计算，即一至三年期贷款利率4.75%。
（4）成新率的确定
本次评估范围内房屋建筑物类资产为海口港新海港区汽车客货滚装码头一
期工程相关房屋建（构）筑物，该项工程于2015年11月27日通过竣工验收并正式运营。本次评估的基准日为2015年11月30日，与竣工日期接近，因此，本次评估范围内房屋建筑物类资产的成新率取100%。
（5）评估值的计算
公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
2、机器设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产
的特点，对设备类固定资产采用成本法进行评估。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式：Ｐ＝Ｒc×K
式中：Ｐ—评估值
Ｒc—重置价值
K—综合成新率
（1）重置全价的确定
根据港航控股设备的特点，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的费用综合确定，包括购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。
重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
（1.1）购置价
以市场价格扣除报价浮动因素，确定设备购价；或选用最近时期设备报价资料或查阅近期的订货合同确定设备购价；对于市场查询不到有关价格的设备，采用类比法，用类似设备的价格及价格变化趋势进行修正，确定该设备购置价。
（1.2）运杂费
参照购置合同及运输合同约定，或以购置价为基础，根据生产厂家与设备使用地的距离以及设备重量和体积的不同，按相应运杂费率计取。
（1.3）安装调试费
参照购置合同约定、安装合同、安装工程决算，或根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》取费标准计取。
（1.4）其他费用
结合港航控股项目建设特点，测算其他费用的费率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|计费基础||
||按投资额（%）|按装卸机械购置价（%）|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|征地动迁费|14.17|-|
|建设单位管理费|0.81|-|
|工程建设监理费|0.63|-|
|工程质量监督费|0.05|-|
|定额编制管理费|0.08|-|
|勘察设计费|2.9|-|
|工程招投标代理服务费|0.08|-|
|可行性研究费|0.2|-|
|环境影响评价费|0.05|-|
|联合试运转费|-|0.3|
|合计|18.97|-|

（1.5）资金成本
根据合理建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款年利率×0.5×合理工期。
本次评估基准日为2015年11月30号，根据中国人民银行公布的贷款基准利率如下表：
中国人民银行公布的贷款基准利率
时间范围 年利率%
一年以内（含一年） 4.35%
一至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.90%
（2）成新率确定
本次委估设备均为新构建的设备，采用理论年限法确定成新率。
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或：
理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）设备类资产评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
3、无形资产—海域使用权
根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综
[2007]10号的规定，海域使用金统一按照用海类型、海域等别以及相应的海域使用金征收标准计算征收。其中，对填海造地、非透水构筑物、跨海桥梁和海底隧道等项目用海实行一次性计征海域使用金，对其他项目用海按照使用年限逐年计征海域使用金。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗海所在区域处于财政
部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综[2007]10号所规定的用海范围内，故可按该文件规定的海域使用金征收方法来对委估海域进行评
估。
由于该海域使用金为法定最高年限的使用价格，委估海域已使用1.08年，剩余使用年限为48.92年，故应对该价值进行年期修正，进而求取待估宗海在估价期日的价格。
海域使用权评估值=最高法定使用年限价格×年期修正系数
年期修正系数参考土地评估中基准地价系数修正法所使用的年期修正指数
公式：
K＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
K——使用年期修正系数
r——海域使用权还原率按6.69％计
n——最高法定使用年期50年
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）m——估价对象法定使用年期
（二）评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：
1、前提性假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：假设本次待评估的新海一期项目部分资产能够按设计用途持续使用下去，现有资产将被用来产生未来现金流而不会被变卖出售。
2、基本假设
（1）假设本次评估所依据的公开市场平稳、持续发展，不会出现较大幅度的波动；
（2）无其他人力不可抗拒及不可预见的因素所造成的重大不利影响。
3、具体假设
对本次纳入评估范围内的资产，产权持有单位可以进行有效的管理，且不存在权属争议；
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海一期工程项目立项、建设符合用海规划、土地规划及城市规划，一期工程建成后可如期换发相应土地使用权证及取得房屋所有权证。
如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、评估结果
（一）实物资产出资的评估结果
根据正衡评估所出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，上述用于增资新海轮渡的实物资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|数量|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|
|项|27|90,681.59|89,238.72|-1,442.87|
|项|12|7,369.81|9,384.30|2,014.49|
|项|2|2,972.93|2,964.01|-8.92|
|项|41|101,024.33|101,587.03|562.70|

（二）本次交易的标的资产的评估结果
根据正衡评估所出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，本次交易标的资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|
|101,587.03|101,587.03|-|
|98,623.02|98,623.02|-|
|2,964.01|2,964.01|-|
|101,587.03|101,587.03|-|
|-|-|-|
|101,587.03|101,587.03|-|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易发行股份情况
一、本次发行方案概述
公司拟向港航控股发行股份，购买其持有的新海轮渡100%的股权，根据正衡评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 101,587.03万元；同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过34,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，新海轮渡将成为公司全资子公司。本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟向港航控股发行股份，购买其持有的新海轮渡100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过34,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股份发行对象及发行方式
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的发行对象：海南港航控股有限公司。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行股份方式。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易相关事宜的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|14.38|
|14.77|
|15.12|

为兼顾各方利益，公司选择 20日交易均价 14.38元/股作为市场参考价，本
次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即 12.94元/股。最终发行价格尚需
经本公司股东大会批准。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。具体详见本节“二、本次发行股份的具体情况”之“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见本节“二、本次发行股份的具体情况”之“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金发行底价调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差
额，不足100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 34,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中 28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算，公司向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 2,627.51万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
如公司董事会决定对募集配套资金而发行的股份底价实施调整，则发行数量根据最终确定的发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
港航控股承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司的股票的锁定期自动延长6个月。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致海峡股份股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的海峡股份股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）上市地点
本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、交易对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据对比
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2015年、2016年1-3月备考财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第115672号《备考审计报
告》。根据该《备考审计报告》以及上市公司2015年、2016年1-3月的《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月交易前|2016年3月31日/2016年1-3月交易后|
|235,631.27|347,204.27|
|213,043.76|314,590.29|
|23,226.15|29,075.88|
|8,544.72|12,291.25|
|8,578.64|12,325.17|
|6,249.22|9,059.13|
|42,588.00|53,066.13|
|0.15|0.17|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|53,066.13|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.28|0.36|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
一期回购资产于2015年12月起计提折旧，而一期未回购资产尚未入账，无法计提折旧，因此，本次交易对公司经营成果的影响分析以及对公司盈利能力指标的分析中未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
关于新海港一期码头资产折旧对于目标公司及上市公司经营业绩影响的具体情况详见“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“3、新海轮渡折旧对公司收益的影响”。
（二）本次发行股份前后上市公司股权结构
本公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
在未对发行股份购买资产发行价格以及募集配套资金发行底价进行调整的情况下，如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 50,438.62万股，港航控股持有公司 29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，公司总股本不超过53,066.13万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为56.03%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|2,627.51|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|53,066.13|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为港航控股、实际控制人仍为海口市国资委；仍然符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 34,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中 28,500.00万元用于支付一期未回购资产建设费用，3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金支付一期未回购资产建设费用
本次交易标的所属资产为一期回购资产，截至评估基准日新海港一期码头尚有部分设施未完成建设，仍未进入回购期，该部分资产未进入本次交易资产范围。
为保证新海港一期码头资产的完整，待新海港一期码头完成竣工验收后，新海轮渡将支付一期未回购资产建设费用，并将一期未回购资产之权属由港航控股转移至新海轮渡。上述资产预计2017年底将完成竣工验收。
一期未回购资产具体包括：
||
|-|
|序号|
|1|
|2|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无形资产 1 国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的海域使用权
根据前期工程概算、最新的第三方跟踪审计所确认的工程造价预算数以及实际所发生的拆迁补偿款进行测算，一期未回购资产建设费用约为28,500.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|85,723.60|
|43,360.78|
|32,359.38|
|11,001.40|
|129,084.38|
|101,024.33|
|675.34|
|28,735.39|

截至本报告书签署之日，上述资产尚未整体完工，其实际造价及费用将根据实际情况确认，部分小额资产的建设与购买亦可能存在变更。最终具体交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
2、支付新海轮渡增资所需税费
港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资时，新海轮渡须承担相应契税，金额约3,000万元。经协商，该费用由港航控股以现金方式先行垫付，在交割时，海峡股份将该笔费用以现金方式支付给港航控股。
3、上市公司货币资金已有明确用途
根据上市公司 2015年年报以及上市公司分红计划，包括前次募集资金，上市公司母公司账面货币资金余额为 53,981.23万元。根据上市公司未来三年经营
计划以及募集资金投资计划，未来三年较大额的投资活动支出约为 56,045.40万
元，因此上市公司货币资金均已有明确用途。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来三年较大额的投资活动具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资额|资金来源|
||购买和升级改造“棋子湾”轮剩余款项||1,013.00|||
||在建海北线客滚船剩余款项||12,419.00|||
||参股南华财产保险股份有限公司||4,500.00|||
||更新船舶||36,000.00|||
||其他||2,113.40|||
|合计||||56,045.40|-|

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年3月31日，公司合并财务报表的资产总额为235,631.27万元，其中流动资产 77,793.78万元；公司备考合并财务报表资产总额为 347,204.27万元，其中流动资产总额87,776.19万元。本次配套募集资金总额为34,000.00万元，占2016年3月31日公司合并财务报表总资产的14.43%，流动资产的43.71%；
占公司2016年3月31日备考合并财务报表资产总额的9.79%，占公司备考流动资产总额的38.73%。
综上所述，本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司章程，公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金进行专项管理。根据《募集资金专项存储及使用管理办法》要求，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督，以保证募集资金的专款专用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，海峡股份将通过申请贷款或发行公司债
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等方式筹集资金用以支付一期未回购资产建设费用。
截至2016年3月31日，公司合并财务报表的资产总额为235,631.27万元，资产负债率9.09%。公司资产负债率较低，如本次募集配套资金失败，上市公司具备以银行贷款或发行公司债等债务性融资方式支付本次交易现金对价的可行性。但考虑到公司货币资金均已有使用计划，且本次交易规模较大的实际情况，从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价的支付可顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的主要合同内容
一、上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与港航控股于2016年9月10日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易
上市公司同意向港航控股发行新股购买港航控股持有的标的公司100%的股权；港航控股同意以其持有的标的公司100%的股权认购上市公司向其发行的新股。
（三）标的资产交易价格及定价依据
1、根据评估机构出具并经海口市国资委备案的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为101,587.03万元。
2、双方一致同意，根据《评估报告》确定标的资产的交易价格为 101,587.03万元。
（四）交易对价的支付
1、本次交易经中国证监会核准后，上市公司应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向港航控股发行股份购买资产，发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次向港航控股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行价格：本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第五届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格为发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即12.94元/股。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%，在任一交易日触发上述条件，即当日为调价基准日。
海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
上述股票发行价格调整方案需经上市公司股东大会审议通过且经海南省国资委批准方能生效。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
（3）发行数量及差额调整：根据标的资产的交易价格为 101,587.03万元、发行价格为12.94元/股计算，上市公司将向港航控股发行 7,850.62万股股份。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，则差额部分 62.20元由上市公司以现金方式向港航控股补足。上市公司应于本协议第六条所述审计报告出具日起10个工作日内支付上述差额款项。
在定价基准日至发行日期间，若发生本条第（2）项约定的发行价格调整事项，发行数量及差额调整数额也随之进行调整，具体由双方另行签署补充协议予以确定。
如证券监管部门对调整发行数量另有规定的，按照相关规定执行。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、双方同意，自上市公司取得中国证监会核发的关于核准本次交易及相关事项的批准文件之日起 30个工作日之内，依据《发行股份购买资产协议》有关规定及中国证监会核发的关于本次交易的批准文件，由上市公司向港航控股发行股份并办理相应的股票发行、登记上市手续，如因客观原因导致上市公司不能在前述30个工作日内完成上述股票发行、登记上市的，上市公司保证于股票发行、登记上市客观条件达成之日起 30个工作日内，实施完毕上述股票发行、登记上市手续。
（五）限售期
港航控股承诺，港航控股认购上市公司本次交易而向港航控股发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；限售期内，前述股份因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。如中国证监会及相关证券监管部门对股票锁定存在新规定，港航控股将按照新规定履行限售义务。
（六）过渡期损益安排
1、双方同意，由双方共同聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内，对标的资产过渡期内净资产变动情况进行专项审计，并出具审计报告。
2、双方同意，过渡期内，如标的资产因实现盈利或其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如标的资产因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。
3、双方同意，自过渡期净资产所涉审计报告出具日起10个工作日内依据本协议6.2条履行现金支付义务；如协议任何一方违反前述约定迟延履行现金支付义务的，违约方应当自违约行为发生之日起每日向守约方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
4、双方同意，前述过渡期净资产变动情况审计的审计基准日为标的资产交割日上一个月最后一日。
（七）滚存未分配利润的安排
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、标的公司于评估基准日前滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在评估基准日后由上市公司享有。
2、在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（八）债权债务的处理及人员安排
本次交易不涉及债权债务的处置与转移事项。
在标的资产交割前，港航控股将按照双方签署的《海南港航新海轮渡码头有限公司与海南港航控股有限公司之海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》所约定职工安置方案对相应人员进行安置。
（九）本次交易的生效要件和资产交割
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后，并同时约定自下列条件全部满足之日，正式协议方可生效：
（1）本协议文件已经协议双方法定代表人或者授权代表签署并加盖上市公司、港航控股公章；
（2）本次交易经港航控股股东会、上市公司股东大会依据上市公司、港航控股公司章程及现行国家法律、法规及规章的规定审议批准；
（3）本次交易获得相关国有资产监督管理机关的审核批准，本次交易依据的评估报告在相关国有资产监督管理机关完成备案手续。
（4）本次交易获得中国证监会批准。
2、如果本次交易经中国证监会审核通过，交易双方应在获得本次交易批准文件之日起 30个工作日内办理完毕本协议所涉及的标的资产过户变更登记手续。如因客观原因不能完成资产的过户变更登记，自本条约定期间届满之日起，标的资产的损益、风险和责任转移至上市公司，港航就保证于产权变更客观条件达成之日起30个工作日内，将相应资产权属变更至上市公司。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、港航控股承诺，将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下，由此产生的税费由港航控股承担。
（十）一期未回购资产的后续处理
1、双方同意，鉴于新海港一期项目尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工结算后，双方应在 10个工作日内共同委托聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，对新海港一期项目未回购资产进行评估，最终交易价格以经海口市国资委备案的评估值为准。未回购资产的评估范围包括截至 2015年 11月 30日一期未回购资产以及因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分。
2、新海港一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案完成后30个工作日内进行现金结算并完成相应权益的交割。
（十一）协议双方的权利义务
协议双方经协商，对双方的权利义务达成如下一致意见：
1、协议双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
2、在过渡期间，港航控股保证尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大变化，且不得在标的资产上设置任何与日常经营无关的担保或其他任何形式的权利限制。
3、港航控股保证已向上市公司真实、完整披露了标的资产的基本情况，除上述已披露信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合法权益。
4、港航控股保证其提供的标的资产的资料真实、有效，不存在有账外资产，亦不存在除已告知对方之外的账外负债及或有负债。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、协议双方均保证在办理本协议涉及标的资产的过户变更登记手续之前，已经履行完毕其内部审批、授权程序等相关批准。
6、协议双方均保证因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿损失。
7、协议双方均已经或在本次交易实施完毕前向双方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息都是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、协议双方均同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次交易。
（十二）税费承担
1、除双方另有约定外，因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用等）由双方按照相关规定各自承担。
2、因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由协议双方各自承担。
（十三）违约责任
1、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）合同主体及签订时间
新海轮渡、港航控股、海峡股份于2016年9月10日签署了《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》。
（二）业务承接
1、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，港航控股将其经营的秀英港客滚港口业务无偿转让给新海轮渡。
2、各方同意，将于海峡股份本次交易获得中国证监会核准后，于本次交易标的资产交割完成前，完成秀英港客滚港口业务的交割。
3、各方同意，以业务交割日作为基准日（以下简称：“交割基准日”），共同委托具有执业证券/期货业务资质的审计机构对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。
4、交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由归港航控股享有或承担；交割基准日及之后产生或形成的秀英港客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务均由新海轮渡承担。
5、各方同意，自交割日起，港航控股所有与经营客滚港口业务相关的员工依据港航控股职工代表大会联席会议审议通过的职工安置方案，由新海轮渡择优录取，未被录取或不愿将劳动关系转移至甲方的员工，由港航控股另行安排就业岗位，前述员工安置工作所产生的费用及风险责任均由港航控股承担。
（三）资产租赁
1、各方同意，港航控股自业务交割日起将其拥有的秀英港客滚港口业务资产租赁给新海轮渡使用，并由港航控股、新海轮渡双方共同办理租赁资产移交交接手续，上市公司可以提供必要的协助。
2、各方同意，依据《咨询报告》，新海轮渡向港航控股支付秀英港客滚港口业务资产的年租赁费用为 9,111,300.00元，由新海轮渡按月支付，即每月759,275.00元。
3、各方同意，本协议生效后，第一个月租金自业务交割日起 5个工作日内
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付，后续月份租金在月度开始的（以业务交割日为基准，非自然月份，例如：业务基准日为3月15日，第二个月租金的自4月15日起5个工作日内支付，以此类推）前5个工作日内支付，后续月份新海轮渡应将租赁费用按月支付至港航控股账户。
4、新海轮渡支付租金后，港航控股应在五个工作日内向新海轮渡开具合法有效发票。
5、各方同意，前述租赁期限自起租日起至秀英港客滚港口业务因主客观原因关停之日止。（港航控股保证，自本协议生效之日起 5年内，完成海口市秀英港客滚港口业务的搬迁关停工作）
（四）新海轮渡的权利义务
1、新海轮渡保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、新海轮渡保证按照本协议的约定履行租金支付义务。
3、新海轮渡需尽一切努力配合港航控股进行客滚港口业务及人员交割。
4、新海轮渡在租赁内应确保港航控股所租赁资产的完好，如发生损坏、灭失，应承担修复、赔偿责任；
5、新海轮渡在租赁期内应严格遵守国家相关法律法规，切实履行安全、守法、文明、诚信经营的义务与责任；
6、新海轮渡在租赁期内应自行承担所租赁资产的日常维修养护以及业务开展所需支付的水、电、通讯等相关费用。
（五）港航控股的权利义务
1、港航控股保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、港航控股保证，已按照真实、准确、完整的原则，于本协议签署之日向新海轮渡告知了秀英港客滚港口业务和秀英港客滚港口资产全部相关情况，不存在隐瞒、重大遗漏或引人误导的陈述。
3、港航控股保证，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用和维护秀英港客滚港口业务和秀英港客滚港口资产，保证自本协议签署之日至交割日期间不会发生重大变化，未将新海轮渡书面同意，不得在秀英港客滚港口资产上设置任何与日常经营无关的担保或其他任何形式的权利限制、不得以任何形式在秀英港客滚港口业务未来收入上设置权利限制。
4、港航控股保证，其对依照本协议约定出租给新海轮渡的全部资产拥有出租的权益。
5、港航控股保证，将于交割日前就秀英港客滚港口业务转让及资产出租事宜获得相关债权人的同意并通知相关债务人；同时，港航控股将尽一切努力配合新海轮渡履行本协议，包括交割日审计、员工劳动/社保关系变更等。
6、港航控股保证，如新海轮渡因港航控股在秀英港客滚港口资产上设置的任何权利限制，致新海轮渡因此受到损害的，港航控股向新海轮渡承担相应的损害赔偿责任。
7、港航控股保证，自本协议生效之日起 5年内，完成海口市秀英港客滚港口业务的搬迁关停工作；秀英港客滚港口业务搬迁关停之后，港航控股将不再从事任何与新海轮渡构成同业竞争的相关业务。
8、港航控股保证，于交割基准日之前，协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》，若因新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》而造成的新海轮渡的直接及间接损失，港航控股向新海轮渡承担全部赔偿责任。
（六）上市公司的权利义务
1、上市公司保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、上市公司将积极为新海轮渡、港航控股实现本协议约定秀英港客滚轮渡业务转移、员工安置及秀英港客滚轮渡业务相应资产租赁提供必要的协助与支持。
（七）税费承担
1、除各方另有约定外，因本履行本协议而发生的相关费用由各方按照相关
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定各自承担。
2、因履行本协议而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由协议各方各自承担。
（八）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
1、各方依据法律、法规及各自章程的约定完成内部审批程序；
2、本协议所涉秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜获得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准（如需）；
3、海峡股份本次交易获得中国证监会核准通过。
（九）违约责任
1、协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合法合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产经营业务为客滚港口业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“鼓励类、水运、沿海陆岛交通运输码头建设”，其生产经营符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易目标公司所经营业务不属于高污染行业，在最近三年不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的所属土地为填海造地形成，尚未换发土地使用权证。港航控股已依法取得相应海域使用权，该填海造地区域已列入海口市土地利用总体规划，填海造地过程也符合相关规定，根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该部分土地由海域使用权证换发土地使用权证符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
交易对手港航控股就该问题已作出承诺，保证在相应海域使用权证具备换发土地使用权证的条件时，将海域使用权转成土地使用权，并将新海港一期码头所附着土地的土地使用权过户至新海轮渡。
同时，海口市国土资源局已出具说明：“你司实施的新海一期填海造地项目
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若符合用海规划、土地规划、城市规划并通过填海造地工程竣工验收，我局可依法予以办理换发土地证手续。”
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，海峡股份将增加港口运营业务，不构成包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除限制竞争效果的经营者集中在内的垄断情形。因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
在未对发行股份购买资产发行价格以及募集配套资金发行底价进行调整的情况下，假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，公司总股本不超过53,066.13万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为56.03%。深圳市盐田港股份有限公司持有公司 6,971.95万股，持股比例为13.14%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券相关业务资格的评估师事务所出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，由海峡股份与交易对方协商确定。根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，本次交易标的资产评估价值为 101,587.03万元，经双方协商确定，本次标的资产交易价格为101,587.03万元。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日海峡股份股票交易均价的90%，即12.94元/股。最终发行价格需经海峡股份股东大会批准，发行价格符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、标的资产权属清晰
本次交易拟购买的标的资产为港航控股持有的新海轮渡100%股权。截至本报告书签署之日，港航控股已完成对新海轮渡的增资，港航控股合法拥有新海轮渡100%股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。因此，标的资产权属清晰。
2、资产过户或者转移不存在法律障碍
新海港一期码头所属资产属于BT工程，根据相关协议，相应资产目前已进入回购期，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期码头项目项下的权益，必须要征得中交四航局的书面同意。目前港航控股已就一期回购资产权属签订了相关协议，根据协议约定，一期回购资产权属已转移至港航控股，且中交四航局已同意港航控股将其注入上市公司，不存在受限制的情况。
“建设填海用地”用途的海域使用权将在新海港二期码头建设完成后，用于换取土地使用权证，该海域使用权证无法在本次交易后立即过户至目标公司，就此情况，港航控股已作出承诺，详情请参见“第四节本次交易标的的基本情况”
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海轮渡所属资产权属情况”之“2、海域使用权权属情况”。
因一期未回购资产的建设以及新海港二期码头的建设仍须使用“非透水构筑物”及“港池”用途的海域使用权证，该海域使用权证无法在本次交易后立即过户至目标公司，就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将相应海域使用权证过户至新海轮渡，详情请参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海轮渡所属资产权属情况”之“2、海域使用权权属情况”。
标的资产所属土地过户不存在法律障碍，具体参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海轮渡所属资产权属情况”之“3、土地权属情况”。
因土地使用权证尚未办理，标的资产所属房产由于所属土地使用权证尚未取得从而不能申请办理房产权属证明。就此情况，港航控股已作出承诺，待土地使用权证办理后，办理相应房产权属证明，并过户至新海轮渡。具体参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海轮渡所属资产权属情况”之“4、房产权属情况”。
3、本次交易不存在债权债务的转移
本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
海峡股份目前主营业务为客滚轮运输，本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至港口经营。港口业务与原有客滚轮运输业务将形成协同效应，从而实现港口与运输的一体化经营，有利于海峡股份增强持续经营能力，不存在可能导致海峡股份交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易前海峡股份已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对海峡股份的法人治理结构造成不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
海峡股份在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，其控股股东港航控股直接持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%，海口市国资委持有港航控股85.12%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的交易价格101,587.03万元和发行价格12.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为7,850.62万股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 34,000.00万元配套资金以及 12.94元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为2,627.51万股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，港航控股对上市公司的持股比例将变更为56.03%；在不考虑配套融资情况下，港航控股持股比例变更为58.95%。因此，本次发行完成后，港航控股仍然为上市公司控股股东，海口市国资委仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至客滚港口经营，与原有航运业务将形成协同效益，从而实现港口与运输的一体化经营，上市公司的综合竞争力将进一步增强；同时，港口资产在投产后盈利能力稳定，能为海峡股份的快速发展提供有力支持，提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，海峡股份将承接港航控股的客滚港口业务，港航控股已将客滚港口业务全部划至新海轮渡，不存在同业竞争的情况。
一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成
潜在同业竞争。然而，一期未回购资产以及新海港二期码头均为新海港一期码头的配套设施以及扩建，并不能脱离一期码头资产而单独运营，因此在业务层面是上不存在同业竞争的可能。
为避免潜在同业竞争，港航控股已出具了避免同业竞争的承诺文件，承诺在完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损害上市公司及其股东利益的前提下，依法将上述资产注入上市公司，并将在新海港二期完成整体竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司。
由此可见，港航控股日后新产生的相关客滚港口的资产将转让至上市公司体内，港航控股与上市公司将不存在同业竞争的情况。
海峡股份从上市以来与港航控股就客滚港口客票代理、供水供电、解系缆、泊位停靠等综合服务，每年存在经常性关联交易整体金额约 1,600万元。本次交易完成后，海峡股份将持有原港航控股的全部客滚港口业务及新海港一期码头资
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产，由此将消除上述关联交易。
然而，在本次交易完成交割后，在秀英港关停之前的过渡期内，标的公司的秀英港客滚业务将通过向港航控股租赁资产的方式进行运营，租赁费为定额每年911.13万元。虽然在本次交易完成后的过渡期内，尚无法完全消除海峡股份与港航控股的关联交易，但上市公司与控股股东间的关联交易得以有力规范，同时前述有关秀英港客滚业务资产租赁的关联交易也将随着秀英港的搬迁而终止。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、解决同业竞争、增强独立性。
（三）海峡股份最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海峡股份 2015年的财务会计报告出具了“信会师报字[2016]第 113005号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
海峡股份及其现任董事、高级管理人员已承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的标的资产为新海轮渡100%股权，目标公司能够独立经营、独立核算，包含了与经营相关的要素，为权属清晰的经营性资产，并
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能在约定期限内办理完权属转移手续，具体参见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易的标的资产采取资产基础法进行评估，其中单个均采用成本法进行评估，并未基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且未对其中一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法进行评估。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”本次上市公司拟募集配套资金不超过 34,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核，符合《适用意见》的规定。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易所募集的配套资金仅用于支付一期未回购资产的建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
因此，本次募集配套资金的使用安排符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及交易协议，本次发行股份购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即14.38元/股，市场参考价的90%为12.94元（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八条第（三）的规定。
八、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请江海证券作为本次交易的独立财务顾问。根据江海证券出具的《独立财务顾问报告》，江海证券认为：本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师事务
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所出具的《法律意见书》，国枫律师事务所认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项已经履行了在现阶段应当履行的全部必要的手续，本次交易在获得海峡股份股东大会批准、海南省国资委批复及中国证监会核准后方可实施。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、股份发行的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的股份定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|14.38|
|14.77|
|15.12|

为兼顾各方利益，公司选择 20日交易均价 14.38元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即 12.94元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情况”之“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情况”之“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
标的资产的价格根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经有权国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。标的资产的评估基准日为 2015年 11月 30日。
正衡资产评估有限责任公司就标的资产出具的编号为正衡评报字[2016]026号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为101,587.03万元。
交易双方协商同意，以《评估报告》确定的前述标的资产的评估值 101,587.03
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元作为标的资产的交易价格。如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定的标的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的标的资产价值为准。
（二）标的资产交易定价的公允性分析
1、评估结果的合理性
本次交易，标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为准确定本次资产交易的价格。评估机构及经办评估师与港航控股及其控制的其他企业以及本公司不存在股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
评估机构在遵循独立客观等原则的基础上，对标的资产采用了资产基础法进行评估。考虑到未来经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响，以及与海峡股份现有业务的协同效应，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论；新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，故无法选用市场法；同时，目标公司具有比较明显的重资产特征，资产基础法本身可以很好的反映自身的股东全部权益价值。因此本次交易标的资产采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成了本次评估工作，相应评估结果客观体现了标的资产截至 2015年 11月 30日的资产状况，公允的反映了标的资产的市场价值，充分反映了标的资产未来良好的发展态势，具备合理性。
2、标的资产的相对市净率情况
本次交易标的资产交易价格按评估基准日评估价值确定，标的资产交易价格为 101,587.03万元，截至 2015年 11月 30日，增资前一期回购资产账面净值为101,024.33万元，因此，标的资产市净率仅为1.01倍。而海峡股份以评估基准日股票价格及2014年度每股净资产计算，市净率为5.96倍，远高于标的资产的市
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净率。此外，截至 2015年 11月 30日，国内主要沿海港口类上市公司市净率均远高于本次标的资产市净率，具体对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000507.SZ|珠海港|
|000088.SZ|盐田港|
|600317.SH|营口港|
|600717.SH|天津港|
|601000.SH|唐山港|
|600017.SH|日照港|
|600018.SH|上港集团|
|601018.SH|宁波港|
|002040.SZ|南京港|
|601008.SH|连云港|
|600190.SH|锦州港|
|601880.SH|大连港|
|000582.SZ|北部湾港|

算术平均数 2.67
标的资产 1.01
注：市净率=指定日当日总市值/截至指定日当日最新公告股东权益（不含少数股东权益）数据来源：wind资讯三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请正衡资产评估有限责任公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了正衡评报字[2016]026号《评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
（一）评估机构独立性
针对本次交易，公司与正衡资产评估有限责任公司签署了聘请协议，该机构
具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本
次评估工作。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正衡资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法对标的资产进行了评估，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 11月 30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；本次交易的评估机构正衡资产评估有限责任公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。正衡评估采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015年11月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节管理层讨论与分析
公司董事会以经立信会计师事务所审计的上市公司最近两年一期合并财务报表、新海轮渡最近一期的备考财务报表、秀英港客滚业务最近两年及一期的备考财务报表、上市公司最近一年一期备考财务报表为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
根据立信会计师事务所出具的海峡股份2014年度、2015年度及2016年1-3月的《审计报告》，海峡股份 2014年、2015年、2016年 1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|77,793.78|70,648.14|
|157,837.49|156,470.45|
|235,631.27|227,118.59|
|11,025.69|8,759.39|
|10,382.00|10,382.00|
|21,407.69|19,141.39|
|214,223.59|207,977.20|
|2016年1-3月|2015年|
|23,226.15|68,261.65|
|8,544.72|12,662.16|
|8,578.64|15,674.67|
|6,249.22|11,727.89|
|2016年1-3月|2015年|
|9,980.56|24,189.91|
|-4,063.70|-12,413.36|
|-139.09|-4,490.17|
|5,777.77|7,286.38|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|62,818.85|57,041.08|
|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|0.15|0.28|
|5.00|4.86|
|0.23|0.57|
|9.09|8.43|
|2.98|5.82|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|67,418.85|28.61%|61,641.08|27.14%|52,354.70|23.80%|
|应收账款|6,339.43|2.69%|3,823.29|1.68%|3,417.64|1.55%|
|预付款项|471.34|0.20%|361.14|0.16%|267.14|0.12%|
|其他应收款|562.53|0.24%|465.39|0.20%|244.56|0.11%|
|存货|986.55|0.42%|1,118.69|0.49%|1,123.89|0.51%|
|一年内到期的非流|||||||
||2,015.09|0.86%|3,238.56|1.43%|-|-|
|动资产|||||||
|流动资产合计|77,793.78|33.02%|70,648.14|31.11%|57,407.94|26.09%|
|可供出售金融资产|3,600.85|1.53%|3,600.85|1.59%|3,600.85|1.64%|
|投资性房地产|82.99|0.04%|83.76|0.04%|86.83|0.04%|
|固定资产|122,927.14|52.17%|125,427.23|55.23%|128,688.69|58.49%|
|在建工程|27,374.01|11.62%|22,918.32|10.09%|18,552.07|8.43%|
|无形资产|97.20|0.04%|104.67|0.05%|150.43|0.07%|
|商誉|||||39.39|0.02%|
|长期待摊费用|69.29|0.03%|77.89|0.03%|7.62|-|
|递延所得税资产|155.55|0.07%|120.23|0.05%|164.52|0.07%|
|其他非流动资产|3,530.46|1.50%|4,137.49|1.82%|11,310.39|5.14%|
|非流动资产合计|157,837.49|66.98%|156,470.45|68.89%|162,600.80|73.91%|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|235,631.27|100.00%|227,118.59|100.00%|220,008.74|100.00%|

（1）资产规模变化分析
报告期内，公司资产规模整体保持平稳，其中略有增长主要是收到政府补助及经营积累货币资金增长所致。
具体而言，报告期内，公司流动资产规模增长幅度较大，主要是公司在2014年更新船舶资产所相应的增值税进项税从非流动资产转入流动资产，同时伴随货币资金的增长所致。
（2）资产结构变化分析
上市公司属于重资产行业，2014年末、2015年末及2016年3月末公司非流动资产占总资产的比例分别为73.91%、68.89%及66.98%，其中固定资产占总资产的比例达58.49%、55.23%、52.17%。总体而言，非流动资产及固定资产占总资产比例较为稳定。2014年末完成阶段性运力更新，同时2015年随着待抵扣增值税进项税所形成的其他非流动资产转为一年内到期的非流动资产，公司非流动资产占总资产的比例略有下降。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目||占负债||占负债||占负债|
||金额||金额||金额||
|||比例||比例||比例|
|短期借款|-|-|-|-|1,000.00|4.38%|
|应付账款|2,496.51|11.66%|2,568.63|13.42%|4,868.05|21.31%|
|预收款项|1,089.71|5.09%|1,137.09|5.94%|956.67|4.19%|
|应付职工薪酬|1,631.11|7.62%|1,574.37|8.22%|1,311.45|5.74%|
|应交税费|2,281.06|10.66%|667.71|3.49%|992.87|4.35%|
|应付利息|15.29|0.07%|13.76|0.07%|22.70|0.10%|
|其他应付款|1,512.00|7.06%|797.83|4.17%|513.84|2.25%|
|一年内到期的非流|||||||
||2,000.00|9.34%|2,000.00|10.45%|3,000.00|13.13%|
|动负债|||||||
|流动负债合计|11,025.69|51.50%|8,759.39|45.76%|12,665.58|55.44%|
|长期借款|9,100.00|42.51%|9,100.00|47.54%|10,100.00|44.21%|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,282.00|5.99%|1,282.00|6.70%|82.00|0.36%|
|非流动负债合计|10,382.00|48.50%|10,382.00|54.24%|10,182.00|44.56%|
|负债合计|21,407.69|100.00%|19,141.39|100.00%|22,847.58|100.00%|

（1）负债规模分析
报告期内，公司负债规模未出现大幅度变化，2014年末、2015年末、2016年3月末公司负债总额为22,847.58万元、19,141.39万元、21,407.69万元。
具体而言，2016年3月末流动负债较2015年年末上升幅度较大，主要由于公司所得税为按季度申报，而一季度为公司经营旺季，导致3月末公司应交企业所得税较其他季度大幅增加所致。
（2）负债结构分析
2014年末、2015年末、2016年3月末公司非流动负债的比例分别为44.56%、52.24%、48.50%，未发生较大变化，公司负债结构合理。
3、偿债能力分析
报告期各期末公司资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率处于较高水平，公司偿债能力强，财务风险较小。具体情况见下表：
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|9.09%|8.43%|
|33.02%|31.11%|
|66.98%|68.89%|
|51.50%|45.76%|
|48.50%|54.24%|

偿债比率
|||
|-|-|
|7.06|8.07|
|6.74|7.53|

4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4.57|18.85|
|11.45|41.10|
|0.10|0.31|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
公司报告期内应收账款周转率处于较高水平，主要是因为公司主营业务以现金方式结算，因此应收账款余额较小。随着营业收入的增加，公司应收账款周转率持续提高。
公司报告期内的存货主要为材料和燃料，规模占总资产比例相对较小，公司存货周转率2015年略高于2014年。
报告期内，公司2015年总资产周转率较2014年未发生较大变化。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|23,226.15|68,261.65|
|14,681.43|55,599.49|
|12,052.61|46,086.30|
|14.06|48.84|
|271.90|568.47|
|2,143.47|8,662.90|
|39.04|-23.63|
|160.35|256.61|
|-|-|
|8,544.72|12,662.16|
|36.52|3,032.35|
|2.60|19.83|
|8,578.64|15,674.67|
|6,237.50|11,645.98|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,249.22|11,727.89|

公司主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线，海口（三亚）至西沙客运航线（以下分别简称为“海安线”、“北海线”、“西沙线”）。2016年1-3月、2015年度、2014年度公司主营业务收入分别为23,226.15万元、68,261.65万元、59,541.75万元。
2015年主营业务收入及净利润分别较 2014年增长14.65%、39.57%，2016年1-3月主营业务收入及净利润同比增长45.64%、16.75%，主要原因为公司 2014年陆续更新船舶运力，运力规模扩大，提升了竞争力，相应车客运量和市场份额均实现了较大增长。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|2.98%|5.82%|
|26.86%|17.06%|
|48.11%|32.49%|

收益质量
|||
|-|-|
|72.41%|80.78%|
|0.40%|19.22%|
|27.29%|25.70%|
|99.46%|81.63%|

公司在 2015年、2016年 1-3月加权平均净资产收益率与同期相比均有所提升，销售净利率、销售毛利率较同期相比均有较大提高，显示公司盈利能力逐年增强，主要系公司更新运力，市场份额提高，从而营收水平较之前大幅增长所致。
同时，三年来，公司营业外收入保持稳定，而营收水平保持增长趋势，营业外收支净额/利润总额呈下降趋势，经营活动净收益/利润总额、扣除非经常损益后的净利润/净利润则呈现增长趋势，收益质量逐年提高。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海轮渡主要从事的是客滚港口业务，根据根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新海轮渡主营业务属于“55、水上运输业”；
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新海轮渡主营业务属于“水运、沿海陆岛交通运输码头建设”，属于我国经济发展鼓励类行业。
（一）行业主管部门、监管体制及主要监管法规
1、行业主管部门及监管体制
根据2004年1月1日起施行的《中华人民共和国港口法》的规定：“国务院交通主管部门主管全国的港口工作。地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。依照前款确定的港口管理体制，由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。”
按照现行港口管理体制，港航管理属于属地管理，新海港一期项目的行业主管部门为海口市交通和港航管理局，负责港口经营许可审批及港口生产安全监督管理，负责水路运输许可、新增运力许可、船舶营运许可的初审后报省交通运输厅审核、交通运输部审批及航运生产安全监督管理。
海南省交通厅专门下设琼州海峡轮渡运输管理办公室，与广东省设立的琼州海峡轮渡运输管理办公室协调，统一负责对琼州海峡轮渡航线行使有关政策实施、纠纷处理、安全检查及查处有关违章行为等职能。
同时，港口行业日常经营要接受相关职能部门的经营资质的监管、有关生产安全的监管、有关防止环境污染的监管等。
2、行业主要监管法规及政策
|||
|-|-|
|颁布机构|发布时间/文号|
|全国人大常务委员会|2004年|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|全国人大常务委员会|1992年|
|全国人大常务委员会|1999年|
|全国人大常务委员会|1984年|
|全国人大常务委员会|2002年|
|交通运输部|交通运输部令2009年第13号|
|交通运输部||
||交水发[2015]206|
||号|
|交通运输部||
||交通部交公安发|
||[1996]703号|
||中华人民共和国|
||交通运输部、国|
|交通运输||
||家发展和改革委|
|部、发改委||
||员会令2012年第|
||6号|
|交通运输部、安监局|交通部、国家安全生产监督管理局交人劳发[2004]462号|
|交通运输部|中华人民共和国交通部令2007年第5号|
|交通运输部|中华人民共和国|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||交通部令2005年||
||第2号||
|财政部、交通运输部|财综[2011]29号|对港口建设费的征收、解缴、使用、管理和监督等|
|||方面进行了规定。|
|交通运输部|中华人民共和国|中华人民共和国沿海、长江干线和黑龙江水系（不|
||中华人民共和国||
|||包括吉林省的港口）港口向航行国内航线的船舶及|
||交通部令2005年||
|||内贸进出口的货物和集装箱（另有规定的除外）计|
||第8号||
|||收港口费用，均按本规则办理。|
|交通运输部|中华人民共和国|对为水路运输货物提供的装卸、驳运、储存、装拆|
||交通部令2000年|集装箱等港口作业进行了规定，包括合同订立相关|
||第10号|事项以及作业委托人、港口经营人等相关义务等。|
|交通运输部|1995年12月12日交[1995]1178号||
|交通运输部|2013年6月3日交水发[2013]351号||
|广东省交通运输厅、海南省交通运输厅|-||

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了高速增长。
“十二五”期间，沿海港口万吨级以上泊位超过2,100个，五年新增500个，总通过能力达79亿吨，其中集装箱1.88亿TEU，港口大型化、专业化、现代化水平进一步提升；同时，我国沿海港口吞吐量、集装箱吞吐量继续稳居世界首位，沿海规模以上港口外贸货物吞吐量达 32.3亿吨，占全球比重超过三分之一，有效服务和支撑了我国作为世界第一货物贸易大国的地位。
（2）我国经济与水上运输业的发展情况
近年来，我国经济以及对外贸易快速增长。2010-2015年，我国 GDP从408,903.00亿元增至676,708.00亿元，年均复合增长率达10.60%，远高于世界平均水平；进出口总额从29,739.98亿美元增至39,569.01亿美元，年均复合增长率达5.88%。具体如下图所示：
数据来源：wind资讯
得益于我国经济以及对外贸易的快速增长，水上运输发展迅速。2014年水运方式实现货物运输量598,282.54亿吨，2010-2014年年均复合增长率为12.09%；
2014年水运货物周转量达 92,774.56亿吨公里，2010-2014年年均复合增长率为7.91%。具体如下图所示：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：wind资讯
（3）我国港口生产情况
近年来，我国港口整体吞吐量呈逐年上升趋势，2014年，全国主要港口完成货物吞吐量124.52亿吨，2010-2014年年均复合增长率为8.66%，完成集装箱吞吐量2.02亿TEU，2010-2014年年均复合增长率为8.46%。具体如下图所示：数据来源：wind资讯
近五年，全国沿海主要港口旅客吞吐量整体保持平稳，2011年实现大幅增长，2011年-2014年均维持在8,000万人左右，具体如下图所示：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：wind资讯
（4）我国港口的建设情况
自2008年以来，我国加大对港口的投资建设力度，2015年末全国港口拥有生产用码头泊位31259个，虽然总体上比上年末减少446个，但在目前船舶大型化趋势下，对大型泊位的需求仍然比较强烈，大型泊位逐年较快增长。根据交通运输部近几年的《交通运输行业发展统计公告》计算，从 2010年至2015年，我国十万吨级以上的泊位年均增长率达11.05%，5-10万吨级泊位数量年均增长率为8.87%，3-5万吨级泊位数量年均增长率为4.44%，1-3万吨级泊位年均增长率为2.76%。各级别泊位数如下表所示：
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|692|708|732|736|755|
|297|311|335|356|365|
|476|528|581|648|684|
|196|215|238|261|306|

数据来源：交通运输部（5）我国港口规划情况
根据国务院 2006年 8月 16日审议通过的《全国沿海港口布局规划》，根据
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群，具体如下：
||
|-|
|主要港口|
|大连、天津、青岛、营口、秦皇岛、日照、烟台|
|上海、宁波、连云港|
|厦门、福州|
|广州、深圳、汕头、珠海|
|湛江、防城、海口|

资料来源:交通运输部西南沿海地区港口群由粤西、广西沿海和海南省的港口组成。该地区港口的布局以湛江、防城、海口港为主，相应发展北海、钦州、洋浦、八所、三亚等港口，服务于西部地区开发，为海南省扩大与岛外的物资交流提供运输保障。
（6）海南港口行业基本情况
海南省具备发展港航业得天独厚的条件。海南省陆域面积3.54万平方公里，授权管辖海洋面积约200万平方公里，海岸线总长1,823公里，规划港口使用岸线 184.1公里（不含游艇码头岸线 36公里），其中深水港口岸线 131.7公里，占规划建设港口岸线的71.6%。已开发利用岸线35.4公里（占规划岸线的20%），其中深水岸线24.2公里（占规划深水岸线的18.4%）。
近几年，海南省港航业发展提速，初步形成以海口港、洋浦港、八所港、三亚港、清澜港“四方五港”为主体，临高金牌、昌江、乐东、琼海龙湾和三沙等港口码头为补充的总体发展格局。截止 2014年底，海南省全省拥有生产性泊位 147个，其中万吨级以上深水泊位 46个，总通过能力约 1.5亿吨/年。2014年海南省全省港口完成货物吞吐量 1.4亿吨，同比增长9.6%。其中，集装箱 162万TEU，汽车滚装204万辆次，旅客1,361万人次。
（7）琼州海峡客滚港口行业基本情况
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前在琼州海峡海安航线进行客滚运输经营的总共有7家客滚运输公司，包括东线 6家客滚运输公司 49艘客滚船和西线的粤海铁有限责任公司 4艘船舶；
琼州海峡两岸共有客滚港口5个，广东一侧3个，海南一侧2个。其中粤海铁专门停靠其位于西线的两个码头，即广东一侧的北港与海南一侧的南港；6家客滚运输公司的 49艘客滚船在琼州海峡北边停靠海安港与海安新港两个港口，在琼州海峡南边则只停靠秀英港。海口秀英港客滚码头泊位 14组，广东一侧海安老港有9组泊位、海安新港有9组泊位。
综上，在新海港一期码头投入运营之前，琼州海峡南岸可进行客滚运输的港口仅有粤海铁南港和秀英港，而可供 6家客滚运输公司的 49艘客滚船停靠的仅秀英港一个港口。目前，目标公司所持有的新海港一期码头已投入运营，该码头拥有10个10,000吨级客滚泊位，可有效分担秀英港的压力，并于秀英港完全搬迁后承接秀英港客滚港口功能。
根据港航控股上报至交通管理部门的相关数据，2015年车辆海南一侧进出港车辆226.2万辆次，进出港旅客1,317.80万人次，近五年琼州海峡客滚港口进出港车辆及旅客总量整体呈上升趋势，仅 2015年进出港旅客量略有下降，具体如下图所示：
数据来源：港航控股运营部门上报交通管理部门的相关统计数据
2、行业发展前景
（1）我国港口行业发展前景
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“十三五”期间，中国经济增长进入新常态，交通运输增长方式从高速度向高质量转变，我国港口进入“转型升级、提质增效”为主要特征的发展阶段，在我国经济转型的新形势下，我国港口发展前景良好，并且呈现向综合型物流企业发展，向信息化、智慧化发展，区域港口一体化以及综合交通枢纽一体化，服务效率与水平进一步提高等发展趋势。
（2）海南港口行业发展前景
海南岛地处中国—东盟自贸区地理中心和“21世纪海上丝绸之路”的“咽喉”要道，是中国与东盟自由贸易区的桥头堡，在泛北部湾区域合作中扮演着承接东南西北的独特角色。依托海南岛优越的区位优势，海南省港口拥有强大的内外贸发展空间和潜力。
近年来，随着海南经济的不断发展，以海口港为代表的海南港口群目前已经建立了完善的集装箱航线网路，其航线布设基本覆盖了国内沿海和长江流域各主要港口，同时还通过香港和越南辐射东亚、南亚和中东等二十多个国家和地区，干支航线搭配合理，航线运力与密度日益提高。海口港已初步形成环北部湾集装箱中心枢纽港，海南港口群在西南沿海港口群的地位亦得到显著增强，海南港口已经成为我国沿海向东南亚主要港口远洋运输的最为理想中转集散地。
随着海南省“十三五”规划的开展、海南建设国际旅游岛国家战略的实施，以及中国与东盟的“10+1”自由贸易区、环北部湾经济区、泛珠江三角洲经济区域的发展，对外开放的扩大和区域经济的一体化趋势将为海南省港口发展提供更广阔的腹地、产业支撑及物流基础，成为海南省经济增长和港口物流产业发展的契机。
（3）琼州海峡客滚港口业务发展前景
琼州海峡客滚港口业务与海南省经济发展以及海南省旅游产业的发展息息相关。“十二五”期间，海南省产业结构明显优化，以冬季瓜菜为品牌的热带特色现代农业增速位居全国前列，以旅游业为龙头的现代服务业加快发展，成为海南省省最具特色、最有活力的主导产业。在此基础上，琼州海峡每年进出岛车辆、货物总量以及旅客总量总体呈现持续增长态势，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势，为琼州海峡客滚港口业务的稳中向好奠定了坚实的基础。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来五年，海南省将大力发展现代物流业，同时进一步推动旅游业向更高层次发展。根据《海南省“十三五”规划纲要》（草案），到 2020年，海南省物流业增加值达到 345亿元，形成2—3个营业额超 100亿元的大型物流园区；全年接待旅游总人数超过8,000万人次，接待入境游客达到120万人次以上，旅游总收入达到1,000.00亿元以上。而客滚港口作为游客进入海南省的重要通道，将迎来良好的发展机遇。
（三）行业主要壁垒
（1）行政许可壁垒
我国实行港口经营许可制度，港口的建设、投资都需取得相应交通运输部门的批准；其对岸线的使用需取得交通部的岸线批文；从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
（2）资金壁垒
港口行业属于交通设施基础行业，前期存在对航道、土地吹填、房屋建筑物的修建、大型设备购买等方面的投入，且投资回收周期长，对企业的资金实力要求高，且随着船舶大型化带来的泊位往大型化、深水化方向发展，建设环境更为复杂，其要求的初始投资规模随之增加。
（3）区域环境壁垒
港口业务随着贸易的产生而出现，港口的经营必须依托附近经济腹地稳定且持续的贸易需求，港口位置有利于货物前后运转的衔接，体现其资源配置的枢纽作用，从而形成区域环境壁垒。
（4）配套集疏运系统壁垒
港口集疏运系统是与港口相互衔接、主要为疏散港口吞吐货物服务的交通运输系统，由铁路、公路、水运、空运、管道及相应的交接站场组成，是港口与广大腹地相互联系的通道。现代港口必须具有完善与畅通的集疏运系统，才能成为综合交通运输网中重要的水陆交通枢纽。一般与腹地运输联系规模大、方向多、运距长或较长，以及货种复杂多样的港口，其集疏运系统的线路往往较多，运输
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式结构与分布格局也较复杂。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力支持
客滚港口属于国家大力扶持的行业，建设规模化、专业化的客滚港口得到有关政策的鼓励和支持。《交通运输“十二五”发展规划》（交规划发[2011]191号）中明确指出：“重点建设主要港口、地区性重要港口深水航道和防波堤，推进新港区航道、防波堤建设。进一步改善陆岛交通运输设施，提升滚装运输适应能力，提高陆岛码头服务水平。重点建设 1,000人以上岛屿客运、车渡（滚装）、货运码头，继续完善1,000人以下岛屿陆岛交通码头。发展专业化、规模化港区。通过建设专业化码头和整合港区作业货类，提升港口专业化、规模化水平。”
（2）电子商务的蓬勃发展
随着京东、淘宝等电子商务平台在近年的蓬勃发展，国内快递物流业务也随之大幅增长。截止2015年11月，全国快递业务量达182.5亿件，同比增长48.1%，其中约70%为电商快件，而前述电商快递中，陆运是其主要的运输模式。客滚运输作为陆路运输在水上的延伸，近几年电子商务的蓬勃发展在一定程度带动了琼州海峡客滚港口业务的提升。
（3）海南旅游业的发展使得过海需求持续增加
《海南国际旅游岛旅游发展指数报告（2015）》表明，以旅游业为龙头的现代服务业已成为海南省主导产业，过去五年来，海南旅游发展指数持续上升。在此基础上，琼州海峡过海车辆数、旅客数持续增加，尤其是自驾游旅客数量持续较快增长，为琼州海峡客滚港口业务稳定增长奠定了基础｡因此，海南省快速发展的旅游业市场有利于海南省客滚港口业务的发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）过海通道建设的可能性
在过海方式选择上，客滚运输与过海通道相比，效率较差。如琼州海峡跨海
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通道建成，对琼州海峡客滚港口业务会产生较大不利影响。
（2）琼州海峡客滚港口业务对海南省区域经济的依赖性较强
琼州海峡客滚港口业务对海南省的区域经济依赖性较强，容易受海南省区域经济波动的影响，而海南省经济发展存在其自身的波动性，港口行业面对这一波动存在着一定被动性，难以通过自身行为的调控避免上述波动。
（五）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、区域性
客滚运输与当地地理环境、经济发展水平、物流特征、资源禀赋等密切相关，地理环境是产生客滚运输需求的必要条件；区域经济发展则引导出对客滚运输的现实需求；而物流特征和资源禀赋的不同则使不同区域的客滚运输各具地方特色。此外，由于客滚运输涉及大量旅客生命财产安全，各地方主管部门为防止恶性竞争可能带来的安全隐患，通常实行严格监管和市场准入制度。因此，客滚港口业务的区域性经营特征明显。
2、周期性
客滚港口业务与区域内的物流、车流和人流的出行意愿密切相关，而这些都与国内和各区域经济形势密切相关，所以客滚港口收益状况和行业发展状况会随着国内和各区域市场的经济走势呈现出相应的周期性。
3、季节性
客滚运输由于区域性特征明显，其所在区域的物流、车流和人流的季节性波动决定了该区域客滚港口业务的季节性特征。每年的1月至6月属于旺季海南省瓜果菜销售出岛旺季，同时，各黄金周假期尤其是春节期间，是运输高峰期，因此每年上半年客滚港口业务进入旺季，下半年进入淡季，且每年2月份为琼州海峡客滚运输高峰期。
2015年全年各月度的琼州海峡车辆、旅客运输数据情况如下图所示：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：港航控股运营部门上报交通管理部门的相关统计数据
（六）相关行业的关联性
目标公司所处行业下游为各航运公司，目标公司为其提供港口客运、货物集散服务。目前琼州海峡客滚运输行业发展快速，竞争激烈，目前除了粤海铁航线的粤海铁4艘船舶以外，还有6家公司49艘船舶参与客滚运输，执行“大轮班”运营模式，在激烈的竞争下，各家船公司纷纷增加运力，现阶段已出现运力过剩现象。但琼州海峡是海南岛人、货、车流大通道，属于共同运输和硬性消费，对于作为服务航运的港口行业并不会因为运力的变化而影响效益，因此下游行业激烈的竞争对港口行业的影响不存在不利影响。
港口的发展为其他相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了相关行业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，相关行业的发展又将推动腹地经济的发展，通过物流园的建设以及港口与城市交通的无缝链接，又将加快进出港流量和提高增量，进而推动港口的发展，形成良性循环。
（七）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力及行业地位
在新海港一期码头投入运营前，秀英港是海南省除粤海铁南港外唯一运营客
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）滚港口业务的码头，承担琼州海峡大部分过海运输任务。粤海铁南港在承担火车过海任务的同时，利用其剩余运力也从事少量客滚运输业务，是秀英港最大的竞争对手，同时也是投产后的新海港一期码头最大的竞争对手。但粤海铁轮渡首要满足的是每天进出海南省的火车滚装运输，其主甲板一旦装载火车后，就无法再装载汽车。粤海铁轮渡只有在满足每天开行列车运输需求后，才可利用富余运能进行海安航线的滚装运输，因此粤海铁南港与目标公司并不形成全方位竞争。
2011年-2012年，由于粤海铁增加运力，粤海铁南港的市场份额出现大幅度增长，但粤海铁南港目前仅有一个泊位作业，且已接近运量饱和状态，随着过海车辆及旅客的增加以及各航运公司更新运力，粤海铁南港的市场份额逐渐下降。
根据港航控股运营部门上报交通管理部门的相关统计数据，最近五年，秀英港客滚业务车辆份额市场占有率为70%左右，旅客市场占有率保持在50%以上，是海南省最主要的客滚码头，因粤海铁近几年持续扩张运力，2011年至2014年，秀英港客滚业务车辆市场份额以及旅客市场份额呈下降趋势，但随着各家船公司纷纷扩张运力，下降趋势在2015年已得到扭转，具体如下图所示：
数据来源：港航控股运营部门上报交通管理部门的相关统计数据
本次交易实施后，目标公司将整合秀英港客滚业务以及新海港一期码头资产，仍然是海南省除粤海铁外唯一运营客滚港口的公司，承担琼州海峡大部分过海运输任务。
2、相对于对手的竞争优势
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海港一期码头经营业务为客滚港口业务，目前该业务主要由秀英港客滚码头承担，根据规划，未来客滚码头业务将搬迁至新海港港区，由新海港一期码头承接。新海港一期码头的主要竞争对手为粤海铁路南港。新海港一期码头相对于粤海铁路南港，具备明显竞争优势：
（1）基础设施及配套功能完善，服务质量高
新海港一期码头为新建码头，功能齐全，通过能力大，同时，有政府多方面支持，包括基础设施及交通配套等完善功能。同时，新港口服务新标准，会应用更多的现代化信息技术及网络服务内容，适应市场的需求，在服务质量上更优于竞争对手。
（2）运力充足，发班灵活度高
粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。而新海港一期码头则不存在上述问题，较粤海铁南港运力更为充足，发班灵活度高，尤其在本公司推行定点班业务后，可更好满足过海旅客的出行需求。
（3）信息化程度高
新海港一期码头在服务环节中广泛应用信息化技术，例如采用现场自助、网络、微信等多种售票形式，车辆安检、过磅二合一，车辆售票、验票、配载三合一，这些作业环节的合并大大简化了过海程序，大幅提高了港口作业效率，缩短了车辆在港待渡时间。
将新海港一期码头置入上市公司后，公司可利用上市公司平台继续推进对港口进行信息化建设，如无人地磅与待渡车场管理子系统等，实现港口的减员增效。
三、新海轮渡最近一期财务状况、盈利能力分析
根据立信会计师事务所对新海轮渡 2016年 1-3月的财务状况出具了信会师报字[2016]第115674号《备考审计报告》，新海轮渡财务状况及盈利能力情况如下：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
资产 2016年3月31日
流动资产合计 -固定资产 98,623.02无形资产 2,964.01非流动资产合计 101,587.03资产总计 101,587.03新海轮渡所有资产为通过增资方式注入的新海港一期回购资产，一期回购资产于 2015年 11月完成“BT建设回购”，并于 2016年 4月增资进入新海轮渡，本备考财务报表是假设一期回购资产于 2016年 3月 31日完成增资，因此截至2016年3月31日，新海轮渡仅包括固定资产及无形资产两部分，无其余资产项目。
2、负债结构及偿债能力分析
截至2016年3月31日，新海轮渡无负债。
（二）盈利能力分析
截至2016年3月31日，新海轮渡未开展经营业务，未产生收入、费用及利润。
四、秀英港客滚业务最近两年一期财务状况、盈利能力分析
立信会计师事务所对秀英港客滚业务 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月的财务状况出具了信会师报字[2016]第115673号《备考审计报告》，本报告书基于该备考审计报告对秀英港客滚业务2014年度、2015年度及2016年1-3月财务状况及盈利能力进行了分析。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15.25|0.15%|-|-|9.07|
|6,564.78|65.47%|4,265.00|54.34%|3,059.45|
|6,580.02|65.62%|4,305.00|54.85%|3,068.52|
|3,444.01|34.35%|3,540.70|45.11%|3,894.64|
|3.55|0.04%|2.53|0.03%|2.90|
|3,447.56|34.38%|3,543.23|45.15%|3,904.72|
|10,027.58|100.00%|7,848.23|100.00%|6,973.24|

秀英港客滚业务资产主要由其他应收款和固定资产以构成。
（1）其他应收款
秀英港客滚业务的其他应收款主要是资产与负债轧差所形成，主要原因为：1）秀英港是以分公司形式存续，且秀英港客滚业务并未开设单独的银行账户，因此上述业务的货币现金并未能反映在报表上；2）根据秀英港客滚业务现有的经营模式，其代理各客滚运输公司的票务销售，而与各客滚运输公司结算及票款交付的期间较长，因此会留存较大额待支付的货币现金。因此，因资产与负债差额所形成的其他应收款实际中应体现为货币资金。报告期内因资产与负债差额所形成的其他应收款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,485.63|98.79%|4,238.14|99.37%|3,037.40|
|79.15|1.21%|26.86|0.63%|22.05|
|6,564.78|100.00%|4,265.00|100.00%|3,059.45|

2014年年末、2015年年末、2016年3月末，其他应收款分别为3,059.45万元、4,265.00万元、6,564.78万元，占其总资产比重分别为43.87%、54.34%、65.47%。
2015年末其他应收款较 2014年末增加了39.40%，主要由于 2015年业务量
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上升所致；2016年3月末其他应收款比2015年末增加了53.92%，主要由于1-3月是琼州海峡过海的高峰期，业务量较全年其他月份大幅增加所致。
（2）固定资产
秀英港客滚业务固定资产主要为码头相关设施，包括房屋建筑物、运输设备、专用设备、通用设备等，目前秀英港大部分的固定资产已完成折旧，因此固定资产的净值较低。2014年年末、2015年年末、2016年3月末，固定资产账面净值分别为 3,894.64万元、3,540.70万元、3,444.01万元，占其总资产比重分别为55.85%、45.11%、34.35%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,698.10|46.85%|3,135.27|39.95%|3,160.92|
|1,392.64|13.89%|783.87|9.99%|498.09|
|56.92|0.57%|498.40|6.35%|445.33|
|668.81|6.67%|564.16|7.19%|317.92|
|3,211.13|32.02%|2,866.54|36.52%|2,550.98|
|10,027.58|100.00%|7,848.23|100.00%|6,973.24|
|-|-|-|-|-|
|10,027.58|100.00%|7,848.23|100.00%|6,973.24|

报告期内，秀英港客滚业务负债全部为流动负债，其中以应付账款及其他应付款为主。各家客滚运输公司的客运费、车渡货运费等票务由秀英港统一代收（海峡股份有其独立的售票窗口，因此并未由秀英港代收相应费用），相应代收票款收款后计入“其他应付款”；各航运公司每10天凭票据与秀英港进行结算确认，并将相应款项由“其他应付款”转至“应付账款”；在结算后的每半个月至一个月，秀英港将确认的票务收入交付给各客滚运输公司。
（1）其他应付款
2014年年末、2015年年末、2016年3月末，其他应付款分别为2,550.98万
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、2,866.54万元、3,211.13万元，分别占负债总额的36.58%、36.52%、32.02%。
其他应付款主要为已代为收取但尚未结算的代收客运费、代收车渡货运费，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1,134.14|2,005.97|
|1,866.22|798.30|
|210.77|62.26|
|3,211.13|2,866.54|

（2）应付账款
2014年年末、2015年年末、2016年3月末，应付账款分别为3,160.92万元、3,135.27万元、4,698.10万元，分别占负债总额的45.33%、39.95%、46.85%。2016年 3月末应付账款较 2015年末有较大幅增长，主要是因为 1-3月为琼州海峡航运高峰期，占用各航运公司的资金相应增加。
应付账款主要对象为除海峡股份外的各家航运公司，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1,080.06|1,177.13|
|777.58|837.06|
|1,954.34|764.18|
|344.38|280.55|
|328.55|50.56|
|212.06|25.78|
|1.12|0.00|
|4,698.10|3,135.27|

根据秀英港客滚业务的经营模式，各客滚运输公司的票务由秀英港进行代理，与旅客及车辆的票务销售基本是以现金方式进行，而与各客滚运输公司之间票务款的结算及交付的期间较长。因此，存在大量货币现金留存在秀英港的情况。
由此可见，客滚港口业务的现金流充裕，收益质量较高。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利能力分析
1、最近两年及一期利润表主要情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|6,367.57|16,949.37|
|1,978.82|4,349.12|
|41.67|115.46|
|533.82|2,642.94|
|12.72|8.60|
|3,800.55|9,833.24|
|-|0.68|
|-|8.92|
|3,800.55|9,825.00|
|950.14|2,458.43|
|2,850.41|7,366.57|

秀英港客滚业务2014年、2015年、2016年1-3月营业收入分别为 14,968.90万元、16,949.37万元、6,367.57万元，利润总额分别为 9,416.10万元、9,825.00万元、3,800.55，净利润分别为7,060.73万元、7,366.57万元、2,850.41万元。
2015年营业收入较 2014年增长13.23%，利润总额及净利润分别较 2014年增长了4.34%、4.33%。从2016年1-3月实现营业收入、利润总额及净利润来看，均已超过2015年、2014年全年数的35%。总体看来，秀英港客滚业务收入及利润增长势头良好。
因秀英港客滚业务以港航控股分公司形式存续，而港航控股近三年处于微利或亏损状态，因此秀英港客滚业务实际运营当中未缴纳所得税费用，但如将秀英港客滚业务剥离，模拟其单独运营，则须缴纳相应所得税费用。
2、营业收入情况分析
秀英港客滚业务收入分为代理服务收入、港务服务收入、系解缆、停泊服务
收入以及其他服务收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,421.31|22.32%|3,850.78|22.72%|3,412.40|
|3,593.62|56.44%|10,229.03|60.35%|8,776.68|
|651.28|10.23%|1,599.37|9.44%|1,630.56|
|560.61|8.80%|593.70|3.50%|539.67|
|140.76|2.21%|676.49|3.99%|609.60|
|6,367.57|100.00%|16,949.37|100.00%|14,968.90|

总体来讲，秀英港客滚业务收入呈稳定增长趋势，其主要由“代理服务收入”、“港务管理收入”以及“港务服务收入”三部分构成。
“代理服务收入”系秀英港为各航运公司代收客票，从而向各航运公司收取相应代理费所得，约占秀英港客滚业务收入的23%左右，随着近年来海南省整体经济的逐年增长以及各大航运公司不断更新运力而不断增长。“港务管理收入”系港口对过海车辆所收取综合包干费所得，约占秀英港客滚业务收入的60%左右，随着近年来过海车辆的增多，尤其是近年来自驾游的兴起，该部分收入呈较快增长。“港务服务收入”系港口对过海旅客收取服务费用所得，约占秀英港客滚业务收入的10%左右，近年来亦较为稳定。
3、成本及费用情况分析
（1）成本情况分析
2014年、2015年、2016年1-3月，秀英港客滚业务营业成本分别为 3,594.94万元、4,349.12万元、1,978.82万元，分别占当期营业收入的24.02%、25.66%、31.08%。
客滚港口业务的特点是前期建设成本较大，但投入运营后则成本较少，毛利率较高，职工薪酬成为其最主要的成本。2014年、2015年、2016年 1-3月，职工薪酬占其营业成本的比例分别为59.09%、53.52%、41.13%。
2016年1-3月成本占当期营业收入的比重增加，且职工薪酬占营业成本比重
下降，主要系新海港一期码头回购资产于2015年11月底投入试运营，且暂由秀
英港代管，因此从2015年12月起其折旧费用计入营业成本所致。秀英港客滚业
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务折旧费占其营业成本比重由2015年的19.40%增至2016年1-3月的41.61%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|814.05|41.13%|2,327.56|53.52%|2,124.23|
|120.33|6.08%|372.77|8.57%|318.50|
|158.43|8.01%|442.78|10.18%|214.39|
|823.30|41.61%|843.87|19.40%|571.12|
|3.07|0.16%|86.54|1.99%|112.15|
|42.37|2.14%|149.69|3.44%|147.17|
|17.27|0.87%|125.92|2.90%|107.38|
|1,978.82|100.00%|4,349.12|100|3,594.94|

（2）管理费用情况分析
2014年、2015年、2016年1-3月，秀英港客滚业务管理费用分别为 1,987.68万元、2,642.94万元、533.82万元，分别占当期营业收入的13.28%、15.59%、8.38%。2016年 1-3月管理费用占当期营业收入比例降低是因为 1-3月为琼州海峡客滚运输的高峰期，营业收入较其他月份增幅较大所致。
职工薪酬是管理费用中最主要的组成部分。因客滚港口业务量增加，效益工资增加，2015年较 2014年职工薪酬发生较大增长，从而导致 2015年管理费用较 2014年大幅增加。同时，报告期内职工薪酬占管理费用的比例呈增长趋势。
2014年、2015年、2016年 1-3月，职工薪酬占管理费用比例分别为88.35%、91.47%、93.56%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|499.44|93.56%|2,417.62|91.47%|1,756.03|
|19.52|3.66%|78.90|2.99%|82.87|
|14.86|2.78%|146.42|5.54%|148.79|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|533.82|100.00%|2,642.94|100.00%|1,987.68|

4、盈利能力指标分析
秀英港客滚业务盈利能力较好，在港口设施设备已经建成的情况下，日常运营所需成本较小。近三年来销售毛利率、销售净利率较高，且保持稳定2014年、2015年、2016年1-3月的销售毛利率分别为75.98%、74.34%、68.92%，销售净利率分别为47.17%、43.46%、44.76%，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|44.76%|43.46%|
|68.92%|74.34%|

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析
立信会计师事务所对上市公司编制的 2015年、2016年 1-3月备考财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第115672号《备考审计报告》。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，以 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日为对比基准日，本次交易前后上市公司 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日的资产情况、负债情况、偿债能力情况对比如下：
1、对公司资产的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动幅度||
|金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
|67,418.85|28.61%|67,418.85|19.42%|-||
|6,339.43|2.69%|6,353.62|1.83%|14.18||
|471.34|0.20%|471.34|0.14%|-||
|562.53|0.24%|10,530.75|3.03%|9,968.22||

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|986.55|0.42%|986.55|0.28%|-|
|2,015.09|0.86%|2,015.09|0.58%|-|
|77,793.78|33.02%|87,776.19|25.28%|9,982.41|
|3,600.85|1.53%|3,600.85|1.04%|-|
|82.99|0.04%|82.99|0.02%|-|
|122,927.14|52.17%|221,550.16|63.81%|98,623.02|
|27,374.01|11.62%|27,374.01|7.88%|-|
|97.20|0.04%|3,061.21|0.88%|2,964.01|
|69.29|0.03%|69.29|0.02%|-|
|155.55|0.07%|159.10|0.05%|3.55|
|3,530.46|1.50%|3,530.46|1.02%|-|
|157,837.49|66.98%|259,428.08|74.72%|101,590.58|
|235,631.27|100.00%|347,204.27|100.00%|111,572.99|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|61,641.08|27.14%|61,641.08|26.25%|-|
|3,823.29|1.68%|3,823.29|1.63%|-|
|361.14|0.16%|401.14|0.17%|40.00|
|465.39|0.20%|8,112.54|3.45%|7,647.15|
|1,118.69|0.49%|1,118.69|0.48%|-|
|70,648.14|31.11%|78,335.29|33.36%|7,687.15|
|3,600.85|1.59%|3,600.85|1.53%|-|
|83.76|0.04%|83.76|0.04%|-|
|125,427.23|55.23%|125,427.23|53.42%|-|
|22,918.32|10.09%|22,918.32|9.76%|-|
|104.67|0.05%|104.67|0.04%|-|
|-|-|-|-|-|
|77.89|0.03%|77.89|0.03%|-|
|120.23|0.05%|122.75|0.05%|2.53|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,137.49|1.82%|4,137.49|1.76%|-|
|156,470.45|68.89%|156,472.98|66.64%|2.53|
|227,118.59|100.00%|234,808.27|100.00%|7,689.68|

由于备考报表中，假设本次收购已于 2015年 1月 1日完成，并假设秀英港区客滚业务于 2015年 1月 1日注入新海轮渡，2016年 3月 31日新海港区码头一期注入新海轮渡。因此本次交易对于上市公司 2015年的除预付账款、其他应收款之外的各项资产影响不大，但对 2016年 3月期末公司整体资产规模及资产结构均产生较大影响。
（1）资产规模
2016年3月31日，本次交易使得公司资产总额由235,631.27万元增至
347,204.27万元，增幅达47.35%，其主要是由于新海港一期码头固定资产及无形资产置入所致。其中，公司固定资产从交易前的122,927.14万元变为交易后的
221,550.16万元，变化幅度为80.23%；无形资产从交易前的97.20万元变为交易后的3,061.21万元，增幅达3,049.45%。
由于假设本次收购已于 2015年 1月 1日完成，并假设秀英港区客滚业务于 2015年 1月 1日注入新海轮渡，因此 2015年末及 2016年 3月末，其他应收款增长幅度较大，所增加部分主要为秀英港客滚业务备考报表的负债与资产的差额部分，该部分差额可体现为货币资金。本次交易完成后，随着新海轮渡独立经营客滚港口业务，将形成相对应的货币资金。由此可见，目标公司将为上市公司提供稳定及充裕的现金流。
而关于备考合并财务报表中其他应收款的金额与各单体报表其他应收款的合计金额存在差异，其原因主要为分公司的账务处理所致，具体为：1）本次交易，秀英港客滚业务的固定资产将以租赁的方式进行运营，因此，在备考合并报表中并未体现秀英港客滚业务的固定资产；2）在秀英港客滚业务单体报表中，由于其固定资产的来源并未体现在负债及权益方，而是“其他应收款--资产与负债差额”的减少，因此在备考合并报表中的其他应收款较各单体报表的其他应收
款合计数大。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产结构
由于固定资产及无形资产规模增加，截至2016年3月31日，公司非流动资产占总资产的比重由交易前的66.98%增加至74.72%，公司固定资产占总资产比重由52.17%增加至63.81%，公司资产结构呈现重资产特征。
除上述影响外，上市公司其他资产金额及结构保持稳定。
2、对公司负债的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|2,496.51|11.66%|7,193.49|22.88%|4,696.98|
|1,089.71|5.09%|2,482.35|7.90%|1,392.64|
|1,631.11|7.62%|1,688.02|5.37%|56.92|
|2,281.06|10.66%|2,949.87|9.38%|668.81|
|15.29|0.07%|15.29|0.05%|-|
|1,512.00|7.06%|4,723.13|15.03%|3,211.13|
|2,000.00|9.34%|2,000.00|6.36%|-|
|11,025.69|51.50%|21,052.15|66.97%|10,026.47|
|9,100.00|42.51%|9,100.00|28.95%|-|
|1,282.00|5.99%|1,282.00|4.08%|-|
|10,382.00|48.50%|10,382.00|33.03%|-|
|21,407.69|100.00%|31,434.15|100.00%|10,026.47|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|2,568.63|13.42%|5,703.90|21.13%|3,135.27|
|1,137.09|5.94%|1,920.95|7.12%|783.87|
|1,574.37|8.22%|2,072.77|7.68%|498.40|
|667.71|3.49%|1,231.87|4.56%|564.16|
|13.76|0.07%|13.76|0.05%|-|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|797.83|4.17%|3,664.37|13.58%|2,866.54|
|2,000.00|10.45%|2,000.00|7.41%|-|
|8,759.39|45.76%|16,607.62|61.53%|7,848.23|
|9,100.00|47.54%|9,100.00|33.72%|-|
|1,282.00|6.70%|1,282.00|4.75%|-|
|10,382.00|54.24%|10,382.00|38.47%|-|
|19,141.39|100.00%|26,989.62|100.00%|7,848.23|

报告期内，新海轮渡及秀英港客滚业务并无负债对外融资，但其票务代理的业务模式使其形成较为大额的经营性负债。
（1）负债规模
本次交易后，随着客滚港口业务的划入，公司的负债总额有所上升。2015年末及 2016年 3月末负债总额增幅分别为41.00%及46.84%，其负债的增加主要来自于其与各客滚运输公司客户结算产生的经营性负债款项。
（2）负债结构
如上文所述，本次交易所致负债的增加主要来自于上述“应付账款”及“其他应付款”，均属于流动负债类项目。因此，本次交易后公司流动负债的比例提升幅度较大，2015年末及2016年3月末，公司流动负债的比例分别由交易前的
51.50%、45.76%增至交易后的66.97%、61.53%。
3、对公司偿债能力的影响
根据备考报表假设，新海港一期码头在2016年3月之前尚未注入新海轮渡，上市公司 2015年的备考报表总资产规模未发生较大变化。因此 2016年 3月 31日资产负债率、流动比率、速动比率可更好反应本次交易对公司偿债能力的影响。
由于本次交易置入的主要为固定资产，同时秀英港客滚业务的划入将导致流动负债增加，因此本次交易将使 2016年 3月末公司资产负债率降低，但同时也
将导致流动比率、速动比率降低，具体情况如下：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|9.09%|9.05%|8.43%|
|7.06|4.17|8.07|
|6.74|4.00|7.53|

4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2016年3月31日，本公司的资产负债率为9.05%、流动比率及速动比率分别为4.17、4.00，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署之日，本公司及拟购买新海轮渡均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司 2015年度、2016年 1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|23,226.15|29,075.88|25.19%|68,261.65|83,485.29|
|23,226.15|29,075.88|25.19%|68,261.65|83,485.29|
|14,681.43|16,784.63|14.33%|55,599.49|61,201.29|
|12,052.61|13,587.18|12.73%|46,086.30|49,000.00|
|14.06|55.73|296.41%|48.84|164.30|
|271.90|271.90|-|568.47|568.47|
|2,143.47|2,657.77|23.99%|8,662.90|11,226.94|
|39.04|39.04|-|-23.63|-23.63|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|160.35|173.01|7.89%|256.61|265.21|
|8,544.72|12,291.25|43.85%|12,662.16|22,284.00|
|36.52|36.52|-|3,032.35|3,033.03|
|36.52|0.00|-|388.81|-|
|2.60|2.60|-|19.83|28.76|
|2.50|0.00|-|1.61|0.00|
|8,578.64|12,325.17|43.67%|15,674.67|25,288.27|
|2,341.14|3,277.76|40.01%|4,028.69|6,434.27|
|6,237.50|9,047.41|45.05%|11,645.98|18,854.00|
|6,249.22|9,059.13|44.96%|11,727.89|18,935.90|
|-11.72|-11.72|-|-81.90|-81.90|

本次交易完成后，由于客滚码头资产及业务注入上市公司，上市公司营业收入及利润规模均有较大程度上升。2015年营业收入由 68,261.65万元上升至83,485.29万元，增长了22.30%；净利润由11,645.98万元上升至18,854.00万元，增长了61.89%。2016年1-3月营业收入由23,226.15万元上升至29,075.88万元，增长了25.19%；净利润由6,237.50万元上升至9,059.13万元，增长了44.96%。
本次交易后，公司的经营规模及盈利能力均获得较大提升。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|实际数|备考数|实际数|
|26.86%|31.12%|17.06%|
|48.11%|53.27%|32.49%|
|0.15|0.17|0.28|

注：上述指标未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响，详见“3、新海轮渡折旧对公司收益的影响”。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率以及每股收
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
3、新海港一期码头资产折旧对公司收益的影响
因一期回购资产为2015年11月新入账资产，因此上市公司备考财务报表中，仅考虑了一期回购资产2015年12月单月及2016年1-3月的折旧对利润的影响。
同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因此上市公司备考财务报表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述原因，本次交易对公司经营成果的影响分析以及对公司盈利能力指标的分析中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
假设公司 2015年、2016年 1-3月对完全建成后的新海港一期码头资产（包括一期回购资产及一期未回购资产，预计固定资产及无形资产总额约130,000万元）计提折旧，其净利润以及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1－3月|||||
|实际数|备考数|考虑折旧后备考数|实际数|备考数|
|6,249.22|9,059.13|8,952.58|11,727.89|18,935.90|
|26.86%|31.12%|30.79%|17.06%|22.58%|
|48.11%|53.27%|52.78%|32.49%|41.31%|
|0.15|0.17|0.17|0.28|0.36|

根据上表，新海港一期码头资产折旧对利润存在一定的影响，但上市公司盈利能力依然得到增强。
提请投资者注意上述资产折旧对公司净利润及其相关财务指标的影响。
六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响
本次交易后，港航控股将其所持有的客滚港口资产及客滚港口业务注入上市公司。根据相关规划，新海港码头将发展成为琼州海峡客货滚装运输的专业化、
规模化、集约化、现代化港区，将成为海南省过海的主通道。本次交易对上市公
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司主营业务影响如下：
（一）增强公司盈利能力
在琼州海峡“大轮班”的政策背景下，琼州海峡各客滚运输公司均纷纷更新运力，投资建设大型船舶。公司2013年及2014年由于未能及时更新运力，整体经营业绩存在一定下滑。随着2014年公司陆续更新投入大型船舶，2015年公司经营业绩大幅改善。然而，其他客滚运输公司亦将投资建设大型船舶更新运力，并投入市场，从而进一步加剧琼州海峡客滚运输市场的竞争状况，因此公司未来的生产和经营管理将面临较大的压力。
而新海港一期码头以及同时划入的秀英港客滚业务则不受上述琼州海峡客滚运输行业竞争状况的影响，具有稳定的盈利能力，可有效提高公司的持续经营能力及抗风险能力；同时，公司现有客滚运输业务与客滚港口业务之间具有较强的协同效应，通过有效的整合，可实现琼州海峡南岸的港航一体化经营，提升琼州海峡整体过海效率，从而可以有效提升公司未来的盈利能力。
根据本节“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”，本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股收益均同步大幅度增长，本公司的持续发展能力得到显著增强。
（二）为上市公司提供稳定且充裕的现金流
根据客滚港口行业业务模式的特点，客滚运输业务的票务采用代理销售的模式，如上文所述，在该业务模式下，客滚港口业务自身的收入均以现金方式实现，同时由于代收票款与交付票款至航运公司存在一定时间差，存在较多的未支付的票款的货币资金。
由此可见，客滚港口业务的现金流稳定且充裕，在琼州海峡客滚运输业务竞争日趋激烈的背景下，目标公司的注入将有利于上市公司日常经营的资金周转，从而反哺客滚运输业务的发展及新业务的开拓。
（三）实现港口及运输一体化经营
本次交易完成后，上市公司对港口业务及运输业务进行整合，可实现港口与
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运输的一体化经营，可有效解决目前调度中所存在的问题，提升整体过海效率。
目前琼州海峡客滚运输业务在“大轮班”制度下，发船时间无法确定，旅客无法准时出行，侯船时间较长。从2014年7月1日起，琼州海峡海口往返海安航线试行客滚船定点发班，这一模式是在“大轮班”基础上，增加定点发班，满足了部分旅客准时出行的需要，减少了旅客侯船时间，受到了广大旅客的欢迎。
因此，公司计划继续推进定点班业务。本次交易将使公司将港口及运输置于统一调度管理之下，有利于公司继续深化定点班业务，对公司提高服务质量，增强公司在客滚运输市场的竞争力具有积极意义。
（四）有利于加强行业内及上下游企业间合作
1、依托于港口资源，开展行业内企业的合作
本次交易后，公司开始经营客滚港口和业务，行业内客滚运输企业从竞争对手变为合作伙伴，可在此基础上打造行业内航运企业间的合作平台，保持企业间信息的畅通，共同对琼州海峡客滚运输市场进行流程整合；运力整合，减少不必要的竞争，共同提高琼州海峡客滚运输市场的服务水平。
2、依托于港口资源，开展上下游企业的合作
公司可利用港口及客滚运输一体化的优势，加强与公路运输企业等物流供应链上下游企业的合作，延伸和扩大服务范围，完善物流功能，做到无缝链接，提高运输效率。
（五）有助于实现公司“一体两翼”战略
公司一直积极推进“一体两翼”战略，即以客滚运输为主体，以综合物流和客滚邮轮为两翼，力争成为我国第一家国际性的、上下游服务一体化的综合性客滚运输企业，综合物流行业是公司战略发展的重大方向。
本次交易后，上市公司将持有新海港一期码头，从而为上市公司发展现代物流业提供硬件基础。根据海口市相关规划，将在新海港周边打造海口市临港现代服务业集聚区，公司可以港口和客滚运输为基础，以打造服务业聚集区为契机，进入综合物流服务行业。届时，公司将可利用新海港码头打造成集合海运、公路、铁路于一体的物流服务中心，将其建设成为海南省物流集散中心。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次收购对公司实现“一体两翼”战略具有重要意义。
七、本次交易完成后上市公司对新海轮渡的整合措施
本次交易前，上市公司与目标公司属于同一控制下的关联企业；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司在本次交易中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。上市公司将通过双方航运、港口业务的整合，实现资源共享，有效推动上市公司“一体两翼”战略的实施。
上市公司对新海轮渡的整合措施具体如下：
（一）公司治理的整合
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（二）人力资源的整合
本次交易后，虽然新海轮渡成为上市公司全资子公司，但是仍将以独立法人主体形式继续生产经营。对秀英港客滚业务原有员工，新海轮渡将对其进行择优录取。同时，上市公司将给予管理层充分的决策权及发展空间，促性新海轮渡持续、稳定的发展。
（三）业务方面的整合
上市公司与新海轮渡属于产业链上下游企业，业务体系相互独立运营，资产划分清晰，分工专业、定位明确。本次交易完成后，上市公司将继续保持相关业
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务的独立性，充分发挥原有管理团队在各自领域的行业经验、运营能力和专业水平，继续提升各自业务板块的经营业绩，促进交易后上市公司的良性发展。
（四）管理制度的整合
本次交易完成后，新海轮渡将成为海峡股份的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合新海轮渡的经营特点、业务模式及组织架构对新海轮渡原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
通过以上几方面，上市公司可以实现对新海轮渡的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节财务会计信息
一、新海轮渡最近一期备考财务报表
立信会计师事务所对新海轮渡编制的 2016年 1-3月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第115674号《备考审计报告》：新海轮渡财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新海轮渡2016年3月31日的财务状况以及2016年1-3月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：元
资产 2016年3月31日
流动资产合计 -固定资产 986,230,190.20无形资产 29,640,100.00非流动资产合计 1,015,870,290.20资产总计 1,015,870,290.20负债合计 -所有者权益（或股东权益）合计 1,015,870,290.20负债和所有者权益（或股东权益）总
1,015,870,290.20计
（二）利润表
截至2016年3月31日，新海轮渡未开展经营业务，未产生收入、费用及利润。
（三）现金流量表
截至2016年3月31日，新海轮渡未开展经营业务，未产生现金流量。
（四）财务报表的假设和编制基础
1、编制备考财务报表的假设
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）该备考财务报表是假设港航控股将其投资建设的海口港新海港区汽车客货滚装码头一期项目（以下简称“新海港一期码头”）资产于 2016年 3月 31日投入新海轮渡，以此假定新海港一期码头相关的资产在新海轮渡名下的架构为会计主体编制而成。
（2）该备考财务报表系为海南海峡航运股份有限公司本次交易，向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之用，不适用其他用途。
2、备考财务报表编制基础
（1）该备考财务报表是假设港航控股于 2016年 3月 31日将新海港一期码头以公允价值投资方式注入新海轮渡。新海轮渡增加固定资产及无形资产等资产的同时增加所有者权益，并在“所有者权益”项目列示。港航控股向新海轮渡增资投入的新海港一期码头备考账面价值为2016年1月29日正衡资产评估有限公司出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币资产出资的海口市新海汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告》（正衡评报字[2016]017号）的评估价值计量，未考虑上述交易涉及的相关税费。
（2）新海轮渡以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2016年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制备考财务报表。
二、秀英港客滚业务最近两年一期财务报表
立信会计师事务所对秀英港客滚业务编制的 2014年度、2015年度、2016年1-3月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第115673号《备考审计报告》：秀英港客滚业务财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了秀英港客滚业务 2014年、2015年、2016年 3月 31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-3月的经营成果和现金流量。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|152,475.00|-|
|-|400,000.00|
|65,647,765.96|42,649,992.25|
|65,800,240.96|43,049,992.25|
|34,440,065.07|35,407,030.56|
|-|-|
|35,538.68|25,259.56|
|34,475,603.75|35,432,290.12|
|100,275,844.71|78,482,282.37|
|46,980,974.45|31,352,653.73|
|13,926,369.28|7,838,654.78|
|569,160.99|4,983,997.25|
|6,688,061.69|5,641,596.31|
|32,111,278.30|28,665,380.30|
|100,275,844.71|78,482,282.37|
|-|-|
|100,275,844.71|78,482,282.37|
|-|-|
|100,275,844.71|78,482,282.37|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|63,675,708.85|169,493,734.92|
|19,788,210.06|43,491,238.44|
|416,714.87|1,154,632.34|
|5,338,151.04|26,429,421.26|
|127,154.73|86,038.25|
|38,005,478.15|98,332,404.63|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|6,838.46|
|-|89,226.00|
|38,005,478.15|98,250,017.09|
|9,501,369.54|24,584,344.38|
|28,504,108.61|73,665,672.71|
|-|-|
|28,504,108.61|73,665,672.71|

（三）财务报表的编制基础
1、本备考财务报表系假设秀英港区客滚业务已于2014年1月1日从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表，且资产减债务之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示；同时，假设自2014年1月1日起，秀英港区客滚业务产生的应纳税所得额按企业所得税率25%计算并已缴付，产生的留存收益已进行分配。
2、秀英港客滚业务会计主体以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2016年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制备考财务报表。
三、上市公司最近一年一期备考财务报表
立信会计师事务所对上市公司编制的 2015年、2016年 1-3月备考财务报表进行了审计，并出具信会师报字[2016]第115672号《备考审计报告》。
该备考财务报表系假设本次收购已于 2015年 1月 1日完成，并依据本次收购完成的股权架构，以上市公司经审计的2015年、2016年1-3月合并财务报表，经审计的秀英港客滚业务假设相关业务于 2015年 1月 1日已注入本公司而编制
的2015年度、2016年1-3月的备考财务报表，以及2016年 3月31日新海港一
期码头注入新海轮的备考财务报表为基础编制而成。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然本备考审计报告已假设本次收购已于 2015年 1月 1日完成，但由于新海港一期码头在 2016年 3月之前尚未注入新海轮渡，导致其资产未合并进入上市公司 2015年备考合并财务报表。而本备考审计报告已假设秀英港客滚业务于2015年1月1日注入上市公司，其收入及利润均已合并进入上市公司2015年合并备考财务报表。因此在上市公司 2015年备考财务报表中，资产规模与上市公司交易前相差不大，但收入及利润均较上市公司交易前发生较大变化。提请投资者注意上述情况。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年3月31日|
|674,188,477.77|
|63,536,154.01|
|4,713,391.30|
|105,307,536.33|
|9,865,483.35|
|20,150,862.70|
|877,761,905.46|
|36,008,500.00|
|829,940.77|
|2,215,501,615.61|
|273,740,127.57|
|30,612,081.11|
|-|
|692,878.41|
|1,591,011.76|
|35,304,603.84|
|2,594,280,759.07|
|3,472,042,664.53|
|71,934,934.89|
|24,823,487.86|
|16,880,220.39|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|29,498,693.74|
|152,850.00|
|47,231,328.22|
|20,000,000.00|
|210,521,515.10|
|91,000,000.00|
|12,820,000.00|
|103,820,000.00|
|314,341,515.10|
|3,145,902,872.38|
|11,798,277.05|
|3,157,701,149.43|
|3,472,042,664.53|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|290,758,824.51|
|290,758,824.51|
|167,846,341.02|
|135,871,824.88|
|557,302.83|
|2,719,029.60|
|26,577,689.50|
|390,403.45|
|1,730,090.76|
|122,912,483.49|
|365,208.49|
|26,031.08|
|123,251,660.90|
|32,777,569.24|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|90,474,091.66|
|90,591,254.99|
|-117,163.33|
|90,474,091.66|
|90,591,254.99|
|-117,163.33|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与港航控股不存在同业竞争的情况。
本次交易后，海峡股份将承接港航控股的客滚港口业务，港航控股已将客滚港口业务全部划至新海轮渡，不存在同业竞争情况。然而，一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成潜在同业竞争。
一期未回购资产为信息工程、绿化工程等相关配套设施，无法脱离一期回购资产而单独运营。同时，港航控股承诺待一期未回购资产竣工验收后，将其注入上市公司，详情参见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。因此，本次交易后，一期未回购资产对公司不存在同业竞争的影响。
根据《海南省发展和改革委员会海南省企业固定资产投资项目备案通知书》，新海港二期码头作为一期码头的扩建，其主要建设内容为7个10,000吨级滚装船泊位，须与一期码头共用客运站、堆场等设施，因此在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时，港航控股承诺在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，详情参见
“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。因此，本次交易后，新海港二期码头对公司亦不存在同业竞争的影响。
综上所述，本次交易后，一期未回购资产及新海港二期码头对公司不存在同业竞争的影响。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）目标公司报告期内关联交易情况
目标公司业务包含新海港一期码头及秀英港客滚业务。其中新海港一期码头
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于建成时间较短，报告期内未实际开展业务，不存在关联交易情况。秀英港客滚业务报告期内与港航控股、上市公司以及港航控股下属子公司存在关联交易，具体情况如下：
1、母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对公司的持股比例|
|海口|投资管理|100,000.00|100%|

2、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
海口港恒安装卸有限公司 同一母公司
海南港航劳务发展有限公司 同一母公司
海口港集装箱码头有限公司 同一母公司
海口港集团船舶燃料供销公司 同一母公司
海口港信通科技有限公司 同一母公司
海峡股份
同一母公司
3、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-3月|2015年度|
|劳务费|85.71|59.82|
|劳务费|2.66|2.68|
|水电费|158.43|442.78|
|购买柴油|3.82|14.11|
|占用资产折旧费|712.72|398.35|
||963.33|917.75|

（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-3月|2015年度|
|窗口服务费|33.25|133.00|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|车客代理（售票）|434.76|1,061.45|
|水电费|48.85|233.88|
|停泊费|0.98|170.06|
||517.84|1,598.38|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年3月31日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|海口港信|17.06|0.85|1.81|0.09|-|
|海峡股份|-|-|-|-|9.55|
|港航控股|6,485.63|-|4,238.14|-|3,037.40|
||6,502.69|0.85|4,239.95|0.09|3,046.95|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|海峡股份|1.12|-|
|-|1.12|-|

5、关联交易的定价公允性及必要性分析
（1）秀英港客滚业务与上市公司发生的关联交易的必要性及公允性
港航控股所经营的客滚港口业务和上市公司所经营的客滚运输业务属于上下游关系，港航控股所属之秀英港客滚码头为琼州海峡南侧唯一可供各航运公司（粤海铁除外）船舶停靠的客滚码头，因此秀英港基于为上市公司提供的相应服务，发生上述车客代理费、水电费、停泊费关联交易。同时，为了避免港航控股因代收客票而占用上市公司资金，上市公司租用了秀英港售票窗口自行售票，由此产生窗口服务费。
目前琼州海峡的客滚港口收费标准由广东、海南两省物价局及交通厅共同制
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定的《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》（琼发改价格[2007]240号文）规定，基于上述定价标准，港航控股与关联方海峡股份于 2009年 2月签署了《综合服务协议》，并在上市后，经由上市公司2011年度股东大会审议确认。
根据该协议，秀英港对海峡股份及非关联方提供服务的收费标准一致，其定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。
综上所述，秀英港客滚业务与上市公司发生的关联交易存在必要性，且定价公允。
（2）秀英港客滚业务与其他关联方发生的关联交易的必要性及公允性
秀英港客滚业务与其他关联方的关联交易为劳务费、水电、柴油以及占用资产折旧费。其中由劳务费、购买柴油产生的关联交易金额较小，对秀英港客滚业务产生的影响较小。因此秀英港客滚业务与其他关联方的关联交易主要是水电费以及占用资产折旧费。
目前，港口控股对港区用水、用电实施统一管理，港区各单位用水用电必须由海口港集装箱码头有限公司实施统一管理。目前，海口港集装箱码头有限公司向各单位收取的水电费用单价为：生活用电单价0.60元/度，生活用水单价 2.50元/吨；基层单位用电单价为0.90元/度，用水单价2.80元/吨，该价格与海口市供水、供电部门规定的电费、水费相差不大，考虑到相关管理费用，该关联交易不存在定价不公允的情况。
同时，截至2016年3月末，秀英港客滚业务所使用的码头资产均在港航控股名下（截至2016年3月末，新海港一期码头由秀英港客滚业务代管，其收入亦计入秀英港客滚业务），无法直接在其账上直接计提折旧。因此，备考财务报表以关联交易“占用资产折旧费”形式体现秀英港所使用的相关码头资产的折旧。
港航控股码头资产的折旧期限为50年，采用直线折旧法，符合相关规定，不存在该关联交易定价不公允的情况。
综上所述，秀英港客滚业务与其他关联方发生的关联交易不存在定价不公允的情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易后上市公司关联方的变化情况
本次交易后，上市公司关联方不发生变化。
2、因本次交易而减少的上市公司关联交易
如上文所述，港航控股所属之秀英港客滚码头为琼州海峡南侧唯一可供各航运公司（粤海铁除外）船舶停靠的客滚码头，上市公司客滚船舶必须停靠秀英港客滚码头，因此上市公司与港航控股就车客代理、泊位停靠、水电费等服务项目每年存在经常性关联交易。
2015年度，公司与港务分公司关于客滚业务所产生的关联交易金额为1,725.73万元；2016年1-3月份，公司与港务分公司产生的关联交易金额为517.84万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年1-3月份发生额|
|33.25|
|434.76|
|48.85|
|0.98|
|517.84|

本次交易完成后，海峡股份将持有秀英港客滚业务及新海港一期码头资产，上述关联交易将得以规范及消除。
3、因本次交易而新增的上市公司关联交易
（1）本次交易新增但随秀英港搬迁可消除的关联交易
在本次交易完成交割后，在秀英港关停之前，秀英港客滚业务将通过资产租赁的方式进行运营；因此，在此期间，上市公司与港航控股将就上述资产租赁产生相应关联交易。根据国资委备案的评估机构评估结果，双方商定资产租赁费用为每年 911.13万元。上述资产租赁的关联交易仅存在于秀英港及新海港两港同时运营的过渡期，日后将随着秀英港的搬迁而终止。
同时，本次交易后，由于秀英港区水电由港航控股下属的海口港集装箱码头
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司统一管理，上市公司与海口港集装箱码头有限公司将就秀英港客滚业务所产生的水电费产生关联交易。上述使用水电产生的关联交易日后亦将随着秀英港的搬迁而终止。
本次交易新增但随秀英港搬迁可消除的关联交易具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|2016年1-3月|
|客滚码头及设施租赁|227.78|
|水电费|158.67|
||386.45|

（2）备考财务报表体现但目前已消除的关联交易
截至 2016年 3月末，一期回购资产权属仍属于港航控股，无法直接在账上计提折旧，因此，上市公司备考财务报表以关联交易“占用资产折旧费”形式体现新海港一期码头资产的折旧。具体情况如下：
|||
|-|-|
|内容|2016年1-3月|
|客滚码头及设施租赁|669.12|
||669.12|

目前，一期回购资产权属已转移至新海轮渡，已正常计提折旧，上述关联交易亦不再发生。
（3）秀英港搬迁后尚存在的关联交易
本次交易后，上市公司将由于运营秀英港客滚业务与港航控股下属公司发生“劳务费”、“购买柴油”关联交易。该关联交易在秀英港搬迁后，在新海轮渡亦可能存在，但上述两项关联交易总额较小，对上市公司影响较小，其具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-3月|2015年度|
|劳务费|85.71|59.86|
|管理费|2.66|2.77|
|购买柴油|3.82|14.41|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-3月|2015年度|
||89.53|77.04|

上述关联交易整体金额较小，且市场上可替代的供应商较多，随着上市公司日后业务发展亦将可以得到规范及消除。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
总体来看，本次交易完成后，上市公司与港航控股就车客代理、泊位停靠、水电费等服务项目发生的关联交易将得以规范及消除。在秀英港完全实施搬迁后，上市公司由于运营秀英港客滚业务的资产租赁费和水电费将得以规范及消除。同时，随着一期回购资产权属转移至新海轮渡，关联交易“占用资产折旧费”亦不再发生。在此之后，上市公司与控股股东及其关联方仅劳务派遣及柴油供应存在少量的关联交易，而前述关联交易在市场上可替代的供应商较多，随着上市公司日后业务发展亦将可以得到规范及消除。
因此整体而言，本次交易有利于减少公司的关联交易，并进一步增强公司的独立性。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115672号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况如下所示：
1、关联方情况
单位：万元
||
|-|
|关联方名称|
|海南港航控股有限公司|
|深圳市盐田港股份有限公司|
|中国海口外轮代理有限公司|
|海南新港实业股份有限公司|
|海南港航拖轮有限公司|
|海口港信通科技有限公司|
|海口港集团船舶燃料供销公司|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|海南海汽运输集团股份有限公司|
|海南海汽港口汽车客运站有限公司|

2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|劳务内容|2016年1-3月发生额|
|海南港航控股有限公司|占用资产折旧费|669.12|
|海南港航实业发展有限公司|租金物管费|-|
|海南港航控股有限公司港务分公司（非客滚装业务）|安全保护|33.45|
|海南海汽运输集团股份有限公司、海南海汽港口汽车客运站有限公司|代售船票手续费|59.01|
|海口港信通科技有限公司|音频、视频系统|12.18|
|海南港航拖轮有限公司|水电费|-|
|海口港集装箱码头有限公司|水电费|158.67|
|海南港航拖轮有限公司|拖轮费|-|
|海口港恒安装卸有限公司|劳务费|85.71|
|海南港航实业发展有限公司|停车费|0.75|
|海口港集团船舶燃料供销公司|燃料费|3.82|
|海南港航劳务发展公司|管理费|2.66|
|||1,025.37|

（2）关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|
|海口港集团公司|码头|30.00|
|海南港航控股有限公司港务分公司（非客滚业务）|场地租金|18.16|
|海南港航实业发展有限公司|办公场地|40.09|
|港航控股|客滚码头及设施|227.78|
|||316.03|

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年3月31日余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|海口港信通科技有限公司|17.06|0.85|1.81|
|海口港信通科技有限公司|25.60|-|25.60|
|海南港航控股有限公司海口港务分公司|-|-|0.35|
|海南港航控股有限公司实业发展公司|9.28|1.08|9.28|
|海南港航控股有限公司海口港务分公司|7.00|0.75|7.00|
|海南港航控股有限公司|9,889.08|-|7,620.29|
||9,948.02|2.68|7,664.33|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年3月31日账面余额|
|海南港航控股有限公司|0.10|
|海南港航实业发展有限公司|8.46|
|海口港集团公司|30.00|
|海南港航控股有限公司港务分公司|0.70|
|海南海汽运输集团有限公司海口站分公司|3.00|
||42.26|

（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
||
|-|
|2016年1-3月发生额|
|46.66|

（四）减少和规范关联交易的措施
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，港航控股已出具承诺函：
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股股东，现对于本公司以及本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企
业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
公司的控股股东为港航控股，其目前持有公司51.38%的股份；公司的实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权。在本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事5名，其中职工代表监事 2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，并在此基础上按照分工协作和职能划分建立起一套完整的组织架构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产独立情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（三）人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职权，并设置了人力资源部对人事、劳动关系、社会保障等进行独立管理。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司的董事、监事均按照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行推选和任免。
（四）机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素
一、本次交易的不确定性风险
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、海南省国资委对本次交易的具体方案的批准；
2、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易方案可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第十七次会议）决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、交易各方无法就完善交易方案达成一致的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、目标公司的资产权属风险
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：
（一）海域使用权证暂时无法过户
本次交易所涉及的海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途。
两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，因此，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述“建设填海用地”用途的海域使用权证换取相应的土地使用权证，而上述“建设填海用地”用途的海域使用权证无法分割，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司，详情参见“（二）土地使用权证暂时无法办理”。
与此相似，新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码头的建设也仍须使用“非透水构筑物”、“港池”用途的海域使用权，故该用途海域使用权之权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将相应海域使用权证过户至新海轮渡。
上述两种用途的海域使用权评估价值为2,964.01万元。
（二）土地使用权证暂时无法办理
新海轮渡有面积20.02万平方米的土地，系填海造地形成，目前尚未取得土地使用权证，尚须将海域使用权证换取土地使用权证。两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，在完成新海港二期工程范围内海域全部填海造地前无法换取土地使用权证。港航控股承诺待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将新海港一期码头涉及的土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税费由港航控股承担。
上述土地评估值为19,097.07万元。
（三）房产证暂时不能办理
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新海轮渡共有房产 12处，评估价值为 4,950.96万元，因尚未取得土地所有权证，因此该 12处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在办理土地所有权证后办理该部分房产之房产证，办理房产证等权属证书的应缴税费由港航控股承担。
尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担办理相应权属证明文件的费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况。目前，新海港二期码头尚处于拟建设状态，已取得海南省发改委的立项备案，但工可研、施工图设计等事项尚未取得各相关主管部门的批复，该项目预计在2018年底完成竣工验收。
然而，如新海港二期未能按现有计划于 2018年底完成竣工验收，上市公司或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。
三、秀英港不能按期搬迁的风险
目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客滚业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加公司的经营成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。
四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险
本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于公司现有业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将放大，具体包括：
（一）修建琼州海峡跨海通道的风险
2015年 11月 23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函[2015]581号。根据上述通知，广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目，建设里程 30公里，预计投资1,400亿元。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，上述琼州海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。
（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险
目前，海南省工业化水平较低，现代大型工业较少，高技术产业薄弱，总体经济实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。
五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险
新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分，其中一期回购资产的账面值为101,587.03万元，一期未回购资产价值约为28,500万元。
而上市公司备考财务报表中，未考虑一期未回购资产的折旧对利润的影响，对一期回购资产的折旧亦仅考虑了其 2015年 12月单月及 2016年 1-3月的折旧对利润的影响。
因此，上市公司备考财务报表中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。同时，未来港口资产总额可能增长，折旧将随之提高，也会对公司每年的实际净利润产生影响。因此，如未来经营条件不变，或港口资产总额增长，存在上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险。
六、目标公司面临的生产安全风险
港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状况引发安全事故的风险。尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来不利影响。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、目标公司市场竞争加剧的风险
目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港客滚码头、粤海铁南港（主要用于火车轮渡）及新海港一期码头。
在新海港一期码头启用之前，秀英港客滚码头是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。
秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公司现有业务及目标公司业务的经营。
八、实际控制人的控制风险
本次发行前，港航控股持有本公司51.38%的股份。本次发行后，如不考虑配套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有本公司57.71%的股份，对本公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与公司部分或全部少数股东的利益不一致。
九、港口收费定价标准变动的风险
本次交易的目标公司及秀英港客滚业务的主营业务为车辆滚装、船舶停泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，如果收费定价标准的变动将影响本公司的经营业绩。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险
截至评估基准日，一期回购资产已完成交工验收，但尚未完成竣工决算。根据上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次未回购资产的评估范围包括因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分，因此新海港竣工决算可能与目前评估值存在一定差异，可能导致上市公司资本性支出增加，进而影响上市公司经营业绩。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本次交易方案已获得独立董事对本次交易的事先认可，董事会审议本次现金购买资产事项时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、股份锁定
港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，港航控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司的股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
综上所述，股份锁定安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
五、交易完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
六、保证公司独立性
本次交易完成后，将新海港一期码头及秀英港客滚业务纳入本公司，有助于进一步减少关联交易。本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。
七、股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日的合并资产负债率分别为8.43%和9.09%。本次交易后，上市公司2015年12月31日和2016年3月31日的备考合并资产负债率分别为11.49%和9.05%。本次交易后上市公司的负债结构详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”之“3、对公司偿债能力的影响”。
本次交易降低了上市公司的资产负债率，负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
上市公司最近12月内未发生重大资产交易。
四、公司股利分配政策
公司章程对公司股利分配政策规定如下：
“一、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
三、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司采取现金或者股票方式分配股利，公司以召开年度股东大会的方式，由公司股东根据本年度经营状况及当年实现的可分配利润情况对公司本年度利润分配的方案进行审议并决定。公司平均每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”
五、股票连续停牌前股价波动说明
海峡股份自2015年6月25日下午开市起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次发行股份购买资产预案之前最后1个交易日（2015年6月25日）公司股票的收盘价为 27.43元/股，之前第 20个交易日（2015年 5月 28日）收盘价为25.53元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅7.44%。
同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅-6.37%，运输指数（证监会分类，399237）累计涨幅-1.12%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前海峡股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自2015年6月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次交易事项停牌前6个月内至本次交易预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交易对方港航控股及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 12月 25日至 2015年 6月 25日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖海峡股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖海峡股份股票的情形。
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|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|海峡股份监事|2015-04-24|-1,248|-|
|林琳（海峡股份财务部收入会计）之父亲|2015-05-21|-208|-|

上述相关自然人均已经出具声明如下：
“本人于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）本次交易事项停牌之日（2015年6月25日）前6个月期间内买卖海峡股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
若本人上述交易行为违反相关法规，愿将本人于海峡股份本次交易董事会决议公告日前买卖海峡股份股票所得的收益全部上缴海峡股份。”
七、关于本次交易摊薄即期回报有关事项
（一）本次交易摊薄即期回报的分析
本次交易有利于实现港口及运输一体化经营，有利于加强行业内及上下游企
业间合作，有助于实现公司“一体两翼”战略，募集资金使用计划已经过管理层
详细论证，符合公司发展规划。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书的正衡资产评估有限责任公司对新海轮渡进行了客观谨慎的评估，但在公司总股本大幅增加的情况下，如果 2017年上市公司经营业绩或目标公司盈利能力出现重大波动，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|数量/金额|

本次发行股份数量（万股） 10478.13
2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
11,645.98
（万元）
秀英港客滚业务2015年净利润（万元） 7,366.57
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|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|

一、股本
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|-|
|42,588.00|
|42,588.00|

二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 11,645.98 17,189.53
三、每股收益
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|-|
|0.27|
|0.27|

关于上表测算的说明如下：
1、上表仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年12月31日完成本次交易，且一期未回购资产权属亦于同日转移至新海轮渡（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间
的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本42,588.00万股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。本次交易拟以发行股份 7,850.62万股购买新海轮渡100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 34,000.00万元，发行股份数量不超过 2,627.51万股，公司本次交易合计发行股份不超过 10,478.13万股，上表根据本次交易发行股份数上限进行测算；
4、假设公司 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年持平；
5、假设 2017年度目标公司净利润为秀英港客滚业务 2015年经审计的净利润加上一期回购资产一个月的税后折旧数再减去新海港一期码头资产税后折旧数（即 2017年度目标公司净利润=秀英港客滚业务 2015年经审计的利润+一期回购资产一个月的税后折旧数-新海港一期码头资产折旧数*0.75），且假设新海港一期码头资产折旧数为2,600万元；
6、假设公司 2016年、2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、根据上述假设，2017年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2017年上市公司原有业务扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润加上2017年目标公司净利润。
（二）填补即期回报措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快港口与运输一体化发展，加强行业内外各方合作，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司在继续提升运输、客滚港口的经营业绩的同时，将对港口业务及运输业务进行整合，实现港口与运输的一体化经营。同时，公司将依托港口资源，积极开展行业内企业及上下游企业的合作，提升公司盈利水平。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）董事及高级管理人员关于填补即期回报的承诺
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事及高级管理人员签署了《海南海峡航运股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，参加了公司第五届董事会第十七次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、公司第五届董事会第十七次会议审议的《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次《报告书（草案）》以及公司签订的与本次交易相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。
3、本次交易对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立性；；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了江海证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据江海证券有限公司的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升；本次交易完成后，上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易；交易方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致海峡股份控制权变化，不构成借壳上市。
2、海峡股份、本次交易交易对方均系依法设立并有效存续的公司法人，具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议的内容合法；该等协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
6、本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；本次重组标的资
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产中，新海一期码头涉及的海域使用权仍登记在港航控股名下，尚需待新海二期码头项目建设完成后，办理相关海域使用权更换国有土地使用权证的法律手续，并将相关房产、土地使用权及海域使用权过户至标的公司名下。港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，并就保障上述承诺的实现采取相关明确措施，上述承诺及措施有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，不会对本次重组构成实质性障碍。
7、本次重组构成关联交易；交易对方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺及避免同业竞争的书面承诺。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，新海轮渡将依据经由港航控股职工代表大会联席会议审议通过的秀英港人员安置方案，进行相应的职工安置工作。
9、海峡股份就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
10、核查期间内，林海、林尤坚买卖海峡股份股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
11、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
12、本次重组最终实施尚需取得下列批准程序：
（1）海南省国资委对于本次交易具体方案的批准；
（2）海峡股份股东大会上批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：江海证券有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
经办人：温家明、周正喜
二、律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人：王冠、唐诗
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：021-63392558
经办人：李进华、符策坚
四、资产评估机构
名称：正衡资产评估有限责任公司
注册地址：西安市航天基地航天大道59号金羚大厦1003室
法定代表人：雷华锋
电话：029-87515235
传真：029-87511349
经办人：余涛、白武钰
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
林毅 赖宣尧 麦卫斌
杨真永 杜刚 冯斌
欧阳汉 雷小玲 马战坤
蔡东宏 孟兆胜
年 月 日
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意海南海峡航运股份有限公司在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：孙名扬
独立财务顾问主办人：温家明
周正喜
项目协办人：余皓亮
江海证券有限公司年 月 日
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：张利国
经办律师：王冠
唐诗
北京国枫律师事务所年 月 日
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：李进华
符策坚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：雷华锋
经办注册评估师：余涛
白武钰
正衡资产评估有限责任公司
年 月 日
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十节备查文件
一、备查文件
1、港航控股董事会、股东大会批准本次交易事项的相关决议；
2、海峡股份第五届董事会第十七次会议决议；
3、海峡股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
4、海峡股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
5、海峡股份与港航控股签订的《发行股份购买资产协议》；
6、新海轮渡与港航控股签订的《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》；
7、立信会计师事务所出具的新海轮渡最近一期《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第 115674号《备考审计报告》）；
8、立信会计师事务所出具的最近两年一期秀英港区客滚业务《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第115673号《备考审计报告》）；
9、立信会计师事务所出具的最近一期海峡股份《审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115671号《审计报告》）；
10、立信会计师事务所出具的最近一年一期海峡股份《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第115672号《备考审计报告》）；
11、立信会计师事务所出具的港航控股2014年度、2015年度《审计报告》；
12、正衡评估出具的一期回购资产评估报告书，即《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告》（正衡评报字[2016]017
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《评估报告》）；
13、正衡评估出具的标的资产评估报告书，即《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号《评估报告》）；
14、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
15、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地址
（一）海南海峡航运股份有限公司
地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼
电话：0898-68615335
传真：0898-68615225
（二）江海证券有限公司
地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
海南海峡航运股份有限公司年 月 日