证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-153号四川西部资源控股股份有限公司
关于上海证券交易所
《重大资产出售报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月6日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”、“上市公司”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2368号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，现就问询函回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中相同。
1、草案披露，交易对方为兴城基金。请补充披露：（1）兴城基金有无经营矿业资产的行业经验，其购买银茂矿业的原因；（2）该资产后续是否可能通过售后回租等方式仍由公司经营；（3）兴城基金参与本次交易的资金来源、其用于本次购买标的资产是否合法，上述资金来源中是否存在来源于上市公司及其关联方的资金。请财务顾问发表意见。
公司回复：
（1）说明兴城基金有无经营矿业资产的行业经验，其购买银茂矿业的原因兴城基金是四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）实际管理和运作的一个投融资平台。根据公开资料显示，四川发展于 2009年 1月挂牌成立，是四川省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司。公司注册资本为人民币800亿元，通过对外融资，为省级专业投资集团公司筹集资本金，并提供项目建设性资金支持。四川发展的基本定位为：以国有资本经营为基础，以金融服务为重点，推动全省经济社会发展，打造金融控股、产业投资引领和企业改革
发展三位一体的国有资本运营平台。四川发展的投资重点包括：交通、能源、矿
产、水务、旅游、农业、环保、优势资源开发、金融及准金融，以及四川省政府授权的其他领域。
按照“打造千亿级矿业板块”规划，四川发展整合了磷矿、稀土、铜矿、铁矿、硫铁矿等优势矿产资源；整合西南磷矿资源 8.95亿吨，成为亚洲磷矿资源第一大拥有者；拥有四川江铜稀土39%的股份；与四川省冶金地质勘查局共同组建了四川巨冠矿业投资有限公司；正在开展整合并购贵金属、有色金属以及全省的锂矿资源。四川发展下设矿业事业部和四川发展国瑞矿业投资有限公司，开展矿业投资管理。
综上，四川发展将矿业作为其重点发展的业务板块，并已经开展了矿业资产领域的投资，具备矿业资产的行业经验和业务背景。兴城基金本次收购银茂矿业80%股权是四川发展基于自身在矿业领域发展的需要，符合其既定的战略目标。
（2）该资产后续是否可能通过售后回租等方式仍由公司经营
经西部资源和交易对方兴城基金确认，本次交易完成后，西部资源不再持有银茂矿业的股权，也不存在通过售后回租等方式继续由西部资源经营的情形。
（3）说明兴城基金参与本次交易的资金来源、其用于本次购买标的资产是否合法，上述资金来源中是否存在来源于上市公司及其关联方的资金
兴城基金参与本次交易的资金是通过向合伙人募集而来，其认缴出资额合计为376,000万元；首期出资额为100,000万元，其中兴川产业引导基金首期出资20,000万元，农银汇理首期出资80,000万元。兴川产业引导基金出资系自有资金，农银汇理出资系募集资金，资金来源合法。
经西部资源与兴城基金确认，双方不存在关联关系，西部资源及其关联方不存在为本次交易提供资金、担保等融资安排的情形。
补充披露情况：
公司已经在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、控制权关系”、“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”及“第三节交易对方基本情况”部分补充披露了以上内容。
财务顾问意见：
综上所述，独立财务顾问认为：
兴城基金是四川发展实际管理和运作的一个投融资平台；四川发展具备矿业资产的行业经验和业务背景，其购买银茂矿业80%股权是基于自身在矿业领域发展的需要，符合其既定的战略目标。
经交易双方确认，本次交易完成后，西部资源不再持有银茂矿业的股权，也不存在通过售后回租等方式继续由西部资源经营的情形。
兴城基金参与本次交易的资金是通过向合伙人募集而来，各合伙人已确认其出资来源合法；西部资源与兴城基金确认双方不存在关联关系，西部资源及其关联方不存在为本次交易提供资金、担保等融资安排的情形。
2、请补充披露：（1）兴城基金是否需要履行私募基金备案手续；（2）如需履行，是否完成相关备案手续。如尚未完成，对本次交易的影响；（3）如不需
履行，说明具体原因及认定依据。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
（1）兴城基金是否需要履行私募基金备案手续
经查阅《合伙协议》及《合伙协议补充协议》、工商资料，兴城基金属于私募基金产品，其执行事务合伙人是四川弘远，基金管理人是产业引导基金管理公司。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定，兴城基金需履行私募基金备案手续。截至目前，兴城基金正在办理私募基金备案手续，暂未完成。
经查阅公开资料及兴城基金出具的声明，兴城基金的执行事务合伙人四川弘远已于 2016年 8月 24日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033112。兴城基金各个合伙人均一致同意执行事务合伙人将《合伙协议》中所述的执行事务合伙人有关合伙企业的执行权限委托给基金管理人行使。
兴城基金目前暂未完成私募基金产品备案，其原因是由于兴城基金的基金管理人产业引导基金管理公司暂未在中国证券投资基金业协会通过私募基金管理人登记审核。
产业引导基金管理公司自2016年2月5日中国证券投资基金业协会发布《关
于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》后，一直积极办理产业引导基金管理公司登记和基金备案工作。2016年 6月，产业引导基金管理公司初次提交登记申请并于2016年7月13日收到中国证券投资基金业协会的反馈邮件，邮件要求公司法定代表人许述生必须取得基金从业资格。此后，产业引导基金管理公司着力推进法定代表人许述生的基金从业资格认定事宜；2016年 11月 29日，许述生获得私募高管基金从业资格认定。
产业引导基金管理公司已于2016年12月8日重新提交产业引导基金管理公司登记申请，待基金业协会审核通过后将即刻办理兴城基金私募基金产品备案事宜。
（2）如需履行，是否完成相关备案手续。如尚未完成，对本次交易的影响截至目前，兴城基金正在办理私募基金备案手续，暂未完成。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，该备案手续不属于行政审批事项。
本次交易是上市公司向兴城基金出售银茂矿业80%的股权，不属于中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定的“并购重组行政许可”类型。交易对方兴城基金也不属于“股份购买资产的发行对象、非上市公司的股东、配套融资中的锁价发行对象、配套融资中的询价发行对象、要约豁免的申请人”等五种参与上市公司并购重组的情形。
综上，兴城基金具备本次购买银茂矿业80%股权的主体资格，上述情形不会对本次交易产生实质性影响。
补充披露情况：
公司已经在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、控制权关系”部分补充披露了以上内容。
财务顾问、律师意见：
综上所述，独立财务顾问及律师认为，兴城基金需要履行私募基金备案手续，目前暂未完成备案；由于本次交易不属于并购重组行政许可情形，兴城基金也不属于五种参与上市公司并购重组的情形，兴城基金具备本次购买银茂矿业80%股权的主体资格，兴城基金暂未完成私募基金备案对本次交易不构成实质性影响。
3、草案披露，本次重大资产出售的交易价款采取分期付款方式，第一期付款为本次股权交易价款总额的50%。请补充披露：（1）本次交易预计完成安排及时间；（2）结合公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方
式，及对公司 2016年业绩的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
（1）本次交易预计完成安排及时间
公司已与兴城基金签署完成附生效条件的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》，并经公司于 2016年 12月 1日召开的第八届董事会第五十九次会议审议通过，待公司 2016年第五次临时股东大会审议通过后生效。根据协议约定及与兴城基金协商，公司初步预计本次交易完成的安排及时间如下：
2016年 12月 19日，公司召开第五次临时股东大会审议本次重大资产出售事宜；
2016年12月26日之前，兴城基金支付第一期价款人民币 47,500万元，其中，38,000万元由兴城基金代公司向国投泰康信托有限公司偿还，以解除标的股权上设置的质押担保；同时，公司完成标的股权解除质押、股东名册变更以及工商变更登记手续；
2016年 12月 30日之前，兴城基金支付第二期价款为本次股权交易价款总额的45%，计人民币 42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款，银茂矿业归还阳坝铜业 7,500万元，并归还银行借款2,000万元以解除西部资源为银茂矿业提供的担保；兴城基金向银茂矿业派驻相关人员，办理目标公司资产、文件资料和印鉴等交接手续；
待上述交接工作以及对银茂矿业过渡期间损益的审计事宜完成后，受让方支付第三期价款为剩余5%的股权交易价款，共4,750万元。
（2）结合公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式，及对公司2016年业绩的具体影响
①公司丧失标的资产控制权的时点
根据《股权转让协议》约定，交易双方同意银茂矿业完成本协议约定的股权
转让工商变更登记手续且领取变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的股权交割完成日。标的股权交割完成日为公司丧失标的资产控制权的时点。
按照本次交易的进度安排，公司预计将在 2016年 12月 31日之前完成标的股权的交割，公司丧失标的股权控制权。
②本次交易的会计处理方式及对西部资源公司2016年业绩的影响
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的交割后，西部资源将出售所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为处置收益。
如本次交易的进度安排能如期履行，公司将在 2016年 12月 31日之前完成工商变更登记手续，并收到股权转让价款的95%，则本次交易的会计处理估算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|（1）|根据协议，出售南京银茂80%股权所获得的价款|95,000.00|
|（2）|截至本次标的资产评估基准日（2016 年 3 月 31 日），银茂矿业80%股权对应可辨认净资产的公允价值余额|46,368.49|
|（3）|重大资产出售所获得的投资收益=“（1）”-“（2）”|48,631.52|

按照上述估算过程，本次转让银茂矿业80%股权的交易事项预计将给西部资源带来48,631.52万元的投资收益。同时，本次交易事项还将增加西部资源资产类科目的余额，其中增加货币资金 90,250万元，增加其他应收款-股权转让款4,750万元。
根据《股权转让协议》约定，过渡期间银茂矿业如果存在经营盈利，则公司按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存
在经营亏损，则公司按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈
利，由兴城基金另行支付等额金额给公司；若亏损，由兴城基金在股权转让价款
中抵减相应金额，因此，过渡期损益可能对公司 2016年业绩产生影响，公司将根据经审计后的过渡期损益金额对相关数据进行调整。
补充披露情况：
公司已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”部分补充披露了以上内容。
财务顾问、会计师意见：
综上所述，独立财务顾问及会计师认为：本次交易预计完成安排及时间符合《股权转让协议》的约定；预计上市公司丧失对银茂矿业控制权的时点预计在 2016年 12月 31日前，因此在不考虑过渡期损益的前提下，上市公司将实现投资收益预计为48,631.51万元；上述会计处理符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》的规定。
4、草案披露，截至草案签署日，公司累计为银茂矿业提供了 2,000万元的担保。公司于 2016年8月15日关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息
披露的问询函》的回复公告披露：“公司可在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，公司控股股东四川恒康出具《关于
解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康继续为银茂矿业提供
担保，西部资源不再承担上述担保责任。”而本次草案就该笔担保披露为：“其
将协助西部资源于《股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如西部
资源因毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债
务而承担了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂
矿业无法向西部资源偿还，则其将承担全部赔偿责任”。请补充披露：（1）四川恒康变更其承诺的原因；（2）上述承诺的变更是否损害上市公司利益。请财务
顾问和律师发表意见。
公司回复：
（1）四川恒康变更其承诺的原因
本次交易完成后，银茂矿业不再是上市公司的子公司。为最大程度保护上市
公司的利益，上市公司控股股东四川恒康于 2016年 8月出具了《关于解除担保的承诺函》，承诺“在银茂矿业80%股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任”。
由于本次交易是通过产权交易所公开挂牌征集交易对方的方式出售，四川恒康作出《关于解除担保的承诺函》时，交易对方并未确定。2016年11月，通过公开挂牌方式，兴城基金成为本次交易的交易对方。
本次交易所涉及的价款支付方式、银茂矿业股权质押解除、往来款清理和担保解除是一揽子的交易安排，也是完成本次交易的关键所在。经双方协商，为符合交易双方决策程序等相关规定，顺利推进本次交易，双方同意第一期价款首先用于偿还对国投泰康信托有限公司的借款，以解除银茂矿业80%股权的质押，并尽快完成过户；第二期价款则用于清理往来款和解除担保。据此，四川恒康于2016年11月出具了《关于解除担保的补充承诺》，承诺“将协助西部资源于《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如西部资源因毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债务而承担了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向西部资源偿还，则本公司将承担全部赔偿责任”。
（2）上述承诺的变更是否损害上市公司利益
①对银茂矿业的对外担保是因本次交易被动所致
本次交易前，上市公司为银茂矿业提供 2,000万元担保属于对合并范围内子公司的担保，符合《公司章程》等法律法规的规定，并履行了必要的审批程序。
本次交易后，银茂矿业不再属于上市公司的合并范围。可见，本次交易完成后，上市公司形成对银茂矿业的对外担保是因为实施交易被动形成。
②《股权转让协议》已就解除担保做了明确约定
根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5个工作日内向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，以解除西部资源
对银茂矿业提供的担保。
按照本次交易的进度安排，上市公司预计在 2016年 12月 30日前可以解除上述担保。
③四川恒康出具了相关承诺
为最终保障上市公司的利益，四川恒康出具了《关于解除担保的补充承诺》，承诺“将协助西部资源于《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如西部资源因毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债务而承担了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向西部资源偿还，则本公司将承担全部赔偿责任”。
④已履行变更承诺的程序
四川恒康作出的《关于解除担保的补充承诺》已经西部资源第八届董事会第五十九次会议审议通过，并提交 2016年第五次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。
综上，本次承诺变更不会损害上市公司的利益。
补充披露情况：
公司已经在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分补充披露了以上内容。
财务顾问、律师意见：
综上所述，独立财务顾问及律师认为：四川恒康变更承诺是基于上市公司与兴城基金签署的《股权转让协议》作出的，符合双方约定的一揽子交易安排；《股权转让协议》已就解除担保作了明确约定；变更承诺履行了必要的审批程序，不会损害上市公司的利益。
5、草案披露，截至 2016年10月 31日，阳坝铜矿尚有对银茂矿业的 7,500万元其他应收款，公司于 2016年 8月 15日关于上海证券交易所《重大资产出
售预案信息披露的问询函》的回复公告披露：“在银茂矿业完成股权交割前，公
司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成对上市公司的资金占用”，本次草案就该笔其他应收款披露为“兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还 19,240万元。银茂矿业在收到还款后也将向阳坝矿业偿还 7,500万元的借款。”请补充披露变更披露信息的原因，上述变更是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
（1）变更信息披露的原因
根据最初安排，上市公司计划在银茂矿业80%股权过户前结清与银茂矿业之间的往来款。
由于本次交易是通过产权交易所公开挂牌征集交易对方的方式出售，公司2016年8月15日在关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告中就该笔其他应收款的处理事项进行披露时，交易对方并未确定。
2016年11月，通过公开挂牌方式，兴城基金成为本次交易的交易对方。
本次交易所涉及的价款支付方式、银茂矿业股权质押解除、往来款清理和担保解除是一揽子的交易安排，也是完成本次交易的关键所在。经双方协商，为符合交易双方决策程序等相关规定，顺利推进本次交易，双方同意第二期价款用于清理往来款和解除担保，即兴城基金代为向银茂矿业偿还 19,240.00万元后5个工作日内，银茂矿业向阳坝矿业偿还 7,500万元的借款。
（2）上述变更是否损害上市公司利益
①《股权转让协议》已就结清往来款做了明确约定
根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5个工作日内向阳坝偿还7,500万元。
按照本次交易的进度安排，上市公司预计在 2016年 12月 30日前可以结清上述往来款。
②已履行了相应的程序
该事项已经西部资源第八届董事会第五十九次会议审议通过，同意按照《股权转让协议》的约定，清理上市公司及其子公司与银茂矿业之间的往来款，并提交2016年第五次临时股东大会审议。
综上，上述变更披露不会损害上市公司的利益。
补充披露情况：
公司已经在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分补充披露了以上内容。
财务顾问、律师意见：
综上所述，独立财务顾问及律师认为：上市公司关于与银茂矿业之间往来款的变更披露是基于上市公司与兴城基金签署的《股权转让协议》作出的，符合双方约定的一揽子交易安排；《股权转让协议》已就清理往来款作了明确约定；变更披露履行了必要的审批程序，不会损害上市公司的利益。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2016年12月14日