北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
第三期股票期权激励计划首次授予期权
第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
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北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
第三期股票期权激励计划首次授予期权
第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
德恒D201409161323810241BJ-04号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第三期股票期权激励计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司本次期权激励首次授予期权第一个行权期可行权（下称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：
2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对康得新本次可行权的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分本次期权激励的基本情况
一、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证监会备案。
二、2014年2月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《期权激励计划（草案修订稿）》，对《期权激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。
三、2014年3月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次期权激励相关议案。
四、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定将
2014年3月19日作为公司本次激励计划首次授予期权的授予日，授予公司 162人共计1,100.9万份股票期权。
五、公司于2014年3月19日向162名激励对象授予1100.9万份期权，2014年3月21日至2014年4月2日，本次激励计划的激励对象苗遇春、王盛、王亚伟、陈智仁、孙高明离职，根据《期权激励计划》，授予该5人的20.5万份期权应予撤销并不予登记。公司于2014年4月11日完成本次激励计划首次授予期权的登记工作，经登记的激励对象人数为157人，期权数量为1080.4万份。
六、2014年5月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施2013年度利润分派，公司对本次期权激励行权价格进行调整，调整后的行权价格为
24.89元人民币。
第二部分关于本次可行权
一、本次可行权的审批程序
（一）2015年4月30日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议
案》，确认公司本次期权激励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的157名激励对象在第一个行权期（自首次期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共432.16万份股票期权。
2015年 4月 30日，公司全体独立董事对本次可行权事项出具了独立意见，经核实公司本次可行权的激励对象名单，同意首次授予期权的157名激励对象在本次期权激励规定的第一个行权期内行权。
（二）2015年4月30日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议
案》，经核实公司本次可行权的激励对象名单，同意157名激励对象在本次期权激励规定的第一个行权期内行权。
本所律师认为，本次可行权已经获得公司有权机构的批准，审批程序符合《管理办法》等规范性文件以及《期权激励计划》的有关规定。
二、本次可行权的行权日
根据《期权激励计划》的规定，本次期权激励首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，康得新本次期权激励的激励对象在期权首次授予之日起满
三、本次可行权的激励对象及可行权的期权数量
（一）公司本次期权激励首次授予期权的激励对象为157人。自首次授予期权登记之日起未发生变更。
（二）根据《期权激励计划》，康得新本次期权激励首次授予期权的数量为1080.4万股，第一个行权期可行权的期权数量为432.16万股。
本次可行权的激励对象及可行权的期权数量如下：
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|-|-|-|-|
|激励对象|获授的股票期权数量（万股）|占首次授予期权总数比例|第一个行权期可行权数量（万股）|
|管理和技术骨干人员|1080.4|100%|432.16|
|合 计|1080.4|100%|432.16|

本所律师认为，本次可行权的上述157名激励对象的主体资格以及可行权的期权数量符合《管理办法》以及《期权激励计划》的相关规定。
四、本次可行权价格
康得新本次期权激励原确定的行权价格为24.98元。因公司2014年实施了向股东派发股利，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次期权激励行权价格的相关议案，调整后的行权价格为24.89元。
本所律师认为，本次可行权价格符合《管理办法》以及《期权激励计划》的有关规定。
五、本次可行权的条件
（一）《期权激励计划》设定的行权条件
《期权激励计划》对本次期权激励的行权条件作出如下规定：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、行权安排：本次期权激励首次授予期权的有效期为自股票期权首次授权之日起计算，最长不超过4年。首次授予的股票期权自本次期权激励首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行 权 时 间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。本次
期权激励有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部
分期权由公司注销。
5、本次期权激励首次授予期权在2014年至2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|绩 效 考 核 目 标|
|第1个行权期|2014年度净利润增长率相对 2012年度≧105%，净资产收益率≧15%|
|第2个行权期|2015年度净利润增长率相对 2012年度≧155%，净资产收益率≧16%|
|第3个行权期|2016年度净利润增长率相对 2012年度≧205%，净资产收益率≧17%|

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（二）本次期权激励的第一个行权期之行权条件的符合情况
1、经本所经办律师审核，公司不存在如下任一情形：
（1）2014年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他不得实施行权的情形。
2、经本所经办律师审核，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、经本所经办律师审核，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，本次可行权的全部157位激励对象2014年度的绩效考核结果均为合格。
4、经本所经办律师审核，本次可行权的时间于本次期权激励期权首次授予日起12个月之后；根据《江苏康得新复合材料股份有限公司关于第三期股权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》，本次期权激励首次授予期权全部157名激励对象在第一个行权期内可行权的期权数量共计432.16万份（万股），本次可行权的时间和行权数量符合《期权激励计划》的有关规定。
5、根据康得新2012年度和2014年度的财务报表审计报告，康得新2012年度归属于母公司所有者的净利润为423,012,609.09元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,002,781,183.88元，2014年较2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为140.06%，高于《期权激励计划》规定的105%的增长率。2014年加权平均净资产收益率为23.16%，高于《期权激励计划》规定的15%的净资产收益率。
符合第一个行权期的绩效考核目标。
6、2014年（本次期权激励等待期）归属于公司股东的扣除非经常性损益前、后的净利润分别为100,278.12万元、99,044.03万元；2011至2013年公司扣除非经常性损益前、后的归属于公司股东的平均净利润分别为40,413.32万元、
39,703.4万元。由此，本次期权激励等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不为负。符合《期权激励计划》规定的条件。
本所经办律师经审核认为，公司本次可行权均满足《期权激励计划》对第一个行权期设定的全部行权条件。
六、本次可行权的信息披露
公司本次可行权尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定履行信息披露义务。
七、本所律师对本次可行权的结论意见
综上所述，本所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
北京德恒律师事务所负责人：王丽经办律师：范利亚经办律师：李奥利 2015年4月 30日