中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2016年12月15日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。
2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。
公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。
股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。
4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为 2,107,118股。本次回购的股份已于 2017年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。
公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。
5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4万股，回购价格为 20.09元/股。公司已于 2017年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。
6、2016年12月15日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年12月，公司向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2017年 12月 12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。
截止目前，公司总股本为936,846,900股，有限售条件流通股为 417,846,859股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为382,257,070股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
交易对方 锁定期
王玉辉、股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超陈嘉、林过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股莹、张飞份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当雄、徐沃年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即坎、德清“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺时义（已应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认更名为宁购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易波时义股对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过权投资管各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份理合伙企须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至业（有限当期累计应补偿股份数。
合伙））、
彭小澎
股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超丁杰、德过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股清初动 份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-
截至当期累计应补偿股份数。
文投基金本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获王倩、王
得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即一飞、罗
“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺平、陈纪
应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认宁、牛林
购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的生、智合
股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）联
的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何陶瑞娣、形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月刘涛、丁时，可以转让总标的股份的100%；本次发行结束后，本人（本公司）由于天神宝权、同娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本威投资、人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期华策影视届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
（1）王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义（已更名为宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙））及德清初动承诺北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）在 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于 98,125万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
（2）王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生及智合联承诺北京合润德堂文化传媒有限责任公司在 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
（3）承诺履行情况：
1）幻想悦游于 2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,565.10万元、3,316.31万元，达到业绩承诺。
2）合润传媒于 2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 5,306.07万元、6,984.40万元，2016年度未达到业绩承诺，2017年达到业绩承诺。因合润传媒 2016年业绩承诺未实现，相关承诺方须对上市公司进行业绩补偿，目前业绩补偿方案暂未确定，本次合润传媒6位业绩承诺方（王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生及智合联）暂不申请股份解除限售，待确定补偿方案后，再申请解除限售。
独立财务顾问核查意见：
（1）经独立财务顾问中信建投证券股份有限公司核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（2）光大证券股份有限公司核查意见
关于锁定期的承诺：经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
关于标的公司业绩的承诺：经核查，本独立财务顾问认为：标的公司幻想悦游 2016年度和 2017年度的业绩承诺均已完成；标的公司合润传媒 2017年度业
绩承诺已完成，2016年度业绩承诺未完成，2016年度合润传媒业绩承诺完成率为96.47%。上市公司将尽快确定具体的补偿方案，按照相关规定及时披露后续进展情况。本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
。本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
5、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月27日。
2、本次解除限售股份的数量为35,589,789股，占公司股份总数的3.7989%。
3、公司 2017年非公开发行有限售条件流通股 127,775,788股（除权后），本次申请解除有限售条件流通股 35,589,789股后，公司 2017年非公开发行有限售条件流通股共92,185,999股（除权后）尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为13家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解限后仍有限售股份数|质押/冻结股份数|
|王玉辉|34,963,250|16,083,095|18,880,155|34,963,250|
|陈嘉|3,199,325|1,471,690|1,727,635|3,199,325|
|林莹|2,285,234|1,051,208|1,234,026|286,360|
|徐沃坎|1,828,187|840,966|987,221|-|
|张飞雄|1,371,140|630,724|740,416|154,000|
|德清时义投资合伙企业（有限合伙）（已更名为宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙））|8,517,653|3,918,120|4,599,533|8,517,653|
|彭小澎|3,425,173|1,575,580|1,849,593|3,425,173|
|中国文化产业投|1,189,320|1,189,320|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资基金（有限合伙）|||||
|陶瑞娣|1,356,057|1,356,057|-|-|
|刘涛|570,290|570,290|-|-|
|丁宝权|265,941|265,941|-|265,941|
|深圳市同威创业投资有限公司（已更名为新疆同威创业投资有限公司）|531,745|531,745|-|-|
|浙江华策影视股份有限公司|6,105,053|6,105,053|-|-|
||65,608,368|35,589,789|30,018,579|50,811,702|

6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次变动前（股）|本次变动||
||增加（股）|减少（股）|
|417,846,859|--|35,589,789|
|519,000,041|35,589,789|--|
|936,846,900|--|--|

四、审计机构意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月28日出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2017】010147-4-1号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（幻想悦游公司93.5417%股权）所涉及的2016年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（合润传媒公司96.36%股权）的所涉及2016年度业绩承诺未实现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 31日出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）021982号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（合润传媒96.36%股权）的 2017年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（幻想悦游93.54%股权）的2017年度业绩承诺已实现。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日