证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－025
宝鸡钛业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2019年 9月 30日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第七次会议的通知。公司于 2019年 10月 16日召开了此次会议，会议应出席监事 3人，实际出席 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过 10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的 A股股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次拟发行A股股票的数量不超过86,053,140股（含86,053,140股）。
在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期及交易安排
本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上海证券交易所交易流通。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过 210,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目|51,243.60|51,000.00|
|2|宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目|77,998.70|77,000.00|
|3|检测、检验中心及科研中试平台建设项目|21,435.00|21,000.00|
|4|补充流动资金|61,000.00|61,000.00|
|合计||211,677.30|210,000.00|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则
上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司 2019年非公开发行 A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司于 2019年 10月 17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司 2019年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
具体内容详见公司于 2019年 10月 17日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见2019－022号公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、
修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据新规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
11、本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》。具体内容详见2019－026号公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。具体内容详见2019－023号公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司 2019年非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。具体内容详见2019－024号公告。
监事会认为：
本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股股东宝钛集团有限公司购买，将构成关联交易。公司第七届董事会第七次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2019年第三季度报告》。
监事会认为：
1、公司 2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司 2019第三季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一九年十月十七日