天风证券股份有限公司
川财证券有限责任公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
天风证券、川财证券关于光洋股份本次重组交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券、川财证券（以下简称“本独立财务顾问”）接受光洋股份的委托，担任光洋股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供光洋股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对光洋股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读光洋股份发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
公司声明 ........................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3第一节本次交易概述 ................................................ 6一、本次交易的基本情况 .......................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 13三、本次交易构成关联交易 ....................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 14第二节本次交易的情况核查 ......................................... 15一、本次交易的审议、批准程序 ................................... 15二、本次交易的实施情况 ......................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17六、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 17
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|公司、本公司、上市公司、光洋股份|指|常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708|
|标的公司、天海同步|指|天津天海同步科技股份有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司 100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方|指|天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明|
|配套募集资金交易对方|指|当代集团|
|本次重组、本次交易|指|光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向当代集团非公开发行股票募集配套资金|
|草案|指|《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对天海同步承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就天海同步100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《发行股份购买资产协议》及《发行|指|光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全|

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|股份购买资产协议之补充协议》||体股东之发行股份购买资产协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《光洋股份与当代集团之股份认购协议》|指|光洋股份与当代集团签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|天海集团|指|天津天海同步集团有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营口国发|指|营口国发高技术投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券|指|天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|川财证券|指|川财证券有限责任公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州光洋轴承股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次交易方案概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。
2、本次交易的标的资产为天海同步全体 13名股东持有的天海同步100%的股份，交易对价为55,000万元。
3、本次交易的形式为：发行股份购买资产。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易发行股份具体情况
上市公司拟通过向天海同步全体 13名股东发行股份的方式支付本次交易的全部对价；同时向当代集团非公开发行 22,584,692股（除权、除息，发行价格调整后对应的发股数）股份募集配套资金18,000万元。
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
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本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股）。
非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2015年 4月 17日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。
2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至 2015年 6月 30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至408,993,200股。
截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 7.97元/股。
2、股份发行数量
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格测算，本次上市公司向天海同步全体 13名股东发行股份购买资产的股票发行数量合计为69,008,777股（除权、除息，发行价格调整后的对应发股数）；向特定投资者当代集团非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量为 22,584,692股（除权、除息，发行价格调整后的对应发股数）。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由408,993,200股增加至500,586,669股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
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2015年 4月 17日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本185,906,000股为基数，向全体股东每 10股派1.5元人民币现金。
2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2015年 6月 30日的上市公司股份总数 185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200股。
截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股票发行数量的调整机制，本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为 69,008,777股；配套募集资金拟发行的股份数量调整为22,584,692股。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产的交易对方的股份锁定
天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
a.新增股份上市之日起已满 12个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
b.新增股份上市之日起已满 24个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016年度
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审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于 2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
c.新增股份上市之日起已满 36个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
d.自新增股份上市之日起满 48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
e.上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次
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交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过 12个月的部分，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
鉴于本次标的资产交割日为 2016年 4月 15日，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时均已超过12个月，因此，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为12个月。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金的交易对方的股份锁定
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当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元和7,031万元。
（2）补偿安排
根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就业绩承诺及补偿的安排如下：
标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
利润补偿方式
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本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
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议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
补偿股份的调整
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值、信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》以及上市公司 2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
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||项目||光洋股份||天海同步||占比|
|资产总额||79,608.98||93,935.58||118.00%||
|营业收入||58,055.61||52,439.33||90.33%||
|资产净额||50,159.14||55,000.00||109.65%||

注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得了中国证监会的核准。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易已于2014年12月7日、2015年2月10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易已于 2015年 2月 27日经光洋股份 2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东当代集团已就相关议案回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为213,200,165股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产的交易价格及募集 18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为213,200,165股，占上市公司总股本
的42.59%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发
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生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的审议、批准程序
2014年9月11日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年11月29日至2015年2月8日，天海同步法人股东及本次配套募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。
2014年12月7日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年2月10日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 2月 27日，本次交易经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 5月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。
2015年 6月 1日，中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
天风证券、川财证券关于光洋股份本次重组交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
（一）资产交付及过户
经核查：
2015年6月24日，天津天海同步科技股份有限公司变更为天津天海同步科技有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：120000400025842），标的资产的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
截至本核查意见出具日，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市静海区市场和质量监督管理局核准了天海同步股东变更事项，天海同步100%股权已过户至光洋股份名下，2016年 4月 15日，天海同步领取了天津市静海县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为91120223744036049A的营业执照。至此，天海同步成为光洋股份的全资子公司。
（二）后续事项
光洋股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；同时还需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：天海同步100%股权已经过户至光洋股份名下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
天风证券、川财证券关于光洋股份本次重组交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，光洋股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产天海同步100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。光洋股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；同时还需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
天风证券、川财证券关于光洋股份本次重组交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人签名： 余磊
余磊
财务顾问主办人：___陈__默_____ 李辉
陈默 李辉
财务顾问协办人：___郭晨____ 吴子昊
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司 2016年 4月 15日
天风证券、川财证券关于光洋股份本次重组交易资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人签名： 孟建军
孟建军
财务顾问主办人：___杨家麒_____ 伏勇
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：___刘勋____
刘勋
川财证券有限责任公司 2016年 4月 15日