关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据2015年11月24日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152717号（简称“反馈意见”）的要求，东兴证券股份有限公司（简称“保荐机构”）会同深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（简称“瑞和股份”、“公司”、“发行人”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和修改。现将具体情况回复说明如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同）
一、重点问题
1．发行人本次非公开发行股票募集资金85,000万元，其中40,000万元用于金寨县白塔畈信义100MWP光伏并网电站项目，项目实施主体为申请人控股50%的控股子公司信义光能（六安）有限公司；30,500万元“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”；5,800万用于光伏建筑一体化研发中心项目；8,700万元用于补充流动资金。
请发行人：（1）说明公司本次通过控股子公司投资建设光伏并网电站项目的资金投入方式；若以增资方式投入，其他股东是否同比例增资、双方增资依据及定价合理性。（2）说明本次“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的资金投入构成。（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收帐款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程以及股权融资补充流动资金的经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述事项的经过及结论，说明本次募集资金数量及用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否超过项目需求量，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
【回复】
一、发行人的回复说明
发行人本次非公开发行不超过2,127.6595万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过85,000万元（含发行费用），计划投入以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目总投|拟投入募集资|||
|序号|项目名称|||项目备案|项目环评|
|||资（万元）|金（万元）|||
||定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目|30,569|30,500|深罗湖发改备案[2015]0081号||
||金寨县白塔畈信义 100MWp光伏并网电站项目|70,000|40,000|六发改审批备[2015]87号||
||光伏建筑一体化研发中心项目|5,810|5,800|深罗湖发改备案[2015]0087号||
||补充流动资金|8,700|8,700|-||
||合计|115,079|85,000|||

（1）说明公司本次通过控股子公司投资建设光伏并网电站项目的资金投入方式；若以增资方式投入，其他股东是否同比例增资、双方增资依据及定价合理性。
一、公司投资建设光伏并网电站项目的资金投入方式
金寨县白塔畈信义 100MWp光伏并网电站项目总投资 70,000万元，计划使用募集资金 40,000万元，其中 22,500万元公司将通过全资子公司深圳市瑞和恒星科技发展有限公司（以下简称“瑞和恒星”），以向项目实施主体信义光能（六安）有限公司增资的形式（其中 12,500万元计入注册资本，10,000万元计入资本公积）投入，17,500万元拟以股东贷款的形式投入。
二、信义光能（六安）有限公司股东投入方式
瑞和恒星增资前，项目实施主体信义光能（六安）有限公司注册资本 1.25亿元，由智日发展有限公司全部认缴；瑞和恒星增资2.25亿元后，信义光能（六安）有限公司注册资本变更为 2.50亿元，新增注册资本 1.25亿全部由瑞和恒星认缴，增资溢价 1.00亿元计入资本公积，瑞和恒星与智日发展有限公司各持有50%的股权。项目总投资和注册资本及资本公积金之间的差额3.50亿元，由项目公司合资双方以股东贷款方式向项目公司提供资金，即各自通过股东贷款的形式分别投入1.75亿元。
公司全资子深圳市瑞和恒星科技发展有限公司成立于2014年12月，公司拟通过股东贷款或增资的形式向瑞和恒星提供其所需投入项目的资金。智日发展有限公司，是一家依照中国香港特别行政区法律设立的有限责任公司。信义光能控股有限公司（HK.00968）通过全资子公司信义光能（BVI）有限公司持有智日发展100%的股权。
三、增资依据及定价合理性
瑞和恒星溢价增资是双方本着自愿平等、诚实信用互惠互利的精神，在充分考虑了如下因素的基础上，友好协商一致的结果，具体分析如下：
1、项目投资建设总成本为7亿元，单位建设成本为7元/瓦，双方约定智日发展必须保证单位建设成本为人民币 7元/瓦，若建设总成本超过 7亿元、单位建设成本超过 7元/瓦，超过部分必须由智日发展负责支付，而 7元/瓦的单位投资建设成本处于行业相对较低水平。
2、鉴于包括智日发展在内的信义光能的下属公司已经为安徽省六安市金寨县白塔畈乡信义 100MWp光伏并网电站项目做了许多前期工作，包括但不限于成立项目公司信义光能（六安）有限公司作为项目投资主体，积极开展项目备案、环境影响评价工作，且双方约定信义光能及其关联公司为项目的前期工作所付出的全部费用，不从项目公司中列支。
3、考虑到信义光能控股有限公司作为全球最大的太阳能光伏玻璃制造商之一，专业从事太阳能光伏玻璃的研发、制造、销售和售后服务，并在太阳能光伏电站的投资、开发及运营领域有大量丰富的经验，在安徽金寨、安徽芜湖、天津、福建南平、湖北以及国内其他多地分别投资及建设光伏发电站，且部分电站已实现并网发电；通过与信义光能合作，有利于公司借鉴和学习先进的光伏电站投资、开发及运营经验，有利于公司传统装修安装业务开辟前景广阔的光伏电站、光伏建筑新领域，契合公司长远发展战略。
（2）说明本次“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的资金投入构成。
本次“定制精装 O2O平台建设及营销网络系统升级项目”计划总投资额为 30,569万元，其中线上服务平台建设投资 12,797万元，占比为41.86%；线下大区营销服务中心建设投资14,778万元，占比为48.34%；基本预备费1,379万元，占比为4.51%；铺底流动资金 1,616万元，占比为5.29%。本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的《深罗湖发改备案[2015]0081号》。本项目资金投入构成如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资估算（万元）||||||||占投资总额比例|
|序号||工程或费用名称||||||||||
|||||T+12||T+24||T+36||总计||
||线上服务平台建设||6,218||2,997||3,581||12,796|||
||机房环境建设||813||-||-||813|||
||软硬件投入||2,405||917||441||3,763|||
||研究开发费||1,600||600||600||2,800|||
||移动客户端推广费用||500||1,000||2,000||3,500|||
||基础数据购买及采集||900||480||540||1,920|||
||线下大区营销服务中心||4,918||9,860||-||14,778|||
||场地投入||3,608||8,550||-||12,158|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备|1,310|1,310|-|2,620|
|基本预备费|557|643|179|1,379|
|铺底流动资金|289|474|853|1,616|
|项目总投资|11,982|13,974|4,613|30,569|

（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收帐款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程以及股权融资补充流动资金的经济性。
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）假设前提及参数确定依据
1、未来三年营业收入增长率的预测
公司主营业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工。最近三年及一期公司营业收入及增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年度|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|项目||||||||
||||||||金额|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率||
||123,698.70|15.47%|152,186.20|0.91%|150,819.58|12.33%||

公司营业收入持续增加，2013年较 2012年增加 16,554.70万元，增幅为12.33%；2014年较2013年增加1,366.62万元，增幅为0.91%；2015年1-9月较2014年1-9月增加16,576.70万元，增幅为15.47%。随着公司营业收入规模的持续增加，公司对流动资金的需求额也相应增加。
综合上述瑞和股份2012年至2014年的收入增长情况和公司未来发展情况，本次选用12%作为未来三年营业收入的预测增长率。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实
现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司融资能力等多种因素，存在
不确定性，敬请投资者特别注意。
2、对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司业务的流动资金缺口。综合考虑后选取最近一年度2014年度的经营性应收、应付及存货科目占营业收入的比例预测2015年至2017年的各项经营性资产、负债的数额。
（二）本次补充流动资金金额的具体测算
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算过程及具体计算公式如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||经营性流||预测期||||||
|||||动资产、|||||||2017年末|
|||||||2015年度||2016年度||2017年度||
|项目||2014年||负债占营|||||||比2014年|
|||||||/2015年||/2016年||/2017年||
|||||业收入比|||||||末增加额|
|||||例||12月31日||12月31日||12月31日||
||152,186.20||||170,448.55||190,902.38||213,810.66|||
||||||-||-||-|||
||10,249.60||6.73%||11,479.56||12,857.10||14,399.96|||
||109,361.84||71.86%||122,485.26||137,183.49||153,645.51|||
||646.17||0.42%||723.71||810.56||907.82|||
||11,147.93||7.33%||12,485.68||13,983.96||15,662.04|||
||131,405.54||86.35%||147,174.21||164,835.11||184,615.32|||
||-||||-||-||-|||
||9,038.19||5.94%||10,122.77||11,337.50||12,698.00|||
||61,883.61||40.66%||69,309.65||77,626.80||86,942.02|||
||1,815.10||1.19%||2,032.91||2,276.86||2,550.08|||
||72,736.90||47.79%||81,465.33||91,241.17||102,190.11|||
||58,668.64||38.55%||65,708.88||73,593.95||82,425.22|||
||||||7,040.24||14,925.31||23,756.58|||

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据测算，公司2016年末因收入增加需要的营运资金额为73,593.95万元，较2014年末营运资金额58,668.64万元增加14,925.30万元，公司2017年末因收入增加需要的营运资金额为 82,425.22万元，较 2014年末营运资金额 58,668.64万元增加23,756.58万元。本次非公开发行资金到位时间预计在2016年，因此拟使用募集资金补充流动资金8,700万元，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
二、通过股权融资补充流动资金的经济性分析
（一）股权融资与债务融资经济性比较分析
假设2015年度净利润与2014年度净利润持平，不考虑募集资金投资项目投产后实现的效益及对公司未来业绩的可能提升作用，分别模拟计算通过股权融资和银行贷款债务方式补充流动资金对每股收益的摊薄影响，具体摊薄计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||非公开发行募集金额8.50|非公开发行募集金额7.63||
|项目||||
||亿元，其中股权融资补充|亿元，另外通过债务融资|对比说明|
||流动资金0.87亿元|补充流动资金0.87亿元||
||-|458.90||
||5,479.33|5,089.27||
||14,127.66|13,909.89||
||0.39|0.37||

注：节省的财务费用按照公司截止2015年9月30日尚未偿还借款的加权平均银行借款利率5.2747%计算得出，并且考虑所得税的影响，但是发行费用未予考虑。股本=12,000万股+本次非公开发行股数。
如上表所述，通过股权融资每股收益可以增厚 0.02元，即通过股权融资较债务融资补充流动资金更具经济性，故本次公司选择拟通过股权融资补充流动资金8,700万元。
此外，虽然公司 2016年较 2014年末新增的营运资金 14,925.30万元主要通
过本次非公司发行融资的8,700万元来补充，但预计2017年则仍要较2016年新
增8,831.27万元。合计新增营运资金23,756.58万元的营运资金中，8,700万元是
股权资金投入，较为稳妥和合理。同时，考虑到发行人 2015年三季度以来，营业收入的增长幅度已经远远高于以上预测时所采用的12%增长率，且2015年1-3季度公司营业收入持续大幅增长，增幅超过15%，因此以上预测谨慎、保守。如果公司在预测期三年内维持目前的速度，流动资金缺口将远远大于以上测算，因此公司本次以募集资金8,700万元补充流动资金的测算具有合理依据，且体现了保守谨慎的原则，具有较强的必要性。
（二）本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、为业务发展提供流动资金保障，促进公司健康快速发展
建筑装饰行业在投标大中型建筑装饰工程的招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要提供履约保证金和安全保证金、施工完成后要提供质量保证金，因此，建筑装饰企业要做大做强，必须要大量的流动资金作为保障，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公司的业务发展形成制约。
随着公司业务规模的逐步扩大，流动资金的需求日益增长。通过股权融资的方式取得流动资金，有助于增强资金实力，促使公司健康快速发展。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，提高公司的竞争力。
2、增强公司投融资能力，拓展公司发展空间
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供流动资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，拓展公司发展空间。
3、债权融资限制性条件较多，成本较高
公司目前银行贷款均为短期借款，需要定期偿还，偿债压力较大。此外，随着 2015年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司获取贷款的成本和难度均有所提高。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需
求相符，有利于节省财务成本、增强资产流动性，有助于补充营运资金及增强资金实力，提高公司盈利水平和抗风险能力，使得公司财务结构更加稳健，公司股权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可行的。
经核查，保荐机构认为，发行人从稳健经营角度出发，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述事项的经过及结论，说明本次募集资金数量及用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否超过项目需求量，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
经核查发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案及环评等文件，本次非公开发行的董事会、股东大会会议决议，发行人的定期报告，光伏并网电站项目的增资协议及合资经营企业合同等项目文件，保荐机构认为：申请人本次非公开发行拟募集资金总额8.5亿元（含发行费用），项目总投资为11.5079亿元，不超过项目需要量；募集资金投向分别为金寨县白塔畈信义100MWP光伏并网电站项目、定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目、光伏建筑一体化研发中心项目、补充流动资金项目，相关项目均已备案并已取得环境影响评价批复，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（详细请见重点问题4回复）；本次非公开发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司按监管要求制定了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，保荐机构认为，本次募集资金数量及用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未超过项目需求量，本次募集资金投资项目的成功实施，将会给公司带来较好的投资收益，促进公司各项业务的长远协同发展，增强公司的持续盈利能力，提高公司偿债能力，产生新的利润增长点，巩固公司的行
业地位，为公司未来的发展奠定基础，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2．根据申报材料，公司主营业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工。此次募集资金部分用于金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目和光伏建筑一体化研发中心项目。请保荐机构结合申请人的主营业务和募投项目所属行业的现状核查以下问题：（1）申请人是否具备从事募投项目的技术实力和人员储备，本次募集资金投资于光伏行业是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定；（2）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情况。
【回复】
（1）申请人是否具备从事募投项目的技术实力和人员储备，本次募集资金投资于光伏行业是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定；
经核查，保荐机构认为，申请人具备从事募投项目的技术实力和人员储备，本次募集资金投资于光伏行业有利于增强公司资产持续盈利能力。具体如下：
一、公司从事募投项目的技术实力和人员储备
（一）技术实力
首先，在技术实力方面，公司具备机电设备安装、建筑工程设计施工、建筑幕墙设计施工、建筑工程智能化等壹级或甲级资质，在建筑装饰行业及工程管理施工领域等方面的多年积累，能够满足光伏电站施工建设及光伏建筑设计施工的资质技术要求。
其次，公司的合作方信义光能（香港）有限公司是信义光能控股有限公司（证
券代码HK.00968）的子公司，是全球最大的太阳能光伏玻璃制造商之一，专业从事太阳能光伏玻璃的研发、制造、销售和售后服务，在安徽金寨、安徽芜湖、天津、福建南平、湖北以及国内其他多地分别投资及建设光伏发电站，且部分电站已实现并网电站，建立了一套规范的光伏电站的建设、运营的制度，积累了相当丰富的光伏电站投资、开发及运营经验。公司与信义光能（香港）有限公司签订了战略性合作伙伴意向协议，致力于建立长期、全面的战略合作伙伴关系，实现优势互补，共同就光伏新能源发电等领域进行投资合作。光伏并网电站项目由双方通过成立合资公司共同实施，有利于公司与合作方形成优势互补，无论是原材料采购和项目安装施工方面都能有效地降低投资成本。
再次，作为国家高新技术企业，公司注重技术创新和研发投入，在科技创新方面取得了良好的成绩。近年来公司秉承“绿色环保”装修的理念，在建筑节能低碳、绿色环保装饰装修技术研发方面投入不断加大，未来公司将进一步加大对太阳能光伏应用、光伏建筑一体化的技术研发投入，加强技术成果转化工作，充分发挥各项技术在项目中的实践应用。因此，本次募集资金投向光伏行业具备技术可行性。
（二）人员储备
在人员储备方面，公司拥有一支优秀的工程项目管理团队，近年来公司为满足持续较快发展以及提升技术研发水平所需，培养和储备了大量技术人才，截至2014年底公司技术人员达到145人，占总人数的比重达到28.5%。
目前，公司组建的光伏项目开发及技术工程团队除了拥有一般光伏电站项目建设、项目运维等实战技术外，还参与了多种光伏技术研发工作，参与了多个光伏发电项目的可行性分析和项目经济效益评估，拥有丰富的项目分析经验和项目风险控制能力。项目开发及技术工程团队制定了项目的开发及审批流程管理标准及制度，制定光伏发电项目的技术标准及规范，对公司光伏发电项目的设备技术要求、施工标准等予以规范，对项目的建设具有很强的指导性。
为保障本次光伏项目的顺利实施，公司做了充足的研发准备工作，其中人员储备包括高级工程师 10名，中级工程师 30名，初级工程师 50名。同时公司将充分运用现有的人才培养机制，通过内部培养和外部引进的方式扩充本项目所需
的研发人员，选拔优秀技术人才进行内外部培训和学习，持续提升核心技术人员的研发水平。因此，本次募集资金投向光伏行业具备人才可行性。
二、本次募集资金投资于光伏行业有利于增强公司持续盈利能力
金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目通过与信义光能共同投资，无论是原材料采购和项目安装施工方面都能有效地降低投资成本；项目总投资70,000万元，装机容量为100MWp，单位投资成本处于行业较低水平，有利于提升项目本身的经济效益；经测算，项目预计总发电量约为268,410.23万千瓦时，预计公司内部收益率为9.03%，投资回收期（含建设期）9.22年，项目投资回报较好。
光伏建筑一体化研发中心项目不单独测算效益，但在我国大力倡导节能减排、低碳环保的大背景下，未来将太阳能光伏与建筑装修有机结合的分布式光伏发电系统在建筑领域的应用大有可为，太阳能与建筑一体化将成为我国未来节能减排的重要措施，光伏建筑一体化未来市场前景广阔。
公司通过本次募集资金投向光伏行业，公司大举进军光伏电站、光伏建筑领域，一方面可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务开拓广阔的光伏市场；另一方面光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。
因此，本次募集资金投向光伏行业有利于增强公司的持续盈利能力。
（2）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；
一、公司管理层对公司进入光伏业务进行了深入研究论证
首先，作为我国重要的战略性新兴产业，光伏发电产业获得国家政策强力支持，正面临前所未有的发展机遇。2010年国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2014年国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）明确要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建
设；加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程；加强太阳能发电并网服务；鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。
其次，进军光伏发电产业契合公司战略发展规划。随着光伏能源产业的广泛应用，楼宇太阳能逐步得到推广，正在与节能低碳、绿色环保的建筑装饰时代产生了交融，给建筑装饰和机电设备安装带来了新的市场空间。公司作为具有建筑装饰和机电、智能化安装设计施工资质的行业性领导企业，基于公司在建筑装饰行业及工程管理施工领域等方面的多年积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为重要的业务发展战略方向。
其三，公司进入光伏电站、光伏建筑领域，一方面可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务开拓广阔的光伏市场；另一方面光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。
其四，公司选择与光伏行业领先企业信义光能进行合作，共同合资建设光伏电站项目，一方面有利于公司学习和积累光伏电站投资、开发、运营经验，掌握先进光伏发电技术；另一方面从成本控制角度，无论是原材料采购和项目安装施工方面都能有效地降低投资成本，提升项目的经济效益。因此在经过充分研究论证后，公司管理层同意公司进驻光伏业务，并履行了相应的内部决策程序。
二、公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序
经核查，公司管理层就本次募集资金的用途已依据公司章程及相关规章制度履行决策程序，具体如下：
1、公司负责投融资部门经过详细调研、实地考察、充分论证后，将募集资金拟投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告。
2、总经理办公会议对募投项目的必要性、合理性、可行性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案。
3、2015年5月28日，公司召开第二届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司深圳市瑞和恒星科技发展有限公司与智日发展有限公司签署的《合资开发光伏电站的协议暨信义光能（六安）有限公司增资协议》的对外投资事项并将提交股东大会审议；2015年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
4、2015年8月12日，公司召开第二届董事会2015年第五次会议、第二届监事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于公司未来三年（2015-2017年）度股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将该等议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议，同时独立董事发布了表示同意的独立意见。
2015年8月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，保荐机构认为，公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序符合公司章程及相关规章制度的规定，不存在违背《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务的情形。
（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情况。
一、《非公开发行股票预案》的风险揭示
经核查，公司已在2015年8月13日公告的《非公开发行股票预案》第三节“六、本次股票发行相关的风险说明”中充分披露了相关风险，具体如下：
（一）经营管理风险
公司通过多年的持续发展和规范运行，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司业务规模将较发行前有一定程度的提升，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对公司的战略
规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将实现多元化发展，主营业务全面拓展至光伏发电领域，而公司在大规模光伏发电领域的管理经验有限，新业务领域对公司在经营管理模式上提出了全新要求。针对业务扩张带来的管理风险，公司在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对：制度建设方面，公司将充分利用在项目流程管理和质量控制建设上的经验，继续推行精细化管理制度，同时加强管理规范化，优化决策流程，提高管理效率；人才储备方面，公司将进一步建设富有竞争力的薪酬及激励机制，提高品牌在行业内的号召力，通过内部培养和外部引进相结合的方式建设专业化光伏电站运营管理团队。
如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能使该等项目实施面临一定的风险，项目建成后所产生的经济效益、产品或服务的市场接受程度、销售价格、成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风
险。
光伏发电是公司未来重要战略发展方向之一。本次募集资金投资项目中光伏发电项目属于国家政策大力鼓励的新兴产业，目前相关利好政策为本项目的盈利带来良好预期。但是，由于项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过20年，在项目实施及运营过程中，随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产
生一定的不利影响。如果太阳能光伏发电项目的补贴政策得不到地方政府的严格执行，投资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会对公司的经营业绩产生不利影响，从而存在项目不能达到预期效果的风险。此外，本次募集资金投资的光伏发电项目备案、环评、土地流转等相关手续正在办理中，涉及到的审批部门较多，任何一个审批环节出现障碍都可能导致项目无法实施或者不能达到预期效果，且上述手续完成时间存在一定的不确定性。
（三）行业竞争风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，得到了政府大力支持。太阳能光伏发电项目因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
二、对外投资公告的风险揭示
公司2015年5月27日公开披露的《全资子公司对外投资的公告》也揭示了光伏并网电站项目的风险，具体如下：
“尽管公司前期就该投资项目进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除市场、利率、行业竞争、产业政策等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注，注意理性投资，并请注意以下风险：
1、经营管理风险：合作对象与本公司在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后可能有一定的管理风险。
公司将与合作对象共同完善法人治理结构，确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
2、公司跨行业投资风险：公司目前主营业务为建筑装饰的施工与设计，本次对外投资是公司进入新行业的尝试，该行业与公司所处的传统行业在盈利模式、日常运营管理、市场等方面均有一定程度的差异。公司将与合作对象建立科学的决策体系，完善的管理机制，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，以降低未来投资不达预期的风险，确保项目的正常运作。
3、程序风险：本次投资事项尚未经瑞和股份董事会、股东大会审议，需经公司董事会、股东大会审议通过方可实施。瑞和股份将尽快安排公司董事会、股东大会对本次投资事宜进行审议。”
此外，公司在2015年5月27日公开披露的《关于签署战略性合作伙伴意向协议的公告》中，就公司与信义光能（香港）有限公司在光伏新能源发电等领域进行投资合作事宜也进行了风险揭示，提示了投资者注意投资风险。
综上所述，保荐机构认为，申请人通过《非公开发行股票预案》、《全资子公司对外投资的公告》等公告，充分揭示了募集资金投资项目的风险，公开披露本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，不存在应披露而未披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情况。
3．申请人因策划非公开发行股票于2015年6月9日起停牌并于2015年8月13日复牌。请申请人说明：（1）停牌时间较长的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
【回复】
（1）停牌时间较长的原因
停牌后，公司一直紧张有序开展本次非公开发行筹备工作，公司董事会原计划通过本次非公开发行引入几家影响力较大的机构投资者，吸收其成为公司战略性股东，在 36个月内不转让本次非公开发行的股份；但 6月中下旬以来，A股二级市场连续下挫，上证综指从5100点一度跌至2900点。受市场大环境影响，有意向的机构投资者信心受挫，战略投资者引入工作进展并不顺利，导致停牌时间较长。
其次，因公司拟通过本次非公开发行募集资金进军互联网装修领域，实施“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”，互联网家装领域与公司传统装饰装修主营业务精密相关但也存在一定差异，为解决未来项目实施过程中可能面临的问题，充分借鉴目前互联网装修装饰的成功经验，归纳总结行业失败案例的原因，
探讨解决措施和方式，并出于对投资者负责以及谨慎性和稳妥性考虑，该项目的研究论证时间也比预期要长。
（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
1、本次非公开发行股票定价符合相关法规规定
本次非公开发行股票定价基准日为董事会决议公告日，定价过程符合《上市公司证券发行管理办法》第38条第（一）款“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第十三条的相关规定；
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会 2015年第五次会议决议公告日（即 2015年 8月 13日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 40.05元/股。发行人于 2015年 7月 16日实施了 2014年度权益分派方案，以公司现有总股本 1.2亿股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，本次非公开发行股票的发行底价由40.05元/股调整为39.95元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价—每股现金股利=40.05元—0.10元=39.95元/股。
2、本次非公开发行最终需在发行底价基础上以询价方式确定发行价格
发行人本次非公开发行采用询价方式，未确定具体发行对象，最终将以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行在取得发行核准批文后，发行人和保荐机构将在发行底价的基础上向投资者进行询价，投资者申购报价结束后，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行底价接近目前公司股票市场价
2015年12月7日公司股票收盘价为40.70元，与本次非公开发行股票的定价接近。假设以2015年12月8日为基准日，发行人前20个交易日股票交易均价为40.54元，前20个交易日股票交易均价的90%为36.49元，低于本次非公开发行确定的发行底价39.95元，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情
形。
综上，本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则要求，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
4．根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于以下项目：定制精装O2O平台建设营销网络升级项目、金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目、光伏建筑一体化研发中心项目。请保荐机构和申请人律师核查上述项目是否已经履行完成用地手续，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。
【回复】
一、本次募集资金投资项目已取得的用地手续
（一）金寨县白塔畈信义 100MWp光伏并网电站项目
本项目用地为通过集体土地流转取得。项目实施主体信义光能（六安）有限公司已分别与金寨县白塔畈镇刘冲村民委员会、大岗村民委员会签订《集体土地流转合同书》，通过租赁方式取得安徽省六安市金寨县白塔畈镇刘冲村约 2100亩、大岗村 700亩集体土地用于项目实施，租赁期限为 20年，双方同意期满后续期10年。《集体土地流转合同书》签订后向金寨县白塔畈镇人民政府进行了备案。
根据金寨县人民政府出具的《关于金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目的情况说明》，本项目“属于光伏农业生态项目，将光伏与农业生态产业相结合，为安徽省光伏扶贫项目指标之一，符合国家产业政策和我县经济社会发展规划，项目用地系依法向金寨县白塔畈镇刘冲村和大岗村通过土地流转（租赁）方式取得的集体土地，项目实施不改变土地性质和用途，不占用耕地，符合国家
供地政策，未违反相关土地法律法规规定”。
本项目建设在不改变原有土地的用途及性质的前提下，通过流转取得集体土地，不占用耕地，采取农光互补模式，将光伏发电与生态农业、贫困县扶贫工作相结合，符合国家能源局《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号）鼓励建设与贫困县扶贫工作相结合、与现代设施农业相结合的光伏电站项目的规定，符合国家产业政策及相关法律法规规定。
（二）定制精装O2O平台建设营销网络升级项目
本项目主要在公司本部实施，实施地址为深圳市罗湖区深南东路 3027号瑞和大厦，瑞和大厦已经取得房地产权证书（深房地字第 4216816号，宗地号H113-29）；此外，本项目部分功能拟在北京、上海、沈阳、成都、乌鲁木齐、武汉6大主要城市建设升级大区营销服务中心，主要通过公司在上述城市的分公司实施，实施地址为公司拟在上述城市租赁、购买的具有合法产权的房地产。公司已初步完成目标城市基本情况调研工作，将通过提前规划选址、与全国性大型房地产商进行合作等方式提前锁定优质物业资源，确保大区营销服务中心建设具有较高的可行性。
（三）光伏建筑一体化研发中心项目
本项目拟在公司本部实施，实施地点为深圳市罗湖区深南东路 3027号瑞和大厦，瑞和大厦已经取得房地产权证书（深房地字第 4216816号，宗地号H113-29）。
二、本次募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定
本次募集资金投资项目为金寨县白塔畈信义 100MWP光伏并网电站项目、定制精装 O2O平台建设及营销网络升级项目、光伏建筑一体化研发中心项目、补充流动资金项目，募集资金主要投向光伏发电和“互联网+”等国家政策大力支持的新产业、新业态，符合国家产业政策。
本次募集资金投资项目中“金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目”属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》鼓励外商投资产业，符合国家发展新能源产业政策，有利于防止环境污染，该项目已取得六安市环境保护局“六环评[2015]40号”环境影响评价批复文件，项目建设和生产过程中将认真落实项
目环境影响报告表中提出的各项环境保护措施，严格贯彻项目污染防治设施与项目主体工程“同时设计、同时施工、同时投入使用”政策，并将在项目竣工环保验收通过后正式生产。“定制精装O2O平台建设营销网络升级项目”、“光伏建筑一体化研发中心项目”不涉及生产加工等工业建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》，不属于环境影响评价审批的建设项目，不需办理环评报批手续。
经核查本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的土地使用权证、集体土地流转合同书、项目实施地政府部门对本项目出具的说明文件、项目环评备案文件以及相关土地、环保政策法律法规等，保荐机构认为，本次募集资金投资项目已通过租赁方式取得集体土地使用权用于项目实施，符合《合同法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关规定，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
申请人律师认为，本次募集资金投资项目已通过租赁方式取得集体土地使用权用于项目实施，符合《合同法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关规定，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
二、一般问题
1．请申请人对比招股说明书及股东大会文件，补充前次募集资金承诺投资项目和超募资金投资项目的截止日投资项目产能利用率、实际实现效益以及是否达到预期效益等情况。请提供符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并履行决策程序。
请保荐机构进行核查。
【回复】
（1）请申请人对比招股说明书及股东大会文件，补充前次募集资金承诺投资项目和超募资金投资项目的截止日投资项目产能利用率、实际实现效益以及是否达到预期效益等情况。
一、公司前次募集资金投资项目效益实现情况
结合公司招股说明书及历次股东大会文件，根据公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2015年6月30日止，公司前次募集资金承诺投资项目和超募资金投资项目产能利用率、实际实现效率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截止日||||||||||||截止||
|实际投资项目|||||||||最近三年一期实际效益||||||||||
||||||||承|||||||||||是否|
||||||投资项||||||||||||2015年6||
||||||||诺|||||||||||达到|
||||||目累计||||||||||2015||月30累||
|序|||||||效||2012||2013||2014|||||预计|
|||项目名称|||产能利||||||||||年1-6||计实现||
|号|||||||益||年||年||年|||||效益|
||||||用率||||||||||月||效益||
||承诺投资项目||瑞和建筑装饰材料综合加工项目|-||-||-||-||-||-||-|||
||||设计研发中心项目|-||无||-||-||-||-||-|||
||||企业信息化建设项目|-||无||-||-||-||-||-|||
||超募投资项目||收购航空大酒店100%股权|-||无||-||-||-||-||-|||
||||归还银行贷款|-||无||-||-||-||-||-|||
||||永久补充流动资金|-||无||-||-||-||-||-|||

二、前次募集资金承诺投资项目是否达预测效益“不适用”的原因
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，发行人承诺投资项目中“瑞和建筑装饰材料综合加工项目”实施主体为公司全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“瑞和产业园”），又称“瑞和产业园项目”，该项目预计效益为：“按照公司报告期内采购上述部品部件的平均单价计算，本项目预计达产年均产值53,143万元，实现利润总额9,651万元，税后投资内部收益率为22.31%，
投资回收期为5.4年（含建设期），财务净现值16,461.09万元”；“设计研发中
心项目”与“企业信息化建设项目”无法单独测算效益，项目实施后产生的间接效益体现在公司整体效益中。
瑞和产业园项目计划投资额为19,898.00万元，截至2015年6月30日已实际投入8,400.68万元，目前仍处于建设阶段，尚未达产，因此，上表中截止日投资项目累计产能利用率、最近三年及截止2015年6月30累计实现效益均为零，“是否达到预计效益”为“不适用”。该项目仍处于建设阶段的原因在于：项目实施地为公司子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司拥有土地使用权的工业建设用地，根据深汕特别合作区的政府规划，该地块为一整块土地，公司子公司瑞和产业园取得了该地块的国有土地使用权（工业建设用地），但由于历史原因，产业园该地块内有一条邻近工厂出入的必经之路，该道路自西南向东北贯穿于产业园，使产业园一分为二。为了园区整体规划及该项目能按计划完工并实现预期效益，发行人多次积极要求政府相关部门按照新的市政规划协调处理迁移道路一事，但进展不如预期，使得该项目整体投资建设进度延缓。目前该项目仍处于建设阶段，预计该项目将于2016年12月实现设备试运转、试产。
基于上述原因，按监管规则要求，公司第一届董事会2012年第七次会议、第一届监事会2015年第六次会议以及2012年第一次临时股东大会，第二届董事会2013年第十次会议、第二届监事会2013年第七次会议以及2014年第一次临时股东大会，第二届董事会2015年第五次会议、第二届监事会2015年第四次会议及2015年第五次临时股东大会，先后3次审议通过《关于对募集资金投资项目计划进行调整的议案》并进行了公告。各次董事会独立董事均公开发布了独立意见：公司本次调整募集资金投资项目计划符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。
同意公司本次调整募集资金投资项目计划，并同意提交公司股东大会审议。发行人时任保荐机构均公开发布了核查意见：认为调整募集资金投资项目投资进度主要系客观原因造成，并履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，对该事项无异议。
三、超募资金投资项目无法单独预测效益
超募资金投资项目分别为“收购航空大酒店100%股权”、“归还银行贷款”、“永久补充流动资金”，三个项目均无法单独核算效益，效益也体现在公司总体效益中。因此，截止日投资项目累计产能利用率、最近三年及截止2015年6月30日累计实现效益无法填写，“是否达到预计效益”为“不适用”。
其中收购航空大酒店100%股权项目无法单独核算效益，是因为收购股权的目的实际是为取得其名下位于深圳市罗湖区深南东路3027号、房地产证号为“深房地字第4216816号”的房产，作为办公楼自用；公司收购时深航大酒店经营状况为：自 2010年 12月 31日起基本停止对外经营，仅有部分房间对外出租，收取租金。发行人原办公地位于深圳市福田区华强北商业区，地方狭小拥挤，办公楼层之间不连贯，随着业务日益发展壮大，原办公地点早已不能满足上市公司的办公需要。本次收购完成后，公司对该处房产进行了改造并在完成后将公司绝大部分办公场所迁移至深圳市罗湖区深南东路 3027号。该次股权收购的目的、交易标的、交易对象及交易协议的主要内容详见公司2012年4月27在披露的《拟收购深圳航空大酒店股权的公告》（公告编号 2012-021号）。该次使用超募资金收购股权事宜，经过公司第一届董事会2012年第六次会议、第一届监事会2012年第五次会议审议通过，所有董事、监事均表示同意，独立董事发表了同意本次股权收购事宜的独立意见，发行人时任保荐机构出具了表示同意使用部分超募资金进行股权收购的核查意见。
（2）请提供符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并履行决策程序。
本次非公开发行股票事宜，发行人依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48300004号），发行人第二届董事会 2015年第五次会议、第二届监事会 2015年第四次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过《<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》,履行了决策程序。
发行人审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》、会计师也出具了
《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2015年8月13日公开披露，并已作为本次非公开发行的申请材料之一报送贵会。
2．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况（1）第一条要求如下：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了2012年8月2日召开的第一届董事会2012年第九次会议决议和2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会决议、2015年8月12日召开的第二届董事会2015年第五次会议决议和2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会决议。经核查，发行人制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并对公司章程第一百八十七条中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例，公司章程相关规定如下：
“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场与网络相结合投票的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定时，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定，应在年报中详细说明未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况（1）第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构核查了第一届董事会 2012年第九次会议、第二届董事会 2013年第四次会议、第二届董事会2014年第二次会议、第二届董事会2015年第三次会议、第二届董事会2015年第五次会议、2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年第五次临时股东大会等会议的决议及相关文件。
2012年 7月 12日，公司公告了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》向投资者征求落实分红有关事项的意见；2012年 8月 2日召开的第一届董事会 2012年第九次会议审议通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《关于修订〈深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程〉的议案》等事项并进行了公开披露；2012年 8月 22日召开的 2012年第二次临时股东大会通过了上述相关议案，对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
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|章程修改前内容|章程修改后内容|

第一百八十七条 第一百八十七条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利公司的利润分配政策润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
为： 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计（1）公司的利润划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利
分配应当重视对投资润。
者的合理投资回报，利 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、润分配政策应保持持法规允许的其他方式分配利润。
续性和稳定性； （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（2）公司可以采 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取取现金或股票方式分公积金后所余的税后利润）为正值；
配股利；可以进行中期 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见现金分红； 的审计报告；
（3）存在股东违 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集规占用公司资金情况资金项目除外）。
的，公司有权扣减该股 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对东所分配的现金红利，外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近以偿还其专用的资金。一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关
规定时，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定，应在年报中详细说明未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）方便中小股东参与股东大会。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2015年8月12日召开的第二届董事会2015年第五次会议决议和2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
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|章程修改前内容|章程修改后内容|

第一百八十七条公司实施连续、稳定 第一百八十七条公司实施连续、稳定的的利润分配政策，公司利润分配应重视对投利润分配政策，公司利润分配应重视对投资资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发发展。在满足公司正常生产经营的资金需求展。在满足公司正常生产经营的资金需求情情况下，如无重大投资计划或重大现金支出况下，如无重大投资计划或重大现金支出等等事项发生，公司将积极采取现金方式分配事项发生，公司将积极采取现金方式分配利利润。 润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金 （一）公司可以采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。 式分配利润。公司优先采用现金分红的利润
（二）公司实施现金分红时须同时满足分配方式。公司具备现金分红条件的，应当下列条件： 采用现金分红进行利润分配。如果公司采用（1）公司该年度实现的可分配利润（即股票股利进行利润分配的，应当具有公司成公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润）为正值； （二）公司实施现金分红时须同时满足（2）审计机构对公司的该年度财务报告下列条件：
出具标准无保留意见的审计报告； （1）公司该年度实现的可分配利润（即（3）公司无重大投资计划或重大现金支公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利出等事项发生（募集资金项目除外）。 润）为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或出具标准无保留意见的审计报告；
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 （3）公司无重大投资计划或重大现金支近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万出等事项发生（募集资金项目除外）。
元人民币。 重大投资计划或重大现金支出是指：公（三）公司可以根据年度的盈利情况及司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或现金流状况，在保证最低现金分红比例和公者购买设备的累计支出达到或者超过公司最司股本规模及股权结构合理的前提下，注重近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额万元人民币。
现金股利分配的前提下，公司可以另行采取 （三）公司可以根据年度的盈利情况及股票股利分配的方式进行利润分配。 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公（四）在符合现金分红条件情况下，公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重司原则上每年进行一次现金分红，公司董事股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况现金股利分配的前提下，公司可以另行采取提议公司进行中期现金分配。 股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性 （四）在符合现金分红条件情况下，公与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不司原则上每年进行一次现金分红，公司董事低于当年实现的可分配利润的10%，且任意 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况三个连续会计年度内，公司以现金方式累计提议公司进行中期现金分配。
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 （五）公司应保持利润分配政策的连续利润的30%。 性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应（六）公司利润分配不得超过累计可分不低于当年实现的可分配利润的10%，且任配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。意三个连续会计年度内，公司以现金方式累（七）公司进行股利分配时，应当由公计分配的利润不少于该三年实现的年均可分司董事会先制定分配预案，再行提交公司股配利润的30%。
东大会进行审议。对于公司当年未分配利润， （六）公司利润分配不得超过累计可分董事会在分配预案中应当说明使用计划安排配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
或者原则。董事会在决策和形成利润分配预 （七）公司进行股利分配时，应当由公案时，要详细记录管理层建议、参会董事的司董事会先制定分配预案，再行提交公司股发言要点、独立董事意见、董事会投票表决东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，情况等内容，并形成书面记录作为公司档案董事会在分配预案中应当说明使用计划安排妥善保存。 或者原则。董事会在决策和形成利润分配预（八）董事会审议现金分红具体方案时，案时，要详细记录管理层建议、参会董事的应当认真研究和论证公司现金分红的时机、发言要点、独立董事意见、董事会投票表决条件和最低比例、调整的条件及其决策程序情况等内容，并形成书面记录作为公司档案要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。妥善保存。
（九）股东大会对现金分红具体方案进 （八）董事会审议现金分红具体方案时，行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特应当认真研究和论证公司现金分红的时机、别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限条件和最低比例、调整的条件及其决策程序于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 （九）股东大会对现金分红具体方案进及时答复中小股东关心的问题。 行审议时，公司同时应当提供现场与网络相（十）公司年度情况达到公司章程关于结合投票的方式以方便中小股东参与股东大实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会表决。
会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现 充分听取中小股东的意见和诉求，并及金分红预案未达到公司章程相关规定的，管时答复中小股东关心的问题。
理层需对此向董事会提交详细的情况说明， （十）公司年度情况达到公司章程关于包括未分红的原因、现金分红预案未达到公实施现金分红规定的条件，但管理层、董事司章程规定的原因、未用于分红的资金留存会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现公司的用途和使用计划，并由独立董事对利金分红预案未达到公司章程相关规定的，管润分配预案发表独立意见并公开披露；董事理层需对此向董事会提交详细的情况说明，会审议通过后提交股东大会通过现场或网络包括未分红的原因、现金分红预案未达到公投票的方式，经出席股东大会的股东所持表司章程规定的原因、未用于分红的资金留存决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东公司的用途和使用计划，并由独立董事对利大会做出情况说明。 润分配预案发表独立意见并公开披露；董事（十一）监事会应对董事会和管理层执会审议通过后提交股东大会通过现场与网络行公司利润分配政策和股东回报规划的情况相结合投票的方式，经出席股东大会的股东及决策程序进行监督，并在公司年度情况达所持表决权的 2/3以上审议通过，并由董事到公司章程关于实施现金分红规定的条件，会向股东大会做出情况说明。
但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 （十一）监事会应对董事会和管理层执案或者提出的现金分红预案未达到公司章程行公司利润分配政策和股东回报规划的情况相关规定时，就相关政策、规划执行情况发及决策程序进行监督，并在公司年度情况达表专项说明和意见。 到公司章程关于实施现金分红规定的条件，（十二）公司应严格按照有关规定在年但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预报、半年报中披露利润分配预案和现金分红案或者提出的现金分红预案未达到公司章程政策执行情况。若公司年度情况达到公司章相关规定时，就相关政策、规划执行情况发程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、表专项说明和意见。
董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出 （十二）公司应严格按照有关规定在年的现金分红预案未达到公司章程相关规定，报、半年报中披露利润分配预案和现金分红应在年报中详细说明未分红的原因、现金分政策执行情况。若公司年度情况达到公司章红预案未达到公司章程规定的原因、未用于程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、分红的资金留存公司的用途和使用计划。 董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出（十三）公司应当严格执行公司章程确的现金分红预案未达到公司章程相关规定，定的现金分红政策以及股东大会审议批准的应在年报中详细说明未分红的原因、现金分现金分红具体方案。确有必要对公司章程确红预案未达到公司章程规定的原因、未用于定的现金分红政策进行调整或者变更的，应分红的资金留存公司的用途和使用计划。
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 （十三）公司应当严格执行公司章程确后，履行相应的决策程序，并经出席股东大定的现金分红政策以及股东大会审议批准的会的股东所持表决权的2/3以上通过。 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确（十四）公司根据生产经营情况、投资定的现金分红政策进行调整或者变更的，应规划和长期发展的需要，确需调整利润分配当满足公司章程规定的条件，经过详细论证政策的，调整后的利润分配政策不得违反中后，履行相应的决策程序，并经出席股东大国证监会和证券交易所的有关规定；有关调会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司整利润分配政策的议案，由独立董事、监事应当提供现场与网络相结合投票的方式以方会发表意见，经公司董事会审议后提交公司便中小股东参与股东大会表决。
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 （十四）公司根据生产经营情况、投资持表决权的2/3以上通过。公司同时应当通过规划和长期发展的需要，确需调整利润分配多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、政策的，调整后的利润分配政策不得违反中邀请中小股东参会等）方便中小股东参与股国证监会和证券交易所的有关规定；有关调东大会。 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司（十五）存在股东违规占用公司资金情况
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供现
场与网络相结合投票的方式以方便中小股东以偿还其占用的资金。
参与股东大会表决。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。公司董事会依据《公司章程》规定，对股东回报事宜进行专项了研究论证，详细说明了规划安排的理由，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，及时做好了现金分红事项的信息披露工作。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况（1）第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内与现金分红相关的董事会、股东大会等公告文件，核查了独立董事发表的意见。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司采取为股东提供网络投票或公开征集在股东大会上投票权方式，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况（1）第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。
第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，并结合发行人实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行了修订，该项修订已经2012年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二次调整为发行人为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关要求，并结合发行人自身实际情况，对《公司章程》部分章节进行修订，该项修订已经 2015年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况（1）第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
①发行人在2012年年度报告中相关披露如下：
“根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局 2012年 5月 18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，2012年8月2日公司第一届董事会2012年第九次会议、第一届监事会2012年第七次会议审议通过《〈关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案〉的议案》、《关于制定公司〈分红管理制度〉的议案》、《〈关于股东回报规划事宜的论证报告〉的议案》、《关于修订〈深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程〉的议案》、《〈公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）〉的议案》，并召开2012年第二次临时股东大会审议通过相关议案。以上决策程序透明，也符合相关要求的规定。
上述制度规定了利润分配具体政策和利润分配的审议程序，明确了实施现金分红的条件和比例、利润分配的期间间隔；规定公司制定利润分配预案应充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益；需要调整或者变更利润分配政策时的审议程序。
公司严格按照上述制度的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表意见，经监事会审议通过提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合上述制度
的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并公布公司联系人的联系方式以便答复中小股东关心的问题。
公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配方案及时进行披露，并在定期报告中披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。
2012年 5月 23日，公司召开 2011年年度股东大会，审议并通过 2011年年度权益分派方案：以 2011年 12月 31日的总股本 8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2012年7月12日实施完毕，公司总股本增至12,000.00万股。”
②发行人在2013年年度报告中相关披露如下：
“2013年 6月 6日，公司召开 2012年年度股东大会，审议并通过 2012年年度权益分派方案：以2012年12月31日的总股本12,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金。共计1200万元；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派已于2013年7月31日实施完毕。”
③在2014年年度报告中相关披露如下：
“2014年 6月 12日，公司召开 2013年年度股东大会，审议并通过 2013年年度权益分派方案：以2013年12月31日的总股本12,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金。共计1200万元；不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2014年8月8日实施完毕。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012年度、2013年度、2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况
（1）第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用于发行人本次非公开发行。
7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况（1）第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
I．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，发行人制定了《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，并经第二届董事会2015年第五次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。全文详见发行人于2015年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。
II．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第二届董事会2015年第五次会议和2015年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，明确包括了“第四节发行人的利润分配政策及执行情况——二、近年来上市公司利润分配情况和三、未分配利润使用安排情况”，具体如下：
“二、近年来上市公司利润分配情况
公司2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为20,935.35万元，近三年现金分红累计金额已达到3,600万元（含税），每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为51.59%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、未分配利润使用安排情况
2012年度至 2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。”
III．根据公司最近 3年利润分配情况，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。
综上，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
8、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况（1）第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
（二）关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况
1、发行人2012年度现金分红方案
发行人于2013年4月22日召开的第二届董事会2013年第四次会议和2013年6月6日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配的议案》，具体如下：
以2012年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),共计人民币1200万元。剩余未分配利润171,132,183.57元结转以后年度。2012年度公司拟送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、发行人2013年度现金分红方案
发行人于 2014年 4月 23日召开的第二届董事会 2014年第二次会议决议公告和2014年6月12日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配的议案》，具体如下：
以2013年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、发行人2014年度现金分红方案
发行人于2015年4月23日召开的第二届董事会2015年第三次会议决议和2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》，具体如下：
以2014年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
发行人最近三年的现金分红情况表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度||||||
|||金额（含税）||于上市公司股东的净利润|公司股东的净利润的比率|
||12,000,000||54,793,323.01|||
||12,000,000||80,987,526.71|||
||12,000,000||73,572,692.31|||
||36,000,000||209,353,542.03|||

最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 51.59%
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
发行人已公开披露了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于关于填补非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告》，具体内容如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过 2,127.6595万股，募集资金不超过 8.50亿元，暂
不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于 2015年 12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
2、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2014年度利润分配的除息事项外，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
3、在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金、2014年度利润分配及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、免责说明：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|本次发行前|本次发行后|
|项目|2014年度|2015年度|2015年度|
||/2014-12-31|/2015-12-31|/2015-12-31|
||120,000,000.00|120,000,000.00||

假设2015年度净利润较2014年度下降10%
|||
|-|-|
|54,793,323.01|49,313,990.71|
|1,018,734,297.58|1,056,048,288.29|

|||
|-|-|
|0.46|0.41|
|5.48%|4.78%|

假设2015年度净利润与2014年度持平
|||
|-|-|
|54,793,323.01|54,793,323.01|
|1,018,734,297.58|1,061,527,620.59|
|0.46|0.46|
|5.48%|5.30%|

假设2015年度净利润较2014年度增长10%
|||
|-|-|
|54,793,323.01|60,272,655.31|
|1,018,734,297.58|1,067,006,952.89|
|0.46|0.50|
|5.48%|5.81%|

如上表所述，由于假设本次发行在 2015年 12月完成，对 2015年底的发行在外普通股加权平均数和加权平均净资产不产生影响，故计算得出发行前后的基本每股收益和加权平均净资产收益率没有变化。
假设2015年的净利润保持与2014年的净利润一致，本次发行完成后，导致公司 2016年度底发行在外普通股加权平均数和加权平均净资产较大幅度的提高，对 2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率摊薄影响较为明显，具体摊薄情况分析如下：
||||
|-|-|-|
||本次发行前|本次发行后|
|项目|2016年度/|2016年度|
||2016-12-31|/2016-12-31|
||120,000,000.00||
||49,313,990.71||
||1,110,841,611.30||
||0.41||
||4.54%||
||54,793,323.01||
||1,116,320,943.60||
||0.46||
||5.03%||
||60,272,655.31||
||1,121,800,275.90||
||0.50||
||5.52%||

注：1、期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期
现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
如上表所示，假设本次发行在 2015年完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金管理，积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本次募集资金将有部分用于光伏发电站建设，项目建设周期较短且公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设
速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。
（二）巩固传统业务同时拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平
公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前列。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔，本次非公开发行股票募集资金到位后，通过优化公司资本结构，进一步支持传统业务的持续健康发展。
作为国内前列的住宅精装修企业，公司在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。公司将紧抓机遇，布局家装电商业务，开展定制精装业务，实现经营模式转型升级，为公司发掘新的业绩增长动力。
同时在拓展新兴市场上，公司通过与信义光能（香港）有限公司签订战略性合作协议，实现优势互补，对下一步进军光伏发电站运营、光伏电站安装和光伏建筑一体化打下坚实的基础，对提高公司的盈利水平有着重要意义。
（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，通过巩固传统业务和拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
4．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施如下：
（一）2012年 2月，证监会深圳监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2012]28号）
1、主要内容：
（1）对内幕信息管理不到位：公司未对包括公司三季报等在内的股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记，不符合公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定。
（2）存在以董事长个人账户储存公司资金的情况：检查发现，公司将部分现金存入以董事长个人名义开设的银行卡内，该卡由出纳保管。上述情况违反了《公司法》关于“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。
（3）财务方面问题，如会计人员资质及专业技能、会计人员的任用及会计核算规范性等。
2、整改情况：
（1）公司相关部门人员认真学习了《内幕信息及知情人管理制度》，对 2011年度业绩快报、2011年年度报告、2012年第一季度报告等内幕信息知情人进行了登记，公司将严格按照制度要求，对股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记备案。
（2）所有汇款一律使用公司帐户，并坚决杜绝公司资产以任何个人名义存储。
（3）对与相关财务问题，公司严格按照企业财务规范及治理要求，全部落实整改。
（二）2014年 5月，深交所出具《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第135号）
1、主要内容
请说明公司购销信用政策本年度是否发生重大变化，并请量化分析公司报告
期内经营活动产生现金流大幅减少，与营业收入增长态势相反的具体原因；募集资金承诺项目均未达到预计效益，但公司未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的规定披露原因，也未说明原项目的预计收益情况，请补充披露相关内容；请公司量化分析销售费用大幅增长的主要原因；请说明公司第一大客户的详细情况，包括但不限于名称、注册地址、注册资本、股权结构、与公司的关联关系，并说明公司与该客户的信用政策、对该客户的销售毛利率以及报告期内的累计收款情况等。
2、发行人回复
发行人及时组织公司董事、监事、高管人员、财务人员对相关问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复。
（三）2014年 9月、深交所出具《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第14号）
1、主要问题
请结合同行业主要上市公司上半年业务情况，分产品类别说明报告期内公司业务变化的原因及应对措施；报告期内公司毛利率低于同行业上市公司，请结合房地产行业发展情况说明公司生产经营过程中是否存在较大的问题或困难；请说明与关联方嘉裕集团发生关联交易所履行相关程序、公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况；公司于 2012年使用超募资金收购深圳航空大酒店，报告期内深圳航空大酒店所有业务已经停止，请说明公司此项收购的目的、此项资产未来的使用计划；报告期内公司营业收入及净利润都有一定的下降，但报告期内公司管理费用反而增加，请说明公司管理费用增加的原因。
2、发行人回复
发行人及时组织公司董事、监事、高管人员、财务人员对相关问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复。
（四）2015年 8月 4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第358号）
1、主要内容
询问公司筹划非公开发行股票事项自 2015年 6月 9日起停牌的原因、必要性以及事项进展情况、下一步工作计划和预计复牌时间。
2、发行人回复
发行人逐一进行了回复，主要是原计划拟以定价发行方式引入锁定期为三年的机构投资者作为本次发行对象工作进展不如预期，以及本次非公开募集资金投资项目与原主营业务存在一定差异性，项目论证时间较长，致使停牌时间较长，公司股票于8月13日复牌。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函等，并对发行人有关问题的自查报告及整改报告、问询函的回复说明、时任保荐机构出具的核查意见进行了检查，询问了发行人相关负责人员各项整改措施的落实情况以及对监管机构问询函的回复情况。
保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复是符合公司实际经营情况的、符合公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，不会对本次非公开发行股票造成不利影响，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法律规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。
公司已公告的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告》中对上述事项进行了说明。
（本页无正文，为《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司二○一五年十二月七日