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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司提供担保相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2018]第
1275
号
二〇一八年九月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于牧原食品股份有限公司提供担保相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2018]第1275号致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）的委托，遵照深圳证券交易所于2018年9月20日下发的《关于对牧原食品股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2018]第 22号）（以下简称“《问询函》”）之要求，就牧原股份在 2018年1月1日至2018年6月30日（以下简“报告期”）内提供担保的相关事宜是否符合相关法律法规之规定进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧原股份报告期内提供担保相关事宜的合法合规性发表法律意见。
2、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本所出具的法律意见承担相应法律责任。
4、牧原股份已向本所律师保证，其已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的全部相关事实材料，所提供材料的复印件与原件一致，并对材料的真实性、有效性负责。
5、本法律意见书仅供公司就答复深圳证券交易所《问询函》之用，不得用作任何其他目的。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《问询函》问题7、报告期末，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 166,200.51万元。请说明公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的具体内容，包括但不限于发生日期、担保金额、被担保人、担保权人、担保期限等，以及所履行的审议程序及信息披露义务，是否符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会、银监会证监发[2005]120号）、本所《股票上市规则》（2018年修订）及《公司章程》等相关法律法规或文件的规定。请律师核查并发表明确意见。
一、担保的具体内容
（一）公司为股东、实际控制人提供担保的情形
根据公司的说明，并经本所律师核查，报告期内，牧原股份无为公司股东、实际控制人提供担保的情形；报告期末，公司为股东、实际控制人提供担保的余额为0元。
（二）公司为关联方提供担保的情形
《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企
法律意见书业的关联方：……（二）该企业的子公司”。因此牧原股份的子公司为公司的关联方。公司依据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，在《2018年半年度报告》中将其对子公司的担保披露为关联担保。
截至2018年6月30日，公司为其关联方提供担保的余额为166,200.51万元，均为为其子公司提供的担保。具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保债权人名称|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|国际金融公司|12,331.60|2014/5/28|2019/5/28|
|2|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|中国银行荆门分行|7,650.00|2016/12/6|2021/12/5|
|3|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|12,000.00|2016/12/9|2021/11/9|
|4|牧原股份|滑县牧原农牧有限公司|民生银行新乡分行|3,000.00|2016/11/22|2019/11/22|
|5|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|4,500.00|2017/1/3|2022/1/3|
|6|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|2,000.00|2018/1/31|2019/2/17|
|7|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|10,000.00|2018/2/2|2019/2/1|
|8|牧原股份|扶沟牧原农牧有限公司|国际金融公司|13,000.00|2017/6/2|2020/6/1|
|9|牧原股份|正阳牧原农牧有限公司|国际金融公司|13,000.00|2017/6/2|2020/6/1|
|10|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|2,340.00|2017/7/4|2019/5/31|
|11|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|1,960.00|2017/9/28|2019/7/25|
|12|牧原股份|唐河牧原农牧有限公司|中信银行南阳分行|4,000.00|2017/8/9|2018/8/9|
|13|牧原股份|唐河牧原农牧有限公司|中原银行|3,000.00|2017/9/14|2018/9/11|
|14|牧原股份|方城牧原农牧有限公司|交通银行南阳分行|2,000.00|2018/1/3|2019/1/1|
|15|牧原股份|滑县牧原农牧有限公司|滑县农村信用合作社|3,000.00|2017/9/15|2020/9/15|
|16|牧原股份|邓州市牧原养殖有限公司|交通银行南阳分行|20,000.00|2017/10/31|2018/9/30|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保债权人名称|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|17|牧原股份|邓州市牧原养殖有限公司|中信银行南阳分行|6,000.00|2017/11/27|2018/11/27|
|18|牧原股份|邓州市牧原养殖有限公司|中原银行|6,000.00|2017/12/27|2018/7/27|
|19|牧原股份|扶沟牧原农牧有限公司|中国银行扶沟支行|1,000.00|2017/12/28|2018/12/21|
|20|牧原股份|邓州市牧原养殖有限公司|河南邓州农村商业银行|1,995.00|2018/6/28|2019/6/28|
|21|牧原股份|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|中信银行南阳分行|1,500.00|2018/6/28|2019/6/28|
|22|牧原股份|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|交通银行南阳分行|20,000.00|2018/4/4|2019/1/25|
|23|牧原股份|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|招银金融租赁有限公司|9,223.91|2018/3/9|2020/11/9|
|24|牧原股份|湖北钟祥牧原养殖有限公司|交通银行荆门分行|2,700.00|2018/3/1|2020/1/8|
|25|牧原股份|扶沟牧原农牧有限公司|中国银行扶沟支行|2,000.00|2018/3/30|2019/3/30|
|26|牧原股份|江苏铜山牧原农牧有限公司|徐州淮海农村商业银行|2,000.00|2018/3/30|2019/3/30|
|合计||||166,200.51|-|-|

二、公司所履行的审议程序及信息披露义务
1、2014年4月1日，牧原股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司拟向中国进出口银行申请不超过伍亿元人民币固定资产贷款的议案》，公司拟为该笔融资提供担保。2014年5月7日，牧原股份召开2013年度股东大会，审议通过了上述议案。
牧原股份于 2014年 4月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-014），于2014年5月 8日发布《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-031），披露了公司拟为全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司融资提供担保的事宜。
2、2016年2月24日，牧原股份召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司在2016年度拟为全资
法律意见书子公司向有关银行申请授信额度合计38亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。2016年5月16日，牧原股份召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
牧原股份于2016年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《第二届董事会第三十六次会议决议公告》（编号：2016-016）、《关于对全资子公司提供担保额度的公告》（编号：2016-021），于2016年5月17日发布《2015年度股东大会决议公告》（编号：2016-061）。公司同意全资子公司向有关银行申请授信额度合计 38亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。截至2016年2月25日，公司实际对外担保累计为人民币 89,553.78万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2015年末经审计净资产的25.43%，全部为公司对全资子公司的担保。
3、2017年4月25日，牧原股份召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司对合并报表范围内28家全资子公司2017年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供连带责任保证担保。2017年 5月 19日，牧原股份召开 2016年度股东大会，审议通过了上述议案。
牧原股份于2017年4月26日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布《第二届董事会第五十四次会议决议公告》（编号：2017-045）、《关于对全资子公司提供担保额度的公告》（编号：2017-050），于 2017年 5月 20日发布《2016年度股东大会决议公告》（编号：2017-072）。公司2017年拟对28家合并报表范围内各子公司提供担保额度总计不超过60亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整。截至2017年4月26日，公司为内乡县聚爱农牧专业合作社的银行贷款提供担保45,390万元，公司对控股子公司提供担保的累计额度为人民币 134,763.8万元，合计占公司 2016年末经审计净资产的31.82%。
4、2018年2月8日，牧原股份召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟对合并报表范围内 82家全资子公司2018年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供
法律意见书连带责任保证担保。2018年5月4日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了上述议案。
牧原股份于2018年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《第二届董事会第七十一次会议决议公告》（编号：2018-023）、《关于对全资子公司提供担保额度的公告》（编号：2018-027），于 2018年 5月 5日发布《2017年度股东大会决议公告》（编号：2018-073）。公司2018年拟对82家合并报表范围内各子公司提供担保额度总计不超过120亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。截至2018年2月10日，公司为内乡县聚爱农牧专业合作社的银行贷款提供担保 45,390万元，公司对控股子公司提供担保的累计额度为人民币156,771.60万元，合计占公司2017年末经审计净资产的15.87%。
本所律师认为，上述担保事宜已履行了公司内部的审议程序及相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，牧原股份在报告期内无为公司股东、实际控制人提供担保的情形，报告期末，公司为其子公司提供担保的余额为166,200.51万元。
以上担保经过公司董事会、股东大会审议并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规或文件的规定。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文）