关于
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
拟收购
深圳市投控物业管理有限公司
之
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
前言
致：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
自：北京市盈科（深圳）律师事务所
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《国资监管办法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”）的委托，作为深物业拟受让深圳市投控物业管理有限公司（以下简称“投控物业”）100%股权的专项法律顾问，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证。
3、本所已得到投控物业如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、投控物业或者其他有关机构出具的有关文件、相应的意见及通过公开渠道进行检索。
5、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供深物业本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对投控物业提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下。
正文
一、本次收购各方的主体资格
（一）收购方的主体资格
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192174135N
法定代表人：刘声向
注册资本：5.96亿元人民币
成立日期：1983年 01月17日
企业类型：上市股份有限公司
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39,42层
经营范围：房产地开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,建设监理。国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。^
1992年3月 30日，深物业于深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为000011。
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有深物业63.82%的股权，故其为深物业控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）通过深投控持有深物业63.82%股权，故深圳国资委为深物业实际控制人。深物业已公示 2018年度年报，为依法有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形，具备履约的主体资格。
（二）转让方的主体资格
企业名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
法定代表人：王勇健
成立日期：2004年 10月13日
注册资本：2534900万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
登记状态：存续（在营、开业、在册）
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资
与并购;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性
新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全
资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;市国资委授权开展的其他业务(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。
深圳国资委持有深投控100%的股权，故深圳国资委为深投控的实际控制人。深投控已公示2018年度年报，为依法有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形，具备履约的主体资格。
（三）标的企业的主体资格
企业名称：深圳市投控物业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300279379109U
法定代表人：刘声向
成立日期：1997年9月 16日
注册资本：3000.0000万元
实缴资本：3000.0000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：深圳市福田区南园路94号培训中心大楼
登记状态：存续（在营、开业、在册）
经营范围：物业管理（凭物业管理资质证书经营），机电设备维护、保
养（不含限制项目）；园林绿化；兴办实业（具体项目另行申报）；物业租
赁。
深投控持有投控物业100%的股权，为投控物业的控股股东。深圳国资委持有深投控100%股权，间接持有投控物业100%股权，是投控物业的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，深投控持有的投控物业股权不存在担保及其他
权利限制情形。投控物业已公示 2018年度年报，为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形，具备履约的主体资格。
本所律师认为：深投控系国有控股企业，其投资投控物业所形成的应享有的权益为企业国有产权，该项企业国有产权权属清晰，不存在担保或其他权利限制情形，具备履约的主体资格。
二、标的企业的审计评估情况
（一）投控物业的清产核资审计情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对投控物业截至2019年3月 31日的净资产情况进行了审计，并出具了审计报告（编号：瑞华专审字（2019） 48400007号），载明截至 2019年3月31日，投控物业经审计的资产总额为人民币998,793,826.85元，负债总额为人民币647,166,923.48元，所有者权益合计为人民币351,626,903.37元。
（二）投控物业的资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2019年3月 31
日的市场价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评
估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论；投控物业于评估基准日2019年3月31日的净资产账面值为 4.07亿元（母公司报表），初步估值为10.63
亿元，评估增值6.56亿元，增值率161.17%（最终以深圳市国有产权管理部门备案后的数据为准）。
（三）投控物业的期后审计情况
深投控与深物业拟在《深圳市投控物业管理有限公司股权转让合同》中约定共同聘请会计师事务所对投控物业进行2019年3月31日至交割完成日期间的期后损益进行专项审计，并出具专项审计报告书。
本所律师认为：深物业受让深投控持有的投控物业国有产权履行了国有资
产审计和评估程序，深投控与深物业拟在股权转让合同中约定期后损益专项审
计并作为定价的参考依据，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》等相关规定的要求。
三、本次股权转让方案的合法性
深投控于 2019年4月 12日制定了《关于深圳市投控物业管理有限公司
100%股权转让方案的议案》，就将投控物业100%股权转让给深物业及资产处置、人员处置以及其余需要单独约定的重要事项作出了明确规定。
受深物业委托，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴咨字（2019）第 0151号《深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权可行性分析报告》，就深物业受让投控物业100%股权方案可行性作出充分研究论证。
本所律师认为：《关于深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让方案的议案》及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟收购深圳市投控物业管理
有限公司100%股权可行性分析报告》对本项目做了充分的可行性研究，《关于深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让方案的议案》经深投控总经理办公会、党委会及第四届董事会第十次会议审议批准，本次收购方案已经深投控内
部决策决议通过；深物业依法对投控物业进行了清产核资，并按照法律法规的
要求对投控物业进行了财务审计和资产评估，该次企业国有产权转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。
四、本次股权转让已履行的内部决策程序
（一）本次股权转让已履行的深物业内部审批程序
2019年9月 6日，深物业召开第九届董事会第8次会议，审议并通过《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，载明公司拟以现金方式受让深投控持有的投控物业100%股权。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2、 10.2.8条款及深物业《公司章程》第七十五条、第七十九条的规定，本次交易还应由股东大会按照关联交易规则以普通决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（二）本次股权转让履行的深投控审批程序
2019年4月 17日，深投控召开党委（扩大）会议，审议并通过《深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让方案的议案》。
2019年4月17日，深投控召开总经理办公会议，研究并决定将投控物业100%股权协议转让至深物业集团事宜。
2019年8月 26日，深投控召开第四届董事会第十次会议，审议《深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让方案的议案》，决策通过深投控将其持有的投控物业100%股权转让给深物业。
（三）本次股权转让相关的重要文件
深投控及投控物业就本次股权转让已取得的重要的相关文件如下：
1、深投控于2019年5月17日出具了深投控[2019]316号《深圳市投资控股有限公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权的立项批复》，载明深投控原则同意深物业与投控物业重组整合方案。
2、北京天健兴业资产评估有限公司于 2019年 7月出具了天兴咨字（2019）第0151号《深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权可行性分析报告》。
3、深圳市规划和自然资源局（以下简称“深圳规自局”）于2019年 8月
23日向深投控、投控物业核发了深规划资源[2019]443号《市规划和自然资源局关于深圳圳市投资控股有限公司等单位改制土地资产处置方案的批复》，就剥离投控物业部分土地房产予深投控或由辖区政府收回，并将其余部分房产纳入转让范围作出了确认。
4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对投控物业截至 2019年3月31日的净资产情况进行了审计，并出具了审计报告（编号：瑞华专审字（2019） 48400007号），载明截至 2019年3月31日，投控物业经审计的资产总额为人民币998,793,826.85元，负债总额为人民币647,166,923.48元，所有者权益合计为人民币351,626,903.37元。
5、北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2019年 3月
31日的市场价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论；投控物业于评估基准日2019年3月31日的净资产账面值为 4.07亿元（母公司报表），初步估值为10.63
亿元，评估增值6.56亿元，增值率161.17%（最终以深圳市国有产权管理部门备案后的数据为准）。
本所律师认为：深物业收购深投控持有的投控物业100%股权的方案已经有效内部决策程序决策，符合《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让
管理暂行办法》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》、《深圳市属国有
企业投资管理暂行规定》（深国资委[2017]59号）等相关规定的要求；深物业完成该次收购，应关注深投控还需向深圳市国有产权管理部门备案投控物业的
资产评估结果，并取得深圳市国有产权管理部门同意备案文件。
五、结论意见
综上，本所律师认为：（1）本次交易方案经过了充分的可行性研究，切实可行，合法有效；（2）收购方、转让方的主体资格适格，交易标的权属清晰，不存在担保或其他权利限制情形；（3）深物业收购深投控持有的投控物业100%股权已履行国有资产审计和评估程序，深投控与深物业拟在股权转让合同中约定期后损益专项审计并作为定价的参考依据，符合相关法律法规的规定；（4）深物业收购深投控持有的投控物业100%股权方案已经深物业董事会及深投控董事会批准，符合相关法律法规的规定；（5）完成本次收购，应关注深物业还需依法召开股东大会进行表决，深投控还需向深圳市国有产权管理部门备案投控物业的资产评估结果，并取得深圳市国有产权管理部门同意备案的文件。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京盈科（深圳）律师事务所关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购深圳市投控物业管理有限公司的法律意见书》签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所承办律师：
执业证号：
单位负责人：承办律师：
执业证号：
本法律意见书的出具日为2019年9月6日