厦门紫光学大股份有限公司
2016年年度报告
2017年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林进挺、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)胡旸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
因公司 2015年、2016年连续两年亏损，根据《深圳交易所股票上市规则》有关规定，公司 2016年年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示。请详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票被实施退市风险警示的公告》。本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司在第四节“管理层讨论与分析”中，第九小节“公司未来发展的展望”部分详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义
......................................................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标
.................................................................................................................................... 5第三节公司业务概要
.............................................................................................................................................................. 9第四节经营情况讨论与分析
............................................................................................................................................. 11第五节重要事项
....................................................................................................................................................................... 26第六节股份变动及股东情况
............................................................................................................................................. 54第七节优先股相关情况
....................................................................................................................................................... 60第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
.................................................................................................. 61第九节公司治理
....................................................................................................................................................................... 67第十节公司债券相关情况
.................................................................................................................................................. 73第十一节财务报告
.................................................................................................................................................................. 74第十二节备查文件目录
..................................................................................................................................................... 186
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司、紫光学大|指|厦门紫光学大股份有限公司|
|银润投资|指|本公司原简称，即厦门银润投资股份有限公司之简称|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|||指学大教育集团（原纽约证券交易所上市公司，股票简称：XUE)；|
|学大教育|指||
|||截止报告期末，指XUEDA EDUCATION GROUP和学大信息）|
|学大信息|指|北京学大信息技术有限公司|
|||浙江台州椰林湾投资策划有限公司，即原来深圳椰林湾投资策划有限|
|浙江椰林湾、椰林湾公司、深圳椰林湾|指||
|||公司，本报告期内更名|
|澳门银润|指|银润控股集团有限公司|
|旭飞地产|指|厦门旭飞房地产开发有限公司|
|瑞聚实业|指|上海瑞聚实业有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|紫光学大|股票代码|000526|
|变更后的股票简称（如有）|紫光学大|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|厦门紫光学大股份有限公司|||
|公司的中文简称|紫光学大|||
|公司的外文名称（如有）|XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|UNIGROUP XUE|||
|公司的法定代表人|林进挺|||
|注册地址|厦门市湖里区寨上长乐路1号|||
|注册地址的邮政编码|360012|||
||(1)厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；（2）北京市海淀区中关村东路1号院|||
|办公地址||||
||清华科技园科技大厦D座5层|||
|办公地址的邮政编码|(1)361015；(2)100084|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|zg000526@163.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刁月霞||
||北京市海淀区清华科技园科技大厦D座||
|联系地址|||
||5层||
|电话|010-82151909||
|传真|010-82158922||
|电子信箱|zg000526@163.com||

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报；中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司北京、厦门办公室|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|三证合一后的统一社会信用代码：91350200154999005J|
||自1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下|
||变化：（1）1993~1999，公司主营业务为海鲜捕捞、采购、加工、水产品进出口贸|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投资|
|有）||
||等为主营业务；（3）2012~2015，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务；|
||（4）2016年，公司以教育培训服务为主营业务。|
||2016年1月26日，公司控股股东由浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称“深|
|历次控股股东的变更情况（如有）|圳椰林湾投资策划有限公司”）变更为西藏紫光卓远股权投资有限公司，实际控制|
||人由廖春荣先生变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区裕民路18号北环中心|
|签字会计师姓名|胡毅、轩菲|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区亮马桥路48号||2016年7月5日至2017年12|
|中信证券股份有限公司||陈力、纪若楠||
||中信证券大厦||月31日|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|1,306,853,303.01|25,065,353.44|5,113.78%|18,805,622.87|
|归属于上市公司股东的净利润|-98,683,177.38|-13,562,518.58|||
||||-627.62%|1,966,548.91|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-104,222,509.46|-13,258,205.34|-686.10%|1,939,830.05|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|86,247,694.85|3,098,888.06|||
||||2,683.18%|12,630,358.24|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-1.0259|-0.1410|-627.59%|0.0204|

||||||
|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|-1.0259|-0.1410|-627.59%|0.0204|
|加权平均净资产收益率|-103.41%|-9.06%|-94.35%|1.29%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|总资产（元）|3,441,386,745.78|335,359,009.87|926.18%|200,798,246.50|
|归属于上市公司股东的净资产|48,018,558.42|142,848,118.73|||
||||-66.38%|156,411,495.29|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|6,266,338.36|213,687,851.47|599,139,059.15|487,760,054.03|
|归属于上市公司股东的净利润|-609,550.06|-10,896,678.23|-24,071,848.83|-63,105,100.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-609,550.06|-10,415,869.95|-23,073,747.44|-70,123,342.01|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,327,515.84|-115,057,478.98|265,778,301.77|-65,800,643.78|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-1,171,073.41||||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|4,380,000.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|5,747,598.65||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,942,321.11|-307,395.00|35,985.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0|0.00|0.00||
|减：所得税影响额|-525,127.95|-2,992.00|8,996.25||
|少数股东权益影响额（税后）||-89.76|269.89||
|合计|5,539,332.08|-304,313.24|26,718.86|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司主营业务由设备采购、租赁及物业租赁变更为教育培训服务，公司全年实现营业收入13.07亿元，其中存量游乐设备综合服务和物业租赁业务实现收入0.25亿元,以6月初为并表日，教育培训服务业务实现收入12.71亿元｡
（一）教育培训服务业务情况
公司秉承“为每个孩子提供最适合的教育”的使命，率先开创了一对一个性化辅导模式，经过多年的持续提供优质服务，在业内树立了广泛的知名度和良好的美誉度，成为了课外辅导行业的领军品牌。报告期内，继续以“抓基础、稳团队、促成长”为运营管理的指导方针，不断加强和提升运营管理的精细化程度。在业务运营上，公司通过独创的PPTS个性化教育辅导系统进行跨境管理，并持续对这一系统进行了升级，结合2014年上线的探索互联网技术对于教学效率及结果进行改进的“e学大教育”，以及2015年推出的全方位推进教师教研体系的完善建设的“教研+”战略，2016年度学大教育培训各项业务开展顺利，全年营业收入突破了25.56亿人民币，实现归属于母公司净利润7,860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升，但受到行业周期因素影响，自合并日至报告期末，其净利润为-2,191.90万元。
（二）存量游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况
1、游乐设备综合服务业务。公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的HelliKitty家园项目，租赁期限为三年。（关于上述事项的具体信息，请详见公司2014-017、020号公告），报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入1855.4万元。
2、物业租赁业务开展情况。海发大厦二期建筑面积24107.80㎡，土地使用权面积3738.52㎡，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011年10月起，公司将该大厦的部分物业（建筑面积共计14549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至2023年。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过租赁业务获得租赁收入629.3万元。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|本报告期内收购学大教育集团和北京学大信息技术有限公司，合并范围增加所致|
|固定资产|本报告期内收购学大教育集团和北京学大信息技术有限公司，合并范围增加所致|
|无形资产|本报告期内收购学大教育集团和北京学大信息技术有限公司，合并范围增加所致|
|在建工程|无变化|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
||||||公司董事由||||
|Xueda||总资产||在董事会领||全年净利润|||
||||||我方委派，保||||
|Education|本期并购|528,074,503.|开曼|导下，独立经||-4,320,271.11|1,180.68%|否|
||||||障公司资产||||
|Group||10元||营，自负盈亏||元|||
||||||安全||||
||||||公司董事由||||
|China Xueda||总资产||在董事会领||全年净利润|||
||||||我方委派，保||||
|Corporation|本期并购|39,184,455.2|香港|导下，独立经||1,851,225.26|87.61%|否|
||||||障公司资产||||
|Limited||8元||营，自负盈亏||元|||
||||||安全||||

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部，并完成了收购学大教育集团暨重大资产重组工作，公司主营业务变更为教育服务产业。收购完成后，未发生由于核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级换代等因素导致学大教育核心竞争力受到严重影响的情形，学大教育在个性化1对1辅导领域的核心竞争力得到进一步巩固与强化，具体如下：
（一）首倡的个性化辅导理念带来的口碑优势
作为个性化辅导理念的首倡者，学大教育根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅导，是第一个创建个性化教育服务体系的教育机构。截止目前，学大教育使近百万学生受益，赢得了众多家长和学生的信赖，在个性化1对1辅导领域处于领先地位。
（二）独创的跨境业务体系综合管理能力
建立PPTS个性化教育辅导系统实现跨境管理。学大教育PPTS系统利用互联网技术，用于管理学大教育的整个业务流程，是学大教育的后台管理系统。PPTS包括很多版块，由每个员工当前的岗位角色决定系统首页内容及相关权限。在学大教育PPTS系统中，可以从新建客户资料开始，到跟踪和记录学大教育与客户交易的整个过程，包括从申请合同、合同审批、合同签署、收取合同款、开具收据或发票、排课、上课、资产消耗的记录，直至合同执行完毕的全过程。
（三）“教研+”战略带来的教学研发优势
2015年学大教育发布“教研+”战略，以个性化研究院为核心，以集团教研资源管理中心为引领，以各分学大教育教研室为载体的一次教研升级战略。旨在从“教师成长体系、个性化产品体系、优质教学资源、教学质量管理”，即“教研+教师、教研+课程、教研+平台、教研+评估”这四个方面，全方位的推进教师教研体系完善优化，提升学大教育的教学质量及教学效果，进一步实现市场、产品的两端推动。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司的主营业务转型为教育服务业。报告期内，公司在2016年6月完成对学大教育集团和学大信息的合并，实现营业收入13.07亿元，同比增长5113.78%。但是由于公司在报告期内发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机构费用，且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内实现归属于母公司的净利润为-9,868.32万元，较上年同比减少8512.07万元，降幅为627.62%。
（一）教育培训业务平稳增长
2016年度学大教育各项业务开展顺利，全年营业收入突破了25.56亿人民币，实现归属于母公司净利润7,860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。截止到报告期末共有585家校区，市场份额处于细分行业领先地位，但受到行业周期因素影响，自合并日至报告期末，其净利润为-2,191.90万元。
（二）实际控制人变更
2016年1月25日，公司原控股股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称“深圳椰林湾投资策划有限公司”）转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司的1500万股公司股票（占公司总股本的15.59%）完成股权过户登记。转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。
（三)完成对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购
公司于2015年4月20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于向XUEDA EDUCATIONGROUP作出不具有法律约束力的收购提议的议案》，并于2015年7月26日审议通过了《关于签署附条件生效的<合并协议>、<VIE终止协议>、<支持协议>的议案》，与学大教育及其相关方就公司收购学大教育集团（XUEDA EDUCATIONGROUP）签署了《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》，拟收购学大教育集团。
鉴于公司以现金方式收购境外上市的学大教育之100%股份及其VIE协议控制下的境内公司学大信息的100%股权构成重大资产重组，公司于2015年11月27日，召开公司第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》及其相关议案。2015年12月16日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》等与重大资产重组事项相关的议案。
报告期内，公司完成对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，完成公司主营业务向教育服务产业的转型。该事项的具体情况如下：
公司于2016年2月2日与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，借款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计2,350,000,000（贰拾叁亿伍仟万）元人民币。该交易已经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。该笔资金用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。
2016年5月31日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2016年5月30日核发的北京学大信息技术有限公司新《营业执照》（统一社会信用代码：911101086923412949），北京学大信息技术有限公司已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序。变更完成后，公司持有北京学大信息技术有限公司100%的股份。
北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼企业监管局（Registrar of Companies, CaymanIsland）发出的合并确认书（Certificate ofMerger）,确认公司在开曼的全资子公司Xueda AcquisitionLimited已完成对Xueda EducationGroup（学大教育集团）的合并。
2016年6月29日，公司完成关于北京学大信息技术有限公司交易对价1400万元人民币的支付。
2016年7月6日，公司编制并披露了《重大资产购买实施情况报告书》及《关于重大资产重组实施完成的公告》，公司关于收购学大教育集团暨重大资产重组已实施完成。
以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的相关公告。
(四)终止非公开发行A股股票事项
报告期内，公司继续推进非公开发行A股股票事项，即公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及与学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划等非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于收购学大教育100%股份、建立国际学校投资服务管理公司、建设在线教育平台等项目。
公司自2015年非公开发行股票方案公布以来，为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司董事会、管理层会同保荐机构等中介机构一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作。综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项。具体审议及进展公告如下：
2016年8月29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等与非公开发行A股股票事项相关的议案，并于2016年8月30日发出关于召开2016年度第四次临时股东大会的通知；
2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》与《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）>的议案》；
2016年9月14日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》等与非公开发行A股股票事项相关的议案。
2016年9月21日，中国证监会接收了《厦门紫光学大股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（162674号）。
2016年9月27日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162674号）。中国证监会依法对公司提交的《厦门紫光学大股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年11月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162674号），中国证监会依法对公司提交的《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司与相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议，综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生变化，为维护公司及广大投资者的利益，会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
2017年1月23日，公司收到中国证监会于2017年1月22日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】18号）。中国证监会决定终止对公司非公开发行A股股票申请的审查。
以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。
（五）完成第八届董事会、监事会换届，并变更部分高级管理人员
2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司董事会、监事会换届的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；
2016年2月2日，公司召开2016年度第一次职工代表大会，选举李刚先生担任公司第八届监事会职工代表监事；
2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会及监事会换届的议案；
2016年2月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高级管理人员的任命；2016年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了对公司董事会秘书的聘任；
2016年6月16日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于姬浩先生辞去公司总经理的职务，任命金鑫先生为公司总经理，以及选举金鑫先生为公司副董事长的议案。
2016年8月3日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了关于选举林进挺先生为公司第八届董事会董事的议案；2016年8月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了关于同意姬浩先生申请辞去公司第八届董事会董事长职务，选举林进挺先生为公司第八届董事会董事长的议案，以及调整第八届董事会专门委员会的议案；
2017年3月8日，公司收到职工代表监事李刚先生递交的书面辞职报告，2017年3月9日，公司召开2017年第一次职工代表大会，选举滕畅女士担任公司职工代表监事。
2017年3月14日，公司董事会收到王寅先生辞去董事会秘书职务的书面报告，王寅先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。2017年3月16日，公司董事会收到金鑫先生辞去公司副董事长、董事、总经理的书面报告，金鑫先生的辞职不会导致公司第八届董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，金鑫先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案和关于聘请刁月霞女士兼任董事会秘书的议案，其中关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案还需公司股东大会审议通过。
截至目前，公司的第八届董事会、监事会，以及高级管理人员如下：
1、第八届董事会成员
董事长：林进挺先生；
副董事长：姬浩先生；
非独立董事：林进挺先生、姬浩先生、廖春荣先生、郑铂先生；
独立董事：刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生；
2、第八届董事会各专门委员会
（1）战略委员会
召集人：林进挺先生
成员：林进挺先生、姬浩先生、李元旭先生
（2）审计委员会
召集人：傅继军先生（独立董事）
成员：傅继军先生、李元旭先生、郑铂先生
（3）提名委员会
召集人：刘兰玉女士（独立董事）
成员：刘兰玉女士、傅继军先生、林进挺先生
（4）薪酬与考核委员会
召集人：李元旭先生（独立董事）
成员：李元旭先生、刘兰玉女士、林进挺先生
3、第八届监事会成员
监事会主席：何俊梅女士；
职工监事：滕畅女士；
监事：韩锋先生。
4、高级管理人员
副总经理兼董事会秘书：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士
以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。
（六）变更公司名称、证券简称、经营范围、办公地址、联系信息等
1、变更公司名称、证券简称、经营范围
公司于2016年7月5日召开公司2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等议案。公司拟将公司全称变更为“厦门紫光学大股份有限公司”。
2016年7月12日，公司领取到厦门市市场监督管理局颁发的变更后的新《营业执照》和《准予变更登记通知书》，公司全称正式变更为“厦门紫光学大股份有限公司”，并同时完成公司经营范围的变更。
2016年7月12日，公司向深圳证券交易所申请并办理完成公司全称变更备案、证券简称变更核准相关事宜，经深圳证券交易所核准，自2016年7月13日起，公司启用新的证券简称“紫光学大”，证券英文简称“UNIGROUPXUE”。公司证券代码
不变，仍为“000526”。
2、变更办公地址
报告期内，公司变更厦门办公室地址、增设北京办公室，同时，上海办公室不再保留，具体变更情况如下：
（1）变更厦门办公室
厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；邮编：361015；
原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室的办公室不再保留；
（2）增设北京办公室：
北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；邮编：100084；
（3）上海办公室不再保留；
（4）公司的投资者专线仍为021-54222877；传真仍为021-64019890。
3、变更联系信息
2017年3月17日，因公司董事会秘书人员变更，公司的联系信息变更如下：
联系电话:010-82151909传真：010-82158922
联系地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦D座5层
电子信箱：zg000526@163.com
以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。
（七）设立子公司
为实施公司向教育服务产业进行战略转型，公司于2016年5月25日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了设立三家全资子公司，即厦门紫光学大教育服务有限公司（暂定名）、厦门紫光学大教育发展有限公司（暂定名）、安吉紫光学大教育发展有限公司（暂定名）；于2016年6月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于设立北京紫光天芯微电子教育科技有限公司（暂定名）的议案；于2016年11月10日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于与西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立公司暨关联交易的议案，同意与西藏紫光育才教育投资有限公司共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司（暂定名）。关于上述事项，请详见披露的公司2016-031、037、092号公告。
截止报告期末，已完成厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司（即原拟定名为厦门紫光学大教育发展有限公司）、安吉紫光学大教育发展有限公司、北京紫光天芯教育科技有限公司、北京紫荆育才教育科技有限公司（即原拟定名为北京紫荆育才教育有限公司）的设立。关于公司设立子公司的具体进展，请详见公司2016-066、067、093、112号公告。
（八）关联借款进展情况
公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。报告期内，公司向紫光卓远提前偿还本金5亿元人民币。关于上述关联借款的进展情况，请详见公司2016-029、059、069号公告。
公司于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为1.4亿元人民币期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司于2016年6月24日向华能贵诚信托提前还款1亿元人民币，于2016年12月20日已向华能贵诚信托归还余下4千万元人民币，公司已偿还完毕对华能贵诚的上述信托借款。关于信托借款的情况，请详见公司2016-044、113号公告。
公司的子（孙）公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）与阳光兔（北京）科技有限公司于2016年7月18日签订《可转股债权融资协议》。根据协议规定，苏州学大教育投资企业（有限合伙）借阳光兔（北京）科技有限公司 1,000万元，年利率8%，借款期限1年。由于苏州学大教育投资企业（有限合伙）的转股权具有不确定性，该款项被认定为借款。2016年度公司计提应收阳光兔（北京）科技有限公司利息348,888.89元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,306,853,303.01|100%|25,065,353.44|100%|5,113.78%|
|分行业||||||
|房屋租赁收入|6,293,111.17|0.48%|6,511,353.44|25.98%|-3.35%|
|设备租赁收入|18,554,000.00|1.42%|18,554,000.00|74.02%|0.00%|
|教育培训服务费收||||||
||1,270,730,125.54|97.24%||||
|入||||||
|其他|11,276,066.30|0.86%||||
|分产品||||||
|房屋租赁收入|6,293,111.17|0.48%|6,511,353.44|25.98%|-3.35%|
|设备租赁收入|18,554,000.00|1.42%|18,554,000.00|74.02%|0.00%|
|教育培训服务费收||||||
||1,270,730,125.54|97.24%||||
|入||||||
|其他|11,276,066.30|0.86%||||
|分地区||||||
|东部地区|849,825,691.21|65.03%|25,065,353.44|100.00%|3,290.44%|
|中部地区|222,684,294.62|17.04%||||
|西部地区|234,343,317.18|17.93%||||

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
|营业收入|营业成本|毛利率||||
||||同期增减|同期增减|期增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|房屋租赁|6,293,111.17|1,917,075.04|69.54%|-3.35%|0.00%|-1.02%|
|设备租赁|18,554,000.00|7,019,543.51|62.17%|0.00%|-0.72%|0.27%|
|教育培训服务费|1,270,730,125.54|969,718,201.87|23.69%||||
|其他|11,276,066.30|278,239.65|97.53%||||
|分产品|||||||
|房屋租赁|6,293,111.17|1,917,075.04|69.54%|-3.35%|0.00%|-1.02%|
|设备租赁|18,554,000.00|7,019,543.51|62.17%|0.00%|-0.72%|0.27%|
|教育培训服务费|1,270,730,125.54|969,718,201.87|23.69%||||
|其他|11,276,066.30|278,239.65|97.53%||||
|分地区|||||||
|东部地区|849,825,691.21|633,508,713.99|25.45%|3,290.44%|6,948.96%|-38.69%|
|中部地区|222,684,294.62|168,121,880.11|24.50%||||
|西部地区|234,343,317.18|177,302,465.97|24.34%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|房屋租赁|房屋租赁|1,917,075.04|0.19%|1,917,075.04|21.33%|0.00%|
|设备租赁|设备租赁|7,019,543.51|0.72%|7,070,192.51|78.67%|-0.72%|
|教育培训服务费|教育培训服务费|969,718,201.87|99.06%||||
|其他|其他|278,239.65|0.03%||||

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本公司新增厦门紫光学大企业管理有限公司，厦门紫光学大教育服务有限公司，安吉紫光学大教育发展有限公司，北京紫光天芯教育科技有限公司、Xueda EducationGroup和北京学大信息技术有限公司6家二级子公司，因吸收合并减少1家子公司Xueda AcquisitionLimited，将学大教育下属5家子公司和学大信息下属74家子公司及128家学校纳入本期合并财务报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司主营业务由设备采购、租赁及物业租赁变更为教育培训服务，公司全年实现营业收入13.07亿元，其中存量游乐设备综合服务和物业租赁业务实现收入0.25亿元,以6月初为并表日，教育培训服务业务实现收入12.71亿元。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|27,629,842.70|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|2.11%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||1.42%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|收入第一名|18,554,000.00|1.42%|
|2|收入第二名|5,892,541.73|0.45%|
|3|收入第三名|1,553,398.06|0.12%|
|4|收入第四名|860,776.70|0.06%|
|5|收入第五名|769,126.21|0.06%|
|合计|--|27,629,842.70|2.11%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|0.00|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|0.00%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|0.00|0.00%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
||121,085,094.66|||销售费用增加，主要原因是公司本报|
|||||告期合并范围发生变化，学大教育集|
|销售费用|||0.00%||
|||||团及北京学大信息技术有限公司纳|
|||||入公司合并范围所致。|
||249,867,589.52|24,342,555.09||管理费用增加，主要原因是公司本报|
|||||告期计提重大资产重组相关中介费|
|管理费用|||926.46%|用以及合并范围发生变化，学大教育|
|||||集团及北京学大信息技术有限公司|
|||||纳入公司合并范围所致。|
||53,149,404.09|187,534.24||财务费用增加,主要原因是公司本期|
|财务费用|||28,241.17%||
|||||计提借款利息所致。|

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,509,512,310.17|14,662,003.28|10,195.40%|
|经营活动现金流出小计|1,423,264,615.32|11,563,115.22|12,208.66%|
|经营活动产生的现金流量净|86,247,694.85|3,098,888.06||
||||2,683.18%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|833,832,524.43||0.00%|
|投资活动现金流出小计|1,753,448,963.66|122,741,658.33|1,328.57%|
|投资活动产生的现金流量净|-919,616,439.23|-122,741,658.33||
||||-649.23%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|2,440,002,631.08|140,000,000.00|1,642.86%|
|筹资活动现金流出小计|768,102,269.05||0.00%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,671,900,362.03|140,000,000.00||
||||1,094.21%|
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|846,380,684.46|20,357,229.73|4,057.64%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□适用√不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||公司本报告期权益法核算||
||||的长期股权投资收益||
|投资收益|2,299,737.02|-2.03%|||
||||-3,447,861.63元；银行理财||
||||产品收益5,747,598.65元||
|公允价值变动损益|0.00|0.00%|||
||||公司本报告期应收款项的||
||||坏账损失2,024,875.99元；||
||||可供出售金融资产减值损||
|资产减值|10,759,409.64|-9.48%|||
||||失3,358,619元；长期股权||
||||投资减值损失5,375,914.65||
||||元||
||||公司本报告期固定资产处||
||||理利得186,756.56元；收到||
|营业外收入|5,527,198.89|-4.87%|政府补助4,380,000元；罚||
||||款11,040.13元；其他项||
||||949,402.2元||
||||公司本报告期固定资产处||
||||置损失1,357,829.97元；捐||
|营业外支出|6,260,593.41|-5.52%|||
||||赠、违约金、滞纳金、赔偿||
||||款等共4,902,763.44元||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年末||2015年末||||
||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
|金额||金额||||
||例||例|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||901,217,445.21||133,182,094.35|||货币资金增加，主要原因是公司本报|
|||||||告期合并范围发生变化，学大教育集|
|货币资金||26.19%||39.71%|-13.52%||
|||||||团及北京学大信息技术有限公司纳|
|||||||入公司合并范围所致。|
||36,503,520.48||18,370,958.48|||应收账款增加，主要原因是公司本报|
|应收账款||1.06%||5.48%|-4.42%||
|||||||告期应收设备租赁款增加所致。|
|存货||0.00%|||0.00%||
|投资性房地产|80,083,022.08|2.33%|82,000,097.12|24.45%|-22.12%||
||11,506,174.49|||||长期股权投资增加，主要原因是公司|
|||||||本报告期合并范围发生变化，学大教|
|长期股权投资||0.33%|||0.33%||
|||||||育集团及北京学大信息技术有限公|
|||||||司纳入公司合并范围所致。|
||147,693,624.40||77,486,776.84|||固定资产增加，主要原因是公司本报|
|||||||告期新购置固定资产以及合并范围|
|固定资产||4.29%||23.11%|-18.82%|发生变化，学大教育集团及北京学大|
|||||||信息技术有限公司纳入公司合并范|
|||||||围所致。|
||28,014,054.83||21,004,474.60|||在建工程增加，主要原因是公司本报|
|||||||告期合并范围发生变化，学大教育集|
|在建工程||0.81%||6.26%|-5.45%||
|||||||团及北京学大信息技术有限公司纳|
|||||||入公司合并范围所致。|
||1,850,000,000.00||140,000,000.00|||短期借款增加，主要原因是公司本报|
|短期借款||53.76%||41.75%|12.01%|告期为收购学大教育集团及北京学|
|||||||大信息技术有限公司借款所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|3.可供出售金|||||||17,334,991.2|
||||||17,334,991.28|||
|融资产|||||||8|
||||||||17,334,991.2|
|金融资产小计|0.00||||17,334,991.28|||
||||||||8|
||||||||17,334,991.2|
|上述合计|0.00||||17,334,991.28|||
||||||||8|
|金融负债|0.00||||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
受限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|存在指定银行专户的保证金|31,838,466.40|-|
|收购交易终止费|-|110,183,800.00|
|合计|31,838,466.40|110,183,800.00|

五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,753,448,963.66|122,741,658.33|1,328.57%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资|||||||||截至资产负||||||
||主要业|投资||持股比|资金|合作|投资|产品||预计|本期投|是否|披露日期|披露索引（如|
|公司名|||投资金额||||||债表日的进||||||
||务|方式||例|来源|方|期限|类型||收益|资盈亏|涉诉|（如有）|有）|
|称|||||||||展情况||||||
|学大教||||||||||||||关于重大资|
|育集团||||||||||||||产重组完成|
|及学大|教育培||2,330,263,|100.00|自有|||子公|||-21,918,||2016年07|标的资产交|
|||收购||||无|永久||已完成|0.00||否|||
|信息技|训服务||608.02|%|资金|||司|||979.02||月05日|割的公告，公|
|术有限||||||||||||||告编号：|
|公司||||||||||||||2016-048|
||||2,330,263,||||||||-21,918,||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||608.02||||||||979.02||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|Xueda Education|||||||||
|||||662,651,637.|565,308,179.|250,288,379.|55,209,552.9|55,002,504.3|
|Group（学大教育|子公司|-|50,000美元||||||
|||||57|58|35|0|5|
|集团）|||||||||
|北京学大信息技||||1,483,605,95|163,990,835.|2,543,795,48|53,083,469.1|23,837,233.2|
||子公司|教育服务|14,000,000.00||||||
|术有限公司||||8.74|61|2.94|5|0|
|||贸易、设备|||||||
|上海瑞聚实业有||||117,614,162.|14,976,185.3|18,554,000.0|||
||子公司|租赁、 技|1,000,000.00||||7,740,576.70|5,598,037.67|
|限公司||||84|5|0|||
|||术服务|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产开|||||||
|厦门旭飞房地产||||143,589,076.|125,113,134.||||
||子公司|发、物业租|100,000,000.00|||6,293,111.17|3,422,826.86|2,567,063.31|
|开发有限公司||||69|10||||
|||赁|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|Xueda Education Group（学大教育集团）|投 资并购|促进公司教育服务培训业务的发展|
|北京学大信息技术有限公司|投资并购|促进公司教育服务培训业务的发展|
|厦门紫光学大企业管理有限公司|投资设立|微小|
|厦门紫光学大教育服务有限公|投资设立|微小|
|安吉紫光学大教育发展有限公司|投资设立|微小|
|北京紫光天芯教育科技有限公司|投资设立|微小|
|Xueda Acquisition Limited|由学大教育吸收合并|微小|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）教育行业变化及发展趋势
1、社会力量加速进入民办教育领域
2010年7月，作为之后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，要求学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，形成完备的终身教育体系，“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力......改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过六年的探索，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。民间资本作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势，这也是使得这一行业的竞争越来越激烈。
2、国家加大对民办教育市场的规范
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修改决定自2017年9月1日起施行。新的民办教育促进法第41条规定中明确提出，要求教育行政部门建立民办学校信息公示和信用档案制度：“教育行政部门及有关部门依法对民办学校实行督导，建立民办学校信息公示制度和信用档案制度，促进提高办学质量；组织或者委托社会中介组织评估办学水平和教育质量，并将评估结果向社会公布。”这个制度的推出，将促使教育服务行业更加健康有序的发展，杜绝招生的虚假宣传和承诺，促使从业者规范的办学，提高自身的教学质量，这在一定程度上也加大了从业者的运营管理成本。
3、K12教育培训领域呈现市场分散的特点
教育培训行业先天分散，几家行业龙头公司合计在整个课外市场总量中占比也不足5%。依据学生数量
及人均GDP，一线城市行业集中度较高，市场结构相对稳定，进入品牌化竞争阶段；二线城市是学大教育
进行业务扩展争夺的主要区域；而三线及以下市场全国性品牌较少进入。K12高度分散的市场、低龄服务对象对地理范畴的刚性要求保护了一批地方机构，地方机构具备了差异性地域先发优势，使得像学大教育这样的全国性品牌较难扩张进入，或者需要投入更多的成本才能进入。
4、在线教育的兴起逐步影响着既有的市场格局
随着互联网技术的发展，人们思想观念上的转变，以及国家对教育信息化的重视，“三通两平台”的推进，在线教育逐渐兴起，这些新兴教育机构没有房租、人力上涨的压力，通过技术手段实现网络营销和教学交付，在整个市场上占据了重要的一席之地，影响着现有的市场格局，对传统的行业机构也构成了一定的威胁和挑战。
（二）教育板块业务发展战略
公司全资子公司学大教育未来仍将以“抓基础、稳团队、促成长”为运营管理的指导方针，继续推进在运营体系方面的基础建设，继续加强人才体系的建设，继续加大对人才的培养力度，继续提升人力资源、财务、IT等体系对于运营的基础支撑能力，不断夯实学大教育的主营业务基石。
（三）教育板块经营计划
在K12教育领域，学大教育将坚持集中资源和精力做好主营业务这一原则，重点发展本领域的业务，将致力于保持国内最具规模、最优秀的个性化辅导机构这一领先品牌，因此2017年学大教育将继续有序的向更多的地市进行拓展。在运营管理上，优化推进大区、分学大教育、教学中心三级管理的运行模式，创新与改善管理体系，继续强化内控建设及全面预算管理工作，满足学大教育快速发展需求，提升运营效率，管控经营风险。要充实优化各级经营班子和业务骨干队伍，完善考核制度和评价激励机制。
（四）可能面对的风险
1、国家法规及政策调整带来的风险
即将于2017年9月1日起施行《中华人民共和国民办教育促进法》的对民办教育的有序发展是一个强有力的规范，但在客观上对培训机构的经营范围、经营方式等有所影响，加大了管理和运营成本，影响整体运营利润。
2、资本追捧带来竞争加剧的风险
2015年1月国家通过了《教育法》、《高等教育法》、《民办教育促进法》等相关教育法律法规，加大对教育的投资，允许营利性民办学校，2015年成为A股教育行业爆发之年。进入2016年，不少A股上市公司加大对教育产业的投资，通过设立教育产业基金，曲线进入教育领域。与此同时，原有的教育培训企业在民间资本的涌入下，资金更为充实，人才得以快速扩充、培训网点增加，从一线城市到二三线城市，地方品牌不断出现，并逐渐向全国扩张，学大教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。
3、在线教育机构的兴起带来的市场竞争风险
2014年被称为在线教育元年，在线培训等网络教育也有如雨后春笋般的发展起来,教育形式比以往更加多样。在线教育正成为传统教育之外的一种补充式教育,一种新型的教育赢利模式，由于没有房租和人力上涨成本的压力，在线教育机构利润相较传统机构要高得多，同时，在线教育通过互联网技术手段，更容易复制而全国布局，在互联网越来越普及的今天，其在发展新客户方面也有较大优势。这些，都对专注在线下开展个性化1对1辅导业务的学大教育构成一定的风险，降低公司的盈利。
4、管理团队和师资队伍流失的风险
核心管理团队和骨干师资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义。处于1对1个性化辅导首倡者的行业地位，学大教育的管理团队和师资团队一直是竞争对手们的挖角目标，随着竞争的加剧，学大教育的核心管理团队和骨干师资流失的风险也进一步增加，可能对学大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。
5、运营成本上升的风险
公司全资子公司学大教育实施异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不相适应的风险。场地租赁及人力等成本不断增加，将导致学大教育利润水平及利润率下降的风险。学大教育及个性化1对1辅导模式的低利润率被广泛认同，运营成本的上升将可能更进一步的影响公司的盈利能力。
6、商誉减值风险
报告期内，公司完成了对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，由于本次合并为非同一控制下企业合并，合并形成较大商誉。虽然2016年公司合并经营利润为亏损，但对比被收购的学大教育涉及资产2016年度实际经营业绩与“厦门紫光学大股份有限公司拟非公开发行股票募集资金投资所涉及学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值项目评估报告”（国融兴华评报字[2016]第010228号）中的2016年度预测经营业绩，以及学大教育集团（Xueda EducationGroup）2016年度盈利预测（[2016]京会兴鉴字第03000008号），关于上述事项，请详见披露的公司分别于2016年8月30日和2016年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的信息,被收购的学大教育相关资产2016年度实际经营业绩达到预测值，且该部分资产未来经营预测值处于增长状态。因此目前，商誉不存在减值的情况。但该部分商誉仍需在未来每个会计年度末进行减值测试，如果学大教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，商誉减值将直接减少公司各相应会计年度当期损益。
（五）公司筹划重大事项
2017年3月17日，因公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日开始停牌。鉴于经论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，且该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司承诺争取在2017年4月20日前披露重大资产重组预案或者报告书，若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年4月20日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。2017年，公司将继续加强规范经营，结合本次重大事项，提高公司持续盈利能力。关于公司重大资产重组停牌的具体情况，请详见公司2017-012号公告。
注：上述发展战略及经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
近三年，公司未实施普通股股利分配方案，资本公积金转增股本方案。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2016年|0.00|-98,683,177.38|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|-13,562,518.58|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|1,966,548.91|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|||||||情况|
|股改承诺|||||||
||||廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题做了如下承诺：“本人以及本人控股或实际||||
|收购报告书|公司董||||||
|||关于同业竞争、关||||已履|
|或权益变动|事、前实|||2012年10|实际控制||
|||联交易、资金占用|控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称|||行完|
|报告书中所|际控制人|||月18日|期间||
|||方面的承诺|‘本人的关联企业’），将来尽可能避免与银润投资发|||毕|
|作承诺|廖春荣||||||
||||生关联交易。如果银润投资在今后的经营活动中必须||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，||||
|||本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公||||
|||司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会||||
|||涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义||||
|||务；与银润投资依法签订协议，及时进行信息披露；||||
|||保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联||||
|||企业将不会要求或接受银润投资给予比在任何一项||||
|||市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关||||
|||联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。本人及||||
|||本人的关联企业将严格和善意地履行其与银润投资||||
|||签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将||||
|||不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的||||
|||利益或收益。”||||
|北京紫光||||2016年3||
|||北京紫光通信科技集团有限公司在2016年3月5日|||已履|
|通信科技|||2016年03|月1日至||
||股票限售的承诺|披露的《简式权益变动报告书》中承诺：“承诺在本|||行完|
|集团有限|||月03日|2016年9||
|||次增持后6个月内不减持本次增持的公司股份”|||毕|
|公司||||月1日||
|公司董||||||
||||||已履|
|事、前实|关于保障上市公|廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证|2012年10|实际控制||
||||||行完|
|际控制人|司独立性的承诺|上市公司的人员、资产、财务、机构业务的独立性。|月18日|期间||
||||||毕|
|廖春荣||||||
|||廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争||||
|||问题出具承诺如下：“本人承诺，本次权益变动完成||||
|||后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地||||
|||域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展相关||||
|公司董||业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商||||
||关于同业竞争、关||||已履|
|事、前实||业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营|2012年10|实际控制||
||联交易、资金占用||||行完|
|际控制人||构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投|月18日|期间||
||方面的承诺||||毕|
|廖春荣||资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿||||
|||意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会||||
|||给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人||||
|||将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同||||
|||业竞争的资产和业务置入上市公司。”||||
||关于能够按照《收|||||
||购办法》第五十条|||||
|公司董||廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林||||
||的规定提供相关||||已履|
|事、前实||湾投资策划有限公司能够按照《收购办法》第五十条|2012年10|实际控制||
||文件，不存在《收||||行完|
|际控制人||的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规|月18日|期间||
||购办法》第六条规||||毕|
|廖春荣||定的情形所作的承诺。||||
||定的情形所作的|||||
||承诺|||||
|西藏紫光||西藏紫光卓远股权投资有限公司在2015年4月25||自转让股|已履|
||||2015年04|||
|卓远股权|股票限售的承诺|日披露的《详式权益变动报告书》中承诺：“自转让||份登记至|行完|
||||月23日|||
|投资有限||股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月||信息披露|毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||内上述股份不上市交易或转让。”||义务人证||
|||||券账户之||
|||||日起12个||
|||||月||
|||西藏紫光卓远股权投资有限公司在2015年4月25||||
|||日披露的《详式权益变动报告书》中关于避免同业竞||||
|||争承诺：“本次权益变动完成后，本公司在作为银润||||
|||投资的第一大股东期间不从事于银润投资及其下属||||
|西藏紫光||控股公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞|||严格|
|卓远股权|关于同业竞争方|争关系的生产与经营。如在本公司作为银润投资第一|2015年04|作为控股|履行|
|投资有限|面的承诺|大股东期间，本公司获得的商业机会与银润投资主营|月23日|股东期间|承诺|
|公司||业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通|||事项|
|||知银润投资，并尽力将该商业机会给予银润投资，以||||
|||避免与银润投资及其下属控股子公司之间形成同业||||
|||竞争或潜在同业竞争，以确保银润投资及银润投资股||||
|||东利益不受损害||||
|||西藏紫光卓远股权投资有限公司在2015年4月25||||
|||日披露的《详式权益变动报告书》中关于减少关联交||||
|||易的承诺：”在本次权益变动完成后，本公司将会严||||
|西藏紫光||格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与银润投资|||严格|
||关于关联交易、资|||自权益变||
|卓远股权||发生关联交易，若本公司未来与银润投资发生必要的|2015年04||履行|
||金占用方面的承|||动完成后||
|投资有限||关联交易，本公司将严格按照市场公允公平原则，在|月23日||承诺|
||诺|||起至长期||
|公司||银润投资履行上市公司有关关联交易内部决策程序|||事项|
|||的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披||||
|||露相关信息，从制度上保证银润投资作为上市公司的||||
|||利益不受损害||||
|紫光集团||||||
|有限公司||紫光集团有限公司与北京紫光通信科技集团有限公||自2015年||
||||||已履|
|与北京紫||司在2015年9月10日披露的《简式权益变动报告书》|2015年09|9月1日起||
||股票限售的承诺||||行完|
|光通信科||中承诺：“承诺在本次增持后6个月内不减持本次增|月09日|至2016年||
||||||毕|
|技集团有||持的公司股票”||3月1日止||
|限公司||||||
||关于披露及提供|在2016年7月26日披露的《简式权益变动报告书》||||
||||||严格|
|厦门市鑫|的信息不存在虚|中承诺：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报||自承诺之||
||||2016年07||履行|
|鼎盛控股|假记载、误导性陈|告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||日起至长||
||||月26日||承诺|
|有限公司|述或者重大遗漏|真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责||期||
||||||事项|
||的承诺|任。”||||
||关于披露及提供|在2016年8月3日披露的《简式权益变动报告书》||||
||||||严格|
|厦门市鑫|的信息不存在虚|中承诺：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报||自承诺之||
||||2016年08||履行|
|鼎盛控股|假记载、误导性陈|告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||日起至长||
||||月03日||承诺|
|有限公司|述或者重大遗漏|真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责||期||
||||||事项|
||的承诺|任。”||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关于披露及提供|在2016年8月5日披露的《简式权益变动报告书》||||
|||||||严格|
||厦门市鑫|的信息不存在虚|中承诺：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报||自承诺之||
|||||2016年08||履行|
||鼎盛控股|假记载、误导性陈|告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||日起至长||
|||||月05日||承诺|
||有限公司|述或者重大遗漏|真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责||期||
|||||||事项|
|||的承诺|任。”||||
||||公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如||||
|||||||严格|
||||果公司未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公||自承诺之||
|||关于海发大厦项||2010年08||履行|
||本公司||司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌||日起至长||
|||目的承诺||月17日||承诺|
||||前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具||期||
|||||||事项|
||||备剥离条件的证明。”||||
||||一、就私有化收购中本人及本人的关联实体Golden||||
||||Section Holding Corporation因Golden Section||||
||||Holding Corporation 依据合并协议出售学大教育股||||
||||票、以及本人依据合并协议出售本人持有的期权以及||||
||||限制性股票（如适用）获得的对价而应缴纳的中国所||||
||||得税等所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）(如||||
||||有)，本人无条件同意根据中国法律、主管税务部门||||
||||||自承诺之|严格|
|||关于收购事项的|的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税|2015年07|||
||金鑫||||日起至长|履行|
|||承诺|务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付|月26日|||
||||||期|承诺|
||||的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，除通过||||
||||上述关联实体所持有的学大教育的股票以及本人持||||
||||有的学大教育的期权以及限制性股票外，本人不直接||||
||||或者间接持有其他学大教育的股票。二、将保证履行||||
|资产重组时|||上述承诺，并对因违反上述承诺而给银润投资和/或||||
|所作承诺|||学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承||||
||||担全部赔偿责任。||||
||||一、就私有化收购中本人及本人的关联实体Goodor||||
||||Corporation 因Goodor Corporation 依据合并协议出||||
||||售学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税||||
||||等所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）(如有)，||||
||||本人无条件同意根据中国法律、主管税务部门的要求||||
||||及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关||自承诺之|严格|
|||关于收购事项的||2015年07|||
||李如彬||申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付的任何||日起至长|履行|
|||承诺||月26日|||
||||利息和罚款，如有）。本人兹此声明，除通过上述关||期|承诺|
||||联实体所持有的学大教育的股票外，本人不直接或者||||
||||间接持有其他学大教育的股票。二、将保证履行上述||||
||||承诺，并对因违反上述承诺而给银润投资和/或学大||||
||||教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承担全||||
||||部赔偿责任。||||
||||一、就私有化收购中本人及本人的关联实体Nihao||||
||||||自承诺之|严格|
|||关于收购事项的|China Corporation 因Nihao China Corporation 依据|2015年07|||
||姚劲波||||日起至长|履行|
|||承诺|合并协议出售学大教育股票获得的对价而应缴纳的|月26日|||
||||||期|承诺|
||||中国所得税等所有税款（包括应支付的任何利息和罚||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||款）(如有)，本人无条件同意根据中国法律、主管税||||
||||务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国||||
||||相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括||||
||||应支付的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，||||
||||除通过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，本||||
||||人不直接或者间接持有其他学大教育的股票；二、将||||
||||保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给银润投||||
||||资和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何||||
||||损失承担全部赔偿责任。||||
||||在公司2015年度非公开发行A股股票事项中，金鑫||||
||||与乐耘投资就是否存在关联关系及一致行动关系作||||
|||||||承诺|
||||出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股东||||
|||||||事项|
||||及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：||||
|||||||未生|
||||1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育||||
|||||||效，|
||||集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的其他||||
|||||||公司|
||||股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与||||
|||||||已于|
||||其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与其||自完成本||
||金鑫及西|关于与交易各方||||2016|
||||实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对学大||次非公开||
||藏乐耘投|无关联关系和/或||2015年08||年12|
||||教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺||发行股票||
||资有限公|一致行动关系的||月07日||月9|
||||人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公开发||认购后至||
||司|承诺||||日终|
||||行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与||长期||
|||||||止公|
||||银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或||||
|||||||司非|
||||关联关系；2、本次发行前，本承诺人与银润投资本||||
|||||||公开|
||||次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致||||
|||||||发行|
||||行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对象的||||
|||||||股票|
|首次公开发|||出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情||||
|||||||事项|
|行或再融资|||形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集||||
|时所作承诺|||资金，资金来源合法合规。”||||
||||在公司2015年度非公开发行A股股票事项中，李如||||
|||||||承诺|
||||彬与谷多投资就是否存在关联关系及一致行动关系||||
|||||||事项|
||||作出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股||||
|||||||未生|
||||东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承||||
|||||||效，|
||||诺：1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大||||
|||||||公司|
||||教育集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的||||
||||||自完成本||
|||||||已于|
||李如彬与|关于与交易各方|其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，||||
||||||次非公开|2016|
||西藏谷多|无关联关系和/或|未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未|2015年08|||
||||||发行股票|年12|
||投资有限|一致行动关系的|与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对|月07日|||
||||||认购后至|月9|
||公司|承诺|学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本||||
||||||长期|日终|
||||承诺人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公||||
|||||||止公|
||||开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺||||
|||||||司非|
||||人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系||||
|||||||公开|
||||及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺人与银润投||||
|||||||发行|
||||资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在||||
|||||||股票|
||||一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持|||事项|
|||的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法||||
|||筹集资金，资金来源合法合规。”||||
|||在公司2015年度非公开发行A股股票事项中，姚劲||||
|||波与科劲投资就是否存在关联关系及一致行动关系||||
||||||承诺|
|||作出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股||||
||||||事项|
|||东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承||||
||||||未生|
|||诺：1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大||||
||||||效，|
|||教育集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的||||
||||||公司|
|||其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，||||
||||||已于|
|||未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未||自完成本||
|姚劲波与|关于与交易各方||||2016|
|||与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对||次非公开||
|西藏科劲|无关联关系和/或||2015年08||年12|
|||学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本||发行股票||
|投资有限|一致行动关系的||月07日||月9|
|||承诺人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公||认购后至||
|公司|承诺||||日终|
|||开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺||长期||
||||||止公|
|||人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系||||
||||||司非|
|||及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺人与银润投||||
||||||公开|
|||资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在||||
||||||发行|
|||一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对||||
||||||股票|
|||象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持||||
||||||事项|
|||的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法||||
|||筹集资金，资金来源合法合规。”||||
|||在公司2015年度非公开发行A股股票事项中，蒋宇||||
|||飞与乐金兄弟就是否存在关联关系及一致行动关系||||
|||作出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股|||承诺|
|||东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承|||事项|
|||诺：1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大|||未生|
|||教育集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的|||效，|
|||其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，|||公司|
|||未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未|||已于|
|||||自完成本||
|蒋宇飞与|关于与交易各方|与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对|||2016|
|||||次非公开||
|西藏乐金|无关联关系和/或|学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本|2015年08||年12|
|||||发行股票||
|兄弟投资|一致行动关系的|承诺人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公|月07日||月9|
|||||认购后至||
|有限公司|承诺|开发行相关事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺|||日终|
|||||长期||
|||人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系|||止公|
|||及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺人与银润投|||司非|
|||资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在|||公开|
|||一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对|||发行|
|||象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持|||股票|
|||的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法|||事项|
|||筹集资金，资金来源合法合规。”||||
|本公司第|关于披露及提供|银润投资关于本次非公开发行的信息披露和申请文|2015年12|自承诺之|严格|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|七届董事|的信息不存在虚|件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本|月01日|日起至长|履行|
|会董事张|假记载、误导性陈|次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚||期|承诺|
|浩、姬浩、|述或者重大遗漏|假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案||||
|廖春荣、|的承诺|侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论||||
|吴崇林、||明确之前，本人将暂停转让在银润投资拥有权益的股||||
|刘兰玉、||份（如有），并对所提供信息真实性、准确性和完整||||
|唐安、王||性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者造||||
|晓滨；第||成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||||
|七届监事||||||
|会监事陈||||||
|峰、刘维||||||
|业、王新||||||
|元；高管||||||
|汤丽莉、||||||
|杨小虎、||||||
|王寅||||||
|本公司第||||||
|七届董事||||||
|||1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行||||
|会董事张||||||
|||政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开||||
|浩、姬浩、||||||
|||谴责； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案||||
|廖春荣、||||||
|||侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情||||
|吴崇林、||||||
|||形； 3、本人最近五年未受到任何行政处罚（与证券||||
|刘兰玉、||||||
|||市场明显无关的除外）； 4、本人不存在尚未了结的||||
|唐安、王|公司董监高关于|||自承诺之|严格|
|||或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情|2015年11|||
|晓滨；第|其个人行为的承|||日起至长|履行|
|||形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关|月27日|||
|七届董事|诺|||期|承诺|
|||立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 5、本人不||||
|会监事陈||||||
|||存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形； 6、||||
|峰、刘维||||||
|||本人承诺，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、||||
|业、王新||||||
|||误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出||||
|元；高管||||||
|||虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的||||
|汤丽莉、||||||
|||法律后果。||||
|杨小虎、||||||
|王寅||||||
|||本次股份转让完成及非公开发行后，在对银润投资形||||
|||成控制期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的||||
|||关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循||||
||关于同业竞争、关|市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，|||严格|
|紫光集团|||2015年11|实际控制||
||联交易、资金占用|履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公|||履行|
|有限公司|||月26日|期间||
||方面的承诺|平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所|||承诺|
|||股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信||||
|||息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银||||
|||润投资及其他股东的合法权益。||||
|西藏紫光|关于同业竞争、关|本次股份转让完成及非公开发行后，在作为银润投资|2015年11|控股上市|承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|育才教育|联交易、资金占用|控股股东期间，对于无法避免或者有合理原因而发生|月26日|公司期间|事项|
|投资有限|方面的承诺|的关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵|||未生|
|公司||循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协|||效，|
|||议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进|||公司|
|||行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交|||已于|
|||易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履|||2016|
|||行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损|||年12|
|||害银润投资及其他股东的合法权益。|||月9|
||||||日终|
||||||止公|
||||||司非|
||||||公开|
||||||发行|
||||||股票|
||||||事项|
|||1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和||||
|||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头||||
|||信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复||||
|||印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印||||
|西藏紫光||章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有||||
|育才教育|关于提供的信息|效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有||||
|||||自承诺之|严格|
|投资有限|不存在虚假记载、|关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性|2015年11|||
|||||日起至长|履行|
|公司、紫|误导性陈述或者|陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确|月26日|||
|||||期|承诺|
|光集团有|重大遗漏的承诺|性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司||||
|限公司||关于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在||||
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开||||
|||发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误||||
|||导性陈述或者重大遗漏，投资者造成损失的，本公司||||
|||将依法承担赔偿责任。||||
|||1、人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理、财||||
|||务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专||||
|||职工作，不在紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光||||
|||集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他||||
|||职务，且不在紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光||||
|西藏紫光||||||
|||集团控制的其他企业中领薪。（2）上市公司的财务人||||
|育才教育||||||
|||员独立，不在紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光|||严格|
|投资有限|关于保障上市公||2015年11|实际控制||
|||集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上市公|||履行|
|公司、紫|司独立性的承诺||月26日|期间||
|||司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等|||承诺|
|光集团有||||||
|||体系和紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控||||
|限公司||||||
|||制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）上市||||
|||公司拥有独立的资产，上市公司的资产全部处于上市||||
|||公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；紫||||
|||光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他||||
|||企业不占用上市公司的资金、资产。（2）不以上市公||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司的资产为紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集||||
|||团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独||||
|||立（1）上市公司建立独立的财务部门和独立的财务||||
|||核算体系。（2）上市公司具有规范、独立的财务会计||||
|||制度和对子公司的财务管理制度。（3）上市公司独立||||
|||在银行开户，不与紫光育才、紫光集团及紫光育才、||||
|||紫光集团控制的其他企业共用银行账户。（4）上市公||||
|||司独立进行财务决策，紫光育才、紫光集团及紫光育||||
|||才、紫光集团控制的其他企业不干预上市公司的资金||||
|||使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机构||||
|||独立（1）上市公司依法建立健全股份公司法人治理||||
|||结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）上市公司的||||
|||股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人||||
|||员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）||||
|||上市公司拥有独立、完整的组织机构，与紫光育才、||||
|||紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业间不||||
|||存在机构混同的情形。5、业务独立（1）上市公司拥||||
|||有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具||||
|||有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少||||
|||紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其||||
|||他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原||||
|||因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法||||
|||进行。||||
|||1、未来本公司及所属其他企业将不从事与银润投资||||
|||所从事的专业领域可能发生实质同业竞争的任何业||||
|||务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投||||
|||资。2、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本||||
|||公司作为银润投资的实际控制人地位，做出不利于银||||
|||润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用||||
|||这种地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利||||
||关于同业竞争、关|于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属公|||严格|
|紫光集团|||2015年11|实际控制||
||联交易、资金占用|司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收|||履行|
|有限公司|||月26日|期间||
||方面的承诺|购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经|||承诺|
|||营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公||||
|||司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如||||
|||若银润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前||||
|||述可能构成竞争的资产及其业务，以避免与银润投资||||
|||的同业竞争。4、为银润投资的最大利益行使股东权||||
|||利，并保证如其或其附属公司与银润投资因同业竞争||||
|||产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。||||
|||关于同业竞争的承诺清华控股特向银润投资作出避||||
||关于同业竞争、关||||严格|
|清华控股||免同业竞争的承诺，有关承诺如下：1、本公司不从|2015年11|实际控制||
||联交易、资金占用||||履行|
|有限公司||事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同|月26日|期间||
||方面的承诺||||承诺|
|||时承诺本公司及所属其他企业将来也不从事与银润||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资所从事的专业领域可能发生实质同业竞争的任||||
|||何业务，或在于银润投资业务相关的业务领域做出对||||
|||外投资。2、公允地对待本公司的对外投资，不会利||||
|||用本公司作为银润投资实际控制人地位，做出不利于||||
|||银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利||||
|||用这种地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有||||
|||利于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属||||
|||公司将来因国家政策或任何其他原因划拨、收购、兼||||
|||并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相||||
|||竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在||||
|||此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如果银||||
|||润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可||||
|||能构成竞争的资产及其业务，以避免与银润投资的同||||
|||业竞争。4、为银润投资的最大利益行使股东权利，||||
|||并保证如其或其附属公司与银润投资因同业竞争产||||
|||生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。||||
|||上述权益变化完成后，在作为银润投资实际控制人期||||
|||间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交||||
|||易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交||||
||关于同业竞争、关|易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行|||严格|
|清华控股|||2015年11|实际控制||
||联交易、资金占用|合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|||履行|
|有限公司|||月26日|期间||
||方面的承诺|作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票|||承诺|
|||上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行你信息||||
|||披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银润||||
|||投资及其他股东的合法权益。||||
|||本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于||||
|||尊重和维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业||||
|||务等方面的独立性：1、人员独立（1）上市公司的总||||
|||经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管||||
|||理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控||||
|||制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，||||
|||且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取报酬。||||
|||（2）上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公||||
|||司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上市公司|||严格|
|清华控股|关于保障上市公||2015年11|实际控制||
|||拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体|||履行|
|有限公司|司独立性的承诺||月26日|期间||
|||系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。|||承诺|
|||2、资产独立（1）上市公司拥有独立的资产，上市公||||
|||司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公||||
|||司独立拥有和运营；本公司及本公司控制的其他企业||||
|||不占用上市公司的资金、资产。（2）不以上市公司的||||
|||资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规||||
|||提供担保。3、财务独立（1）上市公司建立独立的财||||
|||务部门和独立的财务核算体系。（2）上市公司具有规||||
|||范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||度。（3）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本||||
|||公司控制的其他企业共用银行账户。（4）上市公司独||||
|||立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不||||
|||干预上市公司的资金使用、调度。（5）上市公司依法||||
|||独立纳税。4、机构独立（1）上市公司依法建立健全||||
|||股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。||||
|||（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监||||
|||事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独||||
|||立行使职权。（3）上市公司拥有独立、完整的组织机||||
|||构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构||||
|||混同的情形。5、业务独立（1）上市公司拥有独立开||||
|||展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市||||
|||场独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少本公司及||||
|||本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法||||
|||避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、||||
|||公正”的原则依法进行。||||
|||本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括||||
|||但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），||||
|学大教育||本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正||||
||关于提供的信息|||||
|集团、北||本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真||自承诺之|严格|
||不存在虚假记载、||2015年11|||
|京学大信||实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该||日起至长|履行|
||误导性陈述或者||月26日|||
|息技术有||等文件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真||期|承诺|
||重大遗漏的承诺|||||
|限公司||实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者||||
|||重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整||||
|||性承担个别和连带的法律责任。||||
|||1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市||||
|||场明显无关的除外）；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正||||
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监||||
|||会立案调查的情形；3、本公司不存在严重损害投资||||
|||者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、除了已||||
|||公开披露的本公司与赣州虔盛创业投资中心（有限合||||
|||||自承诺之|严格|
||关于公司行为的|伙）之间的仲裁纠纷事项之外，本公司不存在尚未了|2015年11|||
|本公司||||日起至长|履行|
||承诺|结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之|月26日|||
|||||期|承诺|
|||情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机||||
|||关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。5、本公||||
|||司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚||||
|||假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白||||
|||作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产||||
|||生的法律后果。||||
||关于提供的信息|1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和||||
|||||自承诺之|严格|
||不存在虚假记载、|文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头|2015年11|||
|本公司||||日起至长|履行|
||误导性陈述或者|信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复|月26日|||
|||||期|承诺|
||重大遗漏的承诺|印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有||||
|||效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提供的有||||
|||关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性||||
|||陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确||||
|||性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司||||
|||关于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在||||
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开||||
|||发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误||||
|||导性陈述或者重大遗漏，投资者造成损失的，本公司||||
|||将依法承担赔偿责任。||||
|学大教育||||||
|||学大教育已提供了与本次交易相关的信息和文件（包||||
|集团董||||||
|||括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），||||
|事、高管||||||
|||经查阅相关文件，本公司保证学大教育所提供的文件||||
|李如彬、||||||
||关于提供的信息|资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件||||
|金鑫、姚||||自承诺之|严格|
||不存在虚假记载、|资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业|2015年12|||
|劲波、王||||日起至长|履行|
||误导性陈述或者|经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开|月14日|||
|亚非、蒋||||期|承诺|
||重大遗漏的承诺|发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚||||
|宇飞、黄||||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息||||
|立达、卢||||||
|||的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
|韶华、张||||||
|||任。||||
|炜、邓强||||||
|北京学大||||||
|||学大信息已提供了与本次交易相关的信息和文件（包||||
|信息技术||||||
|||括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），||||
|有限公司||||||
|||经查阅相关文件，本人保证学大教育所提供的文件资||||
|董事、监||||||
||关于提供的信息|料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资||||
|事、高管||||自承诺之|严格|
||不存在虚假记载、|料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经|2015年12|||
|李如彬、||||日起至长|履行|
||误导性陈述或者|合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发|月14日|||
|金鑫、朴||||期|承诺|
||重大遗漏的承诺|行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假||||
|俊红、王||||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的||||
|亚非、姚||||||
|||真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
|劲波、宋||||||
|||任。||||
|军波||||||
|本公司第||||||
|八届董事||||||
|||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者||||
|会董事林||||||
|||个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、||||
|进挺、姬||||||
|||本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人||||
|浩、金鑫、||||自承诺之|严格|
||涉及非公开发行|承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、|2016年08|||
|廖春荣、||||日起至长|履行|
||事项相关的承诺|消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定|月29日|||
|郑铂、刘||||期|承诺|
|||的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；||||
|兰玉、傅||||||
|||5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权||||
|继军、李||||||
|||条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|元旭；高||||||
|级管理人||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||员刁月||||||
||霞、王烨、||||||
||王寅||||||
||西藏紫光||||||
||||||自承诺之|严格|
||卓远股权|涉及非公开发行|不越权干预紫光学大经营管理活动，不侵占紫光学大|2016年08|||
||||||日起至长|履行|
||投资有限|事项相关的承诺|利益。|月29日|||
||||||期|承诺|
||公司||||||
||||||自承诺之|严格|
||清华控股|涉及非公开发行|不越权干预紫光学大经营管理活动，不侵占紫光学大|2016年08|||
||||||日起至长|履行|
||有限公司|事项相关的承诺|利益。|月29日|||
||||||期|承诺|
||西藏紫光||||||
||||||自承诺之|严格|
||育才教育|涉及非公开发行|不越权干预紫光学大经营管理活动，不侵占紫光学大|2016年08|||
||||||日起至长|履行|
||投资有限|事项相关的承诺|利益。|月29日|||
||||||期|承诺|
||公司||||||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||
||浙江台州||||||
||椰林湾投||||||
||资策划有||||||
||||||2015年7||
||限公司||承诺自2015年7月9日至2016年1月8日期间，不|||已履|
|||||2015年07|月9日至||
||（原称|股票限售的承诺|通过二级市场减持其持有的厦门银润投资股份有限|||行完|
|||||月10日|2016年1||
||“深圳椰||公司的股票。|||毕|
|其他对公司|||||月8日||
||林湾投资||||||
|中小股东所|||||||
||策划有限||||||
|作承诺|||||||
||公司”）||||||
||||其将严格遵守中国证监会与深圳证券交易所有关法||||
||||||2015年11||
||||律、法规及规范性文件的相关规定对本次误买入股票|||已履|
|||||2015年11|月26日至||
||汤丽莉|股票限售的承诺|的处置，自本次买入完成之日起六个月内不卖出本次|||行完|
|||||月30日|2016年5||
||||买入的股票，如六个月后卖出该股票将其所得收益归|||毕|
||||||月25日||
||||该公司所有。||||
|承诺是否按|||||||
||是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|||||||
|未履行完毕|||||||
|的，应当详|||||||
|细说明未完|||||||
||无||||||
|成履行的具|||||||
|体原因及下|||||||
|一步的工作|||||||
|计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|收入确认|第八届董事会第七次会议||

①变更前收入确认原则
（a）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（b）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：(i)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(ii)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。
（c）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(i)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本。
(ii)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
②变更后收入确认原则
（a）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（b）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：(i)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(ii)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。
（c）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(i)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
(ii)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（d）学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法
(i)学员注册费收入确认方法
公司收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。
学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。
(ii)学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法
公司一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。
（2）重要会计估计变更
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|
|坏账准备、固定资产折旧、无|第八届董事会第七届会议|2016年06月01日||
|形资产摊销||||

①坏帐准备会计政策及会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担
保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来
现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（i）单项金额重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法：
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

（ii）按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|

按组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|账 龄|
|1年以内（含1年，下同）|
|1 - 2年|
|2 - 3年|
|3年以上|

（iii）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

②变更后采用的会计政策及会计估计：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（a）单项金额重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法：
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

（b）按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|
|性质分类组合|

按组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|

性质分类组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|账 龄|
|1年以内（含1年，下同）|
|1 - 2年|
|2 - 3年|
|3年以上|

（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

②固定资产会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计净残值率|预计使用年限|年折旧率|
|房屋、建筑物|4%|30|3.20%|
|机器设备（经营类）|4%|12|8.00%|
|机器设备（管理类）|4%|8|12.00%|
|运输工具|4%|10|9.60%|
|办公设备及其他|4%|8|12.00%|

（b）变更后采用的会计政策及会计估计：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计净残值率|预计使用年限|年折旧率|
|房屋、建筑物|4%-5%|20-40年|2.375%-4.8%|
|机器设备（经营类）|4%|12年|8.00%|
|机器设备（管理类）|4%-5%|3-8年|11.875%-32%|
|运输工具|4%-5%|5-10年|9.50%-19.2%|
|办公设备及其他|4%-5%|3-8年|11.875%-32%|

③无形资产会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
（i）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；
（ii）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
（iii）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；
（iv）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。
（b）变更后采用的会计政策及会计估计：
无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年
限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。
无形资产摊销的相关会计估计：
|||
|-|-|
|无形资产类别|预计使用年限|
|竞业禁止协议|5年|
|商标|10年|
|软件|3-5年|

已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：（i）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。（ii）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（i）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ii）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（iii）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（iv）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（v）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本公司新增厦门紫光学大企业管理有限公司，厦门紫光学大教育服务有限公司，安吉紫光学大教育发展有限公司，北京紫光天芯教育科技有限公司、Xueda EducationGroup和北京学大信息技术有限公司6家二级子公司，因吸收合并减少1家子公司Xueda AcquisitionLimited，将学大教育下属5家子公司和学大信息下属74家子公司及128家学校纳入本期合并财务
报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|180|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|胡毅、轩菲|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司原审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司 2016年度财务审计机构和内控专项审计机构，审计服务费为人民币 180万元（含内控审计，不含税费），聘用期限一年。关于改聘、变更会计师事务所的详细信息请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-098、111号公告。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
如上所述，报告期内，公司聘任具备证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司 2016年度财务审计机构和内控专项审计机构，审计服务费为人民币 180万元（含内控审计，不含税费），聘用期限一年。
本年度，公司因收购学大教育以及非公开发行A股股票事项，聘请中信证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问费人民币300万元，报告期内支付290万；聘请东吴证券股份有限公司为保荐机构，报告期内支付人民币300万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案。紫光学大（银润投资）首期1号员工持股计划针对学成世纪、学大信息的签约员工，总人数不超过5,000人。紫光学大（银润投资）首期1号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划对银润投资首期1号员工持股计划进行管理，并将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过2亿元人民币。
2016年12月9日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止银润投资首期1号员工持股计划的议案》。鉴于公司终止非公开发行A股股票事项，公司相应终止银润投资首期1号员工持股计划。
关于紫光学大（银润投资）首期1号员工持股计划的详细信息请见公司2015年8月10日披露的《2015年非公开发行A股股票预案》和2016年12月10日披露的《关于终止银润投资首期1号员工持股计划的公告》。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||||公司子||||||||||刊登于|
||浙江银||公司上||||||||||《证券|
||润休闲||海瑞聚||||||||||时报》、|
||旅游开||实业有||||||||||《中国|
||发有限||限公司|评估机|||||||||证券|
|浙江银润||||||||||||||
||公司系||将11项|构评估|463.85|||||||2014年|报》、巨|
|休闲旅游||关联租|||||100.00|||按季度||||
||公司董||游乐设|客观租|万元/季|5,566.2||5,566.2|否||否|07月10|潮资讯|
|开发有限||赁|||||%|||结算||||
||事廖春||备租赁|金回报|度|||||||日|网|
|公司||||||||||||||
||荣先生||给浙江|率|||||||||（www|
||实际控||银润休||||||||||.cninfo.|
||制的公||闲旅游||||||||||com.cn)|
||司||开发有||||||||||的|
||||限公司||||||||||2014-0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||17、|
|||||||||||2014-0|
|||||||||||20号公|
|||||||||||告|
|合计|--|--|5,566.2|--|5,566.2|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况|无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交|||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的|无||||||||||
|实际履行情况（如有）|||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大|||||||||||
||不适用||||||||||
|的原因（如适用）|||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被投资企业|被投资企业的|被投资企业|被投资企业的总|被投资企业的净|被投资企业的净|
|共同投资方|关联关系|||||||
|||的名称|主营业务|的注册资本|资产（万元）|资产（万元）|利润（万元）|
||西藏紫光育|||||||
||才教育投资||技术开发、技|||||
||有限公司系||术咨询、技术|||||
|西藏紫光育||北京紫荆育||||||
||公司间接控||转让、技术服|1000万元人||||
|才教育投资||才教育科技|||97.48|97.48|-2.52|
||股股东紫光||务、技术推广；|民币||||
|有限公司||有限公司||||||
||集团有限公||教育咨询（中|||||
||司间接全资||介服务除外）。|||||
||控股的公司|||||||
|被投资企业的重大在建项||||||||
|||无||||||
|目的进展情况（如有）||||||||

4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应收关联方债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否存在非|期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因|||||利率|||
||||经营性资金|（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占用|||||||
||受原公司|||||||||
|阳光兔（北|副董事长、|||||||||
|京）科技有|总裁金鑫|企业并购|是|0|1,000|0|8.00%|34.89|1,034.89|
|限公司|控制的单|||||||||
||位|||||||||
|关联债权对公司经营成||||||||||
|||2016年度公司计提应收阳光兔（北京）科技有限公司利息34.89万元。||||||||
|果及财务状况的影响||||||||||

应付关联方债务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初余额|本期新增金|本期归还金||本期利息|期末余额（万|
|关联方|关联关系|形成原因||||利率|||
||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|元）|
||因公司控股||||||||
||股东西藏紫||||||||
||光卓远股权||||||||
|||借款用于补|||||||
||投资有限公||||||||
|||充公司日常|||||||
||司为该资金||||||||
|||经营流动资|||||||
||信托的唯一||||||||
|||金（包括但|||||||
|华能贵诚信托|委托人及受||||||||
|||不限于支付|14,018.61|382.56|14,401.17|4.35%|382.56||
|有限公司|益人，公司||||||||
|||与筹划的重|||||||
||与华能贵诚||||||||
|||大事项相关|||||||
||信托有限公||||||||
|||的部分款项|||||||
||司发生的上||||||||
|||等）|||||||
||述信托贷款||||||||
||事项构成关||||||||
||联交易。||||||||
|||借款用于公|||||||
|||司支付收购|||||||
|西藏紫光卓远|||||||||
||公司控股股|学大教育及|||||||
|股权投资有限||||240,294.49|50,399.85|4.35%|5,294.49|189,894.64|
||东|其VIE控制|||||||
|公司|||||||||
|||的学大信息|||||||
|||的收购对价|||||||
|关联债务对公司经营成果||本报告期，公司计提对华能贵诚信托有限公司利息382.56万元；计提对西藏紫光卓远股权投|||||||
|及财务状况的影响||资有限公司利息5,294.49万元。|||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为140,000,000元（壹亿肆仟萬圆人民币整），期限12个月，贷款利
率4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金（包括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等）。
因公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）为该资金信托的唯一委托人及受益人，公司与华能
贵诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联交易。关于该事项的具体情况请详见公司2015年12月22日披露的公
司2015-087号公告。
2016年6月24日，公司向华能贵诚信托提前还款100,000,000元（壹亿圆）人民币，并支付对应的利息2,247,500元（贰佰贰拾肆万柒仟伍佰圆）。（详见公司于2016年6月28日披露的2016-044号公告）
2016年12月20日，公司向华能贵诚信托归还余下40,000,000元（肆仟万圆）人民币，并支付对应的利息 1,764,166.67元（壹佰柒拾陆万肆仟壹佰陆拾陆圆陆角柒分）。（详见公司于2016年12月21日披露的2016-113号公告）
报告期内，公司已偿还完毕对华能贵诚信托的上述信托借款。
（2）经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司于2016年2月2日与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计2,350,000,000（贰拾叁亿伍仟万）元人民币。该笔资金已用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。该交易已经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。关于该事项的具体情况请详见公司2016年2月3日披露的《关于签署<借款合同>暨关联交易的公告》。
报告期内，公司先后向紫光卓远提前偿还本金350,000,000元（叁亿伍仟万圆）人民币及150,000,000元（壹亿伍仟万圆）人民币及对应利息。（请详见公司于2016年7月23日、8月23日披露的公司2016-059号、069号公告）。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于公司本次非公开发行股票募集资金收购学大教育涉及关联交易的公告|||
||2015年11月28日|www.cninfo.com.cn|
|关于签署《借款合同》暨关联交易的公告|2016年02月03日|www.cninfo.com.cn|
|关于信托借款事项的进展公告|2016年06月28日|www.cninfo.com.cn|
|关于关联借款事项的进展公告|2016年07月23日|www.cninfo.com.cn|
|关于关联借款事项的进展公告|2016年08月23日|www.cninfo.com.cn|
|关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告|||
||2016年11月11日|www.cninfo.com.cn|
|关于信托借款事项的进展公告|2016年12月21日|www.cninfo.com.cn|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
（a）根据本公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司（已更名为厦门桐林物业管理有限公司），签订的海发大厦二期物业租赁合同，厦门旭飞房地产开发有限公司将海发大厦二期部分物业整体出租给厦门桐林物业管理有限公司，报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入589.25万元。
（b）公司子公司上海瑞聚实业有限公司将11项游乐设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，租赁收入为463.85万元/季度，报告期内，公司共确认租赁收入1855.4万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产|||||租赁收益|||
|出租方名|租赁方名|租赁资产||租赁起始|租赁终止|租赁收益|租赁收益||是否关联||
||||涉及金额|||||对公司影||关联关系|
|称|称|情况||日|日|（万元）|确定依据||交易||
||||（万元）|||||响|||
|||海发二期|||||||||
|||部分物业|||||||||
|||（海发大|||||||||
|||厦二期总|||||||||
|厦门旭飞|||||||||||
||厦门桐林|建筑面积||||||占公司总|||
|房地产开||||2011年10|2023年09||按照市场||||
||物业管理|24107.80|8,986.29|||589.25||收入的|否|无|
|发有限公||||月01日|月30日||价格定价||||
||有限公司|㎡，该部分||||||0.45%|||
|司|||||||||||
|||建筑面积|||||||||
|||共计|||||||||
|||14549.49|||||||||
|||㎡）|||||||||
|||||||||||持有上市|
||浙江银润||||||||||
|上海瑞聚||苹果树飞||||||占公司总||公司5%以|
||休闲旅游|||2014年04|2017年03||按照市场||||
|实业有限||椅等五台|4,089.54|||872.4||收入的|是|上股份的|
||开发有限|||月01日|月31日||价格定价||||
|公司||游乐设备||||||0.67%||法人的一|
||公司||||||||||
|||||||||||致行动人|
|||||||||||持有上市|
||浙江银润||||||||||
|上海瑞聚||转马类设||||||占公司总||公司5%以|
||休闲旅游|||2014年06|2017年06||按照市场||||
|实业有限||备等五台|1,203.94|||251||收入的|是|上股份的|
||开发有限|||月20日|月19日||价格定价||||
|公司||游乐设备||||||0.19%||法人的一|
||公司||||||||||
|||||||||||致行动人|
|||||||||||持有上市|
||浙江银润||||||||||
|上海瑞聚||||||||占公司总||公司5%以|
||休闲旅游|观览车类||2014年07|2017年06||按照市场||||
|实业有限|||3,722.28|||732||收入的|是|上股份的|
||开发有限|设备一台||月01日|月30日||价格定价||||
|公司||||||||0.56%||法人的一|
||公司||||||||||
|||||||||||致行动人|

2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期|
||||||||本期实际|计提减值||报告期实||
|受托人名|是否关联||委托理财|||报酬确定|||||损益实|
|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金||
|称|交易||金额|||方式|||||际收回|
||||||||金额|（如有）||额||
||||||||||||情况|
|||“乾元-日||||||||||
|||鑫月溢 ”||||||||||
|||（按日）||2016年|2017年|||||||
|||||||到期一次||||||
|建设银行|否|开放式资|2,900|09月13|09月12||2,250||33.44|17.69|17.69|
|||||||还本付息||||||
|||产组合型||日|日|||||||
|||人民币理||||||||||
|||财产品||||||||||
|||非保本浮||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|北京银行|否|动收益理|5,000|03月03|09月03||5,000||197|197|197|
|||||||还本付息||||||
|||财产品||日|日|||||||
|||非保本浮||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|北京银行|否|动收益理|5,000|03月04|06月03||5,000||48.62|1.07|1.07|
|||||||还本付息||||||
|||财产品||日|日|||||||
|||非保本浮||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|招商银行|否|动收益理|5,000|03月03|06月02||5,000||48.62|0.53|0.53|
|||||||还本付息||||||
|||财产品||日|日|||||||
|||非保本浮||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|北京银行|否|动收益理|10,000|04月14|07月14||10,000||183.19|183.19|183.19|
|||||||还本付息||||||
|||财产品||日|日|||||||
|||保本保收||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|北京银行|否|益理财产|8,000|05月05|06月09||8,000||23.78|6.12|6.12|
|||||||还本付息||||||
|||品||日|日|||||||
|||非保本浮||2016年|2016年|||||||
|||||||到期一次||||||
|北京银行|否|动收益理|15,000|05月16|08月16||15,000||168.75|164.75|164.75|
|||||||还本付息||||||
|||财产品||日|日|||||||
|建设银行|否|非保本浮|5,000|2016年|2017年|到期一次|0||177.5|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||动收益理||07月23|07月22|还本付息|||||
|||财产品||日|日||||||
|||非保本浮||2016年|2016年||||||
|||||||到期一次|||||
|北京银行|否|动收益理|5,000|08月29|09月13||5,000|4.41|4.41|4.41|
|||||||还本付息|||||
|||财产品||日|日||||||
|||非保本浮||2016年|2017年||||||
|||||||到期一次|||||
|招商银行|否|动收益理|5,000|09月01|02月23||0|85.1|0|0|
|||||||还本付息|||||
|||财产品||日|日||||||
|||非保本浮||2016年|2017年||||||
|||||||到期一次|||||
|北京银行|否|动收益理|5,000|09月06|03月06||0|105|0|0|
|||||||还本付息|||||
|||财产品||日|日||||||
|||非保本浮||2016年|2017年||||||
|||||||到期一次|||||
|北京银行|否|动收益理|10,000|09月06|03月06||0|210|0|0|
|||||||还本付息|||||
|||财产品||日|日||||||
|合计|||80,900|--|--|--|55,250|1,285.41|574.76|--|
|委托理财资金来源|||自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计|||||||||||
||||0||||||||
|金额|||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||否||||||||
|委托理财审批董事会公告披露|||||||||||
||||2016年06月17日||||||||
|日期（如有)|||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露|||||||||||
||||2016年07月06日||||||||
|日期（如有)|||||||||||
|未来是否还有委托理财计划|||是||||||||

（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同标的|||||||||||||
|||||||||||是|||||
|合同||||合同涉及|合同涉及||||||||||
||合同||||||评估||交易|否|||||
|订立|||合同|资产的账|资产的评|评估机|||||||||
||订立||||||基准|定价|价格|关||截至报告期末|披露日|披露|
|公司|||签订|面价值|估价值|构名称|||||关联关系||||
||对方||||||日（如|原则|（万|联||的执行情况|期|索引|
|方名|||日期|（万元）|（万元）|（如有）|||||||||
||名称||||||有）||元）|交|||||
|称||||（如有）|（如有）||||||||||
|||||||||||易|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||公司控股|2016年6月24|||
|||||||||股东西藏|日，公司提前还|||
||||||中国|||||||
|||||||||紫光卓远|款1亿元人民|||
|厦门|||||人民|||||||
||华能|||||||股权投资|币，并支付对应|||
|紫光||1.4|2015||银行||||||www.|
||贵诚|||||||有限公司|的利息224.75|2015年||
|学大||亿元|年12||同期||||||cninf|
||信托|||无||609|是|通过华能|万元；2016年|12月22||
|股份||信托|月21||同档||||||o.com|
||有限|||||||贵诚信托|12月20日，归|日||
|有限||贷款|日||贷款||||||.cn|
||公司|||||||有限公司|还余下4千万元|||
|公司|||||基准|||||||
|||||||||向我司发|人民币，并支付|||
||||||利率|||||||
|||||||||放信托贷|对应利息|||
|||||||||款|176.42万元。|||
||||||中国||||实际借款23.5|||
||西藏|不超||||||||||
|厦门|||||人民|||西藏紫光|亿元人民币，截|||
||紫光|过||||||||||
|紫光|||2016||银行|||卓远股权|至2016年8月||www.|
||卓远|3.7||||||||2016年||
|学大|||年02||同期|10,2||投资有限|22日，公司分别||cninf|
||股权|亿美||无|||是|||02月03||
|股份|||月02||同档|22.5||公司为公|向紫光卓远提||o.com|
||投资|元等||||||||日||
|有限|||日||贷款|||司控股股|前偿还本金3.5||.cn|
||有限|额人||||||||||
|公司|||||基准|||东|亿元、1.5亿元|||
||公司|民币||||||||||
||||||利率||||人民币|||

十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
2、履行其他社会责任的情况
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形，并保证所有股东及债权人公开、公平、公正的享有各项权益。
报告期内，公司严格根据人力资源管理制度要求保障员工利益，按时、足额向员工发放工资，缴纳五险一金。同时为员工提供安全、舒适的工作环境，每年安排体检。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境内自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||96,195,10|||||||96,195,10||
|二、无限售条件股份||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%|
||7|||||||7||
||96,195,10|||||||96,195,10||
|1、人民币普通股||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%|
||7|||||||7||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||96,195,10|||||||96,195,10||
|三、股份总数||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%|
||7|||||||7||

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用□不适用
报告期内，公司筹划非公开发行股票事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。
2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
2016年8月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（二次修订稿）等议案，并发出召开股东大会的通知。
2016年9月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）等议案。
2016年9月19日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》等与本次非公开发行A股股票事项相关的议案。
2016年11月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行A股股票事项相关的议案，并发出召开股东大会的通知。
2016年12月9日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于终止银润投资首期 1号员工持股计划的议案》，并逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，同时取消了2016年度第五次临时股东大会与本次非公开发行A股股票相关的议案。自 2015年非公开发行股票方案公布以来，公司为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司会同保荐机构等中介机构一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作。综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，为维护公司及广大投资者的利益，公司拟终止非公开发行 A股股票事项，并相应向证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权||||||||
||||年度报告披露日|||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通|||||||恢复的优先股股||||||||
||14,786||前上一月末普通||15,913|||||0||权恢复的优先股||0|
|股股东总数|||||||东总数（如有）（参||||||||
||||股股东总数|||||||||股东总数（如有）|||
||||||||见注8）||||||||
|||||||||||||（参见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况||||
||||||报告期末||||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量||||||
|西藏紫光卓远股权投资有限公司||国有法人||15.59%|15,000,000|15,000,000||0|15,000,000||||||
|浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称“深圳椰林湾投资策划有限公司”）||境内非国有法人||12.93%|12,438,544|-15,000,000||0|12,438,544||||||
|厦门市鑫鼎盛控股有限公司||境内非国有法人||7.00%|6,730,314|3,164,900||0|6,730,314||||||
||||||||||||冻结||5,770,000||
|北京紫光通信科技集团有限公司||国有法人||5.02%|4,830,438|460,000||0|4,830,438||||||
|全国社保基金四一八组合||其他||2.00%|1,924,403|1,924,403|||1,924,403||||||
|紫光集团有限公司||国有法人||1.88%|1,804,998|0||0|1,804,998||||||
|华润深国投信托有限公司－润之信20期集合资金信托计划||其他||1.48%|1,423,007|1,423,007||0|1,423,007||||||
|谌建平||境内自然人||0.95%|910,100|589,925||0|910,100||||||
|于佳栋||境内自然人||0.71%|680,000|180,000||0|680,000||||||
|方正中期期货有限公司－方正中期期货－博赢稳赢1号资产管理计划||其他||0.48%|460,910|460,910||0|460,910||||||

|||||
|-|-|-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新股||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参|无|||
|见注3）||||
||西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||司为一致行动人，除此之外，公司未知其他前10名股东之间存在关联关系或属于《上|||
|明||||
||市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|西藏紫光卓远股权投资有限公司|15,000,000|人民币普通股|15,000,000|
|浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称“深圳椰林湾投资策划有限公司”）|12,438,544|||
|||人民币普通股|12,438,544|
|厦门市鑫鼎盛控股有限公司|6,730,314|人民币普通股|6,730,314|
|北京紫光通信科技集团有限公司|4,830,438|人民币普通股|4,830,438|
|全国社保基金四一八组合|1,924,403|人民币普通股|1,924,403|
|紫光集团有限公司|1,804,998|人民币普通股|1,804,998|
|华润深国投信托有限公司－润之信20期集合资金信托计划|1,423,007|||
|||人民币普通股|1,423,007|
|谌建平|910,100|人民币普通股|910,100|
|于佳栋|680,000|人民币普通股|680,000|
|方正中期期货有限公司－方正中期期货－博赢稳赢1号资产管理计划|460,910|||
|||人民币普通股|460,910|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||司为一致行动人，除此之外，公司未知其他前10名股东之间存在关联关系或属于《上|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人|||
|说明||||
||（1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券|||
||业务的股东情况如下：截至 2016 年 12 月 30 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存|||
|前10名普通股股东参与融资融券业|放于信用账户的股票数量8,800,000股，期初存放于信用账户的股票数量为7,300,000|||
|务情况说明（如有）（参见注4）|股；谌建平存放于信用账户的股票数量153,900股，期初存放于信用账户的股票数量|||
||为80,000 股；于佳栋存放于信用账户的股票数量680,000股，期初存放于信用账户的|||
||股票数量为500,000 股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||责人||||
|西藏紫光卓远股权投资有限|||||
||林进挺|2014年11月12日|9154009132135546X5|股权投资，投资管理。|
|公司|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|变更日期|2016年01月25日|
||《关于控股股东转让股权完成过户登记暨实际控制人变更公|
|指定网站查询索引||
||告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|指定网站披露日期|2016年01月27日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：中央国资管理机构
实际控制人类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责人||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|||||资产管理；资产受托管理；实|
|清华控股有限公司|徐井宏|1992年08月26日|91110000101985670J|业投资及管理；企业收购、兼|
|||||并、资产重组的策划等|
||持有同方股份有限公司25.42%的股权，持有诚志股份有限公司11.76%的股权，持有紫光股||||
|实际控制人报告期内控制的其|||||
||份有限公司1.2944%的股权，持有国金证券股份有限公司5.64%的股权，持有启迪桑德环境||||
|他境内外上市公司的股权情况|||||
||资源股份有限公司5.94%的股权，持有北京银行股份有限公司0.005%的股权。||||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|清华控股有限公司|
|变更日期|2016年01月25日|
||《关于控股股东转让股权完成过户登记暨实际控制人变更公|
|指定网站查询索引||
||告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|指定网站披露日期|2016年01月27日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|||||市场营销策划；项目投资|
|浙江台州椰林湾投资策划有限公|||||
|||1998年10月12||咨询；经济信息咨询；企|
|司（原名称"原来深圳椰林湾投资|廖春荣||100万人民币||
|||日||业管理咨询（不含外商投|
|策划有限公司")|||||
|||||资项目、禁止类项目）。|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职|||任期起始|任期终止|期初持股|本期增持股|本期减持股份|其他增减|期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||||||
|||状态|||日期|日期|数（股）|份数量（股）|数量（股）|变动（股）|数（股）|
||||||2011年07|2016年02||||||
|汤丽莉|副总经理|离任|女|49|||1,000|0|1,000|0|0|
||||||月18日|月19日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|1,000|0|1,000|0|0|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|林进挺|董事长|任免|2016年08月03日|董事会选举|
|姬浩|董事长|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|姬浩|董事长|离任|2016年08月03日|因工作安排辞去董事长职务|
|姬浩|副董事长|任免|2016年08月03日|董事会选举|
|金鑫|董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|金鑫|副董事长|任免|2016年06月16日|董事会选举|
|金鑫|董事、副董事长|离任|2017年03月17日|金鑫先生提出辞去副董事长、董事的申请|
|廖春荣|董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|郑铂|董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|廖春荣|董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|刘玉兰|独立董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|傅继军|独立董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|李元旭|独立董事|任免|2016年02月19日|董事会换届|
|何俊梅|监事会主席|任免|2016年02月19日|监事会换届|
|韩锋|监事|任免|2016年02月19日|监事会换届|
|李刚|职工监事|任免|2016年02月02日|监事会换届|
|李刚|职工监事|离任|2017年03月09日|李刚先生提出辞去公司职工监事的申请|
|滕畅|职工监事|任免|2017年03月09日|职工代表大会选举|
|金鑫|总经理|任免|2016年06月16日|董事会聘任|
|金鑫|总经理|解聘|2017年03月16日|金鑫先生提出辞去公司总经理的申请|
|刁月霞|副总经理|任免|2016年02月19日|董事会聘任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刁月霞|董事会秘书|任免|2017年03月17日|董事会聘任|
|王烨|财务负责人|任免|2017年02月19日|董事会聘任|
|王寅|董事会秘书|任免|2016年04月28日|董事会聘任|
|王寅|董事会秘书|解聘|2017年03月14日|王寅先生提出辞去公司董事会秘书的申请|
|张浩|董事长|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|吴崇林|董事|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|王晓滨|独立董事|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|唐安|独立董事|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|陈峰|监事会主席|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|刘维业|职工监事|任期满离任|2016年02月02日|任期满离任|
|王新元|监事|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|汤丽莉|副总经理|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|
|杨小虎|财务负责人|任期满离任|2016年02月19日|任期满离任|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（一）董事会成员
1、林进挺：男，清华大学热能工程系本科，香港公开大学工商管理硕士，清华大学公共管理学院在读博士生，高级工程师。曾任福建福日电子股份有限公司副总裁、总裁，海南省发展控股有限公司副总裁、总裁，海南省农垦集团有限公司董事长兼总经理；曾兼任海南高速公路股份有限公司董事长，海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事长。2016年7月至今，任紫光集团有限公司全球执行副总裁；2016年9月至今，任西藏紫光卓远股权投资有限公司执行董事；2016年8月至今，任紫光学大董事长。
2、姬浩：男，工商管理硕士，毕业于清华大学工商管理专业。曾任同方股份有限公司计算机系统本部副总经理兼消费电脑公司总经理，紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理，北京世纪迎春投资有限公司总经理，紫光集团有限公司总裁助理、副总裁，紫光学大总经理、董事长等职务。2016年7月至今，任紫光集团高级副总裁。2015年9月至今，历任本公司董事、副董事长。
3、金鑫：男，中国民主促进会会员，金鑫先生于2001年9月创办学大教育，现在还同时担任学大教育集团董事和CEO，民进中央教育委员会委员，民进北京市民办教育支部副主委，民进北京市委联委会委员，北京民进企业家联谊会常务理事，中国民办教育协会培训教育专业委员会副理事长，北京市民办教育协会常务理事，北京软件行业协会副会长。曾任紫光学大副董事长、总经理职务。金鑫先生已于2017年3月16日辞去紫光学大副董事长、董事、总经理职务。
4、廖春荣：男，最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳门）董事长、椰林湾公司董事长、总经理。现任紫光学大董事。
5、郑铂：男，管理学学士，毕业于对外经济贸易大学财务管理专业。曾任德勤华永会计师事务所北京分所咨询顾问、安永（中国）企业咨询有限公司高级顾问、华锐风电科技（集团）股份有限公司税务经理、华润医药集团财务管理部经理。
2014年8月至今，历任紫光集团有限公司投资管理部副总经理、总经理、监事；2016年5月至今，任紫光国芯股份有限公司监事；2016年2月至今，任紫光学大董事。
6、刘兰玉：女，2017年1月至今，任北京市海润律师事务所合伙人，曾任北京市天银律师事务所合伙人。除现任紫光学
大独立董事外，还担任天津南大通用数据技术股份有限公司的、恒生电子股份有限公司独立董事。
7、傅继军：男，先后担任中华会计师事务所,担任部门经理、副总经理，现任中华财务咨询有限公司总经理、董事长，
中国并购公会常务理事，除现任紫光学大独立董事外，还担任宁波银行股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。
8、李元旭：男，教授、博士生导师，李元旭先生一直执教于复旦大学。除现任紫光学大独立董事外，还担任上海昊海生物科技有限公司、雅本化学股份有限公司、亚普汽车部件股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
1、何俊梅：女，何俊梅女士2005年至2015年历任中联会计师事务所审计经理、北京康特电子股份有限公司财务总监、杭州赛伯乐投资有限公司财务总监。2014年至今任紫光集团计划财务部总经理，现任紫光学大监事会主席、紫光卓远监事。
2、韩锋：男，韩锋先生1988年开始从事律师工作，曾分别在日本ICEO国际文化交流机构、日本ICI株式会社、KESSLES PARESSociétéàresponsabilitélimitée（S.A.R.L）、湖北省鄂州市人民政府、《中国劳动网》等单位担任首席律师，首席代表、公职律师、专家顾问。现任学大教育集团首席律师、北京奥东律师事务所执业律师。
3、李刚：男，曾担任同方股份有限公司计算机产业本部研发工程师、项目经理、产品经理、零售总监、大区总经理、事业部总经理等职务。2014年 5月至 2016年 1月曾任紫光集团有限公司科技园发展部总经理助理职务。2016年2月起，任紫光学大职工监事，李刚先生于2017年3月8日辞去该职务。
4、滕畅：女，曾在北京太月物业管理有限责任公司第一分公司、北京亚华房地产开发有限责任公司、国投物业有限责任公司北京三分公司担任会计主管，曾任达内时代科技集团有限公司总账会计，现任紫光学大会计主管。2017年3月9日起，任紫光学大职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、金鑫：男，中国民主促进会会员，金鑫先生于2001年9月创办学大教育，现在还同时担任学大教育集团董事和CEO，民进中央教育委员会委员，民进北京市民办教育支部副主委，民进北京市委联委会委员，北京民进企业家联谊会常务理事，中国民办教育协会培训教育专业委员会副理事长，北京市民办教育协会常务理事，北京软件行业协会副会长。曾任紫光学大副董事长、总经理职务。金鑫先生已于2017年3月16日辞去上述职务。
2、刁月霞：女，中共党员，硕士研究生。刁月霞女士于2006年参加工作，自2006年7月至2014年1月任职于新华联集团，历任新华联文化旅游发展股份有限公司证券事务部副经理、经理；2014年2月至2016年2月任职于紫光集团有限公司，历任资产运营部助理总经理及投资管理部高级投资经理；2016年2月至今，任职于厦门紫光学大股份有限公司，现任紫光学大副总经理兼董事会秘书。刁月霞女士分别于2010年7月和2014年7月取得深圳证券交易所和上海证券交易所董事会秘书资格证书。
3、王烨：女，王烨女士长期在清华大学产业体系工作,曾担任同方股份有限公司财务部主管会计,2010年6月至2016年2月任职于紫光集团有限公司,曾任紫光集团有限公司财务部主管会计、计划财务部核算部副经理等职务。2016年2月起任紫光学大财务负责人。
4、王寅：男，2009年4月起在上海银润控股(集团)有限公司投资发展部任投资经理；2011年1月起在银润(上海)股权投资管理有限公司任高级投资经理。2011年12月起任紫光学大董事会秘书，王寅先生已于2017年3月14日辞去该职务。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任的职||任期终|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||务||止日期|领取报酬津贴|
|林进挺|紫光集团有限公司|全球执行副总裁|2016年07月01日||是|
|林进挺|西藏紫光卓远股权投资有限公司|执行董事|2016年09月09日||否|
|姬浩|紫光集团有限公司|高级副总裁|2016年07月01日||是|
|廖春荣|浙江台州椰林湾投资策划有限公司|董事长、总经理|2011年11月22日||否|
|郑铂|紫光集团有限公司|投资管理部总经理|2016年03月01日||是|
|郑铂|紫光集团有限公司|监事|2015年04月10日||是|
|何俊梅|紫光集团有限公司|计划财务部总经理|2016年03月01日||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|何俊梅|西藏紫光卓远股权投资有限公司|监事|2015年01月12日|否|
|在股东单位任|||||
||无||||
|职情况的说明|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||任期终止|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||日期|领取报酬津贴|
|郑铂|紫光国芯股份有限公司|监事|2016年05月12日||否|
|廖春荣|上海银润控股（集团）有限公司|董事长|2001年08月21日||是|
|刘兰玉|北京市海润律师事务所|合伙人|2017年01月01日||是|
|刘兰玉|恒生电子股份有限公司|独立董事|2016年02月03日||是|
|刘兰玉|天津南大通用数据技术股份有限公司|独立董事|2015年01月16日||是|
|傅继军|中华财务咨询有限公司|董事长|2000年09月29日||是|
|傅继军|宁波银行股份有限公司|独立董事|2014年09月11日||是|
|傅继军|凌云工业股份有限公司|独立董事|2016年06月17日||是|
|傅继军|广东博信投资控股股份有限公司|独立董事|2016年04月06日||是|
|李元旭|复旦大学|教授|1995年08月01日||是|
|李元旭|上海昊海生物科技有限公司|独立董事|2010年12月01日||是|
|李元旭|雅本化学股份有限公司|独立董事|2016年02月22日||是|
|李元旭|亚普汽车部件股份有限公司|独立董事|2015年03月01日||是|
|韩锋|北京奥东律师事务所|职业律师|2007年03月01日||否|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
经过公司有关审批机构审批。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|林进挺|董事长|男|50|现任|0|是|
|姬浩|副董事长|男|46|现任|10.62|是|
|郑铂|董事|男|33|现任|0|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|何俊梅|监事会主席|女|47|现任|0|是|
||副总经理、董事||||||
|刁月霞||女|37|现任|47.17|否|
||会秘书||||||
|王烨|财务负责人|女|41|现任|39.15|否|
|李刚|监事|男|38|离任|58.15|否|
|滕畅|监事|女|36|现任|8.2|否|
||副董事长、总经||||||
|金鑫||男|40|离任|46.2|否|
||理||||||
|韩锋|监事|男|59|现任|19|否|
|廖春荣|董事|男|53|现任|0|否|
|王寅|董事会秘书|男|35|离任|21.77|否|
|傅继军|独立董事|男|60|现任|6.17|否|
|刘兰玉|独立董事|女|51|现任|7.2|否|
|李元旭|独立董事|男|51|现任|6.17|否|
|张浩|董事长|男|57|离任|1.97|否|
|吴崇林|董事、总经理|男|52|离任|0.85|否|
|王晓滨|独立董事|女|51|离任|1.03|否|
|唐安|独立董事|男|60|离任|1.01|否|
|陈峰|监事|男|41|离任|1.17|否|
|王新元|监事|男|58|离任|1.01|否|
|刘维业|监事|男|66|离任|0.85|否|
|汤丽莉|副总经理|女|49|离任|0|否|
|杨小虎|财务负责人|男|63|离任|0|否|
|合计|--|--|--|--|277.69|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|11|
|主要子公司在职员工的数量（人）|14,877|
|在职员工的数量合计（人）|14,888|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|14,886|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|

|||
|-|-|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|1,993|
|技术人员|70|
|财务人员|322|
|行政人员|2,878|
|教师类|7,847|
|学管师类|1,778|
|合计|14,888|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|7|
|硕士|869|
|本科|10,053|
|大专|3,484|
|中专及以下|475|
|合计|14,888|

2、薪酬政策
报告期内，公司采用固定月薪制。
3、培训计划
报告期内，公司积极组织董事、监事、高管参见证监会、交易所组织的各类专业培训。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
报告期内，公司的股东会、董事会、监事会运转正常。2016年度公司共召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会；
召开董事会会议十三次；召开监事会会议八次。
报告期内，公司董事会完成了换届选举。鉴于公司第七届董事会任期已满，经公司董事会审议并提请公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，姬浩先生、金鑫先生、廖春荣先生、郑铂先生成为公司第八届董事会董事，刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生成为公司第八届董事会独立董事。2016年2月19日，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，姬浩先生成为公司第八届董事会董事长。2016年6月16日，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，金鑫先生成为公司副董事长。
经公司董事会审议并提请公司2016年度第三次临时股东大会审议通过，林进挺先生成为公司董事。2016年8月1日，公司收到姬浩先生关于申请辞去公司董事长的申请。2016年8月3日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，林进挺先生为公司董事长，姬浩先生成为公司副董事长。
报告期内，公司监事会完成了换届选举。鉴于公司第七届监事会任期届满，经公司监事会审议并提请公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，何俊梅女士、韩锋先生成为公司第八届监事会监事；经公司2016年度第一次职工代表大会选举，李刚先生成为公司第八届监事会监事。2016年2月19日经公司第八届监事会第一次会议审议通过，何俊梅女士成为公司监事会主席。
报告期内，公司的高管发生变更。2016年2月19日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过了聘请姬浩先生任公司总经理、刁月霞女士担任公司副总经理、王烨女士担任公司财务负责人的议案。2016年6月14日，公司收到姬浩先生关于申请辞去总经理职务的报告。2016年6月16日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于聘任金鑫先生为公司总经理（暨总裁）的议案。
报告期内，根据相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》，制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《证券投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》，进一步加强了公司内控建设，构建了一套符合公司自身实际、符合规范的管理制度体系。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，公司控股股东发生变更，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于原控股股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司和变更后的控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司，公司具有完整的业务和自主经营能力。
业务方面：报告期内，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司与关联公司浙江银润休闲旅游开发有限公司针对游乐设备开展了关联租赁交易，该关联交易的定价公允、决策流程规范，在报告期内未导致公司对关联方形成依赖。
人员方面：公司在人事关系及工资管理方面独立；
资产方面：公司拥有资产产权完整独立，权属清晰；
财务方面：公司独立核算，设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核查体系和健全的财务管理制度，
独立进行财务决策；开设独立的银行账户并独立使用，公司依法独立纳税；
机构方面：公司拥有独立的行政、财务、采购、销售等业务机构，独立的办公场所。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2016年度第||||||
||||||2016年2月20日披露于巨潮资讯|
|一次临时股|临时股东大会|46.14%|2016年02月19日|2016年02月20日||
||||||网（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|东大会||||||
|2015年度股|||||2016年6月17日披露于巨潮资讯|
||年度股东大会|32.50%|2016年06月16日|2016年06月17日||
|东大会|||||网（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|2016年度第||||||
||||||2016年7月6日披露于巨潮资讯网|
|二次临时股|临时股东大会|41.24%|2016年07月05日|2016年07月06日||
||||||（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|东大会||||||
|2016年度第||||||
||||||2016年8月4日披露于巨潮资讯网|
|三次临时股|临时股东大会|27.90%|2016年08月03日|2016年08月04日||
||||||（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|东大会||||||
|2016年度第||||||
||||||2016年9月19日披露于巨潮资讯|
|四次临时股|临时股东大会|54.20%|2016年09月14日|2016年09月19日||
||||||网（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|东大会||||||
|2016年度第||||||
||||||2016年12月15日披露于巨潮资讯|
|五次临时股|临时股东大会|37.42%|2016年12月14日|2016年12月15日||
||||||网（www.cninfo.com.cn)的公司公告|
|东大会||||||

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|王晓滨|1|0|1||0 0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|唐安|1|0|1|0|0|否|
|刘兰玉|13|1|11|1|0|否|
|傅继军|12|1|11|0|0|否|
|李元旭|12|1|11|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||6|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2016年独立董事对董事会审议的31个相关议题发表了独立意见，在会议及闭会期间提出了多项意见和建议，全部得到公司采纳或回应。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）各专门委员会的组成
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。
报告期内，公司董事会于2016年2月19日完成换届，并设立第八届董事会的各专门委员会，于2016年8月3日发生变更，截至报告期末，各专门委员会成员如下：
1、战略委员会
主任委员（召集人）：林进挺先生；成员：林进挺先生、姬浩先生、金鑫先生、李元旭先生
2、审计委员会
主任委员（召集人）：傅继军先生（独立董事）；成员：傅继军先生、李元旭先生、郑铂先生
3、提名委员会
主任委员（召集人）：刘兰玉女士（独立董事）；成员：刘兰玉女士、傅继军先生、林进挺先生
4、薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）：李元旭先生（独立董事）；成员：李元旭先生、刘兰玉女士、林进挺先生
（二）审计委员会履职情况
报告期内，公司进行了董事会换届。第七届和第八届董事会的审计委员会在其任职阶段尽职履行了相关的工作职责。
审计委员会认真审阅了公司财务部提供的年报财务报表以及《2016年度内控自我评价报告》，并与2016年度财务报告审
计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”或“审计机构”）的注册会计师进行了年报审计及内控
审计工作的事前、事中、事后沟通。
（三）薪酬和考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会于2017年3月27日召开第八届董事会薪酬与考核委员会2017年第1次会议，会议审议通过了关于公司第八届董事会独立董津贴的议案，并提交公司第八届董事会第十四次会议审议。（请详见公司披露的第八届董事会第十四次会议决议）。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会还对公司2016年度报告披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬分配情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序规范，薪酬发放标准符合相关规定，公司董事监事和高级管理人员的薪酬披露情况真实、准确。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司未建立专门的高级管理人员激励机制，也未对高级管理人员支付激励奖金。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年04月08日||
|内部控制评价报告全文披露索引|2017年4月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：a. 董事、|1. 决策程序（1）一般缺陷决策程序完|
||监事和高级管理人员舞弊；b. 公司更正已|善，但决策效率不高；（2）重要缺陷决|
||公布的财务报告；c. 注册会计师发现当期|策程序存在但不完善；决策过程出现一|
|定性标准|财务报告存在重大错报而公司内部控制在|般错误，未造成影响或造成较小影响。|
||运行过程中未能发现该错报；d. 审计委员|（3）重大缺陷决策程序不存在；决策|
||会和内部审计机构对内部控制的监督无|过程出现重大错误，造成重大影响。2.|
||效。 财务报告存在重要缺陷的迹象包括：|人力资源（1）一般缺陷一般岗位人员|

||||
|-|-|-|
||a. 核心工作人员舞弊；b. 未依照公认会计|流失严重（2）重要缺陷核心岗位人员|
||准则选择和应用会计政策；c. 未建立反舞|流失严重（3）重大缺陷高级管理人员|
||弊程序和控制措施；d. 对于期末财务报告|流失严重3.监管影响（1）一般缺陷一|
||的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保|般反馈，未受到调查和罚款；或被监管|
||证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|者执行初步调查，不必支付罚款；（2）|
|||重要缺陷被监管机构公开警告或专项|
|||调查，支付罚款但对年利润没有较大影|
|||响；（3）重大缺陷严重违反国家法律、|
|||法规；被监管者重点观察；支付的罚款|
|||对年利润有较大的影响；4.公司声誉|
|||（1）一般缺陷媒体报道产生负面信息，|
|||但未对公司正常经营产生影响（2）重|
|||要缺陷负面信息在某区域对公司正常|
|||经营产生较大影响（3）重大缺陷负面|
|||信息引发社会广泛关注，对公司声誉、|
|||正常经营产生重大影响。5.业务控制|
|||（1）一般缺陷一般及非重要业务制度|
|||控制体系存在缺陷（2）重要缺陷重要|
|||业务制度控制体系存在缺陷（3）重大|
|||缺陷重要业务缺乏制度控制体系或制|
|||度控制体系失效|
|||1.内部控制缺陷可能导致或导致的损|
||1.内部控制缺陷可能导致或导致的损失与||
|||失与损益相关：（1）一般缺陷财务损失|
||损益相关：（1）一般缺陷财务损失小于营||
|||小于营业收入的1%；（2）重要缺陷财|
||业收入的1%；（2）重要缺陷财务损失大于||
|||务损失大于营业收入的1%，但小于营|
||营业收入的1%，但小于营业收入的2%；||
|||业收入的2%；（3）重大缺陷财务损失|
||（3）重大缺陷财务损失大于营业收入的||
|定量标准||大于营业收入的2%；2.内部控制缺陷|
||2%；2.内部控制缺陷可能导致或导致的损||
|||可能导致或导致的损失与资产或负债|
||失与资产或负债相关（1）一般缺陷财务损||
|||相关（1）一般缺陷财务损失小于总资|
||失小于总资产的1%；（2）重要缺陷财务损||
|||产的1%；（2）重要缺陷财务损失大于|
||失大于总资产的1%，但小于总资产的2%；||
|||总资产的1%，但小于总资产的2%；（3）|
||（3）重大缺陷财务损失大于总资产的2%。||
|||重大缺陷财务损失大于总资产的2%。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
√适用□不适用
||
|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段|
|厦门紫光学大股份有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效|

|||
|-|-|
|的财务报告内部控制。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2017年04月08日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2017年04月06日|
|审计机构名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|（2017）京会兴审字第03000013号|
|注册会计师姓名|胡毅、轩菲|

审计报告正文
厦门紫光学大股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的厦门紫光学大股份有限公司（以下简称紫光学大公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是紫光学大公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，紫光学大公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光学大公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 胡毅
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年四月六日 轩菲
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：厦门紫光学大股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|901,217,445.21|133,182,094.35|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|36,503,520.48|18,370,958.48|
|预付款项|27,426,576.70|2,981,956.26|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|2,227,971.14||
|应收股利|||
|其他应收款|97,507,534.15|229,540.66|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|6,823,909.48||
|其他流动资产|311,414,598.00||
|流动资产合计|1,383,121,555.16|154,764,549.75|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|41,366,372.28||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|11,506,174.49||
|投资性房地产|80,083,022.08|82,000,097.12|
|固定资产|147,693,624.40|77,486,776.84|

||||
|-|-|-|
|在建工程|28,014,054.83|21,004,474.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|85,661,157.82||
|开发支出|||
|商誉|1,526,773,258.62||
|长期待摊费用|112,716,857.90|103,111.56|
|递延所得税资产|6,593,889.58||
|其他非流动资产|17,856,778.62||
|非流动资产合计|2,058,265,190.62|180,594,460.12|
|资产总计|3,441,386,745.78|335,359,009.87|
|流动负债：|||
|短期借款|1,850,000,000.00|140,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|4,094,883.54|5,126,468.05|
|预收款项|1,078,423,256.15|16,323,205.58|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|199,559,756.68||
|应交税费|51,135,869.76|-14,104,160.03|
|应付利息|48,946,438.35|186,083.33|
|应付股利|||
|其他应付款|102,401,406.59|43,337,575.55|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||

||||
|-|-|-|
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|42,155,494.50||
|流动负债合计|3,376,717,105.57|190,869,172.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|338,849.60|338,849.60|
|递延收益|||
|递延所得税负债|19,604,336.24||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|19,943,185.84|338,849.60|
|负债合计|3,396,660,291.41|191,208,022.08|
|所有者权益：|||
|股本|96,195,107.00|96,195,107.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|58,083,904.79|58,083,904.79|
|减：库存股|||
|其他综合收益|3,852,759.09|-857.98|
|专项储备|||
|盈余公积|4,590,910.24|4,590,910.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-114,704,122.70|-16,020,945.32|
|归属于母公司所有者权益合计|48,018,558.42|142,848,118.73|
|少数股东权益|-3,292,104.05|1,302,869.06|
|所有者权益合计|44,726,454.37|144,150,987.79|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|3,441,386,745.78|335,359,009.87|

法定代表人：林进挺 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|4,706,974.66|132,472,775.10|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|6,000.00||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|87,792,468.83|87,777,009.07|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,500,000.00||
|流动资产合计|99,005,443.49|220,249,784.17|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,444,346,858.76|113,605,592.21|
|投资性房地产|||
|固定资产|234,355.45|236,773.62|
|在建工程|21,004,474.60|21,004,474.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||

||||
|-|-|-|
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|3,845,818.03||
|非流动资产合计|2,469,431,506.84|134,846,840.43|
|资产总计|2,568,436,950.33|355,096,624.60|
|流动负债：|||
|短期借款|2,380,000,000.00|140,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|51,658.71|51,658.71|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|746,262.00||
|应交税费|5,908.70|-3,839,909.33|
|应付利息|58,233,986.30|186,083.33|
|应付股利|||
|其他应付款|86,286,056.83|92,490,723.31|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,525,323,872.54|228,888,556.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|338,849.60|338,849.60|

||||
|-|-|-|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|338,849.60|338,849.60|
|负债合计|2,525,662,722.14|229,227,405.62|
|所有者权益：|||
|股本|96,195,107.00|96,195,107.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|58,083,904.79|58,083,904.79|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|4,590,910.24|4,590,910.24|
|未分配利润|-116,095,693.84|-33,000,703.05|
|所有者权益合计|42,774,228.19|125,869,218.98|
|负债和所有者权益总计|2,568,436,950.33|355,096,624.60|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,306,853,303.01|25,065,353.44|
|其中：营业收入|1,306,853,303.01|25,065,353.44|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,421,925,697.56|35,189,760.65|
|其中：营业成本|978,933,060.07|8,987,267.55|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||

||||
|-|-|-|
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|8,131,139.58|1,241,412.84|
|销售费用|121,085,094.66||
|管理费用|249,867,589.52|24,342,555.09|
|财务费用|53,149,404.09|187,534.24|
|资产减值损失|10,759,409.64|430,990.93|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||2,299,737.02||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-3,447,861.63||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-112,772,657.53|-10,124,407.21|
|加：营业外收入|5,527,198.89||
|其中：非流动资产处置利得|186,756.56||
|减：营业外支出|6,260,593.41|307,395.00|
|其中：非流动资产处置损失|1,357,829.97||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-113,506,052.05|-10,431,802.21|
|减：所得税费用|-12,618,500.31|3,044,270.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-100,887,551.74|-13,476,073.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-98,683,177.38|-13,562,518.58|
|少数股东损益|-2,204,374.36|86,445.52|
|六、其他综合收益的税后净额|3,853,617.07|-857.98|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||3,853,617.07|-857.98|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||3,853,617.07|-857.98|
|综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||1,597,304.49||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|2,256,312.58|-857.98|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-97,033,934.67|-13,476,931.04|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-94,829,560.31|-13,563,376.56|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,204,374.36|86,445.52|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-1.0259|-0.1410|
|（二）稀释每股收益|-1.0259|-0.1410|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：林进挺 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|税金及附加|149,591.70|100,794.84|
|销售费用|||
|管理费用|21,540,889.76|21,498,256.65|
|财务费用|65,562,467.33|183,608.84|
|资产减值损失|6,359.34|13,650.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||164,582.83||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-12,334.98||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-87,094,725.30|-21,796,310.66|
|加：营业外收入|4,000,000.00||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|265.49|295,426.99|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-83,094,990.79|-22,091,737.65|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-83,094,990.79|-22,091,737.65|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-83,094,990.79|-22,091,737.65|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||

||
|-|
|（二）稀释每股收益|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,490,200,137.10|13,927,829.00|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|4,971,430.24|307,766.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,340,742.83|426,407.73|
|经营活动现金流入小计|1,509,512,310.17|14,662,003.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|217,427,058.98||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||874,905,773.76|2,360,072.60|
|金|||
|支付的各项税费|74,332,642.29|4,569,289.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|256,599,140.29|4,633,752.77|
|经营活动现金流出小计|1,423,264,615.32|11,563,115.22|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|86,247,694.85|3,098,888.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|5,944,511.53||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||204,212.90||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|826,683,800.00||
|投资活动现金流入小计|833,832,524.43||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||48,541,266.60|3,487,241.04|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||9,070,617.29|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||1,180,432,200.69||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|524,475,496.37|110,183,800.00|
|投资活动现金流出小计|1,753,448,963.66|122,741,658.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-919,616,439.23|-122,741,658.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|2,350,000,000.00|140,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,002,631.08||
|筹资活动现金流入小计|2,440,002,631.08|140,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|640,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||8,010,091.33||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|120,092,177.72||
|筹资活动现金流出小计|768,102,269.05||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,671,900,362.03|140,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|7,849,066.81||

||||
|-|-|-|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|846,380,684.46|20,357,229.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,998,294.35|2,641,064.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|869,378,978.81|22,998,294.35|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|511,260.38|4,025,030.24|
|经营活动现金流入小计|511,260.38|4,025,030.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,206,008.25|1,343,512.93|
|金|||
|支付的各项税费|149,980.62|247,481.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,507,311.04|2,938,840.49|
|经营活动现金流出小计|6,863,299.91|4,529,834.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,352,039.53|-504,804.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|176,917.81||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|136,683,800.00||
|投资活动现金流入小计|136,860,717.81||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||41,483.00|7,350.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,330,263,608.02|9,070,617.29|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|44,475,496.37|110,183,800.00|

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,374,780,587.39|119,261,767.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,237,919,869.58|-119,261,767.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|2,880,000,000.00|140,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,880,000,000.00|140,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|640,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||8,010,091.33||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,300,000.00||
|筹资活动现金流出小计|653,310,091.33||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,226,689,908.67|140,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,582,000.44|20,233,428.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,288,975.10|2,055,546.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,706,974.66|22,288,975.10|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||96,195|||||||||||||
||||||58,083,||||4,590,9||-16,020,|1,302,8|144,150|
|一、上年期末余额|,107.0||||||-857.98|||||||
||||||904.79||||10.24||945.32|69.06|,987.79|
||0|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||96,195|||||||
|||58,083,||4,590,9|-16,020,|1,302,8|144,150|
|二、本年期初余额|,107.0||-857.98|||||
|||904.79||10.24|945.32|69.06|,987.79|
||0|||||||
|三、本期增减变动||||||||
||||3,853,6||-98,683,|-4,594,9|-99,424,|
|金额（减少以“－”||||||||
||||17.07||177.38|73.11|533.42|
|号填列）||||||||
|（一）综合收益总|||3,853,6||-98,683,|-2,204,3|-97,033,|
|额|||17.07||177.38|74.36|934.67|
|（二）所有者投入||||||||
|和减少资本||||||||
|1．股东投入的普||||||||
|通股||||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||||
|||||||-2,390,5|-2,390,5|
|（六）其他||||||||
|||||||98.75|98.75|
||96,195||||-114,70||44,726,454.37|
|||58,083,|3,852,7|4,590,9||-3,292,1||
|四、本期期末余额|,107.0||||4,122.7|||
|||904.79|59.09|10.24||04.05||
||0||||0|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||96,195|||||||||||||
||||||58,083,||||4,590,9||-2,458,4|1,216,4|157,627|
|一、上年期末余额|,107.0|||||||||||||
||||||904.79||||10.24||26.74|23.54|,918.83|
||0|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||96,195|||||||||||||
||||||58,083,||||4,590,9||-2,458,4|1,216,4|157,627|
|二、本年期初余额|,107.0|||||||||||||
||||||904.79||||10.24||26.74|23.54|,918.83|
||0|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||||-13,562,|86,445.|-13,476,|
|金额（减少以“－”|||||||-857.98|||||||
||||||||||||518.58|52|931.04|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||-13,562,|86,445.|-13,476,|
||||||||-857.98|||||||
|额|||||||||||518.58|52|931.04|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||96,195|||||||
|||58,083,||4,590,9|-16,020,|1,302,8|144,150|
|四、本期期末余额|,107.0||-857.98|||||
|||904.79||10.24|945.32|69.06|,987.79|
||0|||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||96,195,1||||58,083,90||||4,590,910|-33,000,|125,869,2|
|一、上年期末余额||||||||||||
||07.00||||4.79||||.24|703.05|18.98|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差||||||
|错更正||||||
|其他||||||
||96,195,1|58,083,90|4,590,910|-33,000,|125,869,2|
|二、本年期初余额||||||
||07.00|4.79|.24|703.05|18.98|
|三、本期增减变动||||||
|||||-83,094,|-83,094,9|
|金额（减少以“－”||||||
|||||990.79|90.79|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||-83,094,|-83,094,9|
|额||||990.79|90.79|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-116,09|42,774,228.19|
||96,195,1|58,083,90|4,590,910|||
|四、本期期末余额||||5,693.8||
||07.00|4.79|.24|||
|||||4||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||96,195,1||||58,083,90||||4,590,910|-10,908,|147,960,9|
|一、上年期末余额||||||||||||
||07.00||||4.79||||.24|965.40|56.63|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||96,195,1||||58,083,90||||4,590,910|-10,908,|147,960,9|
|二、本年期初余额||||||||||||
||07.00||||4.79||||.24|965.40|56.63|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-22,091,|-22,091,7|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||737.65|37.65|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-22,091,|-22,091,7|
|额||||||||||737.65|37.65|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||96,195,1|58,083,90|4,590,910|-33,000,|125,869,2|
|四、本期期末余额||||||
||07.00|4.79|.24|703.05|18.98|

三、公司基本情况
厦门紫光学大股份有限公司（原名“厦门银润投资股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票，1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。
1995年2月21日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司。2001年5月17日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司。2002年10月29日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门好时光实业股份有限公司。2005年6月18日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份有限公司。2012年3月23日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为“厦门银润投资股份有限公司”。
2015年4月21日，公司原控股股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称“深圳椰林湾投资策划有限公司”，以下简称椰林湾公司）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，椰林湾公司拟将其持有的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股票转让给紫光卓远，占公司总股本的15.59%。
2016年1月26日，椰林湾公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股票已于2016年1月25日全部完成过户登记手续。过户登记完成后，交易双方的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前持有公司股份|占总股本比例|转让后持有公司股份|占总股本比例|
|紫光卓远|0.00|0.00|15,000,000|15.59%|
|椰林湾公司|27,438,544|28.52%|12,438,544|12.93%|

鉴于紫光卓远一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、紫光集团有限
公司分别持有公司4,830,438股股票（占公司总股本的5.02%）、1,804,998股股票（占公司总股本的1.88%），
且紫光卓远、紫光通信同为紫光集团有限公司的全资子公司，过户登记完成后，紫光集团有限公司及其一致行动人合计持有公司21,635,436股股票，占公司总股本的22.49%。过户登记完成后，紫光卓远成为公司控股股东，清华控股公司成为公司实际控制人，教育部成为公司最终实际控制人。
2016年7月12日，经公司股东大会审计并经厦门市市场监督管理局核准变更为“厦门紫光学大股份有限公司”，并同时完成公司经营范围的变更。
本公司经批准的经营范围：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
娱乐及体育设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。
经深圳证券交易所核准，自2016年7月13日起，公司启用新的证券简称“紫光学大”，证券英文简称 “UNIGROUPXUE”。公司证券代码不变，仍为“000526”。
公司注册地：福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号。
公司法定代表人：林进挺。
公司注册资本：人民币96,195,107.00元。
公司所属行业：教育。
公司主要提供教育培训服务，是以面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。
本财务报表业经公司全体董事于2017年4月6日批准报出。
本公司将上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司，厦门紫光学大教育服务有限公司，安吉紫光学大教育发展有限公司，北京紫光天芯教育科技有限公司、 Xueda EducationGroup（中文名称：学大教育集团，以下简称“学大教育”）和北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）8家二级子公司和其208家下属公司纳入本期合并财务报表范围。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本公司管理层对持续经营能力评估后认为不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营假设为基础。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值：
1.债务人发生严重财务困难；
2.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；
4.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6.权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
7.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末金额大于或者等于500万元的款项。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
||经过分析，该组合款项无减值迹象，一般不计提坏账准备组|
|特殊信用组合|合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|2.00%|2.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。|
||根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减|
|坏账准备的计提方法||
||值损失，计提坏账准备。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等进行分类。
2、存货取得和发出的计价方法
存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；发出开发产品的成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，
对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产
品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按
照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
13、划分为持有待售资产
无
14、长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投
资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
（1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
||||
|-|-|-|
|投资性房地产类别|预计残值率(%)|预计使用寿命（年）|
|房屋、建筑物|4|45|

（2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计
提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋、建筑物|年限平均法|20-40|4%-5%|2.375-4.8|
|机器设备（经营类）|年限平均法|12|4%|8.00|
|机器设备（管理类）|年限平均法|3-8|4%-5%|11.875-32.00|
|运输工具|年限平均法|5-10|4%-5%|9.50-19.20|
|办公设备及其他|年限平均法|3-8|4%-5%|11.875-32.00|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日
起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折
旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的确认及计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
2、无形资产使用寿命及摊销
无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。
||
|-|
|无形资产类别|
|竞业禁止协议|
|商标|
|软件|

对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：
（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（a）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（b）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。（c）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（d）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（e）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（f）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（g）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
23、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。
（3）辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关
于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权（游乐设备租赁收入和投资性房地产出租收入）
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
c、出租物业收入：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
4、建造合同
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用，不确认收入。
5、学大信息的收入主要是学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费
（1）学员注册费收入确认方法
公司收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。
学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。
（2）学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法
公司一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
1、暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认依据
本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，不确认递延所得税负债。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能取得足够的
应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|收入确认|第八届董事会第七次会议||

①变更前收入确认原则
（a）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（b）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：(i)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(ii)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。
（c）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(i)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
(ii)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
②变更后收入确认原则
（a）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（b）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：(i)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(ii)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。
（c）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(i)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
(ii)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（d）学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法
(i)学员注册费收入确认方法
公司收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次
性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。
学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。
(ii)学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法
公司一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。
（2）重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|
|坏账准备、固定资产折旧、无||||
||第八届董事会第七届会议|2016年06月01日||
|形资产摊销||||

①坏帐准备会计政策及会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（i）单项金额重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法：
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

（ii）按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|

按组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|账 龄|
|1年以内（含1年，下同）|
|1 - 2年|
|2 - 3年|
|3年以上|

（iii）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

②变更后采用的会计政策及会计估计：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（a）单项金额重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法：
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

（b）按组合计提坏账准备应收款项：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|
|性质分类组合|

按组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|组合名称|
|账龄组合|
|性质分类组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|账 龄|
|1年以内（含1年，下同）|
|1 - 2年|
|2 - 3年|
|3年以上|

（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

②固定资产会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计净残值率|预计使用年限|年折旧率|
|房屋、建筑物|4%|30|3.20%|
|机器设备（经营类）|4%|12|8.00%|
|机器设备（管理类）|4%|8|12.00%|
|运输工具|4%|10|9.60%|
|办公设备及其他|4%|8|12.00%|

（b）变更后采用的会计政策及会计估计：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计净残值率|预计使用年限|年折旧率|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋、建筑物|4%-5%|20-40年|2.375%-4.8%|
|机器设备（经营类）|4%|12年|8.00%|
|机器设备（管理类）|4%-5%|3-8年|11.875%-32%|
|运输工具|4%-5%|5-10年|9.50%-19.2%|
|办公设备及其他|4%-5%|3-8年|11.875%-32%|

③无形资产会计估计变更情况概述
（a）前采用的会计政策及会计估计：
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
（i）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；
（ii）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；
（iii）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；
（iv）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。
（b）变更后采用的会计政策及会计估计：
无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。
无形资产摊销的相关会计估计：
|||
|-|-|
|无形资产类别|预计使用年限|
|竞业禁止协议|5年|
|商标|10年|
|软件|3-5年|

已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：（i）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。（ii）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（i）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ii）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（iii）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（iv）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（v）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||商品销售（设备租赁）收入、技术服务||
|增值税||17%、6%|
||收入||
|城市维护建设税|应交增值税、消费税和营业税|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|教育培训服务费收入|3%、6%|
||商品房销售收入、租赁收入、物业管理||
|营业税||5%|
||收入||
|营业税|教育培训服务费收入|3%、5%|
|教育费附加|应交增值税、消费税和营业税|3%|
|地方教育费附加|应交增值税、消费税和营业税|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2、税收优惠
（1）公司的子公司- Xueda EducationGroup（学大教育集团）在开曼群岛注册并享受税收豁免。
（2）公司的子（孙）公司-中华学大有限公司设立于香港，企业所得税税率为16.5%，由于该公司是一个投资控股公司，在香港无实际经营（无纳税收入），故该公司2016年度不缴纳企业所得税。
（3）公司的子（孙）公司-学成世纪（北京）信息技术有限公司于2016年12月22日取得《高新技术企业证书》（编号：GR201611001497），证书有效期三年。上述税收优惠需向税务机关申报并通过每年的评估，该公司2016年度暂按25%计算缴纳企业所得税。
（4）公司的子（孙）公司-天津学大教育科技有限公司于2016年3月22日取得天津市软件行业协会核发的软件企业证书（编号：津-QR-2016-0003），2016年4月12日在天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所备案，享受减、免企业所得税优惠政策，2015年1月1日至2016年12月31日免税，2017年1月1日至2017
年12月31日减半征收。该公司2016年度免征企业所得税。
3、其他
本公司合并范围内2016年5月1日前仍按照3%及5%的税率缴纳营业税的公司或学校，在2016年5月1日全面实施营改增后，已全部按照一般纳税人6%的税率和小规模纳税人（一般纳税人简易征收）3%的征收率缴纳增值税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|2,074,825.79|40,314.39|
|银行存款|867,304,153.02|22,957,979.96|
|其他货币资金|31,838,466.40|110,183,800.00|
|合计|901,217,445.21|133,182,094.35|
|其中：存放在境外的款项总额|243,362,805.13||

其他说明
其中，受限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|存在指定银行专户的保证金 *1|31,838,466.40|-|
|收购交易终止费|-|110,183,800.00|
|合计|31,838,466.40|110,183,800.00|

*1：其他货币资金是根据办学要求存入指定银行专户的保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||38,564,6||2,061,09||36,503,52|18,816,||445,477.5||18,370,958.|
|合计提坏账准备的||100.00%||5.34%|||100.00%||2.37%||
||16.00||5.52||0.48|436.00||2||48|
|应收账款|||||||||||
||38,564,6||2,061,09||36,503,520.48|18,816,||445,477.5||18,370,958.48|
|合计||100.00%||5.34%|||100.00%||2.37%||
||16.00||5.52|||436.00||2|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|23,235,876.00|464,717.52|2.00%|
|1至2年|15,258,180.00|1,525,818.00|10.00%|
|2至3年|||50.00%|
|3年以上|70,560.00|70,560.00|100.00%|
|合计|38,564,616.00|2,061,095.52||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,615,618.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额38,564,616.00元，占应收账款期末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,061,095.52元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|26,830,548.17|97.83%|||
|1至2年|64,072.27|0.23%|2,981,956.26|100.00%|
|2至3年|531,956.26|1.94%|||
|合计|27,426,576.70|--|2,981,956.26|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末无账龄超过1年的重要预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|账龄|
|北京发祥航空服务有限公司|预付机票款|3,857,140.00|14.06|1年以内|
|ILMUNC|预付海外模联酒店会议费|903,914.43|3.30|1年以内|
|沈柏祥|预付房租|617,075.64|2.25|1年以内|
|深圳市广安消防装饰工程有限公司|消防工程款|531,956.26|1.94|2-3年|
|徐强|预付房租|472,015.47|1.72|1年以内|
|合计||6,382,101.80|23.27||

其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|1,694,082.25||
|集团外公司借款利息|533,888.89||
|合计|2,227,971.14||

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|103,170,||5,663,00||97,507,53|5,483,2||5,253,751|||
|||100.00%||5.49%|||100.00%||95.81%|229,540.66|
|合计提坏账准备的|543.69||9.54||4.15|92.21||.55|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
||103,170,||5,663,00||97,507,534.15|5,483,2||5,253,751||229,540.66|
|合计||100.00%||5.49%|||100.00%||95.81%||
||543.69||9.54|||92.21||.55|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|20,136,611.73|402,732.24|2.00%|
|1至2年|81,885.33|8,188.53|10.00%|
|2至3年|5,129.02|2,564.51|50.00%|
|3年以上|5,249,524.26|5,249,524.26|100.00%|
|合计|25,473,150.34|5,663,009.54||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
特殊信用组合，是根据其他应收款款项性质划分组合，包含押金、备用金、关联方往来款等。经过分析，该组合款项无减值迹象，一般不计提坏账准备。报告期末，该特殊信用组合下的其他应收款账面余额为77,697,393.35元。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额409,257.99元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|集团外公司借款|20,000,000.00||
|待结算银行卡划款|12,847,392.93||
|押金、保证金|42,061,339.20|513,266.02|
|备用金|6,391,779.34|85,531.11|
|往来款|4,010,290.93|4,102,890.96|
|应收代垫个人社保|13,238,232.81||
|其他|4,621,508.48|781,604.12|
|合计|103,170,543.69|5,483,292.21|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|阳光兔（北京）科技||||||
||借款|10,000,000.00|1年以内|9.69%|200,000.00|
|有限公司||||||
|田雪松|借款|10,000,000.00|1年以内|9.69%|200,000.00|
|银联商务有限公司|待结算银行卡划款|9,299,319.08|1年以内|9.01%||
|通联支付网络服务||||||
|股份有限公司北京|待结算银行卡划款|3,548,073.85|1年以内|3.44%||
|分公司||||||
|三亚金海旅业公司|往来款|2,049,285.89|3年以上|1.99%|2,049,285.89|
|合计|--|34,896,678.82|--|33.82%|2,449,285.89|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
1、公司的子（孙）公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）与阳光兔（北京）科技有限公司于2016年7月18日签订《可转股债权融资协议》。根据协议规定，苏州学大教育投资企业（有限合伙）借阳光兔（北京）科技有限公司1,000万元，年利率8%，借款期限1年。由于苏州学大教育投资企业（有限合伙）的转股权具有不确定性，该款项被认定为借款。
2016年度公司计提应收阳光兔（北京）科技有限公司利息348,888.89元。
2、公司的子（孙）公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）与田雪松（北京拓思德科技有限公司法定代表人）于2016年8月签订《关于田雪松之借款及认股期权协议》。根据协议规定，苏州学大教育投资企业（有限合伙）借田雪松1,000万元，年利率6%，借款期限1年。由于苏州学大教育投资企业（有限合伙）的认购股权具有不确定性，该款项被认定为借款。
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|租入房产装修费用|||
|其中：原值|173,836,166.26||
|减：累计摊销额|-167,012,256.78||
|合计|6,823,909.48||

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品|256,500,000.00||
|待摊费用|54,914,598.00||
|合计|311,414,598.00||

其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|44,724,991.28|3,358,619.00|41,366,372.28||||
|按公允价值计量的|17,334,991.28||17,334,991.28||||
|按成本计量的|27,390,000.00|3,358,619.00|24,031,381.00||||
|合计|44,724,991.28|3,358,619.00|41,366,372.28||||

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工||||
||15,000,000.00||15,000,000.00|
|具的摊余成本||||
|公允价值|17,334,991.28||17,334,991.28|
|累计计入其他综合收益||||
||2,334,991.28||2,334,991.28|
|的公允价值变动金额||||

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|苏州童翼|||||||||||
|||6,000,000.||6,000,000.||3,358,619.||3,358,619.|||
|教育科技|||||||||20.00%||
|||00||00||00||00|||
|有限公司|||||||||||
|北京天骄|||||||||||
|尚学教育||10,125,000||10,125,000|||||||
||||||||||15.00%||
|咨询有限||.00||.00|||||||
|公司|||||||||||
|江苏曲速|||||||||||
|||5,265,000.||5,265,000.|||||||
|教育科技|||||||||17.55%||
|||00||00|||||||
|有限公司|||||||||||
|北京博学|||||||||||
|致知信息||6,000,000.||6,000,000.|||||||
||||||||||16.94%||
|技术有限||00||00|||||||
|公司|||||||||||
|||27,390,000||27,390,000||3,358,619.||3,358,619.|||
|合计|||||||||--||
|||.00||.00||00||00|||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、合营企业|||||||
|二、联营企业|||||||
|阳光兔|||||||
|（北京）||-2,899,72|3,114,858|6,014,585||3,114,858|
|科技有限||6.66|.36|.02||.36|
|公司|||||||
|麦吉内森|||||||
|科技（北||-295,567.||11,324,07|11,028,50||
|京）有限||05||6.52|9.47||
|公司|||||||
|苏州创未|||||||
|来教育科||-240,232.|2,261,056|2,501,289||2,261,056|
|技有限公||94|.29|.23||.29|
|司|||||||
|北京紫荆|||||||
|育才教育|490,000.0|-12,334.9|||477,665.0||
|科技有限|0|8|||2||
|公司|||||||
||490,000.0|-3,447,86|5,375,914|19,839,95|11,506,17|5,375,914|
|小计|||||||
||0|1.63|.65|0.77|4.49|.65|
||490,000.0|-3,447,86|5,375,914|19,839,95|11,506,17|5,375,914|
|合计|||||||
||0|1.63|.65|0.77|4.49|.65|

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|89,862,893.47|||89,862,893.47|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||

||||
|-|-|-|
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|89,862,893.47|89,862,893.47|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|7,862,796.35|7,862,796.35|
|2.本期增加金额|1,917,075.04|1,917,075.04|
|（1）计提或摊销|1,917,075.04|1,917,075.04|
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|9,779,871.39|9,779,871.39|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|80,083,022.08|80,083,022.08|
|2.期初账面价值|82,000,097.12|82,000,097.12|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
本期投资性房地产计提折旧1,917,075.04元。
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输设备|电子及其他设备|机器设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|340,491.00|265,940.00|640,651.88|87,707,622.65|88,954,705.53|
|2.本期增加金额|36,137,362.88|16,324,632.94|188,249,478.35|2,450,000.00|243,161,474.17|
|（1）购置||1,507,859.21|10,984,913.14|2,450,000.00|14,942,772.35|
|（2）在建工程||||||
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
||36,137,362.88|14,816,773.73|177,264,565.21||228,218,701.82|
|增加||||||
|3.本期减少金额||1,609,698.93|19,204,126.90||20,813,825.83|
|（1）处置或报||||||
|||1,609,698.93|19,204,126.90||20,813,825.83|
|废||||||
|4.期末余额|36,477,853.88|14,980,874.01|169,686,003.33|90,157,622.65|311,302,353.87|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|69,691.00|103,696.99|483,790.69|10,810,750.01|11,467,928.69|
|2.本期增加金额|6,079,991.87|10,938,911.42|147,303,615.00|7,019,543.51|171,342,061.80|
|（1）计提|655,555.92|1,242,998.61|11,320,185.03|7,019,543.51|20,238,283.07|
|（2）企业合||||||
||5,424,435.95|9,695,912.81|135,983,429.97||151,103,778.73|
|并增加||||||
|3.本期减少金额||1,409,958.96|17,791,302.06||19,201,261.02|
|（1）处置或报||||||
|||1,409,958.96|17,791,302.06||19,201,261.02|
|废||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|6,149,682.87|9,632,649.45|129,996,103.63|17,830,293.52|163,608,729.47|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|30,328,171.01|5,348,224.56|39,689,899.70|72,327,329.13|147,693,624.40|
|2.期初账面价值|270,800.00|162,243.01|156,861.19|76,896,872.64|77,486,776.84|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|机器设备合计|72,327,329.13|
|其中：四维空间动感互动影院|6,779,081.76|
|40座空中飞椅|5,600,352.58|
|水上滑艇|3,859,562.05|
|翻滚海盗船|3,178,694.13|
|黑暗乘骑|12,753,395.37|
|激流勇进|6,597,341.77|
|转转杯|588,512.82|

|||
|-|-|
|旋转木马|831,165.68|
|桑巴塔|918,187.49|
|魔术自行车|706,888.29|
|摩天轮|30,514,147.19|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
注：公司的子（孙）公司-上海瑞聚实业有限公司（甲方）与浙江银润旅游开发有限公司（乙方）于2014年签订了合同编号分别为RJ-ZYT-2014001、RJ-ZYT-2014002、RJ-ZYT-2014003的租赁合同，甲方将设备出租给乙方，期限3年，起租日根据游乐设备出租合同约定，出租方将上述游乐设备交付承租方并签订《验收证明》日期为起租日，开始计收租金，租金按季度支付。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|海发大厦一期|21,004,474.60||21,004,474.60|21,004,474.60||21,004,474.60|
|装修工程|7,009,580.23||7,009,580.23||||
|合计|28,014,054.83||28,014,054.83|21,004,474.60||21,004,474.60|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
1、1995年度公司在厦门湖里寨上长乐路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）改造海发大厦一期，原综合办公楼改建为普通小户型，通过让渡方式对外让渡使用权。2006年期末，海发大厦一期已对外销售，但销售海发大厦一期收到款项暂不能确认为收入，该项目改造所发生的成本一直在本科目中列示，具体原因见本附注十三、（二）。
2、装修工程系公司本期合并范围增加的校区装修费。
3、截止本报告日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提在建工程减值准备。
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|商标|竞业禁止协议|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余||||17,305.00|||17,305.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|额|||||
|2.本期增|||||
||16,927,270.27|94,855,700.00|1,200,000.00|112,982,970.27|
|加金额|||||
|（1）购|||||
||6,712,514.33|||6,712,514.33|
|置|||||
|（2）内|||||
|部研发|||||
|（3）企|||||
||10,214,755.94|94,855,700.00|1,200,000.00|106,270,455.94|
|业合并增加|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处|||||
|置|||||
|4.期末余|||||
||16,944,575.27|94,855,700.00|1,200,000.00|113,000,275.27|
|额|||||
|二、累计摊销|||||
|1.期初余|||||
||17,305.00|||17,305.00|
|额|||||
|2.本期增|||||
||9,683,457.45|14,250,022.00|380,000.00|24,313,479.45|
|加金额|||||
|（1）计|||||
||1,312,750.34|5,381,582.50||6,694,332.84|
|提|||||
|（2）企业合并|8,370,707.11|8,868,439.50|380,000.00|17,619,146.61|
|增加|||||
|3.本期减|||||
|少金额|||||
|（1）处|||||
|置|||||
|4.期末余|||||
||9,700,762.45|14,250,022.00|380,000.00|24,330,784.45|
|额|||||
|三、减值准备|||||
|1.期初余|||||
|额|||||
|2.本期增||2,188,333.00|820,000.00|3,008,333.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加金额|||||
|（1）计|||||
|提|||||
|（2）企业合并||2,188,333.00|820,000.00|3,008,333.00|
|增加|||||
|3.本期减|||||
|少金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余|||||
|||2,188,333.00|820,000.00|3,008,333.00|
|额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账|||||
||7,243,812.82|78,417,345.00|0.00|85,661,157.82|
|面价值|||||
|2.期初账|||||
||0.00|||0.00|
|面价值|||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
商标和商业禁止协议减值准备形成说明：
该部分减值准备系公司本期收购的学大教育在收购北京蔚蓝教育科技有限公司时形成的可辨认无形资产，其中：商标260万元、商业禁止协议120万元。2013年，根据仲量联行企业评估及咨询有限公司的评估报告计提无形资产减值准备。
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|太原学大教育培|||||
|||5,431,023.00||5,431,023.00|
|训学校|||||
|北京蔚蓝教育科|||||
|||17,798,648.46||17,798,648.46|
|技有限公司|||||
|学大教育和学大|||||
|||1,521,342,235.62||1,521,342,235.62|
|信息|||||
|合计||1,544,571,907.08||1,544,571,907.08|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|北京蔚蓝教育科|||||
|||17,798,648.46||17,798,648.46|
|技有限公司|||||
|合计||17,798,648.46||17,798,648.46|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
太原学大教育培训学校和北京蔚蓝教育科技有限公司商誉形成说明
该部分商誉系公司本期收购的学大信息在合并太原学大教育培训学校和北京蔚蓝教育科技有限公司是产生的。
2009年1月，学大信息以货币资金收购太原学大教育培训学校100%的股权，合并成本高于太原学大教育培训学校的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉5,431,023.00元。
2012年6月，学大信息以货币资金收购北京蔚蓝教育科技有限公司60%的股权，合并成本高于北京蔚蓝教育科技有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉17,798,648.46元。2013年，根据仲量联行企业评估及咨询有限公司的评估报告计提商誉减值准备。
根据公司《关于公司非公开发行A股股票框架性方案的议案》和公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，以及与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署《VIE终止协议》，与学大教育
的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等签署《支持协议》，公司以2.75
美元/股（合计5.5美元/ADS）价格收购学大教育100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元，按支付时点
汇率折合人民币2,316,263,608.02元。同时，学大信息股东按学大信息注册资本原值的价格将全部股权转让给公司，总对价为人民币14,000,000.00元。按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，商誉金额计算过程如下：
||
|-|
|项目|
|收购学大教育100%股权和学大信息100%股权的交易价格|
|收购日享有学大教育和学大信息的公允价值份额|
|商誉|

28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入房产装修费用|103,111.56|148,742,655.05|34,074,069.72|625,559.18|114,146,137.71|
|预付房租||6,164,392.65|769,762.98||5,394,629.67|
|减：一年内到期的长||||||
|||-6,823,909.48|||-6,823,909.48|
|期待摊费用||||||
|合计|103,111.56|148,083,138.22|34,843,832.70|625,559.18|112,716,857.90|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|可抵扣亏损|25,138,359.52|6,284,589.88|||
|广告费|1,237,198.78|309,299.70|||
|合计|26,375,558.30|6,593,889.58|||

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||78,417,345.00|19,604,336.24|||
|产评估增值|||||
|合计|78,417,345.00|19,604,336.24|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||6,593,889.58|||
|递延所得税负债||19,604,336.24|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|27,862,969.12|6,038,078.67|
|可抵扣亏损|275,735,956.33||
|合计|303,598,925.45|6,038,078.67|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|26,007,104.69|||
|2018年|26,053,421.98|||
|2019年|30,791,739.73|||
|2020年|52,717,532.78|||
|2021年|140,166,157.15|||
|合计|275,735,956.33||--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣税金|11,879,778.62||
|办学保证金|5,977,000.00||
|合计|17,856,778.62||

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|1,850,000,000.00|140,000,000.00|
|合计|1,850,000,000.00|140,000,000.00|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付设备款|4,043,224.83|5,074,809.34|
|其他|51,658.71|51,658.71|

||||
|-|-|-|
|合计|4,094,883.54|5,126,468.05|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|浙江成套设备进出口公司|4,043,224.83|设备质保金|
|正大贸易有限公司|1,600.00|未要求支付|
|出口收汇|39,913.12|未要求支付|
|嘉达贸易有限公司|4,549.91|未要求支付|
|开源行贸易有限公司|5,595.68|未要求支付|
|合计|4,094,883.54|--|

其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|海发二期长期租金|15,922,636.14|16,323,205.58|
|教育培训服务费|1,059,165,454.16||
|预收房租|662,866.08||
|加盟费|2,672,299.77||
|合计|1,078,423,256.15|16,323,205.58|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|海发二期长期租金|15,922,636.14|未达到确认收入的条件|
|合计|15,922,636.14|--|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬||1,049,102,429.81|854,187,275.07|194,915,154.74|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||50,735,469.30|49,502,787.76|1,232,681.54|
|存计划|||||
|三、辞退福利||6,056,660.22|2,644,739.82|3,411,920.40|
|合计||1,105,894,559.33|906,334,802.65|199,559,756.68|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
|||984,511,003.96|793,281,997.06|191,229,006.90|
|补贴|||||
|2、职工福利费||12,283,829.77|12,283,829.77||
|3、社会保险费||27,385,193.82|26,207,562.36|1,177,631.46|
|其中：医疗保险费||23,881,551.45|23,047,737.01|833,814.44|
|工伤保险费||996,632.85|818,237.32|178,395.53|
|生育保险费||1,905,575.80|1,740,154.31|165,421.49|
|补|||||
|||601,433.72|601,433.72||
|充医疗保险费|||||
|4、住房公积金||18,295,544.71|18,141,835.07|153,709.64|
|5、工会经费和职工教育|||||
|||6,626,857.55|4,272,050.81|2,354,806.74|
|经费|||||
|合计||1,049,112,130.83|854,196,976.09|194,915,154.74|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||48,383,145.88|47,295,412.45|1,087,733.43|
|2、失业保险费||2,352,323.42|2,207,375.31|144,948.11|
|合计||50,735,469.30|49,502,787.76|1,232,681.54|

其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|6,588,103.08|-9,690,495.24|
|企业所得税|29,235,784.11|-281,611.98|
|个人所得税|6,198,480.40|6,932.70|
|城市维护建设税|835,610.29|-208,899.38|
|营业税|7,057,477.00|-3,089,359.54|
|教育费附加（含地方教育附加）|596,409.29|-130,899.40|
|其他税费|624,005.59|-709,827.19|
|合计|51,135,869.76|-14,104,160.03|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|48,946,438.35|186,083.33|
|合计|48,946,438.35|186,083.33|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金、定金|32,647,683.49|25,969,583.99|

||||
|-|-|-|
|装修款、固定资产采购款|13,689,562.68||
|往来款|2,029,925.01|1,970,548.00|
|房租、物业费|4,805,074.59||
|广告费|397,484.95||
|服务及咨询费|2,001,000.00|8,743,235.20|
|代收房款|502,093.00|502,093.00|
|员工报销款|6,910,446.60||
|代付员工社保费|6,564,783.93||
|收到富余ADS款|7,343,601.50||
|收到的预扣学大员工出售股份个税|14,083,003.27||
|其他|11,426,747.57|6,152,115.36|
|合计|102,401,406.59|43,337,575.55|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|海发大厦一期签订合同房款|17,901,837.00|产权未确认|
|海发一期订金|7,020,000.00|购房订金|
|浙江银润旅游开发有限公司|4,638,500.00|押金|
|志诚行物业海发二期租赁押金|1,001,000.00|押金|
|员工购买房改基金专户|874,539.00||
|合计|31,435,876.00|--|

其他说明
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预提费用|42,155,494.50||
|合计|42,155,494.50||

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
预提费用列示
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|房租、物业费|25,975,195.72|
|服务及咨询费|4,493,944.56|
|广告费|2,003,685.59|
|POS机手续费|111,296.46|
|其他|9,571,372.17|
|合计|42,155,494.50|

45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|其他|338,849.60|338,849.60|海发大厦预提利息|
|合计|338,849.60|338,849.60|--|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|

其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|96,195,107.00||||||96,195,107.00|

其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|57,748,104.79|||57,748,104.79|
|其他资本公积|335,800.00|||335,800.00|
|合计|58,083,904.79|||58,083,904.79|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综||3,853,617.0|||3,853,617.07||3,852,759|
||-857.98|||||||
|合收益||7|||||.09|
|可供出售金融资产公允价值||1,597,304.4|||1,597,304.49||1,597,304|
|变动损益||9|||||.49|
|||2,256,312.5|||2,256,312.58||2,254,545|
|外币财务报表折算差额|-857.98|||||||
|||8|||||.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
||-857.9|3,853,617.087|3,853,617.07|3,852,759.09|
|其他综合收益合计|||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|4,590,910.24|||4,590,910.24|
|合计|4,590,910.24|||4,590,910.24|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-16,020,945.32|-2,458,426.74|
|调整后期初未分配利润|-16,020,945.32|-2,458,426.74|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-98,683,177.38|-13,562,518.58|
|期末未分配利润|-114,704,122.70|-16,020,945.32|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,295,577,236.71|978,654,820.42|25,065,353.44|8,987,267.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务|11,276,066.30|278,239.65|||
|合计|1,306,853,303.01|978,933,060.07|25,065,353.44|8,987,267.55|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|3,050,992.32|22,789.76|
|教育费附加|2,226,583.47|16,278.36|
|房产税|1,003,590.55|854,345.92|
|土地使用税|43,813.73|22,431.12|
|车船使用税|1,145.00||
|印花税|628,450.75||
|营业税|652,308.66|325,567.68|
|其他|524,255.10||
|合计|8,131,139.58|1,241,412.84|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|市场费用|87,739,674.82||
|职工薪酬|29,841,397.29||
|差旅费|1,037,382.31||
|招待费|132,196.66||
|折旧费|59,921.32||
|其他|2,274,522.26||
|合计|121,085,094.66||

其他说明：
市场费用主要为公司在报刊、网络、户外等投入广告和咨询、服务的费用支出。
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|职工薪酬|128,686,487.65|2,527,805.97|
|服务及咨询|47,112,057.19|18,881,185.73|
|办公、会务费|24,896,885.36|116,281.66|
|租金、水电及物业费|12,369,126.40|1,574,639.24|
|折旧及摊销费用|10,248,283.57|246,735.75|
|业务招待费|4,122,393.60|141,304.25|
|交通、差旅费|8,064,778.50|656,706.20|
|维修费|2,446,309.68||
|车辆费用|1,781,764.02||
|低值易耗品|1,277,015.98||
|通讯费|1,634,984.86||
|残保金|3,621,437.17||
|其他|3,606,065.54|197,896.29|
|合计|249,867,589.52|24,342,555.09|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|57,296,156.61|186,083.33|
|减：利息收入|5,759,023.97|9,026.19|
|汇兑损益|-2,284,637.53||
|POS机手续费|3,399,576.99||
|手续费及其他|497,331.99|10,477.10|
|合计|53,149,404.09|187,534.24|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,024,875.99|430,990.93|
|三、可供出售金融资产减值损失|3,358,619.00||
|五、长期股权投资减值损失|5,375,914.65||
|合计|10,759,409.64|430,990.93|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-3,447,861.63||
|银行理财产品收益|5,747,598.65||
|合计|2,299,737.02||

其他说明：
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|186,756.56||186,756.56|
|其中：固定资产处置利得|186,756.56||186,756.56|
|政府补助|4,380,000.00||4,380,000.00|
|罚款|11,040.13||11,040.13|
|其他|949,402.20||949,402.20|
|合计|5,527,198.89||5,527,198.89|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|上海市财政|上海市财政||||||||
|||补助|业而获得的|否|否|109,000.00||与收益相关|
|局扶持资金|局扶持资金||||||||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|上海市青浦|上海市青浦||特定行业、产|||||
|开发区扶持|开发区扶持|补助|业而获得的|否|否|271,000.00|与收益相关|
|资金|资金||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|厦门市商务|厦门市商务||特定行业、产|||||
|局对外投资|局对外投资|补助|业而获得的|否|否|4,000,000.00|与收益相关|
|项目补贴款|项目补贴款||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
|合计|--|--|--|--|--|4,380,000.00|--|

其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|1,357,829.97||1,357,829.97|
|其中：固定资产处置损失|1,357,829.97||1,357,829.97|
|对外捐赠|2,000,000.00||2,000,000.00|
|滞纳金|213,992.29|45,057.50|213,992.29|
|赔偿款|371,196.43|254,337.50|371,196.43|
|房租违约金|1,823,430.15||1,823,430.15|
|其他|494,144.57|8,000.00|494,144.57|
|合计|6,260,593.41|307,395.00|6,260,593.41|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|-11,766,177.14|3,044,270.85|

||||
|-|-|-|
|递延所得税费用|-852,323.17||
|合计|-12,618,500.31|3,044,270.85|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-113,506,052.05|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-28,376,513.01|
|调整以前期间所得税的影响|-659,677.85|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|935,353.24|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|830,773.44|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||40,763,331.34|
|损的影响||
|享受税收优惠政策影响|-26,111,767.47|
|所得税费用|-12,618,500.31|

其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到预付账款返回及往来等|6,912,409.31|417,381.54|
|利息收入|7,048,333.52|9,026.19|
|收到政府补助|380,000.00||
|合计|14,340,742.83|426,407.73|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本费用中除工资、税费外的付现支出|249,957,594.87|4,623,275.67|

||||
|-|-|-|
|及其他|||
|支付预付款、其他应付款等往来|2,753,547.98||
|支付的银行手续费等|3,887,997.44|10,477.10|
|合计|256,599,140.29|4,633,752.77|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|解冻《公司资金账户监管协议》存入的|||
||110,183,800.00||
|收购交易终止费|||
|收到厦门市商务局对外投资项目补贴款|4,000,000.00||
|赎回银行理财产品|712,500,000.00||
|合计|826,683,800.00||

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|根据《公司资金账户监管协议》存入的|||
|||110,183,800.00|
|收购交易终止费|||
|购买银行理财产品|489,490,000.00||
|借出款|20,000,000.00||
|支付购买资产中介机构费|14,985,496.37||
|合计|524,475,496.37|110,183,800.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到境外机构付学大教育与私有化相关|||
||90,002,631.08||
|款项|||
|合计|90,002,631.08||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付非公开发行中介机构费|5,300,000.00||
|学大教育支付与私有化相关款项|114,792,177.72||
|合计|120,092,177.72||

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-100,887,551.74|-13,476,073.06|
|加：资产减值准备|10,759,409.64|430,991.13|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||22,155,358.11|9,014,330.37|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|6,694,332.84||
|长期待摊费用摊销|34,843,832.70|154,667.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||1,171,073.41||
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|57,296,156.61|186,083.33|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,299,737.02||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|493,072.46||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-1,345,395.63||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|0.00||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-21,653,624.00|-13,239,125.26|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||79,020,767.47|20,028,014.20|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|86,247,694.85|3,098,888.06|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|

||||
|-|-|-|
|现金的期末余额|869,378,978.81|22,998,294.35|
|减：现金的期初余额|22,998,294.35|2,641,064.62|
|现金及现金等价物净增加额|846,380,684.46|20,357,229.73|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|2,316,263,608.02|
|其中：|--|
|学大教育集团和北京学大信息技术有限公司|2,316,263,608.02|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|1,135,831,407.33|
|其中：|--|
|学大教育集团和北京学大信息技术有限公司|1,135,831,407.33|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|1,180,432,200.69|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|869,378,978.81|22,998,294.35|
|其中：库存现金|2,074,825.79|40,314.39|
|可随时用于支付的银行存款|867,304,153.02|22,957,979.96|
|三、期末现金及现金等价物余额|869,378,978.81|22,998,294.35|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
||31,838,466.40|110,183,800.00|
|的现金和现金等价物|||

其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||根据办学要求存入指定银行专户的保证|
|货币资金|31,838,466.40||
|||金|
|合计|31,838,466.40|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|15,993,909.33|6.937|110,949,749.03|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|记账本位币|
|Xueda Education Group(学大教育集团）|开曼群岛|美元|
|China Xueda Corporation Limited|香港|美元|

78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|学大教育集团和北京学大信息技术有限公司|||||2016年05月31日|支付收购款，取得控制权|1,290,768,029.53|-21,918,979.02|
||2016年05月|2,330,263,60|||||||
||||100.00%|现金购买|||||
||31日|8.02|||||||

其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|学大教育和学大信息|
|--现金|2,330,263,608.02|
|合并成本合计|2,330,263,608.02|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|808,921,372.40|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||1,521,342,235.62|
|额||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：合并成本公允价价值为公司支付的现金金额。
大额商誉形成的主要原因：根据公司《关于公司非公开发行A股股票框架性方案的议案》和公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，以及与学大信息及其全体股东、学成世纪、学大教育签署《VIE终止协议》，与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等签署《支持协议》，公司以2.75美元/股（合计5.5美元/ADS）价格收购学大教育100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元，按支付时点汇率折合人民币2,316,263,608.02元。同时，学大信息股东按学大信息注册资本原值的价格将全部股权转让给公司，总对价为人民币14,000,000元。按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定计算商誉金额为1,521,342,235.62元。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||学大教育和学大信息||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|1,155,519,564.61|1,155,519,564.61|
|固定资产|77,105,354.87|77,105,354.87|
|无形资产|1,844,048.83|85,642,976.33|
|其他应收款|76,070,822.29|76,070,822.29|
|其他流动资产|537,040,738.32|537,040,738.32|
|长期股权投资|19,893,230.05|19,893,230.05|
|预收账款|875,246,131.52|875,246,131.52|
|应付职工薪酬|229,786,799.80|229,786,799.80|
|应交税费|84,707,848.25|84,707,848.25|
|净资产|743,681,578.02|806,530,773.65|
|减：少数股东权益|-2,390,598.75|-2,390,598.75|
|取得的净资产|746,072,176.77|808,921,372.40|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|||||||
|||||||款与处|||||||
||||||||||||丧失控|与原子|
|||||||置投资||||按照公|||
||||||||||||制权之|公司股|
|||||||对应的||丧失控|丧失控|允价值|||
||||||||丧失控||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|合并财||制权之|制权之|重新计|||
|||||丧失控|||制权之||||股权公|相关的|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|务报表||日剩余|日剩余|量剩余|||
|||||制权的|||日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|层面享||股权的|股权的|股权产|||
|||||时点|||股权的||||的确定|合收益|
||||||定依据|有该子||账面价|公允价|生的利|||
||||||||比例||||方法及|转入投|
|||||||公司净||值|值|得或损|||
||||||||||||主要假|资损益|
|||||||资产份||||失|||
||||||||||||设|的金额|
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|Xueda||||2016年|收到开||||||||
||||吸收合||||||||||
|Acquisiti|1.00|100.00%||06月04|曼群岛||||||||
||||并||||||||||
|on||||日|公司登||||||||

|||
|-|-|
|Limited|记处发|
||出的合|
||并证明|

其他说明：
北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼群岛公司登记处（The Cayman Islands Registrar ofCompanies）发出的合并证明（Certificate ofMerger），确认公司在开曼群岛的全资子公司Xueda AcquisitionLimited与学大教育完成合并，学大教育为本次合并后的存续公司。合并完成后，学大教育成为公司的全资子公司。
注：股权处置价款为1美元。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经营|||持股比例|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||地|||直接|间接||
|厦门旭飞房地产开发有限公司|厦门市|厦门市|房地产开发、物业租赁|99.00%||投资设立|
|上海瑞聚实业有限公司|上海市|上海市|贸易、设备租赁、 技术服务|99.00%||投资设立|
|||||||非同一控制下企|
|Xueda Education Group（学大教育||开曼群岛||100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|北京学大信息技术有限公司|北京市|北京市|教育服务|100.00%|||
|||||||业合并|
|厦门紫光学大教育服务有限公司|厦门市|厦门市|教育服务|100.00%||投资设立|
|厦门紫光学大企业管理有限公司|厦门市|厦门市|教育服务|100.00%||投资设立|
|安吉紫光学大教育发展有限公司|安吉县|安吉县|教育服务|100.00%||投资设立|
|北京紫光天芯教育科技有限公司|北京市|北京市|技术开发及推广、教育咨询|100.00%||投资设立|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
1、截至2016年12月31日，学大教育集团（Xueda EducationGroup）合并报表范围共包含5家子公司。
2、截至2016年12月31日，北京学大信息技术有限公司合并报表范围共包含74家子公司和128家学校。（截至2016月12月31日，公司学校应为202家）
3、截至2016年12月31日，厦门旭飞房地产开发有限公司合并报表范围共包含1家子公司。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|厦门旭飞房地产开发有|||||
||1.00%|25,670.63||1,251,131.34|
|限公司|||||
|上海瑞聚实业有限公司|1.00%|55,980.38||149,761.85|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|厦门旭|||||||||||||
|飞房地|||||||||||||
||61,753,6|81,835,4|143,589,|18,475,9||18,475,9|57,802,1|82,312,8|140,114,|17,568,9||17,568,9|
|产开发|||||0.00||||||0.00||
||65.87|10.82|076.69|42.59||42.59|45.69|30.94|976.63|05.84||05.84|
|有限公|||||||||||||
|司|||||||||||||
|上海瑞|||||||||||||
|聚实业|38,683,2|78,930,8|117,614,|102,637,||102,637,|21,652,1|77,040,3|98,692,5|89,314,3||89,314,3|
||||||0.00||||||0.00||
|有限公|97.70|65.14|162.84|977.49||977.49|37.94|80.96|18.90|71.22||71.22|
|司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厦门旭飞房|||||||||
|地产开发有|6,293,111.17|2,567,063.31|2,567,063.31|30,395.18|6,511,353.44|2,481,276.13|2,481,276.13|-330,464.19|
|限公司|||||||||
|上海瑞聚实|18,554,000.0||||18,554,000.0||||
|||5,598,037.67|5,598,037.67|1,912,716.72||6,163,276.42|6,163,276.42|3,934,156.65|
|业有限公司|0||||0||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|阳光兔（北京）|||||||
||北京|北京|教育服务|44.10%||权益法|
|科技有限公司|||||||
|麦吉内森科技|||||||
|（北京）有限公|北京|北京|教育服务|33.30%||权益法|
|司|||||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
||阳光兔（北京）科技有限公司|麦吉内森科技（北京）有限公司|
|流动资产|4,604,349.90|1,697,848.46|
|非流动资产|940,468.06|6,319,034.60|
|资产合计|5,544,817.96|8,016,883.06|
|流动负债|11,418,443.15|4,078,259.40|
|负债合计|11,418,443.15|4,078,259.40|
|归属于母公司股东权益|-5,873,625.19|3,938,623.66|
|对联营企业权益投资的账面价值|0.00|11,028,509.47|
|营业收入|2,142,761.22|8,709,076.92|
|净利润|-15,574,904.09|-3,040,743.16|
|综合收益总额|-15,574,904.09|-3,040,743.16|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|477,665.02||
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-866,190.14||
|--综合收益总额|-866,190.14||

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
1、信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行、花旗银行以及其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
2、流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金，满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构以及公司大股东获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
3.市场风险
（1）汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。截止2016年12月31日，外币持有15,993,909.33美元，折合人
民币110,949,749.03元，无外币金融负债，整体外汇风险在可控的范围内。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于大股东及金融机构借款。利率的变化将导致公司现金流支付出现一定波动，公司将通过资本平台运作，不断降低债务融资成本及比重，控制因利率波动带来的财务风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（2）权益工具投资|||17,334,991.28|17,334,991.28|
|持续以公允价值计量的|||||
||||17,334,991.28|17,334,991.28|
|资产总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
本公司的子公司学大信息对其投资的合伙企业进行估值。由于合伙企业层面已经对其投资的项目按照公允价值计量，因此合伙企业的净资产金额已经直接反映其本身公允价值，故学大信息投资的合伙企业公允价值属于第三层次，即直接用合伙企业净资产乘以学大信息在合伙企业中的份额持有比例得出学大信息对合伙企业投资的公允价值。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
||拉萨市金珠西路|||||
|西藏紫光卓远股权|158 号拉萨康达汽|||||
|||投资|3,000.00 万元|15.59%|15.59%|
|投资有限公司|贸城院内 2 号楼|||||
||2-07 号|||||

本企业的母公司情况的说明
紫光卓远于2014年11月12日成立，控股公司为紫光集团有限公司，是清华控股有限公司的孙公司。截止到2016年12月31日，紫光卓远注册资本为3,000万人民币。
本企业最终控制方是中华人民共和国教育部。
本企业最终控制方是教育部。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|

|||
|-|-|
|清华控股有限公司|本公司实际控制方|
|紫光集团有限公司|本公司控股股东的母公司|
|北京紫光通信科技集团有限公司|持有公司5%以上股份|
|浙江台州椰林湾投资策划有限公司|持有公司5%以上股份|
|厦门市鑫鼎盛控股有限公司|持有公司5%以上股份|
|上海银润控股（集团）有限公司|同受公司原实际控制人、现公司董事廖春荣控制|
|浙江银润休闲旅游开发有限公司|同受公司原实际控制人、现公司董事廖春荣控制|
|阳光兔（北京）科技有限公司|受原公司副董事长、总裁金鑫控制的单位|
|北京健坤投资集团有限公司|控股股东母公司法人直接控制的单位|
|北京清尚建筑设计研究院有限公司|实际控制人直接控制的其他附属单位|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|紫光集团有限公司|保荐机构差旅费|75,166.50||否||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|浙江银润休闲旅游开发有限||||
||游乐设备|18,554,000.00|18,554,000.00|
|公司||||

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|北京健坤投资集团有限公司|办公场地|2,800,000.00|0.00|

关联租赁情况说明
注：公司子公司-上海瑞聚实业有限公司（甲方）与浙江台州椰林湾投资策划有限公司所控制的子公司-浙江银润旅游开发有限公司（乙方）于2014年签订了合同编号分别为RJ-ZYT-2014001、RJ-ZYT-2014002、RJ-ZYT-2014003的租赁合同，甲方将设备出租给乙方，期限3年，起租日根据游乐设备出租合同约定，出租方将上述游乐设备交付承租方并签订《验收证明》日期为起租日，开始计收租金。租金按季度支付。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|||||2016 年 2 月 2 日，公司与控股股东 西藏紫光卓远股权投资有限|
|||||公司（以下简称 “紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为|
|西藏紫光卓||||不超过 3.7 亿美元等额人民币，期 限 12 个月，贷款利率 4.35%/|
|||2016年05|2017年05||
|远股权投资|1,850,000,000.00|||年。2016 年 5 月 24 日，公司实际向紫光卓远借款（本 金）共计|
|||月24日|月23日||
|有限公司||||¥2,350,000,000 元（人民币贰拾叁亿伍仟万圆整）。 2016年7月22|
|||||日，公司提前向紫光卓远还款350,000,000元（人民币叁亿伍仟万圆）|
|||||人民币，并支付对应利息2,461,027.4元（人民币贰佰肆拾陆万壹仟|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||零贰拾柒圆肆角整）;2016年8月18日，公司提前向紫光卓远还款|
|||||150,000,000元（人民币壹亿伍仟万圆），并支付对应利息1,537,397.26|
|||||元（人民币壹佰伍拾叁万柒仟叁佰玖拾柒圆贰角陆分）|
|||||公司的子（孙）公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）与阳光兔|
|||||（北京）科技有限公司于2016年7月18日签订《可转股债权融资|
|阳光兔（北||||协议》。根据协议规定，苏州学大教育投资企业（有限合伙）借阳光|
|||2016年07|2017年07||
|京）科技有限|10,000,000.00|||兔（北京）科技有限公司1,000万元，年利率8%，借款期限1年。|
|||月18日|月17日||
|公司||||由于苏州学大教育投资企业（有限合伙）的转股权具有不确定性，|
|||||该款项被认定为借款。2016年度公司计提应收阳光兔（北京）科技|
|||||有限公司利息348,888.89元。|
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,677,300.00|966,400.00|

（8）其他关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易事项|本期确认的费用|
|北京清尚建筑设计研究院有限公司|装饰设计费|132,192.000|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||浙江银润休闲旅游|||||
|应收账款||36,966,360.00|1,959,981.60|17,218,180.00|344,363.60|
||开发有限公司|||||
||阳光兔（北京）科技|||||
|其他应收款||10,000,000.00|200,000.00|||
||有限公司|||||
|其他应收款|金鑫|812,102.83||||

||||
|-|-|-|
||阳光兔（北京）科技||
|应收利息||348,888.89|
||有限公司||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
||浙江银润休闲旅游开发有限|||
|其他应付款||4,638,500.00|4,638,500.00|
||公司|||
||上海银润控股（集团）有限公|||
|其他应付款||6,360.00|6,360.00|
||司|||
||北京清尚建筑设计研究院有|||
|其他应付款||132,192.00||
||限公司|||
||西藏紫光卓远股权投资有限|||
|短期借款||1,850,000,000.00||
||公司|||
||西藏紫光卓远股权投资有限|||
|应付利息||48,946,438.35||
||公司|||

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
本公司本年度无股份支付的情况。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2016年12月31日止，本公司不存在需要披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，本公司开发的厦门市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。
2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的购房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
鉴于上述事实，2009年3月，本公司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35元，为可能支付的海发项目利息支出。
2009年9月26日，本公司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》、厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海发大厦的客户发出公告，宣布自即日起，本公司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》自动终止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来本公司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由本公司承担。
截至2016年12月31日，本公司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60元。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
(1)公司子公司北京学大信息技术有限公司下属大连沙河口学大教育培训学校于2017年3月6日收到大连市工商行政管理局于2017年3月3日出具的《工商行政管理机关行政处罚决定书》（大工商处字〔2017〕16号），大连市工商行政管理局罚款及没收违法所得额共计为1,706,527.48元，若全额缴纳，预计对公司2017年度经营业绩产生影响。
关于该事项的具体情况详见公司披露的2017-003号公告。
(2)公司第八届董事会于2017年3月16日收到公司副董事长、董事、总经理（暨总裁）金鑫先生的书面辞职报告，金鑫先生因希望将时间和精力专注于教育业务的经营和管理，申请辞去公司副董事长、董事、总经理（暨总裁）职务。金鑫先生的辞职不会导致公司第八届董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，金鑫先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效，金鑫先生不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、总经理（暨总裁）职务。
关于该事项的具体情况详见公司披露的2017-006号公告。
（3）公司于2017年3月17日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增选乔志城先生为公司第八届董事会候选人的议案》、以及《关于聘请公司副总经理刁月霞女士兼任董事会秘书的议案》。
关于该事项的具体情况详见公司披露的2017-007号公告。
（4）2017年3月17日，因公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日开始停牌。鉴于经论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，且该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
关于该事项的具体情况详见公司披露的2017-005、2017-011、2017-012号公告。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
③能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司目前的经营分部分为K12教育服务和房产设备租赁。由于每个经营分部的经营特点不同，公司按照经营分部确定报告分部，报告分部也分为以上2个。本公司各经营分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|K12教育服务|房产设备租赁|分部间抵销|合计|
|营业收入|1,282,006,191.84|24,847,111.17||1,306,853,303.01|
|营业成本|969,996,441.52|8,936,618.55||978,933,060.07|
|营业利润|-123,936,061.09|11,163,403.56||-112,772,657.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-109,052,652.72|8,165,100.98||-100,887,551.74|
|资产总额|3,035,841,322.22|261,203,239.53|144,342,184.03|3,441,386,745.78|
|负债总额|3,131,204,186.30|121,113,920.08|144,342,185.03|3,396,660,291.41|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
公司在2016年度发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机构费用；并且公司在2016年度计提了对控股股东紫光卓远及华能贵诚信托有限公司借款利息；此外，根据学大教育及学大信息的业务特点，其下半年为其业务淡季，以致其自合并入本公司之后的会计期间内业绩亏损。上述因素导致公司本报告期亏损。
公司 2016年度经审计的净利润为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”，公司股票交易将被实行退市风险警示。
8、其他
（1）根据厦门市“厦府[1992]地041号”文件规定和建设用地规划许可证（编号：942080）、建设工程规划许可证（编号：952012），本公司在1992年3月取得位于厦门市湖里长乐路的编号为942080的宗地，宗地用途为综合性水产加工厂的建设用地。1995年公司在此宗地上建造海发大厦一期，1998年海发大厦一期竣工，2006年公司把海发大厦一期改成小户型并年对外销售，因未取得政府主管部门许可改变土地用途，所售房产无法给购房者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事务所的审计认可，此项目销售款从2006年度起一直在其他应付款科目核算（详见附注六、（二十四）），相关建造成本一直在在建工程科目核算（详见附注六、（十二））。
（2）公司于2016年12月9日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司拟终止非公开发行A股股票事项。2016年12月12日,公司和保荐机构东吴证券股份有限公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《关于撤回厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》（紫光学大字【2016】18号）和《关于撤回厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》（东证【2016】987号），申请撤回公司关于非公开发行股票事项的相关申请文件。2017年1月23日，公司收到中国证监会于 2017年1月22日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】18号）（以下简称“通知书”）。根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||70,560.00||70,560.0|||70,560.|||||
|合计提坏账准备的||100.00%||100.00%|0.00||100.00%|70,560.00|100.00%|0.00|
||||0|||00|||||
|应收账款|||||||||||
||70,560.00||70,560.0|||70,560.|||||
|合计||100.00%||100.00%||||70,560.00|100.00%||
||||0|||00|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|3年以上|70,560.00|70,560.00|100.00%|
|合计|70,560.00|70,560.00|100.00%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额70,560.00元，占应收账款期末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额70,560.00元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||87,717,832.53||||87,717,83|87,686,||||87,686,448.|
|独计提坏账准备的||94.58%|||||94.57%||||
||||||2.53|448.53||||53|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||5,029,066.31||4,954,43|||5,038,6||4,948,070|||
|合计提坏账准备的||5.42%||98.52%|74,636.30||5.43%||98.20%|90,560.54|
||||0.01|||31.01||.47|||
|其他应收款|||||||||||
||92,746,898.84||4,954,43||87,792,468.83|92,725,||4,948,070||87,777,009.07|
|合计||100.00%||5.34%|||100.00%||5.34%||
||||0.01|||079.54||.47|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1至2年|81,885.33|8,188.53|10.00%|
|2至3年|1,879.02|939.51|50.00%|
|3年以上|4,945,301.96|4,945,301.96|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,029,066.31|4,954,430.00|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,359.53元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|个人借款|85,531.11|85,531.11|
|押金、保证金|78,772.12|78,772.12|
|往来款|91,811,158.79|91,789,339.49|
|其他|771,436.82|771,436.82|
|合计|92,746,898.84|92,725,079.54|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海瑞聚实业有限公司|往来款|87,686,448.53|3年以上|94.54%||
|三亚金海旅业公司|往来款|2,049,285.89|3年以上|2.21%|2,049,285.89|
|同安冷冻|往来款|1,046,652.00|3年以上|1.13%|1,046,652.00|
|厦海科发|往来款|685,314.98|3年以上|0.74%|685,314.98|
|市财政局建安工程劳保费|押金|302,386.00|3年以上|0.33%|302,386.00|
|合计|--|91,770,087.40|--|98.95%|4,083,638.87|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,443,869,193.74||2,443,869,193.74|113,605,592.21||113,605,592.21|
|对联营、合营企业投资|||||||
||477,665.02||477,665.02||||
|合计|2,444,346,858.76||2,444,346,858.76|113,605,592.21||113,605,592.21|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|厦门旭飞房地产|||||||
||112,615,585.72|||112,615,585.72|||
|开发有限公司|||||||
|上海瑞聚实业有|||||||
||990,000.00|||990,000.00|||
|限公司|||||||
|Xueda Acquisition|6.49||6.49||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|limited|||||
|Xueda Education|||||
|||668,863,648.41||668,863,648.41|
|Group|||||
|北京学大信息技|||||
|||1,661,399,959.61||1,661,399,959.61|
|术有限公司|||||
|合计|113,605,592.21|2,330,263,608.02|6.49|2,443,869,193.74|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|北京紫荆||||||||||||
|育才教育||490,000.0||-12,334.9||||||477,665.0||
|科技有限||0||8||||||2||
|公司||||||||||||
|||490,000.0||-12,334.9||||||477,665.0||
|小计||||||||||||
|||0||8||||||2||
|||490,000.0||-12,334.9||||||477,665.02||
|合计||||||||||||
|||0||8||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-12,334.98||

|||
|-|-|
|银行理财产品收益|176,917.81|
|合计|164,582.83|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,171,073.41||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|4,380,000.00||
|受的政府补助除外）|||
||5,747,598.65||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,942,321.11||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|5,747,598.65||
|减：所得税影响额|-525,127.95||
|合计|5,539,332.08|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|-103.41%|-1.0259|-1.0259|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-109.21%|-1.0834|-1.0834|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有本公司法定代表人林进挺先生、主管会计工作负责人王烨女士、会计机构主管人员胡旸先生签名并盖章的会计报表。
二、载有北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。