证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201411深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知已于2014年3月14日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年3月24日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事 9名，实际参加表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》；
《2013年度董事会工作报告》全文详见公司《2013年年度报告》中“第四节董事会报告”章节。
公司第五届独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2013年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》；
公司《2013年年度报告》全文刊登于 2014年 3月 26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于2014年3月26日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201412。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014] 003893号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2013年度财务决算，报告如下：
2013年度，公司实现营业总收入140,878.45万元，比上年同期增长0.34%；实现营业利润 7,228.86万元，比上年同期增长28.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,592.69万元，比上年同期增长1.3%，基本每股收益 0.2166元/股，加权平均净资产收益率6.63%。截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 295,493.63万元，归属于上市公司所有者权益为 133,144.06万元，经营活动产生的现金流量净额6,943.10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014]003893号《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润 16,871,757.53元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金1,687,175.75元，加上年初未分配利润307,160,843.19元，减去 2013年度分配2012年度现金股利15,867,600.00元，可供母公司股东分配的利润为 306,477,824.97元。
根据《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司2013年度的利润分配预案为：以2013年12月31日总股本39,669.00万股为基数，向全体股东拟以每 10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发现金股利9,917,250.00元，剩余未分配利润296,560,574.97元结转下一年度分配。上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 2012-2014年股东回报规划。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2014年 3月 26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201413。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2014年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
平安证券有限责任公司对此出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]003199号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登在2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；
公司拟调整募投项目中科陆变频器扩产建设项目时间，项目延期至 2014年 6月30日，具体内容不变，详见2014年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：201414）。
平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请 2014年度综合授信额度的议案》；
具体内容详见2014年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》（公告编号201415）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。
具体内容详见2014年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的议案》（公告编号201416）。
本次担保事项将提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《董事会关于 2013年度内部控制评价报告》；
公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2014] 000048号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为：科陆电子公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2013年度内部控制评价报告》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》及监事会、独立董事意见已刊登在 2014年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2013年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构及内控审计机构。建议 2014年度财务审计报酬为人民币60万元，内控审计费用为人民币40万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2014年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2013年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及 2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司第五届董事、高管人员2013年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事兼总工程师刘明忠先生 2013年年度薪酬为 46.46万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2013年年度薪酬为33.06万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼财务总监、投资总监聂志勇先生 2013年年度薪酬为 33.06万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事王健先生2013年年度薪酬为0万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事艾民先生2013年年度薪酬为0万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司独立董事李少弘先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事段忠先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事梁金华先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司副总裁鄢玉珍女士2013年年度薪酬为31.62万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总裁林训先先生2013年年度薪酬为31.43万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁马剑先生2013年年度薪酬为40.26万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2014年 3月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中，公司董事2013年度薪酬尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《公司 2013年年度社会责任报告》；
报告全文刊登于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、独立董事意见详见2014年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；
根据公司经营发展的需要，董事会同意对公司经营范围进行调整，并增加“手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、LED及相关产品、系统集成”等内容。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时相应修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《对外投资管理办法》、《总裁工作细则》
中涉及的条款。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《对外投资管理办法》、《总裁工作细则》刊登于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年4月16日(星期三)上午10：00在公司行政会议室召开公司2013年年度股东大会。
《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201417。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十四日
附件：
公司章程修正案
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订。具体如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第|

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|0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。|【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。|
|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司在一年内对外投资金额超过最近一期经审计公司净资产30%的事项；（十五）审议公司在一年内委托理财、贷款|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）下列事项由股东大会审议决定：1、 非关联交易事项：（1） 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、租入或租出资产、资产抵押、质|

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|金额超过最近一期经审计公司总资产 50%的事项；（十六）审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产10%的事项；（十七）审议公司单项资产核销金额超过人民币五百万元的，或当年累计核销金额超过人民币三千万元的事项；（十八）审议公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十九）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项；（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：① 审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项；② 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的事项）；③ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项；④ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上的事项；（2）审议公司超过 5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项；公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；(4) 审议与公司日常经营相关的交易（包括购买|

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|原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%的事项。2、关联交易事项：（1）审议公司与关联自然人发生的金额在3000万元以上的交易；（2）审议公司与关联法人发生的下列交易：①金额在3000万元以上的交易；②金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的交易。公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产 10%的事项；4、审议公司单项资产核销金额超过人民币 500万元的，或当年累计核销金额超过人民币 3000万元的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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|第一百零九条 董事会应当确定购买或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（二）审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产 5%但不超过最近一期经审计的净资产10%的事项；（三）审议公司单项资产核销金额超过人民币一百万元，但不超过人民币五百万元的，或当年累计核销金额超过人民币五百万元，但不超过人民币三千万元的事项；（四）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（五）审议公司单次委托理财、贷款金额高于五千万，且在一年内总金额不超过公司最近一期经审计的总资产50%的事项；|第一百零九条 董事会应当确定购买或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：1、 非关联交易事项：（1） 对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：① 审议单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%）的事项；② 审议单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 15%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近|

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|（六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的交易；审议公司与关联法人发生的下列交易：（1）金额在三百万元以上，低于三千万元的交易；（2）金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的交易；（七）审议公司在一年内公司对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的15%以上，不超过30%的事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。|一期经审计净资产的30%）的事项；③ 审议单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上（连续十二个月内同类交易产生的净利润累计不超过公司最近一期经审计净利润的50%）的事项；④ 审议单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的30%）的事项；（2）审议公司低于 5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项；（3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；(4) 审议与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000万元以上（连续十二个月内同类交易的合同金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%）的事项。2、关联交易事项：（1）审议公司与关联自然人发生的金额在 30万元以上，低于3000万元的交易；（2）审议公司与关联法人发生的下列交易：①金额在300万元以上，低于3000万元的交易；②金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的交易。公司在十二个月内发生的同类交易，应当按|

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||照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产 5%但不超过最近一期经审计的净资产10%的事项；4、审议公司单项资产核销金额超过人民币 100万元，但不超过人民币 500 万元的，或当年累计核销金额超过人民币 500 万元，但不超过人民币3000万元的事项；5、董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；（2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。|
|第一百一十一条 董事长行使下列职权：„„（七）决定公司在一年内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，低于15%的事项；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（八）董事长有权决定单项不超过五千万元|第一百一十一条 董事长行使下列职权：„„（七）董事会授予的其他职权。|

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|人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（九）董事会授予的其他职权。||
|第一百二十九条 公司设立独立董事四名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。|第一百二十九条 公司设立独立董事三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。|
|第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（十一）有权决定公司在一年内对外投资总额低于最近一期经审计公司净资产 5%的事项。总裁应就相关事宜在事后向董事会报备；|第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（十一）除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：1、 非关联交易事项：公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（不含证券投资、委托理财、风险投资等）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（1）决定单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于 10%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计总资产的15%）的事项；（2）决定单次交易的成交金额(含承担的债务和|

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|费用)占公司最近一期经审计净资产低于15%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%）的事项；（3）决定单次交易产生的利润或净利润（以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 30%（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司最近一期经审计净利润的 40%的事项）的事项；（4）决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 10%（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的20%）的事项；（5）决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000万元下的事项。2、关联交易事项：（1）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。3、批准在一个会计年度内计提资产减值准备累计金额不超过最近一期经审计的净资产余额 5%的|

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||事项；4、决定或授权子公司负责人审批单项资产核销金额不超过人民币 100 万元的，或当年累计核销金额不超过人民币 500 万元的事项。公司总裁对子公司负责人的审批权限及额度应予备案。总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。|
|第一百八十一条 公司的利润分配政策为：3、利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。„„5、利润分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。6、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司|第一百八十一条 公司的利润分配政策为：3、利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。5、利润分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照|

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|营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。7、利润分配的决策程序和机制（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。„„|公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。6、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。7、利润分配的决策程序和机制（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股|

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||东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。„„|
|第一百九十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。|第一百九十六条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。|
|第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二百零条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|第二百零条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。|
|第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证|第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披|

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|券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|