国泰君安证券股份有限公司
关于九阳股份有限公司募集资金年度存放与使用情况
专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对九阳股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]601号文核准，九阳股份公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，发行价格为每股22.54元。本次募集资金净额为145,873.83万元，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）(原浙江天健会计师事务所有限公司)验证，并出具浙天会验[2008]43号《验资报告》。
九阳股份以前年度已使用募集资金119,447.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,473.40万元；2013年度实际使用募集资金19,765.59万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为632.58万元,2013年度利用闲置募集资金购买理财产品37,518.00万元，赎回37,518.00万元，收到理财产品收益328.17万元；累计已使用募集资金139,213.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,434.15万元(含购买理财产品收益)。截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币16,094.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，九阳股份制定了《募集资金使用管理办法》，并经第一届董事会第六次会议审议通过。
九阳股份分别在招商银行股份有限公司济南经七路支行、中国民生银行股份有限公司济南分行营业部、中信银行股份有限公司济南槐荫支行、上海浦东发展银行济南分行槐荫支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2008年6月10日与上述银行及国泰君安分别签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于杭州厨房小家电建设项目和杭州年产25万台商用豆浆机建设项目以全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（原名为杭州欧南多小家电有限公司，以下简称“欧南多公司”）为主体实施，因此九阳股份将募集资金投入欧南多公司后，欧南多公司分别在招商银行股份有限公司济南经七路支行、中信银行股份有限公司济南槐荫支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2008年8月20日与上述银行及国泰君安分别签署了《募集资金三方监管协议》。根据九阳股份2008年度股东大会和2009年第一次临时股东大会审议批准，年产800万台豆浆机项目和杭州研发中心建设项目实施主体由九阳股份变更为欧南多公司。九阳股份将募集资金投入欧南多公司后，欧南多公司在中国民生银行股份有限公司济南经七路支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月5日和2009年10月30日与中国民生银行股份有限公司济南经七路支行及国泰君安签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2013年12月31日，九阳股份及欧南多公司共有8个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|金融机构名称|账号|存款余额|
|招商银行济南经七路支行|531903173210101|14,797,397.68|
|中信银行济南槐荫支行|7372310182700000102|52,854.88|
||7372310184200000180|8,600,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行济南分行槐荫支行|74110155300000023|||
|民生银行济南分行营业部|1601014210016892||17,332,916.83|
||1601014270002805||5,241,664.05|
||1601014270002792||5,241,664.05|
|中信银行济南槐荫支行|7372310182600057743||13,505,800.94|
|招商银行济南分行经七路支行|571905589510908||64,169,518.58|
|民生银行济南经七路支行|1602014210007658||1,573,139.03|
|||700305627|30,430,533.68|
|民生银行济南经七路支行（研发专户）|1602014210007947||163.49|
||||160,945,653.21|

三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
九阳股份2013年度募集资金使用情况及投资进度详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目未达到计划进度和效益的情况及原因
经对公司主管人员进行访谈，并查阅公司董事会出具的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司2013年度募集资金项目未达到计划进度和效益的情况及原因如下：
1、年产800万台豆浆机项目和杭州年产25万台商用豆浆机建设项目
上述两项工程整体建设进度晚于预期。原计划于2010年开工建设，由于项目所需土地取得时间（2010年2月）晚于预期时间(2009年4月)，同时由于年产800万台豆浆机项目和年产25万台商用豆浆机建设项目原为两个独立的规划，为提高土地利用效率，将两个项目合成一个规划，故在政府规划变更手续方面影响了较长时间。报告期内，两项主体工程正在建设中，公司原预计将于2013年12月达到
预定可使用状态，截至2013年末，该等项目厂房基建基本完工，正进行设备基础
建设和室内装修工作，公司计划在2014年5月整体投入使用。
2、年产5万吨豆料项目
该项目2013年实现收入2,182.01万元，该项目预计收入为22,443.75万元，实际未达到预计效益的主要原因系该项目主要为年产800万台豆浆机项目和杭州年产25万台商用豆浆机建设项目提供配套，由于主体项目延缓，导致该项目未能体现收益。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
杭州研发中心建设项目不直接产生效益，但通过该项目建设，公司加强自主创新，提高了公司技术含量和产品竞争力，同时节能降耗，提高产品附加值，从而间接提高公司效益。
四、保荐机构核查意见
经核查，九阳股份募集资金管理和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。九阳股份已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况，九阳股份对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：九阳股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||145,873.83||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|29,200.00|29,200.00|8,414.03|28,110.91|96.27|2014年5月|未投产|-|
|否|12,000.00|12,000.00||11,599.57|96.67|2009年9月|357.00|[注]|
|否|35,014.00|35,014.00||29,240.46|83.51|2009年11月|10,563.28|是|
|否|22,137.00|22,137.00|11,351.56|22,347.17|100.95|2014年5月|未投产|-|
|否|4,823.00|4,823.00||4,112.53|85.27|2011年12月|无法单独核|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||算效益||
|否|20,000.00|20,000.00||21,102.93|105.51|2010年11月|97,145.08|是|
||123,174.00|123,174.00|19,765.59|116,513.57|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||22,699.83|22,699.83||22,699.83|100.00|||
||22,699.83|22,699.83||22,699.83|100.00|||
|－|145,873.83|145,873.83|19,765.59|139,213.40|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本核查报告三(二)之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经董事会一届六次会议决议批准，九阳股份于2008年8月28日将实际募集资金净额超过募集资金投资项目投资超募资金的金额、用途及使用进展情况
总额的部分共计22,699.83万元，用于补充流动资金。
经2008年度股东大会和2009年第一次临时股东大会审议批准，九阳股份对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：(1)年产800万台豆浆机项目，调整前实施地点为公司所在地，调整后地点为杭州下沙九阳工业园；调整前实施主体为九阳股份，调整后实施主体为杭州九阳欧南多小家电有限公司；(2)杭募集资金投资项目实施地点变更情况
州研发中心建设项目，调整前实施地点为公司所在地，调整后地点杭州下沙九阳工业园；调整前实施主体为九阳股份，调整后实施主体为杭州九阳欧南多小家电有限公司；(3)杭州年产25万台商用豆浆机建设项目，调整前实施地点为杭州九阳欧南多小家电有限公司所在地，调整后实施地点为杭州下沙九阳工业园。
经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，九阳股份对部分募集资金项目的实施方式进行了调整，具体情况如募集资金投资项目实施方式调整情况 下：(1)营销网络建设项目实施方式的调整：拟将豆浆5S店设备投资中原拟用于电话传真、电脑等设备的投资1,302.4421万元，以及800辆路演车辆的投资总额12,000万元，合计募集资金投资总额13,302.4421万元，调
整为新（改）建豆浆5S店1,300家；(2)杭州研发中心建设项目实施方式的调整：原投资明细：1）土建工程费用153.00万元；2）安装和设备工程3,945.00万元；3)其他费用287.00万元；4)预备费用438.00万元，建设总投资4,823.00万元；变更后投资明细：1)设备及预备费用1,523.00万元；2)模具、试产、设计及物料消耗等研发费用2,800.00万元；3)其他研发费用500.00万元，建设总投资4,823.00万元。
经董事会一届六次会议审议批准，九阳股份于2008年7月22日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金共计6,737.01万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
年产5万吨豆料项目、杭州厨房小家电生产建设项目和杭州研发中心建设项目已经完工，九阳股份严格控制项目项目实施出现募集资金结余的金额及原因 成本支出的情况下，截至期末此3个募集资金投资项目结余资金为11,569.02万元，上述资金目前存放于公司募集资金账户。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金项目按照承诺投资额予以投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：详见本核查报告三(二)之说明
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九阳股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
水耀东 胡耀飞
国泰君安证券股份有限公司年 月 日