中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司
境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海
控股有限公司签订《框架服务协议》
涉及关联交易事项的核查意见
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》，该议案所述事项涉及关联交易事项。
作为公司非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，现对上述事项涉及关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因业务发展需要，公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）拟与公司关联法人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》（以下简称“框架协议”、“协议”）。根据框架协议约定，中国泛海金融及其子公司拟与通海控股及其子公司在证券交易、企业融资、资产管理等方面开展合作，框架协议期限为协议生效日至 2019年 12月 31日。
预计各年度交易金额如下：
单位：亿元港币
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|年 度|||||
||2017年度|2018年度||2019年度|
|交易类型|||||
|服务交易|1.00|1.10|1.20||
|投资及借贷交易|10.00|10.00|12.00||

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|年 度|||||
||2017年度|2018年度||2019年度|
|交易类型|||||
|合计|11.00|11.10|13.20||

上述事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等 10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
本次交易的关联方范围为通海控股及其子公司，主要包括：中国泛海控股集团有限公司、中国泛海国际投资有限公司、民生财富投资管理有限公司、美国国际数据集团（International DataGroup）等，具体情况如下：
（一）中国泛海控股集团有限公司
1.住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
2.法定代表人：卢志强
3.注册资本：2,000,000万元
4.经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；
资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询、汽车租赁。
5.股权结构：系公司控股股东，目前持有公司66.85%股份
6、财务状况
单位：元
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|-|-|-|-|
||截至2016年12月31日/2016年度||截至2017年6月30日/2017年1-6月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||309,901,913,812.98||
||279,308,033,868.07|||
|负债总额||258,782,342,065.19||
||235,053,672,009.65|||
|净资产||51,119,571,747.79||
||44,254,361,858.42|||
|营业收入||7,186,122,445.56||
||26,001,333,598.06|||
|利润总额||-12,631,803.74||
||7,720,449,448.99|||
|净利润||-226,961,498.40||
||7,188,730,450.63|||

（二）中国泛海国际投资有限公司
1、住所：香港中环花园道1号中银大厦66楼
2、董事：卢志强、卢晓云、李明海、余政、卢志壮、刘冰、赵英伟、刘金燕、刘洪伟
3、注册资本：港币1,548,058,790元
4.主营业务：投资控股
5.股权结构：中国泛海的全资子公司
6.财务状况
单位：港币元
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||截至2016年12月31日/2016年度||截至2017年6月30日/2017年1-6月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||16,269,879,206||
||14,873,667,405|||
|负债总额||16,394,813,136||
||14,787,579,866|||
|净资产||-124,933,930||
||86,087,539|||
|营业收入||278,426,280||
||398,880,640|||
|利润总额||-132,959,199||
||-54,765,019|||
|净利润||-132,959,199||
||-54,765,019|||

（三）民生财富投资管理有限公司
1、住所：上海市黄浦区西藏中路336号1807-2室
2、法定代表人：王宏
3、注册资本：200,000万元
4、主营业务：金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、股权结构：中国泛海的全资子公司
6、财务状况
单位：元
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||截至2016年12月31日/2016年度||截至2017年6月30日/2017年1-6月|
|项目||||
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||1,604,962,408.88||
||413,882,824.77|||
|负债总额||166,582,669.95||
||59,985,207.88|||
|净资产||1,438,379,738.93||
||353,897,616.89|||
|营业收入||251,118,895.66||
||336,754,039.42|||
|利润总额||113,382,919.24||
||6,701,521.59|||
|净利润||84,056,711.05||
||3,876,976.53|||

（四）美国国际数据集团（International DataGroup，简称“IDG”）
1、住所：5 Speen Street, Framingham, MA 01701,US（美国马萨诸塞州福尔汉姆市斯皮恩街5号）
2、董事：卢志强、李明海、刘冰、熊晓鸽、沃特尔·博伊德、柯克·坎贝尔、迈克尔·弗里登伯格、简·伊诺斯、杰弗里·瑞波特、张喜芳、王兴华
3、注册资本：215,562.67美元
4、主营业务：科技媒体、信息技术、数据分析、研究咨询等
5、股权结构：
6、财务状况
单位：美元千元
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|-|-|-|-|
||截至2016年9月30日/||截至2017年6月30日/|
|项目|2015年10月1日至2016年9月30日||2016年10月1日至2017年6月30日|
||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||307,932||
||292,041|||
|负债总额||183,402||
||288,450|||
|净资产||124,530||
||3,591|||
|营业收入||443,019||
||559,031|||
|经营利润||11,917||
||32,352|||
|交易费用||49,519||
||35,070|||
|净利润||-37,602||
||-2,718|||

注：IDG财年为每年10月1日至次年9月30日
（五）其他说明
经查询，通海控股及其子公司均不属于失信责任主体。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据为市场价格，即遵照适用于独立第三方的定价标准进行，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。
具体而言，中国泛海金融在确定相关费用时，综合考虑了以下因素：（1）中国泛海金融适用于所有客户或商业伙伴的内部政策；（2）就过往性质相似的服务/交易收取或支付的费用以及每类服务/交易当时的市价；（3）相关服务/交易的规模；（4）为提供/接受相关服务/交易所花费资源；（5）市场上独立第三方就相似服务/交易收取/支付的费用。
各项服务/交易的具体定价标准详见本核查意见书“四、交易协议的主要内容”相关内容。
四、交易协议的主要内容
甲方：通海控股有限公司
乙方：中国泛海国际金融有限公司
甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且框架协议所述各方均含各方子公司。
（一）合作内容及定价原则
1.服务交易类服务
（1）客户介绍（证券交易及融资）：通海控股向中国泛海金融介绍需要证券交易及个人融资业务服务的客户，交易佣金一般为所收取客户佣金净额的
20%-40%及所收取客户融资利息净额的10-20%。
（2）研究：中国泛海金融向通海控股提供研究报告，费用按一般商业原则厘定。
（3）企业融资：中国泛海金融向通海控股提供企业融资服务（包括配售或公开发售发行股权、债务证券或衍生产品、集资、财务顾问服务等），服务费按一般商业原则厘定。
（4）客户介绍（企业融资）：通海控股向中国泛海金融介绍需要企业融资服务的客户，该交易佣金费率一般为10%-40%。
（5）资产管理：由一方向另一方提供资产/基金管理服务，包括就另一方启动的项目/基金提供相关市场推广活动，服务费一般为向客户收取的资产管理费净额的50%至70%。
（6）共同资产管理：双方就当中任何一方拥有的项目/基金提供资产/基金共同管理服务，服务费一般为向客户收取的资产管理费净额的50%。
（7）市场推广：中国泛海金融向通海控股提供市场推广活动，包括财经网站内容、项目管理及广告销售服务，服务费按一般商业原则厘定。
（8）配套服务：双方互相提供上述第1至第7项相关配套服务，服务费按一般商业原则厘定。
2.投资和借款类服务
（1）基金投资、财务资助及证券借贷
①合作内容：A.投资于投资基金或双方或其中一方共同投资的实体；B.中国泛海金融向通海控股（或反之）提供有抵押或无抵押融资；C.中国泛海金融作为通海控股的安排人、代理或银团贷款牵头贷款人；D.中国泛海金融因提供上述的服务或参与该等服务/交易而向通海控股（或反之）借出证券（须支付本金额、相关费用、开支及利息）。
②定价基准：A.基金投资费用及投资金额由双方协商确定；B.财务资助（不包括保证金融资）利率按一般商业条款厘定，参照香港银行同业拆息/伦敦银行同业拆息加约1.5%至3.0%，或参考相关借贷期间市场利率计算；C.银团贷款安排人、代理人或牵头贷款人费用按一般商业原则定价；D.保证金融资利率参照标准参考利率（如最优惠利率）厘定。
（2）包销
①合作内容：中国泛海金融向通海控股就发行证券、债务证券、衍生产品作出包销安排。
②定价基准：由各方按公平原则协商。
（3）配套服务
①合作内容：提供上述第1至第2项相关配套服务。
②定价基准：按一般商业原则定价。
（二）费用支付
中国泛海金融将与通海控股就框架协议项下拟进行的交易签订具体协议，并在具体协议中约定详细的付款条款。服务交易类服务的付款将以现金结付。
（三）生效及期限
1.须待下列先决条件在2017年12月31日或之前达成后，协议方告做实：
（1）中国泛海金融就协议项下将构成根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章须予公布的交易及第14A章持续关联交易以及有关年度上限获得其独立股东批准；
（2）中国泛海金融及通海控股根据适用法律及法规取得就协议项下拟进行的交易所需的其他同意及批文。
2.协议有效期为协议生效日至2019年12月31日。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司境外附属公司中国泛海金融系香港全牌照券商，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致力于将其打造成为境外综合性金融平台。
为拓宽业务范围，夯实发展基础，中国泛海金融拟与公司关联方通海控股签署框架协议，充分发挥各自在金融领域的资源优势和丰富经验，积极开展合作，以达到优势互补、共谋发展、互利共赢的目的。中国泛海金融本次向通海控股提供服务、接受通海控股提供的服务，均系其正常生产经营所需，有利于提高交易效率、降低交易成本，推动中国泛海金融日常业务持续快速开展，提升企业综合实力。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为237,459.55万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为535,385.55万元（含本次交易）。
七、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》，发表如下意见：
公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股合作，互相提供金融服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股互相提供金融服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联方对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意上述关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
（一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易尚需通过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。
综上，保荐机构对公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股互相提供金融服务涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司二〇一七年九月二十日