证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016002内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资 1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的议案》。现将相关事项公告如下：
一、概述
（1）为了进一步发展露天煤业公司的煤炭业务、锻炼露天煤业技术人员队伍，公司拟以投资 1000万美元优先股的方式投资巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司(简称“巴煤公司”)；并向其提供技术服务。
同时依据投资需要，露天煤业拟在香港注册一家全资子公司。
（2）2015年6月，露天煤业已就该事宜与巴煤公司分别签订了《股本投资谅解备忘录》和《技术服务谅解备忘录》。详见2015年6月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与信德安格鲁煤矿有限公司签署<谅解备忘录>的提示性公告》(公告编号2015031号)。
（3）公司 2016年第一次临时董事会会议审议通过该事项；依照公司投资管理制度相关规定，该投资尚需提交公司股东大会审议通过。其中拟设立香港公司的具体信息及设置事宜，需经国家商务部备案通过后方可生效，届时以商务部批复为准。
（4）该事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、基本情况
露天煤业拟分别与巴煤公司股东及巴煤公司签订《股东协议》和《技术服务合同》。同时依照该投资的需要露天煤业拟在香港注册一家全资子公司。
（一）露天煤业与巴煤公司股东拟签订《股东协议》
1.标的公司（巴煤公司）基本情况
名称：信德安格鲁煤矿有限公司
住所：巴基斯坦信德省卡拉奇市，4th Floor, The Harbour Front Building, HC No. 3, Marine Drive, Block 4,Clifton。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Jamali
注册资本:2,139,500巴基斯坦卢比
主营业务：开采、剥离或预处理煤炭，生产焦炭及其他煤炭副产品，购买或以其他方式取得煤炭、焦炭及其他副产品的开采、制造、生产或加工过程中所需或产生的任何种类的所有矿石或其他材料，和为上述目的在塔尔或巴基斯坦其他地区建设、运营和管理所有必需的工厂、矿区、建筑和工事。经营煤矿开采、冶炼、精炼公司等等（具
体略）。
主要股东：
||||
|-|-|-|
|信德安格鲁煤矿有限公司|||
|序号|股东名称|股东占比（%)|
|1|信德省政府|52.10%|
|2|安格鲁电力有限公司|12.80%|
|3|萨尔公司|12.80%|
|4|哈比卜银行|9.50%|
|5|哈勃电力有限公司|8.50%|
|6|华盛昌发展有限公司|4.30%|
||合计|100.00%|

注：各股东与露天煤业无关联关系。
2.签订入股协议各主体基本情况
（1）名称：信德省政府，即巴基斯坦国家信德省的行政机关。
（2）名称：安格鲁电力有限公司
住所：（巴基斯坦卡拉奇市）4th Floor, The Harbour Front Building, HC#3,Marine Drive, Block 4,Clifton.
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Shamsuddin Ahmed Shaikh
业务范围：发电项目建设等。
（3）名称：萨尔公司
住所：（巴基斯坦卡拉奇市）4th Floor, Siddiqsons Building, 3-Jinnah C. H. Society, Block 7/8, Shara-e-Faisal, Karachi - 75350, Pakistan
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Syed Asif Raza Rizvi
业务范围：汽车零件产品制造等。
（4）名称：哈比卜银行
住所：（巴基斯坦伊斯兰堡）4thFloor，Habib BankTower，Jinnah Avenue,Islamabad
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Nauman Kramai Dar
业务范围：私营商业银行。
（5）名称：哈勃电力有限公司
住所：（巴基斯坦卡拉奇）11th Floor, Ocean Tower, G-3, Block 9, Main Clifton Road, Karachi, Pakistan
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Khalid Mansoor
业务范围：为燃油发电站。
（6）名称：华盛昌发展有限公司
住所：香港九龙尖沙咀麼地道七十五号南洋中心一座 804室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：Pinsent Maison
业务范围：工程承包，贸易、研发及国际服务等。
3．《股东协议》概述
露天煤业拟与巴煤公司其他股东签订《股东协议》，协议概述：（1）出资情况：露天煤业通过香港设立的投资公司（详见下文“组织机构设置”）在满足《股东协议》中约定的前提下，以自有资
金现金方式向巴煤公司投资可累计 1000万美元优先股、分四年投入，其中 2016年初投入 300万美元，2017年初投入 50万美元，2018年初投入 150万美元，2019年初投入 500万美元。优先股可累积、不可转换，无参与权、无表决权。
（2）分红及其支付保障情况：优先股具有按优先股股本面值金额每年15.4%的固定回报（分红权）。优先股的分红应在满足以下条件的每一财年进行支付：(a)巴煤公司当年产生了税后利润或有累计的未分配利润，并且在融资协议期限内支付分红需受限于融资协议中的规定的分红机制。(b)符合巴基斯坦公司条例的要求。如果优先股的分红可被支付，应在同一财年内向普通股股东支付任何分红和其他分配之前进行支付。如果就某一财年而言，公司当年产生了税后利润或有累计的未分配利润但现金不足以支付分红，则巴煤公司应以其认为的最佳方式（包括短期银行贷款）向优先股股东支付分红，但应受限于融资协议项下的限制。
优先股股东享有的分红权是可累积的，如果在任何特定一年中，无法支付该年的优先股固定分红，则在下一年中，公司利润应首先被用于支付前一（几）年未支付金额，然后支付本年度的固定分红。任何一年的未支付分红应收取每年15.4%的利息。
（3）投资赎回情况：在巴煤公司融资期限内未经其他股东和贷款银行同意，不行转让优先股股权；在巴方采矿租约生效日期后 30年当日（即 2041年 6月 23日）之后 30日内，露天煤业有权要求巴煤公司赎回优先股。
（4）董事人员委派情况：露天煤业有权向巴煤公司委派一名公司董事。
（5）股东协议生效情况：协议自各方签署并完成向中国国家发展和改革委员会备案、商务部和股东大会通过之日起生效。
（二）露天煤业与巴煤公司拟签订《技术服务合同》
露天煤业拟与巴煤公司签订《技术服务合同》，合同概述：
露天煤业委派若干技术人员为巴煤公司提供采矿技术服务，合同金额为 340万美元，服务期限为三年半。技术服务人员每年分两轮次到巴煤公司工作，每轮次工作 6个月。主要从事生产、机电管理、采矿设计等方面的技术咨询、指导和生产组织管理工作。
（三）组织机构设置
根据有关要求，本次投资事宜，露天煤业拟在香港投资设立投资公司，由该香港公司对巴煤公司进行优先股投资。该香港公司拟定信息如下，具体以香港注册局核准为准。
该机构具体信息及设置事宜，需经国家商务部备案通过后方可生效，届时以商务部批复为准。
1.公司名称
英文：Huolinhe Open pit Coal (HK)Investment Co.,Ltd.
中文：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司
2.持股比例和注册资本
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司持股比例100%。
注册资本：1000万美元。
3.主要经营范围
煤矿项目投资、与煤矿有关的工程承包、技术咨询和服务。
三、风险及应对措施以及对公司的影响
（一）风险及应对措施分析
1.优先股分红需在巴煤公司矿建期满后形成利润的前提下方可进行优先股分红，受矿建期可能延长的影响，可能存在优先股延期分红的风险。
措施：巴煤公司的承包商与巴煤公司就巴煤项目的承建事宜，签署了高额的违约赔偿金，故承建方会将全力完成项目建设，且露天煤业派有专业技术人员参与项目管理，故矿建期延期概率有所降低。
2.巴煤项目中约定，分红条款受《账户管理协议中》有关条款的限制，存在贷款期间优先股无法实现现金分红的风险。
措施：各方已在合同中列明对巴煤公司延期支付优先股回报的，任何一年的未支付分红应收取每年15.4%的利息条款，故贷款期间优先股无法实现现金分红风险有所降低。
3.巴煤公司贷款银行要求各股东（含优先股）将其持有的巴煤公司股份向其进行股份质押。若巴煤公司经营不善的情形下，优先股股权有可能被银行拍卖。
除此之外露天煤业对巴煤项目公司无建设或运营或偿还债务等其他义务，故本次投资无重大不利风险。
（二）投资目的及对公司的影响
益。二是拓展海外技术服务，有利于锻炼和提升露天煤业专业技术服务队伍，提高海外商务谈判能力，打造国际化的业务团队。
2.影响：该项投资不会对露天煤业财务状况和经营成果构成重大影响。
四、备查文件
1.公司 2016年第一次临时董事会会议决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年一月十二日