证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-008立昂技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】2183号），公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）已完成了发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次交易实施过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下（本公告中的简称与《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|立昂技术股份有限公司|真实、准确、完整|公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不向认购方提供资金支持的承诺函|本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金支持。|
||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||关于募集资金使用的承诺函|立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|
||关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于|1、本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||不存在内幕交易的承诺|重组报告书（含预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于不存在关联关系的承诺|公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|立昂技术全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法行为的承诺函|1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于不存在内幕交易的承诺|1、本次重大资产重组事项停牌前 6个月内至本次重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|立昂技术实际控制人及控股股东王刚|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于保持上市公司独立|一、本次交易前的独立性1、业务独立根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业务已获得必要的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||性的承诺|经营许可。2、资产独立公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在持有公司5％以上股份的股东占有公司资金及资产的情况。3、人员独立公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没有在持有公司 5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。4、机构独立公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。二、本次交易后的独立性1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的 IDC机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂技术及其他股东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。|
||关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组事项停牌前 6个月内至本次重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂技术及其他股东的合法权益。2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公司进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收益归立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。|
||关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于本次重大资产|为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或2018年12月31日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||重组实施期间不减持的承诺||
|各交易对方|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存|1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||减少及规范关联交易（交易完成后持有上市公司股份达到或超过5%以上股东）|1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承担任何不正当的义务；4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担；5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。|
||关于标的公司股权|1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||权属的承诺|封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。|
|||1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。|
||关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。|
||金泼关于锁定期的承诺|金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（2）自本次发行结束之日起满 48个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（3）自本次发行结束之日起满 60个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺|通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 12个月，且沃驰科技 2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按0计算；（2）自本次发行结束之日起满 24个月，且沃驰科技 2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按0计算；（3）自本次发行结束之日起满 36个月，且沃驰科技 2020年《专项审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0时按0计算；（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||开尔|通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东关于锁定期的承诺|起12个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||钱炽峰关于锁定期的承诺|通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满 24个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（1）自本次发行结束之日起满 24个月，且大一互联 2018年度及2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（2）自本次发行结束之日起满 36个月，且大一互联 2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0时按0 计算。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||荣隆合伙关于锁定期的承诺|本企业于本协议签署前 12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足 12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12月的，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||欣聚沙投资关于锁定期的承诺|本企业于本协议签署前 12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足 12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12月的，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 12个月，且大一互联 2018年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0时按0计算；（2）自本次发行结束之日起满 24个月，且大一互联 2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0时按0计算；（3）自本次发行结束之日起满 36个月，且大一互联 2020年《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截止 2020 年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
||金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于不谋其上市公司控制权的承诺函|自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之日起 36个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制地位。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函|本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。|
||金泼关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营业务的情形；2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与沃驰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任；4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务|
||钱炽峰关于避免同业竞争的承诺函|1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及其本人控制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似的业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞争。2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用其持股5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。|
|标的公司及董监高|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。|

相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2019年1月23日