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独独独独立立立立董董董董事事事事 2222000011118888年年年年度度度度述述述述职职职职报报报报告告告告
作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管法律、法规和公司《章程》的要求，依法合规行使独立董事各项职权，认真履行独立董事职责，通过多种方式与董事会、监事会、公司经理层进行有效沟通，全面、深入了解公司运营情况，在增强董事会规范、高效运作，提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面，发挥了重要作用。
一一一一、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况
（一）独立董事换届选举情况
公司于2018年10月29日召开2018年第二次临时股东大会，采用累积投票方式选举产生新任董事、监事，顺利完成公司董事会、监事会换届工作。邢敏先生、吴德龙先生因担任公司独立董事职务已满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，本次换届不再提名为独立董事候选人。于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品被提名为独立董事候选人并当选公司第八届董事会独立非执行董事。
（二）现任独立董事履历及任职情况
王玉茹女士，1954年9月出生，南开大学经济学院教授，博
士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会委员、薪酬委员会委员。王女士目前还兼任欧美同学会天津市分会理
事，中国商业史学会企业史分会顾问，中国经济史学会理事，近代经济史专业委员会副主任。王女士毕业于南开大学，曾在日本上智大学、早稻田大学、一桥大学做研究。王女士长期从事中国经济发展、金融史、企业史研究，熟悉经济学、金融学和企业管理等领域。
薛立品先生，1963年11月出生，为香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会资深会员，特许金融策略师协会会员及香港华人会计师公会附属会员。现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席、薪酬委员会委员。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并获颁工商管理学士(优良)
及工商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格有限公司，LogoS.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国际有限公司 (HK0819),北青传媒股份公司(HK1000)，星美国际集团有限公司(HK0198)，王氏国际集团有限公司
(HK0099)及北京燃气蓝天控股有限公司(HK6828)工作。
于增彪先生，1955年9月出生，清华大学教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、审核委员
会委员，目前兼任青岛啤酒股份有限公司、弘毅远方基金管理有限公司和苏州绿的谐波传动科技有限公司的独立董事。于先生先后就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有经济（会计）学博士学位和中国注册会计师资格，熟悉财务、会计、企业绩效考评等领域。
杨敏丽女士，1965年10月出生，中国农业大学中国农业机械化发展研究中心主任，工学院教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主席、战略及投资委员会委员。
兼任农业农村部主要农作物生产全程机械化推进行动专家指导
组副秘书长，西北农林科技大学兼职教授，东北农业大学工程学院客座教授，联合国可持续农业机械化中心理事，美国国际援助署“适度规模机械化项目”专家委员会专家，博洛尼亚俱乐部正式会员，美国农业与生物系统工程师学会会员，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，曾在美国爱荷华州立大学做高级访问学者，在农业机械化及农机装备发展战略、规划与政策等方面拥有丰富经验。
（三）卸任独立董事基本情况
邢敏先生，教授级高级工程师，中国内燃机工业协会副会长兼秘书长，曾任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主席、董事会薪酬委员会委员。兼任中原内配集团股份有限公司
（SZ002448）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（SZ000581）、湖南天雁机械股份有限公司（SH600698）三家上市公司独立董事。
吴德龙先生，曾任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席、董事会薪酬委员会委员，兼任香港联交所上市公司北青传媒股份有限公司（HK01000）、锦兴国际控股有限公司
（HK02307）、中国机械设备工程股份有限公司（HK01829）、盛诺集团有限公司（HK01418）、广东世运电路科技有限公司
（HS603920）及河南金马能源股份有限公司（HK06885）之独立非执行董事。吴先生为香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员。
（四）独立董事的独立性情况
杨敏丽女士、于增彪先生、王玉茹女士、薛立品先生未持有本公司股份。四位独立董事已就各自的任职独立性发出年度确认书：“本人与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人没有于公司或其子公司的任何主要业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形”。
邢敏先生任期内未持有本公司股份，吴德龙先生任期内持有本公司10,000股H股股票。邢敏先生、吴德龙先生已对其任期内的任职独立性发出确认书，在担任公司独立董事期间符合独立董事资格要求，不存在影响独立性的情况。
二二二二、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事年年年年度度度度履履履履职职职职概概概概况况况况
（一）出席公司各类会议情况
2018年公司召开股东大会5次（周年股东大会1次，临时股东大会2次，A股、H股类别股东大会各1次），董事会会议10次。公司董事会下设战略及投资委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬委员会和审核委员会主要由独立董事组成。报告期内，董事会战略及投资委员会召开会议2次，提名委员会召开会议2次，审核委员会召开会议5次，薪酬委员会召开会议2次。
报告期内，独立董事出席会议情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|实际出席次数|亲自参加次数|委托出席次数|出席次数|
|杨敏丽|10|10|9|1|2|
|于增彪|10|10|9|1|3|
|王玉茹|3|3|3|0|0|
|薛立品|3|3|3|0|0|
|邢 敏|7|7|6|1|0|
|吴德龙|7|7|6|1|0|

出席董事会各专门委员会会议情况如下：
2018年 1月 1日-2018年 10月 29日
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出席专门委员会会议情况（实际出席/应出席）||
|杨敏丽|提名委员会委员、战略及投资委员会委员|战略及投资委员会会议|1/1|
|||提名委员会会议|2/2|
|于增彪|薪酬委员会主席、审核委员会委员|薪酬委员会会议|2/2|
|||审核委员会会议|5/5|
|邢 敏|提名委员会主席、薪酬委员会委员|提名委员会会议|2/2|
|||薪酬委员会会议|2/2|
|吴德龙|审核委员会主席、薪酬委员会委员|审核委员会会议|5/5|
|||薪酬委员会会议|2/2|

2018年10月29日-2018年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出席专门委员会会议情况（实际出席/应出席）||
|杨敏丽|提名委员会主席、战略及投资委员会委员|战略及投资委员会会议|1/1|
|||提名委员会会议|0/0|
|于增彪|薪酬委员会主席、审核委员会委员|薪酬委员会会议|0/0|
|||审核委员会会议|0/0|
|王玉茹|提名委员会委员、薪酬委员会委员|提名委员会会议|0/0|
|||薪酬委员会会议|0/0|
|薛立品|审核委员会主席、薪酬委员会委员|薪酬委员会会议|0/0|
|||审核委员会会议|0/0|

报告期内，对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项，我们在决策会议召开前，对议案进行客观、审慎地审阅，及时向公司管理层和相关部门了解有关具体情况。出席公司股东大会、董事会及专门委员会相关会议时，我们积极参与对议案的讨论、审议，客观、充分地发表意见，独立行使表决权，并向董事会提出合理化建议。会后，持续跟踪关注决议执行情况。
我们严格按照上市公司治理规范和要求，本着对上市公司及中小股东负责的态度，对公司发生的特定事项发表独立意见或专项说明，认真履行独立董事职责。
报告期内，我们未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
（二）年度报告审计、内控审计过程中履职情况
报告期内，时任公司独立董事邢敏、吴德龙、于增彪、杨敏丽在公司2017年财务报告编制、内控审计工作中，持续关注工作进展情况。在年度审计开始前，会同公司董事会审核委员会就公司2017年度财务、内控审计工作计划及关注的重要事项进行沟通
了解。在获得初步审计意见后，与外部审计机构进一步沟通有关
审计工作程序、发现的问题、审计结论、管理建议等重要事项充分交换意见，为公司年度财务报告的顺利编制与审计以及如期披露起到了积极的促进作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018年，公司为独立董事开展各项工作给予了积极的支持和配合。一是协助新任独立董事完成上海证券交易所及香港联交所的各项声明和承诺、服务合约的签署、申报工作，为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险；二是组织独立董事对公司投资和业务进行实地调研；三是及时组织独立董事参加有关培训。按照上交所上市规则，年内组织公司独立董事参加了任职资格培训和后续培训，这些培训是我们合规履职以及进一步提高履职能力的重要保证；四是及时发送信息披露公告及公司经营资
料，为我们了解公司治理、信息披露、公司经营、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持，通过对公司信息披露进行监督，保障广大投资者及时、全面获取公司信息，维护了公司和中小股东权益。
三三三三、、、、独独独独立立立立董董董董事事事事年年年年度度度度履履履履职职职职重重重重点点点点关关关关注注注注事事事事项项项项的的的的情情情情况况况况
报告期内，时任公司独立董事及现任公司独立董事对公司报告期内发生的重要事项依法发表了独立意见。具体情况如下：
（（（（一一一一））））关联交易情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对提交董事会审议
的各项关联交易事项均进行了认真的审阅、研究，并就公司持续关联交易事项与公司独立财务顾问进行细致的沟通，并依照相关程序进行审核，发表独立意见并出具独立董事委员会函件。我们认为，公司报告期内发生的关联交易均属于正常经营业务需要，关联交易按照正常商业条件达成，决策程序符合规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（（（（二二二二））））对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及关联方资金占用情况发表了独立意见，认为公司对外担保符合相关法律法规、中国证监会有关规定及公司《对外担保管理制度》，没有发生违规担保情况，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营
性资金占用的情形。
（（（（三三三三））））募集资金使用
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（（（（四四四四））））公司董事、高级管理人员提名及薪酬方案情况
报告期内，第七届董事会、监事会任期届满，根据董事会提名，独立董事对提名候选人任职资格进行审核，认为被提名的董事人选任职资格、能力、经验符合担任上市公司董事的条件，同时还对高级管理人员的任职资格与能力进行审核并发表独立意
见。
根据独立董事履职的有关要求，我们对董事会薪酬委员会提
交的第八届董事会董事、监事会监事薪酬方案审议后认为：该薪酬方案符合公司薪酬制度规定，综合考虑了公司所处行业、规模等因素，水平适当。方案经公司董事会、2018年第二次临时股东大会审议批准，审议程序符合法律、法规的规定。
（（（（五五五五））））业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据上海证券交易所《上市规则》规定发布公司2017年度业绩预告及2018年度中期业绩预告。我们认为，公司发布业绩预告，符合上市公司信息披露要求，有利于提高公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
（（（（六六六六））））聘任或者更换会计师事务所情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计及内控审计工作完成情况，公司董事会审核委员会向董事会提出续聘其为公司2018年度审计机构的建议。独立董事认为：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（（（（七七七七））））现金分红情况
2018年 5月，公司 2017年度股东周年大会审议通过 2017年度利润分配方案：综合考虑公司资金状况及 H股股份回购情况，公司 2017年度不进行现金股利派发。2017年公司实施股份回购共支付现金人民币 1,786.87万元，占归属于母公司净利润
的31.62%。我们认为：公司 2017年度不进行现金股利派发综合考虑了公司的实际经营情况和战略发展需要等因素，符合监管部门和本公司《章程》的规定。
（（（（八八八八））））公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守各自承诺，未发现违反承诺情况。
（（（（九九九九））））信息披露的执行情况
2018年，公司董事会严格按照境内外上市规则要求，坚持信息披露及时、准确、完整、同时披露以及从严不从宽的原则，积极适应信息披露监管模式的不断变化，认真履行信息披露义务，没有发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。2018年，公司获得上海证券交易所年度信息披露工作评价结果“A”（信息披露优秀类）。
（（（（十十十十））））内部控制的执行情况
报告期，公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求建立了内部控制制度，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体
系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（（（（十十十十一一一一））））董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议10次，董事会战略及投资委员会会议2次，提名委员会会议2次，审核委员会会议5次，薪酬委员会会议2次。公司董事会及下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四四四四、、、、总总总总体体体体评评评评价价价价和和和和建建建建议议议议
2018年，我们认真履行职责，发挥各自的专业优势，本着谨慎、勤勉、忠实的的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和全体股东利益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，不断提升履职能力，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。