北京市金杜律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：京蓝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，就京蓝科技本次向特定对象发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”、“公司”或“标的公司”）56.7152%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2018年9月21日出具《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年11月23日出具《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组委2018年第66次会议审核结果公告》（以下简称“《审核公告》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供京蓝科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《审核公告》中要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
“请申请人补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《审核公告》第 1题）
一、相关法律法规规定
根据《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十八条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据《股票上市规则》第7.8条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《购买资产协议》的约定由京蓝科技审议并披露。
二、本次交易完成后中科鼎实的股权结构及公司治理安排
本次交易完成后，京蓝科技持有中科鼎实77.7152%股权，天津中安和鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、城环所分别持有中科鼎实17.1775%、5.1073%股权。
根据《购买资产协议》及其补充协议，京蓝科技与殷晓东等 37名转让方就本次交易交割日（指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日，下同）至盈利承诺期内中科鼎实的治理结构安排如下：
1、京蓝科技作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权利。
2、标的公司董事会由 5人组成，京蓝科技可提名并委派 3名董事，殷晓东担任中科鼎实董事（董事长），另外1名董事由除京蓝科技和殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。除非法律法规规定、监管机构要求或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会全体董事事先书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、标的公司设财务总监 1名，京蓝科技提名并委派。标的公司的财务负责人受京蓝科技垂直管理和考核，并向标的公司董事会和总经理汇报工作，由京蓝科技支付薪酬；标的公司的财务系统应与京蓝科技财务系统对接，其财务制度及管理应符合京蓝科技的统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照京蓝科技要求进行。
4、标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
三、本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险
根据上述《公司法》、《股票上市规则》等相关规定、本次交易完成后标的公司治理结构的安排、京蓝科技的书面说明并经本所律师核查，本次交易完成后，京蓝科技在标的公司股东会、董事会层面均可实现实际控制，并可通过董事会决定中科鼎实高级管理人员的选聘；标的公司发生的重大事件视同上市公司的重大事件，均需由京蓝科技依据相关规定审议并披露；盈利承诺期内标的公司会计政策、会计估计的变更需经全体董事同意，系为保证盈利承诺期内会计政策的稳定性，不会对上市公司对标的公司的管控能力产生重大影响。
综上，本所经办律师认为，本次交易完成后，京蓝科技能够有效管控中科鼎实，不存在不能管控的法律风险。
“请申请人补充披露上市公司实际控制人股份质押的最新情况及是否存在平仓风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《审核公告》第 2题）
一、上市公司实际控制人股份质押的最新情况
根据上市公司披露的公告、上市公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2018年12月6日）及相关融资合同、股份质押合同等资料以及
上市公司书面确认、郭绍增出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，截至 2018年 12月 6日，京蓝科技实际控制人郭绍增未直接持有京蓝科技股份，郭绍增通过杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本及京蓝智享合计控制上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%；其中已质押388,702,226股，已质押股数占郭绍增所控制上市公司股份总数的91.37%。相关股份质押情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否触|||
||||持股数||||||质押股数||||是否平|
||质押人||||质权人||质押期限|||||||
||||||||||||及平仓|||
||||（股）||||||（股）||||仓|
||||||||||||价格|||
|杨树蓝天||170,763,781||浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）||2017.03.14至2022.3.1||31,027,066||是||否||
|||||||2017.01.12至2021.12.22||124,108,262||是||否||
|||||||2017.08.02至2021.12.22||12,480,000||是||否||
|||||||2017.08.02至2021.12.22||1,080,000||是||否||
|||||||2017.08.02至2021.12.22||2,040,000||是||否||
|杨树嘉业||94,316,806||浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）||2016.11.17至2020.10.19||47,158,402||未设置平仓价格||未设置平仓价格||
|||||||2016.11.17至2020.10.19||47,158,404||未设置平仓价格||未设置平仓价格||
|京蓝控股||72,000,000||浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）||2017.07.21至2021.12.22||1,200,000||是||否||
|||||||2017.07.21至2021.12.22||4,800,000||是||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否触|||
||||持股数||||||质押股数||||是否平|
||质押人||||质权人||质押期限|||||||
||||||||||||及平仓|||
||||（股）||||||（股）||||仓|
||||||||||||价格|||
|||||||2017.11.10至2021.12.22||19,200,000||是||否||
|||||||2017.11.10至2021.12.22||4,800,000||是||否||
|||||建信信托有限责任公司||2017.09.11至2021.9.11||20,026,701||未设置平仓价格||未设置平仓价格||
|半丁资管||48,141,732||建信信托有限责任公司||2017.11.14至2021.9.11||36,330,708||未设置平仓价格||未设置平仓价格||
|融通资本||30,037,546||联讯证券股份有限公司||2017.04.27至2020.4.26||24,000,000||否||否||
|||||联讯证券股份有限公司||2018.10.25至2020.4.26||6,037,546||否||否||
|京蓝智享||10,157,194||浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）||2016.11.17至2020.10.19||7,255,137||未设置平仓价格||未设置平仓价格||

注：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司系作为基金管理人与杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、京蓝智享签订融资及质押协议，资金方为浙商银行股份有限公司。
二、上市公司实际控制人股份质押平仓风险及应对措施
（一）上市公司实际控制人股份质押的平仓风险较小
根据上述以及京蓝科技公开披露的信息，截至2018年12月7日，京蓝科技股票收盘价为 6.78元/股，杨树蓝天、京蓝控股分别质押给浙银汇智（杭州）资本管理有限公司的 170,735,328股股份、30,000,000股股份已触及平仓价格，融通资本质押给联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）的京蓝科技股份尚未触及平仓价格；上市公司实际控制人郭绍增触及平仓价格的股份数量合计为200,735,328股，占其所控制上市公司股份总数的47.19%。
根据上市公司提供的资料及杨树蓝天、京蓝控股、融通资本出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，杨树蓝天、京蓝控股已与资金方浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）积极协商并取得其相关负责人签字确认的《关于京蓝科技系融资宽限期申请的处理意见》，经浙商银行相关会议研究，鉴于京蓝科技经营正常、基本面尚好、业绩增长较快、行业前景较好，在满足相关时点的上市公司净利润、业绩履约保障比例及其他约定条件下，同意相关质押人在 2020年6月前暂无需履行补仓义务；融通资本质押给联讯证券的京蓝科技股份尚未触及平仓价格，但若未来资本市场及上市公司股价进一步下跌，融通资本将通过追加担保物、申请追保期等措施防范平仓风险。
经核查，除上述情形以外，上市公司实际控制人控制的其他京蓝科技股份相关融资协议未明确平仓安排。
（二）上市公司实际控制人的资信状况
根据上市公司公开披露的信息、上市公司提供的资料以及郭绍增出具的《说明与承诺》并经本所律师在“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站查询，截至本补充法律意见书出具日，郭绍增资信状况良好，相关债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，郭绍增不存在被列入失信被执行人的情形。
（三）上市公司实际控制人的偿债资金来源
根据上市公司提供的融资合同、股份质押协议等资料、郭绍增出具的《说明与承诺》并经本所律师核查，上市公司实际控制人相关股份质押借款的到期期限均在2020年之后，短期内无重大偿债压力，安排资金进行偿还的时间较为充裕。
根据郭绍增出具的《说明及承诺》并经本所律师在巨潮网、企业信息公示系统核查：（1）截至本补充法律意见书出具日，除京蓝科技以外，郭绍增持有融通资本100%股权，融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司7%股权，华夏幸福基业控股股份公司持有华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340，股票简称：华夏幸福）12.4亿股股份；截至2018年12月7日，华夏幸福股票收盘价为 27.80元/股，郭绍增间接持有的华夏幸福股票市值为 24.14亿元；（2）截至本补充法律意见书出具日，郭绍增还直接或间接持有多家公司股权，相关公司分布在投资、环保等领域，其可通过其他下属公司的现金分红、资产出售、外部多
样化融资等方式取得资金用于偿还股份质押到期债务；若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的极端情形，郭绍增可采取出售部分下属公司股权的方式归集资金满足偿债需求；（3）郭绍增还可通过上市公司未来现金分红、个人资产抵押贷款和出售等方式取得资金用于偿还部分股份质押到期债务。
此外，就上述股份质押可能产生的平仓风险，上市公司实际控制人郭绍增已出具《说明及承诺》，“本人将间接持有的京蓝科技股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。截至本函出具日，本人将间接持有的京蓝科技部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。截至本函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押相关主债权项下的债务。如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本人将与质权人积极协商，采取合法措施防止本人所持（包括直接持有和间接持有）上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等”。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人已就相关股份质押的平仓风险采取了相应的应对措施，上市公司实际控制人股份质押的平仓风险较小。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
黄任重
刘知卉
单位负责人：
王玲
二〇一八年十二月十日