证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-008
广东东方精工科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方精工”）以现金支付方式购买佛斯伯（意大利）八位自然人股东 Bartoloni S. OmerEttore、 PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、 SilvestriLetizia、SilvestriLuca（以下简称“交易对方”）分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份60%的重大资产购买股权交割工作已经完成（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。在本次重大资产重组期间，交易对方、佛斯伯（意大利）、东方精工及东方精工控股股东、实际控制人唐灼林和唐灼棉作出的承诺如下：
一、交易对方出具的承诺
（一）交易对方关于本次交易信息真实、准确和完整的承诺
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺（包括为《意大利民法法典》第 1381条的目的，应促使其任何“关联方”）均不会在“交割日”之后六十（60）个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
（三）交易对方业绩承诺及履行情况
根据《关于买卖占 FosberS.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。主要内容如下：
1、低于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7×60%+“累计利息”；
（2）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
（3）就 2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；
（4）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。
其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4月 30日为止
期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。
2、高于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
（2）就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
3、对价调整的限额
东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
4、业绩承诺履行情况及交易对价的调整
根据 2014年 3月 26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数650万欧元比较，完成率为109.13%。因此，就 2013财务年度而言，东方精工向交易对方支付的对价调整金额为115.10万欧元[（709.33–650）×（1/3）×9.7×60%=115.10]，东方精工向交易对方支付的总金额调整为4195.10万欧元(4080+115.10=4195.10)。
（三）交易对方关于个人履约能力、补偿能力的承诺
2014年1月14日，交易对方就个人履约能力、补偿能力承诺如下：
2、本人保证若发生需要本人向东方精工进行业绩补偿时，本人保证严格按约定及时向东方精工支付相应的业绩补偿金；
3、本人保证本人如未能及时付款超过 20个营业日，本人将本人所持有的佛斯伯（意大利）公司剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所以必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全质押权利；
4、本人保证如因《买卖协议》中任何义务（包括但不限于付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由其他卖方作出、承担或发出，本人就其承担连带责任。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上诉承诺而导致东方精工的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
根据 2014年 3月 26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，高于交易对方 2013年度的业绩承诺 650万欧元，交易对方无需向东方精工支付业绩补偿金。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
二、目标公司佛斯伯（意大利）出具的承诺
佛斯伯（意大利）保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并就相关事项作出承诺，如承诺事项与事实不符，造成东方精工损失，佛斯伯（意大利）愿意承担由此造成的一切损失。
1、承诺佛斯伯（意大利）股东合法拥有佛斯伯（意大利）股权，股权不存在争议，股权的过户或者转移不存在障碍；
2、承诺佛斯伯（意大利）不存在出资不实或者影响佛斯伯（意大利）合法存续的事项；
3、承诺佛斯伯（意大利）在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于东方精工实际控制人及其关联方；
4、承诺佛斯伯（意大利）最近三年不存在重大违法行为；
三、东方精工出具的承诺
1、东方精工保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本次拟购买的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司实际控制人及其关联方。
四、东方精工控股股东、实际控制人关于承担会计准则差异对价调整金额的承诺
东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具《承诺书》：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为746.78万欧元，高于佛斯伯（意大利）2013年度经调整的净利润 709.33万欧元，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担上述《承诺书》中因会计准则差异所导致的对价调整金额。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会