天海融合防务装备技术股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各子公司层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
母公司、泰州市金海运船用设备有限公司、上海佳豪船舶科技发展有限公司、上海佳船机械设备进出口有限公司、上海沃金天然气利用有限公司。
2、纳入评价范围的单位资产总额及营业收入占比
纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的81%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%。
3、纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
纳入评价范围的主要业务包括合同管理、采购业务、重大投资管理、对子公司管理、对外担保、募集资金使用、信息披露。
4、重点关注的高风险领域主要包括
合同管理、采购、投资、对子公司管理、对外担保、募集资金、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价程序和方法阐述如下：1、内部环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4个专业委员会，提高运作效率。董事会 9名董事中，有 3名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务须经过专业委员会审议后提交董事会，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督，加强对各子公司业务监督。管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持各子公司的日常经营管理工作。
公司坚持与主要股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了各子公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司在内控责任方面明确向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员和职责权限，落实各子公司的内控责任，在公司统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。公司及子公司持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
（2）机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设立审计委员会，具体负责风险管理，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内审部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表等，组织总部、各子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。
（3）内部审计
公司审计部负责内部监察及内部审计工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，
对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。
（4）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
人力资源部和企管部每年制定相关培训计划，并组织培训计划的实施，培养专业人员全面的知识和技能。
（5）企业文化
公司高度重视企业“咖啡文化”的宣传，作为一家年轻的上市企业，公司员工均来自国内知名船舶设计院所、船厂和航运部门。尽管公司员工具有较高的专业水平、丰富的实践经验与良好的工作态度，但是要发挥出团队的整体效应，还需一番磨合。为此，像做咖啡一样，需先将咖啡豆磨碎成粉，再以一定比例的奶、糖等成分进行配冲，才能香味俱佳。同理，一个企业要发展，不只需要职工的积极性和创造力，更需要营造一个和谐的环境。在任用和选拔优秀人才时，把持续培养专业化和创造力的人才队伍作为公司发展的一项重要使命。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，
并相应调整风险应对策略。
随着董事会风险管理职能建立，公司设立企业管理部，加强对合同、法务、内部招投标、固定资产投资计划等工作的管理。在外部专业机构的协助下，公司由总部、市场部、子公司相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并进行风险识别及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
3、控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离：对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）审批流程：使各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司及各子公司的日常审批业务通过在企业微信、CM协同管理办公平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计核算：严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《会计制度》、《会计电算化管理制度》、《银行贷款管理制度》、《预算管理办法》、《费用（成本）核算管理办法》、《部门工资、奖金分配办法》、《借款、费用报销和审批管理办法》等各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平，有效地防范并化解财务风险保证了会计信息及资料的
真实、完整。
（4）财产保护：建立了《设备管理制度》、《计算机系统管理办法》《车辆管理制度》等财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）固定资产投资维修监控：2017年企管部起草并通过公司审定的《内部招标管理暂行办法》、《固定资产投资计划管理暂行办法》、《固定资产维修计划管理暂行办法》在公司全面实施，使公司在内部招标、固定资产投资和管理做到了有章可循，有规可依。
（6）加强合同管理：2017年企管部修订了《合同管理办法》，新的《合同管理办法》规定将各子公司的合同专用章集中到总经办专人负责保管，利用公司协同管理办公平台（BW-CM），从程序上保证了合同签署前必须履行审核会签程序，经法务部审核后方可加盖合同专用章。同时，为加强合同管理，提高风险防范意识，规范管理行为， 2017年公司组织业务相关部门开展了合同自查工作，内审部对自查工作及相关部门的合同进行了检查，提出了改进建议。
（7）经营管理业绩考核：为加强对子公司的管理及考核，2017年公司在下属子公司开始进行经营管理业绩考核的试点工作。2018年将扩大考核范围，对基本具备条件的子公司逐步纳入考核范围，对子公司总经理、副总经理实行预交风险抵押金制度，次年一月考核兑现。在考核工作上坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，年终组织年度考核，兑现奖惩，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与
培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
4、信息与沟通
(1)公司制定了《计算机信息系统安全保密管理规定》、《涉密人员保密管理办法》、《商业秘密管理规定》等的各项制度，规范公司经营管理信息传递活动。
(2)协同管理办公平台统领移动办公平台
2017年公司建立了协同管理办公平台（ Collaboration Management System简称“CM系统”），作为公司办公的信息平台为企业内部管理的高效带来了更快、更高、更强的便捷服务。不仅兼顾个人办公效率的提高，更重要的是可以实现群体信息的交流，实现信息快捷交换和高度集成的工作协同。在推进管理标准化、模块化和信息化的进程中，建立了公司管理的绩效优化模型。
协同管理办公平台为公司自主开发的统领移动办公平台，功能覆盖：个人事务、审核管理、合同管理、人力资源、费控管理、文档管理、项目管理、行政管理、采购管理、资产管理、客户管理、IT业务管理、信息发布、基础信息、邮件系统、虚拟平台（与虚拟造船平台项目管理系统联合开发，对接部分消息、审核推送功能）、知识管理等 17个模块，依据开发计划和需求可以扩展更多的功能模块。
（3）企业微信与协同管理办公平台对接
企业微信作为移动办公的入口，解决即时通信、移动办公审核及其他非核心办公的需求，可随时传递沟通信息，实现部分办公管理
与协同管理办公平台对接，更加方便快捷。
（4）虚拟造船平台与协同管理办公平台对接
虚拟造船平台项目管理系统是公司船舶业务管理平台。协同管理办公平台对接，输出、办理和审核行政业务。
通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力。
（5）建立公司公众网页及时响应投资者的各类需求
公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
5、内部监督
公司已经建立起涵盖总部、子公司多层级的监督检查体系，通过常规审计、专项调查以及聘请第三方审计等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。审计部履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。
（三）评价范围的主要业务
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注合同管理、采购管理、重大投资管理、对子公司管理、对外担保、募集资金、信息披露等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效
控制，促进内部控制有效运行。
1、合同管理
公司法务部负责公司和所有下属子公司对外合同的审核。公司按照《合同管理办法》、《印章管理规定》规范合同管理。
通过 CM协同管理办公平台从程序上保证了合同签署前必须履行审核会签程序，经法务部审核后方可加盖合同专用章。从源头上解决了随意签订合同的现象，同时也有效地防止可能出现的法律纠纷。
2、采购业务
公司为进一步提升采购透明度，制定了《内部招标管理暂行办法》，以规范采购业务操作。规定施工单项合同估算价 20万元以上的；设备、材料等采购，单项合同估算价在 10万元以上的采购均需进行内部招标，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证质量、服务和性价比的合理性。
对不宜采用招标方式采购的情形，均采用三家及以上询比价比选的方式选定供应商。
公司建立承包商、供应商和服务商表（简称“厂商表”）制度。
厂商表实行评审考核制度。
3、重大投资
公司投资管理部负责管控投资业务，目前已制定《对外投资管理制度》。公司坚持“多元与创新、提升核心竞争力”的策略，发展六
大核心业务，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。每一个新项目的可行性研究报由公司管理层组成的投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
4、对子公司的管理
公司构建了总部、企业管理部、子公司的多层级架构体系。在多层级架构体系下，总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；
总部统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
5、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由公司总部统一控制并做后续管理，原则上公司不对外（非关联公司）提供担保。特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
6、募集资金使用
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《募集资金使用和管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
7、信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》。制度通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司证券部负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息。为保证披露信息的准确性，公开披露的信息文稿相关部门起草后，法务和内审部人员进行审核，常规事项由董事会秘书进行审核，履行必要的程序后进行披露。对于需要董事会、监事会审议事项，披露文稿也须经董事会、监事会审核后发布。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与投资者进行广泛交流。
四、内部控制缺陷及其认定情况
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|内控缺陷等级|利润总额|营业收入|资产总额|
|一般或普通缺陷|错报＜税前利润的5%|错报＜收入总额的0.5%|错报＜资产总额的0.5%|
|重要缺陷|税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%|收入总额的0.5%≤错报＜收入总额的1%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|
|重大缺陷|税前利润的10%≤错报|收入总额的1%≤错报|资产总额的1%≤错报|

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或联同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）公司对已经公布的财务报表进行重大更正；
（3）外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）控制环境无效；
（6）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|序号|缺陷类型|直接财产损失金额|
|1|重大缺陷|人民币500万元及以上|
|2|重要缺陷|人民币100(含)至500万元|

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|-|-|-|
|3|一般缺陷|小于人民币100万元|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：
（1）对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；
（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;
（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：
（1）决策程序导致出现一般性失误;
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）关键岗位业务人员流失严重;
（4）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：
（1）决策程序效率不高;
（2）一般业务制度或系统存在缺陷;
（3）一般岗位业务人员流失严重;
（4）一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷及其认定情况
公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告
期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、内部控制缺陷的整改情况
针对 2016年公司内部控制评价报告提出的应加强信息化建设的问题，2017年建立了协同管理办公平台，又通过企业微信与协同管理办公平台对接，虚拟造船平台与协同管理办公平台对接，实现公司日常办公管理信息化，大大提高了办公效率。
经过内部控制自我监督与检查评估，截止 2017年 12月 31日，本公司未发现内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。但需要在下列方面进一步完善：
（一）继续强化全面预算在公司经营过程中的作用
公司自实行全面预算管理以来，各项经营管理工作都能有条不紊的有序开展，对有效降低管理成本、提高效率、加强考核起到了很好的帮助作用。但仍存在继续改善的空间，公司管理层将会在以后的工作中继续完善全面预算管理，以便能够充分发挥其在经营过程中的作用。
（二）资金管理
目前公司的融资与结算业务部分由总部统一管理。公司已制定《费用（成本）核算管理办法》、《借款、费用报销和审批管理办法》
等制度，明确公司费用成本管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。但是，公司资金的集中管理尚待加强，在具备条件时，逐步实现融资和使用统一计划、各子公司资金统一管理、公司主要经营付款由总部资金中心统一结算，提高资金的融资和使用的计划性。同时对子公司的资金使用情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（三）准备采取的措施
随着公司的发展、经营环境的变化，难免会有一些制度需要不断改进和完善，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长（已经董事会授权）：(刘楠)
天海融合防务装备技术股份有限公司 2018年 4月 20日