股东大会法律意见书北京市康达律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2016】第0014号
致：银川新华百货商业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
股东大会法律意见书一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》、《银川新华百货商业集团股份有限公司关于 2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，公司董事会于 2016年 2月 4日发布了本次会议的通知，并于 2016年 2月 6日发布了增加临时提案的公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2016年 2月 19日上午 9:30在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长曲奎先生主持。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间为2016年2月19日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
股东大会法律意见书二、出席会议人员资格的合法有效性
根据公司出席本次会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共 27名。出席本次会议现场会议的人员均为截止 2016年 2月 4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 174,801,911股，占公司有表决权股份总数的77.47%。
汇总上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东及股东代理人共 846名，代表公司有表决权的股份数 188,349,726股，占公司有表决权股份总数的83.47%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为833人，代表公司有表决权的股份16,268,183股，占公司有表决权总股份的8.64%。
出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告及增加临时提案的公告，本次会议审议的议案为：
（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额的议案》；
1、发行数量调整；
2、发行对象调整；
3、募集资金金额调整；
（二）审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；
股东大会法律意见书（三）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
（四）审议《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；
（五）审议《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；
（六）审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
（七）审议《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（八）审议《关于公司资本公积金转增股本的议案》；
（九）审议《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》。
以上第（一）至（七）项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过；第（八）、（九）项议案为公司股东提交的临时提案。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行单独计票。
股东大会法律意见书上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次会议上述第（一）至（七）项议案获得审议通过，上述第（八）、（九）项议案未获得审议通过。上述相关议案涉及关联交易的，相关关联方均已回避表决。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银川新华百货商业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 律师：连莲
王雪莲
2016年2月19日