方大锦化化工科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2016年 8月 5日和 2016年 8月 23日披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关修订稿（以下简称“报告书”）等文件，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355号）、中国证监会并购重组委2016年第83会议审核意见，本公司对报告书进行了修改和完善，主要修订内容对照如下：
一、根据中国证监会并购重组委 2016年第 83会议审核意见，报告书的修订情况
1、于修订后的重组报告书之“重大事项提示”中补充披露了关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明。并就实际控制人相关信息、标的资产交易价格下调、补充协议相关条款、部分配套融资认购方表决权委托等信息对重组报告
书相关章节进行了修订。
二、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355号），报告书的修订情况
1、于修订后的重组报告书之“第二章、上市公司基本情况之第四节、控股股东及实际控制人情况之三、关于公司实际控制人的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及对上市公司控制权稳定性的影响。（2）补充披露了新余昊月受让资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。（3）补充披露了上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。（4）补充说明了卫洪江、新余昊月是否具有经营管理上市公司的能力。
本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。
（2）补充说明了本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定并补充披露了一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步说明了本次重组是否导致上市公司控制权变更。（3）补充披露了本次发行股份购买资产交易对方及配套资金认购方的资金来源、相关依据以及资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。（4）补充披露了上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划以及保持控制权稳定性的具体措施。（5）补充披露了本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。（6）补充披露了上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划（7）补充披露了上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响。
3、于修订后的重组报告书之“第五章、发行股份情况之第二节、募集配套资金情况之十、本次重组募集配套资金情况的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了本次交易配套融资金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。（2）补充披露了标的公司项目是否已经履行立项程序，募集配套资金用途是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。（3）补充披露了本次重组募投项目相关审批事项的进展情况、是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。（4）补充披露了本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序（5）补充披露了标的公司项目的必要性和可行性。（6）补充披露了募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性。（7）补充说明了募集配套资金的必要性。
司日常经营是否有重大影响、上述股东现金退出对标的公司未来经营情况的影响。
（4）补充说明了现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
5、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第二节、标的公司之长沙韶光的基本情况之一、长沙韶光基本情况之（六）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况之2、关于前次增资价格与本次交易价格差异情况的说明”补充披露了长沙韶光前后两次交易作价差异的合理性，及上述差异是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明。
6、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第三节、标的公司之威科电子的基本情况之一、威科电子基本情况之（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况之2、前次交易价格与本次交易价格差异情况的说明”补充披露了威科电子前后两次交易作价差异的合理性，及上述差异是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明。
7、于修订后的重组报告书之“第九章、董事会讨论与分析之第六节本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析之二、本次交易完成后上市公司的业务构成情况”及“第九章、董事会讨论与分析之第七节、上市公司整合计划之二、关于标的公司业务与上市公司之间是否存在协同效应的说明及未来发展计划”中补充披露了：（1）补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
8、于修订后的重组报告书之“重大事项提示之十二、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况”中补充披露了：（1）补充披露了本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项。（2）补充披露了本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项。（3）补充披露了重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序（4）补充披露了中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
的公司之长沙韶光的基本情况之一、长沙韶光基本情况之（四）长沙韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了：（1）长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》的办理进展及对本次重组的影响。（2）补充披露了本次重组标的是否涉及其他军工产品相关特许经营资质。
10、于修订后的重组报告书之“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况之第一节、交易对方之长沙韶光股东方之二、交易对方详细情况之（四）新创韶光”中补充披露了：（1）补充披露了代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）补充披露了代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、被代持人退出时有无签署解除代持的文件（3）补充披露了上述代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
11、于修订后的重组报告书之“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况之第四节、配套融资认购方之二、配套融资认购方详细情况之（一）大福兴投资”中补充披露了大福兴投资履行私募投资基金备案的进展情况。
12、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第三节、标的公司之威科电子的基本情况之一、威科电子基本情况之（六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了威科电子租赁房产权属证明的办理进展、是否存在租赁违约风险、到期后能否续租以及上述事项对重组后上市公司生产经营的影响
13、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第二节、标的公司之长沙韶光的基本情况之一、长沙韶光基本情况之（四）长沙韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了：（1）补充披露长沙韶光尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。（2）补充披露了长沙韶光未办理权属证明的房产是否取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明、是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及解决措施。
标的公司之成都创新达的基本情况之一、成都创新达基本情况之（六）成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了：（1）补充披露了成都创新达尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。（2）补充披露了成都创新达未办理权属证明的房产是否取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明、是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及解决措施。
15、于修订后的重组报告书之“第四章本次交易标的基本情况之第一节标的公司所处行业情况”中补充披露了：（1）补充披露了 3家标的公司进入军工行业的背景和原因。（2）补充披露了分军品和民品补充披露 3家标的公司报告期营业收入情况。（3）补充披露3家标的公司产品的定型和列装情况。
16、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第二节、标的公司之长沙韶光的基本情况之二、长沙韶光主营业务发展情况之（五）报告
期内主要产品的生产销售情况”中分业务补充披露了长沙韶光报告期营业收入情况。
17、于修订后的重组报告书之“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之一、长沙韶光财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”、“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之二、威科电子财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”、“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之三、成都创新达财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”中分别补充披露了三家标的公司营业收入增长的合理性。
18、于修订后的重组报告书之“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之二、威科电子财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”中补充披露了威科电子海外销售情况。
营成果分析之二、威科电子财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”、“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之三、成都创新达财务状况和经营成果分析之（四）经营成果分析”中分别补充披露了三家标的公司：（1）补充披露了 3家标的公司毛利率水平高于同行业可比公司毛利率水平的合理性。（2）分别量化分析并补充披露 3家标的公司报告期毛利率波动的原因。
20、于修订后的重组报告书之“第六章、交易标的评估情况之第四节、董事会对评估合理性的分析之七、长沙韶光收益法评估情况的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了长沙韶光收益法评估增值率的合理性。（2）补充披露了长沙韶光2016年预测营业收入和净利润的可实现性。（3）进一步补充披露了长沙韶光2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。（4）量化分析并补充披露了长沙韶光评估预测毛利率水平的合理性。
21、于修订后的重组报告书之“第六章、交易标的评估情况之第四节、董事会对评估合理性的分析之八、威科电子收益法评估情况的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了威科电子评估假设的合理性、及不能进入军工供应链及取得相关资质对本次交易作价的影响。（2）补充披露了威科电子收益法评估增值的合理性。（3）补充披露了多芯片组件业务与其他两项业务的异同。（4）补充披露了2016年业绩预测的实现情况。（5）分军品和民品、按照业务补充披露了威科电子收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性（6）补充披露了威科电子 PCB板集成电路业务评估预测毛利率水平的合理性。（7）补充披露了威科电子多芯片组件业务评估预测毛利率的具体依据及其合理性
22、于修订后的重组报告书之“第六章、交易标的评估情况之第四节、董事会对评估合理性的分析之九、成都创新达收益法评估情况的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了成都创新达收益法评估增值的合理性。（2）分业务补充披露了成都创新达2016年业绩预测的实现情况。（3）分业务进一步补充披露了成都创新达评估预测营业收入的依据及其合理性。（4）补充披露了成都创新达评估预测毛利率水平的合理性。
本次重组关联交易情况的补充说明”中补充披露了：（1）补充披露了本次交易前后，上市公司关联交易及变化情况（2）补充披露了上述关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。（3）补充披露了关联交易的真实性和具体原因以及必要的应对解决措施。
24、于修订后的重组报告书之“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之一、长沙韶光财务状况和经营成果分析之（三）资产周转能力分析”、“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之二、威科电子财务状况和经营成果分析之（三）资产周转能力分析”、“第九章、董事会讨论与分析之第三节、标的公司财务状况和经营成果分析之三、成都创新达财务状况和经营成果分析之（三）资产周转能力分析”中分别补充披露了三家标的公司应收账款期后回款情况、坏账准备计提的充分性。
25、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第二节、标的公司长沙韶光基本情况之二、长沙韶光主营业务发展情况之（五）报告期主要产品的生产销售情况”、“第四章、本次交易标的基本情况之第三节、标的公司威科电子基本情况之二、威科电子主营业务发展情况之（五）报告期主要产品的生产销售情况”、“第四章、本次交易标的基本情况之第四节、标的公司成都创新达基本情况之二、成都创新达主营业务发展情况之（五）报告期主要产品的生产销售情况”中补充披露了3家标的公司报告期产能和产销量情况。
26、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第三节、标的公司威科电子基本情况之一、威科电子基本情况之（六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充披露了威科电子专利的类别。
27、于修订后的重组报告书之“第十三章、其他重大事项提示之第八节本次交易商誉的确认依据及其合理性”中补充披露了本次交易商誉的确认依据及其合理性。
29、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第二节、标的公司长沙韶光基本情况之一、长沙韶光基本情况之（三）产权控制关系”、“第四章、本次交易标的基本情况之第三节、标的公司威科电子基本情况之一、威科电子基本情况之（三）产权控制关系”、“第四章、本次交易标的基本情况之第四节、标的公司成都创新达基本情况之一、成都创新达基本情况之（三）产权控制关系”中补充披露了3家标的公司的控股股东、实际控制人及相关信息。
30、于修订后的重组报告书之“重大事项提示之八、本次交易对上市公司影响”中进行了补充披露，补充披露了本次重组交易对方、募集配套认购方及上市公司前十大股东本次重组前后持股比例变化情况以及本次交易前后方大集团持股比例变化情况。
31、于修订后的重组报告书之“第四章、本次交易标的基本情况之第一节、标的公司所处行业情况”中补充披露了三家标的公司行业描述的依据。
32、于修订后的重组报告书之“重大事项提示之十、本次交易相关方作出的承诺”中补充披露了本次重组相关方补充出具的承诺。
33、由于方大化工前期授予的股权激励计划进入行权期，方大化工总股本发生了变化，重组报告书就相关内容进行了修订。
三、根据标的公司最新的审计情况、上市公司备考合并报表审阅情况更新了重组报告书中的财务数据
本次重组过程中，将审计基准日延长至2016年11月30日，根据最新的审计、审阅情况，对重组报告书中的相关数据进行了更新。
方大锦化化工科技股份有限公司二零一六年十二月三十日