三湘股份有限公司
2014年半年度报告
证券代码：000863
目录
目录 ........................................................................................................................... 2第一节重要提示 ....................................................................................................... 3第二节公司基本情况 ............................................................................................... 4第三节主要会计数据和业务数据摘要 ................................................................... 6第四节董事会报告 ................................................................................................... 7第五节重要事项 ..................................................................................................... 15第六节股份变动及股东情况 ................................................................................. 25第七节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 30第八节财务报告 ..................................................................................................... 31第九节备查文件目录 ........................................................................................... 112
第一节重要提示
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年半年度报告已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。会议应到董事 9名，实到董事 9名，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本公司2014年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周立松/先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
如本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
释义：
|||
|-|-|
|释义项|释义内容|
|本公司/公司/三湘股份/上市公司|三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。|
|和光商务|深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。|
|上海三湘|上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。|
|三湘控股|上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。|
||黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/|
|黄卫枝等8名自然人|先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份|
||之自然人股东。|
||上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝|
|原上海三湘全体股东||
||等8名自然人。|
||上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人于2009年9月|
|三湘控股及其一致行动人|23 日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致|
||行动人。|
||西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光|
|利阳科技||
||商务此前重组前之第一大股东。|
|和方投资|深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。|
|此前重大资产重组/此前重组|和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳|

|||
|-|-|
||科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资|
||产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘全|
||体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续经|
||营能力及盈利能力的行为。|
||上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建项|
|“上海三湘海尚城”||
||目，位于上海市宝山区淞南镇。|
||上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项目，|
|“三湘未来海岸”||
||位于上海市杨浦区新江湾城。|
||上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江|
|“三湘七星府邸”||
||湾城。|
||上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的已建项目，分|
|“三湘四季花城”||
||为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。|
||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，|
|“三湘财富广场”||
||位于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位|
|“三湘财富广场三号楼”||
||于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区|
|“三湘商业广场”||
||泗泾镇。|
||上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，位|
|“虹桥三湘广场”||
||于上海市闵行区。|
||三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟建|
|“三湘森林海尚城”||
||项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（暂定名）|
||上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目，位|
|“三湘海尚名邸”||
||于上海市嘉定区南翔镇。|
||上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，位|
|“中鹰黑森林”||
||于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”）|
||上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的拟建项目，位|
|“海尚黑森林”||
||于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。（暂定名）|

第二节公司基本情况
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|三湘股份|股票代码|000863|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|三湘股份有限公司|||
|公司的中文简称|三湘股份|||

|||
|-|-|
|公司的外文名称|Sanxiang Co.,LTD|
|公司的法定代表人|黄辉|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐玉|邹诗弘|
|联系地址|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|
|电话|021-65364018|021-65364018|
|传真|021-65363840|021-65363840|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|sxgf000863@sxgf.com|

三、其他情况
（一）公司联系方式
截至报告披露日，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱无变化，具体可参见2013年年报。
（二）信息披露及备置地点
截至报告披露日，公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址无变化，具体可参见2013年年报。
公司半年度报告备置地址：上海市杨浦区逸仙路333号5楼。
（三）注册变更情况
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2013年年报。
第三节主要会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|679,685,555.04|251,933,246.54|169.79%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|38,310,870.64|68,995,162.46|-44.47%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||27,628,473.82|66,741,738.96|-58.60%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-617,771,034.63|-488,956,284.02|26.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|-44.44%|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.09|-44.44%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|4.95%|-2.89%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|9,140,997,951.25|8,076,093,413.78|13.19%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,877,677,244.25|1,839,366,288.64|2.08%|

二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|10,892.68||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|14,829,863.83|区财政扶持金|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|-4,420.00||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-593,140.75||
|减：所得税影响额|3,560,798.94||
|合计|10,682,396.82|--|

第四节董事会报告
一、概述
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、市场销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积 3.3万平方米，合同销售金额 8.63亿元。
2、在建和拟建项目情况
截至半年报披露日，三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积||规划建筑面积||上市公司权|
||项目公司||项目名称|||||||
||||||（平方米）||（平方米）||益比例|
|上海城光置业有限公司||三湘财富广场三号楼||5,196.00||28,844.49||100%||
|上海湘虹置业有限公司||虹桥三湘广场||15,052.60||66,922.63||100%||
|三河市湘德房地产开发有限公司||三湘森林海尚城||361,631.00||1,179,303.00||50.49%||
|上海湘南置业有限公司||三湘海尚名邸||85,588.50||207,603.03||99%||
|上海湘鼎置业有限公司||海尚黑森林||199,810.80||201,808.90||99%||
|上海中鹰置业有限公司||中鹰黑森林||88,605.00||273,878.00||99%||
|合计：||||755,883.90||1,958,360.05||-||

3、工程建设情况
报告期内，主要在建项目情况如下：
“虹桥三湘广场”2014年上半年在建面积约6.69万平方米，项目工程进展顺利。部分已经完成主体结构施工。
“三湘海尚名邸” 2014年上半年在建面积约20.76万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。
“中鹰黑森林”2014年上半年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。
“三湘财富广场三号楼”处于基础建设阶段。
报告期内，主要拟建项目情况如下：
“三湘森林海尚城”处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。
“海尚黑森林”处于设计方案阶段，正在申办四证。
（二）2014年下半年度工作展望
2014年上半年，国内房地产投资增速持续回落，市场库存压力增大，一些城市陆续调整或直接取消了限购政策，未来房地产市场调控分类指导将是常态。，由于公司主要定位一线城市及周边地区进行房地产开发，这部分区域的市场抗风险能力较强，刚性需求充沛，结构性机会大量存在，公司对下半年形势持“谨慎乐观”态度。同时公司已适应了近几年来宏观调控带来的市场波动和对公司经营的影响，同时抓住调控带来的机会，踏准市场节拍，积极并审时度势参与土地市场招投标，因此在未来市场逐步企稳的趋势下，公司的作为空间十分开阔。下半年，公司主要做好以下几项工作。
1、确定未来战略规划，注入可持续发展新动能。
随着公司上市完成、5年业绩承诺兑现、再融资审核通过等，未来 5年，公司将构建清晰的发展战略和目标，给市场投资者以信心，给员工以信念，新的发展战略目标也正在研究和草拟之中。公司将进一步加强对市场环境和未来趋势的研究分析，坚持在新的发展战略指引下，优化整合内外部资源，分阶段有序推进战略目标，并跟踪战略实施结果，根据市场变化，适时微调战略方向和阶段性目标。
2、积极应对市场回调，实现资金快速周转。
加速去化是今年每家房企应对市场形势、回笼资金的主要功课。公司将积极有效组织营销工作，灵活运用多种组合促销手段，提高存量资产变现能力，加快资金回笼，充实现金流。
3、提升融资平台，加大融资力度。
由于银行信贷未见放松，几乎所有房企的资金输血功能或多或少受到影响。一方面公司将加强与金融机构对接，积极落实融资工作；另一方面也会尝试融资创新，公司非公开发行 A股股票方案申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，下半年将集中精力做好非公开发行工作，同时积极拓展境内外融资渠道。
4、做好土地市场跟踪，提高项目储备水平。
关注分析一二线城市土地市场动态，积极参与土地市场招拍挂，适时拿地、下半年力争获得一至两块优质土地，实现项目的滚动开发，更好地均衡公司业绩。
5、抓住发展机遇，加快推动项目建设。
“京津冀一体化”提速为三湘森林海尚城项目的远景带来了良好的预期，公司将全力以赴，抓住机遇，优化各项资源，精心组织规划，加快项目开发，把该项目建成燕郊地标性“绿色科技”建筑，为公司新的利润增长贡献业绩。同时加快推进上海本地项目，海尚黑森林项目力争今年年底开工建设；虹桥三湘广场项目积极组织销售，力争今年，确保明年开盘销售。
6、持续优化内控建设，加强风险防范。
公司内控建设已全面实施，常态化和制度化管理是内控建设能否发挥作用的基本保证，下半年公司将根据上一年度内控报告提出的问题，对整改措施和整改效果进行检查，进一步优化内控流程，降低潜在的经营风险。同时重点加强对中鹰置业的内控管理，逐步对接，使之纳入公司一体化内控建设中。
二、主营业务分析
（一）主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
||679,685,555.04|251,933,246.54||主要原因系本期上海三|
|||||湘海尚城项目、三湘七|
|营业收入|||169.79%|星府邸项目和三湘未来|
|||||海岸项目交房确认收入|
|||||所致。|
||396,215,248.80|126,409,864.45||主要原因系本期上海三|
|||||湘海尚城项目、三湘七|
|营业成本|||213.44%|星府邸项目和三湘未来|
|||||海岸项目交房确认成本|
|||||所致。|
||103,259,927.25|38,447,264.93||主要原因系本期收入增|
|营业税金及附加|||168.58%|加引起营业税及土地增|
|||||值税增加所致。|
||30,709,436.84|20,895,448.82||主要原因系本期新增中|
|销售费用|||46.97%|鹰黑森林项目销售费用|
|||||所致。|
||77,644,059.79|54,035,052.05||主要原因系本期公司规|
|||||模扩大导致职工薪酬及|
|管理费用|||43.69%||
|||||其他费用较上期有所增|
|||||加所致。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||22,223,522.83|108,369,890.55||主要原因系参股公司深|
|||||圳市三新房地产开发限|
|投资收益|||-79.49%||
|||||公司本期分利较上期减|
|||||少8,899.64万元所致。|
||15,565,897.32|5,412,735.31||主要原因系本期收到的|
|营业外收入|||187.58%|政府补助较上期增加所|
|||||致。|
||1,318,281.56|2,358,360.64||主要原因系本期公益性|
|营业外支出|||-44.10%|捐赠支出较上期减少所|
|||||致。|
||33,131,603.63|20,413,887.32||主要原因系本期计提的|
|所得税费用|||62.30%|所得税费用较上期增加|
|||||所致。|
||20,021,905.00|108,996,379.86||主要原因系参股公司深|
|||||圳市三新房地产开发限|
|投资活动现金流入小计|||-81.63%||
|||||公司本期分利较上期减|
|||||少8,899.64万元所致。|
||7,958,825.31|911,479.49||主要原因系本期购入固|
|投资活动现金流出小计|||773.18%||
|||||定资产所致。|
||1,899,525,129.08|179,854,432.00||主要原因系本期取得银|
|筹资活动现金流入小计|||956.15%|行借款较上期增加所|
|||||致。|
||1,412,583,601.33|366,080,364.40||主要原因系本期偿还银|
|筹资活动现金流出小计|||285.87%|行借款较上期增加所|
|||||致。|

（二）公司报告期利润构成或利润来源及变动原因
公司本报告期利润主要系上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目部分交房，营业收入较上期增加169.79%。
本期净利润较上期有所减少主要系参股公司深圳市三新房地产开发限公司本期分利较上期减少8,899.64万元所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产销售|622,059,804.39|357,352,894.55|42.55%|197.09%|273.32%|-11.73%|
|房屋租赁|17,901,128.91|6,220,056.57|65.25%|13.78%|12.73%|0.32%|
|建筑施工|15,098,650.34|11,052,384.96|26.80%|109.60%|65.20%|19.67%|
|其他|23,136,564.31|21,571,810.32|6.76%|18.41%|16.74%|1.33%|
|分产品|||||||
|房地产销售|622,059,804.39|357,352,894.55|42.55%|197.09%|273.32%|-11.73%|
|房屋租赁|17,901,128.91|6,220,056.57|65.25%|13.78%|12.73%|0.32%|
|建筑施工|15,098,650.34|11,052,384.96|26.80%|109.60%|65.20%|19.67%|
|其他|23,136,564.31|21,571,810.32|6.76%|18.41%|16.74%|1.33%|
|分地区|||||||
|上海|659,716,988.62|382,019,001.57|42.09%|174.64%|233.15%|-10.17%|
|深圳|18,479,159.33|14,178,144.83|23.27%|58.91%|21.41%|23.70%|

四、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1、对外投资情况
本报告期内，公司无新增对外股权投资情况。
2、证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券|证券代|证券|最初投资成|期初持股数|期初持|期末持股|期末持|期末账面|报告期损|会计核算科|股份|
|品种|码|简称|本（元）|量（股）|股比例|数量（股）|股比例|值（元）|益（元）|目|来源|
|股票|601898|中煤||||||||交易性金融||
||||286,110.00|17,000||17,000||76,670.00|-4,420.00|||
|||能源||||||||资产||
|期末持有的其他证券投||||||||||||
||||||--|||||--|--|
|资||||||||||||
|合计|||286,110.00|17,000|--|17,000|--|76,670.00|-4,420.00|--|--|
|证券投资审批董事会公||||||||||||
||||重大资产重组前未公告|||||||||
|告披露日期||||||||||||

3、持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。
4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1、委托理财情况
报告期内，公司无委托理财情况。
2、衍生品投资情况
报告期内，公司无金融衍生品投资情况。
3、委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）主要子公司、参股公司分析
1、控股子公司控制结构及持股比例框架图
2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产|||||||
||公司|所处||注册资本||||||
|公司名称|||品或服||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|行业||(万元)||||||
||||务|||||||
|上海湘源房地|全资|房地产||||||||
||||房地产|||||||
|产发展有限公|子公|||85,000.00|1,554,681,657.51|915,033,662.08|1 70,476,635.59|4 5,844,843.89|3 3,588,712.51|
||||销售|||||||
|司|司|||||||||
||全资|房地产||||||||
|上海湘宸置业|||房地产|||||||
||子公|||40,000.00|912,117,110.84|4 63,597,408.94|3 06,332,783.61|5 5,948,444.27|4 0,668,308.67|
|发展有限公司|||销售|||||||
||司|||||||||

（五）非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|上海三湘海尚城|291,789.72|207.36|274,640.11|已完工|28,008.47|
|三湘未来海岸|62,040.13|1,135.46|51,006.67|已完工|17,478.89|
|三湘七星府邸|56,158.60|5,795.86|52,126.10|已完工|7,380.95|
|三湘海尚名邸|233,573.98|19,652.32|172,092.64|在建|-|
|三湘财富广场三号||||||
||40,416.00|1,019.67|17,351.09|在建|-|
|楼||||||
|虹桥三湘广场|120,000.00|4,865.62|76,553.49|在建|-|
|中鹰黑森林|523,225.16|54,921.98|479,244.15|在建|-|
|三湘森林海尚城|428,680.30|463.14|55,144.96|前期筹备|-|
|海尚黑森林||76,148.30|76,164.56|前期筹备|-|
|合计|1,755,883.89|164,209.71|1,254,323.77|--|--|

经公司第五届董事会第二十三次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金投入三湘海尚名邸和虹桥三湘广场项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等非募集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司报告期利润分配实施情况
公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||供的资料|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年01月09||||||
||上海|实地调研|机构|赵强、尹涵|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年03月20||||||
||上海|实地调研|机构|黄顺卿、苏多永|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年04月02||||||
||上海|实地调研|机构|何益臻、李科|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年04月11||||||
||上海|实地调研|机构|温阳、苏多永|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年05月09||||温阳、竺劲、王||
||上海|实地调研|机构||http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||鹏、曹焕||
||||||S000863/|
|||||温阳、何硕、竺||
||||||详见投资者互动平台|
|2014年05月23||||劲、左剑明、任||
||上海|实地调研|机构||http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||有新、王鹏、任||
||||||S000863/|
|||||韵、曹焕、殷姿||
||||||详见投资者互动平台|
|2014年06月20||||||
||上海|实地调研|机构|温阳、王鹏|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|
||||||详见投资者互动平台|
|2014年06月23||||||
||上海|实地调研|机构|方焱|http://irm.p5w.net/ssgs/|
|日||||||
||||||S000863/|

第五节重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、重大诉讼仲裁事项
（一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项
根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部金融债务出售给和方投资。
因此前重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体情况详见公司2012年7月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《三湘股份有限公司股票恢复上市公告书》。
2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项
本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004年 4月 19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40元和相应利息。据 2004年 9月 20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10内给付借款本金 37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月 25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127号执行通知书：限公司必须于 2007年 6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2014年6月30日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失 13,373,236.26元。
2008年 12月 2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人
民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012年 3月 2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。
上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
三、媒体质疑情况
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、资产交易事项
本报告期公司无收购、出售资产、企业合并事项。
五、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司2014年度预计日常关联交易的执行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||关联交易||预计关联交易额||2014年1-6月关联交|
||||关联方名称||关联交易内容|||||||
||号||||||定价方式||度（万元）||易额（万元）|
|1||黄辉||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||108.00||54.00||
|2||万春香、黄驰||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||36.00||18.00||
|3||上海三湘投资控股有限公司||公司向关联人租赁办公楼||市场价||70.00||26.18||
|4||湖南炎帝生物工程有限公司||公司用职工福利费购买关联方产品||市场价||250.00||63.83||
|5||上海拓阳环保能源工程有限公司||关联方为公司提供商品及劳务||市场价||700.00||206.32||
|6||上海海朋律师事务所||关联方为公司提供法律服务||市场价||300.00||185.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|上海德芮贸易有限公司|关联方为公司提供商品|市场价|3,100.00|252.27|
|8|上海苏陆建筑工程有限公司|关联方为公司提供劳务|市场价|4,800.00|2320.00|
|9|上海塞夫纳节能科技发展有限公司|关联方为公司提供劳务|市场价|1,600.00|227.66|
|10|上海舒屋实业有限公司|关联方为公司提供劳务|市场价|200.00|200.00|
|11|上海中鹰物业管理有限公司|关联方为公司代收代付费用等|市场价|1,600.00|425.34|

（二）关联债权债务往来
1、重大关联债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类||||||
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金|期初余额|本期发生额|期末余额|
|||型||||||
|||||占用||||
||||三湘控股向|||||
|上海三湘投资控股有|公司控股股|应付关联方|||781,755,362.0|281,973,192.9|1,063,728,555|
||||上海三湘提|否||||
|限公司|东|债务|||9|8|.07|
||||供借款。|||||
||||根据收购中|||||
||||鹰置业股权|||||
||公司副董事||的交易安排，|||||
|上海中鹰投资管理有||应付关联方|||251,797,471.4||251,797,471.4|
||长控制的企||中鹰置业完|否||0||
|限公司||债务|||0||0|
||业||成承诺净利|||||
||||润后公司支|||||
||||付剩余对价。|||||
|||1、三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时||||||
|||资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘||||||
|||业务的快速发展提供更有利的支持。根据公司2013年度股东大会审议通过的议案，||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||本报告期内，公司向三湘控股支付资金占用费为36,569,800.07元。2、根据协议约定，||||||
|务状况的影响||||||||
|||公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，有效的控制了风||||||
|||险并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于2013年10月17日披露的||||||
|||《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。||||||

2、非经营性关联债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类||||||
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金|期初余额|本期发生额|期末余额|
|||型||||||
|||||占用||||
|西藏利阳科技有限公|公司股东之|其他应收款|资产重组中|是|24,41.1,786.6||24,411,786.60|
|司|一||尚未剥离的||0|||

||
|-|
|负债由原大|
|股东承担。|

（三）关联方为公司担保情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保借款余额（元）||||担保借款到期||担保是否已经履|
||担保方||被担保方|||起始日|||||
|||||||||日||行完毕|
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司(注1)||170,000,000.00|2012.12.20||2021.12.12||否||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司(注2)||127,000,000.00|2013.3.13||2021.12.12||否||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司(注3)||150,000,000.00|2014.1.13||2021.12.12||否||
|芮永祥、翁艳||上海中鹰置业有限公司（注4）||1,474,845,129.08|2014.1.2||2017.1.1||否||

注1：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注2：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026710号土地使用权抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注3：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注4：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
六、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
本报告期公司无托管、承包、租赁事项。
（二）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为关|
||||实际发生日||||||
||担保额度相关公|||实际担保|||是否履行|联方担保|
|担保对象名称||担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期|||
||告披露日期|||金额|||完毕|（是或|
||||日）||||||
|||||||||否）|
|上海三湘祥腾湘麒|2012-053号公告|15,000|2012.11.16|14,400|连带责任保|8.5年|否|否|
|投资有限公司（注1）|||||证、抵押担保||||
|上海城光置业有限|2013-001号公告|13,500|2013.3.28|13,300|连带责任保|9年|否|否|
|公司（注2）|||||证、抵押担保||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海湘海房地产发|2013-031号公告||17,000||2013.9.4||16,600|连带责任保|9.5年|否|否|
|展有限公司（注3）||||||||证、抵押担保||||
|上海湘南置业有限|2013-045号公告||95,000||2013.9.18||95,000|连带责任保|4.5年|否|否|
|公司（注4）||||||||证、抵押担保||||
|上海三湘装饰设计|2013-056号公告||2,400||2013.11.29||0|连带责任保|0.5年|否|否|
|有限公司||||||||证||||
|上海德芮贸易有限|股权收购中鹰置||3,153.50||2013.8.8||2,400|抵押担保|1.5年|否|是|
|公司（注5）|业前发生未公告|||||||||||
|上海舒陆实业有限|股权收购中鹰置||5,975.055||2013.7.22||2,600|抵押担保|2.5年|否|是|
|公司（注6）|业前发生未公告|||||||||||
|沈阳和光电子技术|2003.11.18<对外||400||2003.11.14||210.91|连带责任担|逾期|否|否|
|有限公司（注7）|提供担保公告>|||||||保||||
|沈阳第一冷冻机有|2002.1.18<对外担||1,988||2001.12.28||1,337.32|连带责任担|逾期|否|否|
|限公司（注8）|保事项公告>|||||||保||||
|报告期内审批的对外担保额度|||||||报告期内对外担保实际|||||
|||0|||||||0|||
|合计（A1）|||||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额|||||||报告期末实际对外担保|||||
|||154,416.56|||||||145,848.23|||
|度合计（A3）|||||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||||
||||||||||||是否为关|
||担保额度|||实际发生日期||||||||
|||||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||（协议签署||实际担保金额||担保类型|担保期|||
|||||||||||完毕|（是或|
||披露日期|||日）||||||||
||||||||||||否）|
|无||||||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||||报告期内对子公司担保实际||||||
|||0|||||||0|||
|度合计（B1）||||||发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担||||||报告期末对子公司实际担保||||||
|||0|||||||0|||
|保额度合计（B3）||||||余额合计（B4）||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||||报告期内担保实际发生额合||||||
|||0|||||||0|||
|（A1+B1）||||||计（A2+B2）||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||||报告期末实际担保余额合计||||||
|||154,416.56|||||||145,848.23|||
|计（A3+B3）||||||（A4+B4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||||77.67%||||||
|其中：||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||5,000||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||||||||||
|||||||18,300||||||
|务担保金额（D）||||||||||||

|||
|-|-|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||
||51,964.37|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|70,264.37|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|无|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

上述担保情况中注1―注4系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：
注1：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注2：上述银行借款系由城光置业以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注3：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注4：上述银行借款系由湘南置业以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
上述担保情况中注5—注6系公司股权收购中鹰置业前，中鹰置业发生的对外担保：
注5：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1717弄2-401、46-303、5-402、19-201、18-302、26-102号为上海德芮贸易有限公司借款提供抵押担保；同时芮永祥、翁艳、芮斌、芮釜、宗小清承担连带责任担保；
注6：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄17号1601室为上海舒陆实业有限公司借款提供抵押担保；同时芮永祥、翁艳承担连带责任担保；
上述担保情况中注7―注8系重大资产重组前原和光商务对外担保：
注7：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2014年6月30日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元；
注8：指本报告第五节“二、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。
（三）抵押自身资产向银行借款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日|||||是否为关|
||相关公告||||担保|剩余|是否履||
|担保对象名称||担保额度|期（协议签署|实际担保余额||||联方担保|
||披露日和||||类型|担保期|行完毕||
||||日）|||||（是或否）|
||编号||||||||
|上海湘虹置业有限公司（注1）|2012-065号公告|170,000,000.00|2012.12.20|170,000,000.00|抵押担保|7.5年|否|否|
|上海湘虹置业有限公司（注2）|2012-065号公告|127,000,000.00|2013.3.13|127,000,000.00|抵押担保|7.5年|否|否|
|上海湘虹置业有限公司（注3）|2012-065号公告|170,000,000.00|2014.1.13|150,000,000.00|抵押担保|7.5年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海中鹰置业有限公司（注4）|股权收购中鹰置业前发生未公告|1,500,000,000.00|2014.1.2|1,474,845,129.08|抵押担保|2.5年|否|否|

注1：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权抵押担保,截至报告期末借款余额17,000万元；
注2：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权抵押担保,截至报告期末借款余额12,700万元；
注3：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额15,000万元；
注4：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，截止报告期末借款余额1,474,845,129.08元。
（四）其他重大合同
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59亿元；用地面积：361,631平方米；合同建筑面积： 1,179,303平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。截至 2014年半年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的 3.44亿元土地出让金尚未支付。
2013年 8月 23日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，三年内竣工。
七、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况
公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报
告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
（一）此前重大资产重组相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重||||
||组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实||||
||际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使||||
||其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业||||
||将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公||||
||司相同或相似的业务。||||
||2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争||||
||的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进||||
||行回避，不参与表决。||||
||3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企||||
||业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则||||
||承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及||||
||时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请||||
||求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构||||
||审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给||||
||上市公司。||||
||4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关||||
|||2009|||
|三湘控股及黄辉，黄卫枝|规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|||年 9|||
|等8名自然人|他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东||||
||的合法权益。||||
||（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完||||
||成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以||||
||及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者||||
||董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事||||
||项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。||||
||2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免||||
||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，||||
||保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关||||
||法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披||||
||露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所||||
||做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、||||
||在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交||||
||易。||||
||（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人||||
||员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|利阳科技|此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企|2012|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。|年 6|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在||||
||此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权||||
||利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完||||
||成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得||||
||债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体||||
||或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科||||
||技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事||||
||项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接||||
||到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿|2009|||
||||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|三湘控股、利阳科技|或向上市公司作出全额补偿。|年 9|||
||||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补|月|||
||偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上||||
||市公司先行作出补偿。||||
||（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的||||
||本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技||||
||向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保||||
||证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科||||
||技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿||||
||债保证金予以清偿。||||
|||2011|||
|三湘控股、和方投资、黄|股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复|年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|卫枝等8名自然人|上市之日起36个月内不上市交易或转让。|12|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||

（二）股权收购相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下||||
||简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺||||
||净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净||||
||利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分||||
||配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部||||
|中鹰投||2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。||至||
|资、芮||年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
||如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中||今||
|永祥||月||的情形。|
||鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的||||
||罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，||||
||则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，||||
||以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。||||
||不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||6,000万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因||||
||触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股||||
||票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。||||
||连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限||||
|||2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|三湘控|公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导||至||
|||年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|股|致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务||今||
|||月||的情形。|
||承担连带保证责任。||||
|||||三湘控股已于收取中鹰投|
|||||资 3.51 亿元之日向三湘股|
||向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金|2013|||
|三湘控|||至|份提供免息借款，截至目|
||3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三|年 10|||
|股|||今|前，上述承诺仍在承诺期|
||湘股份提供借款3.51亿元。|月|||
|||||内，不存在违背该承诺的情|
|||||形。|
||担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日的担保事项做出承诺，||||
||对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补|月||的情形。|
||偿。||||
||避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|月||的情形。|
||避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包||||
||括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至||
|芮永祥|的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
||||今||
||其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公|月||的情形。|
||司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。||||
|德芮贸|担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至||
|易、舒|的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业|年 9||诺期内，不存在违背该承诺|
||||今||
|陆实业|发生新的担保事项。|月||的情形。|
||自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰物|||至||
||取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支|年 9||诺期内，不存在违背该承诺|
|业|||今||
||付给中鹰置业。|月||的情形。|

（三）关于非公开发行A股股票的相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺内容||承||
|承诺人||承诺|诺||
|||||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非2公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披|||截至目前，上述|
|||014|||
|三 湘|||至|承诺仍在承诺期|
|||年 4|||
|股份|||今|内，不存在违背|
|||月|||
|||||该承诺的情形。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形||||
||对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下||||
||方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：||||
||① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则||||
||公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日||||
||内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；||||
||② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会||||
||全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗||||
||漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之||||
||日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次||||
||公开发行的全部新股。||||
||（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误||||
||导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资||||
||者损失，具体流程如下：||||
||① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的||||
||相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公||||
||司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。||||
||② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、||||
||赔偿方式。||||
||③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额||||
||后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。||||
||2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》||||
||以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利||||
||的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷||||
||解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，||||
||真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，||||
||公司将依法承担相应责任。||||
||1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股||||
||及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、||||
||误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、||||
||完整性承担相应的法律责任。||||
||（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容||||
|三 湘|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三||||
|||||截至目前，上述|
|控 股|湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：|2014|||
||||至|承诺仍在承诺期|
|及 实|① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股|年 4|||
||||今|内，不存在违背|
|际 控|票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控|月|||
|||||该承诺的情形。|
|制人|股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三||||
||个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。||||
||② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔||||
||偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。||||
||③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额||||
||后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。||||

||
|-|
|2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及|
|实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；|
|（2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实|
|际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿|
|投资者损失，具体流程如下：|
|① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法|
|行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启|
|动赔偿投资者损失的相关工作。|
|② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔|
|偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。|
|③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额|
|后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。|
|（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》|
|以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利|
|的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷|
|解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。|

第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|602,940,881|81.62%||||-38,870,220|-38,870,220|564,070,661|76.36%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|602,940,881|81.62%||||-38,870,220|-38,870,220|564,070,661|76.36%|
|其中：境内法人持股|425,056,813|57.54%||||-38,870,220|-38,870,220|386,186,593|52.28%|
|境内自然人持股|177,884,068|24.08%||||||177,884,068|24.08%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|135,750,044|18.38%||||38,870,220|38,870,220|174,620,264|23.64%|
|1、人民币普通股|135,750,044|18.38%||||38,870,220|38,870,220|174,620,264|23.64%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|738,690,925|100.00%||||||738,690,925|100.00%|

（二）限售股份变动情况
西藏利阳科技有限公司持有本公司的38,870,220股限售股份于2014年3月7日上市流通。
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||25,960|||||||0|
||||||股股东总数（如有）|||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|报告期末持||报告期|持有有|持有无|质押或冻结情况|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股数量|内增减|限售条|限售条||||
|||||变动情|件的股|件的股||股份状态|数量|
|||||况|份数量|份数量||||
|上海三湘投资控股有限公司|境内非国有法人|44.64%|329,779,527|0|329,779,527|0||||
|||||||||质押|314,156,234|
|黄卫枝|境内自然人|20.52%|151,609,659|0|151,609,659|0||||
|||||||||质押|150,078,989|
|深圳市和方投资有限公司|境内非国有法人|7.64%|56,407,066|0|56,407,066|0||||
|沈阳市技术改造基金办公室|境内国有法人|1.37%|10,128,168|0|0|10,128,168||||
|西藏利阳科技有限公司|境内非国有法人|1.35%|10,000,000|-28,870,220|0|10,000,000||||
|||||||||质押|10,000,000|
|黄建|境内自然人|1.13%|8,367,048|0|8,367,048|0||||
|许文智|境内自然人|1.02%|7,520,942|0|7,520,942|0||||
|朱志勤|境内自然人|0.72%|5,341,107|0|0|5,341,107||||
|李晓红|境内自然人|0.38%|2,820,353|0|2,820,353|0||||
|陈劲松|境内自然人|0.38%|2,820,353|0|2,820,353|0||||
|战略投资者或一般法人因配售新股||||||||||
|||无||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）||||||||||
|||三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、||||||||
|明||亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收||||||||
|||购管理办法》规定的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||
||||||||股份种类||数量|
|沈阳市技术改造基金办公室||10,128,168|||||人民币普通股||10,128,168|
|西藏利阳科技有限公司||10,000,000|||||人民币普通股||10,000,000|
|朱志勤||5,341,107|||||人民币普通股||5,341,107|
|郭松林||1,880,000|||||人民币普通股||1,880,000|
|唐安光||1,400,000|||||人民币普通股||1,400,000|
|黄志洪||1,117,400|||||人民币普通股||1,117,400|

|||||
|-|-|-|-|
|邹志豪|1,001,771|人民币普通股|1,001,771|
|曾国伟|938,500|人民币普通股|938,500|
|周玉坤|929,200|人民币普通股|929,200|
|陈小厦|900,000|人民币普通股|900,000|
|前10名无限售流通股股东之间，以|三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收|||
|说明|购管理办法》规定的一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东||||
|情况说明（如有）||||

三、控股股东或实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东或实际控制人情况无变化。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
报告期内，公司股东及其一致行动人无提出或实施股份增持计划的情况。
第七节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意芮永祥先生为公司第五届董事会董事。2014年 1月 21日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，选举芮永祥先生为第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日至公司第五届董事会任期届满之日。
第八节财务报告
一、审计报告
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报告
如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元
比较财务报表中的2013年度1-6月的利润表及现金流量表未经审计。合并资产负债表中的期初数按准则规定采用2013年12月31日三湘股份有限公司资产负债表的期末数据作为比较数据，该报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并且已出具标准无保留意见审计报告：天职业字[2014]7715号，审计报告出具日期：2014年 4月 23日。审计报告签字注册会计师：郭守俊、叶慧。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|331,840,848.13|450,606,371.35|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|76,670.00|81,090.00|
|应收票据|||
|应收账款|23,770,320.60|21,601,707.98|
|预付款项|4,124,495.08|79,359,549.14|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应收款|72,068,144.65|129,313,238.66|
|买入返售金融资产|||
|存货|7,453,896,770.51|6,153,322,045.58|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|7,885,777,248.97|6,834,284,002.71|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|551,819,434.77|549,237,419.96|
|投资性房地产|431,880,923.38|440,364,629.52|
|固定资产|51,315,100.08|50,219,957.90|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|82,104.77|86,440.79|
|开发支出|||
|商誉|89,749,996.02|89,749,996.02|
|长期待摊费用|13,504,030.00|11,474,973.04|
|递延所得税资产|116,869,113.26|100,675,993.84|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,255,220,702.28|1,241,809,411.07|
|资产总计|9,140,997,951.25|8,076,093,413.78|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|24,129,807.06|19,623,061.80|

||||
|-|-|-|
|应付账款|321,836,059.03|463,902,118.84|
|预收款项|1,596,762,468.65|1,133,727,530.73|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|463,719.66|316,172.47|
|应交税费|-145,239,837.08|26,378,001.37|
|应付利息|7,246,219.03|6,102,827.83|
|应付股利|399,808.02|399,808.02|
|其他应付款|1,839,250,186.88|1,591,061,381.50|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|98,000,000.00|115,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,742,848,431.25|3,356,510,902.56|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,301,675,129.08|2,651,255,129.08|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|
|递延所得税负债|103,752,935.95|111,290,399.63|
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|
|非流动负债合计|3,419,461,301.29|2,776,578,764.97|
|负债合计|7,162,309,732.54|6,133,089,667.53|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|235,725,511.00|235,725,511.00|
|资本公积|159,381.27|159,381.27|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|93,097,561.68|93,097,561.68|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,548,694,741.18|1,510,383,870.54|

||||
|-|-|-|
|外币报表折算差额|49.12|-35.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,877,677,244.25|1,839,366,288.64|
|少数股东权益|101,010,974.46|103,637,457.61|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,978,688,218.71|1,943,003,746.25|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||9,140,997,951.25|8,076,093,413.78|
|计|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松2、母公司资产负债表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|170,537.97|56,011.21|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|1,000,000.00|1,000,000.00|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|24,550,754.08|24,425,786.60|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|25,721,292.05|25,481,797.81|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,295,009,454.40|2,295,009,454.40|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,287.67|2,944.61|
|在建工程|||
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,295,011,742.07|2,295,012,399.01|
|资产总计|2,320,733,034.12|2,320,494,196.82|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|10,000,942.96|10,000,942.96|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|399,808.02|399,808.02|
|其他应付款|616,170,707.84|619,865,924.15|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|626,571,458.82|630,266,675.13|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|
|非流动负债合计|14,033,236.26|14,033,236.26|

||||
|-|-|-|
|负债合计|640,604,695.08|644,299,911.39|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|738,690,925.00|738,690,925.00|
|资本公积|2,202,829,311.36|2,202,829,311.36|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|21,571,944.79|21,571,944.79|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-1,282,963,842.11|-1,286,897,895.72|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,680,128,339.04|1,676,194,285.43|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||2,320,733,034.12|2,320,494,196.82|
|计|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松3、合并利润表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|679,685,555.04|251,933,246.54|
|其中：营业收入|679,685,555.04|251,933,246.54|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|657,336,282.51|285,658,640.22|
|其中：营业成本|396,215,248.80|126,409,864.45|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|103,259,927.25|38,447,264.93|

||||
|-|-|-|
|销售费用|30,709,436.84|20,895,448.82|
|管理费用|77,644,059.79|54,035,052.05|
|财务费用|49,328,185.32|45,704,366.39|
|资产减值损失|179,424.51|166,643.58|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-4,420.00|-49,810.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||22,223,522.83|108,369,890.55|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||2,223,522.83|-626,489.31|
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|44,568,375.36|74,594,686.87|
|加：营业外收入|15,565,897.32|5,412,735.31|
|减：营业外支出|1,318,281.56|2,358,360.64|
|其中：非流动资产处置损|||
||4,037.56|8,360.46|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||58,815,991.12|77,649,061.54|
|列）|||
|减：所得税费用|33,131,603.63|20,413,887.32|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|25,684,387.49|57,235,174.22|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|38,310,870.64|68,995,162.46|
|少数股东损益|-12,626,483.15|-11,759,988.24|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.05|0.09|
|（二）稀释每股收益|0.05|0.09|
|七、其他综合收益|84.97||
|八、综合收益总额|25,684,472.46|57,235,174.22|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||38,310,955.61|68,995,162.46|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-12,626,483.15|-11,759,988.24|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。
4、母公司利润表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|1,065,289.82|570,785.18|
|财务费用|656.57|3,104.50|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,065,946.39|-573,889.68|
|加：营业外收入|5,000,000.00||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||3,934,053.61|-573,889.68|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,934,053.61|-573,889.68|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|3,934,053.61|-573,889.68|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松5、合并现金流量表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,214,331,564.43|1,259,110,597.90|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|380,535,126.75|428,602,670.57|
|经营活动现金流入小计|1,594,866,691.18|1,687,713,268.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,650,562,701.18|1,603,774,002.47|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||77,616,599.71|62,801,713.28|
|金|||
|支付的各项税费|300,100,195.21|267,187,710.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|184,358,229.71|242,906,126.28|
|经营活动现金流出小计|2,212,637,725.81|2,176,669,552.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-617,771,034.63|-488,956,284.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|20,000,000.00|108,996,379.86|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||21,905.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|20,021,905.00|108,996,379.86|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||7,958,825.31|911,479.49|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|7,958,825.31|911,479.49|
|投资活动产生的现金流量净额|12,063,079.69|108,084,900.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|10,000,000.00|12,054,432.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||10,000,000.00|12,054,432.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,889,525,129.08|167,800,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,899,525,129.08|179,854,432.00|
|偿还债务支付的现金|1,256,105,129.08|292,960,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||156,478,472.25|73,120,364.40|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|1,412,583,601.33|366,080,364.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|486,941,527.75|-186,225,932.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||903.97||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-118,765,523.22|-567,097,316.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|450,606,371.35|823,152,216.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|331,840,848.13|256,054,900.88|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松6、母公司现金流量表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,504,999.12|100,641.74|
|经营活动现金流入小计|5,504,999.12|100,641.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,600.00||
|金|||
|支付的各项税费|301,398.70|225.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,086,473.66|5,061.32|
|经营活动现金流出小计|5,390,472.36|5,286.92|
|经营活动产生的现金流量净额|114,526.76|95,354.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|||

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|114,526.76|95,354.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|56,011.21|5,627.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|170,537.97|100,982.04|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松7、合并所有者权益变动表
编制单位：三湘股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资|资本公积|||||||少数股东|所有者权|
||||减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
||||股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||235,725|159,381.|||93,097,||1,510,38||103,637,4|1,943,003,|
|一、上年年末余额||||||||-35.85|||
||,511.00|27|||561.68||3,870.54||57.61|746.25|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||235,725|159,381.|||93,097,||1,510,38||103,637,4|1,943,003,|
|二、本年年初余额||||||||-35.85|||
||,511.00|27|||561.68||3,870.54||57.61|746.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少||||38,310,8||-2,626,48|35,684,472|
|||0.00|||84.97|||
|以“－”号填列）||||70.64||3.15|.46|
|||||38,310,8||-12,626,4|25,684,387|
|（一）净利润||||||||
|||||70.64||83.15|.49|
|（二）其他综合收益|||||84.97||84.97|
|||||38,310,8||-12,626,4|25,684,472|
|上述（一）和（二）小计|||||84.97|||
|||||70.64||83.15|.46|
|||||||10,000,00|10,000,000|
|（三）所有者投入和减少资本||0.00||||||
|||||||0.00|.00|
|||||||10,000,00|10,000,000|
|1．所有者投入资本||0.00||||||
|||||||0.00|.00|
|2．股份支付计入所有者权益||||||||
|的金额||||||||
|3．其他||||||||
|（四）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||||||
|配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||235,725|159,381.|93,097,|1,548,69||101,010,9|1,978,688,218.71|
|四、本期期末余额|||||49.12|||
||,511.00|27|561.68|4,741.18||74.46||

上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上年金额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||||
||实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||235,725|105,493.|||63,012,||1,060,34||32,403,27|1,391,588,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,511.00|59|||041.22||1,698.88||1.94|016.63|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||235,725|105,493.|||63,012,||1,060,34||32,403,27|1,391,588,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,511.00|59|||041.22||1,698.88||1.94|016.63|
|三、本期增减变动金额（减少||53,887.6|||30,085,||450,042,||71,234,18|551,415,72|
|||||||||-35.85|||
|以“－”号填列）||8|||520.46||171.66||5.67|9.62|
||||||||480,127,||-25,958,6|454,169,03|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||692.12||56.38|5.74|
|（二）其他综合收益||||||||-35.85||-35.85|
||||||||480,127,||-25,958,6|454,168,99|
|上述（一）和（二）小计||||||||-35.85|||
||||||||692.12||56.38|9.89|
|||53,887.6|||||||97,192,84|97,246,729|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|||8|||||||2.05|.73|
|||53,887.6|||||||97,192,84|97,246,729|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|||8|||||||2.05|.73|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||30,085,||-30,085,||||
|（四）利润分配|||||||||||
||||||520.46||520.46||||
||||||30,085,||-30,085,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||520.46||520.46||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||
|配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|235,725|159,381.|93,097,|1,510,38||103,637,457.61|1,943,003,|
||||||-35.85|||
||,511.00|27|561.68|3,870.54|||746.25|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松8、母公司所有者权益变动表
编制单位：三湘股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||738,690,925.00|2,202,829,|||21,571,944||-1,286,897,|1,676,194,|
|一、上年年末余额|||||||||
|||311.36|||.79||895.72|285.43|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||738,690,925.00|2,202,829,|||21,571,944||-1,286,897,|1,676,194,|
|二、本年年初余额|||||||||
|||311.36|||.79||895.72|285.43|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||3,934,053.|3,934,053.|
|以“－”号填列）|||||||61|61|
||||||||3,934,053.|3,934,053.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||61|61|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||3,934,053.|3,934,053.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||61|61|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||738,690,92|2,202,829,|21,571,944|-1,282,963,|1,680,128,339.04|
|四、本期期末余额||||||
||5.00|311.36|.79|842.11||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||738,690,92|2,202,829,|||21,571,944||-1,282,586,|1,680,506,|
|一、上年年末余额|||||||||
||5.00|311.36|||.79||030.07|151.08|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||738,690,92|2,202,829,|||21,571,944||-1,282,586,|1,680,506,|
|二、本年年初余额|||||||||
||5.00|311.36|||.79||030.07|151.08|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||-4,311,865.|-4,311,865.|
|“－”号填列）|||||||65|65|
||||||||-4,311,865.|-4,311,865.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||65|65|
|（二）其他综合收益|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-4,311,865.|-4,311,865.|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||65|65|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||738,690,92|2,202,829,|21,571,944|-1,286,897,|1,676,194,|
|四、本期期末余额||||||
||5.00|311.36|.79|895.72|285.43|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松（二）财务报表附注
三湘股份有限公司
2014年半年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据本公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。
2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。
至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
二、重要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（三）会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）外币业务核算方法
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（八）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（九）应收款项坏账准备的核算
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内 5.00 5.001－2年 10.00 10.002－3年 30.00 30.003－4年 50.00 50.004－5年 80.00 80.005年以上 100.00 100.00②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十）存货的核算方法
1.存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2.发出存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5.低值易耗品摊销方法
低值易耗品在领用时一次摊销。
（十一）长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（十二）投资性房地产的核算方法
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十三）固定资产的核算方法
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。
（1）、外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）、自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（3）、购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（4）、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（5）、固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
（6）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（8）、与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）房屋及建筑物 20－40 2.375-4.75 5
机器设备 8－10 9.50-11.875 5
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）运输设备 5－8 11.875-19.00 5
办公设备及其他 3－5 19.00－31.67 5
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.固定资产的处置
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十四）在建工程的核算方法
1.在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
2.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态：
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
4.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备（十五）无形资产的核算方法
1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。
5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（十六）借款费用的核算
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十七）长期待摊费用的核算方法
1.公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。
2.租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
3.其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）预计负债的核算方法
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十九）维修基金核算方法
按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。
（二十）质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（二十一）收入确认核算
1．房地产销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
5．建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5)代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
6．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十二）政府补助的核算方法
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
1.公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
2.递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。
3.公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。
4.本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5.公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
6.递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。
7.递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。
8.除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（二十四）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
三、企业合并及合并财务报表
(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告
主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000元，本公司增发后总股本为 738,690,925元，上海三湘原股东持有 564,070,661元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511元，增发后上海三湘总股本为235,725,511元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为738,690,925股，母公司个别报表中股本金额为738,690,925元。
（四）本公司子公司情况
1.本公司的子公司情况
注册资本 期末实际出资子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 经营范围
（万元） 额（万元）1、通过反向购买取得的子公司
上海三湘（集团）有限公司 有限公司 上海市 房地产 18,000.00 房地产 18,000.002、通过设立方式取得的子公司
上海湘海房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 6,000.00 房地产 6,000.00上海三湘建筑装饰工程有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 5,000.00建筑工程 5,000.00上海三湘装饰设计有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 2,000.00装饰工程 2,000.00建材加工及 建材加工及
上海三湘建筑材料加工有限公司 有限公司 上海市 1,500.00 1,500.00安装 安装
上海三湘物业服务有限公司 有限公司 上海市 物业服务 500.00物业服务 500.00上海城光置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 10,000.00 房地产 10,000.00上海湘宸置业发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 40,000.00 房地产 40,000.00上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 有限公司 上海市 房地产 22,000.00 房地产 22,000.00上海三湘房地产经纪有限公司 有限公司 上海市房地产经纪 1,000.00房地产经纪 1,000.00上海湘源房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 85,000.00 房地产 85,000.00上海三湘广告传播有限公司 有限公司 上海市 广告设计 200.00广告设计 200.00
注册资本 期末实际出资子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 经营范围
（万元） 额（万元）上海湘虹置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,000.00 房地产 60,000.00上海聚湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 12,000.00实业投资 12,000.00上海浦湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 33,000.00实业投资 24,198.90江苏一德资产管理有限公司 有限公司 南京市 实业投资 10,000.00实业投资 5,049.00三河市湘德房地产开发有限公司 有限公司 三河市 房地产 45,000.00 房地产 22,720.50上海湘南置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 120,000.00 房地产 118,800.00上海三湘海岸资产管理有限公司 有限公司 上海市 资产管理 5,000.00资产管理 5,000.00上海湘鼎置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 100,000.00 房地产 79,000.00三湘（香港）有限公司 有限公司 香港投资、房地产 0.79 房地产 0.793、非同一控制下企业合并取得的子公司
上海中鹰置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,500.00 房地产
60,279.75（续上表）
从母公司所有者权益实质上构成对 冲减子公司少数股东少数股东权益中用
子公司净投资 持股 表决权比例 分担的本期亏损超过子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损
的其他项目余比例(%) (%) 少数股东在该子公司益的金额
额 期初所有者权益中所享有份额后的余额1、通过反向购买取得的子公司
上海三湘（集团）有限公司 100 100
2、通过设立方式取得的子公司
上海湘海房地产发展有限公司 100 100
上海三湘建筑装饰工程有限公司 100 100
上海三湘装饰设计有限公司 100 100
上海三湘建筑材料加工有限公司 100 100
上海三湘物业服务有限公司 100 100
上海城光置业有限公司 100 100
上海湘宸置业发展有限公司 100 100
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 100 100
上海三湘房地产经纪有限公司 100 100
上海湘源房地产发展有限公司 100 100
从母公司所有者权益实质上构成对 冲减子公司少数股东少数股东权益中用
子公司净投资 持股 表决权比例 分担的本期亏损超过子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损
的其他项目余比例(%) (%) 少数股东在该子公司益的金额
额 期初所有者权益中所享有份额后的余额上海三湘广告传播有限公司 100 100
上海湘虹置业有限公司 100 100
上海聚湘投资有限公司 100 100
上海浦湘投资有限公司 73.33 73.33 87,103,715.81
江苏一德资产管理有限公司 50.49 50.49 -13,082,088.21
三河市湘德房地产开发有限公司 50.49 50.49
上海湘南置业有限公司 99 99 11,849,714.56
上海三湘海岸资产管理有限公司 100 100
上海湘鼎置业有限公司 99 99 9,994,871.36
三湘（香港）有限公司 100 100
3、非同一控制下企业合并取得的子公司
上海中鹰置业有限公司
99 99 5,144,760.94
（六）境外经营实体主要报表项目的折算汇率
三湘（香港）有限公司系在香港注册的有限公司，资产负债表的资产和负债项目采用 2014年 6月 30日的的即期汇率0.7953折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，按发生时的即期汇率折算，利润表项目采用平均汇率0.7938折算。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税 按超率累进税率30%-60%
附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的
房产税 12%或1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
税种 计税依据 税率
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
契税 按相关项目金额计缴 出让金额3%、4%
注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定:2010年6月30日以前，按照房地产销售收入的1%预征；2010年7月1日——2010年9月30日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010年10月1日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；高于但不超过1倍的，预征率为3.5%；超过1倍的，预征率为5%；
非住宅项目，预征率为2%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2014年1月1日，期末指2014年6月30日，上期指2013年1月1日至6月30日，本期指2014年1月1日至6月30日。
1.货币资金
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目
折算汇
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折合人民币率
现金
264,392.89 483,583.29其中：人民币
264,392.89 264,392.89 483,583.29 483,583.29银行存款
331,565,925.28 450,112,258.10其中：人民币
331,486,921.89 331,486,921.89 450,034,158.68 450,034,158.68港币
99,337.85 0.7953 79,003.39 99,337.85 0.7862 78,099.42其他货币资金
10,529.96 10,529.96其中：人民币
10,529.96 10,529.96 10,529.96 10,529.96
期末余额 期初余额
项目
折算汇
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折合人民币率
合计
331,840,848.13 450,606,371.35（2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。
（3）期末存放在境外的款项为7.90万元。
（4）期末无潜在回收风险的款项。
（5）货币资金期末余额较期初余额减少了11,876.55万元,减幅为26.36%,主要原因系本期支付海尚黑森林项目土地出让金76,000.00万元及新增借款63,342.00万元所致。
2.交易性金融资产
项 目 期末公允价值 期初公允价值交易性权益工具投资-股票
76,670.00 81,090.00合 计
76,670.00 81,090.003.应收账款
（1）按类别列示
期末余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 13,127,981.45 52.96 1,018,017.85 7.75其他组合 11,660,357.00 47.04
组合小计 24,788,338.45 100 1,018,017.85
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合计 24,788,338.45 100 1,018,017.85
（续上表）
期初余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 10,830,241.75 48.17 881,907.77 8.14其他组合 11,653,374.00 51.83
组合小计
22,483,615.75 100 881,907.77
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合计
22,483,615.75 100 881,907.77
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备1年以内(含1年)
12,660,621.05 96.44 633,031.05 10,294,111.35 95.05 514,705.561-2年(含2年)
8,770.00 0.08 877.002-3年(含3年)
107,456.81 0.82 32,237.05 167,456.81 1.55 50,237.063-4年（含4年）
14,307.69 0.11 7,153.85 14,307.69 0.13 7,153.854-5年（含5年）
183,308.00 1.69 146,646.405年以上
345,595.90 2.63 345,595.90 162,287.90 1.50 162,287.90合计
13,127,981.45 100.00 1,018,017.85 10,830,241.75 100 881,907.77（3）组合中，采用其他组合计提坏账准备的应收账款
组合名称 账面余额 坏账准备
关联方往来款 11,660,357.00
合计
11,660,357.00
（4）本年度实际核销的应收账款情况
单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生富浩河滨花园业主 1,763.80物业管理费 该楼盘已清盘 否
单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生合计 1,763.80
（5）本期转回或收回情况
确定原坏账转回或收回前累计已
应收账款内容 转回或收回原因 转回或收回金额准备的依据计提坏账准备金额
上海汇发建筑安装工程有限公司 实际收回 账龄 15,546.68 310,933.54上海豪全房地产开发有限公司 实际收回 账龄 18,000.00 60,000.00房款 实际收回 账龄 88,500.00 1,770,000.00装修款 实际收回 账龄 1,229.70 17,611.00（6）期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（7）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%）上海湘大房地产开发有限公司 关联方 11,653,374.00 1-2年 45.31三湘海尚城业主 业主 1,842,202.10 1年以内 7.16个人一 客户 1,584,056.00 1年以内 6.16三湘财富广场业主 业主 1,492,259.64 1年以内 5.80三湘商业广场（泗泾）业主 业主 1,263,621.10 1年以内 4.91合计 17,835,512.84 69.34（8）期末应收其他关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（9）应收账款期末余额较期初余额增加216.86万元，增幅为10.04%，主要原因系本期新增应收部分小区业主物业管理费所致。
4.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额
类别
坏账准备计提比例金额 占总额比例（%） 坏账准备
（%）
期末余额
类别
坏账准备计提比例金额 占总额比例（%） 坏账准备
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,412,384.17 17.68 9,438,608.71 65.49其他组合 67,094,369.19 82.32
组合小计 81,506,753.36 100 9,438,608.71
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合计 81,506,753.36 9,438,608.71
（续上表）
期初余额
类别
坏账准备计提金额 占总额比例（%） 坏账准备
比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,476,611.26 10.44 9,397,058.08 64.91其他组合 124,233,685.48 89.56
组合小计
138,710,296.74 100 9,397,058.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款
合计
138,710,296.74 100 9,397,058.08
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备1年以内(含1年)
2,905,447.60 20.15 145,272.39 3,738,958.90 25.83 186,947.941-2年(含2年)
1,511,547.48 10.49 151,154.74 747,719.73 5.17 74,771.97
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备2-3年(含3年)
24,006.46 0.17 7,201.94 19,750.00 0.14 5,925.003-4年（含4年）
185,220.29 1.29 92,610.15 200,468.53 1.38 100,234.274-5年（含5年）
3,718,964.24 25.80 2,975,171.39 3,702,676.00 25.58 2,962,140.805年以上
6,067,198.10 42.10 6,067,198.10 6,067,038.10 41.90 6,067,038.10合计
14,412,384.17 100.00 9,438,608.71 14,476,611.26 100 9,397,058.08（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 账面余额 坏账准备
关联方组合、押金、保证金 67,094,369.19
合计 67,094,369.19
（4）本期转回或收回情况
确定原坏账转回或收回前累计已计提
应收账款内容 转回或收回原因 转回或收回金额准备的依据 坏账准备金额
地下车库维修基金 实际收回 账龄 1,430.88 1,430.88租金 实际收回 账龄 45,319.34 894,036.78收回代垫电费 实际收回 账龄 2,981.35 2,981.35（5）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
（6）期末金额较大的其他应收款情况
单位名称 性质或内容 金额
西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.60上海市宝山区住房保障和房屋管理局 非关联方 19,930,188.55（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例（%）西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.60 2-3年 29.95
占其他应收款单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例（%）上海市宝山区住房保障和房屋管理局 非关联方 19,930,188.55 1-2年 24.45上海森那美汽车销售服务有限公司 非关联方 5,638,000.00 1年以内 6.92上海松江水利建设工程有限公司 非关联方 3,702,516.00 4-5年 4.54北京仁达中学 非关联方 3,000,000.00 5年以上 3.68合计 56,682,491.15 69.54（8）期末应收其他关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（9）其他应收款期末余额较期初余额减少5,724.51万元，减幅为44.27%，主要原因系收到上海市规划和国土资源管理局退回竞买地块保证金7,493.00万元所致。
5.预付款项
（1）账龄列示
账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%)1年以内(含1年)
2,890,360.26 70.08 77,727,771.90 97.941-2年(含2年)
302,357.58 7.33 65,720.50 0.082-3年（含3年）
65,720.50 1.59 85,930.50 0.113年以上
866,056.74 21.00 1,480,126.24 1.87合计
4,124,495.08 100 79,359,549.14 100（2）期末预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因国金证券股份有限公司 非关联方 1,000,000.00 1年以内 项目尚未完成南通市建筑装饰装潢有限公司 非关联方 800,000.00 3年以上 项目尚未结算上海照临装饰工程有限公司 非关联方 310,000.00 1年以内 项目尚未结算艺光国际有限公司 非关联方 246,928.42 1-2年以内 项目尚未结算嘉定区南翔镇曙光村民委员会 非关联方 206,250.00 1年以内 项目尚未结算合计
2,563,178.42
（3）期末预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位。
（4）期末预付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（5）预付款项期末余额较期初余额减少7,523.51万元，减幅为94.80%，主要原因系预付工程及设备款减少所致。
6.存货
（1）明细情况
期末数 期初数
项目
跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
原材料
6,868,891.30 6,868,891.30 3,899,039.04 3,899,039.04开发产品
1,402,963,953.02 1,402,963,953.02 1,691,003,665.55 1,691,003,665.55开发成本
6,019,086,782.16 6,019,086,782.16 4,446,302,820.39 4,446,302,820.39在产品
7,761,219.28 7,761,219.28 6,190,917.77 6,190,917.77建造合同形成
17,215,924.75 17,215,924.75 5,925,602.83 5,925,602.83的资产
合计
7,453,896,770.51 7,453,896,770.51 6,153,322,045.58 6,153,322,045.58（2）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
（3）其他说明
1）存货期末余额中含有的借款费用资本化金额为357,596,127.74元。
2）期末存货中已有4,925,488,401.40元用于抵押担保，详见附注六、16所有权受到限制的资产。
3）存货——开发成本
预计总投资（万
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末数 期初数元）
三湘财富广场三号楼 2014年2月 2017年5月 40,416.00 173,510,925.05 163,314,220.82海尚黑森林 761,645,667.07 162,628.77中鹰黑森林三期 2011年2月 2014年-2016年 204,554.99 1,828,302,014.80 1,279,082,197.20上海三湘海尚城 2010年4月 2012年-2014年 291,789.72 217,717,342.07 215,643,721.56三湘海尚名邸 2013年5月 2015年12月 233,573.98 1,720,926,451.79 1,524,403,236.33三湘森林海尚城 428,680.30 551,449,518.30 546,818,151.38虹桥三湘广场 2012年5月 2015年12月 120,000.00 765,534,863.08 716,878,664.33小计 6,019,086,782.16 4,446,302,820.394）存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数三湘商业广场 2011年6月 9,775,424.88 9,775,424.88三湘世纪花城一期、二
2003年6月 2,617,968.22 224,918.55 2,393,049.67期车位
上海三湘海尚城 2012年-2014年 547,988,780.15 78,286,598.41 469,702,181.74三湘世纪花城三期车位 2003年12月 248,435.51 198,748.46 49,687.05三湘花园、三湘花苑车
1997年7月 2,420,500.00 1,532,873.76 887,626.24位
三湘四季花城A块玫瑰
2006年10月 13,032,189.83 265,696.00 12,766,493.83苑
三湘四季花城B块桂花
2007年3月 10,538,937.86 423,890.00 10,115,047.86苑
三湘四季花城C块玉兰
2010年6月 8,572,430.82 455,868.02 8,116,562.80苑
三湘四季花城D块紫薇
2009年3月 14,976,345.36 791,076.63 14,185,268.73苑
三湘财富广场 2012年9月 7,338,171.10 7,338,171.10三湘四季花城龙马路商
2007年12月 293,334.28 293,334.28业街
三湘未来海岸项目 2013年12月 120,891,564.84 11,354,613.90 50,174,593.68 82,071,585.06三湘七星府邸项目 2013年12月 235,854,434.31 57,958,568.12 119,268,554.38 174,544,448.05中鹰黑森林一、二期 2007年-2011年 716,455,148.39 105,730,076.66 610,725,071.73小计 1,691,003,665.55 69,313,182.02 357,352,894.55 1,402,963,953.025）存货期末余额较期初余额增加130,157.47万元，增幅21.14%；主要原因系本期海尚黑森林项目、中鹰黑森林三期项目、三湘海尚名邸项目等新增投入所致。
7.对合营企业及联营企业投资
被投资单位名称 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例（%）联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公司 30.00 30.00
2.上海湘腾房地产发展有限公司 30.00 30.00
3.上海湘芒果文化投资有限公司 30.00 30.00
（续上表）
本期营业收入
被投资单位名称期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润总额
联营企业
1.上海湘大房地
146,483,040.17 18,474,728.37 128,008,311.80 23,355,244.00 8,476,464.95产开发有限公司
2.上海湘腾房地
130,887,063.43 8,252,367.20 122,634,696.23 -84,732.18产发展有限公司
3.上海湘芒果文
1,088,427,196.57 172,088.70 1,088,255,107.87 -979,990.03化投资有限公司
8.长期股权投资
（1）按明细列示
核算方
本期 期末账面被投资单位 投资成本 期初账面金额 本期增加
法
减少 金额
上海湘大房地产
权益法 6,000,000.00 35,501,062.07 2,901,431.47 38,402,493.54开发有限公司
上海湘腾房地产
权益法 15,000,000.00 36,815,828.52 25,419.65 36,790,408.87发展有限公司
深圳市三新房地
成本法 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00产开发有限公司
上海湘芒果文化
权益法 330,000,000.00 326,770,529.37 293,997.01 326,476,532.36投资有限公司
合计 501,150,000.00 549,237,419.96 2,901,431.47 319,416.66 551,819,434.77（续上表）
在被投资单 在被投资单位的持股
在被投资单位的 减值准 本期计提资产
被投资单位 位表决权比 比例与表决权比例不 现金红利持股比例（%） 备 减值准备
例（%） 一致的说明
上海湘大房地产开
30.00 30.00
发有限公司
上海湘腾房地产发
30.00 30.00
展有限公司
深圳市三新房地产
19.50 19.50 20,000,000.00开发有限公司
上海湘芒果文化投 30.00 30.00
在被投资单 在被投资单位的持股
在被投资单位的 减值准 本期计提资产
被投资单位 位表决权比 比例与表决权比例不 现金红利持股比例（%） 备 减值准备
例（%） 一致的说明
资有限公司
合计 20,000,000.00（3）本期确认对上海湘大房地产开发有限公司(以下简称”湘大公司”)的长期股权投资增加2,901,431.47元，其中：按湘大公司本期实现的净利润和持股比例计算的投资收益为2,542,939.49元；按持股比例确认了以前年度本公司给湘大公司提供建筑服务而产生的内部未实现利润本期实现额358,491.98元。
（4）截至2014年6月30日，本公司管理层认为长期股权投资不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
9.投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计
477,756,914.82 537,027.00 478,293,941.821.房屋、建筑物
477,756,914.82 537,027.00 478,293,941.82二、累计折旧和累计摊销合计
37,392,285.30 9,020,733.14 46,413,018.441.房屋、建筑物
37,392,285.30 9,020,733.14 46,413,018.44三、投资性房地产减值准备累计金
额合计
1.房屋、建筑物
四、投资性房地产账面价值合计
440,364,629.52 431,880,923.381．房屋、建筑物
440,364,629.52 431,880,923.38注：本期折旧和摊销额9,020,733.14元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
（2）期末投资性房地产中有账面价值268,266,421.01元的房屋及建筑物受限,受限情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。
10.固定资产
（1）固定资产情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计
87,572,000.93 4,641,355.12 182,146.00 92,031,210.05其中：房屋及建筑物
37,556,621.40 37,556,621.40机器设备
6,651,609.44 2,138,502.56 8,790,112.00运输工具
34,446,384.42 1,341,467.67 114,100.00 35,673,752.09办公设备及其他
8,917,385.67 1,161,384.89 68,046.00 10,010,724.56本期计提
二、累计折旧合计
37,352,043.03 3,510,935.67 146,868.73 40,716,109.97其中：房屋及建筑物
7,031,080.88 492,483.72 7,523,564.60机器设备
1,746,027.41 499,319.90 2,245,347.31运输工具
23,516,941.62 1,750,813.87 108,303.93 25,159,451.56办公设备及其他
5,057,993.12 768,318.18 38,564.80 5,787,746.50三、固定资产减值准备累计金
额合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
四、固定资产账面价值合计
50,219,957.90 51,315,100.08其中：房屋及建筑物
30,525,540.52 30,033,056.80机器设备
4,905,582.03 6,544,764.69运输工具
10,929,442.80 10,514,300.53办公设备及其他
3,859,392.55 4,222,978.06注：本期折旧额3,510,935.67元。本期无在建工程转入的固定资产。
（2）期末无暂时闲置固定资产。
（3）期末无融资租赁租入的固定资产。
（4）期末无经营租赁租出的固定资产。
（5）期末无持有待售的固定资产。
（6）期末无未办妥产权证书的固定资产。
（7）期末固定资产中有14,161,550.12元房屋、建筑物受限,受限情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。
（8）期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
11.无形资产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、原价合计 110,350.00 6,699.00 117,049.001．软件 110,350.00 6,699.00 117,049.00二、累计摊销额合计 23,909.21 11,035.02 34,944.231．软件 23,909.21 11,035.02 34,944.23三、无形资产减值准备累计金额合计
1．软件
四、无形资产账面价值合计 86,440.79 82,104.771．软件 86,440.79 82,104.7712.长期待摊费用
本期摊销 其他减 其他减少项目 期初余额 本期增加额 期末余额
额 少额 的原因绿色科技住宅体
11,474,973.04 2,029,056.96 13,504,030.00
验中心装修工程
合计 11,474,973.04 2,029,056.96 13,504,030.00
注：长期待摊费用期末余额较期初余额增加202.91万元，增幅为17.68%，主要原因系本期新增绿色科技住宅体验中心装修工程投入所致。
13.商誉
本年 本年 年末减被投资单位名称 形成来源 期初余额 期末余额
增加 减少 值准备上海中鹰置业有限公司 非同一控制下企业合并 89,749,996.02
89,749,996.02
合计 89,749,996.02
89,749,996.02
14．递延所得税资产及递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产及递延所得税负债
项目 期末余额 期初余额递延所得税资产：
金融资产公允价值变动 52,785.00 51,255.00预收款项预缴所得税 27,582,947.25 16,712,681.78内部交易未实现利润所得税 35,008,910.52 37,578,645.30计提土地增值税清算准备产生的可抵扣暂时性差异 54,224,470.49 46,333,411.76合计
116,869,113.26 100,675,993.84递延所得税负债：
预缴土地增值税产生的应纳税暂时性差异
14,008,588.52 13,156,211.89非同一控制下企业合并导致账面价值与计税基础的差异
89,744,347.43 98,134,187.74合计
103,752,935.95 111,290,399.63注：递延所得税资产期末余额较期初余额增加1,619.31万元，增幅16.08%，主要系预收款项预缴所得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产以及内部交易未实现利润确认递延所得税资产共同影响所致。
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异
10,456,626.56 45,763,220.92可抵扣亏损
166,793,890.12 213,468,299.08合计
177,250,516.68 259,231,520.00（3）可抵扣暂时性差异项目明细
项目 金额
资产减值准备
10,456,626.56合计
10,456,626.56（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2014
2015
2016
9,631,159.63 9,631,159.63
2017
21,346,231.76 21,346,231.76
2018
135,816,498.73 182,490,907.69
合计
166,793,890.12 213,468,299.08
15.资产减值准备
本期减少
项目 期初余额 本期计提 期末余额
转回 转销 合计
坏账准备
10,278,965.85 352,432.46 173,007.95 1,763.80 174,771.75 10,456,626.56合计
10,278,965.85 352,432.46 173,007.95 1,763.80 174,771.75 10,456,626.5616.所有权受到限制的资产
（1）所有权受到限制的资产
对应所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 的资产存新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权抵押担保以及新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号 1,938,022,021.91 549,219,817.19 105,730,076.66 2,381,511,762.44货存新村路1717弄2-401、46-303、5-402、19-201、18-302、26-102号 23,717,193.29 23,717,193.29货存新村路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401、新村路1717弄17号1502、1601室 33,798,130.80 33,798,130.80货投资性湘云大厦（逸仙路519号） 29,907,693.50 462,075.30 29,445,618.20房地产固定湘海大厦(逸仙路315号、333号) 14,383,779.98 222,229.86 14,161,550.12资产存闵行区华漕镇149街坊2丘、3丘、181街坊2丘土地使用权及部分在建工程 540,801,591.00 224,733,272.08 765,534,863.08货存新江湾城426街坊1/2丘土地使用权和在建工程 235,854,434.31 235,854,434.31货存货上海市宝山区泗塘新村街道00005街坊32/5丘土地使用权和在建工程 902,747,159.90 902,747,159.90和投
对应所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 的资产资性房地产投资性松江区泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下一层 125,752,945.11 1,565,515.67 124,187,429.44房地产存南翔镇10街坊4/1丘土地使用权及在建工程 1,200,716,971.00 520,209,480.79 1,720,926,451.79货投资性松江区梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层 116,609,752.35 1,976,378.98 114,633,373.37房地产合计 5,162,311,673.15 1,294,162,570.06 1,248,557,870.68 5,207,916,372.53（2）资产所有权受到限制的原因
资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括长期借款330,167.51万元、一年内到期的长期借款9,800.00万元。
17．应付票据
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
24,129,807.06 19,623,061.80合计
24,129,807.06 19,623,061.80注：（1）下一会计期间将到期的金额为24,129,807.06元。
（2）应付票据期末余额较期初余额增加450.67万元，增幅22.97%，主要原因系本期新增开具给上海瑞丰混凝土有限公司和上海捷滕建材有限公司的票据所致。
18.应付账款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
应付账款 321,836,059.03 463,902,118.84其中：1年以上 73,950,287.52 78,528,020.00（2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）期末账龄超过1年的应付账款7,395.03万元，系正常经营结算过程中尚未支付的款项。
（4）期末应付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（5）应付账款期末余额较期初余额减少14,206.61万元，减幅30.62%，主要原因系本期按合同约定的付款条件支付工程款所致。
19.预收账款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
预收款项 1,596,762,468.65 1,133,727,530.73其中：1年以上 450,614,066.58 256,762,954.60（2）期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）期末预收关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（4）预售房产收款情况
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）上海三湘海尚城 300,654,955.80 323,288,612.53 2012年-2014年 88.94三湘未来海岸 86,386,859.36 124,998,973.51 2013年12月 99.26三湘七星府邸 33,227,423.91 164,304,142.42 2013年12月 77.55中鹰黑森林一二三期 456,293,398.13 410,273,994.13 2011年-2016年 85.51三湘海尚名邸 716,730,378.82 98,081,303.13 2015年12月 41.63小计 1,593,293,016.02 1,120,947,025.72
(5)预收账款期末余额较期初余额增加46,303.49万元，增幅40.84%，主要系本期三湘海尚名邸项目预收项目销售款增加
所致。
20.应付职工薪酬
（1）按类别列示
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴
64,955,459.81 64,955,459.81
二、职工福利费
1,797,415.74 1,797,415.74
三、社会保险费
316,172.47 9,493,968.07 9,418,911.58 391,228.96其中：1．医疗保险费
118,605.00 2,817,296.86 2,794,960.32 140,941.542．基本养老保险费
163,582.26 5,905,824.59 5,859,150.23 210,256.623．失业保险费
20,852.39 381,953.57 378,995.03 23,810.934．工伤保险费
5,185.11 156,827.86 157,225.44 4,787.535．生育保险费
7,947.71 232,065.19 228,580.56 11,432.34四、住房公积金
1,815,274.55 1,764,879.85 50,394.70五、工会经费及职工教育经费
427,215.82 427,119.82 96.00六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
50,123.00 28,123.00 22,000.00八、其他
100,465.00 100,465.00
其中：以现金结算的股份支付
合计
316,172.47 78,639,921.99 78,492,374.80 463,719.66（2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
（3）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加14.75万元，增幅46.67%，主要系本期末尚未支付的社会保险费及住房公积金较上期有所增加所致。
21.应交税费
（1）按类别列示
项目 期末余额 期初余额
企业所得税 12,793,237.78 116,223,931.78
项目 期末余额 期初余额
增值税 -176,507.08 879,251.83
营业税 -67,468,116.85 -27,060,800.93
土地增值税 -84,808,816.73 -62,339,437.54
土地使用税 479,001.42
房产税 640,510.44 1,034,769.79
城市维护建设税 -2,607,003.45 -1,705,520.21
教育费附加 -2,019,434.88 -789,425.73
河道管理费 -670,319.63 -263,520.72
地方教育附加 -1,382,788.98 -516,916.63
代扣代缴个人所得税 459,328.81 245,877.63
其他 73.49 190,790.68
合计 -145,239,837.08 26,378,001.37
（2）公司适用税率详见附注四、税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）应交税费期末余额较期初余额减少17,161.78万元，减幅650.61%，主要原因系本期支付企业所得税以及按预售收入预缴营业税、土地增值税增加所致。
22.应付利息
项目 期末余额 欠付原因
分期付息到期还本的长期借款利息
7,246,219.03
计提后十天银行利息合计
7,246,219.03
23.应付股利
投资者名称 期末余额 期初数 超过1年未支付原因应付股利 399,808.02 399,808.02 股东尚未领取
合计 399,808.02 399,808.02
24.其他应付款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
其他应付款 1,839,250,186.88 1,591,061,381.50其中：1年以上 197,858,021.50 112,895,012.20（2）期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
单位名称 期末余额 期初余额
上海三湘投资控股有限公司 1,063,728,555.07 781,755,362.09（3）期末账龄超过1年的大额其他应付款主要系收到尚未清算联营企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款2,808.00万元、上海湘大房地产开发有限公司投资及往来款3,000.00万元、深圳市三新房地产开发有限公司往来款4,491.81万元以及计提的土地增值税款6,724.85万元所致。
（4）期末金额较大的其他应付款情况
单位名称 性质或内容 金额
上海三湘投资控股有限公司 关联方往来款 1,063,728,555.07上海中鹰投资管理有限公司 关联方往来款 251,797,471.40土地增值税 预提税金 194,109,206.97深圳市三新房地产开发有限公司 往来款 44,918,101.81上海美鹰房地产开发有限公司 关联方往来款 35,697,245.85上海湘大房地产开发有限公司 关联方往来款 30,000,000.00上海舒陆实业有限公司 关联方往来款 26,850,000.00（5）期末应付关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。
（6）其他应付款期末余额较期初余额增加24,818.88万元，增加15.60%，主要原因系公司本期向上海三湘投资控股有限公司新增流动资金借款27,950万元所致。
25.预计负债
（1）按种类列示
种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额对外担保事项 13,373,236.26 13,373,236.26合计
13,373,236.26 13,373,236.26（2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。
2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司
偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127号执行通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止本期末，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。
26.一年内到期的非流动负债
（1）明细类别
项目 期末数 期初数
1年内到期的长期借款
98,000,000.00 115,000,000.00合计
98,000,000.00 115,000,000.00（2）一年内到期的长期借款
借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款
98,000,000.00 115,000,000.00合计
98,000,000.00 115,000,000.00①金额前五名的一年内到期的长期借款
期末余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
外币金
利率（%） 币种 本币金额额
渤海银行股份有限公司上海分
2014.1.2 2015.1.2 8.50人民币 80,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2013.9.4 2015.6.20 7.86人民币 8,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2012.11.16 2015.6.20 7.86人民币 4,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2012.11.16 2014.12.20 7.86人民币 2,000,000.00行
浙商银行股份有限公司上海分
2013.9.4 2014.12.20 7.86人民币 2,000,000.00行
（续上表）
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额渤海银行股份有限公司上海
2014.1.2 2015.1.2 8.50 人民币
分行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2014.12.20 7.86 人民币 2,000,000.00分行
浙商银行股份有限公司上海
2012.11.16 2014.12.20 7.86 人民币 2,000,000.00分行
浙商银行股份有限公司上海
2012.11.16 2014.6.20 7.86 人民币 2,000,000.00分行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2014.6.20 7.86 人民币 2,000,000.00分行
（3）借款抵押标的物情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
27．长期借款
（1）按类别列示
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款 84,830,000.00 45,280,000.00抵押借款
3,216,845,129.08 2,605,975,129.08合计
3,301,675,129.08 2,651,255,129.08（2）金额前五名长期借款情况
期末余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额渤海银行股份有限公司上
2014.1.2 2017.1.1 8.50 人民币 1,394,845,129.08海分行
中国农业银行股份有限公
2013.9.18 2018.9.8 6.4 人民币 950,000,000.00司上海松江支行
中国建设银行股份有限公
2012.12.20 2021.12.12 6.55 人民币 447,000,000.00司上海宝钢宝山支行
浙商银行股份有限公司上
2013.9.4 2023.6.20 7.86 人民币 156,000,000.00海分行
浙商银行股份有限公司上
2012.11.16 2022.11.4 7.86 人民币 138,000,000.00海分行
（续上表）
期初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率（%） 币种 外币金额 本币金额渤海银行股份有限公司上海
2014.1.2 2017.1.1 8.50 人民币
分行
中国农业银行股份有限公司
2013.9.18 2018.9.8 6.40 人民币 750,000,000.00上海松江支行
中国建设银行股份有限公司
2012.12.20 2021.12.12 6.55 人民币 297,000,000.00上海宝钢宝山支行
浙商银行股份有限公司上海
2013.9.4 2023.6.20 7.86 人民币 168,000,000.00分行
浙商银行股份有限公司上海
2012.11.16 2022.11.4 7.86人民币 142,000,000.00分行
（3）借款抵押标的物情况详见附注六、17.所有权受到限制的资产。
（4）长期借款期末余额较期初余额增加了65,042.00万元，增幅24.53%，主要原因系本期新增中鹰黑森林项目借款57,487.00万元所致。
28.其他非流动负债
（1）按项目列示
项目 期末余额 期初余额
政府科技拨款 660,000.00 660,000.00 660,000.00 660,000.00合计
（2）递延收益年末余额为2004年前形成的政府科技拨款。
29.股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 235,725,511.00 235,725,511.00
注：参见附注三、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额项目
比例发行新 公积金转 比例金额 送股 其他 合计 金额（%） 股 股 （%）一、有限售条件流通股份 602,940,881.00 81.62 -38,870,220.00 -38,870,220.00 564,070,661.00 76.361.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 602,940,881.00 81.62 -38,870,220.00 -38,870,220.00 564,070,661.00 76.36其中：境内非国有法人持股 425,056,813.00 57.54 38,870,220.00 38,870,220.00 386,186,593.00 52.28境内自然人持股 177,884,068.00 24.08 177,884,068.00 24.084.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 135,750,044.00 18.38 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.00 23.641.人民币普通股 135,750,044.00 18.38 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.00 23.642.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 738,690,925.00 100
738,690,925.00 100注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
30.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他资本公积 159,381.27 159,381.27合计 159,381.27 159,381.27 31.盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 93,097,561.68 93,097,561.68合 计 93,097,561.68 93,097,561.68 32.未分配利润
项目 本期金额
上期期末未分配利润 1,510,383,870.54期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 1,510,383,870.54加：本期归属于母公司所有者的净利润 38,310,870.64减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,548,694,741.1833.少数股东权益
子公司名称 少数股权比例（%） 期末金额 期初金额江苏一德资产管理有限公司 49.51 -13,082,088.21 -699,972.99上海浦湘投资有限公司 26.67 87,103,715.81 87,181,618.18上海湘南置业有限公司 1.00 11,849,714.56 11,931,133.24上海湘鼎置业有限公司 1.00 9,994,871.36 87.75上海中鹰置业有限公司 1.00 5,144,760.94 5,224,591.43合计 101,010,974.46 103,637,457.61注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。
34.营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入
678,196,147.95 251,861,825.33其他业务收入
1,489,407.09 71,421.21营业收入合计
679,685,555.04 251,933,246.54主营业务成本
396,197,146.40 126,409,864.45其他业务成本
18,102.40
营业成本合计
396,215,248.80 126,409,864.45（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 622,059,804.39 357,352,894.55 209,384,905.50 95,724,010.73
房屋租赁 17,901,128.91 6,220,056.57 15,733,197.59 5,517,788.50
建筑施工 15,098,650.34 11,052,384.96 7,203,637.15 6,690,232.87
其他 23,136,564.31 21,571,810.32 19,540,085.09 18,477,832.35
合计 678,196,147.95 396,197,146.40 251,861,825.33 126,409,864.45
（3）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 622,059,804.39 357,352,894.55 209,384,905.50 95,724,010.73
房屋租赁 17,901,128.91 6,220,056.57 15,733,197.59 5,517,788.50
建筑施工 15,098,650.34 11,052,384.96 7,203,637.15 6,690,232.87
其他 23,136,564.31 21,571,810.32 19,540,085.09 18,477,832.35
合计 678,196,147.95 396,197,146.40 251,861,825.33 126,409,864.45
（4）主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本上海 659,716,988.62 382,019,001.57 240,211,623.91 114,668,501.68深圳 18,479,159.33 14,178,144.83 11,628,878.48 11,678,072.68海南 21,322.94 63,290.09合计 678,196,147.95 396,197,146.40 251,861,825.33 126,409,864.45（5）公司前五名客户的销售收入情况
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%）个人一 14,547,655.00 2.14深圳市三新房地产开发有限公司 13,084,137.00 1.93个人二 13,078,787.00 1.92个人三 11,832,457.00 1.74个人四 11,426,530.00 1.68合计
63,969,566.00 9.41（6）营业收入本期金额较上期金额增加42,775.23万元，增幅为169.79%，主要原因系本期上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入所致。
35.合同项目收入
累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的合同项目 总金额
成本 （亏损以“-”号表示） 价款金额固定造价合同深圳海尚花园 375,128,604.82 227,095,120.91 122,817,476.11 329,321,069.42合计 375,128,604.82 227,095,120.91 122,817,476.11 329,321,069.42 36.营业税金及附加
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计缴标准营业税 41,774,348.74 14,773,103.12
见附注四城市维护建设税 548,865.03 1,271,981.37
见附注四教育费附加 595,940.51 1,069,347.48
见附注四河道管理费 119,954.12 198,524.10
见附注四土地增值税 58,986,813.82 19,983,549.25
见附注四房产税 1,122,608.39 1,131,615.08
见附注四其他
111,396.64 19,144.53
见附注四合计
103,259,927.25 38,447,264.93
（2）营业税金及附加本期金额较上期金额增加6,481.27万，增幅为168.58%，主要原因系本期收入增加引起营业税及土地增值税增加所致。
37.销售费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 5,230,288.29 3,188,656.62宣传推广费 17,441,177.33 15,940,085.48交易费 382,267.00 320,462.00办公费 907,708.22 263,466.50物业费 4,605,675.45
其他费用 2,142,320.55 1,182,778.22合计
30,709,436.84 20,895,448.82
（2）销售费用本期金额较上期金额增加了981.40万元，增幅46.97%，主要原因系本期新增中鹰黑森林项目销售费用所致。
38.管理费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 44,874,154.09 30,688,770.39折旧摊销费用 2,759,520.23 2,293,056.71业务招待费 7,920,816.43 8,549,235.94中介费 5,576,338.31 3,914,787.57办公费 2,518,591.33 759,774.21税费 3,731,030.60 1,000,060.42会务费 1,194,415.20 1,552,478.00劳务费 555,609.49 766,364.97修理费 325,744.80 326,691.70汽车费 1,534,496.25 952,525.97差旅费 2,561,923.41 1,717,938.51房租 370,282.00
其他费用 3,721,137.65 1,513,367.66合计
77,644,059.79 54,035,052.05（2）管理费用本期金额较上期金额增加2,360.90万元，增幅为43.69%，主要原因系本期公司规模扩大导致职工薪酬及其他费用较上期有所增加所致。
39.财务费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 244,646.49 238,117.48借款利息支出 51,410,309.67 46,388,437.78利息收入（“-”号填列） -2,384,919.36 -922,188.87汇兑损益
58,148.52
合计
49,328,185.32 45,704,366.39
40.公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产
-4,420.00 -49,810.00合计
-4,420.00 -49,810.00注：公允价值变动收益本期金额较上期金额减少4.54万元，减幅为91.13%，主要系购买的股票公允价值变动所致。
41.投资收益
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 20,000,000.00 108,996,379.86权益法核算的长期股权投资收益 2,223,522.83 -626,489.31合计 22,223,522.83 108,369,890.55（2）按成本法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
深圳市三新房地产开发有限公司 20,000,000.00 108,996,379.86参股公司本期分利减少所致
（3）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因上海湘大房地产开发有限公司 2,542,939.49 -24,394.43系本期利润增加所致
上海湘腾房地产发展有限公司 -25,419.65 -58,642.55系本期亏损较上期减少所致上海湘芒果文化投资有限公司 -293,997.01 -543,452.33系本期亏损较上期增加所致合计 2,223,522.83 -626,489.31
（4）投资收益本期金额较上期金额减少8,614.64万元，减幅为79.49%，主要原因系参股公司深圳市三新房地产开发限公司本期分利较上期减少8,899.64万元所致。
42.资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失
179,424.51 166,643.58合计
179,424.51 166,643.58
注：资产减值损失本期金额较上期金额增加1.28万元，增幅7.67%,主要系本期计提的坏账准备所致。
43.营业外收入
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额1．固定资产处置利得
14,930.24 14,930.242．政府补助
14,829,863.83 5,229,485.10 14,829,863.833．其他
721,103.25 183,250.21 721,103.25合计
15,565,897.32 5,412,735.31 15,565,897.32(2)本期政府补助情况
项目 本期金额 上期金额 来源和依据
财政扶持金 14,829,863.83 5,229,485.10 区扶持资金
合计
14,829,863.83 5,229,485.10
（3）营业外收入本期金额较上期金额增加1,015.32万元，增幅为187.58%，主要原因系本期收到的政府补助较上期增加所致。
44.营业外支出
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额固定资产处置损失 4,037.56 8,360.46 4,037.56捐赠支出 1,100,000.00 2,050,000.00 1,100,000.00其他 214,244.00 300,000.18 214,244.00合计
1,318,281.56 2,358,360.64 1,318,281.56（2）营业外支出本期金额较上期金额减少104.01万元，减幅44.10%，主要原因系本期公益性捐赠支出较上期减少所致。
45.所得税费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
所得税费用
33,131,603.63 20,413,887.32
项目 本期金额 上期金额
其中：当期所得税
56,862,186.73 31,802,837.96递延所得税
-23,730,583.10 -11,388,950.64（2）所得税政策详见附注四、税项。
（3）所得税本期金额较上期金额增加 1,271.77万元，增幅62.30%，主要原因系本期计提的所得税费用较上期增加所致。
46.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 0.05 0.09 0.05 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.04 0.09 0.04 0.09
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
（1）、上述公式中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
47.其他综合收益
项目 本期金额 上期金额1．外币报表折算差额 84.97
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 84.97
合计 84.97
48.现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
利息收入 2,384,919.36 922,188.87政府补助 14,829,863.83 5,229,485.10其他收入 1,143,151.25 183,250.21上海三湘投资控股有限公司往来款 279,500,000.00 412,348,333.34土地保证金退回 74,930,000.00
资金往来 7,747,192.31 9,919,413.05合计 380,535,126.75 428,602,670.57（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
手续费 244,646.49
期间费用 58,496,672.57 39,616,375.04土地保证金 126,770,000.00资金往来 124,302,666.65 74,161,390.60公益性捐赠支出 1,100,000.00
其他支出 214,244.00 2,358,360.64合计 184,358,229.71 242,906,126.28 49.现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期金额 上期金额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
25,684,387.49 57,235,174.22加：资产减值准备
179,424.51 166,643.58固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
12,531,668.81 8,712,578.64无形资产摊销
11,035.02 11,035.02长期待摊费用摊销
16,335.30处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-10,892.68 8,360.46（收益以“－”号填列）
项目 本期金额 上期金额固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
4,420.00 49,810.00财务费用（收益以“－”号填列）
51,410,309.67 46,388,437.78投资损失（收益以“－”号填列）
-20,000,000.00 -108,369,890.55递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-16,193,119.42 -11,388,950.65递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-7,537,463.68
存货的减少（增加以“－”号填列）
-1,075,523,724.93 -1,456,114,169.56经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
130,311,535.45 -93,724,073.28经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
281,361,385.13 1,068,052,425.02其他
经营活动产生的现金流量净额
-617,771,034.63 -488,956,284.02二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
331,840,848.13 256,054,900.88减：现金的期初余额
450,606,371.35 823,152,216.93现金及现金等价物净增加额
-118,765,523.22 567,097,316.05（2）现金和现金等价物的构成
项 目 期末数 期初数一、现金 331,840,848.13 256,054,900.88其中：1.库存现金 264,392.89 313,907.792.可随时用于支付的银行存款 331,565,925.28 255,730,463.133.可随时用于支付的其他货币资金 10,529.96 10,529.964.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
项 目 期末数 期初数其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 331,840,848.13 256,054,900.88其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
七、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海三湘投资控股有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000万接上表：
母公司对本企业 母公司对本企业的
本企业最终控制方 组织机构代码的持股比例（%） 表决权比例（%）
44.64 44.64 黄辉 66435358-93.本企业的子公司情况
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表上海中鹰置业有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 芮永祥上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄辉上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘装饰设计有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建上海三湘物业服务有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海城光置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海三湘房地产经纪有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘广告传播有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛上海湘虹置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海聚湘投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 徐玉
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表上海浦湘投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 许文智江苏一德资产管理有限公司 控股子公司 有限公司 南京市 许文智三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 有限公司 三河市 肖欢天上海湘南置业有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 肖欢天上海三湘海岸资产管理有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 许文智上海湘鼎置业有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 芮永祥三湘（香港）有限公司 全资子公司 有限公司 香港 许文智接上表：
持股比例 表决权比例 组织机构代企业名称 业务性质 注册资本
（%） （%） 码上海中鹰置业有限公司 房地产 60,500.00 99 99 77091302-5上海三湘（集团）有限公司 房地产 18,000.00 100 100 63033792-7上海湘海房地产发展有限公司 房地产 6,000.00 100 100 63156769-5上海三湘建筑装饰工程有限公司 建筑工程 5,000.00 100 100 13438012-5上海三湘装饰设计有限公司 装饰工程 2,000.00 100 100 73542899-9上海三湘建筑材料加工有限公司 建材加工及安装 1,500.00 100 100 63074530-6上海三湘物业服务有限公司 物业服务 500.00 100 100 74265303-5上海城光置业有限公司 房地产 10,000.00 100 100 76304443-1上海湘宸置业发展有限公司 房地产 40,000.00 100 100 76693801-9上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 房地产 22,000.00 100 100 66943160-3上海三湘房地产经纪有限公司 房地产经纪 1,000.00 100 100 66245436-X上海湘源房地产发展有限公司 房地产 85,000.00 100 100 69724269-0上海三湘广告传播有限公司 广告设计 200.00 100 100 69880282-1上海湘虹置业有限公司 房地产 60,000.00 100 100 57581493-7上海聚湘投资有限公司 实业投资 12,000.00 100 100 56964329-7上海浦湘投资有限公司 实业投资 3,000.00 73.33 73.33 58055197-5江苏一德资产管理有限公司 实业投资 10,000.00 50.49 50.49 58232901-6三河市湘德房地产开发有限公司 房地产 45,000.00 50.49 50.49 58362829-6上海湘南置业有限公司 房地产 120,000.00 99 99 05766960-2上海三湘海岸资产管理有限公司 资产管理 5,000.00 100 100 07817738-3上海湘鼎置业有限公司 房地产 100,000.00 99 99 08204725-8三湘（香港）有限公司 投资、房地产 0.79 100 100
4.本企业的合营和联营企业情况
本企业在
本企业
被投资单位 企业 注册 法人 业务 注册资本 被投资单关联 组织机构持股比
名称 类型 地 代表 性质 （万元） 位表决权关系 代码例（%）
比例（%）
一、联营企业
上海湘大房
有限上海 联营
地产开发有 徐国平 房地产开发 2,000.00 30 30 74420396-X公司市 企业
限公司
房地产开发经
上海湘腾房
有限上海 营，物业管理， 联营
地产发展有 于教清 5,000.00 30 30
77180859-3公司市 建筑装潢材料批 企业
限公司
发兼零售
上海湘芒果
有限上海 文化投资、房地 联营
投资文化有 陈刚 110,000.00 30 30
06085380-6公司市 产开发 企业
限公司
5.本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码深圳市和方投资有限公司 公司股东之一
69115450-X西藏利阳科技有限公司 公司股东之一
74887513-0湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制
77447659-8上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业
66606008-5上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东
78477751-1黄辉 公司董事长
万春香 公司董事长的家属
黄驰 公司董事长的家属
芮永祥 公司副董事长
翁艳 公司副董事长的家属
芮斌 公司副董事长的家属
芮釜 公司副董事长的家属
宗小清 公司副董事长的家属
刘筱 公司董事的家属
上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业
57587412-0上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业
13214511-3上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业
76558900-5
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业
70328314-x上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
55430690-9上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
74763719-x上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
66943382-8上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
79567117-36.关联方交易
(1)提供劳务/销售商品情况表
本期发生额 上期发生额
关联方定价
关联交易
企业名称 方式及决策 占同类交易 占同类交易内容
金额 金额
程序
金额的比例（%） 金额的比例（%）刘筱 销售商品 市场价 2,827,616.00 0.42
(2)接受劳务/采购商品情况表
本期发生额 上期发生额
关联方定价
关联交易
企业名称 方式及决策 占同类交易 占同类交易内容
金额 金额
程序
金额的比例（%） 金额的比例（%）湖南炎帝生物工程有
采购商品 市场价 638,260.00 0.07 1,460,066.00 0.38限公司
上海德芮贸易有限公
采购商品 市场价 2,522,737.00 0.27
司
上海塞夫纳节能科技
采购商品 市场价 2,276,603.77 0.24
发展有限公司
上海拓阳环保能源工
接受劳务 市场价 2,063,179.21 0.22 1,166,851.00 0.31程有限公司
上海海朋律师事务所接受劳务 市场价 1,859,466.73 0.20 1,589,278.72 0.42上海中鹰物业管理有
接受劳务 市场价 4,253,375.95 0.45
限公司
上海舒屋实业有限公
接受劳务 市场价 2,000,000.00 0.21
司
上海苏陆建筑工程有
接受劳务 市场价 23,200,000.00 2.48
限公司
（3）关联担保情况
担保 担保 担保是否
担保单位（个人） 被担保单位 担保余额 已经履行
起始日 到期日
完毕
170,000,000.00 2012.12.20 2021.12.12 否
上海湘虹置业有限公司
黄辉、万春香 127,000,000.00 2013.3.13 2021.12.12 否
（注1）
150,000,000.00 2014.1.13 2021.12.12 否
上海三湘（集团）有上海三湘祥腾湘麒投资
144,000,000.00 2012.11.16 2022.11.4 否
限公司 有限公司（注2）
上海三湘（集团）有上海城光置业有限公司
133,000,000.00 2013.3.28 2023.3.25 否
限公司 （注3）
上海三湘（集团）有上海湘海房地产发展有
166,000,000.00 2013.9.4 2023.6.20 否
限公司 限公司（注4）
上海三湘（集团）有上海湘南置业有限公司
950,000,000.00 2013.9.18 2018.9.8 否
限公司 （注5）
上海中鹰置业有限公
否
司
上海德芮贸易有限公司
24,000,000.00 2013.2.1 2015.1.10
芮永祥、翁艳、芮斌、
（注6）
否
芮釜、宗小清
上海中鹰置业有限公上海舒陆实业有限公司
26,000,000.00 2013.7.22 2016.7.22 否
司、芮永祥、翁艳 （注7）
上海中鹰置业有限公司
芮永祥、翁艳 1,474,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否
（注8）
注1、上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证下的华漕镇149街坊2丘、沪房地闵字（2011）第026658号房地产权证下的华漕镇181街坊2丘以及沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及部分在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任；
注2、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注3、上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注4、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注5、上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注6、2013年2月1日，上海德芮贸易有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市黄埔支行签订了网贷统循环借款合同，
循环借款额度为人民币3,153.50万元，公司以6套房屋作为抵押物，为上海德芮贸易有限公司为循环借款额度内的借款提供担保。同时，芮永祥、翁艳等为循环借款额度内的借款提供连带责任保证；
注7、签订的《最高额抵押合同》（编号：ZDB21713010201），上海中鹰置业有限公司以公司房产（新村路1685、1695、1703号201-206、301-306室、新村路1717弄17号1401室、新村路1717弄17号1601室）为上海银行股份有限公司普陀支行向上海舒陆实业有限公司提供的债权余额最高不超过59,750,550.00元提供担保。同时，芮永祥、翁艳为借款提供连带责任保证；
注8、上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，同时，芮永祥、翁艳承担连带担保责任。
（4）关联方租赁
租赁资 租赁费定 本期确认的租出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日
产种类 价依据 赁收益/费用上海湘海房地产
上海三湘投资控股有限公司 房产 2014/1/1 2014/12/31 市场价 261,829.08发展有限公司
黄辉 上海湘源房地产发展有限公司 房产 2013/1/1 2017/12/31 市场价 540,000.00万春香、黄驰 上海湘宸置业发展有限公司 房产 2013/1/1 2017/12/31 市场价 180,000.00合计 981,829.08（5）其他关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海三湘投资控股有限公司 收到资金往来款 279,500,000.00 412,348,333.34上海三湘投资控股有限公司 支付资金占用费 36,569,800.07 33,591,333.34上海舒陆实业有限公司 支付资金往来款 22,000,000.00
上海美鹰房地产开发有限公司 支付资金往来款 3,525,373.88
新华信托股份有限公司 收到借款 2,970,000.00
上海湘芒果文化投资有限公司 支付资金往来款 518,096.90合计 344,565,173.95 446,457,763.58注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托·三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。工会会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给
新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
本期提供资金 本期利息费用
姓名 关联关系
（万元） （万元）
黄辉 公司董事长 9.20
许文智 公司董事 15.33
陈劲松 公司董事 6.13
厉农帆 公司监事 27.00 15.27
刘晓燕 公司监事 3.07
张涛 公司副总经理 6.13
肖欢天 公司副总经理 100.00 12.03
徐玉 公司董事会秘书 150.00 14.98
黄卫枝 持股5%以上之公司股东 9.20
赵炳光 公司控股股东之监事 3.07
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 6.13
王庆华 此前重大资产重组一致行动人 9.20
熊星 公司监事 20.00 0.57
总额 297.00 110.31
7.关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 湖南炎帝生物工程有限公司 6,983.00
应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 11,653,374.00 11,653,374.00
预付款项 上海德芮贸易有限公司 4,026,040.00
预付款项 上海苏陆建筑工程有限公司 49,800,000.00
预付款项 上海舒屋实业有限公司 400,000.00 400,000.00
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应收款 西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 24,411,786.60
其他应收款 上海中鹰物业管理有限公司 23,632.62
其他应收款 上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40
（2）本公司应付关联方款项
项目名称 关联方
期末金额 期初金额应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 210,630.10 2,018,335.35其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 1,063,728,555.07 781,755,362.09其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 251,797,471.40其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00其他应付款 上海美鹰房地产开发有限公司 35,697,245.85 39,222,619.73其他应付款 上海舒陆实业有限公司 26,850,000.00 48,850,000.00其他应付款 上海德芮贸易有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00其他应付款 上海中鹰物业管理有限公司 276,367.38
预收账款 刘筱 857,616.00
八、或有事项
1、截至2014年6月30日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为103,604.40万元。
2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2014年6月30日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元。
九、承诺事项
截至2014年6月30日，本公司与三河市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。因出让方尚未按约交地，公司尚有3.44亿元土地出让金未支付。
十、资产负债表日后事项
2014年8月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得通过。
十一、非货币性资产交换
无。
十二、债务重组
无。
十三、借款费用
1．当期资本化的借款费用金额为108,518,863.81元。
2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.65%。
十四、外币折算
计入当期损益的汇兑收益58,148.52元。
十五、租赁
经营租赁出租人各类租出资产的披露格式如下：
经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值
1.投资性房地产 431,880,923.38 440,364,629.52合计 431,880,923.38 440,364,629.52十六、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无。
十七、以公允价值计量的资产和负债
本期公允 计入权益的累计 本期计提
项目 期初金额 期末金额价值变动损益 公允价值变动 的减值
金融资产
1.以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 81,090.00 -4,420.00 76,670.00（不含衍生金融资产）
合计 81,090.00 -4,420.00 76,670.00十八、外币金融资产和外币金融负债
无。
十九、终止经营
无。
二十、母公司财务报表项目注释
1.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准类别 占总额 坏账 占总额 坏账
金额 备计提 金额 备计提比例（%）准备 比例（%）准备
比例（%） 比例（%）单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
其他组合
24,550,754.08 100.00 24,425,786.60 100.00
组合小计
24,550,754.08 100.00 24,425,786.60 100.00
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计
24,550,754.08 100 24,425,786.60 100
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 账面余额 坏帐准备
关联方组合
24,536,754.08
其他组合
14,000.00
合计
24,550,754.08
（3）本报告期末其他应收款中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
单位名称 期末余额 期初余额
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 24,411,786.60
（4）期末其他应收款明细情况
占其他应收款总额的比单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（%）西藏利阳科技有限公司 股东 24,411,786.602-3年(含2年) 99.43押金 非关联方 14,000.002-3年(含2年) 0.06上海三湘（集团）有限公司 子公司 1 2 4 , 9 6 7 . 4 8 1年以内 0.51合计 24,550,754.08 100 2.长期股权投资
（1）按明细列示
核算方 本期 本期
被投资单位 投资成本 期初账面金额 期末账面金额法 增加 减少
上海三湘（集团）有限
成本法 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00公司
上海中鹰置业有限公
成本法 602,797,471.40 602,797,471.40 602,797,471.40司
合计 2,295,009,454.40 2,295,009,454.40 2,295,009,454.40接上表：
在被投资单位的持股在被投资单位表决在被投资单位的持股比例与表决 减值 本期计提资产
现金红利比例（%） 权比例（%） 权比例不一致的说明 准备 减值准备
100.00 100.00
99.00 99.00
合计
3.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
3,934,053.61 -573,889.68加：资产减值准备
项目 本期金额 上期金额固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
656.94 574.45无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-124,967.48 668,895.65经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-3,695,216.31 -225.60其他
经营活动产生的现金流量净额
114,526.76 95,354.82二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
170,537.97 100,982.04减：现金的期初余额
56,011.21 5,627.22加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
114,526.76 95,354.82二十一、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.06% 0.05 0.05扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.49% 0.04 0.04股股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常性损益情况
2.1报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 本期金额 上期金额（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
10,892.68 -8,360.46（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
14,829,863.83 5,229,485.10家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
-4,420.00 -49,810.00资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
非经常性损益明细 本期金额 上期金额（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-593,140.75 -2,166,749.97（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计
14,243,195.76 3,004,564.67减：所得税影响金额
3,560,798.94 751,141.17扣除所得税影响后的非经常性损益
10,682,396.82 2,253,423.50其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
10,682,396.82 2,253,423.50归属于少数股东的非经常性损益
二十二、财务报表的批准
本财务报告由本公司董事会批准报出。
第九节备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄辉三湘股份有限公司2013年8月19日