北京市邦盛律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
[2019]邦盛证字第043号
北京市邦盛律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
[2019]邦盛证字第 043号致：广东东方精工科技股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任东方精工的法律顾问，就东方精工重大资产出售（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所已就本次交易出具[2019]邦盛证字第042号《关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据 2016年 6月 24日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所就本次交易相关事项进行专项核查并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
除非另有所指，本核查意见中所使用的简称具有和法律意见书相同的含义。本所在法律意见书中所作的各项声明，适用于本核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方精工历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅东方精工公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司“监管措施 ”、 “承诺事项及履行情况 ”等公开信息以及中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），东方精工于2017年进行重大资产重组时，交易对方北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）就标的公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”） 2016年、2017年、2018年和 2019年实现净利润作出业绩承诺和补偿安排。北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车及青海普仁与东方精工就普莱德2018年业绩实现情况及业绩补偿相关事宜发生争议，截至本核查意见出具日，前述相关承诺方与东方精工已就相关争议达成一揽子解决方案。
除上述情形外，自东方精工上市以来至本核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本所律师认为，自东方精工上市之日起至本核查意见出具之日，北大
先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车及青海普仁与东方精工就普莱德2018年业绩实现情况及业绩补偿承诺发生争议，并已就相关争议达成一揽子解决方案。除该等情形外，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的其他主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）资金占用及对外担保情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI10543号、信会师报字[2018]第 ZI10366号和信会师报字[2019]第ZI10144号《审计报告》及其出具的信会师报字[2017]第 ZI10547号、信会师报字[2018]第ZI10367号和信会师报字[2019]第 ZI10145号《关于对广东东方精工科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，东方精工 2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，经本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，东方精工最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
根据东方精工最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
经核查，本所律师认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 负责人：
彭友谊
经办律师：
杨霞
张雷
2019年11月 25日
附件：东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉|股份限售承诺|控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉承诺股份转让完成后 6个月内不减持所持有的公司股份。|2017.10.18|截止至2018.04.18|
|东方精工股东余文芳|股份限售承诺|公司股东余文芳承诺股份受让完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份|2017.10.18|截止至2018.04.18|
|东方精工|其他承诺|自本次重组完成之日起 12 个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划|2017.04.25|截止至2018.04.24|
|北大先行；北汽产投；福田汽车；宁德时代；青海普仁|其他承诺|1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|2017.04.25|截止至2020.04.24|
|北大先行；北汽产投；福田汽车；宁德时代；青海普仁|其他承诺|公司在实施收购北京普莱德100%股权的重大资产重组时，北京普莱德原股东北大先行、青海普仁、北汽产投、福田汽车、宁德时代承诺：1、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，北京普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。2、北京普莱德原股东不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。|2016.07.28|长期有效|
|控股股东及实际控制人唐灼林；唐灼棉|其他承诺|1、自本次交易完成之日起60 个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权。2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相|2017.04.25|截止至2022.04.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||应的法律责任。|||
|北京普莱德新能源电池科技有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。|2017.04.25|长期有效|
|北大先行|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。|2017.04.25|截止至2024.12.31|
|北大先行；北汽产投；福田汽车；宁德时代；青海普仁|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|"1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。"|2017.04.25|长期有效|
|控股股东及实际控制人唐灼林；唐灼棉|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面|"1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人、本人控制的其他企业与东|2017.04.25|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||的承诺|方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；2、本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。"|||
|北大先行；青海普仁|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|"1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。"|2017.04.25|长期有效|
|北汽产投；宁德时代|股份限售承诺|若普莱德2016年、2017年、2018 年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017 年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。|2017.04.25|截止至2020.04.24|
|青海普仁|股份限售承诺|若普莱德2016年、2017年、2018 年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017 年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量|2017.04.25|截止至2020.04.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||后，自股份上市日起三十六个月后解禁.|||
|青海普仁|股份限售承诺|以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计 80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁.|2017.04.25|截止至2021.04.24|
|青海普仁|股份限售承诺|以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁.|2017.04.25|截止至2022.04.24|
|北大先行；福田汽车|股份限售承诺|若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁.|2017.04.25|截止至2019.04.24|
|北大先行；福田汽车|股份限售承诺|若普莱德2016年、2017年、2018 年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017 年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁|2017.04.25|截止至2020.04.24|
|北大先行；北汽产投；福田汽车；宁德时代；青海普仁|业绩承诺及补偿安排|业绩承诺：北京普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98 亿元，其中 2016 年不低于2.5亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。 业绩补偿安排：1、公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至 2019 年利润完成情况进行业绩补偿：（1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定与结算 ①2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定普莱德 2016 年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付补偿金额：A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016 年承诺扣非后净利润； B、普莱德2016年与 2017 年的累计实际扣非后净利润未达到 2016 年与2017 年累计承诺扣非后净利润；C、普莱德2016 年、2017 年、2018 年的累计实际扣非后净利润未达到2016 年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至 2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年|2016.01.01|截止至2019.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||度累计补偿金额②2016 年至2018年业绩补偿金额的结算 经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0时，按0取值。（2）2019 年业绩补偿金额的确定与结算 若普莱德 2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下： ①如 2016 年至 2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如下：2019 年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零） ②如2016年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润低于 2016 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人 2019 年应补偿金额的计算公式如下：2019 年补偿金额=2019 年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019 年普莱德实际扣非后净利润 2、关于 2019 年末减值测试 在2019 年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。若 2019 年末标的资产减值额大于2016年至2019年补偿义务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019 年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德 2019 年末减值金额－2016 年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。3、业绩补偿及减值测试补偿的具体实施（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的 30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告；此外，在普莱德2019 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德减值测试报告。（2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的 20 个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。如触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试报告出具之日起的20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。（3）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 20 个工作日内，向公司作出是否确认的书面回复。（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补偿义务人在收到公司的上述书面通知之日起 20 个工作日内对补偿数量未能确认，但公司对补偿数量的计算符合协议约定，公司可在前述期限届满之日起的 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。补偿义务人保证在公司关于回购注销补偿义务人股份事项的股东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。补偿义务人依据上述约定进行补偿，不视为其对相关争议的确认，补偿义务人仍有权依据协议解决争议。（5）公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，补偿义务人应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下： ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以 1 元的价格回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由补偿义务人承担。②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人无条件实施股份免费赠送方案。补偿义务人应在接到该通知的 30 个工作日内尽快取得所需批准（包括但不限于补偿义务人内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，该等其他股|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义务人采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。（6）自公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人之日起，至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股东的账户期间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。（7）2016 年至 2019 年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条款且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产减值测试报告出具后的 30 个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。（8）2016 年至 2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50 亿元与普莱德2016 年3 月31 日经审计净资产的差额；2016 年至2019年，补偿义务人累计补偿金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过47.50亿元与普莱德2016 年3 月31日经审计净资产的差额。4、扣非后净利润的确定 业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德 2016 年至 2019 年各会计年度进行审计，普莱德2016年至2019 年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告，公司与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。|||
|建投投资有限责任公司；盛稷股权投资基金（上海）有|股份限售承诺|其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让|2016.03.04|截止至2019.03.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|限公司；唐灼林；西藏自治区投资有限公司|||||
|控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|在本人（或本公司）作为发行人主要股东的事实改变之前，本人（或本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人（本公司）将对发行人遭受的损失作出赔偿.|2010.08.18|长期有效|
|控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉|其他承诺|若有关政府部门或司法机关认定东方精工或威科东盟需要为员工补缴住房公积金，或东方精工、威科东盟因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何滞纳金、罚款或损失，将无条件全额承担前述补缴费用、滞纳金、罚款等全部责任。|2011.08.15|长期有效|
|公司|其他承诺|1、本公司及本公司控股子公司、本公司实际控制人没有直接或间接向建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司、郭旭提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。2、发行人2010年至今不存在被证券监管部门和交易所行政处罚或采取处罚性监管措施的情形。3、发行人不会使用本次非公开发行股票募集资金用于支付 Ferretto集团股权收购及增资款项。发行人已公告收购苏州百胜动力机器股份有限公司 80%股份，发行人保证不会使用本次募集资金用于支付百胜动力股权收购款。4、本次非公开发行股票之募集资金将不用于未来对外投资收购（如有）。5、公司将开设银行专户存储本次非公开发行募集资金，并与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》有关规定（存储、审批、决策、使用等）进行管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规的要求对募集资金的使用情况进行信息披露。|2015.06.25|长期有效|