山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）证券代码：600547 证券简称：山东黄金山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
发行股份购买资产交易对方： 募集配套资金交易对方：
山东黄金集团有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司山东黄金有色矿业集团有限公司 前海开源基金管理有限公司
山东黄金地质矿产勘查有限公司 山金金控资本管理有限公司
烟台市金茂矿业有限公司 烟台市金茂矿业有限公司
王志强 山东黄金第一期员工持股计划
独立财务顾问
二〇一四年十一月
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目 录
释义 .............................................................................................................. 3声明 .............................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................. 36
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产本预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
山东黄金、上市公司、
指山东黄金矿业股份有限公司
公司、本公司
黄金集团 指山东黄金集团有限公司
有色集团 指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司 指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投 指山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源 指前海开源基金管理有限公司
山金金控 指山金金控资本管理有限公司
山东黄金第一期员工持
指山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划股计划
公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司本次发行股份购买资产指70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为
黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资交易标的、标的资产 指
产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
发行股份购买资产交易 黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王指
对方 志强
山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、募集配套资金交易对方指
山东黄金第一期员工持股计划
公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股本次募集配套资金 指
计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的行为
本次交易 指本次发行股份购买资产并募集配套资金
山东黄金集团青岛黄金有限公司，原黄金集团平青岛黄金 指
度黄金有限公司
归来庄金矿 指山东省平邑归来庄金矿，归来庄公司前身
山东省国土资源厅颁发的证号为东风探矿权 指 T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
国土资源部颁发的证号为东风采矿权 指 C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的新立探矿权 指
山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为新城探矿权 指 T37120090302025628的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权
定价基准日 指公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
独立财务顾问、中信证
指中信证券股份有限公司
券
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监《重组办法》 指
督管理委员会令第109号）
《公司章程》 指《山东黄金矿业股份有限公司章程》
《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理规《关联交易管理规定》指
定》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元/万元 指人民币元/人民币万元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五
入造成。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本
预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；
备查文件的查阅方式为：山东黄金矿业股份有限公司。
一、董事会声明
山东黄金矿业股份有限公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估等工作尚未完成，公司及公司全体董事
保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方山东黄金集团有限公司、
山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金
茂矿业有限公司以及自然人王志强以及本次重大资产重组募集配套资金的交易
对方山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金
控资本管理有限公司以及烟台市金茂矿业有限公司已出具承诺函，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
一、本次交易情况概要
本公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行
股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|标的资产|交易方式|
|黄金集团|东风探矿权|发行股份购买资产|
||东风采矿权及相关资产与负债|发行股份购买资产|
||新城探矿权|发行股份购买资产|
|有色集团|归来庄公司70.65%股权|发行股份购买资产|
||蓬莱矿业51%股权|发行股份购买资产|
|黄金地勘|新立探矿权|发行股份购买资产|
|金茂矿业|蓬莱矿业20%股权|发行股份购买资产|
|王志强|蓬莱矿业29%股权|发行股份购买资产|

本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2014年 6月 30日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估结果确定。
同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄
金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额 168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配
套资金将用于发展标的资产主营业务。
本次交易前后公司实际控制人均为山东省国资委，因此本次交易不会导致
公司实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易标的资产的预估值为505,367.75万元，本公司2013年12月31日
经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 847,433.72万元，本次标的
资产的预估值合计占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司
的所有者权益比例为59.64%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交
中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团
的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金交易对方中包括本公司控
股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董
事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案
时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，黄金集团直接持有山东黄金50.25%的股份，为本公司的第一
大股东，山东省国资委持有黄金集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交
易完成后，黄金集团、有色集团、黄金地勘及山金金控预计将分别直接持有公
司45.77%、3.89%、5.16%、1.09%的股份，黄金集团仍为公司控股股东，山东
省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，
本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）14.33元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司
股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方
所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不
足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支
付。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易对价预计为
505,367.75万元，按 14.33元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产
的发行股份数量约为35,266.41万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将根
据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并由上市公司再次召开董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调
整。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。”
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价
格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此
造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利
益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整
方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续 20个
交易日的算数平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
(cid:2870)(cid:2868)
1/20×(cid:3533) (cid:3435)上海黄金交易所黄金(cid:4666)99.95%(cid:4667)第n日收盘价(cid:3439)>(1+10%)×257，或
(cid:3041)(cid:2880)(cid:2869)
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） (cid:2870)(cid:2868)
1/20×(cid:3533) (cid:3435)上海黄金交易所黄金(cid:4666)99.95%(cid:4667)第n日收盘价(cid:3439)<(1-10%)×257；且
(cid:3041)(cid:2880)(cid:2869)
（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金
（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60
个交易日股价加权平均值的算数平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重
组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价
加权平均值的算数平均值之幅度均超过10%，即：
(cid:2872)
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3533)(cid:3435)可调价期间基准公司(cid:2895)第(cid:2924)日股票交易总额(cid:3439)
1/4×(cid:3535)
(cid:4670) (cid:3289)(cid:3128)(cid:3117) (cid:4671)>(1+10%)×1/4×
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3533)(cid:3435)可调价期间基准公司(cid:2895)第(cid:2924)日股票交易总量(cid:3439)
(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)
(cid:2921)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2872)
(cid:3534)
(cid:4670)基准公司(cid:2895)停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总额(cid:4671)，或
基准公司(cid:2895)停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总量
(cid:3038)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2872)
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3533)(cid:3435)可调价期间基准公司(cid:2895)第(cid:2924)日股票交易总额(cid:3439)
1/4×(cid:3535)
(cid:4670) (cid:3289)(cid:3128)(cid:3117) (cid:4671)<(1-10%)×1/4×
(cid:3122)(cid:3116)
(cid:3533)(cid:3435)可调价期间基准公司(cid:2895)第(cid:2924)日股票交易总量(cid:3439)
(cid:3289)(cid:3128)(cid:3117)
(cid:2921)(cid:2880)(cid:2869)
(cid:2872)
(cid:3534)
(cid:4670)基准公司(cid:2895)停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总额(cid:4671)，其中：
基准公司(cid:2895)停牌日前(cid:2874)(cid:2868)个交易日股票交易总量
(cid:3038)(cid:2880)(cid:2869)
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州
矿业）。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易
日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价
及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公
司调价基准日前 60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易
基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再
对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄
金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算数平均值高或
低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调
整方案不被核准进而无法实施的风险。
（四）锁定期
本公司本次向黄金集团、有色集团及黄金地勘发行的股份（包括但不限于，
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起至少36个
月内不得转让，具体锁定期限将根据后续签订的《盈利补偿协议》中对相关资
产的盈利补偿年限要求确定。
本公司本次向金茂矿业、王志强发行的股份（包括但不限于，限售期内送
红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易的发行股份购买资产交易对方中，黄金集团、有色集团及黄金地
勘为上市公司的控股股东或其控制的关联人，金茂矿业及王志强则为山东黄金
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的非关联第三方。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
依照上述规定，黄金集团、有色集团及黄金地勘通过本次交易拟注入山东
黄金的各自所持标的资产于本次交易实施完毕后，其实际盈利数不足利润预测
数的，由黄金集团、有色集团及黄金地勘在经有证券业务资格的审计机构审计
确认后依照其各自与山东黄金另行签订的盈利补偿协议进行足额补偿。各资产
补偿年限等具体事宜在黄金集团、有色集团及黄金地勘分别与山东黄金拟签署
的上述补偿协议中明确。
四、本次发行股份购买资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014
年6月30日为预估基准日，标的资产的账面净资产、预估值、预估增值率情况
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|预估值|增值率（%）|直接收购股权（矿权）比例|直接收购的股权比例对应的预估值|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）||
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B✕D|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|59,348.70|160,026.06|169.64%|100.00%|160,026.06|
|2|新城探矿权|3,370.46|56,000.00|1561.49%|100.00%|56,000.00|
|3|新立探矿权|11,695.00|140,000.00|1097.09%|100.00%|140,000.00|
|4|归来庄公司|69,930.43|84,785.68|21.24%|70.65%|59,901.08|
|5|蓬莱矿业|8,550.65|89,440.61|946.01%|100.00%|89,440.61|
||合计|152,895.24|530,252.35|246.81%||505,367.75|

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证
券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告并经国有资产监督管理部门核
准或备案。
五、募集配套资金安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次
重大资产重组的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东
黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响重大资产重组
的实施。
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金融资规模上限如下：
本次拟募集配套资金规模上限=交易总金额×25%；交易总金额=标的资产交
易对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。其中，
标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014
年6月30日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公
司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一
期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额 168,454.75万元，不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发
行股票募集配套资金的股份发行数量共计11,617.57万股。本次募集的配套资金
总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评
估结果所确认的募集配套资金规模进行相应调整，且最终募集的配套资金总额
及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量将作相应调整。
（三）发行对象及认购金额
本次募集配套资金交易对方及其各自认购数量及金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|山东省国投|14.50|36,250.00|2,500.00|
|2|前海开源|14.50|75,015.00|5,173.45|
|3|山金金控|14.50|30,000.00|2,068.96|
|4|金茂矿业|14.50|10,000.00|689.66|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|5|山东黄金第一期员工持股计划|14.50|17,189.75|1,185.50|
|6|合计|14.50|168,454.75|11,617.57|

上述募集配套资金交易对方最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产
经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模并依照其各
自认购比例进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中多
处在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次
重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（五）锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起 36个月内不
得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 142,307.24万股，控股股东黄金集团直接
持有本公司71,509.77万股的股份。本次交易前后公司股本结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|黄金集团|71,509.77|50.25|86,584.86|48.76|86,584.86|45.77|
|青岛黄金|1,605.47|1.13|1,605.47|0.90|1,605.47|0.85|
|有色集团|0|0|7,363.28|4.15|7,363.28|3.89|
|黄金地勘|0|0|9,769.71|5.50|9,769.71|5.16|
|王志强|0|0|1,810.03|1.02|1,810.03|0.96|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|金茂矿业|0|0|1,248.30|0.70|1,937.96|1.02|
|山东省国投|0|0|0|0|2,500.00|1.32|
|前海开源|0|0|0|0|5,173.45|2.74|
|山金金控|0|0|0|0|2,068.96|1.09|
|山东黄金第一期员工持股计划|0|0|0|0|1,185.50|0.63|
|其他公众股东|69,192.00|48.62|69,192.00|38.97|69,192.00|36.57|
|合计|142,307.24|100.00|177,573.65|100.00|189,191.22|100.00|

（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，本公司主营业务为黄金的采选及冶炼。
通过本次交易，公司将获得归来庄公司、蓬莱矿业的控制权及四宗黄金矿
业权，标的资产均为从事黄金采选的多处在产矿山及相关矿业权，与公司从事
相同的主营业务，将扩大公司在黄金生产领域的经营规模。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
根据评估机构提供的预估值，本次交易标的资产规模将达到约 505,367.75
万元，涉及的黄金资源储量约 330吨。由于黄金储量为黄金生产企业后续发展
的保障，而本次交易涉及的标的为多处在产矿山和黄金矿业权，因此本次交易
完成后，上市公司总资产与净资产规模将大幅度增加，盈利能力亦将增强。
由于本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在重组预案
出具后尽快完成审计、评估等工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公
司财务状况及盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易涉及的大部分标的资产为山东黄金关联方所持有，其中归来庄公
司及蓬莱矿业均为从事黄金采选的主体。本次交易完成后，将减少公司与控股
股东黄金集团及关联方有色集团之间的同业竞争。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易完成后，黄金集团及其控制的其他企业中仍有部分尚不成熟或不
具备转让条件的黄金资产，黄金集团将待时机成熟后将相关资产注入上市公司。
为了进一步解决同业竞争，黄金集团及有色集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团
的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金交易对方中包括本公司控
股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董
事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案
时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后对公司关联交易的影响
本次交易前山东黄金与归来庄公司和蓬莱矿业因代理、加工、销售黄金等
事项存在关联交易；因归来庄公司和蓬莱矿业的托管事项，山东黄金和有色集
团存在关联交易；本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业将成为山东黄金的
子公司，因此本次交易将减少山东黄金与归来庄公司和蓬莱矿业的关联交易，
同时将减少山东黄金因归来庄公司和蓬莱矿业股权托管事项与有色集团的关联
交易。
本次交易前，归来庄公司和蓬莱矿业因监理、工程、培训、加工、代理、
销售黄金等事项与黄金集团及其下属公司也存在关联交易，本次交易完成后，
归来庄公司和蓬莱矿业将成为山东黄金的子公司，归来庄公司和蓬莱矿业目前
与黄金集团及其下属公司的关联交易预计部分仍将继续发生，进而增加山东黄
金的关联交易。
为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次交易完成后的新增关联交易，山东黄金将严格按照《公司章程》、《关联交易管理规定》及相关法律、法规的
规定，进一步强化关联交易决策制度，加强公司治理，并待本次重大资产重组
完成后与有关各方签署关联交易协议。同时，山东黄金将履行合法程序，按照
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的
合理性、公允性和合法性。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，黄金集团及有色集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
七、本次交易尚需履行的审批手续
本次重大资产重组尚需履行的审批手续包括：
（一）本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，尚需经公司再次召
开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业的董事会及股东会以及
王志强审议通过本次交易的正式方案；
（三）山东省国资委对相关资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事
项；
（四）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（五）中国证监会核准本次交易事项。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或
核准的时间也存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺内容|
|黄金集团|关于保证上市公司独立性的承诺函|“1、人员独立（1）保证山东黄金的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在山东黄金专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证山东黄金的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证山东黄金拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立|

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|-|-|-|
|||（1）保证山东黄金具有独立完整的资产，山东黄金的资产全部处于山东黄金的控制之下，并为山东黄金独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用山东黄金的资金、资产。（2）保证不以山东黄金的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证山东黄金建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证山东黄金具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证山东黄金独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证山东黄金能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预山东黄金的资金使用、调度。（5）保证山东黄金依法独立纳税。4、机构独立（1）保证山东黄金依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证山东黄金的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证山东黄金拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证山东黄金拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本承诺在本公司作为山东黄金的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”|
|黄金集团|关于避免同业竞争的承诺函|“1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南|

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|||山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”|
|黄金集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|“1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金之间的关联交易。2、不利用控股股东地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的相关规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与山东黄金及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使山东黄金及其控制的企业承担任何不正当的义务。4、本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用|

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|||或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”|
|黄金集团|关于以资产认购股份锁定期的承诺函|“本公司保证以本公司持有的东风采矿权及相关资产负债、东风探矿权及新城探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”|
|黄金集团|关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函|“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”|
|黄金集团|关于标的资产完整性合法性的承诺函|“本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授权。本公司用以认购山东黄金股票的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、新城探矿权均系本公司依合法方式取得，本公司拥有的上述矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授权。本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述矿业权及相关资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任。上述矿业权及相关资产根据中国法律有权经营其正在经营|

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|||的资产和业务。上述矿业权及相关资产已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。上述矿业权可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款等额的现金补偿山东黄金。就开发东风探矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国有土地使用证》的土地使用权人为山东黄金；如若所获《国有土地使用证》的土地使用权人不是山东黄金，则本公司承诺将东风探矿权、东风采矿权所占用土地的《国有土地使用证》上记载的土地使用权人变更为山东黄金并且承担变更土地使用权人过程中所发生的所有费用。就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得相关债权人之书面同意工作；如出现债权人要求提前偿债或者提供担保的情形，本公司将负责为债权人提供担保或者向债权人偿还债务。本公司以矿业权资产投入山东黄金以认购其拟发行股份而引致的探矿权人及/或采矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕，使得《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》的权利人变更为山东黄金。”|
|黄金集团|无处罚纠纷声明|“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”|
|有色集团|关于独立性承诺函|“1、人员独立（1）保证山东黄金的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在山东黄金专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证山东黄金的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证山东黄金拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证山东黄金具有独立完整的资产，山东黄金的资产|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|||全部处于山东黄金的控制之下，并为山东黄金独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用山东黄金的资金、资产。（2）保证不以山东黄金的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证山东黄金建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证山东黄金具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证山东黄金独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证山东黄金能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预山东黄金的资金使用、调度。（5）保证山东黄金依法独立纳税。4、机构独立（1）保证山东黄金依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证山东黄金的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证山东黄金拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证山东黄金拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。本承诺在本公司作为山东黄金控股股东的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”|
|有色集团|关于避免同业竞争的承诺函|“1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|有色集团|关于减少规范关联交易的承诺函|“1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金之间的关联交易。2、不利用控股股东一致行动人地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与山东黄金及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使山东黄金及其控制的企业承担任何不正当的义务。4、本公司不利用作为山东黄金控股股东一致行动人的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|有色集团|关于以资产认购股份锁定期承诺|“山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）拟通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次交易”）的交易对方，在此郑重声明并承诺：山东黄金有色矿业集团有限公司保证以本公司持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司 70.65%股权认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让。若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”|
|有色集团|关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函|“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”|
|有色集团|关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函|“本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授权。本公司保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）51%股权均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；本公司保证本公司用以认购山东黄金股票的本公司持有70.65%股权的归来庄公司、本公司持有 51%股权的蓬莱矿业（以下合称“标的公司”）所经营业务合法，拥有的资产|

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|权利完整：1、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。2、除已向山东黄金披露的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押；标的公司的资产均合法取得，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、蓬莱矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉及矿业权价款处置问题；归来庄公司金矿采矿权已按照 2013 年 3月5日山东省国土资源厅及山东省财政厅联合出具的《关于平邑归来庄金矿采矿权价款处置的函》（鲁国土资[2013]223号）先期缴纳了采矿权价款5,000万元，后续将依照山东省国土资源厅关于归来庄金矿自筹资金用于勘查形成的采矿权价款分割事宜的进一步批复意见，再行分割缴纳。本协议签署日后，标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金。4、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、标的公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产。9、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、乙方向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、不存在任何针对标的公司的未决的或据乙方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。12、本公司保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|||用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本公司承诺将连同王志强及金茂矿业按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。13、本公司保证对归来庄公司历史超采事项进行规范整顿。如发生当地国土资源局、环保局、安全生产监督管理局等相关主管部门就归来庄公司历史超采事项进行追加处罚，本公司承诺以处罚数额之等额现金向山东黄金进行补偿。就归来庄公司收购榆林地区探矿权及所支付的 3 亿元交易款项，将于 2015 年年底前依据独立第三方矿权评估机构出具的榆林地区探矿权评估价值进行重新核定；若重新核定之评估价值低于原协议交易款项，本公司将以现金方式向山东黄金全额补偿差额部分。本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”|
|有色集团|无处罚纠纷声明|“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”|
|黄金地勘|关于股票锁定期承诺函|“山东黄金地质矿产勘查有限公司以本公司持有的新立探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”|
|黄金地勘|关于所提供材料真实、准确、|“本公司保证在山东黄金本次交易过程中, 将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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||完整的承诺函|料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”|
|黄金地勘|关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函|“本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授权。本公司用以认购山东黄金股份的新立探矿权系本公司依合法方式取得，本公司拥有的上述矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任。上述矿业权根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。上述矿业权已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。上述矿业权可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司承诺以与补缴价款等额的现金补偿给山东黄金。本公司以矿业权资产投入山东黄金以认购其拟发行股份而引致的探矿权人转让变更，正在依法履行评估及评估结果确认程序；待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕，使《矿产资源勘查许可证》的权利人变更为山东黄金。”|
|黄金地勘|无处罚纠纷声明|“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”|
|金茂矿业|关于股份锁定期的承诺函|“本公司保证在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|

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|||本公司同时保证在本次交易中以现金认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|金茂矿业|关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函|“本公司保证在山东黄金本次交易过程中, 将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”|
|金茂矿业|关于重大资产重组标的资产权利完整性承诺函|“本公司保证本公司持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司20%股权（以下简称“上述股权”）均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形。本公司保证山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“标的公司”）经营业务合法，拥有的资产权利完整：1、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。2、除已向山东黄金披露的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押；标的公司的资产均合法取得，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、标的公司拥有的矿业权储量均为以自有资金探获，不涉及矿业权价款处置问题。本协议签署日后标的公司矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金。4、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任何未偿|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|||还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、标的公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产。9、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、乙方向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、不存在任何针对标的公司的未决的或据本公司或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。12、本公司保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本公司承诺将连同王志强及山东黄金有色矿业集团有限公司按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。本公司承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金矿业股份有限公司损失承担赔偿责任。”|
|金茂矿业|无处罚纠纷声明|“本公司及本公司董事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”|
|王志强|关于股份锁定期的承诺函|“王志强（身份证号码：370622196604146513）保证在本次交易中以资产认购的山东黄金矿业股份有限公司的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|王志强|关于所提供材料真实、准确和完整的承诺|“本人保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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||函|者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在山东黄金拥有权益的股份。”|
|王志强|关于标的资产权利完整性的承诺函|“本人保证本人持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司29%股权（以下简称“上述股权”）均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本人拥有的上述股权权属清晰、完整，本人对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；本人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人，参与本次重组向山东黄金出售本人所持有的蓬莱矿业29%股权系本人真实意思表示。本人保证本人用以认购山东黄金股票的本人持有29%股权的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“标的公司”）所经营业务合法，拥有的资产权利完整：1、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。2、除已向山东黄金披露的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押；标的公司的资产均合法取得，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、标的公司拥有的矿业权储量均为以自有资金探获，不涉及矿业权价款处置问题。本协议签署日后，标的公司矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本人愿依照本人所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本人所持标的公司股权比例）之等额现金向山东黄金进行补偿。4、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、标的公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产。9、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期|

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|||应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、本人向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、不存在任何针对标的公司的未决的或据本人或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。12、本人保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按照本人所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》及其之上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，本人承诺将连同山东黄金有色矿业集团有限公司及金茂矿业按照各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业本次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。本人承诺对因上述标的公司股权及资产的权利瑕疵而导致山东黄金的损失承担赔偿责任。”|
|王志强|无处罚纠纷声明|“本人在本《声明》签署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人在本《声明》签署日最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。”|
|山东省国投|股票锁定期承诺|“本公司保证在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|山东省国投|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|“本公司保证在认购山东黄金本次重组配套资金认购交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|前海开源|股票锁定期承诺|“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|前海开源|关于所提供资|“本公司保证在认购山东黄金矿业股份有限公司本次重大|

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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||料真实、准确、完整的承诺函|资产重组配套融资的交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|山金金控|股票锁定期承诺|“本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|山金金控|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|“本公司保证在认购山东黄金本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|

九、公司股票停复牌安排
2014年8月1日，公司发布了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌
公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年7月31日下午
开市时起停牌。公司分别于 2014年 8月 8日、8月 15日、8月 22日、9月 5
日、9月12日、9月19日、10月10日、10月17日、10月24日、11月7日、
11月14日、11月21日发布了重大资产重组事项的进展公告。
2014年 8月 29日，公司发布公告，经公司申请，公司股票将于 2014年 8
月29日起继续停牌不超过30日。
2014年 9月 26日，公司发布公告，经公司申请，公司股票将于 2014年 9
月29日起继续停牌不超过30日。
2014年 10月 29日，公司发布公告，经公告申请，公司股票将于 2014年
10月29日起继续停牌不超过30日。
2014年11月27日，本公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。根据上海证券交易所规定，公司股票将于
本预案及本公司董事会关于本次重大资产重组相关决议公告后复牌。复牌后，
本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息
本次交易的总体方案已经2014年11月27日召开的本公司第四届董事会第
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）十二次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等
尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请
投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会
计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、审批风险
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、本次交易预案已获得本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已获得黄金集团、有色集团、黄金地勘董事会审议通过；
3、本次交易预案已获得金茂矿业董事会及股东会审议通过。
4、本次交易预案已获得王志强同意。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业的董事会、股东会以及王志
强审议通过本次交易的正式方案；
3、山东省国资委对于标的资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事项；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重
组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评
估等审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准和备案，本次重组
存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（四）资产权属证明文件办理、标的资产储量评审备案等问题可能导致重
组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核等工作尚未
完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的
范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产
范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及本次交易相
关协议的约定，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后
6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本
次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新
的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份
价格。
五、债权债务转移风险
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）截至2014年6月30日，东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元，
其中，应付账款4,464.66万元，应付职工薪酬7.36万元，应缴税费18.73万元，
其他应付款617.38万元。
由于应付款项涉及的债权人较多，地域分散，单个债权人的相对金额不大，
并且还存在动态偿付变化的情况，因此上述款项 5,108.13万元未取得债权人的
书面同意函。若未获得债权人同意，则存在债务转移风险。
六、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草
案）中予以披露。
七、购买资产发行价格及拟购买资产定价发生调整的风险
为应对当前国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能
产生的不利影响，并保护交易各方利益，本次交易拟根据《重组办法》的相关
规定引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案。若该调整方案的触发条件
发生，山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且山东省国资委核准调整
后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组购买资产的发
行价格以及拟购买资产定价存在发生调整的风险。
八、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易涉及的采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿
权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，其中
虎路线采矿权和东风采矿权预计在2015年投产。按照相关部门要求，虎路线及
东风采矿权需在获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。东风
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）探矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权以及新立探矿权需在获得采矿许
可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生
产。如果上述矿权无法按计划完成投产所需的各项手续，则不能按时投入生产。
上述矿权完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。
本次交易中涉及使用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探
矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。成本法评估是基于勘查区内已经投入的
实物工作量，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源
储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得有开发意义的资源量仍然存
在不确定性。本次采用成本法评估的探矿权估值约占本次交易金额的1%。
九、资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营
模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经
营带来一定影响。
十、黄金价格波动的风险
公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市
场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货
膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公
司未来的业绩带来不确定性。
2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄
金价格出现大幅下跌，2013年全年累计跌幅达27%，为自 2000年以来的首个
下跌年度。2014年以来，国际黄金价格虽因乌克兰局势等偶有反弹，但总体上
依旧保持着持续下跌的趋势，截至2014年10月下旬，国际黄金价格已跌至1,250
美元/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
十一、安全生产的风险
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企
业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡
及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全
生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生
产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
十二、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程
中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分
重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善
环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，
我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格
的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能
会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
十三、相关土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，标的资产的部分土地、房产权属证书尚在完善之中，
相关权属证书的取得时间存在不确定性。
十四、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要
一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、
国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导
致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）