国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
致：周大生珠宝股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的委托，作为本次实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大生提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对周大生本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师已得到周大生的如下保证：即周大生已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4．本法律意见书仅供周大生本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意周大生引用本法律意见书的内容，但周大生作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为周大生本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大生本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、周大生具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）周大生依法设立并合法存续
1．周大生系由深圳市周大生珠宝有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年5月11日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业法人营业执照》。
2．经中国证监会“证监许可[2017]400号”文核准，公司于 2017年 4月首次公开发行人民币普通股（A股）7,685万股流通股，每股面值 1元，发行价为每股19.92元。经深交所“深圳上[2017]270号”文批准，公司股票于2017年4月27日在深交所中小企业板挂牌上市交易。股票简称“周大生”，股票代码“002867”。
3．周大生现持有统一社会信用代码为 914403006685020514的《营业执照》，经本所律师核查，周大生依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）周大生不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，周大生不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，周大生为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，周大生具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
周大生已于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对周大生本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1．激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司），合计209人，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2．激励对象的资格
根据周大生的确认并经本所律师核查，周大生本次股权激励计划确定的激励
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）系公司现任监事、独立董事；（7）系单独或者合计持有公司5%以上股份或实际控制人及其配偶、父母、子女；（8）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，周大生本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法
为实施本次股权激励计划，周大生第二届董事会第十五次会议审议通过了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定以绩效考核结果作为本次股权激励计划的依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不得为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，周大生本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的有关规定。
（五）授予股票的数量和分配
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟向激励对象授予 9,643,100股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 47,785万股的2.02%。首次授予7,714,500股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 47,785万股的1.62%，预留1,928,600股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额47,785万股的0.40%，占本次股票激励计划限制性股票总量的20%。
预留限制性股票将在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。
经本所律师核查，本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和，未超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》主要内容包括：实施股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象的权利与义务、股权激励计划变更、终止等。《限制性股票激励计划（草案）》未设置周大生发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期
1．有效期
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
2．授予日
本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3．限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，预留限制股票适用的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
4．解除限售
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占解除限售时间
安排 限制性股票总量比例
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||
|-|
|自首次授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起60个月内的最后一个交易日当日止|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5．禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及相关限售规定，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条之规定。
（八）限制性股票激励计划授予价格及授予价格的确定方法
1．授予价格
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次限制性股票首次授予价格为每股14.27元。
2．授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司每股股票交易均价28.53元的50%，即14.27元/股；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司每股股票交易均价27.70元的50%，即13.85元/股；
3．预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，公司限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（九）限制性股票的授予与解除限售条件
1．授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近 36个月内出
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划在2018年—2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较首次授予限制性股票第一次解除限售
2017年增长不低于15%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净利润较预留限制性股票第一次解除限售 2017年增长不低于30%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书首次授予限制性股票第三次解除限售/ 以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利润较预留限制性股票第二次解除限售 2017年增长不低于50%。
首次授予限制性股票第四次解除限售/ 以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利润较预留限制性股票第三次解除限售 2017年增长不低于70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人及所在组织考核要求
根据《考核办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
激励对象所在组织业绩考核结果 组织业绩考核结果对应的比例
90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分（不含） 90%
70分（含70分）-80分（不含） 80%
60分（含60分）-70分（不含） 70%
60分以下（不含60分） 50%
个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分（不含） 80%
70分（含70分）-80分（不含） 60%
60分（含60分）-70分（不含） 20%
60分以下（不含60分） 0%
（3）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（十）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2．授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十一）限制性股票的回购注销
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他周大生股票进行回购。公司按本股权激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本股权激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，周大生已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会已拟定《限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会第二届第十五次审议通过。2、独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见。3、监事会核实了本次股权激励计划对象的名单。4、周大生已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
周大生尚需就本次股权激励计划履行如下程序：1、周大生股东大会审议本次股权激励计划；独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；股东大会在本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。2、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、解除限售、回购注销等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，周大生为实施本次股权激励计划已按《管理办法》的相关规定履行了必要的程序；《限制性股票激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，周大生于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。公司将按照规定公告董事会决议，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次股权激励计划摘要及独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对周大生及全体股东利益的影响
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为本次股权激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、公司利益以及全体股东利益紧密地结合起来，促进公司持续、稳健、快速的发展。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）周大生符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）公司制定的股权激励计划内容符合《管理办法》的规定；
（三）股权激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司未为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（七）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避表决；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（九）本次股权激励计划经周大生股东大会审议通过方可依法实施。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签字、盖章页]
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负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
黄媛
年 月 日