国浩律师（上海）事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
2015年第四次临时股东大会法律意见书
致：凯撒（中国）股份有限公司
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会于 2015年 09月 22日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凯撒（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第四次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十六次会议通过，并于 2015年
09月07日在指定披露媒体上刊登《关于召开2015年第四次临时股东大会通知》（以下简称“通知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、登记办法等事项。为保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，公司于 2015年 09月 11日发布了《关于2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于2015年09月22日14:30如期在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年 09月 22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 09月 21日15：00至 2015年09月22日15：00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数4人，代表股数232,683,362股，占公司股本总额的53.5843%。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4名，代表股份总数为 1,426,158股，占公司
总股本的0.3284%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 6人，代表有表决权的股份数为 34,169,520股，占公司有表决权股份总数的7.8688%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份32,743,362股，占公司总股份的7.5404%；通过网络投票的股东4人，代表股份1,426,158股，占公司总股份的0.3284%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会逐项审议了以下议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》；
（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
1、本次交易整体方案
2、标的资产及交易对方
（1）发行股份购买资产交易对方
（2）发行股份募集配套资金交易对方
3、标的资产的定价依据及交易价格
4、交易对价的支付方式
5、滚存利润安排及期间损益
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
7、本次重组发行股份的方案
（1）本次重组涉及的股份发行
发行股份购买资产
发行股份募集配套资金
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行方式及发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象
本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
价格调整方案
发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
（5）发行股份的数量
发行股份购买资产需要发行股份的数量
发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
（6）本次发行股份的锁定期
发行股份及支付现金购买资产
发行股份募集配套资金
（7）上市地点
（8）募集的配套资金用途
8、本次交易的现金支付
9、盈利承诺及补偿
10、超额业绩奖励
11、决议有效期
（三）《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（四）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（五）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》；
（六）《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》；
（七）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（九）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
经验证，本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东回避了表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案已获通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为凯撒（中国）股份有限公司2015年第四次临时股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清 律师
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张颖 律师
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