上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就联建光电采取发行股份及支付现金方式，购买深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）88.88%股权、山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“山西华瀚”）100%股权、上海励唐营销管理有限公司（以下简称“上海励唐”）100%股权和北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。本所现就本次交易项下权益分派实施后调整股份发行价格和数量的有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供联建光电为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据联建光电第四届董事会第五次会议文件、2015年第五次临时股东大会文件以及本次交易各方出具的相关文件，联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等 3名交易对方合计持有的山西华瀚100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的上海励唐100%股权，奥星合伙等3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权；同时拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 112,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。
根据上述方案，本次购买资产项下，深圳力玛88.88%股权的交易价格为 799,914,675.77元，山西华瀚100%股权的交易价格为 36,400万元，上海励唐100%股权的交易价格为 49,600万元，远洋传媒100%股权的交易价格确定为30,000万元。标的资产的价格即为1,959,914,675.77元。前述交易对方相应可获得的总对价金额、股份对价及现金对价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|深圳力玛|马伟晋|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|259,800,287.97|
||力玛智慧|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|190,719,656.57|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||德塔投资||9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|-|
||朱嘉春||4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|37,871,960.32|
||郭检生||2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|22,777,570.39|
||申箭峰||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|
||罗李聪||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|
||向业胜||1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|15,162,382.68|
||刘为辉||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|
||陈斌||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|
||周伟韶||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|
|合计|||88.88%|799,914,675.77|195,595,136.52|604,319,539.25|
|山西华瀚|风光无限投资||50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|145,600,000.00|
||德塔投资||40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|-|
||瀚创世纪||10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|29,120,000.00|
|合计|||100.00%|364,000,000.00|189,280,000.00|174,720,000.00|
|上海励唐||新余博尔丰|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|219,600,000.00|
|||肖连启|18.00%|89,280,000.00|-|89,280,000.00|
|||新余励唐会智|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|42,120,000.00|
|合计|||100.00%|496,000,000.00|145,000,000.00|351,000,000.00|
|远洋传媒||奥星合伙|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|85,410,000.00|
|||李卫国|27.25%|81,750,000.00|-|81,750,000.00|
|||众行合伙|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|21,000,000.00|
|合计|||100.00%|300,000,000.00|111,840,000.00|188,160,000.00|

根据上述会议决议及相关交易协议，本次交易股份发行定价基准日为联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，联建光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格和发行股数将做相应调整。
二、联建光电 2015年度利润分配情况
经本所律师核查，联建光电于2016年5月10日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年年度利润分配预案》，根据上述文件，联建光电以2015年12月31日总股本505,537,595股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），总计派发现金股利101,107,519.00元（含税）。
联建光电于2016年5月17日公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成公告》，根据上述文件，联建光电完成了《深圳市联建光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及股票期权和限制性股票授予登记工作，其中，通过定向发行方式向6名激励对象授予97.50万股限制性股票，本次授予的限制性股票定向发行后，联建光电总股本变更为 506,512,595股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派方案为：总计派发现金股利 101,107,519.00元（含税），以公司现有总股本 506,512,595股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.996150元（含税）。
三、发行价格和数量调整
（一）发行股份购买资产
根据联建光电本次交易的股票发行方案及2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产项下股份对价的发行价格由原23.50元/股调整为23.300385元/股，本次交易向交易对方发行的股票数量亦须做相应调整，调整后的情况具体如下：
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|股东|股份对价（元）|发股价格（元/股）|调整前股份数（股）|调整后股份数（股）|标的公司|
|马伟晋|259,800,287.97|23.30|11,055,331|11,150,042|深圳力玛|
|力玛智慧|190,719,656.57|23.30|8,115,730|8,185,257||
|德塔投资|-|-|-|-||
|朱嘉春|37,871,960.32|23.30|1,611,572|1,625,379||
|郭检生|22,777,570.39|23.30|969,258|977,561||
|申箭峰|22,369,613.91|23.30|951,898|960,053||
|罗李聪|22,369,613.91|23.30|951,898|960,053||
|向业胜|15,162,382.68|23.30|645,207|650,735||
|刘为辉|11,082,817.83|23.30|471,609|475,649||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈斌|11,082,817.83|23.30|471,609|475,649||
|周伟韶|11,082,817.83|23.30|471,609|475,649||
|风光无限投资|145,600,000.00|23.30|6,195,744|6,248,823|山西华瀚|
|德塔投资|-|-|-|-||
|瀚创世纪|29,120,000.00|23.30|1,239,148|1,249,764||
|新余博尔丰|219,600,000.00|23.30|9,344,680|9,424,736|上海励唐|
|肖连启|89,280,000.00|23.30|3,799,148|3,831,696||
|新余励唐会智|42,120,000.00|23.30|1,792,340|1,807,695||
|奥星合伙|85,410,000.00|23.30|3,634,468|3,665,604|远洋传媒|
|李卫国|81,750,000.00|23.30|3,478,723|3,508,525||
|众行合伙|21,000,000.00|23.30|893,617|901,272||
|合计|1,318,199,539.25|23.30|56,093,589|56,574,142||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金价格将通过询价的方式确定，发行数量将根据发行价格确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、结论意见
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，本次交易发行股份价格和数量调整已取得联建光电必要的内部审批并公告，联建光电股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施后调整股份发行价
格和数量的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 负责人：
吴明德
经办律师：
蒋鹏
刘清丽
蔡国坚