证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2018–21
富奥汽车零部件股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
二零一八年四月
富奥汽车零部件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称《管理办法》）和富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”、“本公司”）《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过6,135万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129,325.15万股的4.74%。其中首次授予4,910万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129,325.15万股的3.80%；预留1,225万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129,325.15万股的0.95%，预留部分约占本次授予权益总额的19.97%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的富奥股份A股普通股，限制性股票的授予价格为3.60元/股。
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6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划首次授予的激励对象为41人，包括公司高级管理人员、中层管理人员（包括事业部总经理、业务平台总监）以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
8、本计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过6年。
9、限制性股票的有效期包括各批次股份授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：1）2017年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2）2017年较2016年主营业务收入增长率不低于23%，且不低于同行业平均水平；3）2017年经营活动产生的现金流量净额为正。
注：同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“汽车与汽车零部件”行业的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。
11、本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|首次授予第二个解除限售期||2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|首次授予第三个解除限售期||2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||

注：若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。以上扣除非经常性损益后净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。
预留部分若在2018年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目
标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|预留授予第一个解除限售期|2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。|
|预留授予第二个解除限售期|2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。|
|预留授予第三个解除限售期|2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。|

预留部分若在2019年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第二个解除限售期||2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第三个解除限售期||2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2022年较2017年主营业务收入增长率不低于85%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||

12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本计划须经吉林省国有资产监督管理委员会批准、富奥股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，
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根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .............................................................. 1特别提示 ........................................................... 1目录 .............................................................. 5第一章释义 ....................................................... 6第二章实施本计划的目的 ........................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 ................................... 8第四章本计划所涉及标的股票数量和来源 ............................. 9第五章本计划的时间安排 .......................................... 10第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................... 13第七章限制性股票的授予条件及解除限售条件 ........................ 14第八章限制性股票的调整方法和程序 ................................ 18第九章公司及激励对象发生异动的处理 .............................. 20第十章限制性股票回购注销原则 .................................... 23第十一章其他重要事项 ............................................ 25
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|富奥股份、本公司、公司|指|富奥汽车零部件股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益|
|激励对象|指|按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自公司授予激励对象限制性股票之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|吉林省国资委|指|吉林省国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|公司《章程》|指|《富奥汽车零部件股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司《章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员（包括事业部总经理、业务平台总监）；
3、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司及公司的分、子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
首次授予部分激励对象合计41人。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源及数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 6,135万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129,325.15万股的4.74%。其中首次授予4,910万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 129,325.15万股的3.80%；预留1,225万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 129,325.15万股的0.95%，预留部分约占本次授予权益总额的19.97%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时
公司股本总额的1%。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|||获授限制性股票|获授权益占授予|获授权益占公司|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总量比例|股本总额比例|
|甘先国|总经理|400|6.52%|0.31%|
|祖学忠|副总经理|300|4.89%|0.23%|
|王晓平|副总经理兼董事会秘书|300|4.89%|0.23%|
|孙海|副总经理|300|4.89%|0.23%|
|张立德|副总经理|300|4.89%|0.23%|
|杨一平|高级专务|100|1.63%|0.08%|
|杜辛跃|高级专务|200|3.26%|0.15%|
|中层管理人员（34人）||3010|49.06%|2.33%|
|预留||1225|19.97%|0.95%|
|合计（41人）||6135|100.00%|4.74%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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第五章本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
本激励计划预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议
通过本激励计划后12个月内确定
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性
股票股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 24个月、36个月、48
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个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
四、本计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:
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||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|预留授予的限制性股票第三个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
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第六章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.19元的50%，为每股3.60元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股7.08元的50%，为每股3.54元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第七章限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2017年较2016年主营业务收入增长率不低于23%，且不低于同行业平均水平；2017年经营活动产生的现金流量净额为正。
注：同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“汽车与汽车零部件”行业的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。
二、限制性股票的解除限售条件
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公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司业绩考核要求
本计划各次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||

富奥汽车零部件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
|||
|-|-|
|首次授予第二个解除限售期|2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。|
|首次授予第三个解除限售期|2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。|

注：若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。以上扣除非经常性损益后净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。
若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||2019年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2019年较2017年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第二个解除限售期||2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第三个解除限售期||2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||2020年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2020年较2017年主营业务收入增长率不低于45%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第二个解除限售期||2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2021年较2017年主营业务收入增长率不低于65%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||
|预留授予第三个解除限售期||2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于12.92%，且不低于同行业平均水平；2022年较2017年主营业务收入增长率不低于85%，且不低于同行业平均水平；同时，公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正。||

若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
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根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核合格的前提下，才能全额解除限售当次解除限售期内的限制性股票，个人绩效考核结果沿用公司现行绩效考核体系。
当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、考核指标设置的合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后净资产收益率、主营业务收入增长率及当年度经营活动产生的现金流量净额，扣除非经常性损益后净资产收益率指标是应企业盈利能力及经营成果的最终体现；主营业务收入增长率指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；经营活动产生的现金流量净额能够体现企业的收益质量和获现能力。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。
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第八章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
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3、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
四、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本计划的规定出具专业意见。
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第九章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：
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（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象发生职务调整且职级未向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（5）激励对象发生职务变更且职级向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票数量由董事会根据职级变化做相应调整。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2018年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准
三、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回购股份的方案提交股东大会审议批准。
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2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
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第十一章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划需经吉林省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会2018年4月28日