股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
债券代码：122192 债券简称：12桂冠02广西桂冠电力股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2019年 5月
重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”）2019年对外披露的《广西桂冠电力股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ....................................................................................... 4第二章受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 6第三章发行人2018年度经营和财务状况 ............................................................. 7第四章发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 9第五章发行人募集资金使用情况 ......................................................................... 10第六章本期债券增信措施 ..................................................................................... 11第七章本期债券本息偿付情况 ............................................................................. 13第八章债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 13第九章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................. 14第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................... 15第十一章本期债券存续期内重大事项 ................................................................. 16第十二章其他事项 ................................................................................................. 18
第一章本期公司债券概要
一、核准情况
经中国证监会签发的“证监许可[2012]1199号”文核准，广西桂冠电力股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过17.30亿元的公司债券。
二、债券名称：2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券（品种二）（以下简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12桂冠02、122192。
四、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
五、发行规模、期限
本期债券的发行规模为9.30亿元。
本期债券为10年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率
本期债券票面利率为5.10%。
（二）起息日、付息日
本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
七、担保人及担保方式
本次发行的公司债券由中国大唐集团有限公司1（下称“大唐集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
八、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
十、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。
十一、信用级别及资信评级机构
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级维持AAA，评级展望“稳定”，“12桂冠02”的信用等级维持AAA2。
十二、债券受托管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
十三、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于补充2012年发展项目新增融资需求，以及用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。
12017年10月，中国大唐集团公司经国务院国资委批准，由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为中国大唐集团有限公司。
22016年5月24日，大公国际资信评估有限公司发布《广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》（大公报SD【2016】153号），决定将发行人主体长期信用等级由AA+/稳定调整为AAA/稳定。2019年5月，大公国际资信评估有限公司发布《广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项2019
年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】055号），仍维持发行人主体长期信用等级为AAA/稳定。
第二章受托管理人履行职责情况
报告期内，本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项，履行受托管理职责。
报告期内，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定，本期债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于2018年5月31日在上海证券交易所披露了《2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券2017年度受托管理事务报告》。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：王森
注册资本：人民币6,063,367,540元
成立日期：1992年09月04日
公司住所：南宁市青秀区民族大道126号
邮政编码：530029
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：桂冠电力
股票代码：600236
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
二、发行人2018年主要业务经营情况
据发行人2018年年度报告，公司主要投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，包括水电、火电和风电等，主要发电资产位于广西；发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，正在开展以电为主的发-售电业务拓展。公司目前投资的发电业务（含前期项目）分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2018年底公司在役装机容量1,183.91万千瓦，其中水电装机1,022.76万千瓦，火电装机133万千瓦，风电装机28.15万千瓦。在役水电装机占86.38%。在经济增速放缓、市场竞争加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，具有较强的抗风险能力。
2018年度，公司直属及控股公司电厂累计完成发电量413.35亿千瓦时，同比增加11.49%。其中：水电383.70亿千瓦时，同比下降0.38%；火电24.81亿千瓦时，
同比上站28.85%；风电4.85亿千瓦时，同比下降1.13%。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年年报，截至2018年12月31日，发行人总资产达459.52亿元，较2017年末的480.72亿元减少4.41%；净资产为166.00亿元，较2017年末的175.81亿元减少5.58%。2018年，发行人全年实现营业收入95.14亿元，比上年同期96.40亿元减少1.31%。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产总计|4,595,194.03|4,807,151.17|-4.41%|
|其中：流动资产|368,299.83|416,344.90|-11.54%|
|非流动资产|4,226,894.21|4,390,806.27|-3.73%|
|负债合计|2,935,202.29|3,049,061.98|-3.73%|
|其中：流动负债|967,301.35|904,687.46|6.92%|
|非流动负债|1,967,900.95|2,144,374.52|-8.23%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,407,671.99|1,490,120.07|-5.53%|
|少数股东权益|252,319.75|267,969.12|-5.84%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|营业收入|951,434.34|964,018.10|-1.31%|
|营业利润|333,396.42|335,703.51|-0.69%|
|利润总额|334,623.48|334,856.45|-0.07%|
|净利润|271,124.55|271,138.25|-0.01%|
|归属于母公司所有者的净利润|238, .63|246,813.41|-3.10%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|651,243.20|646,342.77|0.76%|
|投资活动产生的现金流量净额|-210,898.09|-138,299.70|52.49%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-477,165.05|-473,989.09|0.67%|
|期末现金及现金等价物余额|214,895.70|251,599.88|-14.59%|

第四章发行人偿债意愿和能力分析
根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告（机构信用代码G1045010100061960B），截至2019年4月18日，发行人无未结清和已结清的不良贷款记录，过往债务履约情况良好。
从短期偿债能力指标看，截至2018年年底，发行人流动比率和速动比率分别为0.38倍和0.37倍，较年初均有明显下降，主要受公司进一步压降存量资金和融资结构发生变化影响；从长期偿债指标看，2018年度发行人息税折旧摊销前利润为70.23亿元，较年初下降0.37%，EBITDA利息保障倍数为5.82，较年初上升4.98%，主要受公司财务费用降低影响。
截至2018年年底，发行人获得银行授信额度143亿元。此外，考虑到发行人为A股上市公司，其直接融资渠道畅通。
（四）主要财务指标
单位：亿元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率（%）|
|息税折旧摊销前利润|70.23|70.50|-0.37|
|流动比率|0.38|0.46|-17.27|
|速动比率|0.37|0.44|-16.32|
|资产负债率（%）|59.26|63.11|-6.09|
|EBITDA全部债务比|0.24|0.23|3.49|
|利息保障倍数（倍）|3.77|3.63|3.84|
|现金利息保障倍数（倍）|5.78|5.47|5.82|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.82|5.54|4.98|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00||
|利息偿付率（%）|100.00|100.00||

*上述主要财务指标来源于发行人2018年年度报告
第五章发行人募集资金使用情况
一、募集资金总体使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文件核准，于2012年10月24日公开发行了17.30亿元公司债券。根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，发行人拟全部用于偿还即将到期的短期融资券。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券募集说明书的相关内容，鉴于本期公司债券发行前，上述短期融资券已到期，由于公司债券募集资金尚未到位，发行人已通过银行借款以及使用发行人自有资金偿付上述短期融资券。在本次发行募集资金到位后，全部归还用于偿还短期融资券的银行贷款以及发行人自有资金。2018年度不涉及募集资金使用。
第六章本期债券增信措施
本期债券“12桂冠02”由中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人概况
名称：中国大唐集团有限公司
注册资本：人民币370亿元
法定代表人：陈进行
设立时间：2003年4月9日
注册住所：北京市西城区广宁伯街1号
经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、担保人最近一期主要财务数据和指标（合并口径）
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|项目|2018年12月31日|
|总资产（亿元）|7,458.43|
|净资产（亿元）|1,758.25|
|归属母公司股东的净资产（亿元）|927.93|
|资产负债率（%）|76.43|
|流动比率（倍）|0.48|
|速动比率（倍）|0.43|
|项目|2018年1-12月|
|营业总收入（亿元）|1,891.42|
|利润总额（亿元）|95.98|
|净利润（亿元）|61.61|
|归属于母公司股东净利润（亿元）|21.39|

三、担保人资信情况
中国大唐集团有限公司（原名中国大唐集团公司），是在国家电力体制改革
过程中，按照《国务院关于组建中国大唐集团有关问题的批复》（国函[2003]16
号），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。
2017年10月27日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1129号），中国大唐集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称变更为“中国大唐集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。
担保人主体长期信用等级为AAA。根据大唐集团经审计的2018年度财务报表，担保人对合并报表以外公司的担保52.30亿元，担保人的担保总额占其2018年12月31日经审计净资产的2.97%。截至2018年12月31日，担保人所有权和使用权受到限制的资产共计454.95亿元，其中包含：货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资、长期应收款、其他。
第七章本期债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于2018年10月14日披露了《广西桂冠电力股份有限公司“12桂冠02”（10年期）公司债券付息公告》，向投资者公告品种二（“12桂冠02”）于2018年10月24日支付2017年10月24日至2018年10月23日期间的利息。发行人已于2018年10月24日按时完成了“12桂冠02”2018年度利息的偿付。
第八章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第九章本期债券跟踪评级情况
根据大公国际资信评估有限公司2019年5月发布的《广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】055号），桂冠电力的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持“稳定”，“12桂冠02”的信用等级维持AAA。
第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人指定的负责处理“12桂冠02”的相关事务专人为钟文超。
第十一章本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人报告期内经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
二、发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
三、发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组的情况。
四、发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失的情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生累计借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%的情况。
六、发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生清偿到期债务的违约情况。
七、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未涉及重大诉
讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分。
八、发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的情况。
九、发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动。
十、 发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更。
十一、发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化的情况。
十二、发行人主体或债券信用评级未发生变化
经查阅大公国际资信评估有限公司于2018年5月出具的《广西桂冠电力股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】055号），桂冠电力的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持“稳定”，“12桂冠02”的信用等级维持AAA。
报告期内，发行人主体或本次/本期债券信用评级未发生变化。
十三、保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内保证人、担保物或者
其他偿债保障措施未发生重大变化。
十四、报告期内未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第十二章其他事项
无。