广州珠江钢琴集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和
非主业投资的统称。
第三条主业范围投资系指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。
第四条非主业投资系指：
(一)对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
(二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
(三)风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
(四)法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第七条本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司(简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章投资决策权限和程序
第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
总经理办公会议在有关公司投资、资产处置等方面的权限为：
（一）总经理办公会议有权决定单笔金额不超过人民币1000万元且一个会计年度内累计不超过最近一期经审计的公司净资产5%的主业范围投资。
（二）总经理办公会议有权决定一个会计年度内累计不超过人民币1000万元的非主业范围投资（风险投资及中国证监会、深圳证券交易所要求董事会或者股东大会审议的非主业投资项目除外）。
（三）总经理办公会议有权决定单笔金额不超过人民币1000万元且一个会计年度内累计不超过最近一期经审计的公司净资产5%的资产处置行为，且该等处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。
董事会在有关公司投资、资产处置等方面的权限为：
（一）董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产的10%且一个会计年度内累计不超过30%的主业范围投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过上述数额的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）董事会有权决定的非主业投资范围包括：股票、债券、期货以及其他风险投资；单笔非主业投资运用资金不得超过最近一期经审计的公司净资产的1%且一个会计年度内累计不超过5%。
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%且一个会计年度内累计不超过30%的资产处置行为，且该处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。处置行为是指购买、出售、债权债务重组、资产核销等。
第十条公司对外投资归口管理部门为战略投资部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条公司战略投资部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场
前景、所在行业的成长性、相关政策法规等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长。
第十二条需要由公司董事会审议通过的投资项目，董事长组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略与风险管理委员会审议。董事会战略与风险管理委员会审议通过后，提交董事会审议。
第十三条董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条经公司董事会批准授权，子公司董事会可在公司董事会授权范围内做出对外投资决策，该子公司应制定对外投资管理制度，并在做出相关投资决策当天口头报公司战略投资部备案，在做出相关投资决策后3天内报送项目相关书面材料；超出公司董事会授权范围的对外投资事项，子公司应当报公司履行决策审批程序后，方可召开股东会进行决策或作出股东决定。
第三章非主营业务投资的特别规定
第十六条公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第十七条公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。
第十八条公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向
变更为补充流动资金后公司十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投
资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。
第十九条公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第二十条公司子公司进行非主营业务投资，视同本公司行为。本公司参股公司进行非主营业务投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十一条公司进行风险投资及中国证监会、深圳证券交易所要求董事会或者股东大会审议的非主业投资项目时，应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。
第二十二条对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事应对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。
第二十三条对于非主业投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十四条公司对小额贷款银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，参照风险投资管理的要求执行，但对金融类上市公司的投资除外。
第二十五条公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。
第四章实施、检查和监督
第二十六条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实
施。
第二十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏
漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；
董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十九条公司监事会、运营管理部、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十一条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十二条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的有关规定执行。
第三十四条本制度由董事会负责解释。
第三十五条本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改亦同。
广州珠江钢琴集团股份有限公司二〇一七年四月