东吴证券股份有限公司关于
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“张家港农商行”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。经审慎核查，本保荐机构同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为杨淮、刘立乾（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
杨淮：2006年为江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行项目协办人；2007年为江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。
刘立乾：2007年为江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行项目协办人；
2012年为苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人；2016年为苏州易德龙科技股份有限公司首次公开发行项目（在会）保荐代表人。
2、本次证券发行项目协办人为张玉仁。
其他项目组成员为：管永丽、施钧尹、吴辉、熊伟。
二、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Zhangjiagang Rural Commercial Bank Co., Ltd|
|注册资本|162,676.6665万元|
|法定代表人|王自忠|
|成立日期|2001年11月27日|
|公司住所|江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|联系方式|0512-56961859|

|||
|-|-|
|本次证券发行类型|人民币普通股股票|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构经核查后确认：
1、本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其主要股东、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券内核小组基本情况
东吴证券内核小组是根据中国证监会“证监发行字[1999]150号”《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》成立的证券发行内部审核推荐机构，依中国证监会“证监发[2001]48号”《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》进行了调整，并制订了《东吴证券股份有限公司证券发行上市内核工作办法》。
内核小组主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
（二）东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《东吴证券股份有限公司证券发行上市内核工作办法》和《投资银行项目质量控制管理办法》，发行人首次公开发行申请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
1、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关
文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组；
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2007年11月16日在东吴证券公司会议室召开，参加会议的内核小组成员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、陈强、杨伟、王振亚、周琪共七人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（三）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：发行人法人内部管理良好、运作规范；经济效益良好，具有一定的竞争优势和良好的发展前景；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券投资银行业务决策委员会集体决策出具了同意推荐的决策意见。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2007年8月2日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2007年度第一次临时股东大会讨论决定：《关于公开发行股票并上市方案的议案》；《关于申请首次公开发行符合相关法律、法规的议案》；《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；《关于首次公开发行股票并上市所募集资金运用的议案》。
2、2007年8月20日，发行人召开2007年度第一次临时股东大会，审议并通过了发行人董事会提交的前述与本次发行有关的议案。
3、2009年3月12日，发行人召开第八次股东大会，审议通过了《延长股东大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2010年8月。
4、2010年11月29日，发行人召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《延长股东大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2011年8月。
5、2011年8月12日，发行人召开2011年度第二次临时股东大会，审议通过了《延长股东大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2012年8月。
6、2012年12月14日，发行人召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《延长股东大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2013年8月。
7、2013年12月3日，发行人召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《延长股东大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2014年10月。
8、2015年2月12日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《延长股东
大会关于本行IPO有关事项决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2015年10月。
9、2015年10月29日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长股东大会关于本行IPO有关决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2016年10月。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
10、2016年2月22日，发行人召开第十五次股东大会，审议通过了《关于延长股东大会关于本行IPO有关决议有效期的议案》，根据该决议，发行人于2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等股东大会决议有效期，均延长至2017年1月。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）发行人主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐人查证过程及事实依据如下：
2001年4月13日，中国人民银行以《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），批复同意在张家港、江阴、常熟、武进、扬中、通州6市中选择2至3家先行试点组建农村商业银行，并明确将农村商业银行的组建工作分为组建、组建验收、筹建和开业四个阶段。
（1）组建
张家港市人民政府于 2001年 5月 9日下发《关于成立市农村商业银行筹备工作领导小组的通知》（张政组[2001]12号），决定成立筹备工作领导小组。2001年5月26日，张家港市农村信用合作社（以下简称“张家港农信社”）第五届社员代表大会第二次全体会议作出决议，同意将张家港农信社改制为张家港市农村商业银行股份有限公司。同日，筹备工作领导小组制定了《张家港市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》。
2001年 6月 28日，苏州天中会计师事务所（以下简称“苏州天中”）出具《张家港市农村信用合作联社资产、负债和所有者权益评估认定报告》。2001年 9月 18日，苏州天中、张家港农信社以及筹备工作领导小组共同出具《张家港市农村信用合作联社净资产确认书》，确认清产核资结果。
2001年10月10日，人民银行张家港支行转发人民银行南京分行出具的《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号）。
（2）组建验收
2001年10月31日至11月8日，人民银行南京分行和人民银行总行分别对
张家港农商行组建工作进行了初验和复验，在肯定组建工作的基础上提出了相关整改要求。
2001年11月8日，苏州天中按照人民银行对发行人组建验收时提出的要求，补充出具《关于“张家港市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审字[2001]第0612-1号）。
（3）筹建
2001年 11月 11日，自愿入股的张家港农信社社员和新加入的股东共同签订了《发起人协议》，根据该协议，12个法人股东和 1,752个自然人股东共同以货币出资、发起方式设立发行人。
2001年 11月 16日，人民银行作出《中国人民银行办公厅关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）。
（4）开业
2001年11月18日，发起人召开了创立大会暨首次股东大会；2001年11月26日，人民银行作出《关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]196号）同意发行人开业。同日，人民银行签发了编号为G11013056001号的《金融机构法人许可证》。
2001年 11月 27日，发行人办理了工商注册登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
另外，发行人自成立至本保荐书出具之日，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人系由原张家港农信社改制组建，以发起方式设立的股份有限公司，其改制组建为发行人的过程履行了必要的决策程序和法律程序，并经过有权部门的批准，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立并合法存续的股份公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2、发行人自成立之日起持续经营时间在3年以上
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）发行人成立于2001年11月27日，并于当日取得了《企业法人营业执照》。
（2）苏州天中于2001年11月19日为发行人出具了《验资报告》。
（3）本保荐机构核查了发行人历次工商变更的相关会议决议、银行业监督管理部门的批文，变更后的营业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告；
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人于 2001年成立至今，持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐人查证过程及事实依据如下：
（1）苏州天中于 2001年 11月 19日出具《验资报告》，发行人成立时的注册资本为 8,800万元，均为货币出资，股东总数 1,764户，发行人设立时的股权设置符合当时有效的《公司法》及其他法律法规的规定，且经人民银行审核并批复。
（2）2004年1月16日，发行人第三次股东大会表决通过《关于2003年度利润分配方案的决议》和《关于 2004年增资扩股方案的决议》。2004年 4月 28日，发行人2004年第一次临时股东大会表决通过《关于增资扩股方案的决议》，对第三次股东大会审议通过的增资扩股议案进行了调整，将增资股数增加至25,680万股。
2004年 10月 8日，苏州天中出具了《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行了验证。前述增资扩股方案实施完毕后，发行人的总股本从8,800万股增加至35,800万股。
（3）2006年 1月 19日，发行人第五次股东大会表决通过，以未分配利润送股方式进行利润分配。以2005年末总股本35,800万股为基准，每10股送0.8股，股本总额增加到38,664万股。
2006年 6月 20日，苏州天中出具《验资报告》，对新增注册资本的到位情况进行了验证。
（4）2007年2月7日发行人第六次股东大会表决通过，发行人以未分配利润送股方式进行利润分配。以 2006年末总股本 38,664万股为基准，每 10股送1.5股红股，股本总额增加到44,463.5555万股。
2007年 5月 30日，苏州天中出具《验资报告》，对新增注册资本的到位情况进行了验证。
（5）2007年9月19日，发行人召开2007年第二次临时股东大会，审议通过《关于向本公司有关法人股东定向增资扩股的议案》，新增注册资本 9,762万股。
2007年9月26日，江苏公证会计师事务所有限公司（后更名为“江苏公证天业会计师事务所有限公司”）出具《验资报告》（苏公 W字[2007]B108号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。
（6）2011年8月12日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过《关于资本公积转增实收资本的议案》，转增后，发行人股本总额由54,225.5555万股增加至108,451.1110万股。
2011年8月15日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W验字【2011】第B081号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
（7）2012年1月30日，江苏公证出具了《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司历次股本验证的复核报告》（苏公W[2012]E1065号），对张家港农商行自2001年11月设立至2007年6月30日期间，由苏州天中会计师事务所
2001年11月19日出具的“天中验字（2001）第0130号”验资报告、2004年
10月8日出具的“天中验字（2004）第104号”验资报告、2006年6月20日出具的“天中验字（2006）第079号”验资报告、2007年5月30日出具的“天中验字（2007）第109号”验资报告与账面股本进行复核，复核结论如下：
“苏州天中会计师事务所为张家港农商行于2001年11月19日出具的天中验字（2001）第0130号验资报告、2004年10月8日出具的天中验字（2004）第104号验资报告、2006年6月20日出具的天中验字（2006）第079号验资报告、2007年5月30日出具的天中验字（2007）第109号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定，张家港农商行历次新增注册资本的实收情况与实际情况一致。”
（8）2012年12月14日，发行人2012年第一次临时股东大会表决通过发行人2012年中期利润分配方案“每10股送5股红股并每股派发现金股利2元（含税）”，送股后，发行人股本总额由108,451.1110万股增加至162,676.6665万股。
2012年12月18日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W【2012】第B133号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
另外，本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》以及最新的《企业法人营业执照》及《金融许可证》。并查阅了发行人所属行业的相关法规和国家产业政策，查阅了发行人经营所需的特许经营权证书或行业主管部门批复文件，实地查看了发行人的经营场所，确认发行人在《企业法人营业执照》和《金融许可证》核准的经营范围内开展各项业务。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）本保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照及金融许可证、公司章程所记载的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。
（2）本保荐机构核查了发行人最近三年的股东大会决议、董事会决议及股权变化情况及有关工商登记文件。
经过以上查证，本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，不存在控股股东及实际控制人，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的股权变化情况及工商登记文件、发行人主要股东关于所持发行人股份权利情况的声明文件。
经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，不存在控股股东和实际控制人，发行人主要股东所持股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）发行人规范运作情况
本保荐机构审阅了包括但不限于下述资料：（1）发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度；（2）发行人现行有效的公司章程；（3）发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；（4）中国银监会出具的《监管意见书》；
（5）发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度；（6）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；（7）银监会对发行人高管人员任职资格的批复；（8）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件。
经以上查证，本保荐机构认为：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、发行人于2001年设立之初、2004年增资系经过人民银行以及江苏省银监局的批准，曾向超过200人的特定对象发行股票。本保荐机构认为，在发行人进行该次发行时《证券法》并未修改，修订前的《证券法》未将该种方式视为公开发行，而且本次发行得到了江苏省银监局的批准，因此，发行人的该等行为是符合当时有效的法律法规规定的，并非《首发管理办法》第十八条第一项所禁止的公开发行。此外，发行人不存在《首发管理办法》第十八条第二至六项规定的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在控股股东及实际控制人，因此不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在控股股东及实际控制人，因此不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人财务与会计
经查阅和分析江苏公证于 2016年 7月 30日出具的《审计报告》（苏公W[2016]A1018号）、江苏公证于2016年7月30日出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2016]E1562号）、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的决策记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人截至2016年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人完整披露了关联方，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、根据江苏公证于2016年7月30日出具的《审计报告》（苏公W[2016]A1018号）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）发行人2013年、2014年以及2015年归属于母公司所有者的净利润分别为100,259.94万元、73,099.60万元以及67,300.97万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 95,349.14万元、67,328.56万元以及 53,958.08万元，发行人最近 3个会计年度的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）累计为216,635.78万元，超过3,000万元。
（2）发行人2013年、2014年以及2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-542,214.07万元、-347,831.85万元以及790,191.17万元；发行人2013年、 2014年以及 2015年全年营业收入分别为 221,565.84万元、236,392.99万元以及240,578.42万元，累计金额超过人民币30,000万元。
（3）发行人目前股本总额为 162,676.6665万元，股本总额不少于人民币3,000万元。
（4）发行人截至2016年6月末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为2,486.70万元，净资产为723,279.70万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过20%。
（5）发行人截至2016年6月末的未分配利润为90,454.97万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
（2）滥用会计政策或者会计估计。
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
2016年9月末，发行人存款余额为6,529,767.38万元，较2015年末约增加891,116.80万元，增长15.80%，2016年9月末，发行人贷款余额约为4,220,473.89万元，较2015年末约增加235,578.40万元，增长5.91%。发行人2016年1-9月
营业收入为 175,734.94万元，与上年同期相比降低2.14%；净利润为 52,468.58万元，与上年同期相比降低4.29%；归属于母公司股东的净利润为 51,576.86万元，与上年同期相比降低4.09%。发行人属于商业银行，经营活动不存在明显的周期性和季节性。发行人财务报告审计截止日后，经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行不存在异常。
本保荐机构经核查后认为，财务报告审计截至日后至本发行保荐书签署日期间，发行人经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。
五、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。
本保荐机构认为，发行人业务经营中面临如下主要风险：
（一）贷款集中于中小企业的风险
发行人服务对象主要是中小微企业。截至2016年6月末，发行人公司贷款占贷款余额的比重为81.79%，其中中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为94.69%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较弱。如果发行人不能有效控制中小微企业借款人的信用风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）跨区域发展的风险
在农村金融机构准入政策逐步放宽的背景下，发行人已在山东省青岛市，江苏省南通市、宿迁市、徐州市、连云港市、镇江市和苏州市设立12家异地支行，成为江苏首批开设异地支行的农村商业银行；作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各设立一家由发行人控股的村镇银行。发行人已由过去的一家地方性商业银行，发展成为一家跨区域经营的商业银行。发行人在管理
模式、人力资源储备等方面能否适应跨区域发展的需求，还需在未来的实践中检验，同时，跨区域发展将使发行人面临多样的政策、经济和人文环境，发行人的经营业绩与财务状况可能因此遭受不利影响。
六、发行人的发展前景评价
经过对发行人行业地位、经营模式、经营环境、主要客户等诸方面因素的分析，本保荐机构认为发行人具有如下竞争优势：
（一）区域经济活跃、金融生态环境优质
发行人母公司所在地张家港市，近年来经济发展迅速，2015年实现地区生产总值2,229.82亿元，按可比价计算，比上年增长7.1%；按常住人口计算的人均GDP超过2.85万美元，接近发达国家和地区水平。2015年全市年销售超10亿元企业达到30家，A股上市公司累计16家。张家港市拥有较好的金融业生态环境：一、信用、社会、治安环境是全国最好的地区之一。二、资金需求旺盛导致较高的贷款利率。良好的经济与金融环境，是发行人持续、健康发展的重要保障。
（二）卓有成效的农村金融发展模式
发行人在农村金融改革与发展的实践中，逐步探索出了一整套卓有成效的农村金融发展模式。通过从合作制到股份制的转变，确立服务“三农”、服务县域经济的发展战略与发展方向，建立与农村经济发展相匹配的业务结构、组织架构与风险管理体系，是发行人取得成功的根本所在，也代表了农村金融改革与发展的大方向。
（三）地缘优势
发行人的前身可以追溯到成立于1952年的农村信用社，在当地市场提供金融服务的历史已经超过50年。目前，发行人拥有1家直属营业部、39家支行和 58家分理处，是张家港市网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，也是将金融服务渗透到当地众多农村集镇的唯一一家银行业金融机构。
（四）以中小微企业为贷款业务主体
发行人在发展中小微企业贷款业务方面具有天然的优势。2016年6月末发行人中小微型企业贷款余额（不含贴现）为271.70亿元，占发行人公司贷款余额（不含贴现）的94.69%。2016年上半年发行人在苏州地区发放的中小微公司贷款中，利率水平高于基准利率的贷款占比为90.42%，其中高于基准利率30%以上的贷款占比为71.92%。针对中小微企业的贷款，贷款利率相对较高，构成发行人利润的重要来源。
（五）灵活高效的组织架构与决策体系
发行人是张家港市唯一的一级法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节少、反应快，决策体系效率高。
（六）全面有效的风险控制
根据资本规模、业务特色与竞争优势，发行人制定了与之相适应的风险管理体系。在真实掌握中小企业业务经营与资金需求的基础上，通过风险的相对分散，实现对其信用业务的高利率、低风险管理。
（七）跨区域经营带来广阔的发展空间
经过十余年的金融实践，发行人逐步发展出高效的农村金融发展模式，其主要内容包括以中小企业为贷款主体、以较高的贷款利率保证高利润、以较高拨备及全面风险管理体系将风险控制在最低水平。
在深耕张家港市场的同时，发行人还注重将经过实践检验的经营模式复制到具备类似经济特征或具有良好经济增长潜力的周边地区，实现内涵和外延增长的协调推进。截至报告期末，经过银监部门批准，发行人分别在山东省寿光市及江苏省东海县投资设立控股的村镇银行，并在山东省青岛市，江苏省南通市、宿迁市、徐州市、连云港市、镇江市以及苏州市设立了12家异地支行。发行人是江苏省首批设立异地支行的农村商业银行，具备农村金融机构跨区域经营的先发优势，发展空间广阔。
基于上述竞争优势，本保荐机构认为发行人发展前景良好。
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张玉仁 年 月 日保荐代表人：
杨淮 刘立乾 年 月 日内核负责人：
孙中心 年 月 日保荐业务负责人：
孙中心 年 月 日保荐机构法定代表人：
范力 年 月 日保荐机构公章 东吴证券股份有限公司年 月 日
附件一：
东吴证券股份有限公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定杨淮、刘立乾为江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A股并上市的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。
保荐机构法定代表人：
（签名）
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
附件二：
关于保荐代表人负责的在审企业情况及承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人杨淮、刘立乾的相关情况作出如下说明：【若承诺事项为“是”，请在备注栏说明相关情况】
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保 荐 代表人|注册时间|在审企业情况（不含本项目）|承诺事项|是 /否|备注|
|杨 淮|2006-12-04|主板（含中小企业板）0家|最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所谴责或中国证券业协会自律处分|否||
|||创业板0家|最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否||
|刘立乾|2007-09-14|主板（含中小企业板）1家|最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所谴责或中国证券业协会自律处分|否|苏州易德龙科技股份有限公司首发材料已受理|
|||创业板0家|最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是|苏州苏试试验仪器股份有限公司于 2015 年1月首发上市|

保荐代表人签字：
杨 淮 刘立乾
东吴证券股份有限公司年 月 日