北京德恒律师事务所
关于
西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十）
德恒D20110424262310032-23号致：西安晨曦航空科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任其本次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）》（以下简称“《补充法律意见（十）》”）。
本所律师已于2014年12月18日出具了德恒D20110424262310032-01号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20110424262310032-02号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年3月23日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015年 7月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2015年8月26日出具了《北京德恒律师事务所关 1
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2015年 9月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），于2016年3月23日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）和《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”），于2016年9月13日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）和《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出的补充反馈意见，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》的补充与修订，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、 2
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）《补充法律意见（九）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》含义一致。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
1、请发行人：（1）说明国营千山仪器、武汉航空仪表和天津航空机电的历史沿革，分别说明其受让和转让晨曦有限股份时的股权结构、控股股东和实际
控制人，说明上述股东与中国航空工业第二集团公司之间的关系，其是否有权
批复上述股东的股份转让事宜；说明国有股东转让发行人股份所履行的程序及
应遵守的法律法规，请保荐机构对国有股东转让发行人股份的合法合规性发表
意见；（2）说明汇聚科技、航天星控、晨曦时代的股权变动原因及合理性，用时间轴或者列表说明其历史沿革上的股权变动与其持有发行人股份变动情况的
关系；（3）说明嘉宇信息（晨曦惯性）的股权变动原因及合理性；用时间轴或者列表说明汇聚科技历史沿革上的股权变动与其持有嘉宇信息（晨曦惯性）股
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）份变动情况的关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查
过程并发表意见。
一、说明国营千山仪器、武汉航空仪表和天津航空机电的历史沿革，分别说明其受让和转让晨曦有限股份时的股权结构、控股股东和实际控制人，说明上述股东与中国航空工业第二集团公司之间的关系，其是否有权批复上述股东的股份转让事宜；说明国有股东转让发行人股份所履行的程序及应遵守的法律法规，请保荐机构对国有股东转让发行人股份的合法合规性发表意见
（一）国营千山、武汉航空仪表和天津航空机电的历史沿革、其受让和转让晨曦有限股份时的股权结构、控股股东和实际控制人及上述股东与中国航空工业第二集团公司的关系
国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电系国企背景，无法取得该企业的历史沿革资料。本所律师查询了全国企业信用信息公示系统，经核查，该三家企业的基本信息如下：
1.国营千山，成立于 1999年 9月 29日，2008年改制。改制前，其法定代表人为张定善，注册资本1,600万元，经营范围：主营航空电子设备，石油测试设备及纺织机械电控设备制造；家用电器及家用机械产品制造，汽车货运。改制后新公司名称为“陕西千山航空电子有限责任公司”。陕西千山航空电子有限责任公司注册资本为29，200万元，法定代表人为赵清州，住所为西安市高新区南三环辅道G16号，营业期限自2008年1月30日至2038年1月29日，经营范围为“一般经营项目：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工；自有房屋出租。(未取得专项许可的项目除外)”。股东为中航航空电子系统股份有限公司（600372.SH）。
2.天津航空机电，成立于 1981年 8月 18日，注册资本 29,316万元，法定代表人为王树刚，住所为天津空港经济区西十道 5号，营业期限自 1981年 8月18日至2050年1月1日，该公司为法人独资企业，股东为中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK）。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）3.武汉航空仪表，成立于1990年1月3日，注册资本3,960.69万元，该公司为法人独资企业，法定代表人为朱继光，住所为洪山区东湖东路2号，经营期限自 1990年 1月 6日至长期，经营范围为“仪器仪表、计量器具、金属切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、电镀设备、水净化设备制造及工程技术设计服务；电气工程、给排水工程设计、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。股东为中航机电系统有限公司。
本所律师针对该三家企业的股东，在全国企业信用信息公示系统查阅其公示信息，并在巨潮资讯、上海证券交易所网站查阅了中航航空电子系统股份有限公司在2000年至2008年之间发布的有关公告，在香港联合交易所网站查阅了中国航空科技工业股份有限公司在2000年至2008年之间发布的有关公告，核查到中航航空电子系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机电系统有限公司均系中国航空工业集团公司下辖企业。中国航空工业集团公司于 2008年 11月 6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。具体股权结构参见下图：
中国航空工业集团公司为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业，该三家企业的股东均为中国航空工业集团公司下辖企业，中国航空工业集团公司对其下辖企业所涉国有产权转让事宜具有审批权限。综上，本所律师认为中国航空工业集团公司的前身中国航空工业第二集团公司有权批复上述股东的股份转让事宜。
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中中有中国国限航（航航公航6空空司空有0
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北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（二）股权转让所履行的程序及应遵守的法律法规
根据《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91号，自 1991年 11月 16日起施行）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院[2003]378号，自 2003年5月27日起施行）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部[2003]3号，自2004年2月1日起施行）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会[2005]12号，自2005年9月1日起施行）的相关规定，国有产权转让应履行相应审批程序，对相关资产进行评估并在依法设立的产权交易机构中公开转让。
本所律师查阅了发行人提供的该等股权转让的审批文件、资产评估文件、产权交易凭证等文件，该等股权转让履行了以下程序：
1.股权转让的审批
2006年9月29日，中国航空工业第二集团公司出具了航空资[2006]669号、航空资[2006]670号《关于转让西安晨曦航空科技有限责任公司股权的批复》，2006年12月19日出具了航空资[2006]884号《关于转让西安晨曦航空科技有限责任公司股权的批复》，同意国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电分别将所持的晨曦有限股权进行转让。
2.转让资产的评估
2007年1月23日，陕西海通资产评估有限责任公司出具《委估整体资产评估报告书》(陕通海评报字（2006）075号)，以2006年7月31日为评估基准日对晨曦有限所属的整体资产进行了评估。
3.于北京产权交易所公开转让
北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（编号：0022528号、0022529号、 0022530号），确认国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电分别将其各自所持有的晨曦有限12.5%股权分别以50万元的价格转让给汇聚科技。
4.晨曦有限的内部决策
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）2007年8月17日，晨曦有限召开股东会，同意股东武汉航空仪表、天津航空机电、国营千山分别将其持有的晨曦有限全部股权转让给汇聚科技。
综上，本所律师认为，国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电转让晨曦有限股权履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
二、说明汇聚科技、航天星控、晨曦时代的股权变动原因及合理性，用时间轴或者列表说明其历史沿革上的股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系
（一）汇聚科技股权变动原因及合理性，用时间轴或者列表说明其历史沿革上的股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系
根据对发行人实际控制人吴坚的访谈、发行人的说明，并经本所律师核查汇聚科技的工商资料，汇聚科技股权变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方与受让方|股权变动原因及合理性|
|1|2003年4月|吴坚将其持有汇聚科技的货币出资5%转让给樊建民，5%转让给吉连，5%转让给葛敏，5%转让给王颖毅，1%转让给刘宗玉，5%转让给张琼|为鼓励公司骨干人员，促进公司发展，吴坚将其持有的汇聚科技部分出资转让给樊建民、吉连、葛敏、王颖毅、刘宗玉、张琼。此次股权变动具有合理性|
|2|2005年7月|刘宗玉将其所持汇聚科技1%的股权转让给股东刘蓉|因为刘宗玉离职，所以刘宗玉将所持汇聚科技出资转让给刘蓉。此次股权变动具有合理性|
|3|2006年12月|张琼将其所持汇聚科技5%的货币出资转让给股东吴坚；刘蓉将其所持汇聚科技6%的货币出资中的1%转让给股东吴坚|由于张琼工作变动，将出资转让给吴坚；因内部股权调整，刘蓉将原刘宗玉转让给其的股权转让给吴坚。此次股权变动具有合理性|
|4|2009年6月|李四海将其所持汇聚科技5%的货币出资转让给股东吴坚；樊建民将其所持汇聚科技5%的货币出资给股东吴坚；吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资转让给股东赵战平；吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资转让给股东惠鹏洲；吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资转让给股东葛敏；吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资转让给股东王颖毅；吴坚将其所持汇聚科|因李四海、樊建民离职，其出资转让给吴坚；为鼓励公司技术人员和管理人员，吴坚将其持有的汇聚科技部分出资转让给相关人员。此次股权变动具有合理性|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方与受让方|股权变动原因及合理性|
|||技1.5%的货币出资转让给股东吉连；吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资转让给股东刘蓉||
|5|2009年8月|刘蓉将其所持汇聚科技6.5%的货币出资转让给股东吴坚|2009年刘蓉有离职意向，故将其所持汇聚科技出资转让给吴坚，此次股权变动具有合理性|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）汇聚科技股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系如下：
2003年4月25
2009年6月29
日，第一次股
日，第四次股
权转让，吴坚
2005年7月26 2006年12月15 权转让，李四
汇
2、5%
吉
连樊、建葛民
日权转，第让二，刘次宗股 日权转，第让三，张次琼股 5海%、樊吴建坚民；各
吴
2009年8月22
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，汇聚科技设 张琼各5%；吴
玉1%刘蓉； 5%吴坚，刘 坚9%赵战
权转让，刘蓉
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权结构：吴坚 本次转让后股 葛敏、王颖
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、
本权次结转构让：后吴坚股
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海、惠鹏洲、 李四海、惠鹏 本次转让后股
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樊建民、吉 洲、刘蓉、樊 权结构：吴坚
葛敏、王颖
连、葛敏、王 建民、吉连、 61%，赵战平、
化 洲、刘蓉、樊
颖毅、张琼各 葛敏、王颖毅 惠鹏洲、葛
毅、吉连6.5%
建民、吉连、
5% 各5% 敏、王颖毅、
葛敏、王颖
吉连、刘蓉
毅、张琼各
6.5%
5%，刘宗玉1%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年2000年11月24 2012年1月29日，第一次增资，盈余公积、日，第一次股 2006年8月27 未分配利润转增注册资本，股东按股权比权转让， 日，第二次股 例认缴；增资后注册资本2,950万元，股权发 2007年10月18
吴坚12.5%国 权转让，吴坚 结构不变行 营千山；吴梅 40%晨曦时
日，第三次股 2009年8月21
2011年5月16
权转让，国营 日，第四次股
人
2000年2月24
12.5%天津航 代；吴坚
千山12.5%、天 权转让，晨曦
日，第五次股
空机电；吴坚 22.5%汇聚科 权转让，航天2012年6月27日，第二次增资，高文舍认缴股 日设立，晨，曦注册有限
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5%、吴梅 技；本次转让
12津.5航%、空武机汉电
航
时星代控4；0%
本
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星控10%汇聚出资440万元；增资后注册资本3,390万权
本200万元，吴
7.5%武汉航 后股权结构：
空仪表12.5% 让后股权结
科技；本次转元，股权结构：汇聚科技60.91%，航天星变 坚80%，吴梅
空仪表；本次 晨曦时代40%，
汇聚科技； 构：汇聚科技
让后股权结 控26.11%，高文舍12.98%转让后股权结 汇聚科技 构：汇聚科技
化 20%
构：吴坚 22.5%，国营千
本次转让后股 60%，航天星控
70%，航天星控
权结构：汇聚 40%
62.5%，国营千 山12.5%，天津 30%
科技60%，晨曦
山12.5%，天津 航空机电
时代40%
2012年9月21日，改制为股份公司，股权结航空机电 12.5%，武汉航 构不变12.5%，武汉航 空仪表12.5%
空仪表12.5%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（二）航天星控股权变动原因及合理性，用时间轴或者列表说明其历史沿革上的股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系
根据对发行人实际控制人吴坚的访谈、发行人的说明，并经本所律师核查航天星控的工商资料，航天星控股权变动情况如下：
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|序号|股权转让时间|转让方与受让方|股权变动原因及合理性|
|1|2008年1月|安淑清将其在航天星控的18万元出资转让给晨曦有限；李健将其在航天星控的17万元出资转让给晨曦有限；航天巨恒将其在航天星控的7.5万元出资转让给晨曦有限|由于航天星控业务不佳，安淑清、李健、航天巨恒将出资转让给晨曦有限，此次股权变动具有合理性|
|2|2008年8月|晨曦有限将其在航天星控持有的42.5万元出资分别转让给吴坚38.5万元、蒋军彪2.5万元、白冰1.5万元；安淑清持有的7.5万元出资分别转让给李远2.5万元、刘晓昱0.5万元、刘明1.5万元、刘放1.5万元、李健1.5万元|吴坚将航天星控变成投资持股平台，将出资转让给公司部分技术人员和管理人员，此次股权变动具有合理性|
|3|2009年7月|吴坚将其在航天星控的1万元出资转让给蔡涛；刘放将其在航天星控的全部1.5万元出资转让给蔡涛|2009年刘放离职，蔡涛为新增专业方面管理人员，吴坚将持有的部分出资和刘放的出资转让给蔡涛。此次股权变动具有合理性|
|4|2009年11月|李健将其全部1.5万元出资转让给吴坚|2009年李健离职，将出资转让给吴坚，此次股权变动具有合理性|
|5|2011年10月|蒋军彪将其在航天星控的全部出资转让给吴坚；白冰将其在航天星控的全部出资转让给吴坚|蒋军彪、白冰离职，将其在航天星控的出资转让给吴坚，此次股权变动具有合理性|
|6|2012年9月|蔡涛将其在航天星控的全部2.5万元出资转让给吴坚|2012年蔡涛离职将出资转让给吴坚，此次股权变动具有合理性|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）航天星控股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系如下：
日20，09第年三7月次1股5
2009年11月3
2007年4月28日 权转让，吴坚
日权转，第让四，李次健股
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刘放、李健各
3%，刘晓昱1%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
2000年11月24 2012年1月29日，第一次增资，盈余公积、日，第一次股 2006年8月27 未分配利润转增注册资本，股东按股权比发
行
人
股
权
变
化
本日
设2坚20立，0 8000
0晨
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万
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0曦
注
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83
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股舍
90
天
权认股
万
星缴权结12.5%，武汉航 空仪表12.5%
空仪表12.5%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（三）晨曦时代的股权变动原因及合理性，用时间轴或者列表说明其历史沿革上的股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系
根据对发行人实际控制人吴坚的访谈、发行人的说明，并经本所律师核查晨曦时代的工商资料，晨曦时代股权变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方与受让方|股权变动原因及合理性|
|1|2004年2月|张慧娟将其持有晨曦时代的49万元的出资转让给安平|吴坚与张慧娟于2003年8月19日成立晨曦时代，由于晨曦时代经营不善，张慧娟将出资转让给安平，此次股权变动具有合理性|
|2|2004年10月|安平将其持有的公司5万元出资额转让给蒋军彪、5万元出资额转让给刘放、3万元出资额转让给许勇、1万元出资额转让给刘晓昱、1万元出资额转让给白冰、1万元出资额转让给刘明，33万元出资额转让给吴坚|吴坚将晨曦时代变成投资持股平台，将出资转给公司部分技术人员和管理人员，此次股权变动具有合理性|
|3|2005年12月|刘放将其持有的公司5万元的出资额转让给李远|刘放意向离职，将股权转让给李远，此次股权变动具有合理性|
|4|2007年9月|许勇将其持有的晨曦时代3万元出资额转让给吴坚|2007年许勇离职后将出资转让给吴坚，此次股权变动具有合理性|
|5|2008年9月|吴坚将其持有的公司60万元出资额转让给晨曦惯性；吴坚将其持有的公司27万元的出资额、蒋军彪将其持有的公司5万元出资额、李远将其持有的公司5万元出资额、刘晓昱将其持有的公司1万元出资额、白冰将其持有的公司1万元出资额、刘明将其持有的公司1万元出资额转让给中航天诚，中航天诚受让公司出资额合计40万元|晨曦惯性与中航天城开展合作，欲共同持有晨曦时代股权，故吴坚将出资转让给晨曦惯性，吴坚、蒋军彪、李远、刘晓昱、白冰、刘明将出资转让给中航天诚，此次股权变动具有合理性|
|6|2010年12月|中航天诚将其持有的公司40万元出资额转让给理化二厂|中航天诚与理化二厂的法定代表人同为徐小玉，此次股权变动具有合理性|
|7|2012年12月|晨曦惯性将其持有的60万元出资额转让给航天星控|为开展工作方便，晨曦惯性将其出资转让给航天星控，此次股权变动具有合理性|
|8|2015年8月|理化二厂将其持有晨曦时代的全部股份40万元转让给航天星控|因晨曦时代不开展经营活动，理化二厂退出，将其所持有的晨曦时代股权转让给航天星控，此次股权变动具有合理性|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）晨曦时代股权变动与其持有发行人股份变动情况的关系如下：
13
晨曦时代股权变化发行人股权变化
2000年
2000年2月24
日，晨曦有限
设立，注册资
本200万元，吴
坚80%，吴梅
20%
2001年
2000年11月24
日，第一次股
权转让，
吴坚12.5%国
营千山；吴梅
12.5%天津航
空机电；吴坚
5%、吴梅
7.5%武汉航
空仪表；本次
转让后股权结
构：吴坚
62.5%，国营千
山12.5%，天津
航空机电
12.5%，武汉航
空仪表12.5%
2002年
年8月19日 2003
，晨曦时代设
立，注册资本
100万元，股权
结构；吴坚
51%，张慧娟
49%
2003年
年月 2004211
日，第一次股
权转让，张慧
娟 安49%
平；
本次转让后股
权结构：吴坚
51%，安平49%
2004年
年月 20041021
日，第二次股权
转让，安平
吴坚33%、49%
蒋军彪、刘放5%
、许勇、5%3%
刘晓昱、白冰1%
、刘明；1%1%
本次转让后股权
结构：吴坚
84%，蒋军彪、
刘放各，许勇5%
，刘晓昱、白3%冰、刘明各1%
年月 20051212
日，第三次股
权转让，刘放
李远；本5%次转让后股权
结构：吴坚
84%，蒋军彪、
李远各，许5%
勇，刘晓3%
昱、白冰、刘
明各1%
2005年2006年
2006年8月27
日，第二次股
权转让，
吴坚40%晨曦
时代；吴坚
22.5%汇聚科
技；本次转让
后股权结构：
晨曦时代40%，
汇聚科技
22.5%，国营千
山12.5%，天津
航空机电
12.5%，武汉航
空仪表12.5%
年月 200796
日，第四次股
权转让，许勇
吴坚；本3%次转让后股权
结构：吴坚
87%，蒋军彪、
李远各，刘5%
晓昱、白冰、
刘明各1%
2007年
2007年10月18
日，第三次股
权转让，国营
千山12.5%、天
津航空机电
12.5%、武汉航
空仪表12.5%
汇聚科技；本
次转让后股权
结构：汇聚科
技60%，晨曦时
代40%
年月 2008922
日，第五次股
权转让，吴坚
晨曦惯87%
性60%、中航天
诚27%；蒋军
彪、李远、刘
晓昱、白冰、
刘明分别5%、
5%、1%、1%、
1%中航天
诚；本次转让
后股权结构：
晨曦惯性60%，
中航天诚40%
2008年
年月 20101210
日，第六次股
权转让，中航
天诚40%理化
二厂；本次转
让后股权结
构：晨曦惯性
60%，理化二厂
40%
2009年2010年
2009年8月21
日，第四次股
权转让，晨曦
时代40%航天
星控；本次转
让后股权结
构：汇聚科技
60%，航天星控
40%
年月 20121212
日，第七次股
权转让，晨曦
惯性0%航天 6
星控；本次转
让后股权结
构：航天星控
60%，理化二厂
40%2011年
2011年5月16
日，第五次股
权转让，航天
星控10%汇聚
科技；本次转
让后股权结
构：汇聚科技
70%，航天星控
30%
2014年2013年2012年
2012年1月29日，第一次增资，盈余公积、未分配利润转增注册资本，股东按股权比例认缴；增资后注册资本2,950万元，股权结构不变
2012年6月27日，第二次增资，高文舍认缴出资440万元；增资后注册资本3,390万元，股权结构：汇聚科技60.91%，航天星控26.11%，高文舍12.98%
2012年9月21日，改制为股份公司，股权结构不变
年月 2015826日，第八次股权转让，理化二厂0%航天 4星控；本次转让后股权结构：航天星控100%2015年
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）本所律师取得了发行人、汇聚科技、航天星控和晨曦时代的工商档案，访谈了发行人实际控制人吴坚及汇聚科技、航天星控和晨曦时代股权变动涉及的主要股东。经核查，本所律师认为汇聚科技、航天星控和晨曦时代股权变动的原因合理，不存在异常情况。
三、说明嘉宇信息（晨曦惯性）的股权变动原因及合理性；用时间轴或者列表说明汇聚科技历史沿革上的股权变动与其持有嘉宇信息（晨曦惯性）股份变动情况的关系
根据对发行人实际控制人吴坚的访谈、发行人的说明，并经本所律师核查嘉宇信息的工商资料，嘉宇信息股权变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让方与受让方|股权变动原因及合理性|
|1|2002年4月|吴坚将持有的晨曦惯性货币出资2万元转让给张琳，1.25万元转让给葛敏，0.5万元转让给刘蓉，1.25万元转让给吉连，1.25万元转让给樊建民；奚伟国将其持有的晨曦惯性货币出资0.5万元转让给刘宗玉|为鼓励公司技术人员，吴坚将部分出资转让给张琳、葛敏、刘蓉、吉连、樊建民；奚伟国离职将出资转让给公司技术人员刘宗玉。此次股权变动具有合理性|
|2|2003年7月|晨曦惯性注册资本增加到100万元，增加的50万元由新股东汇聚科技货币出资；吴坚将其在晨曦惯性的货币出资2.5万元以2.5万元转让给刘蓉|为鼓励公司管理人员，吴坚将部分出资转让给刘蓉，此次股权变动具有合理性|
|3|2005年7月|刘宗玉将其在晨曦惯性的货币出资0.5万元转让给刘蓉|刘宗玉离职，将出资转让给刘蓉，此次股权变动具有合理性|
|4|2009年5月|股东赵战平、李四海、惠鹏洲、樊建民、吉连、葛敏、刘蓉、张琳、厉毓良、赵青、马义利、李雷将其在晨曦惯性的货币出资转让给汇聚科技|张琳、厉毓良、赵青、马义利、李雷离职，将出资转让给汇聚科技；因内部股权调整，赵战平、李四海、惠鹏洲、樊建民、吉连、葛敏、刘蓉将个人出资转让给汇聚科技。此次股权变动具有合理性|
|5|2010年5月|晨曦有限将其在晨曦惯性的25万元货币出资转让给航天星控|由于晨曦有限计划上市，要清理对外投资，所以将持有的晨曦惯性的股权转让航天星控，此次股权变动具有合理性|
|6|2010年7月|华燕航空将其持有晨曦惯性的股权转让给航天星控|国家清理国有资产对外投资，华燕将其持有的晨曦惯性的股权通过北京产权交易所进行交易：2010年7月19日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，华燕航空以协议转让方式将其拥有的10%晨曦惯性股权以131.162万元的价格转让给航天星控，转让价款一次付清。此次股权变动具有合理性|
|7|2011年6月|汇聚科技将其在晨曦惯性持有的5%的股权转让给北京无人机；航天星控将其在晨曦惯性持有的35%的股权，转让给北京无人机（即众和咨询）|为了简化投资关系、发行人股东汇聚科技和航天星控将所持晨曦惯性股权转让给北京无人机，此次股权变动具有合理性|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）汇聚科技股权变动与其持有嘉宇信息（晨曦惯性）股份变动情况的关系如下：
2003年4月25
2009年6月29
日，第一次股
日，第四次股
权转让，吴坚
2005年7月26 2006年12月15 权转让，李四
汇
2、5%
吉
连樊、建葛民
日权转，第让二，刘次宗股 日权转，第让三，张次琼股 5海%、樊吴建坚民；各
吴
2009年8月22
聚 2001年4月13日 敏、王颖毅、 日，第五次股
，汇聚科技设 张琼各5%；吴
玉1%刘蓉； 5%吴坚，刘 坚9%赵战
权转让，刘蓉
科
立，注册资本 坚1%刘宗
本次转让后股 蓉1%吴坚； 平、惠鹏洲、
6.5%吴坚；
技 100万元，股权 玉；本次转让
权结构：吴坚 本次转让后股 葛敏、王颖
本次转让后股
股 80结%，构李：四吴海坚
、
吴后坚股5权4%结，构赵：
战
5赵4战%，平刘、蓉李6四%, 6权0%结，构赵：战吴平坚
、
毅蓉、各吉1连.5、%；刘
权67结.5构%，：赵吴战坚
权
赵战平、惠鹏 平、李四海、
海、惠鹏洲、 李四海、惠鹏 本次转让后股
平、惠鹏洲、
变 洲、刘蓉各5% 惠鹏洲、刘
樊建民、吉 洲、刘蓉、樊 权结构：吴坚
葛敏、王颖
连、葛敏、王 建民、吉连、 61%，赵战平、
化 蓉、樊建民、
颖毅、张琼各 葛敏、王颖毅 惠鹏洲、葛
毅、吉连6.5%
吉连、葛敏、
5% 各5% 敏、王颖毅、
王颖毅、张琼
吉连、刘蓉
各5%，刘宗玉
6.5%
1%
嘉
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年宇
信 2002年4月26日，2003年7月30日，
息
第一次股权转让，注册资本增加到 2010年5月5日，第五
即
2001年7月2日，晨
琳吴、坚 21 .2 5.5%%
葛
敏4、%张
1%
增加的10 500万万元
元由汇
股20权05转年让7月，第刘三宗次
玉
第20四09次年股5月权2转3日让，
，
晨曦次有股限权2转5%让，
航天
晨
曦惯性设立，注册
刘蓉、2.5%吉连、聚科技出资，第二
0.5%刘蓉；本次
赵战平、李四海、 星控；本次转让后股
2011年6月3日，第
曦 资本50万元，股权
2.5%樊建民；奚伟次股权转让，吴坚
转让后股权结构：
惠鹏洲、樊建民、 权结构：汇聚科技
七次股权转让，
惯
结50构%，：华晨燕曦航有空限
本国次1%
转
让刘后宗股玉权；
结
股蓉权；本全次部转变更让后予刘
股
汇曦聚有限科2技 55%，0%，华燕晨
吉、连张琳、葛、敏厉毓、刘良蓉
、
65%，华航燕天航星空控 102%5%，
汇星聚控科35技
%
5%北、京航无天
性 20%，吴坚17.5%，
构：晨曦有限 权结构：汇聚科技
航空10%，刘蓉
赵青、马义利、李
人机（众和咨询）
股
权
变
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赵
惠
伟
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赵洲平青各、
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、
、
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次权
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%
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北转
咨汇
京让
询聚
无后
）科
人股
3技
机
0权
%
良、刘蓉、刘宗玉李雷、赵青、厉毓 65%，航天星控35%
各1% 良、刘宗玉各0.5%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）2、请发行人：（1）列表说明发行人注销或者转让关联方的基本情况（包括西安陆星、南京众和、成都天威、南航设备、泰纳航空、晨曦光电、江西海力
克、南京无人机、中科惯性、西安福卡斯和空天动力），包括关联方名称、成
立时间、注册资本、主营业务及与发行人业务之间的关系、与发行人具有关联
关系的原因、注销或者转让时间、注销或转让前的股权结构、注销或转让前生
产经营情况及基本财务数据、变化后的股权结构、是否与发行人之间存在交易
或业务往来等；（2）说明中航电讯的历史沿革，说明其与发行人业务之间的关系、是否存在竞争关系、是否与发行人之间存在交易或业务往来等；（3）列表说明持股平台汇聚科技、航天星控中自然人股东的基本情况，包括姓名、年龄、持股比例（包括对应股份数)、入职时间、所任职务、入股时间、数量及价格（包括定价依据）、是否为公司员工及持股原因、是否与控股股东、实际控制人、
董监高具有关联关系、与主要客户和供应商之间是否具有关联关系或业务往来；
（4）说明招股说明书、反馈意见回复中涉及到的自然人之间的亲属关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核査，说明核査过程并发表意见；（5）说明北方捷瑞高级管理人员和发行人员工之间的重叠情况；（6）列表说明持股平台汇聚科技、航天星控中从发行人处离职的自然人股东的入职时间、离职时间、离职原因、离职前职务、目前与发行人的关联关系；（7）请发行人说明江西海力克股权转让原因及是否具有合理性。请保荐机构、发行人律师进行核查，并
发表核查意见。
一、列表说明发行人注销或者转让关联方的基本情况（包括西安陆星、南京众和、成都天威、南航设备、泰纳航空、晨曦光电、江西海力克、南京无人机、中科惯性、西安福卡斯和空天动力），包括关联方名称、成立时间、注册资本、主营业务及与发行人业务之间的关系、与发行人具有关联关系的原因、注销或者转让时间、注销或转让前的股权结构、注销或转让前生产经营情况及基本财务数据、变化后的股权结构、是否与发行人之间存在交易或业务往来等
（一）注销或者转让关联方的基本情况
根据对发行人实际控制人吴坚的访谈、发行人的说明，并经本所律师核查西安陆星、南京众和、成都天威、泰纳航空、晨曦光电、江西海力克、南京无人机、 16
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）中科惯性、西安福卡斯和空天动力的工商资料，发行人注销或者转让关联方的基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）西安泰纳航空科
51%
技有限责任公司
中航电讯 20%
九通中航 18.75%
6.5%
赵战平
3%
刘明
5%
90% 吴坚
6.5%
王颖毅
5% 李远 5%
11%
6.5% 惠鹏洲
1% 刘晓昱
南航设备
6.5%
葛敏
6.5% 吉连
91% 67.5%
航天星控 高文舍 汇聚科技 众和咨询
||
|-|
|91%|

南
京
众
嘉宇信息
和
晨曦时代 发行人
陕飞锐捷 10%
100% 13.33% 60% 95%
南京无人机 60%
江西
南 北 晨 海力
京 方 曦 克航 成都天威 20%
空科
晨 捷 光
技有
曦 瑞 电 限公
司
49% 中科惯性 51%
10% 西安陆星 25%
西安福卡斯光电
51%
子有限责任公司
60% 空天动力 40%
注：
已注销的关联方
已转让的关联方
已吊销营业执照的关联方
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）部分关联方完成注销、转让或被吊销营业执照后，发行人主要关联方股权架构关系如下：
注：目前，汇聚科技和航天星控为发行人股东、持股平台。众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代未开展经营业务。
经核查，发行人注销及转让关联公司的有关情况如下表：
19
中九航通电中讯航航晨
天1曦
0
星0时
%
控2代
196
20%
8.75%3%
5%
1%
1%
.11%10南京晨曦
刘0
刘李%
晓
明远昱高1发
2
文.行
9
55
舍8%
人
%%13.北方捷瑞
3
930%%吴坚67.5%
汇聚
60.91%
科技60%
66666 .....55555嘉%%%%%宇信
赵王惠葛吉息战颖鹏敏连平毅洲众和4
咨0%询
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务及与发行人的关系|关联关系原因|注销或转让的时间|注销或转让前的生产经营情况|是否存在交易或业务往来|注销前一年基本财务数据（单位：万元）||注销或转让前的股权结构|
|1、西安陆星|2003年2月25日|100|西安陆星注销前主要研制弹载低精度惯性导航系统，与发行人主营业务不同|吴坚曾经控制的企业|2011年12月16日注销|注销前主要从事兵器工业的制导兵器及弹用陀螺和导引头的改造业务|无|总资产|115.40|西安北方光电有限公司出资比例为10%；西北工业集团有限公司出资比例为10%；汇聚科技出资比例为10%；北京陆峰机电新技术公司出资比例为14%；西安现代控制技术研究所出资比例为15%；许增海出资比例为16%；晨曦惯性出资比例为25%|
|||||||||净资产|2.54||
|||||||||营业收入|0.00||
|||||||||净利润|-0.44||
|2、南京众和|2009年3月28|200|主要从事无人机的研制以及全数字地形数据匹配算法研究。与发行人存在同业竞争|吴坚曾经控制的企业|2013年6月3日注销|注销前主要从事无人机的研制以及全数字地形数据匹配算法研究|无|总资产|168.34|张勤出资比例为95%；众和咨询出资比例为5%|
|||||||||净资产|-118.44||
|||||||||营 业 收入|0.00||
|||||||||净利润|-316.26||
|3、成都天威|2007年1月18日|50|设立以来主营业务为驾驶仪语音器零部件加工，与发行人主营业务不同|吴坚曾经有重大影响的企业|2011年9月13日注销|注销前主要从事驾驶仪语音器零部件加工业务|无|总资产|9.19|刘立芳出资比例为80%；晨曦惯性出资比例为20%|
|||||||||净资产|8.99||
|||||||||营 业 收入|33.13||
|||||||||净利润|-39.66||
|4、南航设备|2001年5月8日|100|主要生产夜视导光板，主要技术属于光电子设备和光电材料领域，与发行人主营业务不同|吴坚持有该公司11%股权，并担任该|2015年2月12日注销|注销前主要从事夜视导光板生产业务|无|南航设备已办理注销，且该公司系吴坚参股公司，现无法联系原南航设备公司人员，亦无法取得该公司的财务数据||戴岳出资比例为20%；深圳市南航电子工业有限公司出资比例为20%；陆靖出资比例为15%,吴坚出资比例为11%；苏州长风有限责任公司（现更名为“苏州长风航空电|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务及与发行人的关系|关联关系原因|注销或转让的时间|注销或转让前的生产经营情况|是否存在交易或业务往来|注销前一年基本财务数据（单位：万元）||注销或转让前的股权结构|
|||||公司董事||||||子有限公司”）出资比例为10%；张梅出资比例为10%；刘伦兰出资比例为8%；杨洪出资比例为6%|
|5、泰纳航空|2007年7月25日|50|自设立以来主要从事天线研制生产，与发行人主营业务不同|副总经理刘明曾经控制的企业|2011年12月20日注销|注销前主要从事天线研制生产业务|无|总资产|24.18|刘明出资比例为51%；高向东出资比例为29%；施卫红出资比例为10%；赵鸿燕出资比例为10%|
|||||||||净资产|22.64||
|||||||||营 业 收入|48.03||
|||||||||净利润|-13.79||
|6、晨曦光电|2008年11月7日|50|晨曦光电自设立以来未实际从事生产经营|发行人曾经的控股子公司|2011年10月17日注销|注销前未实际从事生产经营|无|总资产|39.89|西安应用光学研究所出资比例为40%；晨曦有限出资比例为60%|
|||||||||净资产|38.70||
|||||||||营 业 收入|0.00||
|||||||||净利润|-2.47||
|7、江西海力克|2007年10月17日|200|江西海力克转让前未实际从事生产经营|发行人曾经的控股子公司|2010年9月1日转让给宝鸡市航宇光电显示技术开发有限责任公司与张九毜，二者均不是发行人的关联方|转让前未实际从事生产经营|无|总资产|206.83|晨曦有限出资比例为95%；刘蓉出资比例为5%|
|||||||||净资产|180.80||
|||||||||营 业 收入|0.00||
|||||||||净利润|-13.27||
|8、南京无人机|2009年6月3日|100|南京无人机设立以来除销售过部分零|吴坚曾经控制|2011年7月6日注销|设立以来除在2010年11月向南|无|总资产|48.19|晨曦有限出资比例为60%；南京硕航科技有限公司出资比例为40%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务及与发行人的关系|关联关系原因|注销或转让的时间|注销或转让前的生产经营情况|是否存在交易或业务往来|注销前一年基本财务数据（单位：万元）||注销或转让前的股权结构|
||||部件外，不存在其他业务，与发行人的主营业务不同|的企业||京理工大学销售过GPS转发机、仿真器、DSP开发板、GPS接收机外，没有其他业务||净资产|48.19||
|||||||||营 业 收入|4.84||
|||||||||净利润|-1.05||
|9、中科惯性|2010年8月31日|300|中科惯性自设立以来未实际从事生产经营|吴坚曾经控制的企业|2013年7月1日注销|未开展生产经营|无|总资产|268.37|汇聚科技出资比例为49%；晨曦惯性出资比例为51%|
|||||||||净资产|266.75||
|||||||||营 业 收入|0.00||
|||||||||净利润|-19.28||
|10、西安福卡斯|2002年8月16日|50|福卡斯设立初期从国外引进一项激光陀螺技术，未开展其他经营业务|发行人大股东控制的企业|2010年12月8日注销|未开展经营业务|无|总资产|18.62|汇聚科技出资比例为51%；ORTConsultants Limited出资比例为49%|
|||||||||净资产|1.98||
|||||||||营业收入|0.00||
|||||||||净利润|-2.46||
|11、空天动力|2009年6月4日|100|空天动力自设立以来未开展生产经营|吴坚控制的企业|2011年7月12日注销|未开展生产经营|无|总资产|78.94|晨曦惯性出资比例为40%；晨曦时代出资比例为60%|
|||||||||净资产|78.94||
|||||||||营业收入|0.00||
|||||||||净利润|-10.50||

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（二）注销或者转让关联方的股权结构变动情况
1.西安陆星
经本所律师核查西安陆星的工商资料，西安陆星注销前的历次股权变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2010年8月10日|||2003年2月25日|||
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|西安北方光电有限公司|10.00|10.00|西安北方光电有限公司|10.00|10.00|
|西北工业集团有限公司|10.00|10.00|西安东方机电（集团）有限公司|10.00|10.00|
|汇聚科技|10.00|10.00|汇聚科技|10.00|10.00|
|北京陆峰机电新技术公司|14.00|14.00|北京陆峰机电新技术公司|14.00|14.00|
|西安现代控制技术研究所|15.00|15.00|西安现代控制技术研究所|15.00|15.00|
|许增海|16.00|16.00|许增海|16.00|16.00|
|晨曦惯性|25.00|25.00|晨曦惯性|25.00|25.00|
|合计|100.00|100.00|合计|100.00|100.00|

2.南京众和
经本所律师核查南京众和的工商资料，南京众和注销前的历次股权变更情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年9月24日|||2010年11月27日|||2009年3月28日|||
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|张勤|190.00|95.00|晨曦惯性|190.00|95.00|晨曦有限|190.00|95.00|
|众和咨询|10.00|5.00|众和咨询|10.00|5.00|众和咨询|10.00|5.00|
|合计|200.00|100.00|合计|200.00|100.00|合计|200.00|100.00|

3.成都天威
经本所律师核查成都天威的工商资料，成都天威注销前的历次股权变更情况
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年11月19日|||2007年1月18日|||
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|刘立芳|40.00|80.00|李安|40.00|80.00|
|晨曦惯性|10.00|20.00|晨曦有限|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|合计|50.00|100.00|

4.南航设备
南航设备已办理注销，且该公司系吴坚参股公司，现无法联系原南航设备公司人员，亦无法取得该公司的相关材料。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，南航设备注销前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴岳|20.00|20.00%|
|2|深圳市南航电子工业有限公司|20.00|20.00%|
|3|陆靖|15.00|15.00%|
|4|吴坚|11.00|11.00%|
|5|苏州长风有限责任公司（现更名为“苏州长风航空电子有限公司”）|10.00|10.00%|
|6|张梅|10.00|10.00%|
|7|刘伦兰|8.00|8.00%|
|8|杨洪|6.00|6.00%|
|合计||100.00|100.00%|

5.泰纳航空
经本所律师核查泰纳航空的工商资料，泰纳航空自设立至注销前的股东及股权结构未发生变更，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|股权比例（%）|
||刘明||25.50|||
||高向东||14.50|||
||施红卫||5.00|||
||赵鸿燕||5.00|||
||||50.00|||

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）6.晨曦光电
经本所律师核查晨曦光电的工商资料，晨曦光电自设立至注销前的股东及股权结构未发生变更，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安应用光学研究所|20.00|40.00|
|2|晨曦有限|30.00|60.00|
|合计||50.00|100.00|

7.江西海力克
经本所律师核查江西海力克的工商资料，江西海力克转让前的历次股权变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年9月（转让时）|||2007年10月17日|||
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|宝鸡市航宇光电显示技术开发有限责任公司|190.00|95.00|晨曦有限|190.00|95.00|
|张九毜|10.00|5.00|刘蓉|10.00|5.00|
|合计|200.00|100.00|合计|200.00|100.00|

8.南京无人机
经本所律师核查南京无人机的工商资料，南京无人机注销前的历次股权变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年11月27日|||2009年8月14日|||2009年6月3日|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|晨曦惯性|60.00|60.00|晨曦有限|60.00|60.00|南京众和|60.00|60.00|
|南京硕航科技有限公司|40.00|40.00|南京硕航科技有限公司|40.00|40.00|南京硕航科技有限公司|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|合计|100.00|100.00|合计|100.00|100.00|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）9.中科惯性
经本所律师核查中科惯性的工商资料，中科惯性自设立至注销前的股东及股权结构未发生变更，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汇聚科技|147.00|49.00|
|2|晨曦惯性|153.00|51.00|
|合计||300.00|100.00|

10.西安福卡斯
经本所律师核查福卡斯的工商资料，福卡斯自设立至注销前的股东及股权结构未发生变更，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||汇聚科技||25.50||51.00||
|2||ORT Consultants Limited||24.50||49.00||
|合计||||50.00||100.00||

11.空天动力
经本所律师核查空天动力的工商资料，空天动力注销前的历次股权变更情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年11月27日|||2009年7月31日|||2009年6月4日|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|晨曦惯性|40.00|40.00|晨曦有限|51.00|51.00|南京众和|51.00|51.00|
|晨曦时代|60.00|60.00|晨曦时代|49.00|49.00|晨曦时代|49.00|49.00|
|合计|100.00|100.00|合计|100.00|100.00|合计|100.00|100.00|

二、说明中航电讯的历史沿革，说明其与发行人业务之间的关系、是否存在竞争关系、是否与发行人之间存在交易或业务往来等
（一）说明中航电讯的历史沿革
1.中航电讯设立
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十） 1996年12月31日，陕西省工商行政管理局下发（陕）名称预核[96]第 g1720号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准陕西中航电讯有限责任公司，名称保留期6个月，自1996年12月31日至1997年6月30日。
同日，陕西秦政会计师事务所出具陕政会验字[1996]第196号《验资报告》，经过检查验证确认，中航电讯截至1996年12月31日投入资本为人民币200万元。
1997年1月8日，煤炭科学研究总院西安分院出具《证明》，陕西中航电讯有限责任公司租赁雁塔路北段15号用作办公，产权属煤炭科学研究总院西安分院所有。
为了成立中航电讯，中航电讯全体股东签署了《有限责任公司章程》。
1997年1月21日，陕西省工商行政管理局颁发了注册号为 6100002002238的《企业法人营业执照》。
设立时，中航电讯的股东和出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资比例（%）|
|1|杜上堂|货币|50.00|50.00|25.00|25.00|
|2|刘明|货币|40.00|40.00|20.00|20.00|
|3|安启云|货币|40.00|40.00|20.00|20.00|
|4|王兆卓|货币|40.00|40.00|20.00|20.00|
|5|金铭|货币|30.00|30.00|15.00|15.00|
|合计|||200.00|200.00|100.00|100.00|

2.2000年6月，企业类型、经营范围变更
2010年6月18日，经陕西省工商行政管理局核准，中航电讯企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；经营范围由“通讯器材（卫星地面接收设备除外）计算机及软件、办公设备、仪器仪表、机动车配件、家用电器、化工产品（国禁除外）机电产品（汽车除外）建筑材料、矿山机械的销售；机械信息及技术服务。行业代码：6300”变更为“通讯器材（卫星地面接收设备除外）计算机及软件、办公设备、仪器仪表、机动车配件、家用电器、化工产品（危险、易制毒化学品除外）机电产品（小轿车除外）建筑材料、
矿山机械的销售；机械信息及技术服务。行业代码：6300”。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（二）说明其与发行人业务之间的关系、是否存在竞争关系、是否与发行人之间存在交易或业务往来等
中航电讯的经营范围：通讯器材（卫星地面接收设备除外）计算机及软件、办公设备、仪器仪表、机动车配件、家用电器、化工产品（危险、易制毒化学品除外）机电产品（小轿车除外）建筑材料、矿山机械的销售；机械信息及技术服务。中航电讯的主营业务是销售西门子电话、西门子程控交换机等通讯器材，与发行人业务不存在相同或相似，不存在同业竞争的情形，报告期内中航电讯与发行人不存在关联交易或业务往来。
本所律师访谈了中航电讯股东之一、发行人副总经理刘明，取得了中航电讯工商档案，通过互联网查询中航电讯的基本情况及主营业务，并且核查了发行人的明细账、原始凭证。通过上述核查，本所律师认为，中航电讯与发行人业务不存在相同或相似，中航电讯与发行人不存在同业竞争的情形，报告期内中航电讯与发行人不存在关联交易或业务往来。
三、列表说明持股平台汇聚科技、航天星控中自然人股东的基本情况，包括姓名、年龄、持股比例（包括对应股份数)、入职时间、所任职务、入股时间、数量及价格（包括定价依据）、是否为公司员工及持股原因、是否与控股股东、实际控制人、董监高具有关联关系、与主要客户和供应商之间是否具有关联关系或业务往来
经本所律师查阅发行人提供的汇聚科技、航天星控最新的营业执照、公司章程，汇聚科技、航天星控自然人股东身份证明信息，发行人各期主要客户名单、合格供应商名单、采购合同、销售合同、瑞华出具的《审计报告》及发行人确认，查询了全国企业信用信息公示系统等公开信息，了解并获取报告期内主要供应商的股东、董事、监事和高级管理人员等相关信息。访谈了该等自然人股东，并通过交叉对比等方式，核查该等自然人股东是否与报告期内主要客户、供应商存在关联关系及业务往来。
经合理核查，汇聚科技、航天星控中自然人股东的基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）汇聚科技自然人股东基本情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄（岁）|在发行人处所任职务及负责的方向|在发行人处入职时间|入股汇聚科技时间|在汇聚科技的出资额（万元）|在汇聚科技的持股比例|通过汇聚科技间接持有发行人股份比例|持股汇聚科技价格（元）|入股汇聚科技定价依据|持股汇聚科技原因|与客户供应商关联关系及业务往来情况|
|吴坚|52|董事长、总经理，负责战略决策和布局，人事等|2000年2月|2001年4月|67.50|67.50%|60.91%|1|依注册资本作价|实际控制人间接持股|担任供应商北方捷瑞董事，与发行人客户之间无关联关系、无业务往来|
|王颖毅|48|董事、副总经理，公司科研和技术的管理、主管导航、总体、机械、电子专业|2002年6月|2003年4月|6.50|6.50%|3.96%|1|依注册资本作价|激励核心管理、技术团队|无|
|惠鹏洲|47|监事、总工程师，负责预研管理、主管系统、软件、无人机、飞控、仿真专业等|2001年4月|2001年4月|6.50|6.50%|3.96%|1|依注册资本作价|激励核心管理、技术团队|无|
|赵战平|54|董事、执行总经理, 协助总经理管理晨曦的日常工作，负责技术、专业、项目管理和协调，主管传感驱动技术、数据库及其他|2001年4月|2001年4月|6.50|6.50%|3.96%|1|依注册资本作价|激励核心管理、技术团队|无|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄（岁）|在发行人处所任职务及负责的方向|在发行人处入职时间|入股汇聚科技时间|在汇聚科技的出资额（万元）|在汇聚科技的持股比例|通过汇聚科技间接持有发行人股份比例|持股汇聚科技价格（元）|入股汇聚科技定价依据|持股汇聚科技原因|与客户供应商关联关系及业务往来情况|
|吉连|55|监事、副总工程师，协管电子专业|2001年4月|2003年4月|6.50|6.50%|3.96%|1|依注册资本作价|激励核心管理、技术团队|无|
|葛敏|52|技术总监，主管发动机、检测专业|2001年4月|2003年4月|6.50|6.50%|3.96%|1|依注册资本作价|激励核心管理、技术团队|无|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）航天星控自然人股东基本情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄（岁）|在发行人处所任职务|在发行人处入职时间|入股航天星控时间|在航天星控的出资额（万元）|在航天星控的持股比例|通过航天星控间接持有发行人股份比例|持股航天星控价格（元）|入股航天星控定价依据|持股航天星控原因|与客户供应商关系及业务往来情况|
|吴坚|52|董事长、总经理|2000年2月|2008年7月|45.50|91.00%|26.11%|1|依注册资本作价|实际控制人间接持股|现任供应商北方捷瑞董事，与发行人主要客户之间无关联关系、无业务往来|
|李远|59|无|—|2008年7月|2.50|5.00%|1.31%|1|依注册资本作价|李远与发行人实际控制人吴坚系朋友关系，入股航天星控|无|
|刘明|44|副总经理，主管采购、销售和产品服务|2003年1月|2008年7月|1.50|3.00%|0.78%|1|依注册资本作价|激励核心管理团队|现任供应商北方捷瑞监事，与发行人主要客户之间无关联关系、无业务往来|
|刘晓昱|45|计划管理部部长，负责计划管理工作|2002年5月|2008年7月|0.50|1.00%|0.26%|1|依注册资本作价|激励核心管理团队|无|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）四、说明招股说明书、反馈意见回复中涉及到的自然人之间的亲属关系。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核査，说明核査过程并发表意见
招股说明书、反馈意见中所涉及自然人的亲属关系如下：
1.吴星宇，现任发行人董事，与发行人实际控制人吴坚系父子关系；
2.刘蓉，现任发行人董事、副总经理兼财务负责人，与发行人副总经理刘明系兄妹关系；
3.刘治安，现任汇聚科技、嘉宇信息总经理，系发行人董事、副总经理兼财务负责人刘蓉及副总经理刘明的父亲；
4.张琼，现任北方捷瑞董事，与发行人监事张冬系姐妹关系；
张琼女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1982年 1月-1983年 8月，任中航工业西安飞行自动控制研究所惯导系统室助理工程师；1988年8月-1990年8月，任美国波音公司 RENTON737/757分部高级工程师；1990年 10月-1996年 6月，任中航工业西安飞行自动控制研究所科技处职员；1996年 6月-2002年 12月，任中航工业西安飞行自动控制研究所副所长；
2003年 4月-2009年 11月，任兵器 203所副所长；2004年 4月-2014年 9月，任北方导航集团副总经理；2014年 9月退休。其担任的北方捷瑞董事职务正在办理辞任手续。
5.安淑清，现任航天星控监事、众和咨询监事、晨曦时代总经理，与发行人实际控制人吴坚的配偶安平系姐妹关系。
五、说明北方捷瑞高级管理人员和发行人员工之间的重叠情况
本所律师查阅了北方捷瑞现行公司章程、《营业执照》，查询了全国企业信用信息公示系统，北方捷瑞高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|
|职务|姓名|
|法定代表人|夏建中|
|总经理|鲁政|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|
|职务|姓名|
|副总经理、财务负责人|汝同心|

本所律师核查了发行人员工名册，鲁政、汝同心未就职于晨曦航空。
发行人董事长吴坚兼任北方捷瑞的董事，发行人副总经理刘明兼任北方捷瑞的监事。除此外无其他人员兼职。
据此，本所律师认为，北方捷瑞高级管理人员与发行人员工不存在重叠情况。
六、列表说明持股平台汇聚科技、航天星控中从发行人处离职的自然人股东的入职时间、离职时间、离职原因、离职前职务、目前与发行人及高级管理人员的关联关系。
本所律师核查了汇聚科技、航天星控的工商资料及发行人高级管理人员简历及关联关系核查表等相关信息，访谈了发行人实际控制人吴坚及高级管理人员，并取得了发行人的相关说明。
经合理核查，汇聚科技历史上的股东为：吴坚、李四海、赵战平、惠鹏洲、刘蓉、樊建民、吉连、葛敏、王颖毅、张琼、刘宗玉。其中吴坚、赵战平、惠鹏洲、刘蓉、吉连、葛敏、王颖毅、张琼现任职于发行人，李四海、樊建民、刘宗玉已从发行人处离职，其离职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|离职前职务|入职时间|离职时间|离职原因|目前与发行人及高级管理人员的关联关系|
|李四海|执行总经理|2000年2月|2008年5月|个人职业规划|无|
|樊建民|副总工程师|2001年9月|2008年7月|个人职业规划|无|
|刘宗玉|测控部部长|2001年4月|2005年7月|个人职业规划|无|

经合理核查，航天星控历史上的股东有：安淑清、李健、吴坚、蒋军彪、李远、刘晓昱、白冰、刘明、刘放、蔡涛，其中吴坚、刘明、刘晓昱现任职于发行
人，安淑清、李健、蒋军彪、李远未曾任职于发行人，白冰、刘放、蔡涛已从发
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）行人处离职，其离职情况如下：
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|姓名|离职前职务|入职时间|离职时间|离职原因|目前与发行人的关联关系|
|白冰|光电技术部部长|2012年9月|2014年5月|个人职业规划|无|
|刘放|副总工程师|2002年3月|2009年7月|个人职业规划|无|
|蔡涛|南京分公司总经理|2009年7月|2012年9月|个人职业规划|无|

七、请发行人说明江西海力克股权转让原因及是否具有合理性。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表核查意见。
根据发行人的说明并经本所律师核查江西海力克的工商档案，了解到晨曦航空于2010年9月将其所持有的江西海力克95%股权转让给宝鸡市航宇光电显示技术开发有限责任公司。根据本所律师对发行人实际控制人吴坚的访谈，此次股权转让的原因为，江西海力克成立之初欲从事导光板业务，但由于后期业务发展不佳，发行人亦不计划从事导光板业务，故发行人将所持江西海力克股权予以转让。
综上，本所律师认为发行人将其所持有的江西海力克的股权转让行为具有合理性。
3、2012年9月，晨曦有限整体变更设立为股份公司，高文舍作为自然人股东，是否履行个人所得税缴纳义务。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行
核查，说明核査过程并发表意见。
整体变更设立前，晨曦有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴股权比例（％）|实缴股权比例（%）|类型|
|1|汇聚科技|2,065.00|2,065.00|60.91|60.91|法人股|
|2|航天星控|885.00|885.00|26.11|26.11|法人股|
|3|高文舍|440.00|440.00|12.98|12.98|自然人股|
|合计||3,390.00|3,390.00|100.00|100.00||

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十） 2012年 9月，晨曦有限以截至 2012年 7月 31日经审计的净资产 7,082.31万元为基础，将扣除专项储备87.70万元后的净资产余额6,994.61万元，按照1：0.4847的比例折为股份有限公司的股本3,390万元，扣除专项储备和折股后的净资产3,604.61万元计入资本公积，原专项储备87.70万元仍列报为专项储备。发起人于股份有限公司设立时的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|比例（％）|类型|
|1|汇聚科技|2,065.00|60.91|法人股|
|2|航天星控|885.00|26.11|法人股|
|3|高文舍|440.00|12.98|自然人股|
|合计||3,390.00|100.00||

因此，在整体变更设立前后，股份公司的股本仍等于有限责任公司的实收资本，股份公司股东的持股数量仍等于其在有限责任公司的出资额，在变更设立过程中，自然人股东高文舍的持股数量没有增加。
本所律师认为，由于晨曦有限整体变更设立为股份公司不涉及实收资本增加，自然人股东高文舍在股份公司的持股数量与整体变更设立前在晨曦有限的出资额一致，发行人由有限公司整体变更设立，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，根据现行个人所得税相关规定，高文舍无须为此缴纳个人所得税。
4、请发行人说明深圳四联电子新技术有限公司（以下简称“四联电子”）代实际控制人出资的原因及具体情况。请保荐机构、发行人律师进行核查，说
明核查过程并发表意见。
本所律师查阅了晨曦有限成立时的《验资报告》及所附四联电子出具的《代出资证明》、银行存款凭证等文件，并对实际控制人吴坚进行了访谈，了解到四联电子代吴坚出资的具体情况如下：
2000年2月13日，股东吴坚和吴梅签订《出资协议书》，协议共同出资成立晨曦有限，注册资本为200万元，其中吴梅货币出资40万元，吴坚货币出资160万元。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）根据西安希格玛会计师事务所出具的《验资报告》及其所附的四联电子出具的《代出资证明》、银行存款凭证，本次出资中，股东吴梅自有资金出资40万元，股东吴坚以自有资金出资60万元，另100万元货币出资由四联电子代吴坚支付。
根据四联电子出具的《代出资证明》及本所律师对吴坚的访谈，该笔代出资资金系吴坚此前借予四联电子，因晨曦有限设立时，吴坚需要资金缴纳出资，该公司将此笔借款以代出资形式予以偿还。
综上，本所律师认为，四联电子代吴坚出资的情况真实，不存在股权代持情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、请发行人列表说明众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、中航电讯、九通中航的主要业务、经营情况和基本财务数据，是否与发行人业务相同或相似；报告期内是否与发行人之间存在交易、与客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
一、列表说明众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、中航电讯、九通中航的主
要业务、经营情况和基本财务数据，是否与发行人业务相同或相似
（一）业务情况
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|序号|公司名称|主要业务、经营情况|是否与发行人业务相同或相似|
|1|众和咨询|主营业务为对嘉宇信息的股权投资，持有嘉宇信息40%股权（仅有的营业收入金额为向晨曦航空出租车辆取得的收入）|否|
|2|嘉宇信息|未开展经营业务|否|
|3|晨曦时代|未开展经营业务（仅有的营业收入金额为向晨曦航空出租车辆取得的收入）|否|
|4|中航电讯|通讯产品的经销及维修|否|
|5|九通中航|通讯产品、小家电的经销|否|

（二）基本财务数据
众和咨询最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月/2016.6.30|332.96|-6.15|2.33|-6.22|
|2015年度/2015.12.31|335.50|0.07|-|-0.02|

注：上述数据未经审计。
嘉宇信息最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年1-6月/2016.6.30|3,857.94|617.45|-|-10.58|
|2015年度/2015.12.31|3,868.93|628.03|-|-42.05|

注：上述数据未经审计。
晨曦时代最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年1-6月/2016.6.30|377.36|0.13|-|-0.01|
|2015年度/2015.12.31|364.77|0.14|-|-0.10|

注：上述数据未经审计。
中航电讯、九通中航的财务数据未能取得。
二、报告期内是否与发行人之间存在交易、与客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来
（一）报告期内是否与发行人之间存在交易
报告期内，众和咨询、晨曦时代、嘉宇信息与发行人之间存在关联交易，中航电讯、九通中航与发行人之间不存在关联交易。众和咨询、晨曦时代、嘉宇信息与发行人的关联交易情况如下：
1.发行人承租众和咨询、晨曦时代车辆
2013年7月9日，北京分公司与晨曦时代签署《车辆租赁合同》，晨曦时代将一辆尼桑阳光轿车租赁予北京分公司，租赁期为2013年7月1日至2014年6月30日，后因租赁车辆改为别克GL8商务车，双方于2013年7月31日签署了《租车协议补充说明》，约定原车辆租赁合同于2013年7月31日终止；就租赁别克GL8商务车，
双方于2013年8月1日另行签订了《车辆租赁合同》，租赁期为2013年8月1日至2016
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）年7月30日。
2015年7月30日，北京分公司与晨曦时代签署《关于终止<车辆租赁合同>的协议》，约定2013年8月1日签订的关于租赁别克GL8商务车的《车辆租赁合同》于2015年7月31日终止。同日，双方另行签订了《车辆租赁合同》，约定北京分公司向晨曦时代租赁兰德酷路泽普拉多SUV，租赁期为2015年8月1日至2016年7月30日。
2016年4月1日，北京分公司与众和咨询签署《车辆租赁合同》，约定北京分公司向众和咨询租赁奥迪A4轿车，租赁期为2016年4月1日至2017年4月1日。
车辆租赁的具体情况如下：
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|出租方|承租方|租赁车辆|用途|租期|租金（万元/年）|
|晨曦时代|北京分公司|尼桑阳光轿车|商务用车|2013.7.1-2013.7.31|4.32|
|晨曦时代|北京分公司|别克GL8商务车|商务用车|2013.8.1-2015.7.31|6.00|
|晨曦时代|北京分公司|兰德酷路泽普拉多SUV|商务用车|2015.8.1-2016.7.30|12.60|
|众和咨询|北京分公司|奥迪A4轿车|商务用车|2016.4.1-2017.4.1|14.40|

2.发行人购买嘉宇信息车辆
2013年4月10日，公司与嘉宇信息签订《车辆购买协议》，购买其持有的两辆机动车，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|型号|车牌|交易价格|定价依据|
|江淮牌HFC6470|陕AEG269|4万元|陕西伟博二手车交易有限公司指导价格|
|北京现代BH7200M|陕AY6512|4万元|西安海大二手汽车交易有限公司指导价格|

上述车辆的过户手续分别于2013年4月1日和2013年6月5日办理完成。2013
年9月26日，公司将上述购车款共计8万元支付予嘉宇信息。此后，未再发生此项关联交易。
3.嘉宇信息为发行人提供保安、保洁、交通等综合服务
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）2011年11月以前发行人一直承租嘉宇信息房产，嘉宇信息一并向发行人提供了保安、保洁、交通等综合服务。报告期内具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合服务费用金额（万元）|-|-|-|11.26|
|管理费用（万元）|-|-|-|2,539.41|
|占比（%）|-|-|-|0.44|

截至2013年9月26日，此项关联交易涉及的款项已全部结清，此后，未再发生此项关联交易。
4.嘉宇信息为发行人借款提供担保
2012年12月27日、2013年5月24日，公司与交通银行陕西省分行分别签订了借款金额为900万元、630万元的《小企业流动资金借款合同》，签订借款合同的当日，嘉宇信息与该行签订了《保证金合同》，为上述900万元、630万元借款提供保证金质押担保。
单位：万元
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|担保方|被担保方|银行|借款金额|借款期限|保证合同编号|担保是否履行完毕|
|嘉宇信息|公司|交通银行陕西分行|900.00|2012.12.27-2013.12.26|编号：101212112|是|
|嘉宇信息|公司|交通银行陕西分行|630.00|2013.5.24-2014.5.23|编号：101305104|是|

公司已于2013年6月28日提前归还上述借款，嘉宇信息为公司借款提供的担保履行完毕，此后未发生过该项关联交易。
5.支付嘉宇信息股权转让款
2011年7月25日，晨曦有限召开股东会，通过受让嘉宇信息持有的北方捷瑞13.33%股权的决议。
2011年12月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《西安北方捷瑞光
电科技有限公司股权转让项目评估报告》（中企华评报字（2011）第3509号），
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）根据该评估报告，北方捷瑞截至2011年7月31日经评估的净资产值为3,071.11万
元。
2012年3月28日，北方捷瑞的控股股东北方导航科技集团有限公司（曾用名中兵导航控制科技集团有限公司）出具《关于西安北方捷瑞光电科技有限公司股权变更的批复》（导航资字[2012]78号），同意放弃此次股权转让优先购买权。
2012年10月12日，晨曦航空和嘉宇信息签订了《出资转让协议》，在参考评估价值的基础上，结合嘉宇信息对北方捷瑞的出资额，确定北方捷瑞13.33%股权的转让价格为533万元。
2012年11月14日，北方捷瑞召开股东会，同意本次股权转让。
2012年12月18日，北方捷瑞就本次股权转让在西安市工商行政管理局高新分局办理完了工商变更登记。
2013年2月5日，公司向嘉宇信息支付了本次全部股权转让款533万元。
（二）报告期内是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来
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|序号|公司名称|与客户和供应商之间是否存在关联关系|与客户和供应商之间是否存在业务往来|
|1|众和咨询|该公司实际控制人吴坚在发行人供应商北方捷瑞担任董事，因此构成关联关系|无业务往来|
|2|嘉宇信息|该公司实际控制人吴坚在发行人供应商北方捷瑞担任董事，因此构成关联关系|无业务往来|
|3|晨曦时代|该公司实际控制人吴坚在发行人供应商北方捷瑞担任董事，因此构成关联关系|无业务往来|
|4|中航电讯|不存在关联关系|无业务往来|
|5|九通中航|不存在关联关系|无业务往来|

本所律师查阅了众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、中航电讯、九通中航的工商资料及众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代的财务报表，经核查，本所律师认为上
述五家公司与发行人业务不相同、不类似。报告期内，众和咨询、晨曦时代、嘉
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）宇信息与发行人之间存在关联交易，该三家关联公司的实际控制人吴坚在发行人供应商北方捷瑞担任董事，因此与北方捷瑞构成关联关系，除北方捷瑞外，该三家公司与发行人其他客户和供应商不存在关联关系；中航电讯、九通中航与发行人之间不存在关联交易，且与发行人客户和供应商之间不存在关联关系。报告期内，众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、中航电讯、九通中航与发行人客户和供应商之间均不存在业务往来。
6、请发行人列表说明业务运营过程中相关资质证书信息，包括名称、发证机关、证件作用、有效期、军工企业是否必备、是否存在续证风险等。请保荐
机构、发行人律师对上述问题进行核査，说明核査过程并发表意见。
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|序号|证书名称|发证机关|证件作用|有效期|续证风险|
|1|《二级保密资格单位证书》|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|取得证书2、3的前提条件|2018年5月19日|发行人定期接受国防科技工业管理部门的年度检查与审核，不存在认证瑕疵和到期后的续证风险|
|2|《装备承制单位注册证书》|中国人民解放军总装备部|武器装备承制（研、修）资格|2017年12月|发行人定期接受国防科技工业管理部门的年度检查与审核，不存在认证瑕疵和到期后的续证风险|
|3|《武器装备科研生产许可证》|国家国防科技工业局|武器装备科研生产活动的资格|2019年1月13日|发行人定期接受国防科技工业管理部门的年度检查与审核，不存在认证瑕疵和到期后的续证风险|
|4|《武器装备质量体系认证证书》|中国新时代认证中心|适用于公司主营业务产品的设计、开发、生产和服务|2019年5月19日|发行人定期接受国防科技工业管理部门的年度检查与审核，不存在认证瑕疵|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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|和到期后的续证风险|

上述证书是军工企业从事武器装备科研、生产活动的必备资质证书。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已取得军工企业从事武器装备科研、生产活动的必备资质证书，并定期接受监管机构定期现场监督审核，日常生产经营符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述证书不存在认证瑕疵，证书到期后不存在续证风险。
本补充法律意见正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）（此页为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人:
王丽
承办律师:
赵珞
承办律师:
吴旭敏
二〇 年 月 日