上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（二）深圳深南大道4009号 15F,Investment Building,上海市君悦（深圳）律师事务所
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关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）：
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下分别简称“《法律意见书》”）、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现根据补充反馈意见的有关要求，君悦律师对需要发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，并根据有关规定及发行人本次发行的要求，出具《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对君悦已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《补充法律意见书（二）》出
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（二）具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及其摘要进行了审慎审阅，保证《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
一、请公司进一步说明凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司报告期内在土地、环保、安全生产等方面是否受到罚款及以上行政处罚或刑事处罚的情况，是否构成重大违法违规，请保荐机构和律师发表明确核查意见。
就上述问题，君悦律师查验方式如下：（一）查阅报告期内中审众环对发行人出具的审计报告；（二）查阅相关行政主管部门出具的行政处罚决定书，以及发行人及合并报表范围内的子公司出具的整改文件和缴纳罚款的银行凭证等文件；（三）查阅相关行政主管部门对发行人及合并报表范围内的所有子公司出具的相关书面文件；（四）就部分环保事项走访了荆门市环境保护局；（五）检索相关行政主管部门的网站和网络搜索引擎。
报告期内，发行人及合并报表范围内的所有子公司所受到的行政处罚情况如下：
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|序号|被处罚人|处罚种类|处罚事由|处罚日期|罚款金额（元）|
|1|发行人|罚款|增值税缴纳不规范|2016.12.29|5,861.60|
||||营业税、城镇土地使用税缴|||
|2|钟祥凯龙|罚款|纳不规范；个人所得税代扣|2016.12.19|1,625.89|
||||代缴不规范|||
|3|荆飞马|罚款|增值税、企业所得税缴纳不|2016.12.02|14,730.77|

上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（二）
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||||规范|||
||||未按规定的周期和频次进行|2017.12.15|2,000.00|
||荆飞马恩|||||
|4||罚款|车辆综合性能检测和技术等|2017.09.04|2,000.00|
||施分公司|||||
||||级评定|2017.07.05|1,000.00|
||贵州万和|||||
|5||罚款|实施爆破作业不规范|2017.08.02|50,000.00|
||爆破|||||
||贵州万和||实施爆破作业和爆炸物品储|||
|6||罚款||2017.08.10|20,000.00|
||爆破||存管理不规范|||
||贵州万和|||||
|7||罚款|爆炸物品储存管理不规范|2017.09.15|50,000.00|
||爆破|||||
||贵州万和|||||
|8||罚款1|实施爆破作业不规范|2017.09.28|50,000.00|
||爆破|||||
||巴东拓能|||||
|9||罚款|实施爆破作业不规范|2017.05.12|30,000.00|
||爆破|||||

根据荆门市东宝区国家税务局出具的《证明》，发行人和荆飞马上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，发行人和荆飞马适用的税种、税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据钟祥市地方税务局税源管理五分局出具的《证明》，钟祥凯龙上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，钟祥凯龙适用的税种、税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据恩施市交通运输局出具的《证明》，荆飞马恩施分公司上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，荆飞马恩施分公司不存在重大违反危险化学品运输、道路运输方面相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据桐梓县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内无重大安全事故或纠纷发生，所受处罚的上述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民用爆炸物品相关的规定而被行政处罚的记录。
根据道真仡佬族苗族自治县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内无重大安全事故或纠纷发生，贵州万和爆破道真项目部所受处罚的上述行为不构
1此次行政处罚决定由道真仡佬族苗族自治县公安局作出。道真仡佬族苗族自治县公安局系贵州万和爆破
道真项目部所在地的爆破作业行政主管部门。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（二）成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民爆物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据巴东县公安局出具的《证明》，巴东拓能爆破报告期内无重大安全事故或纠纷发生，所受处罚不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据相关土地行政主管部门出具的书面文件并经君悦律师检索国家自然资源部（网址：http://www.mlr.gov.cn/）、湖北省国土资源厅（网址： http://www.hblr.gov.cn/）、宁夏回族自治区国土资源厅（网址：http://www.nxgtt.gov.cn/）和贵州省国土资源厅（网址：http://www.gzgtzy.gov.cn/）网站，发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内不存在因违反土地管理方面的规定受到行政处罚的记录。
根据相关环保行政主管部门出具的书面文件，发行人及合并报表范围内的从事工业炸药、硝酸铵、硝基复合肥等主要产品生产的子公司报告期内未因环境违法行为受到行政处罚。君悦律师检索了国家生态环境部（网址： http://www.zhb.gov.cn/）、湖北省环境保护厅（网址：http://hbt.hubei.gov.cn/wsbs_1/）、宁夏回族自治区环境保护厅（网址：http://www.nxep.gov.cn/）和贵州省环境保护厅（网址：http://www.gzhjbh.gov.cn/）网站，未查询到发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内因环境违法行为受到行政处罚的记录。
根据相关安全生产、危险品运输、爆破作业行政主管部门出具的书面文件，除上述受处罚情形外，发行人及合并报表范围内从事民爆物品生产、民爆物品经营、危险品运输和爆破作业的子公司报告期内不存在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；发行人及合并报表范围内的从事其他生产的子公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被行政处罚的记录。君悦律师检索了湖北省国防科学技术工业办公室（网址：http://www.hbgb.gov.cn/）、宁夏省回族自治区经济和信息化委员会（网址：http://www.nxetc.gov.cn/）、湖北省公安厅（网址：http://gat.hubei.gov.cn/）、宁夏回族自治区公安厅（网址：http://www.nxga.gov.cn/）、贵州省公安厅（网址：
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--补充法律意见书（二） http://www.gzga.gov.cn/）和湖北省安全生产监督管理局（网址：http://www.hubeisafety.gov.cn/）网站，除上述受处罚情形外，未查询到发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内存在因违反安全生产、民爆物品方面的规定而被行政处罚的记录。
此外，君悦律师检索了国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/）等相关网站及百度网络搜索引擎（网址：http://www.baidu.com/），除上述受处罚情形外，未查询到发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内在土地、环保、安全生产等方面受到行政处罚或刑事处罚的记录。
君悦律师认为：根据相关行政主管部门出具的书面文件，发行人、钟祥凯龙、荆飞马、荆飞马恩施分公司、贵州万和爆破和巴东拓能爆破所受的上述行政处罚不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质障碍；除上述受处罚情形外，发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内不存在土地、环保、安全生产等方面受到行政处罚或刑事处罚的情况。
二、结论性意见
君悦律师认为：发行人本次发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求；发行人本次发行的申请尚需取得中国证监会的核准。
本《补充法律意见书（二）》正本三份。
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
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汪献忠 邓薇
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