股票简称：南山铝业 股票代码:600219山东南山铝业股份有限公司
SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
主承销商/受托管理人：国信证券股份有限公司
（住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署日期：2017年 8月 18日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、2015年9月17日，经中国证监会（证监许可【2015】2128号）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。
本期债券评级为AAA；发行人截至2017年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为 3,380,560.12万元，其中归属于母公司所有者权益合计 3,195,485.43万元，发行人的资产负债率为21.98%（合并报表口径），母公司的资产负债率为19.98%；2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 305,172.01万元、263,101.09万元、189,204.24万元和55,840.88万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 128,656.43万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由南山集团担保。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级，说明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印尼“限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定，公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土矿，2016年采购占比达到100.00%，存在单一供应商依赖程度过高的风险。
七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
八、2014年末至2017年一季度末，公司的固定资产净额分别为186.61亿元、190.01亿元、232.28亿元和227.64亿元，在建工程的净额分别为78.21亿元、94.65亿元、53.89亿元和55.95亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为67.74%、67.54%、67.04%和65.45%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例较高，固定资产的折旧费用相应较高，较高的折旧费用将在一定程度上影响公司的盈利能力。
九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。2014年、2015年及2016年，公司及其控股子公
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司与怡力电业存在大量的关联交易，2016年12月，公司发行股份购买怡力电业资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并大幅减少了关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。
相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（http://www.shxsj.com/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十一、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
十二、发行人本次债券于 2015年9月17日经中国证监会（证监许可【2015】2128号）核准，可分期发行，本次债券首期已于2015年9月完成发行。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义 .................................................. 9第一节发行概况 ....................................... 12一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 12二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 12三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 16四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20第二节风险因素 ....................................... 21一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 21二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22第三节发行人及本次债券的资信状况 ...................... 27一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 27二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 30第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................ 32一、增信机制 ......................................................................................................................... 32二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ..................................... 37三、偿债计划 ......................................................................................................................... 37四、具体偿债安排 ................................................................................................................. 38五、本期债券偿债保障措施 ................................................................................................. 40六、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 42第五节发行人基本情况 .................................. 43一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 43二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 47三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 50四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 52五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 58六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................. 73七、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 77
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 94九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 95第六节财务会计信息 ................................... 96一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 96二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................................... 110三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 112四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 115五、有息负债分析 ............................................................................................................... 137六、其他重要事项 ............................................................................................................... 140七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 140第七节募集资金运用 .................................. 142一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 142二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 142三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 142四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................................... 143第八节债券持有人会议 ................................. 144一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 144二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 144第九节债券受托管理人 ................................. 155一、受托管理人 ................................................................................................................... 155二、债券受托管理协议的主要事项 ................................................................................... 156第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 171一、发行人声明 ................................................................................................................... 171二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 172三、主承销商声明 ............................................................................................................... 174四、受托管理人声明 ........................................................................................................... 175五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 176六、审计机构声明 ............................................................................................................... 177七、承担资信评级业务机构声明 ....................................................................................... 178第十一节备查文件 .................................... 179一、备查文件 ....................................................................................................................... 179二、查阅地点 ....................................................................................................................... 179
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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||一、普通词语|||
|发行人、公司、本公司、南山铝业||指|山东南山铝业股份有限公司|
|控股股东、母公司、南山集团、集团公司||指|南山集团有限公司|
|董事会||指|山东南山铝业股份有限公司董事会|
|监事会||指|山东南山铝业股份有限公司监事会|
|《公司法》||指|2013年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自2013年6月29日施行的《中华人民共和国证券法》，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日起施行。|
|《债券管理办法》、《管理办法》||指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所||指|上海证券交易所|
|登记结算机构、债券登记机构||指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|LME||指|London Metal Exchange，伦敦金属交易所|
|安泰科||指|北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属的信息咨询机构|
|主承销商、国信证券、债券受托管理人、受托管理人、簿记管理人||指|国信证券股份有限公司|
|承销团||指|主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团|
|募集资金专户、专项偿债账户||指|发行人在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行分行及中国银行股份有限公司龙口南山支行开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户|
|发行人律师、律师||指|国浩律师（上海）事务所|
|评级机构、新世纪、新世纪评级||指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|审计机构、会计师事务所、山东和信||指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期、报告期||指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月|

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|本募集说明书||指|《山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》|
|《债券受托管理协议》、《受托管理协议》||指|《山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》||指|《山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）之债券持有人会议规则》|
|信用评级报告||指|《山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》|
|本次公司债券、本次债券||指|发行人经第八届第十五次董事会及2015年第三次临时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币30亿元的公司债券|
|本期发行||指|本期面向合格投资者公开发行不超过15亿元的公司债券|
|元||指|如无特别说明，为人民币元|
||二、公司简称|||
|南山铝业新材料公司||指|烟台南山铝业新材料有限公司，本公司控股子公司|
|南山铝压延公司||指|龙口南山铝压延新材料有限公司，本公司控股子公司|
|东海氧化铝公司||指|龙口东海氧化铝有限公司，本公司控股子公司|
|东海铝箔公司||指|烟台东海铝箔有限公司，本公司控股子公司|
|南山研究院||指|山东南山科学技术研究院，本公司控股子公司|
|锦泰贸易公司||指|烟台锦泰国际贸易有限公司，本公司控股子公司|
|南山铝业澳大利亚公司||指|南山铝业澳大利亚有限公司，本公司控股子公司|
|南山美国公司||指|南山美国有限公司，本公司控股子公司|
|南山铝业新加坡公司||指|南山铝业新加坡有限公司，本公司控股子公司|
|南山美国先进铝||指|南山美国先进铝技术有限责任公司，本公司控股子公司|
|南山财务公司、财务公司||指|南山集团财务有限公司，本公司重要参股公司|
|南山中油天然气||指|龙口南山中油天然气有限公司，本公司重要参股公司|
|南山航空材料研究院||指|北京南山航空航空材料研究院有限公司，本公司控股子公司|
|天然气分公司||指|南山天然气分公司|
|B/E公司||指|B/E Aerospace Inc.飞机客舱内饰产品生产商、航空航天紧固件和耗材的全球领先分销商，在纳斯达克上市|
||三、专业名词|||
|原铝||指|通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”|
|铝型材||指|由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产|
|铝板带箔||指|经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2毫米铝卷材称为铝带，厚度小于0.2毫米的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔|
|热轧||指|在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板带材的过程|
|冷轧||指|铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程|
|箔轧||指|以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程|
|单零铝箔||指|厚度大于或等于 0.01毫米且小于0.1毫米的铝箔|
|双零铝箔||指|厚度大于或等于 0.001毫米且小于0.01毫米的铝箔|

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|铝箔坯料|指|生产铝箔所需的冷轧铝带材|
|PS版|指|英文全称为“Pre-Sensitized Plate”，即预涂感光版。它由接受图像的感光层和感光层的载体——版基两个部分组成，用重氮或叠氮、硝基等感光|
|PS版基|指|PS 版的感光层的载体，即一层薄铝板|
|中厚板|指|指厚度大于6.3毫米的板材|
|薄板|指|厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的板材|

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2015年6月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年7月13日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2017年7月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于延长2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案于 2017年 8月 10日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2015年9月17日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】 2128号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含 30亿元）的公司债券。
首期债券已于2015年9月发行完毕，首期发行规模15亿元。
二、本期债券的基本条款
1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
2、发行规模及分期情况：本次债券发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采取分期发行的方式，其中首期已发行 15亿元；本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。
3、票面金额：人民币100元。
4、发行价格：按票面金额平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。
7、发行人上调票面利率选择权：
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个工作日至第 25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。
11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
13、利息登记日：
若投资者放弃回售选择权，则 2018年至 2022年每年 8月 29日之前的第 1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 2018年至 2020年每年 8月 29日之前的第 1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2018年至 2022年每年 8月 29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
14、起息日：本期债券的起息日为2017年8月29日。
15、付息日：
若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
16、到期日：
若投资者放弃回售选择权，则到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020年8月29日，未回
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书售部分债券的到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、本金兑付登记日：
若投资者放弃回售选择权，则 2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2020年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2022年 8月 29日之前的第 3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
18、本金兑付日：
若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为 2022年 8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
21、担保情况：公司控股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：
（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；
（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行 227327269352
23、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书AAA，发行人主体长期信用等级为AA+。
24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、主承销商：国信证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。
本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。
30、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年8月23日；
发行首日：2017年8月25日；
网下发行期限：2017年8月25日至2017年8月29日。
（二）本期债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人： 宋昌明
住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村
电 话： 0535-8616188
传 真： 0535-8616230
联系人： 隋冠男
（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
项目主办人： 孙婕、郑文英
项目组人员： 王琢、柳志强、栾小飞、朱欣笛
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52433320
联系人： 林祯、周若婷
（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖
住 所：济南市历下区文化东路59号706室
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书电 话： 0531-81666227
传 真： 0531-81666227
经办会计师：王伦刚、姜峰
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
电 话： 021-63501349
传 真： 021-63500872
评级分析师： 贾飞宇、陈思阳
（六）本次债券受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
联系人： 孙婕、郑文英
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行
账 号： 1606036019200090846
负责人： 史冬华
住 所： 山东省龙口市黄城花木兰街131号
电 话： 0535-8517137
传 真： 0535-8517137
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人： 唐晓怀
名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行
账 号： 227327269352
负责人： 韩莉
住 所： 山东省龙口市南山工业园南山南路4号
电 话： 0535-8806565
传 真： 0535-8806565
联系人： 韩莉
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书大额系统行号： 102584002910
联行行号： 27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至 2017年 3月 31日，国信证券股份有限公司持有南山铝业 50,481,750股股份，占南山铝业股本总额的0.55%。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料之外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经新世纪评级综合评定，主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、存货风险
报告期内，公司流动资产中存货金额较高，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司存货分别为403,384.36万元、383,960.13万元、383,618.30万元和393,737.80万元，占公司流动资产的比例分别为39.08%、35.49%、34.65%和33.05%。存货较高的主要原因：一是为避免原材料价格和供应量波动，煤炭、铝土矿等的采购量较高；二是投资项目的投产带来的各类存货的增加。随着其他投资项目的投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
2、非流动资产占比较高风险
报告期内，公司非流动资产占比较高，2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司非流动资产分别为 2,877,062.61万元、3,133,117.17万元、 3,161,477.01万元和 3,141,564.75万元，占公司总资产的比例分别为73.60%、74.33%、74.06%和72.50%。公司非流动资产占比较高符合有色金属冶炼资本密集型的行业特点，但由于其非流动资产占比较高，将使公司面临一定的财务风险。
3、资本支出规模较大的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，净流出额分别为 37.44亿元、18.40亿元、15.81亿元和 2.42亿元。同时，公司未来将通过继续升级产品结构、研发创新，开拓高端深加工铝材，未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
4、开展期货套期保值业务的风险
公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司利用期货工具的避险保值功能，开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，公司开展期货套期保值的投资收益分
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书别为-344.33万元、-2,996.98万元、1,910.64万元及 723.82万元；公司套期保值业务主要面临如下风险：（1）由于铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；（2）期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（二）经营风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、主要原材料供应及价格波动的风险
公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对公司的生产经营产生较大的影响。
3、铝产品价格波动风险
公司的产品定价原则为“铝锭价格+加工费”，能够锁定利润，铝锭即电解铝的价格对公司产品销售影响少，但公司由于自有部分电解铝，电解铝价格的下跌仍会对公司利润产生负面影响。如果未来电解铝价格出现大幅波动，在上述定价
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书模式下，公司产品销售价格仍可能出现一定波动。此外，随着铝加工行业竞争的加剧，如公司不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，公司的加工费也可能面临下降的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
4、市场竞争较大的风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
5、新增项目产能利用率不足的风险
截至 2016年底，公司两个重大在建项目“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”及“年产 1.4万吨大型精密模锻件项目”已经进入后期阶段，在项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若公司新增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对发行人盈利能力产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
（三）管理风险
公司经过多年发展，收入规模已过百亿，资产规模超四百亿，产品已基本覆盖铝加工产业上下游的主要环节和主要产品领域，且通过设立分支机构和销售网络开始进入国际市场。随着近年来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及原有企业扩大产品经营领域，公司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司研发、生产、销售、服务等方面的管理提出了更高的要求，如公司不能进一步提升管理水平，保持管理团队和核心技术人员的稳定，将对公司未来的经营造成一定的影响。
（四）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。2014年、2015年及2016年，公司及其控股子公司与怡力电业存在大量的关联交易，2016年12月，公司发行股份购买怡力电业资产
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并大幅减少了关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
（五）政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。
（六）环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司出口产品销售收入占公司营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《山东南山铝业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2017）010686号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）全产业链布局及规模优势。南山铝业产业链较完整，已形成热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的产业链布局。公司具备较强的规模优势，综合竞争力排名在行业内居前。
（2）收购怡力电业资产包。南山铝业2016年同一控制下合并了怡力电业资产包，铝加工产业链进一步完善，经营规模进一步扩大，同时利润规模和盈利能力也得到较大提升。
（3）成本优势。南山铝业生产所用热电基本自给，铝土矿协议采购价格低于行业平均水平，加之集中、临海的地理布局使得公司能源成本、原材料采购成本和物流成本相对较低。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）财务结构稳健。南山铝业近年来受益于通过债转股完成股本扩张和良好的经营利润积累，资本实力不断增强，资产负债率较低且进一步下降，财务结构稳健度高。
（5）经营创现能力较强，融资渠道畅通。近年来，南山铝业经营活动保持较大规模的现金净流入，经营创现能力较强；同时公司作为上市公司，融资渠道畅通，剩余可用的银行授信额度较多，可为公司的债务偿付提供较好保障。
（6）南山集团提供担保。南山铝业母公司南山集团综合实力较强，为公司的本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保，可对本次债券起到有效的增信作用。
2、风险
（1）行业产能过剩。我国铝工业市场集中度较低，竞争较为激烈，加之当前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业产能过剩问题较为突出，行业内企业未来面临的经营压力仍较大。2014-2015年因经济下行和行业产能过剩，铝价不断下跌，使得南山铝业近年来收入出现明显下滑。
（2）行业政策风险。2015年底国家出台了向自备电厂征收政府性基金及附加的相关政策，并于2017年表示将全面清理自备电厂欠缴的政府性基金及附加，需关注上述政策未来实施情况及对南山铝业用电成本和经营业绩的实际影响。
（3）铝土矿供应商集中度高。我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能力较弱，南山铝业目前存在铝土矿单一供应商依赖过高的风险，未来需关注国外铝土矿出口政策变化对公司铝土矿供应和经营稳定性的影响。
（4）原材料价格波动风险。南山铝业产品的原材料成本和能源成本占比较高，2016年下半年以来煤炭、铝土矿等原材料价格上涨，使得公司综合毛利率有一定下降；若后续原材料价格继续不断上升，将对公司的盈利能力产生一定不利影响；同时，截至 2017年 3月末，公司仍有较大规模的原材料存货规模，面临较大的原材料价格波动风险。
（5）关注新增产能释放情况。近年来南山铝业新增较多产能，但目前仍主要处于客户产品认证阶段，产能利用率较低，在当前宏观经济下行背景下，需关
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注新增产能项目后续产能释放情况和预期效益实现情况。
（6）应收账款坏账风险。近年来南山铝业因经济下行，信用政策有所放宽，应收账款规模持续上升，需关注由此可能产生的坏账损失风险。
（7）产品出口风险。近年来南山铝业产品外销比例持续上升，面临一定的汇率波动风险，同时需关注美国等国的贸易政策变动公司产品出口的影响。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
2015年 9月，发行人公开发行债券，债券名称为“15南铝01”、“15南铝02”，评级结果主体评级“AA+”，债项评级为“AA+”（评级结果发布时间为2015年8月）。根据新世纪最新的跟踪评级结果，发行人主体评级“AA+”，债
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书项评级为“AA+”（评级结果发布时间为2017年6月）。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至募集书签署日，发行人在金融机构的授信额度总额为73.75亿元，其中已使用授信额度28.02亿元，未使用额度45.73亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务名称||发行日期||发行规模||期限||偿还情况|
|15南铝01||2015-09-25||5亿元||5年||截至 2017 年 3 月末，债券尚未到期，余额为5亿元||
|15南铝02||2015-09-25||10亿元||5年（3+2）||截至 2017 年 3 月末，债券尚未到期，余额为10亿元||

（四）本期发行后的累计发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 30亿元，占发行人 2017年 3月 31日未经审计的合并报表净资产比例不超过8.85%，未超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）近三年及一期的主要财务指标
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|财务指标||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|||/2017年1-3月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|流动比率（倍）|1.71||1.67||1.65||1.64||
|速动比率（倍）|1.14||1.09||1.06||1.00||
|资产负债率（%）|21.98||21.46||23.37||31.67||
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|财务指标||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|||/2017年1-3月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|利息偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|应收账款周转率（次）|2.59||14.22||21.93||26.45||
|存货周转率（次）|0.71||2.67||2.84||2.80||
|利息保障倍数（倍）|11.57||19.12||14.54||14.49||
|总资产周转率（次）|0.08||0.31||0.34||0.37||
|总资产报酬率（%）|0.90||4.41||3.93||5.62||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.0604||0.2045||0.9280||1.5533||
|每股净现金流量（元/股）|0.0574||-0.0719||0.3873||-0.7828||

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券由控股股东南山集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证，担保人保证的范围包括本期发行的票面金额不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
（一）担保人的基本情况
担保人名称：南山集团有限公司
法定代表人：宋建波
设立日期：1992年7月16日
注册资本：人民币100,000.00万元
实缴资本：人民币100,000.00万元
工商登记号：9137068116944191XU
住所：山东省龙口市南山工业园
办公地址：山东省龙口市南山工业园
邮政编码：265706
联系方式：0535-8802528
传真：0535-8666856
南山集团直接持有公司22.84%的股权，通过怡力电业间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.22%，为公司控股股东。
截至 2016年末、2017年 3月末，南山集团合并报表范围内资产总额为 11,602,439.31万元、11,550,830.63万元，负债总额为 5,898,931.04万元、
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5,793,079.51万元，所有者权益为 5,703,508.28万元、5,757,751.11万元；2016年度、2017年一季度，南山集团合并报表范围内实现营业收入2,848,353.64万元、 565,708.67万元，实现净利润 292,619.18万元、55,613.51万元。上述 2016年度相关财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2017]2679号审计报告，2017年1-3月财务数据未经审计。
（二）担保人主要财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了对南山集团 2016年财务数据进行了审计，并出具了中汇会审[2017]2679号审计报告，2017年1-3月财务数据未经审计。
1、财务数据
单位：万元
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|主要财务数据||2017年3月31日/||2016年12月31日/|
|||2017年1-3月||2016年度|
|总资产|11,550,830.63||11,602,439.31||
|总负债|5,793,079.51||5,898,931.04||
|所有者权益|5,757,751.11||5,703,508.28||
|营业收入|565,708.67||2,848,353.64||
|利润总额|66,789.41||354,918.25||
|净利润|55,613.51||292,619.18||
|归属于母公司所有者的净利润|39,287.97||217,093.00||
|经营活动产生的现金流量净额|16,472.37||342,488.92||
|投资活动产生的现金流量净额|-116,169.80||-465,243.92||
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,184.76||411,353.68||

2、财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年3月31日/||2016年12月31日/|
|||2017年1-3月||2016年度|
|流动比率（倍）|1.34||1.33||
|速动比率（倍）|0.85||0.86||
|资产负债率（%）|50.15||50.84||
|营业毛利率（%）|26.40||27.23||
|净利率（%）|9.83||10.27||
|净资产收益率（%）|3.88||5.25||
|利息保障倍数（倍）|4.48||5.04||
|应收账款周转率（次/年）|6.79||12.41||
|存货周转率（次/年）|1.13||1.39||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）担保人资信状况
2017年 7月 4日，联合信用评级有限公司出具了《南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，给予南山集团的主体信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”。该级别反映了担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
南山集团评级报告中揭示了如下关注：
1、铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原料，采购集中度较高，议价能力较弱，2016年底以来铝土矿价格持续走高，未来若价格继续上涨，将加大该板块的成本压力。
2、公司铝土矿及羊毛依赖进口，存在一定汇率波动风险。
3、2016年，公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一定跌价风险。
（四）对外担保状况
截至 2017年3月31日，南山集团累计担保余额合计954,587.98万元，占其2017年3月末净资产的16.58%；基于 2017年3月31日财务数据测算，本期债券发行15亿元后，合并报表范围内南山集团累计担保余额为1,104,587.98万元，累计担保余额占净资产比例为19.18%。
（五）偿债能力分析
最近一年一期，南山集团主要偿债指标情况如下：
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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|||/2017年1-3月||/2016年度|
|流动比率（倍）|1.34||1.33||
|速动比率（倍）|0.85||0.86||
|资产负债率（%）|50.15||50.84||
|利息保障倍数（倍）|4.48||5.04||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=EBITDA/利息支出
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书从短期偿债能力指标来看，近一年及一期末，公司流动比率分别为 1.33及1.34，速动比率分别为0.86和0.85。近一年及一期末流动比率与速动比率保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，近一年及一期末，公司资产负债率分别为 50.84和50.15%。资产负债率适中。
近一年及一期，公司利息保障倍数分别为 5.04及4.48，有息债务增加使得利息保障倍数有所下滑，但息税前利润对利息覆盖倍数仍较高，对利息保障能力较好。
（六）保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产
担保人除拥有发行人股权外的其他主要资产参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
（七）担保函主要内容
2017年8月10日，本期公司债券担保人南山集团有限公司出具了《担保函》。
《担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“山东南山铝业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以上海证券交易所核准为准），期限为不超过 5年（含5年），发行规模不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000元）。
2、债券到期日
本期发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过5年。
3、担保方式
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本期发行的票面金额不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本期发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人国信证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本期发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本期发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本期发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
本担保函于本期“山东南山铝业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以上海证券交易所核准为准）发行获得上海证券交易所核准并成功发行之日生效。
12、其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本期发行债券的投资者查阅。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大不利变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”以及“第九节债券受托管理人”。
三、偿债计划
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）利息的支付
1、利息支付日：若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018年至 2022年每年的 8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本金兑付日：若投资者放弃回售选择权，则 2022年 8月 29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2020年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2022年 8月 29日之前的第 3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
四、具体偿债安排
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）偿债资金的主要来源
发行人偿债资金的主要来源为经营活动现金流、主营业务经营利润。本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
1、不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源
本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为 305,172.01万元、263,101.09万元、189,204.24万元和 55,840.88万元；同期净利润的分别为 161,080.99万元、112,863.35万元、134,434.83万元、 29,568.84万元。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
2、较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人2014年度、2015年度2016年度及2017年第一季度，合并口径的营业收入分别达到 1,443,739.03万元、1,377,657.24万元、1,322,788.62万元和 346,784.31万元，综合毛利率分别为21.69%、18.80%、22.66%和20.27%，报告
期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。
（二）偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，发行人合并口径的流动资产余额为 1,191,497.61万元，除存货及受限制的货币资金外，货币资金、应收账款、应收票据合计占流动资产的比例为48.87%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
（三）银行授信渠道
多年来发行人及其子公司与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书建设银行、兴业银行、浦发银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。
截至募集书签署日，发行人在金融机构的授信额度总额为73.75亿元，其中已使用授信额度 28.02亿元，未使用额度 45.73亿元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。
五、本期债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券的按时、足额偿付制定了一系列的工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照财务管理制度的要求使用本期公司债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期公司债券本息的偿付资金，保证本息如期兑付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的 30个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及财务部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司经营情况、偿债能力情况受到债券持有人、股东的监督，防范偿债风险。
（三）制定并严格执行资金管理计划
发行人财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期公司债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一些必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制订了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行驶权利的权限范围、程序及其他重要事项，为保障本期公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）发行人承诺
根据发行人于 2015年 7月 13日召开的发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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|中文名称：|山东南山铝业股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Nanshan Aluminium Co., Ltd.|
|法定代表人：|宋昌明|
|注册资本：|925,110.29万元|
|实缴资本|925,110.29万元|
|成立日期：|1993年3月18日|
|注册地址：|山东省龙口市东江镇前宋村|
|办公地址：|山东省龙口市南山工业园区|
|邮政编码：|265706|
|信息披露事务负责人：|隋冠男|
|公司电话：|0535-8616188|
|公司传真：|0535-8616230|
|所属证监会行业|有色金属冶炼和压延加工|
|经营范围：|许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、公司设立与上市
公司是 1993年 3月 18日经山东省烟台市体改委烟体改【1993】44号文批准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集设立的股份有限公司，公司设立时总股本18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股。
1997年经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字【1997】35号文重新确认，并得到山东省人民政府鲁政股字【1997】29号文正式批准，在山东省工商行政管理局办理重新登记。1997年经山东省体改委鲁体改字企字
【1997】256号批准，并经1997年5月30日公司临时股东大会决议通过，同意
公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字【1997】1
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书号批准证书。吸收龙口市南山热电厂后公司的总股本为 30,000万元，其中法人股24,000万股，内部职工股6,000万股。
1999年3月21日，公司临时股东大会审议批准将公司下属的龙口市南山热电厂分立出公司。1999年 3月 22日，山东省体改委以鲁体改函字【1999】15号文批准公司分立。同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批准证书》（鲁政股分立【1999】1号），分立后，公司总股本变更为18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股。
1999年 9月 10日，经中国证监会证监发行字【1999】115号文批准，公司向社会公开发行普通股7,500万股。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至25,700万股。
2、上市后的历次股本变动情况
（1）2006年股权分置改革
经公司 2006年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实施股权登记日（2006年 3月 29日）登记在册的流通股股东所持股份每 10股转增10股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||12,200.00||26.91||
|无限售条件的流通股||33,140.92||73.09||
|合计||45,340.92||100.00||

（2）2006年可转换公司债券转股
2004年10月19日，经中国证监会证监发行字【2004】149号文的核准，公司公开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。
2004年 11月 3日，南山 04转债在上交所上市交易，2006年 8月 11日，南山04转债停止交易。自进入转股期以来，共用88,097.40万元的债券转换为公司的
股票，累计转股数为16,538.60万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||12,200.00||19.72||
|无限售条件的流通股||49,679.52||80.28||
|合计||61,879.52||100.00||

（3）2007年非公开发行股份
2007年4月23日，经中国证监会证监发行字【2007】93号文的核准，公司向南山集团非公开发行70,000万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||82,200.00||62.33||
|无限售条件的流通股||49,679.52||37.67||
|合计||131,879.52||100.00||

（4）2009年可转换债券转股
2008年10月19日，经中国证监会证监许可【2008】419号文的核准，公司公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2008年5月13日，南山08转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用279,477.10万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||82,200.00||49.80||
|无限售条件的流通股||82,871.45||50.20||
|合计||165,071.45||100.00||

（5）2010年非公开发行股份
2010年 3月 23日，经中国证监会证监许可【2010】149号文的核准，公司非公开发行28,344万股股份，募集资金总额为 249,994.08万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||110,544.00||57.15||
|无限售条件的流通股||82,871.45||42.85||
|合计||193,415.45||100.00||

（6）2015年可转换公司债券转股
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2012年 10月 16日，经中国证监会证监许可【2012】1216号文的核准，公司公开发行 6,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60亿元。
2012年10月31日，南山12转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用599,188.90万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为90,102.99万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|无限售条件的流通股||283,518.44||100.00||
|合计||283,518.44||100.00||

（7）2016年实施2015年度利润分配及资本公积转增股本方案
2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2016年7月4日召开的公司 2015年度股东大会审议通过。同意以截至 2015年 12月 31日公司总股本 2,835,184,361股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），即每股0.10元（含税），每10股转增15股，共转增4,252,776,541股，转增后公司总股本为7,087,960,902股。公司于2016年8月23日发布了《山东南山铝业股份有限公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，2015年度利润分派股权登记日为2016年8月29日，除权、除息日为2016年8月30日。截至 2015年 8月 31日，公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股份总数将增至 7,087,960,902股。本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|无限售条件的流通股||708,796.09||100.00||
|合计||708,796.09||100.00||

（8）2016年发行股份购买资产
2016年9月14日，经中国证监会证监许可[2016]2527号文的核准，公司向怡力电业非公开发行 2,163,141,993股普通股，收购怡力电业资产包相关资产。
本次发行股份购买资产完成后，公司的股权结构如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||216,314.20||23.38||
|无限售条件的流通股||708,796.09||76.62||
|合计||925,110.29||100.00||

3、实际控制人变化情况
发行人实际控制人为南山村村民委员会，报告期内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至 2017年3月31日，发行人十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量（股）||占总股本比例（%|）|
|1||山东怡力电业有限公司||2,163,141,993||23.38|||
|2||南山集团有限公司||2,112,923,740||22.84|||
|3||中国证券金融股份有限公司||130,195,437||1.41|||
|4||中央汇金资产管理有限责任公司||102,603,500||1.11|||
|5||鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划||68,939,500||0.75|||
|6||香港中央结算有限公司（陆股通）||60,278,516||0.65|||
|7||国信证券股份有限公司||50,481,750||0.55|||
|8||中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪||36,201,123||0.39|||
|9||全国社保基金一一六组合||31,453,050||0.34|||
|10||申万宏源证券有限公司||31,300,192||0.34|||
|||合计||4,787,518,801||51.76|||

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至募集说明书签署日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至募集说明书签署之日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例（%）||||取得|
||||||直接||间接||方式|
|烟台南山铝业新材料有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|生产各种铝合金热轧卷|75.00||-||投资||
|龙口南山铝压延新材料有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|生产新型合金产品|75.00||-||投资||
|龙口东海氧化铝有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|生产销售冶金级氧化铝|75.00||-||同 一控 制下 企业 合||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例（%|||）||取得|
||||||直接||间接|||方式|
||||||||||并||
|烟台东海铝箔有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|生产销售高精度铝箔产品|75.00||-|||同 一控 制下 企业 合并||
|山东南山科学技术研究院|山东省龙口市|山东省龙口市|高新技术项目的研究开发、成果转让等|100.00||-|||投资||
|烟台锦泰国际贸易有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|销售纺织品、服装、家具、建材、化工产品等|100.00||-|||投资||
|北京南山航空材料研究院有限责任公司|北京市海淀区|北京市海淀区|工程和技术研究与试验发展；技术转让、技术咨询、技术服务，技术检测；销售金属材料、机械设备|80.00||-|||投资||
|南山铝业澳大利亚有限公司|澳洲新南威尔士|澳洲新南威尔士|销售铝板、铝箔等产品|100.00||-|||投资||
|南山美国有限公司|美国芝加哥|美国芝加哥|销售铝板、铝箔等产品|100.00||-|||投资||
|南山铝业新加坡有限公司|新加坡|新加坡|铝制品贸易|100.00||-|||投资||
|南山美国先进铝技术有限责任公司|美国拉菲叶特|美国拉菲叶特|高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务|100.00||-|||投资||
|环球铝业国际有限公司|新加坡|新加坡|铝业|-||70.00|||投资||
|PT BINTANALUMINAINDONESIA|Bintan|Jakarta|加工和提炼铝矾土|-||69.30|||投资||
|航鑫材料科技有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|对材料及其制品进行实验室检测|100.00|||||投资||
|山东南山铝业欧洲有限公司|MONTABAUR|MONTABAUR|铝及铝合金制品、深加工产品销售|100.00|||||投资||

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例(%)||||会计处|
||||||直接||间接||理方法|
|南山集团财务有限公司|山东省龙口市|山东省龙口市|吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等|21.00||-||权益法||

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、发行人主要子公司近一年财务数据
单位：万元
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|公司名称||2016年12月31日||||2016年度|||
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|南山铝业新材料有限公司|255,019.10||152,303.97||792,478.95||4,613.49||
|龙口南山铝压延新材料有限公司|530,238.93||219,783.97||779,796.68||2,044.34||
|龙口东海氧化铝有限公司|929,236.88||296,777.58||304,245.50||-3,078.40||
|烟台东海铝箔有限公司|71,415.62||54,863.86||75,128.58||5,354.64||

2、发行人主要合营、联营公司近一年财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年12月31日||||2016年度|||
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|南山集团财务有限公司|833,038.54||132,135.68||25,810.57||18,377.87||

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构图
发行人及控股股东南山集团的股权结构图如下：
（二）控股股东
南山集团直接持有公司22.84%的股权，通过怡力电业间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.22%，为公司控股股东。
南山集团成立于 1992年 7月 16日，注册资本 10亿元，法定代表人为宋建
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书波，实际控制人为南山村村民委员会。2009年2月13日，经南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009年 3月 28日经龙口市人民政府“龙政发【2009】14号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限公司，注册资本10亿元。
目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主要业务为纺织、旅游、教育、建筑、房地产、酒店、商贸、航空、金融等业务。
南山集团2016年度及2017年一季度简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年3月31日/||2016年12月31日/|
|||2017年1-3月||2016年度|
|资产总额|11,550,830.63||11,602,439.31||
|负债总额|5,793,079.51||5,898,931.04||
|所有者权益|5,757,751.11||5,703,508.28||
|营业总收入|565,708.67||2,848,353.64||
|净利润|55,613.51||292,619.18||

注：2016年数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审【2017】2679号审计报告，2017年1季度数据未经审计。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东南山集团直接持有南山铝业股份 2,112,923,740股，占南山铝业总股本比例为22.84%；通过怡力电业间接持有南山铝业 2,163,141,993股，占南山铝业总股本比例为23.38%。上述股份均未用于质押。
截至本募集说明书出具日，南山集团持有的公司股份不存在争议的情况。
（三）实际控制人
南山村村民委员会持有南山集团51%的股权，为南山铝业实际控制人。
南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员 4人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。
南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体
成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2以上成员同
意算通过。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至 2017年 3月末，公司实际控制人、控股股东控制的除发行人以外的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||南山集团财务有限公司||80,000.00||92.00||
|2||龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司||10,000.00||100.00||
|3||山东怡力电业有限公司||15,000.00||100.00||
|4||南山旅游集团有限公司||36,000.00||100.00||
|5||龙口市南山建筑安装有限公司||2,000.00||100.00||
|6||龙口市南山小额贷款股份有限公司||10,000.00||45.00||
|7||南山公务机有限公司||10,000.00||100.00||
|8||龙口市南山油品经营有限公司||50.00||100.00||
|9||山东南山暖通新材料有限公司||18,800.00||100.00||
|10||烟台南山庄园葡萄酒有限公司||7,304.00||100.00||
|11||烟台南山学院||20,000.00||100.00||
|12||龙口市南山融资担保有限公司||20,000.00||100.00||
|13||山东南山建设发展股份有限公司||30,000.00||86.33||
|14||龙口市南山工业园污水处理有限公司||500.00||100.00||
|15||龙口港屺母岛发展有限公司||56,000.00||90.89||
|16||山东南山集团东海外国语学校||-||100.00||
|17||南山集团资本投资有限公司||100,000.00||100.00||
|18||龙口南山屺母岛港发展有限公司||5,000.00||100.00||
|19||山东南山科技产业园管理有限公司||10,000.00||100.00||
|20||青岛航空股份有限公司||100,000.00||100.00||
|21||龙口兰亭液化天然气有限公司||1,000.00||100.00||
|22||上海鲁润资产管理有限公司||30,100.00||100.00||
|23||山东南山电力销售有限公司||6,000.00||100.00||
|24||Nanshan Group Singapore Co. Pte Led||31,823万新元||100.00||

截至 2017年 3月末，公司实际控制人、控股股东主要合营企业及联营企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||性质|
|1||南山（海南万宁）置业有限公司||50.00%||合营企业||
|2||海南万宁弘基置业有限公司||50.00%||合营企业||
|3||烟台银行股份有限公司||34.83%||联营企业||
|4||青岛新恒力投资发展有限公司||39.00%||联营企业||

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）基本情况
截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
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|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||性别||国籍|
|程仁策||董事长、董事|男||中国||
|宋建波||董事|男||新加坡||
|宋昌明||董事|男||中国||
|吕正风||董事|男||中国||
|刘春雷||董事|男||中国||
|刘强||董事|男||中国||
|刘嘉厚||独立董事|男||中国||
|张焕平||独立董事|男||中国||
|黄利群||独立董事|女||中国||

2、监事
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||性别||国籍|
|韩培滨||监事会主席、监事|男||中国||
|孟凡林||监事|男||中国||
|马正清||监事|男||中国||
|张华||职工监事|男||中国||
|宋文超||职工监事|男||中国||

3、高级管理人员
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||性别||国籍|
|宋昌明||总经理|男||中国||
|刘强||副总经理|男||中国||
|赵福辉||副总经理|男||中国||
|刘春雷||副总经理|男||中国||
|禹玉江||副总经理|男||中国||
|吕正风||副总经理|男||中国||
|隋信栋||副总经理|男||中国||
|韩艳红||财务总监|女||中国||
|隋冠男||董事会秘书|女||中国||

截至 2017年 6月 6日，公司董事宋建波先生持有 475万股公司股份，除此
之外，截至本募集说明书签署日，上述其他董事、监事及高级管理人员不存在持
有公司股份的情况。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）董事、监事及高级管理人员从业简历
1、董事
（1）程仁策
程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师。
2005年6月至2011年4月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2014年4月至今任南山集团有限公司董事；2011年5月至2015年7月任公司董事兼总经理；
2015年 8月至今任公司董事长；2017年 3月至今任山东南山纺织服饰有限公司副董事长。
（2）宋建波
宋建波先生：男，汉族，1970年出生，大专学历。2001年9月至2015年 8月任公司董事长；2015年1月至2015年9月任南山集团董事长；2015年9月至今任南山集团董事长兼总经理；1993年3月至今任公司董事。
（3）宋昌明
宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大专学历。2007年 12月至 2015年7月任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理；2008年2月至今任公司董事；2008年4月至 2015年7月任公司副总经理；2015年1月至今任南山集团董事；2015年7月至今任公司总经理。
（4）吕正风
吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，教授级高级工程师。2007年 6月至今任烟台南山铝业新材料有限公司总经理；2007年 12月至 2014年 5月任公司监事；2014年5月至今任公司董事；2016年4月至今任公司副总经理。
（5）刘春雷
刘春雷先生：男，汉族，1977年出生，本科学历。2000年7月至2002年 7月北京航天部科员；2002年7月至2008年8月任南山集团澳大利亚公司副总经理；2008年8月至2011年12月任新南山装饰公司总经理；2011年12月至2014年 5月任公司总经理助理；2014年 5月至今任公司副总经理；2014年 9月至今
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书任公司董事。
（6）刘强
刘强先生：男，汉族，1968年出生，本科学历，高级电气工程师。2004年 5月至 2011年 4月任公司南山热电厂总厂长；2010年 3月至今任山东怡力电业有限公司董事；2011年5月至今任公司电力公司总经理；2014年5月29日至今任公司副总经理；2017年6月至今任公司董事。
（7）刘嘉厚
刘嘉厚先生：男，汉族，1954年出生，大专学历，高级会计师。2003至2008任山东道恩有限公司副总裁；2013年12月至今任公司独立董事。
（8）张焕平
张焕平先生：男，汉族，1958年出生，本科学历，注册会计师。2001年 12至2015年7月任山东省注册会计师协会副秘书长；2013年12月13日至今任公司独立董事；2015年7月任山东省资产评估协会会长兼秘书长。
（9）黄利群
黄利群女士：女，汉族，1966年出生，硕士学位，一级律师，正高级职称，山东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任。2007年 1月，任济南市第十二届政协委员；2007年至2011年任山东方遒律师事务所主任、律师；2011年至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年 1月至今，任济南市第十三届政协委员；2016年7月5日至今任公司独立董事。
2、监事
（1）韩培滨
韩培滨先生：男，汉族，1965年出生，本科学历。2011年3至2012年5月任公司铝材总厂建材公司总经理；2012年5月至2017年5月任公司铝材总厂总经理；2011年 5月至 2017年 6月任公司副总经理；2013年 2月至 2017年 6月任公司董事；2017年6月至今任公司监事。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）孟凡林
孟凡林先生：男，汉族，1965年5月出生，高级工程师。2005年6月至2009年7月任渤海铝总经理助理、兴铝公司总经理；2009年7月至今任烟台东海铝箔有限公司副总经理；2012年11月至今任中厚板生产线副总经理；2014年5月29日至今任公司监事。
（3）马正清
马正清先生：男，汉族，1970年1月出生，大专学历。2008年9月至2011年 8月任怡力电业炭素厂厂长；2010年 3月至今任怡力电业监事；2011年 9月至 2012年 8月任怡力电业铝业公司设备副总兼炭素总工；2012年 9月至 2016年 12月任怡力电业铝业公司常务副总经理；2017年 1月至 2017年 3月任公司铝业分公司副总经理；2017年 4月至今任公司铝业分公司总经理；2017年 6月至今任公司监事。
（4）张华
张华先生：男，汉族，1964年10月出生，大专学历，研究员级高级工程师。
2005年6月至2009年4月任中铝河南铝业公司副总工程师、郑州厂厂长；2009年5月至 2013年4月任中铝河南铝业公司副总经理；2013年5月至今任公司中厚板项目部副总工程师；2015年5月至今担任公司职工监事。
（5）宋文超
宋文超先生：男，汉族，1981年出生，本科学历。2006年2月至2010年 3月任烟台南山学院商学院教师；2010年3月至2012年8月任南山集团人力资源部培训经理；2012年8月至2013年5月任公司中厚板项目部人力资源部部长；
2013年5月至2015年7月任公司人力资源部副部长；2015年7月至今任公司人力资源部部长；2017年5月至今任公司监事。
3、高级管理人员
（1）宋昌明
详情参见“董事简历”。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）刘强
详情参见“董事简历”。
（3）赵福辉
赵福辉先生：男，汉族，1963年出生，硕士学历。2005年11月至2009年 4月任中铝河南分公司氧化铝一厂厂长兼一厂、二厂总协调人；2009年 4月至2010年4月任中铝河南分公司总经理助理；2010年5月19日至今龙口东海氧化铝有限公司总经理；2010年7月至 2011年5月任公司监事；2011年5月至今任公司副总经理。
（4）刘春雷
详情参见“董事简历”。
（5）禹玉江
禹玉江先生：男，汉族，1974年出生，本科学历，工程师。2003年至2008年任华东铝业铝厂生产技术副厂长；2008年至2011年任华东铝业计质量管理部经理；2011年4月至2017年3月任铝业分公司总工程师、总经理；2017年6月至今任铝材总厂总经理；2014年5月至今任公司副总经理。
（6）吕正风
详情参见“董事简历”。
（7）隋信栋
隋信栋先生：男，汉族，1976年出生，大专学历。2005年8月至2007年 9月龙口南山铝压延新材料有限公司副厂长；2009年12月至 2011年12月任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理助理；2011年 12月至 2015年 1月任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经理；2015年 1月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经理；2015年5月至2017年5月任公司职工监事；2017年6月起任公司副总经理。
（8）韩艳红
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书韩艳红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1993年 10月至 1997年2月任南山集团财务部主任；1997年2月至1999年6月任公司财务部主任；1999年6月至今任公司财务总监。
（9）隋冠男
隋冠男女士：女，汉族，1983年出生，本科学历。2006年8月至2013年 3月任公司证券事务代表，2013年3月至今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||其他单位名称||在其他单位担任的职务|
|程仁策||南山集团有限公司||董事||
|||南山集团财务有限公司||董事||
|||龙口南山中油天然气有限公司||董事长||
|||山东南山纺织服饰有限公司||副董事长||
|宋建波||南山集团有限公司||董事长、总经理||
|||龙口兰亭液化天然气有限公司||执行董事||
|||龙口南山投资有限公司||执行董事||
|||南山（海南万宁）置业有限公司||董事长||
|||上海鲁润资产管理有限公司||执行董事||
|||青岛新南国际度假酒店有限公司||董事长||
|宋昌明||南山集团有限公司||董事||
|刘强||山东怡力电业有限公司||董事||
|刘嘉厚||山东道恩高分子材料股份有限公司||监事||
|||山东民和牧业股份有限公司||独立董事||
|张焕平||滨化集团股份有限公司||独立董事||
|||山东隆基机械股份有限公司||独立董事||
|||希努尔男装股份有限公司||独立董事||
|马正清||山东怡力电业有限公司||监事||

五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据证监会行业分类，发行人属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业。
发行人营业执照载明的经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；
模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要经营业务为铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。
公司目前产业链条如下：
公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械，航空、汽车、船舶用中厚板，罐料、高档 ps版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等，飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
（二）发行人所处行业状况
根据公司铝产业链发展规划，公司铝制品主要包括型材（工业型材、建筑型材）、铝板带材（热轧板、冷轧板）和铝箔等主要产品。其中工业型材主要用于航天航空、军工、轨道交通、汽车、集装箱、机械和电子等领域；建筑型材主要用于建筑门窗、幕墙等；铝板带材主要用于汽车、航空、船舶、3C电子、印刷
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业（PS/CTP版基）、罐体罐盖料、建筑装饰板等；铝箔主要用于药品、烟草、食品包装和铝电解电容器等。
铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应用于铝罐料（0.25-0.29毫米）、高档铝箔坯料（0.30-0.35毫米）、高档 PS版基等领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺则生产铝型材，铝型材主要用于建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领域。
1、铝加工行管理体制
目前铝加工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造等。铝加工行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理政策和法规。进入二十一世纪以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《促进产业结构调
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《铝行业准入条件》、《有色金属产业振兴和调整规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，等等。
上述政策和法规的实施，对铝行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向铝深加工行业倾斜，有利于以铝深加工为主导业务的铝加工企业以及我国铝产业的长期发展。
2、宏观经济环境对铝行业的影响
2008年受到国际金融危机的影响，我国主要铝生产企业都面临消费萎缩、需求不振、产品价格急剧下跌、库存迅速增加及效益严重下滑等局面。2009年国务院通过有色金属产业振兴规划，振兴规划包括加快产业战略重组、支持重点企业技改、发展循环经济等建议，稳定了铝行业市场，优化了铝加工产业结构。
目前我国正处于工业化和城市化的快速发展及经济结构转型的重要时期，民生工程、发展低碳经济对高性能铝材仍将保持较高的发展需求。我国铝加工行业已向提高深加工能力、促进下游行业如建筑房产（特别是新型节能型建筑铝材）、汽车制造、航空机械、电力电子、消费品容器以及新能源等原材料向更新换代方向发展。
3、行业发展现状
我国铝加工行业产业集中度较低，产品结构不合理的现象依然没有得到根本性的改变。我国绝大多数铝板带箔企业产能较低，高附加值的铝型材、铝板带箔产品产能更显不足，我国铝板带箔等深加工领域具有较大的增长空间。在国家产业政策和市场影响下，拥有落后的生产工艺和技术装备的企业面临着成本、环保、市场等多方面的压力，将被逐步淘汰出局；在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一体化及向深加工发展的模式成为未来铝行业发展方向，铝加工企业将会形成强强联合、跨地区兼并重组，产业集中度将提高。
在国际市场上，中国铝加工具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书国部分铝加工企业装备精良，产品质量快速提高。随着中国铝加工的技术和装备向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高的新铝材加工项目的竣工投产，全行业不断地引进新技术、新装备，并不断创新，中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明显，市场竞争力将进一步提高。国内铝加工行业存在以下特点：
（1）产能产量迅速增加
上世纪 90年代开始，投入规模小、技术含量低的民用型材加工厂在我国发展迅速，至二十一世纪初，我国型材加工厂家已居全球前列。跨世纪时期，在全球铝板带箔市场需求的推动下，国有大型铝轧制、铝熔铸厂家带动一批民营厂家，使得我国铝板带箔材生产能力大大提高。目前，我国铝板带生产能力仅次于美国，居世界第二位，铝箔生产能力已跃居世界首位。
（2）出口不断扩大
随着世界工业加工区域向我国的倾斜，我国挤压型材加工能力现已位居世界首位，铝板带、铝箔生产加工能力也有了长足发展。我国是世界上最大的民用建筑型材出口国，铝板带箔材的出口量近年来也逐年增加，普通加工产品生产能力过剩，但工业型材、中厚铝板带材等高端产品仍满足不了国民经济发展的需要，高技术含量、高精度、高质量产品能力不足，因而高端铝深加工产品仍处于依赖进口的局面。
（3）技术装备水平不断提高
世界工业生产基地向我国的转移、国有企业在世界大型企业中竞争实力的增加以及近年来民营资本的雄厚，带动了我国铝加工行业技术、装备水平的不断提高。我国目前已取代了美国，成为世界铝型材加工中心，铝板带箔材在全球的产能、产量占比中逐年提升，在此前提下，国际先进铝加工技术、装备向我国逐渐开放，但我国目前自主研发尚处于探索阶段，先进技术、装备依赖国际先进水平国家的情况比较严重。
4、行业发展趋势
（1）产业链深度将成为决定铝加工企业竞争地位的重要因素
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此，产业链延伸是我国铝行业未来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历一个渐进的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。
（2）高精度铝板带、铝箔产能和产量将会快速增长
近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。
（3）铝型材中工业型材和节能型建筑型材将得到大力发展
我国铝型材发展显著趋势是：工业型材的开发和生产力度越来越大，产量不断增加。与此同时，工业型材与建筑型材比例将不断上升，尤其是电子电力、轨道交通、机械制造等铝型材用量将越来越大。另外，节能型建筑铝型材将得到大力发展。中国建筑节能水平远远落后于发达国家。因此，采用新型节能门窗、幕墙，并对现有建筑门窗、幕墙进行改造，是中国能源形势的客观要求，是市场发展的必然趋势。
（4）工艺技术和装备的创新和更新将不断加快
工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。铝合金挤压型材生产方面，高速挤压、高效反向挤压等新工艺不断涌现，模具结构不断创新，产品品种、规格不断
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书增加；铝板带箔生产方面，带材平直度控制、面积最优化控制、产量最优化控制、人工智能控制等新技术将得到进一步推广应用。这些先进技术与装备的应用，对于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益有着重要意义。
（5）产业战略重组加快、产业结构向深加工转变
工业和信息化部编制和发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》中指出，中国有色金属未来五年发展主线为“结构性改革和扩大市场需求”。从与铝业密切相关的汽车制造业、轨道交通业、航空航天业等领域的“十三五”发展规划来看，铝是最有条件扩大市场需求的有色金属，铝合金材料面临着从中低端铝材向精密制造的转型。新能源汽车产销量增长、高铁和地铁的加速建设以及飞机用铝合金板材的制造均为实力铝企提供了发展良机。
5、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特点
铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
（2）区域性特点
我国民用铝型材销售具有一定的区域性特征，铝型材行业中特别是建筑型材生产企业尤其是龙头企业主要集中在广东、浙江、山东等省份，且各地区优势企业在本地市场有较大的生产规模和区域价格优势。
（3）季节性特点
铝型材特别是建筑型材的销售有一定的季节性，每年一季度由于受下游行业开工不足等因素的影响，需求略有下降。
6、行业技术水平及技术特点
铝加工按照加工工艺不同，主要分为铝挤压及铝轧制（压延）两大类，前者
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主要用于生产建筑型材和工业型材，后者主要用于生产铝板带箔等产品。目前我国铝挤压工业已经达到国际水平，基本已经形成成熟的现代技术发展模式，铝轧制工业技术水平近年来进步明显，但总体上与国际先进水平还存在一定差距。如国内大多数铝板带企业目前采用铸轧供坯方式，而国际上现代化的铝板带材生产主要采用热轧开坯方式，航空、船舶、轨道交通、容器等领域急需的铝合金中厚板为代表的高精度高附加值的铝加工装备和技术，中国仍有较大提高空间。
7、行业主要壁垒
（1）资金壁垒
从行业特征看，铝变形加工行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此需要进行大量固定资产投资。此外，为应对原材料价格供应量与价格的波动，行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。
（2）技术壁垒
铝变形加工制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。产品在生产过程中，不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。
大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外知名企业的资质认定、产品认证，很难进入国际市场。此外，铝加工行业的趋势是优势企业逐步向生产高技术、高附加值的深加工产品为主的方向发展，导致未来铝加工产品的技术要求更高，对拟进入相关行业企业的技术壁垒也更强。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人所在行业竞争格局
按照安泰科统计，截至2014年底，中国铝加工产能已经达到4,385万吨/年，比上年增长9.9%。其中，挤压产能 2,300万吨/年，板带产能 1,270万吨/年，铝箔产能 385万吨/年。2014年中国挤压产能利用率70.5%，板带产能利用率为
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书60.2%，铝箔产能利用率68.8%。我国铝加工企业主要集中在山东，河南，广东，三省的铝材产量占到总产量的50%以上。但我国铝加工企业数量过多，行业集中度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，在各个细分领域均有不同的铝加工企业。我国铝板带加工企业主要有西南铝业、南山铝业、明泰铝业等，铝箔加工企业有夏顺铝箔、常铝铝箔、鲁丰股份。目前铝箔加工企业产业集中度较低，单厂产能仅2.6万吨/年。铝型材企业主要有中国忠旺、兴发铝业等，中国忠旺是我国第一大，全球第二大铝型材制造企业，年产能达100万吨，国内市场占有率为4.65%。我国铝加工行业具有巨大的整合空间。随着集中度的提高，我国铝加工行业的盈利能力将进一步增加。
按细分市场竞争情况如下：
（1）罐料领域
南山铝业是国内少数实现罐料生产国产化的企业，罐料（罐体、罐盖料）作为公司的核心产品，罐体料国内市场占有率为44%，罐盖市场占有率约31%，产品销量较 2015年增加4.53%，所有订单均是按照客户实际下单生产，订单完成率为100%。目前市场上主要竞争对手有西南铝业、亚洲铝业、渤海铝业及中铝瑞闽。
（2）轨道交通
公司轨道交通用铝材产能位居行业前列。2016年底，公司22万吨轨道交通生产线项目的150MN设备正在办理产权证书，实现试生产和量产工作。目前公司是中国南车集团轨道车辆铝结构型材的主要供应商之一，主要向南车供应高铁、城铁以及地铁车型的车体材料。此外，参与轨道交通铝材供应的厂家还有辽宁忠旺、利源精制、麦达斯、明泰铝业等。
（3）汽车板领域
在节能减排、提高舒适度的要求下，轻量化是汽车发展的三大方向之一。汽车用铝来迎来快速增长。其中最为引人注意的是汽车板，即铝制四门两盖，目前全球的渗透率仅为4%左右，在国外汽车铝板已经逐步加快渗透。2016年度，公司继续加大汽车板产品技术研发力度，推进了国内合资汽车厂商的产品认证进
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书度，并通过了部分知名汽车厂商的产品认证，实现批量供货，标志着公司具备为汽车厂商供货的能力，成为国内首家乘用车四门两盖铝板生产商。目前国际上能够制造汽车铝板的企业为爱励、肯联、美铝、海德鲁和诺贝丽丝等，其中诺贝丽丝在中国设有工厂，负责奇瑞-捷豹的汽车铝板供应；国内竞争对手主要用中国忠旺及中孚实业。
（4）航空板领域
目前，中国航空铝材的供应还处于试验阶段，大量供货来自进口。西南铝业和东北轻合金有少量中厚板供货，但产品质量稳定性仍存在不足。相比国外航空用铝供应商，公司具有采购周期短、供应及时稳定、价格优势等特点，将率先填补国内企业在民用航空用铝材的空白，取得先发优势。公司在锻造项目及中厚板项目均有较强的技术优势，持续加大与波音、空客及中商飞等国内外知名航空企业的合作，推进航空用中厚板产品定向开发。2016年 10月 27日，公司与波音签署了《波音-南山关于铝压延与锻件采购供应合同》。
2、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
①生产成本优势
公司拥有一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一最短距离最完整铝产业链，布局在 45平方公里土地内，运输半径短，可以在生产过程中保证生产原料的供应和产品的质量，并节省能源损耗、废料损失，降低运输等费用。
②运输成本优势
公司西临国家最大的地方港口（龙口港），公司生产过程中所需的主要原材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式。因此相对于国内其他铝加工企业，公司生产过程中损耗较少，所需运费较低。
③循环经济优势
公司积极倡导“节能、减排、增效”的经营理念，回收各生产环节废铝及客
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书户生产环节边角料；同时与国内知名废铝回收公司紧密合作，回收可用于再生产的铝制品。公司回收废铝采用双室炉熔，双室炉的密闭双室确保处理过程中杂质燃烧得到完全控制，不会污染大气和车间；同时双室炉能减少热量的散失，降低能耗。回收铝相对于电解铝可节能95%。
④质量控制优势
公司建立起科学合理的全产业链、全过程质量控制体系，自有产业链可以有效控制铝水纯度及质量，而且在铸造过程中运用三转子除气过滤、管板连续过滤相结合等有效手段，发挥高质量铸造优势，推行精益的六西格玛管理，做好质量统计和质量分析工作，引进“卓越绩效评价准则”，建立高效的循环改进体系。
（2）设备优势
南山铝业拥有先进的设备。特种压延材项目有世界一流（进口自日本三井、西马克、东芝三菱、派罗特克、瓦格斯塔夫、和布里克蒙等国际一流厂商）的1+5条热轧生产线，辊底式淬火炉，80MN拉伸机和120MN拉伸机，一台5,600mm厚板轧机，硬合金熔铸生产线，连续式热处理生产线及配套设备。锻造项目拥有从全球著名的自由锻压机供应商——德国威普克潘克公司和模锻压机供应商——德国辛北尔康普公司进口的25MN、60MN两台自由锻液压机和125MN、 500MN两台模锻液压机。
（3）人才技术优势
公司从欧美引进航材加工技术专家团队和欧洲汽车板技术咨询团队。公司自建航空材料研究院；拥有唯一的国家级铝合金压力加工工程技术研究中心、国家认定的企业技术中心、南山北京航空材料研究院、航空铝合金材料检测中心等研发检测平台。公司与美国普渡大学、中商飞设计研究院、中航工业北京材料研究院、北京航材院、北京有研总院、中南大学、东北大学等建立紧密的合作关系。
随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。公司拥有航空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合金板材生产工艺技术的国产化。
（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的主营产品主要分为六大板块：电汽、天然气、氧化铝粉、铝合金锭、铝型材、铝板带箔，报告期内公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||||2016年||||2015年||||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|冷轧产品|192,143.90||55.41%||674,195.51||50.97%||614,069.53||44.57%||566,012.89||39.21%||
|铝型材产品|61,509.78||17.74%||304,826.17||23.04%||319,977.01||23.23%||335,684.47||23.25%||
|铝合金锭|31,241.52||9.01%||168,262.52||12.72%||267,297.72||19.40%||298,254.43||20.66%||
|高精度铝箔|20,770.77||5.99%||71,342.47||5.39%||67,573.21||4.90%||66,757.14||4.62%||
|热轧卷|18,542.38||5.35%||52,061.20||3.94%||46,707.04||3.39%||74,409.99||5.15%||
|氧化铝|11,295.16||3.26%||26,132.98||1.98%||29,076.91||2.11%||27,597.90||1.91%||
|电、汽|6,547.48||1.89%||11,667.19||0.88%||19,130.79||1.39%||45,403.02||3.15%||
|天然气|935.40||0.27%||3,221.31||0.24%||3,121.54||0.23%||1,751.38||0.12%||
|其他业务|3,797.92||1.10%||11,079.27||0.84%||10,703.49||0.78%||27,867.82||1.93%||
|合计|346,784.31||100.00%||1,322,788.62||100.00%||1,377,657.24||100.00%||1,443,739.03||100.00%||

（五）发行人拥有的营业资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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||序号||企业名称||经营许可证||到期时间||授权单位|
|1||南山铝业||《电力业务许可证》（1010616-00071）||2036.12.27||国家能源局山东监督办公室||
|2||南山铝业||《工业产品生产许可证》（XK10-002-00113）||2017.11.19||国家质量监督检验检疫总局||

（六）发行人所在行业供需情况
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司主导产品为铝型材、铝板带材及铝箔（主要为双零箔），属于铝加工中铝变形加工行业，从广义上讲，是将电解铝通过变形加工将其变成与相关产业配套的中间产品的制造行业。铝变形加工产品一般不是终端消费品，所以本行业与上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。
1、供给
根据国家统计局数据，2016年中国铝材产量为 5,796.09万吨，较2015年增长10.69%，但目前中国铝材生产大部分集中在中低端产品；伴随经济下滑，中低端铝材市场将会受到一定程度挤压。海关总署数据显示，2015年度中国未锻造铝及铝材出口量增长 42.54万吨，增长约9.81%。海外市场铝的短缺有助于帮助中国铝材市场消化过剩产能，但 2015年度未锻造铝及铝材出口量增长速度放缓表明铝行业需向深加工转型。
2、需求
（1）铝消费结构有待升级
中国铝材的终端消费中建筑和房地产占比最大，约占铝整体消费量的39%（数据来源：安泰科），而在发达国家的铝消费最大消费行业为交通运输，建筑用铝占比最小。据CRU（Commodity ResearchUnit）统计，北美，西欧以及日本交通用铝量约占铝总消费量的34%，对比中国该行业消费量约为18%。近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资料来源：安泰科，中信证券研究所
（2）航空板
飞机制造对铝材的需求主要体现为板材，尤其是热处理强化铝合金厚板。全球领先的航材生产企业主要有美国铝业、凯撒铝业、海德鲁和爱励国际等，其中美国铝业供货占比最大，预计可达40%；近些年国内有部分公司布局航空铝材，但实际有效产能不多，尤其国内中厚板供应仍多处于试验阶段，少数企业有少量供货，但产品质量稳定性仍存在不足，因此国内航空铝材仍主要依赖进口。
国内航空产业步入发展机遇期。2015年 11月 2日首架国产 C919大飞机总装下线；2016年6月28日，中国首架自主研制喷气式支线客机ARJ21-700正式进入航线运营并加速推广。目前，C919大型客机已经获得国内外20多家航空公司507架的订单，ARJ21-700用户达18家，订单总数累计达308架。
受益航空业发展，航空铝材需求驶入快车道，据波音最新预测，未来 20年（2016-2035）航空旅客周转量年均增长4.8%，全球将需要39,620架新机交付，中国国内航空市场将超过北美成为世界最大的航空运输市场，年均增速6.2%，共需6,810架新机。铝作为航空器材制造最重要的金属材料之一，将发挥举足轻重的作用，航空铝材需求有望高速增长。
（3）汽车轻量化
汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。随着各国节能减排法规的出台，全球汽车制造企业为降低油耗纷纷提高车身的铝化率，目前全球汽车铝合金车身板（不含货车、拖车、半挂车、厢式车、特种车等）的需求量60万吨左右，预计2020年将超过200万吨。
我国已将汽车轻量化提上日程，并制定了汽车轻量化三步走计划。我国计划于 2020年达到单车用铝量190kg，2025年达到250kg，2030年达到350kg。目前，我国用于汽车车身及零部件的铝板带主要依赖进口。随着国家产业政策的支持，汽车节能减排的发展大趋势以及相关技术的不断成熟，未来我国车用铝合金板带市场的前景广阔，市场容量巨大。
同时，新能源汽车发展也将对铝板带材带来新的增长空间，由于新能源汽车对于车身减重和续航的要求，铝合金将是新能源汽车的首选材料。我国高度重视新能源汽车产业的发展，根据《节能和新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年新能源汽车的产能达到 200万辆，累计销量超过500万辆。
（4）轨道交通
轨道交通装备制造行业属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造，也是《中国制造2025》大力推动的重点领域，是国家大力支持的行业，未来将有巨大的发展空间。2016年 6月，国家发改委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016至2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约 4.7万亿元。
我国高速列车和磁悬浮列车要求全铝车身、地铁和城市轻轨用铝量在40%以上，铝合金铁路货车配置也在加速中。根据产业信息网测算，高铁动车建设方面，2016-2020年预期需求 226万吨铝型材；城市轨道交通方面，2016-2020年预期需求 39万吨铝型材。轨道交通用铝作为高精度用铝，在产品技术、工艺方面均要求较高，所以毛利率相对较高，市场盈利空间可观。
（5）包装用铝
受益消费升级，特别是在食品饮料和医药领域的扩大应用，包装用铝箔已成为铝箔市场最主要的消费增长点，尤其表现在软包装市场。据 Technavio最新
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告显示，2016-2020年间全球铝箔包装市场复合年增长率为3.69%。
目前，中国人均包装用铝箔 0.5公斤，虽高于全球平均 0.3公斤，但提升空间仍较大（北美人均1.2公斤，日本人均0.9公斤）。以罐料为例，下游消费属性强，经济周期影响较小，市场空间大。尤其国内市场增长潜力更大（全球易拉罐消费以每年6%增速增长，美国人均年消费易拉罐约 400罐，而国内人均消费量不足1/10）。受益下游茶饮料、功能饮料、碳酸饮料等多元化饮料品种的快速发展和啤酒罐化率不断提高，预计未来几年市场容量有望继续扩大。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构图
截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行情况
发行人设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设证券部、审计部、外经办、供应部、人力资源部、项目办、销售部、技术中心和财务部等 10个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。报告期内的运行情
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书况如下：
1、董事会
依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为九人，其中独立董事三名，设董事长一人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。
公司董事会对股东负责，制定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，制订公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。
2、监事会
依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为五人。监事会设主席一名，职工监事二名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。
3、证券部
负责公司资本市场融资、信息披露业务、投资者关系和日常事务，协助公司提高企业价值和决策效率。
4、供应部
负责公司招标、采购、订货，对物资的价格、质量、数量、技术指标、参数进行监督、检查。
5、销售部
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书负责公司开拓市场、开发客户、制定销售策略、建立销售计划等，为公司开拓市场提供保障。
6、外经办
负责分解落实海外市场年度销售目标、落实公司年度海外市场拓展计划、稳定现有海外客户、项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，公司下属的合资企业管理业务，为公司拓展海外市场提供了保障。
7、财务部
公司财务部参与公司的一切经济活动，参与公司的经营管理，负责公司日常会计核算、税务申报和财务管理。
8、人力资源部
本部门主要负责公司人员的招聘、入职、培训、竞聘、转正、调岗、社会保险办理、离职及档案管理等业务。
9、项目办
负责公司项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，公司下属的内资企业管理业务。
10、审计部
负责监督公司及子公司经营政策策、方针以及财务管理制度、财经纪律的贯彻执行；纠正相关部门在执行公司实现总体目标过程中的偏差，实现公司利益与股东利益最大化；审查违规行为，保护企业资金、财产的安全与完整。
11、技术中心
负责公司项目审批、验收、资金申请业务，组织实施科技成果鉴定业务、组织研发项目的管理与协调工作。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东南山铝业
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股份有限公司公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
南山集团直接持有南山铝业22.84%的股权，通过怡力电业间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.22%，为公司控股股东；南山村村民委员会持有南山集团51.00%的股权，为南山铝业的实际控制人。
2、本公司子公司情况
参见本募集说明书“第五节二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方及关联关系
（1）本公司的合营、联营企业
报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||与本企业关系||关联期间|
|南山集团财务有限公司||联营企业||2012年1月至今||
|龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）||联营企业||2016年8月-2017年7月||

（2）其他关联方
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|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|龙口市南山纺织总厂||母公司之控股公司||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|龙口市南山建筑安装有限公司||母公司之控股公司||
|山东南山暖通新材料有限公司（注1）||母公司之控股公司||
|龙口市南山工业园污水处理有限公司||母公司之控股公司||
|烟台南山庄园葡萄酒有限公司||母公司之控股公司||
|龙口港屺母岛发展有限公司||母公司之控股公司||
|龙口南山屺母岛港发展有限公司||母公司之控股公司||
|山东怡力电业有限公司||母公司之控股公司||
|南山旅游集团有限公司||母公司之控股公司||
|山东南山国际旅行社有限公司||母公司之控股公司||
|龙口东海月亮湾海景酒店有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山宾馆有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山文化中心有限公司||母公司之控股公司||
|龙口南山国际会议中心有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山油品经营有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司||母公司之控股公司||
|青岛长基置业有限公司||母公司之控股公司||
|烟台海基置业有限公司||母公司之控股公司||
|龙口东海房地产开发有限公司||母公司之控股公司||
|南山（海南万宁）置业有限公司||母公司之控股公司||
|南山公务机有限公司||母公司之控股公司||
|山东南山国际飞行有限公司||母公司之控股公司||
|南山国际影视文化有限公司||母公司之控股公司||
|南山集团资本投资有限公司||母公司之控股公司||
|龙口东海船舶代理有限公司||母公司之控股公司||
|山东南山科技产业园管理有限公司||母公司之控股公司||
|龙口南山中高协国际训练中心有限公司||母公司之控股公司||
|龙口市南山精纺呢绒总厂||母公司之控股公司||
|深圳前海南山金融发展有限公司||母公司之控股公司||
|龙口兰亭液化天然气有限公司||母公司之控股公司||
|青岛航空股份有限公司||母公司之控股公司||
|南山融资租赁（天津）有限公司||母公司之控股公司||
|青岛新南国际度假酒店有限公司||母公司之控股公司||
|青岛新南国际博览中心有限公司||母公司之控股公司||
|北京东海长基投资基金管理有限公司（注2）||母公司之控股公司||
|山东南山电力销售有限公司||母公司之控股公司||
|上海鲁润资产管理有限公司||母公司之控股公司||
|富瑞达国际融资租赁有限公司||母公司之控股公司||
|NANSHAN GROUP SINGAPORE CO.PTE.LTD||母公司之控股公司||
|烟台南山游艇俱乐部有限公司||母公司之控股公司||
|青岛航空文化传媒有限公司||母公司之控股公司||
|龙口柳海矿业有限公司||受控股股东重大影响||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|龙口市南山小额贷款股份有限公司||受控股股东重大影响||
|龙口国开南山村镇银行股份有限公司||受控股股东重大影响||
|烟台银行股份有限公司||受控股股东重大影响||
|山东南山建设发展股份有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台南山置业发展有限公司||受同一自然人重大影响||
|山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口南山投资有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台国际博览中心有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台大南山旅游开发有限公司||受同一自然人重大影响||
|EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED||受同一自然人重大影响||
|NATSUN HOLDINGS LIMITED||受同一自然人重大影响||
|NATSUN AMERICA CO., LTD||受同一自然人重大影响||
|NATSUN AUSTRALIA PTY LTD||受同一自然人重大影响||
|山东南山纺织服饰有限公司||受同一自然人重大影响||
|山东贝塔尼服装有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台南山博文服饰有限公司||受同一自然人重大影响||
|北京贝塔尼时装有限公司||受同一自然人重大影响||
|菲拉特（北京）贸易有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台康赛特纺织有限公司（注3）||受同一自然人重大影响||
|龙口市南山融资担保有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台南山物业管理有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口新南山投资发展有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口新南山精密材料有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口南山新型建材有限公司||受同一自然人重大影响||
|山东龙口农村商业银行股份有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台南山酒店管理有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口慧博国际商务服务有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口新南山汽车维修有限公司||受同一自然人重大影响||
|山东新禾农牧业股份有限公司||受同一自然人重大影响||
|深圳南山大成基金管理有限公司||受同一自然人重大影响||
|北京南山电子商务有限公司||受同一自然人重大影响||
|烟台布莱顿服饰有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口市新南山天然植物油有限公司||受同一自然人重大影响||
|龙口市南山商城有限公司（注4）||母公司之控股公司||
|南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司（注5）||母公司之控股公司||
|龙口南山国际高尔夫球会有限公司（注6）||母公司之控股公司||
|烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司（注7）||母公司之控股公司||
|深圳德本基金管理有限公司（注8）||母公司之控股公司||
|烟台瑞邦置业有限公司（注9）||受同一自然人重大影响||

注1：龙口市南山塑钢建材有限公司于 2017年2月6日更名为山东南山暖通新材料有
限公司。
注2：北京东海长基资产管理有限责任公司于2016年3月10日更名为北京东海长基投
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资基金管理有限公司；
注3：烟台康赛特纺织有限公司报告期内被山东南山纺织服饰有限公司吸收合并，于2016年4月11日完成注销；
注4：龙口市南山商城有限公司已于2015年5月27日注销；
注5：南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司已于2015年3月13日注销；
注6：龙口南山国际高尔夫球会有限公司已于2015年2月12日注销；
注7：烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司已于2015年5月27日注销；
注8：深圳德本基金管理有限公司于2015年4月30日股东变更，变更后与本公司不再有关联方关系；
注9：烟台瑞邦置业有限公司于 2015年 3月 24日股东变更，变更后与本公司不再有关联方关系。
（二）关联方交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务相关的交易包括关联方提供生产相关辅助产品、工程和服务等两类。2014年、2015年、2016年及 2017年一季度，公司向关联采购商品、接受劳务的交易总额占同期营业成本的比例分别为2.82%、5.05%、9.33%、11.07%。
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|定价政策|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|龙口东海月亮湾海景酒店有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|21.16|108.98|135.31|58.42|
|龙口南山国际会议中心有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|34.25|159.32|211.81|155.65|
|南山旅游集团有限公司|旅游服务等|市场价格|9.16|120.81|128.00|78.06|
|龙口市南山宾馆有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|9.09|108.21|114.58|97.17|
|龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|29.70|148.79|155.88|78.08|
|龙口市南山建筑安装有限公司|零配件、建筑施工等|市场价格|2,861.78|32,417.47|36,003.90|8,985.83|
|龙口市南山塑钢建材有限公司|零配件等|市场价格|60.63|114.89|137.52|155.42|

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|关联方名称|关联交易内容|定价政策|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|龙口市南山文化中心有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|5.62|33.93|23.21|26.83|
|南山集团有限公司|污水处理、生产用水、零配件等|市场价格、协议价格|118.60|463.10|448.42|648.26|
|山东南山纺织服饰有限公司|服装、纺织品等|市场价格|15.70|59.25|7.30|0.02|
|山东南山国际旅行社有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|102.59|480.85|320.55|194.12|
|山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|-|2.42|3.27|1.49|
|烟台南山庄园葡萄酒有限公司|葡萄酒等|市场价格|191.27|761.65|430.54|491.01|
|山东贝塔尼服装有限公司|服装等|市场价格|10.87|94.74|105.68|105.16|
|山东怡力电业有限公司|电、煤、蒸汽、机件等|市场价格、协议价格|17,815.88|31,520.88|871.87|519.20|
|龙口市南山工业园污水处理有限公司|水费、排污费|市场价格|951.15|1,845.63|1,846.31|1,689.95|
|龙口新南山精密材料有限公司|配件|市场价格|3,661.76|5,158.59|5,190.97|5,711.39|
|龙口市南山油品经营有限公司|油品提供|市场价格|546.30|1,963.40|1,521.82|2,227.95|
|龙口南山新型建材有限公司|配件|市场价格|1,064.08|2,667.92|46.42|0.26|
|烟台康赛特纺织有限公司|服装、纺织品等|市场价格|-|0.15|-|0.07|
|烟台海基置业有限公司|配件|市场价格|0.18|144.10|76.67|1.12|
|龙口南山中高协国际训练中心有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|-|2.80|0.93|12.26|
|青岛长基置业有限公司|配件|市场价格|-|1.79|3.83|-|
|龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司|建筑施工等|市场价格|0.18|1.36|28.50|128.94|
|龙口南山屺母岛港发展有限公司|港口服务等|市场价格|2,646.18|16,191.47|8,678.49|10,468.33|

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|关联方名称|关联交易内容|定价政策|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|菲拉特（北京）贸易有限公司|面料|市场价格|6.03|19.78|5.03|-|
|山东南山建设发展股份有限公司|配件|市场价格|-|0.27|0.02|-|
|龙口市南山融资担保有限公司|配件|市场价格|-|0.19|-|-|
|龙口新南山投资发展有限公司|旅游服务等|市场价格|-|0.88|-|-|
|烟台南山酒店管理有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|-|17.38|-|-|
|龙口新南山汽车维修有限公司|维修服务|市场价格|315.24|563.68|-|-|
|烟台国际博览中心有限公司|材料费|市场价格|-|0.54|-|-|
|青岛新南国际度假酒店有限公司|餐饮、住宿服务等|市场价格|-|0.21|2.53|-|
|南山集团财务有限公司|配件|市场价格|-|-|0.34|-|
|北京南山电子商务有限公司|服装|市场价格|-|0.14|-|-|
|烟台布莱顿服饰有限公司|服装|市场价格|-|1.69|-|-|
|烟台南山游艇俱乐部有限公司|旅游服务|市场价格|-|2.19|-|-|
|龙口市新南山天然植物油有限公司|植物油|市场价格|142.05|249.49|-|-|
|龙口市南山小额贷款股份有限公司|材料费|市场价格|-|-|-|1.03|
|烟台南山物业管理有限公司|物业费|市场价格|-|-|-|1.33|
|龙口市南山商城有限公司|办公用品等|市场价格|-|-|-|9.37|

就以上关联交易的价格、数量等条件，公司与关联方依据商业原则，通过签订《综合服务协议》进行了约定，协商价格依据市场价格确定，关联交易定价公允。
（2）出售商品、提供劳务
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联方提供电、汽、天然气等。2014年、2015年、2016年及 2017年一季度此类关联交易总金额占公司同期营业收入的比例分别为0.83%、0.28%、0.41%、0.67%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||定价政策||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|龙口东海月亮湾海景酒店有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||66.36||181.70||114.53||135.96||
|龙口南山国际会议中心有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||33.38||33.98||41.94||45.68||
|南山旅游集团有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||19.76||29.69||29.44||29.51||
|龙口市南山宾馆有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||9.93||16.78||47.90||25.56||
|龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||65.31||229.94||107.74||118.27||
|龙口市南山建筑安装有限公司||电、汽、天然气、材料等||协议价格、市场价格||187.30||901.03||1,119.80||9,008.02||
|龙口市南山塑钢建材有限公司||电、汽、天然气、铝产品等||协议价格||186.78||1,197.82||1,083.22||1,219.73||
|龙口市南山工业园污水处理有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||142.24||259.44||1.53||1.18||
|龙口市南山文化中心有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||8.87||6.35||15.50||14.61||
|南山集团有限公司||电、汽、天然气、铝产品等||协议价格||6.39||23.44||4.20||32.89||
|烟台康赛特纺织有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||-||189.09||515.13||483.10||
|山东南山纺织服饰有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||832.59||635.88||126.38||106.95||
|山东贝塔尼服装有限公司||电费||协议价格||3.21||1.12||3.85||-||
|烟台南山博文服饰有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||16.12||6.86||10.92||-||
|烟台南山庄园葡萄酒有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||4.51||1.81||0.21||0.92||
|山东南山国际旅行社有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||0.02||0.02||0.00||0.22||
|山东怡力电业有限公司||铝产品、电、汽、天然气等||协议价格||63.67||150.80||133.27||77.38||
|烟台海基置业有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||90.98||323.90||29.60||7.49||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||定价政策||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|龙口南山西海岸建设开发有限公司||材料款||市场价格||-||-||1.09||-||
|龙口南山新型建材有限公司||汽费||协议价格||155.05||673.63||5.18||0.15||
|龙口南山中高协国际训练中心有限公司||材料||市场价格||1.28||10.01||7.80||-||
|龙口南山屺母岛港发展有限公司||材料||市场价格||45.73||31.58||4.68||4.66||
|龙口市南山油品经营有限公司||材料||市场价格||0.66||1.33||0.20||0.61||
|龙口东海房地产开发有限公司||材料||市场价格||30.51||126.60||-||0.59||
|龙口新南山精密材料有限公司||天然气||协议价格||234.97||399.26||432.53||533.27||
|龙口新南山汽车维修有限公司||材料||市场价格||7.24||-||-||-||
|龙口市南山融资担保有限公司||电费||协议价格||1.68||0.58||-||-||
|龙口国开南山村镇银行股份有限公司||天然气||协议价格||5.94||0.30||-||-||
|山东南山建设发展股份有限公司||电费||协议价格||2.52||0.91||-||-||
|烟台布莱顿服饰有限公司||电、天然气、材料等||协议价格||80.22||28.79||-||-||
|烟台南山游艇俱乐部有限公司||电、天然气||协议价格||1.01||2.04||-||-||
|龙口市新南山天然植物油有限公司||电、天然气||协议价格||5.06||7.78||-||-||
|龙口柳海矿业有限公司||电、汽、天然气等||协议价格||-||-||-||68.39||
|南山国际影视文化有限公司||天然气||协议价格||-||-||-||0.17||

就上述电、汽、天然气、材料等关联交易有关的价格、数量等条件，公司与关联方通过签订《综合服务协议》进行了约定。上述协议价格依据市场价格确定，关联交易定价公允。
（3）关联方金融服务
①关联方贷款
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本公司及子公司与南山集团财务有限公司存在贷款方面的关联交易。截至各报告期末，公司及子公司尚在履行的关联方贷款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|贷款余额||54,233.05||35,325.03||1,066.92||60,700.00||

上述贷款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行。关联方贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，未出现损害公司利益的情况。
②关联方存款
报告期各期末，公司及子公司在关联方存款余额如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2017年3月末||2016年末||2015年末|2014年末|
|银行存款||南山集团财务有限公司||267,282.17||248,318.45||261,338.51||46,112.09|
|其他货币资金||南山集团财务有限公司||6,386.12||3,646.01||3,636.01||3,636.01|
|银行存款||龙口国开南山村镇银行股份有限公司||587.58||586.46||3,254.90||3,757.93|
|银行存款||烟台银行股份有限公司||-||-||0.67||13,025.36|
|银行存款||山东龙口农村商业银行股份有限公司||0.52||0.52||3.52||1.14|

上述存款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行，存款利率不低于同期商业银行存款基准利率，未出现损害本公司利益的情况。
③利息收入与利息支出情况
最近三年及一期公司在关联方存贷款利息收支情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||定价|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
||||方式|||||
|南山集团财务有限公司|利息收入|注||533.53|2,235.97|1,800.69|1,379.96|
|南山集团财务有限公司|利息支出|注||356.11|933.33|-|4,021.34|
|龙口国开南山村镇银行股份有限公司|利息收入|||1.12|23.46|37.49|0.11|
|烟台银行股份有限公司|利息收入|||-|-|7.40|21.38|
|山东龙口农村商业银行股份有限公司|利息收入|||-|0.01|2.00|2.46|

注：公司与南山集团财务有限公司利息收入与利息支出的定价方式详见“3、重大
关联协议情况（2）金融服务协议”。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、偶发性关联交易
公司与南山集团存在担保方面的关联交易，所有担保均为南山集团为本公司及子公司提供的担保。报告期各期末，尚在履行的关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|担保款项余额||204,065.87||218,824.76||323,145.76||322,427.78||

公司与关联方的担保主要由于公司正常的生产经营所产生，有利于公司的主业经营。
3、重大关联协议情况
（1）综合服务协议
公司与南山集团有限公司于 2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情请确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。发行人与南山集团签订“2017年度综合服务协议附表”约定如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||服务项目||服务内容||服务价格||数量||结算时间|
|南山集团提供服务||||||||||
|废水处理||废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机检测数据为准||铝材废水1.05元/吨,生活污水0.80元/吨||实际发生量||每半年||
|生产用水||适时足量||1.8元/吨，如使用黄河水价格为3.64元/吨||实际供应量||每月||
|餐宿、会议、服务费||用餐、住宿、会议及其他服务费用||实际发生价格||实际发生额||每月||
|车费||工程用车及商务用车服务||实际发生价格||实际发生额||每月||
|汽油、柴油||汽车、工程车用油||中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格||实际发生额||每月||
|精纺、工作服等||精纺面料、职工工作服等||市场价格||实际发生额||每月||
|港口||提供港口及相关服务||铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货||实际发生额||每月||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||服务项目||服务内容||服务价格||数量||结算时间|
|||||物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。||||||
|汽||适时足量||150元/吨||实际发生额||每月||
|电力||全量||0.2983元/度||实际发生额||每月||
|其他||如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等||当地市场价格||实际发生额||每月||
|公司提供服务||||||||||
|铝制品||适时足量||市场价格||实际使用量||每月||
|天然气||适时足量||价格为2.4-3.36元/m3。工业用户内部价格2.4元/方，外部价格3.88元/m3；商业用户内部价格为3.36元/方，外部（交配套费）3.88元/m3，外部（未交配套费）4.56元/m3。||实际使用量||每月||
|生产用电||适时足量||0.6元/度||实际发生额||每月||
|废料、零星配件、粉煤灰等||使用量||市场价格||实际发生额||每月||

报告期内，南山集团向公司提供废水处理服务、生产用水的价格依据山东省及龙口市物价局相关规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，价格合理公允。
报告期内，公司向南山集团及其下属企业提供电力、汽、天然气的价格依据山东省及龙口市物价局相关规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，价格合理且公允。报告期内向南山集团及其下属企业销售铝制品按分产品品种的市场价格定价，提供废料、零星配件、粉煤灰等根据当地市场价格定价。
（2）金融服务协议
本公司与南山集团财务有限公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定：南山集团财务有限公司同意为本公司或本公司的子公司提供财务管理服务，具体有：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（11）承销成
员单位的企业债券；（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。公司优
先选择南山集团财务有限公司作为其提供结算服务的金融机构，南山集团财务有
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书限公司提供的结算服务，应方便、快捷，且南山集团财务有限公司向本公司提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于南山集团财务有限公司向南山集团有限公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
公司与南山财务公司的金融服务依据双方签订的《金融服务协议》确定，协议规定：（1）南山铝业在南山财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率；南山铝业有权了解市场价格，可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的存款服务。（2）南山财务公司为南山铝业提供结算业务的收费标准以中国人民银行颁布的相关支付管理办法为依据，并不高于其他金融机构。（3）南山财务公司向南山铝业提供融资服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于南山财务公司向其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。因此，公司与南山财务公司之间的交易定价公允。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期各期末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|应收账款|||||||||
|龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司|119.42||61.31||27.64||19.1||
|南山旅游集团有限公司|5.32||3.23||5.82||7.05||
|龙口市南山文化中心有限公司|9.62||0.34||||0.19||
|龙口市南山宾馆有限公司|9.3||3.2||1.29||0.46||
|山东南山纺织服饰有限公司|321.27||368.95||11.59||12.65||
|山东怡力电业有限公司|36.39||1.43||9.42||||
|龙口东海房地产开发有限公司|6.68||2.08||29.16||||
|烟台海基置业有限公司|71.14||23.87||39.45||16.34||
|龙口南山国际会议中心|16.14||17.28||||||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|有限公司|||||||||
|龙口市南山融资担保有限公司|1.77||0.68||||||
|山东南山建设发展股份有限公司|1.52||1.07||3.84||3.73||
|龙口新南山精密材料有限公司|146.15||40.58||||||
|龙口东海月亮湾海景酒店有限公司|16.87||||||14.07||
|烟台康赛特纺织有限公司|||||49.46||44.63||
|龙口柳海矿业有限公司|||||||39.29||
|龙口东海房地产开发有限公司|||||||18.2||
|龙口南山屺母岛港发展有限公司|47.15||||||||
|龙口市南山工业园污水处理有限公司|149.78||||||||
|烟台南山庄园葡萄酒有限公司|5.68||||||||
|龙口市南山油品经营有限公司|0.98||||||||
|烟台南山游艇俱乐部有限公司|1.06||||||||
|龙口国开南山村镇银行股份有限公司|1.41||||||||
|龙口南山新型建材有限公司|163.19||||||||
|龙口新南山汽车维修有限公司|1.21||||||||
|龙口市新南山天然植物油有限公司|3.37||||||||
|山东南山暖通新材料有限公司|47.97||||||||
|小计|1,183.39||524.02||177.67||175.71||
|预付款项|||||||||
|龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司|||11.21||0.38||||
|龙口市南山文化中心有限公司|1.76||1.76||||||
|山东怡力电业有限公司|7,350.42||5,543.08||||||
|龙口南山国际会议中心|10.41||10.58||||||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|有限公司|||||
|龙口新南山精密材料有限公司|-|38.17|||
|烟台南山酒店管理有限公司|1.23||||
|龙口市南山油品经营有限公司||||56.70|
|小计|7,363.82|5,604.80|0.38|56.70|
|其他应收款|||||
|龙口南山中油天然气有限公司||||1,600.00|
|小计||||1,600.00|

（2）应付关联方款项
报告期各期末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应付账款||||||
|南山集团有限公司|946.52||967.94|982.96|7,476.77|
|龙口市南山建筑安装有限公司|5,667.37||6,505.86|7,138.82|2,395.84|
|山东怡力电业有限公司|-||-|3.60|175.58|
|烟台南山庄园葡萄酒有限公司|6.44||12.23|0.44|2.46|
|龙口市南山商城有限公司|-||-|-|0.65|
|龙口市南山塑钢建材有限公司|-||2.79|0.08|13.57|
|山东南山国际旅行社有限公司|-||1.75|0.28|0.58|
|龙口新南山精密材料有限公司|1,236.18||-|611.95|1,764.20|
|龙口南山国际会议中心有限公司|-||-|3.59|1.86|
|龙口南山屺母岛港发展有限公司|1,158.13||547.35|4,078.48|2,839.03|
|龙口市南山工业园污水处理有限公司|182.50||-|1.49|6.33|
|龙口东海月亮湾海景酒店有限公司|0.38||-|0.77|-|

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|龙口市南山文化中心有限公司|-||-||0.05||-||
|山东贝塔尼服装有限公司|-||0.19||0.23||-||
|龙口市南山油品经营有限公司|96.60||50.61||35.68||19.91||
|龙口南山新型建材有限公司|647.61||30.17||55.38||0.03||
|青岛新南国际度假酒店有限公司|-||0.14||2.53||-||
|龙口柳海矿业有限公司|43.45||43.45||43.45||-||
|烟台南山酒店管理有限公司|-||0.32||-||-||
|龙口新南山汽车维修有限公司|25.10||11.06||-||-||
|山东南山暖通新材料有限公司|4.52||0.44||-||-||
|龙口市新南山天然植物油有限公司|-||||||||
|小计|10,014.80||8,174.30||12,959.78||14,696.81||

（三）关联交易决策
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：1、决策权限
关联交易的权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》中约定的权限进行审议批准。
2、决策程序
（1）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
①任何个人只能代表一方签署协议；
②关联人不得以任何方式干预公司的决定；
③公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，董
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
a.与董事个人利益有关的关联交易；
b.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
c.按照法律、法规和公司章程规定回避的。
④股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避申请，不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他股东可以要求其说明情况并予以回避，该股东坚持要求参加投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决该交易是否构成关联交易和该关联股东是否需要回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。公司应当在股东大会决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。
⑤董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关系的董事可以自行申请回避，其它董事可以要求有关联关系的董事回避，上述申请应在董事会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知其余各位董事。有关董事可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申请有异议的，
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可按正常程序表决，并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司应在股东大会中对此作出详细说明，同时，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
（2）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
①符合诚实信用的原则；
②关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
③与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（3）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
（4）独立董事对公司拟与关联人达成的单一合同或同类合同累计总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外）发表意见。
（5）公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（6）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
3、定价机制
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《山东南山股份有限公司企业会计制度》、《低值易耗品管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《资金往来管理暂行办法》、《期货套期保
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书值业务管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。
为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《公司组织机构与权责分配管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息系统管理制度》、《外部信息使用人制度》等管理制度。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“和信审字（2015）第000374号”、“和信审字（2016）第000308号”和“和信审字（2017）第000327号”标准无保留意见的审计报告。
2016年12月，公司完成对同一控制下的山东怡力电业有限公司资产包的收购。为了增强财务报表的可比性，发行人对2014年、2015年的财务报表进行了追溯调整，并委托和信所对公司追溯调整后的 2014年度、2015年度和 2016年度的财务报告进行了连续审计，出具了和信审字（2017）第【000513】号标准无保留意见的审计报告。和信所认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司于2017年4月27日公布了2017年1-3月的财务会计报告，公司 2017年1-3月的财务会计信息未经审计。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司追溯调整后的经审计的2014年度至 2016年度财务报告，及2017年一季度未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年1季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以追溯调整后的合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）实际口径合并财务报表
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、合并资产负债表
单位：元
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||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||4,784,910,874.07||4,083,084,324.82||4,584,050,470.40||3,321,669,472.60||
|交易性金融资产||||||878,750.00||||
|应收票据||1,021,552,403.25||1,402,812,509.75||1,010,411,370.45||1,133,423,526.89||
|应收账款||1,531,203,077.77||1,150,008,608.61||710,204,663.76||545,252,199.68||
|预付款项||400,313,118.87||332,655,727.71||227,760,692.39||76,772,186.84||
|其他应收款||160,603,135.82||166,510,378.37||100,763,347.73||133,473,525.10||
|存货||3,937,378,000.45||3,836,182,963.06||3,609,563,367.12||3,585,397,813.08||
|一年内到期的非流动资产||26,251,442.49||24,992,111.82||23,431,052.40||25,391,969.53||
|其他流动资产||52,764,043.72||74,468,633.99||395,837,258.75||968,888,185.73||
|流动资产合计||11,914,976,096.44||11,070,715,258.13||10,662,900,973.00||9,790,268,879.45||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||71,090,000.00||71,090,000.00||53,340,546.88||22,250,546.88||
|长期股权投资||292,204,824.55||282,517,456.15||260,389,034.81||240,905,200.35||
|固定资产||22,764,415,583.18||23,227,614,237.72||12,590,721,793.80||11,857,035,703.70||
|在建工程||5,594,594,883.08||5,389,091,761.94||9,452,754,995.16||7,762,198,061.02||
|工程物资||2,649,290.35||2,232,667.46||3,287,820.63||13,913,355.76||
|无形资产||2,258,551,057.37||2,270,077,535.55||1,478,290,912.93||1,487,275,677.77||
|长期待摊费用||24,671,015.11||27,355,652.25||24,299,267.96||29,370,016.01||
|递延所得税资产||239,641,094.21||249,331,562.53||211,101,478.21||188,898,280.02||
|其他非流动资产||167,829,767.16||95,459,187.02||52,092,705.49||321,914,453.26||
|非流动资产合计||31,415,647,515.01||31,614,770,060.62||24,126,278,555.87||21,923,761,294.77||
|资产总计||43,330,623,611.45||42,685,485,318.75||34,789,179,528.87||31,714,030,174.22||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||1,790,814,169.78||1,349,296,906.45||1,827,534,740.45||2,347,952,837.93||
|交易性金融负债||1,518,475.00||2,360,900.00||||2,029,625.00||
|应付票据||800,280,518.56||630,992,382.91||618,139,540.67||430,240,174.86||
|应付账款||3,143,339,761.54||3,160,342,546.61||2,648,964,631.96||2,035,024,328.54||
|预收款项||206,700,292.39||295,642,124.21||188,691,336.97||210,414,601.97||
|应付职工薪酬||283,075,535.98||314,104,128.43||224,593,421.52||199,025,326.18||
|应交税费||212,774,623.41||135,496,458.96||257,809,189.41||224,096,494.33||
|应付利息||37,068,849.41||20,578,246.48||23,137,381.14||3,929,220.48||
|应付股利||6,107,297.49||6,107,297.49||6,107,297.49||6,107,297.49||
|其他应付款||248,797,020.37||251,078,601.72||264,793,299.90||238,308,964.86||
|一年内到期的非流动负债||223,777,460.87||431,900,592.93||220,873,403.54||75,728,931.99||
|其他流动负债||22,912,007.76||22,917,662.76||16,499,217.83||12,440,779.30||
|流动负债合计||6,977,166,012.56||6,620,817,848.95||6,297,143,460.88||5,785,298,582.93||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||702,354,700.00||702,354,700.00||1,201,743,900.00||630,000,000.00||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付债券||1,493,349,573.05||1,492,965,034.39||1,491,399,862.76||5,254,009,024.94||
|长期应付款||1,371,839.63||1,593,362.03||2,320,224.00||2,876,015.67||
|递延所得税负债||||||219,687.50||||
|递延收益-非流动负债||350,780,298.09||344,134,869.23||281,389,879.86||213,013,272.04||
|非流动负债合计||2,547,856,410.77||2,541,047,965.65||2,977,073,554.12||6,099,898,312.65||
|负债合计||9,525,022,423.33||9,161,865,814.60||9,274,217,015.00||11,885,196,895.58||
|所有者权益(或股东权益)：||||||||||
|实收资本(或股本)||9,251,102,895.00||9,251,102,895.00||2,835,184,361.00||1,964,687,488.00||
|资本公积金||14,680,469,256.30||14,680,469,256.30||14,273,762,465.67||9,898,361,313.73||
|其它综合收益||113,171,448.19||119,874,675.15||1,859,111.64||-72,696,068.16||
|盈余公积金||764,659,916.04||764,659,916.04||631,822,371.06||607,271,743.97||
|未分配利润||7,145,450,830.11||6,858,923,384.34||5,962,551,491.08||5,727,632,039.84||
|归属于母公司所有者权益合计||31,954,854,345.64||31,675,030,126.83||23,705,179,800.45||18,125,256,517.38||
|少数股东权益||1,850,746,842.48||1,848,589,377.32||1,809,782,713.42||1,703,576,761.26||
|所有者权益合计||33,805,601,188.12||33,523,619,504.15||25,514,962,513.87||19,828,833,278.64||
|负债和所有者权益总计||43,330,623,611.45||42,685,485,318.75||34,789,179,528.87||31,714,030,174.22||

2、合并利润表
单位：元
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||项目||2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||3,467,843,133.64||13,227,886,191.44|13,669,891,603.18||14,056,027,013.90||
|营业收入||3,467,843,133.64||13,227,886,191.44|13,669,891,603.18||14,056,027,013.90||
|营业总成本||3,148,393,771.69||11,632,229,831.08|12,875,289,495.59||12,955,301,955.60||
|营业成本||2,765,073,753.21||10,230,988,662.65|11,901,840,255.92||11,979,837,668.31||
|营业税金及附加||67,007,699.06||185,732,338.06|41,720,454.33||17,858,753.03||
|销售费用||88,759,758.16||428,105,154.47|325,243,510.46||320,057,085.04||
|管理费用||142,211,174.22||579,333,897.26|488,092,151.50||537,336,683.47||
|财务费用||36,623,150.68||142,622,858.97|102,781,802.81||79,691,411.36||
|资产减值损失||48,718,236.36||65,446,919.67|15,611,320.57||20,520,354.39||
|公允价值变动净收益||-1,518,475.00||-2,360,900.00|878,750.00||-2,029,625.00||
|投资净收益||18,635,381.78||88,445,220.75|13,233,507.86||44,215,314.65||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||11,397,156.78||38,626,048.34|40,956,682.51||47,658,589.65||
|营业利润||336,566,268.73||1,681,740,681.11|808,714,365.45||1,142,910,747.95||
|加：营业外收入||10,388,995.58||63,532,477.05|33,978,751.95||36,442,551.93||
|减：营业外支出||1,753,785.96||17,287,228.34|4,107,301.44||13,645,533.67||
|其中：非流动资产处置净损失||680,344.32||9,261,204.36|3,194,343.72||11,666,401.40||
|利润总额||345,201,478.35||1,727,985,929.82|838,585,815.96||1,165,707,766.21||
|减：所得税||49,513,112.12||383,637,596.96|167,789,727.07||170,775,603.57||
|净利润||295,688,366.23||1,344,348,332.86|670,796,088.89||994,932,162.64||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|减：少数股东损益||9,160,920.46||31,620,458.52||110,512,175.05||81,966,133.23||
|归属于母公司所有者的净利润||286,527,445.77||1,312,727,874.34||560,283,913.84||912,966,029.41||
|加：其他综合收益||-13,706,682.26||125,201,768.89||70,248,956.91||9,031,500.86||
|综合收益总额||281,981,683.97||1,469,550,101.75||741,045,045.80||1,003,963,663.50||
|减：归属于少数股东的综合收益总额||2,157,465.16||38,806,663.90||106,205,952.16||79,193,454.34||
|归属于母公司普通股东综合收益总额||279,824,218.81||1,430,743,437.85||634,839,093.64||924,770,209.16||
|每股收益：||||||||||
|基本每股收益||0.0300||0.1400||0.2100||0.4700||
|稀释每股收益||0.0300||0.1400||0.2100||0.4700||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,756,777,740.28||13,301,287,247.69||15,481,003,910.25||15,611,869,646.71||
|收到的税费返还||109,110,642.38||329,834,884.24||301,210,978.12||186,572,932.60||
|收到其他与经营活动有关的现金||51,408,563.44||193,056,041.02||70,223,662.18||62,191,324.01||
|经营活动现金流入小计||3,917,296,946.10||13,824,178,172.95||15,852,438,550.55||15,860,633,903.32||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,727,250,344.00||8,849,372,633.32||13,141,582,131.67||12,526,331,813.92||
|支付给职工以及为职工支付的现金||327,386,248.09||1,090,013,737.42||810,551,608.85||658,715,235.72||
|支付的各项税费||249,620,784.91||1,353,834,502.84||599,924,184.51||771,626,453.62||
|支付其他与经营活动有关的现金||54,630,720.19||638,914,901.48||406,669,017.72||449,177,716.38||
|经营活动现金流出小计||3,358,888,097.19||11,932,135,775.06||14,958,726,942.75||14,405,851,219.64||
|经营活动产生的现金流量净额||558,408,848.91||1,892,042,397.89||893,711,607.80||1,454,782,683.68||
|投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||||||
|取得投资收益收到的现金||||21,000,000.00||21,000,000.00||15,120,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||25,970,200.00||17,813,621.46||7,072,997.76||15,709,476.23||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||341,738,555.72||1,013,701,818.97||3,477,601,189.79||
|投资活动现金流入小计||25,970,200.00||380,552,177.18||1,041,774,816.73||3,508,430,666.02||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||267,512,238.73||1,920,734,239.11||1,711,396,465.98||5,983,394,075.64||
|投资支付的现金||||26,000,000.00||15,090,000.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||||

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|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|||14,540,000.00||269,000,000.00||924,443,275.00||
|投资活动现金流出小计|267,512,238.73||1,961,274,239.11||1,995,486,465.98||6,907,837,350.64||
|投资活动产生的现金流量净额|-241,542,038.73||-1,580,722,061.93||-953,711,649.25||-3,399,406,684.62||
|筹资活动产生的现金流量：|||||||||
|吸收投资收到的现金|||||||1,030,293.55||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||||1,030,293.55||
|取得借款收到的现金|823,633,565.28||1,245,241,906.45||3,148,123,824.62||3,927,987,011.34||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||359,266,834.26||23,626,682.80||52,082,705.73||
|发行债券收到的现金|||||1,491,000,000.00||||
|筹资活动现金流入小计|823,633,565.28||1,604,508,740.71||4,662,750,507.42||3,981,100,010.62||
|偿还债务支付的现金|590,226,301.95||2,038,157,442.70||2,968,796,104.03||2,941,530,988.67||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,098,833.13||416,201,395.55||410,612,638.24||609,313,392.78||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||126,505,462.86||125,405,198.96||23,626,682.80||
|筹资活动现金流出小计|609,325,135.08||2,580,864,301.11||3,504,813,941.23||3,574,471,064.25||
|筹资活动产生的现金流量净额|214,308,430.20||-976,355,560.40||1,157,936,566.19||406,628,946.37||
|汇率变动对现金的影响|-2,381,886.72||137,306,431.00||-7,446,633.42||5,257,456.20||
|现金及现金等价物净增加额|528,793,353.66||-527,728,793.44||1,090,489,891.32||-1,532,737,598.37||
|期初现金及现金等价物余额|2,741,856,046.44||3,269,584,839.88||2,179,094,948.56||3,711,832,546.93||
|期末现金及现金等价物余额|3,270,649,400.10||2,741,856,046.44||3,269,584,839.88||2,179,094,948.56||

（二）实际口径母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||3,282,778,757.32||2,751,368,868.72||3,333,945,406.62||2,257,516,079.04||
|应收票据||911,823,084.91||941,324,488.19||447,343,710.17||1,033,359,341.38||
|应收账款||599,229,024.68||340,011,792.40||136,307,105.07||194,280,252.07||
|预付款项||312,758,111.94||239,523,320.58||152,658,706.17||52,302,715.36||
|其他应收款||863,612,506.30||951,261,152.12||1,108,440,551.10||1,732,471,195.78||
|存货||1,979,237,057.56||1,874,873,731.95||1,474,489,332.15||1,132,473,940.27||
|一年内到期的非流动资产||13,953,483.02||14,017,921.86||10,467,368.29||8,257,639.34||
|其他流动资产||3,871,878.90||18,437,715.61||322,631,947.22||905,688,421.06||
|流动资产合计||7,967,263,904.63||7,130,818,991.43||6,986,284,126.79||7,316,349,584.30||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||71,090,000.00||71,090,000.00||53,340,546.88||22,250,546.88||

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||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|长期股权投资||4,129,155,795.69||4,119,468,427.29||4,097,340,005.95||4,077,856,171.49||
|固定资产||16,645,064,070.85||16,998,169,485.19||7,223,319,829.57||6,259,342,444.29||
|在建工程||5,116,731,039.12||4,906,568,221.38||8,332,006,897.70||7,160,984,158.60||
|工程物资||1,811,622.91||2,104,156.48||3,287,820.63||13,913,355.76||
|无形资产||1,748,846,394.17||1,759,604,970.73||999,785,588.15||1,023,574,290.77||
|长期待摊费用||21,174,801.86||21,563,016.71||13,314,752.54||9,649,540.16||
|递延所得税资产||13,756,764.75||28,859,744.84||24,401,597.84||43,238,498.52||
|其他非流动资产||140,453,990.52||80,377,718.74||31,423,052.99||267,134,456.46||
|非流动资产合计||27,888,084,479.87||27,987,805,741.36||20,778,220,092.25||18,877,943,462.93||
|资产总计||35,855,348,384.50||35,118,624,732.79||27,764,504,219.04||26,194,293,047.23||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||770,000,000.00||770,000,000.00||1,290,000,000.00||1,564,626,682.80||
|应付票据||9,499,037.08||24,756,946.90||9,719,217.97||107,700,000.00||
|应付账款||2,304,395,002.85||2,404,072,876.21||2,077,450,784.38||1,675,369,446.65||
|预收款项||98,342,004.57||106,721,588.60||120,684,813.57||126,720,213.69||
|应付职工薪酬||228,193,034.64||247,104,474.91||163,761,467.54||137,498,080.19||
|应交税费||182,280,783.79||65,214,609.88||83,131,295.93||129,529,287.47||
|应付利息||37,068,849.41||20,415,707.23||22,339,518.42||3,839,164.47||
|其他应付款||837,472,403.14||351,393,398.25||485,681,137.71||983,701,982.98||
|一年内到期的非流动负债||222,905,300.00||222,905,300.00||220,064,100.00||75,000,000.00||
|其他流动负债||15,325,114.20||15,325,114.20||8,973,179.27||5,248,708.54||
|流动负债合计||4,705,481,529.68||4,227,910,016.18||4,481,805,514.79||4,809,233,566.79||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||702,354,700.00||702,354,700.00||1,006,935,900.00||630,000,000.00||
|应付债券||1,493,349,573.05||1,492,965,034.39||1,491,399,862.76||5,254,009,024.94||
|递延收益-非流动负债||264,468,823.76||260,476,009.33||216,428,679.90||140,529,205.72||
|非流动负债合计||2,460,173,096.81||2,455,795,743.72||2,714,764,442.66||6,024,538,230.66||
|负债合计||7,165,654,626.49||6,683,705,759.90||7,196,569,957.45||10,833,771,797.45||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||||
|实收资本（或股本）||9,251,102,895.00||9,251,102,895.00||2,835,184,361.00||1,964,687,488.00||
|资本公积金||14,680,469,256.30||14,680,469,256.30||14,273,762,465.67||9,898,361,313.73||
|其它综合收益||-2,289,315.21||-579,526.83||-81,899.83||390,948.22||
|盈余公积金||764,659,916.04||764,659,916.04||631,822,371.06||607,271,743.97||
|未分配利润||3,995,751,005.88||3,739,266,432.38||2,827,246,963.69||2,889,809,755.86||
|归属于母公司所有者权益合计||28,689,693,758.01||28,434,918,972.89||20,567,934,261.59||15,360,521,249.78||
|少数股东权益||||||||||
|所有者权益合计||28,689,693,758.01||28,434,918,972.89||20,567,934,261.59||15,360,521,249.78||
|负债和所有者权益总计||35,855,348,384.50||35,118,624,732.79||27,764,504,219.04||26,194,293,047.23||

2、母公司利润表
单位：元
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入|3,346,595,560.79||12,851,301,279.71||12,760,919,852.64||14,875,127,370.48||
|营业收入|3,346,595,560.79||12,851,301,279.71||12,760,919,852.64||14,875,127,370.48||
|营业成本|2,809,277,433.44||10,377,553,598.90||11,965,604,009.37||13,495,742,434.73||
|营业税金及附加|49,804,741.46||123,297,939.30||2,344,318.48||2,574,251.62||
|销售费用|30,067,396.47||157,689,739.41||132,152,560.58||145,995,869.49||
|管理费用|105,467,738.00||422,724,821.19||314,460,005.75||325,118,910.74||
|财务费用|31,315,606.68||132,227,267.64||100,645,129.12||73,982,955.72||
|资产减值损失|35,915,233.76||31,314,306.66||-7,154,634.98||8,819,492.76||
|投资净收益|11,397,156.78||69,338,820.75||43,203,257.86||47,658,589.65||
|其中：对联营、合营企业投资收益|11,397,156.78||38,626,048.34||40,956,682.51||47,658,589.65||
|营业利润|296,144,567.76||1,675,832,427.36||296,071,722.18||870,552,045.07||
|加：营业外收入|7,290,395.59||44,077,389.95||14,483,373.25||23,243,719.58||
|减：营业外支出|1,526,184.81||17,255,431.52||2,946,679.26||9,066,753.61||
|其中：非流动资产处置净损失|680,263.41||9,259,784.13||2,560,920.88||7,695,413.81||
|利润总额|301,908,778.54||1,702,654,385.79||307,608,416.17||884,729,011.04||
|减：所得税|45,424,205.04||374,278,936.02||44,806,745.74||106,202,805.99||
|净利润|256,484,573.50||1,328,375,449.77||262,801,670.43||778,526,205.05||
|其他综合收益的税后总额|-1,709,788.38||-497,627.00||-472,848.05||390,948.22||
|综合收益总额|254,774,785.12||1,327,877,822.77||262,328,822.38||778,917,153.27||

3、母公司现金流量表
单位：元
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|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,419,209,109.27||13,860,389,249.16||15,304,972,972.68||16,630,466,190.29||
|收到的税费返还|||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|29,863,623.36||308,952,225.15||155,009,466.40||454,462,868.05||
|经营活动现金流入小计|3,449,072,732.63||14,169,341,474.31||15,459,982,439.08||17,084,929,058.34||
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,380,725,078.52||10,530,642,165.57||14,347,773,796.73||14,465,894,627.32||
|支付给职工以及为职工支付的现金|231,790,580.62||835,233,201.17||474,240,828.62||425,362,984.17||
|支付的各项税费|115,969,956.94||915,831,131.01||160,890,199.92||399,317,105.65||
|支付其他与经营活动有关的现金|29,586,087.51||349,191,009.07||175,277,357.29||243,272,230.45||
|经营活动现金流出小计|2,758,071,703.59||12,630,897,506.82||15,158,182,182.56||15,533,846,947.59||
|经营活动产生的现金流量净额|691,001,029.04||1,538,443,967.49||301,800,256.52||1,551,082,110.75||
|投资活动产生的现金流量：|||||||||
|收回投资收到的现金|||||||||
|取得投资收益收到的现金|||21,000,000.00||21,000,000.00||15,120,000.00||

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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||25,970,200.00||19,399,009.91||3,313,065.89||354,273.32||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||289,392,849.32||998,701,818.97||3,477,172,148.70||
|投资活动现金流入小计||25,970,200.00||329,791,859.23||1,023,014,884.86||3,492,646,422.02||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||200,754,340.75||1,411,845,659.53||1,184,184,078.05||5,283,224,789.91||
|投资支付的现金||||26,000,000.00||15,090,000.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||14,540,000.00||230,000,000.00||896,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||200,754,340.75||1,452,385,659.53||1,429,274,078.05||6,179,224,789.91||
|投资活动产生的现金流量净额||-174,784,140.75||-1,122,593,800.30||-406,259,193.19||-2,686,578,367.89||
|筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||||||||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||||
|取得借款收到的现金||200,000,000.00||770,000,000.00||2,367,000,000.00||2,865,240,650.93||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||236,732,837.82||1,514,626,682.80||||
|筹资活动现金流入小计||200,000,000.00||1,006,732,837.82||3,881,626,682.80||2,865,240,650.93||
|偿还债务支付的现金||200,000,000.00||1,591,740,000.00||2,127,697,140.20||2,089,505,709.23||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||19,098,833.13||405,589,488.74||405,482,052.36||599,679,309.77||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||126,505,462.86||98,068,966.76||23,626,682.80||
|筹资活动现金流出小计||219,098,833.13||2,123,834,951.60||2,631,248,159.32||2,712,811,701.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||-19,098,833.13||-1,117,102,113.78||1,250,378,523.48||152,428,949.13||
|汇率变动对现金的影响||-2,684,442.78||254,472.02||255,233.40||-4,806,844.06||
|现金及现金等价物净增加额||494,433,612.38||-700,997,474.57||1,146,174,820.21||-987,874,152.07||
|期初现金及现金等价物余额||1,938,529,119.46||2,639,526,594.03||2,059,613,518.98||2,481,225,925.89||
|期末现金及现金等价物余额||2,432,962,731.84||1,938,529,119.46||3,205,788,339.19||1,493,351,773.82||

（三）追溯调整后合并财务报表
本公司经追溯调整后的 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度的合并利润表和合并现金流量表如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||4,784,910,874.07||4,083,084,324.82||4,584,050,470.40||3,321,669,472.60||
|交易性金融资产||||||878,750.00||||
|应收票据||1,021,552,403.25||1,402,812,509.75||1,010,411,370.45||1,133,423,526.89||
|应收账款||1,531,203,077.77||1,150,008,608.61||710,630,523.50||545,848,522.81||
|预付款项||400,313,118.87||332,655,727.71||152,027,341.83||156,483,662.23||
|其他应收款||160,603,135.82||166,510,378.37||101,466,065.86||135,656,109.12||
|存货||3,937,378,000.45||3,836,182,963.06||3,839,601,250.59||4,033,843,615.00||
|一年内到期的非流动资产||26,251,442.49||24,992,111.82||23,431,052.40||25,391,969.53||
|其他流动资产||52,764,043.72||74,468,633.99||395,837,258.75||968,888,185.73||
|流动资产合计||11,914,976,096.44||11,070,715,258.13||10,818,334,083.78||10,321,205,063.91||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||71,090,000.00||71,090,000.00||53,340,546.88||22,250,546.88||
|长期股权投资||292,204,824.55||282,517,456.15||260,389,034.81||240,905,200.35||
|固定资产||22,764,415,583.18||23,227,614,237.72||19,000,868,308.52||18,661,272,992.27||
|在建工程||5,594,594,883.08||5,389,091,761.94||9,465,248,789.97||7,821,204,062.87||
|工程物资||2,649,290.35||2,232,667.46||3,287,820.63||13,913,355.76||
|无形资产||2,258,551,057.37||2,270,077,535.55||2,255,219,019.81||1,487,275,677.77||
|长期待摊费用||24,671,015.11||27,355,652.25||24,299,267.96||29,370,016.01||
|递延所得税资产||239,641,094.21||249,331,562.53||214,532,366.32||172,426,307.10||
|其他非流动资产||167,829,767.16||95,459,187.02||53,986,497.20||322,007,953.26||
|非流动资产合计||31,415,647,515.01||31,614,770,060.62||31,331,171,652.10||28,770,626,112.27||
|资产总计||43,330,623,611.45||42,685,485,318.75||42,149,505,735.88||39,091,831,176.18||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||1,790,814,169.78||1,349,296,906.45||1,827,534,740.45||2,347,952,837.93||
|交易性金融负债||1,518,475.00||2,360,900.00||0||2,029,625.00||
|应付票据||800,280,518.56||630,992,382.91||618,139,540.67||430,240,174.86||
|应付账款||3,143,339,761.54||3,160,342,546.61||2,862,230,460.01||1,912,702,087.75||
|预收款项||206,700,292.39||295,642,124.21||189,543,056.04||211,481,672.02||
|应付职工薪酬||283,075,535.98||314,104,128.43||284,200,370.48||270,968,854.50||
|应交税费||212,774,623.41||135,496,458.96||257,809,189.41||224,096,494.33||
|应付利息||37,068,849.41||20,578,246.48||23,137,381.14||3,929,220.48||
|应付股利||6,107,297.49||6,107,297.49||6,107,297.49||6,107,297.49||
|其他应付款||248,797,020.37||251,078,601.72||267,114,019.31||241,484,182.54||
|一年内到期的非流动负债||223,777,460.87||431,900,592.93||221,873,403.54||615,728,931.99||
|其他流动负债||22,912,007.76||22,917,662.76||16,499,217.83||12,440,779.30||
|流动负债合计||6,977,166,012.56||6,620,817,848.95||6,574,188,676.37||6,279,162,158.19||
|非流动负债：||||||0||||
|长期借款||702,354,700.00||702,354,700.00||1,500,743,900.00||630,000,000.00||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付债券||1,493,349,573.05||1,492,965,034.39||1,491,399,862.76||5,254,009,024.94||
|长期应付款||1,371,839.63||1,593,362.03||2,320,224.00||2,876,015.67||
|递延所得税负债||||||219,687.50||||
|递延收益-非流动负债||350,780,298.09||344,134,869.23||281,389,879.86||213,013,272.04||
|非流动负债合计||2,547,856,410.77||2,541,047,965.65||3,276,073,554.12||6,099,898,312.65||
|负债合计||9,525,022,423.33||9,161,865,814.60||9,850,262,230.49||12,379,060,470.84||
|所有者权益(或股东权益)：||||||||||
|实收资本(或股本)||9,251,102,895.00||9,251,102,895.00||2,835,184,361.00||1,964,687,488.00||
|资本公积金||14,680,469,256.30||14,680,469,256.30||21,058,043,457.19||16,799,594,139.84||
|其它综合收益||113,171,448.19||119,874,675.15||1,859,111.64||-72,696,068.16||
|盈余公积金||764,659,916.04||764,659,916.04||631,822,371.06||605,542,204.02||
|未分配利润||7,145,450,830.11||6,858,923,384.34||5,962,551,491.08||5,712,066,180.38||
|归属于母公司所有者权益合计||31,954,854,345.64||31,675,030,126.83||30,489,460,791.97||25,009,193,944.08||
|少数股东权益||1,850,746,842.48||1,848,589,377.32||1,809,782,713.42||1,703,576,761.26||
|所有者权益合计||33,805,601,188.12||33,523,619,504.15||32,299,243,505.39||26,712,770,705.34||
|负债和所有者权益总计||43,330,623,611.45||42,685,485,318.75||42,149,505,735.88||39,091,831,176.18||

2、合并利润表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||3,467,843,133.64||13,227,886,191.44|13,776,572,420.78||14,437,390,258.75||
|营业收入||3,467,843,133.64||13,227,886,191.44|13,776,572,420.78||14,437,390,258.75||
|营业总成本||3,148,393,771.69||11,632,229,831.08|12,362,975,924.24||12,482,722,639.88||
|营业成本||2,765,073,753.21||10,230,988,662.65|11,187,130,330.94||11,305,565,120.51||
|营业税金及附加||67,007,699.06||185,732,338.06|90,830,306.39||61,844,204.08||
|销售费用||88,759,758.16||428,105,154.47|325,243,510.46||320,057,085.04||
|管理费用||142,211,174.22||579,333,897.26|592,492,072.87||642,912,962.37||
|财务费用||36,623,150.68||142,622,858.97|152,389,786.27||143,560,646.02||
|资产减值损失||48,718,236.36||65,446,919.67|14,889,917.31||8,782,621.86||
|公允价值变动净收益||-1,518,475.00||-2,360,900.00|878,750.00||-2,029,625.00||
|投资净收益||18,635,381.78||88,445,220.75|13,233,507.86||44,215,314.65||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||11,397,156.78||38,626,048.34|40,956,682.51||47,658,589.65||
|营业利润||336,566,268.73||1,681,740,681.11|1,427,708,754.40||1,996,853,308.52||
|加：营业外收入||10,388,995.58||63,532,477.05|35,602,551.01||41,408,073.86||
|减：营业外支出||1,753,785.96||17,287,228.34|13,969,210.78||33,089,082.63||
|其中：非流动资产处置净损失||680,344.32||9,261,204.36|5,378,170.63||20,918,743.43||
|利润总额||345,201,478.35||1,727,985,929.82|1,449,342,094.63||2,005,172,299.75||
|减：所得税||49,513,112.12||383,637,596.96|320,708,615.85||394,362,383.23||
|净利润||295,688,366.23||1,344,348,332.86|1,128,633,478.78||1,610,809,916.52||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|减：少数股东损益||9,160,920.46||31,620,458.52||110,512,175.05||81,966,133.23||
|归属于母公司所有者的净利润||286,527,445.77||1,312,727,874.34||1,018,121,303.73||1,528,843,783.29||
|其他综合收益的税后净额||-13,706,682.26||125,201,768.89||70,248,956.91||9,031,500.86||
|综合收益总额||281,981,683.97||1,469,550,101.75||1,198,882,435.69||1,619,841,417.38||
|减：归属于少数股东的综合收益总额||2,157,465.16||38,806,663.90||106,205,952.16||79,193,454.34||
|归属于母公司普通股东综合收益总额||279,824,218.81||1,430,743,437.85||1,092,676,483.53||1,540,647,963.04||
|每股收益：||||||||||
|基本每股收益||0.03||0.14||0.11||0.22||
|稀释每股收益||0.03||0.14||0.11||0.22||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,756,777,740.28||13,301,287,247.69||16,376,972,813.51||16,933,255,841.44||
|收到的税费返还||109,110,642.38||329,834,884.24||301,210,978.12||186,572,932.60||
|收到其他与经营活动有关的现金||51,408,563.44||193,056,041.02||75,764,820.69||66,148,369.22||
|经营活动现金流入小计||3,917,296,946.10||13,824,178,172.95||16,753,948,612.32||17,185,977,143.26||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,727,250,344.00||8,849,372,633.32||11,664,169,334.69||11,641,381,536.98||
|支付给职工以及为职工支付的现金||327,386,248.09||1,090,013,737.42||1,115,703,385.72||939,406,608.20||
|支付的各项税费||249,620,784.91||1,353,834,502.84||909,985,062.88||1,076,881,915.98||
|支付其他与经营活动有关的现金||54,630,720.19||638,914,901.48||433,079,973.04||476,586,943.76||
|经营活动现金流出小计||3,358,888,097.19||11,932,135,775.06||14,122,937,756.33||14,134,257,004.92||
|经营活动产生的现金流量净额||558,408,848.91||1,892,042,397.89||2,631,010,855.99||3,051,720,138.34||
|投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||||||
|取得投资收益收到的现金||||21,000,000.00||21,000,000.00||15,120,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||25,970,200.00||17,813,621.46||7,772,472.86||51,543,828.85||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||341,738,555.72||1,013,701,818.97||3,477,601,189.79||
|投资活动现金流入小计||25,970,200.00||380,552,177.18||1,042,474,291.83||3,544,265,018.64||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||267,512,238.73||1,920,734,239.11||2,598,581,030.10||6,363,886,668.23||
|投资支付的现金||||26,000,000.00||15,090,000.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的||||||||||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|现金净额|||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||14,540,000.00||269,000,000.00||924,443,275.00||
|投资活动现金流出小计|267,512,238.73||1,961,274,239.11||2,882,671,030.10||7,288,329,943.23||
|投资活动产生的现金流量净额|-241,542,038.73||-1,580,722,061.93||-1,840,196,738.27||-3,744,064,924.59||
|筹资活动产生的现金流量：|||||||||
|吸收投资收到的现金|||||||1,030,293.55||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||||1,030,293.55||
|取得借款收到的现金|823,633,565.28||1,245,241,906.45||3,148,123,824.62||3,927,987,011.34||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||359,266,834.26||23,626,682.80||52,082,705.73||
|发行债券收到的现金|||||1,491,000,000.00||||
|筹资活动现金流入小计|823,633,565.28||1,604,508,740.71||4,662,750,507.42||3,981,100,010.62||
|偿还债务支付的现金|590,226,301.95||2,038,157,442.70||3,208,796,104.03||3,351,530,988.67||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,098,833.13||416,201,395.55||461,132,290.97||675,012,985.76||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||126,505,462.86||685,699,705.40||800,206,304.51||
|筹资活动现金流出小计|609,325,135.08||2,580,864,301.11||4,355,628,100.40||4,826,750,278.94||
|筹资活动产生的现金流量净额|214,308,430.20||-976,355,560.40||307,122,407.02||-845,650,268.32||
|汇率变动对现金的影响|-2,381,886.72||137,306,431.00||-7,446,633.42||5,257,456.20||
|现金及现金等价物净增加额|528,793,353.66||-527,728,793.44||1,090,489,891.32||-1,532,737,598.37||
|期初现金及现金等价物余额|2,741,856,046.44||3,269,584,839.88||2,179,094,948.56||3,711,832,546.93||
|期末现金及现金等价物余额|3,270,649,400.10||2,741,856,046.44||3,269,584,839.88||2,179,094,948.56||

（四）追溯调整后母公司财务报表
本公司经溯调整后的 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月31日和 2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2017年度和2017年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||3,282,778,757.32||2,751,368,868.72||3,333,945,406.62||2,257,516,079.04||
|应收票据||911,823,084.91||941,324,488.19||447,343,710.17||1,033,359,341.38||
|应收账款||599,229,024.68||340,011,792.40||137,371,127.40||194,876,575.20||
|预付款项||312,758,111.94||239,523,320.58||76,913,741.90||132,014,190.75||
|其他应收款||863,612,506.30||951,261,152.12||1,109,154,882.94||1,734,671,084.08||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|存货||1,979,237,057.56||1,874,873,731.95||1,727,809,381.85||1,594,524,430.67||
|一年内到期的非流动资产||13,953,483.02||14,017,921.86||10,467,368.29||8,257,639.34||
|其他流动资产||3,871,878.90||18,437,715.61||322,631,947.22||905,688,421.06||
|流动资产合计||7,967,263,904.63||7,130,818,991.43||7,165,637,566.39||7,860,907,761.52||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||71,090,000.00||71,090,000.00||53,340,546.88||22,250,546.88||
|长期股权投资||4,129,155,795.69||4,119,468,427.29||4,097,340,005.95||4,077,856,171.49||
|固定资产||16,645,064,070.85||16,998,169,485.19||13,633,466,344.29||13,063,579,732.86||
|在建工程||5,116,731,039.12||4,906,568,221.38||8,344,500,692.51||7,219,990,160.45||
|工程物资||1,811,622.91||2,104,156.48||3,287,820.63||13,913,355.76||
|无形资产||1,748,846,394.17||1,759,604,970.73||1,776,713,695.03||1,023,574,290.77||
|长期待摊费用||21,174,801.86||21,563,016.71||13,314,752.54||9,649,540.16||
|递延所得税资产||13,756,764.75||28,859,744.84||24,350,797.06||25,671,566.75||
|其他非流动资产||140,453,990.52||80,377,718.74||33,316,844.70||267,227,956.46||
|非流动资产合计||27,888,084,479.87||27,987,805,741.36||27,979,631,499.59||25,723,713,321.58||
|资产总计||35,855,348,384.50||35,118,624,732.79||35,145,269,065.98||33,584,621,083.10||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||770,000,000.00||770,000,000.00||1,290,000,000.00||1,564,626,682.80||
|应付票据||9,499,037.08||24,756,946.90||9,719,217.97||107,700,000.00||
|应付账款||2,304,395,002.85||2,404,072,876.21||2,291,425,681.98||1,553,064,510.14||
|预收款项||98,342,004.57||106,721,588.60||121,536,532.64||127,787,283.74||
|应付职工薪酬||228,193,034.64||247,104,474.91||223,368,416.50||209,441,608.51||
|应交税费||182,280,783.79||65,214,609.88||83,131,295.93||129,529,287.47||
|应付利息||37,068,849.41||20,415,707.23||22,339,518.42||3,839,164.47||
|其他应付款||837,472,403.14||351,393,398.25||488,001,857.12||986,877,200.66||
|一年内到期的非流动负债||222,905,300.00||222,905,300.00||221,064,100.00||615,000,000.00||
|其他流动负债||15,325,114.20||15,325,114.20||8,973,179.27||5,248,708.54||
|流动负债合计||4,705,481,529.68||4,227,910,016.18||4,759,559,799.83||5,303,114,446.33||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||702,354,700.00||702,354,700.00||1,305,935,900.00||630,000,000.00||
|应付债券||1,493,349,573.05||1,492,965,034.39||1,491,399,862.76||5,254,009,024.94||
|递延收益-非流动负债||264,468,823.76||260,476,009.33||216,428,679.90||140,529,205.72||
|非流动负债合计||2,460,173,096.81||2,455,795,743.72||3,013,764,442.66||6,024,538,230.66||
|负债合计||7,165,654,626.49||6,683,705,759.90||7,773,324,242.49||11,327,652,676.99||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||||
|实收资本（或股本）||9,251,102,895.00||9,251,102,895.00||2,835,184,361.00||1,964,687,488.00||
|资本公积金||14,680,469,256.30||14,680,469,256.30||21,077,773,027.57||16,812,103,869.47||
|其它综合收益||-2,289,315.21||-579,526.83||-81,899.83||390,948.22||
|盈余公积金||764,659,916.04||764,659,916.04||631,822,371.06||605,542,204.02||
|未分配利润||3,995,751,005.88||3,739,266,432.38||2,827,246,963.69||2,874,243,896.40||
|归属于母公司所有者权益合计||28,689,693,758.01||28,434,918,972.89||27,371,944,823.49||22,256,968,406.11||
|少数股东权益||||||||||

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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|28,689,693,758.01||28,434,918,972.89||27,371,944,823.49||22,256,968,406.11|
|负债和所有者权益总计|35,855,348,384.50||35,118,624,732.79||35,145,269,065.98||33,584,621,083.10|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业总收入|3,346,595,560.79||12,851,301,279.71||13,168,272,557.72||15,261,825,210.91|
|营业收入|3,346,595,560.79||12,851,301,279.71||13,168,272,557.72||15,261,825,210.91|
|营业成本|2,809,277,433.44||10,377,553,598.90||11,541,888,494.12||12,845,817,711.05|
|营业税金及附加|49,804,741.46||123,297,939.30||51,454,170.54||46,559,702.67|
|销售费用|30,067,396.47||157,689,739.41||132,152,560.58||145,995,869.49|
|管理费用|105,467,738.00||422,724,821.19||418,859,927.12||430,695,189.64|
|财务费用|31,315,606.68||132,227,267.64||150,253,112.58||137,852,190.38|
|资产减值损失|35,915,233.76||31,314,306.66||-7,805,131.28||6,539,204.38|
|投资净收益|11,397,156.78||69,338,820.75||43,203,257.86||47,658,589.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,397,156.78||38,626,048.34||40,956,682.51||47,658,589.65|
|营业利润|296,144,567.76||1,675,832,427.36||924,672,681.92||1,696,023,932.95|
|加：营业外收入|7,290,395.59||44,077,389.95||16,107,172.31||28,209,241.51|
|减：营业外支出|1,526,184.81||17,255,431.52||12,808,588.60||28,510,302.57|
|其中：非流动资产处置净损失|680,263.41||9,259,784.13||4,744,747.79||16,947,755.84|
|利润总额|301,908,778.54||1,702,654,385.79||927,971,265.63||1,695,722,871.89|
|减：所得税|45,424,205.04||374,278,936.02||200,112,364.56||324,573,240.32|
|净利润|256,484,573.50||1,328,375,449.77||727,858,901.07||1,371,149,631.57|
|其他综合收益的税后总额|-1,709,788.38||-497,627.00||-472,848.05||390,948.22|
|综合收益总额|254,774,785.12||1,327,877,822.77||727,386,053.02||1,371,540,579.79|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,419,209,109.27||13,860,389,249.16||16,499,569,959.80||17,957,186,980.60|
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|29,863,623.36||308,952,225.15||160,550,624.91||458,419,913.26|
|经营活动现金流入小计|3,449,072,732.63||14,169,341,474.31||16,660,120,584.71||18,415,606,893.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,380,725,078.52||10,530,642,165.57||13,168,989,083.61||13,586,278,945.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|231,790,580.62||835,233,201.17||779,392,605.49||706,054,356.65|
|支付的各项税费|115,969,956.94||915,831,131.01||470,951,078.29||704,572,568.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,586,087.51||349,191,009.07||201,688,312.61||270,681,457.83|

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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动现金流出小计||2,758,071,703.59||12,630,897,506.82||14,621,021,080.00||15,267,587,328.45||
|经营活动产生的现金流量净额||691,001,029.04||1,538,443,967.49||2,039,099,504.71||3,148,019,565.41||
|投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||||||
|取得投资收益收到的现金||||21,000,000.00||21,000,000.00||15,120,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||25,970,200.00||19,399,009.91||4,012,540.99||36,188,625.94||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||289,392,849.32||998,701,818.97||3,477,172,148.70||
|投资活动现金流入小计||25,970,200.00||329,791,859.23||1,023,714,359.96||3,528,480,774.64||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||200,754,340.75||1,411,845,659.53||2,071,368,642.17||5,663,717,382.50||
|投资支付的现金||||26,000,000.00||15,090,000.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||14,540,000.00||230,000,000.00||896,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||200,754,340.75||1,452,385,659.53||2,316,458,642.17||6,559,717,382.50||
|投资活动产生的现金流量净额||-174,784,140.75||-1,122,593,800.30||-1,292,744,282.21||-3,031,236,607.86||
|筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||||||||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||||
|取得借款收到的现金||200,000,000.00||770,000,000.00||2,367,000,000.00||2,865,240,650.93||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||236,732,837.82||23,626,682.80||||
|发行债券收到的现金||||||1,491,000,000.00||||
|筹资活动现金流入小计||200,000,000.00||1,006,732,837.82||3,881,626,682.80||2,865,240,650.93||
|偿还债务支付的现金||200,000,000.00||1,591,740,000.00||2,367,697,140.20||2,499,505,709.23||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||19,098,833.13||405,589,488.74||456,001,705.09||665,378,902.75||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||126,505,462.86||658,363,473.20||800,206,304.51||
|筹资活动现金流出小计||219,098,833.13||2,123,834,951.60||3,482,062,318.49||3,965,090,916.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||-19,098,833.13||-1,117,102,113.78||399,564,364.31||-1,099,850,265.56||
|汇率变动对现金的影响||-2,684,442.78||254,472.02||255,233.40||-4,806,844.06||
|现金及现金等价物净增加额||494,433,612.38||-700,997,474.57||1,146,174,820.21||-987,874,152.07||
|期初现金及现金等价物余额||1,938,529,119.46||2,639,526,594.03||1,493,351,773.82||2,481,225,925.89||
|期末现金及现金等价物余额||2,432,962,731.84||1,938,529,119.46||2,639,526,594.03||1,493,351,773.82||

二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：
（一）2017年1-3月合并报表范围变化情况
2017年1-3月，公司合并报表范围并无发生变化。
（二）2016年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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|公司名称||新纳入合并范围的|注册资本|持股比例|合并报表范围变化情况|
|||原因||||
|山东怡力电业有限公司资产包|企业合并||15,000万元|100.00%|新纳入|

①2016年 5月 16日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
②2016年11月8日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2527号文件《关于核准南山铝业公司股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》；
③2016年12月1日，公司与山东怡力电业有限公司签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 12月 1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由公司实际占用和运营；
④2016年12月2日，公司收到山东怡力电业有限公司通过本次发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币 2,163,141,993.00元。公司股本变更为 9,251,102,895.00元。本次股本变更经和信所出具和信验字（2016）第 000152号验资报告予以验证。
（三）2015年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||新纳入合并范围|注册资本|持股比例||合并报表范围变化情况|
|||的原因|||||
|航鑫材料科技有限公司|新设立子公司||5,000万元|100.00%|新纳入||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书航鑫材料科技有限公司成立于2015年4月20日，注册资本5,000万元，为公司的全资子公司。该子公司注册地为山东省烟台市龙口市徐福东海工业园，主营业务对材料及其制品进行实验室检测、检验、鉴定与失效分析；材料科学、材料检测和材料工程方面的研发、设计并提供相关技术咨询和技术服务；新型材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）2014年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|注册资本|持股比例||合并报表范围变|
||||||化情况|
|PT BINTAN ALUMINAINDONESIA|收购股权|80,000,000万卢比|69.3%|新纳入||

注：注册资本为8000亿印尼盾，实缴资本为2000亿印尼盾。
2014年公司将 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA纳入合并范围，PT BINTAN ALUMINA INDONESIA为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司的控股子公司 Global Aluminium International Pte Lt的控股子公司，Global Aluminium International Pte Ltd持有 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA99%的股权。
公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司的控股子公司 GLOBAL ALUMINIUMINTERNATIONAL PTE.LTD.出资1,980亿印尼盾（折合人民币约9,880.2万元）持有PT BINTAN ALUMINA INDONESIA的99%的股权，目的为拓展印度尼西亚业务。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
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|财务指标|2017年3月末/2017年1-3月||2016年末||2015年末||2014年末|
||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|流动比率（倍）|1.71|1.67||1.65||1.64||
|速动比率（倍）|1.14|1.09||1.06||1.00||
|资产负债率（%）|21.98|21.46||23.37||31.67||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|||/2017年1-3月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|利息偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|应收账款周转率（次）|2.59||14.22||21.93||26.45||
|存货周转率（次）|0.71||2.67||2.84||2.80||
|利息保障倍数（倍）|11.57||19.12||14.54||14.49||
|总资产周转率（次）|0.08||0.31||0.34||0.37||
|总资产报酬率（%）|0.90||4.41||3.93||5.62||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.0604||0.2045||0.9280||1.5533||
|每股净现金流量（元/股）|0.0574||-0.0719||0.3873||-0.7828||

2、母公司财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|||/2017年1-3月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|流动比率（倍）|1.69||1.69||1.51||1.48||
|速动比率（倍）|1.27||1.24||1.14||1.18||
|资产负债率（%）|19.98||19.03||22.12||33.73||
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|利息偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|应收账款周转率（次）|7.13||53.84||79.27||78.32||
|存货周转率（次）|1.46||5.76||6.95||8.06||
|利息保障倍数（倍）|10.63||18.48||9.43||12.50||
|总资产周转率（次）|0.09||0.37||0.38||0.45||
|总资产报酬率（%）|0.96||5.23||3.11||5.57||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.0747||0.1663||0.7192||1.6023||
|每股净现金流量（元/股）|0.0537||-0.0758||0.4042||-0.5004||

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（11）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
（12）每股净现金流量=（经营活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额+筹资活动产生的现金流量净额）/股本；
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）||0.90||4.22||3.44||6.24||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.87||2.18||2.44||4.93||

（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|非流动资产处置损益||-62.30||-720.71||-253.51||-1,025.41||
|越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免||||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||802.97||2,595.05||2,762.44||2,453.15||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||-||-||-||
|非货币资产交换损益||||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||||-||-||-||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||-||-||-||
|债务重组损益||||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||71,988.25||45,783.74||63,317.32||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||571.98||4,557.54||-2,909.10||-547.29||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||122.86||1,698.70||478.22||851.95||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||-||-||-||
|所得税影响额||-204.73||-1,215.68||158.99||-286.18||
|少数股东权益影响额||-151.41||-496.91||236.26||-38.99||
|非经常性损益合计||1,079.36||78,406.24||46,257.04||64,724.55||

四、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产|1,191,497.61||27.50%||1,107,071.53||25.94%||1,081,833.41||25.67%||1,032,120.51||26.40%||
|非流动资产|3,141,564.75||72.50%||3,161,477.01||74.06%||3,133,117.17||74.33%||2,877,062.61||73.60%||
|合计|4,333,062.36||100.00%||4,268,548.53||100.00%||4,214,950.57||100.00%||3,909,183.12||100.00%||

报告期各期末，公司的总资产分别为3,909,183.12万元、4,214,950.57万元、 4,268,548.53万元和 4,333,062.36万元，资产规模呈稳步增加趋势。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点，具体的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|478,491.09||11.04%||408,308.43||9.57%||458,405.05||10.88%||332,166.95||8.50%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||-||87.88||0.00%||-||-||
|应收票据|102,155.24||2.36%||140,281.25||3.29%||101,041.14||2.40%||113,342.35||2.90%||
|应收账款|153,120.31||3.53%||115,000.86||2.69%||71,063.05||1.69%||54,584.85||1.40%||
|预付款项|40,031.31||0.92%||33,265.57||0.78%||15,202.73||0.36%||15,648.37||0.40%||
|其他应收款|16,060.31||0.37%||16,651.04||0.39%||10,146.61||0.24%||13,565.61||0.35%||
|存货|393,737.80||9.09%||383,618.30||8.99%||383,960.13||9.11%||403,384.36||10.32%||
|一年内到期的非流动资产|2,625.14||0.06%||2,499.21||0.06%||2,343.11||0.06%||2,539.20||0.06%||
|其他流动资产|5,276.40||0.12%||7,446.86||0.17%||39,583.73||0.94%||96,888.82||2.48%||
|流动资产合计|1,191,497.61||27.50%||1,107,071.53||25.94%||1,081,833.41||25.67%||1,032,120.51||26.40%||
|可供出售金融资产|7,109.00||0.16%||7,109.00||0.17%||5,334.05||0.13%||2,225.05||0.06%||
|长期股权投资|29,220.48||0.67%||28,251.75||0.66%||26,038.90||0.62%||24,090.52||0.62%||
|固定资产|2,276,441.56||52.54%||2,322,761.42||54.42%||1,900,086.83||45.08%||1,866,127.30||47.74%||
|在建工程|559,459.49||12.91%||538,909.18||12.63%||946,524.88||22.46%||782,120.41||20.01%||
|工程物资|264.93||0.01%||223.27||0.01%||328.78||0.01%||1,391.34||0.04%||
|无形资产|225,855.11||5.21%||227,007.75||5.32%||225,521.90||5.35%||148,727.57||3.80%||
|长期待摊费用|2,467.10||0.06%||2,735.57||0.06%||2,429.93||0.06%||2,937.00||0.08%||
|递延所得税资产|23,964.11||0.55%||24,933.16||0.58%||21,453.24||0.51%||17,242.63||0.44%||
|其他非流动资产|16,782.98||0.39%||9,545.92||0.22%||5,398.65||0.13%||32,200.80||0.82%||
|非流动资产合计|3,141,564.75||72.50%||3,161,477.01||74.06%||3,133,117.17||74.33%||2,877,062.61||73.60%||
|资产总计|4,333,062.36||100.00%||4,268,548.53||100.00%||4,214,950.57||100.00%||3,909,183.12||100.00%||

报告期内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。2014年
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书末至2017年一季度末，公司资产总额分别为 3,909,183.12万元、4,214,950.57万元、4,268,548.53万元和4,333,062.36万元。
从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货组成；非流动资产主要由固定资产、在建工程组成，具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为332,166.95万元、458,405.05万元、 408,308.43万元和 478,491.09万元，占总资产的比例分别为8.50%、10.88%、9.57%、11.04%。2015年末，公司货币资金较2014年末增长 38.00%，主要原因系公司2015年成功发行了15.00亿元公司债。
报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为 114,257.45万元、131,446.56万元、136,755.33万元以及151,426.15万元，主要包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押借款保证金、期货保证金等。
②应收票据
公司的应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据期末余额分别为 113,342.35万元、101,041.14万元、140,281.25万元和 102,155.24万元，占总资产的比例分别为2.90%、2.40%、3.29%和2.36%。2016年末，公司应收票据较2015年末增加38.84%，主要原因系公司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致。截至 2017年 3月末，公司应收票据中用于质押借款的余额为57,912.93万元，占应收票据期末余额的56.69%。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 54,584.85万元、71,063.05万元、115,000.86万元和153,120.31万元，占总资产的比例分别为1.40%、1.69%、2.69%和3.53%。应收账款的金额和比例逐渐增加主要原因是收入规模的扩大以及公司信用政策放宽所致（由原来的3个月账期延长至6个月）。
截至 2014年末、2015年末以及2016年末，公司应收账款的账龄构成如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|||2015-12-31||||2014-12-31||
|||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|1年以内|112,140.43||97.51%||69,083.20|97.21%||51,915.91||95.11%|
|1年至2年|1,071.76||0.93%||1,235.96|1.74%||2,062.82||3.78%|
|2年至3年|1,147.25||1.00%||277.68|0.39%||296.72||0.54%|
|3年以上|641.41||0.56%||466.22|0.66%||309.40||0.57%|
|合计|115,000.86||100.00%||71,063.05|100.00%||54,584.85||100.00%|

公司应收账款主要集中在1年以内，其中公司对账龄在1年以内的应收账款按照10%的比例计提坏账准备，公司坏账准备计提合理、充分。
④存货
报告期各期末，存货余额分别为403,384.36万元、383,960.13万元、383,618.30万元和393,737.80万元，占总资产的比例分别为10.32%、9.11%、8.99%和9.09%，基本保持稳定。
截至 2014年末、2015年末以及2016年末，公司存货构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|原材料|186,917.25||48.72%|215,989.19|56.25%||238,948.09||59.24%||
|库存商品|75,160.06||19.59%|64,967.72|16.92%||104,531.38||25.91%||
|在产品|121,540.99||31.68%|103,003.22|26.83%||59,904.88||14.85%||
|合计|383,618.30||100.00%|383,960.13|100.00%||403,384.36||100%||

公司存货中原材料占比最大，所占比例稳定，报告期内均占比在50%左右。
公司存货的存货性质比较稳定，不存在变质的问题，受自然因素影响较小，同时原材料的备货有利于公司生产量和原料价格的稳定。
⑤固定资产
2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，固定资产账面价值分别为1,866,127.30万元、1,900,086.83万元、2,322,761.42万元和2,276,441.56万元，占总资产的比例分别为47.74%、45.08%、54.42%和52.54%。公司固定资产以机
器设备、房屋建筑物为主，占比98%以上，其中机器设备所占比例最大，符合有
色金属冶炼资本密集型的行业特点。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2014年末、2015年末以及2016年末，公司固定资产构成情况如下：单位：万元
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|项目||2016-12-31|||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|房屋建筑物|677,910.86||29.19%|608,486.14||32.02%||579,475.41||31.05%||
|机器设备|1,634,316.66||70.36%|1,278,959.29||67.31%||1,274,631.45||68.30%||
|运输设备|4,113.40||0.18%|4,710.17||0.25%||3,445.48||0.19%||
|电子设备及其他|6,420.50||0.28%|7,931.23||0.42%||8,574.97||0.46%||
|合计|2,322,761.42||100.00%|1,900,086.83||100.00%||1,866,127.30||100.00%||

 2016年末，公司的机器设备同比增加 355,357.37万元，增幅27.78%，主要原因是前期在建工程转固，其中“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产”项目 2016年转固406,280.21万元。
⑥在建工程
公司报告期各期末在建工程期末账面余额分别为 782,120.41万元、 946,524.88万元、538,909.18万元和 559,459.49万元，占总资产的比例分别为20.01%、22.46%、12.63%和12.91%。
2015年末，公司在建工程较 2014年末增加164,404.47万元，增幅21.02%，主要原因系公司工程项目投入增加所致。其中年产 20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目增加在建工程98,627.47万元。该项目为2012年公司发行可转换债券的募投项目，包括中厚板5万吨，铝及铝合金合金薄板5万吨，铝及铝合金合金带材 10万吨。2016年末上述项目转固 406,280.21万元，导致 2016年末在建工程大幅下降。
截至 2016年末，公司主要在建工程明细如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|账面价值||占在建工程余额的比例|
|年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线|263,802.56|48.95%||
|年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目|10,834.66|2.01%||
|年产 1.4 万吨大型精密模锻件项目|210,319.53|39.03%||

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||项目名称|账面价值||占在建工程余额的比例|
|冷轧设备技术改造||21,069.92|3.91%||
|年产4万吨高精度多用途铝箔生产线||174.54|0.03%||
|零星工程||32,707.96|6.07%||
|合计||538,909.18|100.00%||

（2）负债分析
单位：万元
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|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债|697,716.60||73.25%||662,081.78||72.26%||657,418.87||66.74%||627,916.22||50.72%||
|非流动负债|254,785.64||26.75%||254,104.80||27.74%||327,607.36||33.26%||609,989.83||49.28%||
|合计|952,502.24||100.00%||916,186.58||100.00%||985,026.22||100.00%||1,237,906.05||100.00%||

报告期各期末，公司的总负债分别为 1,237,906.05万元、985,026.22万元、916,186.58万元和952,502.24万元。2015年末，公司负债同比减少252,879.82，降幅20.43%，主要系公司 2012年发行的可转换债券于 2015年 3月完成转股、赎回所致。考虑到重资产的行业特性，公司计划继续调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2017-03-31|||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|179,081.42||18.80%||134,929.69|14.73%||182,753.47||18.55%||234,795.28||18.97%||
|交易性金融负债|151.85||0.02%||236.09|0.03%||-||-||202.96||0.02%||
|应付票据|80,028.05||8.40%||63,099.24|6.89%||61,813.95||6.28%||43,024.02||3.48%||
|应付账款|314,333.98||33.00%||316,034.25|34.49%||286,223.05||29.06%||191,270.21||15.45%||
|预收款项|20,670.03||2.17%||29,564.21|3.23%||18,954.31||1.92%||21,148.17||1.71%||
|应付职工薪酬|28,307.55||2.97%||31,410.41|3.43%||28,420.04||2.89%||27,096.89||2.19%||
|应交税费|21,277.46||2.23%||13,549.65|1.48%||25,780.92||2.62%||22,409.65||1.81%||
|应付利息|3,706.88||0.39%||2,057.82|0.22%||2,313.74||0.23%||392.92||0.03%||
|应付股利|610.73||0.06%||610.73|0.07%||610.73||0.06%||610.73||0.05%||
|其他应付款|24,879.70||2.61%||25,107.86|2.74%||26,711.40||2.71%||24,148.42||1.95%||
|一年内到期的非流动负债|22,377.75||2.35%||43,190.06|4.71%||22,187.34||2.25%||61,572.89||4.97%||

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|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他流动负债|2,291.20||0.24%||2,291.77||0.25%||1,649.92||0.17%||1,244.08||0.10%||
|流动负债合计|697,716.60||73.25%||662,081.78||72.26%||657,418.87||66.74%||627,916.22||50.72%||
|长期借款|70,235.47||7.37%||70,235.47||7.67%||150,074.39||15.24%||63,000.00||5.09%||
|应付债券|149,334.96||15.68%||149,296.50||16.30%||149,139.99||15.14%||525,400.90||42.44%||
|长期应付款|137.18||0.01%||159.34||0.02%||232.02||0.02%||287.60||0.02%||
|递延所得税负债|-||-||-||-||21.97||-||-||-||
|递延收益-非流动负债|35,078.03||3.68%||34,413.49||3.76%||28,138.99||2.86%||21,301.33||1.72%||
|非流动负债合计|254,785.64||26.75%||254,104.80||27.74%||327,607.36||33.26%||609,989.83||49.28%||
|负债合计|952,502.24||100.00%||916,186.58||100.00%||985,026.22||100.00%||1,237,906.05||100.00%||

从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下：
①短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为 234,795.28万元、182,753.47万元、 134,929.69万元和 179,081.42万元，占总负债的比重分别为18.97%、18.55%、14.73%和18.80%。报告期各期末，公司不存在逾期未偿还的短期借款。
②应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为 43,024.02万元、61,813.95万元、63,099.24万元和80,028.05万元，占总负债的比重分别为3.48%、6.28%、6.89%和8.40%。应付票据的金额和占负债的比重持续上升，主要是由于随着业务的增长，公司与供应商之间的商业承兑汇票结算规模增加。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 191,270.21万元、286,223.05万元、 316,034.25万元和 314,333.98万元，占总负债的比例分别为15.45%、29.06%、34.49%和33.00%。2015年末，应付账款同比增加 94,952.84万元，增幅49.64%，主要原因系工程及设备款增加所致。
④长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 63,000.00万元、150,074.39万元、
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书70,235.47万元和70,235.47万元，占总负债的比例分别为5.09%、15.24%、7.67%和7.37%，整体呈上升趋势。2015年末，公司长期借款较 2014年末增长138.21%，主要原因系公司工程项目借款增加。2016年末，长期借款降低53.20%，主要原因系公司偿还长期借款，以及部分借款转入一年内到期的非流动负债。
⑤应付债券
截至 2014年末、2015年末、2016年末、2017年 3月末，公司应付债券分别为 525,400.90万元、149,139.99万元、149,296.50万元和 149,334.96万元，占总负债的比例分别为42.44%、15.14%、16.30%和15.68%。2015年末，公司应付债券余额较2014年末大幅减少，主要系投资者所持可转债换股、赎回所致。
2、现金流量分析
单位：万元
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||现金流量表||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||55,840.88||189,204.24||263,101.09||305,172.01||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||375,677.77||1,330,128.72||1,637,697.28||1,693,325.58||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,154.20||-158,072.21||-184,019.67||-374,406.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||21,430.84||-97,635.56||30,712.24||-84,565.03||
|汇率变动对现金的影响||-238.19||13,730.64||-744.66||525.75||
|现金及现金等价物净增加/（减少）额||52,879.34||-52,772.88||109,048.99||-153,273.76||

（1）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为305,172.01万元、263,101.09万元、189,204.24万元和55,840.88万元，持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 1,693,325.58万元、1,637,697.28万元、1,330,128.72万元和375,677.77万元，收现率分别为117.29%、118.88%、100.55%和108.33%。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-374,406.49万元、-184,019.67万元、-158,072.21万元和
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 -24,154.20万元。报告期内，投资活动现金流持续为负，主要原因是公司持续加大对机器设备、在建工程等长期资产的投资。随着各项工程的陆续进行，以及设备的陆续到位，公司的投资活动现金净流出呈现下降趋势。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-84,565.03万元、30,712.24万元、-97,635.56万元和21,430.84万元。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因系公司发行15亿元公司债募集资金到账；2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负，主要原因为公司流动资金借款减少及偿还部分项目借款。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场股权融资为主，受宏观经济政策和货币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
3、偿债能力分析
公司与同行业可比上市公司的偿债指标情况如下：
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||财务指标||单位||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|流 动比 率（次）||本公司||1.71||1.67||1.65||1.64||
|||可比上市公司平均数||1.68||1.62||1.34||1.33||
|速 动比 率（次）||本公司||1.14||1.09||1.06||1.00||
|||可比上市公司平均数||1.24||1.24||0.96||0.94||
|资 产负 债率（%）||本公司||21.98||21.46||23.37||31.67||
|||可比上市公司平均数||47.68||48.94||51.45||54.88||
|利 息保 障倍数（倍）||本公司||11.57||19.12||14.54||14.49||
|||可比上市公司平均数||104.55||25.09||2.77||3.90||

注:可比上市公司样本为：中国铝业、云铝股份、焦作万方、新疆众和、栋梁新材、常铝股份、利源精制、中孚实业、闽发铝业、明泰铝业。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。
从短期偿债指标来看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为1.64、1.65、1.67和1.71，速动比率分别为1.00、1.06、1.09
和1.14。发行人流动比率高于行业平均值，速动比率与行业均值相近。由此可见，
发行人资产流动性较好，偿债能力较强。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书从长期偿债指标来看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为31.67%、23.37%、21.46%和21.98%，处于较低水平且大幅低于行业平均水平，因此发行人财务杠杆仍有较大利用空间。
从利息保障倍数来看，报告期内，发行人利息保障倍数分别为14.49倍、14.54倍、19.12倍、11.57倍，保持相对较高水平。
4、资产周转能力分析
公司与同行业可比上市公司的资产周转指标情况如下：
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||财务指标||单位||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|应 收账 款周转率||本公司||2.59||14.22||21.93||26.45||
|||可比上市公司平均数||8.91||43.67||48.75||46.92||
|存 货周 转率||本公司||0.71||2.67||2.84||2.80||
|||可比上市公司平均数||2.66||9.48||9.83||10.34||

报告期内，公司应收账款周转率分别为26.45次、21.93次、14.22次以及2.59次，低于同行业可比上市公司平均水平。
公司报告期内存货周转率分别为 2.80次、2.84次、2.67次以及 0.71次，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||346,784.31||1,322,788.62||1,377,657.24||1,443,739.03||
|营业成本||276,507.38||1,023,098.87||1,118,713.03||1,130,556.51||
|销售费用||8,875.98||42,810.52||32,524.35||32,005.71||
|管理费用||14,221.12||57,933.39||59,249.21||64,291.30||
|财务费用||3,662.32||14,262.29||15,238.98||14,356.06||
|营业利润||33,656.63||168,174.07||142,770.88||199,685.33||
|利润总额||34,520.15||172,798.59||144,934.21||200,517.23||
|净利润||29,568.84||134,434.83||112,863.35||161,080.99||

（1）营业收入及毛利分析
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||346,784.31||1,322,788.62||1,377,657.24||1,443,739.03||
|营业成本||276,507.38||1,023,098.87||1,118,713.03||1,130,556.51||
|毛利额||70,276.94||299,689.75||258,944.21||313,182.51||
|毛利率||20.27%||22.66%||18.80%||21.69%||

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司营业收入分别为1,443,739.03万元、1,377,657.24万元、1,322,788.62万元和346,784.31万元。
2015年度公司收入同比下降4.58%，主要是由于 2015年铝锭及氧化铝市场价格下跌；2016年收入同比下降3.98%，主要原因是 2016年 1-3季度铝产品市场一直处于低位运行，虽然四季度价格有所回升，但所执行价格多为前期订单，导致公司全年收入减少。
收入下滑的同时，公司通过推进精益、精细管理，开展生产技术方面的综合改造，降本增效，提升成品率等措施，尽力减轻市场情况对盈利的冲击。报告期内，公司毛利额分别为 313,182.51万元、258,944.21万元、299,689.75万元和70,276.94万元，毛利率分别为21.69%、18.80%、22.66%以及20.27%，未发生重大变化。
①营业收入的构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入分别为1,415,871.22万元、1,366,953.75万元、1,311,709.35万元和342,986.39万元，占营业收入的比例均维持在98%以上。
单位：万元
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|项目||2017年1-3月||||2016年||||2015年||||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|冷轧产品|192,143.90||55.41%||674,195.51||50.97%||614,069.53||44.57%||566,012.89||39.21%||
|铝型材产品|61,509.78||17.74%||304,826.17||23.04%||319,977.01||23.23%||335,684.47||23.25%||
|铝合金锭|31,241.52||9.01%||168,262.52||12.72%||267,297.72||19.40%||298,254.43||20.66%||
|高精度铝箔|20,770.77||5.99%||71,342.47||5.39%||67,573.21||4.90%||66,757.14||4.62%||
|热轧卷|18,542.38||5.35%||52,061.20||3.94%||46,707.04||3.39%||74,409.99||5.15%||
|氧化铝|11,295.16||3.26%||26,132.98||1.98%||29,076.91||2.11%||27,597.90||1.91%||
|电、汽|6,547.48||1.89%||11,667.19||0.88%||19,130.79||1.39%||45,403.02||3.15%||
|天然气|935.40||0.27%||3,221.31||0.24%||3,121.54||0.23%||1,751.38||0.12%||
|其他业务|3,797.92||1.10%||11,079.27||0.84%||10,703.49||0.78%||27,867.82||1.93%||
|合计|346,784.31||100.00%||1,322,788.62||100.00%||1,377,657.24||100.00%||1,443,739.03||100.00%||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在收入构成方面，冷轧产品、铝、型材产品、铝合金锭是营业收入的主要来源。除铝制品外，公司还有部分非自用的电、汽和天然气对外销售获得少量收入。
报告期内，铝制品中占比最大的为冷轧产品，且比例逐年上升，2016年冷轧产品占公司主营业务收入比例超过50%，主要原因是公司根据市场需求逐步调整产品结构，增加了冷轧产品这一高附加值产品的生产；铝、型材销售收入及占比保持相对稳定，维持在23%左右；铝合金锭在公司收入结构中的比重逐渐降低，主要原因系主要是由于公司下游深加工产品需求增加，导致公司减少了对外销售铝合金锭。
②主营业务收入地区构成
报告期内，公司主营业务收入按地区构成如下：
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|项目||2017年1-3月||||2016年||||2015年||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|金额||占比|
|境内|232,119.07||67.68%||937,264.13||71.45%||1,049,578.85||76.78%|1,199,487.65|84.72%||
|境外|110,867.32||32.32%||374,445.21||28.55%||317,374.90||23.22%|216,383.56|15.28%||
|合计|342,986.39||100.00%||1,311,709.35||100.00%||1,366,953.75||100.00%|1,415,871.21|100.00%||

报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区域主要在华东地区。公司销售以华东地区为主的主要原因是公司生产基地位于华东地区，铝型材相关行业具有一定的销售半径，且华东地区为国内经济最发达地区，需求较大。公司境外销售主要是销往欧洲、东南亚和美国，近年来，公司境外销售增长较快，主要是由于公司不断加大市场开发力度，逐步开拓国际市场所致。
③营业毛利分析
报告期内年公司毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2017年1-3月||||2016年||||2015年||||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|冷轧产品|44,138.58||62.81%||174,975.17||58.39%||144,743.99||55.90%||147,277.29||47.03%||
|铝、型材产品|8,448.71||12.02%||57,543.99||19.20%||60,811.90||23.48%||68,370.72||21.83%||
|铝合金锭|3,957.58||5.63%||27,340.55||9.12%||15,988.71||6.17%||36,854.19||11.77%||
|高精度铝箔|4,815.25||6.85%||20,353.95||6.79%||16,313.52||6.30%||18,657.29||5.96%||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|项目||2017年1-3月||||2016年||||2015年||||2014年||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|热轧卷|3,944.09||5.61%||12,162.95||4.06%||9,841.01||3.80%||17,659.99||5.64%|
|氧化铝|2,905.30||4.13%||1,685.72||0.56%||2,486.77||0.96%||3,208.22||1.02%|
|电、汽|1,335.04||1.90%||4,167.52||1.39%||9,118.32||3.52%||18,392.72||5.87%|
|天然气|135.44||0.19%||607.65||0.20%||242.95||0.09%||109.85||0.04%|
|其他业务|596.95||0.85%||852.25||0.28%||-602.96||-0.23%||2,652.24||0.85%|
|合计|70,276.94||100.00%||299,689.75||100.00%||258,944.21||100.00%||313,182.51||100.00%|

从毛利结构看，冷轧产品、铝型材、铝合金锭构成公司利润的主要来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，三项业务合计营业毛利额分别为252,502.20万元、221,544.60万元、259,859.71万元及56,544.88万元，对营业毛利总额的贡献维持在80%以上，利润来源相对集中。冷轧产品所占比例最大，且逐年提高，与收入的变化趋势一致；铝型材产品毛利贡献保持相对稳定，铝合金锭产品毛利贡献存在下降趋势，主要是由于公司下游深加工产品需求增加，进而减少了铝合金锭的对外销售。
报告期内，公司其他产品毛利所占比例基本保持稳定。公司深加工产品已贡献了公司大部分利润。铝加工行业作为国民经济的基础性行业，收入来源稳定，是公司持续稳定经营的强有力保障。
报告期内，公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
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||产品名称||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|冷轧产品||22.97||25.95||23.57||26.02||
|铝、型材产品||13.74||18.88||19.01||20.37||
|铝合金锭||12.67||16.25||5.98||12.36||
|高精度铝箔||23.18||28.53||24.14||27.95||
|热轧卷||21.27||23.36||21.07||23.73||
|氧化铝||25.72||6.45||8.55||11.62||
|电、汽||20.39||35.72||47.66||40.51||
|天然气||14.48||18.86||7.78||6.27||
|其他业务||15.72||7.69||-5.63||9.52||
|合计||20.27||22.66||18.80||21.69||

报告期内，公司综合毛利率分别为21.69%、18.80%、22.66%及20.27%，保
持相对稳定。同期，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：%
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||公司名称||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|利源精制||32.44||37.15||35.77||33.55||
|常铝股份||16.61||19.90||21.01||14.00||
|云铝股份||12.44||14.17||7.05||4.26||
|明泰铝业||8.37||8.43||6.93||7.12||
|闽发铝业||10.04||9.33||6.74||7.93||
|新疆众和||15.00||8.65||5.89||6.31||
|中孚实业||9.28||11.38||4.85||8.52||
|焦作万方||4.43||11.89||4.19||8.93||
|中国铝业||7.72||7.53||3.47||1.43||
|栋梁新材||1.22||1.90||1.58||2.37||
|平均值||11.75||13.03||9.75||9.44||
|南山铝业||20.27||22.66||18.80||21.69||

与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于较高水平，且波动幅度较小，体现了公司在一体化的产业链、深加工产品为主的产品结构及严格的成本控制等方面的优势。
（2）期间费用分析
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|销售费用||8,875.98||42,810.52||32,524.35||32,005.71||
|管理费用||14,221.12||57,933.39||59,249.21||64,291.30||
|财务费用||3,662.32||14,262.29||15,238.98||14,356.06||
|合计||26,759.41||115,006.19||107,012.54||110,653.07||
|营业收入||346,784.31||1,322,788.62||1,377,657.24||1,443,739.03||
|占比[注]||7.72%||8.69%||7.77%||7.66%||

注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为7.66%、7.77%、8.69%和7.72%。明细来看，2016年的销售费用同比增加10,286.17万元，增幅31.63%，主要原因是随着建设项目逐步投产，产能释放外销量增加，当期运输费增加。除该项外，其它费用明细报告期内保持相对稳定。
（3）重大投资收益和政府补助分析
本公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|投资收益（亏损以“-”填列）||1,863.54||8,844.52||1,323.35||4,421.53||
|营业外收入||1,038.90||6,353.25||3,560.26||4,140.81||
|营业外支出||175.38||1,728.72||1,396.92||3,308.91||

2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度投资收益分别为 4,421.53万元、1,323.35万元、8,844.52万元和 1,863.54万元，占同期营业利润的比例分别为2.21%、0.93%、5.26%和5.54%。报告期内，投资收益对公司效益影响较小.公司营业外收入主要为各类政府补助收入及非流动资产处置利得。2014年度、2015年度、2016年度，公司政府补助收入分别为 1,208.74万元、1,308.56万元和2,599.81万元。营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠支出等。
（二）以母公司口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
报告期各期末，公司的总资产分别为3,358,462.11万元、3,514,526.91万元、 3,511,862.47万元和 3,585,534.84万元。报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。2014年，公司非流动资产占资产比例大幅上升，主要系工程项目投入大幅增加所致。
单位：万元
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|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|流动资产|796,726.39||22.22%||713,081.90||20.30%||716,563.76||20.39%||786,090.78||23.41%|
|非流动资产|2,788,808.45||77.78%||2,798,780.57||79.70%||2,797,963.15||79.61%||2,572,371.33||76.59%|
|合计|3,585,534.84||100.00%||3,511,862.47||100.00%||3,514,526.91||100.00%||3,358,462.11||100.00%|

报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|328,277.88||9.16%||275,136.89||7.83%||333,394.54||9.49%||225,751.61||6.72%||
|应收票据|91,182.31||2.54%||94,132.45||2.68%||44,734.37||1.27%||103,335.93||3.08%||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应收账款|59,922.90||1.67%||34,001.18||0.97%||13,737.11||0.39%||19,487.66||0.58%||
|预付款项|31,275.81||0.87%||23,952.33||0.68%||7,691.37||0.22%||13,201.42||0.39%||
|其他应收款|86,361.25||2.41%||95,126.12||2.71%||110,915.49||3.16%||173,467.11||5.17%||
|存货|197,923.71||5.52%||187,487.37||5.34%||172,780.94||4.92%||159,452.44||4.75%||
|一年内到期的非流动资产|1,395.35||0.04%||1,401.79||0.04%||1,046.74||0.03%||825.76||0.02%||
|其他流动资产|387.19||0.01%||1,843.77||0.05%||32,263.19||0.92%||90,568.84||2.70%||
|流动资产合计|796,726.39||22.22%||713,081.90||20.30%||716,563.76||20.39%||786,090.78||23.41%||
|可供出售金融资产|7,109.00||0.20%||7,109.00||0.20%||5,334.05||0.15%||2,225.05||0.07%||
|长期股权投资|412,915.58||11.52%||411,946.84||11.73%||409,734.00||11.66%||407,785.62||12.14%||
|固定资产|1,664,506.41||46.42%||1,699,816.95||48.40%||1,363,346.63||38.79%||1,306,357.97||38.90%||
|在建工程|511,673.10||14.27%||490,656.82||13.97%||834,450.07||23.74%||721,999.02||21.50%||
|工程物资|181.16||0.01%||210.42||0.01%||328.78||0.01%||1,391.34||0.04%||
|无形资产|174,884.64||4.88%||175,960.50||5.01%||177,671.37||5.06%||102,357.43||3.05%||
|长期待摊费用|2,117.48||0.06%||2,156.30||0.06%||1,331.48||0.04%||964.95||0.03%||
|递延所得税资产|1,375.68||0.04%||2,885.97||0.08%||2,435.08||0.07%||2,567.16||0.08%||
|其他非流动资产|14,045.40||0.39%||8,037.77||0.23%||3,331.68||0.09%||26,722.80||0.80%||
|非流动资产合计|2,788,808.45||77.78%||2,798,780.57||79.70%||2,797,963.15||79.61%||2,572,371.33||76.59%||
|资产总计|3,585,534.84||100.00%||3,511,862.47||100.00%||3,514,526.91||100.00%||3,358,462.11||100.00%||

从资产组成上来看，母公司流动资产主要由货币资金、应收票据、其他应收款、存货组成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程组成，具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，母公司货币资金期末余额分别为225,751.61万元、333,394.54万元、275,136.89万元和328,277.88万元，占总资产的比例分别为6.72%、9.49%、7.83%和9.16%。2015年末货币资金余额较大主要系公司发行了 15亿元公司债所致。
②应收票据
报告期各期末，母公司应收票据期末余额分别为103,335.93万元、44,734.37万元、94,132.45万元和91,182.31万元，占总资产的比例分别为3.08%、1.27%、2.68%和2.54%。母公司应收票据金额较大主要系报告期内客户较多使用票据结
算货款所致。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书③其他应收款
报告期各期末，母公司其他应收款分别为173,467.11万元、110,915.49万元、95,126.12万元和86,361.25万元，占总资产的比例分别为5.17%、3.16%、2.71%和2.41%。母公司其他应收款主要为合并范围内的资金往来。公司自 2013年开始，逐渐加强内部交易往来款管理，及时结算，因此母公司其他应收款金额逐渐降低。
④存货
报告期各期末，母公司存货期末余额分别为 159,452.44万元、172,780.94万元、187,487.37万元和197,923.71万元，占总资产的比例分别为4.75%、4.92%、5.34%和5.52%，基本保持稳定。
⑤长期股权投资
报告期各期末，母公司长期股权投资期末余额分别为 407,785.62万元、 409,734.00万元、411,946.84万元和 412,915.58万元，占总资产的比例分别为12.14%、11.66%、11.73%和11.52%。报告期各期末，母公司长期股权投资保持相对稳定。
⑥固定资产
报告期各期末，母公司固定资产余额分别为1,306,357.97万元、1,363,346.63万元、1,699,816.95万元和 1,664,506.41万元，占总资产的比例分别为38.90%、38.79%、48.40%和46.42%。2016年末，母公司固定资产大幅增加，主要原因是部分在建工程建成转固。
⑦在建工程
报告期各期末，母公司在建工程期末余额分别为721,999.02万元、834,450.07万元、490,656.82万元和 511,673.10万元，占总资产的比例分别为21.50%、23.74%、13.97%和14.27%。2016年末，公司在建工程较 2015年末大幅减少，主要原因系部分工程完工，计入固定资产核算。
（2）负债分析
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|项目||2017-03-31||||2016-12-31|||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债|470,548.15||65.67%||422,791.00||63.26%|475,955.98||61.23%||530,311.44||46.82%||
|非流动负债|246,017.31||34.33%||245,579.57||36.74%|301,376.44||38.77%||602,453.82||53.18%||
|合计|716,565.46||100.00%||668,370.58||100.00%|777,332.42||100.00%||1,132,765.27||100.00%||

报告期各期末，母公司的总负债分别为1,132,765.27万元、777,332.42万元、668,370.58万元和716,565.46万元。2015年末，母公司总负债大幅减少，主要系 60亿元可转换债券全部换股或赎回所致。从负债整体结构上看，短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和应付债券为主要构成部分。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-03-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||2014-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|短期借款|77,000.00||10.75%||77,000.00||11.52%||129,000.00||16.60%|156,462.67||13.81%||
|应付票据|949.90||0.13%||2,475.69||0.37%||971.92||0.13%|10,770.00||0.95%||
|应付账款|230,439.50||32.16%||240,407.29||35.97%||229,142.57||29.48%|155,306.45||13.71%||
|预收款项|9,834.20||1.37%||10,672.16||1.60%||12,153.65||1.56%|12,778.73||1.13%||
|应付职工薪酬|22,819.30||3.18%||24,710.45||3.70%||22,336.84||2.87%|20,944.16||1.85%||
|应交税费|18,228.08||2.54%||6,521.46||0.98%||8,313.13||1.07%|12,952.93||1.14%||
|应付利息|3,706.88||0.52%||2,041.57||0.31%||2,233.95||0.29%|383.92||0.03%||
|其他应付款|83,747.24||11.69%||35,139.34||5.26%||48,800.19||6.28%|98,687.72||8.71%||
|一年内到期的非流动负债|22,290.53||3.11%||22,290.53||3.34%||22,106.41||2.84%|61,500.00||5.43%||
|其他流动负债|1,532.51||0.21%||1,532.51||0.23%||897.32||0.12%|524.87||0.05%||
|流动负债合计|470,548.15||65.67%||422,791.00||63.26%||475,955.98||61.23%|530,311.44||46.82%||
|长期借款|70,235.47||9.80%||70,235.47||10.51%||130,593.59||16.80%|63,000.00||5.56%||
|应付债券|149,334.96||20.84%||149,296.50||22.34%||149,139.99||19.19%|525,400.90||46.38%||
|递延收益-非流动负债|26,446.88||3.69%||26,047.60||3.90%||21,642.87||2.78%|14,052.92||1.24%||
|非流动负债合计|246,017.31||34.33%||245,579.57||36.74%||301,376.44||38.77%|602,453.82||53.18%||
|负债合计|716,565.46||100.00%||668,370.58||100.00%||777,332.42||100.00%|1,132,765.27||100.00%||

①短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为 156,462.67万元、129,000.00万元、77,000.00万元和77,000.00万元，占总负债的比例分别为13.81%、16.60%、11.52%
和10.75%，2016年末，短期借款大幅下降，主要原因是母公司偿还了部分借款。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书②应付账款
报告期各期末，母公司应付账款分别为155,306.45万元、229,142.57万元、 240,407.29万元和 230,439.50万元，占总负债的比例分别为13.71%、29.48%、35.97%和32.16%。2015年末，母公司应付账款大幅增加主要系应付工程及设备款增加所致。
③其他应付款
报告期各期末，母公司应付账款分别为 98,687.72万元、48,800.19万元、35,139.34万元和83,747.24万元，占总负债的比例分别为8.71%、6.28%、5.26%和11.69%。母公司其他应付款主要系与合并范围内的子公司之间经营往来款，公司自 2013年开始，逐渐加强内部交易往来款管理，及时结算，使得母公司其他应付款期末余额逐渐降低。
④长期借款
报告期各期末，母公司长期借款分别为 63,000.00万元、130,593.59万元、70,235.47万元和70,235.47万元，占总负债的比例分别为5.56%、16.80%、10.51%和9.80%。2015年末母公司长期借款增加主要系在建项目项目借款增加所致，2016年末由于偿还部分借款导致长期借款下降。
⑤应付债券
报告期各期末，母公司应付债券分别为525,400.90万元、149,139.99万元、149,296.50万元和149,334.96万元。2015年末母公司应付债券大幅减少，主要原因系可转债的转股和赎回。
2、现金流量分析
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|经营活动现金流入小计||344,907.27||1,416,934.15||1,666,012.06||1,841,560.69||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||341,920.91||1,386,038.92||1,649,957.00||1,795,718.70||
|经营活动现金流出小计||275,807.17||1,263,089.75||1,462,102.11||1,526,758.73||
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金||238,072.51||1,053,064.22||1,316,898.91||1,358,627.89||
|经营活动产生的现金流量净额||69,100.10||153,844.40||203,909.95||314,801.96||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|投资活动产生的现金流量净额||-17,478.41||-112,259.38||-129,274.43||-303,123.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,909.88||-111,710.21||39,956.44||-109,985.03||
|现金及现金等价物净增加额||49,443.36||-70,099.75||114,617.48||-98,787.42||

（1）经营活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 314,801.96万元、203,909.95万元、153,844.40万元和 69,100.10万元。报告期内母公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，体现出良好的销售能力及销售回款能力。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-303,123.66万元、-129,274.43万元、-112,259.38万元和 -17,478.41万元。报告期内母公司投资活动现金流量净额持续为负，主要系母公司持续加大对机器设备、在建工程等长期资产的投资。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-109,985.03万元、39,956.44万元、-111,710.21万元和 -1,909.88万元。2015年母公司筹资活动现金流量净额为正，主要原因是当期发行了15亿元的公司债。
3、偿债能力分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，母公司流动比率分别为1.48、1.51、1.69和1.69，速动比率分别为1.18、1.14、1.24和1.27，母公司短期偿债指标波动较大，主要系母公司逐步合理配置长短期债务投入公司主业运营及建设所致。若本次公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，将有利于增强公司短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，截至 2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年
3月末，母公司资产负债率分别为33.73%、22.12%、19.03%和19.98%，资产负
债率呈下降趋势，负债规模控制良好，资产负债率处于稳健水平。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、资产周转能力分析
报告期内，发行人母公司资产周转能力指标如下：
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|应收账款周转率（次）||7.13||53.84||79.27||78.32||
|存货周转率（次）||1.46||5.76||6.95||8.06||

发行人母公司应收账款及存货周转率较高。这表明发行人母公司经营高效有序，销售渠道较为通畅，具有较好的销售运营能力和库存管理能力。
5、盈利能力分析
报告期内母公司收入、利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||334,659.56||1,285,130.13||1,316,827.26||1,526,182.52||
|利润总额||30,190.88||170,265.44||92,797.13||169,572.29||
|净利润||25,648.46||132,837.54||72,785.89||137,114.96||
|毛利率||16.06%||19.25%||12.35%||15.83%||

报告期内，母公司的营业收入分别为1,526,182.52万元、1,316,827.26万元、1,285,130.13万元和334,659.56，净利润分别为 137,114.96万元、72,785.89万元、 132,837.54万元和 25,648.46万元。受铝锭及氧化铝市场价格下跌的影响，母公司净利润出现下滑，同比下降了46.92%；随着市场情况的好转，2016年母公司盈利能力大幅提高，同比增长82.50%。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）高端铝加工行业未来发展空间广阔
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。轨道交通、汽车和航空等领域高速发展将拉动对高端铝材的需求增长，公司在国内率先布局航空、汽车车身板等市场，已占得先机。
（2）公司产业链优势
公司目前已建成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在 45平方公里的较短距离内，可以减少铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证生产原料的供应和产品的质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输等费用；。
（3）公司产品结构优势
现有产品情况：公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品，也包括铝箔、冷热轧、锻压等深加工产品。深加工产品既包括型材等挤压类，也包括铝板带箔等压延类产品。产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱等领域，也包括消费领域或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品的经营风险，减少业绩周期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
投资在建项目情况：公司目前在建项目包括 20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目、年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目、年产1.4万吨大型精密模锻件项目、冷轧设备技术改造项目及年产4万吨高精度多用途铝箔生产线项目。项目产品主要涵盖了航空用板、船舶用板、汽车用板、高端铝箔及航空航天用锻造产品。新建项目即对提高公司技术水平、优化产业布局、改善产品结构具有重要的意义。
（4）公司技术优势
公司自成立以来一直注重科学技术的创新，公司设有专业的技术研究中心、国家唯一铝合金压力中心，具有强大的研发能力及较快的产品研发速度，与中南
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书大学、东北大学、北京工业大学、山东大学等多所高等院校以及北京有色金属研究总院、洛阳有色金属设计加工研究院、中国建材。工业研究院等科研院所建立了紧密的技术合作、人才培养关系，联合开发具有市场前景的新技术和新产品。
公司与美国普渡大学建立合作关系，通过技术研发和员工培训提高公司生产技术水平。
随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。拥有航空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合金板材生产工艺技术的国产化。
（5）公司管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供满足其需求的产品和服务，对客户提出试制、有特殊尺寸精度、表面质量及组织性能要求的新合金、新断面产品，组织评审和开发，积累和提高技术研发与生产运营经验。同时，公司能够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财务风险，提高盈利能力。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2017年3月31日，公司有息债务总余额 271,607.42万元，具体情况如下：
单位：万元
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||项 目||2017年3月31日||占 比|
|短期借款||179,081.42||65.94%||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项 目||2017年3月31日||占 比|
|长期借款||92,526.00||34.07%||
|合 计||271,607.42||100.00%||

注：长期借款包含流动负债中一年内到期长期借款。
公司有息债务主要包括短期借款、长期借款，公司融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2017年3月31日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||短期借款|||长期借款||
|一年以内||179,081.42||100.00%|22,290.53||24.09%|
|1-2年||-|||39,624.63||42.83%|
|2-3年||-|||25,610.84||27.68%|
|3-4年||-|||5,000.00||5.40%|
|4-5年||-|||-||-|
|5年以上||-|||-||-|
|合 计||179,081.42||100.00%|92,526.00||100.00%|

从债务期限结构看，截至 2017年3月31日，公司一年以内到期的有息债务为 201,371.95万元，占有息债务总余额的比例为74.14%，短期债务较多,公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017年3月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
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||项目||金额||占比|
|信用借款||19,246.45||64.09%||
|保证借款||174,065.87||7.08%||
|抵押借款||48,295.10||11.78%||
|抵押及保证借款||30,000.00||11.05%||
|合 计||271,607.42||100.00%||

截至 2017年3月31日，信用借款占期末有息债务总余额的比例为64.09%，
是公司债务融资的主要方式。截至募集书签署日，发行人在金融机构的授信额度
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书总额为 73.75亿元，其中已使用授信额度 28.02亿元，未使用额度 45.73亿元。
公司信用等级较高，债务融资结构合理，后续融资能力较强。
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟将15亿元用于补充公司营运资金；
4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
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|项 目||2017年3月31日||2017年3月31日|模拟变动额|
|||（原报表）||（模拟报表）||
|流动资产|1,191,497.61||1,341,497.61||150,000.00|
|非流动资产|3,141,564.75||3,141,564.75||-|
|资产总计|4,333,062.36||4,483,062.36||150,000.00|
|流动负债|697,716.60||697,716.60||-|
|非流动负债|254,785.64||404,785.64||150,000.00|
|负债合计|952,502.24||1,102,502.24||150,000.00|
|资产负债率（%）|21.98%||24.59%||2.61%|
|流动比率（倍）|1.71||1.92||0.21|

（2）对母公司口径资产负债结构的影响
单位：万元
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|项 目||2017年3月31日||2017年3月31日|模拟变动额|
|||（原报表）||（模拟报表）||
|流动资产|796,726.39||946,726.39||150,000.00|

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
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|项 目||2017年3月31日||2017年3月31日|模拟变动额|
|||（原报表）||（模拟报表）||
|非流动资产|2,788,808.45||2,788,808.45||-|
|资产总计|3,585,534.84||3,735,534.84||150,000.00|
|流动负债|470,548.15||470,548.15||-|
|非流动负债|246,017.31||396,017.31||150,000.00|
|负债合计|716,565.46||866,565.46||150,000.00|
|资产负债率（%）|19.98%||23.20%||3.21%|
|流动比率（倍）|1.69||2.01||0.32|

六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2017年3月31日，公司无资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司最近一期末对外担保情况
截至 2017年 3月 31日，公司对合并报表范围内子公司对外担保余额合计 95,600.00万元，系对全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司及南山美国先进铝技术有限责任公司的担保，占 2017年3月31日公司合并口径净资产的2.83%。
公司对合并报表范围外公司无对外担保。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
七、资产权利限制情况分析
截至 2017年3月31日，公司的受限资产主要为货币资金、应收票据，合计230,724.02万元，占2017年3月31日资产总额的5.32%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||受限原因|
|其他货币资金||151,426.15||信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押借款保证金||
|应收票据||57,912.93||票据质押借款||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||金额（万元）||受限原因|
|应收账款||21,384.94||保理融资出让||
|合 计||230,724.02||||

山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2015年6月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年7月13日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2017年7月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于延长2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案于 2017年 8月 10日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
首期债券已于 2015年 9月 29日前发行完毕，首期发行规模 15亿元。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期拟公开发行总额不超过15亿元的公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司对流动资金的需求，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.71增加至发行后的1.92，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.69增加至发行后的2.01，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
四、前次发行公司债券的募集资金使用情况
本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年6月26日召开董事会会议审议通过，并于2015年7月13日获得股东大会审议通过。
经中国证监会“证监许可【2015】2128号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。
首期债券已于 2015年 9月发行完毕，首期发行规模 15亿元，分为“15南铝01”和“15南铝02”两个品种，发行规模分别为5亿元和10亿元。
截至本募集说明书签署日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。
募集资金使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10个交易日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日10个交易日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、债券持有人会议的地点原则上应在烟台市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前至少 5天以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书更债权登记日。
7、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）债券担保人；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。
8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
11、债券持有人会议应由会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为10年。
（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的事项，经有权机构批准后方能生效。
3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人
（一）受托管理人基本情况
2015年8月31日，发行人与国信证券签署《山东南山铝业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。
国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
办公地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人： 孙婕、郑文英
电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定
债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照本协议约定支付受托管理人合理费用的情形外，不得用于偿还其在受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。
受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人呢或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书次债券的利息和本金。
3、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应当指定专项联络人，负责管理甲方信息披露义务，按照《管理办法》及《上市规则》的要求履行相关披露义务。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
（4）甲方发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方做出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；
（14）甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
（15）甲方拟变更募集说明书的约定；
（16）甲方不能按期支付本息；
（17）甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（18）甲方提出债务重组方案的；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知乙方，经乙方同意后方可实施。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、自本次公司债券本金兑付日前的12个月内，甲方若预计将发生对本次债券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知乙方，并与受托管理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，乙方认为必要时可采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。
7、除甲方及其子公司正常经营、融资活动需要外，甲方不得在其任何资产或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在本协议签署日前已经存在；或（2）本协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定不会对甲方对本次债券的本息偿付能力产生重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意设定担保。
8、甲方应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时,负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。
9、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
10、甲方应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。
11、甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
12、甲方在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
13、甲方应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、利息、赎回款项或回售款项。
14、甲方应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。
15、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
16、若本次债券设置“发行人上调票面利率选择权”及“投资者回售选择权”，则：
（1）发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个工作日日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，全文同），在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率调整及投资者回售实施办法的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
（2）发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个工作日至第 25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告；
（3）发行人应根据回售申报结果，于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日将全部回售款项的20%存入募集资金及偿债保障资金专户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
17、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书18、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
19、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
20、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
21、甲方应当根据本协议第 6.2条的规定向乙方支付乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
22、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方按照本协议行使受托管理职责，除因违反 4.1条规定外不承担债券本息无法收回的风险和责任。
3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见甲方和保证人（如有）进行谈话。
4、乙方对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
5、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
6、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行人授权受托管理人指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募集资金专户的资料，开户行每月5日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管理人。受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向债券持有人披露重大事项。
7、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
8、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
9、出现本协议第 3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的10个交易日：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；
（12）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
10、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
11、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.15条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
13、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
14、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、乙方有权依据本协议第 6.2条规定的内容向甲方收取就其履行受托管理人职责产生的额外费用。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。
22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本 4.22款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。）
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）发生本协议第3.5条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理报酬
1、甲方无需为乙方履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任何报酬。
2、在本次公司债券存续期间，乙方为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。
只要乙方认为聘请该等中介机构系为乙方履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（3）因甲方未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致乙方额外支出的费用；
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，乙方应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按乙方的账单金额向乙方支付。
3、债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定金额及支付
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书方式，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；
出现本条第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，甲方应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；
出现本条第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
3、甲方应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。自甲方与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及甲方与新任受托管理人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，本协议终止。新任受托管理人应当及时将受托管理人变更情况向协会报告。
4、乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定在债券持有人会议
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作移交手续。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。
（2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其他发行人受补偿方免受损害、损失。
（3）本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续 30个工作日仍
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起 20个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；
（7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；
4、加速清偿及措施。
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。
6、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
7、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。乙方超越代理权限的代理行为无效，其责任由乙方承担。但乙方超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议决议追认的除外。
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法人代表：
宋昌明
山东南山铝业股份有限公司年 月 日 2017 8 18
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东南山铝业股份有限公司 2017年 8 月 1 8 日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东南山铝业股份有限公司 2017年 8 月 1 8日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
孙婕 郑文英
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日 2017 8 18
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
孙婕 郑文英
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日 2017 8 18
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地所引用由本所出具的法律意见书而导致在相应部分内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
林祯 周若婷
律师事务所负责人签名：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所 2017
年
8
月
1
8日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师签名：
王伦刚 姜峰
会计师事务所负责人签名：
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 8 18
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
贾飞宇 陈思阳
评级机构负责人：
朱荣恩
18
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
山东南山铝业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2014年、2015年及2016年的审计报告和2017年1-3月的财务报表（未经审计）；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、南山集团有限公司为本期债券出具的担保函；
8、南山集团有限公司与山东南山铝业股份有限公司签署的担保协议；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。