马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 鼎泰新材
股票代码 002352
信息披露义务人 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
一致行动人 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
股份变动性质 增加
签署日期：二〇一六年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在鼎泰新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎泰新材中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 7一、基本情况........................................................................................................ 7二、信息披露义务人及其一致行动人的出资情况及产权控制结构图............ 8三、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人.......................................... 11四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................... 13第二节持股目的 ....................................................................................................... 14一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的...................................... 14二、信息披露义务人及其一致行动人后续增持或减持的计划...................... 14第三节权益变动方式 ............................................................................................... 15一、本次权益变动方式...................................................................................... 15二、本次权益变动的说明.................................................................................. 15三、已履行及尚未履行的批准程序.................................................................. 15四、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况.................. 16五、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排.................................................. 16第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 17
第五节其他重大事项 ............................................................................................... 18第六节备查文件 ....................................................................................................... 19一、备查文件...................................................................................................... 19二、备查文件地址.............................................................................................. 19信息披露义务人声明 ................................................................................................. 20附表简式权益变动报告书 ....................................................................................... 28
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|

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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）顺达丰润
公司名称 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
执行事务合伙人 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司认缴出资额 389,533.04万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281BKD7F
公司性质 有限合伙企业
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）
成立日期 2015年12月25日
（二）顺信丰合
公司名称 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
执行事务合伙人 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司认缴出资额 2,746.1844万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281B775Y
公司性质 有限合伙企业
经营范围
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2015年12月22日
二、信息披露义务人及其一致行动人的出资情况及产权控制结构图
（一）顺达丰润出资情况
截至本报告书签署之日，顺达丰润的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|林哲莹|有限合伙人|64,713.0000|
|杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000|
|许志君|有限合伙人|58,830.0000|
|陈启明|有限合伙人|54,908.0000|
|李胜|有限合伙人|52,947.0000|
|袁萌|有限合伙人|49,025.0000|
|官力|有限合伙人|42,140.3212|
|陶志刚|有限合伙人|311.6029|
|陈雪颖|有限合伙人|311.6029|
|杨涛|有限合伙人|311.6029|
|危平|有限合伙人|311.6029|
|曾治平|有限合伙人|103.5408|
|宋永昕|有限合伙人|103.5408|
|桑利|有限合伙人|103.5408|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|林凤娟|有限合伙人|103.5408|
|潘韦|有限合伙人|103.5408|
|刘晓利|有限合伙人|103.5408|
|许苏林|有限合伙人|103.5408|
|周海强|有限合伙人|103.5408|
|王锋|有限合伙人|103.5408|
|深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200|
|深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|39.2200|
|||389,533.0400|

（二）顺达丰润产权控制结构图
截至本报告书签署之日，顺达丰润的产权控制结构如下所示：
（三）顺信丰合出资情况
截至本报告书签署之日，顺信丰合的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|黄伟|有限合伙人|2,329.2758|
|杨峰|有限合伙人|258.6559|
|陶志强|有限合伙人|157.4683|
|深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922|
|深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|0.3922|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|||2,746.1844|

（四）顺信丰合产权控制结构图
截至本报告书签署之日，顺信丰合的产权控制结构如下所示：
金曦
|||
|-|-|
|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
|||
|-|-|
|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 广厦控股集团有
财政部 市交通委员会 楼明
限公司 资有限公司 限公司
85% 15%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|12|%|

博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（GP） （GP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|84.8|2%|

|||
|-|-|
|9.4|2%|

|||
|-|-|
|5.7|3%|

宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
三、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人
顺达丰润及顺信丰合的的执行事务合伙人委托代表均为于国强，执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，具体情况如下：
（一）执行事务合伙人委托代表
姓名 于国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市天安数码城*栋
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权
||
|-|
|任职公司|
|顺丰速运有限公司|

（一）执行事务合伙人
1.深圳市博资创新管理有限公司
企业名称 深圳市博资创新管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西
法定代表人 陈喆
注册资本 10万元人民币
统一社会信用代码 914403003120172155
成立时间 2014年8月20日
一般经营项目：管理咨询投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问经营范围
（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
2.深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业名称 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101
法定代表人 于国强
注册资本 10万元人民币
统一社会信用代码 91440300359430963N
成立时间 2015年12月8日
经营范围 投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股100%股份。
顺达丰润拟以其持有顺丰控股9.93%股份认购本次上市公司发行股份的392,253,457股；顺信丰合拟以其持有顺丰控股0.07%股份认购本次上市公司发行股份的2,765,130股。
二、信息披露义务人及其一致行动人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有鼎泰新材股股份。
根据信息披露义务人及其一致行动人与鼎泰新材签署的《重组协议》，鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股100%股份。
二、本次权益变动的说明
鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股100%股份。发行完成后，顺达丰润持有鼎泰新材 392,253,457股股份，占鼎泰新材总股本的9.38%（不考虑配套融资因素）；顺信丰合持有鼎泰新材2,765,130股股份，占鼎泰新材总股本的0.07%（不考虑配套融资因素）。
有关鼎泰新材本次交易的相关情况详见鼎泰新材在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年 5月 20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年 5月 20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案；
3、2016年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2016年5月22日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
5、2016年 6月 14日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。
四、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有鼎泰新材的股份。
信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得上市公司新增股份亦不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与鼎泰新材之间不存在重大交易，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖鼎泰新材股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人与鼎泰新材签署的《重组协议》。
二、备查文件地址
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
办公地址：安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
电话：0555-6615924
传真：0555-2916511
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
附表简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|上市公司所在地|安徽省马鞍山市|
|股票简称|鼎泰新材|股票代码|002352|
|信息披露义务人名称|宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（一致行动人）|信息披露义务人注册地|浙江省宁波市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A股）持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股（A股）变动数量： 395,018,587股 （含一致行动人）变动比例： 9.45%（含一致行动人，不考虑配套融资因素）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □注：本次交易尚需取得鼎泰新材股东大会批准及中国证监会核准|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
2016年6月14日