002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2016－064债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于公司对外投资星展测控的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2016年11月11日召开的第五届董事会第三次会议以“7票同意、0票弃权、0票反对”审议通过了《关于公司对外投资星展测控的议案》。为进一步优化公司业务布局，更好保障公司稳健可持续性发展，创造新的盈利增长点，根据公司经营发展战略，公司拟以人民币 9.57元/每股的价格，认购不超过 580万股西安星展测控科技有限公司（以下简称“星展测控”）股票。预计投资 5550.6万元，其中 580万元增加星展测控注册资本，星展测控注册资本由人民币 5120万元增加至 5700万元, 4970.6万元列为星展测控资本公积金。增资完成后，公司持有星展测控10.18%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
交易对手星展测控及股东与本公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
《西安星展测控科技股份有限公司与三维通信股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）已经三维通信、星展测控董事会审议通过，根据条款约定，星展测控本次发行股票事及认购协议尚需获得星展测控股东大会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
星展测控由韩磊、张小青、韩崇昭、刘彦鸣共同控制，该四人为公司控股股
002115 三维通信股份有限公司东及实际控制人。韩磊、张小青、韩崇昭、刘彦鸣之间存在亲属关系，且通过签署《一致行动协议》约定为一致行动人。截至目前，四人合计持有星展测控21,260,660股，占公司股份总数41.52%。基本情况如下：
1、姓名：韩磊
住所：广东省深圳市南山区
身份证号码：610103197810XXXXXX
2、张小青
住所：广东省惠州市惠城区
身份证号码： 610104195403XXXXXX
3、韩崇昭
住所：陕西省西安市碑林区
身份证号码：610103194302XXXXXX
4、刘彦鸣
住所：陕西省西安市莲湖区
身份证号码：610104195606XXXXXX
上述四人除持有星展测控股权外，截止2016年11月10日，韩磊、张小青、韩崇昭持有深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）出资额 2000万元、800万元、820万元，分别占注册资本50%、20%、20.5%。三维通信投资 2250万元受让韩磊所持有的海卫通 1500万股股权，同时向海卫通增资 3000万元，增资完成后，公司持有海卫通58.33%股权，海卫通将成为公司控股子公司，韩磊、张小青、韩崇昭将作为三维通信控股子公司的重要股东，三人持有海卫通出资额500万元、800万元、820万元，分别占注册资本8.33%、13.67%。13.33%，具体内容详见公司公告（公告编号：2016-063）。
三、交易标的基本情况
1．公司名称：西安星展测控科技股份有限公司
2．营业执照注册号：91610131797476734J
3．公司类型：股份有限公司
4．股票代码：831244
5．上市地点：全国中小企业股份转让系统
002115 三维通信股份有限公司6．住所：西安市高新区天谷八路211号环普科技产业园D2幢101号
7．法人代表：韩磊
8．注册资本：人民币5120万元
9．成立日期：2007年4月16日
10．经营范围：一般经营项目：通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务；计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
11．股权结构：
本次增资前星展测控注册资本5120万元，前十大股东股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|韩磊|货币|10,280,900|
|张小青|货币|7,594,180|
|杨博|货币|5,927,240|
|付林|货币|5,927,240|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|货币|4,560,000|
|陕西省新能源汽车高技术创业投资基金（有限合伙）|货币|3,072,000|
|韩崇昭|货币|2,299,540|
|金剑|货币|2,188,800|
|赵玉国|货币|1,828,560|
|西安星展投资有限公司|货币|1,605,500|

本次增资后星展测控注册资本5700万元，前十大股东股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴金额（元）|
|韩磊|货币|10,280,900|
|张小青|货币|7,594,180|
|杨博|货币|5,927,240|
|付林|货币|5,927,240|
|三维通信|货币|5,800,000|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|货币|4,560,000|
|陕西省新能源汽车高技术创业投资基金（有限合伙）|货币|3,072,000|

002115 三维通信股份有限公司
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|-|-|-|
|韩崇昭|货币|2,299,540|
|金剑|货币|2,188,800|
|赵玉国|货币|1,828,560|

10．最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币元）
（1）资产负债表
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|-|
|2016年6月30日|
|112,452,277.20|
|40,885,053.08|
|71,567,224.12|

（2）利润表
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|-|
|2016年6月30日|
|30,045,326.14|
|3,557,206.12|
|3,871,457.77|

上述2016年6月30日财务数据未经审计，2015年12月31日财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易协议的主要内容
（一）股份认购
1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，星展测控同意三维通信作为本次发行的特定对象，三维通信同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
2、认购价格：本次发行价格为每股人民币9.57元。
3、认购数量：按照本次发行确定的发行价格折算确定，即以认购金额 5550.60万元除以本次发行股票确定的发行价格后取整数，同时三维通信认购的星展测控本次发行的股票不超过580万股。若星展测控股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行数量将进行相应调整。
4、认购方式：三维通信以现金认购星展测控本次发行的股票。
5、支付方式：本协议约定的生效条件满足后，三维通信在收到星展测控发
出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，按照本协议约定以现金方式将股票认
购款足额缴付至本次发行指定资金账户中。
002115 三维通信股份有限公司6、股票交割：三维通信支付认购款并验资完毕后，星展测控应根据本次发行的情况，在 30个工作日内修改其现行的公司章程，并将三维通信认购的股票在中登公司北京分公司办理股票登记手续。
7、本次发行中三维通信认缴的募集资金将用于星展测控补充流动资金。
（二）限售期
各方确认，三维通信所持新增股份无限售安排或自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（三）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议生效后，除本协议另有约定外，若三维通信未按本约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向星展测控支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
3、星展测控本次发行股票事宜如未获得星展测控董事会及股东大会审议通过，导致本次发行股票事宜无法进行，双方均不负违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司业务的影响
星展测控目前主要立足于 VSAT卫星通信设备领域，核心技术为“高精度 GNSS/INS融合姿态方位测量技术”，主营业务为惯性测量及控制技术相关产品研发、生产及销售，该项技术在行业内具有明显的精确度及可靠性优势。公司是典型的研发生产型企业，产品附加值较高，星展测控生产的动中通系统、控制系统的主要客户为各类通信技术应用综合性集成服务商，动中看系统的主要客户除各类通信技术应用综合性集成服务商以外，还有各类房车企业。星展测控向科研院所及涉及军工的上市公司销售 VSAT移动卫星通信天线及其部件，产品广泛应用于民用领域。
本次投资完成后，星展测控将成为公司重要战略合作伙伴，为后续在卫星通信运营服务领域发展提供重要支撑。
2、对公司财务状况和经营的影响
002115 三维通信股份有限公司本次交易将以公司自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资完成后，随着星展测控自身业务的发展，未来对三维通信财务状况和经营业绩将产生积极的正面影响。
3、存在的风险
国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险；本次定向发行尚存在星展测控股东大会审议不通过的可能；行业存在景气度下滑的风险及星展测控存在市场开拓不利及自身经营能力下降的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、《西安星展测控科技股份有限公司与三维通信股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2016年11月14日