证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-089号
川化股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
川化股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年 8月 17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对川化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 16号），司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
问题一：报告书显示，标的资产2015、2016以及 2017年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,377.47万元、5,771.67万元、 7,011.64万元。标的资产的盈利情况在 2017年度出现大幅增长，请公司对业绩增长的原因进行补充说明。
【回复】:
一、情况说明
能投风电 2017年一季度净利润大幅增长的主要原因如下：
（1）2017年一季度在建风电场投产、装机容量增加
能投风电所属鲁北风电场49.5MW于2017年1月正式并网发电，大面山二期风电场第一批机组 20MW于 2017年 3月正式并网发电， 2017年一季度，能投风电新增装机容量69.5MW，较 2016年底风电
装机容量 145MW增长47.93%，上述新并网风电场 2017年一季度发
电量约 0.75亿千瓦时，占 2017年一季度总发电量 2.32亿千瓦时的比例约为32%。
（2）2017年一季度存量风电场发电量同比增长
2017年一季度，拉马风电场、鲁南风电场的平均风速较 2016年同期分别增加 0.54米/秒、0.83米/秒。不考虑 2017年新投产风电场的产能，2017年一季度，存量风电场拉马和鲁南发电量约为 1.57亿千瓦时，而 2016年同期约为 1.24亿千瓦时，存量风电场的发电量增幅约为27%。
（3）季节性因素影响
风力发电行业收入存在季节性。能投风电风场所在的四川省凉山州，每年 6月-10月为小风季节，11月-次年 3月为大风季节，具有明显的季节性。2017年一季度为大风季，风电机组平均利用小时数较高，通常一季度发电量在全年四个季度中的占比最高，发电量可占全年发电量的30%以上。
2015年度、2016年度及 2017年一季度，能投风电公司分别实现总发电量 3.04亿千瓦时、4.04亿千瓦时和 2.32亿千瓦时，2015年度、 2016年度及 2017年一季度能投风电分别实现营业收入 15,546.30万元、20,151.53万元和 11,665.14万元，而对应营业成本分别为 5,206.89万元、7,781.05万元和 1,991.29万元（风力发电资产营业成本主要为设备折旧，在四个季度中相对均匀发生）。因此标的资产的盈利情况在 2017年一季度出现大幅增长。
二、补充披露
书草案“第七节管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
问题二：报告书显示，标的资产在最近三年内发生过数次股权转让。请公司补充说明转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，与本次交易的估值以及交易价格进行比较，并说明差异原因。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、情况说明
能投风电公司自设立以来历次股权转让情况如下表所示，其中
华东科技与华东勘测之间的股权转让发生在最近三年内：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让时间|转让价格|作价依据|单位交易价格|本次单位交易价格|
|恒展投资|中水测绘|2012.8|200万|认缴出资1000万，实缴出资200万，交易作价等于实缴出资|1元|1.27元|
|中水测绘|明永投资|2013.5|500万|认缴出资1000万，实缴出资500万，交易作价等于实缴出资|1元|1.27元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华东科技|华东勘测|2015.1|0元|无偿划转|0元|1.27元|

注：单位交易价格=交易价格/实收资本。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了能投风电公司历次股权转让的股权转让协议，能投风电公司董事会和股东会决议以及工商变更登记文件，认为：（一）恒展投资与中水测绘，中水测绘与明永投资之间的转让价格均按照实缴出资确认，作价公允；上述两次转让价格与本次重大资产购买交易作价的差异主要是公司经过数年发展后，截至 2017年 3月 31日，能投风电公司风电项目并网装机容量已达到214.5MW，光伏项目并网发电的装机容量为2MWp。2016年度及 2017年一季度，能投风电分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,771.67万元和 7,011.64万元。能投风电公司预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及 16,867.17万元。因能投风电未来良好的业绩预期，故评估结果较账面价值出现了一定的评估增值。本次交易的估值经过中企华出具的评估报告（中企华评报字【2017】第 3739号）确认，且评估报告经国资有权机构备案，本次转让价格依据评估结果由转让双方协商确定，价格公允。
（二）华东科技与华东勘测之间的股权转让为中国电力建设集团
有限公司下属子公司之间股权结构调整，股权转让采用无偿划转方式，
其作价与本次重大资产购买交易价格无可比性。
三、补充披露
能投风电公司历次股权转让价格与本次交易作价的比较与差
异说明已在修订后的重组报告书草案“第三节交易标的基本情况”
之“二、能投风电的历史沿革”之“（四）历次股权转让价格与本次
交易作价的差异”中补充披露。
问题三：报告书显示，标的资产部分权属证书尚未办理完成。能投风电公司使用的土地合计 266宗，总面积为 113,308.53平方米，其中已有 185宗土地取得了不动产登记证，面积合计为 85,370.53平方米；81宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 25,938平方米。
能投风电公司拥有房屋建筑物合计23处，面积合计8,551.80平方米，其中已取得房产证的房屋 11处，面积 4,776.38平方米；正在办理房产证的房屋 12处，面积 3,775.42平方米。请公司补充披露上述权属证书办理的最新进展，税费由谁承担；说明办理权属证书是否存在重大障碍，如存在，有何应对措施；如未能按期取得相关权属的解决措施；权属瑕疵是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响；
瑕疵资产占本次交易作价的比重；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、情况说明
（一）标的资产未取得权属证书的房产、土地的最新办理情况，后续办理是否存在障碍及税费承担情况
1、瑕疵房产办理进展及后续办理是否存在重大障碍
会东新能源实际占用中的 4处房产尚未取得权属证书，其实际用
途为生产楼（生活楼）二层、发电机室、油品库、35KV开关室和备品备件库等，合计面积为 871.78平方米。盐边新能源实际占用中的 8处房产尚未取得权属证书，合计面积为 2,903.64平方米，其实际用途为升压站。
截至本回复出具之日，上述房产的权属证书仍在办理过程中。会东新能源房产所占土地已取得出让用地不动产登记证（川（2017）会东县不动产第 0000286号），证载面积为 8,000平方米；盐边新能源
房产所占土地已取得划拨用地不动产权登记证（盐国用（2015）第
231号），证载面积为 11,773.79平方米。此外，相关建设规划许可等手续亦已正常取得，房产权属证书办理工作正在有序推进中，预计不存在重大障碍。
2、瑕疵土地办理进展及后续办理是否存在重大障碍
会东新能源实际占用中的 31处土地尚未取得权属证书，合计面积为 10,230.00平方米，其实际用途为绿荫塘项目风机基座。会东新能源已取得用地预审（川国土资函【2015】22号）和使用林地审核
同意书（川林地审字【2016】D122号），该项目属于在建项目，相关土地权属证书正在办理过程中。根据会东县国土资源局签署的说明，绿荫塘风电场项目《勘测定界报告》已通过凉山州国土局验收，会东县国土资源局拟于近期将绿荫塘项目建设用地申报材料上报凉山州
国土资源局。预计办理权属证书不存在重大障碍。
盐边新能源实际占用中的 50处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708平方米，其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目
属于在建项目。盐边新能源已取得用地预审（川国土资函【2014】1542号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D116号），相关土地权属证书正在办理过程中。截至本回复出具之日，盐边新能源已取得《四川省人民政府关于攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目建设用地的批复》（川府土（2017）870号）。根据盐边县国土局出具的说明，盐边县国土局将积极开展红格大面山二期项目不动产权登记证办理工作。
3、税费承担情况
根据股权转让双方的约定，因办理瑕疵资产权属证书产生的正常费用，包括土地出让金、税费、权属登记费等，为企业正常生产经营产生的成本费用，由能投风电公司或下属子公司承担。
截至回复出具之日未取得权属证书的房产，评估基准日评估价值为 6,273,219元，属于公司已投入固定资产，未来办理权属证书仅发生预计不超过 30万元税费、权属登记费。
截至回复出具之日未取得权属证书的土地，在评估基准日之后与土地相关的资本性支出不超过 4,343.37万元，相关税费、权属登记费一般远小于资产本身的价值，预计不超过 80万元。
因此，办理上述土地、房产的相关土地出让金、税费、权属登记费系企业正常生产经营产生的成本费用，金额可控，合计不超过 4,453.37万元（房产税费 30万元+土地税费 80万元+土地资本性支出 4,343.37万元）。
针对办理上述瑕疵资产权属证书所需费用，能投集团承诺如下：
“就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属子公司取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过 4,453.37万元，若能投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现金方式补偿超额部分的55%。”。
（二）如未能按期取得相关权属的解决措施
根据交易对方能投集团的承诺：“就能投风电及其下属子公司目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于 2018年 12月 31日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘风电场项目预计于 2019年 12月 31日前完成相关土地及房产的权属登记手续。若能投风电公司未能按期取得相关权属，使得川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，能投集团将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失”。
如承诺期届满仍未能完成办理，能投集团根据其本次转让的标的公司55%的持股比例进一步补充承诺如下：“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按照该等土地、房产市场价值（经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确认）的55%以现金方式补偿给川化股份。”
（三）权属瑕疵是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重
大影响
1、瑕疵房产的影响
根据会东新能源的说明，会东新能源持有的上述房产暂未取得权属证明不构成公司核心生产经营的障碍，生产楼二层为宿舍和活动室，发电机室、油品库和备品备件库可移动至已取得权属证书的房产内，对公司生产经营无重大影响。且因会东新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造成重大损失的风险较低，预计不会对生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
根据盐边新能源的说明，盐边新能源持有的上述房产不存在纠纷，不会对公司的生产经营产生实质性影响。且因盐边新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造成重大损失的风险较低，预计不会对生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
2、瑕疵土地的影响
会东新能源尚未取得权属证书的土地实际用途为在建项目绿荫
塘项目风机基座，并已取得用地预审（川国土资函【2015】22号）
和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D122号），瑕疵土地不存在用地纠纷，办理权属证书不存在重大障碍，预计不会对生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
盐边新能源实际占用中的 50处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708平方米，其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目属于在建项目。盐边新能源已取得用地预审（川国土资函【2014】1542号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D116号），相关土
地权属证书正在办理过程中。截至本回复出具之日，盐边新能源已取得《四川省人民政府关于攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目建设用地的批复》（川府土（2017）870号）。根据盐边县国土局出具的说明，盐边县国土局将积极开展红格大面山二期项目不动产权登记证办理工作。
（四）瑕疵资产占交易作价的比重
截至本回复出具之日，能投风电使用的土地合计 266宗，总面积为 113,308.53平方米，其中已有 185宗土地取得了不动产权登记证，面积合计 85,370.53平方米。未办理权属证书的土地 81宗，面积约为 25,938平方米，按照土地相关全部支出预估的该部分土地价值约为 6,792.75万元（其中评估基准日后尚需支出 4,343.37万元），其55%的价值约为 3,736.01万元，占交易作价的比例为4.72%。
截至本回复出具之日，会东新能源未取得权属证书的房屋建筑物（871.78平方米）在 2017年 3月 31日评估基准日的评估值为 2,003,540元，盐边新能源未取得权属证书的房屋建筑物（2,903.64平方米）在 2017年 3月 31日评估基准日的评估值为 4,269,679元，合计 6,273,219元，其55%的价值约为 3,450,270.45元，占交易作价的比例为0.44%。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了能投风电所取得的房屋土地权属证书和正在办理房产土地的申请文件及相关政府说明文件，认为：本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规而受到重大处罚的情形，虽然存在有关瑕疵土地、房产，但标的公司正在积极办理相关手续，预计办理该等权属证书不存在重大障碍，相关税费承担安排合理，不会对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响，交易对方能投集团亦对上市公司的潜在损失作出承诺补偿安排，有利于保护中小股东利益，整体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
三、补充披露
能投风电公司房产和土地最新办证进展和能投集团关于能投风电公司未取得权属证书的房产、土地的补充承诺已在修订后的重组报告书草案“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、固定资产”和“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、无形资产”中补充披露。
能投集团关于能投风电公司未取得权属证书的房产、土地的补充承诺亦在修订后的重组报告书草案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。
问题四：报告书显示，标的资产电力业务许可证未完成备案登记，包括大面山二期风电场 2301-2312号机组、2401号机组和、2403-2413号机组和 2201-2212号机组等。请公司补充披露上述电力业务许可证办理的最新进展，税费由谁承担；说明办理电力业务许可证是否存在重大障碍，如存在，有何应对措施；如未能按期完成备案登记的解决措施；是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、情况说明
（一）盐边新能源取得电力业务许可证的最新进展与是否存在重大障碍
盐边新能源已取得电力业务许可证，具体如下：
||||
|-|-|-|
|经营资质|许可类别|证书编号|
|电力业务许可证|发电类|1052516-01701|

截至本回复出具之日，大面山二期风电场2301-2312号机组、2401号机组和2403-2413号机组已办理完毕《电力业务许可证》备案登记。
根据盐边新能源的说明，大面山二期风电场 2201-2212号机组于 2017年 8月 3日通过试运行，红格大面山 20MWp光伏于 2017年 8月 12日通过试运行，上述项目已于 2017年 8月 15日提交《电力业务许可证》备案登记变更申请，预计将于 2017年 9月 30日前完成备案登记。标的公司正在积极办理电力业务许可证变更登记，预计不存在重大障碍。
（二）税费承担情况
根据盐边新能源的说明，办理《电力业务许可证》变更不涉及相关税费和其他费用。
（三）对标的公司资产生产及持续盈利能力的影响
根据国家能源局印发《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质【2016】351号）的规定，新建发电机组需在完成启动试运行后三个月内，取得电力业务许可证。标的公司风电场项目和光伏项目均按照规定在完成试运行后向国家能源管理局四川监管办公室申请《电力业务许可证》备案登记，因此，预计不会对标的资产的生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
（四）若未能按期完成备案登记的解决措施
若能投风电公司不能按期完成电力业务许可证的备案登记，交易对方能投集团承诺：“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；
本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支”。
此外，对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机组，鉴于 2018年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计算相关机组的交易作价为 7,024.80万元（即 79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺
期（即 2018年 3月 31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投风电完成 2017年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价 7,915.71万元时，川化股份将扣除上述 7,024.80万元后支付 890.91万元给本公司；在能投风电未完成 2017年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018年 7月 31日前向川化股份支付上述 7,024.80万元。上述 7,024.80万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了能投风电公司子公司盐边新能源的《电力业务许可证》，申请《电力业务许可证》变更的申请文件，认为：能投风电公司在完成试运行后，正在按照规定积极办理子公司盐边新能源下属大面山二期风电场项目 2201-2212机组和红格大面山 20MWp光伏项目电力业务许可证备案登记，办理上述手续预计不存在重大障碍，相关税费承担安排合理，不会对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响，交易对方能投集团亦对上市公司的潜在损失作出承诺补偿安排，有利于保护中小股东利益。
三、补充披露
电力业务许可证办理的最新进展已在修订后的重组报告书草案“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、无形资产”之中补充披露。
相关风险提示已更新修订后的重组报告书草案中“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险”和“第十节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险”。
问题五：关于评估
（1）补充披露评估时对于标的资产部分权属证书尚未办理完成、电力业务许可证未完成备案登记的考虑，以及上述因素对标的资产估值的影响。
（2）补充披露上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的资产估值的影响，进行敏感性分析，并充分提示风险。
【回复】
一、评估时资产权属证书、电力业务许可证的有关考虑及其对评估值的影响
（一）资产基础法的有关考虑及对评估值的影响
1、权属证书
瑕疵房产虽未取得权属证书，但该等房产为标的公司投资建设，已在标的公司财务账上反映，资产基础法进行评估时根据该等房产
的重置全价乘以成新率予以考虑。未取得房产权属证书的情形对资
产基础法评估值无影响。
瑕疵土地为标的公司实际占用，但未支付土地出让金购买该等
土地，故未在公司财务账上反映，资产基础法评估时未予考虑。未
取得土地权属证书的情形对资产基础法评估值无影响。
2、电力业务许可证
根据行业通行做法，电力业务许可证不作为标的公司的无形资
产列报，故资产基础法评估时未对电力业务许可证予以考虑。未取
得电力业务许可证的情形对资产基础法评估值无影响。
（二）收益法的有关考虑及对评估值的影响
1、权属证书
瑕疵房产虽未取得权属证书，但该等房产为标的公司投资建设，已在标的公司财务账上反映，收益法评估时，该等房产的折旧值反
映在收益法评估模型中。由于办理权属证书的相关税费金额相对较
低，未再考虑其对收益法评估值的影响。
瑕疵土地为标的公司实际占用，虽未在公司财务账上反映，由
于标的公司拟支付对价取得瑕疵土地使用权，收益法评估模型中，
评估基准日之后支付的预计不超过 5,496.37万元与土地相关的投
入（包括评估基准日后、本回复出具之日前已取得权属证书土地支
付的 1,153.00万元及目前尚未取得权属证书土地在评估基准日后
应支付的 4,343.37万元）在资本性支出预测时予以考虑，评估结果
包含了支付该款项的影响；至于办理权属证书的相关税费金额相对
较低，未再考虑其对收益法评估值的影响。
此外，能投集团确认：“该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，
相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，
如川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属
登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目
用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将及时、足额
赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。若承诺函中所列示的承诺期
届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，就尚未取得权
属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按照
该等土地、房产市场价值（经具有证券、期货相关业务资格的评估
机构评估确认）的55%以现金方式补偿给川化股份。就尚未取得
权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属
子公司取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过 4,453.37万元，若能投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上
述费用发生后一个月内以现金方式补偿超额部分的55%。”由于能
投集团确认承担相关潜在损失，进一步降低了未办理权属证书可能
造成的影响。
2、电力业务许可证
标的公司正在积极办理电力业务许可证变更登记，预计不存在
重大障碍，且上述事项不涉及税费，收益法评估时未考虑其影响。
根据能投风电公司的说明，上述项目《电力业务许可证》的备
案工作正在有序推进中，且预计顺利办理的可能性很大，预计不会
对企业自身的经营和规模造成较大影响。因此，大面山二期风电场
部分机组和红格大面山 20MWp光伏项目未完成《电力业务许可证》备案登记的事项未对收益法评估值造成明显影响。
对于尚未完成电力业务许可证备案登记的项目，能投集团确认：“能投盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、20MWp光伏项
目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风
电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可
备案登记，于 2018年 3月 31日前办理完毕；本次交易完成后，如
因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川
化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足
额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支”由于能投集团确认
承担相关潜在损失，进一步降低了未办理权属证书可能造成的影响。
此外，对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机组，鉴于 2018年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计算相关机组的交易作价为 7,024.80万元（即 79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即 2018年 3月 31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投风电完成 2017年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价 7,915.71万元时，川化股份将扣除上述 7,024.80万元后支付 890.91万元给本公司；在能投风电未完成 2017年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018年 7月 31日前向川化股份支付上述 7,024.80万元。上述 7,024.80万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
二、上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的
资产估值的影响及敏感性分析
（一）上网电价
上网电价的变动对评估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|103,486.45|125,843.03|148,234.61|170,658.76|
|-30.19%|-15.11%|0.00%|15.13%|

可见上网电价的变动对评估值将形成较大影响。
（二）税收优惠
如无增值税减半优惠的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|有|
|148,234.61|
|0.00%|

如无所得税优惠的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|有|
|148,234.61|
|0.00%|

可见税收优惠的变动对评估值将形成较大影响。
（三）风电消纳
风电消纳情况（即售电量）对评估值的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|-10%|-5%|
|101,850.80|125,029.12|
|-31.29%|-15.65%|

可见风电消纳情况对评估值将形成较大影响。
（四）风险提示
虽然盈利预测中对于能投风电公司上网电价的测算按照现行
价格水平、税收优惠按照现有税收政策、风电消纳情况按照历史弃
风水平进行了测算，整体较为谨慎，但是，通过上网电价调整、税
收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的资产估值的敏感性分析显
示，上述因素的变化情况对评估值影响较大。此外，上述因素系公
司不可控的外部因素。若出现相关变化或宏观经济波动、行业监管
等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在因上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳导致标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资
产评估值的风险。
三、补充披露
评估时对于标的资产部分权属证书尚未办理完成、电力业务许
可证未完成备案登记的考虑，以及上述因素对标的资产估值的影响
已在修订后的重组报告书草案“第四节标的资产的评估”之“九、其
他事项对本次交易评估结果的影响”中补充披露。
上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的资
产估值影响的敏感性分析已在修订后的重组报告书草案“第四节
标的资产的评估”之“七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允
性的意见”之“（四）敏感性分析”中补充披露。
上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的资
产估值影响的风险提示已在修订后的重组报告书草案“重大风险提
示”之“二、本次交易相关风险”之“（二）标的资产评估增值的风险”
和“第十节风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（二）标的资
产评估增值的风险”中补充披露。
问题六：请公司补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的能力，业绩补偿方案是否有相应的履约保障，并说明本次交易分期付款的安排是否与业绩补偿期限匹配。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、情况说明
本次重组交易对方能投集团为四川省人民政府批准组建的国
有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项
目建设的重要主体，具有雄厚的财务实力：根据信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2017CDA20271），
2016年度，能投集团实现归属于母公司所有者的净利润 433,991.17
万元，截至 2016年 12月 31日，能投集团资产总额 9,672,804.09
万元，归属于母公司所有者权益 2,308,494.98万元，账面货币资金
余额为 1,537,582.17万元。本次交易中能投集团潜在的补偿义务不
超过标的资产交易作价 79,157.12万元，能投集团完全具备履约能
力。
本次交易采取分期付款方式保障交易对方履行补偿义务，根据
目前交易进程，本次交易将极大可能在 2017年内完成，则对应交
易对方业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，对应净
利润不低于 8,285.51万元、13,538.05万元和 15,085.50万元，而本
次付款时点安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对价|第一期支付||第二期支付||第三期支付|||
|79,157.12|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|
||标的资产完成工商登记过户后10个工作日内|43,536.42（55%）|2018年6月30日前|7,915.71（10%）|2019年6月30日前|19,789.28（25%）|2020年6月30日前|

其中标的资产完成工商登记过户后 10个工作日内即付款55%
是为上市公司尽快取得能投风电控制权（根据《企业会计准则第
20号——企业合并》应用指南，企业控制权转移的重要条件为：
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），
并且有能力、有计划支付剩余款项）。
风力发电资产具有稳定、持续的产出能力，因此能投风电未来
业绩增长主要依靠新建项目的投产，根据能投风电已投产项目运行
情况分析，能投风电 2017年完成 8,285.51万元净利润难度较低，
因此在 2017年度结束且能投风电实现盈利预测后（2018年 6月 30
日前）支付交易对价的10%。截至 2018年 6月 30日前，上市公
司共支付交易对价的65%。
能投风电2018年度承诺净利润较2017年度增长5,252.54万元，是业绩承诺期的关键一年（净利润增长主要来源于绿荫塘项目的投
产），因此在 2018年度结束且能投风电实现盈利预测后（2019年 6
月 30日前），上市公司支付交易对价的25%（即尚未支付交易对
价部分的七成）。截至 2019年 6月 30日，上市公司共支付交易对
价的90%。
在 2018年度相关项目顺利投产，能投风电完成承诺净利润的
基础上，2019年度承诺净利润较 2018年度增长 1,547.45万元（净
利润增长主要来源于雪山项目的投产），因此在 2019年度结束且能
投风电实现盈利预测后（2020年 6月 30日前），上市公司支付交
易对价的10%。截至 2020年 6月 30日，上市公司共支付交易对
价的100%。
在能投风电业绩承诺期内每年实际完成盈利预测的80%的情
况下，则能投集团 2017年度、2018年度和 2019年度需补偿上市
公司的金额为 3,553.91万元、5,806.88万元和 6,470.63万元。上述
分期付款的安排与业绩补偿期限匹配。
但在能投风电 2017年度全年未实现盈利且预期 2018年度、
2019年度盈利无望的极端情况下，则能投风电在 2017年度结束时
应补偿上市公司 79,157.12万元，上述分期付款安排与业绩补偿期
限不匹配，但考虑到能投集团履行补偿义务的能力较强，交易对方
业绩补偿义务的履行得到了充分保障。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：交易对方能投集团为四川大型省属
国有控股企业，完全具备按照协议约定履行补偿义务的能力；本次
交易采取分期付款方式保障交易对方履行补偿义务，分期付款的安
排与业绩补偿期限在不同情况下匹配程度不一，综合考虑分期付款
安排和交易对方的履约能力，本次交易中交易对方业绩补偿义务的
履行得到了充分保障。
三、补充披露
关于交易对方具备按照协议约定履行补偿义务的能力，业绩补
偿方案有相应的履约保障，本次交易分期付款的安排与业绩补偿期
限匹配等问题已在修订后的重组报告书草案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”中补充披露。
问题七：报告书显示，本次交易完成后将导致公司新增部分关联交易。请公司结合本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第（一）款的规定及其依据。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上市公司与能投集团之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。
一、本次交易完成前后的关联交易情况
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审【2017】 11-187号）和天健会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后，公司在 2016年度及 2017年度一季度的关联交易情况如下：
（一）本次交易前后关联交易情况分类汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前发生额||本次交易后发生额|||
|2017年1-3月|2016年度|2017年1-3月|2016年度|2017年1-3月|
|140,220,605.08|253,997,263.56|143,704,046.39|282,249,106.06|3,483,441.31|
|-|2,035,820.13|304,200.00|3,186,635.38|304,200.00|
|-|534,540,407.60|-|534,540,407.60|-|
|352,875.00|1,411,500.00|352,875.00|1,411,500.00||
|-|-|1,035,161.78|6,416,442.62|1,035,161.78|
|140,573,480.08|791,984,991.29|145,396,283.17|827,804,091.66|4,822,803.09|

（二）本次交易前后关联交易情况明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|本次交易前发生额||本次交易后发生额|||
||2017年1-3月|2016年度|2017年1-3月|2016年度|2017年1-3月|
|资金利息||7,864,064.83||7,864,064.83||
|农药||7,919,030.30||7,919,030.30||
|天然气||2,226,053.10||2,226,053.10||
|资金利息||1,803,705.45||1,803,705.45||
|绿化、物业费等||1,339,484.81||1,339,484.81||
|绿化、物业费等|7,532.04|215,466.68|7,532.04|215,466.68||
|资金利息||1,197,561.11||1,197,561.11||
|资金利息||444,086.98||444,086.98||
|资金利息||403,116.67||403,116.67||
|资金利息||25,402.74||25,402.74||
|修理、工程劳务||202,600.00||202,600.00||
|物业费|19,226.89|38,453.78|19,226.89|38,453.78||
|办公用品||11,623.94||11,623.94||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物资款|||3,483,441.31|28,251,842.50|3,483,441.31|
|贸易销售|140,193,846.15|170,609,401.72|140,193,846.15|170,609,401.72||
|贸易销售||56,592,529.74||56,592,529.74||
|水、电||158,286.21||158,286.21||
|水、电||379,365.38||379,365.38||
|水、电||119,641.43||119,641.43||
|设计服务||94,339.62||94,339.62||
|运费||1,795,060.27||1,795,060.27||
|水、电||113,906.43||113,906.43||
|电费等||109,059.56||109,059.56||
|铁路专用线租赁费||4,728.21||4,728.21||
|材料、天然气等||32,700.16||32,700.16||
|水、电||15,671.19||15,671.19||
|电||51,753.60||51,753.60||
|电||26,275.78||26,275.78||
|电||1,595.15||1,595.15||
|汽车运输||9,548.72||9,548.72||
|提供资金利息||192,750.00||192,750.00||
|场地租赁（出租）||2,035,820.13||2,035,820.13||
|办公楼（承租）|||304,200.00|1,150,815.25|304,200.00|
|资产拍卖||450,000,000.00||450,000,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务重组||44,526,960.01||44,526,960.01||
|债务重组||14,140,666.66||14,140,666.66||
|债务重组||13,591,188.17||13,591,188.17||
|债务重组||7,850,526.21||7,850,526.21||
|债务重组||2,537,876.31||2,537,876.31||
|债务重组||1,125,456.90||1,125,456.90||
|债务重组||702,733.34||702,733.34||
|债务重组||65,000.00||65,000.00||
|关键管理人员报酬|352,875.00|1,411,500.00|352,875.00|1,411,500.00||
|融资担保费||||4,177,058.79||
|利息收入|||1,035,161.78|2,239,383.83|1,035,161.78|
||140,573,480.08|791,984,991.29|145,396,283.17|827,804,091.66|4,822,803.09|

二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第（一）款规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款：“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
本次交易虽未发行股份，但本次交易完成之后，仍然不违反上
述关于“有利于上市公司减少关联交易”的规定，具体原因如下：
（一）备考层面部分新增关联交易未来将持续减少
1、关联租赁
报告期内能投风电、会东公司、盐边公司分别向能投集团租赁
成都市锦江区毕昇路 468号创世纪大厦 A座 15楼为办公场所，合
同到期日为 2017年 9月 30日。
2017年3月30日能投风电与成都万佳永邦企业管理咨询有限
公司签订房屋租赁合同，租用成都市武侯区航空路国航中心 8楼、
9楼作为办公场所，在此期间能投风电逐步搬迁至新办公地。因此，
能投风电及其子公司向能投集团租用办公场所的关联租赁将于
2017年 9月 30日履行完毕，未来无续租计划。
2、融资担保费
2016年能投集团收取的融资担保费主要为能投集团对盐边公
司的项目建设借款担保费。2016年 12月 9日，经贷款人中国工商
银行股份有限公司攀枝花分行和借款人四川省能投盐边新能源开
发有限公司协商，并经贷款人有权审批行审批同意取消担保人能投
集团提供的保证担保。
3、利息收入
能投风电报告期内分别参与能投集团建设银行和中信银行资
金池业务，能投集团按照协议利率定期向能投风电划拨利息，截至
2017年4月10日，能投风电资金池业务全部解除。具体情况如下：
a.建设银行资金池
能投风电建设银行账户全部资金每日末自动上划归集到能投
集团“集团总账户”。2017年 4月 10日，建设银行资金池解除，相
关资金已收回。
b.中信银行资金池
能投风电中信银行账户每日末超过 50万元金额自动上划到能
投集团账户，能投集团账户每日下拨 200万元供风电公司日常支出，能投风电支出大于 200万元时需向集团提出申请，经批准后下拨相
应资金。2017年 3月 31日，中信银行资金池解除，相关资金已收
回。
（二）备考层面新增的关联交易不代表未来继续发生
本次交易完成后上市公司新增的关联交易主要为向四川能投
物资产业集团有限公司（以下简称“能投物产”）购买变电设施、变
压器、电缆及配套器材等工程物资，相关交易经过公开招标确认中
标方，能投风电对能投物产无依赖性，关联交易价格公允。
四川能投物资产业集团有限公司成立于 2013年 4月，注册资
本 3.2亿元，是能投集团全资子公司，为水力发电、风电、电网、
天然气等基础能源建设提供全套设备材料供应服务，全面服务四川
省内超百亿电力建设的工程物资供应。2016年能投物产实现销售
收入 264亿元，位居“成都企业 100强”第 22位、“成都服务业 100
强”第 6位。
能投风电与能投物产按照工程招标与采购流程确定交易价格，
关联交易价格参考市场价格确定，关联方与非关联方报价不存在重
大差异，交易定价具备公允性；能投物产的中标价格与其他非关联
方报价相比较低，符合市场化原则，不存在损害上市公司及其股东
利益的情况。
未来，能投风电如有同类物资采购需求，仍将继续履行公开招
标程序，能投物产并不必然能与能投风电发生交易，本次重组上市
公司备考层面新增的关联交易不代表未来继续发生。
本次交易完成后新增的关联交易中，关联租赁（2016年度发
生 1,150,815.25元）、融资担保（2016年度发生 4,177,058.79元）
及利息收入（2016年度发生 2,239,383.83元）未来将不再发生，物
资采购（2016年度发生 28,251,842.50元）因能投风电采用公开招
标程序采购物资，未来不一定发生，未来若实际产生川化股份将严
格履行上市公司关联交易决策程序，保证关联交易价格公允。
三、关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之
间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将
变更为上市公司与能投集团之间的关联交易，有利于进一步规范关
联交易，确保交易公允性。上市公司及其控股股东将采取以下措施
确保关联交易价格公允，且上市公司将于日常信息披露中持续披露
关联交易的有关情况。
（一）采取市场化的定价原则
关联交易价格参照市场价格按照行业惯例通过公开招投标或
由双方通过谈判协商确定，以保证关联交易价格公允。
（二）严格履行上市公司的关联交易决策程序及信息披露义务
上市公司的《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范运作
文件规定了关联交易决策程序，上市公司将严格履行关联交易决策
程序，并履行信息披露义务。
（三）控股股东出具了规范关联交易的承诺函
为了进一步确保关联交易的价格公允，作为川化股份的控股股
东，能投集团就本次交易完成后减少和规范与川化股份将来可能产
生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后新增的关联交易主
要为能投风电向四川能投物资产业集团有限公司购买风电场设备
物资，能投风电在采购相关物资设备时公开招标，对关联方不存在
依赖，此类交易为上市公司备考层面新增关联交易，不代表未来继
续发生。
本次交易完成后新增的关联交易中，关联租赁（2016年度发
生 1,150,815.25元）、融资担保（2016年度发生 4,177,058.79元）
及利息收入（2016年度发生 2,239,383.83元）未来将不再发生，物
资采购（2016年度发生 28,251,842.50元）因能投风电采用公开招
标程序采购物资，未来不一定发生，未来若实际产生川化股份将严
格履行上市公司关联交易决策程序，保证关联交易价格公允。
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之
间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将
变更为上市公司与能投集团之间的关联交易，有利于进一步规范关
联交易，确保上市公司独立性和交易公允性，不会损害上市公司及
其股东的利益，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第（一）款的规定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一七年八月二十五日