北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 218号
北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
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非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第218号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”或“发行人”）委托，担任金雷风电本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，现就金雷风电本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、发行人保证已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
2、本所律师仅就与本次发行过程有关的法律问题发表法律意见，本意见书中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本所及经办律师依据中国现行法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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4、本意见书仅供金雷风电本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程及认购对象等事项出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2015年11月16日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司关于建立募集资金专项账户的议案》等议案。
2、2015年12月2日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过第三届董事会第十一次会议已审议的与本次发行相关的议案。
3、2016年 2月 23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《本次创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》、《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于审议公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、2016年3月15日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过第三届董事会第十三次会议已审议的与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2016年7月6日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]992号文），中国证监会核准发行人非公开发行不超过1,120万股新股。
本所律师认为，上述股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成的决议符合《公司法》及发行人章程的规定；本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准。本次发行已经取得我国法律、法规和规范性文件要求现阶段必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
二、本次非公开发行股票的方案
经发行人2015年第三次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票方案主要内容如下：(一) 发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(二) 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
(三) 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(四) 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准
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日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
(五) 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,600,000股（含 5,600,000股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《证券法》、《发行管理办法》、《暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的询价及配售过程
（一）本次发行的询价
发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016年7月11日，发行人、中泰证券以电子邮件方式和快递的方式向102名发送对象发出《山东莱芜金雷风电股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等
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认购邀请资料，该等发送对象包括：前 20大股东、证券投资基金管理公司 28家，证券公司11家，保险机构投资者6家，私募、其他机构及个人投资者37家。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按金雷风电最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。发行人已在《认购邀请书》上加盖公章，并由中泰证券及项目主办人签署。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券法》、《发行管理办法》、《暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并与发行人2015年第三次临时股东大会通过的发行方案相符。
（二）本次发行的认购
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间2016年7月14日上午9：00—12：00，本次发行共有 7家询价对象将《申购报价单》以传真方式发送至中泰证券。本次发行有效报价为7家，有效报价区间为70.65元/股～61.17元/股。
本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述申购方具备有关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师见证，申购报价结束后，金雷风电和中泰证券按照《认购邀请书》规定的程序，根据收到的有效《申购报价单》，制作了相关股票询价簿记表，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次发行的价格确定为68.95元/股，发行数量为6,508,401股，募集资金总额448,754,248.95元，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配价格 （元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|68.95|5,203,108|358,754,296.60|
|2|第一创业证券股份有限公司|68.95|1,305,293|89,999,952.35|

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||||
|-|-|-|
|合计|6,508,401|448,754,248.95|

 2016年7月18日，金雷风电与前述发行对象分别签署了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《证券法》、《发行管理办法》、《暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，《股份认购协议》合法有效。
（四）2016年 7月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]37020012号《验资报告》，经审验，截至2016年7月19日，中泰证券指定认购资金帐户已收到金雷风电本次非公开发行股票认购投资者(共计 2名)缴付的认购资金人民币 448,754,248.95元，其中：财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币358,754,296.60元、第一创业证券股份有限公司缴付认购资金为人民币89,999,952.35元。
2016年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第37020013号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 19日，金雷风电收到投资者缴纳的出资款扣除中泰证券承销费12,000,000.00元、保荐费3,500,000.00元的余额人民币433,254,248.95元，减除各项发行费用1,169,897.82元，实际募集资金净额为人民币 432,084,351.13元，其中新增注册资本人民币6,508,401.00元，余额计人民币 425,575,950.13元转入资本公积。金雷风电原注册资本为人民币 112,520,000.00元，股本为人民币 112,520,000.00元，经此次增资后注册资本变更为人民币 119,028,401.00元，股本变更为人民币119,028,401.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《证券法》、《发行管理办法》、《暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及金雷风电 2015年第三次临时股东大会审议通过的本次发行的方案。
四、本次发行的认购对象的主体资格
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本次发行最终确定的发行对象为2家，分别为财通基金管理有限公司、第一企业证券股份有限公司。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的75个资产管理计划参与认购、第一企业证券股份有限公司以其管理的1个资产管理计划参与认购。发行对象用以认购本次发行股票的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
经核查，各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师对上述2家发行对象提供的出资方信息与发行人及主承销商的关联方进行比对核查，结果显示上述2家发行对象与发行人、中泰证券均无关联关系。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，金雷风电本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。金雷风电询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见经本所盖章并经本所经办律师和本所负责人签名后生效。
本法律意见正本一式五份。（以下无正文）
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负责人：蒋琪_______________ 经办律师：郭芳晋______________
郭恩颖_____________
年 月 日
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