股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-059惠州中京电子科技股份有限公司
关于参股企业广东乐源数字技术有限公司签订《股东协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
本协议的履行尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
鉴于英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔”）与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）于 2014年 8月 20日签署了一份《增资协议》（详情请见公司法定信息披露媒体）；根据该协议，英特尔将以合计人民币 30,000,000元的对价溢价认购公司拟增加的注册资本共计人民币 5,392,222元（“本次交易”）；
本次交易一经完成，公司的实缴注册资本将增加至人民币59,314,444元，各股东在公司的持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名称||持股比例（%）|
|1.|乐六平||54.13||
|2.|中京电子||20.45||
|3.|吴鸿达||4.55||
|4.|乐潮投资||6.32||
|5.|英特尔||9.09||
|6.|其他股东||5.46||
||合计||100.0||

各方希望就英特尔本次交易完成后各方在公司管理、股权（份）转让及其他方面的相关权利和义务作出明确规定。各方经友好协商，达成共识并于 2014年8月20日签订了《股东协议》。
二、协议各方情况
英特尔半导体（大连）有限公司（“英特尔”），一家根据中华人民共和国（“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律合法设立并有效存续的外商投资的有限责任公司，其注册地址为大连经济技术开发区淮河东路；
惠州中京电子科技股份有限公司（“中京电子”；与英特尔一起，合称“投资人”），一家根据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码002579，其注册地址为惠州市鹅岭南路七巷三号，其法定代表人为杨林；
乐六平先生，中国居民身份证号为43292419720628XXXX，住所为广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路 X号；
广州市乐潮投资企业（有限合伙）（“乐潮投资”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦 C3区第九层903单元；以及
广东乐源数字技术有限公司（“公司”；与乐六平一起，合称“公司方”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182号创新大厦 C3区第九层903单元，法定代表人：乐六平。
三、协议主要内容
公司治理
2.1 董事会组成.乐六平先生承诺，公司章程及其他组织性文件规定的公司董事会组成应符合中国相关法律法规的要求，并在IPO之前符合证监会及相关交易所制订的有关上市规则的要求。各方同意，本次交易交割后，公司的董事会将由三（3）名董事组成，乐六平先生有权提名两（2）名董事，中京电子有权提名一（1）名董事。
2.2 董事会观察员.只要英特尔持有公司的股权或股份，则公司应当允许，并且乐六平先生承诺并同意，其应以书面形式同意、投赞成票或采取其他所有必要行动准许英特尔指派的一（1）名代表作为其在董事会的观察员（“董事会观察员”），出席并参加董事会及其各下属委员会（如有）的所有会议（无论是亲自参加，还是通过电话或其他方式参加）。董事会观察员不计入前述会议的法定人数，不享有投票权，亦不应被计入董事会会议记录，但应享有与董事或其各下属委员会其他有投票权的成员相同的知情权（包括但不限于应获得公司向其董事及/或董事会下属委员会的委员提交的会议通知、议程、与会人员名单、决议草案、拟以书面决议方式采取行动的事项、会议记录及其他相关材料真实、完整的复印件）。
公司应按其现行费用标准支付或报销董事会观察员因参加董事会及其各下属委员会（如有）的会议而发生的所有合理的差旅费、住宿费、饮食费等费用。但公司毋需因董事会观察员担任观察员一职而向其支付任何报酬或其他费用。
为避免歧义，在未获得英特尔明确的书面代理协议、授权委托书或其他明确书面文件的情况下，董事会观察员无权作为英特尔的代理人、授权代表或以其他任何身份进行投票、作出弃权、批准或同意、签署或修改任何协议、接受通知或法律程序、或以其他具有法律约束力的方式代表英特尔行事。除非得到英特尔授权签字人的明确书面确认或追认，公司毋需、亦不应当依赖董事会观察员以英特尔名义采取的任何行动或其就英特尔未来的任何行动或决定作出的任何承诺或保证。此外，英特尔及其指派的董事
会观察员没有义务，且公司方和其他股东在法律允许的范围内明确放弃其基于任何理由要求英特尔或其指派的董事会观察员，向公司方和其他股东披露涉及英特尔的任何商业信息（比如英特尔的技术、服务、投资计划等）或允许公司方和其他股东依据该等商业信息参与任何项目、投资或利用对其有价值的其他机会。
此外，各方进一步同意，只要英特尔持有公司1.5%以上的股权或股份，则一经英特尔书面要求，各方应采取必要的行动或提供必要的配合（包括但不限于召开股东（大）会特别会议或临时会议，增设一（1）名董事席位并对公司章程作出相应修订等），将英特尔指派的董事会观察员任命为享有投票权及其他完整董事权利的一（1）名公司董事。英特尔任命的董事经工商登记后，其依据本条约定向公司指派董事会观察员的权利将相应终止。
2.3 保护性权利.公司方承诺，只要英特尔持有公司的股权或股份，则未经英特尔事先书面同意，其不得就任何下列事项通过董事会或股东（大）会决议：
(a) 任一集团公司分立、合并、变更公司形式、中止、自行停业、解散、清算，或为债权人利益提起破产、破产管理或转让程序，或以任一集团公司为对象提起类似的与破产有关的程序；
(b) 除非本协议另有约定，任一集团公司股东向股东以外的人转让其全部或部分出资；
(c) 授权或发行任一集团公司的股权或股份，增加或减少任一集团公司的注册资本，或将资本公积金中的资金转增为注册资本；
(d) 任一集团公司的经营方向、主营业务或根本业务计划或策略的确立、调整或变更；
(e) 任一集团公司对外投资、进行收购、兼并或类似业务，包括但不限于购买或认购任何实体的股份、股权、债券、信托或其他受益性权利；
(f) 任一集团公司对外提供或举借重大借款、预付、授信或其他债务（包括以承担或担保他人借款或债务的方式发生的债务）、对外提供重大债务的担保（此处“重大”的标准系指金额超过人民币 50万元）；
(g) 任一集团公司利润、股息、红利的分配方案，赎回或回购任何股权或股份（为明确起见，公司根据本协议第 6.2条“特别补偿”的约定赎回或回购英特尔的股权（份）时，不受本条限制）；
(h) 任一集团公司章程或其他组织性文件的修改（包括但不限于修改股东（大）会议事规则、董事会议事规则、董事会成员人数、董事的提名、产生方式及董事任期等）；
(i) 对英特尔在本次交易中已获权利、权益或保护（包括但不限于英特尔在本第 2.3条下的保护性权利）作出任何调整或变更；
(j) 进行 IPO的任何安排（包括但不限于选择上市地点/证券交易所、选择承销商/管理人）；涉及任一集团公司IPO的主要发行条款和条件，包括需要英特尔作出的声明、保证和承诺或改变英特尔在本协议下的锁定期安排，进行与 IPO相关的重组；
(k) 改变任一集团公司董事会的成员人数、产生方式或任期；
(l) 出售、转让、许可任一集团公司的全部或者大部分业务、资产或知识产权（包括但不限于出售或以任何其他方式处置任何子公司，或就某项知识产权授予第三方许可使用权或改变已有的许可安排），或在该等业务、资产或知识产权上设置任何权利负担；
(m) 对乐六平先生的聘用条款作出重大调整或变更；或任一集团公司与任何董事、高级管理人员、乐六平先生之间，或与该等董事、高级管理人员、乐六平先生的关联方之间，或与该等董事、高级管理人员、乐六平先生或其关联方拥有或控制的任何实体之间进行单笔合同金额超过人民币250,000元或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币500,000元的交易；
(n) 任一集团公司与其董事、高级管理人员、员工或顾问之间(A)任何形式的贷款或预付款（但预支合理的差旅费除外），(B)不在正常业
务范围之内或(C)涉及支付或收取的金额单笔超过人民币 250,000元或在任意 12个月的期限内多笔金额累计超过人民币 500,000元的任何交易或系列相关交易；
(o) 导致乐六平先生的持股比例降至50%以下或公司控制权变更的任何交易或系列交易；
(p) 制定和修改公司的员工持股、股权激励或类似计划；以及
(q) 任命或撤换公司的审计师。
各方进一步同意，对于上述第(a)至(h)项事项，除均须经英特尔事先书面同意外，还须经中京电子的事先书面同意，方可通过有效董事会或股东（大）会决议。为明确起见，当发生中京电子收购时，各方同意配合中京电子的收购。
股权（份）的认购和转让
3.1 优先认购权.对于公司的任何新增注册资本、股权或拟发行的任何股票或其他证券，应经投资人事先同意，且在购买价格、条款和条件相同的情况下，投资人有权按照不超过其届时在公司的持股比例（以其在公司注册资本中所占的比例为准），按比例优先认购该等增资、股权、股票或证券。
前述优先认购权适用于(i)公司注册资本、股权或股票的发行，(ii)购买公司注册资本、股权或股票的权利、期权或认股权的发行，以及(iii)任何其他形式的、可转换或兑换为公司注册资本、股权或股份的证券的发行；但不适用于公司IPO时发行的普通股股票和经投资人同意的员工股权激励计划。
公司应及时向投资人发出该等新增注册资本、股票或证券发行的书面通知并提供完整的交易信息，投资人应自收到该等通知和信息之日起的一（1）
个月内确认其是否行权。
各方进一步同意，在公司发生上述情形时，公司方应保证新投资人的投资价格不比英特尔本次交易的价格更为优惠，否则英特尔有权要求按照该优惠价格相应地重新调整其入股价格及在公司的持股比例。
3.2 英特尔股权或股份的转让和锁定期.各方同意并承诺，(i)在公司实现IPO之前，除受限于相关法律及证监会的要求外，英特尔有权随时转让其持有的全部或部分公司股权或股份，而不受任何同意权、优先购买权或其他限制；及(ii)英特尔持有的公司股权或股份将仅受限于法定的最短锁定期（即，证监会或相关证券交易所发布的上市规则所规定的最短锁定期），且公司及其他股东将在中国法律法规和实践允许的范围内，尽最大努力使得英特尔的股权（份）的锁定期不超过该等法定的最短锁定期。
此外，英特尔在本协议项下的权利均可自由转让，而不受任何有关锁定、优先购买权、拽售权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。
英特尔届时有权向拟受让其股权的善意第三方披露其所知晓或掌握的公司信息、文件或材料，公司方则应根据英特尔或受让第三方的合理要求，就相关股权或股份的转让提供一切必要的协助及配合，以促成该等转让及时完成。
由其协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。为明确起见，英特尔行使本3.3条下的优先购买权，不受任何有关同意权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。
3.4 中京电子收购.各方同意，在中京电子根据中京电子投资文件的约定，启动中京电子收购时，英特尔有权选择将其届时持有的公司全部或部分股权转让给中京电子、或选择不向中京电子转让任何公司股权。若英特尔拟向中京电子转让股权的，在届时法律和政策（包括中国证监会的内部成文或不成文的规定或者指南）允许的前提下，英特尔有权要求成为中京电子的股东，双方应就该等股权转让的价格、条款和条件进行独立协商（该等协商需遵循市场规则和证监会的规定，且该等协商不保证英特尔转股的价格和条件与任何其他方有任何区别或者英特尔一定能够成为中京电子的股东，除非英特尔作为中京电子当次增资发行的唯一投资人），本协议的其他方应就该等转让提供一切必要的配合。为明确起见，在发生中京电子收购时，无论英特尔是否选择向中京电子转让其持有的公司股权，英特尔均不享有其对公司其他股东向中京电子转让股权的优先购买权或优先受让权，其他股东向中京电子转让股权也无需英特尔同意。
为避免歧义，各方同意，关于各方就公司进行IPO或借壳上市的时间所做的约定，不影响中京电子提出中京电子收购的时间。如发生中京电子收购的，其他方不得要求公司进行IPO。无论中京电子收购是否发生及何时发生，英特尔均有权按照本协议的其他约定在任何时候向任何第三方转让其持有的全部或部分公司股权，而不受其他股东同意、优先购买权或其他限制。
尔足额转让的，则其应按中京电子及英特尔届时的持股比例按比例向中京电子及英特尔转让其股权。为明确起见，英特尔及/或中京电子行使本3.5条下的价格调整权，不受任何其他方同意权、优先购买权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。
3.6 未来融资和最优惠投资者待遇.未经英特尔事先明确书面同意，公司未来将仅向专业的财务投资人（比如风险资本和投资基金）寻求融资，而不得向除英特尔及其关联机构之外的战略投资人或产业投资人融资。
本协议签署后，公司方与任何第三方签署的协议或向任何第三方作出的承诺均不得与其就本次交易向英特尔作出的承诺发生冲突，如果公司方将来给予任何其他投资人或股东的任何权利、权益或保护优于英特尔享有的权利、权益或保护，则英特尔有权自行选择是否享有与该等其他投资人或股东相同的权利、权益或保护。
四、协议的签订对公司的影响
该协议的签订明确了各方在公司管理、股权转让及其他方面的相关权利和义务，有利于各方合作的顺利进行。
鉴于英特尔增资乐源数字事宜，涉及公司放弃优先认股权，因此该协议事项尚需履行公司董事会及股东大会审议程序。
五、备查文件
1、《股东协议》
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司2014年8月21日