中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受航天科技控股集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请航天科技的全体股东和广大投资者认真阅读航天科技董事会发布的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请航天科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对航天科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为 18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为 141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为 13,669.15万元。
根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44
万元，上市公司拟向益圣国际发行6,038,554股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，上市公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价 13,669.15万元，上市公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux 公 司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|Navilight 公司 100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不
超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59万元。上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有
者权益为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99万元，超过上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过 5,000万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是上市公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和发行价格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接及间接持有上市公司36.05%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
上市公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，上市公司不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次评估的评估基准日为2015年9月30日。标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|Hiwinglux公司100%股权|15,875.88|18,550.44|2,674.55|16.85%|
|IEE公司97%股权|85,162.86|141,969.40|56,806.55|66.70%|
|Navilight公司100%股权|11,682.20|13,669.15|1,986.95|17.01%|
|合计|112,720.94|174,188.99|61,468.05|54.53%|

本次评估中，Hiwinglux公司和 Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和AC公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计174,188.99万元。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日原为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。调整后，本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格原为44.12元/股，不低于原定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（三）发行数量
根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司将向益圣国际、 Easunlux公司共发行股份 31,456,252股，其中：向益圣国际发行 6,038,554股、向Easunlux公司发行25,417,698股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（五）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起48个月内不得转让。
上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本次重组前其持有的股份，自新股上市之日起12个月内不以任何方式转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
8、调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到上市公司复牌后的股价走势对本次重组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，且将与上市公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
上市公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自2015年5月20日起，为更好反映深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改造，深证成指样本股数量从 40家扩大到 500家，以充分反映深圳市场的运行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。2015年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，表明我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，上市公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因此，为避免中国宏观经济及上市公司所属制造业发展情况对上市公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完成后，上市公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务将成为上市公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对上市公司股价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20个交易日内市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20个交易日内任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月18日）收盘点数跌幅超15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。
评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进行调整。
9、调整机制设置合规性分析
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
本次重组上市公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强上市公司相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015年下半年以来，股票二级市场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导
致上市公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合上市公司未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（七）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016年5月27日）。调整后的股票发行价格30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的原定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金发行底价进行了调整。调整后，本次募集配资金发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份原发行价格不低于原定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
（三）募集资金金额和股份发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
按照调整后的发行底价 30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）股份锁定情况
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（六）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。本次募集配套资金有利于
提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

（七）调价机制
1、本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经股东大会审议通过后方可实施。
2、本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日，并经股东大会审议通过后方可实施。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有
重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
（八）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016年5月27日）。调整后的股票发行底价30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司 2016年、2017年、和 2018年和 2019年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， IEE公司 2016年、2017年、和 2018年和 2019年各年度（如本次交易在 2016年12月31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据|||||
|营业收入|199,370.99|215,898.12|225,774.30|237,384.82|
|息前税后利润|3,426.86|4,813.03|5,201.62|6,655.32|
|所得税率|42.14%|35.28%|34.66%|30.35%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 AC 公司2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|427.48|427.48|427.48|427.48|
|承诺净利润|3,179.48|4,536.36|4,922.30|6,357.58|

注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|138,485.09|147,365.77|162,561.89|208,289.77|
|息前税后利润|8,251.62|8,337.69|9,716.90|20,378.89|
|所得税率|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照IEE公司（除AC公司外）2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|2,107.94|1,366.96|1,119.08|1,035.26|
|IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润|6,474.18|7,235.86|8,842.34|19,478.73|
|IEE 公司（合并 AC 公司39%的净利润）承诺净利润|7,714.17|9,005.04|10,762.04|21,958.19|

注：1、《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算；2、所得税率采用《IEE公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE公司（除 AC公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE公司（合并AC公司39%的净利润）承诺净利润=IEE公司（除AC公司外）承诺净利润+AC公司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测IEE公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照IEE公司2015年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE公司业绩承诺期间财务费用预测的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|于2015年12月31日，将于一年内到期的有息负债：||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|1|工商银行卢森堡支行|4,000.00|2016年3月28日（已展期至2017年3月28日）|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+3.10%|879.80|219.95|-|-|IEE 公司计划于2017年3月28日展期到期后利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|2|工商银行卢森堡支行|315.00|2016年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|27.94|-|-|-|此笔贷款为工商银行 2,520 万欧元贷款中将于一年内到期的部分。根据借款协议，到期日前每年 6 月 26日需偿还本金 315万欧元，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|3|CSOB银行|116.66|2016年12月31日|3.05%|25.25|-|-|-|此笔贷款为CSOB银行 641.70 万欧元贷款中将于一年内到期的部分，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|

注：上表中按照2015年12月31日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。”由于 IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE公司的流动资金使用成本。“已考虑的募集配套资金投入对 IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为35,190.52万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|交易对价(万元)|盈利承诺金额（万元）|盈利承诺金额占交易对价的比例|
|1|002176.SZ|江特电机|142,688.00|75,000.00|52.56%|
|2|300410.SZ|正业科技|53,000.00|14,364.00|27.10%|
|3|002527.SZ|新时达|99,965.00|36,750.00|36.76%|
|4|603006.SH|联明股份|51,500.00|13,650.00|26.50%|
|5|000008.SZ|神州高铁|220,495.49|70,935.00|32.17%|
|6|600679.SH|上海凤凰|53,000.00|13,442.76|25.36%|
|7|000547.SZ|航天发展|162,152.69|49,377.59|30.45%|
|8|600297.SH|广汇汽车|2,357,725.00|695,700.07|29.51%|
|9|002708.SZ|光洋股份|55,000.00|16,599.00|30.18%|
|平均数|||||32.29%|
|中位数|||||30.18%|
|最低值|||||25.36%|

从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为32.29%和30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux公司同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC公司2016年、2017年、2018年和2019
年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币 4,922.30万元和人民币
6,357.58万元；IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为60,690.50万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为34.84%，高于近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若AC公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购 Easunlux公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux公司100%股权进行减值测
试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如： IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
如：Easunlux公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux公司股份补偿相关安排
Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所
需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux公司均为上市公司控股股东航天三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市公司已分别与益圣国际、Easunlux公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux公
司直接持有 AC公司的33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖AC公司未来33%的盈利能力；Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE公司直接持有AC公司的39%的股权，且按照现有的会计处理，IEE公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC公司39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux公司的盈利补偿义务实际覆盖 IEE公司（除 AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来37.83%的盈利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE公司（除AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux公司100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之日起 48个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux公司持有 IEE公司97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的55%，以现金支付本次交易对价的45%。本次交易完成后，Easunlux公司持有的上市公司股票将自股份上市之日起48个月内不得转让。根据 Easunlux公司与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，Easunlux公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为55%。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计 31,456,252股，其中，上市公司将向益圣国际发行股份6,038,554股，向Easunlux公司发行股份25,417,698股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过54,380,006股。本次交易上市公司合计发行股数不超过85,836,258股，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|公司|本次交易前|本次交易后|本次交易后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|19.46%|6,910.50|16.88%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|12.87%|4,569.00|11.16%|
|运载分院|135.86|0.42%|135.86|0.38%|135.86|0.33%|
|其他股东|20,747.05|64.11%|20,747.05|58.43%|20,747.05|50.67%|
|益圣国际|-|-|603.86|1.70%|603.86|1.47%|
|Easunlux公司|-|-|2,541.77|7.16%|2,541.77|6.21%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|5,438.00|13.28%|
|合计|32,362.42|100.00%|35,508.04|100.00%|40,946.04|100.00%|
|科工集团合计|11,615.36|35.89%|14,760.99|41.57%|14,760.99|36.05%|
|航天三院合计|6,910.50|21.35%|10,056.13|28.32%|10,056.13|24.56%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限167,055.38万元，发行价格按照调整后的30.72元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计）、2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2014年、2015年 1-9月备考合并财务报告、2015年备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|总资产|213,906.77|564,654.05|
|归属于母公司的所有者权益|139,208.51|183,988.19|
|营业收入|80,450.66|244,236.79|
|营业利润|1,465.10|6,100.65|
|利润总额|1,699.97|6,324.70|
|归属于母公司所有者的净利润|825.37|3,864.51|

||||
|-|-|-|
|资产负债率（%）|28.74%|64.39%|
|毛利率（%）|21.67%|21.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|
|每股净资产（元/股）|4.30|8.57|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|总资产|212,962.53|545,570.03|
|归属于母公司的所有者权益|138,332.34|179,733.72|
|营业收入|181,003.29|389,087.83|
|营业利润|4,990.25|10,604.82|
|利润总额|8,047.70|15,185.62|
|归属于母公司所有者的净利润|5,080.90|9,544.68|
|资产负债率（%）|28.34%|64.44%|
|毛利率（%）|20.53%|21.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.23|
|每股净资产（元/股）|4.27|8.47|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月实现数|2015年9月30日/2015年1-9月备考数|
|总资产|217,831.26|552,087.28|
|归属于母公司的所有者权益|136,090.13|172,504.97|
|营业收入|120,085.77|256,010.82|
|营业利润|2,677.43|5,956.46|
|利润总额|3,490.99|8,152.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,883.90|5,189.07|
|资产负债率（%）|31.89%|65.56%|
|毛利率（%）|18.91%|21.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|
|每股净资产（元/股）|4.21|8.29|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|总资产|212,741.77|400,842.87|

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|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|133,699.59|139,467.00|
|营业收入|151,668.18|290,333.56|
|营业利润|2,839.80|7,349.37|
|利润总额|4,890.84|12,156.27|
|归属于母公司所有者的净利润|3,154.75|7,854.85|
|资产负债率（%）|31.60%|61.61%|
|毛利率（%）|19.42%|23.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|
|每股净资产（元/股）|4.13|7.49|

注：上市公司2015年1-9月及2015年9月30日，2016年1-6月及2016年6月30日的财务数据未经审计。交易完成后的总股本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加。本次重组不会导致上市公司在本次交易后每股收益被摊薄的情况。
十、本次重组实施需履行的批准程序
（一）本次重组已获得的授权和批准
本次重组实施已经获得的授权或审批如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经Easunlux公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事
会第三十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过；
11、上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
12、上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
13、上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux公司、益圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”同时，根据《重要企业境外固有产权管理暂行办法》第十条的规定：“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进
行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。”
经向国新国际相关负责人访谈及确认：“国新国际本次出售 Navilight公司100%股权，Navilight公司属于中国国新三级公司，Navilight公司资产收入规模较小，非中国国新重要子企业，本次出售经济行为由国新国际董事会批准，在中国国新备案即可。中国国新控股有限责任公司是国务院国资委直属的中央企业集团。”因此，本次重组的相关评估报告备案情况符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
为保证本次重组的顺利实施，本次重组尚需获得的授权或审批如下：
1、本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
2、本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
3、本次交易经中国证监会核准。
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均作为本次重组的前置程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航
天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10亿美元，因此需要在国家发改委申请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于2016年6月21日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，上市公司不得实施本次重组方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2||航天三院|本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3||科工集团||
|4||运载分院||
|5||益圣国际|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|6||Easunlux公司||
|7||国新国际||
|8|关于避免同业竞争的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合|
|9||科工集团||
|10||运载分院||
|11||益圣国际||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|12||Easunlux公司|法权益。|
|13|关于减少和规范关联交易的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）依法承担相关责任。2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依法承担相关责任。|
|14||科工集团||
|15||运载分院||
|16||益圣国际||
|17||Easunlux公司||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|18|关于保证上市公司独立性的承诺函|航天三院|为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本院（公司）；（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立|
|19||科工集团||
|20||运载分院||
|21||益圣国际||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|22||Easunlux公司|的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|23|关于航天科技控股集团股份有限公司股份锁定的承诺|航天三院|本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|24||科工集团||
|25||运载分院||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|26||益圣国际|本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及上市之日起48个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|27||Easunlux公司||
|28|关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺|益圣国际|1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有Hiwinglux S.A.公司100%股权；本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司股权的情形，亦不存在委托他人持有Hiwinglux S.A.公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|29||Easunlux公司|1、IEE公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为IEE公司的股东，合法、完整、有效地持有IEE公司97%股权；本公司不存在代其他主体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托他人持有 IEE 公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|30||国新国际|1、Navilight S.à r.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Navilight S.à r.l.的股东，合法、完整、有效地持有Navilight S.à r.l.100%股权；本公司不存在代其他主体持有Navilight S.à r.l.股权的情形，亦不存在委托他人持有 Navilight S.à r.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|31|关于无重大违法行为的承诺函|益圣国际|一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|
|32||Easunlux公司||
|33||国新国际||
|34|关于承担标的资产|益圣国际|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||相关风险的承诺函||2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照Hiwinglux S.A.对AC公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。|
|35||Easunlux公司|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 IEE International Electronics &Engineering S.A.对 AC 公司的持股比例以及对 TIS的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。|
|36||国新国际|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照Navilight公司间接对AC公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。|
|37|关于就标的资产现存相关风险承担赔偿责任的承诺函|益圣国际|一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程中2015年10月27日，突尼斯工业及能源部受理了TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批复。二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按照Hiwinglux S.A.对AC公司的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照 Hiwinglux S.A.对AC公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。|
|38||Easunlux公司|一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程中2015年10月27日，突尼斯工业及能源部受理了TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定 TIS 公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前 TIS 公司环境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批复。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按照 IEE International Electronics &Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）对AC公司的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续协助 TIS 公司全力推进 TIS 环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照 IEE 公司对 AC 公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。|
|39||国新国际|一、TIS 公司环境评估授权手续正在正常办理过程中2015年10月27日，突尼斯工业及能源部受理了TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016 年 4 月，TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到 TIS 公司完成了现场调查；2016 年 6 月，TIS 公司所在地的第三方环境测评专家对 TIS 公司的环境测评申请进行了研|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||究和评估，确认 TIS 公司方面所做的工作已经全部完成并于2016年6月17日出具肯定意见的报告，目前尚待当地政府有关部门的正式批复。二、TIS 公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍TIS 公司环境评估授权需经 TIS 公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS 公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促 TIS 公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任、生产设备等资产遭当地法院查封等风险，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按照Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）对AC公司的持股比例承担TIS因未取得上述环境影响评估授权批复而受到任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS 公司、航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照Navilight公司对AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016 年 12月 31 日），TIS 仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续全力推进 TIS 环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因上述风险而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS 公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS 公司、航天科技造成直接或间接的经济损失进行现金赔偿，上述承担赔偿责任的期限直至 TIS 公司获得环境评估授权的批复前持续有效。上述赔偿金额按照Navilight公司对AC公司的持股比例确定，本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案的进展。
（三）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方益圣国际、Easunlux公司对 AC公司（益圣国际通过
Hiwinglux公司间接持股）、IEE公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若 AC公司、IEE公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由益圣国际、 Easunlux公司向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”和“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（二）发行股份情况”。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司实际控制人科工集团、控股股东航天三院以及本次重组交易对方益圣国际、Easunlux公司、国新国际已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、其他提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的部分信息豁免披露事项
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
本次交易各方已就此事项向交易所或者主管部门履行的信息披露豁免程序如下：
（1）2015年11月17日，国新国际、上市公司及中介机构部分人员就上述事项与深交所相关负责人员进行当面沟通；
（2）2015年12月30日，国新国际就其信息披露豁免事项向深交所出具专项说明函；
（3）2016年 1月 15日，国新国际上级主管单位国家外汇管理局中央外汇业务中心就国新国际涉及的信息披露豁免事项向中国证监会上市监管部出具专项说明函。
根据国新国际提供的书面说明：“国新国际系为更好贯彻落实‘走出去’战略，提升国有企业在全球化背景下的国际竞争力，国务院同意外汇局下设博远投资有限公司与国资委下属中国国新控股有限责任公司共同出资设立由中国政府全资持有的国新国际投资有限公司，博远投资持股90%，中国国新持股10%，作为外汇储备多元化运用、支持中央企业‘走出去’的平台。”博远投资由国家外汇局在香港设立，中国国新是一家在中国设立的公司，由国务院国资委全资持
有。国新国际于 2012年 5月 29日成立，注册于香港，公司授权股本 111.11亿美元。国新国际从事财务投资业务，公司收入主要来自于股权类和债券类投资的投资收益，本身不进行任何生产经营活动。国新国际登记注册资料主要包括注册证书、商业登记证、公司章程。基于投资需要，国新国际全资成立了卢森堡公司 Navilight Sarl用于持有收购标的 All Circuits的24%股权，Navilight并无从事其他投资活动。
根据《26号准则》第四条“由于涉及国家机密、商业秘密、等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”的规定，考虑到国新国际均投资于央企“走出去”项目，部分信息涉及国家重要资源战略安排，若履行披露义务可能会给国际舆论攻击带来口实，影响外汇储备和央企在所投国家的正常经营；且基于公司成立相关文件要求及国新国际的国有特殊背景，部分信息不便对外进行披露，亦无法进行脱密处理。
（二）信息披露
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2重大事项提示 ....................................................... 4一、本次重组情况概要 ............................................ 4二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6三、本次交易构成关联交易 ........................................ 7四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 7五、标的资产评估和作价情况 ...................................... 7六、发行股份购买资产的简要情况 .................................. 8七、募集配套资金的简要情况 ..................................... 15八、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 18九、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 29十、本次重组实施需履行的批准程序 ............................... 32十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 35十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 46十二、其他提醒投资者重点关注的事项 ............................. 48目录 ............................................................ 50释义 ............................................................ 54第一节本次交易概述 ............................................... 59一、本次交易的背景 ............................................. 59二、本次交易的目的 ............................................. 61三、本次交易的决策过程 ......................................... 63四、本次交易的主要内容 ......................................... 67五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 69六、标的资产的评估作价 ......................................... 81七、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 82八、本次交易构成关联交易 ....................................... 85九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 85
十、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 85第二节上市公司基本情况 ........................................... 87一、基本信息 ................................................... 87二、历史沿革 ................................................... 88三、最近三年的主营业务发展情况 ................................. 96四、主要财务数据及财务指标 ..................................... 97五、公司控制权变动情况和控股股东、实际控制人及股东情况 ......... 98六、最近三年重大资产重组情况 .................................. 101七、航天科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................... 101第三节交易对方基本情况 .......................................... 102一、益圣国际基本情况 .......................................... 102二、Easunlux公司基本情况...................................... 110三、国新国际基本情况 .......................................... 117第四节标的资产基本情况 .......................................... 121一、IEE公司97%股权 ........................................... 121二、Hiwinglux公司100%股权 .................................... 189三、Navilight公司100%股权 .................................... 196四、AC公司基本情况............................................ 203第五节发行股份情况 .............................................. 246一、发行股份购买资产基本情况 .................................. 246二、发行股份募集配套资金基本情况 .............................. 256三、发行前后的主要财务指标变化 ................................ 271四、发行前后公司股权结构情况 .................................. 273第六节本次交易标的评估情况 ...................................... 275一、IEE公司97%股权评估情况 ................................... 275二、Hiwinglux公司100%股权评估情况 ............................ 306三、Navilight公司100%股权评估情况 ............................ 310四、AC公司评估情况............................................ 314
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .... 342六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...................... 356第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 357一、重组协议 .................................................. 357二、盈利预测补偿协议 .......................................... 370第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 379一、本次交易的合规性分析 ...................................... 379二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................... 388三、本次交易资产评估合理性的分析 .............................. 395四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................ 396五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................ 401六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................ 405七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 406八、关于盈利补偿的安排 ........................................ 406九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................ 417第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................... 419一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................ 419二、结论性意见 ................................................ 420三、独立财务顾问的承诺 ........................................ 420第十节风险因素 ................................................. 422一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .......................... 422
二、实施风险 .................................................. 422三、审批风险 .................................................. 423四、本次交易的法律、政策风险 .................................. 423五、标的资产海外经营的合规风险 ................................ 423六、标的资产海外经营的政治风险 ................................ 424七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险 .................... 425八、标的资产盈利补偿风险 ...................................... 425九、本次交易完成后的商誉减值风险 .............................. 425十、交易完成后标的资产的整合风险 .............................. 426十一、标的资产经营的市场风险 .................................. 426十二、技术风险 ................................................ 426十三、股价波动的风险 .......................................... 427十四、汇率风险 ................................................ 427十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险 .......................... 427第十一节备查文件及备查地点 ...................................... 429一、备查文件 .................................................. 429二、备查地点 .................................................. 429
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|公司、上市公司、航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|航天三院|指|中国航天科工飞航技术研究院|
|运载分院|指|中国航天科工运载技术研究院北京分院|
|海鹰集团|指|航天科工海鹰集团有限公司|
|益圣国际|指|益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL CO., LIMITED）|
|Easunlux公司|指|Easunlux S.A.|
|亚盛投资|指|亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENTLIMITED）|
|上汽集团|指|上海汽车工业（集团）总公司|
|上汽股份|指|上海汽车集团股份有限公司|
|上汽香港|指|上海汽车工业香港有限公司|
|上汽卢森堡|指|SAIC LUX S.AR.L.|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）|
|交易对方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|
|IEE公司|指|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S.A.S.|
|AC管理层公司|指|All Circuits Management S.A.S.|
|IEE管理层公司|指|IEE Management S.C.F|
|MSL|指|MSL Circuits S.A.S.|
|BMS|指|BMS Circuits S.A.S.|
|TIS|指|TIS Circuits SARL|

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|Hiwinglux公司|指|Hiwinglux S.A.|
|Navilight公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE公司及其子公司、Hiwinglux公司及其子公司、Navilight公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE公司97%的股权、Hiwinglux公司100%的股权和Navilight公司100%的股权|
|IEE廊坊子公司|指|埃意（廊坊）电子工程有限公司|
|IEE斯洛伐克子公司|指|IEE Sensing Slovakia s.r.o.|
|IEE美国子公司|指|IEE Sensing USA Inc.|
|IEE韩国子公司|指|IEE Sensing Korea Ltd.|
|IEE马耳他控股|指|IEE Malta Holding Ltd.|
|IEE马耳他贸易|指|IEE Malta Trading Ltd.|
|美国捷普电子公司|指|Jabil Circuit Inc|
|捷普电子法国公司|指|Jabil Circuits French Holding|
|Pastur Holdings公司|指|Pastur Holdings Corporation Limited|
|BPIfranceFinancement|指|BPIfrance Financement S.A.|
|NATIXIS LeaseImmo|指|NATIXIS Lease Immo S.A.|
|CMCIC Lease|指|CMCIC Lease S.A.|
|UTC公司|指|United Technologies Corporation|
|PPM|指|平均每百万件产品的不良品率，衡量制造水平的主要指标之一|
|SBR|指|SeatBelt Reminder, 安全带提醒器|
|BS|指|BodySense, 身体感应|
|OC|指|Occupant Classification, 乘员分类|
|CPOD|指|Child Presence and Orientation Detection, 儿童乘坐识别|
|OCS|指|Occupant Classification System, 乘员分选系统|
|ODS|指|Occupant Detection System, 乘客传感探测系统|
|POS|指|People and Objects Sensor, 人群和目标感应|
|STO|指|Smart Trunk Opener, 汽车后备箱自动开启感应系统|
|SFR|指|Société Française de Radiotéléphonie是法国最大的电信运营商之一|
|CSOB银行|指|Československá obchodná banka|
|Valeo|指|Veleo S.A.，法雷奥股份有限公司|

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|Schneider|指|Schneider Electric S.A.，施耐德电气股份有限公司|
|Alstom|指|Alstom S.A.，阿尔斯通股份有限公司|
|Coyote|指|Coyote Traffic Co., Ltd.|
|Inteva|指|Inteva Inc.|
|Haldex|指|Haldex AB|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商|
|EMS|指|Electronic Manufacturer Service，电子专业制造服务|
|KAM|指|Key Account Manager，客户经理|
|SMD|指|Surface Mounted Devices，表面贴装器件|
|PPAP|指|生产件批准程序：确认生产方案的设计是否已经符合顾客工程设计记录和规范的所有要求|
|QRQC|指|快速反应质量控制：在第一时间制止不合格产品的继续产生，并采取应对措施，尽快恢复生产，以减少生产线停线时间，及有效避免不合格产品的产生|
|FMEA|指|失效模式与效应分析：对各种风险进行评价、分析，依靠现有的技术将这些风险减小到可以接受的水平或者直接消除这些风险|
|益来公司|指|北京航天益来电子科技有限公司|
|惯性公司|指|航天科工惯性技术有限公司|
|时空公司|指|北京航天时空科技有限公司|
|机电公司|指|北京航天海鹰星航机电设备有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|定价基准日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的审计、评估基准日，指2015年9月30日|
|两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|盈利承诺期、补偿期|指|2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度（如本次交易在 2016年12月31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）|
|预案|指|《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组协议》|指|《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《航天科技控股集团股份有限公司与 CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公司）之支付现金购买资产协议》的统称|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co., Limited（益圣|

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|||国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议之二》的统称|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》的统称|
|《支付现金购买资产协议》|指|《航天科技控股集团股份有限公司与CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公司）之支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与 EashineInternational Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的统称|
|《评估报告》|指|由北京中企华资产评估有限责任公司本次交易出具的以 2015 年 9月30日为评估基准日的标的资产《评估报告》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院，即中央人民政府|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家商务部/商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|Arendt &Medernach律师事务所、Arendt律师事务所|指|Arendt & Medernach S.A.|
|Lamy Lexel律师事务所|指|Lamy Lexel Avocats Associés|
|Global LawyersNorth Africa律师事务所、Global律师事务所|指|Global Lawyers North Africa|
|Gide律师事务所|指|Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I|

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|瑞华会计所、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永会计所|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙)|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《欧盟并购规则》|指|《EU Merger Regulation》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司加快布局汽车电子业务，面临一定技术和销售渠道的制约
近年来，随着国家《汽车产业调整和振兴规划》及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。上市公司结合外部市场变化及自身实际情况，着力发展汽车电子业务，取得了较好成果。
在汽车电子领域，上市公司占有国内汽车仪表市场的重要份额，并出口马来西亚、韩国等国外市场。同时，上市公司有多项产品曾获得过国家级重点新产品奖、国家级星火奖、省部级科技进步奖，是中国第一汽车集团公司的汽车电子仪表 A级核心供应商。
另一方面，随着现有业务的逐步发展，上市公司汽车电子业务仍面临一定的技术和销售渠道的制约。在技术开发和产品升级方面，上市公司面临高端车用电子产品技术和研发经验不足的制约，无法获得进入高端车用电子产品市场的机会；销售渠道方面，上市公司汽车电子业务存在对单一客户的依赖性强、销售渠道受限等问题，使现有业务进一步扩大市场受到制约。
因此，上市公司急需借助外部资源，以新领域、新市场和新技术带动促进公司内部产品、技术、市场、营销等资源的统筹优化，实现业务的转型升级。
（二）汽车用户对电子产品质量和成本控制要求愈发严格，自动化渐成汽车电子制造业趋势
由于汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零部件价格越来越低，汽车生产厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及成本，对汽车电子产品供应商提出了越来越苛刻的要求。汽车电子产品供应商需要在确保产品质量的前提下，降低成本、提高生产和服务效率，否则将失去现有
的市场份额和竞争力。
日益严格的产品质量要求从一定程度上推动了上市公司对现有生产系统自动化升级改造的进程，以提高生产过程中的稳定性和精确度，最大化降低误差和不良率，保障产品的质量。同时，随着人力成本的不断提升，工业机器人作为一种新型劳动力，改变了汽车电子制造的用工方式。以人为主的生产模式正逐渐被以机器人为主导的自动化模式取代。从人工到半自动化，到高度自动化是汽车电子制造业的一大趋势。
（三）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”上述政策均鼓励企业通过资产重组加速优质资产的资本化，提高国有企业运营效率，拓宽融资渠道。
（四）中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2014年4月，发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审
批时限。2014年 10月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展机会。2015年，中国对外非金融类直接投资创下1,180.20亿美元的历史最高值，同比增长14.7%，实现中国对外直接投资连续13年增长，年均增幅高达33.6%。
“十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的2.3倍。2015年末，中国对外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于上市公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平
本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品。AC公司则拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。
本次交易有助于提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平，使上市公司汽车电子业务板块的产业链得到进一步拓展，优化上市公司汽车电子产品结构，实现上市公司汽车电子业务板块的跨越式发展。
（二）拓展相关电子产品应用领域
IEE公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其 2D/3D等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC公司则可为汽车、电信、工业、消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。
通过本次交易，上市公司可将 IEE公司的技术应用于传感器、测试测控设备等航天应用产品领域或自动感知控制设备等物联网领域，促进该领域产品的研发和升级。通过并购AC公司，上市公司可利用AC公司的生产能力，提高已有电力测试设备和车联网产品的质量和生产效率，因此，本次交易可促进上市公司电子产品的延伸，有利于打开国内外新的应用领域和新的市场。
（三）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE公司和AC公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。作为供应商，IEE公司和AC公司与客户保持了良好的合作关系，可直接接触OEM厂商，并从OEM厂商直接获得资源。
IEE公司和AC公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元发展。
（四）增强盈利能力及市场竞争力
由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到有效改善，市场竞争力持续增强。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
2015年8月19日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
2015年 9月 2日，由于大股东航天三院拟将下属汽车电子类资产注入上市公司，上市公司拟自2015年9月2日开市起继续停牌不超过30个工作日；
2015年9月28日，由于本次重大资产重组方案较为复杂，上市公司申请证券自2015年10月8日开市起继续停牌累计不超过3个月；
2015年 11月 20日，由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，上市公司预计不能在原定的2015年12月1日前披露本次重大资产重组预案，申请继续停牌至2016年2月18日，并将该议案提交至股东大会审议；
2015年12月8日，上市公司召开非关联股东大会审议通过继续停牌的议案，上市公司将继续停牌至2016年2月18日；
2015年 12月 24日，Easunlux公司召开股东会，同意向上市公司出售其持有的IEE公司97%股权，并接受上市公司以现金和其股份支付对价；
2015年 12月 30日，益圣国际召开股东会，同意向上市公司出售其持有的 Hiwinglux公司100%股权，并接受上市公司以其股份支付对价；
2016年1月14日，国新国际履行完毕内部决策程序，同意向上市公司出售其持有的Navilight公司100%股权，并接受上市公司以现金支付对价；
2016年1月14日，国务院国资委原则性同意本次重组的交易方案；
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年3月31日，本次重组标的资产 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016年 4月 5日，本次重组标的资产 Navilight公司100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年4月18日，本次交易方案完成国防科工局备案；
2016年 4月 28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux公司、益圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》。
（二）本次交易方案已获得的批准和核准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、国务院国资委或中央企业完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案已经益圣国际内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经Easunlux公司内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经国新国际内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事会第三十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过；
8、本次交易方案已完成国防科工局备案；
9、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
10、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十次（临时）、第四十一次（临时）、第四十二次（临时）会议审议通过；
12、本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价已获得上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
2、本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
3、本次交易经中国证监会核准。
根据本次重组的协议，本次交易经国家发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案及外国投资者对上市公司战略投资审批、中国证监会核准本次交易均作为本次重组的前置程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定，“根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案及
外国投资者对上市公司战略投资审批程序需在上市公司股东大会通过本次重组方案后，向主管机关申请办理。上市公司已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，航天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10亿美元，因此需要在国家发改委申请备案。
航天科技已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
2、商务部境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。航天科技本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此履行商务部境外投资备案程序。
航天科技已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。
3、商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及上市公司与商务部的沟通，本次交易需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
航天科技已于2016年6月21日向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续，目前相关手续正常进行中。
在本次重组方案获得上述授权或审批权前，上市公司不得实施本次重组方案。
四、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为 18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为 141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为 13,669.15万元。
根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，上市公司拟向益圣国际发行6,038,554股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，上市公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价 13,669.15万元，上市公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
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|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux公司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|

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|-|-|-|-|-|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|Navilight公司100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，每股发行价格原为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行底价原为50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度（如本次交易在2016年12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据|||||
|营业收入|199,370.99|215,898.12|225,774.30|237,384.82|
|息前税后利润|3,426.86|4,813.03|5,201.62|6,655.32|
|所得税率|42.14%|35.28%|34.66%|30.35%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 AC 公司2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|427.48|427.48|427.48|427.48|
|承诺净利润|3,179.48|4,536.36|4,922.30|6,357.58|

注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）|||||
|营业收入|138,485.09|147,365.77|162,561.89|208,289.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|息前税后利润|8,251.62|8,337.69|9,716.90|20,378.89|
|所得税率|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 IEE 公司（除AC公司外）2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|2,107.94|1,366.96|1,119.08|1,035.26|
|IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润|6,474.18|7,235.86|8,842.34|19,478.73|
|IEE 公司（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润|7,714.17|9,005.04|10,762.04|21,958.19|

注：1、《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算；2、所得税率采用《IEE公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE公司（除 AC公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE公司（合并AC公司39%的净利润）承诺净利润=IEE公司（除AC公司外）承诺净利润+AC公司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
2、募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测IEE公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照IEE公司2015年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE公司业绩承诺期间财务费用预测的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|于2015年12月31日，将于一年内到期的有息负债：||||||||||
|1|工商银行卢森|4,000.00|2016年3月28日|三个月期欧洲|879.80|219.95|-|-|IEE 公司计划于2017年3月28日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
||堡支行||（已展期至2017年3月28日）|银行间欧元同业拆借利率+3.10%|||||展期到期后利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|2|工商银行卢森堡支行|315.00|2016年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|27.94|-|-|-|此笔贷款为工商银行 2,520 万欧元贷款中将于一年内到期的部分。根据借款协议，到期日前每年 6 月 26日需偿还本金 315万欧元，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|3|CSOB银行|116.66|2016年12月31日|3.05%|25.25|-|-|-|此笔贷款为CSOB银行 641.70 万欧元贷款中将于一年内到期的部分，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|

注：上表中按照2015年12月31日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际
使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。”由于 IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE公司的流动资金使用成本。“已考虑的募集配套资金投入对 IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关
于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额
合计为35,190.52万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为20.20%。
（1）近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|交易对价(万元)|盈利承诺金额（万元）|盈利承诺金额占交易对价的比例|
|1|002176.SZ|江特电机|142,688.00|75,000.00|52.56%|
|2|300410.SZ|正业科技|53,000.00|14,364.00|27.10%|
|3|002527.SZ|新时达|99,965.00|36,750.00|36.76%|
|4|603006.SH|联明股份|51,500.00|13,650.00|26.50%|
|5|000008.SZ|神州高铁|220,495.49|70,935.00|32.17%|
|6|600679.SH|上海凤凰|53,000.00|13,442.76|25.36%|
|7|000547.SZ|航天发展|162,152.69|49,377.59|30.45%|
|8|600297.SH|广汇汽车|2,357,725.00|695,700.07|29.51%|
|9|002708.SZ|光洋股份|55,000.00|16,599.00|30.18%|
|平均数|||||32.29%|
|中位数|||||30.18%|
|最低值|||||25.36%|

从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为32.29%和30.18%。
（2）延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux公司同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2019年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币 4,922.30万元和人民币
6,357.58万元；IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、
人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为60,690.50万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为34.84%，高于近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了上市公司中小股东的权益。
（3）现金对价比例设置的合理性
①Easunlux公司后续资本运作的资金需求
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权，其中现金对价占 IEE公司97%股权全部对价的45%。
本次交易完成后，Easunlux公司将成为海鹰集团唯一的欧洲地区投资平台。
出于未来资本运作的需求，交易对方希望 Easunlux公司能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其后续资本运作的安排。
②参考A股市场近期同行业收购案例
通过选取近年来汽车电子、汽车零部件制造、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|收购标的|现金对价占比|
|1|002176.SZ|江特电机|九龙汽车49%股权|49.78%|
|2|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|50.00%|
|3|002527.SZ|新时达|会通科技100%股权|50.00%|
|4|000008.SZ|神州高铁|交大微联90%股权|40.65%|
|5|600105.SH|永鼎股份|金亭线束100%股权|25.00%|
|6|300100.SZ|双林股份|新火炬100%股权|35.00%|
|7|300278.SZ|华昌达|上海德梅柯100%股权|7.94%|

从上表的案例可以看出，目前上市公司收购中的现金对价比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。本次交易方案中，考虑到
Easunlux公司后续资本运作需求情况，经与 Easunlux公司协商，最终确定了45%的现金支付比例，具有合理性。
③对中小股东权益的影响
同时，根据上市公司与 Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，Easunlux公司对IEE公司未来经营业绩进行了盈利承诺。业绩承诺期内（现已延长至2019年），若IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分 Easunlux公司将以本次重组中获得的现金对价对上市公司进行补偿。上述安排有效地保护了上市公司中小股东的权益。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若AC公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购 Easunlux公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux公司100%股权进行减值测试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如： IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
如：Easunlux公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux公司股份补偿相关安排
Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（三）盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux公司均为上市公司控股股东航天三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市公司已分别与益圣国际、Easunlux公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux公司直接持有 AC公司的33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖AC公司未来33%的盈利能力；Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE公司直接持有AC公司的39%的股权，且按照现有的会计处理，IEE公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC公司39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux公司的盈利补偿义务实际覆盖 IEE公司（除 AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来37.83%的盈利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE公司（除AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux公司100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之日起 48个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux公司持有 IEE公司97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的55%，以现金支付本次交易对价的45%。本次交易完成后，Easunlux公司持有的上市公司股票将自股份上市之日起48个月内不得转让。根据 Easunlux公司与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，Easunlux公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为55%。
六、标的资产的评估作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至2015年9月30日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|Hiwinglux 公司 100%股权|15,875.88|18,550.44|2,674.55|16.85%|
|IEE公司97%股权|85,162.86|141,969.40|56,806.55|66.70%|
|Navilight公司100%股权|11,682.20|13,669.15|1,986.95|17.01%|
|合计|112,720.94|174,188.99|61,468.05|54.53%|

本次评估中，Hiwinglux公司和 Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和AC公司的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果（收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况）。
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计174,188.99万元。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司购买资产发行股份共计31,456,252股，其中，上市公司将向益圣国际发行股份6,038,554股，向Easunlux公司发行股份25,417,698股；
上市公司募集配套融资发行股数不超过54,380,006股。本次交易上市公司合计发行股数不超过85,836,258股，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|19.46%|6,910.50|16.88%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|12.87%|4,569.00|11.16%|
|运载分院|135.86|0.42%|135.86|0.38%|135.86|0.33%|
|其他股东|20,747.05|64.11%|20,747.05|58.43%|20,747.05|50.67%|
|益圣国际|-|-|603.86|1.70%|603.86|1.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Easunlux公司|-|-|2,541.77|7.16%|2,541.77|6.21%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|5,438.00|13.28%|
|合计|32,362.42|100.00%|35,508.04|100.00%|40,946.04|100.00%|
|科工集团合计|11,615.36|35.89%|14,760.99|41.57%|14,760.99|36.05%|
|航天三院合计|6,910.50|21.35%|10,056.13|28.32%|10,056.13|24.56%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限167,055.38万元，发行价格按照调整后的30.72元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
2、本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计）、2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表（未经审计）以及按照本次交易方案完成后的 2014年、2015年 1-9月备考合并财务报告、2015年备考审阅报告、2016年1-6月备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|总资产|213,906.77|564,654.05|
|归属于母公司的所有者权益|139,208.51|183,988.19|
|营业收入|80,450.66|244,236.79|
|营业利润|1,465.10|6,100.65|
|利润总额|1,699.97|6,324.70|
|归属于母公司所有者的净利润|825.37|3,864.51|
|资产负债率（%）|28.74%|64.39%|
|毛利率（%）|21.67%|21.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|
|每股净资产（元/股）|4.30|8.57|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|

||||
|-|-|-|
|总资产|212,962.53|545,570.03|
|归属于母公司的所有者权益|138,332.34|179,733.72|
|营业收入|181,003.29|389,087.83|
|营业利润|4,990.25|10,604.82|
|利润总额|8,047.70|15,185.62|
|归属于母公司所有者的净利润|5,080.90|9,544.68|
|资产负债率（%）|28.34%|64.44%|
|毛利率（%）|20.53%|21.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.23|
|每股净资产（元/股）|4.27|8.47|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月实现数|2015年9月30日/2015年1-9月备考数|
|总资产|217,831.26|552,087.28|
|归属于母公司的所有者权益|136,090.13|172,504.97|
|营业收入|120,085.77|256,010.82|
|营业利润|2,677.43|5,956.46|
|利润总额|3,490.99|8,152.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,883.90|5,189.07|
|资产负债率（%）|31.89%|65.56%|
|毛利率（%）|18.91%|21.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|
|每股净资产（元/股）|4.21|8.29|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|总资产|212,741.77|400,842.87|
|归属于母公司的所有者权益|133,699.59|139,467.00|
|营业收入|151,668.18|290,333.56|
|营业利润|2,839.80|7,349.37|
|利润总额|4,890.84|12,156.27|
|归属于母公司所有者的净利润|3,154.75|7,854.85|

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|-|-|-|
|资产负债率（%）|31.60%|61.61%|
|毛利率（%）|19.42%|23.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|
|每股净资产（元/股）|4.13|7.49|

注：上市公司2015年1-9月及2015年9月30日，2016年1-6月及2016年6月30日的财务数据未经审计。交易完成后的总股本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是上市公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次重组经上市公司董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东均已回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 133,699.59万元。上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价 174,188.99万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过 5,000万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有标的资产作价、募集配套资金规模和发行价格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接及间接持有上市公司36.49%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
上市公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，上市公司不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|航天科技控股集团股份有限公司|
|曾用名|哈尔滨航天风华科技股份有限公司|
|营业执照注册号|230199100010744|
|组织机构代码证号|71203916-5|
|税务登记证号|230198712039165|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|323,624,221元|
|实收资本|323,624,221元|
|法定代表人|李立新|
|成立日期|1999年1月27日|
|营业期限|自1999年1月27日至长期|
|注册地址|哈尔滨市平房区哈平西路45号|
|主要办公地址|北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层|
|邮政编码|100070|
|联系电话|010-83636110|
|联系传真|010-83636060|
|经营范围|智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所证券代码：000901证券简称：航天科技|

二、历史沿革
（一）公司设立
航天科技成立于1999年1月27日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文批准，由原中国航天工业总公司1（科工集团的前身）作为主发起人，与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的名称为“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”。
航天科技设立时，各发起人以实物性净资产出资 88,382,511.05元，以现金出资4,017,387.00元，合计92,399,898.05元，出资的实物性净资产已经长城会计师事务所评估、财政部财评字[1998]131号文确认。根据财政部财管字[1998]55号文批准，发起人投入公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股 69,000,000股，其中国家股 33,268,971股，国有法人股 13,985,412股，法人股 21,745,617股。1998年 10月 9日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字[1998]第061号），验证：截至1998年7月8日，公司（筹）已收到各股东投入的资本92,399,898.05元，按74.68%的比例折股，每股面值1元，共计69,000,000股。发起人出资超过面值部分23,399,898.05元计入资本公积。
航天科技设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|国家股|33,268,971|48.22%|
|其中：中国航天工业总公司|33,268,971|48.22%|
|国有法人股|13,985,412|20.27%|
|其中：天通计算机应用技术中心|5,324,334|7.72%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|8,661,078|12.55%|
|社会法人股|21,745,617|31.51%|

11999年7月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司、中国航天机电集团公司；2001年7
月，中国航天机电集团公司更名为中国航天科工集团公司。
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|-|-|-|
|其中：哈尔滨市通用机电技术研究所|9,574,008|13.88%|
|哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂|6,382,672|9.25%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|3,000,000|4.34%|
|北京奥润办公设备技术公司|2,788,937|4.04%|
|股份合计|69,000,000|100.00%|

（二）历次股本演变情况
1、1999年首次公开发行股份
经中国证监会证监发字[1998]314号文批准，航天科技于1998年12月17日通过深交所首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格为每股6.20元，公司股票于1999年4月1日在深交所挂牌上市。
1998年12月25日，哈尔滨会计事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字[1998]第 081号），验证：截至 1998年 12月 25日，发行人实际收到募股资金 178,500,000元（已扣除预计发行费用 7,500,000元），其中股本 30,000,000元，资本公积金 148,500,000元。本次公开发行股票后，公司股本总额为 99,000,000元。
首次公开发行股票完成后，航天科技总股本为9,900万股。股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份合计|69,000,000|69.70%|
|国家股|33,268,971|33.60%|
|其中：中国航天工业总公司|33,268,971|33.60%|
|国有法人股|13,985,412|14.13%|
|其中：天通计算机应用技术中心|5,324,334|5.38%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|8,661,078|8.75%|
|社会法人股|21,745,617|21.97%|
|其中：哈尔滨市通用机电技术研究所|9,574,008|9.67%|
|哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂|6,382,672|6.45%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|3,000,000|3.03%|

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|-|-|-|
|北京奥润办公设备技术公司|2,788,937|2.82%|
|二、流通股份合计|30,000,000|30.30%|
|A股|30,000,000|30.30%|
|股份合计|99,000,000|100.00%|

2、2002年转增股本及非上市流通股转让
2002年4月30日，上市公司召开2001年度股东大会，审议通过了2001年度利润分配方案：以上市公司截止 2001年 12月 31日总股本 99,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），派送现金红利9,900,000元；以公司截止 2001年 12月 31日总股本 99,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，计 19,800,000股；以公司截止 2001年 12月 31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，计 39,600,000股。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 158,399,999股。
2002年6月25日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2002]第 019号），验证：截至 2002年 5月 31日，公司已将资本公积39,600,000元、未分配利润19,799,999元，合计59,399,999元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为158,399,999元。
根据黑龙江高级人民法院《民事调解书》（[2001]黑经初字第 39号），科工集团受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所分别持有的公司法人股10,212,275股（占公司总股本6.45%）和1,787,725股（占公司总股本1.13%），总计受让 12,000,000股（占公司总股本7.58%）；2002年 12月 2日，上述股份转让行为在中登公司依法完成过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股；哈尔滨市通用机电技术研究所持有公司法人股13,530,668股，占公司总股本的8.54%；科工集团持有公司股份增至65,230,353股，占公司总股本的41.18%。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299股法人股，占总股本的2.82%。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份合计|110,399,999|69.70%|
|国家股|65,230,353|41.18%|
|其中：科工集团|65,230,353|41.18%|
|国有法人股|22,376,659|16.33%|
|其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|13,857,725|8.75%|
|天通计算机应用技术中心|8,518,934|5.38%|
|社会法人股|22,792,987|14.39%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|13,530,688|8.54%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|4,800,000|3.03%|
|杭州锦园丝绸有限公司|4,462,299|2.82%|
|二、流通股份合计|48,000,000|30.30%|
|A股|48,000,000|30.30%|
|股份合计|158,399,999|100.00%|

3、2003年非上市流通股转让及转增股本
2002年7月16日，科工集团与航天固体运载火箭有限公司签署《股权转让协议》，科工集团将所持有的航天科技13.38%的国家股按照每股 2.283元的价格转让给航天固体运载火箭有限公司。上述股份转让行为于 2003年 8月在中登公司依法完成过户手续。
2002年7月16日，科工集团与江南航天工业集团林泉电机厂签署《股权转让协议》，科工集团将所持有的航天科技 16,800,000股股份（占公司总股本的7.58%）无偿划转给江南航天工业集团林泉电机厂。上述股权转让事宜已获得国务院国资委（国资产权[2004]289号《关于航天科技控股集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》）文件批准。上述股份转让行为于 2004年8月在中登公司依法完成过户手续。
2003年4月25日，公司召开2002年度股东大会，审议通过了公司2002年
度利润分配方案：以截止2002年12月31日总股本158,399,999股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 4股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本增至221,759,998股。
经查验，2003年 10月 10日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第2014号），验证：截至2003年6月6日，公司已将资本公积 63,359,999元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为221,759,998元。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份合计|154,559,998|69.70%|
|国家股|44,842,494|20.22%|
|其中：中国航天科工集团公司|44,842,494|20.22%|
|国有法人股|77,807,322|35.09%|
|其中：航天固体运载火箭有限公司|29,680,000|13.38%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|19,400,815|8.75%|
|江南航天工业集团林泉电机厂|16,800,000|7.58%|
|天通计算机应用技术中心|11,926,507|5.38%|
|社会法人股|31,910,182|14.39%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|18,942,963|8.54%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|6,720,000|3.03%|
|杭州锦园丝绸有限公司|6,247,219|2.82%|
|二、流通股份合计|67,200,000|30.30%|
|A股|67,200,000|30.30%|
|股份合计|221,759,998|100.00%|

4、2004年公司更名
2004年经公司二届第二十次董事会和 2004年第二次临时股东大会审议通
过，并经相关部门同意，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为
“航天科技控股集团股份有限公司”。公司名称变更工作于2004年11月2日在哈
尔滨市工商行政管理局办理完毕。股票简称及代码不变。
5、2006年股权分置改革
2006年4月17日，经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]383号）批准，并经航天科技股权分置改革相关股东会议审议通过，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，由非流通股股东按照各自所持有的非流通股股份占全部非流通股份的比例，以每 10股流通股获得 2.9股的比例，向全体流通股股东送股。公司股权分置改革方案的股权登记日为2006年4月24日，上市流通日为2006年4月25日。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股合计|135,071,998|60.91%|
|国家股|39,188,441|17.67%|
|其中：中国航天科工集团公司|39,188,441|17.67%|
|国有法人持股|67,996,833|30.66%|
|其中：航天固体运载火箭有限公司|25,937,739|11.70%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|16,954,625|7.65%|
|江南航天工业集团林泉电机厂|14,681,739|6.62%|
|天通计算机应用技术中心|10,422,730|4.70%|
|社会法人持股|27,886,724|12.58%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|16,554,502|7.47%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|5,872,696|2.65%|
|杭州锦园丝绸有限公司|5,459,526|2.46%|
|二、无限售条件的流通股合计|86,688,000|39.09%|
|A股|86,688,000|39.09%|
|股份合计|221,759,998|100.00%|

6、2010年重大资产重组
航天科技向航天三院非公开发行28,599,124股股票，收购航天三院所持有的
惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及机电公司100%的股权，购买的标的股权作价为318,308,255.56元，本次重组构成重大资产重组。
2010年 3月 3日，中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]255号）、《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256号），核准航天科技实施本次重大资产重组，核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。
2010年4月15日，天健正信会计师事务所有限公司为本次重组办理了验资并出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第010013号），验证：截至 2010年4月15日，航天科技实收资本为250,359,122元，总股本为250,359,122股。
2010年4月20日，航天科技完成本次发行股份购买资产涉及的股份登记手续。2010年5月21日，航天科技在哈尔滨市工商行政管理局依法办理了本次发行股份购买资产涉及的增资工商变更登记手续。
本次发行股份完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|25,599,124|11.42%|
|其中：国家持有股份|-|-|
|国有法人持有股份|28,599,124|11.42%|
|二、无限售条件股份|221,759,998|88.58%|
|三、股份总数|250,359,122|100.00%|

本次发行股份完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|航天三院|56,696,116|22.65%|
|航天固体运载火箭有限公司|21,910,739|8.75%|
|科工集团|11,091,449|4.43%|

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|-|-|-|
|中国航天科工信息技术研究院|7,422,730|2.96%|
|中国农业银行-华夏平衡增长混合型证券投资基金|5,812,285|2.32%|
|中国工商银行-诺安平衡证券投资基金|5,267,253|2.10%|
|中国江南航天工业集团林泉电机厂|3,593,739|1.44%|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|1,899,865|0.76%|
|中国建设银行-鹏华盛世创新股票型证券投资基金|1,499,970|0.60%|
|邱美平|1,171,300|0.47%|
|合计|116,365,446|46.48%|

7、2014年配股
2014年，航天科技第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届董事会第十三次（临时）会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过了配股方案。
该方案后经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]964号文核准发行。经深圳证券交易所批准，航天科技此次配股获配的股票共计73,265,099股人民币普通股于2014年11月4日上市，每股价格6.65元。
本次配股发行前总股本 250,395,122股。配股新增上市股份 73,265,099股，其中无限售条件流通股增加 73,265,099股,有限售条件流通股增加 0股。本次配股完成后总股为323,624,221股。
本次配股完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件股份|323,624,221|100.00%|
|三、股份总数|323,624,221|100.00%|

本次配股完成后，航天科技股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|航天三院|73,704,951|22.77%|
|科工集团|45,690,033|14.12%|

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|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金|7,443,335|2.30%|
|中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|6,748,327|2.09%|
|运载分院|5,255,173|1.62%|
|北京盈动安通投资顾问有限公司|4,923,100|1.52%|
|林泉航天电机有限公司|4,671,861|1.44%|
|北京世达祺祥贸易有限公司|2,739,100|0.85%|
|中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|2,599,753|0.80%|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|2,295,475|0.71%|
|合计|156,071,108|48.22%|

三、最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，上市公司所属行业为：制造业（行业代码：C）-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。
上市公司目前主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。车联网及工业物联网：车联网主要是以车载终端产品和车联运营平台为基础，应用于从事旅游的包车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆，以及重载货车的车载终端产品、运营平台及服务等相关业务；工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军用物联等，能够在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联网新兴产业。航天应用产品：航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和售后服务，包括上市公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精密制造。汽车电子：包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM总线、中控盒、行驶记录仪等产品业务。石油仪器设备：以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核心产品的石油仪器设备制造产业和油服产业。电力设备：以高低压配电设备、高电压测试设备、在线检测和智能网设备为核心的产品的电力设备业务。
最近三年，上市公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力
稳步提高，主营业务没有发生变化。
车联网方面，上市公司积极开拓市场，实现跨省市车联网业务市场布局，稳步推广保险等增值业务并取得积极成效，获得北斗民用分理商试验资质及SP资质，并在实际应用中开展积极探索。工业物联网方面，上市公司在开拓环境监测运营市场的同时积极开展VOC治理及锅炉凝结水回收等新业务，逐步实施数字化油田项目，并已成为北京市地质灾害预警系统一期工程的最大供货服务商。航天产品方面，上市公司的惯性控制系统及产品、加速度计组合已初步运用到航天工程的实际应用中。汽车电子产品方面，上市公司汽车仪表装配量稳步提升，前装记录仪已在部分主机厂开始试装。石油仪器设备方面，上市公司在保持原有客户的基础上，开始尝试将液位测量、陀螺测斜仪等产品向新客户推广，进一步扩大产品的市场份额，并积极推进地质旋转导向无线随钻系统（LWD）及陀螺随钻系统的实际应用。电力设备方面，上市公司生产的冲击电压发生器、配电柜产品已成功中标多个大型项目，并已初步开拓海外市场，进一步提高相关产品的市场影响力。
四、主要财务数据及财务指标
航天科技最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2015年1-6月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|213,906.77|212,962.53|212,741.77|162,159.48|
|总负债|61,477.08|60,346.23|67,219.29|71,919.18|
|归属于母公司所有者权益|139,208.51|138,332.34|133,699.59|83,463.20|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|80,450.66|181,003.29|151,668.18|132,616.39|
|营业利润|1,465.10|4,990.25|2,839.80|3,339.70|
|利润总额|1,699.97|8,047.70|4,890.84|6,018.67|
|归属于母公司所有者的净利润|825.37|5,080.90|3,154.75|4,767.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|-7,072.81|-2,896.42|-25.62|-3,589.91|
|投资活动现金净流量|-1,548.97|-12,641.58|-5,121.79|-10,597.98|
|筹资活动现金净流量|2,237.59|-11,838.80|41,375.89|10,987.99|
|现金净增加额|-6,384.19|-27,351.68|36,230.02|-3,198.73|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|0.12|0.19|
|毛利率（%）|21.67|20.53|19.42|17.95|
|资产负债率（%）|28.74|28.34|31.60|44.35|
|加权净资产收益率（%）|0.59|3.74|3.40|5.90|

注：上表中2013年、2014年和2015年财务数据已经审计。
五、公司控制权变动情况和控股股东、实际控制人及股东情况
（一）公司控制权变动情况和公司与控股股东、实际控制人的股权关系
自上市以来，上市公司的控制权未发生变化。
截止2015年12月31日，航天三院直接持有69,105,038股上市公司的股份，占上市公司总股本的21.35%，为上市公司的控股股东。最近三年，上市公司的控股股东没有发生变化。
截止2015年12月31日，科工集团直接持有45,690,033股上市公司的股份，并通过下属的航天三院、运载分院分别间接持有 69,105,038股和 1,358,643股上市公司的股份。科工集团合计持有 116,153,714股上市公司的股份，占上市公司总股本的35.89%，为上市公司的实际控制人。最近三年，航天科技的实际控制
人没有发生变化。
上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00% 100.00%
航天三院 运载分院
21.35% 14.12%
0.42%
航天科技
（二）控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国航天科工飞航技术研究院|
|事业单位法人证书号|110000002221|
|组织机构代码证号|40001870-1|
|税务登记证号|京税证字110106400018701号|
|企业类型|事业单位|
|开办资金|99,913万元|
|经费来源|财政补助、事业、经营收入|
|法定代表人|李立新|
|住所|北京市丰台区云岗北区西里1号|
|宗旨和业务范围|开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务，物资供应及动力保障|

（三）实际控制人
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|-|-|
|名称|中国航天科工集团公司|
|营业执照注册号|100000000031851|

|||
|-|-|
|组织机构代码证号|71092524-3|
|税务登记证号|京税证字110108710925243号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|720,326万元|
|实收资本|720,326万元|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路8号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。|

（四）航天科技前十大股东及持股情况
截至2015年12月31日，航天科技前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电技术研究院）|69,105,038|21.35|
|中国航天科工集团公司|45,690,033|14.12|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|8,991,026|2.78|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|7,970,031|2.46|
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|7,581,945|2.34|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|7,372,218|2.28|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|6,878,383|2.13|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|4,793,623|1.48|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|全国社保基金一一三组合|4,072,082|1.26|
|全国社保基金一一五组合|3,099,706|0.96|
|合计|165,554,085|51.16|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
七、航天科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者重大刑事处罚。
最近三年内，上市公司、现任董事及其高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重组中，上市公司发行股份购买资产交易对方为益圣国际，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方为 Easunlux公司，上市公司支付现金购买资产交易对方为国新国际。
一、益圣国际基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL CO.,LIMITED）|
|企业类型|私营有限责任公司（Private Limited Liability，注册于香港）|
|注册资本|397,399,936港币|
|成立日期|2013年2月6日|
|注册地址|香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/FOLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,HONGKONG）|
|主要办公地址|香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/FOLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT,HONGKONG）|
|登记证号|60975081-000-02-16-A|
|注册号|1861449|
|董事长|袁宁|

注：香港公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围等信息。
（二）历史沿革
1、设立情况
益圣国际为2013年2月6日在香港注册成立的有限公司，注册号为1861449，登记证号为60975081-000-02-13-6。益圣国际注册资本为 20万港币，分为 20万
股，每股票面价值1港币。益圣国际成立时的唯一股东为海鹰集团。
2、2016年增资
2015年10月，海鹰集团召开董事会，决定将前期用于增资 Easunlux公司和 Hiwinglux公司的增资款共计 6,919万欧元，以港币形式对益圣国际进行增资。
2016年2月6日，益圣国际将注册资本变更为397,399,936港币。海鹰集团仍然为益圣国际的唯一股东。
除上述事项外，益圣国际无其他增减资或股权转让等变更事项。
（三）主营业务发展状况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，除持有 Easunlux公司和Hiwinglux公司的股权之外，不经营实际业务。同时，除Easunlux公司和 Hiwinglux公司外，益圣国际下属无其他控股或参股子公司。
（四）最近两年财务情况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux公司和 Hiwinglux公司的股权。益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。
（五）最近一年的简要财务报表
益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。
（六）产权及控制关系
截止本报告书出具日，益圣国际为海鹰集团全资控股的子公司，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00%
航天三院
100.00%
海鹰集团
100.00%
益圣国际
53.35%分红权
55.00%投票权 100.00%
Easunlux公司 Hiwinglux公司
（七）主要股东基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|航天科工海鹰集团有限公司|
|营业执照注册号|110000002596384|
|组织机构代码证号|726340194|
|税务登记证号|京税证字110106726340194|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|45,000万元|
|实收资本|45,000万元|
|法定代表人|袁宁|
|成立日期|2001年3月26日|
|营业期限|2001年3月26日至2051年3月25日|
|注册地址|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|

|||
|-|-|
|主要办公地址|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|
|经营范围|项目投资管理：接受委托对企业进行管理：航天、机电、测控、通讯、试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系统工程、环境保护专用生产线及专用设备的自行开发后的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含为限化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。|

2、历史沿革
（1）2001年3月海鹰集团成立
2001年 3月，海鹰机电投资有限公司（海鹰集团前身）由航空航天工业部第三研究院（航天三院前身）、北京航星机器制造公司、深圳市振兴综合技术有限公司共同出资设立。2001年3月21日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》，验证：截至 2001年 3月 21日，海鹰机电投资有限公司已收到股东缴纳的注册资本30,000万元，注册资本全部到位。
2001年3月26日，海鹰机电投资有限公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001259638）。
海鹰机电投资有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|航空航天工业部第三研究院（现航天三院）|24,000.00|80.00%|
|北京航星机器制造公司|5,100.00|17.00%|
|深圳市振兴综合技术有限公司|900.00|3.00%|
|股份合计|30,000.00|100.00%|

（2）2002年9月海鹰集团更名
2002年9月，海鹰机电投资有限公司修改公司章程，更名为“航天科工海鹰集团有限公司”。
2002年9月25日，海鹰集团完成了本次更名的工商变更登记手续。
2002年 9月 28日，北京市工商行政管理局出具《证明》，核准本次名称变
更。
（3）2003年2月，海鹰集团第一次股权转让
2003年 2月，深圳市振兴综合技术有限公司与航天三院签署股权转让协议书，深圳市振兴综合技术有限公司以900万元将其在海鹰集团所持全部股份（占3%）转让给航天三院。
2004年 2月 3日，航天科工海鹰集团有限公司召开第四次股东大会决议，同意上述股权转让，并相应地修改公司章程。
2004年2月，海鹰集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|航空航天工业部第三研究院（现航天三院）|24,900.00|83.00%|
|北京航星机器制造公司|5,100.00|17.00%|
|股份合计|30,000.00|100.00%|

（4）2007年12月，海鹰集团第二次股权转让
2007年 12月 11日，航天三院与北京航星机器制造公司签署了股权无偿划转协议，北京航星机器制造公司将其持有的海鹰集团17%的股权转让给航天三院。
2007年 12月 24日，科工集团出具《关于同意将三院二三九厂所持航天科工海鹰集团有限公司的股权无偿划转给三院的批复》（天工资[2007]824号文件），批复同意将北京航星机器制造公司所持海鹰集团股权无偿划转给航天三院。
2007年12月，海鹰集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海鹰集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|航空航天工业部第三研究院（现航天三院）|30,000.00|100.00%|
|股份合计|30,000.00|100.00%|

（5）2014年12月，海鹰集团增资
2014年12月19日，航天三院出具了《关于增加海鹰集团注册资本的决定》，决定以货币形式向海鹰集团增加注册资本 15,000万元，同意修改公司章程并办理相应的工商注册资本金变更手续。
2014年12月29日，海鹰集团完成本次增资的工商变更登记手续。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|航空航天工业部第三研究院（现航天三院）|45,000.00|100.00%|
|股份合计|45,000.00|100.00%|

3、最近三年主营业务发展状况
海鹰集团的主营业务包括物联网系统中智能传感器、短距传输设备、远程终端、通讯网络到信息管理平台设备的设计、销售及系统集成，变频调速电机的设计、销售，汽车电子系统设计、生产及销售等。最近三年，海鹰集团的主营业务没有发生变化。
4、主要财务状况
海鹰集团最近两年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|376,324.11|268,741.30|
|负债合计|261,319.25|165,397.59|
|归属母公司所有者权益合计|67,858.93|64,689.67|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|218,575.28|149,542.97|
|营业利润|6,021.91|2,678.09|
|利润总额|8,770.70|8,179.70|
|归属于母公司所有者的净利润|4,081.14|3,430.89|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,126.38|23,228.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,388.40|-13,165.03|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,696.46|16,582.86|
|现金及现金等价物净增加额|5,893.00|25,352.49|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|毛利率（%）|22.58%|37.99%|
|资产负债率（%）|69.44%|61.55%|

注：上述数据已经瑞华会计师审计。
5、海鹰集团最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|流动资产合计|185,596.04|
|非流动资产合计|190,728.07|
|资产总计|376,324.11|
|流动负债合计|173,442.78|
|非流动负债合计|87,876.47|
|负债合计|261,319.25|
|归属于母公司所有者权益合计|67,858.93|
|所有者权益合计|115,004.87|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|营业总收入|218,575.28|
|营业利润|6,021.91|
|利润总额|8,770.70|
|净利润|5,977.48|
|归属于母公司所有者的净利润|4,081.14|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|25,126.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,388.40|

|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,696.46|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,541.44|
|现金及现金等价物净增加额|5,893.00|
|期末现金及现金等价物余额|57,921.09|

注：上述数据已经瑞华会计师审计。
6、海鹰集团下属公司情况
截至本报告书出具日，除益圣国际外，海鹰集团下属无控股公司，参股公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华域汽车电动系统有限公司|17,500|24%|研发、生产（限分支经营）、销售各类电机及其控制系统、并提供相关的技术咨询和技术服务，售后服务|
|2|航天云网科技发展有限责任公司|100,000|5%|互联网，软件开发，技术开发，技术咨询，技术转让|

（八）益圣国际、海鹰集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，益圣国际、海鹰集团与上市公司均为航天三院的控股子公司。益圣国际、海鹰集团与上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重组的交易对方之一 Easunlux公司为一致行动人，且与上市公司为关联方。益圣国际、海鹰集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，益圣国际、海鹰集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、Easunlux公司基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|Easunlux S. A.|
|企业类型|股份有限公司（Société Anoyme，注册于卢森堡）|
|注册资本|935,000欧元|
|董事长|韩广荣|
|成立日期|2013年3月15日|
|注册地址|Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg|
|主要办公地址|Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg|
|注册号|B176116|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（二）历史沿革
1、公司设立
Easunlux公司为2013年3月15日在卢森堡注册成立的股份有限公司，注册号为B176116，注册资本为35,000欧元，共分为35,000股，每股1欧元。Easunlux公司设立时股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|益圣国际|19,250|55.00%|
|亚盛投资|10,500|30.00%|

||||
|-|-|-|
|上汽卢森堡|5,250|15.00%|
|股份合计|35,000|100.00%|

2、历次股本演变情况
（1）2013年增资
2013年3月27日，Easunlux公司通过新发900,000股增加注册资本 900,000欧元，每股面值为 1欧元。Easunlux公司注册资本增至 935,000欧元。增资后 Easunlux公司的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|益圣国际|514,250|55.00%|
|亚盛投资|280,500|30.00%|
|上汽卢森堡|140,250|15.00%|
|股份合计|935,000|100.00%|

（2）2015年增资
2015年9月29日，Easunlux公司召开股东会，同意向IEE管理层公司发行28,918股创办人股份，每股面值1欧元。该股份不影响现有股东的投票权，仅享有与现股东平等的经济权益，即其持有者享有 Easunlux公司3%的经济利益。该股份未经 Easunlux公司股东会许可不得转让。本次增资已履行科工集团内部备案和审批程序。
创办人股份的发行不影响 Easunlux公司注册资本。创办人股份的持有者实缴 3,581,938欧元。2015年 9月 29日，该股份完成股权登记。增资后 Easunlux公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|投票权比例|分红比例|
|益圣国际|514,250|55.00%|53.35%|
|亚盛投资|280,500|30.00%|29.10%|
|上汽卢森堡|140,250|15.00%|14.55%|
|IEE管理层公司|28,918（创始人股份）|0.00%|3.00%|

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|-|-|-|-|
|股份合计|935,000（普通股）28,918（创始人股份）|100.00%|100.00%|

（三）主营业务发展状况
Easunlux公司为海鹰集团、亚盛投资、上汽卢森堡为收购 IEE在卢森堡注册成立的特殊目的公司，除持有标的公司 IEE公司100%股权之外，不经营实际业务。同时，除IEE公司外，Easunlux公司下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
Easunlux公司最近两年的主要财务数据（母公司口径，卢森堡会计准则）如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|8,789.47|8,441.27|
|负债合计|16.08|15.50|
|净资产合计|8,773.40|8,425.77|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|净利润|-10.57|-7.65|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|毛利率（%）|-|-|
|资产负债率（%）|0.18%|0.18%|

注：2015年财务数据未经审计，2014年财务数据已经审计。
（五）最近一年的简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万欧元
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|-|-|
|项目|2015-12-31|
|资产总计|8,789.47|

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|-|-|
|负债合计|16.08|
|净资产合计|8,773.40|

2、简要利润表
单位：万欧元
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|-|-|
|项目|2015-12-31|
|营业总收入|-|
|营业利润|-10.18|
|利润总额|-10.82|
|净利润|-10.57|

注：上述财务报表为按卢森堡准则编制的母公司财务报表，未经审计。管理层未编制现金流量表。
（六）产权及控制关系
截止本报告书出具日，Easunlux公司的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00%
上汽集团
IEE管理层及核心
航天三院
100.00%
Maxima International Inc. 技术人员29人
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
亚盛投资 IEE管理层公司
100.00% 100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
53.35%分红权 29.10%分红权 14.15%分红权 3.00%分红权
55.00%投票权 30.00%投票权 15.00%投票权 0.00%投票权
Easunlux公司
100.00%
IEE公司
（七）主要股东基本情况
除益圣国际外，Easunlux公司的主要股东包括亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE
管理层公司。其基本情况如下：
1、益圣国际基本情况
益圣国际详细情况请详见本节“一、益圣国际基本情况”。
2、亚盛投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENTLIMITED）|
|注册地址|香港英皇道255号国都广场17楼1702室（RM1702, 17/F OLYMPIAPLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONGKONG）|
|办公地址|香港英皇道255号国都广场17楼1702室（RM1702, 17/F OLYMPIAPLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONGKONG）|
|登记证号|35117488-000-11-14-9|
|董事|KIN LAI MONITA AU|
|注册资本|1港币|
|公司类型|境外公司（注册于香港）|
|成立日期|2004年11月17日|
|经营范围|投资公司|

亚盛投资的实际控制人为 The Golden OceanTrust。The Golden Ocean Trust为设立在 UBS Trustees（Bahamas）Ltd.的信托计划，其受益人为 KIN LAI MONITAAU，信托出资人为 Wai HogTang，信托管理人为王晖。
The Golden Ocean Trust的设立符合当地法律法规，且受益人为1自然人，不会导致本次交易对方超过200人的情形，因此该信托计划不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
3、上汽卢森堡基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|SAIC LUX S. AR. L.|
|企业类型|境外公司（注册于卢森堡）|
|注册资本|1,000,000欧元|
|成立日期|2010年6月8日|
|主要负责人|陈伟兴|

上汽卢森堡为设立在卢森堡的特殊目的公司，除持有 Easunlux公司的股权之外，不经营实际业务。上汽卢森堡的控股股东为上汽香港，上汽香港主要从事汽车零配件的国际贸易、各类投资及咨询服务业务等。
4、IEE管理层公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|IEE Management S.C.|
|企业类型|境外公司（注册于卢森堡）|
|注册资本|3,581,938欧元|
|成立日期|2015年6月12日|
|注册地址|L-6468 Echternach, Zone Industrielle|
|董事|Michel Witte, Philippe Vandrepol|

IEE管理层公司为设立在卢森堡的民事合伙制公司，其股东为 29名 IEE公司高级管理人员及核心技术人员。IEE管理层公司设立宗旨为通过 Easunlux公司持有IEE公司股权，不从事其他业务。IEE管理层公司的股东名册如下：
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|-|-|
|序号|姓名|
|1|Michel Witte|
|2|Aloyse Schoos|
|3|Michel Hartmann|
|4|Clemens Damschen|
|5|Claus Kedenburg|
|6|Manfred Boeffgen|
|7|Frank Althaus|
|8|Werner Bieck|
|9|Thierry Goniva|
|10|Thomas Gruenen|
|11|Stefan Habermehl|
|12|Hans-Richard Johanns|
|13|Paul-Henri Kayser|

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|-|-|
|14|Christophe Keiser|
|15|Peter Knips|
|16|Laurent Lame|
|17|Albert Meiers|
|18|Alian Molitor|
|19|Kai Pabelick|
|20|Alian Schumacher|
|21|Christian Theiss|
|22|Martin Thinners|
|23|Walter Thyssen|
|24|Weiguo Zhan|
|25|Stefan Goebel|
|26|Seung-Hoon Song|
|27|Joerg Weisgerber|
|28|Philippe Vandrepol|
|29|Hans-Joachim Sommer|

目前，IEE管理层公司享有本次交易的交易对方之一 Easunlux公司3%的分红权。根据卢森堡当地的《商业公司法》（Loi du 10août 1915 concernant lessociétéscommerciales）的相关规定，IEE管理层公司作为注册在卢森堡的民事合伙公司（CivilCompany），不需要在其注册文件中登记其股权结构，而只需要登记其股东名称。同时，根据Arendt& Medernach律师事务所的法律意见和卢森堡及欧盟法律，IEE管理层公司的股权结构披露需要 IEE管理层公司全体股东的同意，相关股东有权拒绝披露。截至本报告书出具日，上市公司和中介机构尚未获得 IEE管理层公司全体股东对该披露信息的同意，因此，无法在本报告书中披露 IEE管理层公司各股东的持股比例情况。
此外，根据《26号准则》第十五条的规定：以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。IEE管理层公司仅
享有 Easunlux公司3%的分红权，且不拥有对应投票权，不属于“交易对方的主要股东”。因此，现有信息披露符合《26号准则》的相关规定。
（九）Easunlux公司与控股股东、实际控制人、上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，Easunlux公司为益圣国际的控股子公司，与上市公司均为航天三院的控股子公司。Easunlux公司与上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重组的交易对方之一益圣国际为一致行动人，且与上市公司为关联方。Easunlux公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）Easunlux公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，Easunlux公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）Easunlux公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，Easunlux公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、国新国际基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）|
|企业类型|私营有限责任公司（Private limited liability，注册于香港）|
|注册资本|9,746,666,667美元|
|董事长|刘东生|

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|-|-|
|成立日期|2012年5月29日|
|注册地址|Suite 2202 on 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai,HongKong|
|主要办公地址|北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦12A层|
|营业执照注册号|59879327-000-05-15-5|

注：香港公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围等信息。
（二）历史沿革
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（三）最近三年主营业务发展状况
国新国际主营业务为财务性投资，且最近三年主营业务未发生变化。
（四）主要财务数据
国新国际最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|9,208,507|4,897,990|
|负债合计|2,359,119|1,040|
|归属于母公司所有者权益合计|6,849,389|4,896,950|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率|25.62%|0.02%|

注：2014年财务数据已经审计，2015年财务数据未经审计。
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（五）最近一年的简要财务报表
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（六）产权及控制关系
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（七）主要股东基本情况
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
（八）国新国际与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，国新国际与上市公司及其他交易各方不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）国新国际及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，国新国际及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国新国际及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国新国际及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的资产基本情况
本次交易中标的资产为 IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权及Navilight公司100%股权，其中Hiwinglux公司和Navilight公司均为持股型公司，分别持有AC公司33%和24%的股权。IEE公司持有AC公司39%的股权（拥有51%的投票权）。因此本报告中除披露 IEE公司、Hiwinglux公司及 Navilight公司的基本情况外，亦将AC公司作为实际运营主体披露其基本情况。
一、IEE公司97%股权
（一）基本信息
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|企业类型|股份有限公司（the société anonyme，注册于卢森堡）|
|实收资本|40,997,819欧元|
|成立日期|2007年12月14日（前身可追溯至1989年）|
|注册地址|Zone IndustielleL – 6468 Echeternach Luxembourg|
|主要办公地址|Zone IndustielleL – 6468 Echeternach Luxembourg|
|营业执照注册号|B134858|
|经营期限|2008年1月10日 - 无截止日期|
|经营范围|生产电子产品以及主动和被动汽车安全系统，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、安全带报警（SBR）等产品|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
（1）IEE公司前身历史沿革（2007年12月14日之前）
①1989年11月，Interlink Electronics European公司成立
1989年11月7月，InvestarS.àr.l.公司（由卢森堡政府所属基金 SNCI和卢
森堡Arbed钢铁公司各持股50%）和位于美国加州的Interlink Electronics公司合资注册成立Interlink Electronics European公司，简称IEES.A（.注册号为B99221，下文将以注册号区分不同时期的 IEES.A.），注册资本为 738,000欧元。设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（欧元）|持股比例|
|1|Investar S.à r.l.|369,000.00|50.00%|
|2|Interlink Electronics|369,000.00|50.00%|
||合计|738,000.00|100.00%|

②1995年，Interlink Electronics公司将其持有的IEES.A.（B99221）股份全部转让给InvestarS.àr.l.公司。
③2004年7月，CaptisS.A.公司注册成立，注册资本为32,000欧元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|APAX FRANCE VI|288|100.00|28,800.00|90.00%|
|2|ALTAMIR & CIE|32|100.00|3,200.00|10.00%|
||合计|320||32,000.00|100.00%|

④2004年7月，APAX FRANCE VI及ALTAMIR& CIE将其持有的CaptisS.A.公司股份全部转让给 CaptorS.A.公司。
⑤2004年7月，CaptisS.A.公司增资
2004年7月20日，CaptisS.A.召开股东会，将其每股票面价值减至2欧，公司16,000股，注册资本仍为32,000欧元；同时，公司新发行股份234,000股，每股面值2欧元，公司发行股本增至500,000欧元，增资后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BGL/BIP InvestmentPartners|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Luxempart|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

⑥2005年6月，CaptisS.A.公司吸收合并IEES.A.（B99221）
2005年6月22日，CaptisS.A.公司吸收合并IEES.A.（B99221）,所有的资产及负债均转移给CaptisS.A.公司，同时注销IEES.A.（B99221）。
⑦2005年 8月，CaptisS.A.公司更名为 IEE International Electonics& EngineeringS.A.公司，简称仍为 IEES.A.（注册号为B101661）。公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BGL/BIP InvestmentPartners|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Luxempart|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

（2）IEE公司历史沿革（2007年12月14日之后）
①2007年12月，IEE Holding1S.A.和IEE Holding2S.A.成立
2007年12月14日，CaptorS.A.公司成立IEE Holding1S.A.和IEE Holding2S.A.，注册资本分别为 36,000欧元和 31,000欧元，股份总数分别为 18,000股和15,500股，每股面值2欧元。
②2007年12月，IEES.A.（B101661）第一次股权转让
2007年 12月 21日，BGL/BIP Investment Partners将其所持有 IEE S.A.
（B101661）的25,367股转让给 BIP VENTUREPARTNERS.A.公司；Luxempart将其持有IEES.A.的25,367股转让给 AudiocomS.A.。转让后 IEES.A（.B101661）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

③2008年1月，IEES.A.（B101661）第一次增资
2008年1月15日，IEES.A.（B101661）召开特别股东会，增加公司注册资本至526,870欧元，发行13,435股新股，每股票面价值2欧元。增资完成后，IEES.A.（B101661）的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|64.25%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|11.39%|
|3|BIPVENTUREPARTNERS.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.63%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.63%|
|5|HUTTON COLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|10,999|2.00|21,998|4.18%|
|6|INGBELGIUM S.A.|369|2.00|738|0.14%|
|7|CAPZANINE FCPR|1,237|2.00|2,474|0.47%|
|8|West LBAG伦敦分公司|830|2.00|1,660|0.32%|
||合计|263,435||526,870.00|100.00%|

④2008年1月，IEES.A.（B101661）第二次股权转让
2008年1月16日，CaptorS.A.、Captolia、BIP VenturePartnersS.A.、AudiocomS.A.、Hutton Collins Mezzanine PartnersL.P.、CapzanineFCPR、West LBAG, London Branch及ING BelgiumS.A.将其所持有的部分IEES.A.（B101661）的股份转让给IEE Holding2S.A.，转让后 IEES.A.（B101661）的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|96,949|2.00|193,898.00|36.80%|
|2|Captolia S.C.|17,183|2.00|34,366.00|6.52%|
|3|BIPVENTUREPARTNERS.A.|14,529|2.00|29,058.00|5.52%|
|4|Audiocom S.A.|14,529|2.00|29,058.00|5.52%|
|5|HUTTON COLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|6,300|2.00|12,600.00|2.39%|
|6|INGBELGIUM S.A.|211|2.00|422.00|0.08%|
|7|CAPZANINE FCPR|709|2.00|1,418.00|0.27%|
|8|West LBAG伦敦分公司|475|2.00|950.00|0.18%|
|9|IEE Holding2 S.A.|112,550|2.00|225,100.00|42.72%|
||合计|263,435||526,870.00|100.00%|

⑤2008年1月，IEES.A.（B101661）第三次股权转让
2008年1月16日，IEES.A（.B101661）召开特别股东会，将除 IEE Holding2S.A.之外其他股东所持有的 IEES.A.（B101661）的所有股票清算。至此，IEE Holding2S.A.成为IEES.A.（B101661）的唯一股东。
⑥2008年1月，IEE Holding2S.A.第一次增资
2008年1月16日，IEE Holding2S.A.召开特别股东会，同意向 Captor S.A.
及其他新股东新发行263,435股股份，每股面值2欧元，将公司发行股本从31,000
欧元增至557,870欧元。
增资完成后，IEE Holding2S.A.股份总数为278,935股，每股面值2欧元。
股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|184,766|2.00|369,532.00|66.24%|
|2|Captolia S.C.|30,000|2.00|60,000.00|10.76%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.09%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.09%|
|5|HUTTONCOLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|10,999|2.00|21,998.00|3.94%|
|6|INGBELGIUM S.A.|369|2.00|738.00|0.13%|
|7|CAPZANINEFCPR|1,237|2.00|2,474.00|0.44%|
|8|West LBAG伦敦分公司|830|2.00|1,660.00|0.30%|
||合计|278,935||557,870.00|100.00%|

⑦2008年1月，IEE Holding1S.A.与IEE Holding2S.A.股东交换股权
2008年1月16日，IEE Holding1S.A.召开特别股东会，同意IEE Holding2 S.A.各股东以其持有的IEE Holding2S.A.的股份作为支付对价，对 IEE Holding1 S.A.进行增资，同时取消CaptorS.A.原持有的对IEE Holding1S.A.的股份。
上述增资完成后，IEE Holding1S.A.成为IEE Holding2S.A.的唯一股东，IEE Holding2S.A.原股东通过持有 IEE Holding1S.A.相同比例股份，间接控制 IEE Holding2S.A.。IEE Holding2S.A.股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|IEE Holding1 S.A.|278,935|2.00|557,870.00|100.00|
||合计|278,935||557,870.00|100.00|

⑧2008年6月，IEE Holding2S.A.吸收合并IEES.A.（B101661）
2008年6月24日，IEE Holding2S.A.召开特别股东会，同意公司吸收合并
IEES.A.（B101661），IEES.A.（B101661）被清算，所有的资产及债务均转移给 IEE Holding2S.A.。IEE Holding2S.A.被重新更名为 IEE International Electronics& EngineeringS.A.，简称仍为IEES.A（.注册号沿用 IEE Holding2 S.A.注册号B134858），IEE Holding1S.A.为其唯一股东。
⑨2009年7月，IEES.A.（B134858）第二次增资
2009年7月27日，IEES.A.（B134858）召开特别股东会，同意将发行股本从557,870欧元增加至28,172,435欧元，并将增资并入股票票面价值，每股面值从2欧元增加至101欧元，股份总数保持为278,935股。
增资完成后，IEES.A.（B134858）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|IEE Holding1 S.A.|278,935|101.00|28,172,435.00|100.00|
||合计|278,935||28,172,435.00|100.00|

⑩2009年11月，IEES.A.（B134858）第三次增资
2009年11月17日，IEES.A（.B134858）召开特别股东会，同意新发行126,984股股份，每股面值101欧元，将公司发行股本从28,172,435欧元增至 40,997,819欧元。
增资完成后，IEES.A.（B134858）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|IEE Holding1 S.A.|405,919|101.00|40,997,819.00|100.00|
||合计|405,919||40,997,819.00|100.00|

⑪2013年3月，IEES.A.（B134858）第四次股权转让
2013年3月27日，IEE Holding1S.A.将其持有的 IEES.A.100%股权转让给 Easunlux公司。该次转让已履行科工集团内部备案（备案号为编2013-041）和批
准程序并获得了发改委、商务部和外管局关于对外投资的核准。转让完成后，IEE
S.A.（B134858）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Easunlux S.A.|405,919|101.00|40,997,819.00|100.00|
||合计|405,919||40,997,819.00|100.00|

⑫2013年11月，IEES.A.（B134858）第四次增资
2013年11月，IEE公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux公司将其对 IEE公司的32,769,000欧元债权转为增资，全额计入资本公积。
⑬2015年9月，IEES.A.（B134858）第五次增资
2015年9月29日，IEE公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux公司对公司增资3,581,938欧元，全额计入资本公积。
根据Arendt律师事务的法律意见，IEE公司的设立及历次股权转让均符合卢森堡当地的法律法规及公司章程的规定，履行了必要的审议批准程序，未发现存在补税风险。IEE公司的设立和除中国境内公司收购 IEE公司股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
根据本次交易各方签订的《购买资产协议》“IEE公司及其控制的全部下属公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如 IEE公司其控制的全部下属公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 IEE公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 IEE公司及其控制的全部下属公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国资委
100.00%
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00%
上汽集团
IEE管理层及核心
航天三院
100.00%
Maxima International Inc. 技术人员29人
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
亚盛投资 IEE管理层公司
100.00% 100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
53.35%分红权 29.10%分红权 14.15%分红权 3.00%分红权
55.00%投票权 30.00%投票权 15.00%投票权 0.00%投票权
Easunlux公司
100.00%
IEE公司
截至本报告书出具日，IEE公司的单一股东为Easunlux公司，关于 Easunlux公司的具体内容详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、Easunlux公司基本情况”。
截至本报告书出具日，IEE公司的实际控制人为科工集团，关于科工集团的具体内容详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、公司控制权变动情况和控股股东、实际控制人及股东情况”之“（三）实际控制人”。
4、主营业务发展情况
IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，长期、持续为领先的OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌影响力。
IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为 BodySense的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE公
司核心产品ODS、OCS在全球市场份额均占据前列。目前 IEE公司销售主要集中在 OCS系列的 BodySense和 OC产品，以及 ODS系列的 SBR产品，SBR、OC、BodySense三类产品的销售收入占 IEE公司总销售收入的85%。IEE公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。
IEE公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车OEM厂商，包括通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
5、主要财务数据
IEE公司自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-6-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|151,312.33|153,460.69|146,949.79|66,568.57|65,985.58|
|非流动资产|175,688.22|166,748.70|166,518.78|121,515.35|132,534.31|
|资产总计|327,000.56|320,209.38|313,468.57|188,083.91|198,519.90|
|流动负债|111,292.73|116,174.50|111,329.19|23,399.80|23,727.81|
|非流动负债|90,624.86|85,556.97|84,196.27|78,786.26|84,476.22|
|负债合计|201,917.59|201,731.47|195,525.46|102,186.06|108,204.02|
|所有者权益合计|125,082.97|118,477.91|117,943.10|85,897.85|90,315.88|
|归属于母公司所有者权益合计|94,402.17|88,371.01|87,796.76|85,897.85|90,315.88|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|164,618.98|208,084.54|133,365.59|138,665.38|130,557.32|
|营业成本|130,773.26|160,363.14|101,487.75|99,935.77|105,598.84|
|营业利润|5,273.45|5,306.88|2,345.39|4,521.96|3,229.47|
|利润总额|5,291.33|6,830.22|3,615.29|7,277.83|5,210.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|3,582.46|4,156.72|2,149.16|4,860.71|4,284.09|
|归属于母公司的净利润|2,955.74|4,894.78|2,927.09|4,860.71|4,284.09|
|少数股东损益|626.72|-738.06|-777.93|-|-|

 IEE公司持有 AC公司39%的股份，并通过其对 AC公司51%的投票权对AC公司形成控制。2015年6月IEE公司通过AC公司以现金形式取得了BMS、MSL以及TIS的100%股权，购买日确定为2015年6月30日。由于 IEE公司能够对AC公司形成控制，因此将AC公司列入合并财务报表范围之内，合并财务报表中净利润的61%在IEE公司合并财务报表中体现为少数股东损益。由于 AC公司自购买日到 2015年 12与 31日的合并净利润为负，由此计算 IEE公司合并利润表中的少数股东损益也为负。
（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,339.67|22,875.38|5,469.95|16,654.86|19,578.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,220.81|-49,458.46|-37,783.19|-15,477.42|-11,927.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,804.32|50,015.57|47,442.36|2,568.69|-5,436.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,549.31|-1,541.31|-1,077.58|-1,294.00|107.38|
|现金及现金等价物净增加额|-5,136.14|21,891.17|14,051.54|2,452.13|2,321.34|

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|61.75%|63.00%|62.37%|54.33%|54.51%|
|流动比率|1.36|1.31|1.32|2.84|2.78|
|毛利率|20.56%|22.93%|23.90%|27.93%|19.12%|
|净利率|2.18%|2.00%|1.61%|3.51%|3.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利率|1.80%|2.35%|2.19%|3.51%|3.28%|

（5）非经常性损益及其对净利润的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6|||||||
||项目||||2015年度||2014年度||2013年度|
||||月|||||||
|计入当期损益的政府补助||26.27||691.65||981.92||1,901.87||
|企业重组费用||-||-2,822.85||-||-||
|非流动资产处置损益||-65.23||-184.64||154.27||-||
|其他营业外收入和营业外支出||56.84||1,016.33||1,619.67||79.41||
|小计||17.88||-1,299.51||2,755.86||1,981.28||
|减：所得税影响数||5.77||-508.66||915.28||352.34||
|少数股东损益影响数||90.48||-1,359.06||-||-||
|非经常性损益净额||-78.37||568.21||1,840.58||1,628.94||

报告期内，IEE公司扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于母公司的净利润|2,955.74|4,894.78|4,860.71|4,284.09|
|非经常性损益|-78.37|568.21|1,840.58|1,628.94|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|3,034.11|4,326.57|3,020.13|2,655.15|
|非经常性损益/扣非后归净利润|2.58%|11.61%|37.87%|38.02%|

报告期内，IEE公司非经常性损益金额较大，2013年、2014年和2015年IEE公司非经常性损益占其净利润的比重分别为38.02%、37.87%、和11.61%，2016年上半年非经常性损益占比下降至2.58%。报告期间 IEE公司非经常性损益主要包括：1）计入当期损益的政府补助。2013年、2014年和 2015年计入当期损益的政府补助金额分别为 1,901.87万元、981.92万元和 691.65万元，主要为研发相关补贴。为了促进技术创新，卢森堡政府对当地企业的研发给予大力支持，并出具了相关法律，规定对提出申请并满足条件的研发项目给予一定金额的政府
补贴，补贴比率从研发项目预计总费用的40%-50%不等，最高可达65%。由于
该补贴政策已通过卢森堡当地法律约定，短期内出现政策变动的可能性较小，且
IEE公司未来仍将继续保持对研发项目的投入力度，因此上述政府补贴具有持续性；2）企业重组费用。2015年 IEE公司通过 AC公司收购BMS，MSL和 TIS三家公司时产生的中介费等收购费用240万欧元和支付给员工的激励奖金约170万欧元，均一次性计入当期损益；3）其他非经常性损益。2014年其他非经常性损益主要系与客户 KIA汽车召回案相关的保险理赔款；2015年其他非经常性损益主要系 IEE公司与竞争对手之一 Takata公司就相似专利纠纷达成和解后， Takata公司支付给IEE公司的和解款。
IEE公司的主要盈利来自于主营业务，扣除非经常性损益后的净利润成长性较好，2013年到2015年的年复合增长率为27.65%。
（二）IEE公司下属公司基本情况
截至本报告书出具日，IEE公司控股或参股的子公司如下图所示：
IEES.A.
100% 100% 99.97% 100% 100% 39%
IEE美国子公司 IEE德国子公司 IEE马耳他子公司 IEE新加坡子公司 IEE日本子公司 AC公司
0.03%
0.03%
99.97% 99.97%
0.03%
100% 100% 99.997%0.003%
IEE马耳他控股 IEE马耳他贸易. MSL BMS TIS
100% 100% 85%
IEE IEE斯洛伐克子15%
IEE韩国子公司
廊坊子公司 公司
生产型公司
控股型/销售型公司
IEE公司目前拥有10家全资子公司和1家控股子公司AC公司（IEE公司持有39%股权和51%投票权）；直接投资的子公司有5家，分别为美国、德国、日本、新加坡和马耳他子公司。马耳他子公司设立两家子公司 IEE马耳他贸易和IEE马耳他控股，后者投资设立斯洛伐克子公司（控股85%，IEES.A.直接参股15%）、韩国子公司、廊坊子公司，上述公司均为依照当地法律合法设立并合法存续的主体。
IEE公司总部和研发中心位于卢森堡，同时位于卢森堡Echternach的工厂为主要生产基地之一。除此之外，位于斯洛伐克Veľká Ida地区的工厂和位于中国廊坊的工厂也是公司重要的生产基地。
1、IEE马耳他控股
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IEE International Electronics & Engineering Malta Trading HoldingLimited|
|企业类型|境外公司（注册于马耳他共和国）|
|注册资本|5,000美元|
|实收资本|3,500美元|
|成立日期|2005年12月22日|
|注册地址|167,Merchants Street, Valletta VLT03, Malta|
|主要办公地址|167,Merchants Street, Valletta VLT03, Malta|
|营业执照注册号|C37673|
|经营范围|控股型公司|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2005年 12月 22日，IEES.A.与 IEE马耳他子公司签订了公司章程，成立了 IEE马耳他控股公司。公司成立时注册资本为 5,000美元，实收资本为 3,500美元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（美元）|持股比例|
|1|IEE S.A.|1.00|0.03|
|2|IEE马耳他子公司|3,499.00|99.97|
||合计|3,500.00|100.00|

（3）主营业务发展情况
IEE马耳他控股公司为控股型公司，其主要资产为持有IEE廊坊子公司100%
股权、IEE韩国子公司100%股权和 IEE斯洛伐克子公司85%股权。
（4）主要财务数据
IEE马耳他控股自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|2,986.49|5,806.06|3,397.38|434.69|461.71|
|负债合计|2,880.18|2,826.73|2,762.83|435.72|458.97|
|净资产合计|106.31|2,979.33|634.55|-1.03|2.75|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|-|-|-|-|
|净利润|-157.92|2,861.43|628.87|-3.77|0.89|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|96.44%|48.69%|81.32%|100.24%|99.41%|
|净利率|-|-|-|-|-|

IEE马耳他控股公司没有实际经营业务，2015年净利润大幅增长，主要系IEE廊坊子公司于2015年向其母公司IEE马耳他控股公司进行了分红约3,263万元，净利润主要系IEE马耳他控股公司收到的税后红利。
2、IEE斯洛伐克子公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IEE Sensing Slovakias.r.o.|
|企业类型|有限责任公司（Limited Liability Company，注册于斯洛伐克共和国）|
|注册资本|6,638.77欧元|
|实收资本|6,638.77欧元|
|成立日期|2007年3月29日|

|||
|-|-|
|注册地址|767 Veľká Ida, 04455|
|主要办公地址|767 Veľká Ida, 04455|
|营业执照注册号|36 759228|
|经营期限|2007年3月29日- 无截止日期|
|经营范围|生产汽车和其他运输设备零部件；生产发动机、汽车和其他信号传输系统的电子零部件。|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
①2007年3月IEE斯洛伐克子公司设立
2007年3月1日，IEES.A.与IEE马耳他控股公司签订了公司章程，并于2007年 3月 29日取得了注册号为 36759228的营业执照，注册地址为“278 Kechnec 04458, SlovakRepublic”。根据斯洛伐克公司法规定，完成工商注册之日为公司实际设立日。
斯洛伐克子公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（斯洛伐克克朗）|持股比例|
|1|IEE S.A.|30,000.00|15.00|
|2|IEE马耳他控股公司|170,000.00|85.00|
||合计|200,000.00|100.00|

②2010年4月IEE斯洛伐克子公司变更注册资本的货币形式
2010年 4月 7日，IEE斯洛伐克子公司变更了注册资本的货币形式，由200,000.00斯洛伐克克郎变更为6,638.77欧元，股权结构保持不变，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（欧元）|持股比例|
|1|IEE S.A.|995.81|15.00|
|2|IEE马耳他控股公司|5,642.96|85.00|
||合计|6,638.77|100.00|

③2014年11月，IEE斯洛伐克子公司变更注册地址
2014年11月，IEE斯洛伐克子公司位于科希策Veľká Ida地区的新生产基地建设完工，公司迁往新生产基地，并将工商注册地址从“278 Kechnec 04458, SlovakRepublic”变更为新生产基地所在地“767Veľká Ida,04455”。
（3）主营业务发展情况
IEE斯洛伐克子公司是IEE公司的主要生产基地之一，主要生产和销售安全带提醒器（SBR）和儿童乘员识别系统（CPOD）产品，同时为廊坊子公司的 SBR生产线供应印刷电路。
（4）主要财务数据
IEE斯洛伐克子公司自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|14,384.96|12,905.39|12,577.61|12,976.24|9,589.96|
|负债合计|7,681.83|7,512.26|7,265.48|8,277.18|5,697.55|
|净资产合计|6,703.12|5,393.13|5,312.14|4,699.06|3,892.40|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|12,061.00|21,238.21|17,217.93|26,061.69|27,315.97|
|净利润|1,079.34|897.13|815.33|1,332.91|1,728.64|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|53.40%|58.21%|57.77%|63.79%|59.41%|
|净利率|8.95%|4.22%|4.74%|5.11%|6.33%|

3、IEE廊坊子公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|埃意（廊坊）电子工程有限公司|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|Hans-Joachim Sommer|
|注册资本|3,500,000美元|
|实收资本|3,500,000美元|
|成立日期|2006年3月9日|
|注册地址|廊坊经济技术开发区百合道15号|
|主要办公地址|廊坊经济技术开发区百合道15号|
|营业执照注册号|131000400036288|
|组织机构代码|78409223-X|
|税务登记证号|13101178409223X|
|经营期限|2056年3月8日|
|经营范围|从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）|

（2）历史沿革
①2006年3月，IEE廊坊子公司设立
2006年 1月 28日，IEE马耳他控股公司签署了《埃意（廊坊）电子工程有限公司章程》。
2006年3月9日，河北省人民政府批准该外商投资企业，并于当日颁发“商外资冀廊市A字[2016]0003号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准设立埃意（廊坊）电子工程有限公司，有效期为50年。
2006年 3月 9日，埃意（廊坊）电子工程有限公司获得了河北省工商行政管理局核发的注册号为“企独冀廊总副字第 131000101069号”的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180万美元
实收资本：0元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自2006年3月9日至2026年3月8日。
经廊坊至信会计师事务所“廊至信设验字（2006）第083号”验资报告，截至2006年6月2日止，公司已经收到股东缴纳的第一期注册资本269,990美元。
②2007年7月，变更公司经营范围
2007年 7月 5日，廊坊子公司召开股东会并通过决议，对公司经营范围进行变更。公司原经营范围为“从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户提供技术支持和服务。”变更后为“从事传感器及其组件的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发，向客户提供技术支持和服务。”并签署了章程修正案。
2007年8月3日，廊坊子公司获得河北省商务厅出具的冀商外资字[2007]120号批复，同意此次变更。
2007年 9月 6日，廊坊子公司依法向河北省工商行政管理局提交变更经营范围的申请，同日获得河北省工商行政管理局的核准。
2007年 9月 10日获得河北省工商行政管理局核发的注册号为“130000400000524”的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180万美元
实收资本：129.499万美元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按
国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自2006年3月9日至2056年3月8日
③2008年，缴清注册资本
公司设立时投资总额为256.6万美元，注册资本金为180万美元，全部为现金出资。投资总额与注册资本之间的差额通过银行贷款解决。公司注册资本的投入分两期缴付，第一期为营业执照签发后三个月内注入资本的15%，余下的在公司注册登记后二年内缴足，即公司应将剩余出资在2008年3月8日前缴齐。
经查验，截至 2008年 3月 8日，公司累计实缴注册资本为 180万美元，公司实收资本为180万美元，占已登记资本总额的100%。
④2009年3月，公司变更法定地址
2009年2月12日，廊坊子公司召开董事会并通过董事会决议，廊坊子公司注册登记的法定地址由河北省廊坊经济技术开发区金源道3号（邮编：065001）变更为河北省廊坊经济技术开发区百合道15号（邮编：065001）。
2009年3月10日，廊坊子公司完成工商变更登记手续。
2009年3月10日，公司依法向河北省工商行政管理局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更住所。同日，获得核准。
⑤2010年8月，第一次增资
廊坊子公司股东会作出决议：公司投资总额由256万美元增加至498.5万美元，注册资本由180万美元增加至350万美元，新增170万美元，全部出资为公司唯一股东及投资者 IEE马耳他控股公司现金出资。经廊坊至信会计师事务所“廊至信设验字（2008）第057号”验资报告，截至2010年8月16日止，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本170万美元。廊坊子公司注册资本由180万美元增加至350万美元。
2010年10月20日，廊坊子公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2010年 10月 22日，廊坊子公司依法向廊坊市工商行政管理局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更投资总额、注册资本及实缴资本。
并于2010年10月25日获得核准。
IEE公司廊坊子公司的设立及历次股权转让符合中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（3）主营业务发展情况
IEE廊坊子公司是IEE公司的主要生产基地之一，主要负责加工和组装SBR、OC和BodySense产品。其中SBR产品主要销往中国境内，OC产品和 BodySense产品主要通过马耳他贸易公司销往日本、韩国和美国等地，或通过 IEES.A.销往欧洲地区。
（4）主要财务数据
IEE廊坊子公司自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|25,355.83|27,175.74|23,982.34|24,538.18|21,307.77|
|负债合计|9,287.21|10,659.65|5,916.11|8,192.82|7,300.15|
|净资产合计|16,068.61|16,516.09|18,066.23|16,345.36|14,007.61|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|31,330.00|59,397.20|42,848.51|56,740.72|49,415.11|
|净利润|1,265.66|3,614.63|2,600.66|2,337.74|3,511.65|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|36.63%|39.22%|24.67%|33.39%|34.26%|
|净利率|4.04%|6.09%|6.07%|4.12%|7.11%|

（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况及控制关系
（1）IEE公司股权情况及控制关系
本次交易标的资产之一为IEE公司97%的股权。
截至本报告书出具日，IEE公司的单一股东为Easunlux公司。Easunlux公司合法拥有IEE公司100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利限制，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。IEE公司及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Easunlux公司对其持有的 IEE公司97%股权的权属情况承诺如下：
“1、IEE公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、上市公司作为IEE公司的股东，合法、完整、有效地持有 IEE公司97%股权；上市公司不存在代其他主体持有 IEE公司股权的情形，亦不存在委托他人持有IEE公司的股权的情形。上市公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，上市公司愿意承担相应的法律责任。”
IEE管理层和核心技术人员等29人于2015年6月在卢森堡注册成立IEE管理层公司，并通过 IEE管理层公司对 Easunlux公司增资，增资后 IEE管理层公司持有Easunlux公司3%创始人股份，该股份仅拥有分红权，不拥有投票权，其股份价值直接与 IEE公司的经营业绩挂钩。有关 IEE管理层公司具体情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、Easunlux公司基本情况”之“（七）主要股东基本情况”。
本次交易未对Easunlux公司持有的 IEE公司剩余3%股权进行收购，主要为
保留 IEE管理层公司持股并继续与 IEE公司未来经营发展挂钩，有利于留住管理人才，提升IEE公司未来经营业绩。
本次交易前，海鹰集团等交易对方促使 IEE管理层公司对 IEE公司进行参股，并在对AC公司的收购过程中敦促AC管理层一并参与收购的主要考虑是将标的公司的管理层的自身利益与标的公司未来的经营发展进行绑定，使标的公司管理层对标的公司的日常管控目标与股东的利益诉求保持一致。同时，为保证股东对标的公司的有效控制，经过标的公司原股东与其管理层的谈判，标的公司管理层享有该股权对应的全部分红权，但只享有该股权的部分投票权或不享有投票权。此外，在 Easunlux公司的公司章程中已明确约定：管理层公司如需要出售其持有的创始人股份，需要经过股东大会的审议；AC公司的公司章程中已约定：在未获得董事会事前同意的情况下，管理层公司在 2020年 12月 31日之前不得转让其持有的股权，但不包括股东之间的转让。
考虑到标的公司管理层对标的公司的入股时间在 2015年完成，时间相对较短，如上市公司在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，将导致管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的公司未来的经营稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协商，本次重组中上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未来的经营中，上市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以市场公允价格对上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的明确时间计划。
此外，考虑到交易完成后上市公司已持有IEE公司97%的股权和AC公司96.79%的投票权和96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安排，交易完成后标的公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控不产生负面影响，且上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及优先购买权。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，IEE公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高管人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意 IEE公司继续履行与员工签署的劳动合同。上市公司同意保持 IEE公司原有管理层人员基本不变。综上，本次交易完成后，IEE公司原高管团队将保持稳定。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，IEE公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，IEE公司及其下属公司不存在对外担保的情形， Easunlux公司及其关联方不存在对 IEE公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书出具日，IEE公司及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下（未包括 AC公司，有关AC公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况，请详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：
（1）斯洛伐克子公司的土地所有权及房屋建筑物
截至本报告书出具日，IEE斯洛伐克子公司位于Veľká Ida的工厂拥有产权证号为7835号的土地所有权，该土地所有权下包括15宗土地，如下表所示。截至本报告书出具日，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款，除此之外，该土地所有权不存在其他产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属类型|权证号|土地编号|土地面积（m²）|使用用途|抵押情况|
|1|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/8|8,907|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|2|IEE Sensing|土 地 所|7835|C-KNNo.32|31,904|其他区域|抵押给|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属类型|权证号|土地编号|土地面积（m²）|使用用途|抵押情况|
||Slovakia|有权||21/9|||Československáobchodná banka|
|3|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/19|9,437|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|4|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/20|25|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|5|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/21|4,951|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|6|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/22|3,377|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|7|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/23|1,415|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|8|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/24|290|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|9|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/25|60|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|10|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/26|107|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|11|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/27|19|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|12|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/28|33|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|13|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/29|111|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|14|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/30|40|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|15|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/31|112|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属类型|权证号|土地编号|土地面积（m²）|使用用途|抵押情况|
|合计|||||60,788|||

考虑到标的公司管理层对标的公司的入股时间在 2015年完成，时间相对较短，如上市公司在本次重组中对标的公司管理层持有的股权亦进行收购，将导致管理层的自身利益与标的公司后续的经营发展脱钩，不利于标的公司未来的经营稳定，亦不符合上市公司未来的长远利益。因此，经交易各方协商，本次重组中上市公司未对标的公司管理层持有的股权进行收购。同时，在未来的经营中，上市公司将视标的公司的经营情况并根据相关法规的要求，保留以市场公允价格对上述股权进行收购的权利，但目前尚未有对上述股权进行收购的明确时间计划。
此外，考虑到交易完成后上市公司已持有IEE公司97%的股权和AC公司96.79%的投票权和96%的分红权以及标的公司章程中做出的现有安排，交易完成后标的公司的股权结构对上市公司对标的公司日常经营的有效管控不产生负面影响，且上市公司对其少数股权未来的转让和出售有充分的知情权及优先购买权。
截至本报告书出具日，IEE斯洛伐克子公司在产权证号为 7835号的土地上建设并拥有的房产如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册编号|所在土地编号|房屋类型|具体使用情况|抵押情况|
|1|767|C-KNNo.3221/19|工业建筑物|厂房、仓库|抵押给Československáobchodná banka|
|2|768|C-KNNo.3221/20|其他建筑物|门房|抵押给Československáobchodná banka|
|3|768|C-KNNo.3221/31|其他建筑物|沉积池|抵押给Československáobchodná banka|

（2）IEES.A.的地表权和房屋建筑物
IEES.A.位于卢森堡Echternach的工厂拥有一宗地表权，根据 IEES.A.与卢森堡政府签订的地表权协议，IEES.A.有权在地表权界定的土地范围内建设房屋建筑物。根据截至本报告书出具日，该地表权不存在产权纠纷、抵押担保或其他
权利受到限制的情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地|权属|土地所|权证号|使用期限|土地面|抵押|备注|

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|号|使用权人|类型|有权人|||积（公顷）|情况||
|1|IEES.A.|地 表权|卢森堡政府|395/1954|1998.01.01-2027.12.31|2.029|无 抵押|30年期满后，如果IEE S.A.继续经营现有业务，则地表权可继续延期30年|

IEE公司在其位于卢森堡Echternach的房产情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋类型|具体用途|建筑面积（平方米）|
|1|建筑物|行政楼及公司总部|9110|
|2|建筑物|生产车间及能源中心||
|3|建筑物|生产车间||
|4|建筑物|生产车间及废物回收处||
|5|建筑物|生产车间及办公室||

①地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别
截至2015年12月31日，IEES.A.位于卢森堡Echternach的工厂的地表权账面净值为21.83万欧元，用于建设 IEES.A.的工厂。根据卢森堡2008年10月22日颁布的“PacteLogement”法第二章1的4条第一款，地表权为土地所有权人赋予权利人的有时效限制的财产权（时效上限为99年），通过赋予地表权，土地所有人可批准权利人在土地上建设建筑物，建筑物所有权归权利人所有。权利人在土地上的经营活动由所有权人与权利人双方约定。
国内的“土地使用权”来自于《中国人民共和国土地管理法》，第九条国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。
卢森堡地表权与中国国有土地使用权均为对土地的使用权利，但两种权利存在以下区别：
A授权主体不同
卢森堡地表权的权利授予人为土地所有权人，可以是国家或个人；中国国有
土地使用权的权利授予人为土地所有权人，为国家。
B权利取得方式不同
卢森堡地表权由土地所有人授权使用权人取得；中国国有土地使用权由国有土地使用权人通过招拍挂出让方式取得。
C土地使用权期限不同
卢森堡地表权的土地使用期限由土地所有权人与使用权人协商确定，使用期限上限为99年；中国国有土地使用权的使用期限由国家明确规定，根据中国《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，国有土地使用权出让最高年限按用途确定：居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地年限为50年；商业、旅游、娱乐用地40年等。
D地表权期满后继续延期应付义务情况
根据 IEE公司 2010年 12月 13日签署的地表权证书，权利到期前 6个月，IEE公司需先提交书面申请；新的时效由双方协商决定。若公司的经营业务与原证书约定的无变化，或者土地上展开了其他的经营活动且该活动经过国家有权机关（财经经济大臣）事先的书面同意，地表权可更新。根据 Arendt& Medernach律师事务所的法律意见，如地表权延期，双方将重新协商相关费用。
②对本次交易标的估值的影响
IEE公司所拥有的地表权于 2027年 12月 31日到期，原取得该地表权所交纳的费用共计44.50万欧元，根据约定，期满后 IEE公司在继续经营现有业务的情况下可延期使用 30年；由于到期日距评估基准日仍有较长时间，而且到期补缴费用的金额尚无法准确预计。因此，本次估值未考虑地表权续期可能发生的相关费用对评估结果的影响。
截至本报告书出具日，除上述 IEE斯洛伐克子公司和IEES.A.通过自建拥有的厂房和办公用房外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁。
4、主要生产设备
IEE公司的生产设备主要由卢森堡的 Echternach工厂、斯洛伐克子公司的
Veľká Ida工厂、廊坊子公司的工厂、以及 AC公司下属三个子公司持有。截至 2015年 12月 31日，IEE公司及其下属公司的生产设备账面净值为 2.25亿元，均为其合法持有。
截至2015年12月31日，IEE公司下属子公司AC公司账面净值为4,499万元的机器设备为融资租赁租入资产。除此之外，IEE公司其他生产设备不存在抵押等权利受限的情况。
5、商标
截至本报告书出具日，IEE公司及其下属子公司拥有16项比卢荷经济联盟体商标、11项欧盟商标、1项美国商标、2项印度商标和8项国际商标，如下表所示（未包括AC公司，有关 AC公司商标情况，请详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|商标注册证号|类型|有效期|图形商标/文字商标|
|1|BODYSENSE|815402|比卢荷经济联盟体商标|2017.01.04|文字商标|
|2|DETECTAHEAD|924782|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|3|DYNADIS|822525|比卢荷经济联盟体商标|2017.04.19|文字商标|
|4|ELUSENSE|815717|比卢荷经济联盟体商标|2017.01.15|文字商标|
|5|FASTSENSE|1314509|比卢荷经济联盟体商标|2025.07.24|图形商标|
|6|FORWARDSENSE|924783|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|7|IEE|877984|比卢荷经济联盟体商标|2020.03.10|文字商标|
|8|IEE A SENSE FORINNOVATION|807267|比卢荷经济联盟体商标|2016.07.10|图形商标|
|9|NIGHTGUARD|962550|比卢荷经济联盟体商标|2024.09.10|图形商标|
|10|SENSEAHEAD|924781|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|11|TDflex|882859|比卢荷经济联盟体商标|2020.05.25|文字商标|
|12|TDtrap|882860|比卢荷经济联盟|2020.05.25|文字商标|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|商标注册证号|类型|有效期|图形商标/文字商标|
||||体商标|||
|13|THRUSENZ|839231|比卢荷经济联盟体商标|2018.01.28|文字商标|
|14|TWINSENZ|839232|比卢荷经济联盟体商标|2018.01.28|文字商标|
|15|3D MLI SENSOR|778275|比卢荷经济联盟体商标|2025.07.20|文字商标|
|16|PROTECTO|774999|比卢荷经济联盟体商标|2025.05.11|文字商标|
|17|BODYSENSE|6006076|欧盟商标|2017.06.15|文字商标|
|18|DETECTAHEAD|11600401|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|
|19|ELUSENSE|6024954|欧盟商标|2017.06.21|文字商标|
|20|FORWARDSENSE|11600483|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|
|21|IEE|2057776|欧盟商标|2021.01.26|文字商标|
|22|NIGHTGUARD|13785175|欧盟商标|2025.03.02|图形商标|
|23|SENSEAHEAD|11600335|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|
|24|TDflex(cid:10)|9497124|欧盟商标|2020.11.04|文字商标|
|25|TDtrap(cid:10)|9497181|欧盟商标|2020.11.04|文字商标|
|26|3D MLI SENSOR|4848156|欧盟商标|2016.01.20|文字商标|
|27|PROTECTO(cid:10)|4716684|欧盟商标|2015.11.11|文字商标|
|28|IEE|2806163|美国商标|2024.01.20|文字商标|
|29|IEE A SENSE FORINNOVATION|1522865|印度商标|2016.07.10|图形商标|
|30|3D MLI SENSOR|1743150|印度商标|2018.10.14|文字商标|
|31|3D MLI SENSOR|895336|国际商标|2016.01.20|文字商标|
|32|IEE A SENSE FORINNOVATION|930440|国际商标|2017.01.08|图形商标|
|33|BODYSENSE|935227|国际商标|2017.06.15|文字商标|
|34|DYNADIS|945971|国际商标|2017.10.09|文字商标|
|35|THRUSENZ|974756|国际商标|2018.07.01|文字商标|
|36|TWINSENZ|974757|国际商标|2018.07.01|文字商标|
|37|IEE|1063689|国际商标|2020.09.02|文字商标|
|38|PROTECTO|877856|国际商标|2015.11.11|文字商标|

上述商标均系IEE公司日常经营和未来发展所需。截至本报告书出具日，IEE
公司及其下属子公司即将到期的商标一共4项：
（1）PROTECTO，注册号4716684，到期日2015年11月11日。
（2）PROTECTO，注册号877856，到期日2015年11月11日。PROTECTO产品目前已完成样品研发，由于尚未与客户签订批量生产订单，因此管理层保留了注册号 774999的比卢荷经济联盟商标，并决定不对 4716684号欧盟商标和 877856号国际商标进行续期。管理层认为未来如果出现实质性市场需求，重新注册PROTECTO国际商标和欧盟商标也不存在法律障碍。本次交易盈利预测中未预测PROTECTO产品相关收入，因此上述商标续期事项对本次交易和交易完成后上市公司不会产生影响。
（3）IEE A SENSE FORINNOVATION注册号807267，到期日2016年7月10日，宽限期为6个月。
（4）IEE A SENSE FOR INNOVATION注册号1522865，到期日2016年7月10日，宽限期为6个月。
IEE公司已于 2016年 6月 10日分别完成对注册号 807267和 1552865号的商标续期，续期一年，支付费用分别为739.70欧元和1006.20欧元，上述两项商标到期日均变更为2017年7月10日。
IEE公司承担商标续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。因此，商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
6、专利
（1）全球发明专利群
截至2016年3月31日，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 131项，其中在美国专利授权 58项，德国 37项，中国 19项，卢森堡8项，其他在欧盟、法国、日本等地9项。IEE公司产品的市场和客户主要集中在美国、欧洲和中国等地区，因此 IEE公司在美国、德国和中国已申请和获得的专利数均较高。截至2016年3月31日，IEE公司已获得授权或注册并在有效期内的发明专利情况如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
|1|箔型开关元件|中国|2008年4月9日|2023年12月8日|ZL200380108144.9|
|2|坐位占用传感器|中国|2007年10月31日|2024年6月22日|ZL200480017571.0|
|3|安全带报警设备|中国|2008年4月2日|2026年6月29日|ZL200480020371.0|
|4|可检测的坐位占用传感器|中国|2009年6月10日|2025年12月22日|ZL20050046941.8|
|5|3D成像系统|中国|2013年1月9日|2026年3月1日|ZL200680008359.7|
|6|磁场传感器|中国|2010年9月15日|2026年6月7日|ZL200680020136.2|
|7|箔型片压力传感器|中国|2011年11月30日|2026年7月11日|ZL200680025459.0|
|8|带有传感器垫的座椅泡沫|中国|2010年4月21日|2026年9月7日|ZL200680032643.8|
|9|磁场传感元件|中国|2010年10月6日|2027年1月25日|ZL200780003398.2|
|10|软座元件|中国|2012年6月13日|2028年5月28日|ZL200880017573.8|
|11|包括占用传感器电子的内饰物件|中国|2014年12月24日|2029年9月14日|ZL200980138241.X|
|12|用于距离成像系统的实时动态参考图像产生|中国|2014年10月15日|2030年9月16日|ZL201080047423.9|
|13|Messverfahren für kapazitivesMesssystem|德国|2003年4月2日|2020年2月8日|1151310|
|14|Verfahren zum Steuern vonGeräten|德国|2005年12月14日|2021年11月8日|1352301|
|15|Foil-type switching element.|德国|2005年6月22日|2022年5月24日|1396001|
|16|Sicherheitsvorrichtung für einFahrzeug.|德国|2006年3月29日|2023年1月13日|1497160|
|17|Folienartiges Schaltelement|德国|2006年10月25日|2023年12月8日|1570498|
|18|Foil-type switching element withmulti-layered carrier foil|德国|2011年5月11日|2023年12月8日|1570500|
|19|Drucksensor mit elastischerSensorschicht, deren Oberflächemikrostrukturiert ist|德国|2010年8月4日|2023年12月23日|1581787|
|20|Vorrichtung eines Kraftfahrzeugeszur räumlichen Erfassung einerSzene innerhalb und/oderausserhalb desKftfh|德国|2008年4月16日|2024年2月12日|1592985|
|21|Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung|德国|2008年1月2日|2024年6月29日|1644227|
|22|Collision Sensor for VehicleBumper|德国|2008年7月30日|2024年11月11日|1687184|
|23|Capacitive transmitter electrode|德国|2011年1月26日|2025年7月8日|1776606|
|24|Seat Sensor System|德国|2008年5月7日|2025年7月8日|1778523|
|25|Detection and analysis of optical|德国|2008年5月7日|2025年7月27日|1771722|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
||sensing probes|||||
|26|Collision recognition device for avehicle|德国|2008年7月2日|2025年11月10日|1824708|
|27|System for capacitive detection ofa seat occupancy|德国|2008年12月10日|2025年11月22日|1787871|
|28|Child seat detection system|德国|2011年3月9日|2025年12月7日|1819554|
|29|Checkable Seat Occupancy Sensor|德国|2008年5月7日|2025年12月22日|1838607|
|30|Sensormatte mit zweiSchaltniveaus|德国|2010年8月25日|2025年12月22日|1833702|
|31|Classification method forpedestrian protection system|德国|2008年9月17日|2026年3月22日|1868853|
|32|Magnetic field sensor|德国|2013年1月9日|2026年6月7日|1889085|
|33|Foil-type switching element, inparticular for use in collisiondetection systems|德国|2011年4月6日|2026年6月29日|1899997|
|34|Foil-type pressure sensor|德国|2012年5月2日|2026年7月11日|1907809|
|35|Method and device for 3Dimaging|德国|2009年11月25日|2026年9月1日|1934631|
|36|Seat foam with sensor mat|德国|2012年6月27日|2026年9月7日|1931535|
|37|Magnetic field sensing element|德国|2013年8月21日|2027年1月25日|1984963|
|38|Occupant classification system|德国|2013年4月3日|2027年3月19日|1996433|
|39|Input device|德国|2014年4月16日|2027年7月17日|2041641|
|40|Pattern classification method|德国|2013年8月21日|2027年7月17日|2052351|
|41|Method and system for acquiringa 3-D image of a scene|德国|2015年7月15日|2027年9月11日|2074377|
|42|Polstersitzelement|德国|2012年10月10日|2028年5月28日|2155515|
|43|Touchpad with strip-shaped inputarea|德国|2011年3月16日|2028年7月29日|2188704|
|44|Upholstery item comprisingoccupancy sensor mat|德国|2013年1月23日|2029年9月14日|2337709|
|45|Configurable access controlsensing device|德国|2015年4月22日|2031年4月14日|2558977|
|46|Plural-frequency capacitiveoccupancy sensing system|德国|2014年1月29日|2032年7月11日|2548762|
|47|Capacitive sensing system able ofusing heating element as antennaelectrode|德国|2014年1月29日|2032年9月10日|2572942|
|48|Capacitive sensing system|德国|2014年3月19日|2032年9月10日|2572929|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
||configured for using heatingelement as antenna electrode|||||
|49|Combined heating and capacitiveseat occupant sensing system|德国|2015年9月2日|2032年9月10日|2572943|
|50|Method and system for acquiringa 3-D image of a scene|欧盟|2015年7月15日|2027年9月11日|2074377|
|51|Configurable access controlsensing device|欧盟|2015年4月22日|2031年4月14日|2558977|
|52|Combined heating and capacitiveseat occupant sensing system|欧盟|2015年9月2日|2032年9月10日|2572943|
|53|Sensormatte mit zweiSchaltniveaus|欧盟|2010年8月25日|2025年12月22日|1833702|
|54|Seat foam with sensor mat|欧盟|2012年6月27日|2026年9月7日|1931535|
|55|Child seat detection system|法国|2011年3月9日|2025年12月7日|1819554|
|56|Differential mobility spectrometerand operating method therefor|英国|2011年8月30日|2029年4月17日|GB2471631|
|57|Sitzbelegungssensor|日本|2012年8月6日|2024年6月22日|5008975|
|58|Seat foam with sensor mat|日本|2013年5月24日|2026年9月7日|5276440|
|59|Depth image enhancement method|卢森堡|2014年3月19日|2032年8月19日|92074|
|60|Radar Sensor with FrequencyDependent Beam Steering|卢森堡|2015年6月11日|2033年12月10日|92331|
|61|Heating Device|卢森堡|2015年6月22日|2033年12月20日|92342|
|62|Heating Element with AdjustableTemperature Distribution|卢森堡|2015年6月24日|2033年12月23日|92344|
|63|Heating Element with a Layer ofResistive Material LocallyConfigured to ObtainPredetermined SheetRit|卢森堡|2015年6月24日|2033年12月23日|92345|
|64|Occupant Sensor and Seat withsuch an Occupant Sensor|卢森堡|2015年8月18日|2034年2月17日|92378|
|65|Seat Occupancy Sensor|卢森堡|2015年9月18日|2034年3月17日|92400|
|66|Camera Head with IntegratedCalibration Tables|卢森堡|2015年9月21日|2034年3月19日|92406|
|67|Passenger detector|美国|2004年5月18日|2021年5月4日|6737953|
|68|Measuring Method for aCapacitive Measuring System|美国|2004年3月16日|2020年2月8日|6707306|
|69|Kombiniertes Sensor- undHeizelement|美国|2005年6月14日|2021年4月23日|6906293|
|70|Circuit arrangement with several|美国|2005年8月9日|2022年3月11日|6927584|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
||sensor elements in matrix circuitdesign|||||
|71|Foil-type switching element.|美国|2006年6月20日|2022年5月24日|7064650|
|72|Switching element provided witha foil construction|美国|2007年1月9日|2022年8月27日|7161460|
|73|Method for the classification of anoccupancy status of a vehicle seat|美国|2005年8月30日|2022年8月31日|6937142|
|74|Sicherheitsvorrichtung für einFahrzeug.|美国|2009年10月27日|2023年1月13日|7607509|
|75|Foil-type switching element withimproved spacer design|美国|2007年3月6日|2023年2月20日|7187264|
|76|Data input device|美国|2010年9月21日|2023年11月24日|7800586|
|77|Collision sensor for vehiclebumper|美国|2005年9月27日|2023年11月26日|6948750|
|78|Foil-type switching element withmulti-layered carrier foil|美国|2009年6月9日|2023年12月8日|7543510|
|79|Pressure sensor comprising anelastic sensor layer with amicrostructured surface|美国|2008年12月16日|2023年12月23日|7464613|
|80|Device for a motor vehicle usedfor the three-dimensionaldetection of a scene inside oroutside said motorhil|美国|2013年4月9日|2024年2月12日|8416397|
|81|Position detection device|美国|2012年5月22日|2024年4月13日|8184106|
|82|Seat occupancy sensor|美国|2012年2月14日|2024年6月22日|8115648|
|83|Seat occupancy detector|美国|2009年5月26日|2024年11月12日|7536920|
|84|Seat Belt Warning System|美国|200912月29日|2025年4月15日|7639125|
|85|Seat Sensor System|美国|2010年7月27日|2025年4月22日|7762583|
|86|Capacitive transmitter electrode|美国|2010年3月2日|2025年7月8日|7671740|
|87|Seat Sensor System|美国|2011年10月18日|2025年7月8日|8041482|
|88|Detection and analysis of opticalsensing probes|美国|2010年1月5日|2025年7月27日|7643145|
|89|Collision recognition device for avehicle|美国|2010年11月23日|2025年11月10日|7840323|
|90|Method for determining theposition of an object from a digitalimage|美国|2013年3月12日|2025年11月28日|8396251|
|91|3-D Imaging system|美国|2011年4月11日|2026年3月1日|7924411|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
|92|Classification method forpedestrian protection system|美国|2011年4月5日|2026年3月22日|7920055|
|93|Impact sensor system forpedestrian protection|美国|2009年6月9日|2026年4月20日|7543474|
|94|Magnetic field sensor|美国|2010年1月19日|2026年6月7日|7649352|
|95|Foil-type switching element, inparticular for use in collisiondetection systems|美国|2011年9月13日|2026年6月29日|8018319|
|96|Foil-type pressure sensor|美国|2009年11月3日|2026年7月11日|7612328|
|97|Data input device|美国|2011年11月22日|2026年7月18日|8063886|
|98|Method and device for 3Dimaging|美国|2009年10月27日|2026年9月1日|7609367|
|99|Seat foam with sensor mat|美国|2011年11月8日|2026年9月7日|8052212|
|100|System for capacitive detection ofa seat occupancy|美国|2011年11月1日|2026年11月15日|8049520|
|101|Magnetic field sensing element|美国|2011年9月20日|2027年1月25日|8022696|
|102|Capacitive Occupant DetectionSystem|美国|2010年2月2日|2027年2月6日|7656169|
|103|Occupant classification system|美国|2013年3月26日|2027年3月19日|8403360|
|104|Pattern classification method|美国|2013年1月1日|2027年7月17日|8346684|
|105|Method and system for acquiringa 3-D image of a scene|美国|2011年5月31日|2027年9月11日|7952690|
|106|Automotive vehicle with systemfor detecting the proximity of anoccupant|美国|2014年9月16日|2028年4月10日|8836527|
|107|Upholstered seat element|美国|2013年8月20日|2028年5月28日|8511754|
|108|Method for contaminationdetection in a TOF range camera|美国|2015年5月5日|2028年6月12日|9025071|
|109|Touchpad with strip-shaped inputarea|美国|2013年9月24日|2028年7月29日|8542203|
|110|Recording of 3D images of ascene|美国|2014年5月13日|2028年12月9日|8723924|
|111|Vehicle seat with capacitiveoccupant detection system|美国|2013年7月23日|2029年1月21日|8493079|
|112|Differential mobility spectrometerwith asymmetrically oscillatingdriving electrical field|美国|2014年11月11日|2029年4月17日|8884219|
|113|Capacitive occupant detectionsystem with interference detection|美国|2014年4月15日|2031年1月26日|8698511|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|到期日|授权号|
|114|Combined seat heater andcapacitive occupancy sensor|美国|2015年4月14日|2031年3月22日|9006618|
|115|Seat heater and capacitiveoccupancy sensor combination|美国|2014年5月20日|2031年5月22日|8729430|
|116|Capacitive Measurement Systemwith Increased RobustnessAgainst Electro-magneticInterference|美国|2015年3月24日|2031年6月8日|8988080|
|117|Capacitive occupant detectionsystem|美国|2015年2月17日|2031年9月16日|8957689|
|118|Range image pixel matchingmethod|美国|2015年5月5日|2031年10月7日|9025862|
|119|Gas detector|美国|2014年7月22日|2031年10月21日|8786858|
|120|Capacitive sensor includingresonant network|美国|2015年6月23日|2031年12月30日|9061641|
|121|Capacitive occupant detectionsystem|美国|2014年11月11日|2032年2月22日|8882142|
|122|Plural-frequency capacitiveoccupancy sensing system|美国|2015年3月31日|2032年7月20日|8994385|
|123|Capacitive sensing system able ofusing heating element as antennaelectrode|美国|2015年4月7日|2032年9月20日|9000331|
|124|Capacitive sensing systemconfigured for using heatingelement as antenna electrode|美国|2015年9月15日|2032年9月20日|9132850|
|125|座椅占用传感器单元和座椅|中国|2016年2月3日|2035年5月21日|ZL201520332650.6|
|126|座椅占用传感器单元、座椅占用传感器和车辆座椅|中国|2016年2月3日|2035年5月15日|ZL201520316643.7|
|127|座椅占用传感器单元以及座椅|中国|2016年1月13日|2035年5月11日|ZL201520299676.5|
|128|气体检测器|中国|2016年1月20日|2031年10月21日|ZL201180053399.4|
|129|距离图像像素匹配方法|中国|2015年12月2日|2031年10月7日|ZL201180057099.3|
|130|主动照明扫描成像器|中国|2015年11月25日|2031年7月19日|ZL201180037178.8|
|131|模式分类方法|中国|2015年12月9日|2027年7月17日|ZL200780028017.6|

上述专利均系IEE公司日常经营和未来发展所需。
（2）注册在中国境内的外观设计专利
截至本报告书出具日，IEE廊坊子公司拥有 9项注册于中国境内的外观设计
专利，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利形状|专利注册证号|授权日|到期日|专利名称|
|1||201430012894.7|2014年12月10日|2024年1月17日|SBR（安全带提醒装置）|
|2||01430012893.2|2014年12月10日|2024年1月17日|SBR（安全带提醒装置）|
|3||201430075715.4|2014 年 8 月13日|2024年4月3日|SBR（安全带提醒装置）|
|4||201430122902.3|2014年10月8日|2024年5月8日|SBR（安全带提醒装置）|
|5||201430200984.9|2014年12月17日|2024年6月25日|SBR（安全带提醒装置）|
|6||201430200985.3|2014年12月17日|2024年6月25日|SBR（安全带提醒装置）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利形状|专利注册证号|授权日|到期日|专利名称|
|7||201430232637.4|2014年12月17日|2024年7月11日|SBR（安全带提醒装置）|
|8||201430460030.1|2015年6月3日|2024年11月20日|SBR（安全带提醒装置）|
|9||201530101951.3|2015 年 9 月16日|2025年4月17日|SBR（安全带提醒装置）|

（3）许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的具体情况
截至本报告书出具日，IEE公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、技术的情况，但存在许可他人使用或使用他人许可的专利和共享专利的情况。
IEE公司与他人签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议。根据专利互享协议的规定，IEE公司可使用4家公司许可的共319项专利，同时，IEE公司许可 2家公司使用其拥有的 13项专利，根据专利共享协议的约定，IEE公司与其他公司进行共同研究开发，约定对研发产生的相应专利共同享有专利权。
其中IEE公司使用他人许可的专利的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|许可方|专利数|专利类型|限制条款|期限|使用费|
|Fujikura Ltd.,|24|座椅安全带提醒装置的乘坐|专利仅用于涉及汽车、火车等机动车的以|2010年5月20日– 专 利 EP1636071 或 EP|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|||探测及开关|重量探测为原理的SBR传感设备和开关技术的产品的生产、使用和出售|1626423 二者中最晚的有效日，到期后除非协议任何一方提前 30天书面通知，协议自动续期一年||
|Robert BoschGmbH 和Robert BoschLLC|符合专利类型描述的 专 利（285项）|至少用于一个座位的乘员探测系统、乘员定位系统和涉及刹车系统的乘员分类系统|专利仅用于开发、制造、使用、待售、出售、进口、出口至少用于一个座位的乘员探测系统、乘员定位系统和涉及刹车系统的乘员分类系统产品|2015年2月23日– 协议所涉专利中最晚的有效期到期日|50万欧元|
|TAKATACorporation,TAKATA AG及TK HOLDINGINC|9|乘员探测系统相关|专利仅用于制造、进口、使用、出售、待售、出租或任何形式转让，包括但不限于电容、电阻、开电场乘员探测系统和方向盘操作系统|2015年8月17日– 12 项专利（包括 IEE 公司许可TAKATACorporation 或使用 TAKATACorporation 许可的专利）中最晚的有效日|无|
|BayerischeMotorenWerke|1|Sitzbelegungssensor|可享用专利的所有权益|2005.12.05 – 无期限|无|

IEE公司许可他人使用专利的情况如下表所示：
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|被许可方|专利数|专利类型|限制条款|期限|使用费|
|Fujikura Ltd.,|10|座椅安全带提醒装置的乘坐探测及开关|专利仅用于涉及汽车、火车等机动车的以重量探测为原理的 SBR 传感设备和开关技术的产品的生产、使用和出售|2010年5月20日– 专 利 EP1636071 或 EP1626423二者最晚的到期日|无|
|TAKATACorporation,|3|乘员探测系统和电|用于制造、进口、使用、出售、|2015年8月17日– 12项专利（包括|110万美元|

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|TAKATA AG及 TKHOLDINGINC|容式发射器电极|待售、出租或任何形式转让，包括但不限于电容、电阻、开电场乘员探测系统和方向盘操作系统|IEE 公 司 许 可TAKATACorporation 或使用 TAKATACorporation 许可专利）中最晚的有效日|

IEE公司与他人共享专利的情况如下表所示：
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|序号|专利名|专利类型|所有方|限制条款|期限|
|1|PCT/SE00/01492及由该专利后续衍生的其他次级专利|车辆座位安置组合|KongsbergAutomotiveASA 和 IEES.A.|1.在哪些国家申请专利需双方协商，若双方意见不同，则主张申请方可自行承担费用在相关国家注册，并在该国家可独享该专利。2.出售或抵押专利权需双方书面同意。3. 专利的改进，无论能否申请专利，无论谁发现，另一方均可无偿使用。4. 如有侵权，双方相互通告，采取行动需一致同意，分担承办。5.Kongsberg 在其生产的产品中需要使用 IEE 生产的感应器、IEE生产的产 品 中 需 要 使 用Kongsberg 生产的加热装置。|2001年6月5日-2006年12月31日，到期后除非协议任何一方提前1年书面通知，协议连续自动续期2年，目前合同仍在续期中|

IEE公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都尚不构成对这些专利的依赖性。IEE公司目前生产和研发的主要产品都是以 IEE公司的自有专利为基础。IEE公司许可他人使用的专利不是IEE公司的核心专利。
IEE公司与他人签署专利互享及共享协议一方面是为了避免与竞争对手关于相似专利的纠纷，另一方面是客户委托 IEE公司开发和生产产品需要授权 IEE使用其拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较高，该协议安排具有
商业合理性。因此，上述使用及共享其他公司专利的情形不会对公司未来经营活
动，以及本次评估结果产生实质性影响。本次重组对上述许可合同效力不产生影
响。
7、商誉
截至2015年12月31日，IEE公司账上商誉余额为人民币78,152.17万元，占总资产比例为24.41%。其中原值人民币78,483.76万元，累计减值准备人民币331.59万元。商誉主要来自IEE公司历史上三次收购：
（1）2004年7月20日，CaptisS.A.收购IEES.A.，交易对价11,500.00万欧元，被收购方可辨认净资产的公允价值为1,830.60万欧元，确认商誉 9,669.40万欧元。2005年，CaptisS.A.吸收合并 IEES.A.，IEES.A.注销，同时 Captis S.A.更名为IEES.A.，商誉金额不变，体现在新的 IEES.A.公司账面。截至2015年12月31日，该笔商誉折合人民币68,606.33万元。
（2）2006年1月4日，IEES.A.收购Blitz F05-439GmbH（后更名为IEE Vision SensingGmbH），交易对价为279.9万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为233.2万欧元，确认商誉46.70万欧元。2011年12月31日，IEE Vision SensingGmbH将主要资产出售，经管理层评估，商誉减值46.70万欧元。截至2015年12月31日，该笔商誉净值折合人民币0元。
（3）2015年6月30日，IEES.A.通过子公司AC公司收购BMS、MSL和TIS，交易对价为 6,245.00万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为 4,899.58万欧元，确认商誉 1,345.42万欧元。截至 2015年 12月 31日，该笔商誉折合人民币9,546.02万元。
于各个报表日，IEE公司均对其报表上结存的商誉进行了减值测试，未有发现进一步减值的迹象。
8、主要负债情况
截至2015年12月31日，IEE公司的总负债规模约为20.17亿元，主要包括银行借款、应付账款和应付职工薪酬等。其中银行借款主要包括 IEES.A.从中国工商银行卢森堡分行获取的 1.05亿欧元信用担保借款，IEE斯洛伐克子公司从CSOB银行获取的最高额为816万欧元的综合授信借款，和AC公司应收账款保理借款等。
（1）IEE公司的银行授信协议
2013年3月28日，IEES.A.与中国工商银行卢森堡分行签署了8,000万欧元的授信协议，第一批贷款 4,000万欧元，3年到期（2016年3月28日），利率为欧元银行同业拆借利率上浮3.10%；第二批贷款 4,000万欧元，5年到期（2018年3月28日），利率为欧元银行同业拆借利率上浮3.25%。上汽香港和航天三院向中国银行卢森堡支行就IEE公司上述授信协议提供担保。
2015年 6月 25日，IEE公司与中国工商银行卢森堡分行签署了 25,199,961欧元的授信协议，利率为欧元银行同业拆借利率上浮2.50%。还款安排如下：2016年6月24日，第一批还款本金3,150,000欧元；2017年6月26日，第二批还款本金3,150,000欧元；2018年6月26日，第三批还款本金3,150,000欧元；2019年6月26日，第四批还款本金3,150,000欧元；2020年6月26日，第五批还款本金12,599,961欧元。上汽香港和航天三院向中国银行卢森堡支行就 IEE公司上述授信协议提供担保。
（2）IEE斯洛伐克子公司的银行授信协议
IEE斯洛伐克子公司与 CSOB银行签署授信协议情况如下：2013年 4月 8日，IEE斯洛伐克公司与CSOB银行签署授信协议，CSOB银行向 IEE斯洛伐克公司提供最高额为816万欧元的授信借款，用于购买土地及建设。利率为3.05%，还款日期2021年6月7日。
9、租赁的房产
截至本报告书出具日，除 IEE斯洛伐克子公司厂房和 IEES.A.位于卢森堡 Echternach的厂房为通过自建方式拥有外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁，如下表所示（未包括AC公司）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|用途|租赁期限|
|1|IEE S.A.|GT Immobilière S.A|总部办公楼|2006.4.1-2018.6.30|
|2|IEE S.A.|Texas RefineryCorporationIntercontinental S.A|Echternach仓库、办公楼|2010.4.1-2018.3.31|
|3|IEE S.A.|RealisationsImmobilières|外派高管住房|2015.1.1-2016.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|用途|租赁期限|
|||Strassen|||
|4|IEE 美国子公司|Premier-AubunI,L.L.C.|办公用房|2014.11.1-2019.10.31|
|5|IEE 韩国子公司|Seijin ElectronicsCo. Ltd.|办公用房|2014.10.1-2016.9.30|
|6|IEE 廊坊子公司|廊坊开发区杰龙冶金设备制造有限公司|厂房、办公楼|2008.3.1-2017.2.28|
|7|IEE廊坊|廊坊开发区杰龙冶金设备制造有限公司|厂房、办公楼|2008/3/1-2017/2/28|
|8|IEE S.A.|Mr. PolStoffel|高管住房|2015.2.1-2017.1.31|
|9|IEE S.A.|Mr. PolStoffel|高管住房|2015.2.1-2017.1.31|
|10|IEE S.A.|Mr. DanielPERRARD|高管住房|2015.4.1-2017.3.31|
|11|IEE S.A.|Mr. DanielPERRARD|高管住房|2015.4.1-2017.3.31|
|12|IEE S.A.|S.C.I Veianen|外派高管住房|2013.9.1-2017.8.31|
|13|IEE S.A.|Mr. RaymondGOEDERT and Mrs.ElianeGOEDERT-STOLZ|外派高管住房|2013.7.8-2016.7.7|
|14|IEE S.A.|Mrs. Marie-ThérèseEstgen-Diederich|外派高管住房|2014.5.1-2017.4.30|

截至本报告书出具日，上述房屋租赁无重大违约或诉讼风险。
IEE公司及其下属子公司租赁的生产经营房产均为根据公司的生产经营特点和技术要求由当地的长期合作伙伴定制改造，所以租赁期限较长，且租约稳定。
上述租赁房产中，IEE公司总部办公楼、IEE韩国办公楼租赁合同设置了优先续约/购买条款或根据当地法律承租方拥有租约到期优先续约的权利。IEE公司及其下属子公司计划在相关租赁合同到期前根据实际生产需要进行续约。对于IEE韩国办公楼，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需提前3个月通知 IEE韩国， IEE韩国将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。因此，相关租赁房产的租赁期限到期不会影响 IEE公司的经营稳定性。
此外，IEE公司位于Echternach的仓库、办公楼及位于美国的办公楼为可替
代性较高的房产，IEE公司存放商品或办公场所活动对房产特性并无特殊的要求，因此在发生租期到期或搬迁情形时，IEE公司及其下属子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
IEE公司于 2016年 2月 5日与廊坊华宇创新科技有限公司签订了厂房租赁合同，租赁期自 2017年 2月 1日至 2027年 1月 31日，廊坊华宇创新科技有限公司需于2017年1月15日前将厂房按合同约定的条件施工改建。IEE公司计划于2017年1月15日将原廊坊厂房设备搬至该新厂房，进一步保障 IEE公司在中国生产经营的稳定。相关搬迁费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。
鉴于 IEE公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，IEE公司及其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
10、股权转让前置条件
根据Arendt& Medernach律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将持有IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权及Hiwinglux公司100%股权，并实际控制了IEE公司及AC公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障碍。
根据法国Lamy Lexel律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审批、备案等障碍存在。
11、安全生产及环保情况
IEE公司不属于高危险与重污染企业，截至本报告书出具日，IEE公司及其子公司未发生重大安全生产责任事故，未受过安全生产监督管理部门的处罚。除 IEE廊坊子公司 2014年受到的环保处罚外，IEE公司及其他子公司未受到环保部门的处罚。具体请详见本节之“12、未决诉讼及合法合规性说明”。
12、未决诉讼及合法合规性说明
（1）未决诉讼情况
①IEE日本未决诉讼
截至本报告书出具日，IEE日本子公司存在一起未决诉讼。IEE日本子公司前员工山崎于 2015年 6月辞职。2015年 12月 21日，山崎向当地法院起诉 IEE日本子公司，主张过去三年超时工作的未付工资。根据IEE公司管理层确认，本次涉诉的金额约为600万至1,000万日元，约合4.5万欧元至7.6万欧元。
截至2015年12月31日，IEE公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，就该未决诉讼计提了500万日元预计负债。本次评估已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转移及交易作价均不会产生影响。
（2）行政处罚情况
①IEE廊坊子公司税务处罚
2013年 11月 25日，廊坊市国家税务局稽查局向 IEE廊坊发出廊国税稽处[2013]32号税务处理决定，廊国税稽罚[2013]17号税务行政处罚决定书，廊国税稽罚告[2013]19号处罚事项告知书。
由于2010年、2011年、2012年IEE廊坊子公司列支不合规票据、列支计提未支付利息等行为，追缴企业所得税人民币 136,378.63元，其中 2010年度12,788.75元、2011年度53,061.77元、2012年度70,528.11元，并处罚款人民币136,378.63元。
2016年01月05日，廊坊市国家税务稽查局出具了证明，IEE廊坊已及时纠正了上述违法行为，其行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
③IEE廊坊子公司环保处罚
2014年 10月 10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE廊坊子公司开具廊开环改决[2014]12号责令改正违法行为决定书，责令 IEE廊坊子公司于
2014年 10月 23日前向河北省环境保护厅申请办理“增资扩产建设年产 50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续。
2014年 10月 10日，廊坊经济技术开发区环境保护分局向 IEE廊坊子公司开具廊开环罚告[2014]13号行政处罚事先告知书，责令立即停止“增资扩产建设年产50万件座椅传感器项目”生产，并处以罚款人民币10,000元。
2015年 5月 5日，廊坊市环境保护局出具廊环验[2015]21号验收意见，认定“增资扩产建设年产 50万件座椅传感器项目”环境保护设备竣工验收手续合格。
2015年 12月 15日，廊坊经济技术开发区环保局出具了证明，上述违法行为不属于重大环境违法行为。
除上述未决诉讼及行政处罚情况外，IEE公司现时不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。IEE廊坊子公司在报告期内受到的行政处罚已经主管机关出具证明认定不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。
（四）IEE公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年 1月 30日，IEE公司召开董事会，同意联合海鹰集团、国新国际和AC管理层公司，收购 Alliance Circuits Limited100%股权。
2015年6月10日，IEE公司联合 Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司在法国奥尔良市注册成立AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司分别持有AC公司39%、24%、33%和4%股权。
2015年6月29日，AC公司和 IEE公司分别向Alliance Circuits Limited以及 Marc Renard-Payen先生收购了TIS的99.997%股权和0.003%股权。2015年6月30日，AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%股权。
具体请详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（四）AC公司最近十二个月
内所进行的重大资产收购出售事项”。
除此之外，IEE公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）IEE公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况
1、2013年3月，IEE公司股权转让
2013年3月27日，Easunlux公司召开董事会，同意从IEE Holding1S.A.公司收购IEE公司100%股权。
IEE Holding1S.A.公司与 Easunlux公司不存在关联关系，该次股权转让系航天三院对其汽车电子产业发展规划和海外业务布局而进行的市场行为，履行了科工集团内部备案（备案号为编2013-041）和批准程序，并获得了发改委核准（发改外资境外确字[2012]069号、发改外资[2013]217号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 N1000201300033号、N1000201300057号），符合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2013年10月31日，IEE公司召开特别股东会，对公司章程进行了修改。
2、2013年11月，IEE公司增加资本公积
2013年11月，IEE公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux公司将其对 IEE公司的32,769,000欧元债权转入资本公积。
该次增加资本公积与 2013年 3月 Easunlux公司收购 IEE公司100%股权系一次完整的交易行为，已履行了科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准，符合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE公司章程的规定。
3、2015年9月，IEE公司增加资本公积
2015年 9月 29日，IEE公司召开股东会，唯一股东 Easunlux公司对公司增资 3,581,938欧元，全额计入资本公积。本次增加资本公积系 IEE公司唯一股东 Easunlux公司为增强IEE公司的资本实力，降低资产负债率，已履行科工集团内
部备案和审批程序，符合卢森堡和中国境内的法律法规及 IEE公司章程的规定。
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明
1、前次估值情况
2013年 3月，IEE Holding1S.A.将其持有的 IEES.A.100%股权转让给 Easunlux公司。
Easunlux公司为完成该次交易，聘请了专业的中介机构以 2011年 12月 31日为估值基准日，采用市场法和收益法对IEE公司企业价值估值为1.639亿欧元，扣除评估基准日IEE账面净负债后，支付的100%股权收购对价为5,113.1万欧元。
2、与本次评估值的差异
本次评估以 2015年 9月 30日为评估基准日，IEE公司100%股权评估值为人民币146,360.21万元，较前次评估价值增值299.73%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已超过3年，IEE公司通过这几年的整合运行，经营业绩稳步提升且做了较多的研发储备，同时 IEE公司股东对其多次追加投资，以及 2015年收购了 AC公司39%股权，也造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）汽车安全系统行业规模持续稳定增长
本次评估较前次估值，IEE公司所处的汽车安全系统行业发生了变化。随着全球乘用车市场销量的稳定增长，汽车安全系统行业规模持续增长。根据中商产业研究院发布的《全球及中国汽车安全系统行业研究报告》，2015年全球汽车安全系统市场规模为 270亿美元，比 2014年同期增长4.1%，预计 2016年市场规模达到280亿美元，增长3.7%。
（2）IEE公司经营业绩稳步增长，并继续加大新技术的研发
Easunlux公司收购IEE公司后，从管理、生产经营、销售、财务等各方面对
IEE公司进行整合和支持，制定了新的战略规划，不仅保持了原有的客户和供应商关系，在传统优势产品上面继续稳固扩展市场，还积极推进全球研发布局，为新产品拓展渠道，多个产品获得了客户新订单。如与韩国现代起亚出口北美的两款车型签订了BodySense产品订单，日本尼桑 Maxima车型的SBR产品2015年开始由 IEE批量供货，新产品 STO相继获得克莱斯勒和大众公司 2,200万美元和3,000万美元的量产订单等。在此背景之下，IEE公司的经营业绩稳步增长：1）收入规模方面，2013年、2014年和 2015
年2IEE公司营业收入的年复合增长率约为0.32%；2）盈利能力方面，2013年、2014年和 2015年扣除非经常性损益后归母净利润的年复合增长率约为10.56%。
同时，IEE公司继续推进新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个客户研发项目，如与标致公司联合开发基于 3D MLI技术的手势识别摄像机，为福特公司研发基于二维摄像技术的后座安全带提醒系统等。
（3）Easunlux公司对IEE公司多次追加投资
2013年 11月和 2015年 9月，IEE公司唯一股东 Easunlux公司分别对 IEE公司追加投资3,276.9万欧元和358.19万欧元，均计入资本公积，增厚了IEE公司的净资产。
（4）2015年6月IEE公司收购AC公司39%股权
2015年 6月，IEE公司联合 Navilight公司、Hiwinglux公司和 AC管理层公司设立AC公司，并与Alliance Circuits公司签订《股权购买协议》，收购其持有的MSL100%股权，BMS100%股权和TIS99.997%股权。卢森堡普华永道会计师事务所以 2014年 9月 30日为评估基准日，对模拟 AC公司（即MSL、BMS和TIS整体）100%股权评估值为6,617.4万欧元。截至本次交易评估基准日 2015年9月30日，AC公司39%股权价值已体现在 IEE公司100%股权的评估值内，因此也导致IEE公司100%股权本次评估值上升。
综合以上因素，随着IEE公司业务发展和新收购AC公司影响，本次评估值较前次收购价格增值。
2为更合理地进行同比分析，此处2015年数据为未合并AC公司2015年7-9月损益的管理层模拟合并数据。
（七）IEE公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书出具日，IEE公司从事的业务均在其营业执照核准的经营范围之内，符合当地法律和相关监管规定要求。根据 Arendt&Medernach律师事务所的法律意见：IEE公司已获得营业执照，根据当地法律，其经营活动不需要其他政府机关的授权或资质。
截至本报告书出具日，IEE公司及其下属公司（未包括AC公司及其下属公司）自有建设项目均已履行当地法律规定的立项、环保、审批和建设程序，符合当地法律和相关监管规定要求。
有关AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况，请详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（七）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”。
（八）本次交易涉及的债权债务处理情况
IEE公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（九）IEE公司业务与技术
1、主要业务情况
（1）IEE公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
IEE公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司所在行业的行业政策及监管体系”。
（2）IEE公司业务概况
IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，
长期、持续为领先的OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌影响力。
IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为 BodySense的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE公司核心产品ODS、OCS在全球市场份额均占据前列。2015年 IEE公司占据全球ODS市场份额的71%，远高于其他竞争对手；在 OCS市场，2015年IEE公司占据全球第二的市场份额，约为37%。
目前 IEE公司销售主要集中在 OCS系列的 BodySense和 OC产品，以及ODS系列的SBR产品，SBR、OC、BodySense三类产品的销售收入占 IEE公司总销售收入的85%。IEE公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。
IEE公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车OEM厂商，包括通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
2、主要产品和技术介绍
IEE公司的感应技术主要包括四大类，即接触式压力感应电阻技术、电场/电容感应技术、光学传感技术和微波遥感技术，各类技术在产品中的应用如下表所示：
|||
|-|-|
|传感技术|应用产品|
|接触式压力感应电阻技术|SBR产品、OC产品、Protecto产品等|
|电场/电容感应技术|BodySense产品、HOD产品、STO产品等|
|光学传感技术|3D MLI产品、夜视仪等|
|微波遥感技术|外部雷达产品等|

IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS）等。IEE公司产品还
可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域。IEE公司
主要产品的具体用途及特点如下：
（1）ODS产品
ODS（Occupant DetectiveSystem）即乘员探测系统，是一种设置在汽车座椅表面并检测乘员入座的系统。常见的 ODS产品主要包括安全带提醒装置（Seat BeltReminder，简称SBR），儿童乘坐识别（Child Seat Presence and OrientationDetection，简称CPOD）等。
①SBR产品
安全带提醒装置是指驾驶员或前排乘员在没有系安全带的情况下启动汽车时，可以发出声音和闪烁灯来提醒驾驶员或乘员系好安全带的装置，通常以坐垫形式安置于汽车座椅之下。
IEE公司生产的 SBR产品使用压力感应技术，传感器基垫由上下两层基片粘合而成，其上包含了多个重量感应单元，传感器基垫上承受的压力不同会导致感应单元的电阻发生变化，通过测量感应单元的电阻变化来判断基垫上方座位是否有乘客。
IEE公司的SBR产品与其他安全带提醒装置相比，具有以下优点：1）精准度高。SBR产品的传感器基垫可以精准区分座椅上的乘客和其他物件，因此避
免错误警报；2）安装方便。IEE公司的SBR产品体积轻薄，可以任意置放于汽车座椅的 A面或者 B面之下，安装灵活，不需要任何初始校正，产品使用过程中也不需要任何再次校正。
②CPOD产品
IEE公司生产的CPOD产品主要用于识别座椅上是否已安装儿童安全座椅，以及安全座椅的安装方位，并在识别到儿童安全座椅的状态下关闭安全气囊的弹出功能，以防止气囊弹出时的冲击力对儿童造成伤害。
CPOD产品使用的是电磁传感技术，通过传感器上的天线和儿童座椅上的谐振器之间产生的电磁波信号，来识别儿童安全座椅的存在及安装方位。
（2）OCS产品
OCS（Occupant ClassificationSystem）即乘员分选系统，是一种能智能区分汽车座椅上乘员类型的系统。近年来，汽车安全气囊的广泛使用大大降低了交通事故发生时的伤亡率。但是，由于常规的气囊是按照普通男性乘员处于正常位置和坐姿来设计，安全气囊的不恰当展开以及乘员的不正确坐姿和位置，极有可能对座位上的小身材女性和儿童造成二次碰撞伤害。为此，2001年，美国国家高速公路运输和安全管理委员会定义了美国联邦机动车安全法法规标准（FMVSS208），规定安全气囊应该根据乘员的类型来决定是否展开，以及展开的程度。安全气囊的智能化要求促进了 OCS产品在近年来的迅速发展。
早期的乘员分选系统产品，如 IEE公司的OC（OccupantClassification）产品，主要通过重量传感器感知乘员对座椅的压力，来判断区分乘员类型；新一代乘员分选系统产品，如BodySense产品，则主要通过电场感应来判断区分乘员类型。
①OC产品
OC产品是IEE公司早期的一种乘员分选系统产品，通过安置在座椅下的压力感应器来感知乘员对座椅的压力，判断区分座椅上方是否为大人、小孩、婴儿座椅或是无人，并根据判断结果来调节安全气囊的释放程度。
OC产品使用了压力感应技术，其基垫上包含了多个重量感应单元，通过测量感应单元的电阻大小得到压力值，进而和不同的乘员压力模式进行匹配。
②BodySense产品
BodySense产品是IEE公司研发的新一代乘员分选系统产品，与早期的 OC产品通过重量感应来判断乘员类型不同，BodySense产品主要基于电场感应技术，利用人体具有导电性的特征来对不同乘员进行识别和分类。
BodySense产品使用了电场感应技术，由于乘员的体积大小、位置、坐姿和
动作都会相应产生不同级别的干扰电场，BodySense产品通过其装置的电场感应器件，识别不同的干扰电场，来判断乘员类型。早期的OC产品主要通过重量感应来判断乘员类型，对于婴儿座椅和置放于座椅上的其他物件，OC产品无法将其与人体区分开，因此仍可能出现安全气囊不恰当展开的情形。而通过 BodySense产品使用的电场感应技术，由于婴儿座椅和其他置放于座椅上的静止物件无法像人体一样产生干扰电场，有效地避免了错误识别乘员而导致安全气囊不恰当展开。
（3）其他汽车类传感产品
①STO产品
STO（Smart TrunkOpener）即汽车后备箱自动开启感应系统，与无钥匙进入系统结合使用。在装载有 STO产品的汽车上，乘客只需在汽车后保险杠附近前后摆动腿部，STO感应系统识别摆动动作后，将信号传送至无钥匙进入系统，系统确认该乘客的远程操控权限后，自动开启汽车后备箱。
STO产品使用了电场感应技术，在汽车后保险杠中安置有两条天线，乘客作出腿部摆动动作时，会改变天线与电接地之间的电场。STO感应系统通过捕捉这种电场的改变，来识别摆动动作。
②HOD产品
HOD（Hands OffDetection）即驾驶员双手状态监测系统，在装有该系统的汽车上，如果驾驶员双手均离开方向盘，系统可在半秒钟之内发出警报提醒，从而提高驾驶安全性。
HOD产品使用了电场感应技术，在方向盘外环内置有一圈传感器垫，驾驶员双手位于方向盘上时，会改变传感器垫与电接地之间的电场，HOD感应系统持续对这种电场改变进行监测。一旦驾驶员双手均离开方向盘，HOD感应系统无法监测到电场改变，则系统会判断驾驶员对汽车脱离操控，并发出警报。
③Protecto产品
Protecto产品是一种安装于汽车前保险杠内的传感系统，可以在发生碰撞时通过感测碰撞物的位置、几何大小、碰撞力量等，迅速对碰撞物进行分类识别，是行人、树木、路灯或是其他车辆。
人车碰撞中对行人造成的重型颅脑损伤，往往是造成行人死亡的主要原因。
目前汽车安全装备主要集中在对乘员的主动和被动保护上，很少有涉及对行人和骑自行车人进行保护。Protecto产品即是这样一种车用保护行人安全系统，它由安装于汽车前保险杠内的传感器组成，通过专有算法来分析碰撞物的各个属性。
当系统识别到碰撞物为行人或类似于人类的物品时，感应系统可在10到15毫秒之内将信号传送至引擎盖制动器，引擎盖在 45毫秒的反应时间内自动打开几厘米，为被碰撞行人创造一个缓冲区，以减小碰撞力度，降低伤亡程度。
3、主要经营模式
（1）研发模式
IEE公司的研发主要集中于卢森堡总部。研发需求通常与客户需求紧密结合，IEE公司采用客户经理（Key AccountManager，简称“KAM”）模式，对每个客户都有相应的客户经理与之对接，深入全面地了解客户各种需求。客户有新的
技术需求后，会通过KAM传递至研发部门，研发部门会对新技术进行初步可行性研究。
对于具备可行性的新技术研发项目，IEE公司会申请与政府合作，获取卢森堡政府的研发补助，补助金额一般约为全部研发费用的40%-50%，最高可达65%。
IEE公司在新技术研发过程中，会通过 KAM与客户保持紧密联系，以保证新技术与客户需求高度一致，最终能转化为客户的实际订单。一项新技术从研发投入开始到最终量产，通常需要10年左右。
（2）采购模式
IEE公司采购的主要内容为生产所需原材料，包括电器元件、电缆线、基垫、银、石墨和粘合剂等，主要采购和原材料供应由 IEE公司卢森堡总部与供应商签订统一的全球采购合同，统一采购价格。经过多年的规范化发展，IEE公司已形成一套成熟、规范的采购体系。
对于每一类原材料，IEE公司都会有多家供应商，除主要供应商外，其他供应商主要为防止客户需求突然增加导致原材料供应不足时的备选供应商。对于主要常用供应商，IEE公司通常与之签订采购框架协议，并每年根据市场情况与原材料供应商进行议价。IEE公司拥有一般供应商名录，但如果客户对某项产品指定特定供应商，IEE公司也会向特定供应商进行采购。IEE公司对进入供应商名录的供应商有严格的筛选标准，战略采购部门按照筛选标准选取合格的供应商，从供货能力、合作意向、信用评价、研发能力、物流水平等多个维度对供应商进行评价，最终排名前10%的供应商可以进入供应商名录。
（3）生产模式
IEE公司的生产制造主要由位于卢森堡的 Echternach工厂、斯洛伐克工厂和中国廊坊工厂完成。其中产品研发和关键传感器生产在卢森堡工厂进行，中国和斯洛伐克工厂主要进行系统级产品组装生产。IEE公司生产管理先进，生产流程管理、现场管理均采用标准化的方式。
IEE公司主要采用以销定产模式，客户定期将其需求计划提供给 IEE公司，IEE公司根据客户的预计需求制定生产计划，并将生产计划分配至卢森堡工厂、
斯洛伐克工厂和廊坊工厂。主要生产模式如下图所示：
卢森堡工厂 斯洛伐克工厂 廊坊工厂
预组装 最终组装
OC产品 印刷
组装
||
|-|
|组装印刷组装|

3D MLI,HOD产品
预组装 最终组装
（4）销售模式
由于IEE公司的客户主要为世界知名的汽车OEM厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，客户总体数量不多，但是单个客户体量较大，因此 IEE公司采用客户经理（KAM）模式，对每个客户都有相应的客户经理与之进行对接服务，客户经理定期对客户进行拜访，深入全面地了解客户各种需求，并及时作出反馈。IEE公司主要客户及对应的 KAM如下图所示：
IEE公司在日本和英国销售未采用 KAM模式，而是通过当地合作经销商销售给最终OEM厂商。
对于潜在新客户，主要由 KAM和 IEE公司管理层共同进行开发，IEE公司通过积极参与全球各项汽车安全峰会、展览会等活动，维持和提高自身品牌影响力，并寻求开拓新客户的机会。
（5）盈利模式
IEE公司主要通过向通用汽车、宝马汽车、大众汽车等汽车 OEM厂商销售传感产品来实现盈利。
（6）结算模式
IEE公司的客户主要为知名的汽车 OEM厂商，信誉良好，通常按照销售合同约定进度进行收款，账期通常为 60天左右，少量客户为 30天或 70天。结算款通常通过银行转账和银行承兑汇票等方式支付。
4、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况
（1）主营业务收入构成情况
IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，主要包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）和其他汽车类传感产品几大类。其中 ODS和 OCS产品是 IEE公司的支柱性传统产品，合计在 2013年、2014年和 2015年占收入比例分别为94.66%、91.74%和93.05%，是IEE公司持续盈利能力的稳定保障；其他汽车类传感产品，如 FOH产品、3D MLI产品、NightVision产品等，是 IEE公司未来创新发展方向所在，报告期间占收入比例逐年上升，从 2013年的1.63%迅速增长至 2015年的4.31%，是公司未来新的盈利增长点之一；除销售产品外，IEE公司为客户研发产品的同时，会获得客户部分的研发支持，形成研发收入，也是IEE公司稳定的收入来源之一。
2013年以来，IEE公司分产品的收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||62,019.73|44.73%|||
|OCS产品|63,240.81|47.98%|65,189.57|47.01%|67,099.87|51.39%|
|其他产品|5,678.29|4.31%|6,110.04|4.41%|2,133.25|1.63%|
|研发收入|3,485.04|2.64%|5,346.05|3.86%|4,841.25|3.71%|
|合计|131,804.75|100.00%|138,665.38|100.00%|130,557.32|100.00%|
|合计（含AC公司）|208,084.54|-|138,665.38|-|130,557.32|-|

注：IEE公司2015年合并收入包括AC公司2015年7-12月收入。
IEE公司产品主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。随着亚洲汽车市场消费能力日益增强，尤其是随着近年 IEE公司与韩国现代汽车、大宇汽车等亚洲知名汽车厂商建立了良好的合作关系后，亚洲市场的销售额占比逐年上升。2013年以来，IEE公司分地区的收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|欧洲地区|106,955.37|51.40%|60,651.22|43.74%|62,612.01|47.96%|
|亚洲地区|59,397.20|28.54%|27,160.27|19.59%|20,507.20|15.71%|
|美洲地区和其他|41,731.97|20.06%|50,853.89|36.67%|47,438.11|36.34%|
|合计|208,084.54|100.00%|138,665.38|100.00%|130,557.32|100.00%|

（2）主要业务毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|ODS产品|36,776.50|61.91%|39,639.35|63.91%|36,310.95|64.29%|
|OCS产品|18,341.96|29.00%|14,555.58|22.33%|11,591.60|17.28%|
|其他产品|2,741.11|48.27%|1,331.92|21.80%|768.12|36.01%|
|研发收入|3,485.04|100.00%|5,346.05|100.00%|4,841.25|100.00%|
|合计|61,344.61|46.54%|60,872.90|43.90%|53,511.91|40.99%|
|合计（剔除制造费用后）|47,721.40|22.93%|38,729.61|27.93%|24,958.48|19.12%|

注：由于 IEE公司的各类产品共用产线，未能将机器设备折旧费用和间接人工等制造费用按工时分摊至不同产品，因此上表中按产品划分的毛利为未剔除制造费用的毛利，仅供参考。
报告期间ODS产品的毛利率（剔除制造费用前）基本保持稳定，OCS产品
毛利率呈上升趋势，主要系OCS类产品中的BodySense产品主要销往美国市场，
报告期间美元兑欧元汇率大幅升值，因此导致最终以欧元记账的 BodySense销售
收入和毛利上升。
其他产品主要包括3DMLI，FOH，NightVision，Protecto等，占比较小，但随着新技术的迭代，创新产品对毛利的贡献逐年上升。2014年其他产品毛利率下降，主要系 FOH产品为 2014年下半年开始量产，量产初期毛利较低，2015年客户订单和发货较为稳定，毛利逐渐上升。
（3）主要客户情况
报告期内，IEE公司合并报表前五名客户销售额情况如下：
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|年度|客户名称1|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年度|通用汽车/通用大宇2|21,585.19|16.38%|
||宝马汽车|17,221.27|13.07%|
||现代汽车|13,511.18|10.25%|
||大众汽车|10,739.60|8.15%|
||克莱斯勒|8,909.46|6.76%|
||合计3|71,966.70|54.60%|
|2014年度|通用汽车/通用大宇|31,930.09|23.03%|
||宝马汽车|14,903.44|10.75%|
||大众汽车|12,904.55|9.31%|
||戴姆勒奔驰|9,814.94|7.08%|
||克莱斯勒|9,200.28|6.63%|
||合计|78,753.29|56.79%|
|2013年度|通用汽车/通用大宇|29,024.75|22.23%|
||宝马汽车|20,040.19|15.35%|
||大众汽车|14,603.14|11.19%|
||戴姆勒奔驰|12,222.38|9.36%|
||克莱斯勒|8,590.66|6.58%|
||合计|84,481.12|64.71%|

注：1、上表中前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方。上表中受同一实际控制人控制的客户的销售额已合并计算；
2、韩国通用大宇汽车科技公司为通用汽车公司下属子公司；
3、由于IEE公司和AC公司在产品和客户覆盖上存在一定差异，为更好地进行各年度对比
分析，上表中计算2015年度占营业收入的比例时，分母为未合并AC公司7-12月收入的营
业收入总额。
报告期内，IEE公司前五大客户交易金额分别占2013年、2014年、2015年 IEE公司营业收入的64.71%、56.79%和54.60%。IEE公司客户主要为世界知名的汽车 OEM厂商，单个客户交易金额较大。由于汽车整车厂商对零部件 OEM供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件 OEM供应商。因此 IEE公司的客户粘性较高。IEE公司与上述汽车 OEM厂商均建立了稳定的长期合作关系，不存在对单一客户的依赖风险。
IEE公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方、其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在 IEE公司前五名客户中占有权益。
目前IEE公司除在中国市场有部分客户支付银行承兑汇票外，其他客户均为按账期电汇支付。对于国内少量银行承兑汇票付款客户，IEE公司也仅接受由国有银行或大型股份制银行直接开具的银行承兑汇票，不接受经背书的汇票。
IEE公司通常给予客户 60天信用期，少量客户为 30天或 90天，报告期内应收账款回款情况较好，截至 2015年末，超过信用期的应收账款占应收账款余额比例约为2.9%，主要系测试产品测试周期较长，通常在测试期结束后客户再支付货款的特殊原因所致。IEE公司还为主要客户的应收账款购买了应收账款保险，截至2015年末，应收账款保险覆盖率达到80%。
5、主要产品的成本和供应商情况
（1）主要原材料和能源采购情况
IEE公司生产传感器类产品耗用的主要原材料包括电器元件、电缆线和基片等。报告期内IEE公司主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|电器元件|23,540.67|42.49%|25,137.19|41.65%|22,065.10|41.04%|
|电缆线|11,455.95|20.68%|11,404.18|18.90%|9,498.88|17.67%|
|基片|5,647.83|10.19%|7,866.57|13.04%|7,404.51|13.77%|
|墨水/银|4,829.05|8.72%|3,282.87|5.44%|4,122.78|7.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||5,104.68|8.46%|||
|毛毡|1,544.27|2.79%|4,349.50|7.21%|3,306.47|6.15%|
|合计|51,305.11|92.60%|57,145.00|94.69%|50,602.96|94.11%|

（2）主要原材料和能源价格变动趋势
报告期间，IEE公司主要原材料供应充足，采购价格总体呈现下降趋势。如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|型号|单位|2015年||2014年度||2013年度||
||||平均单价|增长率|平均单价|增长率|平均单价|增长率|
|电器元件|ElectrBoseBHC2HW271ARSW340A|美元/件|7.67|-18.65%|9.43|-2.00%|9.62|-29.32%|
|电缆线|CableAUDIAU37X / 561960|美元/件|0.38|-1.82%|0.38|-21.31%|0.49|19.02%|
|基片|AG-Substrate725661-01|美元/件|8.66|4.66%|8.27|45.98%|5.67|35.22%|
|墨水/银|Silver-GraphiteInk7-101-01-45|欧元/公斤|331.69|-4.55%|347.51|-21.17%|440.82|-12.42%|
|粘合剂|Pos.AdhesiveIntasco3M968730x180mm|美元/件|0.14|0.00%|0.14|0.00%|0.14|0.00%|
|毛毡|CableDACAR300WaterP.Jack -VW4831|欧元/件|0.57|9.44%|0.52|1.07%|0.51|-5.76%|

注：由于IEE公司产品主要为针对各汽车厂商的OEM产品，根据不同客户不同汽车型号，其对原材料的型号和品牌要求不同，因此同一类原材料中包括多种不同型号不同品牌。
本报告书对每类原材料选取了采购量最大的一种型号作为代表，分析其采购单价的变化趋势，如上表所示。
（3）主要供应商情况
2013年以来，IEE公司向前五名供应商采购产品或服务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称1|采购金额（万元）|占总采购额的比例|
|2015年度|MSL|7,956.04|17.27%|
||Conti|6,718.70|14.58%|
||Kromberg & Schubert|4,896.02|10.63%|
||Dupont|2,263.74|4.91%|
||Helbako|1,769.67|3.84%|
||合计2|23,604.17|51.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称1|采购金额（万元）|占总采购额的比例|
|2014年度|MSL|12,598.84|21.67%|
||Kromberg & Schubert|7,702.35|13.25%|
||Conti|6,382.61|10.98%|
||IMI|3,236.76|5.57%|
||Dupont|2,764.62|4.75%|
||合计|32,685.18|56.21%|
|2013年度|Conti|8,638.15|17.40%|
||MSL|8,255.65|16.63%|
||Dupont|4,595.55|9.26%|
||Helbako|4,074.99|8.21%|
||Henkel|2,926.42|5.89%|
||合计|28,490.76|57.38%|

注：1、上表中受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算；
2、为更好地进行各年度对比分析，上表中计算2015年度占采购额的比例时，分母为未合并AC公司7-12月采购额，同时上表包含了IEE公司向AC公司的采购额。
IEE公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。IEE公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方、其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在IEE公司前五名供应商中占有权益。
6、生产情况
（1）产能情况
IEE公司的生产制造主要由位于卢森堡的 Echternach工厂、斯洛伐克工厂和中国廊坊工厂完成。其中产品研发和关键传感器生产在卢森堡工厂进行，中国和斯洛伐克工厂主要进行系统级产品组装生产。报告期间IEE公司各工厂的平均产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工厂|厂房面积（平方米）|员工数|产能（件/月）|产品类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|卢森堡工厂|7,000|350|SBR产品约5万件/月；CPOD产品约8000件/月；OC产品约1.6万件/月；Bodysense（textile）产品约2.5万件/月；HOD产品约4,000件/月|SBR、DPD、CPOD、OC、Bodysense（textile）、HOD等|
|斯洛伐克工厂|9,771|550|SBR产品约120万件/月；CPOD产品约5000件/月；PPDE产品约5000件/月|SBR、CPOD、PPDE等|
|廊坊工厂|11,900|580|SBR产品约60万件/月；Bodysense（foil）产品约19万件/月；Bodysense（textile）产品约3万件/月；OC产品约2.5万件/月|SBR、Bodysense（foil）、Bodysense（textile）、OC等|

注：上表中产能为 IEE公司历史产能平均数，报告期间 IEE公司的平均产能利用率约为80%左右。IEE公司为以销定产的生产模式，实际产量随着客户需求变化而调整。
（2）产量、销量和期末库存和产品的销售价格情况
报告期内，IEE公司主要产品产量、销量、期末库存情况如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|OC产品|产量|39.3|63.8|66.2|
||销量|38.6|62.9|67.5|
||期末库存量|3.5|2.9|2.0|
|SBR产品|产量|2,178.4|2,002.2|1,745.5|
||销量|2,159.4|1,943.3|1,666.9|
||期末库存量|177.2|158.2|99.3|
|BodySense产品|产量|427.0|350.5|226.3|
||销量|426.5|350.4|261.9|
||期末库存量|10.4|9.9|9.9|
|CPOD产品|产量|22.4|41.7|46.9|
||销量|23.1|40.3|46.1|
||期末库存量|3.2|3.8|2.4|

7、质量控制情况
（1）质量体系认证情况
IEE公司通过的质量认证体系的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产基地|认证标准|认证时间|有效时间|认证备注|
|IEE S.A.|ISO9001|1996|2018-5-29|国际质量管理体系|
||ISO/TS16949|2003|2018-7-5|汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求|
||ISO14001|2004|2016-6-21|环境管理体系认证|
||OHSAS18001|2006|2018-6-21|职业健康安全管理体系|
|IEE廊坊子公司|ISO/TS16949|2008|2017-7-3|汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求|
||ISO14001|2010|2016-12-14|环境管理体系认证|
||OHSAS18001|2010|2016-12-20|职业健康安全管理体系|
|IEE斯洛伐克子公司|ISO/TS16949|2009|2018-1-22|汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求|

（2）质量控制措施
IEE公司设有专门的质量控制部，主要负责公司整体的质量控制以及质量管理流程的制定、优化和审核。具体质量控制措施主要包括：1）运用质量控制管理系统在生产的各个环节100%自动全检；2）各工厂的质检员每天对生产流程和生产情况进行人工抽检，确保生产流程均按照作业指示进行；3）按照德国汽车工业质量标准VDA6，每周或不定期由各工厂的质量控制部和生产部门共同对生产流程进行人工抽检；4）按照德国汽车工业质量标准VDA6，定期对产成品和发货流程进行人工抽检，确保满足各项标准和客户需求。
（3）质量控制执行情况
IEE公司的质量控制措施在全公司范围内的实施确保了 IEE公司的产品质量，IEE公司的产品平均每百万件产品的不良品率不超过10件（PPM小于10），具有大批量高质量的专业生产能力。
2013年以来，IEE公司未发生重大质量纠纷。
8、主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用产品|所处阶段|
|1|接触式压力感应电阻|SBR产品、OC产品、Protecto产品等|大批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|应用产品|所处阶段|
||技术|||
|2|电场/电容感应技术|BodySense产品、HOD产品、STO产品等|大批量生产|
|3|光学传感技术|3D-MLI产品、夜视仪等|小批量生产|
|4|微波遥感技术|外部雷达产品等|研究与试生产|

9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
IEE公司及其子公司的核心技术人员总人数为425人，涉及部门包括研发与工程部、生产制造部、基础研发部、质量控制部，主要负责生产方案设计、生产监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。IEE公司的核心技术人员具有较强的专业背景，研究生及以上学历占比16.7%，本科学历占比47.4%；核心技术人员经验较为丰富，20-30岁占比30%，30-40岁占比25%，40岁以上占比45%，平均工作年限为16年。2013年到2015年，IEE公司及其子公司的核心技术人员持续增长，且核心技术人员的离职率较低。
IEE公司与核心技术人员签署的劳动合同中包含了保密条款，与部分核心技术人员签订的劳动合同中包含了竞业禁止条款。本次交易完成后，上市公司将维持现有核心技术人员的稳定，维护现有 IEE公司的企业文化，继续保持现有对核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬激励等，同时上市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护核心技术人员的稳定。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
IEE公司的营业收入主要包括销售传感器产品收入和提供研发服务产生的收入。在遵循企业会计准则基础上，对收入的具体确认原则为：
（1）销售商品收入：IEE公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从客户已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融
资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）提供研发服务产生的收入：IEE公司于资产负债表日，按完工百分比法确认提供研发服务收入，以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
IEE公司重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、合并财务报表的编制方法
IEE公司管理层本次编制的合并财务报表为依据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计（统称“企业会计准则”）编制，在截至2015年度、2014年度、2013年度均采用统一的会计政策。
4、资产剥离情况
报告期间IEE公司不存在资产剥离情况。
5、会计政策和会计估计与上市公司差异分析
IEE公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
6、会计政策和会计估计与同行业差异分析
IEE公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、Hiwinglux公司100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Hiwinglux S.A.|
|营业执照注册号|B195593|

|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司（Société Anoyme，注册于卢森堡）|
|注册资本|31,000欧元|
|成立日期|2015年3月18日|
|营业期限|2015年3月25日 - 无截止日期|
|注册地址|19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg|
|主要办公地址|19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg|
|经营范围|收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理这些投资使其增值；可根据需要向其直接或间接持股的公司或集团内其他公司提供债务、融资、担保及任何形式的帮助；可进行融资，包括进行各类型及各种价值的有担保和无担保的债务融资；可向集团内的企业提供商业服务、技术服务、生产服务|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
2015年 3月 18日，Hiwinglux公司在卢森堡成立，并于 2015年 3月 25日正式注册，注册资本 31,000欧元，股份总数共 31,000股，每股面值 1欧元，全部股份由益圣国际持有。
2015年 6月 22日，益圣国际给予 Hiwinglux公司 22,770,000欧元无息借款用以 Hiwinglux公司对 AC公司增资，2015年 9月 28日，经 Hiwinglux公司股东会通过，上述股东无息借款22,770,000欧元全部转至Hiwinglux公司资本公积账户。本次增加资本公积已根据科工集团对外投资自主决策权限，完成了科工集团内部备案和审批程序，以及发改委和商务部的备案程序。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，Hiwinglux公司为益圣国际的全资子公司，Hiwinglux公司的实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
益圣国际
100%
Hiwinglux公司
4、主营业务发展情况
Hiwinglux公司为控股型公司，无实际经营业务，主要资产为持有的 AC公司33%的股权，AC公司主营业务发展情况请详见本节之“四、AC公司基本情况”。
5、最近两年主要财务指标
Hiwinglux公司自设立日至最近一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-09-30|
|流动资产|6.91|6.47|15.91|
|非流动资产|16,686.37|15,789.64|15,870.28|
|资产总计|16,693.28|15,796.10|15,886.20|
|流动负债|34.96|14.56|10.32|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|34.96|14.56|10.32|
|所有者权益合计|16,658.32|15,781.54|15,875.88|

注：由于Hiwinglux公司成立不满两年，本报告书披露其自成立日至2016年6月30日的财
务数据和指标。Hiwinglux公司为持股型公司，持有 AC公司33%股权。本报告书按照 26
号准则要求，披露了Hiwinglux公司持有的实际经营实体AC公司两年一期的模拟合并财务数据，请详见本节之“四、AC公司基本情况”。下同。
（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年3月18日-12月|2015年3月18日-9月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|346.64|-366.58|- 432.70|
|利润总额|346.64|-366.58|- 432.70|
|净利润|346.64|-368.78|-434.34|

（3）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年3月18日-12月|2015年3月18日-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|0.01|-15.01|-5.56|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|-14,889.24|-14,889.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|14,910.71|14,910.71|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.25|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.25|6.47|15.91|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年3月18日-12月|2015-9-30/2015年3月18日-9月|
|资产负债率|0.21%|0.09%|0.06%|
|流动比率|0.20|0.44|1.54|
|毛利率|-|-|-|
|净利率|-|-|-|

（5）非经常性损益构成
Hiwinglux公司自设立至2016年6月30日未发生非经常性损益。
（二）Hiwinglux公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Hiwinglux公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。
Hiwinglux公司的股东为益圣国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。
Hiwinglux公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Hiwinglux公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册资本31,000欧元均已实缴。
对于Hiwinglux公司资产权属、股东出资及合法存续情况，益圣国际已出具《益圣国际有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：“1、HiwingluxS.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、上市公司作为 HiwingluxS.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有 HiwingluxS.A.公司100%股权；上市公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司股权的情形，亦不存在委托他人持有 HiwingluxS.A.公司的股权的情形。上市公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。”
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，Hiwinglux公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
根据与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》约定，航天科技同意继续履行与员工签署的劳动合同，并按照 Hiwinglux公司所在国法律法规的规定、中国上市公司治理规范运作的要求采取相应措施，保持 Hiwinglux公司原有管理层的稳定。
4、主要资产和负债情况
Hiwinglux公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC公司33%的股权，该股权权属清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。截至 2015年12月31日，Hiwinglux公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|其他应付款|12.48|
|应交税费|2.09|
|流动负债合计|14.56|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|14.56|

 Hiwinglux公司的其他应付款主要为尚未支付但已计提的管理费用。
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，Hiwinglux公司不存在对外担保的情况，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
6、股权转让前置条件
根据Arendt& Medernach律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将持有IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权及Hiwinglux公司100%股权，并实际控制了IEE公司及AC公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时本次交易涉及的股权受让行为也无其他前
置性障碍。
根据法国Lamy Lexel律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审批、备案等障碍存在。
7、未决诉讼及合法合规性说明
截至本报告书出具日，Hiwinglux公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）Hiwinglux公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年 5月 13日，Hiwinglux公司联合 IEE公司、Navilight公司和 AC管理层公司设立AC公司，详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“2、历史沿革”。
除此之外，Hiwinglux公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（四）Hiwinglux公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况
2015年 6月 22日，Hiwinglux公司单一股东益圣国际给予 Hiwinglux公司 22,770,000欧元无息借款用以 Hiwinglux公司对 AC公司增资。2015年 9月 28日，为增强 Hiwinglux公司的资本实力，降低资产负债率，经 Hiwinglux公司股东会通过，上述股东无息借款22,770,000欧元全部转至Hiwinglux公司资本公积账户。
该次增加资本公积系 Hiwinglux公司单一股东益圣国际增加 Hiwinglux公司资本，用以增强Hiwinglux公司的资本实力，降低资产负债率的行为。该次增加资本公积已经 Hiwinglux公司股东会审议通过，符合相关法律法规及 Hiwinglux公司章程的规定。
Hiwinglux公司通过单一股东益圣国际对其投资而增资 AC公司的事宜履行了Hiwinglux公司实际控制人科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准。具体请详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”。
除此之外，Hiwinglux公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（五）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
Hiwinglux公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（六）本次交易涉及的债权债务处理情况
Hiwinglux公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
三、Navilight公司100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Navilight S.à r.l.|
|营业执照注册号|B187657|
|企业类型|有限责任公司（Société à responsabilité limitée，注册于卢森堡）|
|注册资本|20,000美元|
|成立日期|2014年6月5日|
|营业期限|2014年6月12日 - 无截止日期|
|注册地址|6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg|
|主要办公地址|6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg|

|||
|-|-|
|经营范围|收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理这些投资使其增值；可根据需要向集团内其他公司提供债务、融资以及任何形式的担保；也可投资房地产、知识产权、以及任何形式的动产和不动产；可通过各种渠道融资包括私募债权、票据等各种形式债权和认股权证等各种形式股权|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
2014年 6月 5日，Navilight公司在卢森堡成立，并于 2014年 6月 12日正式注册，注册资本 20,000欧元，股份总数共 20,000股，每股面值 1欧元，全部股份由国新国际持有。
2015年9月28日，经卢森堡当地公证员 Marc Loesch公证，Navilight公司注册资本由 20,000欧元兑换成 22,994美元。同时，Navilight公司将 2,994美元转为资本公积。上述变更完成后，Navilight公司注册资本变为 20,000美元，每股面值1美元，股份总数共20,000股。
2015年 9月 29日，国新国际通过现金出资增加 Navilight公司的资本公积19,000,000美元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，Navilight公司为国新国际的全资子公司，具体产权控制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
Navilight公司为控股型公司，无实际经营业务，主要资产为持有的AC公司24%的股权，AC公司主营业务发展情况请详见本节之“四、AC公司基本情况”。
5、最近两年主要财务指标
Navilight公司自设立之日至最近一期经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|
|流动资产|459.64|12,391.66|12,098.44|17.19|
|非流动资产|12,186.68|11,482.27|11,500.20|-0.00|
|资产总计|12,646.33|23,873.93|23,598.64|17.19|
|流动负债|249.00|11,904.71|114.87|15.32|
|非流动负债|0.00|0.00|11,801.57|0.00|
|负债合计|249.00|11,904.71|11,916.44|15.32|
|所有者权益合计|12,397.33|11,969.21|11,682.20|1.87|

注：由于本次重组方案首次披露时 Navilight公司成立不满两年，本报告书披露其自成立日至 2016年 6月 30日的财务数据和指标。Navilight公司为持股型公司，持有 AC公司24%股权。本报告书按照26号准则要求，披露了Navilight公司持有的实际经营实体AC公司两年一期的模拟合并财务数据，请详见本节之“四、AC公司基本情况”。
（2）利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年6月5日-12月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-13.63|86.85|-405.38|-12.40|
|利润总额|-13.63|86.85|-405.38|-12.40|
|净利润|-13.63|84.62|-407.07|-14.79|

（3）现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年6月5日-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-67.70|-46.51|30.95|-2.03|
|投资活动产生的现金流量净额|12,292.84|-23,587.67|-11,357.34|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,784.84|23,628.44|23,542.14|16.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|4.82|0.74|-135.32|-0.13|
|现金及现金等价物净增加额|445.12|-5.01|12,080.43|14.80|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年6月5日-12月|
|资产负债率|1.97%|49.86%|50.50%|89.11%|
|流动比率|1.85|1.04|105.33|1.12|
|毛利率|-|-|-|-|
|净利率|-|-|-|-|

（5）非经常性损益构成
Navilight公司自设立至2016年6月30日未发生非经常性损益。
（二）Navilight公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Navilight公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。Navilight公司的股东为国新国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。Navilight公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Navilight公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册资本20,000美元均已实缴。
对于 Navilight公司资产权属、股东出资及合法存续情况，国新国际已出具《国新国际投资有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：
“1、NavilightS.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、上市公司作为NavilightS.àr.l.的股东，合法、完整、有效地持有 Navilight
S.àr.l.100%股权；上市公司不存在代其他主体持有 NavilightS.àr.l.股权的情形，
亦不存在委托他人持有NavilightS.àr.l.的股权的情形。上市公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，上市公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。”
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，Navilight公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
根据与国新国际签署的《支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，航天科技将按照 Navilight公司所在国法律法规的规定、中国上市公司治理规范运作的要求，对 Navilight公司董事会、管理层进行改组，董事、高级管理人员全部由航天科技进行委派。
4、主要资产和负债情况
Navilight公司为控股型公司，主要资产为持有的AC公司24%的股权，该股权权属清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。截至 2015年12月31日，Navilight公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|流动负债：||
|短期借款|11,838.33|
|应交税费|4.87|
|其他应付款|61.51|
|流动负债合计|11,904.71|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|11,904.71|

截至 2015年 12月 31日，Navilight公司的其他应付款主要为与其股东的往来款。Navilight公司正在履行的银行授信如下：
2015年6月19日，Navilight公司与中国银行卢森堡分行签订《授信合同》，约定最高授信额度为1,728万欧元；Navilight公司最多可提两笔借款；借款年化利率为同期三个月 EURIBOR上浮1.5%，按季度计算并支付利息；授信额度和借款期限均为《授信合同》签订日起5年；借款用途为支付收购 AC公司24%股权的对价及相关交易费用；Navilight公司提前5个工作日告知贷款方提前还款要求，便可提前部分或全部还款。
2015年6月22日，Navilight公司向中国银行卢森堡分行递交了上述《授信合同》的提款申请，约定借款金额为16,559,976欧元。
2016年2月26日，Navilight公司已足额偿还了上述与中国银行卢森堡分行的借款，并解除了与中国银行卢森堡分行的《授信合同》。
截至本报告书出具日，Navilight公司不存在其他银行借款情况。
5、担保与非经营性资金占用
2015年 10月 16日，Navilight公司与国新国际子公司 Pastur Holdings公司签署了《贷款协议》，约定Navilight公司提供给Pastur Holdings公司1,900万美元的贷款；贷款年化利率为 3个月 Libor上浮1.30%，利息根据未偿还本金按天计算；贷款期限为2015年10月至2016年10月；PasturHoldings公司可提前部分或全部还款且不需为提前还款承担额外的费用或获得额外的补贴，但需于贷款期限截止日前偿还全部贷款本息。
2016年2月25日，Pastur Holdings Corporation Limited向NavilightS.à r.l.足额偿还对其的1,900万美元借款。
截至本报告书出具日，Navilight公司不存在对外担保的情况，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
6、股权转让前置条件
根据Arendt& Medernach律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将
持有IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权及Hiwinglux公司100%股权，并实际控制了IEE公司及AC公司。由于本次交易属于同一集团内部的股权转让，且本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》规定的申报标准，因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障碍。
根据法国Lamy Lexel律师事务所的法律意见，本次交易无任何当地政府审批、备案等障碍存在。
7、未决诉讼及合法合规性说明
截至本报告书出具日，Navilight公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）Navilight公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年 5月 13日，Navilight公司联合 IEE公司、Hiwinglux公司和 AC管理层公司设立AC公司，详见本节之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“2、历史沿革”。
除此之外，Navilight公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（四）Navilight公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况
2015年 9月 29日，为增强 Navilight公司的资本实力，降低资产负债率， Navilight公司单一股东国新国际通过现金出资增加 Navilight公司的资本公积19,000,000美元。
该次增加资本公积系 Navilight公司单一股东增加 Navilight公司资本，用以
降低 Navilight公司资产负债率的行为。该次增加资本公积作价按照 1欧元/资本公积作为价格依据。该次增加资本公积已经 Navilight公司股东会审议通过，并履行了 Navilight公司控股股东国新国际内部批准程序，符合相关法律法规及 Navilight公司章程的规定。
除此之外，Navilight公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（五）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
Navilight公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（六）本次交易涉及的债权债务处理情况
Navilight公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
四、AC公司基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|All Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|811931153 R.C.S. Orléans|
|企业类型|简易股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）|
|注册资本|69,000,000欧元|
|成立日期|2015年5月13日|
|营业期限|2015年6月10日-2114年6月9日|
|注册地址|6 - 3èmeavenue – Parc Synergie Val de Loire 45130 Meungsur Loire|
|主要办公地址|6 - 3èmeavenue – Parc Synergie Val de Loire 45130 Meungsur Loire|

|||
|-|-|
|经营范围|在任何公司或联营企业中的任何形式的投资（过去或未来），包括但不限于投资于拥有以下注册业务的公司：设计、制造、宣传、购买、出售商品或服务；管理、开发和出售上述的投资；为完成和发展其社会目标而进行的必要的商业、工业和财务活动；咨询和服务|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
2、历史沿革
为了收购Alliance Circuits Limited持有的MSL、TIS和BMS的股权，2015年5月13日，AC公司在法国奥尔良市设立，并于2015年6月10日正式注册，股份总数100股，每股面值1欧元，注册资本100欧元。
AC公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|IEE公司|39|39.00%|
|2|Hiwinglux公司|33|33.00%|
|3|Navilight公司|24|24.00%|
|4|AC管理层公司|4|4.00%|
|合计||100|100.00%|

2015年 6月 25日，AC公司的股份总数由 100股增加至 69,000,000股，每股面值1欧元，AC公司原股东同比例增资共计68,999,900欧元。
本次增资完成后，AC公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|IEE公司|26,910,000|39.00%|
|2|Hiwinglux公司|22,770,000|33.00%|
|3|Navilight公司|16,560,000|24.00%|
|4|AC管理层公司|2,760,000|4.00%|
|合计||69,000,000|100.00%|

2015年6月29日，AC公司和 IEE公司分别向Alliance Circuits Limited以及MarcRenard-Payen先生收购了TIS的99.997%股权和0.003%股权。2015年6月30日，AC公司收购了 Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%
股权。
上述设立、增资及股权转让已履行了科工集团内部备案（备案号为编2015-012）和批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准。符合法国与中国境内的法律法规以及AC公司章程的规定。
根据LL和Global Lawyers North Africa Lawyers律师事务所出具的法律意见，AC公司、MSL公司及、BMS和 TIS公司的设立及历次股权转让均符合当地的法律法规的要求。上述设立及股权转让事项履行了必要的审议批准程序，未未发现潜在的补税风险。MSL、BMS和 TIS的设立和除 AC公司收购股权之外的历次股权转让均不涉及中国境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
根据本次交易各方签订的《购买资产协议》“Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如 Hiwinglux公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反所在国的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Hiwinglux公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或 Hiwinglux公司及其下属公司(AC公司及子公司)因此受到的全部经济损失。
Navilight公司及其下属公司(AC公司及子公司)经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。
如 Navilight公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反卢森堡当地的公司注册、税务、环保等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为 Navilight公司原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或 Navilight公司因此受到的全部经济损失。”
根据上述约定，若出现相关的税收争议或补税事项，交易对方将连带赔偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，AC公司股权结构和投票权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|投票权比例|
|1|IEE公司|26,910,000|39.00%|51.00%|
|2|Hiwinglux公司|22,770,000|33.00%|26.51%|
|3|Navilight公司|16,560,000|24.00%|19.28%|
|4|AC管理层公司|2,760,000|4.00%|3.21%|
|合计||69,000,000|100.00%|100.00%|

AC公司股权和投票权不一致主要系 AC公司章程中对其股东分红权和投票权进行了特别约定，以确保IEE公司对AC公司的控制权。根据 AC公司章程， AC公司股东 IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司和 AC管理层公司均持有AC公司记名股份，各股份将按照其所代表的AC公司股份份额，享有AC公司利润和资产，因此 IEE公司按照其持股份额享有39%的分红权。同时，根据AC公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要IEE公司仍为AC公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余49%的投票权。
同时，在公司存在多名股东时，如 IEE股东否决，则任何表决决议无效。上述约定符合法国公司法的规定。
本次交易并未涉及AC公司股权的直接转让，无需AC公司股东大会审核，因此上述安排不会对本次交易产生影响。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 IEE公司97%的股权，并通过 IEE公司间接持有AC公司39%的股权，通过 Hiwinglux公司和Navilight公司间接持有AC公司57%的股权，合计间接持有 AC公司96%的股权。根据AC公司章程，本次交易完成后，上市公司将间接控制 AC公司96.79%的投票权和96%的分红权，上市公司间接控制的投票权比例较间接持有的股权比例略高，因此，AC公司章程规定的控制权安排有助于增强上市公司对AC公司的控制。
AC公司的控股股东为 IEE公司，实际控制人为科工集团，其与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
科工集团
100%
航天三院
100%
海鹰集团
100%
55%的投票权
国新国际 益圣国际 Easunlux公司
53.35%的分红权
100%
100% 100%
AC管理层公司 Navilight公司 Hiwinglux公司 IEE公司
4%的分红权 24%的分红权 33%的分红权 39%的分红权
3.21%的投票权 19.28%的投票权 26.51%的投票权 51.00%的投票权
AC公司
0.003%
100% 100% 99.997%
BMS MSL TIS
4、最近三年主营业务发展情况
AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。AC公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司MSL、 BMS和 TIS展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结构也不相同。近年来，随着 AC公司下属子公司MSL、BMS和 TIS的整合不断加强，子公司间的分工安排愈发明确，AC公司整体的生产效率和服务水平不断提升。在贴近客户的法国，MSL承担高度自动化的生产，BMS承担临时性小批量产品制造、试制和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动力成本（劳动力成本：1欧元/小时），TIS承担劳动力密集型产品生产或部分工序。
AC公司及其子公司销售的主要客户包括Valeo、Schneider、Alstom及Coyote等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国为 AC公司及其子公司的重点市场。近年来，AC公司着力发展汽车电子业务，持续扩充高端电子制造能力，并凭借其突出的生产能力和质量控制水平，与欧洲主要汽车零部件客户Valeo、IEE公司的合作不断增多，汽车电子产品的订单量稳步提升。
5、主要财务数据
AC公司自2013年至最近一期经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016/6/30|2015/12/31|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|90,710.33|89,318.44|84,493.15|79,874.42|82,560.22|
|非流动资产|53,183.59|49,965.15|48,447.39|47,723.33|50,275.59|
|资产总计|143,893.92|139,283.59|132,940.54|127,597.75|132,835.81|
|流动负债|66,610.05|67,721.41|63,906.94|56,133.31|60,888.78|
|非流动负债|26,711.37|23,730.84|21,108.68|19,997.07|17,808.52|
|负债合计|93,321.42|91,452.25|85,015.62|76,130.38|78,697.29|
|所有者权益合计|50,572.50|47,831.34|47,924.92|51,467.37|54,138.52|
|归属于母公司所有者权益合计|50,572.29|47,831.12|47,924.71|51,467.13|54,138.48|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|98,736.36|165,643.45|124,591.32|194,333.37|202,984.00|
|营业成本|90,384.86|151,199.72|113,844.03|172,246.78|183,227.87|
|营业利润|2,334.03|-225.94|-1,367.91|6,383.63|808.99|
|利润总额|2,322.19|-264.79|-1,348.11|6,436.07|944.87|
|净利润|1,207.12|-1,178.33|-1,671.92|4,471.38|-964.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|1,207.12|-1,178.31|-1,671.90|4,471.18|-964.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|1,058.79|1,049.66|57.32|4,339.90|-1,126.52|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,253.47|-3,019.77|-4,319.20|500.44|6,834.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,500.54|-50,054.03|-45,887.98|-1,760.39|-582.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,074.65|59,574.58|55,635.18|3,204.31|-5,771.60|
|现金及现金等价物净增加额|-4,794.81|6,185.07|5,223.50|774.94|549.53|

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|64.85%|65.66%|63.95%|59.66%|59.24%|
|流动比率|1.36|1.32|1.32|1.42|1.36|
|毛利率|8.46%|8.72%|8.63%|11.37%|9.73%|
|净利率|1.22%|-0.71%|-1.34%|2.30%|-0.48%|
|归属于母公司的净利率|1.22%|-0.71%|-1.34%|2.30%|-0.48%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利率|0.91%|0.60%|0.05%|2.37%|-0.40%|

注：由于AC公司成立于2015年，AC公司两年一期的财务数据为管理层模拟的结果，且模拟财务报告中假设AC公司收购MSL、BMS、TIS的交割日为2013年1月1日。
（5）非经常性损益构成
非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、2015年 AC公司重组费用及相关中介费用和管理费用构成，不具备持续性，详情如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|23.94|-38.85|52.43|135.88|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-1,109.84|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|216.49|-151.27|108.20|164.38|
|其他1|-11.92|-2,060.98|-|-|
|非经常性损益总额|228.51|-3,360.94|160.64|300.26|
|减：非经常性损益的所得税影响数|80.18|-1,132.97|29.35|138.24|
|非经常性损益净额|148.33|-2,227.97|131.28|162.03|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|0.00|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|148.33|-2,227.97|131.28|162.03|

注1：其他为AC公司收购MSL、BMS和TIS时实际支付的中介费用以及其他相关管理费用，由于本模拟合并财务报表系假设该收购在 2013年 1月 1日已经完成，标的公司自该日起已成为本公司之子公司，故此费用在2015年度属于非经常性损益。
（二）AC公司下属公司基本情况
1、MSL
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|MSL Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|441772340R.C.S. Orléans|
|企业类型|简易股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）|
|注册资本|17,776,550欧元|
|成立日期|2002年4月16日|
|营业期限|2002年4月16日 – 2101年4月21日|

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|-|-|
|注册地址|6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire|
|主要办公地址|6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire|
|经营范围|（1）电器和电子产品的研究、出售以及售后服务；（2）生产、组装和出售应用于汽车行业的电路板|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2002年 4月，MSL在法国设立，注册资本 37,000欧元，股份总数共 3,700股，每股面值10欧元，全部股份由美国捷普电子公司持有。
2002年5月，MSL全部股权转让给捷普电子法国公司。
2003年6月13日，捷普电子法国公司决定增加MSL的注册资本，由 37,000欧元增加到 17,776,550欧元，新增 1,773,955股份。增发后股份总数 1,777,655股，每股面值10欧元。
2009年 10月 26日，Alliance CircuitsLimited（当时名为 JCA Acquisition CompanyLimited）向捷普电子法国公司收购了MSL所有股权以及投票表决权。
2015年6月30日，AC公司向 Alliance Circuits Limited收购了MSL所有股权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
MSL位于法国的奥尔良区，主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户进行大批量的汽车电子控制模块的制造，保证较高的产品质量（PPM=5.2）和较低的制造成本。目前 MSL已成为汽车行业 1.5-2级供应商，为汽车行业主流的汽车OEM主机厂供货。
（4）主要财务数据
MSL自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|75,198.84|75,482.92|70,681.78|60,307.89|54,783.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|48,384.56|52,187.44|48,732.83|40,419.38|37,451.86|
|净资产合计|26,814.28|23,295.48|21,948.95|19,888.51|17,331.37|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|64,634.67|106,432.21|79,446.84|121,280.81|128,653.12|
|净利润|2,935.98|4,295.93|2,594.73|5,513.77|4,784.60|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|64.34%|69.14%|68.95%|67.02%|68.36%|
|净利率|4.54%|4.04%|3.27%|4.55%|3.72%|

2、BMS
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|BMS Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|528456619R.C.S. Bayonne|
|企业类型|简易股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国）|
|注册资本|5,029,000欧元|
|成立日期|2010年10月22日|
|营业期限|2010年10月22日 – 2109年11月19日|
|注册地址|Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre|
|主要办公地址|Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre|
|经营范围|在通讯、电信和网络领域中涉及电力、无线电工程、电子、电子计算、光学、机械、公共建设工程的生产、研究、开发、宣传、销售等经营活动|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
BMS的前身为法国公司Sagemcom BSAS，成立于2010年10月，注册资本5,000欧元，股份总数为500股，每股面值10欧元，全部股份由 Sagemcom Energy
& TelecomSAS持有。
2012年2月29日，Sagemcom Energy& Telecom SAS决定增加BMS的注册资本，由5,000欧元增加至5,029,000欧元，新增502,400股份。增发后注册资本为5,029,000欧元，股份总数为502,900股。
同时，Alliance CircuitsLimited（当时名为JCA Acquisition CompanyLimited）收购了Sagemcom Energy& TelecomSAS拥有的BMS全部股权以及投票表决权。
2015年6月30日，AC公司向 Alliance CircuitsLimited收购了BMS所有股权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
BMS位于法国的巴约纳区（Bayonne），目前主要业务定位为两部分，一部分是汽车行业的小批量多品种产品或售后服务配件的电子控制模块制造，主要客户包括博世、大陆、Valeo、Haldex等；另一部分为消费类电子，主要客户包括 COYOTE等。根据AC公司内部的战略分工和协同规划，为了确保MSL的高效率、高质量、低成本汽车电子制造能力，AC公司将小批量多品种产品安排到 BMS进行生产，同时MSL争取获得汽车客户大批量产品订单。
（4）主要财务数据
BMS自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|38,269.09|34,384.09|33,558.83|28,816.95|36,587.14|
|负债合计|37,892.90|33,329.09|31,986.18|26,094.33|32,439.83|
|净资产合计|376.19|1,055.00|1,572.65|2,722.61|4,147.31|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|35,418.73|57,418.02|43,923.41|70,551.37|71,267.41|
|净利润|-720.45|-1,557.52|-1,054.14|-916.42|-3,906.52|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|99.02%|96.93%|95.31%|90.55%|88.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利率|-2.03%|-2.71%|-2.40%|-1.30%|-5.48%|

3、TIS
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|TIS Circuits SARL|
|营业执照注册号|B24127852010|
|企业类型|有限责任公司（Société à responsabilité limitée，注册于突尼斯共和国）|
|注册资本|5,827,360突尼斯第纳尔/3,010,000欧元|
|成立日期|2010年7月15日|
|营业期限|99年|
|注册地址|Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, BenArous, Tunisia|
|主要办公地址|Industrialarea of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, BenArous, Tunisia|
|经营范围|电子产品和电路板的生产、元件组装及相关业务|

注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
（2）历史沿革
2010年 7月，TIS在突尼斯设立，注册资本 10,000欧元，股份总数为 100股，每股面值100欧元。
TIS设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|Sagemcom Energy & Telecom SAS|99|99.00%|
|2|Sagemcom Broadband SAS|1|1.00%|
|合计||100|100.00%|

2012年2月27日，经TIS特别股东会审议通过，由原股东 Sagemcom Energy& Telecom SAS增资 3,000,000欧元，新增 30,000股份。增发后注册资本为3,010,000欧元，股份总数为30,100股。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|Sagemcom Energy & Telecom SAS|30,099|99.997%|
|2|Sagemcom Broadband SAS|1|0.003%|
|合计||30,100|100.00%|

2012年 2月 29日，经 TIS特别股东会审议通过，Alliance Circuits Limited（当时名为JCA Acquisition CompanyLimited）以及MarcRenard-Payen先生分别收购了Sagemcom Energy& Telecom SAS和 Sagemcom Broadband SAS持有的TIS的30,099股和1股股份。
2015年 6月 29日，经 TIS特别股东会审议通过，AC公司和 IEE公司分别向Alliance Circuits Limited以及 MarcRenard-Payen先生收购了TIS30,099股和 1股股份。
（3）主营业务发展情况
TIS位于突尼斯共和国的首都突尼斯市，目前主要业务定位为电力系统控制模块，可提供低成本的电子制造和低成本的产品组装服务。由于突尼斯劳动力成本低廉，TIS可为AC公司的劳动密集型的产品或市场竞争所需的低价产品提供组装和装配的生产环境。
（4）主要财务数据
TIS自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-06-30|2015-12-31|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|13,267.04|11,897.25|12,668.91|13,152.88|20,538.66|
|负债合计|11,375.00|9,978.52|10,775.51|10,960.66|20,179.91|
|净资产合计|1,892.04|1,918.73|1,893.41|2,192.22|358.75|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|17,313.59|33,308.29|25,733.94|39,831.02|44,027.69|
|净利润|-101.05|-183.94|-205.77|2,013.53|-1,114.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016-06-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|85.74%|85.87%|85.05%|83.33%|98.25%|
|净利率|-0.58%|-0.55%|-0.80%|5.06%|-2.53%|

（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
AC公司为根据法国法律正式注册成立并合法存续的公司。AC公司的股东为 IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司和 AC管理层公司，上述股权权属清晰，不存在任何产权争议，不存在抵押、质押等权利限制。
根据AC公司章程的约定，AC公司股票在2020年12月31日前不得转让，除非在董事会同意的情况下，AC公司现有股东之间转让股票。2020年12月31日后，AC公司股票可以转让。上述股权转让限制仅针对 AC公司，不会对本次交易Navilight公司和Hiwinglux公司的股权转让构成实质性障碍。
AC公司成立以来至今，各股东出资情况真实、充实、有效，符合 AC公司章程和法国法律的规定，目前注册资本69,000,000欧元均已实缴。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司不存在对外担保的情况，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司拥有 MSL工厂和办公楼的房屋和土地所有权。上述所有权于 2015年 2月 11日经法国公证人员 AmauryGUILLOTEAU确认。该土地位于法国Meung-sur-Loire，面积80,000平方米，土地所有权没有使用年限限制，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|编号|地区|性质|面积（平方米）|
|ZO|101|La Croix Chaffaux|非农用土地|3,868|
|ZO|104|La Croix Chaffaux|非农用土地|58,863|
|ZW|96|Les Champs Pourris|非农用土地|11,290|

||||||
|-|-|-|-|-|
|ZW|102|Les Champs Pourris|非农用土地|5,979|
|总计||||80,000|

 2015年 6月 9日，MSL将其拥有一部分面积 6,857平方米土地上的建设权以 271,184.65欧元（含税）的价格转让给融资租赁方 BPIfranceFinancement、 NATIXIS Lease Immo和 CMCICLease，以建造新的仓库。新仓库建成后， BPIfranceFinancement、NATIXIS Lease Immo和CMCIC Lease将拥有该仓库的所有权。
4、主要生产设备
AC公司为持股型公司，主要由其子公司持有生产经营所必需的机器设备包括SMT生产线、贴片机、丝网印刷机、回焊炉、自动光学检测仪（AOI），该等设备功能及运转正常，能够支持 AC公司的日常生产经营。截至 2015年 12月31日，AC公司的生产设备账面净值约为1.27亿元。
截至2015年12月31日，AC公司账面净值为4,498.73万元的机器设备为
融资租赁租入资产。除上述融资租赁租入资产外，AC公司合法拥有其他主要生产设备，且该等设备不存在抵押等权利受限的情况。
5、商标
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司拥有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|适用地域|注册号|类号|有效期|
|1||MSL|欧盟区|013409834|第9类第42类|2014.10.27 –2024.10.28|

注：欧盟区第9类商标适用范围为电子服务，第42类商标适用范围为质量控制相关服务。
上述商标系AC公司日常经营和未来发展所需。
6、专利
AC公司及其子公司主要致力于提供制造服务及维修、维护服务，其内部并不具有产品研发和设计能力，所以AC公司及其子公司未申请相应的技术专利。
7、许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的情况
截至本报告书出具日，AC公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的情况。
8、域名
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司已统一完成对其拥有的 28项域名的续期，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|到期日|序号|域名|到期日|
|1|allcircuits.eu|2017.9.8|15|msl-circuit.fr|2017.5.31|
|2|allcircuits.fr|2017.9.8|16|mslcircuits.com|2017.9.30|
|3|alliancecircuits.com|2017.4.10|17|msl-circuits.com|2017.9.30|
|4|bmscircuit.com|2017.4.10|18|mslcircuits.fr|2017.5.31|
|5|bms-circuit.com|2017.4.10|19|msl-circuits.fr|2017.5.31|
|6|bms-circuit.fr|2017.4.10|20|tiscircuit.com|2017.11.20|
|7|bmscircuit.fr|2017.4.10|21|tis-circuit.com|2017.11.20|
|8|bmscircuits.com|2017.4.10|22|tiscircuits.com|2017.11.20|
|9|bms-circuits.com|2017.4.10|23|tis-circuits.com|2017.11.20|
|10|bmscircuits.fr|2017.4.10|24|t-i-s-circuits.com|2017.3.13|
|11|bms-circuits.fr|2017.4.10|25|allcircuits.com|2017.10.31|
|12|mslcircuit.com|2017.9.30|26|allcircuits-technologies.com|2017.11.19|
|13|msl-circuit.com|2017.9.30|27|allcircuits-technologies.eu|2017.11.19|
|14|mslcircuit.fr|2017.5.31|28|allcircuits-technologies.fr|2017.11.19|

AC公司承担域名续期过程中发生的少量费用已在本次交易估值的盈利预测中予以考虑，对本次交易作价不会产生实质性影响。因此，域名到期事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生实质影响。
9、主要负债情况
截至2015年12月31日，AC公司的总负债规模为 9.15亿元，主要包括银行借款和应付账款等，AC公司主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|流动负债：||

|||
|-|-|
|短期借款|19,101.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|151.70|
|应付账款|33,461.58|
|预收款项|2,641.02|
|应付职工薪酬|6,580.87|
|应交税费|974.73|
|其他应付款|3,259.01|
|一年内到期的非流动负债|1,551.23|
|流动负债合计|67,721.41|
|非流动负债：||
|长期借款|3,226.05|
|长期应付款|4,956.73|
|长期应付职工薪酬|5,000.08|
|预计负债|252.05|
|递延所得税负债|6,350.64|
|其他非流动负债|3,945.31|
|非流动负债合计|23,730.84|
|负债合计|91,452.25|

（1）短期借款/长期借款
截至2015年12月31日，AC公司的短期借款主要为AC公司子公司的应收账款保理借款 19,101.27万元。AC公司将应收账款收款权质押给银行，获取短期融资，并以收到的客户回款偿还银行借款，而银行按照被保理的应收账款金额收取一定的保理手续费，同时按照AC公司实际收到的融资金额和借款期限（放款到客户回款之间的期限）收取利息。
截至2015年12月31日，AC公司的长期借款主要为银行借款。AC公司及其子公司正在履行的贷款合同如下：
MSL于2011年9月与BPI france Financement签订了贷款协议，约定融资额度为156,000欧元，还款期为2013年9月和2018年6月，贷款利率为0%每年，贷款用于开发摩托车气囊电子系统。
MSL于2014年10月与BPI france Financement签订了贷款协议，约定融资额度为2,000,000欧元，贷款期限为7年，贷款利率为4.5%每年，贷款用于改善
MSL的财务结构。
上述 BPIfranceFinancement贷款含有控制权变更条款，如果 MSL的控制权发生改变，即 AC公司出售50%的 MSL股权或投票权，BPIfranceFinancement有权要求 MSL提前偿还贷款。根据 Lamy Lexel律师事务所的法律意见，2015年6月24日，BPIfranceFinancement对于AC公司于2015年6月30日收购MSL的交易放弃要求提前还款的权利。而本次交易不涉及 MSL股权转让，因此不会触及上述控制权变更条款。
All CircuitsS.A.S.于2015年12月与BPI franceFinancement签订了两笔贷款协议，约定融资额度分别为1,500,000欧元和1,000,000欧元，保证金分别为50,000欧元和75,000欧元，贷款期限均为7年，贷款利率均为2.37%每年，贷款用于改善AC公司整体财务结构。
（2）应付账款
截至 2015年 12月 31日，AC公司应付账款余额主要为应付供应商材料采购款，系正常经营所形成。
（3）长期应付款/一年内到期的非流动负债
AC公司长期应付款系 AC公司子公司固定资产的融资租赁款，而一年内到期长期应付款系一年内到期的融资租赁款。AC公司及其子公司正在履行的主要融资合同系其新建仓库的融资租赁，具体情况如下：
MSL于 2015年 6月 9日与融资租赁方 BPI franceFinancement、NATIXIS Lease Immo和 CMCIC Lease签订了融资租赁协议，约定融资额度共 4,000,000欧元，用于新建厂房建设，每家融资融资租赁方额度 1,333,334欧元，融资期限均为15年，每个季度根据约定偿还本金和利息，年化利息安排如下：
BPIfranceFinancement：3个月EURIBOR利率+2%
NATIXIS LeaseImmo：15年SWAPrate+1.52%
CMCICLease：3个月EURIBOR利率+2%
MSL在合同生效 8年后拥有优先购买权，并可在租赁期末以 1欧元的价格购买相关仓库。同时，融资租赁协议约定，MSL后续的增资或股权变更需事先
独立财务顾问报告
获得融资租赁方的许可，本次交易不涉及 MSL的增资或股权变更，因此不需要获得租赁方的许可。
（4）应付职工薪酬/长期应付职工薪酬
截至 2015年 12月 31日，AC公司应付职工薪酬余额主要为计提未付的员工工资、奖金和社会保险。AC公司长期应付职工薪酬余额主要为 AC公司员工参加的属于设定受益计划的养老金计划。AC公司聘请了经法国政府部门认证的第三方精算师SociétéGDE对其设定收益计划进行精算并出具了精算报告。
10、租赁的房产
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业地址|||用途|租赁期限|
|1|MSL|SCI 2ème Avenue|||法国|仓库|2010.11.18-2019.11.18|
||||2dAvenue,Synergie du|||||
||||Val de Loire-Extension|||||
|2|MSL|BPIfranceFinancement,NATIXIS LeaseImmo和CMCICLease||||仓库|2015.6.9-2030.6.9|
||||法国Section ZO, n101|||||
||||et 104 et Section ZW,n96 et 102,MEUNGSURLOIRE|||||
|3|BMS|HansainvestHanseatischeInvestment|法国2 à 22 PlacedesVins de France àParis||||2013.1.1-2022.1.1|
|||||||办公用房||
|4|BMS|CPMG|法国365, avenue Paul|||厂房|2012.9.1-2021.9.1|
|||||Gellos,Mouguerre||||
|5|TIS|La Société AllianceImmobilière|突尼斯ZoneIndustrielleBorjGhorbel|||厂房|2009.4.1-2017.3.31|

||
|-|
|突尼斯Zone|
|Industrielle|
|BorjGhorbel|

续约。对于TIS厂房，如果出租方意向在租约结束后不再续约，则需提前1年通知TIS，TIS将有充分时间寻找替代租赁房产，进行搬迁。因此，相关租赁房产的租赁期限到期不会影响AC公司的经营稳定性。
鉴于 AC公司及其下属子公司租赁的生产经营房产的租赁合同中均设置了违约惩罚条款，重要生产基地的租赁合同设置了优先续约条款和优先购买条款，而其他租赁房产为可替代性较高的房产。因此，AC公司及其下属子公司租赁生产经营房产对其经营稳定性不会产生重大不利影响。
11、安全生产及环保情况
AC公司不属于高危险与重污染企业，截至本报告书出具日，AC公司及其子公司未收到环保部门的处罚，未发生重大安全生产责任事故，未受过安全生产监督管理部门的处罚。
12、未决诉讼及合法合规性说明
（1）未决诉讼及情况
①AC公司未决诉讼
根据GIDE律师事务所及 Global Lawyers North Africa律师事务所出具的核查报告，AC公司及其子公司主要存在以下劳动人事方面的未决诉讼（涉诉金额10,000欧元以上），具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉案公司|原告|案由|涉诉金额（欧元）|现状|
|1|MSL|原 公 司 员 工LEFEBVRE|劳动人事纠纷|30,000|等待上诉法院判决|
|2|MSL|原 公 司 员 工FILALI|劳动人事纠纷|15,000|等待劳资调解法院判决|
|3|BMS|原 公 司 员 工BARBAUT|劳动人事纠纷|87,009|等待上诉法院判决|
|4|BMS|原 公 司 员 工DUFFAU|劳动人事纠纷|58,676|等待劳资调解法院判决|
|5|TIS|原 公 司 员 工AHMEDBENARAB|劳动人事纠纷|40,000|等待法院判决|

截至2015年12月31日，AC公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，
就上述未决诉讼逐项计提了预计负债，合计约220万元人民币。本次评估已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转移及交易作价均不会产生影响。
②AC公司劳动人事风险
Gide律师事务所在其出具的法律尽调报告中列举了 AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，面临风险包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任。
Gide律师事务所在法律尽调报告中发表了如下法律意见：“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告3中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。”
针对上述风险，交易对方已在《重组协议》中约定：
标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）在劳动人事方面应符合所在国法律法规的规定，不存在劳动人事方面的争议、纠纷。如标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）受到所在国政府机关的行政处罚的，则作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）因此受到的全部经济损失。
AC公司劳动人事管理合规并非本次交易的前置条件，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对本次交易造成影响。因 AC公司劳动人事管理合规事宜影响上市公司整体生产经营的风险可控，且相关风险引致的经济损失将由交易对方进行赔偿，本次交易完成后，AC公司劳动人事管理合规事宜不会对上市公司造成重大不利影响。由于上市公司已经与标的公司员工进行了充分沟通且获得了标的公司员工的支持，因此本次交易导致标的公司人员流失的风险较小。
3本报告指Gide律师事务所出具的法律尽调报告（LEGAL DUE DILIGENCEREPORT）
③一项潜在诉讼涉及BMS与SFR的合同纠纷
2012年9月SFR在BMS组织的竞标中胜出，获得了BMS的电信服务合同，承担BMS电信设施的维护。由于在合同履行期间，因SFR原因造成一系列设备故障和违规事件，BMS于2014年5月2日提出在无需支付任何违约费用的情况下解除合约。SFR最初同意BMS关于解除合约的诉求，但随后于2014年9月6日提出 BMS需支付 45,232.27欧元（税前）的由于电话号码重新设置产生的合约解除费用。BMS不同意上述额外的费用并拒绝支付。截至本报告书出具日，双方尚未有进一步的法律行动。
（2）涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书出具日，AC公司及其管理层和董事不存在涉嫌犯罪及被立案侦查情况。
（3）行政处罚情况
AC公司及其子公司在法国及突尼斯过去三年受到过如下行政处罚：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|年份|处罚事由|处罚地|金额（欧元）|
|MSL|2013年|社保未足缴|法国|15,633|
||2014年|社保滞纳金|法国|382|
|BMS|2013年|海关申报错误|法国|1,027|
||2014年|海关申报错误|法国|250|
||2015年|税务处罚|法国|44,959|
|TIS|2013年|税务处罚|突尼斯|16|
||2014年|税务处罚|突尼斯|46|
||2015年|海关申报错误|突尼斯|1,896|

上述处罚金额较小，其中最大的一笔处罚系 BMS于 2015年缴纳的税务处罚。当地税务机构对 BMS进行 2012年和 2013年税务核查时，发现 BMS存在开具发票不规范和缺少纳税申报的情况。经 BMS运营总监和AC公司CFO与巴约纳区（Bayonne）当地税务机构协商，确认罚款定为 44,959欧元。该违规行为不属于情节严重的情形，罚款金额较小。
根据Lamy Lexel律师事务所和 Global Lawyers North Africa律师事务所出具
的法律意见书，上述在法国及突尼斯发生的行政处罚性质轻微，不属于重大行政
处罚。
除上述未决诉讼及行政处罚情况外，AC公司现时不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）AC公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项2015年6月29日，AC公司向Alliance CircuitsLimited收购了TIS的99.997%股权。2015年6月30日，AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%股权。
除此之外，AC公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
2015年6月25日，AC公司原股东 IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司、AC管理层公司同比例增资共计68,999,900欧元，增资作价按照1欧元/股作为价格依据。AC公司的股份总数由100股增加至69,000,000股，每股面值1欧元。
该次增资系AC公司各股东增加AC公司注册资本，用于后续收购MSL、BMS和TIS股权的行为。该次增资已经AC公司股东会审议通过，并履行了AC公司实际控制人科工集团内部备案（备案号为编2015-012）和批准程序以及国新国际内部批准程序，并获得了发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]129号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500251号、N1000201500252号、N1000201500253号），符合法国、卢森堡与中国境内的法律法规以及AC公司章程的规定。
除此之外，AC公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差异的说明
1、前次评估情况
在本次交易前，AC公司为收购MSL、BMS和TIS的100%股权提供约束性报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所对模拟 AC公司（即MSL、BMS和 TIS整体）进行了评估。卢森堡普华永道会计师事务所前次评估以 2014年 9月30日为评估基准日，评估采用收益法和市场法。模拟AC公司100%股权评估值为 6,617.4万欧元，较模拟 AC公司账面净资产增值 4,008.80万欧元，增值率153.68%。经交易双方协商确定交易价格为6,245万欧元。
2、与本次评估值的差异
本次评估以2015年9月30日为评估基准日，AC公司100%股权评估值为人民币 56,196.46万元，即 7,847.79
万欧元4。较前次交易价格增值25.67%，较前次评估价值增值18.59%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
就现金流折现法而言，卢森堡普华给出的估值范围为 6100万欧元至 8600万欧元，明确预测期为三年一期，即 2014年 10-12月以及 2015年至 2017年，与本次收益法重叠的预测期主要为2016年和2017年，两次收益法销售收入、利润及其他主要参数的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|销售收入(万欧元)||息税前利润(万欧元)||折现率（%）|永续增长率（%）|
|||2016年|2017年|2016年|2017年|||
|前次估值|2014-09-30|33,220|35,326|1,250|1,310|9.8-13.8|0.5-2.5|
|本次估值|2015-09-30|27,842|30,150|827|1,039|8.25|0|

注：在前次估值中，卢森堡普华对MSL、BMS和TIS三家公司分别进行的估值，上述销售收入及息税前利润为三家公司相关数据的简单加总，未考虑内部销售抵消因素对收入总额的影响。
从上表可以看出，上次评估中卢森堡普华考虑了永续增长的模式，而本次评估未予考虑；本次评估使用的折现率总体水平低于前次评估，也是导致两次评估值差异的重要原因之一。折现率下降主要系受到欧洲经济持续低迷的影响，两次估值期间，欧洲区域各主要国家的银行基准利率是持续下行的，相关行业预测的投资回报率根据预计也会有所降低，因此，折现率水平的下降存在其合理性。
4欧元兑人民币汇率为评估基准日外汇汇率，1欧元兑7.1608人民币。
此外，本次评估的基准日较前次相隔已有1年，AC公司经过与 IEE的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与 IEE公司产生了协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开拓较为欠缺。AC公司于2015年6月被IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和 AC管理层公司收购后，IEE公司即着手对 AC公司的销售网络进行整合。
IEE公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE公司的全球销售网络，AC公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。同时，IEE公司与AC公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC公司与IEE公司的整合促进了AC公司市场份额的提升和竞争力的增强。
（2）生产制造
为充分利用 AC公司的电子产品制造优势，IEE公司现有外协电子制造业务正陆续转移到 AC公司生产。随着 IEE公司业务扩张和新产品的量产，AC公司承接的 IEE公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC公司与IEE公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业务的转移，可进一步降低AC公司的生产成本。
（3）经营管理
IEE公司CEO出任AC公司的董事长，IEE公司主要高管进入 AC公司董事会，并协助AC公司进行与 IEE公司各职能部门的整合。在IEE公司高管和AC公司管理团队的努力下，AC公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了加强，管理水平有效提升。
（七）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书出具日，AC公司及其子公司从事的业务与 AC公司及其子公司经营范围一致，且符合法国法律和相关监管规定的要求。根据 Lamy Lexel律师事务所的法律意见，AC公司及其子公司在法国的经营活动并不属于须政府审批或授予资质的范围。因此，无需政府审批或授予任何资质。
根据突尼斯当地法规，AC公司子公司 TIS在突尼斯从事的业务属于 Etablissementclassé2类，需要向能源部（Ministry ofEnergy）提交环境报告和相关材料申请经营许可。TIS已于2015年10月向能源部提交了申请材料，当地政府回函确认受理了 TIS公司的申请,尚需获得能源部的许可。2016年 4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司工厂完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前TIS公司环境评估授权申请尚待突尼斯工业及能源部的正式批复，上述批复预计于 2016年 12月31日前获得。
突尼斯的环境评估授权在突尼斯工业及能源部受理后，需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，才可最终获得突尼斯工业及能源部的批复。
根据突尼斯劳动法（LaborCode）第 322条，在未获得许可的情况下从事 Etablissementclassé类业务将面临144至720第纳尔的罚款以及16天至2个月的拘留的处罚，法院也可能要求查封机器、设备和厂房。根据 Global Lawyers North Africa律师事务所出具的法律意见书，TIS目前不存在与当地监管部门的纠纷或诉讼，Global Lawyers North Africa律师事务所也未知当地有任何企业因违背劳动法第322条而受处罚的先例。由于TIS自觉提交了申请材料且TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS。同时，针对因未获得许可而存在的潜在法律风险，交易对方已出具如下承诺：
1、交易对方将敦促 AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS公司环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，交易对方承诺将按照标的公司对AC公司的持股比例及对TIS的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，交易对方于 2016年 7月 6日补充出具如下承诺：
1、若在上述承诺的期间内（于2016年12月31日前获得突尼斯工业及能源部的正式批复），TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS公司、航天科技造成经济损失，本次交易对方将按照对AC公司的直接或间接持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述承诺的期间到期后（2016年12月31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，交易对方承诺继续协助TIS公司全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照对AC公司的直接或间接持股比例对航天科技进行现金赔偿。交易对方承诺将于相关经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。
（八）本次交易涉及的债权债务处理情况
AC公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
（九）AC公司业务与技术
1、主要业务情况
（1）AC公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
AC公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司所在行业的行业政策及监管体系”。
（2）主营业务概况
AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务。AC公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司MSL、BMS和TIS展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结构也不相同。在贴近客户的法国，MSL承担高度自动化的生产，BMS承担临时性小批量产品制造、试制和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动力成本（劳动力成本：1欧元/小时），TIS承担劳动力密集型产品生产或部分工序。
AC公司及其子公司销售的主要客户包括Valeo、Schneider、Alstom及 Coyote等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国为AC公司及其子公司的重点市场（约占总销售收入的60%）。
AC公司及其子公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（3）主要产品介绍
AC公司主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模块的制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工业及能源行业、通讯行业、互联行业、医疗行业以及消费电器行业，主要业务集中在工业和汽车领域。具体产品及相应的主要客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|应用领域|主要产品|
|1|汽车行业|汽车大灯组件、LED前大灯组件、单/双束照明驱动组件、|

||||
|-|-|-|
|序号|应用领域|主要产品|
|||无钥匙进入系统、空调控制系统电子控制单元、顶部舒适系统、方向盘控制系统电子控制单元、空调控制系统等|
|2||门窗升降系统电子控制单元|
|3||成员分级电子控制单元|
|4||汽车顶部电子控制单元|
|5||空调控制系统电子控制单元|
|6||齿轮箱计算器防震模块|
|7||卡车选择性催化还原系统|
|8||折叠座椅控制系统|
|9||变速箱技术模块|
|10||电气或混合动力电动汽车电动压缩机|
|11|工业及能源行业|发电系统控制单元|
|12||工业控制单元|
|13||交通控制系统模块|
|14|通讯行业|电信设备模块|
|15|互联行业|交通测速警示模块|
|16|医疗行业|医药及营养成分分析仪|
|17|消费电器行业|钥匙跟踪模块|

2、主要经营模式
AC公司主营业务为电子制造服务，主要为法国和全球的品牌商、渠道商或运营商提供以汽车行业为主的各类电子产品的概念定位、生产设计、物料采购、生产制造、物流配送、质量检测及售后维修等专业服务。作为一家侧重于生产方案设计、生产制造和服务的 EMS企业，AC公司强调给予客户的价值服务，依托自身强大的电子制造全自动生产流程及技术、优秀的大批量高水平电子组装能力、丰富的质量管理经验和质量控制能力，为客户提供从生产方案设计到售后服务的个性化的生产解决方案。
AC公司的经营模式主要为以销定产，根据客户要求设计生产方案，并根据订单情况组织生产，其业务总体流程图如下：
AC公司的具体经营模式如下：
（1）设计模式
AC公司可根据客户的需求，在考虑产品质量、成本、交付等多方面因素下设计个性化的生产方案、并在批量生产过程中持续改进。客户提出新的生产需求后，AC公司将创建新的生产设计项目，管理层会持续跟踪及验证每个项目节点使项目顺利推进。在关键项目节点，AC公司也会通过内部软件进行验证，保证生产流程可行。生产方案设计具体分为以下几个阶段：
设计准备阶段：制定客户产品需求概念书
在项目启动前，AC公司管理团队会与客户讨论其需求，并制定产品需求概念书，AC公司会为客户定制生产方案，并根据客户需求进行修改与调整。
设计阶段（一）：项目团队筛选
确定产品特性及客户最终需求后，AC公司将成立内部设计小组与客户的项目组进行对接，细化产品的各部分设计。
设计阶段（二）：生产前确认
AC公司设计团队与客户项目团队检验设计蓝图、流程图、生产设备以及工具规格等，并优化生产方案。
设计阶段（三）：标准化
AC公司调制生产设备并验证生产零部件是否符合要求，同时透过影像设备来校正误差，持续改进生产流程。
设计阶段（四）：批量生产
AC公司根据确定的生产流程开始试批量生产，并逐渐提升产量，一旦产品质量、成本、交付达到客户要求，生产设计项目完成，生产方案最终确定。
（2）采购模式
AC公司通过采购部对原材料采购进行管理，采购部是 AC公司采购工作的负责部门。采购部负责采购的报价、供应商的洽谈、以及设备、原料、辅料和备品、备件的采购。AC公司具有完善的采购管理体系，运用SAP系统管理供应链流程并对采购审批权限进行设定，通过EDI（电子数据交换）系统执行主要采购订单。
AC公司的主要客户对原材料供应控制极为严格，各阶段原材料供应商多数由终端客户选择确定，因此AC公司生产的电子产品多数原材料的供应商较为固定，AC公司仅需根据生产计划向固定的原材料供应商进行原料采购，并一年两次根据市场情况与原材料供应商进行议价。
AC公司可自行选择少数非核心原材料的供应商，以直接采购的模式，通过采购部按照筛选标准在市场上选择合格供应商，并于每次采购或每个季度进行订单测评，评估供应商的供货能力、质量以及价格，根据测评结果与供应商协商原料供应价格或更换供应商，具体采购流程图如下：
采购策略
筛选潜在供
接触供应商
采购谈判
应商
采购要求
在SAP系统录
采购订单 提出采购要求 确定供应商
入供应商
更新采购
跟踪采购进展 接收、确认、检测采购货品
收据库
采购凭证存档 评价供应商
（3）生产模式
AC公司的生产制造服务主要由三个子公司MSL、BMS和 TIS来完成，其中，MSL主要定位于通过高度自动化的生产线为客户进行大批量的汽车电子控制模块（ECU）的制造；BMS主要定位于小批量多品种产品生产以及售后服务配件的电子控制模块制造，服务于医疗、电信和汽车行业；TIS主要定位于工业和消费品的电力系统控制模块的制造、组装和装配劳动密集型（如大件组装或多个金属、塑料和缆线组装的电子产品）、低价电子产品、非标准化产品或样品。
AC公司生产的主要电子产品包括汽车电子控制模块（ECU）、车窗、天窗、电子锁等装配印刷电路板、LED前大灯组件、工业类发电系统控制单元、电信设备模块和医疗类医药及营养成分分析仪等。其生产流程基本一致，主要分为三个阶段：
第一阶段：主板加工生产。该阶段主要是采用全自动化技术将片状元器件安装在印刷电路板的表面，并导入操作系统。该阶段所需要设备主要有锡膏机、贴片机、回焊炉、自动光学检测仪（AOI）、主板下载软件、自动在线测试仪（ICT）、终测仪。
第二阶段：整机组装阶段。在主板生产完成后，将其他电子产品配件，如 LED前大灯塑料件、传动系统配件等塑料或金属组件连同主板组装成型。该阶段单个小件组装采用全自动化技术，大件组装或多个金属、塑料和缆线组装主要需人力操作，所需设备包括全自动化装配设备、终测仪等。
第三阶段：包装阶段。将整机包括配件依据客户需求完整无误包装。该阶段主要需人力操作，所需设备为打包机。
主板加工生产阶段采用的全自动生产设备如下：
（4）销售模式
AC公司的主要客户为国际知名的汽车 OEM以及电信、工业、消费品等领域的生产企业。AC向上述客户提供从生产方案设计到售后服务的个性化且性能优异的生产解决方案。汽车行业客户对制造服务提供商的选择有严格的标准，较少会更换或接受新的服务提供商，因此AC公司汽车电子产品客户群较为稳定。
通信、工业、消费电路等非汽车领域的客户对制造服务提供商的选择更为灵活，AC公司也正在这些领域积极开拓新的客户。
AC公司的销售部门根据业务需要分为两个团队，即专注汽车业务销售的MSL销售团队和专注非汽车业务销售的BMS/TIS联合团队。其中，MSL销售团队主要负责汽车业务客户的维护，通过特定的 KAM维护客户关系。BMS/TIS联合销售团队主要负责非汽车业务的客户开发和维护，主要通过 KAM维护现有客户关系，而与AC公司管理层共同开发新的客户。
（5）盈利模式
AC公司的收入主要来源于代工制造的电子产品的销售。AC公司根据客户的要求设计生产方案，并根据客户的订单组织生产，在订单规定的时间内将生产的电子产品交送于客户，并获取相应的销售商品收入。代工制造的电子产品的价格由制造成本、原料费用、服务费用和利润构成，在正式生产前，客户根据 AC公司上报的报价资料进行审核，在综合考虑成本的基础上，确保 AC公司利润率稳定在一个合理范围区间内，并以此确定电子产品的价格，AC公司通过精细化的管理降低成本和费用，赚取合理利润。同时，AC公司定期、不定期与客户进行讨论，根据生产方案调整或原料价格变动情况协商调整电子产品的价格。
3、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况
（1）主营业务收入构成情况
①分业务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|汽车电子产品|108,462|65.48%|114,287|58.81%|100,960|49.74%|
|工业与能源电子产品|34,631|20.91%|41,743|21.48%|34,856|17.17%|
|通信电子产品|9,757|5.89%|15,061|7.75%|13,590|6.69%|
|互联产品|5,168|3.12%|14,342|7.38%|38,716|19.07%|
|医疗电子产品|4,924|2.97%|5,577|2.87%|3,654|1.80%|
|消费电器产品|2,703|1.63%|3,323|1.71%|11,208|5.52%|
|合计|165,643|100.00%|194,333|100.00%|202,984|100.00%|

报告期内，AC公司产品结构持续调整，更加注重毛利率较高且稳定的复杂
汽车电子产品的生产（如汽车大灯组件、LED前大灯组件），汽车电子产品业务
稳步提高，营业收入占比由2013年的49.74%升至2015年的65.48%，而互联产
品和消费电器产品的收入占比持续降低。
②分地区
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|法国|78,996|47.69%|121,456|62.50%|140,856|69.39%|
|欧 洲 、 中东、非洲|45,738|27.61%|33,070|17.02%|30,793|15.17%|
|亚洲|24,086|14.54%|19,460|10.01%|14,843|7.31%|
|美洲|16,823|10.16%|20,347|10.47%|16,492|8.12%|
|合计|165,643|100.0%|194,333|100.00%|202,984|100.00%|

 AC公司客户主要集中在法国，但近年来，AC公司注重开拓其他地区的市场，欧洲、亚洲（主要中国）、美洲（主要美国）的销售收入稳步提升，收入占比持续提高。
（2）主要业务毛利率情况
AC公司主要业务毛利润和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|汽车电子产品|25,245|23.28%|27,604|24.15%|22,822|22.60%|
|工业与能源电子产品|7,102|20.51%|9,862|23.62%|6,612|18.97%|
|通信电子产品|2,545|26.08%|3,740|24.83%|2,459|18.10%|
|互联产品|225|4.35%|2,551|17.79%|9,210|23.79%|
|医疗电子产品|747|15.16%|987|17.70%|645|17.65%|
|消费电器产品|610|22.56%|1,010|30.39%|2,226|19.86%|
|合计|36,473|22.02%|45,754|23.57%|43,974|21.62%|
|合计（剔除制造费用后）|14,443|8.72%|22,086|11.37%|19,756|9.73%|

注：由于AC公司的各类产品共用产线，未能将机器设备折旧费用和间接人工等制造费用按工时分摊至不同产品，因此上表中按产品划分的毛利为未剔除制造费用的毛利，仅供参考。
报告期内，AC公司毛利润主要来自于汽车电子产品，基于其与汽车行业客
户的良好关系及优秀的业内声誉，AC公司汽车电子产品毛利率保持稳定；工业
与能源电子产品2014年利润率有所提高，主要由于2014年材料成本下降；通信
电子产品结构根据客户订单有所调整导致毛利率持续提升。互联产品近年来毛利率持续降低，主要由于竞争激烈导致产品价格下降以及生产方案设计所造成的人力成本和耗材的增加。消费电器产品 2014年毛利率增长显著，主要由于 2014年根据Brandt公司订单提供了较高附加值的产品。
（3）主要客户情况
报告期内，AC公司合并报表前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年度|VALEO|67,018.94|40.46%|
||SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd|18,250.15|11.02%|
||ALSTOM GRID UK LTD|12,801.03|7.73%|
||IEE公司|12,881.59|7.78%|
||SAGEMCOM|4,704.30|2.84%|
||合计|115,656.00|69.82%|
|2014年度|VALEO|62,647.81|32.24%|
||SCHNEIDER Electric Energy UKLtd|17,997.40|9.26%|
||ALSTOM GRID UK LTD|17,870.29|9.20%|
||COYOTE|12,763.18|6.57%|
||IEE公司|11,595.87|5.97%|
||合计|122,874.56|63.23%|
|2013年度|VALEO|52,286.62|25.76%|
||SCHNEIDER Electric Energy UK Ltd|18,391.64|9.06%|
||ALSTOM GRID UK LTD|14,490.70|7.14%|
||COYOTE|12,833.31|6.32%|
||IEE公司|9,200.82|4.53%|
||合计|107,203.10|52.81%|

注：上表中前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方。上表中受同一实际控制人控制的客户的销售额已合并计算。
报告期内，AC公司的主要客户包括汽车行业的Valeo、IEE公司，工业及能
源领域的Alstom、Schneider，以及互联产品领域的Coyote，主要客户的订单和
交易金额总体保持稳定上升的趋势。前五大客户交易金额分别占 2013年、2014
年、2015年AC公司营业收入的52.81%、63.23%和69.82%，其中与法国的汽车零部件供应商Valeo的交易金额占AC公司2013年、2014年和2015年营业收入的25.76%、32.24%和40.46%，Valeo对AC公司有重要的影响。近年来AC公司注重与Valeo的关系维护，指派专属客户经理负责客户沟通和业务开发。基于与AC公司长期稳定的合作关系，Valeo近年持续增加给予AC公司的订单，并加快新产品投产。AC公司与 IEE公司在 2015年合并后，双方在汽车电子产品领域的合作日渐增多，AC公司与 IEE公司的交易金额占营业收入比重由 2013年4.53%迅速上升至2015年的7.78%。
AC公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方以及除 IEE公司外的其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在 AC公司前五名客户中占有权益。
AC公司客户均采用按账期电汇支付方式，通常给予客户30天或45天信用期，报告期内应收账款回款情况较好。同时，AC公司还开展应收账款保理业务，将应收账款质押给法国 Natixis银行以获取短期融资，也说明了法国当地银行对AC公司的客户信誉具有较高的接受程度，应收账款回款率具有较高保障。
4、主要产品的成本和供应商情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内AC公司主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|主要原材料|||||||
|分立器件|22,964|15.19%|26,067|15.13%|25,894|14.13%|
|高级集成器件|17,617|11.65%|20,733|12.04%|23,498|12.82%|
|PCB板|15,729|10.40%|15,334|8.90%|14,206|7.75%|
|无源器件|15,064|9.96%|16,728|9.71%|16,564|9.04%|
|预制件|11,493|7.60%|14,646|8.50%|18,373|10.03%|
|互联产品 - 电缆|8,320|5.50%|9,679|5.62%|10,602|5.79%|
|主要能源|||||||
|电力|1,039|0.69%|1,065|0.62%|1,051|0.57%|
|燃气|75|0.05%|88|0.05%|104|0.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|合计|92,300|61.05%|104,339|60.58%|110,292|60.19%|

（2）主要原材料和能源价格变动趋势
单位：欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度|
||平均单价|增长率|平均单价|增长率|平均单价|
|分立器件|1.13|2%|1.11|-7%|1.19|
|高级集成器件|0.10|-5%|0.11|-24%|0.14|
|PCB板|2.05|-3%|2.12|-3%|2.18|

（3）主要供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|交易金额（万元）|占营业成本的比例|
|2015年度|Avnet|9,180.51|6.07%|
||Renesas|4,934.85|3.26%|
||COMPTECH/LILJAS|4,793.39|3.17%|
||TDK-EPCOS|4,091.48|2.71%|
||CML|3,609.14|2.39%|
||合计|26,609.36|17.60%|
|2014年度|Avnet|10,314.16|5.99%|
||Renesas|5,955.14|3.46%|
||COMPTECH/LILJAS|5,495.30|3.19%|
||CML|4,402.79|2.56%|
||TDK-EPCOS|4,243.70|2.46%|
||合计|30,411.10|17.66%|
|2013年度|Avnet|9,434.14|5.15%|
||SIERRAWIRELESSSA|4,610.46|2.52%|
||NORBITITSAS|3,617.94|1.97%|
||Renesas|3,503.80|1.91%|
||KCE EUROPE|2,906.56|1.59%|
||合计|24,072.89|13.14%|

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。
AC公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形。AC公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本次交易对方、其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在 AC公司前五名供应商中占有权益。
4、生产情况
（1）产能情况
AC公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司MSL、BMS和TIS展开，三家子公司分别在法国奥尔良区、巴约纳区地区和突尼斯设有工厂。MSL工厂拥有高度自动化的电子模块和电子产品组装生产线，主要承担对产品质量有较高要求的汽车电子产品的生产任务。BMS工厂拥有自动化的电子模块生产线和先进的产品测试和试验系统，承担临时性小批量制造、试制和售后服务，主要生产医疗电子产品、工业与能源电子产品、通信电子产品、互联产品以及提供汽车电子产品售后服务；在非洲突尼斯，TIS工厂拥有半自动化的电子模块生产线和较强的劳动力资源，承担劳动力密集型产品生产或部分工序，主要生产消费电器产品、工业与能源电子产品和提供部分汽车电子产品的组装服务。AC公司子公司工厂的具体产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工厂|厂房面积（平方米）|表面贴装线（SMD）数量|员工数|产能（件/日）|产品类型|
|MSL|18,000|9|400|75,000|汽车电子产品|
|BMS|20,000|6|250|600|医疗电子产品、工业与能源电子产品、通信电子产品、互联产品以及汽车电子产品售后服务|
|TIS|12,000|8|900|1,200|生产消费电器产品、工业与能源电子产品和部分汽车电子产品的组装服务|

（2）期末库存情况
报告期内，AC公司主要产品期末库存情况如下：
单位：万件
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|汽车电子产品|137.88|98.11|58.76|

工业与能源电子产品 117.28 155.73 87.70
|||||
|-|-|-|-|
|通信电子产品|2.00|3.15|3.20|
|互联产品|1.08|0.88|0.41|
|医疗电子产品|0.65|1.49|0.27|
|消费电器产品|0.80|1.92|6.62|

注：AC公司未对产成品年度的产量和销量及销售单价数据进行单独统计。
5、质量控制情况
（1）质量体系认证情况
AC公司通过的质量认证体系的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|体系|认证机构|认证范围|
|MSL|ISO9001:2008|AFNOR Certification|生产制造为汽车设备制造商和全球工业供应商提供的电子电路板和模块|
||ISO/TS16949:2009|AFNOR Certification|生产制造为汽车设备制造商和全球工业供应商提供的电子电路板和模块|
||ISO14001:2004|AFNOR Certification|生产制造电子电路版和模块|
|BMS|ISO9001:2008|AFNOR Certification|电子设备、传输设备、通信终端生产与售后客户服务|
||ISO14001:2004|AFNOR Certification|电子设备、传输设备、通信终端生产与售后客户服务|
||ISO/TS16949:2009|AFNOR Certification|电子设备、传输设备、通信终端生产与售后客户服务|
|TIS|ISO/TS16949:2009|AFNOR Certification|生产制造电子电路板|
||OHSAS18001:2007|AFNOR Certification|生产制造电子电路板、终端与传真耗材|
||ISO9001:2008|AFNOR Certification|生产制造电子电路板、终端与传真耗材|
||ISO14001:2004|AFNOR Certification|生产制造电子电路板、终端与传真耗材|

（2）质量控制措施
AC公司设有专门的质量控制部，主要负责公司整体的质量控制以及质量管
理流程的制定、优化和审核。AC公司的质量控制主要体现在采购质量控制、生
产方案设计控制、生产质量管理和客户反馈管理4个方面。
采购质量控制包括物料检验、供应商业务评估、供应工序变更管理。AC公司对物料采购期间的订单建立、仓储、物流等环节进行维护和控制，并在生产前对物料进行检验。同时，AC公司根据供应商提供原料质量情况、供应及时情况，对供应商进行业务评估，对供应链中较易出错的环节进行优化。
生产方案设计控制包括在为客户设计个性化生产方案时进行生产方案检验、生产流程审核、FMEA、以及进行PPAP，从而不断改进生产方案。
AC公司在生产过程中运用 QRQC模式，在第一时间制止不合格产品的继续产生，并采取应对措施，恢复生产。AC公司从设备启动、设备运行、产品生产质量等多个方面收集信息，通过内部开发的系统及时分析高度自动化的生产线中的设备状态、产品生产质量情况，该系统可根据分析结果自动暂停生产并提醒质量控制人员调整设备设置，工厂质量控制人员根据设备故障发生的频率和严重程度召开生产线、生产区域和工厂工作组讨论会，确定调整方案，排除故障后恢复生产。
客户反馈管理主要通过不良品反馈和客户意见反馈两方面进行。在收到客户退回的不良品后，质量控制部会及时对产品进行检测，并调取生产记录，确定不良品产生的原因，并根据情况调整生产计划。此外，AC公司与客户会定期进行质量控制会议，并通过为每个客户分配质量控制分析工程师，全面跟踪产品的使用情况。质量控制部根据客户的反馈情况优化生产线。
（3）质量控制执行情况
AC公司的质量控制措施在全公司范围内的实施确保了 AC公司的产品质量，AC公司的汽车电子产品平均每百万件产品的不良品率仅为 5.2件（PPM=5.2），处于世界领先水平，产品质量得到了客户的高度认可。
6、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
AC公司及其子公司的核心技术人员总人数为 97人，涉及部门包括生产制造部、工艺技术部、质量控制部，主要负责生产方案设计、生产监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。AC公司的核心技术人员具有较强的专业背景，研究生及以上学历占比9.3%，本科学历占比61%；核心技术人员经验较为丰富，
20-30岁占比12.4%，30-40岁占比41.2%，40岁以上占比46.4%，工作年限平均18年。2013年到2015年，AC公司及其子公司的核心技术人员持续增长，核心技术人员的离职率较低。
AC公司与核心技术人员签署的劳动合同中包含了保密条款，与部分核心技术人员签订的劳动合同中包含了竞业禁止条款。本次交易完成后，上市公司将维持现有核心技术人员的稳定，维护现有AC公司的企业文化，继续保持现有对核心技术人员的激励政策，包括管理层持股、薪酬激励等，同时上市公司计划与重要核心技术人员签署竞业禁止协议，维护核心技术人员的稳定。
（十）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
AC公司的营业收入主要为销售商品收入，在遵循企业会计准则基础上，对收入的具体确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
AC公司重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
3、模拟合并财务报表的编制方法
AC公司于 2015年 6月 10日成立，并于当月分别收购了MSL、BMS及TIS100%、100%及99.997%的股权。
AC公司管理层本次编制的模拟合并财务报表系假设 AC公司收购MSL、BMS和TIS已于2013年1月1日完成，MSL、BMS及TIS自该日起已成为 AC公司之子公司，重组后的股权架构于 2013年 1月 1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上模拟编制。
AC公司管理层按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制模拟合并财务报表。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
4、资产剥离情况
报告期间AC公司不存在资产剥离情况。
5、会计政策和会计估计与上市公司差异分析
AC公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
6、会计政策和会计估计与同行业差异分析
AC公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、定价依据
本次发行股份购买资产的原定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为56.59元/股、62.68元/股和49.02元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用原定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格。
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整后发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次重组发行股份购买资产的原股份发行价格为44.12元/股，不低于原定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为
30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，上市地点为深圳证券交易所，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
其中，向Easunlux公司非公开发行股票数量根据以下方式确定：向 Easunlux公司非公开发行股份的股数=（Easunlux公司持有的IEE公司97%股权的交易价格－现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
根据拟购买标的资产的评估值及原发行价格44.12元/股计算，本次航天科技将向益圣国际、Easunlux公司等交易对方发行股份总量为 21,902,450股，其中：向益圣国际发行4,204,542股、向 Easunlux公司发行17,697,908股。
根据调整后的发行股份购买资产的股份发行价格30.72元/股计算，上市公司将向益圣国际、Easunlux公司共发行股份31,456,252股，其中：向益圣国际发行6,038,554股、向Easunlux公司发行25,417,698股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据调整后的发行价格30.72元/股测算，本次购买资产的股份发行数量占发行后（募集配套资金前）总股本的8.86%。
（四）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起48个月内不得转让。
上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
8、调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到上市公司复牌后的股价走势对本次重组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方
案，且将与上市公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
上市公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自2015年5月20日起，为更好反映深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改造，深证成指样本股数量从 40家扩大到 500家，以充分反映深圳市场的运行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也将进入新的转型阶段。
2015年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于“50”的荣枯线以下，表明我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015年3季度上市公司行业分类结果》，上市公司目前属于“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因此，为避免中国宏观经济及上市公司所属制造业发展情况对上市公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完成后，上市公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务将成为上市公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对上市公司股价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价
机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20个交易日内市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20个交易日内任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月18日）收盘点数跌幅超15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。
评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进行调整。
（六）定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天科技审议本次交易的第五届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|市场参考价|市场参考价的90%|
|1|定价基准日前20个交易日|56.593|50.94|
|2|定价基准日前60个交易日|62.677|56.41|
|3|定价基准日前120个交易日|49.022|44.12|

本次重组将定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发行价不低于市场参考价的90%，即44.12元/股。
上述股票发行价格选取的主要依据如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。同时，本次重组购买资产的股份发行价格低于募集配套资金的股份发行底价，符合国资监管的相关指导意见。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2015年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。
上市公司因本次重组的首次停牌日为 2015年 8月 19日，在停牌前 6个月（即2015年3月至2015年8月），公司股票按月计算的均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|序号|期间|公司股票交易均价|
|1|2015年3月|34.52|
|2|2015年4月|37.86|
|3|2015年5月|59.22|
|4|2015年6月|71.44|
|5|2015年7月|54.82|
|6|2015年8月|55.10|

注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出。
为减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场
参考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合上市公司的长远利
益。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平。按照证监会行业分类，上市公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的同行业可比公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|动态市盈率|动态市净率|
|1|神州高铁|928.22|22.78|
|2|中航动控|194.18|7.48|
|3|中航飞机|292.53|6.43|
|4|南方汇通|48.53|11.75|
|5|宗申动力|56.09|5.89|
|6|中航机电|131.00|6.00|
|7|海特高新|143.26|5.79|
|8|信隆实业|789.78|8.68|
|9|鼎汉技术|69.85|8.56|
|10|航新科技|167.03|17.23|
|11|中直股份|94.48|5.41|
|12|钢构工程|327.26|10.84|
|13|林海股份|765.65|4.66|
|14|中国船舶|723.78|3.94|
|15|洪都航空|251.15|5.01|
|16|中航电子|124.54|11.40|
|17|成发科技|561.87|9.72|
|18|晋西车轴|175.37|7.46|
|19|金山开发|158.87|9.14|
|20|中路股份|334.23|35.16|
|21|中航动力|93.29|6.97|
|22|中国中车|66.23|5.44|
|23|亚星锚链|678.66|5.51|
|24|中国重工|219.67|4.17|
|25|康尼机电|49.73|7.02|

|||||
|-|-|-|-|
|26|隆鑫通用|29.70|4.25|
|平均值||287.50|9.10|
|中位数||171.20|6.99|
|航天科技（发行价=44.12元/股）||471.87|10.49|

注：可比公司为证监会行业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的所有公司并剔除异常值。可比公司的股票价格按照2015年8月19日前120个交易日的均价计算，每股净利润按照Wind中截至2015年9月30日的动态每股净利润计算，每股净资产按照可比公司截至2015年9月30日的每股净资产计算。
上市公司本次股票发行价格对应动态市盈率（按照 Wind中截至 2015年 9月 30日的动态每股净利润计算，下同）为 471.87倍，市净率为 10.49倍。同行业可比公司的动态市盈率平均值为 287.50倍，中位数为 171.20倍；同行业可比公司的市净率平均值为 9.10倍，中位数为 6.99倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次重组的股票发行价格已经上市公司董事会、股东大会批准。本次交易的定价方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司已将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，上市公司关联股东已回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（七）发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016年5月27日）。调整后的股票发行价格30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
二、发行股份募集配套资金基本情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%，占本次交易总规模的48.95%。
（二）发行股份情况
1、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份原发行价格不低于原定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
按照原发行底价 50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过32,794,538股。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对
本次募集配套资金发行底价进行了调整。按照调整后的发行底价 30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股，不超过发行后上市公司总股本的13.28%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，上市地点为深圳证券交易所，每股面值为人民币1.00元。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、调价机制
（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经股东大会审议通过后方可实施。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日，并经股东大会审议通
过后方可实施。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
6、发行价格调整
由于市场走势已触发价格调整机制，上市公司于2016年5月26日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即 2016年5月27日）。调整后的股票发行价格30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行价格已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（三）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

本次重组募集的配套资金中用于支付现金对价、中介机构费用和税费的部分将根据交易各方的约定在资产交割阶段使用；用于补充 IEE公司的流动资金的部分将根据IEE公司的日常经营安排使用，目前尚无法计算预期收益。
考虑到本次重组完成后，IEE公司成为上市公司的控股子公司，募集资金用于补充IEE公司的流动资金亦属于补充上市公司流动资金的范围。因此，本次重组的配套资金用途在证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条所规定的范围内。且因本次重组不构成借壳上市，上市公司拟募集配套资金不超过167,055.38万元，不超过标的资产交易价格的100%；本次配套资金用途中用于补充标的资产流动资金的金额占配套资金总额的比例为49.98%，低于50%；占交易作价的比例为24.47%，低于25%，补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
（四）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况
上市公司于2014年10月向全体股东进行配股，共计发行73,265,099股，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 47,550.31万元。根据瑞华会计师事务所出
具的瑞华核字[2016]01540005号《关于航天科技控股集团股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日累积已使用的
募集资金47,550.31万元，占募集资金净额的100%。前次配股募集资金已使用完毕。上述资金系用于偿还上市公司银行贷款并补充上市公司流动资金等。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至2015年12月31日，航天科技经审计的合并报表货币资金为 27,731.45万元，短期借款为2,500.00万元，一年内到期的非流动负债为9,500万元，长期借款为 559.09万元，2015年经营性现金流量净额为-2,896.42万元，投资性现金流量净额为-12,641.58万元。截至2015年12月31日，航天科技经审计的母公司报表货币资金为8,443.73万元，长期借款为59.09万元；2015年经营性现金流量净额为-123.07万元，投资性现金流量净额为-15,112.59万元。上市公司母公司账面货币资金主要为日常运营资金，仅能维持公司现有正常经营活动，无法支付本次重组交易对价并对标的公司进行增资。
截至 2015年 12月 31日，IEE公司经审计的合并报表货币资金为 42,753.42万元，一年内到期的非流动负债为32,994.76万元，长期借款50,977.81万元，资产负债率达63.00%。IEE公司货币资金主要用于日常生产运营，无法偿还现有银行贷款，亦无法满足未来进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
3、募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次重组前，上市公司拥有五大主营业务，且车联网、物联网等业务仍处在成长期，相关业务布局仍在扩张。本次重组完成后，上市公司现有业务种类将不变，但汽车电子业务体量扩大，占上市公司营业收入和净利润比重上升。同时，IEE公司作为上市公司汽车电子业务的主要开展主体，其经营效益和未来发展对上市公司整体盈利能力的提升和持续经营能力的增强有重要的作用。截至 2015年 12月 31日，IEE公司的资产负债率为63.00%，已达到当地银行及其他金融机构的信贷上限，无法获得较低利率的银行贷款，生产规模的扩大和现有技术的升级受到了一定限制。本次重组拟募集配套资金用于对 IEE公司进行增资，以改善其资本结构，降低财务成本，拓宽发展空间，提升生产规模和技术能力。
（2）上市公司现有货币资金有限，无法满足交易需求
按照上市公司经审计的报表和标的资产的经审计报表，截止 2015年 12月 31日，上市公司母公司的货币资金余额为 8,443.73万元；2015年投资性现金流量净额为-15,112.59万元。上市公司上述存量货币资金仅能满足日常经营需要并偿还短期债务，无法满足支付本次重组交易对价以及对标的资产 IEE公司进行增资的需求。本次重组完成后，上市公司合并口径的资产负债率为64.44%，高于A股可比公司的平均水平，存在通过外部融资以完成本次交易的客观需求。
A股可比上市公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|000008.SZ|神州高铁|16.15%|
|2|000017.SZ|深中华A|79.01%|
|3|000738.SZ|中航动控|30.67%|
|4|000768.SZ|中航飞机|57.97%|
|5|000901.SZ|航天科技|31.89%|
|6|000913.SZ|钱江摩托|40.69%|
|7|000920.SZ|南方汇通|31.66%|
|8|001696.SZ|宗申动力|41.78%|
|9|002013.SZ|中航机电|68.65%|
|10|002023.SZ|海特高新|30.80%|
|11|002105.SZ|信隆实业|60.71%|
|12|300011.SZ|鼎汉技术|37.43%|
|13|300123.SZ|太阳鸟|38.44%|
|14|300424.SZ|航新科技|19.69%|
|15|600038.SH|中直股份|68.23%|
|16|600072.SH|钢构工程|46.35%|
|17|600099.SH|林海股份|21.58%|
|18|600150.SH|中国船舶|64.08%|
|19|600316.SH|洪都航空|49.38%|
|20|600372.SH|中航电子|63.51%|
|21|600391.SH|成发科技|58.23%|
|22|600495.SH|晋西车轴|23.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|23|600679.SH|金山开发|35.44%|
|24|600685.SH|中船防务|79.82%|
|25|600818.SH|中路股份|36.06%|
|26|600877.SH|中国嘉陵|98.94%|
|27|600893.SH|中航动力|64.62%|
|28|600967.SH|北方创业|26.07%|
|29|601766.SH|中国中车|64.94%|
|30|601890.SH|亚星锚链|22.42%|
|31|601989.SH|中国重工|70.87%|
|32|603111.SH|康尼机电|47.25%|
|33|603766.SH|隆鑫通用|30.78%|
|平均值|||47.19%|

注：A股可比公司为上市公司所属证监会行业分类“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中剔除资产负债率大于100%的异常值后的A股上市公司。财务数据截至2015年9月30日。
（3）本次募集配套资金有利于改善标的公司的财务状况
本次重组前，截至2015年12月31日，IEE公司的资产负债率为63.00%，高于境外可比公司平均资产负债率，且每年的财务成本超过 2,000万元。同时，考虑到IEE公司的研发投入的增加和生产规模的扩大都受到一定限制，标的公司的盈利能力和资产状况均有可提高的空间。假设募集配套资金足额募集并在交易完成后对 IEE公司进行增资，IEE公司的资产负债率仍然达49.97%，高于可比公司的平均水平。因此，通过本次重组募集资金的投入，IEE公司的资产负债情况得到有效改善，盈利能力将得到进一步释放。同时，随着未来上市公司汽车电子业务板块的整合，上市公司的盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将明显增强。
标的公司境外可比公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上市代码|资产负债率|
|AUTO LIV INC.|ALV.N|53.92%|
|伟世通公司（Visteon）|VC.N|74.39%|

||||
|-|-|-|
|Gentex Corporation|GNTX.O|19.83%|
|Mobileye N. V.|MBLY.N|10.76%|
|Strattec Security Corp|STRT.O|35.26%|
|MELEXIS NV|MELE.BR|7.20%|
|平均值||33.56%|

注：上述可比公司资产负债率为截至2015年12月31日的数据。
（4）标的公司融资成本及可用信用额度情况
目前，IEE公司及AC公司主要的融资渠道包括银行贷款、融资租赁和应收账款保理等。截至 2015年 12月 31日，具体不同融资方式的融资金额、成本如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|融资方式|融资金额|融资成本|
|1|银行贷款|11619.50|0-4.53%|
|2|融资租赁|917.23|0.24%-5.64%|
|3|应收账款保理|2,691.90|1.89%|

截至 2015年 12月 31日，标的公司共计从 4家银行获得银行贷款，具体银行贷款的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款主体|借款金额|到期日|融资成本|
|1|工商银行卢森堡支行|IEE公司|4,000.00|原2016年3月28日，现已展期至2017年3月28日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+3.10%|
|2|工商银行卢森堡支行|IEE公司|4,000.00|2018年3月28日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+3.25%|
|3|工商银行卢森堡支行|IEE公司|2,520.00|2020年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|
|4|CSOB银行|IEE公司|641.70|2021年6月7日|3.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|BPI|AC公司|250.00|2022年12月31日|2.37%|
|6|BPI|AC公司|200.00|2021年10月13日|4.53%|
|7|OSEO|AC公司|4.68|2018年6月30日|0%|

截至 2015年 12月 31日，标的公司共计两项融资租赁，具体融资租赁的金额、融资成本如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|融资方式|融资金额|融资成本|
|1|AC公司|MSL厂房融资租赁|345.63|1.98%-3.33%|
|2|AC公司|固定资产融资租赁|571.60|0.24%-5.64%|

截至2015年12月31日，IEE公司及AC公司的银行授信具体情况如下：单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信单位名称|总信用额度|已贷款额度|可用信用额度|
|1|工商银行卢森堡分行|无注|10,520.00|无|
|2|CSOB银行|816.00|641.70|174.30|
|3|BPI|无|450.00|无|
|4|OSEO|无|4.68|无|

注：部分欧洲商业银行对IEE公司及其子公司未有明确授信额度，贷款实行“一贷一批”制。
（5）IEE公司流动资金需求测算
根据销售百分比法测算，IEE公司的流动资金需求如下：
基期（2015年）敏感资产总和=货币资金余额+应收账款+存货=143,442.79万元
基期（2015年）敏感负债总和=应付账款+预收账款=46,170.82万元
基期（2015年）敏感资产占基期销售额的百分比=基期（2015年）敏感资产总和÷基期（2015年）销售额=0.6893
基期（2015年）敏感负债占基期销售额的百分比=基期（2015年）敏感负债总和÷基期（2015年）销售额=0.2219
2016年销售净利率=2016年预测净利润÷2016年营业收入=2.28%
2016年留存收益率=100%
外部融资需求量=2016年较 2015年的收入增加额×基期（2015年）敏感资产占基期销售额的百分比-收入的增加×基期（2015年）敏感负债占基期销售额的百分比-2016年预计销售收入×2016年销售净利率×2016年收益留存率=52,949.32万元
此外，IEE公司账面一年内到期的非流动性负债余额为32,994.76万元。IEE公司上述两项流动资金需求合计 85,944.08万元。因此，本次募集配套资金中以83,500万元补充IEE公司流动资金需求具有一定合理性。
4、本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性分析
近年来，上市公司主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（交易前）2015年12月31日||上市公司（交易后）2015年12月31日||
||金额|占总资产的比例|金额|占总资产的比例|
|归属于母公司的所有者权益|138,332.34|64.96%|179,733.72|32.94%|
|总资产|212,962.53|100.00%|545,570.03|100.00%|
|本次配套募集资金占净资产比例|120.76%||92.95%||
|本次配套募集资金占总资产比例|78.44%||30.62%||
|补充流动资金的部分占净资产比例|60.36%||46.46%||
|补充流动资金的部分占总资产比例|39.21%||15.31%||

||||
|-|-|-|
|项目|上市公司（交易前）2014年12月31日|上市公司（交易后）2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占总资产的比例|金额|占总资产的比例|
|归属于母公司的所有者权益|133,699.59|62.85%|139,467.00|34.79%|
|总资产|212,741.77|100.00%|400,842.87|100.00%|
|本次配套募集资金占净资产比例|124.95%||119.78%||
|本次配套募集资金占总资产比例|78.52%||41.68%||
|补充流动资金的部分占净资产比例|62.45%||59.87%||
|补充流动资金的部分占总资产比例|39.25%||20.83%||

本次配套募集资金总额拟不超过167,055.38万元，扣除支付对价和重组费用后，用于补充流动资金的规模为 83,500万元。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集资金的管理及使用
为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的用途使用并达到预期的使用效果，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《航天科技控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，该办法已经上市公司2012年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
2、募集资金的使用
公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，按照下列程序编制和审批：1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性报告编制；2.募集资金使用计划书由董事会审议批准。（二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报申请，按照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。
公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
3、募集资金投向变更
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须及时向董事会报告。董事会须在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会须对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告
须在年度报告中披露。专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会须说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司须全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出专项说明；若公司该项资产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、道歉并公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
若本次交易中募集配套资金不足，上市公司将根据实际情况调整对 IEE公司的增资额度。
（七）本次募集配套资金对标的资产评估的影响
本次标的资产评估中未考虑上市公司募集配套资金对标的资产未来经营业绩的影响。
（八）本次交易顺利进行的补救措施
为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，公司于 2016年 5月 26日召开了第五届董事会第四十次（临时）会议，依据价格调整机制对发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。依照调价机制，发行股份购买资产的发行价格调整为30.72元/股，募集配套资金的发行底价调整为30.72元/股。截至2016年7月5日，上市公司股价的收盘价为 42.12元/股，较调价后的上市公司发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价的折价比例为72.93%。
此外，在本次重组交易方案公告后，部分投资者主动与上市公司进行沟通，表示愿意参加本次重组的配套融资，并向上市公司出具愿意参与本次配套融资的意向函。截至2016年7月6日，上市公司获得累计超过50亿元的意向认购金额。
上述投资者的认购意向为上市公司本次配套融资的成功发行奠定了一定的市场基础。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计）、2015年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的2014年、2015年1-9月、2015年备考合并财务报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|总资产|212,962.53|545,570.03|
|归属于母公司的所有者权益|138,332.34|179,733.72|
|营业收入|181,003.29|389,087.83|
|营业利润|4,990.25|10,604.82|

||||
|-|-|-|
|利润总额|8,047.70|15,185.62|
|归属于母公司所有者的净利润|5,080.90|9,544.68|
|资产负债率（%）|28.34%|64.44%|
|毛利率（%）|20.53%|21.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.23|
|每股净资产（元/股）|4.27|8.47|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月实现数|2015年9月30日/2015年1-9月备考数|
|总资产|217,831.26|552,087.28|
|归属于母公司的所有者权益|136,090.13|172,504.97|
|营业收入|120,085.77|256,010.82|
|营业利润|2,677.43|5,956.46|
|利润总额|3,490.99|8,152.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,883.90|5,189.07|
|资产负债率（%）|31.89%|65.56%|
|毛利率（%）|18.91%|21.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|
|每股净资产（元/股）|4.21|8.29|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|总资产|212,741.77|400,842.87|
|归属于母公司的所有者权益|133,699.59|139,467.00|
|营业收入|151,668.18|290,333.56|
|营业利润|2,839.80|7,349.37|
|利润总额|4,890.84|12,156.27|
|归属于母公司所有者的净利润|3,154.75|7,854.85|
|资产负债率（%）|31.60%|61.61%|
|毛利率（%）|19.42%|23.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|
|每股净资产（元/股）|4.13|7.49|

注：上市公司2015年1-9月及2015年9月30日的财务数据未经审计。交易完成后的总股
本包含募集配套资金的增发股本，且募集配套资金的发行价格按照发行底价计算。备考每股净资产=（备考归属于母公司的所有者权益+募集配套资金总额）/交易完成后的总股本
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、每股净资产有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、发行前后公司股权结构情况
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|19.46%|6,910.50|16.88%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|12.87%|4,569.00|11.16%|
|运载分院|135.86|0.42%|135.86|0.38%|135.86|0.33%|
|其他股东|20,747.05|64.11%|20,747.05|58.43%|20,747.05|50.67%|
|益圣国际|-|-|603.86|1.70%|603.86|1.47%|
|Easunlux公司|-|-|2,541.77|7.16%|2,541.77|6.21%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|5,438.00|13.28%|
|合计|32,362.42|100.00%|35,508.04|100.00%|40,946.04|100.00%|
|科工集团合计|11,615.36|35.89%|14,760.99|41.57%|14,760.99|36.05%|
|航天三院合计|6,910.50|21.35%|10,056.13|28.32%|10,056.13|24.56%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限167,055.38万元，发行价格按照调整后的30.72元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接及间接持有上市公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有评估值、募集配套资金规模和发行价
格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接或间接持有上市公司
36.05%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的控制权未发生变更。
第六节本次交易标的评估情况
一、IEE公司97%股权评估情况
（一）IEE公司97%股权评估基本情况
1、IEE公司97%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用收益法、市场法对 IEE公司全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 204,390.86千欧元，折合人民币 146,360.21万元（评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，下同），收益法评估增值人民币43,471.24万元，增值率42.25%；与归属母公司所有者权益相比增值人民币58,563.44万元，增值率66.70%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 15,371.214千欧元，折合人民币 110,070.19万元，评估增值人民币 7,181.22万元，增值率6.98%；与归属母公司所有者权益相比增值人民币22,273.43万元，增值率25.37%。
收益法评估后的股东全部权益价值为146,360.21万元，市场法评估后的股东全部权益价值为110,070.19万元，两者相差36,290.02万元，差异率为32.97%。
差异较大的主要原因分析如下：
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。根据盈利预测，IEE公司未来三年利润额增幅有限，增长相对平稳；但从 2019年开始，由于行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产，导致了收入及利润的大幅增长。
现有的利润结构，导致了 2019年及后期的永续期利润对收益法结果产生重大影响；同时，也造成了收益法结果与市场法结果产生较大差异，究其原因主要在于近期利润对市场法结果影响较大，远期利润难以与可比公司进行合理的对比
及分析。
就两种方法比较而言，市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与目标公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
IEE公司全部权益价值评估结果为146,360.21万元。
2、IEE公司97%股权资产评估结果及增减值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力和企业的整体盈利水平。IEE公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而且多数情况下IEE公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（二）IEE公司97%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）IEE公司97%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。
1、收益法
（1）估值路径
IEE公司对 AC公司的股权收购在 2015年 6月刚刚完成，从历史经营数据来看，IEE公司和AC公司是完全独立运营的，两者在产品构成及运营模式上均存在差异，因此，本次对IEE公司（不含 AC公司）以及AC公司分别进行评估，IEE公司所持AC公司股权价值，采用AC公司评估后确定的股东全部权益价值，乘以相应股权比例的方式进行确定。即：
IEE公司股东全部权益价值=IEE公司（不含 AC公司）股东权益价值+AC公司股东权益价值×39%
IEES.A.位于卢森堡，是整个公司的管理及研发中心，也是产品的主要生产基地；IEE公司下属子公司（不含 AC公司），均为全资子公司，各子公司以生产或销售为主要职能，职能相对单一；同时，IEE公司（不含AC公司）母子公司及各子公司之间存在大量关联交易，相互之间涉及到大量原材料、在产品、产成品的采购及销售，对于IEE公司（不含AC公司）而言，更适合作为整体进行盈利预测。基于以上原因，本次对 IEE公司（不含AC公司）采用合并口径进行评估。
（2）方法介绍
对于IEE公司（不含AC公司）股东权益价值，本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资价值
i.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iFV/(1r)n]
i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金。
iii.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
iv.未合并子公司投资
未合并子公司投资主要指IEE公司所持有的AC公司下属子公司TIS0.003%的股权，由于持股比例较小，本次以TIS基准日报表净资产乘以持股比例确定未合并子公司投资价值。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、市场法
（1）估值路径
估值路径同收益法，即对IEE公司（不含AC公司）以及AC公司分别以合并口径采用市场法进行评估，并通过 IEE公司（不含AC公司）股东权益价值加总其所持AC公司股权价值的方式确定 IEE公司股东全部权益价值。
（2）评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
汽车电子行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。故本次评估采用上市公司比较法。
（3）价值比率
本次评估价值比率采用企业价值倍数（EV/EBITDA）。
企业价值倍数EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有
四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般承担相近的经营风险，资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（4）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
②根据被评估企业的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法及价值比率等；
③选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、收入构成、目标市场、公司规模、盈利能力等。
④将被评估企业与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比率，以确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算分析；
⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；
⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。
（四）IEE公司97%股权评估结果及评估说明
1、收益法的评估结果及评估说明
（1）收益法的评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 204,390.86千欧元，折合人民币 146,360.21万元（评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，下同），收益法评估增值人民币43,471.24万元，增值率42.25%；与归属母公司所有者权益相比增值人民币58,563.44万元，增值率66.70%。
（2）收益法的评估说明
①自由现金流量的预测
i.主营业务收入的预测
IEE公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，客户以世界各地知名的汽车整车厂商为主。其现有产品以乘客分类系统及乘客识别系统为主，具体包括BodySense、乘客分类（OCM/OCME）、SBR、儿童识别系统（CPOD/OC-CPOD）、乘客识别（PPD/PPDE）等，其中SBR和 BodySense收入占比较大，总计约占全部收入的70%以上。近两年产品收入构成情况如下：
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|产品|2013年||2014年||2015年1-9月||
||收入（千欧元）|占比|收入（千欧元）|占比|收入（千欧元）|占比|
|SBR|66,630.54|42.71%|69,309.52|40.80%|59,536.99|41.90%|
|Body Sense|48,458.44|31.06%|56,444.88|33.23%|48,965.97|34.46%|
|OCM/OCME|20,042.67|12.85%|19,028.29|11.20%|11,809.11|8.31%|
|CPOD/OC-CPOD|10,483.99|6.72%|8,496.35|5.00%|4,213.80|2.97%|
|FOH|1,186.45|0.76%|714.64|0.42%|453.91|0.32%|
|PPD/PPDE|532.66|0.34%|727.18|0.43%|991.38|0.70%|
|3DCamera|269.52|0.17%|5,566.96|3.28%|5,680.02|4.00%|
|CIS|509.28|0.33%|540.13|0.32%|314.98|0.22%|
|DPD/DPDB|1,323.91|0.85%|1,782.47|1.05%|-|0.00%|
|FTR|84.31|0.05%|154.16|0.09%|27.38|0.02%|
|其他|621.90|0.40%|613.71|0.36%|5,245.81|3.69%|
|开发收入|5,871.34|3.76%|6,505.72|3.83%|4,867.65|3.43%|
|合计|156,015.00|100.00%|169,884.00|100.00%|142,107.00|100.00%|

除了SBR和Body Sense等传统产品外，IEE公司近两年也陆续研发了众多新产品，部分已投产并销售，例如智能辅助驾驶领域的行车雷达（RADAR）、夜视仪（NIVI）、方向盘接触传感器（HOD），以及为乘客提供方便的后备箱智能开关（STO）等，上述产品部分将作为 IEE公司未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点。
除产品销售外，IEE公司在为客户研发产品的同时，也会获得客户部分的研发支持，并形成相应的研发收入，其也构成了 IEE公司收入的来源之一。
IEE公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与汽
车厂商合作项目的支持，从而大大保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动
车保有量的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关注，这也
为IEE公司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
对于IEE公司未来年度各类产品的生产数量及销售价格，本次主要通过对现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定。本次估值中，预测期间各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比情况如下：
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|预测年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IEE公司|95.00%|83.00%|63.00%|38.00%|25.00%|

注：上表中各年在手及即将形成的订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额+根据客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户约定的价格或现有订单平均价格等方式确定。
IEE公司和AC公司通常与客户签订框架销售合同，客户定期发送其需求计划，IEE公司和AC公司根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。
客户需求计划通常均可转化为实际订单。由于汽车行业的特殊性，客户销售合约一版覆盖一个车型整个生命周期（约5-7年），且由于汽车整车厂商对零部件OEM供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件OEM供应商，因此上述即将形成的订单的稳定率非常高。
根据预测，IEE公司未来各年度的收入情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|SBR|20,186.69|74,997.82|77,868.17|83,322.08|89,708.43|86,202.28|
|Body Sense|16,321.99|34,717.20|24,351.36|23,246.50|24,794.10|24,773.31|
|3D Camera|330.08|1,638.00|1,865.98|3,693.02|14,103.12|15,181.82|
|CIS|104.99|883.63|2,435.80|4,028.43|5,641.49|8,478.89|
|CISAUTO|55.54|93.70|93.60|474.24|505.44|511.68|
|CPOD/OC-CPOD|1,404.59|1,811.19|1,606.19|1,241.33|815.54|791.25|
|CTF/CTU|-|-|-|-|667.34|788.20|
|DPD/DPDB|475.00|1,927.95|3,648.23|7,295.11|6,684.82|4,444.56|
|ECU|1,304.96|40,135.66|49,412.12|55,043.54|65,902.74|71,801.49|
|FOH|1,893.34|6,610.56|7,271.67|8,073.28|12,175.49|17,392.02|
|FTR|9.13|5.64|5.08|4.51|4.51|11.28|
|HOD|380.89|1,069.24|2,077.09|2,461.61|3,532.78|4,266.58|
|NIVI|-|-|-|-|18,861.67|48,198.11|
|OCM/OCME|3,936.37|11,478.19|9,966.16|9,736.86|9,055.39|3,197.03|
|PPD/PPDE|151.30|424.56|390.39|390.39|390.39|390.39|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|RADAR|-|228.38|848.46|4,630.43|12,379.46|15,625.32|
|STO/STOCAR|4.47|2,875.54|6,897.95|10,678.39|14,119.52|14,729.25|
|TBR/Other|2.75|97.34|2,632.55|2,535.21|507.04|3,042.25|
|开发收入|1,622.55|14,398.75|14,424.32|10,161.46|11,025.73|12,437.71|
|收入合计|48,184.64|193,393.32|205,795.12|227,016.38|290,875.00|332,263.43|

 IEE公司 2019年营业收入大幅增长主要原因是行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产所致。上述新产品目前研发进度总体顺利，部分产品已与潜在客户开展了相应的项目合作，并得到客户的支持。如夜视仪，IEE公司已研发了多个版本的原型产品，目前尚未定型。在此过程中，需通过与客户的不断沟通，以了解客户需求，进而对产品进行相应的改进，达到精度高、辨识度高、体积小的特点。
对于此类产品，IEE公司已与宝马、奥迪等厂家开展了项目的合作，未来转化为实际订单的几率很高。
对于行车雷达产品，IEE公司目前已开发完成了一款 24GHZ的车内雷达，并与菲亚特签订了供货合同，预计在 2016年开始投入量产；此外，IEE公司目前尚在重点研发77-81GHZ的车辆内外部雷达，与客户的合作项目包括宝马的侧向车门防撞雷达、大众的自动泊车雷达等。
综上，2019年营业收入大幅增长主要系新产品陆续进入量产阶段所致，其中部分新产品已与客户签订供货合同，或已与客户签订合作合同，未来转化为实际订单有保障，因此收入增长具有合理性。
ii.主营业务成本的预测
IEE公司产品成本主要由直接可变成本和间接成本两大部分构成，直接可变成本主要包括直接材料、辅助材料、直接职工薪酬以及其他可变成本，间接成本包括间接职工薪酬、折旧及其他固定费用。
在其成本构成中，直接材料占比较大，接近于全部成本的一半，其次是人工费用，约占18%左右。历史年度成本构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-9月||
||成本（千欧元）|占比|成本（千欧元）|占比|成本（千欧元）|占比|
|直接材料|68,029.70|57.67%|71,473.01|56.52%|56,798.69|56.33%|
|辅助材料|1,930.64|1.64%|1,916.04|1.52%|1,945.69|1.93%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他变动费用|9,666.01|8.19%|9,843.02|7.78%|6,948.09|6.89%|
|直接职工薪酬|10,418.87|8.83%|12,581.56|9.95%|10,192.06|10.11%|
|制造费用|27,925.26|23.67%|30,651.36|24.24%|24,951.46|24.74%|
|间接职工薪酬|14,429.05|51.67%|15,461.39|50.44%|12,611.00|50.54%|
|折旧费|8,634.56|30.92%|10,012.29|32.67%|7,621.32|30.54%|
|其他固定费用|4,861.65|17.41%|5,177.68|16.89%|4,719.14|18.91%|
|合计|117,970.49|100.00%|126,464.99|100.00%|100,836.00|100.00%|

对于直接材料、辅助材料、直接职工薪酬等直接可变成本，在对历史年度成本率水平进行分析的基础上，根据其历史年度平均水平及未来年度的销售额计算确定。
对于间接职工薪酬，根据各年生产管理人员数量及单位人工成本计算确定，单位人工费用预期将保持小幅增长的趋势；
对于生产类折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于其他间接费，包括生产制造、运行维护、质量控制等各类费用，在生产规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上小幅增长。
根据预测，未来各年主营业务成本情况如下：
单位：千欧元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接材料|19,545.61|81,758.13|87,180.61|98,593.43|127,995.97|144,438.97|
|辅助材料|471.14|1,507.20|2,040.92|2,266.99|7,853.69|17,160.02|
|其他变动费用|2,321.17|8,329.86|8,679.18|9,853.88|12,021.40|13,895.73|
|直接职工薪酬|3,519.46|11,203.67|12,507.58|15,050.24|18,503.31|21,407.05|
|制造费用|7,192.53|35,651.48|38,097.59|39,863.14|41,824.94|39,402.35|
|间接职工薪酬|4,257.33|17,892.08|19,168.50|19,810.80|20,520.40|21,340.82|
|折旧费|1,391.53|10,948.32|11,920.90|12,941.64|13,844.02|10,419.60|
|其他固定费用|1,543.68|6,811.08|7,008.20|7,110.71|7,460.52|7,641.93|
|成本合计|33,049.91|138,450.36|148,505.88|165,627.68|208,199.30|236,304.13|

iii.营业费用及管理费用的预测
企业营业费用及管理费用主要包括相关人员工资、折旧及摊销、其他固定费
用。就其他固定费用而言，营业费用主要涉及市场推广及营销、产品销售等相关
费用；管理费用主要涉及到技术研发、工艺流程及实验室管理、质量控制、各智能部门日常费用、办公场所租赁及维护等。
对于人员薪酬，根据各年预计所需销售、管理及技术人员数量及单位工资水平计算确定。
对于折旧及摊销费用，根据企业现有固定资产及无形资产规模，以及以后每年新增的资本支出所增加的资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧摊销率综合计算确定。
对于营业费用及管理费用中的其他各类固定费用，则在目前合理水平的基础上分析确定。总体而言，在公司经营规模增长的情况下，各项费用会维持小幅增长的趋势。
根据预测，企业未来各年营业费用及管理费用数据如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|1,210.33|4,860.41|5,084.30|5,140.03|5,329.34|5,317.84|
|人工薪酬|917.65|3,670.58|3,817.40|3,970.10|4,128.90|4,294.06|
|折旧及摊销|3.92|30.86|33.60|36.48|39.03|29.37|
|其他费用|288.76|1,158.97|1,233.29|1,133.45|1,161.41|994.40|
|管理费用|9,395.07|36,416.57|37,759.58|38,885.28|44,617.69|46,160.58|
|人工薪酬|5,686.76|20,517.91|21,236.92|21,720.47|26,821.44|28,687.76|
|折旧及摊销|310.55|2,443.38|2,660.43|2,888.24|3,089.62|2,325.38|
|技术研发|957.43|3,925.47|4,023.61|4,124.20|4,227.30|4,332.99|
|职能部门日常费用|1,216.86|5,056.98|5,253.96|5,453.10|5,662.57|5,877.28|
|场所租赁及维护|525.78|2,155.68|2,209.57|2,264.81|2,321.43|2,379.47|
|其他|697.69|2,317.15|2,375.08|2,434.46|2,495.32|2,557.70|

iv.营业外收入的预测
营业外收入主要包括补贴收入和其他非经常性项目，由于其变动较大，且具有一定的不确定性，因此对于该部分内容不再进行预测。
v.所得税的预测
由于IEE下属子公司分布在多个国家，使其所得税涉及到多个不同税率。本
次评估，对于IEE公司未来各年所缴所得税额，根据各子公司各年预计的利润额，
以及现行执行的所得税税率分别测算后加总确定。
IEE公司各地区之间存在大量的关联交易，考虑到关联交易之间收入抵消的复杂性，以及基于所得税测算的需要，本次交易对 IEE公司各地区的利润情况进行了预测及分析。各地区利润及所得税测算情况如下：
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|项目|税率|2016|2017|2018|2019|2020|永续|
|IEE卢森堡||||||||
|现有水平利润额||5,407|5,594|7,495|18,737|28,773|28,773|
|利润转移至Malta||-799|-800|-1,177|-13,197|-15,247|-28,357|
|未弥补亏损额||29,892|25,098|18,781|13,241|0|0|
|税前利润||0|0|0|0|286|416|
|所得税|31.45%|21|21|21|21|90|131|
|IEE中国||||||||
|税前利润||5,900|6,077|6,259|6,447|6,641|6,641|
|所得税|25.00%|1,475|1,519|1,565|1,612|1,660|1,660|
|IEE美国||||||||
|税前利润||359|506|672|1,351|1,813|1,813|
|所得税|34.00%|122|172|229|459|617|617|
|IEE墨西哥||||||||
|税前利润||500|500|500|500|500|500|
|所得税|30.00%|150|150|150|150|150|150|
|IEE斯洛伐克||||||||
|现有水平利润额||2,000|2,269|2,937|6,194|7,254|7,254|
|利润转移至Mexico||-500|-500|-500|-500|-500|-500|
|利润转移至Malta||-215|-215|0|-3,499|-4,500|-4,500|
|税前利润||1,285|1,554|2,437|2,195|2,254|2,254|
|所得税|25.00%|321|389|609|549|563|563|
|IEE马耳他||||||||
|税前利润||1,014|1,015|1,177|16,696|19,747|32,857|
|所得税|5.30%|54|54|62|885|1,047|1,741|
|息税前利润合计||13,666|14,445|17,363|32,729|44,481|44,480|
|递延税调整||0|497|1,158|594|736|0|
|所得税合计||2,143|2,801|3,794|4,270|4,862|4,862|
|综合税率||16%|19%|22%|13%|11%|11%|

IEE公司未来年度所得税综合税率逐年下降，最主要原因是 IEE公司在集团层面对马耳他公司合法避税作用的有效利用。马耳他的法定企业所得税率为35%，然而基于一系列税收返还和抵免优惠政策，马耳他公司承担的实际税率仅
为5.30%。通过税务筹划来降低集团的整体税赋，也是设立马耳他公司的最主要
原因。
目前在中国工厂生产的BodySense产品全部通过马耳他公司转销北美洲；未来在卢森堡、斯洛伐克工厂生产的新型产品，如夜视仪和雷达等，将采取同样销售策略，把一部分IEE卢森堡和斯洛伐克公司应获得的利润转移到马耳他公司。
此外，由于IEE卢森堡公司及其前身历史上一系列收购与吸收合并等所形成的商誉在当地会计准则下可予税前摊销的原因，致使卢森堡公司在基准日尚有近3千万欧元的未弥补亏损可予使用。由于该未弥补亏损可予抵税的作用，致使预测期前三年仅形成少量的利润转移；此后，利润转移会大幅增加，并促使综合税率的进一步降低。
vi.损益表
根据对营业收入、营业成本、销售及管理费用、营业外收入等相关项目进行的预测，确定未来年度损益情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|48,184.64|193,393.32|205,795.12|227,016.38|290,875.00|332,263.43|
|减：营业成本|33,049.91|138,450.36|148,505.88|165,627.68|208,199.30|236,304.13|
|业务税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|1,210.33|4,860.41|5,084.30|5,140.03|5,329.34|5,317.84|
|管理费用|9,395.07|36,416.57|37,759.58|38,885.28|44,617.69|46,160.58|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,529.33|13,665.98|14,445.37|17,363.39|32,728.67|44,480.88|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,529.33|13,665.98|14,445.37|17,363.39|32,728.67|44,480.88|
|减：所得税费用|1,018.97|2,142.66|2,801.85|3,793.81|4,269.72|4,862.47|
|四、息前税后利润|3,510.36|11,523.32|11,643.51|13,569.58|28,458.95|39,618.41|

vii.资本性支出的预测
IEE公司资本性支出包括固定资产资本性支出和研发费用资本化两大部分。
对于固定资产资本性支出，企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入
资金对原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模
确定；除了更新支出外，IEE公司根据未来发展规划的需要，也会形成一定的新增资产，目前主要包括墨西哥工厂投资和廊坊新增生产线两部分。
对于研发费用资本化支出，IEE公司每年都会投入较多资金进行技术研发，当相关技术可用于商业化投产后，企业会对研发投入进行资本化处理，并在产品相应寿命期内摊销。对于该项资本性支出，根据 IEE公司未来每年研发总投入的一定比例分析确定。
根据预测，未来各年的资本性支出情况如下：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产资本支出||||||
|更新支出|12,100.00|10,600.00|10,600.00|10,100.00|10,100.00|
|生产性投资|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|研发性投资|5,000.00|3,500.00|3,500.00|3,000.00|3,000.00|
|管理性投资|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|
|新增支出|6,750.00|1,000.00|-|-|-|
|墨西哥工厂项目|5,000.00|1,000.00|-|-|-|
|廊坊新增生产线|1,750.00|-|-|-|-|
|无形资产资本支出||||||
|新增支出|6,893.27|7,143.77|7,403.65|7,673.29|7,953.04|
|资本支出小计|25,743.27|18,743.77|18,003.65|17,773.29|18,053.04|

viii.营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收票据、应收账款、预付账款及存货等。无息流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付工资及应交税金等。
本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进行分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运流动资产|79,141.29|80,159.64|82,760.91|88,162.72|101,242.15|110,738.59|
|流动负债|27,012.10|27,655.45|29,170.51|31,752.06|38,365.53|42,718.09|
|营运资本|52,129.20|52,504.19|53,590.40|56,410.66|62,876.61|68,020.50|
|营运资本变动|3,528.98|374.99|1,086.22|2,820.26|6,465.95|5,143.88|

ix.未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
未来各年自由现金流量如下：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|息前税后营业利润|3,510.36|11,523.32|11,643.51|13,569.58|28,458.95|39,618.41|39,618.41|
|加：折旧及摊销|1,706.00|13,422.57|14,614.93|15,866.36|16,972.67|12,774.36|12,774.36|
|减：资本支出|1,875.42|25,743.27|18,743.77|18,003.65|17,773.29|18,053.04|12,774.36|
|减：营运资本变动|3,528.98|374.99|1,086.22|2,820.26|6,465.95|5,143.88|-|
|自由现金流量|-188.04|-1,172.38|6,428.46|8,612.02|21,192.38|29,195.84|39,618.41|

②折现率的确定
i.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10年期公债收益率为0.70%，评估报告以0.70%作为无风险收益率。
ii.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了欧洲地区 8家主要可比上市公司2015年9月30日的无杠杆β值（起始交易日期：2013年9月 30日；截止交易日期：2015年 9月 30日），并取其平均值 1.117作为被评估单位的βu值。
取可比上市公司资本结构的平均值29%作为被评估单位的目标资本结构。所得税税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
iii.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
通过查询彭博资讯，卢森堡等主要欧洲国家风险补偿额为0%。
则：MRP=6.25%。
iv.企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，与同类公司相比，规模相对较小，规模效益要低于同类公司。
综合分析，确定委估企业风险调整系数为3%。
v.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取企业目前实际的综合利率水平。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|未来年度所得税率|22.50%|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|10.93%|
|有财务杠杆风险系数|1.3631|1.3848|1.3730|1.3652|1.3932|1.3999|
|企业特有风险调整值|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|Ke|12.22%|12.36%|12.28%|12.23%|12.41%|12.45%|
|付息债务成本|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|
|WACC|10.02%|10.18%|10.09%|10.03%|10.23%|10.28%|

 IEE公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础上所确定的。
IEE公司付息债务成本是以评估基准日债务成本水平为基础，经分析后综合确定的。其评估基准日付息债务总计约为 1.12亿欧元，其中包括中国工商银行贷款 1.05亿欧元，共三笔，利率分别为2.46%、3.06%、3.21%；另一笔斯洛伐克当地银行贷款，于评估基准日贷款余额为670.86万欧元，利率为3.05%，上述贷款综合利率水平为2.98%。由于各笔贷款均为长期借款，同时也是公司未来融资的主要渠道，因此本次将上述综合利率水平确定为 IEE公司的付息债务成本。
③测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|企业自由现金流量|-188.04|-1,172.38|6,428.46|8,612.02|21,192.38|29,195.84|39,618.41|
|折现率|10.02%|10.18%|10.09%|10.03%|10.23%|10.28%|10.28%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|-|
|折现系数|0.9881|0.9299|0.8452|0.7689|0.6940|0.6283|6.1115|
|折现值|-185.81|-1,090.16|5,433.10|6,621.40|14,708.06|18,342.62|242,127.65|
|折现值合计|285,956.86|||||||

④其他资产和负债的评估
i.非经营资产及负债的评估
经核实，IEE公司非经营性资产主要包括交易性金融资产、长期应收款、递延所得税资产，总计5,385.75千欧元；非经营负债包括交易性金融负债、应付利息、长期应付款、预计负债、递延所得税负债及其他非流动负债，总计 19,779.00千欧元；非经营性资产扣减非经营性负债为-14,593.37千欧元。
ii.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，企业的最低现金持有量为 13,977.45千欧元，企业溢余资产为14,329.55千欧元。
iii.未合并子公司投资
未合并子公司指IEE公司所持有的AC下属控股子公司TIS0.003%的股权，由于所持股权比例较小，本次以TIS经审计后评估基准日净资产乘以持股比例确定评估股权评估值。经评估，未合并子公司投资价值为0.08千欧元。
⑤收益法估值结果
i.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司投资价值
=285,956.86-14,593.37+14,329.55+0.08
=285,693.12千欧元
ii.付息债务价值的确定
IEE（不含AC）评估基准日付息债务为111,908.65千欧元。
iii.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，IEE（不含AC）的股东权益价值为：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=173,784.47千欧元
iv.所持AC公司股权价值的确定
经对 AC公司采用收益法评估后确定其股东全部权益价值为 78,477.91千欧元，IEE公司所持AC公司39%股权的评估价值为：
78,477.91×39%=30,606.39千欧元
v.IEE股东全部权益价值的确定
IEE股东全部权益价值＝173,784.47+30,606.39=204,390.86千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，则IEE股东全部权益价值为人民币146,360.21万元。
2、市场法的评估结果和评估说明
（1）市场法的评估结果
IEE公司评估基准日总资产账面价值为人民币 194,431.97万元，总负债账面价值为人民币91,543.01万元，净资产账面价值为人民币 102,888.97万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 15,371.214千欧元，折合人民币 110,070.19万元，评估增值人民币 7,181.22万元，增值率6.98%；与归属母公司所有者权益相比增值人民币22,273.43万元，增值率25.37%。
（2）市场法的评估说明
①可比公司的选择
IEE为汽车电子行业中汽车安全系统供应商，包含多种汽车安全产品的研发及生产，且在国际上占有一定的市场份额。
根据目标公司的基本情况，评估人员对潜在的可比公司进行了筛选，并基于各可比公司的经营范围、业务区域、资产规模及盈利情况等，最终选取了Autolive、Delphi、Gentex及Melexis四家公司作为可比公司。各公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|简称|注册地|交易所|
|ALV.N|AUTOLIV INC.|瑞典|纽约交易所|
|DLPH.N|DELPHI AUTOMOTIVE PLC|英国|纽约交易所|
|GNTX.O|Gentex Corporation|美国|纳斯达克|
|MELE.BR|MELEXIS NV|比利时|纽约泛欧证券交易所|

Autoliv,Inc.（Autoliv）是在瑞典设立的一家国际跨国汽车安全系统供应商，成立于1956年。在世界上28个国家有80多家生产性工厂，同时有20个被当地政府所认可的碰撞试验中心，及 13个全球研发中心。公司产品包括乘客及司机位安全气囊模组与配件，侧边冲击气囊保护系统，安全带，方向盘，安全电子系统，头颈部保护系统，儿童座椅，以及夜视系统，雷达，和其他主动安全系统。
Autoliv拥有两个主要业务部门：安全气囊/安全带产品，和主动安全电子产品。
2014年，Autolive总收入为912,580万美元，较上年同期略有增长，为4.18%；
毛利率为7.92%。净利润达到 46,900万美元，相比上年同期下降4.27%。截止2014年12月31日，Autolive集团资产总额达到744,290万美元；净资产达344,210万美元。
Delphi AutomotivePLC是一个全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子/电器架构、动力总成系统，保险装置和热工艺解决方案。
公司设有四个部门：电子/电气架构；动力总成系统；电子与保险装置以及热处理系统。电子/电气架构部门提供完整的车辆的电子结构设计。动力总成系统部门提供完整的系统集成的汽油和柴油发动机管理系统。电子产品和保险装置部门提供关键零部件、系统和先进的软件，保证旅客的安全性、舒适度和娱乐性。热处理系统部门提供动力系统的冷却和加热以及通风和空调（HVIEE）系统。
Delphi2015年 1-9月份营业总收入为 11,286百万美元，同比下降12.31%；
营业利润达到 1,457百万美元，同比增长2.97%；净利润达 1,258百万美元，同比上涨24.93%。截止 2015年 9月 30日，Delphi总资产达到 10,792百万美元，净资产达2,774百万美元。
Gentex公司是一家全球性的高科技电子制造公司。致力于高端电子产品及 CMOS摄像头的研发和制造。提供自动调光后视镜和摄像照明辅助配件的提供商，面向全球汽车工业。该公司还向北美消防市场提供商业烟雾警报器和信号设备，也向通用航空市场提供服务。
截止 2015年 1-9月，Gentex已实现业务总收入达 113,802.51万美元，同比上涨11.02%；净利润23,007.43万美元，同比上涨5.72%。2014年销售毛利率达29.00%。截止 2015年 9月底，Gentex总资产为 212,401.14万美元，净资产为167,109.56万美元。
Melexis公司伫立于混合信号半导体、传感器芯片及可编程传感器系统的创新、制造。Melexis主要涉及和开发针对汽车的电子系统。其取得了国际公认质量标准ISO/TS16949的认证，确保提供给汽车市场的品质和可靠性。主要产品有：传感器、微控制器、发射器及接收器、光学和红外电路等。其产品主要用于汽车仪表盘、挡风玻璃雨刷、自动开门器等汽车构造。
截止 2014年，Melexis已实现业务总收入达 33,240.77万欧元，同比增长20.72%；净利润8,499.42万欧元，同比上涨53.94%。销售毛利率达26.83%。截止2014年底，Melexis总资产为25,677.34万欧元，净资产为20,136.11万欧元。
②可比公司财务分析
被评估单位及可比公司2012年至2014年销售收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业总收入（亿元）|||同比增长率（%）|||
||2012年 2013年 2014年|||2012年 2013年 2014年|||
|IEE公司（欧元）||1.56|1.70|||8.89|
|Autolive（美元）|81.68|87.60|91.26|0.42|7.24|4.18|
|Delphi（美元）|155.19|164.63|170.23|-3.25|6.08|3.40|
|Gentex（美元）|11.00|11.72|13.76|7.40|6.58|17.38|
|Melexis（欧元）|2.47|2.75|3.32|7.10|11.46|20.72|

近三十年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车
电子技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了非常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。
近 10年来汽车产业70%的创新来源于汽车电子技术及其产品的开发应用，汽车电子技术的应用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，其应用程度的提高是汽车生产企业提高市场竞争力的重要手段。
汽车电子技术已成为现代汽车技术的核心技术，汽车电子产业发展水平对一个国家汽车工业的市场竞争力有着举足轻重的影响。
世界汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关，美国、欧洲、日本是全球传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电子行业的核心技术与市场发展优势。目前全球汽车电子产品主要市场仍集中于欧洲、北美、日本等地区，但是随着汽车制造产业向新兴国家和地区的逐步转移，中国、印度、南美等发展中国家和地区汽车电子新兴市场正快速发展。
2014年全球汽车电子产业年产值达2050亿美元，产值年增7%，在2020年前预计将维持年均8.5%的增长速度。从单车情况看，因用户对于汽车舒适、安全需求的不断提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升，2012年达25%左右。
另一方面，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，随着新能源汽车产量逐渐增加，汽车电子单车产值仍将持续提升。
可比公司及IEE公司2014年度的营业收入、成本、费用见下表。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|IEE公司欧元|
|营业收入||91.26|170.23|13.76|3.32|1.70|
|减：|营业成本|74.37|138.50|8.37|1.71|1.28|
||营业开支|9.67|11.82|1.40|0.72|0.37|
||财务费用|0.59|1.25|0.00|0.00|0.01|
||资产减值损失|-0.03|-0.26|-0.16|-0.03|0.00|
|加：|其他非经营性损益||||||
|营业利润||6.67|18.92|4.15|0.92|0.04|
|加：|非经常项目损益|0.00|-1.70|0.00|0.00|0.05|
|利润总额||6.67|17.22|4.15|0.92|0.09|
|减：|所得税|1.98|2.82|1.27|0.07|0.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|IEE公司欧元|
||少数股东权益|0.00|0.89|0.00|0.00|0.00|
|净利润||4.69|13.51|2.89|0.85|0.06|

可比公司及IEE2014年度主要指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Autolive|Delphi|Gentex|Melexis|IEE公司|
|销售净利率（%）|5.14|8.46|20.98|25.57|3.51|
|销售毛利率（%）|18.51|18.64|39.18|48.53|24.85|
|营业收入同比增长率（%）|4.18|3.40|17.38|20.72|8.99|
|归属母公司股东的净利润三年复合增长率（%）|-1.72|12.00|30.84|28.43|8.80|
|投入资本回报率（%）|11.10|24.36|18.41|44.57|2.03|

可比公司中，Gentex及Melexis的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，Autolive、Delphi的水平相当，IEE毛利率处于中间水平，但净利率相对较低。
营业收入同比增长率方面，Gentex及Melexis增长较快，这主要是由于其体量相对其他可比公司较小，因此反映出的增长率较大造成的。综合2012-2014年净利润情况来看，Autolive的三年复合增长率为负，其他可比公司的复合增长率均为正。从投入资本回报率方面来看，Melexis最高达到44.57%，其他可比公司但整体水平相当，但IEE公司较低。
③可比公司价值比率计算
本次评估选用EV/EBITDA作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
根据可比公司公布的2015年三季报，可比公司2015年1-9月息税折旧、摊销前利润测算如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|营业利润|44,650|145,700|33,211|8,370|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|加：|财务费用|-|-|-|-|
|加：|资产减值损失|-|-|-|-|
|减：|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|减：|投资净收益|-|-|-|-|
|减：|其他收益|-|-|-|-|
|息税前利润||44,650|145,700|33,211|8,370|
|加：|折旧|22,905|44,700|5,804|1,483|
|加：|无形资产摊销|-|-|-|-|
|息税折旧、摊销前利润||67,555|190,400|39,015|9,853|

按2015年9月30日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位||Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|股本|万股|8,870.19|28,061.47|29,286.18|4,040.00|
|股票价格|元/股|109.01|76.04|15.50|41.34|
|权益市值|万元|966,939|2,133,794|453,936|167,014|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年三季报|Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|付息债务|155,300|312,200|22,750|2,118|
|短期借款|5,350|42,400|-|505|
|一年内到期的长期借款|-|-|-|-|
|长期借款|149,950|269,800|22,750|1,614|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|

少数股东权益市值按账面值乘以可比公司 PB倍数计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|企业价值|1,124,084|2,867,962|476,686|169,138|
|权益市值|966,939|2,133,794|453,936|167,014|
|付息债务|155,300|312,200|22,750|2,118|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|1,845|421,968|-|6|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整。由于市场反映了对企业未来盈利能力的预期，因此选取 2016年预计的息税折旧摊销前利润来计算企业价值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年三季报|Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|
|非经营资产负债|49,181|11,400|56,940|8,615|
|资产|49,181|12,000|56,940|8,615|
|货币资金|49,181|-|47,498|8,604|
|交易性金融资产|-|400|-|11|
|应收股利|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|闲置资产|-|11,600|9,442|-|
|合营企业||-|-|-|
|联营及其他|-|11,600|9,442|-|
|负债|-|600|-|-|
|交易性金融负责|-|600|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|调整后企业价值|1,074,903|2,856,562|419,746|160,523|
|EBITDA（2016年度）|131,800|288,000|58,863|13,747|
|调整后的EV/EBIDA|8.16|9.92|7.13|11.68|

③标的公司潜在的价值倍数
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。因为标的公司 IEE公司与可比公司在这项方面的差异，需要对可比公司价值倍数做出相应调整以保证评估结果的准确。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|IEE公司欧元|
|对比指标||||||
|投入资本收益率ROIC|8.79%|22.79%|20.62%|48.38%|2.48%|
|增长率g|9.81%|13.44%|10.48%|9.20%|14.39%|
|资本成本WACC|7.73%|9.75%|8.65%|8.66%|10.18%|
|所得税率T|30.00%|15.67%|31.67%|9.00%|15.68%|
|指标分值||||||
|投入资本收益率ROIC|102.00|104.00|104.00|106.00|100.00|
|增长率g|96.00|99.00|98.00|96.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Autolive美元|Delphi美元|Gentex美元|Melexis欧元|IEE公司欧元|
|资本成本WACC|103.00|101.00|102.00|102.00|100.00|
|所得税率T|97.00|100.00|97.00|102.00|100.00|
|调整系数||||||
|投入资本收益率ROIC|0.98|0.96|0.96|0.94|1.00|
|增长率g|1.04|1.01|1.03|1.04|1.00|
|资本成本WACC|0.97|0.99|0.98|0.98|1.00|
|所得税率T|1.03|1.00|1.03|0.98|1.00|
|合计调整系数|1.02|0.96|1.00|0.94|1.00|
|企业价值倍数|8.16|9.92|7.13|11.68||
|调整后企业价值倍数|8.32|9.52|7.13|10.98||
|企业价值倍数平均|8.99|||||

其中：投入资本收益率 Melexis最高，IEE公司最低，其他公司水平相当，相对于可比公司，IEE的投入资本收益率处于劣势。
在利润增长率方面，与可比公司相比 IEE公司增长率较高，Melexis最低，但目标公司与可比公司基本处于同于增长水平。
资本成本及所得税方面，由于选取的可比公司与 IEE公司均处于不同的国家，因此其资本成本及所得税有一定的差异。
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，IEE公司的企业价值倍数为8.99。
IEE公司2016年预测的不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润为27,088.55千欧元，经营性资产价值评估值为：
27,088.55千欧元×8.99= 243,445.30千欧元。
⑤流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情
况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的寻价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
评估师收集并研究了2010年后美股汽车电子制造IPO的新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后5日、上市后10日、上市后20日价以及 3个月的价之间的关系。最高的折扣率为51.22%左右，最低的折扣率为-35.89%左右，行业的平均值为7.78%，且流动性折扣中值为1.08%，与平均值差异不大，计算结果相对集中。因此，选取平均值8%此值为本次 IEE公司市场法评估的流动性折扣。
⑥企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，IEE公司的企业价值倍数为9.03，2016年不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润 27,088.55千欧元，经营性资产价值为244,526.07千欧元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千欧元
|||
|-|-|
|项目|IEE公司|
|经营价值|243,445.30|
|加：未合并子公司价值|0.08|

|||
|-|-|
|项目|IEE公司|
|非经营性资产、负债|-14,593.37|
|溢余资产|14,329.55|
|企业价值|243,181.56|
|减：付息债务|111,908.65|
|少数股东权益|-|
|普通股权益价值|131,272.91|
|减：流动性折扣|10,501.83|
|扣除流动性折扣后普通股权益价值|120,771.08|

采用企业价值倍数评估，IEE公司的股东全部权益价值为120,771.08千欧元。
经对 AC公司采用市场法评估后确定其股东全部权益价值为 83,234.05千欧元，IEE公司所AC公司39%股权的评估价值为：
84,464.27×39%=32,941.07千欧元
IEE公司股东全部权益价值＝120,771.08+32,941.07=15,371.214千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，则IEE公司股东全部权益价值为人民币110,070.19万元。
3、评估结论及分析
（1）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为146,360.21万元，市场法评估后的股东全部权益价值为110,070.19万元，两者相差36,290.02万元，差异率为32.97%。
差异较大的主要原因分析如下：
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。根据盈利预测，IEE公司未来三年利润额增幅有限，增长相对平稳；但从 2019年开始，由于行车雷达、夜视仪等新产品陆续投产，导致了收入及利润的大幅增长。
现有的利润结构，导致了 2019年及后期的永续期利润对收益法结果产生重大影响；同时，也造成了收益法结果与市场法结果产生较大差异，究其原因主要
在于近期利润对市场法结果影响较大，远期利润难以与可比公司进行合理的对比
及分析。
就两种方法比较而言，市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
IEE公司的股东全部权益价值评估结果为146,360.21万元。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力和企业的整体盈利水平。IEE公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而且多数情况下IEE公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
由于IEE公司及其下属子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售的影响，本次交易对IEE公司（不含AC公司）采用合并口径进行评估，IEE所持AC公司股权价值，采用AC公司评估后确定的股东全部权益价值，乘以相应股权比例的方式进行确定。因此，未对除 AC公司之外，IEE公司其他占最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属子公司进行单独评估。
二、Hiwinglux公司100%股权评估情况
（一）Hiwinglux公司100%股权评估基本情况
1、Hiwinglux公司100%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法对 Hiwinglux公司股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。
Hiwinglux公司评估基准日总资产账面价值 15,886.20万元，评估价值18,560.75万元，评估增值2,674.55万元，增值率16.84%；总负债账面价值 10.32万元，评估价值 10.32万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 15,875.88万元，评估价值18,550.44万元，增值额2,674.55万元，增值率16.85%。
2、Hiwinglux公司100%股权资产评估结果及增减值原因分析
长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC公司采用收益法进行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
（二）Hiwinglux公司100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）Hiwinglux公司100%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
Hiwinglux公司属投资控股型公司，主要资产为长期股权投资，利润主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行评估。
1、Hiwinglux公司各项资产评估方法
评估基准日Hiwinglux公司主要资产包括：货币资金、长期股权投资、其他应付款及应交税费等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，以核实后的外币账面余额乘以基准日国家外汇管理局的外汇牌价中间值作为评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC公司进行整体评估后，以其股东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。其中 AC公司股东全部权益评估方法详见下文。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
2、AC公司评估方法
参阅本节“四、AC公司评估情况”下的“（三）AC公司采用的评估方法”。
（四）Hiwinglux公司100%股权评估结果及评估说明
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2015年 9月 30日，Hiwinglux公司评估基准日总资产账面价值15,886.20万元，评估价值18,560.75万元，评估增值 2,674.55万元，增值率16.84%；总负债账面价值 10.32万元，评估价值 10.32万元，无评估增减值变化；净资产账面价值15,875.88万元，评估价值 18,550.44万元，增值额2,674.55万元，增值率16.85%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015年9月30日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|15.92|15.92|-|-|
|非流动资产|15,870.28|18,544.83|2,674.55|16.85|
|其中：长期股权投资|15,870.28|18,544.83|2,674.55|16.85|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|15,886.20|18,560.75|2,674.55|16.84|
|流动负债|10.32|10.32|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|10.32|10.32|-|-|
|净资产|15,875.88|18,550.44|2,674.55|16.85|

长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC公司采用收益法进行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
AC公司评估增值情况请详见本节之“四、AC公司评估情况”。
三、Navilight公司100%股权评估情况
（一）Navilight公司100%股权评估基本情况
1、Navilight公司100%股权评估基本情况简介
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法对 Navilight公司股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
Navilight公司评估基准日总资产账面价值 23,598.64万元，评估价值25,585.59万元，评估增值1,986.95万元，增值率8.42%；总负债账面价值11,916.44万元，评估价值11,916.44万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 11,682.20万元，评估价值13,669.15万元，增值额1,986.95万元，增值率17.01%。
其中，对于长期股权投资所涉及的AC公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 56,196.46万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 60,483.18万元，根据分析，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即 AC公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75万元，增值率17.26%。
2、Navilight公司100%股权资产评估结果及增减值原因分析
长期股权投资评估增值，增值原因主要是被投资单位 AC公司采用收益法进行评估，预计未来年度盈利情况较好，从而导致评估增值。
（二）Navilight公司100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）Navilight公司100%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
Navilight公司属投资控股型公司，主要资产为长期股权投资，利润主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行评估。
1、Navilight公司各项资产评估方法
评估基准日 Navilight公司主要资产包括：货币资金、其他应收款、长期股权投资、应交税费、其他应付款及长期借款等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，以核实后的外币账面余额乘以基准日国家外汇管理局的外汇牌价中间值作为评估值。
对于各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC公司进行整体评估后，以其股东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。其中 AC公司股东全部权益评估方法详见下文。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
2、AC公司评估方法
参阅本节“四、AC公司评估情况”下的“（三）AC公司采用的评估方法”。
（四）Navilight公司100%股权评估结果及评估说明
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年9月30日，Navilight公司评估基准日总资产账面价值23,598.64万元，评估价值25,585.59万元，评估增值1,986.95万元，增值率8.42%；总负债账面价值11,916.44万元，评估价值11,916.44万元，无评估增减值变化；净资产账面价值11,682.20万元，评估价值 13,669.15万元，增值额1,986.95万元，增值率17.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015年9月30日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,098.44|12,098.44|-|-|
|非流动资产|11,500.20|13,487.15|1,986.95|17.28|
|其中：长期股权投资|11,500.20|13,487.15|1,986.95|17.28|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|23,598.64|25,585.59|1,986.95|8.42|
|流动负债|114.87|114.87|-|-|
|非流动负债|11,801.57|11,801.57|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|11,916.44|11,916.44|-|-|
|净资产|11,682.20|13,669.15|1,986.95|17.01|

 Navilight公司的股东全部权益评估值为13,669.15万元。
其中，对于长期股权投资所涉及的AC公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 56,196.46万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 60,483.18万元，根据分析，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即 AC公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币 8,271.75万元，增值率17.26%。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
AC公司评估增值情况请详见本节之“四、AC公司评估情况”。
四、AC公司评估情况
（一）AC公司评估基本情况
1、AC公司评估基本情况简介
北京中企华资产评估有限责任公司受航天科工海鹰集团有限公司、航天科技控股集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对AC公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。
AC公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币132,940.54万元，总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62万元，归属于母公司股东权益账面价值（合并口径）为人民币47,924.71万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 78,477.91千欧元，折合人民币56,196.46万元（评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，下同），与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币8,271.75万元，增值率17.26%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 84,464.27千欧元，折合人民币 60,483.18万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币12,558.47万元，增值率26.20%。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 56,196.46万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 60,483.18万元，两者相差人民币 4,286.71万元，差异率为7.09%。
市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与目标公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反映目标公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：
AC公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 56,196.46万元。
2、AC公司资产评估结果及增减值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力和企业的整体盈利水平。AC公司是一家定位于为客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务的 EMS供应商，其拥有全球领先的电子制造能力、安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，并拥有 1.5-2级供应商资格并与全球高端客户建立长期合作关系、拥有结构合理、协同高效、极具竞争力的生产区域布局。上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（二）AC公司主要评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）AC公司采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对AC公司选用的评估方法为收益法和市场法。
1、收益法
对于AC公司股东权益价值，本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[ F(1r)i FV/(1r)n]
i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： KrMRPβr
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（3）少数股东权益
少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。
2、市场法
（1）评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
汽车电子行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。故本次评估采用上市公司比较法。
（2）价值比率
本次采用上市公司比较法中价值比率选择企业价值（EV）倍数：
企业价值倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（3）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
②根据被评估企业的具体状况，确定相应的估值思路，明确具体的评估方法及价值比率等；
③选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。对参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、收入构成、目标市场、公司规模、盈利能
力等。
④将被评估企业与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比率，以确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算分析；
⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估企业估值水平；
⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。
（四）AC公司评估结果及评估说明
1、收益法的评估结果及评估说明
（1）收益法的评估结果
AC公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币132,940.54万元，总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62万元，归属于母公司股东权益账面价值（合并口径）为人民币47,924.71万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 78,477.91千欧元，折合人民币56,196.46万元（评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，下同），与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币8,271.75万元，增值率17.26%。
（2）收益法的评估说明
①自由现金流的预测
i.主营业务收入的预测
AC公司是主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工业及能源行业、通讯行业、互联行业、医疗行业以及消费电器行业。其中：主要以汽车行业为主，约占全部收入的60%以上。
近两年产品收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年||2015年1-9月||
||收入（千欧元）|占比|收入（千欧元）|占比|

汽车电子产品 134,057.62 58.98% 112,914.68 64.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|工业与能源电子产品|48,628.00|21.39%|36,872.84|21.04%|
|通信电子产品|17,539.00|7.72%|11,959.89|6.82%|
|互联产品|16,712.00|7.35%|6,455.64|3.68%|
|医疗电子产品|6,488.00|2.85%|5,188.17|2.96%|
|消费电器产品|3,867.00|1.70%|1,890.60|1.08%|
|合计|227,291.62|100.00%|175,281.82|100.00%|

汽车行业，由于车联网的开发应用，电子设施渗透不断增加，预计到 2020年，可达到汽车总体成本的40%，到2030年，可达到50%。法国汽车行业整体竞争力较强，其增长将自动促进OEM、EMS市场的成交额。汽车行业作为 AC公司收入的主要来源，AC公司未来将在汽车行业加大投入，在 MSL公司主要以汽车行业为主的基础上，加大BMS公司和TIS公司对汽车行业的投入力度，未来年度AC公司来自汽车行业的收入将快速增长，其占总收入的比例也将逐渐增加。汽车电子产品作为AC公司未来重点发展的方向，亦为其主要收入增长点。
工业及能源行业，世界范围内经济向利好方向复苏，工业产值不断增加，能源需求带来的机械设备的需求增加，电子设备将保持着不断增长的市场。预计未来年度AC公司来自工业及能源行业的收入将保持稳定增长。
医疗行业，世界范围内人口老龄化趋势的加快，促使着医疗市场的发展；同时，人们对医疗技术设施的要求也日益增加，要求具有精确、灵活、便携的小型电子设备；老龄化及技术进步将促进电子设备的使用。
AC公司未来在医疗电子制造上，逐渐将由目前的单一的电子元器件制造向整体部件生产发展，提高产品的附加值。
互联行业，互联网技术的发展，移动技术的进步以及人们生活水平的提高，对互联电子产品有更高的要求，需要不断增加的产品复杂性、新颖性、功能性等才能够支撑市场。预计AC公司未来来自于互联行业的收入保持稳定。
通讯行业，主要高度依赖于手机、电信设备的生产，根据统计，到 2016年全球智能手机用户数量将超过20亿。居于EMS行业首位的富士康公司其大部分收入来源于苹果公司，可以看出 EMS市场中通讯行业的重要性。但由于 AC公
司该行业原有老客户订单的减少，未来预计收入将不断减少，AC公司计划未来
增加投入拓展的新客户，以尽量减少原有老客户订单减少带来对公司整体收入的
影响。
消费电器行业，由于该行业整体毛利水平较低，AC公司未来计划在完成现有已签订单后，不再进行该行业的经营活动。
AC公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与相关上下游厂商合作支持，从而大大保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动车保有量的持续增加，同时汽车电子产品的渗透率逐步提高，所占整车价值的比重持续增长，相应的汽车电子制造业务的比重也将随之日益提高，这也为AC公司的发展提供了广阔的前景。
对于AC公司未来年度各类产品的收入，本次主要通过对现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定。
根据预测，AC公司未来各年度的主营业务收入情况如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|汽车电子产品|35,191.50|196,269.00|221,397.00|236,999.00|249,300.00|262,832.00|
|工业与能源电子产品|14,424.12|47,578.00|48,441.00|48,261.00|51,951.00|53,960.00|
|通信电子产品|4,808.04|11,878.00|7,335.00|6,456.00|6,528.00|6,196.00|
|互联产品|2,642.59|9,984.00|11,348.00|10,302.00|9,206.00|10,607.00|
|医疗电子产品|2,006.41|7,127.00|7,479.00|7,774.00|9,021.00|10,40-|
|消费电器产品|734.05|84.00|-|-|-|-|
|收入合计|59,806.71|272,920.00|296,000.00|309,792.00|326,006.00|343,995.00|

 ii.其他业务收入的预测
AC公司 2014年、2015年 1-9月其他业务收入分别为 9,196.93千欧元、4,092.86千欧元，主要为AC公司为客户提供的相关服务费，未来年度主要根据2015年该业务收入水平进行预测。
根据预测，AC公司未来各年度的其他业务收入情况如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|1,364.29|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|

iii.主营业务成本的预测
AC公司产品成本主要由直接可变成本和间接成本两大部分构成，直接可变成本主要包括直接材料、辅助材料及直接职工薪酬，间接成本包括间接职工薪酬、折旧、其他固定费用及其他变动费用。
在其成本构成中，直接材料占比较大，占全部成本的一半以上，其次是人工费用。历史年度成本构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年1-9月||
||成本（千欧元）|占比|成本（千欧元）|占比|
|直接材料|140,611.36|67.08%|113,296.22|69.12%|
|辅助材料|7,950.00|3.79%|4,385.68|2.68%|
|直接职工薪酬|18,198.56|8.68%|12,659.50|7.72%|
|制造费用|42,850.97|20.44%|33,560.36|20.48%|
|间接职工薪酬|21,705.94|10.36%|15,873.00|9.68%|
|折旧费|5,993.03|2.86%|5,681.45|3.47%|
|其他固定费用|6,990.00|3.33%|5,231.00|3.19%|
|其他变动费用|8,162.00|3.89%|6,774.91|4.13%|
|合计|209,610.88|100.00%|163,901.76|100.00%|

对于直接材料、辅助材料、直接职工薪酬等直接可变成本，在对历史年度成本率水平进行分析的基础上，根据其历史年度平均水平，结合未来成本率趋势及未来年度的销售额计算确定。
对于间接职工薪酬，根据各年生产管理人员数量及单位人工成本计算确定，单位人工费用预期将保持小幅增长的趋势。
对于折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于其他费用，在生产规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上以一定幅度增长。
根据预测，未来各年主营业务成本情况如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接材料|38,993.98|178,762.60|193,880.00|202,913.76|213,533.93|225,316.73|
|辅助材料|1,495.17|7,095.92|7,696.00|8,054.59|8,476.16|8,943.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接职工薪酬|4,186.47|19,104.40|20,720.00|21,685.44|22,820.42|24,079.65|
|制造费用|10,553.09|46,589.60|49,771.70|51,258.32|52,455.81|54,382.04|
|间接职工薪酬|5,291.00|22,857.12|23,999.98|25,199.97|26,207.97|27,256.29|
|折旧|1,509.04|6,397.36|6,859.73|6,156.04|5,488.61|5,529.93|
|其他固定费用|1,600.00|7,510.00|7,960.00|8,440.00|8,860.00|9,040.00|
|其他变动费用|2,153.04|9,825.12|10,952.00|11,462.30|11,899.22|12,555.82|
|成本合计|55,228.70|251,552.52|272,067.70|283,912.12|297,286.31|312,722.28|

 iv.营业费用及管理费用的预测
企业营业费用及管理费用主要包括相关人员工资、场所租赁、折旧、摊销及其他固定费用。就其他固定费用而言，营业费用主要涉及市场推广及营销、产品销售等相关费用；管理费用主要涉及到工艺流程及质量控制、各职能部门日常费用等。
对于人员薪酬，根据各年预计所需销售、管理及技术人员数量及单位工资水平计算确定；
对于租赁费，租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考虑适当的增长；
对于折旧及摊销，根据企业评估基准日现有固定资产及无形资产，以及以后每年新增的资本支出所转资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率与摊销率综合计算确定。
对于营业费用及管理费用中的其他各类固定费用，则在目前合理水平的基础上分析确定。总体而言，在公司经营规模增长的情况下，各项费用会维持小幅增长的趋势。
根据预测，企业未来各年营业费用及管理费用数据如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|830.18|3,182.84|3,324.49|3,523.21|3,651.55|3,785.19|
|人工薪酬|584.18|2,523.67|2,649.86|2,782.35|2,893.64|3,009.39|
|场所租赁|25.99|109.17|114.63|120.36|126.38|132.70|
|其他费用|220.00|550.00|560.00|620.50|631.53|643.10|
|管理费用|4,397.30|15,414.95|15,722.65|16,740.18|17,223.45|17,359.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人工薪酬|1,306.18|5,642.68|5,924.81|6,221.06|6,469.90|6,728.69|
|场所租赁|20.26|85.09|89.34|93.81|98.50|103.42|
|折旧|14.42|61.12|65.54|58.81|52.44|52.83|
|摊销|427.24|1,481.50|1,267.96|1,260.32|1,258.60|1,025.40|
|其他费用|2,629.20|8,144.57|8,375.00|9,106.18|9,344.02|9,448.76|

v.营业外收支的预测
营业外收支主要包括固定资产处置利得与损失等其他非经常性项目，未来预测期测算不作考虑。
vi.所得税的预测
由于 AC下属子公司分别分布在法国和突尼斯，使其所得税涉及到不同税率。本次评估，对于AC公司未来各年所缴所得税额，根据各子公司各年预测的利润额，以及现行执行的所得税税率分别测算后加总确定。
根据对营业收入、营业成本、销售及管理费用、所得税等相关项目进行的预测，确定未来年度损益情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|61,171.00|278,420.00|301,500.00|315,292.00|331,506.00|349,495.00|349,495.00|
|减:营业成本|55,228.70|251,552.52|272,067.70|283,912.12|297,286.31|312,722.28|312,722.28|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|830.18|3,182.84|3,324.49|3,523.21|3,651.55|3,785.19|3,785.19|
|管理费用|4,397.30|15,414.95|15,722.65|16,740.18|17,223.45|17,359.11|17,359.11|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|714.82|8,269.69|10,385.16|11,116.50|13,344.69|15,628.42|15,628.42|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|714.82|8,269.69|10,385.16|11,116.50|13,344.69|15,628.42|15,628.42|
|减：所得税费用|264.28|3,484.10|3,663.81|3,852.48|4,050.59|4,258.61|4,835.05|
|四、净利润|450.54|4,785.59|6,721.35|7,264.02|9,294.09|11,369.80|10,793.37|

vii.资本性支出的预测
AC公司资本性支出主要为固定资产资本性支出。对于固定资产资本性支出，
企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定。
根据预测，未来各年的资本性支出情况如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|1,688.60|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|生产性投资|1,680.60|4,750.00|4,750.00|4,750.00|4,750.00|4,750.00|
|管理性投资|8.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|

 viii.营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款及存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付工资及应交税金等。
本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进行分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运流动资产|107,570.84|122,528.33|132,536.95|138,575.08|144,860.89|151,239.80|
|流动负债|65,647.78|76,408.57|82,531.42|86,077.29|90,393.32|95,186.54|
|营运资本|41,923.06|46,119.76|50,005.53|52,497.79|54,467.57|56,053.26|
|营运资本变动|-4,712.90|4,196.70|3,885.78|2,492.25|1,969.78|1,585.69|

ix.未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
未来各年自由现金流量如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|息前税后营业利润|450.54|4,785.59|6,721.35|7,264.02|9,294.09|11,369.80|10,793.37|
|加：折旧及摊销|1,950.70|7,939.97|8,193.22|7,475.18|6,799.65|6,608.16|6,608.16|
|减：资本支出|1,688.60|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|6,608.16|
|减：营运资本变动|-4,712.90|4,196.70|3,885.78|2,492.25|1,969.78|1,585.69||
|自由现金流量|5,425.54|3,528.86|6,028.79|7,246.94|9,123.96|11,392.27|10,793.37|

②折现率的确定
i.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10年期公债收益率为0.70%，评估报告以0.70%作为无风险收益率。
ii.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
式中：β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博资讯系统查询了欧洲地区 8家主要可比上市公司2015年9月30日的无杠杆β值（起始交易日期：2013年9月30日；截止交易日期：2015年9月30日），并取其平均值1.0621作为被评估
单位的βu值。
取可比上市公司资本结构的平均值41%作为被评估单位的目标资本结构。所得税税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
iii.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
通过查询彭博资讯，法国等主要欧洲国家风险补偿额为0%。
则：MRP=6.25%。
iv.企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，被评估企业属区域性公司，与同类上市公司相比，规模相对较小。
综合分析，确定委估企业风险调整系数为2.0%。
v.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取法国银行两年以上中长期贷款利率。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|未来年度所得税率|36.97%|42.13%|35.28%|34.66%|30.35%|27.25%|30.94%|
|有财务杠杆风险系数|1.3337|1.3115|1.3410|1.3437|1.3623|1.3756|1.3598|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业特有风险调整值|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|11.04%|10.90%|11.08%|11.10%|11.21%|11.30%|11.20%|
|付息债务成本|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|
|WACC|8.19%|8.06%|8.23%|8.25%|8.35%|8.43%|8.34%|

 AC公司企业特有风险调整值是在对各公司具体风险分析的基础上所确定的。
AC公司的付息债务成本是以评估基准日债务成本水平为基础，经分析后综合确定的。其目前的付息债务主要包括应收账款保理、BPI银行中长期借款以及融资租赁业务所形成的相关借款。其评估基准日付息债务总计3,482.28万欧元，其中应收账款保理业务形成的短期借款占70%以上，借款期限较短，利率为在三个月欧洲同业拆借利率基础上加上固定利率1%，利率水平相对较低；BPI银行的中长期借款利率为4.53%，借款额210.84万欧元，所占比重较小；融资租赁业务各笔融资借款利率差异较大，主要利率区间为0.24%-5.64%。考虑到AC公司融资形式较为复杂，因此，本次评估选取了法国银行两年以上中长期贷款利率1.85%作为测算 AC公司折现率的付息债务成本，该债务成本水平与 AC公司基准日各项融资的综合利率水平是大体接近的。
③测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流量|5,425.54|3,528.86|6,028.79|7,246.94|9,123.96|11,392.27|10,793.37|
|折现率|8.19%|8.06%|8.23%|8.25%|8.35%|8.43%|8.34%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现系数|0.9902|0.9435|0.8707|0.8041|0.7403|0.6808|8.1635|
|折现值|5,372.42|3,329.55|5,249.55|5,827.45|6,754.22|7,756.23|88,111.18|
|折现值合计|122,400.59|||||||

④其他资产和负债的评估
i.非经营资产及负债的评估
经核实，AC公司非经营性资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产及递延所得税资产等，总计 9,519.93千欧元；非经营负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债及递延所得税负债等，总计 19,871.30千欧元；非经营性资产扣减非经营性负债为-10,351.37千欧元。
ii.溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，企业的最低现金持有量为 19,197.63千欧元，企业溢余资产为1,251.58千欧元。
⑤股东权益价值的确定
i.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=122,400.59-10,351.37+1,251.58
=113,300.80千欧元
ii.付息债务价值的确定
AC公司评估基准日付息债务为34,822.81千欧元。
iii.少数股东权益价值的确定
评估基准日，TIS公司净资产账面价值为2,644.13千欧元，其他外部少数股东持有TIS公司股权比例为-3%，则少数股东权益价值为0.08千欧元。
iv.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，AC公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股权权益价值
=113,300.80-34,822.81-0.08
=78,477.91千欧元
评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，则 AC公司股东全部权益价值为人民币56,196.46万元。
2、市场法的评估结果和评估说明
（1）市场法的评估结果
AC公司评估基准日总资产账面价值（合并口径）为人民币132,940.54万元，总负债账面价值（合并口径）为人民币 85,015.62万元，归属于母公司股东权益账面价值（合并口径）为人民币47,924.71万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 84,464.27千欧元，折合人民币 60,483.18万元，与归属于母公司股东权益账面值（合并口径）相比增值人民币12,558.47万元，增值率26.20%。
（2）市场法的评估说明
①可比公司的选择
由于AC公司是法国电子制造服务行业的领先企业，主要致力于汽车电子行业，拥有三家实体子公司，分别位于法国和突尼斯。
根据目标公司的基本情况，评估人员对潜在的可比公司进行了筛选，并基于各可比公司的经营范围、业务区域、资产规模及盈利情况等，最终选取了IMI、Flextronis、Celestica及Plexus四家公司作为可比公司。各公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|简称|注册地|交易所|
|IMI.L|IMI PLC|英国|伦敦证券交易所|
|FLEX.O|Flextronics International Ltd|新加坡|纳斯达克交易所|
|CLS.N|Celestica Inc|加拿大|多伦多证券交易所|
|PLXS.O|Plexus Corp|美国|纳斯达克交易所|

IMI提供电子设计、工程、制造和测试解决方案，比如成品组装、PCB和FPC组装。公司由五个部门组成，服务于各个产业，比如汽车业、工业、医疗行业、太阳能产业、通讯基础设施、存储设备和消费性电子产品。IMI在菲律宾、
新加坡、中国、欧洲、墨西哥、美国和日本都设有分公司。它是 AYC Holdings, Ltd
的子公司。IMI2014年营业总收入为 1,692百万英镑，同比下降2.98%；营业利润达到772.4百万英镑；净利润达668.5百万英镑，同比上涨198.57%。截止2014年底，IMI总资产达到1,373百万英镑，净资产达554.1百万英镑。
Flextronics InternationalLtd.为全球设备制造商提供设计、制造、物流、供应链、维修和回收服务。它同时提供创新服务（创业加速项目、卓越中心等）。公司涵盖多个技术能力，比如系统架构、用户界面和工业设计、机械工程、电子系统设计、可靠性和故障分析等。公司服务于医疗业、汽车业、国防、航空、消费性电子、家用电器、半封设备、电话亭、能源、新兴行业、通讯和服务器及仓储业。截止2015年3月31日，Flextronis一个会计年度已实现业务总收入达26,147.92百万美元，同比上涨0.15%；净利润600.8百万美元，同比上涨64.34%。销售毛利率达5.91%。截止2015年3月31日，Flextronis总资产为11,665.62百万美元，净资产为2,396.25百万美元。
Celestica Inc.（Celestica）是一家面向全球通讯，消费电子，计算以及多元化终端市场OEM的供应链解决方案提供商。服务包括设计、开发、工程服务、原型设计、新产品引进、零件采购、电子制造、装配和测试。Celestica在美洲，亚洲，以及欧洲经营业务。公司产品服务一系列终端，包括智能手机，服务器，网络，无线网络，电信装备，存储设备，航空及防卫电子，诸如机身内娱乐向导系统，保健产品，音视频装备，打印机耗材，外围设备，和一系列工业和绿色技术电子设备，包括太阳能板，和逆变器等。截止 2014年，Celestica已实现业务总收入达 563,130万美元，同比下降2.84%；净利润 10,820万美元，同比下降8.31%。2014年销售毛利率达7.20%。截止2014年底，Celestica总资产为258,360万美元，净资产为139,490万美元。
Plexus Corp.（Plexus）该公司及其附属公司通过其产品实现价值流提供解决方案给客户。该公司以客户为中心的解决方案模型无缝集成产品概念化，设计，商业，制造业，履行和维持的解决方案。该公司为在美洲（AMER），欧洲，中东，非洲（EMEA）和亚太地区（APAC）地区的客户提供终端到终端的解决方案。该公司设有设计部门，以适应客户提供多个产品线和配置灵活的生产设备和工艺。该公司在网络/通讯，医疗/生命科学，工业/商业和国防/安全/航空航天市场领域提供140个品牌产品的公司。根据 Plexus2014年度年报显示，Plexus截止
2014年 9月 27日的一个会计年度，已实现业务总收入达 237,825万美元，同比上涨6.74%；净利润8,721万美元，同比上涨6.02%。2014年销售毛利率达9.48%。
截止2014年9月27日，Plexus总资产为160,903万美元，净资产为78,113万美元。
②可比公司财务分析
i.销售收入
被评估单位及可比公司2012年至2014年销售收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业总收入（亿元）|||同比增长率（%）|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|AC（欧元）||2.45|2.36|||-3.91|
|IMI（英镑）|16.94|17.43|16.92|-20.51|2.89|-2.93|
|Flextronis（美元）|235.69|261.09|261.48|14168.25|10.77|0.15|
|Celestic（美元）|65.07|57.96|56.31|8921.49|-10.93|-2.84|
|Plexus（美元）|23.07|22.28|23.78|3.38|-3.41|6.74|

近年来，随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力的不断提升，全球电子制造外包行业呈现出服务领域越来越广，外包总量逐年递增的发展态势。
目前电子制造外包服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、汽车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。随着电子行业竞争的日趋激烈，品牌商通过将电子制造业务进行外包，进一步聚焦自身优势产业，提升核心竞争力已经成为其实现持续发展的必然选择。全球的大型电子产品品牌商（包括苹果、三星、华为、爱立信、西门子、IBM、索尼、飞利浦、中兴、联想等等）均已成为外包厂商的主要服务对象。
市场研究机构 TFI采用了一个标准尺度——“EMS、ODM渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即EMS、ODM的销售收入占电子制造产业总销货成本（COGS）的比率。目前全球电子制造产业的 EMS/ODM渗透率为30%左右，在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，未来渗透率将超过90%，而消费电子等其他产业可能接近40～50%。
随着电子制造外包业务模式的日益成熟和外包服务商综合服务能力的不断
提升，全球电子制造服务行业市场规模在经历了全球金融危机之后又恢复了稳健增长。2014年，全球EMS市场规模达到4900亿美元，相比2013增长了约11%。
目前全球OEM市场容量中70%由品牌企业自行设计、生产；另外30%被转包（其中，由外部产品设计公司进行 ODM设计的市场规模约占6%；由外部专业电子制造服务商进行EMS生产的市场规模约占24%）。在全球EMS市场中，欧洲EMS市场约占15%，而法国市场约占欧洲EMS市场的6%，且市场规模最近几年在20～40亿欧元之间波动。
ii.盈利能力
可比公司及AC公司2014年度的营业收入、成本、费用见下表。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|AC公司欧元|
|营业收入||16.92|261.48|56.31|23.78|2.36|
|减：|营业成本|9.20|246.03|52.26|21.53|2.07|
||营业开支|5.03|8.77|2.47|1.14|0.17|
||财务费用|0.15|0.58|0.03|0.09|0.01|
||资产减值损失|-|-|-|-|0.01|
|加：|其他非经营性损益|-0.09|0.16|0.00|0.02|0.00|
|营业利润||2.46|6.27|1.55|1.05|0.09|
|加：|非经常项目损益|4.79|0.44|-0.31|-0.11|-0.001|
|利润总额||7.24|6.71|1.25|0.93|0.10|
|减：|所得税|0.53|0.70|0.16|0.06|0.03|
||少数股东权益|0.03|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净利润||6.69|6.01|1.08|0.87|0.07|

可比公司及AC公司2014年度主要指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IMI|Flextronis|Celestica|Plexu|AC公司|
|销售净利率（%）|39.51|2.30|1.92|3.67|2.79|
|销售毛利率（%）|45.65|5.91|7.20|9.48|11.97|
|营业收入同比增长率（%）|-2.93|0.15|-2.84|6.74|-3.91|

可比公司中，IMI的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，AC公司处于平均水平。营业收入同比增长率方面，Plexus增长相对较快，IMI、Celestica
及AC公司呈现负增长态势。
③可比公司价值比率计算
本次评估选用EV/EBITDA作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
i.息税折旧、摊销前利润
根据可比公司公布的2015年三季报，可比公司2015年1-9月息税折旧、摊销前利润测算如下。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|
|营业利润||14,700|49,181|8,900|8,856|
|加：|财务费用|-|-|-|-|
|加：|资产减值损失|-|-|-|-|
|减：|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|减：|投资净收益|-|-|-|-|
|减：|其他收益|-|-|-|-|
|息税前利润||14,700|49,181|8,900|8,856|
|加：|固定资产折旧|5,760|54,049|6,870|4,786|
|加：|无形资产摊销|-|-|-|-|
|息税折旧、摊销前利润||20,460|103,230|15,770|13,642|

ii.测算企业价值
按2015年9月30日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位|IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|
|股本|万股|27,192|61,807|14,290|5,055|
|流通股|万股|27,192|56,783|14,290|3,369|
|限售股|万股|-|5,024|-|1,686|
|股票价格|元/股|9.49|10.54|12.89|38.58|
|权益市值|万元|257,920|651,446|184,198|195,018|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|
|付息债务|34,300|266,615|23,120|26,277|
|短期借款|2,000|4,797|0|351|
|一年内到期的长期借款|-|-|-|-|
|长期借款|32,300|261,818|23,120|25,926|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|

少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|
|企业价值|315,912|927,604|207,318|221,295|
|权益市值|257,920|651,446|184,198|195,018|
|付息债务|34,300|266,615|23,120|26,277|
|少数股东权益|23,692|9,542|-|-|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整。由于市场反映了对企业未来盈利能力的预期，且 AC公司 2015年一次性费用较多，因此选取 2016年预计的息税折旧摊销前利润来计算企业价值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|
|非经营资产负债|45,200|142,576|23,453|18,664|
|资产|45,200|142,576|23,453|18,664|
|货币资金|-|-|4,733|14,633|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|45,200|145,682|18,720|4,031|
|负债|-|3,106|-|-|
|交易性金融负债|-|3,106|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|调整后企业价值|270,712|785,027|183,865|202,631|
|2016年预计息税折旧、摊销前利润|28,783|126,100|21,915|15,571|
|调整后的EV/EBIDA|9.41|6.23|8.39|13.01|

③标的公司潜在的价值倍数
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。
i.投入资本收益率
根据各公司的营运流动资产、流动负债测算各公司的营运资金，加上经营性非流动资产即为投入资本，按测算的投入资本、息前税后营业利润计算投入资本收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||IMI英镑|Flextronis美元|Celestica美元|Plexu美元|AC公司欧元|
|营业流动资产|72,590|898,550|204,447|119,840|11,765|
|货币资金|8,200|166,843|44,837|21,078|2,045|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|38,100|254,681|64,370|38,468|4,885|
|其他应收款|790|120,893|10,370|3,357|621|
|预付账款|-|-|-|-|47|
|存货|25,500|356,133|84,870|56,937|4,197|
|营业流动负债|41,650|695,375|113,810|57,579|6,138|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|35,200|478,794|76,750|40,071|4,159|
|预收账款|-|-|-|-|424|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|854|
|其他应付款|6,450|216,581|37,060|17,508|424|
|应交税费|-|-|-|-|278|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|营运资金|30,940|203,175|90,637|62,261|5,627|
|非流动资产|112,700|513,167|69,900|39,797|6,384|
|长期投资|45,200|145,682|18,720|4,031|-|
|固定资产|22,300|221,803|32,460|31,735|3,317|
|在建工程|-|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|2,771|
|其他非流动资产|45,200|145,682|18,720|4,031|296|
|投入资本|143,640|716,342|160,537|102,058|12,010|
|息前税后利润|11,319|39,837|7,832|8,236|203|
|投入资本收益率|10.51%|7.41%|6.50%|10.76%|2.25%|

ii.盈利增长率
可比公司及AC公司2014年至2017年的预计复合增长率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IMI|Flextronis|Celestica|Plexus|AC公司|
|净利润复合增长率|-36.65%|2.92%|13.93%|7.72%|7.30%|

iii.资本成本
经测算，可比公司及AC公司的资本成本见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IMI|Flextronis|Celestica|Plexus|AC公司|
|WACC|8.07%|10.37%|6.90%|10.28%|8.06%|

iv.AC的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算AC公司的企业价值倍数，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||IMI|Flextronis|Celestica|Plexus|AC公司|
|主要指标||||||
|投 入 资 本 收 益 率ROIC|10.51%|7.41%|6.50%|10.76%|2.25%|
|增长率|-36.65%|2.92%|13.93%|7.72%|7.30%|
|资本成本WACC|6.45%|10.38%|7.32%|10.04%|8.06%|
|所得税率T|23.00%|19.00%|12.00%|7.00%|42.00%|
|调整系数||||||
|投 入 资 本 收 益 率ROIC|0.94|0.97|0.97|0.94|1.00|
|增长率g|0.93|0.99|0.98|0.99|1.00|
|资本成本WACC|0.98|1.02|0.99|1.01|1.00|
|所得税率T|0.98|0.96|0.95|0.94|1.00|
|合计调整系数|0.85|0.94|0.90|0.89|1.00|
|企业价值倍数|9.41|6.23|8.39|13.01||
|调整后企业价值倍数|7.99|5.85|7.55|11.58||
|企业价值倍数平均|8.24|||||

其中：投入资本收益率IMI最高，AC公司最低，其他可比公司水平相当。
在利润增长率方面，可比公司中Celestica增长率最高，Plexus次之，Flextronis与AC公司增势稍缓，IMI呈现负增长态势。
资本成本及所得税方面，由于选取的可比公司与 AC公司均处于不同的国
家，因此其资本成本及所得税有一定的差异。
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，AC公司的企业价值倍数为8.24。
AC公司2016年预测的不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润为16,462.90千欧元，经营性资产价值评估值为：
16,462.90千欧元×8.24=135,731.67千欧元。
④流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的寻价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
评估师收集并研究了2010年后美股汽车电子制造IPO的新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后5日、上市后10日、上市后20日价以及 3个月的价之间的关系。最高的折扣率为51.22%左右，最低的折扣率为-35.89%左右，行业的平均值为7.78%，且流动性折扣中值为1.08%，与平均值
差异不大，计算结果相对集中。因此，选取平均值8%此值为本次 AC公司市场法评估的流动性折扣。
⑤企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，AC公司的企业价值倍数为8.24，2016年不含非经常损益的息税折旧、摊销前利润 16,462.90千欧元，经营性资产价值为135,731.67千欧元。
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千欧元
|||
|-|-|
|项目|AC公司|
|经营价值|135,731.67|
|加：未合并子公司价值||
|非经营性资产、负债|-10,351.37|
|溢余资产|1,251.58|
|企业价值|126,631.88|
|减：付息债务|34,822.81|
|少数股东权益|0.08|
|普通股权益价值|91,808.99|
|减：流动性折扣|7,344.72|
|扣除流动性折扣后普通股权益价值|84,464.27|

采用企业价值倍数评估，AC公司的股东全部权益价值为84,464.27千欧元。
评估基准日欧元对人民币汇率为7.1608，则AC公司股东全部权益价值为人民币60,483.18万元。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书出具日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书出具日，评估基准日至本报告书出具日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中企华具有证券业务服务资格。中企华及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”之“（二）IEE公司97%股权主要评估假设”、“二、Hiwinglux公司100%股权评估情况”之（“二）Hiwinglux公司100%股权主要评估假设”、“三、 Navilight公司100%股权评估情况”之“（二）Navilight公司100%股权主要评估假设”、“四、AC公司评估情况”之“（二）AC公司主要评估假设”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华对 IEE公司、AC公司采用了收益法和市场法两种评估方
法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对 Hiwinglux公司、Navilingt公司采用了资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
IEE公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请详见本节之“一、IEE公司97%的股权评估情况”之“（四）IEE公司97%股权评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评估说明”。
AC公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请详见本节之“四、AC公司评估情况”之“（四）AC公司评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评估说明”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估假设标的公司在后续经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业、技术、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力，积极应对上述不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内标的公司产品单价、毛利率等基本保持稳定，销量和营业收入等逐年稳步上升，不存在变动频繁且影响较大的指标。
影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
（1）毛利率对评估价值的影响
假设IEE公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变化，毛利率为未合并 AC公司的模拟毛利率），对 IEE公司97%股权评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率增加|0.3%|0.6%|0.9%|1.2%|
|IEE公司97%股权评估值增加|3.86%|7.72%|11.59%|15.45%|
|毛利率减少|-0.3%|-0.6%|-0.9%|-1.2%|
|IEE公司97%股权评估值减少|-3.86%|-7.72%|-11.59%|-15.45%|

注：报告期间IEE公司（未合并AC公司）的毛利率约在28%左右，此处以毛利率的绝对值每变动0.3%作为敏感性分析变动区间，相对变动率约为1.1%，具有合理性。
假设AC公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变化），对 IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权、Hiwinglux公司100%股权和AC公司100%股权评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率增加|0.2%|0.4%|0.6%|0.8%|
|AC公司100%股权评估值增加|7.19%|14.38%|21.57%|28.77%|
|IEE公司97%股权评估值增加|1.08%|2.15%|3.23%|4.31%|
|Hiwinglux公司100%股权评估值增加|7.19%|14.38%|21.57%|28.76%|
|Navilight公司100%股权评估值增加|7.10%|14.19%|21.29%|28.38%|
|毛利率减少|-0.2%|-0.4%|-0.6%|-0.8%|
|AC公司100%股权评估值减少|-7.19%|-14.38%|-21.57%|-28.77%|
|IEE公司97%股权评估值减少|-1.08%|-2.15%|-3.23%|-4.31%|
|Hiwinglux公司100%股权评估值减少|-7.19%|-14.38%|-21.57%|-28.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Navilight公司100%股权评估值减少|-7.10%|-14.19%|-21.29%|-28.38%|

注：报告期间AC公司的毛利率约在9%到11%左右，此处以毛利率的绝对值每变动0.2%作为敏感性分析变动区间，相对变动率约为2%左右，具有合理性。
（2）收入对评估价值的影响
假设IEE公司各年收入每变动一定水平（收入为未合并AC公司的模拟合并收入），对IEE公司97%股权评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入增加|1%|2%|3%|4%|
|IEE公司97%股权评估值增加|5.09%|10.18%|15.27%|20.35%|
|收入减少|-1%|-2%|-3%|-4%|
|IEE公司97%股权评估值减少|-5.09%|-10.18%|-15.27%|-20.35%|

假设AC公司各年收入每变动一定水平，对IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权、Hiwinglux公司100%股权和AC公司100%股权评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入增加|1%|2%|3%|4%|
|AC公司100%股权评估值增加|3.02%|6.05%|9.07%|12.09%|
|IEE公司97%股权评估值增加|0.45%|0.91%|1.36%|1.81%|
|Hiwinglux公司100%股权评估值增加|3.02%|6.05%|9.07%|12.09%|
|Navilight公司100%股权评估值增加|2.98%|5.97%|8.95%|11.93%|
|收入减少|-1%|-2%|-3%|-4%|
|AC公司100%股权评估值减少|-3.03%|-6.05%|-9.08%|-12.11%|
|EE公司97%股权评估值减少|-0.45%|-0.91%|-1.36%|-1.81%|
|Hiwinglux公司100%股权评估值减少|-3.02%|-6.05%|-9.08%|-12.10%|
|Navilight公司100%股权评估值减少|-2.99%|-5.97%|-8.96%|-11.95%|

（3）汇率变动对评估价值的影响
汇率变动对标的资产盈利能力及评估值的影响主要体现在欧元与美元汇率
的波动方面，相关敏感性分析如下：
IEE公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动对评估价值的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1%|2%|3%|4%|5%|
|估值（人民币万元）|144,186.97|142,056.35|139,967.10|137,918.03|135,907.99|
|估值减少|-1.48%|-2.94%|-4.37%|-5.77%|-7.14%|
|欧元对美元汇率贬值|-1%|-2%|-3%|-4%|-5%|
|估值（人民币万元）|148,577.34|150,839.73|153,148.76|155,505.89|157,912.66|
|估值增加|1.51%|3.06%|4.64%|6.25%|7.89%|
|汇率波动对盈利能力的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1.0%|2.0%|3.0%|4.0%|5.0%|
|对未来五年利润总计影响|-2.63%|-5.22%|-7.75%|-10.23%|-12.67%|
|欧元对美元汇率贬值|-1.0%|-2.0%|-3.0%|-4.0%|-5.0%|
|对未来五年利润总计影响|2.69%|5.43%|8.23%|11.08%|14.00%|
|AC公司||||||
|汇率波动对评估价值的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1%|2%|3%|4%|5%|
|估值（人民币万元）|59,100.41|61,947.41|64,739.14|67,477.17|70,163.05|
|估值增加|5.17%|10.23%|15.20%|20.07%|24.85%|
|欧元对美元汇率贬值|-1%|-2%|-3%|-4%|-5%|
|估值（人民币万元）|53,233.85|50,210.78|47,125.38|43,975.70|40,759.70|
|估值减少|-5.27%|-10.65%|-16.14%|-21.75%|-27.47%|
|汇率波动对盈利能力的影响||||||
|欧元对美元汇率升值|1.0%|2.0%|3.0%|4.0%|5.0%|
|对未来五年利润总计影响|3.88%|7.68%|11.41%|15.07%|18.65%|
|欧元对美元汇率贬值|-1.0%|-2.0%|-3.0%|-4.0%|-5.0%|
|对未来五年利润总计影响|-3.96%|-7.99%|-12.11%|-16.32%|-20.62%|

此外，由于本次评估最终采用人民币结果，即将欧元结果直接按基准日人民币对欧元汇率进行换算，因此，人民币对欧元汇率波动对评估结果的影响程度，与汇率自身的波动幅度是基本一致的。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
通过本次重组，标的公司可获得部分募集资金用于补充流动资金，有效优化其资本结构，对标的公司合理利用财务杠杆、改善盈利能力、提高银行授信等方面均有积极影响。同时，通过前期与标的公司客户、供应商及有关合作伙伴全面细致的沟通，在不改变标的公司实际控制权的前提下，本次重组预计不会对标的
公司的客户、供应商、管理层及员工造成潜在的负面影响。同时，随着 2015年
标的公司管理层持股计划的顺利落实，其核心管理层成员获得了长期激励。此外，交易完成后，作为上市公司子公司，标的公司将按照中国证监会、深交所等相关部门的要求，进一步完善其公司章程，规范公司治理结构，积极履行信息披露义务。
本次重组完成后，上市公司将获得汽车安全电子、医疗健康、工业及能源等新的增长点，汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，汽车电子业务板块将实现跨越式发展。同时，由于标的资产的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次重组完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（六）本次交易的定价依据
1、本次发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为56.59元/股、62.68元/股和49.02元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格。
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次交易标的的定价依据
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估
有限责任公司对标的资产以2015年9月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1012-1号、中企华评报字[2016]第 1012-2号、中企华评报字[2016]第 1012-3号），以2015年 9月30日为评估基准日，IEE公司97%股权价值为141,969.40万元，Hiwinglux公司100%股权价值为 18,550.44万元，Navilight公司100%股权价值为 13,669.15万元。经交易双方协商确定，IEE公司97%股权交易对价为141,969.40万元，Hwinglux公司100%股权交易对价为18,550.44万元，Navilight公司100%股权交易对价为13,669.15万元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（七）本次交易价格的公允性分析
1、本次发行股份的定价公允性
参阅本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价合理性分析”。
2、本次交易标的的定价公允性
（1）IEE公司97%股权定价公允性分析
①可比同行业公司市盈率分析
IEE公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部件制造行业。为了分析IEE公司97%股权估值的合理性，选取了10家A股汽车零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE公司为一家全球性公司，还选取了6家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，上述可比公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|1|000559.SZ|万向钱潮|中国|52.38|11.18|
|2|600623.SH|双钱股份|中国|33.79|1.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|002602.SZ|世纪华通|中国|22.07|3.53|
|4|002085.SZ|万丰奥威|中国|25.98|10.55|
|5|000887.SZ|中鼎股份|中国|47.60|7.96|
|6|600482.SH|风帆股份|中国|156.96|10.39|
|7|000581.SZ|威孚高科|中国|14.06|1.87|
|8|600699.SH|均胜电子|中国|43.69|4.47|
|9|002239.SZ|奥特佳|中国|611.00|5.29|
|10|600093.SH|禾嘉股份|中国|112.73|2.58|
|11|ALV.N|AUTOLIV INC.|美国|22.45|2.75|
|12|VC.N|Visteon Corp|美国|13.21|5.44|
|13|GNTX.O|Gentex Corporation|美国|18.55|3.39|
|14|MBLY.N|Mobileye N.V.|荷兰|-35.42|22.05|
|15|STRT.O|Strattec Security Corp|美国|24.64|1.80|
|16|MELE.BR|MELEXIS NV|比利时|17.82|7.52|
|中值（剔除异常值）1||||24.64|4.88|
|均值（剔除异常值）1||||72.86|6.42|
|IEE公司||||30.11|1.67|
|IEE公司（剔除AC公司39%股权价值后）||||25.60|-|

资料来源：Wind资讯
注1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本；
注2：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利润；
（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/2015年9月30日归属母公司所有者权益；（3）IEE公司市盈率=2015年9月30日评估值/经审计2014年度归属母公司股东净利润；
（4）IEE公司市净率=2015年9月30日评估值/2015年9月30日经审计归属母公司所有者权益。
由上表所示，IEE公司的静态市盈率为 30.11倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市盈率为25.60倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公司中值水平相当。IEE公司市净率为1.67，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE公司97%股权的评估值较为合理。
②可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE公司97%股权估值的评估值合理性，选取了近期被收
购资产同属于“汽车零部件制造行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|600105.SH|永鼎股份|金亭线束100%股权|2014年9月30日|131.57%|14.38|
|2|002239.SZ|金飞达|奥特佳100%股权|2014年9月30日|211.75%|13.21|
|3|002708.SZ|光洋股份|天海同步100%股权|2014年10月31日|181.92%|16.88|
|4|300100.SZ|双林股份|新火炬100%股权|2014年5月31日|300.00%|12.40|
|5|300278.SZ|华昌达|上海德梅柯100%股权|2013年12月21日|1,009.19%|17.21|
|中值|||||211.75%|14.38|
|均值|||||366.89%|14.82|
|航天科技收购IEE公司97%股权|||||66.70%|25.60|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE公司97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，评估值较为合理。
IEE公司的静态市盈率为 30.11倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市盈率为25.60倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系 IEE公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面都相对较优。
i. IEE公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上述可比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合资整车厂商，IEE公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE公司在行业内已经积累了较高的市场口碑，在OCS和ODS细分市场占据世界前列，市场竞争力较强。
ii. IEE公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、新火炬等标的公司，截至2014年12月31日上述标的公司合并财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|IEE公司|金亭线束|天海同步|新火炬|
|总资产|188,083.91|43,280.39|97,788.39|104,918.06|
|净资产|85,897.85|20,182.20|20,718.89|21,231.57|
|营业收入|138,665.38|57,363.85|64,002.44|63,964.22|
|净利润|4,860.71|4,998.27|3,250.73|6,642.66|

资料来源：Wind资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为 2013年，上表中为截至 2013年12月31日/2013年度的财务数据。
iii. IEE公司创新能力较强，截至2015年9月30日，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项。此外还拥有9项外观设计专利。其拥有的专利数量远大于可比交易中的其他交易标的。此外，IEE公司还将新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订批量订单。因此，IEE公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营业绩的稳步增长提供有力支持。
综上所述，IEE公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE公司97%股权的评估值情况总体合理。
（2）Hiwinglux公司100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Hiwinglux公司股权价值进行评估，股权价值与账面价值的差异原因是对 AC公司的长期股权投资的增值，AC公司股权定价公允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公允性”之“（4）AC公司股权定价公允性”。
（3）Navilight公司100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Navilight公司股权价值进行评估，股权价值与账面价值的差异原因是对 AC公司的长期股权投资的增值，AC公司股权定价公允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公
允性”之“（4）AC公司股权定价公允性”。
（4）AC公司股权定价公允性
①可比同行业公司市盈率分析
AC公司2014年模拟的归属母公司股东的净利润为 4,471.17万元，本次交易标的资产所涉及的 AC公司股东全部权益的评估值为 56,196.46万元，AC公司2014年对应的市盈率倍数为12.57倍。拟购买标的AC公司于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为47,924.92万元，即相应的市净率为1.17倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC公司属于制造业下计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015年9月30日，上市公司共 22家，同时考虑到 AC公司为一家欧洲公司，还选取了 8家全球性电子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|002025.SZ|航天电器|中国|44.69|4.79|
|002055.SZ|得润电子|中国|119.69|6.88|
|002139.SZ|拓邦股份|中国|59.75|4.20|
|002179.SZ|中航光电|中国|62.84|6.57|
|002384.SZ|东山精密|中国|431.53|6.95|
|002402.SZ|和而泰|中国|106.10|4.88|
|002475.SZ|立讯精密|中国|58.57|7.15|
|002547.SZ|春兴精工|中国|83.45|4.79|
|002635.SZ|安洁科技|中国|59.29|3.38|
|002660.SZ|茂硕电源|中国|-53.08|2.94|
|300083.SZ|劲胜精密|中国|69.98|2.76|
|300115.SZ|长盈精密|中国|52.54|4.73|
|300131.SZ|英唐智控|中国|537.38|6.86|
|300136.SZ|信维通信|中国|262.28|12.91|
|300227.SZ|光韵达|中国|136.83|9.61|
|300256.SZ|星星科技|中国|185.87|1.75|
|300279.SZ|和晶科技|中国|214.82|8.64|
|300282.SZ|汇冠股份|中国|379.64|3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|300322.SZ|硕贝德|中国|75.20|7.63|
|300328.SZ|宜安科技|中国|95.56|7.15|
|300433.SZ|蓝思科技|中国|34.22|4.04|
|601231.SH|环旭电子|中国|35.58|3.79|
|NEWAY.AS|NEWAY SELECT RONICSInternational|荷兰|12.77|1.35|
|IMI.L|IMI PLC|英国|3.86|5.06|
|FLEX.O|Flextronics International Ltd|新加坡|9.89|2.46|
|JBL.N|JABIL CIRCUIT INC|美国|17.80|1.86|
|CLS.N|CELESTICA INC|加拿大|20.79|2.07|
|SANM.O|SANMINA CORP|美国|8.72|1.37|
|PLXS.O|PLEXUS CORP|美国|14.88|1.55|
|BHE.N|BENCHMARK ELECTRONICS INC|美国|13.44|0.85|
|中值（剔除异常值）|||40.14|4.46|
|均值（剔除异常值）|||41.69|4.74|
|AC公司|||12.57|1.17|

注：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利润；（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC公司市盈率=2015年9月30日评估值/模拟2014年度归属母公司股东净利润；（4）AC公司市净率=2015年9月30日评估值/模拟2015年9月30日归属母公司所有者权益；（5）计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本。
AC公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为 41.69倍，中值为40.14倍，市净率平均值为 4.74倍，中值为 4.46倍，均高于 AC公司本次交易作价对应静态市盈率12.57倍、评估基准日市净率1.17倍，因此本次交易对价对应的市盈率、市净率显著低于行业平均水平。
②可比交易的估值分析
通过搜集2014、2015年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4个交易可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航天通信收购智慧海派和创智5收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|300184.SZ|力源信息|飞腾电子|2015年5月31日|501.16%|15.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
||||100%股权||||
|2|600745.SH|中茵股份|闻泰通讯51%股权|2015年3月31日|617.66%|38.09|
|3|600677.SH|航天通信|智慧海派51%股权|2015年2月28日|301.02%|18.94|
|4|400059.OC|创智5|天珑移动100%股权|2014年4月30日|503.05%|22.27|
|中值|||||480.72%|23.67|
|均值|||||502.11%|20.61|
|AC公司100%股权|||||17.26%|12.57|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位值，考虑到AC公司的竞争力和盈利能力，本次交易AC公司的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（九）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
Hwinglux公司100%股权评估值为18,550.44万元，交易对价为18,550.44万元；
IEE公司97%股权评估值为 141,969.40万元，交易对价为 141,969.40万元；
Navilight公司100%股权评估值为13,669.15万元，交易对价为13,669.15万元。
本次交易定价与评估结果之间不存在显著差异。
（十）董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定,公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：
“1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux公司和Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和All CircuitsS.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，交易定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、重组协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司于 2016年 4月 8日分别与益圣国际签署了《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署了《支付现金购买资产协议》。
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于 2016年 5月 26日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议》、与Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
上市公司于 2016年 7月 6日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产补充协议之二》、与Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，对本次交易业绩承诺期和本次发行股份购买资产股份锁定期进行了调整。
（二）交易价格及定价依据
上市公司与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署的《支付现金购买资产协议》中同时约定：“1.上市公司向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux公司100%股权；2.上市公司向 Easunlux公司发行股份并支付现金收购 IEE公司97%股权；3.上市公司以现金购买国新国际持有的 Navilight公司100%股权；4.上市公司以询价方式向不超过 10名特定对象募集配套资金。上述三项发行股份或支付现金购买资产事项、一项配套募集资金事项同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则各项交易均不予实施。”
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1012-2号），截至评估基准日 2015年 9月 30日 Hiwinglux公司100%股权的评估值为 18,550.44万元。经协商，上市公司与益圣国际一致同意 Hiwinglux公司100%股权的价值按照 18,550.44万元计算，Hiwinglux公司100%股权的交易价格为18,550.44万元。
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1012-1号），截至评估基准日 2015年 9月 30日 IEE公司100%股权的评估值为 146,360.21万元。经协商，上市公司与 Easunlux公司一致同意 IEE公司97%股权的价值按照141,969.40万元计算，IEE公司97%股权的交易价格为141,969.40万元。
根据中企华出具并经中国国新控股有限责任公司备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1012-3号），截至评估基准日 2015年 9月 30日 Navilight公司100%股权的评估值为13,669.15万元。经协商，上市公司与国新国际一致同意Navilight公司100%股权的价值按照13,669.15万元计算，Navilight公司100%股权的交易价格为13,669.15万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司向益圣国际发行股份购买资产
（1）支付方式
上市公司以向益圣国际非公开发行股份的方式支付购买 Hiwinglux公司100%股权的对价。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为44.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+AK）/（1+K）
1 0
假设以上三项同时进行：P=（P-D+AK）/（1+K+N）
1 0
（4）发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷发行价格。按照本次发行价格计算，上市公司拟向益圣国际预计发行4,204,542股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）本次发行股份锁定期安排
益圣国际承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起 48个月。
本次交易完成后6个月内，如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，则益圣国际不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动可能造成上市公司股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案。
A、价格调整方案的对象
本价格调整方案针对上市公司向益圣国际公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对拟购买标的资产的定价进行调整。
B、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D、调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成分指数（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
E、调价基准日
审议通过调价方案的上市公司董事会决议公告日。
F、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，在可调价期间内，上市公司将召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
a、本次价格调整方案的生效条件满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项，则本次重组的发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日，调整后的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》确定。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行价格调整
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于2016年5月26日与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产补充协议》。根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格30.72元/股，本次航天科技拟向益圣国际发行6,038,554股股票。
2、上市公司向 Easunlux公司发行股份及支付现金购买资产
（1）支付方式
上市公司以向 Easunlux公司非公开发行股份并支付现金的方式支付购买IEE公司97%股权的对价。
IEE公司97%股权的对价为 141,969.40万元，上市公司以现金方式向 Easunlux公司支付 IEE公司97%股权交易对价的45%，以非公开发行股份的方式向 Easunlux公司支付 IEE公司97%股权交易对价的55%，具体现金对价及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|交易对价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|17,697,908|

（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为44.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股:P=（P+AK）/（1+K）
1 0
假设以上三项同时进行:P=（P-D+AK）/（1+K+N）
1 0
（4）发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷发行价格。按照本次发行价格计算，上市公司拟向Easunlux公司预计发行 17,697,908股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）本次发行股份锁定期安排
Easunlux公司承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及新股上市之日起48个月。
本次交易完成后6个月内，如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则 Easunlux公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，则Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动可能造成上市公司股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案。
A、价格调整方案的对象
本价格调整方案针对上市公司向 Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对拟购买标的资产的定价进行调整。
B、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D、调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成分指数（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意
10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
E、调价基准日
审议通过调价方案的上市公司董事会决议公告日。
F、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，在可调价期间内，上市公司将召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
a、本次价格调整方案的生效条件满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项，则本次重组的发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日，调整后的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》确定。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行价格调整
根据调整后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，上市公司于 2016年 5月 26日与 Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格30.72元/股，本次航天科技拟向益圣国际
发行25,417,698股股票。
3、上市公司向国新国际支付现金购买资产
（1）支付方式
上市公司以向国新国际支付现金的形式购买 Navilight公司100%股权的对价。
（2）支付金额
按照 Navilight公司100%股权的定价，上市公司拟向国新国际预计支付13,669.15万元。
（四）资产交割
上市公司、益圣国际、Easunlux公司、国新国际应在本次交易获得中国证监会核准批文之日起 6个月内按照相关法律规定，分别将 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下并完成标的资产交割的全部手续。
交易各方应于本次交易经中国证监会核准后、涉及购买资产相应募集配套资金到位后（以募集资金转入上市公司专用资金账户为准）30个工作日内办理完毕标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续（以卢森堡公司注册管理部门就标的资产转让给上市公司或上市公司指定的子公司而向标的公司核发的新注册登记证为准）。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个自然月。
航天科技在本次交易涉及购买资产相应募集配套资金到位后、标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续办理完毕（以标的资产过户日为准），Easunlux公司、国新国际向航天科技提交标的公司股东变更证明资料的当日内，航天科技发出向 Easunlux公司、国新国际支付全部现金交易价款的指令。
交易各方协商确定，以标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下后的当月月末最后一日为交割日。
交易各方应于航天科技股东大会审议批准本次重组后开始办理本次重组涉及上市公司向境外投资者发行股份及支付现金购买资产涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户后，交易各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至益圣国际、Easunlux公司名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
益圣国际、Easunlux公司、国新国际应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司、益圣国际、Easunlux公司、国新国际负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（五）过渡期损益
在过渡期内，标的资产 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、 Navilight公司100%股权对应产生的利润归上市公司享有，若发生亏损，由益圣国际、Easunlux公司、国新国际承担。标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计,并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
益圣国际、Easunlux公司、国新国际保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持 IEE公司的股权转让给任何第三方或将所持 IEE公司股权进行质押或设置其他负担，不得处置IEE公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权、货币资金、债权等资产），不得对 IEE公司进行对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，益圣国际、Easunlux公司、国新国际承诺不会改变 Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司的生产经营状况，将保持 Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
Hiwinglux公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；IEE公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 IEE公司股东所有；Navilight公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
在新股登记日后，由航天科技新老股东按照本次交易后持有航天科技的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同的法律效力。
（七）盈利补偿条款
关于盈利预测补偿、标的资产减值补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和益圣国际、Easunlux公司另行签订协议，以进一步明确关于交易各方对于盈利补偿的义务。
（八）合同生效条件
上市公司与益圣国际签订的《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《发行股份购买资产协议》第八条报批、备案及其他必要措施，第十条税费的承担，第十三条航天科技声明、保证与承诺，第十四条益圣国际声明、保证与承诺，第十五条保密，第十六条通知，第十七条排他，第十八条协议的成立及生效，第十九条违约责任，第二十条适用法律和争议解决，第二十一条其他，自协议签署后即生效。
上市公司与 Easunlux公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《发行股份及支
付现金购买资产协议》第八条报批、备案及其他必要措施，第十条税费的承担，第十三条航天科技声明、保证与承诺，第十四条 Easunlux公司声明、保证与承诺，第十五条保密，第十六条通知，第十七条排他，第十八条协议的成立及生效，第十九条违约责任，第二十条适用法律和争议解决，第二十一条其他，自协议签署后即生效。
上市公司与国新国际签订的《支付现金购买资产协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。《支付现金购买资产协议》第七条报批、备案及其他必要措施，第九条税费的承担，第十二条航天科技声明、保证与承诺，第十三条国新国际声明、保证与承诺，第十四条保密，第十五条通知，第十六条排他，第十七条协议的成立及生效，第十八条违约责任，第十九条适用法律和争议解决，第二十条其他，自协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《重组协议》其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）本次重组的交易方案经航天科技股东大会审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（3）本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
（4）本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
（5）本次交易完成国防科工局审查手续；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
（九）违约责任
任何一方因违反《重组协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司于 2016年 4月 8日分别与益圣国际、Easunlux公司签署了《盈利预测补偿协议》。
上市公司于 2016年 7月 6日分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》、与 Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度（如本次交易在2016年12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17万元、人民币 9,005.04万元、人民币10,762.04万元和21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据|||||
|营业收入|199,370.99|215,898.12|225,774.30|237,384.82|
|息前税后利润|3,426.86|4,813.03|5,201.62|6,655.32|
|所得税率|42.14%|35.28%|34.66%|30.35%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 AC 公司2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|427.48|427.48|427.48|427.48|
|承诺净利润|3,179.48|4,536.36|4,922.30|6,357.58|

注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。
3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）|||||
|营业收入|138,485.09|147,365.77|162,561.89|208,289.77|
|息前税后利润|8,251.62|8,337.69|9,716.90|20,378.89|
|所得税率|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 IEE 公司（除AC公司外）2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|2,107.94|1,366.96|1,119.08|1,035.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润|6,474.18|7,235.86|8,842.34|19,478.73|
|IEE 公司（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润|7,714.17|9,005.04|10,762.04|21,958.19|

注：1、《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算；2、所得税率采用《IEE公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE公司（除 AC公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE公司（合并AC公司39%的净利润）承诺净利润=IEE公司（除AC公司外）承诺净利润+AC公司承诺净利润*39%。
根据上市公司与 Easunlux公司签署的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》，为避免募集配套资金投入标的公司对标的公司未来业绩的潜在增厚影响，双方约定：
实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。由于IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE公司的流动资金使用成本。已考虑的募集配套资金投入对IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（三）盈利补偿金额、股份数额的计算及补偿方式
1、益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在 AC公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向上市公司补偿，益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
益圣国际当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
2、Easunlux公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux公司向上市公司承诺，在 IEE公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由 Easunlux公司按照其向上市公司出售的 IEE公司相应股权比例（97%），以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
IEE公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
Easunlux公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成 Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成 2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过
或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux公司的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
1、益圣国际资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
益圣国际承诺：如期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际公司需另行补偿股份，计算公式如下：
补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。
2、Easunlux公司资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》。
Easunlux公司承诺：如IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则 Easunlux公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
如：Easunlux公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
Easunlux公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理。若 Easunlux公司根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，Easunlux公司应在相关减值测试专项
审计报告出具日起 20个工作日内，按上述约定向航天科技支付标的资产减值现金补偿款。
（五）生效条件
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》亦自行解除或终止。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组中，标的公司IEE公司和AC公司主营业务所在行业分别属于“C36汽车制造业”和“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和国家商务部《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。标的公司的生产经营均不属于重污染行业。中国河北省廊坊经济技术开发区环保局已出具证明，IEE廊坊子公司不存在重大环境违法行为。标的公司的土地使用合法。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，未达到事先向国务院商务主管部门的申报标准。因此，本次交易不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
因此，本次交易符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，尽管AC公司下属公司TIS已向突尼斯政府递交了环境报告和相关材料申请经营许可，但其目前尚未获得突尼斯政府的许可，其生产经营存在环保方面的法律瑕疵。根据Global Lawyers North Africa律师事务所出具的法律意见书，TIS目前不存在与当地监管部门的纠纷或诉讼，Global Lawyers North Africa律师事务所也未知当地有任何企业因违背劳动法第322条而受处罚的先例。由于 TIS自觉提交了申请材料且 TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS。同时，针对因未获得相关许可而经营所存在的潜在法律风险，交易对方已出具如下承诺：1、各交易对方将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险；2、本次交易完成后，若 AC公司及其
下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，各交易对方承诺将按照对AC公司的持股比例以及对TIS的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。
经核查，AC公司存在部分劳动人事管理方面的法律瑕疵，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题。但 Gide律师事务所认为上述风险较小，并认为前述风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。同时，交易各方在本次重组正式协议中已约定：标的公司及其下属公司在劳动人事方面应符合所在国法律法规的规定，不存在劳动人事方面的争议、纠纷。如标的公司及其下属公司在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险，可能引发标的公司及其下属公司与其雇员之间的诉讼纠纷，或导致标的公司及其下属公司受到所在国政府机关的行政处罚的，则作为标的公司原股东的各交易对方应以现金方式按照各交易对方对标的公司的持股比例赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司因此受到的经济损失。
尽管本次标的资产存在部分法律瑕疵，但交易对方和标的公司已积极采取措施进行整改并向当地政府部门进行沟通。境外律师已明确发表意见，上述合规风险不对标的公司的持续经营产生影响。此外，交易对方已承诺对标的公司的上述合规风险可能导致的潜在经济损失进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在重大违反其他国家的产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据截至本报告书签署日上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，上市公司总股本按募集配套资金股份以底价发行测算将超过4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合深交所
股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致航天科技不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，原定价基准日均为航天科技审议本次重组方案的第五届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次交易中，上市公司购买资产的股份原发行价格为44.12元/股，不低于原定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。该股份发行价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金采取询价发行，原定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份原发行价格不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于 50.94元/股。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行价格和发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后购买资产的股份发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即 30.713元/股）；调整后募集配套资金的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资
产的股份发行价格，此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权和 Navilight公司100%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者权属转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产所经营的业务与上市公司现有汽车电子业务具有较强的
协同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司的公司价值将得到有效提升，持续经营能力进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，科工集团和航天三院及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办法进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将正式进军盈利空间较大、未来成长性较好的高端汽车电子安全领域。同时，新业务将和上市公司现有汽车电子业务发挥协同效益，进一步提高上市公司汽车电子业务的规模和竞争力，从而提升上市公司整体盈利能力，进一步优化上市公司财务结构。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到明显改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团旗下均有航天产品、汽车电子业务。但上市公司现有的航天产品业务主要包括加速度计、专用电源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子业务主要包括汽车仪表盘的设计、制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务产品类型不同，不具有可代替性。因此，本次重组前，上市公司和控股股东航天三院、实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司将收购控股股东持有的汽车电子类业务，从而成为航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东及其他关联方之间不存在任何同业竞争。同时，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形，且将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。
（3）关于关联交易
①本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之益圣国际、Easunlux公司与上市公司受同一控股股东航天三院控制，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。标的资产的交易价格以经国务院国资委的备案的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，作价客观、公允。同时，本次重组已经上市公司非关联董事审议通过，独
立董事发表认可意见，且本次重组的交易方案已经上市公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。因此，本次重组尽管构成关联交易，但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
②上市公司的关联交易
本次重组前，上市公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租赁等关联交易。2014年，上市公司关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重分别为26.84%和13.55%；2015年，上市公司关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重分别为26.17%和19.88%。但该等关联交易均为上市公司正常业务开展所必要的关联交易，且按照招标、比价等市场化定价原则进行规范，不存在关联方利用关联交易损害上市公司利益的行为。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次重组完成后，上市公司日常经营中关联交易占比将有较大幅度的下降。
根据《备考审阅报告》，2015年，上市公司的关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重分别为12.17%和9.40%，较重组前有一定的下降，客观上增强了上市公司的独立运营能力。
此外，上市公司关联股东航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司均已出具相关承诺函：“上市公司（院）及上市公司（院）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，上市公司（院）及上市公司（院）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由上市公司（院）依法承担相关责任。”
因此，本次重组有利于上市公司降低关联交易占比，不存在损害非关联股东利益的情形。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资
产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司与交易对方控制的其他企业和关联企业的业务不存在潜在竞争关系。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，航天科技最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
经核查，最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产为Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是上市公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux公司是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证监会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易标的资产评估值 174,188.99万元，同时配套融资募集不超过 167,055.38万元资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%。同时，本次交易不构成借壳上市，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额约为83,500.00万元，占募集配套资金总额的49.98%，不超过募集配套资金总额的50%，符合规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为56.59元/股、62.68元/股和49.02元/股。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价90%确定发行价格。
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次交易标的的定价依据
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2015年9月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1012-1号、中企华评报字[2016]第 1012-2号、中企华评报字[2016]第 1012-3号），以2015年 9月30日为评估基准日，IEE公司97%股权价值为141,969.40万元，Hiwinglux公司100%股权价值为 18,550.44万元，Navilight公司100%股权价值为 13,669.15万元。经交易双方协商确定，IEE公司97%股权交易对价为141,969.40万元，Hiwinglux公司100%股权交易对价为18,550.44万元，Navilight公司100%股权交易对价为13,669.15万元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）本次发行股份的定价公允性
参阅本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价合理性分析”。
（四）本次交易标的的定价公允性
1、IEE公司97%股权定价公允性分析
（1）可比同行业公司市盈率分析
IEE公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部件制造行业。为了分析IEE公司97%股权估值的合理性，选取了10家A股汽车零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE公司为一家全球性公司，还选取了6家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，上述可比公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|1|000559.SZ|万向钱潮|中国|52.38|11.18|
|2|600623.SH|双钱股份|中国|33.79|1.98|
|3|002602.SZ|世纪华通|中国|22.07|3.53|
|4|002085.SZ|万丰奥威|中国|25.98|10.55|
|5|000887.SZ|中鼎股份|中国|47.60|7.96|
|6|600482.SH|风帆股份|中国|156.96|10.39|
|7|000581.SZ|威孚高科|中国|14.06|1.87|
|8|600699.SH|均胜电子|中国|43.69|4.47|
|9|002239.SZ|奥特佳|中国|611.00|5.29|
|10|600093.SH|禾嘉股份|中国|112.73|2.58|
|11|ALV.N|AUTOLIV INC.|美国|22.45|2.75|
|12|VC.N|Visteon Corp|美国|13.21|5.44|
|13|GNTX.O|Gentex Corporation|美国|18.55|3.39|
|14|MBLY.N|Mobileye N.V.|荷兰|-35.42|22.05|
|15|STRT.O|Strattec Security Corp|美国|24.64|1.80|
|16|MELE.BR|MELEXIS NV|比利时|17.82|7.52|
|中值（剔除异常值）1||||24.64|4.88|
|均值（剔除异常值）1||||72.86|6.42|
|IEE公司||||30.11|1.67|
|IEE公司（剔除AC公司39%股权价值后）||||25.60|-|

资料来源：Wind资讯
注1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本；
注2：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利润；
（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/2015年9月30日归属母公司所有者权益；（3）IEE公司市盈率=2015年9月30日评估值/经审计2014年度归属母公司股东净利润；
（4）IEE公司市净率=2015年9月30日评估值/2015年9月30日经审计归属母公司所有者权益。
由上表所示，IEE公司的静态市盈率为 30.11倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市盈率为25.60倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公司中值水平相当。IEE公司市净率为1.67，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE公司97%股权的预估值较为合理。
（2）可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE公司97%股权估值的预估值合理性，选取了近期被收购资产同属于“汽车零部件制造行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|600105.SH|永鼎股份|金亭线束100%股权|2014年9月30日|131.57%|14.38|
|2|002239.SZ|金飞达|奥特佳100%股权|2014年9月30日|211.75%|13.21|
|3|002708.SZ|光洋股份|天海同步100%股权|2014年10月31日|181.92%|16.88|
|4|300100.SZ|双林股份|新火炬100%股权|2014年5月31日|300.00%|12.40|
|5|300278.SZ|华昌达|上海德梅柯100%股权|2013年12月21日|1,009.19%|17.21|
|中值|||||211.75%|14.38|
|均值|||||366.89%|14.82|
|航天科技收购IEE公司97%股权|||||66.70%|25.60|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE公司97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，预估值较为合理。
IEE公司的静态市盈率为 30.11倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市盈率为25.60倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系 IEE公司在客户资源、
企业规模和研发能力等方面都相对较优。
①IEE公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多
为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上述可比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合资整车厂商，IEE公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE公司在行业内已经积累了较高的市场口碑，在OCS和ODS细分市场占据世界前列，市场竞争力较强。
②IEE公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、新火炬等标的公司，截至2014年12月31日上述标的公司合并财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|IEE公司|金亭线束|天海同步|新火炬|
|总资产|188,083.91|43,280.39|97,788.39|104,918.06|
|净资产|85,897.85|20,182.20|20,718.89|21,231.57|
|营业收入|138,665.38|57,363.85|64,002.44|63,964.22|
|净利润|4,860.71|4,998.27|3,250.73|6,642.66|

资料来源：Wind资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为 2013年，上表中为截至 2013年12月31日/2013年度的财务数据。
③IEE公司创新能力较强，截至2015年9月30日，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项。此外还拥有9项外观设计专利。其拥有的专利数量远大于可比交易中的其他交易标的。此外，IEE公司还将新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订批量订单。因此，IEE公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营业绩的稳步增长提供有力支持。
综上所述，IEE公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE公司97%股权的预估值情况总体合理。
2、Hiwinglux公司100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Hiwinglux公司股权价值进行评估，股权价值与
账面价值的差异原因是对 AC公司的长期股权投资的增值，AC公司股权定价公
允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公允性”之“（4）AC公司股权定价公允性”。
3、Navilight公司100%股权定价公允性分析
评估机构使用资产基础法对 Navilight公司股权价值进行评估，股权价值与账面价值的差异原因是对 AC公司的长期股权投资的增值，AC公司股权定价公允性参阅本节“（五）本次交易价格的公允性分析”之“2、本次交易标的的定价公允性”之“（4）AC公司股权定价公允性”。
4、AC公司股权定价公允性
（1）可比同行业公司市盈率分析
AC公司2014年模拟的归属母公司股东的净利润为 4,471.17万元，本次交易标的资产所涉及的 AC公司股东全部权益的预估值为 56,196.46万元，AC公司2014年对应的市盈率倍数为12.57倍。拟购买标的AC公司于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为47,924.92万元，即相应的市净率为1.17倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC公司属于制造业下计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015年9月30日，上市公司共 22家，同时考虑到 AC公司为一家欧洲公司，还选取了 8家全球性电子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|002025.SZ|航天电器|中国|44.69|4.79|
|002055.SZ|得润电子|中国|119.69|6.88|
|002139.SZ|拓邦股份|中国|59.75|4.20|
|002179.SZ|中航光电|中国|62.84|6.57|
|002384.SZ|东山精密|中国|431.53|6.95|
|002402.SZ|和而泰|中国|106.10|4.88|
|002475.SZ|立讯精密|中国|58.57|7.15|
|002547.SZ|春兴精工|中国|83.45|4.79|
|002635.SZ|安洁科技|中国|59.29|3.38|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|002660.SZ|茂硕电源|中国|-53.08|2.94|
|300083.SZ|劲胜精密|中国|69.98|2.76|
|300115.SZ|长盈精密|中国|52.54|4.73|
|300131.SZ|英唐智控|中国|537.38|6.86|
|300136.SZ|信维通信|中国|262.28|12.91|
|300227.SZ|光韵达|中国|136.83|9.61|
|300256.SZ|星星科技|中国|185.87|1.75|
|300279.SZ|和晶科技|中国|214.82|8.64|
|300282.SZ|汇冠股份|中国|379.64|3.30|
|300322.SZ|硕贝德|中国|75.20|7.63|
|300328.SZ|宜安科技|中国|95.56|7.15|
|300433.SZ|蓝思科技|中国|34.22|4.04|
|601231.SH|环旭电子|中国|35.58|3.79|
|NEWAY.AS|NEWAY SELECT RONICSInternational|荷兰|12.77|1.35|
|IMI.L|IMI PLC|英国|3.86|5.06|
|FLEX.O|Flextronics International Ltd|新加坡|9.89|2.46|
|JBL.N|JABIL CIRCUIT INC|美国|17.80|1.86|
|CLS.N|CELESTICA INC|加拿大|20.79|2.07|
|SANM.O|SANMINA CORP|美国|8.72|1.37|
|PLXS.O|PLEXUS CORP|美国|14.88|1.55|
|BHE.N|BENCHMARK ELECTRONICS INC|美国|13.44|0.85|
|中值（剔除异常值）|||40.14|4.46|
|均值（剔除异常值）|||41.69|4.74|
|AC公司|||12.57|1.17|

注：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利润；（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC公司市盈率=2015年9月30日评估值/模拟2014年度归属母公司股东净利润；（4）AC公司市净率=2015年9月30日评估值/模拟2015年9月30日归属母公司所有者权益；（5）计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本。
AC公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为 41.69倍，中值为40.14倍，市净率平均值为 4.74倍，中值为 4.46倍，均高于 AC公司本次交易作价对
应静态市盈率12.57倍、评估基准日市净率1.17倍，因此本次交易对价对应的市
盈率、市净率显著低于行业平均水平。
（2）可比交易的估值分析
通过搜集2014、2015年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4个交易可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航天通信收购智慧海派和创智5收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|300184.SZ|力源信息|飞腾电子100%股权|2015年5月31日|501.16%|15.38|
|2|600745.SH|中茵股份|闻泰通讯51%股权|2015年3月31日|617.66%|38.09|
|3|600677.SH|航天通信|智慧海派51%股权|2015年2月28日|301.02%|18.94|
|4|400059.OC|创智5|天珑移动100%股权|2014年4月30日|503.05%|22.27|
|中值|||||480.72%|23.67|
|均值|||||502.11%|20.61|
|AC公司100%股权|||||17.26%|12.57|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位值，考虑到AC公司的竞争力和盈利能力，本次交易AC公司的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%股权评估情况”之“（二）IEE公司97%股权主要评估假设”、“二、Hiwinglux公司100%股权评估情况”之（“二）Hiwinglux公司100%股权主要评估假设”、“三、 Navilight公司100%股权评估情况”之“（二）Navilight公司100%股权主要评估
假设”、“四、AC公司评估情况”之“（二）AC公司主要评估假设”。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华对IEE公司、AC公司采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；对 Hiwinglux公司、Navilingt公司采用了资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行前后主要财务指标变化”。
（二）本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变化率|
|货币资金|27,731.45|13.02%|70,501.13|12.92%|42,769.68|154.23%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|95.80|0.02%|95.80|-|
|应收票据|17,137.09|8.05%|17,806.51|3.26%|669.42|3.91%|
|应收账款|38,868.42|18.25%|97,375.71|17.85%|58,507.29|150.53%|
|预付账款|17,042.63|8.00%|17,042.63|3.12%|-0.00|0.00%|
|应收利息|-|-|41.54|0.01%|41.54|-|
|其他应收款|1,927.10|0.90%|4,526.13|0.83%|2,599.03|134.87%|
|存货|46,045.17|21.62%|88,227.24|16.17%|42,182.07|91.61%|
|其他流动资产|112.83|0.05%|19,106.79|3.50%|18,993.96|16834.14%|
|流动资产合计|148,864.69|69.90%|314,723.48|57.69%|165,858.79|111.42%|
|可供出售金融资产|4,950.00|2.32%|4,950.00|0.91%|-|-|
|长期股权投资|210.43|0.10%|210.43|0.04%|-|-|
|投资性房地产|2,431.98|1.14%|2,431.98|0.45%|-|-|
|固定资产|22,409.62|10.52%|68,511.39|12.56%|46,101.77|205.72%|
|在建工程|9,468.92|4.45%|11,781.38|2.16%|2,312.46|24.42%|
|无形资产|10,617.69|4.99%|38,479.65|7.05%|27,861.96|262.41%|
|开发支出|4,428.17|2.08%|4,428.17|0.81%|0.00|0.00%|
|商誉|8,162.38|3.83%|86,314.55|15.82%|78,152.17|957.47%|
|长期待摊费用|815.64|0.38%|815.64|0.15%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|603.02|0.28%|11,328.12|2.08%|10,725.10|1778.56%|
|其他非流动资产|-|-|1,595.23|0.29%|-|-|
|非流动资产合计|64,097.85|30.10%|230,846.55|42.31%|166,748.70|260.15%|
|资产总计|212,962.53|100.00%|545,570.03|100.00%|332,607.50|156.18%|

从上表可以看出，备考后，截至 2015年 12月 31日，上市公司总资产规模
提高156.18%，流动资产比例下降至57.69%，非流动资产比例分别上升至42.31%。公司整体资产规模大幅上升。
（2）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变化率|
|短期借款|2,500.00|4.14%|33,438.02|9.51%|30,938.02|1237.52%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|216.26|0.06%|216.26|-|
|应付票据|12,759.62|21.14%|12,759.62|3.63%|0.00|0.00%|
|应付账款|19,522.66|32.35%|63,110.04|17.95%|43,587.38|223.27%|
|预收款项|7,721.93|12.80%|10,305.37|2.93%|2,583.44|33.46%|
|应付职工薪酬|60.94|0.10%|7,051.38|2.01%|6,990.44|11471.02%|
|应交税费|2,017.48|3.34%|3,598.59|1.02%|1,581.11|78.37%|
|应付利息|-|-|42.54|0.01%|42.54|-|
|应付股利|14.66|0.02%|14.66|0.00%|-|-|
|其他应付款|2,425.88|4.02%|89,141.07|25.36%|86,715.19|3574.59%|
|一年内到期的非流动负债|9,500.00|15.74%|42,494.76|12.09%|32,994.76|347.31%|
|流动负债合计|56,523.17|93.66%|262,172.32|74.58%|205,649.15|363.83%|
|长期借款|559.09|0.93%|51,536.89|14.66%|50,977.80|9118.00%|
|长期应付款|-|0.00%|4,956.73|1.41%|4,956.73|-|
|长期应付职工薪酬|-|0.00%|11,876.40|3.38%|11,876.40|-|
|专项应付款|1,302.15|2.16%|1,302.15|0.37%|-0.01|0.00%|
|预计负债|-|0.00%|1,283.27|0.37%|1,283.27|-|
|递延收益|1,961.83|3.25%|2,600.13|0.74%|638.30|32.54%|
|递延所得税负债|-|0.00%|11,879.17|3.38%|11,879.17|-|
|其他非流动负债|-|0.00%|3,945.31|1.12%|3,945.31|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,823.07|6.34%|89,380.04|25.42%|85,556.97|2237.91%|
|负债总计|60,346.23|100.00%|351,552.36|100.00%|291,206.13|482.56%|

从上表可以看出，备考后，截至 2015年 12月 31日，上市公司负债总额上升了482.56%，主要系：1）标的公司均为传统制造型企业，资产负债率较上市公司高；2）本次交易需支付的现金对价77,555.38万元在其他应付款科目模拟确认，导致备考后负债总额大幅上升。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31||
||交易前|备考|
|资产负债率|28.34%|64.44%|
|流动比率|2.63|1.20|
|速动比率|1.82|0.79|

备考后，截至2015年12月31日，公司的资产负债率从交易前的28.34%上升至64.44%，主要系标的公司均为传统制造型企业，资产负债率较上市公司高所致。公司的流动比率从交易前的 2.63降低至1.20，速动比率从交易前的 1.82降低至0.79，主要系:1）IEE公司一笔 4,000万欧元的工商银行长期贷款将在一年内到期，被重分类至流动负债；2）本次交易需支付的现金对价77,555.38万元在其他应付款科目模拟确认，导致流动负债总额大幅上升。
（4）资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31||
||交易前|备考|
|应收账款周转率（次）|4.78|4.83|
|存货周转率（次）|3.32|4.32|
|总资产周转率（次）|0.85|0.82|

备考后，公司的应收账款周转率和存货周转率总体上都有所提升，本次交易
提升了公司的整体运营效率。总资产周转率相对交易前略有下降，主要系标的公
司为传统制造型企业，总资产体量较大所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变化率|
|营业收入|181,003.29|100.00%|389,087.83|100.00%|208,084.54|114.96%|
|营业成本|143,843.67|79.47%|304,206.80|78.18%|160,363.13|111.48%|
|销售费用|11,541.36|6.38%|15,811.39|4.06%|4,270.03|37.00%|
|管理费用|19,458.94|10.75%|56,650.02|14.56%|37,191.08|191.13%|
|财务费用|282.32|0.16%|925.81|0.24%|643.49|227.93%|
|资产减值损失|1,484.84|0.82%|1,487.07|0.38%|2.23|0.15%|
|投资收益|960.62|0.53%|960.62|0.25%|0.00|0.00%|
|营业利润|4,990.25|2.76%|10,604.82|2.73%|5,614.57|112.51%|
|利润总额|8,047.70|4.45%|15,185.62|3.90%|7,137.92|88.70%|
|净利润|6,699.34|3.70%|11,159.33|2.87%|4,459.99|66.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,080.90|2.81%|9,544.68|2.45%|4,463.78|87.85%|

备考后上市公司整体盈利规模提升，2015年营业收入提升114.96%，净利润提升66.57%。
（2）盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|备考|
|毛利率|20.53%|21.82%|
|净利率|3.70%|2.87%|
|每股收益（元/股）|0.16|0.23|

备考后上市公司毛利率和每股收益均有所提升，本次收购提升了上市公司的
盈利能力。备考后净利率相对交易前略有下降，主要系标的公司 2015年与收购
子公司相关的非经常性费用较大，对当年净利率带来一定负面影响。剔除非经常
性损益影响后，标的公司日常经营情况较好，本次收购完成后，上市公司盈利规模得到大幅提升。
（3）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
上市公司2015年每股收益为0.16元，2015年合并备考每股收益为0.23元。
本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足 IEE公司和AC公司未来的扩产及研发计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，上市公司将募集部分配套资金用以补充标的公司的日常营运资金；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同的法律效力。因此，本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等。本次重组中，上市公司将募集部分配套资金用于支付本次重组所涉及的中介机构费用、交易税费。因此，本次交易成本预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到明显改善，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，上市公司的净利润、每股收益等指标仍然较本次交易前有一定提升
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次重组完成后，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易完成后的业务整合
本次重组前，上市公司现有业务包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备等五大板块。上市公司原有汽车电子业务主要从事汽车仪表、行驶记录仪等设备生产。随着新增产能的陆续投产和市场覆盖面的逐步提升，上市公司原有汽车电子业务的营业收入和盈利能力均呈现持续提升的发展态势。但是，就行业总体而言，上市公司现有汽车电子业务的产品结构比较单一，经济附加值较低，与同行业其他生产商相比缺乏明显的竞争优势。
通过本次重组，上市公司将获得经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业务，显著提高了上市公司汽车电子业务的整体规模和市场竞争力。同时，IEE公司主要从事汽车传感器相关业务，在市场、客户、供应商、研发等多个方面与上市公司的现有汽车电子业务板块具有较强协同性。本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用各个子公司在汽车电子不同细分领域的优势，促进各子公司之间市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力。
此外，IEE公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其2D/3D等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC公司则可为汽车、电信、工业、消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。交易完成后，上市公司将在技术研发、市场拓展等方面持续支持标的公司的业务发展，充分发掘其在其他衍生领域的发展潜力，进一步提高上市公司的整体经济效益。
2、本次交易完成后的资产整合
本次重组前，根据上市公司截至 2015年 12月 31日的经审计的财务报表，流动资产占上市公司资产总额的比重较高，达69.90%；其中，与日常经营相关
的应收账款、存货的比重较高，分别占上市公司资产总额的18.25%和21.62%。
上市公司现有的资产结构与经营业务、经营模式特点相符，且上市公司已按照深交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
IEE公司和AC公司目前的资产结构中，因历史上多次收购产生的商誉占比较高。同时，IEE公司的固定资产占总资产的比重较高；AC公司作为电子元器件加工型企业，其应收账款和存货的占比亦较高。交易完成后，上市公司将对IEE公司和AC公司的资产按照上市公司现有的要求进行登记和管理，对客户进行合理信用分析并开展应收账款保理业务，以提高交易完成后上市公司的资产周转效率。
3、本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将利用在IEE公司和AC公司的控股地位，在其公司章程中就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行约定，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出分别的规定，进行一定的投资、资金控制方面的约定。
在财务管控中，上市公司将针对IEE公司和AC公司的特殊现状，制定既符合上市公司治理规则和国有企业内部管理要求，又符合欧盟和卢森堡法律要求的财务管理制度，促进财务报告的体系化，强化对财务预算和投融资的管理，加强集团资金和资产的管理；此外，上市公司将通过财务人员的外派，加强对子公司财务的监督和管理。
4、本次交易完成后的人员整合
由于IEE公司和AC公司的生产、经营分布于全球多个国家，不同国家的人员情况以及适用的法律法规，与国内现有法规要求有较大区别。因此，为在上市公司现有治理框架内建立有效的人力资源管理体系，并满足标的公司经营所在地法律法规的要求，上市公司将在标的公司的公司章程中对董事会成员、标的公司
核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行约定；在股东会、董事会议事规则中注重实质人选决策与形成提名程序，否决权的设置等；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；
遴选并委派人员到标的公司任职，促进上市公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
5、本次交易完成后的机构整合
本次重组后，IEE公司和AC公司作为单独运行的主体，其内部机构设置完成、合理、独立。本次重组完成后，上市公司将在加强对下属子公司有效管控的基础上，继续保持IEE公司和 AC公司的的机构完整、独立。
（二）上市公司未来发展计划
上市公司未来将围绕五大主业板块，以实现经济规模与质量效益同步提升为目标，着力加强产业培育，充分利用自主创新、资产运营等经营发展手段，培育新经济增长点，加速经营管理机制创新，提高产品经济、技术附加值，增强整体经济效益。
上市公司未来具体经营发展主要体现在以产业板块为核心，实体产业经营、资本经营和品牌经营等三个方面：
（1）上市公司将继续加强对现有业务板块的有效运营和不断优化，逐步加大运营投入，使相关业务的技术水平和市场竞争力不断提升，为上市公司的持续经营提供坚实的保障；
（2）在实体产业经营的同时，上市公司将借助资本市场积极开展其他资本运作，实现市场、技术和人力等资源的聚集，从而不断拓展和延伸产业链，使产业板块形成规模布局，进而使上市公司在资本运行能力得到进一步改善，使产业链拓展和资本运行能力加强不断正向循环；
（3）随着产业发展基础的不断夯实和市场规模的不断扩大，上市公司将着力于打造自有的企业品牌和产品品牌，形成更强有力的品牌聚集效应，推升上市公司的行业主导能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据航天科技与益圣国际签署的《发行股份购买资产协议》、与 Easunlux公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与国新国际签署的《支付现金购买资产协议》，交易各方应于本次交易经中国证监会核准后、涉及购买资产相应募集配套资金到位后（以募集资金转入上市公司专用资金账户为准）30个工作日内办理完毕标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续（以卢森堡公司注册管理部门就标的资产转让给上市公司或上市公司指定的子公司而向标的公司核发的新注册登记证为准）。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个自然月。
航天科技在本次交易涉及购买资产相应募集配套资金到位后、标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下相关过户法律手续办理完毕（以标的资产过户日为准），Easunlux公司、国新国际向航天科技提交标的公司股东变更证明资料的当日内，航天科技发出向 Easunlux公司、国新国际支付全部现金交易价款的指令。
交易各方协商确定，以标的资产过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下后的当月月末最后一日为交割日。
交易各方应于航天科技股东大会审议批准本次重组后开始办理本次重组涉及上市公司向境外投资者发行股份及支付现金购买资产涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户后，交易各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至益圣国际、Easunlux公司名下的手续、向工商登记主管机关办理
上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
益圣国际、Easunlux公司、国新国际应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司、益圣国际、Easunlux公司、国新国际负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是上市公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。标的资产的交易价格以经国务院国资委的备案的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，作价客观、公允。同时，本次重组已经上市公司非关联董事审议通过，独立董事发表认可意见，且本次重组的交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。因此，本次重组尽管构成关联交易，但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、关于盈利补偿的安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺测算
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若 AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度（如本次交易在2016年12月 31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《AC公司评估说明》中的盈利预测数据|||||
|营业收入|199,370.99|215,898.12|225,774.30|237,384.82|
|息前税后利润|3,426.86|4,813.03|5,201.62|6,655.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税率|42.14%|35.28%|34.66%|30.35%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 AC 公司2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|427.48|427.48|427.48|427.48|
|承诺净利润|3,179.48|4,536.36|4,922.30|6,357.58|

注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）。
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|中企华出具的《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据（除AC公司以外部分）|||||
|营业收入|138,485.09|147,365.77|162,561.89|208,289.77|
|息前税后利润|8,251.62|8,337.69|9,716.90|20,378.89|
|所得税率|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|
|盈利承诺金额测算过程|||||
|财务费用（按照 IEE 公司（除AC公司外）2015年末账面负债、融资租赁余额及其相关合同规定的利率测算）|2,107.94|1,366.96|1,119.08|1,035.26|
|IEE 公司（除 AC 公司外）承诺净利润|6,474.18|7,235.86|8,842.34|19,478.73|
|IEE 公司（合并 AC 公司 39%的净利润）承诺净利润|7,714.17|9,005.04|10,762.04|21,958.19|

注：1、《IEE公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算；2、所得税率采用《IEE公司评估说明》中采用的未来年度所得税率；3、IEE公司（除 AC公司外）承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）；4、IEE公司（合并AC公司39%的净利润）承诺净利润=IEE公司（除AC公司外）承诺净利润+AC公司承诺净利润*39%。
如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则顺延年度的盈利预测承诺
金额届时以补充协议方式另行约定并披露。
（2）募集配套资金投入对业绩承诺的影响
预测IEE公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额时，按照IEE公司2015年末账面负债及相关合同约定的利率测算财务费用，考虑了标的公司利用部分募集配套资金偿还一年内到期的有息负债。除此之外，业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的测算未考虑募集配套资金投入的影响。
利用募集配套资金偿还一年内到期的有息负债对 IEE公司业绩承诺期间财务费用预测的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万欧元）|到期日|融资成本|预测财务费用（万元）||||备注|
||||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|于2015年12月31日，将于一年内到期的有息负债：||||||||||
|1|工商银行卢森堡支行|4,000.00|2016年3月28日（已展期至2017年3月28日）|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+3.10%|879.80|219.95|-|-|IEE 公司计划于2017年3月28日展期到期后利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|2|工商银行卢森堡支行|315.00|2016年6月26日|三个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+2.50%|27.94|-|-|-|此笔贷款为工商银行 2,520 万欧元贷款中将于一年内到期的部分。根据借款协议，到期日前每年 6 月 26日需偿还本金 315万欧元，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|
|3|CSOB银行|116.66|2016年12月31日|3.05%|25.25|-|-|-|此笔贷款为CSOB银行 641.70 万欧元贷款中将于一年内到期的部分，IEE 公司计划于到期日利用募集配套资金偿还此笔贷款|

注：上表中按照2015年12月31日人民币兑欧元的汇率进行换算。
由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》中作出如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。”由于 IEE公司主要有息负债均由卢森堡母公司承担，因此使用卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率作为 IEE公司的流动资金使用成本。“已考虑的募集配套资金投入对 IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响|||||
|1.工商银行卢森堡支行4,000万欧元借款（于到期日2017年3月28日用募集配套资金还款）|-|-659.85|-879.80|-879.80|
|2.工商银行卢森堡支行2,520万欧元借款（于 2016 年 6 月 26 日用募集配套资金偿还315万欧元）|-27.94|-55.88|-55.88|-55.88|
|3.CSOB银行借款（约117万欧元借款于到期日2016年12月31日用募集配套资金还款）|-|-25.25|-25.25|-25.25|
|已考虑的募集配套资金投入对预测财务费用的影响合计|-27.94|-740.98|-960.93|-960.93|
|已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响（= -对预测财务费用的影响数*（1-所得税率））|23.56|597.22|750.97|835.53|

注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（3）业绩承诺期设置的合理性
本次重组交易对价为 174,188.99万元。根据《盈利补偿协议》，益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为35,190.52万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为20.20%。
①近年用收益法作为评估结果的市场案例
通过选取近年汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的案例，参考如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|交易对价(万元)|盈利承诺金额（万元）|盈利承诺金额占交易对价的比例|
|1|002176.SZ|江特电机|142,688.00|75,000.00|52.56%|
|2|300410.SZ|正业科技|53,000.00|14,364.00|27.10%|
|3|002527.SZ|新时达|99,965.00|36,750.00|36.76%|
|4|603006.SH|联明股份|51,500.00|13,650.00|26.50%|
|5|000008.SZ|神州高铁|220,495.49|70,935.00|32.17%|
|6|600679.SH|上海凤凰|53,000.00|13,442.76|25.36%|
|7|000547.SZ|航天发展|162,152.69|49,377.59|30.45%|
|8|600297.SH|广汇汽车|2,357,725.00|695,700.07|29.51%|
|9|002708.SZ|光洋股份|55,000.00|16,599.00|30.18%|
|平均数|||||32.29%|
|中位数|||||30.18%|
|最低值|||||25.36%|

从上表案例中可以看出，近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位数分别为32.29%和30.18%。
②延长一年业绩承诺期
为进一步保护中小股东权益，益圣国际和 Easunlux公司同意在《盈利补偿协议》中业绩承诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至2019年。
根据延长后的业绩承诺期设置，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币 4,922.30万元和人民币6,357.58万元；IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。益圣国际关于 AC公司未来盈利承诺金额与 Easunlux公司关于 IEE公司未来盈利承诺金额合计为60,690.50万元，盈利承诺总金额占交易对价的比例为34.84%，高于近年来汽车电子、运输设备制造等相关行业重组交易的业绩承诺金额占交易对价比例的平均值和中位值，延长承诺期后的业绩承诺期设置较为合理，有效地保护了上市公司中小股东的权益。
2、补偿安排
（1）补偿方式
①益圣国际对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若AC公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当以其持有的上市公司股票对上市公司进行补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②Easunlux公司对上市公司的补偿方式
盈利承诺期内，若IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。对于补偿股份，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购 Easunlux公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）期末减值测试后的补偿事宜
①益圣国际对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux公司100%股权进行减值测试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
②Easunlux公司对上市公司的补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如： IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
如：Easunlux公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。
（3）股份补偿相关安排
①益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
②Easunlux公司股份补偿相关安排
Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份
数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
3、盈利补偿合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux公司均为上市公司控股股东航天三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市公司已分别与益圣国际、Easunlux公司签订相关盈利预测补偿协议。同时，本次重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利预测补偿协议。上市公司上述与交易对方约定的盈利补偿条款符合《重组管理办法》的规定。
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿协议》，益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux公司直接持有 AC公司的33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖AC公司未来33%的盈利能力；Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE公司直接持有AC公司的39%的股权，且按照现有的会计处理，IEE公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC公司39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux公司的盈利补偿义务实际覆盖 IEE公司（除 AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来37.83%的盈利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE公司（除AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux公司100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起 48个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux公司持有 IEE公司97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的55%，以现金支付本次交易对价的45%。本次交易完成后，Easunlux公司持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起48个月内不得转让。根据 Easunlux公司与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，Easunlux公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为55%。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的公司不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于2016年4月8日在中信证券大厦20层5号会议室召开了内核会议，对航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对航天科技重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与航天科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对航天科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信航天科技委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与航天科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十节 风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易无法进行或需重新进行的可能，提请投资者注意投资风险。
二、实施风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。上市公司在与所有交易对方签订的《重组协议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任（详见上市公司公告的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》），且交易各方在本次重组交易方案制定时与上市公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的正式批复。为进一步保障本次重组的顺利实施，上市公司在制定本次方案时设置了价格调整机制。同时，上市公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准（包括但不限于相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完
成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
三、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括国家发改委的审批或者备案、国家商务部的审批或者备案和中国证监会的核准。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
四、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。
上市公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于卢森堡、法国、斯洛伐克、中国等多个国家，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规。此外，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。
五、标的资产海外经营的合规风险
上市公司目前尚未有海外投资项目，对设立海外公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，上市公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。境外律师的法律意见书中列举了 AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，涉及员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。针对该项风
险，境外律师发表了“公司的上述劳动合同均为标准合同，无条款减损了适用法律法规的要求。本报告中所说明的风险即使成为现实，也不会导致公司运营终止。”的法律意见。在过去的运营中，IEE公司、AC公司亦存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。为了更好地降低风险，IEE公司、AC公司已就目前经营中可能导致上述诉讼、处罚的经营风险进行整改且交易双方已在本次《重组协议》中约定：作为标的公司原股东的交易对方应以现金方式连带赔偿上市公司及/或标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）因标的公司及其下属公司（AC公司及子公司）在本次交易完成前与其雇员存在劳动人事方面的潜在争议、纠纷或其他法律风险而受到的全部经济损失。
AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。针对该项风险，境外律师也发表了“未知当地有任何企业因违背劳动法第322条而受到处罚的先例，由于TIS自觉提交了申请材料且TIS管理层与当地监管机构进行了多次沟通，Global Lawyers North Africa律师事务所合理判断监管机构不会就该经营许可事项处罚TIS”的法律意见。本次交易各交易对方也已出具承诺函，承诺对此风险引致的上市公司一切经济损失进行赔偿。
因此，如本次重组相关整改措施未能有效实施，或者本次交易完成后上市公司无法对IEE公司、AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中仍然存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对上市公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
六、标的资产海外经营的政治风险
IEE公司和AC公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急状态。如果IEE公司和AC公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
七、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
目前的标的资产商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
八、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司签署了《盈利预测补偿协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。如标的资产未来的盈利能力未达预期或在盈利补偿期末发生减值，则益圣国际将以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿；
Easunlux公司将优先以本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。就可能发生的现金补偿而言，若标的资产未来盈利能力未达预期，则本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。
此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利预测补偿协议。如标的资产 Navilight公司股权发生减值或其对应持有的 AC公司盈利未达预期，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。
九、本次交易完成后的商誉减值风险
根据安永会计所出具的经审计的财务报告，本次交易标的资产 IEE公司截至2015年12月31日的商誉为78,152.17万元。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成重大不利影响。
十、交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十一、标的资产经营的市场风险
1、经营区域集中风险
IEE公司现有支柱产品 ODS和 OCS在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE公司和AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对IEE公司和AC公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世企业占有较大的市场份额。虽然IEE公司和AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的竞争风险。
十二、技术风险
IEE公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加快，对IEE公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE公司目前的主要盈利产品BodySense、SBR和OC也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，
可能导致客户订单减少，市场份额下降。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十四、汇率风险
IEE公司及AC公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致IEE公司及AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE公司及AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而 IEE公司、AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
十五、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，上市公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高上市公司汽车电子业务的规模和竞争力，符合上市公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高上市公司整体盈利能力，改善资本结构。根据审计、评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，上市
公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场下滑或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，导致 2016年业务未能按相应幅度增长，在上市公司总股本增加的情况下，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本次重组完成后，上市公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航天科技关于本次交易的董事会决议和股东大会决议
2、航天科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、航天科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
航天科技控股集团股份有限公司
注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路45号
主要办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层
法定代表人：李立新
联系人：毛巍
联系电话：010-83636110
传真：010-83636060
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
何修寅 张少儒
项目协办人
乔琰 肖博天
中信证券股份有限公司年 月 日