辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及上市公告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及上市公告书摘要
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
（一）新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分，其中发行股份购买资产所涉及的标的四川恒泽已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，四川恒泽100%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至科隆精化名下。详情参见公司于2016年9月7日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。
本次交易涉及两次发行股份：
（1）发行股份购买资产：科隆精化向通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份；发行价格为44.39元/股，合计发行3,367,875股。
（2）发行股份募集配套资金：发行价格为28.00元/股，发行数量为6,785,712股，募集资金总额为19,000.00万元，其中8,050.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,450.00万元将用于支付本次交易的中介费用。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||本次交易发行股数（股）|
||发行股份购买资产对象|||||
|1||喀什新兴鸿溢||2,694,300||
|2||喀什泽源||673,575||
|小计||||3,367,875||
||发行股份募集配套资金对象|||||
|1||蒲泽一||4,821,428||

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||||
|-|-|-|
|2|蒲静依|357,142|
|3|银叶阶跃定增1号私募基金|1,607,142|
|小计||6,785,712|
|本次发行股份购买资产及配套融资合计||10,153,587|

（二）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年9月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，科隆精化已于2016年9月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
（三）新增股份上市安排
公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2016年9月29日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|喀 什 新 兴 鸿溢、喀什泽源||交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行完成后36个月内不得转让。上述期满后的解锁约定如下：交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018 年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的||

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|||
|-|-|
||《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。|
|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司|认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。|

（五）资产过户情况
四川恒泽已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，四川恒泽100%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至科隆精化名下。
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目 录
发行人全体董事声明 .................................................................错误！未定义书签。
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6第第一一节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ....................................................................................... 11第第二二节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................... 12一、发行对象基本情况....................................................................................... 12二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况........................................... 14三、本次交易方案............................................................................................... 15四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响................................... 20五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力和财务安全性分析............... 21六、本次发行前后公司股本结构变化............................................................... 22七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动........................... 23八、本次交易未导致公司控制权发生变化....................................................... 23九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 23第第三三节节本本次次交交易易履履行行的的程程序序 ................................................................................. 24第第四四节节本本次次交交易易实实施施情情况况 ....................................................................................... 25一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 25二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 27三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................................................................................................................... 27四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 28五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 28
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六、后续事项....................................................................................................... 40七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见................................................... 41第第五五节节新新增增股股份份的的数数量量及及上上市市时时间间 ....................................................................... 43第第六六节节持持续续督督导导 ....................................................................................................... 44一、持续督导期间............................................................................................... 44二、持续督导方式............................................................................................... 44三、持续督导内容............................................................................................... 44第第七七节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................... 46一、备查文件....................................................................................................... 46二、相关中介机构联系方式............................................................................... 46
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释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/科隆精化||指|辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|控股股东/实际控制人||指|公司控股股东/实际控制人姜艳|
|四川恒泽/恒泽建材/标的公司||指|四川恒泽建材有限公司|
|交易对方/四川恒泽股东/喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方||指|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2名公司法人|
|交易标的/标的资产||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|盈利预测补偿义务人||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|
|交易价格||指|科隆精化收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|报告书||指|《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日||指|科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2016年 1月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》《/ 资产购买协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《利润补偿协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英于2016年4 月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议书》|

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|《股份认购协议》|指|科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶跃定增1号私募基金）于 2016年4月28日签署的《股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5月14日证监会令第 100 号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为 19,000 万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金|
|发行股份定价基准日|指|科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|康达律师事务所|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森资产评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016 年1月|

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注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第第一一节节上上市市公公司司基基本本情情况况
上市公司的基本情况如下所示：
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|-|-|
||辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|公司名称||
||无|
|曾用名||
||LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||300405|
|证券代码||
||科隆精化|
|证券简称||
||股份有限公司|
|企业性质||
||辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|注册地址||
||辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|办公地址||
||6,800.00万元|
|注册资本||
||6,800.00万元|
|实收资本||
||姜艳|
|法定代表人||
|统一社会信用代码/|91211000736720908R|
|注册号||
||111003|
|邮政编码||
||0419-5589876|
|联系电话||
||0419-5589837|
|传真||
||http://www.kelongchem.com|
|公司网站||
||kelong@kelongchem.com|
|电子邮箱||
||批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷)、易燃液体（1,2环氧丙烷）、腐蚀品（1,6已二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输(2类1项、3类,剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2002年3月21日|
|有限公司成立日期||
||2009年10月28日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限||

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第第二二节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、发行对象基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、喀什新兴鸿溢创业投资有限公司
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|-|-|
|企业名称|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司|
|注册号/统一社会信|91653100328829517T|
|用代码||
|注册地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区|
|主要经营场所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区|
|法定代表人|贾维龙|
|注册资本|10,000万|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年7月17日|
|经营期限|2035年7月16日|

2、喀什泽源创业投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|喀什泽源创业投资有限公司|
|注册号/统一社会信|91653100MA775LP50A|
|用代码||
||新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创新服务中心综合服务楼三楼|
|注册地址||
||新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业二路深喀科技创新服务中心综合服务楼三楼|
|主要经营场所||
|法定代表人|贺泽生|

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|-|-|
|注册资本|6,000万|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||创业投资业务；创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年3月2日|
|经营期限|2036年3月1日|

（二）发行股份募集配套资金的发行对象
1、蒲泽一
|||
|-|-|
|姓名|蒲泽一|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21100419860101****|
|住所|辽阳市宏伟区香港花园|
|通讯地址|辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号|
|通讯方式|1584198****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

2、蒲静依
|||
|-|-|
|姓名|蒲静依|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21100419940605****|
|住所|辽阳市宏伟区朝阳街小区3号楼4组|

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|-|-|
|通讯地址|辽阳市宏伟区朝阳街小区3号楼4组|
|通讯方式|1384195****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

3、上海银叶阶跃资产管理有限公司（银叶阶跃定增1号私募基金）
|||
|-|-|
|公司名称|上海银叶阶跃资产管理有限公司|
|公司类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|公司住所|上海市奉贤区金奇路868号1175室|
|法定代表人|马法成|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年9月28日|
|社会统一信用代码|913101203125176903|
||资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动]|
|经营范围||

二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金。其中，蒲泽一为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳女士之侄女，为公司董事蒲云军之女，蒲静依已出具《说明》：蒲静依与姜艳及蒲泽一未通过协议安排为一致行动人。
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表
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决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中已回避表决。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次交易中，科隆精化拟通过发行股份和支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽成为科隆精化的全资子公司。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|

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|-|-|-|
|定价基准日前20日交易均价|36.65|32.98|
|定价基准日前60日交易均价|44.39|39.95|
|定价基准日前120日交易均价|41.94|37.75|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即44.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即
第三届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基
准日前一个交易日公司股票均价的90%，符合上述规定。
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发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。
（2）发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增1号私募基金。
（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,367,875股，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司股份||||对应标的公司|
||序号||交易对方||||现金支付（万元）|||
||||||支付数量（股）||||权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||3,367,875||8,050.00||100%||

本次向喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两位交易对方发行股份数量合计为3,367,875股，分别占发行后总股份数量的比例为3.45%、0.86%。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，股份发行价格为28.00元/股，不低于公
司关于本次交易的董事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易
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日公司股票交易均价的90%，发行数量为6,785,712股。
5、募集配套资金用途
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，其中 8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满36月、且2018年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满48个月、且 2019年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满60个月、且2020年度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的25%股票。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的
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股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
8、新增股票上市安排
股票上市数量：10,153,587股
股票上市时间：2016年9月29日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
9、本次交易前后公司前十大股东的情况
（1）本次发行前公司前十大股东情况（截至2016年8月31日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量（万|||||
||股东名称||||持股比例（%）||股份性质|
||||股）|||||
|姜艳||3,396.88||49.95%||限售流通A股||
|百石跨境并购基金管理（深圳）有限公司－百石跨境投资私募基金||102.94||1.51%||流通A股||
|中央汇金投资有限责任公司||96.82||1.42%||流通A股||
|蒲云军||39.00||0.57%||限售流通A股||
|周全凯||32.95||0.48%||限售流通A股||
|吴春凤||28.50||0.42%||限售流通A股||
|林艳华||27.00||0.40%||限售流通A股||
|韩旭||23.63||0.35%||限售流通A股||
|杨付梅||22.88||0.34%||限售流通A股||
|王笑衡||22.50||0.33%||限售流通A股||

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（2）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量（万|||||
||股东名称||||持股比例（%）||股份性质|
||||股）|||||
|姜艳||3,396.88||43.46%||限售流通A股||
|蒲泽一||482,14||6.17%||限售流通A股||
|百石跨境并购基金管理（深圳）有限公司－百石跨境投资私募基金||277.88||3.56%||流通A股||
|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司||269.43||3.45%||限售流通A股||
|上海银叶阶跃资产管理有限公司－银叶阶跃定增1号私募基金||160.71||2.06%||限售流通A股||
|中央汇金资产管理有限责任公司||96.82||1.24%||流通A股||
|喀什泽源创业投资有限公司||67.36||0.86%||限售流通A股||
|蒲云军||39.00||0.57%||限售流通A股||
|蒲静依||35.71||0.46%||限售流通A股||
|周全凯||32.95||0.48%||限售流通A股||

四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00003号《备考审阅报告》，以2016年1月31日为对比基准日，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日|||
||资产负债表数据|||||
||||实际数||备考数|
|流动资产||86,241.72||97,127.44||
|非流动资产||38,026.81||61,856.85||
|资产总计||124,268.52||158,984.28||

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||||
|-|-|-|
|流动负债|62,690.10|79,996.83|
|非流动负债|3,383.80|3,383.80|
|负债合计|66,073.90|83,380.63|
|股东权益合计|58,194.62|75,603.66|

从上表可以看出，本次交易完成后，资产总额、负债总额及所有者权益均有一定增长。
（二）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年度||
||利润表数据||||
||||实际数|备考数|
|营业收入||80,042.40||96,142.66|
|营业利润||-3,791.67||-1,212.85|
|利润总额||-3,279.32||-700.83|
|净利润||-2,925.64||-674.84|
|归属于母公司股东净利润||-2,924.85||-674.05|

由于标的公司2015年度的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力和财务安全性分析
（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，四川恒泽将成为公司全资子公司。本公司将纳入四川恒泽具有的聚羧酸减水剂母液的合成、复配、终端客户开发与服务等业务环节，进一步加强在产业链中下游的布局，全面铺开公司减水剂业务链，优化改善上市公司的业务能力和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
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交易完成后，上市公司将持有四川恒泽100%的股权，并与交易方签署了《盈利补偿协议》。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
以2016年1月31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||变动率|
|流动比率（倍）||1.38||1.21||-12.32%||
|速动比率（倍）||1.09||1.02||-6.42%||
|资产负债率（%）||53.17%||52.45%||-1.35%||

备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
六、本次发行前后公司股本结构变化
截至本公告书签署之日，上市公司总股本为68,000,000股，按照本次交易方案，上市公司发行普通股3,367,875用于购买资产，发行6,785,712股进行配套融资，预计合计发行不超过10,153,587股。本次配套融资发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前||||||本次交易完成后||||
||||||||本次发行|||||
||股东名称||||||||||持股比|
||||||||股份数|||||
||||持股数量（股）||持股比例||||持股数量（股）|||
||||||||||||例|
|姜艳||33,968,800||49.95%||-||33,968,800||43.46%||
|喀什新兴鸿溢||-||-||2,694,300||2,694,300||3.45%||
|喀什泽源||-||-||673,575||673,575||0.86%||
|蒲泽一||-||-||4,821,428||4,821,428||6.17%||
|蒲静依||-||-||357,142||357,142||0.46%||

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银叶阶跃定增1号私
- - 1,607,142 1,607,142 2.06%募基金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|34,031,200|50.05%|-|34,031,200|43.54%|
|合计|68,000,000|100.00%|10,153,587|78,153,587|100.00%|

七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行，上市公司董事长姜艳的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金 4,821,428股，上市公司董事蒲云军的一致行动人蒲静依认购配套募集资金357,142股，上市公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，公司股东姜艳女士持有上市公司股份33,968,800股，占公司股本总额的49.95%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，姜艳及其儿子蒲泽一合计持有本公司股份为 38,790,228股，持股比例变为49.63%，姜艳仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由68,000,000股增加至78,153,587股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第第三三节节 本本次次交交易易履履行行的的程程序序
本次交易已经履行的程序如下：
（一）2016年4月28日，科隆精化召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于2016年5月18日公告。
（二）2016年4月28日，科隆精化分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》，与蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（三）2016年 5月 18日，科隆精化召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购义务的议案。
（四）2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016年第58次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
（五）2016年 9月 2日，科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
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第第四四节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016年 4月 28日，科隆精化召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于2016年5月18日公告。
2、2016年4月28日，科隆精化分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》，与蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、2016年5月18日，科隆精化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除上市公司实际控制人姜艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购义务的议案。
4、2016年 8月 5日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016年第58次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
5、2016年9月2日，科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
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经核查，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月6日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆精化名下，双方已完成四川恒泽100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科隆精化已持有四川恒泽100%的股权。
科隆精化本次交易已依法办理标的资产过户手续，科隆精化现合法、有效地持有四川恒泽100%股权。
2、现金对价的支付情况
截至2016年9月20日，公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计4,600.00万元。
3、发行股份配套募集资金的缴款
2016年9月7日，华泰联合证券向本次发行股份募集配套资金发行对象——蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金发送了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知以上发行对象于2016年9月8日15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字2016第4-00049号）验证，经审验，截至2016年9月8日15：00时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 190,000,000.00元（人民币壹亿玖仟万元），已全部存入主承销商在中国工商银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。
其中：蒲泽一认购 4,821,428股，存入投资认购款 135,000,000.00元；蒲静依认购357,142股，存入投资认购款10,000,000.00元；东海证券-银叶阶跃-定增1号认购1,607,142股，直接存入投资认购款40,500,000.00元，由辽宁科隆精细化工股份有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增1号的认购保证金转入投资认购款4,500,000.00元。
4、本次发行的验资情况
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2016年9月9日，大信会计师出具了信会师报字[2016]第4-00050号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年9月9日止，科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资 149,500,000.00元。已收蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1号此 3名特定投资者股权款190,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,765,977.61元，实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1号此 3名特定投资者配套资金净额人民币 177,234,022.39元。本次发行完毕后，科隆精化合计新增注册资本人民币10,153,587.00元，资本公积人民币316,580,435.39元。
5、本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2016年9月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，科隆精化已于 2016年 9月 20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年9月29日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、后续事项
科隆精化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书出具之日，科隆精化不存在董事、监事、高级管理人员发生更
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换的情况。
（二）标的公司
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及新增股份上市日后，上市公司向标的公司派出董事及财务总监。截至本报告书出具之日，四川恒泽的董事、监事、高级管理人员更换如下：董事长：贾维龙，董事：巴栋声、刘鑫；
总经理：袁慧莉；
监事：顾美佳；
财务总监：马志华。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2016年 4月 28日，科隆精化与交易对方喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2016年 4月 28日，科隆精化与交易对方蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增1号私募基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、2016年 4月 28日，科隆精化与配套融资认购方签署了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》。
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（二）相关承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺如下：
1、上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|公司及全体董监高||关于提供文件真实性、准确性和完整性的承诺||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、承诺人如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺||“一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”||
|公司及董事会全体成员||关于内控制度健全的声明与承诺||“一、本函出具人承诺：科隆精化会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司控股股东、董事、高级管理人员||关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排承诺||“一、科隆精化控股股东姜艳承诺：本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、科隆精化董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损||

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||||
|-|-|-|
|||害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|公司实际控制人|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、承诺人如因如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于减少及规范关联交易的承诺|“一、本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于保持上市公司独立性的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，本函出具人将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科隆精化及其下属公司的独立性，积极促使科隆精化及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|

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||||
|-|-|-|
|||三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于避免同业竞争的承诺|“一、本人承诺：在作为科隆精化股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与科隆精化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。二、如在上述期间，本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与科隆精化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知科隆精化，并尽力将该商业机会给予科隆精化，以避免与科隆精化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保科隆精化及科隆精化其他股东利益不受损害。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于非公开发行股票的承诺|“科隆精化不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）本人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。若因存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，本人愿意承担因此而给科隆精化造成的损失。”|
||关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺|本人在本次交易前持有的辽宁科隆精细化工股份有限公司股份，自一致行动人通过本次募集配套资金所认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司股份上市之日起十二个月内不进行转让。|
|公司及实际控制人|关于非关联方的声明与承诺函|辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”）向四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的四川恒泽股权，同时向蒲泽一、蒲静依及上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立并担任管理人的“银叶阶跃定增1号私募基金”）发行股份募集配套资金。在此情况下，签署方就以下相关事项承诺如下：本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增1号私|

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|募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系。|

2、交易对方及其股东作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于提供材料真实、准确、完整的承诺||“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于不存在内幕交易等情形的承诺||“本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”||
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源||关于股份锁定的承诺||“一、承诺人因本次交易所认购的科隆精化之股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；同时，为保证科隆精化与承诺人签订的《辽宁科隆精细化工股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），承诺人承诺：承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满36月、且2018年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满48个月、且2019年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满60个月、且2020年度的《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。如果科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，承诺人所持有的科隆精化股票限售期到期的，则承诺人承诺不转让或者委托管理该等新增股份。科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若承诺人并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在承诺人完||

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|||成上述补偿义务之前，承诺人不转让或者委托管理新增股份。本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于科隆精化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的科隆精化股份，亦应遵守上述约定。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于标的资产权属的承诺|“一、本函出具人承诺：拟转让给科隆精化的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；四川恒泽系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给科隆精化的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺|“一、截至本函出具之日，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于规范关联交易的承诺|“一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于保证上市公司独立性的承诺|“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，本函出具人将按照包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科隆精化及其下属公司的独立性，积极促使科隆精化及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。|

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|||二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|关于避免同业竞争的承诺|“一、本公司承诺：截至本函签署日，除享有四川恒泽的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与科隆精化主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有科隆精化股份期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科隆精化（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他控股企业与科隆精化及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知科隆精化，将该商业机会让与科隆精化并自愿放弃与科隆精化的业务竞争。四、本公司在该承诺函生效前已存在的与科隆精化及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科隆精化及其控股企业构成竞争，本公司将采取由科隆精化优先选择控股或收购的方式进行；如果科隆精化放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向科隆精化提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源，贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英|关于一般事项的声明与承诺|“一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，四川恒泽不存在任何未披露的对外担保情形，不存在关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，签署人确保四川恒泽不对任何他方提供对外担保，确保四川恒泽不出现关联方资金占用，四川恒泽不出现影响本次重大资产重组的重大资产减损、重大业务变更等情形。二、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，因四川恒泽未足额、按期为全体员工缴纳社会保险、住房公积金导致四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。三、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产、加工、经营、仓储等用地因违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。四、本函出具人承诺：如四川恒泽因未在与本次交易相关的、公告披露的相关《审计报告》之外的负债、潜在负债或预计负债，而被相关债权人追索的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。五、本函出具人承诺：四川恒泽所属房屋不存在权属争议，且不存在办理房屋|

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|||产权证书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。六、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽生产及经营中包括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。七、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产及产品的项目报批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。八、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相承担连带保证责任。九、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|喀什新兴鸿溢、喀什泽源，贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英|<声明与承诺函>之补充承诺|“鉴于2016年4月28日，本人/本企业已出具《声明与承诺函》，本人/本企业现针对上述《声明与承诺函》出具补充承诺，具体内容如下：针对上述《声明与承诺函》中，本人/本企业已承诺承担补偿责任的所有事项，均由喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英以现金方式补偿。经各方协商一致，上述补偿责任对外由喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英相互承担连带责任。上述补偿责任对内按实际持有四川恒泽建材有限公司的出资比例进行补偿，即喀什新兴鸿溢、贾维龙、袁慧莉、刘瑛以现金补偿实际损失的80%，并由各方相互承担连带责任；喀什泽源、贺泽生、薛彐英以现金补偿实际损失的20%，并由各方相互承担连带责任。”|
|贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英|关于减少和规范关联交易承诺函|“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川恒泽关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒泽的经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿。 ”|
|贾维龙|关于竞业禁止的承诺|“本次交易前，本人投资的新疆新兴鸿业商贸有限公司有部分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定，2016年2月25日，新疆新兴鸿业商贸有|

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|||限公司召开股东会，决议注销新疆新兴鸿业商贸有限公司，相关注销手续正在办理中。本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”|
|袁慧莉|关于竞业禁止的承诺|“本次交易前，本人投资的天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司有部分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定， 2016年4月1日，天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司召开股东会，一致同意公司注销，相关注销手续正在办理。本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”|
|刘瑛|关于竞业禁止的承诺|“自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似|

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|||或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”|
|贺泽生|关于竞业禁止的承诺|“本次交易前，本人投资的四川省玉峰建材有限公司有部分经营范围和四川恒泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定，2016年3月20日，四川省玉峰建材有限公司召开股东会，一致同意公司注销，相关注销手续正在办理。本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年；本次交易完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”|
|薛彐英|关于竞业禁止的承诺|“本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年；本次交易完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，|

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|贾维龙|关于关联公司注销事宜的承诺|新疆新兴鸿业商贸有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其子公司存在竞争关系业务的情况。|
|袁慧莉|关于关联公司注销事宜的承诺|天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及自子公司存在竞争关系业务的情况。|
|贺泽生|关于关联公司注销事宜的承诺|四川省玉峰建材有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其子公司存在竞争关系业务的情况。|

3、配套融资认购方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺事项|
|配套融资认购方||关于资金来源的声明与承诺||募集配套资金认购方蒲泽一、蒲静依承诺：“1、本人承诺认购的资金均为自有或自筹资金，无股份代持之情形。2、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||

辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及上市公告书摘要
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|||募集配套资金认购方上海银叶阶跃资产管理有限公司承诺：“本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”||
|配套融资认购方|关于股份锁定的承诺||“鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，本|
||||企业代表拟设立的“银叶阶跃定增1号私募基金”（以下简称“基金”），以基金之资|
||||金认购本次发行之股份，郑重承诺如下：|
||||1、基金/本人在本次交易中认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司之股份自上市之|
||||日起36个月内不转让或解禁。|
||||2、上述锁定期内，如果辽宁科隆精细化工股份有限公司实施配股、送股、资本公积|
||||金转增股本等事项导致基金增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要|
||||求。”|
|配套融资认购方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺||“一、本函出具人承诺：就本次交易向科隆精化及相关中介机构所提供的资料真实、|
||||准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||||二、本函出具人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|
||||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案|
||||件调查结论明确之前，将暂停转让在科隆精化拥有权益的股份。|
||||三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损|
||||失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。|
||||四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|配套融资认购方|关于最近五年无违法行为的承诺函|“1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”||
|上海银叶阶跃资产管理有限公司|关于一般性事项的声明与承诺函|“鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，在此情况下，签署方上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶跃定增1号私募基金）就以下相关事项承诺如下：本公司管理的参与本次认购的银叶阶跃定增1号私募基金（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关||

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|||联关系。本公司亦未向科隆精化推荐董事或者高级管理人员。本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等其他责任。截至本承诺函出具日的前24个月内，本公司（及关联方）与上市公司不存在任何交易事项。截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有上市公司的股份。”|
|邱宇、李传勇|关于无关联关系之声明函|“鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“上市公司“）以非公开发行股份的方式募集配套资金，上海银叶阶跃资产管理有限公司代表拟设立的“银叶阶跃定增1号私募基金”（以下简称“基金”），以基金之资金认购本次发行之股份，本人为基金认购方，就以下相关事项声明如下：本人声明，本人与本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精细化工股份有限公司推荐董事或者高级管理人员。”|
|邱宇、李传勇|关于认购资金来源的承诺|一、本次参与认购“银叶阶跃定增1号私募基金”的资金为合法的自有或自筹资金，不存在股份代持情形；二、本人参与认购科隆精化本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与“银叶阶跃定增1号私募基金”其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于科隆精化及其关联方的情形；三、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本资管计划份额的情形。|
|上海银叶阶跃资产管理有限公司|关于认购资金来源的承诺|一、本函出具人承诺：本次参与认购“银叶阶跃定增 1 号私募基金”300 万元为合法的自有资金，不存在股份代持情形；二、本函出具人承诺：本公司参与认购科隆精化本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于科隆精化及其关联方的情况；三、本函出具人承诺：本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本资管计划份额的情形；四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|

截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
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科隆精化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为：
科隆精化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为科隆精化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科隆精化本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见：
法律顾问认为：
截至法律意见出具之日，科隆精化本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；科隆精化已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；本次交
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易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
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第第五五节节新新增增股股份份的的数数量量及及上上市市时时间间
根据中登公司深圳分公司于2016年9月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，科隆精化已于2016年9月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次新增股份上市日为2016年9月29日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期|
|喀 什 新 兴 鸿溢、喀什泽源||交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行完成后36个月内不得转让。上述期满后的解锁约定如下：交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满 36 月、且 2018 年度的《专项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 48 个月、且 2019 年度的《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的20%股票；交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满 60 个月、且 2020 年度的《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的25%股票。||
|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司||认购方此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。||

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第第六六节节持持续续督督导导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年8月26日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款2至6项事项出具持续督导意见，并予以公告。
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第第七七节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946号）；
2、《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市康达律师事务所出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、四川恒泽100%股权过户证明文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及上市公告书摘要
电话：0755-82492482
传真：0755-82492000
联系人：金巍锋、吴雯敏、陈亿、徐鹏飞
（二）律师事务所
北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
负责人：付洋
电话：010-50867666
传真：010-50867998
联系人：苗丁、李一帆
（三）审计与验资机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：郭义喜、刘涛
（四）资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
法定代表人：徐伟建
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电话：010-64410537
传真：010-64418790
联系人：刘继红、陈干祥
辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及上市公告书摘要
（本页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况及
上市公告书摘要》之盖章页）
辽宁科隆精细化工股份有限公司2016年9月23日