国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对川润股份 2015年度募集资金使用情况进行了核查。本次核查所采取的方式包括查阅公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）银行对账单，查阅募集资金台帐，抽查重大合同、发票、付款凭证等资料，与公司高级管理人员进行沟通，勘查募投项目进度等，并对川润股份出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和北京兴华会计师事务所公司出具的编号为“（2016）京会兴鉴字第01010001号”的《关于四川川润股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]140号文核准，并经深圳证券交易所同意，四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 3月 26日非公开发行人民币普通股（A股）7,860万股（每股面值 1元），发行价格为每股6.30元。截至2012年3月26日，公司实际募集资金总额为495,180,000.00元，实际收到募集资金482,180,000.00元（已扣除证券承销费及保荐费用），减除相关发行费用2,180,000.00元，募集资金净额为 480,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2012]京会兴验字第01010042号《验资报告》。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金 2015年度实际使用金额合计1,137.26万元，累计使用金额合计24,847.32万元，永久补充流动资金22,203.75万元；2015年度利息收入 191.30万元，累计利息收入 1,861.43万元；募集资金余额合计为2,810.36万元。
募集资金项目投入情况如下：
1、“年产 500台（套）大型液压设备技术改造项目”：募集资金投资总额15,000.00万元。募集资金2015年度直接投入546.05万元，收回暂时补充流动资金 2,000.00万元，永久补充流动资金 1,503.85万元。累计使用 14,187.52万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,491.09万元；资金到位后，使用9,696.43万元，其中直接投入8,192.58万元，永久补充流动资金1,503.85万元。截至2015年12月31日，银行存款账户累计利息收入150.96万元，该项目募集资金账户余额为963.44万元。
2、“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”：募集资金投资总额由原计划 27,000.00万元调整为 8,000.00万元。募集资金 2015年度直接投入 591.19万元，收回暂时补充流动资金 12,000.00万元，永久补充流动资金20,699.90万元。累计使用26,860.35万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 454.53万元；资金到位后，使用 26,405.82万元，其中直接投入 5,705.92万元，永久补充流动资金 20,699.90万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 1,707.27万元，该项目募集资金账户余额为1,846.92万元。
3、“补充流动资金”募投项目：募集资金投资总额 6,000.00万元，募集资金 2015年度使用 0.02万元，累计使用 6,003.20万元，其中：募投项目使用 6,003.20万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 3.20万元，该项目募集资金账户余额为0.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川润股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），并于2008年10月9日经公司第一届董事会第十次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2012年4月19日，公司、公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分
行和中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签署了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金四方监管协议》规定，公司一次或 12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单；公司授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户的资料。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截止2015年12月31日，募集资金专户余额明细情况如下：
募集资金存储银行2015年12月31日
项目名称 开户单位名称 存储方式名称 余额（万元）
年产500台（套）
四川川润液压润 上海浦东发展银行
大型液压设备技术 963.44 活期滑设备有限公司 成都分行
改造项目
风电液压润滑冷却
四川川润液压润 上海浦东发展银行
设备产业化基地技 0.00 活期、定期滑设备有限公司 成都分行
术改造项目
风电液压润滑冷却
四川川润液压润 中国农业银行自贡
设备产业化基地技 1,846.92 活期、定期滑设备有限公司 盐都支行
术改造项目
四川川润股份有 上海浦东发展银行
补充流动资金 0.00 活期限公司 成都分行
合计 2,810.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期公司募集资金 2015年度实际使用金额 1,137.26万元，收回暂时补充流动资金14,000.00万元，永久补充流动资金22,203.75万元。累计使用金额合计24,847.32万元，永久补充流动资金22,203.75万元，募集资金使用情况详见本核查意见附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于目前及未来对“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”产品的市场配套加工产能及需求预测，公司决定调整工艺路线，为不形成过剩的产能，充分发挥投入资金的效益，有效利用社会资源，将部分非核心生产工序由自产调
整为委外加工或委外采购。经 2014年 9月 16日 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模的议案》,公司决定将风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目募集资金投资规模由原计划 27,000.00万元调整为8,000.00万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他差异说明
无。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所对川润股份《四川川润股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于四川川润股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2016）京会兴鉴字第01010001号）。该报告认为，公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2015年12月31日前次募集资金的使用情况。
八、本保荐机构主要核查工作
本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查，并每月对公司募集资金的使用情况出具了核查意见。本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金 2015年度使用情况的专项报告、北京兴华会计师事务所出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
九、本保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：川润股份 2015度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；本保荐机构对川润股份董事会披露的2015年度募集资金使用情况无异议。
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 48,000.00
本报告期投入募集资金总额 1,137.26报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 19,000.00
已累计投入募集资金总额 24,847.32累计变更用途的募集资金总额比例 39.58%
截至期末累
截至期末项目达到 项目可行截至期末累计投入金额 本报告 是否达承诺投资项目和超募资金 是否已变更项 募集资金承 调整后投 本报告期投 投资进度预定可使 性是否发计投入金额与总投资金 期实现 到预计投向 目(含部分变更)诺投资总额 资总额(1) 入金额 (3)＝ 用状态日 生重大变 (2) 额的差额 的效益 效益 (2)/(1) 期 化(3)＝(2)-(1)
承诺投资项目
年产500台（套）大型液压 2013年9
否 15,000.00 15,000.00 546.05 12,683.67 -2,316.33 84.56% -690.80 否 否设备技术改造项目 月
风电液压润滑冷却设备产 2015年4
是 27,000.00 8,000.00 591.19 6,160.45 -1,839.55 77.01% 1,985.61不适用 是业化基地技术改造项目 月
补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 0.02 6,003.20 3.20100.05% 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 48,000.00 29,000.00 1,137.26 24,847.32 -4,152.68
1、年产500台（套）大型液压设备技术改造项目承诺效益：本项目实施后，新增年销售收入20,250万元，年均新增利润总额3,691.97万元，上交增值未达到计划进度或预计收 税及销售税金及附加1,579.35万元，上交所得税922.99万元。由于订单不足，达不到规模效益，2015年度实现销售收入1,391.63万元，实现利润总额益的情况和原因 -690.80万元。
滑冷却设备产业化基地技术改造项目”的投资进度进行调整，将达到预计可使用状态的时间由2014年4月延期至2015年4月。风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目承诺效益：项目实施后，实现年销售收入38,015万元，利润总额6,834.65万元，上交增值税、销售税金及附加2,957.44万元，上交所得税1,708.66万元。2015年度实现销售收入32,718.15万元，因项目运维的成本费用较高，实现利润总额1,985.61万元，上交增值税及销售税金及附加1,568.47万元。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
无
用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 2012年4月20日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2012）京会兴核字第01011826号”入及置换情况 《关于四川川润股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金4,945.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2014年4月24日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，将部分闲置募集资金16,000.00万元暂时补充公司润滑液压业务生产所需的流动资金，用闲置募集资金暂时补充
使用期限为2014年4月24日至2015年4月23日，截至2014年12月31日，公司实际从募集资金专户转出资金14,000.00万元。2015年4月22日，流动资金情况
公司将14,000.00万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结 募集资金净额48,000万元，截至2015年12月31日产生的利息收入净额1,861.43万元；募投项目投入募集资金24,847.32万元，转为永久性流动资金余的金额及原因 22,203.75万元，报告期末节余募集资金2810.36万元。
尚未使用的募集资金用途
截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
及去向
2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将剩余22,029.32万元募集资金及利息募集资金使用及披露中存
永久补充流动资金。（因该议案审批与实施存在一定时间间隔，具体变更为永久性补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准）。截止报告期末，在的问题或其他情况
公司实际将剩余22,203.75万元募集资金及利息永久性补充流动资金。
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟
本报告期实截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可本报告期实现是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目投入募集资金
际投入金额计投入金额(2)度(%)(3)=(2)/(1)使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化总额(1)
风电液压润滑冷却
无 设备产业化基地技 8,000.00 591.19 6,160.45 77.01% 2015年4月 1,743.24 不适用 不适用术改造项目
合计 8,000.00 591.19 6,160.45 77.01% 1,743.24
鉴于目前及未来对“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”产品的市场配套加工产能及需求预测，公司决定调整工艺路线，为不形成过剩的产能，充分发挥投入资金的效益，有效利用社会资源，将部分非核心生产工序由自产调整变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 为委外加工或委外采购。经2014年8月21日第三届第十二次董事会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模的议案》，公司决定将风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目募集资金投资规模由原计划27,000.00万元调整为8,000.00万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
唐宏 杜晓希
保荐人（公章）：国金证券股份有限公司 2016年3月16日