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天津赛象科技股份有限公司独立董事
关于更换会计师事务所事项的事前认可函
天津赛象科技股份有限公司：
2014年3月14日，我们收到贵公司将提交2014年3月25日召开的第五届董事会第九次会议审议的《更换会计师事务所的议案》，对该议案我们进行了认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《更换会计师事务所的议案》发表如下意见：
1．中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司 2014年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。
2．同意将《更换会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
独立董事：张建勋 李淑芬
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2014-80东江环保股份有限公司
关于调整部分日常关联交易预计金额的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司根据日常生产经营的实际需要，拟调整与关联方惠州东江威立雅环境服务有限公司（以下简称“东江威立雅”）关于向其提供劳务之关联交易类型的2014年度日常关联交易预计金额。
公司及其控股子公司向东江威立雅提供劳务之关联交易类型年初预计2014年度的金额为不超过500万元，随着工业废物处理需求增长迅速，根据公司整体市场拓展部署，该项关联交易金额现需要调增5,000万元，调整后预计2014年发生额为不超过5,500万元。
除此，其他日常关联交易未发生调整变化（原2014年度预计日常关联交易具体内容详见2014年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司关于本次2014年日常关联交易超出预计的事项已经公司第五届第七次董事会会议审议通过，关联董事张维仰先生、陈曙生先生、李永鹏先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易超出预计的事项无需提交股东大会审议。
（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年实际发生||
|关联交易类||原预计金|年初至披露|调整后预计|预计增长额度|||
||关联人||||||占同类业务|
|别||额不超过|日已发生数|金额不超过|不超过|发生金额||
||||||||比例（％）|
|向关联人提|东江威立雅|500.00|1,419.24|5,500|5,000|598.90|2.46%|
|供劳务|小计|500.00|1,419.24|5,500|5,000|598.90|2.46%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：惠州东江威立雅环境服务有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区20号小区金宝创业家园C11栋102房（仅限办公）
注册资本：人民币6,000.00万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：在惠东县梁化镇石屋寮林场投资、建设、营运和管理危险废物安全填埋、危险废物焚烧处理、废电池回收处理、剧毒化学品废物处理及综合利用。
股东：东江环保股份有限公司（持有其51%股权）；威立雅环境服务香港有限公司（持有其49%股权）
截至2014年7月31日，东江威立雅资产总额为301,922,154.41元，营业收入为人民币135,311,111.26元，净利润为人民币49,285,846.00元，净资产为人民币184,225,976.67元。
（二）与本公司的关联关系
东江威立雅未与本公司合并会计报表，为本公司的参股子公司。本公司的董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生在东江威立雅担任董事职务，按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（三）条的规定情形，东江威立雅系本公司的关联法人。
（三）与关联人的日常关联交易预计总额
公司及其控股子公司与东江威立雅的关联交易类型包括向东江威立雅销售产品、商品、向东江威立雅提供劳务以及接受东江威立雅提供的劳务，调整后公司与东江威立雅2014年度预计日常关联交易发生总额不超过9,000万元，其中向东江威立雅销售产品、商品预计关联交易总额为500万元，向东江威立雅提供劳务预计关联交易总额为5,500万元，以及接受东江威立雅提供劳务预计关联交易金额为3,000万元。
（四）履约能力分析
上述关联方，以往履约情况良好，经营情况正常，财务状况稳定，目前对本公司的款项均不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
三、关联交易的定价依据和交易价格
本公司及其控股子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价或成本加上合理的利润比率，双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。
本公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允为原则，与关联方签订相关合同并进行交易。
四、调整日常关联交易金额对上市公司的影响
公司调整与上述关联方的日常关联交易金额是结合公司及关联方生产经营的实际需要而作出的，公司对日常关联交易金额进行调整将更加客观的反映公司日常关联交易的真实性、
相关数据的准确性。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容。上述日常关联交易金额的调整已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。因此，公司对与上述关联方预计的日常关联交易金额进行调整，履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东合法权益的情形，上述日常关联交易金额的调整不会对公司产生不利影响。
五、独立董事及保荐机构的核查意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事黄显荣先生、曲久辉先生以及王继德先生对本次关联交易金额超出预计的调整事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司与关联方惠州东江威立雅环境服务有限公司发生的关联交易金额超出预计的调整事项是根据日常生产经营所需确定，相关调整增加的关联交易未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。同时该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
公司审议该议案时，关联董事张维仰先生、陈曙生先生、李永鹏先生回避表决，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。
（二）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为东江环保调整部分日常关联交易预计金额事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券同意东江环保本次调整部分日常关联交易预计金额事项。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于调整部分日常关联交易预计金额的事前认可意见；
3、独立董事关于调整部分日常关联交易预计金额的独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司调整部分日常关联交易预计金额的核查意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2014年8月29日
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2017-47中原环保股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 17日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：
一、会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因：财政部于 2017年 5月 10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自 2017年 6月 12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求进行了会计政策变更。
2、会计政策变更日期：自 2017年 6月 12日开始执行
3、变更前采用的会计政策
2006年 2月 15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 16号——政府补助》。
本次变更后，公司将按照财政部于 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》中的规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
本次会计政策变更不涉及公司业务的范围，不会对公司以前年度及 2017年半年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
我们认为：公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司根据财政部的相关规定和要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会二〇一七年八月十八日
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2015-044
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
南通新宙邦电子材料有限公司（以下简称“南通新宙邦”）和南通宙邦高纯化学品有限公司（以下简称“南通宙邦高纯”）均为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。根据经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，拟以南通新宙邦为主体吸收合并南通宙邦高纯，吸收合并完成后，南通新宙邦存续经营，南通宙邦高纯独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由南通新宙邦依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项经第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。
二、合并双方的基本情况
1、合并方
企业名称：南通新宙邦电子材料有限公司
企业住所：江苏省南通市经济技术开发区江山路986号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
法定代表人：覃九三
营业执照注册号：320691000058249
经营范围：许可经营项目：氨水（副产品：碳酸二乙酯、甲醇）的研发、生
产；
一般经营项目：电容器、锂电池专用化学材料（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）、有机光电材料的研发、生产、销售、服务。（经营范围中涉及国家专项审批的从其规定）。
股东构成及控制情况：公司持有其100%股权
财务情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2015年1月1日-2015 年6月30日|||
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|23,675.14|12,817.19|5,074.72|-463.56|-448.24|

2、被合并方
企业名称：南通宙邦高纯化学品有限公司
企业住所：江苏省南通市通州区平潮镇云台山村
企业类型：有限公司（法人独资）私营
注册资本：2000万元
法定代表人姓名：周艾平
营业执照注册号：320683400000002
经营范围：许可经营项目：易燃液体；易燃固体、遇湿易燃物品及自燃物品；
氧化剂及有机过氧化物；毒害品和感染性物品；腐蚀品批发（不带仓储）。（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其它场所均不得存放危险化学品。）
一般经营项目：铝电解电容器及锂离子二次电池专用化学材料生产；销售自
产产品及进出口业务。
股东构成及控制情况：公司持有其100%股权
财务情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2015年1月1日-2015年 6月30日|||
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|4,430.52|4,377.74|62.65|-76.23|-90.97|

三、吸收合并的方案及相关安排
1、吸收合并的方式
南通新宙邦通过整体吸收合并方式合并南通宙邦高纯全部资产、负债、人员和业务，吸收合并完成后，南通新宙邦存续经营，南通宙邦高纯独立法人资格注销。
2、合并基准日：暂定为2015年9月30日。
3、合并范围：合并完成后，南通宙邦高纯的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由南通新宙邦依法承继。
4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由南通新宙邦承担。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理南通宙邦高纯的注销手续。
7、合并双方将积极合作，共同完成将南通宙邦高纯的所有资产交付南通新
宙邦的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、本次合并完成后，南通宙邦高纯的员工安置按照相关法律规定及公司管理相关规定执行。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
南通新宙邦吸收合并南通宙邦高纯后，业务上集中管理，有利于公司进一步整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司主营业务的有序发展。
南通新宙邦和南通宙邦高纯同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－127岭南园林股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知于2015年10月19
日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年10月29日（周四）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2015年第三季度报告的议案》
《2015年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫、陈刚回避投票表决。
为了快速落实公司战略布局，公司拟与上海清科华盖投资管理有限公司、公司控股股东尹洪卫、公司董事陈刚、刘军设立有限合伙企业，有限合伙企业的具体名称以工商注册为准，并授权公司董事会在本议案经股东大会审议通过后代表公司办理上述有限合伙企业设立过程中需公司协助办理的相关手续。
公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见》，上述核查意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述事前认可意见及独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。
根据公司整体战略发展规划，为了大力推进全资子公司上海恒润数字科技有限公司的快速发展和转型，进一步增强公司及子公司的综合竞争能力和盈利能力，公司拟对恒润科技增资1.32亿元，根据恒润科技发展的实际需求进行分期增资，为恒润科技的新板块布局及整体发展提供持续稳定的资金支持。恒润科技将快速发展各业务模块，实现恒润科技的快速战略转型升级。亦促使公司在文化创意领域、旅游领域打开新的局面。
公司独立董事发表了独立意见，上述独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年11月16日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2018－023广州市广百股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案已获2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过，本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本342,422,568股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年5月3日，除权除息日为：2018年5月4
日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年5月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年5月4日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****554|广州百货企业集团有限公司|
|2|08*****267|广州市汽车贸易有限公司|
|3|08*****894|广州岭南集团控股股份有限公司|
|4|08*****048|广州化工集团有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年4月23日至登记日：2018年5月3日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：广州市广百股份有限公司证券部；
咨询地址：广州市越秀区西湖路12号11楼；
咨询联系人：钟芬；
咨询电话：020-83322348；
传真电话：020-83331334。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2016—005
200550 江铃B
江铃汽车股份有限公司关联交易公告
提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2016年3月3日至3月14日以书面表决形式召开。会议批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《J19重卡项目工程服务协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该协议。根据上述合同，公司就 J19项目中福特奥托桑公司提供的支持向其支付 2440万欧元的工程服务费。
J19是本公司新开发的一款重型卡车产品。
应出席会议董事9人，实到9人。
由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，福特奥托桑是福特和土耳其Koç控股公司控股的公司，本次交易构成关联交易。
在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。
二、关联方介绍
福特奥托桑
注册地点：土耳其伊斯坦布尔
董事长：Yıldırım AliKOÇ
注册资本：3.5091亿土耳其里拉
企业类型：外国公司
股权结构：福特持股41%，土耳其Koç控股公司持股41%，剩下的18%为公众持股
经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件）
最近一期经审计的财务数据：
单位：土耳其里拉
|||
|-|-|
||2014年|
|营业收入|11,924,836,507|
|净利润|594,856,111|
||2014年 12月31日|
|总资产|7,235,392,795|
|净资产|2,754,181,696|

三、《J19重卡项目工程服务协议》的主要内容：
（1）J19重卡项目工程服务费总额为2440万欧元。
（2）前景技术信息：除在技术许可合同中另有规定，所有在合同有效期内
的前景技术开发信息将作为提供服务的成果，应为江铃的独有资产。
（3）协议期限：本协议自签字之日起生效，至2018年12月31日届满。
四、定价政策
本次交易的定价政策为协议定价。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为江铃重汽引进全球先进的重卡技术和工艺，并将其应用于江铃重汽整车。
六、本公司于 2016年 1月 1日至 2016年 2月 29日之间与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为6,207万元人民币。
七、独立董事意见
本公司独立董事卢松、王琨、李显君就公司、江铃重汽与福特奥托桑之间的《江铃品牌J19重卡项目工程服务协议》发表独立意见如下：
1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
2、我们详细了解了该工程服务协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特奥托桑提供的工程服务是必需的，定价是合理的。
八、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；
2、独立董事的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2017-001江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于国有股权无偿划转完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016|
|年 11 月 16 日、11 月 17 日、12 月 17 日披露了《关于国有股权无偿划转的提示|
|性公告》（公告编号：2016-031）、《关于国有股权无偿划转事项获得国务院国|
|有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（公告编号：2016-036）、《详式权|
|益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，敬请查阅登载于《证券时报》、《中|
|国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。|
|2017 年 1 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券|
|过户登记确认书》，苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司（以下简称“东|
|方国资”）通过行政划拨方式无偿取得江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称：|
|丝绸集团）持有的公司 134,104,200 股股份已于 2016 年 12 月 30 日完成过户登|
|记手续。本次国有股权无偿划转不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变|
|更。|
|截止公告日，丝绸集团持有公司股份数量为 322,972,453 股, 占公司总股本|
|的 26.51%，仍为公司第一大股东；东方国资持有公司股份数量为 134,104,200|
|股，占公司总股本的 11.01%，为公司第二大股东。以上所持股份性质均为无限|
|售流通股。|
|特此公告。|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董事会
关于资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺书
东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）之独立财务顾问，现就钢研高纳本次资产重组申请文件承诺如下：
本公司及本公司签字人员已对钢研高纳本次资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司同意钢研高纳在其申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认该等申请文件不致因引用本公司报告内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
赵海瑞 狄正林
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司2018年4月23日
西安饮食股份有限公司独立董事
关于董事会审议有关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的有关事项发表如下独立意见：1、关于换届选举董事的独立意见
按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司董事会换届选举，我们作为公司的独立董事，认真审核了相关材料，认为：
第八届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件。同意提名胡昌民先生、靳文平先生、张勇红先生、郭养团先生、郑力先生、刘勇先生为第八届董事会非独立董事候选人，同意提名何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生为第八届董事会独立董事候选人。
2、关于对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，审计费用为30万元。
西安饮食股份有限公司
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二〇一六年九月十四日
苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事
关于提名张志康先生为第三届董事会独立董事候选人的独
立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，我们作为公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司关于提名张志康先生为公司第三届董事会独立董事候选人的事项，出具如下独立意见：
1、本次董事会提名的独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、经审阅被提名的独立董事候选人的个人简历等材料，被提名的独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于提名张志康先生为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见之签署页）
独立董事：
黄彩英
郁文娟
陈泽桐
证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2014-032
深圳兆日科技股份有限公司
关于香港子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 7月 23日，深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于香港子公司对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
1、对外投资概述
香港子公司为本公司的全资子公司，设立于 2014年 6月，主要承担境外业务拓展、境外技术合作及境外投资并购。
香港子公司于2014年7月与Spring Rock Partners I,L.P.（云启基金）（以下简称“云启基金”）签订《认购意向协议》：香港子公司拟以有限合伙人身份认购云启基金，首期认购的基金份额不超过 500万美元（约合人民币3100万元），该意向协议在董事会审议通过后正式生效。
2、关联交易概述
NG YIPIN先生为本公司现任董事（非独立董事），未在公司担任行政职务；
同时，NG YI PIN先生为云启基金的管理合伙人。本公司香港子公司作为云启基金有限合伙人将出资认购该基金份额，该项交易将构成关联交易。
（二）审批程序
1、本次事项已经本公司第二届董事会第四次会议审议，其中关联董事 NG YI PIN先生回避表决，该议案以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、对于本次事项，保荐机构已发表独立意见。
（三）本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
（四）此次关联交易为本公司与关联人发生的首次关联交易事项，自 2014年1月1日至本关联交易披露日前，本公司与关联人未发生关联交易。
（五）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方云启基金的基本情况
（一）基金的设立与结构
Spring Rock Partners I,L.P.（“云启基金”）是一家设立于开曼群岛的有限合伙企业。基金的普通合伙人是 Spring Rock Partners I GPLtd.，一家开曼群岛公司（“普通合伙人”）。基金的投资人被接纳为有限合伙人（“有限合伙人”，并与普通合伙人合称“合伙人”）。
基金将聘请 Spring Rock Capital ManagementLtd，一家开曼群岛公司以及普通合伙人的关联公司（“管理公司”）向基金提供管理服务，并向管理公司支付基金应缴纳的全部或部分管理费。
（二）基金的投资方向
基金的首要目的是向大中华地区（包括大陆、香港、澳门和台湾，合称“大中华”）投资组合公司的业务进行早期投资，投资将集中于移动硬件和软件、物联网、可穿戴传感设备、手机技术、互联网金融和其他“线上”或“线下”的数字新媒体商业模式以及消费产品和服务领域。基金也将有选择性地对基金现有表现优异的投资组合公司进行追加投资。此外，基金会对部分不位于大中华地区但与大中华有实际联系的投资组合公司进行投资。
（三）基金的期限
基金的期限为基金最终交割日起十年。普通合伙人可以自行决定延长最多两次连续一年的期限，并且普通合伙人可以在经多数权益的有限合伙人同意后进一步延长最多两次一年期限。
（四）基金的投资限制
未经咨询委员会同意，基金不得（1）向任何单一投资组合公司投资超过出资承诺总额的15%，或（2）直接投资于任何房地产资产。
（五）共同投资机会
普通合伙人可以自行酌情向一位或多位有限合伙人或其他私人投资者、团体、合伙企业或公司（包括但不限于，其他由普通合伙人及/或其子公司管理的公司）（在合伙协议中有更为详细的描述）提供参与基金的投资机会。
（六）管理费用
在投资期间内，普通合伙人（或管理公司）将收取管理费。管理费参考市场平均水平，费用等于有限合伙人出资承诺总额的2.5%（每年），按季度预付。
在投资期间结束后，为计算管理费之目的，有限合伙人出资承诺总额的百分比应在基金的期间内每年减少百分之零点二五（0.25%），但有限合伙人出资承诺总额的每年百分比不得低于1.5%。
三、董事会审议和授权情况
本公司第二届董事会第四次会议审议通过：香港子公司拟以有限合伙人身份认购云启基金发起设立的并购基金，首期认购的基金份额不超过 500万美元（约合人民币3100万元），本公司董事会授权管理层在首期认购基金份额内办理具体认购手续及分期支付认购款等有关事宜。
四、本次对外投资目的、存在风险和对本公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本公司主要从事以信息技术解决金融及相关领域的防伪、支付安全。随着互联网金融、移动互联领域的大力发展，各国均涌现新应用领域对防伪、安全的迫切需求，互联网技术相对发达的国家和地区面对新的业务模式率先创新推出新的解决方案和思路。本公司香港子公司设立的背景即是及时抓住境外的业务拓展、技术合作和投资并购机会。
由于在互联网、移动互联领域初创企业数量众多，全新的创新模式、商业模式也较为纷繁复杂。本公司专注实业研发、营销多年，但进入资本市场时间较短，在选择并购对象和合作对象时相比专注该领域的并购基金而言没有比较优势。因此，通过和相关领域的并购基金合作，可以利用基金的经验、信息及专业的投资团队从而掌握较为前沿的趋势、把握投资机会，为公司未来的业务发展和并购拓展积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会。
（二）本次对外投资存在的风险
1、项目收益率不确定性的风险
尽管在国外成熟经济体，并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。
2、管理风险
虽然本基金管理团队在并购基金的运营、管理等方面具有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解相关前沿领域的发展方向、及时跟进基金的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。
（三）本次对外投资对本公司的影响
从长远看，这种认购并购基金的运营模式将不断提高本公司在相关领域的投资水平，对公司今后发展和利润水平提升产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
并购基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。
本次拟投资金额不超过约 3100万元人民币，约占本公司最近一期经审计净资产的3.88%，基于本公司目前的资金状况，对上市公司未来的财务状况和经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事意见
独立董事认为，此次对外投资暨关联交易事项将有利于公司巩固主营业务，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司的综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司对外投资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对本次对外投资事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对公司有关事项的独立意见；
3、保荐机构对公司有关事项的核查意见；
4、本公司香港子公司与云启基金签署的《认购意向协议》。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司
董事会
二○一四年七月二十五日
新疆西部牧业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
本人作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2013年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就2014年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014年度新疆西部牧业股份有限公司召开9次董事会议，出席会议的情况如下：
报告期董事会会议召开次数（次） 9
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|独立董事|9|9|0|0|

本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2014年度召开的董事会会议所审议的相关议案均进行了投票，相关事项发表了独立意见。
2014年度，新疆西部牧业股份有限公司共召开了6次股东大会，分别是2013年年度股东大会、2014年度第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会。出席会议情况如下：
报告期股东大会召开次数（次） 6
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|独立董事|6|6|0|0|

二、独立董事发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，2014年度本人作为公司的独立董事，本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，参加公司的董事会，详细地了解了公司日常运作情况，在公司作出决策之前，根据相关规定发表了独立意见。
1、公司于2014年2月18日召开第二届董事会第十三次会议，对《关于公司2014年度对全资、控股子公司提供担保计划的议案》发表了独立意见。
2、公司于2014年4月22日召开第二届董事会第十四次会议，对关于2013年度利润分配预案的独立意见、对公司2014年度日常关联交易预测、2013年度公司关联方资金占用及对外担保情况、关于2013年度募集资金存放与使用、2013年度内控自我评价报告、续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2014年度审计机构、公司新疆泉牲牧业为新疆花园乳业提供1500万元贷款担保发表了独立意见。
3、公司于2014年6月19日召开的第二届董事会第十五次会议，对《关于公司 2014年度对联营企业提供贷款担保计划的议案》、《关于公司收购石河子市红光牧业有限责任公司股权》发表了独立意见。
4、公司于2014年8月15日召开了第二届董事会第十六次会议，对《关于2014年半年度公司关联方资金占用及对外担保情况的议案》发表了独立意见。
5、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十七次会议，对《关于公司本次配股融资事项》、《提名董事会董事候选人、聘任高级管理人员》发表了独立意见。
6、公司于2014年12月1日召开第二届董事会第二十次会议，对《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于向控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司申请5000万元借款的议案》发表了独立意见。
7、公司于2014年12月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，对《关于
公司2015年度对全资、控股子公司提供担保计划的议案》、《关于执行新会计准
则的议案》发表了独立意见。
本人认为公司2014年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，2014年度履行了以下职责：
本人担任董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，2014年度参加了1次提名董事会董事候选人、聘任高级管理人员会议，审议并通过公司对拟聘任董事会董事候选人、聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员召集人，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益；积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
联系方式；
独立董事姓名：李胜利
电子邮箱：lisheng0677@163.com
2015年,我将继续按照相关法律法规的规定和要求,审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李胜利
二〇一五年四月
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号:2014-018新疆机械研究院股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 2月 28日以书面及电子邮件方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第十次会议通知。本次会议于 2014年 3月 11日上午11：00在乌鲁木齐市北京北路 239号公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到 6人，实到 6人。本次会议主持为董事长周卫华先生，监事和高级管理人员列席参加。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、会议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、会议通过了《2013年度董事会报告》的议案
经审议通过了《关于 2013年度董事会工作报告》的议案，同时独立董事蒲春玲女士、胡斌先生、孙德生先生向公司董事会递交了《2013
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案
2013年实现营业总收入57,234.66万元，较上一年度增长39.42%，营业利润 10,487.58万元，较上一年度增长30.24%，实现净利润 10,175.93万元，比上一年度增长27.10%。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2013年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字信会师报字[2014]第110435号《2013年度审计报告》。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
五、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 86,957,866.47元，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,695,786.65元后，加年初未分配利润160,674,370.22元，减去2013年分配2012年27,060,000元现金股利，
截至 2013年 12月 31日止，公司可供分配利润为 211,876,450.04元。
公司本年度进行利润分配，以截止 2013年 12月 31日总股本180,400,000.00股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计 36,080,000元。同时本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本 180,400,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 180,400,000股，转增后公司总股本为 360,800,000股。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《公司 2013年度报告及其摘要》的议案
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司 2013年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
本议案以6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
七、审议通过了关于《2013年度公司内部控制自我评价报告》的议案
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运
行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《关于聘请 2014年度财务审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案发表了独立意见。请详见证监会指定的信息披露网站。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>》的议案
公司2013年度利润分配预案拟向全体股东每10股派现2.00元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司的注册资本相应由人民币18,040万元增加至人民币36,080万元。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》
公司拟定于 2014年 4月 2日上午北京时间 11:00点在乌鲁木齐市北京北路 239号公司会议室召开 2013年度股东大会，将审议如下议案：1、审议《2013年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2013年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2013年度财务决算报告》的议案；
4、审议《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；
6、审议《关于聘请 2014年度财务审计机构》的议案；
7、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>》的议案；
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
新疆机械研究院股份有限公司
董事会
二○一四年三月十二日
天津凯发电气股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，我们作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十三次会议有关事项发表独立意见如下：
关于为天津保富提供担保的的独立意见
独立董事认为：公司通过直接和间接方式持有天津保富100%股权，天津保富不再属于公司的关联公司，而是纳入公司合并财务报表范围内的全资子公司。
天津保富生产经营正常，财务状况良好，其承接的业务均为城市轨道交通项目，客户违约的风险较低信誉及经营状况良好。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该项担保，能缓解天津保富日常经营中所需要的资金缺口，是生产经营的需要。为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保行为。
独立董事：方攸同 武常岐 徐泓
天津凯发电气股份有限公司董事会
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-090
债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于对全资子公司万马电缆进行增资
暨优化调整上市公司业务结构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次增资概述
1.本次增资的基本情况
浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“万马股份”)拟使用自有资金 27,000万元人民币对全资子公司——浙江万马电缆有限公司（以下简称“万马电缆”）进行增资。增资后万马电缆注册资本将变更为 30,000万元，公司持有其100%股权不变。
2.本次增资实现所必须履行的审批程序
公司于 2015年 12月 29日召开的第三届董事会第三十七次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司万马电缆进行增资暨优化调整上市公司业务结构的议案》。
根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产从组管
理办法》规定的重大资产重组。
3.投资主体
投资主体为浙江万马股份有限公司，无其他投资主体。
二、增资方案基本情况
1.增资对象基本情况
浙江万马电缆有限公司（原名浙江万马惠民线缆有限公司），成立于2014年7月，2015年7月更名为浙江万马电缆有限公司。
注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路63号
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：王震宇
经营范围：生产、销售：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、铝合金电缆、特种电缆、电力器材设备、架空绞线、铜铝线、防火电缆、控制电缆、架空电缆、电气装备线；生产、销售：35kV以下电力电缆、控制电缆和架空电缆；销售：金属材料、化工产品；实业投资；计算机软硬件技术开发、技术服务、成果转让；电力工程设计、施工；货物及技术进出口。
2.增资对象主要财务状况
截至 2015年 9月 30日，万马电缆资产总额为 9214.84万元,负债总额为 6250.75万元，净资产为 2964.09万元，资产负债率为67.83%。2014年实现营业收入 142,310,375.46元，净利润-66,370.03元（以上数据经信永中和会计事务所审计）
3.增资金额
本次增资金额为 27,000万元，本次增资前后股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元）||比例（%）|
|浙江万马股份有限公司有限公司||3,000||100||30,000||100||

三、增资目的和对公司的影响
为突出母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，明晰公司电力通信、新材料、新能源等各业务模块权责，强化各业务主体在所辖业务经营范围的管理职能，提升决策效率，拟对万马股份现有业务模块在母子公司间逐步进行适当的优化调整，在不影响业务正常开展的前提下，将母公司现有的电缆业务逐步转移至子公司万马电缆。
本次对万马电缆进行增资，有利于增强子公司的资金实力，提升其业务拓展能力，促进公司持续快速发展，且符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司对本次增资资金的使用情况，维护广大投资者的利益。
四、备查文件
公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告
浙江万马股份有限公司董事会
2015年 12月 30日