股票简称：穗恒运 A 股票代码：000531
广州恒运企业集团股份有限公司
（住所：广州市萝岗区西基工业区西基路）
公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联席保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2014年 9月 15日
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
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重大事项提示
一、广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2014年 4月 8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕384号文核准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值 5亿元，不少于总发行面值的50%，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券发行规模为人民币 5亿元，每张面值为 100元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。
三、发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA；发行人2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,058.85万元、29,349.40万元、34,791.17万元和35,194.93万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 312,016.30万元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,733.14万元（2011年度、2012年度及 2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2014年6月30日，发行人资产负债率为61.41%（合并口径），母公司资产负债率为55.15%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告和2014年半年度报告分别于2014年4月10日和2014年8月 12日披露。2013年年度财务报告和 2014年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
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五、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为65.80%、68.75%、67.67%和61.41%，资产负债率波动较小但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 73,898.21万元、168,734.73万元、139,899.80万元和 9,380.08万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 409,506.85万元、 512,621.89万元、421,735.29万元和 154,458.51万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。
七、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。2011年度，发行人发电量为 72.63亿千瓦时，2012年度和2013年度，发行人发电量分别为64.62亿千瓦时和58.62亿千瓦时，同比分别下降11.03%和9.29%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易
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所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
十、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。大公国际在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，并会将跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告
将及时在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分。最近三年，燃煤成本占同期公司营业成本的比重分别为82.35%、77.68%和63.92%，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格持续上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。
十三、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电
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力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。
十四、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。
目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
十五、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至 2014年 6月末，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为 30.19万平方米）于 2010年正式开工，并于 2011年 12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为 4.79万平方米）计划于 2014年动工，2015年完成全部销售工作。另外，壹龙公司拥有一商务金融用地的土地使用权，计划用于开发建设商业写字楼项目；截至 2014年 6月末，该项目尚处于施工图设计阶段。
锦泽园于2011年开始预售，该项目在2011年度、2012年度和2013年度预售活动中产生的现金流入分别为 9,876.50万元、144,764.46万元和 76,020.25万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为2.39%、27.44%和17.77%。
由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。
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此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。
十六、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运 C厂，注销恒运 C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至 2014年 6月末，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年 6月末发行人不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。
十七、发行人于2014年7月实施了现金分红及资本公积转增股本方案。2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决定以 2013年 12月 31日的总股本 342,541,410股为基数，向全体股东每 10股派 3元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本增加至 685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。
十八、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。
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目 录
第一节发行概况 ......................................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 12四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16第二节发行人资信情况 ........................................................................................... 17一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 17二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 17三、主要资信情况 ................................................................................................................. 18第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 21一、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 21二、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 22三、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 23四、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 24五、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 25第四节财务会计信息 ............................................................................................... 27一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 27二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ..................................................... 31三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 32四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 33第五节募集资金运用 ............................................................................................... 35一、公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 35二、本期债券募集资金运用计划 ......................................................................................... 35第六节备查文件 ....................................................................................................... 37一、备查文件目录 ................................................................................................................. 37二、查阅时间 ......................................................................................................................... 37三、查阅地点 ........................................................................................................................ 37
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第一节发行概况
一、公司基本情况
1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司
2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：穗恒运A
5、股票代码：000531
6、注册资本：68,508.28万元
7、法定代表人：郭晓光
8、公司设立日期：1992年11月30日
9、营业执照注册号：440101000078533
10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
11、董事会秘书：张晖
12、证券事务代表：廖铁强
13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层
14、邮政编码：510730
15、联系电话：020-82068252
16、联系传真：020-82068252
17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn
18、互联网网址：www.hengyun.com.cn
19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2013年8月13日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
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2013年9月3日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 8月 14日、 2013年 9月 4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。
（二）公司债券发行核准情况
2014年4月8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行，核准规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为5亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14恒运01”）。
2、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年
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付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2014年9月18日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2015年至 2019年每年的 9月 18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 9月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
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14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
17、联席保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司、广州证券有限责任公司。
18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。
21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。
24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用 37,500.00万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（四）本期债券发行及上市安排
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1、上市地点：深圳证券交易所
2、发行公告刊登日期：2014年9月16日
3、发行首日：2014年9月18日
4、预计发行期限：2014年9月18日至2014年9月22日
5、网下申购期：2014年9月18日至2014年9月22日
6、网上申购日：2014年9年18日
本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 广州恒运企业集团股份有限公司
住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路
办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦 6-6M层
法定代表人： 郭晓光
董事会秘书： 张晖
联系人： 梁东涛
电话： 020-82068733
传真： 020-82068358
邮政编码： 510730
（二）联席保荐人（主承销商）
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 朱强、张健
项目组其他人员：何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
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邮政编码： 518026
（三）联席保荐人（主承销商）
名称： 广州证券有限责任公司
住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人： 刘东
项目主办人： 廖建强、杨刚辉
项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳
电话： 010-51876667、020-88836635
传真： 010-68012845、020-88836634
邮政编码： 100033
（四）分销商
名称： 联讯证券股份有限公司
住所： 广东省惠州市惠城区江北东江三路 55号惠州广播电视中信西面一层大堂和三、四层
办公地址： 北京市朝阳区红军营南路媒体村天畅园6号楼2层
法定代表人： 徐刚
联系人： 苏克非、李欣桐
电话： 010-64408926、64408662
传真： 010-64408523
邮政编码： 100107
（五）分销商
名称： 宏信证券有限责任公司
住所： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼
办公地址： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼
法定代表人： 刘晓亚
联系人： 王伟、刘俐萍
电话： 028-86199728
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传真： 028-86199370
邮政编码： 610016
（六）发行人律师
名称： 北京市康达（广州）律师事务所
住所： 广东省广州市天河区天河北路 360号都市华庭星逸轩 12楼C、D
办公地址： 广东省广州市天河区天河北路 360号都市华庭星逸轩 12楼C、D
负责人： 钟炜
签字律师： 王萌、周俊文
电话： 020-38814651
传真： 020-38814259
邮政编码： 510620
（七）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、黄韶英
电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
邮政编码： 510610
（八）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人： 关建中
联系人： 杨姗姗、王蕾蕾
电话： 010-51087766
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
传真： 010-84583355
邮政编码： 100125
（九）债券受托管理人
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
联系人： 朱强、何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
邮政编码： 518026
（十）牵头主承销商的收款账户及开户银行
开户银行： 中国工商银行广州市南方支行
账户名称： 广州证券有限责任公司
银行账户： 3602041719222300219
（十一）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
邮政编码： 518010
（十二）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
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四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人直接持有本次债券的联席保荐人（主承销商）广州证券24.48%的股权，为广州证券的第二大股东；发行人董事长郭晓光、董事会秘书张晖兼任广州证券董事。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节发行人资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请大公国际对本次债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇：
（1）热电联产行业受国家和地方政府政策支持且具有区域垄断经营特征，广东省经济快速发展，电力需求旺盛，为公司提供了良好的外部发展环境；
（2）公司可控装机容量在广州市地方燃煤机组中排名第二，热电联产发电项目优先上网发电，发电机组利用小时数在广东省发电企业中位居前列；
（3）公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产供应点之一，也是广州开发区唯一的供热公司，有利于公司保持供热业务的稳定经营；
（4）受益于公司热电联产业务优势，毛利率维持在行业较高水平。
2、主要风险/挑战：
（1）广东省煤炭资源缺乏，电煤价格波动对公司盈利水平影响较大，且能源政策、环保政策要求较高，对公司的发展有一定的挑战；
（2）公司债务期限结构较为集中，流动资产对流动负债覆盖程度一般。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年6月末，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计458,500.00万元的授信额度，已使用额度221,250.00万元，尚余237,250.00万元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具全称|债务融资工具简称|评级机构|主体评级/债项评级|发行规模（亿元）|票面利率|起息日期|期限|偿还情况|
|广州恒运企业集团股份有限公司2012 年度第一期中期票据|12恒运MTN1|大公国际|AA/AA|4.0|6.15%|2012-03-15|5年|尚未到期|
|广州恒运企业集团股份有限公司2013 年度第一期中期票据|13恒运MTN001|大公国际|AA/AA|4.8|5.99%|2013-08-12|5年|尚未到期|
|广州恒运企业集团股份有限公司2014 年度第一期短期融资券|14恒运CP001|大公国际|AA/A-1|4.5|5.38%|2014-06-23|1年|尚未到期|
|合计|-|-|-|13.3|-|-|-|-|

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为 10亿元，占公司截至 2014年 6月 30日未经审计合并报表口径所有者权益的比例为32.05%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。
本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为5亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为5亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并报表口径所有者权益的比例为16.02%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.83|0.87|0.68|0.67|
|速动比率|0.62|0.50|0.40|0.31|
|资产负债率|61.41%|67.67%|68.75%|65.80%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年度|2012年度|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|7.36|3.50|2.42|1.58|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

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第三节发行人基本情况
一、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于1987年8月。
1992年11月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字〔1992〕5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（二）发行人首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格 4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|3,106.90|36.81%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|1,726.10|20.45%|
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司|境内法人股|537.00|6.36%|
|自然人职工股|内部职工股|960.00|11.38%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|2,110.00|25.00%|
|总股本||8,440.00|100.00%|

1993年11月27日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况
进行了验证，并出具了“〔93〕羊验字第2400号”验资报告。
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函〔1994〕120号）和广州市经济体制改革委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字〔1994〕30号），广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
二、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前公司的股本结构
截至2014年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|0.08|0.00%|
|二、无限售条件流通股|34,254.06|100.00%|
|其中：流通A股|34,254.06|100.00%|
|三、股本总额|34,254.14|100.00%|

（二）本期债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|广州凯得控股有限公司|国家|26.12%|89,457,355|0||无|
|广州电力企业集团有限公司|国有法人|18.35%|62,851,693|0|||
|||||||无|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人|14.41%|49,358,828|0|||
|||||||无|
|广州黄电投资有限公司|境内非国有法人|3.50%|11,991,359|0|||
|||||||无|
|广州港能源发展有限公司|国有法人|1.65%|5,648,108|0|||
|||||||无|
|黄海晓|境内自然人|1.46%|4,987,303|0||无|
|中国能源建设集团广东省电力第一工程局|国有法人|0.72%|2,462,800|0|||
|||||||无|
|徐俊|境内自然人|0.51%|1,758,070|0||无|
|广州市国营黄陂农工商联合公司|国有法人|0.42%|1,445,014|0|||
|||||||无|
|顾丽君|境内自然人|0.33%|1,143,900|0||无|

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三、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织架构图
股东大会
董事会 监事会
总经理 董事会秘书
副总经理
|||
|-|-|
|综合营运部|投资管理总部|

（二）发行人控制的子公司、孙公司情况
截至 2013年 12月 31日，发行人控制的子公司、孙公司基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|2013年营业收入|2013年营业利润|2013年净利润|
|恒运C厂|137,400.77|102,954.62|120,885.31|30,584.25|22,294.03|
|恒运D厂|259,593.25|105,461.05|145,698.27|25,697.90|14,308.27|
|恒运热力公司|6,647.59|5,063.62|11,471.84|930.24|668.86|
|东区热力公司|14,686.60|5,625.46|18,205.14|719.68|475.31|
|锦泽公司|231,969.52|38,701.14|39,815.27|7,043.65|5,248.26|
|壹龙公司|7,971.45|7,955.76|0注1|-55.45|-41.62|
|恒隆钙业|8,316.85|4,931.35|3,439.86|58.68|36.90|

（三）发行人参股公司情况
广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
截至2013年12月31日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司类别|注册资本（万元）|持股比例|
|广州证券有限责任公司|证券公司|277,141.00|24.48%|
|宜春农村商业银行股份有限公司|商业银行|55,000.00|10.00%|
|广州恒运热电有限公司|发电企业|7,160.00|5.00%|

四、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人||成立日期||注册资本（元）||主要经营业务||
|||||||||经营广州经济技术开发区管|
|||||||||委会授权范围内的国有资产，|
|||||||||开展股权产权交易投资活动，|
|||||1998年11|||||
|广州凯得控股有限公司||陈福华||||5,662,397,496||实施参股控股和投资管理；参|
|||||月6日|||||
|||||||||与各种形式的资本经营及相|
|||||||||关产业的投资开发、经营管|
|||||||||理。|
|主要财务数据||截至2013年12月31日，凯得控股合并报表口径的资产总额为295亿元，负债|||||||
|||总额为 168 亿元，净资产为 127 亿元；2013 年度，凯得控股实现营业收入 37|||||||
|||亿元，实现净利润4.6亿元。|||||||

截至 2014年 6月 30日，凯得控股持有发行人的股权比例为26.12%，为发行人控股股东，其所持有的发行人股份不存在被质押的情况。
（二）公司实际控制人情况
广州开发区管委会持有凯得控股100%的股权，通过凯得控股间接持有发行人26.12%的股权，为发行人的实际控制人。
广州开发区管委会代表广州市人民政府，行使市一级管理权限，对广州开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作。
发行人与其控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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广州开发区管理委员会
100.00%
广州凯得控股有限公司
26.12%
广州恒运企业集团股份有限公司
五、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
（二）公司主营业务经营情况
发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2013年度，公司实现主营业务收入31.98亿元，占营业收入的比重为97.47%。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为76.21%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为8.98%，房地产业务收入占营业收入的比重为12.14%。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|106,343.58|38.58%|250,005.01|78.19%|278,300.25|89.97%|296,388.24|90.34%|
|蒸汽|14,744.52|5.35%|29,476.11|9.22%|30,690.06|9.92%|31,551.06|9.62%|
|脱硫剂|349.13|0.13%|456.80|0.14%|335.61|0.11%|133.75|0.04%|
|房地产|154,237.86|55.95%|39,815.27|12.45%|-|-|-|-|
|合计|275,675.09|100.00%|319,753.18|100.00%|309,325.92|100.00%|328,073.05|100.00%|

发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年，公司主营业务收入分别为328,073.05万元、309,325.92万元和319,753.18万元，主营业务收入规模较为稳定。其中，电力销售收入分别为 296,388.24万元、278,300.25万元和
250,005.01万元，占同期主营业务收入的比例分别为90.34%、89.97%和78.19%，
是公司最主要的业务收入来源；蒸汽热力销售收入分别为 31,551.06万元、
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30,690.06万元和29,476.11万元，占同期主营业务收入的比例较为稳定；随着锦泽园项目开始陆续交楼，公司2013年度实现房地产业务收入 39,815.27万元，占当期主营业务收入的比例为12.45%。
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第四节财务会计信息
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2011年度至2013年度财务报告及2014年1-6月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,871,165,292.11|1,412,799,925.26|1,209,982,413.84|529,906,834.10|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|1,790,000.00|330,000.00|200,000.00|440,046.02|
|应收账款|292,386,334.10|304,281,693.54|319,812,070.59|333,780,559.94|
|预付款项|22,378,583.92|44,575,779.31|122,093,316.11|12,405,383.16|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|7,841,561.75|6,002,599.51|7,759,757.44|1,134,971.20|
|存货|775,146,825.17|1,438,870,271.23|1,276,663,966.86|1,042,599,870.21|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|40,736,709.45|155,030,553.07|141,526,633.47|1,505,320.43|
|流动资产合计|3,011,445,306.50|3,361,890,821.92|3,078,038,158.31|1,921,772,985.06|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,634,923,967.51|1,549,668,476.92|1,232,110,675.36|838,900,555.69|
|投资性房地产|2,179,893.12|2,237,427.00|2,352,494.76|2,467,562.52|
|固定资产|3,154,228,407.18|3,202,251,873.39|3,369,152,985.72|3,516,445,212.87|
|在建工程|48,401,055.95|30,718,994.62|7,103,460.71|24,039,813.22|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|74,649,720.46|61,481,494.82|65,206,779.91|69,314,551.83|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|
|长期待摊费用|88,705,039.71|91,509,053.70|97,439,255.41|104,067,766.62|
|递延所得税资产|60,268,693.16|77,591,348.34|34,279,364.90|6,237,152.10|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|5,073,922,529.05|5,026,024,420.75|4,818,210,768.73|4,572,038,366.81|
|资产总计|8,085,367,835.55|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|6,493,811,351.87|
|流动负债：|-||||
|短期借款|1,360,000,000.00|1,250,000,000.00|1,552,000,000.00|1,240,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|220,651,100.00|80,940,000.00|
|应付账款|483,006,948.92|414,962,991.07|157,810,588.00|217,880,550.27|
|预收款项|450,353,297.96|1,918,631,165.05|1,577,104,157.33|110,327,469.14|
|应付职工薪酬|15,986,832.55|13,581,374.94|15,302,558.57|5,989,683.88|
|应交税费|209,170,772.60|135,182,497.17|101,497,931.39|63,975,065.38|
|应付利息|39,851,621.56|34,819,884.31|27,759,012.96|7,111,344.46|
|应付股利|102,859,217.93|3,096,794.93|96,794.93|3,520,432.53|
|其他应付款|39,901,977.76|36,115,960.63|41,831,799.99|38,113,606.88|
|一年内到期的非流动负债|463,000,000.00|40,000,000.00|820,000,000.00|1,090,000,000.00|
|其他流动负债|451,440,155.70|416,300.00|525,000.03|4,612,165.51|
|流动负债合计|3,615,570,824.98|3,846,806,968.10|4,514,578,943.20|2,862,470,318.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|424,500,000.00|903,500,000.00|467,500,000.00|1,363,000,000.00|
|应付债券|878,189,188.84|877,923,549.24|399,000,641.17|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|495,046.67|509,169.19|537,414.23|548,869.37|
|其他非流动负债|46,449,793.70|47,615,883.02|47,052,807.87|46,876,070.12|
|非流动负债合计|1,349,634,029.21|1,829,548,601.45|914,090,863.27|1,410,424,939.49|
|负债总计|4,965,204,854.19|5,676,355,569.55|5,428,669,806.47|4,272,895,257.54|
|股东权益：|||||
|股本|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|
|资本公积|1,215,220,249.02|1,184,061,056.19|1,244,013,507.63|1,221,818,913.87|
|盈余公积|238,404,732.89|238,404,732.89|214,691,693.36|201,506,947.74|
|未分配利润|1,005,025,262.80|755,838,354.37|493,297,123.22|212,987,863.75|
|一般风险准备|-|-|-|-|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|2,801,191,654.71|2,520,845,553.45|2,294,543,734.21|1,978,855,135.36|
|少数股东权益|318,971,326.65|190,714,119.67|173,035,386.36|242,060,958.97|
|所有者权益合计|3,120,162,981.36|2,711,559,673.12|2,467,579,120.57|2,220,916,094.33|
|负债和所有者权益合计|8,085,367,835.55|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|6,493,811,351.87|

2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,795,638,088.09|3,280,640,507.40|3,143,955,368.28|3,334,672,348.63|
|减：营业成本|1,851,247,444.66|2,295,622,204.14|2,414,056,229.86|2,806,601,053.66|
|营业税金及附加|186,389,126.35|68,254,360.79|25,723,194.10|25,219,800.74|
|销售费用|2,535,485.00|15,839,521.03|23,139,887.54|4,123,164.09|
|管理费用|72,652,872.07|152,421,612.28|148,181,595.76|128,761,487.80|
|财务费用|87,432,372.56|190,650,691.69|209,776,287.86|185,248,511.21|
|资产减值损失|34,113.40|337,431.15|169,348.25|131,964.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|59,816,297.76|33,268,927.98|74,852,278.17|-14,524,753.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,096,297.76|27,768,927.98|68,802,278.17|-14,524,753.38|
|营业利润（亏损以“-”填列）|655,162,971.81|590,783,614.30|397,761,103.08|170,061,613.10|
|加：营业外收入|1,610,770.98|16,801,540.54|10,932,589.82|8,124,451.19|
|减：营业外支出|57,879,200.55|83,640,106.90|11,580,115.86|3,689,387.15|
|其中：非流动资产处置损失|56,361,253.61|79,256,709.62|8,944,478.12|1,242,919.74|
|利润总额（亏损以“-”填列）|598,894,542.24|523,945,047.94|397,113,577.04|174,496,677.14|
|减：所得税费用|120,638,003.83|151,190,974.41|102,472,962.25|69,047,135.56|
|净利润（净亏损以“-”填列）|478,256,538.41|372,754,073.53|294,640,614.79|105,449,541.58|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|351,949,331.43|347,911,724.48|293,494,005.09|70,588,475.85|
|少数股东损益|126,307,206.98|24,842,349.05|1,146,609.70|34,861,065.73|

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,544,585,051.33|4,217,352,923.60|5,126,218,853.42|4,095,068,455.09|
|收到的税费返还|202,203.29|-|-|-|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,793,608.20|60,517,479.03|150,311,238.18|32,778,301.98|
|经营活动现金流入小计|1,560,580,862.82|4,277,870,402.63|5,276,530,091.60|4,127,846,757.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,130,233,254.52|2,061,656,000.53|2,690,953,679.59|2,831,105,475.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|134,704,249.76|238,095,666.60|226,337,855.06|212,975,698.33|
|支付的各项税费|178,090,139.71|510,457,396.21|470,191,881.22|291,691,223.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,752,371.67|68,663,360.31|201,699,383.72|53,092,216.54|
|经营活动现金流出小计|1,466,780,015.66|2,878,872,423.65|3,589,182,799.59|3,388,864,614.40|
|经营活动产生的现金流量净额|93,800,847.16|1,398,997,978.98|1,687,347,292.01|738,982,142.67|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|5,720,000.00|23,445,141.92|15,439,100.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|633,911.50|2,703,377.17|25,965,744.11|16,757,118.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|750,000.00|3,423,637.60|5,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|6,353,911.50|26,898,519.09|44,828,481.71|21,757,118.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,992,205.15|121,855,586.37|137,518,246.45|72,113,278.20|
|投资支付的现金|-|368,982,033.54|375,245,270.44|88,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|346,453.85|3,423,637.60|8,900,000.00|
|投资活动现金流出小计|50,992,205.15|491,184,073.76|516,187,154.49|169,013,278.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,638,293.65|-464,285,554.67|-471,358,672.78|-147,256,159.22|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|800,000.00|-|
|取得借款收到的现金|504,550,000.00|2,053,000,000.00|2,406,651,100.00|2,207,000,000.00|
|发行债券收到的现金|450,000,000.00|478,560,000.00|398,800,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|954,550,000.00|2,531,560,000.00|2,806,251,100.00|2,207,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|451,000,000.00|2,977,464,292.00|3,120,440,000.00|2,152,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|89,967,186.66|263,876,810.95|243,817,631.55|507,672,867.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,050,000.00|2,867,145.63|7,259,380.17|21,548,919.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200,000.00|-|-|6,279,154.30|
|筹资活动现金流出小计|542,167,186.66|3,241,341,102.95|3,364,257,631.55|2,665,952,022.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|412,382,813.34|-709,781,102.95|-558,006,531.55|-458,952,022.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|461,545,366.85|224,931,321.36|657,982,087.68|132,773,961.19|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|526,706,516.22|393,932,555.03|
|期末现金及现金等价物余额|1,871,165,292.11|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|526,706,516.22|

二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2014年6月末发行人合并报表范围情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广州恒翔环保实业有限公司|1,000.00|100.00%|
|2|广州恒运热电（D）厂有限责任公司|85,000.00|99.00%|
|3|广州恒运东区热力有限公司|4,500.00|70.00%|
|4|广州恒运热力有限公司|546.00|100.00%|
|5|龙门县恒隆环保钙业有限公司|3,000.00|99.30%|
|6|广州锦泽房地产开发有限公司|35,952.38|58.00%|
|7|广州壹龙房地产开发有限公司|10,000.00|57.42%|

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2011年与2010年合并报表范围变化情况
发行人2011年合并报表范围与2010年相比未发生变化。
2、2012年与2011年合并报表范围变化情况
发行人2012年新增合并单位一家，即广州壹龙房地产开发有限公司。壹龙公司由发行人子公司锦泽公司与永龙公司于2012年9月共同出资设立，锦泽公司持有壹龙公司99%的股权。
3、2013年与2012年合并报表范围变化情况
发行人2013年合并报表范围与2012年相比未发生变化。
4、2014年6月与2013年合并报表范围变化情况
发行人 2014年 5月新增合并单位一家，即广州恒翔环保实业有限公司。由发行人全额出资设立，持有该公司100%股权。
根据发行人的经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运 C厂，注销恒运 C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至 2014年 6月末，该吸
收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和 2013年第二次临时股东
大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年 6月末不再将恒运 C
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厂纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率1（倍）|0.83|0.87|0.68|0.67|
|速动比率2（倍）|0.62|0.50|0.40|0.31|
|资产负债率3|61.41%|67.67%|68.75%|65.80%|
|全部债务4（万元）|312,568.92|307,142.35|345,915.17|377,394.00|
|债务资本比率5|50.04%|53.11%|58.37%|62.95%|
|每股净资产6（元）|8.18|7.36|6.70|5.78|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率7（次）|9.37|10.51|9.62|9.99|
|存货周转率8（次）|1.67|1.69|2.08|2.69|
|利息保障倍数9|7.36|3.50|2.42|1.58|
|EBITDA10（万元）|79,595.95|93,851.63|82,493.83|57,071.90|
|EBITDA全部债务比11|0.25|0.31|0.24|0.15|
|EBITDA利息倍数12|8.45|4.51|3.24|2.46|
|总资产报酬率13|8.42%|8.94%|8.56%|5.63%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|0.27|4.08|4.93|2.16|
|每股净现金流量15（元/股）|1.35|0.66|1.92|0.39|

2、母公司报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率1（倍）|0.88|1.07|0.45|0.18|
|速动比率2（倍）|0.85|0.99|0.35|0.17|
|资产负债率3|55.15%|50.37%|48.51%|39.38%|
|全部债务4（万元）|209,368.92|166,342.35|151,650.06|113,000.00|
|债务资本比率5|47.52%|44.94%|44.10%|38.95%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率7（次）|4.06|47.81|3858.91|242.47|
|存货周转率8（次）|15.12|20.14|31.14|35.86|
|利息保障倍数9|3.01|3.27|2.42|9.36|
|EBITDA10（万元）|22,216.98|34,969.43|23,298.18|58,455.55|
|EBITDA全部债务比11|0.11|0.21|0.15|0.52|
|EBITDA利息倍数12|3.61|3.34|2.51|9.49|

广州恒运企业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|总资产报酬率13|4.00%|8.72%|6.75%|19.72%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|-0.76|0.38|0.01|-0.02|
|每股净现金流量15（元/股）|1.27|0.14|0.35|0.03|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
8、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
10、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
11、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%
14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|1.0275|1.0157|0.8568|0.2225|
||稀释每股收益|1.0275|1.0157|0.8568|0.2225|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|13.23%|14.22%|13.72%|3.97%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|1.1513|1.163|0.8593|0.2132|
||稀释每股收益|1.1513|1.163|0.8593|0.2132|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|14.83%|16.28%|13.76%|3.80%|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
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使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5,636.13|-7,765.69|-427.67|161.91|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|116.61|364.84|471.30|242.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-107.33|716.99|-108.38|39.03|
|所得税影响额|-1,347.08|1,606.20|-16.65|-163.15|
|少数股东权益影响额（税后）|-38.84|31.76|-1.62|16.91|
|合计|-4,240.92|-5,045.90|-83.02|297.27|

公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、政府补助和其他营业外收入和支出构成。非流动资产处置损益主要是在机组技术改造工程中对旧设备进行报废处置产生的，政府补助主要是公司的环保、节能技术改造项目获得的政府财政专项奖励资金。最近三年及一期，公司的非经常性损益合计分别为 297.27万元、-83.02万元、-5,045.90万元和-4,240.92万元。2013年度和2014年1-6月，公司的非经常性损益金额较大，主要原因是恒运 C和恒运 D厂的机组进行检修和技术改造（特别是8#机组和9#机组脱硫环保技改及综合升级改造，拆除了部分机组设备部件进行报废处置），导致非流动资产处置损失同比增加。
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第五节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模为5亿元。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用37,500.00万元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 37,500.00万元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还的银行借款明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款起始日|借款到期日|拟偿还贷款本金（万元）|利率|备注|
|1|穗恒运|广州银行股份有限公司开发区支行|2013-12-31|2014-12-31|3,000.00|6.00%|短期借款|
|2|||2014-2-12|2015-2-12|6,000.00|6.00%|短期借款|
|3||中国银行股份有限公司广州开发区分行|2014-4-10|2015-4-10|2,000.00|6.00%|短期借款|
|4||中国邮政储蓄银行股份有限公司广东省分行|2014-4-22|2015-4-22|8,500.00|6.00%|短期借款|

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|5|恒运D厂|中信银行股份有限公司广州分行|2014-3-28|2015-3-28|3,000.00|6.00%|短期借款|
|6||中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行|2014-2-25|2015-2-24|8,000.00|6.00%|短期借款|
|7||中国银行股份有限公司广州开发区分行|2013-10-9|2014-10-8|7,000.00|6.00%|短期借款|
|合计|||||37,500.00|||

（二）补充流动资金
煤炭是火力发电业务中最主要的生产原料，燃煤成本占发电成本的比例超过70%，煤炭市场价格的波动将会对公司的营业成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。2011年度煤炭价格持续走高，公司当年煤炭采购到厂平均价格（含税）由上一年的 685.69元/吨上涨至 745.79元/吨；2012年度，煤炭价格又呈现大幅下跌的走势，公司当年煤炭采购到厂平均价格（含税）下降至 676.80元/吨；
2013年度煤炭价格延续下跌趋势，公司煤炭采购到厂平均价格降至 593.14元/吨。最近三年及一期，发行人煤炭采购量分别为360.01万吨、321.76万吨、275.81万吨和 127.28万吨，按照到厂平均价格（含税）计算的煤炭采购金额合计分别为268,491.86万元、217,767.17万元、163,593.94万元和69,043.04万元。
为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量的燃煤安全库存，会占用部分流动资金。同时，考虑到社会用电需求量存在季节性因素以及煤炭价格走势的频繁波动，公司通常需要根据实际生产经营情况预留一部分流动资金，以适时调整燃煤储备，有效管理生产成本。
因此，发行人拟使用本期债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充流动资金，用于满足公司在燃煤采购和库存调整方面的需要。
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第六节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书摘要的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、招商证券股份有限公司、广州证券有限责任公司出具的发行保荐书；
3、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.hengyun.com.cn）查阅部分相关文件。
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（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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