证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-034
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）于2015年7月13日召开的总经理办公会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金6000万元认购深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨
麟科技”)新发行股份204.0816万股，获得墨麟科技2%的股份；同意公司以自有资金4000万元认购上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）
1.470588万股，获得鹿游科技10%的股份。
2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）、深圳墨麟科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：周志锋
住所：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901
成立时间：2011年11月14日
注册号：440301105826346
注册资本：1亿元
营业期限：2011年11月14日至2021年11月14日
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;经营进出口业务。
2、增资前后股权结构
在本次投资开始前，墨麟科技工商登记的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||工商在册股东姓名||股份比例|
|陈默||72%||
|林嘉喜||12%||
|深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）||10%||
|深圳国墨天下投资管理有限公司||4%||
|深圳国墨联合投资管理有限公司||2%||

公司增资后，还将根据其他投资机构的认购情况，股份数和股份比例会有所调整，具体股份数和股份比例暂时未定，以最终工商登记为准。根据双方投资协议中的“反稀释权”条款约定，本公司最终工商登记的股份比例将不少于2%。
3、标的公司主要业务介绍
墨麟科技是中国网络游戏研发企业的领先者之一。旗下由深圳墨麒、深圳墨一、上海磨叽、上海墨鹍、上海灵娱、成都墨龙、成都墨灵、武汉鱼之乐、深圳锐游、深圳墨娱、成都星海、深圳墨和、深圳墨鹏等子公司组成。
墨麟科技现主要基于自主研发的WebForce、GameForce网页游戏引擎开发各类精品网页游戏，陆续推出了《秦美人》、《战龙三国》、《龙纹战域》、《大闹天宫OL》、《风云无双》，并采用虚幻3引擎研发客户端游戏《装甲风暴》。
墨麟科技积极布局手游领域，研发出《仙战》、《龙骑战歌》、《全民无双》、《秦美人》等移动游戏产品。
墨麟科技凭借强大的技术实力，富有创意的游戏设计能力以及对中国市场游戏用户的深刻理解和丰富的市场经验，使公司不断推出高品质，用户体验良好的精品网页游戏产品及手游产品。作为专业的网页游戏及手游产品提供商，墨麟科技正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。
4、投资协议主要内容
公司与墨麟科技投资协议的主要内容包括：
（1）增资方式：各方同意，投资方增资人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元整）。其中人民币204.0816万元（大写：贰佰零肆万零捌佰壹拾陆元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为2%。
（2）股东权益享有：投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章
程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积
金和未分配利润由投资方和原股东按相应比例享有。
（3）公司治理：原股东承诺其不得开展任何损害目标公司利益的关联交易行为，否则应全面赔偿对投资方、目标公司造成的损害。
（4）知情权：投资方有权以任何正当合法的方式行使知情权。
（5）优先认购权：在符合本合同的前提下，如公司准备向其他外部投资者发行股份或以可转换债券或其他可转换为股份的证券票据等方式进行后续融资，投资方有权（但无义务）以同等条件及价格按其持股比例优先认购该新发行股份或有权购买股份的期权、权证或其他购股权或可转换或兑换为股份的任何证券。
上述优先认购权对依据董事会批准的员工股权激励计划发行给公司职工及管理
层的股份无效。
（6）反稀释权：投资协议生效后的4个月内，公司可进行新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于2%的部分由原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币1元；若在新一轮融资后，出现投资方的股份比例在稀释后高于2%，超出的部分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币1元。
（7）竞业禁止：创始人股东承诺，在本协议签订后，创始人不会从事或参与与公司主营业务（包括但不限于端游、页游、手游的开发、运营及发行）形成竞争关系的业务或活动。
5、与上市公司关系：不存在关联关系。
（二）、上海鹿游网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴明扬
住所：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1108室
成立时间：2014年3月20日
注册号：310114002666186
注册资本：人民币12.5万元
营业期限：2014年3月20日至2034年3月19日
经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
2、增资前后股权结构
增资前后股权结构
在本次投资开始前，鹿游科技工商登记的股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|昊明扬||8.8|||8.8||70.4||
|周晓明||0.6|||0.6||4.8||
|单智昊||0.6|||0.6||4.8||
|北京创新壹舟投资中心（有限合伙）||2.5|||2.5||20||
|共计||12.5|||12.5||100||

增资后：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||持股比例（%）|
|昊明扬||8.8||8.8||59.84||
|周晓明||0.6||0.6||4.08||
|单智昊||0.6||0.6||4.08||
|北京创新壹舟投资中心（有限合伙）||3.235294||3.235294||22||
|安徽德力日用玻璃股份有限公司||1.470588||1.470588||10||
|共计||14.705882||14.705882||100||

3、标的公司主要业务介绍
上海鹿游网络科技有限公司，创立于2014年初。核心团队曾开发过《小小
忍者》、《秦时明月web》、《秦时明月社交版》、《萌三国社交版》、《新仙剑》网页版等知名网游，擅长IP改编，精通Unity3d引擎。鹿游网络是一家着眼于全球互动娱乐市场，专注于Unity3d手游开发、精品IP改编，拥有同时支持全球多市场多语种多版本开发技术支持经验及能力的新晋一线手游研发公司，鹿游科技已成为拥有多款明星IP的杭州玄机科技信息技术有限公司战略合作伙伴，拥有玄机科技旗下多款IP的优先开发权以及《天行九歌》网游独家授权。
4、投资协议主要内容
（1）增资方式：各方同意，投资方增资人民币4000万元（大写：人民币肆仟万元整）其中人民币1.470588万元（大写：壹万肆仟柒佰零伍元捌角捌分）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为10%。
（2）业绩承诺：鹿游科技承诺2016年净利润不低于7000万元。
（3）股权回购：如鹿游科技未完成承诺业绩或遭受严重行政/刑事处罚等，鹿游科技创始股东按投资款本金及年化利率12%计算的年息总和扣减已分得的
税后股利进行回购。
（4）股东权利：投资方享有优先分红权、优先认购权、优先购买权及共同出售权、反稀释权、优先清算权、回购权、优先跟投权、股权激励等。
（5）公司治理：各方按照协议约定及修订章程的约定进行管理，并按照上市公司标准建立规范财务制度，且所有财务相关信息需向投资方披露，鹿游科技的财务预算及经营计划均需按照修订章程提交董事会披露。
5、与上市公司关系：不存在关联关系。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对
性的投资尝试。
2、存在的风险
公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经
济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次公司以自有资金参股墨林科技及鹿游科技，有利于公司在做好主业的
基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。
五、对外投资进展情况
目前公司已完成项目协议签订及增资款项的支付，后续将由各标的公司进行工商登记备案事项。
六、备查文件
公司总经理办公会会议记要。
投资协议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会