浙江银轮机械股份有限公司
(浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区)
年公司债券受托管理人报告
2012
（ 年度）
2013
债券受托管理人
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
2014
年
5
月
5
日
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《浙江银轮机械股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《浙江银轮机械股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《浙江银轮机械股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”、“银轮股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目 录
第一节本期公司债券概况................................................................................ 3第二节发行人年度经营情况和财务状况........................................................ 5第三节发行人募集资金使用情况.................................................................... 9第四节公司债券担保人资信情况.................................................................. 10第五节债券持有人会议召开情况.................................................................. 11第六节发行人证券事务代表的变动情况...................................................... 12第七节本期公司债券付息情况...................................................................... 13第八节本期公司债券的信用评级情况.......................................................... 14第九节其他情况.............................................................................................. 15
第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
浙江银轮机械股份有限公司 2012年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1617号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。
二、债券名称：浙江银轮机械股份有限公司2012年公司债券（简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码：12银轮债，112150。
四、发行规模：人民币5亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：5年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是
否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、债券利率：票面利率5.89%，在债券存续期限的前3年内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十一、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十二、起息日：债券存续期间每年的1月29日为该计息年度起息日。
十三、付息日：2014年至 2018年每年的 1月 29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自 2014年至 2016年每年 1月 29日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十四、担保人及担保方式：浙江银轮实业发展股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
第二节 发行人年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
1、设立及上市情况
发行人的前身为浙江省天台机械厂，是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会（以下简称“银轮公司工会”）和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共 15名自然人发起设立。1999年 3月 10日，发行人经浙江省工商行政管理局核准登记,取得注册号为 3300001005508的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000万元。
2004年 3月，经发行人 2003年度股东大会批准，发行人以 2003年末总股本1,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股56股、用资本公积转增4股，股本由1,000万股增至7,000万股。
2007年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]第58号文核准，公司采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 3,000万人民币普通股，发行价格为 8.38元/股，募集资金总额为 25,140万元，扣除发行费用后募集资金净额为 23,043.88万元。发行完成后公司总股本增加至10,000万股。
2007年 4月 18日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“银轮股份”，股票代码“002126”。
2、2011年资本公积金转增股本导致股本变化
2011年 5月，根据公司 2011年 3月 17日召开的 2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，公司以2010年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本增加至13,000万股。
立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2011]第13303号）。
3、2011年非公开发行股份导致股本变化
2011年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，公司于 2011年 10月 28日向上海东风汽车进出口有限公司等 8位投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股。本次发行募集资金总额为 47,299万元，实际募集资金 45,467万元，变更后公司总股本增加至 15,900万股。立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第13588号）。
4、2012年资本公积金转增股本导致股本变化
2012年5月，根据公司2012年5月17日召开的2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以 2011年末总股本 15,900万股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后，公司总股本增加至 31,800万股。该权益分派方案已于2012年6月12日实施完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第113506号）。
5、2013年实施股权激励导致股本变化
2013年1月，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案。2013年 2月 5日，公司董事会根据上述议案确认限制性股票的授予数量为859万股。2013年2月27日859万股限制性股票正式上市，公司总股本由31,800万股增加至32,659万股。
截至本报告出具日，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东类型|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件的股份|31,627,567|9.68%|
|无限售条件的股份|294,962,433|90.32%|
|股份总数|326,590,000|100.00%|

二、发行人2013年度经营情况
2013年，世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，发达国
家失业率较高，缺乏带动全局的重大技术创新，复苏动力仍比较弱；新兴市场
国家经济增长动力普遍减弱，经济增速显著低于预期。我国汽车市场延续 2012年发展态势，保持平稳增长，汽车产销稳中有增，分别实现了 2,211.68万辆和 2,198.41万辆的好成绩，同比增长达到14.76%和13.87%，再次刷新全球记录；
其中商用车产销分别完成 403.16万辆和 405.52万辆，比上年分别增长7.6%和6.4%，重卡销量较上年增21.7%，由 2012年的下降转为增长。另外，由于政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，2013年工程机械行业景气度仍处于低位。
2013年度，发行人通过巩固国内市场，积极开拓国际市场，结合新产品开发、技术创新、成本控制等有效措施，实现了经营业绩的稳定增长。2013年度销售收入19.14亿元，同比上升13.67%，营业利润1.22亿元、利润总额1.27亿元、归属于上市公司股东的净利润 0.96亿元，分别较去年同期上升162.77%、125.35%和133.00%。
三、发行人2013年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减变动|
|资产总计|3,152,909,213.73|2,479,426,431.83|27.16%|
|负债合计|1,688,512,083.32|1,132,901,976.56|49.04%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,339,169,454.57|1,221,412,225.39|9.64%|
|少数股东权益|125,227,675.84|125,112,229.88|0.09%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减变动|
|营业收入|1,914,488,253.82|1,684,223,828.32|13.67%|
|营业利润|121,532,532.68|46,250,599.29|162.77%|
|利润总额|126,731,519.43|56,236,644.64|125.35%|
|净利润|105,881,441.91|46,001,778.37|130.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|96,451,275.72|41,395,885.62|133.00%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|151,614,197.54|173,471,823.49|-12.60%|
|投资活动产生的现金流量净额|-299,986,213.91|-191,742,896.17|-56.45%|
|筹资活动产生的现金流量净额|191,477,446.43|-23,094,330.26|929.11%|

第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1617号”文核准，于2013年1月29日至2013年1月30日公开发行了人民币5亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计 49,525.00万元，已于 2013年 1月 31日汇入发行人指定的银行账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了审验，并出具了编号为“信会师报字（2013）第610006号”的验资报告。
根据发行人2013年1月25日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金的使用计划为：拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本期债券募集资金中 3.15亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；其余用于补充流动资金，改善公司资金状况。截至 2013年 12月 31日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节 公司债券担保人资信情况
本期债券由浙江银轮实业发展股份有限公司（以下简称“银轮实业”、“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2013年度银轮实业持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。截至 2013年 12月 31日，担保人经审计合并报表总资产为18,281.19万元，所有者权益为17,111.45万元；2013年度，担保人（合并口径）主营业务收入为0.00万元，净利润1,390.86万元。银轮实业的担保可为本期债券的到期偿付提供了一定的外部支持。
第五节 债券持有人会议召开情况
2013年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2013年年度报告，2013年度内发行人的证券事务代表为许宁琳女士，未发生变动。
第七节 本期公司债券付息情况
本期公司债券于2013年1月29日正式起息，2013年度内发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。
第八节 本期公司债券的信用评级情况
鹏元资信评估有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，发行人及控股子公司不存在对外担保。发行人为控股子公司实际提供担保总额为 5,132.30万元。发行人不存在逾期担保事项。
公司所有对外担保均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）