百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（南宁）事务所
法律意见书
关于百洋产业投资集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会之
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第547-4号 2012年第五次临时股东大会的
致：百洋产业投资集团股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、吴永文律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书公司董事会作为会议召集人于2016年4月25日在在巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会如期于2016年5月12日（星期四）下午14：30在广西南法律意见书
宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2016年5月11日-2016年5月12日。其中，通过 2012年第五次临时股东大会的
深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月12日
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9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2016年5月6日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共5人，代表股份98,261,733股，占公司有表决权总股份的55.8305%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公法律意见书
司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
2012年第五次临时股东大会的
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间法律意见书
内，通过网络投票系统直接投票的股东共计6人，代表股份139,080股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.0790%。
2012年第五次临时股东大会的
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符法律意见书
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
议案1：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案2：逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书 2.1本次交易整体方案
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同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
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其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份法律意见书
的0.00％。
2.2标的资产及交易对方
2.2.1发行股份购买资产交易对方
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.2.2发行股份募集配套资金交易对方
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书 2.3标的资产的定价依据及交易价格
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同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
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其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份法律意见书
的0.00％。
2.4交易对价的支付方式
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.5滚存利润安排及期间损益
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的法律意见书
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
2012年第五次临时股东大会的
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 2012年第五次临时股东大会的
的0.00％。
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2.7本次重组发行股份的方案
2.7.1本次重组涉及的股份发行
2.7.1.1发行股份购买资产
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.1.2发行股份募集配套资金
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书 2.7.2发行股票的种类和面值
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同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
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其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份法律意见书
的0.00％。
2.7.3发行方式及发行对象
2.7.3.1本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.3.2本次募集配套资金的非公开发行对象
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书 2.7.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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2.7.4.1发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.4.2发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.5发行股份的数量
2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书的0.00％。
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2.7.5.2发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.6本次发行股份的锁定期
2.7.6.1发行股份购买资产
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.6.2发行股份募集配套资金
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书的0.00％。
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2.7.7上市地点
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.7.8募集的配套资金用途
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.8业绩承诺及补偿
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书 2.9业绩奖励
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同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份法律意见书
的0.00％。
2.10决议有效期
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案3：《关于<百洋水产集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书议案4：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资法律意见书
产协议>的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案5：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案6：《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书的0.00％。
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议案7：《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案8：《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案9：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份法律意见书
的0.00％。
议案10：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 2012年第五次临时股东大会的
四十三条第二款规定的议案》
法律意见书
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份 2012年第五次临时股东大会的
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案11：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案12：《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 2012年第五次临时股东大会的
的0.00％。
法律意见书
议案13：《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的 2012年第五次临时股东大会的
96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份法律意见书
3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
议案14：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
同意3,080,323股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份3.32%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,080,323股，占出席会议中小股东所持股份的96.68%；反对105,780股，占出席会议中小股东所持股份的3.32%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 2012年第五次临时股东大会的
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、法律意见书
表决程序和表决结果合法有效。
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
负责人:李长嘉： 经办律师(签字)
岳秋莎：
吴永文：
二O一六年五月十二日