兴业证券股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任赢合科技本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向赢合科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对赢合科技发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供赢合科技发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对赢合科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读赢合科技董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
本次交易为赢合科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有雅康精密
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
14,640万元。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅康精密100%股权。
以2016年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值为44,157.33万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价13,140万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），共计发行4,758,651股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。
2016年5月31日，赢合科技根据2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760|-|
||100%|100%|43,800|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过14,640万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（二）本次发行股份的具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过5名特定投资者。
（2）发行方式
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股票发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告
日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为64.43元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股。
根据赢合科技2016年5月31日实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），即每股派发现金股利人民币 0.10元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合科技如再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金涉及的定价原则及发行价格
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产及现金支付情况
本次交易的标的资产的作价43,800万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的13,140万元）和经除息调整发行价格64.33元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 4,766,049股。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数
量已经除息调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,640万元。以询价方式向不超过5
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
5、本次发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
②本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易的决策及审批情况如下：
（一）本次发行内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016年4月15日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
2016年4月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016年4月26日、2016年5月3日、2016年5月23日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年5月16日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
2016年8月31日，赢合科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
报告书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年12月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 92次并购重组委工作会议审核了赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017年1月18日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，深圳雅康、徐鸿俊与王小梅就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年2月6日领取东莞市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产
过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，赢合科技持有东莞雅康100%的股权。
（二）后续事项
赢合科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议向深圳雅康、徐鸿俊发行股份数量合计为 4,766,049股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
赢合科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准赢合科技非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，赢合科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司
二零一七年二月六日