中信建投证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受浙江南洋科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了浙江南洋科技股份有限公司本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对浙江南洋科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南洋科技发布的关于本次重组的公告。
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见|
|航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|航天气动院|指|中国航天空气动力技术研究院|
|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司|
|资产出售方|指|中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限公司|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|保利科技|指|保利科技有限公司|
|海泰控股|指|天津海泰控股集团有限公司|
|台州金投|指|台州市金融投资有限责任公司|
|金投航天|指|台州市金投航天有限公司|
|标的公司、目标公司|指|彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司|
|彩虹公司|指|彩虹无人机科技有限公司|
|神飞公司|指|航天神舟飞行器有限公司|
|标的资产、注入资产|指|彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的合称|
|审计、评估基准日|指|2016年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年和2017年1-4月|
|重组报告书|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|备考合并审计报告|指|《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352号）|
|彩虹公司审计报告|指|《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及2017 年 1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA4105号）|
|神飞公司审计报告|指|《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及2017 年 1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA4104号）|
|彩虹公司评估报告|指|《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第10号）|
|神飞公司评估报告|指|《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第11号）|

浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|发行定价基准日|指|南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日|
|首次董事会|指|南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源、律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|交割|指|彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权变更登记至南洋科技名下|
|交割日|指|交割确认书中确定的日期|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：
1、股份无偿划转
截止本核查意见签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
2、发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；
同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
（二）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技和天津海泰。
（三）注入资产
本次交易的注入资产为彩虹公司100.00%股权和神飞公司84%的股权。
（四）交易标的的估值及作价
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见以2016年4月30日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|评估报告编号|评估值|账面值|增值|增值率|
|彩虹公司|中同华评报字（2017）第10号|240,300.00|100,272.41|140,027.59|139.65%|
|神飞公司|中同华评报字（2017）第11号|87,300.00|40,782.96|46,517.04|114.06%|

参考标的资产的评估值，交易各方协商确定彩虹公司100%股权及神飞公司84%股权的交易价格分别为240,300万元和73,300万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.66|13.20|
|前60个交易日|18.36|16.53|
|前120个交易日|16.95|15.26|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即13.20元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 70,992.30万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，调整为 13.18元/股。经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以 2016年底的总股本 70,884.69万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.16元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司2017年第一次临时股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议
通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整
通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发调价的条件
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，公司股票在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且
（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
5、调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、调整方式
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（六）发行数量
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
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|序号|交易对方|作为对价的股份数量（股）|
|1|航天气动院|206,480,242|
|2|航天投资|10,613,981|
|3|保利科技|10,613,981|
|4|天津海泰|10,613,981|
|合计||238,322,185|

（七）发行股份的锁定期
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如南洋科技股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
三、本次交易的决策过程及批准文件
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；
6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016年10月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；
10、2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股权的相关议案；
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见11、2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；
12、2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；
13、2017年4月6日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。
14、2017年4月12日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017年4月19日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017年4月21日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰控股参与本次重组事宜。
17、2017年 4月 24日，南洋科技 2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017年7月17日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017年9月15日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017年 10月 24日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》。
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见21、2017年 11月 16日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079号），批准了本次交易。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，本次交易标的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司已经取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，南洋科技已持有彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017年 12月 20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江南洋科技股份有限公司验资报告》（110ZC0458号），经审验，截止 2017年 12月19日止，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技已将“彩虹公司”100%股权、“神飞公司”84%的股权过户给南洋科技。南洋科技已收到于航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币238,322,185元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
南洋科技本次非公开发行新股数量为 238,322,185股（其中限售流通股数量为238,322,185股），非公开发行后公司股份数量为 947,169,085股。
（四）后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的经营者集中事项尚在商务部反垄断局审核过程中。
南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理上市手续，并需就本
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
根据南洋科技与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割日为 2017年 12月 20日。南洋科技将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南洋科技已完成标的资产的交付，彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权已完成相应的工商变更手续。上述后续事项将依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行办理。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，南洋科技的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，彩虹公司和神飞公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年6月24日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。
2016年10月28日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议》，后续签订了《发行股份购买资产协议》的补充协议；
2016年 10月 28日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议》，后续签订了《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016年 10月 28日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议》，后续签订了《股份认购协议》的补充协议及终止协议。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次重组已经取得除商务部反垄断局之外其他全部授权和批准，本次重组涉及的经营者集中事项尚在商务部反垄断局审核过程中。目前，本次交易所涉及的
浙江南洋科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，南洋科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组所涉标的资产均已完成交割。本次重组尚待完成经营者集中反垄断申报审核、期间损益专项审计、股份上市及工商登记等相关后续事项。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为南洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐南洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人签名： ____________
林煊 杜鹃
中信建投证券股份有限公司2017年12月25日