江龙船艇科技股份有限公司
子公司管理制度
二〇一八年四月
江龙船艇科技股份有限公司 子公司管理制度目录
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第一章总则
第一条为加强对江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《江龙船艇科技股东有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指纳入合并报表范围的子公司；参股公司指未纳入合并报表范围子公司。
第三条公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章控股子公司的设立
第五条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和
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结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第六条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须按照《对外投资管理制度》等制度规定履行相应的审批程序。
第三章控股子公司管理的内容
第七条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。
第八条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，由副总经理提名，报总经理审批。非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后7个工作日内报本公司备案。
第九条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第十条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第四章财务、经营及投资决策管理
第十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十二条 控股子公司应当每个月向本公司报送如下财务报表和相关资料：营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。
第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
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策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理计划和风险管理程序。
第十四条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第十五条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第十六条 控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告。
第十七条控股子公司发生的重大交易或事项，须按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等内控制度的规定，履行审批程序。经公司总经理、董事会、股东大会审议通过后，方由控股子公司履行其内部审批程序。
第五章重大信息报告
第十八条子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司报告制度所规定的重大事项信息，并严格按照授权规定对重大事项进行审议；及时向公司董事会秘书报送股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十一条子公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求对敏感信息保密。
因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本
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公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十二条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第六章内部审计制度
第二十三条控股子公司应当根据公司《内部审计制度》完善内部审计，公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第二十六条控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长或执行董事、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七章行政事务、人事管理、考核及奖惩制度
第二十七条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层制订各自的管理规定。
第二十八条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相关规定，向公司报备、归档。
第二十九条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。
第三十条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。
控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确
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定其高级管理人员的薪资标准。
第三十一条本公司依据公司的相关规定，对外派子公司董事、监事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。
第三十二条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第三十三条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第八章参股子公司的管理
第三十四条对参股子公司的管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。
第三十五条对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员应密切关注并及时向本公司汇报，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。
第三十六条参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。
外派董事、监事应督促参股子公司及时向本公司财务管理中心提供财务报表和年度财务报告。
第九章收益分配控制
第三十七条公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保子公司可保证公司实施现金分红方案。
第三十八条子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
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第十章附则
第三十九条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
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