中信证券股份有限公司
关于
中新科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2019年8月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明.....................................................................................................................................................2目录.....................................................................................................................................................4释义.....................................................................................................................................................6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查....................................................7二、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................................7（一）对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................7（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查....................................................................8（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查........................................................9（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查..........................................................10（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查.......................................................................................................................................10（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.................................10（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查...............................................................................................11（八）对信息披露义务人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查...........................................................................................................................11三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查..........................................................................11（一）对本次权益变动目的的核查......................................................................................11（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查...............................................................................................................................................12（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查.....................13四、对本次权益变动的方式的核查..............................................................................................13（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查..................................................................13（二）对本次权益变动方式的核查......................................................................................14（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况......................................................14六、对信息披露义务人后续计划的核查......................................................................................16（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...........................................................................................................................................16（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................................16（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划.....................................17（四）对公司章程条款进行修改的计划..............................................................................17（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划..............................................17（六）上市公司分红政策的重大变化..................................................................................18（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化..............................................18七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..............................................................................18（一）对上市公司独立性的影响..........................................................................................18（二）对上市公司同业竞争的影响......................................................................................20（三）对上市公司关联交易的影响......................................................................................20八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................................................21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....................................21（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查.................................21（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................................................................................................................21十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..........................................................21十一、本次交易的潜在风险..........................................................................................................22（一）标的股份解除质押及冻结的风险..............................................................................22（二）交易对价尚未最终确定的风险..................................................................................22（三）其他收购方的相关风险..............................................................................................22十二、财务顾问意见.......................................................................................................................22
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|财务顾问、本财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信息披露义务人、邳州经开、受让方|指|邳州经济开发区经发建设有限公司|
|江苏融运、其他受让方|指|江苏融运建设工程有限公司|
|邳州经开区管委会|指|江苏邳州经济开发区管理委员会|
|上市公司、中新科技|指|中新科技集团股份有限公司|
|中新集团|指|中新产业集团有限公司|
|《股份转让意向协议》|指|2019年7月30日，邳州经开与中新科技集团有限公司以及陈德松、江珍慧签署的《股份转让意向协议》|
|本次权益变动/本次交易|指|邳州经开拟从中新产业集团有限公司处受让85,360,808股股份，占上市公司总股本的28.4394%|
|标的股份|指|中新集团所持拟转让的中新科技85,360,808股股份，占上市公司总股本的28.4394%|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|名称|邳州经济开发区经发建设有限公司|
|类型|有限责任公司|
|通讯地址|江苏省邳州市福州路经济开发区大楼|
|联系电话|0516-67062707|
|法定代表人|项建飞|
|注册资本|29,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91320382670100465R|
|控股股东|江苏邳州经济开发区管理委员会|
|设立日期|2007年12月10日至2027年12月9日|
|营业期限|永久|
|经营范围|房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研|

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|-|
|发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏邳州经济开发区管理委员会|29,100.00|100.00%|

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为邳州经开区管委会。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|徐州瑞熙养老产业有限公司|10,000|100%|老年人养护服务、家政服务、保健服务；营养健康咨询服务等|
|2|徐州博创建设发展集团有限公司|10,000|100%|房地产开发、销售；土地整理；城市基础建设投资；园林绿化工程设计、施工等|
|3|徐州博硕股权投资有限公司|100,000|100%|股权投资;资产经营管理等|
|4|徐州博曜能源管理有限公司|3,000|100%|新能源管理服务；风能、太阳能、生物质能、地热能的开发咨询、设计、运行维护及技术服务等|
|5|邳州稼禾农业发展有限公司|2,000|100%|农业技术研发、推广服务；土地整理服务；土石方工程服等|
|6|邳州经济开发区安信建设有限公司|20,000|80%|房屋建筑；土地开发与整理；村镇规划工程设计、施工；市政设施建设等业务|
|7|邳州富鑫生态农业科技有限公司|3,000|80%|农业技术推广服务；市政公共设施施工；房地产开发、销售等|

（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
邳州经开是邳州经济开发区内基础设施建设及土地开发的重要实施主体，主营业务收入主要来自于施工工程收入、土地开发收入、房屋出售收入、咨询服务收入、融资租赁收入等。邳州经开通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展。
最近三年，邳州经开合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|1,395,971.33|1,116,972.28|1,001,572.33|
|总负债|869,221.98|616,541.73|536,307.93|
|所有者权益总额|526,749.34|500,430.55|465,264.40|
|归属母公司所有者权益|523,516.00|497,142.79|461,823.32|
|资产负债率|62.27%|55.20%|53.55%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|55,852.72|65,562.30|49,248.21|
|营业成本|45,959.77|57,363.08|38,622.06|
|利润总额|16,057.14|15,859.80|17,989.97|
|净利润|14,579.83|14,784.95|15,846.72|
|归属于母公司所有者净利润|14,634.24|14,955.67|15,866.47|
|净资产收益率|2.77%|2.95%|3.41%|

注：上述财务数据已经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|项建飞|董事长、总经理|男|中国|江苏邳州|无|
|于祥|董事、副总经理|男|中国|上海|无|
|娄少平|董事、财务总监|女|中国|江苏邳州|无|
|顾遵成|董事|男|中国|江苏邳州|无|
|焦慧|董事|女|中国|江苏邳州|无|
|潘伟|监事会主席|男|中国|江苏邳州|无|
|石磊|监事|男|中国|江苏邳州|无|
|张发刚|监事|男|中国|江苏邳州|无|

根据上述人员出具的声明并经核查，邳州经开的上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：邳州经开通过本次交易收购，可缓解中新科技所面临的财务困境，重新盘活优质上市公司资产，亦可使邳州经开区管委会获得上市公司控制权，助力地方经济发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
中新科技原控股股东中新集团曾做出以下股份减持承诺和自愿锁定承诺：
1、中新集团于2015年12月22日公司首次公开发行时做出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，具体内容如下：
（1）股份减持承诺
1）在锁定期满后的二十四个月内，中新集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
3）每次减持时，中新集团将通知上市公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（2）股份自愿锁定承诺
1）除了上市公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构持有的部分股份公开发售之外，自上市公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本机构持有的该部分股份。
2）如果上市公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（若上市公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构持有上市公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、中新集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺
中新科技于2019年3月23日披露了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，中新集团于 2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。
针对上述承诺事项，信息披露人将予以承接。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除继续履行承接的上述承诺外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
根据《股份转让意向协议》约定，交易双方应在协议签署后20日内履行完毕内部决策程序。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未履行完毕内部相关决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复，目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中新科技的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中新科技85,360,808股股份，占上市公司总股本的28.4394%，成为中新科技第一大股东。根据《股份转让意向协议》，邳州经开将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经开将成为上市公司控股股东，符合《收购办法》第八十四条相关规定。邳州经开区管委会作为邳州经开的唯一股东，将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
2019年7月30日，中新集团、陈德松、江珍慧与邳州经开签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，邳州经开拟以不超过88,200万元的价格受让中新集团持有的公司85,360,808股普通股，占公司总股本的28.4394%。
根据《股份转让意向协议》约定，中新集团在收到本次权益变动的全部股份转让款的当日，应向上市公司指定账户归还甲方及其关联方占用的上市公司资金 66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息。
信息披露义务人与转让方、其他受让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。信息披露义务人与其他受让方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具日，标的股份存在以下直接或潜在的权利限制情况：
1、中新集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需中新集团和信息披露义务人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排，尚未取得明显进展，后续能否实施转让存在重大不确定性。
2、上市公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占
用事项，上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月不能减持股份；如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。
鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。
3、中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新集团在 2019年 3月 22日至 2019年 9月 21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。
4、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
除此之外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让意向协议》约定，邳州经开拟以不超过 88,200万元的价格受让中新集团持有的公司85,360,808股普通股，占公司总股本的28.4394%。本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定，收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，本次交易对价将最终以国有资产监督管理机构批准的价格为准。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
为了保持公司经营稳定，优化中新科技法人治理结构，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则。本次权益变动完成后，根据《股份转让意向协议》，信息披露义务人将在向中新集团共管账户支付全部转让价款后60日内，中新科技董事会、监事会应进行改选、财务负责人应重新聘任，如因信息披露义务人自身程序而导致无法及时改选的，相应顺延。上市公司原董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，董事会改组后，新组成的上市公司董事会9名董事中信息披露义务人提名5名董事（含非独立董事4名，独立董事1名，包括董事长在内），江苏融运建设工程有限公司或其关联企业出资设立的合伙企业提名 2名董事（含非独立董事 1名，独立董事 1名），陈德松与江珍慧提名 2名董事（含非独立董事1名，独立董事 1名）；新组成的上市公司监事会3名监事中信息披露义务人提名1名非职工监事（监事会主席），陈德松与江珍慧提名1名非职工监事。上市公司财务负责人应由信息披露义务人推荐，中新集团和陈德松与江珍慧应促成信息披露义务人推荐人选当选或获聘，信息披露义务人应促成陈德松与江珍慧推荐人选当选。中新科技的公司章程如与前述约定不符的，应相应修改公司章程。除上述计划外，信息披露义务人没有其他对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
上市公司原董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，根据前述对中新科技董事会、监事会成员改选计划，新组成的上市公司董事会由9名董事构成，其中信息披露义务人提名5名董事（含非独立董事4名，独立董事1名，包括董事长在内）。为完成以上约定，需对中新科技的公司章程进行相应修订，除此之外，本次权益变动完成后信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对中新科技现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及中新科技《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立；上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立，具体承诺如下：
1、保证中新科技资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、保证中新科技人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证中新科技的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证中新科技业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证中新科技机构独立
（1）保证中新科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证中新科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有上市公司的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与上市公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中新科技及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000万元或者高于中新科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在《股份转让意向协议》签署之日起前六个月内（即自2019年1月30日至2019年7月30日），相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
在《股份转让意向协议》签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，信息披露人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让意向协议》签署之日前6个月内没有通过证券交易所买卖中新科技股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、本次交易的潜在风险
（一）标的股份解除质押及冻结的风险
中新集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需中新集团和收购人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。
截至本财务顾问意见出具日，上述各方仍在推进商谈以形成具体安排，最终结果尚未确定，标的股份解除质押及冻结状态仍存在一定不确定性。
（二）交易对价尚未最终确定的风险
本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定，收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，本次交易对价将最终以国有资产监督管理机构批准的价格为准。截至本财务顾问意见出具日，信息披露义务人正在积极推进国有资产监督管理机构对本次交易收购价格的审核工作，交易对价能否于短期内最终确定仍存在一定不确定性。
（三）其他收购方的相关风险
根据上市公司2019年7月31日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，中新集团拟合计转让上市公司155,402,497股普通股，合计占上市公司总股本的51.77%。
其中，邳州经发拟受让28.4394%，江苏融运或其关联企业拟受让23.3356%。江苏融运或其关联企业拟设立有限合伙企业参与中新集团的股份转让，如有限合伙企业的设立未能按期完成，将造成交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 郭若一
法定代表人（授权代表）：
叶新江
中信证券股份有限公司年 月 日