关于欧菲光集团股份有限公司
股权激励计划有关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
股权激励计划有关事项的法律意见书
信达励字[2019]第052号致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任欧菲光实施第一期限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就欧菲光本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司股权激励计划有关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
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2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供欧菲光为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《欧菲光集团股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划及股票增值权激励计划有关事项的批准与授权
（一）2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权
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激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意意见。
（二）2016年6月23日，公司第三届监事会第十六次会议（临时）审议通过了与实施限制性股票及股票增值权激励计划等相关议案。
（三）2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述相关议案，并授权公司董事会办理限制性股票及股票增值权解锁、行权资格及解锁、行权条件进行确认的相关事宜。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》及公司2016年第三次临时股东大会的授权，2016年7月12日，公司第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因一名员工离职，股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。
因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格及股票增值权行权价格由14.32元/股（份）调整为14.25元/股（份）。
同次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》，公司向156名激励对象授予1907万股的限制性股票，向31名激励对象授予450.5万份的股票增值权。
公司独立董事对本激励计划有关事项发表了同意意见。
（五）2016年7月12日，第三届监事会第十八次会议（临时）审议通过了上述调整及授予的相关议案。
（六）2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。独立董事对此
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发表了同意意见。
（七）2016年8月29日，第三届监事会第二十次会议（临时）审议《关于核实公司第一期限制性股票激励计划预留股份激励对象》，对公司获授预留限制性股票的激励对象出具了同意的核查意见。
（八）2017年3月21日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。
独立董事对该等事项发表了肯定意见。
（九）2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，因公司实施权益分派，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划及股票增值权激励计划第一个解锁期/行权期解锁/行权条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股，共计31名激励对象可行权3,378,750股。
公司独立董事发表了同意意见。
（十）2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。公司独立董事发表了同意意见。
（十一）2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
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于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。公司独立董事发表了肯定意见。
（十二）2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。公司独立董事发表了肯定意见。
（十三）2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁13,254,600股，共31名股票增值权激励对象在本次行权期合计可行权3,378,750股。独立董事发表了同意意见。
（十四）2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，回购价格为5.610元/股。
同次会议审议通过《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期，共计1名激励对象合计可解锁限制性股票375,000股。公司独立董事发表了同意意见。
（十五）2019年7月29日，第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，因公司2018年度业绩指标未达标，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。
同次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因激励对象离职或第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件，公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回购价格5.610元/股；回购注销限制性股票预留部分500,000
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股，回购价格6.866元/股。公司独立董事发表了同意意见。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司注销部分限制性股票事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）原因
1、因14名限制性股票激励对象离职。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的规定，激励计划授予的限制性股票/股票增值权的第三个解除限售期/行权期业绩考核指标为以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东净利润为-519,008,316.35元，扣非后净利润为-870,858,434.96元；以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年度扣非后净利润增长率未达到60%，不符合公司业绩考核要求。
基于上述，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，因14名限制性股票激励对象离职以及第三个解锁期公司业绩未达到
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解锁条件，公司回购注销限制性股票首次授予部分共计139名激励对象已获授但尚未解锁的17,627,800股限制性股票，回购价格为5.610元/股。同时回购注销限制性股票激励计划预留部分1名激励对象50万股，回购价格为6.866元/股。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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