关于完美世界股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受完美世界股份有限公司(以下简称“完美世界”)委托，担任完美世界本次重大资产购买(以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书根据完美世界的全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）与交易对方签署的《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）以及《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
完美世界拟通过其完美影管以支付现金的方式购买时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）持有的北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）和北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）100%股权及时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）持有的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”，今典文化、今典院线及今典影城合称“目标公司”）100%股权以及交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额（以下简称“目标债权”）。本次重大资产购买的标的资产包括目标公司100%股权及目标债权。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）完美世界的内部批准
2016年9月13日，完美世界第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年9月13日，完美世界全体独立董事出具独立意见，同意本次交易。
2016年10月12日，完美世界2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方的内部批准
2016年8月29日，今典传媒股东今典集团作出决定，同意今典传媒将所持
中伦律师事务所 法律意见书有的今典文化和今典院线100%股权转让予完美影管。
2016年8月29日，今典影投股东今典传媒作出决定，同意今典影投将所持有的今典影城100%股权转让予完美影管。
2016年 8月 23日，银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划资产支持证券持有人大会同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票房收入质押相关的直营影院资产出售的方案。
（三）外部批准
2016年 11月 8日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 304号），经初步审查，现决定对完美世界收购今典院线、今典文化、今典影城股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）目标公司股权的过户情况
2016年 11月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局就今典院线、今典文化的股东变更为完美世界核发《营业执照》。
经查询全国企业信用信息公示系统，今典院线、今典文化的股东已变更为完美世界。
2016年12月1日，北京市工商行政管理局海淀分局就今典影城的股东变更为完美世界核发《营业执照》。
经查询全国企业信用信息公示系统，今典影城的股东已变更为完美世界。
（二）目标债权的转让
2016年 11月 29日，交易对方及其关联实体、目标公司及其控制的下属公司与今典影投签署一系列《债权债务转让协议》，同意将交易对方及其关联实体与目标公司及其控制的下属公司之间的债权债务转让给今典影投。
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 11月 29日，今典影投和完美影管签署《债权转让协议》和《债务转让协议》，确认完美影管为目标债权的持有人。
（三）标的资产购买的款项支付
截至本法律意见书出具之日，完美影管已向交易对方支付第一笔付款和第二笔付款共计人民币1,082,236,129.90元。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的目标公司股权已完成工商过户手续，目标债权已完成转让手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．部分标的影城的重组方案变更
根据原交易方案，今典影城将在上海新设三家全资子公司（以下简称“上海新公司”）。三家上海新公司成立后，今典影投将促使其下属公司上海今典世纪放电影院有限公司和上海今典世纪中环放电影院有限公司将上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司（即上海17.5影城闵行店）、上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司（即上海17.5影城北虹店）、上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司（即上海17.5影城闸北店）3家影城的全部资产和负债分别转让予三家上海新公司。针对深圳 17.5影城沙井店，今典影投拟将其持有的深圳市今典明华影城管理有限公司（以下简称“深圳明华”）100%股权转让予今典影城，同时，今典影投将促使其全资子公司深圳市今典影城管理有限公司将深圳市今典影城管理有限公司第二分公司（即深圳 17.5影城沙井店）的全部资产和负债转让予深圳明华。截至本法律意见书出具之日，上海新公司设立尚未完成，深圳明华虽已转让至今典影城项下，但深圳 17.5影城沙井店资产及负债尚未转让至深圳明华。
经交易各方协商，上述重组方案变更为将上海 17.5影城闵行店、上海 17.5影城北虹店、上海 17.5影城闸北店、深圳 17.5影城沙井店的母公司深圳市今典影城管理有限公司（以下简称“深圳今典”）和上海今典世纪影院管理有限公司（以下简称“上海今典”）的股权直接变更至今典影城名下。
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，深圳今典和上海今典的股权尚未变更至今典影城项下。
2.完美影管尚需向交易对方支付标的资产购买的剩余款项。
3.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的目标公司股权已完成工商过户手续，目标债权已完成转让手续。
（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
年 月 日