北京市中伦律师事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一七年六月
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北京市中伦律师事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年9月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年12月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
由于中国证监会于2017年4月6日出具了162740号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），同时发行人呈报中国证监会申请本次发行上市的文件所使用的财务会计报告期间为2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，而发行人聘请的天职国际现已对发行人财务会计报表加审至2017年3月31日（以下简称“加审期间”），并于2017年5月27日出具天职业字
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补充法律意见书（二）[2017]12302号《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》（以下称“《审计报告》”）、天职业字[2017]12302-1号《无锡威唐工业技术股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下称“《非经常性损益报告》”）、天职业字[2017]12302-2号《无锡威唐工业技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（以下称“《差异比较表》”）、天职业字[2017]12302-3号《无锡威唐工业技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）及天职业字[2017]12302-4号《无锡威唐工业技术股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下称“《纳税审核报告》”），故本所律师就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，就《补充法律意见书（一）》签署之日至本补充法律意见书出具的期间（以下简称“补充核查期间”）的发行人的生产经营活动变化所涉及的法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
补充法律意见书（二）第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
（一）《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）第二部分对反馈问题的答复
一、《反馈意见》规范性问题1的答复
《反馈意见》规范性问题1、发行人历史沿革中存在创始人股东钱光红、张海、张锡亮替代员工持股情形。自2010年1月至2015年期间，共经历三次股权激励、一次增资、一次员工向创始人股东转让股权。2015年，创始人股东将其所持有
5.26%、7.04%、6.9%的出资以零对价转让无锡博翱，自此代持关系解除。期间，创始人股东与员工互相转让股权并非一一对应关系。请发行人：（1）补充说明股权代持的原因；（2）说明上述期间，创始人股东与员工互相转让股权的背景（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股权转让价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，股权转让款项的支付情况；（3）说明上述期间，历次股权转让及股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程，股权转让双方是否有书面约定及相关协议的主要内容，上述行为是否符合公司章程及法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明无锡博翱的基本情况，设立背景，各自然人合伙人的基本情况，包括姓名、持股数、持股比例、入股时间、价格及公允性，是否为发行人员工，如是，说明所任职务及任职时间，如否，说明持股的原因，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、资金业务往来。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》、退股协议、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》、《公司章程》；
2、就发行人历史沿革过程中发生股份代持的原因、股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程、是否存在纠纷或潜在纠纷访谈了发行人创始人股东张锡亮、钱光红、张海及持股员工；
3、取得了发行人关于历史沿革中存在股份代持原因的书面说明；
4、查阅了发行人2010年度至2015年度的财务报表；
补充法律意见书（二）5、持股员工缴付股权转让款的收据存根，部分持股员工的个人银行流水；
6、对张锡亮、钱光红、张海及全部持股员工进行了访谈、获取了相关人员出具的承诺确认函；
7、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站就股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷进行检索；
8、查阅无锡博翱的工商内档、营业执照及其最新合伙协议、查阅睿德投资的工商内档、最新章程；
9、查阅无锡博翱各自然人合伙人填写的调查表、承诺函、发行人的花名册及其与发行人签署的劳动合同、《合伙企业财产份额转让协议书》。
核查内容及结果：
（一）补充说明股权代持的原因
本所律师查阅了发行人的《认股协议书》，就发行人历史沿革过程中发生股份代持的原因访谈了发行人创始人股东张锡亮、钱光红、张海并取得了发行人创始人股东关于历史沿革中存在股份代持原因的书面说明，根据发行人创始人股东的说明，发行人历史沿革中创始人股东张锡亮、钱光红、张海代替员工持股的原因主要系各方一致认定公司尚处于处于发展初期，不确定因素较多，股权由创始人股东代持有利于提高团队稳定性，同时能够简化公司管理结构，提高决策效率。2015年5月，随着公司发展步入正轨，业务规模不断扩大，为规范公司经营管理，相关各方对前述委托持股关系进行了解除和还原。
综上，本所律师认为，发行人股东存在的股份代持原因主要系为维持核心团队稳定性，简化公司管理结构、提高决策效率。
（二）说明上述期间，创始人股东与员工互相转让股权的背景（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股权转让价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，股权转让款项的支付情况；
1、创始人股东与员工互相转让股权的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况
补充法律意见书（二）本所律师查阅了发行人自设立以来的工商档案、《认股协议书》、退股协议、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》、发行人 2010年度至2015年度的财务报表、持股员工缴付股权转让款的收据存根、部分持股员工的个人银行流水，并对张锡亮、钱光红、张海及全部持股员工进行了访谈、获取了相关人员出具的承诺函。2010年至2015年期间，创始人股东与员工之间发生股权转让具体情况如下：
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|序号|日期|具体事项|每单位注册资本转让价格（元）|定价依据|转让背景|资金来源及股权转让款支付情况|
|1|2010年1月|张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让共计36.00万元出资|6.67|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年底公司净资产及未来发展协商定价|创始人股东对核心员工实施股权激励|部分资金先由公司垫付，后由受让方以自有资金分期偿还公司|
|2|2011年10月|张锡亮、钱光红、张海向胡承兴、肖鸿转让共计3.00万元出资|9.67|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年底公司净资产及未来发展协商定价|创始人股东对核心员工实施股权激励|受让方以自有资金支付|
|3|2012年1月|张锡亮、钱光红、张海向张志兵、薛向 东 转 让 共 计18.00万元出资|18.93|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年底公司净资产及未来发展协商定价|创始人股东对核心员工实施股权激励|先 由 公 司 垫付，后由受让方以自有资金分期偿还公司|
|4|2013年1月|王林、朱启敬、金龙、桂贤国、尹相莉、戈涛、薛向东向张锡亮、钱光红、张 海 转 让 共 计68.00万元出资|5.00|转让时注册资 本 为2,000万元，参考转让前一年底公司净资产及未来发展协商定价|员工股东个人资金需求|先 由 公 司 垫付，后由受让方以自有资金分期偿还公司|
|5|2015年5月|钱光红、张海和张锡亮分别将其持有发 行 人 5.26% 、7.04% 和 6.90% 的出资以零对价向新|0.00|名义对价|股份代持还原|零对价不涉及款项支付|

补充法律意见书（二）
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|股东无锡博翱转让|

创始人股东向持股员工转让过三次股权的背景均为对核心人员进行股权激励，保持团队的稳定性；持股员工向创始人股东转让过一次股权的背景为持股员工个人资金需求。
上述创始人股东与持股员工之间的股权转让中，同批次股权转让价格均相同，该价格由转让方与受让方综合考虑了转让前一年度公司净资产及公司未来发展前景协商确定，定价公允。
上述股权转让的款项均由受让方支付给转让方，其中，2010年1月、2012年 1月及 2013年 1月的三次转让中，由于当时受让方资金有限，部分转让款项由公司代为垫付，受让方已在后续年度通过自有资金全部偿还，根据对相关人员的访谈，资金来源合法合规。
综上所述，本所律师认为，创始人股东与持股员工相互转让股权均具有合理背景；股权转让价格定价依据合理、定价公允；股权转让款已足额支付，资金来源合法、合规。
（三）说明上述期间，历次股权转让及股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程，股权转让双方是否有书面约定及相关协议的主要内容，上述行为是否符合公司章程及法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、2010年1月至2015年期间历次股权转让及股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程
根据公司说明并经本所律师查阅《认股协议书》、退股协议、劳动合同并对创始人股东及持股员工进行了访谈,查阅创始人股东与无锡博翱的《股权转让协议》，上述期间发行人历次股权转让过程中各持股员工取得股权的份额是按照其在取得股权时在公司所担任职务类型及职位、对公司贡献度
以及员工个人持股意愿等因素综合考虑协商确定，具体情况如下：
（1）2010年1月第一次股权转让份额的确定依据：
补充法律意见书（二）
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|员工姓名|股权受让份额（万元）|取得股权占公司注册资本比例|股权受让份额的确定依据|
|王林|9.00|3.00%|作为公司核心运营人员，时任运营经理，经与创始人股东协商确定份额|
|桂贤国|6.00|2.00%|作为重要员工，时任组模部经理，经与创始人股东协商确定份额|
|戈涛|6.00|2.00%|作为重要员工，时任销售部经理，经与创始人股东协商确定份额|
|钟燕书|4.50|1.50%|作为重要员工，时任冲压部经理，经与创始人股东协商确定份额|
|金龙|4.50|1.50%|作为核心技术人员，时任设计部主管，经与创始人股东协商确定份额管|
|朱启敬|3.00|1.00%|作为重要员工，时任设备部经理，经与创始人股东协商确定份额|
|尹相莉|3.00|1.00%|作为重要员工，时任财务经理，经与创始人股东协商确定份额|

（2）2011年10月第二次股权转让份额的确定依据：
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|员工姓名|股权受让份额（万元）|占取得股权时公司注册资本比例|股权受让份额确定依据|
|胡承兴|1.50|0.50%|作为核心技术人员，时任公司工程设计中心负责人，经与创始人股东协商确定份额|
|肖鸿|1.50|0.50%|作为重要员工，时任芜湖威唐组模部经理，经与创始人股东协商确定份额|

（3）2012年1月第三次股权转让份额的确定依据：
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|员工姓名|股权受让份额（万元）|占取得股权时公司注册资本比例|股权受让份额确定依据|
|薛向东|15.00|5.00%|作为公司高级管理人员、核心技术人员引进，时任公司副经理，经与创始人股东协商确定份额|
|张志兵|3.00|1.00%|作为核心技术人员，时任公司检具部经理，经与创始人股东协商确定份额|

（4）2015年5月股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据及计算过程：
2015年5月，创始人股东将其代持股份通过股权转让的形式进行了
还原，由创始人股东将其持有合计19.20%的出资额以零对价转让给
补充法律意见书（二）员工持股平台无锡博翱，本次股权转让后各持股员工通过无锡博翱间接持有发行人股权比例与转让前由创始人股东代持比例相同，具体比例及详细计算过程如下：
各持股员工股份代持解除前，实际出资情况如下：
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|员工姓名|实际出资（万元）|实际出资比例|
|薛向东|80.00|3.77%|
|王林|48.00|2.26%|
|桂贤国|32.00|1.51%|
|戈涛|32.00|1.51%|
|钟燕书|24.00|1.13%|
|金龙|24.00|1.13%|
|张志兵|20.00|0.94%|
|朱启敬|16.00|0.75%|
|尹相莉|16.00|0.75%|
|胡承兴|10.00|0.47%|
|肖鸿|10.00|0.47%|

股权转让份额的确定依据及计算过程：
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|员工姓名|还原前实际出资比例=A|无锡博翱持有公司出资比例=B|员工在无锡博翱中出资比例 C=A/B|
|薛向东|3.77%|19.20%|19.63%|
|王林|2.26%|19.20%|11.78%|
|桂贤国|1.51%|19.20%|7.85%|
|戈涛|1.51%|19.20%|7.85%|
|钟燕书|1.13%|19.20%|5.89%|
|金龙|1.13%|19.20%|5.89%|
|张志兵|0.94%|19.20%|4.91%|
|朱启敬|0.75%|19.20%|3.93%|
|尹相莉|0.75%|19.20%|3.93%|
|胡承兴|0.47%|19.20%|2.45%|
|肖鸿|0.47%|19.20%|2.45%|

2、股权转让双方是否有书面约定及相关协议的主要内容，上述行为是否符合
公司章程及法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）股权转让书面约定及相关协议的主要内容
补充法律意见书（二）经本所律师查阅《认股协议书》、退股协议、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》，股权转让双方存在书面约定，书面约定的主要内容如下：
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|序号|日期|具体事项|相关协议主要内容|
|1|2010年1月|张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让共计36.00万元出资|1、受让人名称2、受让出资额3、受让价格|
|2|2011年10月|张锡亮、钱光红、张海向胡承兴、肖鸿转让共计3.00万元出资|1、受让人名称2、受让出资额3、受让价格|
|3|2012年1月|张锡亮、钱光红、张海向张志兵、薛向东转让共计18.00万元出资|1、受让人名称2、受让出资额3、受让价格|
|4|2013年1月|王林、朱启敬、金龙、桂贤国、尹相莉、戈涛、薛向东向张锡亮、钱光红、张海转让共计68.00万元出资|1、出让人名称2、出让出资额3、出让价格|
|5|2015年5月|钱光红、张海和张锡亮分别将其持有发行人5.26%、7.04%和6.90%的出资以零对价向新股东无锡博翱转让|1、出让方名称2、受让方名称3、转让出资额4、转让价格|

（2）上述行为是否符合公司章程及相关法律法规的规定
经核查本所律师查阅发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》、退股协议、《公司章程》并对创始人股东、持股员工进行访谈，发行人历史上存在股份代持的情形，实际股东就历次股权转让事项签有《认股协议书》。
根据上述股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
根据上述股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国
补充法律意见书（二）务院令第451号，2006年1月1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
2010年1月，张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让股权，由于当时不存在创始人股东外的其他股东，因此不违反当时有效的《公司章程》的规定，但前述股权转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
2011年10月，张锡亮、钱光红、张海向胡承兴、肖鸿转让股权；2012年1月，张锡亮、钱光红、张海向张志兵、薛向东转让股权；根据本所律师与创始人股东及持股员工的访谈确认，前述两次股权转让时，尽管受让方并非当时公司股东、但鉴于其系公司员工且该等股权转让系员工股权激励性质，故转让当时公司其他股东（包括已持股员工）均对前述股权转让情况知晓并同意，受限于当时规范意识有限，出让方当时并未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知，因此，前述两次股权转让的通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，前述股权转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
2013年1月，王林、朱启敬、金龙、桂贤国、尹相莉、戈涛、薛向
补充法律意见书（二）东向张锡亮、钱光红、张海转让股权。本次股权转让系发行人股东之间相互转让股权，根据发行人当时有效的《公司章程》，无需征得其他股东同意、其他股东无优先购买权，符合当时有效的《公司章程》的规定，但该次股权转让时，出让方未就该等转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
2015年5月，发行人对其历史上存在的股份代持进行还原，并于 2015年5月18日取得新区分局核发的《企业法人营业执照》，自此，发行人实际股东与显名股东保持一致。
根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017年4月12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在2013年1月1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录。
因此，本所律师认为，发行人历史上存在的实际股东股权转让未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知、通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，且未经工商登记不符合当时有效的《公司登记管理条例》的规定，但实际股东之间的历次股权转让均签有《认股协议书》、退股协议，并经本所律师与创始人股东及持股员工访谈确认，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上存在的股份代持情形已清理完毕，且不存在受到主管工商行政部门处罚的情形。因此，该等瑕疵不构成重大违法行为及本次发行并上市的障碍。
（3）是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据本所律师对发行人历史沿革过程中涉及的创始人股东及持股员工的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索并前往无锡高新技术产业开发区人民法院、无锡市中级人民法院、上海市虹口区人民法院、苏州市吴江区人民法院进行实地走访，发行人股权清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
补充法律意见书（二）综上所述，在上述期间创始人股东与员工互相转让股权所涉股权转让份额的确定依据、计算过程合理，虽然部分股权转让事项受限于当时规范意识有限，出让方当时并未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知、通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，且该等股权转让均未办理工商变更登记手续，不符合当时有效的《公司登记管理条例》规定，但实际股东之间的历次股权转让均签有《认股协议书》、退股协议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上存在的股份代持情形已还原完毕，且不存在受到主管工商行政部门处罚的情形。因此，该等瑕疵不构成重大违法行为及本次发行并上市的障碍。
（四）说明无锡博翱的基本情况，设立背景，各自然人合伙人的基本情况，包括姓名、持股数、持股比例、入股时间、价格及公允性，是否为发行人员工，如是，说明所任职务及任职时间，如否，说明持股的原因，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、资金业务往来。
1、无锡博翱的基本情况
经本所律师查阅无锡博翱的工商内档、营业执照及最新合伙协议，无锡博翱基本情况及如下：
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|公司名称|无锡博翱投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2015年4月17日|
|执行事务合伙人|无锡威唐睿德投资管理有限公司（委派代表：张锡亮）|
|主要经营场所|无锡市新区太湖国际科技园清源路 18号530大厦B区101-1号|
|经营范围|利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

各合伙人出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|无锡威唐睿德投资管理有限公司|10,000.00|5.21|普通合伙人|
|2|薛向东|35,157.68|18.31|有限合伙人|
|3|张宏伟|35,000.00|18.23|有限合伙人|
|4|王林|20,232.57|10.54|有限合伙人|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张志兵|18,087.83|9.42|有限合伙人|
|6|桂贤国|12,337.02|6.43|有限合伙人|
|7|金龙|10,254.50|5.34|有限合伙人|
|8|钟燕书|10,245.60|5.34|有限合伙人|
|9|朱启敬|8,594.40|4.48|有限合伙人|
|10|胡承兴|6,904.38|3.60|有限合伙人|
|11|尹相莉|6,836.70|3.56|有限合伙人|
|12|肖鸿|4,271.12|2.22|有限合伙人|
|13|张一峰|3,700.77|1.93|有限合伙人|
|14|张锡亮|3,291.57|1.71|有限合伙人|
|15|戈涛|3,010.89|1.57|有限合伙人|
|16|苏峥嵘|1,111.11|0.58|有限合伙人|
|17|朱华秀|1,097.19|0.57|有限合伙人|
|18|花爱娟|977.78|0.51|有限合伙人|
|19|韦治俊|888.89|0.46|有限合伙人|
|合计||192,000.00|100.00|-|

其中，无锡博翱的执行事务合伙人为睿德投资，经本所律师查阅睿德投资的工商内档、最新章程，其股东构成及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
|1|张锡亮|6,700|67.00|
|2|钱光红|3,300|33.00|
|合计||10,000|100.00|

2、无锡博翱的设立背景
无锡博翱系发行人为解除委托持股行为而建立的员工持股平台，根据《无锡博翱投资中心（有限合伙）之合伙协议》，其设立目的为持有发行人的股权。
3、各自然人合伙人的基本情况
根据本所律师查阅无锡博翱各自然人合伙人填写的调查表、承诺函、发行人的花名册及无锡博翱各自然人合伙人与发行人签署的劳动合同、《认股协议书》、退股协议、《合伙企业财产份额转让协议书》，无锡博翱各自然人合伙人基本情况如下：
补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|直接持有无锡博翱出资额（元）|间接持有发行人股权比例|入股时间|入股价格所对应的公司估值（万元）1|是否为发行人员工|入职时间|担任职位|是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、资金业务往来|
|1|薛向东|35,157.68|3.02%|2012年1月|5,680.00|是|2011年7月|副经理|否|
|2|张宏伟|35,000.00|3.01%|2015年8月|24,686.84|是|2015年8月|国内市场销售副经理|否|
|3|王林|20,232.57|1.74%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|制造部负责人|否|
|4|张志兵|18,087.83|1.55%|2012年1月|5,680.00|是|2010年5月|检具事业部经理、信息技术部经理、监事|否|
|||||2015年8月|24,686.84|||||
|5|桂贤国|12,337.02|1.06%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|项目经理|否|
|6|金龙|10,254.50|0.88%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|芜湖威唐运营经理、监事|否|
|7|钟燕书|10,245.60|0.88%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|制造部主管|否|
|8|朱启敬|8,594.40|0.74%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|设备部主管|否|
|||||2015年8月|24,686.84|||||
|9|胡承兴|6,904.38|0.59%|2011年10月|2,900.00|是|2008年4月|研发设计部总监|否|
|||||2015年8月|24,686.84|||||

1入股价格所对应的公司估值=入股时支付的价款/持有发行人的股权比例
补充法律意见书（二）
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|10|尹相莉|6,836.70|0.59%|2010年1月|2,000.00|是|2008年6月|财务部主管|否|
|11|肖鸿|4,271.12|0.37%|2011年10月|2,900.00|是|2012年10月|芜湖威唐组模部经理|否|
|12|张一峰|3,700.77|0.32%|2015年8月|24,686.84|是|2015年3月|董事会秘书、财务总监|否|
|13|张锡亮|3,291.57|0.86%|见本补充法律意见书第二部分三、《反馈意见》规范性问题3的答复（一）||是|2008年4月|董事长、总经理|否|
|14|戈涛|3,010.89|0.26%|2010年1月|2,000.00|是|2008年4月|市场营销部经理|否|
|15|苏峥嵘|1,111.11|0.10%|2015年8月|24,686.84|是|2014年8月|威唐沃伦财务总监|否|
|16|朱华秀|1,097.19|0.09%|2015年8月|24,686.84|是|2013年5月|项目经理|否|
|17|花爱娟|977.78|0.08%|2015年8月|24,686.84|是|2014年9月|人力资源部总监|否|
|18|韦治俊|888.89|0.08%|2015年8月|24,686.84|是|2012年9月|威唐力捷市场部经理|否|

补充法律意见书（二）二、《反馈意见》规范性问题2的答复
《反馈意见》规范性问题2、关于发行人法人股东。2013年 12月无锡风投以1,500万元向发行人增资；2015年5月，张锡亮将所持5.9278%及2.9639%出资以人民币 2,134.00万元和 1,067.00万元转让给上海国弘、苏州清研；2015年 9月，张锡亮将其持有的1%股权以人民币 500万元的对价转让予无锡国经；2016年 1月，国经制造以11,000,002.66元认购1,220,866股。其中，国经制造、无锡国经系受同一控制人控制，合计持有发行人6.71%股权。请发行人：（1）说明上述法人股东入股发行人的背景、入股价格、定价依据及公允性；增资入股资金来源及合法合规性；股权转让款项的支付情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）说明上述股东是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企业的成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况，穿透至自然人或国资主体的股权结构；是否存在国有股转持情况，属于豁免国有股转持的，是否履行了法律法规规定的程序；说明上述企业的对外投资情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、就法人股东入股发行人的背景、入股价格、定价依据及公允性、对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响访谈发行人的实际控制人；
2、查阅《无锡高新技术风险投资股份有限公司拟增资所涉及无锡威唐金属科技有限公司股东全部权益评估报告（华信评报字[2013]第84号）》；
3、查阅张锡亮分别与上海国弘及苏州清研签署的《股权转让协议》、《无锡威唐金属科技有限公司增资协议书》、《无锡威唐金属科技有限公司投资协议书》、《无锡威唐金属科技有限公司增资协议》、张锡亮与无锡国经签署的《股权转让协议》、《无锡威唐工业技术股份有限公司和无锡国经众
补充法律意见书（二）新投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡国经精益制造投资管理合伙企业（有限合伙）之股份发行及认购协议》、《无锡威唐工业技术股份有限公司股份发行及认购协议之补充协议》、《终止协议》；
4、查阅各法人股东出具的关于本次增资资金系自有资金，资金来源合法、合规《承诺函》；
5、查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关联方调查表》、法人股东出具的《法人股东调查表》、除国经制造外其他法人股东 2015年度、2016年度的审计报告或财务报表、国经制造 2016年度的财务报表；
6、就法人股东与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关联关系情况查询国家企业信用信息公示系统；
7、查阅了天职国际出具的天职业字[2016]16735号《审计报告》中发行人2013年度、2015年度的财务数据、天职业字[2017]12302号《审计报告》中发行人2016年度的财务数据。
8、查阅上海国弘的《无锡威唐金属科技有限公司投资建议书》、苏州清研的《无锡威唐金属科技有限公司股权投资项目建议书》、无锡国经、国经制造普通合伙人无锡国经投资管理有限公司编制的《无锡威唐工业技术有限公司投资建议书》；
9、查阅上海国弘、苏州清研、无锡国经、国经制造的《私募投资基金备案证明》、合伙协议、其基金管理人的《私募基金管理人登记证明》、高新风投出具的《无锡高新技术风险投资股份有限公司关于正在办理私募基金管理人登记的确认函》；
10、查阅法人股东就其历次受让股权对应的股权转让价款的银行转账凭证；
11、发行人法人股东的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、法人股东上层股东的营业执照、合伙协议/章程、法人股东对外投资企业的营业执照、合伙协议/章程，并对发行人法人股东的上层股东、对外投资企业相关信息进行网络检索；
补充法律意见书（二）12、登录财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目2中下载《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》，查阅高新风投豁免国有股转持情况；
13、查阅了发行人往来明细账，取得了发行人法人股东出具的与发行人及其关联方不存在资金业务往来的承诺函，取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与发行人法人股东不存在资金、业务往来的承诺函，无锡风投及发行人出具的无锡风投不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函。
核查内容及结果：
（一）说明上述法人股东入股发行人的背景、入股价格、定价依据及公允性；增资入股资金来源及合法合规性；股权转让款项的支付情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；
1、2013年12月，无锡风投向发行人增资
根据发行人的说明并经本所律师查阅《无锡高新技术风险投资股份有限公司拟增资所涉及无锡威唐金属科技有限公司股东全部权益评估报告（华信评报字[2013]第84号）》及《无锡威唐金属科技有限公司增资协议书》、无锡风投与发行人签署的《终止协议》、访谈发行人的实际控制人，2013年 12月，无锡风投以1,500.00万元货币资金对发行人溢价增资，其中 122.45万元计入新增注册资本，溢价部分 1,377.55万元计入资本公积，本次增资的具体情况如下：
（1）本次增资的背景
根据发行人的说明，本次增资背景主要系发行人业务增长较快，需引入外部投资者筹集资金用于厂房建设及购置设备以提高产能。无锡风投经过对发行人充分的尽职调查及发行人所处行业的分析研究，认可 2
http://qys.mof.gov.cn/zhuantilanmu/zbgl/201509/t20150917_1463474.html
补充法律意见书（二）发行人未来发展前景及增长潜力。
（2）本次增资的入股价格、定价依据及公允性、增资入股资金来源及合法合规性
本次无锡风投增资价格主要以无锡华信资产评估事务所有限公司于 2013年 12月 25日出具的《无锡高新技术风险投资股份有限公司拟增资所涉及无锡威唐金属科技有限公司股东全部权益评估报告（华信评报字[2013]第84号）》作为定价参考依据。根据上述评估报告的评估结果，发行人股东全部权益在 2013年 11月 30日的市场价值为 24,757.43万元，经过双方协商，最终一致确定本次增资价格为每元注册资本对应认购价格为12.25元。
根据无锡风投出具的《承诺函》，本次增资资金系无锡风投自有资金，资金来源合法、合规。
（3）与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关联方调查表》、无锡风投出具的《法人股东调查表》、《承诺函》并通过查询国家企业信用信息公示系统，无锡风投与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关联关系情况如下：
A.无锡风投与发行人的关联关系
无锡风投持有发行人6.15%的股份，系发行人持股5%以上的主要股东。
B.无锡风投与发行人实际控制人的关联关系
无锡风投与发行人实际控制人不存在关联关系。
C.无锡风投与发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的关联关系
无锡风投与发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的关联关系如下：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|序号|发行人董事|与无锡风投关联关系|
|1|赵志东|无锡风投董事长兼总经理|

除上述关联关系外，无锡风投与发行人、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员等关联方均不存在其他关联关系。
（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
根据公司说明并经本所律师查阅发行人 2013年度的财务报表、审计报告，无锡风投本次增资有利于发行人优化财务结构，改善公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为公司战略目标实施及未来发展起到了积极的促进作用。
2、2015年5月，张锡亮向上海国弘、苏州清研转让股权
根据发行人的说明并经本所律师查阅张锡亮分别与上海国弘及苏州清研签署的《股权转让协议》、访谈发行人的实际控制人，2015年 5月，张锡亮将其持有的发行人5.9278%及2.9639%的股权以2,134.00万元和1,067.00万元的对价分别转让给上海国弘及苏州清研。本次股权转让的具体情况如下：
（1）本次股权转让的背景
根据本所律师查阅上海国弘的《无锡威唐金属科技有限公司投资建议书》、苏州清研的《无锡威唐金属科技有限公司股权投资项目建议书》、上海国弘、苏州清研与发行人签署的《终止协议》及发行人的说明，本次股权转让主要系本次股权转让背景主要系根据公司发展需引入财务投资者。
（2）本次股权转让的入股价格、定价依据及公允性、增资入股资金来源及合法合规性、股权转让款项的支付情况
经过各方一致协商确定，本次转让以发行人 2014年度归属于母公司
股东的净利润3,125.01万元的11.52倍市盈率作为计算依据，公司投
资前估值为36,000万元，每元注册资本对应转让价格16.96元。
补充法律意见书（二）根据本所律师查阅上海国弘、苏州清研的《私募投资基金备案证明》、合伙协议及其出具的承诺函，其出资来源系来自于自有资金，资金来源合法、合规。
经本所律师查阅本次股权转让的银行转账凭证，本次股权转让款已于2015年4月16日、2016年4月22日由上海国弘、苏州清研向张锡亮足额支付。
（3）与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关联方调查表》、法人股东出具的《法人股东调查表》、承诺函并通过查询国家企业信用信息公示系统，上海国弘、苏州清研与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关联关系情况如下：
A.上海国弘、苏州清研与发行人的关联关系
上海国弘持有发行人8.83%的股份，苏州清研持有发行人5.96%的股份，均为发行人持股5%以上主要股东。
B.上海国弘、苏州清研与发行人实际控制人的关联关系
上海国弘、苏州清研与发行人实际控制人不存在关联关系。
C.上海国弘、苏州清研与发行人董事、监事及高级管理人员等关联方的关联关系
上海国弘与发行人董事、监事及高级管理人员等关联方的关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|发行人董事|关联方与上海国弘关系|
|1|汤琪|任上海国弘普通合伙人上海长江国弘投资管理有限公司董事、投资总监|

苏州清研与发行人董事、监事及高级管理人员等关联方不存在关
联关系。
（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
补充法律意见书（二）根据公司说明并经本所律师查阅发行人2015年度的财务报表、审计报告，本次上海国弘及苏州清研受让张锡亮持有的出资有利于发行人进一步优化财务结构，改善公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为公司战略目标实施及未来发展起到了积极的促进作用。
3、2015年6月，上海国弘、苏州清研、无锡风投增资
根据发行人的说明并经本所律师查阅《无锡威唐金属科技有限公司增资协议》、访谈发行人的实际控制人，2015年 6月，上海国弘、苏州清研及无锡风投分别以人民币1,566.00万元、1,433.00万元及500.00万元的价格向发行人增资，其中92.3266万元、84.4853万元及29.4785万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资的具体情况如下：
（1）本次增资的背景
根据发行人的说明，本次增资背景主要系根据公司发展需引入财务投资者。
（2）增资价格、定价依据、公允性、资金来源及合法合规性
经过各方一致协商确定，本次增资以发行人2014年度归属于母公司股东的净利润3,125.01万元的11.52倍市盈率作为计算依据，公司投资前估值为 36,000万元，每元注册资本对应认购价格 16.96元，与上述2015年7月股权转让价格相同。
根据上海国弘、苏州清研、无锡风投出具的《承诺函》，其增资款为自有资金，合法合规。
（3）与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在关联关系
上海国弘、苏州清研、无锡风投与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方的关联关系参见本补充法律意见书第二部分本题“（一）1、2013年12月，无锡风投向发行人增资”、“（一）2、2015年5月，张锡亮向上海国弘、苏州清研转让出资”。
（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
补充法律意见书（二）根据公司说明并经本所律师查阅发行人2015年度的财务报表、审计报告，上海国弘、苏州清研、无锡风投本次增资有利于发行人进一步优化财务结构，改善公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为公司战略目标实施及未来发展起到了积极的促进作用。
4、2015年9月，张锡亮向无锡国经转让股权
根据发行人的说明并经本所律师查阅张锡亮与无锡国经签署的《股权转让协议》、访谈发行人的实际控制人，2015年 9月，张锡亮将其持有发行人1%的股权以人民币500万元的对价向无锡国经转让。
（1）本次股权转让背景
根据发行人的说明，本次股权转让背景主要系根据公司发展需进一步引入财务投资者。
（2）无锡国经入股发行人的入股价格、定价依据及公允性、增资入股资金来源及合法合规性、股权转让款项的支付情况
经过各方一致协商确定，本次转让以发行人2014年度归属于母公司股东的净利润3,125.01万元的16.00倍市盈率作为计算依据，公司投资前估值为50,000.00万元，每元注册资本对应转让价格21.47元。
根据本所律师查阅无锡国经的《私募投资基金备案证明》、合伙协议及其出具的承诺函，其出资来源系来源于无锡国经合伙人出资，资金来源合法、合规。
本次无锡国经的股权转让款已于 2015年 9月 25日向股权转让方张锡亮足额支付。
（3）与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关联方调查表》、法人股东出具的《法人股东调查表》、承诺函并通过查询国家企业信用信息公示系统，无锡国经及其一致行动人国经制造合计持有发行人6.71%的股份，系发行人关联方。
补充法律意见书（二）除上述关联关系外，无锡国经与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方不存在关联关系。
（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
根据公司说明并经本所律师查阅发行人2015年度的财务报表、审计报告，无锡国经本次受让张锡亮持有的出资有利于改善发行人公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为发行人未来进行资本市场运作，进一步拓宽融资途径起到了良好的促进作用。
5、2016年1月，国经制造、无锡国经向发行人增资
根据发行人的说明并经本所律师查阅《无锡威唐工业技术股份有限公司和无锡无锡国经投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡国经精益制造投资管理合伙企业（有限合伙）之股份发行及认购协议》、《无锡威唐工业技术股份有限公司股份发行及认购协议之补充协议》、访谈发行人的实际控制人， 2016年 1月 2日国经制造、无锡国经分别以 11,000,002.66元和 19,633,997.34货币资金认购发行人1,220,866股及2,179,134股股权，溢价部分计入资本公积。
（1）本次增资背景
根据本所律师查阅无锡国经、国经制造普通合伙人无锡国经投资管理有限公司编制的《无锡威唐工业技术有限公司投资建议书》及发行人的说明，本次增资背景主要系根据公司发展需进一步引入财务投资者。
（2）本次增资价格、定价依据及公允性定价依据及公允性、增资入股资金来源及合法合规性、增资款项的支付情况
经过各方一致协商确定，本次增资以发行人2014年度归属于母公司股东的净利润3,125.01万元的16.02倍市盈率作为计算依据，公司投资前估值为50,050.55万元，每元注册资本对应认购价格9.01元。
根据本所律师查阅无锡国经、国经制造的《私募投资基金备案证明》、合伙协议及其出具的承诺函，本次增资资金来源于无锡国经、
补充法律意见书（二）国经制造合伙人出资，资金来源合法、合规。
（3）与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在关联关系
无锡国经与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联关系本补充法律意见书第二部分《反馈意见》规范性问题 2的答复“（一）4、（3）。
国经制造及其一致行动人无锡国经合计持有发行人6.71%的股份，系发行人持股5%以上主要股东。
除上述关联关系外，国经制造与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方不存在其他关联关系。
（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
根据公司说明并经本所律师查阅发行人2016年度的财务报表、审计报告，本次增资有利于发行人进一步优化财务结构，改善公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为公司战略目标实施及未来发展起到了积极的促进作用。
综上，本所律师认为：上述法人股东入股发行人具有合理的背景，历次入股价格均经过各方一致协商确定，定价依据合理、价格公允；增资入股资金来源合法合规且股权转让款及增资款均已全额支付；部分法人股东与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方存在关联关系且已按照《股票上市规则》有关规定进行详细披露；上述法人股东入股有利于发行人优化财务结构，改善公司治理结构，提高发行人公司治理水平，为公司战略目标实施及未来发展起到了积极的促进作用。
（二）说明上述股东是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企业的成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况，穿透至自然人或国资主体的股权结构；是否存在国有股转持情况，属于豁免国有股转持的，是否履行了法律法规规定的程序；说明上述企业的对外投资情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；
补充法律意见书（二）根据发行人法人股东提供的营业执照、工商档案、合伙协议/章程、除国经制造外其他法人股东2015年度、2016年度的审计报告或财务报表、国经制造 2016年度的财务报表、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、《法人股东调查表》、《无锡高新技术风险投资股份有限公司关于正在办理私募基金管理人登记的确认函》、法人股东上层股东的营业执照、合伙协议/章程、法人股东对外投资企业的营业执照、合伙协议/章程并经本所律师对法人股东的上层股东、对外投资企业相关信息进行网络检索，发行人上述法人股东相关情况如下：
1、无锡风投
（1）是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续
根据无锡风投的书面确认，无锡风投自成立之日至确认函出具之日未以任何公开或非公开方式向任何投资者、特定对象募集私募基金，未将资产委托基金管理人管理，未向第三方支付管理费或绩效分成，未作为管理人设立、管理任何私募基金，因此，无锡风投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金或私募基金管理人，但鉴于无锡风投系以继续投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，其正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规定办理私募基金管理人登记/私募基金备案工作，已于 2016年 6月 19日向中国证券投资基金业协会提交了私募基金管理人登记申请，截至本补充法律意见出具之日，该项登记在进行过程中。
（2）成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况A．成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务等基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡高新技术风险投资股份有限公司|
|成立时间|2000年8月1日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|法定代表人|赵志东|
|住所|无锡市湘江路 2-3-1202|
|主营业务|创业投资业务；|

B．最近三年财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|208,881,346,.83|215,830,874,.28|192,967,222.95|
|净资产|185,739,815,24|204,863,721.08|188,275,441.85|
|净利润|4,263,768.03|18,316,536.36|11,608,447.14|

（3）穿透至自然人或国资主体的股权结构
A.一级股东股权结构
1.无锡风投
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司|5,000.00|50.00|
|2|无锡创业投资集团有限公司|2,500.00|25.00|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|1,250.00|12.50|
|4|无锡国联实业投资集团有限公司|1,250.00|12.50|
|合计||10,000.00|100.00|

 B.二级股东股权结构
1.13无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）金融工作和国有资产监督管理办公室|116,714.10|100.00|

3股权结构穿透编号规律：从左到右编号分别代表一级股东、二级股东、三级股东····例如：1.1无锡市新区科
技金融创业投资集团有限公司代表含义为一级股东无锡高新技术风险投资股份有限公司的第一位2级股东无
锡市新区科技金融创业投资集团有限公司，以此类推。
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|116,714.10|100.00|

该主体为国资单位，不再穿透。
1.2无锡创业投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡产业发展集团有限公司|67,439.89|99.43|
|2|江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司|388.55|0.57|
|合计||67,828.44|100.00|

1.3江苏高科技投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|江苏省人民政府|150,000.00|100.00|
|合计||150,000.00|100.00|

江苏省人民政府为国资单位，不再穿透。
1.4无锡国联实业投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|200,000.00|100.00|
|合计||200,000.00|100.00|

 C.三级股东股权结构
1.2.1无锡产业发展集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡市人民政府|368,867.10|100.00|
|合计||368,867.10|100.00|

无锡市人民政府系国资单位，不再穿透。
1.2.2江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员|78,000.00|100.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||会|||
|合计||78,000.00|100.00|

该主体为国资单位，不再穿透。
1.4.1无锡市国联发展（集团）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|无锡市人民政府|800,000.00|100.00|
|合计||800,000.00|100.00|

该主体为国资单位，不再穿透。
（4）国有股转持义务
根据上述股权结构，无锡风投实际控制人为无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室，根据国务院国有资产管理委员会办公厅《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，无锡风投持有的发行人股份应认定为国有股。
根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企〔2010〕278号），无锡风投持有发行人股份符合豁免国有股转持义务的条件。
根据财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）的有关规定，取消了原由财政部审核并出具豁免国有股转持义务的批复文件，改为在财政部官网公示。财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目中下载的《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况
表》（2016018）显示无锡风投豁免转持义务公示结果为“公示无异议”，无锡风投所持发行人股份豁免划转至社保基金相关法律法规规定的程序已经履行。
（5）对外投资情况
除投资威唐工业外，无锡风投对外投资情况如下：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|出资比例|
|坤泰微电子技术（无锡）有限公司|半导体芯片及计算机软件的开发、技术服务|7.26%|
|无锡知谷网络科技有限公司|计算机网络工程、电子产品的研发销售|4.00%|
|无锡维赛半导体有限公司|半导体元器件的研发和销售|5.00%|
|江苏碧水源环境科技有限责任公司|污水处理及相关设备研发销售|10.00%|
|江苏倍多科技有限公司|计算机软件的开发设计、计算机硬件的销售|11.05%|
|苏州瀚瑞微电子有限公司|集成电路生产销售、技术咨询服务|11.02%|
|无锡紫芯集成电路系统有限公司|集成电路芯片、软件的研发销售|21.43%|
|无锡市芯丰半导体有限公司|半导体产品的研究、销售|31.25%|
|江苏希际数码艺术网络股份有限公司|广播电视节目制作、发行；图书报刊等批发零售|50.00%|
|无锡巨力重工股份有限公司|冶金设备、磁悬浮列车配套设备、环境污染防治设备的研究、转让|6.98%|
|江苏曼荼罗软件股份有限公司|计算机软硬件的技术开发、转让|4.35%|
|无锡市新区创友融资担保有限公司|融资性担保业务、贷款担保等|3.33%|
|无锡杰西医药股份有限公司|生物医药与生物工程技术的研究与开发、转让和咨询服务|6.62%|
|无锡力芯微电子股份有限公司|半导体集成电路及半导体分立器件的设计、加工、销售|8.08%|
|无锡华光锅炉股份有限公司|工业锅炉、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务|0.03%|

（6）与发行人及其关联方、客户、供应商的资金或业务往来情况
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了无锡风投出具的除披露情形外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来的承诺函、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与无锡风投不存在资金、业务往来的承诺函，非独立董事、
监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及
个人工资卡的银行流水，确定无锡风投除向发行人缴纳增资款项、
补充法律意见书（二）以及对因无锡风投董事长赵志东受无锡风投委派担任董事（长）职务而构成发行人关联方的企业4进行的投资外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在任何交易、资金或业务往来。
（7）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了无锡风投及发行人出具的无锡风投不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函，确定无锡风投不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
2、上海国弘
（1）是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续
上海国弘属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募基金，并于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD6133。其基金管理人为上海长江国弘投资管理有限公司，登记编号为P1001804。
（2）成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况A．成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务等基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2012年7月31日|
|执行事务合伙人|上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）|
|主要经营场所|恒丰路 600号（1-5）幢2101-29室|
|主营业务|私募股权投资基金|

B．最近三年财务状况
单位：元
4无锡风投所投资的发行人的关联方（因发行人董事、无锡风投董事长赵志东受无锡风投委派担任董事而产生关联关系）包括：坤泰微电子技术（无锡）有限公司、无锡知谷网络科技有限公司、无锡维赛半导体有限公司、江苏碧水源环境科技有限责任公司、苏州瀚瑞微电子有限公司、无锡紫芯集成电路系统有限公司、无锡市芯丰半导体有限公司、江苏希际数码艺术网络股份有限公司、无锡巨力重工股份有限公司、江苏曼荼罗
软件股份有限公司、无锡市新区创友融资担保有限公司、无锡杰西医药股份有限公司、无锡力芯微电子股份
有限公司。
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|498,343,131.18|460,078,409.19|352,920,918.37|
|净资产|498,342,311.18|460,001,011.93|352,920,918.37|
|净利润|-5,857,880.76|4,400,093.56|-8,675,205.42|

（3）穿透至自然人或国资主体的股权结构
A.一级股东股权结构
1.上海国弘开元投资中心（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海伟植投资中心（有限合伙）|有限合伙人|18,000.00|34.62|
|2|上海泰卓投资中心（有限合伙）|有限合伙人|17,360.00|33.38|
|3|黄杏芳|有限合伙人|2,080.00|4.00|
|4|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|3.85|
|5|阳光华益投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|3.85|
|6|严富源|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|7|刘维林|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|8|吴卫明|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|9|陈铭魁|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|10|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|11|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|12|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|13|上海盛清创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|14|上海长江国弘投资管理有限公司|执行事务合伙人|520.00|1.00|
|15|钟培军|有限合伙人|500.00|0.96|
|16|陈馨|有限合伙人|500.00|0.96|
|17|李春义|有限合伙人|480.00|0.92|
|18|王惠敏|有限合伙人|300.00|0.58|
|19|李斌|有限合伙人|260.00|0.50|
|合计|||5,200.00|100.00|

补充法律意见书（二）上述9名自然人不再穿透。
B.二级股东股权结构
1.1上海伟植投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李永芬|9,270.00|51.50|
|2|唐金波|4,635.00|25.75|
|3|上海李嘉投资管理有限公司|2,540.00|14.11|
|4|梅卉|1,545.00|8.58|
|5|上海聚丰投资管理有限公司|10.00|0.06|
|合计||18,000.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透。
1.2上海泰卓投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李永芬|8,910.00|51.32|
|2|唐金波|4,455.00|25.66|
|3|上海李嘉投资管理有限公司|2,500.00|14.40|
|4|梅卉|1,485.00|8.55|
|5|上海聚丰投资管理有限公司|10.00|0.06|
|合计||17,360.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透，上海李嘉投资管理有限公司股权结构参考1.1.3上海李嘉投资管理有限公司，上海聚丰投资管理有限公司股权结构参考1.1.5上海聚丰投资管理有限公司。
1.4常州海榕投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶莉|640.00|80.00|
|2|刘军|160.00|20.00|
|合计||800.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5阳光华益投资有限责任公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|山西阳光焦化集团股份有限公司|4,900.00|98.00|
|2|山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

1.10嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周洪浩|3,000.00|25.00|
|2|苏寿梁|2,000.00|16.67|
|3|王尔平|1,000.00|8.33|
|4|王忠法|1,000.00|8.33|
|5|张朝辉|600.00|5.00|
|6|张小玲|500.00|4.17|
|7|钱朝龙|500.00|4.17|
|8|浙江汇乾源投资有限公司|500.00|4.17|
|9|马忠华|400.00|3.33|
|10|史俊|300.00|2.50|
|11|周灵|300.00|2.50|
|12|宋金兴|300.00|2.50|
|13|张兆民|300.00|2.50|
|14|李富森|300.00|2.50|
|15|王绍雄|300.00|2.50|
|16|陆海荣|300.00|2.50|
|17|启东市久正支架制造有限公司|300.00|2.50|
|18|上海善达投资管理有限公司|100.00|0.83|
|合计||12,000.00|100.00|

上述15名自然人不再穿透。
1.11江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|悦达资本股份有限公司|15,000.00|33.75|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|清控资产管理有限公司|10,000.00|22.50|
|3|江苏大丰海港控股集团有限公司|5,000.00|11.25|
|4|盐城东方投资开发集团有限公司|3,000.00|6.75|
|5|盐城世纪新城建设投资有限公司|2,000.00|4.50|
|6|周洪浩|1,000.00|2.25|
|7|邵小妹|1,000.00|2.25|
|8|马佳郎|800.00|1.80|
|9|万春香|600.00|1.35|
|10|张富根|500.00|1.12|
|11|张小玲|500.00|1.12|
|12|顾忠瑛|500.00|1.12|
|13|张兆民|400.00|0.90|
|14|苏日娜|400.00|0.90|
|15|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|400.00|0.90|
|16|冯本荣|350.00|0.79|
|17|包知法|300.00|0.67|
|18|叶婵|300.00|0.67|
|19|崔柏钰|300.00|0.67|
|20|张朝辉|300.00|0.67|
|21|李伟鑫|300.00|0.67|
|22|李帅红|300.00|0.67|
|23|李文忠|300.00|0.67|
|24|王洪敏|300.00|0.67|
|25|邵正全|300.00|0.67|
|26|陆洪标|300.00|0.67|
|合计||44,450.00|100.00|

上述20名自然人不再穿透。
1.12上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海古美经营管理有限公司|5,000.00|27.93|
|2|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心|4,700.00|26.26|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|3|大连盛世明珠投资中心|3,000.00|16.76|
|4|宁波厚德创业投资合伙企业|3,000.00|16.76|
|5|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心|2,100.00|11.73|
|6|上海盛合投资管理有限公司|100.00|0.56|
|合计||17,900.00|100.00|

1.13上海盛清创业投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区盛世鸿骏投资中心|1,880.00|39.33|
|2|上海金山科技投资有限公司|2,000.00|41.84|
|3|吴蓓莲|400.00|8.37|
|4|王明伟|300.00|6.28|
|5|彭宁科|150.00|3.14|
|6|上海盛重投资管理有限公司|50.00|1.05|
|合计||4,780.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透。
1.14上海长江国弘投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李春义|580.00|58.00|
|2|上海李嘉投资管理有限公司|130.00|13.00|
|3|岑淼|100.00|10.00|
|4|丁冀平|50.00|5.00|
|5|汤琪|50.00|5.00|
|6|梅江华|30.00|3.00|
|7|刘向民|20.00|2.00|
|8|梅卉|10.00|1.00|
|9|吴卓|5.00|0.50|
|10|黎明|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

上述10名自然人不再穿透，上海李嘉投资管理有限公司股权
结构参考1-1-3上海李嘉投资管理有限公司。
补充法律意见书（二） C.三级股东股权结构
1.1.3上海李嘉投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李永芬|5,670.00|90.00|
|2|唐金波|630.00|10.00|
|合计||6,300.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.1.5上海聚丰投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李永芬|2,700.00|90.00|
|2|唐可奇|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1山西阳光焦化集团股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|薛靛民|43,996.16|74.95|
|2|贺跃泽|3,480.00|5.93|
|3|杨建军|2,500.00|4.26|
|4|薛国飞|352|0.6|
|5|赵仙叶|352|0.6|
|6|深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）|975|1.66|
|7|吴凤歧|277.38|0.47|
|8|浙江佳达一期投资合伙企业（有限合伙）|1,725.00|2.94|
|9|中天钢铁集团有限公司|2,777.78|4.73|
|10|河津市凯利达贸易有限责任公司|257.35|0.44|
|11|河津市海鑫商务有限责任公司|804.72|1.37|
|12|河津市泰瑞物贸有限公司|1,202.62|2.05|
|合计||58,700.00|100.00|

补充法律意见书（二）上述6名自然人不再穿透。
1.5.2山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|山西阳光焦化集团股份有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

山西阳光焦化集团股份有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）2、上海国弘（3）1.5.1山西阳光焦化集团股份有限公司。
1.10.8浙江汇乾源投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|朗一明|1,200.00|60.00|
|2|李美蓉|800.00|40.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.10.17启东市久正支架制造有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陆海荣|78.20|24.00|
|2|袁秀珍|58.65|18.00|
|3|启东市鑫正信息咨询服务部|32.58|10.00|
|4|王淑娇|156.40|48.00|
|合计||325.83|100.00|

上述3名自然人不再穿透。
1.10.18上海善达投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|伍长春|690.00|69.00|
|2|付七妹|150.00|15.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|3|苏寿梁|150.00|15.00|
|4|周灵|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上述4名自然人不再穿透。
1.11.1悦达资本股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|悦达地产集团有限公司|5,000.00|2.00|
|2|江苏悦达集团有限公司|245,000.00|98.00|
|合计||250,000.00|100.00|

1.11.2清控资产管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清华控股有限公司|250,000.00|100.00|
|合计||250,000.00|100.00|

1.11.3江苏大丰海港控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|大丰市人民政府|300,000.00|100.00|
|合计||300,000.00|100.00|

大丰市人民政府系国资主体，无需继续穿透。
1.11.4盐城东方投资开发集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|江苏省盐城经济开发区管理委员会|850,000.00|100.00|
|合计||850,000.00|100.00|

江苏省盐城经济开发区管理委员会系国资主体，无需继续穿透。
1.11.5盐城世纪新城建设投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|号||||
|1|盐城市人民政府|180,000.00|100.00|
|合计||180,000.00|100.00|

盐城市人民政府系国资主体，无需继续穿透。
1.11.15江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|悦达资本股份有限公司|400.00|40.00|
|2|上海善达投资管理有限公司|350.00|35.00|
|3|伍长春|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透,上海善达投资管理有限公司股权结构参考1-10-18上海善达投资管理有限公司。
1.12.1上海古美资产经营管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海闵行区古美街办事处|9,000.00|90.00|
|2|上海古美投资经营管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上海闵行区古美街办事处系国资主体，不再穿透。
1.12.2苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严晓君|1,600.00|32.42|
|2|孙弋|500.00|10.13|
|3|王明丽|400.00|8.11|
|4|王蔚华|300.00|6.08|
|5|王钦刚|300.00|6.08|
|6|包钦|200.00|4.05|
|7|吴琳瑛|200.00|4.05|
|8|孙平|200.00|4.05|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|9|徐世彤|200.00|4.05|
|10|戴静|200.00|4.05|
|11|李敬琴|200.00|4.05|
|12|熊静波|200.00|4.05|
|13|甄兰琴|200.00|4.05|
|14|董芝浩|200.00|4.05|
|15|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|35.00|0.71|
|合计||4,935.00|100.00|

上述14名自然人不再穿透。
1.12.3大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董军|700.00|21.81|
|2|田雪松|400.00|12.46|
|3|傅惠敏|300.00|9.35|
|4|刘维华|300.00|9.35|
|5|奚永良|300.00|9.35|
|6|杜宝义|300.00|9.35|
|7|牟斌|300.00|9.35|
|8|程刚|300.00|9.35|
|9|赵晓丹|300.00|9.35|
|10|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|10.00|0.31|
|合计||3,210.00|100.00|

上述9名自然人不再穿透。
1.12.4宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周忠坤|660.00|22.00|
|2|孙拯|540.00|18.00|
|3|吕杰平|360.00|12.00|
|4|汪伟东|360.00|12.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|5|赵肇丰|300.00|10.00|
|6|郭海浩|180.00|6.00|
|7|傅红平|150.00|5.00|
|8|孙建刚|150.00|5.00|
|9|张建华|150.00|5.00|
|10|宁波达克投资有限公司|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

上述9名自然人不再穿透。
1.12.5苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伟|560.00|25.45|
|2|武克勤|300.00|13.64|
|3|钟炯|300.00|13.64|
|4|赖红文|250.00|11.36|
|5|丁智|200.00|9.09|
|6|吴旗|200.00|9.09|
|7|王文丽|200.00|9.09|
|8|刘军传|180.00|8.18|
|9|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|10.00|0.45|
|合计||2,200.00|100.00|

上述8名自然人不再穿透，苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）股权结构参考1.12.2.15苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）。
1.12.6上海盛合投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司股权结构参考 1.12.3.10
北京盛世宏明投资基金管理有限公司。
补充法律意见书（二）1.13.1苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林向军|500.00|26.46|
|2|冯磊|300.00|15.87|
|3|唐继跃|300.00|15.87|
|4|赵青|300.00|15.87|
|5|史华|280.00|14.91|
|6|郁伟江|200.00|10.58|
|7|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|10.00|0.53|
|合计||1,890.00|100.00|

上述6名自然人不再穿透，苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）股权结构参考1.12.2.15苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）。
1.13.2上海金山科技投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海金山资本管理集团有限公司|33,500.00|100.00|
|合计||33,500.00|100.00|

1.13.6上海盛重投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司股权结构参考 1.12.3.10北京盛世宏明投资基金管理有限公司。
D.四级股东股权结构
1.5.1.6深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|仇富军|82.50|2.50|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|刘军|82.50|2.50|
|3|姜绍蓉|82.50|2.50|
|4|杨连增|82.50|2.50|
|5|上海兆圣投资咨询管理有限公司|82.50|2.50|
|6|宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司|495.00|15.00|
|7|夏国新|462.00|14.00|
|8|杭州集安投资管理有限公司|462.00|14.00|
|9|上海意智备投资有限公司|330.00|10.00|
|10|李冰飞|33.00|1.00|
|11|上海长江国弘投资管理有限公司|33.00|1.00|
|12|上海凯石投资管理有限公司|247.50|7.50|
|13|厦门德润集团有限公司|165.00|5.00|
|14|通达（厦门）企业管理咨询服务有限公司|165.00|5.00|
|15|三达膜科技园开发（厦门）有限公司|165.00|5.00|
|16|福建大东煌集团股份有限公司|165.00|5.00|
|17|骏升优品（厦门）服饰有限公司|165.00|5.00|
|合计||3,300.00|100.00|

上述6名自然人不再穿透，上海长江国弘投资管理有限公司股权结构参考1-14上海长江国弘投资管理有限公司。
1.5.1.8浙江佳达一期投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州金源投资有限公司|1,240.00|12.40|
|2|浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|8,760.00|87.60|
|合计||10,000.00|100.00|

1.5.1.9中天钢铁集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李林兴|550.00|1.10|
|2|眭志明|550.00|1.10|
|3|陈耀良|550.00|1.10|
|4|韩永春|550.00|1.10|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|5|李军|500.00|1.00|
|6|高一平|3,300.00|6.60|
|7|董才平|28,600.00|57.20|
|8|周国全|2,750.00|5.50|
|9|梅高阳|2,750.00|5.50|
|10|刘伟|2,200.00|4.40|
|11|吴志炼|2,200.00|4.40|
|12|薛锡生|2,200.00|4.40|
|13|周永平|1,650.00|3.30|
|14|赵金涛|1,650.00|3.30|
|合计||50,000.00|100.00|

上述14名自然人不再穿透。
1.5.1.10河津市凯利达贸易有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贾建萍|5.00|9.09|
|2|李凯泽|50.00|90.91|
|合计||55.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.11河津市海鑫商务有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|张徐海|433.50|51.00|
|2|张江海|416.50|49.00|
|合计||850.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.12河津市泰瑞物贸有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|张玉杰|300.00|75.00|
|2|王晓红|100.00|25.00|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|400.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.10.17.3启东市鑫正信息咨询服务部
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陆海荣|28.00|80.00|
|2|袁秀珍|7.00|20.00|
|合计||400.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.11.1.1悦达地产集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|江苏悦达集团有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

江苏悦达集团有限公司股权结构参考 1.11.1.2江苏悦达集团有限公司。
1.11.1.2江苏悦达集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|盐城市人民政府|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

盐城市人民政府系国资主体，不再穿透。
1.11.2.1清华控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清华大学|250,000.00|100.00|
|合计||250,000.00|100.00|

清华大学系事业单位，不再穿透。
1.11.15.1悦达资本股份有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|悦达地产集团有限公司|5,000.00|2.00|
|2|江苏悦达集团有限公司|245,000.00|98.00|
|合计||250,000.00|100.00|

悦达地产集团有限公司股权结构参考 1.11.1.1悦达地产集团有限公司，江苏悦达集团有限公司股权结构参考1.11.1.2江苏悦达集团有限公司。
1.12.1.2上海古美投资经营管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海古美资产经营管理有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

上海古美资产经营管理有限公司股权结构参考 1.12.1上海古美资产经营管理有限公司。
1.12.2.15苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜明明|300.00|58.82|
|2|上海盛合投资管理有限公司|210.00|41.18|
|合计||510.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透，上海盛合投资管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题2、上海国弘（3）1.12.6上海盛合投资管理有限公司。
1.12.3.10北京盛世宏明投资基金管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海盛世鸿明投资有限公司|6,800.00|68.00|
|2|姜明明|2,368.00|23.68|
|3|林童|672.00|6.72|
|4|张洋|160.00|1.60|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透。
1.12.4.10宁波达克投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|梁晓东|1,500.00|60.00|
|2|葛健健|500.00|20.00|
|3|陈凤鸣|500.00|20.00|
|合计||25,000.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透
1.13.2.1上海金山资本管理集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海市金山区国有资产监督管理委员会|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

上海市金山区国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
E.五级股东股权结构
1.5.1.6.5上海兆圣投资咨询管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|朱洁|50.00|50.00|
|2|李清萍|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.6.6宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|雅戈尔置业控股有限公司|82,600.00|100.00|
|合计||82,600.00|100.00|

补充法律意见书（二）1.5.1.6.8杭州集安投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|魏国华|90.00|90.00|
|2|李艳|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.6.9上海意智备投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陈珊珊|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透。
1.5.1.6.12上海凯石投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|宁波市鄞州新华投资有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

 1.5.1.6.13厦门德润集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|骆铁|9,500.00|95.00|
|2|骆灿煌|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.6.14通达（厦门）企业管理咨询服务有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万港元）|认缴比例（%）|
|1|通达（中国）投资有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

1.5.1.6.15三达膜科技园开发（厦门）有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万美元）|认缴比例（%）|
|1|SUNTAR INTERNATIONAL PTELTD.|800|100.00|
|合计||800.00|100.00|

1.5.1.6.16福建大东煌集团股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|潘振东|8,000.00|40.00|
|2|潘振泉|4,000.00|20.00|
|3|潘德滨|3,000.00|15.00|
|4|潘德源|3,000.00|15.00|
|5|潘振禄|2,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述5名自然人不再穿透。
1.5.1.6.17骏升优品（厦门）服饰有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|骏升控股（香港）有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

1.5.1.8.1杭州金源投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|骆铁|9,500.00|95.00|
|2|骆灿煌|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绍兴柯桥东鹏化纤有限公司|3,750.00|15.00|
|2|绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）|3,750.00|15.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江金晖股权投资有限公司|3,250.00|13.00|
|4|绩溪恒莱化纤纺织有限公司|3,000.00|12.00|
|5|麦地郎集团有限公司|2,500.00|10.00|
|6|浙江越商股权投资有限公司|2,500.00|10.00|
|7|绍兴韵知纺织品有限公司|1,750.00|7.00|
|8|上海越州投资有限公司|1,250.00|5.00|
|9|绍兴市海力物资有限公司|1,250.00|5.00|
|10|张灵伟|500.00|2.00|
|11|绍兴市柯桥区诗韵纺织绣品有限公司|500.00|2.00|
|12|浙江拓晖股权投资管理有限公司|500.00|2.00|
|13|绍兴柯桥银座纺织品有限公司|500.00|2.00|
|合计||25,000.00|100.00|

上述1位自然人不再穿透。
1.12.3.10.1上海盛世鸿明投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|姜明明|8,000.00|80.00|
|2|张洋|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述2位自然人不再穿透。
F.六级股东股权结构
1.5.1.6.6.1雅戈尔置业控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|雅戈尔集团股份有限公司|320,000.00|95.00|
|合计||320,000.00|100.00|

雅戈尔集团股份有限公司（600177.SH）为上市公司，不再穿透。
1.5.1.6.12.1宁波市鄞州新华投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波盛达发展有限公司|4,800.00|100.00|
|合计||4,800.00|100.00|

 1.5.1.6.14.1通达（中国）投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（港币）|认缴比例（%）|
|1|TONGDA GROUP (ASIA) LIMITED|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

 TONGDA GROUP (ASIA) LIMITED系注册于英属维京群岛的公司，无法查询到其股权结构情况，不再穿透。
1.5.1.6.15.1 SUNTAR INTERNATIONAL PTE LTD.
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（新加坡元）|认缴比例（%）|
|1|蓝伟光、陈霓夫妇|2.00|100.00|
|合计||2.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.6.17.1骏升控股（香港）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（港币）|认缴比例（%）|
|1|Dragon Fair Global Investment Limited|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

 Dragon Fair Global Investment Limited系注册于英属维京群岛的公司，无法查询到其股权结构情况，不再穿透。
1.5.1.8.2.1绍兴柯桥东鹏化纤有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|振东集团有限公司|3,505.00|87.63|
|2|朱银珠|495.00|12.38|
|合计||4,000.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.2绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙）|10,300.00|95.37|
|2|浙江越商股权投资管理有限公司|500.00|4.63|
|合计||10,800.00|100.00|

 1.5.1.8.2.3浙江金晖股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|金晖控股集团有限公司|9,000.00|90.00|
|2|徐宝金|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.4绩溪恒莱化纤纺织有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|朱云来|100.00|50.00|
|2|陈我军|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.5麦地郎集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|袁孝炳|4,550.00|91.00|
|2|袁学军|450.00|9.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.6浙江越商股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|金晖控股集团有限公司|7,000.00|70.00|
|2|绍兴拓晖投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|10.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|3|振东集团有限公司|500.00|5.00|
|4|兴鑫控股集团有限公司|500.00|5.00|
|5|浙江华联集团有限公司|500.00|5.00|
|6|浙江环球房地产集团有限公司|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

金晖控股集团有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题2、上海国弘（3）1.5.1.8.2.3.1金晖控股集团有限公司，振东集团有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题2、上海国弘（3）1.5.1.8.2.1.1振东集团有限公司。
1.5.1.8.2.7绍兴韵知纺织品有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|沈美华|81.00|100.00|
|合计||81.00|100.00|

上述1名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.8上海越州投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴尧安|6,000.00|60.00|
|2|吴鉴茜|3,500.00|35.00|
|3|张伯祥|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述3名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.9绍兴市海力物资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|余建立|430.00|86.00|
|2|张雅仙|70.00|14.00|
|合计||500.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
补充法律意见书（二） 1.5.1.8.2.11绍兴市柯桥区诗韵纺织绣品有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|周晓凤|2,700.00|90.00%|
|2|徐阿毛|300.00|10.00%|
|合计||3,000.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.12浙江拓晖股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|金晖控股集团有限公司|400.00|40.00|
|2|浙江金晖股权投资有限公司|600.00|60.00|
|合计||1,000.00|100.00|

金晖控股集团有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）2、上海国弘（3）1.5.1.8.2.3.1金晖控股集团有限公司。
浙江金晖股权投资有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）2、上海国弘（3）1.5.1.8.2.3浙江金晖股权投资有限公司。
1.5.1.8.2.13绍兴柯桥银座纺织品有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李连|50.00|61.73|
|2|李林军|31.00|38.27|
|合计||81.00|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
G.七级股东股权结构
1.5.1.6.12.1.1宁波盛达发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李如成|7,872.29|98.73%|
|2|宋亚青|101.25|1.27%|
|合计||7,973.54|100.00|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.1.1振东集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李鹏勇|9,000.00|90.00%|
|2|李鹏程|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.2.1绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江越商股权投资管理有限公司|1,510.00|88.30%|
|2|绍兴柯桥越商荣升股权投资管理有限公司|200.00|11.70%|
|合计||1,710.00|100.00%|

浙江越商股权投资管理有限公司股权结构参考1.5.1.8.2.2.2浙江越商股权投资管理有限公司。
1.5.1.8.2.2.2浙江越商股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|绍兴柯桥佳达中宝股权投资有限公司|1,800.00|60.00%|
|2|韩锡泉|1,200.00|40.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

上述1名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.3.1金晖控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|徐宝金|34,200.00|90.00%|
|2|李文程|3,800.00|10.00%|
|合计||38,000.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.6.2绍兴拓晖投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江越商股权投资管理有限公司|900.00|90.00%|
|2|绍兴柯桥拓晖本裕股权投资管理有限公司|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

浙江越商股权投资管理有限公司股权结构参考1.5.1.8.2.2.2浙江越商股权投资管理有限公司。
1.5.1.8.2.6.4兴鑫控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|张兴根|7,192.80|60.00%|
|2|赵国英|4,795.20|40.00%|
|合计||11,988.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.6.5浙江华联集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|徐爱华|7,074.00|70.60%|
|2|张东良|2,946.00|29.40%|
|合计||10,020.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
1.5.1.8.2.6.6浙江环球房地产集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|潘政祥|9,250.00|44.69%|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|绍兴胜腾进出口贸易有限公司|9,000.00|43.48%|
|3|潘栋刚|2,450.00|11.84%|
|合计||20,700.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
H.八级股东股权结构
1.5.1.8.2.2.1.2绍兴柯桥越商荣升股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江越商股权投资管理有限公司|450.00|90.00%|
|2|绍兴柯桥拓晖本裕股权投资管理有限公司|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

浙江越商股权投资管理有限公司股权结构参考1.5.1.8.2.2.2浙江越商股权投资管理有限公司,绍兴柯桥拓晖本裕股权投资管理有限公司股权结构参考 1.5.1.8.2.6.2.2绍兴柯桥拓晖本裕股权投资管理有限公司。
1.5.1.8.2.2.2.1绍兴柯桥佳达中宝股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|绍兴泰德贸易有限公司|1,800.00|60.00%|
|2|绍兴中金豪生大酒店有限公司|1,200.00|40.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

1.5.1.8.2.6.2.2绍兴柯桥拓晖本裕股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江越商股权投资管理有限公司|450.00|90.00%|
|2|金斌炯|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

上述 1名自然人不再穿透，浙江越商股权投资管理有限公司股权结构参考1.5.1.8.2.2.2浙江越商股权投资管理有限公司。
1.5.1.8.2.6.6.2绍兴胜腾进出口贸易有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|潘栋刚|756.00|70.00%|
|2|游黎威|324.00|30.00%|
|合计||1,080.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
I.九级股东股权结构
1.5.1.8.2.2.2.1.1绍兴泰德贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|绍兴中金豪生大酒店有限公司|600.00|60.00%|
|2|孙鹤翔|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

上述1名自然人不再穿透，绍兴中金豪生大酒店有限公司股权结构参考1.5.1.8.2.2.2.1.2绍兴中金豪生大酒店有限公司。
1.5.1.8.2.2.2.1.2绍兴中金豪生大酒店有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|徐昕晖|600.00|60.00%|
|2|林绍平|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

上述2名自然人不再穿透。
（4）国有股转持义务
根据长江国弘出资人构成，上海国弘的实际控制人为李春义，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，以下简称“108号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）规定的国有股东，无需履行国有股转持义务。
（5）对外投资情况
补充法律意见书（二）除投资威唐工业外，上海国弘投对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|出资比例|
|店商互联（北京）科技发展有限公司|预包装食品、婴幼儿食品销售|4.59%|
|江苏多维科技有限公司|传感器芯片、集成电路芯片的设计、生产、研发及销售|4.20%|
|上海感信信息科技股份有限公司|信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|15.01%|
|广州七乐康药业连锁有限公司|文具用品、化妆品及卫生用品零售|3.41%|
|上海品瑞医疗器械设备有限公司|医疗器械生产经营；医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让|16.87%|
|江苏明德玩具股份有限公司|塑料玩具生产销售|7.14%|
|上海陛通半导体能源科技股份有限公司|集成电路产品工艺技术研究，太阳能应用系统的设计, 集成电路和太阳能系统设备的安装、调试、维护|15.38%|
|浙江骆氏减震件股份有限公司|汽车零部件及配件、橡胶制品、塑料制品生产销售|8.80%|
|南京药石科技股份有限公司|生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|9.38%|
|赤峰市丰田科技种业有限责任公司|农作物杂交种子及亲本种子培育、批发、零售；农药销售|20.00%|
|上海宣合网络科技有限公司|计算机网络系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|13.00%|
|上海科致电气自动化股份有限公司|自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让|13.86%|
|天津柯文实业股份有限公司|模具、汽车零配件制造销售|13.97%|
|南京肯特复合材料股份有限公司|密封材料、玻璃钢制品的研发、生产|1.51%|
|天津华迈燃气装备股份有限公司|燃气输配设备、燃气脱硝设备、瓦斯气利用设备、汽车加气设备的制造、开发、设计、安装、销售、租赁及服务、维修、检修；|4.79%|
|YMT HOLDINGLimtied|于2014年在英属维尔京群岛注册的公司，注册号为1818250|7.07%|
|陕西海普药业有限公司|胶囊剂、颗粒剂、片剂、洗剂、凝胶膏剂、贴剂的生产、销售|25%|
|无锡隆盛科技股份有限公司|汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；|4.86%|

（6）与发行人及其关联方、客户、供应商的资金或业务往来情况
补充法律意见书（二）本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了上海国弘出具的除披露情形外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来的承诺函、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与上海国弘不存在资金、业务往来的承诺函，非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，确定上海国弘除向发行人缴纳增资款项、受让发行人实际控制人持有的发行人股权以及对因汤琪受上海国弘委派担任担任董事职务而构成发行人关联方5所进行的投资外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在任何交易、资金或业务往来。
（7）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了上海国弘及发行人出具的上海国弘不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函，确定上海国弘不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
3、苏州清研
（1）是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续
苏州清研属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募基金，并于 2015年 1月 29日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4836。其基金管理人为苏州清研资本管理企业（有限合伙），登记编号为P1007692。
（2）成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况A．成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务等基本情况
5上海国弘所投资的发行人的关联方（因发行人董事、上海国弘普通合伙人上海长江国弘投资管理有限公司董事、投资总监汤琪受上海国弘委派担任董事而产生关联关系）包括：上海陛通半导体能源科技股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|公司名称|苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年10月8日|
|执行事务合伙人|苏州清研资本管理企业（有限合伙）（委派代表：王邵明）|
|主要经营场所|苏州市吴江区松陵镇人民路 300号|
|主营业务|创业投资业务；|

B．最近三年财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年 12月 31日/2015年度|2014年 12月 31日/2014年度|
|总资产|221,331,355.85|84,529,285.82|24,382,730.32|
|净资产|220,851,355.85|84,529,285.82|24,382,730.32|
|净利润|-6,177,929.97|-4,853,444.50|-3,617,269.68|

（3）穿透至自然人或国资主体的股权结构
A.一级股东股权结构
1.苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏亨通投资控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|29.41|
|2|湖北恒隆汽车系统集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|14.71|
|3|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|8.82|
|4|江苏亚威机床股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|8.82|
|5|北京紫荆华融股权投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|8.82|
|6|苏州华业汽车科技发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.88|
|7|苏州市吴江商业资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.88|
|8|嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|5.88|
|9|义务惠商紫荆股权投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.88|
|10|西安兰德新能源汽车技术开发有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.94|
|11|苏州清研资本管理企业（有限合伙）|执行事务合伙人|1,000.00|2.94|
|合计|||34,000.00|100.00|

江苏亚威机床股份有限公司（002559.SZ）为上市公司，不再
补充法律意见书（二）穿透。
B.二级股东股权结构
1.1江苏亨通投资控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|亨通集团有限公司|46,500.00|100.00|
|合计||46,500.00|100.00|

1.2湖北恒隆汽车系统集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万美元）|认缴比例（%）|
|1|晋明集团有限公司|3,900.00|100.00|
|合计||3,900.00|100.00|

1.3苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|6,781.6667|100.00|
|合计||6,781.6667|100.00|

1.5北京紫荆华融股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清控资产管理有限公司|20,000.00|24.72|
|2|悦达资本股份有限公司|20,000.00|24.72|
|3|中关村科技园区海淀园创业服务中心|10,000.00|12.36|
|4|浙江中国小商品城集团股份有限公司|10,000.00|12.36|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|||
|6|北京紫荆华融资本管理有限公司|||
|合计||80,900.00|100.00|

中关村科技园区海淀园创业服务中心和科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心系国资主体，不再穿透；浙江
中国小商品城集团股份有限公司（600415.SH）为上市公司，
不再穿透。
补充法律意见书（二）1.6苏州华业汽车科技发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴江华金实业有限公司|5,642.85|51.00|
|2|苏州紫荆投资有限公司|5,422.00|49.00|
|合计||11,064.85|100.00|

1.7苏州市吴江商业资产管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|苏州市吴江旅游发展有限公司|4,987.03|100.00|
|合计||4,987.03|100.00|

1.8嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉兴市嘉实金融控股有限公司|20,000.00|35.03|
|2|义乌中国小商品城金融控股有限公司|10,000.00|17.51|
|3|嘉兴市投资基金管理中心|5,000.00|8.76|
|4|龙树资本管理股份有限公司|5,000.00|8.76|
|5|清控资产管理有限公司|5,000.00|8.76|
|6|浙江省产业基金有限公司|5,000.00|8.76|
|7|宁波海创投资发展有限公司|3,000.00|5.25|
|8|义乌市国有资本运营有限公司|3,000.00|5.25|
|9|浙江大学创新技术研究院有限公司|1,000.00|1.75|
|10|嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|0.18|
|合计||57,100.00|100.00|

嘉兴市投资基金管理中心系国资主体，不再穿透；清控资产管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.1清控资产管理有限公司。
1.9义乌惠商紫荆股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌中国小商品城金融控股有限公|5,000.00|10.42|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|2|义乌龙皓股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|3|义乌龙澜股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|4|清控资产管理有限公司|5,000.00|10.42|
|5|义乌龙商股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|6|义乌龙翰股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|7|义乌龙霖股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|8|义乌龙烨股权投资管理有限公司|5,000.00|10.42|
|9|义乌市国有资本运营有限公司|2,000.00|4.17|
|10|义乌市保安服务有限公司|1,000.00|2.08|
|11|金华市浙中建筑装饰材料市场有限公司|1,000.00|2.08|
|12|白城市鑫鑫园种业有限公司|500.00|1.04|
|13|浙江浙华投资有限公司|500.00|1.04|
|14|义乌市安迪水利水电勘测设计有限公司|500.00|1.04|
|15|义乌紫普投资管理有限公司|500.00|1.04|
|16|义乌市朝阳房地产开发有限公司|500.00|1.04|
|17|义乌市远大汽车销售有限公司|500.00|1.04|
|18|义乌华义资本管理有限公司|500.00|1.04|
|19|浙江飞龙装饰工程有限公司|500.00|1.04|
|合计||48,000.00|100.00|

义乌中国小商品城金融控股有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.8.2义乌中国小商品城金融控股有限公司，清控资产管理有限公司股权结构参见1.5.1清控资产管理有限公司，义乌市国有资本运营有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.8.8义乌市国有资本运营有限公司。
1.10西安兰德新能源汽车技术开发有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西汽车集团有限责任公司|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

补充法律意见书（二）1.11苏州清研资本管理企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市清创投资有限公司|700.00|70.00|
|2|苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）|100.00|10.00|
|3|苏州紫荆投资有限公司|80.00|8.00|
|4|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|50.00|5.00|
|5|苏州腾达投资管理企业（有限合伙）|50.00|5.00|
|6|通聚科技（北京）有限公司|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

苏州紫荆投资有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.6.2苏州紫荆投资有限公司，苏州市吴江创联股权投资管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.3苏州市吴江创联股权投资管理有限公司。
C.三级股东股权结构
1.1.1亨通集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|崔巍|14,999.90|10.00|
|2|崔根良|135,000.10|90.00|
|合计||150,000.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.2.1晋明集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|中 国 汽 车 系 统 股 份 公 司 (CHINAAUTOMOTIVE SYSTEMS INC)|77,999.00|99.999|
|2|陈涵霖|1.00|0.001|
|合计||78,000.00|100.00|

中国汽车系统股份公司(CHINA AUTOMOTIVE SYSTEMS
补充法律意见书（二）INC)为纳斯达克上市公司，股票代码：CAAS，不再穿透。
1.3.1苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|300,000.00|100.00|
|合计||300,000.00|100.00|

苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室系国资主
体，不再穿透。
1.5.1清控资产管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清华控股有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

1.5.2悦达资本股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|悦达地产集团有限公司|5,000.00|2.00|
|2|江苏悦达集团有限公司|245,000.00|98.00|
|合计||250,000.00|100.00|

1.5.6北京紫荆华融资本管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|500.00|45.00|
|2|北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）|445.00|40.05|
|3|沈正宁|166.00|14.94|
|合计||1,111.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透。
1.6.1吴江华金实业有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|吴江经济技术开发区发展总公司|150,000.00|100.00|
|合计||150,000.00|100.00|

1.6.2苏州紫荆投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|华控技术转移有限公司|11,000.00|100.00|
|合计||11,000.00|100.00|

1.7.1苏州市吴江旅游发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室系国资主
体，不再穿透。
1.8.1嘉兴市嘉实金融控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|嘉兴市实业资产投资集团有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

1.8.2义乌中国小商品城金融控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江中国小商品城集团股份有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

浙江中国小商品城集团股份有限公司（600415.SH）为上市公司，不再穿透。
1.8.4龙树资本管理股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌龙煌投资合伙企业（普通合伙）|2,600.00|52.00|
|2|义乌龙瑾投资咨询合伙企业（普|800.00|16.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||通合伙）|||
|3|何建|320.00|6.40|
|4|骆江峰|270.00|5.40|
|5|季敬仁|100.00|2.00|
|6|朱裕忠|100.00|2.00|
|7|滑红霞|100.00|2.00|
|8|吴孚斌|80.00|1.60|
|9|丁丹丹|60.00|1.20|
|10|丁国刚|60.00|1.20|
|11|季琴仙|60.00|1.20|
|12|胡建民|60.00|1.20|
|13|马又林|60.00|1.20|
|14|骆一风|60.00|1.20|
|15|骆光龙|60.00|1.20|
|16|魏帅|60.00|1.20|
|17|浙江龙树商标事务所有限公司|50.00|1.00|
|18|叶旭平|20.00|0.40|
|19|向跃元|20.00|0.40|
|20|吴永正|20.00|0.40|
|21|罗荣明|20.00|0.40|
|22|项雪凤|20.00|0.40|
|合计||5,000.00|100.00|

1.8.6浙江省产业基金有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省金融控股有限公司|1,950,000.00|97.50|
|2|浙江省创新发展投资有限公司|50,000.00|2.50|
|合计||2,000,000.00|100.00|

1.8.7宁波海创投资发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|宁波杭州湾新区开发建设管理委员会|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

补充法律意见书（二）宁波杭州湾新区开发建设管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.8.8义乌市国有资本运营有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌市人民政府国有资产监督管理委员会|168,000.00|100.00|
|合计||168,000.00|100.00|

义乌市人民政府国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.8.9浙江大学创新技术研究院有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江大学圆正控股集团有限公司|25,500.00|51.00|
|2|浙江省金融控股有限公司|5,000.00|10.00|
|3|杭州市高科技投资有限公司|5,000.00|10.00|
|4|神雾环保技术股份有限公司|2,500.00|5.00|
|5|浙江荣盛控股集团有限公司|1,500.00|3.00|
|6|长江成长资本投资有限公司|1,500.00|3.00|
|7|浙大网新科技股份有限公司|1,500.00|3.00|
|8|浙江现代中药与天然药物研究院有限公司|1,500.00|3.00|
|9|新和成控股集团有限公司|1,500.00|3.00|
|10|西子联合控股有限公司|1,500.00|3.00|
|11|杭州同坤金江科技有限公司|1,500.00|3.00|
|12|浙江省铁路投资集团有限公司|1,500.00|3.00|
|合计||50,000.00|100.00|

浙江省金融控股有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.8.6.1浙江省金融控股有限公司；神雾环保技术股份有限公司（300156.SZ）为上市公司，不再穿透；浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）为上市公司，不再穿透。
1.8.10嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）|300.00|60.00|
|2|嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司|150.00|30.00|
|3|义乌惠商紫荆资本管理有限公司|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

1.9.2义乌龙皓股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|骆一风|600.00|12.00|
|2|喻章吐|500.00|10.00|
|3|沈川|320.00|6.40|
|4|上海泽森装饰材料有限公司|300.00|6.00|
|5|吴永正|200.00|4.00|
|6|王旭燕|200.00|4.00|
|7|陶志强|200.00|4.00|
|8|魏帅|200.00|4.00|
|9|蒋兰英|160.00|3.20|
|10|丁春平|150.00|3.00|
|11|刘卫东|150.00|3.00|
|12|胡水先|120.00|2.40|
|13|丁丹丹|100.00|2.00|
|14|严先蕾|100.00|2.00|
|15|傅国平|100.00|2.00|
|16|吕钦|100.00|2.00|
|17|吴光亮|100.00|2.00|
|18|张春平|100.00|2.00|
|19|施余斌|100.00|2.00|
|20|林小燕|100.00|2.00|
|21|樊嘉铭|100.00|2.00|
|22|潘文瑶|100.00|2.00|
|23|王甫永|100.00|2.00|
|24|石锦香|100.00|2.00|
|25|詹丽|100.00|2.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|26|许冬兰|100.00|2.00|
|27|赵恒恒|100.00|2.00|
|28|骆光辉|100.00|2.00|
|29|鲍江泉|100.00|2.00|
|30|黄志远|100.00|2.00|
|31|黄选|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述30名自然人股东不再穿透。
1.9.3义乌龙澜股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|胡建民|330.00|6.60|
|2|孙蕾|200.00|4.00|
|3|季自林|200.00|4.00|
|4|张和平|200.00|4.00|
|5|经莲芳|200.00|4.00|
|6|郭涵涛|200.00|4.00|
|7|朱鹏远|130.00|2.60|
|8|叶进|120.00|2.40|
|9|张立美|120.00|2.40|
|10|丁国刚|100.00|2.00|
|11|严敏|100.00|2.00|
|12|余婷|100.00|2.00|
|13|傅宇红|100.00|2.00|
|14|傅爱仙|100.00|2.00|
|15|傅静华|100.00|2.00|
|16|刘永胜|100.00|2.00|
|17|吴宗委|100.00|2.00|
|18|吴晓珍|100.00|2.00|
|19|宗淑菊|100.00|2.00|
|20|张焕新|100.00|2.00|
|21|张飞珍|100.00|2.00|
|22|徐丽莉|100.00|2.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|23|方妙莲|100.00|2.00|
|24|方晓峰|100.00|2.00|
|25|朱利英|100.00|2.00|
|26|朱恩迪|100.00|2.00|
|27|李乾滔|100.00|2.00|
|28|杨劼|100.00|2.00|
|29|杨官义|100.00|2.00|
|30|熊言禄|100.00|2.00|
|31|王正贵|100.00|2.00|
|32|王美燕|100.00|2.00|
|33|罗荣明|100.00|2.00|
|34|胡建荣|100.00|2.00|
|35|蒋杨洪|100.00|2.00|
|36|薛小晶|100.00|2.00|
|37|陈力焕|100.00|2.00|
|38|陈盛茂|100.00|2.00|
|39|骆俊|100.00|2.00|
|40|骆冬仙|100.00|2.00|
|41|鲍丽俊|100.00|2.00|
|42|黄关潮|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述42名自然人股东不再穿透。
1.9.5义乌龙商股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|冯国建|200.00|4.00|
|2|王树生|200.00|4.00|
|3|胡建民|200.00|4.00|
|4|陈新民|200.00|4.00|
|5|骆立强|200.00|4.00|
|6|黄克四|200.00|4.00|
|7|朱裕忠|180.00|3.60|
|8|楼建义|150.00|3.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|9|蒋如亮|150.00|3.00|
|10|钟振兴|120.00|2.40|
|11|丁志民|100.00|2.00|
|12|冯伟|100.00|2.00|
|13|叶剑芳|100.00|2.00|
|14|吕小平|100.00|2.00|
|15|吴孚斌|100.00|2.00|
|16|吴希俊|100.00|2.00|
|17|吴敬兴|100.00|2.00|
|18|吴海华|100.00|2.00|
|19|孟健花|100.00|2.00|
|20|宋幸芳|100.00|2.00|
|21|巫笑畅|100.00|2.00|
|22|庄淑霞|100.00|2.00|
|23|张志刚|100.00|2.00|
|24|徐友朋|100.00|2.00|
|25|朱金有|100.00|2.00|
|26|杨建芳|100.00|2.00|
|27|楼凤荷|100.00|2.00|
|28|王爱华|100.00|2.00|
|29|王继承|100.00|2.00|
|30|童海霞|100.00|2.00|
|31|翁俊明|100.00|2.00|
|32|虞云辉|100.00|2.00|
|33|赵红卫|100.00|2.00|
|34|郑碧香|100.00|2.00|
|35|陈东进|100.00|2.00|
|36|陈剑|100.00|2.00|
|37|陈力娟|100.00|2.00|
|38|陈航|100.00|2.00|
|39|项雪凤|100.00|2.00|
|40|黄爱珍|100.00|2.00|
|41|龚云芳|100.00|2.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|42|龚向荣|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述42名自然人股东不再穿透。
1.9.6义乌龙翰股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陈杰明|500.00|10.20|
|2|陈筱英|200.00|4.08|
|3|黄朱贵|200.00|4.08|
|4|龚定柯|200.00|4.08|
|5|义乌市宏源物资经营部|200.00|4.08|
|6|陈建芳|130.00|2.65|
|7|龚亚仙|130.00|2.65|
|8|徐丽娟|120.00|2.45|
|9|施惠民|120.00|2.45|
|10|何敏|100.00|2.04|
|11|何维凯|100.00|2.04|
|12|余俊锋|100.00|2.04|
|13|傅伟民|100.00|2.04|
|14|吴建平|100.00|2.04|
|15|吴高棣|100.00|2.04|
|16|孔志铭|100.00|2.04|
|17|季青|100.00|2.04|
|18|宗锋雷|100.00|2.04|
|19|张小平|100.00|2.04|
|20|张志超|100.00|2.04|
|21|徐杏仙|100.00|2.04|
|22|徐洪六|100.00|2.04|
|23|朱丹英|100.00|2.04|
|24|朱剑峰|100.00|2.04|
|25|杜英宇|100.00|2.04|
|26|杨小英|100.00|2.04|
|27|楼云瑛|100.00|2.04|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|28|楼向阳|100.00|2.04|
|29|江国平|100.00|2.04|
|30|洪信明|100.00|2.04|
|31|潘爱娥|100.00|2.04|
|32|王小宁|100.00|2.04|
|33|王瑾|100.00|2.04|
|34|王维生|100.00|2.04|
|35|罗荣明|100.00|2.04|
|36|蒋庆芳|100.00|2.04|
|37|郑继宁|100.00|2.04|
|38|骆小芳|100.00|2.04|
|39|黄文琴|100.00|2.04|
|40|黄署光|100.00|2.04|
|合计||4,900.00|100.00|

上述39名自然人股东不再穿透。
1.9.7义乌龙霖股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|丁美华|300.00|6.00|
|2|盛彪|300.00|6.00|
|3|范荷仙|200.00|4.00|
|4|陈时林|200.00|4.00|
|5|何小栋|170.00|3.40|
|6|杨艳芬|150.00|3.00|
|7|胡弘敏|150.00|3.00|
|8|赵红卫|150.00|3.00|
|9|刘小玲|140.00|2.80|
|10|斯子福|130.00|2.60|
|11|杨华|130.00|2.60|
|12|陈巧玲|130.00|2.60|
|13|陈建芳|130.00|2.60|
|14|陈劲仙|120.00|2.40|
|15|丁有财|100.00|2.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|16|何仙|100.00|2.00|
|17|何志强|100.00|2.00|
|18|何细春|100.00|2.00|
|19|傅信心|100.00|2.00|
|20|叶旭平|100.00|2.00|
|21|孙国华|100.00|2.00|
|22|宋红仙|100.00|2.00|
|23|应新占|100.00|2.00|
|24|张启禄|100.00|2.00|
|25|张志刚|100.00|2.00|
|26|张桂仙|100.00|2.00|
|27|施余斌|100.00|2.00|
|28|朱向红|100.00|2.00|
|29|朱海锦|100.00|2.00|
|30|朱雪雁|100.00|2.00|
|31|楼雪珍|100.00|2.00|
|32|王爱华|100.00|2.00|
|33|罗其炉|100.00|2.00|
|34|翁仙明|100.00|2.00|
|35|蒋国英|100.00|2.00|
|36|贺建|100.00|2.00|
|37|赵露|100.00|2.00|
|38|陈天英|100.00|2.00|
|39|陈宝花|100.00|2.00|
|40|陈芳|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述40名自然人股东不再穿透。
1.9.8义乌龙烨股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|龚秋玲|500.00|10.00|
|2|朱裕忠|380.00|7.60|
|3|王卫平|300.00|6.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|4|王小妹|300.00|6.00|
|5|陈呈功|300.00|6.00|
|6|陈杰明|300.00|6.00|
|7|义乌市宏源物资经营部|300.00|6.00|
|8|傅雄伟|200.00|4.00|
|9|叶文静|200.00|4.00|
|10|吴孚斌|200.00|4.00|
|11|翁俊明|150.00|3.00|
|12|何小栋|130.00|2.60|
|13|许建美|120.00|2.40|
|14|赵玲娟|120.00|2.40|
|15|任梦非|100.00|2.00|
|16|何维凯|100.00|2.00|
|17|冯丽萍|100.00|2.00|
|18|宗福勇|100.00|2.00|
|19|宣卫东|100.00|2.00|
|20|庄淑霞|100.00|2.00|
|21|朱履刚|100.00|2.00|
|22|洪信明|100.00|2.00|
|23|申振兵|100.00|2.00|
|24|虞敷明|100.00|2.00|
|25|许委委|100.00|2.00|
|26|金燕君|100.00|2.00|
|27|钟振兴|100.00|2.00|
|28|陈东进|100.00|2.00|
|29|骆贤力|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述28名自然人股东不再穿透，义乌市宏源物资经营部股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.9.6.5义乌市宏源物资经营部。
1.9.10义乌市保安服务有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|号||||
|1|义乌市市场发展集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

1.9.11金华市浙中建筑装饰材料市场有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|尚雅集团有限公司|4,555.00|45.55|
|2|王会明|2,613.60|26.14|
|3|南乐挺|2,559.15|25.59|
|4|王会刚|272.25|2.72|
|合计||10,000.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.9.12白城市鑫鑫园种业有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|岳东华|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透。
1.9.13浙江浙华投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江清华长三角研究院|8,900.00|100.00|
|合计||8,900.00|100.00|

浙江清华长三角研究院系国资主体，不再穿透。
1.9.14义乌市安迪水利水电勘测设计有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贾锦龙|165.00|55.00|
|2|龚向荣|90.00|30.00|
|3|义乌市水利学会|45.00|15.00|
|合计||300.00|100.00|

补充法律意见书（二）上述2名自然人股东不再穿透；义乌市水利学会为社会团体，不再穿透。
1.9.15义乌紫普投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄康峰|8.00|40.00|
|2|楼泽轩|2.00|10.00|
|3|王峰|2.00|10.00|
|4|王联弟|2.00|10.00|
|5|王虹|2.00|10.00|
|6|金子兵|2.00|10.00|
|7|黄家峰|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

上述7名自然人股东不再穿透。
1.9.16义乌市朝阳房地产开发有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄国宝|750.00|74.33|
|2|金芙敏|259.00|25.67|
|合计||1,009.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.9.17义乌市远大汽车销售有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴鲜晓|700.00|70.00|
|2|金清|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.9.18义乌华义资本管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李国文|210.00|42.00|
|2|义乌惠商紫荆资本管理有限公司|200.00|40.00|
|3|北京紫荆华融资本管理有限公司|90.00|18.00|
|合计||500.00|100.00|

上述 1名自然人股东不再穿透；义乌惠商紫荆资本管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.8.10.3义乌惠商紫荆资本管理有限公司；北京紫荆华融资本管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.6北京紫荆华融资本管理有限公司。
1.9.19浙江飞龙装饰工程有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|刘绍龙|4,810.80|60.00|
|2|吴玲芳|3,207.20|40.00|
|合计||8,018.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.10.1陕西汽车集团有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|重庆机电控股集团信博投资管理有限公司|619.37|0.37|
|2|中国长城资产管理股份有限公司|5,470.42|3.31|
|3|西安市东方农牧科技发展有限公司|4,152.14|2.51|
|4|陕西延长石油（集团）有限责任公司|32,975.05|19.92|
|5|陕西通运专用汽车集团有限公司|3,224.78|1.95|
|6|西藏硕赢投资中心（有限合伙）|3,198.86|1.93|
|7|陕西省产业投资有限公司|14,542.97|8.79|
|8|陕西汽车控股集团有限公司|101,326.68|61.22|
|合计||165,510.27|100.00|

1.11.1深圳市清创投资有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王邵明|275.00|55.00|
|2|陈安|225.00|45.00|
|合计||500.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.11.2苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈安|100.00|27.68|
|2|王邵明|59.66|16.51|
|3|武行|44.80|12.40|
|4|王小明|44.80|12.40|
|5|陈芃|44.80|12.40|
|6|罗晶|22.40|6.20|
|7|郑郧|22.40|6.20|
|8|陈伯坚|22.40|6.20|
|合计||361.27|100.00|

上述8名自然人股东不再穿透。
1.11.5苏州腾达投资管理企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈安|18.0744|31.84|
|2|王邵明|16.3893|28.87|
|3|沈海|11.5045|20.27|
|4|曹莹|10.7948|19.02|
|合计||56.763|100.00|

上述4名自然人股东不再穿透。
1.11.6通聚科技（北京）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王小明|400.00|80.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|李国勤|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
D.四级股东股权结构
1.5.1.1清华控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清华大学|250,000.00|100.00|
|合计||250,000.00|100.00|

清华大学系国资主体，不再穿透。
1.5.2.1悦达地产集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|江苏悦达集团有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

江苏悦达集团有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.2.2江苏悦达集团有限公司。
1.5.2.2江苏悦达集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|盐城市人民政府|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

盐城市人民政府系国资主体，不再穿透。
1.5.6.1清控紫荆资本管理（北京）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清控资产管理有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

清控资产管理有限公司股权结构见1.5.1清控资产管理有限公
补充法律意见书（二）司。
1.5.6.2北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李国文|500.00|50.00|
|2|北京水木汇金投资管理有限公司|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透。
1.6.1.1吴江经济技术开发区发展总公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴江经济技术开发区管理委员会|712,500.00|100.00|
|合计||712,500.00|100.00|

吴江经济技术开发区管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.6.2.1华控技术转移有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|清华控股有限公司|70,000.00|100.00|
|合计||70,000.00|100.00|

清华控股有限公司股权结构见1.5.1.1清华控股有限公司，不再穿透。
1.8.1.1嘉兴市实业资产投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|嘉兴市国有资产管理委员会|120,000.00|100.00|
|合计||120,000.00|100.00|

嘉兴市国有资产管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.8.4.1义乌龙煌投资合伙企业（普通合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|何建|1,235.00|47.50|
|2|骆江峰|1,235.00|47.50|
|3|任何彬|130.00|5.00|
|合计||2,600.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.8.4.2义乌龙瑾投资咨询合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何建|250.00|50.00|
|2|骆江峰|250.00|50.00|
|合计||500.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.8.4.17浙江龙树商标事务所有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|骆江伟|220.00|100.00|
|合计||220.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透。
1.8.6.1浙江省金融控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省财务开发公司|1,200,000.00|100.00|
|合计||1,200,000.00|100.00|

1.8.6.2浙江省创新发展投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省金融控股有限公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

浙江省金融控股有限公司股权结构见1.8.6.1浙江省金融控股
有限公司。
补充法律意见书（二）1.8.9.1浙江大学圆正控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江大学|59,402.32|100.00|
|合计||59,402.32|100.00|

浙江大学系事业单位，不再穿透。
1.8.9.3杭州市高科技投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|杭州市科学技术委员会|158,310.48|100.00|
|合计||158,310.48|100.00|

杭州市科学技术委员会系政府职能部门，不再穿透。
1.8.9.5浙江荣盛控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李水荣|50,818.40|63.52|
|2|李国庆|7,619.20|9.52|
|3|李永庆|7,619.20|9.52|
|4|许月娟|7,619.20|9.52|
|5|倪信才|3,809.60|4.76|
|6|赵关龙|2,514.40|3.14|
|合计||80,000.00|100.00|

上述6名自然人股东不再穿透。
1.8.9.6长江成长资本投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|长江证券股份有限公司|280,000.00|100.00|
|合计||280,000.00|100.00|

长江证券股份有限公司（000783.SZ）为上市公司，不再穿透。
1.8.9.8浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|康恩贝集团有限公司|2,400.00|60.00|
|2|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|1,600.00|40.00|
|合计||4,000.00|100.00|

1.8.9.9新和成控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|胡柏藩|6,450.64|53.76|
|2|张平一|1,491.36|12.43|
|3|袁益中|1,068.02|8.90|
|4|石程|1,051.91|8.77|
|5|胡柏剡|510.48|4.25|
|6|石观群|371.74|3.10|
|7|王学闻|337.89|2.82|
|8|崔欣荣|107.32|0.89|
|9|梁碧源|100.00|0.83|
|10|陈世林|100.00|0.83|
|11|王正江|88.81|0.74|
|12|梁黎斌|80.00|0.67|
|13|梁晓东|75.82|0.63|
|14|梁新中|70.00|0.58|
|15|胡梅友|66.00|0.55|
|16|王旭林|30.00|0.25|
|合计||12,000.00|100.00|

上述16名自然人股东不再穿透。
1.8.9.10西子联合控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|西子电梯集团有限公司|58,000.00|100.00|
|合计||58,000.00|100.00|

1.8.9.11杭州同坤金江科技有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司|1,586.95|100.00|
|合计||1,586.95|100.00|

1.8.9.12浙江省铁路投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省交通投资集团有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

1.8.10.1北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|4,500.00|45.00|
|2|北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|40.00|
|3|北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）|1,500.00|15.00|
|合计||10,000.00|100.00|

清控紫荆资本管理（北京）有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.6.1清控紫荆资本管理（北京）有限公司；北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.6.2北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）。
1.8.10.2嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江浙华投资有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

浙江浙华投资有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二
部分本题（二）3、苏州清研（3）1.9.13浙江浙华投资有限公
司。
补充法律意见书（二）1.8.10.3义乌惠商紫荆资本管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌中国小商品城金融控股有限公司|140.00|40.00|
|2|北京紫荆华融资本管理有限公司|105.00|30.00|
|3|北京华义创富投资管理中心（有限合伙）|77.00|22.00|
|4|浙江浙华投资有限公司|28.00|8.00|
|合计||350.00|100.00|

义乌中国小商品城金融控股有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.8.2义乌中国小商品城金融控股有限公司；北京紫荆华融资本管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.6北京紫荆华融资本管理有限公司；浙江浙华投资有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.9.13浙江浙华投资有限公司。
1.9.2.4上海泽森装饰材料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|刘静|30.00|60.00|
|2|陈华|10.00|20.00|
|3|顾美华|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.9.6.5义乌市宏源物资经营部
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经营者|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|季敬仁|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透。
补充法律意见书（二）1.9.10.1义乌市市场发展集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌市国有资本运营有限公司|7,833.77|100.00|
|合计||7,833.77|100.00|

1.9.11.1尚雅集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王会明|2,880.00|48.00|
|2|南乐挺|2,820.00|47.00|
|3|王会刚|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.10.1.1重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|重庆机电控股（集团）公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

1.10.1.2中国长城资产管理股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|全国社会保障基金理事会|86,300.21|2.00|
|2|财政部|4,185,560.40|97.00|
|3|中国人寿保险（集团）公司|43,150.11|1.00|
|合计||4,315,010.7216|100.00|

全国社会保障基金理事会、财政部、中国人寿保险（集团）公司系国资主体，不再进行穿透。
1.10.1.3西安市东方农牧科技发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|刘露|63.00|5.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|刘克刚|630.00|50.00|
|3|陈彩莉|567.00|45.00|
|合计||1,260.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.10.1.4陕西延长石油（集团）有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西省国资委|510,000.00|51.00|
|2|延安市国资委|440,000.00|44.00|
|3|榆林市国资委|50,000.00|5.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委均系国资主体，不再穿透。
1.10.1.5陕西通运专用汽车集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|李海龙|2,480.00|31.00|
|2|李金红|2,320.00|29.00|
|3|何芝凤|1,600.00|20.00|
|4|李天良|1,600.00|20.00|
|合计||8,000.00|100.00|

上述4名自然人股东不再穿透。
1.10.1.6西藏硕赢投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王婷婷|2,450.00|38.89|
|2|胡安宁|800.00|12.70|
|3|董烨|800.00|12.70|
|4|华向前|700.00|11.11|
|5|庄毅|500.00|7.94|
|6|潘登|400.00|6.35|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|7|何军强|250.00|3.97|
|8|谢声刚|200.00|3.17|
|9|顾斌|200.00|3.17|
|合计||6,300.00|100.00|

上述9名自然人股东不再穿透。
1.10.1.7陕西省产业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西金融控股集团有限公司|80,000.00|100.00|
|合计||80,000.00|100.00|

1.10.1.8陕西汽车控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|200,000.00|100.00|
|合计||200,000.00|100.00|

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
E.五级股东股权结构
1.5.6.2.2北京水木汇金投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|沈正宁|670.00|67.00|
|2|李国文|330.00|33.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.8.6.1.1浙江省财务开发公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省财政厅|500,000.00|100.00|
|合计||500,000.00|100.00|

浙江省财政厅系国资主体，不再穿透。
补充法律意见书（二）1.8.9.8.1康恩贝集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江博康医药投资有限公司|22,968.07|50.69|
|2|兰溪康恩贝人投资有限公司|12,891.95|28.45|
|3|东阳市咱老家投资有限公司|7,952.98|17.55|
|4|兰溪市康大投资发展公司|1,500.00|3.31|
|合计||45,313.00|100.00|

1.8.9.8.2浙江金华康恩贝生物制药有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|48,845.6029|97.69|
|2|余斌|1,154.3971|2.31|
|合计||50,000.00|100.00|

上述1名自然人股东不再穿透；浙江康恩贝制药股份有限公司（600572.SH）为上市公司，不再穿透。
1.8.9.10.1西子电梯集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王水福|44,500.00|55.63|
|2|陈夏鑫|35,500.00|44.38|
|合计||80,000.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.8.9.11.1西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|朱啸虎|5.10|51.00|
|2|杨志伟|2.45|24.50|
|3|韩思婷|2.45|24.50|
|合计||10.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
补充法律意见书（二）1.8.9.12.1浙江省交通投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江省人民政府（省国资委）|500,000.00|100.00|
|合计||500,000.00|100.00|

浙江省人民政府（省国资委）系国资主体，不再穿透。
1.8.10.1.3北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）6
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈正宁|||
|2|北京水木汇金投资管理有限公司|||
|合计|||100.00|

上述 1名自然人股东不再穿透；北京水木汇金投资管理有限公司股权结构参见本补充法律意见书第二部分本题（二）3、苏州清研（3）1.5.6.2.2北京水木汇金投资管理有限公司。
1.8.10.3.3北京华义创富投资管理中心（有限合伙）7
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任文泽|||
|2|徐锟|||
|3|欧阳凌霄|||
|4|钱进|||
|5|北京水木华坤资本管理有限公司|||
|合计|||100.00|

上述4名自然人股东不再穿透。
1.9.10.1.1义乌市国有资本运营有限公司
6北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）未对外披露其出资结构，故无法取得相关信息，根据检索国家企业信用信息公示系统，其执行事务合伙人为北京水木汇金投资管理有限公司。
7北京华义创富投资管理中心（有限合伙）未对外披露其出资结构，故无法取得相关信息，根据检索国家企
业信用信息公示系统，其执行事务合伙人北京水木华坤资本管理有限公司。
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|义乌市人民政府国有资产监督管理委员会|168,000.00|100.00|
|合计||168,000.00|100.00|

义乌市人民政府国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.10.1.1.1重庆机电控股（集团）公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|重庆市国有资产监督管理委员会|184,288.498166|100.00|
|合计||184,288.498166|100.00|

重庆市国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
1.10.1.7.1陕西金融控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|陕西省财政厅|30,676.09|9.26%|
|2|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|300,642.05|90.74%|
|合计||331,318.13|100.00|

陕西省财政厅和陕西省人民政府国有资产监督管理委员会系国资主体，不再穿透。
F.六级股东股权结构
1.8.9.8.1.1浙江博康医药投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|胡季强|12,100.00|92.37|
|2|蔡芍英|1,000.00|7.63|
|合计||13,100.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.8.9.8.1.2兰溪康恩贝人投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|胡北|6,250.00|50.00|
|2|叶剑锋|3,125.00|25.00|
|3|陈德良|3,125.00|25.00|
|合计||12,500.00|100.00|

上述3名自然人股东不再穿透。
1.8.9.8.1.3东阳市咱老家投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|胡季强|7,920.00|99.00|
|2|蔡芍英|80.00|1.00|
|合计||8,000.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
1.8.9.8.1.4兰溪市康大投资发展公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|2,549.00|100.00|
|合计||2,549.00|100.00|

浙江康恩贝制药股份有限公司（600572.SH）为上市公司，不再穿透。
1.8.10.3.3.5北京水木华坤资本管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|欧阳凌霄|50.00|50.00|
|2|钱进|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

上述2名自然人股东不再穿透。
（4）国有股转持义务
根据据苏州清研出资人构成，苏州清研实际控制人为王邵明，不
属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
[2007]108号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市
补充法律意见书（二）公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的国有股东，无需履行国有股转持义务。
（5）对外投资情况
除投资威唐工业外，苏州清研对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|出资比例|
|苏州优达斯汽车科技有限公司|汽车零部件的研发、制造、销售|2.94%|
|苏州强基电磁强化科技有限公司|电磁强化设备的研发、生产、销售、技术咨询|9.00%|
|苏州好易通物流科技有限公司|物流技术研发；计算机软硬件及周边设备的开发及销售；供应链管理|13.04%|
|苏州速显微电子科技有限公司|电子产品、嵌入式软件、计算机软硬件研发、销售|15.00%|
|常州数海电子科技有限公司|集成电路、存储系统、计算机系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售、维修|16.67%|
|上海车赢信息技术有限公司|信息科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询服务|1.00%|
|北京车联天下信息技术有限公司|计算机软硬件、电子产品的生产销售|1.49%|
|同高先进制造科技(太仓)有限公司|自动化机电设备、工业自动控制系统装置研发、销售|10.00%|
|深圳镭霆激光科技有限公司|激光设备的租赁及上门维护|20.00%|
|重庆颇闰科技有限公司|网站开发、设计及维护；广告的设计、制作、代理及发布|29.52%|
|苏州云逸航空复合材料结构有限公司|航空复合材料结构设计、研发、装配及销售代理|15.32%|
|北京安怀信科技股份有限公司|计算机系统服务；数据处理|4.55%|
|井利汽车系统（苏州）有限公司|汽车电子产品、扬声器、电声配件及相关产品的研发设计、加工制造、装配及销售|11.25%|
|深圳市天之泰道路材料有限公司|道桥材料和其它土木工程材料及设备的销售、相关技术开发与、技术咨询|9.99%|
|深圳市银河通信科技有限公司|通信产品、计算机软硬件、安防产品、办公设备及零配件的技术开发、销售、技术咨询和上门维修|17.60%|
|云启正通（北京）科技有限公司|计算机系统服务；数据处理|25.00%|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|常州易控汽车电子股份有限公司|汽车发动机研制及技术推广服务；汽车零部件的制造|3.98%|
|锑玛（苏州）精密工具股份有限公司|精密数控工具、高硬度铣刀、高硬度钻头、铰刀的加工生产、销售|5.00%|
|深圳艾科创新微电子有限公司|集成电路芯片设计、半导体器件设计|3.33%|

（6）与发行人及其关联方、客户、供应商的资金或业务往来情况
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了苏州清研出具的与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来的承诺函、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与苏州清研不存在资金、业务往来的承诺函，非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，确定苏州清研除向发行人缴纳增资款项、受让发行人实际控制人持有的发行人股权外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在任何交易、资金或业务往来。
（7）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了苏州清研及发行人出具的苏州清研不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函，确定苏州清研不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
4、无锡国经
（1）是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续
无锡国经属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募基金，并于2015年10月12日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S81666。其基金管理人为无锡国经投资管理有限公司，登记编号为P1020623。
（2）成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况A．成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务等基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年 9月18日|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|无锡国经投资管理有限公司（委派代表：万里扬）|
|主要经营场所|无锡市震泽路 18号无锡软件园射手座 B栋2312室|
|主营业务|股权投资|

B．自设立以来的财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31日/2016年度|2015年 12月 31日/设立至2015年 12 月 31日|
|总资产|40,846,858.39|8,428,075.36|
|净资产|40,846,858.39|8,428,075.36|
|净利润|-1,421,216.97|-231,924.64|

（3）穿透至自然人或国资主体的股权结构
A.一级股东股权结构
1.无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|孙新卫|有限合伙人|2,000.00|47.06|
|2|张阳青|有限合伙人|500.00|11.76|
|3|施晓旻|有限合伙人|300.00|7.06|
|4|陈静|有限合伙人|300.00|7.06|
|5|张松|有限合伙人|200.00|4.71|
|6|李建峰|有限合伙人|200.00|4.71|
|7|王新强|有限合伙人|200.00|4.71|
|8|裴建东|有限合伙人|200.00|4.71|
|9|万俊|有限合伙人|100.00|2.35|
|10|张敏智|有限合伙人|100.00|2.35|
|11|蒋中明|有限合伙人|100.00|2.35|
|12|无锡国经投资管理有限公司|执行事务合伙人|50.00|1.18|
|合计|||4,250.00|100.00|

以上11位自然人合伙人不再穿透。
B.二级股东股权结构
1.12无锡国经投资管理有限公司
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|万里扬|600.00|60.00|
|2|孙新卫|250.00|25.00|
|3|范豪|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

以上3位自然人股东不再穿透。
（4）国有股转持义务
根据无锡国经的出资结构，无锡国经实际控制人为万里扬，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，以下简称“108号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）规定的国有股东，无需履行国有股转持义务。
（5）对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除投资威唐工业外，无锡国经对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|出资比例|
|苏州久美玻璃钢股份有限公司|制造、销售玻璃钢制品|2.28%|
|赛特斯信息科技股份有限公司|软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务|0.0874%|

（6）与发行人及其关联方、客户、供应商的资金或业务往来情况
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了无锡国经出具的与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来的承诺函、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与无锡国经无锡国经不存在资金、业务往来的承诺函，非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，确定无锡国经除向发行人缴纳增资款项、受让
发行人实际控制人持有的发行人股权外，与发行人及其关联方、
客户、供应商不存在任何交易、资金或业务往来。
补充法律意见书（二）（7）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了无锡国经及发行人出具的无锡国经不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函，确定无锡国经不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
5、国经制造
（1）是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续
国经制造属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募基金，于2016年2月4号在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SE9338。其基金管理人为无锡国经投资管理有限公司，登记编号为P1020623。
（2）成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况A．成立时间、注册资金及实缴资本、主营业务等基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡国经精益制造投资企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年 12月22日|
|执行事务合伙人|无锡国经投资管理有限公司（委派代表：万里扬）|
|主要经营场所|无锡市震泽路 18号无锡软件园射手座 B栋2353室|
|主营业务|股权投资|

B．自设立以来的财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年 12月 31日/设立至2016年 12月 31 日|
|总资产|11,074,461.15|11,074,585.27|
|净资产|11,074,461.15|11,074,585.27|
|净利润|-124.12|-265,414.73|

（3）穿透至自然人或国资主体的股权结构
A.一级股东股权结构
1.无锡国经精益制造投资企业（有限合伙）
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|沈于蓝|有限合伙人|1,020.00|89.95%|
|2|张俊|有限合伙人|102.00|8.99%|
|3|无锡国经投资管理有限公司|执行事务合伙人|12.00|1.06%|
|合计|||1,134.00|100.00|

以上2位自然人不再穿透。
B.二级股东股权结构
1.3无锡国经投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1|万里扬|600.00|60.00%|
|2|孙新卫|250.00|25.00%|
|3|范豪|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）国有股转持义务
根据国经制造出资结构，国经制造实际控制人为万里扬，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，以下简称“108号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）规定的国有股东，无需履行国有股转持义务。
（5）对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除投资威唐工业外，国经制造不存在其他对外投资。
（6）与发行人及其关联方、客户、供应商的资金或业务往来情况
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了国经制造出具的与发
行人及其关联方、客户、供应商不存在资金、业务往来的承诺函、
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的与国经制造
补充法律意见书（二）不存在资金、业务往来的承诺函，非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，确定国经制造除向发行人缴纳增资款项外，与发行人及其关联方、客户、供应商不存在任何交易、资金或业务往来。
（7）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
本所律师查阅了发行人往来明细账，取得了国经制造及发行人出具的国经制造不存在为威唐工业承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺函，确定国经制造不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
综上所述，本所律师认为：除无锡风投的私募基金管理人登记/私募投资基金备案程序尚在办理过程中外，发行人法人股东中的私募投资基金均已经办理相关备案手续；上述法人股东中，无锡风投存在国有转持情况，且已履行国有股豁免划转至社保基金相关程序；除上述已披露情形外，上述法人股东与发行人及其关联方、客户、供应商不存在资金或业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
三、《反馈意见》规范性问题3的答复
《反馈意见》规范性问题3、发行人创始股东为张锡亮、张海、钱光红。张海自发行人设立时便持有发行人股权却未在发行人处任职。除前述股权代持外，请发行人说明：（1）该三人历次股权转让、增资的背景，价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，相关股权转让款项的支付情况；上述股权转让、增资是否按照公司章程及法律法规的规定履行相关程序；（2）说明张海的个人履历及对外投资情况，如有对外投资，说明主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）张锡亮注销加拿大永久居留权的原因，行业是否存在限制外资的规定，是否存在规避税收等法律法规规定的情形。（4）发行人的股权较为分散，张锡亮除直接持有发行人29.83%股权外，通过其控制的无锡博翱持有发行人16.49%的股份。2015年5月，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》。说明认定张
补充法律意见书（二）锡亮为发行人控股股东、实际控制人的依据，说明张锡亮直接和间接持有发行人股权的计算过程；张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性。
请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》，创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》、股权转让款缴纳凭证；
2、查阅了发行人2010年度至2015年度的财务报表；
3、查阅了发行人历史沿革过程中历次股权转让受让方提供的资金来源说明及承诺函并对创始人股东、持股员工就历史沿革中的历次股权转让进行访谈；
4、查阅了发行人的公司章程、历次股权转让相关股东会决议；
5、查阅了无锡博翱设立以来的工商内档；
6、查阅了张海填写的《调查表》并对张海对外投资企业相关信息登录国家企业信用信息公示系统进行核查；
7、就张海对外投资的企业登录国家企业信用信息公示系统进行检索；
8、查阅张海对外投资公司的营业执照、公司章程、产品手册、官方网站、对张海及其投资的公司进行走访、查阅张海及其投资企业天泽精密、苏州安海精密电子科技有限公司、上海静心斋餐饮有限公司出具的承诺函；
9、与保荐机构、会计师组成核查小组走访发行人主要客户、供应商，查阅发行人主要客户、供应商的工商档案；
10、对发行人负责运营的副经理就其对外投资企业与发行人主营业务的关系进行访谈；
11、就张锡亮注销加拿大永久居留权的过程及原因访谈张锡亮、查阅张锡亮的护照、签证等资料；
补充法律意见书（二）12、获取加拿大LARLEEROSENBERG律师事务所就张锡亮注销加拿大永久居留权原因出具的专项法律意见书；
13、查阅发行人设立以来历次股东（大）会会议记录、会议决议、发行人历次董事会会议记录、会议决议、无锡博翱的《合伙协议》、睿德投资的章程；
14、就张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景访谈张锡亮、钱光红，查阅张锡亮、钱光红及无锡博翱签署的《一致行动协议》。
核查内容及结果：
（一）该三人历次股权转让、增资的背景，价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，相关股权转让款项的支付情况；上述股权转让、增资是否按照公司章程及法律法规的规定履行相关程序
本所律师查阅了发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》、股权转让款缴纳凭证、发行人 2010度至2015年度的财务报表、发行人历史沿革过程中历次股权转让受让方提供的资金来源说明及承诺函并对创始人股东、持股员工进行访谈，查阅了发行人的公司章程、历次股权转让相关股东会决议，发行人自设立以来，张锡亮、张海、钱光红三人历次股权转让、增资的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事项类型|具体事项|价格（元/单位注册资本）|定价依据|
|1|2010年1月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让共计36.00万元出资|6.67|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|2|2010年5月|股权转让|张海向张锡亮、钱光红分别转让30.00万元出资。|6.67|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|3|2011年9月|股权转让|张海向张锡亮、钱光红分别转让21.15万元、 22.50万元出资|1.00|将工商登记持股比例与实际持股比例调整一致|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|4|2011年10月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向胡承兴、肖鸿转让共计3.00万元出资|9.67|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|5|2012年1月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向张志兵、薛向东转让共计18.00万元出资|18.93|转让时注册资本为300万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|6|2012年10月|增资|所有实际股东同比例增资，注册资本增至2,000万元人民币|1.00|全体股东同比例增资|
|7|2013年1月|股权转让|王林、朱启敬、金龙、桂贤国、尹相莉、戈涛、薛向东向张锡亮、钱光红、张海转让共计68.00万元出资|5.00|转让时注册资本为2,000万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|8|2015年5月|股权转让|张海、钱光红分别将其持有发行人7.00%和5.00%的出资对价转让给张锡亮|10.60|转让时注册资本为2,000万元，参考转让前一年度公司净资产及未来发展协商定价|
|9|2015年5月|股权转让|钱光红、张海和张锡亮分别 将 其 持 有 发 行 人5.26%、7.04%和6.90%的出资以零对价向新股东无锡博翱转让|0.00|本次转让系为清除代持关系而进行，确定为零对价转让|
|10|2015年5月|股权转让|张 锡 亮 将 其 持 有 的5.9278%及2.9639%出资分别转让给上海国弘及苏州清研|16.96|以发行人2014年度归属于母公司股东的净利润3,125.01万元的11.52倍市盈率作为计算依据|
|11|2015年9月|股权转让|张锡亮将其持有的1.00%股权转让给无锡国经|21.47|以发行人2014年度归属于母公司股东的净利润3,125.01万元的16.00倍市盈率作为计算依据|

1、2010年1月，创始人股东第一次向员工股权转让
补充法律意见书（二） 2010年 1月创始人股东向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让其持有的发行人合计12.00%的股权，其中张海转让7.00%的股权，张锡亮转让3.00%的股权，钱光红转让2.00%的股权。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让/受让方|本次转让情况（以“-”填列）||本次受让情况||
||转让出资额|转让价款|受让出资额|受让价款|
|张锡亮|-90,000.00|-600,000.00|-|-|
|张海|-210,000.00|-1,400,000.00|-|-|
|钱光红|-60,000.00|-400,000.00|-|-|
|王林|-|-|90,000.00|600,000.00|
|桂贤国|-|-|60,000.00|400,000.00|
|戈涛|-|-|60,000.00|400,000.00|
|钟燕书|-|-|45,000.00|300,000.00|
|金龙|-|-|45,000.00|300,000.00|
|朱启敬|-|-|30,000.00|200,000.00|
|尹相莉|-|-|30,000.00|200,000.00|

（1）转让背景
本次股权转让主要系创始人股东对核心员工进行股权激励。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性
经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本6.67元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
由于当时员工资金不足，部分员工受让股权价款的支付形式为：员工支付部分款项，剩余款项由公司代为支付给转让方股东，公司代垫款项由受让股权的员工在后续年度分期偿还，员工还款具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|受让价款金额|当期支付金额|分期偿还公司垫款情况||
||||付款时间|金额|
|王林|600,000.00|250,000.00|2011.1.30|120,000.00|
||||2012.1.30|120,000.00|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013.2.1|110,000.00|
|桂贤国|400,000.00|200,000.00|2011.1.30|70,000.00|
||||2012.1.30|70,000.00|
||||2013.2.1|60,000.00|
|戈涛|400,000.00|100,000.00|2011.1.30|80,000.00|
||||2012.1.30|70,000.00|
||||2013.2.1|70,000.00|
||||2013.4.24|80,000.00|
|钟燕书|300,000.00|150,000.00|2011.1.30|50,000.00|
||||2012.1.30|50,000.00|
||||2013.2.1|50,000.00|
|金龙|300,000.00|-|2011.1.30|33,000.00|
||||2012.1.30|33,000.00|
||||2013.2.1|34,000.00|
||||2013.4.24|200,000.00|
|朱启敬|200,000.00|100,000.00|2011.1.30|40,000.00|
||||2012.1.30|30,000.00|
||||2013.2.1|30,000.00|
|尹相莉|200,000.00|50,000.00|2011.1.30|50,000.00|
||||2012.1.30|50,000.00|
||||2013.2.1|50,000.00|

上述公司员工直接支付给股权转让方及后续用于偿还公司的款项主要系个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据上述员工出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
根据该等股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。
根据该等股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第 451号，2006年 1月 1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有
限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时
补充法律意见书（二）间、出资方式。第二十六条规定，公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
2010年 1月，张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让股权，由于当时不存在创始人股东外的其他股东，因此不违反当时有效的《公司章程》的规定，但前述股权转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
本次股权受让方均签订了《认股协议书》、根据本所律师对本次股权转让双方的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形，根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017年 4月 12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在 2013年 1月 1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录。
2、2010年5月，创始人股东互相转让股权
2010年5月1日张海以人民币20.00万元/1.00%出资（每1.00元出资转让价格约6.67元）的价格向张锡亮、钱光红分别转让5.00%的出资。上述转让未办理工商登记。具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|转让/受让方|本次转让情况（以“-”填列）|本次受让情况|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让出资|转让价款|受让出资|受让价款|
|张锡亮|||150,000.00|1,000,000.00|
|张海|-300,000.00|-2,000,000.00|||
|钱光红|||150,000.00|1,000,000.00|

（1）转让背景
本次股权转让主要系张海因个人资金需求，故向张锡亮、钱光红转让部分出资。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性
经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本 6.67元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
本次转让价款由公司先行垫付，受让股东后续年度对上述款项进行偿还，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|受让价款金额|当期支付金额|分期偿还公司垫款情况||
||||付款时间|金额|
|张锡亮|1,000,000.00|-|2011.1.30|1,000,000.00|
|钱光红|1,000,000.00|-|2011.1.30|1,000,000.00|

上述股权转让款主要系个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据受让人出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
根据该等股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》，第二十条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
根据该等股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第 451号，2006年 1月 1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时
间、出资方式。第二十六条规定，公司变更登记事项,应当向原公
司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记
补充法律意见书（二）事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
本次股权转让系发行人股东之间相互转让股权，根据发行人当时有效的《公司章程》，无需征得其他股东同意、其他股东无优先购买权，符合当时有效的《公司章程》的规定，但本次股权转让时，出让方未就该等转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017年 4月 12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在 2013年 1月 1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录；根据本所律师对本次股权转让双方的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形。
3、2011年9月，创始人股东间根据委托代持关系调整股权比例
2011年7月，张海分别与张锡亮和钱光红签署《股权转让协议》：将其持有的发行人7.05%、7.5%的股权分别转让给张锡亮、钱光红。
（1）转让背景
本次转让并非真实股权转让，主要系创始人股东根据代持关系相应调整股权、使创始人股东工商登记中的出资比例与实际出资比例一致，故本次股权转让仅做工商登记变更，实际股权结构并未发生改变。具体情况如下：
补充法律意见书（二）本次转让前，发行人股权结构中存在委托持股情况，发行人股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|工商登记出资|实际出资|代持出资金额（被代持以负填列）|实际出资比例|
|1|张锡亮|105.00|111.00|-6.00|37.00%|
|2|钱光红|90.00|99.00|-9.00|33.00%|
|3|张海|105.00|54.00|51.00|18.00%|
|4|王林|-|9.00|-9.00|3.00%|
|5|桂贤国|-|6.00|-6.00|2.00%|
|6|戈涛|-|6.00|-6.00|2.00%|
|7|钟燕书|-|4.50|-4.50|1.50%|
|8|金龙|-|4.50|-4.50|1.50%|
|9|朱启敬|-|3.00|-3.00|1.00%|
|10|尹相莉|-|3.00|-3.00|1.00%|
|合计||300.00|300.00|||

由于上述委托持股的存在，创始人股东在工商登记的股权比例与其实际股权比例并不相符，故其在工商登记中所享有的表决权比例与实际股权比例不相符，为使创始人股东在工商登记中的股权比例与其实际股权比例相符（当时张海、张锡亮、钱光红合计持有88.00%的股权比例，其中张锡亮实际出资比例为37.00%、钱光红实际出资比例为33.00%、张海实际出资比例为18.00%），经张锡亮、钱光红、张海协商一致，在本次工商变更登记中将张锡亮、钱光红、张海的工商登记出资比例按照42.05%（即37.00%/88.00%）、37.50%（即33.00%/88.00%）、20.45%（即
18.00%/88.00%）的比例进行相应调整。
补充法律意见书（二）本次变更后发行人股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|张锡亮|126.15|42.05%|
|2|钱光红|112.50|37.50%|
|3|张海|61.35|20.45%|
|合计||300.00|100.00%|

（2）股权转让价格、定价依据及公允性、股权转让款项的支付情况及资金来源合法合规性
本次转让系创始人股东根据委托代持关系相应调整所致，不涉及实际股权转让，故本次股权转让无需支付对价。
（3）本次股权转让履行程序
本次股权转让经全体股东同意，虽因及时履行工商变更登记程序形成股份代持行为，但上述股份代持已于2015年5月解除，未违反《公司章程》及相关法律法规禁止性规定。
4、2011年10月，创始人股东第二次向员工股权转让
2011年10月10日，创始人股东以人民币29.00万元/1.00%出资(每1.00元出资转让价格约 9.67元)的价格向胡承兴、肖鸿每人转让0.50%的出资，即张海、张锡亮、钱光红分别转让0.33%的出资。上述转让未办理工商登记。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次转让情况（以“-”填列）||本次受让情况||
||转让出资|转让价款|受让出资|受让价款|
|张锡亮|-10,000.00|-96,666.67|-|-|
|张海|-10,000.00|-96,666.67|-|-|
|钱光红|-10,000.00|-96,666.67|-|-|
|胡承兴|-|-|15,000.00|145,000.00|
|肖鸿|-|-|15,000.00|145,000.00|

（1）转让背景
本次股权转让主要系创始人股东对核心员工进行股权激励。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性
补充法律意见书（二）经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本 9.67元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
本次股权转让价款已由胡承兴、肖鸿支付给张锡亮、张海及钱光红。
该笔股权转让款来源主要系个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据受让人出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
根据该等股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。
根据该等股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第451号，2006年1月1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。第二十六条规定，公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
补充法律意见书（二）根据本所律师与创始人股东及持股员工的访谈确认，本次股权转让时，尽管受让方并非当时公司股东、但鉴于其系公司员工且该等股权转让系员工股权激励性质，故转让当时公司其他股东（包括已持股员工）均对前述股权转让情况知晓并同意，受限于当时规范意识有限，出让方当时并未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知，因此，本次股权转让的通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，本次股权转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017年4月12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在2013年1月1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录。本次股权受让方均签订了《认股协议书》，根据本所律师对本次股权转让双方的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形。
5、2012年1月，创始人股东第三次向员工股权转让
2012年1月1日，创始人股东分别向薛向东转让5.00%的出资，向张志兵转让1.00%的出资，其中张海转让1.67%，钱光红转让1.67%的出资，张锡亮转让2.67%的出资。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让/受让方|本次转让情况（以“-”填列）||本次受让情况||
||转让出资|转让价款|受让出资|受让价款|
|张锡亮|-80,000.00|-1,514,666.67|-|-|
|张海|-50,000.00|-946,666.67|-|-|
|钱光红|-50,000.00|-946,666.67|-|-|
|张志兵|-|-|30,000.00|568,000.00|
|薛向东|-|-|150,000.00|2,840,000.00|

（1）转让背景
本次股权转让主要系创始人股东对核心员工进行股权激励。
补充法律意见书（二）（2）股权转让价格、定价依据及公允性
经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本 18.93元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
由于当时员工资金不足，部分员工受让股权价款的支付形式为：员工支付部分款项，剩余款项由公司代为支付给转让方股东，公司代垫款项由受让股权的员工在后续年度分期偿还，员工还款具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|受让价款金额|当期支付金额|分期偿还公司垫款情况||
||||付款时间|金额|
|张志兵|568,000.00|-|2012.4.20|200,000.00|
||||2013.2.1|53,000.00|
||||2014.1.26|9,183.00|
||||2014.1.26|43,817.00|
||||2015.3.27|262,000.00|
|薛向东|2,840,000.00|-|2012.4.5|1,000,000.00|
||||2013.2.1|255,000.00|
||||2013.4|1,000,000.00|
||||2014.1.26|175,268.00|
||||2015.3.31|409,732.00|

上述公司员工后续用于偿还公司的款项主要系个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据受让人出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
根据该等股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其
他股东有优先购买权。
补充法律意见书（二）根据该等股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第451号，2006年1月1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。第二十六条规定，公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
根据本所律师与创始人股东及持股员工的访谈确认，本次股权转让时，尽管受让方并非当时公司股东、但鉴于其系公司员工且该等股权转让系员工股权激励性质，故转让当时公司其他股东（包括已持股员工）均对本次股权转让情况知晓并同意，受限于当时规范意识有限，出让方当时并未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知，因此，本次股权转让的通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，本次股权转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017年4月12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在2013年1月1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录。
本次股权受让方均签订了《认股协议书》，根据本所律师对本次股权转让双方的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益
补充法律意见书（二）的情形。
6、2012年10月，第一次增资
2012年10月12日，全体股东同比例增资，公司的注册资本由 300.00万元增加至2,000.00万元。
（1）增资背景
公司规模逐步扩大，原有注册资本较小，无法满足业务发展需要。
（2）增资价格、定价依据及公允性
经过股东会审议通过，本次增资系所有股东同比例增资，增资价格为1元/单位注册资本。
（3）资金来源及合法合规性
根据上述股东出具的承诺函，上述增资款均为自有资金，合法合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
公司于2012年10月12日召开股东会，本次增资议案经占表决权100%的股东一致审议并表决通过。
公司就本次增资向工商管理部门申请办理了工商登记，2012年10月23日，新区分局向公司核发了更新后的营业执照。
本次增资已按照公司章程及法律法规的规定履行了相关程序。
7、2013年1月，员工向创始人股东转让股权
2013年1月1日，张锡亮、钱光红、张海分别受让持股员工持有的发行人1.43%、1.27%及0.70%的出资。其中，王林转让0.60%出资，钟燕书转让0.30%出资，朱启敬转让0.20%出资，金龙转让0.30%出资，桂贤国转让0.40%出资，尹相莉转让0.20%出资，戈涛转让0.40%出资，薛向东转让1.00%出资。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让/受让方|本次转让情况（以“-”填列）||本次受让情况||
||转让出资|转让价款|受让出资|受让价款|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张锡亮|-|-|286,000.00|1,430,000.00|
|张海|-|-|254,000.00|1,270,000.00|
|钱光红|-|-|140,000.00|700,000.00|
|王林|-120,000.00|-600,000.00|-|-|
|桂贤国|-80,000.00|-400,000.00|-|-|
|戈涛|-80,000.00|-400,000.00|-|-|
|钟燕书|-60,000.00|-300,000.00|-|-|
|金龙|-60,000.00|-300,000.00|-|-|
|朱启敬|-40,000.00|-200,000.00|-|-|
|尹相莉|-40,000.00|-200,000.00|-|-|
|薛向东|-200,000.00|-1,000,000.00|-|-|

（1）转让背景
2013年1月，部分核心员工出于个人资金需求，向创始人股东转让部分股权。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性
本次股权转让价格以公司2012年12月31日净资产经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本5.00元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
本次转让价款由公司先行垫付，受让股东后续年度对上述款项进行偿还，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|受让价款金额|当期支付金额|分期偿还公司垫款情况||
||||付款时间|金额|
|张锡亮|1,430,000.00|-|2014.12.23|1,434,300.00|
|钱光红|1,270,000.00|-|2014.12.9|970,000.00|
||||2014.12.30|105,000.00|
||||2015.4.1|195,000.00|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张海|700,000.00|-|2014.12.29|190,625.00|
||||2014.12.26|500,000.00|
||||2015.3.26|9,375.00|

创始人股东后续用于偿还公司的款项要系个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据受让人出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
根据该等股权转让发生时有效的发行人前身《公司章程》第二十条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
根据该等股权转让时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第 451号，2006年 1月 1日起实施，部分修订）第九条规定，公司的登记事项包括：(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。第二十六条规定，公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据上述《公司章程》及《公司登记管理条例》的规定，发行人股东向股东以外的人转让股权，应通知其他股东、征得其他股东同意且其他股东应承诺放弃优先购买权，同时，该等股权转让需办理工商变更登记。
本次股权转让系发行人股东之间相互转让股权，根据发行人当时有效的《公司章程》，无需征得其他股东同意、其他股东无优先购买权，符合当时有效的《公司章程》的规定，但该次股权转让时，出让方未就该等转让事项未办理工商变更登记手续，不符合《公司登记管理条例》的规定。
根据无锡市工商局于2016年5月6日、2016年11月14日、2017
年 4月 12日出具的《市场主体守法经营状况意见》，在 2013年 1
补充法律意见书（二）月 1日至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现发行人违章、违法记录。本次股权转让各方签订了退股协议，根据本所律师对本次股权转让双方的访谈及其签署的确认函、并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形。
8、2015年5月，创始人股东间互相转让
2015年5月，张海、钱光红分别将其持有发行人7.00%和5.00%的出资以1,575.00万元和1,125.00万元对价转让给张锡亮。
2015年5月7日，发行人就上述股权转让完成工商变更登记工作
（1）转让背景
钱光红、张海由于个人资金需要，与张锡亮协商出让部分股权。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性
经过各方一致协商确定，本次股权转让价格为每元注册资本 10.60元，定价综合考虑公司前一年底净资产及未来发展，定价公允。
（3）股权转让款项的支付情况、资金来源及合法合规性
本次转让价款由张锡亮直接支付给股权出让方张海、钱光红。
上述股权转让款主要系张锡亮个人历年薪金、公司分红积累所得或自筹资金，根据张锡亮出具的承诺函，其资金来源合法、合规。
（4）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
公司于 2015年 4月 22日召开股东会，本次股权转让议案经占表决权100%的股东一致审议并表决通过。
公司就本次股权转让向工商管理部门申请办理了工商登记，2015年5月7日，新区分局向公司核发了更新后的营业执照。
本次股权转让已按照公司章程及法律法规的规定履行了相关程序。
补充法律意见书（二）9、2015年5月，委托持股解除
2015年5月，钱光红、张海和张锡亮分别将其持有发行人5.26%、7.04%和6.90%的出资以零对价转让给员工持股平台无锡博翱。
（1）转让背景
本次股权转让主要系为了解除发行人股东存在的委托持股情形。
（2）股权转让价格、定价依据及公允性、股权转让款项的支付情况
由于本次股权转让主要系创始人股东将代持部分出资向无锡博翱转让，将被代持人的股东还原，确定以零对价转让，不涉及股权转让价款支付。
（3）是否根据公司章程及法律法规的规定履行相关程序
公司于 2015年 4月 22日召开股东会，本次股权转让议案经占表决权100%的股东一致审议并表决通过。
公司就本次股权转让向工商管理部门申请办理了工商登记，2015年5月7日，新区分局向公司核发了更新后的营业执照。
本次股权转让已按照公司章程及法律法规的规定履行了相关程序。
10、2015年5月，张锡亮向上海国弘、苏州清研转让出资
本次股权转让的详细情况参见本补充法律意见书第二部分二、《反馈意见》规范性问题2的答复（一）。
公司于 2015年 5月 11日召开股东会，本次股权转让议案经占表决权100%的股东一致审议并表决通过。
公司就本次股权转让向工商管理部门申请办理了工商登记，2015年 5月18日，新区分局向公司核发了更新后的营业执照。
本次股权转让已按照公司章程及法律法规的规定履行了相关程序。
11、2015年9月，张锡亮向无锡国经转让出资
补充法律意见书（二）本次股权转让的详细情况参见本补充法律意见书第二部分二、《反馈意见》规范性问题2的答复（一）。
公司于 2015年 9月 24日召开股东会，本次股权转让议案经占表决权100%的股东一致审议并表决通过。
公司就本次股权转让向工商管理部门申请办理了工商登记，2015年 9月28日，新区分局向公司核发了更新后的营业执照。
本次股权转让已按照公司章程及法律法规的规定履行了相关程序。
综上所述，本所律师认为：该三人历次股权转让、增资具有合理背景，定价依据合理、定价公允，股权受让、增资的资金均来自于股东个人历年薪金、分红积累所得，资金来源合法合规，相关股权转让款及增资款已足额支付；该三人历次股权转让中的部分股权转让受限于当时相关人员规范意识有限，出让方当时并未按照当时《公司章程》规定以书面形式进行通知、通知形式不符合当时有效的《公司章程》的规定，该等历次股权转让亦未及时办理工商变更登记手续、不符合当时有效的《公司登记管理条例》的规定，但股东之间的历次股权转让均签署了有效协议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人股东利益的情形。截至2015年5月，发行人历史上存在的股份代持情形已清理完毕，且不存在受到主管工商行政部门处罚的情形。因此，该等瑕疵不构成重大违法行为及本次发行并上市的障碍。
（二）说明张海的个人履历及对外投资情况，如有对外投资，说明主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
1、张海的个人履历
根据张海填写的调查表并对张海对外投资企业相关信息登录国家企业信用信息公示系统进行核查，其个人履历如下：
张海，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年10月出生。1995年至1999年任职于昆山鸿准精密模具有限公司，1999年至今，于天泽精密技术（上海）有限公司任执行董事、总经理。目前同时兼任深圳市天
补充法律意见书（二）麟精密模具有限公司执行董事、总经理、深圳天思朴贸易发展有限公司监事、上海静心斋餐饮有限公司执行董事。
2、张海对外投资情况
根据本所律师查阅张海填写的调查表、查询国家企业信用信息公示系统、查阅张海对外投资公司的营业执照、公司章程、产品手册、官方网站、对张海及其投资的公司进行走访、与保荐机构、会计师组成核查小组走访发行人主要客户、供应商，查阅发行人主要客户、供应商的工商档案，查阅张海及其投资企业出具的承诺函，张海对外投资企业为天泽精密技术（上海）有限公司（以下简称“天泽精密”）、苏州安海精密电子科技有限公司（以下简称“苏州安海”）、上海静心斋餐饮有限公司（“上海静心斋”），前述企业具体情况如下：
（1）天泽精密
A．基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天泽精密技术（上海）有限公司|
|成立时间|1999年8月11日|
|注册资本|3,182.7744万元|
|法定代表人|张海|
|住所|上海市嘉定区娄塘镇嘉唐公路 916号|
|经营范围|工业装备、模具的研发、制造及销售，从事货物及技术的进出口业务|
|股权结构|张海持有其 49.22%的股权，程军持有其 8.84%的股权，钱正军持有其 7.91%的股权，涂张应持有其 6.30%的股权，张健持有其5.15%的股权，董武双持有其 4.07%的股权，曾瑞玉持有其 4.02%的股权，董小久持有其 3.52%的股权，邱永富持有其 2.07%的股权，潘文持有其 2.01%的股权，方绪云持有其 1.81%的股权，刘元春持有其 1.25%的股权，麻莉持有其 0.98%的股权，刘金枝持有其 0.75%的股权，董武斌持有其 0.73%的股权，周玉斌持有其0.70%的股权，曹小良持有其 0.64%的股权|
|实际控制人|张海|

B．与发行人主营业务关系
根据本所律师对发行人负责运营的副经理的访谈，发行人是专
业从事汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售的高新技术企
补充法律意见书（二）业，主要为全球范围内的汽车行业整车厂及零部件制造商提供汽车冲压模具领域的定制化服务。其产品主要为汽车冲压模具及冲压件，其冲压模具主要应用于汽车白车身件、车门系统、座椅系统、排气系统、仪表盘系统等非电子产品的配套生产，其冲压件也主要应用于上述非电子产品的装配。
根据天泽精密的官方网站、产品手册，天泽精密主要从事精密电子模具、精密注塑模具、精密电子冲压件及精密注塑件的研发、制造及销售，其产品主要应用于电子产品领域，如 usb连接器、电路插座壳体、扩展坞接口外壳配套生产或装配等，与发行人产品应用领域具有较大差异。
因此，天泽精密生产产品与发行人应用领域不同，其主营业务与发行人主营业务存在较大差异。
（2）苏州安海
A．基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州安海精密电子科技有限公司|
|成立时间|2016 年2月3日|
|注册资本|158 万元|
|法定代表人|张海|
|住所|玉山镇玉城北路 79号|
|经营范围|精密电子、五金冲压件、模具、治具的生产、加工、销售。|
|股权结构|钱正军持有其 30%的股权，张海持有其 30%的股权，骆成友持有其 14%的股权，骆成开持有其 14%的股权，杨文华持有其 6%的股权，李本冲持有其 6%的股权|

B.与发行人主营业务关系
根据本所律师对发行人负责运营的副经理的访谈，发行人是专业从事汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售的高新技术企业，主要为全球范围内的汽车行业整车厂及零部件制造商提供汽车冲压模具领域的定制化服务。其产品主要为汽车冲压模具及冲压件，其冲压模具主要应用于汽车白车身件、车门系统、
座椅系统、排气系统、仪表盘系统等非电子产品的配套生产，
补充法律意见书（二）其冲压件也主要应用于上述非电子产品的装配。
根据苏州安海出具的承诺函，其主要从事精密电子模具及精密电子冲压件的研发、制造及销售，其产品主要应用于电子产品领域，与发行人产品应用领域具有较大差异。
因此，苏州安海精密电子科技有限公司生产产品与发行人应用领域不同，其主营业务与发行人主营业务存在较大差异。
（3）上海静心斋
A．基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海静心斋餐饮有限公司|
|成立时间|2012 年11月22日|
|注册资本|10 万元|
|法定代表人|张海|
|住所|嘉定区嘉定镇塔城路 777号 1幢2楼|
|经营范围|中型饭店（含熟食卤味）。|
|股权结构|张海持有其 100%的股权|

B.与发行人主营业务关系
根据本所律师对发行人负责运营的副经理的访谈，发行人是专业从事汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售的高新技术企业，主要为全球范围内的汽车行业整车厂及零部件制造商提供汽车冲压模具领域的定制化服务。其产品主要为汽车冲压模具及冲压件，其冲压模具主要应用于汽车白车身件、车门系统、座椅系统、排气系统、仪表盘系统等非电子产品的配套生产，其冲压件也主要应用于上述非电子产品的装配。
根据上海静心斋出具的承诺函，其主要从事餐饮行业，与发行人产品应用领域具有较大差异。
因此，上海静心斋餐饮有限公司生产产品与发行人应用领域不同，其主营业务与发行人主营业务存在较大差异。
3、张海及张海对外投资的企业是否在发行人客户、供应商处拥有权益，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具日，张海对外投资企业为天泽精密、苏州安海、上海静心斋。
根据发行人的说明及张海与天泽精密、苏州安海、上海静心斋出具的承诺函，张海及天泽精密均未在发行人客户、供应商处拥有权益，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
（三）张锡亮注销加拿大永久居留权的原因，行业是否存在限制外资的规定，是否存在规避税收等法律法规规定的情形。
1、张锡亮注销加拿大永久居留权的原因
经本所律师就张锡亮注销加拿大永久居留权的过程及原因访谈张锡亮，查阅张锡亮的护照、签证等资料以及加拿大 LARLEE ROSENBERG律师事务所就张锡亮注销加拿大永久居留权原因出具的专项法律意见书，2006年10月，张锡亮取得加拿大永久居留权，2012年2月，张锡亮加拿大永久居留权由于在加拿大居住记录时间不足而被注销，具体如下：根据加拿大《移民及难民保护法案》（Immigration and Refugee ProtectionAct），取得加拿大永久居留权后，每五年内，其所有者必须要在加拿大累计居住730天以上才能保留其永久居留权。
张锡亮取得加拿大永久居留权后，由于国内工作事务繁忙，未能满足上述在加拿大居住时间的要求，其永久居留权被注销。
2、行业是否存在限制外资的规定
发行人主营业务为汽车冲压模具的设计、研发、制造与销售，同时，以自身设计开发的冲压模具为基础，为部分客户提供汽车冲压件产品，主要产品为汽车冲压模具和冲压件。
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，发行人所处行业不属于“限制外商投资产业目录”及“禁止外商投资产业目录”。根据现行有效的相关法规，发行人所处行业中不存在对外资投资的限制性或禁止性法规。
3、是否存在规避税收等法律法规规定的情形
补充法律意见书（二）根据加拿大 LARLEE ROSENBERG律师事务所出具的专项法律意见书，张锡亮境外永久居留权系由于未能满足《移民及难民保护法案》规定的居住时间要求而被注销。江苏省无锡市地方税务局第三税务分局于 2017年 6月 8日在发行人的申请证明上盖章确认：发行人能够按时、足额为张锡亮缴纳个人所得税，至今不存在规避税收相关法律法规的行为，也不存在因违反税收法律法规而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为：张锡亮加拿大永久居留权注销原因系未满足加拿大永久居留权的保留条件所致，不存在规避税收法律法规的情形，发行人所处行业不存在限制外资的规定。
（四）发行人的股权较为分散，张锡亮除直接持有发行人29.83%股权外，通过其控制的无锡博翱持有发行人16.49%的股份。2015年5月，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》。说明认定张锡亮为发行人控股股东、实际控制人的依据，说明张锡亮直接和间接持有发行人股权的计算过程；张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性
1、控股股东、实际控制人的认定依据及股权计算过程
经本所律师查阅发行人设立以来的工商内档、章程、历次股东（大）会会议文件、发行人历次董事会会议文件、无锡博翱合伙协议、睿德投资章程、张锡亮、钱光红及无锡博翱签署的《一致行动协议》并根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券期货法律适用意见第 1号》、《上市公司收购管理办法》等规定，综合考虑报告期内张锡亮实际支配的发行人股份表决权情况、对发行人董事会组成、董事会和股东大会决议的影响以及对发行人经营管理人员任免的实质影响力等因素，发行人认定张锡亮先生为实际控制人的依据是充分的，具体如下：
（1）张锡亮对股东大会能够产生重大影响
报告期内，张锡亮始终为发行人第一大股东且实际支配的发行人股东大会表决权超过30%，具体如下（委托持股期间持股比例按照其实际持股比例计算）：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|期间|直接持股比例|间接控制比例|合计|
|2008年4月-2010年1月|35.00%|-|35.00%|
|2010年1月-2010年5月|32.00%|-|32.00%|
|2010年5月-2011年10月|37.00%|-|37.00%|
|2011年10月-2013年1月|34.00%|-|34.00%|
|2013年1月-2013年12月|35.43%|-|35.43%|
|2013年12月-2015年5月|33.39%|-|33.39%|
|2015年5月-2015年7月|35.83%|19.20%8|55.03%|
|2015年7月-2015年9月|32.66%|17.50%|50.16%|
|2015年9月-2016年1月|31.66%|17.50%|49.16%|
|2016年1月至今|29.83%|16.49%|46.32%|

报告期内，张锡亮始终为发行人第一大股东且实际支配的发行人表决权超过30%。截至本补充法律意见书出具日，张锡亮通过直接及间接方式能够控制发行人股东大会表决权比例达49.03%，对发行人股东大会决策影响力远高于其他股东。
（2）张锡亮对董事会的组成及决议具有重大影响力
报告期内，张锡亮对发行人董事会的组成及决议具有重大影响力，报告期内，公司董事变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职期间|职务|姓名|提名人|
|2014年 1月-2015年 11月|执行董事兼总经理、法定代表人|张锡亮|张锡亮|
|2015年 11月-2016年 5月|董事长兼总经理、法定代表人|张锡亮|张锡亮|
||董事、副经理|钱光红|张锡亮|
||董事|赵志东|无锡风投|
||独立董事|郭青红|张锡亮|
||独立董事|高飞|张锡亮|
|2016年5月至今|董事长兼总经理、法定代表人|张锡亮|张锡亮|

8关于张锡亮间接控制比例计算过程说明如下：无锡博翱系发行人为解除委托持股行为而建立的员工持股平台，持有发行人19.20%的股权。其普通合伙人及执行事务合伙人均为睿德投资，张锡亮持有睿德投资67.00%的出资，为其实际控制人。根据《无锡博翱投资中心（有限合伙）之合伙协议》，其执行事务合伙人排他性地
拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权利。因此，张锡亮能够控制无
锡博翱所持有发行人股权所对应的表决权。
补充法律意见书（二）
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|董事、副经理|钱光红|张锡亮|
|董事|赵志东|无锡风投|
|独立董事|郭青红|张锡亮|
|独立董事|吴颖昊|张锡亮|

从提名情况来看，报告期内，除发行人董事赵志东系股东无锡风投委派董事外，其他董事均由张锡亮提名，综上，张锡亮可以提名发行人董事会半数以上成员，对发行人董事会的组成及决议具有重大影响力。
（3）张锡亮对发行人管理层的任免具有重大影响力
根据发行人现时有效的《公司章程》，董事会依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。另外，张锡亮作为发行人董事长、总经理，能够对公司主要经营管理人员的任免产生实质、重大影响。
（4）张锡亮与钱光红及无锡博翱签订一致行动协议
基于共同的利益基础和经营理念，2015年5月10日，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱作为公司股东行使股东表决权前，张锡亮和钱光红若后续担任公司董事或各方委派的董事在行使董事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意见为准，与张锡亮意见保持一致，《一致行动协议》有效期为10年。
根据上述协议，截至本补充法律意见书出具日，张锡亮在股东大会中能够控制的表决权比例达67.86%，控制发行人半数以上的表决权。
综上所述，张锡亮作为发行人第一大股东、董事长、总经理，对发行人股东大会的决议、董事会的组成及决议、管理层的任免具有重大影响力，
符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律法规关于控制的定义要
求，发行人认定张锡亮为发行人实际控制人的依据是充分的。
补充法律意见书（二）2、张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性的说明
经本所律师查阅张锡亮、钱光红、无锡博翱签署的《一致行动协议》、无锡博翱合伙协议、查看历次股东大会、董事会会议文件并访谈张锡亮、钱光红，张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景如下：由于发行人筹备上市计划，为降低发行人控制权变化带来的不稳定性，稳定发行人控制权，经协商，张锡亮、钱光红及无锡博翱于 2015年 5月 10日签署《一致行动协议》，有效期至 2025年 5月 9日。主要条款如下：
（1）自本协议生效后，张锡亮、钱光红及无锡博翱在行使对公司享有的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红和无锡博翱意见均应以张锡亮意见为准，与张锡亮意见保持一致。
（2）自本协议生效后，张锡亮、钱光红作为公司董事或各方委派的董事行使对公司享有的表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红和无锡博翱意见均应以张锡亮意见为准，与张锡亮意见保持一致。
上述协议系为了明确一致行动关系及发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策机制，权利义务清晰、责任明确，合法有效。报告期内，钱光红及无锡博翱发行人在公司历次重大事项决策上均与张锡亮保持一致，且相关重大事项均经审议通过。
综上所述，张锡亮、钱光红及无锡博翱所签订《一致行动协议》的背景、条款内容合理且未出现过上述协议项下的违约行为，上述协议的签订合理。
综上，本所律师认为：张锡亮作为发行人董事长、总经理，报告期内一直为发行人单一第一大股东，且对发行人股东大会的决议、董事会的组成及决议、管理层的任免具有重大影响力，符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规关于控制的定义要求，发行人认定张锡亮作为控股股东、实际控制人的依据合理、充分；张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议主要系为了进
补充法律意见书（二）一步保持公司控制权稳定，且钱光红、无锡博翱在发行人历次重大事项决策上均与张锡亮保持一致，该协议的签订具有合理性。
四、《反馈意见》规范性问题4的答复
《反馈意见》规范性问题4、请发行人说明历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未交税款的金额，是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。
发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送及其他利益安排，历次股权变化及目前股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人历次股权转让的股东会决议、相关股权转让协议、工商变更登记文件、股权转让价款支付凭证、股权转让的税款缴纳凭证；
2、获取了江苏省无锡地方税务局第三税务分局盖章确认的发行人提交的历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及的个人所得税的代扣代缴情况申请证明；
3、查阅发行人历次分红的股东会决议、分红价款支付凭证、税款缴纳凭证；
4、查阅发行人历次增资的股东会决议、相关协议、工商变更登记文件、增资价款支付凭证；
5、对发行人的自然人股东就历次股权转让、增资、分红及整体变更个税缴纳情况进行访谈；
6、查阅发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》并对创始人股东、持股员工进行访谈，发行人历史沿革存在委托持股的情况进行访谈、获取其出具的承诺函；
7、查阅发行人自设立以来的工商内档，走访无锡市工商局，取得了现有股
补充法律意见书（二）东及历史沿革中的持股员工出具的关于历次股权变化及目前股东所持股份不存在纠纷的确认函。
核查内容及结果：
（一）历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未交税款的金额，是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。
1、历次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
经本所律师查阅发行人历次股权转让的股东会决议、相关股权转让协议、工商变更登记文件、股权转让价款支付凭证、股权转让的税款缴纳凭证并对发行人的自然人股东进行访谈，发行人历次股权转让个人所得税缴纳情况如下：
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|序号|时间|事项|具体情况|价格|个税缴纳情况|缴纳个人所得税依据|
|1|2011.09|第 一 次股 权 转让|张海将其持有的公司7.05%的股权转让给张锡亮，将其持有的公司 7.5%的股权转让给钱光红，相关价款并未实际支付|0 元/单位注册资本|否|此次转让目的为变更工商登记中三位股东的名义持股比例，实际持股比例未发生变化，相关价款并未实际支付，无需缴纳个人所得税|
|2|2015.05|第 二 次股 权 转让|张海、钱光红分别将其持有公司 7%和 5%的股权以人民币1,575.00 万元和1,125.00 万元对价转让给张锡亮|10.60元 / 单位注册资本|是|收入按实际转让价款计算，成本按注册资本乘以转让比例计算，已缴纳个人所得税|
|3|2015.05|第 二 次股 权 转|钱光红、张海和张锡亮分别将|0 元/单位注册|是*|收入按公司截至 2015 年|

补充法律意见书（二）
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|||让|其持有的公司5.26%、7.04%和6.9%的股权以零对价转让给无锡博翱|资本||4 月 30 日净资产乘以转让比例计算，成本按注册资本乘以转让比例计算，已缴纳个人所得税|
|4|2015.05|第 三 次股 权 转让|张锡亮将其持有 的 公 司5.9278% 及2.9639%出资以人民币 2,134.00万元和 1,067.00万元的对价分别转让给上海国弘及苏州清研|16.96元 / 单位注册资本|是|收入按实际转让价款计算，成本按前次转让后的加权成本乘以转让比例计算，已缴纳个人所得税|
|5|2015.09|第 四 次股 权 转让|张锡亮将其持有的公司 1%股权 以 人 民 币500.00 万元的对价转让给无锡国经|21.47元 / 单位注册资本|是|收入按实际转让价格计算，成本按前次转让后的加权成本乘以转让比例计算，已缴纳个人所得税|

2015年5月，针对委托持股过程中产生的股权转让涉税行为，公司在还原委托代持关系时主动向当地地方税务局申报纳税，已缴纳的个人所得税大于按照实际转让价格与实际取得成本计算的个人所得税，不存在违反相关法律法规的情况。
根据主管税务机关江苏省无锡地方税务局第三税务分局盖章确认的申请证明，“威唐工业自然人股东自威唐工业设立以来的历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中所涉应缴纳的个人所得税均已由威唐工业按时、足额代扣代缴，至今未发现未缴情形”。
据此，发行人历次股权转让所涉及的个人所得税均已缴纳完毕，不存
在股权转让应缴未缴个人所得税的情形。
补充法律意见书（二）2、历次分红涉及的个人所得税缴纳情况
经本所律师查阅发行人历次分红的股东会决议、分红价款支付凭证、税款缴纳凭证并对发行人的自然人股东进行访谈，公司历史上共进行过四次分红，分红情况如下：
（1）2014年7月第一次分红
2014年7月14日，公司召开股东会，审议通过了 2013年度利润分配方案：公司将累计实现的未分配利润中的 9,700,000元按照出资比例以现金形式向公司股东进行分配，公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
（2）2014年12月第二次分红
2014年12月18日，公司召开股东会，审议通过 2014年度中期利润分配方案：公司将累计实现的未分配利润中的 13,500,000元按照出资比例以现金方式向公司股东进行分配，公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
（3）2015年7月第三次分红
公司2015年7月22日召开的股东会，审议通过利润分配方案：公司将累计实现的未分配利润中的 5,200,000元按照出资比例以现金方式向公司股东进行分配，公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
（4）2016年6月第四次分红
2016年6月30日，公司召开股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案：公司将累计实现的未分配利润中的 3,537,000元按照出资比例以现金形式向公司股东进行分配，公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
经核查，发行人历次分红所涉及的个人所得税均已缴纳完毕，不存在应缴未缴个人所得税的情形。
3、历次增资涉及的个人所得税缴纳情况
补充法律意见书（二）查阅发行人历次增资的股东会决议、相关协议、工商变更登记文件、增资价款支付凭证，对发行人自然人股东进行了访谈
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|序号|时间|事项|具体情况|价格|个税缴纳情况|
|1|2012.10|第一次增资|张海、钱光红、张锡亮以货币资金形式进行增资，将公司的注册资本由300.00万元增加至 2,000.00万元|1 元/单位 注 册资本|否|
|2|2013.12|第二次增资|新增股东无锡风投以 1,500.00 万元货币资金对威唐科技溢价增资，其中122.45万元计入新增注册资本，溢价部分1,377.55万元计入资本公积|12.25 元/单 位 注册资本|否|
|3|2015.7|第三次增资|上海国弘、苏州清研及无锡风投分别以人民币1,566.00 万元、1,433.00万元及 500.00 万元的价格向威唐科技增资，其中 92.3266 万元、84.4853万元及29.4785万元计入注册资本，其余部分计入资本公积|16.96 元/单 位 注册资本|否|
|4|2016.1|第四次增资|无 锡 国 经 和 国 经 制 造 分 别 以19,633,997.34 元和 11,000,002.66 元认购2,179,134股和 1,220,866股|9.01 元/单 位 注册资本|否|

由于发行人历次增资均系股东以货币缴纳新增出资，无需缴纳个人所得税。
4、发行人整体变更过程中涉及的个人所得税缴纳情况
经本所律师查阅了发行人整体变更股东会会议相关文件、审计报告、验资报告及股东纳税凭证，2015年 11月 12日，威唐有限召开股东会，审议通过威唐有限整体变更为股份有限公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月11日出具的《审计报告》，以 2015年 9月 30日为基准日经审计的净资产人民币 143,817,045.78元，扣除专项储备后140,793,369.58元，折股55,550,000股。公司已就其整体变更时以净资产转增的新增注册资本 32,262,596.00按20%的适用税率为自然人股东代扣代缴了个人所得税3,825,061.66元。
根据主管税务机关江苏省无锡地方税务局第三税务分局盖章确认的申
请证明，“威唐工业自然人股东自威唐工业设立以来的历次股权转让、
补充法律意见书（二）分红、增资、整体变更过程中所涉应缴纳的个人所得税均已由威唐工业按时、足额代扣代缴，至今未发现未缴情形”。
据此，本所律师认为，发行人整体变更过程中所涉个人所得税均已缴纳完毕，不存在未缴情形。
（二）发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送及其他利益安排，历次股权变化及目前股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
1、历次股权转让及增资是否存在委托持股、是否存在利益输送及其他利益安排
（1）历次股权转让及增资是是否存在委托持股
经本所律师查阅发行人设立以来的工商内档、《认股协议书》、创始人股东与无锡博翱签署的《股权转让协议》并对创始人股东、持股员工进行访谈，发行人历史沿革存在委托持股的具体情形如下：
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|序号|日期|事项类型|具体事项|是否履行工商登记|
|1|2010年1月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向王林、钟燕书、朱启敬、桂贤国、戈涛、金龙、尹相莉七名员工转让共计36.00万元出资|否|
|2|2010年5月|股权转让|张海向张锡亮、钱光红分别转让30.00万元出资。|否|
|3|2011年10月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向胡承兴、肖鸿转让共计3.00万元出资|否|
|4|2012年1月|股权转让|张锡亮、钱光红、张海向张志兵、薛向东转让共计18.00万元出资|否|
|5|2012年10月|增资|所有实际股东同比例增资，注册资本增至2,000万元人民币|是（持股员工股权仍由创始人股东代持）|
|6|2013年1月|股权转让|王林、朱启敬、金龙、桂贤国、尹相莉、戈涛、薛向东向张锡亮、钱光红、张海转让共计68.00万元出资|否|

2015年5月，公司对上述委托持股关系进行了解除，将被代持股
补充法律意见书（二）权转由无锡博翱持有，持股员工按照原享有股权比例持有持股平台份额。自此，发行人委托持股关系已解除，不存在以协议、委托持股、信托持股或者其他任何方式为他人持股或受托持股的情形。
（2）是否存在利益输送及其他利益安排
发行人历史上机构股东历次股权转让及增资情况参见本补充法律意见书第二部分二、《反馈意见》规范性问题 2的答复（一）。发行人历史上自然人股东历次股权转让及增资情况参见本补充法律意见书第二部分三、《反馈意见》规范性问题3的答复（一）。
根据发行人各股东及历史沿革中的持股员工出具的承诺函，历次股权转让及增资不存在利益输送及其他利益安排。
2、目前股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷
发行人历史上机构股东历次股权转让及增资情况参见本补充法律意见书第二部分二、《反馈意见》规范性问题2的答复（一）。发行人历史上自然人股东历次股权转让及增资情况参见本补充法律意见书第二部分三、《反馈意见》规范性问题3的答复（一）。
经本所律师核查发行人历次股权变化相关的股东会决议，查阅发行人自设立以来的工商内档，走访无锡市工商局，对发行人所有在册股东进行了访谈，取得了现有股东及历史沿革中的持股员工出具的确认函，发行人历次股权变化均经各位股东同意并确认，合法合规、不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人目前各股东均为其所持股份的最终权益所有人，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，公司股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷。
五、《反馈意见》规范性问题5的答复
《反馈意见》规范性问题5、发行人有两家参股公司，各持有威唐沃伦51%、
补充法律意见书（二）威唐力捷50%的股权。威唐沃伦于2013年10月设立，香港沃伦持有其49%股权；
威唐力捷于2016年2月设立，香港力捷持有其50%股权。香港沃伦母公司为加拿大沃伦，香港力捷母公司为加拿大力捷。
请发行人说明：（1）香港沃伦、加拿大沃伦的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；说明香港沃伦、加拿大沃伦的对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港沃伦建立合作的过程，双方合资设立子公司的过程；与加拿大沃伦交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续；（2）香港力捷、加拿大力捷的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；说明香港力捷、加拿大力捷的对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港力捷建立合作的过程，双方于2016年合资设立公司的背景，威唐力捷主营业务与发行人主营业务的关系；与加拿大力捷交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、 本所律师查阅了香港沃伦、加拿大沃伦的注册登记文件、香港沃伦 2014至2016年的周年申报表；
2、 查阅了加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所就加拿大沃伦基本情况出具的尽职调查报告；
3、 对加拿大沃伦进行了访谈并取得了其填写的调查表、获取了香港沃伦填
补充法律意见书（二）写确认的调查表；
4、 核查了威唐沃伦设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐沃伦的工商内档；
5、 获得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的与香港沃伦、加拿大沃伦不存在其他关联关系的承诺函、发行人出具的除已披露情形外，与香港沃伦、加拿大沃伦不存在其他关联关系，与其对外投资的企业不存在资金、技术、人员方面关系的承诺函；
6、 中国出口信用保险公司就加拿大沃伦、香港沃伦出具的《海外资信报告》；
7、 核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水
8、 查阅了天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》；
9、 对发行人财务总监进行访谈并获取受访谈人填写确认的访谈问卷及情况说明；
10、获取了发行人提供的报告期内与加拿大沃伦关联交易情况明细并查阅了报告期内发行人与加拿大沃伦之间交易的订单、与其他客户之间交易相似产品的订单；
11、查阅发行人执行董事、总经理办公室会议决策文件；
12、查阅了报告期内发行人与加拿大力捷之间交易的合同、发票；
13、查阅了香港力捷、加拿大力捷的注册登记文件、香港力捷2014至2016年的周年申报表；
14、查阅了加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所就加拿大力捷基本情况出具的尽职调查报告；
15、对加拿大力捷进行了访谈并取得了其填写的调查表，获取了香港力捷填写确认的调查表；
16、核查了威唐力捷设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐力捷的工
补充法律意见书（二）商内档；
17、获得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的与香港力捷、加拿大力捷不存在关联关系的承诺函，发行人出具的除已披露情形外，与香港力捷、加拿大力捷不存在其他关联关系，与其对外投资的企业不存在资金、技术、人员方面关系的承诺函；
18、获取了发行人提供的报告期内与加拿大力捷关联交易情况明细并查阅了报告期内发行人与加拿大力捷之间关联交易的合同、发票；
19、中国出口信用保险公司就加拿大力捷、香港力捷出具的《海外资信报告》。
核查内容及结果：
（一）香港沃伦、加拿大沃伦的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；说明香港沃伦、加拿大沃伦的对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港沃伦建立合作的过程，双方合资设立子公司的过程；与加拿大沃伦交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续；
1、香港沃伦、加拿大沃伦的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来
（1）香港沃伦
A.基本情况
经本所律师查阅香港沃伦的公司注册证书、商业登记证、2014至2016年的周年申报表、香港沃伦填写的调查表及中国出口信用保险公司就香港沃伦出具的《海外资信报告》，香港沃伦
补充法律意见书（二）基本情况如下：
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|成立时间|2012 年11月13日|
|已发行股份|200 加元|
|已缴的总款额|200 加元|
|注册地|Flat/Rm 1901 19/F, Lee Garden One,33 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|其主营业务为投资控股（investmentholdings），与发行人主营业务无竞争或重合关系|
|股权结构|加拿大沃伦（100%）；|
|控股股东|加拿大沃伦|
|实际控制人|David Freeman|

B.香港沃伦与发行人及其关联方间的关联关系
经本所律师查阅香港沃伦 2014至 2016年的周年申报表、中国出口信用保险公司就香港沃伦出具的《海外资信报告》、香港沃伦填写的包含除已披露情形外、与发行人及其关联方是否存在其他关联关系等问题的调查表，发行人出具的除已披露情形外，与香港沃伦不存在其他关联关系的承诺函，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的与香港沃伦不存在关联关系的承诺函，核查发行人非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、核查威唐沃伦设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐沃伦的工商内档：2013年 10月 15日，发行人与香港沃伦合资成立威唐沃伦，香港沃伦持有威唐沃伦49%的股权，根据《股票上市规则》中实质重于形式的原则，认定香港沃伦属于发行人的关联方。除上述关系外，香港沃伦与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
C.与发行人客户、供应商存在资金、业务往来情况
根据香港沃伦填写的调查表，其与发行人客户、供应商不存
补充法律意见书（二）在任何资金、业务往来。
（2）加拿大沃伦
A.基本情况
经本所律师查阅加拿大沃伦的注册登记文件、加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所出具的加拿大沃伦尽职调查报告、加拿大沃伦填写确认的调查表及中国出口信用保险公司就加拿大沃伦出具的《海外资信报告》，并同时就加拿大沃伦主营业务与发行人主营业务的关系访谈发行人财务总监，加拿大沃伦基本情况如下：
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|成立时间|2002 年6月1日|
|注册资本|5000 加元|
|实收资本|200 加元|
|注册地|401 Spinnaker Way, Concord, Ontario,Canada|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|主营业务为汽车零部件生产（Automotive Parts Manufacturing），系发行人主营业务所在产业链下游环节|
|股权结构|David Freedman（New Class A Special，10000 股）；David Freedman Family Trust（New Class A Common，1000 股）|
|控股股东|David Freeman 及其家族基金|
|实际控制人|David Freeman|

B.加拿大沃伦与发行人及其关联方间的关联关系
经本所律师查阅加拿大沃伦的注册登记文件、加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所出具的加拿大沃伦尽职调查报告、中国出口信用保险公司就加拿大沃伦出具的《海外资信报告》及加拿大沃伦填写确认的调查表、获取加拿大沃伦填写的包含除已披露情形外、与发行人及其关联方是否存在其他关联关系等问题的调查表，发行人出具的除已披露情形外，与加拿大沃伦不存在其他关联关系的承诺函，发行人股东、董事、监
事、高级管理人员出具的与加拿大沃伦不存在关联关系的承
补充法律意见书（二）诺函，核查发行人非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、核查威唐沃伦时的公司章程、中外合资经营合同及威唐沃伦的工商内档：加拿大沃伦的全资子公司香港沃伦为发行人子公司威唐沃伦持股49%的股东，根据《股票上市规则》中实质重于形式的原则，认定加拿大沃伦属于发行人的关联方。除上述关系外，加拿大沃伦与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
C.与发行人客户、供应商存在资金、业务往来情况
根据加拿大沃伦填写确认的调查表，加拿大沃伦与发行人客户、供应商存在资金、业务往来情况如下：
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|序号|存在资金、业务往来的公司|往来详情|
|1|Brose Canada, Inc. in London, ON, CA.9|出售汽车零部件|

2、香港沃伦、加拿大沃伦的对外投资情况以及与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来
（1）香港沃伦
根据本所律师获取的香港沃伦填写的调查表、中国出口信用保险公司就香港沃伦出具的《海外资信报告》，除发行人合并报表范围内的子公司威唐沃伦外，香港沃伦不存在其他对外投资的企业。因此，除威唐沃伦外，香港沃伦不存在其他与发行人在资金、技术、人员等方面存在任何关系或与发行人客户、供应商存在资金、业务往来的对外投资的企业。
9：根据加拿大沃伦填写的调查表，与其实际发生业务往来的企业为发行人客户博泽系的子公司Brose London,
CA，与发行人实际存在业务往来的博泽系子公司主要为博泽系在中国境内的子公司，发行人与Brose London,
CA并无资金、业务往来。
补充法律意见书（二）（2）加拿大沃伦
根据本所律师获取的加拿大沃伦填写的调查表及中国出口信用保险公司就加拿大沃伦出具的《海外资信报告》，并对加拿大沃伦进行访谈，加拿大沃伦对外投资相关情况如下：
A.对外投资情况
加拿大沃伦对外投资情况如下：
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|序号|被投资企业名称|业务性质|持股比例|
|1|香港沃伦|投资控股（investment holdings）|100%|

B.加拿大沃伦对外投资企业与发行人在资金、技术、人员等方面的关系
根据加拿大沃伦填写的调查表，加拿大沃伦对外投资的企业中，除香港沃伦与发行人共同出资设立威唐沃伦外，不存在其他与发行人在资金、技术、人员等方面存在关系的情况。
C.加拿大沃伦对外投资企业与发行人客户、供应商资金、业务往来情况
根据加拿大沃伦填写的调查表，报告期内，加拿大沃伦对外投资的企业与发行人客户、供应商不存在资金、业务往来。
综上所述，本所律师认为，除香港沃伦与发行人合资设立子公司威唐沃伦外，加拿大沃伦、香港沃伦对外投资的企业与发行人在资金、技术、人员等方面均相互独立，不存在其他关系，与发行人的客户、供应商亦不存在资金、业务往来。
3、发行人与香港沃伦建立合作的过程，双方合资设立子公司的过程
根据发行人出具的情况说明、本所律师对发行人财务总监的访谈并核查威唐沃伦设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐沃伦的工商内
档，发行人与香港沃伦建立合作的过程及双方合资设立子公司过程如
补充法律意见书（二）下：
香港沃伦系加拿大沃伦全资子公司，主营业务为投资控股，与发行人不存在业务往来，其母公司加拿大沃伦为加拿大汽车零配件厂商，主要面向北美地区进行销售汽车冲压件产品，发行人自 2011年11月起开始向加拿大沃伦销售汽车冲压模具并建立业务合作关系。冲压件市场是发行人向汽车冲压模具下游延伸的主要市场，从产业延伸的战略布局考虑，发行人在 2013年底与加拿大沃伦的子公司香港沃伦合资成立控股子公司威唐沃伦，并主要面向国内客户从事汽车冲压件的生产、加工业务。
2013年6月12日，威唐有限与香港沃伦签署了《中外合资经营合同》，双方就成立合营企业威唐沃伦达成协议。投资总额为430万美元，注册资本为215万美元。威唐有限拥有威唐沃伦注册资本的股本权益的51%，香港沃伦拥有威唐沃伦注册资本的股本权益的49%。同日，威唐有限与香港沃伦签署《威唐沃伦汽车冲压技术(无锡)有限公司章程》，公司注册地址为无锡新区鸿山街道锡协路 208号，经营范围是汽车冲压零部件的研发、生产；从事上述产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
2013年 8月 29日，无锡市人民政府新区管理委员会核发《关于同意设立威唐沃伦汽车冲压技术（无锡）有限公司的批复》（锡新管项发[2013]84号），同意香港沃伦与威唐有限在无锡新区设立中外合资企业：威唐沃伦汽车冲压技术（无锡）有限公司（公司），同意双方签订的章程及合资合同。
2013年 8月 29日，江苏省人民政府向威唐沃伦核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]96973号）。
2013年10月15日，无锡市工商局新区分局核发《外商投资公司准予设立登记通知书》（外商投资公司设立登记[2013]第 10150001号，准予威唐沃伦设立登记。同日，新区分局向威唐沃伦签发了注册号为 320213400001006的《企业法人营业执照》。
4、发行人与加拿大沃伦交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三
补充法律意见书（二）方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续
根据公司提供的报告期内与加拿大沃伦关联交易情况明细并经本所律师查阅报告期内发行人、威唐沃伦与加拿大沃伦之间交易的订单与合同、发行人向其他独立第三方客户销售结构复杂程度、工艺要求、外形、大小、模具对应汽车零配件的最终用途相似的产品的订单及天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，报告期内，发行人向加拿大沃伦出售商品情况及威唐沃伦向加拿大沃伦采购商品、接受劳务情况如下：（1）发行人向加拿大沃伦出售商品情况：
补充法律意见书（二）
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|序号|发生时间|产品内容及编号|产品照片|数量|交易单价（元）|交易总价（元）|第三方名称|第三方产品照片|第三方价格（元）|价格差异10|对应产品最终用途|
|1.|2014年|模具及其配套产品D130415||1套|1,260,968.52|1,260,968.52|H&T系旗下H&TProduktionsTechnologieGmbH||1,281,147.48|-2%|均 为车门|
|2.|2014年|模具及其配套产品D130416||1套|1,620,556.02|1,620,556.02|H&T系旗下H&TP ro d u k t i onsTechnologieGmbH||1,281,147.48|21%|均为车门|
|3.|2014年|模具及其配套产品D130417||1套|1,678,875.00|1,678,875.00|马特多集团（ M a ta d o rAutomotiveVrable,a.s.）||1,857,397.50|-11%|均为车门|

10价格差异=（交易单价-向独立第三方客户销售相似产品价格）/交易单价
补充法律意见书（二）
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|4.|2014年|模具及其配套产品D130418|1套|1,892,995.00|1,892,995.00|马特多集团（ M atadorAutomotiveVrable,a.s.）||1,857,397.50|2%|均为车门|
|5.|2014年|模具及其配套产品D140319112|1套|1,644,872.25|1,644,872.25|-|-|-|-|-|
|6.|2014年|模具及其配套产品D140308|1套|1,105,832.75|1,105,832.75|汽车城冲压有限公司（Motor CityStamping）||1,040,488.68|6%|均为座椅|
|7.|2014年|模具及其配套产品D140337|1套|1,130,280.12|1,130,280.12|H&T系旗下H&TProduktionsTechnologieGmbH||1,281,147.48|-13%|均为车门均为车门|

 11发行人所生产模具均系根据客户要求定制的非标准化产品，经与发行人研发设计总监确认，未找到与该套模具相似的产品
补充法律意见书（二）
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|8.|2014年|模具及其配套产品D140338|1套|997,303.63|997,303.63|H&T系旗下H&TProduktionsTechnologieGmbH|1,098,258.60|-10%|均为车门|
|9.|2014年|模具及其配套产品D140339|1套|1,084,675.32|1,084,675.32|H&T系旗下H&TProduktionsTechnologieGmbH|1,119,687.30|-3%|均为车门|
|10.|2014年|模具及其配套产品D140340|1套|205,779.75|205,779.75|玛特苏系旗下MatcorAutomotive(Michigan) Inc.|195,957.13|5%|均为车门|
|11.|2014年|模具及其配套产品D140725|1套|1,237,651.48|1,237,651.48|配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司|1,158,300.00|6%|均为车门|
|12.|2014年|模具及其配套产品D140726|1套|1,237,651.48|1,237,651.48|配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司|1,158,300.00|6%|均为车门|

补充法律意见书（二）
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|13.|2015年|模具及其配套产品D140729|1套|740,399.00|740,399.00|瑞达工业有限公司（RadarIndustries）|667,075.50|10%|均为车门|
|14.|2015年|模具及其配套产品D140801|1套|549,175.10|549,175.10|麦格纳系旗下Techform, aDivision ofMagna ClosuresInc.|523,999.50|5%|均为座椅|
|15.|2015年|模具及其配套产品D140906|1套|660,856.25|660,856.25|H&T系旗下Westfalia MetalS.R.O (Czech)|705,562.96|-7%|均为车门|
|16.|2015年|模具及其配套产品D140907|1套|660,856.25|660,856.25|H&T系旗下Westfalia MetalS.R.O (Czech)|705,562.96|-7%|均为车门|
|17.|2015年|模具及其配套产品D140908|1套|871,561.81|871,561.81|麦格纳系旗下StanztechTreuenbrietzenBlechformteileGmbH|897,697.90|-3%|均为车门|

补充法律意见书（二）
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|18.|2016年|模具及其配套产品D15080312|1套|353,019.36|353,019.36|伊思灵豪森系旗下ISRINGHAUSENGmbH & Co. KG|178,832.50|49%|均为座 椅|

12根据公司说明，D150803模具系根据客户要求制造的铸造模，铸件占原材料比重较高，而铸件同比价格高于一般钢模且需要外协厂商协助生产，因此该套模具成本及售价较高于相似产品。
补充法律意见书（二）根据公司说明，报告期内，发行人向加拿大沃伦销售汽车模具的定价方法与向其他客户销售汽车模具的定价方法一致，即基于汽车模具的生产工艺复杂程度、模具需要耗费的资源并综合市场情况定价。通过比较发行人向加拿大沃伦销售产品的价格和发行人向与发行人及其关联方无关联关系的独立第三方出售类似产品的价格发现（D140319模具因无相似产品无法比价、D150803模具因客户特殊要求导致成本及售价较高，该两套模具销售金额仅占发行人向加拿大沃伦产品销售总金额的10%），发行人向加拿大沃伦销售产品的价格与向独立第三方客户销售类似产品的价格差异较低。因此，本所律师认为，发行人向加拿大沃伦销售产品的交易价格公允。
2014、2015、2016年度及 2017年一季度，发行人向加拿大沃伦销售汽车模具的销售额分别为 12,622,138.10元、5,958,151.37元、 353,019.36元及 0元，分别占当期营业收入比例分别为7.74%、2.53%、0.11%及0%，占发行人营业收入比例较低。根据对发行人财务总监的访谈，汽车零配件厂商对于汽车冲压模具的需求系基于其承接新车型订单的数量，而某个型号的零配件则根据某一固定车型在市场上存在的期限，需要做 1-10年不等。加拿大沃伦在报告期内向发行人采购汽车冲压模具的金额自 2014年起依次下降，主要是由于其在 2015年及 2016年新接项目较少，对汽车冲压模具需求量较少导致。
（2）威唐沃伦向加拿大沃伦采购商品、接受劳务情况：
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|序号|发生时间|产品内容及编号|产品照片|数量|交易单价（元）|交易总价（元）|

补充法律意见书（二）
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|1.|2015年|直流电机|3台|55,778.88|167,336.64|
|2.|2015年|二手焊接夹具|2套|23,172.93|46,345.86|
|3.|2016年|咨询服务|1项|162,739.8|162,739.8|

根据公司说明并经本所律师查阅发行人总经理办公室会议决策文件，威唐沃伦向加拿大沃伦采购的上述三台直流电机系根据威唐沃伦需求经加拿大沃伦改造的定制产品，该两套焊接夹具亦为加拿大沃伦根据威唐沃伦所需夹取产品形状特别定制，咨询服务费用系加拿大沃伦向威唐沃伦提供报价及技术相关咨询服务、培训指导现有人员、提出改进建议所产生的相关费用，上述交易均为偶发性的独立交易，无同类可比价产品，上述交易均系通过双方协商定价、由发行人总经理审批、财务部复核后实施，交易价格公允。上述交易均仅发生过一次，后续不具有持续性。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人与加拿大沃伦之间关联交易价格公允、占发行人营业收入比例较低，系加拿大沃伦基于其自身业务需求而发生的采购，发行人与加拿大沃伦之间的关联交易金额因加拿大沃伦模具需求量降低，自2014年起逐年下降，后续不具有持续性。（2）威唐沃伦与加拿大沃伦之间的交易价格公允，均为偶发性的独立交易，后续不具有持续性。
（二）香港力捷、加拿大力捷的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实
际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应
补充法律意见书（二）商是否存在资金、业务往来；说明香港力捷、加拿大力捷的对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港力捷建立合作的过程，双方于2016年合资设立公司的背景，威唐力捷主营业务与发行人主营业务的关系；
与加拿大力捷交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续。
1、香港力捷、加拿大力捷的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来
（1）香港力捷
A.基本情况：
经本所律师查阅香港力捷的公司注册证书、商业登记证、2014至2016年的周年申报表、香港力捷填写确认的调查表及中国出口信用保险公司就香港力捷出具的《海外资信报告》，香港力捷基本情况如下：
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|成立时间|2015 年5月15日|
|已发行股份|100 加元|
|已缴的总款额|1加元|
|注册地|Rm 1901 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|主要从事投资控股（investmentholdings），与发行人主营业务无竞争或重合关系|
|股权结构|加拿大力捷（100%）；|
|控股股东|加拿大力捷|
|实际控制人|Louis Laskis|

B.与发行人及其关联方间的关联关系
补充法律意见书（二）经本所律师查阅香港力捷2014至2016年的周年申报表、香港力捷填写的调查表及中国出口信用保险公司就香港力捷出具的《海外资信报告》、获取香港力捷填写的包含除已披露情形外、与发行人及其关联方是否存在其他关联关系等问题的调查表，发行人出具的除已披露情形外，与香港力捷不存在其他关联关系的承诺函，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的与香港力捷不存在关联关系的承诺函，核查发行人非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、核查威唐力捷设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐力捷的工商内档：2016年，发行人与香港力捷合资成立威唐力捷，香港力捷持有威唐力捷50%的股权。根据《股票上市规则》中实质重于形式的原则，认定香港力捷属于发行人的关联方。除上述关系外，香港力捷与发行人及其关联方与不存在其他关联关系。
C.与发行人客户、供应商存在资金、业务往来情况
根据根据香港力捷填写的调查表，其与发行人客户、供应商不存在任何资金、业务往来。
（2）加拿大力捷
A.基本情况
经本所律师查阅加拿大力捷的注册登记文件、加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所出具的加拿大力捷尽职调查报告、加拿大力捷填写的调查表及中国出口信用保险公司就加拿大力捷出具的《海外资信报告》，并同时就加拿大力捷主营业务与发行人主营业务的关系访谈发行人财务总监，加拿大力捷基本情况如下：
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|成立时间|2009 年3月18日|
|注册资本|100 加元|
|实收资本|1加元|

补充法律意见书（二）
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|注册地|45 Sinclair Ave, Georgetown, Ontario,L7G 4X4 Canada|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|主营业务为冲压自动化设备的研究、生产、销售，与发行人主营业务同属于汽车零配件制造产业，但主要产品差别较大|
|股权结构|Laskis Family Holdings Inc.（70%）；2201985 Ontario, Inc.（30%）|
|控股股东|Laskis Family Holdings Inc.|
|实际控制人|Louis Laskis|

B.与发行人及其关联方间的关联关系
经本所律师查阅加拿大力捷的注册登记文件、加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所出具的加拿大力捷尽职调查报告、中国出口信用保险公司就加拿大力捷出具的《海外资信报告》及加拿大力捷填写确认的包含除已披露情形外、与发行人及其关联方是否存在其他关联关系等问题的调查表，发行人出具的除已披露情形外，与加拿大力捷不存在其他关联关系的承诺函，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的与加拿大力捷不存在关联关系的承诺函，核查发行人非独立董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、核查威唐力捷设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐力捷的工商内档：加拿大力捷的全资子公司香港力捷为发行人子公司威唐力捷持股50%的股东。根据《股票上市规则》中实质重于形式的原则，认定加拿大力捷属于发行人的关联方。除上述关联关系外，加拿大力捷与发行人及其关联方不存在其他关联关系。
C.与发行人客户、供应商存在资金、业务往来情况
根据加拿大力捷填写的调查表，加拿大力捷与发行人客户、
供应商存在资金、业务往来情况如下：
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|序号|存在资金、业务往来的公司|往来详情|

补充法律意见书（二）
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|1|李尔汽车零件（武汉）有限公司|2012年8月20日、2013年10月12日、2015 年9月4日、2016年6月 30日分别向武汉李尔出售冲压自动化设备机械臂。|

2、香港力捷、加拿大力捷的对外投资情况以及与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来
（1）香港力捷
根据本所律师获取的香港力捷填写的调查表、中国出口信用保险公司就香港力捷出具的《海外资信报告》，并查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、查阅威唐力捷与发行人资金、业务往来的合同及发票，香港力捷对外投资相关情况如下：
A.对外投资情况
除威唐力捷外，香港力捷不存在其他对外投资的企业。
B.对外投资企业与发行人在资金、技术、人员等方面的关系
根据发行人说明，2016年度，发行人与威唐力捷存在资金往来24.93万元，系威唐力捷设立初期发行人垫付的部分开办款项，目前该款项已归还发行人。2016年度，威唐力捷向发行人支付55,496.00元，系威唐力捷向发行人出售机械手零部件所产生。2016年度、2017年一季度，威唐力捷向发行人支付劳务费用14,066.04元、8,632.08元，系威唐力捷员工于发行人鸿山分公司食堂用餐产生的费用。
根据香港力捷填写的调查表，除上述情形外，香港力捷对外投资的企业不存在其他与发行人在资金、技术、人员方面存在关系的情况。
C.对外投资企业与发行人客户、供应商资金、业务往来情况
根据香港力捷填写的调查表，香港力捷对外投资的企业与发
补充法律意见书（二）行人客户、供应商不存在资金、业务往来。
（2）加拿大力捷
根据本所律师获取的加拿大力捷填写的调查表、中国出口信用保险公司就加拿大力捷出具的《海外资信报告》以及加拿大 AIRD& BERLIS律师事务所出具的加拿大力捷尽调报告，并对加拿大力捷进行访谈，加拿大力捷对外投资相关情况如下：
A.对外投资情况
加拿大力捷对外投资情况如下：
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|序号|被投资企业名称|业务性质|持股比例|
|1|香港力捷|投资控股|100%|

B.对外投资企业与发行人在资金、技术、人员等方面的关系
根据加拿大力捷填写的调查表，加拿大力捷对外投资的企业中，除香港力捷与发行人共同出资设立威唐力捷外，不存在其他与发行人在资金、技术、人员等方面存在关系的情况。
C.对外投资企业与发行人客户、供应商资金、业务往来情况
根据加拿大力捷填写的调查表，除香港力捷外，加拿大力捷不存在其他对外投资的企业，香港力捷与发行人客户、供应商不存在资金、业务往来。
综上所述，本所律师认为，除香港力捷与发行人合资设立子公司威唐力捷且威唐力捷与发行人存在资金往来外，加拿大力捷、香港力捷对外投资的企业与发行人在资金、技术、人员等方面均相互独立，不存在其他关系，与发行人的客户、供应商不存在资金、业务往来。
3、发行人与香港力捷建立合作的过程，双方于2016年合资设立公司的背
景，威唐力捷主营业务与发行人主营业务的关系
补充法律意见书（二）根据发行人出具的情况说明、本所律师对发行人财务总监的访谈并核查威唐力捷设立时的公司章程、中外合资经营合同及威唐力捷的工商内
档，香港力捷系加拿大力捷的全资子公司，加拿大力捷为北美著名的冲压自动化设备生产商。目前国内冲压件生产企业采用的设备自动化程度与进口设备存在一定差距，且进口设备一般成本较高，发行人认可冲压自动化设备的良好发展前景，希望拓宽业务领域并为客户提供更加全面的服务，因此，经多方考察，考虑到加拿大力捷在冲压自动化设备领域的经验与技术优势，于2016年与加拿大力捷全资子公司香港力捷合资成立威唐力捷，经营范围为机电设备、机械设备及配件的研发、生产、批发，自动化技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售，其主营业务系发行人主营业务的延伸与补充。
4、与加拿大力捷交易的产品内容、交易单价及总价，比照独立第三方说明交易价格的公允性，该等交易是否必要、持续
根据公司提供的报告期内与加拿大力捷关联交易情况明细并经本所律
师查阅报告期内发行人与加拿大力捷之间交易的合同、发票及天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，报告期内，发行人与加拿大力捷发生交易情况如下：
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|采购产品||||||
|序号|发生时间|产品内容|数量|交易单价|交易总价|
|1.|2015 年|冲压模具机械手|653磅|142.20美元/磅|92,854.00 美元|
|出售产品||||||
|1.|2015 年|冲压模具机械手|495千克|260.31美元/克|128,854.00美元|

发行人购买加拿大力捷的冲压模具机械手后出售，形式上属于“采购与销
售”的关系，但实质上系发行人为加拿大力捷的冲压模具机械手提供结构
补充法律意见书（二）化调整加工服务，属于委托加工，委托加工费为出售与采购的差额，即 3.6万美元。如按照“委托加工”进行处理（即在“营业收入”中仅包括“加工费”等，扣除原材料成本），对公司报告期内的营业收入影响很小，而对净利润没有影响，并且考虑到与税务处理一致（税务认定属于销售行为而非委托加工，全额计缴增值税），因此公司仍然按照“采购、销售产品”进行账务处理。
根据对加拿大力捷及发行人财务总监的访谈并经本所律师查阅发行人执行董事、总经理办公室会议决策文件，加拿大力捷主要销售区域为北美地区，在国内进行的交易极少且均为偶发性交易，发行人仅为加拿大力捷提供过上述一次独立的加工服务，因此无同类可比价格，上述交易均系通过双方协商定价、由发行人执行董事兼总经理审批、财务部复核后实施，交易价格公允。发行人为加拿大力捷提供上述加工服务后，后续未再发生过交易往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与加拿大力捷之间关联交易系加拿大力捷基于其自身业务需求而发生的偶发性交易，后续亦不具有持续性。
六、《反馈意见》规范性问题6的答复
《反馈意见》规范性问题6、请发行人：（1）说明董监高人员及与其他核心人员兼职的公司或其所投资的公司（如存在）与发行人在资金、技术、人员、场地等方面是否存在关系；是否与发行人的客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；（2）实际控制人配偶兄长担任浙江海通副厂长，说明该公司的历史沿革，注册地、注册时间、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，历史中是否与发行人存在交易，结合与第三方的交易价格，说明发行人与浙江海通的交易是否公允；是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。
补充法律意见书（二）核查过程及方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
20、登录国家企业信用信息公示系统网站就发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员所兼职或投资的公司进行网络核查；
21、获取了发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员填写确认的关于其所兼职或对外投资情况的调查表；
22、核查了发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员所兼职或投资的公司的最新营业执照、工商外档、合伙协议/章程。
23、获取了发行人董事、监事及高级管理人员、其他核心人员出具的董事、监事及高级管理人员及核心人员所兼职或投资的企业（发行人除外）与发行人在资金、技术、人员、场地等方面不存在关系，与发行人的客户、供应商不存在关联关系、资金业务往来、不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形的承诺函；
24、获取了发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员投资及所兼职企业出具的与发行人与发行人在资金、技术、人员、场地等方面不存在关系，与发行人的客户、供应商不存在关联关系、资金业务往来、不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形的承诺函；
25、获取了发行人非独立董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的最新个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡最近三年的银行流水；
26、核查发行人报告期内合同金额在 300万元（含 300万元）以上的重大业务合同、审阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、查阅发行人报告期内董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职及所投资的公司与发行人资金往来的会计记录、合同、发票；
27、登录国家企业信用信息公示系统对浙江海通刚业有限公司（以下称“浙江
补充法律意见书（二）海通”）的相关工商信息进行了查询
28、查阅了浙江海通的工商内档；
29、获取了浙江海通确认出具的调查表；
30、查阅了天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》；
31、获取了浙江海通及发行人分别出具的关于浙江海通与发行人主营业务不存在相似或竞争情形、从未发生过交易及资金、业务往来、不存在为发行人承担成本费用、输送利益情形的承诺函。
核查内容及结论：
（一）说明董监高人员及与其他核心人员兼职的公司或其所投资的公司（如存
在）与发行人在资金、技术、人员、场地等方面是否存在关系；是否与发行人的客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；
1、发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职及所投资公司情况：
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站以及发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员填写确认的关于其所兼职或对外投资情况的调查表，发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职公司兼职及对外投资情况如下：
（1）发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职公司
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|序号|姓名|公司任职|兼职单位|在兼职单位职务|与公司的关联关系|
|1.|张锡亮|董事长、总经理|芜湖威唐|执行董事、总经理|公司子公司|
||||威唐沃伦|董事长|公司子公司|
||||威唐力捷|董事长|公司合营企业|
||||德国子公司|董事|公司子公司|
||||睿德投资|执行董事|公司实际控制人控制的其他企业、公司股东无锡博翱的普通合伙人|

补充法律意见书（二）
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|2.|钱光红|董事、副经理|芜湖威唐|监事|公司子公司|
||||威唐沃伦|董事|公司子公司|
||||睿德投资|监事|公司实际控制人控制的其他企业、公司股东无锡博翱的普通合伙人|
|3.|张一峰|董事会秘书、财务总监|威唐沃伦|董事|公司子公司|
||||威唐力捷|董事|公司合营企业|
|4.|金龙|监事|芜湖威唐|运营经理|公司子公司|
|5.|赵志东|董事|无锡风投|董事长、总经理|公司股东|
||||上海雨巷文化传媒有限公司|执行董事|公司董事赵志东担任执行董事的其他公司|
||||无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司|监事|公司股东无锡风投的控股股东|
||||无锡巨力重工股份有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡杰西医药股份有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡力芯微电子股份有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||江苏曼荼罗软件股份有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡知谷网络科技有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||江苏希际数码艺术网络股份有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||江苏碧水源环境科技有限责任公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡市芯丰半导体有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡紫芯集成电路系统有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡维赛半导体有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||苏州瀚瑞微电子有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||无锡市新区创友融资担保有限公司|董事|公司董事赵志东担任董事的其他公司|
||||坤泰微电子技术（无锡）有限公司|监事|无关联关系|

补充法律意见书（二）
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|6.|郭青红|独立董事|上海市汇业律师事务所|高级合伙人|公司董事郭青红担任高级管理人员的其他企业|
||||上海康申商务咨询有限公司|监事|公司董事郭青红及其配偶实际控制的其他企业|
|7.|吴颖昊|独立董事|上海鼎迈会计师事务所有限公司|业务合伙人|公司董事吴颖昊担任高级管理人员的其他企业|
||||上海介孚商务咨询有限公司|执行董事|公司董事吴颖昊实际控制的其他企业|
||||上海介为企业咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|公司董事吴颖昊实际控制的其他企业|
|8.|汤琪|监事|上海长江国弘投资管理有限公司|董事、投资总监|公司股东上海国弘的普通合伙人|
||||无锡隆盛科技股份有限公司|董事|公司监事汤琪担任董事的其他企业|
||||上海陛通半导体能源科技股份有限公司|董事|公司监事汤琪担任董事的其他企业|
||||无锡国弘尚理投资管理有限公司|董事|公司监事汤琪担任董事的其他企业|
||||天释谷企业管理咨询（上海）有限公司|监事|无关联关系|

（2）发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员所对外投资的公司情况如下：
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|序号|姓名|任职情况|对外投资的企业名称|出资金额（元）|出资比例|
|1.|张锡亮|董事长、总经理|无锡博翱|3,291.57|1.71%|
||||睿德投资|6,700.00|67%|
|2.|钱光红|董事、副经理|睿德投资|3,300.00|33%|
|3.|赵志东|董事|上海雨巷文化传媒有限公司|100,000.00|100%|
||||无锡浙友壹号投资企业（有限合伙）|200,000.00|1.542%|
|4.|郭青红|独立董事|上海康申商务咨询有限公司|30,000.00|30%（郭青红配偶出资70%）|
|5.|吴颖昊|独立董事|上海介孚商务咨询有限公司|15,000.00|50%（吴颖昊配偶出资50%）|
||||上海介为企|70,000.00|70%|

补充法律意见书（二）
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||||业咨询中心（有限合伙）||（吴颖昊配偶出资30%）|
|6.|张志兵|监事会主席、信息技术部经理、检具事业部经理|无锡博翱|18,087.83|9.42%|
|7.|汤琪|监事|上海天资使投资管理有限公司|15,000.00|50%|
||||上海长江国弘投资管理有限公司|500,000.00|5%|
|8.|金龙|监事、芜湖威唐运营经理|无锡博翱|10,254.50|5.34%|
|9.|张一峰|董事会秘书、财务总监|无锡博翱|3,700.77|1.93%|
|10.|薛向东|副经理|无锡博翱|35,157.68|18.31%|
|11.|胡承兴|研发设计部总监|无锡博翱|6,904.38|3.60%|

2、发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职及所投资的公司与发行人在业务、资金、技术、人员、场地等方面的关系
根据发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员出具的《承诺函》、发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员投资及所兼职企业出具的《承诺函》，并经本所律师核查发行人报告期内合同金额在 300万元（含 300万元）以上的重大业务合同、报告期内的董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职及所投资的公司与发行人资金往来的相关会计记录、合同、发票及发行人《审计报告》，上述企业与发行人在业务、资金、技术、人员、场地等方面存在关系情况如下：
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|序号|主体|存在关系的方面|具体关系|
|1.|芜湖威唐|资金、技术、人员|作为发行人子公司，发行人向其投入资金、并提供技术、人员支持|
|2.|威唐沃伦|资金、技术、人员|作为发行人子公司，发行人向其投入资金、并提供技术、人员支持|
|3.|威唐力捷|资金、技术、人员|作为发行人子公司，发行人向其投入资金、并提供技术、人员支持；2016年度，发行人与威唐力捷存在资金往来24.93万元，系威唐力捷设|

补充法律意见书（二）
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||||立初期发行人垫付的部分开办款项，目前该款项已归还发行人；2016年度，威唐力捷向发行人支付55,496.00元，系发行人向威唐力捷出售机械手零部件所产生；2016年度、2017年一季度，威唐力捷向发行人支付劳务费用 14,066.04元、8,632.08元，系威唐力捷员工于发行人鸿山分公司食堂用餐产生的费用。|
|4.|德国子公司|资金、人员|作为发行人子公司，发行人向其投入资金、并提供人员支持|
|5.|无锡风投|资金、人员|作为发行人股东，向发行人缴付作为认缴的增资款并委派赵志东担任发行人董事|
|6.|无锡博翱|资金、人员|作为发行人员工持股平台，通过股权受让方式成为发行人股东且其执行事务合伙人之股东张锡亮、钱光红及有限合伙人均在发行人及其子公司处任职|
|7.|江苏碧水源环境科技有限责任公司|资金、场地|2017年3月15日，发行人与江苏碧水源环境科技有限责任公司签订租赁合同，租赁其厂房作为发行人新锦分公司经营场所，租金为 76万元/年。上述租赁厂房面积为 2700m2，租赁单价为0.77元/每天/平方米，经本所律师网络检索，附近同类厂房租赁价格大多介于0.5元/每年/平方米至1元/每天/平方米之间， 据此，上述租赁价格公允，出租方江苏碧水源环境科技有限责任公司不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。|

除上述关系外，发行人董事、监事及高级管理人员与其他核心人员兼职或所投资的公司与发行人在业务、资金、技术、人员、场地等方面均不存在任何其他关系。
3、发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职的公司或其所投
补充法律意见书（二）资的公司是否与发行人的客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
根据发行人说明以及公司董事、监事及高级管理人员及其他核心人员出具的承诺函、发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员投资及所兼职企业出具的《承诺函》、并经本所律师查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，除发行人合并报表范围内子公司芜湖威唐、威唐沃伦与发行人的客户、供应商存在部分重叠外，发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员兼职或所投资的公司与发行人的客户、供应商均不存在资金或业务往来，亦不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与其董事、监事和高级管理人员所兼职和投资的企业与发行人在资金、技术、人员、场地等方面相互独立、不存在任何其他关系，与发行人的客户、供应商不存在资金或业务往来，不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
（二）实际控制人配偶兄长担任浙江海通钢业有限公司副厂长，说明该公司的历史沿革，注册地、注册时间、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东及实际控制人，历史中是否与发行人存在交易，结合与第三方的交易价格，说明发行人与浙江海通的交易是否公允；是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。
1、浙江海通的历史沿革
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统对浙江海通的相关工商信息进行查询并查阅浙江海通的工商内档，浙江海通的历史沿革情况如下：
（1） 2003年7月，浙江海通的设立
2003年 7月 24日，嘉善县经济贸易局出具《关于同意浙江海通
补充法律意见书（二）钢业有限公司（合资）项目可行性研究报告的批复》（善经贸技[2003]309号）同意DingLi International Trading (Canada) Co., Ltd.（鼎立（加拿大）国际有限公司）与中国公民赵乃青、俞建华、赵海泉、查玉强四人合资举办浙江海通钢业有限公司（合资）项目。项目总投资 483.68万美元。注册资本 241.84万美元。项目地址：浙江省嘉善县魏塘镇经济开发区A区。
浙江海通设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|DingLi International Trading(Canada) Co., Ltd.|101.42 万美元|41.94%|
|赵乃青|301.2734 万元人民币|15.06%|
|俞建华|290万元人民币|14.5%|
|查玉强|290万元人民币|14.5%|
|赵海泉|280万元人民币|14%|
|合计|241.84 万美元|100%|

（2） 2004年11月，经营范围变更
2004年10月27日，浙江海通通过董事会决议，决定变更经营范围。
2004年11月12日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于同意浙江海通钢业有限公司变更经营范围及修改合同、章程有关条款的批复》（善外经[2004]159号）同意浙江海通钢业有限公司经营范围由原“生产和销售钢结构扁钢”变更为：生产和销售钢结构扁钢、电梯导轨、汽车梁钢；生产规模由原“年产钢结构扁钢30万吨”变更为：年产钢结构扁钢、电梯导轨、汽车梁钢30万吨。同意投资者修改所做的合同、章程条款修改协议。
（3） 2006年11月，股权转让、实收资本、董监事变更
2006年 7月 1日，浙江海通董事会通过决议：同意 DingLi International Trading (Canada) Co.,Ltd.将其持有的浙江海通
14.25%的股权转让给嘉兴昊通金属材料有限公司，同意赵乃青将
补充法律意见书（二）其持有的浙江海通15.06%的股权转让给嘉兴昊通金属材料有限公司。董事赵乃青退出董事会，新增董事陈群欢、监事谢韵新。
2006年 9月 11日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于浙江海通钢业有限公司股权变更及修正合同、章程的批复》（善外经[2006]167号）同意浙江海通钢业有限公司的股东鼎立（加拿大）国际有限公司、赵乃青分别将其所持有的公司14.25%、15.06%的股份转让给嘉兴昊通金属材料有限公司。同意各方签订的股权转让协议。
2006年11月10日，浙江海通实收资本及投资者变更获得核准。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|DingLi International Trading(Canada) Co., Ltd.|66.9695 万美元|27.69%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|275.6866 万元人民币|29.31%|
|俞建华|290万元人民币|14.5%|
|查玉强|290万元人民币|14.5%|
|赵海泉|280万元人民币|14%|
|合计|241.84 万美元|100%|

（4） 2009年2月，股权转让、董监事、总经理变更
2009年1月8日，浙江海通通过董事会决议，同意股东进行股权转让、解散公司原组织机构、重新修订公司章程、并聘任陈群欢为公司总经理。
2009年2月5日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于浙江海通钢业有限公司股权变更的批复》（善外经资[2009]13号）同意浙江海通钢业有限公司的股东俞建华、嘉兴昊通金属材料有限公司将其持有的浙江海通8%、18%的股份转让给（西班牙）赛维拉电梯系统公司，赵海泉将其持有的浙江海通10%的股份转让给苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司，俞建华、赵海泉、查玉强将
其持有的浙江海通6.5%、4%、14.5%的股份转让给苏州天吴电梯
装潢有限公司，鼎立（加拿大）国际有限公司将其所持有的公司
补充法律意见书（二）27.69%的股份转让给嘉兴昊通金属材料有限公司。同意各方签订的股权转让协议。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|62.8784 万美元|26%|
|苏州天吴电梯装潢有限公司|60.46万美元|25%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|24.184万美元|10%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|94.3176 万美元|39%|
|合计|241.84万美元|100%|

（5） 2011年4月，住所、投资总额、注册资本、实收资本变更
2010年 8月 20日，浙江海通通过董事会决议，决议增加公司投资总额和注册资本、变更住所并修改章程。
2010年12月14日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于浙江海通钢业有限公司（合资）增资、住所更名的批复》（善外经资[2010]135号）同意浙江海通钢业有限公司投资总额增至 1661.68万美元；注册资本增至 1066.64万美元。增资后，新增年精加工电梯导轨毛坯30000吨。公司住所更名未嘉善县魏塘街道伍子塘路 18号。同意公司股东于 2010年 8月 20日所作的公司合同、章程修正案。
2011年4月27日，浙江海通（注册号330400400017342）住所、投资总额、注册资本、实收资本变更获得核准。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|277.33 万美元|26%|
|苏州天吴电梯装潢有限公司|266.66 万美元|25%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|106.66 万美元|10%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|415.99 万美元|39%|
|合计|1066.64 万美元|100%|

（6） 2012年10月，股东变更
补充法律意见书（二） 2012年 9月 25日，浙江海通通过董事会决议，同意公司股东股权转让，公司组织机构作相应调整。
2012年 9月 27日，嘉善县商务局出具《嘉善县商务局行政许可决定书》（善商务外资许可[2012]第43号）同意浙江海通钢业有限公司的股东苏州天吴电梯装潢有限公司将其所持有的公司25%的股份转让给江苏天吴投资集团有限公司。同意双方签订的股权转让协议。同意股东于2012年9月25日签订的公司合同、章程修正案。
2012年10月10日，浙江海通（注册号330400400017342）股东变更获得核准。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|277.33 万美元|26%|
|江苏天吴投资集团有限公司|266.66 万美元|25%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|106.66 万美元|10%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|415.99 万美元|39%|
|合计|1066.64 万美元|100%|

（7） 2012年12月，股东变更
2012年11月20日，浙江海通通过董事会决议，同意公司股东股权转让，公司组织机构作相应调整。
2012年11月29日，嘉善县商务局出具《嘉善县商务局行政许可决定书》（善商务外资许可[2012]第56号）同意浙江海通钢业有限公司的股东江苏天吴投资集团有限公司将其所持有的公司
20.5%的股份转让给苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司。同意双方签订的股权转让协议。同意股东于2012年11月20日签订的公司合同、章程修正案。
2012年12月3日，浙江海通（注册号330400400017342）股东
变更获得核准。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|277.3264 万美元|26%|
|江苏天吴投资集团有限公司|47.9988 万美元|4.5%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|325.3252 万美元|30.5%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|415.9896 万美元|39%|
|合计|1066.64 万美元|100%|

（8） 2014年7月，投资总额、注册资本、经营范围变更
2013年 1月 25日，浙江海通通过董事会决议，同意公司增加实收总额、注册资本、变更经营范围并修改公司章程。
2013年 9月 25日，嘉善县商务局出具《嘉善县商务局行政许可决定书》（善商务外资许可[2013]第99号）同意浙江海通钢业有限公司投资总额增至 1806.68万美元，注册资本增至 1211.64万美元。公司经营范围变更未：生产销售钢结构扁钢、电梯导轨、汽车车身用梁钢、集装箱门框。同意公司2013年1月25日签订的公司合同、章程修正案。
2014年 7月 26日，浙江海通（注册号330400400017342）投资总额、注册资本、经营范围变更获得核准。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|315.03 万美元|26%|
|江苏天吴投资集团有限公司|54.52 万美元|4.5%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|369.55 万美元|30.5%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|472.54 万美元|39%|
|合计|1211.64 万美元|100%|

（9） 2015年9月，股权转让
2015年8月27日，浙江海通通过董事会决议，同意公司股东转让股权、制定新的公司章程。
2015年9月15日，嘉善县商务局出具《嘉善县商务局行政许可
决定书》（善商务外资许可[2015]第80号）同意浙江海通钢业有
补充法律意见书（二）限公司的股东江苏天吴投资集团有限公司将其所持有浙江海通
4.5%的股权转让给嘉兴昊通金属材料有限公司。同意双方签订的股权转让协议。同意公司2015年8月27日重新签订的公司合同、章程。
本次变更完成后，浙江海通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴资本|持股比例|
|赛维拉电梯系统公司|315.0264万美元|26%|
|苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司|369.5502万美元|30.5%|
|嘉兴昊通金属材料有限公司|527.0634万美元|43.5%|
|合计|1211.64万美元|100%|

（10）2016年7月，董事变更
2016年 7月 12日，浙江海通通过董事会决议，解散公司原组织机构、修改章程相关条款。
根据赛维拉电梯系统公司、苏州赛维拉上吴电梯轨道系统有限公司、嘉兴昊通金属材料有限公司于2016年7月12日出具的委派书，变更后浙江海通董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|
|董事会|迪戈·拉巴齐亚（董事长）、陈群欢（副董事长）、曹永刚、谢韵新、蔡连生、王晓卉|
|监事|博尔哈·桑切斯|
|高级管理人员|陈群欢|

2、浙江海通的基本信息，
本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查、查阅了浙江海通的工商内档并所获取了浙江海通填写确认的调查表，根据上述核查，浙江海通基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江海通钢业有限公司|
|统一社会信用代码|913304217530024145|
|注册时间|2003年07月25日|
|注册资本、实缴资本|1211.64 万美元；1211.64 万美元|
|住所|嘉善县魏塘街道伍子塘路 18号|
|法定代表人|迪戈·拉巴齐亚(DIEGOLABARQUILLA BASABE)|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|经营范围|生产销售钢结构扁钢、电梯导轨、汽车车身用梁钢、集装箱门框。|
|股权结构|嘉兴昊通金属材料有限公司（43.5%）；苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司（30.5%）；塞维拉电梯系统公司（26%）|
|控股股东|嘉兴昊通金属材料有限公司|
|实际控制人|陈群欢13|

根据本所律师查询浙江海通的官网介绍、查阅浙江海通工商信息以及所获取的浙江海通填写确认的调查表及与发行人主营业务不存在相似或竞争关系承诺函并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理，浙江海通经营范围为生产销售钢结构扁钢、电梯导轨、汽车车身用梁钢、集装箱门框，主营业务为生产销售各类型钢、棒材，主要产品有电梯导轨毛坯、工程机械上的履带板、刀片钢、以及钢结构的专业扁钢。发行人的主要生产原材料为模具钢及标准件、钢卷、铝卷等，模具生产对钢材性能要求极高，根据模具钢制造模具的工作条件不同，模具钢需要具备高硬度、高强度、高耐磨性、高韧性、高淬透性等性能，浙江海通生产的刀片钢、专业扁钢为一般钢材，主要注重机械性能，即弹性、塑性、韧性等，与发行人所需原材料用钢差异较大，因此，浙江海通主营业务与发行人主营业务不存在相关性。
3、历史中与发行人交易情况，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
经核查发行人报告期内的《审计报告》、合同金额在 300万元（含 300万元）以上的重大业务合同、对发行人审计报告中披露的关联方及关联交易情况进行核查，获取浙江海通填写确认的调查表及其与发行人从未发生过交易、不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形的承诺函， 13根据国家企业信用信息公示系（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）披露的嘉兴昊通金属材料有限公司2016年度报告，陈群欢认缴出资额为1552.73万元，占嘉兴昊通金属材料有限公司注册资本总额1911万元的
81.25%。但根据浙江海通工商内档中最新公司章程及最新章程修正案，浙江海通每一方股东均有权委派两名
董事，董事会普通决议事项由过半数董事审议通过、特殊事项需要全体董事或三分之二以上董事审议通过，
因此，任一方股东均不能对浙江海通实现绝对控制。
补充法律意见书（二）并经发行人的确认，浙江海通与发行人在报告期内不存在任何交易，亦不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
综上所述，本所律师认为，浙江海通的主营业务与发行人主营业务不存在相关性，报告期内与发行人不存在任何交易，亦不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
补充法律意见书（二）七、《反馈意见》规范性问题7的答复
《反馈意见》规范性问题7、发行人报告期内存在两家注销的关联方上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司。请发行人说明：上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销前与发行人是否存在关联交易，如存在说明交易的内容并比照市场价格说明交易的公允性。注销原因，存续期间是否存在重大违法违规情形。
请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、调取并查阅了上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司的工商内档、注销文件；
2、审阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、对《审计报告》中披露的关联方及关联交易情况进行核查；
3、查阅上海威唐金属、上海模具与发行人报告期内资金往来的会计凭证及银行转账凭证；
4、查阅发行人执行董事、总经理办公室会议决策文件；
5、获得了上海市嘉定区第十三税务所、上海市杨浦区市场监督管理局、上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局出具的合法合规证明；
6、对张海、张锡亮、钱光红进行了访谈获并得了其填写确认的访谈问卷；
7、在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、工商、国税、地税等主管部门网站进行了网络检索。
核查内容及结论：
补充法律意见书（二）（一）上海威唐金属制品有限公司基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销前与发行人是否存在关联交易，如存在说明交易的内容并比照市场价格说明交易的公允性。
注销原因，存续期间是否存在重大违法违规情形。
1、上海威唐金属制品有限公司（“上海威唐金属”）的基本情况
根据本所律师调取查阅上海威唐金属的工商内档，上海威唐金属的基本情况如下：
（1）上海威唐金属的设立
2006年1月12日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字 01200601120021号），同意预先核准企业名称上海威唐金属制品有限公司。
2006年1月19日，上海威唐金属（筹）通过股东会决议，选举张海为公司执行董事、张锡亮为公司监事，并通过《上海威唐金属制品有限公司章程》。根据《上海威唐金属制品有限公司章程》，上海威唐金属注册地为上海市嘉定区外冈镇长泾村 588号。注册资本人民币50万元，实缴资本人民币50万元。
2006年2月15日，上海正道会计师事务所出具《验资报告》（正道验字（2006）第318号），截至2006年2月15日，上海威唐金属（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本人民币 50万元。
2006年2月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《准予设立登记通知书》（No.140000043200602160086），准予上海威唐金属设立。
同日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海威唐金属核发了注册号为3101142139931的《企业法人营业执照》。经营范围为：冲压模具、五金冲压件、汽车零配件、电子产品零配件的生产、加工及销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
补充法律意见书（二）上海威唐金属设立时的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张海|40|40|80|
|2|张锡亮|10|10|20|
|合计||50|50|100|

（2）上海威唐金属的注销
2012年12月18日，上海威唐金属全体股东作出解散决定，同意公司解散，并清算公司财产和制定清算方案。
2012年12月20日，上海威唐金属在上海商报刊登注销公告。
2013年2月6日，上海威唐金属出具注销清算报告，股东会确认清算报告，承诺公司债务已清偿完毕。
2013年2月19日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发准予注销登记通知书（No.1400000201302190022），准予上海威唐金属注销登记。
综上，上海威唐金属成立于2006年2月16日、于2013年2月19日完成工商注销登记，注册地为上海市嘉定区外冈镇长泾村 588号。注册资本人民币50万元，实缴资本人民币50万元，存续期间上述情况未发生过变更。
2、上海威唐金属主营业务与发行人主营业务的关系
经本所律师核查上海威唐金属的工商信息并对张海、张锡亮进行访谈，上海威唐金属的经营范围为“冲压模具、五金冲压件、汽车零配件、电子产品零配件的生产、加工及销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，注销前其主营业务为汽车冲压模具、冲压件的生产、销售，与发行人主营业务相似。
3、上海威唐金属注销前与发行人是否存在关联交易及交易的公允性
根据本所律师调取查阅上海威唐金属的工商内档、审阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》、与上海威唐金属报告期内资金往来的
会计凭证及银行转账凭证并对张海、张锡亮进行访谈，注销前，上海威
补充法律意见书（二）唐金属属于发行人的关联方，但与发行人从未发生过业务往来，与发行人之间的关联交易主要为资金拆借。
2013年度，发行人收到上海威唐金属所付款项计8.45万元，系归还过往年度欠款；发行人向上海威唐金属支付款项计96.62万元，系归还过往年度欠款。综上所述，报告期内，上海威唐金属与发行人未发生过关联交易。
4、注销原因，存续期间是否存在重大违法违规情形。
根据本所律师对张海、张锡亮的访谈，嘉定区国税、地税等主管部门出具的无违法违规证明并查阅上海威唐金属的注销文件，上海威唐金属注销的相关情况如下：
2006年2月16日，张锡亮、张海于上海市嘉定区设立上海威唐金属。
2008年4月，张锡亮、钱光红、张海在无锡设立威唐工业。之后，业务重心转入无锡，上海威唐金属逐步停顿，至2012年6月，上海威唐金属业务已经基本全部停顿。2012年12月，上海威唐金属通过股东会决议决定注销，不再继续经营，并于2013年2月19日经上海市工商行政管理局嘉定分局核准注销登记。
2017年4月28日，上海市嘉定区第十三税务所出具《证明》，上海威唐金属于存续期间按期申报，依法纳税，暂未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。
经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、工商、国税、地税等主管部门网站进行检索，未发现上海威唐金属受到相关主管部门行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，上海威唐金属存续期间不存在重大违法违规情形。
（二）上海威唐模具技术发展有限公司基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销前上海威唐模具技术发展有限公司基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销前与发行人是否存在关联交易，如存在说明交易的内容并比照市场价格说明交易的公允性。注
补充法律意见书（二）销原因，存续期间是否存在重大违法违规情形。
1、上海威唐模具技术发展有限公司（“上海威唐模具”）基本情况
根据本所律师调取查阅上海威唐模具的工商内档，上海威唐模具的基本情况如下：
（1） 2007年11月：上海威唐模具的设立
2007年9月29日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字01200709290603号），同意预先核准企业名称上海威唐模具技术发展有限公司。
2007年10月23日，上海威唐模具（筹）召开首次股东会会议，选举张锡亮为公司执行董事、法定代表人，选举张海为公司监事，一致通过《上海威唐模具技术发展有限公司章程》。
2007年11月12日，上海兆信会计师事务所出具《验资报告》（兆会验字（2007）第11625号），截至2007年11月12日，上海威唐模具（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本人民币 100万元。
2007年11月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发《准予设立登记通知书》（No.10000003200711120031），准予上海威唐模具设立。
同日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海威唐模具核发了注册号为310110000446501的《企业法人营业执照》。经营范围为：模具领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；模具设计、销售；从事货物及技术的进出口服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海威唐模具设立时各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张锡亮|37.5|37.5|37.5|
|2|张海|37.5|37.5|37.5|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|钱光红|25|25|25|
|合计||100|100|100|

（2） 2014年8月：上海威唐模具注销
2014年4月1日，上海威唐模具召开临时股东大会，决议公司解散，并清算公司财产和制定清算方案。
2014年5月14日，上海威唐模具在上海法治报刊登注销公告。
2014年8月5日，上海威唐模具出具注销清算报告，股东会确认清算报告，承诺公司债务已清偿完毕。
2014年 8月 11日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发准予注销登记通知书（No.10000003201408060036），准予上海威唐模具注销登记。
综上，上海威唐模具成立于2007年 11月12日、于2014年8月11日完成工商注销登记。注销前，注册地为上海市杨浦区周家嘴路3215号145幢2029室，注册资本人民币100万元，实缴资本人民币 100万元。
2、上海威唐模具主营业务与发行人主营业务的关系
经本所律师核查上海威唐模具的工商信息并对张海、张锡亮、钱光红进行访谈，上海威唐模具的经营范围为“模具领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；模具设计、销售；从事货物及技术的进出口服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，其注销前的主营业务为单一的出口贸易业务，享受进出口经营权，与发行人主营业务不相同。2009年8月之前，由于发行人不具有进出口经营权，因此需通过上海威唐模具进行进出口业务，2009年8月4日发行人取得了进出口货物收发货人报关注册登记证书，不再通过上海威唐模具进行进出口业务。
3、上海威唐模具注销前与发行人是否存在关联交易及交易的公允性
根据本所律师调取查阅上海威唐模具的工商内档、审阅天职国际出具的
发行人报告期内的《审计报告》、查阅上海模具与发行人报告期内资金
往来的会计凭证及银行转账凭证、并对张海、张锡亮、钱光红进行访谈，
补充法律意见书（二）注销前，上海威唐模具属于发行人的关联方。上海威唐模具与发行人之间的关联交易主要为上海威唐模具获得境外客户订单后根据订单采购
发行人生产的冲压模具、冲压件，2009年8月之后，由于发行人不再通过上海威唐模具进行进出口业务，上海威唐模具不再接受新的订单，业务逐渐停顿。2011年底，上海威唐模具所有订单全部履行完毕，2012年起与发行人不再发生业务往来。
2013、2014年期末，上海威唐模具欠发行人款项计 7.11万元、5.86万元，系同一笔未结清的报告期前业务往来产生的应收模具款，该等款项已于2015年度结清。
综上所述，报告期内，上海威唐模具与发行人未发生过关联交易。
4、注销原因及存续期间是否存在重大违法违规
根据本所律师对张海、张锡亮、钱光红的访谈，杨浦区工商、国税、地税等主管部门出具的无违法违规证明并查阅上海威唐模具的注销文件，上海威唐模具注销的相关情况如下：
2009年8月4日之后，由于发行人取得了进出口货物收发货人报关注册登记证书，不再需要通过上海威唐模具进行进出口业务。因此上海威唐模具业务逐步停顿。2014年4月1日，上海威唐模具召开临时股东会，决议公司解散并于2014年8月11日获上海市工商行政管理局杨浦分局准予注销登记。
上海市杨浦区市场监督管理局于 2017年4月27日出具证明，证明上海威唐模具自2014年4月27日至2014年8月11日期间未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局于2017年4月27日出具证明，证明上海威唐模具存续期间申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、工商、国税、地税等主管部门网站进行检索，未发现上海威唐模具受到相关主
补充法律意见书（二）管部门行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，上海威唐模具存续期间不存在重大违法违规情形。
八、《反馈意见》规范性问题8的答复
《反馈意见》规范性问题8、报告期内发行人与实际控制人及其他关联方存在资金拆借行为。请发行人说明：资金拆借、资金往来形成应收或应付款的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否支付利息（如没有支付利息说明原因及合理性）、是否属于侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的行为、是否违法违规、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
本所律师查阅了实际控制人及其他关联方报告期内借入、借出资金的会计凭证、银行转账凭证、对发行人财务总监进行了访谈并获取了其填写确认的访谈问卷，查阅了天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，核查了发行人的《关联交易决策制度》《控股股东和实际控制人行为规范》等相关制度，查阅了发行人前身威唐有限执行董事、总经理办公室会议相关文件，发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议、2015年年度股东大会的会议文件、独立董事对报告期内关联交易公允及关联方资金占用的意见及发行人实际控制人及其他关联方出具的《关于避免资金占用的承诺函》。
核查内容及结果：
（一）资金拆借、资金往来形成应收或应付款的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否支付利息（如没有支付利息说明原因及合理性），是否属于侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的行为
补充法律意见书（二）根据本所律师查阅发行人实际控制人及其他关联方借入、借出资金的会计凭证、银行转账凭证、天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，并对发行人财务总监进行访谈，发行人报告期内与关联方资金拆借情况如下：
1、发行人报告期内与关联方发生资金拆借所形成应收或应付款明细及形成
原因
（1）报告期内，发行人应收关联方资金拆借款余额：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日账面金额|2016 年 12月 31日账面金额|2015年 12月 31日账面金额|2014年12月31日账面金额|
|其他应收款|薛向东|-|-|6,876.72|327,785.60|
|其他应收款|张锡亮|-|-|-|738,697.10|
|其他应收款|钱光红|-|-|-|560,000.00|
|其他应收款|张志兵|-|-|-|209,600.00|
|其他应收款|张海|-|-|-|8,243.75|

（2）报告期内，发行人应付关联方资金拆借款余额：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日|2016 年 12月 31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|钱光红|-|-|-|82,870.60|

报告期内，发行人对薛向东、张锡亮、钱光红、张志兵、张海的其他应收款主要系前述关联方个人借款形成，对钱光红的其他应付款系发行人报告期前向钱光红的借款尾款所形成。
2、发行人报告期内与关联方资金拆借的发生时间及金额
（1）报告期内，关联方资金拆入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014 年度|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|张锡亮|-|-|1,316,329.40|2,117,600.54|
|薛向东|-|-|409,732.00|439,791.10|
|张志兵|-|-|262,000.00|-|
|钱光红|-|-|705,000.00|5,913,225.00|
|张海|-|-|9,375.00|690,625.00|
|天泽精密|-|-|-|232,347.90|
|威唐力捷|-|249,288.32|-|-|

（2）报告期内，关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年 1-3月|2016年度|2015年度|2014 年度|
|张锡亮|-|-|554,786.00|873,763.60|
|薛向东|-|-|-|168,723.10|
|钱光红|-|-|87,870.60|4,885,454.40|
|天泽精密|-|-|-|464,695.80|
|威唐力捷|-|249,288.32|-|-|

发行人与威唐力捷的资金往来发生于 2016年初，系为威唐力捷设立初期垫付的部分开办款项，已于 2016年 7月全部归还；报告期内发行人与关联方的其他资金拆借均发生于2014、2015年，发行人收到张锡亮、薛向东、张志兵、钱光红、张海拆入的款项主要系归还过往资金拆借款、收到天泽精密的资金拆入款项为银行转账失败退款，发行人向张锡亮、薛向东、钱光红拆出的款项主要系其个人借款、向天泽精密拆出的款项主要用途为归还过往年度设备款尾款（计 23.23万元人民币，由于转账错误被退款，支付了两次），2015年11月发行人改制设立股份公司前已全部结清。上述款项还款资金来源均系自有资金，因借款时间较短且金额较低，因此均未支付利息。通过对发行人与关联方之间往来款项按照同期贷款利率进行模拟测算，2014、2015年，发行人向关联方拆出资金应收未收利息分别为464,114.17元、72,580.72元，占发行人2014、2015年利润总额的比例分别为1.242%、0.172%，拆入关联方资金应付未付利息分别为 58,182.05元、2,660.15元，占发行人2014、2015年利润总额的比例分别为0.156%、0.006%，2016年发行人向威唐力捷拆出资金应
收未收利息为4717.19元，占发行人2016年利润总额比例仅为0.007%。
前述未付利息占发行人当年度利润总额比例均极小，且在改制设立股份
补充法律意见书（二）公司前，发行人对上述资金拆借事项进行了清理，除在 2016年威唐力捷设立之初短期为其代垫款项外，截至 2015年 12月 31日，发行人关联方资金拆借事项已清理完毕。发行人股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺截止目前已不存在任何形式违规变相占用发行人及其子公司资金的情况，并保证将来不再发生占用发行人资金的行为。发行人亦审议通过了《关联交易决策制度》《控股股东和实际控制人行为规范》等制度，进一步完善了防止实际控制人及其他关联方占用公司资金的相关制度。
综上所述，本所律师认为，上述报告期内发行人与实际控制人及其他关联方间的资金拆借不属于实质性侵占发行人利益或无偿为发行人提供财务资助的行为。
（二）是否违法违规、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响
1、发行人报告期内与实际控制人及其他关联方间的资金拆借是否违法违规最高人民法院于2015年8月6日公布了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《民间借贷适用法律若干问题规定》”），对民间借贷问题作出了如下规定：
第一条：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”
第十一条：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”第十四条：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供
借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”
补充法律意见书（二）经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其他关联方之间的资金拆借均系个人借款或公司间正常生产经营所产生的往来款，金额较小且出借方均未收取利息以获利，全部借款均在短期内予以偿还；发行人及上述资金拆借所涉关联方均有各自稳定、明确的职业或主营业务，未以资金借贷作为其盈利来源；且发行人与关联方之间的资金拆借不存在《合同法》第五十二条、《民间借贷适用法律若干问题规定》第十四条规定的情形，没有违反法律法规的相关规定。
2、发行人报告期内与实际控制人及其他关联方间的资金拆借履行的决策程序
根据本所律师查询发行人前身威唐金属的《公司章程》及执行董事、总经理办公室会议决策文件，以及发行人的股东大会、董事会、监事会文件，发行人报告期内与关联方资金拆借履行程序如下：
（1）报告期内与关联方资金拆借的审批程序
根据发行人前身威唐金属当时有效的《无锡威唐金属科技有限公司章程》：
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准执行董事报告；
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
根据发行人说明并经本所律师核查发行人前身威唐有限执行董
事、总经理办公室会议的相关决策文件，报告期内，发行人与关联方间的资金拆借系由执行董事兼总经理审批、财务部复核后实施。
补充法律意见书（二）（2）发行人对上述资金拆借的事后确认
2016年 6月 10日，发行人召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议，2016年6月30日，发行人召开2015年度股东大会，分别对上述报告期内与实际控制人及其他关联方之间的资金往来进行了确认。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人及关联方间的资金拆借履行了必要的内部决策程序。
3、发行人报告期内与实际控制人及其他关联方间的资金拆借对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人与关联方之间资金拆借未收取或支付资金占用费，但根据上述对发行人与关联方之间往来款项按照同期贷款利率进行的模
拟测算，未收取及未支付的资金占用费占发行人当年度利润总额比例均极低，因此该等资金拆借对发行人的经营业绩未造成实质性不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人及其他关联方间的资金拆借行为未违反相关法律法规的规定，履行了发行人内部授权的审批程序，并已获得发行人董事会、监事会、股东大会事后确认，不存在法律及程序瑕疵。上述关联方资金拆借事项已全部清理完毕，按同期贷款利息进行资金占用费用测算金额较小，没有给发行人的经营业绩造成重大影响，不属于实质性侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的行为。
九、《反馈意见》规范性问题9的答复
《反馈意见》规范性问题9、申报材料显示，发行人租赁无锡真木精晔机械有限公司房屋，面积 7,474 。请发行人说明出租方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，进一步说明租赁房屋的用途，房屋租赁的价格，结合市场价格说明租赁价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程及核查方式：
补充法律意见书（二）就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅无锡真木精晔机械有限公司的最新营业执照、自设立以来的工商内档并登录国家企业信用信息公示系统核查其基本情况；
2、获取无锡真木精晔机械有限公司及发行人、发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的无锡真木精晔机械有限公司与威唐工业及其关联方不存在关联关系承诺函；
3、查阅无锡真木精晔机械有限公司的工商内档、对其进行网络核查；
4、查阅发行人与无锡真木精晔机械有限公司的租赁合同；
5、对当地市场相同用途、同等条件厂房租赁报价进行网络检索。
核查内容及结果：
（一）出租方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，进一步说明租赁房屋的用途，房屋租赁的价格，结合市场价格说明租赁价格的公允性。
1、出租方基本信息
经本所律师查阅无锡真木精晔机械有限公司的最新营业执照、自设立以来的工商内档并登录国家企业信用信息公示系统核查，无锡真木精晔机械有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|出租方名称|无锡真木精晔机械有限公司|
|成立时间|2004 年3月16日|
|注册资本|3,300 万元人民币|
|实缴资本|1,000 万元人民币|
|股权结构|杜志高（80%）；杜志宝（20%）|
|控股股东及实际控制人|杜志高|

2、出租方与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据无锡真木精晔机械有限公司及发行人、发行人董事、监事、高级管
补充法律意见书（二）理人员分别出具的承诺函，并经本所律师查阅无锡真木精晔机械有限公司的工商内档、对其进行网络核查，无锡真木精晔机械有限公司与威唐工业及其关联方不存在关联关系。
3、租赁房屋的用途、房租租赁价格及公允性
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人与无锡真木精晔机械有限公司的租赁合同，相关租赁具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|所在位置|租赁面积（㎡）|用途|
|无锡真木精晔机械有限公司|威 唐 工业|2015.10.1-2023.9.30|无锡市新区鸿山街道鸿福路16号|7,474|威唐工业经营范围的产品及相关经营活动|

根据发行人说明，发行人该等租赁价格系根据市场价格与锡真木精晔机械有限公司协商确定，根据租赁合同，“租金标准为190元人民币/平方米·年（办公厂房）。以计租日起，每整四年为租金调整窗口，上调幅度为9%”，报告期内具体金额如下：
1）2015年10月-2016年9月：1,607,050元整；
2）2016年10月-2017年9月：1,607,050元整；
3）2017年10月-2018年9月：1,607,050元整。”
经换算，公司向无锡真木精晔机械有限公司租赁厂房租金为0.52元人民币/平方米·天，经本所律师对当地市场相同用途、同等条件厂房租赁报价进行网络检索，租赁价格在0.3~0.6元人民币/平方米·天之间，与威唐工业租赁价格相近，租赁价格公允。
综上所述，无锡真木精晔机械有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人所租赁房屋价格系与出租方充分协商确定，定价公允。
十、《反馈意见》规范性问题10的答复
《反馈意见》规范性问题10、关于发行人的无形资产。发行人有 10项核心
技术，拥有30项实用新型专利、12项商标。请发行人说明：上述技术、权利的形
补充法律意见书（二）成过程，是否涉及研发人员在原单位的职务成果，相关研发人员是否违反竞业禁止的规定或违反保密协议的情形，是否导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、对发行人研发设计总监就发行人拥有核心技术及专利情况、核心技术形成过程、获取对应专利情况及发行人研发投入情况进行了访谈；
2、书面核查了发行人的专利证书并登录国家知识产权局网站核查相关专利情况；
3、走访国家知识产权局专利局上海代办处并获取了发行人所拥有专利对应的专利登记簿副本；
4、书面核查了发行人的商标注册登记证并登录国家知识产权局网站核查相关商标情况；
6、查询天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》中研发费用部分内容；
7、获取了发行人在职核心技术、专利研发人员填写确认的关于其在威唐工业入职时间、职位、上述技术、专利形成的过程、之前的任职经历、是否与原单位有保密协议、竞业禁止协议、原单位是否存在保密及竞业禁止相关的制度文件的调查表；
8、对发行人在职核心技术、专利研发人员就其在威唐工业任职情况、原单位任职情况、是否存在保密协议、竞业禁止协议及专利形成过程进行了访谈；
9、获取了发行人在职核心技术、专利研发人员出具的关于发行人核心技术、专利不涉及原单位职务成果、不违反竞业禁止、保密协议相关规定、无纠纷或潜在纠纷的承诺函的承诺函；
补充法律意见书（二）10、登录全国法院被执行人信息查询系统及中国知识产权裁判文书网查询了发行人的核心技术和专利存在诉讼纠纷的情况；
11、在国家知识产权局网站上查询了在职核心技术、专利研发人员原任职单位的专利情况、在全国法院被执行人信息查询系统及中国知识产权裁判文书网查询了发行人的核心技术和专利存在诉讼的情况；
12、获取了发行人关于相关研发人员不存在违反竞业禁止的规定或违反保密协议情况、不会导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷且发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷的确认函。
核查内容及结果：
（一）上述技术、权利的形成过程
1、发行人拥有的核心技术、专利及商标
（1）根据发行人说明并经本所律师访谈发行人研发设计总监，发行人拥有以下核心技术：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|技术来源|技术特点|是否已取得对应专利|研发人员|
|1|负角折弯结构设计|自主研发|（1）解决了传统汽车冲压模具加工复杂工件时工序复杂、精度较低的问题；（2）关键技术：新型固定板装配导向装置，精确定位装配孔位；|是|孙朝连|
|2|侧冲孔刮料结构设计|自主研发|（1）消除产品和模具因为不能及时排出废料产生损坏的隐患问题，且节省生产成本；（2）关键技术：自主开发的侧冲孔刮料结构设计；高稳定自动侧冲复位技术；精确定位装配孔位；|是|王大正14|
|3|超紧凑型侧滑块翻孔结构设|自主研发|（1）解决了传统模具在应对外形比较复杂的冲压件，尤其是同时需要翻两个孔并且带有内扣的产品出现|否|钱晶|

14该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||计||的增加模具行程，冲压孔位精度低、工艺步骤繁杂、生产周期长的问题；（2）关键技术：自主开发的超紧凑型侧滑块翻孔结构设计；有限元增量法分析技术|||
|4|远距离侧冲孔结构设计|自主研发|（1）克服现有结构的不足，并简化工艺步骤，降低模具成本与生产周期，提高生产效率，完成冲孔大小和位置精度要求比较高的冲压制件；（2）关键技术：自主开发的远距离侧冲孔结构设计；模具型面的回弹补偿技术;有限元逆算法分析技术|是|张洪|
|5|拉伸模机械延时系统|自主研发|（1）改善产品容易起皱变型，产品不稳定，上模不能压料与不适做脱料板情况；（2）关键技术：自主开发的机械延时系统；采用模具制造信息化管理系统，对模具的整个生命周期进行实时管理；模具型面的回弹补偿技术|否|胡承兴、龚静江、范智鹏15、王沪城|
|6|拉伸模具成型后定位设计|自主研发|（1）能有效的解决拉伸过后产品在压边圈上无法准确定位的情况，提供一个很好的解决方案；（2）关键技术：：自主开发的拉伸模具成型后的产品定位设计；采用锥形定位技术；一种产品定位结构技术|是|蔡峤|
|7|连续模中挡料块快速调整技术|自主研发|（1）解决现有模具设计中挡料机构空间体积较大，且在料宽不可控时送料困难的问题（2）关键技术：连续模挡料块快速调整技术；模具制造信息化管理系统；精确定位装配孔位；|是|钱晶|
|8|子母双滑块侧冲结构改进设|自主研发|（1）可以完成有负角的工件的侧冲加工，加工完成后，随着模具各个部件复位，工件可以自动脱离模具，|是|王鹏16|

15该研发人员已离职。
16该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计||能有效提高冲压的质量和速度。（2）关键技术：子母双滑块侧冲结构设计；模具制造智能检测技术；模具制造信息化管理技术|||
|9|扭转结构冲压技术|自主研发|（1）本技术方案解决了一般性结构折弯无法完成的工艺，扭曲角度可以达到 0°~90°适用广，且结构相对简单稳定，生产稳定，使用寿命长；（2）关键技术：扭转模具技术，精确定位装配孔位；|是|张林17|
|10|冲压模具尾部送料感应结构设计|自主研发|（1）解决传统的感应器结构，料带较长的情况下，送料过程中，料带不能很好的定位，甚至加大步距或者增加工序，从而增加了模具的成本，延长了模具的制造周期问题（2）关键技术：在不增加步骤的前提下，完成定位与感应的目的，使模具结构简单，低成本|是|钱晶|

除超紧凑型侧滑块翻孔结构设计及拉伸模机械延时系统外，发行人所有的其他核心技术均已取得对应专利。
根据对发行人研发设计总监的访谈，并查阅发行人的专利证书、超紧凑型侧滑块翻孔模具专利的专利申请受理通知书，超紧凑型侧滑块翻孔结构设计对应专利为超紧凑型侧滑块翻孔模具专利，因发行人对该技术进行了升级，拟放弃原专利、重新申请专利，因此未缴纳年费。2016年 7月 25日，国家知识产权局出具《专利权终止通知书》，发行人持有的超紧凑型侧滑块翻孔模具专利（证书号：第 4233488号）因未缴年费于 2015年 11月 18日终止。2016年11月18日，发行人重新递交了超紧凑型侧滑块翻孔模具实用新型专利的专利申请（申请号：201621237467.9）。
根据发行人的书面说明及对发行人研发设计总监的访谈，发行人的非专利技术拉伸模机械延时系统对应的专利为一种机械延时
17该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）系统，发行人已就该专利提交专利申请（申请号：201510582378.1），并于2015年9月16日获得了国家知识产权局下发的专利申请受理通知书，于2016年3月23日获得了国家知识产权局下发的发明专利进入实质审查阶段通知书。
（2）发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书、经本所律师登录国家知识产权局网站核查并走访国家知识产权局专利局上海代办处、获取了发行人所拥有专利对应的专利登记簿副本，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|取得方式|发明人|发明人入职时间|
|1|超短行程的侧整形模具|ZL201320035403.0|2013.1.24|原始取得|程友然|2008.4.2|
|2|抽动式侧冲模具|ZL201320035402.6|2013.1.24|原始取得|钟卫18丽|2011.3.18|
|3|倒扣冲压模具|ZL201320033523.7|2013.1.23|原始取得|邓新|2010.3.11|
|4|短行程侧整形模具|ZL201320621530.9|2013.10.10|原始取得|龚静江|2010.11.19|
|5|连续模出件装置|ZL201320621555.9|2013.10.10|原始取得|饶浩19|2012.11.15|
|6|模具出件装置|ZL201320033391.8|2013.1.23|原始取得|曹春生20|2011.8.12|
||||||李松林21|2010.3.25|
|7|扭转模具|ZL201320035401.1|2013.1.24|原始取得|张林22|2012.2.11|
|8|脱料板内滑块模具|ZL201320033871.4|2013.1.23|原始取得|陈飞|2011.3.4|
|9|旋转折弯模具|ZL201320621552.5|2013.10.10|原始|程友|2008.4.2|

 18该研发人员已离职。
19该研发人员已离职。
20该研发人员已离职。
21该研发人员已离职。
22该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得|然||
|10|自滑块侧冲成型模具|ZL201320621527.7|2013.10.10|原始取得|郝高峰|2012.3.8|
|11|子母双滑块侧冲模具|ZL201320621553.X|2013.10.10|原始取得|王鹏23|2010.11.30|
|12|模具3D成型块加工基准装置|ZL201320869604.0|2013.12.27|原始取得|王林|2008.4.2|
||||||陈辉|2008.4.2|
|13|细长分断刀式冲压模具|ZL201320869587.0|2013.12.27|原始取得|钟卫丽24|2011.3.18|
|14|冲压模具旋转装置|ZL201320869590.2|2013.12.27|原始取得|孙朝连|2010.11.1|
|15|一种连续模模座分段连接块结构|ZL201320869621.4|2013.12.27|原始取得|陈飞|2011.3.4|
|16|冲压模具机械手平移结构|ZL201320870359.5|2013.12.27|原始取得|邓新|2010.3.11|
|17|侧冲孔刮料模具|ZL201420084557.3|2014.02.27|原始取得|王大正25|2013.11.25|
|18|快速更换冲头结构|ZL201420084559.2|2014.02.27|原始取得|谭飞26|2012.5.2|
|19|侧冲强制排废料模具|ZL201420607922.4|2014.10.21|原始取得|陈涛|2011.3.1|
|20|负角折弯模具|ZL201420608005.8|2014.10.21|原始取得|孙朝连|2010.11.1|
|21|结构紧凑型侧冲模具|ZL201420687436.8|2014.11.18|原始取得|邹鑫|2013.9.18|
|22|一种连续模尾部切废料结构|ZL201520708740.0|2015.9.15|原始取得|陈涛|2012.12.12|
|23|一种卷料回收切断装置|ZL201520708788.1|2015.9.15|原始取得|张洪|2011.6.28|
|24|一种连续模尾部感应器结构|ZL201520709318.7|2015.9.15|原始取得|陈涛|2012.12.12|
|25|一种机械手夹持结构|ZL201520708738.3|2015.9.15|原始取得|蔡峤|2012.3.3|
|26|一种出料方向可控的冲压模具|ZL201520709442.3|2015.9.15|原始取得|宁国万|2014.7.29|

23该研发人员已离职。
24该研发人员已离职。
25该研发人员已离职。
26该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|远距离侧冲孔模具|ZL201420687438.7|2014.11.18|原始取得|张洪|2011.6.28|
|28|一种产品定位结构|ZL201520708739.8|2015.9.15|原始取得|蔡峤|2012.3.3|
|29|一种冲压模具尾部送料感应机构|ZL201520708910.5|2015.9.15|原始取得|钱晶|2012.9.11|
|30|一种冲压模具挡料机构|ZL201520709544.5|2015.9.15|原始取得|钱晶|2012.9.11|
|31|拉伸模具管位机构|ZL201621135874.9|2016.10.19|原始取得|龚静江|2010.11.19|
||||||胡承兴|2007.11.5|
||||||范智鹏27|2014.3.14|
|32|下模刀口防跳废料装置|ZL201621135795.8|2016.10.19|原始取得|胡承兴|2007.11.5|
||||||颜龙飞|2010.5.7|
||||||徐旭峰|2014.12.2|
|33|模具侧整形装置|ZL201621135832.5|2016.10.19|原始取得|邓新|2010.3.11|
||||||胡承兴|2007.11.5|
||||||方浩|2015.8.6|
|34|高精度冲压模具|ZL201621136188.3|2016.10.19|原始取得|龚静江|2010.11.19|
||||||沈鸿波|2015.4.22|
|35|一种防侧向力的吊冲模具|ZL201621136186.4|2016.10.19|原始取得|孙朝连|2010.11.1|
||||||蔡峤|2012.3.3|
|36|冲头快速更换装置|ZL201621136175.6|2016.10.19|原始取得|陈飞|2011.3.4|
||||||杨晓玲|2014.7.7|
|37|凹模刀口防废料回弹装置|ZL201621135872.X|2016.10.19|原始取得|颜龙飞|2010.5.7|
||||||胡承兴|2007.11.5|

27该研发人员已离职。
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||袁雪波|2014.5.12|
|38|燕尾滑块整形模具|ZL201621135788.8|2016.10.19|原始取得|蔡峤|2012.3.3|
||||||孙朝连|2010.11.1|
|39|一种防翻孔开裂的翻孔模具|ZL201621135873.4|2016.10.19|原始取得|胡承兴|2007.11.5|
||||||陈飞|2011.3.4|
||||||田磊|2014.3.5|

（3）发行人拥有的商标
根据发行人提供的商标注册登记证并经本所律师登录国家知识
产权局网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有商标情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|注册有效期|
|1||第12978563号|核定使用商品/服务项目第12类|2015.01.14-2025.01.13|
|2||第12978587号|核定使用商品/服务项目第12类|2015.01.14-2025.01.13|
|3||第12978624号|核定使用商品/服务项目第35类|2015.01.07-2025.01.06|
|4||第12978640号|核定使用商品/服务项目第35类|2015.03.07-2025.03.06|
|5||第12978733号|核定使用商品/服务项目第36类|2015.01.07-2025.01.06|
|6||第12978745号|核定使用商品/服务项目第36类|2014.12.28-2024.12.27|
|7||第12978791号|核定使用商品/服务项目第42类|2014.12.28-2024.12.27|
|8||第12978800号|核定使用商品/服务项目第42类|2014.12.28-2024.12.27|

补充法律意见书（二）
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|9|第12978283号|核定使用商品/服务项目第6类|2015.01.07-2025.01.06|
|10|第12978316号|核定使用商品/服务项目第6类|2015.01.07-2025.01.06|
|11|第12978449号|核定使用商品/服务项目第7类|2015.01.07-2025.01.06|
|12|第12978470号|核定使用商品/服务项目第7类|2015.01.07-2025.01.06|

2、发行人拥有的核心技术、专利及商标的形成过程
（1）核心技术的形成过程
根据公司说明并经本所律师访谈发行人研发设计总监，发行人的核心技术均来源于公司自身的研发积累，自成立以来，发行人坚持自主创新，重视研发团队培养，以市场为导向，以技术为依托，不断致力于新工艺、新产品的研究和产品开发，目前已形成较为完整的技术链条。发行人目前的核心技术主要来源于自主研发，公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术、模具设计技术、加工技术和总成装配技术的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术、模具设计技术、加工技术、总成装配技术以及专用设备。新技术、新工艺、专用设备在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力。经查询发行人审计报告，报告期内发行人投入研发的资金分别占营业收入的5.86%、4.24%、3.10%及3.27%，主要用于研究开发新产品、新工艺。通过对这些项目的研究，发行人开发形成了“负角折弯结构设计”、“侧冲孔刮料结构设计”、“超紧凑型侧滑块翻孔结构设计”、“超紧凑型侧滑块翻孔结构设计”、“拉伸模机械延时系统”、“拉伸模具成型后定位设计”和“连续模中挡料块快速调整技术”“连续模中挡料块快速调整技术”“扭转结构冲压
技术”“冲压模具尾部送料感应结构设计”等一批核心技术。
补充法律意见书（二）（2）专利权利的形成过程
根据公司提供的书面说明及发行人专利研发人员填写的调查表，发行人上述专利权利形成过程如下：
A.超短行程的侧整形模具的形成过程:
2011年12月初发行人通过对产品特征调研，开始对此项技术进行研究，2012年2月掌握此项技术的核心关键原理，2012年6月份经过几版改进并成功应用于模具中，取得了显著的效果。并于2013年1月24日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《超短行程的侧整形模具》的实用新型专利的授权；
B.抽动式侧冲模具的形成过程:
2012年3月初发行人开始对此项技术进行研究，2012年8月通过实验和调试，掌握该项技术，2012年11月成功应该与模具中，取得良好的效果。并于2013年1月24日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《抽动式侧冲模具》的实用新型专利的授权；
C.倒扣冲压模具的形成过程：
2011年6月发行人开始对该技术进行研究，11月掌握了该技术要点，2012年2月随着研究进一步深入，对快速更换冲头结构的技术不断改进和完善，于2012年6月开始成功应用于多套模具中；并于2013年1月23日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《倒扣冲压模具》的实用新型专利的授权；
D.短行程侧整形模具的形成过程：
2013年1月发行人开始对该技术进行研究，并于2013年6月开始成功应用于模具中；并于2013年10月10日提交了专利申请书，在2014年3月26日完成了《短行程侧整形模具》的实用新型专利的授权；
E.连续模出件装置的形成过程：
补充法律意见书（二）2012年6月发行人开始对该技术进行研究，并于2013年2月通过实验和调试，成功应用于模具中；并于 2013年10月10日提交了专利申请书，在2014年3月26日完成了《连续模出件装置》的实用新型专利的授权；
F.模具出件装置的形成过程：
2012年7月发行人开始对该技术进行研究，并于2013年4月通过实验和调试，成功应用于模具中；并于 2013年1月23日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《模具出件装置》的实用新型专利的授权；
G.扭转模具的形成过程：
2012年4月发行人开始对该技术进行研究，2012年6月通过实验和调试，掌握该技术核心原理，并于2012年10月成功应用于模具中；并于2013年1月24日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《扭转模具》的实用新型专利的授权；
H.脱料板内滑块模具的形成过程：
2011年12月发行人开始对该技术进行研究，2012年5月通过实验和调试，掌握该技术核心原理，并于 2012年8月成功应用于模具中；并于2013年1月23日提交了专利申请书，在2013年7月10日完成了《脱料板内滑块模具》的实用新型专利的授权；
I.旋转折弯模具的形成过程：
2010年12月发行人开始对该技术进行研究，2011年3月通过实验和调试掌握该技术核心原理，2011年12月随着对改技术的不断改进和完善，于2012年8月成功应用于模具中；并于2013年10月10日提交了专利申请书，在 2014年3月26日完成了《旋转折弯模具》的实用新型专利的授权；
J.自滑块侧冲成型模具的形成过程：
2012年4月发行人开始对该技术进行研究，2012年6月通过
补充法律意见书（二）不断的实调试和修正，成功掌握该技术，于 2012年8月成功应用于模具中；并于2013年10月10日提交了专利申请书，在2014年3月26日完成了《自滑块侧冲成型模具》的实用新型专利的授权；
K.子母双滑块侧冲模具的形成过程：
2011年6月发行人开始对该技术进行研究，2012年2月通过不断的实调试和修正，成功掌握该技术，于 2012年8月成功应用于模具中；并于2013年10月10日提交了专利申请书，在2014年5月1日完成了《子母双滑块侧冲模具》的实用新型专利的授权；
L.模具3D成型块加工基准装置的形成过程:
2012年1月初发行人通过对产品特征调研，开始对此项技术进行研究，2012年8月掌握此项技术的核心关键原理，2013年2月份经过几版改进并成功应用于模具加工中，取得了显著的效果。并于2013年12月27日提交了专利申请书，在2014年6月4日完成了《模具3D成型块加工基准装置》的实用新型专利的授权；
M.细长分断刀式冲压模具的形成过程：
2013年1月发行人开始对该技术进行研究，于 2013年10月应用于模具中并取得良好效果；并于2013年12月27日提交了专利申请书，在2014年6月4日完成了《细长分断刀式冲压模具》的实用新型专利的授权；
N.冲压模具旋转装置的形成过程：
2011年10月发行人开始对该技术进行研究，于2012年4月初步试制成功，2012年10月通过四轮改进后该技术更加成熟，并于2013你那6月应用于模具中并取得令人满意的结果；并于2013年12月27日提交了专利申请书，在 2014年6月4日完成了《冲压模具旋转装置》的实用新型专利的授权；
O.一种连续模模座分段连接块结构的形成过程：
补充法律意见书（二）2012年7月发行人开始对该技术进行研究，并于2012年10月成功应用于模具中；并于2013年12月27日提交了专利申请书，在2014年7月2日完成了《一种连续模模座分段连接块结构》的实用新型专利的授权；
P.冲压模具机械手平移结构的形成过程：
2011年4月发行人开始对该技术进行研究，11月掌握了快速更换冲头的技术要点，2012年8月随着研究进一步深入，对快速更换冲头结构的技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并与2013年12月27日提交了专利申请书，在 2014年6月4日完成了《冲压模具机械手平移结构》的实用新型专利的授权；
Q.侧冲孔刮料模具的形成过程：
2013年12月发行人开始对该技术进行研究，并于2014年2月成功应用于模具中；并于2014年4月27日提交了专利申请书，在2014年7月30日完成了《侧冲孔刮料模具》的实用新型专利的授权；
R.快速更换冲头结构的形成过程：
2012年5月发行人开始对该技术进行研究， 12月掌握了快速更换冲头的技术要点，2013年8月随着研究进一步深入，对快速更换冲头结构的技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并与2014年4月27日提交了专利申请书，在 2014年7月2日完成了《快速更换冲头结构》的实用新型专利的授权；
S.侧冲强制排废料模具的形成过程：
2013年8月发行人开始对该技术进行研究，2014年2月通过实验和调试，掌握该技术核心原理，并于2014年8月成功应用于模具中；并于2014年10月21日提交了专利申请书，在2015年1月21日完成了《侧冲强制排废料模具》的实用新型专利的授权；
补充法律意见书（二） T.负角折弯模具的形成过程：
2013年11月初发行人开始对此项技术进行研究，2014年1月通过实验和调试，掌握该项技术，2014年6月成功应该与模具中，取得良好的效果。并于2014年10月21日提交了专利申请书，在2015年3月11日完成了《负角折弯模具》的实用新型专利的授权；
U.结构紧凑型侧冲模具的形成过程：
2013年4月初发行人开始对此项技术进行研究，2014年1月通过实验和调试，掌握该项技术，2014年6月成功应该与模具中，取得良好的效果。并于2014年11月18日提交了专利申请书，在2015年12月9日完成了《结构紧凑型侧冲模具》的实用新型专利的授权；
V.一种连续模尾部切废料结构的形成过程：
2013年7月发行人开始对该技术进行研究， 2013年11月掌握了快速更换冲头的技术要点，2014年2月随着研究进一步深入，对快速更换冲头结构的技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并与 2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年3月2日完成了《种连续模尾部切废料结构》的实用新型专利的授权；
W.一种卷料回收切断装置的形成过程：
2014年2月发行人开始对该技术进行研究，并于2015年4月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年3月2日完成了《一种卷料回收切断装置》的实用新型专利的授权；
X.一种连续模尾部感应器结构的形成过程：
2014年12月发行人开始对该技术进行研究，并于2015年6月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年3月2日完成了《一种连续模尾部感应器结构》的实用新型专利的授权；
补充法律意见书（二） Y.一种机械手夹持结构的形成过程：
2013年6月发行人开始对该技术进行研究， 12月掌握了快速更换冲头的技术要点，2014年7月随着研究进一步深入，对快速更换冲头结构的技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并与2015年9月15日提交了专利申请书，在 2016年3月2日完成了《一种机械手夹持结构》的实用新型专利的授权；
Z.一种出料方向可控的冲压模具的形成过程：
2014年9月发行人开始对该技术进行研究，并于2015年7月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年3月2日完成了《一种出料方向可控的冲压模具》的实用新型专利的授权；
AA. 远距离侧冲孔模具的形成过程：
2012年12月发行人开始对该技术进行研究，并于2014年8月成功应用于模具中；并于2014年11月18日提交了专利申请书，在2016年4月20日完成了《远距离侧冲孔模具》的实用新型专利的授权；
BB. 一种产品定位结构的形成过程：
2014年4月发行人开始对该技术进行研究，并于2014年12月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年4月13日完成了《一种产品定位结构》的实用新型专利的授权
CC. 一种冲压模具尾部送料感应机构的形成过程：
2014年5月发行人开始对该技术进行研究，并于2015年2月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请书，在2016年4月13日完成了《一种冲压模具尾部送料感应机构》的实用新型专利的授权
DD. 一种冲压模具挡料机构的形成过程：
2014年7月发行人开始对该技术进行研究，并于2015年8月成功应用于模具中；并于2015年9月15日提交了专利申请
补充法律意见书（二）书，在2016年4月13日完成了《一种冲压模具挡料机构》的实用新型专利的授权。
EE.拉伸模具管位机构的形成过程：
2015年6月发行人开始对该技术进行研究， 2015年12月掌握了技术要点，2016年4月随着研究进一步深入，对该技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并于2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年4月26日完成了《拉伸模具管位机构》的实用新型专利的授权；
FF.下模刀口防跳废料装置的形成过程：
2015年4月发行人开始对该技术进行研究，2015年6月掌握技术要点，2015年8至12月份进一步通过多次论证和实验对比，比较全面的掌握该项技术的各项指标和要求，达到能实际应用的效果，2016年4月成功应用于模具中并取得显著的效果；并于2016年10月19日提交了专利申请书，在 2017年4月26日完成了《下模刀口防跳废料装置》的实用新型专利的授权；
GG.模具侧整形装置的形成过程：
2015年12月发行人开始对该技术进行研究， 2016年2月掌握了技术要点并试制成功，2016年3至5月的持续改进，全部掌握该项技术的各项指标，2016年7月随着研究进一步对该的技术改进和完善，成功应用于模具生产中，取得了良好的效果；并于2016年10月19日提交了专利申请书，在 2017年4月26日完成了《模具侧整形装置》的实用新型专利的授权；
HH.高精度冲压模具的形成过程：
2015年7月发行人开始对该技术进行研究， 2015年12月掌握了技术要点，2016年2月试制成功，3月份完成该技术的全部研发，2016年5月成功应用于模具中，提高了模具的精度和品质；并于2016年10月19日提交了专利申请书，在2017
补充法律意见书（二）年4月26日完成了《高精度冲压模具》的实用新型专利的授权；
II.一种防侧向力的吊冲模具的形成过程：
2015年1月发行人开始对该技术进行研究，5月掌握了技术要点，2015年10月经过多次的摸索和研究，成功掌握该项技术的各项指数，2015年12月经过进一步的优化和完善，于2016年4月成功应用于模具中，效果非常明显；并于2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年4月26日完成了《一种防侧向力的吊冲模具》的实用新型专利的授权；
JJ.冲头快速更换装置的形成过程：
2015年8月发行人开始对该技术进行研究， 11月掌握了要点，2016年4月随着研究进一步深入，对改技术不断改进和完善，成功应用于多套模具中；并与2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年4月26日完成了《冲头快速更换装置》的实用新型专利的授权；
KK.凹模刀口防废料回弹装置的形成过程：
2015年11月发行人开始对该技术进行研究，于2016年1月份初步试验成功，2016年4月成功完成改进，比较全面掌握该项技术的指标和要求；并于2016年6年应用于模具中，很好解决了掉废料的问题。2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年5月3日完成了《凹模刀口防废料回弹装置》的实用新型专利的授权；
LL.燕尾滑块整形模具的形成过程：
2015年9月发行人开始对该技术进行研究，2015年10月份掌握技术要求，2016年3月成功完成改进，并于2016年4月应用在模具中，于2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年4月26日完成了《燕尾滑块整形模具》的实用新型专利的授权；
MM.一种防翻孔开裂的翻孔模具的形成过程：
补充法律意见书（二）2014年12月初发行人通过对产品特征调研，开始对此项技术进行研究，2015年2月掌握此项技术的核心关键原理，2015年8月份经过几版改进，完全掌握了改技术的各项要求； 2016年3月成功应用于模具中，取得了很好的效果。并于2016年10月19日提交了专利申请书，在2017年4月26日完成了《一种防翻孔开裂的翻孔模具》的实用新型专利的授权；
（3）商标权利的形成过程
根据公司提供的书面说明，发行人商标权利形成过程如下：
A.“威唐”商标（注册号12978563）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1427期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1439期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978563号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月14日至2025年01月13日，权属证书编号为：
12978563。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978563号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978563号商标变更至发行人名下。
B. “ ”商标（注册号12978587）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1427期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1439期）该商标，并下发商标注册证。至此，
补充法律意见书（二）第12978587号“”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月14日至2025年01月13日，权属证书编号为：12978587。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978587号“”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978587号商标变更至发行人名下。
C.“威唐”商标（注册号12978624）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978624号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：
12978624。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978624号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978624号商标变更至发行人名下。
D. “ ”商标（注册号12978640）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年12月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1434期）；2015年03月，国家商标局审定公告（1446期）该商标，并下发商标注册证。至此，
补充法律意见书（二）第12978640号“ ”商标获得核准，注册有效期限为：2015年03月07日至2025年03月06日，权属证书编号为：12978640。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978640号“ ”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
12978640号商标变更至发行人名下。
E.“威唐”商标（注册号12978733）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978733号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：
12978733。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978733号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978733号商标变更至发行人名下。
F. “ ”商标（注册号12978745）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年09月，经国家商标局
补充法律意见书（二）审查后予以初步审定公告（1425期）；2014年12月，国家商标局审定公告（1437期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978745号“ ”商标获得核准，注册有效期限为：2014年12月28日至2024年12月27日，权属证书编号为：12978745。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978745号“ ”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
12978745号商标变更至发行人名下。
G.“威唐”商标（注册号12978791）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年09月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1425期）；2014年12月，国家商标局审定公告（1437期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978791号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2014年12月28日至2024年12月27日，权属证书编号为：
12978791。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978791号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第12978791号商标变更至发行人名下。
H. “ ”商标（注册号12978800）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标
补充法律意见书（二）代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年09月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1425期）；2014年12月，国家商标局审定公告（1437期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978800号“ ”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月14日至2025年01月13日，权属证书编号为：12978800。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978800号“ ”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
12978800号商标变更至发行人名下。
I.“威唐”商标（注册号12978283）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978283号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：
12978283。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978283号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978283号商标变更至发行人名下。
补充法律意见书（二） J. “ ”商标（注册号12978316）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978316号“ ”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：12978316。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978316号“ ”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
12978316号商标变更至发行人名下。
K.“威唐”商标（注册号12978449）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978449号“威唐”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：
12978449。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978449号“威唐”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，
补充法律意见书（二）国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 12978449号商标变更至发行人名下。
L. “ ”商标（注册号12978470）
2013年07月，无锡威唐金属科技有限公司委托无锡正开商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局（以下称“国家商标局”）提出商标注册申请；2014年10月，经国家商标局审查后予以初步审定公告（1426期）；2015年01月，国家商标局审定公告（1438期）该商标，并下发商标注册证。至此，第12978470号“ ”商标获得核准，注册有效期限为：2015年01月07日至2025年01月06日，权属证书编号为：12978470。
2016年07月25日，国家商标局出具《变更申请受理通知书》，受理了发行人于2016年06月12日提交的关于第 12978470号“ ”商标的变更注册人名义申请书。2016年12月05日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第
12978470号商标变更至发行人名下。
（二）是否涉及研发人员在原单位的职务成果，相关研发人员是否违反竞业禁止的规定或违反保密协议的情形，是否导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师访谈发行人研发设计总监，核查在职核心技术和专利研发人员填写确认的关于其曾任职单位、担任职务及是否存在竞业禁止协议或保密协议的调查表及其在发行人处的研发成果不涉及原单位职务成果、不违反竞业禁止、保密协议相关规定、无纠纷或潜在纠纷的承诺函，并在国家知识产权局网站上查询了在职核心人员原任职单位的专利情况、在全国法院被执行人信息查询系统及中国知识产权裁判文书网查询了发行人的核心技术和专利存在诉讼的情况，同时对发行人在职核心技术和专利研发人员进
补充法律意见书（二）行了访谈、获取发行人出具的发行人关于相关研发人员不存在违反竞业禁止的规定或违反保密协议情况、不会导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷且发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷的确认函，发行人的核心技术和专利研发人员从事上述技术、专利的研发是其本质工作，属于执行发行人的工作任务，发行人在上述技术、专利的研发过程中，投入大量资金和设备进行项目开发，研发人员在发行人处、利用发行人提供的物质、技术条件研究形成上述技术、专利，该等技术、专利的形成不涉及研发人员在曾任职单位的职务成果。核心技术和专利研发人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的核心技术及专利不涉及研发人员在原单位的职务成果，相关研发人员不存在违反竞业禁止的规定或违反保密协议的情形，不存在导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷的情形。
十一、《反馈意见》规范性问题11的答复
《反馈意见》规范性问题11、请发行人：（1）说明报告期内部分董监高离职的原因及去向，是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定情形；发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求补充披露发行人董事、监事的提名人。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人的工商内档及报告期内的三会文件；
2、查阅根据高飞先生出具的关于离职原因的说明；
3、高飞先生填写的调查表和户籍所在地派出所出具的情况说明；
4、检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站；
补充法律意见书（二）5、对发行人董事、高级管理人员变化情况登录国家企业信用信息公示系统进行核查；
6、查阅发行人股东（大）会、董事会相关文件。
核查内容及结果：
（一）说明报告期内部分董监高离职的原因及去向，是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定情形；发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化；
1、报告期内部分董事、监事及高级管理人员离职的原因及去向，是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定情形
（1）报告期内部分董事、监事及高级管理人员离职的原因及去向
经本所律师查阅发行人的工商内档及报告期内的三会文件，报告
期内，发行人离职董事1名，监事、高级管理人员均未有离职。
离职董事高飞，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人，曾兼任发行人独立董事。根据高飞先生出具的关于离职原因的说明，2016年5月，高飞先生由于任职单位立信会计师事务所（特殊普通合伙）对业务合伙人在外兼任独立董事存在诸多限制性规定，结合自身实际情况，决定辞去独立董事职务。现高飞先生仍任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定情形
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定如下：
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
补充法律意见书（二）（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
根据高飞先生填写的调查表和户籍所在地派出所出具的情况说明，并经本所律师网络检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所行政处罚及市场禁入决定，公司离任独立董事不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定情形。
2、董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化
（1）董事变化情况
发行人近两年董事变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|职务|姓名|是否属于重大变化|
|2015年1月-2015年11月|执行董事兼总经理、法定代表人|张锡亮|-|
|2015年11月-2016年5月|董事长兼总经理、法定代表人|张锡亮|本次变动系发行人整体变更为股份有限公司后，为改善公司治理情况，增设董事会席位，公司实际控制人张锡亮仍任董事长，不属于重大变化|
||董事、副经理|钱光红||
||董事|赵志东||
||独立董事|郭青红||
||独立董事|高飞||
|2016年5月至今|董事长兼总经理、法定代表人|张锡亮|本次变动系发行人独立董事高飞因个人原因辞职，补选一名独立董事所致，留任董事 4 名，不属于重大变化|
||董事、副经理|钱光红||
||董事|赵志东||
||独立董事|郭青红||
||独立董事|吴颖昊||

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事不存在除上述情况外的其他变化。
（2）高级管理人员变化情况
发行人近两年高级管理人员变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|职务|姓名|是否属于重大变化|
|2015年1月-2015年3月|执行董事兼总经理、法定代表人|张锡亮|-|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年3月-2015年11月|执行董事兼总经理、法定代表人|张锡亮|本次高级管理人员变化系发行人因经营、管理需要增设高管席位，张锡亮仍任执行董事、总经理，不属于重大变化|
||财务总监|张一峰||
|2015年11月至今|董事长兼总经理、法定代表人|张锡亮|本次高级管理人员变化系发行人整体变更为股份有限公司后，因经营、管理需要增设高管席位，张锡亮仍任总经理，不属于重大变化|
||董事、副经理|钱光红||
||副经理|薛向东||
||董事会秘书、财务总监|张一峰||

截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员不存在除上述情况外的其他变化。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求补充披露发行人董事、监事的提名人
经本所律师查阅发行人股东（大）会、董事会相关文件，其董事、监事提名人如下：
1、董事
截至本补充法律意见书签署日，公司共有5名董事，其中独立董事2名。
全体董事会均由公司股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可连选连任。
公司现任董事如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|提名人|任职期间|
|张锡亮|董事长、总经理|张锡亮|2015年11月至2018年11月|
|钱光红|董事、副经理|张锡亮|2015年11月至2018年11月|
|赵志东|董事|无锡风投|2015年11月至2018年11月|
|郭青红|独立董事|张锡亮|2015年11月至2018年11月|
|吴颖昊|独立董事|张锡亮|2016年5月至2018年11月|

2、监事
补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书签署日，公司共有3名监事，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事的任期 3年，任期届满可连选连任。
公司现任监事如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|提名人|任职期间|
|张志兵|监事会主席、信息技术部经理、检具事业部经理|张锡亮|2015年11月至2018年11月|
|汤琪|监事|上海国弘|2015年11月至2018年11月|
|金龙|监事、芜湖威唐运营经理|职工代表大会|2015年11月至2018年11月|

十二、《反馈意见》规范性问题12的答复
《反馈意见》规范性问题12、关于发行人的经营资质。请发行人补充披露：（1）发行人及其分公司是否具备生产、经营所必须的全部证书和资质，取得上述生产经营的证书、资质过程是否合法合规；（2）发行人所在行业是否存在行业标准，发行人产品是否符合上述标准，发行人相关资质证书是否存在续期的障碍，如行业标准发生变化，是否存在不满足行业标准的风险；（3）自有限公司设立以来是否存在产品质量问题，是否存在纠纷或潜在纠纷。
说明请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人及其控股子公司、分公司的《营业执照》、《企业境外投资证书》、德国 Eversheds Sutherland (Germany) LLP律师事务所就发行人德国子公司出具的法律意见书；
2、查阅了发行人及其控股子公司、分公司持有的质量管理体系注册证书、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记
表、出入境检验检疫报检企业备案表；
补充法律意见书（二）3、查阅了发行人的书面说明及发行人提供的相关证书、资质的申请文件、费用缴纳凭证、受理及许可文件并与发行人行政部负责人访谈确认；
4、查阅了发行人出具的关于主营业务及行业标准的相关书面说明、核查了发行人的企业内部产品质量制度文件并实地核查发行人的部门设置；
5、查阅了中国国家标准化管理委员会行业标准备案公告信息及中国模具工业协会公布的《现行模具国家标准、行业标准目录（2016年）》；
6、查阅了发行人的工商登记档案；走访了无锡市中级人民法院、无锡市高新技术产业开发区人民法院并登录中国裁判网络文书网、全国法院被执行人信息网及无锡市质量技术监督局官方网站查询发行人涉诉及行政处罚相关信息；
7、查阅了无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局、芜湖市质量技术监督局出具的证明文件；查询了发行人报告期内营业外支出明细；
8、访谈了发行人负责运营的副经理；
9、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人主要客户并填写访谈问卷确认。
核查内容及结果：
（一）发行人及其分公司是否具备生产、经营所必须的全部证书和资质，取得上述生产经营的证书、资质过程是否合法合规
1、发行人及其分公司是否具备生产、经营所必须的全部证书和资质
（1）发行人及其分公司的特许经营资质
根据公司提供的威唐工业及境内控股子公司、分公司的营业执
照、境外子公司的《企业境外投资证书》、德国Eversheds Sutherland (Germany) LLP律师事务所就发行人德国子公司出具的法律意见书，威唐工业及其控股子公司、分公司的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|
|1|威唐工业|精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|芜湖威唐|汽车模具技术研发、精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件的加工、生产、销售、***|
|3|威唐沃伦|汽车冲压零部件的研发、生产；从事上述产品的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|德国子公司|国内经营主体位于欧洲地区客户的售前咨询，售后服务等|
|5|鸿山分公司|精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件的研发、生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）|
|6|新锦分公司|精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司经营业务不涉及特许经营资质。
（2）发行人及其分公司的一般经营资质
根据发行人提供的相关资质证书，发行人具有如下生产经营所必须的证书及资质：
A．质量管理体系认证
发行人及其分公司作为模具及冲压件生产厂商，获得如下质量管理体系认证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|适用标准|出具单位|发证日期|有效期|
|1|注册证书|威唐工业|ISO9001:2008|NQA|2017年2月13日|2018年9月14日|
|2|注册证书|威唐沃伦|ISO9001:2008|BSI|2016年6月20日|2018年9月14日|
|3|注册证书|威唐沃伦|ISO/TS16949:2009|BSI|2016年6月20日|2018年9月14日|

补充法律意见书（二）B．出口许可或证书
发行人及其控股子公司作为进出口企业，已获得如下许可或证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|出具单位|发证日期|有效期|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|威唐工业|中华人民共和国无锡海关|2016年1月11日|长期|
|2|对外贸易经营者备案登记表|威唐工业|商务部|2016年5月9日|-|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|威唐工业|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2016年1月14日|-|
|4|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|威唐沃伦|中华人民共和国无锡海关|2016年6月28日|长期|

2、取得上述生产经营的证书、资质过程是否合法合规
根据发行人的书面说明及发行人提供的相关证书、资质的申请、费用缴纳凭证、受理及许可文件并经本所律师与发行人行政部负责人访谈确
认，发行人系根据相关法律法规的规定自主申请并经相关主管部门或单位批准后取得上述证书和资质文件，发行人取得生产经营所必须的证
书、资质的过程合法合规。
综上，本所律师认为，发行人及其分公司具备生产、经营所必须的全部证书和资质，发行人取得生产经营所必须的证书、资质的过程合法合规。
（二）发行人所在行业是否存在行业标准，发行人产品是否符合上述标准，发行人相关资质证书是否存在续期的障碍，如行业标准发生变化，是否存在不满足行业标准的风险
1、发行人所处行业是否存在行业标准，发行人产品是否符合上述标准
根据发行人书面说明并经本所查阅《招股说明书（申报稿）》相关披露内容，发行人的主营业务系汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售。
根据发行人的书面说明并经本所律师查询中国国家标准化管理委员会
补充法律意见书（二）行业标准备案公告信息及中国模具工业协会公布的《现行模具国家标准、行业标准目录（2016年）》后确认，发行人生产产品涉及的行业标准均为推荐性标准，并无强制性标准，发行人实践操作中系以销定产，主要依据客户提供的标准进行生产。发行人依据客户标准并借鉴所属行业的相关推荐性标准制定了企业内部产品质量制度文件。根据发行人研发设计总监说明，现有的模具行业推荐性标准均为模具生产厂商需满足的最基本标准、标准较低，发行人客户提供标准通常高于行业推荐性标准，发行人生产的产品质量高于行业标准水平。
根据发行人的书面说明并经本所律师实地核查，发行人设立了质量部，直接负责产品质量管理工作，并设有质量检验专员（QC）和质量工程师，对生产管理各环节进行质量控制，并负责检查质量管理制度的执行情况，以确保公司质量控制的有效性。
2、发行人相关资质证书是否存在续期的障碍
（1）质量管理体系认证注册证书
ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009资质证书的有效期是三年，要求有年检和续期，每年 12月份发行人会进行ISO9001:2008、 ISO/TS16949:2009资质的年度监督审核，根据发行人书面说明，发行人生产经营状况并未发生重大不利变化，目前发行人质量管理体系认证注册证书续期不存在障碍。
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》所载内容，该证书有效期为长期，不存在续期的问题。
（3）对外贸易经营者备案登记表
根据《对外贸易经营者备案登记表》所载内容，该登记表不存在期限限制，不存在续期的问题。
（4）出入境检验检疫报检企业备案表
补充法律意见书（二）根据《出入境检验检疫报检企业备案表》所载内容，该登记表不存在期限限制，不存在续期的问题。
3、如行业标准发生变化，是否存在不满足行业标准的风险
根据发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人研发设计总监，作为研发推动型企业，发行人自成立以来一直致力于消化吸收国内外先进压铸技术、模具设计技术、加工技术和总成装配技术，并结合自身的技术积累和研发机制，研发具有创新性的压铸技术、模具设计技术、加工技术、总成装配技术以及专用设备。通过近十年的研发积淀，发行人拥有了较强的技术研发实力和产品开发能力。发行人是国内专注于设计、研发、制造汽车冲压模具的领先企业之一，对行业的技术特征等发展方向掌握度高。如届时产生新的行业标准或行业标准发生变化，发行人亦能通过自身的研发实力使自身技术和产品在较短的时间内达到行业标准的相应要求，因而，发行人不存在不满足行业标准的风险。
综上，本所律师认为，发行人所在行业不存在强制性行业标准，只存在推荐性行业标准，发行人相关资质证书不存在续期的实质性障碍，不存在如行业标准发生变化不满足行业标准的风险。
（三）自有限公司设立以来是否存在产品质量问题，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商登记档案，无锡新区分局于2008年4月2日向威唐有限核发《公司准予设立登记通知书》（公司设立[2008]第 04020002号），核准威唐有限设立登记。2008年 4月 2日，威唐有限领取了无锡新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320213000093576）。
经本所律师走访无锡市中级人民法院、无锡市高新技术产业开发区人民法院，检索中国裁判网络文书网、全国法院被执行人信息网及无锡市质量技术监督局官方网站，未显示发行人存在因产品质量问题引起的诉讼纠纷或行政处罚。
根据本所律师对发行人报告期内营业外支出明细查询，本所律师未发现发
补充法律意见书（二）行人存在产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等相关款项支出。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017年 4月 19日向发行人出具的证明，自2014年1月1日起至今，发行人、威唐沃伦不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到无锡市新吴区市场监督管理局处罚的情形。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017年 4月 19日向发行人出具的证明，自2016年2月4日起至今，威唐力捷不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到无锡市新吴区市场监督管理局处罚的情形。
根据芜湖市质量技术监督局于2017年4月10日向芜湖威唐出具的《证明》，芜湖威唐近三年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到芜湖市质量技术监督局行政处罚。
根据本所律师与负责运营的副经理访谈并经本所律师对发行人主要客户实地走访并填写访谈问卷确认，发行人主要客户与发行人在交易过程中，发行人不存在重大违法违规行为，不存在不诚信行为；合作过程中不存在重大纠纷、诉讼或仲裁事项。
综上，本所律师认为，发行人自有限公司设立以来不存在产品质量问题、不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、《反馈意见》规范性问题13的答复
《反馈意见》规范性问题13、关于发行人的社保和公积金缴纳情况。请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析就补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
补充法律意见书（二）核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人及其子公司员工名册、发行人出具的关于社保、公积金未缴纳人员及原因的书面说明；
2、查阅了无锡市社会保险费征缴通知单（网上申报）、无锡市住房公积金汇（补）缴书、芜湖社会保险缴费结算通知单、芜湖威唐公积金缴纳银行回单，抽查发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的银行凭证；
3、查阅了境外律师就德国子公司出具的法律意见书；
4、查阅了发行人的社会保险参保信息登记表、缴费明细表、无锡市住房公积金开户登记表、芜湖市社保参保缴费网上申报查询系统截图、芜湖市住房公积金账户设立审批表；
5、电话咨询、走访无锡市人力资源和社会保障局；
6、查阅了无锡市社会保险基金管理中心、芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、芜湖市住房公积金管理中心出具的合规证明；
7、查阅了发行人实际控制人出具的社会保险和住房公积金补缴承诺。
核查内容及结果：
（一）母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况
1、母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
根据发行人提供的无锡市住房公积金汇（补）缴书、无锡市社会保险费征缴通知单（网上申报）、芜湖社会保险缴费结算通知单、德国子公司法律意见书、员工名册及书面说明并经本所律师抽查发行人及其子公司
补充法律意见书（二）缴纳社会保险和住房公积金的银行凭证，威唐工业及其所有子公司员工总数、报告期内各期末及 2017年第一季度期末社会保险及住房公积金缴纳人数、未缴纳人数及未缴纳原因如下：
（1）社会保险
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 3月 31日|2016 年12月 31日|2015年12月 31日|2014年12月 31日|
|员工总数||727|696|624|467|
|社会保险|已缴（人）|674|667|567|433|
||未缴（人）|53|29|57|34|
||未缴占比（%）|7.29%|4.17%|9.13%|7.28%|

根据发行人出具的书面说明，2014年末社保应缴人数和实缴人数差异34人，其中19人为新进员工未及缴纳，4人为外籍员工公司为其购买了商业保险，3人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，另有2人在外地自行缴纳、1人为退休返聘、5人资料不完备无法缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2015年末社保应缴人数和未缴人数差异57人，其中7人为新进员工未及缴纳，2人为外籍员工公司为其购买了商业保险，39人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，另有2人在外地通过代理公司缴纳、2人为退休返聘、4人资料不完备无法缴纳、1人已办理新农保因此拒绝缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2016年末社保应缴人数和未缴人数差异29人，其中15人为新进员工未及缴纳，3人为外籍员工公司为其购买了商业保险，7人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，另有2人为退休返聘，2人资料不完备无法缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2017年一季度末社保应缴人数和未缴人数差异53人，其中37人为新进员工未及缴纳，3人为外籍
员工公司为其购买了商业保险，6人为劳务派遣人员、由劳务派
遣公司缴纳，另有1人在外地通过代理公司缴纳、1人为退休返
补充法律意见书（二）聘、5人资料不完备无法缴纳。
（2）住房公积金
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 3月 31日|2016 年12月 31日|2015年12月 31日|2014年12月 31日|
|员工总数||727|696|624|467|
|公积金|已缴（人）|689|662|50|34|
||未缴（人）|38|34|574|433|
||未缴占比（%）|5.24%|4.89%|91.99%|92.72%|

根据发行人出具的书面说明，2014年末住房公积金应缴人数和实缴人数差异433人，4人为外籍员工、1人为退休返聘无需缴纳，3人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，425人因农村户口及个人原因不愿办理缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2015年末住房公积金应缴人数和未缴人数差异574人，其中2人为新进员工未及缴纳，2人为退休返聘、2人为外籍员工无法缴纳，39人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，2人资料不完备无法缴纳，2人系德国子公司员工无需缴纳，525人因农村户口及个人原因不愿办理缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2016年末住房公积金应缴人数和未缴人数差异34人，其中16人为新进员工未及缴纳，2人为退休返聘、6人为外籍员工无需缴纳，7人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，1人资料不完备无法缴纳，2人系德国子公司员工无需缴纳。
根据发行人出具的书面说明，2017年一季度末住房公积金应缴人数和未缴人数差异38人，其中15人为新进员工未及缴纳，1人为退休返聘、7人为外籍员工无需缴纳，6人为劳务派遣人员、由劳务派遣公司缴纳，另有1人公司在外地通过代理公司缴纳、
6人资料不完备无法缴纳，2人系德国子公司员工无需缴纳。
补充法律意见书（二）2、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况
（1）发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳比例
根据公司提供的社会保险参保信息登记表、缴费明细表、无锡市住房公积金开户登记表、芜湖市社保参保缴费网上申报查询系统截图、芜湖市住房公积金账户设立审批表及发行人说明，并电话咨询、走访无锡市人力资源和社会保障局对相关工作人员进行访谈确认，报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳比例情况如下：
A. 2017年1月1日至2017年3月31日缴纳比例
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养老保险||医疗保险（包含补充医疗保险）||生育保险||工伤保险||失业保险||住房公积金||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|无锡|19|8|7.9|2|0.5|-|1.4|-|1|0.5|8|8|
|芜湖|19|8|6.5|2|0.5|-|0.5|-|1|0.5|10|10|
|德国|9.35|9.35|7.68/7.79|7.30|医疗保险包含生育保险||无固定比例||1.5|1.5|无需缴纳||

B. 2016年度缴纳比例
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养老保险||医疗保险（包含补充医疗保险）||生育保险||工伤保险||失业保险||住房公积金||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|

补充法律意见书（二）
8.4/7.929
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无锡|20/1928|8|8.4/7.929|2|0.5|-|1.92/1.68/1.4|-|1|0.5|12/830|12/8|
|芜湖|20|8|6.5|2|0.5|-|0.5|-|1.5|0.5|10|10|
|德国|9.35|9.35|7.68/7.79|7.30|医疗保险包含生育保险||无固定比例||1.5|1.5|无需缴纳||

C. 2015年度缴纳比例
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养老保险||医疗保险（包含补充医疗保险）||生育保险||工伤保险||失业保险||住房公积金||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|无锡|20|8|8.2/8.431|2|0.5|-|1.92|-|1.5|0.5|8/1232|8/12|
|芜湖|20|8|6.5|2|0.5|-|0.5|-|1.5|0.5|-|-|
|德国|9.35|9.35|8.13/8.24|7.75|医疗保险包含生育保险||无固定比例||1.5|1.5|无需缴纳||

D. 2014年度缴纳比例
282016年10月起，根据无锡市人力资源和社会保障局通知，养老保险单位缴纳比例下调至19%。
292016年6月起，根据无锡市人力资源和社会保障局通知，医疗保险单位合计缴纳比例下调至7.9%
302016年7月，经发行人申请、无锡市住房公积金管理中心批准，缴纳及个人缴纳比例由12%调整为8%。
31根据无锡市《关于暂缓恢复市区企业职工基本医疗保险单位缴费费率的通知》，企业职工基本医疗保险单位缴费费率暂缓一年恢复，仍为7％，2012年2月1日起恢复至8%。经本所律师隐名电话咨询无锡市社保热线（0510-12333）确认，上述暂缓恢复通知文件并未实际执行过，即2011年1月至2015年1月比例为7%，2015年2月起，依据《关于调整职工基本医疗保险企业缴费比例的通知》（锡人社发201514号），发行人社保缴纳
比例变更为7.2%。
322015年7月，经发行人申请、无锡市住房公积金管理中心批准，缴纳及个人缴纳比例由8%调整为12%。
补充法律意见书（二）单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养 老 保险||医疗保险（包含补充医疗保险）||生 育 保险||工伤保险||失业保险||住 房 公积金||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|无锡|20|8|8.2|2|0.9|-|1.6/1.92|-|1.5|0.5|8|8|
|芜湖|20|8|6.5|2|0.5|-|0.5|-|1|1|-|-|

（2）办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据公司提供的无锡市住房公积金开户登记表、社保参保登记信息表及公司说明，发行人及其子公司办理社会保险及缴纳住房公积金的起始日期如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|缴纳起始日期||||||
|||养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|1|威唐工业|2008 年 5月|2008 年 5月|2008 年 5月|2008 年 5月|2008 年 5月|2008年7月|
|2|芜湖威唐|2012年11月|2012年11月|2012年11月|2012年11月|2012年11月|2016年5月|
|3|威唐沃伦|2014 年 3月|2014 年 3月|2014 年 3月|2014 年 3月|2014 年 3月|2014年4月|
|4|德国子公司|2015 年 8月|2015 年 8月|2015 年 8月|2015 年 8月|2015 年 8月|无需缴纳|

综上，本所律师认为，发行人存在需要补交社会保险及住房公积金的情形。
（二）如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析就补缴对发行人经营业绩的影响
根据发行人提供的书面说明，如发行人按照报告期内全部员工缴纳社会保险及住房公积金计算，2014年需补缴668,943.91元，2015年需补缴
766,751.17元，2016年需补缴366,439.18元，2017年一季度需补缴 7,978.28元，对发行人2014年、2015年、2016年、2017年1月1日至2017年3月31日利润总额的影响分别为1.79%、1.82%、0.57%、0.05%，对发行人业绩
影响较小。
根据无锡市社会保险基金管理中心于 2016年5月25日、2016年11月28
补充法律意见书（二）日及2017年4月17日分别向威唐工业、威唐沃伦出具的《证明》，威唐工业、威唐沃伦自设立起至2017年4月17日，严格执行《劳动法》、《社会保险法》及其他法律、法规和规范性文件规定的劳动用工制度，依法缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，执行的险种、缴费比例符合现行法律法规的要求，不存在违反法律、法规的情形，亦未受到相关主管部门的处罚。根据芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局于2017年4月10日出具的《证明》，芜湖威唐自其设立之日起至2017年4月10日，严格执行《劳动法》、《社会保险法》及其他法律、法规和规范性文件规定的劳动用工制度，依法缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，执行的险种、缴费比例符合现行法律法规的要求，不存在违反法律、法规的情形，亦未受到相关主管部门的处罚。
根据无锡市住房公积金管理中心于 2017年4月17日出具的《证明》，威唐工业自2008年7月为员工缴存住房公积金至今，目前缴存人数为374人，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到过我中心处罚。根据芜湖市住房公积金管理中心于2017年4月12日出具的《证明》，芜湖威唐按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到我中心行政处罚。根据无锡市住房公积金管理中心于2017年4月17日出具的《证明》，威唐沃伦自2014年4月为职工缴存住房公积金至今，目前缴存人数为 58人，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到过我中心处罚。
发行人实际控制人于2017年6月16日出具社保及公积金补缴承诺，若发行人（包括其前身）因其设立之日起至本承诺函签署之日期间存在任何漏缴、未缴或迟缴基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等城镇职工社会保险、外来务工险等社会保险费、住房公积金等瑕疵缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由实际控制人全额补偿。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司相关社会保险及住房公积金如需补缴不会对发行人经营业绩造成重大不利影响、不会对发行人本次发行上
补充法律意见书（二）市构成实质性障碍。
十四、《反馈意见》规范性问题14的答复
《反馈意见》规范性问题14、请发行人补充说明并披露报告期内受到主管部门处罚的情形，说明受到处罚的原因及金额，发行人的内部控制是否完善，公司治理是否有效。
请保荐机构、律师核查并对上述情形是否构成重大违法违规、是否符合发行条件发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了无锡市公安消防支队新区大队向威唐工业出具《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字[2016]0152号）、《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字[2016]0153号）及缴费凭证；
2、查阅了发行人关于内部控制是否完善，公司治理是否有效的书面说明；
3、查阅了发行人制定并实施的《员工手册》、《公司重大事项内部报告制度》、《内部控制管理制度》、《财务管理内控制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病预防管理制度》等一系列内部控制制度文件及天职国际出具的《内部控制鉴证报告》；
4、查阅了无锡市公安消防支队新区大队出具的《证明》。
核查内容及结果：
（一）报告期内受到主管部门处罚的情形，说明受到处罚的原因及金额
经本所律师查阅无锡市公安消防支队新区大队向发行人出具的《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字[2016]0152号）、《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字[2016]0153号）及发行人的罚款缴款凭证，发行人报告期内收到主管部门处罚相关情况如下：
补充法律意见书（二）1、无锡市公安消防支队新区大队罚款
2016年7月25日，无锡市公安消防支队新区大队（以下简称“新区消防大队”）向威唐工业出具《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字
[2016]0152号），系因新区消防大队监督检查人员于2016年6月7日发现威唐工业2号厂房一层车间南侧一个应急照明灯插头被拔下，给予威唐工业罚款人民币5,000元。同日，新区消防大队向威唐工业出具《行政处罚决定书》（锡新公（消）行罚决字[2016]0153号），系因新区消防大队监督检查人员于2016年6月7日发现威唐工业2号厂房一层车间西侧一个室内消火栓箱内缺少水带，给予威唐工业罚款人民币5,000元。
2016年8月3日，威唐工业向新区消防大队缴纳罚款人民币10,000元。
（二）发行人的内部控制是否完善，公司治理是否有效
根据发行人的书面说明，及本所律师核查发行人的《员工手册》、《公司重大事项内部报告制度》、《内部控制管理制度》、《财务管理内控制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病预防管理制度》，发行人的内部控制整体流程及内部控制的执行情况如下：
1、内控制度完善
发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法、结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，覆盖了公司各方面的经营活动；
各项制度均得到了有效执行，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。发行人设立了内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建
议。
2、风险控制
发行人按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时采取针对性措施，实现对风险的有效控制。
3、信息传递与沟通体系
补充法律意见书（二）发行人在日常经营过程中，通过建立定期和不定期的经营与财务信息报表、报告制度，实现及时、有效、准确的信息传递，使得重要信息及时传递给经营层、董事会、监事会，保证发行人正常有效运作。
4、全面加强控制活动
发行人在决策管理制度、预算管理制度、货币资产管理制度、采购与付款、存货对外投资与对子公司的控制、固定资产、销售与收款、人力资源、会计系统与财务报告授权管理、信息与沟通等方面制定了相关的制度、规则和流程，全面加强控制活动，确保内部控制的有效执行。
天职国际分别于2016年6月10日、2016年11月30日及2017年5月27日就发行人的内部控制情况出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上所述，本所律师认为，发行人的内部控制完善，公司治理有效。
（三）上述情形是否构成重大违法违规、是否符合发行条件
1、无锡市公安消防支队新区大队罚款
如补充法律意见书（一）第三部分“第二十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露，发行人于2016年7月25日受到无锡市公安消防支队新区大队罚款10,000元。
根据新区消防大队于2016年11月28日出具的《证明》，公司致使消防罚款行为系公司工作人员疏漏所致；公司已积极配合调查并且迅速纠正违规行为，主动缴纳全额罚款，且罚款金额较小，情节较轻，不属于重大事项。除上述新区消防大队处以的人民币10,000元罚款外，公司自2013年1月1日至2016年11月28日一直严格遵守和执行消防相关法律、行政法规及规范性文件，生产经营活动符合消防部门要求，未接到举报，未有受到处罚的记录。
因此，本所律师认为，发行人上述消防违规行为罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。
2、是否符合发行条件
补充法律意见书（二）根据《创业板首发管理办法》第二十条“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。”
鉴于发行人上述受到无锡市公安消防支队新区大队处罚的情形不构成
重大违法违规，因此，本所律师认为，发行人符合发行条件。
综上所述，发行人受到的上述行政处罚不构成重大违法违规、符合发行条件。
十五、《反馈意见》规范性问题18的答复
《反馈意见》规范性问题18、请发行人补充说明报告期内前五大供应商的成立时间、地址、股东情况、与发行人的业务由来及合作情况，前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
说明请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、获取了发行人提供的报告期内前五大供应商名单并与发行人申报会计师确认；
2、查阅了报告期内前五大供应商的工商内档及部分前五大供应商填写确认的调查表；
3、登录国家企业信用信息公示系统网络核查并查询了前五大供应商中上市公司的公开披露信息；
4、对发行人运营副经理进行访谈并获取了其填写确认的访谈问卷
5、实地走访部分发行人报告期内各期前五大供应商并填写访谈问卷确认；
补充法律意见书（二）6、获取了部分报告期内前五大供应商出具的与发行人及其关联方不存在关联关系、除正常业务往来以外不存在交易、资金往来的承诺函、获取了发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前五大供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系、除发行人业务往来外无其他交易、资金往来的承诺函；
8、核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水；
9、查阅了天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）报告期内前五大供应商的成立时间、地址、股东情况、与发行人的业务由来及合作情况，前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
根据发行人提供的报告期内各期前五大供应商名单，并经本所律师查阅报告期内前五大供应商的工商内档及前五大供应商填写确认的调查表、登录国家企业信用信息公示系统网络核查、查询前五大供应商中上市公司的公开披露信息并对发行人运营副经理进行访谈、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人报告期内各期前五大供应商并填写访谈问卷确认，发行人报告期内前五大供应商相关信息如下：
1、报告期内各期前五大供应商名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2014年|2015 年|2016年|2017年 1-3月|
|1.|苏州安帝精密机械有限公司|苏州安帝精密机械有限公司|苏州安帝精密机械有限公司|苏州安帝精密机械有限公司|
|2.|优德精密工业（昆山）有限公司|优德精密工业（昆山）有限公司|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司|优德精密工业（昆山）有限公司|
|3.|洛阳市祥烨金属材料有限公司|上海顶锋金属制品有限公司|上海顶锋金属制品有限公司|浦项（苏州）汽车配件制造|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||有限公司|
|4.|武汉东风科尔模具标准件有限公司|洛阳市祥烨金属材料有限公司|优德精密工业（昆山）有限公司|上海顶锋金属制品有限公司|
|5.|盘起工业（大连）有限公司|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司|洛阳市祥烨金属材料有限公司|联合弹簧（天津）有限公司|

2、前五大供应商的成立时间、地址、股东情况、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、及与发行人的业务由来及合作情况
A．苏州安帝精密机械有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2008年03月31日|
|注册地址|苏州市吴中区临湖镇工业园（渡村）南区|
|股东情况|陈晓峰（80%）；陈石（20%）|
|控股股东|陈晓峰|
|实际控制人|陈晓峰|
|与发行人的业务由来|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后于 2008年开始与该供应商开展合作|
|合作情况|发行人主要采购内容为钢材，目前合作良好，继续合作|

B．优德精密工业（昆山）股份有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1998年09月15日|
|注册地址|江苏省昆山高科技工业园北门路 3168号|
|股东情况 7|曾正雄（33.77%）；United Creation Management Limited（17.45%）；BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDN. BHD.（7.58%）；富兰德林控股(香港)股份有限公司（7.5%）；东发精密工业有限公司（5.69%）；昆山曼尼商务咨询有限公司（1.63%）；昆山品宽商务咨询有限公司（0.52%）；昆山康舒坦特商务咨询有限公司（0.33%）；昆山伟裕商务咨询有限公司（0.33%）；昆山凌瑞商务咨询有限公司（0.18%）33|
|控股股东|曾正雄|
|实际控制人|曾正雄|
|与发行人的业务由来|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后于 2008年开始与该供应商开展合作|

33优德精密工业（昆山）股份有限公司为上市公司，上述股东情况为截止2017年3月31日前十大股东信息
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|合作情况|发行人主要采购内容为标准件，目前合作良好，继续合作|

C．浦项（苏州）汽车配件制造有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2003年8月5日|
|注册地址|江苏省昆山市花桥镇蓬青路 8号|
|股东情况|株式会社POSCO（90%）；浦项（中国）投资有限公司（10%）|
|控股股东|株式会社POSCO|
|实际控制人|无34|
|与发行人的业务由来|系发行人客户博泽集团指定的冲压用钢材供应商，于2014年开始与发行人开展合作|
|合作情况|目前合作良好，继续合作|

D．上海顶锋金属制品有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1994年6月23日|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇宝安公路 5111号|
|股东情况|住友商事香港有限公司（47.15%）；日本住友商事株式会社（25%）；关包钢铁株式会社（1.86%）；住友商事（中国）有限公司（25.99%）|
|控股股东|住友商事香港有限公司|
|实际控制人|无35|
|与发行人的业务由来|系发行人客户博泽集团指定的冲压用钢材供应商，于2014年开始与发行人开展合作|
|合作情况|目前合作良好，继续合作|

E．联合弹簧（天津）有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1998年3月5日|
|注册地址|天津市津南经济开发区（西区）香港街 5号|
|股东情况|联合弹簧亚洲私人有限公司（100%）|

34浦项（苏州）汽车配件制造有限公司控股股东为株式会社POSCO）（NYSE:PKS），系纽约证券交易所上市公司，根据其披露的2016年年度报告，截至2016年12月31日，其前五大股东为：国家社保服务中心（National PensionService）（10.88%）；新日铁住金株式会社（Nippon Steel& Sumitomo MetalCorporation）（3.32%）；贝莱德机构信托公司（BlackRock Institutional TrustCompany,N.A）（2.57%）；KB金融集团及其子公司（2.40%）；
沙特阿拉伯货币管理局（Saudi Arabian MonetaryAgency）（2.38%），其股权较为分散，不存在实际控制人。
35友商事香港有限公司系住友集团（SumitomoCorporation）（TYO：8053）的子公司，住友集团系东京交易所上市公司，根据其披露的年度报告，截至2016年3月31日，其前五大股东为：日本信托银行株式会社（The Master Trust Bank of Japan,Ltd.）（5.66%），日本信托服务银行（Japan Trustee Services Bank,Ltd.）（4.74%），日
本自由程序公司（3.66%），摩根大通（JP Morgan ChaseBank）（3.30%），住友人寿保险（Sumitomo Life Insurance
Company）（2.47%），股权较为分散，不存在实际控制人。
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东|联合弹簧亚洲私人有限公司|
|实际控制人|无36|
|与发行人的业务由来|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后于 2015年开始与该供应商开展合作|
|合作情况|发行人主要采购内容为标准件，目前合作良好，继续合作|

F．洛阳市祥烨金属材料有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2007年01月24日|
|注册地址|洛阳市涧西区景华路 12号广发大厦1002室|
|股东情况|宋成（60%）；陈雷（40%）|
|控股股东|宋成|
|实际控制人|宋成|
|与发行人的业务由来|该供应商系发行人客户博泽集团指定的铝卷供应商，于2012年开始与发行人开始合作|
|合作情况|目前合作良好，继续合作|

G．武汉东风科尔模具标准件有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2004年05月17日|
|注册地址|武汉经济技术开发区高科技产业园一期 3栋 1305号|
|股东情况|科尔亚洲有限公司（63.04%）；东风模具冲压技术有限公司（36.96%）|
|控股股东|科尔亚洲有限公司|
|实际控制人|Margot C. Connell|
|与发行人的业务由来|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后于 2008年开始与该供应商开展合作|
|合作情况|发行人主要采购内容为标准件，目前合作良好，继续合作|

H．盘起工业（大连）有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1990年10月05日|
|注册地址|辽宁省大连经济技术开发区锦州街5号|
|股东情况|盘起工业株式会社（100%）|

36联合弹簧（天津）有限公司控股股东为联合弹簧亚洲私人有限公司（Associated
Spring-Asia PteLtd），联合弹簧亚洲私人有限公司系铂尼狮集团（Barnes GroupInc.）（NYSE:B）的子公司，铂尼狮集团系纽约证券交易所上市公司，经查询其公告信息，截至2016年3月31日，其前五大股东如下：美国银行及其附属公司（Bank of America Corporation andAffiliates）（9.50%），黑石集团（BlackRock,Inc）（8.8%），先锋集团（Vanguard GroupInc）
（6.6%），Thomas O.Barnes（5.7%），空间基金管理公司（Dimensional Fund AdvisorsLP）（5.2%），股权较为分
散，不存在实际控制人。
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东|盘起工业株式会社|
|实际控制人|森久保有司|
|与发行人的业务由来|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后于 2014年开始与该供应商开展合作|
|合作情况|发行人主要采购内容为标准件，目前合作良好，继续合作|

（二）前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
经律师核查上述供应商的工商资料、查阅上述部分供应商填写确认的调查表及上述部分供应商出具的与发行人及其关联方不存在关联关系、除正常业务往来以外不存在交易、资金往来的承诺函，发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前五大供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系、除发行人业务往来外无其他交易及资金往来的承诺函，核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，本所律师认为，发行人报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系，除正常业务往来以外，无任何其他交易、资金往来。
十六、《反馈意见》信息披露问题26的答复
《反馈意见》信息披露问题26、申报材料显示，发行人采取向客户直接销售的模式，公司目前客户主要为世界著名汽车厂商的一级或二级供应商。汽车冲压模具产品以出口销售为主，冲压件产品以国内销售为主。发行人主营业务收入中外销比例分别占主营业务收入的87.42％、71.89％、76.32％及77.06％。
请发行人：（1）区分冲压模具、冲压件，披露发行人前十大客户名称、是否
为新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分
别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原
补充法律意见书（二）因；说明上述所有客户与发行人合作的背景及渊源，客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）区分冲压模具、冲压件，说明报告期内前十大客户是否存在较大变动，如有，请解释原因，说明报告期新增客户的拓展方式；（3）说明外销收入的核查方式。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人提供的模具前十大客户明细、冲压件前五大客户明细、发行人报告期内的会计账簿、销售合同；
2、查验中国出口信用保险公司就发行人前十大客户中部分境外客户出具的
《海外资信报告》；
3、调取发行人前十大客户中境内客户的工商内档、登陆国家企业信用信息公示系统进行信息核对并与发行人其他中介机构组成的核查小组共同对发
行人前十大客户中的大部分客户进行现场走访；
4、查阅发行人报告期内主要客户的官方网站、发行人主要客户的公开披露信息（如公众公司招股说明书、定期报告）；
5、聘请KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所、
AIRD&BERLIS律师事务所、WOLF THEISS律师事务所、Reed Smith LLP律师事务所、PETERKA PARTNERS律师事务所、Gómez-Acebo& Pombo Abogados, S. L.P.律师事务所分别对发行人前十大客户中位于德国、加拿大、奥地利、美国、斯洛伐克、西班牙的境外客户出具法律意见书；
6、访谈发行人负责运营的副经理、发行人财务人员；
7、查阅发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前十大客户业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前十大客户除正常
补充法律意见书（二）业务往来外无其他交易及资金往来的承诺函；
8、核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水。
核查内容及结果：
（一）区分冲压模具、冲压件，披露发行人前十大客户名称、是否为新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户与发行人合作的背景及渊源，客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系
1、区分冲压模具、冲压件，披露发行人前十大客户名称、是否为新增客户、销售标的、收入金额及占比，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算
（1）模具前十大客户
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的模具前十大客
户明细、发行人报告期内的会计账簿、销售合同并与发行人申报会计师确认，报告期内，发行人冲压模具业务前十大客户销售情况如下：
补充法律意见书（二）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户隶属集团名称|客户名称|销售标的|销售金额|合计|占模具业务收入比例|
|2017年第一季度|||||||
|1|奇昊系|VR Waverly INC|白车身模具|1,353.29|2,591.22|39.26%|
|||Kirchhoff automotive Portugal, S.A.|白车身模具|469.39|||
|||Kirchhoff Hungaria kft|白车身模具|414.02|||
|||Kirchhoff Ireland Ltd|座椅模具、白车身模具|196.64|||
|||Van-Rob Inc.Aurora Corporate Centre(CANADA）|白车身模具|138.64|||
|||Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|白车身模具|19.23|||
|2|科尔士系|Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH|天窗、座椅、白车身模具|843.07|879.9|13.33%|
|||Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH|白车身模具|36.83|||
|3|奥钢联系|Voestalpine Automotive Components DettingenGmbH|白车身模具|642.88||9.74%|
|4|本特勒系|Benteler South Africa （Pty) Ltd|白车身模具|530.86||8.04%|
|5|休伯特有限公司||白车身模具|512.97||7.77%|
|6|H&T系|H&T Produktions Technologie GmbH|车门模具|464.36||7.04%|
|7|维瑟汽车有限公司||座椅模具|396.15||6.00%|
|8|尼桑北美有限公司||车门、白车身模具|168.66||2.56%|
|9|麦格纳系|Dortec Industries A Division of Magna ClosuresInc|白车身模具|89.33|134.96|2.04%|
|||MASSIV Die-Form TOOLING a division of theCosma|白车身模具|41.5|||
|||Techform, a Division of Magna Closures Inc.|白车身模具|4.13|||

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|海德那金属技术有限公司||白车身模具|73.62||1.12%|
|合计||||6,395.58||96.91%|
|2016 年度|||||||
|1|麦格纳系|MASSIV Die-Form TOOLING a division of theCosma|白车身模具|2,977.60|5,737.16|22.95%|
|||麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|白车身模具|1,412.23|||
|||Cosma International(India) Pvt.Ltd.|白车身模具|933.9|||
|||Dortec Industries A Division of Magna ClosureInc.|白车身模具、车门模具|325.18|||
|||Techform a Division of Magna Closure Inc|白车身模具|79.24|||
|||MAGNA International Stanztechnik GmbH|白车身模具|9.01|||
|2|奇昊系|Van-Rob Inc.Aurora Corporate Centre(CANADA）|仪表盘模具、白车身模具|2,456.84|4,114.38|16.46%|
|||VAN-ROB Volunteer Inc|白车身模具|668.86|||
|||VR Waverly INC|仪表盘模具|660.77|||
|||Kirchhoff automotive Portugal, S.A.|白车身模具|209.15|||
|||Kirchhoff Polska Sp. z o.o|白车身模具|69.3|||
|||Kirchhoff Ireland Ltd|白车身模具|43.3|||
|||Lenawee Stamping Corporation|白车身模具|6.18|||
|3|伊思灵豪森系|ISRINGHAUSEN GmbH&cO.KG|座椅模具|2,763.72||11.06%|
|4|马丁瑞尔系|MARTINREA TECH Tool & Die Inc|白车身模具|1,527.34|2,536.62|10.15%|
|||Martinrea Developments de Mexico, S.A. de C.V.|白车身模具|1,009.28|||
|5|科尔士系|Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH|白车身模具|2,221.44||8.89%|
|6|H&T系|Westfalia Metal S.R.O (Czech)|车门模具|816.47|1,483.66|5.94%|
|||WESTFALIA Presstechnik GmbH&Co.KG|车门模具|522.59|||
|||H&T Produktions Technologie GmbH|白车身模具|144.6|||

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|保罗克莱默公司||白车身模具|611.22||2.45%|
|8|弗利特伍德金属工业公司||白车身模具|488.78||1.96%|
|9|契辂工业集团||白车身模具、天窗模具、车门模具|485.26||1.94%|
|10|吉尔工业有限公司||白车身模具|447.42||1.79%|
|合计||||20,889.66||83.57%|
|2015 年|||||||
|1|麦格纳系|Massiv Die-Form Tooling a division of the Cosma|座椅、天窗、白车身模具|2,018.26|4,601.38|23.06%|
|||Formex Mexico, S.A de C.V.|白车身模具|1,194.22|||
|||Magna International Stanztechnik GmbH|白车身模具|637.5|||
|||Cosma International (India) Pvt.Ltd|白车身模具|559.8|||
|||Dortec Industries A Division of Magna ClosuresInc|白车身模具|259.78|||
|||麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|白车身模具|-68.1837|||
|2|奇昊系|Van-Rob Inc.Aurora Corporate Centre(CANADA）|仪表板模具|2,156.25|2,426.28|12.16%|
|||VR WAVERLY INC|仪表板模具|270.03|||
|3|契辂工业集团||白车身模具|1,873.75|1,873.75|9.39%|
|4|博泽系|长春博泽汽车部件有限公司|座椅模具|739.31|1,580.29|7.92%|
|||上海博泽汽车部件有限公司|座椅模具|692.7|||
|||北京博泽汽车部件有限公司|座椅模具|148.28|||
|5|速亚系|GEBR.KEMMERICH GMBH|白车身模具|942.64|1,279.74|6.41%|

 372015年度发行人对麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司销售金额为负值系前一年度实现收入的模具产品在本年度发生销售折让所致。
补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Werkzeugbau GEBR.KEMMERICH GMBH&Co,KG|白车身模具|337.1|||
|6|科尔士系|Stanztech Treuenbritzen Blechformteile GmbH|车门模具|668.08|1,116.41|5.60%|
|||Umform-und Fugetechnik Eisenach GmbH|车门模具、白车身模具|448.33|||
|7|尼桑北美有限公司||白车身模具|916.7||4.59%|
|8|本特勒系|BENTELER DE MEXICO SA DE CV|白车身模具|539.2|792.12|3.97%|
|||Benteler Automobiltechnik GmbH|白车身模具|252.92|||
|9|加拿大沃伦||车门模具|586.11||2.94%|
|10|汽车城冲压有限公司||白车身模具|509.02||2.55%|
|合计||||15,681.80||78.60%|
|2014 年|||||||
|1|配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司||白车身模具|1,820.03||12.21%|
|2|契辂工业集团||白车身模具|1,407.95||9.44%|
|3|马特多集团||车门、座椅、天窗模具|1,370.73||9.19%|
|4|麦格纳系|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|白车身模具|756.25|1,202.73|8.07%|
|||Massiv Die-Form Tooling a division of the Cosma|白车身模具|446.48|||
|5|加拿大沃伦||车门、座椅模具|1,196.58||8.03%|
|6|玛特苏系|Matcor Automotive (Brampton Canada)|白车身模具|627.7|974.94|6.54%|
|||Matcor Automotive (Michigan),Inc|白车身模具|347.25|||
|7|科尔士系|Stanztech Treuenbritzen Blechformteile GmbH|车门模具|478.47|888.75|5.96%|
|||Umform-und Fugetechnik Eisenach GmbH|车门模具|410.28|||
|8|奇昊系|VAN-ROB Volunteer Inc|仪表盘模具|841.96|841.96|5.65%|
|9|伊思灵豪森系|ISRINGHAUSEN GmbH & Co. KG|座椅模具|575.77|670.8|4.50%|
|||ISRINGHAUSEN Mexico S.A. de C.V.|座椅模具|95.03|||

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|PTM 有限公司|座椅、白车身模具|600.89|4.03%|
|合计|||10,975.36|73.61%|

补充法律意见书（二）（2）冲压件前五大客户
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的冲压件前五大
客户明细、发行人报告期内的会计账簿、销售合同并与发行人申报会计师确认，报告期内，发行人冲压件业务客户较少，且除前五大客户外的其他客户交易金额很小。报告期各期，发行人对冲压件前五大客户总收入金额已覆盖冲压件收入的90.00%以上，前五大客户具体交易情况如下：
补充法律意见书（二）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户隶属集团名称|客户名称|销售标的|销售金额|合计|占冲压件业务收入比例|
|2017年第一季度|||||||
|1|博泽系|北京博泽汽车部件有限公司|座椅|606.41|1,381.32|79.91%|
|||太仓博泽汽车部件有限公司|车门|295.26|||
|||长春博泽汽车部件有限公司|车门|273.58|||
|||上海博泽汽车部件有限公司|座椅|142.26|||
|||广州博泽汽车部件有限公司|车门|63.69|||
|||博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|样品|0.12|||
|2|法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司||离合器|318.46||18.42%|
|3|伊顿系|巴西伊顿有限公司|离合器|21.96||1.27%|
|4|安通林系||内饰件|6.91||0.40%|
|合计||||1,728.65||100.00%|
|2016 年度|||||||
|1|博泽系|北京博泽汽车部件有限公司|座椅|2,130.47|5,406.22|85.13%|
|||太仓博泽汽车部件有限公司|座椅|1,203.18|||
|||长春博泽汽车部件有限公司|车门|899.53|||
|||上海博泽汽车部件有限公司|车门|873.86|||
|||广州博泽汽车部件有限公司|车门|299.06|||
|||博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|样品|0.12|||

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司||离合器|814.1||12.82%|
|3|伊顿系|巴西伊顿有限公司|离合器|77.44||1.22%|
|4|吉尔工业有限公司||仪表盘|32.22||0.51%|
|5|安通林系||内饰件|19.24||0.30%|
|合计||||6,349.22||99.98%|
|2015 年度|||||||
|1|博泽系|长春博泽汽车部件有限公司|座椅|893.39|2,731.29|78.69%|
|||北京博泽汽车部件有限公司|座椅|746.08|||
|||上海博泽汽车部件有限公司|车门|665.38|||
|||太仓博泽汽车部件有限公司|座椅|253.37|||
|||博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|车门|162.28|||
|||广州博泽汽车部件有限公司|车门|5.92|||
|||博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|样品|2.48|||
|||Brose India Automotive SystemsPvt.,Ltd.|样品|2.39|||
|2|法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司||离合器|219.86||6.33%|
|3|伊顿系|巴西伊顿有限公司|离合器|99.4|188.82|5.44%|
|||伊顿工业(无锡)有限公司|离合器|89.41|||
|4|麦格纳系|Cosma International(India) Pvt.Ltd|白车身|23.64|63.99|1.84%|
|||Dortec Industries A Division ofMagna Closures Inc|白车身|21.04|||
|||Magna International StanztechnikGmbH|白车身|7.86|||
|||Massiv Die-Form Tooling|白车身、座椅、天窗|6.54|||

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Formex Mexico,S.Ade C.V.|白车身|4.92|||
|5|奇昊系|VRWaverlyINC|仪表板|34.13|53.23|1.53%|
|||VanRobInc.AuroraCorporateCentre|仪表板|19.1|||
|合计||||3,257.19||93.84%|
|2014 年度|||||||
|1|博泽系|上海博泽汽车部件有限公司|车门|357.11|432.78|32.68%|
|||博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|车门|72.04|||
|||博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|样品|3.62|||
|2|伊顿系|伊顿工业(无锡)有限公司|离合器|230.39|361.91|27.33%|
|||巴西伊顿有限公司|离合器|131.52|||
|3|德纳（无锡）技术有限公司|德纳（无锡）技术有限公司|车身件|126.17||9.53%|
|4|PTM 有限公司||座椅、白车身|70.6||5.33%|
|5|加拿大沃伦||座椅、车门|65.64||4.96%|
|合计||||1,057.10||79.82%|

补充法律意见书（二）2、对受同一实际控制人控制的客户，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户与发行人合作的背景及渊源，客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、股权结构、控股股东及实际控制人。
经本所律师查验中国出口信用保险公司就发行人前十大客户中的大部分境外客户出具的《海外资信报告》，调取发行人前十大客户中境内客户的工商内档并对与发行人其他中介机构共同对发行人前十大中的大部分客户进行走访，查阅发行人报告期内主要客户的官方网站、发行人主要客户的公开披露信息（如公众公司招股说明书、定期报告）、聘请境外律师事务所对发行人前十大客户中大部分境外客户出具法律意见书，发行人报告期内前十大客户基本情况、与发行人合作的背景及渊源及被合并披露原因如下：
因公司主要客户大多为国外企业，部分企业未对外披露相关信息，无法取得信息均以“-”标注。
（1）奇昊系
奇昊系指隶属 Kirchhoff Automotive GmbH旗下的 Kirchhoff automotive Portugal,S.A.、Kirchhoff Automotive DeutschlandGmbh、Kirchhoff IrelandLtd、Kirchhoff Hungariakft、Kirchhoff Polska Sp. z o.o、 Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre(CANADA）、Van Rob VolunteerInc、Van Rob Waverly Inc和 Lenawee Stamping Corporation等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Kirchhoff Automotive官网披露的信息及 KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|奇昊汽车系统公司|
|英文名称|Kirchhoff Automotive GmbH|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|成立时间|2007 年|
|注册资本38|30,000,00 欧元|
|主营业务|汽车白车身、底盘的生产与销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|KIRCHHOFF Automotive Holding GmbH & Co. KG 持股100.00%|
|控股股东/实际控制人|由 Kirchhoff家族控制|
|合作渊源|2013 年，公司通过主动营销与奇昊汽车系统旗下 Van Rob Inc.Aurora Corporate Centre (CANADA）达成合作，为其提供模具产品；在合作过程中得到客户认可，后续通过内部介绍、实地考察逐渐与奇昊汽车系统旗下 Kirchhoff automotive Portugal,S.A.、Kirchhoff Ireland Ltd、Kirchhoff Automotive DeutschlandGmbh 等公司实现合作，目前与上述大部分客户仍保持合作关系|

奇昊系旗下各公司基本情况如下：
A. Van Rob Volunteer Inc
|||
|-|-|
|客户名称|VAN ROB VOLUNTEER INC|
|成立时间|1997 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|仪表盘支架的生产、制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的 VAN ROB VOLUNTEER INC海外资信报告和 Kirchhoff Automotive GmbH官网披露的信息，VAN ROB VOLUNTEERINC系为Kirchhoff AutomotiveGmbH旗下坐落在美国曼彻斯特的工厂，因此在招股说明书
38该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）中合并披露收入。
B. Kirchhoff Automotive Portugal, S.A.
|||
|-|-|
|客户名称|Kirchhoff automotive Portugal, S.A.|
|成立时间|1993 年10月7日|
|注册资本|3,400,000 欧元|
|实缴资本|3,400,000 欧元|
|主营业务|汽车零部件、配件制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|
|实际控制人|Kirchhoff家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的 Kirchhoff automotive
Portugal,S.A.海外资信报告和 Kirchhoff Automotive官网披露的信息，Kirchhoff automotive Portugal,S.A.股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例|
|1|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|340|100%|

其控股股东Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Arndt Günter Kirchhoff|50,000|2.00%|
|2|Dr. Johannes F. Kirchhoff|50,000|2.00%|
|3|J. Wolfgang Kirchhoff|50,000|2.00%|
|4|Kirchhoff Automotive GmbH|2,350,000|94.00%|
||合计|2,500,000|100.00%|

据此，Kirchhoff automotive Portugal,S.A.受Kirchhoff
Automotive GmbH控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
C. Kirchhoff Hungaria kft
|||
|-|-|
|客户名称|Kirchhoff Hungaria kft|
|成立时间|2004 年11月29日|
|注册资本|844.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|机动车、车身件的生产、制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东|Kirchhoff Automotive Gmbh|
|实际控制人|Kirchhoff家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的 Kirchhoff Hungaria kft海外资信报告和Kirchhoff Automotive官网披露的信息，
Kirchhoff Hungaria kft股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Kirchhoff Automotive Gmbh|844|100.00%|

据此，Kirchhoff Hungaria kft受Kirchhoff Automotive Gmbh控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
D. Kirchhoff Ireland Ltd
|||
|-|-|
|客户名称|奇昊汽车系统有限公司爱尔兰分公司|
|成立时间|1981 年2月2日|
|注册资本|420,538.00 欧元|
|实缴资本|420,538.00 欧元|
|主营业务|汽车零部件、冲压、装配件的生产、制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|
|实际控制人|Kirchhoff家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Kirchhoff Automotive GmbH官网披露的信息，奇昊汽车系统有限公司爱尔兰分公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|420,538.00|100%|

其控股股东Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Arndt Günter Kirchhoff|50,000|2.00%|
|2|Dr. Johannes F. Kirchhoff|50,000|2.00%|
|3|J. Wolfgang Kirchhoff|50,000|2.00%|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|4|Kirchhoff Automotive GmbH|2,350,000|94.00%|
||合计|2,500,000|100.00%|

据此，Kirchhoff Ireland Ltd受Kirchhoff Automotive GmbH控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
E. Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre(CANADA）
|||
|-|-|
|客户名称|Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre(CANADA）|
|成立时间|1998 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车金属结构件的研究、生产和销售（包含成型、激光焊、保护焊等工艺）|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据KirchhoffAutomotive官网披露的信息以及对Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre(CANADA）进行的走访，Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre(CANADA）确为Kirchhoff AutomotiveGmbH坐落于加拿大的工厂，因此在招股说明书中合并披露收入。
F. Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh
|||
|-|-|
|客户名称|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|
|成立时间|1975 年12月19日|
|注册资本|2,500,000 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件、拉深件的生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Kirchhoff Automotive GmbH|
|实际控制人|Kirchhoff家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外法律
意见书和Kirchhoff Automotive GmbH官网披露的信息，
补充法律意见书（二） Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Arndt Günter Kirchhoff|50,000|2.00%|
|2|Dr. Johannes F. Kirchhoff|50,000|2.00%|
|3|J. Wolfgang Kirchhoff|50,000|2.00%|
|4|Kirchhoff Automotive GmbH,|2,350,000|94.00%|
||合计|2,500,000|100.00%|

据此，Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh受 Kirchhoff
Automotive Gmbh控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
G. Kirchhoff Polska SP.Z.O.O.
|||
|-|-|
|客户名称|Kirchhoff Polska SP.Z.O.O.|
|成立时间|1998 年|
|注册资本|80,000,000 波兰兹罗提|
|实缴资本|-|
|主营业务|金属件制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh|
|实际控制人|Kirchhoff家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 KirchhoffAutomotive官网披露的信息，Kirchhoff PolskaSP.Z.O.O.股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（波兰兹罗提）|持股比例|
|1|Kirchhoff Automotive DeutschlandGmbh|80,000,000|100%|

由前述Kirchhoff Automotive Deutschland Gmbh的股权结构可见，Kirchhoff PolskaSP.Z.O.O.受Kirchhoff Automotive Gmbh控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
H. Lena Wee Stamping Corporation
|||
|-|-|
|客户名称|Lena Wee Stamping Corporation|
|成立时间|1987年8月20日|
|注册资本|-|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Van-Rob Inc|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Kirchhoff Automotive GmbH官网披露的信息，Lena Wee Stamping
Corporation股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|Van-Rob Inc|-|100%|

根据Kirchhoff AutomotiveGmbH官网披露的信息，Van-Rob In已被Kirchhoff集团收购，因此在招股说明书中将 Lena Wee Stamping Corporation合并到奇昊系披露收入。
I. VR Waverly Inc
|||
|-|-|
|客户名称|VR Waverly Inc|
|成立时间|2009年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Kirchhoff Automotive GmbH Iserlohn,Germany|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 KirchhoffAutomotive官网披露的信息，VR Waverly Inc的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|Kirchhoff Automotive GmbH Iserlohn,Germany|-|100%|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，VR
WaverlyInc最终隶属于 Kirchhoff AutomotiveGmbH，因此在
补充法律意见书（二）招股说明书中合并披露收入。
（2）科尔士系
科尔士系指隶属于科尔士集团（KOHL GruppeAG）旗下的 Umform-Und Fugetechnik EIisenach GmbH和 Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告及 KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|科尔士集团|
|英文名称|KOHL Gruppe AG|
|成立时间|2002 年|
|注册资本39|15,050,000.00 欧元|
|主营业务|提供激光切割、表面涂层等服务|
|股权结构|Estate of Wolfgang Ohrem 持股 80%，Volker Kempa 持股20%|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东/实际控制人|Estate of Wolfgang Ohrem|
|合作渊源|2012 年，通过其他客户推荐，公司与科尔士集团旗下两家公司Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH 和UmformU.Fugetechnik Eisenach GmbH 接触并达成合作，主要为其提供冲压模具产品，目前一直保持合作关系|

其旗下公司情况如下：
A. Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH
|||
|-|-|
|客户名称|Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH|
|成立时间|1992 年6月12日|
|注册资本|750,000.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件、拉深件的生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|

39该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东|KOHL Gruppe AG|
|实际控制人|Wolfgang Ohrem|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外法律意见书和 KOHL Gruppe AG官网披露的信息，Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例|
|1|KOHL Gruppe AG|75|100.00%|

由上表可见，Stanztech Treuenbrietzen Blechformteile GmbH受 KOHL GruppeAG控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
B. Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH
|||
|-|-|
|客户名称|Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH|
|成立时间|1992 年3月31日|
|注册资本|511,292.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件、拉深件；金属制品制造；五金批发|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|KOHL Gruppe AG|
|实际控制人|Wolfgang Ohrem|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外法律意见书和 KOHL Gruppe AG官网披露的信息，Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|KOHL Gruppe AG|511,292.88|100.00%|

由上表可见，Umform U.Fugetechnik Eisenach GmbH受KOHL GruppeAG控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
（3）奥钢联系
奥钢联系指隶属于奥钢联集团（VoestalpineAG）旗下的
补充法律意见书（二） Voestalpine Automotive Components DettingenGmbH和voestalpine stamptec birkenfeld GmbH等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Voestalpine AG官网披露的信息及 WOLF THEISS律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|奥钢联集团|
|英文名称|Voestalpine AG|
|成立时间|1994年|
|注册资本40|320.394.836,99 欧元|
|主营业务|钢铁、特殊钢制造和销售，金属成型加工服务|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung 持股14.20%，Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Invest GmbH & Co OG 持股13.30%，Oberbank AG 持股7.6%，Norges Bank 持股4.15%|
|控股股东/实际控制人|股权结构较为分散，无法界定其控股股东及实际控制人|
|合作渊源|2015年，公司通过主动营销与奥钢联集团旗下公司接触并达成合作，主要为其提供模具产品；目前仍保持合作关系|

A. Voestalpine Automotive Components Dettingen GmbH
|||
|-|-|
|客户名称|Voestalpine Automotive ComponentsDettingen GmbH|
|成立时间|2005 年4月11日|
|注册资本|3,400,100.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|金属零部件制造；其他工具制造；自然科学工程研究发展|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Voestalpine Automotive ComponentsDeutschland GmbH|
|实际控制人|控股股东|

40该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外法律意见书和 Voestalpine AG官网披露的信息，Voestalpine Automotive Components Dettingen GmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例|
|1|Voestalpine Automotive ComponentsDeutschland GmbH|340.01|100.00%|

根据境外法律意见书，Voestalpine Automotive Components DeutschlandGmbH的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Voestalpine Metal Forming GmbH|95.00%|
|2|Voestalpine Automotive Components Schwabisch GmundGmbH&Co.KG|5.00%|
||合计|100.00%|

根据境外法律意见书，Voestalpine Metal Forming GmbH的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Voestalpine AG|100.00%|

由上表可见，Voestalpine Automotive Components DettingenGmbH受Voestalpine AG控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
（4）本特勒系
本特勒系是指隶属本特勒国际集团（Benteler InternationalAG）旗下的 Benteler South Africa(Pty)Ltd、Benteler Automobiltechnik
GmbH和Benteler de Mexico S.A. DEC.V.等公司。
根据 Benteler International AG官网披露的信息：
|||
|-|-|
|中文名称|本特勒国际集团|
|英文名称|Benteler International AG|
|成立时间|1876年|
|注册资本|200,000.00 欧元|

补充法律意见书（二） 41
|||
|-|-|
|41||
|主营业务|汽车底盘、排气系统的生产与销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东/实际控制人|Benteler 家族|
|合作渊源|2013年，公司通过自主营销，与本特勒国际集团旗下公司 BentelerAutomobiltechnik GmbH 接触并达成合作，主要为其提供模具产品；在合作过程中得到客户的认可，后续通过本特勒国际集团内部推荐与本特勒国际集团旗下位于西班牙、墨西哥、南非等地的公司实现合作，目前与上述大部分客户仍保持合作关系|

本特勒系各公司基本情况如下：
A. Benteler South Africa(Pty) Ltd
|||
|-|-|
|客户名称|Benteler South Africa(Pty) Ltd|
|成立时间|1997 年10月21日|
|注册资本|200,000.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件制造，经销|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Benteler Deutschland GmbH|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Benteler South Africa(Pty) Ltd的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Benteler Deutschland GmbH|100.00%|

根据 Benteler International AG官网的披露信息，Benteler DeutschlandGmbH为本特勒集团在德国的分支，因此在招股说明书中将Benteler South Africa(Pty) Ltd合并到本特勒系披露收入。
41本特勒国际集团未对外披露其股权结构及实收资本情况，因此无法取得该信息
补充法律意见书（二） B. Benteler Automobiltechnik GmbH
|||
|-|-|
|客户名称|Benteler Automobiltechnik GmbH|
|成立时间|2002 年11 月6日|
|注册资本|112,000,000 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|工具制造；汽车零部件制造；软件、工具经销等|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Benteler Business Services GmbH|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Benteler Automobiltechnik GmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Benteler Business Services GmbH|112,000,000|100.00%|

根据 Benteler International AG官网的披露信息，Benteler Automobiltechnik GmbH为本特勒集团在德国的分支，因此在招股说明书中将Benteler Automobiltechnik GmbH合并到本特勒系披露收入。
C. Benteler De Mexico SA DE CV
|||
|-|-|
|客户名称|Benteler De Mexico SA DE CV|
|成立时间|1991 年9月13日|
|注册资本|357,400,000 比索|
|实缴资本|357,400,000 比索|
|主营业务|零部件，配件|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Benteler De
Mexico SA DECV的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（比索）|持股比|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||||例|
|1|Benteler International AG|357,400,000|100.00%|

由上表可见，Benteler De Mexico SA DE CV受Benteler
InternationalAG控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
（5）休伯特有限公司（Hubert SchlieckmannGmbH）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告及 KROHN
Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|休伯特有限公司|
|英文名称|Hubert Schlieckmann GmbH|
|成立时间|2009年|
|注册资本42|25,000.00 欧元|
|主营业务|冲压件和焊接部件的制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Commerz Unternehmensbeteiligungs-Aktiengesellschaft 持股 20.80%，WeHaCo Unternehmensbeteiligungs-GmbH持股20.80%，HF Fonds IXUnternehmensbeteiligungs-gesellschaft mbH 持股20.60%，HF-FondsVII Unternehmensbeteiligungs-gesellschaft mbH 持股10.40%，GBKBeteiligungen Aktiengesellschaft 持股 10.40%，Andreas Tschöpe持股7.00%，Markus Waffenschmidt与Management BeteiligungsgesellschaftmbH各持股 5.00%|
|控股股东/实际控制人|Commerz Unternehmensbeteiligungs-Aktiengesellschaft|
|合作渊源|2013年，公司通过其他客户介绍开始与休伯特公司接触并达成合作，为其提供冲压模具产品；目前仍保持合作关系|

（6）H&T系
H&T系指隶属于海金图曼集团（HEITKAMP& THUMANNKG）旗下 WESTFALIA PresstechnikGmbH&Co.KG，Westfalia Metal
42该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二） S.R.O(Czech)和H&T Produktions Technologie GmbH等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告及 KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|海金图曼集团|
|英文名称|HEITKAMP & THUMANN KG|
|成立时间|1992年|
|注册资本43|17,312,415.00 欧元|
|主营业务|电池组件、制药行业金属和塑料部件、汽车座椅部件和底盘部件的制造销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|普通合伙人：Peter Jennissen、Thunmann&HeikampVerwaltungs-GmbH、HansPeter Schmelzer、Christian Diemer；有限合伙人：Heitkamp GmbH & Co. KG出资占比 44.30%，Thumann GmbH & Co. K 出资占比 44.30%，RMBeteiligungs-GmbH & Co. KG出资占比 11.40%|
|控股股东/实际控制人|Heitkamp 家族|
|合作渊源|2016年，发行人通过其他客户介绍与海金图曼集团接触并达成合作，主要为其提供模具产品，目前仍保持着合作关系|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和HEITKAMP&THUMANN GROUP官网的披露信息，H&T Produktions Technologie GmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例|
|1|H&T Tool Design Verwaltungs GmbH|108|90.00%|
|2|Mathias Schwarzendahl|12|10.00%|
||合计|120|100.00%|

根据境外律师法律意见书，H&T Tool Design VerwaltungsGmbH的股权结构如下：
43该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例|
|1|Thumann GmbH & Co. KG|13.29|44.30%|
|2|Heitkamp GmbH & Co. KG|13.29|44.30%|
|3|RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG|3.42|11.40%|
||合计|30.00|100.00%|

综上所述，H&T Produktions Technologie GmbH与HEITKAMP&THUMANN KG受同一方控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
A. Westfalia Presstechnik GmbH& Co.
|||
|-|-|
|客户名称|Westfalia Presstechnik GmbH & Co.|
|成立时间|1997 年2月28日|
|注册资本|5,164,050.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|冲压件、拉深件制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Heitkamp&Thumann KG|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和
HEITKAMP&THUMANN GROUP官网的披露信息，Westfalia Presstechnik GmbH&Co.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|注册资本|出资比例|
|1|Heitkamp&Thumann KG(有限合伙人)|5,164,050欧元|100%|
|2|Westfalia Presstechnik Verwaltungs-GmbH（普通合伙人）|-|-|

鉴于Heitkamp&ThumannKG的上述100%的权益比例，
Westfalia Presstechnik GmbH&Co.受Heitkamp&Thumann KG控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
B. Weatfalia Metal Spolecnost s rucenim omezenym
|||
|-|-|
|客户名称|Weatfalia Metal Spolecnost s rucenim omezenym|
|成立时间|2001 年1月31日|
|注册资本|37,578.3 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|金属件，排气系统复杂解耦组件|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|WESTFALIA Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（Germany）|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Weatfalia Metal Spolecnost s rucenim omezenym的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|WESTFALIA MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（Germany）|37,578.3欧元|100%|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Weatfalia Metal Spolecnost s rucenim omezenym 确为HEITKAMP&THUMANN集团在南摩拉维亚州的分支，因此在招股说明书中将 Weatfalia Metal Spolecnost s rucenim omezenym合并入H&T系披露收入。
（7）维瑟汽车有限公司（VizaAutomocion,S.A.U）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、Gómez-Acebo& Pombo Abogados, S. L.P.律师事务所出具的法律意见书以及对 VizaAutomocion,S.A.U的走访：
|||
|-|-|
|中文名称|维瑟汽车有限公司44|
|英文名称|Viza Automotion,S.A.U.|
|成立时间|1945年|
|主营业务|汽车座椅框架、座椅相关部件和冲压件等的制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|

44维瑟汽车公司未对外披露其注册资本、实收资本及详细股权结构，故无法获取上述两项信息。
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东/实际控制人|Viza家族|
|合作渊源|2016年，公司通过自主营销与维瑟汽车公司接触并达成合作，主要为其提供模具产品，目前仍保持合作关系|

（8）尼桑北美有限公司（NISSAN NORTH AMERICA,INC.）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Reed Smith LLP律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|尼桑北美有限公司45|
|英文名称|NISSAN North America Inc.|
|成立时间|1960年|
|主营业务|汽车和其他机动车批发；工程服务；检测实验；消费借贷；行政服务；汽车制造；轻型卡车、多用途运载车制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Nissan Motor Company Ltd.持股100.00%|
|控股股东/实际控制人|Nissan Motor Company Ltd.|
|合作渊源|2015年，公司通过自主营销与尼桑北美有限公司接触并达成合作，主要为其提供模具产品；目前仍保持着合作关系|

（9）麦格纳系
麦格纳系指隶属于麦格纳国际集团（Magna InternationalInc）.旗下的 MASSIV Die-Form TOOLING a division of theCosma、Magna International StanztechnikGmbH、Cosma International (India)Pvt.Ltd、麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司、Dortec Industries A Division of Magna Closures Inc和Techform, a Division of Magna ClosuresInc.等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Magna
45尼桑北美有限公司（美国）未对外披露其注册资本、实收资本情况，因此无法取得该信息
补充法律意见书（二） InternationalInc.官网披露的信息及AIRD&BERLIS律师事务所出具的法律意见书：
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|中文名称|麦格纳国际集团|
|英文名称|Magna International Inc.|
|成立时间|1961 年|
|股本46|37.96 亿美元|
|主营业务|整车汽车零配件的生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Royal Bank of Canada 持股9.02%，Beutel, Goodman & Co Ltd.持股 5.90%，TD Asset Management Inc.持股3.74%，WellingtonManagement Group LLP 持股 3.69%，Bank of Montreal /CAN/持股 3.59%|
|控股股东/实际控制人|麦格纳国际集团股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人|
|合作渊源|2008 年，公司通过自主营销，与麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司达成合作关系，在合作过程中得到客户认可，经集团内部介绍与麦格纳国际集团旗下其他公司接触，目前与上述大部分客户仍保持着合作关系|

麦格纳系各公司基本情况如下：
A. Dortec Industries A Division of Magna Closures Inc
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|客户名称|Dortec Industries|
|成立时间|2008 年1月9日|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Magna Closures|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

46该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外法律意见书以及对Dortec Industries A Division of Magna ClosuresInc进行的走访，Dortec Industries A Division of Magna ClosuresInc的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Magna Closures|100%|

根据 Magna官网的披露信息，Magna Closures确为麦格纳集团的分支，因此在招股说明书中将 Dortec Industries A Division of Magna Closures Inc合并入麦格纳系披露收入。
B. MASSIV Die-Form TOOLING a division of the Cosma
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|-|-|
|客户名称|MASSIV Die-Form TOOLING a division of the Cosma|
|成立时间|-|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Magna International.|
|实际控制人|股权分散，无实际控制人|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据境外法律意见书以及对 MASSIV Die-Form TOOLING的走访，MASSIV Die-Form TOOLING的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Magna International|100%|

由上表可见， MASSIV Die-Form TOOLING受 Magna International控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
C. Techform, a Division of Magna Closures Inc.
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|-|-|
|客户名称|Techform, a Division of Magna Closures Inc.|
|成立时间|-|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件制造|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Magna Closures|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据境外法律意见书，Techform, a Division of Magna ClosuresInc.的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Magna Closures|100%|

根据 Magna官网的披露信息，Magna Closures确为麦格纳集团的分支，因此在招股说明书中将 Techform, a Division of Magna ClosuresInc合并入麦格纳系披露收入。
D. Cosma International(India) Private Limited
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|-|-|
|客户名称|Cosma International(India) Private Limited|
|成立时间|2009 年5月7日|
|注册资本|8,760,000,000 卢比|
|实缴资本|7,636,357,000 卢比|
|主营业务|乘用车钣金件制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|Magna Cyprus Holding Ltd.,Cyprus|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Cosma International(India) Private Limited的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Magna Cyprus Holding Ltd.,Cyprus|426,528,099|55.85%|
|2|Magna Financing Luxembourg Sarl|337,107,600|44.15%|
|3|Magna Steyr Inc|1|0.00%|
||合计|763,635,700|100.00%|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Cosma International(India) Private Limited的最终控股股东为 Magna
InternationalInc,Canada，因此在招股说明书中合并披露收入。
补充法律意见书（二） E.麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司
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|客户名称|麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司|
|成立时间|2005 年5月18日|
|注册资本|1,500 万美元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车模具、汽车检具、焊接夹具、焊接生产线和包边设备的设计、制造和销售；汽车零件的冲压、生产和销售；模型及软模具的制造和销售；汽车产品的研发；上述相关产品的售后服务、仓储；国际贸易；相关产品的技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|麦格纳国际（香港）有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司的工商内档，麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|麦格纳国际（香港）有限公司|1,500万美元|100%|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，麦格纳国际（香港）有限公司确为麦格纳集团在香港的分支，因此在招股说明书中将麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司合并入麦格纳系披露收入。
F. MAGNA International Stanztechnik GmbH
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|-|-|
|客户名称|MAGNA International Stanztechnik GmbH|
|成立时间|1984 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|机械|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存|否|

补充法律意见书（二）
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|-|
|在关联关系|

根据麦格纳官网的披露信息及AIRD&BERLIS律师事务所的法律意见书，MAGNA International Stanztechnik GmbH确为麦格纳集团在德国的分支，因此在招股说明书中将 MAGNA International Stanztechnik GmbH合并入麦格纳系披露收入。
G. Formex Mexico,S.A de C.V.
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|-|-|
|客户名称|Formex Mexico,S.A de C.V.|
|成立时间|2004 年4月29日|
|注册资本|50,000 比索|
|实缴资本|50,000 比索|
|主营业务|汽车零部件制造、贸易|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Formex
Mexico,S.A deC.V.确为麦格纳集团在墨西哥的分支，因此在招股说明书中将Formex Mexico,S.A deC.V.合并入麦格纳系披露收入。
（10）马丁瑞尔系
马丁瑞尔系是指隶属于马丁瑞尔集团（Martinrea InternatioanlInc）.旗下的 Martinrea Developments de Mexico S.A. deC.V.和
MARTINREA TECH Tool& DieInc.等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和
AIRD&BERLIS律师事务所出具的法律意见书：
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|中文名称|马丁瑞尔集团47|
|英文名称|Martinrea International Inc.|

47马丁瑞尔集团未对外披露其注册资本、实收资本、股权结构、实际控制人信息，故无法取得上述信息
补充法律意见书（二）
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|-|-|
|成立时间|1998 年|
|主营业务|汽车金属配件的生产和销售、模块装配|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2015 年发行人通过自主营销与马丁瑞尔集团旗下 MartinreaDevelopments de Mexico S.A. de C.V.接触并达成合作，为其提供模具产品；后续经集团推荐与马丁瑞尔集团旗下另一家公司MARTINREA TECH Tool & Die Inc.接触并展开合作，并一直保持着合作关系|

A. Martinrea Tech Tool and Die Inc.
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|-|-|
|客户名称|Martinrea Tech Tool and Die Inc.|
|成立时间|2009 年12月18日|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|模具工具制造、咨询业务|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Martinrea Tech Tool and DieInc.的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|Takacs,Arpad|-|50%|
|2|Martinrea International Inc.|-|50%|
||合计|-|100%|

由上表可见，Martinrea Tech Tool and DieInc.受 Martinrea InternationalInc.和Takacs,Arpad共同控制，因此在招股说明书中将Martinrea Tech Tool and DieInc.合并入马丁瑞尔系披露收入。
B. Martinrea Developments de Mexico, S.A. de C.V.
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|客户名称|Martinrea Developments de Mexico, S.A. de C.V.|
|成立时间|-|
|注册资本|-|

补充法律意见书（二）
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|实缴资本|-|
|主营业务|汽车金属配件的生产和销售、模块装配|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|2146826 Ontario Limited|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Martinrea Developments de Mexico, S.A. deC.V.的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|持股比例|
|1|2146826 Ontario Limited|-|99.99%|
|2|Martinrea Pilot Acquisition II,LLC|-|0.01%|
||合计|-|100%|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Martinrea Developments de Mexico, S.A. deC.V.为Martinrea InternationalInc.的分支，因此在招股说明书中将Martinrea Developments de Mexico, S.A. deC.V.合并入马丁瑞尔系披露收入。
（11）保罗克莱默公司（Paul CraemerGmbH）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书
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|中文名称|保罗克莱默公司|
|英文名称|Paul Craemer GmbH|
|成立时间|1950年|
|注册资本48|6,000,000.00 欧元|
|主营业务|塑料货盘、集装箱的生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|

48该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
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|股权结构|CRAEMER Holding-GmbH持股 100%|
|实际控制人/控股股东|CRAEMER Holding-GmbH|
|合作渊源|2009年，发行人通过其他客户推荐与保罗克莱默公司接触并达成合作，并一直保持着合作关系|

（12）契辂工业集团（SHILOH INDUSTRIESINC）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 Reed SmithLLP律师事务所出具的法律意见书以及对契辂工业集团进行的走访：
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|-|-|
|中文名称|契辂工业集团|
|英文名称|SHILOH INDUSTRIES INC|
|成立时间|1993年|
|注册资本|500,000.00 美元|
|主营业务|车身结构、底盘及动力系统主要零部件的生产和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|纳斯达克上市公司，股票代码为 SHLO，根据其公告披露，截至2016年 12月31日，持股5%以上股东为 MTD Holdings Inc 持股47.2%，维度基金管理公司（Dimensional Fund Advisors LP）持股7.6%|
|控股股东/实际控制人|契辂工业集团控股股东及实际控制人为 MTD Holdings Inc|
|合作渊源|2010年，发行人通过自主营销与契辂工业集团旗下公司接触并展开合作，为其提供模具产品，目前仍保持着合作关系|

（13）速亚系
速亚系指隶属于 SODECIA GROUP旗下、并且在报告期内与发行人发生过业务往来的 Werkzeugbau Gebr.Kemmerich GmbH& Co. KG(Grobern)和 Gebr.Kemmerich GmbH(Attendon)。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 KROHNRechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法
律意见书以及进行的走访：
补充法律意见书（二）
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|-|-|
|中文名称|速亚集团49|
|英文名称|SODECIA GROUP|
|成立时间|1980年|
|主营业务|汽车动力系统、底盘和白车身的制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2014年，公司通过自主营销与速亚集团旗下德国地区部分公司接触并达成合作，为其提供模具产品；在后续合作过程中接触到速亚集团旗下其他公司，目前与上述大部分客户仍保持合作关系|

速亚系旗下各公司基本情况如下：
A. Werkzeugbau Gebr.Kemmerich GmbH& Co. KG
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|客户名称|Werkzeugbau Gebr.Kemmerich GmbH & Co. KG|
|成立时间|-|
|注册资本|234,000.00 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车动力系统、底盘和白车身的制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据境外法律意见书，Werkzeugbau Gebr.Kemmerich GmbH& Co. KG (GrobernGermany)的股权结构如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Werkzeugbau Gebr.KemmerichBeteiligungs-u.Verwaltungs GmbH(普通合伙人)|-|-|
|2|Gebr. Kemmerich GmbH（有限合伙人）|234,000.00|100.00%|
||合计|234,000.00|100.00%|

根据SODECIA官网披露的信息，Gebr.Kemmerich GmbH为
49速亚集团未对外披露其注册资本、实收资本、股权结构、实际控制人信息，故无法取得上述信息
补充法律意见书（二） SODECIA GROUP的分支，因此在招股说明书中将
Werkzeugbau Gebr.Kemmerich GmbH& Co. KG合并入速亚系披露收入。
B. Gebr.Kemmerich GmbH
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|客户名称|Gebr.Kemmerich GmbH|
|成立时间|1897 年1月1日|
|注册资本|550,000 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车动力系统、底盘和白车身的制造和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，
Gebr.Kemmerich GmbH的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|1|Josef Kemmerich|275,000|50%|
|2|Christoph Kemmerich|275,000|50%|
||合计|550,000|100%|

根据SODECIA官网披露的信息及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，Gebr.Kemmerich GmbH为 SODECIA
GROUP的分支，因此在招股说明书中将 Gebr.Kemmerich
GmbH合并入速亚系披露收入。
（14）伊思灵豪森系
伊思灵豪森系指隶属于伊斯灵豪森集团（ISRINGHAUSEN GmbH&Co.KG）旗下的 ISRINGHAUSEN GmbH& Co.KG和
ISRINGHAUSEN MEXICO S.A.de C.V的公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 KROHN
Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法
补充法律意见书（二）律意见书：
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|-|-|
|中文名称|伊斯灵豪森集团|
|英文名称|ISRINGHAUSEN GmbH & Co.KG|
|成立时间|1959 年|
|注册资本50|13,375,396.61 欧元|
|主营业务|汽车座椅、弹簧制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|CCBKB GmbH 持股49%，Carl Conrad Bolten、Peter Bolten、Caroline Bolten 和Martina Bolten 各持股12.75%|
|控股股东/实际控制人|CCBKB GmbH|
|合作渊源|2009 年，发行人通过自主营销开始与伊思灵豪森集团接触并达成合作，主要为其提供模具产品；目前仍保持合作关系|

伊思灵豪森系各公司基本情况如下：
A. ISRINGHAUSEN GmbH& Co.KG
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|-|-|
|客户名称|ISRINGHAUSEN GmbH&Co.KG|
|成立时间|1919 年10月19日|
|注册资本|13,375,396 欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件、配件制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|Bolten 家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告， ISRINGHAUSEN GmbH& Co.KG的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（欧元）|持股比例|
|1|CCBKB GmbH（有限合伙人）|6,553,943.85|49.00%|
|2|Carl Conrad Bolten（有限合伙人）|1,705,362.94|12.75%|
|3|Peter Bolten（有限合伙人）|1,705,362.94|12.75%|
|4|Caroline Bolten（有限合伙人）|1,705,362.94|12.75%|

50该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|5|Martina Bolten（有限合伙人）|1,705,362.94|12.75%|
|6|Isringhausen Verwaltungsgesellschaft mbH（普通合伙人）|-|-|
|7|Rolf A.Konlgs（普通合伙人）|-|-|
||合计|13,375,396|100.00%|

在招股说明书中，将 ISRINGHAUSEN GmbH& Co.KG归入伊思灵豪森系合并披露收入。
B. ISRINGHAUSEN Mexico SA de CV
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|-|-|
|客户名称|ISRINGHAUSEN Mexico SA de CV|
|成立时间|2011 年12月2日|
|注册资本|50,000 比索|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件精细加工、制造|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告， ISRINGHAUSEN Mexico SA de CV确为 ISRINGHAUSEN GmbH& Co.KG在墨西哥的分支，因此在招股说明书中将 ISRINGHAUSEN Mexico SA de CV合并入伊思灵豪森系披露收入。
（15）加拿大沃伦（WARREN INDUSTRIESLTD）
根据加拿大沃伦填写的调查表、中国出口信用保险公司出具的海外资信报告及AIRD&BERLIS律师事务所出具的法律意见书以及对加拿大沃伦的走访：
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|-|-|
|中文名称|加拿大沃伦工业有限公司|
|英文名称|WARREN INDUSTRIES LTD|
|成立时间|2002年|
|注册资本|5000加元|
|实收资本|200加元|
|主营业务|主营业务为汽车零部件生产（Automotive Parts Manufacturing）|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|

补充法律意见书（二）
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|股权结构|David Freedman（New Class A Special，10000 股）；David FreedmanFamily Trust（New Class A Common，1000股）|
|实际控制人/控股股东|David Freeman 及其家族基金|
|合作渊源|2011年，公司通过其他客户介绍开始与加拿大沃伦合作，为其提供模具产品，目前仍保持合作关系|

（16）马特多集团（Matador AutomotiveVrable,a.s.）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告及 PETERKA
PARTNERS律师事务所出具的法律意见书：
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|中文名称|马特多汽车公司|
|英文名称|Matador Automotive Vrable|
|成立时间|2005年|
|注册资本51|20,448,124 欧元|
|主营业务|汽车零配件的制造和销售|
|股权结构|M.I.L. MATINVESTMENTS LIMITED 持股99.36%，MatadorAutomotive Vráble a.s.持股0.25%，其他非公开股东持股0.39%|
|控股股东/实际控制人|M.I.L. MATINVESTMENTS LIMITED|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2012年，发行人通过其他客户介绍与马特多集团接触并达成合作，向其提供模具产品，目前与该公司已不再进行合作|

（17）海德那金属技术有限公司（HMT Heldener Metalltechnik GmbH& Co.KG）
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告以及对海德那金属技术有限公司进行的走访：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万欧元）|出资比例|

51该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
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|1|Dr.Karl-heinz und Annette Vimich Stiftung（有限合伙）|72.00|30.00%|
|2|Frank Heuel（有限合伙）|60.00|25.00%|
|3|Joachim Punge（有限合伙）|48.00|20.00%|
|4|Karl-Heinz Vimich（有限合伙）|36.00|15.00%|
|5|Stephan Seybold（有限合伙）|24.00|10.00%|
|6|HMT Heldener MetalltechnikBeteiligungs-u.Verwaltungs GmbH（普通合伙人）|2.60|-|

发行人 2014年通过主动营销的方式与其接触并达成合作，主要为其提供用于配套生产车门系统冲压件的冲压模具，目前仍保持合作关系。
（18）配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司
根据配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司的工商内档：
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|-|-|
|中文名称|配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司|
|成立时间|2008年|
|注册资本52|2,884.76 万欧元|
|主营业务|金属制品模具设计、制造、修理；精密型腔模具、模具标准件设计与制造|
|股权结构|配伟奥控股有限公司持股 100%|
|控股股东/实际控制人|德国配伟奥控股集团|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2013年，公司通过自主营销开始与配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司合作，为其提供模具产品，并一直保持着合作关系|

（19）弗利特伍德金属工业公司（FLEETWOOD METALINDUSTRIES）根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和 FLEETWOOD METAL INDUSTRIES官网披露的信息以及对
52该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二） FLEETWOOD METAL INDUSTRIES进行的走访：
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|-|-|
|中文名称|弗利特伍德金属工业公司53|
|英文名称|FLEETWOOD METAL INDUSTRIES|
|成立时间|1938年|
|主营业务|高强度金属材料的生产和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2012年，公司通过自主营销与弗利特伍德金属工业公司接触并达成合作，目前仍保持着合作关系|

（20）汽车城冲压有限公司（Motor CityStampings,Inc）
根据 MOTOR CITY STAMPINGInc.官网披露的信息和 Reed Smith LLP律师事务所出具的法律意见书以及对 Motor CityStampings,Inc进行的走访：
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|-|-|
|中文名称|汽车城冲压公司54|
|英文名称|MOTOR CITY STAMPING Inc.|
|成立时间|1969年|
|主营业务|中小型冲压件和焊接组件的生产和销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|合作渊源|2013年，公司通过自主营销与汽车城冲压公司开始合作，为其提供模具产品，目前仍保持合作关系|

（21）玛特苏系
根据Mactor-Matsu官网披露的信息及AIRD&BERLIS律师事务所出具的法律意见书：
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|中文名称|玛特苏制造股份有限公司55|
|英文名称|Matsu Manufacturing Inc.|

53弗利特伍德金属工业公司未对外披露其注册资本、实收资本、股权结构、实际控制人信息，故无法取得上述信息
54汽车城冲压公司未对外披露其注册资本、实收资本、股权结构及实际控制人，故无法取得上述信息
55玛特苏制造股份有限公司未对外披露其注册资本、实收资本，故无法取得上述信息
补充法律意见书（二）
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|-|-|
|成立时间|1991年|
|主营业务|金属冲压件、汽车部件组件等产品的制造与销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Matcor-Matsu Group Inc.持有其 100.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|Matcor-Matsu Group Inc.|
|合作渊源|2014年，公司通过自主营销开始与玛特苏集团接触并展开合作，并一直保持着合作关系|

玛特苏系各公司基本情况如下：
A. MatcorAutomotive（BramptonCanada）
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|客户名称|Matcor Automotive（Brampton Canada）|
|成立时间|1994 年7月19日|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车配件制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据 Mactor-Matsu官网披露的信息，以及对 Matcor Automotive进行的走访，MatcorAutomotive（BramptonCanada）为玛特苏集团坐落在加拿大的工厂，因此在招股说明书中合并披露收入。
B. MatcorAutomotive（Michigan）,Inc
|||
|-|-|
|客户名称|Matcor Automotive（Michigan）,Inc|
|成立时间|2009 年12月1日|
|股数|100股|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车配件制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据 Mactor-Matsu官网披露的信息，Matcor Automotive（Michigan）,Inc为玛特苏集团坐落在美国的工厂，因此在招股说明书中合并披露收入。
（22）吉尔工业有限公司（GillIndustries,Inc）
根据 Gill Industries,Inc官网披露的信息：
|||
|-|-|
|客户名称|吉尔工业有限公司（Gill Industries,Inc）|
|成立时间|1964 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车冲压件的生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|
|合作渊源|2015 年，公司通过主动营销与吉尔工业有限公司接触并达成合作，并一直保持着合作关系。|

（23）PTM有限公司（PTMGmbH）
根据 PTM有限公司官网披露的信息：
|||
|-|-|
|客户名称|PTM 有限公司|
|成立时间|1985 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车配件生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|合作渊源|2013 年，发行人通过其他客户介绍与 PTM 有限公司接触并达成合作，目前仍保持合作关系。|

（24）博泽系
博泽系指隶属博泽集团（Brose InternationalGmbH）旗下的北京博泽汽车部件有限公司、博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司、广州博泽汽车零部件有限公司、上海博泽汽车部件有限公司、太仓博泽汽车部件有限公司、长春博泽汽车部件有限公司、博泽（上海）汽车零部件制造有限公司(SHN)、Brose India Automotive Systems Pvt.,Ltd.等公司。
根据中国出口信用保险公司出具的海外资信报告和博泽国际集团官网披露的信息及 KROHN Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB律师事务所出具的法律意见书：
|||
|-|-|
|中文名称|博泽集团|
|英文名称|Brose International GmbH|
|成立时间|1988 年|
|注册资本56|257,500.00 欧元|
|主营业务|无刷电机、车门和座椅系统的生产与销售；系发行人下游行业|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，属于发行人下游行业|
|股权结构|Brose Beteiligungs-Kommanditgesellschaft II持股32.00%，BroseBeteiligungs-Kommanditgesellschaft III. Coburg 持股28.00%，Brose Beteiligungs-Kommanditgesellschaft. Coburg持股 20.00%，Michael Stoschek 与Christine Volkmann 各持股10.00%|
|控股股东/实际控制人|由MaxBrose于1908年创立，现由 Brose家族控制|
|合作渊源|2008 年，公司通过主动营销与博泽国际集团接触并达成合作，主要为其提供模具产品；在合作过程中得到客户认可，后续与其旗下北京博泽汽车部件有限公司、广州博泽汽车部件有限公司达成合作；目前仍保持合作关系，主要为其提供冲压件产品|

根据博泽系各境内子公司的工商内档，其基本情况如下：
56该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二） A.北京博泽汽车部件有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|北京博泽汽车部件有限公司|
|成立时间|2012 年2月14日|
|注册资本|2,000 万美元|
|实缴资本|-|
|主营业务|制造汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷却风扇；开发汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷却风扇等汽车零部件产品；销售自产产品；提供技术咨询、售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

北京博泽汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|Brose International GmbH|2,000.00万美元|100.00%|

由上表可见，北京博泽汽车部件有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
B.博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|
|成立时间|2005 年8月8日|
|注册资本|1,580.89 万欧元|
|实缴资本|1,580.89 万欧元|
|主营业务|受投资者及其所投资其他企业的委托，向其提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、内部员工培训和管理；汽车零部件的研究开发（包括中试），自研成果的转让及相关的技术咨询、技术服务；汽车零部件、工艺品、礼品（以上两项文物除外）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存|否|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|在关联关系|

C.博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|1,580.89万欧元|100.00%|

由上表可见，博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
D.广州博泽汽车零部件有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|广州博泽汽车零部件有限公司|
|成立时间|2015 年5月25日|
|注册资本|7,500 万人民币|
|实缴资本|-|
|主营业务|车辆工程的技术研究、开发;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件批发;商品信息咨询服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

广州博泽汽车零部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|7,500.00万元|100.00%|

由上表可见，广州博泽汽车零部件有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
E.上海博泽汽车部件有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|上海博泽汽车部件有限公司|
|成立时间|1999 年3月26日|
|注册资本|1,000 万美元|
|实缴资本|1,000 万美元|
|主营业务|开发、生产汽车门板模块、摇窗机、座椅骨架和相关的配件及冷却风扇总成装配，销售自产产品，提供相关的技术咨询，售后服|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||务和其他相关的服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

上海博泽汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|600.00万美元|60.00%|
|2|上海实业交通电器有限公司|400.00万美元|40.00%|
||合计|1,000.00万美元|100.00%|

由上表可见，上海博泽汽车部件有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
F.太仓博泽汽车部件有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|太仓博泽汽车部件有限公司|
|成立时间|2014 年9月28日|
|注册资本|20,000 万人民币|
|实缴资本|-|
|主营业务|开发、生产加工门板模块及其部件、座椅导轨及部件、玻璃升降器及部件、车锁装置及其部件、电子驱动装置及部件、座椅调节器及部件、电控式背门撑杆（电控式空气弹簧）及部件、汽车座椅电机及其部件、齿轮箱及其它塑料部件，销售公司自产产品并提供相关咨询、售后和其他服务；从事本公司生产的同类和相关产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

太仓博泽汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|20,000万元|100.00%|

由上表可见，太仓博泽汽车部件有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
G.长春博泽汽车部件有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|长春博泽汽车部件有限公司|
|成立时间|2004 年5月27日|
|注册资本|2,600.9153 万欧元|
|实缴资本|2,600.9153万欧元|
|主营业务|开发、制造、分销汽车电子门板模块、玻璃升降器、车锁装置、座位调节器、散热器制冷风扇及其部件、以及提供相关咨询和售后服务|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

长春博泽汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|2,600.9153万元|100.00%|

由上表可见，长春博泽汽车部件有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
H.博泽（上海）汽车零部件制造有限公司
|||
|-|-|
|客户名称|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|
|成立时间|2010 年8月20日|
|注册资本|3,200 万美元|
|实缴资本|-|
|主营业务|开发、生产、加工线控转向系统的关键零部件、汽车座位调节器及其零部件，电子助力转向电机及其关键零件、部件，电控式空气弹簧、双离合器变速箱电机及其关键零件、部件，发动机冷却总成及其关键零件、部件，销售本公司自产产品并提供相关技术咨询、售后服务；上述产品及同类商品、汽车零配件、微电机、钢材的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||可开展经营活动|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|博泽国际股份有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

博泽（上海）汽车零部件制造有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|博泽国际股份有限公司 (BroseInternational GmbH)|3,200.00万美元|100.00%|

由上表可见，博泽（上海）汽车零部件制造有限公司受博泽国际股份有限公司控制，因此在招股说明书中合并披露收入。
I. Brose India Automotive Systems Pvt., Ltd.
|||
|-|-|
|客户名称|Brose India Automotive Systems Pvt., Ltd.|
|成立时间|2011 年2月2日|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据博泽国际集团官网披露的信息，Brose India Automotive Systems Pvt.,Ltd.确为博泽国际集团坐落在印度的工厂，因此在招股说明书中合并披露收入。
（25）法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司
根据法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司的工商基本档及本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查：
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|客户名称|法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司|
|成立时间|2015 年2月27日|
|注册资本57|5,000 万人民币|
|实缴资本|-|
|主营业务|一般经营项目：针对商用车、客车及其他适合的应用平台的离合器及离合器相关零部件的研发、生产、装配、测试、销售自产产品及服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|陕西法士特齿轮有限责任公司|
|实际控制人|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|陕西法士特齿轮有限责任公司|2,550.00万元|51.00%|
|2|EATON INDUSTRIES PTE.LTD.|2,450.00万元|49.00%|
||合计|5,000.00万元|100.00%|

（26）德纳（无锡）技术有限公司
根据德纳（无锡）技术有限公司的工商内档及本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查：
|||
|-|-|
|客户名称|德纳（无锡）技术有限公司|
|成立时间|2001 年12月5日|
|注册资本|3,800 万美元|
|实缴资本|3,800 万美元|
|主营业务|设计、研究、开发、测试、生产汽车、铁路运输设备、农林专用机械、矿山、冶金、建筑专用设备、起重运输设备用车桥、变速器、密封件、热交换器、传动部件及其零部件；提供上述产品的维修和技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|

57该企业未对外披露其实收资本，故此处未披露实收资本信息
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东|德纳香港控股有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|
|合作渊源|2009 年，发行人通过主动营销与德纳（无锡）技术有限公司接触并展开合作，目前暂无新合作项目。|

根据工商信息，德纳（无锡）技术有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|德纳香港控股有限公司|3800万美元|100.00%|

（27）伊顿系
伊顿系指伊顿集团（EATON CORPORATIONplc）旗下的伊顿工业（无锡）有限公司、巴西伊顿（EATON LTDA–Divisao
Transmissoes）等公司。
根据伊顿集团的官网披露信息：
|||
|-|-|
|客户名称|伊顿集团（EATON CORPORATION plc）|
|成立时间|-|
|股本|4.5亿股|
|实缴资本|-|
|主营业务|为电气、水利、航空、汽车等行业提供产品及综合解决方案|
|与发行人主营业务的关系|上下游关系，其汽车行业为发行人下游行业，|
|控股股东/实际控制人|股权较为分散，无法确定控股股东、实际控制人|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

伊顿集团持股5%以上股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|黑石集团（BlackRock, Inc）（|28,421,126|6.30%|
|2|美国先锋集团（Vanguard Group Inc.）|29,653,276|6.56%|
|3|惠灵顿管理集团（Wellington ManagementGroup）|36,732,034|8.13%|

其旗下公司情况如下：
A.伊顿工业（无锡）有限公司
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|客户名称|伊顿工业（无锡）有限公司|
|成立时间|2007 年1月9日|
|注册资本|720万美元|
|实缴资本|720万美元|
|主营业务|开发、生产汽车关键零部件（不含发动机）及空调软、硬管；并提供本公司产品的技术咨询与售后服务；从事上述产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|伊顿（中国）投资有限公司|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|
|合作渊源|2009 年发行人通过主动营销开始与伊顿工业（无锡）有限公司接触并达成合作，为其提供模具产品，目前暂无新合作项目。|

伊顿工业（无锡）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|伊顿（中国）投资有限公司|720万美元|100.00%|

根据伊顿集团官方网站披露信息，伊顿工业（无锡）有限公司为其旗下公司，故合并披露。
B.巴西伊顿有限公司（EATON LTDA -DivisaoTransmissoes）
|||
|-|-|
|客户名称|巴西伊顿有限公司（EATON LTDA -Divisao Transmissoes）|
|成立时间|1911 年|
|注册资本|-|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|-|
|实际控制人|-|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|
|合作渊源|2010 年，发行人经伊顿工业（无锡）有限公司推荐与巴西伊顿接触并展开合作，主要为其提供冲压件产品，目前仍保持合作关系。|

根据伊顿集团官方网站披露信息，巴西伊顿为其旗下公司，
补充法律意见书（二）故合并披露。
（28）安通林系（GRUPOANTOLIN-KENT,LTD）
|||
|-|-|
|客户名称|安通林系（GRUPO ANTOLIN-KENT,LTD）|
|成立时间|2015 年11月|
|注册资本|2,003.3 万欧元|
|实缴资本|-|
|主营业务|汽车零部件|
|与发行人主营业务的关系|下游客户|
|控股股东|Grupo Antolin-North America,Inc|
|实际控制人|Antolin 家族|
|与发行人及其关联方是否存在关联关系|否|

根据 Grupo Antolin的 2016年年度报告， GRUPO ANTOLIN-KENT,LTD的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|Grupo Antolin-North America,Inc|2,003.3万欧元|100.00%|

根据 Grupo Antolin的2016年年度报告，Grupo Antolin-North
America,Inc的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|Grupo Antolin-Gestion deInversiones,S.L.U.|23,200万欧元|100.00%|

根据 Grupo Antolin的2016年年度报告，Grupo Antolin-Gestion deInversiones,S.L.U.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|Grupo Antolin-Irausa,S.A.|24,186.1万欧元|100.00%|

根据 Grupo Antolin的2016年年度报告，AvotInversiones,S.L.直接或间接持有 GrupoAntolin-Irausa,S.A.的全部股份，而 Avot Inversiones,S.L.的股东是 Antolin家族，所以 GRUPO ANTOLIN-KENT, LTD的实际控制人为 Antolin家族。
2009年，发行人通过主动营销开始与 GRUPO ANTOLIN-KENT,
LTD接触并达成合作，为其提供模具产品，并一直保持着合作关
系。
补充法律意见书（二）3、报告期内前十大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系
经本所律师查验中国出口信用保险公司就发行人前十大客户中部分境外客户出具的《海外资信报告》，调取发行人前十大客户中境内客户的工商内档并与发行人其他中介机构共同对发行人前十大客户中的部分客户进行走访，查阅发行人报告期内主要客户的官方网站、发行人主要客户的公开披露信息（如公众公司招股说明书、定期报告）、聘请境外律师事务所对发行人前十大客户中的部分境外客户出具法律意见书，查阅发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前十大客户业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前十大客户除正常业务往来外无其他交易及资金往来的承诺函，核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，本所律师认为，报告期内，除加拿大沃伦外，发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系；报告期内，发行人与前十大客户存在交易及由其产生的资金往来，与其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无交易、资金往来。
（二）区分冲压模具、冲压件，说明报告期内前十大客户是否存在较大变动，如有，请解释原因，说明报告期新增客户的拓展方式
根据发行人说明以及发行人提供的报告期内各期前十大客户明细并与发行人申报会计师确认、并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理，报告期内，发行人前十大客户存在一定变动，具体变动原因主要包括以下几种：①发行人处于业务发展时期不断开拓新客户，导致增加新客户；
②发行人模具产品是其客户重要的生产装备，并非其日常生产的原材料。
发行人模具客户通常在承接新零配件项目时，需要采购相应的新模具，而生产已有零配件产品时，仅需对已有模具进行运营维护即可。所以发行人客户的模具采购行为通常是伴随着客户本身承接新业务而发生的，其每年
补充法律意见书（二）模具采购的规模可能都会根据其自身经营状况不同而不同。
因此，部分前十大客户增加或减少原因系老客户每年订单量波动导致；
③随着发行人技术、经验、设备的不断提升，发行人根据自身战略规划优化调整客户结构，主动放弃部分不符合发行人战略发展方向的客户，导致部分客户订单量减少，或不再合作；
④暂未取得客户后续订单，导致部分客户不再为发行人主要客户。
前十大客户变动具体情况及原因、扩展方式如下：
1、前十大客户新增情况
（1）报告期内，公司模具业务中前十大客户新增情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前十大客户名称|前十大客户新增期间|占当期模具收入比例|是否为当期新增客户|拓展方式|增加原因|
|1|奥钢联系|2017年1-3月|9.74%|否|2015年，发行人通过自主营销与奥钢联系旗下公司接触并达成合作关系|老客户订单量波动导致|
|2|休伯特有限公司|2017年1-3月|7.77%|否|2013年，发行人通过其他客户介绍与休伯特公司接触并达成合作关系，|老客户订单量波动导致|
|3|维瑟汽车有限公司|2017年1-3月|6.00%|否|2016年，发行人通过自主营销与其接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|4|海德那金属技术有限公司|2017年1-3月|1.12%|否|2014年，发行人通过主动营销的方式与其接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|5|H&T系|2016年度|5.94%|是|2016年，发行人通过其他客户介绍与海金图曼集团接触并达成合作|报 告 期内，发行人开拓新客户形成|
|6|马丁瑞尔系|2016年度|10.15%|否|2015年，发行人通过自主营销与马|老客户订单量波动|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||丁瑞尔集团旗下MartinreaDevelopments deMexico S.A. deC.V.接触并达成合作|导致|
|7|保罗克莱默公司|2016年度|2.45%|否|2009年，发行人通过其他客户推荐与保罗克莱默公司接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|8|弗利特伍德金属工业公司|2016年度|1.96%|否|2012年，发行人通过自主营销与弗利特伍德金属工业公司接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|9|吉尔工业有限公司|2016年度|1.79%|是|2015年，发行人通过主动营销与吉尔工业有限公司接触并达成合作|报 告 期内，发行人开拓新客户形成|
|10|速亚系|2015年度|6.41%|否|2014年，发行人通过自主营销与速亚系旗下德国地区部分公司接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|12|尼桑北美有限公司|2015年度|4.59%|是|2015年，发行人通过自主营销与尼桑北美有限公司接触并达成合作|报 告 期内，发行人开拓新客户形成|
|13|本特勒系|2015年度|3.97%|否|2013年，发行人通过自主营销，与本特勒国际集团旗下 公 司 BentelerAutomobiltechnikGmbH接触并达成合作，在合作过程中得到客户的认可，后续通过本特勒国际集团内部推荐与本特勒国际集团旗下位|老客户订单量波动导致|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||于西班牙、墨西哥、南非等地的公司实现合作||
|14|汽车城冲压有限公司|2015年度|2.55%|否|2013年，发行人通过自主营销与汽车城冲压公司开始合作|老客户订单量波动导致|

（2）报告期内，公司冲压件业务前五大客户新增客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户名称|前五大客户新增期间|占当期冲压件收入比例|是否为当期新增客户|拓展方式|增加原因|
|1|吉尔工业有限公司|2016年度|0.51%|否|2015年，发行人通过主动营销与吉尔工业有限公司接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|2|安通林系|2016年度|0.30%|否|2009年，发行人通过主动营销开始与安通林系接触并达成合作|老客户订单量波动导致|
|3|法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司|2015年度|6.33%|是|2009年，发行人通过主动营销与伊顿工业（无锡）有限公司（伊顿集团旗下公司）接触并达成合作，为其提供模具产品；后期伊顿集团在中国合资设立法士特伊顿（西安）动力传动系统有限责任公司，公司通过伊顿集团与之接触并达成合作关系|报 告 期内，发行人开拓新客户形成|
|4|麦格纳系|2015年度|1.84%|否|2008年，公司通过自主营销，与麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司达成合作关系，|老客户订单量波动导致|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在合作过程中得到客户认可，经集团内部介绍与麦格纳国际集团旗下其他公司接触||
|5|奇昊系|2015年度|1.53%|否|2013年，公司通过主动营销与奇昊汽 车 系 统 旗 下Van Rob Inc.Aurora CorporateCentre(CANADA）达成合作，为其提供模具产品；在合作过程中得到客户认可，后续通过内部介绍、实地考察逐渐与奇昊汽车系统旗其他公司实现合作|老客户订单量波动导致|

2、前十大客户减少情况
（1）报告期内，公司模具业务中前十大客户减少情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|前十大客户名称|前十大客户较少期间|减少前一期收入占比|减少原因|
|1|伊思灵豪森系|2017年1-3月|11.06%|老客户订单量波动导致|
|2|马丁瑞尔系|2017年1-3月|10.15%|老客户订单量波动导致|
|3|保罗克莱默公司|2017年1-3月|2.45%|老客户订单量波动导致|
|4|弗利特伍德金属工业公司|2017年1-3月|1.96%|老客户订单量波动导致|
|5|契辂工业集团|2017年1-3月|1.94%|老客户订单量波动导致|
|6|吉尔工业有限公司|2017年1-3月|1.79%|老客户订单量波动导致|
|7|博泽系|2016年度|7.92%|老客户订单量波动导致|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|速亚系|2016年度|6.41%|老客户订单量波动导致|
|9|加拿大沃伦|2016年度|2.94%|老客户订单量波动导致|
|10|汽车城冲压有限公司|2016年度|2.55%|老客户订单量波动导致|
|12|配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司|2015年度|12.21%|老客户订单量波动导致|
|13|马特多集团|2015年度|9.19%|发行人优化客户结构、主动放弃|
|14|玛特苏系|2015年度|6.54%|老客户订单量波动导致|
|15|PTM 有限公司|2015年度|4.03%|老客户订单量波动导致|

（2）报告期内，发行人冲压件业务前五大客户减少情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户名称|前五大客户减少期间|减少前一期收入占比|减少原因|
|1|吉尔工业有限公司|2017年1-3月|0.51%|老客户订单量波动导致|
|2|麦格纳系|2016年度|1.84%|老客户订单量波动导致|
|3|奇昊系|2016年度|1.53%|老客户订单量波动导致|
|4|德纳（无锡）技术有限公司|2015年度|9.53%|未取得客户后续订单，目前暂无合作|
|5|PTM有限公司|2015年度|5.33%|老客户订单量波动导致|
|6|加拿大沃伦|2015年度|4.96%|老客户订单量波动导致|

（三）说明外销收入的核查方式
由于发行人报告期内销售以出口为主，出口收入占主营业务比重分别为
71.89%、76.32%和73.76%和79.37%。针对发行人销售收入的真实性、准确
性、完整性，本所项目组律师与发行人保荐机构及会计师等其他中介机构
补充法律意见书（二）共同组成的核查小组采取了以下核查方式：
1、与发行人相关人员访谈
相关中介机构与发行人管理人员、业务人员、财务人员进行了访谈，了解报告期内，发行人与主要客户之间开展的交易内容、背景，了解主要客户的基本情况（包括股东情况、业务经营情况）、与发行人合作的历史等情况。
经本所项目组律师与发行人保荐机构及会计师等其他中介机构核查，发行人与主要客户之间的交易具有商业实质，真实、合理。
2、执行实质性程序
（1）收入真实性核查
针对收入的真实性，从发行人收入的明细账中先分层后随机抽取样本，将与其相应的销售合同（或订单）、发票、出库单、报关单、订单等原始凭证进行核对，经核查，未发现异常。
根据发行人的销售特点区分内销和出口销售，选取样本进行核查。样本选取方法主要为如下两种：
A．大额抽样，选取报告期内各期内销和出口销售前五大客户进行抽样；
B．随机抽样，随机选取报告期内各期内销和出口销售前五大以外的客户进行抽样。
报告期各期核查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年第一季度|2016 年度|2015年度|2014年度|
|检查金额（万元）|6,026.17|20,885.48|14,670.30|10,370.87|
|营业收入（万元）|8,455.48|31,676.28|23,569.45|16,314.00|
|检查比例|71.27%|65.93%|62.24%|63.57%|

经相关中介机构核查，未发现异常。
（2）函证
相关中介机构按照分层后再选取客户，函证了相应的销售金额及
其期末应收账款余额和预收账款余额。2014年度、2015年度、
2016年度及2017年1-3月营业收入发函金额折合人民币金额分
补充法律意见书（二）别为14,003.66万元、16,598.03万元、24,014.42万元及 8,320.90万元，各期发函金额占其营业收入比例分别为85.84%、70.42%、75.81%及98.41%。回函相符直接确认金额或者回函不符经调节后可确认金额合计分别为 6,750.59万元、11,772.38万元、9,385.48万元及2,163.12万元，上述回函可确认金额占营业收入的比例分别为41.38%、49.95%、29.63%及25.58%；未回函部分替代测试确认金额分别为3,351.07万元、2,584.62万元、13,445.05万元及 3,553.23万元，替代测试可确认金额占营业收入的比例分别为
20.54%、10.97%、42.45%及42.02%。
报告期各期营业收入函证情况汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年第一季度|2016年度|2015 年度|2014年度|
|发函份数|57|56|37|26|
|发函金额折合人民币金额合计|8,320.90|24,014.42|16,598.03|14,003.66|
|发函金额占营业收入比例|98.41%|75.81%|70.42%|85.84%|
|回函相符直接确认金额或者回函不符经调节后可确认金额合计①|2,163.12|9,385.48|11,772.38|6,750.59|
|①确认金额占营业收入比例|25.58%|29.63%|49.95%|41.38%|
|未回函部分替代可确认金额②|3,553.23|13,445.05|2,584.62|3,351.07|
|②替代确认金额占营业收入比例|42.02%|42.45%|10.97%|20.54%|
|①+②两项合计确认金额占营业收入的比例|67.61%|72.07%|60.91%|61.92%|

经相关中介机构核查，未发现异常
（3）营业收入的截止性测试；
相关中介机构从外销主营业务收入明细账选取在报表截止日前
后的报关单，与该笔货物的出库单、销售发票、报关单、提单等原始凭证与记账凭证核对，日后期间未见大额退货或换货情形。
相关中介机构从内销主营业务收入明细账选取在报表截止日前
后的出库单，与该笔货物的出库单、销售发票、客户对货物验收
单等原始凭证与记账凭证核对，日后期间未见大额退货或换货情
补充法律意见书（二）形。
经相关中介机构核查，未见异常或重大跨期金额的情形。
（4）各期末应收账款的期后回款情况。
报告期各期末后，相关中介机构核查了发行人应收账款期后回款情况，回款情况良好，大部分符合公司与客户的信用期约定。
3、发行人主要客户现场访谈核查
保荐机构、会计师、律师组成核查小组开展发行人报告期内主要客户的现场访谈与核查工作，核查目的是为了对客户与发行人的业务往来情况的商业合理性、真实性进行调查。
核查小组制定了详细的核查方案并进行了现场访谈，了解发行人与客户交易背景、交易金额等。走访核查所涉及的主要内容包括：
|||
|-|-|
|核查内容|主要事项|
|发行人客户的基本情况|客户基本信息：成立时间、主要人员、股东情况、实际控制人等|
||客户的主营业务、销售规模和主要市场等|
||客户的生产规模|
|发行人客户与发行人的业务往来情况|合作历史、采购产品及方式|
||客户采购发行人产品的用途及是否为最终用户|
||历年交易数量、采购价格及交易金额的情况|
||定价模式、运费承担方式|
||结算方式、信用政策|
||合同签订情况、是否发生过纠纷等|
||其他|
|关联关系确认|客户及客户的主要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间是否存在关联关系|
|其他|对发行人产品及行业地位的评价|
||与发行人合作的未来计划|

针对收入真实性、完整性、准确性的核查，保荐机构、会计师、律师组成核查小组对客户实施现场走访，被走访客户在报告期各期涉及交易金额汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额及比例|2017年度第一季度|2016 年度|2015年度|2014 年度|
|营业收入||8,455.48|31,676.28|23,569.45|16,314.00|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|走访客户|收入金额|7,977.42|25,755.90|21,061.76|12,845.84|
||其中：境外收入金额|6,263.80|17,591.64|15,692.27|9,136.42|
||占比|94.35%|81.31%|89.36%|78.74%|

说明：发行人保荐机构、会计师、律师的核查小组成员在走访境外客户时都能以英语交流方式，并以英语记录访谈内容。
走访过程中执行主要的程序如下：
（1） 通过在现场与发行人客户交谈，取得了经发行人客户填写确认的《客户访谈提纲》，确认客户的基本情况以及发行人与客户之间交易的真实性；确认发行人客户与发行人及其子公司、与发行人本次上市有关的中介机构及相关自然人之间不存在关联关系；
（2） 取得了记载有发行人客户基本情况（包括成立日期、注册地、股东情况等信息）及宣传资料；
（3） 发行人客户当场向相关中介机构介绍了其业务经营情况，与发行人开展交易的具体情况（包括开展业务的时间、渠道等）；
（4） 发行人客户当场向核查小组提供了报告期内与发行人签订的合同及相关订单、发货单、发票等资料；核查小组当场核对了相关资料，确认报告期内发行人与客户交易的真实性；
（5） 现场参观发行人客户生产场地，确认发行人客户的经营状况；
针对发行人客户场地内存放发行人产品的，进行现场拍照确认；
（6） 通过拍照、录音等方式记录了核查过程；
（7） 核查小组、发行人分别留存了通过上述核查程序取得的资料，并分类成册、装订归档形成工作底稿。
4、核查中国出口信用保险公司出具的境外主要客户信用报告
对于发行人报告期各期各业务板块的前十大客户中的大部分境外客户，
相关中介机构获取了中国出口信用保险公司出具的信用报告共计65份，
核查了信用报告中发行人客户的有关信息，包括公司概况、管理人员、
补充法律意见书（二）历史沿革、经营状况、银行信息和信用评级等相关信息。
经保荐机构及会计师核查，发行人境外客户资信情况良好，发行人与其客户不存在未披露的关联关系。
5、境外律师提供的法律意见书
发行人聘请了境外律师，针对其报告期各期前十大客户中大部分境外客户的基本情况（公司主营业务、投资规模、股权结构等信息）向律师出具了法律意见书。相关中介机构核查了上述法律意见书。
经相关中介机构核查，发行人目前对前十大客户的合并披露方式具有合理性，且发行人与其客户不存在未披露的关联关系。
6、网络检索核查
通过网络检索，相关中介机构查阅了发行人报告期内主要客户的官方网站、发行人主要客户的公开披露信息（如公众公司招股说明书、定期报告），补充了解主要客户的基本情况、财务状况、与发行人之间是否存在关联关系等；核查小组通过国家企业信用信息公示系统查阅了发行人报告期内境内主要客户的工商登记情况，了解发行人报告期内主要客户是否与发行人之间存在关联关系等情况。
相关中介机构已对发行人的收入情况进行了充分的核查，并认为发行人境内及境外收入真实、准确、完整。
十七、《反馈意见》信息披露问题27的答复
《反馈意见》信息披露问题27、发行人原材料采购分为公司自主选择供应商及客户指定供应商。报告期内，发行人外协加工占模具业务成本比例依次5.69％、6.70％、9.85％及9.38％，外协加工占冲压件生产成本比例依次为5.92％、11.86％、8.61％及6.54％。
请发行人说明：（1）发行人原材料是否存在甲供模式，如存在，说明甲供和自采模式下的业务状态，客户情况、原材料来源、盈利情况及差异、原因；（2）报告期前十大供应商的基本情况，包括名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作的渊源背景、控股
补充法律意见书（二）股东及实际控制人、披露其与发行人及关联方是否存在关联关系；如主要供应商为贸易公司，披露向其采购的原因、最终供应商名称；说明主要供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件，发行人对供应商是否存在依赖；发行人与上述供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；说明报告期内优德等上市公司披露的向发行人销售的数据与发行人披露的相关数据是否一致，如存在差异，请说明原因；（3）外协加工前十大客户的基本情况，包括名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及关联方是否存在关联关系；说明主要供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件或工序，发行人对供应商是否存在依赖；
发行人与上述供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；报告期内外协金额逐年增加的原因，外协交易金额变动较大的原因；（4）是否存在既是客户又是供应商的情形，如存在说明原因。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、就发行人原材料是否存在甲供模式访谈发行人负责运营的副经理；
2、查阅发行人报告期内的会计账簿、采购合同及入库记录、获取发行人提供的报告期内各期前十大供应商名单并与发行人申报会计师确认；
3、查阅报告期内前十大供应商的工商内档、登录国家企业信用信息公示系统网络核查、查询前十大供应商中上市公司的公开披露信息并对发行人运营副经理进行访谈；
4、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人部分前十大供应商并填写访谈问卷确认；
5、查阅部分前十大供应商填写确认的调查表及部分前十大供应商出具的与
补充法律意见书（二）发行人及其关联方不存在关联关系、除正常业务往来以外不存在交易、资金往来、不存在承担成本费用、输送利益等情形的承诺函、发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前十大供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前十大供应商不存在关联关系的承诺函；
6、核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水；
7、核查最终供应商对贸易商的授权文件；
8、查阅优德精密的招股说明书并查阅发行人会计账簿、对优德精密的采购合同并与发行人申报会计师确认；
9、查阅发行人报告期内的会计账簿、外协加工合同、发行人提供的外协前十大供应商名单、并与发行人申报会计师确认；
10、查阅报告期内前十大外协供应商的工商内档、登录国家企业信用信息公示系统网络核查；
11、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人部分前十大外协供应商并填写访谈问卷确认；
12、查阅部分前十大外协供应商填写确认的调查表及部分前十大外协供应商出具的与发行人及关联方不存在关联关系的承诺函、发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前十大外协供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前十大外协供应商不存在关联关系的承诺函。
核查内容及结果：
（一）发行人原材料是否存在甲供模式，如存在，说明甲供和自采模式下的业务状态，客户情况、原材料来源、盈利情况及差异、原因；
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理并与发行人申报会计师确认，发行人不存在甲供模式。
补充法律意见书（二）（二）报告期前十大供应商的基本情况，包括名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及关联方是否存在关联关系；如主要供应商为贸易公司，披露向其采购的原因、最终供应商名称；
说明主要供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件，发行人对供应商是否存在依赖；发行人与上述供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；说明报告期内优德等上市公司披露的向发行人销售的数据与发行人披露的相关数据是否一致，如存在差异，请说明原因；
1、报告期前十大供应商的基本情况及与发行人及关联方是否存在关联关系（1）报告期内，前十大供应商采购内容、金额及占比情况：
经本所律师查阅发行人报告期内的会计账簿、采购合同及入库记录并与发行人申报会计师确认，报告期内，前十大供应商采购内容、金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占比||采购内容|
|2017年第一季度||||||
|1|苏州安帝精密机械有限公司|969.44|31.49%|钢材||
|2|优德精密工业（昆山）股份有限公司|289.79|9.41%|标准件||
|3|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司|256.99|8.35%|冲压用钢材||
|4|上海顶锋金属制品有限公司|236.67|7.69%|冲压用钢材||
|5|联合弹簧（天津）有限公司|192.51|6.25%|标准件||
|6|无锡市良山特钢有限公司|106.09|3.45%|冲压用钢材||
|7|洛阳市祥烨金属材料有限公司|93.96|3.05%|铝卷||
|8|圣戈班高功能塑料（上海）有限公司|85.23|2.77%|紧固件||
|9|威尔斯新材料（太仓）有限公司|69.27|2.25%|冲压用钢材||
|10|昆山科伦特钨钢科技有限公司|53.88|1.75%|钨钢刀具||
|合计||2,353.83|76.46%|||
|2016年度||||||
|1|苏州安帝精密机械有限公司|3,129.67|31.17%|钢材||
|2|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司|983.84|9.80%|冲压用钢材||

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海顶锋金属制品有限公司|894.05|8.90%|冲压用钢材|
|4|优德精密工业（昆山）股份有限公司|850.15|8.47%|标准件|
|5|洛阳市祥烨金属材料有限公司|683.54|6.81%|铝卷|
|6|联合弹簧（天津）有限公司|373.35|3.72%|标准件|
|7|圣戈班高功能塑料（上海）有限公司|353.27|3.52%|紧固件|
|8|武汉东风科尔模具标准件有限公司|184.53|1.84%|标准件|
|9|威尔斯新材料（太仓）有限公司|179.28|1.79%|冷轧钢带|
|10|L&M 紧固件股份有限公司|166.82|1.66%|紧固件|
|合计||7,798.50|77.68%||
|2015年度|||||
|1|苏州安帝精密机械有限公司|2,596.73|26.08%|钢材|
|2|优德精密工业（昆山）有限公司|1,004.36|10.09%|标准件|
|3|上海顶锋金属制品有限公司|622.50|6.25%|冲压用钢材|
|4|洛阳市祥烨金属材料有限公司|514.30|5.17%|铝卷|
|5|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司|330.20|3.32%|冲压用钢材|
|6|武汉东风科尔模具标准件有限公司|224.05|2.25%|标准件|
|7|苏州翔楼新材料股份有限公司|174.00|1.75%|冲压用钢材|
|8|盘起工业（大连）有限公司|131.71|1.32%|标准件|
|9|联合弹簧（天津）有限公司|121.33|1.22%|标准件|
|10|倍通贸易（上海）有限公司|120.35|1.21%|标准件|
|合计||5,839.53|58.65%||
|2014年度|||||
|1|苏州安帝精密机械有限公司|2,295.92|34.88%|钢材|
|2|优德精密工业（昆山）有限公司|732.18|11.12%|标准件|
|3|洛阳市祥烨金属材料有限公司|321.48|4.88%|铝卷|
|4|武汉东风科尔模具标准件有限公司|265.26|4.03%|标准件|
|5|盘起工业（大连）有限公司|234.84|3.57%|标准件|
|6|德茂（香港）国际贸易有限公司|143.01|2.17%|标准件|
|7|昆山科伦特钨钢科技有限公司|75.85|1.15%|钨钢刀具|
|8|昆山奥伯杜瓦模具技术有限公司|58.79|0.89%|钻头丝锥砂轮|
|9|倍通贸易（上海）有限公司|54.57|0.83%|标准件|
|10|上海金环实业有限公司|52.82|0.80%|钢卷|
|合计||4,234.72|64.33%||

（2）历年前十大供应商的基本情况、与发行人及关联方是否存在关联
关系：
根据发行人提供的报告期内各期前十大供应商名单，并经本所律
补充法律意见书（二）师查阅报告期内前十大供应商的工商内档及部分前十大供应商填写确认的调查表、登录国家企业信用信息公示系统网络核查、查询前十大供应商中上市公司的公开披露信息并对发行人运营副经理进行访谈、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人报告期内各期前十大供应商并填写访谈问卷确认，发行人报告期内前十大供应商基本情况如下：
A.苏州安帝精密机械有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2008 年3月31日|
|注册资本|3,400.00 万元人民币|
|主营业务|机械设备及配件的生产、加工、销售；模具加工；销售：模具材料。|
|股权结构|陈晓峰持有其 80.00%的股权，陈石持有其 20.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|陈晓峰|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008 年开始与该供应商开展合作|

B.优德精密工业（昆山）股份有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1998 年9月15日|
|注册资本|6,667.00 万元人民币|
|主营业务|生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）|
|股权结构|截至 2017 年 3 月 31 日，优德精密工业（昆山）股份有限公司（300549.SZ）前五大股东持股情况为：曾正雄持有其 33.77%的股份，United Creation Management Limited 持有其 17.45%的股份，BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDN. BHD.持有其 7.58%的股份，富兰德林控股(香港)股份有限公司持有其 7.50%的股份，东发精密工业有限公司持有其 5.69%的股份|
|控股股东/实际控制人|曾正雄|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008 年开始与该供应商开展合作|

C.浦项（苏州）汽车配件制造有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2003 年8月5日|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|注册资本|4,524 万美元|
|主营业务|生产加工汽车专用耐高腐蚀性涂层板和高强度高张力新型合金材料及相关后延产品。从事与本公司生产同类产品的商品批发以及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|株式会社 POSCO持有其90.00%的股权，浦项（中国）投资有限公司持有其 10.00%的股权|
|合作渊源|系发行人客户博泽集团指定的冲压用钢材供应商，于 2014 年开始与发行人开展合作|

浦项（苏州）汽车配件制造有限公司控股股东为株式会社POSCO，系纽约证券交易所上市公司，根据其披露的2016年年度报告，截至2016年12月31日，其前五大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|国家社保服务中心（National PensionService）|948.30|10.88|
|2|新日铁住金株式会社（Nippon Steel& Sumitomo Metal Corporation）|289.47|3.32|
|3|贝莱德机构信托公司（BlackRockInstitutional Trust Company,N.A）|223.66|2.57|
|4|KB金融集团及其子公司|209.16|2.40|
|5|沙特阿拉伯货币管理局（SaudiArabian Monetary Agency）|207.15|2.38|

株式会社POSCO股权较为分散，不存在实际控制人。
D.上海顶锋金属制品有限公司
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|-|-|
|成立时间|1994年6月23日|
|注册资本|1,350.00万美元|
|主营业务|研发、生产加工金属剪材、钢材制品、冲孔板制品及相关模具、冲压件，销售本公司自产产品；上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；货物仓储业务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规范、质检、安检管理等要求，需按照国家有关规定办理申请）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股权结构|住友商事香港有限公司持有其 47.15%的股权，住友商事（中国）有限公司持有其 25.99%的股权，住友商事株式会社持有其 25.00%的股权，关包钢铁株式会社持有其1.86%的股权|
|合作渊源|系发行人客户博泽集团指定的冲压用钢材供应商，于|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|2014年开始与发行人开展合作|

上海顶锋金属制品有限公司控股股东为住友商事香港有限公司，住友商事香港有限公司为住友集团（ SumitomoCorporation）的子公司。住友集团系东京交易所上市公司，根据其披露的年度报告，截至 2016年 3月 31日，其前五大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|日本信托银行株式会社（The MasterTrust Bank of Japan, Ltd.）|6,994.6|5.66|
|2|日本信托服务银行（Japan TrusteeServices Bank, Ltd.）|5,808.3|4.74|
|3|日本自由程序公司（LibertyProgramming Japan,Llc）|4,565.2|3.66|
|4|摩根大通（JP Morgan Chase Bank）|4,216.5|3.30|
|5|住友人寿保险（Sumitomo LifeInsurance Company）|3,085.5|2.47|

株式会社POSCO股权较为分散，不存在实际控制人。
E.联合弹簧（天津）有限公司
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|-|-|
|成立时间|1998年3月5日|
|注册资本|315.00万美元|
|主营业务|设计、制造、加工和销售电信、电子、汽车和工业产品所需的电子、机械和工业零部件、分组合件和组合件（包括弹簧及其他金属或塑料制品和五金件）；有关非金属、非塑料零部件；模具；上述商品的批发、佣金代理服务（不包括拍卖）、进出口和相关配套服务（包括储存、咨询和售后服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2015年开始与该供应商开展合作|

联合弹簧（天津）有限公司控股股东为联合弹簧亚洲私人有限公司（Associated Spring-Asia PteLtd），联合弹簧亚洲私人有限公司系铂尼狮集团（Barnes GroupInc.）的子公司，铂尼
狮集团系纽约证券交易所上市公司，经查询其公告信息，截
至2016年3月21日，其前五大股东如下：
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|美国银行及其附属公司（Bank ofAmerica Corporation and Affiliates）|522.35|9.50|
|2|贝莱德集团（BlackRock, Inc.）|485.51|8.80|
|3|美国先锋集团（Vanguard Group Inc.）|362.71|6.60|
|4|Thomas O.Barnes|307.94|5.70|
|5|维度基金管理公司（DimensionalFund Advisors LP）|283.41|5.20|

铂尼狮集团股权较为分散，不存在实际控制人。
F.无锡市良山特钢有限公司
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|-|-|
|成立时间|2008年12月2日|
|注册资本|300.00万元人民币|
|主营业务|金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|荣惠民持有其 60.00%的股权，许艳萍持有其 40.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|荣惠民|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2016年开始与该供应商开展合作|

G.洛阳市祥烨金属材料有限公司
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|-|-|
|成立时间|2007年1月24日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|主营业务|金属材料(不含贵金属)、精密仪器及设备、一类医疗器械、合金材料（不含贵金属）、建材、石材、钢材、矿产品、机械设备及配件（不含特种设备）、五金交电、体育用品、磨料磨具、耐火材料、办公家具、电子产品、工艺礼品（不含文物）、办公用品、陶瓷制品（不含文物）、日用百货、服装、玻璃制品、轴承及配件、计算机及配件的销售及进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|股权结构|宋成持有60.00%的股权,陈雷持有40.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|宋成|
|合作渊源|该供应商系发行人客户博泽集团指定的铝卷供应商，于2012年开始与发行人开始合作|

H.威尔斯新材料（太仓）有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005年12月28日|
|注册资本|1,472.00万美元|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|主营业务|生产有色金属复合材料及新型合金材料，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|C.D.威尔斯国际有限公司（C.D. Waizholz InternationalGmbh）持有其100.00%的股权|
|控股股东|C.D.威尔斯国际有限公司|
|实际控制人||
|合作渊源|该供应商系发行人客户博泽集团指定的冲压用钢材供应商，于2015年开始与发行人开始合作|

I.昆山科伦特钨钢科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005年6月30日|
|注册资本|650.00万元人民币|
|主营业务|金属刀具加工；各种金属制品、五金机械、各类刀具、碳化钨粉销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|陈椿荣持有100.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|陈椿荣|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008年开始与该供应商开展合作|

J.武汉东风科尔模具标准件有限公司
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|-|-|
|成立时间|2004年5月17日|
|注册资本|1,311.77万元人民币|
|主营业务|设计、制造、销售模具标准件以及与本公司经营有关的技术咨询、技术服务和售后服务。|
|股权结构|科尔亚洲有限公司持有 63.04%的股权，东风模具冲压技术有限公司持有 36.96%的股权|
|控股股东|科尔亚洲有限公司（Connell Asia Limited LLC）|
|实际控制人|Margot C. Connell|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008年开始与该供应商开展合作|

K.苏州翔楼新材料股份有限公司
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|成立时间|2005年12月8日|
|注册资本|2,080.00万元人民币|
|主营业务|从事汽车零配件材料的研发、生产和销售，根据客户需求提供优质碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、轴承钢及碳素工具钢等汽车零部件加工材料。|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|股权结构|截至2017年2月 21日，苏州翔楼新材料股份有限公司（838455.NEEQ）前五大股东持股情况为：钱和生持有其 49.81%的股份，唐卫国持有其 17.56%的股份，周辉持有其 6.08%的股份，王怡彬持有其 6.08%的股份，王志荣持有其3.85%的股份|
|控股股东/实际控制人|钱和生|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2014年开始与该供应商开展合作|

L.盘起工业（大连）有限公司
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|成立时间|1990年10月5日|
|注册资本|3,250万美元|
|主营业务|冲压模具零部件、塑料模具零部件及特殊精密模具和工装夹具的生产，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，同类产品的批发、零售（不设店铺）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构|盘起工业株式会社持有其 100.00%的股权|
|控股股东|盘起工业株式会社|
|实际控制人|森久保有司|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008年开始与该供应商开展合作|

M.倍通贸易（上海）有限公司
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|-|-|
|成立时间|2006年9月13日|
|注册资本|70.00万美元|
|主营业务|模具零配件、机械零配件、五金制品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股权结构|PEACE BAY L.L.C.持股100.00%|
|控股股东|PEACE BAY L.L.C.|
|实际控制人|周文洪|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2010年开始与该供应商开展合作|

N.德茂（香港）国际贸易有限公司
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|-|-|
|成立时间|2009年11月4日|
|已发行股数|10,000.00股|
|主营业务|模具标准件|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|股权结构|丁象铭持股100.00%|
|控股股东/实际控制人|丁象铭|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后与该供应商开展合作|

O.昆山奥伯杜瓦模具技术有限公司
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|-|-|
|成立时间|2010年4月1日|
|注册资本|50.00万元人民币|
|主营业务|金属模具、金属件制造、加工、销售；五金机械加工、销售；钢材、模具标准件销售；模具技术的研发；货物及技术的进出口业务。|
|股权结构|邹雪花持有其100.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|邹雪花|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2008年开始与该供应商开展合作|

P.上海金环实业有限公司
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|-|-|
|成立时间|2011年3月8日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|主营业务|五金交电、机电设备、汽摩配件、陶瓷用品批兼零；金属材料加工、陶瓷制品加工；市政工程施工。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股权结构|郝云龙持股100.00%|
|控股股东/实际控制人|郝云龙|
|合作渊源|发行人通过市场考察、供应商甄选等程序后，于 2013年开始与该供应商开展合作|

Q.圣戈班高功能塑料（上海）有限公司
成立时间 1995年8月3日
注册资本 10,700万人民币
主营业务 生产用于汽车、建筑、医疗卫生、化学工程、半导体、电力、电子、电气、航空航天、文件处理、食品饮料及其它相关工业的含氟聚合物、硅树脂、聚酰亚胺、聚氯乙烯、聚氨脂、聚丙烯、聚乙烯等工程塑料产品
股权结构 圣戈班高功能塑料欧洲公司持有其98.06%的股权，圣戈班（中国）投资有限公司持有其1.94%的股权
控股股东/实际控制人 圣戈班高功能塑料欧洲公司
合作渊源 发行人客户博泽集团指定紧固件供应商，自2014年起开始合作 R.L&M紧固件股份有限公司（L&M FASTENERSINC）
成立时间 1996年
注册资本 -
主营业务 销售螺丝、螺母及其他汽车紧固件
补充法律意见书（二）股权结构 1996年
控股股东/实际控制人 -
合作渊源 发行人客户博泽集团指定紧固件供应商，自2014年起开始合作（3）报告期内，前十大供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系：经本所律师查阅上述供应商的工商内档、登录国家企业信用信息公示系统网络核查、查询上述供应商中上市公司的公开披露信息并对发行人运营副经理进行访谈、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人部分前十大供应商并填写访谈问卷确认，查阅部分前十大供应商填写确认的调查表及部分前十大供应商出具的与发行人及其关联方不存在关联关系的承诺函，发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告期内前十大供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报告期内前十大供应商不存在关联关系的承诺函，核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，本所律师认为，发行人报告期内前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系。
2、如主要供应商为贸易公司，披露向其采购的原因、最终供应商名称
根据发行人说明及供应商填写的调查表、并经本所律师核查最终供应商授权文件、对发行人负责运营的副经理进行访谈，上述供应商中，德茂（香港）国际贸易有限公司、倍通贸易（上海）有限公司、洛阳市祥烨金属材料有限公司、昆山奥伯杜瓦模具技术有限公司四家供应商为贸易公司，采购原因及最终供应商名称如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|采购内容|采购金额||||采购原因|最终供应商名称|
||||2014年|2015年|2016年|2017年 1-3月|||
|1|德茂（香港）国际贸|标准件|143.01|-|-|-|系国外品牌的国内|PronicIn-die|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||易有限公司||||||代理商|Solutions|
|2|倍通贸易（上海）有限公司|标准件|54.57|120.35|59.76|99.20|系国外品牌的国内代理商|西班牙AZOL-GAS|
|3|昆山奥伯杜瓦模具技术有限公司|辅料|58.79|69.68|76.58|88.25|系国外品牌的国内代理商|弥满和亚洲股份有限公司|
|4|洛阳市祥烨金属材料有限公司|铝卷|315.13|521.17|685.39|-|客户指定|中铝河南洛阳铝加工有限公司|

3、说明主要供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件，发行人对供应商是否存在依赖；
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人主要供应商的经营范围、发行人部分主要供应商提供的调查表和/或承诺函，报告期内发行人的主要供应商与发行人未从事相同或相似业务，发行人主要向其采购模具钢、标准件、冲压用钢材、铝卷等原材料。发行人使用的主要原材料均可从多种渠道获得，不存在依赖供应商的情形。
4、发行人与上述供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；
根据本所律师访谈发行人负责运营的副经理并走访报告期内主要供应商、获取其填写的访谈问卷、调查表、承诺函：报告期内，发行人与上述供应商交易价格系根据市场价格商议确定。
根据本所律师访谈发行人负责运营的副经理并查阅发行人报告期内的会计账簿、采购合同及入库记录：报告期内，发行人模具产品主要原材料为钢材及标准件，冲压件产品主要原材料为钢卷、铝卷。报告期各期，发行人各项原材料采购价格与市场价格的比对情况如下所示：
（1）模具钢材
发行人主要类型模具钢材的采购价格及市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|材料种类|价格类别|2017年第一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|45#光板/1050#钢58|采购价|5,531.42|5,510.04|5,501.86|5,850.61|
||市场价|6,032.33|4,937.50|4,583.33|5,645.83|
|P20 光板|采购价|14,020.51|14,058.32|14,149.48|14,321.68|
||市场价|12,200.00|12,050.00|12,208.33|N/A59|
|D2光板|采购价|33,035.30|32,935.83|33,576.10|34,006.61|
||市场价|31,652.42|31,623.93|32,670.94|34,052.71|

市场价格来源：我的钢铁网
上述各类钢材采购价格与市场价格对比情况如下：
①45#光板/1050#钢
经比较可以发现，2014、2015、2016年度，发行人45#光板与1050#钢采购价格略高于市场价，2017年1-3月，发行人采购价格略低于市场价格。价格差异主要系地域、加工工艺、产品品质、采购量、议价水平所致。
整体而言，发行人采购的45#光板及1050号光板与市场价格差异较小，定价公允。
②P20光板
目前国内市场上，P20光板由于产品品质、加工工艺不同，其价格差异较大。目前公开报价信息中无法查询到与发行人所采购的 P20光板价格完全一致的产品，上述市场价格低于发行人采购价格，但2015年-2017年3月期间，发行人采购价格与市场价格波动较小且趋势基本一致。
整体而言，发行人采购的 P20光板与市场价格趋势一致，定价公允。
58发行人2014年至2015年采购45#光板，后逐渐采用1050代替，两者型号、价格较为接近，故报告期内进
行合并对比。
59无法在公开渠道查询到2014年度P20光板市场价格，2014年度未对P20光板进行比价
补充法律意见书（二）③D2光板
2014年-2017年 3月期间，发行人 D2光板采购价格与市场价格差异不大且价格趋势一致，价格差异主要由于产品品质、加工工艺不同导致。
整体而言，发行人采购的 D2光板与市场价格差异较小、趋势一致，定价公允，
（2）标准件
标准件是指结构、尺寸、画法、标记等各个方面已经完全标准化，并由专业厂生产的常用的零（部）件，如导柱、导套、耐磨块、销钉、斜契、冲头、凹模等。发行人的标准件采购具有小批量、多种类等特征，在发行人使用的标准件中，使用量较大的是氮气弹簧、导柱及导套，其标准性较强，企业规格型号较多且采购不集中，因此无市场价格可供比较。
（3）钢卷及铝卷
钢卷和铝卷系发行人生产冲压件使用的主要原材料。其采购价格有两种定价模式：①期初统一定价并根据市场价格定期调价；②按需采购并在采购发生时确定价格。
前者导致采购价格存在一定滞后性，对上述两种定价方式下的采购价格分别分析如下：
A.定期调价类钢卷及铝卷采购价格情况
报告期内，发行人自客户指定供应商处采购的主要钢卷及价格情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料种类|价格类别|2017年第一季度|2016年度|2015年度|2014年度|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|材料种类|价格类别|2017年第一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|高强度冷轧钢卷|采购价|8,050.08|7,654.04|9,190.67|N/A60|
|普通冷轧钢卷|采购价|5,813.45|5,930.65|6,993.05|7,093.54|
|冷轧钢卷（上海）||4,625.25|3,419.32|2,910.56|4,887.87|

市场价格来源：Wind资讯
报告期内，发行人的高强度冷轧钢卷及普通冷轧钢卷价格与市场价格相比存在一定滞后性，主要系上述钢卷采购定价为定期调价所致，发行人钢卷采购价格与市场价格存在一定差异系钢卷强度、品质及加工工艺不同所致。
考虑到上述采购价格存在滞后性，其波动趋势与市场价格基本一致，价格公允。
报告期内，发行人自客户指定供应商处采购的主要铝卷及价格情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料种类|价格类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|铝卷|采购价|20,726.50|20,765.95|21,303.86|21,740.52|
|铝卷市场价||16,651.55|15,742.88|15,178.64|16,638.32|

市场价来源：Wind资讯
发行人采购铝卷价格具有一定滞后性，主要是发行人主要铝卷采购价格的定期调价政策导致。另外，铝卷系铝合金材料通过压延，拉弯角加工等工序后成型的原材料，其价格因合金成分、加工工艺及品质的不同差异较大，发行人采购的铝卷主要系由客户指定，对强度、品质及耐腐蚀性要求较高，因此价格高于普通铝卷市场价格。
考虑到发行人采购铝卷价格的滞后性，发行人铝卷采购价格与市场价波动趋势一致，且差异较小。
602014年度未采购高强度冷轧钢卷，因此无采购单价
补充法律意见书（二） B.采购原材料时定价的情况
报告期内，发行人采购时定价的主要钢卷及价格情况如下表所示：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|材料种类|价格类别|2017年 1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|65Mn 冷轧钢卷|采购价|7,606.84|7,211.83|6,938.29|6,971.51|
|50#冷轧钢卷|采购价|4,826.99|3,972.67|3,917.84|4,577.80|
|冷轧钢卷（上海）|市场价|4,625.25|3,419.32|2,910.56|4,887.87|

市场价格来源：Wind资讯
报告期内，发行人上述钢卷价格与市场价格存在一定差异，但波动趋势一致，存在差异的主要原因系由钢卷品质、性能及上游供应商收取的加工费不同导致。
整体而言，上述钢卷采购价格与市场价格趋势一致，定价公允。
综上所述，根据上述比价情况及发行人部分前十大供应商填写确认的调查表和/或出具的不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形的承诺函、及发行人出具的报告期内前十大供应商不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形的承诺函，发行人主要供应商不存在为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
5、说明报告期内优德等上市公司披露的向发行人销售的数据与发行人披露的相关数据是否一致，如存在差异，请说明原因；
根据本所律师查阅优德精密的招股说明书并查阅发行人会计账簿、对优德精密的采购合同并与发行人申报会计师确认，优德精密所披露的向发行人销售的数据与发行人披露的相关数据情况及差异原因如下：
（1）优德精密向发行人销售数据列示如下：
单位：万元
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|-|-|
|对方单位|2015年度|
|无锡威唐|971.74|

补充法律意见书（二）
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|-|
|971.74|

（2）发行人向优德精密采购数据列示如下：
单位：万元
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|-|-|
|对方单位|2015年度|
|优德精密|1,004.37|
||1,004.37|

根据公开数据显示优德精密对发行人2014年至2015年销售金额为1,700.57万元，发行人对优德精密采购数据为 1,736.55万元，差异金额为 35.98万元，根据对发行人财务总监的访谈，该等差异主要原因系优德精密以货物送至对方工厂，获得对方签署的送货单后确认收入，发行人则以到货后则检验通过后入库登记，双方存在单据流转滞后情况导致存在入账时间上差异。
（三）外协加工前十大客户的基本情况，包括名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及关联方是否存在关联关系；说明主要供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件或工序，发行人对供应商是否存在依赖；发行人与上述供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；报告期内外协金额逐年增加的原因，外协交易金额变动较大的原因；
1、外协加工前十大供应商的基本情况
（1）外协前十大供应商的名称、外协内容、金额及占比情况：
经本所律师查阅发行人报告期内的会计账簿、外协加工合同并与发行人申报会计师确认，报告期内，前十大外协供应商外协内容、金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|金额|占比|外协事项|
|2017年第一季度|||||
|1|宜兴市金纳利机械制造有限公司|132.40|14.99%|铸造加工|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|2|无锡钢义信达汽车零部件有限公司|50.97|5.77%|模具整套加工|
|3|鑫光热处理工业（昆山）有限公司|45.42|5.14%|热处理加工|
|4|无锡方赫汽车零部件有限公司|42.38|4.80%|模具整套加工|
|5|上海龙塑喷涂有限公司|41.37|4.68%|喷涂|
|6|常州市武进富新机械配件有限公司|37.36|4.23%|铸造加工|
|7|昆山精诚得精密五金模具有限公司|35.34|4.00%|模具整套加工|
|8|苏州盘石合道模具科技有限公司|25.88|2.93%|模具整套加工|
|9|安徽裕隆模具铸业有限公司|25.69|2.91%|铸造加工|
|10|芜湖波宏精密模具有限公司|22.74|2.57%|模具机加工|
|合计||459.55|52.02%||
|2016年度|||||
|1|上海龙塑喷涂有限公司|231.92|13.74%|喷涂费|
|2|常州市武进富新机械配件有限公司|223.06|13.21%|铸造加工|
|3|宜兴市金纳利机械制造有限公司|104.72|6.20%|铸造加工|
|4|安徽裕隆模具铸业有限公司|97.14|5.76%|铸造加工|
|5|东莞市厚瑞五金制品有限公司|79.56|4.71%|检具整套加工|
|6|鑫光热处理工业（昆山）有限公司|78.80|4.67%|热处理加工|
|7|苏州久本德精密模具有限公司|64.65|3.83%|模具机加工|
|8|苏州鑫昌精密模具有限公司|62.06|3.68%|热处理加工|
|9|芜湖波宏精密模具有限公司|53.69|3.18%|机加工|
|10|芜湖金龙模具锻造有限公司|51.58|3.06%||
|合计||1,047.18|62.04%||
|2015年度|||||
|1|上海龙塑喷涂有限公司|167.70|13.19%|喷涂|
|2|如皋市永大铸业有限公司|140.84|11.08%|铸造加工|
|3|安徽裕隆模具铸业有限公司|126.52|9.95%|铸造加工|
|4|上海久牵实业有限公司|78.63|6.18%|检具加工|
|5|常州市武进富新机械配件有限公司|56.18|4.42%|铸造加工|
|6|芜湖波宏精密模具有限公司|51.11|4.02%|模具机加工|
|7|鲍迪克（无锡）技术有限公司|46.44|3.65%|热处理加工|
|8|苏州鑫昌精密模具有限公司|46.23|3.64%|热外理加工|
|9|纳狮新材料股份有限公司|44.99|3.54%|涂层加工|
|10|无锡周密精密模具有限公司|43.48|3.42%|圆件加工|
|合计||802.12|63.09%||
|2014年度|||||
|1|上海金池模具科技有限公司|152.74|16.47%|检具加工|
|2|上海龙塑喷涂有限公司|83.52|9.00%|喷涂|
|3|安徽裕隆模具铸业有限公司|81.40|8.78%|铸造加工|
|4|无锡周密精密模具有限公司|50.94|5.49%|圆件加工|
|5|苏州鑫昌精密模具有限公司|43.12|4.65%|热处理加工|
|6|昆山市宏晟精密电子有限公司|42.33|4.57%|模具机加工|
|7|芜湖金龙模具锻造有限公司|39.65|4.28%|热处理加工|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|8|常州市武进富新机械配件有限公司|36.58|3.95%|铸造加工|
|9|新区梅村铭韬模具标准件厂|35.87|3.87%|圆件加工|
|10|锡山区东亭招宝模具厂|27.11|2.92%|模具机加工|
|合计||593.25|63.98%||

（2）历年前十大外协供应商的基本情况
根据发行人提供的报告期内各期前十大外协供应商名单，并经本所律师查阅报告期内前十大外协供应商的工商内档及前十大外协供应商填写确认的调查表、登录国家企业信用信息公示系统网络核查并对发行人运营副经理进行访谈、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人报告期内各期前十大外协供应商并填写访谈问卷确认，上述历年外协加工前十大供应商的基本情况如下表所示：
A.宜兴市金纳利机械制造有限公司
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|-|-|
|成立时间|2007 年7月13日|
|注册资本|5,000.00 万元人民币|
|主营业务|紧固件成套设备、通用机械设备、非标设备的制造、加工、销售；铸钢件、铸铁件的制造、销售；木模制作、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江苏金纳利紧固件制造有限公司持有其股 36.00%的股权，尹亦平持股 25.00%的股权，周琴华尤其 24.00%的股权，尹健持有其股 15.00%的股权|
|控股股东|江苏金纳利紧固件制造有限公司|
|实际控制人|尹亦平|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2016 年开始与该外协供应商开展合作|

B.无锡钢义信达汽车零部件有限公司
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|-|-|
|成立时间|2016 年4月1日|
|注册资本|500.00 万元人民币|
|主营业务|汽车零部件、模具、工装夹具、检具、冲压件、通用机械设备及配件、精冲模、金属制品的设计、开发、生产、加工、修理及销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|安洪军、杨勇、罗柏刚、胡蜀东各持有其 25.00%的股权|
|控股股东/实际|安洪军|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|控制人||
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2016 年开始与该外协供应商开展合作|

C.鑫光热处理工业（昆山）有限公司
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|-|-|
|成立时间|2002 年1月14日|
|注册资本|400.00 万美元|
|主营业务|特种金属热处理设备等重要基础机械装备的制造及金属热处理加工；销售自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|鑫光工业有限公司（HSIN KUANG INDUSTRIAL LIMITED）独资|
|控股股东|鑫光工业有限公司（HSIN KUANG INDUSTRIAL LIMITED）|
|实际控制人|蔡勇村|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2008 年开始与该外协供应商开展合作|

D.无锡方赫汽车零部件有限公司
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|-|-|
|成立时间|2015 年7月7日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|汽车零部件、工装夹具、模具的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|方清清、赫伟岚各持有其 35.00%的股权，王琨、刘关武各持有其 15.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|方清清|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2016 年开始与该外协供应商开展合作|

E.常州市武进富新机械配件有限公司
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|-|-|
|成立时间|2000 年4月20日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|铁铸件、柴油机配件、摩托车灯具制造，铁粉、机械零部件、金属冷作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|张甫生持有其 80.00%的股权，张祥芬持有其 20.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|张甫生|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2014 年开始与该外协供应商开展合作|

F.昆山精诚得精密五金模具有限公司
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|-|-|
|成立时间|2012 年7月31日|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|注册资本|100.00 万元人民币|
|主营业务|模具制造；精密机械及其零件、五金零配件生产、加工；冲压加工；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|刘强持股 40.00%，赖丽华持股 30.00%，余敬阳持股 30.00%|
|控股股东/实际控制人|刘强|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2016 年开始与该外协供应商开展合作|

G.苏州盘石合道模具科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2014 年11月10日|
|注册资本|1,000.00 万元人民币|
|主营业务|研发、加工、销售金属模具及配件、金属制品（不含铝镁合金）；销售劳保用品、机械自动化设备、汽车零配件、电子零件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|潘先忠持有其 50.00%的股权，徐小平持有其 30.00%的股权，潘华清持有其 20.00%的股权|
|控股股东/实际控制人|潘先忠|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2016 年开始与该外协供应商开展合作|

H.安徽裕隆模具铸业有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005 年4月20日|
|注册资本|3,000.00 万元人民币|
|主营业务|铸铁件、普通机械加工、汽车模具、工装夹具、冲压件制造、销售。|
|股权结构|徐雨生持有其 96.67%的股权，徐佳持有其 3.33%的股权|
|控股股东/实际控制人|徐雨生|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2010 年开始与该外协供应商开展合作|

I.上海龙塑喷涂有限公司
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|-|-|
|成立时间|2001 年12月18日|
|注册资本|800.00 万元人民币|
|主营业务|五金冲压，金属制品喷涂，机械配件加工、货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|黄慧红持有其 60.00%的股权，钱向东有其 40.00%的股权|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|控股股东/实际控制人|黄慧红|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2013 年开始与该外协供应商开展合作|

J.芜湖波宏精密机械有限公司
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|-|-|
|成立时间|2012 年12月21日|
|注册资本|300.00 万元人民币|
|主营业务|精密机械、精密模具及部件、汽车零部件、电子元器件生产、加工、销售，机电产品销售。|
|股权结构|樊罗胜持股 70.00%，王经华持股 30.00%|
|控股股东/实际控制人|樊罗胜|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2013 年开始与该外协供应商开展合作|

K.东莞市厚瑞五金制品有限公司
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|-|-|
|成立时间|2012 年4月23日|
|注册资本|500.00 万元人民币|
|主营业务|加工、产销：五金制品、产品检具、夹治具、五金模具及配件：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|易宗发、易艳芬各持股 50.00%|
|控股股东/实际控制人|易宗发|
|合作渊源|系发行人客户 Van Rob Inc. Aurora Corporate Centre (CANADA）指定的外协供应商，于 2015 年开始与发行人开始合作|

L.鲍迪克（无锡）技术有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005 年7月7日|
|注册资本|825.00 万美元|
|主营业务|研发生产加工汽车零部件、模具和工具所用的硬质合金（碳合金、氮合金）表面材料，提供热处理和材料测试的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|鲍迪克热处理有限公司（BODYCOTE HEAT TREATMENTSLIMITED）持有其100.00%的股权|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2014 年开始与该外协供应商开展合作|

鲍迪克（无锡）技术有限公司控股股东为鲍迪克热处理有限
补充法律意见书（二）公司（BODYCOTE HEAT TREATMENTS
LIMITED）61为伦敦股票交易所上市公司，根据其2016年年报，截至2016年12月31日，其前五名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|标准人寿投资有限公司（Standard LifeInvestments Ltd）|2,649.11|13.84%|
|2|耆卫全球投资（英国）有限公司（Old MutualGlobal Investors (UK) Limited）|975.49|5.10%|
|3|富兰克林邓普顿基金管理有限公司（FranklinTempleton Fund Management Limited）|940.30|4.91%|
|4|施 罗 德 投 资 管 理 有 限 公 司 （ SchroderInvestment Management Ltd）|9066.95|4.74%|
|5|维 度 基 金 顾 问 公 司 （ Dimensional FundAdvisors LP）|884.74|4.62%|

M.苏州久本德精密模具有限公司
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|-|-|
|成立时间|2015 年9月25日|
|注册资本|100.00 万元人民币|
|主营业务|加工、销售：模具及配件、模架、五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|郭先华持有其 51%的股权、郭先平持有其 49%的股权|
|控股股东/实际控制人|郭先华|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2015 年开始与该外协供应商开展合作|

N.苏州鑫昌精密模具有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005 年8月31日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|生产、加工、销售：模具、机械配件；金属热处理加工；销售：钢材、电线、建材、电动工具、仪器仪表、金属材料、劳保用品、办公用品、包装材料、橡塑制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|朱谦进持有其 60.00%的股权，段长荣持有其 40.00%的股权|
|实际控制人|朱谦进|

61鲍迪克热处理有限公司股权较为分散，不存在实际控制人。
补充法律意见书（二）
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|-|-|
|/控股股东||
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2008 年开始与该外协供应商开展合作|

O.如皋市永大铸业有限公司
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|-|-|
|成立时间|1998 年7月9日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|铸钢件加工、销售；船舶配件、紧固件、空调末端设备、模具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|顾海平持有其 70.00%的股权，葛来芳持有其 30.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|顾海平|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2014 年开始与该外协供应商开展合作|

P.上海久牵实业有限公司
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|-|-|
|成立时间|2009 年10月28日|
|注册资本|500.00 万人民币|
|主营业务|模具设计、加工及销售；电子产品设计及销售、机电设备、仪器仪表、办公设备、橡塑制品加工及销售；网络工程；企业管理咨询；日用百货、工艺礼品、电脑及配件批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|樊强持有其 90.00%的股权，宋银芳持有其 10.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|樊强|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2014 年开始与该外协供应商开展合作|

Q.纳狮新材料股份有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005 年11月22日|
|注册资本|8,628.07 万元人民币|
|主营业务|生产销售无机非金属材料的人工晶体（氮化钛晶体、氮化铝钛晶体、金刚石晶体、氧化硅铝晶体）、注塑机螺杆（限分支机构经营）；镀膜机、橡胶及塑料产品的加工机器及零部件的批发、技术咨询、佣金代理及其进出口业务，上述商品如涉及许可证的，凭证凭资质经营。|
|股权结构|纳诺科技股份有限公司持有其 99.13%的股权，嘉兴合一投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 0.87%的股权|
|控股股东|纳诺科技股份有限公司（NANO TECH CORP）|
|实际控制人|袁安素|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2013 年开始与该外协供应商开展合作|

补充法律意见书（二） R.无锡周密精密模具有限公司
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|-|-|
|成立时间|2012 年11月16日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|机械零件、模具配件的制造、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|李小菊持有其 40.00%的股权，何有富和曾湘平各持有其 30.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|李小菊|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2008 年开始与该外协供应商开展合作|

S.上海金池模具科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2007 年5月22日|
|注册资本|300.00 万人民币|
|主营业务|模具、汽车零部件检具、机电配件的研发、设计、生产、销售，从事货物技术的进出口业务，模具、检具、机电配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|吴险峰持有其 98.33%的股权，吴进发持有其 1.67%的股权|
|实际控制人/控股股东|吴险峰|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2010 年开始与该外协供应商开展合作|

T.昆山市宏晟精密电子有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005 年9月6日|
|注册资本|50.00 万元人民币|
|主营业务|线切割金属设计、加工、销售；治具、夹具、检具设计、制造、加工、销售；模具五金零配件销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|邵军、余七英各持有其 50.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|邵军|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2010 年开始与该外协供应商开展合作|

U.芜湖金龙模具锻造有限责任公司
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|-|-|
|成立时间|2002 年11月18日|
|注册资本|210.00 万元|
|主营业务|模具加工及热处理、模具材料、锻件，船舶配件、工程机械配件、锅炉配件、稀土产品销售|

补充法律意见书（二）
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|股权结构|徐世平持有其 68.19%的股权，曹心诚持有其 12.76%的股权，梁卫东持有其 10.19%的股权，查国全持有其 4.38%的股权，潘纯兆持有其 4.38%的股权|
|实际控制人/控股股东|徐世平|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2013 年开始与该外协供应商开展合作|

V.新区梅村铭韬模具标准件厂
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|-|-|
|成立时间|2010 年5月7日|
|注册资本|3.00 万元人民币|
|主营业务|模具、五金零配件加工|
|股权结构|谢胜持有其 100.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|谢胜|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后，于 2010 年开始与该外协供应商开展合作|

W.锡山区东亭招宝模具厂
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|成立时间|2011 年11月23日|
|注册资本|10.00 万元人民币|
|主营业务|模具及配件、五金机械的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|郭耀生持有其 100.00%的股权|
|实际控制人/控股股东|郭耀生|
|合作渊源|发行人通过市场考察、外协供应商甄选等程序后与该外协供应商开展合作|

（3）报告期内，前十大外协供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系：
经本所律师查阅上述外协供应商的工商内档、登录国家企业信用信息公示系统网络核查、对发行人运营副经理进行访谈、与保荐机构、会计师组成核查小组实地走访发行人上述外协供应商并填写访谈问卷确认，查阅上述外协供应商填写确认的调查表及上述外协供应商出具的与发行人及其关联方不存在关联关系的承诺函，发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、与报告
期内前十大外协供应商业务对接人员、财务负责人员出具的与报
补充法律意见书（二）告期内前十大外协供应商不存在关联关系的承诺函，核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、征信报告中所有借记卡及个人工资卡的银行流水，查阅天职国际出具的发行人报告期内的《审计报告》，本所律师认为，发行人报告期内前十大外协供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系。
2、说明主要外协供应商与发行人从事相同或相似业务的原因，发行人向其采购的产品是否为核心部件或工序，发行人对供应商是否存在依赖；
（1）主要外协供应商与发行人从事相同或相似业务的原因
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理，报告期内，发行人存在部分外协加工供应商与发行人从事相同或相似业务的情形，具体原因如下：
发行人订单较多、产能不足的时候，会将部分附加值较低的生产工序，如零件加工及模具加工等进行委托外协加工，提供此类外协加工服务的供应商主营业务通常为模具生产、加工。因此存在部分外协供应商与发行人从事相同或相似的业务。
除上述情况外，发行人存在另外两种需要委外加工的情况：
①对于有些需要较大投入但应用较少的生产工序，从成本效益原则考虑，公司采用委托外协加工的方式完成。比如目前公司承接的部分体积较大的模具，需要通过浇铸方式制作底座等部件。浇铸工艺并不具有较高技术含量，但对场地和设备投入具有一定的要求，从生产便利性考虑，公司将浇铸环节委托外协加工。
②有些应用较为不普遍且公司不具备生产条件的特殊处理工序，从成本效益原则考虑，公司采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理、刻字等。
（2）外协供应商向发行人提供的工序是否为核心工序，发行人对供应
补充法律意见书（二）商是否存在依赖
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理，发行人生产模具的核心工序为冲压模具的设计、制造，而发行人委外协加工工序主要为铸造加工、热处理、喷涂、圆件加工及附加值较小的模具全加工；且发行人外协成本占模具成本比例较低，因此发行人委外加工的工序均非核心工序。
发行人委外加工工序供应商较多且市场竞争充分，对外协加工供应商不存在依赖。
3、发行人与上述外协供应商交易价格的确定依据，比照市场价格说明定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人负责运营的副经理，发行人针对不同的外协加工环节制定了具体的定价标准，针对工艺选取多名供应商进行报价并确定最终价格。
发行人委外加工工序主要为铸造加工、热处理、喷涂、圆件加工及部分模具全加工等，根据工艺细分可达50种以上，不同工艺价格差距较大且发行人采购金额不集中，相应市场价格难以获取，无法进行比较。
报告期内，为发行人提供外协加工服务的供应商均为独立第三方，不存在为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
4、报告期内外协金额逐年增加的原因，外协交易金额变动较大的原因；
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的会计账簿，报告期内，发行人外协金额及其占模具成本比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外协加工费用|285.11|8.78%|1,101.84|8.52%|1,074.40|9.85%|520.49|6.70%|
|主营业务成本—模具|3,245.70|-|12,929.16|-|10,912.08|-|7,765.22|-|

报告期内，发行人外协金额分别为520.49万元、1,074.40万元、1,101.84
补充法律意见书（二）万元及285.11万元，占比分别为6.70%、9.85%、8.52%及8.78%。
报告期内，发行人外协加工费用金额增加主要系业务规模扩大所致，外协加工费用占比升高后保持平稳，主要原因为发行人业务规模扩大后由于产能不足，将部分附加值较低模具进行委外加工，该部分比例增大导致了发行人委外加工费用占比升高。
（四）是否存在既是客户又是供应商的情形，如存在说明原因
根据发行人提供的报告期内各期前十大客户、供应商明细、并经本所律师查阅发行人会计账簿，相关采购、销售合同，报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，具体如下：
1、长春博泽汽车部件有限公司
报告期内，发行人与长春博泽汽车部件有限公司（以下简称“长春博泽”）交易情况如下：
单位：万元
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|公司名称|交易内容|2017年 1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|长春博泽|向发行人采购商品|249.58|942.20|1,632.69|-|
|长春博泽|向发行人出售商品|-|-|119.84|-|

长春博泽系发行人子公司威唐沃伦的客户，报告期内与发行人的交易主要为：
（1）向发行人采购冲压件
报告期内，长春博泽向发行人采购商品的内容为汽车冲压件。
长春博泽主营业务为冲压件的生产、销售，长春博泽会根据自身生产计划向威唐沃伦采购部分冲压件产品。
（2）向发行人销售铆接线
报告期内，长春博泽向发行人销售商品的内容为铆接线。
由于长春博泽与威唐沃伦主营业务均为汽车冲压件的生产、销
售，生产工艺较为接近，铆接线为冲压件生产、加工过程中所使
补充法律意见书（二）用的设备，因此威唐沃伦根据自身生产线需求向长春博泽采购了上述固定资产。
2、加拿大沃伦
报告期内，发行人与加拿大沃伦交易情况如下：
单位：万元
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|公司名称|交易内容|2017年 1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加拿大沃伦|向发行人采购商品|-|35.30|595.82|1,262.21|
|加拿大沃伦|向发行人出售商品|-|-|21.37|-|
|加拿大沃伦|向发行人提供劳务|-|16.27|-|-|

报告期内，加拿大沃伦与发行人的交易主要为：向发行人采购汽车冲压模具、出售直流电机、夹具，并提供劳务。
加拿大沃伦既是发行人客户又作为发行人供应商的原因为：
（1）向发行人采购模具
加拿大沃伦主营业务系冲压件的制造、销售，需向发行人采购模具用于配套生产冲压件。
（2）向发行人销售商品、提供劳务
报告期内，加拿大沃伦向发行人销售商品、提供劳务清单如下：
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|序号|发生时间|产品内容|数量|交易单价（元）|交易总价（元）|
|1|2015年|直流电机|3套|55,778.88|167,336.64|
|2|2015年|二手焊接夹具|2套|23,172.93|46,345.86|
|3|2016年|咨询服务|1项|162,739.8|162,739.8|

上述产品及服务均为发行人控股子公司威唐沃伦向其采购，采购内容及原因如下：
A．直流电机、二手焊接夹具
加拿大沃伦及威唐沃伦主营业务均为冲压件的生产及销售，生产
工艺较为接近，直流电机及焊接夹具均为冲压件生产、加工中所
补充法律意见书（二）使用的设备，因此，威唐沃伦在生产过程中根据自身需要向加拿大沃伦采购了相应设备。
B．咨询服务
由于加拿大沃伦与威唐沃伦主营业务相同，威唐沃伦在生产过程中会就部分报价及技术方面存在的问题向加拿大沃伦进行咨询，加拿大沃伦提供咨询服务后会收取相应咨询服务费。
3、加拿大力捷
报告期内，发行人与加拿大力捷交易情况如下：
单位：万元
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|公司名称|交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加拿大力捷|向发行人采购商品|-|-|81.82|-|
|加拿大力捷|向发行人出售商品|-|-|58.08|-|

报告期内加拿大力捷与发行人的交易主要为：
发行人购买加拿大力捷的冲压模具机械手后出售，形式上属于“采购与销售”的关系，但实质上系发行人为加拿大力捷的冲压模具机械手提供结构化调整加工服务，属于委托加工，委托加工费为出售与采购的差额，即 3.6万美元。加拿大力捷在进口报关时，将货物报关至“一般贸易”项下，未报在“来料加工”项下，发行人在完成加工并出口报关时，则无法作来料加工处理。因此，发行人将上述交易按采购商品及出售商品进行会计处理。
十八、《反馈意见》信息披露问题28的答复
《反馈意见》信息披露问题28、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；
上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数
据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进
补充法律意见书（二）行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人的《招股说明书（申报稿）》；
2、查询万得资讯客户端、中国模具行业协会网站、江苏省模具行业协会网站、《中国模具工业年鉴2012》、国内相关期刊、相关已上市公司招股说明书、国内证券公司研究报告、发行人会计账簿及发行人《审计报告》；
3、网络查询发行人引用数据来源、机构、作者基本情况，查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表。
核查内容及结果：
（一）请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额
经本所律师查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》、查询万得资讯客户端、中国模具行业协会网站、江苏省模具行业协会网站、《中国模具工业年鉴
2012》、国内相关期刊、相关已上市公司招股说明书、国内证券公司研究报告、发行人会计账簿，发行人招股说明书中引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人支付费用及具体金额情况如下：
补充法律意见书（二）
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|正文内容|发布方式|发布时间|取得方式|是否购买数据|
|上述行业中约60%~80%的零部件需要依靠模具加工成型|国内证券公司研究报告|2016年|查询研究报告|否|
|近年来，我国模具制造业取得了长足的发展。2009年到2014年期间，我国模具行业主营业务收入增长较快，复合增长率达到11.00%，2014年，我国模具制造行业主营业务收入达2,474.19亿元。2009年至2014年期间，我国模具行业市场规模情况如下：|万得资讯|-|通过万得资讯客户端查询|否|
|2008年-2011年度模具销售额中塑料模具占比为 45%，冲压模具约占 37%，铸造模具约占9%，其他各类模具共计占比约为 9%。|《中国模具工业年鉴2012》|2012年|查看《中国模具工业年鉴2012》|否|

补充法律意见书（二）
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|在冲压模具下游应用行业中，汽车制造业模具使用量较大，在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值的 40%以上，在我国有1/3 左右的模具产品是为汽车制造业服务的。一般生产一款普通的轿车需要 1,000 至1,500多套冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的40%左右。|国内期刊|2015年|网络查询|否|
|汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的2/3，是汽车更新换代的主要制约因素之一。|国内证券公司研究报告|2010年|查询研究报告|否|
|近年来我国模具行业市场规模不断扩大，主营收入增长迅速，已经从 2009年底的1,057.03亿元增长到2014年底的 2,474.19亿元 ，复合增长率达 22.14%。目前我国与汽车相关的模具需求约占模具总需求的 1/3，据此估算，2014 年，我国汽车模具市场规模已经达到824.73亿元。按照汽车冲压模具产值占汽车模具产值 40%的比例计算，2014年我国汽车冲压模具市场规模为 329.89亿元。|万得资讯|-|通过万得资讯客户端查询|否|

补充法律意见书（二）
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|汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备。在汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车约需 1,500 套模具，其中冲压模具约占1,000余套。|国内期刊|2014年|网络查询|否|
|全球汽车产量保持稳步增长是汽车冲压模具行业持续快速发展的基础。根据统计，2010年-2015年，全球汽车产量从 7,770万辆增长至9,068万辆，复合增长率为 3.14%。|万得资讯|-|通过万得资讯客户端查询|否|

补充法律意见书（二）
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|随着全球市场需求的不断变化，汽车生产厂商为保持原有品牌的影响力，会选择升级换代来吸引消费者，因此市场新车型投放频率越来越快，开发周期越来越短，其中全新车型开发周期已由原来的 4年左右缩短到1-3年，改款车型由原来的 6-24个月缩短至4-15个月。|国内证券公司研究报告|2012年|查询研究报告|否|
|目前我国模具制造厂点约 30,000家，从业人员约100万，产值 5,000万以上的企业约5,000家，根据中国模具工业协会统计的2014年82家重点企业资料显示，该部分企业总产值约90亿元，2014 年模具产值超过1亿元的有25 家。|江苏省模具行业协会网站|2016年|网络查询|否|
|与普通工业产品相比，汽车冲压模具行业产品具有设计、生产、交付周期较长的|国内证券公司研究报告|2012年|查询研究报告|否|

补充法律意见书（二）
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|特点。通常客户下达模具订单后，根据产品复杂程度不同，企业设计部门需要 1-3个月进行工艺分析和结构设计；从材料采购到制造生产需要 3-4 个月；模具产成后，进行调试、试生产、质量检测等流程还需要 2-4个月|||||
|目前我国低端汽车冲压模具市场供应相对饱和，竞争较为激烈，而高端市场的自给率还相对偏低，仅有40%左右。·|《中国模具工业年鉴2012》|2012年|查看《中国模具工业年鉴2012》|否|
|整车的零部件数量大约为 3万个，按功能通常可分为汽车发动机系统零部件、汽车车身系统零部件、底盘系统零部件、电气电子设备和通用件等几个大类。按照材质分类，可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约为 60%-70%，非金属零部件占比约30%-40%。|已上市公司招股说明书|2014|查看招股说明书|否|
|从承接订单到最终的产品验收通常需要 6到24个月时间，占用大量流动资金。因此，对新进入者形成了资金壁垒。|国内证券公司研究报告|2012年|查询研究报告|否|
|根据中国模具工业协会公布的海关统计数据，2016年，我国模具出口总额为479,012.78万美元，其中冲压模具出口总额为 81,559.65万美元，其中出口额超过 100万美元的制造类企业有704家，以 2016年美元兑人民币平均汇率 6.6423换算，2016年度冲压模具出口总额约为人民币 541,743.66万元。发行人2016 年冲压模具外销收入为22,994.06万元，占我国冲压模具出口总额的 4.24%。|中国模具工业协会网站|2017年|网络查询|否|
|2015年我国模具进出口总额为 75.66亿美元，冲压模具进出口总额为 19.15亿美元，其中冲压模具进口总额10.02 亿美元，出口总额9.13亿美元。我国 2011-2015年冲压模具进出口情况如下表所示：|中国模具工业协会网站|2017年|网络查询|否|

补充法律意见书（二）
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|汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车约需 1,500套模具，其中冲压模具约占1,000 余套。|国内期刊|2014年|网络查询|否|
|全球汽车产量保持稳步增长是汽车冲压模具行业持续快速发展的基础。根据统计，2010年-2015年，全球汽车产量从 7,770万辆增长至9,068万辆，复合增长率为 3.14%。|万得资讯|-|通过万得资讯客户端查询|否|

补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）（二）上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性
经本所律师网络查询发行人引用数据来源、机构、作者基本情况，查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表、发行人主要股东出具的调查表，上述数据、资料系发行人从行业协会网站、国内期刊、国内券商出具研究报告、万得资讯及其他已上市公司披露的招股说明书中获取，并非专门为发行人定制。其作者或机构与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系如下：
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|数据来源|作者/机构|关联关系|
|万得资讯客户端|万得信息技术股份有限公司|无|
|中国模具行业协会网站|中国模具工业协会（社会团体）|无|
|江苏省模具行业协会网站|郝福春|无|
|《中国模具工业年鉴2012》|周永泰等|无|
|国内期刊|卢燕明等|无|
|已上市公司招股说明书|上海联明机械股份有限公司|无|
|国内证券公司研究报告|白晓兰等|无|

综上，发行人《招股说明书（申报稿）》中主要行业数据均来自万得资讯、研究报告、国内期刊等，其作者、机构均与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且出具机构较为权威，故招股说明书引用的外部数据、资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
经核查，本所律师认为：发行人未为上述外部数据支付费用，上述数据、资料非专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；《招股说明书（申报稿）》引用的外部数据、资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
补充法律意见书（二）十九、《反馈意见》信息披露问题37的答复
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012] 14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
核查过程及核查方式：
就上述反馈问题涉及的与法律问题相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、本所律师与保荐机构及会计师组成的核查小组实地走访了发行人报告期内主要客户、供应商，对该等客户、供应商的基本信息、与发行人的合作情况和交易情况及是否存在关联关系进行访谈；
2、通过国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》、境外律师事务所出具的法律意见书以及以及其他公开信息渠道查询了该等客户、供应商的真实性以及与发行人之间的关联关系；
3、获取发行人所有股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，获取发行人完整的关联方及关联关系清单；
4、核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、银行流水；
5、获取了发行人的现金明细账、银行明细账、报告期各期的供应商名单、客户名单，核对明细账往来方与发行人关联方。
核查内容及结果：
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第二条第（四）项规定，“机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联
补充法律意见书（二）方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件”。
本所律师与保荐机构及会计师组成的核查小组实地走访了发行人报告期内主要客户、供应商，对该等客户、供应商的基本信息、与发行人的合作情况和交易情况及是否存在关联关系进行访谈；通过国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》、境外律师事务所出具的法律意见书以及其他公开信息渠道查询了该等客户、供应商的真实性以及与发行人之间的关联关系。
获取发行人所有股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，获取发行人完整的关联方及关联关系清单，核查了发行人非独立董事、监事、高级管理人员、公司财务负责人员的个人征信报告、银行流水。同时，本所律师还获取了发行人的现金明细账、银行明细账、报告期各期的供应商名单、客户名单，核对明细账往来方与发行人关联方。
经过上述核查，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等有关规定进行关联方认定，充分披露关联关系及关联交易。
补充法律意见书（二）二十、《反馈意见》其他问题41的答复
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
核查过程及核查方式：
1、本所律师获取了发行人提供的相关书面材料，对文件记载的事实内容进行审查；
2、对发行人所说明事项进行实地核查、对相关人员进行访谈，并将实地调查、访谈情况制作笔录；
3、就发行人相关信息核查公告、网页或者其他相关信息载体、自行调取相关信息并与发行人提供的材料进行核对；
4、获取了相关政府机构出具的证明材料、前往相关政府部门进行实地核查；
5、就上述核查相应补充工作底稿。
核查内容及结果：
本所律师已根据《反馈意见》对发行人补充提供的文件及有关事实进行再次审慎核查后，出具了本补充法律意见作为对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，就上述事项逐项发表了补充意见，并相应补充了工作底稿。
补充法律意见书（二）第三部分加审期间的补充法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查，具体包括：公司 2016年第三次临时股东大会的会议通知、签到表、股东身份证明、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，在补充核查期间内，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。发行人于 2016年6月27日召开的2016年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的决议继续有效。
本所认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、相关承诺事项及约束措施
核查过程：
本所律师就发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他责任主体作出的相关承诺文件进行了书面审查。
核查内容及结果：
发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他责任主体均已根据《创业板首发管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定就股份锁定期限、股份减持价格、股份减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺，并提出未能履行
补充法律意见书（二）承诺时的约束措施。
本所认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施截至本补充法律意见书签署日仍合法、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了书面审查，就发行人的主要财产及发行人股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询，对于有关重要事项取得了发行人或相关人员的书面确认，具体包括：核查公司的营业执照、验资报告、审计报告、2014年、2015年、2016年及2017年1月1日至3月31日（以下称“报告期”）的股东大会、董事会、监事会决议资料；向登记机关查询公司的主要财产权属状况；登录最高人民法院网站就持股5%以上股东涉讼的情况进行查询，就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用信息公示系统网站查询；就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及公司的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得公司和相关人员的书面确认。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，仍具备《法律意见书》正文之“三、发行人本次发行上市的主体资格”所述之本次发行上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师就发行人本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地调查，就有关重要事项取得了相关政府部门、公司或相关人员的书面确认，包括但不限于：核查《公司章程》，公司聘任董事、监事、高级管理人员的决议，公司提供的部门职能的说明，股东大会、董事会、监事会议事规则，《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、内控相关制度、《募集资金使用管理办法》，查阅天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税审核报告》、《非经常性损益报告》、《差异比较表》等；实地调查发行人的相关职能部门；就公司补充核查期间无重大违法
补充法律意见书（二）违规行为取得政府主管机关出具的证明，就公司补充核查期间的对外担保情况查阅《企业信用报告》、走访中国人民银行无锡市中心支行并对经办会计师及公司财务总监进行了访谈；就公司补充核查期间无重大违法行为、无违规担保情形，公司的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得公司和相关人员的书面确认。查阅发行人及其股东、董事及高级管理人员出具的承诺函等资料、前往无锡市工商局就发行人股东所持股份的质押、冻结等信息进行核查。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的规定；
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十一条、第四十九条、第十三条、第五十条第一款规定的条件
1.发行人已聘请具有保荐资格的国金证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间归属于发行人股东的净利润（以扣除归属于发行人股东的非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,039.79万元、3,636.01万元、5,159.34万元及 1,205.39万元，基于本所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
补充法律意见书（二）（3）经查阅天职国际出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，以及根据无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所、无锡市工商局、无锡市新吴区市场监督管理局、芜湖市鸠江区市场监督管理局、无锡市社会保险基金管理中心、芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心营业部、芜湖市住房公积金管理中心、无锡市国土资源局、芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市新吴区住房和建设交通局、无锡市规划局新吴分局、芜湖市城乡规划局、芜湖市不动产登记中心、芜湖市鸠江区公安消防大队、芜湖市鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局、芜湖市环境保护局、中华人民共和国无锡海关、芜湖市质量技术监督局等政府主管机关出具的关于发行人、发行人子公司和分公司无违法违规说明或证明文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,895万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。发行人本次拟公开发行不超过 1,965万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）及（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
发行人本次发行股票并上市的主体资格（详见本补充法律意见书正文第二部分“三、发行人本次发行上市的主体资格”）符合《创业板
补充法律意见书（二）首发管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）根据发行人确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2）根据发行人的确认并经本所律师对财务总监及经办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向发行人出具无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）发行人确认并经本所律师核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列内部控制制度。根据天职国际就发行人的内部控制情况出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的
补充法律意见书（二）规定。
（4）根据公司董事、监事和高级管理人员的确认及相关户籍所在地派出所出具的情况说明并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站查询，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人士不存在《创业板首发管理办法》第十九条的规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的声明与承诺、上海市公安局虹口分局江湾派出所出具的实际控制人无犯罪记录证明以及无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所、无锡市工商局、无锡市新吴区市场监督管理局、芜湖市鸠江区市场监督管理局、无锡市社会保险基金管理中心、芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心营业部、芜湖市住房公积金管理中心、无锡市国土资源局、芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市新吴区住房和建设交通局、无锡市规划局新吴分局、芜湖市城乡规划局、芜湖市不动产登记中心、芜湖市鸠江区公安消防大队、芜湖市鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局、芜湖市环境保护局、中华人民共和国无锡海关、芜湖市质量
补充法律意见书（二）技术监督局等政府主管机关出具的关于发行人、发行人子公司及分公司无重大违法违规行为的说明或证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站，前往相关工商局进行工商调档、查阅发行人提供的相关资料并与原件核对，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的情形：
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变现公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
五、发行人的设立
核查过程：
本所律师就发行人的设立对发行人的工商登记档案进行了书面审查，包括但不限于书面审查公司的工商登记档案，主要包括：营业执照、设立或变更登记申请书、验资报告、决议、股权转让协议、发起人协议、《公司章程》或章程修正案等文件，核查创立大会会议文件，主要包括会议通知、签到表、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立事宜并未发生变化。
六、发行人的独立性
核查过程：
本所律师就公司的独立性进行了书面审查、实地核查，并就相关部门登记情况进行核对，就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：审查公司主要资产的权属证书、抽查购买合同或购置发票，
补充法律意见书（二）查阅《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司关于其部门职能的书面说明；实地查看公司的经营场所、职能部门、人员及机器设备，抽查劳动合同；向产权登记机构查询公司主要资产的权利状况；就补充核查期间公司的机构设置、高级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬及公司的财务人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职的变化情况取得发行人书面确认。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，截至 2017年 3月 31日，发行人及其控股子公司在册员工人数变更为 727人，劳务派遣人数为 6人。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
七、股东和实际控制人
核查过程：
本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门公开信息，就有关重要事项取得了股东、实际控制人的确认或向相关人员进行了访谈，具体包括：核查股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、一致行动协议、发行人工商登记材料、股东大会、董事会会议记录及决议等文件；对补充核查期间公司股东及持股比例、公司股东、董事、总经理的变更登记信息前往无锡市工商局进行了工商调档；并就股东在公司的任职情况、股东与发行人及其董事、监事和高级管理人员之间的关联关系于补充核查期间的变化情况取得发行人及股东的书面确认。
核查内容及结果：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人以下股东发生如下变更：
1.无锡风投
根据公司提供的无锡市工商局于2016年12月23日出具的《公司准予变更登记通知书》及 2016年 12月 23日核发的《营业执照》，无锡风投法定代表人由于波变更为赵志东。
补充法律意见书（二）经本所律师核查，除无锡风投发生上述变更外，发行人的其他股东未发生变化。
经本所律师核查，本所认为，发行人的股东中，自然人股东具备完全民事行为能力，机构股东均依法设立并合法存续，符合法律、法规和规范性文件规定的股份公司股东的资格。发行人的发起人股东共 8名，住所均在中国境内，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。发行人的实际控制人依然为张锡亮先生，于报告期内未发生变更。
八、发行人的股本及其演变
核查过程：
本所律师就公司补充核查期间的股本及其演变进行了书面审查、查询相关部门公开信息，包括查阅无锡市工商局的内档资料、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，对于股东持有的公司股份于补充核查期间的权利限制情况向无锡市工商局查询并取得了股东的书面确认。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本及股份均未发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
九、发行人的附属公司及分支机构
核查过程：
本所律师就发行人补充核查期间的附属公司及分支机构的变化情况进行了书面审查并前往无锡市工商局、无锡新区分局、芜湖市鸠江区市场监督管理局进行查档、登录国家企业信用信息公示系统进行核对，就补充核查期间变化情况取得发行人的书面确认，具体包括：核查子公司的营业执照、章程；境外律师出具的境外子公司的法律意见书；对子公司、分公司注册信息前往无锡新区分局、芜湖市鸠江区市场监督管理局进行查验；核查分支机构的营业执照。
核查内容及结果：
1.新设无锡威唐工业技术股份有限公司新锦分公司
补充法律意见书（二）补充核查期间，发行人设立分公司无锡威唐工业技术股份有限公司新锦分公司（以下称“新锦分公司”）。新锦分公司成立于2017年6月7日，现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA1P5B404H），新锦分公司的负责人为张志兵，营业场所为无锡市新吴区新锦路26号，经营范围为：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年 2月 14日，发行人作出董事会决议设立新锦分公司。2017年 6月 7日，无锡市新吴区市场监督管理局向新锦分公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA1P5B404H）。
基于上述核查，本所律师认为，新锦分公司依法设立，并已办理工商登记手续，其设立程序合法并有效存续。
经本所律师核查，补充核查期间，除上述新锦分公司外，发行人子公司及分支机构未发生变化。
十、发行人的业务
核查过程：
本所律师就公司于补充核查期间内的业务变化情况进行了书面审查，具体包括：核查公司的营业执照、《公司章程》、《高新技术企业证书》，查阅《审计报告》；
就公司实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得公司的书面确认、取得主管环保部门就公司环保守法情况的书面证明文件。
核查内容及结果：
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营方式并未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
补充法律意见书（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在德国设有全资子公司 VT AUTOMOTIVEGMBH，主要为威唐工业提供售前与售后咨询服务；除德国子公司外，发行人不存在在中国大陆以外的其他地方从事经营活动的情况。
（三）发行人业务经营所取得的资质
根据发行人确认，发行人的相关许可及证书于补充核查期间未发生变化。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师查阅发行人的工商登记文件及会议文件，发行人于补充核查期间的经营范围变更如下：
发行人于2017年2月14日通过董事会决议、2017年4月20日通过股东大会决议，一致通过将经营范围修改为：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡市工商局于2017年5月24日向威唐工业换发了经营范围变更后的《营业执照》；威唐工业经营范围变更为：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）发行人的主营业务
1.根据发行人确认，发行人的主营业务依然为汽车冲压模具的设计、研发、制造与销售，补充核查期间并未发生变更。
2.根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、
补充法律意见书（二） 2016年度及 2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日的营业收入分别为人民币 163,140,043.63元、人民币 235,694,528.97元、人民币 316,762,759.33元及人民币 84,554,773.57元，主营业务收入分别为人民币 162,339,443.37元、人民币 234,227,967.47元、人民币 313,471,403.87元及人民币 83,281,976.42元，营业收入基本来自主营业收入，主营业务突出。
本所认为，发行人报告期内持续经营该种业务，主营业务未发生过变更；发行人的收入基本来自于主营业务，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查阅发行人最新工商登记信息、查阅发行人取得的政府部门的合法合规证明（详见本补充法律意见书第三部分“四、发行人本次发行上市的实质条件”）及发行人的书面说明，发行人生产经营正常，自 2014年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，除曾于 2016年 7月25日受到无锡市公安消防支队新区大队人民币10,000元罚款外，不存在受到相关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和公司章程规定经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等导致发行人经营终止的情形，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本所认为，发行人不存在可能影响其持续经营的其他法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师就公司加审期间内关联方、关联交易及同业竞争变化情况进行了书面审查、查询并取得发行人书面确认，包括但不限于：就公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况及在其他企业担任董事、监事、高级管理人员情况取得其书面确认；查阅《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》关联交易和同业竞争的披露情况。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）（一）发行人的关联方
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方情况变化如下：
1.因发行人董事赵志东持有上海雨巷文化传媒有限公司100%股权且担任执行董事，增加了关联方上海雨巷文化传媒有限公司。
2.因发行人董事赵志东担任无锡市新区创友融资担保有限公司董事增加了关联方无锡市新区创友融资担保有限公司。
除上述情况以及因发行人董事、监事、高级管理人员不再兼任相关企业的董事产生的关联方变化情况（详见本补充法律意见书第三部分“十七、发行人董事、监事和高级管理人员的变化”所述）外，发行人补充核查期间的关联方情况未发生其他变化。
（二）加审期间的关联交易
经本所律师核查并经发行人确认，加审期间，发行人与其关联方之间新增关联交易及应收、应付关联方款项更新如下：
1.加审期间新增关联交易：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年 1-3月|2016年10-12月|
|WARRENINDUSTRIES LTD|出售商品|-|353,019.36|
|威唐力捷|出售商品|-|55,496.00|
|威唐力捷|提供劳务|8,632.08|14,066.04|

发行人于2017年2月14日召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于向关联方租赁房屋的议案》，审议通过发行人拟每年支付人民币 760,000元的租金向江苏碧水源环境科技有限责任公司租赁 2700平方米的厂房的关联交易。发行人独立董事于2016年2月8日就前述事项发表《无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事关于向关联方租赁房
屋的事前认可意见》、2月14日发表《无锡威唐工业技术股份有限公司
补充法律意见书（二）独立董事关于向关联方租赁房屋的独立意见》。2017年 3月 15日，发行人与江苏碧水源环境科技有限责任公司就前述租赁事项签订《厂房租赁合同》，并于 2017年3月21日向江苏碧水源环境科技有限责任公司预付 2017年 4月 16日至 2017年 9月 15日期间的租金 316,600.00元人民币。
发行人于 2017年 5月 27日召开第一届董事会第十一次会议审议通过《关于无锡威唐工业技术股份有限公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案》、于同日召开的第一届监事会第五次会议审议通过《关于无锡威唐工业技术股份有限公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案》；于 2017年 6月 17日召开的 2016年度股东大会审议通过《关于无锡威唐工业技术股份有限公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案》，确认 2014年至 2017年 3月 31日内发行人与关联方的交易事项明细，确认公司报告期内包括上述交易在内的关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合威唐工业的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
2．报告期内发行人应收、应付关联方款项更新如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年 3 月 31日账面金额|2016 年 12月 31日账面金额|2015年12月31日账面金额|2014年12月31日账面金额|
|应收账款|威唐力捷|8,875.50|14,462.70|-|-|
|应收账款|WARRENINDUSTRIES LTD|-|-|1,103,153.87|-|
|应收账款|LINEARTRANSFER|-|-|247,764.38|-|
|应收账款|上A海U威TO唐M模AT具IO技N术INC发展有限公司|-|-|-|58,621.60|
|其他应收款|江苏碧水源环境科技有限责任公司|194,000.00|-|-|-|
|其他应收款|薛向东|-|-|6,876.72|327,785.60|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|张锡亮|-|-|-|738,697.10|
|其他应收款|钱光红|-|-|-|560,000.00|
|其他应收款|张志兵|-|-|-|209,600.00|
|其他应收款|张海|-|-|-|8,243.75|

（2）应付关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年 3月 31日|2016 年 12月 31日|2015年12月31|2014 年 12月31|
|预收款项|WARRENINDUSTRIES LTD|-|-|-|883,439.80|
|应付账款|WARRENINDUSTRIES LTD|-|-|213,682.50|-|
|其他应付款|WARREN HOLDINGSASIA LIMITED|-|-|-|33,654.50|
|其他应付款|钱光红|-|-|-|82,870.60|
|预付款项|江苏碧水源环境科技有限责任公司|316,600.00|-|-|-|

（三）同业竞争
经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人与其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在同业竞争关系。
十二、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师就公司的主要财产于补充核查期间的变化情况进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，具体包括：前往无锡市不动产登记中心新区分中心及芜湖市不动产登记中心就自有物业的权属状况进行查询；就上述资产抵押、质押
或其他权利限制情况取得发行人书面确认。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）（一）经本所律师核查，加审期间或补充核查期间，发行人的主要财产发生如下变化：
1.自有物业
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于补充核查期间的自有物业情况未发生变化。
2.租赁房产
经发行人确认并根据发行人提供租赁合同等文件，截至本法律意见书出具之日，下述租赁房产因租赁期限已过而终止租赁：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁房屋|租赁面积（M2）|租赁期限|
|1|发行人|韦妮妮|无锡市尚东雅园 55-1503|82.55|2016.5.5-2017.5.4|
|2|发行人|朱文梅|无锡市尚东雅园 52-1301|105.37|2016.3.20-2017.3.19|
|3|威唐沃伦|徐安平|无锡市新区长江国际雅园9-301|140.39|2015.12.15-2016.12.14|
|4|芜湖威唐|梅向阳62|鸠江区万科城南区 26#楼3单元502室|128|2016.1.20-2017.1.20|

经发行人确认并根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋所有权证书及备案文件，截至本法律意见书签署日，发行人新增房屋租赁如下63：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁房屋|租赁面积（M2）|租赁期限|
|1|发行人|江苏碧水源环境科技有|无锡新区新锦路 26号|2,700|2017.3.16-2022.3.15|

 62发行人与梅向阳签署《续租合同》约定在原租赁合同（租期2016.1.20-2017.1.20）到期后再续租一年，租期2017年1月21日至2018年1月21日，其余条款按原租赁合同执行。
63发行人与尤兵签署《续租》约定自2017年1月28日至2018年1月27日期间租赁尤兵所有的位于无锡万科金域缇香9号3004室房屋；发行人与邹杰签署《续租合约》自2016年11月25日至2017年11月24日期间租赁邹杰所有的位于无锡市新区裕丰路香楠佳苑小区62栋602室房屋；发行人与陈佳露签署《续租》约定
自2017年1月10日至2018年1月9日期间租赁陈佳露所有的位于无锡市长江国际雅园40-2302室房屋，系
《律师工作报告》第十二部分“发行人的主要财产”所披露的房屋租赁的续租
补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁房屋|租赁面积（M2）|租赁期限|
|||限责任公司||||
|2|德国子公司|RMVXGmbh|德国纽伦堡Neumeyer.22-26, 90411，一楼|77|2017.1.15-2019.1.14|
|3|发行人|无锡市大业物业管理有限公司|鸿山街道后中村杨家浜锡宅路大业公寓内|216|2017.4.18-2017.12.31|
|4|发行人|段德斌|无锡市长江国际花园3-802|136.77|2017.5.8-2019.5.7|
|5|发行人|陆强、杨蕾|无锡市长江国际花园122-401|121.42|2017.3.26-2018.3.25|

经发行人确认，除上述变化外，发行人租赁房产未发生其他变化。
3.注册商标
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的注册商标未发生变化。
4.专利
经发行人确认并经本所核查，发行人及其控股子公司于补充核查期间专利变动情况如下：
（1）新增专利
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于补充核查期间新增专利如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|专利号|申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|拉伸模具管位机构|证书号第6105985 号|ZL201621135874.9|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|
|2|下模刀口防跳废料装置|证书号第6124220 号|ZL201621135795.8|2016.10.19|2017.5.3|实用新型|发行人|
|3|模具侧整形装置|证书号第6107142 号|ZL201621135832.5|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|
|4|高精度冲|证书号第|ZL|2016.10|2017.4.2|实用|发行人|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||压模具|6106560 号|201621136188.3|.19|6|新型||
|5|一种防侧向力的吊冲模具|证书号第6106851 号|ZL201621136186.4|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|
|6|冲头快速更换装置|证书号第6104198 号|ZL201621136175.6|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|
|7|凹模刀口防废料回弹装置|证书号第6124176 号|ZL201621135872.X|2016.10.19|2017.5.3|实用新型|发行人|
|8|燕尾滑块整形模具|证书号第6105342 号|ZL201621135788.8|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|
|9|一种防翻孔开裂的翻孔模具|证书号第6106849 号|ZL201621135873.4|2016.10.19|2017.4.26|实用新型|发行人|

（2）新增专利申请
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其控股子公司新增递交如下专利申请：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||申请号||申请人||申请日||专利类别|
|1||凹模刀口防废料回弹装置||201610909657.9||发行人||2016.10.19||发明创造||
|2||一种防翻孔开裂的翻孔模具||201610909302. X||发行人||2016.10.19||发明创造||
|3||下模刀口防跳废料装置||201610909265.2||发行人||2016.10.19||发明创造||

5.车辆
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之
日，发行人及其控股子公司新增车辆情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|型号|注册日期|权利人|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|苏B5HE60|别克牌SGM6522UAA4|2017.1.11|发行人|
|2|皖BVT959|别克牌SGM6522UAA2|2017.1.19|芜湖威唐|

除上述新增车辆外，发行人及其控股子公司无其他新增车辆且所持有的车辆权属状况未发生变更。
6.主要生产经营设备
经发行人确认，加审期间，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备成新率更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备|数量|原值|净值|成新率|
|数控龙门加工中心|16|21,926,923.02|14,831,944.21|67.64%|
|闭式单动双点压力机|13|34,537,817.55|27,190,979.97|78.73%|
|五轴立式镗铣加工中心|1|1,623,931.60|1,353,952.87|83.37%|
|三菱电机二氧化碳激光加工机|1|2,393,162.40|2,052,136.74|85.75%|
|克来铆接机|1|2,140,000.00|1,699,516.58|79.42%|
|焊接中心|1|1,153,846.16|925,480.66|80.21%|
|STY-1200HS 送料机|1|1,266,184.46|1,065,705.26|84.17%|
|框架薄板拉深液压机YJ27E-1000Q|1|2,051,282.05|1,434,158.97|69.92%|
|自动移送系统 Auto transfer system|1|2,179,487.17|1,868,910.31|85.75%|
|IBK铆接线 IBK riveting line|1|1,214,515.70|1,176,056.02|96.83%|

（二）经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产权利限制发生如下变化：
2017年1月23日，威唐工业与中信银行股份有限公司无锡分行（“中信银行无锡分行”）签署《最高额抵押合同》（编号：2017信锡银最抵字第00004号），该合同之主合同为自2017年1月23日起至2018年1月23日期间威唐工业与中信银行无锡分行所签署的形成债权债务关系的一系
列合同、协议以及其他法律性文件。该合同担保债权之最高额限度为
人民币14,569,800元，该合同项下抵押物为苏（2016）无锡市不动产权
补充法律意见书（二）第0055527号项下国有土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日，威唐工业与中信银行无锡分行尚未就前述不动产办理抵押登记手续。
本所认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人及其控股子公司拥有的自有财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的苏（2016）无锡市不动产权第0055527号项下国有土地使用权抵押外，不存在受第三者权利限制的情况。
十三、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师就公司的重大债权债务于补充核查期间的变化情况进行了书面审查并取得发行人书面确认，包括但不限于：审阅公司正在履行的新增重大合同，对公司已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对公司截至2017年3月31日的其他应收、其他应付款项进行核查；登录国家企业信用信息公示系统网站、最高人民法院网站对公司是否存在侵权之债进行查询；就公司截至2017年3月31日其他应收、其他应付款的主要内容与公司财务总监进行访谈；就公司补充核查期间是否新增侵权之债、公司与关联方之间是否存在其他新增重大债权债务关系以及公司是否存在为关联方提供新增担保的情形与公司财务总监进行访谈，并取得公司的确认。
核查内容及结果：
（一）重大业务合同
1.经发行人确认根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书签署日，发行人新增正在履行（系指未交付模具、亦未完成全额合同收入确认）的合同金额在300万元（含300万元）以上的下述重大合同：
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|序号|订单号|客户名称|标的|签署日期|合同金额|
|1|4500508701|奇昊系旗下KIRCHHOFFHungária Kft.|模具|2016/11/29|699,200.00欧元|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|4500508710|奇昊系旗下KIRCHHOFFHungária Kft.|模具|2016/11/29|461,260.00欧元|
|3|4500508953|奇昊系旗下KIRCHHOFFAutomotivePortugal, SA|模具|2016/11/30|827,000.00欧元|
|4|4800001218|麦格纳系旗下Magna PresstecGmbH|模具|2016/12/7|932,000.00欧元|
|5|4500214446|奥钢联系旗下VoestalpineAutomotiveComponentsDettingen GmbH|模具|2017/2/3|451,120.00欧元|
|6|4500214429|奥钢联系旗下VoestalpineAutomotiveComponentsDettingen GmbH|模具|2017/2/3|415,950.00欧元|
|7|4500214560|奥钢联系旗下VoestalpineAutomotiveComponentsDettingen GmbH|模具|2017/2/6|416,260.00欧元|
|8|038576|AutolaunchTooling Ltd|模具|2017/2/28|738,000.00美元|
|9|4700000103|奇昊系旗下KIRCHHOFFWitte GmbH|模具|2017/3/8|510,000.00欧元|
|10|4500526448|奇昊系旗下 VRKAutomotiveSystems S.A. deC.V.|模具|2017/3/9|2,930,650.00 美元|
|11|4700000116|奇昊系旗下KIRCHHOFFAutomotiveDeutschlandGmbH|模具|2017/3/17|2,120,500.00 欧元|
|12|4500528328|奇昊系旗下VRNorth York Facility|模具|2017/3/20|1,512,765.01 加元|
|13|TPO-229291|麦格纳系旗下Massive Die-FormTooling|模具|2017/3/27|1,870,000.00美元|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|14|BE17-700837-DD|科尔士系旗下Umform-undFügetechnikEisenach GmbH|模具|2017/4/5|533,000.00欧元|
|15|4500526710|奇昊系旗下 VRKAutomotiveSystems S.A. deC.V.|模具|2017/4/10|1,459,200.00 美元|
|16|BE17-701079-MS|科尔士系旗下Umform-undFügetechnikEisenach GmbH|模具|2017/5/4|931,800.00欧元|

经核查，上述新增重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
2.经发行人确认并根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书签署日，《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中发行人的下述重大业务合同已履行完毕：
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|序号|订单号|客户名称|标的|签署时间|合同金额|
|1|TPO210986|麦格纳系旗下MassiveDie-FormTooling|模具|2015/6/26|480,000.00美元|
|2|4500473083|奇昊系旗下KIRCHHOFFAutomotive|模具|2016/5/16|563,500.00欧元|
|3|4500473123|奇昊系旗下KIRCHHOFFAutomotive|模具|2016/5/16|536,500.00欧元|
|4|BE16-701214-MS|科尔士系旗下Umform-undFügetechnikEisenach GmbH|模具|2016/6/6|984,604.52欧元|
|5|BE16-701235-MS|科尔士系旗下Umform-undFügetechnikEisenach GmbH|模具|2016/7/6|553,600.00欧元|
|6|BE16-701234-MS|科尔士系旗下Umform-undFügetechnikEisenach GmbH|模具|2016/7/6|468,800.00欧元|

补充法律意见书（二）
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|7|TPO221139|麦格纳系旗下MassiveDie-FormTooling|模具|2016/7/14|753,000.00美元|
|8|9194|马丁瑞尔集团旗下MartinreaTech Tool& DieInc|模具|2016/9/23|514,080.00美元|
|9|9197|马丁瑞尔集团旗下MartinreaTech Tool& DieInc|模具|2016/9/23|535,500.00美元|
|10|4500471975|奇昊系旗下Van-Rob Inc.（Manchester）|模具|2016/12/1|2,984,600.00美元|

（二）融资合同及相关担保合同
1. 经发行人确认并根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书签署之日，发行人新增如下重大融资合同及相关担保合同：
（1）与华夏银行无锡分行融资合同及相关担保合同
A.2017年2月16日，威唐工业与华夏银行股份有限公司无锡分行（“华夏银行无锡分行”）签署《最高额融资合同》（编号：NJ1604（融资）20170001），最高融资额度为人民币5,500万元整，额度有效期为3年，自2017年2月16日至2020年2月16日止。
B.2017年3月10日，芜湖威唐与华夏银行无锡分行签署《最高额保证合同》（编号：NJ1604（高保）20170001），该合同的主合同为威唐工业签订编号为NJ1604（融资）20170001的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同。该合同项下被担保的最高债权额为人民币5,000万元整，被担保的主债权的发生期间为2017年3月10日至2020年3月10日。
C.2017年3月16日，威唐工业与华夏银行无锡分行签署《流动资金借款合同》（编号：NJ160410120170004），借款金额为人民币500万元，借款期限为3年，该合同是《最高额融资合同》（编号：
NJ1604（融资）20170001）项下的具体业务合同。该合同对应
补充法律意见书（二）的最高额担保合同为保证人芜湖威唐与华夏银行无锡分行签署的《最高额保证合同》（编号：NJ1604（高保）20170001）。
（2）与交通银行无锡分行融资合同及相关担保合同
A.2017年1月23日，威唐工业与交通银行股份有限公司无锡分行（“交通银行无锡分行”）签署《流动资金借款合同》（编号：BOCNM-A003(2017)-012），借款额度为人民币1,000万元，授信期限为2016年12月1日至2017年12月1日。该合同受芜湖威唐与交通银行无锡分行签署的编号为BOCNM-D062（2016）-098号的《保证合同》的担保。
B.2016年12月28日，芜湖威唐与交通银行无锡分行签署《保证合同》（编号：BOCNM-D062（2016）-098），该合同项下保证为连带责任保证，被担保的债务人为威唐工业，芜湖威唐为威唐工业与交通银行无锡分行在2016年12月28日至2017年12月1日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币5,050万元。
（3）与中国银行无锡梁溪支行融资合同
A.2017年3月6日，威唐工业与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行（“中国银行无锡梁溪支行”）签署《流动资金借款合同》（编号：339402001D17030101），借款金额为人民币1,000万元，借款期限12个月，威唐工业应自2017年3月6日起30日内提请借款并于2018年3月日还款人民币1,000万元。该合同属于威唐工业与中国银行无锡梁溪支行签署的编号为339402001E16100901的《授信额度协议》项下的单项协议，属于担保人威唐工业与中国银行无锡梁溪支行签署的编号为339402001D16100901的《最高额抵押合同》项下的主合同，属于担保人芜湖威唐与中国银行无锡梁溪支行签署的编号为339402001B16100901的《最高额保证合同》项下的主合同。
（4）与中信银行股份有限公司无锡分行融资合同及相关担保合同
补充法律意见书（二） A.2017年1月23日，威唐工业与中信银行股份有限公司无锡分行（“中信银行无锡分行”）签署《综合授信合同》（编号：2017锡综字第00011号），授信额度为4,000万元人民币，授信期限自2017年1月23日至2018年1月23日。该合同受威唐工业与中信银行无锡分行签署的编号为2017信锡银最抵字第00004号的《最高额抵押合同》、芜湖威唐与中信银行无锡分行签署的编号为2017信锡银最保字第00002号的《最高额保证合同》的担保。
B.2017年1月23日，威唐工业与中信银行无锡分行签署《最高额抵押合同》（编号：2017信锡银最抵字第00004号），该合同之主合同为威唐工业与中信银行无锡分行之间自2017年1月23日起至2018年1月23日止签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。该合同项下担保的债权最高额限度为人民币14,569,800元。该合同项下抵押物为苏（2016）无锡市不动产权第0055527号项下国有土地使用权。
C.2017年2月23日，芜湖威唐与中信银行无锡分行签署《最高额保证合同》（编号：2017信锡银最保字第00002号），该合同之主合同为威唐工业与中信银行无锡分行之间自2017年2月23日至2018年2月23日止所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。担保债权最高额限度为人民币4,800万元。
2. 经发行人确认，《律师工作报告》中发行人的下述重大融资及担保合同已履行完毕：
（1） 2015年11月27日，威唐有限与交通银行股份有限公司无锡分行（“交通银行无锡分行”）签署《流动资金借款合同》（编号：BOCNM-A003（2015）-191），该合同授信额度为一次性额度人民币 500万元，授信期限自 2015年 11月 12日至 2017年 11月 12日。
（2） 2016年3月30日，威唐工业与中信银行股份有限公司无锡分行
补充法律意见书（二）（“中信银行无锡分行”）签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016锡流贷字第 00183号），该合同项下贷款金额为人民币 500万元整，贷款期限自 2016年3月30日至2019年3月30日。
（3）2016年3月22日，威唐工业与南长支行签署《流动资金借款合同》（编号：339402001D16032201），借款金额为人民币400万元，借款期限为12个月。
（4） 2016年11月21日，威唐工业与南长支行签署《流动资金借款合同》（编号：339402001D16111801），借款金额为人民币500万元，借款期限为12个月。
（5） 2016年12月12日，威唐工业与南长支行签署《流动资金借款合同》（编号：339402001D16120701），借款金额为人民币600万元，借款期限为12个月。
（6）2014年9月2日，芜湖威唐与南长支行签署《最高额保证合同》（编号：339402001B14090201），该合同之主合同为威唐有限与南长支行之间自2014年9月2日起至2017年9月2日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充。
该合同担保债权之最高本金余额为人民币40,000,000元。该合同项下保证为连带责任保证。
（7） 2016年3月25日，芜湖威唐与中信银行无锡分行签署《最高额保证合同》（编号：2016信锡银最保字第00085号），芜湖威唐在该合同项下担保的债权为威唐工业与中信银行无锡分行在 2016年 3月 30日至 2017年 3月 30日期间所签署的主合同而享有的一切债权，担保债权最高额限度为人民币2,400万元。
（8） 2015年11月27日，芜湖威唐与交通银行无锡分行签署《保证合同》（BOCNM-D062（2015）-032），芜湖威唐在该合同项下担保的债权为威唐工业与交通银行无锡分行于 2015年 11月 27日至 2017年11月12日期间所签订的全部主合同，最高债权额为人民币3,600万元。
补充法律意见书（二）（三）本所律师查阅了报告期内已完成收入确认并全额收到合同款项的、但处于维护期的重大合同并根据发行人确认，前述合同均处于正常履行过程中、不存在能合理预见的潜在纠纷；本所律师抽查了发行人已履行完毕的部分重大合同并根据发行人确认，该等合同不存在能合理预见的潜在纠纷。
（四）根据无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所、无锡市工商局、无锡市新吴区市场监督管理局、芜湖市鸠江区市场监督管理局、无锡市社会保险基金管理中心、芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心营业部、芜湖市住房公积金管理中心、无锡市国土资源局、芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市新吴区住房和建设交通局、无锡市规划局新吴分局、芜湖市城乡规划局、芜湖市不动产登记中心、芜湖市鸠江区公安消防大队、芜湖市鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局、芜湖市环境保护局、中华人民共和国无锡海关、芜湖市质量技术监督局等政府主管机关出具的证明文件，发行人的书面确认并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站并前往无锡高新技术产业开发区人民法院、无锡市中级人民法院进行查询，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据天职国际出具的《审计报告》、公司确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、最高人民法院网站并前往无锡高新技术产业开发区人民法院、无锡市中级人民法院进行查询，截至 2017年3月31日止，发行人在应收账款、其他应收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、预收款项等账项下均不存在与持有发行人5%及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形，亦不存在与关联方之间的其他担保。
（六）根据天职国际出具的《审计报告》，截止2017年3月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币
补充法律意见书（二） 1,366,505.45元、人民币259,338.08元。
根据《审计报告》并与公司财务总监及经办会计师进行访谈，上述其他应收款的主要内容为保证金及押金、备用金、保险赔偿款、多缴税款等；其他应付款的主要内容为代垫款、保险理赔款、押金等。
本所律师认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
本所律师就发行人补充核查期间内的重大资产变化及收购兼并情况进行了书面审查，就有关重要事项与公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：审查发行人的《审计报告》、工商登记材料；就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为取得发行人书面确认。
核查内容及结果：
（一）经本所律师核查并经发行人说明，发行人补充核查期间无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十五、发行人章程的制定与修改
核查过程：
本所律师就《公司章程》的制定与修改进行了书面审查，审查了《公司章程》及章程修正案、《公司章程（草案）》、历次股东大会决议及工商登记材料，具体情况如下：
核查内容及结果：
（一）经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人的《公司章程》变化如下：
补充法律意见书（二） 2017年 4月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程修正案（二）》。公司已就本次章程修正案向无锡市工商局履行登记备案手续。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人的《公司章程（草案）》变化如下：
2017年 4月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的修改履行了法定程序，《公司章程》及《公司章程（草案）》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，包括公司补充核查期间新增股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
核查内容及结果：
经本所律师核查并经发行人确认，发行人于补充核查期间股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
（一）发行人于补充核查期间于2017年2月14日及2017年5月27日分别召开了一次监事会会议。
（二）发行人于补充核查期间于2017年2月14日及2017年5月27日分别召开了一次董事会会议。
（三）发行人于补充核查期间于2017年4月20日及2017年6月17日分别召开了一次股东大会会议。
经本所律师审查发行人补充核查期间召开的监事会、董事会及股东大会的有
补充法律意见书（二）关会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所认为，发行人上述监事会、董事会及股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
核查过程：
本所律师就公司董事、监事、高级管理人员于补充核查期间的变化情况进行了书面审查并取得相关人员书面确认，具体包括：就公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的对外投资事项以及在其他单位兼职情况取得其书面确认；
登陆中国证监会网站就其任职资格进行了查询。
核查内容及结果：
经本所律师核查，除发行人独立董事郭青红不再担任汉高股份有限公司监事,发行人监事汤琪不再担任天津捷希肿瘤医院有限公司董事、增加兼任天释谷企业管理咨询（上海）有限公司监事，董事赵志东增加兼任无锡市新区创友融资担保有限公司董事、上海雨巷文化传媒有限公司担任执行董事、在无锡风投兼任的职务由副总经理、监事变更为董事长、总经理外，补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员及其任职情况未发生其他变化。
十八、发行人的税务及财政补贴
核查过程：
本所律师就公司及其控股子公司于加审期间内的税务情况进行了书面审查，就公司及其控股子公司于补充核查期间内是否存在行政处罚取得了税务主管机关的证明，具体如下：审查公司及其控股子公司已三证合一的《营业执照》、《高新技术企业证书》，查阅天职国际出具的《纳税审核报告》；取得无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局及芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所分别出具的公司补充核查期间内是否存在行政处罚记录的证明。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）（一）发行人及其控股子公司目前适用的主要税种、税率
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|序号|税种|计税依据|适用税率||
|1|企业所得税|应纳税所得额|公司|15%|
||||芜湖威唐|25%|
||||威唐沃伦|25%|
|2|增值税|销售货物或提供应税劳务|19%、17%、11%、7%、6%||

根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据天职国际出具的《审计报告》及发行人确认，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策于加审期间并未发生变化。
（三）依法纳税，没有受到情节严重的税务处罚
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局及芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所分别出具的有关涉税证明文件，以及天职国际出具的《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据天职国际出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人及其控股子公司于加审期间新增财政补贴如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|项目名称|金额（元）|依据|发放单位|主体|
|1|2017 年 1月10日|人 才 创业基金|22,000.00|《关于拨付 2016 年新吴区第二批人才创业基金（人才培训专项）的通知》（锡新组发[2016]64 号；锡新财发|中国共产党无锡市新吴区委员组织部；无锡市新吴区人民政|威唐工业|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||[2016]129 号）|府财政局||
|2|2017 年 1月24日|工 业 发展资金|350,000.00|《关于下达 2016 年度无锡市工业发展资金（第二批）及新型建筑材料推广专项资金扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2016]15 号；锡财工贸[2016]140 号）|无锡市经济和信息化委员会；无锡市财政局|威唐工业|
|3|2016年12月16日|专 利 资助 和 专利奖励|5,000.00|《关于下达无锡高新区（新吴区）2016 年专利资助和专利奖励经费指标的通知》（锡新财发[2016]68 号；锡新科发[2016]48 号）|无锡市新吴区财政局；无锡市新吴区科学技术和信息化局|威唐工业|
|4|2017 年 3月8日|外 经 贸转 型 升级 项 目资金|30,000.00|《关于拨付 2016 年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第二批）的通知》（锡商财[2016]299号；锡财工贸[2016]137 号）|无锡市商务局；无锡市财政局|威唐工业|
|5|2017 年 3月14日|上 市 金融 专 项资金|2,000,000.00|《关于拨付无锡新吴区2017年度第一批上市金融专项资金 的 通 知 》（ 锡 新 财 发[2017]30 号）|无锡市新吴区财政局|威唐工业|
|6|2016年10月17日|失 业 保险基金|63,105.00|《芜湖市人民政府办公室关于使用失业保险基金扶持企业发展有关问题的通知》（武政办秘[2016]63 号）|芜湖市社会保险支付中心|芜湖威唐|

十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准于补充核查期间的变化情况进行了书面审查和实地调查，并就公司在环保方面的补充核查期间守法情况取得了相关政府部门的证明，具体包括：核查公司的《高新技术企业证书》；对公司生产经营场所的环保设施进行实地调查；取得无锡高新区（新吴区）安监环保局出具的补充核查期间无重大违法行为的证明。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）（一）发行人及其子公司于补充核查期间生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局向发行人、威唐沃伦、威唐力捷及鸿山分公司出具的证明并经本所律师登录无锡市环保局及芜湖市环保局官方网站核查处罚信息及根据公司出具的书面确认，发行人及其子公司、分公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其子公司于补充核查期间在产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定
根据本所律师核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司的产品标准、质量方面的认定证书在补充核查期间没有发生变化。
基于上述核查，本所认为，发行人及其子公司于补充核查期间在环境保护、产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
二十、发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师就募集资金的运用于补充核查期间是否发生变更取得发行人书面确认。
核查内容及结果：
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
二十一、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于《招股说明书（申报稿）》及发行人说明等文件。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》“业务和技术”一节披露的发行人发展目标，本所认为，发行人的发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师就公司于补充核查期间的诉讼、仲裁和行政处罚的变化情况进行了书面审查，并取得发行人及相关人员的书面确认，具体包括：登录全国企业信用信息公示系统网站、最高人民法院网站查询公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况及公司持股5%以上股东、总经理的诉讼、仲裁情况；根据无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、安徽省芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局鸠江区分局官陡税务所、无锡市工商局、无锡市新吴区市场监督管理局、芜湖市鸠江区市场监督管理局、无锡市社会保险基金管理中心、芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心营业部、芜湖市住房公积金管理中心、无锡市国土资源局、芜湖市国土资源局鸠江分局、无锡市新吴区住房和建设交通局、无锡市规划局新吴分局、芜湖市城乡规划局、芜湖市不动产登记中心、芜湖市鸠江区公安消防大队、芜湖市鸠江区安全生产监督管理局、无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局、芜湖市环境保护局、中华人民共和国无锡海关、芜湖市质量技术监督局等政府主管机关出具的公司相关证明文件，取得持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在违法行为的证明；就持股5%以上股东、总经理是否存在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项取得其书面确认。
核查内容及结果：
根据发行人提供的相关资料，发行人于补充核查期间无新增行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或其他可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项，发行人持股5%以上的主要股东（包
补充法律意见书（二）括实际控制人）、董事长兼总经理不存在尚未了结或其他可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报稿）》的相关内容的讨论。本所已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的部分。全体董事、监事及高级管理人员签字确认对《招股说明书（申报稿）》承担法律责任。经核查，本所认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍；发行人用于本次发行上市之《招股说明书（申报稿）》中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容适当；发行人在取得中国证监会的核准后，方可以向社会公众公开发行股票，并在取得深圳证券交易所或其他境内股票交易场所的同意后上市交易。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孔伟
经办律师：
陈原
2017年 月 日