股票代码：600733股票简称：S*ST前锋上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
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|发行股份购买资产的交易对方||||
|北京汽车集团有限公司|北汽（广州）汽车有限公司|渤海汽车系统股份有限公司|北京工业发展投资管理有限公司|
|北京星网工业园有限公司|北京国有资本经营管理中心|北京电子控股有限责任公司|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|泛海股权投资管理有限公司|合肥国轩高科动力能源有限公司|
|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|南昌欧菲光电技术有限公司|宁德时代新能源科技股份有限公司|北京博奥华泰投资有限公司|
|庞大汽贸集团股份有限公司|中山大洋电机股份有限公司|北京首钢绿节创业投资有限公司|北京成成清洁能源科技有限公司|
|万帮新能源投资集团有限公司|江西清控荷塘投资管理有限公司|中冠宝投资有限责任公司|北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|奇虎三六零软件（北京）有限公司|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|
|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|戴姆勒大中华区投资有限公司|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|天津金星投资有限公司|
|募集配套资金发行对象||||
|不超过10名特定投资者||||

独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。
（一）重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
（二）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
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|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|北京汽车集团有限公司|218,069,385|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|72,300,168|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|62,409,505|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|53,502,124|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|36,670,645|
|6|北京星网工业园有限公司|32,775,112|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|30,076,870|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|30,076,870|
|9|北京国有资本经营管理中心|28,920,067|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|28,920,067|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|25,342,944|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|17,352,040|
|13|北京电子控股有限责任公司|14,460,033|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|11,568,026|
|18|泛海股权投资管理有限公司|10,122,023|
|19|天津金星投资有限公司|7,663,817|

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|序号|交易对方|发行股份（股）|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|5,784,013|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|4,533,220|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|3,181,207|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,892,006|
|24|中山大洋电机股份有限公司|2,602,806|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|2,169,005|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|2,024,404|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,735,204|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,735,204|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,735,204|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,735,204|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,588,884|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,580,367|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,446,003|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|1,142,053|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|867,602|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|723,001|
|合计||761,085,182|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：
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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行|

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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、欧菲光电|36个月/12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转。|

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。
自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；
或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。
5、发行价格调整
当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、本次配套募集资金安排
（一）发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规定对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
（六）发行股份的锁定期
认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。
根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司
2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|标的资产占比|
|资产总额|1,635,980.37|37,126.18|7,770.68%|
|资产总额与交易作价孰高|2,884,955.47|||
|资产净额|494,480.50|18,484.27|15,607.62%|
|资产净额与交易作价孰高|2,884,955.47|||
|营业收入|937,153.01|536.76|174,594.42%|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑送股，未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑送股，并考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|四川新泰克|81,270,000|41.13%|56,086,733|5.85%|56,086,733|5.62%|
|2|其他原非流通股股东|40,716,000|20.61%|28,099,267|2.93%|28,099,267|2.82%|
|3|原流通股股东持股数量|75,600,000|38.26%|113,400,000|11.83%|113,400,000|11.36%|
|4|认购配套资金股东|-|-|-|0.00%|39,517,200|3.96%|
|5|北汽集团|-|-|218,069,385|22.75%|218,069,385|21.85%|
|6|北工投|-|-|72,300,168|7.54%|72,300,168|7.24%|
|7|国管中心|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|8|北京电控|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|9|北汽广州|-|-|62,409,505|6.51%|62,409,505|6.25%|
|10|芜湖信石|-|-|53,502,124|5.58%|53,502,124|5.36%|
|11|深圳井冈山|-|-|36,670,645|3.83%|36,670,645|3.67%|
|12|星网工业园|-|-|32,775,112|3.42%|32,775,112|3.28%|
|13|渤海活塞|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|14|戴姆勒|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|15|梅山国轩高科|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|16|置悦上海|-|-|25,342,944|2.64%|25,342,944|2.54%|
|17|合肥国轩高科|-|-|17,352,040|1.81%|17,352,040|1.74%|
|18|天津中冀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|19|上海中平国瑀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|20|深圳泛海云腾|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|21|欧菲光电|-|-|11,568,026|1.21%|11,568,026|1.16%|
|22|泛海股权投资|-|-|10,122,023|1.06%|10,122,023|1.01%|
|23|天津金星|-|-|7,663,817|0.80%|7,663,817|0.77%|
|24|宁德时代|-|-|5,784,013|0.60%|5,784,013|0.58%|
|25|孚能能源|-|-|4,533,220|0.47%|4,533,220|0.45%|

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|26|博奥华泰|-|-|3,181,207|0.33%|3,181,207|0.32%|
|27|庞大集团|-|-|2,892,006|0.30%|2,892,006|0.29%|
|28|大洋机电|-|-|2,602,806|0.27%|2,602,806|0.26%|
|29|首钢绿节|-|-|2,169,005|0.23%|2,169,005|0.22%|
|30|成成清洁|-|-|2,024,404|0.21%|2,024,404|0.20%|
|31|万帮新能源|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|32|江西清控|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|33|中冠宝|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|34|天相创业|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|35|鹏盈创梦|-|-|1,588,884|0.17%|1,588,884|0.16%|
|36|鹏盈致远|-|-|1,580,367|0.16%|1,580,367|0.16%|
|37|奇虎三六零|-|-|1,446,003|0.15%|1,446,003|0.14%|
|38|天津优能尚卓|-|-|1,142,053|0.12%|1,142,053|0.11%|
|39|北京优能尚卓|-|-|867,602|0.09%|867,602|0.09%|
|40|韬蕴新能源|-|-|723,001|0.08%|723,001|0.07%|
||合计|197,586,000|100.00%|958,671,182|100.00%|998,188,382|100.00%|

注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。
本次交易前，上市公司股权结构如下：
北汽集团
100%
四川新泰克 其其他他股股东东
41.13% 58.87%
100%
前锋股份
本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为：
北汽集团
44.98%
100%
北京汽车 除北汽集团、北44.75%
100%
汽广州、渤海活塞外其他33名其他股东 渤海活塞 四川新泰克 北汽广州
交易对方14.76%
3.14% 22.75% 5.85% 6.51%
47.01%
前锋股份
100%
北汽新能源
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|指标名称|本次交易前（2016年12月31日/2016年度）|本次交易后（2016年12月31日/2016年度）|
|资产总额|37,126.18|1,635,980.37|
|股东权益|22,963.32|495,218.17|
|归属母公司股东的股东权益|18,484.27|494,480.50|
|营业收入|536.76|937,153.01|
|利润总额|-3,080.37|9,871.89|
|净利润|-4,331.51|10,841.81|
|归属母公司股东的净利润|-3,340.21|12,820.33|

十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司|关于守法情况的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。除上市公司已公告的行政处罚外，本公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于守法情况的承诺|本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|除戴姆勒外北汽集团等35名交易对方|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|一、本公司/本合伙企业/本单位已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。|
|戴姆勒|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。四、本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整”或无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披露之目的要求本公司提供信息的范围而言。本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。|
|除戴姆勒外北汽集团等35名交易对方|关于出资和持股的承诺|一、本公司/本合伙企业/本单位所持北汽新能源的股权出资来源合法，均来源于本公司/本合伙企业/本单位自有资金/自筹资金/自有资产。二、本公司/本合伙企业/本单位所持有的北汽新能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。三、在出售北汽新能源股权时，本公司/本合伙企业/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业/本单位愿意承担法律责任。|
|戴姆勒|关于出资和持股的承诺|一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金/自筹资金/自有资产。二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股权将选择适用企业所得税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务处理书面备案。四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。|
|除戴姆勒外北汽集团等35名交易对方|关于内幕交易相关事项的承诺函|本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构本单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的主要管理人员/本单位的主要管理人员不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|戴姆勒|关于内幕交易相关事项的承诺函|就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其他在中国境内设立和存续的且根据中国通用会计准则可以合并会计报表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank MarkusWeber、Kurt Schafer，与总裁Hubertus Troska）在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何中国上市公司的重大资产重组。|
|除戴姆勒外北汽集团等35名交易对方|关于主体资格等事项的承诺|本公司/本合伙企业/本单位为依法设立并有效存续的公司/合伙企业/全民所有制企业，截至本函签署之日，本公司/本合伙企业/本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。本公司及本公司的主要管理人员/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本单位及本单位的主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|戴姆勒|关于主体资格等事项的承诺|本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank MarkusWeber、Kurt Schafer与总裁Hubertus Troska），于本承诺函签署日前五年内在中国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且在中国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；在中国不存在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国的证券交易所纪律处分的情况。本承诺函中，“重大”、“大额”等表述均系以合理的情况下可能会对本公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利后果为标准而作出。|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|关于股份锁定的承诺|本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓|关于股份锁定的承诺|取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|关于股份锁定的承诺|本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|北汽集团|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|北汽集团|关于避免同业竞争的承诺|一、 关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：1. 将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；2. 将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或3. 其他有助于解决上述问题的可行措施。在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。二、 关于避免其他同业竞争的承诺除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：1. 上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；2. 上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；3. 如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||市公司的利益；及/或4. 有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。|
|北汽集团|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、 保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。3. 本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、 保证上市公司的资产独立完整1. 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3. 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、 保证上市公司的财务独立1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3. 除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。4. 保证上市公司依法独立纳税。5. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、 保证上市公司的机构独立保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、 保证上市公司的业务独立1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力。2. 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。、3. 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东四川新泰克及其一致行动人原则性同意本次交易。
（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东四川新泰克及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事及高级管理人员均不持有上市公司股份，自前锋股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。
2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。
4、2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方已获得的批准
本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
2、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）关于股份锁定的安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：
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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收|

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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、欧菲光电|36个月/12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转。|

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十四、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA号）及公司2016年度和2017年1-10月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）审计报告，公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年1-10月||2016年||
||交易完成前|交易完成后（不含配套）|交易完成前|交易完成后（不含配套）|
|基本每股收益（元/股）|-0.004|0.06|-0.169|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|-0.004|0.06|-0.169|0.13|

注：上表中2017年1-10月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
本次重组完成前，公司2017年1-10月基本每股收益-0.004元/股，2016年度基本每股收益-0.169元/股；本次交易完成后，公司2017年1-10月备考基本每股收益为0.06元/股，2016年度备考基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司2016年、2017年1-10月净利润分别为10,841.81万元、3,924.40万元公司将继续在新能源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。
（三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）控股股东北汽集团的承诺
为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十三章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
依据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。
提醒投资者充分关注评估增值风险。
（五）配套资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
（六）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在
我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业
务，增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。
（五）新能源汽车发展普及风险
同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。
（六）产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公
司声誉及盈利造成一定影响
（七）技术进步持续性风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（八）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会议中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，
公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
（十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险
报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。
1、补贴标准降低的风险
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及收入产生负面影响。
2、补贴资金支付时间变化的风险
根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
3、补贴政策技术门槛提高的风险
随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。
如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
4、产品未能进入补贴车型目录的风险
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品
无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险
随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
目录
释义 ............................................................................................................................. 45第一章本次交易概述 ................................................................................................. 50一、本次交易的背景 .............................................................................................. 50二、本次交易的目的 .............................................................................................. 51三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 51四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 62第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 65一、公司概况 .......................................................................................................... 65二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 65三、公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................. 72四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 72五、主营业务情况 .................................................................................................. 72六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 72七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 73八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................... 74第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 75一、交易对方概况 .................................................................................................. 75二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 75第四章置出资产基本情况 ....................................................................................... 267一、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 267二、股权类资产基本情况 .................................................................................... 267三、非股权资产基本情况 .................................................................................... 270
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................... 271五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................... 271六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................... 273七、职工安置情况 ................................................................................................ 274第五章置入资产情况 ............................................................................................... 275一、北汽新能源的基本情况 ................................................................................ 275二、历史沿革 ........................................................................................................ 275三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 287四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................ 288五、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................... 289六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................................ 358七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 361八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............................................................................................................................ 376九、近三年利润分配情况 .................................................................................... 381十、北汽新能源下属子公司基本情况 ................................................................ 381十一、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 392十二、会计政策 .................................................................................................... 393十三、其他事项说明 ............................................................................................ 396第六章发行股份情况 ............................................................................................... 397一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 397二、募集配套资金 ................................................................................................ 401三、本次交易前后主要财务指标 ........................................................................ 413四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 413第七章交易标的评估 ............................................................................................... 416一、拟置出资产评估情况 .................................................................................... 416二、北汽新能源100%股权的评估结果 ............................................................... 417三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 485
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 488第八章与本次交易有关的协议和安排 ................................................................... 490一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 490二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 490三、支付方式 ........................................................................................................ 492四、发行股份购买资产的方案 ............................................................................ 492五、交割及对价支付 ............................................................................................ 494六、过渡期损益安排 ............................................................................................ 495七、减值测试与补偿义务 .................................................................................... 496八、违约责任 ........................................................................................................ 497九、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................ 498十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 498第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 500一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 500二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................................ 504三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 505四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 ........................................ 506五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
................................................................................................................................ 506六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求 507七、独立财务顾问及律师发表的结论性意见 .................................................... 508第十章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 510一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 ............................................ 510二、标的公司所处行业特点和行业地位 ............................................................ 515三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................ 532四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 553第十一章财务会计信息 ........................................................................................... 561一、上市公司财务报表 ........................................................................................ 561二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ........................................................ 564三、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ........................................ 567第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 572一、同业竞争 ........................................................................................................ 572二、关联交易 ........................................................................................................ 581第十三章风险因素 ................................................................................................... 601一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 601二、标的资产业务经营相关的风险 .................................................................... 603第十四章其他重要事项 ........................................................................................... 608一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保情况 .................................................................................................... 608二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 608三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 .................................... 608四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 608五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........................................................................................................................ 609六、股票买卖核查情况 ........................................................................................ 612七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 614八、本次交易未侵犯中小股东的权利 ................................................................ 616九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 619第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................... 620一、独立董事意见 ................................................................................................ 620
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 621三、法律顾问意见 ................................................................................................ 622第十六章本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 624一、独立财务顾问 ................................................................................................ 624二、律师 ................................................................................................................ 624三、审计机构 ........................................................................................................ 624四、资产评估机构 ................................................................................................ 625第十七章上市公司董事及相关中介机构声明 ....................................................... 626一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 626二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 627三、法律顾问声明 ................................................................................................ 628四、审计机构声明 ................................................................................................ 629五、评估机构声明 ................................................................................................ 632第十八章备查文件及地点 ....................................................................................... 634一、备查资料存在地点 ........................................................................................ 634二、备查资料目录 ................................................................................................ 634
修订说明
公司收到中国证监会关于本次重组申报文件的口头补充意见，根据口头补充意见对本重组报告书进行了相应补充，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”—“十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了四川新泰克及其一致行动人对本次交易的原则性意见、四川新泰克及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划；
2、在“第三章交易对方基本情况”中补充披露了交易对方穿透核查情况。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/前锋股份/S*ST前锋|指|成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600733|
|本次交易/本次收购/本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源100%股权并募集配套资金事项|
|置入资产评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司100%股权事宜的评估事项|
|置出资产评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事项|
|本报告书/报告书|指|《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|北汽集团等36名合计持有北汽新能源100%股权的股东|
|北汽新能源/目标公司/标的公司|指|北京新能源汽车股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|北汽新能源100%股权|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|北汽集团|指|北京汽车集团有限公司|
|北京汽车/北汽股份|指|北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北汽集团之控股子公司|
|北汽广州|指|北汽（广州）汽车有限公司|
|渤海活塞|指|渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州渤海活塞股份有限公司”|
|北工投|指|北京工业发展投资管理有限公司|
|星网工业园|指|北京星网工业园有限公司|
|北京电控|指|北京电子控股有限责任公司|
|芜湖信石|指|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳井冈山|指|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|
|孚能能源|指|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|
|梅山国轩高科|指|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中|

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|||心（有限合伙）|
|合肥国轩高科|指|合肥国轩高科动力能源有限公司|
|上海中平国瑀|指|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泛海股权投资|指|泛海股权投资管理有限公司|
|置悦上海|指|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|
|天津优能尚卓|指|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天津中冀|指|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|
|欧菲光电|指|南昌欧菲光电技术有限公司|
|宁德时代|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|博奥华泰|指|北京博奥华泰投资有限公司|
|庞大集团|指|庞大汽贸集团股份有限公司|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|首钢绿节|指|北京首钢绿节创业投资有限公司|
|成成清洁|指|北京成成清洁能源科技有限公司|
|万帮新能源|指|万帮新能源投资集团有限公司|
|江西清控|指|江西清控荷塘投资管理有限公司|
|中冠宝|指|中冠宝投资有限责任公司|
|天相创业|指|北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|三六零软件|指|奇虎三六零软件（北京）有限公司|
|北京优能尚卓|指|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|
|韬蕴新能源|指|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|
|鹏盈创梦|指|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|
|鹏盈致远|指|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|
|戴姆勒|指|戴姆勒大中华区投资有限公司|
|泛海云腾|指|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|
|金星投资|指|天津金星投资有限公司|
|四川新泰克|指|四川新泰克数字设备有限责任公司|
|北京国资公司|指|北京市国有资产经营有限责任公司|
|福田汽车|指|北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166），北汽集团之控股子公司|
|营销公司|指|北京新能源汽车营销有限公司，北汽新能源之子公司|
|新能源常州|指|北汽新能源汽车常州有限公司|
|轻享科技|指|北京轻享科技有限公司|
|恒誉新能源|指|北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|
|云南北汽|指|云南北汽科技有限公司|
|德累斯顿技术中心|指|中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司|
|匠芯电池|指|北京匠芯电池科技有限公司|
|北汽大洋|指|北汽大洋电机科技有限公司|
|西门子电驱动|指|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|
|北汽特来电|指|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|
|豪鹏科技|指|赣州市豪鹏科技有限公司|

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|金渔阳电动|指|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|
|绿谷电动|指|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|
|智能车联|指|北京智能车联产业创新中心有限公司|
|兴亦兴电动|指|北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司|
|硅谷研发|指|北汽新能源硅谷研发公司|
|菲特奥|指|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|
|普莱德|指|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|安鹏新能源|指|北京安鹏行远新能源投资管理有限公司|
|技术创新中心|指|北京新能源汽车技术创新中心有限公司|
|东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司|
|申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|众泰汽车|指|永康众泰汽车有限公司|
|金马股份|指|黄山金马股份有限公司|
|大连黄海|指|大连黄海汽车有限公司|
|新敏雅|指|大连新敏雅智能技术有限公司|
|海纳川|指|北京海纳川汽车部件股份有限公司|
|标准前锋成都分公司|指|成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商贸有限公司成都分公司|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《置入资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的“天兴评报字（2017）第1028号”资产评估报告|
|《置出资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天兴评报字（2017）第1529号”资产评估报告|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2017年10月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|2018年1月22日|
|募集配套资金定价基准日|指|本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日|
|资产过户日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。|
|过渡期间|指|指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|四川华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|报告期/最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-10月|
|《募集资金管理制度》|指|《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|㎡|指|平方米|
|EV（仅限与评估相关内容）|指|企业价值(Enterprise Value)，其计算公式为EV=企业市值+有息负债+既定应付债务+少数股东权益+优先股-现金以及现金等价物|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|电机/驱动电动机|指|电动汽车驱动电动机|
|三电系统|指|由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成部分|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等|
|纯电动汽车|指|以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用车辆|
|插电式混合动力汽车|指|混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式混合动力汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大，续航里程更长|
|燃料电池汽车|指|燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成|

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|||本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广|
|BMS电池系统|指|BMS电池系统俗称之为电池保姆或电池管家，主要是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态|
|PACK|指|电池包|
|SUV|指|运动型多用途车|
|MPV|指|多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身，一般为两厢式结构，可以坐7-8人|
|BMS|指|电池管理系统|
|动力模块|指|由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的纯电动乘用车核心组件|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）前锋股份拟实施股权分置改革
为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下简称“2018年度股改”），目前，合计持有前锋股份2/3以上非流通股股份的股东已签署同意前锋股份2018年度股改的协议，发起动议并积极参与前锋股份2018年度股改。本次重组系前锋股份2018年度股改方案的组成部分。
截至本报告书签署日，上述股改方案尚需通过相关股东会议的表决。若上述股改方案得以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前前锋股份2018年股改方案中非流通股股东向流通股股东送股已经实施完毕。
（二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳
前锋股份于1997年8月上市，2007年转型房地产行业，虽然具备了一定的房地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效率不高，经营业绩有待改善。
近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留问题。本次交易系前锋股份2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将持有北汽新能源100%股权。公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。
（三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力
本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已获得的批准
1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。
2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次
重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。
4、2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方已获得的批准
本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
2、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的主要步骤
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。
1、重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
2、发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安
排。
（二）本次发行股份购买资产的简要情况
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|北京汽车集团有限公司|218,069,385|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|72,300,168|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|62,409,505|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|53,502,124|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|36,670,645|

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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|6|北京星网工业园有限公司|32,775,112|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|30,076,870|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|30,076,870|
|9|北京国有资本经营管理中心|28,920,067|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|28,920,067|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|25,342,944|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|17,352,040|
|13|北京电子控股有限责任公司|14,460,033|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|11,568,026|
|18|泛海股权投资管理有限公司|10,122,023|
|19|天津金星投资有限公司|7,663,817|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|5,784,013|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|4,533,220|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|3,181,207|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,892,006|
|24|中山大洋电机股份有限公司|2,602,806|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|2,169,005|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|2,024,404|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,735,204|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,735,204|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,735,204|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,735,204|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,588,884|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,580,367|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,446,003|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|1,142,053|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|867,602|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|723,001|
|合计||761,085,182|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：
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|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、欧菲光电|36个月/12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转。|

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4、过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。
自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
5、滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；
或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整
当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
8、减值测试及补偿安排
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）本次配套募集资金安排
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
6、发行股份的锁定期
认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）本次交易是否构成关联交易等的认定
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司
2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|标的资产占比|
|资产总额|1,635,980.37|37,126.18|7,770.68%|
|资产总额与交易作价孰高|2,884,955.47|||
|资产净额|494,480.50|18,484.27|15,607.62%|
|资产净额与交易作价孰高|2,884,955.47|||
|营业收入|937,153.01|536.76|174,594.42%|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
3、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次交易标的资产的估值情况及定价
根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。
根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑送股，未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑送股，并考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|四川新泰克|81,270,000|41.13%|56,086,733|5.85%|56,086,733|5.62%|
|2|其他原非流通股股东|40,716,000|20.61%|28,099,267|2.93%|28,099,267|2.82%|
|3|原流通股股东持股数量|75,600,000|38.26%|113,400,000|11.83%|113,400,000|11.36%|
|4|认购配套资金股东|-|-|-|0.00%|39,517,200|3.96%|
|5|北汽集团|-|-|218,069,385|22.75%|218,069,385|21.85%|
|6|北工投|-|-|72,300,168|7.54%|72,300,168|7.24%|
|7|国管中心|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|8|北京电控|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|9|北汽广州|-|-|62,409,505|6.51%|62,409,505|6.25%|
|10|芜湖信石|-|-|53,502,124|5.58%|53,502,124|5.36%|
|11|深圳井冈山|-|-|36,670,645|3.83%|36,670,645|3.67%|
|12|星网工业园|-|-|32,775,112|3.42%|32,775,112|3.28%|
|13|渤海活塞|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|14|戴姆勒|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|15|梅山国轩高科|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|16|置悦上海|-|-|25,342,944|2.64%|25,342,944|2.54%|
|17|合肥国轩高科|-|-|17,352,040|1.81%|17,352,040|1.74%|
|18|天津中冀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|19|上海中平国瑀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|20|深圳泛海云腾|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|21|欧菲光电|-|-|11,568,026|1.21%|11,568,026|1.16%|
|22|泛海股权投资|-|-|10,122,023|1.06%|10,122,023|1.01%|
|23|天津金星|-|-|7,663,817|0.80%|7,663,817|0.77%|
|24|宁德时代|-|-|5,784,013|0.60%|5,784,013|0.58%|
|25|孚能能源|-|-|4,533,220|0.47%|4,533,220|0.45%|
|26|博奥华泰|-|-|3,181,207|0.33%|3,181,207|0.32%|
|27|庞大集团|-|-|2,892,006|0.30%|2,892,006|0.29%|
|28|大洋机电|-|-|2,602,806|0.27%|2,602,806|0.26%|
|29|首钢绿节|-|-|2,169,005|0.23%|2,169,005|0.22%|
|30|成成清洁|-|-|2,024,404|0.21%|2,024,404|0.20%|
|31|万帮新能源|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|32|江西清控|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|33|中冠宝|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34|天相创业|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|35|鹏盈创梦|-|-|1,588,884|0.17%|1,588,884|0.16%|
|36|鹏盈致远|-|-|1,580,367|0.16%|1,580,367|0.16%|
|37|奇虎三六零|-|-|1,446,003|0.15%|1,446,003|0.14%|
|38|天津优能尚卓|-|-|1,142,053|0.12%|1,142,053|0.11%|
|39|北京优能尚卓|-|-|867,602|0.09%|867,602|0.09%|
|40|韬蕴新能源|-|-|723,001|0.08%|723,001|0.07%|
||合计|197,586,000|100.00%|958,671,182|100.00%|998,188,382|100.00%|

注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|本次交易前（2016年12月31日/2016年度）|本次交易后（2016年12月31日/2016年度）|
|资产总额|37,126.18|1,635,980.37|
|股东权益|22,963.32|495,218.17|
|归属母公司股东的股东权益|18,484.27|494,480.50|
|营业收入|536.76|937,153.01|
|利润总额|-3,080.37|9,871.89|
|净利润|-4,331.51|10,841.81|
|归属母公司股东的净利润|-3,340.21|12,820.33|

第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：成都前锋电子股份有限公司
英文名称：ChengDu QianFeng ElectronicsCo.，Ltd.
公司简称：S*ST前锋
股票代码：600733
注册资本：19,758.60万元
法定代表人：胡革伟
注册地址：成都市武侯区人民南路四段1号
办公地址：四川省成都市高新区吉庆三路 333号蜀都中心二期一栋三单元23楼2303号
邮政编码：610041
电话号码：010-53970784、010-53970785
统一社会信用代码：915101002019727706
经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）；生产、销售纯净水（限分支机构经营）；汽车运输；经营本企业自产机电产品（不含汽车）；成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
1992年 4月 2日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意组建前锋电子股份有限公司的批复》（成府函[1992]3号），同意国营前锋无线电仪器厂改组为前锋电子股份有限公司，公司总股本6,888万元，其中国家股3,780万元，
法人股1,508万元，个人股1,600万元。
1992年 4月 3日，成都市体制改革委员会作出《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030号），批准国营前锋无线电仪器厂进行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有股3,780.6435万股，并定向募集法人股 1,508万股，内部职工股1,600万股。
1992年 4月 4日，中国人民银行成都市分行作出《中国人民银行成都市分行关于前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57号），同意募集股份3,108万股，每股面值1元，发行价格2元。
1992年6月24日，成都市国有资产管理局核发《关于国营前锋无线电仪器厂将占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工[1992]41号），确定根据市体改委成体改[1992]030号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份制试点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占有的国营资产净值中的经营性资产 43,777,155.00元中的 37,806,435.00元转为前锋股份的国有股，剩余的5,970,720.00元转入资本公积金（国有权益）。
1992年7月18日，成都市蜀都会计师事务所出具《关于前锋电子股份有限公司实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字278号）。
1992年 8月 8日，成都市体制改革委员会核发《关于确认成都前锋电子股份有限公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041号），前锋股份股本总额（注册资金）人民币6,888.6435万元，均为普通股，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占比（%）|
|国家股|3,780.6435|55|
|法人股|1,508|22|
|个人股|1,600|23|
|合计|6,888.6435|100|

经成都市工商行政管理局核准登记注册，1992年10月6日，取得注册号为28966628-3的《企业法人营业执照》，企业性质为股份制企业。
（二）调整国有股权结构
1995年7月27日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意成都前
锋电子股份有限公司将军品研制部分资产进行分立并设立成都前锋电子仪器开
发中心的批复》（成府函[1995]131号），批准了公司军品资产的分立。
1995年9月20日，成都市国有资产管理局作出《关于同意成都前锋电子股份有限公司对国家股军工电子仪器研制部分资产进行分离的批复》（成国资工[1995]62号），批准了公司对国家股军工电子研制部分资产进行分离。
1995年 10月 25日，前锋股份通过《95临时股东大会关于公司调整股权结构的决议》：公司军民品资产分立，军品资产部分成立成都前锋电子仪器开发中心，该中心属国家独资有限责任公司性质的科研开发中心。
1995年 10月 26日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有限公司部分国家股股权划转给成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成国资工[1995]63号），根据成都资产评估事务所的评估结果，对军品研制资产剥离的具体数据进行了批复。
1995年 10月 26日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有限公司国家股股权调整确认的批复（成国资[1995]31号），确认从国家股剥离军品研制资产，调整国家股股权，国家股股本从原 37,806,435股，减少为 30,100,000股。
1995年 10月 30日，成都市体制改革委员会作出《关于同意成都前锋电子股份有限公司调整国有股权的批复》（成体改[1995]112号），确认此次调整符合国家国有资产相关法律法规。
此次变更后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|股份数量（万股）|比例(%)|
|国家股|3,010.00|49.20|
|法人股|1,508.00|24.65|
|内部职工股|1,600.00|26.15|
|合计|6,118.00|100.00|

经成都市工商行政管理局核准登记注册，1995年12月4日，取得注册号为28966628-3的《企业法人营业执照》。
（三）1996年首次公开发行
1995年 5月 3日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关
于同意成都前锋电子股份有限公司调整使用’95新股发行规模的函》（成府函
[1996]32号文）：前锋股份是我市按照国家有关政策法规，选择推荐’95第一家公
开发行股票申请上报复审的企业。已正式分配给前锋公司 2000万规模，其中成都市分配1500万；电子工业部匹配500万。鉴于前锋公司的实际情况，我市’95新股发行规模有限，按照目前国家政策法规的允许范围，经研究，同意在保证国家重点项目资金使用的前提下，前锋股份调整使用’95新股发行规模，其中公开发行新股1,200万，其余800万额度解决内部职工个人股上市流通。
1995年10月25日，前锋股份通过《’95临时股东大会关于公司调整股权结构的决议》，同意（1）按《公司法》公司由定向募集公司规范为社会募集公司，并向社会公开发行新股；（2）公司新募集资金的投资项目；（3）授权董事会处理新股发行的一切事宜。
1995年12月8日，成都市人民政府下发《关于分配给成都前锋电子股份有限公司 1995年新股发行计划指标的批复》（成府函[1995]96号文），批准将国务院证券委下达给成都市的 1995年新股发行计划指标中分配前锋股份 1,500万新股发行指标。
1995年 12月 11日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关于推荐成都前锋电子股份有限公司公开发行股票和上市复审的请示》（成府发[1995]192号文）推荐前锋公司公开发行股票并异地上市。
1996年4月11日，中华人民共和国电子工业部向中国证监会发出《关于解决成都前锋电子股份有限公司股票上市额度的函》（电子经[1996]379号文），同意在向前锋股份安排500万股额度。
1996年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]109号），（1）同意前锋股份本次向社会公开发行人民币普通股1,200万股（共占用额度2000万股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请；
（2）该公司已托管但尚未获得发行额度的 800万股内部职工股，按现有规定，自新股发行之日起满三年后，方可上市流通。
1996年8月1日，成都市蜀都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成蜀审[96-1]字第042号）。此次发行后，公司总股本7,318万股，其中国家股 3,010万股，法人股1,508万股，社会公众股2,000万股，内部职工股800万股。
1996年8月12日，上海证券交易所下发《关于成都前锋电子股份有限公司
人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第064号），同意前锋股份发行人民币股票2,000万元，自1996年8月16日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“前锋股份”，代码：600733。
公司上市时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例(%)|
|国家股|3,010.00|41.13|
|法人股|1,508.00|20.61|
|社会公众股|2,000.00|27.33|
|内部职工股|800.00|10.93|
|合计|7,318.00|100.00|

 1996年 10月 14日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（四）1996年送股及资本公积转增股本
1996年11月15日，根据第二届第二次临时股东大会决议，按总股本 7,318万股计算，用税后利润按每10股送3股红利、资本公积每10股转增2股，共计转增3,659万元，公司总股本变更为 10,977万元。
根据前锋股份变更后的公司章程以及前述文件，本次变更后公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例(%)|
|国家股|4,515.00|41.13|
|法人股|2,262.00|20.61|
|社会公众股|3,000.00|27.33|
|内部职工股|1,200.00|10.93|
|合计|10,977.00|100.00|

 1997年4月16日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》。
（五）1998年股权转让
1998年 10月 15日，成都市国有资产投资经营公司与四川新泰克数字设备有限责任公司签署《股权转让协议》，成都市国有资产投资经营公司将其持有的
4,515万股国家股中的 2,500万股转让给四川新泰克，四川新泰克成为公司第一
大股东，持股22.77%。1998年12月10日，财政部以财管字[1998]124号文批准
同意。
（六）1999年送股及资本公积转增股本
1999年 4月 28日，经公司股东大会通过，按 1998年末总股本 10,977万股计算，用1998年累计可供分配利润向全体股东每10股送红股5股，用资本公积金每10股转增3股，共计转增8,781.60万股，至此，公司变更后的股本为19,758.60万股。
2000年 11月 6日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2000）034号），截至 1999年 12月 31日，前锋股份以 1998年末总股本 109,770,000.00元为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 5股，用资本公积金转增股本每10股转3股。转送后股本197,586,000元。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例(%)|
|法人股|8,571.60|43.38|
|国家股|3,627.00|18.36|
|社会公众股|5,400.00|27.33|
|内部职工股|2,160.00|10.93|
|合计|19,758.60|100.00|

（七）1999年度内部职工股上市
1999年8月16日，公司内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根据中国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，可上市流通。
本次内部职工股上市流通后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份类型|股份数量（万股）|比例（%）|
|非流通股|法人股|8,571.60|43.38|
||国家股|3,627.00|18.36|
|流通股|社会公众股|7,560.00|38.26|
|合计||19,758.60|100.00|

（八）2006年司法竞买
2006年12月19日，四川新泰克数字设备有限责任公司以 7,800万元的价格
竞买了成都市国有资产投资经营公司持有公司的 3,627万股股权。2007年 1月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此次转让完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有公司8,127万股，所持股份占总股本的41.13%，仍为公司第一大股东。
（九）2017年控股股东股权划转
2017年12月25日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权〔2017〕197号），同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。
2017年12月27日，前锋股份披露《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。
2018年1月16日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
2018年1月23日，前锋股份披露《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》，北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转尚需中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
交易完成后，前锋股份的控股股东仍为四川新泰克，实际控制人仍为北京市国资委，实际控制人保持不变。
三、公司最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更。截至本报告书签署日，前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，前锋股份不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
前锋股份的主营业务为房地产开发与销售。公司房地产业务主要分布在成都和重庆两地，已开发项目有“首汇观筑”、“首创十方界”两个项目，均为商品住宅。目前公司仍以销售存量车库为主，没有新建项目。
六、最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2017年1-10月/2017年10月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|38,968.43|37,126.18|46,328.56|48,699.43|
|股东权益|22,616.99|22,963.32|27,294.83|31,071.51|
|归属母公司股东的股东权益|18,399.40|18,484.27|21,824.48|24,853.49|
|营业收入|2,172.21|536.76|1,064.97|2,981.35|
|利润总额|-353.82|-3,080.37|-3,303.43|1,425.49|
|净利润|-346.32|-4,331.51|-3,776.68|1,202.22|
|归属母公司股东的净利润|-84.89|-3,340.21|-3,029.01|1,302.20|
|经营活动现金净流量|-2,719.88|-8,415.48|-2,137.96|-7,674.29|
|销售毛利率|27.74%|48.28%|27.46%|59.23%|
|资产负债率|41.96%|38.15%|41.08%|36.20%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.004|-0.169|-0.153|0.066|
|基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.169|-0.153|0.066|

注：以上财务数据已经四川华信会计师审计
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00%
北京汽车集团有限公司
100.00%
四川新泰克数字设备有限责任公司
41.13%
成都前锋电子股份有限公司
前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
（二）控股股东基本情况
前锋股份的控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|四川新泰克数字设备有限责任公司|
|法定代表人|胡革伟|
|注册资本|10000万元|
|注册地址|成都市高升桥东路1号6楼Ⅱ区|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1998年04月13日|
|统一社会信用代码|91510000709151287A|
|经营范围|开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

|||
|-|-|
||方可开展经营活动）|
|主要股东及持股情况|北京汽车集团有限公司（持股比例100%）|

八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年受到的行政监管措施及行政处罚有：
2015年12月8日上市公司收到上海证券交易所纪律处分决定书号《关于对成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48号），因未按规定及时披露重大诉讼和对外担保未履行决策程序、未及时披露，对成都前锋电子股份有限公司和时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓红光予以通报批评。公司目前已基本整改完毕。
2016年9月12日上市公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（川[2016]1号）。公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的重大担保事件被责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款。公司已按照证监会要求积极进行整改，目前已基本整改完毕。
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且不超过200,000万元。
二、交易对方基本情况
本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且不超过200,000万元。
（一）北京汽车集团有限公司
1、基本信息
公司名称：北京汽车集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
办公地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：1,713,200.8335万元
统一社会信用代码：911100001011596199
成立日期：1994年06月30日
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、桥车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100.00%
国管中心
100.00%
北汽集团
截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。故北汽集团实际控制人为北京市国资委。
（2）主要股东基本情况
国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（六）北京国有资本经营管理中心”。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1994年8月，组建北京汽车工业集团总公司
1994年8月31日，北京市人民政府办公厅下发《关于组建北京汽车工业集团的通知》（京政办发〔1994〕64号），决定由北京汽车工业总公司本部牵头组建北京汽车工业集团总公司。
（2）2000年9月，成立北京汽车工业控股有限责任公司
2000年9月26日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股有限责任公司的批复》（京政函〔2000〕119号），北京市人民政府以原北京汽车工业集团总公司及其所属企业和原北内集团总公司及其所属企业截至2000年6月30日实际占有的全部国有资产156,575万元中的国家资本金123,147.51万元作为出资，成立北京汽车工业控股有限责任公司，成立后的北京汽车工业控股有限责任公司仍为北京市属国有独资企业，注册资本为123,147.51万元。
（3）2009年3月，控股股东变更
2009年3月31日，北京市国资委下发《关于将首开集团等8家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资〔2009〕70号），北京市国资委将北京汽车工业控股有限责任公司划入国管中心。
本次股权划转完成后，北京汽车工业控股有限责任公司成为国管中心全资子公司。
（4）2010年9月，更名为北京汽车集团有限公司
2010年9月，经北京市国资委《关于北京汽车工业控股有限责任公司更名为北京汽车集团有限公司的批复》（京国资〔2010〕207号）批准，北京汽车工业控股有限责任公司正式更名为“北京汽车集团有限公司”，并于2010年9月28日完成工商变更登记手续。
（5）2011年9月，国管中心增资
经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修订公司章程的批复》（京国资〔2011〕241号）批准，国管中心对北汽集团新增注册资本331,785.69万元人民币，其中货币出资275,200.00万元。
本次增资完成后，北汽集团注册资本由123,147.51万元变更为454,933.20万元。
（6）2016年8月，资本公积金转增股本
经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修改公司章程的批复》（京国资〔2016〕267号）批准，北汽集团以资本公积金转增股本1,258,267.63万元。本次公积金转增股本完成后，北汽集团注册资本由454,933.20万元变更为1,713,200.83万元。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了桥车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，北汽集团主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|32,078,899.75|22,949,989.41|
|股东权益|9,795,150.13|8,203,186.51|
|归属于母公司所有者的权益|3,462,039.16|3,052,841.10|
|营业收入|20,413,058.00|14,565,066.45|
|利润总额|1,590,178.27|881,838.64|
|净利润|1,183,359.24|656,377.78|
|归属于母公司所有者的净利润|215,452.67|167,785.49|

注：北汽集团2016年度、2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，北汽集团主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务范围|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|北京汽车研究所有限公司|1,112.00|51.00|工程和技术研究与试验发展等|
|2|北京汽车研究总院有限公司|3,010.00|100.00|汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究等|
|3|北京市工业设计研究院有限公司|22,800.00|40.00|工程设计；工程咨询等|
|制造业|||||
|4|北京新能源汽车股份有限公司注|529,772.60|29.12|生产电动乘用车等|
|5|北京汽车股份有限公司|759,533.82|44.98|制造汽车及零部件、配件等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务范围|
|6|北汽福田汽车股份有限公司|667,013.13|27.07|制造汽车等|
|7|北汽云南瑞丽汽车有限公司|18,109.00|40.59|设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车等|
|8|江西昌河汽车有限责任公司|318,865.57|51.27|轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务等|
|9|北汽（常州）汽车有限公司|42,055.75|57.15|汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务等|
|10|北汽（镇江）汽车有限公司|100,000.00|85.00|越野汽车及底盘、专用汽车的制造、加工等|
|文化、体育和娱乐业|||||
|11|北京汽车报社有限公司|259.27|100.00|设计、制作、代理、发布广告等|
|租赁和商务服务业|||||
|12|北京汽车集团产业投资有限公司|72,111.63|100.00|项目投资；资产管理；投资管理等|
|13|北京汽车教育投资有限公司|2,000.00|100.00|项目投资及投资管理等|
|14|北京汽车资产经营管理有限公司|13,000.00|100.00|项目投资与投资管理；资产管理等|
|15|北京兴东方实业有限责任公司|14,000.00|100.00|项目投资；资产管理等|
|16|北京汽车国际发展有限公司|120,244.20|100.00|项目投资；投资管理等|
|金融业|||||
|17|北京汽车集团财务有限公司注|150,000.00|100.00|经营本外币业务等|
|批发和零售业|||||
|18|北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司|100,000.00|60.00|销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件等|
|19|北京汽车工业进出口有限公司|5,000.00|100.00|销售汽车、摩托车等|
|20|北京北汽越野汽车有限公司|100,000.00|100.00|销售汽车、机械设备等|
|21|北京北齿有限公司|18,900.00|100.00|制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务范围|
|||||车、汽车配件等|
|22|北京海纳川汽车部件股份有限公司|246,808.50|60.00|制造及装配汽车零部件；普通货运；销售汽车配件等|
|居民服务、修理和其他服务业|||||
|23|北京出行汽车服务有限公司|4,000.00|100.00|汽车装饰等|
|交通运输、仓储和邮政业|||||
|24|北京通用航空有限公司|60,904.76|82.38|销售通用设备；专用设备等|
|房地产业|||||
|25|北京北汽恒盛置业有限公司|127,700.00|100.00|房地产开发；物业管理；酒店管理等|

注：1、北汽集团直接持有北汽新能源29.12%股权，通过北京汽车间接持有北汽新能源8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源3.93%股权；2、北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司44.00%股权。
6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，北汽集团为北汽广州、渤海活塞的间接控股股东。
除此之外，北汽集团与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克100.00%股权，为前锋股份间接控股股东。北汽集团通过四川新泰克向前锋股份推荐董事或高级管理人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职日期|序号|姓名|职务|任职日期|
|1|胡革伟|董事长、董事|2018-01-15|3|迟英利|董事、总经理、财务负责人|2018-01-15|
|2|程国川|董事|2018-01-15|4|王允慧|董事会秘书|2018-01-15|

8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）北汽（广州）汽车有限公司
1、基本信息
公司名称：北汽（广州）汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市增城增江街塔山大道168号
办公地址：广州市增城增江街塔山大道168号
法定代表人：谢伟
注册资本：136,000万元
统一社会信用代码：91440183726820796U
成立日期：2000年08月18日
经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；
摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100.00%
国管中心
100.00%
首钢集团有限公司
79.38% 100.00%
北京首钢股 戴姆勒股
其他内资股股东
份有限公司
北汽集团
份公司
H股公众股股东
13.82% 13.54% 44.98% 10.08% 17.58%
北京汽车股份有限公司
100.00%
北汽（广州）汽车有限公司
截至本报告书签署日，北京汽车持有北汽广州100%股权，为其控股股东；
北京市国资委通过北汽集团等多层控制关系实际控制北汽广州，为其实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：北京汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称：北京汽车
股票代码：1958.HK
注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
办公地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：7,595,338,182元
统一社会信用代码：91110000562091696T
成立日期：2010年09月20日
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）北汽广州前身历史沿革
2000年2月，广州宝龙集团有限公司与广州市富宝龙汽车贸易有限公司共同设立了广州宝龙集团汽车销售有限公司，即北汽广州前身。
广州宝龙集团汽车销售有限公司设立时股权结构比例与股东出资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|342.00|90.00|货币|
|2|广州市富宝龙汽车贸易有限公司|38.00|10.00|货币|
|合计||380.00|100.00|-|

2001年2月，广州宝龙集团汽车销售有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽车贸易有限公司”。
2001年3月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司注册资本由380万元增至9,000万元，增资完成后的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|8,100.00|90.00|货币|
|2|广州市富宝龙汽车贸易有限公司|900.00|10.00|货币|
|合计||9,000.00|100.00|-|

2001年12月，经广州宝龙集团汽车贸易有限公司股东会审议，同意广州市富宝龙汽车贸易有限公司将所持公司10%股权转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司。
本次转让完成后，广州宝龙集团汽车贸易有限公司的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|8,100.00|90.00|货币|
|2|增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司|900.00|10.00|货币|
|合计||9,000.00|100.00|-|

2002年1月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽
车工业有限公司”。
2002年4月，广州宝龙集团汽车工业有限公司名称变更为“广州市龙豹汽车
工业有限公司”。
2002年8月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司900万出资中的270万转让给广州银通房地产有限公司；广州宝龙集团有限公司将所持公司8,100万出资中的2,250万转让给广州银通房地产有限公司。
本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|5,850.00|65.00|货币|
|2|增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司|630.00|7.00|货币|
|3|广州银通房地产有限公司|2,520.00|28.00|货币|
|合计||9,000.00|100.00|-|

2003年8月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，广州银通房地产有限公司将所持公司270万出资转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司；将所持公司2,250万出资转让给广州宝龙集团有限公司。
本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|8,100.00|90.00|货币|
|2|增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司|900.00|10.00|货币|
|合计||9,000.00|100.00|-|

2004年4月，广州市龙豹汽车工业有限公司更名为“广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司”。
2005年2月，经股东大会审议，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册资本由9,000万增至3.3亿元，其中广州宝龙集团有限公司认缴1.2亿元新增注册资本，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司认缴1.2亿元新增注册资本。
本次增资完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州宝龙集团有限公司|20,100.00|60.91|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|广州东方宝龙汽车工业股份有限公司|12,000.00|36.36|货币|
|3|增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司|900.00|2.73|货币|
|合计||33,000.00|100.00|-|

2010年6月，经股东会审议，广州宝龙集团有限公司及广州东方宝龙汽车工业股份有限公司将所持32,100万元出资额转让给广州景业投资有限公司；增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司900万出资额转让给增城市公有资产经营有限公司。
本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州景业投资有限公司|32,100.00|97.27|货币|
|2|增城市公有资产经营有限公司|900.00|2.73|货币|
|合计||33,000.00|100.00|-|

（2）北汽集团受让股权
2011年3月23日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司以无偿划转方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权的批复》（京国资产权〔2011〕37号），同意北汽集团以无偿划转的方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权。同日，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司股东会审议通过了相关股权转让方案。
本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京汽车集团有限公司|33,000.00|100.00|货币|
|合计||33,000.00|100.00|-|

（3）2011年4月，更名为北汽广州
2011年4月，经股东决定，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司更名为“北汽（广州）汽车有限公司”。
（4）2011年7月，北汽广州第一次增资
2011年7月，经股东决定，北汽广州注册资本由3.3亿元增至6.3亿元，全部新
增出资均由北汽集团认缴。
本次增资完成后，北汽广州股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京汽车集团有限公司|63,000.00|100.00|货币|
|合计||63,000.00|100.00|-|

（5）2013年1月，北汽广州第二次增资
2013年1月，经股东决定，北汽广州注册资本由6.3亿元增至9.8亿元，全部新增出资均由北汽集团认缴。
本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京汽车集团有限公司|98,000.00|100.00|货币|
|合计||98,000.00|100.00|-|

（6）2014年3月，北汽广州第三次增资
2014年3月，经股东决定，北汽广州注册资本由9.8亿元增至13.6亿元，全部新增出资均由北汽集团认缴。
本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京汽车集团有限公司|136,000.00|100.00|货币|
|合计||136,000.00|100.00|-|

（7）2014年5月，北汽广州第一次股权转让
2014年5月26日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司转让北汽（广州）汽车有限公司股权的批复》（京国资产权〔2014〕81号），同意北汽集团将所持北汽广州100%股权转让给北京汽车股份有限公司，转让价格不低于经核准的资产评估值236,975.89万元。
本次转让完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|1|北京汽车股份有限公司|136,000.00|100.00|货币|
|合计||136,000.00|100.00|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV及新能源汽车等多个品种。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|380,735.51|420,988.01|
|股东权益|19,753.70|81,793.60|
|营业收入|265,379.03|241,509.16|
|营业利润|-63,982.05|-42,286.66|
|利润总额|-62,039.90|-30,942.10|
|净利润|-62,039.90|-30,942.10|
|经营活动产生的现金流量净额|88,766.07|-24,689.67|

注：北汽广州2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，北汽广州不存在对外投资。
2017年12月27日，北汽广州与北京汽车签署股权转让协议，北京汽车将其持有的北汽新能源全部股权转让予北汽广州。本次股权转让完成后，北汽广州持有北汽新能源8.15%股权。
6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，北汽集团通过北京汽车实际控制北汽广州；北京广州间接控股股东北汽集团系渤海活塞的间接控股股东。
除此之外，北汽广州与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克100.00%股权，并间接控制北汽广州100.00%股权。截至本报告书签署日，北汽广州未向前锋股份推荐董事或高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（三）渤海汽车系统股份有限公司
1、基本信息
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960.SH
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
法定代表人：林风华
注册资本：95,051.5518万元
统一社会信用代码：913700007207576938
成立日期：1999年12月31日
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100% 100%
国管中心 北京市国有资产经营有限公司
100% 100%
北汽集团 北工投
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
23.04%
21.71%
渤海活塞
截至本报告书签署日，北汽集团直接持有渤海活塞21.71%股权，通过北京海纳川控制渤海活塞23.04%股权，合计控制渤海活塞44.11%股权。北京市国资委通过国管中心间接持有北汽集团100%股权，为渤海活塞实际控制人。
（2）主要股东基本情况
北汽集团基本情况参见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（一）北京汽车集团有限公司”。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999年12月，渤海活塞成立
1999年11月17日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意筹建山东滨州渤海活塞股份有限公司的批复》（鲁体改委企字〔1999〕第139号），同意由山东活塞厂及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东滨州渤海活塞股份有限公司。
1999年12月3日，山东活塞厂和河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所、杨本贞签署《山东滨州渤海活塞股份有限公司发起人协议书》，拟分别以经评估确认的经营性资产10,246万元（以评估确认值为准）和货币资金50万元、50万元、50万元、50万元、100万元发起设立山东滨州渤海活塞股份有限公司。
1999年12月30日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1999〕第82号），同意山东活塞厂、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞分别以10,246万元经营性净资产和货币50万元、50万元、50万元、50万元、100万元认购渤海活塞6,659.90万股、32.50万股、32.50万股、32.50万股、32.50万股和65.00万股发起人股份，并向各发起人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁改股字〔1999〕58号）。
1999年12月30日，山东省国有资产管理局下发《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1999〕第62号），同意上述山东滨州渤海活塞股份有限公司设立事项。
1999年12月31日，渤海活塞完成发起设立的工商登记。
渤海活塞设立时的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）|6,659.90|（（）））%)97.16|
|2|活河塞南厂省）中 原内燃机配件总厂|32.50|0.47|
|3|济南汽车配件厂|32.50|0.47|
|4|信阳内燃机配件总厂|32.50|0.47|
|5|山东大学计算机科学技术研究所|32.50|0.47|
|6|杨本贞|65.00|0.95|
|合计||6,854.90|100.00|

（2）2004年3月，首次公开发行股票并第一次变更注册资本
2004年3月23日，经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕29号）批准，渤海活塞采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行4,000万股人民币普通股。
2004年4月7日，渤海活塞股票在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.90万元。
（3）2006年3月，股权分置改革
2006年3月15日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞非流通股股东以原有流通股为基础，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股的比例支付股改对价共计1,280.00万股。股权分置改革方案实施后，渤海活塞非流通股股东所持非流通股获得上市流通权利。
2006年3月24日，渤海活塞完成股权分置改革，渤海活塞股本总额仍为10,854.90万元，且性质均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5,574.90万股。
（4）2008年5月，第一次资本公积转增股本
2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，同意以2007年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。
本次送股完成后，渤海活塞总股本为16,282.35万股。
（5）2013年5月，第二次资本公积转增股本
2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，同意以公司总股本
16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
48,847,050股。
本次转增后，渤海活塞总股本达到21,167.055万股。
（6）2014年4月，第一次非公开发行股票
2013年12月31日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1669号），核准渤海活塞非公开发行股票不超过130,281,690股新股。2014年4月，渤海活塞完成本次非公开发行。
本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本为327,949,619股
（7）2015年3月，第三次资本公积转增股本
2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，同意以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增196,769,771股。
本次资本公司转增股本完成后，渤海活塞总股本为524,719,390股。
（8）2015年6月，渤海活塞国有股权无偿划转
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占渤海活塞总股本32.06%，对应2015年4月14日渤海活塞转资本公积转增后的股本数量为68,231,565股）国有股份无偿划转给北汽集团。
2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞105,144,728股的股份。
2015年4月16日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字〔2015〕33号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。
2015年5月8日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%股权的请示》（京国资文〔2015〕10号），原则同意北汽集团提出的无偿受让渤海活塞公司32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资委审核。
2015年5月19日，国务院国资委出具《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权〔2015〕356号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞16,823.1565
万股股份无偿划转给北汽集团持有。
本次无偿划转完成后，渤海活塞股本总额仍为524,719,390股，控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。
（9）2016年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准渤海活塞向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，渤海活塞股本总额为950,515,518股。北汽集团直接持有其21.71%股权，通过北京海纳川汽车部件股份有限公司间接持有其23.04%，为其控股股东。
（10）2017年10月，变更公司名称
2017年10月26日，山东滨州渤海活塞股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过将公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业。
近年来，渤海活塞不断利用领先的市场地位，战略布局新型产业基地，深化战略合作促进营销，并大力推进产品研发创新，主营业务得到了快速发展，市场地位得到了不断巩固。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，渤海活塞主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|669,586.03|355,767.84|
|股东权益|434,830.00|247,324.20|
|归属于母公司所有者的权益|428,914.23|231,975.34|
|营业收入|176,875.14|147,115.06|
|利润总额|15,477.28|5,704.47|

||||
|-|-|-|
|净利润|14,258.54|5,131.04|
|归属母公司所有者的净利润|11,791.60|3,827.40|
|经营活动产生的现金流量净额|19,961.17|23,058.15|

注：渤海活塞2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，渤海活塞主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|制造业|||||
|1|滨州渤海活塞技工学校|50.00|100.00|专业技能培训|
|2|滨州博海精工机械有限公司|2,000.00|100.00|机器人与工业自动化装备的研发、设计、制造、销售等|
|3|淄博渤海活塞有限责任公司|2,000.00|84.71|生产经营各类内燃机和压缩机用活塞等|
|4|海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司|50,000.00|100.00|汽车发动机部件研发、制造、销售等|
|5|泰安启程车轮制造有限公司注|21,000.00|100.00|低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售等|
|金融|||||
|6|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|10,000.00|51.00|小额贷款、小企业发展、管理等|
|批发和零售业|||||
|7|滨州博海联合动力部件有限公司|100.00万美元|51.00|汽车和发动机零部件、机电产品销售等|

注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股49%，通过全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司间接持股51%。
6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，北汽集团为渤海活塞第二大股东，且持有其第一大股东60%的股权；北汽广州为北汽集团控制的企业。
除此之外，渤海活塞与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克100.00%
股权，并合计控制渤海活塞44.11%股权；渤海活塞不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）北京工业发展投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区工体北路六号
办公地址：北京市朝阳区工体北路六号
法定代表人：孙婧
注册资本：100,000.00万元
统一社会信用代码：91110000735110091R
成立日期：2002年02月28日
经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100.00%
北京市国有资产经营有限公司
100.00%
北工投
截至本报告书签署日，北京市国资委通过北京市国有资产经营有限公司实际控制北工投。
（2）主要股东基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
法定代表人：岳鹏
注册资本：1,000,000.00万元
统一社会信用代码：911100004005921645
成立日期：1992年9月4日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002年2月，北工投设立
2000年12月，北京市人民政府以《关于安排财政资金支持工业企业结构调整及设立北京工业发展投资管理股份有限公司等问题的会议纪要》（京政会〔2000〕173号）批准北京市国有资产经营有限责任公司全额出资设立北工投，注册资本500万元。2002年2月28日，北工投在北京市工商行政管理局完成注册登记，取得《企业法人营业执照》。
设立时，北工投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万）|出资比例（%）|
|北京市国有资产经营有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（2）2004年12月，第一次增资
2004年10月，北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件，同意北京市国有资产经营有限责任公司对北工投增资，增资后北工投实收资本增至100,000万元。
2004年12月8日，北工投取得变更后的企业法人营业执照
本次增资完成后，北工投股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万）|持股比例（%）|
|北京市国有资产经营有限公司|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
北工投是为适应社会主义市场经济的要求，发挥政府投资导向作用，科学、高效地使用国有资金，经北京市政府批准由北京市国有资产经营有限责任公司全资出资设立的新型投资管理公司。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|612,362.35|786,471.04|
|股东权益|486,897.82|473,518.07|
|归属母公司股东的股东权益|486,897.82|473,280.18|
|营业收入|4,309.21|6,059.80|
|利润总额|63,076.44|146,897.35|
|净利润|51,336.34|117,933.10|
|归属母公司股东的净利润|51,334.15|117,927.01|
|经营活动现金净流量|-16,295.17|-22,722.52|

注：北工投2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，北工投主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|租赁与商务服务业|||||
|1|北京国融工发投资管理有限公司|1,350|100.00|投资管理、资产管理、投资咨询|
|2|北京国融创引投资管理有限公司|100|100.00|投资管理；资产管理|

6、与其他交易对方之间的关联关系及情况说明
截至本报告书签署日，北工投持有北汽新能源股东北京优能尚卓8%的出资份额。除上述关联关系外，北工投与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存
在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北工投与上市公司之间不存在关联关系也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）北京星网工业园有限公司
1、基本信息
公司名称：北京星网工业园有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号
办公地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号
法定代表人：郭广庆
注册资本：101,293.4万元
统一社会信用代码：911103027177493500
成立日期：2000年8月1日
经营范围：开发区星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理；星网工业园内自行开发房屋的出租、出售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京经济技术开发区管理委员会
100%
北京亦庄投资控股有限公司
100%
星网工业园
截至本报告书签署日，星网工业园控股股东为北京亦庄投资控股有限公司，实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。
（2）主要股东基本情况
公司名称：北京亦庄投资控股有限公司
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人：白文
注册资本：1,873,007.10万元
统一社会信用代码：911103021011283297
成立日期：1992年3月21日
经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年8月，星网工业园设立
2000年7月31日，北京经济技术投资开发总公司与诺基亚（中国）投资有限公司签署《合作经营合同》，约定成立北京星网工业园有限公司，成立后星网工业园总投资为2,900万美元，其中注册资本1,200万美元，其余为对其贷款。《合伙经营合同》约定注册资本全部有诺基亚（中国）投资有限公司出资，北京经济技术投资开发总公司提供50万平方米土地50年使用权，运营过程中产生的利润由双方按照合同约定执行。同日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于中芬合作北京星网工业园有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京技管计字〔2000〕第255号）批准北京经济技术投资开发总公司和诺基亚（中国）投资有限公司合作成立星网工业园的合同、章程生效。
2000年8月1日，星网工业园完成申请设立的工商注册登记，并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为企作京总副字第014960号的《企业法人营业执照》。
2000年8月31日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2000〕第31号），验证截至2000年8月31日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公司投入的现金人民币33,119,600元，折合400.00万美元。2001年1月11日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2001〕第04号），验证截至2000年11月16日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公司投入的第二期现金人民币66,214,400元，折合800.00万美元。
设立时，星网工业园股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|诺基亚（中国）投资有限公司|1,200万美元|100|
|合计|1,200万美元|100|

注：2014年4月25日，微软移动设备有限公司正式完成了对诺基亚（中国）投资有限公司设备与服务部分的收购，诺基亚（中国）投资有限公司于2014年12月更名为微软移动（中国）投资有限公司，星网工业园的最终控股母公司变更为微软移动设备有限公司。
（2）2016年9月，第一次股权转让暨第一次增资
2016年7月，北京经济技术开发区国有资产管理办公室下发《关于同意北京
经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的北京星网工业园有限公司股权的批复》（京开国资〔2016〕43号），同意北京经济技术投资开发总公司以2,601.30万元的价格收购微软移动（中国）投资有限公司持有的星网工业园股权。
2016年8月12日，星网工业园召开股东会，同意将星网工业园注册资本金1,200.00万美元折算成人民币9,933.40万元，同时由北京经济技术投资开发总公司向星网工业园增资人民币6.00亿元。2016年8月18日，北京经济技术开发区委员会下发《关于北京星网工业园有限公司申请合作条件转让并转制为内资企业的批复》（京技管项审字〔2016〕182号），同意微软移动（中国）投资有限公司将持有的星网工业园的全部合作条件以2,601.30万元人民币转让给北京经济技术投资开发总公司，转让后，星网工业园转制为内资企业。2016年9月14日，星网工业园完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，星网工业园注册资本由1,200.00万美元增加至69,933.40万元人民币，具体股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北京经济技术投资开发总公司|69,933.40|100.00|
|合计||69,933.40|100.00|

（3）2017年5月，第二次增资
2017年5月22日，星网工业园司召开股东会，决定由北京经济技术投资开发总公司以货币向其增资31,360.00万元，以满足其项目收购资金需求及公司发展需求。2017年5月25日，星网工业园完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，星网工业园注册资本由69,933.40万元增加至101,293.40万元，具体股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北京经济技术投资开发总公司|101,293.40|100.00|
|合计||101,293.40|100.00|

注：2017年11月，北京经济技术投资开发总公司更名为“北京亦庄投资控股有限公司”。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
2000年，星网工业园成立时的定位为星网工业园的设计、开发、建设、改
造和管理主体。2016年9月，北京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的星网工业园股权，星网工业园变更为国有独资公司，定位于开发区产业升级平台的实施载体，助力开发区产业机构调整升级。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|75,495.39|19,086.15|
|股东权益|66,489.44|9,125.53|
|归属于母公司所有者权益|66,489.44|9,125.53|
|营业总收入|11.62|2,597.93|
|其中：营业收入|11.62|2,597.93|
|利润总额|-2,636.09|-463.19|
|净利润|-2,636.09|-463.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,636.09|-463.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-402.94|2,254.88|

注：星网工业园2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，星网工业园不存在其他对外投资。
6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，星网工业园与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，星网工业园与上市公司之间不存在关联关系。星网工业园不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
（六）北京国有资本经营管理中心
1、基本信息
企业名称：北京国有资本经营管理中心
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市西城区槐柏树街2号
办公地址：北京市西城区锦什坊街35号
法定代表人：林抚生
注册资本：3,500,000万元
统一社会信用代码：91110000683551038C
成立日期：2008年12月30日
经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100%
国管中心
截至本报告书签署日，北京市国资委直接持有国管中心100.00%出资额，为其控股股东、实际控制人。
（2）主要股东基本情况
北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年，国管中心的设立
国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金5,000万元和持有的北京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限公司20%的股权，共计折合人民币3,450,469万元作为出资设立，初始注册资金为人民币3,000,000万元。
（2）2012年，第一次增资
2012年5月，北京市国资委增加对国管中心的出资500,000万元。2012年5月31日，国管中心完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，国管中心注册资本变更为3,500,000万元。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|231,345,300.20|194,122,338.56|
|股东权益|78,148,175.38|66,222,648.77|
|归属母公司所有者权益|46,418,239.11|40,871,241.84|
|营业收入|77,726,859.81|66,154,784.70|
|利润总额|4,505,194.40|3,790,429.63|
|净利润|3198,630.87|2735,422.53|
|归属母公司所有者的净利润|1,287,348.38|1,492,842.07|
|经营活动现金净流量|4,411,053.41|2,996,504.39|

注：国管中心2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2016年12月31日，国管中心纳入合并报表的一级子公司情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|制造业|||||
|1|首钢集团有限公司|2,875,502.50|100.00|工业、建筑、地质勘探、交通运输等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|2|北京电子控股有限责任公司|241,835.00|100.00|授权内的国有资产经营管理|
|3|北京汽车集团有限公司|1,713,200.83|100.00|制造汽车、农用机械、内燃机及配件等|
|4|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|40,044.00|100.00|加工、制造中成药及中药饮片等|
|租赁和商务服务业|||||
|5|北京京城机电控股有限责任公司|204,468.71|100.00|劳务派遣、授权范围内的国有资产经营管理等|
|6|北京能源集团有限责任公司|2,044,340.00|100.00|能源项目投资开发及经营等|
|7|北京一轻控股有限责任公司|109,784.20|100.00|国有资产经营管理制造业等|
|8|北京首都开发控股（集团）有限公司|133,000.00|100.00|房地产开发；销售自行开发后的商品房等|
|9|北京祥龙资产经营有限公司|238,867.00|100.00|投资及投资管理等|
|10|北京北辰实业集团有限责任公司|180,000.00|100.00|接待国内外旅游者；出租汽车运营等|
|11|北京股权投资发展管理有限公司|10,714.29|58.33|从事非证券类的股权投资管理、咨询|
|12|北京京国发股权投资基金管理有限公司|3,000.00|60.00|非证券业务的投资管理、咨询|
|13|北京乳业投资基金管理有限公司|3,000.00|100.00|非证券业务的投资管理、咨询。|
|14|北京京国发投资管理有限公司|50.00|100.00|投资管理、投资咨询|
|15|北京京国瑞股权投资基金管理有限公司|3,000.00|60.00|非证券业务的投资管理、咨询|
|16|北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）|1,750,050.00|89.16|非证券业务的投资、投资管理|
|17|北京京国管置业投资有限公司|5,500.00|100.00|项目投资；投资管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|交通运输、仓储和邮政业|||||
|18|北京市首都公路发展集团有限公司|3,057,800.00|100.00|高速公路建设、运营、养护等|
|科学研究和技术服务业|||||
|19|北京市郊区旅游实业开发公司|6,773.65|100.00|日用百货、针纺织品、服装的开发等|
|批发与零售业|||||
|20|北京粮食集团有限责任公司|90,000.00|100.00|粮食收购；代理仓储货物等|
|21|北京二商集团有限责任公司|85,897.00|100.00|制造、加工食品等|
|22|北京王府井东安集团有限责任公司|43,562.49|100.00|对授权范围内的国有资产经营、管理|
|23|北京城乡商业（集团）股份有限公司|31,680.00|33.49|批发兼零售预包装食品|
|房地产业|||||
|24|北京金隅集团有限责任公司|344,409.00|100.00|制造建筑材料；木材加工|
|25|北京京国管置业管理有限公司|3,000.00|100.00|房地产开发与销售、物业管理、专业承包|
|26|北京新奥集团有限公司|180,250.00|72.23|土地一级开发、市政建设|
|27|北京金隅股份有限公司|1,067,777.11|44.93|制造建筑材料；木材加工|
|农、林、牧、渔业|||||
|28|北京首都农业集团有限公司|273,147.68|100.00|对所属从事种植、养殖等企业的投资以及投资管理|
|29|北京医药控股有限公司|100.00（万美元）|100.00|投资及投资管理|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团和北京电控100%股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权，通过北汽集团等多层关系控制北
汽广州100%股权。但国管中心对前述主体的实际出资人职责由北京市国资委行
使，故国管中心与北汽集团、北京电控、首创绿节和北汽广州的上述关系不构成
关联关系。综上所述，国管中心与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团100.00%股权；北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克100.00%股权，为前锋股份间接控股股东。但国管中心对北汽集团的实际出资人职责由北京市国资委行使，故国管中心与上市公司的上述关系不构成关联关系。
截至本报告书签署日，国管中心不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）北京电子控股有限责任公司
1、基本信息
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号
办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号
注册资本：241,835万元
法定代表人：王岩
统一社会信用代码：91110000633647998H
成立日期：1997年4月8日
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机
和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市国资委
100.00%
国管中心
100.00%
北京电子控股有限责任公司
截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控100.00%股权，但是其对北京电控的实际出资人职责由北京市国资委履行，北京市国资委为北京电控的实际控制人。
（2）主要股东基本情况
国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（六）国管中心”。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位，其前身为北京市电子工业办公室。
（1）历史沿革
1997年4月8日，北京市电子工业办公室根据北京市人民政府京政函〔1997〕4号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》，转制设立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
1999年，根据北京市人民政府京政函〔1999〕161号《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。
北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截至到1999年9月30日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金130,737万元作为对公司的出资。
2009年1月22日，北京市国资委下发京国资〔2009〕35号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等5家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国有资本经营管理中心，2009年6月，北京电控办理完成工商变更登记。
（2）最近三年注册资本变化情况
2017年4月5日，北京市国资委下发京国资〔2017〕76号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批复》，同意北京电控注册资本变更为241,835万元。2017年4月6日，北京电控完成本次工商变更登记。除此之外，北京电控最近三年注册资本未发生变化。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团，拥有京东方、七星电子、电子城等多家上市公司。近三年以来，北京电控坚持“市场导向、高端引领、创新驱动”的经营理念，积极整合内外部资源，持续加大创新投入力度，积极推动产业发展，形成了以光电显示、高端电子装备、高端电子元器件、储能电池及系统应用为主的产业结构，掌握了大量国际国内领先技术，产品应用领域广泛，营销服务体系覆盖欧、美、亚、非等全球主要地区，在国内多个地区拥有大规模产业研发制造基地，拥有众多知名品牌，在多个产业领域综合实力行业居前。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|23,591,136.23|17,827,427.28|
|股东权益|10,636,043.13|8,913,428.10|
|归属母公司股东的股东权益|975,983.89|928,008.71|
|营业收入|7,821,691.11|5,769,894.21|
|利润总额|353,202.71|304,144.98|
|净利润|279,292.11|235,590.73|

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|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|归属母公司股东的净利润|43,798.57|51,387.76|
|经营活动现金净流量|1,012,566.10|1,131,441.87|

注：北京电控2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，北京电控主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|租赁和商务服务业|||||
|1|北京京东方投资发展有限公司|68,098.2|66.25|生产、研发电子产品等|
|2|北京鑫元六投资发展有限公司|2,450|100.00|制造、加工仪器仪表等|
|科学研究和技术服务业|||||
|3|北京市电子工艺技术研究中心|52.8|100.00|新技术、新材料研发等|
|制造业|||||
|4|北京七星华电科技集团有限责任公司|96,814.95|100.00|制造电子元器件、电子产品等|
|5|北京易亨电子集团有限责任公司|11,824.4|100.00|制造、销售电子计算机等|
|6|北京益泰电子集团有限责任公司|12,426.33|100.00|销售电子产品等|
|7|北京瑞普三元仪表有限公司|5,013.64|100.00|制造、安装、销售工业自动化仪表仪器等|
|8|北京兆维电子（集团）有限责任公司|92,761.03|100.00|计算机软硬件开发、生产等|
|9|北京飞宇微电子有限责任公司|13,460.4|100.00|制造、加工薄膜混合集成电路等|
|10|北京大华无线电仪器厂|3,396|100.00|制造仪器仪表、通信设备等|
|11|北京无线电仪器二厂|1,377.7|100.00|销售电子测量仪器等|
|12|北京北广电子集团有限责任公司|54,533.9|100.00|制造、维修计算机软硬件机器外部设备等|
|住宿和餐饮业|||||
|13|北京金龙大厦有限公司|10,000|85.00|制售中餐等|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|||||
|14|北京正东电子动力集团有限|26,552|100.00|火力发电等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
||公司||||

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控100%股权，但其实际出资人职责由北京市国资委履行，故北京电控与国管中心之间不存在关联关系。综上所述，北京电控与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京电控与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1746室
办公地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1746室
执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：董昕）
认缴出资额：200,100万元
统一社会信用代码：91340202MA2N3Q463J
成立日期：2016年11月21日
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
中国信达资产管理股份有限公司
99.33% 100.00%
中国信达资产管理股份有限公司
信达证券股份有限公司
100.00%
信风投资管理有限公司 信达投资有限公司
0.05%,GP 24.99%,LP 74.96%,LP
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
根据信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司签署的合伙协议，芜湖信石由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务（含表决权行使）。中国信达资产管理股份有限公司直接认缴芜湖信石24.99%出资额，分别通过信达投资有限公司和信风投资管理有限公司持有芜湖信石74.96%、0.05%出资额，能够控制芜湖信石的日常经营。综上所述，中国信达资产管理股份有限公司为芜湖信石的实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：信风投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15
法定代表人：张延强
认缴出资额：40,000万元
统一社会信用代码：91110000593827811L
成立日期：2012年4月9日
经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）设立
2016年11月21日，信风投资管理有限公司与杭州汉石投资管理服务有限公司签署《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资100.00万元、10.00万元共同出资设立芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙），其中信风投资管理有限公司为普通合伙人。
设立时，芜湖信石出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|信风投资管理有限公司|100.00|90.91|普通合伙人|货币|
|2|杭州汉石投资管理服务有限公司|10.00|9.09|有限合伙人|货币|
|合计||110.00|100.00|-|-|

（2）2016年11月，合伙人及认缴出资额变更
2016年11月24日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人杭州汉石投资管理服务有限公司退伙，同意中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司以有限合伙人身份入伙，并相应增加合伙企业的认缴出资额。同日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州汉石投资管理服务有限公司签署了退伙协议，并于中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司签署了入伙协议。
本次合伙人及认缴出资额变更后，芜湖信石出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|信风投资管理有限公司|100.00|0.05|普通合伙人|货币|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|50,000.00|24.99|有限合伙人|货币|
|3|信达投资有限公司|150,000.00|74.96|有限合伙人|货币|
|合计||200,100.00|100.00|-|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
芜湖信石成立于2016年11月21日，主要从事股权投资及管理业务，致力于新能源汽车行业及其上下游产业优秀标的的股权投资。截至本报告书签署日，芜湖信石仅持有北汽新能源股权。
（2）最近两年主要财务指标
芜湖信石成立于2016年11月21日，当年未从事具体运营业务，未编制财务报表。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，除持有北汽新能源股权外，芜湖信石不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与产于本次交易的其他有关主体的关联关系及其他事项
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，芜湖信石最终出资人及其出资来源情况如下：
单位：万元
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|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|信风投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中国信达资产管理股份有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||信达投资有限公司（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|3名|信风投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||中国信达资产管理股份有限公司|货币|自有资金|
|||信达投资有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，芜湖信石的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，芜湖信石的实际出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（4）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
①利润分配、亏损分担方式
根据《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，芜湖信石的利润分配原则及方式为：由合伙人协商决定，协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配。
芜湖信石的亏损分担原则及方式为：由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分担。
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于合伙事务的执行（含表决权行使）的约定如下：
合伙企业由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行合伙事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：
A、未按期履行出资义务；
B、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
C、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人对合伙协议有关事项作出决议，按照合伙人的实缴出资比例行使表决权。
除非合伙人另有约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
A、改变合伙协议的名称；
B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
C、处分合伙企业的不动产；
D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
E、以合伙企业名义为他人提供担保；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除非合伙人另有约定，普通合伙人不得自营或同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除非合伙人另有约定，除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
除非合伙人另有约定，经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
全体合伙人同意合伙企业委托宁波信达汉石投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，管理费由宁波信达汉石投资管理有限公司与合伙企业另行协商确定并签订委托管理协议。
（5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况及未来存续期间内的类似变动安排
①本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况见本节“3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况。
②未来存续期间的类似变动安排
新合伙人入伙，除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，尹大刚赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退货生效日。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名协议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
普通合伙人退伙后，对基于其退货前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照《合伙协议》第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退货前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，芜湖信石与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，芜湖信石与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
芜湖信石已于2016年12月2日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SN8394，基金管理人为宁波信达汉石投资管理有限公司，登记编号为P1001334。
（九）深圳井冈山新能源投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：深圳井冈山新能源投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：广东省深圳市南山区科技园深圳湾创业投资大厦34层
法定代表人：刘培龙
注册资本：133,623万元
统一社会信用代码：91440300MA5D8T2H2Y
成立日期：2016年3月18日
经营范围：新能源项目的投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京汽车集团有限公司
100%
民加资本投资管理有限公司 北京汽车集团产业投资有限公司 江西省投资集团公司30% 40% 30%江西省井冈山北汽投资管理有限公司
GP
0.1%
鹰潭聚鹏新能源投 鹰潭欣鹏新能源投 GP GP 深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙） 资中心（有限合伙）0.1% 1% 资中心（有限合伙）36.66% 22.92% 0.01% 40.41%2.9239%
深圳井冈山新能源投资管理有限公司
截至本报告书签署日，深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）持有深圳井冈山40.41%股权，为其第一大股东。根据《鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》、《鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，三者的经营决策均由其普通合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司制定。因此，江西井冈山北汽投资管理有限公司能够对深圳井冈山施加控制，为其控股股东；由于江西井冈山股权较为分散，无法认定其实际控制人，故深圳井冈山无实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌市高新区高新七路192号
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔a1座704
法定代表人：史志山
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：91360000332847793M
成立日期：2015年2月26日
经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企业投资咨询、商务咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年3月，深圳井冈山成立
2016年 3月，江西省井冈山北汽投资管理有限公司、深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）分别出资10.00万元、54,000.00万元成立深圳井冈山。
2016年3月18日，深圳井冈山取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
成立时，深圳井冈山出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万）|出资比例（%）|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司|10.00|0.02|
|深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）|54,000.00|98.98|
|合计|54,010.00|100.00|

（2）2017年6，第一次增资
2017年6月，因深圳井冈山发展需要，江西省井冈山北汽投资管理有限公司、鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）、鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）和深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）签订增资扩股协议，同意增加深圳井冈山注册资本79,613万元，即注册资本由54,010万元增至133,623万元。
本次增资中，鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本48,981万元人民币，增资完成后的出资比例为36.66%；鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本30,632万元人民币，增资完成后的出资比例为22.92%。
本次增资完成后，深圳井冈山出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万）|出资比例（%）|
|1|江西省井冈山北汽投资管理有限公司|10.00|0.01|
|2|深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）|54,000.00|40.41|
|3|鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）|48,981.00|36.66|
|4|鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）|30,632.00|22.92|
|合计||133,623.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
深圳井冈山主要从事新能源行业投资业务，截至本报告书签署日，深圳井冈山已投资项目包括北汽新能源在内的多家新能源汽车行业企业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|53,460.43|-|
|所有者权益|53,460.43|-|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-||
|营业利润|0.42|-|
|利润总额|0.42|-|
|净利润|0.42|-|
|经营活动产生的现金流量净额|0.29|-|

注：深圳井冈山2016年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，除北汽新能源外，深圳井冈山主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|制造业|||||
|1|深圳吉阳智能科技有限公司|4,630.37|3.72|研发、生产经营锂离子动力电池制造设备等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，深圳井冈山与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳井冈山与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧1#厂房
办公地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧1#厂房
执行事务合伙人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）注册资本：8,822.12098万
统一社会信用代码：91360703MA35GJ401A
成立日期：2016年2月23日
经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
江西裕润立达股权投资管理有限公司 武新明等16名有限合伙人
GP LP
2.33% 97.67%
40% 40%
孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙企业》约定，全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由6名委员组成，其中江西裕润立达股权投资管理有限公司委派2名，孚能科技（赣州）有限公司委派1名，合伙人代表3名。投资决策委员会行使职权范围包括：
A、制定合伙企业投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；
B、做出关于项目投资的决策；
C、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；
D、决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案，退出方案包括投资项目由上市公司并购、出售转让第三方、单独IPO、新三板挂牌转让等多种方案；
E、决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
F、批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；
G、批准合伙企业的收益分配方案（合伙协议）另有约定的除外；
H、合伙协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。
投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，对已投资项目进行追加投资，作出决议应取二分之一及以上委员同意通过。对已投资项目以外项目进行投资，作出决议应取得全体委员同意通过。
根据上述约定，孚能能源的任一合伙人均不能对孚能能源实施控制，因此孚能能源不存在控股股东及实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
企业名称：江西裕润立达股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道115号行政楼 411-06
办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道115号行政楼 411-06
法定代表人：陈利
注册资本：1,000.00万元
统一社会信用代码：91360106550373813T
成立日期：2010年2月9日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以
上项目国家有专项规定的除外）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年2月，孚能能源成立
2016年2月，江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞签署合伙协议，共同出资成立孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙），其中江西裕润立达股权投资管理有限公司为孚能能源普通合伙人。
设立时，孚能能源出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例(%)|合伙人类型|出资方式|
|1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|500.00|4.55|普通合伙人|货币|
|2|孚能科技（赣州）有限公司|1,000.00|9.09|有限合伙人|货币|
|3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|1,000.00|9.09|有限合伙人|货币|
|4|辽宁金池投资有限公司|850.00|7.73|有限合伙人|货币|
|5|米林飞游科技有限公司|500.00|4.55|有限合伙人|货币|
|6|武新明|2,500.00|22.73|有限合伙人|货币|
|7|聂春华|1,500.00|13.64|有限合伙人|货币|
|8|喻恺|1,000.00|9.09|有限合伙人|货币|
|9|谢少华|1,000.00|9.09|有限合伙人|货币|
|10|柯善义|1,000.00|9.09|有限合伙人|货币|
|11|郭媞媞|150.00|1.36|有限合伙人|货币|
|合计||11,000.00|100.00|-||

（2）2016年8月，减少认缴出资额
2016年8月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将孚能能源认缴出资额由11,000.00万元缩减至6,769.28万元。同月，孚能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了减少认缴出资额的工商变更登记。
本次认缴出资额减少后，孚能能源出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例(%)|合伙人类型|出资方式|
|1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|205.50|3.04|普通合伙人|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|孚能科技（赣州）有限公司|411.00|6.07|有限合伙人|货币|
|3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|411.00|6.07|有限合伙人|货币|
|4|辽宁金池投资有限公司|349.35|5.16|有限合伙人|货币|
|5|米林飞游科技有限公司|685.50|10.13|有限合伙人|货币|
|6|武新明|2,523.93|37.29|有限合伙人|货币|
|7|聂春华|850.00|12.56|有限合伙人|货币|
|8|喻恺|411.00|6.07|有限合伙人|货币|
|9|谢少华|411.00|6.07|有限合伙人|货币|
|10|柯善义|411.00|6.07|有限合伙人|货币|
|11|郭媞媞|100.00|1.48|有限合伙人|货币|
|合计||6,769.28|100.00|-|-|

（3）2017年7月，增加合伙人及认缴出资额
2017年6月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意新增周文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子和叶莉为孚能能源的有限合伙人，同时将孚能能源认缴出资额由6,769.28万元增加至8,822.12万元。同月，孚能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了增加认缴出资额的工商变更登记。
本次合伙人及认缴出资额变更完成后，孚能能源出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额|出资比例(%)|合伙人类型|出资方式|
|1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|205.50|2.33|普通合伙人|货币|
|2|孚能科技（赣州）有限公司|411.00|4.66|有限合伙人|货币|
|3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|894.02|10.13|有限合伙人|货币|
|4|辽宁金池投资有限公司|349.35|3.96|有限合伙人|货币|
|5|米林飞游科技有限公司|830.41|9.41|有限合伙人|货币|
|6|武新明|2,523.93|28.61|有限合伙人|货币|
|7|聂春华|850.00|9.63|有限合伙人|货币|
|8|喻恺|411.00|4.66|有限合伙人|货币|
|9|谢少华|411.00|4.66|有限合伙人|货币|
|10|柯善义|411.00|4.66|有限合伙人|货币|
|11|郭媞媞|100.00|1.13|有限合伙人|货币|
|12|周文龙|120.76|1.37|有限合伙人|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|谢曼|48.30|0.55|有限合伙人|货币|
|14|江西省工业投资公司|289.81|3.29|有限合伙人|货币|
|15|徐宁|241.51|2.74|有限合伙人|货币|
|16|应旻子|241.51|2.74|有限合伙人|货币|
|17|叶莉|483.02|5.48|有限合伙人|货币|
|合计||8,822.12|100.00|-|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙协议》，孚能能源主要专项于新能源汽车产业链企业的股权投资业务，成立以来已成功投资北汽新能源，并在不断寻找该产业链上下游的优质标的进行投资。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|6,688.68|-|
|所有者权益|6,688.51|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-80.77|-|
|净利润|-80.77|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-585.14|-|

注：孚能能源2016年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，孚能能源不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其他事项
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，孚能能源最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|江西裕润立达股权投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||孚能科技（赣州）有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||江西恒能投资管理信息咨询有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||辽宁金池投资有限公司（LP）|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|||米林飞游科技有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||武新明（LP）|货币|自有资金|
|||聂春华（LP）|货币|自有资金|
|||喻恺（LP）|货币|自有资金|
|||谢少华（LP）|货币|自有资金|
|||柯善义（LP）|货币|自有资金|
|||郭媞媞（LP）|货币|自有资金|
|||周文龙（LP）|货币|自有资金|
|||谢曼（LP）|货币|自有资金|
|||江西省工业投资公司（LP）|货币|自有资金|
|||徐宁（LP）|货币|自有资金|
|||应旻子（LP）|货币|自有资金|
|||叶莉（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|17名|江西裕润立达股权投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||孚能科技（赣州）有限公司|货币|自有资金|
|||江西恒能投资管理信息咨询有限公司|货币|自有资金|
|||辽宁金池投资有限公司|货币|自有资金|
|||米林飞游科技有限公司|货币|自有资金|
|||武新明|货币|自有资金|
|||聂春华|货币|自有资金|
|||喻恺|货币|自有资金|
|||谢少华|货币|自有资金|
|||柯善义|货币|自有资金|
|||郭媞媞|货币|自有资金|
|||周文龙|货币|自有资金|
|||谢曼|货币|自有资金|
|||江西省工业投资公司|货币|自有资金|
|||徐宁|货币|自有资金|
|||应旻子|货币|自有资金|
|||叶莉|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，孚能能源的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，孚能能源的实际出资人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关系
截至本报告书签署日，孚能能源与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，孚能能源与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）已于2016年5月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SH4780，基金管理人为江西裕润立达股权投资管理有限公司，登记编号为P1001496。
（十一）宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）1、基本信息
企业名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4120室
办公地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4120室
执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司
出资额：106,200万元
统一社会信用代码：91330206MA284P0E23
成立日期：2017年3月2日
经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
黄伟
合肥国轩高科动 100.00%
力能源有限公司
北京弘卓资本管理有限公司
GP
0.19%
GP
100.00%
0.23%
安徽国轩新能源汽
宁波梅山保税港区弘中股 宁波梅山保税港区弘卓新能源车科技有限公司
权投资中心（有限合伙） 汽车产业投资中心（有限合伙） GP LP LP GP LP
0.09% 9.61% 49.91% 0.09% 40.30%
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
根据梅山国轩高科合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司为其执行事务合伙人，且对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。因此，根据合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司能够实际控制合伙企业的经营及管理。
由于自然人黄伟持有北京弘卓资本管理有限公司100.00%出资额，故梅山国轩高科实际控制人为黄伟。
（2）主要合伙人基本情况
公司类型：北京弘卓资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226
办公地址：北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226
法定代表人：黄伟
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：911101083442435164
成立日期：2015年5月27日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
黄伟
100.00%
北京弘卓资本管理有限公司
截至本报告书签署日，自然人黄伟先生还持有北京弘卓资本管理有限公司100.00%股权，为其控股股东、实际控制人。
b、主要股东基本情况
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|黄伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010519740425****|
|住所|广东省深圳市南山区前海路**号太子山庄**栋**|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|1996.09-2004.06，任中国海洋石油南海东部威晟公司财务经理；2004.07-2013.07，任外婆家食品股份有限公司财务总监；2014.01-2015.05，任成都锦华万达百货有限公司区域财务经理；2015.05至今，任北京弘卓资本管理有限公司董事长。|

B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
a、2015年5月，北京弘卓资本管理有限公司成立
2015年5月，自然人黄伟出资100.00万元成立北京弘卓资本管理有限公司。
成立时，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|黄伟|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

b、2015年7月，第一次增资
2015年7月，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资900.00万元。
本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|黄伟|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

c、2017年9月，第二次增资
2017年9月5日，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资9,000.00万元。
本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|黄伟|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
a、最近三年主营业务发展状况
北京弘卓资本管理有限公司项目投资及投资管理等业务，近年来先后投资设立了包括梅山国轩高科在内的多家企业。
b、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,744.56|65.13|
|股东权益|375.93|62.95|
|营业收入|361.02|64.72|
|利润总额|12.99|-37.05|
|净利润|12.99|-37.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-186.70|-34.87|

注：北京弘卓资本管理有限公司2016年度、2015年度财务数据未经审计。
D、主要下属企业
截至2017年10月31日，除梅山国轩高科外，北京弘卓资本管理有限公司主要
对外投资如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|租赁和商务服务业|||||
|1|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|100,000.00|1.00|新能源汽车项目投资等|
|2|北京元卓创业投资企业（有限合伙）|5,000.00|98.00|投资管理；投资咨询等|
|3|浙江弘卓资产管理有限公司|1,000.00|51.00|资产管理，投资管理等|
|4|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|0.005|股权投资等|
|5|宁波梅山保税港区弘嘉股权投资中心（有限合伙）|50,000.00|0.002|股权投资等|
|6|宁波梅山保税港区弘微股权投资7合伙企业（有限合伙）|5,000.00|0.02|股权投资及相关咨询服务等|
|7|宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|0.02|股权投资及相关咨询服务等|
|金融业|||||
|8|深圳市前海龙麟鑫资产管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理等|

3、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017年3月，梅山国轩高科设立
2016年12月18日，北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源汽车科技有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及合肥国轩高科动力能源有限公司依照《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等规定，经全体合伙人协商一致签订合伙协议后，梅山国轩高科成立。2017年3月，梅山国轩高科完成工商设立登记。
梅山国轩高科设立时，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|北京弘卓资本管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.20|货币|
|2|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|普通合伙人|10.00|0.20|货币|
|3|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,990.00|79.80|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|合肥国轩高科动力能源有限公司|有限合伙人|990.00|19.80|货币|
|合计||-|5,000|100.00|-|

（2）2017年9月，出资额及合伙人变更
2017年8月22日，梅山国轩高科召开全体合伙人会议，全体合伙一致同意新增宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）为梅山国轩高科的有限合伙人，同时同意增加合伙企业出资额由5,000万元增加至106,200万元。同日，北京弘卓资本管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）、安徽国轩新能源汽车科技有限公司及北京弘卓资本管理有限公司根据增资协议及相关法律法规的规定签署新的合伙协议。2017年9月，梅山国轩高科完成工商变更登记。
本次增资完成后，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|42,800.00|40.30|货币|
|2|合肥国轩高科动力能源有限公司|有限合伙人|10,200.00|9.60|货币|
|3|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|53,000.00|49.91|货币|
|4|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|普通合伙人|100.00|0.09|货币|
|5|北京弘卓资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.09|货币|
|合计||-|106,200.00|100.00|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
梅山国轩高科成立于2017年3月，主要从事股权投资及受托资产管理业务。
成立至今，梅山国轩高科仅对北汽新能源一家企业进行了股权投资。
（2）最近两年主要财务指标
梅山国轩高科成立于2017年3月，最近两年无相关经营记录。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，梅山国轩高科不存在其他对外投资
行为。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资（有限合伙）|北京弘卓资本管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||安徽国轩新能源汽车科技有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||合肥国轩高科动力能源有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（LP）|货币|自有资金|
|||宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）（LP）|货币|自有资金|
|2|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|上海好乾企业管理咨询有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|货币|自有资金|
|||嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|货币|自有资金|
|||北京弘卓资本管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
||宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|北京弘卓资本管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||深圳红树林创业投资有限公司（LP）|货币|自有资金|
|3|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|丁斯晴（LP）|货币|自有资金|
|||丁思榕（LP）|货币|自有资金|
|||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
||嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|上海久奕雍霖投资管理有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||上海雍涵投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|4|宁波梅山保税港区智容投资|丁斯晴|货币|自有资金|
|||丁思榕|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
||管理有限公司||||
|最终出资人|9名|北京弘卓资本管理有限公司|货币|自有资金|
|||安徽国轩新能源汽车科技有限公司|货币|自有资金|
|||合肥国轩高科动力能源有限公司|货币|自有资金|
|||上海好乾企业管理咨询有限公司|货币|自有资金|
|||深圳红树林创业投资有限公司|货币|自有资金|
|||丁斯晴|货币|自有资金|
|||丁思榕|货币|自有资金|
|||上海久奕雍霖投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||上海雍涵投资管理有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，梅山国轩高科的有限合伙人合肥国轩高科动力能源有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；普通合伙人安徽国轩新能源汽车科技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子公司。
除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其他关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，梅山国轩高科的实际出资人合肥国轩高科动力能源有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一。安徽国轩新能源汽车科技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子公司。
除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其他关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除合肥国轩高科动力能源有限公司为梅山国轩高科的
有限合伙人外，梅山国轩高科与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，梅山国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
梅山国轩高科已于2017年10月24日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SW1496，基金管理人为北京弘卓资本管理有限公司，登记编号为P1021064。
（十二）合肥国轩高科动力能源有限公司
1、基本信息
公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
办公地址：安徽省合肥市岱河路599号
法定代表人：李缜
注册资本：35,000万元
统一社会信用代码：913401007885639594
成立日期：2006年5月9日
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通
工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本重组报告期签署日，合肥国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
一致
李晨 李缜
行动 80.69%
珠海国轩贸易有限责任公司
2.50% 11.71% 24.84%
国轩高科股份有限公司
100.00%
合肥国轩高科
截至本报告书签署日，国轩高科股份有限公司持有合肥国轩高科100.00%股权，为其控股股东。自然人李缜直接持有国轩高科股份有限公司11.71%股权，通过国轩贸易间接持有国轩高科24.84%股权，并通过与自然人李晨的一致行动关系享有国轩高科股份有限公司2.50%表决权，合计控制国轩高科股份有限公司39.05%股权，为合肥国轩高科的实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：国轩高科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：国轩高科
股票代码：002074.SZ
注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号
办公地址：安徽省合肥市岱河路599号
法定代表人：李缜
注册资本：87,642万元人民币
统一社会信用代码：91320600138346792B
注册时间：1995年1月23日
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；
高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、历史沿革
（1）2006年5月，合肥国轩高科成立
2006年5月，珠海国轩贸易有限责任公司与合肥国轩营销策划有限公司分别出资3,800万元、1,200万元设立合肥国轩高科动力能源有限公司。
设立时，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|24.00|
|合计||5,000|100.00|

（2）2009年3月，第一次增资
2009年3月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增的3,000万元注册资本全部由合肥国轩营销策划有限公司以货币认缴。
本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|47.50|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|52.50|
|合计||8,000|100.00|

（3）2009年3月，第二次增资
2009年3月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由8,000万元增加
至10,000万元，新增的2,000万元注册资本全部由珠海国轩贸易有限责任公司以货币认缴。
本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|5,800|58.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|42.00|
|合计||10,000|100.00|

（4）2010年7月，第一次股权转让
2010年7月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意（1）合肥国轩营销策划有限公司分别向佛山电器照明股份有限公司、珠海国轩贸易有限责任公司、韩瀚、李晨、方清、吴文青、杨世春、杨攀转让其所持合肥国轩高科20%、12%、1%、6%、1%、1%、0.5%、0.5%股权；（2）珠海国轩贸易有限责任公司向青海威力新能源材料有限公司转让其所持合肥国轩高科2%股权。
本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6,800|68.00|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2,000|20.00|
|3|青海威力新能源材料有限公司|200|2.00|
|4|李晨|600|6.00|
|5|方清|100|1.00|
|6|吴文青|100|1.00|
|7|韩瀚|100|1.00|
|8|杨世春|50|0.50|
|9|杨攀|50|0.50|
|合计||10,000|100.00|

（5）2010年8月，第三次增资
2010年8月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意深圳金涌泉投资企业以战略投资者身份出资8,880万元认购合肥国轩高科新增注册资本1,110万元。
本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|占注册资本金额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6,800|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2,000|18.00|
|3|青海威力新能源材料有限公司|200|1.80|
|4|李晨|600|5.40|

|||||
|-|-|-|-|
|5|方清|100|0.90|
|6|吴文青|100|0.90|
|7|韩瀚|100|0.90|
|8|杨世春|50|0.45|
|9|杨攀|50|0.45|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,110|9.99|
|合计||11,110|100.00|

（6）2011年3月，第四次增资
2011年3月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意以资本公积金转增股本的方式增加注册资本，即从截至2010年末所积存的资本公积金中提取5,555万元转入注册资本。
本次公积金转增后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|18.00|
|3|青海威力新能源材料有限公司|300|1.80|
|4|李晨|900|5.40|
|5|方清|150|0.90|
|6|吴文青|150|0.90|
|7|韩瀚|150|0.90|
|8|杨世春|75|0.45|
|9|杨攀|75|0.45|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.99|
|合计||16,665|100.00|

（7）2011年5月，第五次增资
2011年5月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意上海显实投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人对合肥国轩高科以货币形式认购新增注册资本516万元。
本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|59.37|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|
|3|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|4|李晨|900|5.24|
|5|方清|150|0.87|
|6|吴文青|150|0.87|

|||||
|-|-|-|-|
|7|韩瀚|150|0.87|
|8|杨世春|75|0.44|
|9|杨攀|75|0.44|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.69|
|11|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|3.00|
|合计||17,181|100,00|

（8）2011年6月，第二次股权转让
2011年6月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，为了鼓励和稳定公司骨干力量，珠海国轩贸易有限责任公司向部分管理、技术成员转让合计706万股股份。
本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494|55.26|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|
|3|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|4|李晨|900|5.24|
|5|方清|150|0.87|
|6|吴文青|150|0.87|
|7|韩瀚|150|0.87|
|8|杨世春|75|0.44|
|9|杨攀|75|0.44|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.69|
|11|上海显实投资合伙企业（有限合|516|3.00|
|12|伙其）余 自然人|706|4.11|
|合计||17,181|100.00|

（9）2011年8月，第六次增资
2011年8月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意徐江作为战略投资人对公司增资认购250万股股份。
本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494|54.47|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|青海威力新能源材料有限公司|300|1.72|
|4|李晨|900|5.16|
|5|方清|150|0.86|
|6|吴文青|150|0.86|

|||||
|-|-|-|-|
|7|韩瀚|150|0.86|
|8|杨世春|75|0.43|
|9|杨攀|75|0.43|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.55|
|11|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|12|徐江|250|1.43|
|13|其余自然人|706|4.05|
|合计||17,431|100.00|

（10）2012年7月，第三次股权转让
2012年7月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，同意何耀、赵贵培、黄之浩将其所持9万元、7.5万元、7.5万元出资额转让给珠海国轩。同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,518|54.60|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|青海威力新能源材料有限公司|300|1.72|
|4|李晨|900|5.16|
|5|方清|150|0.86|
|6|吴文青|150|0.86|
|7|韩瀚|150|0.86|
|8|杨世春|75|0.43|
|9|杨攀|75|0.43|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.55|
|11|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|12|徐江|250|1.43|
|13|其余自然人|682|3.91|
|合计||17,431|100.00|

（11）2012年9月，第四次股权转让
2012年9月，合肥国轩高科召开临时股东会议，同意徐江、青海威力新能源材料有限公司分别将其所持250万元、300万元出资额转让给珠海国轩贸易有限责任公司；同意珠海国轩贸易有限责任公司将其所持600万元、400万元、143万元
出资额转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、合肥乾川投资咨询合伙企业（有
限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司。此后，股权转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|4|李晨|900|5.16|
|5|方清|150|0.86|
|6|吴文青|150|0.86|
|7|韩瀚|150|0.86|
|8|杨世春|75|0.43|
|9|杨攀|75|0.43|
|10|深圳金涌泉投资企业|1,665|9.55|
|11|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|12|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|2.29|
|13|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|14|其余自然人|682|3.91|
|合计||17,431|100.00|

（12）2012年11月，改制
2012年11月，合肥国轩高科召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司依法以整体变更方式发起设立股份公司。
（13）2012年12月，第七次增资
2012年12月10日，合肥国轩高科召开第二次临时股东大会作出决议，同意向厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）和安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）增发新股2,700万股。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变更为20,131万元。
（14）2013年1月，第八次增资
2013年1月，合肥国轩高科召开2013年第一次临时股东大会，同意分别向谢佳、王勇、王永海分别发行50万股、30万股、10万股股票。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变更为20,221万元。
（15）2015年5月，第九次增资
2015年5月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意公司注册资本由20,221
万元增加至24,324.8669万元。
（16）2017年3月，第九次增资
2017年3月21日，国轩高科拟以自由资金10,675.1331万元对合肥国轩高科进行增资。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本由24,324.8669万元增加至35,000万元。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
合肥国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等。近年来，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|851,526.19|514,867.26|
|股东权益|332,466.12|245,659.40|
|归属母公司股东的股东权益|331,858.41|245,048.13|
|营业收入|413,881.84|218,206.18|
|利润总额|118,008.55|66,253.74|
|净利润|102,216.20|56,629.34|
|归属母公司股东的净利润|102,220.05|56,683.23|
|经营活动现金净流量|118,743.84|54,620.08|

注：合肥国轩高科2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，合肥国轩高科除持有北汽新能源3.21%股权外，其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|制造业|||||
|1|国轩新能源（庐江）有限公司|20,000|100.00|新能源技术领域内的技术开发等|
|2|青岛国轩电池有限公司|30,000|100.00|锂离子电池及材料生产研发、生产、销售及租赁等|
|3|南京国轩电池有限公司|31,000|100.00|锂离子电池研发、生产、销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|||||售及售后服务等|
|4|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|20,000|100.00|新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询等|
|5|合肥国瑞新能源汽车科技股份有限公司|10,000|55.00|新能源汽车车身系统及零部件开发、制造与销售等|
|6|国轩康盛（泸州）电池有限公司|20,000|51.00|锂离子动力电池材料研发、生产、销售及售后服务等|
|7|航天国轩（唐山）锂电池有限公司|20,000|51.00|锂离子动力电池材料研发、生产、销售及售后服务等|
|科学研究和技术服务业|||||
|8|上海国轩新能源有限公司|20,000|100.00|新能源技术、电子技术领域内的技术开发、转让等|
|9|合肥国轩电池材料有限公司|110,000|100.00|锂离子电池材料的研发、生产及销售等|
|10|上海轩邑新能源发展有限公司|5,000|100.00|新能源、新材料、电池管理系统的技术开发等|
|信息传输、软件和信息技术服务业|||||
|11|国轩新能源（苏州）有限公司|20,000|100.00|锂离子电池的研发、销售等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，合肥国轩高科为梅山国轩高科有限合伙人，且其全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司为梅山国轩高科普通合伙人。除上述关联关系外，合肥国轩高科与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，合肥国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
（十三）上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1404-D室
办公地址：上海市普陀区云岭东路89号1404-D室
执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：吴斌）
认缴出资额：300,010万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
成立日期：2016年6月24日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
中国平安保险（集
团）股份有限公司
100.00%
深圳平安金融科技
咨询有限公司
100.00%
深圳市平安德成投 上海中平禾仲企业管理
资有限公司 合伙企业（有限合伙）
65.00% 35.00%
99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司 上海中平国瑀资产管理有限公司
LP GP
99.997% 0.003%
上海中平国瑀
上海中平国瑀资产管理有限公司为上海中平国瑀普通合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。中国平安保险（集团）股份有限公司为上海中平国瑀的实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：上海中平国瑀资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1405-A室
办公地址：上海市普陀区云岭东路89号1405-A室
法定代表人：王开国
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W
成立日期：2016年06月17日
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年6月，上海中平国瑀成立
2016年6月，深圳市平安德成投资有限公司与自然人王若曦签署《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资10.00万元、9,990.00万元成立上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中深圳市平安德成投资有限公司为普通合伙人。2016年6月24日，上海市工商行政管理局核发了编号为00000000201606240064号的《营业执照》。
上海中平国瑀成立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|深圳市平安德成投资有限公司|普通合伙人|10.00|0.10|货币|
|2|王若曦|有限合伙人|9,990.00|99.90|货币|
|合计|||10,000.00|100.00|-|

（2）2016年9月，合伙人变更
2016年9月，上海中平国瑀召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市平安德成投资有限公司退伙，上海中平国瑀资产管理有限公司入伙并担任其普通合伙人。
本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|上海中平国瑀资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10|货币|
|2|王若曦|有限合伙人|9,990.00|99.90|货币|
|合计|||10,000.00|100.00|-|

（3）2016年11月，合伙人及出资额变更
2016年11月1日，上海中平国瑀召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人王若曦退伙，同意中国平安人寿保险股份有限公司入伙成为其新的有限合伙人，同时变更有限合伙人的出资为300,000万元。
本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|上海中平国瑀资产管理有限|普通合伙人|10.00|0.003|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|300,000.00|99.997|货币|
|合计|||300,010.00|100.00|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
上海中平国瑀主要从事股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资等业务，成立以来投资了天津卡乐互动科技有限公司、广州汇量网络科技股份有限公司、江苏德展投资有限公司及北汽新能源等多家企业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|300,547.01|-|
|股东权益|300,547.01|-|
|管理费用|-640.03|-|
|利润总额|537.01|-|
|净利润|537.01|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-468.62|-|

注：上海中平国瑀2016年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，上海中平国瑀主要下属企业如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|天津卡乐互动科技有限公司|27,869.52|3.77%|软件开发、制作销售等|
|2|广州汇量网络科技股份有限公司|37,264.41|4.88%|计算机技术开发等|
|3|Sense Time Group Inc.|50,000.00万美元|1.25%|信息技术服务|
|租赁和商务服务业|||||
|4|江苏德展投资有限公司|820,000.00|11.58%|实业投资；股权投资；能源项目投资|
|5|上海昶亮投资管理中心（有限合伙）|58,879.08|91.34%|实业及股权投资等|
|6|浙江万象花卉股份有限公司|7,330.57|27.65%|农业花卉等|

6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海中平国瑀资产管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中国平安人寿保险股份有限公司（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|2名|上海中平国瑀资产管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中国平安人寿保险股份有限公司（LP）|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，上海中平国瑀的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，上海中平国瑀的最终出资人参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，上海中平国瑀与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海中平国瑀与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2016年12月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SN1574，基金管理人为上海中平国瑀资产管理有限公司，登记编号为P1060001。
（十四）泛海股权投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：泛海股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
法定代表人：李明海
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：911100006742510339
成立日期：2008年4月21日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，泛海股权投资唯一股东为泛海控股股份有限公司，实际控制人为卢志强。泛海股权投资的产权控制关系如下：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100.00%
20.00%
泛海集团有限公司
2.57% 97.43%
80.00%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
67.15% 2.39%
0.03%
泛海控股股份有限公司
100.00%
泛海股权投资管理有限公司
截至本报告书签署日，泛海控股股份有限公司持有泛海股权投资100.00%股权，为其控股股东。卢志强通过通海控股等主体实际控制泛海控股股份有限公司，为泛海股权投资的实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：泛海控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：泛海控股
股票代码：000046.SZ
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
法定代表人：卢志强
注册资本：5,196,200,656元
统一社会信用代码：911100006188158771
成立日期：1989年5月9日
经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年4月，公司设立
2008年4月，泛海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司及康德投资集团股份有限公司分别以货币出资14,000.00万元、4,000.00万元及2,000.00万元成立项目公司北京大兴经济开发区建设投资有限公司（泛海股权投资曾用名）。
北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|泛海建设集团股份有限公司|14,000.00|70.00|
|2|北京大兴经济开发区开发经营总公司|4,000.00|20.00|
|3|康德投资集团股份有限公司|2,000.00|10.00|
|合计||200,000.00|100.00|

（2）2011年3月，股权转让及第一次更名
2011年3月7日，北京大兴经济开发区开发经营总公司、康德投资集团有限公司分别与泛海建设集团股份有限公司签署《出资转让协议》，约定分别将认缴的北京大兴经济开发区建设投资有限公司4,000.00万元、2,000.00万元出资转让给泛海建设集团股份有限公司。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司召开2011年第一次股东会会议，同意上述出资转让事宜，并变更公司名称为“泛海建设集团投资有限公司”。
本次股权转让完成后，北京大兴经济开发区建设投资有限公司名称变更为“泛海建设集团投资有限公司”，注册资本仍为20,000.00万元，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|泛海建设集团股份有限公司注|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

注：2014年5月，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
（3）2015年3月，第二次更名
2015年3月10日，泛海建设集团投资有限公司召开股东会议，同意泛海建设集团投资有限公司更名为“泛海控股集团资产管理有限公司”（泛海股权投资曾用名之一）等事项。
本次变更完成后，泛海建设集团投资有限公司注册资本、出资人及出资结构
均未发生变化。
（4）2015年12月，第三次更名
2015年12月23日，泛海控股集团资产管理有限公司召开股东会议，同意泛海控股集团资产管理有限公司更名为“泛海股权投资管理有限公司”等事项。
本次变更完成后，泛海股权投资注册资本、出资人及出资结构均未发生变化。
（5）2016年1月，第一次增资
2016年1月26日，泛海股权投资召开股东会议，同意泛海控股股份有限公司以自有资金48.00亿元，对泛海股权投资增资，本次增资完成后泛海股权投资注册资本由2.00亿元变更为50.00亿元。
本次增资完成后，泛海股权投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|泛海建设集团股份有限公司|500,000.00|100.00|
|合计|500,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
泛海股权投资管理有限公司致力于打造成为“助力实体经济、助推民族产业”的专业化投资平台，近年来泛海股权投资管理有限公司分别投资了北汽新能源、WeWork、青云等多家企业，投资业务获得长足发展。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|829,019.71|399,680.64|
|股东权益|352,112.35|27,886.15|
|归属母公司所有者权益|352,112.35|27,886.15|
|营业总收入|30,307.84|224.18|
|其中：营业收入|30,307.84|224.18|
|利润总额|5,779.21|7,905.78|
|净利润|4,683.02|8,470.33|
|归属母公司所有者净利润|4,683.02|8,470.33|
|经营活动产生的现金流量净额|68,080.28|5,587.17|

注：泛海股权投资2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，泛海投资主要下属企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|建筑业|||||
|1|北京金多宝建筑工程有限公司|500.000|100.00|专业承包；工程勘察设计等|
|居民服务、修理和其他服务业|||||
|2|海徕（天津）生活服务有限公司|6,600.00|68.18|居民服务业；酒店管理；企业管理咨询等|
|租赁和商务服务业|||||
|3|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|9,500.00|100.00|企业管理；企业管理咨询等|
|4|泛海保怡投资（上海）有限公司|80,000.00|100.00|投资管理，投资咨询等|
|5|泛海云帆（天津）企业管理有限公司|1.00|100.00|企业管理；企业管理咨询等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，泛海股权投资除通过持有泛海云腾（天津）企业管理有限公司100%股权对泛海云腾实施控制外，与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，泛海股权投资与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
泛海股权投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
泛海股权投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十五）置悦（上海）投资中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号602-20室
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦31楼
执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
认缴出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1K35R769
成立日期：2016年1月4日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
单俊葆 刘书林 李可
40% 30% 30%
中金智德股权投资管理有限公司 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
99.99999%,LP 0.00001%,GP
置悦（上海）投资中心（有限合伙）
中金祺德（上海）股权投资管理有限公司为置悦（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，负责其日常经营决策。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司现有股东持股比例较为接近，不存在单个股东持股超过50%或通过其他方式实际控制公司经营的情况，置悦（上海）投资中心（有限合伙）不存在实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：中金智德股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2902A、2903室办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号31楼
法定代表人：单俊葆
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：913100003424418265
成立日期：2015年5月15日
经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年12月28日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司签署《置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方分别出资0.0001万元、999.9999万元成立置悦（上海）投资中心（有限合伙），其中中金祺德（上海）股权投资管理公司为普通合伙人。
置悦（上海）投资中心（有限合伙）成立时，出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|0.0001|0.00001|普通合伙人|货币|
|2|中金智德股权投资管理有限公司|999.9999|99.99999|有限合伙人|货币|
|合计||1,000.00|100.00|-|--|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
置悦上海主要从事股权投资管理业务，成立以来已投资了包括北汽新能源在内的多家企业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|44,885.61|-|
|股东权益|44,880.79|-|
|归属母公司股东的股东权益|44,880.79|-|
|营业收入|19,200.14|-|
|净利润及综合收益总额|19,079.63|-|
|经营活动现金净流量|-154.72|-|

注：置悦上海2016年度数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，置悦上海其他主要对外投资情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|租赁和商务服务业|||||
|1|置都（上海）投资中心（有限合伙）|21,696.0261|0.0026|实业投资，投资管理等|

6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，置悦上海最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中金智德股权投资管理有限公司（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|2名|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||中金智德股权投资管理有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）实际出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，置悦上海与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，置悦上海与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
置悦（上海）投资中心（有限合伙）为已于2016年7月19日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案的证券公司直投基金，基金编号为S32288，直投子公司及基金管理人为中金智德股权投资管理有限公司。
（十六）优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院1/2/3/13-13-1-2104-7
办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院1/2/3/13-13-1-2104-7
执行事务合伙人：任崇
认缴出资额：1,025.00万元
统一社会信用代码：91120118MA05J5FX4R
成立日期：2016年3月15日
经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
任崇 俞祥安 张宏伟 北京莱恩永信科技有限公司
10.24%,GP 19.51%,LP 21.46%,LP 48.78%,LP
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
根据《优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决方法。因此，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）任一出资人均不能对其实施控制，故优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）无控股股东、实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|任崇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41292619750715****|
|住所|北京市朝阳区管庄东里1号中国建筑材料科学研究所|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|2008年3月至2009年6月，主要从事创业资金投资业务的中关村创业投资发展有限公司担任高级投资经理；2009年7月至2012年2月，担任北京工业发展投资管理有限公司项目经理；2012年3月至今，担任北京忠诚恒兴投资管理有限公司副总经理，北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的委派代表|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年3月15日，《根据中华人民共和国企业法》及有关法律，法规行政规章等有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，以货币方式共同出资1,025万元，截至2016年3月15日实缴资本共200万元，剩余部分于2021年3月14日之前缴足。
公司成立时，出资人出资情况及出资比例结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|任崇|105.00|10.24|
|2|北京莱恩永信科技有限公司|500.00|48.78|
|3|余祥安|200.00|19.51|
|4|张宏伟|220.00|21.46|
|合计||1,025.00|100.00|

2016年至今，公司注册资本以及股权结构未发生改变
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
最近三年，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事与投资管理有关业务，公司发展稳定良好。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,024.93|-|
|股东权益|1,024.93|-|
|归属母公司股东的股东权益|1,024.93|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.06|-|
|净利润|-0.06|-|
|归属母公司股东的净利润|-|-|
|经营活动现金净流量|-0.06|-|

注：天津优能尚卓2016年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|任崇（GP）|货币|自有资金|
|||俞祥安（LP）|货币|自有资金|
|||张宏伟（LP）|货币|自有资金|
|||北京莱恩永信科技有限公司（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|4名|任崇|货币|自有资金|
|||俞祥安|货币|自有资金|
|||张宏伟|货币|自有资金|
|||北京莱恩永信科技有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人任崇先生与为北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，天津优能尚卓的合伙人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
（3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人之一任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十七）天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋 -1504B-156
办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋 -1504B-156
执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
认缴出资额：53,050.00万元
统一社会信用代码：91120118MA05LY6R83
成立日期：2016年12月7日
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
中冀投资股份有限公司
100.00%
天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
0.19%,GP 99.81%,LP
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
根据《天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，且其唯一股东中冀投资股份有限公司为天津中冀的有限合伙人。因此，中冀投资股份有限公司能够实际决定天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的运营。
此外，中冀投资股份有限公司第一大股东荣盛房地产发展股份有限公司持有其46%股权，并提名2名董事，提名董事人数不及董事会全部成员的一半，故中冀投资股份有限公司无控股股东、实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：中冀投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室
办公地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室
法定代表人：耿建明
注册资本：1,000,000.00万元
统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64
成立日期：2016年8月18日
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年12月，天津中冀成立
2016年12月7日，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司和中冀投资股份有限公司分别出资100.00万元和900.00万元设立天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙），其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人。
天津中冀成立后，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|中冀投资股份有限公司|900.00|90.00|
|2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2017年5月，第一次增资
2017年5月16日，天津中冀召开合伙人会议，同意将出资额由1,000万元更为53,050万元，其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以货币方式出资100万，中冀投资股份有限公司以货币方式出资52,950万元。
本次增资完成后，天津中冀出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|中冀投资股份有限公司|52,950|99.81|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|100|0.19|
|合计||53,050|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月7日，主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的股权投资项目仅有北汽新能源一家。
（2）最近两年主要财务指标
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月7日，截至2016年末尚未实际经营业务，未编制财务报表。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，天津中冀除不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中冀投资股份有限公司（LP）|货币|自有资金|
|最终出资人|2名|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|货币|自有资金|
|||中冀投资股份有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，天津中冀合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，天津中冀与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，天津中冀与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已于2017年5月12日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为ST4571，基金管理人为天津中冀普银股权投资基金管理有限公司，登记编号为P1061163。
（十八）南昌欧菲光电技术有限公司
1、基本信息
公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
办公地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：赵伟
注册资本：204,200万元
统一社会信用代码：9136010805443033XU
成立日期：2012年10月11日
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型
电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：蔡丽华 蔡荣军 蔡高校 蔡华雄 蔡柳萍
0.96% 99.04% 50% 50%
100%
深圳市欧菲投资 裕高（中国）有 乌鲁木齐恒泰股权投资 其他流通股东控股有限公司 限公司 合伙企业（有限合伙） 四川新泰克数四川新泰克19.29% 0.78% 11.46% 1.36% 67.11%
欧菲科技股份有限公司
100.00%
南昌欧菲光电技术有限公司
截至本报告书签署日，蔡荣军先生为深圳市欧菲投资控股有限公司实际控制人，且和裕高（中国）有限公司实际控制人蔡高校先生系兄弟关系，属一致行动人。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
蔡荣军先生同时也为欧菲科技股份有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司的实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：欧菲科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
股票简称：欧菲科技
股票代码：002456.SZ
注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：271,566.60万元
统一社会信用代码：914403007261824992
成立日期：2001年3月12日
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年10月，欧菲光电成立
2012年10月，深圳欧菲光科技股份有限公司出资10,000.00万元成立欧菲光电。
成立时，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2013年3月，第一次增资
2013年3月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资10,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（3）2014年7月，第二次增资
2014年7月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资10,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（4）2014年9月，第三次增资
2014年9月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资45,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|75,000.00|100.00|
|合计||75,000.00|100.00|

（5）2016年6月，第四次增资
2016年6月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资16,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|91,000.00|100.00|
|合计||91,000.00|100.00|

（6）2016年9月，第五次增资
2016年9月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资15,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|106,000.00|100.00|
|合计||106,000.00|100.00|

（7）2016年12月，第六次增资
2016年12月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资10,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|116,000.00|100.00|
|合计||116,000.00|100.00|

（7）2017年9月，第六次增资
2017年9月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资15,200.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|131,200.00|100.00|
|合计||131,200.00|100.00|

（8）2017年12月，第七次增资
2017年12月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资73,000.00万元。
本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳欧菲光科技股份有限公司|204,200.00|100.00|
|合计||204,200.00|100.00|

注：2017年11月28日，深圳欧菲光科技股份有限公司名称变更为“欧菲科技股份有限公司”。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
欧菲光电主要生产销售手机摄像头模组。过去三年中，欧菲光电业务规模不断扩大，业务保持良性高速发展。此外，欧菲光电最近三年拓展并巩固了客户资源，与华为、小米、OPPO等都保持了良好的合作关系。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，欧菲光电主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|343,678.29|323,153.55|
|所有者权益|174,608.88|104,015.30|
|营业收入|687,899.27|508,964.95|
|营业利润|31,738.78|21,156.93|
|利润总额|33,343.58|19,174.45|
|净利润|29,593.57|17,311.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,965.96|-14,979.87|

注：欧菲光电2016年、2015年财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年12月31日，欧菲光电不存在对外投资。
2017年12月26日，欧菲光电与欧菲科技股份有限公司签署股权转让协议，欧
菲科技股份有限公司将其持有的北汽新能源全部股权转让予殴菲光电。本次股权转让完成后，欧菲光电持有北汽新能源1.51%股权。
6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，欧菲光电与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，欧菲光电与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十九）宁德时代新能源科技股份有限公司
1、基本信息
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号
办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资本：195,519.3267万人民币
统一社会信用代码：91350900587527783P
成立日期：2011年12月16日
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储
能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，宁德瑞庭投资有限公司持有宁德时代29.23%股权，为其控股股东。曾毓群通过宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司间接持有宁德时代29.23%的股份，李平直接持有宁德时代5.73%的股份，为曾毓群的一致行动人，两人为宁德时代实际控制人，合计控制其34.95%的股份。
曾毓群
100%
宁波梅山保税港区 宁波联合创新新能源
瑞庭投资有限公司 投资管理合伙企业
有限公司 黄世霖 （有限合伙） 李平 其他股东29.23% 13.34% 8.50% 5.73% 43.20%宁德时代
（2）主要股东基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼704室
办公地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼704室
法定代表人：曾毓群
注册资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：91350902054341492Y
成立日期：2012年10月15日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年12月，宁德时代成立
宁德时代前身为宁德时代新能源科技有限公司，系由宁德时代投资有限公司出资设立，成立时注册资本为100.00万元。宁德时代投资有限公司以货币出资100.00万元，占注册资本的100.00%。
（2）最近三年以来，注册资本变化情况
最近三年内，宁德时代注册资本变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变更前注册资本（万元）|变更后注册资本（万元）|变更概况|
|1|20,000.00|40,000.00|2015年12月，宁德时代有限以经审计的截至2015年10月31 日 的 净 资 产 68,937.17 万 元 为 基 数 ， 按 照1.723429141575:1的比例折合股本40,000万股，其余计入资本公积|
|2|40,000.00|47,059.00|2015年12月，宁德时代骨干人员通过六家合伙企业认缴宁德时代新增注册资本7,059万元|
|3|47,059.00|47,775.64|2016年1月，15名投资人对宁德时代进行增资716.64万股|
|4|47,775.64|54,902.17|2016年7月，宁德时代15名股东以其对公司的债权进行认购公司注册资本7,126.53万元|
|5|54,902.17|55,198.96|2016年9月，4名投资人认购宁德时代新增注册资本296.79万元|
|6|55,198.96|61,332.18|2016年12月，9名股东认购宁德时代新增注册资本6,133.22万元|
|7|61,332.18|64,406.46|2017年2月，4名投资者认购宁德时代新增注册资本3,074.27万元|
|8|64,406.46|193,219.37|2017年6月，宁德时代以资本公积金转增股本，转增完成后注册资本变更为193,219.37万元|
|9|193,219.37|195,519.33|2017年6月，1名投资者认购宁德时代新增注册资本2,299.96万元|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。
近年来，宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
2016年度/ 2015年度/
指标名称
2016年12月31日 2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|2,858,831.43|867,295.75|
|股东权益|1,579,111.90|149,832.84|
|归属母公司股东的股东权益|1,548,864.63|125,366.52|
|营业收入|1,487,898.51|570,288.49|
|利润总额|357,027.92|110,003.21|
|净利润|308,850.23|95,058.11|
|归属母公司股东的净利润|302,188.69|93,064.64|
|经营活动现金净流量|210,912.67|66,453.40|

注：宁德时代2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，宁德时代主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|北京锂时代新能源科技有限公司|1,000.00|100.00|技术推广服务、投资、咨询等|
|2|江苏时代新能源科技有限公司|50,000.00|100.00|锂离子电池、锂聚合物电池等的研发、生产、销售及售后服务等|
|3|屏南时代新材料技术有限公司|5,000.00|100.00|新材料技术推广服务；新能源与环保材料的研发、生产及推广等|
|4|宁德润源电能技术有限公司|5,000.00|95.00|电力能源技术研究；节能技术咨询、开发、推广服务等|
|5|宁德和盛循环科技有限公司|50,099.00|51.00|新能源电池回收循环利用技术研发等|
|房地产业|||||
|6|宁德润丰房地产开发有限公司|1,000.00|100.00|房地产开发与经营等|
|租赁和商务服务业|||||
|7|宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司|50,000.00|100.00|实业投资，投资管理，投资咨询等|
|交通运输、仓储和邮政业|||||
|8|宁德时代新能源供应链管理有限公司|10,000.00|100.00|供应链管理及其配套服务等|
|制造业|||||
|9|东莞市润源新能源科技有限公司|300.00|100.00|电池的开发、生产、销售及售后服务等|
|10|德国时代新能源科技有限公司|50.00万欧元|100.00|电池、储能设备的销售与技术服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|11|香港时代新能源科技有限公司|1万港元|100.00|股权投资|
|12|青海时代新能源科技有限公司|48,000.00|60.42|锂离子电池等的开发、生产、销售等|
|13|宁德时代锂动力有限公司|110,000.00|54.55|锂离子电池及相关产品的生产和销售等|
|14|时代上汽动力电池有限公司|200,000.00|51.00|锂离子电池及相关产品的生产和销售等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，宁德时代与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁德时代与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十）北京博奥华泰投资有限公司
1、基本信息
公司名称：北京博奥华泰投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市东城区东四西大街46号704房间
办公地址：北京市东城区东四西大街46号704房间
法定代表人：李慧云
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91110101766785681L
成立日期：2004年9月2日
经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术咨询；技术服务；销售金属材料、建筑材料、机电设备、化工产品（不含化学危险品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
李慧云 李志辉
50.00% 50.00%
博奥华泰
截至本报告书签署日，自然人李慧云、李志辉分别持有博奥华泰50.00%股权，对博奥华泰实施共同控制。
（2）主要股东基本情况
①李慧云
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|李慧云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|41072819701215****|
|住所|北京市朝阳区西坝河**号**|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|现任北京博奥华泰投资有限公司董事长|

②李志辉
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|李志辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41072819750525****|
|住所|河南省长垣县蒲西区蒲西街**巷**号|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|历任长垣县委办公室秘书，县新城宾馆副经理、经理；现任北京博奥华泰投资有限公司经理|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年9月，公司成立
2004年9月，李慧云、管抗美、王敏秋分别出资40万元、5万元、5万元成立北京博奥华泰科贸有限责任公司。
北京博奥华泰科贸有限责任公司成立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|40.00|80.00|
|2|管抗美|5.00|10.00|
|3|王敏秋|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）2006年9月，第一次增资
2006年8月18日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第六次股东会，决议同意李慧云以货币形式增加投资950万元，公司注册资本由50万元变更为1,000万元。
本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|990.00|99.00|
|2|管抗美|5.00|0.50|
|3|王敏秋|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2007年4月，第二次增资
2007年4月5日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第九次股东会，决议同意李慧云以货币形式增加投资1,000万元，公司注册资本由1,000万元变更为2,000万元。
本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|1,990.00|99.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|管抗美|5.00|0.25|
|3|王敏秋|5.00|0.25|
|合计||2,000.00|100.00|

（4）2007年6月，第三次增资
2007年6月25日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第十次股东会，决议同意增加李志辉为新股东，增加投资3,000万元，公司注册资本由2,000万元变更为5,000万元。
本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|1,990.00|39.80|
|2|管抗美|5.00|0.10|
|3|王敏秋|5.00|0.10|
|4|李志辉|3,000.00|60.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（5）2007年12月，第一次股权转让
2007年12月20日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第二届第二次股东会，决议同意王敏秋将所持的北京博奥华泰科贸有限责0.1%股权转让给李慧云。
同日，王敏秋与李慧云就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|1,995.00|39.90|
|2|管抗美|5.00|0.10|
|3|李志辉|3,000.00|60.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（6）2013年4月，公司更名暨第四次增资
2013年4月20日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开股东会，决议同意李慧云以货币形式对公司增资3,000万元，同时变更公司名称为“北京博奥华泰投资有限公司”。
本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|4,995.00|62.44|
|2|管抗美|5.00|0.06|
|3|李志辉|3,000.00|37.50|
|合计||8,000.00|100.00|

（7）2013年11月，第五次增资
2013年11月28日，博奥华泰召开股东会，决议同意李志辉以货币形式对公司增资2,000万元。
本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|4,995.00|49.95|
|2|管抗美|5.00|0.05|
|3|李志辉|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（8）2017年7月，第二次股权转让
2017年7月6日，北京博奥华泰投资有限公司召开股东会议，同意原股东管抗美将其持有的公司5万元出资额转让给股东李慧云。同日，北京博奥华泰投资有限公司股东管抗美与李慧云就上述股权转让事宜签署《转让协议》。2017年7月17日，博奥华泰完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，博奥华泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李慧云|5,000.00|50.00|
|2|李志辉|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
博奥华泰是主要在环保新能源、生命健康、农业及金融等领域具备较丰富投融资经验的专业投资公司。近三年，博奥华泰在环保新能源领域投资了锂矿、利用尾矿生产高纯硫酸锰，成立了新能源产业投资基金并且成立国泰新能源科技公司，大力推进太阳能、风能等新能源项目的投资建设运营；在金融科技领域参股广州银行，发起设立和平人寿保险公司，致力于和谐家庭保障体系建设；在农业领域投资广西田野种业公司，从事亚热带农产品种植、销售、农作物技术研发。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|28,509.71|22,198.85|
|股东权益|17,363.87|17,270.52|
|营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|利润总额|93.35|140.40|

||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|净利润|93.35|140.40|
|经营活动产生的现金流量净额|6,602.51|221.20|

注：博奥华泰2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，博奥华泰纳入合并报表范围的主要二级下属企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|批发和零售业|||||
|1|北京中冶科华物资有限公司|300.00|51.67|生产、加工、制作成型玻璃等|
|科学研究和技术服务业|||||
|2|北京中冶和坤天冕工程技术有限公司|12,000.00|74.58|专业承包；销售金属材料、木材、化工产品等|
|3|国泰新能源科技有限公司|5,000.00|100.00|技术推广服务；能源项目投资等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，博奥投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，博奥投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（二十一）庞大汽贸集团股份有限公司
1、基本信息
公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：庞大集团
股票代码：601258.SH
注册地址：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
办公地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲3号庞大双龙培训中心四楼
法定代表人：庞庆华
注册资本：6,674,663,402元
统一社会信用代码：91130200746886581K
成立日期：2003年3月3日
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2019年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
一致行动关系
19.65%
庞庆华
||||
|-|-|-|
||唐山市冀东物贸集团有限责任公司||
|20.42%|||
|||0.36%|

||
|-|
|14.32%|

庞大汽贸集团股份有限公司
注：庞庆华持有唐山市冀东物贸集团有限责任公司19.65%的股权，通过唐山市冀东物
贸集团有限责任公司工会的授权及与18名自然人股东的一致行动关系实际享有唐山市冀东
物贸集团有限责任公司100%的表决权。
截至本报告书签署日，庞庆华直接持有庞大集团20.42%的股权，通过唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有0.36%股权，并通过一致行动关系控制杨家庆等17名自然人持有的庞大集团14.32%表决权，为庞大集团控股股东、实际控制人。
（2）主要股东基本情况
①庞庆华
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|-|-|
|项目|股东名称|
|姓名|庞庆华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13022319550826****|
|住所|北京市大兴区亦庄天华南街**号院**号|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|曾任唐山市冀东机电设备公司经理，中国远大发展总公司副总经理，中国远大国际贸易公司总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长兼总经理，党委书记。现任庞大集团董事长兼总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长，中冀乐业（北京）房地产开发有限公司执行董事，中国汽车流通协会副会长，斯巴鲁汽车(中国)有限公司董事长。|

②唐山市冀东物贸集团有限责任公司
公司名称：唐山市冀东物贸集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
办公地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
法定代表人：庞庆华
注册资本：45,800.00万元
统一社会信用代码：91130223745429039U
成立日期：2002年12月16日
经营范围：汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、酒、电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品
除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、
建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担
保）；汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）；不动产租赁、信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2003年3月，公司设立
庞大集团系由唐山市冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）整体变更设立的股份有限公司。2003年初，冀东物贸和杨家庆、张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等10名自然人共同以货币出资设立冀东机电（系庞大集团前身）。
公司成立后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸|2,000.00|86.96|
|2|张光辉|30.00|1.30|
|3|陈志奇|30.00|1.30|
|4|王顺|30.00|1.30|
|5|朱秀玉|30.00|1.30|
|6|许志刚|30.00|1.30|
|7|杨家庆|30.00|1.30|
|8|张柏林|30.00|1.30|
|9|徐艳萍|30.00|1.30|
|10|孙志新|30.00|1.30|
|11|贾乐平|30.00|1.30|
|合计||2,300.00|100.00|

（2）2003年5月，第一次增资
2003年5月27日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从2,300万元增加至5,800万元，并增加沈宝东、蒋焕滨、门庆选、李瑞萍、李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民等10名自然人股东。其中：冀东物贸增资1,500万元，张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、杨家庆、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等10名自然人股东各增资100万元，10名新股东各出资100万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸|3,500.00|60.34|
|2|杨家庆|130.00|2.24|
|3|许志刚|130.00|2.24|
|4|孙志新|130.00|2.24|
|5|张光辉|130.00|2.24|

|||||
|-|-|-|-|
|6|陈志奇|130.00|2.24|
|7|王顺|130.00|2.24|
|8|朱秀玉|130.00|2.24|
|9|张柏林|130.00|2.24|
|10|徐艳萍|130.00|2.24|
|11|贾乐平|130.00|2.24|
|12|沈宝东|100.00|1.72|
|13|蒋焕滨|100.00|1.72|
|14|门庆选|100.00|1.72|
|15|李瑞萍|100.00|1.72|
|16|李彩英|100.00|1.72|
|17|郑丽华|100.00|1.72|
|18|李欣欣|100.00|1.72|
|19|胡丽辉|100.00|1.72|
|20|魏祥|100.00|1.72|
|21|汪贵民|100.00|1.72|
|合计||5,800.00|100.00|

（3）2004年5月，第二次增资及第一次股权转让
2004年4月30日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从5,800万元增加至8,800万元，并同意原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资100万元转让给李新民。其中：冀东物贸增资1,000万元；杨家庆、孙志新、许志刚等3名自然人各增资100万元；庞庆华出资200万元；杨晓光、王玉生、裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、王甫军、李金勇、克彩君、贺静云等10名自然人各出资100万元；李墨会、李绍艳、赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、张友林、安顺东、刘志国、韩义长等10名自然人各出资50万元；原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资100万元转让给李新民。本次增资及股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸|4,500.00|51.14|
|2|杨家庆|230.00|2.61|
|3|许志刚|230.00|2.61|
|4|孙志新|230.00|2.61|
|5|张光辉|130.00|1.48|
|6|陈志奇|130.00|1.48|
|7|王顺|130.00|1.48|
|8|朱秀玉|130.00|1.48|
|9|张柏林|130.00|1.48|
|10|徐艳萍|130.00|1.48|
|11|贾乐平|130.00|1.48|

|||||
|-|-|-|-|
|12|沈宝东|100.00|1.14|
|13|蒋焕滨|100.00|1.14|
|14|李瑞萍|100.00|1.14|
|15|李彩英|100.00|1.14|
|16|郑丽华|100.00|1.14|
|17|李欣欣|100.00|1.14|
|18|胡丽辉|100.00|1.14|
|19|魏祥|100.00|1.14|
|20|汪贵民|100.00|1.14|
|21|庞庆华|200.00|2.27|
|22|杨晓光|100.00|1.14|
|23|王玉生|100.00|1.14|
|24|王甫军|100.00|1.14|
|25|裴文会|100.00|1.14|
|26|郭文义|100.00|1.14|
|27|赵成满|100.00|1.14|
|28|贺立新|100.00|1.14|
|29|李金勇|100.00|1.14|
|30|克彩君|100.00|1.14|
|31|贺静云|100.00|1.14|
|32|李新民|100.00|1.14|
|33|李墨会|50.00|0.57|
|34|张友林|50.00|0.57|
|35|李绍艳|50.00|0.57|
|36|赵艳玲|50.00|0.57|
|37|石建军|50.00|0.57|
|38|贾立明|50.00|0.57|
|39|李印广|50.00|0.57|
|40|安顺东|50.00|0.57|
|41|刘志国|50.00|0.57|
|42|韩义长|50.00|0.57|
|合计||8,800.00|100.00|

（4）2004年7月，第二次股权转让
2004年7月3日，经冀东机电股东会同意，冀东物贸与冀东机电工会签订了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资4,500万元转让给冀东机电工会；孙志新、许志刚、庞庆华、张柏林、杨晓光、王玉生、王甫军、裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、李金勇、克彩君、贺静云、李新民、蒋焕滨、李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民、李墨会、张友林、李绍艳、赵艳玲、
石建军、贾立明、李印广、安顺东、刘志国、韩义长等32名自然人股东与冀东机
电工会签订《股权转让协议》，该等自然人股东将其持有冀东机电的全部出资合计3,090万元转让给冀东机电工会。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东机电工会|7,590.00|86.25|
|2|杨家庆|230.00|2.61|
|3|张光辉|130.00|1.48|
|4|朱秀玉|130.00|1.48|
|5|徐艳萍|130.00|1.48|
|6|贾乐平|130.00|1.48|
|7|王顺|130.00|1.48|
|8|陈志奇|130.00|1.48|
|9|沈宝东|100.00|1.14|
|10|李瑞萍|100.00|1.14|
|合计||8,800.00|100.00|

（5）2005年6月，第三次股权转让
2005年6月26日，经冀东机电股东会同意，冀东机电工会与冀东物贸签订了《股权转让协议》，冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资7,590万元转让给冀东物贸。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸|7,590.00|86.25|
|2|杨家庆|230.00|2.61|
|3|张光辉|130.00|1.48|
|4|朱秀玉|130.00|1.48|
|5|徐艳萍|130.00|1.48|
|6|贾乐平|130.00|1.48|
|7|王顺|130.00|1.48|
|8|陈志奇|130.00|1.48|
|9|沈宝东|100.00|1.14|
|10|李瑞萍|100.00|1.14|
|合计||8,800.00|100.00|

（6）2005年12月，第三次增资
2005年12月5日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从8,800万元增加至11,800万元，新增注册资本3,000万元全部由冀东物贸认缴。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|冀东物贸|10,590.00|89.75|
|2|杨家庆|230.00|1.95|
|3|张光辉|130.00|1.10|
|4|朱秀玉|130.00|1.10|
|5|徐艳萍|130.00|1.10|
|6|贾乐平|130.00|1.10|
|7|王顺|130.00|1.10|
|8|陈志奇|130.00|1.10|
|9|沈宝东|100.00|0.85|
|10|李瑞萍|100.00|0.85|
|合计||11,800.00|100.00|

（7）2006年12月，第四次股权转让
2006年11月5日，冀东机电作出股东会决议，同意杨家庆、徐艳萍、朱秀玉、张光辉、贾乐平、王顺、陈志奇、沈宝东、李瑞萍共等9名自然人股东将其持有的冀东机电的全部出资1,210万元转让给冀东物贸。2006年11月6日，该等9名自然人股东分别与冀东物贸签订了《股权转让协议》。根据杨家庆等9人和冀东物贸此前签订的《委托代持股协议书》，本次股权转让实际上是名义股东杨家庆等9人将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢复为冀东物贸直接持有。本次股权转让完成后，公司类型变更为由冀东物贸持有100%股权的一人有限责任公司，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸|11,800.00|100.00|
|合计||11,800.00|100.00|

（8）2007年12月，第五次股权转让
2007年12月17日，经冀东物贸和冀东机电股东会各自审议通过，冀东物贸分别与冀东物贸工会及庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等19名自然人签订了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有冀东机电的100%股权作价11,800万元分别按照下表比例转让给冀东物贸工会和庞庆华等19名自然人。截至2007年12月31日，股权转让价款已付清。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冀东物贸工会|4,737.70|40.15|
|2|庞庆华|3,540.00|30.00|
|3|杨家庆|310.34|2.63|

|||||
|-|-|-|-|
|4|郭文义|307.98|2.61|
|5|王玉生|302.08|2.56|
|6|杨晓光|299.72|2.54|
|7|裴文会|299.72|2.54|
|8|贺立新|299.72|2.54|
|9|赵成满|298.54|2.53|
|10|克彩君|185.26|1.57|
|11|李金勇|185.26|1.57|
|12|贺静云|172.28|1.46|
|13|武成|156.94|1.33|
|14|李墨会|155.76|1.32|
|15|许志刚|154.58|1.31|
|16|孙志新|123.90|1.05|
|17|李绍艳|115.64|0.98|
|18|李新民|66.08|0.56|
|19|刘斌|54.28|0.46|
|20|蒿杨|34.22|0.29|
|合计||11,800.00|100.00|

（9）2007年12月，第六次股权转让
2007年12月19日，经冀东机电的股东会审议通过，冀东物贸工会分别与唐山盛诚企业策划股份有限公司、北京英维特汽车服务连锁有限公司、北京联合信投资有限公司签订了《股权转让协议》，冀东物贸工会将其持有的冀东机电的40.15%股权分别按照24.15%、11%、5%的比例，以2,849.7万元、12,980万元、5,900万元的对价，转让给上述三家公司。
本次股权转让完成后，冀东机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庞庆华|3,540.00|30.00|
|2|唐山盛诚企业策划股份有限公司|2,849.70|24.15|
|3|北京英维特汽车服务连锁有限公司|1,298.00|11.00|
|4|北京联合信投资有限公司|590.00|5.00|
|5|杨家庆|310.34|2.63|
|6|郭文义|307.98|2.61|
|7|王玉生|302.08|2.56|
|8|杨晓光|299.72|2.54|
|9|裴文会|299.72|2.54|
|10|贺立新|299.72|2.54|
|11|赵成满|298.54|2.53|
|12|克彩君|185.26|1.57|
|13|李金勇|185.26|1.57|
|14|贺静云|172.28|1.46|

|||||
|-|-|-|-|
|15|武成|156.94|1.33|
|16|李墨会|155.76|1.32|
|17|许志刚|154.58|1.31|
|18|孙志新|123.90|1.05|
|19|李绍艳|115.64|0.98|
|20|李新民|66.08|0.56|
|21|刘斌|54.28|0.46|
|22|蒿杨|34.22|0.29|
|合计||11,800.00|100.00|

（10）2007年12月，改制
2007年12月21日，经冀东机电创立大会批准，冀东机电的所有股东作为发起人，以冀东机电截至2007年8月31日经审计的母公司账面净资产为基础，按照1:0.914195的比例折股为41,300万股、整体变更设立唐山庞大汽车贸易股份有限公司。
本次改制完成后，冀东机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庞庆华|12,390.00|30.00|
|2|唐山盛诚企业策划股份有限公司|9,973.95|24.15|
|3|北京英维特汽车服务连锁有限公司|4,543.00|11.00|
|4|北京联合信投资有限公司|2,065.00|5.00|
|5|杨家庆|1,086.19|2.63|
|6|郭文义|1,077.93|2.61|
|7|王玉生|1,057.28|2.56|
|8|杨晓光|1,049.02|2.54|
|9|裴文会|1,049.02|2.54|
|10|贺立新|1,049.02|2.54|
|11|赵成满|1,044.89|2.53|
|12|克彩君|648.41|1.57|
|13|李金勇|648.41|1.57|
|14|贺静云|602.98|1.46|
|15|武成|549.29|1.33|
|16|李墨会|545.16|1.32|
|17|许志刚|541.03|1.31|
|18|孙志新|433.65|1.05|
|19|李绍艳|404.74|0.98|
|20|李新民|231.28|0.56|
|21|刘斌|189.98|0.46|
|22|蒿杨|119.77|0.29|
|合计||41,300.00|100.00|

（11）2008年3月，更名
2008年2月27日，唐山庞大汽车贸易股份有限公司更名为“庞大汽贸集团股份有限公司”。
（12）2009年6月，第一次转增股本
2009年6月18日，庞大集团召开2009年第一次临时股东大会会议，决定以截至2008年12月31日的总股本41,300万股为基数，以资本公积金8,000万元按照每10股转增1.94股的比例转增股本、以未分配利润41,560万元按照每10股分配10.06股的比例派发股票股利，并派发现金股利10,390万元。
本次转增股本后，庞大集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|庞庆华|27,258.000|30.00|
|2|唐山盛诚企业策划股份有限公司|21,942.690|24.15|
|3|北京英维特汽车服务连锁有限公司|9,994.600|11.00|
|4|北京联合信投资有限公司|4,543.000|5.00|
|5|杨家庆|2,389.618|2.63|
|6|郭文义|2,371.446|2.61|
|7|王玉生|2,326.016|2.56|
|8|裴文会|2,307.844|2.54|
|9|贺立新|2,307.844|2.54|
|10|杨晓光|2,307.844|2.54|
|11|赵成满|2,298.758|2.53|
|12|克彩君|1,426.502|1.57|
|13|李金勇|1,426.502|1.57|
|14|贺静云|1,326.556|1.46|
|15|武成|1,208.438|1.33|
|16|李墨会|1,199.352|1.32|
|17|许志刚|1,190.266|1.31|
|18|孙志新|954.030|1.05|
|19|李绍艳|890.428|0.98|
|20|李新民|508.816|0.56|
|21|刘斌|417.956|0.46|
|22|蒿杨|263.494|0.29|
|合计||90,860.000|100.00|

（13）2011年4月，首次公开发行股票并上市
2010年2月22日，庞大集团召开2009年度股东大会，审议通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司本次A股发行方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2011〕
489号文批准，经上海证券交易所上证发字〔2011〕18号文批准，庞大集团采用
网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公众成功发
行14,000万股人民币普通股（A股）股票并于2011年4月28日在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票并完成后，庞大集团的股本总额为104,860.00万股。
（14）2011年9月，第二次转增股本
2011年9月14日，庞大集团第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860.00万股为基数，以资本公积金157,290.00万元向全体股东按照每10股转增15股的比例转增公司股本，共计转增157,290.00万股。
（15）2014年7月，第一次非公开发行股票
2013年8月30日，庞大集团召开第二届董事会第三十一次会议审议通过发行人非公开发行A股股票方案，并于2013年9月17日经2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年4月，庞大集团召开第二届董事会第三十四次会议、2014年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，同意对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整。2014年7月16日，庞大集团本次非公开发行股票事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月5日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复。
（16）2015年6月，第三次转增股本
2015年4月21日，庞大集团召开第三届董事会第九次会议，同意公积金转增股本方案，并经2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过。
2015年6月11日，庞大集团发布《关于2014年度资本公积金转增股本实施公告》，以股权登记日（2015年6月17日）上交所收市后登记在册的全体股东的持股数为基础，以每10股转增10股的比例完成本次资本公积金转增股本方案。
（17）2016年6月，第一次发行限制性股票及第二次注册资本变动
2016年5月11日，庞大集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象人数由235名调整为233名，限制性股票总量由21,585万股调整为21,545万股，
首次授予部分份额由19,585万股调整为19,545万股，并同意确定2016年5月11日为授予日。
本次限制性股票授予完成后，庞大集团股本总额由6,480,113,402股增加至6,675,063,402股。
（18）2017年7月，第一次回购限制性股票暨减少注册资本
2017年4月19日，庞大集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庞大集团股权激励对象许鹏因个人原因辞职，庞大集团拟对其尚未解锁的400,000股限制性股票进行回购注销处理，并相应修改公司章程。
本次限制性股票回购注销完成后，庞大集团股本总额由6,675,063,402股减少至6,674,663,402股。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。近年来，公司持续性的整合业务网点、调整品牌结构，根据市场环境合并、撤销了部分传统汽车经营网点，同时增加了部分新能源汽车网点和汽车超市。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|7,083,475.50|6,339,930.07|
|股东权益|1,308,735.65|1,250,495.90|
|归属于母公司所有者权益|1,301,161.67|1,241,141.06|
|营业总收入|6,600,940.12|5,637,497.82|
|其中：营业收入|6,600,940.12|5,637,497.82|
|利润总额|74,964.90|47,774.07|
|净利润|36.831.15|22,823.45|
|归属于母公司股东的净利润|38,169.46|23,575.82|
|经营活动现金净流量|113,115.99|-161,314.32|

注：庞大集团2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，庞大集团主要下属企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|租赁和商务服务业|||||
|1|庞大乐业租赁有限公司|291,667.00|85.71|融资租赁、汽车租赁等|
|2|石家庄庞大汽车贸易园有限公司|30,000.00|80.00|展览展示服务等|
|3|庞大大同南郊投资有限公司|20,000.00|100.00|汽车文化园市场开发建设及经营管理等|
|批发和零售业|||||
|4|北京中冀兴旺汽车销售有限公司|12,000.00|100.00|保险兼业代理、小汽车维修等|
|5|娄底和兴丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00|100.00|汽车及配件、工艺品销售等|
|6|天津市庞大汽车贸易有限公司|10,000.00|99.00|汽车、汽车配件销售等|
|7|沧州庞大实业有限公司|10,000.00|100.00|销售汽车及零部件等|
|8|庞大双龙（北京）汽车销售有限公司|20,001.00|100.00|品牌汽车销售零部件销售等|
|房地产业|||||
|9|沈阳庞大置业有限公司|20,000.00|30.00|房地产开发、房屋租赁等|
|交通运输、仓储和邮政业|||||
|10|石家庄运输集团有限公司|30,000.00|100.00|班车客运、货物运输等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，庞大集团与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，庞大集团与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十二）中山大洋电机股份有限公司
1、基本信息
公司名称：中山大洋电机股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：大洋电机
股票代码：002249.SZ
注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
办公地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
法定代表人：鲁楚平
注册资本：2,367,696,324元
统一社会信用代码：914420007251062242
成立日期：2000年10月23日
经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统)的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
彭惠 鲁楚平 其他股东
||
|-|
|66.12%|

大洋电机
截至本报告书签署日，鲁楚平持有大洋电机31.85%股权，为其控股股东。鲁楚平与彭慧系夫妻关系，为大洋电机共同实际控制人。
（2）主要股东基本情况
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|鲁楚平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010619651013****|
|住所|广东省中山市东区新兴花园翠园街**号**房|
|其他国家或地区的居留权|否|
|简历|2000年起任大洋有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，曾任中山市第十一届政协常委、曾任中国微特电机与组件行业协会副理事长、广东省第十二届人大代表、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、大洋电机董事长。|

3、历史沿革
（1）2000年10月，大洋电机前身成立
2000年10月，鲁楚平和徐海明共同出资设立中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）。
设立时，大洋有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|270.00|90.00|
|2|徐海明|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2004年8月，大洋有限第一次增资
2004年8月1日，大洋有限股东会决议通过由原股东按原出资比例以现金方式
增资的决议。2004年8月12日，本次增资的工商变更登记完成。
本次增资完成后，大洋有限的股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|900.00|90.00|
|2|徐海明|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2005年6月，大洋有限第一次股权转让
2005年6月9日，鲁楚平分别与鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限公司、彭惠、熊杰明签订《股权转让协议》，将其持有的大洋有限18%、5%、10%、5%和2%的股权分别转让给上述5个自然人和法人。2005年6月24日，大洋有限股东会决议通过了上述股权转让事项。2005年6月30日，本次股权转让的工商变更登记完成。
本次股权转让完成后，大洋有限的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|500.00|50.00|
|2|鲁三平|180.00|18.00|
|3|徐海明|150.00|15.00|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|100.00|10.00|
|5|彭惠|50.00|5.00|
|6|熊杰明|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2005年12月，改制
2005年11月21日,大洋有限公司召开股东会,同意以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。
2005年12月16日，广东省人民政府出具《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函〔2005〕752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
改制完成后，大洋电机股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|2,350.00|50.00|
|2|鲁三平|846.00|18.00|
|3|徐海明|705.00|15.00|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|470.00|10.00|
|5|彭惠|235.00|5.00|
|6|熊杰明|94.00|2.00|
|合计||4,700.00|100.00|

（5）2007年8月，大洋电机第一次转增股本
2007年8月3日，大洋电机召开2007年第一次临时股东大会，同意以2007年6
月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派现金股利2.5元（含税）并送10股。
本次转增股本完成后，大洋电机注册资本增至9,400万元，具体股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|4,700.00|50.00|
|2|鲁三平|1,692.00|18.00|
|3|徐海明|1,410.00|15.00|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|10.00|
|5|彭惠|470.00|5.00|
|6|熊杰明|188.00|2.00|
|合计||9,400.00|100.00|

（6）2008年5月，大洋电机首次公开发行并上市
2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕722号），核准大洋电机公开发行不超过3,200万股新股。2008年6月19日，大洋电机完成首次公开发行股票并上市。
首次公开发行股票并上市完成后，大洋电机股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鲁楚平|4,700.00|37.30|
|2|鲁三平|1,692.00|13.43|
|3|徐海明|1,410.00|11.19|
|4|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|7.46|
|5|彭惠|470.00|3.73|
|6|熊杰明|188.00|1.49|
|7|社会公众股|3,200.00|25.40|
|合计||12,600.00|100.00|

（7）2009年5月，大洋电机第二次转增股本
2009年5月5日，大洋电机招召开2008年度股东大会，同意以2008年12月31日的总股本12,600万股为基础，按每10股派发现金股利8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。
本次利润转增完成后，大洋电机注册资本由12,600万元增至25,200万元。
（8）2010年4月，大洋电机第三次转增股本
2010年4月25日，大洋电机召开2009年度股东大会，同意以2009年12月31日的总股本25,200万股为基础，按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积
向全体股东每10股转增7股。本次利润分配完成后，大洋电机注册资本由25,200
万元增至42,840万元。
（9）2011年6月，大洋电机第一次公开增发
2011年6月7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕891号），核准大洋电机公开发行不超过7,650万股新股。大洋电机实际增发A股股票4,895.19万股，本次公开发行完成后，大洋电机注册资本由42,840万元增至47,735.19万元。
（10）2012年4月，大洋电机第四次转增股本
2012年4月11日，大洋电机召开2011年度股东大会，同意以2011年12月31日的总股本47,735.19万股为基础，向全体股东每10股派3.90元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，大洋电机注册资本由47,735.19万元增至71,602.79万元。
（11）2014年6月，大洋电机第一次非公开发行
2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕598号），核准大洋电机非公开发行不超过13,506.65万股。本次非公开发行完成后，大洋电机注册资本由71,602.79万元增至85,109.44万元。
（12）2015年3月，大洋电机第一次股权激励
2015年3月9日，大洋电机完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，大洋电机向激励对象定向发行1,031.70万股。本次股权激励完成后，大洋电机注册资本由85,109.44万元增至86,141.14万元。
（13）2015年3月，大洋电机第五次转增股本
2015年3月10日，大洋电机召开2014年度股东大会，同意以2015年3月10日的总股本86,141.135万股为基础，按每10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增完成后，公司的注册资本由86,141.14万元增至172,282.27万元。
（14）2016年1月，大洋电机第一次发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月26日，中国证监会下发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2761号），核准大洋电机向上海电驱原股东发行433,494,777股购买
相关资产，并非公开发行不超过203,116,147股新股募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，大洋电机注册资本由172,282.27万元增至235,943.36万元。
（15）2016年度，大洋电机授予、回购限制性股票及股权激励计划行权
2016年1月13日，大洋电机向35名激励对象授予2,112,700股预留限制性股票，该等股票于2016年5月16日上市；2016年5月，两位激励对象因个人绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共17,100股由大洋电机予以回购注销。2016年5月12日，大洋电机完成17,100股限制性股票的回购注销手续。此外，2016年度大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权6,209,480份。
截至2016年末，大洋电机注册资本为2,367,738,704元。
（16）2017年1-6月，股权激励计划行权
2017年1-6月，大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权1,858,070股，同时股权激励计划注销限制性股票51,000股，大洋电机股份总数累计增加1,807,070股。
截至2017年6月末，大洋电机注册资本为2,369,545,774元。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
近三年来，大洋电机加快新能源动力及控制系统产业化项目募集资金的投入，目前已形成超过30万台套新能源汽车动力总成系统的产能，并计划根据市场需求情况，逐步扩大产能。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,451,230.41|760,595.53|
|股东权益|889,391.40|384,823.20|
|归属母公司股东的股东权益|856,531.82|358,196.36|
|营业收入|680,520.52|491,222.99|
|利润总额|65,198.83|43,442.62|
|净利润|54,847.03|37,210.96|
|归属母公司股东的净利润|50,935.01|34,117.39|
|经营活动现金净流量|53,746.41|26,433.22|

注：大洋电机2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，大洋电机主要下属企业情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|制造业|||||
|1|上海电驱动股份有限公司|7,541.10|100.00|新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售等|
|2|北京佩特来电器有限公司|500.00万美元|72.77|制造、开发汽车或发动机使用的发电机、起动机等|
|3|芜湖大洋电机新动力科技有限公司|5,000.00|100.00|电机及工业自动化控制产品的研发、生产及销售等|
|4|湖北惠洋电器制造有限公司|13,685.50|100.00|生产和销售各式微特电机等的出租和技术服务|
|5|武汉安兰斯电气科技有限公司|3,000.00|72.50|研发、生产、销售各式中央空调制冷压缩机用电动机等|
|6|武汉大洋电机新动力科技有限公司|1,000.00|100.00|纯电动、混合动力车辆驱动电机控制系统等的研发、制造及市场营销|
|科学研究和技术服务业|||||
|7|大洋电机新动力科技有限公司|16,000.00|93.75|新能源动力及控制系统的生产、技术开发、技术转让、技术咨询等|
|租赁与商务服务业|||||
|8|大洋电机新能源（中山）投资有限公司|20,000.00|100.00|新能源产业投资及投资管理|
|9|深圳大洋电器融资租赁有限公司|50,000.00|75.00|供应链管理、实业项目投资咨询、经济信息咨询|
|批发与零售业|||||
|10|中山大洋电机制造有限公司|5,000.00|100.00|微电机、家用电器等的加工、制造|
|11|中山庞氏新能源汽车销售有限公司|1,000.00|100.00|能源汽车销售等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，大洋电机与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，大洋电机与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，大洋电机主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，大洋电机及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十三）北京首钢绿节创业投资有限公司
1、基本信息
公司名称：北京首钢绿节创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区星火路9号1幢301-C室（园区）
办公地址：北京市石景山区石景山路20号中铁建设大厦
法定代表人：游文丽
注册资本：33,335.00万元人民币
统一社会信用代码：91110106318134594Q
成立日期：2014年11月2日
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业管理服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市中小企 北京京西创业投资 北京富丰投资
业服务中心 基金管理有限公司 有限责任公司
科学技术部科技型中小企 北京首钢基 中关村科技园区丰台
业技术创新基金管理中心 金有限公司 科技创业服务中心
24% 15% 45% 1% 7.5% 7.5%
北京首钢绿节创业投资有限公司
截至本报告书签署日，北京首钢基金有限公司持有首钢绿节45%股权，为其第一大股东。首钢绿节股权结构相对分散，不存在单一股东或某几个股东能够对其实施控制或共同控制的情形，故其无控股股东、实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：北京首钢基金有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室
办公地址：北京市石景山区石景山路20号中铁建设大厦
法定代表人：靳伟
注册资本：1,000,000.00万元人民币
统一社会信用代码：9111000032714257XD
成立日期：2014年12月22日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年11月，首钢绿节成立
2014年11月，首钢总公司、北京市中小企业服务中心共同出资设立首钢绿节，其中首钢总公司出资5,000.00万元，占首钢绿节注册资本的25.00%，北京市中小企业服务中心出资15,000.00万元，占首钢绿节注册资本的75.00%。
成立后，首钢绿节出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京市中小企业服务中心|5,000|25.00|
|首钢总公司|15,000|75.00|
|合计|20,000|100.00|

（2）2015年3月，第一次增资
2015年1月，首钢绿节召开股东会，同意由中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京富丰投资有限责任公司分别以货币2,500.00万元对首钢绿节进行增资。
本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为25,000.00万元，具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京市中小企业服务中心|5,000.00|20.00|
|首钢总公司|15,000.00|60.00|
|中关村科技园区丰台园科技创业服务中心|2,500.00|10.00|
|北京富丰投资有限责任公司|2,500.00|10.00|
|合计|25,000.00|100.00|

（3）2015年6月，第一次增资
2015年3月，首钢绿节召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京市京西创业投资基金管理有限公司分别以货币8,000.00万元、335.00万元对首钢绿节进行增资。
本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为33,335.00万元，具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京市中小企业服务中心|5,000.00|15.00|
|首钢总公司|15,000.00|45.00|
|中关村科技园区丰台园科技创业服务中心|2,500.00|7.50|
|北京富丰投资有限责任公司|2,500.00|7.50|

||||
|-|-|-|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|8,000.00|24.00|
|北京市京西创业投资基金管理有限公司|335.00|1.00|
|合计|33,335.00|100.00|

（4）2016年3月，股权无偿划转
2016年3月，首钢绿节召开股东会，同意首钢总公司将所持首钢绿节45.00%出资额无偿转让给北京首钢基金有限公司。
本次无偿划转完成后，首钢绿节注册资本未发生变更，具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京市中小企业服务中心|5,000.00|15.00|
|北京首钢基金有限公司|15,000.00|45.00|
|中关村科技园区丰台园科技创业服务中心|2,500.00|7.50|
|北京富丰投资有限责任公司|2,500.00|7.50|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|8,000.00|24.00|
|北京市京西创业投资基金管理有限公司|335.00|1.00|
|合计|33,335.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
首钢绿节主要对生态治理、固废资源利用、节能服务、空气治理等领域企业进行投资及管理。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，首钢绿节主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|29,909.76|13,543.24|
|股东权益|28,809.61|13,541.18|
|营业收入|4,278.15|-|
|利润总额|4,357.90|8.24|
|净利润|3,268.43|6.18|
|经营活动现金净流量|-3,324.81|-3,051.76|

注：首钢绿节2016年度、2015年度财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，首钢绿节主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|交通运输、仓储和邮政业|||||
|1|北京中首智慧停车管理有限公司|4,500.00|34.11|机动车公共停车场管理等|
|科学研究和技术服务业|||||
|2|北京金广通科技有限公司|2,040.82|45.00|技术开发、技术转让等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，首钢绿节与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，首钢绿节与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、私募基金备案情况
首钢绿节已于2015年6月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S29787，基金管理人为北京京西创业投资基金管理有限公司，登记编号为P1002024。
（二十四）北京成成清洁能源科技有限公司
1、基本信息
公司名称：北京成成清洁能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-2885室
办公地址：北京市海淀区交大东路62号A312
法定代表人：刘志军
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91110109592351911A
成立日期：2012年3月14日
经营范围：技术推广、服务；清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企业管理咨询；石油机械设备维修；货运代理；货运进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、电子产品、机械配件、金属材料；
实业投资活动；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
郭茜
100%
北京成成清洁能源科技有限公司
截至本报告书签署日，自然人郭茜持有成成清洁100.00%股权，为其控股股东、实际控制人
（2）主要股东基本情况
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|郭茜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21030219860329****|
|住所|辽宁省鞍山市铁东区解放东路**栋**单元**层**号|
|其他国家或地区的居留权|否|
|简历|2007年8月-2012年12月，在中国南方航空股份有限公司工作；2013年1月至今，从事投资与投资项目管理工作，专注于新能|

||
|-|
|源的市场调研和实业投资、投资项目管理，投资关注领域为新能源如清洁燃气的研发、利用、销售，气体、液体和固体污染物治理、节能、资源综合利用，将秸秆等农作物转化为清洁、高效的天然气等业务领域|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年3月，公司成立
2012年3月，自然人刘志军出资1,000.00万元成立成成清洁。成成清洁成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘志军|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2012年12月，第一次股权转让暨第一次增资
2012年12月5日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别以货币认缴成成清洁1,500.00万元、2,500.00万元新增注册资本，同时项炯炯受让刘志军所持成成清洁1,000.00万元出资额。
本次股权转让暨增资完成后，成成清洁股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|项炯炯|2,500.00|50.00|
|2|邱利荣|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2017年5月，第二次股权转让
2017年5月8日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别将持有的成成清洁2,500.00万元出资额转让给自然人郭茜。
本次股权转让完成后，成成清洁股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭茜|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
成成清洁主要从事清洁能源的技术开发，近年来先后投资了包括北汽新能源在内的多家企业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标名称 2016年度/2016年12月31日 2015年度/2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|资产总额|9,797.37|6,045.84|
|股东权益|4,871.90|4,916.16|
|营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|利润总额|-21.57|-44.25|
|净利润|-21.57|-44.25|

注：成成清洁2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，成成清洁主要下属企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|批发和零售业|||||
|1|宁波荣成新能源股份有限公司|1,000.00|51.00|光伏产品的批发、零售等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，成成清洁与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，成成清洁与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十五）万帮新能源投资集团有限公司
1、基本信息
公司名称：万帮新能源投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号152室
办公地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号152室
法定代表人：邵丹薇
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：913204123239236863
成立日期：2014年12月26日
经营范围：新能源项目投资、实业投资、股权投资；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；新能源汽车技术的开发、技术咨询、技术服务；汽车租赁；企业管理咨询服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；汽车用品、汽车装潢用品、工艺品、办公用品、劳保用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；充电设备的销售、安装、维修机售后服务；充电设备安装技术咨询服务；充电设备安装的培训（不含国家统一认证的职业证书类培训）；承装、承修、承试供电设施和受电设施；汽车、二手车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
丁锋 邵丹薇
50.00%
50.00%
万帮新能源投资集团有限公司
自然人丁峰、邵丹薇分别持有万帮新能源50%股权，共同控制万帮新能源。
（2）主要股东基本情况
①丁峰
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|丁峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619660524****|
|住所|南京市江宁区双龙大道****号**栋|
|其他国家或地区的居留权|无|

|||
|-|-|
|简历|1988年8月-1989年7月，任广播电视大学讲师；1989年8月-1996年4月，任珠海新珠医药有限公司销售总经理；1997年6月-2000年8月，任江苏外事汽车修理厂董事；2001年9月至今，任南京万帮汽车贸易服务有限公司董事长；2002年1月至今，任江苏万帮汽车有限公司董事长；2003年至今，任万帮金之星车业集团董事长；2004年至今，任江苏省汽车行业商会会长；2014年至今，任江苏万帮金之星车业投资集团有限公司董事长；2015年至今，任万帮充电设备有限公司执行董事。|

②邵丹薇
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|邵丹薇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32048319820828****|
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇**路**号|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|2007年1月-2010年6月，任江苏万帮明都汽车有限公司总经理；2011年6月至今，任江苏万帮金之星车业集团董事兼总裁；2013年4月至今，任江苏德和融资租赁有限公司执行董事；2013年8月至今，任江苏德和汽车保险销售有限公司执行董事；2014年至今，任万帮新能源投资集团有限公司董事长；2015年至今，任江苏万帮充电设备有限公司监事。|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年12月，公司成立
2014年12月，自然人丁峰、邵丹薇及江苏德和新能源科技有限公司分别出资2400万元、2400万元及200万元，成立江苏德和新能源发展有限公司（万帮新能源前身）。
江苏德和新能源发展有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁峰|2,400.00|48.00|
|2|邵丹薇|2,400.00|48.00|
|3|江苏德和新能源科技有限公司|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2015年1月，第一次股权转让
2015年1月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会议，同意江苏德和新能源科技有限公司将所持出资中的100万元转让给邵丹薇，剩余100万元转让给丁
峰。
本次转让完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁峰|2,500.00|50.00|
|2|邵丹薇|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2015年6月，第一次增资
2015年6月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本2,500万元。
本次增资完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁峰|5,000.00|50.00|
|2|邵丹薇|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）2015年7月，公司名称变更
2015年7月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“万帮新能源投资集团有限公司”。
（5）2016年11月，第二次增资
2015年12月1日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本5,000万元。
本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁峰|10,000.00|50.00|
|2|邵丹薇|10,000.00|50.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（6）2017年4月，第三次增资
2017年4月7日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本5,000万元。
本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁峰|15,000.00|50.00|
|2|邵丹薇|15,000.00|50.00|
|合计||30,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
2014年底，万帮新能源投资集团有限公司成立，并进军新能源领域并逐步形
成了新能源行业全产业链业务结构。国家能源局和中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据显示，目前万帮新能源投资集团有限公司的电动汽车充电量和充电桩总数已跻身全国前三。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|20,149.85|10,006.50|
|股东权益|20,127.11|10,001.03|
|营业总收入|1,496.67|172.64|
|其中：营业收入|1,496.67|172.64|
|利润总额|138.04|1.37|
|净利润|138.08|1.03|

注：万帮新能源2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，万帮新能源主要下属企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|北京万帮之星新能源研究院有限公司|100.00|100.00|技术开发、技术转让等|
|2|万帮德和（天津）科技有限公司|5,000|100.00|科学研究和技术服务业等|
|3|北京合力时代新能源科技有限公司|1,000.00|100.00|技术开发、技术咨询等|
|居民服务、修理和其他服务业|||||
|4|万帮充电设备有限公司|28,578.00|69.98|充电设备的维修与安装等|
|批发和零售业|||||
|5|常州万帮新能源汽车有限公司|5,000|100.00|新能源汽车的销售等|
|租赁和商业服务业|||||
|6|江苏万帮德和新能源科技有限公司|5,000.00|85.00|新能源技术的开发、技术咨询等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，万帮新能源与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
截至本报告书签署日，万帮新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十六）江西清控荷塘投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：江西清控荷塘投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
办公地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
法定代表人：吴忠林
注册资本：7,000万人民币
统一社会信用代码：91360502MA35FLGD43
成立日期：2015年11月26日
经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
吴忠林 于树怀
96.00% 4.00%
天津华悦投资顾问
有限公司
100.00%
同冀华成创业投资 华悅金信（北京）创 一致行动 清大荷塘（天津）
（北京）有限公司 业投资管理有限公司 资产管理有限公司
40.00% 30.00% 30.00%
江西清控荷塘投资管理有限公司
根据清大荷塘（天津）资产管理有限公司与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司签署的《一致行动协议》，清大荷塘（天津）资产管理有限公司始终与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司保持一致行动，华悅金信（北京）创业投资管理有限公司实际控制江西清控60%的股权，为公司控股股东。吴忠林通过天津华悦投资顾问有限公司实际控制华悅金信（北京）创业投资管理有限公司，为江西清控的实际控制人。
（2）主要股东基本情况
①华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
公司名称：华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A707室
办公地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A707室
法定代表人：吴忠林
注册资本：100.00万元
统一社会信用代码：91110108585822797Q
成立日期：2011年10月31日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②清大荷塘（天津）资产管理有限公司
公司名称：清大荷塘（天津）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第109号）
办公地址：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第109号）
法定代表人：吴忠林
注册资本：200.00万元
统一社会信用代码：91120116MA06K650X5
成立日期：2015年10月19日
经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年，公司成立
2015年11月，同冀华成创业投资（北京）有限公司、华悦金信（北京）创业投资管理有限公司和清大荷塘（天津）资产管理有限公司分别出资400万元、300万元及300万元设立江西清控。
江西清控设立时，股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|同冀华成创业投资（北京）有限公司|400.00|40.00|
|2|华悦金信（北京）创业投资管理有限公司|300.00|30.00|
|3|清大荷塘（天津）资产管理有限公司|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年3月，第一次增资
2016年3月31日，江西清控召开股东会，同意增加公司注册资本至7,000.00万元，其中同冀华成创业投资（北京）有限公司以货币新增出资2,400.00万元，华悅金信（北京）创业投资管理有限公司以货币新增出资1,800.00万元，清大荷
塘（天津）资产管理有限公司以货币新增出资1,800.00万元。
本次增资完成后，江西清控股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|同冀华成创业投资（北京）有限公司|2,800.00|40.00|
|2|华悦金信（北京）创业投资管理有限公司|2,100.00|30.00|
|3|清大荷塘（天津）资产管理有限公司|2,100.00|30.00|
|合计||7,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
江西清控主要从事股权投资和资产管理业务，投资重点涵盖节能环保、移动互联、信息技术、医疗健康、先进制造、新材料和新能源等新兴战略产业和文化旅游产业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|6,997.30|-|
|股东权益|6,997.30|-|
|营业收入|0.02|-|
|利润总额|-2.70|-|
|净利润|-2.70|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-452.72|-|

注：江西清控2016年审计报告未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，江西清控主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|清大华创（天津）科技合伙企业（有限合伙）|100.00|1.00|技术推广服务等|
|租赁和商务服务业|||||
|2|清大建信投资管理有限公司|5,000.00|70.00|资产管理等|
|3|清大华源资本管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理等|
|4|新余华创紫荆投资中心（有限合伙）|5,000.00|7.20|资产管理等|
|5|新余水木华创投资中心（有限合伙）|5,000.00|1.00|资产管理等|
|6|新余华创博奥投资中心（有限合伙）|5,000.00|1.00|资产管理等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，江西清控与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，江西清控与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十七）中冠宝投资有限责任公司
1、基本信息
公司名称：中冠宝投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街501号
办公地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街501号
法定代表人：张智勇
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91110112663706389M
成立日期：2007年7月2日
经营范围：投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示；
销售建筑材料、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
王帅
100%
中冠宝投资有限责任公司
截至本报告书签署日，王帅持有中冠宝100.00%股权，为中冠宝控股股东、实际控制人。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007年，公司设立
2007年6月，北京丰乐润得投资顾问有限公司和靳恒军分别以货币出资998万元、2万元设立北京中冠宝有限责任公司。中冠宝设立时，股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京丰乐润得投资顾问有限公司|998.00|99.80|
|2|靳恒军|2.00|0.20|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2007年8月，第一次股权转让
2007年8月，中冠宝召开股东会，同意北京丰乐润得投资顾问有限公司将持有的998.00万元股权转让给靳恒军。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|靳恒军|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2009年9月，第二次股权转让
2009年9月，中冠宝召开股东会议，同意靳恒军将持有的10.00万元股权转让
给俞天存。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|靳恒军|990.00|99.00|
|2|俞天存|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2011年5月，第一次增资
2011年5月，中冠宝召开股东会，同意由公司股东俞天存对公司增资4,000.00万元。本次增资完成后，北京中冠宝投资有限责任公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|靳恒军|990.00|19.80|
|2|俞天存|4,010.00|80.20|
|合计||5,000.00|100.00|

（5）2013年10月，第三次股权转让
2013年10月，中冠宝召开股东会，同意俞天存、靳恒军分别将其所持北京中冠宝投资有限责任公司4,010.00万元、990.00万元股权转让给自然人王帅。
本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王帅|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（6）2015年2月，第二次增资
2015年2月，王帅以货币形式对公司增资5,000.00万元。本次增资完成后，中冠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王帅|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（7）2015年12月，公司名称变更
2012年12月，中冠宝将公司名称由“北京中冠宝有限责任公司”变更为“中冠宝投资有限责任公司”。
（8）2016年1月，第三次增资
2016年1月，王帅以货币形式增资10,000.00万元。本次增资完成后，中冠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王帅|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
近年来，中冠宝在股权投资、基金投资、工程建设、房地产开发等领域积极开展业务，现已覆盖北京、天津、江苏等地。近年来，中冠宝开始关注大健康产业的发展，直接投资了江苏泽成生物技术有限公司，在生物医药行业方面进行了初步布局。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|81,834.89|6,5013.40|
|股东权益|3,075.91|1,639.20|
|营业收入|593.75|94.34|
|利润总额|-3,585.51|9.88|
|净利润|-3,585.51|9.88|

注：中冠宝2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，中冠宝主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|房地产业|||||
|1|四川广晟德天投资开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发经营等|
|农、林、牧、渔业|||||
|2|北京布拉格农场有限责任公司|1,100.00|95.00|种植、销售花卉、蔬菜、果树等|
|租赁和商务服务业|||||
|3|北京中冠宝新能源投资有限公司|1,000.00|98.00|新能源项目投资等|
|4|北京中冠宝融坤投资有限责任公司|5,000.00|51.00|投资管理；物业管理等|
|5|北京中冠宝新能源科技有限责任公司|1,000.00|50.00|技术推广服务；企业管理；合同能源管理等|
|6|北京圜丰投资管理有限责任公司|500.00|98.00|投资管理；企业管理咨询等|
|7|北京中冠宝创业投资中心（有限合伙）|100.00|20.00|投资管理；资产管理等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，中冠宝与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中冠宝与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十八）北京天相创业投资管理顾问有限公司
1、基本信息
公司名称：北京天相创业投资管理顾问有限公司
成立日期：2007年6月6日
法定代表人：林义相
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110102663113890A
注册地址：北京市西城区金融街19号B701
办公地址：北京市西城区金融街19号B701
经营范围：投资顾问；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京天相管理咨询有限公司 林义相
100.00%
51.00%
20.90%
天相投资顾问有限公司
33.33% 66.67%
北京天相创业投资管理顾问有限公司
截至本报告书签署日，天相创业的控股股东、实际控制人均为自然人林义相先生。
（2）主要股东基本情况
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|林义相|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010119640127****|
|住所|北京市崇文区东花市北里西区**楼**门**号|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|1989.09-1994.06，任法国储蓄与信托银行经理助理；1993.08-1996.06，任中国证监会高级顾问、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人；1996.06-2001.02，任华夏证券有限公司副总裁；2013.06-2015.06，任注册国际投资分析师协会主席；2001.03-至今，任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007年6月，公司成立
2007年5月21日，天相投资顾问有限公司和自然人林义相先生共同出资设立北京天相创业投资管理顾问有限公司。章程约定的注册资本为100万元人民币，
其中天相投资顾问有限公司以现金出资33.33万元；林义相以现金出资66.67万元。
天相创业成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|天相投资顾问有限公司|33.33|33.33|
|2|林义相|66.67|66.67|
|合计||100.00|100.00|

（2）2015年7月，第一次增资
2015年7月21日，北京市工商局批准天相创业的公司变更（改制）登记申请书，同意公司的注册资本由100万元人民币变更为1,000万元人民币。新增加的出资额由天相创业原有股东以现金一次性缴清。其中，天相投资顾问有限公司出资额由33.33万元变为333.3万元，林义相出资额由66.67万元变为666.7万元。双方等比例扩张注册资本，实质控股权不变。
本次增资完成后，天相创业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|天相投资顾问有限公司|333.30|33.33|
|2|林义相|666.70|66.67|
|合计||1,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
天相创业是经中国证监会批准的第一家取得开放式投资基金代销资格的非银行、非证券公司机构，也是中国证监会认可担任上市公司重大资产重组和上市公司收购财务顾问的投资咨询机构。近年来，天相创业已为100多家上市公司和非上市公司提供改制上市、再融资、并购重组、股权激励等项目服务。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|9,774.07|6,690.81|
|股东权益|249.05|243.62|
|营业总收入|148.78|101.94|
|其中：营业收入|148.78|101.94|
|利润总额|7.22|52.54|
|净利润|5.41|50.76|
|经营活动产生的现金流量净额|2,995.45|6,478.34|

注：天相创业2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，天相创业主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|金融业|||||
|1|台州天相创业投资管理顾问有限公司|100.00|70.00|房地产开发经营等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，天相创业与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，天相创业与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施三或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二十九）奇虎三六零软件（北京）有限公司
1、基本信息
公司名称：奇虎三六零软件（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区和平里东街15号
办公地址：北京市东城区和平里东街15号
法定代表人：赵劲军
注册资本：14,500万元
统一社会信用代码：9111010168924301X3
成立日期：2009年5月4日
经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
周鸿祎
17.3813%
天津奇信志成科技有限公司
51.77965% 12.89929%
北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
100%
奇虎三六零软件（北京）有限公司
截至本报告书签署日，北京奇飞翔艺商务咨询有限公司为三六零软件控股股东。北京奇飞翔艺商务咨询有限公司的控股股东为天津奇信志成科技有限公司，周鸿祎为天津奇信志成科技有限公司实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座5层501-506室
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座5层501-506室
法定代表人：周鸿祎
注册资本：12,586.199998万元
统一社会信用代码：91110000051413657K
成立日期：2012年8月17日
经营范围：商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009年5月，公司成立
2009年4月，自然人石晓虹先生和董健明先生分别以150.00万元货币资金出资设立奇虎三六零软件（北京）有限公司。
三六零软件设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|董健明|150.00|50.00|
|2|石晓虹|150.00|50.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2010年7月，第一次增资
2010年7月26日，三六零软件召开股东会，同意将注册资本由300.00万元变更为2,500.00万元，其中董健明新增出资1,100.00万元，石晓虹新增出资1,100.00万元。
本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|董健明|1,250.00|50.00|
|2|石晓虹|1,250.00|50.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（3）2011年8月，第二次增资
2011年8月19日，三六零软件召开股东会议，同意公司注册资本由2,500.00万元增加至14,500.00万元，其中石晓虹新增出资6,000.00万元，董健明出资6,000.00万元。
本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|董健明|7,250.00|50.00|
|2|石晓虹|7,250.00|50.00|
|合计||14,500.00|100.00|

（4）2016年11月，第一次股权转让
2016年11月22日，三六零软件召开股东会，同意石晓虹和董健明分别将持有
三六零软件的7,250.00万元出资，共计14,500万元转让给奇飞翔艺（北京）软件
有限公司。
本次股权转让完成后，三六零软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|14,500.00|100.00|
|合计||14,500.00|100.00|

注：奇飞翔艺（北京）软件有限公司已更名为北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
三六零软件从事股权投资及管理业务，近三年发展稳定，持续向好。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|50,095.91|39,078.34|
|股东权益|14,003.57|13,762.42|
|归属母公司所有者的权益|14,003.57|13,762.42|
|营业收入|-|-|
|营业利润|435.15|-2,794.14|
|利润总额|435.15|-2,794.14|
|净利润|435.15|-2,794.14|
|归属母公司所有者的净利润|435.15|-2,794.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|

注：三六零软件的2015年、2016年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，三六零软件主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|北京奇虎网力科技有限公司|2,500.00|60.00|无实际业务|
|2|北京驰马科技有限公司|33.3333|70.00|无实际业务|
|3|北京决赢通信技术有限公司|50.00|100.00|无实际业务|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，三六零软件与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三六零软件与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三十）北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派代表：任崇）
认缴出资额：25,000.00万元
统一社会信用代码：91110000053560503C
成立日期：2012年09年17日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
70% 30%
钟抢年 唐九庆
20%
北京中太投资管
40%40%
北工投
理有限公司
盈富泰克创业投 北京忠诚恒兴投资 香河县盛达房地 北京市工程资有限公司 管理有限公司 产开发有限公司 咨询公司 LP LP GP LP LP LP
20.00% 25.00% 1.00% 8.00% 26.00% 20.00%
北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
根据《北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北京优能尚卓普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司作为基金管理公司对基金进行投资管理，对投资过程进行监督、控制。
北京忠诚恒兴投资管理有限公司由北工投、北京中太投资管理有限公司、唐九庆持有40.00%、40.00%和20%股份，无控股股东及实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：北京忠诚恒兴投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢411室
法定代表人：曹怀志
注册资本：500.00万元
统一社会信用代码：91110102587678741K
成立日期：2011年12月5日
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年9月12日，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及有关法律、行政法规、规章的有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，成立北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）。
北京优能尚卓成立时，合伙人认缴或实际缴付的出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|占总出资额比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|250.00|1.00|普通合伙人|货币|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|货币|
|3|北京市工程咨询公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|货币|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|货币|
|5|香河县盛达房地产开发有限公司|6,500.00|26.00|有限合伙人|货币|
|6|北京中太投资管理有限公司|6,250.00|25.00|有限合伙人|货币|
|合计||25,000.00|100.00|-|-|

合伙企业自成立之日起至本重组报告书签署日，北京优能尚卓出资总额及出资比例未发生改变。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
北京优能尚卓主要对国内乃至国际市场上有技术优势、处于产业链和价值链高端的公司进行投资。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|28,950.21|28,999.54|
|股东权益|28,946.24|28,996.81|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-251.33|257.95|
|净利润|-251.33|257.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-49.33|258.75|

注：北京优能尚卓2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|科学研究和技术服务业|||||
|1|北京爱宾果科技有限公司|10.00|6.00|技术服务、技术转让等|
|2|无锡航亚科技股份有限公司|13,878.26|5.01|技术开发、技术推广等|
|3|北京纳源丰科技发展有限公司|6,000.00|-|通信设备、网络技术开发等|
|4|北京华盛坤泰环境科技股份有限公司|6,800.00|15.39|技术开发、技术推广等|
|5|北京城建设计发展集团股份有限公司|127,267.00|-|工程勘察；工程设计等|
|信息传输、软件和信息技术服务业|||||
|6|北京云道智造科技有限公司|3,671.70|3.70|技术开发、技术推广等|
|农、林、牧、渔业|||||
|7|河南名品彩叶苗木股份有限公司|7,071.09|-|花卉、苗木种植、研发等|

6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|盈富泰克创业投资有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||北京中太投资管理有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||北京忠诚恒兴投资管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||北京工业发展投资管理有限公司（LP）|货币|自有资金|
|||北京市工程咨询公司（LP）|货币|自有资金|
|||香河县盛达房地产开发有限公司（LP）|货币|自有资金|
|2|北京忠诚恒兴投资|北京中太投资管理有限公|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|司|||
|||北京工业发展投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||唐九庆|货币|自有资金|
|最终出资人|7名|盈富泰克创业投资有限公司|货币|自有资金|
|||北京中太投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||北京忠诚恒兴投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||北京工业发展投资管理有限公司|货币|自有资金|
|||北京市工程咨询公司|货币|自有资金|
|||香河县盛达房地产开发有限公司|货币|自有资金|
|||唐九庆|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，北京优能尚卓的有限合伙人北工投为本次重大资产重组交易对方之一；北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
除上述关联关系外，北京优能尚卓的合伙人与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人北工投为本次重大资产重组的交易对方之一；北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
除此之外，北京优能尚卓与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方之一北京工业发展投资管理有限公司为北京优能尚卓的有限合伙人。除此之外，北京优能尚卓与本次重
组交易对方之间不存在其他关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京优能尚卓与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
北京优能尚卓已于2014年10月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SD3501，基金管理人为北京忠诚恒兴投资管理有限公司，登记编号为P1004855。
（三十一）北京韬蕴新能源投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：北京韬蕴新能源投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东500米二层28号
办公地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东500米二层28号
法定代表人：刘克
注册资本：1,021万元人民币
统一社会信用代码：911101140964439724
成立日期：2014年03月21日
经营范围：能源项目投资、投资管理；销售太阳能光伏风力发电设备及零部件、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术
推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
温晓东 卢广辉 刘欣蕊 闫玮
90.00% 8.00% 1.00% 1.00%
韬蕴资本集团有限公司
100.00%
北京韬蕴新能源投资管理有限公司
截至本报告书签署日，韬蕴资本集团有限公司持有北京韬蕴新能源投资管理有限公司100%股权，为其控股股东。自然人温晓东通过韬蕴资本集团有限公司间接控制韬蕴新能源，为其实际控制人。
（2）主要股东基本情况
公司名称：韬蕴资本集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层1室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层1室
法定代表人：温晓东
注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91110101318290351U
成立日期：2014年11月21日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年3月，公司设立
2014年3月，自然人温晓东、张风云、孟晓庆分别以现金出资500.00万元、250.00万元、250.00万元成立北京市韬蕴新能源投资发展有限责任公司。
成立时，韬蕴新能源的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|温晓东|500.00|50.00|
|2|张凤云|250.00|25.00|
|3|孟晓庆|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2014年8月，第一次股权转让及增资
2014年8月8日，韬蕴新能源召开股东会议，同意温晓东将所持韬蕴新能源500.00万元股权转让给北京蓝巨投资控股有限公司，同时由北京蓝巨投资控股有限公司对韬蕴新能源进行增资，增资完成后韬蕴新能源注册资本变更为1,021.00万元。
本次股权转让及增资完成后，韬蕴新能源出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京蓝巨投资控股有限公司注|521.00|51.03|
|2|张凤云|250.00|24.49|
|3|孟晓庆|250.00|24.49|
|合计||1,021.00|100.00|

注：2015年1月，北京蓝巨投资控股有限公司更名为“蓝巨投资控股集团有限公司”。
（3）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月30日，韬蕴新能源召开股东会议，全体股东一致同意蓝巨投资控股集团有限公司将其在韬蕴新能源的521.00万元股权转让给韬蕴（北京）投资控股有限公司。
本次股权转让完成后，韬蕴新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|韬蕴（北京）投资控股有限公司|521.00|51.03|
|2|张凤云|250.00|24.49|
|3|孟晓庆|250.00|24.49|
|合计||1,021.00|100.00|

（4）2016年2月，第三次股权转让
2016年2月22日，韬蕴新能源召开股东会议，同意股东孟晓庆、张凤云分别将持有韬蕴新能源的250.00万元、250.00万元出资转让给韬蕴（北京）投资控股有限公司。
本次股权转让完成后，韬蕴新能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|韬蕴（北京）投资控股有限公司|1,021.00|100.00|
|合计||1,021.00|100.00|

注：2016年4月，韬蕴（北京）投资控股有限公司更名为“韬蕴资本集团有限公司”。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
韬蕴新能源为韬蕴资本集团有限公司全资子公司主要从事能源项目的投资以及投资管理等。2014年成立以来，韬蕴新能源大力投资新能源产业，助力创新型能源企业发展方式的转变，持续加速产业布局和优化电源结构。截至目前，韬蕴新能源已投资在建项目包括山东150兆瓦的风电项目、安徽40兆瓦的光伏项目及云南200兆瓦的光伏项目等。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|9,893.85|6,545.52|
|股东权益|1,028.28|91.89|
|营业收入|93.87|139.93|
|利润总额|-73.65|127.82|
|净利润|-84.62|95.87|
|经营活动产生的现金流量净额|592.45|-4,742.38|

注：韬蕴新能源2016年度、2015年度财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，除北汽新能源外，韬蕴新能源主要对外投资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|||||
|1|韬蕴泰鹏（北京）新能源有限公司|1,021|51.03|太阳能发电等|
|批发和零售业|||||
|2|凤台武穆能源科技发展有限公司|1,500|70.00|能源产品开发，建筑材料，电工电料，机械产品，光伏产品销售|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，韬蕴新能源与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，韬蕴新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼403室
办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼403室
执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表：胡革伟）
认缴出资额：58,346,864.10元
统一社会信用代码：91320400MA1P43G46F
成立日期：2017年6月1日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
胡革伟 胡凯膑
50.00% 50.00%
鹏盈卫蓝 郑刚等48名自然人
GP LP
0.00% 100.00%
鹏盈创梦
根据《常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈创梦全体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。
普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈创梦的日常运营。
此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈创梦的实际控制人为胡革伟及胡凯膑。
（2）主要合伙人基本情况
企业名称：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路98号办公楼401、402室
办公地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路98号办公楼401、402室
法定代表人：胡革伟
注册资本：1.00万元
统一社会信用代码：91320412MA1NCHPBOQ
成立日期：2017年02月06日
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
胡革伟 胡凯膑
50.00% 50.00%
鹏盈卫蓝
截至本报告书签署日，自然人胡革伟、胡凯膑出资额占鹏盈卫蓝的注册资本的比例均为50.00%，二者能够对鹏盈卫蓝实施共同控制。
B、主要股东基本情况
a、胡革伟先生
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|胡革伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010719660701****|
|住所|北京市石景山区杨庄小区**栋**门**号|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|1989年7月—1992年7月，北京科成公司法律部担任部门经理；1992年7月—1998年7月，北京京港建筑工程公司综合部担任部门经理；1998年7月—1999年7月，中国服装集团上市筹备组担任项目经理；1999年7月—2004年7月，中国服装股份有限公司投资部高级经理/办公室主任；2004年7月—2008年7月，中国服装股份有限公司担任总经|

||
|-|
|理助理；2008年7月—2015年1月，中国服装股份公司担任副总经理/董事会秘书；2015年2月至2018年1月，北京新能源汽车股份有限公司董事会秘书；2018年1月至今，前锋股份董事长|

b、胡凯膑先生
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|姓名|胡凯膑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43120219840502****|
|住所|北京市朝阳区甘露园中里**号楼****|
|其他国家或地区的居留权|无|
|简历|2009年08月-2011年01月，任北京汽车工业控股有限责任公司经研所专员；2011年01月-2013年01月，任北京汽车集团有限公司集团办公室专员；2013年01月-2014年03月，任北京汽车集团有限公司集团办公室高级主管；2014年03月-2014年12月，任北京汽车集团有限公司集团办公室主任助理；2013年11月-2014年11月，挂任北汽国际发展有限公司运营总监助理；2015年01月至今，任北京新能源汽车股份有限公司人力资源总监|

②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年2月，胡革伟、胡凯膑分别出资0.5万元共同出资成立鹏盈卫蓝。
鹏盈卫蓝成立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|胡革伟|0.50|50.00|
|2|胡凯膑|0.50|50.00|
|合计||1.00|100.00|

成立至今，鹏盈卫蓝的注册资本及股权结构未发生变更。
③最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
鹏盈卫蓝成立于2017年2月，最近三年无持续经营记录，最近两年未编制财务报表。
④主要下属企业
截至本报告书签署日，除鹏盈创梦外，鹏盈卫蓝其他对外投资仅有鹏盈致
远一家，其基本情况见“第二章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方情况”之“（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）”。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司员工持股方案》。
2017年3月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
2017年5月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈创梦实业投资合伙企业，专项投资于北汽新能源。
鹏盈创梦成立时，全体合伙人出资结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|鹏盈卫蓝|普通合伙人|53.10|0.00|
|2|郑刚|有限合伙人|4,401,459.00|7.54|
|3|何章翔|有限合伙人|3,521,592.00|6.04|
|4|王可峰|有限合伙人|3,521,592.00|6.04|
|5|魏志刚|有限合伙人|2,641,194.00|4.53|
|6|马仿列|有限合伙人|2,641,194.00|4.53|
|7|姜小栋|有限合伙人|2,641,194.00|4.53|
|8|胡革伟|有限合伙人|2,641,194.00|4.53|
|9|杨子发|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|10|李玉军|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|11|刘国艳|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|12|魏跃远|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|13|胡凯膑|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|14|迟英利|有限合伙人|1,283,958.00|2.20|
|15|乌琳高娃|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|16|代康伟|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|17|尹颖|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|18|杨重科|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|19|蒋荣勋|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|20|陈禹龙|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|21|王庆洲|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|22|张羽兄|有限合伙人|1,026,954.00|1.76|
|23|周罕华|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|24|李国红|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|25|何世杰|有限合伙人|770,481.00|1.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|岳巍|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|27|杨宇威|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|28|杨良会|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|29|李力华|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|30|李奇|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|31|侯艳丽|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|32|姜海涛|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|33|庞新福|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|34|方华|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|35|王殿生|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|36|李洪奇|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|37|梁海强|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|38|张兆龙|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|39|苏伟|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|40|盛军|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|41|吕志伟|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|42|易迪华|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|43|张玉良|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|44|万金朋|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|45|尹涛|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|46|程国川|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|47|刘隽|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|48|陆道辉|有限合伙人|770,481.00|1.32|
|49|张友焕|有限合伙人|385,506.00|0.66|
|合计|||58,346,864.10|100.00|

鹏盈创梦成立至今，出资结构未发生变化。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
鹏盈创梦是北汽新能源为实施员工持股计划于2017年6月成立的专门投资于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展实际经营业务。
（2）最近两年主要财务指标
鹏盈创梦成立于2017年6月1日，不存在最近两年主要财务指标。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈创梦不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，鹏盈创梦最终出资人情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|鹏盈创梦|鹏盈卫蓝|货币|自有资金|
|||郑刚|货币|自有资金|
|||何章翔|货币|自有资金|
|||王可峰|货币|自有资金|
|||魏志刚|货币|自有资金|
|||马仿列|货币|自有资金|
|||姜小栋|货币|自有资金|
|||胡革伟|货币|自有资金|
|||杨子发|货币|自有资金|
|||李玉军|货币|自有资金|
|||刘国艳|货币|自有资金|
|||魏跃远|货币|自有资金|
|||胡凯膑|货币|自有资金|
|||迟英利|货币|自有资金|
|||乌琳高娃|货币|自有资金|
|||代康伟|货币|自有资金|
|||尹颖|货币|自有资金|
|||杨重科|货币|自有资金|
|||蒋荣勋|货币|自有资金|
|||陈禹龙|货币|自有资金|
|||王庆洲|货币|自有资金|
|||张羽兄|货币|自有资金|
|||周罕华|货币|自有资金|
|||李国红|货币|自有资金|
|||何世杰|货币|自有资金|
|||岳巍|货币|自有资金|
|||杨宇威|货币|自有资金|
|||杨良会|货币|自有资金|
|||李力华|货币|自有资金|
|||李奇|货币|自有资金|
|||侯艳丽|货币|自有资金|
|||姜海涛|货币|自有资金|
|||庞新福|货币|自有资金|
|||方华|货币|自有资金|
|||王殿生|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|||李洪奇|货币|自有资金|
|||梁海强|货币|自有资金|
|||张兆龙|货币|自有资金|
|||苏伟|货币|自有资金|
|||盛军|货币|自有资金|
|||吕志伟|货币|自有资金|
|||易迪华|货币|自有资金|
|||张玉良|货币|自有资金|
|||万金朋|货币|自有资金|
|||尹涛|货币|自有资金|
|||程国川|货币|自有资金|
|||刘隽|货币|自有资金|
|||陆道辉|货币|自有资金|
|||张友焕|货币|自有资金|
|2|鹏盈卫蓝|胡革伟|货币|自有资金|
|||胡凯膑|货币|自有资金|
|最终出资人|48名|郑刚|货币|自有资金|
|||何章翔|货币|自有资金|
|||王可峰|货币|自有资金|
|||魏志刚|货币|自有资金|
|||马仿列|货币|自有资金|
|||姜小栋|货币|自有资金|
|||胡革伟|货币|自有资金|
|||杨子发|货币|自有资金|
|||李玉军|货币|自有资金|
|||刘国艳|货币|自有资金|
|||魏跃远|货币|自有资金|
|||胡凯膑|货币|自有资金|
|||迟英利|货币|自有资金|
|||乌琳高娃|货币|自有资金|
|||代康伟|货币|自有资金|
|||尹颖|货币|自有资金|
|||杨重科|货币|自有资金|
|||蒋荣勋|货币|自有资金|
|||陈禹龙|货币|自有资金|
|||王庆洲|货币|自有资金|
|||张羽兄|货币|自有资金|
|||周罕华|货币|自有资金|
|||李国红|货币|自有资金|
|||何世杰|货币|自有资金|
|||岳巍|货币|自有资金|
|||杨宇威|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|||杨良会|货币|自有资金|
|||李力华|货币|自有资金|
|||李奇|货币|自有资金|
|||侯艳丽|货币|自有资金|
|||姜海涛|货币|自有资金|
|||庞新福|货币|自有资金|
|||方华|货币|自有资金|
|||王殿生|货币|自有资金|
|||李洪奇|货币|自有资金|
|||梁海强|货币|自有资金|
|||张兆龙|货币|自有资金|
|||苏伟|货币|自有资金|
|||盛军|货币|自有资金|
|||吕志伟|货币|自有资金|
|||易迪华|货币|自有资金|
|||张玉良|货币|自有资金|
|||万金朋|货币|自有资金|
|||尹涛|货币|自有资金|
|||程国川|货币|自有资金|
|||刘隽|货币|自有资金|
|||陆道辉|货币|自有资金|
|||张友焕|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，鹏盈创梦的普通合伙人鹏盈卫蓝同为鹏盈致远的普通合伙人。鹏盈创梦的有限合伙人兼普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源总监；鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川为前锋股份现任董事。鹏盈创梦有限合伙人郑刚等其余44名自然人为北汽新能源员工。
除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
致远与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，鹏盈创梦实际控制人之一胡革伟现任前锋股份董事长。鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川，现任前锋股份董事。胡革伟、迟英利、程国川非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼404室
办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道98号办公楼404室
执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表胡革伟）认缴出资额：58,034,105.10元
统一社会信用代码：91320400MA1P43NB8Y
成立日期：2017年06月01日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
胡革伟 胡凯膑
50.00% 50.00%
鹏盈卫蓝 连庆峰等48名自然人
GP LP
0.00% 100.00%
鹏盈致远
根据《常州鹏盈致远实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈致远全体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。
普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈致远的日常运营。
此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈致远的实际控制人为胡革伟及胡凯膑。
（2）主要合伙人基本情况
常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司基本情况见“第二章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）”—“2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况”。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意
见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司员工持股方案》。
2017年3月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
2017年5月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈致远实业投资合伙企业，专项投资于北汽新能源。
鹏盈致远成立时，全体合伙人出资结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|鹏盈卫蓝|普通合伙人|53.10|53.10|0.00|
|2|连庆峰|有限合伙人|3,521,592.00|3,521,592.00|6.07|
|3|郝子明|有限合伙人|3,521,592.00|3,521,592.00|6.07|
|4|张勇|有限合伙人|3,521,592.00|3,521,592.00|6.07|
|5|张小虎|有限合伙人|2,641,194.00|2,641,194.00|4.55|
|6|原诚寅|有限合伙人|2,641,194.00|2,641,194.00|4.55|
|7|张青平|有限合伙人|2,641,194.00|2,641,194.00|4.55|
|8|卜红升|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|9|何斌|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|10|杨加彪|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|11|孙杉|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|12|夏立新|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|13|李建安|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|14|张凯|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|15|曹琛|有限合伙人|1,283,958.00|1,283,958.00|2.21|
|16|文宇|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|17|田博士|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|18|常冰|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|19|陆皓|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|20|王聪威|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|21|胡恩平|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|22|王春风|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|23|吴晓强|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|24|王水利|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|25|彭友林|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|26|罗灯远|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|27|郭北洋|有限合伙人|1,026,954.00|1,026,954.00|1.77|
|28|盛永晶|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|29|许国庆|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|30|江峰|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|31|刘世伟|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|32|窦银忠|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|33|陈高旭|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|34|赵新智|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|35|徐哲|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|36|王玉静|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|37|李奇|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|38|贾宏涛|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|39|田雨时|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|40|陈靖|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|41|王允慧|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|42|黄晓谨|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|43|文霞|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|44|周明|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|45|刘永曦|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|46|于晓辉|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|47|郑广州|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|48|梁国旗|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|49|刘晓萌|有限合伙人|770,481.00|770,481.00|1.33|
|合计|||58,034,105.10|58,034,105.10|100.00|

鹏盈致远成立至今，出资结构未发生变化。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
鹏盈致远是北汽新能源为实施员工持股计划于2017年6月成立的专门投资于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展实际经营业务。
（2）最近两年主要财务指标
鹏盈致远成立于2017年6月1日，不最近两年主要财务指标。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈致远不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，鹏盈致远最终出资人情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|鹏盈致远|鹏盈卫蓝|货币|自有资金|
|||连庆峰|货币|自有资金|
|||郝子明|货币|自有资金|
|||张勇|货币|自有资金|
|||张小虎|货币|自有资金|
|||原诚寅|货币|自有资金|
|||张青平|货币|自有资金|
|||卜红升|货币|自有资金|
|||何斌|货币|自有资金|
|||杨加彪|货币|自有资金|
|||孙杉|货币|自有资金|
|||夏立新|货币|自有资金|
|||李建安|货币|自有资金|
|||张凯|货币|自有资金|
|||曹琛|货币|自有资金|
|||文宇|货币|自有资金|
|||田博士|货币|自有资金|
|||常冰|货币|自有资金|
|||陆皓|货币|自有资金|
|||王聪威|货币|自有资金|
|||胡恩平|货币|自有资金|
|||王春风|货币|自有资金|
|||吴晓强|货币|自有资金|
|||王水利|货币|自有资金|
|||彭友林|货币|自有资金|
|||罗灯远|货币|自有资金|
|||郭北洋|货币|自有资金|
|||盛永晶|货币|自有资金|
|||许国庆|货币|自有资金|
|||江峰|货币|自有资金|
|||刘世伟|货币|自有资金|
|||窦银忠|货币|自有资金|
|||陈高旭|货币|自有资金|
|||赵新智|货币|自有资金|
|||徐哲|货币|自有资金|
|||王玉静|货币|自有资金|
|||李奇|货币|自有资金|
|||贾宏涛|货币|自有资金|
|||田雨时|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|||陈靖|货币|自有资金|
|||王允慧|货币|自有资金|
|||黄晓谨|货币|自有资金|
|||文霞|货币|自有资金|
|||周明|货币|自有资金|
|||刘永曦|货币|自有资金|
|||于晓辉|货币|自有资金|
|||郑广州|货币|自有资金|
|||梁国旗|货币|自有资金|
|||刘晓萌|货币|自有资金|
|2|鹏盈卫蓝|胡革伟|货币|自有资金|
|||胡凯膑|货币|自有资金|
|最终出资人|50名|连庆峰|货币|自有资金|
|||郝子明|货币|自有资金|
|||张勇|货币|自有资金|
|||张小虎|货币|自有资金|
|||原诚寅|货币|自有资金|
|||张青平|货币|自有资金|
|||卜红升|货币|自有资金|
|||何斌|货币|自有资金|
|||杨加彪|货币|自有资金|
|||孙杉|货币|自有资金|
|||夏立新|货币|自有资金|
|||李建安|货币|自有资金|
|||张凯|货币|自有资金|
|||曹琛|货币|自有资金|
|||文宇|货币|自有资金|
|||田博士|货币|自有资金|
|||常冰|货币|自有资金|
|||陆皓|货币|自有资金|
|||王聪威|货币|自有资金|
|||胡恩平|货币|自有资金|
|||王春风|货币|自有资金|
|||吴晓强|货币|自有资金|
|||王水利|货币|自有资金|
|||彭友林|货币|自有资金|
|||罗灯远|货币|自有资金|
|||郭北洋|货币|自有资金|
|||盛永晶|货币|自有资金|
|||许国庆|货币|自有资金|
|||江峰|货币|自有资金|
|||刘世伟|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|||窦银忠|货币|自有资金|
|||陈高旭|货币|自有资金|
|||赵新智|货币|自有资金|
|||徐哲|货币|自有资金|
|||王玉静|货币|自有资金|
|||李奇|货币|自有资金|
|||贾宏涛|货币|自有资金|
|||田雨时|货币|自有资金|
|||陈靖|货币|自有资金|
|||王允慧|货币|自有资金|
|||黄晓谨|货币|自有资金|
|||文霞|货币|自有资金|
|||周明|货币|自有资金|
|||刘永曦|货币|自有资金|
|||于晓辉|货币|自有资金|
|||郑广州|货币|自有资金|
|||梁国旗|货币|自有资金|
|||刘晓萌|货币|自有资金|
|||胡革伟|货币|自有资金|
|||胡凯膑|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
鹏盈致远的普通合伙人鹏盈卫蓝为鹏盈创梦的普通合伙人；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源部总监。鹏盈致远连庆峰等47名有限合伙人为北汽新能源员工。
除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
创梦与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，鹏盈致远的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远的有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书。胡革伟、王允慧非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三十四）戴姆勒大中华区投资有限公司
1、基本信息
企业名称：戴姆勒大中华区投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区望京街8号院戴姆勒大厦21层
办公地址：北京市朝阳区望京街8号院戴姆勒大厦21层
法定代表人：唐仕凯
认缴出资额：50,337.4786万美元
统一社会信用代码：911100007109397686
成立日期：2001年01月18日
经营范围：一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外），并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款并及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。三、在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务。
四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务。六、出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试销（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
十三、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十四、根据国家有关规定对上市公司进行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
戴姆勒股份公司
100.00%
戴姆勒大中华区投资有限公司
截至本报告书签署日，戴姆勒股份公司持有戴姆勒100%股权，为其控股股东。戴姆勒股份公司为上市公司，股权结构分散无实际控制人。
（2）主要出资人基本情况
戴姆勒股份公司是注册地在德国的一家汽车工程公司，主要从事德国汽车，卡车，货车的开发，生产和销售，以及戴姆勒集团的管理。戴姆勒股份公司是全球最成功的汽车企业之一。戴姆勒集团旗下业务部门包括梅赛德斯-奔驰乘用车、戴姆勒卡车、梅赛德斯-奔驰轻型商务车、戴姆勒客车和戴姆勒金融服务，是全球最大的豪华车厂商之一，也是全球最大的商用车厂商。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2000年12月，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意戴姆勒·克莱斯勒（中国）投资有限公司设立的批复》（[2000]外经贸资二函字第1063号），同意德国戴姆勒·克莱斯勒股份公司（以下简称“戴姆勒股份公司”）在北京设立戴姆勒·克莱斯勒（中国）投资有限公司，公司注册资本3,000万美元。
2005年6月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由3,000万美元增至5,800万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2005年10月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由5,800万美元增至6,400万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2006年7月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由6,400万美元增至8,300万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴；公司名称由“戴姆勒·克莱斯勒（中国）投资有限公司”变更为“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”。
2008年3月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由8,300万美元增至10,500万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2010年6月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由10,500万美元增至13,200万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2011年8月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由13,200万美元增至17,261.8226万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2011年12月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由17,261.8226万美元增至26,300万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2012年6月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由26,300万美元增至
30,224.8932万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2012年7月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由30,224.8932万美元增至41,495.4945万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2012年10月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由41,495.4945万美元增至45,872.6234万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
2013年1月，经公司董事会审议通过，公司名称由“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”变更为“戴姆勒大中华区投资有限公司”。
2013年5月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由45,872.6234万美元增至50,337.4786万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
戴姆勒业务范围包括在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允许利用外资的其它工业领域进行投资等。近年来，戴姆勒已先后投资了北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司等多家企业。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|6,901,438.92|5,475,202.95|
|所有者权益|2,562,447.58|2,334,221.61|
|归属于母公司所有者权益|1,847,203.06|1,625,822.50|
|营业收入|9,138,883.29|8,536,568.43|
|营业利润|551,252.43|609,553.76|
|利润总额|571,082.91|616,122.39|
|净利润|413,446.97|462,500.20|
|归属于母公司所有者的净利润|221,380.55|248,859.28|
|经营活动产生的现金流量净额|297,709.18|699,931.46|

注：戴姆勒2016年、2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，戴姆勒主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|租赁和商务服务业|||||
|1|北京梅赛德斯一奔驰销售服务有限公司|10,204.08|51.00|提供与市场营销、销售、售后服务等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|金融业|||||
|2|梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司|548,275.86|47.80|接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金等|
|租赁和商业服务业|||||
|3|北京梅赛德斯一奔驰销售服务有限公司|10,204.08|51.00|提供与市场营销、售后服务等|
|4|梅赛德斯-奔驰租赁有限公司|169,753.85|65.00|融资租赁业务等|
|制造业|||||
|5|北京福田戴姆勒汽车有限公司|560,000.00|10.00|制造中型卡车和重型卡车及发动机等|
|6|北京奔驰汽车有限公司|231,977.64万美元|10.34|制造乘用车及其零部件等|
|批发和零售业|||||
|7|戴姆勒卡客车（中国）有限公司|5,000.00|100.00|梅赛德斯-奔驰高端进口卡车、特种卡车和客车相关业务|
|8|深圳腾势新能源汽车有限公司|336,000.00|50.00%|纯电动车的研发和生产等|
|9|戴姆勒东北亚零部件贸易服务有限公司|2,200万美元|100.00|批发汽车零部件及其附属产品、汽车专用工具、平牌汽车生活用品等|
|10|梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司|11,760万美元|54.08|梅赛德斯-奔驰、迈巴赫和精灵品牌乘用车及其零部件的进口、营销和批发；提供售后服务等|
|科学研究和技术服务业|||||
|10|梅赛德斯-奔驰零部件制造服务有限公司|21,270.00|100.00|车零部件再制造领域的技术开发|
|信息传输、软件和信息技术服务业|||||
|11|戴姆勒（中国）创新科技有限公司|5,000.00|100.00|技术开发、技术咨询等|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，戴姆勒与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，戴姆勒与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三十五）深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室
执行事务合伙人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司（委派代表：张喜芳）认缴出资额：53,100万元
统一社会信用代码：91440300MA5EL7XY0M
成立日期：2017年06月27日
经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；
投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
80%
67.15% 2.39%
0.03%
泛海控股股份有限公司
80.00%
100.00%
泛海股权投资管理有限公司 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 100.00%
82.71%
泛海云腾（天津）企业管理有限公司 中国民生信托有限公司
GP，0.19% LP，99.81%
深圳泛海云腾投资合伙企
业（有限合伙）
截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司作为泛海云腾的普通合伙人，负责其日常经营决策。卢志强通过通海控股有限公司等多层主体实际控制泛海云腾（天津）企业管理有限公司，为泛海云腾的实际控制人。
（2）主要合伙人基本情况
公司名称：泛海云腾（天津）企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人：王忠为
注册资本：9,500万元
统一社会信用代码：91120118MA05NUCW7Y
成立日期：2017年3月17日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100.00%
20.00%
泛海集团有限公司
2.57% 97.43%
80.00%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
67.15% 2.39%
0.03%
泛海控股股份有限公司
100.00%
泛海股权投资管理有限公司
100.00%
泛海云腾（天津）企业管理有限公司
截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司实际控制人为自然人卢志强先生。
b、主要股东基本情况
泛海股权投资基本情况见本节“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（十四）泛海股权投资管理有限公司”
B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年3月，泛海股权投资管理有限公司出资9,500.00万元。2017年3月17日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司领取了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局下发的企业法人营业执照。
泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|泛海股权投资管理有限公司|9,500.00|100.00|
|合计||9,500.00|100.00|

成立至今，泛海云腾（天津）企业管理有限公司注册资本未发生变化。
C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立于2017年3月17日，主要从事企业管理业务，无最近两年主要财务指标。
D、主要下属企业
截至2017年10月31日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|出资比例（%）|业务范围|
|租赁和商务服务业|||||
|1|宁波梅山保税港区慕士塔格投资管理合伙企业（有限合伙）|600.00|16.67|投资管理；项目投资等|
|2|泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|7,000.00|94.99|企业管理；企业管理咨询等|
|3|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|53,100.00|99.81|企业管理；企业管理咨询等|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年6月27日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司与中国民生信托有限公司签署《深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别以货币形式认缴出资100.00万元、53,000.00万元，共同成立泛海云腾，通过对新能源汽车龙头企业进行投资并获得投资收益。
泛海云腾成立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|出资比例（%）|合伙人类型|出资方式|
|1|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|100.00|0.19|普通合伙人|货币|
|2|中国民生信托有限公司|53,000.00|99.81|有限合伙人|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|53,100.00|100.00|-|-|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
泛海云腾伙成立于2017年6月27日，主要从事针对新能源汽车行业龙头企业的投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
泛海云腾成立于2017年6月27日，不存在最近两年主要财务指标。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，除北汽新能源外，泛海云腾不存在其他对外投资。
6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|出资方式|资金来源|
|1|泛海云腾|泛海云腾（天津）企业管理有限公司（GP）|货币|自有资金|
|||中国民生信托有限公司（LP）|货币|自有资金|
|2|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|泛海股权投资管理有限公司|货币|自有资金|
|最终出资人|2名|中国民生信托有限公司|货币|自有资金|
|||泛海股权投资管理有限公司|货币|自有资金|

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，泛海云腾的普通合伙人泛海云腾（天津）企业管理有限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的全资子公司；泛海云腾的有限合伙人中国民生信托有限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东控制的企业。
除上述关联关系外，截至本报告书签署日，泛海云腾的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人之一中国民生信托有限公司与本
次交易的其他有关主体的关联关系见本节“（2）合伙人与参与本次交易的其他主体的关联关系”；泛海云腾最终出资人之一泛海控股股份有限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东。除此之外，截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
7、与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除泛海股权投资管理有限公司持有泛海云腾普通合伙人100.00%股权外，泛海云腾与本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，泛海云腾与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、私募基金备案情况
泛海云腾已于2017年7月18日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SW3174，基金管理人为泛海股权投资管理有限公司，登记编号为P1060236。
（三十六）天津金星投资有限公司
1、基本信息
企业名称：天津金星投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心
645V42房间
办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645V42房间
法定代表人：Chew Shou Zi
认缴出资额：120,000万
统一社会信用代码：911201160865721210
成立日期：2013年12月26日
经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；
会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
黎万强 洪峰 雷军 刘德
10.12% 10.07% 77.80% 2.01%
小米科技有限责任公司
100.00%
中国信达资产管理股份有限公司
天津金星投资有限公司
（2）主要出资人基本情况
公司名称：小米科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
办公地址：北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
法定代表人：雷军
注册资本：185,000.00万元
统一社会信用代码：91110108551385082Q
成立日期：2010年3月3日
经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务；（限海淀区永捷北路2号二层经营）从事互联网文化活动；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年12月，公司成立
2013年12月23日，小米科技有限责任公司以货币形式出资10,000万元设立金星投资。
金星投资设立时，股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|小米科技有限责任公司|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2014年2月，第一次增资
2014年2月，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以货币形式增加出资10,000万元，共计出资20,000万元，占注册资本100%。
第一次增资后，金星投资股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|小米科技有限责任公司|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（3）2015年7月，第二次增资
2015年7月16日，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以货币形式增加出资100,000万元，增资完成后，金星投资共计出资120,000万元，占注册资本100%
金星投资第二次增资后，股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|小米科技有限责任公司|120,000.00|100.00|
|合计||120,000.00|100.00|

4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
金星投资为小米科技有限责任公司的战略投资平台之一，围绕产业链布局，以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、传媒、消费品制造、医疗、传统制造、消费服务、消费品制造、能源等行业投资。近年来，金星投资分别投资了包括北汽新能源在内的多家企业，投资业务获得长足发展。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|156,187.02|129,066.35|
|股东权益|143,340.30|126,312.00|
|归属母公司所有者权益|143,340.30|126,312.00|
|营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|利润总额|32,020.37|1,345.68|
|净利润|23,149.79|1,345.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,197.14|9,224.96|

注：金星投资2016年度、2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至2017年10月31日，金星投资主要下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|业务范围|
|文化、体育和娱乐业|||||
|1|天津未来新视界传媒有限公司|50.00|80.01|广告的设计、制作、发布等|
|金融业|||||
|2|天津金米投资合伙企业（有限合伙）|80,000.00|70.65|以自有资金对电子、科技、互联网等行业投资|
|租赁与商务服务业|||||
|3|小米产业投资管理有限公司|5,000|100.00|投资与资产管理|

6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，金星投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金星投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、交易对方穿透核查情况
前锋股份本次重组的交易对方共36名，按照以下原则进行穿透核查：
1、非为本次重组专门成立的法人主体不再穿透；
2、非法人主体向上穿透，直至相关主体为自然人或非为本次重组专门成立的法人主体。
本次重组36名交易对方按照上述原则进行穿透核查之后，未超过200人。
第四章置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为公司截至2017年10月31日全部资产和负债，主要包括长期股权投资、其他应收款、应收股利、其他应付款等。
根据四川华信会计师出具的上市公司经审计财务报表，前锋股份母公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|34,289.10|32,352.64|38,586.83|
|负债总额|26,981.42|25,557.80|31,554.67|
|所有者权益总额|7,307.68|6,794.85|7,032.16|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,427.24|351.80|608.63|
|利润总额|512.83|-231.02|-651.87|
|净利润|512.83|-237.31|-651.87|

二、股权类资产基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|持股比例（%）||经营性质|
||||直接|间接||
|1|重庆昊华置业有限公司|控股子公司|70||存续|
|2|北京标准前锋贸易有限公司|控股子公司|80||存续|
|3|北京先达前锋咨询有限公司|控股子公司|20|80|存续|
|4|四川首创交通科技有限公司|控股子公司|51||存续|
|5|四川首汇房地产开发有限公司|控股子公司|80||存续|

（一）重庆昊华置业有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|重庆昊华置业有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91500000790700043N|
|住所|重庆市北部新区红锦大道561号1幢-2-1怡和大厦5楼|
|法定代表人|徐建|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1000万人民币|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2006年06月16日||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）||
|营业期限|2006年06月16日至无固定期限||
|经营范围|房地产开发（暂定三级）；物业管理（凭相关资质执业）；房地产咨询服务；自有房屋租赁。（以上经营范围国家法律、法规禁止和限制的不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营。）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||首创投资发展有限公司|30%|
||成都前锋电子股份有限公司|70%|

（二）北京标准前锋商贸有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|北京标准前锋商贸有限公司||
|注册号/统一社会信用代码|911101087426128074||
|住所|北京市海淀区北三环西路23号办公楼202室||
|法定代表人|曾庆禄||
|企业类型|其他有限责任公司||
|注册资本|4000万人民币||
|成立日期|2002年09月23日||
|登记状态|开业||
|营业期限|2002年09月23日至2032年09月22日||
|经营范围|销售日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||成都前锋电子股份有限公司|80%|
||北京天华国兴投资咨询有限公司|20%|

（三）北京先达前锋咨询有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|北京先达前锋咨询有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91110108769376066W|
|住所|北京市海淀区北三环西路23号207房|
|法定代表人|曾庆禄|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|100万人民币|
|成立日期|2004年11月18日|

||||
|-|-|-|
|登记状态|开业||
|营业期限|2004年11月18日至2034年11月17日||
|经营范围|投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||成都前锋电子股份有限公司|20%|
||北京标准前锋商贸有限公司|80%|

（四）四川首创交通科技有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|四川首创交通科技有限公司||
|注册号/统一社会信用代码|91510100746414971P||
|住所|成都市高新区桂溪工业园||
|法定代表人|杨晓斌||
|企业类型|其他有限责任公司||
|注册资本|1000万人民币||
|成立日期|2003年03月05日||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）||
|营业期限|2003年03月05日至2032年03月04日||
|经营范围|道路桥梁、隧道和建筑新技术的推广及工程承包（待取得建设管理部门的资质证书后方可经营）；维修、生产公路工程机械设备，生物技术的开发、咨询服务，开发、生产、销售化工材料（不含危险品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金工具、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）（法律、法规规定需专项审批的除外）；研制、开发、智能交通收费系统、电脑软件开发、销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||冯会荣|26%|
||河北海伟交通设施有限公司|23%|
||成都前锋电子股份有限公司|51%|

（五）四川首汇房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|四川首汇房地产开发有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91510000791842406W|

||||
|-|-|-|
|住所|成都市成华区府青路2段2号附35号||
|法定代表人|徐建||
|企业类型|其他有限责任公司||
|注册资本|3750万人民币||
|成立日期|2006年09月07日||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）||
|营业期限|2006年09月07日至无固定期限||
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房地产开发经营；物业管理；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||成都前锋电子股份有限公司|80%|
||四川绿色城市建设投资有限责任公司|20%|

三、非股权资产基本情况
（一）货币资金及其他流动资产
截至2017年10月31日，上市公司现金类资产有货币资金及其他流动资产，其中货币资金为银行存款和库存现金，账面价值1,535.34万元；其他流动资产为藴通财富·日增利银行理财产品，账面价值4,080.00万元。
（二）其他应收款
截至2017年10月31日，上市公司其他应收款账面余额19,665.76万元，坏账准备9,484.03，账面价值10,181.73万元。
（三）应收股利
2014年7月重庆昊华作出股东会决议，拟向全体股东以现金分配方式进行利润分配，分配总额为11,703.77万元，按照持股比例上市公司持有重庆昊华70%股权，应分得8,192.64万元，实际收到2,457.80万元。截至2017年10月31日，上市公司应收重庆昊华股利5,734.85万元。
（四）投资性房地产
截至2017年10月31日，前锋股份账面投资性房地产账面余额为744.35万元，为一间北京商品房，已签订出售协议但尚未过户。根据上市公司与自然人唐小兵、刘普鸣签订的《北京市存量房屋买卖合同》和相关补充协议，本次房产作价1,060万元，已收定金50万元。截至本报告书签署日，房屋已过户，余款已全额到账。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋所有权人|房屋坐落|登记|编号|房屋所有权人|房屋坐落面积（㎡）|
|X京朝字第1363368号|成都前锋电子股份有限公司|朝阳区亮马路46号6层606|2014/5/12|商品房|公寓|179.36|

（五）固定资产及长期待摊费用
截至2017年10月31日，固定资产账面净值为1,473.92万元，主要为成都蜀都中心办公楼，房屋开发商正在就上述房产办理房产权属证书。其他固定资产为车辆、笔记本电脑、打印机等办公设备。
截至2017年10月31日，长期待摊费用账面价值为83.90万元，均为蜀都中心办公楼装修款待摊。
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，拟置出资产不存在抵押、质押、对外担保。
五、拟置出资产诉讼情况
（一）母公司诉讼情况
郴州市槐海投资开发有限责任公司就合同纠纷事项起诉湖南首创实业有限公司，湖南郴州市北湖区人民法院判决湖南首创实业有限公司承担违约金等共计719,942.00元，在执行过程中，湖南郴州市北湖区人民法院追加本公司为被执行人。湖南首创实业有限公司已经支付310,300.00元，本公司已经支付169,000.00
元，尚余未付，湖南首创实业有限公司已就此案提出再审申请。根据诉讼情况，
以前期间已预计负债320,642.00元。至本报告书签署日，本案尚未终结。
截至2017年10月31日，公司收到52起证券虚假陈述股民索赔案件，涉案金额共计6,232.47万元，案件均由成都市中级人民法院受理，截至目前已有44起开庭，8起尚未开庭审理。由于尚未收到判决书，本公司无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故未计提相关的预计负债。
因五洲证券诉讼案，公司对广发银行股份有限公司深圳福田支行和广发银行股份有限公司提起诉讼。广东省广州市中级人民法院已于2016年3月23日决定立案审理。广东省广州市中级人民法院原定于 2016年 8月 9日 09时 00分开庭审理，后因被告已对本案提出管辖异议，经广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》（2016）粤01民初137号裁定：本案移送深圳市中级人民法院审理。公司向广东省深圳市中级人民法院重新提交了《民事起诉状》起诉。本案已于 2017年 1月 11日开庭审理，截至目前尚未收到判决书。由于该案发生时间较长，且涉及金融机构，各项法律关系错综复杂，是否能获取法院支持具有重大不确定性，故本公司未预计本案胜诉后可能为公司弥补损失的金额。
（二）子公司诉讼情况
2015年5月、2015年6月，标准商贸成都分公司分别与南充市商业银行成都双流支行、中国银行成都沙湾支行之间签订了《质押合同》，借款本金合计4,300.00万元。由于借款人未能按期归还借款及利息，南充市商业银行双流支行、中国银行成都沙湾支行分别己向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成分公司承担连带赔偿责任。已全额计提了预计负债。
2016年，原告罗念东以孙公司首汇房产“关于罗念东参与四川三江建设工程有限公司中标的成彭高速公路彭州入城段改造工程确认函”，交纳比选保证金300万元到成都市森瑞达商贸有限公司；首汇房产未将工程分包给罗念东为由，2016年6月将首汇房产起诉至成都市成华区人民法院，要求首汇房产立即退还比选保证金300万元，赔偿资金利息损失20万元，承担诉讼费。截至本报告书签署日，案件正在审理过程中，首汇房产公司银行存款被法院冻结；根据案件情况暂按保证金的100%预计可能形成的负债300万元。
2010年1月23日原告尹莲与子公司重庆昊华签订了《重庆市商品房买卖合同》，购买了重庆昊华开发的“首创十方界”商品房一套，合同约定由重庆深国
贸物业管理有限公司对原告房屋实施物业管理，2012年原告入住后发现，每次大雨过后房屋多处漏水，因长期漏水屋顶、墙壁、家具等已发霉且有异味，原告与重庆昊华及重庆深国贸物业管理有限公司多次协商整改事宜未果，2016年8月23日，尹莲向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求重庆昊华及重庆深国贸物业管理有限公司共同赔偿损失约20万。截至本报告书签署日，案件正在审理过程中，公司无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故暂未预计负债。
六、拟置出资产涉及债务处理方案
截至2017年10月31日，前锋股份母公司的债务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年10月31日||2016年12月31日||
|流动负债：|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|37.86|0.14%|37.86|0.15%|
|预收款项|117.11|0.43%|65.94|0.26%|
|应付职工薪酬|18.17|0.07%|19.80|0.08%|
|应交税费|543.08|2.01%|538.76|2.11%|
|其他应付款|26,233.14|97.23%|24,863.38|97.28%|
|流动负债合计|26,949.36|99.88%|25,525.73|99.87%|
|非流动负债：|||||
|预计负债|32.06|0.12%|32.06|0.13%|
|非流动负债合计|32.06|0.12%|32.06|0.13%|
|负债合计|26,981.42|100.00%|25,557.80|100.00%|

截至2017年10月31日，拟置出资产中经审计的负债主要为其他应付款，总额为26,233.14万元。前锋股份已向截至2017年10月31日的债权人发出关于同意债务转移的告知函，并陆续收到债权人同意函。截至2017年10月31日，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债账面金额为26,388.11万元，截至本报告书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债的账面金额比例超过92%。
公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债务，北汽集团应负责
向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集团未妥善解决致使
前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。
七、职工安置情况
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份已经根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的制定了《前锋股份（含首汇地产）员工安置方案（草案）》，并已经职工大会审议通过。
第五章置入资产情况
一、北汽新能源的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京新能源汽车股份有限公司|
|成立日期|2009年10月23日|
|法定代表人|徐和谊|
|注册资本|529,772.6万元|
|注册地址|北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|统一社会信用证代码|91110000696364303P|
|主要经营范围|装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2009年10月23日至长期|

二、历史沿革
（一）2009年10月，新能源有限成立
2009年9月28日，北京汽车工业控股有限责任公司（北汽集团前身，2010年9月28日正式更名为“北京汽车集团有限公司”）召开2009年第十二次会议，决议同意设立新能源有限。2009年10月23日，北京汽车工业控股有限责任公司以货币方式出资设立新能源有限，注册资本10,000.00万元人民币。
2009年10月23日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具了正瑞华验字（2009）第2049号《验资报告》。经审验，截至2009年10月23日，公司已收到股东北京汽车工业控股有限公司缴纳的注册资本10,000.00万元人民币，出资方式为
货币出资。
2009年10月23日，新能源有限取得北京市工商行政管理局颁发的
110000012361665号《企业法人营业执照》。新能源有限成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京汽车工业控股有限责任公司||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（二）2010年10月，新能源有限第一次股权转让
2010年8月5日，北汽集团作出董事会决议，同意以北汽有限100%股权作为发起设立北汽股份的出资。2010年9月15日，北京市国资委出具《关于发起设立北京汽车股份有限公司的批复》（京国资产权[2010]199号），原则同意北汽股份的设立方案，同意北汽集团以包括新能源有限股权在内的股权、实物、及现金对北汽股份进行出资。2010年10月12日，北汽集团与北汽股份签署《股权出资（转让）协议》，将所持公司100%股权作为出资转让给北汽股份，评估价为9,822.42万元。
2010年10月26日，新能源有限完成本次股权转让工商变更登记。转让完成后，新能源有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京汽车股份有限公司||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（三）2011年9月，新能源有限第一次增资
2011年9月20日，新能源有限股东作出《股东决定》，同意公司注册资本金由人民币10,000万元增加至30,000万元，新增注册资本20,000万元由北汽股份以货币形式认缴。
2011年9月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2011）第22021号《验资报告》。经审验，截至2011年9月23日，公司已收到北汽股份以货币形式缴纳的新增注册资本20,000万元人民币。
2011年9月26日，新能源有限本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，新能源有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|北汽股份|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（四）2013年10月，新能源有限第二次股权转让
2013年10月11日，北汽股份与北汽集团签署《关于北京汽车新能源汽车有限公司的股权转让协议》，北汽股份将所持新能源有限100%股权以评估值作价26,838.40万元转让给北汽集团。2013年10月23日，北京市国资委为出具《关于同意北京汽车股份有限公司转让北京汽车新能源汽车有限公司股权的批复》（京国资产权[2013]221号），同意北汽股份将所持新能源有限100%股权转让给北汽集团。
2013年10月28日，新能源有限本次股权转让完成工商变更登记。转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北汽集团|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（五）2014年2月，新能源有限第二次增资
2014年1月9日，北京市国资委出具《关于北京汽车集团有限公司重组北京汽车新能源汽车有限公司有关问题的意见》（京国资[2014]21号），原则同意新能源有限的重组方案以及北京国有资本经营管理中心对新能源有限的相关增资事项。
2014年1月10日，新能源有限股东作出《股东决定》，同意有限公司增加注册资本170,000万元，注册资本由30,000万元变更为200,000万元。新增注册资本中，北汽集团出资认缴90,000万元；北京工业发展投资管理有限公司认缴50,000万元；
北京国有资本经营管理中心认缴20,000万元；北京电子控股有限责任公司认缴10,000万元，均以现金方式出资。
2014年2月13日，北京中润达会计师事务所有限公司出具润会验字2014-1-002号《验资报告》。经审验，截至2014年2月13日，公司已收到各股东新增注册资本170,000万元计入注册资本。
2014年2月14日，新能源有限本次增资完成工商变更登记。增资完成后，新
能源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北汽集团|120,000.00|60.00%|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|25.00%|
|3|北京国有资本经营管理中心|20,000.00|10.00%|
|4|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|5.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

（六）2014年3月，整体变更为股份有限公司
2014年3月2日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《北京汽车新能源汽车有限公司专项审计报告》（润会审字2014-1-092号），截至审计基准日2014年2月28日，新能源有限净资产账面价值为197,901.44万元。2014年3月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京汽车新能源汽车有限公司整体改制项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第0129号），截至评估基准日2014年2月28日，净资产评估值为207,775.98万元。2014年3月4日，该评估报告取得北京市国资委的核准批复（京国资产权[2014]30号）。
根据北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京电子控股有限责任公司签署的《北京新能源汽车股份有限公司发起人协议》，新能源有限以截至2014年2月28日之经评估的公司净资产按1：1.03888的比例折算，折合股份总额为20亿股，净资产其余部分计入资本公积。新能源有限名称变更为北京新能源汽车股份有限公司。2014年3月7日，新能源有限召开2014年第二次临时股东会会议，同意整体变更为股份有限公司。
2014年3月7日，北汽新能源召开创立大会，同意批准《关于北京新能源汽车股份有限公司筹办情况的报告》、《北京新能源汽车股份有限公司章程》等议案，选举产生了第一届董事会、第一届监事会，并授权股份公司董事会根据创立大会决议办理与股份公司设立有关的事项。
2014年9月10日，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2014]154号），同意本公司北汽新能
源的国有股权管理方案。
2014年3月10日，北汽新能源作为股份公司的设立完成工商变更登记，公司
名称由“北京汽车新能源汽车有限公司”变更为“北京新能源汽车股份有限公司”。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|北汽集团|120,000.00|60.00%|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|25.00%|
|3|北京国有资本经营管理中心|20,000.00|10.00%|
|4|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|5.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

2015年12月23日，根据北汽集团作出的董事会决议（京汽集董决字[2015]135号），由北汽集团出资补足股改基准日经审计账面净资产低于折合股本总额200,000万元之间的差额（以下简称“出资补亏”）。2016年1月，北汽新能源重新聘请了致同会计师对公司2014年2月28日的净资产进行审计。2016年3月15日，致同会计师出具了《审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2431号），经审计的股改基准日净资产为191,844.88万元，北汽新能源根据审计结果对相关资产的账面价值进行了追溯调整，北汽集团出资补亏额为8,155.12万元。北汽集团出资补亏后，北汽新能源股权结构未发生变化。
2016年4月27日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字[2016]第110ZC0183号），确认北汽集团上述出资补亏额已补足到位。
（七）2016年4月，北汽新能源第一次增资（A轮融资）
2016年2月19日，天健兴业出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0808号），截至评估基准日2015年5月31日，北汽新能源股东全部权益的评估值结果为511,430.01万元。2016年4月8日，北京市国资委对该项资产评估做出予以核准的批复（京国资产权[2016]51号）。
2016年3月17日，北汽新能源召开2016年第三次临时股东大会，审议通过公司注册资本由200,000万元增加至320,000万元，增资价格以本次评估结果作为定价依据。新增注册资本由深圳井冈山新能源投资管理有限公司等22名新增投资者以货币资金认缴。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资金额（万元）|价格（元/注册资本）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|20,800.00|53,248.00|2.56|
|2|北汽股份|20,800.00|53,248.00||
|3|渤海活塞|20,800.00|53,248.00||
|4|国轩高科|12,000.00|30,720.00||
|5|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|10,000.00|25,600.00||
|6|深圳欧菲光科技股份有限公司|8,000.00|20,480.00||
|7|泛海股权投资管理有限公司|5,000.00|12,800.00||
|8|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,000.00|10,240.00||
|9|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|2,400.00|6,144.00||
|10|北京博奥华泰投资有限公司|2,200.00|5,632.00||
|11|庞大集团|2,000.00|5,120.00||
|12|中山大洋电机股份有限公司|1,800.00|4,608.00||
|13|北京首钢绿节创业投资有限公司|1,500.00|3,840.00||
|14|北京成成清洁能源科技有限公司|1,400.00|3,584.00||
|15|万帮新能源投资集团有限公司|1,200.00|3,072.00||
|16|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,200.00|3,072.00||
|17|中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|3,072.00||
|18|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,200.00|3,072.00||
|19|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,000.00|2,560.00||
|20|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|600.00|1,536.00||
|21|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|500.00|1,280.00||
|22|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|400.00|1,024.00||
|合计||120,000.00|307,200.00|-|

2016年4月26日，北汽新能源本轮增资完成工商变更登记。
2016年4月27日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字[2016]第110ZC0183号），确认新增注册资本已由上述新增股东足额缴纳。
（八）2017年7月，北汽新能源第二次增资（B轮融资）
2016年12月10日，天健兴业出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天兴评报字[2016]第1285号），截至评估基准日2016年9月30日，北汽新能源股东全部权益的评估值结果为959,101.88万元。2017年3月28日，北京市国资委对该项资产品评估做出予以核准的批复（京国资产权[2017]29号）。
2016年12月29日，北汽集团召开2016年第十二次董事会，同意北汽新能源B轮融资方案，并决议北汽新能源该次增资以不低于5.00元/股的价格在北交所挂牌
公开征集投资者。
2017年7月20日，北汽新能源分别与经挂牌征集确定的投资方签订《增资协议》，各投资方增资价格为最终挂牌结果5.30元/股。
2017年7月21日，北汽新能源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过公司注册资本由320,000万元增加至529,772.60万元。新增注册资本由北京星网工业园有限公司等7名新增投资者、以及北汽集团等7名原公司股东共同认缴。其中，北汽集团以采育国际会议中心房屋及机器设备等、北京汽车以C30及C33D整车生产涉及的相关机器设备及模具工装、无形资产、北京星网工业园有限公司以北京市经济技术开发区东环中路5号的相关房产、土地等资产作价入股北汽新能源；
该等非货币资产涉及的资产评估报告的评估结果已分别经北京市国资委以京国资产权[2017]91号、京国资产权[2017]92号、京国资产权[2017]93号文核准其余新老股东均以货币资金认缴出资。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资金额（万元）|价格（元/注册资本）|
|1|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|37,000.00|196,100.00|5.30|
|2|北京星网工业园有限公司|22,666.00|120,129.80||
|3|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|20,000.00|106,000.00||
|4|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|53,000.00||
|5|上海中平国瑀并购股权投资基金合企业（有限合伙）|10,000.00|53,000.00||
|6|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,098.81|5,823.70||
|7|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,092.92|5,792.48||
||本轮新增股东小计|101,857.73|539,845.98||
|8|北汽集团|34,243.87|181,492.50||
|9|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|30,660.00|162,498.00||
|10|北汽股份|22,360.00|118,508.00||
|11|泛海股权投资管理有限公司|12,000.00|63,600.00||
|12|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|7,526.20|39,888.86||
|13|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|735.00|3,895.50||
|14|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|389.80|2,065.94||
||原股东本轮增资小计|107,914.87|571,948.80||
||合计|209,772.60|1,111,794.78||

上述北汽集团、北京汽车及北京星网工业园有限公司的非货币资产已完成实
物交接手续，北京汽车及北京星网工业园有限公司的需要变更权利人的非货币资
产已完成过户登记手续。
北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续。根据北汽新能源与北汽集团签署的《增资协议之补充协议》及交接工作确认书，采育国际会议中心已交接至北汽新能源，北汽集团应在前述补充协议约定的过户期限之前办理完成相应权属变更登记手续，否则北汽新能源有权要求北汽集团以现金方式缴足全部增资价款。北汽集团拟出资的北汽采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。关于采育国际会议中心涉及的土地、房产的目前权属情况详见本章“五、标的资产主要资产和负债情况—“（一）主要资产情况”—“3、房屋所有权”，及“（二）无形资产情况”—“土地使用权”相关内容。
2017年7月26日，本轮增资完成工商变更登记。本轮增资完成后，北汽新能源总股本增至529,772.60万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北京汽车集团有限公司|154,243.87|29.12%|
|2|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|51,460.00|9.71%|
|3|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|9.44%|
|4|北京汽车股份有限公司|43,160.00|8.15%|
|5|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|37,000.00|6.98%|
|6|北京星网工业园有限公司|22,666.00|4.28%|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|20,800.00|3.93%|
|8|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|20,000.00|3.78%|
|9|北京国有资本经营管理中心|20,000.00|3.78%|
|10|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|17,526.20|3.31%|
|11|泛海股权投资管理有限公司|17,000.00|3.21%|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|12,000.00|2.27%|
|13|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|15|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|1.89%|
|16|深圳欧菲光科技股份有限公司|8,000.00|1.51%|
|17|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,000.00|0.76%|
|18|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|3,135.00|0.59%|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|2,200.00|0.42%|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|2,000.00|0.38%|
|21|中山大洋电机股份有限公司|1,800.00|0.34%|
|22|北京首钢绿节创业投资有限公司|1,500.00|0.28%|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|1,400.00|0.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|1,200.00|0.23%|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,200.00|0.23%|
|26|中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|0.23%|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,200.00|0.23%|
|28|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,098.81|0.21%|
|29|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,092.92|0.21%|
|30|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,000.00|0.19%|
|31|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|789.80|0.15%|
|32|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|600.00|0.11%|
|33|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|500.00|0.09%|
||合计|529,772.60|100%|

（九）2017年9月，北汽新能源第一次股权转让
2017年1月20日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了《深圳井冈山新能源投资管理有限公司拟转让其持有北京新能源汽车股份有限公司部分股权项目评估报告》（中瑞诚评报字[2017]第00213号），截至评估基准日2016年12月31日，北汽新能源股东全部权益评估价值为957,837.99万元，折合人民币2.99元/股。
2017年9月8日，戴姆勒与深圳井冈山签署《股权购买协议》，深圳井冈山将其持有的20,800万股、占总股本比例3.93%的北汽新能源股份以3.05元/股的价格转让给戴姆勒。戴姆勒控股股东戴姆勒股份公司系全球行业领先的汽车制造商，旗下拥有著名的豪华汽车品牌梅赛德斯-奔驰汽车、梅赛德斯-奔驰轻型商用车、戴姆勒载重车等；本次股权转让中戴姆勒作为战略投资者，未来将在新能源汽车领域加强与北汽集团、北汽新能源多方面合作。
本次股权转让价格以资产评估报告结果为参考依据，不低于深圳井冈山在A轮中取得该等股份的成本，且不低于评估报告的评估结果，符合《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条的相关规定。
目前，戴姆勒受让北汽新能源3.93%股权事宜已完成国家发改委审批，尚有待于北京市商委审批。
（十）2017年9月，北汽新能源第二次及第三次股权转让
2017年9月8日，深圳井冈山与天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”）
签署《股权转让协议》，深圳井冈山将其持有的5,300万股、占总股本比例1.00%
的北汽新能源股份以6.10元/股的价格转让给金星投资。本次转让价格不低于前次经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字[2016]第1285号）之评估结果，以B轮融资的挂牌价格为依据，经双方商业谈判协商确定。
2017年9月8日，因拟对内部持股主体进行调整，泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投资”）与其通过泛海云腾（天津）企业管理有限公司所控制的深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泛海云腾”）签署《股权转让协议》，泛海投资将其参与B轮融资中认购的10,000万股、占总股本比例1.89%的北汽新能源股份以5.3元/股的价格转让给泛海云腾。
（十一）2017年12月，北汽新能源第四次及第五次股权转让
2017年12月26日，北汽股份与其全资子公司北汽广州签署《股权转让协议》，转让其持有的北汽新能源8.15%股权，转让价格为133,034.79万元，定价依据为北汽新能源截至2017年7月31日经审计的净资产。
2017年12月26日，欧菲科技股份有限公司（原深圳欧菲光科技股份有限公司，2017年12月1日完成更名）与其全资子公司南昌欧菲光电签署《股权转让协议》，拟转让其持有的北汽新能源1.51%股权，转让价格为20,480万元、即2.56元/股，与欧菲光在北汽新能源A轮融资中取得股份的成本一致。
本次股权转让完成后，北汽新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北京汽车集团有限公司|154,243.87|29.12%|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|9.44%|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|43,160.00|8.15%|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|37,000.00|6.98%|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|25,360.00|4.79%|
|6|北京星网工业园有限公司|22,666.00|4.28%|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|20,800.00|3.93%|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|20,800.00|3.93%|
|9|北京国有资本经营管理中心|20,000.00|3.78%|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|20,000.00|3.78%|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|17,526.20|3.31%|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|12,000.00|2.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|1.89%|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|8,000.00|1.51%|
|18|泛海股权投资管理有限公司|7,000.00|1.32%|
|19|天津金星投资有限公司|5,300.00|1.00%|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,000.00|0.76%|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|3,135.00|0.59%|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|2,200.00|0.42%|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,000.00|0.38%|
|24|中山大洋电机股份有限公司|1,800.00|0.34%|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|1,500.00|0.28%|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|1,400.00|0.26%|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,200.00|0.23%|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,200.00|0.23%|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|0.23%|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,200.00|0.23%|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,098.81|0.21%|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,092.92|0.21%|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,000.00|0.19%|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|789.80|0.15%|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|600.00|0.11%|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|500.00|0.09%|
||合计|529,772.60|100.00%|

2017年12月28日，北京市工商行政管理局大兴分局颁发了新的营业执照，北汽新能源公司性质由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
（十二）A轮融资及B轮融资的必要性及对标的公司业绩的影响
1、A轮融资及B轮融资的必要性
（1）满足标的公司发展资金投入需求
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有较大幅度的增长。北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电
动汽车销量龙头地位，但目前仍处于快速发展阶段，需要通过大量资金投入快速
提升企业综合实力和核心竞争力，以便在愈发激烈的竞争中保持目前取得的行业
领先地位。
（2）引入产业和财务投资者，建立多元化股权结构
通过A轮及B轮融资，北汽新能源引入了新能源汽车上下游产业企业或其控制的投资平台作为股东。通过引进实力雄厚、技术先进、行业领先及具有强大市场营销能力的产业链上下游企业作为股东，北汽新能源加强了与该等企业的业务联系，供应链及销售体系得以强化，产业链资源掌控能力得以提升，市场竞争能力得到提高。
此外，通过引入多家实力雄厚的财务投资者，北汽新能源拓展了融资渠道，扩大了市场影响力，建立了多元化的股权结构，完善了公司治理机制。
（3）应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力
2016年末，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），其中规定，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行；改进补贴资金拨付方式，每年初生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，相关部门逐级上报审核后，财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金。上述政策变化使新能源汽车推广应用财政补贴发放速度放缓，新能源汽车企业垫付资金压力增大。北汽新能源A轮及B轮融资对于应对政策变化、缓解资金压力具有重要意义。
2、对标的公司业绩的影响
（1）提升标的公司持续经营能力
2016年4月，标的公司完成A轮融资，注册资本由200,000万元增至320,000万元，募集资金 307,200.00万元，其中增加股本 120,000万元，增加资本公积187,200万元；2017年7月，标的公司完成 B轮融资，注册资本由320,000万元增至 529,772.60万元，募集资金总额为 1,111,794.78万元，其中货币资金870,725.14万元，非货币资产241,069.64万元，增加股本209,772.60万元，增加资本公积902,022.18万元。A轮及B轮融资后，标的公司净资产规模大幅增加，抗风险能力显著增强，持续经营能力得到提升。
（2）缓解标的公司资金压力
标的公司近年来快速发展，2015年、2016年及 2017年 1-10月营业收入分别达到347,090.26万元、937,153.01万元及737,705.88万元，快速的发展对营运资金规模提出了更高要求，并需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力。此外，由于新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，补贴发放速度放缓，标的公司资金垫付压力加大。通过 A轮及 B轮融资，标的公司取得货币资金1,177,925.14万元，取得非货币资产241,069.64万元，有效满足了阶段性发展需求，缓解了资金压力。
（3）为标的公司持续发展奠定基础
标的公司取得 A轮及 B轮融资获得的资金后，部分投入试验能力建设、质量检测中心建设、相关车型研发、产业链上下游企业投资等固定资产投资、研发及股权投资项目，增强了标的公司的研发能力和技术实力，丰富了产品结构，巩固了上下游合作关系，为标的公司后续发展奠定了基础。
三、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，北汽集团直接或间接控制了北汽新能源41.19%股份，为北汽新能源的控股股东。北汽集团为北京国有资本经营管理中心的独资企业，北京市国资委为北京国有资本经营管理中心的出资人，间接持有北汽集团100%股权，为北汽新能源的实际控制人。
四、最近两年及一期的主要财务指标
根据经致同会计师审计的财务报告，北汽新能源最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|资产总额|2,508,250.88|1,635,980.37|583,218.48|
|负债总额|897,313.53|1,140,762.20|406,042.12|
|股东权益|1,610,937.35|495,218.17|177,176.36|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,611,637.05|494,480.50|174,460.16|
|营业收入|737,705.88|937,153.01|347,090.26|
|利润总额|9,532.42|9,871.89|-21,498.44|
|净利润|3,924.40|10,841.81|-18,360.32|
|归属于母公司股东的净利润|5,361.77|12,820.33|-17,152.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-461,725.29|-160,846.24|29,787.00|
|资产负债率|35.77%|69.73%|69.62%|
|毛利率|14.38%|10.18%|9.56%|

最近两年及一期，北汽新能源的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-85.70|16,054.00|-54.55|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,475.25|14,776.54|5,796.28|
|委托他人投资或管理资产的损益|713.10|218.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|862.84|186.68|-125.46|
|非经常性损益总额|3,965.48|31,235.22|5,616.27|
|减：非经常性损益的所得税影响数|376.92|5,482.56|1,125.23|
|非经常性损益净额|3,588.56|25,752.66|4,491.04|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-27.97|94.43|-0.02|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|3,616.53|25,658.23|4,491.06|

五、标的资产主要资产和负债情况
（一）主要资产情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|占比|2016年12月31日|占比|
|流动资产|||||
|货币资金|485,735.82|19.37%|225,436.55|13.78%|
|应收票据|709,939.60|28.30%|310,488.58|18.98%|
|应收账款|452,072.42|18.02%|747,117.79|45.67%|
|预付款项|6,070.61|0.24%|4,063.16|0.25%|
|应收利息|2,408.53|0.10%|1,114.29|0.07%|
|其他应收款|1,293.01|0.05%|868.25|0.05%|
|存货|84,762.23|3.38%|41,933.09|2.56%|
|其他流动资产|177,203.28|7.06%|18,150.67|1.11%|
|流动资产合计|1,919,485.50|76.53%|1,349,172.39|82.47%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|100.00|0.00%|100.00|0.01%|
|长期股权投资|7,713.73|0.31%|10,996.40|0.67%|
|投资性房地产|295.40|0.01%|341.15|0.02%|
|固定资产净额|307,415.34|12.26%|115,594.96|7.07%|
|在建工程|45,313.24|1.81%|33,149.48|2.03%|
|无形资产|133,345.07|5.32%|62,583.05|3.83%|
|开发支出|86,097.20|3.43%|51,037.72|3.12%|
|长期待摊费用|902.74|0.04%|1,927.96|0.12%|
|递延所得税资产|7,281.13|0.29%|6,092.47|0.37%|
|其他非流动资产|301.53|0.01%|4,984.78|0.30%|
|非流动资产合计|588,765.38|23.47%|286,807.98|17.53%|
|资产总计|2,508,250.88|100.00%|1,635,980.37|100.00%|

主要资产具体情况如下：
1、固定资产
截至 2017年 10月 31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、设备及运输工具，目前使用状况良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||累计折旧|减值准备|||
|项目|原值期末数|||期末账面价值|成新率|
|||期末数|期末数|||
|房屋、建筑物|215,510.53|6,024.31|56.28|209,429.94|97.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||累计折旧|减值准备|||
|项目|原值期末数|||期末账面价值|成新率|
|||期末数|期末数|||
|机器设备|59,880.32|6,363.39|72.94|53,444.00|89.25%|
|运输工具|48,643.59|9,465.42|448.13|38,730.04|79.62%|
|办公设备及其他|8,710.87|2,824.12|75.39|5,811.36|66.71%|
|合计|332,745.32|24,677.24|652.74|307,415.34|92.39%|

2、在建工程
截至2017年10月31日，在建工程余额为45,313.24万元，主要为常州基地一期项目、创新科技中心装修改造工程、研发中心的前期投入与建设。
3、房屋所有权
（1）自有房屋情况
截至本报告书签署日，公司及子公司取得《房屋所有权证》的房屋共5处，总建筑面积为330,906.78平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||使用期限|
|房产证号|房屋所有人|房屋坐落地||用途||
||||（平方米）||至|
|京（2017）大不||||||
|||大兴区采和路1号院1||||
|动 产 权 第|北汽新能源||21,957.69|厂房|2061/11/06|
|||号楼1至2层101等四套||||
|0060361||||||
|京（2017）开不||||||
|||北京经济技术开发区||||
|动产权第|北汽新能源||59,277.00|工业|2050/07/31|
|||东环中路5号1幢等7楼||||
|0027947号||||||
|京（2017）开不||北京经济技术开发区||风雨走廊、||
|动产权第|北汽新能源|东环中路5号11幢等6|75,213.28|自行车库|2050/07/31|
|0027948号||幢楼||等6种用途||
|苏（2017）常州||||||
|||武进高新技术产业开||||
|市不动产权第|新能源常州||63,630.67|辅助|2061/02/27|
|||发区武进西大道98号||||
|2029126号||||||
|鲁（2017）莱西||||||
|||莱西市姜山镇烟青一||||
|市不动产权第|北汽新能源||110,772.49|工业|2065/05/20|
|||级路西南环路南||||
|0004232号||||||

（2）部分房屋尚未取得产权证书
位于北京市大兴区采育镇采和路1号院内西区的五栋建筑物系由拍卖所得，
根据北京市大兴区人民法院执行裁决书[（2010）大执字第139号]，1号院内西区
五栋在建建筑物包括速冻车间、主厂房、综合楼、办公楼、办公用房，面积共
20,832.56平方米，于2011年4月8日由北京新能源汽车有限公司以2,525万元竞得，不含地上建筑物所对应的土地使用权，以上价款已支付。上述西区房产均未取得房产证。
位于北京市大兴区采育镇采和路1号北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼共27,760平方米无房产证，正在补办过程中。
北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的位于北京市大兴区采育镇采育经济开发区采纬路1号的采育国际会议中心尚未取得房屋产权证书。根据北汽集团出具的《承诺函》，采育国际会议中心应于B轮增资的《增资协议》及其补充协议约定的时间内办理完成土地及房屋过户手续，如北汽集团未能在前述期限内完成采育国际会议中心的过户手续，则北汽新能源有权要求北汽集团自过户期限届满之日起60日内以现金方式缴付全部增资价款。
公司控股股东北汽集团针对上述尚未取得产权证书的房产出具承诺：上述土地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，北汽新能源完善上述瑕疵房屋权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
（2）租赁房屋情况
截至本报告书签署日，北汽新能源及其下属公司主要租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋座落|租赁期限|租赁面积（m2）|用途|
|1|恒誉公司2|富智康精密组件（北京）有限公司|北富三期A01|2017.9.1-2018.8.31|4,600.00|车辆租赁业务|
|2|||北富三期A02空地|2017.9.1-2018.8.31|14,400.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|恒誉公司海 口分公司|海口恒正实业有限公司|海口市琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3层303|2017.6.15-2019.12.31|48.49|办公|
|4|恒 誉公司|恒龙有为实业（杭州）有限公司|杭州经济技术开发区文泽北路209号2幢6层|2015.4.20-2018.4.19|612.00|办公|
|5|恒誉公司天津滨海新区分公司|臧中威|天津市河东区新开路创智大厦小区1-701室|2016.4.18-2018.4.17|70.51|办公|
|6|恒誉公司天津滨海新区分公司|天津创远商务秘书服务有限公司|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第184号）|2017.3.8-2018.3.7|-|办公|
|7|恒誉公司河 北分公司|秦皇岛绿通新能源汽车充电服务有限公司|秦皇岛市海港区北部工业区石山村|2017.4.1-2018.4.1|100.00|办公|
|8|恒 誉公司|贾正国|北京市通州区云景南大街120号超市西侧|2016.12.1-2019.11.30|20.00|门店|
|9|闫磊|徐州银地农机发展有限公司|银地农机汽车大市场A19-1-10号|2016.9.15-2019.9.15|-|办公|
|10|轻享科技潍 坊分公司|潍坊公信国有资产经营有限公司|潍坊市寒亭区通亭街3379号寒亭金融中心1号楼01间|2017.1.23-2019.1.22|36.00|办公|
|11|轻享科技泰 州分公司|泰州通泰投资有限公司|泰州市数据大厦B幢1105-8室|2017.3.7-2018.3.6|5.00|办公|
|12|北京北汽绿行|中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司|斯巴鲁培训中心三层东区4排工位及2间部长室|2018.1.1-2018.12.31|251.58|办公|
|13|合 肥卫蓝|合肥国轩集团有限公司|新站区双七路瑶海公园旁国轩假日商铺201|2017.5.1-2022.4.30|1,137.59|-|
|14|厦 门卫蓝|曾慧玉|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之1021|2015.8.10-2018.8.9|30.00|办公|
|15|苏 州卫蓝|苏州天丰行新能源汽车销售服务有限公司|苏州高新区高新国际汽车城广达路9号|2016.4.1-2021.3.31|278.00|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|恒誉公司常 州分公司|常州天安数码城置业有限公司|江苏省常州市武进区常武南路588号天安数码城16幢705-1室|2017.9.22-2020.9.21|167.70|产业办公|
|17|北京北汽绿行|杨子威|凌铁村97-1号|2017.5.10-2019.5.9|70.00|办公|
|18|轻 享科技|淄博车恒汽车销售有限公司|淄川区钟楼街道办事处白庙|2017.3.1-2018.2.28|15.00|办公|

前北汽新能源的主要租赁物业主要系标的公司各地分公司和子公司办公场所。主要分公司、及公司总部报告期内存在的租赁房产相关费用记为管理费用项下的房租费用，营销公司及其下属公司的办公场所租赁费用记为销售费用项下的房租费用。报告期内，北汽新能源主要租赁房屋产生的费用情况占所对应的管理费用、销售费用比例较小：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
|管理费用项下房租支出[注]|1,905.58|622.65|261.71|
|占当期管理费用比例|4.62%|1.33%|0.92%|
|销售费用项下房租支出|423.60|739.03|848.36|
|占当期销售费用比例|0.69%|1.34%|3.95%|

注：2017年1-10月管理费用项下房租支出主要系因在北京星网工业园有限公司以其位于北京市经济技术开发区东环中路5号的土地房产对北汽新能源增资之前，北汽新能源公司总部曾租用该等房产作为主要办公场所，期间产生租赁费用1,573.50万元；目前北汽新能源已取得该等土地房屋的不动产权证书。刨除前述影响，2017年1-10月，标的公司管理费用项下房租支出金额为332.09万元，占当期管理费用比例仅为0.81%。
从主要租赁房产的用途及面积来看，除恒誉新能源租赁使用的北富三期房产用于车辆租赁业务外，其余租赁房产面积较小，主要用于注册或办公用途，可替代性较强。根据恒誉新能源与富智康精密组件（北京）有限公司签署的房屋租赁协议及其补充协议，恒誉新能源租赁的北富三期的相关房产用于车辆租赁业务，且恒誉公司享有在同等条件下的优先承租权及优先购买权。
因此，如出现到期无法续租或租赁房产涨价的情形，将不会对北汽新能源的经营构成重大影响。
（二）无形资产情况
公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权等，具体如下：
1、商标
截至本报告书签署日，公司及子公司已取得479项境内注册商标，该等商标已获得《商标注册证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|1||北汽新能源|15728368|39|2016.1.7|2026.1.6|
|2||北汽新能源|15802136|28|2016.2.21|2026.2.20|
|3||北汽新能源|15802139|37|2016.2.21|2026.2.20|
|4||北汽新能源|15802140|39|2016.2.21|2026.2.20|
|5||北汽新能源|15802158|28|2016.2.21|2026.2.20|
|6||北汽新能源|15802160|36|2016.2.21|2026.2.20|
|7||北汽新能源|15802161|37|2016.2.21|2026.2.20|
|8||北汽新能源|15802216|39|2016.2.21|2026.2.20|
|9||北汽新能源|15802201|28|2016.2.21|2026.2.20|
|10||北汽新能源|15802203|36|2016.2.21|2026.2.20|
|11||北汽新能源|15802204|37|2016.2.21|2026.2.20|
|12||北汽新能源|15802205|39|2016.2.21|2026.2.20|
|13||北汽新能源|15802212|28|2016.2.21|2026.2.20|
|14||北汽新能源|15802214|36|2016.2.21|2026.2.20|
|15||北汽新能源|15802215|37|2016.2.21|2026.2.20|
|16||北汽新能源|15802162|39|2016.2.21|2026.2.20|
|17||北汽新能源|15802169|28|2016.2.21|2026.2.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|18||北汽新能源|15802171|36|2016.2.21|2026.2.20|
|19||北汽新能源|15802172|37|2016.2.21|2026.2.20|
|20||北汽新能源|15802173|39|2016.2.21|2026.2.20|
|21||北汽新能源|15802241|28|2016.2.21|2026.2.20|
|22||北汽新能源|15802243|36|2016.2.21|2026.2.20|
|23||北汽新能源|15802244|37|2016.2.21|2026.2.20|
|24||北汽新能源|15802245|39|2016.2.21|2026.2.20|
|25||北汽新能源|15802252|28|2016.2.21|2026.2.20|
|26||北汽新能源|15802254|36|2016.2.21|2026.2.20|
|27||北汽新能源|15802255|37|2016.2.21|2026.2.20|
|28||北汽新能源|15802256|39|2016.2.21|2026.2.20|
|29||北汽新能源|15802337|35|2016.2.21|2026.2.20|
|30||北汽新能源|15802339|37|2016.2.21|2026.2.20|
|31||北汽新能源|15802340|39|2016.2.21|2026.2.20|
|32||北汽新能源|15802347|28|2016.2.21|2026.2.20|
|33||北汽新能源|15802349|36|2016.2.21|2026.2.20|
|34||北汽新能源|15802350|37|2016.2.21|2026.2.20|
|35||北汽新能源|15802351|39|2016.2.21|2026.2.20|
|36||北汽新能源|15802360|36|2016.3.14|2026.3.13|
|37||北汽新能源|15802361|37|2016.3.14|2026.3.13|
|38||北汽新能源|15802282|4|2016.2.21|2026.2.20|
|39||北汽新能源|15802283|7|2016.2.21|2026.2.20|
|40||北汽新能源|15802221|25|2016.3.14|2026.3.13|
|41||北汽新能源|15802222|28|2016.3.14|2026.3.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|42||北汽新能源|15802225|37|2016.2.21|2026.2.20|
|43||北汽新能源|15802141|4|2016.2.21|2026.2.20|
|44||北汽新能源|15802142|7|2016.2.21|2026.2.20|
|45||北汽新能源|15802143|9|2016.2.21|2026.2.20|
|46||北汽新能源|15802144|11|2016.2.21|2026.2.20|
|47||北汽新能源|15802145|12|2016.2.21|2026.2.20|
|48||北汽新能源|15802147|28|2016.2.21|2026.2.20|
|49||北汽新能源|15802149|36|2016.3.14|2026.3.13|
|50||北汽新能源|15802150|37|2016.2.21|2026.2.20|
|51||北汽新能源|15802151|39|2016.2.21|2026.2.20|
|52||北汽新能源|15802265|4|2016.2.21|2026.2.20|
|53||北汽新能源|15802266|7|2016.2.21|2026.2.20|
|54||北汽新能源|15802267|9|2016.2.21|2026.2.20|
|55||北汽新能源|15802268|11|2016.2.21|2026.2.20|
|56||北汽新能源|15802269|12|2016.2.21|2026.2.20|
|57||北汽新能源|15801884|25|2016.2.14|2026.2.13|
|58||北汽新能源|15801885|28|2016.2.14|2026.2.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|59||北汽新能源|15801886|35|2016.2.14|2026.2.13|
|60||北汽新能源|15801887|36|2016.2.14|2026.2.13|
|61||北汽新能源|15801888|37|2016.2.14|2026.2.13|
|62||北汽新能源|15801889|39|2016.2.14|2026.2.13|
|63||北汽新能源|15802271|4|2016.2.21|2026.2.20|
|64||北汽新能源|15802273|9|2016.2.21|2026.2.20|
|65||北汽新能源|15802272|7|2016.2.21|2026.2.20|
|66||北汽新能源|15802274|11|2016.2.21|2026.2.20|
|67||北汽新能源|15802275|12|2016.2.21|2026.2.20|
|68||北汽新能源|15802276|25|2016.2.21|2026.2.20|
|69||北汽新能源|15802277|28|2016.2.21|2026.2.20|
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|430||北汽新能源|20058366|35|2017.7.14|2027.7.13|
|431||北汽新能源|20058365|36|2017.7.14|2027.7.13|
|432||北汽新能源|20058364|38|2017.7.14|2027.7.13|
|433||北汽新能源|20058363|41|2017.7.14|2027.7.13|
|434||北汽新能源|20058361|43|2017.7.14|2027.7.13|
|435||北汽新能源|20240244A|12|2027.8.21|2027.8.20|
|436||北汽新能源|20240247A|12|2027.8.21|2027.8.20|
|437||北汽新能源|20240248A|12|2027.8.21|2027.8.20|
|438||北汽新能源|20240249A|12|2027.8.21|2027.8.20|
|439||北汽新能源|20547828|35|2017.8.28|2027.8.27|
|440||北汽新能源|20577919|39|2017.8.28|2027.8.27|
|441||北汽新能源|20577918A|42|2017.9.28|2027.9.27|
|442||北汽新能源|20883611|12|2017.9.28|2027.9.27|
|443||北汽新能源|20547830A|42|2017.9.28|2027.9.27|
|444||北汽新能源|20547793|11|2017.8.28|2027.8.27|
|445||北汽新能源|20547792|12|2017.8.28|2027.8.27|
|446||北汽新能源|20547791|14|2017.9.28|2027.9.27|
|447||北汽新能源|20547789|18|2017.9.28|2027.9.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|448||北汽新能源|20547788|19|2017.9.28|2027.9.27|
|449||北汽新能源|20547787|20|2017.9.28|2027.9.27|
|450||北汽新能源|20547786|21|2017.8.28|2027.8.27|
|451||北汽新能源|20547785|22|2017.8.28|2027.8.27|
|452||北汽新能源|20547784|24|2017.8.28|2027.8.27|
|453||北汽新能源|20547778|27|2017.8.28|2027.8.27|
|454||北汽新能源|20547777|28|2017.8.28|2027.8.27|
|455||北汽新能源|20547776|29|2017.8.28|2027.8.27|
|456||北汽新能源|20547775|30|2017.8.28|2027.8.27|
|457||北汽新能源|20547774|31|2017.8.28|2027.8.27|
|458||北汽新能源|20547773|32|2017.8.28|2027.8.27|
|459||北汽新能源|20547772|33|2017.8.28|2027.8.27|
|460||北汽新能源|20547771|35|2017.8.28|2027.8.27|
|461||北汽新能源|20547770|36|2017.8.28|2027.8.27|
|462||北汽新能源|20547769|38|2017.8.28|2027.8.27|
|463||北汽新能源|20547768|41|2017.8.28|2027.8.27|
|464||北汽新能源|20547766|43|2017.8.28|2027.8.27|

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|序号|商标内容|权利人|注册号|类别|注册期|有效期至|
|465||北汽新能源|20547790A|16|2017.9.28|2027.9.27|
|466||北汽新能源|20547767A|42|2017.9.28|2027.9.27|
|467||北汽新能源|20883612|12|2017.9.28|2027.9.27|
|468||北汽新能源|20883614|12|2017.9.28|2027.9.27|
|469||北汽新能源|20058381A|16|2017.8.14|2027.8.13|
|470||北汽新能源|20058372A|28|2017.8.14|2027.8.13|
|471||北汽新能源|20058362A|42|2017.8.14|2027.8.13|
|472||北汽新能源|20547832A|12|2017.9.28|2027.9.27|
|473||北汽新能源|20547821A|12|2017.9.28|2027.9.27|
|474||北汽新能源|20547813A|24|2017.9.28|2027.9.27|
|475||北汽新能源|20547811A|27|2017.9.28|2027.9.27|
|476||北汽新能源|20547810A|28|2017.9.28|2027.9.27|
|477||北汽新能源|20547809A|29|2017.9.28|2027.9.27|
|478||北汽新能源|20547808A|30|2017.9.28|2027.9.27|
|479||北汽新能源|20547806A|32|2017.9.28|2027.9.27|

截至本报告书签署日，公司及股子公司许可他方或者被他方许可使用商标的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图样|许可方|被许可方|授权期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图样|许可方|被许可方|授权期限|
||||||2014/01/01-2023/12/31|
|1|3472974||北汽集团|北汽新能源||
||||||2016/02/15-2021/02/28|
|2|8643163||北汽集团|北汽新能源||
||||||2016/02/15-2021/02/28|
|3|12821760||北汽集团|北汽新能源||
||||||2014/01/01-2023/12/31|
|4|8129253||北汽集团|北汽新能源||
||||||2014/01/01-2023/12/31|
|5|8490117||北汽集团|北汽新能源||
||||||2014/01/01-2023/12/31|
|6|382195||北汽集团|北汽新能源||
||||||2014/01/01-2023/12/31|
|7|8563498||北汽集团|北汽新能源||
||||||2016/11/01-2026/10/31|
|8|3472974||北汽集团|新能源常州||

上述第2-4项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营的影响较小；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。经公开信息查询，基于行业特点，汽车制造行业内亦存在部分上市公司被许可使用其直接或间接控股股东拥有的商标的情形。此外，北汽新能源自有商标479项，其中包括在北汽新能源主要产品EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在2016年推出ARCFOX高端品牌，且已取得相应的注册商标专用权。上述北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使用的商标对北汽新能源生产经营的影响将会下降。
根据北汽新能源与北汽集团签署的商标使用许可合同及北汽集团向北汽新能源出具的商标使用授权书，北汽集团对北汽新能源及其子公司的商标许可期限较长，且北汽新能源及其控股子公司可以在许可期限内无偿使用被许可商标。
根据北汽集团出具的承诺函，“在本公司许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，本公司同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，本公司不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由本
公司与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且本公司承诺在进行
该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。”
根据北汽新能源的说明，北汽新能源对上述商标的使用不存在任何纠纷、争议，上述商标授权期限到期后，其将继续与北汽集团签署上述商标的商标使用许可合同，北汽新能源继续使用北汽集团的上述商标不存在实质性障碍。
2、专利
截至本报告书签署日，公司及子公司已授权专利1235项，其中发明专利 93项，实用新型专利992项，外观设计专利项150项。具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1|锂离子电池组的充电管理方法及充电机|201010195823.6|2010.6.9|发明专利|北汽新能源|
|2|锂离子电池组的充电管理方法和充电机|201010195821.7|2010.6.9|发明专利|北汽新能源|
|3|一种电池包安全开关仓|201020607923.0|2010.11.12|实用新型|北汽新能源|
|4|一种14V轻度混合动力车用动力电源|201020607893.3|2010.11.12|实用新型|北汽新能源|
|5|一种纯电动汽车动力电池的固定机构装置|201010543455.X|2010.11.12|发明专利|北汽新能源|
|6|一种电机总成装配周转车|201020606411.2|2010.11.15|实用新型|北汽新能源|
|7|一种EV-AT深度混合动力汽车控制方法|201010556947.2|2010.11.24|发明专利|北汽新能源|
|8|一种基于CAN总线的抗电磁干扰装置|201020641114.1|2010.11.29|实用新型|北汽新能源|
|9|电动汽车高压电安全装置|201020641127.9|2010.11.29|实用新型|北汽新能源|
|10|格栅结构|201020641188.5|2010.11.29|实用新型|北汽新能源|
|11|EV-AT同步器换档控制方法|201010571684.2|2010.11.29|发明专利|北汽新能源|
|12|电动汽车高压电安全装置及控制方法|201010571964.3|2010.11.29|发明专利|北汽新能源|
|13|一种电动车辆动力电池快速更换装置|201020669373.5|2010.12.20|实用新型|北汽新能源|
|14|智能警示音响装置|201020676947.1|2010.9.7|实用新型|北汽新能源|
|15|一种地板及电池箱装配的焊装夹具|201020682443.0|2010.12.27|实用新型|北汽新能源|
|16|一种通用轻度混合动力车用整车控制器总成装置|201120003770.3|2011.1.7|实用新型|北汽新能源|
|17|通用轻度混合动力车用整车控制器总成装置及控制方法|201110002652.5|2011.1.7|发明专利|北汽新能源|
|18|一种深度混合动力汽车驱动装置|201120012366.2|2011.1.14|实用新型|北汽新能源|
|19|一种前机舱二层支架安装点的简易焊装胎装置及制作方法|201110070522.5|2011.3.23|发明专利|北汽新能源|
|20|一种轻度混合动力汽车的双向张紧皮带传动装置|201110076394.5|2011.3.28|发明专利|北汽新能源|
|21|基于AT的纯电动汽车制动能量回收控制系统|201120092513.1|2011.3.31|实用新型|北汽新能源|
|22|基于AT的纯电动汽车制动能量回收控制方法|201110080377.9|2011.3.31|发明专利|北汽新能源|
|23|电动汽车动力电池系统热管理装置|201120204490.9|2011.6.17|实用新型|北汽新能源|
|24|一种增程式电动汽车控制系统及其控制方法|201110240225.0|2011.8.19|发明专利|北汽新能源|
|25|电车动力电池高压回路电阻的在线监测控制方法及装置|201110298261.2|2011.9.30|发明专利|北汽新能源|
|26|一种电池紧急开关车身操纵装置|201220105864.6|2012.3.20|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|27|一种用于纯电动汽车电控系统的下线捡测系统|201220143821.7|2012.4.6|实用新型|北汽新能源|
|28|一种电动汽车动力电池系统|201220166347.X|2012.4.18|实用新型|北汽新能源|
|29|一种增程式电动汽车控制系统及其控制方法|201210119605.3|2012.4.20|发明专利|北汽新能源|
|30|一种同步器装置|201220196680.5|2012.5.3|实用新型|北汽新能源|
|31|一种优化的电动汽车能源系统|201210151366.X|2012.5.15|发明专利|北汽新能源|
|32|一种纯电动轿车的前机舱|201220233692.0|2012.5.23|实用新型|北汽新能源|
|33|一种双电机两档电驱动系统|201220266467.7|2012.6.6|实用新型|北汽新能源|
|34|一种并联式制动能量回收系统|201220265436.X|2012.6.6|实用新型|北汽新能源|
|35|一种并联式制动能量回收系统及其控制方法|201210185868.4|2012.6.6|发明专利|北汽新能源|
|36|一种基于DCT的纯电动汽车制动能量回收控制系统|201220270944.7|2012.6.8|实用新型|北汽新能源|
|37|一种基于DCT的纯电动汽车制动能生回收控制系统及方法|201210188756.4|2012.6.8|发明专利|北汽新能源|
|38|一种纯电动汽车充电显示装置|201220320605.5|2012.7.3|实用新型|北汽新能源|
|39|一种动力电池冷却系统|201220367118.4|2012.7.26|实用新型|北汽新能源|
|40|一种用于电动汽车的空调电池箱|201220405144.1|2012.8.15|实用新型|北汽新能源|
|41|一种动力耦合电控动力换挡混合动力系统|201210374451.2|2012.9.27|发明专利|北汽新能源|
|42|一种双离合器混合动力控制部件、方法和系统|201210464909.3|2012.11.16|发明专利|北汽新能源|
|43|一种增程式电动汽车整车控制器的测试系统|201220715074.X|2012.12.21|实用新型|北汽新能源|
|44|一种电动汽车真空助力制动系统|201220724204.6|2012.12.25|实用新型|北汽新能源|
|45|一种用于纯电动汽车的动力驱动装置|201320009637.8|2013.1.8|实用新型|北汽新能源|
|46|一种动力电池系统的荷电状态修正及充放电控制方法|201310018023.0|2013.1.17|发明专利|北汽新能源|
|47|一种纯电动汽车高压安全监控系统|201320039176.9|2013.1.18|实用新型|北汽新能源|
|48|一种用于纯电动汽车的PTC电加热器控制系统|201320052705.9|2013.1.30|实用新型|北汽新能源|
|49|一种多车型纯电动汽车用抱具装置|201320066770.7|2013.2.5|实用新型|北汽新能源|
|50|一种增程式试验台|201320070934.3|2013.2.6|实用新型|北汽新能源|
|51|一种发动机支架|201320071311.8|2013.2.7|实用新型|北汽新能源|
|52|一种用于汽车室内试验的速度调节装置|201320085104.8|2013.2.25|实用新型|北汽新能源|
|53|一种用于底盘测功机标定的装置|201320087968.3|2013.2.26|实用新型|北汽新能源|
|54|一种电动助力转向系统|201320095190.0|2013.3.1|实用新型|北汽新能源|
|55|一种插电式四驱混合动力装置|201320138483.2|2013.3.25|实用新型|北汽新能源|
|56|一种混合动力汽车的电机转接支架|201320165766.6|2013.4.3|实用新型|北汽新能源|
|57|一种高导热阻燃相变微胶囊的制备及应用方法|201310120577.1|2013.4.9|发明专利|北汽新能源|
|58|一种简易铰接式充电口盖装置|201320177859.0|2013.4.10|实用新型|北汽新能源|
|59|纯电动汽车干式真空泵控制器|201320239249.9|2013.5.6|实用新型|北汽新能源|
|60|一种实时记录驾驶信息的机动车驾驶证|201320259849.1|2013.5.14|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|61|一种移动充电装置|201320259656.6|2013.5.14|实用新型|北汽新能源|
|62|一种基于多车型的整车控制系统|201320286806.2|2013.5.23|实用新型|北汽新能源|
|63|利用纯电动汽车经济性换挡规律的换挡方法|201310201305.4|2013.5.27|发明专利|北汽新能源|
|64|一种地上安装的整车道路模拟试验台的上车专用设施|201320304787.1|2013.5.30|实用新型|北汽新能源|
|65|直流电动真空泵综合性能试验系统|201320323992.2|2013.6.6|实用新型|北汽新能源|
|66|一种带接插件防护板的电动汽车用动力电池系统|201320416432.1|2013.7.12|实用新型|北汽新能源|
|67|一种分体式电池箱|201320444846.5|2013.7.24|实用新型|北汽新能源|
|68|湿式双离合器液压控制系统及控制方法|201310331840.1|2013.8.1|发明专利|北汽新能源|
|69|一种悬挂式车辆模态测试试验台|201320544452.7|2013.9.3|实用新型|北汽新能源|
|70|一种可从外部均衡的电动汽车电池包|201320558157.7|2013.9.9|实用新型|北汽新能源|
|71|一体化设计的电动汽车动力电池箱体|201320558261.6|2013.9.9|实用新型|北汽新能源|
|72|一种车用测力方向盘的连接组件|201320650013.4|2013.10.21|实用新型|北汽新能源|
|73|一种用于动力电池的充电系统装置|201320822063.6|2013.12.12|实用新型|北汽新能源|
|74|双电机两档驱动控制系统及其驱动控制方法|201310705435.1|2013.12.19|发明专利|北汽新能源|
|75|双电机两档驱动系统及其制动控制方法|201310705487.9|2013.12.19|发明专利|北汽新能源|
|76|一种双模式控制的电动汽车驱动系统|201420013596.4|2014.1.9|实用新型|北汽新能源|
|77|一种用于电动汽车的家用双线充电系统|201420028002.7|2014.1.16|实用新型|北汽新能源|
|78|一种用于电动汽车的高速变速箱试验台|201420028615.0|2014.1.16|实用新型|北汽新能源|
|79|增程式电动汽车的动力总成试验台架|201420038961.7|2014.1.21|实用新型|北汽新能源|
|80|一种用于电动汽车的整车振动测试系统|201420038405.X|2014.1.21|实用新型|北汽新能源|
|81|一种纯电动汽车的整车布置结构|201420041839.5|2014.1.22|实用新型|北汽新能源|
|82|一种用于电动汽车制动系统的电动真空泵的测试系统|201420041873.2|2014.1.22|实用新型|北汽新能源|
|83|一种电动汽车的后置式驱动系统|201420060955.1|2014.2.10|实用新型|北汽新能源|
|84|一种低压蓄电池的防亏电装置及其方法|201410234937.5|2014.5.29|发明专利|北汽新能源|
|85|一种具有防水功能的动力电池装置及其控制方法|201410234593.8|2014.5.29|发明专利|北汽新能源|
|86|一种具有排水功能的动力电池装置及其控制方法|201410235753.0|2016.8.17|发明专利|北汽新能源|
|87|一种用于电动汽车的一体化冷却系统|201420348245.9|2014.6.26|实用新型|北汽新能源|
|88|一种用于电动汽车的一体化冷却系统及其热管理控制方法|201410298732.3|2014.6.26|发明专利|北汽新能源|
|89|一种用于电动汽车的橡胶悬置|201420390759.0|2014.7.15|实用新型|北汽新能源|
|90|一种用于电动汽车的动力电池箱体|201420433997.5|2014.8.1|实用新型|北汽新能源|
|91|一种动力电池包体翻转试验台架|201420469764.0|2014.8.19|实用新型|北汽新能源|
|92|一种电动汽车动力总成的花键密封连接结构|201420475282.6|2014.8.21|实用新型|北汽新能源|
|93|一种用于电动汽车的电器启动保护装置|201410424697.5|2014.8.26|发明专利|北汽新能源|
|94|一种电动汽车能量流状态监控系统|201420488057.6|2014.8.27|实用新型|北汽新能源|
|95|一种轮毂驱动系统及其控制方法|201410428691.5|2014.8.27|发明专利|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|96|一种轮毂驱动系统及包含该系统的纯电动或混合动力汽车|201420487740.8|2014.8.27|实用新型|北汽新能源|
|97|一种用于电动汽车的动力电池振动测试系统|201420492346.3|2014.8.28|实用新型|北汽新能源|
|98|一种汽车前机盖锁耐久试验装置|201420496997.X|2014.8.29|实用新型|北汽新能源|
|99|一种汽车车门锁耐久试验装置及方法|201410437065.2|2014.8.29|发明专利|北汽新能源|
|100|一种汽车前机盖锁耐久试验装置及方法|201410436992.2|2014.8.29|发明专利|北汽新能源|
|101|纯电动汽车无凸轮轴传感器的增程器发动机的控制方法|201410452394.4|2014.9.5|发明专利|北汽新能源|
|102|纯电动汽车高压回路诊断电路|201410452258.5|2014.9.5|发明专利|北汽新能源|
|103|一种电器部件集成安装支架|201420515220.3|2014.9.9|实用新型|北汽新能源|
|104|一种动力电池包撞击试验台|201420521316.0|2014.9.11|实用新型|北汽新能源|
|105|一种换档机构|201420529636.0|2014.9.15|实用新型|北汽新能源|
|106|一种插电式混合动力电动汽车的前机舱布置结构|201420530014.X|2014.9.15|实用新型|北汽新能源|
|107|一种汽车前车门线束橡胶套|201420532054.8|2014.9.16|实用新型|北汽新能源|
|108|一种汽车前车门线束橡胶套及其设计方法|201410471933.9|2014.9.16|发明专利|北汽新能源|
|109|基于纯电动汽车的集成控制装置|201410482717.4|2014.9.19|发明专利|北汽新能源|
|110|一种BMS调试控制装置|201420546668.1|2014.9.22|实用新型|北汽新能源|
|111|一种纯电动汽车的机舱布置结构|201420554261.3|2014.9.24|实用新型|北汽新能源|
|112|一种汽车照明装置的寿命计量系统|201420554240.1|2014.9.25|实用新型|北汽新能源|
|113|纯电动汽车自动驻车控制方法|201410497840.3|2014.9.25|发明专利|北汽新能源|
|114|一种具有排水功能的接插件|201420561889.6|2014.9.26|实用新型|北汽新能源|
|115|一种连接件以及包含该连接件的动力电池安装总成|201420570217.1|2014.9.29|实用新型|北汽新能源|
|116|一种连接件以及包含该连接件的动力电池安装总成|201410515685.3|2014.9.29|发明专利|北汽新能源|
|117|一种用于电动汽车的EV部件集成支架总成|201420607389.1|2014.10.20|实用新型|北汽新能源|
|118|电机控制器安装支架|201420611144.6|2014.10.21|实用新型|北汽新能源|
|119|一种纯电动汽车冷却系统试验台|201410589488.6|2014.10.28|发明专利|北汽新能源|
|120|用于纯电动汽车的远程充电控制系统及其方法|201410589021.1|2014.10.28|发明专利|北汽新能源|
|121|一种用于纯电动汽车的变速器悬置|201420642444.0|2014.10.30|实用新型|北汽新能源|
|122|一种纯电动汽车整车台架的联调控制系统|201420642486.4|2014.10.30|实用新型|北汽新能源|
|123|一种纵置传动轴|201420676116.2|2014.11.6|实用新型|北汽新能源|
|124|一种后轮驱动车辆的轮毂与鼓式制动器的组件|201420686105.2|2014.11.15|实用新型|北汽新能源|
|125|一种动力总成安装结构|201420689507.8|2014.11.17|实用新型|北汽新能源|
|126|基于导航系统的HUD抬头显示系统引导系统|201420688438.9|2014.11.17|实用新型|北汽新能源|
|127|一种用于纯电动汽车的扭转减震装置|201420693350.6|2014.11.18|实用新型|北汽新能源|
|128|一种摄像头车内后视镜|201420698380.6|2014.11.19|实用新型|北汽新能源|
|129|一种纯电动汽车的陡坡缓降系统|201420700923.3|2014.11.20|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|130|一种用于电动汽车的紧急制动系统|201420702532.5|2014.11.20|实用新型|北汽新能源|
|131|一种纯电动汽车的陡坡缓降系统及其控制方法|201410670024.8|2014.11.20|发明专利|北汽新能源|
|132|一种纯电动汽车增程器的功率跟随控制方法|201410674785.0|2014.11.21|发明专利|北汽新能源|
|133|一种增程器功率输出控制系统及其方法|201410677247.7|2014.11.21|发明专利|北汽新能源|
|134|一种纯电动汽车的前舱结构|201420706694.6|2014.11.21|实用新型|北汽新能源|
|135|一种混合动力汽车动力总成试验台|201420712704.7|2014.11.24|实用新型|北汽新能源|
|136|移动电池箱|201430472789.1|2014.11.25|外观设计|北汽新能源|
|137|一种电动汽车的前地板结构|201420721252.9|2014.11.26|实用新型|北汽新能源|
|138|对电池模组进行无线充放电管理的方法和装置|201410718524.4|2014.12.1|发明专利|北汽新能源|
|139|车辆的远程防盗装置|201420749851.1|2014.12.2|实用新型|北汽新能源|
|140|一种动力电池单体试验工装夹具|201420750048.X|2014.12.3|实用新型|北汽新能源|
|141|基于4G网络的便携式电池模组均衡参数整定系统|201420763756.7|2014.12.5|实用新型|北汽新能源|
|142|一种动力电池包体的碰撞保护装置|201420766139.2|2014.12.5|实用新型|北汽新能源|
|143|一种基于道路信息的电动汽车驱动控制方法|201410742791.5|2014.12.8|发明专利|北汽新能源|
|144|一种换档机构|201420773195.9|2014.12.9|实用新型|北汽新能源|
|145|一种基于导航系统的智能转向灯系统及其控制方法|201410751135.1|2014.12.9|发明专利|北汽新能源|
|146|一种电池包固定装置|201420786143.5|2014.12.11|实用新型|北汽新能源|
|147|一种动力横梁装置|201420786141.6|2014.12.11|实用新型|北汽新能源|
|148|一种门槛梁结构以及包含该结构的动力电池吊挂总成|201420792477.3|2014.12.12|实用新型|北汽新能源|
|149|电动汽车的充电座安装组件和具有其的电动汽车|201420792515.5|2014.12.12|实用新型|北汽新能源|
|150|给电池监控单元分配标识信息的方法和装置|201410779234.0|2014.12.15|发明专利|北汽新能源|
|151|一种纯电动车的能量回馈控制方法|201410784971.X|2014.12.16|发明专利|北汽新能源|
|152|电子旋钮换档器|201430532934.0|2014.12.17|外观设计|北汽新能源|
|153|电动高压直流电绝缘检测电路|201420813615.1|2014.12.18|实用新型|北汽新能源|
|154|动力电池的绝缘电阻的检测装置|201420813998.2|2014.12.18|实用新型|北汽新能源|
|155|一种半主动巡航控制系统|201420821275.7|2014.12.19|实用新型|北汽新能源|
|156|数字式纯电动汽车组合仪表|201430539982.2|2014.12.19|实用新型|北汽新能源|
|157|纯电动汽车集成智能手机无线充电功能的储物盒|201430540497.7|2014.12.19|外观设计|北汽新能源|
|158|一种流道组件以及包含该流道组件的发动机悬置|201420821787.3|2014.12.20|实用新型|北汽新能源|
|159|高压直流电源的输出选通控制装置|201420831385.1|2014.12.23|实用新型|北汽新能源|
|160|对电动汽车的高压线束的绝缘性能进行测量的装置|201420827345.X|2014.12.23|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|161|对电动汽车的高压辅助电器线束进行绝缘性能检测的装置|201420831140.9|2014.12.23|实用新型|北汽新能源|
|162|对电动汽车的高压控制盒进行绝缘性能检测的装置|201420831382.8|2014.12.23|实用新型|北汽新能源|
|163|一种轴向充电线接入装置|201420833525.9|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|164|一种内置式充电线收纳装置|201420838841.5|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|165|一种充电系统|201420833856.2|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|166|一种绕线锁止装置|201420838818.6|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|167|一种端面式充电线接入装置|201420838820.3|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|168|一种充电线卷入装置以及包含该装置的充电线收纳系统|201420833523.X|2014.12.24|实用新型|北汽新能源|
|169|一种充电线收纳装置|201410818148.6|2014.12.24|发明专利|北汽新能源|
|170|一种充电线卷入装置以及包含该装置的充电线收纳系统|201410818192.7|2014.12.24|发明专利|北汽新能源|
|171|车辆油液加注装置和方法|201410827040.3|2014.12.25|发明专利|北汽新能源|
|172|车辆油液加注装置|201420845943.X|2014.12.25|实用新型|北汽新能源|
|173|纯电动汽车组合仪表|201430555854.7|2014.12.26|外观设计|北汽新能源|
|174|一种电动汽车动力总成布置形式|201420852147.9|2014.12.26|实用新型|北汽新能源|
|175|中控信息娱乐装置|201430555772.2|2014.12.26|外观设计|北汽新能源|
|176|一种增程型电动汽车的能量管理系统|201420848292.X|2014.12.27|实用新型|北汽新能源|
|177|一种增程型电动汽车的能量管理系统及其方法|201410836094.6|2014.12.27|发明专利|北汽新能源|
|178|移动充电装置|201420867068.5|2014.12.30|实用新型|北汽新能源|
|179|集成网关功能的纯电动汽车的整车控制器|201420860406.2|2014.12.30|实用新型|北汽新能源|
|180|一种动力系统|201420867034.6|2014.12.30|实用新型|北汽新能源|
|181|一种纯电动汽车的多模式驱动控制方法|201410850451.4|2014.12.30|发明专利|北汽新能源|
|182|一种应用于新能源汽车的整车网络测试系统|201520015958.8|2015.1.9|实用新型|北汽新能源|
|183|电池管理系统温度检测通道自动校准装置|201520065513.0|2015.1.29|实用新型|北汽新能源|
|184|电动汽车的动力电压状态的检测装置|201520066113.1|2015.1.29|实用新型|北汽新能源|
|185|电动汽车下电后高压余电的检测装置|201520065549.9|2015.1.29|实用新型|北汽新能源|
|186|电动汽车的高压上电显示装置|201520066144.7|2015.1.29|实用新型|北汽新能源|
|187|一种低速蠕行的控制方法及系统|201510048242.2|2015.1.29|发明专利|北汽新能源|
|188|一种保险杠离地高度调节系统及其方法|201510083245.X|2015.2.15|发明专利|北汽新能源|
|189|一种监测滤净系统|201520113706.9|2015.2.16|实用新型|北汽新能源|
|190|电动汽车涉水工况模拟系统|201520113621.0|2015.2.16|实用新型|北汽新能源|
|191|电动汽车的高压部件余电的放电装置|201520113645.6|2015.2.16|实用新型|北汽新能源|
|192|电动汽车的高压部件余电的放电装置|201510085089.0|2015.2.16|发明专利|北汽新能源|
|193|电动汽车的高压部件余电的放电装置|201510085297.0|2015.2.16|发明专利|北汽新能源|
|194|双电机-单行星排动力传动系统|201520117109.3|2015.2.26|实用新型|北汽新能源|
|195|一种用于电动汽车的空调加热器|201520139862.2|2015.3.12|实用新型|北汽新能源|
|196|一种增程式电动车增城器|201520247215.3|2015.4.22|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|197|前机舱装饰罩|201530123996.0|2015.4.30|外观设计|北汽新能源|
|198|一种动力电池及电动汽车|201520337870.8|2015.5.22|实用新型|北汽新能源|
|199|电池包保护装置及具有其的电动车|201520633775.2|2015.8.20|实用新型|北汽新能源|
|200|安全带锁扣强度的试验装置|201520652316.9|2015.8.26|实用新型|北汽新能源|
|201|电动车辆及其电池柔性安装装置|201510586542.6|2015.9.15|发明专利|北汽新能源|
|202|一种纯电动汽车的最优胎压提示方法|201510253369.8|2015.5.18|发明专利|北汽新能源|
|203|一种基于导航系统的自动大灯系统及其控制方法|201510187439.4|2015.4.20|发明专利|北汽新能源|
|204|一种汽车格栅|201530360947.9|2015.9.17|外观设计|北汽新能源|
|205|一种汽车格栅|201530360963.8|2015.9.17|外观设计|北汽新能源|
|206|一种储物盒|201530363266.8|2015.9.18|外观设计|北汽新能源|
|207|动力电池浸水试验台架|201520744609.X|2015.9.23|实用新型|北汽新能源|
|208|测试电机的安装装置|201520760248.8|2015.9.28|实用新型|北汽新能源|
|209|固定支架及具有其的电动汽车|201520765296.6|2015.9.29|实用新型|北汽新能源|
|210|电动汽车的功率调节装置以及电动汽车|201520793127.3|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|211|基于电动汽车的充电口防盗装置及电动汽车|201520792972.9|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|212|车辆部件的位置调节装置|201520790870.3|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|213|充电装置的安装结构|201520789033.9|2015.10.13|实用新型|北汽新能源|
|214|制动设备及其系统|201520812793.7|2015.10.19|实用新型|北汽新能源|
|215|充电线卷入装置及具有其的电动汽车|201520817637.X|2015.10.20|实用新型|北汽新能源|
|216|电动汽车的电池布置结构|201520821152.8|2015.10.21|实用新型|北汽新能源|
|217|充电设备连接状态的检测装置和电动汽车|201520821309.7|2015.10.21|实用新型|北汽新能源|
|218|车辆控制系统|201520828383.1|2015.10.22|实用新型|北汽新能源|
|219|电动汽车涉水工况模拟检测系统及应用其的模拟检测方法|201520842945.8|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|220|用于充电设备的锁止机构|201520846088.9|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|221|多媒体设备|201530421881.X|2015.10.28|外观设计|北汽新能源|
|222|车身结构及具有该车身结构的车辆|201520846087.4|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|223|车身A柱加强结构及具有其的车辆|201520845777.8|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|224|车身结构及具有其的电动汽车|201520850448.2|2015.10.29|实用新型|北汽新能源|
|225|座椅横梁固定装置及具有其的电动汽车|201520859938.9|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|226|车底盘及车辆|201520860368.5|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|227|汽车车身梁架结构及具有其的纯电动汽车|201520860629.3|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|228|暖风系统及具有其的汽车|201520860488.5|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|229|集成安装支架及具有其的电动汽车|201520860630.6|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|230|汽车门槛及具有其的纯电动汽车|201520859993.8|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|231|电动汽车的车身及具有其的电动汽车|201520860499.3|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|232|纯电动汽车的空调压缩机安装结构及纯电动汽车|201520860626.X|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|233|启动电机的控制方法和设备|201520864768.3|2015.11.2|实用新型|北汽新能源|
|234|车门和车辆|201520883501.9|2015.11.6|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|235|用于车载电池的采样电路和车辆|201520918283.8|2015.11.17|实用新型|北汽新能源|
|236|车载蓄电池充电设备及系统|201520953782.0|2015.11.25|实用新型|北汽新能源|
|237|电动汽车和用于汽车的显示设备|201520995957.4|2015.12.2|实用新型|北汽新能源|
|238|动力电池高压输出断电装置|201521005570.6|2015.12.7|实用新型|北汽新能源|
|239|电动汽车的电动真空泵的控制电路和电动汽车|201521005774.X|2015.12.7|实用新型|北汽新能源|
|240|电池固定件、电池箱以及电动车|201521019555.7|2015.12.9|实用新型|北汽新能源|
|241|电动汽车的电动液压转向系统和方法|201510728090.0|2015.10.30|发明专利|北汽新能源|
|242|用于车身控制的设备、车身控制系统及电动汽车|201521019738.9|2015.12.9|实用新型|北汽新能源|
|243|电动汽车的空调系统|201521018662.8|2015.12.9|实用新型|北汽新能源|
|244|防护罩、熔断器组件以及电池箱|201521029603.0|2015.12.10|实用新型|北汽新能源|
|245|电动汽车及其控制器和控制系统|201521030675.7|2015.12.10|实用新型|北汽新能源|
|246|永磁同步电动机及具有其的电动汽车|201521031814.8|2015.12.11|实用新型|北汽新能源|
|247|混合动力系统|201521031888.1|2015.12.11|实用新型|北汽新能源|
|248|永磁同步电动机及其转子冲片|201521036605.2|2015.12.14|实用新型|北汽新能源|
|249|电动汽车和电动汽车高压电源的控制系统|201521106230.2|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|250|电动汽车和用于电动汽车的测试系统|201521104767.5|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|251|相电流信号采样装置、电机控制器及电动汽车|201521105375.0|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|252|电机及其标识装置和电机控制器|201521106228.5|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|253|交流接触器的控制电路|201521108672.0|2015.12.28|实用新型|北汽新能源|
|254|用于电动汽车的换电电池安装装置和电动汽车|201520632365.6|2015.8.20|实用新型|北汽新能源|
|255|电动车辆及其电池连接装置|201520713867.1|2015.9.15|实用新型|北汽新能源|
|256|电动车辆|201520712615.7|2015.9.15|实用新型|北汽新能源|
|257|电动车辆及其电池柔性安装装置|201520713864.8|2015.9.15|实用新型|北汽新能源|
|258|快换电池充电系统|201520726901.9|2015.9.17|实用新型|北汽新能源|
|259|电动汽车及其底盘|201520727778.2|2015.9.18|实用新型|北汽新能源|
|260|电动汽车|201520727779.7|2015.9.18|实用新型|北汽新能源|
|261|用于电动车的连接器和电动车|201520738269.X|2015.9.22|实用新型|北汽新能源|
|262|用于电动车的连接器和电动车|201520739634.9|2015.9.22|实用新型|北汽新能源|
|263|用于电动车的连接器和电动车|201520739812.8|2015.9.22|实用新型|北汽新能源|
|264|用于电动车的连接器和电动车|201520739413.1|2015.9.22|实用新型|北汽新能源|
|265|电动车辆|201520762348.4|2015.9.29|实用新型|北汽新能源|
|266|汽车换挡面板|201530380871.6|2015.9.29|外观设计|北汽新能源|
|267|电池快换导向机构及具有该电池快换导向机构的车辆|201520760384.7|2015.9.29|实用新型|北汽新能源|
|268|电动汽车的动力电池的快换系统|201520775655.6|2015.10.8|实用新型|北汽新能源|
|269|动力电池系统及具有其的车辆|201520788079.9|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|270|汽车仪表盘|201530394288.0|2015.10.12|外观设计|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|271|起重机|201520790053.8|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|272|电动汽车及其动力电池主动均衡系统|201520794638.7|2015.10.14|实用新型|北汽新能源|
|273|减速器及其壳体|201520805793.4|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|274|动力电池快换设备以及具有其的车辆|201520805840.5|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|275|动力电池的温度调节装置、动力电池和车辆|201520803505.1|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|276|动力总成系统和车辆|201520802980.7|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|277|客车及其动力系统|201520806015.7|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|278|车辆周围信息显示系统及车辆|201520805955.4|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|279|电动汽车的电池包快换控制系统|201520812746.2|2015.10.19|实用新型|北汽新能源|
|280|动力电池辅助试验台架|201520809063.1|2015.10.19|实用新型|北汽新能源|
|281|电动汽车及其高低压互锁检测电路|201520817380.8|2015.10.20|实用新型|北汽新能源|
|282|用于悬置支架的吸振器以及具有其的悬置组件|201520816135.5|2015.10.20|实用新型|北汽新能源|
|283|电动车辆的电池箱组件以及具有它的电动车辆|201520835693.6|2015.10.26|实用新型|北汽新能源|
|284|电动汽车及其高低压互锁检测电路|201520834746.2|2015.10.26|实用新型|北汽新能源|
|285|用于电动汽车快换电池的充电装置|201520834568.3|2015.10.26|实用新型|北汽新能源|
|286|车辆天线、充电提示系统及具有其的电动汽车|201520834710.4|2015.10.26|实用新型|北汽新能源|
|287|充电车系统|201520835769.5|2015.10.26|实用新型|北汽新能源|
|288|电池试验支架|201520839621.9|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|289|汽车控制器数据处理系统|201520839755.0|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|290|动力电池组件和动力电池|201520839612.X|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|291|电池快换提示系统及具有其的电动汽车|201520840498.2|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|292|车辆的副仪表板组件以及具有其的车辆|201520839754.6|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|293|电机控制器及具有其的电动汽车|201520839736.8|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|294|用于固定车辆噪音检测装置的固定装置|201520837772.0|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|295|驻车制动系统和车辆|201520840881.8|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|296|车辆的后横梁和车辆|201520837843.7|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|297|用于电池组件的信号采集系统和具有其的电动汽车|201520840489.3|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|298|接线盒和车辆|201520840683.1|2015.10.27|实用新型|北汽新能源|
|299|电动汽车及用于电动汽车的自动警示系统|201520858024.0|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|300|车辆的底盘以及具有其的车辆|201520844809.2|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|301|动力电池快换站分布的提醒系统|201520845849.9|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|302|用于车辆的电池吊挂保护系统及具有其的车辆|201520844774.2|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|303|用于车辆的悬置组件及具有该悬置组件的车辆|201520844959.3|2015.10.28|实用新型|北汽新能源|
|304|用于混合动力车辆的发动机系统以及混合动力车辆|201520856355.0|2015.10.29|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|305|动力电池的导热装置、动力电池和车辆|201520860110.5|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|306|刹车助力控制系统及具有其的车辆|201520860601.X|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|307|车辆的降噪组件、具有它的动力总成以及电动车辆|201520859096.7|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|308|用于车辆的配重安装装置|201520857989.8|2015.10.30|实用新型|北汽新能源|
|309|车辆碰撞瞬间自动切断高压电器的系统及车辆|201520893223.5|2015.11.10|实用新型|北汽新能源|
|310|激振器支座|201520888673.5|2015.11.9|实用新型|北汽新能源|
|311|电动汽车及电动汽车组合仪表|201520921704.2|2015.11.18|实用新型|北汽新能源|
|312|用于电动汽车的减速器及具有其的电动汽车|201520921705.7|2015.11.18|实用新型|北汽新能源|
|313|车联网终端及车辆|201520935726.4|2015.11.20|实用新型|北汽新能源|
|314|用于车辆的充电线的清洁装置及具有其的车辆|201520948056.X|2015.11.24|实用新型|北汽新能源|
|315|电动车辆及其充电线收纳装置|201520967446.1|2015.11.27|实用新型|北汽新能源|
|316|用于车辆的悬置安装组件和具有其的车辆|201520967430.0|2015.11.27|实用新型|北汽新能源|
|317|电池模组及具有该电池模组的车辆|201520967164.1|2015.11.27|实用新型|北汽新能源|
|318|用于车辆的非独立悬架驱动桥结构及具有其的电动汽车|201520970545.5|2015.11.30|实用新型|北汽新能源|
|319|车辆的制动助力系统及具有其的车辆|201520971119.3|2015.11.30|实用新型|北汽新能源|
|320|电动汽车及其充放电系统和充放电接口电路|201520972758.1|2015.11.30|实用新型|北汽新能源|
|321|电动汽车及其控制系统|201520996894.4|2015.12.3|实用新型|北汽新能源|
|322|车辆及车辆的无钥匙启动系统|201520999959.0|2015.12.4|实用新型|北汽新能源|
|323|电机温度采集装置和车辆|201521088197.5|2015.12.23|实用新型|北汽新能源|
|324|用于车辆的充电设备|201521087386.0|2015.12.23|实用新型|北汽新能源|
|325|充电线收纳装置|201521087307.6|2015.12.23|实用新型|北汽新能源|
|326|车门解锁控制装置和车辆|201521100275.9|2015.12.24|实用新型|北汽新能源|
|327|电连接器和车辆|201521097540.2|2015.12.24|实用新型|北汽新能源|
|328|汽车用语音记录本系统|201521103935.9|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|329|电连接器的插头端、用于电动车的电连接器和电动车|201521101365.X|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|330|用于动力电池的加热组件|201521103889.2|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|331|动力电池箱及具有其的车辆|201521105043.2|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|332|用于车辆的供暖系统及具有其的电动汽车|201521108503.7|2015.12.28|实用新型|北汽新能源|
|333|语音播报系统及具有语音播报系统的车辆|201521108626.0|2015.12.28|实用新型|北汽新能源|
|334|电机对拖测试系统|201521108548.4|2015.12.28|实用新型|北汽新能源|
|335|动力总成以及具有其的车辆|201521107561.8|2015.12.28|实用新型|北汽新能源|
|336|电动汽车和电机控制系统|201521117537.2|2015.12.29|实用新型|北汽新能源|
|337|电动汽车的充电装置和电动汽车|201521129252.0|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|338|电动汽车的电源变换装置和电动汽车|201521136529.2|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|339|车辆电源的功率器件组件以及具有其的车辆|201521129664.4|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|340|用于车辆高压系统的安全防护装置|201521133268.9|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|341|车辆的制动助力系统及具有其的车辆|201521130008.6|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|342|动力系统以及具有其的车辆|201521129210.7|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|343|电动汽车用动力电池的分选系统和电动汽车|201521133151.0|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|344|增程式电动汽车的增程器停机控制系统|201521130206.2|2015.12.30|实用新型|北汽新能源|
|345|电池包的高压配电盒|201620007155.2|2016.1.4|实用新型|北汽新能源|
|346|车载中控面板|201630000585.7|2016.1.4|外观设计|北汽新能源|
|347|发动机的控制系统|201620008470.7|2016.1.5|实用新型|北汽新能源|
|348|电动汽车的对外供电装置及具有其的车辆|201620008521.6|2016.1.5|实用新型|北汽新能源|
|349|实车数据的处理系统、控制器及上位机|201521105524.3|2015.12.25|实用新型|北汽新能源|
|350|电动教练车的启动控制方法、启动控制系统和电动教练车|201620013613.3|2016.1.6|实用新型|北汽新能源|
|351|电动教练车的坡起控制系统及电动教练车|201620125760.X|2016.2.17|实用新型|北汽新能源|
|352|动力电池箱及具有其的车辆|201620111591.4|2016.2.3|实用新型|北汽新能源|
|353|用于高压部件的连接装置以及具有其的高压部件组件|201620101430.7|2016.2.1|实用新型|北汽新能源|
|354|充电桩|201630048006.6|2016.2.19|外观设计|北汽新能源|
|355|电动汽车电池灭火监控系统和充电桩|201620135703.X|2016.2.23|实用新型|北汽新能源|
|356|自动泊车系统、电动汽车和充电桩|201620139458.X|2016.2.24|实用新型|北汽新能源|
|357|充电桩|201620139578.X|2016.2.24|实用新型|北汽新能源|
|358|充电桩用电容量分配系统|201620164737.1|2016.3.3|实用新型|北汽新能源|
|359|充电桩用电容量分配系统|201620164903.8|2016.3.3|实用新型|北汽新能源|
|360|车辆|201620164682.4|2016.3.3|实用新型|北汽新能源|
|361|电加热控制系统的低压电源电路和车辆|201620224480.4|2016.3.22|实用新型|北汽新能源|
|362|车辆|201620228453.4|2016.3.23|实用新型|北汽新能源|
|363|电池箱体|201630086189.0|2016.3.23|外观设计|北汽新能源|
|364|用于对车辆进行充电的充电装置|201620227705.1|2016.3.23|实用新型|北汽新能源|
|365|用于车辆的传感器供电装置和具有其的车辆|201620233830.3|2016.3.24|实用新型|北汽新能源|
|366|车载天线组件和具有其的车辆|201620233350.7|2016.3.24|实用新型|北汽新能源|
|367|混合动力车辆及其真空助力系统|201620239178.6|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|368|高压线束的连接装置、高压系统及电动汽车|201620241606.9|2015.3.25|实用新型|北汽新能源|
|369|电连接器和电动汽车|201620238644.9|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|370|动力驱动系统及具有其的车辆|201620239202.6|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|371|用于蓄电池线束的快拆结构|201620240439.6|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|372|动力电池箱以及具有其的车辆|201620239029.X|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|373|圆柱电池的检测夹具|201620238981.8|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|374|充电桩和充电桩系统|201620238134.1|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|375|集成电器盒、动力电池系统以及电动汽车|201620241147.4|2016.3.25|实用新型|北汽新能源|
|376|车钥匙系统、移动终端、服务器和车辆|201620286345.2|2016.4.7|实用新型|北汽新能源|
|377|车用空调系统及其风门控制装置和车辆|201620290531.3|2016.4.8|实用新型|北汽新能源|
|378|车辆|201620298287.5|2016.4.11|实用新型|北汽新能源|
|379|电动汽车及其制动能量回收系统|201620295519.1|2016.4.11|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|380|电动汽车|201620313421.4|2016.4.14|实用新型|北汽新能源|
|381|后组合灯|201630124170.0|2016.4.14|外观设计|北汽新能源|
|382|车辆动力系统安装结构以及具有其的车辆|201620313718.0|2016.4.14|实用新型|北汽新能源|
|383|电池箱体|201630124182.3|2016.4.14|外观设计|北汽新能源|
|384|金属组件以及具有其的车辆|201620313774.4|2016.4.14|实用新型|北汽新能源|
|385|空调控制面板|201630125313.X|2016.4.15|外观设计|北汽新能源|
|386|空调控制面板|201630128413.8|2016.4.18|外观设计|北汽新能源|
|387|车辆的加热器以及具有其的车辆|201620331566.7|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|388|风挡玻璃雨刮器装置以及具有其的车辆|201620331540.2|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|389|用于电动汽车的充电枪装置|201620331497.X|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|390|用于电动汽车的智能采集器以及具有它的电动汽车|201620331498.4|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|391|汽车、汽车空调器以及汽车空调鼓风机的控制装置|201620331291.7|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|392|用于车辆转鼓试验的安全设备|201620331499.9|2016.4.19|实用新型|北汽新能源|
|393|车辆和车辆系统|201620395438.9|2016.5.4|实用新型|北汽新能源|
|394|前组合灯|201630135202.7|2016.4.20|外观设计|北汽新能源|
|395|电动汽车的高压控制盒和电动汽车|201620336642.3|2016.4.20|实用新型|北汽新能源|
|396|电动汽车的电气集成系统和电动汽车|201620335445.X|2016.4.20|实用新型|北汽新能源|
|397|固定支架及具有该固定支架的车辆|201620341447.X|2016.4.21|实用新型|北汽新能源|
|398|线束固定支架及具有该线束固定支架的车辆|201620341443.1|2016.4.21|实用新型|北汽新能源|
|399|线束固定支架及具有该线束固定支架的车辆|201620341810.8|2016.4.21|实用新型|北汽新能源|
|400|灯光控制手柄以及具有其的低速行人警示装置和车辆|201620350243.2|2016.4.22|实用新型|北汽新能源|
|401|阻隔保护器以及具有它的汽车|201620356494.1|2016.4.25|实用新型|北汽新能源|
|402|车辆以及用于车辆的集成式多功能组合仪表|201620356094.0|2016.4.25|实用新型|北汽新能源|
|403|雨刮支架以及具有其的车辆|201620356512.6|2016.4.25|实用新型|北汽新能源|
|404|电动车低压线束检测装置|201620356300.8|2016.4.25|实用新型|北汽新能源|
|405|电池托盘及具有其的车辆|201620361526.7|2016.4.26|实用新型|北汽新能源|
|406|电池组件和具有其的电池组|201620389596.3|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|407|用于车辆的收纳盒组件和具有其的车辆|201620389560.5|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|408|电池组件和具有其的电池组|201620389600.6|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|409|电动汽车及其车架总成|201620389440.5|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|410|动力总成安装结构及具有该动力总成安装结构的车辆|201620389670.1|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|411|用于车辆的倒车摄像头组件及具有其的车辆|201620389629.4|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|412|衬套及具有其的车辆|201620393745.3|2016.5.4|实用新型|北汽新能源|
|413|金属组件以及具有其的车辆|201620394456.5|2016.5.4|实用新型|北汽新能源|
|414|用于安装动力总成的安装横梁以及具有其的车辆|201620468394.8|2016.5.19|实用新型|北汽新能源|
|415|电动汽车的高压控制盒和电动汽车|201620470123.6|2016.5.20|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|416|电动汽车及其低速行驶时的行人提醒装置|201620470167.9|2016.5.20|实用新型|北汽新能源|
|417|复合动力的电池系统和车辆|201620473800.X|2016.5.23|实用新型|北汽新能源|
|418|手机无线充电装置以及具有其的车辆|201620476141.5|2016.5.24|实用新型|北汽新能源|
|419|压缩机的减震装置以及具有其的车辆|201620479392.9|2016.5.24|实用新型|北汽新能源|
|420|车门外板加强板|201620485927.3|2016.5.25|实用新型|北汽新能源|
|421|后防撞梁及具有其的车辆|201620491346.0|2016.5.26|实用新型|北汽新能源|
|422|汽车及其手套箱|201620500250.6|2016.5.26|实用新型|北汽新能源|
|423|发动机罩锁安装支架以及具有它的汽车|201620491445.9|2016.5.26|实用新型|北汽新能源|
|424|电池系统的托底测试系统|201620502316.5|2016.5.27|实用新型|北汽新能源|
|425|机舱组件及具有其的车辆|201620500099.6|2016.5.27|实用新型|北汽新能源|
|426|前机舱模块总成|201620502061.2|2016.5.27|实用新型|北汽新能源|
|427|动力电池包以及具有它的汽车|201620502317.X|2016.5.27|实用新型|北汽新能源|
|428|电动车辆|201620502318.4|2016.5.27|实用新型|北汽新能源|
|429|汽车及其后保险杠安装组件|201620521165.8|2016.6.1|实用新型|北汽新能源|
|430|动力电池安装纵梁及具有其的车辆|201620521186.X|2016.6.1|实用新型|北汽新能源|
|431|后地板组件及具有其的车辆|201620520129.X|2016.6.1|实用新型|北汽新能源|
|432|后保险杠安装组件以及具有它的汽车|201620520132.1|2016.6.1|实用新型|北汽新能源|
|433|电动汽车及其主动限速控制系统|201620545654.7|2016.6.7|实用新型|北汽新能源|
|434|车辆的顶横梁与立柱的连接结构及车辆|201620580413.6|2016.6.14|实用新型|北汽新能源|
|435|车辆的后横梁与电机支架的连接结构及车辆|201620578591.5|2016.6.14|实用新型|北汽新能源|
|436|车辆的前地板与前横梁的连接结构及车辆|201620573445.3|2016.6.14|实用新型|北汽新能源|
|437|车辆的座椅安装支架与座椅导轨的连接结构及车辆|201620578611.9|2016.6.14|实用新型|北汽新能源|
|438|用于车辆的涉水感应系统和具有其的车辆|201620610799.0|2016.6.20|实用新型|北汽新能源|
|439|一种霍尔型旋钮开关|201620626607.5|2016.6.22|实用新型|北汽新能源|
|440|一种用于电动汽车空调系统的PTC加热装置|201620632520.9|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|441|车身结构和具有其的车辆|201620633815.8|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|442|车身|201630273944.6|2016.6.23|外观设计|北汽新能源|
|443|翼子板和具有其的车辆|201620633970.X|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|444|翼子板|201630274366.8|2016.6.23|外观设计|北汽新能源|
|445|车身前部结构|201620634542.9|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|446|充电口安装支架和具有其的车辆|201620634234.6|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|447|用于车辆的保险杠和具有其的车辆|201620633790.1|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|448|冷凝器安装组件和具有其的车辆|201620634117.X|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|449|用于车辆的连接支架|201620634357.X|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|450|机舱下纵梁组件和具有其的车辆|201620634427.1|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|451|车身连接结构和具有其的车辆|201620634366.9|2016.6.23|实用新型|北汽新能源|
|452|副仪表板安装支架及具有其的车辆|201620641576.0|2016.6.24|实用新型|北汽新能源|
|453|车门及具有其的车辆|201620389257.5|2016.5.3|实用新型|北汽新能源|
|454|一种具有身份识别信息的电流传感器|201620654006.5|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|455|电动汽车的中控台及电动汽车|201620649532.2|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|456|电动汽车的中控台及电动汽车|201620653600.2|206.6.27|实用新型|北汽新能源|
|457|电动汽车的空调控制盒及电动汽车|201620652663.6|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|458|电动汽车的中控台及电动汽车|201620649533.7|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|459|电动汽车的空调控制盒及电动汽车|201620653617.8|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|460|电动汽车的空调控制面板及电动汽车|201620652672.5|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|461|电动汽车的中控台及电动汽车|201620652648.1|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|462|用于车辆的仪表板及具有其的车辆|201620835356.1|2016.8.3|实用新型|北汽新能源|
|463|用于车辆的副仪表板及具有其的车辆|201620775848.6|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|464|动力电池和具有其的汽车|201620775382.X|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|465|动力电池和具有其的汽车|201620776637.4|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|466|动力电池和具有其的汽车|201620775656.5|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|467|动力电池和具有其的汽车|201620775676.2|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|468|动力电池和具有其的汽车|201620774939.8|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|469|动力电池和具有其的汽车|201620776603.5|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|470|动力电池和具有其的汽车|201620773984.1|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|471|电池模组和具有其的汽车|201620776586.5|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|472|动力电池和具有其的汽车|201620776613.9|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|473|动力电池和具有其的汽车|201620776634.0|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|474|动力电池和具有其的汽车|201620776612.4|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|475|动力电池系统和具有其的汽车|201620776164.8|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|476|电池模组和具有其的汽车|201620776631.7|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|477|动力电池和具有其的汽车|201620775415.0|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|478|动力电池和具有其的汽车|201620775625.X|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|479|动力电池和具有其的汽车|201620776601.6|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|480|动力电池和具有其的汽车|201620775399.5|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|481|电池模组和具有其的汽车|201620775678.1|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|482|动力电池和具有其的汽车|201620775622.6|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|483|电池系统和具有其的汽车|201620776570.4|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|484|动力电池和具有其的汽车|201620776589.9|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|485|动力电池和具有其的汽车|201620776605.4|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|486|动力电池和具有其的汽车|201620775659.9|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|487|用于车辆行李箱地毯的固定组件及具有其的车辆|201620782030.7|2016.7.22|实用新型|北汽新能源|
|488|后牌照装饰板|201630339755.4|2016.7.22|外观设计|北汽新能源|
|489|仪表外罩|201630342834.0|2916.7.25|外观设计|北汽新能源|
|490|充电线护板|201630341850.8|2016.7.25|外观设计|北汽新能源|
|491|轮毂|201630344494.5|2016.7.26|外观设计|北汽新能源|
|492|组合仪表|201630346426.2|2016.7.26|外观设计|北汽新能源|
|493|用于车辆的顶盖组件和具有该顶盖组件的车辆|201620649329.5|2016.6.27|实用新型|北汽新能源|
|494|前碰梁以及车辆|201620802501.6|2016.7.27|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|495|后背门外板以及车辆|201620799328.9|2016.7.26|实用新型|北汽新能源|
|496|用于车辆的动力总成悬置和车辆|201620802850.8|2016.7.27|实用新型|北汽新能源|
|497|车门组件以及车辆|201620803269.8|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|498|一种电池包结构及汽车|201620766039.9|2016.7.19|实用新型|北汽新能源|
|499|一种电池包结构及汽车|201620766036.5|2016.7.19|实用新型|北汽新能源|
|500|一种信息显示系统及汽车|201620763187.5|2016.7.19|实用新型|北汽新能源|
|501|一种汽车车身结构及汽车|201620763377.7|2016.7.19|实用新型|北汽新能源|
|502|一种动力总成集成支架及汽车|201620766812.1|2016.7.20|实用新型|北汽新能源|
|503|一种电动汽车动力总成及电动汽车|201620771064.6|2016.7.20|实用新型|北汽新能源|
|504|一种电动汽车行车状态上下电控制系统及电动汽车|201620773392.X|2016.7.21|实用新型|北汽新能源|
|505|一种充电口门|201620793136.7|2016.7.26|实用新型|北汽新能源|
|506|一种发动机盖密封结构及汽车|201620781522.4|2016.7.22|实用新型|北汽新能源|
|507|一种电动玻璃升降器及汽车|201620809792.1|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|508|一种通风盖板的安装结构及汽车|201620808903.7|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|509|一种安装板结构及汽车|201620799836.7|2016.7.27|实用新型|北汽新能源|
|510|一种汽车后保险杠安装总成|201620802476.1|2016.7.27|实用新型|北汽新能源|
|511|一种电动汽车前端框架及电动汽车|201620792395.8|2016.7.26|实用新型|北汽新能源|
|512|一种翼子板结构及汽车|201620801864.8|2016.7.27|实用新型|北汽新能源|
|513|一种电动汽车线束总成及电动汽车|201620805970.3|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|514|一种翼子板及汽车|201620809073.X|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|515|稳定杆安装件以及车辆|201620818291.X|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|516|用于车辆的连接结构及具有其的车辆|201620808027.8|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|517|电动汽车及其空调系统、空调风机的调速电路|201620817934.9|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|518|电动汽车以及用于电动汽车低速行驶时的行人提醒装置|201620809910.9|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|519|电动汽车以及用于电动汽车低速行驶时的行人提醒装置|201620818294.3|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|520|动力电池以及具有其的车辆|201620817929.8|2016.7.28|实用新型|北汽新能源|
|521|一种后保险杠安装支架结构、后保险杠总成及汽车|201620833584.5|2016.8.3|实用新型|北汽新能源|
|522|用于车辆的中控面板支架结构|201620818387.6|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|523|用于车辆的动力电池支架和具有其的车辆|201620820354.5|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|524|安全带|201620818124.5|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|525|座椅|201620820255.7|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|526|车辆|201620818150.8|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|527|车辆|201620820254.2|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|528|车辆|201620820251.9|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|529|车辆|201620819936.1|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|530|方向盘|201630356584.6|2016.7.29|外观设计|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|531|方向盘|201620823355.5|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|532|车辆|201620821701.6|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|533|车辆|201620818110.3|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|534|电动汽车及其高压供电系统|201620824469.1|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|535|汽车|201620820382.7|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|536|汽车的后屏组件及具有其的汽车|201620821754.8|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|537|汽车的前屏组件及具有其的汽车|201620820485.3|2016.7.29|实用新型|北汽新能源|
|538|汽车仪表盘|201630490829.4|2016.9.30|实用新型|北汽新能源|
|539|电池包及具有其的车辆|201620834744.8|2016.8.3|实用新型|北汽新能源|
|540|副仪表板装置|201630350638.8|2016.7.28|外观设计|北汽新能源|
|541|电池模组的集流组件和电池模组|201620846567.5|2016.8.5|实用新型|北汽新能源|
|542|带图形用户界面的汽车控制面板|201630373978.2|2016.8.8|外观设计|北汽新能源|
|543|一种汽车充电座结构总成及汽车|201620824259.2|2016.8.1|实用新型|北汽新能源|
|544|一种汽车A柱结构及汽车|201620825166.1|2016.8.1|实用新型|北汽新能源|
|545|一种汽车B柱结构及汽车|201620823314.6|2016.8.1|实用新型|北汽新能源|
|546|带图形界面的车载仪表|201630364180.1|2016.8.3|外观设计|北汽新能源|
|547|后保险杠|201630329628.6|2016.7.19|外观设计|北汽新能源|
|548|一种汽车内后视镜及汽车|201620834094.7|2016.8.3|实用新型|北汽新能源|
|549|一种电动汽车前机舱和电动汽车|201620838635.3|2016.8.4|实用新型|北汽新能源|
|550|用于车辆的吸能盒和具有该吸能盒的车辆|201620830632.5|2016.8.2|实用新型|北汽新能源|
|551|一种仪表台及汽车|201620850923.0|2016.8.8|实用新型|北汽新能源|
|552|一种仪表板屏幕总成及汽车|201620853186.X|2016.8.8|实用新型|北汽新能源|
|553|一种汽车车窗门框刚度测量装置|201620871176.9|2016.8.11|实用新型|北汽新能源|
|554|一种汽车门盖及汽车|201620869605.9|2016.8.11|实用新型|北汽新能源|
|555|一种汽车车窗玻璃升降装置及汽车|201620875352.6|2016.8.12|实用新型|北汽新能源|
|556|一种汽车覆盖件内板结构及汽车|201620871927.7|2016.8.12|实用新型|北汽新能源|
|557|用于车辆的机舱装饰罩以及车辆|201620870954.2|2016.8.11|实用新型|北汽新能源|
|558|车辆的座椅和具有其的车辆|201620885190.4|2016.8.15|实用新型|北汽新能源|
|559|汽车后组合灯|201630399649.5|2016.8.18|外观设计|北汽新能源|
|560|轮毂|201630342835.5|2016.7.25|外观设计|北汽新能源|
|561|前保险杠|201630348006.8|2016.7.27|外观设计|北汽新能源|
|562|汽车前组合灯|201630399707.4|2016.8.18|外观设计|北汽新能源|
|563|一种汽车覆盖件及汽车|201620882170.1|2016.8.15|实用新型|北汽新能源|
|564|一种电动汽车后机舱和电动汽车|201620883084.2|2016.8.15|实用新型|北汽新能源|
|565|一种汽车后备箱门密封结构及汽车|201620888935.2|2016.8.16|实用新型|北汽新能源|
|566|一种闭合截面车门防撞梁及汽车|201620888714.5|2016.8.16|实用新型|北汽新能源|
|567|一种电池包温度控制装置及汽车|201620900115.0|2016.8.18|实用新型|北汽新能源|
|568|一种车身覆盖件总成结构及汽车|201620917888.X|2016.8.22|实用新型|北汽新能源|
|569|一种顶盖外板结构及汽车|201620935976.2|2016.8.24|实用新型|北汽新能源|
|570|一种车身开闭件总成结构及汽车|201620944477.X|2016.8.25|实用新型|北汽新能源|
|571|一种车身覆盖件接缝结构及汽车|201620945826.X|2016.8.25|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|572|一种驱动电机散热装置及汽车|201620960235.X|2016.8.26|实用新型|北汽新能源|
|573|仪表板|201630347842.4|2016.7.27|外观设计|北汽新能源|
|574|一种轮罩护板结构及汽车|201621032123.4|2016.8.31|实用新型|北汽新能源|
|575|一种汽车拖钩闷盖及汽车|201621032133.8|2016.8.31|实用新型|北汽新能源|
|576|一种质子交换膜燃料电池|201621026869.4|2016.8.31|实用新型|北汽新能源|
|577|一种电推式插接充电连接结构|201621028566.6|2016.8.31|实用新型|北汽新能源|
|578|仪表板|201630347841.X|2016.7.27|外观设计|北汽新能源|
|579|车辆|201630397041.9|2016.8.17|外观设计|北汽新能源|
|580|车辆的顶盖和具有其的车辆|201620925827.8|2016.8.23|实用新型|北汽新能源|
|581|汽车涉水测试装置|201620978787.3|2016.8.29|实用新型|北汽新能源|
|582|用于车辆的冷却系统及具有其的车辆|201620979218.0|2016.8.29|实用新型|北汽新能源|
|583|吸水率测试工装|201621038015.8|2016.9.5|实用新型|北汽新能源|
|584|用于车辆的保险杠组件和具有它的车辆|201621037098.9|2016.9.5|实用新型|北汽新能源|
|585|车门组件及具有其的车辆|201621039560.9|2016.9.5|实用新型|北汽新能源|
|586|车辆座椅|201630397035.3|2016.8.17|外观设计|北汽新能源|
|587|用于车辆的保险杠安装结构和具有它的车辆|201621043293.2|2016.9.7|实用新型|北汽新能源|
|588|梁结构|201621043292.8|2016.9.7|实用新型|北汽新能源|
|589|用于车辆的吸能盒|201621050436.2|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|590|一种充电控制装置及汽车|201621034979.5|2016.8.31|实用新型|北汽新能源|
|591|一种方向盘结构及汽车|201621063878.0|2016.9.19|实用新型|北汽新能源|
|592|用于车辆的通风盖板组件和具有其的车辆|201621061506.4|2016.9.18|实用新型|北汽新能源|
|593|用于车辆的电池安装支架及具有该电池安装支架的车辆|201621080715.3|2016.9.26|实用新型|北汽新能源|
|594|用于车辆的减速器和具有其的车辆|201621080724.2|2016.9.26|实用新型|北汽新能源|
|595|用于车辆的充电座及具有其的车辆|201621080723.8|2016.9.26|实用新型|北汽新能源|
|596|电池模组及具有其的车辆|201621081587.4|2016.9.26|实用新型|北汽新能源|
|597|用于车辆的电池包及具有其的车辆|201621081294.6|2016.9.26|实用新型|北汽新能源|
|598|用于车辆的车门外把手及具有其的车辆|201621110200.3|2016.10.10|实用新型|北汽新能源|
|599|用于车辆的地板及具有其的车辆|201621084821.9|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|600|用于车辆的减速器及具有其的车辆|201621086661.1|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|601|用于车辆的驱动轴球笼组件|201621085106.7|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|602|车辆|201621196283.2|2016.10.28|实用新型|北汽新能源|
|603|发动机罩|201621155069.2|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|604|汽车门板开关面板|201630483164.4|2016.9.26|外观设计|北汽新能源|
|605|用于车辆的B柱内板|201621086573.1|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|606|用于车辆的地板和具有其的车辆|201621091115.7|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|607|车身和具有该车身的车辆|201621091113.8|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|608|一种电机测试系统|201621090995.6|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|609|电池模组吊具|201621090870.3|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|610|动力电池系统安全监控系统及电动汽车|201621104403.1|2016.10.8|实用新型|北汽新能源|
|611|自动送钉系统|201621105006.6|2016.10.8|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|612|电池单体存放支架|201621104988.7|2016.10.8|实用新型|北汽新能源|
|613|用于车辆的前格栅和具有其的车辆|201621155086.6|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|614|用于车辆的车门锁|201621110179.7|2016.10.10|实用新型|北汽新能源|
|615|中间轴组件和电动车辆|201621110424.4|2016.10.10|实用新型|北汽新能源|
|616|用于车辆的电池支架和具有其的车辆|201621090664.2|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|617|用于发动机的二级锁装置和具有它的车辆|201621091112.3|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|618|发动机罩支撑杆支座和具有它的车辆|201621089207.1|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|619|用于发动机的二级锁装置|201621091284.0|2016.9.28|实用新型|北汽新能源|
|620|用于车辆的转向管柱护罩和具有它的车辆|201621164974.4|2016.10.24|实用新型|北汽新能源|
|621|用于车辆的车身和具有其的车辆|201621155037.2|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|622|用于车辆的前格栅和具有其的车辆|201621155308.4|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|623|发动机罩|201621155294.6|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|624|一种汽车仪表板上的可折叠挂钩结构及汽车|201621156093.8|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|625|后背门门槛装饰板|201630528436.8|2016.10.26|外观设计|北汽新能源|
|626|车身后地板及具有其的车辆|201621184321.2|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|627|用于车辆的动力驱动系统及具有其的车辆|201621155088.5|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|628|碳纤维发动机罩|201621155040.4|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|629|用于车辆的地板及具有其的车辆|201621086450.8|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|630|用于车辆的后排座椅锁体安装结构和车辆|201621195656.4|2016.10.28|实用新型|北汽新能源|
|631|汽车中控面板|201630537415.2|2016.10.28|外观设计|北汽新能源|
|632|用于车辆的仪表板骨架和具有其的车辆|201621085100.X|2016.9.27|实用新型|北汽新能源|
|633|汽车仪表板空调侧出风口|201630486452.5|2016.9.28|外观设计|北汽新能源|
|634|带有仪表罩的空调出风口|201630519734.0|2016.10.31|外观设计|北汽新能源|
|635|用于车辆的保险盒安装支架和具有它的车辆|201621193814.2|2016.10.28|实用新型|北汽新能源|
|636|车用租赁终端、车辆租赁系统和车辆|201621193830.1|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|637|仪表台|201630519733.6|2016.10.31|外观设计|北汽新能源|
|638|车辆尾门和具有它的车辆|201621193924.9|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|639|用于车辆的牌照固定支架和具有它的车辆|201621194135.7|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|640|工件物流车|201621194132.3|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|641|用于车辆的发光内饰件和具有它的车辆|201621184310.4|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|642|一种电机转轴结构、电机及汽车|201621400799.4|2016.12.20|实用新型|北汽新能源|
|643|驱动轴总成及具有其的车辆|201621197086.2|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|644|动力驱动系统和具有它的车辆|201621193815.7|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|645|用于车辆的仪表板和具有它的车辆|201621193526.7|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|646|转运车|201621193944.6|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|647|车身|201630544538.9|2016.11.9|外观设计|北汽新能源|
|648|一种电机控制器及电动汽车|201621038438.X|2016.9.5|实用新型|北汽新能源|
|649|一种电机定子、电机及汽车|201621037222.1|2016.9.5|实用新型|北汽新能源|
|650|一种换电平台车|201621051160.X|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|651|一种充电枪连接结构及充电装置|201621052004.5|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|652|一种立体充电车库|201621050925.8|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|653|一种充电车库|201621051176.0|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|654|一种立体车库传动链的检测装置|201621052208.9|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|655|一种立体充电车库|201621050286.5|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|656|一种充电接口连接装置及充电装置|201621050517.2|2016.9.12|实用新型|北汽新能源|
|657|一种前机舱电器的控制系统|201621054057.0|2016.9.13|实用新型|北汽新能源|
|658|一种动力电池系统及汽车|201621060894.4|2016.9.18|实用新型|北汽新能源|
|659|一种行人保护系统及汽车|201621066549.1|2016.9.20|实用新型|北汽新能源|
|660|一种坡度测量装置及汽车|201621102344.4|2016.9.30|实用新型|北汽新能源|
|661|一种车内氧气浓度监测系统及汽车|201621102182.4|2016.9.30|实用新型|北汽新能源|
|662|一种汽车轮胎胎压状态监测系统及汽车|201621102184.3|2016.9.30|实用新型|北汽新能源|
|663|一种锂离子电池短路触发装置和锂离子电池|201621110625.4|2016.10.10|实用新型|北汽新能源|
|664|一种变速器台架试验系统|201621162416.4|2016.10.25|实用新型|北汽新能源|
|665|一种充电连接装置|201621169531.4|2016.10.26|实用新型|北汽新能源|
|666|一种充电连接装置|201621169699.5|2016.10.26|实用新型|北汽新能源|
|667|一种增程器总成及汽车|201621179250.7|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|668|电动汽车缆上控制盒|201630530100.5|2016.10.27|外观设计|北汽新能源|
|669|一种有害气体报警器|201621177123.3|2016.10.27|实用新型|北汽新能源|
|670|一种增速箱及NVH试验系统|201621195325.0|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|671|一种汽车仪表板上的可折叠挂钩结构及汽车|201621156093.8|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|672|一种电动汽车电机扭矩调节系统及汽车|201621154047.4|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|673|汽车天线（低配鲨鱼鳍形）|201630539646.7|2016.11.7|外观设计|北汽新能源|
|674|汽车天线（高配鲨鱼鳍形）|201630534001.4|2016.11.4|外观设计|北汽新能源|
|675|汽车显示屏|201630534238.2|2016.11.4|外观设计|北汽新能源|
|676|汽车收音机|201630534239.7|2016.11.4|外观设计|北汽新能源|
|677|汽车显示屏|201630535634.7|2016.11.4|外观设计|北汽新能源|
|678|一种电池模组和电动汽车|201621252132.4|2016.11.16|实用新型|北汽新能源|
|679|一种驱动电路|201621252013.9|2016.11.16|实用新型|北汽新能源|
|680|防爆箱及具有其的电池包测试转移装置|201621270425.5|2016.11.21|实用新型|北汽新能源|
|681|车辆涉水模拟试验系统|201621269660.0|2016.11.21|实用新型|北汽新能源|
|682|电机的壳体、电机和车辆|201621257206.3|2016.11.18|实用新型|北汽新能源|
|683|用于运输电池包的托盘组件|201621262640.0|2016.11.21|实用新型|北汽新能源|
|684|电动汽车、电动汽车馈电装置及其控制方法|201621248922.5|2016.11.17|实用新型|北汽新能源|
|685|一种汽车安全保护装置及汽车|201621260274.5|2016.11.21|实用新型|北汽新能源|
|686|汽车高压配电盒（散热型）|201630563361.7|2016.11.21|外观设计|北汽新能源|
|687|一种车身固定装置|201621267755.9|2016.11.23|实用新型|北汽新能源|
|688|汽车行李架|201630585877.1|2016.11.30|外观设计|北汽新能源|
|689|一种汽车的电机控制单元MCU支架及汽车|201621267865.5|2016.11.23|实用新型|北汽新能源|
|690|一种电池固定支架及纯电动汽车|201621267881.4|2016.11.23|实用新型|北汽新能源|
|691|一种电动汽车制动系统和电动汽车|201621276563.4|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|
|692|一种导电片、电池模组及纯电动汽车|201621276141.7|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|
|693|一种前侧围外板、白车身及汽车|201621276562.X|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|694|一种器具车|201621276062.6|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|
|695|一种汽车电池结构及汽车|201621276338.0|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|
|696|一种电动汽车制动系统和电动汽车|201621276234.X|2016.11.25|实用新型|北汽新能源|
|697|一种车身吊具|201621282316.5|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|698|一种锁紧装置及白车身周转车|201621282190.1|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|699|一种A柱加强板总成及汽车|201621267889.0|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|700|一种减速器半轴锁止装置|201621282471.7|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|701|一种电池存放支架|201621282441.6|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|702|一种电池存放装置|201621282852.5|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|703|一种汽车电机结构及汽车|201621284766.8|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|704|一种汽车电机结构及汽车|201621284770.4|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|705|一种电池固定装置及汽车|201621284568.1|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|706|一种汽车行李架结构及汽车|201621284781.2|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|707|一种应用夹层板的车身结构及汽车|201621290183.6|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|708|一种动力电池充电保护电路及汽车|201621290499.5|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|709|一种动力电池充电保护电路及汽车|201621290898.1|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|710|一种动力电池充电保护电路及汽车|201621291286.4|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|711|一种应用不同规格减振复合板的车身结构及汽车|201621292547.4|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|712|一种副仪表板结构及汽车|201621298298.X|2016.11.29|实用新型|北汽新能源|
|713|一种管路固定结构及汽车|201621300716.4|2016.11.30|实用新型|北汽新能源|
|714|电池包下壳体和具有其的电池包|201621290193.X|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|715|电池包下壳体和具有其的电池包|201621294971.2|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|716|电池包下壳体和具有其的电池包|201621291505.9|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|717|电池包下壳体|201621290192.5|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|718|电池包下壳体和具有其的电池包|201621294959.1|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|719|电池包下壳体和具有其的电池包|201621290160.5|2016.11.28|实用新型|北汽新能源|
|720|充电桩|201621280262.9|2016.11.24|实用新型|北汽新能源|
|721|离地间隙尺|201621274646.X|2016.11.24|实用新型|北汽新能源|
|722|液压举升车|201621279799.3|2016.11.24|实用新型|北汽新能源|
|723|一种仓库管理系统|201621372017.0|2016.12.14|实用新型|北汽新能源|
|724|一种弧焊接系统|201621368515.8|2016.12.14|实用新型|北汽新能源|
|725|一种燃烧机的安全保护系统|201621368587.2|2016.12.14|实用新型|北汽新能源|
|726|电动汽车充电插座|201630619931.X|2016.12.15|外观设计|北汽新能源|
|727|一种划线装置|201621376688.4|2016.12.15|实用新型|北汽新能源|
|728|一种挤压件安装紧固结构|201621376850.2|2016.12.15|实用新型|北汽新能源|
|729|一种划线销结构|201621376771.1|2016.12.15|实用新型|北汽新能源|
|730|一种外后视镜及汽车|201621408520.7|2016.12.21|实用新型|北汽新能源|
|731|遮阳帘固定组件|201621331930.6|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|732|用于双门车辆的顶盖上板|201621331952.2|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|733|B柱连接支架|201621331951.8|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|734|一体式高压控制装置|201630584156.9|2016.11.30|外观设计|北汽新能源|
|735|汽车车门内饰板|201730003766.X|2017.1.5|外观设计|北汽新能源|
|736|汽车驻车制动操纵机构|201730003655.9|2017.1.5|外观设计|北汽新能源|
|737|用于车辆的前格栅和具有其的车辆|201621195995.2|2016.10.31|实用新型|北汽新能源|
|738|前格栅|201730075470.9|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|739|座椅靠背面套|201730075471.3|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|740|汽车座椅外侧护板|201730075472.8|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|741|方向盘|201730075474.7|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|742|带图形用户界面的中控屏|201730075475.1|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|743|车钥匙|201730075487.4|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|744|车顶盖|201730075488.9|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|745|汽车头枕装饰盖|201730075629.7|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|746|后视镜|201730075639.0|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|747|前保险杠|201730075641.8|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|748|汽车|201730075642.2|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|749|座椅靠背发泡|201730075941.6|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|750|座椅面套|201730075942.0|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|751|汽车座椅内侧护板|201730075943.5|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|752|换挡旋钮安装结构|201730075944.X|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|753|仪表台|201730075945.4|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|754|前雾灯盖板|201730075948.8|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|755|发动机罩|201730075949.2|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|756|汽车仪表板|201730075950.5|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|757|汽车尾翼|201730075952.4|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|758|后保险杠|201730075953.9|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|759|外门把手|201730075955.8|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|760|汽车电池控制装置|201730051906.0|2017.2.27|外观设计|北汽新能源|
|761|电动汽车用驱动电机|201730049894.8|2017.2.24|外观设计|北汽新能源|
|762|电动汽车充电枪|201730049985.1|2017.2.24|外观设计|北汽新能源|
|763|电池切断单元集成装置|201730046590.6|2017.2.22|外观设计|北汽新能源|
|764|电池模组|201730043176.X|2017.2.17|外观设计|北汽新能源|
|765|汽车顶灯|201730041063.6|2017.2.16|外观设计|北汽新能源|
|766|汽车高压集成控制器|201730041161.X|2017.2.16|外观设计|北汽新能源|
|767|一种预充电阻保护电路及汽车|201720091749.0|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|
|768|一种电压检测电路及装置|201720080565.4|2017.1.22|实用新型|北汽新能源|
|769|一种PFC电路及充电机|201720081213.0|2017.1.22|实用新型|北汽新能源|
|770|一种电池组电压信号的采集结构及汽车|201720050529.3|2017.1.17|实用新型|北汽新能源|
|771|一种电池组电压信号的采集装置及汽车|201720050648.9|2017.1.17|实用新型|北汽新能源|
|772|一种动力电池包及电动汽车|201720051301.6|2017.1.17|实用新型|北汽新能源|
|773|一种夹具装置|201720051481.8|2017.1.17|实用新型|北汽新能源|
|774|一种电容器组、电机控制器及电动汽车|201720046763.9|2017.1.16|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|775|一种减速器总成和汽车|201720040521.9|2017.1.13|实用新型|北汽新能源|
|776|汽车的置物盆固定结构|201720046037.7|2017.1.13|实用新型|北汽新能源|
|777|电池包防护梁和具有其的车辆|201720032978.5|2017.1.11|实用新型|北汽新能源|
|778|一种电池悬挂结构及汽车|201720014015.2|2017.1.6|实用新型|北汽新能源|
|779|一种驱动电机结构及电动汽车|201720014586.6|2017.1.6|实用新型|北汽新能源|
|780|一种汽车提示音控制系统及汽车|201720015240.8|2017.1.6|实用新型|北汽新能源|
|781|一种电动汽车供电系统和电动汽车|201720010172.6|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|782|一种汽车车身结构总成及汽车|201720010299.8|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|783|一种汽车电加热系统控制电路及汽车|201720010326.1|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|784|一种电机机构及车辆|201720010341.6|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|785|一种高压线束的固定装置|201720013291.7|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|786|用于车辆的后横梁|201720013938.6|2017.1.5|实用新型|北汽新能源|
|787|汽车驻车制动操纵机构|201730003655.9|2017.1.5|外观设计|北汽新能源|
|788|汽车车门内饰板|201730003766.X|2017.1.5|外观设计|北汽新能源|
|789|一种电动汽车供电系统和电动汽车|201720005494.1|2017.1.4|实用新型|北汽新能源|
|790|一种电机系统测试系统|201720005557.3|2017.1.4|实用新型|北汽新能源|
|791|一种固定结构及车辆|201720002290.2|2017.1.3|实用新型|北汽新能源|
|792|一种动力电池包安装结构总成及汽车|201720002579.4|2017.1.3|实用新型|北汽新能源|
|793|一种车用传声器固定装置及汽车|201720004053.X|2017.1.3|实用新型|北汽新能源|
|794|用于发动机舱盖的锁止装置及具有其的车辆|201621441224.7|2016.12.26|实用新型|北汽新能源|
|795|车载空气调节设备|201621441474.0|2016.12.26|实用新型|北汽新能源|
|796|用于车辆的储物装置|201621442740.1|2016.12.26|实用新型|北汽新能源|
|797|一种驱动轴外球笼和汽车|201621406795.7|2016.12.21|实用新型|北汽新能源|
|798|防松螺栓及具有其的车辆|201621408513.7|2016.12.20|实用新型|北汽新能源|
|799|动力驱动系统和具有它的车辆|201621369956.X|2016.12.13|实用新型|北汽新能源|
|800|真空袋压模具|201621331929.3|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|801|B柱上内板|201621333810.X|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|802|A柱连接支架|201621333822.2|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|803|顶盖|201621333823.7|2016.12.6|实用新型|北汽新能源|
|804|一种器具车|201621276062.6|2016.11.25|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|805|一种汽车车轮方向试验时的汽车支撑装置|201621276064.5|2016.11.25|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|806|一种滑板输送线转线时的轨道对接定位装置|201621276077.2|2016.11.25|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|807|一种车身支撑装置|201621276081.9|2016.11.25|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|808|一种蓄电池装配设备|201621287329.1|2016.11.28|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|809|一种车载供电系统及汽车|201720001906.4|2017.1.3|实用新型|北汽新能源|
|810|一种电动汽车高压集成模块测试系统|201720004179.7|2017.1.3|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|811|一种底盘测功系统|201720139481.3|2017.2.16|实用新型|北汽新能源|
|812|增程式电动汽车的能量回收控制方法和装置|201510085197.8|2015.2.16|发明专利|北汽新能源|
|813|一种货架|201621276063.0|2016.11.25|实用新型|北汽新能源、常州公司|
|814|一种轮系结构及电动汽车|201720039892.5|2017.1.13|实用新型|北汽新能源|
|815|一种绝缘栅双极型晶体管多相下桥驱动电源的供电系统|201720050864.3|2017.1.17|实用新型|北汽新能源|
|816|一种用于电池模组检测的工装|201720154365.9|2017.2.21|实用新型|北汽新能源|
|817|一种驱动电机及汽车|201720165180.8|2017.2.23|实用新型|北汽新能源|
|818|一种电池切断单元BDU装置及汽车|201720170360.5|2017.2.24|实用新型|北汽新能源|
|819|一种驱动电机系统结构及汽车|201720170417.1|2017.2.24|实用新型|北汽新能源|
|820|一种电池模组及电动汽车|201720182791.3|2017.2.28|实用新型|北汽新能源|
|821|一种控制盒结构及电动汽车|201720182794.7|2017.2.28|实用新型|北汽新能源|
|822|一种电动汽车充电设备|201720185146.7|2017.2.28|实用新型|北汽新能源|
|823|一种浪涌电路及电动汽车|201720185989.7|2017.2.28|实用新型|北汽新能源|
|824|一种电动汽车动力总成测试台架|201720190172.9|2017.3.1|实用新型|北汽新能源|
|825|一种电池包的灭火装置及电动汽车|201720190173.3|2017.3.1|实用新型|北汽新能源|
|826|一种充电连接接口结构及充电设备|201720193719.0|2017.2.28|实用新型|北汽新能源|
|827|前组合大灯|201730075947.3|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|828|后排置物台|201730075940.1|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|829|后格栅|201730075939.9|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|830|后排置物台|201730075637.1|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|831|副仪表板|201730075636.7|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|832|座椅坐垫面套|201730075628.2|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|833|汽车侧裙|201730075489.3|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|834|换挡旋钮|201730075486.X|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|835|汽车座椅角度调节手柄|201730075473.2|2017.3.15|外观设计|北汽新能源|
|836|电池包和具有该电池包的车辆|201720175783.6|2017.2.24|实用新型|北汽新能源|
|837|电池模组和具有它的车辆|201720174334.X|2017.2.24|实用新型|北汽新能源|
|838|采样线连接结构、具有其的电池包和车辆|201720163508.2|2017.2.22|实用新型|北汽新能源|
|839|用于动力电池包的集成式BDU和具有其的动力电池包|201720162787.0|2017.2.22|实用新型|北汽新能源|
|840|用于车辆的动力电池包安放装置和具有其的车辆|201720138799.X|2017.2.15|实用新型|北汽新能源|
|841|车门和车辆|201720106674.9|2017.2.3|实用新型|北汽新能源|
|842|外后视镜组件和车辆|201720098157.1|2017.1.22|实用新型|北汽新能源|
|843|电池模组试验装置|201720097879.5|2017.1.25|实用新型|北汽新能源|
|844|复合材料发动机罩及具有其的车辆|201720097854.5|2017.1.25|实用新型|北汽新能源|
|845|后悬置载荷标定用固定装置|201720095259.8|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|
|846|保险杠缓冲装置及具有其的车辆|201720093510.7|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|
|847|用于车辆的翼子板组件和车辆|201720091985.2|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|848|用于车辆的保险杠和具有它的车辆|201720091536.8|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|849|电动车辆|201720089664.9|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|850|电池组件以及车辆|201720089663.4|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|851|电动汽车无线充电系统|201720089662.X|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|852|车辆|201720089661.5|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|853|混合动力汽车|201720089536.4|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|854|跌落试验装置|201720086169.2|2017.1.22|实用新型|北汽新能源|
|855|悬置支架和具有其的车辆|201720070898.9|2017.1.19|实用新型|北汽新能源|
|856|发动机罩拉线装置和具有其的车辆|201720032955.4|2017.1.11|实用新型|北汽新能源|
|857|安装车门外拉手的安装基座|201720026379.2|2017.1.10|实用新型|北汽新能源|
|858|车载导航设备|201621452620.X|2016.12.27|实用新型|北汽新能源|
|859|一种制动能量回收调节控制方法|201410743051.3|2014.12.8|发明专利|北汽新能源|
|860|对电动汽车的高压线束的绝缘性能进行测量的装置和方法|201410815992.3|2014.12.23|发明专利|北汽新能源|
|861|对电动车辆的充电进行远程控制的方法和系统|201510186298.4|2015.4.20|发明专利|北汽新能源|
|862|一种纯电动汽车胎压监测方法|201510254742.1|2015.5.18|发明专利|北汽新能源|
|863|车辆|201720018885.7|2017.1.6|实用新型|北汽新能源|
|864|一种用于电动汽车的动力电池冷却系统及其冷却方法|201410490614.2|2014.9.23|发明专利|北汽新能源|
|865|一种可模拟道路工况的车用变速箱试验台|201410575758.8|2014.10.24|发明专利|北汽新能源|
|866|一种兼具均衡功能的电动汽车优化能源系统|201410665141.5|2014.11.19|发明专利|北汽新能源|
|867|测量变电流工况下电池的生热功率的方法和装置|201410784794.5|2014.12.16|发明专利|北汽新能源|
|868|一种用于电动汽车的动力电池冷却系统及其冷却方法|201410490614.2|2014.9.23|发明专利|北汽新能源|
|869|一种可模拟道路工况的车用变速箱试验台|201410575758.8|2014.10.24|发明专利|北汽新能源|
|870|一种兼具均衡功能的电动汽车优化能源系统|201410665141.5|2014.11.19|发明专利|北汽新能源|
|871|测量变电流工况下电池的生热功率的方法和装置|201410784794.5|2014.12.16|发明专利|北汽新能源|
|872|电动高压直流电绝缘检测电路及方法|201410797431.5|2014．12．18|发明专利|北汽新能源|
|873|新能源汽车的扭矩安全控制方法|201410806406.9|2014．12．19|发明专利|北汽新能源|
|874|一种端面式充电线接入装置|201410823055.2|2014．12．24|发明专利|北汽新能源|
|875|电动汽车|201510599204.6|2015．9．18|发明专利|北汽新能源|
|876|电动汽车及其高低压互锁检测电路|201510703781.5|2015．10．26|发明专利|北汽新能源|
|877|接线盒和车辆|201510708340.4|2015．10．27|发明专利|北汽新能源|
|878|动力电池的高压控制装置|201510866893.2|2015．12．1|发明专利|北汽新能源|
|879|电动汽车及其控制系统|201510884442.1|2015．12．3|发明专利|北汽新能源|
|880|用于车辆的玻璃升降器及具有其的车辆|201621089028.8|2016．9．28|实用新型|北汽新能源|
|881|车门|201720027937.7|2017.1.10|实用新型|北汽新能源|
|882|外后视镜安装组件和车辆|201720048587.2|2017.1.16|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|883|转向管柱的护罩组件和车辆|201720093518.3|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|
|884|汽车及其雨刷安装组件|201720050402.1|2017.1.16|实用新型|北汽新能源|
|885|试验台架|201720138798.5|2017.2.15|实用新型|北汽新能源|
|886|用于车辆的电池顶盖及具有其的车辆|201720147706.X|2017.2.17|实用新型|北汽新能源|
|887|车身框架总成和具有其的车辆|201720219732.9|2017.3.7|实用新型|北汽新能源|
|888|电动车辆及其动力系统|201720269228.X|2017.3.17|外观设计|北汽新能源|
|889|用于电池包的密封圈和车辆|201720302525.X|2017.3.24|外观设计|北汽新能源|
|890|用于电池包的汇流排和电池包|201720314457.9|2017.3.28|外观设计|北汽新能源|
|891|特种微型电动车|201720302505.2|2017.3.24|外观设计|北汽新能源|
|892|车辆悬挂位移测试装置|201720314460.0|2017.3.28|实用新型|北汽新能源|
|893|车门锁扣安装结构和车辆|201720320909.4|2017.3.29|实用新型|北汽新能源|
|894|车门和具有其的车辆|201720320935.7|2017.3.29|实用新型|北汽新能源|
|895|高调器安装座和车辆|201720330551.3|2017.3.30|实用新型|北汽新能源|
|896|汽车天线|201730075954.3|2017.3.15|实用新型|北汽新能源|
|897|后机盖|201730075640.3|2017.3.15|实用新型|北汽新能源|
|898|车门板|201730075630.X|2017.3.15|实用新型|北汽新能源|
|899|座椅坐垫发泡|201730075627.8|2017.3.15|实用新型|北汽新能源|
|900|一种动力电池充电系统及汽车|201720462411.1|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|901|一种电机与减速器的连接结构和电动汽车|201720358346.8|2017.4.7|实用新型|北汽新能源|
|902|一种降窗控制器及电动汽车|201720358408.5|2017.4.7|实用新型|北汽新能源|
|903|一种应用于电机控制器交流端口的磁环及电机控制器|201720385438.5|2017.4.13|实用新型|北汽新能源|
|904|一种充电座装置及电动汽车|201720379627.1|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|905|一种充电座装置及电动汽车|201720378057.4|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|906|一种花键副结构及汽车|201720379610.6|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|907|一种充电座及汽车|201720376532.4|2017.4.11|实用新型|北汽新能源|
|908|一种车门把手及汽车|201720374100.X|2017.4.11|实用新型|北汽新能源|
|909|一种车门外板和汽车|201720366806.1|2017.4.10|外观设计|北汽新能源|
|910|一种车门外板总成和汽车|201720367308.9|2017.4.10|外观设计|北汽新能源|
|911|一种霍尔芯片屏蔽装置及汽车|201720373413.3|2017.4.11|实用新型|北汽新能源|
|912|一种减速器总成和电动汽车|201720448411.6|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|913|一种安全气囊检具和汽车方向盘检具|201720405086.5|2017.4.18|实用新型|北汽新能源|
|914|一种压缩机支架及汽车|201720378048.5|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|915|一种电池保护电路及汽车|201720471506.X|2017.4.28|外观设计|北汽新能源|
|916|后背门总成和车辆|201720383909.9|2017.4.12|外观设计|北汽新能源|
|917|汽车仪表板|201730268712.6|2017.6.26|外观设计|北汽新能源|
|918|汽车飞行杆式驻车手柄|201730278552.3|2017.6.29|外观设计|北汽新能源|
|919|汽车前舱盖外板|201230067750.2|2012.3.20|外观设计|北汽新能源|
|920|汽车后背门外板|201230067695.7|2012.3.20|外观设计|北汽新能源|
|921|汽车（C30D展车）|201230113759.2|2012.4.17|外观设计|北汽新能源|
|922|汽车背门踏板（C30D）|201230140430.5|2012.4.28|外观设计|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|923|汽车内开拉手（C30D）|201230140644.2|2012.4.28|外观设计|北汽新能源|
|924|汽车主安全气囊饰盖（C30D）|201230140639.1|2012.4.28|外观设计|北汽新能源|
|925|汽车前保险杠（C30D）|201230140632.X|2012.4.28|外观设计|北汽新能源|
|926|发动机装饰罩（C30D）|201230298053.8|2012.7.5|外观设计|北汽新能源|
|927|汽车驾驶座支脚护罩(C30D)|201230306179.5|2012.7.10|外观设计|北汽新能源|
|928|汽车3G多媒体导航设备（C30D）|201230500694.7|2012.10.19|外观设计|北汽新能源|
|929|后保险杠（C30D）|201330121128.X|2013.4.18|外观设计|北汽新能源|
|930|前保险杠（C30D）|201330121254.5|2013.4.18|外观设计|北汽新能源|
|931|前雾灯（C30D）|201330110132.6|2013.4.12|外观设计|北汽新能源|
|932|后保险杠（C30D）|201430023313.X|2014.1.28|外观设计|北汽新能源|
|933|前保险杠（C30D）|201430028781.6|2014.2.17|外观设计|北汽新能源|
|934|轮辋（C30D）|201430016199.8|2014.1.21|外观设计|北汽新能源|
|935|下格栅（C30D）|201430023298.9|2014.1.28|外观设计|北汽新能源|
|936|汽车（C30D）|201430030802.8|2014.2.20|外观设计|北汽新能源|
|937|后尾灯（C30D）|201430045094.5|2014.3.10|外观设计|北汽新能源|
|938|前雾灯（C30D）|201430501528.8|2014.12.5|外观设计|北汽新能源|
|939|前雾灯（C30D）|201430501437.4|2014.12.5|外观设计|北汽新能源|
|940|汽车前保险杠（C30DCross）|201530035048.1|2015.2.5|外观设计|北汽新能源|
|941|汽车后保险杠（C30DCross）|201530034705.0|2015.2.5|外观设计|北汽新能源|
|942|汽车组合仪表（C30D）|201530047914.9|2015.2.16|外观设计|北汽新能源|
|943|车辆后防撞梁总成及车辆|201220138978.0|2012.4.1|实用新型|北汽新能源|
|944|一种螺栓和应用该螺栓的车辆门锁紧固结构|201220178176.2|2012.4.24|实用新型|北汽新能源|
|945|一种车门玻璃导轨及车辆|201220193716.4|2012.4.28|实用新型|北汽新能源|
|946|汽车后雨刮支架|201220196675.4|2012.5.3|实用新型|北汽新能源|
|947|汽车后雨刮加强支架|201220196761.5|2012.5.3|实用新型|北汽新能源|
|948|一种用于车辆后置物台的缓冲装置|201220231164.1|2012.5.22|实用新型|北汽新能源|
|949|一种用于自攻钉安装的孔结构及车辆|201220322185.4|2012.7.4|实用新型|北汽新能源|
|950|车辆门槛踏板安装卡扣及车辆|201220322855.2|2012.7.4|实用新型|北汽新能源|
|951|雨刮电机安装支架及车辆|201220331884.5|2012.7.9|实用新型|北汽新能源|
|952|一种导线|201220359533.5|2012.7.23|实用新型|北汽新能源|
|953|一种汽车B柱加强板结构及车辆|201220359200.2|2012.7.23|实用新型|北汽新能源|
|954|一种汽车内饰顶篷|201220361014.2|2012.7.24|实用新型|北汽新能源|
|955|一种匹配支持装置、专用外部设备及汽车|201220318784.9|2012.7.2|实用新型|北汽新能源|
|956|一种制动踏板总成|201220372857.2|2012.7.30|实用新型|北汽新能源|
|957|一种门玻璃密封条及门玻璃密封结构|201220394679.3|2012.8.9|实用新型|北汽新能源|
|958|背光控制系统及汽车|201220402958.X|2012.8.14|实用新型|北汽新能源|
|959|一种汽车前纵梁结构及汽车|201220416222.8|2012.8.21|实用新型|北汽新能源|
|960|汽车的顶棚总成和汽车|201220416209.2|2012.8.21|实用新型|北汽新能源|
|961|B柱下饰板组件及汽车|201220447667.2|2012.9.4|实用新型|北汽新能源|
|962|一种汽车仪表板左下装饰板的固定旋扣及车辆|201220448345.X|2012.9.4|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|963|一种车辆后背门开启机构及车辆|201220338514.4|2012.7.12|实用新型|北汽新能源|
|964|车辆备胎盖板总成及车辆|201220478166.0|2012.9.18|实用新型|北汽新能源|
|965|A柱饰板与仪表板连接结构及应用该结构的汽车|201220478187.2|2012.9.18|实用新型|北汽新能源|
|966|一种管夹及汽车|201220491250.6|2012.9.24|实用新型|北汽新能源|
|967|一种车辆标牌及车辆|201220531952.2|2012.10.17|实用新型|北汽新能源|
|968|油管及汽车|201220531628.0|2012.10.17|实用新型|北汽新能源|
|969|燃油滤清器支架及汽车|201220536039.1|2012.10.19|实用新型|北汽新能源|
|970|除霜风道结构及具有该除霜风道结构的汽车|201220571663.5|2012.11.1|实用新型|北汽新能源|
|971|汽车蓄电池托盘|201220587041.1|2012.11.8|实用新型|北汽新能源|
|972|一种可适应不同轴的卡扣及车辆|201220613133.2|2012.11.19|实用新型|北汽新能源|
|973|一种汽车加油口盖内板及车辆|201220617894.5|2012.11.20|实用新型|北汽新能源|
|974|一种汽车外后视镜内护板与前门内板的连接结构及汽车|201220624059.4|2012.11.22|实用新型|北汽新能源|
|975|ABS安装支架及汽车|201220633571.5|2012.11.26|实用新型|北汽新能源|
|976|一种车门限位器|201220597569.7|2012.11.13|实用新型|北汽新能源|
|977|一种汽车用弯道辅助照明灯具及车辆|201220682526.9|2012.12.11|实用新型|北汽新能源|
|978|一种车身顶盖总成|201220686847.6|2012.12.12|实用新型|北汽新能源|
|979|感载比例阀的装调工具及具有该装调工具的汽车|201220689721.4|2012.12.13|实用新型|北汽新能源|
|980|驱动轮上的轴承组件及汽车|201320017147.2|2013.1.11|实用新型|北汽新能源|
|981|发泡堵块及汽车|201320023077.1|2013.1.16|实用新型|北汽新能源|
|982|汽车排气系统挂钩结构及汽车|201320056479.1|2013.1.31|实用新型|北汽新能源|
|983|车用空调自检装置|201320133041.9|2013.3.22|实用新型|北汽新能源|
|984|汽车座椅及汽车|201320148717.1|2013.3.28|实用新型|北汽新能源|
|985|汽车油箱及汽车|201320154795.2|2013.3.29|实用新型|北汽新能源|
|986|一种车载音响控制装置及车辆|201320154682.2|2013.3.29|实用新型|北汽新能源|
|987|一种汽车的行李箱盖耐久试验装置|201320061495.X|2013.2.1|实用新型|北汽新能源|
|988|汽车仪表板横梁碰撞吸能支架|201320230108.0|2013.4.28|实用新型|北汽新能源|
|989|汽车前部仪表板内部吸能支架|201320229495.6|2013.4.28|实用新型|北汽新能源|
|990|安全气囊的拆卸导向件及汽车|201320245210.8|2013.5.8|实用新型|北汽新能源|
|991|连接结构及汽车|201320247465.8|2013.5.9|实用新型|北汽新能源|
|992|手套箱及设有手套箱的汽车|201320268706.7|2013.5.16|实用新型|北汽新能源|
|993|一种汽车及其手套箱开启限位拉带结构|201320295210.9|2013.5.27|实用新型|北汽新能源|
|994|冷暖一体式空调箱及汽车|201320338070.9|2013.6.13|实用新型|北汽新能源|
|995|一种汽车前舱盖耐久性能检测试验机构|201320062032.5|2013.2.1|实用新型|北汽新能源|
|996|一种离合器分离轴承及车辆|201320403473.7|2013.7.8|实用新型|北汽新能源|
|997|一种智能前雨刮控制系统及车辆|201320416897.7|2013.7.12|实用新型|北汽新能源|
|998|一种汽车线束固定结构|201320433619.2|2013.7.19|实用新型|北汽新能源|
|999|油箱检修口盖及设有该检修口盖的车辆|201320452553.1|2013.7.26|实用新型|北汽新能源|
|1000|分离式车用音响|201320459511.0|2013.7.30|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1001|一种汽车的侧开门耐久试验装置|201320084979.6|2013.2.1|实用新型|北汽新能源|
|1002|一种两厢车后排座椅锁钩结构及车辆|201320483632.9|2013.8.8|实用新型|北汽新能源|
|1003|一种车载自动诊断口的固定装置及汽车|201320487362.9|2013.8.9|实用新型|北汽新能源|
|1004|一种吸尘系统及车辆|201320487283.8|2013.8.9|实用新型|北汽新能源|
|1005|一种驾驶员安全气囊安装结构及车辆|201320490655.2|2013.8.12|实用新型|北汽新能源|
|1006|一种冷暖箱开关、冷暖箱和汽车|201320509146.X|2013.8.19|实用新型|北汽新能源|
|1007|发动机机舱阻燃装置及汽车|201320509856.2|2013.8.20|实用新型|北汽新能源|
|1008|一种扬声器转接支架及扬声器安装结构及汽车|201320513255.9|2013.8.21|实用新型|北汽新能源|
|1009|一种组合仪表罩固定结构及汽车|201320529787.1|2013.8.28|实用新型|北汽新能源|
|1010|一种拼车提示系统及汽车|201320566251.7|2013.9.12|实用新型|北汽新能源|
|1011|一种驻车制动手柄盖板及汽车|201320563373.0|2013.9.11|实用新型|北汽新能源|
|1012|一种仪表板及汽车|201320584407.4|2013.9.22|实用新型|北汽新能源|
|1013|一种儿童安全监控警示系统及汽车|201320591807.8|2013.9.24|实用新型|北汽新能源|
|1014|汽车仪表板横梁用定位销|201320563214.0|2013.9.11|实用新型|北汽新能源|
|1015|一种四连杆机构及汽车|201320633456.2|2013.10.14|实用新型|北汽新能源|
|1016|一种汽车用玻璃升降器滑轮罩及汽车|201320635948.5|2013.10.15|实用新型|北汽新能源|
|1017|一种汽车踏板及汽车|201320689358.0|2013.11.4|实用新型|北汽新能源|
|1018|一种汽车及其固定管夹|201320731955.5|2013.11.19|实用新型|北汽新能源|
|1019|一种汽车扶手箱锁结构|201320563838.2|2013.9.11|实用新型|北汽新能源|
|1020|一种汽车排气口噪声测量支架装置|201320646033.4|2013.10.18|实用新型|北汽新能源|
|1021|一种汽车顶盖饰条安装结构及汽车|201420001716.9|2014.1.2|实用新型|北汽新能源|
|1022|一种机舱盖铰链及汽车|201320678726.1|2013.10.30|实用新型|北汽新能源|
|1023|一种汽车手动挡保护装置|201420094431.4|2014.3.4|实用新型|北汽新能源|
|1024|一种刹车灯系统和汽车|201320778584.6|2013.12.2|实用新型|北汽新能源|
|1025|一种胶套及汽车|201420169339.X|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1026|一种汽车车厢内挂钩结构|201420169337.0|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1027|一种汽车储物盒及汽车|201420170916.7|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1028|一种汽车中央出风口及汽车|201420169335.1|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1029|过孔卡套及汽车|201420170076.4|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1030|一种汽车手套箱锁|201420200500.5|2014.4.23|实用新型|北汽新能源|
|1031|一种汽车灯具后盖及汽车|201420170919.0|2014.4.9|实用新型|北汽新能源|
|1032|一种支架及汽车|201420240862.7|2014.5.12|实用新型|北汽新能源|
|1033|一种拖车用连接装置|201420256023.4|2014.5.19|实用新型|北汽新能源|
|1034|一种车载导航设备支架|201420258790.9|2014.5.20|实用新型|北汽新能源|
|1035|一种汽车车门及汽车|201420262882.4|2014.5.21|实用新型|北汽新能源|
|1036|一种汽车牌照板安装结构|201420290832.7|2014.6.3|实用新型|北汽新能源|
|1037|一种车内遗落物品提醒装置|201420291455.9|2014.6.3|实用新型|北汽新能源|
|1038|一种汽车安全带|201420308132.6|2014.6.11|实用新型|北汽新能源|
|1039|一种汽车B柱上护板结构及汽车|201420331078.7|2014.6.20|实用新型|北汽新能源|
|1040|一种直径可调节的方向盘及汽车|201420334602.6|2014.6.20|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1041|一种车身门槛空腔的隔音件结构及汽车|201420339845.9|2014.6.24|实用新型|北汽新能源|
|1042|一种汽车位置灯、汽车前组合灯及汽车|201420366868.9|2014.7.3|实用新型|北汽新能源|
|1043|汽车座椅安装横梁及汽车|201420482445.3|2014.8.25|实用新型|北汽新能源|
|1044|一种液压可伸缩汽车雨刮器及汽车|201420420007.4|2014.7.28|实用新型|北汽新能源|
|1045|一种车辆风道系统和车辆|201320773240.6|2013.11.28|实用新型|北汽新能源|
|1046|发动机盖锁构件及汽车|201420213465.0|2014.4.29|实用新型|北汽新能源|
|1047|一种汽车安全带|201420256007.5|2014.5.19|实用新型|北汽新能源|
|1048|汽车玻璃升降器托架装置和汽车|201420423854.6|2014.7.30|实用新型|北汽新能源|
|1049|一种衬套总成及汽车|201420432919.3|2014.8.1|实用新型|北汽新能源|
|1050|前翼子板总成及汽车|201420489187.1|2014.8.27|实用新型|北汽新能源|
|1051|一种悬架支柱总成|201420561586.4|2014.9.26|实用新型|北汽新能源|
|1052|一种发动机盖铰链加强板及汽车|201420587684.5|2014.10.11|实用新型|北汽新能源|
|1053|一种拉手结构及汽车|201420615773.6|2014.10.22|实用新型|北汽新能源|
|1054|座椅安装结构及汽车|201420509408.7|2014.9.4|实用新型|北汽新能源|
|1055|一种汽车前防撞梁结构|201420745273.4|2014.12.2|实用新型|北汽新能源|
|1056|一种汽车转向盘及汽车|201420818663.X|2014.12.19|实用新型|北汽新能源|
|1057|一种汽车内饰板总成及汽车|201520025987.2|2015.1.14|实用新型|北汽新能源|
|1058|盲区探测系统及汽车|201520033193.0|2015.1.16|实用新型|北汽新能源|
|1059|一种拖车钩结构及汽车|201520133029.7|2015.3.9|实用新型|北汽新能源|
|1060|扶手架|201420857307.9|2014.12.30|实用新型|北汽新能源|
|1061|一种安全带高度调节结构及车辆|201520111065.3|2015.2.15|实用新型|北汽新能源|
|1062|汽车前围结构及汽车|201520261827.8|2015.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1063|雨刮输出轴安装孔封堵装置及汽车|201520278229.1|2015.4.30|实用新型|北汽新能源|
|1064|汽车内饰板|201520109713.1|2015.2.15|实用新型|北汽新能源|
|1065|汽车前座椅横梁及汽车|201520456953.9|2015.6.29|实用新型|北汽新能源|
|1066|线束固定装置和汽车|201520518621.9|2015.7.16|实用新型|北汽新能源|
|1067|外后视镜及车辆|201520565747.1|2015.7.30|实用新型|北汽新能源|
|1068|一种轮胎防护装置和汽车|201520643580.6|2015.8.24|实用新型|北汽新能源|
|1069|电子后视镜总成及汽车|201520697440.7|2015.9.10|实用新型|北汽新能源|
|1070|一种气帘标识护盖安装结构及汽车|201520623213.X|2015.8.18|实用新型|北汽新能源|
|1071|一种汽车线束固定件及汽车|201520769610.8|2015.9.30|实用新型|北汽新能源|
|1072|一种车门内开手柄机构及汽车|201520878167.8|2015.11.5|实用新型|北汽新能源|
|1073|一种车辆油耗计算方法、装置及车辆|201210342856.8|2012.9.14|发明专利|北汽新能源|
|1074|一种车门拉手底座的的制作方法|201210040796.4|2012.2.21|发明专利|北汽新能源|
|1075|一种备份装置、仪表装置及汽车|201210211254.9|2012.6.20|发明专利|北汽新能源|
|1076|一种CAN信息的发送控制方法及系统|201310044799.X|2013.2.4|发明专利|北汽新能源|
|1077|一种变速器悬置托臂及汽车|201620050168.8|2016.1.19|实用新型|北汽新能源|
|1078|一种电器盒及汽车|201620117745.0|2016.2.6|实用新型|北汽新能源|
|1079|方向盘加热系统及汽车|201620010408.1|2016.1.6|实用新型|北汽新能源|
|1080|汽车用加强结构及汽车|201620307962.6|2016.4.13|实用新型|北汽新能源|
|1081|碳罐过滤装置和汽车油箱|201620412224.8|2016.5.9|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1082|油箱|201620179671.3|2016.3.9|实用新型|北汽新能源|
|1083|一种自适应主动悬架的控制方法及控制装置|201410836289.0|2014.12.29|发明专利|北汽新能源|
|1084|车内放置纸巾装置|201320426055.X|2013.7.17|实用新型|北汽新能源|
|1085|一种汽车中通道盖板结构及汽车|201320433600.8|2013.7.19|实用新型|北汽新能源|
|1086|地板前横梁加强结构及电动车|201320463985.2|2013.7.31|实用新型|北汽新能源|
|1087|电动汽车电机支架|201320464141.X|2013.7.31|实用新型|北汽新能源|
|1088|一种汽车充电口结构及汽车|201420308080.2|2014.6.11|实用新型|北汽新能源|
|1089|一种汽车仪表板电器盒及汽车|201620026372.6|2016.1.12|实用新型|北汽新能源|
|1090|汽车主仪表总成（C33D）|201530321643.1|2015.8.25|外观设计|北汽新能源|
|1091|汽车方向盘（C33D）|201530321293.9|2015.8.25|外观设计|北汽新能源|
|1092|汽车轮毂（C33D）|201530368058.7|2015.9.22|外观设计|北汽新能源|
|1093|汽车外后视镜（C33D）|201530372752.6|2015.9.24|外观设计|北汽新能源|
|1094|汽车前格栅（C33D）|201530373037.4|2015.9.24|外观设计|北汽新能源|
|1095|汽车前组合大灯（C33D）|201530372805.4|2015.9.24|外观设计|北汽新能源|
|1096|汽车后保险杠（C33D）|201530367531.X|2015.9.22|外观设计|北汽新能源|
|1097|汽车前保险杠（C33D）|201530367557.4|2015.9.22|外观设计|北汽新能源|
|1098|汽车钥匙（C33D）|201530367520.1|2015.9.22|外观设计|北汽新能源|
|1099|汽车换挡手柄（手动挡）（C33D）|201530379153.7|2015.9.28|外观设计|北汽新能源|
|1100|汽车外车身（C33D）|201530403635.1|2015.10.19|外观设计|北汽新能源|
|1101|汽车后组合大灯（C33D）|201530397849.2|2015.10.15|外观设计|北汽新能源|
|1102|一种汽车调温系统及汽车|201320464134.X|2013.7.31|实用新型|北汽新能源|
|1103|摆臂总成及车辆|201420590932.1|2014.10.13|实用新型|北汽新能源|
|1104|悬架杆系结构及汽车|201420590658.8|2014.10.13|实用新型|北汽新能源|
|1105|阻尼器以及汽车|201520104481.0|2015.2.12|实用新型|北汽新能源|
|1106|一种汽车天窗遮阳板及汽车|201520133030.X|2015.3.9|实用新型|北汽新能源|
|1107|一种悬架支柱总成及汽车|201520166470.5|2015.3.24|实用新型|北汽新能源|
|1108|谐振装置|201520408786.0|2015.6.12|实用新型|北汽新能源|
|1109|车身侧围外板总成|201520435221.1|2015.6.23|实用新型|北汽新能源|
|1110|安全带锁舌收纳装置|201520509462.6|2015.7.14|实用新型|北汽新能源|
|1111|一种电子驻车机构和汽车|201520566785.9|2015.7.30|实用新型|北汽新能源|
|1112|夹具定位支撑机构|201520592554.5|2015.8.3|实用新型|北汽新能源|
|1113|顶升装置|201520625288.1|2015.8.18|实用新型|北汽新能源|
|1114|雨刮安装支架、汽车通风罩总成以及汽车|201520730449.3|2015.9.18|实用新型|北汽新能源|
|1115|汽车工艺设备的牵引结构|201520651694.5|2015.8.26|实用新型|北汽新能源|
|1116|一种汽车驾驶室地板结构及汽车|201520733743.X|2015.9.21|实用新型|北汽新能源|
|1117|手动夹紧装置|201520792577.0|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|1118|一种汽车前排中央扶手|201520787965.X|2015.10.12|实用新型|北汽新能源|
|1119|驻车机构和车辆|201520620852.0|2015.8.17|实用新型|北汽新能源|
|1120|汽车前防撞梁总成及汽车|201520827711.6|2015.10.23|实用新型|北汽新能源|
|1121|焊钳限位装置|201520804650.1|2015.10.16|实用新型|北汽新能源|
|1122|一种焊接夹具的限位结构总成|201520908860.5|2015.11.13|实用新型|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1123|一种三维可调定位夹紧装置|201520882596.2|2015.11.6|实用新型|北汽新能源|
|1124|一种车辆|201521002508.1|2015.12.7|实用新型|北汽新能源|
|1125|一种带过滤网的水箱上横梁结构及汽车|201520997063.9|2015.12.3|实用新型|北汽新能源|
|1126|一种卡扣及汽车|201521037286.7|2015.12.14|实用新型|北汽新能源|
|1127|一种转向系统安装支架结构及汽车|201520945653.7|2015.11.24|实用新型|北汽新能源|
|1128|一种具有色盲矫正装置的汽车|201521042776.6|2015.12.15|实用新型|北汽新能源|
|1129|汽车翼子板安装支架、汽车翼子板总成及汽车|201520790926.5|2015.10.13|实用新型|北汽新能源|
|1130|扭力梁总成及汽车|201520895926.1|2015.11.11|实用新型|北汽新能源|
|1131|一种汽车座椅总成及汽车|201521065632.2|2015.12.18|实用新型|北汽新能源|
|1132|一种汽车空调及汽车|201520882659.4|2015.11.6|实用新型|北汽新能源|
|1133|一种汽车背门及汽车|201620117163.2|2016.2.5|实用新型|北汽新能源|
|1134|包边模夹紧装置|201620010245.7|2016.1.5|实用新型|北汽新能源|
|1135|一种仪表的自动化测试系统|201620168177.7|2016.3.4|实用新型|北汽新能源|
|1136|一种焊接夹具总成|201620179530.1|2016.3.9|实用新型|北汽新能源|
|1137|稳定杆连杆安装结构|201620027711.2|2016.1.12|实用新型|北汽新能源|
|1138|后视镜和设置有该后视镜的车辆|201620115620.4|2016.2.4|实用新型|北汽新能源|
|1139|发动机盖的包边定位装置|201620054872.0|2016.1.20|实用新型|北汽新能源|
|1140|汽车车门开关操控装置及汽车|201620036201.1|2016.1.14|实用新型|北汽新能源|
|1141|汽车后视镜组件及汽车|201620134093.1|2016.2.22|实用新型|北汽新能源|
|1142|汽车转向管柱及汽车|201620313585.7|2016.4.14|实用新型|北汽新能源|
|1143|汽车半轴拆卸工具|201620100908.4|2016.2.1|实用新型|北汽新能源|
|1144|车辆的前缓冲件和具有其的车辆|201620198580.4|2016.3.15|实用新型|北汽新能源|
|1145|稳定杆连杆安装结构|201620026452.1|2016.1.12|实用新型|北汽新能源|
|1146|车门玻璃导轨密封条结构和汽车|201620448739.3|2016.5.17|实用新型|北汽新能源|
|1147|汽车的轮眉与车身的安装结构以及具有它的汽车|201620521206.3|2016.6.1|实用新型|北汽新能源|
|1148|加热片及具有其的电芯组件、电池模组、动力电池和车辆|201720453598.X|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1149|车辆及其电机冷却结构|201720460111.X|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1150|电池测试装置的卷线组件|201720460143.X|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1151|一种汽车车身结构及汽车|201720569461.X|2017.5.22|实用新型|北汽新能源|
|1152|一种水位检测系统及汽车|201720767858.X|2017.6.28|实用新型|北汽新能源|
|1153|车辆雷达安装支架和具有其的车辆|201720453842.1|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1154|稳定杆的安装支架以及悬挂系统和车辆|201720460103.5|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1155|集成接插件组件、电池包和车辆|201720460113.9|2017.12.15|实用新型|北汽新能源|
|1156|动力电池以及车辆|201720460116.2|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1157|接插件及其具有其的接插件组件|201720460119.6|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1158|车辆|201720460144.4|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1159|电池模组|201720460189.1|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1160|温度采集装置|201720460225.4|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1161|后悬纵臂安装支架|201720460240.9|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1162|电池充电控制电路及电动汽车|201720461354.5|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1163|动力电池及电动汽车|201720461438.9|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1164|整车控制系统及汽车|201720461472.6|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1165|电池模组、动力电池以及具有它的电动车辆|201720461474.5|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1166|一种车门三角护板配合结构及汽车|201720461562.5|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1167|电池模组和车辆|201720461585.6|2017.4.27|实用新型|北汽新能源|
|1168|一种动力电池的充电电路及汽车|201720461597.9|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1169|一种动力电池的充电电路及汽车|201720462409.4|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1170|一种动力电池的充电电路及汽车|201720462421.5|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1171|车辆四门两盖实验装置|201720470822.5|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1172|螺柱强度自动检测设备|201720471008.5|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1173|一种电池报警系统及电动汽车|201720472551.7|2017.4.28|实用新型|北汽新能源|
|1174|一种车辆溜坡距离测量工具|201720562455.1|2017.5.19|实用新型|北汽新能源|
|1175|一种悬架结构及汽车|201720570362.3|2017.5.22|实用新型|北汽新能源|
|1176|一种汽车吊具|201720591171.5|2017.5.25|实用新型|北汽新能源|
|1177|一种集成处理设备、电池系统及电动汽车|201720600412.8|2017.5.26|实用新型|北汽新能源|
|1178|一种用于电池系统测试的转运车及转运系统|201720605955.9|2017.5.27|实用新型|北汽新能源|
|1179|一种点击壳体、电机及汽车|201720619688.0|2017.5.31|实用新型|北汽新能源|
|1180|一种白车身结构搬运工装|201720622664.0|2017.5.31|实用新型|北汽新能源|
|1181|一种电动汽车用高压部件电磁兼容的测试模组|201720629273.1|2017.5.27|实用新型|北汽新能源|
|1182|一种孔距测量工具|201720683182.6|2017.6.13|实用新型|北汽新能源|
|1183|一种电源装置|201720683276.3|2017.6.13|实用新型|北汽新能源|
|1184|一种磁流变式座椅靠背调节结构及汽车|201720683748.5|2017.6.13|实用新型|北汽新能源|
|1185|一种刹车结构|201720689913.8|2017.6.14|实用新型|北汽新能源|
|1186|一种充电枪装置|201720711060.3|2017.6.19|实用新型|北汽新能源|
|1187|一种前机舱储物盒及汽车|201720738165.8|2017.6.23|实用新型|北汽新能源|
|1188|一种电机防护装置及电动汽车|201720738678.9|2017.6.23|实用新型|北汽新能源|
|1189|一种物品存放装置|201720739593.2|2017.6.23|实用新型|北汽新能源|
|1190|一种灌装液压悬置及汽车|201720748110.5|2017.6.26|实用新型|北汽新能源|
|1191|一种悬置衬套结构及汽车|201720751393.9|2017.6.26|实用新型|北汽新能源|
|1192|一种仪表台及汽车|201720754627.5|2017.6.27|实用新型|北汽新能源|
|1193|一种控制臂安装总成及汽车|201720755720.8|2017.6.27|实用新型|北汽新能源|
|1194|一种热管理舱、发动机舱及电动汽车|201720763399.8|2017.6.28|实用新型|北汽新能源|
|1195|一种底盘检测系统及汽车|201720770360.9|2017.6.28|实用新型|北汽新能源|
|1196|一种汽车前格栅及汽车|201720781495.5|2017.6.30|实用新型|北汽新能源|
|1197|一种连接器结构、快充连接系统以及汽车|201720782104.1|2017.6.30|实用新型|北汽新能源|
|1198|充电桩|201730148903.9|2017.4.27|外观设计|北汽新能源|
|1199|汽车杂物箱|201730225302.3|2017.6.6|外观设计|北汽新能源|
|1200|USB充电模块（车载）|201730240069.6|2017.6.13|外观设计|北汽新能源|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|证载权利人|
|1201|用于车辆的行李箱盖|201720383907.X|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1202|电池模组的下箱体和车辆|201720453941.X|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1203|电池报下壳体和车辆|201720274051.2|2017.12.15|实用新型|北汽新能源|
|1204|车门锁总成|201720302521.1|2017.3.24|实用新型|北汽新能源|
|1205|用于车辆的机械钥匙的钥匙扳手和具有其的车辆|201720336718.7|2017.3.31|实用新型|北汽新能源|
|1206|一种车门板总成和汽车|201720366809.5|2017.4.10|实用新型|北汽新能源|
|1207|用于车辆的救援工具|201720382722.7|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1208|用于车辆的多连杆铰链和具有它的车辆|201720382725.0|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1209|车门组件和车辆|201720388977.4|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1210|车辆及其空气采样装置|201720453845.5|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1211|台架实验装置|201720453873.7|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1212|防护罩|201720453891.5|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1213|电池组件以及车辆|201720453897.2|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1214|电池模组、具有其的电池包和车辆|201720453899.1|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1215|压合工装|201720453911.9|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1216|车身结构和车辆|201720453944.3|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1217|汽车的后围组件和汽车|201720453983.3|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1218|发动机舱的装饰罩|201730091733.5|2017.03.24|外观设计|北汽新能源|
|1219|集成网关功能的纯电动汽车的整车控制器|201410850764.X|2014.12.30|发明专利|北汽新能源|
|1220|一种坡起防溜车控制方法|201410852189.7|2014.12.31|发明专利|北汽新能源|
|1221|一种实车驾驶模拟系统及其方法|201410855682.4|2014.12.31|发明专利|北汽新能源|
|1222|电动汽车的高压上电显示装置|201510047646.X|2015.1.29|发明专利|北汽新能源|
|1223|一种驾驶行为评分方法及其系统|201510051716.9|2015.1.31|发明专利|北汽新能源|
|1224|电动汽车及其坡道驻车的控制方法、系统|201511017557.7|2015.12.29|发明专利|北汽新能源|
|1225|锁扣结构及具有其的车辆|201621441496.7|2016.12.26|实用新型|北汽新能源|
|1226|电动汽车前机舱罩|201630128317.3|2016.4.18|外观设计|北汽新能源|
|1227|电池组件以及车辆|201720089647.5|2017.1.23|实用新型|北汽新能源|
|1228|车门锁组件和车辆|201720095142.X|2017.1.24|实用新型|北汽新能源|
|1229|电动汽车的地板用胎具|201720097876.1|2017.12.15|实用新型|北汽新能源|
|1230|电动汽车的充电座安装组件|201720181862.8|2017.2.27|实用新型|北汽新能源|
|1231|一种顶蓬前沿的固定结构及汽车|201720379099.X|2017.4.12|实用新型|北汽新能源|
|1232|加热片及具其的电芯组件、电池模组、动力电池和车辆|201720453589.X|2017.4.26|实用新型|北汽新能源|
|1233|一种车身结构及汽车|201720688786.X|2017.6.14|实用新型|北汽新能源|
|1234|一种车轮力传感器固定结构|201720155042.1|2017.2.21|实用新型|北汽新能源|
|1235|一种电动汽车前机舱和电动汽车|201620882164.6|2016.8.15|实用新型|北汽新能源|

注：根据我国专利法的规定，发明专利的保护期限为20年，实用新型、外观设计专利为10
年，均自申请日算起；上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更
不存在法律上的障碍。
3、获得的已授权专利、专利申请的实施许可及非专利特有技术使用权
截至本报告书签署日，公司未获得相关已授权专利、专利申请及相关非专利技术的实施许可。
4、土地使用权
（1）已取得土地使用权证书的土地情况
截至本报告书签署日，公司及子公司拥有5宗土地使用权，总面积673,299.09平方米，具体情况如下：
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|土地证号|土地使用权人|坐落地|面积（㎡）|用途|终止日期|取得方式|
|京（2017）大不动产权第006361号|北汽新能源|大兴区采和路1号院1号楼1至2层101等四套|79,337.73|工业用地|2061/11/6|出让|
|京（2017）开不动产权第0027947号|北汽新能源|北京经济技术开发区东环中路5号1幢等7楼|60,531.20|工业用地|2050/07/31|出让|
|京（2017）开不动产权第0027948号|北汽新能源|北京经济技术开发区东环中路5号11幢等6幢楼|49,321.70|工业用地|2050/07/31|出让|
|苏（2017）常州市不动产权第2029126号|新能源常州|武进高新技术产业开发区武进西大道98号|233,191.46|工业用地|2061/02/27|出让|
|青房地权市字第201542178号|北汽新能源|莱西市姜由镇烟青一级路西南环路南|250,917|工业用地|2065/5/20|出让|

（2）尚未取得土地使用权证书的土地情况
根据2011年1月24日大兴区采育镇人民政府与北汽集团签署的《战略合作框架协议书》、以及 2011年 11月 9日大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充协议（二）》，新能源有限向大兴区采育镇人民政府支付 545万后，取得坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地的使用权。新能源有限已于 2011年 11月 15日支付上述款项。截至本报告书签署日，北汽新能源尚未取得上述土地使用权的权属证书。
北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的位于北京市大兴区采育镇采
育经济开发区采纬路1号的采育国际会议中心尚未取得土地使用权证书。根据北
汽集团出具的《承诺函》，采育国际会议中心应于B轮增资的《增资协议》及其补充协议约定的时间内办理完成土地及房屋过户手续，如北汽集团未能在前述期限内完成采育国际会议中心的过户手续，则北汽新能源有权要求北汽集团自过户期限届满之日起60日内以现金方式缴付全部增资价款。
公司控股股东北汽集团针对上述尚未取得土地使用权属证书的土地出具承诺：上述土地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，北汽新能源完善上述瑕疵土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
（三）主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|占比|2016年12月31日|占比|
|流动负债:|||||
|短期借款|3,520.00|0.39%|43,520.00|3.81%|
|应付票据|347,815.16|38.76%|485,741.55|42.58%|
|应付账款|371,552.76|41.41%|466,177.14|40.87%|
|预收款项|16,445.70|1.83%|12,997.37|1.14%|
|应付职工薪酬|2,149.35|0.24%|14,774.57|1.30%|
|应交税费|5,230.52|0.58%|6,710.66|0.59%|
|应付利息|170.35|0.02%|182.11|0.02%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|55,538.57|6.19%|32,915.52|2.89%|
|划分为可供出售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|103.68|0.01%|103.68|0.01%|
|其他流动负债|10,014.43|1.12%|6,598.23|0.58%|
|流动负债合计|812,540.53|90.55%|1,069,720.81|93.77%|
|非流动负债:|||-|-|
|长期应付款|161.84|0.02%|144.45|0.01%|

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|-|-|-|-|-|
|预计负债|2,548.85|0.28%|1,444.67|0.13%|
|递延收益|82,062.32|9.15%|69,452.27|6.09%|
|非流动负债合计|84,773.00|9.45%|71,041.39|6.23%|
|负债合计|897,313.53|100.00%|1,140,762.20|100.00%|

截至2017年10月31日，北汽新能源的负债结构中以流动负债为主，流动负债主要包括承兑汇票等应付票据及货款、工程设备款等应付账款。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，北汽新能源资产评估、交易、增资、改制情况如下：
（一）资产评估情况
1、最近三年北汽新能源的评估情况
（1）2016年4月，北汽新能源第一次增资（A轮融资）评估情况
2016年2月19日，天健兴业出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0808号），对本次增资扩股事宜所涉及的北汽新能源的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年5月31日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，北汽新能源股东全部权益评估价值为511,430.01万元，增值额为325,165.39万元，增值率为174.57%。
（2）2017年7月，北汽新能源第二次增资（B轮融资）评估情况
2016年12月10日，天健兴业出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天兴评报字[2016]第1285号），对本次增资扩股事宜所涉及的北汽新能源的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年9月30日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，北汽新能源股东全部权益评估价值为959,101.88万元，增值额为442,749.10万元，增值率为85.75%。
（3）2017年9月，北汽新能源第一次股权转让评估情况
2017年1月20日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了《深圳井冈山新能源
投资管理有限公司拟转让其持有北京新能源汽车股份有限公司部分股权项目评估报告》（中瑞诚评报字[2017]第00213号），对深圳井冈山拟转让其持有的部分北汽新能源股权而涉及股东的全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月31日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用收益对评估对象分别进行了评估，北汽新能源股东全部权益评估价值为957,837.99万元，评估增值为443,263.00万元，增值率为86.14%。
除上述情况外，北汽新能源最近三年未进行资产评估。
2、本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估过程||评估结论|评估方法选择的原因|
|||评估方法|评估结论|||
|2015年5月31日|北汽新能 源 A轮增资扩股项目|资产基础法|总资产账面价值为347,438.21万元，评估价值为383,584.82万元，增值额为36,146.61万元，增值率为10.40 %；总负债账面价值为161,173.59万元，评估价值为154,343.05万元，评估减值6,830.54万元，减值率4.24%；净资产账面价值为186,264.62万元，评估价值为229,241.77万元，增值额为42,977.15万元，增值率为23.07%|收益法|收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论|
|||收益法|股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为511,430.01 万 元 ， 评 估 增 值325,165.39万元，增值率174.57%|||
|2016年9月30日|北汽新能源B轮增资扩股项目|资产基础法|总资产账面价值为1,088,923.07万元，评估价值为1,138,277.83万元，增值额为49,354.76万元，增值率为4.53% ；总负债账面价值为572,570.29万元，评估价值为544,459.43 万 元 ， 评 估 减 值28,110.87万元，减值率4.91%；净资产账面价值为516,352.78万元，评估价值为593,818.40万元，增值额为77,465.62万元，增值率为15.00 %|收益法||
|||收益法|全部权益评估价值为959,101.88万元，增值额为442,749.10万元，增值率为85.75%|||

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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估过程||评估结论|评估方法选择的原因|
|||评估方法|评估结论|||
|2016年12月31日|戴姆勒增资入股|收益法|股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为957,837.99万元，相比母公司账面净资产514,574.99万元，评估增值443,263.00万元，增值率86.14%|收益法||
|2017年10月31日|成都前锋电子股份有限公司重大资产重组项目|资产基础法|总资产账面价值为 2,246,710.06万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为600,431.51万元，净资产账面价值为 1,646,278.55万元。经资产基础法评估，总资产评估价值为2,296,103.72万元，总负债评估价值为 567,397.16万元，净资产评估价值为 1,728,706.56万元|市场法|资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，市场法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，以及市场对标的资产目前的价值的认同和判断。同时，考虑到北汽新能源属于纯电动车生产企业，新能源车行业为新兴行业，企业现有账面的资产和负债不能综合反映企业全部资产和负债的价值；而公开资本市场近两年存在相关上市公司并购新能源汽车整车公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，市场交易价格相对透明，结合本次评估目的，采用市场法评估更具有说服力，故本次评估选用市场法评估结论|
|||市场法|股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为2,884,955.47万元，相比母公司账面净资产评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%%|||

北汽新能源本次交易的评估值较前述最近三年的评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估方法不同
北汽新能源A轮、B轮和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时均是以收益法结果作为最终的评估结论。新能源汽车在政策、市场、企业、产品的共同作用下，已度过产品导入的产业发展初期，进入了产业的成长期，将迎来了一个快速增长期；与此同时，2017年2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高；新能源汽车的“推广应用”与补贴政策变动的共同作用将对
企业盈利情况的预测产生较大的不确定性。本次交易中北汽新能源拟作为标的资
产置入上市公司，为更好反映市场对标的资产目前价值的认同和判断，本次评估
采用市场法评估结果作为评估结论更为合理。
（2）北汽新能源的资产状况已经发生变化
前述最近三年历次评估分别以2015年5月31日、2016年9月30日、2016年12月31日为基准日，与本次评估基准日存在一定的间隔时间，期间北汽新能源通过增资扩股、经营净利润积累增加了净资产。因此，评估对象净资产规模的变化也是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前述最近三年历次评估与本次评估采取的评估方法不同、评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异；整体而言，前述最近三年的历次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
（二）股权转让情况
北汽新能源最新三年的股权转让情况，详见本重组报告书本章之“二、历史沿革”中的相应内容。
（三）增资情况
北汽新能源2016年第一次增资、2017年第二次增资的具体情况见本重组报告
书本章之“二、历史沿革”。除上述情况外，北汽新能源最近三年未进行增减资事项。
（四）改制情况
北汽新能源最近三年不存在改制情况。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
北汽新能源于2016年3月取得《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》，并于2016年5月取得工信部道路机动车辆生产企业及产品公告，获得整车生产资质。取得整车生产资质前，公司主要生产动力模块，并向北京汽车销售。北汽新能源取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售纯电动新能源汽车，即新平台车型；同时，北汽新能源也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，主要与北京汽车合作生产基于北京汽车传统燃油车产品、对其动力系统进行改造、利用北京汽车原有生产线生产的纯电动新能源汽车产品，即合作车型。
在产品方面，北汽新能源以客户需求为导向，贯彻“大、中、小”、“高、中、低”产品战略，截至本报告书签署日，北汽新能源目前完成了新平台车型EC180、EC200、LITE以及合作车型EV、EU、EX、EH系列等多款纯电动汽车产品开发和量产，产品覆盖A00级、A0级、A级、B级等，续航里程最高已突破400公里，实现细分市场全覆盖。2016年，公司推出了ARCFOX高端品牌，成为国内首家在新能源汽车领域实现双品牌的企业。北汽新能源在售主要新能源车型情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|车辆类型|具体图示|
|新平台车型||||
|1|EC180|微型纯电动轿车||
|2|EC200|微型纯电动轿车||
|3|LITE|微型纯电动轿车||
|主要合作车型||||
|1|EV系列|小型纯电动轿车||

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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|车辆类型|具体图示|
|2|EX系列|小型纯电动SUV||
|2|EU系列|紧凑型纯电动轿车||
|3|EH系列|中大型纯电动轿车||

（二）主要产品的工艺流程
北汽新能源生产的纯电动新能源汽车工艺流程包括焊装、涂装、总装等工艺流程，其中总装流程包括内饰线、底盘线、终装线和检测线四大流程,具体流程如下：
总装
装
焊装 涂装 内饰线 底盘线 最终装配线 检测线
装
焊装：具体流程主要包括分拼小件焊接、前机舱总成、前地板总成、后地板总成、下车体总成、左右侧围总成、顶盖总成、总拼焊接、门盖包边、门盖安装调整等。
涂装：具体流程包括预处理、前处理、阴极电泳、电泳烘干、钣金调整、电泳打磨、车身涂胶、中涂、中涂烘干、中涂打磨、选色区、面涂喷漆、面涂烘干、检查等流程。
总装：主要装配工艺流程包括内饰线、底盘线、终装线、检测线等，其中内饰线主要负责装配内外饰线束、控制器模块、仪表模块、PDU、前后风挡、前后
保险杠等内外饰部件；底盘线主要负责装配后悬总成、动力总成、前悬总成、动
力电池、轮胎总成等；终装线主要负责座椅总成、蓄电池等总装剩余部分装配，
以及电器检测、安规检测等；检测线主要负责四轮定位、灯光检测、制动检测、淋雨测试、程序测试等关键整车测试流程。
（三）业务模式
1、销售模式
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，北汽新能源自行生产的新平台车型以及与北京汽车合作生产的车型，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。
在线下，北汽新能源通过4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。北汽新能源通过自建渠道以及与国内著名经销商开展合资合作，构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。截至2017年10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的139个城市共建设一级经销商165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络。北汽新能源目前一级和二级经销商合计248家。这些经销商集团的加盟，为公司纯电动汽车产品迅速达到终端客户起到了至关重要的渠道作用。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
北汽新能源还建立了大客户直销模式。为满足出租车、租赁用车、微公交、快递用车、分时租赁等公共领域需求，北汽新能源采取对大客户直销模式，强化交流，促进销售。
2、采购模式
北汽新能源主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，即由北汽新能源营销公司根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并下达至各生产基地，由生产基地根据具体的生产安排提出物资采购需求，采购部再结合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。具体流程为：北汽新能源经营管理部依公司年度产销计划，下发年度生产大纲计划——北汽新能源采购管理部依据年度生产大纲计划，向供应商下发长周期备货通知，并负责风险资源整改与产能提升——北汽新能源采购管理部每月向供应商下发“N+3“订单计划，供应商提前三个月滚动备货——各基地采购执行部/制造工程
部生产计划科向供应商下发当月锁定订单，并跟踪零部件到货。
目前北汽新能源采购周期主要取决于核心零部件的采购周期，其中电池、电机和电控系统等的采购周期一般不超过3个月。
此外，在合作车型模式下，北汽新能源营销公司还向合作企业采购由合作企业生产的合作车型，并负责所采购车型的统一对外销售。
3、生产模式
取得整车资质前，北汽新能源主要生产以“三电系统”为核心构成的动力模块，并向北京汽车销售。北京汽车在动力模块基础上生产整车。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，主要与北京汽车合作生产合作车型。
（1）新平台车型
北汽新能源基于全新平台，根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行整车的研发设计。除核心的电池、电机及电控系统外，还掌握底盘、车身、电子电器等其他整车模块的核心技术，独立进行全部整车部件的采购，在自有生产基地生产并通过北汽新能源营销公司对外销售。新平台车型包括EC180、EC200和LITE等车型。
北汽新能源主要采取“以销定产”的生产模式。北汽新能源营销公司首先在年底制定出下一年的销售计划，同时还在每个月底制定下一个月的销售计划，提前预估下一个月各个产品的大致销售量，生产部门结合销售计划和各个生产基地的实际生产能力制定相应的生产计划。由于产品各月销售情况会有所波动，实际的生产活动会根据销售情况进行灵活调整，各个生产基地亦根据生产情况对生产人员进行适时调整配套，从而确保生产效率最大化。
（2）合作车型
在合作车型模式下，北汽新能源负责三电系统及相关零部件的研发及产品供应，具体包括三电系统中驱动电动机、电控系统核心技术研发和制造，电池统一采购及其软硬件开发与测试体系搭建。北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
（3）建立多层次的产能体系
北汽新能源产能体系以青岛莱西基地及常州基地为核心主体、采育基地为辅助，其中青岛基地定位为经济型产品生产基地，常州基地定位为高端产品生产基地。上述基地生产设施完备，主要构成包括总装车间、焊装车间、涂装车间、展示中心及配套基础设施等。随着销量上升，北汽新能源将适时启动青岛、常州基地二期建设，为北汽新能源持续增长的市场规模提供有力产能支持。
4、盈利模式和结算模式
报告期内，北汽新能源主要通过销售新能源汽车以及向北京汽车等合作企业销售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料实现销售收入。
根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是终端消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，终端消费者购买列入推荐目录的新能源汽车时直接按销售价格扣减中央财政补助后的金额支付购车款，中央财政一般在年度终了后按清算金额对汽车生产企业给予补助。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其不同资金拨付机制拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。因此，北汽新能源在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实际支付的购车款；（2）推荐目录产品的中央财政补助、地方财政补助。
在签订产品购销合同之后，客户一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车。北汽新能源也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限，客户在授信期满前支付相应货款。
（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况
北汽新能源主要生产新平台车型及动力模块。报告期内，北汽新能源新平台车型及动力模块的产能、产量、产能利用率情况如下：
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|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|产能（辆）|86,000|45,000|25,000|
|产量（辆）|63,348|33,074|19,951|
|产能利用率|73.66%|73.50%|79.80%|

注：2017年1-10月产能为2017年前10月产能，非年化产能
北汽新能源新平台车型及与北京汽车合作生产车型，均通过北汽新能源营销
公司统一销售，因此北汽新能源整车销量包括新平台车型销量及合作生产车型销量。报告期内，北汽新能源主要产品的库存、产销量、单价等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月|2016年|2015年|
|整车|期初库存（辆）|996|||
||产量/采购量（辆）|67,953|52,005|20,129|
||其中：新平台车型|49,199|4,182|-|
||销量（辆）|62,273|51,009|20,129|
||其中：新平台车型|44,636|4,128|-|
||期末库存（辆）|6,676|996|-|
||销售收入（万元）|508,330.75|432,748.65|172,063.24|
||平均单价（万元/辆）|8.90|10.03|-|
|动力模块|期初库存（套）|266|704|478|
||产量（套）|14,149|28,892|19,951|
||销量（套）|14,231|29,330|19,725|
||期末库存（套）|184|266|704|
||销售收入（万元）|162,371.26|389,875.53|270,862.13|
||平均单价（万元/套）|11.41|13.29|13.73|

注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量。销量为北汽新能源营销公司开票数量。平均单价=新平台车型销售收入\新平台车型外销销量
报告期内，北汽新能源主要在售车型的销量及市场占有率情况如下：
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|车型分类|级别分类|2015年||2016年||2017年1-10月||
|||销量（辆）|占有率|销量（辆）|占有率|销量（辆）|占有率|
|轿车|A00|-|-|4,128|4%|44,922|22%|
||A0|16,482|57%|18,814|45%|5,010|41%|
||A|367|8%|19,017|27%|8,308|15%|
|其他（包括B级轿车、A0级SUV等销量较小车型）||3,280|-|10,228|-|4,033|-|

注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会，销量包括新平台车型及合作车型。占有率指北汽新能源乘用车销量占同级别纯电动乘用车总销量的比例。
北汽新能源目前销售车型以 A00级为主，根据全国乘用车市场信息联席会数据，北汽新能源 2017年 1-10月 A00级轿车销量达 44,922辆，同级别纯电动车型市场占有率达22%，市场排名第一，市场上主要同级别竞争产品包括：知豆电动车生产的知豆 D2系列、奇瑞新能源生产的 eQ电动车系列、长安汽车生产的奔奔系列等，上述车型在续航里程、价格等与北汽新能源产品相近，是北汽新能源A00级别车型的主要竞争产品。
此外，2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源A0级轿车的市场销量为
分别为16,482辆、18,814辆和5,010辆，同级别纯电动车型市场占有率分别为57%、
45%和41%，销量及市场占有率排名第一。
（五）主要供应商及采购金额、占比情况
1、主要原材料采购情况
北汽新能源生产所需的原材料主要有：电池、电机和电控系统等，除此之外北汽新能源营销公司还向北京汽车等合作企业采购合作车型整车并负责对外销售。报告期内，北汽新能源根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量。北汽新能源与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。北汽新能源产品生产过程中所需能源主要为电力，由当地供电局供应，市场供应充足，价格相对稳定。
报告期内，主要原材料的采购金额及占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月||2016年||2015年||
|||金额|占总采购额比重|金额|占总采购额比重|金额|占总采购额比重|
|材料类|整车|146,743.25|17.88%|356,678.03|31.44%|158,992.86|30.73%|
||电池|259,768.09|31.66%|378,182.18|33.34%|139,390.55|26.94%|
||电控|40,635.91|4.95%|57,483.74|5.07%|18,606.77|3.60%|
||电机|17,250.84|2.10%|23,487.26|2.07%|13,513.63|2.61%|
||白车身|22,829.19|2.78%|2,094.50|0.18%|-|-|
|能源类|电力|1,751.20|0.21%|662.12|0.06%|418.79|0.08%|
||水|165.11|0.02%|70.26|0.01%|42.78|0.01%|
||燃气|406.20|0.05%|261.32|0.02%|202.01|0.04%|
|合计||489,549.80|59.66%|818,919.40|72.20%|331,167.38|64.01%|

2、主要供应商情况
报告期内，向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|前五大供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-10月|北汽集团|177,627.63|21.65%|
||普莱德新能源电池|166,930.00|20.34%|
||孚能科技（赣州）有限公司|85,242.14|10.39%|
||山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|26,218.44|3.20%|
||合肥国轩高科动力能源有限公司|15,206.12|1.85%|
||合计|471,224.32|57.43%|
|2016年|北汽集团|381,889.20|33.67%|
||普莱德新能源电池|238,411.85|21.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|前五大供应商|采购金额|占采购总额的比例|
||北京电控爱思开科技有限公司|59,797.24|5.27%|
||孚能科技（赣州）有限公司|30,519.97|2.69%|
||北汽大洋电机科技有限公司|19,536.60|1.72%|
||合计|730,154.86|64.37%|
|2015年|北汽集团|155,919.78|30.14%|
||北京电控爱思开科技有限公司|62,659.37|12.11%|
||普莱德新能源电池|53,041.12|10.25%|
||北汽大洋电机科技有限公司|11,541.90|2.23%|
||北京光宇新能科技有限公司|11,070.22|2.14%|
||合计|294,232.38|56.87%|

注：向北汽集团的采购金额为包括向北京汽车在内的北汽集团旗下所有子公司的采购金额。
截至2017年10月末，上述供应商中，北汽新能源控股股东北汽集团直接控股其下属子公司，参股北京电控爱思开科技有限公司；北汽新能源参股北汽大洋，除上述情况外，北汽新能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）主要客户及销售金额、占比情况
报告期内，北汽新能源销售收入前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|前五大客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2017年1-10月|北汽集团|251,608.10|32.79%|
||北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|46,584.45|6.07%|
||上海赛可汽车租赁有限公司|24,935.66|3.25%|
||北京万帮之星新能源汽车销售服务有限公司|16,458.73|2.14%|
||常州万帮新能源汽车有限公司|15,408.28|2.01%|
||合计|354,995.22|46.26%|
|2016年|北汽集团|716,193.96|65.14%|
||北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|133,750.67|12.16%|
||广州市华蔚源汽车有限公司|32,034.18|2.91%|
||北京万帮之星新能源汽车销售服务有限公司|23,793.90|2.16%|
||青岛贵华汽车销售服务有限公司|9,384.36|0.85%|
||合计|915,157.07|83.23%|
|2015年|北汽集团|292,244.10|62.98%|
||北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|80,328.10|17.31%|
||北京庞大梦飞新能源汽车租赁有限公司|13,886.70|2.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|前五大客户|销售金额|占营业收入的比例|
||上海瑞众汽车销售服务有限公司|11,793.58|2.54%|
||常州万帮新能源汽车有限公司|4,516.09|0.97%|
||合计|402,768.57|86.79%|

注：1、向北汽集团的销售金额为包括向北京汽车在内的北汽集团旗下所有子公司的销售金额；常州万帮新能源汽车有限公司销售金额包括其子公司上海万帮之星汽车销售服务有限公司及上海万帮金之星汽车销售服务有限公司的销售金额
2、北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，2015年度、2016年度、2017年1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元、29,617.13万元。上表中向前五大客户销售金额及营业收入均采用抵消前数据。
截至2017年10月末，上述客户中，北汽新能源控股股东北汽集团直接控股其下属子公司。除上述情况外，北汽新能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（七）境外生产经营情况
根据北京市商务委员会于2017年9月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700230号），北汽新能源在德国设立中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司，北汽新能源持股比例为51%。截至本报告书签署日，德累斯顿技术中心尚未实际开展经营活动。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产和环保情况
北汽新能源已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训。报告期内，北汽新能源未发生重大安全事故。2018年1月5日，北京市大兴区安全生产监督管理局出具了证明，根据该证明，北汽新能源自2015年1月1日至2017年12月15日期间，在该区未发生过安全生产事故，也未受到过安全生产行政处罚。莱西市安全生产监督管理局、常州市武进区安全生产监督管理局亦出具说明，分别证明北汽新能源青岛分公司、新能源常州自2015年初以来，未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
在生产经营过程中，北汽新能源建立了环境保护管理制度，并制定了具体的
管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按
照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生和排放。
报告期内，北汽新能源未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主管部门的行政处罚。
2、质量控制情况
北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量管理体系，目前已通过ISO9001、TS16949质量管理体系认证。并严格执行全价值链的质量控制流程，确保了产品质量的领先水平。此外，北汽新能源所生产及销售的汽车产品均取得了3C中国强制性产品认证，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，报告期内未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。目前，北汽新能源主要执行的质量标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GB 4599—2007|汽车用灯丝灯泡前照灯|
|2|GB 7063—2011|汽车护轮板|
|3|GB 7258-2017|机动车运行安全技术条件|
|4|GB 8410—2006|汽车内饰材料的燃烧特性|
|5|GB 9743—2015|轿车轮胎|
|6|GB 11550-2009|汽车座椅头枕强度要求和试验方法|
|7|GB 11551-2014|汽车正面碰撞乘员防护|
|8|GB 11552-2009|乘用车内部凸出物|
|9|GB 11554—2008|机动车和挂车用后雾灯配光性能|
|10|GB 11557—2011|防止汽车转向机构对驾驶员伤害的规定|
|11|GB 11562—2014|汽车驾驶员前方视野要求及测量方法|
|12|GB 11564—2008|机动车回复反射器|
|13|GB 11566—2009|乘用车外部凸出物|
|14|GB 11568—2011|汽车罩（盖）锁系统|
|15|GB 14166—2013|机动车乘员用安全带、约束系统、儿童约束系统|
|16|GB 14167—2013|汽车安全带安装固定点、ISOFIX固定点系统及上拉带固定点|
|17|GB 15082—2008|汽车用车速表|
|18|GB 15085-2013|汽车风窗玻璃刮水器和洗涤器性能要求和试验方法|
|19|GB 15086-2013|门锁和门保持件安装要求|
|20|GB 15740—2006|汽车防盗装置|
|21|GB 15741—1995|汽车和挂车号牌板（架）及其位置|
|22|GB 1589-2016|道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值|
|23|GB 16170-1996|汽车定置噪声限值|
|24|GB 16897—2010|制动软管的结构、性能要求及试验方法|

||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|25|GB 17354—1998|汽车前、后端保护装置|
|26|GB 17509—2008|汽车及挂车转向信号灯配光性能|
|27|GB 18099—2013|机动车及挂车侧标志灯配光性能|
|28|GB 18408—2015|汽车及挂车后牌照板照明装置配光性能|
|29|GB 18409—2013|汽车驻车灯配光性能|
|30|GB 19151—2003|机动车用三角警告牌|
|31|GB 20816-2006|车辆防盗报警系统乘用车|
|32|GB 21259—2007|汽车用气体放电光源前照灯|
|33|GB 21260—2007|汽车用前照灯清洗器|
|34|GB 22757.2-2017|轻型汽车能源消耗量标识第2部分：可外接充电式混合动力电动汽车和纯电动汽车|
|35|GB 23255—2009|汽车昼间行驶灯配光性能|
|36|GB 25991—2010|机动车装用LED的前照灯|
|37|GB 26134—2010|乘用车顶部抗压强度|
|38|GB 30509—2014|车辆及部件识别标记|
|39|GB 32087—2015|轻型汽车牵引装置|
|40|GB/T 18384.1—2015|电动汽车安全要求第1部分：车载可充电储能系统(REESS)|
|41|GB/T 18384.2—2015|电动汽车安全要求第2部分：操作安全和故障防护|
|42|GB/T 18384.3—2015|电动汽车安全要求第3部分：人员触电防护|
|43|GB/T 18385—2005|电动汽车动力性能试验方法|
|44|GB/T 18387—2017|电动车辆的电磁场发射强度的限值和测量方法,宽带,9kHz～30MHz|
|45|GB/T 18388—2005|电动汽车定型试验规程|
|46|GB/T 18487.1—2015|电动车辆传导充电系统第1部分：通用要求|
|47|GB/T 18488.1—2015|电动汽车用驱动电机系统第1部分:技术条件|
|48|GB/T 18488.2—2015|电动汽车用驱动电机系统第2部分:试验方法|
|49|GB/T 20234.1—2015|电动汽车传导充电用连接装置第1部分：通用要求|
|50|GB/T 20234.2—2015|电动汽车传导充电用连接装置第2部分：交流充电接|
|51|GB/T 20234.3—2015|电动汽车传导充电用连接装置第3部分：直流充电接|
|52|GB/T 24552-2009|电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的性能要求及试验方法|
|53|GB/T 27930—2015|电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议|
|54|GB/T 28382—2012|纯电动乘用车技术条件|
|55|GB/T 29307—2012|电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法|
|56|GB/T 31467.1—2015|电动汽车用锂离子动力蓄电池包和系统第1部分：高功率应用测试规程|

||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|57|GB/T 31467.2—2015|电动汽车用锂离子动力蓄电池包和系统第2部分：高能量应用测试规程|
|58|GB/T 31467.3—2015|电动汽车用锂离子动力蓄电池包和系统第3部分：安全性要求与测试方法|
|59|GB/T 31484—2015|电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法|
|60|GB/T 31485—2015|电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法|
|61|GB/T 31486—2015|电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法|
|62|GB/T 31498—2015|电动汽车碰撞后安全要求|
|63|GB/T 32960.2-2016|电动汽车远程服务与管理系统技术规范第2部分：车载终端|
|64|GB/T 32960.3-2016|电动汽车远程服务与管理系统技术规范第3部分：通讯协议及数据格式|
|65|国家发展和改革委员会2005年第38号令|汽车产品外部标识管理办法|
|66|机汽发（97）099号|非氟制冷剂标记|
|67|GB/T 19515—2015|道路车辆可再利用性和可回收利用性计算方法|
|68|DB31/T 634-2012|电动乘用车运行安全和维护保障技术规范|
|69|GB 5763—2008|汽车用制动器衬片|
|70|GB 11555—2009|汽车风窗玻璃除霜和除雾系统的性能和试验方法|
|71|GB 15743—1995|轿车侧门强度|
|72|GB 15766.1—2008|道路机动车辆灯泡尺寸、光电性能要求|

（九）核心技术人员特点及变动情况
截至2017年10月末，北汽新能源新能源汽车工程研究院有工程师1,062名，其中海归人才17名（含外籍专家6名），博士44名，硕士399名，本科学历541名，本科及以上人员占93%。新能源汽车工程研究院中部分核心人员构成了北汽新能源核心技术人员。北汽新能源核心技术人员绝大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。研究方向包括整车开发、新能源汽车三电系统、轻量化研究、智能网联等多个工程开发领域。北汽新能源为了稳定核心技术人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，报告期内核心技术团队保持稳定。
（十）主要产品技术水平
1、主要产品技术
北汽新能源拥有全面完整的纯电动新能源汽车相关技术，包括三电系统技
术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成技术的新能源汽车企业。
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
2、主要产品生产技术所处阶段
北汽新能源在汽车研发及生产制造领域积累了多年经验，具备了较强的整车研发能力，已成功将多个产品推向市场，其主要汽车产品均处于大批量生产阶段。
此外，出于技术先进化和产品多样化的原则，北汽新能源也加大了对未来生产车型的研发投入，其多款在研车型处于基础研究、试生产等不同阶段。
（十一）主要生产经营资质
1、主营业务涉及的相关资质
截至本报告签署日，北汽新能源主营业务涉及的相关资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证照/资质批复|颁发部门|有效期至|
|北汽新能源|《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2016]562号）|国家发展和改革委员会|-|
|北汽新能源|《对外贸易经营者备案登记表》|-|-|
|北汽新能源|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国北京海关|长期|
|北汽新能源|《出入境检验检疫报检企业备案表》|中国人民共和国北京出入境检验检疫局|-|
|北汽新能源|《高新技术企业证书》|北京市科学技术||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证照/资质批复|颁发部门|有效期至|
|||委员会\北京市财政局\北京市国家税务局\北京市地方税务局||
|新能源常州|《关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函》（工装函[2015]441号）|工业和信息化装备工业司|-|

2、涉及的立项、环保、规划、用地等有关报批事项
截至本报告签署日，北汽新能源已取得的涉及立项、环保、用地等有关许可资质和报批事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|文件|发证机关|文号|出具日期|
|立项|关于北京汽车新能源汽车有限公司新能源乘用车生产基地建设项目（总装车间等2项）列入年度正式计划的批复|北京市大兴区发展和改革委员会|京兴发改建[2014]17号|2014年3月11日|
|立项|关于同意北汽（青岛）莱西生产基地一期项目开展前期工作的函|青岛市发展和改革委员会|青发改工业函[2014]71号|2014年9月19日|
|立项|关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函|中华任人民共和国工业和信息化部|工装函[2015]441号|2015年7月30日|
|立项|关于北京新能源汽车股份有限公司创新科技中心项目备案的通知|北京经济技术开发区管理委员会|京技管（备）[2016]24号|2016年11月17日|
|用地规划许可|建设用地规划许可证|莱西市城乡建设局|地字第370285201514014号|2015年5月26日|
|用地规划许可|建设用地规划许可证|常州市规划局|地字第320400201550054号|2015年8月14日|
|工程规划许可|建设工程规划许可证|莱西市城乡建设局|建字第370285201515054号|2015年6月1日|
|工程规划许可|建设工程规划许可证|常州市规划局|建字第320400201650037号|2016年5月27日|
|环评|关于北京新能源汽车股份有限公司青岛分公司莱西生产基地项目（一期）环境影响报|青岛市环境保护局|青环审[2015]42号|2015年8月5日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|文件|发证机关|文号|出具日期|
||告书的批复||||
|环评|关于对常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目环境影响报告书的批复|江苏省环境保护厅|苏环审[2016]2号|2016年1月11日|
|环评|关于北京新能源汽车股份有限公司创新科技中心项目环境影响报告表的批复|北京经济技术开发区环境保护局|京技环审字[2017]055号）|2017年5月31日|
|工程施工许可|建筑工程施工许可证|莱西市城乡建设局|青莱施2015-052|2016年2月26日|
|工程施工许可|建筑工程施工许可证|常州市武进区住房和城乡建设局|320412201608030101|2016年8月3日|
|工程施工许可|建筑工程施工许可证|常州市武进区住房和城乡建设局|320412201608290201|2016年8月29日|
|工程施工许可|建筑工程施工许可证|常州市武进区住房和城乡建设局|320412201703220101|2017年3月22日|
|工程施工许可|建筑工程施工许可证|北京经济技术开发区建设委员会|110120201705050103[2017]施[经]装字0045号|2017年5月5日|

八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C3610汽车整车制造行业”。
（一）行业主管部门和监管机制
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，我国高度重视汽车产业发展，形成了各有分工、职责明确的行业监管机制。目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部和国家质量监督检验检疫总局等。此外，汽车行业中还存在一些自律性质的行业协会，最主要的是中国汽车工业协会。各部门的主要职能如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职能|
|国家发改委|负责组织拟订新能源汽车相关的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，推进综合协调工作，管理和审批投资项目。|

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|-|-|
|工信部|主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理，主要负责新能源汽车相关的行业规划和产业政策、制定新能源汽车的准入制度，同时通过发布《车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。|
|科技部|负责组织制订新能源汽车研究发展计划，负责统筹协调涉及新能源汽车相关基础研究、前沿技术研究|
|国家质量监督检验检疫总局|负责拟订相关政策，起早质量要求等法律法规，对汽车生产和销售质量进行监督管理。|
|环境保护部|负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，监督管理汽车行业环境污染防治，协调解决重大环境保护问题。|
|工商行政管理局|负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任。对汽车行业整体的销售过程进行监管。|
|中国汽车工业协会|是汽车制造行业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体组成的自律性、非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，从事政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等工作，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。|

（二）行业相关产业政策
为促进汽车工业、尤其是新能源汽车的健康发展，我国相继出台了一系列法律法规和产业政策，主要如下：
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|-|-|-|-|
|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
|2009年|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院|加快汽车产业调整和振兴，稳定和扩大汽车消费需求，以新能源汽车为突破口，形成新的竞争优势。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|新能源汽车被纳入我国七大战略性新兴产业，为我国新能源汽车产业健康快速发展奠定了坚实的政策基础。|
|2011年|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|国家发改委、国务院|提出鼓励“新能源汽车关键零部件（能量型动力电池组、电池管理系统、电动汽车驱动电机等）”及“汽车电子控制系统”。|
|2011年|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|国务院|节能和新能源汽车被列为先进装备制造业的重点发展领域|
|2012年|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020|国务院|加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展，加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势。|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
||年）》|||
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推进新能源汽车及零部件研究试验基地建设，研究开发新能源汽车专用平台，构建产业技术创新联盟，推进相关基础设施建设。|
|2012年|《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》|科技部|指出发展电动汽车是提高汽车产业竞争力、保障能源安全和发展低碳经济的重要途径，并确立“纯电驱动”的技术转型战略、坚持“三纵三横”的研发布局|
|2013年|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委|要求继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施。|
|2013年|《大气污染防治行动计划》|国务院|提出大力推广新能源汽车，公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买|
|2014年|《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|提出以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|2014年|《国家发展改革委关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》|国家发改委|采取积极政策措施支持电动汽车发展，以确保电动汽车使用成本显著低于燃油（或燃气）汽车使用成本原则，合理制定充换电服务费。|
|2014年|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》|工信部、国家发改委、海关总署、质检总局|加强乘用车企业平均燃料消耗量管理，提出2015年我国生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里的目标|
|2015年|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》|交通部|提出至2020年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。提出公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。|

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|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
||||到2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆|
|2015年|《中国制造2025》|国务院|要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。|
|2015年|《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，|国务院|提出到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。|
|2015年|《新建纯电动乘用车企业管理规定》|国家发改委、工信部|新建企业投资项目的投资总额和生产规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制，由投资主体自行决定。新建企业可生产纯电动乘用车，不能生产任何以内燃机为驱动动力的汽车产品。|
|2015年|《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》|国家发改委、国家能源局、工信部、住房城乡建设部|提出到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电设施超过480万个；优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过3850座公交车充换电站、2500座出租车充换电站、2450座环卫物流等专用车充电站。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要|
|2015年|《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》|住建部|规定自2016年起，必须严格执行新建停车场配建充电设施的比例要求，新建住宅配建停车位应100%预留充电设施建设安装条件，新建的大于2万平方米的商场、宾馆、医院、办公楼等大型公共建筑配建停车场和社会公共停车场，具有充电设施的停车位应不少于总停车位的10%。简化个人在自有停车库、停车位，各居住（小）区、单位在既有停车位安装充电设施的手续|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人大|提出支持新能源汽车这一战略性新兴产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等|

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|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
||||关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。加强新能源汽车废旧电池回收处理|
|2017年|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》|工信部|对新能源汽车生产企业准入、新能源汽车产品准入标准进行了规定。提出新能源汽车生产企业应当建立新能源汽车产品售后服务承诺制度；新能源汽车生产企业应当实施新能源汽车动力电池溯源信息管理，跟踪记录动力电池回收利用情况。|
|2017年|《汽车产业中长期发展规划》|工信部、发改委、科技部|到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。|
|2017年|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局|对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布|

为加快新能源汽车的发展，为在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠政策，具体如下：
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|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
|2014年|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|财政部、科技部、工信部、国家发改委等|提出新能源汽车购买规模逐年扩大、配套基础设施逐步完备、运行保障制度逐步完善的总体目标；规定政府机关及公共机构购买机动车辆应当优先选用新能源汽车。鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车|
|2014年|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|财政部、税务总局、工信部|自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理|
|2015年|《关于2016-2020年新|财政部、科技部、工信部、|提出中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，补助标准主要依据节能减排效|

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|时间|产业政策|发布机构|主要内容|
||能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|国家发改委|果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2017－2020 年，除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020 年补助标准在2016年基础上下降40%。|
|2015年|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|国家发改委、工信部|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告。|
|2015年|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|财政部、科技部、工信部、国家发改委等|明确2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。|
|2016年|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部、国家发改委|1、提高推荐车型目录门槛并动态调整；2、在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准；3、改进补贴资金拨付方式。|
|2017年|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|财政部、税务总局、工信部、科技部|规定了自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|

九、近三年利润分配情况
最近两年及一期，北汽新能源未进行利润分配。
十、北汽新能源下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，北汽新能源下属公司的股权结构如下：
（一）控股子公司基本情况
1、新能源常州
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|公司名称||北汽新能源汽车常州有限公司|||
|成立日期||2007年07月11日|||
|法定代表人||郑刚|||
|注册资本||14,000万元|||
|注册地址||武进高新技术产业开发区武进大道西路98号|||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|统一社会信用证代码||91320412663844626B|||
|主要经营范围||汽车整车、底盘、发动机、前后桥及其零配件的开发、设计、生产、销售、售后服务（依国家工信部批准的产品公告为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|营业期限||2007年07月11日至2037年07月10日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||14,000.00|100.00%|
||合计||14,000.00|100.00%|
|主要财务数据（万元）|项目||2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
||总资产||105,483.11|51,649.87|
||净资产||16,474.86|15,561.88|
||营业收入||37,719.29|657.09|
||净利润||912.98|5,172.50|

2、营销公司
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京新能源汽车营销有限公司|||
|成立日期||2014年05月28日|||
|法定代表人||郑刚|||
|注册资本||2,000万元|||
|注册地址||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路1号|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|统一社会信用证代码||911101153063033895|||
|主要经营范围||销售汽车；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术开发、服务、咨询；经济贸易咨询；市场营销；市场调研；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(领取本执照后，应到市交通委运输管理局、区县商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||
|营业期限||2014年05月28日至2064年05月27日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||2,000.00|100.00%|
||合计||2,000.00|100.00%|
|主要财务数据（万元）|项目||2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
||总资产||334,994.93|362,459.70|
||净资产||-25,047.88|-2,694.01|
||营业收入||341,663.28|426,158.48|
||净利润||-22,353.87|7,956.01|

3、轻享科技
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|-|-|
|公司名称|北京轻享科技有限公司|
|成立日期|2016年12月08日|
|法定代表人|郑刚|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区东环中路5号2号楼2层02-7|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用证代码|91110302MA00AB9E3M|

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|-|-|-|-|-|
|主要经营范围||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；汽车租赁；销售汽车、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；经营电信业务；互联网信息服务；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务；互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2016年12月08日至2046年12月07日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||1,000.00|100.00%|
||合计||1,000.00|100.00%|
|主要财务数据（万元）|项目||2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
||总资产||1,894.02|-|
||净资产||57.90||
||营业收入||303.64||
||净利润||-942.10||

4、恒誉新能源
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|||
|成立日期||2014年06月18日|||
|法定代表人||郑刚|||
|注册资本||10,000万元|||
|注册地址||北京市北京经济技术开发区同济中路18号4号楼206、207、208室|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110302397742765P|||
|主要经营范围||汽车租赁（不含九座以上乘用车）；设计、制作、代理、发布广告；洗车服务；汽车装饰；销售汽车零配件；从事机动车公共停车场的经营管理；汽车技术开发、软件技术服务；为电动汽车提供充电服务；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2014年06月18日至2024年06月17日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||6,000.00|60.00%|
||上海鹏瞻投资有限公司||4,000.00|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|10,000.00|100.00%|
|主要财务数据（万元）|项目|2017.10.31/2017年1-10月|2016.12.31/2016年度|
||总资产|19,222.42|21,562.79|
||净资产|632.32|3,066.30|
||营业收入|3,544.28|3,767.96|
||净利润|-2,433.98|-3,667.34|

5、云南北汽
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||云南北汽科技有限公司|||
|成立日期||2016年12月26日|||
|法定代表人||陈磊|||
|注册资本||100万元|||
|注册地址||云南省昆明市官渡区珥季路609号高顺铭都4栋8层|||
|公司类型||有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91530111MA6K9FXT3Q|||
|主要经营范围||设计、研发和销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、摩托车及零配件、机械设备、五金产品及电子产品批发、零售：机械设备租赁、汽车租赁；二手车经纪，汽车信息咨询服务、汽车中介服务；货物进出口、技术进出口(需行政审批事项，待审批后生效)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|营业期限||2016年12月26日至无固定期限|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||100.00|100.00%|
||合计||100.00|100.00%|

注：云南北汽于2016年12月23日由北汽新能源与北京汽车国际发展有限公司共同出资设立，注册资本100万元；设立之初北汽新能源出资49万元，云南北汽为北汽新能源参股子公司。2017年12月28日，北京汽车国际发展有限公司将其所持51%出资额转让给北汽新能源，云南北汽自此成为北汽新能源全资子公司。
6、德累斯顿技术中心
根据北京市商务委员会于2017年9月21日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700230号），北汽新能源在德国设立中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司，北汽新能源持股比例为51%。截至本报告书签署日，德累斯顿技术中心尚未实际开展经营活动。
（二）参股子公司基本情况
1、匠芯电池
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京匠芯电池科技有限公司|||
|成立日期||2016年06月07日|||
|法定代表人||李玉军|||
|注册资本||2,000万元|||
|注册地址||北京市北京经济技术开发区西环南路26号院30号楼9层B1023室|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110302MA0064D897|||
|主要经营范围||技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工程和技术研究与试验发展；产品设计；工业设计服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、电池、化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2016年06月07日至2026年06月06日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||1,000.00|50.00%|
||新乡电池研究院有限公司||1,000.00|50.00%|
||合计||2,000.00|100.00%|

2、北汽大洋
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北汽大洋电机科技有限公司|||
|成立日期||2011年7月29日|||
|法定代表人||李树平|||
|注册资本||6,000万元|||
|注册地址||北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路1号|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110302MA0064D897|||
|主要经营范围||生产驱动电机及控制器系统；研究、开发新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控制器系统。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||
|营业期限||2011年7月29日至2041年7月28日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||中山大洋电机股份有限公司||3,060.00|51.00%|
||北汽新能源||2,940.00|49.00%|
||合计||6,000.00|100.00%|

3、西门子电驱动
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|||
|成立日期||2015年1月6日|||
|法定代表人||郑刚|||
|注册资本||24,000万元|||
|注册地址||武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号5号厂房|||
|公司类型||有限责任公司(中外合资)|||
|统一社会信用证代码||91320412321706995N|||
|主要经营范围||生产、测试、维修车用电机逆变器、电机和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服务，以及支持上述产品的车辆集成（布置，需求工程和计算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|营业期限||2015年1月6日至2045年1月5日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||9,600.00|40.00%|
||西门子电动汽车动力总成系统有限公司||7,200.00|30.00%|
||西门子电动汽车动力总成系统控股有限公司||7,200.00|30.00%|
||合计||24,000.00|100.00%|

4、北汽特来电
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|||
|成立日期||2015年9月22日|||
|法定代表人||杨晓伟|||
|注册资本||20,000万元|||
|注册地址||北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院40号楼1201|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110302MA0064D897|||
|主要经营范围||充电设施网络的技术推广服务；充电设施网络的规划工程设计；投资、投资管理；企业管理；为电动汽车提供充电服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售汽车、汽车零部件；提供公共停车场服务；设备安装、维修、租赁；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2015年09月22日至 2045年9月21日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||青岛特来电新能源有限公司||17,000.00|85.00%|
||北汽新能源||2,000.00|10.00%|
||唐山市冀东物贸集团有限责任公司||1,000.00|5.00%|
||合计||6,000.00|100.00%|

5、豪鹏科技
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||赣州市豪鹏科技有限公司|||
|成立日期||2010-09-21|||
|法定代表人||区汉成|||
|注册资本||4,000万元|||
|注册地址||江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||913607025610818831|||
|主要经营范围||废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂、锂电池正极材料的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|营业期限||2010年9月21 日至 2030年9月20日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||深圳市豪鹏科技有限公司||2,800.00|70.00%|
||区汉成||600.00|15.00%|
||北汽新能源||400.00|10.00%|
||桂金鸣||120.00|3.00%|
||祝捷||80.00|2.00%|
||合计||4,000.00|100.00%|

6、金渔阳电动
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|||
|成立日期||2012年3月31日|||
|法定代表人||赵同国|||
|注册资本||1,000万元|||
|注册地址||北京市密云区檀东路东侧(长城环岛东300米路南)|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||911102285923054055|||
|主要经营范围||密云县区域电动出租汽车；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2012年3月31日至无固定期限|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北京渔阳旅游集团||750.00|75.00%|
||国网北京市电力公司||150.00|15.00%|
||北汽新能源||100.00|10.00%|

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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

7、绿谷电动
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|公司名称||北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|||
|成立日期||2012年4月9日|||
|法定代表人||李文涛|||
|注册资本||450万元|||
|注册地址||北京市平谷区平谷镇新平北路55号|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110117593860363R|||
|主要经营范围||平谷区区域内电动汽车出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||
|营业期限||2012年4月9日至2032年4月8日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北京市谷财国有资产经营公司||200.00|44.44%|
||北京市电力公司||150.00|33.33%|
||北汽新能源||100.00|22.22%|
||合计||450.00|100.00%|

8、智能车联
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京智能车联产业创新中心有限公司|||
|成立日期||2016年10月26日|||
|法定代表人||夏曙东|||
|注册资本||6,000万元|||
|注册地址||北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院5号楼2002室|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110117593860363R|||
|主要经营范围||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、企业管理咨询；承办展览展示服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务；工程和技术研究和实验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2016年10月26日至2046年10月25日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北京千方科技股份有限公司||1,800.00|30.00%|
||北京亦庄国际投资发展有限公司||1,600.00|26.67%|
||北京百度网讯科技有限公司||600.00|10.00%|
||法乐第（北京）网络科技有限公司||600.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|北汽新能源|600.00|10.00%|
|福田汽车|300.00|5.00%|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|150.00|2.50%|
|北京中交兴路信息科技有限公司|150.00|2.50%|
|中兴通讯股份有限公司|150.00|2.50%|
|长城汽车股份有限公司|50.00|0.83%|
|合计|6,000.00|100.00%|

9、兴亦兴电动
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司|||
|成立日期||2012年11月27日|||
|法定代表人||李石铁|||
|注册资本||2000万元|||
|注册地址||北京市大兴区黄村镇兴丰大街三段118号大兴宾馆203室|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||91110115057318933R|||
|主要经营范围||大兴区区域内电动出租汽车经营。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||
|营业期限||2012年11月27日至2032年11月26日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会||1,000.00|50.00%|
||北京市电力公司||300.00|15.00%|
||北京市兴顺达客运有限责任公司||300.00|15.00%|
||新国线运输集团有限公司||300.00|15.00%|
||北汽新能源||100.00|5.00%|
||合计||2,000.00|100.00%|

10、菲特奥
|||
|-|-|
|公司名称|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|
|成立日期|2016年5月19日|
|法定代表人|石予友|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区西环南路26号院7号楼1层1068室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用证代码|91110302MA005MCF39|
|主要经营范围|大兴区区域内电动出租汽车经营。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业期限||2016年5月19日至2046年5月18日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北京菲特奥新能源投资有限公司||5,100.00|51.00%|
||安徽国轩新能源投资有限公司||3,500.00|35.00%|
||北京普莱德新能源电池科技有限公司||700.00|7.00%|
||北汽新能源||700.00|7.00%|
||合计||10,000.00|100.00%|

11、安鹏新能源
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京安鹏行远新能源投资管理有限公司|||
|成立日期||2017年11月21日|||
|法定代表人||史志山|||
|注册资本||10,000万元|||
|注册地址||北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座1706|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|统一社会信用证代码||110302024487402|||
|主要经营范围||投资管理、投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2017年11月21日至2027年11月20日|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司||3,000.00|30.00%|
||北汽新能源||2,000.00|20.00%|
||北大先行科技产业有限公司||1,500.00|15.00%|
||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||1,500.00|15.00%|
||杭州璞致资产管理有限公司||1,200.00|12.00%|
||鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）||800.00|8.00%|
||合计||10,000.00|100.00%|

12、技术创新中心
|||
|-|-|
|公司名称|北京新能源汽车技术创新中心有限公司|
|成立日期|2017年11月27日|
|法定代表人|原诚寅|
|注册资本|16,000万元|
|北注册地址|京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座1705|
|公司类型|其他有限责任公司|

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|-|-|-|-|-|
|统一社会信用证代码||110302024499513|||
|主要经营范围||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承办展览展示活动；经济贸易咨询；汽车装饰；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|营业期限||2017年11月27日至无固定期限|||
|股东构成|股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||北汽新能源||5,000.00|31.25%|
||北汽集团||5,000.00|31.25%|
||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||2,000.00|12.50%|
||宁德时代||3,500.00|18.75%|
||北京世纪金光半导体有限公司||1,000.00|6.25%|
||合计||16,000.00|100.00%|

13、硅谷研发
根据北京市商务委员会于2016年10月31日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201601359号），北汽新能源、合肥国轩高科动力能源有限公司及上海欧菲智能车联科技有限公司在美国设立北汽新能源硅谷研发公司，北汽新能源持股比例为34%。
十一、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买北汽新能源100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的北汽集团、北汽广州、渤海活塞等36名股东所持有的北汽新能源100%股权；其中，戴姆勒受让部分北汽新能源股权尚需取得北京市商务委员会审批后办理交割手续。
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）北汽新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据控股股东北汽集团及其他35名股东出具的说明，除北汽集团在B轮增资中用以实物出资的采育国际会议中心尚未完成权属变更登记外，北汽新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。关于采育国际会议中心的具体情况，详见本章“五、标的资产主要资产及负债情况”—“（一）主要资产情况”—“3、房屋所有权”，及“重大事项提示”—“（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险”中相关内容。
十二、会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）本公司销售商品车及配件收入确认的具体方法如下：
在商品车及配件发运并经客户验收时确认收入。
（2）本公司分时租赁收入确认的具体方法如下：
在客户开始用车后，在租赁期内按照实际租期确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的资产还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，标的公司合并财务报表范围详见本章“十、下属企业情况”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）新设子公司
①2015年3月，根据京国资产权[2015]212号文件，北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意北汽新能源以无偿划转方式受让江苏武进出口加工区投资建设有限公司持有的北汽新能源汽车常州有限公司（原常州英田汽车有限公司）100%的股权。
②2016年12月，经董事会决议，北汽新能源投资1,000万元新设全资子公司北京轻享科技有限公司。
（2）处置子公司
单次处置至丧失控制权而减少的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（万元）|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|北京新能源汽车香港有限公司|72,165.40|100.00%|出售|2016/3/31|交割|

（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离和调整情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
上市公司与北汽新能源在所属行业、经营规模及资产构成等方面存在明显区别。本次交易完成后，上市公司的会计政策和会计估计将按照北汽新能源的会计政策和会计估计进行调整，北汽新能源的重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异，不会对北汽新能源利润产生影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，标的资产不存在特殊的会计处理政策。
十三、其他事项说明
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，北汽新能源不存在对外担保的情形。
（二）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，北汽新能源不存在抵押、质押的情况。
2、主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，北汽新能源主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
第六章发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资共36名交易对方发行股份购买资产，及募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有北汽新能源100%股权的北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资共36名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|49.00|44.10|
|定价基准日前60个交易日均价|46.41|41.77|
|定价基准日前120个交易日均价|41.84|37.66|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份购买资产的定价是交易双方友好协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务经营情况及股票估值水平、本次交易拟置入资产的经营情况及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议，审议关联交易事项时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟置入资产最终作价2,884,955.47万元，拟置出售资产的最终作价为18,708.61万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为2,866,246.86万元。按照发行价格37.66元/股计算，本次向北汽集团等36名交易对方非公开发行股份数量合计为761,085,182股，具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|北京汽车集团有限公司|218,069,385|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|72,300,168|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|62,409,505|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|53,502,124|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|36,670,645|
|6|北京星网工业园有限公司|32,775,112|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|30,076,870|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|30,076,870|
|9|北京国有资本经营管理中心|28,920,067|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|28,920,067|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|25,342,944|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|17,352,040|
|13|北京电子控股有限责任公司|14,460,033|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,460,033|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|14,460,033|
|17|深圳欧菲光科技股份有限公司|11,568,026|
|18|泛海股权投资管理有限公司|10,122,023|
|19|天津金星投资有限公司|7,663,817|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|5,784,013|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|4,533,220|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|3,181,207|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,892,006|
|24|中山大洋电机股份有限公司|2,602,806|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|2,169,005|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|2,024,404|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,735,204|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,735,204|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,735,204|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,735,204|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,588,884|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,580,367|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,446,003|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|1,142,053|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|867,602|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|723,001|
|合计||761,085,182|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定、《资产置换及发行股份购买资产协议》和标的公司股东出具的股份锁定承诺函，本次交易中，标的公司股东以北汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、欧菲光电|36个月/12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转。|

（六）上市地点
本次交易中，上市公司向北汽集团等36名交易对方发行的股票拟在上交所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用途|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|占比|
|1|北京新能源创新科技中心项目|187,155.00|100,000.00|50.00%|
|2|北汽新能源C35DB车型项目|37,010.00|6,000.00|3.00%|
|3|北汽新能源N60AB车型项目|169,575.00|70,000.00|35.00%|
|4|北汽新能源N61AB车型项目|68,314.00|24,000.00|12.00%|
|合计|-|462,054.00|200,000.00|100.00%|

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20.00%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
6、发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次配套融资总额不超过200,000.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用
于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
1、北京新能源创新科技中心项目
（1）项目概况
北京新能源创新科技中心项目计划投资187,155.00万元，投资于建筑工程、设备购置（含运输安装）等，拟建设的创新科技中心由“整车中心、电池中心、电驱动中心、控制系统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对标中心、造型中心、大数据中心、道路试验场”等部分组成。本项目建成后可提升公司新能源汽车的性能、可靠性，依靠相关设备和人才，既可开展基础理论研究又具备技术开发及验证能力，将为北汽新能源发展提供不可缺少的开发及验证手段，可缩短新能源汽车研发周期，提高新能源汽车性能和质量。
2016年11月17日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于北京新能源汽车股份有限公司创新科技中心项目备案的通知》（京技管（备）〔2016〕24号）对该项目予以备案。2017年5月31日，北京经济技术开发区环境保护局出具《关于北京新能源汽车股份有限公司创新科技中心项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2017]055号）对该项目环境影响报告表予以批复。
（2）项目建设的背景
随着环境保护、低碳经济、降低能耗的理念为人们重视，汽车工业因其尾气排放污染环境、高能耗等一系列负效应，面临日益严峻的挑战。相对传统的燃油汽车，新能源汽车能够有效降低汽车排放废气污染。从环境角度讲，新能源汽车废气排出量比传统汽车可减少92%-98%，从而实现交通能源多元化，保护环境；
从能源角度讲，全球石油危机日益严重，汽车工业又是能耗的最大组成部分，新能源汽车的开发和使用有效解决了交通能源重消耗的问题，实现低碳经济可持续发展。国外汽车公司早在上世纪中期就已经研发了新能源汽车，作为汽车大国的中国面临的环境问题更是日益严重，发展新能源汽车变得势在必行。
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业
转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
本项目符合“中国制造2025”及国家发展节能与新能源汽车产业的战略要求，项目建成后将为北汽新能源提供不可缺少的开发及验证手段，可缩短新能源汽车研发周期，提高新能源汽车性能和质量。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资187,155.00万元，其中项目总投资中建筑工程费53,965.00万元、设备购置费100,683.00万元、其他费用27,253.00万元、建设期利息3,668.00万元、铺底流动资金1,586.00万元。该项目使用募集资金100,000.00万元，具体投资概算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|比例|
|1|建筑工程费|53,965.00|38,000.00|38.00%|
|2|设备购置费|100,683.00|62,000.00|62.00%|
|3|其他费用|27,253.00|-|0.00%|
||其中：预备费|16,536.00|-|0.00%|
|4|建设期利息|3,668.00|-|0.00%|
|5|铺底流动资金|1,586.00|-|0.00%|
|合计|-|187,155.00|100,000.00|100.00%|

注：其他费用中含可行性研究费、节能评审费、工程勘察及设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、招投标代理及交易服务费、环境影响评价费、预备费等费用
（4）项目建设进度计划
本项目从前期手续开始，一次规划、一次勘察设计，建设与搬迁逐步实施。
整个项目的建设周期约为两年，预计2020年达到设计能力。
该项目建设完成后，经济效益良好，预计项目财务内部收益率为12.69%，投资回收期为6.76年。
2、北汽新能源C35DB车型项目
（1）项目概况
北汽新能源C35DB车型项目计划投资37,010.00万元，该项目由北汽新能源产品规划部、设计中心、工程研究院、政策法规认证部、采购管理部、制造工程部、质量管理部、平台管理部等部门联合实施，项目费用主要用于“冲压工艺、车身工艺、涂装工艺、政策试验验证、造型设计”等部分。本项目建设期为1.5年，
项目建成后将增强公司在A0级纯电动车市场的竞争力，巩固公司在国内纯电动
市场领先地位，同时满足年轻时尚消费群体的需求。
（2）项目建设的背景
北汽新能源C35DB车型项目是北汽新能源股份有限公司开发的精品Cross两厢纯电动车，为填补公司目前产品线的空白，同时满足年轻时尚消费群体的市场需求，是一款定位A0级，主打造型、空间、里程和配置的纯电动精品小车。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资37,010.00万元，其中使用募集资金6,000.00万元。具体投资概算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|比例|
|1|造型设计|1,140.00|-|0.00%|
|2|对标和工程开发|6,811.00|2,200.00|36.67%|
|3|整车和零部件试验验证|1,771.00|1,000.00|16.67%|
|4|零部件模、夹、检、工装费|6,921.00|800.00|13.33%|
|5|冲压、车身、涂装、总装工艺|14,704.00|2,000.00|33.33%|
|6|其他费用|4,583.00|-|0.00%|
|7|差旅费|430.00|-|0.00%|
|8|运营费|650.00|-|0.00%|
|合计|-|37,010.00|6,000.00|100.00%|

注：其他费用中含工程样车费、认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费等费用
（4）项目建设进度计划
北汽新能源C35DB车型项目建设进度包括“产品规划、概念开发、设计开发、试制试验与认证、生产准备、量产与投产”等六个阶段，具体建设进度计划如下图所示：
产品规划 概念开发 设计开发
试制试验与认证
生产准备 量产与投产
||||||
|-|-|-|-|-|
|G8 G7 G||6 G5 G|4 G3 G2 G|1P|
|2017.3.30 G82017.6.15 G72017.8.30 G第二||62017.10.30 G52018.5.30 G2|4018.7.30 G32018.8.30 G2/高配 2018.9.30SOm ADAS版 2019.4.30||
||第二|第一批：400km低/中批：300km低配/400k|/高配m ADAS版||

①政策情况
根据最新的补贴政策，2018-2020年，中央和地方的补助上限会逐年退坡，2017-2018年退坡20%，2019-2020年在2017-2018年基础上退坡20%，且地方补贴上限不超过中央财政单车补助额的50%。另外，从电池能量密度方面来看，电池能量密度低于90Wh/kg时无补贴，90-120Wh/kg时补贴1倍，大于120Wh/kg时补贴1.1倍。总体而言，短续航里程的纯电动乘用车补贴下滑很大，未来有逐步取消的趋势；中高续航里程的纯电动乘用车补贴会每两年递减20%。
②市场情况
根据乘联会的数据，国内乘用车市场上，SUV的占比逐年增高，截至2016年底，SUV的市场占比达到了37.4%，最近两年的市场占比增长幅度均达到了8%以上。而从车型级别上来看，A级车是市场的绝对主力，近6年的市场占有率均在50%以上。从SUV各级别车型的销量上来看，A级SUV是市场的主力，其在SUV市场的占有率为58.2%，而且销量呈现出高速稳定增长的趋势，近两年的销量增长率都在100%以上。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资169,548.00万元，其中使用募集资金70,000.00万元。具体投资概算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|比例|
|1|造型设计|4,175.00|-|0.00%|
|2|对标和工程开发|80,019.50|19,000.00|27.14%|
|3|整车和零部件试验验证|6,887.50|4,000.00|5.71%|
|4|零部件模、夹、检、工装费|19,988.00|16,000.00|22.86%|
|5|冲压、车身、涂装、总装工艺|40,730.00|31,000.00|44.29%|
|6|其他费用|15,416.00|-|0.00%|
|7|差旅费|978.00|-|0.00%|
|8|运营费|1,354.00|-|0.00%|
|合计|-|169,548.00|70,000.00|100.00%|

注：其他费用中含工程样车费、认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费
等费用
（4）项目建设进度计划
北汽新能源N60AB车型项目建设进度包括“产品规划、概念开发、设计开发、试制试验与认证、生产准备、量产与投产”等六个阶段，具体建设进度计划如下图所示：
产品规划 概念开发 设计开发
试制试验与认证
生产准备 量产与投产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|G||8 G7 G|6 G5 G|4 G3 G2 G|1OP|
|G||8.15G2018.6.|630G2019.1|40.30S2020.4.30||
||G|8||||
|2017.6||.15||||

（2）项目建设的背景
①政策情况
根据最新的补贴政策，2018-2020年，中央和地方的补助上限会逐年退坡，2017-2018年退坡20%，2019-2020年在2017-2018年基础上退坡20%，2021年以后补贴为0；且地方补贴上限不超过中央财政单车补助额的50%。另外，从电池能量密度来看，电池能量密度低于95/100Wh/kg时无补贴，95/100-140Wh/kg时补贴1倍，大于140Wh/kg时补贴1.1倍。总体而言，未来几年补贴会每两年递减20%，2021年以后取消补贴。
从最新的限牌和限购政策来看，虽然目前限牌城市只有北京、上海、广州、深圳、贵阳、杭州、天津等7城市，但到2021年，预计将会有22个城市限牌，2.4亿人受到限牌政策的影响。在限牌限购城市，新能源车将占据主导。
②市场情况
目前国内汽车市场上，中高端车型市场主要被合资车和外资车所垄断，价格相对较高。而在目前市场上，消费者比较青睐高品质、大乘坐空间、高性价比的纯电动汽车，而对于传统的燃油车，消费者比较喜欢高品质、大空间、高性能、前卫造型、智能化的产品。N61AB将主要针对A+级CROSS市场，分化B级轿车市场，主要客户是高收入、消费意识超前、追求品质生活的中产精英及潮流先锋。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资68,314万元，其中使用募集资金24,000万元。具体投资概算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|比例|
|1|造型设计|3,640.00|-|0.00%|
|2|对标和工程开发|19,987.00|7,000.00|29.17%|
|3|整车和零部件试验验证|2,146.00|1,000.00|4.17%|
|4|零部件模、夹、检、工装费|15,308.00|8,000.00|33.33%|
|5|冲压、车身、涂装、总装工艺|15,881.00|8,000.00|33.33%|
|6|其他费用|9,246.00|-|0.00%|
|7|差旅费|1,180.00|-|0.00%|
|8|运营费|926.00|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|比例|
|合计|-|68,314.00|24,000.00|100.00%|

（4）项目建设进度计划
北汽新能源N61AB车型项目建设进度包括“产品规划、概念开发、设计开发、试制试验与认证、生产准备、量产与投产”等六个阶段，具体建设进度计划如下图所示：
产品规划 概念开发 设计开发
试制试验与认证
生产准备 量产与投产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|G||8 G7 G|6 G5 G|4 G3 G2 G|||1P|
|G||82.30G72018.6.15G2018.|611.30G52019.5.30G2020.4|4.30G32020.7.30G22020.10.30SO2020.12.30||||
||G|8||||||
|2017.1||2.30||||||
|||||||SO|P|
||||||2020.12.30|||

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施
根据本次交易方案及相关协议约定，发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。本次交易中，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，以提高本次重组整合绩效。
如果实际募集资金发行未能全部顺利完成、融资金额低于预期或到位时间延迟等情形，上市公司将合理控制募投项目投资进度，并积极尝试通过其他方式解决公司资金需求。上市公司将通过资本市场多种融资渠道满足企业未来业务发展需求，包括通过发行公司债券等多种形式筹集金；同时公司还将积极加强财务管理，提高资金使用效率。公司将通过以上措施有效满足募投项目资金需求，并通过合理控制募投项目投资进度，分阶段实施投资，以实现公司未来的业务发展与后续资金需求的兼顾。
（六）独立财务顾问
本次聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
三、本次交易前后主要财务指标
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|本次交易前（2016年12月31日/2016年度）|本次交易后（2016年12月31日/2016年度）|
|资产总额|37,126.18|1,635,980.37|
|股东权益|22,963.32|495,218.17|
|归属母公司股东的股东权益|18,484.27|494,480.50|
|营业收入|536.76|937,153.01|
|利润总额|-3,080.37|9,871.89|
|净利润|-4,331.51|10,841.81|
|归属母公司股东的净利润|-3,340.21|12,820.33|

四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑送股，未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑送股，并考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑送股，未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑送股，并考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|四川新泰克|81,270,000|41.13%|56,086,733|5.85%|56,086,733|5.62%|
|2|其他原非流通股股东|40,716,000|20.61%|28,099,267|2.93%|28,099,267|2.82%|
|3|原流通股股东持股数量|75,600,000|38.26%|113,400,000|11.83%|113,400,000|11.36%|
|4|认购配套资金股东|-|-|-|0.00%|39,517,200|3.96%|
|5|北汽集团|-|-|218,069,385|22.75%|218,069,385|21.85%|
|6|北工投|-|-|72,300,168|7.54%|72,300,168|7.24%|
|7|国管中心|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|8|北京电控|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|9|北汽广州|-|-|62,409,505|6.51%|62,409,505|6.25%|
|10|芜湖信石|-|-|53,502,124|5.58%|53,502,124|5.36%|
|11|深圳井冈山|-|-|36,670,645|3.83%|36,670,645|3.67%|
|12|星网工业园|-|-|32,775,112|3.42%|32,775,112|3.28%|
|13|渤海活塞|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|14|戴姆勒|-|-|30,076,870|3.14%|30,076,870|3.01%|
|15|梅山国轩高科|-|-|28,920,067|3.02%|28,920,067|2.90%|
|16|置悦上海|-|-|25,342,944|2.64%|25,342,944|2.54%|
|17|合肥国轩高科|-|-|17,352,040|1.81%|17,352,040|1.74%|
|18|天津中冀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|19|上海中平国瑀|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|20|深圳泛海云腾|-|-|14,460,033|1.51%|14,460,033|1.45%|
|21|欧菲光电|-|-|11,568,026|1.21%|11,568,026|1.16%|
|22|泛海股权投资|-|-|10,122,023|1.06%|10,122,023|1.01%|
|23|天津金星|-|-|7,663,817|0.80%|7,663,817|0.77%|
|24|宁德时代|-|-|5,784,013|0.60%|5,784,013|0.58%|
|25|孚能能源|-|-|4,533,220|0.47%|4,533,220|0.45%|
|26|博奥华泰|-|-|3,181,207|0.33%|3,181,207|0.32%|
|27|庞大集团|-|-|2,892,006|0.30%|2,892,006|0.29%|
|28|大洋机电|-|-|2,602,806|0.27%|2,602,806|0.26%|
|29|首钢绿节|-|-|2,169,005|0.23%|2,169,005|0.22%|
|30|成成清洁|-|-|2,024,404|0.21%|2,024,404|0.20%|
|31|万帮新能源|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|32|江西清控|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|33|中冠宝|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|34|天相创业|-|-|1,735,204|0.18%|1,735,204|0.17%|
|35|鹏盈创梦|-|-|1,588,884|0.17%|1,588,884|0.16%|
|36|鹏盈致远|-|-|1,580,367|0.16%|1,580,367|0.16%|
|37|奇虎三六零|-|-|1,446,003|0.15%|1,446,003|0.14%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑送股，未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑送股，并考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|38|天津优能尚卓|-|-|1,142,053|0.12%|1,142,053|0.11%|
|39|北京优能尚卓|-|-|867,602|0.09%|867,602|0.09%|
|40|韬蕴新能源|-|-|723,001|0.08%|723,001|0.07%|
||合计|197,586,000|100.00%|958,671,182|100.00%|998,188,382|100.00%|

注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。
本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第七章交易标的评估
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产及负债，资产评估机构天健兴业根据有关法律法规和资产评估准则，以2017年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对前锋股份拟置出资产的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了置出资产评估报告。
（二）评估结果
前锋股份总资产账面价值为34,289.10万元，评估价值为45,690.04万元，增值额为11,400.93万元，增值率为33.25%；负债账面价值为26,981.42万元，评估价值为26,981.42万元，无增减值；净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
资产评估机构汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|21,593.45|21,412.44|-181.01|-0.84|
|非流动资产|12,695.65|24,277.60|11,581.95|91.23|
|其中：长期股权投资|10,393.34|21,391.67|10,998.33|105.82|
|投资性房地产|744.35|1,000.00|255.65|34.35|
|固定资产|1,473.92|1,885.63|411.71|27.93|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|0.14|0.30|0.16|114.29|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|83.90|-|-83.90|-100.00|
|资产总计|34,289.10|45,690.04|11,400.93|33.25|
|流动负债|26,949.36|26,949.36|-|-|
|非流动负债|32.06|32.06|-|-|
|负债总计|26,981.42|26,981.42|-|-|
|净资产|7,307.68|18,708.61|11,400.93|156.01|

（三）采用一种评估方法的原因
拟置出资产目前无实质业务，其未来的盈利方式以及能力均无法确定，故不适宜采用收益法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法的基本前提是标的资产及可比公司需要有一个充分公开且活跃的交易市场，由于被评估单位的处置交易不活跃、流动性差，因此拟置出资产不适用采用市场法进行评估
经分析，评估基准日资产基础法评估结果基本能反映该项股权的价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面价值增值主要由于长期股权投资的增值，具体原因为上市公司账面按照历史成本计量，本次评估采用权益法加回，从而导致增值。
二、北汽新能源100%股权的评估结果
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2017年10月31日，评估对象为北汽新能源的全部股东权益。评估范围为北汽新能源在评估基准日经审计后的全部资产和负债，截至2017年10月31日，北汽新能源母公司报表中，账面净资产1,646,278.55万元。
依据天健兴业出具的天兴评报字〔2017〕第1028号《评估报告》，采用资产基础法和市场法两种评估方法对北汽新能源进行评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
北汽新能源总资产账面价值为2,246,710.06万元，总负债账面价值为600,431.51万元，净资产账面价值为1,646,278.55万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为2,296,103.72万元，总负债评估价值为567,397.16万元，净资产评估价值为1,728,706.56万元。
评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|1|流动资产|1,731,697.58|1,732,278.09|580.51|0.03|
|2|非流动资产|515,012.48|563,825.63|48,813.15|9.48|
|3|其中：长期股权投资|29,900.13|59,498.44|29,598.31|98.99|
|4|投资性房地产|295.40|5,081.27|4,785.87|1,620.13|
|5|固定资产|245,157.61|253,787.81|8,630.20|3.52|
|6|在建工程|23,088.15|22,163.10|-925.05|-4.01|
|7|无形资产|125,591.07|210,893.69|85,302.62|67.92|
|8|无形资产—土地使用权|19,549.59|25,294.55|5,744.96|29.39|
|9|其他|90,980.12|12,401.32|-78,578.80|-86.37|
|10|资产总计|2,246,710.06|2,296,103.72|49,393.66|2.20|
|11|流动负债|548,911.30|548,911.30|-|-|
|12|非流动负债|51,520.21|18,485.86|-33,034.35|-64.12|
|13|负债总计|600,431.51|567,397.16|-33,034.35|-5.50|
|14|净资产（所有者权益）|1,646,278.55|1,728,706.56|82,428.01|5.01|

2、市场法评估结论
采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
本次评估，天健兴业采用市场法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为1,156,248.91万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，市场法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，以及市场对标的资产目前价值的认同和判断。
同时，考虑到北汽新能源为纯电动车生产企业，所属新能源汽车行业为新兴行业，企业现有账面的资产和负债不能综合反映企业全部资产和负债的价值；而公开资本市场近两年存在一定数量相关上市公司并购新能源汽车整车公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，市场交易价格相对透明，结合本次评估目的，采用市场法评估更具有说
服力，故本次评估选用市场法评估结论。即：北汽新能源股东全部权益价值为
2,884,955.47万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|货币资金|4,617,213,921.26|
|应收票据|5,824,778,039.32|
|应收账款|4,795,248,264.91|
|预付账款|30,501,006.62|
|应收利息|24,076,388.89|
|其他应收款|253,961,538.92|
|存货|143,781,291.53|
|其他流动资产|1,627,415,360.82|
|流动资产合计|17,316,975,812.27|

（2）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作：
①货币资金。截至评估基准日，北汽新能源货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，评估人员以核实无误的账面值作为银行存款评估值。
②应收票据。评估人员以核实后的账面值作为应收票据的评估值。
③应收账款。评估人员对应收款项按回收可能性采用不同的比例计提了回收风险损失，对需要测算预计回收风险的账户，首先采用个别认定法确认坏账损失，无法采用个别认定法确认的账户，采用账龄分析法预计回收风险损失。
④预付款项。评估人员以核实后的账面价值为评估值。
⑤应收利息。以核实后的账面价值确认其评估值。
⑥其他应收款。评估人员根据北汽新能源提供的资产评估申报明细表，经过查阅合同、核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符等方式，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资
金、信用状况，并对大额账款发函进行了询证和确认，而后根据相关单位的具体
情况，按可收回金额确定其他应收款的评估值。
⑦存货
截至评估基准日，北汽新能源存货按类别可分为：原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
A、原材料和在库周转材料
原材料主要为高压漆后车身总成、中控信息娱乐系统总成、C10HB高压版白车身等；在库周转材料包括直柄弯头电动螺丝刀、压送式喷枪、环保省漆轻便型高负荷压送式喷枪、面部防护类等。
对于北汽新能源正常使用的原材料和在库周转材料，周转速度较快，以核实后账面值作为评估值，对于北汽新能源部分原材料账面价值不合理的情况，据了解主要为企业暂估成本价款高于实际价款，且暂估材料款已进行成本归集，故造成账面价值偏低；评估人员根据核实后的数量和市场价格确定评估值。
B、产成品
对于产成品，评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，抽查了企业自盘点记录，并对产成品进行了抽查盘点。
经盘点，发现如下问题：
a、对于C30DB、C70-2014、EV160EV低配轻快款、EV200EV三厢出租、C33-2014等，由于其存放车库时间较长，造成车辆已不能使用。故审计针对该部分存货计提存货跌价准备。
评估人员就其情况和特点，采用了以下几种方法进行评估：
I、对于销售正常的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以售价法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除全部税金、销售费用及适当比例的税后利润后确定其评估值。
计算公式为：评估单价=不含税售价×（1-销售税金率-销售费用率-所得税率×销售利润率-一定比例的销售净利润率）
II、对于长期呆滞的产成品车辆，按照可回收价值确认评估值。
C、在产品
评估人员查看了企业产品成本结算单据，在产品账面价值仅能够合理反映产品生产过程中耗用的原辅料价值，不能真实反映其在产品全部价值，故以核实后的账面值为评估值。
⑧其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为企业待抵扣进项税和结构性存款，评估人员以核实后账面值作为其他流动资产的评估值。
（3）评估结论
经以上评估，北汽新能源的流动资产在评估基准日的评估结果如下表所示：流动资产评估汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值率|
|货币资金|4,617,213,921.26|4,617,213,921.26|0.00%|
|应收票据|5,824,778,039.32|5,824,778,039.32|0.00%|
|应收账款|4,795,248,264.91|4,795,248,264.91|0.00%|
|预付账款|30,501,006.62|30,501,006.62|0.00%|
|应收利息|24,076,388.89|24,076,388.89|0.00%|
|其他应收款|253,961,538.92|253,961,538.92|0.00%|
|存货|143,781,291.53|149,586,407.58|4.04%|
|其他流动资产|1,627,415,360.82|1,627,415,360.82|0.00%|
|流动资产合计|17,316,975,812.27|17,322,780,928.32|0.03%|

由上表可见，北汽新能源流动资产评估基准日的评估值较账面价值增值约0.03%，主要原因是北汽新能源产成品按实际成本计量的账面价值低于其按照市场法计量的评估值。
2、可供出售金融资产
对没有控制关系的股权投资，评估人员核实了投资协议，抽查了原始凭证并对总账、明细账、会计报表进行了核对，对企业提供的被投资单位评估基准日的会计报表、长期投资收益、会计处理原则进行了分析，根据本次评估的特定条件和客观因素，对能够取得被投资单位评估基准日资产负债表的股权投资，评估人员采用按被投资单位评估基准日的资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有的股权比例的方式确定评估值（若净资产为负值，直接评估为零）。
计算公式为：可供出售金融资产评估值=被投资单位净资产×持股比例；
经评估，可供出售金融资产评估值为591,961.16元。
3、长期股权投资的评估
（1）评估范围
截至评估基准日，北汽新能源纳入评估范围的长期股权投资基本情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京新能源汽车营销有限公司|2014-11-4|100.00%|20,000,000.00|20,000,000.00|
|2|北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|2014-7-18|60.00%|60,000,000.00|60,000,000.00|
|3|北汽新能源汽车常州有限公司|2015-1-31|100.00%|133,072,427.01|131,863,990.98|
|4|北京匠芯电池科技有限公司|2016-6-7|50.00%|10,000,000.00|9,181,431.95|
|5|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|2014-4-20|40.00%|96,000,000.00|25,115,714.52|
|6|北汽大洋电机科技有限公司|2011-6-27|49.00%|29,400,000.00|19,442,164.20|
|7|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|2012-4-19|10.00%|1,000,000.00|225,785.87|
|8|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|2012-4-19|22.22%|1,000,000.00|-|
|9|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|2015-9-22|10.00%|10,000,000.00|11,086,117.43|
|10|赣州市豪鹏科技有限公司|2016-8-20|10.00%|5,000,000.00|4,870,089.96|
|11|北京轻享科技有限公司|2017-4-17|100.00%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|12|北京智能车联产业创新中心有限公司|2016-11-24|10.00%|6,000,000.00|5,685,707.11|
|13|云南北汽科技有限公司|2017-3-16|49.00%|490,000.00|489,878.26|
|14|北汽新能源硅谷研发公司|2017-3-31|34.00%|1,175,057.00|1,040,428.44|
|15|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|2016-5|7.00%|0.00|0.00|
|合计||-|-|383,137,484.01|299,001,308.72|

（2）评估方法
本次评估涉及的15家公司采用的评估方法如下：
①控股公司评估
A、采用资产基础法和合并市场法评估的公司
根据被评估公司提供、评估人员从外部收集到的满足资产基础法所需的资
料，对可以对被评估公司资产及负债展开全面的清查和评估的公司采用资产基础法；
本次评估将可以存在可比案例、且能够获得可比案例相关数据的公司其与母公司合并采用市场法进行评估。
综合上述方法，本次采用资产基础法和市场法进行评估的公司有营销公司、新能源常州，具体如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|
|北京新能源汽车营销有限公司|2014-11|100.00|
|北汽新能源汽车常州有限公司|2015-01|100.00|

B、采用最新交易价格确定评估值的公司
根据企业提供的《北京汽车集团有限公司关于北京新能源汽车股份有限公司转让北京恒誉新能源汽车租赁有限公司60%股权资产评估报告核准的请示》（京汽集政资字﹝2017﹞443号）可知，北汽新能源拟挂牌出让恒誉新能源。根据北
京华寅资产评估有限责任公司《北京新能源汽车股份有限公司拟转让北京恒誉新
能源汽车租赁有限公司股权项目评估报告》（寅评报[2017]1004号），确定挂牌价格为8,006.81万元以上，本次评估认为此次交易为公开市场行为，其交易价格可以代表其公允价值，故采用最新交易价格确定。
综上所诉，适合上述方法的公司具体如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|2014-07|60%|

C、采用资产基础法的公司
根据被评估公司提供、评估师从外部收集到的满足资产基础法所需的资料，对可以对被评估公司资产及负债展开全面的清查和评估的公司采用资产基础法；
被评估单位目前无实质业务，没有相关业务收入或处于亏损状态，未来年度无法合理预计其收益，该类公司不适宜采用收益法；
对于交易不活跃、无可比案例或案例可比性差的单位不适用采用市场法进行评估。
综合上述方法，本次仅采用资产基础法进行评估的公司有轻享科技，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|备注|
|北京轻享科技有限公司|2017-04|100%|成立时间较短，无实质业务，且无可比案例|

②非控股公司
A、采用资产基础法和收益法评估的公司
根据被评估公司提供、评估师从外部收集到的满足资产基础法所需的资料，对可以对被评估公司资产及负债展开全面的清查和评估的公司采用资产基础法；
对于根据历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化的被评估单位采用收益法。
综合上述方法，本次采用资产基础法和收益法进行评估的公司有匠芯电池，具体如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|北京匠芯电池科技有限公司|2016-06|50%|

B、采用资产基础法的公司
根据被评估公司提供、评估师从外部收集到的满足资产基础法所需的资料，对可以对被评估公司资产及负债展开全面的清查和评估的公司采用资产基础法；
目前无实质业务，没有相关业务收入或处于亏损状态，未来年度无法合理预
计其收益的被评估单位，不适宜采用收益法；
对于交易不活跃、无可比案例或案例可比性差的被评估单位不适用采用市场法进行评估。
综合上述方法，本次仅采用资产基础法进行评估的公司有西门子电驱动、北汽大洋、云南北汽、硅谷研发，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|备注|
|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|2014-04|40%|净利润为负，未来短期内无法转亏为盈，无可比案例|
|北汽大洋电机科技有限公司|2011-06|49%|净利润为负，未来短期内无法转亏为盈，无可比案例|
|云南北汽科技有限公司|2017-03|49%|成立时间较短，无实质业务，且无可比案例|
|北汽新能源硅谷研发公司|2017-03|34%|成立时间较短，无实质业务，且无可比案例|

C、按照审计后权益法的公司
对于不能进入现场履行评估程序的的非控股公司，评估人员按经审计的权益法核算账面价值确定其评估价值。
同时，北汽新能源出具说明，说明其对于被评估部分单位没有控制权，无法协调评估人员进入现场进行评估。
综合上述方法，本次采用审计后权益法核算账面价值作为评估值的公司具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|评估方法|
|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|2012-04|10%|审计后权益法|
|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|2012-04|22.22%|审计后权益法|
|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|2015-11|10%|审计后权益法|
|赣州市豪鹏科技有限公司|2016-08|10%|审计后权益法|
|北京智能车联产业创新中心有限公司|2016-11|10%|审计后权益法|
|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|2016-05|7%|尚未出资，审计后权益法|

（3）评估结论
经评估，北汽新能源长期股权投资全部权益于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|资产基础法|收益法|挂牌价|备注|
|北京新能源汽车营销有限公司|-|-|-|净资产为负|
|北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|-|-|80,068,100.00|-|
|北汽新能源汽车常州有限公司|462,163,093.22|-|-|-|
|北京匠芯电池科技有限公司|18,937,347.41|29,574,800.00|-|-|
|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|63,784,692.57|-|-|-|
|北汽大洋电机科技有限公司|41,446,776.35|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|6,290,059.61|-|-|-|
|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|-|-|-|净资产为负|
|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|133,906,174.29|-|-|-|
|赣州市豪鹏科技有限公司|28,867,377.86|-|-|-|
|北京轻享科技有限公司|772,180.97|-|-|-|
|北京智能车联产业创新中心有限公司|50,857,071.06|-|-|-|
|云南北汽科技有限公司|999,798.87|-|-|-|
|北汽新能源硅谷研发公司|3,057,443.68|-|-|-|
|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|-|-|-|-|

注：上表描述评估值为企业整体价值。
结合北汽新能源所持长期股权投资的权益比例，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|北京新能源汽车营销有限公司|20,000,000.00|-|-100.00|
|2|北京恒誉新能源汽车租赁有限公司|60,000,000.00|48,040,860.00|-19.93|
|3|北汽新能源汽车常州有限公司|131,863,990.98|462,163,093.22|250.48|
|4|北京匠芯电池科技有限公司|9,181,431.95|14,787,400.00|61.06|
|5|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|25,115,714.52|25,513,877.03|1.59|
|6|北汽大洋电机科技有限公司|19,442,164.20|20,308,920.41|4.46|
|7|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|225,785.87|225,785.87|-|
|8|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|-|-||
|9|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|11,086,117.43|11,086,117.43|-|
|10|赣州市豪鹏科技有限公司|4,870,089.96|4,870,089.96|-|
|11|北京轻享科技有限公司|10,000,000.00|772,180.97|-92.28|
|12|北京智能车联产业创新中心有限公司|5,685,707.11|5,685,707.11|-|
|13|云南北汽科技有限公司|489,878.26|489,901.45|-|
|14|北汽新能源硅谷研发公司|1,040,428.44|1,040,428.44|-|
|15|北京菲特奥智慧出行科技有限公司|-|-||
|合计||299,001,308.72|594,984,361.89|98.99|

经评估，北汽新能源长期股权投资账面价值299,001,308.72元，评估价值为594,984,361.89元。
4、投资性房地产的评估
（1）投资性房地产概况
投资性房地产主要是租赁给普莱德和北汽大洋的建筑物，坐落于北京采育经济开发区，建成于2009年12月，结构类型主要是钢混结构。
①租赁给普莱德的建筑物
北汽新能源租给普莱德的建筑物主要为普莱德厂房、综合楼四层。普莱德厂
房所对应的房屋所有权证编号为“X京房权证兴字第096828号”，建筑面积合计
21,957.69㎡。综合楼四层（房屋建筑物明细表内为西区的员工宿舍），根据租赁合同其租赁面积为1,145.48㎡，已从房屋建筑物明细表西区的员工宿舍中扣除。
②租赁给北汽大洋的建筑物
北汽大洋租赁建筑为北汽新能源厂房，租赁面积为4,259.21㎡，对应的房屋所有权证编号为“X京房权证兴字第096828号”。
（2）评估方法
评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据评估对象的特点及实际状况，结合投资性房地产的特点，采用收益法进行评估。
在建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束的情况下，房地产的价值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期计算的房地产价值，加上建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在估价时点的价值。建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在估价时点的价值，等于整个剩余期限的土地使用权在估价时点的价值，减去以建筑物剩余经济寿命为使用期限的土地使用权在估价时点的价值。
在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，分为在土地使用权出让合同中未约定不可续期和已约定不可续期两种情况。对于在土地使用权出让合同中未约定不可续期的，房地产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期限计算的房地产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到估价时点的价值。对于在土地使用权出让合同已约定不可续期的，以土地使用权剩余期限为房地产的收益期限，选用相应的收益期限为有限年的公式计算房地产的价值。
收益法是预测估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。
计算公式为：
a 1
 
p 1
r
1rn
其中：p：房地产收益价格现值
a：年净收益
r：收益还原率
n：收益年限
运用收益法评估按照下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②测算潜在毛收入，是假定房地产在充分利用、无空置（即100%出租）情况下的收入；
③测算有效毛收入，是由潜在毛收入扣除空置等造成的收入损失后的收入。
空置等造成的收入损失是因空置、拖欠租金（延迟支付租金、少付租金或不付租金）以及其他原因造成的收入损失；
④测算运营费用；
⑤确定净收益；
⑥确定收益还原率；
⑦确定收益年限；
⑧运用相应公式，最终确定被评估房地产的评估值。
（3）测算过程
①收益年限的确定
根据被评估单位提供的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》记载，土地用途为工业用地，土地使用年限的终止日期为2061年11月6日，剩余土地使用年限约为44.02年；投资性房地产的结构形式为钢混结构，竣工日期为2009年12月，经济寿命年限为50年，房屋剩余使用年限为42.16年。
②租金净收益
A、总收益的确定
年有效毛租金收入＝年潜在租金收入×（1－空置率）；
年潜在租金收入＝每月每平方米的租金×12×建筑面积；
对租赁期内的收入按租赁合同确定的租金水平确定收益，对租赁期外的收入根据周边地区类似房地产的租赁情况、房地产的实际情况等综合确定收益。
a、租金水平的确定
经过市场调查，周边地区的房屋租金水平，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|面积（㎡）|租金水平(元/㎡/天)|描述|
|大兴采育工业园|5,000|0.8|钢结构厂房，部分办公楼。|
|大兴采育开发区|5,800|0.8|钢结构厂房，部分办公楼。|
|采育开发区附近|5,800|0.9|仓储库房、厂房|
|采育镇|5,000|1.0|写字楼、展厅|
|采育镇|800|1.5|办公写字楼|

根据实际核实，周边厂房的租赁水平为0.6-0.8元/平方米/天，办公写字楼的租赁水平为1.0-1.5元/平方米/天。北汽新能源出租的房屋为钢混结构厂房，局部二层，办公厂房一体化，故其租赁价格确定为1.0元/平方米/天。评估人员以评估基准日确定的客观租金水平为基础，确定租赁期外的客观租金水平。
b、租金增长率的确定
考虑到待估对象位于采育开发园区内，及国内近几年经济的下滑趋势。出于谨慎性原则，评估人员取租金年递增2%。
c、空置率的确定
考虑到实际租赁时存在的断租及可能的空置情况，空置率按照10%考虑。
d、租金收入
租金收入按照可租赁面积乘以日租金乘以空置率进行计算。
B、费用及税金的确定
费用及租金包括维修费、保险费、管理费以及租赁涉及的各项税费。
管理费是指对出租房屋进行必要的管理所需的费用。经调查，北京市该类物业一般都是由物业管理部门进行管理，但费用由承租人支付，所以对出租方来说其管理费支出为零。
维修费是指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费。一般按房屋重置成本的一定比率进行计算；建筑物的重置成本采用概算指标调整法测算，并参考北京地区近两年类似建筑的造价水平，得出建筑物于评估基准日的重置单价为1,600元/平方米，根据土建工程、设备工程及装修工程所占比例及各类工程的耐用年限，测算得出年维修费率为3.00%。
保险费是指房产所有人为使自己房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。一般按照房屋现值乘以保险费率计算，即：年保险费=重置单价×建筑面积×成新率×保险费率。保险费率一般为0.05%；建筑物的重置成本采用概算指标调整法测算，并参考北京地区近两年类似建筑的造价水平，得出建筑物于评估基准日的重置单价为1,600元/平方米。建筑物的经济耐用年限为50年，于2009年12月底建成并投入使用，截至评估基准日已使用7.84年，故成新率为84.32%。
根据北京市房屋租赁税费标准及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》(财税〔2016〕36号)等，应缴纳的房屋租赁税费测算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税费名称|税（费）率|计算基数|

|||||
|-|-|-|-|
|1|房产税|12%|不含税租金收入|
|2|增值税|5%|不含税租金收入|
|3|教育费附加|3%|增值税|
|4|地方教育费附加|2%|增值税|
|5|城市维护建设税|5%|增值税|
|6|土地使用税|1.5元/平方米|土地使用面积|

C、净收益的确定
净收益＝年租赁收入－年运营费用
③折现率的确定
折现率的确定方法为安全利率加上风险调整值法。运用这种方法求取折现率，首先是求取安全利率，即无风险的资本投资收益率。一般选取的是一年期定期存款利率作为安全利率，然后根据估价对象所处地区现在和未来的经济状况、房地产市场发育状况、土地取得方式、物价指数状况以及估价对象的用途，新旧程度等确定风险调整值，最后用安全利率加风险调整值作为该估价对象的折现率。计算公式如下：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率按目前中国人民银行确定的一年定期存款利率1.50%确定；考虑北京市房地产出租行业投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿等因素，本次估价风险调整值取4-7%。则资本化率取值为5.5-8.5%。
此外，在参考了当地土地评估中土地还原利率的取值水平后，综合选择租赁收益的折现率为7%。
④折现的计算过程
n a
V
 i
1
(1r)t
i1
将每年净收益以7%的折现率折现到评估时点，计算公式为：
式中：V—房地产的收益价格；
t—年份；
n—房地产的收益年限（自评估时点起至未来可获收益的年限）；
a—房地产未来第i年的净收益；
i
r—房地产的折现率。
⑤房屋剩余经济寿命为收益期限计算的地产价值
将各段净收益折现值累加取整，即得到待估房地产房屋剩余经济寿命内的评
估值为52,382,700.00元。
⑥建筑物剩余经济寿命结束后剩余期限土地使用权在估价时点的价值
建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在估价时点的价值，等于整个剩余期限的土地使用权在估价时点的价值，减去以建筑物剩余经济寿命为使用期限的土地使用权在估价时点的价值。
A、剩余期限44.02年的土地使用权在估价时点的单值：
基准地价修正系数法楼面熟地价评估单价：
土地评估单价=开发程度修正后基准地价×1×2×3×4=（770+70）×1.2300×0.9655×1.5953×1=1,591.37元/平方米。
基准地价修正系数法土地评估单价：
宗地价格=楼面熟地价×地上建筑面积/土地面积=1,007.21元。
B、以建筑物剩余经济寿命42.41年为使用期限的土地使用权在估价时点的单值
基准地价修正系数法楼面熟地价评估单价：
土地评估单价=开发程度修正后基准地价×1×2×3×4=（770+70）×1.2300×0.9527×1.5953×1=1,570.27元/平方米。
基准地价修正系数法土地评估单价：
宗地价格=楼面熟地价×地上建筑面积/土地面积=993.86元。
C、建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在估价时点的价值=（剩余期限土地使用权价值—以建筑物剩余经济寿命为使用期限的土地使用权价值）×土地面积=（1007.21-993.86）×17,123.92=228,700.00元（取整到百位）。
⑦无土地使用权的土地价值价值
土地价值=房屋租赁面积×土地楼面价=1,145.48×1,570.27=1,798,700.00（取整到百位）。
⑧收益法结果
根据上述测算过程，房地产的价值等于以建筑物剩余经济寿命为收益期计算的房地产价值，加上建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在估价时点的价值，即为50,812,700.00元。
（4）评估结论
经评估，投资性房地产的账面值为2,954,007.15元，评估值为50,812,700.00
元，增值47,858,692.85元，增值率1,620.13%，主要由于北京市近年房地产市场增长较快，其租赁费用也相应提高，导致其投资性房地产价值远高于其账面价值。
5、固定资产—房屋建筑物类资产
（1）评估范围
北汽新能源纳入本次评估范围的房屋建筑类资产包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施，账面原值为2,017,842,407.65元，账面净值为1,962,991,903.55元，上述房屋建筑物共计37项，构筑物及辅助设施共18项，详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||
|||原值|净值|
|4-6-1|固定资产-房屋建筑物|1,888,399,159.77|1,842,065,292.14|
|4-6-2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|129,443,247.88|120,926,611.41|
|4-6-3|固定资产-管道及沟槽|-|-|
|房屋建筑物类合计||2,017,842,407.65|1,962,991,903.55|
|减：固定资产减值准备||937,427.17|-|
|合计||2,016,904,980.48|1,962,991,903.55|

（2）评估方法
本次评估，评估人员主要采用重置成本法对房屋建筑物类资产进行评估。评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本。
A、建安综合造价的确定
由于待估房产的工程竣工图纸、工程预算结算资料较齐全，评估人员采用重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法来确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将其调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
C、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率。
D、可抵扣增值税进项税
满足抵扣条件的设备，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的有关规定，建筑服务业相应的增值税进项税可以抵扣。
增值税可抵扣金额=工程造价中可抵扣金额+前期费用（可抵扣部分）/1.06*0.06
②综合成新率的评定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%。
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限（/尚可使用年限＋已使用年限）×100%。
现场勘察成新率由评估人员对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
（3）评估结论
经评估，北汽新能源建筑物评估原值2,103,827,634.15元，评估净值2,035,546,632.15元；评估原值增值率4.26%，评估净值增值率3.70%。
建筑物评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|1,888,399,159.77|1,842,065,292.14|2,002,732,334.15|1,944,245,078.15|6.06|5.55|
|构筑物|129,443,247.88|120,926,611.41|101,095,300.00|91,301,554.00|-21.90|-24.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|管道及沟槽|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,017,842,407.65|1,962,991,903.55|2,103,827,634.15|2,035,546,632.15|4.26|3.70|

北汽新能源房屋建筑物类固定资产原值和净值增值原因如下：
①建筑人工、机械费价格上涨；②评估中对前期及其他费用的计取是根据行业特点和资产投资规模等因素，综合选取的合理客观费用标准进行的评估，该因素造成了本次评估增值。
6、固定资产—主要设备类资产
（1）评估范围
北汽新能源纳入本次评估范围的设备类资产为其全部机器设备、车辆和电子设备，账面值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原值|净值|
|机器设备|404,032,549.76|355,050,112.66|
|车辆|26,776,671.78|18,253,221.94|
|电子设备|74,390,053.87|49,181,114.86|
|模具|83,064,700.99|71,674,904.67|
|设备类资产净值|588,263,976.40|494,159,354.13|

（2）评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税。
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a、设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。对于待报废车辆，根据车辆可回收利用的部件，采用车辆可回收价值确定。
b、运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。
根据设备的重量、体积及生产厂家至被评估单位的距离等因素。参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用数据与参数手册》，根据生产厂家距被评估单位远近程度，设备体积、数量及重量等因素，计取运杂费率。
c、设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
d、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
e、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、环境评价费等。
f、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，其中贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率。
g、可以抵扣的增值税进项税金
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%+运输杂费/1.11×11%+前期费用（可抵扣部分）/1.06*0.06。
B、综合成新率的确定
a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4。
I、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
II、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%。
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%。
b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本公式为：重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可以抵扣的增值税进项税
金。
其中：购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定。
车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额，计算公式为：应纳税额=计税价格×税率；车辆购置税的税率为10%。
根据《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（中华人民共和国财政部国家税务总局中华人民共和国工业和信息化部公告2014年第53号）自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）依据车辆管理部门的收费标准来确定。
可以抵扣的增值税进项税金：根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的有关规定，从销售方或者提供方取得的增值税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票，下同）上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣，故：增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%。
B、综合成新率的确定
综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
理论成新率为行使里程法，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按里程成新率确定理论成新率，其公式为：行驶里程成新率＝（规定行使里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%。
现场勘察成新率：评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶人员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，经综合分析车辆各部位在车辆中所占的权重确定车辆各部位成新率的理论分数，再根据各部位实际技术状况确定车辆各部位成新率的实际评价分数，最后加总确定车辆的现场勘察成新率。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率。
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要参考二手交易价采用市场法进行评估。
④模具的评估
模具参照机器设备评估方法。
（3）评估结论
①评估结果
经评估，北汽新能源设备类资产评估原值减值17,371,392.40元，评估净值减值8,172,086.91元，评估原值减值率2.95%，评估净值减值率1.65%。设备评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净额||评估值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-机器设备|404,032,549.76|355,050,112.66|407,782,400.00|372,585,859.00|0.93|4.94|
|固定资产-车辆|26,776,671.78|18,253,221.94|17,971,900.00|12,006,909.00|-32.88|-34.22|
|固定资产-电子设备|74,390,053.87|49,181,114.86|65,829,260.00|48,245,335.00|-11.51|-1.90|
|固定资产-模具|83,064,700.99|71,674,904.67|79,309,024.00|69,493,338.04|-4.52|-3.04|
|合计|588,263,976.40|494,159,354.13|570,892,584.00|502,331,441.04|-2.95|1.65|

②增减值分析
A、机器设备评估值增值的主要原因：
a、新能源设备，在重置全价的基础上考虑了前期费用，故造成一定评估增值；
b、评估净值增值主要原因：评估采用的设备经济寿命年限部分高于评估单
位采用的会计折旧年限，造成评估增值；
B、车辆评估值减值的主要原因：
a、随着近年来汽车工业的不断发展，汽车价格逐年下降，造成车辆重置成本有所下降，因而造成评估原值、净值的部分减值；
b、根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）文件，所有车辆均可以抵扣进项税，被评估单位部分设备账面值含有增值税，导致评估原值、净值一定量的减值；
C、电子设备评估值减值主要原因：
a、电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下降，导致评估原值、净值的减值；
b、根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）文件，所有电子设备均可以抵扣进项税，被评估单位部分设备账面值含有增值税，导致评估原值、净值一定量的减值；
c、被评估单位存在大量年限较长的电子设备，评估人员采用二手价确定其评估值，造成电子设备评估值的减值。
D、模具评估值减值主要原因：
随着经济技术的发展，模具近年购置成本有所降低，造成一定评估减值。
7、在建工程
（1）评估范围
北汽新能源列入本次评估范围内的在建工程包括土建工程和在建设备，在建土建工程主要为质量中心改造的土建等；在建设备主要包括购置的模具、仪器仪表、青岛分公司的一期基地配套设备等；在建待摊主要为亦庄项目的咨询设计费，账面价值合计为230,881,451.38元。
（2）评估方法
评估人员采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除。
（3）评估结论
截至评估基准日，北汽新能源在建工程账面价值为230,881,451.38元，评估值为221,631,007.05元，评估减值9,250,444.33元，减值率为4.01%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|在建工程-土建工程|41,370,426.61|30,540,602.05|-10,829,824.56|
|在建工程-设备安装工程|179,230,480.74|180,809,860.97|1,579,380.23|
|在建工程-待摊投资|10,280,544.03|10,280,544.03|-|
|合计|230,881,451.38|221,631,007.05|-9,250,444.33|

北汽新能源在建工程评估价值主要原因是部分在建工程评估值已包含在房屋建筑物中。
8、无形资产—土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权原始入账价值为200,937,200.62元，本次评估基准日账面价值195,494,512.64元，账面值对应的国有土地使用权共7宗。
（2）评估方法
根据《城镇土地估价规程》，评估人员应选用两种以上的估价方法对同一土地进行估价。经对被评估单位提供的资料及评估人员实地勘查、调查收集的有关资料进行综合分析比较后，评估人员考虑到待估宗地为工业用地，对北京市的厂区用地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；对莱西新能源汽车产业基地宗地采用市场比较法和基准地价法进行评估。
（3）评估结论
无形资产—土地使用权评估结果具体见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用权证号|面积|账面价值|评估价值|
|东厂区用地|京兴国用（2012出）第00165号|62,213.81|11,640,998.68|59,529,300.00|
|莱西新能源汽车基地土地|鲁（2017）莱西市不动产权第0004232号|253,779.00|56,436,439.16|64,001,200.00|
|采育国际会议中心土地使用权|京兴国用（2008出）第00001号|3,118.15|127,417,074.80|129,415,000.00|
||京兴国用（2008出）第00002号|4,077.66|||
||京兴国用（2008出）第00003号|4,959.19|||
|BDA1|京（2017）开不动产权证0027947号|60,531.20|-|-|
|BDA2|京（2017）开不动产权证0027948号|49,321.70|-|-|
|合计|-|438,000.71|195,494,512.64|252,945,500.00|

土地使用权账面价值195,494,512.64元。评估值252,945,500.00元，评估增值
57,450,987.36元，增值率29.39%。增值的主要原因是近年来北京土地市场价格上涨造成评估增值。
9、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围和对象
截至评估基准日，北汽新能源纳入评估范围的其他无形资产共2,530项，主要为北汽新能源购进的计算机软件、办公软件、购入的车型技术和自主研发的专有技术和专利技术等。截至基准日，北汽新能源其他无形资产账面价值为1,096,285,932.20元，减值准备35,871,103.41元，账面净值1,060,414,828.79元。
（2）评估方法
①软件类无形资产的评估
对于企业购买的软件类无形资产，评估人员查阅了购置合同和原始凭证及购置发票，了解到该批软件在企业中正常使用。对于此类无形资产，经核实账面金额真实，摊销政策合理。核实其实际使用状态，以目前市场实际价值确认评估值。
对于外购EM1车型技术许可-意大利TMI公司，主要应用于轻量级车型，与北汽新能源现有车型无关，本次评估考虑到该技术专用型比较强，故本次按照审定后的账面价值确认为本次评估价值。
②技术使用权、专利和专有技术无形资产的评估
北汽新能源现有的专有技术使用权、专利和专有技术无形资产主要是与新能源纯电车相关的技术。主要是为现有在产车型、待产车型以及现已停产车型。
A、现已停产车型相关的无形资产
对于现已停产车型相关的无形资产，主要涉及萨博、B级（C70)、C70GB等相关无形资产，本次评估根据其技术的使用情况以及市场行情，考虑到技术专用型和保密性，在北汽新能源现有或待产的车型上无法应用体现该相关技术价值，在核实审计已经全额计提减值准备的情况下，通过与企业技术人员核实该技术的市场情况，按照评估值为0进行评估。
B、现有在产车型、待产车型相关的无形资产
对于现有在产车型、待产车型相关的专利、非专利等无形资产，该类型无形资产包括北汽新能源从北京汽车股份有限公司的相关专利、非专利技术及该专利、非专利技术涉及的技术秘密及工艺和北汽新能源自主研发拥有的的专利和专有技术。
该技术在市场上不易找到市场参照交易案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该技术均已投入经营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的经营状况是可以预测的。因此决定采用收益现值法进行评估。
（3）评估结果及分析
截至评估基准日，北汽新能源纳入评估范围的其他无形资产共2530项，评估价值为1,855,991,419.90元。
10、开发支出
（1）评估范围
北汽新能源纳入本次评估范围的开发支出账面价值为862,006,403.48元，为其68项自主研发的尚未开发完成的无形资产。
（2）评估方法
经过核实，特定车型专用技术主要应用于现有车型产品和预生产车型产品，本次评估将其与无形资产车型技术视作一个整体，在无形资产专利技术中进行评估。经核实，整车平台通用技术大部分于2016年开始研发，尚处在研发阶段，考虑到其尚未特定应用到现有或预投产车型产品中，主要是应用于整体新能源车的新功能、新系统、稳定性等相关研发，本次评估将该部分开发支出按照核实后的账面价值确认为评估值。
（3）评估结论
综上所述，本次评估中，北汽新能源在评估基准日的开发支出评估值为76,626,445.94元。
11、长期待摊费用
（1）评估范围
截至评估基准日，北汽新能源纳入本次评估范围的长期待摊费用为厂房、停车场等租赁费和改造费用，年会会费等。原始发生额合计为13,086,455.77元，账面价值合计为5,898,722.20元。
（2）评估方法
经核实，被评估单位不拥有改造工程所在的厂房和停车场的所有权，仅为租赁该房屋和停车场进行经营办公及生产使用，其发生的改造工程成本和租赁费用在厂房和停车场的租赁期限内进行摊销，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
（3）评估结论
评估前长期待摊费账面价值5,898,722.20元，评估价值5,898,722.20元，评估未发生增减值。
12、递延所得税资产
截至评估基准日，北汽新能源递延所得税资产账面价值38,447,881.42元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生的。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，北汽新能源该科目核算的内容由减值准备项组成。
在持续经营前提下，在评估目的实现后，为产权持有者拥有的权益，故按核实后的账面值确认评估值。
13、其他非流动资产
截至评估基准日，北汽新能源纳入评估范围的其他非流动资产账面价值2,448,186.28元，为北汽新能源购买固定资产的大型设备款。评估人员结合相关购货合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，北汽新能源其他非流动资产账务真实合理，故评估人员按核实后的账面值确定评估值为2,448,186.28元。
14、负债
（1）评估范围
截至评估基准日，北汽新能源纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债为长期应付款、递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付票据|1,782,985,700.85|
|应付账款|3,404,301,864.49|
|预收款项|119,029.90|
|应付职工薪酬|13,735,095.75|
|应交税费|31,771,693.57|
|其他应付款|161,639,126.31|
|一年内到期的非流动负债|1,036,800.00|
|其他流动负债|93,523,661.44|
|流动负债合计|5,489,112,972.31|

|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|长期应付款|1,618,393.31|
|预计负债|25,488,451.21|
|递延收益|488,095,305.07|
|非流动负债合计|515,202,149.59|

（2）评估方法
①应付票据
应付票据账面价值为1,782,985,700.85元。评估人员查看了银行承兑汇票，并核对了出票日期、到期日，对应付票据登记薄进行了核对和查证。经审核，上述应付票据账务真实合理，故按核实后的账面值1,782,985,700.85元作为评估值。
②应付账款
应付账款账面值为3,404,301,864.49元，是企业根据合同、协议应支付零部件的采购款和应付的建筑工程款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值3,404,301,864.49元确定评估值。
③预收账款
预收账款账面值为119,029.90元。评估人员对上述预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，上述预收款项账务真实合理，故按核实后的账面值119,029.90元作为评估值。
④职工薪酬
应付职工薪酬账面余额13,735,095.75元，为其计提的基本养老保险费、工资、奖金、津贴、补贴等。评估人员收集了北汽新能源相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计准则的要求与标准。最终，评估人员以应付职工薪酬经核实后的账面值13,735,095.75元作为评估值。
⑤应交税金
应交税费账面值为31,771,693.57元，为企业应缴国家及地方税务局的个人所得税、印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值31,771,693.57元确定评估值。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为161,639,126.31元，主要为项目款、投标保证金及员工
的报销款和押金等。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故评估人员以核实后的账面值161,639,126.31元作为评估值。
⑦一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为1,036,800.00元，为青岛车辆融资租赁款中一年内到期的部分等。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故评估人员以核实后的账面值1,036,800.00元作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债账面价值93,523,661.44元，为购买固定资产的待转销销项税。
根据财政部与国家税务总局联合下发的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的实施，该部分增值税需在北京新能源以后经营中缴纳。故本次评估按账面值确认评估值。
⑨长期应付款
长期应付款账面值为1,618,393.31元。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故评估人员以核实后的账面值1,618,393.31元作为评估值。
⑩预计负债
预计负债账面价值25,488,451.21元，为产品质量保证预计支付的费用。评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实，经核实上述预计负债核算符合相关会计准则的规定，故评估人员以核实后账面值25,488,451.21元作为评估值。
⑪递延收益
递延收益账面价值488,095,305.07元，为政府以及相关科研部门支付的项目研究经费等。其中：北京市新能源汽车体验中心、北京牌纯电动轿车电驱动关键技术研究与整车高压控制模块集成系统开发等与资产相关的政府补助款项，工程建设或者研发已完成，其递延收益将按照固定资产的折旧年限或无形资产的摊销年限计入营业外收入，企业未来不需支付此笔债务，故以账面价值乘以企业所得税税率确定评估值；
其他非流动负债，评估人员核查了相关合同、凭证和有关计提标准等依据，
确认其真实性，以账面值确定评估值。
（3）评估结果及分析
负债评估汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|应付票据|1,782,985,700.85|1,782,985,700.85|
|应付账款|3,404,301,864.49|3,404,301,864.49|
|预收款项|119,029.90|119,029.90|
|应付职工薪酬|13,735,095.75|13,735,095.75|
|应交税费|31,771,693.57|31,771,693.57|
|其他应付款|161,639,126.31|161,639,126.31|
|一年内到期的非流动负债|1,036,800.00|1,036,800.00|
|其他流动负债|93,523,661.44|93,523,661.44|
|流动负债合计|5,489,112,972.31|5,489,112,972.31|
|长期应付款|1,618,393.31|1,618,393.31|
|预计负债|25,488,451.21|25,488,451.21|
|递延收益|488,095,305.07|157,751,782.42|
|非流动负债合计|515,202,149.59|184,858,626.94|

北汽新能源负债评估增值主要是递延收益中部分政府补贴项目工程建设或者研发已完成，企业未来不需支付此笔债务，以账面价值乘以企业所得税税率确定评估值，导致其评估增值所致。
（四）市场法评估情况
1、市场法的应用前提及选择理由
（1）市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法的应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）市场法的选择理由
由于汽车行业大部分上市公司为同时生产传统车型和新能源车型的上市公司，没有单独生产新能源纯电动车的上市公司，以致于几乎没有业务相同的可供比较上市公司，故本次无法采用上市公司比较法进行估值。
由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的因素和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次评估采用交易案例比较法。
评估对象主要从事新能源汽车的生产和销售业务，存在一定数量的已经完成及正在进行中的交易案例，逐渐形成了一个相对活跃的交易市场。在上述产权交易市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从产权交易市场公开信息中收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为参照案例信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
新能源汽车生产和销售企业的价值主要来源于技术工艺、产品销售以及销售渠道给企业贡献的收益，本次评估根据已有案例中新能源汽车产品、技术工业等运营情况，选择收益情况相近、披露数据较为完整的3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
①交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益时，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
②公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期方面具有相似的特征。
③时间跨度趋近
应在评估基准日前1-2年内发生的所有交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
2、市场法简介及模型
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
其中，V/X为价值比率，
V为被评估企业的价值，
1
V为可比对象的价值。
2
X为其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用其交易价格P作为替代，计算价值比率。
2
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析股权交易价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法评估思路如下：
（1）交易案例的选取
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济政策因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，首先根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；
其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类和资产类的价值比率，计算公式为：
①收益基础价值比率
收益类比率是在资产价值与收益类指标之间建立的价值比率，一般包括：
税息前收益（EBIT）比率乘数=
税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数=
税后现金流比率乘数=
销售收入比率乘数=
P/E比率乘数= =
②资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
净资产比率乘数=
总资产比率乘数=
固定资产比率乘数=
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值。
3、可比公司的选取及财务数据调整
（1）交易案例的选择标准
通过对同行业交易案例的筛选与分析，评估人员按以下标准选择交易案例：①交易案例信息获取的详细程度
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要考虑因素。
②交易案例的可比性
对于交易案例，无论是交易股权比例，还是交易标的企业与被评估单位在经营业务、企业规模、财务业绩、成长性、经营风险等方面都需要有可比性。
③交易案例的进展程度
由于本次评估选取的交易案例较为特殊，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经通过管理部门审核的交易案例，次要选择已达成意向但
并未通过审核的交易案例。
（2）交易案例的选择
由于近期上市公司关于新能源整车行业的并购重组案例较多，按照上述选择标准，我们从中筛选了近期发生的、业务相同、交易股权比例相同且信息公布较为充分的上市公司重组案例。
通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|收购股权比例|标的企业主营业务|完成阶段|
|1|金马股份|众泰汽车|100%|新能源整车生产和销售|完成|
|2|新敏雅|大连黄海|100%|新能源汽车生产和销售|完成|
|3|东旭光电|申龙客车|100%|新能源客车生产和销售|完成|
|4|康盛股份|烟台舒驰|100%|新能源整车生产和销售|完成|
|5|京威股份|江苏卡威|35%|新能源整车生产和销售|完成|
|6|长城股份|河北御捷|25%|新能源整车生产和销售|进行中|
|7|格力电器|珠海银隆|100%|新能源整车生产和销售|失败|
|8|珠海银隆|兰州宇通|80%|新能源整车生产和销售|进行中|
|9|吉利汽车|马来西亚宝腾|49.9%|新能源整车生产和销售|进行中|
|10|奥立仕控股|GLM|无|新能源整车生产和销售||

评估人员通过Wind公开数据平台收集了各个交易案例相关数据，包括并购方案、交易形式、财务状况、经营阶段等，并结合北汽新能源的情况行对比分析，现将其获取信息统计如下：
交易案例情况对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|完成交易情况|可获取信息情况|企业发展阶段|是否适合选为案例|
|1|金马股份|众泰汽车|完成|是|成长期|是|
|2|新敏雅|大连黄海|完成|是|成长期|是|
|3|东旭光电|申龙客车|完成|是|成长期|是|
|4|康盛股份|烟台舒驰|完成|是|初始期|否|
|5|京威股份|江苏卡威|完成|否|初始期|否|
|6|长城股份|河北御捷|进行中|否|初始期|否|
|7|格力电器|珠海银隆|失败|否|成长期|否|
|8|珠海银隆|兰州宇通|进行中|否|成长期|否|
|9|吉利集团|马来西亚宝腾|进行中|否|成长期|否|
|10|奥立仕控股|GLM|-|否|初始期|否|

评估人员通过Wind平台收集众泰汽车、大连黄海、申龙客车的股权转让公告、审计报告、独立财务顾问报告等，对上述三个交易案例的情况进行汇总、整
理，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比指标|北汽新能源|众泰汽车|大连黄海|申龙客车|
|主营业务类型|新能源车生产、销售|新能源车生产、销售|新能源车生产、销售|新能源车生产、销售|
|销售模式|自有渠道、与4s店合作销售|特许销售服务店模式、网销模式|供应商销售|通过汽车贸易公司|
|主要产品|新能源纯电动车EC180、EU400、EX260等|众泰新能源T600、大迈X5两款SUV；新能源轿车Z100、Z300、Z500、Z700|新能源瑞途（Raytour）轻型商务车及全系专用车产品|申龙客车主要产品包括新能源客车、天然气客车、校车、房车和特种车辆等|
|主要经营区域|国内销售|国内销售|国内销售|国内销售|
|行业补贴政策|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）||||
|主营毛利率|交易日为15.75%|交易日近期为17%|交 易 日 近 期 为23.82%|交易日近期为25.1%|
|净利率|2.19%|4.27%|-10.39%|9.26%|
|年化总资产报酬率|0.68%|5.74%|-1.94%|7.66%|

注：以上北汽新能源财务指标以北汽新能源、新能源营销公司、新能源常州三家公司合并口径资产负债状况和近12月经营数据为基础计算得到。
通过对新能源行业2016年-2017年整车行业并购交易案例分析，以及对交易对象公司所处行业环境、补贴政策、产品类别、经营区域、主营毛利、资产报酬等因素的比较，评估人员对上述交易案例标的公司的主营业务内容进行筛选，参考被评估单位的主营业务，选取众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为本次评估的可比案例。
4、市场法评估计算过程及结果
（1）规范被评估企业和可比对象的财务报表
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和被评估企业的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上。由于可比对象与被评估企业在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，评估专业人员需要进行一定的调整和修正，主要涉及会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。
①会计政策差异调整
可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策。
A、存货成本核算
不同的企业通常选择不同的存货成本核算方法。对于可比企业和被评估企业，由于个别企业采用的核算方法不同，其利润可能会受到较大影响的，故需要对存货成本核算方法进行统一调整，计算调整后的净利润等盈利指标。
B、收入确认
收入确认主要包括确认的时点和金额，不同的企业运用不同的收入确认方法，会影响市场法评估价值指标的可比性，故评估专业人员应当对被评估企业与可比对象的收入确认原则进行统一。
C、折旧差异
通常情况下，评估专业人员很难获取足够的信息对此类差异进行调整，一旦折旧方法对企业业绩产生较大影响，评估专业人员就应当考虑选用折旧方法影响较小的价值比率。
D、税收差异
评估专业人员在可比对象与被评估企业之间在税收水平上存在较大差异时，应当通过相应的调整对税收差异的影响加以消除。
E、其他问题
评估专业人员通过阅读审计报告附注及企业公开信息披露等方式，对还可能影响价值比率的股份支付、期权激励等成本费用、计提坏账准备政策以及其他特殊事项进行核实，并统一进行调整。
②特殊事项调整内容
A、非经营性项目调整
对非经营性项目进行规范调整，是为了使历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时使不同企业之间更加具有可比性。就某些项目而言，如果未来不再发生，则应当将其从企业的财务报表中剔除。
B、非经营性资产及溢余资产调整
对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员用市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价
值比率不具有可比性。因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
③可比对象及被评估企业的报表调整情况
根据上述描述，对可比对象和被评估企业的财务报表调整如下：
A、北汽新能源报表调整
根据致同会计师事务所“致同审字（2017）第110ZA6732号”审计报告披露，北汽新能源评估基准日，北汽新能源刚完成B轮融资。
资产方面，B轮融资存放于北汽集团财务公司及九江银行的溢余现金304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款及增值税进项抵扣110,000.00万元，合计共414,009.40万元，另有应收利息账面价值2,924.63万元，可供出售金融资产100.00万元，投资性房地产账面价值295.40万元，溢余固定资产账面价值为 33,279.92万元，储备性技术无形资产15,444.39万元，递延所得税资产5,471.58万元，主要是计提坏账形成，本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。
负债方面，递延收益主要为课题性研发政府补贴，账面价值81,762.60万元，评估价值为24,007.70万元，本次评估将上述负债作为非经营或溢余负债处理。
长期股权投资方面，截至评估基准日，北汽新能源长期股权投资主要是恒誉租赁、匠芯电池、北汽大洋等12家长期股权投资，账面价值为14,707.95万元。
有息负债方面，截至评估基准日，北汽新能源一年内到期非流动负债103.68万元。
本次评估将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015Y|2016Y|(1~10)2017Y|
|一、经营性资产合计|515,062.32|1,628,037.32|2,020,450.70|
|二、溢余资产合计|67,096.43|12,551.38|479,376.14|
|三、非经营性资产合计|-|-|-|
|四、资产总合计=1+2+3|582,158.75|1,640,588.70|2,499,826.84|
|五、经营性负债合计|367,574.43|1,094,670.60|797,822.24|
|六、付息债务合计|37,849.80|43,623.68|103.68|
|七、溢余负债合计|-|-|81,762.60|
|八、非经营性负债合计|-|-|-|
|九、负债总合计=5+6+7+8|405,424.23|1,138,294.28|879,688.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015Y|2016Y|(1~10)2017Y|
|十、经营性净资产=1-5|147,487.89|533,366.72|1,222,628.46|
|十一、所有者权益合计=4-9|176,734.52|502,294.42|1,620,138.33|

B、众泰汽车报表调整
根据众泰汽车审计报告“天职业字（2016）14647号”审计报告附注披露：资产方面，截至当次评估基准日众泰汽车递延所得税资产账面价值1,171.39万元，主要为坏账准备形成，本次将其作为溢余资产考虑，不存在非经营性资产负债方面，截至当次评估基准日众泰汽车递延收益账面价值395.20万元，主要内容为政府补助，本次将其作为溢余负债考虑，不存在非经营负债。
长期股权投资方面，众泰汽车主要长期股权投资为全资子公司众泰制造和众泰新能源，且均为企业整车生产企业，故没有非主营长期股权投资。
有息负债方面，截至当次评估基准日众泰汽车账面有息负债为109,938.00万元，本次将其作为有息负债。
调整后的简化报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年6月30日|
|一、经营性资产合计|687,165.02|1,304,398.85|1,386,500.80|
|二、溢余资产合计|586.48|511.99|1,171.39|
|三、非经营性资产合计|-|-|-|
|四、资产总合计|687,751.50|1,304,910.84|1,387,672.19|
|五、经营性负债合计|588,181.35|928,633.40|1,030,672.52|
|六、付息债务合计|61,246.00|151,538.00|109,938.00|
|七、溢余负债合计|217.86|-|395.20|
|八、非经营性负债合计|-|-|-|
|九、负债总合计|649,645.21|1,080,171.40|1,141,005.72|
|十、经营性净资产|98,983.68|375,765.45|355,828.28|
|十一、所有者权益合计|38,106.29|224,739.45|246,666.47|

C、大连黄海报表调整
根据曙光股份转让大连黄海股权专项审计报告“瑞华专审字（2017）25010001号”审计报告披露
根据wind数据平台，曙光股份转让大连黄海股权专项审计报告“瑞华专审字（2017）25010001号”审计报告披露。
资产方面，截至当次评估基准日大连黄海递延所得税资产账面价值为801.84
万元，本次将其作为溢余资产考虑；没有非经营性资产。
负债方面，截至当次评估基准日大连黄海递延收益账面价值为3,127.30万元，
主要为政府补贴款项，本次将其作为溢余负债；没有非经营性负债。
长期股权投资方面，截至当次评估基准日大连黄海没有长期投资股权。
付息负债方面，截至当次评估基准日大连黄海账面有息负债为10,830.07万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014Y|2015Y|2016Y|
|一、经营性资产合计|-|121,777.21|107,149.56|
|二、溢余资产合计|-|1,239.73|801.84|
|三、非经营性资产合计|-|-|-|
|四、资产总合计|-|123,016.94|107,951.41|
|五、经营性负债合计|-|55,422.75|32,466.33|
|六、付息债务合计|-|23,653.84|10,830.07|
|七、溢余负债合计|-|5,294.38|3,127.30|
|八、非经营性负债合计|-|-|-|
|九、负债总合计|-|84,370.97|46,423.70|
|十、经营性净资产|-|66,354.46|74,683.23|
|十一、所有者权益合计|-|38,645.97|61,527.71|

D、申龙客车报表调整
根据wind数据平台，东旭光电收购申龙客车专项审计报告“中兴财光华审会字（2017）第105049号”审计报告披露。
资产方面，东旭光电应收股利账面价值为35.79万元，主要是应收上海金旅物流有限公司的股利；可供出售金融资产账面价值400.00万元，为上海金旅物流有限公司长期股权投资，并于2016年11月被东旭光电出售；递延所得税资产主要为坏账形成，账面价值为3,035.39万元。本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。
负债方面，东旭光电应付股利账面价值为4,944.71万元，主要核算内容为应付股东以前年度分红；预计负债账面价值为5,545.76万元，核算内容为以前年度产品销售相关质量保证金；递延收益账面价值为1,268.00万元，主要是政府补贴。
本次评估将上述资产和负债作为非经营性资产和负债处理。
长期股权投资方面，申龙客车没有与主营无关的长期股权投资。
有息负债方面，申龙客车在交易相关评估基准日短期借款账面价值6,400.00万元。
根据上述情况，调整报表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014Y|2015Y|2016Y|
|一、经营性资产合计|-|167,591.98|252,843.05|
|二、溢余资产合计|-|2,556.42|3,071.18|
|三、非经营性资产合计|-|-|-|
|四、资产总合计|-|170,148.40|255,914.23|
|五、经营性负债合计|-|131,380.07|196,446.33|
|六、付息债务合计|-|3,400.00|6,400.00|
|七、溢余负债合计|-|3,712.88|11,758.47|
|八、非经营性负债合计|-|-|-|
|九、负债总合计|-|138,492.95|214,604.79|
|十、经营性净资产|-|36,211.91|56,396.72|
|十一、所有者权益合计|-|31,655.45|41,309.43|

标的公司和可比企业相关会计政策和税务政策差异很小，评估人员故未对利润表进行相关调整。
（2）价值比率计算
本次评估对于财务指标相关价值比率的计算，主要以被评估单位在评估基准日时点或近12个月的经营成果为基础，对于可比交易案例相关的价值比率乘数，根据可比交易案例在交易相关评估基准日时点的财务数据或近12个月经营成果为基础进行计算。
①指标选取
新能源汽车目前处于快速成长期，市场上大部分新能源整车生产企业尚未实现盈利，整个行业靠政府补贴维持企业利润且受政府补贴政策影响较大。
市场法相对估值主要参数的基本要素和核心变量如下：
价值倍数与基本要素
|||
|-|-|
|倍数|基本要素|
|市盈率|预期增长（↑）,支付率（↑），风险（↓）|
|市净率|预期增长（↑）,支付率（↑），风险（↓），股权回报（↑）|
|市销率|预期增长（↑）,支付率（↑），风险（↓），净利润率（↑）|
|企业价值/公司自由现金流|资本成本（↓）,增长率（↑）|
|企业价值/息税折旧摊销前利润|预期增长（↑）,再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑），税率（↓）|
|企业价值资本率|预期增长（↑）,再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑）|
|企业价值/销售额|预期增长（↑）,再投资率（↓），风险（↓），营业利润率（↑）|

价值倍数与核心变量
|||
|-|-|
|倍数|核心变量|
|市盈率|预期增长率|
|市净率|股权回报率|

|||
|-|-|
|倍数|核心变量|
|市销率|净利润率|
|企业价值/息税折旧摊销前利润|再投资率|
|企业价值资本率|资本回报率|
|企业价值/销售额|税后营业利润率|

根据《资产评估实务二》教材对于新兴行业采用市场法评估指标选取的描述，对于新兴行业由于其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，盈利相关的价值比率无法真实体现公司的价值，相对于利润，投资者通常更为注重新兴行业收入、资产回报率及相关经营数据。
新能源汽车行业目前处于成长期，行业整体的利润水平较低，影响企业价值的主要原因为资本期望回报，即对整个行业的期望。同时考虑到汽车整车行业属于重资产行业，故本次评估主要采用净资产比率乘数、总资产比率乘数作为估值指标，同时采用收益类销售收入比率乘数作为辅助估值倍数。
交易案例比较法常用的价值比率如下：
A、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，计算公式如下：
净资产比率乘数=
总资产比率乘数=
B、收益基础价值比率
收益类比率是在资产价值与收益类指标之间建立的价值比率，计算公式如下：
销售收入比率乘数=
②价值比率的计算
A、交易案例中交易价格
评估人员根据wind数据对交易案例公开数据进行了整理，并以评估基准日或交易相关评估基准日时点的财务指标或近12个月的经营成果为基础，结合前述相
关的财务报表调整，在信息可以获取的前提下，将交易对价调整到可比的经营性
权益对价或企业价值（EV）。具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交易对价|溢余或非经营资产|经营性权益对价|基准日付息债务|EV|
|1|众泰汽车|1,160,000.00|776.19|1,159,223.81|109,938.00|1,269,161.81|
|2|大连黄海|118,000.00|-2,325.46|120,325.46|10,830.07|131,155.52|
|3|申龙客车|300,000.00|-8,687.29|308,687.29|6,400.00|315,087.29|

B、计算价值比率
销售收入比率乘数、净资产比率乘数按照交易案例专项审计报告日、评估基准日时点的财务数据并经调整经营性资产后计算获得。
具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司|案例一|案例二|案例三|
|收购方企业||S*ST前锋|金马股份|曙光股份|东旭光电|
|交易标的||北汽新能源|众泰汽车|大连黄海|申龙客车|
|收购完成日||-|2017/1/21|2017/2/23|2017/6/1|
|交易股权比例||100%|100%|100%|100%|
|权益成交价格（万元）||-|1,160,000.00|118,000.00|300,000.00|
|溢余或非经营资产价值||-|776.19|-2,325.46|-8,687.29|
|经营性权益市场价值||-|1,159,223.81|120,325.46|308,687.29|
|财务数据日期||2017/10/31|2016/6/30|2016/12/31|2016/12/31|
|资产|经营性总资产|2,016,758.04|1,386,500.80|107,149.56|252,843.05|
||有息负债|103.68|109,938.00|10,830.07|6,400.00|
||净资产(扣非)|1,212,750.06|355,828.28|74,683.23|56,396.72|
|经营|主营业务收入（年化）|1,101,063.77|1,868,877.38|20,205.50|211,572.38|
||EV|-|1,269,161.81|131,155.52|315,087.29|
|倍数指标|PB|-|3.26|1.61|5.47|
||EV/总资产|-|0.92|1.22|1.25|
||EV/总收入|-|0.68|6.49|1.49|

备注：大连黄海2016年受外部环境影响，当年销售收入直线下降为1,321.40万元，仅为2015年20,205.50万元的6.54%，考虑到外部环境影响，本次收入指标选取2015年度数据作为计算基础数据。
（3）价值比率修正
一般来说，对交易案例成交价格影响较大的因素主要有交易时间因素、控股权因素、交易背景、以及财务指标因素。
A、交易时间因素修正
2011年-2014年，新能源汽车行业整个行业的规模都很小，处于行业导入期。
2015年-2016年，国家加大对新能源汽车行业的扶植力度，新能源汽车行业发展
较快。本次评估选取的案例均为2016年-2017年的交易案例，从行业发展过程来
看，均处于同一个发展阶段。
2011年-2016年新能源车行业规模
数据来源：中国汽车工业协会
通过对比北汽新能源和可比交易案例的各项财务数据，以及企业产品上市时间、企业发展历程等情况，评估人员对北汽新能源和可比交易案例的发展阶段进行分析，如图：
企业发展周期图
通过对北汽新能源和可比交易案例的综合分析，从企业发展阶段来看北汽新能源和本次选取的可比交易案例均处于成长初期阶段。
近年来，新能源汽车行业政策密集出台，给新能源汽车企业的未来收益带来较大的不确定性。但行业规模仍不断扩大，行业整体仍处于健康发展中。考虑到交易案例集中在2016年-2017年，本次评估对近两年来的新能源车行业指数进行分析，具体情况如图：
新能源汽车行业指数
Wind数据显示，2016年6月以来新能源汽车行业指数点位基本维持在2,616~2,717点位，波动幅度不大，故可比案例交易时点与评估基准日时点的差异较小，本次评估不考虑交易时间因素差异的影响。
B、控股权因素修正
本次前锋股份将取得北汽新能源100%股权，对比本次选取的交易案例金马股份拟收购众泰汽车100%股权；新敏雅收购大连黄海100%股权；东旭光电收购申龙客车100%股权，目标公司和可比交易案例对应的经济事项均达到了绝对控股的地位，不存在控股权因素差异修改，故本次评估不考虑控股权因素差异的影响。
C、交易背景因素修正
标的公司与可比交易案例的交易背景均为并购事项，对价基础为市场价值，故本次不考虑交易背景因素差异的影响。
现将交易案例和目标公司的上述三个个方面的情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|目标公司|案例一|案例二|案例三|
|收购方企业|S*ST前锋|金马股份|新敏雅|东旭光电|
|交易标的|北汽新能源|众泰汽车|大连黄海|申龙客车|
|收购完成日|-|2017/1/21|2017/2/23|2017/6/1|
|交易时间修正因素|-|较近，处于相同成长期，无需修正|较近，处于相同成长期，无需修正|较近，处于相同成长期，无需修正|
|控股权修正因素|控股权收购|控股权收购，无需修正|控股权收购，无需修正|控股权收购，无需修正|
|交易背景修正因素|并购重组|并购重组|并购|并购重组|

D、财务指标因素修正
新能源车行业为新兴行业，经历了行业初始导入期，目前处于成长期，其发
展较为迅速，但目前新能源汽车行业相比传统汽车行业仍较小，行业发展主要看
未来的发展前景，且未来还将处于快速成长期内。本次评估考虑到历史的产品结构和财务指标对企业估值的影响较小，故根据2016年汽车整车行业的绩效评价、行业特征以及对企业价值的影响进行分析。
2016年汽车整车行业的绩效评价和行业特征
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|全行业(2016)|||||
|汽车整车制造业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|经营增长状况||||||
|销售(营业)增长率(%)|16.7|12.6|6.6|5.4|-2.7|
|销售(营业)利润增长率(%)|19.3|12.8|7.6|2.1|-5.1|
|总资产增长率(%)|20.8|15.1|8.2|2.6|-6.8|
|二、盈利能力状况||||||
|成本费用利润率(%)|17.2|10.5|7.5|-3.7|-13.2|
|销售(营业)利润率(%)|17.9|16.6|12.4|3.1|-3|
|净资产收益率(%)|20.2|15.9|9.8|-2.9|-14.8|
|总资产报酬率(%)|16.7|11.4|8|-2.8|-9.2|
|三、资产质量状况||||||
|总资产周转率(次)|2.2|1.8|0.8|0.4|0.1|
|流动资产周转率(次)|3.7|2.9|1.6|0.6|0.1|
|应收账款周转率(次)|45|26.5|12.3|7.3|2.5|
|四、债务风险状况||||||
|资产负债率(%)|50|55|60|70|85|
|现金流动负债比率(%)|43.7|25|9.6|-14.6|-28.6|
|速动比率(%)|151.1|125.1|88.1|65.8|34.6|
|五、个别因素||||||
|融资能力|很强|较强|一般|较差|很差|
|产品宽度|丰富|较多|一般|较少|单一|
|研发费用投入|很高|较高|一般|较低|很低|

结合上述行业绩效评价指标，本次仅对财务指标各个指标进行对比修正。
目标公司及交易案例财务指标统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|目标公司|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|经营性总资产（万元）|2,016,758.04|1,387,672.19|107,951.41|255,914.23|
||经营性净资产（万元）|1,212,750.06|355,828.28|74,683.23|56,396.72|
|经营增长状况|年化收入增长率|3.96%|35.97%|-93%|31.8%|
||年化利润增长率|-76.70%|-17.66%|-620%|622.9%|
||总资产增长率|17.89%|6.34%|-12.2%|50.4%|
|盈利能力状况|年化营业收入（万元）|1,101,063.77|1,868,877.38|20,205.50|211,572.38|
||年化净利润（万元）|4,278.32|79,715.20|-2,099.08|19,598.70|
||成本费用利润率(%)|1.89%|5.48%|-16.15%|12.2%|
||销售(营业)利润率|1.86%|5.19%|-19.32%|10.71%|
||年化净资产收益率|0.35%|22%|-3%|34.75%|
||年化总资产报酬率|0.21%|5.74%|-1.94%|7.66%|
|资产质量状况|总资产周转率（次）|0.55|1.35|0.19|0.83|
||流动资产周转率|0.73|2.06|0.56|0.86|
||应收账款周转率|2.33|11.96|0.90|1.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||35%|82%|43%|84%|
||流动比率（倍）|1.49|0.42|0.28|0.09|
||速动比率（倍）|2.09|0.70|0.37|1.12|
|企业个别因素|融资能力|较强|一般|一般|一般|
||产品宽度|丰富|一般|较少|较少|
||研发费用投入|较高|一般|一般|较高|

注：以上北汽新能源财务指标以北汽新能源、新能源营销公司、新能源常州三家公司合并口径资产负债状况和近12月经营数据为基础计算得到。
A、企业规模状况
衡量企业规模状况的主要指标是总资产规模、净资产规模。
经营性总资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产分别为2,016,758.04万元、1,387,672.19万元、107,951.41万元、255,914.23万元，其中北汽新能源最高，大连黄海最低。
经营性净资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净资产分别为1,212,750.06万元、355,828.28万元、74,683.23万元、56,396.72万元，其中北汽新能源最高，申龙客车最低。
B、经营增长状况
衡量企业经营增长状况的主要指标是收入增长率、利润增长率以及总资产增长率。
年化收入增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化收入增长率分别为3.96%、35.97%、-93%、31.8%，其中北汽新能源处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业优秀值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业优秀值水平。
年化利润增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化利润增长率分别为-76.70%、-17.66%、-620%和622.9%，其中北汽新能源、众泰汽车、申龙客车处于行业较差值水平，大连黄海处于行业优秀值水平。
总资产增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产增长率分别为17.89%、6.34%、-12.2%和50.4%，其中北汽新能源处于行业良好值水平，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业优秀值水平。
C、盈利能力状况
衡量企业盈利能力状况的主要指标是年化营业收入、年化净利润、毛利率、
净利率、年化净资产收益率和年化总资产报酬率。
年化营业收入：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化营业收入分别为1,101,063.77万元、1,868,877.38万元、1,321.40万元和211,572.38万元，其中众泰汽车最高，大连黄海最低，北汽新能源与众泰汽车规模相当，申龙客车较低。
年化净利润：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净利润分别为4,278.32万元、79,715.20万元、-15,118.26万元和19,598.70万元，其中众泰汽车最高，大连黄海最低，北汽新能源与申龙客车相当，主要系北汽新能源和申龙客车投入大量研发费用致使净利润降低。
成本费用利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车成本费用利润率分别为1.89%、5.48%、-16.15%、12.2%，其中北汽新能源处于行业平均值水平，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值，申龙客车处于行业的良好值。
销售(营业)利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净利率分别为1.86%、5.19%、-19.32%和10.71%，其中北汽新能源处于行业较低值，众泰汽车处于行业的较低值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业的平均值水平。
年化净资产收益率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净资产收益率分别为0.35%、22%、-3%和34.75%，其中北汽新能源处于行业的较低值水平，众泰汽车处于行业的优秀值水平，大连黄海处于行业的较低值水平，申龙客车处于行业的优秀值水平。该指标体现了自有资本获得净收益的能力，该指标越高，说明投资带来的收益越高；该指标越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。2017年7月，北汽新能源刚刚完成B轮融资，大部分投资尚未投入生产经营，故导致当期的净资产收益率较低。
年化总资产报酬率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化总资产报酬率分别为0.21%、5.74%、-1.94%和7.66%，其中北汽新能源处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较低值水平，申龙客车处于行业平均值水平。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效。2017年7月，北汽新能源刚完成B轮融资，大部分投资尚未投入生产经营并产生收益，导致该指标偏低。
D、资产质量状况
衡量企业资产质量状况的主要指标是总资产周转率、流动资产周转率以及应收账款周转率。
总资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产周转率分别为0.55、1.35、0.01和0.83，其中北汽新能源处于行业平均值附近，众泰汽车处于行业良好值附近，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业平均值水平，总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高。
流动资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动资产周转率分别为0.73、2.06、0.56和0.86，其中北汽新能源处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业良好值附近，大连黄海处于行业较低值附近，申龙客车处于行业较低值水平。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用效率越高。
应收账款周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车应收账款周转率分别为2.33、11.96、0.90和1.22，其中北汽新能源处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海、申龙客车均处于行业较低值水平。应收账款周转率反映公司应收账款周转速度的比率，数值越高，表明收账越快，账龄较短；资产流动性强，短期偿债能力强等。
E、债务风险状况
衡量企业债务风险状况的指标主要有资产负债率、流动比率及速动比率。
资产负债率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车资产负债率分别为35%、82%、43%和84%，其中北汽新能源处于行业优秀值水平，众泰汽车、申龙客车处于行业较差值附近，大连黄海处于行业优秀值附近。
现金比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动比率分别为1.49、0.42、0.28和0.09，其中北汽新能源、众泰汽车处于行业优秀值，大连黄海处于行业良好值水平，申龙客车处于行业平均值水平。流动比率反映企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力。
速动比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车速动比率分别为2.09、
0.70、0.37和1.12，其中北汽新能源处于行业优秀值，众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业良好值水平。速动比率反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
F、个别因素
个别因素主要为能反应所在行业特殊性的指标，本次选取融资能力、产品宽度及研发能力等指标。
融资能力：新能源汽车行业属于资金密集型行业，融资能力的大小直接关系着研发费用的投入大小及企业的正常经营运转。通过对可比企业固定资产、在建工程、土地使用权等可进行抵押的资产进行分析，确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和申龙客车融资能力分别为较强、一般、一般、一般。
产品宽度：对于新能源汽车产业，产品宽度意味着市场占有潜力，单一产品的市场风险较低，经过对北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和申龙客车产品宽度的分析，其产品宽度分别为丰富、一般、较少、较少。
研发费用投入：对于新能源汽车行业，研发费用投入的大小是企业生存的关键，只有研发费用的持续投入，才有新产品的不断上市，才能保持企业收入的增长。通过测算可比企业研发费用占收入的比重确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车研发费用投入大小分别为较高、一般、一般和较高。
综合上述各项财务数据及指标的分析，评估人员对北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车各项财务指标打分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|目标公司|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|总资产（万元）|100.00|99.00|98.00|98.00|
||经营性净资产（万元）|100.00|99.00|98.00|98.00|
|经营增长状况|年化收入增长率|100.00|105.00|99.00|105.00|
||年化利润增长率|100.00|100.00|100.00|108.00|
||总资产增长率|100.00|99.00|97.00|103.00|
|盈利能力状况|成本费用利润率|100.00|100.00|97.00|102.00|
||销售(营业)利润率|100.00|100.00|97.00|101.00|
||年化净资产收益率|100.00|104.00|100.00|105.00|
||年化总资产报酬率|100.00|101.00|100.00|101.00|
|资产质量状况|总资产周转率|100.00|102.00|99.00|101.00|
||流动资产周转率|100.00|102.00|100.00|100.00|
||应收账款周转率|100.00|104.00|100.00|100.00|
|债务风险|资产负债率|100.00|95.00|100.00|95.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|状况|流动比率|100.00|100.00|98.00|97.00|
||速动比率|100.00|97.00|97.00|99.00|
|企业个别因素|融资能力|100.00|99.00|99.00|99.00|
||产品情况|100.00|97.00|96.00|96.00|
||研发费用投入|100.00|99.00|99.00|100.00|

通过对比得分，计算调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|案例一|案例二|案例三|
|企业规模状况|总资产（万元）|1.01|1.02|1.02|
||经营性净资产（万元）|1.01|1.02|1.02|
||平均调整系数|1.01|1.02|1.02|
|经营增长状况|年化收入增长率|0.95|1.01|0.95|
||年化利润增长率|1.00|1.00|0.93|
||总资产增长率|1.01|1.03|0.97|
||平均调整系数|0.99|1.01|0.95|
|盈利能力状况|成本费用利润率|1.00|1.03|0.98|
||销售(营业)利润率|1.00|1.03|0.99|
||年化净资产收益率|0.96|1.00|0.95|
||年化总资产报酬率|0.99|1.00|0.99|
||平均调整系数|0.99|1.02|0.98|
|资产质量状况|总资产周转率|0.98|1.01|0.99|
||流动资产周转率|0.98|1.00|1.00|
||应收账款周转率|0.96|1.00|1.00|
||平均调整系数|0.97|1.00|1.00|
|债务风险状况|资产负债率|1.05|1.00|1.05|
||流动比率|1.00|1.02|1.03|
||速动比率|1.03|1.03|1.01|
||平均调整系数|1.03|1.02|1.03|
|企业个别因素|融资能力|1.01|1.01|1.01|
||产品情况|1.03|1.04|1.04|
||研发费用投入|1.01|1.01|1.00|
||平均调整系数|1.02|1.02|1.02|
|综合调整系数||1.003|1.094|0.991|

（4）价值计算
根据上述各项因素修正后，对交易案例的各项价值比率乘数指标进行修正，并计算其各个价值比率倍数，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|案例一|案例二|案例三|
|收购方企业|S*ST前锋|金马股份|新敏雅|东旭光电|
|交易标的|北汽新能源|众泰汽车|大连黄海|申龙客车|
|收购完成日|-|2017-01|2017-02|2017-06|
|交易股权比例|100%|100%|100%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益成交市场价格（万元）||||||
|溢余或非经营性资产||-|776.19|-2,325.46|-8,687.29|
|经营性权益价值||-|1,159,223.81|120,325.46|308,687.29|
||财务数据日期|2017/10/31|2016/6/30|2016/12/31|2016/12/31|
|价值指标|经营性总资产|2,016,758.04|1,386,500.80|107,149.56|252,843.05|
||有息负债|103.68|109,938.00|10,830.07|6,400.00|
||净资产|1,212,750.06|355,828.28|74,683.23|56,396.72|
||主营业务收入（年化）|1,101,063.77|1,868,877.38|20,205.50|211,572.38|
||EV|-|1,269,161.81|131,155.52|315,087.29|
|价值乘数|PB|-|3.26|1.61|5.47|
||EV/总资产|-|0.92|1.22|1.25|
||EV/总收入|-|0.68|6.49|1.49|
|修正因素|时间因素修正|-|1.000|1.000|1.000|
||受让股权后持股情况修正|-|1.000|1.000|1.000|
||行业差异修正系数|-|1.000|1.000|1.000|
||财务指标修正|-|1.003|1.094|0.991|
||综合修正系数|-|1.003|1.094|0.991|
|估值结果|PB估值|-|3,964,532.12|2,137,653.56|6,579,629.06|
||EV/总资产估值||1,852,337.67|2,700,628.92|2,491,040.61|
||EV/总收入估值||750,209.30|7,819,073.43|1,625,256.51|

考虑到新能源汽车行业属于新兴行业，整个行业处于初始成长期，行业内各个企业经营的状况有所差异，对于个别价值比率乘数会有异常，存在单个价值乘数差异较大。本次评估考虑到单个公司的单个指标对估值的影响，参考《可比公司法应用研究》（程凤朝，中国人民大学出版社，2014年10月）估值方法，通过上图三个价值比例确定的隐含价值区间，综合三个指标的下限值和上限值，通过PB、EV/总收入、EV/总资产三个价值比率乘数估值的公共价值区间来剔除单个企业的单个指标对企业价值的评估影响。
根据上述PB、EV/总收入、EV/总资产价值比率乘数确定的目标企业经营性价值确定的区间，PB倍数确定的北汽新能源经营性价值在213.77亿元-657.96亿元之间；EV/总资产价值倍数确定的企业价值在185.23亿元-270.06亿元之间；EV/总收入倍数确定的北汽新能源的经营性价值在75.02亿元-781.91亿元之间。我们根据上述三个指标确定企业价值区间如图：
参考《可比公司法应用研究》（程凤朝，中国人民大学出版社，2014年10月）估值方法，通过上图三个价值比例确定的隐含价值区间，我们可以分析出北汽新能源经营性性资产的价值区间为2,137,653.56万元-2,700,628.92万元，中间平均值为2,419,141.24万元。故本次确认北汽新能源经营性资产价值为2,419,141.24万元。
（7）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数的选取，以及结合北汽新能源经营资产负债及相关指标，得出北汽新能源企业经营性资产价值为2,419,141.24万元。
5、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余或非经营性资产
截至评估基准日，北汽新能源B轮融资存放于北汽集团财务公司及九江银行的溢余现金账面价值为304,009.40万元，其他流动资产中结构性存款账面价值为110,000.00万元，合计共414,009.40万元，；应收利息账面价值为2,924.63万元；可供出售金融资产账面价值100万元，评估价值为59.20万元；投资性房地产账面价值295.40万元，评估价值为5,081.27万元；递延所得税资产，主要是坏账准备形成，账面价值和评估价值为5,471.58万元；溢余固定资产账面价值33,279.92万元，评估价值为33,348.22万元，储备性技术无形资产账面价值15,444.39万元，评估价值为15,644.18万元。
另有递延收益，主要是政府课题研究补贴，账面价值为81,762.60万元，评估价值为23,999.08万元。
本次评估将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故溢余或非经营净资产共计452,537.88万元。
（2）非经营长期股权投资
由于本次评估收益法现金流对于的口径为母公司、营销公司、新能源常州，未包含恒誉新能源、匠芯电池、西门子电驱动、北汽大洋、金渔阳电、北汽绿行新能源科技（北京）有限公司、北汽特来电、豪鹏科技、轻享科技、智能车联、云南北汽、硅谷研发，本次对于非经营长期股权投资作为非经营性资产处理，按照资产基础法中长期股权投资市场价值加回，经评估该部分长投的价值为13,276.34万元，详见资产基础法法。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|471,523.80|476,536.96|
|1-1|溢余货币资金|304,009.40|304,009.40|
|1-2|应收利息|2,924.63|2,924.63|
|1-3|可供出售金融资产|100.00|59.20|
|1-4|投资性房地产|295.40|5,081.27|
|1-5|递延所得税资产|5,470.07|5,470.07|
|1-6|其他流动资产|110,000.00|110,000.00|
|1-7|溢余固定资产|33,279.92|33,348.22|
|1-8|溢余无形资产|15,444.39|15,644.18|
|二|非经营性资产|-|-|
|2-1|非经营性应收票据|-|-|
|三|溢余负债|81,762.60|23,999.08|
|3-4|递延收益|81,762.60|23,999.08|
|3-8|其他非流动负债|-|-|
|四|非经营性负债|-|-|
|4-1|非经营性应付票据|-|-|
|4-7|非经营性其他应付款|-|-|
|净溢余资产||389,818.66|452,537.88|
|净非经营性资产||-|-|
|长期股权投资||14,707.95|13,276.34|

（3）少数股东权益确定
对于本次合并口径评估范围内，营销公司下属控股51%的子公司北汽绿行，本次将其少数股东权益在现金流予以扣除。截至评估基准日，北汽绿行股东全部权益评估值为-602.60万元，故根据少数股东持股比例以及《公司法》相关规定，确定北汽绿行少数股东权益为0万元。
6、市场法评估结果
根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及对被评估单位评估基准日非经
营性资产的分析，北汽新能源股权价值计算如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股权投资－少数股东权益
＝2,419,141.24+ 452,537.88+ 13,276.34-0
＝2,884,955.47（万元）
7、可比公司比较法对评估结果验证
北汽新能源主要从事纯电动汽车的生产和销售业务，目前主打产品为EV200、EV260、EU400。
（1）选取可比上市公司及价值比率乘数
目前，国内尚无从事纯电动汽车生产和销售的上市公司，通过对现有从事整车行业生产经营活动的上市公司进行筛选，评估人员选取比亚迪、众泰汽车、江淮汽车、康盛股份、曙光股份、广汽集团等6家参与新能源汽车生产和销售的上市公司作为可比上市公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|基准日前20日均价(元/股)|评估基准日总股本|评估基准日流通股|评估基准日限售股|
|1|002594.SZ|比亚迪|67.47|272,814.29|205,333.30|67,480.99|
|2|000980.SZ|众泰汽车|13.56|203,773.23|52,814.00|150,959.23|
|3|600418.SH|江淮汽车|11.37|189,331.21|144,743.72|44,587.49|
|4|002418.SZ|康盛股份|9.15|113,640.00|55,360.83|58,279.17|
|5|600303.SH|曙光股份|11.25|60,662.85|62,032.43|5,527.99|
|6|601238.SH|广汽集团|28.06|536,557.35|645,336.06|67,560.42|

数据来源：Wind
考虑到上述可比上市公司均存在限售股，故本次评估根据B—S模型对各家上市公司的限售股流动性折扣进行计算，通过Wind对上述各家上市公司股息率、股价波动率等参数的选取，同时结合长期国债利率年报酬率3.89%（周报酬率0.073%），根据B~S模型计算如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|名称|解除限制流通日|评估基准日流通股收盘价|换算为周连续复利股息率γ|扣股息后市价价（元）|对数波动率δ|限制流通期T（周）|换算为周的连续复利无风险收益率r|B-S模型中的参数d1|B-S模型中的参数d2|CALLOption买入期权|PUTOption卖出期权|限制流通折扣率|
|1|002594.SZ|比亚迪|2018-07|67.47|0.02%|67.46|3.34%|38.00|0.073%|0.24|0.0320|6.42|4.58|6.78%|
|2|000980.SZ|众泰汽车|2020-08|13.56|0.00%|13.56|6.31%|147.86|0.073%|0.52|-0.2419|4.57|3.179|23.45%|
||||2020-06|13.56|0.00%|13.56|6.31%|135.00|0.073%|0.50|-0.2311|4.37|3.086|22.76%|
||||2018-08|13.56|0.00%|13.56|6.31%|43.29|0.073%|0.28|-0.1309|2.41|1.988|14.66%|
||||2018-06|13.56|0.00%|13.56|6.31%|30.86|0.073%|0.24|-0.11|2.02|1.716|12.66%|
|平均值|||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|18.38%|
|3|600418.SH|江淮汽车|2018-05|11.37|0.00%|11.37|3.56%|26.00|0.073%|0.20|0.0146|0.93|0.710|6.25%|
|4|002418.SZ|康盛股份|2018-09|9.15|0.00%|9.15|3.26%|44.71|0.073%|0.26|0.0417|0.94|0.642|7.02%|
|5|600303.SH|曙光股份|2019-08|11.25|0.00%|11.25|5.36%|94.43|0.073%|0.39|-0.1272|2.63|1.876|16.68%|
|6|601238.SH|广汽集团|2020-11|28.06|0.00%|28.06|2.86%|158.86|0.073%|0.50|0.1433|5.53|2.442|8.70%|

将上述各家公司的限售流通折扣，带入企业经营性权益价值计算公式：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|基准日前20日均价(元/股)|评估基准日总股本（万股）|评估基准日流通股（万股）|评估基准日限售股（万股）|限售流通折扣|经营性权益价值（万元）|
|1|002594.SZ|比亚迪|67.47|272,814.29|205,333.30|67,480.99|6.78%|18,098,810.32|
|2|000980.SZ|众泰汽车|13.56|203,773.23|52,814.00|150,959.23|18.38%|2,386,484.83|
|3|600418.SH|江淮汽车|11.37|189,331.21|144,743.72|44,587.49|6.25%|2,120,361.54|
|4|002418.SZ|康盛股份|9.15|113,640.00|55,360.83|58,279.17|7.02%|1,002,053.63|
|5|600303.SH|曙光股份|11.25|60,662.85|62,032.43|5,527.99|16.68%|749,684.26|
|6|601238.SH|广汽集团|28.06|536,557.35|645,336.06|67,560.42|8.70%|19,838,879.27|

根据企业价值=经营性股权价值+有息负债+非控股权益价值-有息负债，从而计算企业价值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|经营性权益价值（万元）|有息负债（万元）|非控股股东权益（万元）|溢余货币|企业价值（万元）|
|1|002594.SZ|比亚迪|18,098,810.32|5,626,740.10|296,091.50|-|24,021,641.92|
|2|000980.SZ|众泰汽车|2,386,484.83|267,917.32|-|-|2,654,402.15|
|3|600418.SH|江淮汽车|2,120,361.54|733,460.21|161,998.63|-|3,015,820.38|
|5|002418.SZ|康盛股份|1,002,053.63|215,595.00|12,281.68|-|1,229,930.31|
|6|600303.SH|曙光股份|749,684.26|210,543.98|7,100.64|-|967,328.88|
|7|601238.SH|广汽集团|19,838,879.27|1,264,654.36|2,639,172.08|-|23,742,705.70|

根据北汽新能源业务情况，以及相关价值比率乘数计算，现对PB、EV/净资产、EV/总资产等价值比率乘数计算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总收入（万元）|净资产（万元）|总资产（万元）|PB|EV/总资产|EV/总收入|
|1|002594.SZ|比亚迪|10,460,510.20|5,410,340.30|16,472,754.30|3.35|1.46|2.30|
|2|000980.SZ|众泰汽车|1,204,362.57|1,614,331.99|3,130,792.23|1.48|0.85|2.20|
|3|600418.SH|江淮汽车|4,995,383.88|1,365,384.46|4,721,814.03|1.55|0.64|0.60|
|4|002418.SZ|康盛股份|325,541.06|223,492.93|926,886.14|4.48|1.33|3.78|
|5|600303.SH|曙光股份|410,429.64|316,921.63|826,947.44|2.37|1.17|2.36|
|6|601238.SH|广汽集团|6,666,190.03|5,177,252.84|9,184,121.01|3.83|2.59|3.56|
|平均值||||||2.84|1.34|2.47|

（2）被评估单位报表调整
根据北汽新能源提供的会计报表和审计报告，合并口径及母公司口径的2015年度、2016年度及评估基准日的财务状况和经营成果如下表所示：
财务状况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合并口径|||母公司口径|||
||2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|1,919,485.50|1,349,172.39|349,260.84|1,731,697.58|1,029,086.89|301,239.28|
|非流动资产|588,765.38|286,807.98|233,957.64|515,012.48|229,820.72|227,489.77|
|其中：长期股权投资|7,713.73|10,996.40|66,507.74|29,900.13|32,182.80|93,465.93|
|投资性房地产|295.40|341.15|349.68|295.40|341.15|349.68|
|固定资产|307,415.34|115,594.96|56,614.24|245,157.61|74,792.90|35,017.21|
|在建工程|45,313.24|33,149.48|25,919.60|23,088.15|11,034.75|23,252.42|
|无形资产|133,345.07|62,583.05|43,178.22|125,591.07|54,944.84|35,746.61|
|其他|94,682.60|64,142.94|41,388.16|90,980.12|56,524.28|39,657.91|
|资产总计|2,508,250.88|1,635,980.37|583,218.48|2,246,710.06|1,258,907.61|528,729.05|
|流动负债|812,540.53|1,069,720.81|351,355.33|548,911.30|711,175.85|278,441.98|
|非流动负债|84,773.00|71,041.39|54,686.79|51,520.21|47,124.37|50,827.62|
|负债总计|897,313.53|1,140,762.20|406,042.12|600,431.51|758,300.22|329,269.60|
|净资产|1,610,937.35|495,218.17|177,176.36|1,646,278.55|500,607.38|199,459.46|
|归母公司权益合计|1,611,637.05|494,480.50|174,460.16|-|-|-|

经营成果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合并口径|||母公司口径|||
||2017年1-10月|2016年|2015年|2017年1-10月|2016年|2015年|
|一、营业收入|737,705.88|937,153.01|347,090.26|635,455.72|689,309.72|292,553.88|
|减：营业成本|631,596.68|841,780.47|313,906.59|562,185.66|659,039.71|272,042.00|
|营业税金及附加|2,674.26|1,701.28|366.52|1,901.47|916.10|67.29|
|销售费用|61,018.73|55,021.78|21,461.30|1,104.17|77.17|897.59|
|管理费用|41,233.45|46,895.84|28,431.73|37,549.81|41,641.91|21,082.25|
|财务费用|-5,052.01|-307.64|445.99|-5,098.65|-377.04|327.76|
|资产减值损失|-3,237.53|11,162.04|3,302.44|-3,497.18|7,532.65|1,785.98|
|加：投资收益|-3,236.08|15,233.44|-6,290.42|-3,236.08|9,000.28|-1,592.22|
|资产处置收益|-85.70|-1,224.01|-54.55|8.15|-13.92|-54.55|
|其他收益|2,519.07|0||2,007.84|-|-|
|二、营业利润|8,669.58|-5,091.33|-27,169.26|40,090.33|-10,534.43|-5,295.76|
|加：营业外收入|885.10|15,003.58|5,919.74|862.72|2,842.09|1,360.08|
|减：营业外支出|22.26|40.36|248.92|5.17|35.23|248.05|
|三、利润总额|9,532.42|9,871.89|-21,498.44|40,947.87|-7,727.57|-4,183.73|
|减:所得税费用|5,608.02|-969.92|-3,138.12|7,071.48|-1,675.50|-2,755.82|
|四、净利润|3,924.40|10,841.81|-18,360.32|33,876.39|-6,052.07|-1,427.92|
|五、归母净利润|5,361.77|12,820.33|-17,152.16||||

上述2015年度、2016年度、2017年1-10月的数据已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（3）确定流动性折扣
考虑到北汽新能源是未上市公司，而可比公司均为上市公司，故根据相关数据，评估人员对未上市公司的流动性折扣选取如下：
本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率法加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。
评估人员收集并研究了从2002年到2011年IPO的1200多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论表：
国内新股发行价方式估算缺少流动性折扣率计算表（按行业）
如上表，新能源所属“机械、设备、仪表”行业新股发行方式估算的缺少流通性折扣为25.46%，故本次评估流动性折扣选取为25.46%。
（3）有息负债情况
截至评估基准日，北汽新能源有息负债金额为103.68万元。
（4）确定评估价值
考虑到北汽新能源属于新兴产业，行业内企业大多处以微利或者亏损阶段，故本次评估不能选取净利润（即PE）作为估值的价值比率乘数，而是选取PB、EV/净资产、EV/总资产等价值比率指标。结合上述情况，计算北汽新能源价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净资产|总资产|总收入|
|财务指标|1,610,937.35|2,508,250.88|1,101,063.77|
|可比公司价值乘数平均值|2.84|1.34|2.47|
|流动性折扣|25.46%|25.46%|25.46%|
|有息负债|-|103.68|103.68|
|股东全部权益|3,413,760.04|2,501,083.17|2,024,475.31|

本次评估选取PB、EV/净资产、EV/总资产的可比公司平均值作为价值比率乘数，故北汽新能源股权价值在2,024,475.31-3,413,760.04万元之间。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本次评估报告无重大期后事项。
（六）有关评估事项的说明
无。
（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估合理性情况
1、市场法评估作价的原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条之规定“执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益
法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，抑或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值，都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。纯评估技术思路层面上的方法选择本身并不能完全决定评估结果是否合理或公允，这种选择更多的是从提高评估效率和减少评估风险的角度考虑。
评估方法的选择要与评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值类型相适应。
对于标的资产评估方法的变化原因主要是考虑到每次经济行为评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件。
（1）三次评估基本情况的介绍
2016年以来，北汽新能源先后完成了A轮、B轮增资扩股事项，针对上述事项与本次重大资产重组的评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|A轮|B轮|重大资产重组|
|评估方法|资产基础法、收益法|资产基础法、收益法|资产基础法、市场法|
|定价方法选取|收益法|收益法|市场法|
|股东全部权益评估价值|51.14亿元|95.91亿元|288.50亿元|
|增资扩股数量（股）|12亿股|20.98亿股|-|
|每股价格（元/股）|2.56元/股|5.30元/股|5.44元/股|
|融资金额（亿元）|30.72亿元|111.18亿元|-|

（2）三次评估方法的选择原因
①A轮增资
本轮评估目的是增资扩股，交易方式为对特定投资者增资。
基于当时的评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：A轮增资以2015年5月31日为评估基准日，当时新能源汽车处于初始导入期，受市场对新能源汽车认知不足、政策扶持力度较弱、行业整体技术尚未完善、企
业盈利能力较低、且本次融资的主要对象为特定投资者等因素的影响，不适宜利
用市场法评估。
基于上述原因，A轮融资评估以评估基准日时点可预见的市场环境为基础，采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果确定A轮融资的定价。
②B轮增资扩股
B轮增资评估目的虽然仍为增资扩股，但根据国资监管规定采用挂牌交易形式进行增资。基于评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：本次以2016年9月30日为评估基准日，2015年我国新能源车行业规模增幅较大，较2014年产销量增幅均达300%以上；同时，2015年国家四部委联合发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》明确将新能源车作为国家战略新兴产业，予以大力扶持。同时，受行业技术进步、新能源车电池续航能力提高、成本降低以及行业宣传力度加大等因素影响，新能源汽车的市场认可度和盈利能力不断提高。
基于上述市场情况，在缺乏大量可比交易案例的背景下，B轮增资采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果进行定价。最终北汽新能源通过公开挂牌方式融资111.18亿元，折合每股交易价格为5.3元/股，远高于3元/股的评估价值，故评估人员认为B轮融资收益法评估结果并没有充分体现北汽新能源的市场价值。
③本次重大资产重组
本次重大资产重组，具体形式为上市公司发行股份购买资产。基于评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和市场法进行评估，并最终以市场法评估结果定价。主要原因如下：
A、市场环境的变化使北汽新能源未来收益存在较大的不确定性，不适用收益法评估
a、不利因素
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到2016
年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958号)，我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策|补贴内容|备注|
|2015年|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%|适用范围：纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车|
|2015年|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告|-|
|2015年|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|明确2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算|-|
|2016年|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，二是补贴上限退坡20%，三是改进补贴资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型2019~2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%|地方财政补贴不得超过中央财政单车补贴额的50%|
|2017年|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|规定了自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税|-|

上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
b、有利因素
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019
年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2017年12月，中
共中央办公厅、国务院办公厅发布《党政机关公务用车管理办法》，规定党政机
关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。不管是即将实施的“双积分”管理办法，还是近期提出的公务用车管理办法，均彰显出国家对于新能源汽车的高度重视，也体现了政府部门力促新能源汽车行业发展的决心。
综合上述有利因素和不利因素，可以确定在政策、市场、企业、产品的共同作用下，新能源汽车已经度过产品导入的产业发展初期，进入成长期。同时，国家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利能力带来了较大的不确定性，故不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估。
B、市场法评估结果更能体现北汽新能源市场价值
结合B轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然B轮融资股东全部权益评估值为95.91亿元，折合每股价格为3.00元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易确定的增资金额高达为111.18亿元，新增股数为20.98亿股，折合每股摘牌交易价格为5.3元/股，远高于B轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能源B轮采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为288.50亿元，折合每股价格为5.44元/股，接近B轮融资交易价格，故本次重大资产重组选取市场法评估更为合理。
综上所述，评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
2、评估增值的合理性
（1）行业产销规模迅速扩张，北汽新能源产销量也不断增加
2015年以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小，市场的认可度较低；2015年以后，新能源汽车行业进入高速增长期，行业新能源汽车产量由2014年的7.85万辆增加至2016年的51.56万辆，销量从2014年的7.48万辆增加至2016年的50.76万辆。中国汽车工业协会数据显示，2017年新能源汽车行业产销
均接近80万辆，新能源汽车行业产销规模的迅速扩张趋势未发生改变。
2015年-2017年，我国新能源汽车产销情况图
数据来源：中国汽车工业协会
受益于行业的快速扩张，报告期内北汽新能源纯电动汽车产销量也出现了大幅增长。未来，随着行业规模的进一步扩张，北汽新能源的产能将得到进一步释放，新能源汽车产销量也将进一步增加。
北汽新能源整车产销情况
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|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|产量/采购量（辆）|67,953|52,005|20,129|
|其中：新平台车型|49,199|4,182|-|
|销量（辆）|62,273|51,009|20,129|
|其中：新平台车型|44,636|4,128|-|

注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量，销量为北汽新能源营销公司开票数量
（2）补贴政策变化带来的负面影响在各种因素的综合作用下基本被抵销，盈利能力有所增强
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958号)，我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
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|时间|政策|补贴内容|备注|
|2015年|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持|2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采取逐年退坡机制：2017-2018年补贴标准在|适用范围：纯电动汽车、插电式混合动力汽车和|

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|时间|政策|补贴内容|备注|
||政策的通知》|2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%|燃料电池汽车|
|2015年|《关于节约能源、使用新能源车辆车船税优惠政策的通知》|规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》予以公告|-|
|2015年|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|明确2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算|-|
|2016年|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高，二是补贴上限退坡20%，三是改进补贴资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车型2019~2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%|地方财政补贴不得超过中央财政单车补贴额的50%|
|2017年|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|规定了自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税|-|

上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
与此同时，我国也出台了多种政策从不同的角度促进新能源汽车行业的健康发展。例如，2017年9月，工业和信息化部等五部委联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，同时设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，以求实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。上述政策的实施在一定程度上减弱了补贴政策变化带来的不利影响。
同时，为应对国家补贴的急剧变化，北汽新能源采取了一系列措施降本增效的措施，有效保证了公司收益，具体如下：1、优化公司整车销量结构，引导终端销售，提升边际贡献较高车型的销量；2、引入新的供应商，通过联合开发，改进电池芯体配比方案，提高电池能力密度，获取补贴政策奖励系数，提高单车
补贴额度；3、通过VA/VE等价值分析手段，降低整车材料成本；通过引入供应
商分装零部件的形式，提高公司产能；通过引入“循环取货”的运输方式，合理降
低库存，降低零部件运输费用，提高存货周转率；4、推行全面预算的管理体系，建立降本增效工作委员会，发挥领导干部的带头作用实现全员降本；健全各项规章制度，有效促进降本增效活动的开展。
结合上述情况，评估人员对北汽新能源近3年毛利情况进行了分析，以印证上述政策的变化对北汽新能源经营业绩的影响。经分析，2015年、2016年、2017年1-10月，北汽新能源综合毛利率水平分别为9.56%、10.18%、14.38%，呈逐年上升趋势，即在上述各种因素的综合作用下，北汽新能源整体盈利能力已有所增强。
（3）本次重大资产重组评估基准日，北汽新能源资产规模已大幅增加
截至各次评估基准日，北汽新能源资产规模如下：
单位：万元
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|项目/时间|2015年5月31日|2016年9月30日|2017年10月31日|
|总资产|347,438.21|1,088,923.07|2,246,710.06|
|净资产|186,264.60|516,352.78|1,646,278.55|

北汽新能源A轮融资共计30.72亿元，B轮融资共计111.18亿元。A、B轮融资完成后，北汽新能源资产规模大幅上升。截至本次评估基准日，北汽新能源总资产账面价值为2,246,710.06万元，较2016年9月30日（B轮融资评估基准日）、2015年5月31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升106.32%、546.65%；净资产账面价值1,646,278.55万元，较2016年9月30日（B轮融资评估基准日）、2015年5月31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升218.83%、783.84%。
综上所述，本次重大资产重组评估基准日相比A、B轮评估基准日北汽新能源无论是资产规模、产品销量，还是盈利能力都有提高，导致其整体价值也大幅增加。
3、本次评估合理性
（1）可比对象选取的合理性
①根据评估评估执业准则的要求，选择和使用市场法时应当注意下列事项：A、市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
B、参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业、从事相同或
类似的业务或受相同经济因素影响的企业。
C、能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。
D、能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料。
E、可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
F、为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财务报表进行分析调整。
②本次选择交易案例的合理性
北汽新能源属于新能源纯电动汽车整车生产和销售企业，目前公开市场没有与其产业线完全一致的企业。但是在新能源行业内可以找到近两年与标的企业从事相同或者类似业务的交易案例，并能够获取可信的经营和财务信息及相关资料。本次评估，评估人员通过筛选选择了同属于新能源汽车行业，并在产品销售市场区域、年化总资产回报率、主营业务毛利等方面与北汽新能源基本处于相近水平的众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。同时，评估人员主要从行业环境、政策扶持力度、企业经营发展阶段、行业未来成长空间等方面对可比案例的可比性进行了分析，详细情况如下：
A、从行业环境来看，交易案例与北汽新能源同属于新能源车行业，所生产新能源车定位主要属于低级别车型，且主要在国内销售，对应消费群体的消费能力、经营环境、市场区域具有一定可比性；
B、从政策扶持力度来看，尽管新能源汽车行业规模不断扩张且其单车成本不断降低，但行业的发展对政府补贴存在较大依赖。经分析，可比交易案例与北汽新能源面临的补贴力度和政策扶持力度基本一致，正常运营对政府补贴均存在较大依赖；
C、从盈利能力来看，三个交易案例与北汽新能源年化总资产收益率均处于-2%-8%之间，主营业务毛利率均处于15%-26%之间，根据2016年国家公布的行业绩效评价三个交易案例与北汽新能源的总资产收益率、毛利水平基本处于相近水平；
D、从未来成长空间来看，随着社会节能环保的意识加强，传统汽车的市场空间会逐渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到不断释放，三个交易案例与北汽新能源未来的成长空间巨大。
综合上述，总体来看交易案例与北汽新能源具有一定的可比性，故本次选取
市场法交易案例较为合理。
（2）价值比率选取的合理性
2017年以来，新能源汽车行业补贴政策“退坡”趋势显现。与此同时，各级政府多次出台政策，通过新能源积分政策及鼓励公车新能源化等多种方式促进新能源汽车行业的发展。上述政策的变化给新能源汽车行业未来的收入及盈利能力带来较大的不确定性。故本次市场法评估不适于采用与收益相关的价值比率。评估人员在对与收益相关的价值比率以外的其他价值指标进行计算分析后，选取了可比案例之间离散度较低的PB、EV/总资产、EV/总收入三个价值比率指标作为本次市场法评估的价值比例。综上所述，本次评估价值比率选取具有合理性。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等分别发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对本公司置出资产价值进行评估；采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股权价值进行评
估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产及标的公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1028号）确认并经北京市国有资产监督管理委员会核准的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、标的资产行业情况、市场地位等
北汽新能源属新能源汽车整车生产行业，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期，其行业地位等相关情况见“第九章管理层讨论与分析”—“二、标的公司所处行业特点和行业地位”。
2、选择市场法评估结果作为评估最终结论的原因
新能源汽车行业为新兴行业，行业发展高度依赖政策扶植。近两年来，新能源汽车行业补贴政策变动也比较大，给新能源汽车行业未来收益带来较大的不确定性，不适于用收益法进行评估；
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期确定的，故本次评估不适于采用资产基础法。
同时，近两年公开资本市场存在一定数量的相关上市公司并购新能源汽车整车公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等披露较为充分，相关资料可以从公开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力。本次交易中北汽新能源拟作为标的资产置入上市公司，为更好反映市场对标的资产目前
价值的认同和判断，本次评估采用市场法评估结果作为评估结论更为合理。
由于同行业没有纯电动汽车上市公司，大部分上市公司同时生产传统车型和新能源车型，没有单独生产新能源纯电动车的上市公司，故本次评估无法采用上市公司比较法进行估值。
由于国内同行业并购案例较多，且与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次市场法评估采用交易案例比较法。
评估对象主要从事新能源汽车生产和销售业务，最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多，逐渐形成了一个相对活跃的交易市场。在上述产权交易市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从产权交易市场公开信息中收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参照案例信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
新能源汽车生产和销售企业的价值基础主要来源于技术工艺、产品销售、以及销售渠道所给企业贡献的收益，本次评估根据已有案例中新能源汽车产品、技术工业等运营情况，选择收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
（2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
（3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前1-2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
2017年10月31日以来，北汽新能源在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不利变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，北汽新能源后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为房地产业务，交易标的北汽新能源的业务为新能源汽车整车生产和销售业务，上市公司现有业务与交易标的现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（五）本次交易作价公允性分析
经交易双方友好协商及上市公司第八届董事会第二十次会议审议决定，本次交易标的资产价格以天健兴业出具的置出资产《评估报告》和置入资产《评估报告》确定的评估值为准，交易作价公允合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，北汽新能源未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异分析
经交易双方友好协商及上市公司第八届董事会第二十次会议审议决定，本次标的资产交易以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
5.本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循国家有关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
第八章与本次交易有关的协议和安排
甲方：成都前锋电子股份有限公司
乙方：北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资
一、合同主体和签订时间
2018年1月22日，上市公司与北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资等36名交易对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“股权收购协议”）。
根据协议约定，上市公司将以资产置换及发行股份方式收购上述36名交易对方共同持有的北汽新能源100%股权。
二、交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月18日出具的天兴评报字（2017）第1028号《置入资产评估报告》，截至2017年10月31日，置入资产的评估价值为人民币2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经甲乙双方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。
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|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例|转让及含置换对价（万元）|
|1|北京汽车集团有限公司|154,243.87|29.12%|840,099.03|
|2|北京工业发展投资管理有限公司|50,000.00|9.44%|272,339.80|
|3|北汽（广州）汽车有限公司|43,160.00|8.15%|235,123.87|
|4|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|37,000.00|6.98%|201,369.89|
|5|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|25,360.00|4.79%|138,189.37|
|6|北京星网工业园有限公司|22,666.00|4.28%|123,476.09|
|7|渤海汽车系统股份有限公司|20,800.00|3.93%|113,378.75|
|8|戴姆勒大中华区投资有限公司|20,800.00|3.93%|113,378.75|
|9|北京国有资本经营管理中心|20,000.00|3.78%|109,051.32|
|10|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|20,000.00|3.78%|109,051.32|
|11|置悦（上海）投资中心（有限合伙）|17,526.20|3.31%|95,492.03|
|12|合肥国轩高科动力能源有限公司|12,000.00|2.27%|65,488.49|
|13|北京电子控股有限责任公司|10,000.00|1.89%|54,525.66|
|14|天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|54,525.66|
|15|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|54,525.66|
|16|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.89%|54,525.66|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|8,000.00|1.51%|43,562.83|
|18|泛海股权投资管理有限公司|7,000.00|1.32%|38,081.41|
|19|天津金星投资有限公司|5,300.00|1.00%|28,849.55|
|20|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,000.00|0.76%|21,925.66|
|21|孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）|3,135.00|0.59%|17,021.24|
|22|北京博奥华泰投资有限公司|2,200.00|0.42%|12,116.81|
|23|庞大汽贸集团股份有限公司|2,000.00|0.38%|10,962.83|
|24|中山大洋电机股份有限公司|1,800.00|0.34%|9,808.85|
|25|北京首钢绿节创业投资有限公司|1,500.00|0.28%|8,077.88|
|26|北京成成清洁能源科技有限公司|1,400.00|0.26%|7,500.88|
|27|万帮新能源投资集团有限公司|1,200.00|0.23%|6,635.40|
|28|江西清控荷塘投资管理有限公司|1,200.00|0.23%|6,635.40|
|29|中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|0.23%|6,635.40|
|30|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1,200.00|0.23%|6,635.40|
|31|常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）|1,098.81|0.21%|6,058.41|
|32|常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）|1,092.92|0.21%|6,058.41|
|33|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1,000.00|0.19%|5,481.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|789.80|0.15%|4,327.43|
|35|北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）|600.00|0.11%|3,173.45|
|36|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|500.00|0.09%|2,596.46|
||合计|529,772.60|100.00%|2,884,955.47|

三、支付方式
甲方以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与北汽集团持有的目标公司29.12%股份中的等值部分进行置换。置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产交易价格部分2,866,246.86万元，由甲方向乙方发行股份购买。
四、发行股份购买资产的方案
（一）发行股份的种类和面值
前锋股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、国管中心、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相投资、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资等36名交易对方。
（四）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方就本次重大资产重组事宜召开的董事会决议公告日，发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。调整公式如下：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）股票锁定期
北汽集团、北汽广州及渤海活塞，其取得本次交易上市公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
其余乙方承诺，其取得本次交易上市公司发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得本次交易上市公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，其取得本次交易上市公司发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
五、交割及对价支付
在股权收购协议签署，并甲乙双方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序、北京市国资委对本次交易方案及置入资产、置出资产的评估结果予以核准、本次交易取得证监会核准及中国商务部批准外国投资者对上市公司进行战略投资（如适用）等先决条件全部成就后，双方应尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（一）置入资产的交割
资产交割日确定后，乙方及目标公司应尽快向相应的工商行政管理部门提交股东变更登记所需的全部材料，甲方应为办理上述股东变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕本协议项下置入资产的交割义务，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
甲方、乙方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为置入资产交割的审计基准日，由甲乙双方共同协商确定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为甲乙双方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（二）置出资产的交割
资产交割日确定后，甲方应当按照本协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。甲方与北汽集团应在资产交割日签署《置出资产交割确认书》，自《置出资产交割确认书》签署之日起，甲方即被终局性地视为已经履行完毕对北汽集团或四川新泰克所负的置出资产交付义务，置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的全部权利、义务、责任和风险由北汽集团或四川新泰克享有和承担。
资产交割日后，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助北汽集团或四川新泰克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
甲方、北汽集团同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为置出资产交割的审计基准日，由甲方、北汽集团共同协商确定的会计师事务所对置出资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为甲方、北汽集团确认置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
甲方应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向甲方追索债务，北汽集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集团未妥善解决致使甲方承担该等债务或给甲方造成损失的，北汽集团应于接到甲方相应通知后的10个工作日内充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。北汽集团与第三方有关于置出资产债务、责任承担的相关约定的，北汽集团可以在根据本协议向甲方赔偿损失后向该第三方追偿，但北汽集团与第三方的相关约定不得影响北汽集团根据本协议应向甲方承担赔偿损失的义务。
（三）新增股份的交割
甲方应在置入资产过户完成后及时办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后及时向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。
双方同意，置入资产、置出资产的交割及新增股份的登记手续，均应在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起6个月内履行完毕，为完成资产交割和新增股份、存量股份登记的相关工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
六、过渡期损益安排
甲方与北汽集团同意并确认，自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。
双方同意并确认，自评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由乙方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按
持股比例补足。
七、减值测试与补偿义务
（一）减值测试及补偿义务
在本次交易实施完成后，甲方可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对甲方进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
（二）补偿的数额及方式
如甲方=进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。甲方在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由甲方以人民币1.00元总价回购。若基于约定补偿主体应向甲方进行股份补偿的，甲方可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币
1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的甲方股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持甲方股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
八、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付的股份对价所对应的价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其持有的标的资产的股份所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的
除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失
九、协议的生效条件和生效时间
双方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、上市公司董事会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、交易对方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
5、北京市国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易；
7、中国商务部批准外国投资者对上市公司进行战略投资（如适用）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本协议签署之日，戴姆勒就其收购目标公司208,000,000股股份的交易（以下简称“戴姆勒在先交易”）尚在履行政府审批程序中。如戴姆勒在先交易未能于本次交易相关监管机构所允许的最晚期限到期之日或之前取得适用的中国国家发展和改革委员会和/或北京市商务委员会的审批，则戴姆勒，作为本协
议的签署一方，应当视为自本协议中整体移除，不再作为本次交易的交易对方向上市公司出售其拟收购的目标公司208,000,000股股份，本协议项下适用于乙方的陈述、保证和承诺，以及乙方享有或承担本协议项下的权利、义务和责任不再适用于戴姆勒，同时本协议关于交易实施的先决条件中“中国商务部批准外国投资者对上市公司进行战略投资（如适用）”也将不予适用。为避免疑问，戴姆勒在先交易未能于前述日期取得适用的政府审批在任何情况下不应被视为戴姆勒在本协议项下的违约行为而被要求承担违约责任。
如乙方中的一方因存在任何不符合证券监管部门关于重大资产重组交易中上市公司交易对方的要求的情形，令本次交易无法按本协议约定的方式和条件实施的，经甲方董事会审议通过调整本次交易方案的决议，则该方作为本协议的签署一方，应当视为自本协议中整体移除，不再作为本次交易的交易对方向上市公司出售其持有的目标公司股份；本协议项下适用于乙方的陈述、保证和承诺，以及乙方享有或承担本协议项下的权利、义务和责任不再适用于该方。
除上述关于戴姆勒在先交易的约定和协议生效条件外，本次交易合同未附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
第九章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司北汽新能源及下属子公司的主营业务为新能源汽车与零部件的研发、生产、销售和服务。本次重组完成后，上市公司将从房地产发开及销售，转变为新能源汽车的生产、销售的发展格局。
2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C3610汽车整车制造行业”，根据最新《产业结构调整指导目录》中的规定。
北汽新能源属于鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北汽新能源及下属子公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
北汽新能源及其下属子公司拥有的土地情况详见本报告书第五章置入资产
情况—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（二）无形资产情况”—“4、土地使用权”。北汽新能源及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。除前述事项外，上述土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易不触发中国反垄断调查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组交易价格测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，上市公司的股本将由19,800.00万股增加至约95,867.12万股，考虑配套募集资金情况下上市公司股本增加至约99,818.84万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易所涉及资产置出和资产置入的交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的并经北京市国资委备案的《评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置出资产情况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产及负债，具体情况已在第四章置出资产基本情况中披露。前锋股份相关资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转移同意函的债务账面余金额占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外负债账面金额的比例超过92%。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债务，北汽集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案；若因北汽集团未妥善解决致使前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。因此，交易拟置出资产相关债权债务处理合法。
2、置入资产情况
上市公司拟购买的北汽新能源100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，本次重大资产重组所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易置入资产不涉及债权债务处理问题。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2015年、2016年及2017年10月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-3,029.01万元、-3,340.21万元及
-84.89万元。通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，发行股份购买北汽新能源100%股权。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交易完成后2016年及2017年10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为12,820.33万元、5,361.77万元。公司主营业务突出，发展前景良好，资产质量和盈利能力得到了大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。北汽集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。前述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次重组完成后上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的相关制度行全
面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权，上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
2017年12月25日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权〔2017〕197号），核准首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。无偿划转前后，上市公司与北汽集团控制的其他企业不存在采购原材料、销售产品等关联交易。本次交易完成后，北汽新能源将成为上市公司控股子公司，与北汽集团及其控制的其他企业之间存在关联交易，该等关联交易将按照相关规定履行审批程序，将以市场价格为依据制定交易价格，进行交易和结算。为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，北汽集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
为避免潜在的同业竞争，充分保护上市公司和中小股东利益，北汽集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，其中针对过渡期安排及避免其他同业竞争等方面进行了承诺。具体情况详见本报告书之“第十二章同业竞争和关联交易情
况”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争。
因此，本次交易有利于避免北汽集团与上市公司的同业竞争。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。因此，本次交易有利于上市公司保持独立性。北汽集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年、2017年1-10月标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）。上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产
上市公司拟购买的北汽新能源100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷为权属清晰的经营性资产。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的并经北京市国资委备案的《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目》（天兴评报字〔2017〕第1028号，以2017年10月31日为评估基准日，北汽新能源100%股权的评估值为 2,884,955.47万元。交易各方由此确定北汽新能源100%股权作价为2,884,955.47万元。
本次交易的募集配套资金总额不超过200,000万元，配套资金在扣除相关中介费用后将用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目建设。根据相关规定，本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上述募集资金的使用有助于标的资产增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
七、独立财务顾问及律师发表的结论性意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本公司聘请中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，中信建投证券出具了独立财务顾问报告，认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
本次交易后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，前锋股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（二）律师发表的结论性意见
1、本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
2、前锋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；交易对方为依法设立并有效存续的股份有限公司、有限责任公司、合伙企业或全民所有制企业，不存在依据法律法规及其公司章程或合伙协议应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、本次交易不会导致前锋股份实际控制人发生变更，本次交易不构成重组
上市。
4、《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。
5、除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
6、除戴姆勒大中华区投资有限公司入股北汽新能源尚待取得国家发展和改革委员会和北京市商务委员会的批准外，北汽新能源股东所持北汽新能源的上述股份权属清晰；北汽新能源股东所持北汽新能源的上述股份不存在纠纷或潜在纠纷的情形，亦不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
7、本次重组前，北汽集团通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司的间接控股股东，本次重组的交易对方中，北汽广州及渤海活塞为北汽集团直接或间接控制的企业。前锋股份召开董事会审议本次重大资产重组方案时，涉及关联交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
8、本次交易的置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
9、经核查，前锋股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
10、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
11、参与前锋股份本次交易活动的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
综上所述，律师认为，在取得《法律意见书》“五、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果
上市公司2015年、2016年、2017年1-10月财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“川华信审(2016)007号”、“川华信审(2017)002号”、“川华信审(2017)419号”标准无保留审计意见的《审计报告》。
报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|38,968.43|37,126.18|46,328.56|
|负债总额|16,351.44|14,162.86|19,033.73|
|归属于母公司股东的权益|18,399.40|18,484.27|21,824.48|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.93|0.94|1.10|
|资产负债率|41.96%|38.15%|41.08%|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,172.21|536.76|1,064.97|
|利润总额|-353.82|-3,080.37|-3,303.43|
|归属于母公司股东的净利润|-84.89|-3,340.21|-3,029.01|
|基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.169|-0.153|

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售、商品销售，上市公司所处行业为房地产行业。上市公司近几年以销售存量车库为主，收入处于较低水平，并持续亏损。
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,878.18|17.65%|6,512.09|17.54%|10,733.17|23.17%|
|预付款项|52.81|0.14%|52.81|0.14%|0.74|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收利息|9.46|0.02%|6.95|0.02%|23.43|0.05%|
|其他应收款|219.28|0.56%|427.75|1.15%|494.76|1.07%|
|存货|21,506.77|55.19%|20,973.07|56.49%|20,758.20|44.81%|
|其他流动资产|4,080.57|10.47%|1,200.57|3.23%|4,900.57|10.58%|
|流动资产合计|32,747.06|84.03%|29,173.23|78.58%|36,910.86|79.67%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,898.40|10.00%|3,957.25|10.66%|3,977.07|8.58%|
|投资性房地产|744.35|1.91%|2,333.19|6.28%|2,393.56|5.17%|
|固定资产|1,475.36|3.79%|1,531.05|4.12%|1,598.15|3.45%|
|无形资产|0.14|0.00%|2.68|0.01%|16.99|0.04%|
|长期待摊费用|83.90|0.22%|117.46|0.32%|157.73|0.34%|
|递延所得税资产|19.23|0.05%|11.32|0.03%|1,274.20|2.75%|
|非流动资产合计|6,221.37|15.97%|7,952.95|21.42%|9,417.69|20.33%|
|资产总计|38,968.43|100.00%|37,126.18|100.00%|46,328.56|100.00%|

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，上市公司资产总额分别为46,328.56万元、37,126.18万元和38,968.43万元，2016年末较2015年末资产总额下降，2017年10月末较2016年末规模稳定。
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司流动资产占总资产比例分别为79.67%、78.58%和84.03%，非流动资产占总资产比例分别为20.33%、21.42%和15.97%。报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占总资产比重变动较小，资产结构保持相对稳定。
（1）流动资产分析
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司流动资产总额分别为36,910.86万元、29,173.23万元和32,747.06万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的流动资产项目主要为货币资金、预付款项、应收利息和其他流动资产。
2017年10月31日，公司应收利息较2016年年末增加36.12%，主要系计提应收理财产品及存款利息所致；其他应收款较2016年年末减少48.74%，主要系收回部分应收款项所致；其他流动资产较2016年年末增加239.89%，主要为购买银行理财产品增加。
2016年12月31日，公司的货币资金较2015年末减少39.33%，主要系偿付北京
协信的五洲证券案款项所致；预付款项较2015年末增加，主要系公司预付的房产、车库契税等；应收利息较2015年末减少70.34%，主要系公司收回应收利息所致；
其他流动资产较2015年末减少75.50%，主要系公司赎回银行理财产品所致。
（2）非流动资产分析
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司的非流动资产总额分别为9,417.69万元、7,952.95万元和6,221.37万元。报告期内，公司金额变动较大的项目为投资性房地产和递延所得税资产。
2017年10月31日末相比于2016年12月31日投资性房地产减少68.10%，主要系出售北京福景苑房地产导致投资性房地产减少。
2016年，子公司重庆昊华对所开发项目十方界M19进行了土地增值税清算，相应的可抵扣暂时性差异转回使得公司递延所得税资产较上期期末减少99.11%。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|607.57|3.72%|669.92|4.73%|839.46|4.41%|
|预收款项|132.12|0.81%|69.44|0.49%|11.58|0.06%|
|应付职工薪酬|55.20|0.34%|56.98|0.40%|88.32|0.46%|
|应交税费|1,838.20|11.24%|4,833.78|34.13%|1,266.76|6.66%|
|应付股利|2,457.79|15.03%|2,457.79|17.35%|2,457.79|12.91%|
|其他应付款|6,628.50|40.54%|1,442.88|10.19%|6,187.75|32.51%|
|流动负债合计|11,719.38|71.67%|9,530.80|67.29%|10,851.66|57.01%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|4,632.06|28.33%|4,632.06|32.71%|8,182.06|42.99%|
|非流动负债合计|4,632.06|28.33%|4,632.06|32.71%|8,182.06|42.99%|
|负债合计|16,351.44|100.00%|14,162.86|100.00%|19,033.73|100.00%|

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，上市公司的负债总额分别为19,033.73万元、14,162.86万元和16,351.44万元，负债总额平稳但有波动。
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司的流动负债占总负债比例分别为57.01%、67.29%和71.67%，非流动负债占总负债比例分别为
42.99%、32.71%和28.33%。报告期各期末，公司流动负债占总负债比重上升，
非流动负债占总负债比重下降。
（1）流动负债分析
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司的流动负债总额分别为10,851.66万元、9,530.80万元和11,719.38万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的流动负债项目主要为预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
2017年10月31日，公司预收账款增加主要系出售投资性房地产的订金；应交税费减少61.97%，主要系子公司重庆昊华缴纳土地增值税；其他应付款增加359.39%，主要系子公司重庆昊华向股东借款所致。
2016年12月31日，公司预收款项比2015年年末增长5.00倍，主要系母公司出售投资性房车预收定金款所致；应付职工薪酬比2015年年末减少35.48%，主要系公司清理历史遗留薪酬所致；由于子公司重庆昊华对所开发项目十方界M19进行了土地增值税清算，尚应补缴土地增值税，所以应交税费较上期增长2.82倍；由于子公司重庆昊华缴纳土地增值税故应付款项转出，所以其他应付款比2015年年末减少76.68%。
（2）非流动负债分析
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司非流动负债总额分别为8,182.06万元、4,632.06万元和4,632.06万元。2016年年末，公司金额或比例变动较大的非流动负债项目为预计负债，该项目比2015年年末减少43.39%，主要系2016年公司支付北京协信的五洲证券案款项所致。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|存货周转率|0.09|0.01|0.04|
|总资产周转率（次）|0.07|0.01|0.02|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|41.96%|38.15%|41.08%|
|流动比率（倍）|2.79|3.06|3.40|
|速动比率（倍）|0.96|0.86|1.49|

注：存货周转率=当期营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
总资产周转率=当期营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
2017年1-10月周转率指标为年化后金额
2015年、2016年及2017年1-10月，公司的存货周转率分别为0.04、0.01和0.09其波动主要与公司营业成本的变动有关。
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，公司资产负债率分别为41.08%、38.15%和41.96%，流动比率分别为3.40、3.06和2.79，速动比率为1.49、0.86和0.96，报告期内相关偿债指标较为平稳，偿债风险较低。
（二）交易完成前经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,172.21|536.76|1,064.97|
|减：营业成本|1,569.65|277.63|772.56|
|营业税金及附加|99.19|-291.95|121.71|
|销售费用|35.25|64.42|81.88|
|管理费用|644.72|1,119.40|1,318.46|
|财务费用|153.33|-6.31|-85.56|
|资产减值损失|30.83|13.18|111.25|
|加：投资收益|8.31|113.68|42.64|
|二、营业利润|-352.45|-525.93|-1,212.70|
|加：营业外收入|9.08|0.64|65.27|
|减：营业外支出|10.44|2,555.08|2,155.99|
|三、利润总额|-353.82|-3,080.37|-3,303.43|
|减：所得税费用|-7.50|1,251.15|473.26|
|四、净利润|-346.32|-4,331.51|-3,776.68|
|归属于母公司股东的净利润|-84.89|-3,340.21|-3,029.01|
|少数股东损益|-261.43|-991.30|-747.67|

2015年、2016年及2017年1-10月，公司实现营业收入分别为1,064.97万元、536.76万元和2,172.21万元；归属于母公司股东的净利润分别为-3,029.01万元、-3,340.21万元和-84.89万元。上市公司所处行业为房地产行业，近几年以销售存量房为主，公司营业收入处于较低水平，公司依靠现有资产和业务很难实现持续
盈利，2017年1-10月公司销售北京福景苑两套投资性房地产使得营业收入较2016
年大幅增加。
2015年、2016年及2017年1-10月，公司实现投资收益分别为42.64万元、113.68万元和8.31万元，主要来源于公司购买银行理财产品收到的利息，2017年1-10月由于联营企业亏损，导致投资收益下降。
二、标的公司所处行业特点和行业地位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C3610汽车整车制造行业”。
（一）新能源汽车行业的发展概况及趋势
1、汽车行业概况
中国汽车销量整体呈现稳定增长的状态，2000年至2010年是主要的爆发期，复合增长率达到了24%。2011年之后，中国汽车销量增速明显放缓，从高速增长期进入到平稳增长期。中国汽车销量增长速度的减慢主要是限行限购政策、交通拥堵现状、环境污染的治理等因素综合影响的结果。中国汽车行业后续发展的主要增长预计集中在乘用车市场，一方面，中国人口基数大，在经过了快速增长期后，乘用车的人均保有量仍存在上升空间；另一方面，人们收入水平持续提高，汽车购买力也相应提升，对乘用车的需求仍呈增长态势。
图表2005-2017年中国汽车销量及增长率
数据来源：中国汽车工业协会
目前汽车产业已经形成了包括整车和零部件开发、制造、销售服务在内的完整产业链，整车企业往往直接介入研发、制造和销售服务环节，并在很大程度上控制着零部件企业和销售服务企业的日常经营活动，在产业链上发挥着主导作用，处于强势的地位。整车企业的价值链主要包括产品开发、零部件采购、整车制造和市场营销四个基本环节。
（1）产品开发环节
包括车型策划、整车设计开发、零部件选型及设计开发、产品试验验证、试生产等业务流程。产品开发的成败往往直接决定车型投放上市的成败，而且由于产品开发环节投资大，周期长，往往成为决定企业经营成败的关键因素。
（2）零部件采购环节
包括配套体系建设、供应商选择、供应商管理、供货份额分配、采购计划管理、采购作业管理、零部件质量检验、入库管理等业务流程，配套体系的质量往往直接决定着产品的品质高低和价格竞争力，因此，零部件采购也是整车企业关键的控制环节。
（3）整车制造环节
一般划分为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺，其中，工艺技术水平、工装设备状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着整车的制造水平、产品品质和交货周期，也是整车企业管理水平的直接体现。
（4）市场营销环节
包括营销管理、渠道建设、经销商管理、服务管理、订单管理、物流管理、销售管理、售后服务、配件管理等业务流程，汽车企业主要通过经销商实现产品销售，通过服务商提供售后服务保障。在市场营销环节，渠道布局和经销商的实力是决定产品上市成败的关键因素，同时也是厂家实力、产品竞争力、品牌形象、市场吸引力等综合实力的集中体现。
2、新能源汽车市场概况
根据国务院2012年6月印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》的相关定义，新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。新能源汽车在车辆的动力控制和驱动方面具有先进的技术，并结合了最新的技术原
理，是一种具有新技术、新结构的汽车。
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，产业节能化、环保化发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。2011年全球新能源汽车销售量只有5.1万辆，2012年销量增长至11.6万辆，到2016年销量达到91.4万辆，5年时间销量增长近17倍。未来随着支持政策持续推进和技术进步，新能源汽车将逐渐替代部分传统车，新能源汽车渗透率将进一步提高。
我国从1992年开始正式启动新能源汽车的研发，已形成“三纵三横”产业布局，其中“三纵”是指混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车，“三横”是指多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系统。2009年我国启动“十城千辆”工程开始了新能源汽车的推广，目前全国新能源汽车推广试点城市已超过80个。我国新能源汽车产业在国家政策的支持下，经过多年培育，在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广应用正逐步展开，新能源汽车处于千载难逢的战略机遇期，将迎来新一轮的高速发展。
3、新能源汽车行业的发展趋势
（1）在国家政策大力支持下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期
新能源汽车作为解决环境污染、能源危机、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关
键零部件企业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中强调，要全面提升电动汽车整车品质与性能，加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。到2020年，电动汽车力争具备商业化推广的市场竞争力。
在国家政策大力支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。
（2）供需两旺，产业规模将持续扩大
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国事业单位、企业和个人对新能源汽车的购买意愿不断增强。2013年至今，我国新能源汽车产销量都有较大幅度的增长。产量方面，2013至2016年，新能源汽车年产量分别为1.75万辆、7.85万辆、34.05万辆和51.56万辆；销量方面，2013至2016年，新能源汽车销量分别为1.76万辆、7.48万辆、33.11万辆和50.76万辆，新能源汽车产销量年平均复合增长率均超过200%，保持高速增长。
图表2013-2017年中国新能源汽车年产量
数据来源：中国汽车工业协会
图表2013-2017年中国新能源汽车年销量
数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车可以分为新能源商用车和新能源乘用车，新能源乘用车又主要可以分为纯电动和插电混合动力两种驱动方式，其中纯电动车占比较大，且近年来占比逐渐提高。
图表2014-2017年不同驱动方式中国新能源乘用车销量及占比
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
随着技术的日渐成熟、配套环境的日益完善、使用成本的下降以及消费者认可程度的提高，未来新能源汽车市场将进一步打开，新能源汽车尤其是纯电动汽车将迎来持续快速增长。
（3）新能源汽车渗透率处于较低水平，市场潜力巨大
我国新能源汽车目前仍处于培育阶段，2016年我国新能源乘用车产量渗透率仅为1.2%。由于起步较晚，充电设施等基础配套设施尚处于推广阶段，我国新能源汽车行业还不能满足普通乘用车消费者对充电便捷性的需求，新能源汽车销量相较于汽车总销量占比仍然较低。
另一方面，我国新能源汽车近年来市场规模增长迅速，目前较低的渗透率水平显示了未来巨大的增长空间。新能源汽车作为解决环境污染、能源危机、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。同时，由于电池、电机、电控技术及整车制造工艺的不断发展，新能源汽车在续航里程、速度、安全性、舒适性等方面有了较大提升，伴随核心技术的突破和产业链的日益成熟，新能源汽车从政府导向下的示范运行向产业化、市场化快速发展，推动新能源汽车市场渗透率不断提高。
（4）新能源汽车技术逐渐成熟、产业配套日趋完善，为新能源汽车未来快速发展奠定坚实基础
近年来，随着电池、电机、电控技术及整车制造工艺的不断发展，新能源汽车在续航里程、速度、安全性、舒适性等方面有了较大提升，伴随核心技术的突破和产业链的日益成熟，新能源汽车从政府导向下的示范运行模式，向产业化、市场化快速发展。
首先，纯电动乘用车产业化技术攻关重点是性价比提升技术与安全性技术，关键取决于电池技术。随着电池技术革命性突破，预计到2020年将单体电池比能量提高到300~350瓦时/公斤，成本降低到1元/瓦时以下。另一核心技术——电池热失控主动安全防控技术也取得突破，解决了装备高比能量动力电池的电动汽车安全性难题。
其次，随着新技术新科技的发展，大数据、物联网、智能家居理念逐渐深入人心。新能源汽车行业功能化发展趋势愈加明显，相关制造商均已布局先进辅驾系统，对接成熟智能网科技，内嵌传感器、雷达等新型配套零部件，提高产品的科技含量。
最后，作为新能源汽车重要基础配套设施的充电桩，在国家各种利好政策的刺激下，也迎来黄金发展期，2015年，发改委印发了《电动汽车充电基础设施发
展指南（2015-2020年）》，指出到2020年满足全国500万辆电动汽车充电需求。另外，结合骨干高速公路网,建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。2016年，国家能源局制定的《电动汽车充电基础设施建设规划》提出，到2020年国内充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个，将极大满足新能源汽车的充电需求。
随着新能源汽车产业链不断完善，在关键部件、充电基础设施等领域实现高速、健康发展，新能源汽车销量占汽车行业总销量将快速提升。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
新能源汽车行业市场进入门槛较高，外部竞争者进入该行业存在较高的壁垒。从全球新能源汽车的整体竞争格局来看，新能源汽车的主要厂商包括日产、大众、宝马等传统汽车巨头，也包括特斯拉等系新能源汽车的新兴企业。国内新能源乘用车市场除北汽新能源外，主要还包括比亚迪、吉利汽车、众泰汽车等整车企业。
2、行业排名情况
2016年国内新能源汽车厂商纯电动乘用车销售量排名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||厂商||销量（辆）||市场占比||
||1||北汽新能源||52,187||20.63%|
||2||吉利汽车||49,218||19.46%|
||3||比亚迪||49,192||19.45%|
||4||众泰汽车||36,999||14.63%|
||5||江淮汽车||18,369||7.26%|

注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会，北汽新能源销量包括新平台车型及合作车型销量。
2017年国内新能源汽车厂商纯电动乘用车销售量排名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||厂商||销量（辆）||市场占比||
||1||北汽新能源||103,199||22.99%|
||2||吉利汽车||80,553||17.95%|
||3||比亚迪||47,428||10.57%|
||4||众泰汽车||37,877||8.44%|
||5||奇瑞汽车||34,058||7.59%|

注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会，北汽新能源销量包括新平台车型及合作车型销
量。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2012年以来，中国汽车制造业利润总额增长速度较快。增长率由2012年的5.6%增长至2013年的25%，2014年，汽车制造业利润总额增长速度放缓，但仍然达到18.1%，预计2017年利润总额和增长率将会有进一步的提高，上半年利润总额已达3,450.20亿元。
图表2012-2017年汽车制造业利润总额及增长率
数据来源：中商情报网
中国汽车行业利润水平总体稳步增长，一方面是源自汽车产销规模的不断扩大，汽车行业规模经济效应明显。在生产成本普遍上涨的情况下，毛利率的增长表明汽车企业利润空间扩大，行业形势向好。
另一方面，随着政府全面出台支持发展新能源汽车的政策，企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，2014年以来，新能源汽车有了较快的发展，成为汽车整车企业新的利润增长点。
（三）行业技术水平及技术特点
汽车行业是一个对于精确度、技术程度要求很高的行业，且对于产品的研发、生产制造、市场调查、销售等环节都有涉及，具有很高的综合性。汽车本身的生产制造流程涉及的范围很广，需要多种技术的相互配合，也涉及到了多个产业的相互合作。同时随着消费水平的提升，消费者对于汽车行业产品的消费需求趋于
多元化，不同的技术水平可以应用于不同的产品市场。随着消费需求的增加，汽车行业的竞争也在加剧，从而导致对汽车行业在技术方面的要求更加严格，对环保、安全、节能、动力等方面都有了更高的要求。
新能源汽车作为汽车行业的组成部分之一，涉及材料学、物理学、电化学、控制系统等多种学科，需要综合三电系统等多个领域的的技术支持，多种部件匹配合成，是一项复杂的系统工程，可以说新能源汽车行业的发展是一个国家科技实力和制造能力的综合体现。
我国汽车工业虽然发展历程较短，技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足，但是随着国家对自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品牌培育工作的力度，一定程度冲破了外国对技术的垄断。经过多年努力，我国已经初步建立了纯电动、混合动力、燃料电池的“三纵”，电池、电机、电控的“三横”的研发布局和技术体系，较好掌握了新能源汽车整车开发技术，新能源汽车产业的技术水平不断提高。
（四）进入本行业的主要壁垒
我国对于汽车整车制造行业的监管体系很严格，对于准入标准、投资情况、生产和销售情况等都进行严格控制。企业准入资格和汽车产品都受到政府相关职能部门的严格动态管理，对于不符合法律法规规定的企业和产品，将撤销其相关资质。新的企业想要进入行业，也要符合相应的要求：
1、生产准入壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，计划进行汽车生产的企业需要取得生产资质和产品公告。2012年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》，决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身制。2017年1月6日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当是已取得车辆生产企业准入的汽车生产企业或者已完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备设计开发能力、生产能力、生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生产企业准入审查要求》
进一步规定了17项审查要求，其中8项否决条款中只要超过2项未达标，则该企业就不被准入。可以预见，未来在电动乘用车的生产准入要求将更加严格。
2、资金壁垒
国家发改委发布的《汽车产业发展政策》对汽车行业的投资条件作出了明确规定，新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于20亿元，其中自有资金不得低于8亿元，产品研发机构的投资金额不得低于5亿元。同时汽车行业属于资金密集型的制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设都需要投入大量资金。
随着新能源汽车行业的发展，新能源汽车企业还需要在电池、电机、电控等领域进行持续研发投入，大规模的资金需求成为行业进入的重要限制条件。
3、技术壁垒
技术是汽车行业的核心壁垒，汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有较高的技术要求。设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业技术实力、人员素养和相关生产试验设备等要求较高；生产方面，汽车作为高精密度产品，对生产加工工艺和精度等要求较高，这不仅需要高技术水平的生产设备，还需要大量技术经验丰富的生产人员。
此外，《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步明确了新能源汽车生产企业应具备新能源汽车开发和制造方面的技术，如整车控制系统技术、车载能源系统、驱动系统；具备整车与车载能源系统、驱动系统及动力耦合装置、电池系统开发与集成能力；具备整车刚度和强度与动力学分析、安全性仿真分析、电子电控系统分析、整车通讯系统分析、热力学分析、机构运动分析、操纵稳定性和平顺性分析方面的设计计算和仿真分析等能力。同时，节能环保标准日益严格，消费者对汽车产品安全性、舒适性要求的不断提高，对汽车企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求，也对拟进入汽车行业的企业形成了更高的进入壁垒。
4、规模壁垒
由于汽车行业整体在经营初期需要投入大量的研发费用和建设生产基地的费用，并且在经营和销售方面也会产生大量成本，所以汽车行业规模效应较为明显。新能源汽车行业起步较晚，很难形成相应的规模效应。因此，在高成本的压
力下，新进入的企业很难在短时间内形成盈利。
5、品牌壁垒
客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场占有率、产品知名度、美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择行业中的优秀品牌产品，并与优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势生产商将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）政策红利刺激
大力发展新能源汽车是国际社会应对能源、环境和气候问题在交通领域采取的共同措施，新能源汽车已经成为国际汽车工业新一轮的竞争焦点。我国政府高度重视新能源汽车的发展，先后出台了多项支持与鼓励政策。2012年7月，国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，并明确指出到2020年,新能源汽车实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《大气污染防治行动计划》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策。
目前，我国已建立了从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面的较为完善的政策扶持体系。随着进一步扶持政策和细则的陆续公布，新能源汽车产业有望步入更快发展轨道。
（2）城市限购促进新能源汽车需求
汽车工业是我国经济发展的重要支柱之一，汽车工业的飞速发展在造福人类的同时，对生态环境也造成了负面影响，越来越多的城市例如北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等一、二线城市开始对传统乘用车进行限购、限行，而对购买新能源汽车给予相对宽松的限购、限行政策。因此在新能源汽车产业发展规划推进实施、相关公共配套设施不断完善及消费者对出行的需求不断增加的背景下，新能源汽车产业有望加快发展。
（3）后发优势明显
当前世界主要发达国家汽车企业均着力研发新能源汽车相关技术，总体而言，中国与之基本处于同一起跑线，而中国传统内燃机技术与发达国家存在较大技术差距。目前国内已经掌握节能与新能源汽车整车设计、系统集成等技术，产业链初步形成，发展新能源汽车有助于我国实现从汽车大国到汽车强国的转变，实现我国汽车行业的“弯道超车”。
（4）产品性能快速提升，价格持续下降
随着技术的进步与产业链的日益完善，产品质量、性能快速提升，目前国内主流产品续航里程普遍达到200公里以上，加速性、舒适性和操控性等性能已达到或超过传统车水平；产业链的完善和产业规模的扩大促进产品的成本和售价持续下降，目前新能源汽车产品补贴后价格持续下降并接近同级别传统车价格，全寿命周期使用成本已与同级别传统车相当或低于同级别传统车。
2、行业发展的不利因素
（1）产品售价较高
由于新能源汽车市场规模仍然较小，生产企业短期难以获得规模效益，生产成本尤其是核心技术电池成本仍然较高，导致新能源汽车售价普遍偏高，虽然政府对新能源汽车的补贴一定程度上降低了消费者的购车成本，但随着未来电动车补贴政策逐步退出，购买者购车成本增加，可能制约消费者的购买需求。
（2）电池性能有待突破
电池的性能影响着电动汽车的发展步伐。电池的性能主要体现在能量密度、循环使用寿命、充电性能等。虽然目前电池的性能有了长足的发展，但为了满足消费者对车辆续航里程和充电速度的较高要求，电池的能量密度、充电性能有待进一步提高。电池技术的发展将会成为制约新能源汽车发展的关键问题。
（3）配套设施有待完善
充足完善的充电桩和其他配套设施是纯电动汽车普及推广的重要保障。目前我国充电设施的建设情况仍无法完全满足纯电动汽车的发展。根据中国汽车工业协会的数据，截至2016年末，我国纯电动汽车保有量为74.1万辆，纯电动汽车和充电桩比例为3.25:1，远低于发改委、工信部等四部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015―2020年)》预计于2020年达到的1:1目标。配套设施的缺乏一定程度上影响了新能源汽车的推广发展。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关系
纯电动新能源汽车以传统车生产产业链为基础，结合了自身电动车的技术特点和需求，逐渐形成了完整的产业链关系。整体来讲新能源汽车整车生产的上游产业为汽车零部件生产行业、电池生产行业和电机生产行业，下游产业主要是汽车销售行业、汽车维修行业和充电桩、充电站等相关行业。新能源汽车的生产及发展状况受到其上下游产业情况的影响，同时新能源汽车的发展也带动了相关产业的增长。
动力电池 驱动电动机 电控系统 整车零部件
新能源汽车整车生产
新能源汽车销售 新能源汽车维修 充电桩、充电站建设
1、上游行业
动力电池是新能源汽车成本的重要组成部分，随着动力电池产业的不断进步，动力电池的成本将不断降低，能量密度也将进一步提升，纯电动汽车的续航
里程将相应提高，整车销售价格也将随之下降，对新能源汽车行业的发展起到关键性的促进作用。
电机、电控系统技术也随着新能源汽车需求的提升而不断发展。驱动电机作为新能源汽车三电系统核心部件之一，是新能源汽车车辆行使中的主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标，对新能源汽车行业的市场发展起着重要作用。我国电机工业基础较好，已成为电机生产大国。电控系统方面，国内的电控系统技术已较为成熟，随着相关厂商技术实力不断增强，国内新能源汽车电机、电控系统的设计、制造水平将不断提升，有利于新能源汽车产业的快速发展。
汽车零部件工业是汽车产业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车整车制造的基础，目前零部件的生产供应已经形成了良好的生产供应链，价格体系也相对成熟。随着国内外整车行业不断发展，国内整车零部件行业继续保持平稳发展。
2、下游行业
就下游产业而言，新能源汽车的销售行业依托于传统汽车的销售体系，结合国家发展新能源汽车的推广和补贴政策，已经逐渐形成新的销售模式，由于政府的大力推广和新能源车自身优势，很多地方都存在供不应求的情况；汽车维修行业与销售相辅相成，同时大部分新能源汽车都是基于传统车的车型改造而成，维修体系稳定，随新能源汽车市场同步发展；充电桩、充电站等新能源汽车的配套设施，已经在《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》等相关政策都提出加快充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车服务和应用环境。相关的配套设施建设工作也在逐步在个试点城市落实，随着新能源汽车的发展，市场需求将会逐步得到释放，行业发展前景较好。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
汽车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动的相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场和汽车消费带来影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之
当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。就新能源汽车产业而言，我国新能源汽车产业已经由起步阶段步入高速发展阶段，宏观经济运行良好且国家政策扶持力度较大，行业尚未出现明显的周期性特征。
2、季节性
新能源汽车销量存在一定的季节性特征。针对拟生产的新车型，新能源汽车生产企业一般会在《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》公布后，再根据车型是否进入上述目录的情况，确定是否生产相关车型。而《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》一般于每年一季度后发布；同时受春节假期影响，一、二季度多为车辆销售的淡季，由此形成了新能源汽车销量一定的季节性特征。
3、区域性
汽车行业的区域性较为明显。从生产区域看，经过长期发展，国内传统汽车产业围绕几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，传统汽车产业的分布也在一定程度上吸引了新能源汽车产业聚集。具体从新能源汽车企业的分布情况上来看，长三角地区和珠三角地区较为集中。从消费区域看，居民收入水平较高的一、二线城市，汽车购买能力较强，对产品品牌、性能和服务等因素较为偏好；居民收入水平中等的三、四线城市更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及城镇化进程的加速，未来三、四线城市以及农村将成为汽车产业的重点市场。
（八）交易标的行业地位及核心竞争力
1、公司的行业地位
北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
2、公司的竞争优势
（1）品牌营销优势
北汽新能源拥有专业的营销团队，构建了全国最大、最专业的独立新能源汽车销售网络，率先推出了产品+服务+运营+生态商业模式，获得了消费者的认可。
北汽新能源全面搭建了线上+线下于一体的立体销售网络，线上与京东、天猫、汽车之家、第一电动等电商平台、垂直网站展开跨业务合作，线下与庞大、万邦等经销商巨头联合建设了覆盖了华北、华东、华南和华中四大主销区域的销售网络，形成国内领先的市场营销能力。北汽新能源通过专业的市场营销提高了公司品牌知名度，良好的品牌形象，又促进了北汽新能源营销规模的持续增长，为其持续扩大市场份额发挥了重要作用。
（2）供应链与生态资源优势
北汽新能源是制造型企业转型升级的典范，率先提出了生态化、平台化发展理念。在供应链方面，通过与国际领先的韩国SK动力电池公司、普莱德新能源电池、德国西门子驱动电机公司开展合资合作，掌握了国际领先的电池、电机技术与生产资源，搭建了完整的核心零部件采购体系，为北汽新能源大批量生产制造高水平的纯电动汽车提供保证；在生态资源方面，公司通过与华为、百度、戴姆勒、麦格纳、滴滴等行业内外领军企业的跨领域合作，从短期来看有效支撑了北汽新能源的市场地位，从长期来看，强大的生态资源整合能力为北汽新能源的持续领先奠定了坚实基础。
（3）产品优势
北汽新能源自2009年成立以来即定下了“技术为核心”的发展路线，专注耕耘纯电动汽车领域，完全自主掌握了新能源汽车核心技术，主要包括三电系统技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术。北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，并设置多个海外研发中心，能够有效支持公司核心技术战略的实现。北汽新能源已经推出包括新平台车型和合作车型在内多个系列纯电动乘用车，成为目前中国新能源市场上产品谱系最长的新能源车企之一，产品覆盖A00级、A0级、A级、B级等，续航里程最高已突破400公里，实现细分市场全覆盖，2016年、2017年蝉联中国纯电动汽车市场销量冠军，产品竞争优势显著。
（4）人才优势
北汽新能源是国内最早进入新能源汽车制造领域的公司之一。经过多年发展，北汽新能源培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。北汽新能源新能源汽车工程研究院是国内规模最大、历史最长的新能源汽车专业研发机构之一。截至2017年10月末，工程研究院有工程师1,062名，其中海归人才17名（含外籍专家6名），博士44人，硕士399人，本科学历541人，本科学历及以上人员占93%，其中多名拥有宝马、通用、现代、LG等知名企业的工作经历。工程研究院研发内容覆盖整车、电池、电机、电控等新能源汽车全部核心技术，以及轻量化、信息化、智能化、车联网等前端技术。北汽新能源已建立较强的人才壁垒，具有较强竞争优势。
（5）核心技术优势
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术，可独立完成同平台车改造及全新平台车的设计，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，并设置多个海外研发中心，能够有效支持公司核心技术战略的实现。
（6）配套服务优势
在配套服务方面，北汽新能源积极构建“电动汽车生态圈”，为用户提供“产品+充电+运营+服务”的一体化解决方案。经过多年积累，北汽新能源已经建立了一套业内领先的自用充电桩安装服务体系，制定了自用充电桩充电服务的数十项企业标准，并通过与专业充电服务提供商合资建桩进一步完善充电桩服务体系。同时，配合北汽新能源“充电吧”手机APP，用户能快速查找桩位置、进行便捷支付、分享私人电桩等，可以轻松享受附近的充电服务，北汽新能源良好的配套服务最大程度解决了用户的充电需求，为用户便捷出行提供了良好保障。
（7）控股股东优势
北汽新能源控股股东北汽集团是中国主要汽车集团之一，目前已发展成为涵盖整车研发与制造、通用航空产业、汽车零部制造、汽车服务与贸易、投融资等的国有大型汽车集团。2016年，北汽集团销售汽车285万辆，营业收入超过2,000
亿元，位列2016年《财富》杂志全球500强第160位，北汽新能源可依托北汽集团强大的品牌效应，不断提升自身品牌影响力。同时，北汽集团能够利用自身优势在产业链资源整合、行业协同等方面为北汽新能源的发展提供有力支持。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|485,735.82|19.37%|225,436.55|13.78%|44,588.97|7.65%|
|应收票据|709,939.60|28.30%|310,488.58|18.98%|11,780.34|2.02%|
|应收账款|452,072.42|18.02%|747,117.79|45.67%|229,957.86|39.43%|
|预付款项|6,070.61|0.24%|4,063.16|0.25%|4,026.42|0.69%|
|应收利息|2,408.53|0.10%|1,114.29|0.07%|0.00|0.00%|
|其他应收款|1,293.01|0.05%|868.25|0.05%|17,448.58|2.99%|
|存货|84,762.23|3.38%|41,933.09|2.56%|33,132.12|5.68%|
|其他流动资产|177,203.28|7.06%|18,150.67|1.11%|8,326.55|1.43%|
|流动资产合计|1,919,485.50|76.53%|1,349,172.38|82.47%|349,260.84|59.89%|
|可供出售金融资产|100.00|0.00%|100.00|0.01%|100.00|0.02%|
|长期股权投资|7,713.73|0.31%|10,996.40|0.67%|66,507.74|11.40%|
|投资性房地产|295.40|0.01%|341.15|0.02%|349.68|0.06%|
|固定资产|307,415.34|12.26%|115,594.96|7.07%|56,614.24|9.71%|
|在建工程|45,313.24|1.81%|33,149.48|2.03%|25,919.60|4.44%|
|无形资产|133,345.07|5.32%|62,583.05|3.83%|43,178.22|7.40%|
|开发支出|86,097.20|3.43%|51,037.72|3.12%|35,466.24|6.08%|
|长期待摊费用|902.74|0.04%|1,927.96|0.12%|1,790.77|0.31%|
|递延所得税资产|7,281.13|0.29%|6,092.47|0.37%|3,163.26|0.54%|
|其他非流动资产|301.53|0.01%|4,984.78|0.30%|867.89|0.15%|
|非流动资产合计|588,765.38|23.47%|286,807.98|17.53%|233,957.64|40.11%|
|资产总计|2,508,250.88|100.00%|1,635,980.37|100.00%|583,218.48|100.00%|

2017年10月31日，北汽新能源的总资产为2,508,250.88万元，与2015年12月
31日相比大幅增加。从总体资产结构来看，北汽新能源流动资产占比较高，2015
年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日流动资产占总资产的比重分别为
59.89%、82.47%及76.53%，非流动资产占总资产的比重分别为40.11%、17.53%及23.47%。从具体资产构成来看，北汽新能源主要资产为应收票据、货币资金、应收账款、固定资产、其他流动资产、无形资产、开发支出、存货等，2017年10月31日占总资产的比重分别为28.30%、19.37%、18.02%、12.26%、7.06%、5.32%、3.43%、3.38%，合计占比达97.14%。
（1）货币资金
2016年12月31日，北汽新能源的货币资金余额为225,436.55万元，较2015年12月31日增加180,847.57万元，增幅为405.59%，主要是以下因素的综合结果：①2016年北汽新能源完成A轮增资、取得借款、偿还债务等综合影响，导致筹资活动产生现金流量净额254,607.15万元；②转让新能源香港、购置固定资产等综合影响，导致投资活动产生现金流量净额40,156.68万元；③经营活动产生现金流量净额-160,846.24万元；④使用受限的票据保证金增加46,929.98万元。
2017年10月31日，北汽新能源的货币资金余额为485,735.82万元，较2016年末增加260,299.27万元，增幅为115.46%，主要是以下因素的综合结果：①2017年1-10月完成B轮增资、取得借款、偿还债务等综合影响，导致筹资活动产生现金流量净额881,689.15万元；②完成B轮增资后购置固定资产、为避免资金闲置购买银行理财产品等综合影响，导致投资活动产生现金流量净额-162,262.02万元；③经营活动产生现金流量净额-461,725.29万元。
（2）应收票据
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源应收票据金额分别为11,780.34万元、310,488.58万元及709,939.60万元。北汽新能源销售动力模块、三电材料等主要通过票据结算。2016年末应收票据金额较2015年增长298,708.24万元，增幅2,535.65%，主要由于销售动力模块、三电材料金额较大。
2017年10月末应收票据金额较2016年末增长399,451.02万元，增幅128.65%，主要由于主要客户2017年以票据结算当期及以前年度货款，截至2017年10月末尚未兑付金额为546,435.93万元。
①应收账款收回应收票据（而非现金）的原因
截至2017年10月31日，标的公司应收商业承兑汇票主要为应收关联企业北京汽车的商业承兑汇票，余额为545,351.37万元。标的公司应收账款收回应收票据
的原因主要是国家调整了新能源汽车补贴政策、延长了向制造企业支付新能源汽车补贴的时间，北京汽车向北汽新能源营销公司销售新能源汽车后收到新能源汽车补贴的时间相应大幅延长，北京汽车从2017年开始调整供应商结算方式，部分由现汇结算改变为商业承兑汇票，用以缓解付款压力，导致标的公司报告期内应收票据大幅增加。
②商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系
截至2017年10月31日，标的公司商业承兑汇票的出票人和付款人的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|付款人|截至2017年10月31日票据余额（万元）|出票人|出票人对应票据余额|付款人与标的公司的关联关系|
|北京汽车股份有限公司|545,351.37|北京汽车股份有限公司|441,893.64|关联方|
|||北京新能源汽车营销有限公司|84,051.03|关联方|
|||上海永达北源汽车销售服务有限公司|5,953.96|关联方|
|||常州万帮新能源汽车有限公司|3,540.00|非关联方|
|||上海浦源汽车销售服务有限公司|2,360.00|非关联方|
|||其他出票人合计|7,552.74|非关联方|
|北京出行汽车服务有限公司|68,686.21|北京出行汽车服务有限公司|69,014.56|关联方|
|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|13,500.00|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|13,500.00|关联方|
|常州万帮新能源汽车有限公司|4,268.00|常州万帮新能源汽车有限公司|4,268.00|非关联方|
|潍坊市兆和汽车销售服务有限公司|1,535.00|潍坊市兆和汽车销售服务有限公司|1,535.00|非关联方|
|前五名合计|633,340.58||||
|前五名应收商业承兑汇票余额占比|96.64%||||

③截止目前商业承兑汇票的收款进度
截至2017年10月31日，标的公司应收商业承兑汇票余额为655,374.09万元，截至2017年12月31日，未到期的余额为592,692.47万元，已到期的余额为62,681.62
万元，已到期的应收票据已经全部解付。
④未计提坏账准备具有合理性
A、标的公司会计政策
企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
根据标的公司的会计政策，对应收账款、其他应收款按照账龄组合、新能源汽车补贴组合计提坏账准备，对应收票据不计提坏账准备，上述坏账计提政策在报告期内保持一致，未发生变更。
B、出票人无法到期解付的风险较小
标的公司应收商业承兑汇票的出票单位，均为标的公司经过信用评级后确定的合规供应商，北京汽车等单位的商业承兑汇票，出票人的资金实力和信用较好，不存在应收票据到期无法解付的客观证据，因此未计提坏账准备。
C、同行业情况
汽车行业上市公司应收票据通常不计提坏账准备，标的公司未计提坏账准备的情况符合行业惯例。汽车行业应收票据金额较大的上市公司坏账准备计提情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年应收票据金额（万元）|是否计提坏账准备|
|600104.SH|上汽集团|3,003,846.34|否|
|002594.SZ|比亚迪|636,237.80|否|
|000625.SZ|长安汽车|2,900,253.93|否|
|601633.SH|长城汽车|3,978,624.89|否|
|000951.SZ|中国重汽|886,538.82|否|
|600006.SH|东风汽车|454,731.29|否|
|601127.SH|小康股份|705,613.60|否|
|000800.SZ|一汽轿车|624,217.59|否|

（3）应收账款
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源应收账款净额分别为229,957.86万元、747,117.79万元及452,072.42万元。2016年末，应收账款净额较2015年末增加517,159.93万元，增幅为224.89%，主要由于：（1）2016年营业收入较2015年增加170.00%；（2）新能源汽车行业存在季节性特征，北汽新能源2016年第四季度销售整车、动力模块、三电材料等实现收入514,880.38万
元，由于账期原因在2016年末形成较大金额应收账款。2017年10月末，应收账款
净额较2016年末下降295,045.37万元，降幅为39.49%，主要由于：（1）收回前期
应收账款；（2）2017年1-10月营业收入净额与2016年全年相比降低21.28%。
截至2017年10月31日，北汽新能源按组合计提坏账准备的应收账款金额为454,481.86万元，占比为99.63%。其中账龄组合占比51.00%，按账龄分析法计提坏账准备。新能源汽车补贴组合占比48.63%。根据当前新能源汽车补贴政策，在年初至年中提交上年度的补贴资金清算报告，补贴统一结算，因此在2017年10月末形成较大余额，收回风险较小，未计提坏账准备。北汽新能源应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2017.10.31|||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|净额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|454,481.86|99.63%|2,485.07|0.55%|451,996.79|
|其中：账龄组合|232,642.63|51.00%|2,485.07|1.07%|230,157.56|
|新能源汽车补贴组合|221,839.23|48.63%|-|-|221,839.23|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,679.31|37.00%|1,603.68|95.50%|75.62|
|合计|456,161.17|100.00%|4,088.75|-|452,072.42|

截至2017年10月31日，按账龄组合计提坏账准备的应收账款绝大部分账龄在1年以内，占比为99.24%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.10.31|||||
||金额|比例|坏账准备|计提比例|净额|
|1年以内|230,880.02|99.24%|2,308.80|1.00%|228,571.22|
|1至2年|1,762.57|0.76%|176.26|10.00%|1,586.32|
|2至3年|0.04|-|0.01|30.00%|0.03|
|合计|232,642.63|100.00%|2,485.07|-|230,157.56|

截至2017年10月31日，北汽新能源应收账款中前五名客户如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|北京市财政局|173,507.80|38.04%|-|
|北京汽车股份有限公司|103,090.09|22.60%|1,030.90|
|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|41,136.63|9.02%|411.37|

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|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|13,040.43|2.86%|130.40|
|青岛泰丰天达商贸有限公司|10,356.04|2.27%|103.56|
|合计|341,130.99|74.79%|1,676.23|

（4）存货
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源存货净额分别为33,132.12万元、41,933.09万元和84,762.23万元，占总资产的比重分别为5.68%、2.56%及3.38%，占比较小。2016年末及2017年10月末存货净额分别较上年末增长8,800.97万元及42,829.14万元，增幅分别为26.56%及102.14%。2017年10月末存货净额较2016年末上升较大，主要是纯电动新能源汽车销售有一定季节性，下半年销量大于上半年，北汽新能源为满足销售需要提前备货所致。
截至2017年10月31日，北汽新能源存货分类情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|存货种类|2017.10.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|10,210.83|36.34|10,174.48|
|在产品|5,653.89|-|5,653.89|
|库存商品|70,879.14|2,557.35|68,321.79|
|周转材料|612.06|-|612.06|
|合计|87,355.92|2,593.69|84,762.23|

报告期内，公司主要产品为整车和动力模块，市场价格情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-10月|2016年|2015年|
|整车|平均单价（万元/辆）|8.90|10.03|-|
|动力模块|平均单价（万元/套）|11.41|13.29|13.73|

注：整车平均单价=新平台车型销售收入\新平台车型外销销量
标的公司存货跌价准备主要是库存商品中整车的跌价准备。报告期内，标的公司销售整车与经销商或大客户等签订销售合同，根据市场情况对销售价格、商务政策、促销政策等进行动态调整，截至 2017年 10月 31日明确价格的合同销售数量较少，主要根据当时的市场情况预计可变现净值并计提存货跌价准备。
①报告期期内，标的公司存货增加的原因
2017年10月31日，标的公司存货余额为87,355.92万元，较2016年12月
31日增加 40,587.86万元，增幅86.79%，主要原因是标的公司销售周期性所致。
标的公司纯电动新能源汽车销售存在季节性波动情况，2016年，标的公司第一季度至第四季度整车销售收入占全年整车销售收入的比重分别为11.99%、19.61%、30.70%及37.71%，下半年特别是第四季度销量明显较大，2017年 10月末为满足第四季度销售需要提前备货导致存货余额增加。
②报告期内，存货跌价准备减少的原因
2017年1-10月，标的公司存货跌价准备变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2016.12.31|本期增加||本期减少||2017.10.31|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|36.34|-|-|-|-|36.34|
|库存商品|4,798.63|2,471.24|-|4,712.51|-|2,557.35|
|其中：试制车|4,712.51|||4,712.51|||
|其中：商品车|86.12|2,471.24||||2,557.35|
|合计|4,834.97|2,471.24|-|4,712.51|-|2,593.69|

 2016年，标的公司开始大规模量产纯电动新能源汽车，标的公司产品在量产初期需要经过一个市场检验的过程，存在一定比例的不合格产品，不合格产品（试制车）只能清理销售。
2016年12月31日，存货跌价准备余额为4,834.97万元，其中针对试制车计提的跌价准备为4,712.51万元，商品车计提的跌价准备为86.12万元；2017年1-10月，公司将全部试制车销售后转销上述4,712.51万元存货跌价准备。商品车计提的跌价准备为2,471.24万元，扣除试制车因素，标的公司存货余额的增加与期末存货跌价准备的增加具有一致性与合理性。
（5）其他流动资产
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源其他流动资产金额分别为8,326.55万元、18,150.67万元及177,203.28万元，主要为银行理财产品、待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵税额、预缴所得税等。2017年10月末其他流动资产较2016年末增加159,052.61万元，增幅为876.29%，主要由于：①北汽新能源2017年7月完成B轮增资，为提高资金使用效率、避免资金闲置，购买银行理财产品，截至2017年10月31日金额为110,000.00万元，投资风险较低；②增值税留抵税额较2016年末增加37,002.23万元。
（6）固定资产
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源固定资产
账面价值分别为56,614.24万元、115,594.96万元及307,415.34万元。2016年末，北汽新能源固定资产账面价值较2015年末增长58,980.72万元，主要由于莱西、常州生产基地建设，相关在建工程陆续转入固定资产；2017年10月末，北汽新能源固定资产账面价值较2016年末增长191,820.38万元，主要由于B轮增资中北汽集团、北汽股份及星网工业园等以非货币资产出资，涉及固定资产原值约156,591.62万元。截至2017年10月31日，北汽新能源的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|账面原值|215,510.53|59,880.32|48,643.59|8,710.87|332,745.32|
|累计折旧|6,024.31|6,363.39|9,465.42|2,824.12|24,677.24|
|减值准备|56.28|72.94|448.13|75.39|652.74|
|账面价值|209,429.94|53,444.00|38,730.04|5,811.36|307,415.34|

（7）无形资产
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源无形资产账面价值分别为43,178.22万元、62,583.05万元及133,345.07万元。2017年10月末，北汽新能源无形资产账面价值较2016年末增长70,762.02万元，主要由于B轮增资中北京汽车等以无形资产出资。截至2017年10月31日，北汽新能源的无形资产主要为土地使用权、软件及非专利技术等，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权|软件|知识产权|非专利技术|其他|合计|
|账面原值|27,820.06|6,965.73|33.28|138,019.89|33.02|172,871.98|
|累计摊销|2,030.02|2,021.70|13.84|31,873.98|0.28|35,939.80|
|减值准备|-|-|-|3,587.11|-|3,587.11|
|账面价值|25,790.05|4,944.04|19.45|102,558.80|32.74|133,345.07|

（8）开发支出
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源开发支出金额分别为35,466.24万元、51,037.72万元及86,097.20万元，占总资产的比重分别为6.08%、3.12%和3.43%。开发支出主要为车型研发过程中发生的符合资本化条件、但尚未达到预定用途形成无形资产的研发费用。
2、负债结构分析
北汽新能源最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|3,520.00|0.39%|43,520.00|3.81%|37,849.80|9.32%|
|应付票据|347,815.16|38.76%|485,741.55|42.58%|46,464.59|11.44%|
|应付账款|371,552.76|41.41%|466,177.14|40.87%|218,757.33|53.88%|
|预收款项|16,445.70|1.83%|12,997.37|1.14%|18,651.84|4.59%|
|应付职工薪酬|2,149.35|0.24%|14,774.57|1.30%|10,217.22|2.52%|
|应交税费|5,230.52|0.58%|6,710.66|0.59%|3,262.96|0.80%|
|应付利息|170.35|0.02%|182.11|0.02%|70.07|0.02%|
|其他应付款|55,538.57|6.19%|32,915.52|2.89%|16,081.53|3.96%|
|一年内到期的非流动负债|103.68|0.01%|103.68|0.01%|-|-|
|其他流动负债|10,014.43|1.12%|6,598.23|0.58%|-|-|
|流动负债合计|812,540.53|90.55%|1,069,720.81|93.77%|351,355.33|86.53%|
|长期应付款|161.84|0.02%|144.45|0.01%|8,914.17|2.20%|
|预计负债|2,548.85|0.28%|1,444.67|0.13%|1,368.72|0.34%|
|递延收益|82,062.32|9.15%|69,452.27|6.09%|44,403.89|10.94%|
|非流动负债合计|84,773.00|9.45%|71,041.39|6.23%|54,686.79|13.47%|
|负债合计|897,313.53|100.00%|1,140,762.20|100.00%|406,042.12|100.00%|

2017年10月31日，北汽新能源的负债合计为897,313.53万元，比2016年12月31日减少21.34%。从总体负债结构来看，北汽新能源流动负债占比较高，2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日流动负债占负债总额的比重分别为86.53%、93.77%及90.55%，非流动负债占负债总额的比重分别为13.47%、6.23%及9.45%。从具体负债构成来看，北汽新能源主要负债为应付账款、应付票据、递延收益、其他应付款及预收款项，2017年10月31日占负债总额的比重分别为41.41%、38.76%、9.15%、6.19%及1.83%，合计占比为97.34%。北汽新能源的负债主要由经营负债构成，金融负债金额及占比较小。
（1）应付票据
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源应付票据金额分别为46,464.59万元、485,741.55万元及347,815.16万元。北汽新能源主要以应付票据向主要供应商支付三电等货款。2016年末，应付票据金额比2015年末增长439,276.96万元，增幅为945.40%，主要由于采购金额大幅增加。2017年10月末，应付票据金额比2016年末降低137,926.39万元，降幅为28.40%，主要由于2016年12月按照供应商付款账期开具大额应付票据，此批票据于2017年6月到期付款，
导致2017年10月应付票据余额相应降低。
（2）应付账款
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源应付账款金额分别为218,757.33万元、466,177.14万元及371,552.76万元。2016年末，应付账款金额较2015年末增长247,419.80万元，增幅为113.10%，主要由于2016年度业务规模扩大，采购金额较2015年大幅增加，相应导致应付账款金额增加。2017年10月末，应付账款金额较2016年末降低94,624.38万元，降幅为20.30%，主要由于2017年1-10月采购金额与2016年全年相比降低。
（3）预收款项
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源预收款项金额分别为18,651.84万元、12,997.37万元及16,445.70万元。2017年10月末，预收款项较2016年末增加3,448.33万元，增幅为26.53%，主要是预收整车销售款项所致。
（4）其他应付款
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源其他应付款金额分别为16,081.53万元、32,915.52万元及55,538.57万元。2016年末，其他应付款较2015年末增加16,833.99万元，主要是公司年度销量增加，销售渠道扩张，年底应付未付服务商的费用和网络商的保证金增加所致。2017年10月末，其他应付款较2016年末增加22,623.06万元，主要是销售渠道方面应付服务商费用、网络商保证金等往来款增加17,455.33万元，保证金、质保金及押金增加4,936.01万元。
（5）递延收益
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源递延收益金额分别为44,403.89万元、69,452.27万元及82,062.32万元，主要为计入递延收益的政府补助。
3、偿债能力分析
北汽新能源最近两年及一期主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|流动比率（倍）|2.36|1.26|0.99|
|速动比率（倍）|2.26|1.22|0.90|
|资产负债率|35.77%|69.73%|69.62%|
|现金流量比率|-0.57|-0.15|0.08|

息税折旧摊销前利
39,438.20 32,385.58 -6,471.99润（万元）
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|-|-|-|-|
|利息保障倍数|8.48|4.18|-20.38|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
5、现金流量比率=经营活动现金流量净额÷流动负债；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
8、上述公式中利息支出包含计入财务费用的利息支出及资本化利息支出。
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源流动比率分别为0.99、1.26及2.36，速动比率分别为0.90、1.22及2.26，资产负债率分别为69.62%、69.73%及35.77%，息税折旧摊销前利润分别为-6,471.99万元、32,385.58万元及39,438.20万元，利息保障倍数分别为-20.38、4.18及8.48，偿债能力逐年增强。2016年12月31日及2017年10月31日，北汽新能源现金流量比率为负数，主要由于2016年及2017年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负，详见本章—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“4、现金流量分析”。
4、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-461,725.29|-160,846.24|29,787.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,262.02|40,156.68|-73,098.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|881,689.15|254,607.15|44,687.61|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-2,004.15|
|现金及现金等价物净增加额|257,701.84|133,917.59|-627.55|
|期初现金及现金等价物余额|164,498.38|30,580.79|31,208.33|
|期末现金及现金等价物余额|422,200.22|164,498.38|30,580.79|

2016年，北汽新能源经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润存在较大差异，主要由于当期销售商品、提供劳务收回的现金较少，期末形成应收账款747,117.79万元、应收票据310,488.58万元。新能源汽车行业存在季节性特征，北汽新能源2016年第四季度销售整车、动力模块、三电材料等实现收入514,880.38
万元，由于账期原因在2016年末形成较大金额应收账款。2017年1-10月，标的公
司经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润存在较大差异，主要由于：（1）为满足销售需要提前备货，导致存货余额增加40,587.86万元；（2）应收账款、应收票据等经营性应收款项余额合计增加101,129.08万元；（3）支付前期货款以及本期现金支付货款增加，导致经营性应付项目减少352,742.32万元。
2015年，北汽新能源投资活动产生的现金流量净额为-73,098.01万元，主要是：（1）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金64,904.26万元；（2）投资西门子电驱动、北汽特来电支付现金10,600.00万元。2016年，北汽新能源投资活动产生的现金流量净额为40,156.68万元，主要是：（1）银行理财产品投资收支净额-21,000.00万元；（2）转让新能源香港，收回现金净额71,902.91万元；（3）收到与资产相关的政府补助26,651.20万元；（4）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金56,405.65万元。2017年1-10月，北汽新能源投资活动产生的现金流量净额为-162,262.02万元，主要是：（1）银行理财产品投资收支净额-111,660.00万元；（2）收到与资产相关的政府补助15,075.18万元；（3）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金65,883.04万元。
2015年，北汽新能源筹资活动产生的现金流量净额为44,687.61万元，主要是：（1）取得借款收到现金39,514.30万元，偿还债务支付现金61,704.70万元；（2）收回银行承兑汇票等票据保证金91,115.08万元，支付票据保证金23,287.98万元。
2016年，北汽新能源筹资活动产生的现金流量净额为254,607.15万元，主要是：（1）A轮融资收到现金307,200.00万元；（2）取得借款收到现金43,520.00万元；
（3）偿还债务支付现金37,849.80万元；（4）收回银行承兑汇票等票据保证金72,324.26万元，支付票据保证金127,942.06万元。2017年1-10月，北汽新能源筹资活动产生的现金流量净额为881,689.15万元，主要是：（1）B轮融资收到现金870,725.14万元；（2）取得借款收到现金98,520.00万元；（3）偿还债务支付现金138,520.00万元；（4）收回银行承兑汇票等票据保证金76,134.42万元，支付票据保证金20,971.40万元。
5、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.46|1.89|2.06|
|存货周转率（次）|11.30|19.78|10.79|
|总资产周转率（次）|0.43|0.84|0.73|

1、应收账款周转率=当期营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
2、存货周转率=当期营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
3、总资产周转率=当期营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
4、2017年1-10月周转率指标为年化后金额
报告期内，北汽新能源应收账款周转率分别为2.06、1.89和1.46，存货周转率分别为10.79、19.78和11.30。2017年1-10月，北汽新能源应收账款周转率较2016年下降较多，主要由于2017年1-10月应收账款平均余额较2016年度增长较多。
2016年，北汽新能源存货周转率较2015年大幅增长，主要由于2016年销售成本大幅增长，而存货规模低于销售成本增长速度；2017年1-10月，北汽新能源存货周转率下降为11.30，主要由于北汽新能源为应对2017年第四季度预计的整车销售高峰大量备货，使得2017年10月末存货余额较2016年末大幅增长。
（二）盈利能力分析
北汽新能源最近两年及一期的简要利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|737,705.88|937,153.01|347,090.26|
|营业利润|8,669.58|-5,091.33|-27,169.26|
|利润总额|9,532.42|9,871.89|-21,498.44|
|归属于母公司股东的净利润|5,361.77|12,820.33|-17,152.16|

1、营业收入分析
（1）营业收入总体分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|661,666.09|89.69%|660,581.64|70.49%|326,372.09|94.03%|
|其他业务收入|76,039.78|10.31%|276,571.37|29.51%|20,718.17|5.97%|
|合计|737,705.88|100.00%|937,153.01|100.00%|347,090.26|100.00%|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源营业收入分别为347,090.26万元、937,153.01万元及737,705.88万元。2016年，北汽新能源营业收入较2015年增长590,062.74万元，增幅为170.00%，主要由于受益于新能源汽车市场增长，销量增长较快。
2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源主营业务收入分别为326,372.09
万元、660,581.64万元及661,666.09万元，占营业收入的比重分别为94.03%、
70.49%及89.69%。其他业务收入主要为销售三电等材料收入。2015年、2016年
及2017年1-10月其他业务收入分别为20,718.17万元、276,571.37万元及76,039.78万元。2016年其他业务收入占比较2015年增加23.54个百分点，主要由于2016年销售三电等材料收入增加。
（2）营业收入按产品分类情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务小计|661,666.09|89.69%|660,581.64|70.49%|326,372.09|94.03%|
|整车|508,330.75|68.91%|432,748.65|46.18%|172,063.24|49.57%|
|动力模块|162,371.26|22.01%|389,875.53|41.60%|270,862.13|78.04%|
|电池合件|20,411.40|2.77%|-|-|-|-|
|技术开发费|169.81|0.02%|291.83|0.03%|417.78|0.12%|
|抵消（注）|-29,617.13|-4.01%|-162,334.38|-17.32%|-116,971.06|-33.70%|
|其他业务小计|76,039.78|10.31%|276,571.37|29.51%|20,718.17|5.97%|
|材料销售|70,587.72|9.57%|272,589.35|29.09%|18,715.14|5.39%|
|其他|5,452.06|0.74%|3,982.02|0.42%|2,003.04|0.58%|
|合计|737,705.88|100.00%|937,153.01|100.00%|347,090.26|100.00%|

注：北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，相应抵消营业成本，2015年度、2016年度、2017年1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元、29,617.13万元。
北汽新能源于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北京汽车销售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。
2016年北汽新能源取得整车资质后，在自有新平台车型的研发及生产上投入更多资源，自有新平台车型产销量上升，与北京汽车合作方式占比下降，因此整车收入占比呈总体上升趋势，动力模块收入占比呈逐年下降趋势。2016年北汽新能源材料销售收入占比由2015年的5.39%上升为29.09%，主要由于合作车型中EU/EX系列销量增幅较大，为满足生产需要，北汽新能源向北京汽车销售更多电
动汽车专用材料，计入材料销售收入。随着北汽新能源新平台车型的不断研发，
预计未来整车收入占比将继续呈上升趋势，动力模块及材料销售收入占比将继续呈下降趋势。
（3）整车销售收入按地区分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华北|192,412.30|37.85%|264,834.83|61.25%|121,281.24|70.49%|
|华东|154,426.88|30.38%|31,467.18|7.28%|26,029.97|15.13%|
|华中|61,755.88|12.15%|71,480.48|16.53%|13,067.79|7.59%|
|华南|51,175.09|10.07%|52,756.60|12.20%|11,368.54|6.61%|
|其他|48,560.59|9.55%|12,209.56|2.74%|315.69|0.18%|
|合计|508,330.74|100.00%|432,748.65|100.00%|172,063.23|100.00%|

北汽新能源整车销售主要集中在华北、华东及华中地区，2015年、2016年及2017年1-10月，上述三个区域销售收入合计占比分别为93.21%、85.06%及80.38%。
2015年，北汽新能源华北地区销售收入占比达70.49%，随着其他地区市场的不断拓展，华东、华中地区销售收入及占比均大幅上升。
（4）整车销售收入按季度划分情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|2015年度|18,189.82|10.57%|32,472.23|18.87%|42,557.87|24.73%|78,843.31|45.82%|
|2016年度|51,867.40|11.99%|84,847.78|19.61%|132,862.93|30.70%|163,170.53|37.71%|
|2017年1-10月|105,611.12|20.78%|157,341.88|30.95%|174,876.21|34.40%|70,501.53|13.87%|

注：2017年1-10月第四季度收入为2017年10月单月数据，各季度收入占比为当季收入占2017年1-10月收入金额比重
2015年，北汽新能源第一季度至第四季度整车销售收入占全年收入的比重分别为10.57%、18.87%、24.73%及45.82%。2016年，北汽新能源第一季度至第四季度收入占全年收入的比重分别为11.99%、19.61%、30.70%及37.71%。北汽新能源整车销售呈现明显的季节性，从第一季度到第四季度收入占比呈逐季上升趋势。
（5）报告期内现款销售及信用销售占比
报告期内，标的公司的销售业务主要包括整车销售、动力模块及其他。标
的公司对外销售整车时，客户（即经销商和直销客户）一般根据合同预付全额货
款，北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信
誉度、合作关系等给予一定授信期限。标的公司销售自有新平台车型需自行申领新能源汽车推广应用补贴，该补贴发放周期较长，导致报告期内的应收款和赊销比例逐年增加。
标的公司销售动力模块主要系销售给北京汽车，北京汽车采购动力模块生产整车并销售后申领新能源汽车补贴。由于政府补贴发放周期较长，标的公司给与北京汽车一定信用周期。
报告期内，标的公司现款销售及信用销售占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
|||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|赊销|整车收入-政府补贴|181,654.24|24.62%|32,362.36|3.45%|-|-|
||整车收入-经销收入|162,870.12|22.08%|179,523.42|19.16%|20,402.64|5.88%|
||动力模块及其他|229,375.13|31.09%|504,404.36|53.82%|175,027.03|50.43%|
|现销|整车收入-经销收入|163,806.38|22.20%|220,862.87|23.57%|151,660.60|43.69%|
|收入合计||737,705.88|100%|937,153.01|100%|347,090.26|100%|

（6）信用销售前五大客户情况
报告期内，标的公司信用销售的前五大客户情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|前五大客户|信用销售金额|销售内容|授信期限|备注|
|2017年1-10月|北京汽车股份有限公司|174,361.28|动力模块及材料|6-24个月|关联方|
||北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|36,271.24|整车|3-6个月|非关联方|
||北京海纳川汽车底盘系统有限公司|33,205.51|动力模块及材料|3-6个月|关联方|
||北京万帮之星新能源汽车销售服务有限公司|12,242.15|整车|3-6个月|非关联方|
||青岛泰丰天达商贸有限公司|9,035.66|整车|3-6个月|非关联方|
||前五名合计|265,115.84||||
|2016年|北京汽车股份有限公司|430,838.66|动力模块及材料|6-24个月|关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|前五大客户|信用销售金额|销售内容|授信期限|备注|
||北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司|39,130.56|整车|3-6个月|非关联方|
||北京海纳川汽车底盘系统有限公司|59,456.07|动力模块及材料|3-6个月|关联方|
||北京出行汽车服务有限公司|48,986.88|整车|不超过6个月|关联方|
||广州市华蔚源汽车有限公司|25,458.05|整车|3-6个月|非关联方|
||前五名合计|603,870.22||||
|2015年|北京汽车股份有限公司|160,897.11|动力模块及材料|6-24个月|关联方|
||北京出行汽车服务有限公司|9,769.23|整车|不超过6个月|关联方|
||深圳市龙南汽车贸易有限公司|3,718.51|整车|3-6个月|非关联方|
||唐山冀东专用车有限公司|3,239.96|动力模块及材料|3-6个月|非关联方|
||江苏九龙汽车制造有限公司|3,072.29|动力模块及材料|3-6个月|非关联方|
||前五名合计|180,697.10||||

报告期内，标的公司向北京汽车、北京出行汽车服务有限公司、北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司、北京海纳川汽车底盘系统有限公司等前五名大客户通过信用方式销售整车、动力模块及材料的金额分别为180,697.10万元、
603,870.22万元及265,115.84万元，其中向北京汽车销售的动力模块及材料的金额分别为160,897.11万元、430,838.66万元、174,361.28万元。北京汽车采购动力模块及材料生产整车并销售后能够取得新能源汽车补贴，2017年开始，由于国家进一步调整完善了新能源汽车补贴政策，北京汽车收到新能源汽车补贴款的时间延长至24个月以上，故标的公司给予北京汽车的赊销账期相应延长。
2、毛利率分析
（1）毛利率总体分析
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|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|15.10%|14.03%|10.51%|
|其他业务毛利率|8.12%|0.98%|-5.40%|
|综合毛利率|14.38%|10.18%|9.56%|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源综合毛利率分别为9.56%、
10.18%%及14.38%，主营业务毛利率分别为10.51%、14.03%及15.10%，其他业务毛利率分别为-5.40%、0.98%及8.12%。2016年，北汽新能源主营业务毛利率较2015年上升3.52个百分点，主要由于整车及动力模块毛利率上升；2016年，北汽新能源其他业务毛利率较2015年上升6.38个百分点，主要由于其他业务收入规模大幅上升，亏损业务影响相应降低；2017年1-10月，北汽新能源其他业务毛利率较2016年上升7.14个百分点，主要由于材料销售毛利率上升。
（2）分产品毛利率情况
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|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|主营业务小计|15.10%|14.03%|10.51%|
|整车|13.64%|13.02%|9.69%|
|动力模块|15.23%|9.24%|6.35%|
|电池合件|27.95%|-|-|
|技术开发费|100.00%|93.05%|100.00%|
|抵消|0.00%|0.00%|0.00%|
|其他业务小计|8.12%|0.98%|-5.40%|
|材料销售|8.43%|1.36%|1.35%|
|其他|4.13%|-25.24%|-68.50%|
|合计|14.38%|10.18%|9.56%|

2016年，北汽新能源整车毛利率较2015年上升3.33个百分点，主要由于：（1）整车销量大幅增加，单位成本降低；（2）调整和优化销售的产品结构，升级EU系列产品，推出EC和EX系列产品，带来毛利率提升。
2016年，北汽新能源动力模块毛利率较2015年上升2.89%，主要由于：（1）2015年动力模块主要在北京采育基地生产，2016年开始在青岛莱西基地生产，人工成本、单位折旧成本等低于北京采育基地；（2）销量较2015年有所提升，相应单位成本降低；（3）销售产品结构调整，高毛利率产品销量增加，带来毛利率提升。2017年，北汽新能源动力模块毛利率较2016年提高5.98个百分点，主要由于：（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强；（2）公司推行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低；（3）动力模块中EX和EU系列车型产品升级，售价有所提高。
2017年1-10月，北汽新能源材料销售毛利率较2016年上升7.06个百分点，主要由于：（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强；（2）公司推
行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低；（3）北汽新能源营销公司
销售售后备件售价提高，毛利率提升；（4）销售材料结构有所变动，2016年北汽
新能源销售的电动汽车专用材料较多，该类材料毛利率相对较低。
2017年，北汽新能源开始销售电池合件。电池合件是在电池基础上进行进一步整合加工的产品，毛利率较高，但2017年1-10月销售金额仅为20,411.40万元，销售规模较小。
（3）各车型级别销售收入及毛利率情况
报告期内，标的公司各车型级别的收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型系列|2015年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|A00级|-|-|-|-|
|A0级|137,443.04|124,821.35|12,621.69|9.18%|
|A级|4,028.01|4,145.56|-117.55|-2.92%|
|B级|3,820.53|3,701.55|118.98|3.11%|
|其他|26,771.66|22,718.51|4,053.15|15.14%|
|合计|172,063.24|155,386.97|16,676.27|9.69%|
|车型系列|2016年||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|A00级|41,488.25|28,839.63|12,648.62|30.49%|
|A0级|178,800.21|160,312.10|18,488.11|10.34%|
|A级|192,581.36|168,593.22|23,988.14|12.46%|
|B级|3,961.77|4,392.48|-430.71|-10.87%|
|其他|15,917.06|14,260.91|1,656.15|10.40%|
|合计|432,748.65|376,398.34|56,350.31|13.02%|
|车型系列|2017年1-10月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|A00级|363,406.02|308,370.43|55,035.59|15.14%|
|A0级|53,536.55|48,789.45|4,747.10|8.87%|
|A级|89,144.13|79,733.84|9,410.29|10.56%|
|B级|2,244.04|2,101.49|142.55|6.35%|
|其他|-|-|-|-|
|合计|508,330.75|438,995.21|69,335.53|13.64%|

注：报告期内，标的公司营业收入中的整车销售收入包括自有新平台车型的销售收入，以及北汽新能源营销公司销售与北京汽车合作车型的销售收入。
2016年及2017年1-10月，标的公司销售的A00级车型主要为EC系列车型，该车型单价及成本较低，由于 2017年新能源汽车推广应用财政补贴退坡，单台补贴平均降低 2.25万，对于低成本的产品毛利影响较大，导致该级别车型 2017
年1-10月毛利率下降至15.14%。
2016年，标的公司 A级车型毛利率较 2015年上升15.37%，主要由于 2015年 A级车首次上市销售，销量仅 367台，单台成本较高，毛利较低；2016年该级别车型销量大幅上升，成本降低较多，单台成本大幅降低，毛利率上升。
2015年、2016年及 2017年 1-10月，标的公司 B级车型销量较低，整体占比较小。2016年为清空旧车型库存，促销政策力度较大，导致毛利率大幅降低。
2017年新车型上市，毛利率有所回升。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|61,018.73|8.27%|55,021.78|5.87%|21,461.30|6.18%|
|管理费用|41,233.45|5.59%|46,895.84|5.00%|28,431.73|8.19%|
|财务费用|-5,052.01|-0.68%|-307.64|-0.03%|445.99|0.13%|
|合计|97,200.17|13.18%|101,609.98|10.84%|50,339.01|14.50%|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源销售费用分别为21,461.30万元、55,021.78万元及61,018.73万元，占营业收入的比重分别为6.18%、5.87%及8.27%。
2017年1-10月，销售费用占比较2016年度提高2.40个百分点，主要由于广告展览费、售后服务费等增加。
2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源管理费用分别为28,431.73万元、46,895.84万元及41,233.45万元，占营业收入的比重分别为8.19%、5.00%及5.59%。
2016年，管理费用较2015年增长18,464.11万元，主要由于生产经营规模扩大；但管理费用占营业收入的比重降低3.19个百分点，主要由于营业收入增长规模较快。
2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源财务费用分别为445.99万元、-307.64万元及-5,052.01万元。2016年及2017年1-10月财务费用均为负数，主要由于北汽新能源2016年及2017年1-10月分别完成A轮及B轮融资，银行存款增加，产生较多利息收入。
4、投资收益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-3,949.18|-2,262.57|-6,290.42|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|17,278.01|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|银行理财产品收益|713.10|218.00|-|
|合计|-3,236.08|15,233.44|-6,290.42|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源取得的投资收益分别为-6,290.42万元、15,233.44万元和-3,236.08万元。2016年投资收益金额较大，主要由于2016年处置新能源香港，取得投资收益17,278.01万元。
5、资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-5,708.77|7,445.33|1,356.47|
|存货跌价损失|2,471.24|49.19|108.32|
|固定资产减值损失|-|-|1,837.65|
|在建工程减值损失|-|80.40|-|
|无形资产减值损失|-|3,587.11|-|
|合计|-3,237.53|11,162.04|3,302.44|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源的资产减值损失分别为3,302.44万元、11,162.04万元及-3,237.53万元。资产减值损失中占比最大的为坏账损失，2015年、2016年及2017年1-10月金额分别为1,356.47万元、7,445.33万元及-5,708.77万元，占资产减值损失的比重分别为41.07%、66.70%及176.33%。2015年，北汽新能源发生固定资产减值损失1,837.65万元，主要是无偿划入的新能源常州原有机器设备减值。2016年，北汽新能源发生无形资产减值损失3,587.11万元，主要是部分纯电动车技术已落后淘汰，相应技术资产减值。2017年，北汽新能源发生存货跌价损失2,471.24万元，主要由于部分库存车库龄时间较长，根据车辆状态计提存货跌价准备。2017年1-10月，北汽新能源坏账损失金额为负，主要由于通过票据方式收回主要客户应收账款，转回坏账损失7,338.32万元。
6、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-85.70|16,054.00|-54.55|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,475.25|14,776.54|5,796.28|
|委托他人投资或管理资产的损益|713.10|218.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|862.84|186.68|-125.46|

非经常性损益总额 3,965.48 31,235.22 5,616.27
|||||
|-|-|-|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|376.92|5,482.56|1,125.23|
|非经常性损益净额|3,588.56|25,752.66|4,491.04|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-27.97|94.43|-0.02|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|3,616.53|25,658.23|4,491.06|

2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源非经常性损益金额分别为4,491.06万元、25,658.23万元及3,616.53万元。非经常性损益主要由政府补助及非流动资产处置损益构成。政府补助主要包括新能源产业政府扶持奖励、新能源汽车相关技术开发支持资金等。2016年非流动资产处置损益金额较大，主要为出售香港新能源产生处置损益17,278.01万元。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
本次重组前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。上市公司近年来业务规模较小，2016年及2017年1-10月仅有少量车位及存量房产销售，没有新建项目。2015年、2016年及2017年1-10月，上市公司营业收入分别为1,064.97万元、536.76万元及2,172.21万元，归属于母公司股东的净利润分别为-3,029.01万元、-3,340.21万元及-84.89万元。
本次重组后，随着上市公司原有资产置出及北汽新能源100%股权的置入，上市公司将持有北汽新能源100%股权，主营业务将转型为新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。新能源汽车行业是国家重点战略支持的新兴产业，具有广阔发展前景。北汽新能源作为纯电动乘用车龙头企业，具有较好的发展潜力。本次重组后，上市公司持续盈利能力将得到显著提升。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次重组完成后，上市公司将依托北汽新能源，转型成为从事新能源汽车及
核心零部件研发、生产及销售的企业。北汽新能源建立了专业的营销团队和广泛
的营销网络，形成了良好的品牌知名度；与国际及国内领先的核心零部件供应商建立了稳定的合作关系，搭建了完整的核心零部件采购体系；已经推出包括新平台车型和合作车型在内的LITE、EC、EH、EU、EX、EV等多个系列纯电动乘用车，成为目前中国新能源市场上产品谱系最长的新能源车企之一；培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力；掌握了全面完整的新能源汽车相关技术；连续多年处于国内纯电动乘用车销量领先地位，规模优势明显。关于北汽新能源主要优势详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”—“二、标的公司所处行业特点和行业地位”。
2、主要劣势
首先，目前阶段新能源汽车市场规模仍然较小，生产企业短期难以获得规模效益，生产成本尤其是电池成本仍然较高，导致汽车售价普遍偏高，新能源汽车销售仍然一定程度上依赖政府补贴政策。其次，汽车电池的性能仍有进一步提升空间，使纯电动新能源汽车在使用上仍然比传统汽车存在一定劣势。最后，目前我国充电设施的建设情况仍无法完全满足纯电动汽车的发展，一定程度上影响了新能源汽车的推广发展。关于北汽新能源主要劣势详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”—“二、标的公司所处行业特点和行业地位”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构
根据上市公司未经审计财务数据及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要资产负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动资产合计|32,747.06|1,919,485.50|29,173.23|1,349,172.39|
|非流动资产合计|6,221.37|588,765.38|7,952.95|286,807.98|
|资产总计|38,968.43|2,508,250.88|37,126.18|1,635,980.37|
|流动负债合计|11,719.38|812,540.53|9,530.80|1,069,720.81|
|非流动负债合计|4,632.06|84,773.00|4,632.06|71,041.39|
|负债合计|16,351.44|897,313.53|14,162.86|1,140,762.20|
|股东权益|22,616.99|1,610,937.35|22,963.32|495,218.17|
|归属母公司股东的股东权益|18,399.40|1,611,637.05|18,484.27|494,480.50|
|资产负债率|41.96%|35.77%|38.15%|69.73%|

本次交易前，上市公司资产负债规模较小。本次交易后，上市公司截至2017年10月31日的资产总计金额由38,968.43万元上升至2,508,250.88万元。其中流动资产1,919,485.50万元，占比76.53%，非流动资产588,765.38万元，占比23.47%。
本次交易后，上市公司截至2017年10月31日的负债合计金额由16,351.44万元上升至897,313.53万元，其中流动负债812,540.53万元，占比90.55%，非流动负债84,773.00万元，占比9.45%。本次交易完成后，上市公司截至2017年10月31日的资产负债率将由41.96%下降为35.77%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将大幅提高，资产负债率下降，财务安全性得到显著提升。
2、未来融资能力
本次交易前，上市公司资产负债规模较小，主营业务处于停滞状态，融资能力较弱。本次交易后，上市公司资产负债规模显著提高，盈利能力显著增强，资产负债结构合理，股权及债权融资能力将大幅提升，有利于保证上市公司未来的财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产开发转变成新能源汽车与核心零部件的研发、生产与销售。公司计划继续加大研发产品、研发技术、固定资产投资等方面投入，持续构建公司在产品研发、核心零部件（电池、电机和电控）以及全价值链核心业务的竞争能力，进一步巩固和强化北汽新能源在国内新能源领域的领先地位，打造公司持续核心竞争力。
公司计划以整合研发、产能布局、市场营销及产业投资，形成科研引领、上下联动、协同推进的多维发展机制，促进各项目标完成。同时结合公司现有的技术资源，不断开发各业务领域新产品，丰富公司的产品系列，延展产业链，提升产品竞争力，提高公司抗风险能力，以形成新的效益增长点。具体情况如下：
1、整合研发
公司计划将构建以中心层、前沿层、应用层、研究层四层次的全球化立体研发体系，有效支撑“重创新”战略目标的落地。对标宝马、特斯拉、奔驰等国际化车企研发中心，建设世界级新能源汽车创新科技中心，由“整车中心、电池中心、电驱动中心、控制系统中心、智能网络中心、轻量化中心、零部件中心、对
标中心、造型中心、大数据中心、道路试验场”等部分组成。
2、产能布局
公司生产制造充分利用内外部资源，形成“轻资产”、“高产出”、“高效益”、“国际化”的汽车产业群，以采育基地、莱西基地及常州基地产能为主体，充分利用合作企业资源，形成多层次的产能体系。
3、市场营销
公司将创新商业模式，构建全生态链营销模式，拓展新的营销领域，实现营销价值增长。新营销领域，探索分时租赁、二手车置换、电池梯次利用、绿色物流等模式；客户方面，重点开发分时租赁、集团客户、驾校、出租车客户；汽车电商方面，活化新媒体粉丝圈层，携手电商流量巨头，大规模试乘试驾，全面夯实终端集客；充电业务方面，将充电桩租、销、融一体化，实现整体营销能力升级。
4、产业链整合
以大开放的发展思路，通过多种模式协同推进“创新链、产业链、生态链”资源整合，构建持续领先的核心竞争力，支撑公司转型和升级发展。以整车集成技术、“三电系统”技术掌控为目标，整合全球优质产学研资源，以核心部件供应、产能供应与销售资源掌控为目标，推进整合电池、电机、生产及销售资源，以拓展及延伸企业价值链。以打造战略性新兴业务为目标，探索布局充电服务、电池回收、车联网及大数据等业务。
（五）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
本次交易前后，上市公司资产相关数据对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动资产：||||||
||货币资金|6,878.18|485,735.82|6,512.09|225,436.55|
|应收票据||-|709,939.60|-|310,488.58|
|应收账款||-|452,072.42|-|747,117.79|
|预付款项||52.81|6,070.61|52.81|4,063.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|应收利息||9.46|2,408.53|6.95|1,114.29|
|其他应收款||219.28|1,293.01|427.75|868.25|
|存货||21,506.77|84,762.23|20,973.07|41,933.09|
|其他流动资产||4,080.57|177,203.28|1,200.57|18,150.67|
|流动资产合计||32,747.06|1,919,485.50|29,173.23|1,349,172.39|
|非流动资产：||-|-|-|-|
|可供出售金融资产||-|100.00|-|100.00|
|长期股权投资||3,898.40|7,713.73|3,957.25|10,996.40|
|投资性房地产||744.35|295.40|2,333.19|341.15|
|固定资产净额||1,475.36|307,415.34|1,531.05|115,594.96|
|在建工程||-|45,313.24|-|33,149.48|
|无形资产||0.14|133,345.07|2.68|62,583.05|
|开发支出||-|86,097.20|-|51,037.72|
||长期待摊费用|83.90|902.74|117.46|1,927.96|
||递延所得税资产|19.23|7,281.13|11.32|6,092.47|
||其他非流动资产|-|301.53|-|4,984.78|
|非流动资产合计||6,221.37|588,765.38|7,952.95|286,807.98|
||资产总计|38,968.43|2,508,250.88|37,126.18|1,635,980.37|

截至2016年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的37,126.18万元增加至交易后的1,635,980.37万元，增长1,598,854.19万元。截至2017年10月31日，上市公司资产总额将从交易前的38,968.43万元增加至交易后的2,508,250.88万元，增长2,469,282.45万元。总体看来，公司资产规模得到大幅增加，整体实力显著增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动负债：||||||
||短期借款|-|3,520.00|-|43,520.00|
||应付票据|-|347,815.16|-|485,741.55|
||应付账款|607.57|371,552.76|669.92|466,177.14|
||预收款项|132.12|16,445.70|69.44|12,997.37|
||应付职工薪酬|55.20|2,149.35|56.98|14,774.57|
||应交税费|1,838.20|5,230.52|4,833.78|6,710.66|
||应付利息|-|170.35|-|182.11|
||应付股利|2,457.79|-|2,457.79|-|
||其他应付款|6,628.50|55,538.57|1,442.88|32,915.52|
||一年内到期的非流动负债|-|103.68|-|103.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年12月31日||
|||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
||其他流动负债|-|10,014.43|-|6,598.23|
||流动负债合计|11,719.38|812,540.53|9,530.80|1,069,720.81|
||非流动负债：|-|-|-|-|
||长期应付款|-|161.84|-|144.45|
||预计负债|4,632.06|2,548.85|4,632.06|1,444.67|
||递延收益|-|82,062.32|-|69,452.27|
||非流动负债合计|4,632.06|84,773.00|4,632.06|71,041.39|
||负债合计|16,351.44|897,313.53|14,162.86|1,140,762.20|

本次交易完成后，上市公司负债规模将大幅增加。截至2016年12月31日，上市公司负债总额由交易前的14,162.86万元增加至交易后的1,140,762.20万元，增加1,126,599.34万元；截至2017年10月31日，上市公司负债总额由交易前的16,351.44万元增加至交易后的897,313.53万元，增加880,962.09万元。由于北汽新能源为整车生产企业，规模体量较大，公司负债总体规模增加较多。但公司交易后负债规模与资产规模匹配，交易后负债结构合理，偿债能力较强。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动比率（倍）|2.79|2.36|3.06|1.26|
|速动比率（倍）|0.96|2.26|0.86|1.22|
|资产负债率|41.96%|35.77%|38.15%|69.73%|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额。
截至2017年10月31日，本次交易后流动比率略有下降，但速动比率大幅上升，资产负债率显著下降，偿债能力有所增强。
4、本次交易前后收入及利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|2,172.21|737,705.88|536.76|937,153.01|
|营业成本|1,569.65|631,596.68|277.63|841,780.47|
|营业利润|-352.45|8,669.58|-525.93|-5,091.33|
|利润总额|-353.82|9,532.42|-3,080.37|9,871.89|
|净利润|-346.32|3,924.40|-4,331.51|10,841.81|
|归属母公司所有者的净利润|-84.89|5,361.77|-3,340.21|12,820.33|

本次交易完成后，公司2016年度及2017年1-10月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。通过注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。
根据备考报表，上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-3,340.21万元增加至交易后的12,820.33万元，实现扭亏为盈；2017年1-10月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-84.89万元增加至交易后的5,361.77万元，实现扭亏为盈。本次交易完成后，公司盈利水平将得到提高。
5、本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|销售净利率|-15.94%|0.53%|-806.97%|1.16%|
|毛利率|27.74%|14.38%|48.28%|10.18%|
|基本每股收益|-0.004|0.06|-0.169|0.13|

注：1、销售净利率=净利润/营业收入；
2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均总股数。
本次交易完成后，2017年1-10月毛利率有所下降，主要由于上市公司2017年1-10月营业收入主要由处置投资性房地产构成，营业成本较低。本次交易完成后，2017年1-10月销售净利率及基本每股收益均有所上升，盈利能力增强。
6、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本支出主要为北汽新能源科技创新中心建设、车型研发、厂房升级改造等投资。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过200,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目
用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目建设。对于其他未来潜在的资本性支出需求，上市公司将充分利用北汽新能源自有资金，并合理利用资本市场股权及债权融资功能，有效筹措资金，满足投资需要。
7、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份已经根据《中华人民共和国
劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的制定了《前锋股份（含
首汇地产）员工安置方案（草案）》，并已经职工大会审议通过，，不会对市公司造较大影响。
8、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造较大影响。
第十一章财务会计信息
一、上市公司财务报表
四川华信会计师对上市公司2015年、2016年及2017年1-10月的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司最近两年一期经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,878.18|6,512.09|10,733.17|
|预付款项|52.81|52.81|0.74|
|应收利息|9.46|6.95|23.43|
|其他应收款|219.28|427.75|494.76|
|存货|21,506.77|20,973.07|20,758.20|
|其他流动资产|4,080.57|1,200.57|4,900.57|
|流动资产合计|32,747.06|29,173.23|36,910.86|
|非流动资产：|-|-|-|
|长期股权投资|3,898.40|3,957.25|3,977.07|
|投资性房地产|744.35|2,333.19|2,393.56|
|固定资产|1,475.36|1,531.05|1,598.15|
|无形资产|0.14|2.68|16.99|
|长期待摊费用|83.90|117.46|157.73|
|递延所得税资产|19.23|11.32|1,274.20|
|非流动资产合计|6,221.37|7,952.95|9,417.69|
|资产总计|38,968.43|37,126.18|46,328.56|
|流动负债：||||
|应付账款|607.57|669.92|839.46|
|预收款项|132.12|69.44|11.58|
|应付职工薪酬|55.20|56.98|88.32|
|应交税费|1,838.20|4,833.78|1,266.76|
|应付股利|2,457.79|2,457.79|2,457.79|
|其他应付款|6,628.50|1,442.88|6,187.75|
|流动负债合计|11,719.38|9,530.80|10,851.66|
|非流动负债：|-|-|-|
|预计负债|4,632.06|4,632.06|8,182.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债合计|4,632.06|4,632.06|8,182.06|
|负债合计|16,351.44|14,162.86|19,033.73|
|股本|19,758.60|19,758.60|19,758.60|
|资本公积|7,322.19|7,322.19|7,322.19|
|盈余公积|348.27|348.27|348.27|
|未分配利润|-9,029.67|-8,944.80|-5,604.59|
|归属于母公司所有者权益合计|18,399.40|18,484.27|21,824.48|
|少数股东权益|4,217.59|4,479.05|5,470.35|
|所有者权益合计|22,616.99|22,963.32|27,294.83|
|负债和所有者权益总计|38,968.43|37,126.18|46,328.56|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,172.21|536.76|1,064.97|
|减：营业成本|1,569.65|277.63|772.56|
|营业税金及附加|99.19|-291.95|121.71|
|销售费用|35.25|64.42|81.88|
|管理费用|644.72|1,119.40|1,318.46|
|财务费用|153.33|-6.31|-85.56|
|资产减值损失|30.83|13.18|111.25|
|加：投资收益|8.31|113.68|42.64|
|二、营业利润|-352.45|-525.93|-1,212.70|
|加：营业外收入|9.08|0.64|65.27|
|减：营业外支出|10.44|2,555.08|2,155.99|
|三、利润总额|-353.82|-3,080.37|-3,303.43|
|减：所得税费用|-7.50|1,251.15|473.26|
|四、净利润|-346.32|-4,331.51|-3,776.68|
|归属于母公司股东的净利润|-84.89|-3,340.21|-3,029.01|
|少数股东损益|-261.43|-991.30|-747.67|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-346.32|-4,331.51|-3,776.68|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-84.89|-3,340.21|-3,029.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-261.43|-991.30|-747.67|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|120.17|594.57|896.51|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,659.48|103.21|400.09|
|经营活动现金流入小计|1,779.65|697.79|1,296.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|646.31|714.10|1,533.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|323.63|551.78|674.44|
|支付的各项税费|3,116.63|1,247.45|532.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|412.96|6,599.94|693.74|
|经营活动现金流出小计|4,499.53|9,113.27|3,434.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,719.88|-8,415.48|-2,137.96|
|投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|62.80|133.49|65.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,114.28|-|0.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,100.00|21,900.00|-|
|投资活动现金流入小计|12,277.08|22,033.49|65.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|0.98|54.90|
|投资支付的现金|||4,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|12,980.00|18,200.00|9,500.00|
|投资活动现金流出小计|12,980.00|18,200.98|13,554.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-702.92|3,832.52|-13,488.97|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,787.72|300.00|-|
|筹资活动现金流入小计|3,787.72|300.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,787.72|300.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金及现金等价物净增加额|364.92|-4,282.97|-15,626.93|
|期初现金及现金等价物余额|1,328.28|5,611.24|21,238.17|
|期末现金及现金等价物余额|1,693.19|1,328.28|5,611.24|

二、标的公司最近两年及一期的财务报表
（一）编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）标的公司合并财务报表
致同会计师对北汽新能源2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日的资产负债表，2015年度、2016年度及2017年1-10月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了“致同审字（2017）第110ZA6732号”审计报告。
北汽新能源最近两年及一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产:||||
|货币资金|485,735.82|225,436.55|44,588.97|
|应收票据|709,939.60|310,488.58|11,780.34|
|应收账款|452,072.42|747,117.79|229,957.86|
|预付款项|6,070.61|4,063.16|4,026.42|
|应收利息|2,408.53|1,114.29||
|其他应收款|1,293.01|868.25|17,448.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货|84,762.23|41,933.09|33,132.12|
|其他流动资产|177,203.28|18,150.67|8,326.55|
|流动资产合计|1,919,485.50|1,349,172.39|349,260.84|
|非流动资产:||||
|可供出售金融资产|100.00|100.00|100.00|
|长期股权投资|7,713.73|10,996.40|66,507.74|
|投资性房地产|295.40|341.15|349.68|
|固定资产|307,415.34|115,594.96|56,614.24|
|在建工程|45,313.24|33,149.48|25,919.60|
|无形资产|133,345.07|62,583.05|43,178.22|
|开发支出|86,097.20|51,037.72|35,466.24|
|长期待摊费用|902.74|1,927.96|1,790.77|
|递延所得税资产|7,281.13|6,092.47|3,163.26|
|其他非流动资产|301.53|4,984.78|867.89|
|非流动资产合计|588,765.38|286,807.98|233,957.64|
|资产总计|2,508,250.88|1,635,980.37|583,218.48|
|流动负债:||||
|短期借款|3,520.00|43,520.00|37,849.80|
|应付票据|347,815.16|485,741.55|46,464.59|
|应付账款|371,552.76|466,177.14|218,757.33|
|预收款项|16,445.70|12,997.37|18,651.84|
|应付职工薪酬|2,149.35|14,774.57|10,217.22|
|应交税费|5,230.52|6,710.66|3,262.96|
|应付利息|170.35|182.11|70.07|
|其他应付款|55,538.57|32,915.52|16,081.53|
|一年内到期的非流动负债|103.68|103.68|-|
|其他流动负债|10,014.43|6,598.23|-|
|流动负债合计|812,540.53|1,069,720.81|351,355.33|
|非流动负债:|-|-|-|
|长期应付款|161.84|144.45|8,914.17|
|预计负债|2,548.85|1,444.67|1,368.72|
|递延收益|82,062.32|69,452.27|44,403.89|
|非流动负债合计|84,773.00|71,041.39|54,686.79|
|负债合计|897,313.53|1,140,762.20|406,042.12|
|股东权益:|-|-|-|
|股本|529,772.60|320,000.00|200,000.00|
|资本公积|1,102,500.99|200,478.81|13,278.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|未分配利润|-20,636.54|-25,998.32|-38,818.65|
|母公司所有者权益|1,611,637.05|494,480.50|174,460.16|
|少数股东权益|-699.70|737.67|2,716.19|
|股东权益合计|1,610,937.35|495,218.17|177,176.36|
|负债和股东权益总计|2,508,250.88|1,635,980.37|583,218.48|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|737,705.88|937,153.01|347,090.26|
|减：营业成本|631,596.68|841,780.47|313,906.59|
|税金及附加|2,674.26|1,701.28|366.52|
|销售费用|61,018.73|55,021.78|21,461.30|
|管理费用|41,233.45|46,895.84|28,431.73|
|财务费用|-5,052.01|-307.64|445.99|
|资产减值损失|-3,237.53|11,162.04|3,302.44|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-3,236.08|15,233.44|-6,290.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,949.18|-2,262.57|-6,290.42|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|-85.70|-1,224.01|-54.55|
|其他收益|2,519.07|-|---|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|8,669.58|-5,091.33|-27,169.26|
|加：营业外收入|885.10|15,003.58|5,919.74|
|减：营业外支出|22.26|40.36|248.92|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|9,532.42|9,871.89|-21,498.44|
|减：所得税费用|5,608.02|-969.92|-3,138.12|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|3,924.40|10,841.81|-18,360.32|
|其中：归属于母公司股东的净利润|5,361.77|12,820.33|-17,152.16|
|少数股东损益|-1,437.37|-1,978.52|-1,208.16|
|五、综合收益总额|3,924.40|10,841.81|-18,360.32|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,361.77|12,820.33|-17,152.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,437.37|-1,978.52|-1,208.16|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|812,512.03|282,968.13|257,466.89|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|61,567.91|31,468.79|46,196.43|
|经营活动现金流入小计|874,079.94|314,436.92|303,663.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,208,721.02|349,922.87|197,805.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|74,632.44|62,492.14|31,109.35|
|支付的各项税费|19,075.82|7,959.69|883.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,375.95|54,908.45|44,078.07|
|经营活动现金流出小计|1,335,805.23|475,283.16|273,876.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-461,725.29|-160,846.24|29,787.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|410,000.00|215,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|89.40|-|
|处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额|212.35|18.81|20.99|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|--|71,902.91|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|15,075.18|26,651.20|2,385.26|
|投资活动现金流入小计|425,287.53|313,662.33|2,406.25|
|购置固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金|65,883.04|56,405.65|64,904.26|
|投资支付的现金|521,666.51|217,100.00|10,600.00|
|投资活动现金流出小计|587,549.55|273,505.65|75,504.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,262.02|40,156.68|-73,098.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|867,812.53|307,200.00|-|
|取得借款收到的现金|98,520.00|43,520.00|39,514.30|
|收到其他与筹资活动有关的现金|76,134.42|72,324.26|91,115.08|
|筹资活动现金流入小计|1,042,466.94|423,044.26|130,629.38|
|偿还债务支付的现金|138,520.00|37,849.80|61,704.70|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,286.39|2,645.24|949.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,971.40|127,942.06|23,287.98|
|筹资活动现金流出小计|160,777.80|168,437.11|85,941.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|881,689.15|254,607.15|44,687.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-2,004.15|
|五、现金及现金等价物净增加额|257,701.84|133,917.59|-627.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|164,498.38|30,580.79|26,336.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|422,200.22|164,498.38|18,570.90|

三、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
致同会计师对上市公司2016年12月31日及2017年10月31日的备考合并资产负债表、2016年度及2017年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注
进行了审阅，并出具了“致同审字（2018）第110ZA号”《审阅报告》。
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础和方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2016年12月31日、2017年10月31日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年1-10月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表参照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
按照本次重大资产重组方案，本次重组实施完成时，本公司现有构成业务的资产及负债、不构成业务的剩余资产及负债将全部置出，重组完成后，本公司仅持有北汽新能源（被购买方）100%股权，实际以北汽新能源为主体持续经营。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即2016年1月1日，以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2016年1月1日，本公司已持有北汽新能源100%股权并持续经营。
2、备考合并财务报表的编制方法
鉴于本公司、北汽新能源同受北汽集团控制，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并的要求编制。依据前述编制基础，以经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度及2017年1-10月的合并财务报表以及经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产2016年度及2017年1-10月的合并财务报表为基础编制。编制方法具体如下：
（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（3）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
（4）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。
（5）本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年10月31日||
|流动资产：||||||
||货币资金|485,735.82||225,436.55||
|应收票据||709,939.60||310,488.58||
|应收账款||452,072.42||747,117.79||
|预付款项||6,070.61||4,063.16||
|应收利息||2,408.53||1,114.29||
|其他应收款||1,293.01||868.25||
|存货||84,762.23||41,933.09||
|其他流动资产||177,203.28||18,150.67||
|流动资产合计||1,919,485.50||1,349,172.39||
|非流动资产：|||-||-|
|可供出售金融资产||100.00||100.00||
|长期股权投资||7,713.73||10,996.40||
|投资性房地产||295.40||341.15||
|固定资产净额||307,415.34||115,594.96||
|在建工程||45,313.24||33,149.48||
|无形资产||133,345.07||62,583.05||
|开发支出||86,097.20||51,037.72||
||长期待摊费用|902.74||1,927.96||
||递延所得税资产|7,281.13||6,092.47||
||其他非流动资产|301.53||4,984.78||
|非流动资产合计||588,765.38||286,807.98||
||资产总计|2,508,250.88||1,635,980.37||
|流动负债：||||||
||短期借款|3,520.00||43,520.00||
||应付票据|347,815.16||485,741.55||
||应付账款|371,552.76||466,177.14||
||预收款项|16,445.70||12,997.37||
||应付职工薪酬|2,149.35||14,774.57||
||应交税费|5,230.52||6,710.66||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日||2016年10月31日||
||应付利息|170.35||182.11||
||其他应付款|55,538.57||32,915.52||
||一年内到期的非流动负债|103.68||103.68||
||其他流动负债|10,014.43||6,598.23||
||流动负债合计|812,540.53||1,069,720.81||
||非流动负债：||-||-|
||长期应付款|161.84||144.45||
||预计负债|2,548.85||1,444.67||
||递延收益|82,062.32||69,452.27||
||非流动负债合计|84,773.00||71,041.39||
||负债合计|897,313.53||1,140,762.20||
||所有者权益：||||-|
||股本|95,867.12||95,867.12||
||资本公积|1,556,544.63||444,749.85||
||减：库存股|-||-||
||其他综合收益|1,356.95||1,356.95||
||盈余公积|348.27||348.27||
||其中：法定公积金|348.27||348.27||
||未分配利润|-42,479.93||-47,841.70||
|归属于母公司所有者权益合计||1,611,637.05||494,480.50||
|少数股东权益||-699.70||737.67||
||所有者权益合计|1,610,937.35||495,218.17||
||负债和所有者权益总计|2,508,250.88||1,635,980.37||

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|一、营业总收入|737,705.88|937,153.01|
|减：营业成本|631,596.68|841,780.47|
|税金及附加|2,674.26|1,701.28|
|销售费用|61,018.73|55,021.78|
|管理费用|41,233.45|46,895.84|
|财务费用|-5,052.01|-307.64|
|资产减值损失|-3,237.53|11,162.04|
|投资收益|-3,236.08|15,233.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,949.18|-2,262.57|
|资产处置收益|-85.70|-1,224.01|
|其他收益|2,519.07|-|
|三、营业利润|8,669.58|-5,091.33|
|加：营业外收入|885.10|15,003.58|
|减：营业外支出|22.26|40.36|
|四、利润总额|9,532.42|9,871.89|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|减：所得税费用|5,608.02|-969.92|
|五、净利润(净亏损以"－"号填列)|3,924.40|10,841.81|
|归属于母公司所有者的净利润|5,361.77|12,820.33|
|少数股东损益|-1,437.37|-1,978.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|3,924.40|10,841.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,361.77|12,820.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,437.37|-1,978.52|
|八、每股收益：|||
|基本每股收益|0.06|0.13|
|稀释每股收益|0.06|0.13|

第十二章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委。
本次交易前，上市公司控股股东四川新泰克为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争问题。通过本次交易，北汽集团将成为本公司的控股股东，上市公司主营业务由房地产开发转变成纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
（二）重组后上市公司与北汽集团不构成实质同业竞争
本次交易前，截至2017年10月31日，北汽集团及其控制的企业中涉及传统乘用车研发、制造的主体主要有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北汽集团持股比例|主要传统乘用车产品|
|北京汽车|44.98%|轿车、MPV、SUV、交叉型乘用车|
|北汽（镇江）汽车有限公司|85%|SUV|
|江西昌河汽车有限责任公司|51.27 %|轿车、SUV、MPV|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|北汽集团直接持有40.59%的股权，并通过子公司北汽国际持有29.70%的股权|MPV|
|福田汽车|27.07%|MPV、SUV、交叉型乘用车|
|北京汽车集团有限公司越野车分公司|100%|（军用）越野车|

截至2017年10月31日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研发、制造的主体有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北汽集团持股比例|主要新能源乘用车产品|
|北京汽车|44.98%|轿车|
|北汽（镇江）汽车有限公司|85%|SUV|
|江西昌河汽车有限责任公司|51.27 %|MPV|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|北汽集团直接持有|SUV（尚未量产）|

||||
|-|-|-|
||40.59%的股权，并通过子公司北汽国际持有29.70%的股权||
|福田汽车|27.07%|SUV（尚未量产）|

1、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从 2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系。
由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽新能源生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由驱三电系统和电动专用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。
三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作
为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽
车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电
池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
因此，北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在差异，因此主要供应商也存在不同。报告期内进入北汽新能源前五大供应商的企业包括普莱德新能源电池、孚能科技（赣州）有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、北京电控爱思开科技有限公司、北汽大洋电机科技有限公司等，报告期前五大供应商绝大部分为三电系统相关供应商，采购金额较大，北汽新能源核心供应商与传统燃油汽车生产商存在较大差异。
（4）销售渠道存在差异
北汽新能源生产的汽车均通过下属营销公司销售，具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。截至 2017年 10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的 139个城市共建设一级经销商 165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商 83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络。
（5）客户群体存在差异
相较于传统燃油汽车，新能源汽车平均续航里程较短、用车成本较低、节能环保性较高，更加适合购车用于城市短途代步的客户使用，对时尚环保者和驾车成本敏感者亦有较大吸引力。
此外，目前新能源汽车销售的主要市场为北京、上海、广州、深圳等车辆限牌城市，上述城市对购置传统燃油车设置了较高的上牌门槛，而对购置新能源汽车上牌政策较为宽松。以北京为为例，传统燃油车上牌指标配额按年度确定，购买传统车需通过摇号确定，购车平均等待时间较长，摇号购车不确定较大；而新能源汽车上牌指标单独配置，购车等待时间较短。在上述限牌城市中，由于购置传统燃油车的时间成本或上牌费用成本较高，对等待时间、上牌费用较为敏感的客户会因为较为宽松的上牌政策而选择购买新能源汽车；而对车辆续航里程要求
较高的长途用车客户，以及无急迫用车需求、能够等待较长时间摇号购车的客户，更愿意选择传统燃油汽车。对于非限牌城市购车客户，在充电桩大面积普及之前，新能源汽车更适合有产权车位、将新能源汽车作为家庭第二辆短途代步车的客户选择购买。
2、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）北京汽车
北汽新能源于 2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
①新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
②合作车型的生产销售
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
③现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
④北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
A、掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
B、掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
C、掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下
达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了分两步实施的平台规划，2016-2018年期间依托合作车型产品开发，补全产品线， 2018-2020年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车 3大平台打造平台化战略。
D、掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
⑤不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
A、车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
B、专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
C、北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（2）北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013年9月25日，主要经营载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（3）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008年9月17日，主要从事乘用车生产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，旗下有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续盈利能力。
（4）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车和纯电动SUV等。北汽新能源产品主要在境内销售，而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（5）福田汽车
福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量
产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新能源乘用车的情况。
（三）北汽集团关于避免同业竞争的承诺
“成都前锋电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股东发行股份购买北汽新能源100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。”
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
综上所述，北汽集团及其下属公司与北汽新能源不存在实质同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司和中小股东利益，北汽集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，其中针对过渡期安排及避免其他同业竞争等方面进行了承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”的规定。
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
1、上市公司关联方情况
（1）控股股东
上市公司的控股股东为四川新泰克，四川新泰克情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”—“七、控股股东及实际控制人情况”—“（二）控股股东基本情况”。
（2）其他关联方情况
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|与上市公司关系|
|北京协信投资有限公司|同受最终控制方控制|
|北京首创方舟置业有限公司|同受最终控制方控制|
|北京鑫艾维通信技术有限公司|同一关键管理人员|
|河北海伟交通设施有限公司|控股子公司的股东|
|冯会荣|控股子公司的股东|
|首创证券有限责任公司|同受最终控制方控制|
|首创投资发展有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江协信科技有限公司|同受最终控制方控制|

2、上市公司关联交易情况
（1）关联方借款
①2015年12月底公司下属控股子公司重庆昊华置业有限公司分别从公司及
首创投资发展有限公司收到借款350万元、150万元，借款期限均自2016年1月1日至2016年12月31日，借款利率均参照同期人民银行公布的贷款基准利率。2016年9月，公司下属控股子公司重庆昊华置业有限公司分别从公司及首创投资发展有限公司收到借款700万元、300万元，借款期限均为1年，借款利率均参照同期人民银行公布的贷款基准利率。2017年1月，公司下属控股子公司重庆昊华置业有限公司从首创投资发展有限公司收到借款37,877,155.00元，借款期限1年，借款利率均参照同期人民银行公布的贷款基准利率。
2016年，上市公司下属控股子公司重庆昊华置业有限公司从首创投资发展有限公司收到借款450.00万元元，借款期限1年，借款利率均参照同期人民银行公布的贷款基准利率；2017年1月，上市公司下属控股子公司重庆昊华置业有限公司从首创投资发展有限公司收到借款3,787.72万元。
②2016年2月，上市公司与北京协信投资有限公司签署了《债务清偿协议书》，协议确认北京协信投资有限公司对上市公司的债权为6,000万元，并放弃其余11,400万元的债权。上市公司已于2016年将上述6,000万元债务偿还完毕。
（2）委托资产管理
2017年9月，上市公司与北京首创资产管理有限公司签署《委托代理合同》，接受委托对四川西部开发投资有限公司部分股权等六项资产实施尽职调查、资产管理、资产处置工作。截至2017年10月31日，该《委托代理合同》正在执行过程中，委托方已经向上市公司支付委托费50.00万元。
（3）关联租赁
2016年3月，本公司将高新区蜀都中心二期1号楼3单元1602号房间出租予首创证券有限责任公司成都天府大道证券营业部，租赁面积214.34平方米，租赁期限5年。2016年确认租金收入7.55万元，2017年1-10月确认租金收入11.47万元。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-10月|2016年|2015年|
|关键管理人员薪酬|38.70|62.76|93.87|

（5）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|冯会荣|222.14|222.14|222.14|222.14|222.14|222.14|
|其他应收款|河北海伟交通设施有限公司|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|

②应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付股利|首创投资发展有限公司|2,457.79|2,457.79|2,457.79|
|其他应付款|首创投资发展有限公司|4,393.26|460.14|150.00|
|其他应付款|四川新泰克|-|-|0.03|
|其他应付款|北京鑫艾维通信技术有限公司|10.14|10.14|10.14|
|其他应付款|浙江协信科技有限公司|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|首创证券有限责任公司|0.96|0.96|-|
|预收账款|首创证券有限责任公司|2.89|2.79|-|

（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、标的公司关联方情况
（1）控股股东
标的公司的控股股东为北汽集团，北汽集团情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（一）北京汽车集团有限公司”。
（2）合营企业和联营企业
标的公司重要的合营企业及联营企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|①合营企业|||||
|北京匠芯电池科技有限公司|北京|电池技术开发及服务|50|-|
|②联营企业|||||
|北汽大洋电机科技有限公司|北京|生产驱动器电机及控制器系统|49|-|
|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|常州|电机生产销售|40|-|
|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|北京|充电设施网络技术推广服务|10|-|
|赣州市豪鹏科技有限公司|赣州|废旧电池回收处置、再生利用|10|-|

（3）其他关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|北京北汽恒盛置业有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车集团财务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京北汽李尔汽车系统有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京北汽模塑科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京北汽摩欣欣电动车有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京奔驰汽车有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京出行汽车服务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京海纳川汽车部件股份有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京鹏龙利恒再生资源回收有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京鹏龙天创物资贸易有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京鹏盛物业管理有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车报社有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车动力总成有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车工程研究院|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车工业进出口有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车股份有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车国际发展有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车国际贸易有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车集团有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车教育投资有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车销售有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京汽车研究总院有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京世纪北广广告有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京市丰台区汇德迅工贸公司|同受控股股东控制的企业|
|北京市工业设计研究院有限公司|同受控股股东控制的企业|

|||
|-|-|
|北京亚太汽车底盘系统有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京燕盛隆汽车维修有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北京银建新能源出租车有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北汽（镇江）汽车有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北汽瑞丽汽车销售有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北汽银建投资有限公司|同受控股股东控制的企业|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|同受控股股东控制的企业|
|海南北汽银建易乐智慧出行科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|江西昌河汽车有限责任公司|同受控股股东控制的企业|
|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|山东潍坊福田模具有限责任公司|同受控股股东控制的企业|
|西双版纳鑫悦驰汽车销售服务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|兴东方汽车装备有限公司|同受控股股东控制的企业|
|中都（株洲）物流有限公司|同受控股股东控制的企业|
|中都物流黄骅有限公司|同受控股股东控制的企业|
|中都物流有限公司|同受控股股东控制的企业|
|株洲北汽汽车销售有限公司|同受控股股东控制的企业|

2、标的公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京北汽李尔汽车系统有限公司|采购零部件|1.94|-|-|
|北京北汽模塑科技有限公司|采购模具、零部件|649.51|1,231.19|751.37|
|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|采购样车、接受车辆租赁、修理服务|169.80|35.08|47.43|
|北京海纳川汽车部件股份有限公司|采购零部件|-|0.79|30.77|
|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|采购零部件|3.92|9.84|395.59|
|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|采购零部件|-|-|12.59|
|北京匠芯电池科技有限公司|采购零部件|20.51|-|-|
|北京鹏龙天创物资贸易有限公司|采购零部件|295.18|619.07|35.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京汽车动力总成有限公司|采购零部件、接受设计服务|-|-|179.60|
|北京汽车工业进出口有限公司|采购零部件、接受技术服务|-|2,041.27|201.37|
|北京汽车股份有限公司|采购整车、零部件、接受设计服务|755.46|1,915.90|24,949.13|
|北京汽车国际发展有限公司|采购零部件|-|10.36|-|
|北京汽车国际贸易有限公司|采购设备、物流服务|-|133.89|133.89|
|北京汽车销售有限公司|采购整车、零部件|154,010.70|330,141.79|112,234.98|
|北京汽车研究总院有限公司|采购物资|0.93|-|-|
|北京市丰台区汇德迅工贸公司|采购零部件|55.96|3,792.45|68.57|
|北京市工业设计研究院有限公司|接受设计服务|230.60|262.38|20.00|
|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|采购零部件|38.91|301.95|93.76|
|北京亚太汽车底盘系统有限公司|采购零部件、接受汽车装配服务|589.88|599.25|488.62|
|北汽大洋电机科技有限公司|采购零部件|6,980.77|19,536.60|11,541.90|
|北汽瑞丽汽车销售有限公司|采购零部件|113.50|-|-|
|江西昌河汽车有限责任公司|采购整车|7,706.21|-|-|
|山东潍坊福田模具有限责任公司|采购模具|461.54|-|-|
|兴东方汽车装备有限公司|采购物资|35.04|-|-|
|株洲北汽汽车销售有限公司|采购整车、零部件|12.71|28,117.15|11,900.14|
|北京北汽恒盛置业有限公司|接受物业服务|23.70|590.10|63.70|
|北京北汽摩欣欣电动车有限公司|接受车辆装配服务|-|-|137.62|
|北京出行汽车服务有限公司|接受车辆租赁|415.59|1,098.03|126.65|
|北京鹏盛物业管理有限公司|接受物业服务|794.14|136.91|69.11|
|北京汽车报社有限公司|专刊服务|-|51.89|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京汽车集团有限公司|接受展览、培训服务|2,900.28|5.74|38.42|
|北京汽车教育投资有限公司|接受培训、会议服务|-|-|8.25|
|北京世纪北广广告有限公司|接受广告服务|2,179.49|-|-|
|北京燕盛隆汽车维修有限公司|接受维修服务|196.03|396.51|115.70|
|北京银建新能源出租车有限公司|接受车辆租赁服务|10.20|285.74|-|
|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|充电费|5.29|-|-|
|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|接受维修服务|-|0.49|-|
|中都(株洲）物流有限公司|接受物流服务|63.91|560.05|-|
|中都物流黄骅有限公司|接受物流服务|-|9.83|26.00|
|中都物流有限公司|接受物流服务|5,951.41|9,843.51|3,884.88|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京北汽模塑科技有限公司|销售零部件|568.84|45.17|-|
|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|销售整车、零部件|3,535.71|5,174.90|2,423.71|
|北京奔驰汽车有限公司|销售整车、提供技术服务|-|203.84|60.65|
|北京出行汽车服务有限公司|销售整车、零部件|6,923.49|48,986.88|9,769.23|
|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|销售零部件|33,205.51|59,456.07|-|
|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|销售零部件|211.26|879.75|-|
|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|销售整车|-|854.70|-|
|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|销售整车|-|427.35|-|
|北京鹏龙利恒再生资源回收有限公司|销售废旧物资|100.52|9.21|9.62|
|北京汽车动力总成有限公司|销售整车|-|331.15|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京汽车股份有限公司|销售零部件、整车、提供技术服务|204,238.27|594,833.06|277,868.17|
|北京汽车国际发展有限公司|销售整车、零部件|36.65|364.87|0.26|
|北京银建新能源出租车有限公司|销售整车|2,509.40|-|-|
|北汽（镇江）汽车有限公司|销售整车|-|128.06|-|
|北汽瑞丽汽车销售有限公司|销售整车|100.95|1,524.36|-|
|北汽银建投资有限公司|销售整车|-|-|2,112.46|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|销售整车、提供技术服务|3.77|53.08|-|
|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|销售整车|171.40|4,179.96|-|
|西双版纳鑫悦驰汽车销售服务有限公司|销售整车|2.32|-|-|
|北京汽车集团有限公司|提供技术服务|-|23.58|-|
|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|提供技术服务|-|251.65|-|
|北京亚太汽车底盘系统有限公司|提供维修服务|-|0.04|-|

（3）商标许可
报告期内，北汽集团许可北汽新能源及其子公司使用部分商标，详见本报告
书“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（二）无形资产情况”—“2、专利”。
（4）关联租赁
①本公司作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北汽大洋电机科技有限公司|土地使用权|58.74|94.28|143.79|

②本公司作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|北京北汽恒盛置业有限公司|房屋|96.79|242.38|150.16|

（5）在北汽财务公司存款及借款
①在财务公司存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|金额|162,914.66|139,432.33|12,279.57|

②在财务公司借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|金额|起始日|到期日|
|北汽财务公司|5,000.00|2016/1/26|2017/1/26|
|北汽财务公司|5,000.00|2016/1/27|2017/1/26|
|北汽财务公司|10,000.00|2016/2/1|2017/1/26|
|北汽财务公司|15,000.00|2016/2/29|2017/2/28|
|北汽财务公司|30,000.00|2017/2/24|2017/5/24|
|北汽财务公司|25,000.00|2017/3/23|2017/6/23|
|北汽财务公司|15,000.00|2017/5/25|2017/6/23|
|北汽财务公司|10,000.00|2017/6/6|2017/6/23|

（6）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|北京汽车股份有限公司|546,435.93|-|-|-|-|-|
|应收票据|北京出行汽车服务有限公司|68,686.21|-|-|-|-|-|
|应收票据|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|13,860.00|-|-|-|-|-|
|应收账款|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|1,713.00|17.13|4,021.19|40.21|-|-|
|应收账款|北汽大洋电机科技有限公司|-|-|41.59|0.42|527.54|16.88|
|应收账款|北京银建新能源出租车有限公司|2,055.20|20.55|-|-|-|-|
|应收账款|北京汽车股份有限公司|103,090.09|1,030.90|579,188.12|5,791.88|196,093.23|1,960.93|
|应收账款|北京绿谷区域电动小客车出租有限公司|500.00|5.00|500.00|5.00|-|-|
|应收账款|北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司|1,000.00|10.00|1,000.00|10.00|-|-|
|应收账款|北京海纳川延锋汽|527.12|5.27|1,029.31|10.29|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||车模块系统有限公司|||||||
|应收账款|北京海纳川汽车底盘系统有限公司|41,136.63|411.37|24,332.30|243.32|-|-|
|应收账款|北京出行汽车服务有限公司|3,788.71|37.89|67,744.65|1,616.15|11,430.00|114.30|
|应收账款|北京北汽模塑科技有限公司|321.65|3.22|-|-|-|-|
|预付账款|株洲北汽汽车销售有限公司|27.17|-|22.39|-|22.38|-|
|预付账款|兴东方汽车装备有限公司|-|-|12.30|-|-|-|
|预付账款|北京亚太汽车底盘系统有限公司|66.43|-|66.43|-|149.35|-|
|预付账款|北京汽车销售有限公司|518.92|-|311.12|-|104.09|-|
|预付账款|北京汽车国际贸易有限公司|-|-|-|-|135.00|-|
|预付账款|北京汽车股份有限公司|-|-|-|-|247.80|-|
|预付账款|北京汽车工业进出口有限公司|-|-|1,052.88|-|1,877.63|-|
|预付账款|北京鹏盛物业管理有限公司|4.17|-|1.45|-|18.26|-|
|预付账款|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|4.58|-|-|-|-|-|
|预付账款|北京出行汽车服务有限公司|81.58|-|1.30|-|-|-|
|预付账款|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|-|-|11.09|-|-|-|
|预付账款|北京北汽恒盛置业有限公司|0.56|-|0.56|-|107.26|-|
|其他应收款|株洲北汽汽车销售有限公司|-|-|-|-|1.35|0.01|
|其他应收款|北汽特来电（北京）新能源科技有限公司|6.00|0.06|-|-|-|-|
|其他应收款|北京汽车集团有限公司|-|-|-|-|8,155.12|81.55|
|其他应收款|北京汽车股份有限公司|2.00|0.60|2.00|0.20|2.00|0.02|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|北京鹏盛物业管理有限公司|57.21|5.72|57.21|5.10|7.29|0.07|
|其他应收款|北京出行汽车服务有限公司|69.55|1.42|9.00|0.09|-|-|
|其他应收款|北京北汽恒盛置业有限公司|87.49|13.32|87.49|4.74|42.90|0.43|

②应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|株洲北汽汽车销售有限公司|-|30,109.45|10,033.01|
|应付账款|中都物流有限公司|2,647.84|3,523.84|1,599.63|
|应付账款|中都物流黄骅有限公司|-|-|26.00|
|应付账款|兴东方汽车装备有限公司|4.10|-|-|
|应付账款|江西昌河汽车有限责任公司|9,016.26|-|-|
|应付账款|北汽大洋电机科技有限公司|5,242.94|597.44|6,454.46|
|应付账款|北京燕盛隆汽车维修有限公司|58.85|143.23|26.87|
|应付账款|北京亚太汽车底盘系统有限公司|599.37|473.26|295.10|
|应付账款|北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司|114.75|91.50|93.76|
|应付账款|北京市丰台区汇德迅工贸公司|34.76|3,783.53|68.71|
|应付账款|北京汽车销售有限公司|5,105.89|183,262.92|13,217.45|
|应付账款|北京汽车国际贸易有限公司|-|-|133.89|
|应付账款|北京汽车股份有限公司|4,132.10|6,744.50|21,227.01|
|应付账款|北京汽车工业进出口有限公司|-|-|608.98|
|应付账款|北京汽车工程研究院|17.00|17.00|17.00|
|应付账款|北京汽车动力总成有限公司|-|-|193.20|
|应付账款|北京鹏龙天创物资贸易有限公司|847.24|591.07|35.39|
|应付账款|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|6.40|6.40|6.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|18.44|18.44|235.34|
|应付账款|北京海纳川汽车部件股份有限公司|32.08|32.08|40.83|
|应付账款|北京出行汽车服务有限公司|628.48|322.96|18.48|
|应付账款|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|1.59|1.59|1.79|
|应付账款|北京北汽摩欣欣电动车有限公司|-|-|13.36|
|应付账款|北京北汽模塑科技有限公司|215.34|368.57|744.95|
|应付账款|北京北汽恒盛置业有限公司|-|-|14.07|
|预收账款|株洲北汽汽车销售有限公司|-|0.85|-|
|预收账款|西双版纳鑫悦驰汽车销售服务有限公司|2.29|-|-|
|预收账款|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|59.05|3.26|-|
|预收账款|北汽云南瑞丽汽车有限公司|-|168.83|-|
|预收账款|北汽大洋电机科技有限公司|0.10|-|-|
|预收账款|北京亚太汽车底盘系统有限公司|0.20|-|-|
|预收账款|北京汽车国际发展有限公司|0.00|0.50|80.75|
|预收账款|北京鹏龙利恒再生资源回收有限公司|2.51|-|-|
|预收账款|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|106.43|266.05|208.69|
|其他应付款|中都物流有限公司|319.29|2,376.00|5.62|
|其他应付款|中都（株洲）物流有限公司|99.49|357.01|-|
|其他应付款|兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司|1.25|0.57|-|
|其他应付款|海南北汽银建易乐智慧出行科技有限公司|50.00|-|-|
|其他应付款|北汽瑞丽汽车销售有限公司|5.13|-|-|
|其他应付款|北京银建新能源出租车有限公司|125.13|125.13|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应付款|北京燕盛隆汽车维修有限公司|5.18|5.18|-|
|其他应付款|北京汽车销售有限公司|290.55|349.81|-|
|其他应付款|北京汽车集团有限公司|1,393.63|-|18.90|
|其他应付款|北京汽车股份有限公司|1,412.87|121.19|9,956.82|
|其他应付款|北京鹏盛物业管理有限公司|-|-|2.71|
|其他应付款|北京鹏龙利恒再生资源回收有限公司|7.00|5.00|2.00|
|其他应付款|北京出行汽车服务有限公司|174.56|211.78|-|
|其他应付款|北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司|121.98|132.25|0.14|
|其他应付款|北京北汽模塑科技有限公司|3.74|16.76|-|
|其他应付款|北京北汽恒盛置业有限公司|-|-|14.21|

3、标的公司关联交易必要性及公允性分析
（1）关联销售的必要性及公允性
报告期内，标的公司关联销售主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件，向北京出行汽车服务有限公司、北汽银建投资有限公司、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司等关联方销售整车。
2015年、2016年及2017年1-10月，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，其关联销售占营业收入的比重大幅下降，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
|关联销售合计|251,608.10|717,727.66|292,244.10|
|营业收入|767,323.01|1,099,487.39|464,061.33|
|关联销售占营业收入比重|32.79%|65.28%|62.98%|

注：北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，相应抵消营业成本，2015年度、2016年度、2017年1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元、29,617.13万元。上表中关联销售金额及营业收入均采用抵消前数据。
①标的公司于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产
动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，标的公司自主研发、生产
及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北京汽车销售三电等电动汽车专用材料及电池合件，少量销售动力模块。北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他汽车通用部件，并负责最终的生产组装。
具体情况详见本章“一、同业竞争”—“（二）重组后上市公司与北汽集团不构成同业竞争”—“2、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争”。
2016年以后，标的公司向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件，北京汽车生产整车并通过北汽新能源营销公司最终对外销售。北汽新能源及北京汽车按照边际贡献分成的原则确定关联交易价格，具体如下：
A、北汽新能源提供三电零部件及电池合件的合作产品边际贡献五五分成，北汽新能源提供动力模块的合作产品边际贡献八二分成（北汽新能源八成、北汽股份二成，北汽新能源分享的八成边际贡献由各生产基地和营销公司共同享有）；
B、合作产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端售价、国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素。
②标的公司向关联方销售整车，主要是向相关租车公司、出租车公司出售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向少量北汽集团所属汽车经销商销售整车。向关联方销售整车的销售价格按照市场化原则确定，价格公允、合理。
（2）关联采购的必要性及公允性
报告期内，标的公司关联采购主要为向北京汽车采购整车、向北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务。
2015年、2016年及2017年1-10月，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，其关联采购占营业成本的比重呈下降趋势，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
|关联采购合计|184,673.11|401,727.75|167,555.43|
|营业成本|661,213.81|1,004,114.85|430,877.65|
|关联采购占营业成本比重|27.93%|40.01%|38.89%|

注：北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽
新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述
销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，相应抵消营业成本，2015年度、2016年度、2017
年1-10月份合并抵销金额分别为116,971.06万元、162,334.38万元、29,617.13万元。上表中关联销售金额及营业收入均采用抵消前数据。
①标的公司向北京汽车采购整车的必要性及公允性详见本章“二、关联交易”—“（二）报告期内标的公司关联交易情况”—“3、标的公司关联交易必要性及公允性”—“（1）关联销售的必要性及公允性”。
②北汽大洋是标的公司与大洋电机合资成立的企业。大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企业。为加强产业链上下游合作关系，保证电机供应，标的公司于2011年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品。
标的公司建立了《零部件询价与定点配套管理办法》等采购制度，向北汽大洋的电机采购纳入零部件采购管理范畴，严格执行询价、商务谈判、综合评标等程序，保证采购价格的公允性。对于新车型项目，标的公司向体系内合格供应商发出技术规范和寻价函，结合成本、质量、交付能力以及研发部门评价意向等维度履行采购流程，报供应链采购委员会进行评定，完成采购及定价工作。确定供应商后，对于量产车型项目，需每年进行年度降低采购价格谈判。
报告期内，标的公司向北汽大洋采购电机价格与向非关联方采购电机价格对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年1-10月|
|向北汽大洋采购电机均价|6,900|6,037.5|5,125|
|备选非关联方供应电机均价|6,995|6,075|5,125|

③向中都物流采购物流服务
标的公司在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务。中都物流是北汽集团控股企业，是北汽集团所属企业的主要物流服务商，也与标的公司建立了长期的稳定合作关系。经过多年合作，中都物流了解标的公司对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量。此外，中都物流仓储中心多建在标的公司及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物流成本和
运输时间。标的公司将中都物流纳入采购管理体系，定期根据整车和零部件的价
值大小、保管要求、存货规模与水平、供货理货模式等，参照同类汽车物流服务
市场价格，协商确定物流服务定价，保证了价格的公允性。
4、标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖
报告期内，标的公司关联交易主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件并采购整车，向北京出行汽车服务有限公司、北汽银建投资有限公司、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司等关联方销售整车，向北汽大洋采购电机，以及向中都物流采购物流服务。2015年、2016年及2017年1-10月关联采购占营业成本38.89%、40.01%和27.93%，关联销售分别占营业收入的62.98%、65.28%和32.79%，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，关联采购及关联销售占比均呈下降趋势。
（1）与北京汽车关联销售及采购
北汽新能源于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北京汽车销售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他汽车通用部件，负责最终的生产组装，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。北汽新能源与北京汽车发挥各自优势，共同生产纯电动新能源汽车，双方平等合作、互惠互利，北汽新能源对北京汽车不存在重大依赖，主要理由如下：
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平，在驱动电机、电控系统及电池方面掌握核心技术，详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”—“一、同业竞争”—“2、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争”。
②掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，搭建了线下及线上完整的销售网络，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。
③掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。
④掌握完整的新能源汽车相关技术及生产能力
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，并建立了北京采育、青岛莱西及常州三大生产基地，可独立完成三电系统、动力模块及全新车型的设计及生产。
⑤与北京汽车合作符合自身商业利益
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。此外，北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益。
（2）向关联方销售整车
截至2017年10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的139个城市共建设一级经销商165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络，并建立了大客户直销模式。上述关联方是标的公司营销网络及客户的组成部分，且占比较低，具有可替代性。此外，2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司向关联方销售整车金额分别为14,335.66万元、63,604.18万元及11,883.69万元，占整车销售收入的比重分别为8.33%、14.70%及2.34%，占比较低且波动较大。2017年1-10月，标的公司向关联方销售整车金额较低，同时整车销售收入规模大幅提升。综上，标的公司向关联方销售整车的销售金额具有可替代性，整车销售对关联方不存在重大依赖。
（3）向北汽大洋采购电机
大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企业。为加强产业链上下游合作关系，保证电机供应，标的公司于 2011年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品。经过多年积累，标的公司与北汽大洋建立了较为顺畅的合作关系。但近年来国内电动汽车电机产能不断扩大，产品供应充足，
标的公司未发生由于供应不足影响生产的情况。此外，标的公司制定了《北汽新能源零部件 B点业务开发管理办法》等相关采购管理规章制度，对于电机等重要零部件，在选定主要供应商的同时均确定备选供应商，保证了突发情况下相关产品的供应。2017年 1-10月，自有新平台车型销量大幅上升，标的公司增加了向北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司及广东合普动力科技有限公司等电机供应商的采购金额，向大洋电机采购占比相应降低至40.47%。综上，标的公司向大洋电机采购电机的关联交易具有可替代性，采购电机对关联方不存在重大依赖。
（4）向中都物流采购物流服务
标的公司在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务，主要由于经过多年合作，中都物流了解标的公司对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量，且中都物流仓储中心多建在标的公司及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物流成本和运输时间。运输、仓储服务的供应商较多，具有可替代性，标的公司对关联方不存在重大依赖。
综上，标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次交易前，四川新泰克为上市公司的控股股东，北汽集团持有四川新泰克100%股权，为上市公司的间接控股股东和关联方。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东北汽集团控股的北汽新能源100%股权。本次交易完成后，北汽集团将成为上市公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
本次交易中，标的资产经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案将由公司股东大会非关联股东审议，并在报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次重组对关联交易的影响
（1）本次重组后减少的关联交易
四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团后，首创集团及其控制的企业不再是上市公司的关联方，上市公司与首创集团及其控制的企业的交易不再是关联交易。
（2）本次重组后增加的关联交易
本次重组完成后，标的公司的关联方绝大部分将成为上市公司的关联方，标的公司的关联交易绝大部分将成为上市公司关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
针对本次交易，北汽集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）拟向北京新能源汽车股份有限公司股东发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为前锋股份的控股股东，本公司就减少和规范与前锋股份关联交易承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循前锋股份及其控股子公司制度规定，不要求前锋股份为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出
2、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循前锋股份的制度规定，不占用前锋股份资源、资金或从事其他损害前锋股份及其中小股东和债权人利益的行为。
3、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循前锋股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照前锋股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与前锋股份发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
5、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与前锋股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与前锋股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移前锋股份的资金、利润，不利用关联交易损害前锋股份及前锋股份非关联股东的利益。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、
北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
依据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率75.24%。
提醒投资者充分关注评估增值风险。
（五）配套资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
（六）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市
场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业
务，增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。
（五）新能源汽车发展普及风险
同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。
（六）产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公司声誉及盈利造成一定影响
（七）技术进步持续性风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（八）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会议中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
（十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险
报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。
1、补贴标准降低的风险
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及收入产生负面影响。
2、补贴资金支付时间变化的风险
根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
3、补贴政策技术门槛提高的风险
随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。
如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
4、产品未能进入补贴车型目录的风险
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险
随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，上市公司负债规模将大幅增加。由于北汽新能源为整车生产企业，规模体量较大，公司负债总体规模增加较多。但公司交易后负债规模与资产规模匹配，交易后负债结构合理，偿债能力较强。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
上市公司最近十二个月不存在重大资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、稳定、持续的利润分配机制，保证股东的合理投资回报，增加决策透明度和可操作性，上市公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：
“一、股东回报规划制定原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
2018至2020年，公司根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
1、公司当年实现的净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项发生，公司应采取现金方
式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十。
重大投资计划或现金支出事项是指公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
四、股东回报规划制定、调整及实施
（一）公司利润分配方案的审议
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（二）公司利润分配方案的调整
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
五、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。”
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，前锋股份股票从2016年9月13日开市起停牌，停牌前一交
易日（即2016年9月12日）收盘价格为50.18元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为2.85%。同期上证指数（代码：000001.SH）累计下跌3.30%、申万三级行业（房地产开发）指数（代码：851811.SI）累计下跌5.61%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前锋股份收盘价（元/股）|同期上证指数（000001.SH）|同期房地产开发指数（851811.SI）|
|2016年8月15日|48.79|3,125.20|5,951.98|
|2016年9月12日|50.18|3,021.98|5,618.10|
|累计涨跌幅|2.85%|-3.30%|-5.61%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
六、股票买卖核查情况
上市公司自2016年9月13日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月（2016年3月13日）至重组报告书披露之日前一日（2018年1月21日）。本次自查范围包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（四）本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；（六）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司/成都前锋电子股份有限公司股票的自查报告》，相关自查情况如下：
（一）胡江林
自查期间，胡江林买卖上市公司股票情况见下表：
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|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|胡江林|合肥国轩高科董事兼总经理|S*ST前锋|2,900|0|2,900|2016-7-21|

根据胡江林出具的说明，其本人上述买卖上市公司股票的行为是在未了解任何有关本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司股票的建议。
综上所述，胡江林上述买卖S*ST前锋股票的行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）胡昌南
自查期间，胡昌南买卖上市公司股票情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|胡昌南|合肥国轩高科董事兼总经理父母|S*ST前锋|40,800|0|40,800|2016-7-14至2016-7-21|

根据胡昌南出具的说明，其本人上述买卖上市公司股票的行为是在未了解任何有关本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司股票的建议。
综上所述，胡昌南上述买卖上市公司股票的行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）对信息披露义务人买卖公司股票行为性质的核查
经核查，上述自然人均已出具说明，并承诺如下：
本人上述买卖S*ST前锋股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述S*ST前锋股票交易而获得的全部收益上交S*ST前锋；
在本说明签署日至S*ST前锋本次重大资产重组相关事项实施完毕或S*ST前
锋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖S*ST前锋股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，原因就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|深圳井冈山、泛海股权投资、戴姆勒、天津金星、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、泛海云腾、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、欧菲光电|36个月/12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。|
|北工投、国管中心、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转。|

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。
自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据业务发展需要和企业实际情况，进一步健全和完善权责分明、有效制衡、科学决策、防范风险、协调运作的公司法人治理结构。
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，确保规范上市公司运作，切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
八、本次交易未侵犯中小股东的权利
（一）业绩补偿安排符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易以拟注入资产的市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关问答的规定。
（二）为了更好的保障中小投资者权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞已经承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应补偿义务
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）本次交易定价公允，履行相关的法律程序
本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的最终交易价格按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经北京市国资委核准后的评估值为基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次重组的相关议案在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事依法回避。上述董事会会议的召集、召开、审议程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事对本次重组的相关议案发表了独立意见。
综上，本次交易构成关联交易，定价公允，在审议关联交易相关议案时，关联董事已回避，独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次拟注入资产采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《成都前锋电子股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《成都前锋电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效《资产置换及发行股份购买资产协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《成都前锋电子股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循国家有关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性；本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为。
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
本次交易后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，前锋股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、法律顾问意见
本公司聘请了金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的核查意见，法律顾问金杜律师认为：
1、本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
2、前锋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；交易对方为依法设立并有效存续的股份有限公司、有限责任公司、合伙企业或全民所有制企业，不存在依据法律法规及其公司章程或合伙协议应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、本次交易不会导致前锋股份实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
4、《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。
5、除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
6、除戴姆勒大中华区投资有限公司入股北汽新能源尚待取得国家发展和改革委员会和北京市商务委员会的批准外，北汽新能源股东所持北汽新能源的上述股份权属清晰；北汽新能源股东所持北汽新能源的上述股份不存在纠纷或潜在纠纷的情形，亦不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
7、本次重组前，北汽集团通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司的间接控股股东，本次重组的交易对方中，北汽广州及渤海活塞为北汽集团直接或间接控制的企业。前锋股份召开董事会审议本次重大资产重组方案时，涉及关联交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
8、本次交易的置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
9、经核查，前锋股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
10、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
11、参与前锋股份本次交易活动的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
综上所述，律师认为，在取得《法律意见书》“五、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608243
传真：010-86451190
联系人：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、王波、周百川、王健、刘诗娇、张芸维、孟婧、赵毅、高旭东
二、律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办人员：王开定、宋彦妍
三、审计机构
（一）交易标的审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-85665398
传真：010-85665320
经办人员：郑建彪、李洋、张志威
（二）上市公司审计机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号
执行事务合伙人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办人员：黄敏、张兰
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
电话：010-68083156
传真：010-68081109
经办人员：张勇、王坤英、谢瑾
第十七章上市公司董事及相关中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
胡革伟 迟英利 程国川
张小灵 李小军
成都前锋电子股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（下称“本公司”）同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
孟婧
财务顾问主办人：
郭瑛英 曾琨杰 周百川
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
王开定 宋彦妍
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
（一）交易标的审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）及本所经办注册会计师同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容进行了审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
郑建彪 李洋
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
（二）上市公司审计机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）及本所经办注册会计师同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容进行了审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
李武林
经办注册会计师：
黄敏 张兰
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
（三）备考审阅机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）及本所经办注册会计师同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，本所已对《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
郑建彪 李洋
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
（一）置入资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引天健兴业出具的评估报告的相关内容，天健兴业已对《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用天健兴业出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
张勇 王坤英
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
（二）置出资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）同意成都前锋电子股份有限公司在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引天健兴业出具的评估报告的相关内容，天健兴业已对《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用天健兴业出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
张勇 谢瑾
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
第十八章备查文件及地点
一、备查资料存在地点
存放公司：成都前锋电子股份有限公司
地址：四川省成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心二期一栋三单元23楼2303号
联系人：王允慧
电话：010-53970784、010-53970785、010-53970788
传真：010-53970029
二、备查资料目录
1、成都前锋电子股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、成都前锋电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
3、成都前锋电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZA6732号《审计报告》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同审字（2018）第110ZA0880号《审阅报告》；
6、北京天健兴业资产评估有限公司对北京新能源汽车股份有限公司出具的天兴评报字（2017）第1028号《资产评估报告》；
7、北京天健兴业资产评估有限公司对成都前锋电子股份有限公司出具的天兴评报字（2017）第1529号《资产评估报告》；
8、成都前锋电子股份有限公司与北京汽车集团有限公司等36名北京新能源汽车股份有限公司股东签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》；
9、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
10、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
11、其他与本次交易相关的文件。
（此页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
成都前锋电子股份有限公司年月日