北京北斗星通导航技术股份有限公司
独立董事卫捷先生 2015年度述职报告
作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我一直遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2015年度定期了解检查公司经营情况，切实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的利益；积极出席了2015
年度的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。
现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况
作为公司的独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015年度亲自出席了第四届董事会2015年度十四次董事会，列席了部分股东大会。
作为公司的审计委员会召集人，我召集召开了2015年度审计委员会的5次会议，组织讨论了各季度内部审计工作及工作计划；2015年度为配合公司经营层管理人员调整工作，安排审计部对离任高管进行离任审计；在2014年度报告编制期间，积极与公司及年审会计师沟通，并与其他董事一起审议通过了公司2014年度财务报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘审计机构等相关事项。
作为公司的薪酬与考核委员会成员，我出席了2015年度薪酬与考核委员会的3次会议，与其他成员一起讨论了关于修订年薪制人员年薪发放办法、关于事业
部奖金计提及发放的指导意见、和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认
购权第一期增补计划及管理办法。
二、发表独立意见的情况
（一）关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计负责人等事宜发表如下独立意见：
本次会议审议的北斗星通导航技术股份有限公司第四届董事会第一次会议
关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计负责人的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《经理人员工作细则》的相关规定提出的。提名表决程序合法有效。
所聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审计负责人具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。
我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，完全同意其选举和聘任的结果。
（二）关于第四届董事会第二会议有关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对第四届董事会第二次会议审议关于公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，发表独立意见如下：
年6月30日为基准日出具的“大华审字[2014]006066号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》、“大华审字[2014]006016号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》及“大华审字[2014]006017号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》均已过有效期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年10月31日为基准日对标的资产重新进行了审计，并对北斗星通编制的备考合并财务报表进行了审阅。在此基础上，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2015]000435号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》、“大华审字[2015]000782号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》及“大华核字[2015]000616号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》。
鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产截至2014年10月31日未发生不利
于上市公司及股东利益的重大变化，因此北斗星通不调整本次重组标的资产的交易价格，并按照公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，以及公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于继续推进公司重大资产重组事项的议
案》继续推进本次重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。
2、公司继续推进本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事李建辉先生因参与本次重大资产重组的配套募集资金认购对相关议案进行了回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次修订的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
（三）关于会计政策变更的独立意见的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会第三次会议审议的关于会计政策变更的事项基于独立判断立场，发表如下意见：
本次会计政策变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实的反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
（四）关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会第四次会议相关议案和公司2014年报相关事项基于独立判断立场，发表如下意见：
1、关于公司2014年度现金分红的独立意见
公司2014年度现金分红符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。
2、关于“公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项报告”的独立意见
（1）、公司根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公
司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资
金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
（2）、报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有非经常性资金占用情况。
3、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）是具有证券、期货相关业务审计资格和证券业务资产评估资格的知名会计师事务所。在合作过程中，大华会计师事务所能按照有关法规政策,独立完成审计工作,为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审
计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,公司对其工作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，现根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意将《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
4、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、募集资金使用等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
5、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2014年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：
公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
（五）关于关联交易事项的事前认可书面意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，我们对下述事项发表事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意签署并将此议案提交公司董事会审议。
（六）关于关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权的议案》发表独立意见如下：
公司已将对外投资暨关联交易事项事先与我们进行了沟通；董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；公司董事会在审议此事项时，关联董事胡刚先生实行了回避原则，程序合法合规；本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以
下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司实际控制人、董事长周儒欣先生拟通过宏通1号定向资产管理计划以人民币160,000,000元认购本次发行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。
3、在本次发行中，公司董事、副总经理胡刚先生拟通过宏通2号定向资产管理计划以人民币20,000,000元认购本次发行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。
4、公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生，通过资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划参与认购公司股票体现了公司董事、高管对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司四届董事会第十次会议审议，
关联董事回避表决。
（八）关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行A股股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第四届董事会第十次会议审议通过的公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易及现金分红和利润分配政策的事宜，发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生通过宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、高管对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。本
次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司实际控制人、董事长周儒欣先生及公司董事、副总经理胡刚先生，通过资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相
同，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司董事会修订的《公司章程》中有关公司利润分配政策及相关审议程序及实施措施，强化了现金分红制度，增强了现金分红透明度，进一步维护中小投资者合法权益，因此，我们同意董事会做出本次修订。
综上所述，（1）我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。（2）我们同意公司修订公司章程中关于现金分红和利润分配政策的相关规定，同意将上述修订公司章程议案提交公司股东大会审议。
（九）关于接受控股股东财务资助的事前认可书面意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料基本详实，有助于董事会做出理性科学的决策。
2、我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
3、独立意见：我们认为，为了抓住市场机遇，支持公司“北斗+”的战略发展，做大做强上市公司，解决公司发展资金需求和快速融资的问题，降低公司财务成本，公司接受控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生的财务资助，有助于提供快速、高效、灵活的资金支持。本次决策程序合法，符合公司的发展需要和根本利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的
情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该议案提交董事会审议。
（十）关于接受控股股东财务资助的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》发表独立意见如下：
本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发
展。资金借入后，将增加公司目前的经营资金，有利于降低资金成本、减少财务费用，实现灵活、高效、快速的融资。本次关联交易符合公司发展需要，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前也进行了审议，同意该议案提交股东大会审议。
（十一）关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议关于免去胡刚先生公司副总经理的职务，并聘任胡刚先生为公司总经理的事宜发表如下独立意见：
本次会议审议的关于免去胡刚先生公司副总经理的职务，并聘任胡刚先生为公司总经理的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《经理人员工作细则》的相关规定提出的。提名表决程序合法有效。
胡刚先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被
其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。
我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，完全同意其聘任的结果。
三、在现场调查方面所做的工作
作为公司的独立董事，2015年度，我利用现场参加董事会、专门委员会会议的机会提前到公司进行现场调查和了解，同时我也参加了公司半年度业务单元工作会议参与企业的重大活动，多方面、第一手地了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议。在日常与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、在上市公司治理方面所做的工作
作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的要求，在公司完善法人治理结构、修订公司章程和内部控制制度的过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建
议，得到了公司的认可，为进一步加强公司的规范化运作、改善公司财务管理制度、提高总体风险管理能力、做出了自己的一份贡献。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我密切关注公司的信息披露工作和媒体对公司的报
道，对公司2015年度信息披露情况进行了监督检查。公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
作为公司的独立董事，我严亲自、按时参加了公司的董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议了各项议案，客观发表了自己的意见与观点，
并利用自己的专业知识做出了独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计机构、
年度财务报告审议等相关事项上，我发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。作为公司的独立董事，我参加了公司2014年度网上业绩说明会，利用网络方式回答公众股股东的各种问题，力争更加准确有效地保护社会公众股股东的合法权益；
作为公司的独立董事，我认真听取了公司高级管理人员对行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇报，与公司内部审计人员及年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意
见，切实履行了独立董事的责任和义务。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，我加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，从而切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况；
2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
电子邮箱：wei.jie@LegendHouseCPA.com
以上是我在2015年的履行职责情况，同时希望公司抓住我国北斗系统建设的机遇，积极转型、稳健跨越，逐步成为“受人尊敬、员工自豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。
最后，公司相关工作人员在我2015年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示感谢。
独立董事： 卫捷