证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2018-072深圳万讯自控股份有限公司
关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的资产存在盈利不确定性风险；
2、本次交易完成后存在市场风险、技术风险和管理风险。
深圳万讯自控股份有限公司（（以下简称“公司”或“深圳万讯”）于2018年9月4日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，同意公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）向公司参股子公司Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）进一步增资5,000,000丹麦克朗。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司董事会于2015年1月21日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于收购Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）部分股权并增资的议案，同意公司使用650万丹麦克朗(约合670万元人民币，以支付时汇率为准，下同)收购Scape部分股权并增资，其中50万丹麦克朗用于收购Scape原股东 GunnarNyholm持有的3.57%股份，其余600万丹麦克朗用于上述收购完成后增资。
上述交易已经完成，截至目前，公司占Scape18.16%的股份。
公司董事会于2016年12月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购Scape TechnologiesA/S部分股权的议案》，公司拟以800万丹麦克朗收购Scape原股东Blue Ocean Robotics HoldingsApS持有的19.57%股份，以480万丹麦克朗收购Scape原股东BauninvestApS持有的11.74%股份（以下简称“股权收购”）。该股权收购由于外汇付款等原因未能实施完成，期间企业内外
环境已有所变化，经交易各方友好协商，同意终止股权收购，更改为由公司向Scape增资。
公司董事会于2018年4月13日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向参股公司增资的议案》，同意公司向Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）增资7,492,500丹麦克朗，公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）向Scape增资5,000,000丹麦克朗。
截至目前，香港万讯已根据会议决议向Scape支付了增资款5,000,000丹麦克朗，并由Scape完成了本次增资的股权变更登记手续。本次增资完成后，Scape的股本由6,884,802丹麦克朗增加至7,697,190丹麦克朗，其中香港万讯占10.55%的股份。
深圳万讯正在办理付款所需的相关审批手续，将于审批手续完成后向Scape支付增资款7,492,500丹麦克朗。
公司董事会于2018年7月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，同意香港万讯继续向Scape增资2,000,000丹麦克朗。截至目前，上述增资款已支付，Scape正在办理增资登记手续，Scape的股本由7,697,190丹麦克朗增加至8,017,190丹麦克朗，其中香港万讯占14.12%的股份。
根据Scape的产品开发进展情况及资金需求，结合公司战略发展规划，公司董事会于2018年9月4日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，同意香港万讯向Scape进一步增资5,000,000丹麦克朗（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Scape的股本将由8,017,190丹麦克朗增加至8,817,190丹麦克朗，其中香港万讯占21.92%的股份。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的情况
1、基本情况：
名称：Scape Technologies A/S
地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
企业类型：有限责任公司
注册资本：8,017,190丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、股东情况：
本次交易前：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（丹麦克朗）||所占比例|
|深圳万讯自控股份有限公司|1,250,001||15.59%||
|Blue Ocean Robotics Holdings ApS|1,250,000||15.59%||
|Søren H. Bøving-Andersen|1,250,001||15.59%||
|SoftVision IVS|1,126,025||14.05%||
|香港万讯有限公司|1,132,388||14.12%||
|Bauninvest ApS||750,000|9.35%||
|Qin Horse Denmark ApS||638,890|7.97%||
|Jens Munch||619,885|7.73%||
|合计|8,017,190||100.00%||

本次交易完成后：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（丹麦克朗）||所占比例|
|香港万讯有限公司|1,932,388||21.92%||
|深圳万讯自控股份有限公司|1,250,001||14.18%||
|Blue Ocean Robotics Holdings ApS|1,250,000||14.18%||
|Søren H. Bøving-Andersen|1,250,001||14.18%||
|SoftVision IVS|1,126,025||12.77%||
|Bauninvest ApS||750,000|8.51%||
|Qin Horse Denmark ApS||638,890|7.25%||
|Jens Munch||619,885|7.03%||
|合计|8,817,190||100.00%||

3、Scape TechnologiesA/S最近一年又一期的主要财务指标：
单位：丹麦克朗
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|15,523,277|11,594,380||
|负债总额|8,064,789|11,948,392||
|净资产|7,458,488|-354,012||
|项目|2018年1-6月（未经审计）|2017年年度（经审计）||
|营业收入|1,879,896|6,121,061||

||||
|-|-|-|
|净利润|-9,201,438|-9,099,130|

4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况:
本次交易定价着重考虑了机器人3D视觉应用领域的发展空间及标的公司在该领域技术、客户及市场的积累等情况（详见“三、交易的目的及对公司的影响”），香港万讯将以自有现金方式支付该款项。
三、交易的目的及对公司的影响
自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中，基于2D视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于外形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于3D视觉系统的Bin-Picking在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度较高，直到进入21世纪以后，才真正有所突破，Scape的解决方案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。Scape核心产品SCAPE系统（Smart Classifier and PoseEstimator，智能分类及位置评估）可以配合绝大多数产自世界级机器人公司（如KUKA,ABB及Kawasaki等）的标准机械手使用。现在其产品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括大众、沃尔沃、福特在内的汽车产业巨头都已采用其开发的系统，在德国、意大利、丹麦等欧美国家，已经积累了多年数十个成功的应用案例。
深圳万讯自控股份有限公司经过二十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，现已成为行业内产品品种较多、型号较为齐全并拥有较高知名度的企业之一，与此同时，根据中国工业自动化领域发展的实际情况，公司也在积极布局和开拓新的相关产品领域，其中，工业机器人是公司较为关注的领域之一。通过本次交易，公司可以进一步占领新技术高点进入机器人技术领域，快速获得该领域前沿的产品开发和应用经验，培育新的利润增长点，从而实现更好的经济和社会效益。
四、交易存在的风险
虽然Scape处于Bin-Picking技术领域的领先地位，但其基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公
司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不
断涌现，新业务的开拓需要一定的周期，因此,本次交易存在一定的盈利不确定
性风险、市场风险和技术风险；同时,虽然公司至今已有将近20年的国际合作经验，但是与Scape的深入合作仍可能在后续共同管理过程中因为文化及管理理念的差异而存在一定的管理风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司向参股子公司增资事项的核查意见。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会