广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股解禁独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，对普邦股份本次交易限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下。
本核查意见所述的词语或简称与普邦股份于2017年3月31日公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、公司股票发行情况及股本概况
2017年 3月 27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号），核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱得玩投资”）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称“嘉之泉投资”）发行8,440,528股股份、向冯钊华发行 23,245,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。上述股份已于 2017年5月19日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截至本核查意见出具的前一交易日，公司总股本为 1,795,890,452股，其中有限售条件股份数量为568,089,815股，占公司总股本的31.63%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东承诺：
因本次发行而取得的普邦股份的股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2017年5月19日）起12个月内不得转让。
除上述承诺外，北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）原管理层股东（爱得玩投资、冯钊华及李阔）分别承诺，在前述 12个月锁定期满后，其因普邦股份本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。
博睿赛思原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017至 2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若博睿赛思原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《广州普邦园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若博睿赛思原管理层股东完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则其应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若博睿赛思原管理层股东未完成成现金管理目标，则其对所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G17035840051号《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，博睿赛思2017年度实现了承诺利润，博睿赛思原管理层股东已履行关于博睿赛思 2017年度业绩的承诺。根据正中珠江出具的广会审字[2018]G17035840242号《北京博睿赛思信息系统集成有限公司2017年度审计报告》，博睿赛思原管理层股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已完成 2017年度现金管理目标。根据正中珠江出具的广会审字
[2018]G17035840242号《北京博睿赛思信息系统集成有限公司2017年度审计报告》及 2018年 1-6月应收账款回收情况，博睿赛思原管理层股东需承担应收款项回收责任，自 2018年 4月 24日博睿赛思 2017年度《专项审核报告》出具之日起，博睿赛思原管理层股东 2017年度可解锁股份中应收账款未回收金额对应的股份需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》追加锁定 12个月，追加锁定股数=（2017年末应收账款账面价值-2018年1-6月应收账款回收金额）/本次发行的发行价格，即739,154股。截至本核查意见出具之日，除该等股票追加锁定期限未满12个月而尚未达到解锁条件，博睿赛思原管理层股东2017年度可解锁股份中无需追加锁定部分已达到解锁条件，无需追加锁定股数=可解锁对应30%股数-追加锁定股数，即22,050,273股。
综上，截至本核查意见出具之日，博睿赛思原管理层股东可解锁对应30%普邦股份股份中22,050,273股已达到解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份的上市流通日为2018年10月9日。
2、解除限售股份数量为22,050,273股，占公司总股本的比例为1.2278%。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|18,231,542|
|李阔|13,400,183|
|冯钊华|13,947,129|
||45,578,854|

注：本次解除限售的股份 22,050,273股，解除限售后可实际流通的股份为 7,347,316股，剩余的14,702,957股因质押需解除质押后方可上市流通。
本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦股份股本结构的变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本期变动股份数（股）||
|股数（股）|比例||股数（股）|
|568,089,815|31.63%|-22,050,273|546,039,542|
|52,851,129|2.94%|-22,050,273|30,800,856|
|515,238,686|28.69%|0|515,238,686|
|1,227,800,637|68.37%|22,050,273|1,249,850,910|
|1,795,890,452|100%|0|1,795,890,452|

四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东的确认，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对普邦股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
广发证券股份有限公司年 月 日