西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年一月
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 3序言............................................................................................................................ 5声明与承诺.................................................................................................................... 6一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《重组指引》要求的核查........................................................................... 8二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条规定出具了书面承诺和声明的核查................................................................................................................ 8三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查........................................................ 8四、关于上市公司董事会是否按照《重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.................................................. 10五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条规定的核查.......................................................................... 11六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查.................................................................................................................................. 17七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查.............................................. 18八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.............................................................................................................................. 18九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查.................................................................................. 19十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 19十一、本次核查的结论性意见.................................................................................. 19十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 20
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释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
序 言
博通股份第五届董事会第十次会议审议并通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
西南证券接受博通股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《格式准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
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声明与承诺
西南证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由博通股份、交易对方等提供。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就本次资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
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十、本核查意见不构成对博通股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
十二、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及《重组指引》要求的核
查
本独立财务顾问认真审阅由博通股份编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：公司声明、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明、证券服务机构声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方及配套融资方基本情况、本次交易的标的资产、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：博通股份编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条规定出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条，本次资产重组的交易对方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁、配套融资方西安领浩已分别出具了承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方、配套融资方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，且该等承诺已明确记载于《预案》中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查
就本次交易，博通股份与交易对方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签署了《购
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买资产协议》，与本次业绩承诺方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业绩承诺与补偿协议》，与配套融资方西安领浩签订了《股份认购协议》。
（一）购买资产协议
《购买资产协议》已载明本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺及补偿、股份锁定承诺、标的资产、过渡期安排、本次交易之实施、公司治理、本次交易后标的公司运作、人力资源安排、滚存未分配利润安排、标的公司债券债务的处理、税项和费用、保密、使用法律和争议的解决、生效和终止、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除等主要条款。
《购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经上市公司法定代表人或其授权代表和交易对方赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁本人签署，并加盖上市公司公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）如本协议生效前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的相关生效条件；
（二）业绩承诺与补偿协议
《业绩承诺与补偿协议》已载明利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数、补偿义务、业绩补偿实施安排、承诺与保证、保密条款、违约责任、不可抗力、争议解决、生效、修改补充与解除等主要条款。
《业绩承诺与补偿协议》的生效条件如下：
（1）本协议项下的违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效；
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2）《购买资产协议》已经生效。
（2）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
（三）股份认购协议
《股份认购协议》已载明股票认购的价格、支付方式、缴款、验资及股份登记、股份锁定期、双方的声明与保证、税费、合同之修改与补充、违约责任、无弃权、争议解决、合同的成立和生效、合同的终止等主要条款。
《股份认购协议》列明的生效条件为：
（1）自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖各自印章之日起成立；
（2）自下列条件全部成就之日起生效；
1）本次发行及西安领浩认购本次发行股票之事宜经上市公司股东大会审议批准；
2）本次发行经中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签订了附生效条件的三项协议；相关协议的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、关于上市公司董事会是否按照《重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议
记录的核查
博通股份召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《预案》。上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
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“1、本次拟购买资产系南京芯传汇100%的股权，南京芯传汇已取得与其业务相关的必要资质、许可证书，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京芯传汇100%的股份，在本次交易的首次董事会决议公告前，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，南京芯传汇亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，对公司资产的完整性以及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不构成影响。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力；
有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项做出了明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条规定的核查
经核查，博通股份本次交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
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南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方案。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》（2011年3月27日国家发展改革委第9号令公布，根据2013年2月16日国家发展改革委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》修正），“航空航天之机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、“航空航天之航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产”、“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”为国家鼓励发展的产业。
2012年 7月 9日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28号），制定了航空装备产业发展路线图，提出大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发能力。同时，通知将物联网和云计算工程列为重大工程，提出构建物联网基础和共性标准体系，突破低成本、低功耗、高可靠性传感器技术，组织新型RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和智能信息处理等关键技术研发和产业链建设。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方案，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，南京芯传汇报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的全部房产均为租赁取得，尚未购置自有土地及房产，因此报告期内不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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根据《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规，本次交易前南京芯传汇在所处的航空电子信息系统及物联网细分领域不存在垄断行为；本次交易未达到经营者集中审查的标准，不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616股，其中社会公众股合计持股比例为73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015年12月31日为预评估基准日，南京芯传汇100%股权的预估值为 35,202.38万元，经交易各方协商，南京芯传汇100%股权的交易作价暂定为35,000.00万元。
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本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的经备案的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 40.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为南京芯传汇100%股权，标的资产股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司南京芯传汇经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。本次重组有利于合作双方发挥优势互补的协同效应，增强上市公司的持续经营能力。
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本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，有利于增强上市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系统和物
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联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、西安领浩将成为持有上市公司5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2014XAA4032号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为南京芯传汇100%股权，南京芯传汇100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定经核查，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于公司股票连续停牌前股价波动情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，上市公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015年 10月 23日起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2015年9月17日）的收盘价格为 41.81元/股，公司停牌前一交易日（2015年 10月 22日）的收盘价格为 46.03元/股。公司停牌前 20个交易日内股价累计涨幅为10.09%。
同期，上证指数（1A001）从3,086.06点上涨到3,368.74点，累计涨幅9.16%；
根据证监会公布的《2015年3季度上市公司行业分类结果》，博通股份属于综合行业，综合行业指数（881165）从 1,715.194点上涨到 2,083.747点，累计涨幅21.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为0.93%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为11.39%。
因此，本独立财务顾问认为：公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
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本次交易的标的资产为南京芯传汇100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，南京芯传汇为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司在重组预案中的“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案，并经上市公司董事会审议通过。上市公司董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查的结论性意见
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
西南证券作为博通股份独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、博通股份本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于博通股份将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组实施了三级内部审核程序，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 袁华庆
项目协办人：
沈品良
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年1月20日