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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：广东风华高新科技股份有限公司
受广东风华高新科技股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电科技”）全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于 2015年 4月 22日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2015年6月1日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”），于 2015年 6月 29日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”），于 2015年 8月 31日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”），于2015年11月17日出具《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下称“《过户的法律意见书》”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次交易非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、过户的法律意见书中发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
一、本次非公开发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，本次非公开发行已经取得的批准和授权如下：
（一）风华高科内部批准
1、公司第七届董事会2015年第三次会议于2015年4月22日审议通过了本次交易的相关议案。
2、公司独立董事在公司第七届董事会2015年第三次会议上就本次交易发表了独立意见。
3、公司2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日审议通过了本次交易的相关议案。
（二）奈电科技的内部批准
1、绿水青山股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技35.40%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
2、旭台国际股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技13.42%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
3、广东科技风投股东会于2015年4月8日通过决议，同意将其所持奈电科技12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
4、泰扬投资股东会于 2015年 4月 13日通过决议，同意将其所持奈电科技11.58%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
5、中软投资股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技11.11%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
6、诚基电子股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意公司将其所持奈电科技9.75%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
7、长园盈佳股东于 2015年 4月 23日作出决定，同意以其持有的奈电科技全部股权参与公司本次重大资产重组。
8、长盈投资股东会于 2015年 3月 9日通过决议，同意将其所持奈电科技2.53%股权给风华高科。
（三）广东省国资委的批准
公司控股股东广晟公司于2015年5月21日收到广东省国资委下发的《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]352号），原则同意公司通过向奈电科技现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技100%股权并募集配套资金的方案。
（四）中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 10月 28日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2390号），核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的审核同意。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形。
中国证监会核发的《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》已核准了发行人本次非公开发行股票。
综上，本所认为，发行人具备本次非公开发行的主体资格。
（二）主承销商
发行人本次非公开发行的主承销商为湘财证券股份有限公司（以下称“湘财证券”或“主承销商”）。
根据湘财证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，湘财证券具有担任本次发行及承销本次非公开发行的资格。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）询价及配售的组织工作
发行人与主承销商已就本次发行制定了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下称“《发行方案》”），该《发行方案》就本次非公开发行的基本情况、时间安排、发行价格确定及配售原则等进行了详细的规定。
（二）发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
经本所律师见证，发行人与主承销商于 2015年 11月 26日至 2015年 11月 30日向 105名特定对象（不重复计算相同机构）发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述特定对象包括：
1、发行人于 2015年 11月 13日收盘后登记在册的前 20名股东（除控股股东广东省广晟资产经营有限公司和关联方深圳市广晟投资发展有限公司，另无法取得有效联系的顺延）；
2、20家证券投资基金管理公司；
3、10家证券公司；
4、5家保险机构投资者；
5、发行人审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告后其他向发行人、主承销商表达过认购意向的 50名投资者（不包括与前述 1-4项重复的机构）。
经核查，本所认为，发行人与主承销商发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（三）投资者报价、发行簿记建档
发行人与主承销商本次接受投资者报价期间为 2015年 12月 1日上午8:30-11:30。经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真或者专人送达的方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
在本次非公开发行报价期间，发行人与主承销商共收到 15家投资者回复的《申购报价单》及其附件（其中 13家投资者采用传真方式，2家投资者采用现场送达方式）。经主承销商与本所律师共同核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、锦绣中和（北京）资本管理有限公司的保证金缴纳不符合《认购邀请书》的约定外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件。除锦绣中和（北京）资本管理有限公司因保证金的缴纳不符合《认购邀请书》的约定而认定报价无效外，其余投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所认为，本次非公开发行中发行人主承销商前述接收《申购报价单》等情况符合《管理办法》及《实施细则》第二十六条的规定。
（四）确定发行结果
根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的《发行方案》，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，共同协商确定本
次非公开发行的认购对象共5家，发行价格为9.21元/股，非公开发行股票总数为20,136,297股，募集资金总额为185,455,295.37元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|博时基金管理有限公司|9.21|4,343,105|39,999,997.05|12|
|2|中铁宝盈资产管理有限公司|9.21|3,148,751|28,999,996.71|12|
|3|申万菱信基金管理有限公司|9.21|2,388,707|21,999,991.47|12|
|4|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|9.21|2,171,552|19,999,993.92|12|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|9.21|8,084,182|74,455,316.22|12|

发行人向本次非公开发行的5名认购对象发出了《认购协议》并已与5名认购对象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。截至本法律意见书出具之日，发行人已收回有效认购协议5份。
本所认为，本次非公开发行股票确定认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次非公开发行的询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
（五）验资
2015年12月2日，发行人和主承销商向上述确定的认购对象发出了《缴款通知书》。
2015年 12月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310938号），验证截至2015年12月4日17:00时，本次非公开发行的认购对象缴纳的申购资金合计人民币 185,455,295.37元已划入湘财证券于交通银行股份有限公司北京青年路支行开立的账号为110061510018010026793的专户中。
2015年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310945号），验证截至 2015年 12月 08日，发行人本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 185,455,295.37元，扣除各项发行费用人民币 10,483,101.42元后，募集资金净额为人民币 174,972,193.95元，其中新增注册资本人民币 20,136,297.00元，资本公积人民币 154,835,896.95元。
截至 2015年 12月 08日，发行人变更后的注册资本为人民币 895,233,111.00元。
经核查，本所认为，本次非公开发行缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司，共5家投资者，全部以现金方式认购。认购对象获得配售股份的锁定期限均为 12个月。经本所律师核查，本次发行最终配售对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据本所律师核查，博时基金管理有限公司以其管理的社保产品参与认购，不属于私募投资基金；北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基
金，且已经按照相关规定完成私募基金的产品备案；中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司以及深圳平安大华汇通财富管理有限公司均以其各自管理的1个资产管理计划产品参与认购，该产品均已按照规定完成相应的产品备案。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
五、结论
综上，本所认为，本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次发行的发行人及主承销商均具备相应的主体资格。本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行的发行结果符合公平、公正原则，认购对象合规。本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
2015年12月26日