股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-126天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年10月28日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年10月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3
名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据战略发展需要，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以同一价格，且均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于19.81元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行底价不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过88,982,544股（含本数），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
8、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过176,274.42万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|68,308.00|66,429.00|
|2|年产32400吨金针菇生产线建设项目|35,475.00|33,745.30|
|3|年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|32,931.00|31,801.24|
|4|年产36000吨金针菇工厂化生产线建设项目|30,716.00|29,618.00|
|5|年产7200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目|15,189.00|14,680.88|
|合计||182,619.00|176,274.42|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存至本次非公开发行股票完成时的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至 2016年 09月 30日的前次募集资金使用情况编制了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 09月 30日
的前次募集资金使用情况出具了编号为众环专字（2016）080115号的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-127）全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
（七）审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关
于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
《天水众兴菌业科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2016-128）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2016年10月28日