浙数文化600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2018年年度股东大会
文件
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2018年年度股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2019年4月18日下午14:00（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路178号浙报文化产业大厦27楼会议室
主持人：董事总经理张雪南
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠议程：
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|序号|议案|报告人|
|1|《2018年度报告及摘要》|郑法其|
|2|《2018年度财务决算报告》|郑法其|
|3|《2018年度利润分配预案》|郑法其|
|4|《关于 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关联交易的议案》|郑法其|
|5|《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》|郑法其|
|6|《2018年度董事会工作报告》|张雪南|
|7|《2018年度监事会工作报告》|齐 茵|
|8|《关于公司董事 2018年度薪酬分配情况的报告》|梁 楠|
|9|《关于公司监事 2018年度薪酬分配情况的报告》|梁 楠|
|10|《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》|黄董良|
|11|听取《2018 年度独立董事述职报告》|黄董良|
|12|股东提问及解答||
|13|大会表决||
|14|宣布大会表决结果||
|15|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
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2018年度报告及摘要
各位股东：
公司 2018年度报告及摘要已于 2019年 3月 29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露，年报摘要同日刊登于《上海证券报》，请查阅。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件二
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2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司紧紧抓住国家产业政策，加快主业创新转型，经营业绩实现稳步增长。现将公司2018年度的财务决算情况报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
1、审计意见
公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2019〕1098号审计报告。审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、主要会计数据与财务指标
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||同比增减（%）|
|营业总收入||190,991.67||162,662.06||17.42||
|净利润||57,267.13||173,063.85||-66.91||
|归属于上市公司股东的净利润||47,834.98||165,693.64||-71.13||
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润||24,879.48||18,803.39||32.31||
|经营活动产生的现金流量净额||44,947.45||19,765.91||127.40||
|资产总额||1,002,111.49||988,602.85||1.37||
|归属于上市公司股东的所有者权益||777,746.31||785,182.62||-0.95||
|总股本||130,192.40||130,192.40||0||
|基本每股收益（元/股）||0.37||1.27||-70.87||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.19||0.14||35.71||

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|加权平均净资产收益率（%）|6.05|23.17|减少 17.12 个百分点|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.15|2.63|增加 0.52 个百分点|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产负债表变化较大的主要项目分析
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|单位：万元|||||||||
|项目||2018年||2017年||增减额||同比增减（%）|
|货币资金|103,143.15||75,755.96||27,387.19||36.15||
|应收票据及应收账款|20,214.84||15,229.55||4,985.29||32.73||
|预付款项|4,521.53||6,710.79||-2,192.58||-32.62||
|其他应收款|5,650.46||9,847.47||-4,197.01||-42.62||
|存货|714.42||438.53||275.89||62.91||
|其他流动资产|116,329.60||215,972.55||-99,642.94||-46.14||
|长期股权投资|63,130.36||47,020.57||16,109.79||34.26||
|固定资产|37,905.92||3,994.11||33,911.81||849.05||
|无形资产|103,902.80||72,657.11||31,245.69||43.00||
|开发支出|2,235.04||6,863.07||-4,628.03||-67.43||
|长期待摊费用|4,972.81||1,401.83||3,570.99||254.74||
|递延所得税资产||572.71||162.21||410.50||253.07|
|其他非流动资产|17,966.39||12,005.44||5,960.96||49.65||
|应付票据及应付账款|21,965.90||11,943.65||10,022.26||83.91||
|其他流动负债|17,074.84||8,366.55||8,708.29||104.08||
|递延所得税负债|0||68.43||-68.43||-100.00||
|库存股|23,631.57||0||23,631.57||不适用||
|其他综合收益|-21,779.64||-14,737.15||-7,042.49||不适用||

1）货币资金比上年末增长36.15%，主要系公司为流动性考虑，减少现金管理产品购置所致。
2）应收票据及应收账款比上年末增长32.73%，主要系子公司业务规模扩大所致。
3）预付款项比上年末下降32.62%，主要系子公司款项结算所致。
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4）其他应收款比上年末下降42.62%，主要系子公司收到股权转让款。
5）存货比上年末增长62.91%，主要系子公司库存商品采购增加。
6）其他流动资产比上年末下降46.14%，主要系公司使用闲置资金购买现金管理产品减少所致。
7）长期股权投资比上年末增长34.26%，主要系公司及子公司对外投资增加所致。
8）固定资产比上年末增长 8.49倍，主要系子公司“富春云互联网数据中心项目”部分资产完工结转所致。
9）无形资产比上年末增长43.00%，主要系子公司运营工具增加所致。
10）开发支出比上年末下降67.43%，主要系子公司网络游戏和网络平台开发完工结转所致。
11）长期待摊费用比上年末增长2.55倍，主要系子公司游戏版权授权费增加所致。
12）递延所得税资产比上年末增长 2.53倍，主要系子公司可抵扣暂时性差异增加所致。
13）其他非流动资产比上年末增长49.65%，主要系子公司购买文化艺术作品增加所致。
14）应付票据及应付账款比上年末增长83.91%，主要系子公司应付工程款和资产购置款增加所致。
15）其他流动负债比上年末增长1.04倍，主要系新增并购子公司所致。
16）递延所得税负债比上年末下降100%，主要系子公司上年形成的应纳税暂时性差异结转完毕所致。
17）库存股比上年末增长1倍，主要系公司回购股份所致。
18）其他综合收益比上年末减少7,042.49万元，主要系子公司可供出售金融资产公允价值变动所致。
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|-|
|2、经营情况|

报告期内，公司实现营业总收入 190,991.67万元，同比增长17.42%；实现净利润 57,267.13万元，同比下降66.91%；归属于上市公司股东的净利润 47,834.98万元，同比
下降71.13%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 24,879.48万元，同比增长
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32.31%。
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||增减额||同比增减（%）|
||销售费用|38,682.02||26,364.44||12,317.58||46.72||
|研发费用||23,079.41||14,951.07||8,128.34||54.37||
|财务费用|||-666.18||-2,943.42||2,277.24||不适用|
|资产减值损失||1,920.54||7,702.81||-5,782.26||-75.07||
|投资收益||27,339.78||151,636.27||-124,296.49||-81.97||
|资产处置收益||2.49||-103.10||105.59||不适用||
|其他收益||1,256.06||3,218.66||-1,962.60||-60.98||
|营业外收入||147.29||1,142.29||-995.00||-87.11||
||营业外支出||542.85||138.01||404.84||293.35|
||所得税费用||2,718.64||6,266.85||-3,548.22||-56.62|
||其他综合收益的税后净额||-16,005.41||-30,089.24||14,083.83||不适用|

1）销售费用比上年同期增长46.72%，主要系本期新增并购子公司及子公司业务拓展综合影响所致。
2）研发费用比上年同期增长54.37%，主要系子公司研发支出增加所致。
3）财务费用比上年同期增加2,277.24万元，主要系公司利息收入减少所致。
4）资产减值损失比上年同期下降75.07%，主要系公司上年同期计提较大的商誉减值损失所致。
5）投资收益比上年同期下降81.97%，主要系公司 2017年 3月完成 21家一级子公司股权出售所致。
6）资产处置收益比上年同期增加105.59万元，主要系公司本期资产处置减少所致。
7）其他收益比上年同期下降60.98%，主要系子公司本期政府补助减少所致。
8）营业外收入比上年同期下降87.11%，主要系本期不包括公司 2017年3月处置的21家一级子公司所致。
9）营业外支出比上年同期增长2.93倍，主要系子公司支付赔偿款所致。
10）所得税费用比上年同期下降56.62%，主要系子公司杭州边锋网络技术有限公司
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获得2017年重点软件企业认定退税所致。
11）其他综合收益的税后净额比上年同期增加14,083.83万元，主要系子公司可供出售金融资产公允价值变动所致。
3、现金流量情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||同比增减|
||项目||2018年||2017年||增减额|||
||||||||||（%）|
|经营活动产生的现金流量净额||44,947.45||19,765.91||25,181.55||127.40||
|投资活动产生的现金流量净额||30,825.50||-140,731.20||171,556.69||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额||-48,382.20||-19,148.08||-29,234.12||不适用||

1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长1.27倍，主要系新增并购公司经营现金流入净额增加所致。
2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加171,556.69万元，主要系公司2017年3月收到21家一级子公司股权出售款及本期使用闲置资金购买现金管理产品支出净额减少综合影响所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少29,234.12万元，主要系公司本期回购公司股份所致。
三、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、偿债能力指标||||||||||||||
||项目||2018年||||2017年||||增减额|||
|流动比率||3.89||||6.89||||-3.00||||
|资产负债率（%）||13.45||||12.35||||增加 1.10 个百分点||||
|报告期末，公司资产质量优良，偿债能力较好。||||||||||||||
|2、营运能力指标||||||||||||||
||项目||2018年||2017年||||增减额||||同比增减（%）|
|应收账款周转率（次）||10.78||7.24||||3.54||||48.90||

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|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|110.50|21.96|88.54|403.19|

应收账款周转率和存货周转率变化率较大，系公司 2017年 3月完成 21家一级子公司股权出售，合并范围变动所致。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件三
浙报数字文化集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
根据上交所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、股东大会表决权等相关权利。
公司拟以2018年12月31日总股本1,301,923,953股扣减不参与利润分配的回购股份36,193,430股，即1,265,730,523股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.80元(含税)，共计派发现金红利 101,258,441.84元(含税)，占公司 2018年度归属于上市公司股东净利润478,349,800.78元的21.17%，未分配利润余额结转入下一年度。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2018年度已实施的股份回购金额 236,280,182.49元（不含手续费）视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计337,538,624.33元，占公司2018年度归属于上市公司股东净利润478,349,800.78元的70.56%。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会附件：
公司近三年利润分配方案（万元）：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每 10股转增数（股）|现金分红数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润（%）|
|2018年|0|10,126|47,834.98|21|
|2017年|0|23,435|165,694|14|
|2016年|0|12,368|61,163|20|

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文件四
浙报数字文化集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
2018年4月27日，公司2017年度股东大会审议通过了《预计 2018年度日常关联交易的议案》。现将公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
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||关联交易||||2018年||2018年实际||预计金额与实际发生金额|
||||关联人|||||||
||类别||||预计金额||发生金额||差异较大的原因|
|向关联人销售商品||浙江日报报业集团||300||238||/||
|||浙报传媒控股集团有限公司||800||438||节约成本费用支出||
|||浙江法制报报业有限公司||100||0||/||
|||小计||1,200||676||/||
|向关联人购买商品||杭州富阳浙报生态农业开发有限公司||50||0||/||
|||钱江报系有限公司||50||0||/||
|||浙江日报报业集团||50||7||/||
|||上海谷臻信息科技有限公司||0||14||/||
|||浙江至美包装彩印有限公司||0||9||/||
|||小计||150||30||/||
|向关联人提供劳务||钱江报系有限公司||100||3||/||
|||浙报传媒控股集团有限公司||400||0||节约成本费用支出||
|||浙江智慧网络医院管理有限公司||300||158||/||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江日报报业集团|200|0|节约成本费用支出|
||台州市逸文网络技术有限公司|50|0|/|
||浙江翰墨朗亭投资管理有限公司 [注1]|200|0|/|
||杭州游卡网络技术有限公司[注2]|600|81|节约成本费用支出|
||成都川报锋趣网络技术有限公司|400|187|节约成本费用支出|
||浙江在线新闻网站有限公司|0|19|/|
||台州市逸文网络技术有限公司|0|7|/|
||浙江法制报报业有限公司|0|3|/|
||小计|2,250|458|/|
|接受关联人提供的劳务|杭州星路投资控股有限公司|1,100|472|节约成本费用支出|
||浙江日报新闻发展有限公司|200|3|节约成本费用支出|
||上海华奥电竞信息科技有限公司|170|28|/|
||钱江报系有限公司|150|72|/|
||上海谷臻信息科技有限公司|130|0|/|
||北京华奥星空科技发展有限公司|100|29|/|
||浙江报业绿城物业服务有限公司|100|0|/|
||瑞安日报有限公司|100|0|/|
||乐清日报有限公司|100|0|/|
||温岭日报有限公司|100|2|/|
||海宁日报有限公司|100|0|/|
||台州市逸文网络技术有限公司|100|0|/|
||浙江文创置业有限公司|50|0|/|
||浙江浙商天下旅游有限公司|100|0|/|
||浙江《美术报》有限公司|100|4|/|
||浙江至美包装彩印有限公司|50|0|/|
||阿里云计算有限公司 [注3]|550|378|节约成本费用支出|
||杭州游卡网络技术有限公司|600|46|节约成本费用支出|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江小时传媒有限公司|0|29|/|
||乐清市德网文化传媒有限公司|0|23|/|
||成都川报锋趣网络技术有限公司|0|16|/|
||上海零越网络科技有限公司|0|7|/|
||浙江钱报有礼电子商务有限公司|0|6|/|
||浙江浙商传媒有限公司|0|5|/|
||绍兴市柯桥日报有限公司|0|2|/|
||小计|3,900|1,122|/|
|向关联方租入|浙江日报报业集团|500|441|/|
||小计|500|441|/|
|合计||8,000|2,727|/|

[注1]：2018年3月浙江翰墨朗亭投资管理有限公司个人股东减资退出，子公司浙江翰墨投资管理有限公司持有浙江翰墨朗亭投资管理有限公司54.55%的股权，于2018年4月起成为公司控股子公司。
[注2]：子公司杭州边锋网络技术有限公司2017年将原持有杭州游卡网络技术有限公司40%的股权，以 3,531.39万元价款转让舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）9.00%的股权，以 13,380.06万元的价款转让宁波梅山保税港区祺趣投资管理合伙企业（有限合伙）31.00%的股权。截至2017年12月31日，子公司杭州边锋网络技术有限公司不再持有杭州游卡网络技术有限公司的股权,自退出之日起12个月仍作为公司关联方披露。
[注3]：阿里云计算有限公司2017年1-3月系公司董事担任高级管理人员的企业，上述董事于 2017年4月不再担任阿里云计算有限公司高级管理人员，自退出之日起12个月仍作为公司关联方披露。
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年初至|||||||
||||||||||||||本次预计金额与|
||||||||披露日与关|||占同类|）|||
||关联交||||本次预|||上年实际|||||上年实际发生金|
||||关联人||||联人累计已|||业务比||||
||易类别||||计金额|||发生金额|||||额差异较大的原|
||||||||发生的交易|||例（％||||
||||||||||||||因|
||||||||金额|||||||
|向 关 联人 销 售商品||浙江日报报业集团||300||0||238|1.52|||/||
|||浙报传媒控股集团有限公司||0||0|||2.80|||节约成本费用支出||
|||||||||438||||||
|||浙江智慧网络医院管理有限公司||100||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||小计||400||0||676|/|||/||
|向 关 联人 购 买商品||杭州富阳浙报生态农业开发有限公司||10||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||钱江报系有限公司||20||0||0|0|||/||
|||浙江日报报业集团||10||0||7|0.05|||/||
|||浙江至美包装彩印有限公司||30||1|||0.06|||/||
|||||||||9||||||
|||浙江日报新闻发展有限公司||10||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||浙江浙商传媒有限公司||10||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||浙江《美术报》有限公司||10||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||上海谷臻信息科技有限公司||0||0|||0.09|||/||
|||||||||14||||||
|||小计||100||1||30|/|||/||
|向 关 联人 提 供劳务||浙报传媒控股集团有限公司||300||0|||0|||/||
|||||||||0||||||
|||浙江智慧网络医院管理有限公司||50||14|||0.56|||节约成本费用支出||
|||||||||158||||||
|||浙江日报报业集团||150||0|||0|||业务发展需要||
|||||||||0||||||
|||成都川报锋趣网络技术有限公司||0||0|||0.66|||节约成本费用支出||
|||||||||187||||||
|||浙江在线新闻网站有限公司||0||0|||0.07|||/||
|||||||||19||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||台州市逸文网络技术有限公司|0|0||0.02|/|
|||||7|||
||浙江法制报报业有限公司|0|0||0.01|/|
|||||3|||
||钱江报系有限公司|0|0||0.01|/|
|||||3|||
||小计|500|14|377|/|/|
|接受关联人提供的劳务|浙江日报报业集团|50|0||0|/|
|||||0|||
||浙江文创置业有限公司|10|0||0|/|
|||||0|||
||成都川报锋趣网络技术有限公司|200|0||0.06|业务发展需要|
|||||16|||
||浙江日报新闻发展有限公司|0|0||0.01|/|
|||||3|||
||上海华奥电竞信息科技有限公司|0|0||0.14|/|
|||||28|||
||钱江报系有限公司|0|0|72|7.96|/|
||上海零越网络科技有限公司|0|0||0.04|/|
|||||7|||
||浙江小时传媒有限公司|0|0||0.18|/|
|||||29|||
||乐清市德网文化传媒有限公司|0|0||0.12|/|
|||||23|||
||温岭日报有限公司|0|0|2|0.01|/|
||浙江《美术报》有限公司|0|0||0.02|/|
|||||4|||
||杭州星路投资控股有限公司|0|0||19.93|节约成本费用支出|
|||||472|||
||北京华奥星空科技发展有限公司|0|0||0.15|/|
|||||29|||
||浙江钱报有礼电子商务有限公司|0|0||0.03|/|
|||||6|||
||浙江浙商传媒有限公司|0|0||0.02|/|
|||||5|||
||绍兴市柯桥日报有限公司|0|0||0.01|/|
|||||2|||
||小计|260|0|698|/|/|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||浙江日报报业集团|500|35|441|12.96|/|
||杭州锋游网络科技有限公司|15|4||0|/|
|||||0|||
||小计|515|39|441|/|/|
|合 计||1,775|54|2,222|/|/|

二、关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人
浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）持有浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）100%的股权，是公司实际控制人。
浙报集团，法定代表人为唐中祥，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；
主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团举办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路 178号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第 133000000638号《事业单位法人证书》。
浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。
（二）控股股东
浙报控股及其一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司合计持有本公司47.82%股权，是公司控股股东。
浙报控股，法定代表人为唐中祥，主要业务范围为实业投资、策划咨询、会展服务，浙报控股企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为40,000万元，注册地址为浙江省杭州市下城区体育场路 178号。
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浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
（三）其他关联人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|注册资本（万元）|与本公司关系|法定代表人|宗旨和业务范围|
|1|北京华奥星空科技发展有限公司|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2113室(集中办公区)|9479|联营企业|叶春|技术开发；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；从事体育经纪业务；销售珠宝首饰、黄金制品、银制品；因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械）；利用华奥星空网站（WWW.SPORTS.CN）、中华全国体育总会网站（www.sport.org.cn）、中国奥林匹克委员会（www.olympic.cn）发布网络广告；互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|杭州富阳浙报生态农业开发有限公司|杭州富阳区东洲街道新沙村|200|同一控股股东|张冬素|水果、蔬菜、花卉种植，销售；家禽销售；会展服务；预包装食品零售|
|3|海宁日报有限公司|浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海昌南路509号16层|6000|同一控股股东|童杰|图书、报刊零售（凭有效出版物经营许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（凭有效食品经营许可证经营）；设计、制作、发布国内各类广告；会展服务；礼品设计；初级农产品、家用电器、电子产品、服装、日用百货批发、零售；票务代理|
|4|杭州星路投资控股有限公司|浙江省杭州市下城区新华路266号276室|1000|联营企业|唐健俊|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询|
|5|乐清日报有限公司|浙江省乐清市城东街道伯乐东路557号|2063.888|同一控股股东|童杰|图书报刊批发零售（详见有效的出版物经营许可证）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||信息服务；含电子公告业务）（详见有效的增值电信业务经营许可证）； 广告设计、制作、代理、发布；企业策划咨询；经济信息咨询服务（不含金融、证券、业务）；会展服务；组织策划文化类活动；房地产开发；房地产中介服务；计算机软件技术开发、技术成果转让、技术咨询；网站设计、网页设计；计算机硬件及外部设备、办公设备销售、维修；电子商务策划；日用百货、家用电器、文具用品、食用农产品、工艺礼品、电子产品销售（含网上销售）|
|6|绍兴市柯桥日报有限公司|浙江省绍兴市柯桥区群贤路1001号|2000|同一控股股东|张亮|批发、零售:图书报刊、工艺品;广告设计、制作、代理、发布;对外实业投资;广告策划咨询、会展服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务;含电子公告业务);企业策划;文化艺术交流活动组织策划;房地产中介服务;旅游信息咨询;教育信息咨询服务(不含培训);计算机软件的技术开发、技术成果转让、技术咨询;网站设计及维护;网上销售:计算机硬件及配件、日用百货、家用电器、文具用品、食用农产品、工艺礼品、电子产品;园林工程设计、施工;室内装饰设计及施工、雕塑设计;网络技术服务|
|7|钱江报系有限公司|杭州市体育场路178号|10000|同一控股股东|何锋|国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2026年12月31日止），经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年4月25日）。设计、制作、代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），初级食用农产品、花卉、家用电器、电子产品、数码产品、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、钟表、礼品、纸张、化妆品、家具、装饰材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺美术品、文化用品、体育用品、汽车配件、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，酒店管理，餐饮管理，培训服务，健康管理服务，票务服务（不含航空票务服务），文化传播策划，文化、体育、艺术活动策划，婚介服务（涉外婚介除外）|
|8|乐清市德网文化传媒有限公司|浙江省乐清市城东街道伯乐东路557号|60|同一控股股东|张羽|设计、制作、代理、发布各类广告;计算机技术开发、软件开发、网络技术开发、电脑平面设计、网页设计;企业策划、文化活动策划、文艺晚会策划服务;商务信息咨询;票务服务;视频制作;日用百货、家用电器、文具用品、食用农产品、工艺礼品、电子产品销售(含网上销售)|
|9|上海华奥电竞|上海市嘉定区|5000|联营企业|李庆|从事计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||信息科技有限公司|封周路655号14幢913室-5||北京华奥星空科技发展有限公司控制的企业||术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，设计、制作、代理各类广告，从事货物与技术的进口业务，经营性互联网文化信息服务，广播电视节目制作，演出经纪，文化艺术交流策划，票务代理，知识产权代理服务（除专利代理）。|
|10|台州市逸文网络技术有限公司|临海市古城街道腊梅路23号|204.08|同一控股股东|童杰|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《增值电信业务经营许可证》）；网络技术咨询，设计、制作国内户外广告兼自有媒介广告发布；利用互联网销售：初级农产品、自行车、家用电器、服装、日用百货|
|11|温岭日报有限公司|浙江省温岭市太平街道方城路91号|500|同一控股股东|童杰|图书、报刊批发、零售；第二类增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》，凭有效许可证经营）；广告设计、制作、发布、代理服务；房地产经纪服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；大型活动组织服务；旅游咨询服务；婚庆礼仪服务；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询；网页设计（不含经营性质的互联网信息服务）；计算机硬件及外部设备、办公设备销售、维修；贵金属、珠宝首饰、服装、鞋、帽、电瓶车、汽车用品、厨房用品、床上用品、日用品、家用电器、文具用品、初级食用农产品（不含猪肉、活禽）、工艺品（不含文物）、电子产品销售；利用互联网销售电子产品|
|12|瑞安日报有限公司|瑞安市安阳街道瑞安日报社大楼|1068|同一控股股东|童杰|图书报刊销售（在出版物经营许可证有效期内经营）；打字复印；国内广告设计、制作、代理、发布；新闻写作培训；艺术培训服务（非学历）；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；计算机软件技术开发、技术成果转让、技术咨询；网页设计；计算机网络工程施工；计算机硬件及外部设备的销售、维修；日用品、初级食用农产品销售；对农业、商业投资；食品经营、餐饮服务；电子商务技术服务；家用电器、电子产品（不含电子出版物）、计算机数码产品、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、钟表、工艺礼品、化妆品、家具、工艺美术品、汽车配件、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售；餐饮管理；旅游信息咨询服务；健康管理咨询（不含医疗信息）；票务服务；众创空间（创客空间、创业孵化器）投资、管理；房屋出租；互联网信息服务不含出版、教育、医疗保健、药品及医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告，含新闻内容（在增值电信业务经营许可证有效期内经营）；建筑装修|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||装饰工程设计、施工；停车场管理；物业服务；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷（在印刷许可证有效期内经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）|
|13|浙江《美术报》有限公司|杭州市体育场路178号24楼|500|同一控股股东|陈洁|国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》）。 设计、制作、代理国内各类广告，字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经营信息咨询|
|14|浙江法制报报业有限公司|浙江省杭州市省府路9号浙江省人民大会堂一楼西侧6号|500|同一控股股东|周丹|报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》），专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（《广播电视节目制作经营许可证》）。 设计、制作、代理国内各类广告，广告策划，会展服务,文化用品的销售，培训服务，软件开发及技术维护，企业管理咨询，经济信息咨询服务|
|15|浙江小时传媒有限公司|杭州市下城区体育场路178号25幢303室|2000|同一控股股东|蒋梦桦|服务:文化交流活动策划(除演出中介),设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告),承办会展、经济信息咨询(除证券、期货),第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务,仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务;批发、零售:工艺美术品,字画(除文物),文化用品;其他无需报经审批的一切合法项目|
|16|浙江钱报有礼电子商务有限公司|杭州市体育场路178号|1000|同一控股股东|徐震|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（详见《食品经营许可证》）。电子商务技术服务，设计、制作、代理国内各类广告，初级食用农产品、花卉、家用电器、电子产品、计算机数码产品、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、钟表、礼品、化妆品、家具、装饰材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺美术品、文化用品、体育用品、汽车配件、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，酒店管理，餐饮管理，旅游信息咨询服务，健康管理服务，培训服务（不含办班培训），票务服务（不含航空票务），会务服务，展览展示服务。|
|17|成都川报锋趣网络技术有限公司|成都市锦江区红星路二段70号1幢1单元4层405室|500|同一控股股东|赖永强|网络技术开发，网络技术咨询|
|18|浙江日报新闻发展有限公司|杭州市体育场路178号|1500|同一控股股东|郭庆|图书报刊批发零售（有效期至2021年4月20日）。国内广告设计、制作、代理，信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组织策划社会活动，办公用品、工艺礼品、初级食用农产品、花卉、家用电器、电子产品、数码产品、通讯器材、摄影器材、日用百货、工|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||艺美术品、文化用品的销售，培训服务，多媒体制作，网站开发，摄影服务，酒店管理，餐饮管理，健康管理服务，票务服务（不含航空票务服务），房产中介代理|
|19|浙江文创置业有限公司|杭州市体育场路178号|9910|同一控股股东|王瀛波|房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计、装修，物业管理，国内贸易，经济信息咨询，企业管理服务。|
|20|浙江在线新闻网站有限公司|杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼3楼|5482.1|同一控股股东|张燕|增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），广播电视节目制作经营（内容详见《广播电视节目制作经营许可证》），互联网出版经营（内容详见《互联网出版许可证》），网络文化经营（内容详见《网络文化经营许可证》），信息网络传播视听服务（内容详见《信息网络传播视听节目许可证》），预包装食品的零售（凭许可证经营）。计算机软件的开发销售，计算机硬件的销售，设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象、市场营销的策划，会展服务，旅游服务（不含旅行社），电脑图文设计，动漫、工艺美术品设计；房产中介；商务信息咨询服务，企业管理咨询服务；摄影，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），日用百货、文化用品、办公用品、艺术品、收藏品（古董文物除外）批发零售。|
|21|浙江浙商传媒有限公司|杭州市体育场路178号|600|同一控股股东|臧铯|报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行，批发兼零售：预包装食品、酒类、出版物（凭许可证经营），黄金饰品、贵金属、珠宝、工艺美术品、礼品的销售，经济信息咨询，培训服务（不含办班培训），会展服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告，投资咨询、投资管理。|
|22|浙江浙商天下旅游有限公司|杭州市体育场路178号25幢2305室|300|同一控股股东|吴桥|国内旅游业务、入境旅游业务（凭《旅行社业务经营许可证》经营）。 会务会展服务，培训服务（不含办班培训），信息咨询服务，发布、代理、设计、制作国内各类广告，票务服务（不含航空），企业形象策划服务，工艺美术品、古玩字画（文物除外）、珠宝首饰、金属材料、文具用品、建材、机械设备、运动器材、电子产品、环保设备、家具、日用百货的销售。|
|23|浙江至美包装彩印有限公司|杭州市萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路328号|2000|同一控股股东|马永铭|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（凭许可证经营），仓储服务，设备租赁，纸张、纸浆、印刷物资、机械设备、工艺品、字画（除文物）、办公用品、日用品、家用电器的销售，计算机软硬件的开发、销售，图文设计、制作、装订，代理、设计、制作、发布国内各|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||类广告，会展服务，从事进出口业务|
|24|浙江智慧网络医院管理有限公司|浙江省杭州市下城区体育场路178号浙报文化产业大厦1407室|5000|同一控股股东|方卫英|医院管理及咨询服务，实业投资，资产管理，医疗卫生专业管理软件的技术开发、技术转让、技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），技术中介服务，网站设计及开发，电子商务咨询服务，计算机软件销售，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业管理咨询服务|
|25|上海谷臻信息科技有限公司|上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J1318室|114.28|联营企业[注]|曹亚男|从事信息技术、计算机软件技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络科技(不得从事科技中介),电子结算系统技术开发及应用,数字作品的数据库管理,智能化管理系统技术开发应用,自主基础软件服务,云平台服务,网络工程,创意服务,动漫设计,多媒体设计,商务咨询,文学创作服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机、软件及辅助设备的销售|

注：上海谷臻信息科技有限公司2018年1-10月份系公司持有12.50%股份的联营企业，于2018年10月公司不再派出董事，自退出之日起12个月仍作为公司关联方披露。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易主要包括公司与实际控制人浙江日报报业集团之间发生的房屋租赁、技术服务等交易。
为合理利用关联人浙江日报报业集团的办公场地资源，充分保持公司经营的稳定性、持续性，公司自上市以来一直向浙江日报报业集团租赁办公场地，形成房屋租赁的日常关联交易。
公司与浙江日报报业集团等关联方之间将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，并尽量减少与关联方之间发生的持续性关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件五
浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商湘财证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票113,636,363股，每股面值1元，发行价为每股人民币17.16元，共计募集资金1,949,999,989.08元，坐扣承销和保荐费用 12,535,377.31元和相关增值税752,122.64元后的募集资金为 1,936,712,489.13元，已由主承销商湘财证券股份有限公司于 2016年 12月 9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用 1,498,713.55元和相关增值税 89,922.81元后，公司本次实际可用于募投项目的募集资金金额为1,935,123,852.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕497号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司和子公司杭州富春云科技有限公司募集资金使用情况具体如下所示：
单位：人民币元
||
|-|
|2018年|
|107,533,337.27|
|1,903,000.71|

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||
|-|
|55,755,273.98|
|342,838,451.11|
|-490,000,000.00|
|312,353,160.85|

二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司《管理办法》等的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司和主承销商湘财证券股份有限公司于2016年12月20日在杭州与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，与中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金三方监管协议及四方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，本公司和募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户和1个协定存款账户；全资子公司杭州富春云科技有限公司有 1个募集资金专户和 1个协定存款账户；募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|1202020229900504581|500,000.00|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|1202020229900506385|5,793,446.15|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|8110801013100782513|73,985,237.47|

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||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|1202020229900504457|500,000.00|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|1202020229900506412|231,574,477.23|
|||312,353,160.85|

[注]：2017年 11月 1日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对杭州富春云科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向本次募投项目“浙数文化互联网数据中心项目”的实施主体杭州富春云科技有限公司增资人民币9.5亿元。杭州富春云科技有限公司已于2017年11月7日办妥工商变更登记手续。公司已于2017年11月、12月、2018年1月、5月、8-12月累计向杭州富春云科技有限公司出资 6.75亿元，后续 2.75亿元将根据募投项目建设进度陆续出资到位。
本次增资后，杭州富春云科技有限公司注册资本变更为人民币12.5亿元，截至2018年12月31日，杭州富春云科技有限公司实收资本为9.75亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
2.募集资金本期使用情况说明
(1)使用募集资金投入募投项目情况
公司本期共使用募集资金342,838,451.11元投入“浙数文化互联网数据中心项目”，具体情况详见本报告附件一。
(2)使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
2017年 11月 15日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，期限自 2017年 11月 15日至 2018年 11月 14日，在上述额度内，资金可以滚动使用。2018年6月21日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，变更暂时闲置募集资金购买理财产品为进行现金管理，投资范围包括安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、银行理理财产品等。2018年 10月 16日第八届董事会第十五次会议审议通过《继续使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不
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超过人民币 15亿元的募集资金进行保本的现金管理，授权期限为自 2018年 11月 15日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。2018年度，公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品468,500.00万元，取得现金管理产品投资收益55,755,273.98元(含税)。
截至2018年12月31日，本公司尚未赎回的未到期现金管理产品余额为101,000.00万元。
2018年度公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托人|产品名称|金额(万元)|起始日|到期日|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财共赢 3 号保本型（定向浙江）2017 年第132 期|25,000.00|2017.11.17|2018.2.26|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017 年第 3 期|20,000.00|2017.12.22|无固定期限|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财共赢 3 号保本型 2017 年第 30 期 B款（拓户产品）|35,000.00|2017.12.28|2018.4.11|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017 年第 3 期|13,000.00|2018.1.24|无固定期限|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|“工银理财保本型“随心E”(定向)2017 年第 3 期”到期|15,000.00|2018.4.3|2018.5.15|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|“工银理财共赢 3 号保本型（定向）2018 年第 45期|35,000.00|2018.4.13|2018.7.16|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财保本型„随心E‟(定向)2017 年第 3 期|11,500.00|2018.5.16|无固定期限|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品——专户型2018 年第 85 期 D 款|10,000.00|2018.6.27|2018.10.9|
|中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行|工银理财保本型“随心 E”（定向）2017 年第 3 期|35,000.00|2018.7.18|2018.10.22|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构18333 期人民币结构性理财产品|25,000.00|2017.11.17|2018.3.5|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构18552 期人民币结构性理财产品|45,000.00|2017.12.29|2018.4.16|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构19209 期人民币结构性理财产品|26,000.00|2018.3.1|2018.6.6|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构19259 期人民币结构性理财产品|25,000.00|2018.3.7|2018.6.12|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构19766 期人民币结构性理财产品|45,000.00|2018.4.18|2018.7.24|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构20347 期人民币结构性理财产品|26,000.00|2018.6.8|2018.9.12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|中信理财之共赢利率结构20418 期人民币结构性理财产品|25,000.00|2018.6.14|2018.9.12|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 21099 期人民币结构性存款产品|40,000.00|2018.7.26|2018.10.24|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 21874 期人民币结构性存款产品|51,000.00|2018.9.14|2018.12.13|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 22393 期人民币结构性存款产品|10,000.00|2018.10.17|2019.01.15|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 22563 期人民币结构性存款产品|40,000.00|2018.10.25|2019.1.23|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 22564 期人民币结构性存款产品|25,000.00|2018.10.25|2019.1.23|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 22557 期人民币结构性存款产品|10,000.00|2018.10.25|2018.11.26|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 23092 期人民币结构性存款产品|5,000.00|2018.11.28|2019.2.26|
|中信银行股份有限公司杭州钱江支行|共赢利率结构 23314 期人民币结构性存款产品|21,000.00|2018.12.14|2019.3.14|
|||468,500.00|||

[注]：截至本报告批准报出日，上述现金管理产品均已赎回。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
本公司保荐机构湘财证券有限责任公司为公司出具了《关于浙报数字文化集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，保荐机构认为：
浙报数字文化集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
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理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
附件一：募集资金使用情况对照表
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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附件一
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙报数字文化集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||193,512.39||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|193,512.39|193,512.39|未做分期承诺[注]|34,283.85|69,683.99|[注]|[注]|2020年上半年|不适用|不适用|
|－|193,512.39|193,512.39||34,283.85|69,683.99|||－|－|－|

未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2016年12月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司使用募集资金置换截至2016年12月9日预先投入到募投项目中的自筹资金1,963.77万元。
(1)2016年12月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金。自2016年12月22日首次补充流动资金之日起计算，使用期限12个月。2017年11月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币8亿元全部归还到公司募用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 集资金专用账户。截至2017年12月31日，公司期末无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(2)2018年12月11日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。到期归还至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，公司期末无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 (1)2016年12月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放
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的议案》，同意公司将不超过8.5亿元的募集资金转为定期存款的方式存放，存放期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2016年12月将部分闲置募集资金存为定期存款8.5亿元。公司于2017年12月25日收回上述定期存款8.5亿元，并收到定期存款利息收入人民币 17,115,555.55元。
(2)2017年11月15日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币 15亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，期限自2017年11月15日至2018年11月14日，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2018年6月21日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，变更暂时闲置募集资金购买理财产品为进行现金管理，投资范围包括安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、银行理理财产品等。2018年10月16日第八届董事会第十五次会议审议通过《继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司继续使用不超过人民币 15亿元的募集资金进行保本的现金管理，授权期限为自2018年11月15日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买现金管理产品未到期余额为101,000.00万元。
募集资金其他使用情况 无
[注]：根据公司募集资金使用计划，浙数文化互联网数据中心项目建设期为4年，预计4年内投资金额分别为12,600万元、65,800万元、75,000万元和66,300万元，但公司未对募集资金项目投入金额做明确分期承诺。截至2018年12月31日，公司实际投入募集资金项目69,683.99万元，投入未达上述预计投资进度主要系：(1)2016年度公司施工许可证的审批进度未达到预期；(2)部分工程款尚未到结算期，暂未支付。
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文件六
浙报数字文化集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年是改革开放40周年的特殊年份，是国家“十三五”规划承上启下的关键一年,也是深入学习宣传贯彻党的十九大精神的开局之年。这一年，虽然受多种因素影响宏观经济不确定性增强，但根据国家统计局数据显示，国内生产总值首次站上90万亿元大关，同时增速达到6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。同时，互联网产业发展变化依然迅猛且行业竞争日趋激烈，大数据、云计算、人工智能等方面的新技术层出不穷，5G产业也取得了重大突破，带来更多产业机会。2018年，也是浙数文化二次重大资产重组完成后的第一个完整财年。一年来，浙数文化及下属各板块继续聚焦数字娱乐产业、大数据产业和数字体育产业三大板块，以创新促稳定、以聚焦促突破、以变革促提升，立足高质量科学发展这一理念，为未来谋篇布局，报告期内公司整体经营业绩仍保持稳定增长。在国内资本市场波动期间推出股份回购计划，公司控股股东亦推出股份增持计划，充分体现了公司对后续进一步发展的强劲信心。
本报告期，根据中国音数协游戏工委（GPC）和伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年中国游戏产业报告》数据显示，中国游戏市场实际销售收入约 2,144亿元人民币，与2017年相比增长5.3%；同时，2018全年移动游戏市场销售收入约 1,340亿元人民币，同比2017年增长约15.4%，在游戏行业整体营收中占比为62.5%，较上年进一步提升。从电子竞技这一维度来看，同份报告显示， 2018年中国电子竞技游戏市场实际销售收入达834.4亿元，同比增长14.2%，在整体游戏市场中占比为38.9%，其中移动端电子竞技游戏市场实际销售收入达462.6亿元，首次超过客户端电子竞技游戏，市场占比达到55.4%。
用户对游戏产品需求进一步移动化、竞技化发展的趋势明显。数字娱乐产业、电子竞技产业作为公司核心业务，紧紧围绕市场变化趋势，2018年内大力发展全国化、移动化、竞技化，坚持推进自研战略，推动产品模式创新，其中互联网休闲游戏业务始终保持行业头部地位，盈利能力处于较高水平。
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报告期内，2018中国国际大数据产业博览会在贵州省贵阳市召开，中共中央总书记、国家主席习近平在贺信中再次指出，我国高度重视大数据发展，将秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，围绕建设网络强国、数字中国、智慧社会，全面实施国家大数据战略，助力中国经济从高速增长转向高质量发展。以此为指引，公司努力推动“四位一体”大数据产业生态圈建设提质增效，板块核心“富春云”互联网数据中心的基础建设及销售、运营工作开展顺利，截止本公告日，已与中国移动、中国电信等确立长期稳定合作，引入了阿里巴巴、网易等一批互联网领军企业；以此为基础，公司大力探索以优质 IDC服务为基础的各类数据增值服务，产业布局、资本运作、项目落地能力大幅提升。
报告期内，公司投资板块围绕全新战略规划有序实施往期项目退出工作，收益释放仍处于较高水平，助力公司整体效益保持稳定；同时，公司旗下星路鼎泰大数据产业基金、朴盈国视股权投资基金、朴华惠新股权投资基金（有限合伙）等几支基金募投工作顺利，紧紧围绕公司战略规划积极布局互联网新兴产业。
报告期内，公司启动并实施了回购股份方案，该方案于2019年1月15日全部完成，公司实际回购公司股份36,193,430股，占公司总股本的2.78%，回购最高价格 8.88元/股，回购最低价格7.45元/股，回购均价 8.50元/股，使用资金总额30,766.27万元。
报告期内，公司实现营业收入190,992万元，同比增长17%，净利润57,267万元，同比下降67%；归属于上市公司股东的净利润47,835万元，同比下降71%；基本每股收益0.37元/股，同比下降71%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 24,879万元，同比增长32%；扣除非经常性损益后基本每股收益0.19元/股，同比增长36%。
若上年同期数以剔除出售新闻传媒类资产的备考财务数据为基数，则报告期内公司营业收入190,992万元，同比增长64%；净利润57,267万元，同比增长8%；归属于上市公司股东的净利润47,835万元，同比增长2%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润24,879万元，同比增长41%。
一、主营业务分析
报告期内，公司继续聚焦数字娱乐产业、大数据产业和数字体育产业三大板块，以创新促稳定、以聚焦促突破、以变革促提升，立足高质量科学发展这一理念，在公司继续保持稳定增长的同时，为未来谋篇布局。
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1、数字娱乐事业群
报告期内，在国内游戏市场进一步向移动端倾斜的大环境下，公司积极促进数字娱乐产业核心板块边锋网络大力度推进外延内生式创新发展战略。一方面，推动边锋网络坚持自研战略，加大在研发方面的投入，深入研究用户需求，开发了大批针对性极强的移动端休闲游戏，连续第二年成为浙江省出版游戏产品数量 TOP榜第一名，并在线上线下全方位推广工作保障下实现了在浙江省内的深度覆盖；另一方面根据深入调研加大投资并购力度全力拓展全国市场，推进边锋网络对深圳天天爱、乐玩互娱、北京梦启、苏州丰游等十余个并购项目的跟进经营，且收益均符合预期。同时，报告期内边锋网络自主研发的《侠客风云传OL》，凭借单月流水过五千万的表现成为2018年行业内最成功产品之一，获浙江省树人出版奖及阿里巴巴游戏生态“最佳网络游戏奖”。目前，边锋网络移动休闲游戏已在全国20余个省份进行布局，移动端的注册用户过亿，月活跃用户上千万，游戏产品近600款，全国多个地区市场份额处于领先地位，位列国内互联网休闲游戏行业第一梯队。报告期内，边锋网络首次入选国家规划布局内重点软件和集成电路企业并享受相关优惠政策。报告期内，边锋网络完成利润49,131万元，同比增长28%，为公司经营大盘整体保持稳定增长作出了重要贡献。
在确保核心业务稳定发展的同时，公司加大了对 IP产业的投入力度，并尝试通过搭建平台的方式对资源进行聚合开发。报告期内，“西湖 IP大会”引入以“大数据+人工智能”技术绘制权威榜单这一形式，首发了《20年中国影视文学/作家影响力榜》，将互联网技术与文化产业进行了更深一步的融合，为新时代的文艺改革事业贡献力量，各方面指标均取得了提升。
2、大数据事业群
报告期内，公司大力推进“四位一体”大数据产业生态圈及核心单元“富春云”互联网数据中心的发展。推进落实“富春云”互联网数据中心与中国移动的合作并签订总金额约 6亿元人民币的运营合同；倡导数据中心技术创新能力，“数据中心EPC快轨模式发包技术”及“IDC全线业务支撑管理技术”被中国数据中心工作组授予“2018数据中心科技成果奖——杰出奖”和“2018数据中心科技成果奖——优秀奖”两项国家级奖项，同时机房整体入选浙江省《之江文化产业带建设规划》重点项目名单。大力探索高质量 IDC服务及底层
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数据服务平台与云计算、人工智能等高新技术的融合，于世界互联网大会期间联合集团共同发布了全新的融媒体平台。“梧桐树+”大数据产业园一期工程按期推进，预计于今年上半年开园；总额10亿元的大数据产业基金运作良好，继续对若干优质标的进行了出资。
报告期内，浙江政务服务网事业中心提前完成注册用户突破2000万等各项数据目标，在经营业务拓展方面取得突破，同时大力投入“衢州市政务信息系统集成和公共服务数据共享应用示范工程”这一国家级重点项目，参与了杭州市“城市大脑”项目的建设研发。
3、数字体育事业群
报告期内，国内电竞行业保持良好发展态势，但与之相关的电竞直播行业仍处于激烈竞争的环境中，且在流量热度等方面持续受短视频应用分流。公司积极打通内外部优质电竞资源，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大电竞爱好者提供最优质的用户体验。报告期内，战旗直播继续聚焦电竞游戏直播这一细分领域，专注于游戏电竞领域的直播业务并坚持绿色健康发展，被公安部授予“党的十九大网上安保工作优秀团队”荣誉。上海浩方作为国内历史最悠久的游戏对战平台，报告期内实现与11电竞对战平台的联合运营，在资源和运营上形成优势互补。以此为基础，数字体育事业群继续围绕浙江电子竞技强省的地位，做好浙江省电子竞技大赛（ZEG）、浙江省高校电子竞技联赛（ZUEL）等两个代表性电竞品牌赛事的全面支撑工作，继续联合上海华奥等单位承办国内最高水平的“NEST全国电子竞技大赛”，影响力进一步扩大。以此为基础，公司进一步整合产业链上下游资源，创新产业发展模式，继续组办并升级了 2018浙江电竞节（浩方ESM）和战旗电竞总动员（LanStory）等具有较强影响力的大型行业会展，成功实现了线上线下用户资源的衔接和应用，成为行业内优秀的用户聚合平台。
报告期内，公司进一步对文化产业与互联网技术融合进行了探索，在与中国棋院杭州分院合作开办的“第四届全国业余棋王争霸赛”中，嵌入了自主研发的“弈战”互联网三棋教学对战平台。作为国内奖金最高、人数最多、终端最齐、规模最大的业余棋类赛事，2018年第四届大赛在有效账户数、总对局数、总人次数、日均用户数等指标上均再次取得增长，产业与技术的融合取得一定成效。
4、文化产业服务及投资业务
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报告期内，淘宝天下大力推进培训、数据营销、金麦奖等在内的业务发展，同时不断推动创新，开展了电商视频融合、新媒体运营、新零售等业务，积极构建电商生态服务集群。美术拍卖公司秉承“学术引领拍卖”理念，以2018年度拍卖盛典为抓手，做强线上拍卖业务，同时着力提升“名家课堂”等衍生服务质量，用户积累效果良好，各项经营指标再创新高。文化产业服务板块整体营收和利润较去年增长。
报告期内，公司投资板块围绕公司全新战略目标，一方面做好对往期项目的有序退出和收益释放，另一方面着力寻找与公司未来业务发展方向契合的优质标的进行新一轮布局。报告期内，公司组织完成了对成都领沃及闲徕互娱两个往期项目的整体退出工作，其中成都领沃股权转让收益增值率达2121.95%，闲徕互娱股权转让收益增值率达51.5%，均取得良好效益。同时，公司及下属相关子公司参与设立了朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）等几支基金，持续关注在数字娱乐、电子竞技、大数据、云计算、人工智能等方面的优质标的。
二、核心竞争力分析
公司自上市以来始终走在产业创新的前列，始终坚持科学、合理和可持续的高质量发展模式，通过一系列资本运作，确立了数字娱乐产业在细分行业内的头部地位，同时对具有良好发展前景的大数据产业及数字体育产业进行了布局，在相关领域具备较强竞争优势。
1、领先的互联网数字文化产业布局
公司是国内较早布局互联网数字文化产业的上市公司，充分利用资本市场先发优势，在战略规划、经济实力等方面始终走在行业前列，坚持内生发展和外部并购并举，持续完善数字文化全产业链。数字娱乐事业群核心板块边锋网络是数字娱乐行业内领先的游戏平台，互联网休闲游戏领域的头部企业，在2018年首次入选国家规划布局内重点软件和集成电路企业并享受相关优惠政策，在互联网行业内进一步得到肯定。公司数字体育事业群依托国内领先的行业资源，运营了战旗直播、上海浩方等电竞产业平台，同时组办浙江省电子竞技大赛（ZEG）、浙江省高校电子竞技联赛（ZUEL）、全国电子竞技大赛
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（NEST）等高水平赛事及浙江电竞节（浩方ESM）、战旗电竞总动员（LanStory）等具有较强影响力的大型行业会展，线上线下用户资源的衔接和应用能力较强。
2、优质IDC基础资源及完善的大数据产业布局
公司旗下拥有包含大量数据资源的大型互联网用户平台，目前正着力提升移动用户规模及粘合度；公司旗下政务服务网事业中心为浙江省政务服务深化改革提供了重要支撑，服务、技术能力强。同时，公司大数据产业核心板块“富春云”互联网数据中心营运情况良好，目前已引入了阿里巴巴、网易等一批优质客户，销售形势较好，研发方面在报告期内被中国数据中心工作组授予两项国家级奖项。“富春云”这一高质量互联网基础设施的投产，为公司大数据板块各项能力的整体提升提供了有力支撑，数据资源的开发利用，后续将成为公司互联网化产业创新的核心推动力之一，对公司突破现有传统业务瓶颈、丰富业务内容、完善技术手段等将产生重要作用。
3、强大的资源整合能力
公司实际控制人为浙江日报报业集团，依托党报集团拥有的主流媒体品牌公信力及政府、社会各方资源优势，公司上市七年多来，立足浙江、面向全国，资源整合、资本运作能力大幅提升，得到主管部门、监管机构与资本市场的充分肯定，为后续发展提供了重要的支撑和保障。报告期内，公司与公安部、国家体育总局、中国棋院等主管部门、指导单位合作，组办或开发了一批品牌活动、项目、产品。
4、充沛的体制机制改革动力
公司始终在体制机制改革方面保持着持续创新能力并能够将其转化为充沛动力。
2011年，公司在上交所借壳上市，是国内首家媒体经营性资产整体上市的报业集团公司，也是浙江省首家上市的国有文化企业；2013年，公司启动首次非公开发行，搭建数字娱乐平台；2015年，公司完成对三国杀业务的分拆重组；2016年，公司启动了东方星空创投公司的体制机制改革，通过投资团队持股、引入社会资本等方式完善并充实了公司文化投资平台搭建；2017年，公司启动第二次重大资产重组，剥离新闻传媒类资产，聚焦基于互联网的数字文化产业；2018年，公司对人才激励机制创新的探索破冰，启动并实施了股份回购计划，同时正探索建立更为合理、完善的体制机制改革方案。
5、前瞻性战略发展规划
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凭借科学的战略规划，公司在同行业中始终走在深化改革、产业创新的前列。2011年成功借壳上市后，公司围绕上市前确立的“传媒控制资本、资本壮大传媒”理念，在国内率先践行“新闻+服务”商业模式，构建“3+1”大传媒产业格局，全力向“互联网枢纽型传媒集团”的战略目标迈进，及时布局了互联网相关领域。2017年，公司启动重大资产重组，聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等发展前景良好且已经完成深度布局的核心互联网新兴产业，同时通过投资、孵化介入了人工智能等高新技术领域，进一步完善各产业生态链。2018年，公司完成新一轮三年规划制定，将进一步聚焦数字文化和政府数字经济赋能平台两大板块，目标成为“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”。报告期内，公司启动股份回购方案，公司控股股东亦推出股份增持计划，充分体现了对公司未来发展的信心。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2019年是新中国成立70周年，是高水平全面建成小康社会的关键之年。面对充满不确定性挑战的外部环境和我国经济长期向好的发展大势，2019年政府工作报告披露，2019年国内生产总值预计增速为6.0%—6.5%，稳中求进工作总基调不变，且国家将始终坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系。在此大背景下，结合行业政策风向、多渠道市场预测及公司营运过程中实践情况，公司董事会经讨论认为，以游戏为代表的数字娱乐行业在经历国内市场的爆发式增长阶段后，行业格局会自然而然产生变化并趋向于有序稳定增长，“手游出海”战略将进一步成为拓展业务市场的重要补充；同时，促进新兴产业加快发展、壮大数字经济等目标作为 2019政府重点工作之一，将使大数据、人工智能等高新产业在蓬勃发展的5G产业带动下，继续保持高速发展并有望取得突破，推动各行各业数字化转型进入深水区。我国人力人才资源丰富、国内市场巨大等综合优势也将为相关产业带来发展红利。
基于以上思考与实践，公司董事会认为，2019年公司必须深入贯彻高质量发展这一理念，以成为“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为目标，立足数字文化和政府数字经济赋能两大产业板块，进一步聚焦数字娱乐、大数据等核心业务的“平台+生态”体系建设，同时加大力度整合资源对数字体育业务进行全面融合转型，始终以高质量发展为主线，全面提升核心竞争能力和盈利能力，为公司后续发展谋篇布局。2019年，公司已全面启
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动浙数文化产业园项目建设，进一步集聚、整合资源努力打造一个涵盖多种互联网高新技术并不断催化文化娱乐业态发展的综合生态体系。
四、下一报告期重点工作
1、打造国内一流的数字娱乐产业服务商
进一步聚焦数字娱乐产业，围绕板块核心边锋网络大力提升体制机制创新力度，激发企业动力、活力，全面加大数字娱乐产品市场布局力度，加速移动化、社交化、竞技化发展，在实现国内市场覆盖范围进一步扩大的同时积极开发海外市场，努力推进实现“国内一流的数字娱乐产业服务商”目标。
2、推动大数据产业生态圈核心项目全面突破
以“富春云”互联网数据中心等几个核心业务为抓手，通过资源整合、资本运作等方式，强化对优质互联网基础资源的营运能力，同时加大对相关产业链上下游附加服务的探索力度，寻找、引入与板块核心业务具备联动或互补作用的相关业务，进一步完善大数据产业生态圈建设并发挥协同功能，推动板块整体提质增效。
3、推进数字体育业务深度聚焦及整体转型
全力推动数字体育产业整体转型项目落实，大力优化整合公司内外部资源，进一步聚焦电子竞技产业链上下游的赛事、会展、电竞直播等业务，通过更为合理的业务模式推动产业发展。
4、启动内容生产、审核、分发为一体的“融媒体云平台”建设
以战旗直播、太梦科技等互联网内容生产、审核平台为基础，基于短视频业务这一抓手，启动内容生产、审核、分发为一体的“融媒体云平台”建设。通过先进视频内容生产工具聚合内容资源打造中央媒资库；完善事前、事后审核机制，提供优质内容审核服务；打通大流量输出通道形成统一内容输出机制；协助优质内容找到合适变现场景。最终以技术能力和服务能力推动产业链完成闭环，构筑具有市场竞争力和盈利能力的新业务模式，同时大力服务国家媒体融合发展战略。
5、充分布局、有序释放，围绕公司战略布局提升投资效率
根据公司战略规划及营运情况，围绕大数据、云计算、人工智能及数字娱乐等几个
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重点关注的产业，做好几支重点基金的运作和管理工作，进一步提高投资效率，为公司后续布局输送充沛动力；顺应形势做好往期投资项目有序退出、收益释放，同时持续探索与外部资本积极合作的路径；进一步完善投资相关制度流程，优化投前、投中、投后管理工作。
6、纵深推进全面从严治党，以高质量党建推动公司高质量发展
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行党建主体责任，深入实施“党支部建设提升工程”等强基固本行动，常态化开展“大学习大调研大抓落实”活动，在“清廉浙报”建设的统领下健全内控机制；同时，持续探索建立科学规范、运行有效、具有公司特色的互联网化党建模式，以高质量党建推动公司高质量发展。
7、大力推动体制机制改革创新，全面释放发展活力、动力
进一步推动公司通过高水平深化改革破解体制障碍和各种矛盾，在高质量发展的同时全面提升公司在法人治理、人力资源、绩效管理、风险把控、企业文化建设等各方面的工作水平，从而以内促外全面提高公司企业管理水平及市场化运营能力；探索建立市场化的薪酬激励机制，充分释放员工创新创业活力、动力。同时，快速推进公司产业园项目建设，高效完成相关各项前期筹备事项，确保各项工作进度按计划开展。
五、可能面对的风险
1、业务领域产业协同与经营管理风险
公司聚焦的三大主营业务均处于互联网行业最前沿，市场竞争极其激烈，对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等都提出新的要求，新领域、新项目、新产品的拓展具有风险与机遇的共生性，公司管理水平如不能适应变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。另一方面，公司全力聚焦互联网新兴产业过程中，各个产业协同能力将是后续进一步拓展业务的关键，如无法形成较好的共进机制，可能对公司后续发展造成影响。
2、人力成本、技术需求进一步提高风险
互联网相关行业对技术人才的需求极大，也与公司后续发展的关联性较强。为更好适应互联网相关产业发展趋势，公司需引入更多高端互联网专业人才，但目前该领域对
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于人才的竞争已呈白热化趋势，公司需建立更加面向市场的人力资源体系并探索如何为现有人才提供更多更合适的成长平台和机会，如利好机制无法突破，将严重影响公司发展。同时，随着互联网产品技术迭代进一步加快，很多新技术新应用在短时间内就会发生极大的变化，面临重新洗牌的局面，公司需始终保持对新业态、新技术的敏锐嗅觉，否则将可能失去最佳市场进入时机，影响公司后续发展。
3、行业市场竞争加剧风险
目前，国内数字娱乐、电竞直播等行业市场增速放缓且日趋饱和，部分产业随时面临重新洗牌的格局。公司旗下各业务板块虽处于各自细分领域相对领先地位且运营情况相对健康，但同样存在增幅趋缓、投入上升等实际问题，需随时保持对市场敏锐程度，进一步提升核心竞争力，以用户市场为指向站上互联网产品模式创新的最前沿。
4、其他风险
2019年，公司开展各项经营活动仍将受到国内外宏观经济环境、国家行业政策变动及自然灾害等其他不可控因素影响，可能给公司及投资者带来不利。本公司提醒投资者注意相关风险。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件七
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2018年度监事会工作报告
各位股东：
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年度，浙数文化监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好地维护了公司利益和股东利益。
现将这一年监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况和审议议案情况
报告期内，监事会共组织召开 13次会议，审议议案 41项。会议决议公告按规定及时披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《上海证券报》上。
1、2018年1月22日，召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
2、2018年 3月 1日，召开第八届监事会第七次会议，审议并通过了《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于公司首次限制性股票激励计划激励对象的议案》和《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核管理办法》等3项议案。
3、2018年3月29日，召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司参与投资设立朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
4、2018年4月25日，召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于 2017年度日常关联交易情况及预计 2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《2018年第一季度报告全文及正文》、
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《2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于执行财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计政策的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等制度的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》和《2017年度监事会工作报告》等13项议案。
5、2018年5月11日，召开第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于边锋网络转让其所持有的成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权暨关联交易的议案》。
6、2018年 6月 8日，召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于杭州边锋网络技术有限公司收购苏州工业园区丰游网络科技有限公司40%股权的议案》。
7、2018年6月20日，召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司富春云拟与中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司签订互联网数据中心业务协议的议案》、《关于修改公司<内部审计制度>的议案》、《关于变更使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于变更使用闲置自有资金进行现金管理的议案》等 4项议案。
8、2018年6月27日，召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》和《关于公司参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》等 3项议案。
9、2018年8月9日，召开第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《公司2018年半年度报告及摘要》和《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等2项议案。
10、2018年10月16日，召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）清算退出事项的议案》和《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等2项议案。
11、2018年 10月 29日，召开第八届监事会第十六次会议，审议并通过了《2018年第三季度报告全文和正文》和《关于公司会计政策变更的议案》等 2项议案。
12、2018年12月11日，召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于拟修改回购股份预案的议案》、《关于终止实施首次限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司董事2018年度考核与薪酬分配的原则意见
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（建议稿）》、《关于公司高级管理人员 2018年度考核与薪酬分配方案的议案》、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等7项议案。
13、2018年 12月 28日，召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟参与认购平治信息非公开发行股票事项的议案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，对2018年度公司的规范运作、财务状况、募集资金情况、关联交易、股权激励、内部控制、信息披露等进行了监督与核查，对报告期内有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了公司召开的所有股东大会（3次），列席了全部董事会（13次），监事会主席全年参加了公司各次党委会（15次），总经理办公会（22次），参与了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的召开程序、决策事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况、公司董事、党委成员、经理层履职情况进行了监督。监事会认为公司董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，克己奉公，未发现在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
（二）公司财务状况和年度报告方面
监事会对公司 2018年度的财务状况实施了有效的监督和检查，对 2018年年度报告
进行了认真审核，认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；董事会编制和审核 2018年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营业绩，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
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（四）购买现金管理产品情况
报告期间，公司将部分闲置自有资金和募集资金购买了现金管理产品。监事会检查了公司购买现金管理产品的情况，认为公司选择购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司采取严格风险管控措施确保资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要和募投项目建设进度，不会影响公司主营业务的正常开展。进行现金管理的相关审议程序完备，合法合规，不存在损害公司及股东权益的情况。
（五）对外投资情况
报告期内，公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，符合公司发展需要，价格合理，程序合法，没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失等情况。
（六）对外担保情况
2018年度，公司不存在对外担保的事项。
（七）关联交易情况
监事会对公司关联交易进行严格审核，包括日常关联交易和关联资金情况等，认为：公司报告期内发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；
关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，新增关联交易的公告及时透明，保障了中小投资者的利益。
（八）股权激励情况
报告期内，监事会对公司首次限制性股票激励计划（草案）及相关资料，对公司终止实施首次限制性股票激励计划的情况均进行了审核，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，没有发现存在损害公司及全体股东利益的情况。
（九）关于内部控制自我评价
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审议，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要；公司内部控制制度能得到有效的执行；自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
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（十）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。
三、监事会其他工作情况
除上述工作外，2018年监事会还开展了自上而下的内控宣传教育，重大业务程序监督等工作，着力推动公司完善监督体系、提升治理水平。监事会主席除主持监事会工作外，同时联系内部审计、纪检监察，分管党建工会等多项工作，内部监督力量得到有效整合，协同监督优势更加明显。
1、建立联合监督运行机制，强化监督效果
公司以监事会为核心，整合内部审计、纪检监察、党内监督、职工监督等“多位一体”的监督力量，构建了“职能互补、整体联动”的大监督模式，扩展了监事会的监督范围，延伸监督链条，共享监督信息，增强了整体联动，提高了监督效能。
2、对重点工程进行全过程监督，协调解决相关问题
监事会不断强化对重点业务、重点项目的监督力度，跟进重大项目实施情况，推动公司合规稳健发展。报告期内，作为公司转型后的“四位一体”大数据产业生态圈建设的重点项目“富春云互联网数据中心”和“大数据创客中心—梧桐树+”的建设顺利推进，监事会深度跟进工程项目，参与资产采购、资金拨付等重要环节的监督，及时了解工程情况。
与各方一起会诊工程中出现的问题，及时提出整改方案，确保工程项目健康顺利进行。
3、参与审计项目，发挥监管部门协调联动效应
监事会成员参与内审部相关审计工作，会同内审部门发挥联合监管效应，深入了解公司内控制度执行情况，对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
4、进行内控建设培训，提升全员合规意识
监事会在 2018年举办了内控建设研修班，研修班分别就股权投资、人力资源管理、信息披露、合规管理、财务管理、法务内控、内部审计等多个课题开展了专题讲座，强化公司全员对内控管理的认识，牢固树立责任意识、风险意识，共同确保浙数文化的合
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规经营。
2019年，监事会将在公司党委、董事会和管理层的支持下，在依法独立履行职责的同时进一步规范和完善监事会工作机制，拓宽监督领域，强化监督能力，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
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文件八
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
关于公司董事 2018年度薪酬分配情况的报告
各位股东：
公司董事2018年度薪酬分配情况如下：
一、董事：公司董事会董事蒋国兴（已离任）、董事傅爱玲在股东单位领取薪酬。董事张雪南兼任公司总经理，按照《浙数文化高级管理人员2018年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
二、独立董事：根据《浙数文化董事 2018年度考核与薪酬分配的原则意见》，独立董事黄董良、何晓飞实行津贴制，津贴标准为 10万元/年（含个人所得税），按季发放。
独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
三、2018年公司董事（含报告期内离任）从公司领取的报酬为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|蒋国兴|董事、董事长|/|是|
|张雪南|董事、总经理|128.62|否|
|傅爱玲|董事|/|是|
|黄董良|独立董事|10.00|否|
|何晓飞|独立董事|10.00|否|

请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件九
浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司监事 2018年度薪酬分配情况的报告
各位股东：
公司监事2018年度薪酬分配情况如下：
监事会主席齐茵及职工监事王波（2018.1-2018.4）、吴琦（2018.5-2018.12）为受薪监事，在本公司领取报酬，根据《浙数文化监事2018年度考核与薪酬分配的原则意见》进行考核发放；股东监事程迪由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
2018年公司监事（含报告期内离任）从公司领取的报酬为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|齐茵|监事、监事会主席|71.39|否|
|程迪|股东监事|/|是|
|王波|职工监事（1-4月）|12.30|否|
|吴琦|职工监事（5-12月）|9.00|否|

请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件十
浙报数字文化集团股份有限公司
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业过程中能够依据中国注册会计师审计准则，坚持独立审计原则，工作勤勉尽职，及时客观出具审计报告和鉴证意见，认真履行审计工作约定责任。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2018年度内部控制及财务报告审计过程中，能够与公司管理层进行充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况、内部控制情况以及2018年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件十一
浙报数字文化集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
公司《2018年度独立董事述职报告》已于 2019年 3月 29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露，请查阅。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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浙报数字文化集团股份有限公司
2018年年度股东大会
股东提问登记表
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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浙报数字文化集团股份有限公司
2018年年度股东大会
表 决 票
编号：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||股份类别（有限售条件或无限售条件）|||||
|股东账号|||持股数||||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|回避|
|1|《2018 年度报告及摘要》||||||
|2|《2018 年度财务决算报告》||||||
|3|《2018 年度利润分配预案》||||||
|4|《关于 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019年度日常关联交易的议案》||||||
|5|《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》||||||
|6|《2018 年度董事会工作报告》||||||
|7|《2018 年度监事会工作报告》||||||
|8|《关于公司董事2018年度薪酬分配情况的报告》||||||
|9|《关于公司监事2018年度薪酬分配情况的报告》||||||
|10|《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》||||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，则在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2019年4月18日