证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-014
诚志股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2017年2月27日以书面通知方式送达全体董事
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2017年3月9日上午10:00
（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
（3）召开方式：以现场方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事6人，实到6人
（5）主持人：董事长龙大伟先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司 2016年度报告
全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司 2016年度总裁工作报告的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司 2016年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司 2016年年度报告》及《诚志股份有限公司 2016年年度报告摘要》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司的净利润110,780,081.08元，期末可供母公司分配利润75,577,980.02元。
公司拟以2016年12月31日总股本1,253,011,919股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），本次分配派发现金红利 25,060,238.38元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、逐项审议通过《关于公司 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
因公司业务发展需要，2017年度拟向各银行申请 20.63亿元人民币综合授信额度，具体如下：
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|-|-|-|-|
|子议案|银行名称|拟申请的银行授信额度（亿元）|表决情况|
|（1）|中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行|5.13|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（2）|中国银行股份有限公司南昌市南湖支行|6.0|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（3）|中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行|3.0|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（4）|招商银行股份有限公司南昌分行|2.0|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（5）|中国光大银行股份有限公司南昌分行|1.0|6票通过、0票反对、0票弃权。|
|（6）|北京银行股份有限公司南昌分行|1.0|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（7）|中国民生银行股份有限公司总行营业部|2.0|6票通过、0票反对、0票弃权|

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|-|-|-|-|
|（8）|兴业银行股份有限公司南昌分行|0.5|6票通过、0票反对、0票弃权|
|合 计||20.63|——|

以上议案自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权经营层办理相关事项。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、逐项审议通过《关于公司 2017年度为控股子公司提供担保的议案》
因业务发展需要，2017年度诚志股份有限公司拟为下属各子公司申请总额27.6亿元银行授信额度提供担保，具体如下：
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|-|-|-|-|
|子议案|申请单位及银行|申请的银行授信额度（亿元）|表决情况|
|（1）|珠海诚志通发展有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行|2.00|6票通过、0票反对、0票弃权。|
|（2）|珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行|1.60|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（3）|珠海诚志通发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|1.00|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（4）|珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行股份有限公司|0.40|6票通过、0票反对、0票弃权。|
|（5）|珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份有限公司珠海分行|0.60|6票通过、0票反对、0票弃权。|
|（6）|珠海诚志通发展有限公司向东亚银行（中国）有限公司珠海分行|0.40|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（7）|安徽今上显示玻璃有限公司向中国工商银行股份有限公司蚌埠中山支行|0.40|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（8）|安徽今上显示玻璃有限公司向中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行|0.90|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（9）|南京诚志清洁能源股份有限公司向中国银行股份有限公司南京六合支行|4.30|6票通过、0票反对、0票弃权|
|（10）|南京诚志清洁能源股份有限公司向交通银行股份有限公司江苏省分行|8.5375|6票通过、0票反对、0票弃权。|
|（11）|南京诚志清洁能源股份有限公司向中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行|3.00|6票通过、0票反对、0票弃权|
|(12)|南京诚志清洁能源股份有限公司向广发银行股份有限公司南京江宁支行|0.50|6票通过、0票反对、0票弃权|
|合 计||23.6375|——|

以上议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会
授权经营层办理相关事项。
因南京诚志清洁能源股份有限公司业务发展需要，2017年度公司拟为其向银行申请总额3.9625亿元固定资产贷款授信额度提供担保，具体如下：
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|-|-|-|-|
|子议案|申请单位及银行|申请的银行授信额度（亿元）|表决情况|
|（1）|南京诚志清洁能源股份有限公司向中国银行股份有限公司南京六合支行申请固定资产贷款授信额度|1.50|6票通过、0票反对、0票弃权|
|该项担保自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起18个月内有效, 董事会授权经营层办理相关事项。||||
|（2）|南京诚志清洁能源股份有限公司向交通银行股份有限公司江苏省分行申请固定资产贷款授信额度|1.4625|6票通过、0票反对、0票弃权|
|该项担保自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起23个月内有效，董事会授权经营层办理相关事项。||||
|（3）|南京诚志清洁能源股份有限公司向招商银行股份有限公司南京分行申请固定资产贷款授信额度|1.00|6票通过、0票反对、0票弃权|
|该项担保自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起20个月内有效，董事会授权经营层办理相关事项。||||
|合 计||3.9625|——|

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于制定公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议
的关联交易议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与清华控股集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为期三年。
具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖回避表决，由 3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得独立董事事前认可。
12、审议通过《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于 2017年度日常关联交易预计的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得独立董事事前认可。
15、审议通过《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》
据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司 2016年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则对各类资产进行了清查，并计提减值准备共计13,243.59万元，其中，坏账准备12831.57万元，存货跌价准备412.02万元。
本次计提符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值充分、能更加公允地反映公司的资产和财务状况。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于 2016年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于会计师事务所 2016年度审计工作总结及公司续聘 2017年度审计机构意见的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见。
根据董事会审计委员会建议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司募集资金投资项目“调整工艺路线、优化产品结构”的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于募集资金投资项目“调整工艺路线、优化产品结构”的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司 2016年经营业绩未达承诺的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年安徽今上实际实
现归属于母公司的净利润7991.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6483.43万元，未达到“2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,000万元的承诺”。
公司已成立专门工作组就安徽今上对赌期满承诺未尽事项与对赌方上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁进行积极谈判和协商，公司将根据《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》相关约定要求对赌方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。
同时，公司生产业务相关部门正密切协同安徽今上经营管理层，共同研究确定立即采取经营措施提升2017年度经营业绩。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于子公司南京诚志清洁能源股份有限公司使用部分自有资金投资银行理财产品的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司使用部分自有资金投资银行理财产品的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《诚志股份有限公司委托理财管理制度》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司委托理财管理制度》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司召开 2016年年度股东大会通知的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
以上议案1、3、4、5、7、9、11、14、15、16、19需提交股东大会审议。
公司独立董事已对议案5、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、19发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案10、11、14、17、 19发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的的中信建投证券股
份有限公司相关核查报告。
三、备查文件
第六届董事会第十九次会议决议
特此公告。
诚志股份有限公司董事会