国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆再升科技股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心10楼1001-1003室 400023
电话：（8623）8679 8588 6775 8383 传真：（8623）8679 8722
www.grandall.com.cn
二〇一六年六月
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于重庆再升科技股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书
2016意字第0623001号
致：重庆再升科技股份有限公司
国浩律师(重庆)事务所(以下简称“本所”)系经重庆市司法局批准成立的法律服务执业机构,持有重庆市司法局颁发的第25001201510496622号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托,指派本所律师出席贵公司于2016年6月23日召开的2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《重庆再升科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件,包括(但不限于)贵公司关于召开本次股东大会的通知公告,贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
法律意见书
在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年4月28日,贵公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》(以下简称《董事会公告》)。
贵公司董事会于 2016年 5月 30日在上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日版》等媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》,贵公司定于2016年6月23日下午14:00在重庆市渝北区回兴街道两港大道197号再升科技五楼会议室召开本次股东大会现场会议,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月23日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票的时间为2016年6月23日上午9:15至下午15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公
法律意见书
司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为2016年6月16日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长郭茂先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
国浩律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计4名,代表股份数91,559,900股,占贵公司股份总数的52.16%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计4名,代表股份数91,559,900股,占贵公司股份总数的52.16%;参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计0名,代表股份数0股,占公司股份总数的0%。
法律意见书
经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,贵公司的部分董事、监事出席了本次股东大会,贵公司的部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为,贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
(1)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《2015年度董事会工作报告》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
(2)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《2015年度监事会工作报告》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数100%。
(3)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《2015年度独立董事述职报告》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
(4)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
(5)以13,019,900股同意、0股反对、0股弃权、78,540,000股回避,审议通过了《关于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的议案》,同意股数占出席
法律意见书
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
出席会议的中小投资者(单独或合计持股5%以下的股东,不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东)的表决情况为:同意13,019,900股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%。
(6)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于公司 2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
出席会议的中小投资者(单独或合计持股5%以下的股东,不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东)的表决情况为:同意13,019,900股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%;反对0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%。
(7)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
(8)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
出席会议的中小投资者(单独或合计持股5%以下的股东,不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东)的表决情况为:同意13,019,900股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%;反对0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0%。
(9)以91,559,900股同意、0股反对、0股弃权,审议通过了《关于确认公司 2015年年度报告全文及摘要的议案》,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%。
法律意见书
前述议案均为普通决议,前述决议均已获有效通过。
本所律师审查后认为,本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
贵公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本《股东大会法律意见书》正本一式贰份，经国浩盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司二○一五年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（重庆）事务所
负责人： 签字律师：
熊昭 周媛
余皓云
二○一六年六月二十三日