浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估说明
坤元评报〔2019〕271号
（共三册，第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇一九年五月十五日
目 录
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人与被评估单位概况
(一)委托人概况
1.名称：浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)
2.住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号
3.法定代表人：蒋国平
4.注册资本：96,553.1842万人民币
5.类型：其他股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码：91330000704676287N
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐公司”)
2.住所：浙江省台州市椒江区海正大道1号7幢101室
3.法定代表人：蒋国平
4.注册资本：伍亿元整
5.类型：其他有限责任公司
6.统一社会信用代码：91331002MA2DTHGU4M
7.登记机关：台州市椒江区市场监督管理局
8.经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二)企业历史沿革
海正博锐公司成立于2019年1月23日，初始注册资本50,000万元，其中浙江海正
药业股份有限公司出资29,829.50万元（占注册资本总额的59.66%），海正药业（杭州）有限公司出资20,170.50万元（占注册资本总额的40.34%）。
截至评估基准日，海正博锐公司股权未发生变更。
三)被评估单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
合并报表口径
单位：人民币元
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|-|-|
|项目名称|基准日|
|资产|1,283,473,033.97|
|负债|367,510,657.00|
|股东权益|915,962,376.97|
|归属于母公司的股东权益|915,962,376.97|
|项目名称|2019年1-4月|
|营业收入|53,171,442.69|
|营业成本|48,408,453.27|
|利润总额|-8,327,859.44|
|净利润|-8,327,859.44|
|归属于母公司的净利润|-8,327,859.44|

母公司报表口径
单位：人民币元
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|-|-|
|项目名称|基准日|
|资产|1,254,812,461.62|
|负债|113,610,215.72|
|股东权益|1,141,202,245.90|
|项目名称|2019年1-4月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|利润总额|-5,226,607.60|
|净利润|-5,226,607.60|

基准日的财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
三)公司经营情况
海正博锐公司成立于 2019年 1月 29日，注册资本人民币 5亿元，法定代表人蒋国平。
海正博锐公司是一家聚焦于恶性肿瘤以及免疫系统疾病药物开发、生产和销售
的创新型生物药企业。海正博锐公司已构建较完备的抗体技术平台体系，包括人源
抗体和工程细胞株高通量筛选平台、个性化无血清培养基技术平台、哺乳动物细胞
高密度发酵技术平台、生物技术药物修饰、制剂与质量控制关键技术平台和ADC抗体研发生产技术平台等。依托上述平台技术，建立了具有全球竞争力和自主知识产权的生物药研发管线，产品类型涵盖单抗药物、抗体小分子偶联药物、双价单抗等。
目前在研生物药产品达 20多项，其中 9个产品获得重大新药创制专项支持。海正博锐公司的生物药“安佰诺”在 2015年获批上市，是中国医药上市公司第一个单抗类产品，也是目前中国生物药中临床试验样本最大、适应症最全面的生物制剂。
阿达木单抗注射液已申报生产，有望年内获批，成为国内第一个修美乐的生物类似药。海正博锐公司第一个生物创新药抗 CD20单抗已进入临床III期，预计2020年申报上市，另有2个生物类似药产品处于临床III期研究，多个创新产品处于临床I期研究。
截至评估基准日，海正博锐公司有2家全资子公司，基本情况如下表所示：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|海正生物制药有限公司|2019年4月|100%|792,595,649.82|0.00|792,595,649.82|
|2|上海百盈医药科技有限公司|2019年4月|100%|0.00|0.00|0.00|

四)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为3%、13%、城市维护建设税率为7%、教育费附加费率为3%、地方教育附加费率为2%、企业所得税税率为25%。
海正博锐公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人为被评估单位的控股股东。
二、关于经济行为的说明
海正药业拟为海正博锐公司引进投资，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的海正博锐公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供海正博锐公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为涉及上述经济行为的海正博锐公司的股东全部权益。
评估范围为海正博锐公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2019年4月30日海正博锐公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照海正博锐公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年4月30日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 1,254,812,461.62元、 113,610,215.72元和 1,141,202,245.90元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2019年4月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
截至评估基准日，海正博锐公司不存在资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项。
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
(一)资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对海正博锐公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，海正博锐公司在4月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，海正博锐公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计1,254,812,461.62元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产和开发支出)；负债合计为113,610,215.72元，清查对象包括流动负债。列入清查范
围的实物资产主要包括建筑物类固定资产和设备类固定资产，主要位于海正博锐公
司厂区内。其中房屋建筑物系东厂区研发中心D号楼厂房；设备类固定资产主要包括发酵罐、细胞反应罐等机器设备及电脑、打印机等办公设备。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2019年5月5日至2019年5月8日，海正博锐公司由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
(二)未来经营和收益状况预测说明
一)未来营业收入、营业成本、费用等的预测过程和结果
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
海正博锐公司资产和负债形成收益主体。本次假设海正博锐公司在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径以海正博锐公司的合并口径为测算基础，包括海正博锐公司和海正生物制药有限公司、上海百盈医药科技有限公司等2家全资子公司的收益。
(2)公司营业收入、成本等的预测
海正博锐公司在对委托评估的资产、负债全面清查和盘点的基础上，与评估机构进行讨论、沟通，对于未来年度盈利情况进行初步预测。评估机构对海正博锐公司提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与海正博锐公司管理层多次讨论，海正博锐公司对盈利预测的相关数据进行了进一步的修正、完善后，具体预测期的营业收入、营业成本、费用等的预测数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|减：营业成本|4,240.10|6,442.63|8,074.52|10,620.34|13,758.33|
|税金及附加|173.16|251.89|274.54|313.30|342.70|
|销售费用|10,208.36|19,536.68|24,567.27|32,356.02|39,974.26|
|管理费用|6,298.28|9,799.50|10,449.80|11,549.55|12,616.24|
|财务费用（不含利息支出）|99.61|196.44|267.57|388.33|509.61|
|资产减值损失|102.31|200.65|273.31|396.66|520.54|

加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|减：所得税|0.00|0.00|1,651.28|6,434.89|9,636.77|
|四、息前税后利润|-659.99|3,702.24|9,104.24|17,273.22|26,750.25|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|一、营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|减：营业成本|16,395.48|17,210.90|17,910.82|17,910.83||
|税金及附加|1,460.21|1,837.88|2,058.97|2,058.97||
|销售费用|48,542.16|54,887.03|59,624.50|59,624.50||
|管理费用|13,651.27|14,544.32|15,122.47|9,952.92||
|财务费用（不含利息支出）|653.00|753.68|823.53|823.53||
|资产减值损失|667.00|769.84|841.20|841.20||
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、息税前利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|减：所得税|13,581.26|16,616.39|18,657.64|19,950.03||
|四、息前税后利润|38,450.50|47,348.73|53,200.08|57,077.23||

二)企业资产的配置和使用情况
截至评估基准日，海正博锐公司存在以下非经营性资产和非经营性负债：
1)开发支出中英夫利昔单抗、PD-L1等9项单抗类生物类似药项目技术，合计账面价值480,246,126.06元，目前尚处于研究开发中，将其列为非经营性资产；
2)其他应收款中，应收关联方海正药业南通有限公司借款4,738,800.00元和海晟药业（杭州）有限公司关联方往来款5,279,838.60元，合计金额 10,018,638.60元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性资产；
3)应付账款中，应付关联方款项浙江海正药业股份有限公司 84,625,346.36元、海正药业(杭州)有限公司 51,964,175.63元和瀚晖制药有限公司 285,789.07元，合计金额 136,875,311.06元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性负债；
4)预收款项中，预收浙江海正药业股份有限公司 83,986,014.54元，与公司
未来经营收益无关，将其列为非经营性负债；
5)其他应付款中，应付关联方浙江海正药业股份有限公司89,643,328.59元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性负债。
七、资料清单
委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．资产权属证明文件、产权证明文件；
4．重大合同、协议等；
5．生产经营统计资料；
6．其他资料。
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第三部分资产评估说明正文
一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容
1．评估对象为涉及引进投资的浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐公司”）的股东全部权益。评估范围为海正博锐公司的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产和开发支出）及流动负债。按照海正博锐公司提供的截至2019年4月30日业经审计的会计报表（母公司口径）反映，资产的账面价值总计为 1,254,812,461.62元，负债合计为 113,610,215.72元，股东权益为 1,141,202,245.90元。
海正博锐公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2019年 4月30日的会计报表进行了审计，该事务所于2019年5月9日出具了天健审（2019）6386号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据海正博锐公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员发现评估对象存在以下权属资料瑕疵情况：
列入海正博锐公司评估范围的各项专利、技术以及阿达木单抗等 10项单抗类生物类似药项目技术对应的临床批文等均尚未完成权属变更，海正博锐公司已提供相关原始资料，证明上述无形资产所有权归海正博锐公司所有。
(二)实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括建筑物类固定资产和设备类固定资产，其中：
建筑物类固定资产合计账面原值9,905,226.18元，账面净值4,656,765.42元，分布于台州市椒江区疏港大道1号的海正博锐公司厂区内，系1幢东厂区研发中心 D号楼厂房，建筑面积 7,161.76平方米，建于 2007年，结构为钢混结构，日常保养一般。
设备类固定资产合计账面原值 103,093,793.83元，账面净值 15,281,548.15元，减值准备 264,861.88元，主要包括发酵罐、细胞反应罐，电脑、打印机等办公设备，合计897台（套/项），主要位于海正博锐公司厂区内。通过查阅设备的合同、发票等资料，未发现权属资料瑕疵问题。
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(三)企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况
列入评估范围的无形资产主要包括土地使用权、安百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产）以及注射用抗 HER2人源化单克隆抗体等单抗类技术和10项单抗类生物类似药项目技术。
(1)无形资产--土地使用权
列入评估范围的无形资产—土地使用权为 1宗土地，土地面积 6,746.79平方米，位于椒江区疏港大道 1号，用地性质为工业出让，终止使用年限为 2048年 10月24日。
(2)无形资产--其他无形资产
本次列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值 55,881,171.75元，系百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产）以及注射用抗 HER2人源化单克隆抗体等单抗类技术。
(3)开发支出
开发支出账面价值 312,530,640.05元，系 10项单抗类生物类似药项目技术，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|适用症|项目阶段|生物药制品类别|
|1|重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液|非霍奇金淋巴瘤|临床三期|治疗用生物制品2类|
|2|抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液|类风湿性关节炎、强直、银屑病|申报生产|治疗用生物制品2类|
|3|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|乳腺癌|临床三期|治疗用生物制品2类|
|4|注射用重组人鼠嵌合抗肿瘤坏死因子-a单克隆抗体|类风湿性关节炎、强直、银屑病|临床三期|治疗用生物制品2类|
|5|重组抗人表皮生长因子受体人源化单克隆抗体注射液|乳腺癌|临床一期|治疗用生物制品2类|
|6|重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体注射液|类风湿性关节炎|临床一期|治疗用生物制品2类|
|7|重组抗RANKL全人源单克隆抗体注射液|癌症骨转移|临床一期|治疗用生物制品2类|
|8|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体偶联美登素衍生物DM1|乳腺癌|临床一期|治疗用生物制品2类|
|9|注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体|哮喘|临床一期|治疗用生物制品2类|
|10|重组抗PD-L1全人源单克隆抗体注射液|实体瘤|临床一期|治疗用生物制品1类|

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二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，海正博锐公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自2019年5月5日—2019年5月8日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据海正博锐公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在以下瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证：
列入海正博锐公司评估范围的各项专利、技术以及阿达木单抗等10项单抗类生物类似药项目技术对应的临床批文等均尚未完成权属变更，海正博锐公司已提供相关原始资料，证明上述无形资产所有权归海正博锐公司所有。
三、评估技术说明
(一)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
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表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值1,062,697.58元，均为银行存款。
银行存款账面价值 1,062,697.58元，为存放于中国银行台州市椒江支行 1个人民币账户余额。我们查阅了银行对账单及调节表，对该银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为1,062,697.58元。
2．预付款项
预付款项账面价值3,000,000.00元，内容为临床研究款，账龄在1年以内。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为3,000,000.00元。
3．其他流动资产
其他流动资产账面价值 68,617,136.85元，系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为 68,617,136.85元。
4．流动资产评估结果
账面价值 72,679,834.43元
评估价值 72,679,834.43元
二)非流动资产
1．长期股权投资
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
(1)概况
长期股权投资账面价值792,595,649.82元，其中账面余额792,595,649.82元，减值准备0.00元。
被投资单位共2家，均为全资子公司。基本情况如下表所示:
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|海正生物制药有限公司|2019年4月|100%|792,595,649.82|0.00|792,595,649.82|
|2|上海百盈医药科技有限公司|2019年4月|100%|0.00|0.00|0.00|

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2019年4月30日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法
对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本评估说明附件一、二），以该家子公司评估后的股东权益作为评估值。
长期股权投资评估价值为 429,162,190.30元，评估减值 363,433,459.52元，减值率为45.85%。
2.建筑物类固定资产
(1)概况
1)基本情况
建筑物类固定资产合计账面原值9,905,226.18元，账面净值4,656,765.42元，减值准备0.00元。
根据海正博锐公司提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|项数|建筑面积(平方米)||账面价值(元)||
|||||原值||净值|
|1|房屋建筑物|1|7,161.76|9,905,226.18||4,656,765.42|
|2|减值准备|||||0.00|

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%)
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
房屋及建筑物 20 原价的5% 4.75
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由实物资产出资的评估作价构成。
2)分布情况
上述委估建筑物类固定资产位于台州市椒江区疏港大道1号海正博锐公司厂区内，系 1幢厂房，建筑面积 7,161.76平方米，为东厂区研发中心 D号楼厂房，建于2007年，结构为钢混结构，日常保养一般。
3)权属情况
评估人员采取核对原件与复印件的一致性的方式对上述建筑物的权属资料进行了查验，委估建筑物类固定资产的权属情况如下：
东厂区研发中心D号楼厂房取得了浙（2019）台州椒江不动产权第0008400号《不动产权证》，权利人为浙江海正博锐生物制药有限公司，未发现权属资料瑕疵情况。
4)核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
(2)具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房，其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
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有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
评估价值＝重置成本×成新率
A.重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(A)建安工程费用
因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程综合单方造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高跨度、基础、装饰、材料、附属设施六个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程费用。
类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。
(B)前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的7.00%计取。具体构成如下：
建设单位管理费 1.00%
勘察设计费 1.50%
工程监理费 0.35%
工程招投标代理服务费 0.55%
前期工程费 1.00%
可行性研究费 1.00%
环境影响评价费 1.00%
其他费用(质检、垃圾、档案等) 0.60%
合计 7.00%
(C)建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
费用名称 收费标准
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城市基础设施建设费 42.00元/平方米
合计 42.00元/平方米
(D)应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
(E)开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
B.成新率
建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：
|||
|-|-|
|建筑物类别|耐用年限|
|钢混结构|50年|

b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
(3)评估过程
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A.基本情况
东厂区研发中心 D号楼厂房建成于 2007年 12月，建筑面积为 7,161.76平方米，为四层钢混结构厂房，总层高约22m，现浇混凝土防水刚性屋面，外墙为60mm*240mm条砖，内墙为轻钢龙骨不锈钢隔墙，楼地面局部铺贴800mm*800mm水磨石，楼道走廊及室内工作区域铺设耐磨卷材，室内吊顶为不锈钢吊顶，1#楼梯为水磨石地面，不锈钢扶手，2#楼梯铺设耐磨卷材，不锈钢扶手；其中三层局部为空调设备层，地面做水泥砂浆找平，墙面及顶面均为涂料粉刷，室内外铝合金玻璃窗及不锈钢门均基本完好，水卫电照保证。
B.重置成本确定
a.委评房屋的建安类比单价
由于无法取得完整的工程竣工决算书，采用类似工程类比法，对结构、面积、跨度、装饰、基础、材料价格和附属设施进行比较、修正，从而得到该厂房的重置建安单价。
类比厂房系我公司资料库某厂房项目，为五层框架结构厂房。厂房装修情况为：楼梯面为磨光花岗岩，其他未装饰，楼梯间扶手栏杆为不锈钢栏杆；天棚未装饰；
内墙装饰：水泥砂浆面；外墙贴瓷砖；门窗为防火门，铝合金窗。水卫电照保证，建筑面积10,188平方米，该建筑物于 2013年1月的类比建安单价为1,128.12元/平方米。根据委评房屋的实际情况，修正如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|1|类比实例|厂房|备注|
|2|实例单价(元/㎡)|1,128.12||
|3|修正系数合计|1.093||
|3.1|结构修正系数|1.000||
|3.2|层高跨度修正系数|1.030|面积稍小，单价稍高|
|3.3|装饰修正系数|1.030|装饰较好|
|3.4|基础修正系数|1.000||
|3.5|材料人工价格修正系数|1.030||
|3.6|附属设施修正系数|1.000||
|3.7|内部结构复杂程度|1.000||
|4|待估房屋类比单价(元/㎡)|1,233||

b.前期及其他费用
前期及其他费用主要包括咨询论证费、勘测设计费和建设管理费等，按建安工
程单价的7.00%计，为：
1,233.00×7.00%＝86.31元/平方米。
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c.建筑规费
建筑规费主要指城市基础设施建设费等，合计42.00元/平方米。
d.应计利息
房屋建造工期按12个月计，利率按1年以内贷款利率取4.35%，资金在建设期内均匀投入。
应计利息＝(1,233.00＋86.31＋42.00)×4.35%×12/12/2
＝29.61元/平方米
e.开发利润
开发利润按照台州市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费之和的6%为开发成本利润率。
开发利润=(1,233.00＋86.31＋42.00)×6%
= 81.68元/平方米
f.委估房屋的重置价值
重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用＋建筑规费＋资金成本
＝1,233.00＋86.31＋42.00＋29.61＋81.68
＝1,473.00元/平方米(圆整到个位)
重置成本＝1,473.00元/平方米×7,161.76平方米＝10,549,270.00元(圆整后)
C.成新率确定
D号楼厂房的成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均确定。
a.年限法：钢混结构建筑物，耐用年限定为50年，已使用11.42年，尚可使用38.58年。
K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%＝38.58/50×100%
＝77.16%
b.完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重综合确定。根据该工业建筑物所占造价比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权重90%、5%、5%。
(a)结构工程
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结构分地基基础、承重构件、非承重构件、屋面工程、楼地面工程各项，按25%、25%、15%、15%、10%确定权重，根据现场勘察情况分别打分，各部分得分为70、70、70、70、70，则结构部分综合得分小计为63.00分。
(b)装饰工程
装饰工程包括门窗、外粉饰、内粉饰等，综合打70分，乘造价比重5%，得3.50分。
(c)其他设备
经现场对弱电系统、供电线路、给排水管线等的勘察，基本完好，打分 70分乘造价比重5%，得3.50分。
完损等级打分法K2＝Ka＋Kb＋Kc＝70.00%
c.综合成新率：本次评估权数A1、A2分别取定年限法0.5,完损等级打分法0.5；
则综合成新率K＝A1×K1＋A2×K2＝0.5×77.16%＋0.5×70.00%＝74%(圆整后)
D号楼厂房综合成新率取定为74.00%。
D.评估价值确定
评估值＝重置成本×成新率
＝10,549,270.00×74.00%
＝7,806,460.00元(圆整后)
(4)建筑物类固定资产评估结果
账面原值 9,905,226.18元
账面价值 4,656,765.42元
重置价值 10,549,270.00元
评估价值 7,806,460.00元
评估增值 3,149,694.58元
增值率 67.64%
3．设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
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列入评估范围的设备类固定资产共计 897台（套、辆），合计账面原值103,093,793.83元，账面净值 15,281,548.15元，减值准备264,861.88元。
根据海正博锐公司提供的《机器设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||科目名称||计量单位||数量||账面价值(元)||
|||||||||原值|净值|
||1||固定资产--机器设备||台（套/项）||897|103,093,793.83|1 5 ,2 8 1 , 5 4 8 .1 5|
||2||减值准备||||||264,861.88|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率（%）|
|机器设备|5-10|0-5%|9.50-20.00|
|运输工具|5-10|0-5%|9.50-20.00|
|其他设备|5-10|0-5%|9.50-20.00|

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，对有迹象表明机器设备可能已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
2)主要设备与设备特点
列入本次评估范围的主要生产设备为发酵罐、细胞反应罐等。委估设备除主要生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位各生产、办公场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备部分系进口，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2000-2019年。
被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台账。
(2)现场调查方法、过程和结果
本公司评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备
权属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向
设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；
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与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
对照《机器设备评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造和技术状况等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
评估人员通过现场观察，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、等历史资料，对机器设备的技术状态进行了判断。
经核实，发现：
A．全自动化纯化系统、热循环仪(pcr)等 4台设备，合计账面原值2,051,232.38.00元，账面净值 68,360.74元，已无物但尚未进行账务处理。
B．动力箱、生物安全柜等 895台（套）设备，合计账面原值 103,085,116.60元，账面净值15,273,695.26元，系企业从浙江海正药业股份有限公司购入二手设备。
除上述事项外，其余委估设备的账面原值主要由设备购置价构成，整体状况良好，能满足生产经营需要。
(3)权属核查情况
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
(4)具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，确定采用成本法为主的评估方法。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与被评估资产相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
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另外对于无实物的设备，将其评估为零，同时将企业按规定计提的减值准备评估为零。
1)重置成本的确定
重置成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。
A．现行购置价
a.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
c.进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费、商检费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期报价（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定。计算公式如下：
现行购置价=设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率+外贸手续费率+商检费率）
B．相关费用
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。
c.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和
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工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
d.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
B．重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.80-1.00)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
4）经济性贬值的确定
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经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
(5)评估举例
例一、实验生化自动反应器(列《机器设备评估明细表》第 704项)为例对机器设备的评估过程作具体说明。
1)设备概况
实验生化自动反应器系瑞士比欧公司生产，型号为 500LNLF22，设备启用时间约为 2005年 11月。其账面原值为 1,486,901.00元，账面净值 44,607.03元。其主要技术参数如下：
罐体：采用316L不锈钢；
设备底部和顶部都可进行机械搅拌，采用 2层高度可调桨叶，可具体运用于不同的实验，带挡板，保证搅拌物质不易溅出，从而保护罐体，最大转速达到1000rpm；
2)重置成本的评定
经向瑞士比欧生物公司中国总部询价，并经评估人员分析后，该型设备现行购置价取为人民币1,350,000.00元(不含税价）。
A.其他费用
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，考虑到台州市交通运输业发达，且运输距离较短，结合设备体积和重量，本次考虑设备运杂费占设备现行购置价的1%。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。本次设备安装较简单，不存在设备安装调试费。
c.建设期管理费
由于该设备购建较为简便，实际未发生各项建设单位管理费，故而不考虑管理费。
d.资金成本
从设备订货到安装调试后开始投用的时间较短，故而不考虑其资金成本。
B．重置成本
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重置成本=现行购置×(1+运杂费率）
=1,350,000.00×（1+1%）
= 1,363,500元(已圆整)
3)成新率的评定
该设备的成新率采用综合分析系数调整法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定调整系数，计算综合成新率。
根据设计标准、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为20年，该设备使用至基准日已有13.50年，尚可使用年限初定为6.50年。
设备成新率调整系数如下：
设备利用系数B1(范围为0.85-1.15) 投入使用较好，取为1.00设备负荷系数B2(范围为0.85-1.15) 负荷正常，取为1.00设备状况系数B3(范围为0.85-1.15) 设备状况好，取为1.00环境系数B4(范围为 0.80-1.00) 环境状况好，取为 1.00维修保养系数 B5(范围为0.80-1.00) 维修保养好，取为 1.00则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
=6.50/20×1.00×1.00×1.00×1.00×1.00×100%
=33%(已取整)
4)评估结果
评估价值=重置成本×综合成新率
=1,363,500.00×33%
=449,960.00元(已圆整)
(6)设备类固定资产评估结果
账面原值 103,093,793.83元
账面价额 15,016,686.27元
重置价值 90,021,470.00元
评估价值 33,210,440.00元
评估增值 18,193,753.73元
增值率 121.16%
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4.无形资产--土地使用权
(1)概况
1)基本情况
无形资产--土地使用权账面价值 1,451,713.88元，其中账面余额1,451,713.88元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权共1宗工业用地，土地使用面积6,746.79平方米，位于台州市椒江区疏港大道1号。
2)核实情况
被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量。
根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，确定土地使用权的使用寿命按50年确定。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按企业会计准则要求计提无形资产减值准备。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
评估人员采取核对原件与复印件的一致性的方式对上述土地的权属资料进行了核查验证,委估土地使用权的权属情况如下：
评估人员通过对上述土地的《不动产权证》进行核对，委估宗地取得了浙（2019）台州椒江不动产权第 0008400号《不动产权证》，不动产权证登记的权利人为浙江海正博锐生物制药有限公司。经核实，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、
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性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
3)核实结果
经评估人员核实，列入本次评估范围的宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|不动产权证号|土地位置|土地使用权取得方式|权利起止日期|面积(平方米)|其他权利限制|
|A|浙（2019）台州椒江不动产权第0008400号|椒江区疏港大道 1号|出让|1998/10/25 至2048/10/24|6,746.79||

地面附着物概况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|宗地名称|建筑物项数|建筑物面积(㎡)|构筑物项数|土地实际开发程度|
|A|厂区A宗地|1|7,161.76|-|五通一平|

 (2)土地的一般因素、区域因素和个别因素
1)土地的一般因素
台州市地处浙江省沿海中部，东濒东海，南邻温州，西连丽水、金华，北接绍兴、宁波。陆地总面积9,411平方公里，领海和内水面积约 6,910平方公里，台州市的地理位置得天独厚，居山面海，平原丘陵相间，形成“七山一水二分田”的格局。地势由西向东倾斜，南面以雁荡山为屏，有括苍山、大雷山和天台山等主要山峰，其中括苍山主峰米筛浪高达1,382.4米，是浙东最高峰。椒江水系由西向东流经市区入台州湾。沿海区有椒北平原等三大平原为台州主要产粮区。大陆海岸线长约 740公里，岛屿 928个，海岛岸线长约 941公里，岛陆域面积约 273.76平方公里，主要有台州列岛和东矶列岛等。最大岛屿为玉环岛，现与大陆相连，人口 569万，其中市区人口 152万。市区由椒江、黄岩、路桥 3个区组成，辖临海、温岭、玉环3个县级市和天台、仙居、三门3个县。
2018年全市实现生产总值4,874.67亿元，按可比价格计算，比上年增长7.6%。
其中，第一产业增加值 264.28亿元，增长0.9%；第二产业增加值 2,182.60亿元，增长8.7%；第三产业增加值2,427.79亿元，增长7.3%；三次产业结构为5.4∶44.8∶49.8。全市人均生产总值为 80,644元（按年平均汇率折算达 12,187美元），比上年增长7.1%。
2)土地的区域因素
椒江，位于浙江沿海中部台州湾入口处，旧称“海门”。1981年建立椒江市，
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为浙江省第一个县级市。1994年8月，国务院批准台州撤地设市，行政中心移设椒江，椒江撤市设区，成为台州市主城区，市委、市政府驻地。全区陆地面积280平方公里，海域面积1,604平方公里，海岸线长51.4公里，下辖8个街道、1个海岛镇、1个农场和1个渔业总公司，2016年末，全区户籍总人口 53.51万人。
椒江作为台州中心城市的主要城区，区委、区政府按照"拓展东西、连接南北、改造旧城、塑造景观"的建设思路，坚持以市场经济理念，做好经营城市这篇大文章，最大限度地优化城市资源配置。把修筑标准江堤作为重新描绘椒江新蓝图的契机，展开旧城改造、医化工业园区、东部农业综合开发等一系列重点工程建设。
3)土地的个别因素
委估宗地位于台州市椒江区疏港大道 1号，土地面积 6,746.79平方米，呈不规则四边形，地势平坦。宗地四至均为厂区道路，宗地交通便捷。根据《不动产权证》记载，委估宗地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50年。截至评估基准日，宗地的剩余使用年限为 29.48年。
(3)评估方法
1)土地使用权的价值内涵
对厂区宗地，根据被评估单位提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2019年4月30日，工业用地的剩余使用年期为29.48年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2019年4月30日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
2)评估方法的选择
通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据台州市工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于台州市椒江区疏港大道1号的工业用地，土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。
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3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法评估的计算公式：V=V×A×B×C×D×E
B
式中：
V：待估宗地使用权价值；
V：比较案例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
(A)市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B)期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C)区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
(D)个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地(地块)的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
(E)土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年
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限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)
(4)评估过程
1)比较样本的选取
委估宗地位于台州市椒江区疏港大道 1号，用途为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本：
委估宗地比较样本一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代号|样本位置|土地性质|用途|交易方式|成交单价(元/M2)|交易时间|使用年期|面积(平方米)|
|A|椒江区海门街道八条河以南、七条河以北、太和一路以东（标准地）出让地块|出让|工业|挂牌成交|1,343.00|2018-10-19|50年|9,534.00|
|B|椒江区洪家街道经一路以东、王桥泾以北（标准地）|出让|工业|挂牌成交|1,356.00|2018-7-2|50年|13,348.00|
|C|椒江区海门街道枫南东路北侧、农场路西侧（标准地）出让地块|出让|工业|挂牌成交|1,307.00|2018-10-29|50年|20,661.00|

2)比较因素选择
市场法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与评估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有土地用途和级别、交易日期、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素六大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、规划限制状况、临路状况、宗地面积、地质条件、土地使用限制、土地开发成熟度等。
3)编制比较因素条件说明表
根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
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委估宗地及其样本因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|成交地价(元/M2)||——|1,343.00|1,356.00|1,307.00|
|土地用途||工业|工业|工业|工业|
|交易情况||正常市场价|挂牌成交价|挂牌成交价|挂牌成交价|
|交易时间||2019-4-30|2018-10-19|2018-7-2|2018-10-29|
|剩余使用年期||29.48|50|50|50|
|区域因素|对外交通便捷度|较好|较好|较好|较好|
||基础设施完善度|较好|较好|较好|较好|
||环境因素状况|较好|较好|较好|较好|
||生活设施配套|较好|较好|较好|较好|
||工业集聚状况|较好|较好|较好|较好|
||规划限制状况|有规划限制|有规划限制|有规划限制|有规划限制|
|个别因素|临路状况|临海正大道|临太和一路|临道经一路|临枫南东路|
||宗地面积|面积小，单价高|面积小，单价高|面积较大，单价较低|面积大，单价低|
||地质条件|宗地利用无影响|宗地利用无影响|宗地利用无影响|宗地利用无影响|
||土地使用限制|鼓励开发|鼓励开发|鼓励开发|鼓励开发|
||土地开发成熟度|五通一平|现状交地|现状交地|现状交地|

 4)编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数||委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|土地用途||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易时间||100|99|98|99|
|剩余使用年期||0.8676|1|1|1|
|区域因素|对外交通便捷度|100|100|100|100|
||基础设施完善度|100|100|100|100|
||环境因素状况|100|100|100|100|
||生活设施配套|100|100|100|100|
||工业集聚状况|100|100|100|100|
||规划限制状况|100|100|100|100|
|个别因素|临路状况|100|100|100|100|
||宗地面积|100|100|98|96|
||地质条件|100|100|100|100|
||土地使用限制|100|100|100|100|
||土地开发成熟度|100|97|97|97|

上述指数表中各项因素指数制定说明如下：
①交易情况
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本次评估各案例均为正常市场出让价，修正系数均为100。
②交易时间
三个样本与委估宗地交易时间相差不大，根据近期地价增长情况和相关统计资料等，得到上述指数。
③剩余使用年期
剩余使用年期指数，按台州市土地情况，按下列公式计算得出：
剩余使用年期指数＝1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期
土地还原率以评估基准日适用的一年期银行存款利率1.50%为基础，再加上一定的风险因素调整值，取为6%。
④区域及个别因素
三个样本分别在不同的位置，用地条件略有不同，且三样本与委估宗地不在同一位置，因此有上述指数。其他具体因素条件差异见因素条件说明表。
5)因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
委估宗地比较因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素指数||样本A|样本B|样本C|
|土地用途||1.000|1.000|1.000|
|交易情况||1.000|1.000|1.000|
|交易时间||1.010|1.020|1.010|
|剩余使用年期||0.868|0.868|0.868|
|区域因素|对外交通便捷度|1.000|1.000|1.000|
||基础设施完善度|1.000|1.000|1.000|
||环境因素状况|1.000|1.000|1.000|
||生活设施配套|1.000|1.000|1.000|
||工业集聚状况|1.000|1.000|1.000|
||规划限制状况|1.000|1.000|1.000|
|个别因素|临路状况|1.000|1.000|1.000|
||宗地面积|1.000|1.020|1.042|
||地质条件|1.000|1.000|1.000|
||土地使用限制|1.000|1.000|1.000|
||土地开发成熟度|1.031|1.031|1.031|
|修正因素合计||0.904|0.931|0.941|
|比准价格||1,214.00|1,262.00|1,230.00|

6)比准地价确定
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从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为 1,214.00元/平方米、1,262.00元/平方米和 1,230.00元/平方米，可见委估 A宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价算术平均价确定评估地价，经分析确定委估 A宗地最终比准地价为 1,235.00元/平方米。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)
委估A宗地地价＝1,235.00元/平方米×6,746.79平方米×1.03
＝8,582,250.00元(已取整)
(5)无形资产—土地使用权评估结果
账面价值 1,451,713.88元
评估价值 8,582,250.00元
评估增值 7,130,536.12元
增值率 491.18%
5.无形资产—其他无形资产
(1)概况
无形资产账面价值 55,881,171.75元，其中账面余额 55,881,171.75元，减值准备0.00元。
列入评估范围的无形资产系安百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产）以及注射用抗 HER2人源化单克隆抗体等单抗类技术，且安百诺专利、技术的部分账面值账列在子公司海正生物制药有限公司的无形资产—其他无形资产科目。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
另经核实，发现其他无形资产涉及的相关专利、技术等，均尚未完成权属变更，海正博锐公司已提供相关原始资料，证明上述无形资产所有权归海正博锐公司所有。
(2)评估特殊假设
对于列入评估范围的无形资产组合的假设如下：
1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
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2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5)本次评估中未来无形资产的研发投入及产品的销售收入建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
6)假设无形资产组合的对应产品和服务能够不断满足市场需求；
7)假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；
8)假设无形资产组合所应用的产品和服务所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折；
9)本次评估是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上的生产产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
10)假设被评估单位每一年度的研发投入、营业收入在年度内均匀发生。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
(3)具体评估方法
1)无形资产价值界定和评估方法的选择
A．无形资产价值内涵
本次列入评估范围的安百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产）以及注射用抗 HER2人源化单克隆抗体等单抗类技术的价值内涵均为所有权，均未许可其他单位使用。
B．评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法（及其衍生方法）。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对
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药品项目技术而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项药品制造技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在药品生产技术的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对药品项目技术而言，由于相关技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内药品项目技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般很少采用市场法评估药品项目技术。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
对于列入本次评估范围的安百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产），由于未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对上述无形资产采用收益法进行评估。
对于列入本次评估范围的注射用抗 HER2人源化单克隆抗体等单抗类技术，因与开发支出的 10项单抗类生物类似药项目技术具有一定的相似性，本次并入开发支出中评估。
C．选用的评估方法简介及参数的选取路线
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
A—第i年无形资产纯收益；
i
r—折现率；
n—收益年限。
本次对安百诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产）的评估，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。
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收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
(4)具体评估过程
1)行业分析
详见下文“(二)收益法”的相关说明。
2)企业相关介绍
详见下文“(二)收益法”的相关说明。
3)收益年限的确定
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产的收益期。
对于安佰诺专利、技术（含生产技术、项目有关专利等无形资产），本次评估综合考虑其技术先进性、保密程度、技术更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度等，综合确定其收益年限为评估基准日至2026年12月底。
4)预测分析
A．收入预测分析
根据海正博锐公司对于未来年度盈利情况的预测，得出安佰诺专利、技术涉及的产品未来销售收入（详见下文“(二)收益法”的相关说明）。具体预测数据如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|204,618,300|296,300,300|347,125,300|434,223,100|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售收入|495,255,000|569,844,000|595,944,200|597,087,000|

B．收入分成率的确定
收入分成率是将委估无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估通过行业销售净利率及利润分成率测算安佰诺专利、技术的收入分成率。
因国内生物类似药大部分尚处于临床研发阶段，目前上市的产品不多，行业销
售净利率难以统计取得，本次采用海正博锐公司未来预测稳定期销售净利率作为本
次行业销售净利率的取值（海正博锐公司未来净利润预测情况详见下文“(二)收
益法”的相关说明）；利润分成率，本次通过AHP（层次分析法）模型来估算各驱动
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因素在无形资产中的贡献程度来确定。
AHP法是美国学者S.L.SAATY提出的一种运筹学方法即运用多层次模糊 (Fuzzy)综合评价的方法，是一种综合的定性及定量方法，通过构建多层次模糊综合评价模型，将相关因素通过模糊数学的方法加以量化，合理分配各因素的权重，形成相对客观的判断标准，以反映客观事物因素间的层次和模糊关系，使评价结果能够较好地反映现实情况。
a.建立层次结构模型
b.构造两两比较矩阵
（a）A—C打分表
||||
|-|-|-|
|价格优势|销售增长|成本及其他节约|
|1|1/3|1/2|
|3|1|2|
|2|1/2|1|
|3|1|2|

（b）C—P1打分表
|||
|-|-|
|商标|技术|
|1|1/6|
|6|1|
|1|1/6|

（c）C—P2打分表
|||
|-|-|
|商标|技术|
|1|1/5|
|5|1|
|1|1/6|

浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
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（d）C—P3打分表
|||
|-|-|
|商标|技术|
|1|1/7|
|7|1|
|1|1/5|

(e)C—P4打分表
|||
|-|-|
|商标|技术|
|1|1/7|
|7|1|
|1|1/6|

其中，比较标度及涵义见下表：
||
|-|
|涵义|
|两元素具有相同重要性|
|一个元素比另一元素稍微重要|
|一个元素比另一元素明显重要|
|一个元素比另一元素强烈重要|
|一个元素比另一元素极端重要|
|作为上述相邻判断的插值|

c.层次单排序
计算比较判断矩阵的特征向量及最大特征根λmax（特征向量 W及最大特征根的计算方法不在此述）。比较判断矩阵特征向量的值，表示了同一层次中若干元素对相邻上一层次某一元素的相对重要性排序权重。层次分析法的计算问题基本上归结为如何计算判断矩阵的最大特征根及其对应的特征向量。这里仅介绍一种简单的近似计算方法——方根法。其计算步骤如下：
（a）计算判断矩阵每一行元素的乘积Mi。
n
M
a (i=1,2,…，n)
i ij
i1
（b）计算M的n次方根W。
i i
Wn M (i=1,2,…，n)
i i
（c）对向量W(W ,W ,W ,W )T进行归一化处理，即使
i 1 2 3 4
W
W i (i=1,2,…，n)
i n
W
i
i1
（d）则W=（W，W，W，W）T即为判断矩阵的特征向量。
1 2 3 4

（e）计算判断矩阵的最大特征根 max。
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有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
n (AW)

 i
max
nW
i1 i
式中，(AW)
i同样表示向量AW的第i个元素。
（f）一致性检验
上述排序权重由经验和判断形成的比较判断矩阵计算得到，主观的经验和判断是否有客观的一致性（不致出现相互矛盾），即排序权重是否有满足性要求，必须进行检验。检验方法分三步进行：
①计算一致性指标CI
n
CI max
n1
式中：λmax—比较判断矩阵的最大特征根
N—比较判断矩阵阶数
②根据比较判断矩阵阶数n，查出平均随机一致性指标 RI
③计算一致性比率CR
CI
CR
RI
当CR<0.1，认为比较判断矩阵具有满意的一致性，排序权重可以接受。
经检验，上述比较判断矩阵 CR<0.1，则排序权重可以接受。
d.层次总排序
C 层次总排序权重结果
技术 0.75
CR 0.0038
经检验，上述比较判断矩阵 CR<0.1，则检验通过。
上述计算结果表明，技术的权重为0.75，则可计算出安百诺专利、技术对应的收入分成率为0.75×34%=25.5%。
C．折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A)无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。对于安佰诺经营项目对应的无风险利率，本次采用
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2019年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以内的交易品种的平均到期收益率3.48%作为无风险利率。
B)风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险种类|权重||因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|技术风险率|
|(1)技术风险|0.2||技术转化风险|工业化生产|35|7|2|
||0.4||技术替代风险|技术水平较高，替代风险较小|40|16||
||0.2||技术权利风险|已取得相关专利证书等|45|9||
||0.2||技术整合风险|相关技术整合难度较小|40|8||
||小计|||||40||
|(2)市场风险|0.3||市场容量风险|市场容量未来前景良好|40|12|2.07|
||0.5||市场竞争风险|同行业竞争对手较少|40|20||
||0.2||市场潜在竞争风险||47|9.4||
|||0.3|规模经济性|存在一定的规模经济|40|12||
|||0.4|投资额及转换费用|中等|50|20||
|||0.3|销售网络|一定程度依赖固有网络|50|15||
||小计|||||41.4||
|(3)资金风险|0.5||融资风险|项目投资额高|80|40|3.25|
||0.5||流动资金风险|流动资金需求中等|50|25||
||小计|||||65||
|(4)管理风险|0.4||销售服务风险|除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网|60|24|2.7|
||0.3||质量管理风险|质保体系建立但不完善|60|18||
||0.3||技术开发风险|技术力量较强，R&D投入较高|40|12||
||小计|||||54||
|（5）政策风险|0.5||政策导向|符合政策导向|30|15|1.5|
||0.5||政策限制|政策限制一般|30|15||
||小计|||||30||

得出风险报酬率为11.52%。
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折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.48%+11.52%
=15.00%
D．评估值的确定
安佰诺专利、技术评估结果表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|204,618,300|296,300,300|347,125,300|434,223,100|
|技术分成率|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|
|分享收益|52,177,667|75,556,577|88,516,952|110,726,891|
|折现率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|折现期（期中）|0.50|1.50|2.50|3.50|
|折现系数|0.9325|0.8109|0.7051|0.6131|
|净现值|48,655,674|61,268,828|62,413,303|67,886,657|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售收入|495,255,000|569,844,000|595,944,200|597,087,000|
|技术分成率|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|
|分享收益|126,290,025|145,310,220|151,965,771|152,257,185|
|折现率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|折现期（期中）|4.50|5.50|6.50|7.50|
|折现系数|0.5332|0.4636|0.4031|0.3506|
|净现值|67,337,841|67,365,818|61,257,402|53,381,369|
|安佰诺生产经营项目估值|489,570,000||||

(5)其他无形资产评估结果
账面价值 55,881,171.75元
评估价值 489,570,000.00元
评估增值 433,688,828.25元
增值率 776.09%
6.开发支出
(1)概况
开发支出账面价值 312,530,640.05元，包括正在开发中的 10项单抗类生物类似药项目技术，其中部分账面价值账列在子公司海正生物制药有限公司的开发支出
科目，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|适用症|项目阶段|生物药制品类别|
|1|重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注|非霍奇金淋巴瘤|临床三期|治疗用生物制品2类|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||射液||||
|2|抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液|类风湿性关节炎、强直、银屑病|申报生产|治疗用生物制品2类|
|3|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|乳腺癌|临床三期|治疗用生物制品2类|
|4|注射用重组人鼠嵌合抗肿瘤坏死因子-a单克隆抗体|类风湿性关节炎、强直、银屑病|临床三期|治疗用生物制品2类|
|5|重组抗人表皮生长因子受体人源化单克隆抗体注射液|乳腺癌|临床一期|治疗用生物制品2类|
|6|重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体注射液|类风湿性关节炎|临床一期|治疗用生物制品2类|
|7|重组抗RANKL全人源单克隆抗体注射液|癌症骨转移|临床一期|治疗用生物制品2类|
|8|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体偶联美登素衍生物DM1|乳腺癌|临床一期|治疗用生物制品2类|
|9|注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体|哮喘|临床一期|治疗用生物制品2类|
|10|重组抗PD-L1全人源单克隆抗体注射液|实体瘤|临床一期|治疗用生物制品1类|

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述各项技术现在的开发情况。
(2)评估特殊假设
对于列入评估范围的正在开发中的无形资产的假设如下：
1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5)本次评估中未来研发投入及产品的销售收入建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
6)假设在开发技术的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；
7)假设在开发技术所应用的产品和服务所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折；
8)本次评估是基于使用者在正常合理使用在开发技术基础上的生产产品的市
场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
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9)假设被评估单位每一年度的研发投入、营业收入在年度内均匀发生。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
(3)具体评估方法
1)开发支出价值界定和评估方法的选择
A．开发支出概况
A)重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液
重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液主要用于非霍奇金淋巴瘤的治疗。
非霍奇金淋巴瘤（Non-Hodgkin's lymphoma,NHL）和霍奇金淋巴瘤（Hodgkin's lymphoma,HL）均属于淋巴瘤，是一组起源于淋巴结或其他淋巴组织的恶性肿瘤，根据其病理组织学特征、细胞生物学特性和临床特征的差异而分类为NHL和HL。非霍奇金淋巴瘤发生率远高于霍奇金氏病，大约为9：1。在单克隆抗体药物上市之前， NHL的临床治疗策略是化疗为主的放、化疗或骨髓移植结合的综合治疗。药物反复使用的毒副反应是影响NHL患者生存的关键因素。重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液（美罗华）的上市改变了NHL的治疗方案，成为治疗 NHL的一线药物。该抗体在 2000年得到中国药品食品监督局的批准，其适应症为复发或耐药的滤泡性中央型淋巴瘤（国际工作分类B、C和 D亚型的 B细胞非霍奇金淋巴瘤）的治疗；
先前未经治疗的CD20阳性III-IV期滤泡性非霍奇金淋巴瘤，患者应与标准CVP化疗（环磷酰胺、长春新碱和强的松）8个周期联合治疗；CD20阳性弥漫大B细胞性非霍奇金淋巴瘤（DLBCL）应与标准CHOP化疗（环磷酰胺、阿霉素、长春新碱、强的松）8个周期联合治疗。美罗华的治疗效果良好，但昂贵的价格（一疗程10万元左右）限制了其在中国的应用。该生物药目前处于临床Ⅲ期。
B)抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液
本品属于抗肿瘤坏死因子（Tumor NecrosisFactor，TNF）生物制剂，原创药HUMIRA（修美乐）由雅培公司开发，2003年在美国上市，2010年进入中国市场，目前已在全球 83个国家上市，其疗效和安全性得到了广泛的验证，是当今国际上治疗类风湿关节炎（RheumatoidArthritis，RA）及强直性脊柱炎（AnkylosingSpondylitis，AS）最具代表性的药物之一。本品通过中和体内TNF-α的生物学活性而发挥治疗相应疾病的功能，TNF-α是一种多功能的细胞因子，主要由单核/巨
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噬细胞和活化的T细胞产生，通过细胞膜上的TNF受体（TNFR）介导参与肌体炎症和免疫反应。HUMIRA在美国的适应症有类风湿性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块型银屑病、幼年特发性关节炎和中、重度溃疡性结肠炎；在中国的适应症为中度至重度活动性类风湿性关节炎和强直性脊柱炎。成人用法用量为皮下注射，两周一次，每次40mg。国内尚无HUMIRA的仿制药上市。2017年全球销售额183亿美金。本项目目前有6项发明专利正在申请中：一种含有阿达木单抗的药物组合物、一种含有阿达木单抗的药物组合物、一种含有阿达木单抗的药物组合物、一种含有阿达木单抗的药物组合物、一种含有阿达木单抗的药物组合物、一种含有阿达木单抗的药物组合物，申请号分别为CN201310693338.5、PCT CN2014093722、MX a 2016007878、RU2016125159、EP14871536.0、HK17100034.9。
C)注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体
注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体是针对人表皮生长因子受体2（HER2）靶点的重组人源化单克隆抗体，属于 IgG1型抗体，原研药为 Genentech开发的赫赛汀/Herceptin（曲妥珠单抗），赫赛汀于 1998年在美国上市，目前批准的适应症有HER2过度表达的转移性乳腺癌、HER2过度表达乳腺癌的辅助治疗和HER2过度表达的转移性胃癌。2003年，赫赛汀在中国上市。赫赛汀为粉针制剂，有440mg和150mg两种规格，静脉输注给药。
D)注射用重组人鼠嵌合抗肿瘤坏死因子-a单克隆抗体
本品为抗肿瘤坏死因子（Tumor NecrosisFactor，TNF）生物制剂，上市原研药类克（Remicade，注射用英夫利西单抗，Cilag AG公司）1998年在美国首次上市，2007年由西安杨森公司在中国上市。类克的适应症有类风湿关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、银屑病、银屑病关节炎、溃疡性结肠炎等。国内已有多家企业开展临床研究，但尚无类克的类似药上市。本项目目前有 4项发明专利正在申请中：英夫利西单抗冻干制剂、包含组氨酸缓冲体系的英夫利西单抗组合物、英夫利西单抗冻干制剂、包含组氨酸缓冲体系的英夫利西单抗组合物，申请号分别为CN201710224783.5、CN201710224525.7、PCT CN2018081807、PCT CN2018081806。
E)重组抗人表皮生长因子受体人源化单克隆抗体注射液
乳腺癌这一曾经是西方发达国家的高发肿瘤，近年来在我国的发病率增长迅速，其年增长率达到了3%以上，而且发病呈低龄化趋势。乳腺癌分子靶向治疗主要包括
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HER受体家族为靶点的药物，已被FDA批准的抗HER2靶向药物有HERCEPTIN（中文商品名赫赛汀）、PERJETA(Pertuzumab)和KADCYLA（T-DM1）。PERJETA于2012年6月被美国FDA批准上市，与曲妥珠单抗和多西他赛联用治疗既往未曾接受过抗人表皮生长因子受体2（HER2）治疗或化疗的HER2-阳性型转移性乳腺癌患者。两种抗体的联合应用，比单独用一种抗体更有效，已被《NCCN乳腺癌临床实践指南》（2013版）专家组推荐为首选一线治疗方案。目前乳腺癌药物的全球市场约为 102亿美元，在未来10年将保持相对稳定。 PERJETA或将成为乳腺癌药物市场的拳头药物，该药物的市场销售潜力巨大。
F)重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体注射液
本品是针对人白介素-6受体（IL-6R）靶点的重组人源化单克隆抗体，属于 IgG1型抗体，为雅美罗®（ACTEMRA®托珠单抗，罗氏公司生产，国内上市产品的生产场地为 Kiyohara Kogyodanchi,Utsunomiya-city, Tochigi,321-3231,Japan本品对比研究所有的样品均为该场地生产）静脉注射处方的生物类似物。本品系由稳定、高效表达重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体轻、重链基因的中国仓鼠卵巢细胞（CHO），经培养表达、分离和高度纯化（含病毒灭活/去除步骤）后获得的重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体，经0.22μm滤膜两级除菌过滤后制成。本品制剂处方与雅美罗®静脉给药剂型完全相同，规格为80mg/4ml。
G)重组抗RANKL全人源单克隆抗体注射液
本品重组抗 RANKL全人源单克隆抗体注射液为抗RANKL生物制剂，属于人 IgG2型单克隆抗体，通过竞争性抑制破骨细胞前体表面的 RANK与 RANKL结合而发挥治疗相应疾病的功能。参照药Xgeva于2010年先后在美国和欧洲上市。Amgen公司以 Denosumab为基础开发了两种产品：Xgeva及Prolia。Xgeva剂型为注射液，规格为120mg/1.7ml，适应症为骨巨细胞瘤、恶性肿瘤高钙血症及预防实体瘤骨转移患者的骨相关事件；Prolia剂型为注射液，规格为60mg/1ml，适应症为预防绝经后妇女由于骨质疏松可能引起的高危骨折。
H)注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体偶联美登素衍生物 DM1
本品注射用重组抗 HER2人源化单克隆抗体偶联美登素衍生物 DM1为 HER2靶向的抗体-药物偶联物（antibody-drugconjugate，ADC），其上市参照药为 Kadcyla™（ado-trastuzumabemtansine）。Kadcyla属于抗体-药物偶联物（ADC）类抗癌药，
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由美国 ImmunoGen制药公司研制，Roche公司旗下 Genentech公司联合开发，用于接受过曲妥珠单抗（trastuzumab）和紫杉烷类药物单独或联合用药治疗、HER2阳性的乳腺癌转移患者，先后在美国、澳大利亚批、欧盟（2013年）、日本（2014年）批准上市，但尚未在中国上市（因此不存在行政保护）。Kadcyla在美国的上市剂型为注射用无菌粉末，规格为100mg或160mg，用法用量为每3周（21天周期）进行3.6mg/kg静脉输注给药直至延缓疾病进展或出现不可接受毒性。
I)注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体
注射用注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体属于重组DNA衍生人源化的IgG1κ型单克隆抗体，通过抑制IgE与肥大细胞和嗜碱性粒细胞表面上IgE受体（FcεRI）的结合，降低了细胞表面FcεRI结合 IgE的能力从而限制了过敏性反应介导物释放的程度。参照药Xolair®（Omalizumab，诺华和基因泰克合作开发）于 2002年、2003年、2005年、2009年先后在澳大利亚、美国、欧盟、日本上市，用于治疗中-重度持续性哮喘（6岁及 6岁以上皮试阳性或体外常年发生过敏原反应，吸入型糖皮质激素控制不佳的中度至重度持续性哮喘患者）。2014年 3月欧洲和美国批准Xolair®用于治疗慢性特发性荨麻疹。Xolair®剂型为注射用无菌粉末，规格为150mg，目前尚未在中国上市。
J)重组抗PD-L1全人源单克隆抗体注射液
重组抗 PD-L1全人源单克隆抗体注射液是针对 PD-L1靶点的创新单抗，本品的氨基酸序列与已上市的抗 PD-L1单抗产品Tecentriq（Atezolizumab，罗氏）、Bavencio（Avelumab，默克/辉瑞）和Imfinzi(Durvalumab，阿斯利康)均不相同。
重组抗 PD-L1全人源单克隆抗体注射液属于IgG1κ型全人源单克隆抗体，无N-糖糖基化修饰（重链氨基酸第 298位天冬酰胺突变为丙氨酸），可阻断 PD-L1与 PD-1和CD80（B7.1）的相互作用。通过阻断 PD-L1 /PD-1和PD-L1 / CD80的相互作用来释放免疫应答的抑制，而不诱导抗体依赖性细胞介导的细胞毒性（ADCC）。本品拟定的适应症为非小细胞肺癌等恶性肿瘤。
B．价值内涵
本次列入评估范围的开发中的10项单抗类生物类似药项目技术中：
已处于申报生产阶段的抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液项目的价值内涵为无形资产所有权，当前尚未许可其他单位使用。
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其余 9项目单抗类生物类似药项目技术当前处于临床一期或三期。尚处于研发过程中，未来能否研发成功并取得生产批文存在不确定性，实质为企业的或有资产，本次评估将其价值内涵设定为看涨期权。
C．评估方法
由于开发中的10项单抗类生物类似药项目技术亦属于无形资产，根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法（及其衍生方法）。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对药品项目技术而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项药品制造技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在药品生产技术的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对药品项目技术而言，由于相关技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内药品项目技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估药品项目技术。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
对于列入本次评估范围处于申报生产阶段的抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液项目，由于未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对上述无形资产采用收益法进行评估。
除抗肿瘤坏死因子-a全人源单克隆抗体/阿达木单抗注射液项目以外的其他 9项单抗类生物类似药项目技术，当前处于临床一期或三期。由于尚处于研发过程中，未来能否研发成功并取得生产批文存在一定的不确定性，不宜采用传统收益法按一项确定的项目技术进行评估，故对于该9项单抗类生物类似药项目技术目前应按或
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有资产进行评估。
根据上述分析，委估的处于临床一期或三期的其他 9项单抗类生物类似药项目技术是需要进一步开发的期权，属于看涨期权，因此我们采用实物期权法对委估的处于临床一期或三期的其他9项单抗类生物类似药项目技术进行评估。
D．选用的评估方法简介及参数的选取路线
a．收益法
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
A—第i年无形资产纯收益；
i
r—折现率；
n—收益年限。
b．实物期权
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们采用实物期权法对委估的处于临床一期或三期的 9项单抗类生物类似药项目技术进行评估，具体选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行测算。其基本公式为：
C= SN(d
)–Xe-rtN(d
)
1 2
其中：
式中：
S：原含义是标的资产价格，本次评估采用委估药物生产技术研制成功后，其在基准日所表现的市场价值。S根据相关资料采用收入分成率法估算。
X：原含义为期权执行价，现为委估药物生产技术从目前阶段到研制成功尚需要的后续投入，需要分别按投资年限计算投资的终值。
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r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用国债到期收益率。
t：原含义为期权限制时间，本次评估采用从基准日到委估药物投产所需要的时间。
σ：原含义是股票波动率，本次评估指投资者投资委估药物所能获得回报率的波动率。
e：为自然常数，e＝lim(1+1/n)n,n→+∞。
(4)具体评估过程
以“重组抗 PD-L1全人源单克隆抗体”为例对采用实物期权模型进行评估的评估过程作具体说明：
1)行业分析
A．肿瘤免疫疗法概况
肿瘤免疫疗法刺激癌症患者本身的免疫系统以产生或提高一种抗肿瘤免疫反应，以杀死癌细胞。肿瘤免疫疗法包括检查点抑制剂、细胞因子、过继 T细胞疗法及癌症疫苗。现时，免疫疗法在癌症治疗的应用上愈趋普遍。
B．PD-1及PD-L1抗体概况
PD-1及PD-L1抗体是治疗多种癌症的新兴药物。与化疗相比，抗PD-1及抗PD-L1疗法具备以下益处：
适应症不断增加：PD-1及 PD-L1抗体在多种癌症中呈现出惊人的抗肿瘤活性。
PD-1及PD-L1抗体对黑素瘤、非小细胞肺癌及其他实体瘤等有极高的效力。
副作用更小：相较化疗药物（如之前治疗晚期非小细胞肺癌采用的多西他赛）， PD-1及 PD-L1抗体是靶向治疗的方法。3级或以上的不良事件在抗 PD-1及 PD-L1疗法中属少见。
卓越的疗效：将PD-1抗体与化疗结合的疗法在某些癌症的治疗中显示出优于单一疗法的功效。
PD-1抗体的作用机理：
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数据源：弗若斯特沙利文
如下图所示，FDA批准的PD-1及PD-L1抗体的适应症已扩大至治疗更多种癌症。
数据源：IQVIAInstitute编制的2018年全球肿瘤学趋势
C．竞争格局
截至2018年5月10日，全球共有五种已上市的PD-1及PD-L1抗体，包括PD-1抗体Keytruda及Opdivo以及PD-L1抗体Tecentriq、Bavencio及Imfinzi。
(A)PD-1抗体的市场情况
2014年至 2017年，Opdivo的全球销售收入已由 2,000万美元增加至 57.53亿美元，而 Keytruda的全球销售收入由 5,500万美元增加至 38.09亿美元，增长驱
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动主要来自于获批准的适应症数量增加及医生对其的接纳程度提高。下图概述 Keytruda与 Opdivo获批的适应症，以及 Keytruda与 Opdivo于 2014年至 2017年的全球销售收入。
资料来源：FDA和弗若斯特沙利文
(B)PD-L1抗体的市场情况
由于PD-L1单抗相对较晚推出以及批准的适应症有限，故 2017年PD-L1单抗的全球销售收入仅为5.37亿美元。根据弗若斯特沙利文报告，PD-L1单抗的全球销售收入预计将随着与PD-L1单抗有关的适应症扩大而增加。
全球PD-1及PD-L1抗体的市场规模及预测（2014年至2030年（估计））数据见下图：
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数据源：弗若斯特沙利文
D．中国的PD-1及PD-L1抗体市场概况
在中国，目前仅有两种获批准的PD-1抗体药物，即百时美施贵宝的Opdivo（纳武单抗）及默克的Keytruda（派姆单抗），但尚无获批准的 PD-L1抗体药物。
2018年6月15日，国家食品药品监督管理局已批准百时美施贵宝的Opdivo（纳武单抗）用于治疗先前曾进行含铂药物的化疗且不存在 EGFR或 ALK基因组肿瘤异常的成年患者的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。
2018年 7月 26日，国家食品药品监督管理局已批准默克的Keytruda（派姆单抗）用于治疗先前一线治疗失败的成年患者的无法切除或转移性黑素瘤。
截至2018年9月30日，共有四种PD-1抗体的新药申请处于国家食品药品监督管理局的审评阶段，包括信达的信迪利单抗、恒瑞的卡瑞利珠单抗、君实的特瑞普利单抗及百济神州的替雷利珠单抗。
中国PD-1及PD-L1抗体的市场规模预测（2018年（估计）至2030年（估计））见下图：
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数据源：弗若斯特沙利文
E．中国PD-1及PD-L1抗体的市场趋势及增长动力
中国的 PD-1及 PD-L1抗体市场增长受以下主要因素推动：患者群体不断扩大：预计癌症患者的人数增长较快，到 2022年将达到约 480万人。然而，不断扩大的患者群体仍仅能接受有限的抗癌治疗。PD-1抗体能够以卓越的疗效及较小的副作用解决有关未能满足的临床需要。
联合疗法兴起：随着PD-1及PD-L1抗体被用于更多联合疗法，预计联合疗法将会用于更多获批准的适应症，而PD-1及PD-L1抗体的用量亦会增加。
2)企业相关介绍
详见下文“(二)收益法”中的相关说明。
3)收益年限的确定
对于重组抗 PD-L1全人源单克隆抗体项目，本次评估综合考虑其技术先进性、保密程度、技术更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度等，综合确定其收益
年限为自成功上市起15年，即自2022年到2036年。
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4)预测分析
A．收入预测分析
重组抗 PD-L1全人源单克隆抗体是针对 PD-L1靶点的创新单抗，本品的氨基酸序列与已上市的抗 PD-L1单抗产品Tecentriq（Atezolizumab，罗氏）、Bavencio（Avelumab，默克/辉瑞）和 Imfinzi(Durvalumab，阿斯利康)均不相同。重组抗PD-L1全人源单克隆抗体注射液属于IgG1κ型全人源单克隆抗体，无N-糖糖基化修饰（重链氨基酸第 298位天冬酰胺突变为丙氨酸），可阻断 PD-L1与 PD-1和 CD80（B7.1）的相互作用。通过阻断 PD-L1 /PD-1和PD-L1 /CD80的相互作用来释放免疫应答的抑制，而不诱导抗体依赖性细胞介导的细胞毒性（ADCC）。本品拟定的适应症为非小细胞肺癌等恶性肿瘤。
目前抗PD-L1已经获得临床试验批文，相关技术已比较成熟，预计能够在2021年底上市，未来销售收入等具备可预测性，故本次主要对抗 PD-L1未来销售收入进行预测。
对于未来销售收入的预测，通过分析，随着患者群体不断扩大以及联合疗法兴起等驱动因素，抗PD-L1市场需求发展趋势良好，未来市场需求巨大。
综上分析，对抗PD-L1未来销售收入具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|销售收入|9,600.00|18,240.00|27,360.00|36,388.80|47,305.44|
|项目/年度|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|
|销售收入|53,927.17|59,318.35|60,858.28|64,508.90|64,347.62|
|项目/年度|第十一年|第十二年|第十三年|第十四年|第十五年|
|销售收入|66,278.98|67,606.79|68,957.81|70,336.69|70,336.69|

B．收入分成率的确定
收入分成率的确定详见“无形资产—其他无形资产”中相关部分的评估说明。
经分析计算，得出抗PD-L1项目技术对应的收入分成率为0.75×34%=25.5%。
C．折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A)无风险报酬率的确定
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无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。对于抗PD-L1项目技术对应的无风险利率，本次采用 2019年 4月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险利率。
B)风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险种类|权重||因素|打分说明|分值|得分（权重X分值）|技术风险率|
|(1)技术风险|0.2||技术转化风险|目前处于临床一期|90|18|3.25|
||0.4||技术替代风险|技术水平较高，替代风险较小|40|16||
||0.2||技术权利风险|相关技术专利等处于申请阶段|80|16||
||0.2||技术整合风险|相关技术整合难度较大|75|15||
||小计|||||65||
|(2)市场风险|0.3||市场容量风险|市场容量未来前景良好|40|12|2.36|
||0.5||市场竞争风险|同行业竞争对手较少|50|25||
||0.2||市场潜在竞争风险||51|10.2||
|||0.3|规模经济性|存在一定的规模经济|40|12||
|||0.4|投资额及转换费用|较高|60|24||
|||0.3|销售网络|一定程度依赖固有网络|50|15||
||小计|||||47.2||
|(3)资金风险|0.5||融资风险|项目投资额高|70|35|2.75|
||0.5||流动资金风险|流动资金需求中等|40|20||
||小计|||||55||
|(4)管理风险|0.4||销售服务风险|除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网|40|16|2.3|
||0.3||质量管理风险|质保体系建立但不完善|60|18||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0.3||||||
||小计||||46||
|（5）政策风险|0.5|政策导向|符合政策导向|30|15|1.5|
||0.5|政策限制|政策限制一般|30|15||
||小计||||30||

得出风险报酬率为12.16%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.98%+12.16%
=16.10%（取整）
D．标的资产价格 S
经过上述计算，标的资产价格S如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|销售收入|9,600.00|18,240.00|27,360.00|36,388.80|47,305.44|
|分成率|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|
|技术贡献|2,448.00|4,651.20|6,976.80|9,279.14|12,062.89|
|折现年限|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|
|折现系数|0.6233|0.5369|0.4624|0.3983|0.3431|
|技术贡献现值|1,525.84|2,497.23|3,226.07|3,695.88|4,138.78|
|项目/年份|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|
|销售收入|53,927.17|59,318.35|60,858.28|64,508.90|64,347.62|
|分成率|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|
|技术贡献|13,751.43|15,126.18|15,518.86|16,449.77|16,408.64|
|折现年限|8.17|9.17|10.17|11.17|12.17|
|折现系数|0.2955|0.2545|0.2192|0.1888|0.1626|
|技术贡献现值|4,063.55|3,849.61|3,401.73|3,105.72|2,668.05|
|项目/年度|第十一年|第十二年|第十三年|第十四年|第十五年|
|销售收入|66,278.98|67,606.79|68,957.81|70,336.69|70,336.69|
|分成率|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|25.50%|
|技术贡献|16,901.14|17,239.73|17,584.24|17,935.86|17,935.86|
|折现年限|13.17|14.17|15.17|16.17|17.17|
|折现系数|0.14|0.12|0.10|0.09|0.08|
|技术贡献现值|2,367.85|2,080.84|1,827.00|1,605.26|1,382.85|
|标的资产价格S|41,436.26|||||

E．期权执行价 X
X原含义为期权执行价，评估中采用委估药物生产技术从目前阶段到研制成功
尚需要的全部投入，需要分别按投资年限计算投资的终值。
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海正博锐公司将根据委估药物的相应要求和审批流程，进行进一步的研发临床试验等工作。
目前抗 PD-L1已经获得临床试验批文，相关技术已比较成熟，按照海正博锐公司的估算，从评估基准日起，进行后续研发工作以及临床试验，最终获得国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件（即生产批件），达到可以生产并上市销售的状态，预计将于2021年年底完成，尚需2.67年。
对于未来尚需的研发投入，本次评估主要根据现有的研发投入合同（主要包括与医院的合作协议、原研药的采购协议和生物样本分析合同）以及后续尚需投入的研发支出，综合估算抗PD-L1研发成功上市尚需投入的支出。
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2019年5-12月|2020年|2021年|
|尚需要的投入|3,000.00|5,000.00|2,000.00|
|折终年限|2.33|1.50|0.50|
|折终系数|1.0953|1.0603|1.0197|
|执行价X的终值|3,285.90|5,301.50|2,039.40|
|执行价X的终值和|10,626.80|||

F．期权限制时间 T
T原含义为期权限制时间，本次评估采用从基准日到制药投产所需要的时间，为2.67年。
G．股票波动率σ
σ原含义是股票波动率，本次评估指投资者投资委估药物所能获得回报率的波动率。
波动率一般可以采用国内委估药物业内的全部上市公司的股票波动率的标准差估算，但考虑到本次评估的是或有资产，投资者实际是一种风险投资，因此考虑按股票投资者的投资回报率估算这种投资回报率有所不妥，因此本次评估没有按该方式估算波动率。
本次评估我们通过判断委估药物在基准日的研制成功概率（可能性），然后通过隐含方式估算波动率σ。
考虑到委估的抗PD-L1项目技术截至评估基准日，目前已经获得临床试验批文，
相关技术成熟，其研发成功率应有所提高，预计在70%左右。
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根据 B-S模型的特性，体现抗 PD-L1项目技术完成的概率实际就是期权执行的概率，即N(d2)，即：
N(d2)=70.00%
上式实际隐含的σ=77.58%，因此我们以77.58%作为波动率σ估算看涨期权的价值。
5)评估结果
将以上分析确定的各参数代入期权计算公式，得到抗 PD-L1项目技术的评估值为33,228.97万元。
(5)开发支出评估结果
账面价值 312,530,640.05元
评估价值 2,841,271,800.00元
评估增值 2,528,741,159.95元
增值率 809.12%
三)流动负债
1．应付账款
应付账款账面价值112,433,610.24元，包括应付的货款、研发费等，其中关联方往来包括应付浙江海正药业股份有限公司108,477,762.24元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为112,433,610.24元。
2．应交税费
应交税费账面价值11,235.64元，包括应交的房产税 6,737.78元和土地使用税4,497.86元。
被评估单位各项税负政策如下：
增值税按销售货物或提供应税劳务金额的13%、3%计缴；企业所得税按应纳税所得额的25%计缴；城建税按应缴流转税税额的7%计缴；教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。
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评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为11,235.64元。
3．其他应付款
其他应付款账面价值1,165,369.84元，系应付关联方浙江海正药业股份有限公司借款及利息。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 1,165,369.84元。
4．流动负债评估结果
账面价值 113,610,215.72元
评估价值 113,610,215.72元
(二)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
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本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，由于海正博锐公司研发的安佰诺、安健宁等生物类似药产品投入市场时间不久，未来需要一定时间推广产品、培育国内市场，根据评估人员的市场调查和预测，取7.67年(即至2026年末)作为分割点较为适宜。
四)收益预测的假设条件
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政
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治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
五)收益法相关因素分析
1.影响企业经营的宏观、区域经济因素分析
(1)宏观经济因素分析
2018年，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，朝着实现全面建成小康社会的目标继续迈进。初步核算，全年国内生产总值 900,309亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。分季度看，一季度同比增长6.8%，二季度增长6.7%，三季度增长6.5%，四季度增长6.4%。分产业看，第一产业增加值 64,734亿元，比上年增长3.5%；第二产业增加值366,001亿元，增长5.8%；第三产业增加值469,575亿元，增长7.6%。
1)粮食保持高产，畜牧业总体稳定
全年全国粮食总产量 65,789万吨，比上年下降0.6%，仍是历史高产年，连续
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4年保持在65,000万吨以上。其中，夏粮产量13,878万吨，早稻产量2,859万吨，秋粮产量 49,052万吨。棉花产量 610万吨，比上年增长7.8%。种植结构进一步优化，优质稻谷播种面积扩大，玉米播种面积继续调减，大豆种植面积增加，棉花、糖料、中草药材作物种植面积增加。
全年猪牛羊禽肉产量8,517万吨，比上年略降0.3%。其中，猪肉产量5,404万吨，下降0.9%；牛肉产量 644万吨，增长1.5%；羊肉产量 475万吨，增长0.8%；
禽肉产量1,994万吨，增长0.6%。生猪存栏 42,817万头，比上年下降3.0%；生猪出栏69,382万头，下降1.2%。
2)工业生产平稳增长，新产业增长较快
全年全国规模以上工业增加值比上年实际增长6.2%，增速缓中趋稳。分经济类型看，国有控股企业增加值增长6.2%，集体企业下降1.2%，股份制企业增长6.6%，外商及港澳台商投资企业增长4.8%。分三大门类看，采矿业增加值增长2.3%，制造业增长6.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长9.9%。高技术制造业、战略性新兴产业和装备制造业增加值分别比上年增长11.7%、8.9%和8.1%，增速分别比规模以上工业快5.5、2.7和 1.9个百分点。新兴工业产品产量快速增长，铁路客车、微波终端机、新能源汽车、生物基化学纤维、智能电视、锂离子电池和集成电路分别增长183.0%、104.5%、40.1%、23.5%、18.7%、12.9%和9.7%。12月份，规模以上工业增加值同比增长5.7%，比上月加快 0.3个百分点，环比增长0.54%。
3)服务业保持较快发展，持续处于景气区间
全年全国服务业生产指数比上年增长7.7%，保持较快增长。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业分别增长37.0%、10.1%。12月份，全国服务业生产指数同比增长7.3%，比上月提高0.1个百分点。
12月份，服务业商务活动指数为52.3%，处于景气区间。铁路运输业、电信广播电视和卫星传输服务、货币金融服务、保险业和其他金融业等行业商务活动指数均位于60.0%以上的较高景气区间。从市场预期看，服务业业务活动预期指数为60.2%，比上月提高0.6个百分点。
4)市场销售平稳较快增长，网上零售占比明显提高
全年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，保持较快增长。其中，限额以上单位消费品零售额 145,311亿元，增长5.7%。按经营单位所在地分，
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城镇消费品零售额 325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额 55,350亿元，增长10.1%。按消费类型分，餐饮收入 42,716亿元，增长9.5%；商品零售 338,271亿元，增长8.9%。消费升级类商品较快增长，全年限额以上单位化妆品类、家用电器和音像器材类、通讯器材类商品零售额增速分别比限额以上社会消费品零售额增速高3.9、3.2和1.4个百分点。12月份，社会消费品零售总额同比增长8.2%，环比增长0.55%。
全年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点；非实物商品网上零售额 19,867亿元，增长18.7%。
5)投资增长缓中趋稳，制造业投资和民间投资增速加快
全年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.9%，增速比前三季度加快0.5个百分点。其中，民间投资394,051亿元，增长8.7%，比上年加快2.7个百分点。分产业看，第一产业投资增长12.9%，比上年加快1.1个百分点；
第二产业投资增长6.2%，加快3.0个百分点，其中制造业投资增长9.5%，加快4.7个百分点；第三产业投资增长5.5%，其中基础设施投资增长3.8%。高技术制造业、装备制造业投资比上年分别增长16.1%和11.1%，分别比制造业投资快 6.6和 1.6个百分点。12月份，固定资产投资与上月环比增长0.42%。全年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。全国商品房销售面积 171,654万平方米，增长1.3%，其中住宅销售面积增长2.2%。全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，其中住宅销售额增长14.7%。
6)进出口总额创历史新高，贸易结构不断优化
全年货物进出口总额 305,050亿元，比上年增长9.7%；贸易总量首次超过 30万亿元，创历史新高；数量增长，结构优化，进出口稳中向好的目标较好实现。其中，出口164,177亿元，增长7.1%；进口140,874亿元，增长12.9%。进出口相抵，顺差为 23,303亿元，比上年收窄18.3%。一般贸易进出口占进出口总额的比重为57.8%，比上年提高1.4个百分点。机电产品出口增长7.9%，占出口总额的58.8%，比上年提高0.4个百分点。我国对主要贸易伙伴进出口全面增长，对欧盟、美国和东盟进出口分别增长7.9%、5.7%和11.2%；与“一带一路”沿线国家进出口增势良好，对“一带一路”沿线国家合计进出口增长13.3%，高出货物进出口总额增速 3.6
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个百分点。全年规模以上工业企业实现出口交货值123,932亿元，比上年增长8.5%。
7)居民消费价格温和上涨，工业生产者价格涨幅回落
全年居民消费价格比上年上涨2.1%，处于温和上涨区间，低于3%左右的预期目标。其中，城市上涨2.1%，农村上涨2.1%。分类别看，食品烟酒价格上涨1.9%，衣着上涨1.2%，居住上涨2.4%，生活用品及服务上涨1.6%，交通和通信上涨1.7%，教育文化和娱乐上涨2.2%，医疗保健上涨4.3%，其他用品和服务上涨1.2%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨0.8%，猪肉价格下降8.1%，鲜菜价格上涨7.1%。扣除食品和能源价格的核心CPI上涨1.9%，涨幅比上年回落0.3个百分点。12月份，居民消费价格同比上涨1.9%，环比与上月持平。全年工业生产者出厂价格比上年上涨3.5%，涨幅比上年回落 2.8个百分点；12月份同比上涨0.9%，环比下降1.0%。
全年工业生产者购进价格比上年上涨4.1%，12月份同比上涨1.6%，环比下降0.9%。
8)就业形势保持稳定，城镇调查失业率下降
全年城镇新增就业 1,361万人，比上年多增 10万人，连续 6年保持在 1,300万人以上，完成全年目标的123.7%。12月份，全国城镇调查失业率为4.9%，比上年同月下降0.1个百分点。2018年各月全国城镇调查失业率保持在4.8%-5.1%之间，实现了低于5.5%的预期目标。12月份，31个大城市城镇调查失业率为4.7%，比上年同月下降0.2个百分点。其中，全国主要就业人员群体25-59岁人口调查失业率为4.4%，与上月持平。年末全国就业人员77,586万人，其中城镇就业人员 43,419万人。全年农民工总量 28,836万人，比上年增加 184万人，增长0.6%。其中，本地农民工 11,570万人，增长0.9%；外出农民工 17,266万人，增长0.5%。农民工月均收入水平3,721元，比上年增长6.8%。
9)居民收入消费稳定增长，农村居民收支增速快于城镇
全年全国居民人均可支配收入 28,228元，比上年名义增长8.7%，扣除价格因素实际增长6.5%，快于人均GDP增速，与经济增长基本同步。按常住地分，城镇居民人均可支配收入39,251元，比上年名义增长7.8%，扣除价格因素实际增长5.6%；
农村居民人均可支配收入 14,617元，比上年名义增长8.8%，扣除价格因素实际增长6.6%。城乡居民人均收入倍差2.69，比上年缩小0.02。全国居民人均可支配收入中位数 24,336元，比上年名义增长8.6%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 6,440元，中等偏下收入组人均可支配收入 14,361元，中等收
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入组人均可支配收入23,189元，中等偏上收入组人均可支配收入36,471元，高收入组人均可支配收入70,640元。
全年全国居民人均消费支出 19,853元，比上年名义增长8.4%，增速比上年加快 1.3个百分点；扣除价格因素实际增长6.2%，比上年加快 0.8个百分点。其中，城镇居民人均消费支出 26,112元，名义增长6.8%，比上年加快 0.9个百分点；农村居民人均消费支出12124元，名义增长10.7%，比上年加快2.6个百分点。
10)供给侧结构性改革深入推进，经济转型升级态势持续
“三去一降一补”重点任务扎实推进。去产能方面，钢铁、煤炭年度去产能任务提前完成。全国工业产能利用率为76.5%，其中黑色金属冶炼和压延加工业、煤炭开采和洗选业产能利用率分别为78.0%和70.6%，分别比上年提高 2.2和 2.4个百分点。去杠杆方面，企业资产负债率下降。
经济结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为52.2%，比上年提高 0.3个百分点，高于第二产业 11.5个百分点；对国内生产总值增长的贡献率为59.7%，比上年提高 0.1个百分点。消费作为经济增长主动力作用进一步巩固，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为76.2%，比上年提高18.6个百分点，高于资本形成总额 43.8个百分点。居民消费升级提质。全国居民恩格尔系数为28.4%，比上年下降 0.9个百分点。全年全国居民人均消费支出中，服务性消费占比为44.2%，比上年提高 1.6个百分点。绿色发展扎实推进。万元国内生产总值能耗比上年下降3.1%，实现了下降3%以上的预期目标。能源消费结构继续优化。
全年天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占能源消费总量的比重比上年提高约1.3个百分点。
总的来看，2018年国民经济继续运行在合理区间，实现了总体平稳、稳中有进。
同时也要看到，经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，前进中的问题必须有针对性地解决。
(2)区域经济因素分析
海正博锐公司位于浙江台州，台州是浙江沿海的区域性中心城市和现代化港口城市，位于浙江省中部沿海，东濒东海，北靠绍兴市、宁波市，南邻温州市，西与金华市和丽水市毗邻。
据初步核算，全市实现生产总值 4,874.67亿元，按可比价格计算，比上年增
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长7.6%。其中，第一产业增加值264.28亿元，增长0.9%；第二产业增加值 2,182.60亿元，增长8.7%；第三产业增加值 2,427.79亿元，增长7.3%；三次产业结构为5.4∶44.8∶49.8。全市人均生产总值为80,644元（按年平均汇率折算达12,187美元），比上年增长7.1%。
市区实现生产总值 1,808.20亿元，按可比价格计算，比上年增长8.3%。市区人均生产总值达到111,645元（按年平均汇率折算达16,871美元），比上年增长7.5%。
1)农业生产基本稳定
全市实现农林牧渔业总产值469.93亿元，按可比价格计算，比上年增长0.7%。
其中，农业产值 152.53亿元，增长3.7%；林业产值 6.72亿元，增长3.7%；牧业产值26.17亿元，增长1.5%；渔业产值279.43亿元，下降1.1%；农林牧渔服务业产值5.08亿元，增长8.6%。
全年农作物总播种面积199.68千公顷，比上年增长1.3%。全年蔬菜产量219.22万吨，比上年增长2.4%；油料产量1.18万吨，下降2.0%；水果产量147.27万吨，增长1.7%。
全年完成造林更新面积944公顷，其中，人工造林面积464公顷。年末实有封山育林面积 24.89千公顷。全市有林地面积 632.39千公顷，森林覆盖率为61.6%。
全市有自然保护区（含小区）35个，面积9.84千公顷。
全年水产品产量 152.52万吨，比上年下降3.4%，其中，海洋捕捞产量 93.59万吨，下降5.7%；海水养殖产量49.26万吨，下降1.3%。
全市注册登记的农民专业合作社8,184家，其中省级示范性专业合作社109家。
全市共认证有机食品 54个，绿色食品 182个，国家无公害农产品 305个，浙江省无公害农产品产（基）地305个。市级农业龙头企业共有231家，省级农业龙头企业47家。
全市完成河湖库塘疏浚清淤858万立方米，其中，市区220万立方米。治理水土流失面积38.41平方公里，新增防渗渠道164公里，新增节水灌溉面积3,892公顷。年末全市拥有农业机械总动力 256.32万千瓦,全年农村用电量 120.04亿千瓦时。
2)工业生产稳中有进
全市实现工业增加值 1,895.25亿元，按可比价格计算，比上年增长9.4%。全
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市规模以上工业企业（年主营业务收入 2,000万元及以上工业企业）家数为 3,801家，实现工业增加值1,102.43亿元，比上年增长9.7%。
全市规模以上轻工业实现工业增加值 352.67亿元，比上年增长4.3%；重工业实现工业增加值749.76亿元，增长12.2%。轻重工业比例为32.0：68.0。
全市规模以上工业增加值总量排在前五位的行业中，汽车制造业、通用设备制造业、电力热力生产供应业、医药制造业、橡胶和塑料制品业分别完成工业增加值 180.98亿元、145.36亿元、117.02亿元、99.96亿元和 95.30亿元，分别比上年增长25.1%、8.2%、7.4%、7.2%和4.3%。
全年规模以上装备制造业实现增加值 566.38亿元，比上年增长14.5%；规模以上战略性新兴产业实现增加值 176.93亿元，增长6.3%；规模以上数字经济核心产业实现增加值45.74亿元，增长17.0%。
全市规模以上工业企业产品产销率为97.8%；新产品产值 1,851.17亿元,比上年增长30.1%；新产品产值率为36.96%，比上年提高4.4个百分点。
全市规模以上工业企业实现利税总额（不含台州电业局）494.77亿元，比上年增长13.1%，其中，利润总额314.17亿元，增长20.9%。
全市实现建筑业增加值 290.53亿元，按可比价格计算，比上年增长4.1%。资质以上建筑企业完成房屋建筑施工面积 18,998.70万平方米，比上年增长1.0%；房屋竣工面积6,708.01万平方米，下降10.7%。
3)固定资产投资稳步增长
全市固定资产投资施工项目3,042个，其中本年新开工项目 1,397个。全年固定资产投资比上年增长8.1%。其中，第一产业下降52.8%，第二产业增长5.2%，第三产业增长9.6%。固定资产投资中，工业性投资比上年增长5.2%；基础设施投资下降17.1%；民间投资增长30.1%。
重点工程建设扎实推进，沿海高速、台金高速东延段二期项目建成通车，三门核电一期并网运行，吉利汽车临海产业园 30万辆扩建项目投产，新吉奥能源汽车下线；盂溪水库、三门洋市涂围垦等项目完工；市域铁路 S1线一期、金台铁路、朱溪水库、台州市引水工程、台州市地下综合管廊项目加快推进；台州方特动漫主题园、台州市委党校迁建工程、台州湾文旅综合体等项目开工建设。
全年房地产开发投资比上年增长43.1%。房屋施工面积 3,758.26万平方米，比
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上年增长13.1%；房屋竣工面积382.95万平方米，下降14.7%。全年商品房销售面积 933.35万平方米，比上年增长12.5%，其中，住宅销售面积 612.34万平方米，下降1.7%。
4)交通和邮电业
全年交通运输、仓储和邮政业增加值为 181.95亿元，比上年增长3.6%。全年完成货物周转量 1,830.78亿吨公里，比上年增长0.9%；旅客周转量为 71.56亿人公里，下降4.9%。全年台州港完成货物吞吐量7167万吨，比上年增长1.6%，其中，外贸吞吐量 618万吨，下降17.9%；完成集装箱吞吐量 24.4万标箱，增长14.6%。
民航完成旅客吞吐量111.22万人次，货邮吞吐量7,581吨，分别比上年增长35.3%和10.8%。全年铁路发送旅客1,373万人次，比上年增长7.3%。
全年邮电业务收入79.59亿元，比上年增长6.6%。年末国际互联网宽带接入用户245.07万户，比上年增加18.81万户，移动互联网用户 688.67万户，与上年基本持平。年末移动电话用户为 958.0万户，比上年增加 131.54万户；城乡固定电话用户为107.70万户，比上年增加 15.44万户。
5)市场消费持续增长
全市实现社会消费品零售总额 2,366.88亿元，比上年增长10.2%，扣除价格因素，实际增长8.3%。按消费类型分，商品零售额 2,094.81亿元，增长10.0%；餐饮收入 272.07亿元，增长11.9%。按经营地分,城镇零售额 1,910.60亿元，增长9.2%；乡村零售额456.28亿元，增长14.5%。限额以上批发零售企业中，服装鞋帽针纺织品类、中西药品类、石油及制品类和日用品类零售额分别比上年增长94.8%、43.8%、15.8%和11.5%；汽车类零售额增长放缓，比上年增长5.2%。
全年新设市场主体 10.83万家，其中，新设企业 3.17万家，新设个体工商户 7.60万家。年末在册市场主体 58.55万家，其中，企业 17.41万家，个体工商户39.85万家。
全市居民消费价格总水平比上年上涨2.5%，其中，消费品价格上涨1.7%，服务价格上涨3.7%。工业生产者出厂价格比上年上涨2.0%，工业生产者购进价格比上年上涨3.9%。
6)进出口规模持续扩大
全年外贸进出口总额 1,742.99亿元，比上年增长10.4%。其中，出口总额
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1,537.6亿元，增长11.5%；进口总额 205.4亿元，增长3.1%。全年外贸企业出口 268.89亿元，比上年增长11.8%；三资企业出口 131.86亿元，增长2.1%；生产企业出口1,136.84亿元，增长12.6%。在出口总额中，一般贸易出口1,407.53亿元，比上年增长10.3%；加工贸易出口129.81亿元，增长26.0%。全年高新技术产品出口96.47亿元，增长15.2%；机电产品出口873.87亿元，增长13.4%。全年对美国出口 318.81亿元，增长14.7%；对欧盟出口 399.75亿元，增长10.7%；对“一带一路”沿线国家出口545.69亿元，比上年增长10.4%。全年有进出口实绩企业 6102家，比上年增加544家。出口国家和地区为222个。
7)科技创新加快推进
新引进建设南方科技大学台州研究院、浙江工业大学台州研究院、同济大学科技成果转移转化台州中心等各类科创服务平台。全市实现规模以上高新技术产业增加值621.81亿元，比上年增长15.1%。全市共有省级企业研究院 104家，省级高新技术研发中心360家，新增国家重点扶持的高新技术企业163家，累计749家，新增省级科技型中小企业 865家，累计 3787家。众创平台建设成效明显，建成市级以上众创空间 28家，其中，国家级 3家，省级 18家。全年申请专利 35,695件，专利授权 26,288件,其中发明 2,767件，比上年增长50.1%。全年共签订各类技术合同1,326项，技术交易额63.36亿元。
8)科技创新加快推进
新引进建设南方科技大学台州研究院、浙江工业大学台州研究院、同济大学科技成果转移转化台州中心等各类科创服务平台。全市实现规模以上高新技术产业增加值621.81亿元，比上年增长15.1%。全市共有省级企业研究院 104家，省级高新技术研发中心360家，新增国家重点扶持的高新技术企业163家，累计749家，新增省级科技型中小企业865家，累计3,787家。众创平台建设成效明显，建成市级以上众创空间 28家，其中，国家级 3家，省级 18家。全年申请专利 35,695件，专利授权 26,288件,其中发明 2,767件，比上年增长50.1%。全年共签订各类技术合同1,326项，技术交易额63.36亿元。
2.企业所在行业现状与发展前景分析
海正博锐公司主要从事生物类似药的生产、销售及研发业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C27医药制造业”。
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(1)行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
A．行业主管部门
我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的6个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、人力资源和社会保障部及环境保护部。
a．国家食品药品监督管理总局
负责起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
b．国家卫生和计划生育委员会
负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理；制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控。
c．国家发展和改革委员会
负责参与拟订卫生发展政策，制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督相关政策、规定的执行，调控药品价格总水平。
d．工业和信息化部
工业和信息化部由科技司组织拟订并实施高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准；组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作；组织实施行业技术基础工作；组织重大产业化示范工程；组织实施有关国家科技重大专项，推动技术创新和产学研相结合。
e．人力资源和社会保障部
负责建设社会保障体系；拟定医疗保险、生育保险政策、规划和标准；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法和支付范围等，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
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f．环境保护部
负责对医药制造行业在投资、生产方面需符合的环保要求进行管理和监督。
上述主管部门中，国家食品药品监督管理总局系我国医药行业的日常直接监管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。目前，我国已建立国家、省、市、县等各级食品药品监督管理体系，其中省、自治区及直辖市设食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督管理工作，其他各级食品药品监督管理部门分别负责各区域内食品药品监督管理工作。
B．行业监管体制
a．药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
b．药品生产、经营质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
2011年 2月，国家食品药品监督管理局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称“新版GMP”）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP于 2011年 3月 1日开始施行。自 2011年 3月 1日起，新建药品生产企业、
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药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP的要求。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的 GSP经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合 GSP的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
2012年6月及2015年6月，《药品经营质量管理规范》经过两次修订，大大提高了药品流通企业在药品采购、储存、销售、运输等环节的质量控制水平，确保流通中药品的质量。
c．药品注册和批准文号制度
国家食药监局药品注册司主管全国药品注册工作，依据国家食药监局（原国家药监局）2007年颁布的《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。仿制药申请，是指生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请，但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
国家食药监局在同意企业提出的药品注册申请后，食药监局批准文件(药品注册批件，有编号)上会规定该药品的专有编号，此编号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
d．国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
e．处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
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我国实行处方药和非处方药分类管理制度，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
医院系统销售绝大部分处方药和部分非处方药，执业医师对于患者的用药选择有较大影响。药品零售系统主要销售非处方药，销售处方药需要凭医生处方。非处方药可直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品；处方药则需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品。
g．药品定价制度
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，我国从 2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：①医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
h．药品集中招标采购制度
2000年 7月，五部委下发《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》，随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》， 2001年 7月，国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购工作的通知》，以这三个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，由政府主导的药品集中招标开始在全国推开。
2009年 1月 17日，卫生部等部委联合颁布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，规定“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”，医药流通行业的市场和经济效益集中度将会显著提高。
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2015年 2月 28日，国务院办公厅颁布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方式，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。
2015年 6月 11日，国家卫计委颁布了《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），要求医院在确定药品采购范围时，要优先选择符合临床路径、纳入重大疾病保障、重大新药创制专项的药品，兼顾妇女、老年和儿童等特殊人群的用药需要。
i．国家基本药物制度
2009年8月18日，《国家基本药物制度实施意见》公布，标志着建立国家基本药物制度工作正式启动。与此同时《国家基本药物目录》（2009版）正式公布，要求实行基本药物制度的县（市、区），政府举办的基层医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差率销售；基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。到2011年，初步建立国家基本药物制度；到2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
2010年11月19日，国务院办公厅制定了《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》，其规定基本药物采购要遵循质量优先、价格合理的原则，鼓励各地采用“双信封”的招标制度，即采用先评经济技术标（质量）、再评商务标（价格）的“双信封”招标方式，技术标评审合格的进入商务标评审，商务标评标中以最低报价确定拟中标药品。
2013年 3月 13日，国家卫生部等三部门发布了《国家基本药物目录》（2012年版），国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种。
2015年 2月 13日，国家卫生计生委、发改委等九部门联合发布《国家基本药物目录管理办法》，规定政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。
C．行业主要法律法规及政策
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公司所处行业为医药行业，有关法律法规如下：
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|序号|相关法律法规|审议及制定|
|1|《药品管理法》|全国人大|
|2|《药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》《麻醉药品和精神药品管理条例》|国务院|
|3|《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》、《药品不良反应报告和监测管理办法》、《医疗器械召回管理办法（试行） 》、《国家基本药物目录（2012 版）》、《药品类易制毒化学品管理办法》等|卫生部|
|4|《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品召回管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《药品特别审批程序》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》等|国家药监局|

有关产业政策如下：
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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|相关政策|主要内容|
|1|2008年|国家启动 ‘重大新药创制’专项|加大对新药开发的支持力度|
|2|2009年3月|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用|
|3|2010年4月|江苏省出台 《关于加快推进江苏省生物技术和新医药产业发展的意见》|从财政、税收、人才等多个方面全力支持|
|4|2010年10月|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|加快转变出口增长方式，抓住世界仿制药市场快速增长的机遇，扩大制剂出口，特别是增加面向美国、欧洲、日本等世界主要医药市场的销售。|
|5|2011年12月|《药品差比价规则》|明确规定同种药品不同剂型、规格或包装之间最高零售价格的核定原则和方法。要求防止企业通过变换剂型、变换规格包装不合理涨价。|
|6|2012年1月|《2012 年卫生工作要点》|配合新医改；巩固完善国家基本药物制度，确保群众基本用药；对基本药物中独家品种、紧缺品种以及儿童适宜剂型试行国家统一定价、定点生产；完成适用于各级医疗卫生机构的国家基本药物目录(2012 年版)的制订工作，规范地方增补非目录药品。|

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在之前医疗机构可以统一加价15%的情况下，医疗机构自然有选择高价药的动机。如果按照《药品流通环节价格管理暂行办
7 2012年7月 不同价格不同加价率的方法，如果不考虑回扣法》
问题，选择高价药的动机至少是消除了，特别在是结合医院总费用控制政策的情况下。
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|8|2013年1月|《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》|集采将对高值耗材产品价格带来一定的下降压力，尤其是有竞争的品种。|
|9|2013年2月|《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|继续贯彻 56 号文件，坚持双信封制度。遵循质量优先、价格合理的原则。在经济技术标评审中，对药品质量、生产企业的服务和信誉等进行全面审查，将企业通过新版 GMP 认证作为质量评价的重要指标。|
|10|2014年4月|发改委等八部委《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》|部分常用低价药品将不再出现供应不足甚至断供的情况，具备性价比优势的国产仿制药将受益。同时，新政将大大有利于有品牌、有疗效的经典老药的销售。|
|11|2014年5月|国家食药监总局《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》|意见稿中明确首次放开处方药电商销售，网售处方药解禁。医药电商的市场空间扩展至近万亿元规模，处方药市场的普及将会对整个医疗产业链条产生深远影响，医药电商更易获得资本的关注。|
|12|2014年8月|《关于开展用量小临床必需的基本药物品种定点生产试点的通知》|基药定点生产招标工作开启，使相关品种迎来“复活”机遇，实行定点生产对企业实为大利好。|
|13|2015年4月|《中华人民共和国药品管理法》|为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益。|

(2)行业现状及发展概况
1)医药行业发展概况
A．全球医药行业发展概况
随着全球经济的稳步发展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。据 IMS Health的统计数据，2010-2016年，全球药品市场销售总额由 7,936亿美元增长至 10,762亿美元，年均复合增长率约4.45%，高于同期全球经济增长速度，该机构预测到2019年，年均复合增长率将保
持在4%-7%之间。未来几年，随着大量创新药的专利保护不断到期，创新药研发成
本不断上升，以及各国政府对医疗费用支出的总量控制，药品市场规模及增速出现
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明显的地区差异。欧美日等发达国家和地区占市场很大份额，但增速将放缓至1%-4%，而以中国、印度、俄罗斯为代表的新兴市场发展速度要显著高于发达国家，预计年均复合增长率可达8%-11%。随着重磅药物专利到期的陆续到来，仿制药市场将得到极大的发展，很多大型医药公司纷纷转型到仿制药行业，竞争将进一步加剧。
2010-2019E年世界药品市场规模及增长情况
资料来源：公开资料整理
B．我国医药行业发展概况
a．工业规模以上医药企业收入及利润总额稳步增长
近年来，我国工业规模以上医药企业收入及利润总额稳步增长。2017年，我国工业规模以上医药企业实现主营业务收入 28,185.50亿元，同比增长12.50%，较上年提升 2.8个百分点，高于全国工业增速 1.4个百分点；实现利润总额 3,314.10亿元，同比增长17.80%，相比上年提升3.9个百分点，与全国工业增速相当。我国医药行业发展态势良好。
2011-2017年我国规模以上医药企业收入及利润情况
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数据来源：公开资料整理
近年来，我国医药行业盈利能力趋于稳定，2017年我国医药行业毛利率达32.41%，与上年相比提升3个百分点，医药行业销售利润率达到11.76%，与上年相比提升1个百分点。
b．医药终端市场总规模持续增长并逐渐企稳
2017上半年我国药品终端市场的3大终端6大市场药品销售总规模为8,037亿，同比增长7.8%。其中公立医院终端市场份额最大，占比为68.1%，其次为零售药店终端市场份额，占比为22.5%。近年来，我国医药行业总规模逐年增长，增幅趋向稳定。
2011年-2017年6月三大终端药品销售总规模及增长情况
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2)生物医药行业发展概况
生物技术药简称生物药，大类分为重组蛋白质药物或重组多肽药物、重组 DNA药以及干细胞治疗药等。生物技术是以现代生命科学理论为基础，利用生物体及其细胞的、亚细胞的和分子的组成部分，结合工程学、信息学等手段开展研究及制造产品，或改造动物、植物、微生物等，并使其具有所期望的品质、特性，进而为社会提供商品和服务手段的综合性技术体系。
A．全球生物医药行业发展概况
数据显示，全球研制中的生物技术药物超过2,200种，其中1,700余种进入临床试验。生物技术药品数量的迅速增加表明，21世纪世界医药的产业化正逐步进入投资收获期，全球生物医药产业快速增长。20世纪 90年代以来，全球生物药品销售额以年均30%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10%的增长速度。
生物医药产业正快速由最具发展潜力的高技术产业向高技术支柱产业发展。
许多国家都把生物技术产业作为 21世纪优先发展的战略性产业。美国将生物医药产业作为新的经济增长点，实施“生物技术产业激励政策”，持续增加对生物技术研发和产业化的投入。日本制定的“生物产业立国”战略；欧盟科技发展第六个框架将45%的研究开发经费用于生物技术及相关领域，英国政府早在1981年就设立了“生物技术协调指导委员会”，采取措施促进工业界、大学和科研机构加大对生物技术开发研究的投资。新加坡制定了“五年跻身生物技术顶尖行列”规划，5年内将拨款 30亿新元资助生命科学和生物技术产业。印度成立了生物技术部，每年投入 6,000万美元至 7,000万美元用于生物技术和医药研究。20世纪 90年代古巴在经济十分困难的情况下，实施“生物技术投资计划”，投入 10亿美元发展生物技术产业，10年来已取得400多项专利，生物医药产品出口到英国等20多个国家，直接促进了古巴经济的繁荣。
少数发达国家在全球生物医药市场中占有绝对比重，处于产业主导地位。全球生物技术公司总数已达 4,362家，其中76%集中在欧美，欧美公司的销售额占全球生物技术公司销售额的93%，而亚太地区的销售额仅占全球的3%左右。美国是生物技术产业的龙头，其开发的产品和市场销售额均占全球70%以上。大的跨国公司主导了世界专利药市场，跨国企业在全球医药市场中的地位日益攀升，所占比重不断
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增长，现代医药产业的集中度逐年上升，跨国企业的垄断程度不断加大。在产品市场领域，单品种销售的市场集中度也呈现不断增高趋势。
凭借生物药卓越的疗效、生物科技的显著发展以及研发投入不断增加，全球生物药市场在2013年至2017年期间实现了快速增长，复合年增长率为7.4%。预计到2022年全球生物药市场将进一步增长至 4,040亿美元，2017年至2022年的复合年增长率为11.0%。
受不断增长的研发投资、生物科技重大发展及有利政策共同驱动，预期原研生物药市场将在近期持续增长。同时，生物类似药的全球市场，亦已在保护原研生物药的专利到期、疗效相若且价格更低的药品需求增加、监管制度发展良好及生物类似药生产方研发能力提高等因素驱动下而快速增长。
B．我国生物医药行业发展概况
中国生物药市场仍处于发展初期,但具有强劲的增长潜力。据中商产业研究院发布的《2018-2023年中国医药生物行业市场前景及投资机会研究报告》数据显示，中国生物医药市场从2013年占中国整体医药市场的8.7%增至2017年的15.3%。2017年中国生物药行业市场规模为 2,185亿元，估计 2018年中国生物医药行业市场规模突破2,500亿元；到2022年增长至4,785亿元，2017年至2022年的复合年增长率为17.0%。
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数据来源：中商产业研究院整理
从生物类似药市场情况来看：中国生物类似药市场规模近年仍相对较小，有关市场的增长预计将于2017年至2022显着加快，复合年增长率为70.9%，并于2022年达致169亿元。中国生物类似药市场的增长显着加快，其原因主要为：中国生物药市场通常随人口老龄化、慢性病增加及中国生物裂药公司的研发及生产能力提升；
其次，能接触较广泛患者群体及提升于不久将来获列入医保报销目录的可能性的成本优势；另外，中国近年建立生物类似药规管制度及鼓励生物类似药的有利政府政策；大量畅销生物药将于近期或中期到期所驱动。
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数据来源：中商产业研究院整理
(3)行业发展的有利和不利因素
1)有利因素
A．有利的政策影响
我国政府为加速创新药物的审批流程颁布一系列政策。此外，已实施的优先审查加速了可能缓解紧急临床需求的药物的商业化进程。专利保护亦大大加强。此类改革将吸引跨国医药公司于中国市场推广更多创新生物药，并鼓励国内企业更多地投资研发。因此，可用的生物药日益多样化，并推动未来消费。
B．下游需求稳定增长，市场空间巨大
在我国，疾病谱系正从传染性疾病转为慢性疾病，其中肿瘤疾病日益高发。癌症病例已于2017年达4.2百万起且预计将于2022年达4.8百万起。癌症治疗具有成本高及医疗需求周期长等特点。由于越来越多疾病需要长期用药，而生物药在治疗该等的疾病方面表现出良好的疗效，因此癌症等慢性疾病患病率的日益增加，预计会激发对生物药的需求。
C．日益增长的资本投资
生物药市场资本密集及需对研发及生产过程进行大量投资。中国医药行业的资本投资2017年达249亿美元，占全球投资的22.2%，已投资为生物药研发及生产设备建造提供充足资金。
D．不断增加的支付能力及保健意识
生物药具有较强的功效及较少的副作用，与化学药相比，其价格通常更高。经济持续增长导致的居民可支配收入持续增加对健康意识及购买意愿的提高有积极影响。此外，更新的中国国家医保目录和价格谈判机制包括了更多的生物药报销，其进一步扩大了生物药市场。
2)不利因素
A．研发投入少，创新能力弱
医药行业是以研发投入推动创新，并依赖创新制胜的行业。企业研发投入少、缺乏技术创新一直是影响我国原料药以及保健品行业快速发展的关键问题。我国企业研发费用占销售额的比例远低于发达国家水平，研发投入不足限制了我国制药企业的创新能力，制约了行业向高技术、高附加值领域纵深发展，产品更新换代缓
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慢，无法及时满足市场需求，而只获得远低于发达国家制药企业的平均利润率，影响了产业升级的进程。
B．环保成本上升
部分原料生产中将会产生废水、废气和废渣，如果处理不当，将会对环境造成污染。随着国家对环境保护重视程度的提高，执法力度的加大，生产企业的环保投资及后续运行费用将不断加大，在一定程度上限制了企业扩大生产规模，并可能导致部分无力增加环保投入的企业退出市场。
(4)进入本行业的主要壁垒
1）行业准入壁垒
医药制造业受到严格的政策监管，具有较高的行业准入壁垒。在我国，医药的生产企业必须取得《药品生产许可证》并取得药品生产批文，并且药品生产场所须具备GMP的相关要求。药品的批发、零售经营企业等则必须取得相应级别药品监督管理部门颁发的《药品经营许可证》，并根据 GSP的要求进行认证，才可以进行药品的经营业务。
随着我国医药制造业的发展，行业准入标准也不断提高。2011年 2月，新版GMP对药品生产过程控制和药品生产环境的要求大幅提高。2015年6月25日，《药品经营质量管理办法》再次修订，新版 GSP认证中对药品的存储、运输条件有严格的要求，实体药店还必须配备药学专业人员辅导患者用药。根据要求，2015年 12月 31日前，所有药品生产企业需通过新版 GMP认证，所有的药品经营企业需通过新版GSP认证。据国家食品药品监督管理总局发布的《2015年全国收回药品GMP证书情况统计》，2015年全国共有 140家药企 144张 GMP证书被收回。相关行业质量管理标准的不断提高，使部分小型医药生产企业、医药流通企业或单体药店被逐渐淘汰，在进一步提高行业准入壁垒的同时，有利于行业整体规范、健康发展。
2）市场准入壁垒
国内外医药行业均存在着较为明显的市场准入壁垒，药品在各个国家的上市均需符合相应国家地区药物监督管理部门的标准和质量要求，并由药品生产企业或其当地代理机构向相关部门递交药品注册资料，取得当地的市场准入资质。
在我国，公立医院药品采购需通过各省招投标环节完成，不同的药品是否进入基药目录、在医保目录中报销的范围及比例，在招投标中是否属于独家品种、独家
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剂型或独家规格，均对产品的招投标产生影响，从而影响医药制造企业的收入和利润。
3）技术壁垒
医药行业是技术密集型行业，技术工艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求，具有较高的技术壁垒。同时，药品开发一旦成功便可形成一定程度的技术保护优势，对后进入企业形成知识产权壁垒。
药物研发方面，医药生产企业研发生产涵盖课题论证、研发申报、前期实验、筛选、临床试验、中试、上市前申报论证和生产等一系列过程。药物生产环节中，化学药品制剂需考虑剂型选择、原辅料质量控制及来源、处方及制备工艺合理性和可行性、工艺稳定性、有效成分活性等各方面，根据不同药品的不同剂型设计适宜的工艺路线，上述均需要多次试验及较长时间的技术积累，以缓控释制剂为例，缓控释制剂在整个研发过程中受到天气温湿度、设备性能、设备使用熟练程度，辅料预处理情况、原料预处理情况和批量放大重现性等多方面因素的影响，工业化实现难度非常大，对研发经验的要求形成较强的技术壁垒。
4）人才壁垒
医药制造行业较高的行业和市场准入壁垒以及较高的技术壁垒，决定了在药品研发、生产、市场准入和推广、销售等各个环节均需要具备专业知识及丰富经验的人才。例如在新产品注册环节，相关人员需从药品选题开始，即对相关药品的治疗价值、注册情况、竞争情况进行课题论证，从配方工艺、剂型选择、工艺路线、质量研究、稳定性评价等方面进行研究、前期实验、筛选，对研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有着极高要求。药品特别是处方药在后期推广方面，也需要一批具有医学专业背景知识的销售人员，通过学术论文、学术会议等各种方式对药品进行推广。因此，药品生产企业对于专业人才的要求很高，医药行业新进入企业较难在短时间内建立起一支符合要求的高素质专业人才队伍。
5）质量和品牌壁垒
作为与人民群众健康息息相关的行业，产品质量是医药制造业生产企业的生命线，较高的产品质量需要对生产过程的严格控制。2011年，我国实行的新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、
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质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。我国的医药制造企业在积极通过新版 GMP认证的同时，部分企业也根据美国FDA的GMP规范、欧洲EMA的GMP规范要求，实行更为严格的生产质量管理控制。
在医药制造领域，质量作为品牌的背书，对药品品牌有较大影响。对于以处方药为主要产品的医药制造企业，其主要市场在于医院等医疗机构，患者的购买行为受到医生影响较大。一般来说，质量较高、稳定性较好的现有产品通常较容易获得处方医生和患者的忠诚度，获得较好的品牌和口碑优势。
(5)行业的周期性、区域性和季节性特征等
医药行业的需求属于刚性需求，行业不存在明显的周期性、季节性特征。药品的需求与区域经济发展、人口密度、人均收入密切相关，在经济发达地区，人口密度较大、人均收入较高，居民的医疗保健意识较强，因此我国东部沿海省份等经济较发达的地区药品需求更高，医药制造企业也较多。
3.企业的业务分析情况
(1)企业主营业务
海正博锐公司是一家聚焦于恶性肿瘤以及免疫系统疾病药物开发、生产和销售的公司。目前公司正在销售的产品主要为安佰诺产品。
(2)主要经营模式
1)采购模式
海正博锐公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。海正博锐公司设立采购部，统一负责原材料、辅料和包材的采购，保证公司生产经营活动的正常进行。
对于原辅材料的采购，由原辅料仓库将生产计划与库存情况进行比对，从而确定最佳采购量。原则上库存应控制不低于原辅料库设置的最低库存，以便应对短期内生产需求突增的情况。采购部门在接到采购需求后，综合考虑价格和到货时间等因素，从公司的《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商签订合同完成本次采购。
采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检。检验合格后，由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入日常生产和使用。对于包装材料，由于市场供应较为充足，公司采购部一般遵照价优质优的原
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则就近选择供应商。
海正博锐公司已建立起全面的供应商管理体系。依据 GMP的相关要求，公司由质量管理部门对潜在供应商进行资质审核，并对供应商的产品依次进行小试、中试和质量评价，必要时上报药监部门通过新增供应商备案。在通过供应商审计后，该供应商即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司对每家合格供应商建立质量档案，档案内容包括供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、样品检验数据和报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告等。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场审计，优胜劣汰以保证目录的有效性。
为控制原材料价格风险、保证稳定供货，公司原辅料采购原则上至少选择两家供应商。
海正博锐公司的自有产品的采购遵循优质优价的原则选择供应商；公司的合作产品，如果合作方指定原辅料的供应商，公司首先按照采购流程进行供应商资质审核，审核通过后，按照合作方要求，从指定的供应商采购。
2)生产模式
海正博锐公司采用以销定产的生产模式，主要产品均由公司自主生产。
在实际生产中，生产部门每月末会根据当月实际销售状况和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度生产计划。各生产车间在接到下一月度的生产计划后，向仓储部门领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。
在生产过程中，海正博锐公司的质量管理部门按照新版GMP的要求，对各个工艺规程严格把关，建立各批次产品的生产记录。质量管理部门指定专人对每个生产车间的生产进行全程监控，若发现生产过程中存在偏差，则依据操作规程依次进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。以确保每道工序的产品的质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。
(3)海正博锐公司竞争优势及劣势分析
1)竞争优势
A．海正博锐公司具有成功的抗体商业化经验，形成了从抗体发现到GMP生产、销售的完整产业链；
B．团队梯队完整，具有丰富的研发及生产经验，具有较强的创新能力，目前 9个产品获得重大新药创制专项支持；
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C．产品线品种丰富，生物类似药加创新药的组合有利于快速回收成本，促进公司可持续发展；
D．在自身免疫及乳腺癌领域布局了系列产品，形成产品组合优势，有利于销售策略制定和市场推广；
E．商业化生产采用不锈钢反应器，具有成本优势；
F．依托海正药业小分子毒素平台资源，建立了领先的 ADC技术平台，具有强大的背景资源和成本优势。
2)竞争劣势
海正博锐公司地理位置略偏，人才流失率偏高，人才竞争处于劣势位置。
4.企业的资产、财务分析和调整情况
(1)非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，海正博锐公司存在 2项非经营性资产和 3项非经营性负债，具体如下：
1)开发支出中英夫利昔单抗、PD-L1等9项单抗类生物类似药项目技术，合计账面价值480,246,126.06元，目前尚处于研究开发中，将其列为非经营性资产；
2)其他应收款中，应收关联方海正药业南通有限公司借款4,738,800.00元和海晟药业（杭州）有限公司关联方往来款5,279,838.60元，合计金额 10,018,638.60元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性资产；
3)应付账款中，应付关联方款项浙江海正药业股份有限公司 84,625,346.36元、海正药业(杭州)有限公司 51,964,175.63元和瀚晖制药有限公司 285,789.07元，合计金额 136,875,311.06元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性负债；
4)预收款项中，预收浙江海正药业股份有限公司 83,986,014.54元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性负债；
5)其他应付款中，应付关联方浙江海正药业股份有限公司89,643,328.59元，与公司未来经营收益无关，将其列为非经营性负债。
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(2)企业基准日会计报表
表一：资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|2019年4月30日|
|流动资产:||
|货币资金|8,382,167.45|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|
|应收票据|0.00|
|应收账款|0.00|
|预付款项|4,075,632.00|
|应收利息|0.00|
|应收股利|0.00|
|其他应收款|9,026,897.07|
|存货|52,082,746.17|
|一年内到期的非流动资产|0.00|
|其他流动资产|161,949,411.69|
|流动资产合计|235,516,854.38|
|非流动资产:||
|可供出售的金融资产|0.00|
|持有至到期投资|0.00|
|长期应收款|0.00|
|长期股权投资|0.00|
|投资性房地产|0.00|
|固定资产|446,065,036.85|
|在建工程|47,275,264.10|
|工程物资|0.00|
|固定资产清理|0.00|
|生产性生物资产|0.00|
|无形资产|74,369,752.58|
|开发支出|480,246,126.06|
|商誉净额|0.00|
|长期待摊费用|0.00|
|递延所得税资产|0.00|
|其他非流动资产|0.00|
|非流动资产合计|1,047,956,179.59|
|资产总计|1,283,473,033.97|
|流动负债:||
|短期借款|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|
|应付票据|0.00|
|应付账款|156,297,763.37|
|预收款项|89,986,014.54|

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应付职工薪酬 10,033,722.25
|||
|-|-|
|应交税费|1,226,143.02|
|应付利息|0.00|
|应付股利|0.00|
|其他应付款|109,967,013.82|
|一年内到期的长期负债|0.00|
|其他流动负债|0.00|
|流动负债合计|367,510,657.00|
|非流动负债:||
|长期借款|0.00|
|应付债券|0.00|
|长期应付款|0.00|
|专项应付款|0.00|
|预计负债|0.00|
|递延所得税负债|0.00|
|其他非流动负债|0.00|
|非流动负债合计|0.00|
|负 债 合 计|367,510,657.00|
|股东权益（所有者权益）:||
|股本（或实收资本）|500,000,000.00|
|资本公积|424,290,236.41|
|减:库存股|0.00|
|盈余公积|0.00|
|其他综合收益|0.00|
|一般风险准备|3.00|
|未分配利润|-8,327,859.44|
|归属于母公司所有者权益|0.00|
|少数股东权益|0.00|
|股东权益合计|915,962,376.97|
|负债和股东权益合计|1,283,473,033.97|

表二：利润表
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|2019年1-4月|
|一、营业收入|53,171,442.69|
|减:营业成本|48,408,453.27|
|税金及附加|814,973.70|
|销售费用|0.00|
|管理费用|12,374,542.48|
|财务费用|464,400.83|
|资产减值损失|-555,732.25|
|加:公允价值变动收益|0.00|
|投资收益|0.00|
|资产处置收益|0.00|

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其他收益 7,335.90
|||
|-|-|
|二、营业利润|-8,327,859.44|
|加:营业外收入|0.00|
|减:营业外支出|0.00|
|三、利润总额|-8,327,859.44|
|减:所得税费用|0.00|
|四、净利润|-8,327,859.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,327,859.44|

对于非经营性资产（负债），在未来年度收益预测时，评估人员已剔除与其相关收益，在此未对上述会计报表进行调整。
(3)企业历史财务资料的分析总结
海正博锐公司成立于2019年1月，成立时间尚短，本次未进行财务数据分析。
六)评估过程
1.未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
海正博锐公司资产和负债形成收益主体。本次假设海正博锐公司在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径以海正博锐公司的合并口径为基础，包括海正博锐公司和其全资子公司海正生物制药有限公司、上海百盈医药科技有限公司2家全资子公司的收益。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
1)营业收入的预测
目前，海正博锐公司的主营收入为安百诺产品的销售收入。另外，阿达木单抗产品处于申报生产阶段，预计2019年底投入生产。对主要产品的预测分析如下：A．销量预测
A)安百诺
安佰诺为以TNF-α为靶点的大分子抑制剂，所对应的适应症主要为类风湿性关节炎、强直性脊柱炎及银屑病。从患病率来看，类风湿关节炎与强直性脊柱炎为最大的两个市场，目前“安佰诺”为两者的二线治疗药物。据相关报道，类风湿关节炎全球患病率在0.86～1%之间，我国患病率在0.3～0.6%之间，估计我国患病人群
在500万人左右。按照5%的人就诊，年治疗费用5万元进行估算，潜在市场规模约
每年125亿元。强直性脊柱炎美国患病率为0.13～0.22%，在我国患病人数超过 500
万，假设接受规范治疗的比例为40%，其中使用TNF-α抑制剂治疗的比例为15%，
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则使用TNF-α抑制剂的患者人数达到 30万，年治疗费用为 4万元，则潜在市场规模约为每年120亿元人民币。我国银屑病患病率约为0.59%，超过800万患者（数据来源WHO），而TNF-α抑制剂并未被推荐治疗银屑病，所以使用TNF-α抑制剂的银屑病目标人群较小，估算未来TNF-α抑制剂在银屑病的市场峰值约为每年5亿元人民币。
综上，未来TNF-α抑制剂在类风湿关节炎市场约 125亿元，强直性脊柱炎市场约120亿元，银屑病市场约5亿元，合计市场规模约每年250亿人民币。考虑到三部分患者群存在一部分重叠，按照80%折算，未来国内TNF-α抑制剂峰值时市场规模有望达到每年200亿元。
在国内市场上TNF-α抑制剂有进口药物“修美乐”、“恩利”、“类克”，根据 PDB样本医院数据显示，三者2017年的销售额分别为1,795万、1,629万、1.67亿元，总体销售规模较小，国内TNF-α抑制剂市场还有很大的发展空间，潜力巨大。
综上分析，未来安百诺产品的市场需求良好，结合公司自身的竞争优势等因素，预计安百诺产品未来销量良好。
B)阿达木单抗
自身免疫性疾病是由于机体内的免疫系统异常对自身抗原产生免疫反应造成自身机体伤害的一系列疾病，包括类风湿性关节炎、银屑病、强直性脊柱炎、克罗恩病及狼疮等数十种疾病。
修美乐（Humira，阿达木单抗）为美国艾博维公司（AbbVie，原雅培公司）的上市产品，该单抗为巴斯夫集团旗下的原巴斯夫生物研究公司（BASF BioresearchCorporation）和剑桥抗体技术公司（Cambridge AntibodyTechnology）联合开发，特异性地靶向肿瘤坏死因子-α（TNF-α），该单抗属于最新一代的全人源单抗。目前Humira上市的国家有83个，使用经验也超过了42万例。在美国和欧盟获批了 7个适应症，分别是类风湿关节炎（RA）、银屑病关节炎（PsA）、强直性脊柱炎（AS）、克罗恩氏病（CD）、银屑病（Ps）、幼年类风湿性关节炎（JIA）以及重度溃疡性结肠炎（UC）。2010年 8月，修美乐正式在中国上市，获批适应症为中度至重度活动性类风湿性关节炎和强直性脊柱炎。Humira已连续三年蝉联世界药物销售额榜首，2018年销售收入达到202亿美元。阿达木单抗的市场空间巨大。
随着原研药修美乐（Humira，阿达木单抗）专利的即将到期，未来修美乐的生
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物类似药的市场需求将迎来发展高潮。
目前重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单抗国内在研企业有：百奥泰生物、海正药业、复宏汉霖、信达生物、众合医药、华奥泰生物、华兰基因、嘉和生物、康慧生物、东方百泰生物、通化东宝、绿竹生物、迈泰亚博、迈博太科、齐鲁制药、华北制药、特瑞斯药业、天士力、喜康生物、泰康生物、正大天晴等，分别处于不同的临床开发阶段，尚未有修美乐的生物类似药上市。
海正博锐公司安健宁产品（阿达木单抗）目前处于申报生产阶段，与同行业相比，处于领先阶段。随着公司安健宁产品的顺利上市，能够第一时间抢占市场份额，未来销售情况良好。
B．销售单价的预测
对于安百诺产品的销售单价，主要参考历史平均销售单价进行预测；
对于安健宁产品（阿达木单抗）销售单价的预测，主要参考相应的原研药（修美乐）在各省市的最新中标价，并按照生物类似药一定的折扣比例来确定。
随着行业竞争的加剧以及医疗制度的完善，预计未来各产品的销售单价会略有下降。
综上分析，未来年度收入预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安百诺（12.5mg）|133.30|266.60|379.90|506.53|601.51|
|安百诺（25mg）|20,328.53|29,363.43|34,332.63|42,915.78|48,923.99|
|安健宁|0.00|10,500.00|19,950.00|35,910.00|54,583.20|
|合计|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|分类|2024年|2025年|2026年|永续期||
|安百诺（12.5mg）|721.81|800.01|914.29|914.29||
|安百诺（25mg）|56,262.59|58,794.41|58,794.41|58,794.41||
|安健宁|76,416.48|94,374.35|108,530.51|108,530.51||
|合计|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||

3)营业成本的预测
评估人员对公司产品成本构成进行了分析，主要包括直接材料、人工成本、能源消耗、固定资产折旧和制造费用等。
本次对于营业成本的预测，主要通过分析各产品单位成本的构成，逐项进行分
析预测。
对于直接材料的预测，主要参考单位材料成本、产品销量及结合材料价格分析
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进行预测。直接材料主要为细胞培养基。细胞培养是生物制药产业的支撑技术。细胞培养基（cell culturemedium）是人工模拟动物细胞的体内生长环境，维持体外细胞存活和增殖的营养物质基础，其主要功能是为细胞提供适宜的pH和渗透压，以及细胞本身不能合成的各种营养物质。目前，国内生物药行业发展迅速，生物技术的需求刺激细胞培养基产业，预计细胞培养基未来价格会有上涨。
对于人工成本、能源消耗和制造费用（修理费、机物料和其他费用等），本次按照单位成本水平、产品销量并考虑一定的物价上涨等因素进行预测。
对于固定资产折旧，具体折旧预测见“折旧费及摊销的预测”。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入合计|主营业务收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
||主营业务成本|4,240.10|6,442.63|8,074.52|10,620.34|13,758.33|
||毛利率|79.28%|83.95%|85.23%|86.61%|86.78%|
|分类|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|收入合计|主营业务收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
||主营业务成本|16,395.48|17,210.90|17,910.82|17,910.83||
||毛利率|87.71%|88.82%|89.35%|89.35%||

(3)税金及附加的预测
海正博锐公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、印花税等。
本次评估中，对于城建税、教育费附加、地方教育附加等税金及附加的预测主要以预测期内被评估单位应纳增值税额为基数，依据公司执行的相关附加税率计算确定。另外对印花税、房产税、土地使用税等按照规定计税基础及税率进行预测。
故对未来各年的税金及附加预测如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|占营业收入比例|0.85%|0.63%|0.50%|0.39%|0.33%|
|税金及附加|173.16|251.89|274.54|313.30|342.70|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|占营业收入比例|1.09%|1.19%|1.22%|1.22%||
|税金及附加|1,460.21|1,837.88|2,058.97|2,058.97||

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(4)期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1)销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、折旧摊销费、销售佣金及其他等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合海正博锐公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对福利费、社会保险、公积金等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于累计折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)测算折旧、摊销。
对于市场开发费、业务宣传费等与海正博锐公司经营活动相关的支出，与收入关系比较密切，本次预测采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的费用进行了预测。
对于差旅费、业务招待费等其他费用支出，与收入的关系相对不大，本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
综上所述，未来年度的销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|销售费用|10,208.36|19,536.68|24,567.27|32,356.02|39,974.26|
|销售费用/营业收入|49.89%|48.68%|44.94%|40.79%|38.40%|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|销售费用|48,542.16|54,887.03|59,624.50|59,624.50||
|销售费用/营业收入|36.39%|35.65%|35.44%|35.44%||

2)管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、业务招待费及其他等构成。根
据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测
对于职工薪酬，结合海正博锐公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资
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水平按一定比例增长进行测算。对社会保险、住房公积金等工资性支出，按规定的缴纳比例进行测算。
对于累计折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)测算折旧、摊销。
对于租赁费，预测时以现有的租赁合同为基础，按照租赁合同约定预测，合同期满后按市场租金水平进行预测。
对于差旅费、业务招待费等其他费用支出，与海正博锐公司收入的关系相对不大，本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
综上所述，未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|管理费用|6,298.28|9,799.50|10,449.80|11,549.55|12,616.24|
|管理费用/营业收入|30.78%|24.42%|19.12%|14.56%|12.12%|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|管理费用|13,651.27|14,544.32|15,122.47|9,952.92||
|管理费用/营业收入|10.23%|9.45%|8.99%|5.92%||

3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费、利息收入等。由于本次采用企业现金流口径，故对利息支出不再单独预测。
对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日相应存款利率预测得到。
银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用（不含利息支出）|99.61|196.44|267.57|388.33|509.61|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|财务费用（不含利息支出）|653.00|753.68|823.53|823.53||

(5)资产减值损失的预测
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资产减值损失主要考虑企业往来款难以收回导致的坏账损失。出于谨慎性考虑，按照收入的一定比例预估了坏账损失。通过了解企业的回款政策及回款情况，综合确定未来预计的坏账损失如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资产减值损失|102.31|200.65|273.31|396.66|520.54|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|资产减值损失|667.00|769.84|841.20|841.20||

(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
由于对各子公司的长期股权投资合并预测，故不再预测各被投资单位未来年度的投资收益。
(8)营业外收入、支出
海正博锐公司历史上的营业外收支主要为零星的其他收入和支出。考虑上述款项不具有规律性，无法准确预计，因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。
(9)所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润＋纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和以前年度亏损的调整。
海正博锐公司2019年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业所得税|0.00|0.00|1,651.28|6,434.89|9,636.77|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|企业所得税|13,581.26|16,616.39|18,657.64|19,950.03||

(10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
－所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|减：营业成本|4,240.10|6,442.63|8,074.52|10,620.34|13,758.33|
|税金及附加|173.16|251.89|274.54|313.30|342.70|
|销售费用|10,208.36|19,536.68|24,567.27|32,356.02|39,974.26|
|管理费用|6,298.28|9,799.50|10,449.80|11,549.55|12,616.24|
|财务费用（不含利息支出）|99.61|196.44|267.57|388.33|509.61|
|资产减值损失|102.31|200.65|273.31|396.66|520.54|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|减：所得税|0.00|0.00|1,651.28|6,434.89|9,636.77|
|四、息前税后利润|-659.99|3,702.24|9,104.24|17,273.22|26,750.25|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|一、营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|减：营业成本|16,395.48|17,210.90|17,910.82|17,910.83||
|税金及附加|1,460.21|1,837.88|2,058.97|2,058.97||
|销售费用|48,542.16|54,887.03|59,624.50|59,624.50||
|管理费用|13,651.27|14,544.32|15,122.47|9,952.92||
|财务费用（不含利息支出）|653.00|753.68|823.53|823.53||
|资产减值损失|667.00|769.84|841.20|841.20||
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、息税前利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|减：所得税|13,581.26|16,616.39|18,657.64|19,950.03||
|四、息前税后利润|38,450.50|47,348.73|53,200.08|57,077.23||

(11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权及安佰诺专利、技术等无形资产摊销，预
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测时按照尚余摊销额以及企业摊销方法进行了测算。
未来各期折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧及摊销|7,491.91|11,384.12|9,638.72|10,417.16|11,568.43|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|折旧及摊销|12,187.71|11,473.72|11,473.72|6,304.18||

(12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员通过分析医药行业上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
同时，评估人员考虑了期初可抵扣增值税进项税对营运资金增减额的影响。截至评估基准日，海正博锐公司待抵扣增值税进项税 161,949,411.69元，该项目在未来预测年度内将随着业务收入的实现，以抵减相应销项增值税的金额，同时以现金流支出减少的形式，逐年转入，直至抵扣完毕。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额，并减去相应的待抵扣增值税。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
营运资金的预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,317.14|25,743.94|40,130.03|54,662.53|79,332.31|
|营业成本|4,840.85|4,969.16|6,442.63|8,074.52|10,620.34|
|最低现金保有量|838.22|772.32|1,203.90|1,639.88|2,379.97|
|应收项目|-546.27|6,435.99|10,032.51|13,665.63|19,833.08|
|存货|5,208.27|2,136.74|2,770.33|3,472.04|4,566.75|
|应付项目|4,693.04|1,291.98|1,675.08|2,099.38|2,761.29|
|营运资金|807.18|8,053.07|12,331.66|16,678.17|24,018.51|
|营运资金增加额||7,245.89|2,934.67|1,795.91|2,749.73|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|永续期|
|营业收入|104,108.70|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21|

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营业成本 13,758.33 16,395.48 17,210.90 17,910.82 17,910.83
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|3,123.26|4,002.03|4,619.06|5,047.18|5,047.18|
|应收项目|26,027.18|33,350.22|38,492.19|42,059.80|42,059.80|
|存货|5,916.08|7,050.06|7,400.69|7,701.65|7,701.66|
|应付项目|3,577.17|4,262.82|4,474.83|4,656.81|4,656.82|
|营运资金|31,489.35|40,139.49|46,037.11|50,151.82|50,151.82|
|营运资金增加额|501.49|7,909.68|5,897.62|4,114.71|0.00|

 (13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增资产计划以及目前的产能与未来的销售量，预计仅需补充少量机器设备、电脑等，就能满足公司的生产经营需要。故本次测算按此需求预测了海正博锐公司未来的追加投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备及无形资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|1,042.37|542.24|3,295.12|7,109.17|13,712.62|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|资本性支出|4,859.09|4,948.33|4,948.33|4,948.33||

(14)现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定，考虑到2026年后公司经营稳定，营运资金变动金额为0。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
金额单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|息前税后利润|-659.99|3,702.24|9,104.24|17,273.22|26,750.25|
|加：折旧及摊销|7,491.91|11,384.12|9,638.72|10,417.16|11,568.43|
|减：资本性支出|1,042.37|542.24|3,295.12|7,109.17|13,712.62|
|减：营运资金增加|7,245.89|2,934.67|1,795.91|2,749.73|501.49|
|企业自由现金流量|-1,456.34|11,609.45|13,651.93|17,831.48|24,104.57|
|项 目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|息前税后利润|38,450.50|47,348.73|53,200.08|57,077.23||
|加：折旧及摊销|12,187.71|11,473.72|11,473.72|6,304.18||
|减：资本性支出|4,859.09|4,948.33|4,948.33|4,948.33||
|减：营运资金增加|7,909.68|5,897.62|4,114.71|0.00||
|企业自由现金流量|37,869.44|47,976.50|55,610.76|58,433.08||

2.折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K
采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
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有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，通过“同花顺iFinD资讯情报终端”，评估人员取国债市场上长期(超过10年)国债的平均到期年收益率3.98%为无风险利率。
2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2019年 3月 31日资本结构如下表所示:
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|300558.SZ|贝达药业|7.94%|
|2|600521.SH|华海药业|22.14%|
|3|600267.SH|海正药业|97.06%|
|4|600276.SH|恒瑞医药|0.00%|
|5|000513.SZ|丽珠集团|0.01%|
|6|600079.SH|人福医药|78.21%|
|7|002007.SZ|华兰生物|0.00%|
|8|600196.SH|复星医药|39.60%|
|9|002422.SZ|科伦药业|28.61%|
|10|300009.SZ|安科生物|0.79%|
|11|600812.SH|华北制药|105.80%|
|平均值|||34.56%|

由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取74.32%，D/(D+E)取25.68%。
3)企业风险系数 Beta
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β
为含财务杠杆的Beta系 u l l
数，β
为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔 u
除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300558.SZ|贝达药业|7.94%|1.1190|15.00%|1.0483|
|2|600521.SH|华海药业|22.14%|1.2133|15.00%|1.0211|
|3|600267.SH|海正药业|97.06%|1.1287|15.00%|0.6185|
|4|600276.SH|恒瑞医药|0.00%|0.9959|15.00%|0.9959|
|5|000513.SZ|丽珠集团|0.01%|1.1632|15.00%|1.1631|
|6|600079.SH|人福医药|78.21%|0.8925|25.00%|0.5625|
|7|002007.SZ|华兰生物|0.00%|0.8099|15.00%|0.8099|
|8|600196.SH|复星医药|39.60%|1.0244|25.00%|0.7898|
|9|002422.SZ|科伦药业|28.61%|1.0033|15.00%|0.8071|

浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
10 300009.SZ 安科生物 0.79% 0.9889 15.00% 0.9823
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|600812.SH|华北制药|105.80%|0.9265|25.00%|0.5166|
|平均值|||34.56%|||0.8468|

其中：β
取同类上市公司平均数0.8468，企业所得税税率按25%计算；D/E取 u
行业平均资本结构34.56%。
故公司:
Beta系数=0.8468[1+(1-25%)34.56%]=1.0663
× ×
4)计算市场的风险溢价
a．衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2009年到2018年。
c．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
（a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
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n
R
i
Ai1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
（b）几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
(i)
i1（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e．计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作 fi
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f．估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.0%。
6)加权平均成本的计算
A．权益资本成本K
的计算
e
KRBetaERPR
e f c
=3.98%+1.0663×6.29%+3.0%
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
=13.69%
B．债务资本成本K
计算
d
债务资本成本K
采用一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K1T
e
ED
d
ED
=13.69%×74.32%+4.35%×（1-25%）×25.68%
=11.00%（取整）
七)评估结果
1.企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业自由现金流量|-1,456.34|11,609.45|13,651.93|17,831.48|24,104.57|
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|折现系数|0.9658|0.8854|0.7976|0.7186|0.6474|
|现金流现值|-1,406.50|10,279.00|10,888.80|12,813.70|15,605.30|
|项 目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|企业自由现金流量|37,869.44|47,976.50|55,610.76|58,433.08||
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%||
|折现期|5.17|6.17|7.17|7.17||
|折现系数|0.5832|0.5254|0.4734|4.3032||
|现金流现值|22,085.50|25,206.90|26,326.10|251,449.20||

2.非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，海正博锐公司存在 2项非经营性资产和 3项非经营性负债。对上述非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|开发支出|48,024.61|213,385.18|
|2|其他应收款|1,001.86|1,001.86|
||非经营性资产合计|49,026.48|214,387.04|
|1|应付账款|13,687.53|13,687.53|
|2|预收款项|8,398.60|8,398.60|
|3|其他应付款|8,964.33|8,964.33|
||非经营性负债合计|31,050.47|31,050.47|

浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
3.付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，海正博锐公司无相关付息债务。
5.收益法测算结果
(1)企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
＝373,248.00＋0.00＋214,387.04－31,050.47
＝556,580.00万元（已圆整）
(2)股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝556,580.00－0.00
＝556,580.00万元（已圆整）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，海正博锐公司的股东全部权益价值为556,580.00万元。
八)测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|20,461.83|40,130.03|54,662.53|79,332.31|104,108.70|
|减：营业成本|4,240.10|6,442.63|8,074.52|10,620.34|13,758.33|
|税金及附加|173.16|251.89|274.54|313.30|342.70|
|销售费用|10,208.36|19,536.68|24,567.27|32,356.02|39,974.26|
|管理费用|6,298.28|9,799.50|10,449.80|11,549.55|12,616.24|
|财务费用（不含利息支出）|99.61|196.44|267.57|388.33|509.61|
|资产减值损失|102.31|200.65|273.31|396.66|520.54|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|-659.99|3,702.24|10,755.52|23,708.11|36,387.02|
|减：所得税|0.00|0.00|1,651.28|6,434.89|9,636.77|
|四、息前税后利润|-659.99|3,702.24|9,104.24|17,273.22|26,750.25|
|加：折旧及摊销|7,491.91|11,384.12|9,638.72|10,417.16|11,568.43|
|减：资本性支出|1,042.37|542.24|3,295.12|7,109.17|13,712.62|
|减：营运资金增加|7,245.89|2,934.67|1,795.91|2,749.73|501.49|
|五、企业自由现金流|-1,456.34|11,609.45|13,651.93|17,831.48|24,104.57|

浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|折现系数|0.9658|0.8854|0.7976|0.7186|0.6474|
|六、现金流现值|-1,406.50|10,279.00|10,888.80|12,813.70|15,605.30|
|项目|2024年|2025年|2026年|永续期||
|一、营业收入|133,400.88|153,968.77|168,239.21|168,239.21||
|减：营业成本|16,395.48|17,210.90|17,910.82|17,910.83||
|税金及附加|1,460.21|1,837.88|2,058.97|2,058.97||
|销售费用|48,542.16|54,887.03|59,624.50|59,624.50||
|管理费用|13,651.27|14,544.32|15,122.47|9,952.92||
|财务费用（不含利息支出）|653.00|753.68|823.53|823.53||
|资产减值损失|667.00|769.84|841.20|841.20||
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、息税前利润|52,031.76|63,965.12|71,857.72|77,027.26||
|减：所得税|13,581.26|16,616.39|18,657.64|19,950.03||
|四、息前税后利润|38,450.50|47,348.73|53,200.08|57,077.23||
|加：折旧及摊销|12,187.71|11,473.72|11,473.72|6,304.18||
|减：资本性支出|4,859.09|4,948.33|4,948.33|4,948.33||
|减：营运资金增加|7,909.68|5,897.62|4,114.71|0.00||
|五、企业自由现金流|37,869.44|47,976.50|55,610.76|58,433.08||
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%||
|折现期|5.17|6.17|7.17|7.17||
|折现系数|0.5832|0.5254|0.4734|4.3032||
|六、现金流现值|22,085.50|25,206.90|26,326.10|251,449.20||
|七、现金流现值累计值|373,248.00|||||
|加：溢余资产评估值|0.00|||||
|加：非经营性资产评估值|214,387.04|||||
|减：非经营性负债评估值|31,050.47|||||
|八、企业价值|556,580.00|||||
|九、付息债务|0.00|||||
|十、股东全部权益价值|556,580.00|||||

四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对海正博锐公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用
资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的海正博锐公司股东全部权益在评估基
准日2019年4月30日的评估结论如下：
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
一)资产基础法评估结果及变动原因分析
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海正博锐公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 1,254,812,461.62元，评估价值 3,882,282,974.73元，评估增值2,627,470,513.11元，增值率为209.39%；
负债账面价值113,610,215.72元，评估价值 113,610,215.72元；
股东全部权益账面价值1,141,202,245.90元，评估价值3,768,672,759.01元，评估增值2,627,470,513.11元，增值率为230.24%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产|72,679,834.43||72,679,834.43||||||
|二、非流动资产|1,182,132,627.19||3,809,603,140.30||2,627,470,513.11||222.27||
|其中：长期股权投资|792,595,649.82||429,162,190.30||-363,433,459.52||-45.85||
|投资性房地产|||||||||
|固定资产|19,673,451.69||41,016,900.00||21,343,448.31||108.49||
|在建工程|||||||||
|无形资产|57,332,885.63||498,152,250.00||440,819,364.37||768.88||
|其中：无形资产——土地使用权|1,451,713.88||8,582,250.00||7,130,536.12||491.18||
|无形资产——其他无形资产|55,881,171.75||489,570,000.00||485,878,738.40||869.49||
|开发支出|312,530,640.05||2,841,271,800.00||2,528,741,159.95||809.12||
|长期待摊费用|||||||||
|递延所得税资产|||||||||
|其他非流动资产|||||||||
|资产总计|1,254,812,461.62||3,882,282,974.73||2,627,470,513.11||209.39||
|三、流动负债|113,610,215.72||113,610,215.72||||||
|四、非流动负债|||||||||
|其中：递延所得税负债|||||||||
|负债合计|113,610,215.72||113,610,215.72||||||
|股东权益合计|1,141,202,245.90||3,768,672,759.01||2,627,470,513.11||230.24||

浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2.评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)长期股权投资评估减值 363,433,459.52元，减值率为45.85%，主要系子公司上海百盈医药科技有限公司以前年度亏损、子公司海正生物制药有限公司的安佰诺等其他无形资产以及阿达木单抗等 10项单抗类开发技术合并在母公司资产基础法中评估所致；
(2)建筑物类固定资产评估增值 3,149,694.58元，增值率为67.64%，主要系近期人工、材料价格上涨所致；
(3)设备类固定资产评估增值 18,193,753.73元，增值率为121.16%，主要系企业设备折旧年限和评估考虑的经济耐用年限差异所致；
(4)无形资产—土地使用权评估增值7,130,536.12元，增值率为491.18%，系近年来工业用地市场价格上涨所致；
(5)无形资产—其他无形资产评估增值433,688,828.25元，增值率为776.09%，主要系安佰诺技术、专利账面成本仅为研发投入成本，本次评估考虑了其未来收益价值，导致了增值；
(6)开发支出评估增值 2,528,741,159.95元，增值率为809.12%，主要系阿达木单抗、英夫利昔单抗等 10项单抗类生物类似药项目技术账面成本仅为研发投入成本，本次评估考虑了其未来收益价值，导致了增值。
二)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海正博锐公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为5,565,800,000.00元。
三)评估结论的选择
海正博锐公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 3,768,672,759.01元，收益法的评估结果为 5,565,800,000.00元，两者相差 1,797,127,240.99元，差异率为47.69%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、产品的盈利空间等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合
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有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用、产品的盈利空间等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据海正博锐公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 5,565,800,000.00元（大写为人民币伍拾伍亿陆仟伍佰捌拾万元整）作为海正博锐公司股东全部权益的评估值。
四)特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。