美康生物科技股份有限公司
美康生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）第三届董事会的独立董事，我们本着认真、严谨、负责的态度对公司 2018年度利润分配预案、2019年度薪酬及考核方案、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）等多个事项进行了充分研究，并认真审阅了公司第三届董事会第十六次会议审议的相关议案的会议材料及具体议案内容，现发表以下独立意见：
1、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、累计和当期对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司报告期内公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，我们认为：公司不存在累计和当期对外担保的情况。
3、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2018年度利润分配预案，该议案与公司实际情况相符，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定。
因此，我们同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将相关预案提交至公司2018年度股东大会审议。
4、关于公司《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
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根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《2018年度内部控制的自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核
查，发表如下独立意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；
3、公司《2018年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们同意公司《2018年度内部控制的自我评价报告》。
5、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、报告期内，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序；
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3、公司编制的《2018年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板备忘录的有关规定。
因此，我们同意公司《2018年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事一致认为：《美康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
因此，我们同意公司《美康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
7、关于《2019年度公司薪酬与考核方案》的独立意见
公司制定的《公司2019年度董事、监事薪酬与考核方案》及《公司 2019
年度高级管理人员薪酬与考核方案》符合公司的目前经营现状，有利于强化董事、监事及高级管理人员为公司勤勉尽责，激励其提高工作效率，能大力提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。
因此，我们同意董事会制定的2019年度公司薪酬与考核方案并同意将《公司2018年度董事、监事薪酬与考核方案》及《公司2019年度高级管理人员薪酬与考核方案》提交至公司2018年度股东大会审议。
8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2018年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。
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我们建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构并同意将该议案提交至公司2018年度股东大会审议。
9、关于公司日常关联交易额度预计的独立意见
公司独立董事一致认为：公司对2019年度日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，我们同意公司《关于日常关联交易额度预计的议案》。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
10、关于公司部分募投项目延期的独立意见
公司部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，有利于发挥募集资金使用效率。
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司《关于部分募投项目延期的议案》，并同意将相关议案经董事会审议后提交公司 2018年度股东大会审议。
11、关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过9,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金购买低风险理财产品的决策程序符合《创业板股票上市规则》《规范性运作指引》等有关规定，
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与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
因此我们同意公司继续使用不超过9,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型低风险理财产品。
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（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签名：
Aimin Yan 李成艾