北京市中伦律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其发行人民币普通股(A股)股份及支付现金方式购买扬州达美投资管理有限公司100%股权和上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”）55%股权事项（以下简称“本次交易”或“本次发行”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
北京市中伦律师事务所 法律意见书律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者汉得信息的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行中涉及的实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到汉得信息如下保证，即汉得信息已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。汉得信息所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引
北京市中伦律师事务所 法律意见书用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》相同的含义。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据发行人与赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED（以下简称为“BEYOND”）于 2015年 5月 28日签署的《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称为“《购买资产协议》”）、发行人第二届董事会第二十四次(临时)会议决议、第二届董事会第三十一次(临时)会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
汉得信息向赵旭民和刘涛合计发行6,750,000股发行人股份，收购其持有的扬州达美投资管理有限公司（以下简称为“扬州达美”）100%股权；向 BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美信息技术有限公司（以下简称为“上海达美”）55%股权。
扬州达美直接持有上海达美的45%的股权，故本次交易完成后，汉得信息将直接及间接持有上海达美100%股权。
（二）交易标的价格或者定价方式
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次标的资产的交易价格，根据《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告》，上海达美估值为17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汉得信息第二届董事会第二十四次(临时)会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。考虑到汉得信息 2014年度每 10股转增 5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，汉得信息向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例（精确到小数点后两位）|
|1|赵旭民|3,375,000|0.41%|
|2|刘涛|3,375,000|0.41%|
|交易对方合计||6,750,000|0.81%|

北京市中伦律师事务所 法律意见书在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准及登记结算公司登记的数量为准。
综上，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的交易各方批准与授权
1.汉得信息于 2015年 1月 27日召开第二届董事会第二十四次(临时)会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》、《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜暂不召开股东大会的议案》。
2.汉得信息于 2015年 5月 28日召开第二届董事会第三十一次(临时)会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
北京市中伦律师事务所 法律意见书资产报告书>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案》、《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。
3.汉得信息于 2015年 6月 12日召开 2015年第二次临时股东大会会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
4. BEYOND唯一董事赵旭民于2015年1月7日作出书面决定：同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权作价7,400万元转让给汉得信息。
5.2015年1月7日，扬州达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意赵旭民和刘涛出售各自所持扬州达美的全部股权，赵旭民和刘涛各自放弃其所享有的优先购买权。
6. 2015年 1月 7日，上海达美召开临时董事会会议，一致通过决议同意BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，并相应修改合资合同及章程。
7. 2015年 1月 7日，上海达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意 BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，扬州达美放弃其所享有的优先购买权，并相应修改合资合同及章程。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 11月 3日下发《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司向赵旭民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2392号），核准汉得信息向赵旭民发行3,375,000股股份、向刘涛发行3,375,000股股份购买相关资产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为赵旭民和刘涛合计持有的扬州达美100%的股权、 BEYOND持有的上海达美55%股权。经核查，标的资产的过户情况如下：
1.根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015年 11月 25日出具的《外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ201500145）备注、上海达美于 2015年 11月25日提交的《自贸试验区外商投资企业变更事项备案申报表》及《备案申报承诺书》、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年12月9日向上海达美颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000776252416K）以及2016年1月15日在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局打印的上海达美《档案机读材料》信息页，并经本所律师于 2016年 1月 18日通过全国企业信用信息公示系统查询的上海达美登记股东信息复核，截至2015年12月9日，上海达美的外方股东BEYOND已向汉得信息转让其持有的上海达美55%的股权，转让后上海达美由中外合资企业变更为内资合资企业，汉得信息持有上海达美55%的股权。
2. 2016年 1月 19日，扬州经济技术开发区市场监督管理局出具（10910056）公司变更[2016]第01140002号《公司准予变更登记通知书》，核准扬州达美股东由刘涛、赵旭民变更为汉得信息。扬州达美领取了扬州经济技术开发区市场监督管理局于2016年1月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913210913983952750），
北京市中伦律师事务所 法律意见书公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。变更后，汉得信息持有扬州达美100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户已完成工商变更登记，汉得信息现依法持有扬州达美100%的股权，并直接和间接持有上海达美100%的股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）标的资产过渡期损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有，如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由赵旭民、刘涛和Beyond按照持股比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，截止本法律意见书出具日，尚待会计师事务所对上海达美和扬州达美过渡期间利润表进行审计并出具专项审计报告。
（三）汉得信息注册资本的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月27日出具《验资报告》（信会师报字（2016）第 110099号），对于汉得信息本次发行股份购买资产新增注册资本到位情况进行了审验，验证截至2015年12月10日止，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的新增注册资本人民币 55,282,500元，其中新增注册资本人民币 6,750,000元，资本公积金为人民币 48,532,500元，赵旭民、刘涛和汉得信息已于2016年1月 19日就出资的股权办妥过户手续，变更后的汉得信息累积注册资本人民币 835,374,634元，实收资本（股本）为人民币835,374,634元。
（四）新增股份登记情况
2016年1月29日，汉得信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003570），汉得信息向交易对方非公开发行的6,750,000股新股已办理股份登记手续，相关股份登记
北京市中伦律师事务所 法律意见书到账后将正式列入汉得信息的股东名册。
（五）现金对价支付情况
汉得信息向 Beyond指定的境内账户支付人民币2,400万元作为交易定金，并委托Hand Enterprise SOL (SG)PL于2015年6月10日向Beyond支付220万美金。2015年12月汉得信息为Beyond代扣代缴预提所得税合计人民币 579.4万元后，购汇美元 4,636,481.83元（折合人民币 30,527,060元）将剩余应付款项付至 Beyond完成现金对价支付。
综上，本所律师认为，汉得信息已完成本次交易之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续、向BEYOND付讫人民币7,400万元现金收购对价；汉得信息尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，并就本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更，扬州达美和上海达美两家标的公司已变更为有限责任公司（法人独资），其董事、监事、高级管理人员发生如下调整：
1.汉得信息于 2015年 12月 10日免去刘涛所任扬州达美执行董事职务，重新任命黄益全为扬州达美执行董事，免去周焱婷所任扬州达美监事职务，重新任命黄建华为扬州达美监事。
2. 2015年 12月 2日，上海达美召开股东会，通过决议选举黄益全、吴晓通和王佩为上海达美董事会成员，选举黄益全为董事长，免去刘涛董事长职务，免去赵旭民和施静秋董事职务，选举黄建华为监事，免去周焱婷监事职务。同日，上海达美召开董事会改聘吴晓通为经理，免去赵旭民的经理职务。
北京市中伦律师事务所 法律意见书六、资金占用及对外担保情况
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：汉得信息与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议实质性约定的情况，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
1.赵旭民和刘涛作为本次交易对方，就本次交易完成后新持有的汉得信息股份锁定事宜出具了承诺函。
2.赵旭民、刘涛以及 Beyond作为本次交易对方，就本次交易涉及的两家标的公司上海达美和扬州达美资产权属状况出具了承诺。
3.赵旭民、刘涛以及 Beyond作为本次交易对方，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，汉得信息尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求以及各方签署的《购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1.尚需在深圳证券交易所办理本次发行新增股份上市事宜，并向工商登记管理
北京市中伦律师事务所 法律意见书机关办理公司注册资本、实收资本等变更登记手续；
2.尚待会计师事务所对上海达美和扬州达美过渡期间利润表进行审计并出具专项审计报告；
3.本次交易的相关各方继续履行其尚未履行完毕的协议约定及各项承诺；
4.汉得信息尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
九、信息披露
根据汉得信息的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2.本次交易已获交易相关方批准、并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易；
3.本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属汉得信息；
公司购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续、已向 Beyond付讫现金对价；
4.本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息差异的情况。
5.截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次
北京市中伦律师事务所 法律意见书交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
6.本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（顾峰）
（项瑾）
2016年 2月 24日