广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的法律意见
致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳律师、吕军旺律师（以下简称“本所律师”）就公司调整股权激励计划首次授予股票期权及预留期权的行权价格（以下简称“本次股票期权调整”）的有关事项发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为发表法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见仅供本次股票期权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权调整所必备的法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就公司本次股票期权调整发表法律意见如下：
一、公司股权激励计划及调整事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整股权激励计
划相关事项已履行如下法定程序：
1、2013年9月3日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）”及其摘要、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见。
2013年9月3日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《实施考核办法》，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意向本次股权计划激励对象47人授予192万份股票期权和78万股限制性股票，授予日为
2013年11月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2013年11月20日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月27日公告完成了首次授予涉及的47名激励对象获授的192万份股票期权登记工作，期权简称：奥特JLC1，期权代码：037636。
3、2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司2013年度权益分派方案为：以2013年12月31日总股本109,356,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利10,935,695.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总计转增109,356,950股，转增后股本增至218,713,900股。2013年度权益分派已于2014年5月28日实施完毕。
将激励对象由47人调整为46人，首次授予股票期权数量由192万份调整为374万
份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2014年6月27日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》。
4、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予60万份股票期权。公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事对该事项发表了意见。
2014年10月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了60万份股票期权的授予登记工作。
5、2014年11月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的20%；同意首次授予股票期权的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量748,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票312,000股；公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实。2014年11月7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。
2014年12月30日，公司按照《激励计划》规定完成了限制性股票第一个解锁期的解锁登记手续。第一个解锁期申请解除股份限售的股东人数为12人,解除限售的股份数量为312,000股，解锁的限售股份上市日期：2015年1月6日。
截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
年度利润分配预案》；2015年6月25日，公司《2014年度利润分配预案》已获得2014年年度股东大会审议通过，以公司最新总股本219,461,900股为基数，向全体股东每10股派0.799964元人民币现金(含税)。
2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格进行了调整，首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元调整为10.0800036元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元调整为23.92元/股元。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。
2015年10月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》。
7、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解
锁的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的40%；
同意首次授予股票期权的45名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量
1,472,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票624,000股，公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式；公司激励计划预留股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，并行权所授股份的50%；同意预留授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量287,500份，公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实。2015年11月10日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律
法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。2015年12月30日，公司按照《激励计划》规定完成了限制性股票第二个解锁期的解锁登记手续。第二个解锁期申请解除股份限售的股东人数为12人,解除限售的股份数量为624,000
股，解锁的限售股份上市日期：2016年1月6日。
8、2016年4月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，由于公司2015年度业绩未达到公司《激励计划》制定的业绩目标，根据《激励计划》的规定，激励对象未达到首次授予第三期解锁行权的业绩条件、未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，应予以回购注销/注销所对应解锁/行权的权益。因此，公司对首次授予激励对象已获授但未解锁的限制性股票62.4万股进行回购注销、未行权股票期权147.2万份进行注销，并对已获授但未行权的预留股票期权28.75万份进行注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2016年4月20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，并对本次回购注销限制性股票和注销股票期权相关事项进行了核实。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年6月28日办理完成。公司总股本由
221,123,400股变更为220,499,400股。
9、2016年4月20召开的公司第三届董事会第十八次会议、2016年5月18日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了公司《2015年度利润分配预案》，决定公司以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股
派发0.2元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余利润作为未分配利润留存。
2016年7月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予股票期权及预留期权的行权价格的议案》，公司董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权及预留期权行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由10.08元/股调整为10.06元/股，预留授予期权的行权价格由23.92元/股调整为23.9元/股，其他不变。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划及其调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权调整的依据及具体情况
根据《管理办法》第二十五条第一款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。
根据《激励计划》第三章股票期权激励计划的具体内容/七、股票期权激励计划的调整方法和程序/（二）行权价格的调整方法/3、派息P＝P-V其中：P
0 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
调整前公司首次授予股票期权行权价格P为10.08元/股，
0
调整前预留股票期权行权价格P为23.92元/股。
01
调整后公司首次授予股票期权行权价格P＝10.08-0.02=10.06元/股
调整后公司预留股票期权行权价格为P＝23.92-0.02=23.9元/股
根据《激励计划》第三章股票期权激励计划的具体内容/七、股票期权激励计划的调整方法和程序/（三）股票期权激励计划的调整程序的规定：“1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量行权价格”。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权调整的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见》之签字页）
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