国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年1月22日召开公司第三届董事会第十八次会议，决定于2016年2月26日召开2016年第一次临时股东大会。2016年1月26日、2016年2月18日、2016年2月25日，公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于2016年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2016年第一次临时股东大会补充通知的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。上述公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，
国浩律师（南京）事务所 法律意见书符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016年 2月 29日上午10：00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2016年2月28日—2月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月28日下午
15:00至2016年2月29日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计35人，代表有表决权的股份总数134,530,611股，占公司股份总数的36.7431%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 30人，代表有表决权的股份总数134,307,011股，占公司股份总数的36.6820%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计5人，代表有表决权的股份总数223,600股，占公司股份总数的0.0611%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2016年2月22日下午3时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股
国浩律师（南京）事务所 法律意见书东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
3、审议《关于选举朱蔚女士为第三届监事会监事的议案》
（二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的3项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会现场会议由2名股东代表和2名监事参加了表决投票的清点。本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
各项议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意134,307,011股，占出席会议有表决权股份的99.8338%；反对223,600股，占出席会议有表决权股份的0.1662%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意27,105,049股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.1818%；反对223,600股，占参与投票的中小股东所持表决权股
国浩律师（南京）事务所 法律意见书份的0.8182%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
该议案为特别决议事项，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。
表决结果：同意134,310,411股，占出席会议有表决权股份的99.8363%；反对220,200股，占出席会议有表决权股份的0.1637%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意27,108,449股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.1943%；反对220,200股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.8057%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于选举朱蔚女士为第三届监事会监事的议案》。
表决结果：同意134,310,411股，占出席会议有表决权股份的99.8363%；反对220,200股，占出席会议有表决权股份的0.1637%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意27,108,449股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.1943%；反对220,200股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.8057%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
郑华菊
经办律师：
侍文文
二○一六年三月一日