江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（八）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（八）江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2015年6月12日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。本所律师于 2015年 9月 17日至 2016年 11月 10日期间出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（一）—（七），（以下简称“补充法律意见书（一）—（七）”）。本所律师现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见
发行人律师意见 补充法律意见书（八）书（一）—（七）的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（七）的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于补充核查问题的法律意见
反馈问题一：请保荐机构、发行人律师补充核查发行人控股子公司自然人股东马良、吴亮、张涌、姜朋昌、吴海啸、南京通富软件科技有限公司和发行人、客户、供应商是否存在关联关系，并补充上述自然人股东在发行人的任职情况，发表明确核查意见。
1、经本所律师核查，张涌任发行人子公司奥联新能源的总经理，姜朋昌任发行人子公司奥联新能源的副总经理，马良任发行人子公司奥联技术的研发中心技术副总监。张涌、姜朋昌、吴海啸为发行人子公司奥联新能源的股东，吴亮为发行人子公司奥联国际贸易的股东，马良、南京通富软件科技有限公司为发行人子公司奥联电子技术的股东。
2、报告期内，公司主要客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|上汽通用|1,460.86|4,147.92|1,757.56|1,008.92|
|江淮汽车|1,445.67|2,405.57|1,517.89|894.76|
|东风汽车|1,241.01|1,362.76|977.42|1,331.62|
|依维柯|1,236.28|3,222.33|2,812.17|1,732.73|

发行人律师意见 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|
|中国重汽|990.29|1,904.53|1,500.76|978.11|
|一汽解放|896.11|1,549.97|1,409.85|902.21|
|华晨汽车|820.06|831.58|916.64|1,002.15|
|长安汽车|618.86|1,688.38|1,208.14|503.16|
|北汽|596.10|529.23|457.85|282.12|
|广西玉柴|552.21|1,158.65|1,863.72|2,057.99|
|青岛星禹|535.99|778.45|1,179.18|1,428.75|
|潍柴动力|528.94|994.69|2,525.35|3,373.73|
|长城汽车|503.74|1,575.92|1,515.10|1,141.07|
|合计|11,426.12|22,149.98|19,641.63|16,637.32|
|主营业务收入|14,305.59|26,732.98|23,350.32|20,361.58|
|占比|79.87%|82.86%|84.12%|81.71%|

如上表所示，报告期内，公司上表所列客户占公司主营业务收入比例分别为79.87%、82.86%、84.12%、81.71%。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查了报告期内主要客户基本情况包括股权结构、主要股东、董监高等信息，对马良、吴亮、张涌、姜朋昌、吴海啸、南京通富软件科技有限公司与该等公司是否存在重合进行了核查。经核查，发行人控股子公司中的自然人股东及南京通富软件科技有限公司与报告期内的主要客户之间不存在关联关系。
3、报告期内，公司主要供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|供应商|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|南京福尚特科技有限公司|817.21|1,558.80|1,249.45|1,107.01|
|南京派欧汽车零部件有限公司|730.22|938.92|87.32|-|
|南京瑞协机电设备有限公司|347.28|655.29|785.68|921.72|
|汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司|231.64|310.49|151.04|55.94|
|乐清市精诚汽车配件有限公司|220.18|454.51|342.46|287.39|
|南京聚隆科技股份有限公司|188.84|640.86|528.19|268.17|
|南皮县佳宇五金制造有限公司|181.38|258.41|206.09|107.80|
|南京楚盟电子科技有限公司|175.21|235.87|219.01|179.79|
|广东德昌电机有限公司|167.76|208.06|263.03|126.48|

发行人律师意见 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|
|南京华格电汽塑业有限公司|165.55|187.74|82.68|-|
|温州市永利电子有限公司|139.32|289.43|0.74|178.07|
|南京陵镇金属制造有限公司|128.69|182.47|136.35|-|
|南京亚雄标准件厂|116.63|200.37|195.78|179.46|
|富阳市灵山五金厂|-|-|93.73|172.01|
|南京市江宁区东山装璜助剂厂|-|6.53|120.81|101.61|
|电光电子有限公司|95.01|161.27|212.16|237.62|
|南京钒焱电子科技有限公司|83.45|31.05|-|-|
|南京宁聚工程塑料有限公司|81.86|216.63|254.30|221.39|
|无锡曙东机械有限公司|81.53|155.87|235.40|324.29|
|盐城环宇汽车零部件制造有限公司|78.70|39.05|-|-|
|上海和凯新材料科技有限公司|76.31|-|-|-|
|苏州中太动力弹簧有限公司|74.67|133.34|86.75|43.12|
|安徽米兰电子科技有限公司|74.19|122.52|103.84|170.45|
|南京市秦淮区三丰电器经营部|73.23|81.63|-|147.96|
|宁波市北仑区霞浦南远模具塑料厂|72.33|141.83|149.21|142.28|
|无锡尚诺工程塑料有限公司|71.11|33.34|82.29|15.26|
|深圳市创佳兴电子有限公司|70.49|115.37|115.58|119.54|
|深圳市亚欣电器制造有限公司|68.18|79.82|65.85|58.30|
|南京捷宏电子有限公司|67.56|69.27|178.66|56.98|
|南京明康金属制品有限公司|66.12|120.38|157.60|164.12|
|南京国亮光电科技有限公司|64.21|102.44|110.23|118.32|
|南京鑫阳机械厂|63.55|105.35|112.43|95.09|
|苏州市蜀裕精密机械制造有限公司|61.44|117.97|149.52|94.39|
|富阳杰强五金有限公司|61.20|75.10|-|-|
|上海凯旭宝实业有限公司|56.58|206.24|59.23|0.50|
|江苏天辰新材料股份有限公司|53.60|75.08|88.04|75.76|
|江苏南极星科技有限公司|53.24|226.88|91.41|1.50|
|文晔领科（上海）投资有限公司|50.94|68.27|39.37|27.66|
|南京汇鑫包装印刷有限公司|53.02|101.15|88.51|76.68|
|深圳市星亮电子有限公司|50.05|68.27|39.37|27.66|
|江苏恒立弹簧有限公司|49.64|32.74|26.63|19.30|
|余姚市碧城化工有限公司|48.33|86.68|81.27|58.21|

发行人律师意见 补充法律意见书（八）
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|南京金凤凰橡塑有限公司|47.42|62.40|44.36|38.02|
|玉环县纳辉汽车配件有限公司|47.20|88.47|88.34|55.25|
|贵州天义汽车电器有限公司|45.79|92.88|115.19|47.67|
|南京耀银机械有限公司|43.14|107.87|120.99|82.61|
|钱江弹簧（杭州）有限公司|42.08|58.21|68.79|53.36|
|上海英恒电子有限公司|41.47|96.18|20.62|-|
|苏州爱和特科技有限公司|40.87|62.53|90.39|91.64|
|宁波科星材料科技有限公司|40.61|32.18|3.51|4.06|
|上海德铄实业有限公司|39.80|63.79|90.86|88.65|
|杭州永磁集团有限公司|38.05|57.32|122.35|151.11|
|南京富聚科技有限公司|35.79|75.78|31.32|-|
|南京柏凡包装有限公司|35.38|128.79|109.60|56.90|
|浙江方向实业有限公司|27.83|473.27|96.24|-|
|厦门宏发开关设备有限公司|26.97|83.64|106.28|24.39|
|上海日之升新技术发展有限公司|22.99|105.69|229.69|326.79|
|常州祥明电机有限公司|17.31|32.65|68.53|53.75|
|丹阳市诚龙电热材料厂|17.15|68.36|98.55|94.01|
|南京淼俊模具机械有限公司|16.10|37.29|77.90|12.36|
|无锡市海鹰传感器公司|15.14|74.23|49.70|37.21|
|南京达迈科技实业有限公司|3.04|15.86|61.76|121.03|
|长谷川电子（昆山）有限公司|3.02|9.12|42.45|67.48|
|小计|6,057.62|10,721.78|8,727.46|7,388.15|
|采购总额|7,379.15|13,234.05|11,830.34|10,759.58|
|占比|82.09%|81.02%|73.77%|68.67%|

本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查了报告期内主要供应商基本情况包括股权结构、主要股东、董监高等信息，对马良、吴亮、张涌、姜朋昌、吴海啸、南京通富软件科技有限公司与该等公司是否存在重合进行了核查。经核查，本所律师认为，发行人控股子公司中的自然人股东及南京通富软件科技有限公司与报告期内的主要供应商之间不存在关联关系。
4、任职情况
经本所律师核查，张涌任发行人子公司奥联新能源的总经理，姜朋昌任发行
发行人律师意见 补充法律意见书（八）人子公司奥联新能源的副总经理，马良任发行人子公司奥联电子技术的研发中心技术副总监。吴亮、吴海啸未在南京奥联中任职。
反馈问题二：请保荐机构、发行人律师对发行人历史上的对赌协议是否已彻底终止发表明确意见。
经本所律师核查，并经发行人各股东出具说明，与发行人之间不存在正在履行的对赌协议及特殊安排。本所律师认为，截至2016年11月，发行人历史上的对赌协议已彻底终止或履行完毕。
反馈问题三：请发行人进一步说明根据卓远公司具体比照福利企业认定条件说明是否符合福利企业认定条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据民政部2007年6月29日颁布的《福利企业资格认定办法》第四条规定的申请福利企业资格认定的企业条件，本所律师逐条核查如下：
1、企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订 1年(含)以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；
本所律师核查了卓远电子与每位残疾人职工签订的《劳动合同》，劳动合同期限均在1年(含)以上，根据卓远电子的说明，每位残疾人在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况。
2、企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%(含)以上，且残疾人职工不少于10人；
本所律师核查了卓远电子的职工花名册、残疾人职工的残疾人证，核查发现，截至当前，卓远电子共有职工77人，其中残疾人职工27人，符合残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%(含)以上，且残疾人职工不少于10人的标准。
发行人律师意见 补充法律意见书（八）3、企业在提出资格认定申请的前一个月，通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工实际支付了不低于所在区县(含县级市、旗)最低工资标准的工资；
本所律师核查了卓远电子向残疾人职工支付工资的凭证，卓远电子向每位残疾人职工实际支付的工资不低于南京市江宁区最低工资标准。
4、企业在提出资格认定申请前一个月，为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县(含县级市、旗)人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；
本所律师核查了的卓远电子的社会保险费缴纳记录，卓远电子按月足额缴纳了南京市江宁区人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险和工伤保险等社会保险。
5、企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位；
根据卓远电子的说明，卓远电子已经为每位残疾人安排了适合工种、岗位。
6、企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。
根据卓远电子的说明，卓远电子的内部道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。
2013年 1月，南京市福利生产服务中心和南京市社会福利企业协会向卓远电子颁发的《社会福利企业证书》，证书编号：福企证字第32000111039。
2016年 5月，经南京市民政局审核，确认卓远电子具有江苏省福利企业资格。同月，南京市江宁区民政局、南京市社会福利企业协会对卓远电子进行了江苏省福利企业年审，审查意见均为合格。
综上，本所律师认为，子公司卓远公司符合社会福利企业的认定条件。
反馈问题四：新材料投资股权结构是否符合国有股转持相关规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
发行人律师意见 补充法律意见书（八）截至本补充意见书出具之日，新材料投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|2|
|2|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000|30|
|3|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000|12|
|4|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000|10|
|5|国投高科技术投资有限公司|有限合伙人|5,000|10|
|6|常州产权交易所|有限合伙人|4,000|8|
|7|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|8|
|8|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000|6|
|9|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500|3|
|10|梅泽峰|有限合伙人|3,000|6|
|11|刘建伟|有限合伙人|1,500|3|
|12|束丹青|有限合伙人|1,000|2|
|合 计||-|50,000|100|

经本所律师核查，新材料投资的股东中江苏慧德科技发展有限公司为常州市武进区国资委全资子公司，国投高科技术投资有限公司为国务院下属全资子公司，常州产权交易所为常州市财政局全资子公司，江苏省中小企业发展中心为事业单位，上述股东合计持有新材料投资40%的股权。除此之外，新材料投资的其他非自然人股东均由自然人持股，不含国有股成分。根据国有股权管理相关法律、法规的规定，新材料投资为非国有股东。
综上，本所律师认为，发行人的股东新材料投资不属于国有股东，不需要履行国有股转持的义务。
反馈问题五：2013年10月，苏州新康投资集团有限公司与刘军胜签署协议，
将其持有的 21.6万股股份无偿转让给刘军胜，请发行人说明该股权转让是否缴
税。请保荐机构及发行人律师核查。
发行人律师意见 补充法律意见书（八）经本所律师核查，2013年10月，新康投资将其持有发行人的 21.6万股股份无偿转让给刘军胜，该部分股份来源为 2012年 4月刘军胜无偿转让给新康投资 21.6万股。刘军胜无偿转让新康投资的原因系根据 2011年 3月凯风投资、新康投资及成都晟唐增资时的《投资协议》约定：凯风投资持有公司7.5%股份，新康投资持有发行人3%股份，成都晟唐持有发行人4.5%的股份，三者合计持有15%的股份，如因后续新入股投资者导致其股权被稀释，原股东有义务补偿其损失的条款。
2012年 4月，金茂投资和燕军入股，导致新康投资的股份被稀释，因此刘军胜将奥联有限0.36%的股权（计出资额 4.88万元）无偿转让给新康投资。在刘军胜将该部分股份无偿转让给新康投资时，刘军胜已按公司历次增资折为6000万股股本后的每股市场价格5.56元计算缴纳了个人所得税。
根据 2013年 11月新康投资与公司签订了《股份回购协议》，由于新康投资退股，公司按其实际投资额以年息10%为基础，根据实际资金使用天数计息退股的本金及利息，其无偿获得的刘军胜的 21.6万股应返还给刘军胜。公司支付给新康投资的利息，由新康投资按利息所得汇总缴纳企业所得税。刘军胜获得 21.6万股为新康投资返还的股份，并非接受股份赠与；且由于刘军胜无偿转让给新康投资时已缴纳了个人所得税，因此，其获得的新康投资返还的股份不需要缴纳所得税。
综上，本所律师认为，2013年10月，新康投资将其持有的发行人21.6万股股份无偿转让给刘军胜的行为，系新康投资因退股而返还刘军胜对其的补偿，并非接受股份赠与。因此，刘军胜无需缴纳个人所得税。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
王长平
年月日