国浩律师（南京）事务所
关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
5F/BlockD,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
电话/Tel:(+86)(25) 8966 0900传真/Fax:(+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划之
法律意见书
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”或“公司”）的委托，担任公司设立江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、秀强股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、秀强股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与秀强股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、秀强股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
秀强股份系由江苏秀强玻璃工艺有限公司整体变更的股份有限公司。2009年3月24日,经江苏省对外贸易经济合作厅“苏外经贸资[2009]263号”文《关于同意江苏秀强玻璃工艺有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,秀强有限以截至2008年3月31日经审计的净资产109,068,397.36元,按1:0.6418的比例折为股份公司的股本,股本总额为7,000万元,每股面值1元,股份总数为7,000万股,发起人按各自持有的秀强有限的股权比例持有秀强股份的股份。2009年3月30日,秀强股份在江苏省宿迁工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为321300400000593的《企业法人营业执照》。
2010年12月15日，经中国证监会证监许可字[2010]1827号文核准，秀强股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,340万股。
经深圳证券交易所深证上[2011]13号文批准，公司首次公开发行的A股股票于2011年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易。
（二）秀强股份现状
秀强股份现持有注册号为321300400000593的《营业执照》，住所为江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号，法定代表人为卢秀强，注册资本为人民币18,680万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。
本所律师认为，秀强股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。秀强股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划基本内容
2015年7月14日，秀强股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,610万元，每份份额为1.00元。本次员工持股计划设立后委托江苏炎昊投资管理有限公司（以下简称“炎昊投资”）管理，并全额认购炎昊投资设立的“秀强炎昊专项投资基金1号”的次级份额。
“秀强炎昊专项投资基金1号”份额上限为7,830万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，“秀强炎昊专项投资基金1号”主要投资范围为购买和持有秀强股份股票。公司实际控制人之一卢秀强先生为“秀强炎昊专项投资基金1号”中优先级份额的本金和收益提供连带责任担保。“秀强炎昊专项投资基金1号”存续期内，优先级份额按照【】%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。
秀强股份股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，“秀强炎昊专项投资基金1号”通过受让控股股东或实际控制人所持秀强股份股票或二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。“秀强炎昊专项投资基金1号”所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
以“秀强炎昊专项投资基金1号”的规模上限7,830万元和公司2015年7月7日的收盘价每股13.44元测算，“秀强炎昊专项投资基金1号”所能购买和持有的标的股票数量上限约为582.59万股，占公司现有股本总额的3.12%。
参加本次员工持股计划的员工总人数约为145人，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
公司董事、监事和高级管理人员及其他员工持股计划情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司董事、监事和高级管理人员：卢秀强、赵庆忠、张小伟、肖燕、王斌、赵青南、朱斌|1,065.00|40.80|
|2|其他员工|1,545.00|59.20|
|合 计||2,610.00|100.00|

员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
（二）合法合规核查情况
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人在员工持股计划认购协议中的确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工（含退休返聘）。员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。出资参加本员工持股计划的员工约为145人，其中，董事、监事、高级管理人员共计7
人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
资管理，并全额认购“秀强炎昊专项投资基金1号”的次级份额。“秀强炎昊专项投资基金1号”份额上限为7,830万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，“秀强炎昊专项投资基金1号”的主要投资范围为秀强股份股票。“秀强炎昊专项投资基金1号”将在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过受让控股股东或实际控制人所持秀强股份股票或二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得秀强股份股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期即为“秀强炎昊专项投资基金1号”的锁定期。“秀强炎昊专项投资基金1号”通过受让控股股东或实际控制人所持秀强股份股票或二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的秀强股份股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔秀强股份股票过户至“秀强炎昊专项投资基金1号”名下时起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以“秀强炎昊专项投资基金1号”的规模上限7,830万元和公司2015年7月7日的收盘价每股13.44元测算，“秀强炎昊专项投资基金1号”所能购买和持有的秀强股份股票数量上限约为582.59万股，占公司现有股本总额的3.12%。“秀强炎昊专项投资基金1号”所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。单个员工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，该草案已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的
（2）员工持股计划的基本原则
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准
（4）员工持股计划的资金、股票来源
（5）员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式
（7）员工持股计划的管理模式
（8）员工持股计划股份权益的处置办法
（9）公司的权利与义务
（10）员工持股计划管理机构的选任、基金合同的主要条款
（11）其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年7月8日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2015年7月14日召开第三届董事会第二次会议，经非关联董事审议通过了《关于<江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
见，认为未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司监事会于2015年7月14日召开第三届监事会第二次会议，与会监事一致认为《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》实施，有利于公司的持续发展，符合公司发展的需要。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4、公司于2015年7月16日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年7月16日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、根据《员工持股计划（草案）》，公司将每月公告一次购买或受让秀强股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在最后一笔秀强股票过户至“秀强炎昊专项投资基金1号”名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得秀强股票的时间、数量、比例等情况。
4、公司应当在定期报告中披露期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股票总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）秀强股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）秀强股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，秀强股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，秀强股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
经办律师：
侍文文