证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号：临2014-029号重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股份购买资产结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A股）
本次发行数量：1,186,439,826股
本次发行价格：3.50元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期限|
|1|重庆东银控股集团有限公司|873,659,413|36个月|
|2|江苏华西集团公司|223,907,462|12个月|
|3|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|88,872,951|12个月|
|合计||1,186,439,826|-|

3、预计上市时间
本次非公开发行股份购买资产已于2014年5月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月
之内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年5月9日；江苏华西集
团公司（以下简称：“华西集团”）、江苏华西同诚投资控股集团有限公司（以下简
称：“华西同诚”）认购的公司本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在其公司名下之日起12个月之内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》约定，东银控股应将其持有的重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）75%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称“深圳鑫润”）51%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称“东银品筑“）49%股权过户至公司名下；华西集团应将其持有的同原地产25%股权过户至公司名下；华西同诚应将其持有的深圳鑫润49%股权过户至公司名下。
截止2014年4月30日，标的公司均已完成所有股权过户手续，公司拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权和东银品筑100%股权（公司重组前拥有东银品筑51%股权）。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、公司的内部批准
（1）公司于2013年8月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关预案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产协议》。公司股票于2013年8月28日恢复交易。
（2）公司于2013年9月17日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次交易的正式方案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》
（3）公司于2013年10月8日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案并同意东银控股免于履行要约收购义务。
（4）公司于2014年1月21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过并签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
（5）公司于2014年4月2日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于因实施 2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》、《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2、东银控股的内部批准
（1）东银控股于2013年8月26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。
（2）东银控股于2013年9月15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。
（3）东银控股于2014年1月20日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
（4）东银控股于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》。
3、华西集团的内部批准
（1）华西集团于2013年8月26日作出董事会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。
（2）华西集团于2013年9月15日作出董事会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。
（3）华西集团于2014年4月1日作出董事会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
4、华西同诚的内部批准
（1）华西同诚于2013年8月26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。
（2）华西同诚于2013年9月15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。
（3）华西同诚于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
5、核准情况
2014年 3月 26日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第17次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年 4月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产。本公司将按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价3.52元/股（因在定价基准日至发行日期间实施 2013年度分红，发行价格相应调整为3.50元/股），向东银控股非公开发行股份873,659,413股购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份 223,907,462股购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份 88,872,951股购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已拥有东银品筑51%股权）。
本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，
根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第 103-2号、重康评报字（2013）第 103-3号、重康评报字（2013）第 103-4号资产评估报告，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进行评估。标的资产采用资产基础法的评估值作为评估结论，确定本次交易标的资产评估值为 415,253.94万元。根据《发行股份购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的作价415,253.94万元。
2、募集配套资金
公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过439,422,158股股份募集配套资金将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2014年5月5日，立信审计出具信会报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》，确认截至2014年4月30日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。公司已收到东银控股、华西集团、华西同诚缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,186,439,826.00元，占新增注册资本（股本）的100%。
2014年 5月 12日，公司收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚发行的1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。
2014年 4月 28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。
2014年 4月 28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给本公司，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更。
2014年 4月 29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给本公司，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。
（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚非公开发行的 1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和实质性障碍。
专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、本次非公开发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；
2、公司、东银控股、华西集团及华西同诚已经履行了法定的信息披露义务；
3、在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
4、本次非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期限|
|1|重庆东银控股集团有限公司|873,659,413|36个月|
|2|江苏华西集团公司|223,907,462|12个月|
|3|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|88,872,951|12个月|
|合计||1,186,439,826|-|

（二）发行对象基本情况
1、东银控股
公司名称： 重庆东银控股集团有限公司
法定代表人： 罗韶宇
注册资本： 18,000万元
住所： 重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 500000000007712
税务登记证号码：渝税字500903621999523
成立时间： 1998年6月8日
经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢材、家用电器、日用百货。
2、华西集团
公司名称： 江苏华西集团公司
法定代表人： 吴协恩
注册资本： 900,000万元
住所： 江阴市华士镇华西村607号
公司类型： 集体所有制
营业执照注册号： 320281000002429
税务登记证号码：澄国税登字320281142232229号
成立时间： 1987年4月17日
经营范围： 许可经营项目：房地产开发经营；预包装食品零售（限分支机构经营）。
一般经营项目：谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤的制造、加工；染整；广告、机场的经营管理；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）
（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
3、华西同诚
公司名称： 江苏华西同诚投资控股集团有限公司
法定代表人： 包丽君
注册资本： 300,000万元
住所： 无锡国家动画产业基地C区101室
公司类型： 有限公司
营业执照注册号： 320200000134232
税务登记证号码：苏地税字320200782736900号
成立时间： 2005年12月29日
经营范围： 许可经营项目：（无）。
一般经营项目：利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受托管理和经营其他机构或企业的创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。
（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象东银控股为本公司控股股东；华西集团、华西同诚与本公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|东银控股|273,712,692|38.02|A股流通股|
|2|惠州市慧特实业有限公司|10,692,680|1.49|A股流通股|
|3|华润深国投信托有限公司－黄河9号信托计划|7,950,000|1.10|A股流通股|
|4|成都金海融投资咨询有限公司|4,018,027|0.56|A股流通股|
|5|中信信托有限责任公司－中信·融赢红岭1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|3,260,148|0.45|A股流通股|
|6|林学平|2,023,599|0.28|A股流通股|
|7|中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金|1,500,000|0.21|A股流通股|
|8|中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,338,500|0.19|A股流通股|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|9|林玉素|1,180,999|0.16|A股流通股|
|10|刘涛|1,070,000|0.15|A股流通股|

（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至2014年5月9日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|东银控股|1,147,372,105|60.18|限售流通A股（873,659,413股），A股流通股|
|2|华西集团|223,907,462|11.74|限售流通A股|
|3|华西同诚|88,872,951|4.66|限售流通A股|
|4|华润深国投信托有限公司-黄河9号信托|7,950,000|0.42|A股流通股|
|5|惠州市惠特实业有限公司|4,554,122|0.24|A股流通股|
|6|成都金海融投资咨询有限公司|4,018,027|0.21|A股流通股|
|7|中信信托有限责任公司-中信·融赢红岭1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|3,109,034|0.16|A股流通股|
|8|林学平|2,023,599|0.11|A股流通股|
|9|童明侠|1,900,000|0.10|A股流通股|
|10|高小云|1,546,220|0.08|A股流通股|

本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股|其他境内法人持有股份|0|1,186,439,826|1,186,439,826|
||有限售条件的流通股份合计|0|1,186,439,826|1,186,439,826|
|无限售条件的流通股份|A股|720,000,000|0|720,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|720,000,000|0|720,000,000|
|股份总额||720,000,000|1,186,439,826|1,906,439,826|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对公司盈利能力的影响
根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，公司2014年归属于母公司所有者的净利润将达到64,595.81万元。另外根据《利润预测补偿协议之补充协议》，东银控股保证标的资产于2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益归属于标的资产股东的净利润合计不低于248,441.80万元。
目前拟注入资产在建的房地产项目盈利能力较强，未来三年相关房地产项目交房并确认收入后，公司利润水平将有较大的提升，有助于公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司将继续保持业务、资产、人员、机构和财务等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次重组，将有效解决上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的在房地产
开发业务上的同业竞争，也有利于规范上市公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 沙俊杰、周高洁、高士博
（二）专项法律顾问
机构名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话： 010-5957 2288
传真： 010-6568 1022
经办律师： 许志刚、陈小明
（三）财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 崔岩、付忠伟
（四）资产评估机构
机构名称： 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
负责人： 殷翔龙
住所： 重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层
联系电话： 023－63870921
传真： 023－63870920 023－63637758
注册资产评估师： 蒙高原、何春明
七、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》；
（三）北京市中伦律师事务所出具的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二〇一四年五月十三日