中信建投证券股份有限公司
关于江苏省交通科学研究院股份有限公司
使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工程
有限公司85%股权的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对苏交科本次使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工程有限公司（以下简称“中铁瑞威”）85%股权事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金到位情况
江苏省交通科学研究院股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本次新股发行价格为每股人民币13.30元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币 798,000,000.00元，本次募集资金净额为740,949,150.00元。公司本次筹集资金投资金额为173,295,000.00元，本次超募资金总额为567,654,150.00元。以上募集资金已由天衡会计师事务所有限公司于 2011年12月30日出具天衡验字（2011）124号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）超募资金使用情况
1、经公司2012年3月11日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000元用于提前偿还银行借款。
公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2、经公司 2012年 6月 2日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，同意使用超募资金中的 170,000,000元用于临时补充流动资金，使用期限自2012年6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过 6个月。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012年 12月 18日，公司已将该170,000,000元全部归还至公司募集资金专户。
3、经公司2012年7月29日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金人民币 36,360,000.00元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
4、经公司2013年1月27日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，同意使用超募资金人民币 20,412,000.00元及自有资金人民币 5,103,000.00元（合计人民币 25,515,000.00元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
5、经公司2013年3月17日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000元用于提前偿还银行借款。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
6、经公司 2013年 9月 8日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金人民币3,526,400.00万元及自有资金人民币 2,473,600.00元（合计人民币 6,000,000.00元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
7、经公司2014年3月23日召开的第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，同意使用超募资金中的 110,000,000元用于提前偿还银行借款及补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
8、经公司 2014年 4月 9日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，使用超募资金人民币 15,990.30万元收购厦门市市政设计院有限公司83.58%股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
二、本次超募资金的使用安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展规划及实际业务经营需要，江苏省交通科学研究院股份有限公司经过综合考虑并进行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金 3,946.00万元和自有资金 10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购中铁瑞威85%股权。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
三、交易概述
（一）交易基本情况
为了拓展苏交科在铁路行业的关联业务，结合苏交科未来发展规划及实际业务经营需要，经审慎尽职调查，公司编制了《关于使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购中铁瑞威85%股权。收购完成后，苏交科持有中铁瑞威85%的股权，中铁瑞威将成为苏交科的控股子公司。
（二）董事会审议情况
2014年9月28日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》，拟使用超募资金3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购中铁瑞威85%股权。公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。
（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1、王卓，男，中国国籍，持有中铁瑞威25.69%股权，身份证号码：11010119********85，联系地址：北京市************。
2、王磊，男，中国国籍，持有中铁瑞威8.84%股权，身份证号码：41030319********19，联系地址：北京市************。
3、曹国斌，男，中国国籍，持有中铁瑞威7.60%股权，身份证号码：41031519********37，联系地址：北京市************。
4、魏祥龙，男，中国国籍，持有中铁瑞威7.60%股权，身份证号码：23102619********1X，联系地址：北京市************。
5、彭峰，男，中国国籍，持有中铁瑞威7.60%股权，身份证号码：41302419********18，联系地址：北京市************。
6、王一菲，男，中国国籍，持有中铁瑞威7.60%股权，身份证号码：110101********61，联系地址：北京市************。
7、张蓓，男，中国国籍，持有中铁瑞威1.80%股权，身份证号码：11010419********26，联系地址：北京市************。
8、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（简称“普凯天吉投资”），持有中铁瑞威11.52%的股权，联系地址：上海市淮海中路333号瑞安广场17层。
9、上海茂树股权投资有限公司（简称“茂树投资”）持有中铁瑞威11.23%的股权，联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1600号陆家嘴商务广场13层。
10、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（简称“普凯天祥投资”）持有中铁瑞威10.52%的股权，联系地址：上海市淮海中路333号瑞安广场17层。
本次股权转让交易对方均与苏交科及苏交科前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成苏交科对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
五、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京中铁瑞威基础工程有限公司
住所：北京市大兴区瀛海镇经二路8号兴海大厦401室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,000万元
法定代表人：王卓
经营范围：技术咨询、技术转让；专业承包；销售建筑材料、建筑设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备；工程勘察设计。
营业期间：自2007年4月4日至2027年4月3日
营业执照注册号：110112010103795
执业资质/资格：高新技术企业；隧道工程专业承包二级资质、特种专业工程专业承包资质、检测公司现有计量认证（CMA）资质、实验室认可（CNAS）资质
（二）股权结构
截止本次交易发生前，中铁瑞威股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例|
|1||王卓||25.69%||
|2||王磊||8.84%||
|3||曹国斌||7.60%||
|4||魏祥龙||7.60%||
|5||彭峰||7.60%||
|6||王一菲||7.60%||
|7||张蓓||1.80%||
|8||天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）简称“普凯天吉投资”||11.52%||
|9||上海茂树股权投资有限公司简称“茂树投资”||11.23%||
|10||天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）简称“普凯天祥投资”||10.52%||
|||合计||100.00%||

（三）交易标的具体收购情况
本次收购中铁瑞威85%股权，交易总金额为13987.60万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||转让股权比例||转让金额（万元）|
|王卓||17.38%||2,860.04||
|王磊||8.84%||1,454.71||
|曹国斌||5.37%||883.69||
|魏祥龙||5.37%||883.69||
|彭峰||5.37%||883.69||
|王一菲||7.60%||1,250.66||

张蓓 1.80% 296.21
||||
|-|-|-|
|普凯天吉投资|11.52%|1,896.46|
|茂树投资|11.23%|1,848.01|
|普凯天祥投资|10.52%|1,730.44|
|合计|85.00%|13,987.60|

（四）交易标的资产状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的致同审字（2014）第350FC1600号《审计报告》，截至2014年3月31日中铁瑞威的资产总额为 23,939.27万元，净资产为12,372.40万元。
（五）交易标的的评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字[2014]第1233号《资产评估报告》，截至2014年3月31日中铁瑞威100%股权评估价值为17,956万元。
六、交易协议的主要内容
本公司于2014年9月28日与交易股东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：（一）股权转让方
1、股权转让方A（含业绩承诺）：王卓、王磊、曹国斌、魏祥龙、彭峰、王一菲、张蓓，共7名自然人股东。
2、股权转让方B（不含业绩承诺）：普凯天吉投资、普凯天祥投资、茂树投资。
（二）交易金额
本次股权收购交易总金额为13,987.60万元(含税)，收购王卓等10名股东合计持有的中铁瑞威85%的股权。其中，公司以 8,512.69万元（含税）收购股权转让方A所持中铁瑞威共51.73%的股权（对应注册资本2,586.50万元）；以5,474.91万元（含税）收购股权转让方B所持中铁瑞威共33.27%的股权（对应注册资本 1,663.50万元）。
（三）定价依据
本次收购价格以经北京中天华资产评估有限责任公司评估的截至2014年3月31日中铁瑞威100%股权评估价值 17956万元为主要参考依据，综合考虑中铁瑞威目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方协
商确定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的致同审字（2014）第
350FC1600号《审计报告》，中铁瑞威截至 2014年 3月 31日的净资产为 12,372.40万元。本次收购对应100%股权的整体价格为 16,456万元，溢价 4,083.60万元。对应的市净率为1.33倍；按照中铁瑞威2013年审计净利润1,745.57万元计算，本次交易价格对应静态市盈率为9.43倍。
（四）业绩承诺（仅适用股权转让方A）
1、业绩承诺方：王卓、王磊、曹国斌、魏祥龙、彭峰、王一菲、张蓓。
2、业绩承诺期：2014年至2017年。
3、业绩承诺基准
（1）净利润目标
以2013年经审计的净利润1745万元为基数，股权转让方A承诺2014～2017累计净利润不低于 12,122万元，（净利润为经审计不含非经常性损益的净利润，其中2015-2017年累计净利润目标为10,377万元），各年度净利润目标如下：
①2014年净利润不低于2013年，即不低于1,745万元；
②2015年净利润不低于2,601万元；
③2016年净利润不低于3,381万元；
④2017年净利润不低于4,395万元。
（2）经营性净现金流目标
①2014年经营性净现金流不低于承诺净利润的20%，即不低于349万元；
②2015年经营性净现金流不低于承诺净利润的30%，即不低于780万元；
③2016年经营性净现金流不低于承诺净利润的40%，即不低于1,352万元；
④2017年经营性净现金流不低于承诺净利润的40%，即不低于1,758万元。
（五）支付方式
1、股权转让方A(业绩承诺方)
（1）第一次付款：本合同经各方签署并生效后 10个工作日内，苏交科向股权转让方A支付股权转让价格的20%，计1,702.54万元（含税）。
（2）第二次付款：在股权转让经工商变更登记完成后 10个工作日内，苏交科向股权转让方A支付股权转让价格的24.26%，计2,065.18万元（含税）。
（3）剩余的55.74%（即 4,744.97万元，含税）股权转让款，根据与股权转让方A关于业绩考核的约定，由苏交科在四年内支付或进行价格调整。
①达到净利润目标和经营性净现金流目标
2014～2017四个会计年度中，在中铁瑞威当年度的净利润和经营性净现金流均达到业绩承诺基准的目标时，苏交科在该会计年度审计报告出具后十个工作日内，向股权转让方A支付剩余股权款总额的25%（1,186.24万元），股权转让方A各自应得的金额根据各自转让股权的比例确定。
②达到净利润目标，但经营性净现金流未达到目标。
如果当年达到净利润目标，但经营性净现金流低于目标，则当年与业绩目标挂钩的对应股权转让款延期至业绩承诺期满后支付（最晚不超过 2021年）。业绩承诺期满后，当某年度经营性净现金流达到净利润（净利润不低于2017年的净利润目标）的40%时，支付业绩承诺期内尚未支付的一个年度的与业绩承诺挂钩的对应股权转让款。超过2021年后，因股权转让方A未达到约定的业绩目标，未支付的剩余股权转让款，苏交科不再支付，股权转让价格相应地调低。
③净利润未达到目标。
A、若 2014年净利润低于 2013年净利润，苏交科不再支付 2014年度对应的股权转让款。股权转让价格相应地调低。
B、2015～2017年期间，若当年未达到净利润目标，则苏交科暂不支付当年与业绩承诺挂钩对应的股权转让款。
C、若2015～2017年期间实现的累计净利润及累计经营性净现金流均达到业绩承诺的累计目标，且承诺期满后每年的经营性净现金流达到净利润（净利润不低于 2017年的净利润目标）的40%时，依时间顺序支付业绩承诺期内尚未支付的一个年度的与业绩承诺挂钩的对应股权转让款（最晚不超过2021年度）。
D、若2015～2017年业绩承诺期满未达到累计净利润目标，则业绩承诺期内未支付的与业绩承诺挂钩的对应股权转让款，苏交科不再支付，股权转让价格相应地调低。
④未达到承诺累计净利润基准补偿安排
业绩承诺期满未达到承诺累计净利润基准，除剩余股权款不支付外，股权转让方A还应以其在中铁瑞威的股权进行补偿，补偿方式如下：
股权补偿比例%=（1-业绩承诺期实现的累计净利润/业绩承诺期承诺的累计净利润）*股权转让方A各股东在中铁瑞威的持股比例。
股权补偿应在会计师事务所出具“审计报告”之日起10个工作日内完成工商变更。
⑤奖励对价
如果业绩承诺期内累计实现的净利润大于业绩承诺期承诺净利润，且经营性净现金流每年均不低于业绩承诺期各年净利润目标值的约定值（2014年20%，2015年30%，2016年40%，2017年40%），则苏交科向股权转让方A支付股权转让奖励对价，股权转让的奖励对价计算方法为：（业绩承诺期内累计实现的净利润额－业绩承诺期承诺净利润目标额）*50%，按股权转让方 A各自转让股权比例占股权转让方 A全部转让股权的比例计算支付给2017年12月31日股权转让方A中仍在职的人员。相应地调高股权转让价格。个人所得税由股权转让方A中仍在职的人员承担。
2、股权转让方B(非业绩承诺)
在本合同生效后十个工作日内，苏交科支付全部股权转让款的50%，即2,737.455万元。本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内，苏交科向股权转让方B付清剩余股权转让款2,737.455万元。
（六）基准日至交割日期间损益的归属
自2014年4月1日至本次股权转让工商变更登记完成之日，为过渡期。过渡期中铁瑞威产生的盈利由股权转让完成后中铁瑞威股东共享；过渡期间所产生的亏损由转让前自然人股东以连带责任方式向中铁瑞威以现金方式补足，补偿额在苏交科聘请的审计机构出具专项审计报告后的十个工作日内支付到位。
（七）或有负债及损失的承担
因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务（包括但不限于诉讼、仲裁、中铁瑞威经营业务产生的债务等），股权转让方王卓对或有债务及因并购前原因形成的并购期后债务或损失，承担连带兜底责任。苏交科有权在股东王卓股权转让余款中直接扣收，不足部分由股东王卓以现金补足。
(八)分红权转让约定
根据中铁瑞威的有关股东会决议，截止 2014年 8月 31日，中铁瑞威账面尚有 3,000万元应付股利（留存分红），股权转让方 B将 3,000万元中其享有的应付股利（简称分红权）转让给苏交科。股权转让方 B享有的分红权金额分别为：普凯天吉投资 298.8万元，普凯天祥投资 271.2万元，茂树投资 150万元，合计 720万元全
部转让给苏交科，转让价格为576万元（普凯天吉投资239.04万元，普凯天祥投资216.96万元，茂树投资120万元），苏交科在支付第二笔50%股权转让款的同时支付给股权转让方B。
（九）服务期及竞业禁止（仅适用于股权转让方A）
1、服务期
本次股权转让工商变更登记之日起四年内为转让方股东王卓、曹国斌、魏祥龙、彭峰、张蓓在中铁瑞威的服务期。并承诺过渡期及服务期内维持与中铁瑞威或其子公司劳动关系/聘用关系，不得离职（中铁瑞威董事会批准及因不可抗力离职除外）。
转让方股东王卓、曹国斌、魏祥龙、彭峰、张蓓确认，在过渡期和服务期内如离职（因中铁瑞威董事会批准及不可抗力离职除外），个人对应的尚未支付的股权转让款、股权转让奖励对价均不再支付，所持有的丙方的股权无偿归苏交科所有。
2、竞业禁止
过渡期内和服务期间及服务期满后两年内，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与中铁瑞威相同或类似的业务；不得从事任何可能降低中铁瑞威或苏交科竞争力的行为；不得泄露中铁瑞威或苏交科的商业秘密。否则，其（指违反该约定的某一或某些转让方）因违反上述约定所得收入归中铁瑞威或苏交科所有，且每一违约方应向中铁瑞威或苏交科按照本次股权转让价格的2%支付违约金；如上述违约金不能弥补中铁瑞威或苏交科的实际经济损失，则还需根据守约方的实际损失补足赔偿差额。针对违约方，苏交科尚未支付的股权转让款、奖励对价均不再支付；违约方所持有的中铁瑞威的股权无偿归苏交科所有。
（十）合同生效
合同在具备下列条件后生效：
1、《股权转让合同（一）》、《股权转让合同（二）》经各方签署后；
2、《股权转让合同（一）》、《股权转让合同（二）》等经苏交科、中铁瑞威相关决策机构决议批准。
（十一）资金来源
本次收购中铁瑞威股东持有的85%股权，资金来源于超募资金 3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）。
七、涉及收购的其他安排
本次收购完成后，中铁瑞威董事会由 5名董事组成，苏交科委派 3名，并担任董事长，另 2名董事由中铁瑞威推荐；设监事 1名，由苏交科委派；苏交科向中铁瑞威委派会计经理，并实施财务的垂直管理。
八、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购对苏交科未来业绩的影响
通过本次收购产生的业务协同效应，将增强苏交科在铁路系统市场的业务承接能力。
按照收购业绩承诺，2013年中铁瑞威经审计的净利润为1,745万元，2014年中铁瑞威净利润不低于2013年，2015-2017年中铁瑞威净利润分别为2,601万元、3,381万元、4,395万元。苏交科2013年净利润18,555万元，苏交科分享的中铁瑞威净利润约占苏交科净利润的9%左右，将增厚苏交科的经营业绩。
（二）本次收购的背景及影响
1、本次收购的可行性
本次收购符合国家相关产业政策；与公司大交通战略密切相关；本次收购可以迅速提升苏交科在铁路系统的市场占有率，支持中铁瑞威业务承接能力的提升；本次收购可以直接提升中铁瑞威的管理能力，间接增加中铁瑞威的资金实力，进而提升苏交科的整体盈利能力。
2、本次收购的必要性
（1）大交通战略布局的需要。2013年苏交科在铁路规划咨询业务额占总业务额不足1%，与大交通战略尚有较大的差距；
（2）铁路行业投资吸引力。铁路行业在“十二五”持续高投入基础上又启动了新一轮投资高潮，为中铁瑞威目前的业务提供很大的发展空间；
（3）培育新的业务增长点。中铁瑞威在铁路系统所拥有的既有线病害检测整治技术品牌和铁路体系内的市场资源，有利于带动苏交科在公路行业积累的建设和运营期咨询业务能力切入铁路系统，形成巨大的业务增量和新的利润增长极；
（4）业务协同发展的需要。发挥中铁瑞威对铁路市场需求的把握，结合苏交科现有的研发力量，可以在铁路工程新材料新产品领域有所作为，形成新的业务增长
点；通过中铁瑞威熟悉铁路业务市场运作方式和资源布局，为未来大规模进入铁路咨询设计领域奠定基础，形成先发优势；中铁瑞威拥有的特殊隧道施工工艺有助于苏交科在隧道和岩土整治领域内技术品牌的建立和人才的培养。
3、本次收购的经济效益分析
（1）市场整合效应
中铁瑞威熟识铁路系统业务运作模式，有利于引导苏交科业务全面进入铁路系统，通过协同，提升在铁路领域的市场竞争能力。
（2）管理整合效应
作为工程咨询类上市公司，苏交科所拥有的管理体系优势，有利于提升中铁瑞威管理水平和运营效率。
（3）中铁瑞威盈利能力分析
中铁瑞威从事的铁路病害整治和检测业务通过长期的业务能力积淀，在目标市场已形成良好的口碑，协同将增强中铁瑞威的市场竞争能力和盈利能力。
中铁瑞威目前的在手项目可以保证 2014年业绩不低于 2013年，通过苏交科资金、品牌和管理的支持，中铁瑞威将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内，保持持续的高增长态势。
4、本次收购完成后相关事宜的安排
（1）中铁瑞威的战略定位
中铁瑞威专门从事铁路病害整治服务和隧道特种工程施工业务。在战略定位上，拟通过苏交科优势资源的嫁接，将中铁瑞威培育成为国内一流的铁路病害整治服务企业，并保持其相对独立运营。
（2）管理模式安排
苏交科与中铁瑞威在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对中铁瑞威的管理模式进行适度的整合，并在发展中逐步融合。
（3）管理团队安排
现有经营管理团队成员岗位保持稳定。
（4）业务和职能管理
中铁瑞威在运作上保持其独立性。职能管理上，中铁瑞威纳入苏交科集团化管
理体系，移植苏交科优势的管理体系，财务实行垂直化管理。
（三）风险及对策
1、风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请律师和会计师对中铁瑞威的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
（1）政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
（2）业绩波动风险
中铁瑞威所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到铁路行业竞争态势变化的影响，并购后，中铁瑞威的业绩存在波动的客观可能性。
（3）并购整合风险
中铁瑞威与苏交科在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
（4）人才流失风险
中铁瑞威业务以技术为依托，涉及铁路病害整治、检测、隧道施工和铁路工程新材料研发和生产，不同类型的员工诉求不同，客观存在人才流失的风险。
2、对策
（1）本次收购，公司对中铁瑞威制定了未来四年的业绩指标，并将部分转让价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。
（2）本次收购完成后，基本保持中铁瑞威目前业务模式、日常管理制度，并通过嫁接苏交科成熟和优势的管理体系，稳步推进中铁瑞威与本公司管理体系的融合。
（3）本次收购完成后，公司将派出财务人员，将中铁瑞威的财务管理纳入本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。
（4）本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：①与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与核心管理人员之间的权利义务，提高核心管理人员稳定性；
②在苏交科薪酬政策框架下，结合本地的实际，为员工提供具有竞争力的薪酬，
同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的归属感，提高员工对公司的满意度；
③重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；
④注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确保日常经营的顺利过渡。
（5）公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高中铁瑞威的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。
九、专项意见
（一）独立董事的独立意见
根据公司《关于使用自有资金和部分超募资金收购中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的可行性研究报告》，公司拟投资 13,987.60万元（其中超募资金 3,946.00万元、自有资金10,041.60万元）收购中铁瑞威股东持有的85%股权。有利于扩大公司业务规模，提高市场占有率，增强公司的综合竞争实力，符合公司持续发展的需要以及全体股东的利益。
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，收购定价依据能够真实反映被收购企业的价值，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司投资 13,987.60万元（其中超募资金3,946.00万元、自有资金10,041.60万元）收购中铁瑞威85%的股权。
（二）监事会的审核意见
根据公司《关于使用自有资金和部分超募资金收购中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的可行性研究报告》，公司拟使用 13,987.60万元（其中超募资金 3,946.00万元、自有资金10,041.60万元）收购中铁瑞威股东持有的85%股权。有利于扩大公司业务规模，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要和全体股东的利益。
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
全体监事一致同意公司投资13,987.60万元（其中超募资金 3,946.00万元、自有资金10,041.60万元）收购中铁瑞威85%的股权。
十、保荐机构的意见
保荐机构核查后认为：
本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。苏交科本次使用自有资金和部分部分超募资金收购中铁瑞威85%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
苏交科已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作出了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构对苏交科使用自有资金和部分超募资金共 13,987.60万元（其中超募资金3,946.00万元，自有资金10,041.60万元）收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 波 付 彪
中信建投证券股份有限公司 2014年9月29日