福建圣农发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（吴宝成）
作为圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，本着独立、客观和公正的原则，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配、发行股份购买资产等事项发表了独立意见，依法维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。本人现将2017年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开了11次董事会会议和4次股东大会会议。在会议召开前，本人均对相关议案进行认真审核，保证能够独立、客观、审慎的行使表决权。2017年公司召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序，决议的重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否连续两次|
|本报告期参加董事会||以通讯方式参||||
||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
|次数||加次数||||
||||||议|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|列席股东大会次数|4|||||

二、发表独立意见的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，在报告期内履行职责的过程中，公
司董事会、相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资
料，使我能够及时了解公司生产经营动态，及时作出独立意见。报告期内，本人
对提交董事会审议的议案进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对套期保值、关联交易、利润分配、发行股份购买资产等重大事项发表独立意见，具体情况如下：
(一)在2017年3月9日召开的第四届董事会第十二次会议上就《关于公司及下属子公司新增银行授信的议案》发表以下独立意见：
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
(二)在2017年3月30日召开的第四届董事会第十三次会议上就相关事项发表以下独立意见：
1、关于《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》进行了认真的了解和查验，经审核，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
2、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。我们同意该项议案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
3、关于《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》的独立意见
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，满足了公司2016年度财务审计工作的要求，同意公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
4、关于《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》的独立意见
我们对公司拟提交公司董事会审议的《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》及其相关材料进行了审查，我们认为公司2017年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。
并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
5、关于《公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况及同行业同级别上市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平而调整和确定的，有利于更好地吸引和留住人才，调动公司员工的工作积极性，有利于公司长期可持续发展，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意公司2017年董事、监事及高级管理人员薪酬的方案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形，也没有以前年度发生并累计至本报告期末的违规关联方占用资金情况，有效地控制了风险的发生。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保严格规范，截止2016年12
月31日，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。2016年度公司的对外担保行为均严格按照公司《对外担保管理制度》执行，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(三)在2017年4月12日召开的第四届董事会第十四次会议上关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价的参考依据，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。在本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
(四)2017年5月22日在公司第四届董事会第十六次会议上发表以下独立意见：
1、关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条
件。
（2）本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
（3）公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（4）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无
关联关系股东的合法权益。
（5）公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（6）本次交易的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协
议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（7）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（8）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（9）本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
（10）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（11）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（4）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
(五)2017年7月24日在公司第四届董事会第十七次会议就关于相关事项发表独立意见：
1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
（1）截至2017年6月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）截至2017年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于调整公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司本次调整公司2017年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，系公司生产经营所必需的交易事项，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，能够充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司经营业务的发展。
董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司2017年度日常关联交易内容已经公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，各交易事项将严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
4、关于公司及下属子公司新增银行授信的独立意见
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
（六）在2017年11月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上就关于调整公司2017年度日常关联交易预计发表独立意见：
经核查，公司本次调整2017年度日常关联交易预计，是基于公司完成发行股份购买资产事项，日常关联交易统计事项、范围相应扩大而作出的合理调整。交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
在董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，重点关注了公司法人治理、业务发展、规范运作、内部控制、财务管理、关联交易、发行股份购买资产等事项，并积极有效的履行了独立董事的职责。
（三）自任公司独立董事以来，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。通过与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司发展动态，关注宏观环境及市场变化对公司的影响，同时也时刻关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司信息。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
请联系公司证券部，电话：0599-7951242。
2018年，我将不断加强学习，提高专业水平，同时加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专业作用，为公司的经营决策积极谏言献策，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：吴宝成
二○一八年四月二十日
福建圣农发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（林兢）
作为福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定，依法履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验，对公司相关重大事项发表独立客观的意见。
现将现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开董事会会议11次，股东大会4次，以上会议本人全部出席。本人对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权。
公司在2017年召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否连续两次|
|本报告期参加董事会||以通讯方式参||||
||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
|次数||加次数||||
||||||议|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|列席股东大会次数|4|||||

二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，经对公司2017年度经营活动情况进行认真了解和查验，并在对关键问题进行评议及审议的基础上，发表了以下独立意见：
(一)在2017年3月9日召开的第四届董事会第十二次会议上就《关于公司及
下属子公司新增银行授信的议案》发表以下独立意见：
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
(二)在2017年3月30日召开的第四届董事会第十三次会议上就相关事项发表以下独立意见：
1、关于《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》进行了认真的了解和查验，经审核，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
2、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。我们同意该项议案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
3、关于《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》的独立意见
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，满足了公司2016年度财务审计工作的要求，同意公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
立意见
我们对公司拟提交公司董事会审议的《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》及其相关材料进行了审查，我们认为公司2017年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。
并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
5、关于《公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况及同行业同级别上市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平而调整和确定的，有利于更好地吸引和留住人才，调动公司员工的工作积极性，有利于公司长期可持续发展，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意公司2017年董事、监事及高级管理人员薪酬的方案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形，也没有以前年度发生并累计至本报告期末的违规关联方占用资金情况，有效地控制了风险的发生。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保严格规范，截止2016年12月31日，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。2016年度公司的对外担保行为均严格按照公司《对外担保管理制度》执行，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(三)在2017年4月12日召开的第四届董事会第十四次会议上关于发行股份
购买资产暨关联交易相关事项的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价的参考依据，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。在本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
(四)2017年5月22日在公司第四届董事会第十六次会议上发表以下独立意见：
1、关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条
件。
（2）本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
（3）公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（4）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（5）公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（6）本次交易的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺与补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协
议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（7）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（8）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（9）本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
（10）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（11）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审
议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（4）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
(五)2017年7月24日在公司第四届董事会第十七次会议就关于相关事项发表独立意见：
1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
（1）截至2017年6月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）截至2017年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于调整公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司本次调整公司2017年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，系公司生产经营所必需的交易事项，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，能够充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司经营业务的发展。
董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司2017年度日常关联交易内容已经公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，各交易事项将严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露
义务。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
4、关于公司及下属子公司新增银行授信的独立意见
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
（六）在2017年11月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上就关于调整公司2017年度日常关联交易预计发表独立意见：
经核查，公司本次调整2017年度日常关联交易预计，是基于公司完成发行股份购买资产事项，日常关联交易统计事项、范围相应扩大而作出的合理调整。交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
在董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
请联系圣农发展证券部，电话：0599-7951242。
新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等制度的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：林兢二○一八年四月二十日
福建圣农发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（陈守德）
作为圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，严格保持独立董事的独立性和职业操守，本着独立、客观和公正的原则，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共计召开了11次董事会会议和4次股东大会会议，本人积极参加各次董事会，列席股东大会。在履职期间确保有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2017年度本人出席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否连续两次|
|本报告期参加董事会||以通讯方式参||||
||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
|次数||加次数||||
||||||议|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|11|9|2|0|0|否|
|列席股东大会次数|4|||||

二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，经对公司2017年度经营活动情况进行认真了解和查验，并在对关键问题进行评议及审议的基础
上，发表了以下独立意见：
(一)在2017年3月9日召开的第四届董事会第十二次会议上就《关于公司及下属子公司新增银行授信的议案》发表以下独立意见：
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
(二)在2017年3月30日召开的第四届董事会第十三次会议上就相关事项发表以下独立意见：
1、关于《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》进行了认真的了解和查验，经审核，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
2、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。我们同意该项议案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
3、关于《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》的独立意见
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格，执
业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，满足了公司2016年度财务审计工作的要求，同意公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
4、关于《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》的独立意见
我们对公司拟提交公司董事会审议的《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》及其相关材料进行了审查，我们认为公司2017年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。
并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
5、关于《公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况及同行业同级别上市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平而调整和确定的，有利于更好地吸引和留住人才，调动公司员工的工作积极性，有利于公司长期可持续发展，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意公司2017年董事、监事及高级管理人员薪酬的方案，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形，也没有以前年度发生并累计至本报告期末的违规关联方占用资金情况，有效地控制了风险的发生。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保严格规范，截止2016年12月31日，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。2016年度公司的对外担保行为均严格按照公司《对外担保管理制度》执行，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】
56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(三)在2017年4月12日召开的第四届董事会第十四次会议上关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价的参考依据，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。在本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次交易的相关
议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
(四)2017年5月22日在公司第四届董事会第十六次会议上发表以下独立意见：
1、关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条
件。
（2）本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
（3）公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（4）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（5）公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（6）本次交易的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协
议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
（7）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（8）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（9）本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，
不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
（10）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（11）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（4）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
(五)2017年7月24日在公司第四届董事会第十七次会议就关于相关事项发表独立意见：
1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
（1）截至2017年6月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）截至2017年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于调整公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司本次调整公司2017年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，系公司生产经营所必需的交易事项，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，能够充分发挥公司与关联方的协同
效应，有利于公司经营业务的发展。
董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司2017年度日常关联交易内容已经公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，各交易事项将严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
4、关于公司及下属子公司新增银行授信的独立意见
公司本次向各家银行申请新增综合授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次新增银行授信额度相关事宜。
（六）在2017年11月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上就关于调整公司2017年度日常关联交易预计发表独立意见：
经核查，公司本次调整2017年度日常关联交易预计，是基于公司完成发行股份购买资产事项，日常关联交易统计事项、范围相应扩大而作出的合理调整。交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
在董事会在审议此次调整关联交易预计的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司调整公司及下属子公司2017年度日常关联交易的预计，同时我们将按照相关法律法规的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、充分发挥工作中的独立性
本人严格按照有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》有关规定履行职责，充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在日常关联交易、公司购买资产暨重大资产重组方案等重大事项上，本人均发表了客观、公正的独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作及投资者关系
工作本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。监督公司运用多渠道与投资者展开良好互动，及时回复投资者的提问，让投资者能够全面、深入了解公司的实际经营情况。
3、与公司保持良好沟通，密切关注公司经营决策
本人及时关注公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
四、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
请联系圣农发展证券部，电话：0599-7951242。
2017年度，公司经营管理层对于独立董事工作给予了充分的支持，在此表示感谢。2018年度，本人将认真、勤勉的履行独立董事义务，谨慎行使公司赋予独立董事的各项权力，加强对相关监管法规的学习，利用自身的专业知识和经验，为公司的发展建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈守德二○一八年四月二十日