浙江六和律师事务所
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南京中电环保股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
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关于南京中电环保股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：南京中电环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受南京中电环保股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师参加公司 2013年度股东大会（以下简称本次股东大会）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。
公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
2014年 3月 8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
2014年3月11日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登《南京中电环保股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》。
上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。
2014年3月31日，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长王政福先生主持。参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人就上述公告所列明的审议事项进行审议并采取现场表决和网络投票方式行使表决权，完成公告所列明的全部议程。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本所律师对出席现场会议的公司单位股东和个人股东的主体资格证明、账户登记证明以及授权委托书等进行审查，并根据中国证券登记结算有限责任公司提供的相关资料，本次股东大会的出席人员包括：
1、现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共13名，代表有表决权的股份 67,176,468股，占公司有表决权股份总数的51.67%；通过网络投票参会的股东共8名，代表有表决权股份235,881股，占公司有表决权股份总数的0.18%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共21人，代表有表决权股份 67,412,349股，占公司有表决权股份总数的51.86%；
2、公司部分董事、董事会秘书、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式逐项审议表决九项议案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定对现场投票进行监票和计票。本次股东大会的表决结果如下：
1、关于2013年度董事会工作报告的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
2、关于2013年度监事会工作报告的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同
意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
3、关于2013年度报告及摘要的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
4、关于2013年度财务决算报告的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
5、关于2013年度利润分配的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，176,533股弃权，39,348股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
6、关于修改《公司章程》有关条款的方案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
7、关于聘请公司2014年度审计机构的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
8、关于2014年度公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保事项的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
9、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
本议案有效表决票股份总数 67,142,349股，本次股东大会以67,196,468股同意，210,881股弃权，5,000股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.68%，审议通过该议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字签章页。）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于南京中电环保股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 金伟文
陈其一
二○一四年三月三十一日