证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-050
深圳市联建光电股份有限公司
关于全资子公司向上海成光广告有限公司增资并购买
剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年 6月 8日召开的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司向上海成光广告有限公司增资并购买剩余股权的议案》，基于对数字户外广告的传播效果和传播影响力的看好，进一步完善全国数字户外媒体资源网络建设，积极推进公司“数字传播集团”的战略目标的实现，同意全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）先以人民币2,000万元增资上海成光广告有限公司（以下简称“上海成光”或“标的公司”）获得其10%股权，再以人民币 18,000万元收购樟树市佰田投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佰田投资”）、樟树市润呈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润呈投资”）合计持有的上海成光90%股权。
上述增资和股权收购完成后，上海成光成为公司持股100%的二级子公司。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因公司连续十二个月内购买或者出售资产金额累计达到公司2015年度经审计总资产的30%，本次交易须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、佰田投资
合伙企业名称：樟树市佰田投资管理中心（有限合伙）
营业场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼136号
认缴出资额：50万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年5月18日
执行事务合伙人：李波
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；实业投资（不含金融、证券、期货、保险
业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
佰田投资出资结构信息如下：
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|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东属性|
|李波|49.50|99.00%|自然人|
|李涛|0.50|1.00%|自然人|

2、润呈投资
合伙企业名称：樟树市润呈投资管理中心（有限合伙）
营业场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼138号
认缴出资额：50万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年5月18日
执行合伙人：刘赟
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；实业投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
润呈投资出资结构信息如下：
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|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东属性|股东类别|
|刘赟|49.5|99%|自然人|有限合伙人|
|李涛|0.5|1%|自然人|有限合伙人|

佰田投资的合伙人李波、李涛为亲兄弟。李波是上海成光的实际控制人、总经理，李涛是上海成光的法人代表。润呈投资的二位合伙人刘赟是上海成光的副总经理，李涛是上海成光的法人代表。佰田投资、润呈投资与联建光电及联建光电实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、收购标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：上海成光广告有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢962室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李涛
注册资本：500万元
实收资本：278万元
成立日期：2013年7月29日
经营期限：2013年7月29日至2033年7月28日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，会议及展览服务，摄影服务，图文制作，工艺品的销售。
主营业务：专注于户外媒体广告，为客户提供优质的、符合客户实际需求的一站式媒体解决方案。
2、标的公司股权结构
本次交易前，上海成光股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|李涛|495.00|275.22|货币|99.00|
|2|李波|5.00|2.78|货币|1.00|
|合计||500.00|278.00||100.00|

3、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第350035号审计报告，上海成光2015年度、2016年2月份的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
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|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|29,224,784.17|31,721,844.52|
|负债总额|17,299,916.94|19,947,689.45|
|净资产|11,924,867.23|11,774,155.07|
|项目|2016年1月-2月|2015年度|
|营业收入|11,107,834.71|70,260,329.67|
|净利润|150,712.16|7,672,822.32|

4、标的公司经营情况介绍
（1）基本情况
上海成光专注于户外媒体广告，是上海最具成长性的户外传媒公司之一。上海成光通过研究各行业特征和目标消费人群，对发布点位进行合理科学的优化套装组合，搜集多方权威数据，实地测定发布地点人流量、车流量及主要幅射人群，在强视觉冲击力下，实行广告信
息的高效发布，为客户提供优质的、符合客户实际需求的一站式媒体解决方案。
（2）媒体资源
上海成光经营50多块户外媒体资源，包括自建、租赁、代理等方式，媒体包括户外大牌、单立柱、户外LED显示屏等。上海成光媒体资源覆盖了机场、南北高架、延安高架、内环、中环、陆家嘴商圈、大拇指商圈、静安商圈、长寿路商圈、沪杭高速、沪嘉高速、申嘉湖高速及其他一些主要干道，总展示面积达1.5万平方米左右，以上媒体资源正随着上海成光经营实力的不断扩展、积累而得到加强。
（3）主要经营媒体资列表
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||序号||媒体类型||媒体位置||取得方式|
|1||喷绘||大拇指广场北||自建||
|2||喷绘||大拇指广场南转角||自建||
|3||喷绘||大拇指广场芳甸路天桥口||自建||
|4||喷绘||大拇指广场芳甸路迎春路||自建||
|5||喷绘||宁谷大厦 近锦江乐园 广告位||自建||
|6||喷绘||与光新路交界口 乐购墙体||自建||
|7||车身贴||共和新路1209号(近中山北路)||自建||
|8||喷绘||共和新路1207号(近中山北路)南面 广告位||自建||
|9||喷绘||共和新路2750号锦荣国际大酒店南楼顶||租赁||
|10||喷绘||建国中路南北高架西侧楼顶（徐家汇路）||租赁||
|11||喷绘+霓虹灯||近斜土路 大同花园楼顶||租赁||
|12||喷绘+霓虹灯||南塘浜路五层建筑物楼顶||租赁||
|13||DCP||延安高架658号，陕西大厦楼顶||租赁||
|14||喷绘||延安中路810号 近茂名路||租赁||

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|15|三面翻+喷绘|延安西路1428号楼顶，近定西路|租赁|
|16|喷绘|外环线 交叉口 华菁公寓楼顶广告位|租赁|
|17|喷绘|伊犁路近新虹桥中心花园东侧|租赁|
|18|喷绘|虹口区中山北一路82号 近虹口龙之梦|租赁|
|19|喷绘|中山西路 世家花园|租赁|
|20|喷绘|南浦大桥，龙阳路立交（古北御庭）|租赁|
|21|喷绘|南浦大桥下闸道96|租赁|
|22|喷绘|汶水路8号8栋，水仙厂|租赁|
|23|喷绘|近南北高架广粤路|租赁|
|24|喷绘|世纪大道55号东方浮庭楼顶|租赁|
|25|喷绘|真北路3128号|租赁|
|26|喷绘|中环西段近金沙江路下口|租赁|
|27|喷绘|虹许路555号高尔夫球场（吴中路）|租赁|
|28|喷绘+霓虹灯|近沪南公路楼顶|租赁|
|29|喷绘|陆家嘴环路 陆家嘴中心绿地东|租赁|
|30|喷绘|上南路3365号近海阳路|租赁|
|31|喷绘|张杨路金桥路交叉口|租赁|
|32|喷绘|张杨路民生路|租赁|
|33|喷绘|杨高南路内环交接 1515号楼顶|租赁|
|34|喷绘|杨高南路 成山路 广灵阁大酒店顶|租赁|
|35|喷绘|济阳路 近中环高架|租赁|
|36|车身贴|长寿路武宁路丽晶墙面|租赁|
|37|喷绘|长寿路武宁路|租赁|
|38|喷绘|石门二路347号，静安创业园区|租赁|
|39|喷绘|友谊服饰毛衫市场|租赁|
|40|喷绘|沪闵路高架外环线|租赁|
|41|喷绘|油墨厂|租赁|
|42|喷绘|S32申嘉湖高速 虹梅南路路口|租赁|
|43|喷绘|北侧 虹井路820号广告位|租赁|
|44|喷绘|虹桥枢纽T2机场路锦江之星楼顶|租赁|
|45|喷绘|武宁路888号江苏饭店楼顶|租赁|
|46|墙面贴|天目中路465号铁路运转楼墙体|租赁|
|47|喷绘|长寿路468号裙房四楼房顶|租赁|
|48|LED屏7块|凤凰框架合同|代理|

（4）业务范围
四、投资协议书的主要内容
（一）协议主体及释义
甲方：深圳市联动文化投资有限公司
乙方：李波
丙方：李涛
丁方：刘贇
戊方：樟树市佰田投资管理中心（有限合伙）
己方：樟树市润呈投资管理中心（有限合伙）
庚方：上海成光广告有限公司
各方：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方的统称。
一方：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方中的任何一方。
实际控制人：指乙方。
公司：指上海成光广告有限公司，即庚方。
转让方：指戊方和己方。
（二）协议主要条款
1、股转方案及股转价款的支付
1.1各方一致同意，在本协议成立后10个工作日内，乙方和丙方（其代乙方持有的公司99%的股权）将持有的公司100%股权转让给戊方和己方。转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例/持股比例|
|佰田投资|450.00|250.20|90.00%|
|润呈投资|50.00|27.80|10.00%|

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|-|-|-|-|
|合计|500.00|278.00|100.00%|

1.2根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0501号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司100%股权评估价值为 18,089.24万元。甲方按照先增资后股转的方式以现金投资2亿元取得公司100%的股权，具体如下：
1.2.1甲方以 2,000万元认缴公司新增注册资本 55.5556万元，取得公司增资后10%的股权；
1.2.2戊方和己方将其持有的增资后公司90%的股权以 1.8亿元的价格转让给甲方，甲方以1.8亿元的现金方式受让该等股权。
1.3本次交易后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例/持股比例|
|联动投资|555.5556|100%|
|合计|555.5556|100%|

 1.4各方一致同意，在目标股权变更登记至甲方名下之日起15个工作日内，甲方向公司缴纳增资价款2,000万元。
1.5各方一致同意，股转价款按以下进度支付：
1.5.1第一期：目标股权变更登记至甲方名下之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第一期股转价款11,000万元，其中8,000万元由转让方购买联建光电股票，并质押给甲方；
其中222万元按转让方指令直接支付给公司，作为转让方对公司实缴222万元出资款。
1.5.2第二期：公司已完成2016年的业绩承诺，则在转让方已根据本协议的约定将联建光电的股票质押给甲方且公司2016年度审计报告出具（以时间较晚者为准）后10个工作日内，甲方向转让方支付第二期股转价款7,000万元。
1.4各方一致同意，若公司2016年度完成的净利润低于1,200万元，则股转价款按照如下公式计算的结果进行调整：
股转价款=18,000万元×公司2016年度实际完成的净利润÷2016年度承诺净利润×90%；
据此，甲方可在支付相应期次股转价款时直接扣减根据上述公式需调减的金额。
2、经营业绩保证、补偿及退出
2.1为本协议履行之目的，转让方和实际控制人承诺公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年实际实现净利润分别不低于1,200万元、1,600万元、2,000万元、2,400
万元及2,800万元。
2.1.1各方一致同意，若公司2016年度完成的净利润低于1,200万元（不含本数），则2017
年至2020年承诺的净利润相应按下列公式进行调整：
2017年至2020年各年承诺净利润=原2017年至2020年各年承诺净利润×公司2016年度
实际完成的净利润÷2016年度承诺净利润。
2.1.2在承诺期内每一年度结束后，甲方或其母公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度各年实际实现的净利润情况出具《审计报告》，并于触发盈利补偿的年度及2020年度结束后出具《减值测试报告》，以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的净利润，并据此确定转让方是否负有补偿义务及触发回购条款。上述报告须在甲方母公司当年度财务报告公告后30日内完成。
2.2如公司在上述业绩承诺当年实际实现的净利润低于本协议约定的当年承诺净利润，则转让方同意将按照如下公式计算当年补偿金额并以现金或处置质押股份方式将补偿支付
给甲方：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×股转价款－已补偿金额
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的现金不退回。
2.2.1.在触发盈利补偿的年度及2020年度结束，甲方仍需对公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则转让方应进一步向甲方以现金或处置质押股份的方式进行补偿，使补偿金额等于期末减值额。
2.2.2.各方协商确认，转让方在上述盈利预测补偿中承担补偿责任为合计不超过公司
90%股权的股转价款。实际控制人对转让方的上述补偿承担连带责任。
3、业绩承诺期内公司的经营管理及运作
3.1本次交易后业绩承诺期内，上海成光的董事会由5名董事组成，由甲方委派3名，由实际控制人委派2名。
3.2本次交易后，上海成光仍应符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
3.3本次交易后，甲方有权向上海成光及其子公司委派财务负责人，财务部门其他工作人员的聘用原则上由各方协商决定。
3.4本次交易后，上海成光设立风险控制部门，其负责人仍由甲方直接委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和公司基本管理制度规定权限工作。同时，本次交易后，甲方有权派广告媒体资源督导人员，负责公司媒体资源管控及日常媒体事务管理。
4、协议的效力
4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成
立。
4.2本协议在同时满足下列条件时生效：
4.2.1甲方股东批准本次交易；
4.2.2.甲方母公司联建光电根据权限召开董事会及/或股东大会，批准本次交易。
五、收购的目的和对联建光电的影响
（一）完善数字户外媒体网络，积极推进实现“数字传播集团”战略目标
本次交易是公司基于打造“数字传播集团”的战略指引，积极完善数字户外媒体产业链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。本次收购上海成光，将介入上海地方性广告市场，借助上海成光在上海的影响力，批量式取得上海的优质户外广告媒体资源，实现对上海本地广告客户的覆盖；同时积极落实公司户外媒体资源横向扩张的经营计划。
上海作为中国的经济之都，聚集了大量的优质客户，同时也拥有很大的户外广告市场。
上海成光从成立至今已经逐步成长为上海市场中有竞争力的户外广告公司，户外媒体资源占有率处于沪上行业领先水平。上海成光的媒体资源覆盖了机场、南北高架、延安高架、内环、中环、陆家嘴商圈、大拇指商圈、静安商圈、长寿路商圈、沪杭高速、沪嘉高速、申嘉湖高速及其他一些主要干道，未来还将持续开发户外资源以及地铁资源。
（二）合理布局业务，发挥协同效应
本次交易遵循本公司战略进行，本公司原有业务和新收购业务之间具备良好的协同空间。包括：
1、线上广告与线下广告的互动协同
基于户外广告受广告主认可的稳定性和较好的客户粘性，以此为入口，借助上海成光的影响力，为客户提供集团品牌公关、互动活动、互联网广告（含移动互联网广告）等线上线下综合营销解决方案和效果营销方案，实现线上广告和线下广告的互动协同和二次销售，增强了上海成光的产品竞争力和销售成长性。
2、代理与媒体的协同、全国业务与地方业务的协同、地方业务之间的协同
本次收购将明显提升本公司户外媒体业务的实力。本次收购前，本公司的户外媒体业务的主要运营主体为四川分时广告传媒有限公司、北京远洋林格文化传媒有限公司、联动文化
（北京）有限公司、山西华瀚文化传播有限公司。通过本次收购上海成光、西安绿一传媒有限公司及，公司将批量取得上海、西安二个全国重要城市的优质户外媒体资源。收购完成后公司自有户外媒体资源网络拓展到覆盖成都、南京、太原、上海、西安等5个地方性户外广告市场。
由于户外广告本身具有区域性局限性，地方性户外广告公司很难跨城市经营，并很难大量取得外地自有媒体和服务外地客户、全国客户，因此本次收购后，联建集团旗下分时传媒、远洋传媒等全国性户外广告代理公司可以打通与成都、南京、太原、上海、西安等地方性媒体公司的协同销售，比如其全国性品牌客户进行户外广告投放时可以向地方性媒体公司采购媒体，地方性媒体公司客户需进行全国性广告投放时可由四川分时广告传媒有限公司四川分时广告传媒有限公司、北京远洋林格文化传媒有限公司、联动文化（北京）有限公司（以下简称“联动文化”）等承接。同时地方性媒体公司之间不相竞争还可以协同销售，比如太原的客户五台山需在上海进行户外广告宣传，可以由上海成光承接。
随着自有户外媒体资源网络越来越大，不断集聚更多品牌客户，逐步形成数字户外板块规模效应，上下游得以贯通，衍生新的商业模式，达到量变引起质变，催生更多像线下户外广告与线上互动营销及数据分析等融合的线上线下效果营销方案或综合营销方案，以效果让客户认可，精准地为客户导流和宣传。
（三）吸引更多事业合伙人，打造共建、共荣命运共同体，助力公司长期稳定发展
公司推行事业合伙人机制，本次收购上海成光，上海成光转让方拟使用部分股权转让款二级市场增持联建光电股票并质押给联动投资，成为公司在上海的事业合伙人代表，为在全国重要区域实现事业合伙人全面覆盖打下坚实基础。另外公司还会陆续推出现金收购标的及鼓励标的转让方在二级市场增持联建光电股票快速成为事业合伙人机制。
六、项目存在的风险
1、宏观经济波动风险
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消费者的购买力等产生较大影响，使得企业广告的投入与经济周期存在较大的相关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较强，企业对广告的需求普遍旺盛，对广告的预算投入相对较大；当经济环境处于衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对广告的需求减弱，对广告的预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对上海成光的经营带来不确定性。
2、经营风险
户外广告是设立在户外的传播媒体形式，其媒体资源的设置及后续的运营受到城市规
划、工商、城市管理等多个部门的管辖。目前，我国对于户外广告的管理尚未制定全国统一性的法规，历史上各省市曾分别制定了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。如果公司的自建媒体受到所在城市户外广告政策变化或者城市户外广告整体规划调整的影响而被要求停止发布广告或拆除，将对公司的业务经营产生影响。
目前，标的公司是一家区域性的户外广告提供商，其绝大部分的媒体都位于上海，公司的业务也集中在上海市。如果未来上海的户外广告的市场规模增长缓慢或者公司根据业务发展、客户的需求，需要拓展上海市外的广告市场，则公司的业务将可能受到影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保业绩承诺及相关指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，进而影响联建光电的整体经营业绩和盈利水平。
4、并购整合风险
本次交易完成后，公司持有上海成光100%股权。根据公司的规划，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上海成光将融入上市公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、关于上海成光广告有限公司之投资协议书；
3、上海成光广告有限公司审计报告（信会师报字[2016]第350035号）。
4、《评估报告》
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2016年6月8日