股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-175号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于公司 2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下
的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“一心堂”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易，对公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业（简称“红云制药”）、云南通红温泉有限公司（以下简称“通红温泉”）、云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”）日常关联交易情况进行合理预计。
公司预计向关联方红云制药采购中西成药合计不超过 17,500万元、销售中药材合计不超过7,200万元；向通红温泉接受劳务不超过20万元；向红云健康接受劳务不超过 100万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类型|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|2018年度截至披露日发生金额|
|一心堂及子公司向红云制|红云制药|中药材|参考市场价格|7,200|1,366.02|

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|一心堂及子公司向红云制药采购|红云制药|中西成药|参考市场价格|17,500|6,210.68|
|一心堂及子公司向关联方接受劳务|通红温泉|会议、住宿、餐饮|参考市场价格|20|6.01|
||红云健康|会议、住宿、餐饮|参考市场价格|100|0|

（三）2018年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实 际 发|||||
||关联||||||||||||实际发生|||
||||||关联交易||实际发生||预计金||生 额 占|||||
||交易||关联人||||||||||额与预计||披露日期及索引|
||||||内容||金额||额||同 类 业|||||
||类别||||||||||||金额差异|||
||||||||||||务比例|||||
|一心堂及子公司向关联人销售||昆明生达制药有限公司||中药材||0||0||0.00%||0.00%||2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号||
|||红云制药（梁河）有限公司（原名为云南梁河民族制药有限公司）||中药材||62.71||200||0.01%||68.65%||2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号||
|||云南望子隆药业有限公司||中药材||623.99||2,600||0.09%||76.00%||2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号||
|||贵州飞云岭药业股份有限公司||中药材||679.32||2,000||0.10%||66.03%||2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号||
|||广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司||中药材||1,883.02||10,000||0.28%||81.17%||2017.11.29、2018.5.22、2018.8.28巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-098号、2018-130号||
|||||中西成药||33.43||800||0.01%||95.82%||2018.8.28巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-130号||
|||刘琼女士及其控制下的企业||中药材||197.27||500||0.03%||60.55%||2017.11.29巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118号||

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||小计||3,479.74|16,100|0.52%|78.39%||
|一心堂及子公司向关联人采购|昆明生达制药有限公司|中西成药|1,513.38|3,200|0.38%|52.71%|2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号|
||红云制药（梁河）有限公司（原名为云南梁河民族制药有限公司）|中西成药|742.02|1,500|0.19%|50.53%|2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号|
||成都锦华药业有限责任公司|中西成药|1,117.73|3,000|0.28%|62.74%|2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号|
||云南望子隆药业有限公司|中西成药|431.57|1,300|0.11%|66.80%|2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号|
||贵州飞云岭药业股份有限公司|中西成药|2,405.98|6,500|0.60%|62.98%|2017.11.29、2018.4.19、2018.5.22巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118、2018-062号、2018-097号|
||广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司|中西成药|10,946.47|30,000|2.74%|63.51%|2017.11.29、2018.5.22、2018.8.28巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||小计||17,157.15|45,500|4.3%|62.29%||
|一心堂及子公司接受劳务|通红温泉|会议、住宿、餐饮|6.01|20|0.46%|69.95%|2017.11.29巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118号|
||红云健康|会议、住宿、餐饮|0|100|0.00%|100%|2017.11.29巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017-118号|
||小计||6.01|120|0.46%|94.99%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||红云健康因2018年度业务调整而暂停了原计划为公司提供的会议、住宿等服务，导至红云健康的关联交易实际发生情况与2018年度预计金额存在较大差异。因截至披露日到2018年12月31日仍存在2个月的时间差，实际业务时间未截止，导致目前与白云山的关联交易实际发生情况与2018年度预计金额存在较大差异。2018年度11月、12月公司与上述关联方将继续发生交易。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||红云健康因2018年度业务调整而暂停了原计划为上市公司提供的会议、住宿等服务，导至红云健康的关联交易实际发生情况与2018年度预计金额存在较大差异。因截至披露日到2018年12月31日存在2个月的时间差，导致上市公司与白云山的关|||||

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|-|
|联交易实际发生情况与2018年度预计金额存在较大差异。2018年度11月、12月上市公司与上述关联方将继续发生交易。|

二、关联人介绍和关联关系
1.红云制药股份有限公司
（1）基本情况
关联方情况：
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|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|周红云|生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

关联方经营情况：
单位：元
2018年9月30日2018年9月30日 2018年9月30日 2018年度1-9月 2018年度1-9月资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 378,797,143.08 88,559,295.82 290,237,847.26 177,197,632.02 4,160,224.62（2）与公司的关联关系
红云制药股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|15005.36|55.2416%|
|云南红云健康管理服务有限公司|4379.14|16.1216%|
|云南云鸿房地产开发有限公司|0.62|0.0023%|
|周红云|51.85|0.1909%|
|高家雄|563.03|2.0728%|
|高梓呈|531.75|1.9576%|
|高铁斌|469.19|1.7273%|
|贵州剑河创投基金管理中心|1782.98|6.5640%|
|新余灏源医药产业投资中心（有限合伙）|1251.21|4.6063%|

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|-|-|-|
|桂林天外望红云医药创业投资中心（有限合伙）|3128.04|11.5157%|

昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
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|分类|名称|认缴出资额（万元）|占比|
|甲类有限合伙人|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13824|17.28%|
||华能贵诚信托有限公司|46176|57.72%|
|乙类有限合伙人|周红云|100|0.125%|
||王波宇|100|0.125%|
||鄢浩宇|100|0.125%|
||张现涛|100|0.125%|
||郭敏|100|0.125%|
|丙类有限合伙人|阮鸿献|19300|24.125%|
|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200|0.25%|
|甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人||||

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为公司控股股东、董事长、实际控制人。
云南红云健康管理服务有限公司的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。
云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿地产”）的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为云鸿地产的实际控制人。
贵州剑河创投基金管理中心，阮鸿献先生持有其10%份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，红云制药为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
2.云南通红温泉有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|-|-|
|法定代表人|经营范围|

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|鲁少龙|温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身文化艺术交流服务；日用品销售|

关联方经营情况：
未建账。
（2）与公司的关联关系
本公司实际控制人控制的联营企业。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
3.云南红云健康管理服务有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|阮鸿献|健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；项目管理、房屋租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联方经营情况：
单位：元
2018年3月31日2018年3月31日负 2018年3月31日 2018年度1-3月 2018年度1-3月资产总额 债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 45,351,349.48 45,285,351.45 65,998.03 8,588.8 -14,074.69（2）与公司的关联关系
红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，红云健康为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财
务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：2019年度关联交易的定价参考2018年度的平均价格，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合；中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合。红云制药是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品以及优先考虑向公司采购中药材，保证公司的正常生产经营不受影响。通红温泉、红云健康为公司提供必要的劳务服务。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将该关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员
的汇报并审阅了相关材料，对该关联交易预计事项发表事前认可意见如下：
“公司预计的2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议”
（二）独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年度第六次临时股东大会审议”六、保荐机构意见
上述2019年度与红云制药股份有限公司及关联企业日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第十次临时会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》；
5、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年11月2日