国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国都证券股份有限公司|被保荐公司简称：凌霄泵业|
|保荐代表人姓名：花宇|联系电话：010-84183333|
|保荐代表人姓名：许达|联系电话：010-84183333|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|发行人于2017年2月14日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司可使用资金总额不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买银行保本型理财产品，投资期限为2016年年度股东大会批准之日起12个月。|

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|项目|工作内容|
||2017年11月8日，公司使用闲置自有资金人民币1,000万元向中国中投证券有限责任公司阳江阳春朝南路证券营业部（以下简称“中投证券”）购买了名为“中国中投证券安盈 1 号收益凭证”的保本型理财产品，该理财产品的到期日为2018年2 月8 日。2017年 11 月 9 日，公司使用闲置自有资金人民币 3,000 万元向中投证券购买了名为“中国中投证券安享 5 号收益凭证”的保本型理财产品，该理财产品的到期日为 2018 年 2 月13日。以上两款证券类保本型理财产品不属于银行保本型理财产品，产品类型不符合 2016年股东大会通过的《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》规定的理财产品范围。发行人于2017年12月12日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证资金流动性及安全性前提下，拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品，授权期限自 2017 年第二次临时股东大会批准之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止（该授权期限最长不超过一年）。更新了公司理财产品的购买范围。经保荐机构核查，公司自上述事项后严格按照内控管理制度及董事会、股东大会授权范围执行各项业务，内部控制完备有效。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|

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|项目|工作内容|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年7月25日|
|（3）培训的主要内容|依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》等相关规定，对以下内容进行了辅导和培训：（1） 公司上市后的信息披露（2） 募集资金使用规定（3） 股份锁定期承诺和具体操作方法|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|不适用|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核|无|不适用|

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|心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。|是|不适用|
|2、担任公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。|是|不适用|
|3、公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|4、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为不超过发行人股份总数的15%；本人减持前3个交易日予以公告。（2）减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。（4）减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若需再次减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。|||
|5、发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅作出公开承诺：若发行人及其报告期内子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事项受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人承担的全部社会保险费和住房公积金补缴、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，如因上述事项而给发行人带来任何其他费用支出或经济损失，本人将全部无偿代发行人承担。|是|不适用|
|6、发行人控股股东及实际控制人王海波及施宗梅承诺：截至承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用凌霄泵业资金的情况；本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用凌霄泵业资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与凌霄泵业发生除正常业务外的一切资金往来。如果凌霄泵业因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。|||
|7、发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人租赁的房产因未提供产权证证明的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚，或者被有关当事人追索的，其本人愿意无条件代发行人承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代发行人承担上述所有经济损失，且自愿放弃向发行人追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。发行人租赁房产未能办理备案，如因以上情形导致发行人被有权行政部门处于行政罚款决定或造成其他损失的，本人愿意无条件代公司承担上述所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。|是|不适用|
|8、控股股东、实际控制人王海波及施宗梅特出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：（1）本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同业务的情形。（2）在本人直接或间接持有发行人股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。（3）如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与发行人将不可避免构成同业竞争时，则本人将在发行人提出异议后，应：1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或 2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务；或 3）向第三方转让发行人的股份，使本人持有发行人的股份比例降至5%以下。（4）如本人违反上述承诺，本人应赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|承诺所取得的利益归发行人所有。|||
|9、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|是|不适用|
|10、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，作出股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本人已发售的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法购回首次公开发行的全部新股；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|是|不适用|
|11、发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，依法回购首次公开发|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|||
|12、发行人承诺：如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。|是|不适用|
|13、控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。|||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017 年 12 月 28 日，公司原持续督导保荐代表人王磊先生因工作变动原因，无法继续担任公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐代表人，国都证券于已授权保荐代表人许达先生接替王磊先生继续履行持续督导职责|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2017年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签名：
花宇 许达
保荐机构：国都证券股份有限公司2018年4月20日