北京市盈科（广州）律师事务所
关于
《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市盈科（广州）律师事务所
广州市越秀区广州大道中289号南方传媒大厦B座15-18层
电话：020-66837199 传真：020-66857289
第页
目录
目录........................................................................................................................2释义........................................................................................................................3声明........................................................................................................................4正文........................................................................................................................6一、收购人基本情况................................................................................................6二、收购目的及收购决定......................................................................................15三、本次收购方式及相关协议..............................................................................16四、本次收购的资金来源......................................................................................21五、本次收购完成后的后续计划..........................................................................22六、本次收购对上市公司的影响..........................................................................23七、收购人与上市公司的重大交易......................................................................27八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..........................28九、结论性意见......................................................................................................29
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|法律意见书、本法律意见书|指|《北京市盈科（广州）律师事务所关于<四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》|
|本所|指|北京市盈科（广州）律师事务所；亦可包含本法律意见书的签字律师|
|《收购报告书》|指|《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》|
|天洋控股|指|天洋控股集团有限公司|
|一致行动人、沱牌集团|指|四川沱牌舍得集团有限公司|
|收购人|指|天洋控股和沱牌集团|
|上市公司、沱牌舍得|指|四川沱牌舍得酒业股份有限公司，证券代码：600702|
|实际控制人|指|沱牌舍得的实际控制人，周政|
|天洋国际|指|SkyOceanInternationalHoldingsLimited|
|A股股票|指|人民币普通股股票|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|上市公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过67,460,000股A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次发行的发行期首日|
|本次收购|指|上市公司本次非公开发行不超过67,460,000股（含本数）A股股票。其中，收购人之天洋控股认购不超过26,980,000万股、沱牌集团认购不超过40,480,000股|
|附条件生效的股份认购协议、股份认购协议|指|上市公司与天洋控股、沱牌集团分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|补充协议|指|上市公司与天洋控股、沱牌集团分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
北京市盈科（广州）律师事务所
关于《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
编号：盈律意字[2017]第0353号
致：四川沱牌舍得集团有限公司
北京市盈科（广州）律师事务所接受四川沱牌舍得集团有限公司的委托，指派陈设、侯旺律师就上市公司沱牌舍得非公开发行A股股票过程中收购人收购沱牌舍得并编制《收购报告书》涉及的有关事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，审阅了本所律师认为对出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件或提供的说明，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见书。
（四）为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次委托事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计报告、评估报告或其他业务报告中的任何数据或结论的引述（如有），并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断和保证，对于该等文件及其所涉内容本律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
（六）本法律意见书的各项标题仅为阅读方便而设置，不能理解为对实质内容的解释，实质内容应以具体内容为准。收购人可以在本法律意见书出具的目的范围内全部或部分引用/使用，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所及本所律师对有关的内容进行审阅和确认。任何其他人未经本所事先书面许可，不得为任何目的引用本法律意见书一部分或全部。本所及本所律师并未授权任何他人对本法律意见书予以解释或说明，本法律意见书的解释权归本所及本所律师。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、收购人基本情况
（一）天洋控股集团有限公司
1、天洋控股的基本情况
根据天洋控股提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，天洋控股的基本情况如下：
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|公司名称|天洋控股集团有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102|
|法定代表人|杨宏光|
|成立日期|2006年3月14日|
|注册资本|35,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|911100007855042166|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2006年3月14日至2076年3月13日|
|股东情况|周政（持股80%）、周金（持股20%）|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102|
|联系电话|010-57851288|

2、天洋控股的股权控制关系
根据天洋控股的现行章程，截至本法律意见书出具日，天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：
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|姓名|周政|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|北京市朝阳区|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B2栋|
|联系方式|010-57851660|
|是否取得其他国家或地区永久居留权|是，中国香港特别行政区|

截至本法律意见书出具日，天洋控股的股权控制关系如下图所示：
3、天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（1）天洋控股的主要业务
根据天洋控股提供的资料，天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。
（2）天洋控股参股、控股的企业情况
根据天洋控股提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，天洋控股控股的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|天洋置地有限公司|60,000.00|70.00|商品房开发、销售；房屋租赁|
|2|北京天洋国际控股有限公司|21,000.00|100.00|项目投资、投资管理；经济贸易咨询、房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理|
|3|乐顺创业投资有限公司|10,000.00|99.00|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|
|4|北京天洋投资有限公司|10,000.00|100.00|项目投资；投资管理|
|5|深圳天洋互联网金融服务股份有限公司|10,000.00|90.00|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务|
|6|沱牌集团|23,224.00|70.00|通过子公司开展白酒制造、医药制造、电力开发、文化投资、包装制品、投|

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|||||资管理等业务|
|7|梦东方文化娱乐集团有限公司|50,000.00|100.00|项目投资|
|8|天洋电器有限公司|10,822.00|91.81|家用电器的销售与维修|

此外，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除沱牌舍得及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|四川沱牌电力开发有限公司|10,000.00|100.00|水电站的投资开发、建设、运营及维护|
|2|四川梦东方文化投资有限公司|50,000.00|100.00|文化项目投资|
|3|四川省射洪县糖酒公司|1,000.00|100.00|食糖、酒类、商品批发、零售|
|4|四川绵阳西蜀包装制品有限公司|500.00|100.00|包装制品制造、销售|
|5|四川射洪沱牌大酒店|100.00|100.00|餐饮、住宿、康乐中心等|
|7|北京合信天保投资中心（有限合伙）|总出资额3亿元|99.00|投资管理、资产管理|
|7|四川射洪太和投资管理有限责任公司|2,000.00|51.00|证券投资、资产管理、实业投资|
|8|四川天华包装有限公司|1,600.00|40.00|包装类纸品等产品生产|
|9|遂宁银行股份有限公司|300,258.1609|12.39|商业银行业务|
|10|四川钱道实业发展有限公司|10,186.42|12.42|房地产开发、企业管理咨询等|

其中，遂宁银行股份有限公司为银行性质的金融机构，其基本情况如下：
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|公司名称|遂宁银行股份有限公司|
|注册地址|四川省遂宁市和平东路51号|
|法定代表人|刘彦|
|成立日期|2008年1月9日|
|注册资本|300,258.1609万元人民币|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91510900673528758Q|

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|经营范围|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发放金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。|
|经营期限|2008年1月9日至2999年12月31日|

（3）天洋控股控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下
经本所核查，天洋控股控股股东、实际控制人为周政先生。
根据周政先生提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除天洋控股及其下属企业外，周政先生直接或间接控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|天洋国际控股有限公司|HKD30,000.00|69.75|护老服务、分销医疗设备、投资金融工具及物业发展|
|2|秦皇岛天洋电器有限公司|2,689.72|80.00|五金交电、通讯器材、照相器材等销售|
|3|秦皇岛天洋购物广场有限公司|3,600.00|90.00|服装、鞋帽、五金产品、通信终端设备、计算机及辅助设备、日用品、文具用品、等的零售批发|
|4|ChinaMineralsMiningCorporation|-|44.22|矿山勘探与开发|

4、天洋控股2014年-2016年财务状况的简要说明
天洋控股 2014年-2015年经审计合并财务报表以及 2016年未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,222,757.77|1,307,866.88|1,054,372.81|
|所有者权益|583,678.84|421,749.23|300,291.69|
|归属于母公司所有者权益|303,569.29|30,214.94|32,181.43|
|资产负债率|73.74%|67.75%|71.52%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|595,013.62|537,088.18|458,976.39|
|净利润|114,543.54|122,762.19|133,972.53|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|108,700.33|113,032.94|127,588.37|
|净资产收益率|19.62%|29.11%|44.61%|

注：净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益。
5、天洋控股最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据天洋控股出具的说明，天洋控股最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
6、天洋控股的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，天洋控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居留地|有无其他国家或地区的居留权|
|杨宏光|执行董事、经理|中国|中国|无|
|肖柯忠|监事|中国|中国|无|

根据天洋控股出具的说明，上述人员最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况截至本法律意见书出具日，天洋控股未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
截至本法律意见书出具日，天洋控股的控股股东、实际控制人周政先生直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|公司名称|简称及代码|上市地|持股比例|
|1|天洋国际|0593.HK|香港|69.75%|
|2|ChinaMineralsMiningCorporation|TSX.V:CMV|加拿大|44.22%|

根据周政先生及天洋控股出具的说明，截至本法律意见书出具日，除通过沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股份外，天洋控股及其控股股东、实际控制人周政先生不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。
（二）四川沱牌舍得集团有限公司
1、沱牌集团的基本情况
根据沱牌集团提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，沱牌集团的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|四川沱牌舍得集团有限公司|
|注册地址|四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号|
|法定代表人|周政|
|成立日期|1995年5月28日|
|注册资本|23,224万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510922206360562E|
|经营范围|粮食收购，制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业资产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2005年5月24日至长期|
|股东情况|天洋控股（持股70%）、射洪县人民政府（持股30%）|
|通讯地址|四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号|
|联系电话|0825-6766352|

2、沱牌集团的股权控制关系
经本所核查，沱牌集团的控股股东为天洋控股，实际控制人为自然人周政先生。
截至本法律意见书出具日，沱牌集团的股权控制关系如下图所示：
3、沱牌集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（1）沱牌集团主要业务及下属企业情况
截至本法律意见书出具日，除上市公司外，沱牌集团控制的核心企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|四川沱牌电力开发有限公司|10,000.00|100.00|水电站的投资开发、建设、运营及维护|
|2|四川梦东方文化投资有限公司|50,000.00|100.00|文化项目投资|

（2）沱牌集团控股股东的主要业务及下属企业情况
沱牌集团的控股股东为天洋控股，天洋控股的主要业务及下属企业情况，参见本法律意见书“一、收购人基本情况（一）收购人——天洋控股集团有限公司”所述。
（3）沱牌集团实际控制人的主要业务及下属企业情况
沱牌集团的实际控制人为周政先生，周政先生控制的核心企业情况，参见参见本法律意见书“一、收购人基本情况（一）收购人——天洋控股集团有限公司”所述。
4、沱牌集团2014年-2016年财务状况的简要说明
根据沱牌集团提供的资料，沱牌集团合并2014年-2015年经审计财务报表以及2016年未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|777,368.93|537,414.98|508,876.00|
|所有者权益|460,563.59|214,758.79|213,588.04|
|归属于母公司所有者权益|293,669.63|54,003.21|52,656.84|
|资产负债率|40.75%|60.04%|58.03%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|184,931.79|174,259.00|186,260.59|
|净利润|9,899.88|2,045.26|7,923.15|
|归属于母公司所有者净利润|3,711.69|1,267.67|6,681.56|
|净资产收益率|2.15%|0.95%|3.71%|

注：净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益。
5、沱牌集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据沱牌集团提供的声明，沱牌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
6、沱牌集团的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，沱牌集团的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居留地|有无其他国家或地区的居留权|
|周政|董事长、总经理|中国|中国|香港特别行政区|
|刘力|副董事长|中国|中国|香港特别行政区|
|陈亮|副董事长、副总经理|中国|中国|无|
|覃建中|董事、副总经理|中国|中国|无|
|杨蕾|董事|中国|中国|无|
|谢作|董事|中国|中国|无|

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|徐宗美|监事会主席|中国|中国|无|
|高海军|监事|中国|中国|无|
|高彦龄|监事|中国|中国|无|
|杜德军|职工监事|中国|中国|无|
|朱应才|职工监事|中国|中国|无|

根据沱牌集团出具的说明，上述人员最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、沱牌集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况截至本法律意见书出具日，沱牌集团、天洋控股均未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
沱牌集团的实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况，参见本法律意见书“一、收购人基本情况（一）收购人——天洋控股集团有限公司”所述。
截至本法律意见书出具日，沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股份，遂宁银行股份有限公司的基本情况，参见本法律意见书“一、收购人基本情况（一）收购人——天洋控股集团有限公司”所述。除上述情形外，沱牌集团及其控股股东、实际控制人不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。
（三）收购人之间的关系说明
截至本法律意见书出具日，天洋控股直接持有沱牌集团70%的股权，为沱牌集团的控股股东。
根据《收购管理办法》的相关规定，本次交易中，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查“中国裁判文书网”公布的裁判文书，
中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至本法律意见出具
日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人天洋控股、沱牌集团为有效存续的企业法人，均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备收购人的资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。
本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化。
收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看好上市公司未来发展前景。本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心建设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。同时，收购人认购本次非公开发行股份，使上市公司实际控制人控制的上市公司的股份比例有所提升，可使上市公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
（二）收购决定及所履行的相关法定程序
1、收购人已经履行的程序
（1）2017年 1月，天洋控股作出股东会决议，同意天洋控股及沱牌集团参与认购本次非公开发行的股份；
（2）2017年 1月，沱牌集团作出董事会决议，同意沱牌集团参与认购本次非公开发行的股份。
（3）2017年 1月，天洋控股、沱牌集团分别与上市公司签署了《股份认购协议》。
（4）2017年3月，天洋控股、沱牌集团分别与上市公司签署了《补充协议》。
2、本次发行上市公司已经履行的审批程序
（1）2017年1月20日，上市公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了本次发行方案等相关议案；
（2）2017年 3月1日，上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了调整本次发行方案等相关议案。
（3）2017年 3月 23日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了本次发行方案等相关议案，并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
3、本次收购尚需履行的审批程序
根据《收购管理办法》等相关规定，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下内容：
（1）中国证监会对于本次非公开发行的核准；
（2）其他可能涉及的审批程序。
经核查，本所律师认为，本次收购尚待中国证监会核准，除此之外，本次收购已经获得了法律、法规和规范性文件规定的现阶段必要的批准。
三、本次收购方式及相关协议
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
截至本法律意见书出具日，沱牌集团持有上市公司29.85%的股份，天洋控股未直接持有上市公司的股份，收购人合计持有上市公司29.85%的股份。
2017年 1月 20日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《股份认购协议》；2017年3月1日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《补充协议》；2017年3月 23日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的方案及相关事宜。
本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过 40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过 26,980,000股。按本次非公开发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司41.54%的股份。
本次收购完成前后，收购人在上市公司的权益变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||持股数量（股）|占总股本比例|发行数量（股）|持股数量（股）|占总股本比例|
|天洋控股|-|-|26,980,000|26,980,000|6.67%|
|沱牌集团|100,695,768|29.85%|40,480,000|141,175,768|34.88%|
|其他A股股东|236,604,232|70.15%|-|236,604,232|58.46%|
|股份总数|337,300,000|100.00%|67,460,000|404,760,000|100.00%|

注：本次发行后的权益情况系根据本次发行数量上限计算。
收购人天洋控股、沱牌集团已承诺所认购的本次发行的沱牌舍得股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）本次交易方案概述
甲方本次拟非公开发行人民币普通股股份不超过67,460,000股，募集资金总额
不超过人民币183,940万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过4,048万股，认购金额
不超过110,375万元；天洋控股拟认购数量不超过2,698万股，认购金额不超过73,565
万元。
若甲方股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量总额将进行调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。
（三）本次收购的《股份认购协议》及《补充协议》
1、合同主体、签订时间
（1）《股份认购协议》
甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）
签订时间：2017年1月20日
（2）《补充协议》
甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）
签订时间：2017年3月1日
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即发行底价，具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
具体发行价格由甲方与发行对象协商确定。
（2）乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
（3）甲方本次非公开发行的股份数量不超过6,746万股，募集资金总额不超过人民币183,940万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过4,048万股，认购金额不超过
110,375万元；天洋控股拟认购数量不超过2,698万股，认购金额不超过73,565万元。
若甲方股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量总额将进行调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。
3、认购款支付和股份登记
（1）乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（3）双方同意并确认，本协议经双方签署后5日内，乙方向甲方指定账户支付其拟认购股份总金额的3%作为保证金。本次非公开发行结束后 5个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。
（4）乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给乙方。
4、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
（1）一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。
（2）甲方本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。
（3）本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（4）发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（5）任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
6、协议的生效
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（《补充协议》与《股份认购协议》同时生效。）
7、协议的终止
在本次非公开发行完成之日前，发生下列情形时本协议终止：
（1）在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议第十二条规定的协议生效条件仍未得到全部满足，本协议将在12个月期满后自动终止，除非各方协议一致并以书面方式同意延长；
（2）各方以书面方式一致同意终止本协议；
（3）在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论口头或书面，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
如果本协议根据本协议第十三条的规定被终止，则本协议应立即失效，但（1）本协议违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款、协议终止条款的规定除外；并且（2）本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
四、本次收购的资金来源
（一）收购资金总额
根据《收购报告书》，收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团认购上市公司本次非公开发行所需的资金总额分别为不超过人民币 73,565万元和不超过人民币 110,375万元。
（二）收购资金来源声明
根据收购人出具的说明，收购人此次认购股份的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本次发行完成后，在收购人所持有的沱牌舍得股票锁定期内，收购人各出资人不得转让其持有的股权或投资份额。
（三）资金支付方式
收购人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本法律意见书“三、本次收购方式及相关协议”所述。
综上，本所律师认为，收购人本次收购对价及其资金来源不违反有关法律法规的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的声明，截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购完成后的后续计划具体如下：
1、收购人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
2、收购人未有在本次收购完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，若根据沱牌舍得经营实际需要进行上述行为则将按法定程序执行并披露；
3、收购人无在未来12个月内拟对沱牌舍得或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，若根据沱牌舍得经营实际需要进行上述行为则将按法定程序执行并披露；
4、收购人无在本次收购完成后对沱牌舍得管理人员进行调整的计划，收购人没有与沱牌舍得的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；
5、除上市公司董事会按照中国证监会公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求提请股东大会审议公司章程修改议案外，收购人无在本次收购完成后对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务；
6、收购人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务；
7、除上市公司董事会按照中国证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求提请股东大会审议分红政策修改议案外，收购人无在本次收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务；
8、除本法律意见书披露的信息外，收购人无在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，沱牌舍得将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于沱牌舍得的独立经营能力无实质性影响。本次权益变动完成后，周政先生仍为沱牌舍得的实际控制人，收购人将按照有关法律法规及沱牌舍得公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，沱牌舍得的资产独立于收购人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
（二）关于同业竞争的说明
本次交易完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
周政先生、天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
“（1）截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未直接
或间接从事任何与沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（2）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间/在本公司直接或间接控制沱牌舍得期间/在本公司作为沱牌舍得控股股东期间，本人/本公司将促使本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持沱牌舍得及其控制的企业以外的他人从事与沱牌舍得及其控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（3）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间/在本公司直接或间接控制沱牌舍得期间/在本公司作为沱牌舍得控股股东期间，凡本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予沱牌舍得或其控制的企业。
（4）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本人/本公司将赔偿沱牌舍得及其控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业从事与沱牌舍得及其控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归沱牌舍得所有。”
（三）关于关联交易的说明
1、收购人天洋控股系沱牌舍得的间接控股股东，沱牌集团系沱牌舍得的控股股东。在本法律意见书出具日前24个月内，天洋控股、沱牌集团及其关联方与沱牌舍得发生的关联交易的具体情况如下：
（1）关联企业以及与上市公司的关联关系
|||
|-|-|
|关联企业名称|关联关系|
|沱牌集团|沱牌舍得控股股东|

|||
|-|-|
|四川天华包装有限公司|沱牌集团控制的企业|
|天洋电器有限公司|天洋控股控制的企业|

（2）关联交易情况
①采购商品或接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|
|四川天华包装有限公司|采购包装物|市场价格|4,130.31|5,507.07|
|合计|||4,130.31|5,507.07|

②出售商品或提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|
|四川天华包装有限公司|水电、劳务等|市场价格|8.78|12.85|
|天洋电器有限公司|酒类销售|市场价格|1,417.47|-|
|合计|||1,426.25|12.85|

③关联租赁情况
上市公司作为出租方：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|四川沱牌舍得集团有限公司|房屋|0.95|-|

④关联方往来款项情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016.12.31|2015.12.31|
|应付款项（万元）|||
|四川天华包装有限公司|1,773.01|3,312.47|
|其他应收款（万元）|||
|四川沱牌舍得集团有限公司|0.95|-|
|预收款项（万元）|||
|天洋电器有限公司|176.84|-|
|其他应付款（万元）|||
|天洋电器有限公司|8.00|-|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016.12.31|2015.12.31|
|天洋电器有限公司|30.29|-|

⑤关联担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|合同编号|担保额度|担保类型|
|1|沱牌集团|光大银行成都小天竺支行|沱牌舍得|0515综保-022号|最高额5,000万元|最高额保证担保|
|2|沱牌集团|遂宁市商业银行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2082号|5,000万元|连带保证|
|3|沱牌集团|民生银行成都分行|沱牌舍得|公高保字第ZH160000142644号|最高额20,000万元|最高额保证担保|
|4|沱牌集团|遂宁市商业银行射洪支行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2052号|5,000万元|保证担保|
|5|沱牌集团|遂宁市商业银行射洪支行|沱牌舍得|遂商行保字（2016）第2119号|5,000万元|保证担保|
|6|沱牌集团|工商银行射洪支行|沱牌舍得|2015年射洪（保）字0002号|最高额5,000万元|最高额保证担保|
|7|沱牌集团|中信银行成都分行|沱牌舍得|2016年信银蓉市-最保第661094号|最高额10,000万元|最高额保证担保|
|8|沱牌集团|光大银行成都小天竺支行|沱牌舍得|0517综保-004|最高额10,000万元|最高额保证担保|
|9|沱牌集团|遂宁市商业银行|沱牌舍得|遂商行保字（2017）第2026号|3,500万元|连带保证|

⑥本次非公开发行涉及的关联交易
在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过67,460,000股A股普通股股票交易中，收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、周政先生、天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
（1）本人/本公司将尽量避免本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业与沱牌舍得及其控制的企业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本人/本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及沱牌舍得《公
司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照沱牌舍得关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本人/本公司保证不会利用关联交易转移沱牌舍得的利润，不会通过占用沱牌舍得的资产、资源或影响沱牌舍得的经营决策等方式来损害沱牌舍得及其他股东的合法权益。
（4）如本人/本公司违反上述承诺与沱牌舍得进行交易而对沱牌舍得或其他股东造成损失的，本人/本公司将无条件赔偿沱牌舍得或其他股东因此受到的相应损失。
七、收购人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监和高级管理人员与沱牌舍得及其子公司之间的资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于沱牌舍得最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：
1、关联采购
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|发生金额（万元）||
||||2016年|2015年|
|四川天华包装有限公司|采购包装物|市场价格|4,130.31|5,507.07|
|合计|||4,130.31|5,507.07|

2、本次非公开发行涉及的关联交易
在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过67,460,000股A股普通股股票交易中，收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
除上述交易外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监和高级管理人员与沱牌舍得及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于沱牌舍得最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与沱牌舍得的董事、监事、高级管理人员之间未发生除领取薪酬外合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换的沱牌舍得的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，除本法律意见书所披露的信息外，收购人不存在对沱牌舍得有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及收购人的自查情况，收购人在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）未买卖沱牌舍得的股票。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，以及收购人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，收购人沱牌集团的职工监事朱应才的配偶马海英在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）存在买卖沱牌舍得的股票的情况。具体买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|数量（股）|价格/价格区间（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月12日|买|600|21.77|
|2016年9月13日|卖|600|22.04|
|2016年11月2日|买|2,200|23.33|
|2016年11月3日|卖|2,200|23.47|
|2016年11月16日|买|11,700|24.07-24.11|
|2016年11月17日|买|11,500|23.41-23.93|
|2016年11月18日|买|1,500|23.44-23.58|
|2016年11月21日|买|300|23.5|
|2016年11月22日|买|41,000|22.95-23.08|
|2016年11月30日|买|5,000|22.79|
|2016年12月13日|买|800|22.30|
|2016年12月22日|买|1,000|22.95|
|2016年12月26日|买|2,300|21.86-22.00|

马海英已出具声明与承诺：“在本人买卖沱牌舍得股票时，本人并不知晓沱牌舍得非公开发行股票事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行沱牌舍得股票买卖和为自身谋取利益，也从未从朱应才处获知任何关于沱牌舍得本次非公开发行股票的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖沱牌舍得股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖沱牌舍得股票的行为违反相关法律法规，本人自愿将获利部分全额上交沱牌舍得。”
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即2016年7月6日至2017年1月6日期间）不存在买卖沱牌舍得的股票的情况。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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