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证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016017债券代码：112208、112270债券简称：14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
关于转让山东福尔全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.转让标的:公司全资子公司山东福尔全部股权。
2.公司控股子公司北京颖泰通过向公司定向增发 20,600万股的方式收购山东福尔全部股权，交易完成后山东福尔成为北京颖泰全资子公司。
3.本事项不属于关联交易事项,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、交易概述
为进一步整合华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）农化产业，更好地促进公司的经营发展，提升公司的竞争力和盈利能力，公司于2016年4月20日与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）签署《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议》、《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，公司拟将山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”、“标的资产”）全部股权转让给公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）；
北京颖泰拟向公司定向增发20,600万股以购买山东福尔100%的股权，北京颖泰此次定向增发的发行价格为5.8元/股。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司山东福尔有限公司全部股权的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本信息
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
法定代表人：蒋康伟
注册资本：90000万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有北京颖泰67,097万股，持股比例为74.55%，北京颖泰为公司控股子公司。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
公司名称：山东福尔有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：龙口市徐福镇儒林庄村
法定代表人：苗海峰
注册资本：22600万元人民币
经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外）；化工中间体的技术开发、技术及工艺转让、技术咨询服务、技术进
口、代理进出口。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有山东福尔全部股权，山东福尔为公司全资子公司。山东福尔不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
2.标的资产财务审计及评估情况
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对山东福尔2015年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并出具了标准无保留意见的《山东福尔有限公司2015年度审计报告》【川华信审（2016）019-03号】。主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|财务指标|2015 年度|2016 年第一季度|
|资产总额|1,350,417,057.29|1,458,320,643.76|
|负债总额|666,749,439.98|749,634,807.84|
|应收款项总额|328,685,176.33|344,317,645.09|
|或有事项涉及的总额|-||
|净资产|683,667,617.31|708,685,835.92|
|营业收入|579,472,382.30|145,819,683.19|
|营业利润|88,585,850.94|26,939,346.22|
|净利润|87,181,713.43|25,591,993.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-69,013,708.96|18,581,387.77|

北京卓信大华资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日对福尔有限进行评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2018号《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告》，福尔有限于评估基准日的账面净资产 67,509.79万元。本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前股东全部权益67,509.79万元，评估价值119,480.00万元。评估增值51,970.21万元，增值率76.98%。
四、交易协议的主要内容
(一)协议主体
甲方：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
乙方：华邦生命健康股份有限公司
（二）主要条款
1.双方同意，以北京卓信大华资产评估有限公司所确定的评估值作为本次甲方购买山东福尔的定价依据，即本次交易总价为人民币 119,480.00万元。
2.本次甲方购买标的资产向乙方支付对价的方式为股份支付，甲方向乙方发行股票 206,000,000股，在本协议签署之日至发行日期间，甲方如发生送股、公积金转增股本等除权事项，本次向乙方发行股票的数量将相应调整。发行价格为每股5.80元人民币。
3.甲乙双方同意，山东福尔与其员工的劳动关系不因本次收购而发生变更、解除或终止，本次收购不涉及员工安置事项；对山东福尔董事会进行调整，具体人数和成员由交易双方根据山东福尔经营状况协商确定。
4.山东福尔 2016年度、2017年及 2018年度承诺净利润数分别为 8,500万元、9,210万元及9,660万元。
5.双方同意，若购买资产利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，乙方将就差额部分以现金形式对甲方进行足额补偿。
6.本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲乙双方履行完毕法定程序后生效。
7.若其中一方违约，守约方则有权要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
五、股权转让的其他安排
本次股权转让仅涉及山东福尔的股东变更，不涉及人员、业务的变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司将山东福尔全部股权转让给北京颖泰，有利于进一步整合农化资源，扩大北京颖泰的资产规模，提升北京颖泰的竞争力及持续盈利能力。北京颖泰将以
收购山东福尔为契机，利用山东福尔在精细化工中间体的研发、生产和销售方面的优势，实现高速发展。本次交易符合公司的战略规划，符合公司广大的股东的利益。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第十一次会议决议；
2．山东福尔有限公司2015年度审计报告；
5．北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告。
6.北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议；
7.北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
证券代码：300135 证券简称：宝利沥青 公告编号：2014-069
江苏宝利沥青股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年12月24日在公司四楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2014年12月12日以书面形式发出。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律、法规和公司章程的规定。
会议由董事长周德洪先生主持，全体董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于为控股子公司西藏宝利沥青有限公司提供担保的议案》；
西藏宝利沥青有限公司（以下简称“西藏宝利”）为公司的控股子公司，公司持有其65%的股权。为解决项目建设及生产经营对资金的需求，西藏宝利拟向中国工商银行江阴支行和西藏分行营业部申请最高额不超过 12,000万元人民币的融资，公司拟对上述融资事项提供连带责任保证担保，担保期限为六年。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于为控股子公司西藏宝利沥青有限公司提供担保的的公告》。
本议案需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，经股东大会批准后实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于注销控股子公司新疆宝利石油化工有限公司的议案》；
新疆宝利石油化工有限公司（以下简称“新疆宝利石化”）是公司与乌鲁木齐路信工程技术咨询有限公司合资设立的控股子公司，经营范围：道路沥青、特
种沥青及其他沥青衍生品的生产、销售。注册资本为1,000万元人民币，公司出资800万元人民币占80%的股权。由于新疆宝利石化设立以来，一直未能落实原油资源，项目无法建设，也未能开展业务，为了降低运营成本，防止资源浪费，公司拟注销新疆宝利石化，董事会授权经营管理层负责办理新疆宝利石化的清算注销事宜。
内容详见《江苏宝利沥青股份有限公司关于注销控股子公司的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年1月13日召开2015年第一次临时股东大会，详情请见《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、《江苏宝利沥青股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《江苏宝利沥青股份有限公司独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见》。
特此公告
江苏宝利沥青股份有限公司董事会
2014年12月25日
重庆莱美药业股份有限公司
独立董事事前认可文件
作为重庆莱美药业股份有限公司独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，我们对公司拟提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于续聘 2019年度审计机构的议案》进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
公司在召开第四届董事会第三十次会议前向我们提供了关于续聘年度审计机构议案的相关材料，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。我们同意公司将该项议案提交董事会审议。
独立董事：顾维军、王建平、章新蓉2019年4月23日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-002
盈方微电子股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份解除质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 1月 19日收到公司持股5%以上股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）的通知，舜元投资与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）办理了解除股票质押式回购交易的业务，现将有关情况公告如下：
2014年 11月 10日，舜元投资将其持有的本公司股份 40,000,000股（占本公司总股本的4.89%）质押给海通证券用于办理股票质押式回购业务，质押期限为 730天，初始交易日为 2014年 11月 10日，回购交易日为 2016年 11月 9日，具体内容参见公司于 2014年 12月 2日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2014-099）。
截至公告披露日，舜元投资持有本公司股份 86,777,984股，占公司总股本的10.63%；本次解除质押股份 40,000,000股，占公司总股本的4.89%；本次解除质押后，舜元投资累计质押股份40,000,000股，占公司总股本的4.89%。
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-062号
广州岭南集团控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年 11月 8日（星期四）下午 15:30
网络投票时间为：2018年 11月 7日—2018年 11月 8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 11月 7日 15:00至 2018年 11月 8日 15:00期间的任意时间。
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开方式：
本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：董事长张竹筠
会议现场地点为广州市东方宾馆 2号楼 270A会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共 9人，代表股份数量为 492,432,025股，占公司有表决权股份总数的73.4744%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共 5人，代表股份数量为 405,318,028股，占公司有表决权股份总数的60.4764%。
（2）通过网络投票的股东共 4人，代表股份数量为 87,113,997股，占公司有表决权股份总数的12.9980%。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师韩必东、钟扬飞出席会议并出具见证意见。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：
（一）审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案。
表决情况：
同意 492,425,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
弃权 6,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东同意 435,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0884%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
弃权 6,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东中天律师事务所
2、律师姓名：韩必东、钟扬飞
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、2018年第二次临时股东大会决议；
2、2018年第二次临时股东大会法律意见书。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
二○一八年十一月八日
浙江省围海建设集团股份有限公司
（作为“发行人”）
与
上海盈保投资管理有限公司
（作为“认购人”）
浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票认购协议
之补充协议
二○一六年五月
本协议各方当事人：
甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：冯全宏
住所地：宁波市高新区广贤路1009号
乙方：上海盈保投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：陈少鸣
住所地：嘉定区马陆镇丰登路615弄2号2339室
鉴于乙方看好甲方及甲方所处行业的长期发展前景，甲乙双方在平等自愿的基础上，就乙方认购甲方2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜于2016年1月13日签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。现甲乙双方经一致协商达成本补充协议，以资双方共同遵守：
第一条：乙方股东的基本情况
1.1股东身份及人数情况
乙方上海盈保投资管理有限公司的股东共有 2名，为陈少鸣和上海厚实投资有限公司。股东的基本信息如下：
1.1.1陈少鸣
陈少鸣，男，1960年 4月出生，无境外永久居留权，身份证号码为310110196004223884，家庭住址为上海市杨浦区靖宇东路75号405室。
1.1.2上海厚实投资有限公司
上海厚实投资有限公司成立于2012年6月13日，注册号为310116002636483，法定代表人为俞旺帮，注册资本为2,000万元，住所为上海市金山区朱泾镇新农浦
银路438号7幢143D。
上海厚实投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|俞旺帮|1,500|75|
|高宗仁|500|25|
|合计|2,000|100|

1.2乙方最终自然人股东的认购数量和金额
乙方追溯至最终自然人的股东为俞旺帮、高宗仁和陈少鸣等 3名股东，其通过直接或间接方式分别持有乙方67.50%、22.50%和10.00%的股份，乙方拟以现金60,000,003.36元认购本次非公开发行7,575,758股A股普通股股票。本次非公开发行完成后穿透至自然人的持股数量及比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|合计直接或间接出资额（元）|合计直接或间接出资比例（%）|发行完成后间接持有围海股份数量（股）|间接持有围海股份数量对应认购金额（元）|发行完成后间接持有围海股份比例（%）|
|陈少鸣|800,000|10.00|757,576|6,000,000.34|0.07|
|俞旺帮|5,400,000|67.50|5,113,637|40,500,002.27|0.49|
|高宗仁|1,800,000|22.50|1,704,545|13,500,000.76|0.16|
|合计|8,000,000|100.00|7,575,758|60,000,003.36|0.73|

1.3股东的资产状况
各股东确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳公司出资，并能承担与该等出资对应的风险。
1.4与发行人的关联关系情况
乙方及其股东与甲方及其关联方不存在关联关系。
第二条：认购资金来源
乙方确认：乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方
的自有资金。
第三条：关于认购资金及时筹集缴付到位及其违约责任的约定
乙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。
第四条：关于乙方股东在认购股票锁定期内不退出的约定
乙方确认，乙方具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，乙方本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；乙方的股东在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额。
第五条其他
5.1本补充协议经甲乙签章之日起成立并生效。
5.2本补充协议为《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》之补充协议，与《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》具有同等效力。本补充协议与《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准，其他事宜仍按照《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定执行。
5.3本补充协议一式八份，效力同等。甲乙双方当事人各执一份，其他用于履行相关法律手续，由甲方保管。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江省围海建设集团股份有限公司与上海盈保投资管理有限公司签署之《<浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议>之补充协议》签署页）
甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
日期： 年 月 日
乙方：上海盈保投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
日期： 年 月 日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2016-016
斯太尔动力股份有限公司
关于控股股东解除部分股权质押
暨办理质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月17日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“控股股东”或“英达钢构”）函告，获悉英达钢构将其持有的公司部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除股权质押登记及质押式回购登记相关手续，具体事项如下：一、股东股份解除质押情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押到期日|质权人|用途|
|山东英达钢结构有限公司|是|54,051,939股|2016年3月16日|中原信托有限公司|日常运营|

二、股东股份质押式回购的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|山东英达钢结构有限公司|是|4855万股|2016年3月17日|2017年9月15日|财通证券资产管理有限公司|41.35%|日常运营|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，英达钢构共持有公司股份117,400,360股，占公司总股本
的14.89%。其所持有上市公司股份累计被质押111,898,417股，占其持有公司股
份的95.31%，占公司总股本的14.19%。
三、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、相关机构出具的证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2016年3月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-001木林森股份有限公司
关于子公司获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
根据井冈山经济技术开发区管理委员会下发的《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号）的通知，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）获得政府补助资金 5,000万元，上述资金已于 2018年 12月 29日划拨至吉安木林森公司账户，该政府补助资金，不具有可持续性。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1.补助的类型
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。
2.补助的确认和计量
按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述补助属于与收益相关的政府补助，按照权责发生制原则确认计入其他收益。最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3.补助对上市公司的影响
本次收到的政府补助，预计将会增加公司税前利润总额人民币5,000万元。
4.风险提示和其他说明
上述数据未经审计，本次政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后
的结果为准，请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府批文
2、收款凭证
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-073深圳市汇川技术股份有限公司
关于实施 2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，公司先以支付现金方式购买贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
公司于2019年4月2日、2019年5月20日、2019年6月14日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
公司于2019年4月2日、2019年5月20日、2019年6月14日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
公司于2019年6月28日收到了国家市场监督管理总局下发的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229号），本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
公司已向中国证监会提交了本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项的申请材料，于2019年6月21日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191597号），并于2019年7月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191597号），公司与相关中介机构将按照中国证监会通知书的要求，对相关问题进行逐项落实和回复。
二、发行价格、发行数量调整情况
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次交易的发行价格为 21.69元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格，公司本次交易预计发行 56,192,539股股份。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（一）上市公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年4月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2019年6月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。
2019年 7月 1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年 7月4日，除权除息日为2019年7月5日。
（二）发行价格、发行数量调整具体情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 21.49元/股，调整公式如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利
=21.69元/股-0.20元/股
=21.49元/股
2、发行数量的调整
根据本次交易相关协议，按照前述调整后的发行价格 21.49元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（元）|现金购买51%股权|||
||||现金交易金额（元）|股份交易金额（元）|调整前发行股份数量（股）|
|赵锦荣|84.00|2,089,399,200|1,065,593,592|1,023,805,608|47,201,733|
|王建军|8.00|198,990,400|101,485,104|97,505,296|4,495,403|
|朱小弟|8.00|198,990,400|101,485,104|97,505,296|4,495,403|
||100.00|2,487,380,000|1,268,563,800|1,218,816,200|56,192,539|

调整后本次发行股份的股票发行价格为 21.49元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司向交易对方合计需发行股份56,715,504股。
公司根据 2018年年度利润分配对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金
及发行股份购买资产的协议书之补充协议》的相关约定，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
三、其他事项
若公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-011广东万家乐股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司拟召开2016年第二次
临时股东大会，已于2016年2月4日发出《广东万家乐股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知》，现将有关会议事项提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2016年2月19日下午2：45开始。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为 2016年 2月 19日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 2月 18日15：00—2016年 2月 19日15：00期间的任意时间。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深
圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至 2016年 2月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。
2、提请本次股东大会表决的议案为：
（1）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（2）《关于向独立董事以外的其他董事发放津贴（含费用补贴）的议案》；
（3）《关于向全体监事发放费用补贴的议案》。
以上议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
3、提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于2016年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露，公告名称为“广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告（公告编号：2016-008）”和“广东万家乐股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告（公告编号：2016-009）”。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
3、登记地点：公司证券法律部。
4、被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。
四、网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 2月 19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360533；投票简称：家乐投票。
（3）股东投票的具体程序如下：
①买卖方向为买入投票。
②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号:100.00元代表总议案；
1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于调整独立董事津贴的议案》|1.00|
|2|《关于向独立董事以外的其他董事发放津贴（含费用补贴）的议案》|2.00|
|3|《关于向全体监事发放费用补贴的议案》|3.00|

③在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）股东获得身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。
（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2016年2月18日15：00—2016年2月19日15：00期间的任意时间。
五、其他
1．会议联系方式：
地址：公司证券法律部
邮编：528333
联系电话：0757-22321229、22321232，传真：0757-22321237
联系人：黄志雄、张楚珊
2、会议费用：自理。
六、备查文件
1、广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、广东万家乐股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此通知。
广东万家乐股份有限公司董事会
二 0一六年二月十五日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有
限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（盖章/签名）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人姓名（盖章/签名）：
被委托人身份证号码：
委托权限：见下表
委托日期：
委托权限
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于调整独立董事津贴的议案》||||
|2|《关于向独立董事以外的其他董事发放津贴（含费用补贴）的议案》||||
|3|《关于向全体监事发放费用补贴的议案》||||
华创证券有限责任公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
注销北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态注销北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、注销事项概述
公司于2017年1月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、丝路华创投资管理（北京）有限公司共同投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银铁汉”）。具体内容详见 2017年 1月 23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-010）、《华创证券有限责任公司关于公司投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》。
公司于 2018年 12月 20日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于注销北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，截至本核查意见出具日，北银铁汉尚未实际开展运营、各合伙人均未实际缴纳出资，董事会同意终止北银铁汉运作并将其注销。
二、注销对象基本情况
1、企业名称：北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、执行事务合伙人：深圳市铁汉生态资产管理有限公司
4、认缴出资额：40,002万元
5、实缴出资额：0万元
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报)；项目投资（具体项目另行申报）。
8、成立日期：2017年5月8日
9、合伙人及认缴出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市铁汉生态资产管理有限公司|普通合伙人|1|0.0025%|
|2|丝路华创投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|1|0.0025%|
|3|银河金汇证券资产管理有限公司|有限合伙人|30,000|74.996%|
|4|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|有限合伙人|10,000|24.999%|
|合计|||40,002|100.00%|

三、对公司的影响
截至本核查意见出具日，北银铁汉尚未实际开展运营、各合伙人均未实际缴纳出资，经各合伙人协商一致，拟终止北银铁汉运作并将其注销。注销北银铁汉事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司的独立董事发表了独立意见，同意本次注销北银铁汉事项。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，北银铁汉尚未实际开展运
营、各合伙人均未实际缴纳出资，注销北银铁汉事项不会对公司的生产经营活动
产生影响，不会损害公司及全体股东的利益；上述事项已经董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，也符合《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次注销北银铁汉事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司注销北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司2018年12月20日
中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对新研股份部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、2015年10月20日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号），核准公司向韩华等 29名交易对方合计发行 613,550,581股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司100%股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，上市公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划三名投资者非公开发行155,209,621股股份募集配套资金。
2、本次交易共计发行 768,760,202股新增股份，上述股份已于 2015年 12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年 12月 25日上市。
二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况
股东韩华承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
截止目前本次申请解除股份限售的股东韩华先生已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年5月5日。
2、本次解除限售的股份数量49,610,544股，占公司总股本的比例为3.33%。
实际可上市流通数量30,000,000股，占公司总股本的比例为2.01%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份|本次实际可上市流通数量|质押/冻结股份数|
|1|韩 华|124,026,360|49,610,544|30,000,000|94,026,360|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________________
赵亮
_________________
孙鹏飞
中信证券股份有限公司年 月 日
关于控股股东部分股权解除质押的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-102
道明光学股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日接到公司控股股东浙江道明投资有限公司（以下简称“道明投资”）的通知，获悉将其所持有的本公司部分无限售条件流通股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东部分股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|本次解除质押股数（万股）|质押开始日期|解除质押日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|道明投资|是|2,000|2015.12.7|2016.12.8|中诚信托有限责任公司|8.01%|
|合计|---|2,000|---|---|---|8.01%|

注：道明投资于2015年12月7日将其所持有的公司股票1,000万股（占当时公司股份总数的3.38%）向中诚信托有限责任公司办理了质押业务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记手续。因公司2015年度权益分派以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股，除权除息日为2016年5
月27日。截止公告日，由于权益分派，上述质押股数由1,000万股变更为2,000
万股。
2016年12月8日，道明投资已将上述2,000万股（占公司目前股份总数的0.34%）在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除股权质押登记手续。
关于控股股东部分股权解除质押的公告
截止公告披露日，道明投资共持有本公司股份249,600,000股，占公司总股本的42.18%。累计质押其所持有本公司股份 177,940,000股，占本公司总股本的30.07%，占其所持有本公司股份的71.29%。
二、备查文件
1、解除证券质押登记通知。
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告！
道明光学股份有限公司董事会2016年12月9日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-042
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）全资子公司北京南天软件有限公司(以下简称“北京南软”，南天信息通过直接和间接方式持有其100%股权），因业务发展的需要，将在中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）申请人民币 2000万元综合授信额度，公司将为前述综合授信额度提供信用担保。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次对全资子公司的担保事项经董事会审议批准后，无需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人简介
1、名称：北京南天软件有限公司
3、住所：北京市海淀区上地信息路 10号
4、法定代表人：徐宏灿
5、注册资本：11000万元人民币
6、成立日期：2002年 4月 19日
7、经营范围：软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|云南南天电子信息产业股份有限公司|10,200|92.73|
|2|广州南天电脑系统有限公司|800|7.27|

公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司100%股权，即北京南软系公司全资子公司。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2019 年 3月 31 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额||16,200.66|19,695.50|
|负债总额||2,410.17|5,137.40|
|其中|银行贷款总额|0|0|
||流动负债总额|2,410.17|5,137.40|
|净资产||13,790.49|14,558.10|
|||2019 年 1-3 月|2018 年 1-12 月|
|营业收入||8,950.14|44,307.34|
|利润总额||-767.60|1,692.37|
|净利润||-767.60|1,425.06|

注：上表所列2018年12月31日/2018年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日/2019年1-3月财务数据未经审计。
（三）截止本公告披露日，北京南软不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司同意为全资子公司北京南软在民生银行北京分行申请的 2000万元综合授信额度提供信用担保，担保协议具体内容由公司及北京南软与民生银行北京分行共同协商确定。
四、董事会意见
为支持北京南软经营发展，实现业务的规模增长，公司于 2019年 7月 5日组织召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会同意为上述综合授信额度提供信用担保。
北京南软系公司全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 2000万元（即为公司本次对北京南软的担保），占公司最近一期经审计净资产1.13%；
无对合并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
南天信息第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一九年七月八日
国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2
、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，不得参与风险投资类业务。
3、投资额度
投资额度不超过人民币
6,000.00
万元，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。
4
、投资期限
自公司董事会审议通过之日起
12
个月之内有效。
5
、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并
签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
6
、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
1
、投资风险
（1）虽然公司对理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2
、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财投资品种。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
6,000.00
万元人民币闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长在额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
6,000.00
万元人民币闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长在额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、独立董事意见
全体独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用金额不超过 6,000.00
万元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在控制风险的前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司使用金额不超过 6,000.00
万元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意董事会授权董事长在额度范围内
最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起
12
个月内有效。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：乐歌股份本次使用闲置自有资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。乐歌股份本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，国泰君安证券对乐歌股份本次使用闲置自有资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：张信
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保荐代表人：水耀东
国泰君安证券股份有限公司年 月 日