西安晨曦航空科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据公司经营与发展的需要，现拟对《公司章程》中相应的条款进行修订。具体内容如下：
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|序号|原章程条款|修改后条款|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由截止到 2012 年 7 月31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作为发起人，由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 ：91610131710183542G。公司于 2016年11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股，于 2016 年 12月20 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由截止到 2012 年 7 月31日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作为发起人，由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码：91610131710183542G。公司于 2016年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股，于 2016 年 12月 20 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。|
|2|第十二条 经依法登记，公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设|第十二条 经依法登记，公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、|

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||备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发，房屋租赁。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)|船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。|第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。|
|4|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

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|||（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。|
|5|第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润|第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项|

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||中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|7|第二十六条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。|第二十六条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。|
|8|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；|

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|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（十四）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项；（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项；（十六）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元的|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（十四）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；（十六）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的|

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|事项；（十七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项；（十八）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。（十九）审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的50%的贷款事项；（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和|50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项；（十七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项；（十八）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。（十九）审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的50%的贷款事项；（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如|

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||个人代为行使。|为负值，取其绝对值计算。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|9|第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其它方便股东参会的公众场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利，或采用通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：|第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其它方便股东参会的公众场所。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明具体原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。股东大会审议下列事项之一|

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||（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的相关事项。|的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的相关事项。|
|10|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|

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||在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即报告证券交易所，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|11|第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符|第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|

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||合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。|
|12|第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。|第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见和理由最迟应当在发出股东大会通知时披露。|
|13|第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络或其他方式的，应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；（四）提交会议审议的事项和|第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络或其他方式的，应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；（四）提交会议审议的事项和|

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|提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权|提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）会议登记办法；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。中国证监会和深交所另有规定的，依照其规定执行。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权|

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||登记日一旦确认，不得变更。|登记日一旦确认，不得变更。|
|14|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。|第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|15|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
||第九十六条 公司董事为自然|第九十六条 公司董事为自然|

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|16|人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）因涉嫌犯罪被司法机关|人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）因涉嫌犯罪被司法机关|

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||立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|17|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期自选举该董事之股东|

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||董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为不超过公司董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为不超过公司董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|
|18|第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义|第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两|

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||务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于 2年。|
|19|第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细则，并经股东大会决议通过。|第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会的有关规定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细则，并经股东大会决议通过。|
|20|第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中，独立董事 3名，设董事长1 人、副董事长1人。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项；（十七）审议批准公司金额超|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项；|

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||过1,000万元且在5,000万元以下的贷款事项；（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。|（十七）审议批准公司金额超过1,000万元且在5,000万元以下的贷款事项；（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。|
|21|第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|
||第一百一十八条董事长行使下列职权：|第一百一十八条董事长行使下列职权：|

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|22|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；（八）董事会授予的其他职权。|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；（八）根据分管副总经理或总经理提名，决定聘任和解聘公司部门负责人；（九）董事会授予的其他职权。|
|23|第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
||第一百二十八条 董事会应当|第一百二十八条 董事会应当|

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|24|对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为10 年。|对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。|
|25|第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情况设执行总经理、总工程师、副总经理、财务负责人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|
|26|第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人|第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司|

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||员，不得担任公司的高级管理人员。|的高级管理人员。|
|27|第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、总工程师、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|28|第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，|第一百三十七条执行总经理、副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工作。执行总经理|

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||并可以规定副经理的职权。|协助总经理处理公司日常事务；副总经理及其他高级管理人员按总经理分工履行职责。公司根据自身情况，在总经理工作细则中应当规定执行总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免程序，并可以规定执行总经理、副总经理和其他高级管理人员的职权。|
|29|第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。|第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形，同时适用于监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|
|30|第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生。（二）股东代表监事候选人应|第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生。（二）股东代表监事候选人应|

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||在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。（三）监事会应当在发出召开股东大会召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|31|第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为10年。|第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保存。监事会会议记录的保存期限为10 年以上。|
|32|第一百八十一条公司指定《证券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。|第一百八十一条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或多家 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。|

原章程其他条款不变。
本次章程修订事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会
2019年12月 30日