北京市中伦律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇一七年十二月
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天
法律意见书润数娱本次交易的募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次配套融资相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：天润数娱提供给本所的与本次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次配套
融资的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次配套融资之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次配套融资的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
法律意见书一、本次交易的方案
根据天润数娱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《本次交易草案》，本次交易的方案如下：
天润数娱拟向虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金发行股份及支付现金购买虹软协创100%的股权，以及向拇指游玩的全体股东曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化发行股份及支付现金购买拇指游玩100%的股权。
同时，天润数娱拟向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,271万元，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易双方取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．天润数娱的批准和授权
2017年5月24日，天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
天润数娱独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害天润数娱及股东特别是广大中小股东的利益。
法律意见书 2017年7月10日，天润数娱召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2．虹软协创和拇指游玩的批准和授权
（1）2017年5月24日，虹软协创股东会作出决议，同意虹软协创的全体股东将合计持有虹软协创100%的股权转让给天润数娱，各股东均放弃其他股东拟转让予天润数娱的虹软协创股权之优先购买权；同意虹软协创、天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》等。
（2）2017年6月13日，拇指游玩股东会作出决议，同意拇指游玩的全体股东将合计持有拇指游玩100%的股权转让给天润数娱，各股东均放弃其他股东拟转让予天润数娱的拇指游玩股权之优先购买权；同意拇指游玩、天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》等。
3．交易对方的批准和授权
（1）2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（2）2017年5月23日，云游控股有限公司作出董事会决议；2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售广州维动所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（3）2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
法律意见书（4）2017年5月23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（5）2017年5月24日，天津大拇指合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的
《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（6）2017年6月12日，骅威文化召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。
（二）中国证监会的批准
2017年11月9日，天润数娱取得中国证监会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1995号）。
综上，本所律师认为，天润数娱本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次募集配套资金发行过程的合规性
根据天润数娱第第十届董事会第二十七次会议、2017年第二次临时股东大会、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为恒润互兴，募集配套资金不超过83,271万元，具体情况如下：
（一）发行价格和发行数量的确定
1．发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金方|发行股份数量（股）|募集资金金额（元）|
|1|恒润互兴|76,395,412|832,709,990.80|

2．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
法律意见书本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.90元/股。
3．发行股份的数量
公司本次拟募集配套资金不超过 83,271万元。本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856股的20%，即不超过 150,895,971股。根据前述发行价格，公司本次向恒润互兴发行股份的数量为 76,395,412股。
4．锁定期及上市安排
公司向恒润互兴非公开发行股份的锁定期，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购合同》，本次发行已确定恒润互兴为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，中信建投于2017年12月14日向认购对象发送《缴款通知书》，通知认购对象于 2017年 12月 21日下午 17:00之前将股份认购价款汇至中信建投指定账户。
截至 2017年 12月 15日，恒润互兴已将本次发行的认购资金汇入主承销商中信建投为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
2017年12月18日，中审华出具了CAC证验字[2017]0129号《验资报告》，验证截至 2017年 12月 15日止，天润数娱本次向恒润互兴发行的股份数为 76,395,412股，募集资金总额为人民币 832,709,990.80元（捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角）。上述认购资金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内。
法律意见书2017年12月18日，发行人收到中信建投划转的扣除承销费后的非公开发行募集的资金。
2017年12月18日，中审华出具了CAC证验字[2017]0128号《验资报告》，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币800,409,990.80元，扣除天润数娱为本次发行股票募集配套资金所需支付的证券登记费用、信息披露费用、会计师费用和印花税等发行费用人民币 5,354,203.73元以及已预付中信建投承销费用 2,000,000.00元，实际募集资金净额为 793,055,787.07元。其中计入股本 76,395,412.00元，计入资本公积716,660,375.07元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
四、发行对象的合规性
根据本次发行方案及《股份认购合同》，本次发行的认购对象为恒润互兴。
截至本法律意见书出具之日，恒润互兴的基本情况如下：
名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房
法定代表人：赖淦锋
注册资本：60,000万元
成立日期：2015年2月4日
经营期限：至长期
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资
法律意见书租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
恒润互兴是天润数娱的实际控制人赖淦锋控制的企业，根据恒润互兴出具的说明及本所律师核查，恒润互兴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序；恒润互兴为依法设立并有效存续的有限责任公司，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象均符合《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，本次发行的认购对象具备合法的主体资格。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 郭伟康
经办律师：
邵芳
年 月 日