证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-32四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于 2014年 6月 23日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦 1栋 1单元 25楼会议室。本次会议应出席董事 9人，实到 9人。会议通知于 2014年 6月 18日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文主持，监事毛永东、韩栩鹏，高级管理人员王俏、黄灿文、胡军列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
议案一、《关于拉法基中国海外控股公司赠股方案的议案》
简称“拉法基中国”）将履行有关手续在四川双马董事会确定的股权登记日将 2013年度应补偿股份按每位股东持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例赠送股份。
根据公司和拉法基中国签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议，公司于 2014年 5月 7日向拉法基中国发出《通知拉法基中国海外控股公司执行<盈利补偿协议>及其补充协议的告知函》。为履行盈利补偿承诺，拉法基中国同意将应补偿股份无偿赠送给四川双马全体股东，现送股方案如下：
（1）送股数量：经拉法基中国确认的 2013年度应补偿股份为 47,583,386股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）股权登记日：公司确认 2014年 6月 27日为本次赠送股份股权登记日。
（3）送股对象：依据上述第 2条确定的股权登记日收市后登记在册的全体股东，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出：
4.1.应赠送给其他流通股股东的股份:拉法基瑞安(四川)投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）为拉法基中国的全资子公司。
经协商，拉法基中国和拉法基四川同意，除拉法基中国和拉法基四川(限售股份部分)以外的其他股东的应获赠股份由拉法基
四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
4.2.应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份:经协商，拉法基中国和拉法基四川同意，应赠送给拉法基中国和拉法基四川(限售股份部分)的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
（5）本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记，最终送股数量以四川双马在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际结果为准。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
议案二、《关于选举第六届董事会董事长的议案》
根据公司章程，董事会选举高希文（SylvainGarnaud）先生为公司董事长，任期与第六届董事会任期相同。
简历:
高希文（Sylvain ChristianGarnaud)：男，法国国籍，1956年出生。法国欧州工商管理学院MBA，巴黎综合理工大学工程学士。1998年加入拉法基集团，先后担任拉法基东亚首席执行官、拉法基北美水泥业务区域总裁、拉法基法国水泥业务首席执行官、拉法基韩国水泥业务首席执行官等职务。加入拉法基集团之前，高希文先生先后在世界屋顶业务先驱公司雷德兰公司（该公司于1997年12月被拉法基收购）和欧洲最大的私人公共运输公司维亚运输等公司工作。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东及其关联公司均有任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
议案三、《关于第六届董事会各专门委员会人员组成议案》
根据公司章程及相关公司治理文件所作出的提名，现确定第六届董事会下属各专门委员会及其各自的成员名单如下：
战略委员会—高希文、杨群进、盛毅、冯渊、黄兴旺，高希文先生为委员会主任；
提名委员会—高希文、杨群进、盛毅、冯渊、黄兴旺，黄兴旺先生为委员会主任；
审计委员会—杨群进、盛毅、冯渊，冯渊女士为委员会主任；以及
薪酬与考核委员会—高希文、杨群进、盛毅、冯渊、黄兴旺，盛毅先生为委员会主任。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
议案四、《关于聘任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》经提名委员会和董事长高希文先生提名，董事会决议聘任王俏女士为公司总经理，聘任胡军先生为董事会秘书。
董事会决议聘任景晶女士为证券事务代表。
以上三位人士的任期与第六届董事会任期相同。
胡军先生的董事会秘书任职资格经深圳证券交易所审核后无异议。
独立董事对该议案中总经理和董事会秘书的聘任发表了独立意
见。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
简历:
王俏：女，中国国籍，1968年出生，硕士学历。自 1999年加入都江堰拉法基水泥有限公司以来，历任会计主管、财务总监。2007年任四川双马水泥股份有限公司财务负责人。2009年拉法基北美骨料和混凝土财务共享中心会计总监。自 2011年 9月起任本公司总经理。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡军：男，中国国籍，1973年出生，大专学历。曾任职于四川双马投资集团公司，四川双马湔江水泥有限公司，四川双马水泥股份有限公司，2010年 5月至 2013年 9月任公司信控经理，2013年9月起至今任公司董事会秘书。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
景晶：女，中国国籍，1982年出生，本科学历，经济学学士。2008年 8月至 2013年4月任深圳中恒华发股份有限公司融资经理，2013年4月至今任四川双马水泥股份有限公司证券事务代表。
*符合相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案五、《关于聘任公司财务负责人、人力资源总监和销售总监的议案》
由提名委员会和总经理提名，董事会决议聘任黄灿文先生为公司
财务负责人，聘任郭玉东女士为公司人力资源总监，以及聘任许昌龙先生为销售总监，以上三位高级管理人员任期与第六届董事会任期相同。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
简历:
黄灿文：男，中国国籍，1970年出生。西南财经大学会计本科，重庆大学工商硕士（在读）。先后担任四川化工机械厂会计，成都宝洁公司会计，都江堰拉法基水泥有限公司财务主管，重庆拉法基水泥有限公司财务经理，拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监，现任四川双马水泥股份有限公司财务负责人。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭玉东：女，中国国籍，1975年出生。2006年加入拉法基集团，先后担任都江堰拉法基水泥有限公司人力资源经理、拉法基北京分公司代理人力资源总监、拉法基法国总部国际薪酬专员、拉法基中国总部中国区学习发展经理。现任公司人力资源总监。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许昌龙：男，中国国籍 1965年出生。2007年加入拉法基集团，曾先后担任拉法基瑞安水泥北京分公司销售总监；拉法基瑞安水泥贵州分公司销售总监。现任公司销售总监。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系;
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案六、《关于放弃重庆腾辉涪陵水泥有限公司股权优先购买权的议案》
2011年，公司通过向拉法基中国发行股份的方式从拉法基中国购买了都江堰拉法基水泥有限公司的50%股权（以下简称“前次重组”）。根据四川双马控股公司之母公司拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）为了前次重组项目而作出的承诺，如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将该次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
重庆腾辉涪陵水泥有限公司（以下简称“腾辉涪陵”）是由拉法基瑞安通过旗下注册地在巴哈马的控股公司腾辉工业第二有限公司（以下简称“腾辉”）全资持股的子公司。现拉法基瑞安拟向一个非关联第三方出售腾辉涪陵100%的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币陆仟伍佰万元（人民币 6,500万）。根据前次重组所作承诺，四川双马对本次交易具有优先购买权。现根据公司的经营发展规划，董事会决议放弃对腾辉涪陵股权的优先购买权。
（一）重庆腾辉涪陵水泥有限公司基本情况
重庆腾辉涪陵水泥有限公司位于重庆市涪陵区乌江路 88号,于 2003年 3月 26日设立。该公司是巴哈马腾辉工业第二有限公司设立的100％控股的外商独资企业。注册资本金人民币贰亿肆仟肆佰万元（人民币 24,400万），投资总额为人民币叁亿壹仟万元（人民币 31,000万）。主要经营范围是生产、销售水泥及其他与水泥相关的产品、骨料、陶粒、陶粒砂、陶粒滤料、石油支撑剂、蒸压加气混凝土气块。腾辉涪陵最近三年的财务数据如下表所述（单位元）：
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|-|-|-|-|
|||净利润|净资产|
|2011年|- 38,997,185.92||- 65,307,991.61|
|2012年|- 31,904,429.04||66,787,579.35|
|2013年|- 128,926,975.85||- 25,979,396.50|

（二）董事会决议放弃权利的情况说明
董事会选择放弃关于购买腾辉涪陵100%股权的原因为，腾辉涪陵财务状况不佳。从上述财务数据可知，腾辉涪陵连续三年净利润为负，且截至 2013年，净资产为负。并且，腾辉涪陵现已从事非水泥产品的制造，造成腾辉涪陵当前的经营范围可能与四川双马主营水泥业务的发展方向不相符合。
（三）放弃优先购买权对公司的影响
该股权转让事项以及本公司放弃优先购买权不会对本公司的经营和财务造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的权益。
（四）独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司放弃腾辉涪陵股权优先购买权事项发表的独立意见如下：
1、依据公司的发展战略，公司决议放弃腾辉涪陵股权优先购买权，该事项不会对公司的经营和财务造成不利影响。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董
事会审议，并发表了独立意见。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
议案七、《关于批准<四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表 2013年度及 2012年度>的议案》
公司在推进发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权的项目中需向相关机构或部门进行补充材料的呈报工作，现董事会对其中涉及的相关财务报表予以确认，即《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表2013年度及 2012年度》。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、独立董事关于第六届董事会第一次会议的事前认可意见；
（三）、独立董事关于第六届董事会第一次会议的相关独立意见。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会