中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺鑫农业2015年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号文）核准，顺鑫农业采用向北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”，现已更名为：北京顺鑫控股集团有限公司）及其他特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股132,049,992股，发行价格为人民币13.20元/股。截至2014年5月23日止，顺鑫农业实际已向顺鑫集团及其他特定投资者非公开发行人民币普通股132,049,992股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除承销费、保荐费及与发行有关的其它费用等发行费用，实际募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元，募集资金专户中实际到位金额为人民币1,702,239,894.40元，该募集资金已于2014年5月29日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“【2014】京会兴（验）字第02010005号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2002年5月30日经公司2001年年度股东大会审议通过《公司募集资金使用管理办法》，并于2007年4
月2日和2013年12月25日，公司2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。
公司于2014年9月在北京银行股份有限公司总行营业部（以下简称“开户银行”）设立募集资金专项账户，账号为01090520500120102084757。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2014年6月9日与开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。
截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|到账时存放金额|报告期末存放余额|
|北京银行总行营业部|01090520500120102084757|1,708,918,696.40|96,054,671.55|
|合计||1,708,918,696.40|96,054,671.55|

三、募集资金的使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2015年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||368,623.99|||本年度投入募集资金总||210,744.72||||||
|募集资金总额|||||||||||||
||||||额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总||0|||||300,376.40||||||
|额|||||||||||||
||||||已累计投入募集资金总||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||||||||||
||||||额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比||0|||||||||||
|例|||||||||||||
|||||||||||||项目|
|||||||||截至期|项目达|||可行|
||||||||||||是否||
||||募集资金|||截至期末||末投资|到预定|本报告||性是|
|承诺投资项目和超募资|是否已变更项|||调整后投|本报告期||||||达到||
||||承诺投资|||累计投入||进度(3)|可使用|期实现||否发|
|金投向|目(含部分变更)|||资总额(1)|投入金额||||||预计||
||||总额|||金额(2)||＝|状态日|的效益||生重|
||||||||||||效益||
|||||||||(2)/(1)|期|||大变|
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|牛栏山酒厂研发中心暨|否||93,222.57|93,222.57|9,800.00|45,018.06||48.29%|2016年|0|否|否|
|升级改造工程项目（一|||||||||12月6||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期、二期）|||||||日||||
||||||||2015年||||
|熟食产业技术升级项目|否|13,483.42|13,483.42|2,544.72|13,483.42|100.00%|7月1|0|否|否|
||||||||日||||
|白酒品牌媒体推广项目|否|30,000.00|30,000.00||9,956.92|33.19%||0|否|否|
|补充流动资金|否|33,518.00|33,518.00||33,518.00|100.00%||0|是|否|
|补充流动资金（公司|||||||||||
||否|58,400.00|58,400.00|58,400.00|58,400.00|100.00%||0|是|否|
|债）|||||||||||
|归还银行贷款（公司|||||||||||
||否|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|100.00%||0|是|否|
|债）|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|368,623.99|368,623.99|210,744.72|300,376.40|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|368,623.99|368,623.99|210,744.72|300,376.40|--|--|0|--|--|

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|-|-|-|
|未达到计划进度或预计|||
|||熟食产业技术升级项目：由于施工进度和订购材料未及时交付等原因，未达到使用状态，但目前项目主体已基本建|
|收益的情况和原因（分|||
|||设完毕|
|具体项目）|||
|项目可行性发生重大变|||
|||不适用|
|化的情况说明|||
|||不适用|
|超募资金的金额、用途|||
|及使用进展情况|||
|||不适用|
|募集资金投资项目实施|||
|地点变更情况|||
|||不适用|
|募集资金投资项目实施|||
|方式调整情况|||
|||适用|
|募集资金投资项目先期|||
||2014 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，公司拟用募集资金置换先期投入金额共计 354,033,380.71 元。截止报告期末，该议案已实施完毕。||
|投入及置换情况|||
|||适用|
|用闲置募集资金暂时补|||

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|-|-|-|
|充流动资金情况|2014年10月16日及2014年11月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议及公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。2015年10月29日，公司已将6亿元全部归还募集资金账户。2015年12月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。||
|||不适用|
|项目实施出现募集资金|||
|结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用|||
|||按计划使用|
|途及去向|||
|募集资金使用及披露中|||
|||不适用|
|存在的问题或其他情况|||

四、募集资金投资项目的变更情况
2015年度，公司募集资金项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2015年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、中德证券对顺鑫农业2015年度募集资金使用情况的核查意见
中德证券通过与顺鑫农业相关人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对顺鑫农业募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，顺鑫农业 2015年度募集资金管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2016年3月29日