证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030深圳桑达实业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市桑达实业股份有限公司第七届监事会第四次会议于 2015年 5月 14日在公司召开。会议通知于 2015年 5月 4日以书面方式交公司全体监事；会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由公司监事会主席鲍青主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
就本次交易事项，公司已于 2014年 11月 13日召开了第七届第二次董事会及第七届监事会第二次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。鉴于公司第七届董事会第二次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，因而本次交易的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已经完成，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。为此，公司监事会在第七届第二次会议的基础上进一步审议了本次交易的方案，具体内容如下：
（一）交易方案
公司拟向中国中电国际信息服务有限公司（“中电信息”）及深圳市桑达无线通讯技术有限公司（“无线通讯”）其他 26名自然人股东发行股份，购买其合计
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030持有的无线通讯100%股权；拟向中电信息及深圳神彩物流有限公司（“神彩物流”）其他 28名自然人股东发行股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权；
拟向中国电子进出口总公司（“中电进出口”）发行股份，购买其持有的捷达国际运输有限公司（“捷达运输”）100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次交易标的资产的价格
本次交易标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流100%的股权以及捷达运输100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的无线通讯、神彩物流和捷达运输的资产评估报告（“中企华评报字(2014)第 1215-01号”、“中企华评报字(2014)第 1215-02号”、“中企华评报字(2014)第 1215-03号”，以下合称《股东权益价值评估报告》），截至评估基准日 2014年 6月 30日，无线通讯股东全部权益评估值为 60,153.43万元，神彩物流股东全部权益评估值为 6,243.94万元，捷达运输股东全部权益评估值为 24,410.43万元。交易各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，公司分别以60,153.43万元、6,243.94万元和24,410.43万元分别受让无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产的100%股权认购非公开发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为无线通讯的股东中电信息及26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和28名自然人股东，捷达运输的股东中电进出口。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-0303、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日；经过董事会商议决定，选择以第七届第二次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。公司选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的依据是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及发展状况，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。
经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税），因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为每股7.68元。
除上述利润分配事宜外，在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
根据本次股份发行价格7.68元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠予上市公司），公司向中电信息、何兵等26名自然人发行78,324,760股股份；公司向中电信息、郎建国等28名自然人发行8,130,113股股份；公司向中电进出口发行31,784,412股股份，共计118,239,285股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方于本次发行获得股票的限售期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
若因标的资产未能达到发行对象签署的有关盈利预测补偿协议项下约定的
相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、相关资产权属转移的合同义务
根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。本次重组交易各方应于该协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在该协议生效日起20个工作日内完成。发行对象应在办理标的资产交割时交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、合同违约责任
根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组各方如未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，如果本次重组各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《公
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要》，并作为第七届董事会第四次会议决议的附件予以公告。公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
三、以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》。
根据中国证监会有关规定，公司与本次交易对方签署了附条件生效的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，该等协议根据经国务院国资委备案的《股东权益价值评估报告》，在原《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》基础上，进一步明确约定了标的资产的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。
四、以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》
本次发行股份购买资产实施完毕后，公司实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。因此，公司本次发行股份购买资产不属于借壳上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
五、以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款规定的议案》
本次交易前公司 2014年度每股收益 0.09元。本次交易公司拟发行 118,239,285股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次交易后公司2014年度备考每股收益 0.28元，本次交易不会摊薄公司每股收益。因此公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-030六、以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份购买资产的有关中介机构，并出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的《审计报告》（“信会师报字[2015]第320029号”、“信会师报字[2015]第320027号”、“信会师报字[2015]第 320028号”）、《股东权益价值评估报告》（“中企华评报字(2014)第 1215-01号”、“中企华评报字(2014)第 1215-02号”、“中企华评报字(2014)第 1215-03号”）、《盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第 320030号”、“信会师报字[2015]第 320031号”、“信会师报字[2015]第 320032号”）以及《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第310338”）。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的股东权益价值评估报告（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”），监事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中企华具有证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2015-0304、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》
本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输仍会与中电信息、中电进出口及其他关联方存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、房屋租赁等关联交易。对于深桑达本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司监事会经审议后认为，该等新增的关联交易系无线通讯、神彩物流及捷达运输与其关联方现有关联交易的延续，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
深圳市桑达实业股份有限公司监事会2015年5月15日