北京国枫（深圳）律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2017]C0142号
致：恒立实业发展集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年7月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2017年7月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于2017年7月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2017年7月27日召开的恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议提请召开。贵公司董事会于 2017年 7月 29日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2017年 8月 17日（星期四）下午 15:00在湖南省岳阳市金鹗中路 228号景源商务中心四楼如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知
的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年8月17日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年8月16日下午15:00至2017年8月17日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长马伟进先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司有表决权股份194,609,000股，占贵公司总股本的45.7660%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共20人，代表贵公司有表决权股份1,328,900股，占贵公司总股本的0.3125%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和高级管理人员以及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，监事代表及本所律师共同负责计票和监票，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）《关于转让岳阳恒通实业有限责任公司20%股权的议案》
表决情况：同意 194,727,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3820%；反对1,210,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6180%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意847,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.1585%；反对1,210,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的58.8415%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（二）《关于董事会换届选举的议案》
2.1非独立董事候选人马伟进
表决情况：同意 194,736,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3866%，马伟进当选为公司第八届董事会非独立董
事。
其中，中小投资者的表决情况：同意856,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.5961%。
2.2非独立董事候选人施梁
表决情况：同意 194,741,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3891%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意861,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.8391%。
2.3非独立董事候选人吕友帮
表决情况：同意 194,741,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3891%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意861,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.8391%。
2.4非独立董事候选人鲁小平
表决情况：同意 194,741,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3891%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意861,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.8391%。
2.5非独立董事候选人蒋哲虎
表决情况：同意 194,741,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3891%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意861,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.8391%。
2.6非独立董事候选人张艳
表决情况：同意 194,741,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3891%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意861,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.8391%。
2.7独立董事候选人管黎华
表决情况：同意 194,730,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3835%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意850,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.3045%。
2.8独立董事候选人卢剑波
表决情况：同意 194,730,006股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3835%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意850,006股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.3045%。
2.9独立董事候选人王孝春
表决情况：同意 194,730,008股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3835%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意850,008股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.3046%。
（三）《关于监事会换届选举的议案》
3.1监事候选人黎晓淮
表决情况：同意 194,730,008股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3835%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意850,008股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.3046%。
3.2监事候选人林清源
表决情况：同意 194,730,008股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3835%，施梁当选为公司第八届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况：同意850,008股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的41.3046%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 殷长龙
李航
2017年8月17日