证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2018—029北京钢研高纳科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届监事会第三次会议于2018年4月13日以传真和邮件的方式通知各位监事，于2018年4月23日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，亲自出席现场会议监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席蒋劲锋先生主持，经表决形成如下决议：
一、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，逐项审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟向青岛新力通股东发行股份并支付现金购买青岛新力通65%股权并募集配套资金。本次交易具体方案如下：
（一）交易内容
上市公司拟向王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）共 13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通65%的股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过12,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
根据双方签订的协议，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通65%股权，其中以发行股份方式购买的青岛新力通股权比例为51%，以支付现金方式购买的青岛新力通股权比例为14%。
根据青岛新力通评估值 73,238.53万元，经双方协商，青岛新力通整体估值为 73,000万元。因此，公司本次拟购买股权的价值为 47,450万元，公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为 37,230万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为10,220万元，具体情况如下表所示：
单位：万元，万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|现金支付对价|股票支付对价|取得公司股份数|
|1|王兴雷|11,724.90|2,525.36|9,199.53|659.8155|
|2|平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）|8,374.93|1,803.83|6,571.10|471.3466|
|3|盛文兰|6,643.00|1,430.80|5,212.20|373.8954|
|4|李卫侠|3,909.88|842.13|3,067.75|219.9385|
|5|王柏雯|3,909.88|842.13|3,067.75|219.9385|
|6|王平生|2,344.03|504.87|1,839.16|131.9631|
|7|包日龙|1,954.94|421.06|1,533.88|109.9692|
|8|古朝雄|1,561.11|336.24|1,224.87|87.9754|
|9|贾成涛|1,561.11|336.24|1,224.87|87.9754|
|10|刘向华|1,561.11|336.24|1,224.87|87.9754|
|11|姚年善|1,561.11|336.24|1,224.87|87.9754|
|12|于长华|1,561.11|336.24|1,224.87|87.9754|
|13|杨伟杰|782.93|168.63|614.30|43.9877|
|合计||47,450.00|10,220.00|37,230.00|2,670.7315|

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
2、交易标的
交易标的为交易对方合计持有的青岛新力通65%股权。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
3、交易对方
本次交易的交易对方为青岛新力通全体 13名股东，即王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、
杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）。
交易对方及其所持青岛新力通的股权和占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额|持股比例|
|1|王兴雷|2,116.80|24.71%|
|2|平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）|1,512.16|17.65%|
|3|盛文兰|1,199.52|14.00%|
|4|李卫侠|705.60|8.24%|
|5|王柏雯|705.60|8.24%|
|6|王平生|423.36|4.94%|
|7|包日龙|352.80|4.12%|
|8|古朝雄|282.24|3.29%|
|9|贾成涛|282.24|3.29%|
|10|刘向华|282.24|3.29%|
|11|姚年善|282.24|3.29%|
|12|于长华|282.24|3.29%|
|13|杨伟杰|141.12|1.65%|
||合计|8,568.16|100.00%|

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易价格参考青岛新力通100%股权于评估基准日的评估值 73,238.53万元，经交易各方协商，标的资产（青岛新力通65%股权）交易价格为 47,450万元。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
5、标的资产对价的支付方式及支付进度
（1）支付方式
上市公司采用股份支付及现金支付两种方式支付拟购买的标的资产。
双方以评估值为基础进行协商，最终确定标的资产交易价格为47,450万元。
公司需向交易对方以发行股份方式及支付现金对价合计 47,450万元，其中，折合股份2,670.7315万股，同时支付现金10,220万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|交易标的（青岛新力通股比）|交易对价（万元）|||
||||股份支付||现金支付（万元）|
||||金额（万元）|股份数量（万股）||
|1|王兴雷|16.06%|9,199.53|659.8155|2,525.36|
|2|平度新力通|11.47%|6,571.10|471.3466|1,803.83|
|3|盛文兰|9.10%|5,212.20|373.8954|1,430.80|
|4|王柏雯|5.36%|3,067.75|219.9385|842.13|
|5|李卫侠|5.36%|3,067.75|219.9385|842.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|王平生|3.21%|1,839.16||504.87|
|7|包日龙|2.68%|1,533.88|109.9692|421.06|
|8|贾成涛|2.14%|1,224.87|87.9754|336.24|
|9|古朝雄|2.14%|1,224.87|87.9754|336.24|
|10|刘向华|2.14%|1,224.87|87.9754|336.24|
|11|姚年善|2.14%|1,224.87|87.9754|336.24|
|12|于长华|2.14%|1,224.87|87.9754|336.24|
|13|杨伟杰|1.07%|614.30|43.9877|168.63|
|合计||65%|37,230.00|2,670.7315|10,220.00|

（2）支付进度
在双方签署的相关协议生效之日起 90日内，且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成过户手续后 30日内，上市公司将根据协议的约定，向交易对方发行股份；在标的资产交割完成过户手续后120日内一次性向交易对方支付现金对价。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，评估基准日至交割日期间，青岛新力通合并报表范围内实现的收益65%由上市公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有新力通的股权比例承担。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在《<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于上述协议生效后三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
8、发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
9、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。
购买资产所发行股票的发行对象：王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）。
上述发行对象以其各自在评估基准日所持有的青岛新力通股权中的51%认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
10、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
定价依据：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行价格：13.94元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
11、发行股份的数量
发行数量由股份支付价格除以发行股票价格确定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司用于股份支付所发行股票数量||
|||支付股份金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|王兴雷|9,199.53|659.8155|
|2|平度新力通|6,571.10|471.3466|
|3|盛文兰|5,212.20|373.8954|
|4|王柏雯|3,067.75|219.9385|
|5|李卫侠|3,067.75|219.9385|
|6|王平生|1,839.16|131.9631|
|7|包日龙|1,533.88|109.9692|
|8|贾成涛|1,224.87|87.9754|
|9|古朝雄|1,224.87|87.9754|
|10|刘向华|1,224.87|87.9754|
|11|姚年善|1,224.87|87.9754|
|12|于长华|1,224.87|87.9754|
|13|杨伟杰|614.30|43.9877|
|合计||37,230.00|2,670.7315|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
12、限售期安排
交易对方因本次发行获得的上市公司股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
13、拟上市地点
深圳证券交易所。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
14、业绩承诺及补偿、奖励安排
（1）业绩承诺人
本次交易业绩承诺人为购买资产所发行股票的全部发行对象：王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）。
（2）业绩承诺期
业绩承诺期为2017年、2018年、2019年三个会计年度。
（3）业绩承诺相关经营指标
经营性现金流指标：交易对方承诺业绩承诺期间（2017年-2019年）青岛新力通的累计经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%。
上述经营性现金流净额指目标公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应收票据-业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应付票据。
净利润指标：全体交易对方承诺青岛新力通2017年、2018年、2019年净利润分别不少于5000万元、7000万元和9000万元。
上述净利润指青岛新力通编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（4）业绩不达标的补偿
A经营性现金流净额指标不达标的补偿方式
若青岛新力通业绩承诺期间累积经营性现金流量净额之和不足业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。
交易对方各方继续限售锁定股份数量=交易对方各方获得的对价股份*（业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%-新力通业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%
交易对方各方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下列时间中的较早时点：①青岛新力通业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及对应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；②通过回收后，前述新力通业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于 5000万元，且交易对方用向新力通无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额担保的次月。
如果采取上述标准②，在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，青岛新力通应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方各方的限售股份的比例分别归还）。
B净利润指标不达标的补偿方式
①净利润补偿触发指标
若青岛新力通2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，即4,250万元（5000*85%）和5,950万元（7000*85%），或者青岛新力通 2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 21,000万元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：
②股份补偿
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数
③现金补偿
若交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方可以用现金进行
补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。
如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018年度的利润用于下一年度的触发补偿金额的计算。
根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。
C资产减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对上市公司另行补偿。
标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数量。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿现金额。
D业绩不达标补偿的限额
交易对方上述补偿方式中，无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
（5）超额业绩奖励
承诺期内如果青岛新力通的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承
诺期届满并经上市公司聘请并经双方确认的审计机构审计确认后，青岛新力通将以超额部分的45%作为超额业绩奖励支付给青岛新力通的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%。
超额业绩奖励的具体分配办法按照上市公司董事会审议通过的分配方案实施，并应考虑年度间的均衡性。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
2、发行方式、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
4、募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过12,000万元。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过1000万股。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付交易对价、交易税费及中介费，具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|使用募集资金金额|
|支付现金对价|10220|10220|
|支付交易税费及中介费|1780|1780|

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
7、限售期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
8、拟上市地点
深圳证券交易所。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
（四）滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
（五）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
二、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘
要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，具体内容将于本次监事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
监事会审议了本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《董事会关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司监事会就本次发行股份购买资产对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司第四届董事会第二十六、第二十七次会议及本次董事会审议通过的重组相关议案，需要进一步提交股东大会审议的议案。鉴于议案相关事项尚需取得国务院国资委的审批，公司决定暂不申请召开股东大会审议相关议案，董事会将根据国务院国资委审批进展情况，确定具体会议地点及时间，适时召开股东大会并发出会议通知。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司监事会