证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-123关于新疆华泰重化工有限责任公司与农银金融资产投资有
限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作事项概述
为拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）下属公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰重化工”）拟与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）合作，农银投资、陕西金资以增资扩股的方式向华泰重化工投资12亿元。
二、董事会审议情况
公司于2019年 12月25日召开六届四十一次董事会，审议通过了《关于新疆华泰重化工有限责任公司与农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的议案》，授权并同意公司经营层具体办理合作的全部法律手续。
本次事项不需提交公司股东大会审议。
三、投资人基本情况
（一）农银投资基本情况
公司名称：农银金融资产投资有限公司
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：姜海洋
注册资本：100亿元
成立日期：2017年8月 1日
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务等。
农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。
（二）农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计划）（以下简称“投资计划”）基本情况
产品名称：农银投资-华泰重化工债转股投资计划
产品规模：2亿元
管理人：农银投资
委托人：陕西金资
托管人：农业银行
投资计划为农银投资为支持实施华泰重化工债转股项目为目的专项设立的资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金2亿元，专项投资于华泰重化工债转股项目。
（三）陕西金资基本情况
公司名称：陕西金融资产管理股份有限公司
法定代表人：冷劲松
注册资本：450,851.36万元
成立日期：2016年 8月16日
法定住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、
投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|序号|出资人|认缴金额（万元）|出资比例|
|1|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|119,851.36|26.58%|
|2|陕西延长石油（集团）有限责任公司|80,000|17.74%|
|3|西安经开城市投资建设管理有限责任公司|60,000|13.31%|
|4|中信证券股份有限公司|60,000|13.31%|
|5|西安市城市基础设施建设投资集团有限公司|60,000|13.31%|
|6|陕西省国际信托股份有限公司|30,000|6.65%|
|7|陕西金融控股集团有限公司|10,000|2.22%|
|8|中陕核工业集团公司|10,000|2.22%|
|9|杨凌城乡投资建设开发有限公司|10,000|2.22%|
|10|宝鸡市投资（集团）有限公司|5,000|1.11%|
|11|榆林矿业集团有限公司|3,000|0.67%|
|12|陕西文化产业投资控股（集团）有限公司|1,000|0.22%|
|13|韩城市城市建设投资开发有限责任公司|1,000|0.22%|
|14|长安国际信托股份有限公司|1,000|0.22%|
|合计||450,851.36|100%|

四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
（1）基本信息
企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
注册资本：474,034.1572万元
法定代表人：冯斌
注册地址：乌鲁木齐市米东区益民西街1868号
主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。
（2）华泰重化工股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|新疆中泰化学股份有限公司|4,631,816,392|97.711|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|93,525,180|1.973|
|新疆三联工程建设有限责任公司|10,000,000|0.211|
|乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司|5,000,000|0.105|
|合 计|4,740,341,572|100.000|

五、审计、评估情况
本次农银投资、陕西金资向华泰重化工增资，以2018年 12月31日为审计基准日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆华泰重化工有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2019]65020032号），截至 2018年 12月31日，华泰重化工资产总额为 1,297,362.8万元，负债总额为 549,645.08万元，净资产为747,717.72万元，资产负债率为42.37%。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《新疆华泰重化工有限责任公司拟增加注册资本所涉及的新疆华泰重化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 600013号），以 2018年12月 31日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估结果为：新疆华泰重化工有限责任公司总资产账面价值为 1,297,362.8万元，总负债账面价值为 549,645.08万元；净资产账面价值为 747,717.72万元，股东全部权益评估价值为 760,905.63万元，增值额为 13,187.90万元，增值率为1.73%。本次增资估值为股东全部权益评估价值减去华泰重化工 2018年度实施的分红 90,000.00万元，最终增资估值为 670,905.63万元。
六、增资方案及合同主要内容
（一）增资金额、资金用途及持股比例
农银投资拟以货币资金7亿元向华泰重化工增资，其中5亿元由农银投资直投增资（其中 353,279,311.00元计入华泰重化工注册资本，146,720,689.00元计入华泰重化工资本公积），2亿元由农银投资设立专项资管产品增资（其中 141,311,724.00元计入华泰重化工注册资本，58,688,276.00元计入华泰重化工资本公积）；陕西金资拟以货币资金 5亿元向华泰重化工增资（其中353,279,311.00元计入华泰重化工注册资本，146,720,689.00元计入华泰重化工资本公积）。本次增资款项主要用于华泰重化工或其关联公司偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后华泰重化工股份结构如下：
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|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例|实缴出资比例|出资方式|
|新疆中泰化学股份有限公司|4,631,816,392|4,631,816,392|82.885%|82.885%|现金+实物|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|93,525,180|93,525,180|1.674%|1.674%|现金|
|新疆三联工程建设有限责任公司|10,000,000|10,000,000|0.179%|0.179%|现金|
|乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司|5,000,000|5,000,000|0.089%|0.089%|现金|
|农银金融资产投资有限公司|353,279,311|353,279,311|6.322%|6.322%|现金|
|农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计划）|141,311,724|141,311,724|2.529%|2.529%|现金|
|陕西金融资产管理股份有限公司|353,279,311|353,279,311|6.322%|6.322%|现金|
|合计|5,588,211,918|5,588,211,918|100%|100%|-|

注：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计
划）由农银金融资产投资有限公司作为管理人。
（二）投后管理
本次增资完成后，农银投资及陕西金资对华泰重化工将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资向华泰重化工提名一名董事候选人。
（三）业绩要求及利润分配
农银投资、陕西金资持股期间，华泰重化工每年12月 31日止实现的可向投资者分配利润不低于52,200.00万元（以下称承诺业绩）。若任一会计年度华泰重化工未能实现承诺业绩，则华泰重化工应以实际可供分配利润为限先行分配给农银投资、陕西金资，直至农银投资、陕西金资获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，才可向其他股份分配利润。
（四）股份的退出
农银投资、陕西金资持有的华泰重化工股份可按照约定进行资本市场退出、股份转让或投资延续。
（五）协议转让价款
投资者持有标的公司股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分=（以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投资收益）/75%。
七、本次合作对公司的影响
农银投资、陕西金资以增资扩股的方式向华泰重化工投资，将有利于拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，有利于公司业务发展，进一步支持公司业务做大、做强、做优。
八、备查文件
1、公司六届四十一次董事会决议；
3、新疆华泰重化工有限责任公司2018年 12月31日资产评估报告。
4、《新疆华泰重化工有限责任公司之增资协议》；
5、《新疆华泰重化工有限责任公司之股权转让协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一九年十二月二十六日