鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
履历情况如下：
杨卫先生：经济学博士，先后在贵州开阳磷矿矿务局计划处、上海申银万国证券公司成都分公司投资银行部、深圳金田实业股份有限公司投资发展部工作；
1997年5月至1999年8月，任成都国利实业投资公司常务副总经理；1999年8月至2001年8月，任成都国贸实业股份公司副总经理；2001年8月至2003年3月，任四川蓝剑集团公司总裁助理兼聚兴投资公司总经理；2003年 3月至 2004年10月，任二滩水电开发有限公司总经理工作部主任；2004年10月至2007年 7月，任二滩水电开发有限责任公司桐子林建设管理局副主任；2007年 7月至 2011年 4月，任二滩水电开发有限责任公司锦屏建设管理局总会计师；2011年5月至今，任国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师；2009年5月至今，任鹏博士独立董事。
唐琳女士：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师，历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理；2014年 1月起任四川省注册会计师协会副秘书长。2011年3月至今，任鹏博士独立董事。
林楠女士：经济学博士，先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理； 2005年 1月至 2011年 3月，任鹏博士独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作；2012年6月至今，任鹏博士独立董事。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。会议召开前，我们获取了做出决议所需的资料和信息，认真审议会议资料和相关报告，为会议表决做好准备。为充分发挥独立董事的作用，详细了解公司经营运作情况和财务状况，除参加公司会议外，我们还对公司主要子公司进行现场考察；不定期与公司董事、高管及相关人员进行沟通和探讨，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。
报告期内，我们对董事会本年度审议的各项议案均投了赞成票，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
参会具体情况如下：
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|股东大会会议出席情况||||||
|姓名|应参加年度股东大会次数|亲自出席次数|应参加临时股东大会次数|亲自出席次数|缺席次数|
|杨卫|1|1|1|1|0|
|唐琳|1|1|1|1|0|
|林楠|1|1|1|1|0|
|董事会会议出席情况||||||
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|杨卫|9|9|6|0|0|

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|唐琳|9|9|6|0|0|
|林楠|9|9|6|0|0|

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为独立董事的工作提供了便利条件和有效配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真履行了独立董事的职责，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1、对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内无对外担保，无大股东及其他关联方的资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，2013年度，公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用和管理，做到专户存放，专款专用，募集资金投入未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，符合公司绩效考核管理办法的规定。
报告期内，公司结合公司实际经营情况修订了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》，符合公司经营目标，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升公司业务经营效益和管理水平。制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，我们对报告期内公司股票期权的授予、期权行权、价格及人员的
调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表独立意见。
4、业绩预报情况
报告期内，公司发布了一次业绩预增公告，我们对公司财务报告进行了审核，认为公司发布的业绩预告真实、客观。
5、变更会计师事务所情况
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|报告期内，我们对公司对董事会不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合|
|伙）、改聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度|
|审计机构事项进行了核实了解，认为董事会的变更决定合理、决议程序符合有关|
|法律、法规和公司《章程》的规定。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通|
|合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备|
|为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年度报表审计和内|
|控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。|

6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的相关规定，结合年审会计师出具的公司《2013年审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税）”的利润分配预案，符合公司《章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。公司董事会对公司《章程》中利润分配条款的修订以及未来三年股东回报规划的制定，进一步规范和完善了公司利润分配的内部决策程序和机制，兼顾了股东取得合理投资回报和公司可持续发展的要求，增强了利润分配的透明度，充分考虑了公司盈利能力、现金流状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议。在保证公司正常经营发展的前提下，更加重视现金分红，明确了现金分红的条件，有利于投资者形成稳定的回报预期，有利于保护投资者合法权益、保证投资者分享公司的发展成果。
7、关联交易及公司股东承诺履行情况
因公司收购长城宽带网络有限公司50%股权事宜，深圳鹏博实业集团有限公司作为公司第一大股东，为支持公司不断发展壮大，于2012年11月21日和公司签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》，
自愿就标的公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保，
若标的资产上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额进行补偿。此项交易构成关联交易。
我们认为，本关联交易决策程序合法合规，有利于保护公司及全体股东的利益。
报告期内，本承诺仍在承诺期内，未出现违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定披露信息，保证了信息披露内容的真实、及时、公平、准确和完整，为所有公司股东创造一个平等获取信息的平台。
9、内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障，保护了广大投资者利益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会，各专门委员会能够认真开展各项工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面发挥了应有作用。
11、其他事项
报告期内，我们对公司依照财政部 2014年新颁布或修订的相关制度的规定而对公司会计政策进行的变更和追溯调整发表了独立意见，认为本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
报告期内，我们对公司有关前期会计差错的更正及追溯调整进行了核查判断，认为，董事会关于前期差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，调整更正未损害股东的利益，本次调整是必要、合理的，同意董事会对前期会计差错进行更正。
四、总体评价
2014年，我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，严格按照法律法规和公司《章程》的规定和要求，充分发展独立董事的作用，积极关注公司日常经营管理及财务状况，并提出合理意见及建议，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
2015年，我们将严格按照相关法律法规和公司《章程》等对独立董事的要求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
(本页无正文,为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2014年度独立董事述
职报告》签字页)
述职人： 杨卫 唐琳 林楠
2014年4月14日