苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二 O一五年六月
江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2015年第一次临时股东大会须知 ............................................................. 1二、2015年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 2三、2015年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................... 4议案一：公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ................... 4议案二：公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ................... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............................................. 10四、股东大会议案附件 ...................................................................................... 12附件：公司 2015年限制性股票激励计划（草案） ..................................... 12
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前 5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2015年6月23日
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015年6月23日（星期二）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1)《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
2)《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
3)《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1.激励对象的确定依据和范围
2.限制性股票的来源、数量和分配
3.激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
4.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
5.限制性股票的授予与解锁条件
6.限制性股票激励计划的调整方法和程序
7.限制性股票会计处理
8.限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
9.公司/激励对象各自的权利与义务
10.公司/激励对象发生异动的处理
11.限制性股票回购注销原则
《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2015年6月3日在指定媒体披露。
附件：《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2015年6月23日
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 2日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动中、高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，以目标计划和岗位责任制为基础，以量化事实数据为依据，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
四、考核范围
本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
五、绩效考核评价指标及标准
激励对象获授的权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面的绩效考核
业绩考核指标为营业收入。
公司本次《激励计划》授予的权益分期解锁。在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|首期授予限制性股票第一次解锁|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于30%|

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|首期授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于60%|
|首期授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2017年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于90%|
|首期授予限制性股票第四次解锁/预留限制性股票第三次解锁|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2018年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于120%|

本办法中所指的收入或计算过程中所需使用的收入指标均以上市公司的营
业收入为计算依据。由本次股权激励产生的成本费用将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者解锁当期激励股份。否则，按以下办法处理：
授予年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；解锁期考核不合格，限制性股票按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额以授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计划结束后三年。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2015年6月23日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 2日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
为保证公司 2015年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2015年6月23日
附件：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
苏州柯利达装饰股份有限公司
二零一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“柯利达”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000万股的3.50%。其中首次授予 378.5万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000万股的3.15%；
预留41.5万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.88%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.35%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 22.59元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计 110人，包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 13特别提示......................................................................................................................................... 14第一章释义 ..................................................................................................................................... 18第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 20一、本激励计划的目的 ......................................................................................................... 20二、本激励计划的原则 ......................................................................................................... 20第三章本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 21第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 22一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 22二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 22三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 22第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................................... 23一、限制性股票激励计划的股票来源 ................................................................................. 23二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................................. 23三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................................... 23第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ............................................. 25一、限制性股票激励计划的有效期 ..................................................................................... 25二、激励计划的授予日 ......................................................................................................... 25三、激励计划的锁定期和解锁期 ......................................................................................... 25四、激励计划禁售期 ............................................................................................................. 26第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................. 28一、限制性股票的授予价格 ................................................................................................. 28二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法 ......................................................... 28三、预留限制性股票授予价格的确定方法 ......................................................................... 28第八章限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................................................... 29一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 29二、限制性股票的解锁条件 ................................................................................................. 29第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 31一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................................... 31二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 31三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................................. 32第十章限制性股票会计处理 ......................................................................................................... 33一、会计处理方法 ................................................................................................................. 33二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 33第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......................................................... 35一、限制性股票的实施程序 ................................................................................................. 35二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 35三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 36第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................... 37一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 37二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 37第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 39一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ............................................................. 39二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 39
三、其他情况 ......................................................................................................................... 40第十四章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 42一、限制性股票回购数量的调整方法 ................................................................................. 42二、限制性股票回购价格的调整方法 ................................................................................. 43三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ............................................................. 43四、限制性股票回购注销的程序 ......................................................................................... 43第十五章附则 ................................................................................................................................. 45
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|柯利达、本公司、公司|指|苏州柯利达装饰股份有限公司，股票代码：603828|
|本激励计划、本计划|指|苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12个月内的最后一个交易日。|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》|

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|《公司章程》|指|《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计110人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票420万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000万股的3.50%。其中首次授予378.5万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000万股的3.15%；预留 41.5万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.88%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.35%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
单位：万股
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|姓名|职位|获授的限制性股票股数|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|王菁|董事、副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|孙振华|财务总监|20|4.76%|0.1667%|
|何利民|董事会秘书、副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|吴德炫|副总经理|10|2.38%|0.0833%|
|袁国锋|副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|陈锋|副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|徐星|副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|赵雪荣|副总经理|20|4.76%|0.1667%|
|董事及高级管理人员小计||150|35.71%|1.2500%|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共102人）||228.5|54.40%|1.9042%|
|预留权益||41.5|9.88%|0.3458%|
|合计||420|100.00%|3.5000%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予||
|第一次解锁||20%|
||日起24个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予||
|第二次解锁||25%|
||日起36个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予||
|第三次解锁||25%|
||日起48个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予||
|第四次解锁||30%|
||日起60个月内的最后一个交易当日止||

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|预留限制性股|自授予日起 24个月后的首个交易日起至||
|票的第一次解|授予日起36 个月内的最后一个交易日当|30%|
|锁|日止||
|预留限制性股|自授予日起 36个月后的首个交易日起至||
|票的第二次解|授予日起48 个月内的最后一个交易日当|30%|
|锁|日止||
|预留限制性股|自授予日起 48个月后的首个交易日起至||
|票的第三次解|授予日起60 个月内的最后一个交易日当|40%|
|锁|日止||

四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 22.59元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股22.59元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）45.19元的50%确定，为每股22.59元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁|以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2015 年度较|
|期|2012-2014年三年收入的平均值增长不低于30%|
|第二个解锁|以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2016 年度较|
|期|2012-2014年三年收入的平均值增长不低于60%|
|第三个解锁|以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2017 年度较|
|期|2012-2014年三年收入的平均值增长不低于90%|
|第四个解锁|以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2018 年度较|
|期|2012-2014年三年收入的平均值增长不低于120%|

以上“收入”指上市公司营业收入。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。
具体考核内容根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》执行。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票420万股，其中首期授予378.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为 7,767.60万元，该等公允价值总额作为柯利达本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年7月授予，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|
|7767.60|1701.35|3260.04|1683.59|838.68|283.95|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）履行监管层要求的其他法定程序；
（八）公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（五）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率的计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他柯利达股票进行回购。调整方法如下：（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
第十五章附则
一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。