泛海控股股份有限公司
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
主承销商、债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期： 年 月 日
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
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门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
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重大事项提示
一、2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 50.00亿元的公司债券。
二、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。本期债券发行上市前，发行人公司最近一期末净资产为3,220,421.69万元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.73%，母公司口径资产负债率为81.93%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；发行人公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为231,042.10万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易。
五、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。本期债券不符合质押式回购交易的规定。
上述主体评级表明受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券评级表明债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到
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资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门的有关要求，在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
八、在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订
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立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十、公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，债务融资较多，资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末，公司负债总额分别为 14,294,207.72万元、16,027,918.07万元和 18,366,666.81万元，逐年增加。2016年末、2017年末和 2018年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为85.17%、85.36%和86.60%，始终保持在较高水平，且呈现上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，或者公司经营业绩下滑，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。
十一、作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销售并结转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人速动比率处于较低水平。
2016年末、2017年末和 2018年末，发行人速动比率分别是 1.09倍、0.57倍和0.52倍，发行人速动比率一直处于较低水平并呈现下降趋势。此外，由于短期借款的大幅增加， 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人的流动比率分别是 2.33倍、1.51倍和 1.35倍，也处于较低水平并呈现下降趋势，公司面临一定的流动性风险。若未来发行人存货的变现能力下降，公司面临的流动性风险将加大。
十二、根据 2018年末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期债务（含短期借款、一年内到期非流动负债、短期应付债券）合计 494.48亿元，占全部有息债务规模的38.95%，债务偿还较为集中。虽然截至本募集说明书签署日，公司发行的于 2019年度面临到期或触发投资者可回售权利条款的多笔公司债券已顺利实现还款或回售，但若由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
十三、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、可供出售金融
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资产、投资性房地产和固定资产等。截至 2018年末，发行人总资产为 2,120.97亿元，受限资产的总额为 1,034.39亿元，受限资产占总资产的比例为48.77%。
总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
十四、2016年度、2017年度和 2018年度，公司房地产业务的毛利率为41.87%、37.64%和54.21%。公司房地产业务毛利率一直处于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度取得的土地成本较低所致。但是，后期房地产项目销售毛利率下降的原因为随着房地产项目的销售收入不断增加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此，后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。以前年度取得的土地成本较低的优势相对减弱，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。
十五、2017年度，发行人全年实现营业总收入 1,687,633.90万元，较 2016年度减少 779,419.58万元，减少31.59%。经营业绩下滑的主要原因是房地产业务收入仅为825,521.70万元，较去年同期下降55.49%。2017年，随着因城施策分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束措施，而公司多个重点项目恰恰处于热点城市调控的核心区域，公司房地产销售业绩释放受到较大影响，签约和结算销售面积和金额均低于往年同期。
2018年度，发行人实现营业收入 1,240,407.59万元，较去年同期减少26.50%。
2018年，房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管，坚决遏制投机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持续从严调控的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司年内可售项目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策影响，实际入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造成的不利影响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施
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销售奖励政策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。
未来，公司将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策略，提升项目销售能力，促进存货去化，为公司提供了稳定的现金流。同时，公司也将积极发展金融业务，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。虽然公司已有明确的规划保持业绩的平稳增长，但仍不排除受外部政策等综合因素影响，营业收入及利润存在下滑的风险，进而影响发行人的偿债能力。
十六、随着国际化布局的逐渐推进，发行人先后进入香港、美国等海外市场开发房地产项目。其中，美国房地产项目主要包括：美国洛杉矶泛海广场项目（即美国Fig Central项目）、美国索诺马项目（即美国 Sonoma项目）、美国旧金山泛海中心项目（即美国First&Mission项目）、美国夏威夷科琳娜一号地项目、美国夏威夷科琳娜二号地项目、美国纽约南街 80号项目和美国夏威夷西区项目。但由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点、居民生活特点和居民购房特点等都不同于国内，因此，如果发行人未能及时熟悉、适应当地的开发环境并采取适当的应对措施，那么拓展海外市场业务存在一定的经营风险。
同时，根据《企业境外投资管理办法》（发改令第 11号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（【2017】74号）及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》之规定，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资属于限制开展的境外投资。因此，发行人及子公司在海外的房地产业务开展和投资可能受到限制或约束，存在一定政策影响的风险。
十七、2016年末，公司可供出售金融资产账面余额为1,849,260.30万元，较2015年末增加1,177,073.82万元，主要原因公司子公司泛海股权投资管理有限公司出资 25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视约6.61%股权。2017年末，公司可供出售金融资产账面余额为 2,243,139.98万元，较 2016年末增加 393,879.68万元，增长幅度为21.30%。2018年末，公司可供出售金融资产账面余额为2,491,986.55万元，较2017年末增加248,846.57万元，增长幅度为11.09%。
目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影视、WeWork等。
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战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资收益。作为公司的重点业务之一，未来几年，公司预计仍将保持一定的资本性支出规模。但是，相关投资项目收到宏观环境、行业政策、经营管理水平等影响，投资项目的收益具有不确定性，如果项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。此外，若未来公司发生较大资本性支出或投资活动，可能会导致公司资金链紧张，从而影响公司偿债能力。
另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度较充裕，能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但相关银行授信不具备强制执行力，如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。
十八、2016年末、2017年末和2018年末，公司商誉原值分别为 250,096.02万元、313,092.37万元和 319,710.84万元，公司 2016年收购民生信托59.65%股权，2017年收购中国泛海金融52.45%股权导致公司商誉持续增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现大幅减值的情形，但公司于2018年对2014年收购的中泛控股有限公司形成的商誉确认了 159,454,265.14元资产减值损失。如果后续相关收购企业经营状况恶化，产生商誉减值风险，可能会对公司经营业绩产生一定程度的影响。
十九、公司目前已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。报告期各期，发行人主营业务收入中金融业务板块收入分别为604,896.71万元、849,154.24万元和739,677.21万元，占营业收入的比例分别为24.52%、50.32%和59.63%。另外，金融业务投资收益分别为 55,125.69万元、176,366.27万元和 139,342.22万元，波动较大。
金融板块业务表现受宏观经济周期及政策、经济发展水平及行业发展程度、国内
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外市场竞争趋势以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。近年来随着金融行业监管趋严、金融市场周期性及波动性加大、境内金融市场对外开放程度提高等因素的影响，公司金融板块业务经营业绩存在因政策、行业、市场、监管、经营管理等因素影响而大幅下滑的可能性。
二十、本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。
二十一、2016年度、2017年度和2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-152.29亿元、-192.58亿元和 92.07亿元。报告期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着发行人营业收入不断增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存在规模不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对发行人的经营产生不利影响。
二十二、2016年末、2017年末和2018年末，发行人合并范围内子公司分别是 118家、175家和 183家。截至 2018年末，发行人合并范围发生变动与公司战略规划和日常经营模式有关。发行人合并范围的变动，对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。其次，发行人下属子公司较多，未来在管理上可能存在一定难度，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。
二十三、2016年末、2017年末和 2018年末，公司净资产分别为 248.94亿元、274.96亿元和 284.30亿元，其中少数股东权益分别为 65.69亿元、74.26亿元和 83.12亿元，少数股东权益占比分别为26.39%、27.01%和29.24%。报告期
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内，少数股东权益占比较高，主要为2016年度收购民生信托59.65%股权和2017年度收购中国泛海金融52.45%股权所致。报告期内，民生信托盈利情况较好，因此少数股东权益持续增长。如果少数股东权益占比持续增长，不利于发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。
二十四、在有效控制风险的前提下，以多元化金融服务切实服务实体经济，是公司发展金融业务的核心理念。自 2014年起，经过近几年的系统布局和精心经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。2016年度，公司金融业务合计实现营业收入 60.49亿元，占公司营业收入的24.52%；2017年度，公司在金融业务方面实现营业收入 84.92亿元，较去年同期大幅增长40.38%；2018年度，公司金融业务合计实现营业收入 73.97亿元，占公司营业收入的59.63%。但受到监管政策及市场因素影响，公司金融板块业务发展波动性较大，存在一定风险。
二十五、2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权的收购，公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署 2015年战略规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。但是，2016年度亚太财险营业收入 26.40亿元，净利润为-4.47亿元。2017年度，亚太财险营业收入为32.30亿元，净利润为 1,366.39万元。2018年度，亚太财险营业收入为35.47亿元，净利润为3,426.62万元。虽然亚太财险的净利润三年来持续提高，但是若未来亚太财险经营不善，继续出现亏损的情况，会对公司的盈利状况造成一定的影响。
二十六、截至 2018年末，发行人控股股东为中国泛海控股集团有限公司，持有发行人股份 3,558,672,908股，占发行人全部股份的68.49%，其中 3,327,183,401股已质押，已质押股份占发行人全部股份的64.03%，控股股东股权质押比例较高。如资本市场出现较大政策及市场波动，存在发行人控股股东变化或出现公司股价波动较大的风险。
二十七、2018年末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成本中。2018年末，公司存货账面余额为 938.59亿元，占公司资产总额的比
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例为44.25%，占净资产比例为330.14%。其中，在公司存货开发成本中，海外房地产项目开发成本账面余额合计为241.23亿元，占资产总额的比例为11.37%，占净资产比例为84.85%，存在境外资产占净资产比例过高的风险。同时，发行人海外房地产项目存在不能预售、资本支出压力较大的风险。
二十八、根据东方金诚出具的评级报告所揭示的发行人存在的主要风险，主要包括如下方面：受房地产业务结转规模降低及存货计提跌价准备影响，2018年公司营业收入和利润总额显著下降；出售北京项目和上海项目后，公司在建项目未来可售面积有所降低；公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前融资环境下，面临资金压力；公司证券业务收益稳定性易受证券市场波动的影响；公司资产受限比例较高，对资产流动性和再融资能力形成不利影响；公司有息债务规模较大，债务负担较重，大部分债务将集中于 2019年至 2021年到期，其中2019年将会出现偿债高峰，存在一定集中偿付压力。
二十九、2016年度-2018年度，中国泛海盈利能力持续下滑，净利润由 2016年度的 71.89亿元下降到 2018年度的 2.55亿元，这主要系中国泛海所处的房地产行业受到国家宏观调控的影响，经营业绩下降所致。虽然近年来，中国泛海积极加快地产转型升级并拓展金融业务，但如果其不能有效改善盈利能力，将将面临利润继续下滑的风险，偿债能力也将受到影响，进而可能对发行人的股权结构稳定造成不利影响。
三十、截至 2018年末，发行人出于资金需求，将其所持部分境内外子公司股权以质押的方式进行融资。截至目前，相关股权质押融资协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。因此，发行人所持其他境内公司股权的质押风险可控。
三十一、发行人已对未来3年房地产业务开发的销售回款、负债规模、信贷计划、项目支出、税费和利息支出等进行了详细预计和规划。在综合考虑项目借款、销售回款、股权融资等资金流入和现有项目的后续土地成本支出（含拆迁成本）、项目建安工程及其他支出、偿还贷款及债券本息支出、营销及管理费用支出、税金支出等资金流出因素后，公司预计未来3年房地产板块的合计现金净额
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为70.92亿元。同时，由于发行人金融板块各业务主体运营相对独立，且受金融行业相关政策规范限制，各金融业务主体融资和还款均由自身承担。未来3年，除已公告的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入 40亿元增资亚太财险外，截至本募集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其他增资计划。发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投资的重大资金安排。
本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。
三十二、2018年1月，发行人收购隆亨资本100%股权，间接增持民生银行H股0.932%，本次交易导致发行人形成营业外收入 10.80亿元，占发行人当期利润总额的80.24%。虽然上述会计处理符合企业会计准则及应用指南规定，但上述事项不具有可持续性，可能导致发行人未来利润总额同比下降。
三十三、发行人持有的民生银行股权按权益法进行核算，截至 2018年末，发行人所持上述股权账面价值为94.84亿元人民币，市值为54.66亿港元，按2018年12月31日的汇率折算为47.89亿元人民币，市值与账面价值存在较大差异，主要是由于股票市场波动所致。虽然民生银行整体经营良好，但如果未来由于经营不善或受 A股市场行情整体走低的影响导致股价持续下跌，则发行人持有的民生银行股权可能存在减值风险，并将对其盈利水平造成不利影响。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................... 4目录 ................................................................................................................. 14释义 ................................................................................................................. 17第一节发行概况 ............................................................................................... 20一、发行人简介 ......................................................................................... 20二、公司债券发行核准情况 ..................................................................... 20三、本期债券的主要条款 ......................................................................... 21四、本次债券发行有关机构 ..................................................................... 24五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 26第二节风险提示及说明 ................................................................................... 27一、与公开发行公司债券有关的风险 ..................................................... 27二、与发行人相关的风险 ......................................................................... 29第三节发行人的资信状况 ............................................................................... 46一、本次债券信用评级情况 ..................................................................... 46二、公司债券信用评级报告主要事项 ..................................................... 46三、公司资信情况 ..................................................................................... 48第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................... 56一、增信机制 ............................................................................................. 56二、偿债计划 ............................................................................................. 59三、偿债资金来源 ..................................................................................... 60四、偿债应急保障方案 ............................................................................. 62五、偿债保障措施 ..................................................................................... 63六、违约责任 ............................................................................................. 68
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第五节发行人基本情况 ................................................................................... 72一、发行人概况 ......................................................................................... 72二、发行人历史沿革及股本变动情况 ..................................................... 72三、发行人股东及实际控制人情况 ......................................................... 78四、发行人组织结构及权益投资情况 ..................................................... 81五、发行人董事会和高级管理人员情况 ............................................... 101六、发行人主营业务情况 ....................................................................... 110七、发行人所处行业状况 ....................................................................... 156八、发行人主要资产权属情况 ............................................................... 199九、发展战略 ........................................................................................... 199十、发行人公司治理及内部控制情况 ................................................... 200十一、发行人独立性 ............................................................................... 209十二、关联方关系及交易情况 ............................................................... 211十三、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ........................................................................................................... 229十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ....... 230第六节财务会计信息 ................................................................................... 231一、最近三年的财务报告审计情况 ....................................................... 231二、最近三年的财务会计资料 ............................................................... 231三、财务报表合并范围变化情况 ........................................................... 244四、主要财务指标 ................................................................................... 279五、管理层讨论与分析 ........................................................................... 280六、发行人有息债务情况 ....................................................................... 347七、其他重要事项 ................................................................................... 351八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................... 357九、2019年1-3月财务数据 ................................................................... 358第七节募集资金运用 ................................................................................... 365
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一、募集资金运用计划 ........................................................................... 365二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................... 366三、募集资金专项账户管理安排 ........................................................... 367四、关于公司债券募集资金用途的承诺 ............................................... 368第八节债券持有人会议 ................................................................................. 369一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................... 369二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................... 369第九节债券受托管理人 ................................................................................. 380一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................... 380二、受托管理协议的主要内容 ............................................................... 380第十节信息披露的具体内容和方式 ............................................................. 396一、发行人信息披露 ............................................................................... 396二、受托管理人信息披露 ....................................................................... 398第十一节相关声明 ......................................................................................... 399第十二节备查文件 ......................................................................................... 409一、本募集说明书的备查文件 ............................................................... 415二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件 ....................................................................... 415
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||简称||指||全称|
|发行人、公司、本公司、泛海控股、本企业||指||泛海控股股份有限公司||
|控股股东/中国泛海||指||中国泛海控股集团有限公司||
|通海控股||指||通海控股有限公司||
|泛海集团||指||泛海集团有限公司||
||董事会||指||泛海控股股份有限公司董事会|
|泛海能源||指|||泛海能源控股股份有限公司|
|泛海物业||指||泛海物业管理有限公司||
|泛海信华||指||北京泛海信华置业有限公司||
|山西泛海||指||山西泛海建设投资有限公司||
|泛海投资||指||泛海股权投资管理有限公司（原名为泛海建设集团投资有限公司，先后更名为泛海控股集团资产管理有限公司、泛海股权投资管理有限公司）||
|三江电子||指||深圳市泛海三江电子股份有限公司||
|三江科技||指||深圳市泛海三江科技发展有限公司||
|武汉城广||指||武汉泛海城市广场开发投资有限公司||
|武汉中心||指||武汉中心大厦开发投资有限公司||
|武汉物业||指||泛海物业管理武汉有限公司||
|武汉商业经营||指||武汉泛海商业经营管理有限公司||
|大连泛海||指||大连泛海建设投资有限公司||
|沈阳泛海||指||沈阳泛海建设投资有限公司||
|东风公司||指||北京泛海东风置业有限公司||
|北京光彩||指||北京光彩置业有限公司||
|泛海青岛||指||泛海建设集团青岛有限公司||
|星火公司||指||北京星火房地产开发有限责任公司||
|武汉公司||指||武汉中央商务区股份有限公司（原名为“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”）||
|泛海建设（原简称为“通海建设”）||指||泛海建设控股有限公司（原名为“通海建设有限公司”）||
|浙江公司||指||浙江泛海建设投资有限公司||
|山海天||指||北京山海天物资贸易有限公司||
|大连黄金山||指||大连黄金山投资有限公司||
|酒店管理||指||泛海酒店投资管理有限公司||
|商业管理||指||泛海商业地产经营管理有限公司||
|中泛集团（原简称为“泛海香||指||中泛集团有限公司（原名为“泛海控股(香港)有限公||

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|港”）||司”）|
|泛海国际|指|泛海建设国际有限公司|
|国际投资|指|泛海建设国际投资有限公司|
|国际控股|指|泛海建设国际控股有限公司|
|泛海广场|指|泛海广场有限公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|民生期货|指|民生期货有限公司|
|民生通海投资|指|民生通海投资有限公司|
|民生证券投资|指|民生证券投资有限公司|
|武汉龙盛|指|武汉龙盛开发投资有限公司|
|中泛控股、和记港陆|指|中泛控股有限公司（原名为“和记港陆有限公司”）|
|北京金多宝|指|北京金多宝建筑工程有限公司|
|武汉影城|指|武汉泛海国际影城有限公司|
|泛海控股国际投资|指|泛海控股国际投资有限公司|
|泛海控股国际|指|泛海控股国际有限公司|
|泛海建设控股|指|泛海建设控股有限公司（该公司已注销，原通海建设有限公司更名为泛海建设控股有限公司）|
|亚太财险|指|亚太财产保险有限公司（原名为“民安财产保险有限公司”）|
|民生信托|指|中国民生信托有限公司|
|中国通海金融、中国泛海金融、华富国际|指|中国通海国际金融有限公司（原名为“华富国际控股有限公司”、“中国泛海国际金融有限公司”）|
|主承销商、受托管理人|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东方金诚、评级机构|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|债券持有人|指|通过认购等合法方式取得本次公开发行公司债券的投资者|
|会议召集人|指|债券持有人会议召集人|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|本次债券、本次公司债券|指|本次拟公开发行规模不超过50亿元（含50亿元）人民币的公司债券|

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|本次发行|指|本次拟公开发行规模不超过50亿元（含50亿元）人民币的公司债券的行为|
|本期债券、本期公司债券|指|本期拟公开发行规模为人民币13亿元人民币的公司债券，其中基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）|
|本期发行|指|本期拟公开发行规模为人民币13亿元人民币的公司债券的行为，其中基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）|
|募集说明书|指|发行人为发行本次公开发行公司债券而制作的《泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|公司章程|指|泛海控股股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|管理办法|指|公司债券发行与交易管理办法|
|债券持有人会议规则、会议规则|指|泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则|
|担保函|指|担保人为本期债券发行出具的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的担保函|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|证券交易所的正常交易日|
|最近三年、报告期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|中国境内|指|中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人民共和国领土|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|

注：本募集说明书中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。
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第一节发行概况
一、发行人简介
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座22层
邮政编码 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；
自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围：
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券发行经发行人于2018年10月9日召开的第九届董事会第二十四次临时会议和于2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
（二）2019年4月3日，经中国证监会证监许可[2019]579号文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 50.00亿元的公司债券。
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三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：泛海控股股份有限公司
（二）债券名称：泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（三）发行总额：本期发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元，其中基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过人民币 11亿元（含11亿元）（四）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行
（五）债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让
（七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理
（八）赎回选择权：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2
年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。
（九）调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度
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的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十一）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券信用等级为AA+级
（十三）起息日：2019年7月9日
（十四）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息
（十五）付息日：2020年至2022年间每年的7月9日为上一计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至2021年每年的7月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
（十六）兑付日：本次本期债券的兑付日为2022年7月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年7月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
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（十七）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金
（十八）债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率。本次债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商协商确定
（十九）募集资金专项账户：发行人在银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理
（二十）主承销商：中信建投证券股份有限公司
（二十一）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
（二十二）发行方式、发行对象、配售规则：根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易。本次债券不向发行人股东优先配售
（二十三）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销
（二十四）拟上市地：深圳证券交易所
（二十五）担保人及担保方式：本期债券由中国泛海提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保
（二十六）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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四、本次债券发行有关机构
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：张林、廖小龙
项目组成员：庄云志、侯顺、张宗源、闫思宇
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（二）律师事务所：天元律师事务所
住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
负责人：朱小辉
联系人：黄小雨、曾嘉
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：谢晖、邝荣达
电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
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住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张林、廖小龙
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层1101、1102、1103单元 12层1201、1202、1203单元
法定代表人：罗光
联系人：朱林、吕春阳
联系地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
联系电话：010-62299755
传真：010-65660988
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：泛海控股股份有限公司
开户行：北京银行酒仙桥支行
（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083275
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邮政编码：518038
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518038
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
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第二节风险提示及说明
投资人购买公开发行的公司债券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次公开发行公司债券依法登记上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购公开发行公司债券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、与公开发行公司债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公开发行公司债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期，其投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使得投资者在持有本期公开发行公司债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债权。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
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（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，公司设置了一系列的偿债措施来控制和降低本次公开发行公司债券的偿付风险。但在本期公开发行公司债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况等外部因素以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额偿付本期公开发行公司债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
发行人已对未来3年房地产业务开发的销售回款、负债规模、信贷计划、项目支出、税费和利息支出等进行了详细预计和规划。在综合考虑项目借款、销售回款、股权融资等资金流入和现有项目的后续土地成本支出（含拆迁成本）、项目建安工程及其他支出、偿还贷款及债券本息支出、营销及管理费用支出、税金支出等资金流出因素后，公司预计未来3年房地产板块的合计现金净额为 70.92亿元。同时，由于发行人金融板块各业务主体运营相对独立，且受金融行业相关政策规范限制，各金融业务主体融资和还款均由自身承担。未来3年，除已公告的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入40亿元增资亚太财险外，截至本募集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其他增资计划。发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投资的重大资金安排。
本期债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本期债券的偿还能力。但不排除在本期债券存续期内公司实际业务发展所形成的资金流入不达预期或资金流出超出预期而导致对本期债券偿还能力造成不利影响。
（四）本期公开发行公司债券安排所特有的风险
在本期公开发行公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公开发行公司债券的还本付息风险。但是，在本期公开发行
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公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司也将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公开发行公司债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期公开发行公司债券的投资者也有可能受到不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期偿债压力较大的风险
发行人作为房地产开发企业，公司日常运营往往通过举债的形式取得较大规模资金，导致短期偿债压力较大。2016年末、2017年末和2018年末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为122.77亿元、425.04亿元和484.33亿元，虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。
2、资产负债率较高、有息债务增长过快的风险
2016年末、2017年末和2018年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为85.17%、85.36%和86.60%；扣除预收款项后，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为82.95%、84.72%和83.10%。发行人所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，资产负债率较高，并呈现上升趋势。2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额分别为14,294,207.72万元、16,027,918.07万元和 18,366,666.81万元，逐年增加。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大
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波动，可能面临偿债的压力和再融资成本的增加，从而使其业务经营活动受到不利影响。
发行人作为房地产开发、投资及运营企业，日常运营资金规模较大。根据 2018年末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期债务（含短期借款、一年内到期非流动负债、短期应付债券）合计 494.48亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在有息债务增长过快、债务集中到期、短期偿债压力较大的风险。
3、流动性风险
作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销售并结转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人速动比率处于较低水平。2016年末、2017年末和2018年末，发行人速动比率分别是 1.09倍、0.57倍和0.52倍，发行人速动比率一直处于较低水平并呈现下降趋势。此外，由于短期借款的大幅增加，2016年末、2017年末和2018年末，发行人的流动比率分别是2.33倍、 1.51倍和 1.35倍，也处于较低水平并呈现下降趋势，公司面临一定的流动性风险。若未来发行人存货的变现能力下降，公司面临的流动性风险将加大。
4、集中偿付风险
根据 2018年末发行人的债务期限结构，发行人一年以内的短期债务（含短期借款、一年内到期非流动负债、短期应付债券）合计 494.48亿元，占全部有息债务规模的38.95%，债务偿还较为集中。虽然截至本募集说明书签署日，公司发行的于 2019年度面临到期或触发投资者可回售权利条款的多笔公司债券已顺利实现还款或回售，但若由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
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5、银行及金融机构贷款余额较大的风险
发行人作为房地产开发、投资及运营企业，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。2016年末、2017年末和2018年末，发行人银行及金融机构债务规模（短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款）分别为 701.79亿元、778.18亿元和 828.64亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，促进了公司规模的增大，但如果有息债务增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，特别是到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
6、存货余额压力较大导致的去化压力风险
2016年末、2017年末和2018年末，公司存货余额分别为668.45亿元、845.14亿元和926.43亿元，占公司资产总额的比例分别为39.83%、45.01%和43.68%。
报告期内，由于在建项目面积大幅增加，公司存货余额有所增大。近年来，中央及地方政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，各项调控措施的实施对房地产行业发展产生了一定影响，如果发行人不能及时适应政策和市场环境的变化，存货去化将面临一定压力和挑战。
7、经营性现金流量净额为负的风险
2016年度、2017年度和2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-152.29亿元、-192.58亿元和 92.07亿元。报告期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着发行人营业收入不断增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存在规模不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对发行人的经营产生不利影响。
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8、存货跌价的风险
截至 2018年末，公司存货跌价准备余额为 12.16亿元。房地产行业受到国家宏观调控及市场波动的影响较大，若一旦行业政策发生变化，则公司面临房地产存货跌价的风险，如果未来公司因存货的价格波动而进一步计提跌价准备，可能面临存货跌价损失的风险，给公司利润带来不利影响。
9、受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产等。截至 2018年末，发行人总资产为 2,120.97亿元，受限资产的总额为 1,034.39亿元，受限资产占总资产的比例为48.77%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
10、合并范围变化频繁的风险
2016年末、2017年末和2018年末，发行人合并范围内子公司分别是118家、 175家和 183家。截至 2018年末，发行人合并范围发生变动与公司战略规划和日常经营模式有关。公司在发挥房地产业务优势的基础上，进一步调整优化发展战略，明确打造“涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司”的战略发展目标。为此，公司在报告期内，采用多种市场化的手段，收购民生信托等金融公司股权，同时，收购2家香港主板上市公司和记港陆（现已更名为中泛控股）和华富国际（现已经更名为中国泛海金融）股权，实施海外战略投资，搭建海外投资平台。
发行人合并范围的变动，对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。其次，发
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行人下属子公司较多，未来在管理上可能存在一定难度，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。
11、毛利率下降的风险
2016年度、2017年度和 2018年度，公司房地产业务的毛利率为41.87%、37.64%和51.09%。公司房地产业务毛利率一直处于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度取得的土地成本较低所致。但是，后期房地产项目销售毛利率下降的原因为随着房地产项目的销售收入不断增加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此，后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。以前年度取得的土地成本较低的优势相对减弱，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。
12、少数股东权益占比较高的风险
2016年末、2017年末和2018年末，公司净资产分别为248.94亿元、274.96亿元和 284.30亿元，其中少数股东权益分别为 65.69亿元、74.26亿元和 83.12亿元，少数股东权益占比分别为26.39%、27.01%和29.24%。报告期内，少数股东权益占比较高，主要为 2016年度收购民生信托59.65%股权和 2017年度收购中国泛海金融52.45%股权所致。报告期内，民生信托盈利情况较好，因此少数股东权益持续增长。如果少数股东权益占比持续增长，不利于发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。
13、汇率风险
汇率风险，是指金融工具公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的金融资产和金融负债及其用于境外子公司的净投资。报告期内，公司合并报表以人民币为记账本位币，如果一旦发生人民币汇率大幅波动，将会对公司经营业绩产生一定
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的负面影响。鉴于此，公司自 2013年度已经加大美元资产的配置，在一定程度上减轻了公司面临的汇率风险。
14、商誉减值风险
2016年末、2017年末和2018年末，公司商誉原值分别为250,096.02万元、313,092.37万元和319,710.84万元，公司2016年收购民生信托59.65%股权，2017年收购中国泛海金融52.45%股权导致公司商誉持续增加。报告期内，收购上述资产形成商誉并未出现大幅减值的情形，但是如果上述收购企业未来经营状况恶化，则可能产生商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
15、应交税费余额较大的风险
2016年末、2017年末和2018年末，发行人应交税费余额分别是30.93亿元、 35.98亿元和 36.96亿元，占负债总额的比例分别是2.16%、2.25%和2.01%，占比相对较低，但是应付税费的规模较大，加大了公司长期偿债能力的风险。
16、未来资本性支出较大风险
随着国内房地产行业分化加剧、行业竞争激烈的严峻形势日益显著，发行人提出“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”的发展方针，为此公司近年来开发投资金额较大。过去及未来几年持续的高额投入，将使发行人产生一定的资本性支出压力和风险。
17、对外担保风险
截至 2018年末，公司按照按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为92.66亿元。公司除上述情形之外不存在对合并报表范围以外公司提供担保的情况。如果以后期间发生对合并报表范围以外的公司进行担保的事项，若担保对象到期不能及时归还借款，则公司将可能面临被要求依法承担担保责任的风险。
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18、期间费用占比较高的风险
2016年度、2017年度和2018年度，公司三项期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）占营业收入的比重分别为25.28%、39.16%和52.05%。公司三费占营业收入的比例较高，主要原因有两个方面，一是由于人力资源费用和办公费用增加导致公司管理费用提高，二是由于公司发行中期票据、公司债券和美元债以及民生证券发行次级债导致公司财务费用持续增加。若公司不能有效的控制期间费用，则会对公司的经营业绩产生一定的影响。
19、发行人金融业务板块波动较大的风险
金融产业是公司发展的新动能，建设完整的金融服务体系是公司发展金融业务的核心目标之一，金融板块多元化布局、有效协同发展是公司发展金融业务的核心理念。自 2014年起，经过近几年的系统布局和精心经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。2016年度，公司金融业务合计实现营业收入60.49亿元，占公司营业收入的24.52%；2017年度，公司在金融业务方面实现营业收入 84.92亿元，较去年同期大幅增长40.38%；2018年度，公司金融业务合计实现营业收入73.97亿元，占公司营业收入的59.63%。但受到监管政策及市场因素影响，公司金融板块业务发展波动性较大，存在一定风险。
20、发行人保险业务业绩不稳定的风险
2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权的收购，公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署 2015年战略规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。但是，2016年度亚太财险营业收入26.40亿元，净利润为-4.47亿元。2017年度，亚太财险营业收入为 32.30亿元，净利润为1,366.39万元。2018年度，亚太财险营业收入为35.47亿元，净利润为3,426.62万元。虽然亚太财险的净利润三年来持续提高，但是若未来亚太财险经营不善，继续出现亏损的情况，会对公司的盈利状况造成一定的影响。
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21、发行人营业收入及利润变动的风险
2017年，公司实现营业收入为168.76亿元，较上年同期减少31.59%。公司出现上述情况的原因主要是 2017年度，国家不断出台房地产调控政策，公司的房地产板块受到政策影响，房地产销售收入同比大幅下降所致。2018年度，公司实现营业收入 124.04亿元，较上年同期减少26.50%，主要原因是受限于开盘时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。
考虑到未来国家对于房地产行业调控的趋严态势，发行人营业收入及利润仍存在波动的风险。
22、发行人控股股东股权质押比例较高的风险
截至 2018年末，发行人控股股东为中国泛海控股集团有限公司，持有发行人股份3,558,672,908股，占发行人全部股份的68.49%，其中3,327,183,401股已质押，已质押股份占发行人全部股份的64.03%，控股股东股权质押比例较高。
如资本市场出现较大政策及市场波动，存在发行人控股股东变化或出现公司股价波动较大的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。受国内外各方面因素影响，近两年中国经济增速放缓；政府实施积极财政政策和稳健货币政策以稳定经济增长。但未来宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性，这将对公司的房地产主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。同时，发行人主要产品之一为住宅类商品房，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。
2、市场竞争风险
目前，国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，行业集中度较低。由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境
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外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。
3、存货较大导致销售压力较大的风险
房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源。2016年末、2017年末和2018年末，公司存货余额分别为668.45亿元、845.14亿元和926.43亿元，占公司资产总额的比例分别为39.83%、45.01%和43.68%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于发行人的商务地产开发、住宅房地产项目开发较多，短期内面临一定的去库存压力。
随着发行人开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。
4、项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
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5、项目销售周期偏长的风险
发行人所在的房地产行业具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般房地产项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过 1年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
6、发行人房地产业务新开工面积较少的风险
2016年度、2017年度和2018年度，公司新开工面积分别为23.29万平方米、 14.34万平方米和 54.33万平方米，新开工面积较少，主要原因为根据公司经营计划，近几年主要以续建项目为主。截至2018年末，公司在建面积约270.06万平方米。公司房地产项目分布较为集中，如果新开工面积持续下降，未来公司房地产业务发展存在一定的不确定性。
7、项目质量管理风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面应用和改进，加强对引进的工程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大的同时，使泛海的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
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8、跨区域管理风险
作为全国性房地产综合开发企业，发行人目前在北京、上海、武汉、深圳、沈阳、青岛等多个城市从事房地产开发和销售业务，所开发的项目在当地政府部门、业界和客户中树立了良好的品牌和市场形象。
但是由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异性。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，可能导致项目开发和销售周期延长或停滞，存在跨区域管理的风险，给公司经营带来不利影响。
9、土地、建材价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
10、突发事件引发的经营风险
发行人是一家民营企业，在复杂多变的经营环境中，或将受到各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此引发一定的经营风险。
11、关联交易的风险
报告期内，发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其日常性关联交易的类型主要体现为泛海集团向泛海东风等三家公司提供工程服务。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行人现金流状况及经营业绩的风险。
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12、跨行业经营风险
报告期内，公司收购民生信托59.65%股权和收购中国通海金融52.45%的股权，扩大了公司的业务范围。公司目前的经营业务主要包括房地产业务、金融业务和战略投资业务。在跨行业经营的情况下，由于集团内的子公司从事不同的业务，如果母公司和子公司没有建立良好的公司治理结构和有效的沟通和管理机制，公司的管理人员及技术人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，公司将面临一定的跨行业经营的风险。
13、海外房地产业务经营和政策风险
随着国际化布局的逐渐推进，发行人先后进入香港、美国等海外市场开发房地产项目。其中，美国房地产项目主要包括：美国洛杉矶泛海广场项目（即美国 Fig Central项目）、美国索诺马项目（即美国Sonoma项目）、美国旧金山泛海中心项目（即美国First&Mission项目）、美国夏威夷科琳娜一号地项目、美国夏威夷科琳娜二号地项目、美国纽约南街 80号项目和美国夏威夷西区项目。但由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点、居民生活特点和居民购房特点等都不同于国内，因此，如果发行人未能及时熟悉、适应当地的开发环境并采取适当的应对措施，那么拓展海外市场业务存在一定的经营风险。
同时，根据《企业境外投资管理办法》（发改令第 11号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（【2017】74号）及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》之规定，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资属于限制开展的境外投资。因此，发行人及子公司在海外的房地产业务开展和投资可能受到限制或约束，存在一定政策影响的风险。
14、发行人海外资产存在的投资、规模、比例等风险
2018年末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成本中。
2018年末，公司存货账面余额为 938.59亿元，占公司资产总额的比例为44.25%，占净资产比例为330.14%。其中，在公司存货开发成本中，海外房地产项目开发
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成本账面余额合计为 241.23亿元，占资产总额的比例为11.37%，占净资产比例为84.85%，存在境外资产占净资产比例过高的风险。同时，发行人海外房地产项目存在不能预售、资本支出压力较大的风险。
15、偿债能力主要依赖子公司经营的风险
截至 2018年末，泛海控股的合并报表范围共有 183家子公司。公司的主要业务为房地产业务、证券业务、保险业务和信托业务，分别由武汉公司、民生证券、亚太财险和民生信托经营。如果子公司业绩经营情况出现波动，可能会对发行人的财务状况和经营业绩有重大不利影响。
16、金融板块业绩波动风险
公司目前已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。报告期各期，发行人主营业务收入中金融业务板块收入分别为604,896.71万元、849,154.24万元和739,677.21万元，占营业收入的比例分别为24.52%、50.32%和59.63%。另外，金融业务投资收益分别为55,125.69万元、176,366.27万元和139,342.22万元，波动较大。
金融板块业务表现受宏观经济周期及政策、经济发展水平及行业发展程度、国内外市场竞争趋势以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。近年来随着金融行业监管趋严、金融市场周期性及波动性加大、境内金融市场对外开放程度提高等因素的影响，公司金融板块业务经营业绩存在因政策、行业、市场、监管、经营管理等因素影响而大幅下滑的可能性。
17、经营业绩下滑的风险
2017年度，发行人全年实现营业总收入 1,687,633.90万元，较 2016年度减少 779,419.58万元，减少31.59%。经营业绩下滑的主要原因是房地产业务收入仅为825,521.70万元，较去年同期下降55.49%。2017年，随着因城施策分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束措施，而公司多个重点项目恰恰处于热点城市调控的核心区域，公司房地产销售业绩释放受到较大影响，签约和结算销售面积和金额均低于往年同期。2018年
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度，发行人实现营业收入1,240,407.59万元，较去年同期下降26.50%。2018年，房地产调控政策依然从紧并呈现新特点，即：需求端注重强化监管，坚决遏制投机炒房；供给端则通过发展住房租赁市场等举措增加有效供给。在持续从严调控的背景下，房地产市场销售价格逐渐趋稳，销售增速持续回落。公司年内可售项目主要位于北京、上海、武汉三地，其中北京、上海项目受调控政策影响，实际入市时间严重晚于预期。为降低项目延迟入市对公司年度销售业绩造成的不利影响，公司进一步加大在售项目推广力度，并通过扩大前期蓄客、实施销售奖励政策等方式，积极调动团队积极性，全力加快项目去化，但受限于开盘时间较晚、调控政策较严等因素，年内公司房地产业务价值释放情况不够理想。未来，公司将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策略，提升项目销售能力，促进存货去化，为公司提供了稳定的现金流。同时，公司也将积极发展金融业务，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。虽然公司已有明确的规划保持业绩的平稳增长，但仍不排除受外部政策等综合因素影响，营业收入及利润存在下滑的风险，进而影响发行人的偿债能力。
18、闲置土地风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，加大了对土地闲置的处置力度。公司自 2004年起，陆续在北京地区通过协议方式受让朝阳区东风乡绿隔地区第一、五、六、七宗地的土地使用权。2005年起，上述种地的相关规划多次进行调整，并获得了朝阳区人民政府及市规划委等相关政府部门的批复（批文）。截至本募集说明书签署日，第一、五、六宗地已有部分项目开始销售。根据北京市规划和国土资源管理委员会2018年1月25日出具的《闲置土地认定书》（京规土闲【2018】13号），认定朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地闲置原因为政府原因。
上述北京地区项目宗地开工时间超过土地出让合同约定的开工时间一年以上的原因系受规划调整等政府因素影响，根据 2012年 5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工
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开发延迟的为除外事项。尽管如此，若公司未来对所拥有的的项目资源未能按规定期限动工开发，将使上市公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
（三）管理风险
1、实际控制人为自然人的风险
截至目前，公司的实际控制人为卢志强先生。泛海控股是一家按照现代企业制度建立了所有权和经营权相分离的公司型企业，但由于其民营企业属性，自然人为最终控股，公司的经营和管理一定程度上将受到个人因素的影响。虽然发行人已经建立起较为完善的法人治理结构，但是由于民企特点，法人治理结构需要进一步加强，因此，实际控制人为自然人将给发行人长期持续经营带来一定风险。
2、内部管理风险
截至2018年末，公司下属子公司183家，另外2016年末、2017年末和2018年末，公司总资产分别是1,678.36亿元、1,877.75亿元和2,120.97亿元，发行人子公司众多、变化频繁、业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果母公司与各子公司之间没有建立良好的沟通和管理机制，公司的管理人员及技术人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
3、人力资源管理风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
4、安全管理的风险
发行人房地产开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都依赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全。如果在发行人业务运营过程
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中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资本密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。
2、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。
3、金融信贷政策变动的风险
2016年随着国内房地产市场的升温，国内很多城市的房价出现了快速上涨，为抑制房价的过快增长，在国庆假期期间，全国超过 20个热点城市密集出台了房地产的限购限贷措施，其中大多涉及银行信贷政策的调整，包括提高首付比例至三成及以上、外地户口二套房限贷等。央行在通气会上要求各商业银行自律，
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配合各地方政府发布的房地产调控政策。同时，中国银监会在经济金融形势分析会中要求，各商业银行严格执行房地产贷款业务规制要求和调控政策；审慎开展与房地产中介和房企相关的业务；规范各类贷款业务管理，严禁违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域。金融信贷政策的变动会对公司房地产业务的发展产生重大影响，未来不排除信贷政策会有进一步调整的风险。
4、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，由于发行人持有一定规模的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
5、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。虽前期部分城市的限购政策有所放松，但进入 2016年以来，随着部分一二线城市房价的快速上涨，近期又有超过 20个城市重新出台了房地产调控政策，如房价上涨趋势得不到有效控制，不排除国家出台进一步房地产调控政策的可能。无论限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的提升或降低均可能引起房市供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
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第三节发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经东方金诚综合评定，本次债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据东方金诚对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。东方金诚评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）公司出售北京项目和上海项目后，房地产开发业务项目布局以武汉为主，公司具备多业态开发能力，具有较强的市场竞争实力；
（2）受益于公司加大武汉项目推盘规模，公司房地产开发业务2018年合同销售金额和平均合同销售价格均显著回升；
（3）公司在建和拟建房地产项目主要位于武汉，未来可售面积较为充足，地段优势明显且土地成本相对较低，未来销售前景较好；
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（4）公司金融业务已涵盖证券、信托、保险等主要金融业态，拥有民生证券、民生信托、亚太财险等核心平台，整体发展较好，对公司收入和毛利润等贡献保持增长且已成为公司收入和利润的主要来源；
（5）控股股东中国泛海为本期债券的到期兑付提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。
2、关注
（1）受房地产业务结转规模降低及存货计提跌价准备影响，2018年公司营业收入和利润总额显著下降；
（2）出售北京项目和上海项目后，公司在建项目未来可售面积有所降低；
（3）公司在建和拟建项目未来投资规模较大，在当前融资环境下，面临资金压力；
（4）公司证券业务收益稳定性易受证券市场波动的影响；
（5）公司资产资产受限比例较高，对资产流动性和再融资能力形成不利影响；
（6）公司有息债务规模较大，债务负担较重，大部分债务将集中于2019年至2021年到期，其中2019年将会出现偿债高峰，存在一定集中偿付压力。
（三）跟踪评级
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泛海控股股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的存续期内密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
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跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、公司资信情况
（一）获得银行授信情况
公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近两年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
截至 2018年 12月 31日，公司及其子公司在各银行的授信总额度为 236.53亿元，已使用授信额度为175.35亿元，未使用授信额度为61.18亿元。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款主体||授信银行||授信额度||已经使用额度||未使用额度|
|泛海控股||银行一||13.00||10.76||2.24||
|武汉公司||银行二||17.00||15.00||2.00||
|星火公司||银行三||19.92||16.00||3.92||
|上海公司||银行四||90.00||85.30||4.70||
|中泛集团||银行五||3.43||2.81||0.63||
|中泛集团||银行六||3.43||0.70||2.73||
|中泛集团||银行六||6.66||5.01||1.65||
|中泛集团||银行七||42.00||13.71||28.29||
|中泛集团||银行八||6.01||2.30||3.71||
|中泛控股||银行九||13.73||8.54||5.18||
|中泛控股||银行八||6.88||6.84||0.03||

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|-|-|-|-|-|
|泛海控股国际金融发展有限公司|银行九|6.86|6.82|0.05|
|泛海控股国际金融发展有限公司|银行十|6.86|1.03|5.83|
|中泛国际资产管理有限公司|银行十一|0.75|0.53|0.22|
|合计||236.53|175.35|61.18|

（二）与客户业务往来违约情况
公司与主要客户及供应商近三年内未发生过严重违约现象。
（三）发行人最近三年的历史主体评级情况
1、经中国证监会证监许可【2016】183号文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元的公司债券，该债券分两期发行，其中第一期（以下简称“16泛控01”）已于2016年3月8日发行完毕，募集资金为人民币22亿元，发行期限为3+2年，票面利率为6.50%；第二期（以下简称“16泛控02”）已于 2016年 3月 24日发行完毕，募集资金为人民币 13亿元，发行期限为3+2年，票面利率为6.5%。针对该期债券，公司聘请的评级机构为东方金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】277号《信用等级通知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2、2016年 5月 7日，东方金诚对发行人发行的 15泛控01、16泛控 01和 16泛控 02债券进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体及“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”2016年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2016】013号）。东方金诚将发行人主体信用等级由AA上调为AA+，评级展望为稳定；将15泛控01、16泛控01和16泛控02债券信用等级全部由 AA上调为AA+。
3、发行人已于2016年12月30日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注【2016】MTN641号），获准中期票据的注册金额为 28亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。该次中期票据简称为“17泛海MTN001”，已于 2017年3月20日发行完毕，募集资金为人民币14亿元，发行期限为3+2年，票面利率为6.49%。针对该期中期票据发行，公司聘请的评级机
构为东方金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2017】018号《信用等级通
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知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。发行人于2018年8月29日，完成“18泛海MTN001”的发行，募集资金为人民币7亿元，发行期限为3+2年，票面利率为8.50%。针对该期中期票据发行，公司聘请的评级机构为东方金诚，该评级机构出具了东方金诚债评字【2018】162号《信用等级通知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
4、2017年6月23日，东方金诚对发行人发行的15泛控01、16泛控01和16泛控02债券信用状况进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2017年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2017】095号）。
东方金诚维持泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，并维持“15泛控01”、“16泛控01”和“16泛控02”的信用等级为AA+。
5、2018年6月25日，东方金诚对发行人发行的 15泛控01、16泛控01和16泛控02债券信用状况进行了跟踪评级，出具了《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2018】235号）。
东方金诚维持泛海控股主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，并维持“15泛控01”、“16泛控01”和“16泛控02”的信用等级为AA+。
6、2019年 6月 17日，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及相关债项 2019年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2019】056号），发行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“15泛控01”、“16泛控01”和“16泛控02”债项评级为AA+。
7、2019年6月17日，东方金诚出具了《泛海控股股份有限公司主体及“18海控01”2019年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2019】058号），发行人主体信用等级为AA+，展望为稳定，“18海控01”债项评级为AA+。
（四）发行人直接融资及兑付情况
截至2019年3月31日，发行人及下属子公司尚在存续期内的直接融资情况如下：
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||||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
|||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
||发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
|泛海控股||15泛海MTN001|中期票据|32.00|6.90|5|2015年10月14日|2020年10月14日|公开|正常|
|泛海控股||15泛控01|公司债|15.00|7.50|5(3+2)|2015年12月22日|2020年12月21日|公开|正常|
|泛海控股||16泛控01|公司债|22.00|6.50|5(3+2)|2016年3月8日|2021年3月7日|公开|正常|
|泛海控股||16泛控02|公司债|13.00|6.50|5(3+2)|2016年3月24日|2021年3月23日|公开|正常|
|泛海控股||17泛海MTN001|中期票据|14.00|6.49|5(3+2)|2017年3月20日|2022年3月20日|公开|正常|
|泛海控股||18泛海MTN001|中期票据|7.00|8.50|5(3+2)|2018年8月29日|2023年8月29日|公开|正常|
|泛海控股||18海控01|公司债|40.00|9.00|3（2+1）|2018年9月10日|2021年9月10日|非公开|正常|
|泛海控股||18海控02|公司债|22.00|9.00|3（2+1）|2018年9月13日|2021年9月13日|非公开|正常|
|民生证券||16民生01|次级债|14.8|4.20|3年|2016年8月16日|2019年8月16日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C1|次级债|5|5.20|3年|2017年3月17日|2020年3月17日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C2|次级债|5|5.95|3年|2017年7月14日|2020年7月14日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C3|次级债|5|5.80|3年|2017年10月20日|2020年10月20日|非公开|正常|
|民生证券||17民生03|公司债|5|5.50|546天|2017年11月24日|2019年5月24日|非公开|正常|
|民生证券||18民生F1|公司债|9.50|6.20|2年|2018年1月25日|2020年1月25日|非公开|正常|
|民生证券||18民生F2|公司债|5.50|6.50|3年|2018年1月25日|2021年1月25日|非公开|正常|

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||||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
|||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
||发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
|民生证券||18民生C1|次级债|18|6.80|3年|2018年4月24日|2021年4月24日|非公开|正常|
|民生证券||18民生C2|次级债|12|6.50|2年|2018年4月24日|2020年4月24日|非公开|正常|
|民生证券||19民生01|公司债|12|5.20|2年|2019年3月6日|2021年3月6日|非公开|正常|
|泛海物业管理有限公司、泛海物业管理武汉有限公司||泛物业02|ABS|0.79|7.50|1.85|2017年12月20日|2019年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业03|ABS|0.83|8.00|2.85|2017年12月20日|2020年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业04|ABS|0.88|8.00|2.85+1|2017年12月20日|2021年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业05|ABS|0.94|8.00|2.85+2|2017年12月20日|2022年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业06|ABS|1.00|8.30|2.85+3|2017年12月20日|2023年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业07|ABS|1.07|8.50|2.85+4|2017年12月20日|2024年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业次|ABS|0.33|-|6.85|2017年12月20日|2024年10月25日|非公开|正常|
|泛海控股国际2016有限公司||票据代号：5557|境外高级债券|2.00亿美元|9.625|5年（增发）|2016年5月19日|2020 年8月11 日|非公开|正常|
|泛海控股国际2017有限公司||票据代号：5251|境外高级债券|4.00 亿美元|7.75|3年|2017年7月27日|2020年7月27日|非公开|正常|
|泛海控股国际2017有限公司||票据代号：5035|境外高级债券|3.00 亿美元|8.50|1.5年|2017年11月28日|2019年5月28日|非公开|正常|
|泛海控股国际2017有限公司||票据代号：5035|境外高级债券|1.00 亿美元|8.50|1.5年|2017年12月19日|2019年5月28日|非公开|正常|

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||||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
|||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
||发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
|泛海控股国际发展第三有限公司||票据代号：5196|境外高级债券|2.15亿美元|12.00|3年|2018年10月31日|2021年10月31日|非公开|正常|
|泛海控股国际金融发展有限公司||海通11亿港元票据|票据|11亿港元|8.46|1年|2018年12月3日|2019年12月1日|非公开|正常|
|泛海控股国际发展第三有限公司||-|境外高级债券|0.09亿美元|9.25|1年|2018年4月25日|2019年4月24日|非公开|正常|
|中泛控股有限公司||KYCB|可转换债券|6亿港元|6.00|5(3+2)|2018年12月27日|2021年12月26日|公开|正常|
|泛海控股国际发展第三有限公司||票据代号：5196|境外高级债券|0.65亿美元|12.00|3年|2019年3月20日|2021年10月31日|非公开|正常|
|泛海控股国际有限公司||14亿港元票据|票据|14亿港元|10.00|1年|2019年3月21日|2020年3月19日|非公开|正常|

截至本募集说明书签署日，除上述债务，发行人无其他已发行未偿还的债券及债务融资工具。截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券及债务融资工具均按时还本付息，不存在违约或延期支付的情形。
截至本募集说明书签署日，公司已发行且尚未偿还的公司债券和债务融资工具募集资金均已按照募集说明书约定用途使用完毕，具体情况如下：
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||||||||||||||||是否用于|
||||||||||发行金|||||||
||||||||||||募集资金||是否使用||募集说明|
||序号||债券简称||发行日||到期日||额（亿|||||||
||||||||||||用途||完毕||书约定的|
||||||||||元）|||||||
||||||||||||||||用途|
|1||15泛海MTN001||2015年10月14日||2020年10月14日||32.00||28亿元用于项目建设，4亿元用于补充流动资金||已使用完毕||是||

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||||||||||||||||是否用于|
||||||||||发行金|||||||
||||||||||||募集资金||是否使用||募集说明|
||序号||债券简称||发行日||到期日||额（亿|||||||
||||||||||||用途||完毕||书约定的|
||||||||||元）|||||||
||||||||||||||||用途|
|2||15泛控01||2015年12月22日||2020年12月21日||15.00||用于偿还金融机构贷款||已使用完毕||是||
|3||16泛控01||2016年3月8日||2021年3月7日||22.00||用于偿还金融机构贷款||已使用完毕||是||
|4||16泛控02||2016年3月24日||2021年3月23日||13.00||用于偿还金融机构贷款||已使用完毕||是||
|5||17泛海MTN001||2017年3月20日||2022年3月20日||14.00||用于偿还金融机构贷款||已使用完毕||是||
|6||18泛海MTN001||2018年8月29日||2023年8月29日||7.00||用于项目建设||已使用完毕||是||
|7||18海控01||2018年9月10日||2021年9月10日||40.00||偿还公司债券||已使用完毕||是||
|8||18海控02||2018年9月13日||2021年9月13日||22.00||偿还公司债券||已使用完毕||是||

（五）发行人信用查询情况
截至本募集说明书签署日，根据发行人查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家安全生产监督管理总局、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等网站，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人。
（六）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人期末净资产的比例
本期债券发行后，若发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行债券余额为14.98亿元，占发行人截至2019年 3
月 31日经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为4.65%，未
超过发行人最近一期合并净资产的40%。符合《证券法》第十六条第一款“关于
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公开发行公司债券的条件”第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
（七）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
发行人最近三年的主要偿债指标如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31||
|||流动比率（倍）||1.35|||1.51|||2.33|||
|||速动比率（倍）||0.52|||0.57|||1.09|||
||||资产负债率|86.60%|||85.36%|||85.17%|||
|项目|||||2018年度|||2017年度|||2016年度||
||EBITDA利息保障倍数（倍）|||0.64|||1.07|||1.60|||
||||贷款偿还率|||100.00%|||100.00%|||100.00%|
||||利息偿付率|||100.00%|||100.00%|||100.00%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销
（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入当期损益的利息支出+资本化利息支出）（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券由中国泛海提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人基本情况
名称：中国泛海控股集团有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
注册资本：人民币2,000,000万元
法定代表人：卢志强
成立日期：1988年4月7日
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务;出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;汽车租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）保证人 2017年/年度、2018年/年度的主要财务数据和财务指标
保证人2017年度和2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、主要财务数据（合并口径）
（1）中国泛海2017年度财务数据
中国泛海2017年末简要合并资产负债表如下：
单位：亿元
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||||
|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|
|流动资产||1,938.77|
|总资产||3,167.85|
|流动负债||1,274.65|
|总负债||2,598.60|
|所有者权益合计||569.25|

注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中国泛海2017年度简要合并利润表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
|营业总收入||222.36|
|营业利润||29.18|
|利润总额||25.07|
|净利润||20.98|

注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）中国泛海2018年财务数据
中国泛海2018年简要合并资产负债表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|
|流动资产||1,984.78|
|总资产||3.296.39|
|流动负债||1,682.62|
|总负债||2,762.79|
|所有者权益合计||533.60|

注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中国泛海2018年度简要合并利润表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年度|
|营业总收入||183.58|
|营业利润||-4.48|
|利润总额||7.01|
|净利润||2.55|

注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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2、主要财务指标（合并口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年末||2017年末|
|资产负债率||83.81%||82.04%||
|流动比率（倍）||1.18||1.52||
|速动比率（倍）||0.63||0.86||

（三）保证人资信情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司2019年6月19日出具的《泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2019]415号），确定中国泛海主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（四）担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为不超过3年（含3年）期的公司债券，发行面额总计不超过人民币13亿元（含13亿元）。
2、债券到期日
本担保函项下的本期债券到期日依据本期债券募集说明书的约定确定。发行人应按本期债券募集说明书的约定按时清偿本期债券的全部本金和利息。
3、保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证责任的承担
在本担保函项下保证范围及保证期间内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本担保函所规定的担保期间内，债券持有人对担保人负有同种类、品质的
到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
5、保证范围
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担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期至本期债券到期日届满后的两年为止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、财务信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
8、债券的转让或出质
本期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
在本担保函项下债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
本担保函自签章之日起成立，并在本期债券发行首日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
二、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为2019年7月9日。
（二）2020年至 2022年间每年的 7月 9日为上一计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的7月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付
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息款项不另计利息）。（三）本次债券到期一次还本。本次本期债券的兑付日为2022年7月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 7月 9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2016年度、2017年度及2018年度，发行人营业收入分别为 246.71亿元、168.76亿元和 124.04亿元，净利润分别为 30.57亿元、30.93亿元和 10.33亿元。未来发行人将在继续发挥房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司，从而形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。未来发行人营业收入和净利润有望继续保持稳健增长的态势，从而为偿还本次债务本息提供有力保障。
发行人财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与兴业银行、国家开发银行和工商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年12月末，泛海控股取得银行综合授信额度为
236.53亿元，已使用授信额度为 175.35亿元。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人存在无法实现授信取得外部融资的风险。
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未来 3年，公司仍将保持现有“地产+金融”为主的收入结构，在地产板块方面，2019年 1月 20日，公司控股子公司武汉公司与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的泛海建设剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司100%股权、上海御中投资管理有限公司100%股权；（2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债。本次交易的核心项目主要包含上海项目10#地块、上海项目12#地块、上海项目14#地块、北京泛海国际居住区1#地块。考虑上述资产出售情况，根据发行人房地产项目销售计划，预计 2019年-2021年发行人房地产销售（租赁）回款总额约为390亿元。同时，经测算，2019年-2021年发行人房地产项目后续的土地成本支出及项目建安支出约为 140亿元。
除公司募集说明书中已披露的在建、拟建项目和待开发的境内土地储备外，公司未来3年没有新增土地储备和新增项目的计划。截至报告期末，公司已取得土地证的境内拟建项目规划建筑面积超过350万平方米（不包含北京泛海国际居住区1#地块）。在现有项目开发基础上，根据市场环境及公司经营需要，适时稳健推进拟建项目建设，加快释放现有储备土地价值是公司未来 3年的房地产业务工作重心。
上述所有测算数据不作为泛海控股的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
同时，泛海控股目前主要的金融业务包括证券、保险和信托。证券业务由民生证券经营，保险业务由亚太财险经营，信托业务由民生信托经营。未来3年，除已公告的待非公开发行股票募集资金到位后拟投入40亿元增资亚太财险外，截至本募集说明书签署日，泛海控股暂无向民生证券、亚太财险和民生信托的其他增资计划和重大资本性支出计划。
战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。未来3年，公司将进一步强化投后管理、完善风控合规体系，积极顺应国家关于支持实体经济的政策导向，持续优化投资布局。公司在战略投资板块
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将“量入为出”，重点提升投资平台的私募基金募资能力，并推动优质成熟投资项目的回报变现。截至本募集说明书签署日，公司暂无筹划重大对外并购及明确的重大资产重组计划，预计战略投资业务不会对公司的现金净流和偿债能力造成重大不利影响。
综上，从上述现金流预计和资金规划情况来看，未来3年内，公司的房地产开发业务具备一定的现金流。在现有项目开发基础上，公司还可根据市场环境及公司经营需要，适时稳健推进拟建项目建设，释放现有储备土地价值，促进公司地产业务的可持续性发展。同时，发行人金融业务布局已基本完整，没有向现有金融业务继续追加投资的重大资金安排。战略投资业务将“量入为出”，重点提升投资平台的私募基金募资能力，不会对公司的现金净流和偿债能力造成重大不利影响。
最后，本次债券发行拟全部用于偿还公司已发行的公司债券，不会对公司整体的负债规模造成不利影响，发行人的资产负债率水平不会发生变化。因此，经测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本次债券的偿还能力。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可变现流动资产来补充偿债资金。截至 2018年 12月 31日，公司合并报表口径的流动资产余额为1,507.55亿元，在需要时，将部分流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表口径的流动资产余额为 1,507.55亿元，可售资产合计为 394.38亿元，占期末流动资产余额的比例为26.16%。可售资产主要包括应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、应收利息、其他应收款、买入返售金融资产、存货（扣除受限部分）和其他流动资产，这些资产均为未受限资产，具体明细如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||
|流动资产：||金额||比例|

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||||
|-|-|-|
|应收账款|12.81|0.85%|
|预付款项|3.37|0.22%|
|应收利息|6.07|0.40%|
|其他应收款|15.62|1.04%|
|买入返售金融资产|50.33|3.34%|
|存货（扣除受限部分）|270.55|17.95%|
|其他流动资产|35.63|2.36%|
|可售资产合计|394.38|26.16%|
|流动资产|1,507.55|100.00%|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司自成立以来开发的大部分住宅项目的土地成本较低，利润率空间较大，可以应对较大的市场行情波动。而且公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人将在发行前设立募集资金专户和专项偿债账户，用于公司债券募集资
金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
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1、专项偿债账户的资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流净额和货
币资金的预先提留。发行人较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
2、专项偿债账户资金提取的时间
根据发行人与受托管理人于 2018年11月9日签署的《受托管理协议》第三条第二款及第三款的规定：
“甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
甲方应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。”
3、提取的频率：一年一次。
4、提取金额：不少于当年应付本息金额。
5、管理方式
发行人指定财务中心牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
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6、监督安排
债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况；债券受托管理人应当对发行人指定专项账户用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并持续监督发行人募集资金的使用情况。在本次债券存续期内，债券受托管理人至少每十二个月检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
7、信息披露
发行人将按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规的要求对专项偿债账户的情况进行及时披露。
（二）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经公司2018年10月9日召开的第九届董事会第二十四次临时会议和 2018年10月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）投资者保护契约条款
为充分保护投资者权益，公司结合自身风险特征和承诺事项，设置了具有针对性的限制性条款，相关条款为有关财务指标承诺的事先约束条款，具体内容如下：
1、触发情形
发行人合并财务报表在本期公司债券存续期间，若未遵守下列约定事项，则触发投资者保护机制：
资产负债率不超过90%；
发行人及受托管理人需按季度监测。
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2、处置程序
如果上述财务指标承诺的触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序如下：
1）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
3）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做适当解释或提供救济方案（包括增加担保、提高票面利率或其他方案），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免、享有回售选择权和有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获得通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施：
a．发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
b．本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
c．发行人提前赎回；
d．投资者选择性提前回售；
e．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
（4）宽期限机制。发行人在发生触发情形之后的宽限期为30个工作日，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
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六、违约责任
（一）本次债券违约情形
以下任一事件均构成公司在本次债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人将行使以下职权：
1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2、在知晓发行人发生第十三条第二款第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发
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行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
3、在知晓发行人发生第十三条第二款规定的情形之一的（第十三条第二款第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
4、及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（二）《债券受托管理协议》违约情形
以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期债券项下约定的违约事件：1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
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6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
如发行人发行违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券项下各期债券进行救济。加速清偿及措施如下：
1、如果发生本协议第十三条第二款项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
2、在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
（2）本协议第十三条第二款所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
（3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
3、本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
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上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）发生违约后的争议解决机制
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取一切可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法向发行人进行追索。
本次债券违约的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释。发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约引起的或与违约有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应在债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年 5月9日
注册资本： 5,196,200,656元
实缴资本： 5,196,200,656元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座
注册地址：
22层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
信息披露负责人： 陈怀东
互联网网址： http://www.fhkg.com
所属行业： 房地产业(K)-房地产业
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物
业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑
材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择
经营范围： 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
1、设立
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泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于 1989年成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为640万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为 1,024万人民币。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物
业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展
股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万股。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“000046”。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
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1、历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以
5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60
元人民币”，送股后股本总额变更为6,760万股。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股后股本总额变更为8,788万股。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以 8,788万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配
股后股本总额变更为10,347.87万股。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以
10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总额变更为11,382.657万股。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以
170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至
204,887,825股。
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1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳
市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2004年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至 351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”。
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2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由 169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由
48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4亿股，总股本由原 351,481,450股变为751,481,450股。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的
批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 380,366,492股，总股本由原751,481,450股变为1,131,847,942股。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，泛海建设实施2007年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转股后总股本增至 2,263,695,884股。
2009年12月，中国证监会作出《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1303号），核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛海建设1,678,579,976股股份，导致合计控制泛海建设1,819,161,404股股份，约占泛海建设总股本的80.36%而应履行的要约收购义务。2010年2月，泛海建设控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛海。中国泛海持有泛海建设
1,678,579,976股股份，占泛海建设总股本的73.67%，成为泛海建设的控股股东。
2010年1月，经董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的 1,496万份股票期权已完成行权，以泛海建设总
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股本2,263,695,884股为基数，本次行权后新增 14,960,000股，总股本增加至
2,278,655,884股。
2011年7月，经股东大会决议，泛海建设实施 2010年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本2,278,655,884股，每10股送2股红股；派现金股利0.5元(含税)；资本公积金按泛海建设现总股本2,278,655,884股，每 10股转增8股；转增后总股本增至 4,557,311,768股。
2014年4月，泛海建设更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“000046”不变。
2016年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3113号（《关于
核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》）文件核准，泛海控股向包括中国泛海在内的9家特定投资者非公开发行了 638,888,888股股票，本次发行后公司总股本增加至5,196,200,656股。
截至2018年12月31日，发行人前十名股东及其持股数量及比例如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|
||股东名称||持股数量|||
||||||（%）|
|中国泛海控股集团有限公司||3,558,672,908||68.49||
|中国证券金融股份有限公司||163,714,285||3.15||
|黄木顺||140,653,400||2.71||
|泛海能源控股股份有限公司||124,000,000||2.39||
|紫晶置业投资管理有限公司||87,440,000||1.68||
|德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限公司||84,622,222||1.63||
|建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资52号结构化集合资金信托计划||61,476,574||1.18||
|林芝锦华投资管理有限公司||61,111,111||1.18||
|中央汇金资产管理有限责任公司||51,653,500||0.99||
|辉泽（天津）投资有限公司||49,559,900||0.95||

（三）发行人股权结构
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截至本募集说明书出具日，发行人的股权控制结构如下图所示：
28.77% 0.35% 68.49%
（四）重大资产重组情况
发行人最近三年未发生重大资产重组情况。
三、发行人股东及实际控制人情况
（一）发行人的控股股东
公司控股股东的主要情况如下：
1、基本情况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
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注册资本：人民币2,000,000万元
主要股东：泛海集团有限公司持有中国泛海98.00%的股权，为中国泛海的控股股东
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务情况
中国泛海2016年至2018年简要财务数据情况如下：
（1）中国泛海2016年度财务数据
中国泛海2016年末简要合并资产负债表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|
|流动资产||1,753.54|
|总资产||2,793.08|
|流动负债||845.17|
|总负债||2,350.54|
|所有者权益合计||442.54|

注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中国泛海2016年度简要合并利润表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年度|
|营业总收入||260.01|
|营业利润||70.40|
|利润总额||77.20|
|净利润||71.89|

注：中国泛海2016年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）中国泛海2017年度财务数据
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中国泛海2017年末简要合并资产负债表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|
|流动资产||1,938.77|
|总资产||3,167.85|
|流动负债||1,274.65|
|总负债||2,598.60|
|所有者权益合计||569.25|

注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中国泛海2017年度简要合并利润表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
|营业总收入||222.36|
|营业利润||29.18|
|利润总额||25.07|
|净利润||20.98|

注：中国泛海2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）中国泛海2018年财务数据
中国泛海2018年简要合并资产负债表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|
|流动资产||1,984.78|
|总资产||3.296.39|
|流动负债||1,682.62|
|总负债||2,762.79|
|所有者权益合计||533.60|

注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中国泛海2018年度简要合并利润表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年度|
|营业总收入||183.58|
|营业利润||-4.48|
|利润总额||7.01|
|净利润||2.55|

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注：中国泛海2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2016年度-2018年度，中国泛海盈利能力持续下滑，净利润由 2016年度的 71.89亿元下降到 2018年度的 2.55亿元，这主要系中国泛海所处的房地产行业受到国家宏观调控的影响，经营业绩下降所致。
（二）发行人的实际控制人
截至 2018年 12月 31日，卢志强先生直接持有泛海控股0.35%的股权（未被质押或冻结），并通过中国泛海及泛海能源间接控制泛海控股70.88%的股权，合计持有公司71.23%的股权，为泛海控股的实际控制人。
卢志强先生基本情况详见本节之“五、发行人董事会和高级管理人员情况”。
截至报告期末，卢志强先生通过通海控股有限公司持有中国泛海控股集团有限公司77.14%的股权，并持有泛海控股股份有限公司、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权。
（三）实际控制人变动情况
报告期内，实际控制人未发生变动。
截至 2018年 12月 31日，公司的控股股东和实际控制人持有发行人股份不存在争议，其持有发行人股份被质押情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股质押数||||间接持股质押|
||股东名称||直接持股数量||||间接持股数量|||
||||||量||||数量|
|中国泛海控股集团有限公司||3,558,672,908||3,327,183,401||124,000,000||124,000,000||
|卢志强||18,320,704||-||3,682,672,908||3,451,183,401||

四、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织架构
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截至本募集说明书出具之日，公司的组织结构如图所示：
（二）部门职能
1、公司总部
公司总部设十一个部门，分别为：董事会办公室、监事会办公室、公司办公室、人力资源管理总部、资产财务管理总部、资金管理总部、信息技术管理总部、金融管理总部、不动产管理总部、风控法务总部、审计监察总部。
（1）董事会办公室
董事会办公室是公司董事会的日常办事机构，其主要职责为：
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1）负责股东大会、董事会会议的组织筹备、文件起草及决议的落实和督办工作。
2）负责公司定期报告、临时公告等信息的编制、披露工作。
3）负责投资者关系的管理、维护工作。
4）负责协调组织资本市场再融资工作。
5）负责监管政策梳理研究及公司制度建设的牵头协调工作。
6）负责公司公共关系、媒体关系的维护和管理工作。
7）负责公司董事办公的服务支持工作。
（2）监事会办公室
监事会办公室是公司监事会的日常办事机构，其主要职责为：
1）负责监事会会议的组织筹备及相关文件的起草工作。
2）负责监事会决议的落实和督办工作。
3）负责进行相关调查研究工作，为监事会提供支持。
4）负责公司监事办公的服务支持工作。
（3）公司办公室
公司办公室是公司日常办公的综合协调服务机构，其主要职责为：
1）负责公司公文、文件的流转和管理工作。
2）负责公司行政后勤服务工作。
3）负责公司印鉴、档案管理等工作。
4）负责公司工商注册登记、变更、年审等工作。
5）负责公司日常内外部协调工作。
（4）人力资源管理总部
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人力资源管理总部是公司人才队伍建设及人力资源管理机制建设的综合管
理机构，其主要职责为：
1）负责公司管理架构、管理模式的优化调整工作。
2）负责公司人力资源管理制度、机制的研究制订工作。
3）负责公司机构编制管理工作。
4）负责公司人才队伍的配置、培养与优化工作。
5）负责公司薪酬人事服务工作。
6）负责所属单位人力资源工作的监督指导。
（5）信息技术管理总部
信息技术管理总部是公司信息化建设工作的专业机构，其主要职责为：
1）负责公司金融等信息系统的建设规划工作。
2）负责信息化基础设施、应用系统项目的实施部署工作。
3）负责公司信息化系统的运营维护工作。
4）负责公司信息安全管理工作。
5）负责公司电子办公用品的维护、管理工作。
6）负责公司网站的技术管理工作。
（6）资产财务管理总部
资产财务管理总部是公司资产、财务工作的综合管理机构，其主要职责为：1）负责公司会计核算、合并报表工作。
2）负责公司财务分析、预算管理工作。
3）负责公司税务筹划、管理工作。
4）负责公司资产负债结构的管理工作。
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5）负责公司重大资产的购置、处置等工作。
6）负责所属单位资产财务工作的监督指导。
（7）资金管理总部
资金管理总部是公司资金工作的专业管理机构，其主要职责为：
1）负责公司资金计划的制订与执行。
2）负责公司的资金筹措工作。
3）负责公司境内外资金的统筹调配使用。
4）负责公司对外担保、资产抵押的管理工作。
5）负责所属单位资金工作的监督指导。
（8）金融管理总部
金融管理总部是公司金融板块的综合协调管理机构，其主要职责为：
1）负责公司金融板块中长期发展战略规划的研究工作。
2）负责公司金融板块年度经营计划的制订与监督执行。
3）负责公司金融板块的经营分析与业绩考核工作。
4）负责公司整体战略规划、经营计划、经营分析和业绩考核等汇总编制工作。
5）负责公司金融板块的大额投资管理工作。
6）负责公司金融板块的资产负债结构管理工作。
7）负责公司金融板块的综合协同工作。
8）负责公司新金融机构的研究筹备工作。
（9）不动产管理总部
不动产管理总部是公司地产板块的综合协调管理机构，其主要职责为：
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1）负责公司地产板块中长期发展战略规划的研究工作。
2）负责公司地产板块年度经营计划的制订与监督执行。
3）负责公司地产板块的经营分析与业绩考核工作。
4）负责公司地产板块的开发建设管理工作。
5）负责公司地产板块的资产运营管理工作。
6）负责公司地产板块的综合协调工作。
（10）风险法务总部
风控法务总部是公司风险控制、法律事务工作的专业机构，其主要职责为：1）负责公司全面风险控制体系的建立与监督执行。
2）负责公司对外投资等重大经营活动的风险防范。
3）负责公司金融板块经营风险的全面防范。
4）负责公司金融板块大额投资的风险控制。
5）负责建立公司法律事务体系，防范、处理法律纠纷。
6）负责所属单位风控、法务工作的监督指导。
（11）审计监察总部
审计监察总部是公司审计、监察工作的专业机构，其主要职责为：
1）负责公司财务审计工作，对公司财务状况的真实性、合法性、准确性等进行审查。
2）负责公司管理审计工作，对公司规章制度的执行情况等进行审查。
3）负责公司专项审计工作，对公司特定事项进行专门审查。
4）负责公司监察工作，对公司廉政勤政、遵纪守法情况等进行审查。
2、业务板块
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公司现有业务板块包括金融板块、投资板块、地产板块。
（三）发行人重要权益投资情况
截至2018年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|武汉中央商务区股份有限公司*|武汉市|武汉市|房地产开发|96.79|1.12|同一控制|
|武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|武汉泛海商业经营管理有限公司|武汉市|武汉市|不动产经营管理||100.00|设立|
|武汉龙盛开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|北京星火房地产开发有限责任公司|北京市|北京市|房地产开发||100.00|同一控制|
|泛海建设控股有限公司|上海市|上海市|房地产开发||100.00|同一控制|
|上海御中投资管理有限公司|上海市|上海市|房地产开发||100.00|非同一控制|
|浙江泛海建设投资有限公司|杭州市|杭州市|房地产开发||100.00|同一控制|
|北京泛海东风置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发||100.00|同一控制|
|深圳市泛海置业有限公司|深圳市|深圳市|房地产开发||100.00|设立|
|泛海建设集团青岛有限公司|青岛市|青岛市|房地产开发||100.00|同一控制|
|沈阳泛海建设投资有限公司|沈阳市|沈阳市|房地产开发||100.00|设立|
|大连泛海建设投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发||100.00|设立|
|大连黄金山投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发||100.00|非同一控制|
|北京光彩置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发||75.00|同一控制|
|武汉中央商务区（香港）有限公司WuhanCBD(HongKong)CompanyLimited|香港|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海国际股权投资有限公司OceanwideInternationalEquityInvestmentLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|隆亨资本有限公司LongProsperCapitalCompanyLimitedCapital|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|泛海彩虹有限公司OceanwideRainbowLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|亚太财产保险有限公司(“亚太财险”)|深圳市|深圳市|保险业务||51.00|非同一控制|
|中国民生信托有限公司（“民生信托”）|北京市|北京市|信托业务||93.42|同一控制|
|民众资本投资管理有限公司（“民众资本”）|北京市|北京市|资本投资||100.00|同一控制|
|北京泛海信华置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发|100.00||设立|
|北京山海天物资贸易有限公司|北京市|北京市|商品销售|100.00||同一控制|
|泛海商业地产经营管理有限公司|北京市|北京市|不动产经营管理|90.00|10.00|设立|
|泛海股权投资管理有限公司|北京市|北京市|资本投资|100.00||设立|
|泛海保怡投资（上海）有限公司|上海市|北京市|资本投资||100.00|非同一控制|
|泛海控股国际资本投资有限公司OceanwideHoldingsInternationalCapitalInvestmentCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|天津市|北京市|资本投资||100.00|设立|
|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|深圳市|北京市|资本投资||100.00|设立|
|宁波梅山保税港区慕士塔格投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波市|宁波市|资本投资||25.76|设立|
|泛海云帆（天津）企业管理有限公司|天津市|北京市|资本投资||100.00|设立|
|泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|天津市|北京市|资本投资||95.00|设立|
|海徕（天津）生活服务有限公司|天津市|上海市|酒店管理||77.27|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|杭州海维酒店管理有限公司|杭州|杭州|酒店管理||50|设立|
|泛海物业管理有限公司|北京市|北京市|物业服务|90.00|10.00|设立|
|泛海物业管理武汉有限公司|武汉市|武汉市|物业服务||100.00|设立|
|泛海不动产投资管理有限公司|北京市|北京市|不动产经营管理|100.00||设立|
|泛海不动产股权投资基金管理武汉有限公司|武汉市|武汉市|不动产经营管理||100.00|设立|
|北京金多宝建筑工程有限公司|北京市|北京市|建筑装修工程||100.00|非同一控制|
|民生证券股份有限公司|北京市|北京市|金融证券|87.65||同一控制|
|民生通海投资有限公司|北京市|北京市|金融证券||100.00|同一控制|
|民生证券投资有限公司|北京市|北京市|金融证券||100.00|同一控制|
|民生期货有限公司|北京市|北京市|金融证券||95.87|同一控制|
|民生博海资本管理有限公司|北京市|上海市|资本投资||100.00|设立|
|民生金服控股有限公司|北京市|北京市|金融证券|100.00||设立|
|民生融资担保有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|北京民金所金融信息服务有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|民生金服（北京）投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|广州民金小额贷款有限公司|广州市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|民金商业保理（深圳）有限公司|深圳市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|民金征信有限公司|深圳市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|民生金服数据科技有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|北京云金所投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|民生金融（香港）有限公司|香港|香港|金融信息服务||100.00|其他|
|国邦融资租赁(深圳)有限公司|深圳市|北京市|金融信息服务||100.00|其他|
|北京北金所投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务|100.00||设立|
|泛海电力控股有限公司|上海市|上海市|能源电力|100.00||设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|中泛集团有限公司ChinaOceanwideGroupLimited|香港|香港|资本投资|100.00||设立|
|泛海控股国际有限公司OceanwideHoldingsInternationalCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|中泛控股有限公司ChinaOceanwideHoldingsLimited|百慕大|香港|资本投资||74.95|非同一控制|
|中泛技术投资有限公司ChinaOceanwideTechnologyInvestmentsLimited|开曼群岛|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|中泛国际资本投资管理有限公司ChinaOceanwideInternationalCapitalInvestmentsManagementLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|中泛国际投资管理有限公司ChinaOceanwideInternationalInvestmentManagementLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|中泛国际资本香港有限公司ChinaOceanwideInternationalCapitalHongKongLimited|香港|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|中泛国际资产管理有限公司ChinaOceanwideInternationalAssetManagementLimited|英属维尔京群岛|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|中泛置业控股有限公司ChinaOceanwidePropertyHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|冠豪国际发展有限公司GrandHoverInternationalDevelopmentLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|中泛置业国际发展有限公司ChinaOceanwidePropertyInternationalDevelopmentLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|泛海申港资产经营（上海）有限公|上海|上海|不动产经营管理||100.00|非同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|司OceanwideShenGangAssetOperation(Shanghai)Co.,Ltd.|||||||
|置惠发展有限公司JeanwellDevelopmentLimited|香港|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|中泛置业中国有限公司ChinaOceanwidePropertySinoLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|泛海港沪资产经营（上海）有限公司OceanwideGangHuAssetOperation(Shanghai)Co.,Ltd.|上海市|上海市|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|中泛资本管理有限公司ChinaOceanwideCapitalManagementLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|中泛国际金融有限公司ChinaOceanwideInternationalFinancialLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|中泛房地产开发控股有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|房地产开发||100.00|设立|
|中泛房地产开发第一有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentILimited|英属维尔京群岛|香港|房地产开发||100.00|设立|
|泛海建设国际投资有限公司OceanwideRealEstateInternationalInvestmentCompanyLimited|英属维尔京群岛|香港|房地产开发||100.00|设立|
|泛海建设集团（美国）股份有限公司OceanwideRealEstateGroup(USA)Corp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海广场有限公司OceanwidePlazaLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|中泛房地产开发第二有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIILimited|英属维尔京群岛|香港|房地产开发||100.00|设立|
|夏威夷泛海不动产开发公司OceanwideRealEstateDevelopmentHICorp.|美国|美国|投资控股||100.00|设立|
|泛海夏威夷度假社区有限公司OceanwideResortnCommunityHILLC|美国|美国|投资控股||100.00|设立|
|中泛房地产开发第三有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIIILimited|英属维尔京群岛|美国|房地产开发||100.00|设立|
|纽约泛海不动产投资公司OceanwideRealEstateInvestmentNYCorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|纽约泛海中心有限公司OceanwideCenterNYLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|中泛房地产开发第四有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIVLimited|英属维尔京群岛|美国|房地产开发||100.00|设立|
|夏威夷泛海不动产投资公司OceanwideRealEstateInvestmentHICorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海夏威夷度假村有限公司OceanwideResortHILLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|中泛房地产开发第五有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentVLimited|英属维尔京群岛|美国|投资控股||100.00|设立|
|夏威夷不动产管理公司OceanwideRealEstateManagementHICorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海夏威夷度假天堂有限公司OceanwideResortnParadiseHILLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|中泛房地产开发第六有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentVILimited|英属维尔京群岛|美国|房地产开发||100.00|设立|
|中国泛海国际置业(美国)有限公司ChinaOceanwideInternationalRealEstate(USA)Corporation|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|中泛国际投资控股有限公司ChinaOceanwideInternationalInvestmentHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|中泛电力投资控股有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|能源电力||100.00|设立|
|中泛电力投资第一有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentILimited|英属维尔京群岛|香港|能源电力||100.00|设立|
|中国泛海电力有限公司ChinaOceanwidePowerCo.,Limited|香港|香港|能源电力||100.00|同一控制|
|PT.MabarElektrindo|印尼|印尼|能源电力||60.00|同一控制|
|中泛电力投资第二有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentIILimited|英属维尔京群岛|香港|能源电力||100.00|设立|
|中泛电力投资（香港）第二有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IILimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|
|中泛电力投资第三有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentIIILimited|英属维尔京群岛|香港|能源电力||100.00|设立|
|中泛电力投资（香港）第三有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IIILimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|
|中泛电力投资第四有限公司|英属维尔|香港|能源电力||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|ChinaOceanwidePowerInvestmentIVLimited|京群岛||||||
|中泛电力投资（香港）第四有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IVLimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|
|PT.BanyuasinPowerEnergy|印尼|印尼|能源电力||85.00|非同一控制|
|泛海控股国际金融有限公司OceanwideHoldingsInternationalFinanceLtd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海建设国际有限公司OceanwideRealEstateInternationalCompanyLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际投资有限公司OceanwideHoldingsInternationalInvestmentCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|房地产开发||100.00|设立|
|泛海控股（美国）股份有限公司OceanwideHoldingsUSACorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海中心有限公司OceanwideCenterLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海控股国际发展有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentCo.,Ltd|英属维尔京群岛|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海控股（旧金山）有限公司OceanwideHoldingsSFCo.Ltd.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|通海投资（旧金山）有限公司TohighInvestmentSFLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|泛海控股国际发展第二有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentIICo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际发展第三有限公司OceanwideHoldingsInternational|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|DevelopmentIIICo.,Ltd|||||||
|泛海建设国际控股有限公司OceanwideRealEstateIntenationalHoldingCompanyLimited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际2015有限公司OceanwideHoldingsInternational2015Co.,Limited|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际金融发展有限公司OceanwideHoldingsInternationalFinancialDevelopmentCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际资本有限公司OceanwideHoldingsInternationalCapitalCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|民生国际金融有限公司MinshengInternationalFinancialCompanyLimited|香港|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际2017有限公司OceanwideHoldingsInternational2017Co.,Limitd|英属维尔京群岛|香港|资本投资||100.00|设立|
|泛海控股国际发展第四有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentIVCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|暂时未有业务||100.00|设立|
|泛海控股国际发展第五有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentVCo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|暂时未有业务||100.00|设立|
|泛海控股国际发展第六有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentVICo.,Ltd|英属维尔京群岛|香港|暂时未有业务||100.00|设立|
|泛海股份（香港）有限公司OceanwideHoldings(HongKong)Limited|英属维尔京群岛|香港|暂时未有业务||100.00|设立|
|88FirstStreetSFLLC88一街(旧金山)有限公司|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|

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|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|中国通海国际金融有限公司ChinaTonghaiInternationalFinancialLimited|香港|百慕大|金融证券||72.54|非同一控制|
|中国通海私募基金有限公司ChinaTonghaiPrivateEquityLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiChinaInvestmentFund(Cayman)L.P.|开曼群岛|香港|金融证券||有限合伙|非同一控制|
|ChinaTonghaiSuzhouPEInvestorsHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海股权投资者(1)有限公司ChinaTonghaiPEInvestorsSPV-1Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海融资(控股)有限公司ChinaTonghaiCapital(Holdings)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海企业融资有限公司ChinaTonghaiCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海(香港)管理有限公司ChinaTonghai(HK)ManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiCapital(BVI)ManagementLimited|英属维尔京群岛|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghai(Cayman)ManagementLimited|开曼群岛|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富德慧投资咨询(上海)有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海创投(香港)有限公司ChinaTonghaiVentures(HK)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海财务有限公司ChinaTonghaiFinanceLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|WellFoundationCompanyLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

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|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|中国通海财资管理有限公司ChinaTonghaiFinancialManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海证券有限公司ChinaTonghaiSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海金融科技服务有限公司ChinaTonghaiFinancialTechnologyServicesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiNomineesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|嘉民(深圳)投资咨询有限公司|深圳|深圳|金融证券||100.00|非同一控制|
|富致投资咨询(厦门)有限公司|厦门|厦门|金融证券||100.00|非同一控制|
|力嘉投资咨询服务(上海)有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富嘉洛咨询(大连)有限公司|大连|大连|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富创富咨询(北京)有限公司|北京|北京|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富嘉洛投资咨询(成都)有限公司|成都|成都|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富嘉洛咨询(沈阳)有限公司|沈阳|沈阳|金融证券||100.00|非同一控制|
|嘉洛企业管理咨询(杭州)有限公司|杭州|杭州|金融证券||100.00|非同一控制|
|华富嘉洛投资咨询(宁波)有限公司|宁波|宁波|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiTechnologiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海财务顾问有限公司ChinaTonghaiFinancialPlanningLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海资产管理有限公司ChinaTonghaiAssetManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|富洛(深圳)投资咨询有限公司|深圳|深圳|金融证券||100.00|非同一控制|
|洛民(上海)投资咨询有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiAssetManagement(BV|英属维尔|香港/海外|金融证券||100.00|非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|I)Ltd.|京群岛||||||
|ChinaTonghaiCorporateServicesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|WolfHoldingsLimited|英属维尔京群岛|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|ChinaTonghaiVentures(BVI)Limited|英属维尔京群岛|海外|金融证券||100.00|非同一控制|
|QuamFundsSICAV|卢森堡|海外|金融证券||84.90|非同一控制|
|中国通海企业传讯有限公司ChinaTonghaiCommunicationsLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海金融财经媒体有限公司ChinaTonghaiFinancialMediaLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海投资顾问有限公司ChinaTonghai(IA)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海知识产权有限公司ChinaTonghaiIntellectualPropertyLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海投资者关系有限公司ChinaTonghaiIRLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|OceanwideDirectLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|中国通海金融(中国)有限公司ChinaTonghaiFinancial(China)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|深圳华富嘉洛投资顾问有限公司|深圳|深圳|金融证券||90.14|非同一控制|
|GlobalAllianceAssetManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|非同一控制|
|GlobalAllianceCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|GlobalAllianceSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例(%)|||
|||主要|||||
|子公司名称|注册地||业务性质|||取得方式|
|||经营地|||||
|||||直接|间接||
|GlobalAllianceWealthManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|非同一控制|
|通海国际金融有限公司TonghaiInternationalFinancialLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|ChinaTonghaiDCMLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|通海企业融资有限公司TonghaiCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|通海证券有限公司TonghaiSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|通海资产管理有限公司TonghaiAssetManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|设立|
|通海德慧（杭州）资产管理有限公司|杭州|杭州|资产管理、投资管理业务||100.00|设立|

（四）重要子公司经营情况
2016年、2017年及2018年，发行人重要子公司经营情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|重要子公司|2016年/2016年12月31日||||
||名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|武汉公司|1,219.20|366.39|223.88|39.04|
||泛海不动产|||||
|2|投资管理有|15.53|9.96|-|-0.04|
||限公司|||||
|3|中泛集团|229.62|40.56|1.56|2.24|
|序号|重要子公司|2017年/2017年12月31日||||
||名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|武汉公司|1,328.29|427.95|146.02|29.12|
||泛海不动产|||||
|2|投资管理有|15.33|9.28|-|-0.68|
||限公司|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中泛集团|361.94|41.62|4.78|-5.10|
|序号|重要子公司|2018年/2018年12月31日||||
||名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|武汉公司|1,583.14|466.22|105.76|29.56|
||泛海不动产|||||
|2|投资管理有|73.91|7.28|0.11|-1.37|
||限公司|||||
|3|中泛集团|414.95|27.06|4.14|-15.77|

注：以上2016年至2018年数据已经审计
（五）重要参股公司情况
1、参股公司基本情况
截至2018年12月末，发行人重要参股公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经||注册资本||持股比例(%)||
|参股公司名称||注册地||业务性质|||
||营地||(万元)||直接|间接|
|亚太寰宇投资有限公司|北京|天津|2,000,000|资本投资|-|25.00|
||||4,378,241.||||
|中国民生银行股份有限公司|北京|北京||银行业务|-|2.31|
||||8502||||

2、参股公司经营情况
截至报告期末，重要参股公司经营情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度|||||||
|参股公司名称|||||||||
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|亚太寰宇投资有限公司|14.99||14.99||0.00||-0.01||
|中国民生银行股份有限公司|58,958.77||3,520.27||1,552.11||487.78||
|||2017年12月31日/2017年度|||||||
|参股公司名称|||||||||
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|亚太寰宇投资有限公司|14.93||14.93||-||-0.06||
|中国民生银行股份有限公司|59,020.86||3,898.12||1,442.81||509.22||
|||2018年12月31日/2018年度|||||||
|参股公司名称|||||||||
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|亚太寰宇投资有限公司|14.93||14.93||-||-0.01||
|中国民生银行股份有限公司|59,948.22||4,310.01||1,567.69||503.30||

（六）公司所持股权质押情况
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截止 2018年 12月 31日，公司因借款抵（质）押需求，将持有的全资子公司东风公司、大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司、泛海建设国际有限公司、中泛置业国际发展有限公司、中泛置业中国有限公司100%的股权作为质押；将持有的控股子公司亚太财险51%的股权、上海公司46.12%的股权作为质押；将持有的控股子公司民生证券762,406.67万股股权（占民生证券总股本79.26%）作为质押；将持有的控股子公司中泛控股 1,201,897.62万股的股权（占中泛控股总股本74.45%）作为质押；将持有的控股子公司中国通海金融449,525.47万股的股权（占中国通海金融总股本的72.54%）作为质押。
五、发行人董事会和高级管理人员情况
（一）发行人董事会和高管人员名单
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事和高级管理人员的具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||任职|||||||
||姓名||职务||||年龄||任期起始日期||任期终止日期|
||||||状态|||||||
|卢志强||董事长、执行董事||现任||67||2017年1月||2020年1月||
|李明海||副董事长、执行董事||现任||53||2017年1月||2020年1月||
|宋宏谋||副董事长||现任||47||2019年3月||2020年1月||
|||总裁||||||2019年2月||2020年1月||
|张喜芳||董事||现任||46||2017年1月||2020年1月||
|张 博||董事||现任||45||2017年1月||2020年1月||
|冯鹤年||董事||现任||57||2017年1月||2020年1月||
|陈怀东||董事、副总裁、董事会秘书||现任||42||2017年1月||2020年1月||
|孔爱国||独立董事||现任||51||2017年1月||2020年1月||
|胡 坚||独立董事||现任||61||2017年1月||2020年1月||
|余玉苗||独立董事||现任||53||2017年1月||2020年1月||
|徐信忠||独立董事||现任||54||2017年1月||2020年1月||
|陈飞翔||独立董事||现任||63||2017年1月||2020年1月||
|朱慈蕴||独立董事||现任||64||2017年1月||2020年1月||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|韩晓生|监事会主席|现任|62|2019年3月|2020年1月|
|赵英伟|监事会副主席|现任|48|2019年3月|2020年1月|
|冯壮勇|监事|现任|50|2019年3月|2020年1月|
|武 晨|监事|现任|48|2019年3月|2020年1月|
|臧 炜|监事|现任|55|2017年1月|2020年1月|
|赵 东|职工代表监事|现任|48|2018年2月|2020年1月|
|吴立峰|职工代表监事|现任|55|2017年1月|2020年1月|
|孙云岚|职工代表监事|现任|49|2017年1月|2020年1月|
|潘瑞平|副总裁|现任|51|2018年2月|2020年1月|
|舒高勇|副总裁|现任|45|2019年2月|2020年1月|
|刘国升|财务总监|现任|50|2017年1月|2020年1月|
|程果琦|风控法务总监|现任|43|2019年2月|2020年1月|
|陈基建|审计监察总监|现任|56|2019年2月|2020年1月|
|李 能|人力行政总监|现任|48|2019年2月|2020年1月|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
泛海控股现任董事、监事及高管人员的简历如下：
1、董事简历
（1）卢志强先生，67岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，研究员职称。曾任全国政协常委、全国工商联副主席、中国民间商会副会长，联想控股股份有限公司董事，泛海控股股份有限公司第三届至第八届董事会董事长。
现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总
裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，复旦大学校董等。
（2）李明海先生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行
副总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长，中国民生信托有限公司
副董事长，泛海股权投资管理有限公司董事长，泛海投资集团有限公司董事长。
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（3）宋宏谋先生，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长、总裁。
（4）张喜芳先生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师职称。历任国家电网公司金融资产管理部运行处处长、金融资产管理部副主任，国网资产管理有限公司副总经理，国网英大国际控股集团有限公司副总经理，英大泰和财产保险股份有限公司总经理，英大保险资产管理有限公司董事长，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司执行副总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。
（5）张博先生，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，在读博士，经济师职称。历任中国银行侯马市支行副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘书长兼公司银行部总经理、公司银行部融资理财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，中国民生信托有限公司副董事长、总裁，亚太财产保险有限公司董事，民生证券股份有限公司董事，中国通海国际金融有限公司执行董事、执行委员会主席，中国民生银行股份有限公司监事，武汉中央商务区股份有限公司董事。
（6）冯鹤年先生，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，高级经济师职称。历任山东证监局党委书记、局长，中国证券监督管理委员会法律部副主任、非上市公众公司部主任、创业板发行监管部主任。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，民生证券股份有限公司董事长、党委书记，中国通海国际金融有限公司执行董事。
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（7）陈怀东先生，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书等。现任泛海投资集团有限公司董事，泛海扶贫产业资本投资管理有限公司董事，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、副总裁、董事会秘书。
（8）孔爱国先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师。
（9）胡坚女士，61岁，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，北京大学经济学院教授、博士生导师等。
（10）余玉苗先生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师等。
（11）徐信忠先生，54岁，英国国籍，无境外永久居留权，金融学博士。
现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，北京大学光华管理学院金融学教授等。
（12）陈飞翔先生，63岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师等。
（13）朱慈蕴女士，64岁，中国国籍，无境外永久居留权，民商法学博士，现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，清华大学法学院教授、博士生导师、清华大学商法研究中心主任等。
2、监事简历
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（1）韩晓生先生，62岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，管理学博士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长、第八届董事会董事长、总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会执行董事，中国泛海控股集团有限公司执行副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海控股股份有限公司第九届监事会主席，中泛控股有限公司执行董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。
（2）赵英伟先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长、资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席、董事会董事、第九届监事会副主席，泛海控股股份有限公司第九届董事会执行董事等。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、财务总监，泛海控股股份有限公司第九届监事会副主席，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海股权投资管理有限公司董事，民生证券股份有限公司监事会副主席，中国民生信托有限公司监事会主席，中泛控股有限公司非执行董事。
（3）冯壮勇先生，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、法律合规总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会监事、法律合规总监、风险控制总监等。现任中国泛海控股集团有限公司风控法务总监，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。
（4）武晨先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，工程师职称。历任北京泛海东风置业有限公司常务副总经理、总经理，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事，中泛控股有限公司副总裁，泛海中心有限公司总经理，通海投资（旧金山）有限
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公司总经理，纽约泛海中心有限公司董事长，中国泛海国际置业（美国）有限公司董事、总裁。
（5）臧炜先生，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师职称。历任中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司山东分公司党委书记、总经理、纪委书记，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事等。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事，武汉中央商务区股份有限公司董事，亚太财产保险有限公司董事长。
（6）赵东先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业硕士，高级会计师职称、中国注册会计师、国际注册内审师。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，中国民生信托有限公司首席财务总监。
（7）吴立峰先生，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，高级工程师。历任泛海建设集团股份有限公司经营部总经理、总裁助理，深圳市光彩置业有限公司总经理，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事等。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，武汉中央商务区股份有限公司总裁。
（8）孙云岚女士，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工程师职称。历任泛海控股股份有限公司副总裁、助理总裁、规划设计院院长、副院长等。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，北京星火房地产开发有限责任公司总经理。
3、非董事高级管理人员简历
（1）潘瑞平先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执
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行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司行政总监等。现任泛海控股股份有限公司副总裁。
（2）舒高勇先生，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士，注册会计师。历任中国保险监督管理委员会政策研究室副处长、处长、副主任，上海保监局副局长、纪委书记，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事等。现任泛海控股股份有限公司副总裁。
（3）刘国升先生，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，高级会计师职称。历任武汉中央商务区股份有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任泛海控股股份有限公司财务总监，中泛控股有限公司执行董事。
（4）程果琦先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士，高级经济师。历任中国工商银行授信部副处长、工行信贷业务高级审批人，安邦保险集团风险评估部总经理、集团风控部负责人。现任泛海控股股份有限公司风控法务总监。
（5）陈基建先生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理（金融）硕士，教授职称。历任民生证券股份有限公司副总裁、执行副总裁、董事会秘书、董事、监事会主席，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁，泛海控股股份有限公司副总裁、第八届监事会监事，民生期货有限公司董事长等。
现任泛海控股股份有限公司审计监察总监，民生证券股份有限公司副董事长，民生期货有限公司监事会主席，民生金服控股有限公司董事长。
（6）李能先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会副主席、人力资源总监等。现任泛海控股股份有限公司人力行政总监。
（三）企业人员基本情况
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截至2018年12月末，公司共有员工10,170人，人员具体构成如下：
1、学历构成情况
||||
|-|-|-|
||类别|人数（人）|
|研究生学历||1,583|
|本科学历||4,332|
|专科及以下学历||4,255|
|合计||10,170|

2、专业结构
|||
|-|-|
|类别|专业构成人数（人）|
|管理人员|134|
|生产/一线人员|2,129|
|销售人员|3,321|
|技术/专业人员|3,367|
|财务人员|503|
|行政人员|716|
|合计|10,170|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司债券的情况，除下表列示情况以外，其他公司现任董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||直接持有股份数量（股）||直接持股比例|
||姓名|职务||||
||||||（%）|
|卢志强||董事长|18,320,704|0.35||
|李明海||副董事长|500,000|0.01||
|韩晓生||监事会主席|3,500,000|0.07||
|赵英伟||监事会副主席|200,000|0.00||
|张博||董事|510,000|0.01||
|张喜芳||董事|276,000|0.01||
|宋宏谋||副董事长、总裁|500,000|0.01||
|陈怀东||董事、副总裁、董事会秘书|500,000|0.01||
|臧炜||股东代表监事|80,000|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||直接持有股份数量（股）||直接持股比例|
||姓名|职务||||
||||||（%）|
|舒高勇||副总裁|60,000|0.00||
|吴立峰||职工代表监事|120,000|0.00||
|赵东||职工代表监事|180,000|0.00||
|刘国升||财务总监|400,000|0.01||
|李能||人力资源总监|129,600|0.00||

（五）董事、监事及高级管理人员的合规情况
主承销商、发行人律师通过查阅发行人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）对发行人董事、监事、高级管理人员进行网络核查，以及公司的确认说明，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内不涉嫌重大违法违纪。
2018年 10月 17日，深交所下发《关于对泛海控股股份有限公司董事兼副总裁宋宏谋的监管函》（公司部监管函〔2018〕第97号），发行人预约于2018年 10月 31日披露 2018年第三季度报告，发行人董事兼副总裁宋宏谋于 10月 11日买入公司股票165,400股，成交金额784,680元。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》第 3.8.15条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日”，发行人董事兼副总裁宋宏谋于定期报告预约公告日前三十日内买入公司股票的行为，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》第3.8.15条的规定。
经核查，发行人董事兼副总裁宋宏谋的上述违规增持公司股票的行为，不属于《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，不属于《债券
管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，不属于深圳证券交易
所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《分类监管函》）规定的房地产企业不得发行公司债券的情形，不属于违反《证券法》、《证券管理办法》、《分类监管函》等法律法规及规范性文件规定的影响公司发行债券的实质条件的情形，对发行人本次发行不存在法律障碍。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务构成情况
泛海控股为控股型公司，主要资产为对子公司的股权投资。
发行人的境内地产项目全部由武汉公司及其下属子公司开发经营。武汉公司及其下属子公司前述土地、房屋、海域使用权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
对于已经设置了抵押的土地、房屋、海域使用权，武汉公司及其子公司具有占有、使用和收益的权利，不存在重大权属纠纷。该情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
泛海控股目前的主要业务为房地产开发业务及证券、保险和信托等金融业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有物业管理，物业租赁等业务。
房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由民生证券经营，保险业务由亚太财险经营，信托业务由民生信托经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成，物业管理及物业租赁业务由泛海物业和中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及金融业务外，其他业务收入占比很低。2017年1月，公司收购香港上市公司华富国际，华富国际经营范围为证券及期货买卖、配售服务、保证金融资及放债、提供基金及财富管理服务、网站管理、提供顾问服务、投资控股及证券买卖。华富国际现已正式更名为中国通海国际金融有限公司。
2、发行人主要经营情况
（1）营业收入
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于房地产业务和金融业务收入。报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|1、房地产业务||||||||||||||
|房地产销售||432,235.03||34.85%||783,266.17||46.41%||1,767,046.88||71.63%||
|商品销售||-||-||-||-||28,730.52||1.16%||
|物业出租||33,287.10||2.68%||24,029.23||1.42%||24,094.81||0.98%||
|物业管理||17,740.84||1.43%||14,456.16||0.86%||11,422.77||0.46%||
|装修工程||2,093.83||0.17%||3,770.13||0.22%||23,252.89||0.94%||
|小计||485,356.80||39.13%||825,521.70||48.92%||1,854,547.87||75.17%||
|2、金融业务||||||-||-||-||-||
|利息净收入||-4,910.95||-0.40%||29,358.03||1.74%||41,557.24||1.68%||
|手续费及佣金净收入||296,951.06||23.94%||340,868.12||20.20%||274,311.46||11.12%||
|已赚保费||327,580.99||26.41%||292,129.71||17.31%||244,799.04||9.92%||
|金融业务投资收益||139,342.22||11.23%||176,366.27||10.45%||55,125.69||2.23%||
|金融业务公允价值变动损益||-20,701.55||-1.67%||11,290.83||0.67%||-11,771.59||-0.48%||
|金融业务汇兑收益||1,415.43||0.11%||-858.73||-0.05%||874.86||0.04%||
|小计||739,677.21||59.63%||849,154.24||50.31%||604,896.71||24.52%||
|3、其他业务||||||||||||||
|影院收入||1,952.19||0.16%||1,922.86||0.11%||1,871.71||0.08%||
|其他||13,421.38||1.08%||11,035.10||0.65%||5,737.20||0.23%||
|小计||15,373.57||1.24%||12,957.96||0.77%||7,608.90||0.31%||
|合计||1,240,407.59||100.00%||1,687,633.90||100.00%||2,467,053.48||100.00%||

①房地产业务收入
2016年度，公司深入分析行业发展趋势和自身资源禀赋，积极顺应政策和市场变化，集中优势加速释放项目价值，北京、武汉等优势区域的重点项目销售情况较好，公司房地产业务实现营业收入185.45亿元，占公司营业收入的75.17%；
同时，公司继续践行“国际化”战略，在加快洛杉矶、旧金山等项目进度的基础上，
成功实现纽约、夏威夷等项目落地，海外房地产业务版图不断扩展。
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2017年度，公司房地产业务的营业收入为82.55亿元，较2016年度下降55.49%，主要是2017年度房地产政策环境趋紧，因城施策调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价、限售等全方位约束措施，因房地产调控趋紧、市场下行压力较大，公司房地产销售业绩受到较大影响。未来，公司着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策略，提升项目销售能力，促进存货去化，加快武汉中央商务区芸海园等一系列项目的销售，为公司提供了稳定的现金流。
2018年度，房地产调整政策持续深化，国内商品房销售价格趋稳，一线城市成交回落较为明显。公司目前开发的主要房地产项目均位于调控热点城市，房地产板块价值释放面临较大压力。面对严峻形势，公司将销售去化作为重中之重，努力寻求突破，其中公司年内重点销售项目上海泛海国际公寓项目已于2018年8月正式推盘销售，去化情况较为理想。
②金融业务收入
随着2014年度公司收购民生证券以后，公司的金融业务开始占据重要地位。
2016年度，受资本市场低迷、行业监管收紧以及自身被采取监管措施等不利因素影响，民生证券的经纪、证券自营等主要业务模块收益不理想，导致民生证券整体经营业绩低于预期。2017年，民生证券实现营业收入为17.20亿元，较2016年增长12.49%，2017年8月，在中国证监会组织的2017年证券公司分类评级中，民生证券级别从CC级跃升至A级。未来，民生证券将以全面提升经营业绩、服务实体经济为出发点，进一步明确各业务条线发展思路，通过构建战略客户平台、开展区域金融服务等方式加强主动服务，巩固和发挥投资银行等传统业务的优势，提升短板业务的竞争力。
2015年11月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权的收购，公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署2015年战略规划的重要举措，是实现公司战略转型的重要步骤。随着今后保险市场环境的发展，公司将结合保险行业相关政策，不断加大对保险业务的开发力度，释放亚太财险的发展潜力和市场价值，进一步促使公司的保险业务不断壮大。2017年，亚太财
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险呈现出较好的发展势头，保费收入、净利润和综合成本率等关键指标均优于预期，实现营业收入32.30亿元，较2016年增长22.30%，主要是亚太财险通过销售渠道专业化改革、加快新产品开发步伐等措施，大力压成本、提效益、控风险，促使经营管理水平全面提升。
2016年3月，公司收购民生信托，加速实现战略转型。民生信托顺应行业和市场发展趋势，全面实施转型，大力发展创新业务，不断提升自主投资能力、资产管理能力、财富管理能力，取得了较好的经营业绩。2016年度，民生信托营业收入为19.21亿元、净利润为9.51亿元，该指标均较去年同期实现大幅增长。2017年，民生信托营业收入为33.08亿元、净利润为18.15亿元，上述指标较2016年大幅增长72.20%和90.85%，主要原因为民生信托坚持走转型发展道路，着力发展主动管理、投资银行等创新业务，并积极拓展财富管理业务，基本形成覆盖国内一二线中心城市的财富管理拓展渠道，同时优化配套机制体制，夯实风险管理基础，实现了业绩的稳步提升和企业的稳健运行。同时，2017年5月，在中国信托业协会组织的信托公司2016年度行业评级中，民生信托成功跻身20家A级评级信托公司之列。
2018年，面对持续趋严的监管形势和日益激烈的市场竞争，公司金融业务平台认真研究落实各项监管要求，在审慎经营、严控风险的基础上着力提升经营质量和效益，公司金融业务的营业收入、净利润同比增幅明显，具体而言：民生信托着力加强资金端建设并适时优化投资端策略，实现了业绩的大幅提升和主动管理能力的持续增强；民生证券持续推进转型发展，加大固强补弱力度，进一步夯实了发展基础；亚太财险围绕车险经营品质提升、非车险发展提速、销售体制改革等三大工作重点，打基础、补短板、控成本、提效能，核心经营指标稳中向好，基本实现半年度经营目标。
金融产业是公司发展的新动能，建设完整的金融服务体系是公司发展金融业务的核心目标之一，金融板块多元化布局、有效协同发展是公司发展金融业务的核心理念。经过近几年的系统布局和精心经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块
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布局。未来，公司将遵循行业发展规律，有效整合境内外金融资源，以最大化发挥协同效应，实现公司金融业务的和谐、均衡、快速发展，并不断提高质量、效益和竞争力，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。总体来看，公司近年来营业总收入持续增长，整体盈利能力较强；从长远看，随着发行人业务转型的加速，金融业务将逐步取代房地产业务成为发行人主要的业务收入来源。
（2）营业成本
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||营业成本||比例||营业成本||比例|营业成本||比例|
||1、房地产业务||||||-||-|-||-|
||房地产销售||197,906.28||79.73%||488,417.88||94.16%|1,027,179.21||94.28%|
||商品销售||-||-||-||-|16,101.04||1.48%|
||物业出租||23,058.90||9.29%||5,709.36||1.10%|11,236.57||1.03%|
||物业管理||15,819.59||6.37%||12,365.22||2.38%|10,742.25||0.99%|
||装修工程||621.52||0.25%||3,263.00||0.63%|18,841.40||1.73%|
||小计||237,406.29||95.65%||509,755.45||98.27%|1,084,100.46||99.51%|
||2、金融业务||-||-||-||-|-||-|
||利息净收入||-||-||-||-|-||-|
|手续费及佣金净收入||-||-||-||-||-|-||
|已赚保费||-||-|||-|-||-|-||
|金融业务投资收益||-||-|||-|-||-|-||
|金融业务公允价值变动损益||-||-||||-|||-||
||||||||-|||-|||
|金融业务汇兑收益||-||-|||-|-||-|-||
|小计||-||-|||-|-||-|-||
||3、其他业务||-||-||-|-||-||-|
||影院收入||1,278.07||0.51%||1,347.72||0.26%|1,078.10||0.10%|
||其他||9,526.16||3.84%||7,632.88||1.47%|4,269.84||0.39%|
||小计||10,804.23||4.35%||8,980.61||1.73%|5,347.95||0.49%|
||合计||248,210.52||100.00%||518,736.06||100.00%|1,089,448.41||100.00%|

（3）报告期内，公司主营业务（除金融业务以外）毛利情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年度|2017年度|2016年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|房地产销售|234,328.75|294,848.30|739,867.67|
|商品销售|-|-|12,629.48|
|物业出租|10,228.20|18,319.87|12,858.24|
|物业管理|1,921.25|2,090.95|680.53|
|装修工程|1,472.31|507.14|4,411.49|

报告期内公司的营业成本及毛利构成与主营业务收入构成一致，即房地产业务占据主流。报告期内，公司部分金融业务的营业支出虽然归集至合并利润表的营业成本，但是在金融业务中，营业收入反应的是各项业务的净收入，并未体现出营业成本，因此金融行业的毛利及毛利率不进行计算。
（4）主营业务毛利率分析
报告期内，公司各业务板块的毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|房地产销售||54.21%|||37.64%|41.87%||
|商品销售||-|||-|43.96%||
|物业出租||30.73%||76.24%||53.37%||
|物业管理||10.83%||14.46%||5.96%||
|装修工程||70.32%||13.45%||18.97%||

报告期内，房地产项目销售毛利率下降的原因主要有两个方面：
一是由于随着房地产项目的销售收入不断增加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地进行房地产项目建设。因此，后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势。
二是近年来，公司主要房地产项目集中在北京、上海和武汉等核心区域，业态形式多种多样，主要是写字楼、商业和住宅。公司根据市场需求和自身的房地产项目特点，不断调整房地产销售策略，采取“整售”的销售方式，将项目销售给银行等大型金融机构，因此房地产业务销售情况良好。由于整售的销售方式，因
此在销售单价方面会适当降低，导致销售收入水平会有所降低。但是，泛海控股
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仍然在全国各大重点城市拥有大量、低成本的优质土地储备。这些土地均位于核心地段，在规划上积极配合政府的城市发展规划，在开发上秉承多业态发展的理念，多方位的打造具有较强抗周期能力的地产业务。截至目前发行人仍有较多的购置成本较低的土地尚在开发期未完成销售，因此预计短期内发行人的房地产销售业务毛利率仍将保持在较高水平。因此，公司房地产销售毛利率仍会高于同期行业平均水平。
2016年6月30日，经公司第八届董事会第六十一次会议审议，公司将三江电子60%的股权以29,225.74万元转让给公司控股股东的子公司泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。公司与泛海资本就上述股权转让事项签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，三江电子的股权结构将变更为：公司持股15%，泛海资本持股60%，深圳市安宇投资企业（有限合伙）持股25%。2016年7月，三江电子已经完成股权交割并完成工商变更登记，不再纳入公司财务报表合并范围。因此，2017年度，公司不再经营商品销售的业务。
2017年度，公司物业出租及物业管理业务毛利率较2016年度有所增长，主要原因系新增出租的部分物业已过免租期或者推广期，同时公司提高管理水平所
致。
报告期内公司装修工程业务毛利率相对稳定。
（二）发行人房地产业务情况
1、房地产业务流程
公司房地产业务流程如下图所示：
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2、房地产业务资质情况
截至2018年12月31日，发行人及其合并报表范围内具有境内房地产开发资质的公司共9家，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本||房地产资|
||||公司全称||公司性质|||||
||号||||||（万元）||质等级|
|1||泛海控股股份有限公司||母公司||519,620.0656||一级||
|2||北京星火房地产开发有限责任公司||子公司||330,000||四级||
|3||北京泛海东风置业有限公司||子公司||599,860||三级||
|4||深圳市泛海置业有限公司（注1）||子公司||50,000||三级||
|5||沈阳泛海建设投资有限公司||子公司||20,000||暂定||
|6||武汉中央商务区股份有限公司（注2）||子公司||3,566,334||二级||
|7||武汉泛海城市广场开发投资有限公司（注3）||子公司||100,000||二级||
|8||武汉中心大厦开发投资有限公司||子公司||100,000||二级||
|9||泛海建设控股有限公司（注4）||子公司||1,192,607.8436||暂定||

注1：深圳市光彩置业有限公司已于2018年1月26日更名为深圳市泛海置业有限公司。
注2：武汉中央商务区股份有限公司的注册资本已于2019年4月10日完成工商变更登记，变为
3,661,853.94万元人民币。
注3：2019年1月29日，武汉泛海城市广场开发投资有限公司取得更新后的房地产开发企业资质，资质等级为三级。
注4：通海建设有限公司已于2018年1月19日更名为泛海建设控股有限公司。
3、采购情况
（1）原材料采购情况
公司房地产项目的主要原材料的采购方式主要为承建商提供材料的方式。发行人制定了采购的相关管理制度，规定具有相应资质的承建商才可以参与招投标，通过招投标的方式最终确定承建商。
（2）发行人近三年前5名供应商的采购情况
2016年度，发行人向前 5名供应商的采购额为 235,351.73万元，占全年采
购金额的11.04%；2017年度，发行人向前 5名供应商的采购额为 321,126.60万
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元，占当期采购金额的18.75%；2018年度，发行人向前 5名供应商的采购额为348,076.90万元，占当期采购金额的56.80%。
4、生产情况
（1）房地产开发业务的基本流程
公司房地产开发经营业务的基本流程是通过市场途径取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建设、预售、竣工验收和移交入伙。
（2）土地获得方式
公司获取土地的方式包括协议转让、招投标以及收购控股股东土地储备等。
其中，协议出让是公司早期获取土地的主要方式，即以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的方式。该方式的外部参与者为当地政府及国土部门，内部参与部门与招拍挂或收并购方式相同。
2004年 3月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》(即“71号令”)，要求从2004年 8月 31日起，所有经营性的土地一律都要公开竞价出让。公司协议出让土地均为2004年8月31日之前即已签订协议确定出让方式的项目，但部分项目受制于拆迁、城市规划调整等不可控原因，导致部分项目实际获取土地时间较晚。
（3）施工单位选择
公司房地产项目通过招投标方式选择施工单位。公司规定具有相应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标，并通过公开招标选定施工单位。公司选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。
（4）质量管理的组织设置、质量控制以及实施情况
公司在 2003年通过了 ISO9000质量管理标准认证，项目开发从方案设计到施工组织按公司制定的ISO质量管理规范实施，质量控制较好；同时，成立了跨
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部门的公司质量管理小组，在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查。公司产品的品质能够得到保证，消费者因产品质量原因的投诉较少。
5、销售情况
（1）发行人房地产业务的销售模式
公司房地产的销售由项目公司销售部门自行负责，这种模式对于项目的介绍要更加专业，更加体现出针对不同客户的定制化服务，因而公司自行负责销售的方式要比委托第三方销售能更好的实现公司的销售策略。同时，公司的房地产项目开发都是以公司的子公司为主体独立开发，不存在与其他开发商合作开发的形式，亦不存在股权转让的项目。
（2）发行人房地产业务的市场定位、市场需求状况
由于公司业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，项目所处区域、环境不同，公司依据具体情况，确定项目市场定位。
公司的产品包括写字楼、商业、住宅等。从已开发的项目销售情况看，市场定位准确，市场前景良好。
（3）发行人房地产业务市场的地域分布和市场占有率以及行业地位
公司房地产业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，在上述区域市场上有一定影响力；随着北京、武汉、上海等地房地产项目的销售，公司未来的资产规模和房地产业务将进一步壮大，公司市场份额、市场竞争能力将得到提高，在重点项目发展的区域市场公司将有望成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。
（4）房地产行业的定价普遍政策和行业龙头企业的定价策略，公司房地产业务的定价策略及其合理性
房地产行业的定价普遍政策、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增
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长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
（5）发行人近两年的房地产销售价格的变动情况
公司近两年的房地产销售价格按项目分布区域市场情况结合项目成本等因素决定，价格上升幅度基本与同一地区同等物业价格年均增长幅度吻合。
（6）发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况
公司成立了客户服务中心负责售后服务，运行情况良好，客户反映有效问题的处理率非常高，目前基本没有客户诉讼和产品质量纠纷。
（7）近三年前5名客户销售情况
2016年度，公司向前 5名客户的销售额为 211,824.20万元，占全年销售总额的比例为8.59%；2017年度，公司向前5名客户的销售额为346,003.45万元，占当期销售总额的比例为20.50%；2018年度，公司向前 5名客户的销售额为28,136.19万元，占当期销售总额的比例为2.27%。
6、房地产开发情况
（1）公司房地产开发具体情况（2016年、2017年及2018年）如下表所示：单位：亿元、万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2018年度||2017年度||2016年|
||投资金额||130.00||251.05||276.39|
|新开工面积||54.33||14.34||23.29||
|施工面积||274.62||314.96||378.27||
|竣工面积||1.91||99.68||63.77||
|销售面积||28.08||25.59||36.20||
|销售收入（合同口径）||116.04||51.80||128.90||
|签约销售均价（元/平方米）||41,319.00||20,242.28||35,607.73||
|结算面积||8.41||30.28||52.08||
|结算金额（财务口径）||43.22||78.33||176.70||

（2）公司国内房地产项目销售的区域分布情况（2016年、2017年及2018
年）如下表所示：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||2017年||2016年||
||||合同销售||合同销|合同销售|合同销|合同销售|合同销售|
||地区|||||||||
||||面积||售金额|面积|售金额|面积|金额|
||||（万平米）||（亿元）|（万平米）|（亿元）|（万平米）|（亿元）|
|武汉||23.33||57.42||24.97|48.84|28.91|64.72|
|深圳||0.05||0.22||0.55|2.18|1.36|5.18|
|北京||1.94||25.30||0.07|0.78|5.84|58.16|
|抚顺||-||-||-|-|-|-|
|上海||2.76||33.10||-|-|0.09|0.84|
||合计||28.08||116.04|25.59|51.80|36.20|128.90|

（3）报告期各期末，公司房地产存货（开发成本）的区域分布情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|（城市）|存货|占比||存货||占比|存货|占比|
|北京|238.87|31.54%|234.42||35.16%||135.96|27.45%|
|上海|132.57|17.50%||121.44|18.21%||91.58|18.49%|
|武汉|141.96|18.74%|123.17||18.47%||121.86|24.60%|
|杭州|0|0.00%||7.25|1.09%||7.01|1.42%|
|国内一二线城市合计|513.39|67.78%|486.28||72.93%||356.41|71.96%|
|抚顺|2.81|0.37%|2.71||0.41%||2.39|0.48%|
|国内其他城市合计|2.81|0.37%|2.71||0.41%||2.39|0.48%|
|美国夏威夷|50.64|6.69%|43.73||6.56%||42.23|8.52%|
|美国其他城市合计|190.59|25.16%|134.05||20.10%||94.31|19.04%|
|海外城市合计|241.23|31.85%|177.79||26.66%||136.54|27.56%|
|合计|757.44|100.00%||666.78|100.00%||495.34|100.00%|

注：由于以上数据均采用亿元为单位，小数点后两位数字进行四舍五入，因此造成与万元计算的数据有误差。
报告期各期末，公司房地产存货（开发产品）的区域分布情况如下表所示：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区（城市）|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货|占比|存货|占比|存货|占比|
|北京|47.15|50.40%|37.57|39.79%|40.57|56.29%|
|深圳|0.95|1.02%|1.58|1.68%|2.11|2.93%|
|武汉|41.47|44.32%|51.46|54.51%|25.74|35.71%|
|杭州|0.01|0.01%|0.01|0.01%|0.01|0.01%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛|0.15|0.16%|0.15|0.16%|-|-|
|国内一二线城市合计|89.73|95.91%|90.77|96.14%|68.42|94.94%|
|抚顺|3.83|4.09%|3.65|3.86%|3.65|5.06%|
|国内其他城市合计|3.83|4.09%|3.65|3.86%|3.65|5.06%|
|合计|93.55|100.00%|94.42|100.00%|72.07|100.00%|

（4）公司主要已完工房地产开发项目情况
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人及其控股子公司主要已完工的房地产开发项目如下表所示：
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||项目||累计已||累计已|）||总投|||||||||
||||||||||||||可售面|||||||||||||||||是否|
||||||||||项目||建筑面积||||权益||签约面||销售金|||资额||开工||竣工||发改委立项/|||
||项目||项目主体||施工方||城市||||||积|||||||||||||||||取得|
||||||||||类型||（万㎡）||||比例||积||额|||（亿||时间||时间||备案文号|||
||||||||||||||（万㎡）|||||||||||||||||六证|
||||||||||||||||（%）||（万㎡）||（亿元|||元）|||||||||
|杭州泛海钓鱼台酒店||浙江泛海建设投资有限公司||浙江省建工集团有限公司||杭州||综合||10.36||-||98.14||-||-|||23.93||2012.9||2016.6||杭发改钱登[2006]003号、杭发改钱变备[2006]001号、杭发改钱变备[2006]002号、杭发改钱变备[2008]001号、杭发改钱变备[2011]3号、杭发改钱变备[2012]2号、杭发改投资[2014]96号||是||
|碧海园||武汉中心大厦开发投资有限公司||中国建筑第二工程局有限公司||武汉||住宅||7.42||4.96||98.14||2.45||8.01|||7.45||2013.11||2016.1||武发改投资[2008]100号、武发改投资[2012]49号||是||
|创业中心||武汉中心大厦开发投资有限公司||中国建筑第二工程局有限公司||武汉||写字楼||9.63||-||98.14||-||-|||8.19||2013.11||2016.1||武发改投资[2008]100号、武发改投资[2012]49号||是||
|国际中心||武汉中央商务区股份有限公司||中建三局建设工程股份有限公司||武汉||商业、写字楼||||||98.14||11.94||20.58|||28.76||2013.12||2016.5||武发改投资[2010]149号、武发改投资[2013]464号、投资项目备案证B201642010370101006||是||
||||||||||||24.37||12.33||||||||||||||||||
|桂海园||武汉中央商务区股份有限公司||中国建筑第七工程局有限公司||武汉||住宅、商业||28.98||21.51||98.14||21.66||45.88|||25.30||2014.8||2016.6||武发改投资[2008]648号、武发改投资函[2015]44号||是||

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||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||项目||累计已||累计已|）||总投|||||||||
||||||||||||||可售面|||||||||||||||||是否|
||||||||||项目||建筑面积||||权益||签约面||销售金|||资额||开工||竣工||发改委立项/|||
||项目||项目主体||施工方||城市||||||积|||||||||||||||||取得|
||||||||||类型||（万㎡）||||比例||积||额|||（亿||时间||时间||备案文号|||
||||||||||||||（万㎡）|||||||||||||||||六证|
||||||||||||||||（%）||（万㎡）||（亿元|||元）|||||||||
|芸海园||武汉中央商务区股份有限公司||中国新兴建设开发总公司、中国建筑第七工程局有限公司||武汉||住宅、商业||40.70||29.16||98.14||15.45||49.62|||47.63||2016.8||2017.12||武发改投资【2012】794号、武发改投资【2012】795号、江发改批【2015】70号、江发改批【2015】74号、江发改批【2015】102号||是||
|宗地23-1||武汉中央商务区股份有限公司||中天建设集团有限公司||武汉||商业||3.23||-||98.14||-||-|||2.04||2014.8||2017.7||武发改投资[2008]648号、武发改投资函[2015]44号||是||
|北京泛海国际居住区二期（4#地）||北京星火房地产开发有限责任公司||中国建筑一局（集团）有限公司、北京城建建设工程有限公司||北京||住宅、商业||22.85||6.44||98.14||6.32||52.05|||83.34||2010.10||2017.1||京发改【2013】1544号||是||

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已完工项目中，部分项目因开盘较晚或其他市场原因尚未全部销售完毕。
未来，发行人将按照公司房地产发展战略规划，进一步挖掘公司潜力，继续加
快业绩释放。除按既定计划要求各项目公司按时开售、推售新项目/新楼座外，及时根据公司实际的工程情况制定符合市场的销售方案，督导各项目公司做好
计划分解和落实，做好销售策略确保全年任务的完成。
（5）存货项目取得预售证情况、建设及销售计划、目前销售比例
截至2018年12月31日，发行人存货项目取得预售证情况、建设及销售计
划、目前销售去化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得预||||销售去化|
||项目名称||记账科目|||竣工备案时间/预计完工时间|销售计划|||
||||||售证||||情况|
|北京泛海国际居住区二期(1#、2#、3#地)||开发产品、开发成本||是|||预计2021年|||
|||||||2015年12月-2022年|||57%|
||||||||-2022年完成|||
|北京泛海国际居住区二期（4#地）||开发产品、开发成本||是||||98%||
|||||||2017年1月|预计2019年完成|||
|北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#住宅项目||开发产品||是||||100%①||
|||||||2010年1月|已完成|||
|北京光彩国际公寓||开发产品||是||2003年9月|已完成|100%||
|深圳泛海拉菲花园一期||开发产品||是||2009年12月|已完成|100%||
|深圳泛海拉菲花园二期||开发产品||是||2011年11月|已完成|100%||
|深圳泛海城市广场||开发产品||是||2015年8月|预计2019年完成|85%||
|武汉中央商务区基础设施建设及其他项目||开发成本||否||||||
|||||||2019年12月|-|||
|武汉中央商务区武汉中心||开发成本||否||||-||
|||||||2019年12月|自持经营|||
|武汉中央商务区泛海国际中心酒店||开发成本||否||||-||
|||||||2016年5月|自持经营|||
|武汉中央商务区世贸中心||开发成本||B地块中办公楼取得预售证|||B地块中办公楼|-||
|||||||暂预计2021年完工|完成销售，其余|||
||||||||拟自持经营|||
|武汉中央商务区城市广场二期||开发成本||是|||部分公寓已完成|18%||
|||||||部分已于2017年7月完工，||||
||||||||销售，剩余部分|||
|||||||剩余部分暂预计2019年完工||||
||||||||为自持经营|||
|武汉中央商务区泛海时||开发成本||是||2019年12月|已完成|100%||

①部分存货项目去化情况比例为100%，但任有少量账面余额，主要系零星未售的车位、商铺等。
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得预||||||销售去化|
||项目名称||记账科目||||竣工备案时间/预计完工时间||销售计划|||
||||||售证||||||情况|
|代中心||||||||||||
|武汉中央商务区宗地23-1||开发成本||否||||||-||
||||||||2017年7月||自持经营|||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园一期||开发产品||是||||||100%||
||||||||2011年12月||已完成|||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园二期||开发产品||是||||||100%||
||||||||2012年12月||已完成|||
|武汉中央商务区泛海国际SOHO城1、2、7、8号楼||开发产品||是||||||98.94%||
||||||||2012年12月/2013年11月||预计2020年完成|||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－兰海园||开发产品||是||2013年11月||预计2019年完成||96.20%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－悦海园||开发产品||是||2013年12月||已完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际SOHO城3、4、5、6号楼||开发产品||是||2014年1月||预计2020年完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－竹海园||开发产品||是||2014年12月||已完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－香海园||开发产品||是||2014年12月||已完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－松海园||开发产品||是||2015年10月||已完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-碧海园||开发产品||是||2016年1月||预计2020年完成||50.33%||
|武汉中央商务区泛海国际财富中心||开发产品||有||2016年1月||计划自持经营||0%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-桂海园||开发产品||是||2016年6月||已完成||100%||
|武汉中央商务区泛海国际居住区芸海园||开发产品||是||2017年12月||预计2020年完成||52.90%||
|上海泛海国际公寓||开发成本||是||一期已于2016年11月完工，二期计划2020年6月完工||一期已于2016年完成，二期预计2020年完成||26%||
|上海市黄浦区董家渡聚居区12号、14号地块||开发成本||否||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|上海中山南路935号房产||开发成本||否||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|钱江新城A-08地块||开发产品||是||2011年10月||已完成||100%||
|沈阳泛海国际居住区||开发产品、||是||一期于2015年12月完工，剩||部分项目在售||0.68%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得预||||||销售去化|
||项目名称||记账科目||||竣工备案时间/预计完工时间||销售计划|||
||||||售证||||||情况|
|||开发成本||||余部分暂计划2020年完工||||||
|青岛名人广场一期地下室||开发产品||否||2000年12月||暂无销售计划||-||
|美国洛杉矶泛海广场||开发成本||不适用||2020年8月||尚未有明确的销售计划||-||
|美国索诺马项目||开发成本||不适用||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|美国旧金山泛海中心||开发成本||不适用||2023年3月||尚未有明确的销售计划||-||
|美国夏威夷KoOlina度假区酒店||开发成本||不适用||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|美国夏威夷科琳娜一号项目||开发成本||不适用||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|美国夏威夷西区项目||开发成本||不适用||暂无完工计划||暂无销售计划||-||
|美国纽约南街80号项目||开发成本||不适用||暂无完工计划||暂无销售计划||-||

注：经公司第九届董事会第二十九次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公
司控股子公司上海公司、东风公司的股权及其分别持有的上海泛海国际公寓/上海泛海国际
住区项目、北京泛海国际居住区二期（1#地）已转让给融创房地产集团有限公司
（6）房地产项目开发及销售变动情况
发行人房地产项目建设情况（2016年末、2017年末及2018年末）如下：
单位：万平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年末||||2017年末||||2016年末|||
||地区|||||||||||||
||||待开发面积||在建面积||待开发面积||在建面积||待开发面积||在建面积|
|北京||33.88||70.66||88.21||23.46||66.86||31.57||
|武汉||358.86||67.36||358.86||213.69||358.86||257.98||
|杭州||-||-||-||2.65||-||10.36||
|上海||-||18.64||-||22.89||-||22.84||
|深圳||-||-||-||-||-||3.20||
|沈阳||7.17||6.07||7.17||6.07||7.17||6.07||
|海外||68.01||46.25||68.01||46.25||66.03||46.25||
|合计||467.92||208.98||522.25||315.01||498.92||378.27||
|总计||676.90||||837.26||||877.19||||

注：不含处于一级开发或拆迁阶段的项目
发行人房地产项目销售情况（2016年末、2017年末及2018年末）如下：
单位：万平方米
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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年末||||||2017年末||||||2016年末|||||
||地区||可售面||销售||结算面||可售面||销售面||结算面||可售面||销售||结 算|
||||积||面积||积||积||积||积||积||面积||面积|
|北京||4.31||1.94||1.81||0.45||0.07||3.37||6.27||5.84||9.38||
|武汉||39.3||23.33||6.55||30.40||24.97||26.36||32.04||28.91||40.66||
|深圳||0.19||0.05||0.05||1.58||0.55||0.55||2.96||1.35||1.35||
|上海||3.78||2.76||-||-||-||-||0.09||0.09||0.69||
|沈阳||2.26||-||-||2.26||-||-||2.26||-||-||
|合计||49.84||28.08||8.41||34.69||25.59||30.28||43.62||36.19||52.08||

发行人房地产项目开发及销售总面积汇总情况（2016年末、2017年末及
2018年末）如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年末||2017年末||2016年末|
|待开发面积||467.92||522.25||498.92||
|在建面积||208.98||315.01||378.27||
|合计||676.90||837.26||877.19||
|可售面积||49.84||34.69||43.62||
|其中：销售面积||28.08||25.59||36.19||
|结算面积||8.41||30.28||52.08||

在项目建设方面，2016年末、2017年末及2018年末，发行人待开发与在
建项目面积合计分别为877.19万平方米、837.26万平方米及676.90万平方米，占发行人房地产项目面积比例较高，呈逐年下降的趋势。
在项目销售方面，2016年末、2017年末及2018年末，发行人房地产项目
实现销售的面积分别为36.19万平方米、25.59万平方米及28.08万平方米；销
售结算的面积分别为52.08万平方米、30.28平方米及8.41万平方米，呈大幅下
降的趋势，与发行人房地产业务收入变动趋势相同。
综合上述分析，发行人存货金额较大但近年来房地产业务收入大幅下降，
主要系在房地产项目建设方面，发行人待开发与在建项目占比较高，各项目进
展基本符合预期，受市场、政策的影响相对较小；在销售方面，受市场、政策
的影响，整体呈逐年大幅下降的趋势，但由于在售房地产项目占比较低，对发
行人房地产项目整体影响较小。
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因此，报告期末发行人房地产类存货金额较大但近年来房地产业务收入大
幅下降原因合理。未来，公司将着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，
随行就市调整销售策略，提升项目销售能力，促进存货去化，保证房地产业务
稳健、持续发展。
7、公司的物业管理和物业租赁业务情况
公司物业管理业务主要由子公司泛海物业管理有限公司负责（以下简称泛
海物业），泛海物业拥有国家物业管理一级资质，主要从事高档写字楼、高档
公寓、顶级别墅、工业园区、5A旅游景区及高端会所等多领域物业综合运营服
务，业务遍及北京、上海、深圳、杭州、武汉、西安、济南、青岛、潍坊、抚
顺等全国各大中城市，在管物业以公司开发项目为主。目前，泛海物业的主要
在管项目包括：位于北京市的泛海国际居住区、民生金融中心、泛海航程会；
位于上海市的港陆广场；位于深圳市的泛海城市广场、光彩新世纪家园、泛海
拉菲花园；位于杭州市的泛海国际中心、民生金融中心；位于武汉市的泛海国
际SOHO城、民生金融中心、泛海城市广场及樱海园、悦海园、香海园、桂海
园等项目；位于西安市的兵马俑国际旅游广场；位于济南市的山东商会大厦；
位于青岛市的民生金融中心、泛海名人广场；位于潍坊市的泛海拉菲庄园、泛
海城市花园及位于抚顺市的泛海国际居住区等。
8、公司土地储备情况
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|||||||||||
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|||||待开发土地面积（万平方米）||||截至2018年12月31日已缴纳出让金（亿元）||
||||||||出让金总额（亿元）|||
||序号|地块名称|所在城市||取得时间|取得方式|||拟建项目类型|
|1||武汉中央商务区项目（待开发部分）|武汉|74.78|2008-2009年|协议|18.00|18.00|住宅、商业、酒店、办公|
|2||沈阳泛海国际居住区（待开发部分）|抚顺|9.56|2012-2013、2016年|招拍挂|0.9945|0.9945|住宅、商业|
|3||美国夏威夷科琳娜2#地项目|美国夏威夷科琳娜度假区|7.00|2015年|协议|1.92（美元）|1.92（美元）|酒店、公寓|
|4||美国索诺马项目|美国索诺马郡|145.67|2015-2016年|协议|0.46（美元）|0.46（美元）|酒店、酒庄、别墅、庄园|
|5||美国纽约南街80号项目|美国纽约|0.14|2016年|协议|3.90（美元）|3.90（美元）|酒店、公寓|
|6||美国夏威夷科琳娜1#地项目|美国夏威夷科琳娜度假区|10.63|2016年|协议|2.81（美元）|2.81（美元）|酒店、公寓|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|美国夏威夷西区项目|美国夏威夷Kapolei市|206.63|2016年|协议|0.98（美元）|0.98（美元）|住宅、商业|

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9、发行人主要在建项目及拟建项目
（1）主要在建项目情况
截至2018年12月31日，公司主要在建项目情况如下：
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||未来3||规划建||||累计已||累计已||项目|||||
||||||||||||||||||已投||||||可售面||||||||||四证|
||||||||项目类||地理||||预计完||计划总投资||||年投资||筑面积||||签约面||销售金||权益||资金|||
||项目名称||项目主体||施工方||||||开工时间||||||资额||||||积（万平||||||||||是否|
||||||||型||位置||||工时间||额（亿元）||||计划(亿||（万平||||积（万||额（亿||比例||来源|||
||||||||||||||||||(亿元)||||||方米）||||||||||齐全|
||||||||||||||||||||元)||方米）||||㎡）||元）||（%）|||||
|泛海城市广场二期||武汉泛海城市广场开发投资有限公司||中铁建设集团有限公司||公寓、商业||武汉市||2014年10月||2019年||17.26||14.22||0.55||21.98||9.45||1.70||2.91||98.14||自筹+贷款||是||
||世贸中心||武汉中央商务||中国建筑第二工程||写字楼、|||||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||B 地块项||区股份||局||酒店、商||武汉市||2016年4月||2021年||30.37||11.59||5.33||21.53||8.81||5.75||8.59||98.14||||是|
||||||||||||||||||||||||||||||||贷款|||
||目||有限公司||有限公司||业|||||||||||||||||||||||||||
||||武汉中心大厦|||||||||||||||||||||||||||||||
||||||中建三局建设工程||||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||武汉中心||开发投资有限||||综合||武汉市||2012年9月||2019年||55.15||39.31||8.81||36.66||9.32||-||-||98.14||||是|
||||||股份有限公司||||||||||||||||||||||||||贷款|||
||||公司|||||||||||||||||||||||||||||||
||||武汉中央商务|||||||||||||||||||||||||||||||
||泛海时代||||中建三局集团有限||||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||||区股份||||写字楼||武汉市||2016年4月||2019年||38.35||11.84||0.31||38.71||28.22||26.12||47.19||98.14||||是|
||中心||||公司||||||||||||||||||||||||||贷款|||
||||有限公司|||||||||||||||||||||||||||||||
||||||湖南省建筑工程集|||||||||||||||||||||||||||||
||||||团总公司、上海园|||||||||||||||||||||||||||||
||||||林工程有限公司、|||||||||||||||||||||||||||||
||武汉CBD||武汉中央商务|||||||||||||||||||||||||||||||
||||||中冶集团武汉勘察||||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||项目配套||区股份||||-||武汉市||2007年||2019年||140.90||116.98||7.93||-||-||-||-||98.14||||是|
||||||研究院有限公司及||||||||||||||||||||||||||贷款|||
||设施建设||有限公司|||||||||||||||||||||||||||||||
||||||中国第一冶金建设|||||||||||||||||||||||||||||
||||||有限责任公司联合|||||||||||||||||||||||||||||
||||||体|||||||||||||||||||||||||||||
||北京泛海|||||||||||||||||||||||||||||||||
||国际居住||||||住宅、商||北京东|||||||||||||||||||||||||
||||北京泛海东风||中国建筑一局（集||||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||区 二 期||||||业、办||四环东||2010年9月||2020年||135.54||115.35||16.35||25.78||14.03||12.28||126.52||98.14||||是|
||||置业有限公司||团）有限公司||||||||||||||||||||||||||贷款|||
||（2#、3#||||||公、酒店||侧|||||||||||||||||||||||||
||地）|||||||||||||||||||||||||||||||||
||沈阳泛海||||||||沈抚新|||||||||||||||||||||||||
||||沈阳泛海建设||沈阳顺天建设集团||住宅、商||||||||||||||||||||||||自筹+|||
||国际居住||||||||城东北||2014年9月||2020 年||8.00||6.77||0.29||16.59||7.65||0.04||0.0291||98.14||||是|
||||投资有限公司||有限公司||业||||||||||||||||||||||||贷款|||
||区||||||||部|||||||||||||||||||||||||
||洛杉矶泛||泛海广场||||公寓、商||美国洛||||||18||||||||||||||||自筹+||境外|
||||||lend lease||||||2014年11月||2020年||||89.67||-||24.93||-||-||-||74.95|||||
||海广场项||有限公司||||业、酒店||杉矶||||||（亿美元）||||||||||||||||贷款||项目，|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未来3|规划建||累计已|累计已|项目|||
|||||||||已投|||可售面|||||四证|
||||项目类|地理||预计完|计划总投资||年投资|筑面积||签约面|销售金|权益|资金||
|项目名称|项目主体|施工方|||开工时间|||资额|||积（万平|||||是否|
||||型|位置||工时间|额（亿元）||计划(亿|（万平||积（万|额（亿|比例|来源||
|||||||||(亿元)|||方米）|||||齐全|
||||||||||元)|方米）||㎡）|元）|（%）|||
|目||||||||||||||||不涉|
|||||||||||||||||及|
|||||||||||||||||-境外|
|旧金山泛|||公寓、写||||||||||||||
||泛海中心|||美国旧|||29||||||||自筹+|项目，|
|海中心项||tishman speyer|字楼、商||2016年12月|2023年||60.02|-|21.32|-|-|-|100|||
||有限公司|||金山|||(亿美元)||||||||贷款|不涉|
|目|||业、酒店||||||||||||||
|||||||||||||||||及|

注：
1、上表为截至2018年12月31日的在建项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整；
2、未来投资支出主要系工程支出；
3、上表中所述“四证”为：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；
4、经公司第九届董事会第二十九次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司上海公司、东风公司的股权及其分别持有的上海泛海国际公寓/上海泛海国际住区项目、北京泛海国际居住区二期（1#地）已转让给融创房地产集团有限公司，因此本表未对其进行列示。
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（2）未来主要拟建项目情况
根据项目实际情况，公司未来的主要拟建项目如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||总建筑面积|）|||||
||||||||是否取得土|||||||总投资|||
||地块名称||地址||土地取得时间||||规划用途||（含地上、地|||||拟开工时间|
||||||||地证|||||||（亿元）|||
||||||||||||下、万平方米||||||
|武汉中央商务区项目（待开发部分）||武汉中央商务区||2008年-2009年||是||住宅、商业、酒店、办公||358.86|||待定||待定||
|沈阳泛海国际居住区（待开发部分）||沈抚新城东北部||2012年-2013年、2016年||是||住宅、商业||7.17|||待定||待定||
|美国夏威夷科琳娜2#地项目||美国夏威夷科琳娜度假区||2015年||不适用||酒店、公寓||9.23（地上，暂估）|||14.17（美元）||待定||
|美国索诺马项目||美国索诺马郡||2015-2016年||不适用||酒店、酒庄、别墅、庄园||1.98（暂估）|||4.40（美元）||待定||
|美国纽约南街80号项目||美国纽约||2016年||不适用||酒店、公寓||8.36（暂估）|||21.68（美元）||待定||
|美国夏威夷科琳娜1#地项目||美国夏威夷科琳娜度假区||2016年||不适用||酒店、公寓||14.94（地上，暂估）|||21.70（美元）||待定||
|美国夏威夷西区项目||美国夏威夷Kapolei市||2016年||不适用||住宅、商业||33.50（地上，暂估）|||15.60（美元）||待定||

注：上表为截至2018年12月31日的主要拟建项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整
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10、发行人经营诚信合法
报告期内，公司及下属房地产子公司持续合法合规经营，公司及下属房地产子公司的房地产开发项目用地不存在被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，不存在因构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；不存在因构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文第（二）条、国办发[2013]17号文第（五）条项下捂盘惜售、哄抬房价行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；公司在报告期内不存在违反国办发[2013]17号文规定的重大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为；房地产市场调控期间，公司不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为。
公司控股股东中国泛海承诺如下：
如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
公司实际控制人卢志强承诺如下：
如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（三）发行人证券业务情况
发行人通过民生证券及下属子公司从事证券及期货业务。经过中国证监会批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2019年3月10日）；保险兼业代理业务。
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1、民生证券的股权结构
截至募集说明书出具日，民生证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例|
|1|泛海控股股份有限公司||87.65%||
|2|山东省高新技术创业投资有限公司||4.54%||
|3|山东省鲁信投资控股集团有限公司||3.54%||
|4|新乡白鹭投资集团有限公司||1.75%||
|5|山东省国际信托股份有限公司||1.38%||
|6|山东鲁信实业集团有限公司||1.16%||
|合计|||100%||

2、民生证券主要业务资质
截至本募集说明书出具日，民生证券及其下属子公司主要业务资质如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称||业务许可文件名称||许可文件内容||核发部门|
|1||民生证券|经营证券期货业务许可证||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品||中国证监会||
|2||民生证券|证券业务外汇经营许可证||外币有价证券经纪业务||国家外汇管理局||
|3||民生证券|保险兼业代理业务许可证||代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种||中国保险监督管理委员会||
|4||民生证券|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书||具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件||国家国防科技工业局||
|5||民生证券|关于兴业证券股份有限公司等十家证券公司网上证券委托业务资格的批复||核准开展网上证券委托业务资格||中国证监会||
|6||民生证券|关于核准黄河证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复||核准从事受托投资管理业务资格||中国证监会||
|7||民生证券|关于民生证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复||核准开办开放式证券投资基金代销业务||中国证监会||
|8||民生证券|中国人民银行关于东吴证券有限责任公司等7||批准从事同业拆借业务||中国人民银行||

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|||家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复|||
|9|民生证券|关于民生证券有限责任公司客户交易结算资金第三方存管方案的批复|同意实施客户交易结算资金第三方存管工作|中国证监会北京监管局|
|10|民生证券|关于核准民生证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复|核准民生证券为民生期货有限公司提供中间介绍业务的资格|中国证监会|
|11|民生证券|关于民生证券有限责任公司集合资产管理业务的核查确认函|同意开展集合资产管理业务|中国证监会北京监管局|
|12|民生证券|证券经纪人制度现场核查意见书|同意实施证券经纪人制度|中国证监会北京监管局|
|13|民生证券|关于核准民生证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|核准从事融资融券业务|中国证监会|
|14|民生证券|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|同意开通约定购回式证券交易权限|深交所|
|15|民生证券|关于确认民生证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知|确认约定购回式证券交易权限，初期业务规模为3亿元|上海证券交易所|
|16|民生证券|关于申请参与转融通业务的复函|同意民生证券作为转融通业务借入人，先行参与转融通业务；授信额度为3亿元，保证金比例档次为20%|中国证券金融股份有限公司|
|17|民生证券|关于确认民生证券股份有限公司债券质押式报价回购交易权限的通知|确认债券质押式报价回购交易权限，业务规模为5亿元|上海证券交易所|
|18|民生证券|关于股票质押式回购交易权限开通的通知|同意开通股票质押式回购交易权限|深交所|
|19|民生证券|关于同意开通民生证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知|同意开通A股交易单元的港股通业务交易权限|上海证券交易所|
|20|民生证券|主办券商业务备案函|作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|21|民生证券|关于民生证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限|上海证券交易所|
|22|民生证券|关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务|通过中小企业私募债券承销业务方案|中国证券业协会|

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|-|-|-|-|-|
|||试点实施方案专业评价结果的函|||
|23|民生证券|关于向保险机构投资者提供综合服务的评估函|向保险机构投资者提供综合服务|中国证券会保险资金运用监管部|
|24|民生证券|证券公司参与利率互换交易报备材料回执|对开展参与利率互换交易无异议|中国证监会北京监管局|
|25|民生证券|民生证券注册登记为保荐机构|保荐资格|中国证监会|
|26|民生证券|关于参与转融券业务试点的通知|转融券业务资格|中国证券金融股份有限公司|
|27|民生证券|关于核准民生证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复|核准代销金融产品业务|中国证监会北京监管局|
|28|民生证券|关于同意开展互联网证券业务试点的函|同意开展互联网证券业务试点|中国证券业协会|
|29|民生证券|关于民生证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函|开展私募基金综合托管业务无异议|中国证券投资者保护基金有限责任公司|
|30|民生证券|关于确认民生证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知|确认股票质押式回购业务交易权限|上海证券交易所|
|31|民生证券|关于民生证券股份有限公司开通上海证券交易所股票期权自营交易权限的通知|同意开通股票期权自营交易权限|上海证券交易所|
|32|民生证券|北京金融资产交易所债权融资计划业务资格|北京金融资产交易所债权融资计划业务资格|北京金融资产交易所有限公司|
|33|民生证券||中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格|中国证券登记结算有限责任公司|
|34|民生证券|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|授予代办系统主办券商业务资格|中国证券业协会|
|35|民生证券|关于确认民生证券股份有限公司转融通证券出借交易权限的通知|开通转融通证券出借交易权限|上海证券交易所|
|36|民生证券|关于同意民生证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函|开展上市公司股权激励行权融资业务|深圳证券交易所|
|37|民生期货|经营期货业务许可证|从事商品期货经纪、金融期货经纪以及期货投资咨询业务|中国证监会|
|38|民生期货|关于核准民生期货有限公司金融期货交易结算业务资格的批复|准许从事商品期货经纪、金融期货经纪业务|中国证监会|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|39|民生期货|关于民生期货有限公司资产管理业务予以登记的通知|资产管理|中国期货业协会|
|40|民生期货|关于核准民生期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复|准许期货投资咨询业务|中国证监会北京监管局|
|41|民生期货|全国银行间债券市场准入备案通知书|审核通过具有银行间债券市场交易资格|中国人民银行|

3、民生证券整体经营状况
截至 2016年末，民生证券总资产 335.48亿元，归属于母公司净资产 109.92亿元；2016年度，民生证券实现营业收入15.29亿元，同比减少49.53%，归属母公司净利润1.58亿元，同比减少86.97%。2017年末，民生证券总资产349.49亿元，归属于母公司净资产 113.73亿元；2017年度，民生证券实现营业收入 17.20亿元，同比增长12.49%，归属母公司净利润3.88亿元，同比增长145.57%。2018年末，民生证券总资产389.79亿元，归属于母公司净资产108.91亿元；2018年，民生证券实现营业收入14.58亿元，同比下降15.42%，归属母公司净利润 0.95亿元，同比下降75.17%。
目前，民生证券下属共 3家子公司，分别为民生期货有限公司、民生通海投资有限公司，民生证券投资有限公司。
4、民生证券主营业务情况
民生证券拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有互联网金融、融资融券、代销金融产品等创新业务资格，各项业务均衡发展，其中部分业务已经处于行业领先地位。同时，公司积极开拓创新业务，取得多项新业务资格。2014年以来公司取得转融券业务试点、转融通证券出借交易权限、金融产品销售资格、网上自助开户、新三板做市商、港股通、一码通、股票期权经纪业务、私募基金综合托管业务等 9项新业务资质。这些新资质的取得，拓宽了公司创新业务的展业渠道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基
础。目前，公司各业务的协同效应正逐步显现。
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
民生证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，业务收入主要来自证券经纪、投资银行及融资融券等业务。民生证券2016年、2017年及2018年业务收入构成情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||业务种类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|投资银行业务||4.67||27.73%||6.49||33.94%||6.27||38.33%||
|证券自营业务||1.35||8.02%||0.07||0.37%||-2.64||-16.12%||
|资产管理业务||0.68||4.02%||0.54||2.83%||0.47||2.88%||
|证券经纪业务||4.39||26.05%||5.69||29.76%||7.45||45.48%||
|融资融券业务||5.20||30.89%||5.73||29.98%||4.40||26.89%||
|期货业务||0.55||3.29%||0.60||3.13%||0.42||2.54%||

注：含分部间抵销数
（1）证券经纪业务
目前公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；IB业务；实施证券经纪人制度；
融资融券业务；代理证券质押登记业务；港股通业务；OTC业务；代销金融产品业务等多项业务资格。随着公司经纪业务不断发展，2014年6月获得转融券业务试点资格；2014年7月获得代销金融产品业务资格；2014年7月，公司通过上交所股票期权经纪业务现场检查，2015年1月正式批准资格；2015年5月获得上市公司股权激励行权融资业务试点资格；2015年7月通过深交所股票期权经纪业务现场检查；2017年 3月通过上交所股票期权自营业务现场检查。2018年经纪业务代理股票基金交易量为 6,484.35亿元，
（2）投资银行业务
民生证券于2004年注册成为保荐机构，具备证券承销与保荐、财务顾问、全国中小企业股份转让系统主办券商等业务资格。
2007年以来，民生证券投资银行业务呈现了迅猛发展的良好态势，主承销家
数、承销金额等各项业务排名进入行业前列。2018年，民生证券荣获《证券时报》
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
评选的“2018中国区新锐投行君鼎奖”，执行副总裁杨卫东荣获“2018中国区十大杰出投资银行家”称号。
（3）融资融券业务
2012年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕950号《关于核准民生证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》核准，民生证券获得开展融资融券业务资格。
截至2018年末，全公司所有营业部开展融资融券业务，共开立信用资金账户 18,934户，存在未了结债权债务关系的客户数量为 5985户；客户实际授信额度453.79亿元，融资融券余额29.13亿元。
（4）资产管理业务
民生证券资产管理业务重点发展基于“大投行”客户及业务范畴的主动管理业务。目前业务线覆盖量化投资、固定收益投资、FOF投资、企业资产证券化（ABS）、股票质押、定增、大股东增/减持、员工持股计划、网下打新、上市公司委托理财、非标融资等领域，旨在为客户提供全方位投融资服务。
2018年资产管理业务积极布局和构建了包括股票投资、固定收益投资、 FOF投资和 ABS等的完整业务体系。
5、民生证券风险控制情况
2016年4月，中国证监会就修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则公开征求意见，具体包括修改净资本、风险资本准备计算公式及完善杠杆率指标，提高风险覆盖的完备性等六方面内容。根据《证券公司风险控制指标管理办法》，民生证券2016年度净资本等各项风险控制指标具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||监管标准||2016.12.31|
|净资本（亿元）||-||103.43||
|风险覆盖率||≥100%||266.24%||
|净资本/净资产||≥20%||94.22%||
|净资本/负债||≥8%||81.81%||

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|净资产/负债|≥10%|86.83%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|≤100%|21.95%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤500%|98.58%|

民生证券2017年度净资本等各项风险控制指标具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||监管标准||2017.12.31|
|净资本（亿元）||-||102.38||
|风险覆盖率||≥100%||344.69%||
|净资本/净资产||≥20%||90.86%||
|净资本/负债||≥8%||61.26%||
|净资产/负债||≥10%||67.43%||
|自营权益类证券及其衍生品/净资本||≤100%||12.44%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||≤500%||137.86%||

民生证券2018年度净资本等各项风险控制指标具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||监管标准||2018.12.31|
|净资本（亿元）||-||80.75||
|风险覆盖率||≥100%||213.53%||
|净资本/净资产||≥20%||74.01%||
|净资本/负债||≥8%||36.20%||
|净资产/负债||≥10%||48.92%||
|自营权益类证券及其衍生品/净资本||≤100%||20.52%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||≤500%||238.15%||

（四）发行人保险业务情况
2015年11月，经保监会批准，发行人通过武汉公司正式对民安财险实现了控股并更名为亚太财险。这是公司在金融领域布局的一个重要战略举措，也是公司向着战略转型发展目标前进中坚实的一步。报告期内，亚太财险严格执行了保监会的相关监管政策，未受到保险监管机构重大行政处罚。
1、亚太财险的股权结构
截至募集说明书出具日，亚太财险的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（元）||持股比例|
|1||武汉中央商务区股份有限公司||2,040,705,330||51%||
|2||新华联控股有限公司||800,276,600||20%||
|3||亿利资源集团有限公司||600,207,450||15%||
|4||重庆三峡果业集团有限公司||560,193,620||14%||
|||合计||4,001,383,000||100%||

2、亚太财险拥有的主要保险业务资质情况
截至本募集说明书出具日，亚太财险拥有的与保险业务相关的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||业务资质|发证机关|许可范围|
|号||||
|1|保险公司法人许可证|中国保监会|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务|
|2|国家外汇管理局深圳市分局关于亚太财产保险有限公司经营外汇业务的批复|国家外汇管理局深圳分局|外汇财产保险；外汇人身保险；外汇再保险；法规规定的其他外汇保险业务|
|3|关于境外投资的批复|中国保监会|外汇保险资金境外投资|
|4|保险机构投资管理能力备案表（保险机构股权投资能力）|中国保监会|保险机构股权投资|
|5|保险机构投资管理能力备案表（保险机构不动产投资能力）|中国保监会|保险机构不动产投资|
|6|保险机构投资管理能力备案表（保险机构信用风险管理能力）|中国保监会|保险机构信用风险管理|
|7|保险机构投资管理能力备案表（保险机构股票投资能力）|中国保监会|保险机构股票投资|

3、亚太财险主要保险业务的流程
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（1）承保业务流程
|||||
|-|-|-|-|
|车险承保流程图||||
|投保申请|客户|保险公司|车险平台|
||提出投保要求否客户确认|录入保单信息 请求返回错误 否提示信息返回|基本校验从对照车型库中查找车型信息是否查到否 是，使用对照库车型编码判断公司车型编码是否正确是获取行业 车型标车型信息 准名称数据库获取 纯风险纯风险保费 保费库获取跨省承保理赔信息是否触发 定价系统返回定价系统 是整单折扣系数否返回计算结果|
|承保确认|结束客户缴费收到保单|核保处理否 是否通过是缴费成功打印保单|请求基本校验收集返回信息|

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（2）理赔流程
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4、亚太财险保险收入构成情况
亚太财险2016年、2017年及2018年的保险业务收入如下表所示：
单位：亿元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年||||2016年|||
||险种类别|||||||||||||
||||保费收入||占比||保费收入||占比||保费收入||占比|
|机动车辆保险||28.46||75.20%||26.94||85.32%||24.83||86.23%||
|船舶险||0.03||0.08%||0.03||0.09%||0.03||0.12%||
|货运险||0.14||0.37%||0.10||0.31%||0.07||0.26%||
|责任险||1.44||3.81%||1.04||3.29%||0.91||3.17%||
|工程险||0.31||0.83%||0.22||0.70%||0.17||0.59%||
|种植险||0.18||0.48%||-||-||-||-||
|企业财产险||1.39||3.67%||1.28||4.06%||1.24||4.31%||
|家庭财产险||0.04||0.12%||0.03||0.09%||0.01||0.05%||
|信用保险||-||0.00%||-||-||0.00||0.01%||
|保证保险||3.24||8.56%||0.08||0.25%||0.07||0.24%||
|特殊风险保险||0.01||0.02%||0.06||0.19%||0.11||0.38%||
|其它保险||0.00||0.00%||-||-||-||-||
|健康险||0.65||1.72%||0.26||0.82%||0.29||1.01%||
|意外伤害险||1.88||4.96%||1.54||4.88%||1.04||3.62%||
|养殖险||0.07||0.18%||-||-||-||-||
|合计||37.84||100.00%||31.57||100.00%||28.79||100.00%||

亚太财险近年的保险业务收入变化幅度不大，其中机动车保险实现的业务收入在各年度占总收入的比重都超过了75%，这表明亚太财险目前的业务与行业其他财险公司类似，收入主要依靠机动车保险相关业务。
（五）发行人信托业务情况
发行人通过民生信托从事信托相关业务。2016年3月，《中国银监会关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调整股权结构的批复》（银监复[2016]87号）同意公司原股东中国泛海控股集团有限公司将其持有的公司59.65%股权全部转让给武汉公司，武汉公司成为民生信托的第一大股东。截至本募集说明书出具
日，民生信托的注册资本为70亿元。
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1、民生信托的股权结构
截至募集说明书出具日，民生信托的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||武汉中央商务区股份有限公司||578,950.00||82.71%||
|2||浙江泛海建设投资有限公司||75,000.00||10.71%||
|3||北京首都旅游集团有限责任公司||45,000.00||6.43%||
|4||中国青旅集团公司||600.00||0.09%||
|5||中国铁道旅行社||300.00||0.04%||
|6||中国康辉旅行社集团有限责任公司||150.00||0.02%||
|||合计||700,000.00||100%||

2、民生信托拥有的主要业务资质情况
截至本募集说明书出具日，民生信托拥有的主要业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|业务资质||发证机关||许可内容|
|1||私募投资基金管理人登记证明|中国证券投资基金业协会||批准成为私募投资基金管理人||
|2||中国银行间市场交易商协会会员资格|中国银行间市场交易商协会||批准成为中国银行间市场交易商协会会员||
|3||中国人民银行全国银行间债券市场准入备案|中国人民银行上海总部||批准从事全国银行间债券市场相关业务||
|4||进入全国银行间同业拆借市场资格|中国人民银行上海总部||（1）批准进入全国银行间同业拆借市场， 从事同业拆借业务。（2）人民币同业拆借最高拆入、拆出资金限额均为人民币6.4亿元。（3）拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超出对手方由人民银行规定的拆入资金最长期限，同业拆借到期后不得展期。（4）应当以法人为单位通过全国银行间同业拆借中心的电子交易系统进行同业拆借。（5）公司应通过全国银行间同业拆借中心的电子信息系统。||
|5||以固有资产从事股权投资业务资格|北京银监局||（1）批准公司以固有资产从事股权投资业务资格。（2）公司开展以固有资产从事股权投资业务，应严格遵守相关法律、法规及规章制度的规定，加强内部控制建设和风险管理。同时应加强与银监局的交流沟通，按照相关要求及时向银监局报送业务开展情况和在经营中出现的重大事件和风险问题。||
|6||受托境外理财业务资格|北京银监局||（1）批准公司受托境外理财业务资格。（2）公司开办受托境外理财业务,应严格遵守《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等相关规定。（3）公司开办境外受托理财业务时,应加强风险管理,尤其要加强汇率风险和交易对手风险的管理,并应按有关规定进行信息披露。（4）公司应及时向银监局报告受托境外理财业务开办中的重大事项和问题。||
|7||中国保险资产管理业协会会员|中国保险资产管理业协会||批准成为中国保险资产管理业协会会员||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质||发证机关||许可内容|
|8||股指期货交易业务资格||北京银监局||（1）批准公司股指期货交易业务资格。（2）公司应根据《信托公司参与股指期货交易业务指引》及相关监管规定审慎开展股指期货交易业务。（3）公司开展股指期货交易业务，应加强风险监测与风险管理，并应按有关规定进行信息披露。||
|9||金融许可证||中国银行业监督管理委员会||许可经营银监会批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准||

3、民生信托业务概况
截至2016年末，民生信托实际管理信托资产规模 1,434.05亿元，公司固有资产总额达到126.47亿元。截至2017年末，民生信托实际管理信托资产规模1,871.11亿元，公司固有资产总额达到 133.36亿元。截至 2018年末，公司实际管理信托资产1,813.89亿元，管理契约型私募基金资产181.50亿元，公司固有资产总额达到 152.33亿元。2017年度，民生信托实现营业收入 33.08亿元，营业利润 24.25亿元，净利润 18.15亿元。2018年度，民生信托实现营业收入 23.69亿元，营业利润14.51亿元，净利润10.80亿元。
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。
（1）信托业务
民生信托的信托业务主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。
信托财产的运用方式主要有贷款和投资。
2015年末，民生信托存续信托项目252个，存续本金规模1,112.28亿元，信托资产总额 1133.66亿元；2016年末，民生信托存续信托项目224个，存续信托本金余额1,427.55亿元，信托资产总额1,434.05亿元；2017年末，民生信托存续信托项目213个，存续信托本金余额1,855.15亿元，信托资产总额1,871.11亿元；
2018年末，民生信托存续信托项目178个，存续信托本金余额1,786.28亿元，信托资产总额1,813.89亿元。
2017年末，公司信托资产运用与分布表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产运用||金额（万元）||占比||资产分布||金额（万元）||占比|
|货币资金||93,865.37||0.50%||基础产业||1,525,802.29||8.15%||
|贷款||5,659,195.09||30.25%||房地产||2,419,386.16||12.93%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|1,908,928.40|10.20%|证券市场|1,965,888.96|10.51%|
|可供出售金融资产|6,727,333.32|35.95%|工商企业|5,726,885.47|30.61%|
|长期股权投资|1,073,257.45|5.74%|金融机构|30,600.00|0.16%|
|其他|3,248,560.95|17.36%|其他|7,042,577.70|37.64%|
|信托资产总计|18,711,140.58|100.00%|信托资产总计|18,711,140.58|100.00%|

2018年末，公司信托资产运用与分布表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产运用||金额（万元）|占比||资产分布||金额（万元）||占比|
|货币资金||319,236.01||1.76%|基础产业||915,128.94||5.05%||
|贷款||4,473,211.85||24.66%|房地产||2,066,764.66||11.38%||
|交易性金融资产||348,538.33||1.92%|证券市场||389,598.19||2.15%||
|可供出售金融资产||8,909,660.65||49.12%|工商企业||5,263,650.59||29.02%||
|长期股权投资||1,685,133.39||9.29%|金融机构||8,796,512.28||48.50%||
|其他||2,403,130.99||13.25%|其他||707,256.56||3.90%||
|信托资产总计||18,138,911.22||100.00%|信托资产总计||18,138,911.22||100.00%||

（2）固有业务
民生信托的固有业务主要是自有资金的同业存款、发放信托贷款和投资信托产品、资管计划等。
2017年末，公司固有资产运用与分布表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占比||资产分布|金额（万元）||占比|
|货币资金||277,429.26||20.80%|基础资产||36,900.00||2.77%|
|交易性金融资产||-||-|房 地产业||27,336.00||2.05%|
|可供出售金融资产||979,978.00||73.48%|工商企业|||||
||||||||540,855.00||40.55%|
|贷款||48,213.00||3.62%|金融机构||700,529.26||52.53%|
|其他||28,029.54||2.10%|其他||28,029.54||2.10%|
|资产总计||1,333,649.80||100.00%|资产总计||1,333,649.80|100.00%||

2018年末，公司固有资产运用与分布表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占比||资产分布|金额（万元）|占比|
|货币资金||135,775.23||8.91|基础资产||128,406.46|8.43|
|交易性金融资产||6,768.36||0.44|房地产业||72,239.39|4.74|
|可供出售金融资||1,331,128.38||87.39|工商企业||1,130,328.59|74.20|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|贷款|19,800.00|1.30|金融机构|156,632.88||10.28|
|其他|29,789.55|1.96|其他|35,654.18||2.34|
|资产总计|1,523,261.51|100.00%|资产总计|1,523,261.51|100.00%||

4、民生信托主要信托业务情况
民生信托目前开展的业务主要包括信托业务及固有业务，其中信托业务分为主动类业务和事务管理类业务。
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（1）信托业务
1）主动管理类项目
主动管理类业务流程包括项目业务立项、审批决策、合同签署、发行放款、存续管理、清算终止等六个主要环节。项目流程图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务部门|中后台部门|公司管理层|有权审批人|
||项目筛选完成前期尽职调查完成尽职调查报告发起立项流程||业务部门分管领导审批||
|业务立项|||||
|||风险管理总部、法律合规管理总部、运营管理总部项目审查下发审批通知书|项目评审管理委员会评审项目评审委员会主席审批|有权审批人决策（注：评审会认为需由董事长审批的创新类业务，报执行董事会议专项审议后报董事长审批）|
|审批决策|||||
||发起合同用印流程||首席法律合规总监审批|有权审批人审批|
|合同签署||法律合规管理总部、财富市场总部、财务管理总部、运营管理总部（如需）合同审查|||
|||合同签署|||
||发起发行申请发起放款申请|确认抵质押物入库具备发行前提财富市场总部募集资金运营管理总部、财富市场总部、财务管理总部放款审核信托计划放款|中后台部门分管领导审批|有权审批人审批|
|发行放款|||||
||信托计划成立后|对项目进行存续管理及信息披露稽核管理总部对项目执行管理情况进行独立监督检查|||
|存续管理|||||
|清算终止|发起清算申请|运营管理总部、财富市场总部、财务管理总部审核到期清算，项目终止|中后台部门分管领导审批|有权审批人审批|

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2）事务管理类项目
事务管理类业务流程包括项目业务立项、审批决策、合同签署、信托放款、清算终止等环节。项目流程图如下：
1-154
项款
业务立项审审批批决决策策合合同同签签署署信托放款清算终止
业务立发行放
完完发发成成发发起起发发发
业
尽尽职职
起起立立
合合同同
起起放放
起清
务调调项项用用款款算部查查流流印印申申申门报报程程流流请请请
告告程程
法
中后台部门
律合规管理总部、风险管理总部
项目审查
法律合规管理总部、财务管理总
合同审查
合合同同签签署署
运运营营管管理理总总部部、、财财富务市管场理总总部部、
财务管理放总款部审放核款审核
信信托托计计划划放放款款
运营管理总部、财务管理总部
审核
到期清算，项目终止
部
首控
公司管理层
业务部门分管领导审批业务部门分管领导审批
席法律合规总监、首席风险
制总监、首席财务总监审批
项首目席评风审险委控员制会总主监席审审批批
首席法律合规总监、首席财
务总监审批
中中后后台台部部门门分分管管领领导导审审批批
中后台部门分管领导审批
有权
有有权权审审
有有权权审审
有有权权审审
有权审
审批批批批批批批批人人人人人人人人决决审审审审审
策策批批批批批
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（2）固有业务
一般固有业务流程包括项目业务立项、审批决策、合同签署、固有投资、存续管理、投资退出等环节。项目流程图如下：
5、民生信托收入构成情况
民生信托2016年、2017年及2018年的业务收入如下表所示：
单位：亿元
业务立项审批决策合同签署固有投资存续管理投资退出
资
投业提
本经
资经理
提交
发起合
发起
务部门
交投资
发起退
营完立同放项退出管成项用款目出申理尽申印申存方请总调请流请续案部
报程管告理
风总法总运理运管运财部险部律部营总营理营稽务、管、合、管部管总管核管法
中后台部
理总部、法律
财务管理总部
理总部项目审
规管理总部、
运营管理总部
合同审查
合同签署
理总部、法律
确认抵质押物
理总部、法律
部、财务管理
放款审核
出纳划款
理总部项目存
管理总部监督
理总部、运营
律合规管理总
投资退出
门合、查财（合入合总续检管部
规管
运营
务管
如需
规管库规部管理
查理总
审核
理管理）
项
业目
首中中
务项评
席后后
公司管理层
部门分管领
目评审管理
员会评审
审委员会主
法律合规总
台分管领导
台分管领导
导委席
监审审
审审
审批批
批批
批（执注行：董根事有
据公
会议
有有有
有权司专权权权权审授项审审审审批人批人决策权体系，部审议）
批人审批批人审批批人审批分项目须报
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
|项 目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|利息净收入|-1.79||-7.56%||-0.67||-2.03%||0.64||3.34%||
|手续费及佣金净收入|18.38||77.65%||16.46||49.76%||12.04||62.68%||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-0.28||-1.18%||-||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号|5.40||22.81%||12.32||37.25%||3.85||20.06%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|填列）|||||||
|其他业务收入|1.96|8.28%|4.97|15.02%|2.67|13.92%|
|合计|23.67|100.00%|33.08|100.00%|19.21|100.00%|

从收入总量看， 2016年度、2017年度和2018年度，民生信托营业收入分别为19.21亿元、33.08亿元和23.67亿元，领先于行业平均水平。从收入结构看， 2016年度、2017年度和 2018年度，公司信托业务收入（手续费佣金收入与其他业务收入之和）占比分别为76.60%、64.78%和85.93%，占比较高，公司收入结构较为合理。
七、发行人所处行业状况
（一）房地产行业概况
1、我国房地产行业管理体制及政策法规
（1）房地产行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部及国土资源部。国家住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设管理部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。
房地产行业的引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会是由我国从事房地产相关行业企事业单位自愿组成的房地产行业社会组织，对房地产及房地产服务行业进行规范管理、自律，传达、贯彻执行国家的法规与方针政策，反映广大会员与企业愿望与要求，在政府与企业之间发挥桥梁与纽带作用。
（2）房地产行业的政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地
产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段，国家均制定了严格的
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政策法规进行规范，涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等方面，主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪90年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。2003年开始，我国房地产行业出现了结构性的过热，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，连续出台了相关政策对房地产行业实施结构性的调控。自2010年以来，中国的房地产市场更是经历了较大的波动，针对房地产市场发展的不同阶段，国家适时出台了相应政策，调控房地产市场。相关政策如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||发文单位||文件名或主要内容|
|2010年1月7日||国务院办公厅||关于促进房地产市场平稳健康发展的通知||
|2010年1月14日||国土资源部||关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知||
|2010年1月29日||国务院法制办||《国有土地上房屋征收与补偿条例(征求意见稿)》公开征求意见||
|2010年2月21日||银监会||关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知||
|2010年3月11日||国土资源部||关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知||
|2010年4月15日||国务院||国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知||
|2010年5月26日||住建部、中国人民银行、银监会||关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知||
|2011年1月26日||国务院办公厅||关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知（新国八条）||
|2011年7月12日||国务院||国务院常务会议研究部署继续加强调控工作精神||
|2012年6月1日||国土资源部||发布《闲置土地处置办法》||
|2012年7月20日||国土资源部、住建部||关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知||
|2013年2月20日||国务院||国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（新国五条）||
|2014年9月30日||中国人民银行||发布首套房认定标准（认房不认贷）||
|2014年11月22日||中国人民银行||下调金融机构人民币贷款和存款基准利率||
|2015年3月1日||国务院||《不动产登记暂行条例》正式施行||

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||||
|-|-|-|
|2015年3月27日|国土资源部、住建部|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2015年3月30日|中国人民银行、住建部、银监会、财政部、国税总局|下调二套房个贷首付比例、放宽转卖二套房营业税免征期限|
|2015年12月|中共中央政治局会议|提出要化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需求，稳定房地产市场。|
|2016年2月|中国人民银行、中国银监会|发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，降低购房首付比例。|
|2016年4月|中共中央政治局会议|会议强调，要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，有序消化房地产库存，注重解决区域性、结构性问题，实行差别化的调控政策。|
|2016年9月30日至10月6日|各地政府|限购新政相继在北京、天津、郑州、无锡、济南、合肥、武汉、苏州、深圳、广州、珠海、东莞等二十个城市落地。各地政府在之前限购限贷的基础上，又加强了从销售价格监管、超严房贷审批、规范交易市场等层面的调控。|
|2017年5月19日|住房和城乡建设部|《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》|
|2017年7月18日|住房城乡建设部等九部门|《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》|
|2017年12月8日|中共中央政治局会议|加快住房制度改革和长效机制建设是明年要着力抓好的一项重点工作|

2、我国房地产行业的发展情况
（1）我国房地产行业发展的基本情况
房地产行业是集房地产开发、建设、经营、管理等多种经济活动为一体的综合性长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等 50多个相关产业有直接的拉动作用。房地产业在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，对金融业稳定和发展至关重要，同时对于推动居民消费结构升级、改善民生也具有重要作用。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在 2个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。近年
来，我国房地产行业发展的主要情况如下：
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1）经济高速增长带动房地产投资快速增长
近年来我国经济保持高速增长，人民生活水平持续提高。根据国家统计局数据，自2010年至 2018年，国内生产总值从 40.89万亿元增长至90.03万亿元，总体涨幅120.18%，年均复合增长率达10.37%；城镇居民人均可分配收入从 1.91万元增长至3.93万元，总体涨幅105.76%，年均复合增长率为9.44%。
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。根据国家统计局数据：从 2010年至 2018年，我国房地产开发投资从 4.83万亿元增长至 12.03万亿元，涨幅149.07%；其中商品住宅投资是房地产投资的主要构成，投资金额从 3.40万亿元增长至8.52万亿元，涨幅为150.59%。
我国2010-2018年度房地产开发投资的情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|房地产开发总投资|48,267|61,740|71,804|86,013|95,036|95,979|102,581|109,799|120,264|
|增长%|33.2%|27.9%|16.3%|19.8%|10.5%|1.0%|6.9%|7.0%|9.5%|
|住宅投资|34,038|44,308|49,374|58,951|64,352|64,595|68,704|75,148|85,192|
|增长%|32.9%|30.2%|11.4%|19.4%|9.2%|0.4%|6.4%|9.4%|13.4%|
|办公楼投资|1,807|2,544|3,367|4,652|5,641|6,210|6,533|6,761|5,996|
|增长%|31.2%|40.8%|32.4%|38.2%|21.3%|10.1%|5.2%|3.5%|-11.3%|
|商品营业用房投资|5,599|7,370|9,312|11,945|14,346|14,607|15,838|15,640|14,177|
|增长%|33.9%|31.6%|26.4%|28.3%|20.1%|1.8%|8.4%|-1.3%|-9.4%|

数据来源：国家统计局
2）房地产发展进入新常态，房地产销售实现较快增长
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2014年以来，随着中国经济增长进入“新常态”，房地产市场的发展也呈现出不同以往的发展态势。新一届政府弱化行政调控色彩，将市场化调节作为主要手段，房地产市场的发展逐渐回归理性。
从 2010年至 2018年，我国房地产开发企业房屋施工面积从 40.55亿平方米增长至 82.23亿平方米，总体增长了102.79%，其中房地产开发企业住宅新开工房屋面积从 12.94亿平方米增长至 15.34亿平方米，增长了18.55%。商品房销售面积从2010年的10.43亿平方米增长至2018年的17.18亿平方米，涨幅为64.72%，其中住宅类房屋销售面积从9.31亿平方米增长至14.79亿平方米，涨幅58.86%。
单位：万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|房屋施工面积|405,356|506,775|573,418|665,572|726,482|735,693|758,975|781,484|822,300|
|增长%|26.5%|25.0%|13.2%|16.1%|9.2%|1.3%|3.2%|3.0%|5.2%|
|住宅开工面积||||||||||
||129,359|147,163|130,695|145,845|124,877|106,651|115,911|128,098|153,353|
|增长%|38.7%|13.8%|-11.2%|11.6%|-14.4%|-14.6%|8.7%|10.5%|19.7%|
|商品房销售面积||||||||||
||104,765|109,367|111,304|130,551|120,649|128,495|157,349|169,408|171,654|
|增长%|10.6%|4.4%|1.8%|17.3%|-7.6%|6.5%|22.5%|7.7%|1.3%|
|住宅房屋销售面积||||||||||
||93,377|96,528|98,468|115,723|105,188|112,412|137,540|144,789|147,929|
|增长%|8.3%|3.4%|2.0%|17.5%|-9.1%|6.9%|22.4%|5.3%|2.2%|

数据来源：国家统计局3）商品房价格快速上升趋势得以缓解，近期部分城市价格又有所上涨
随着房地产市场近年来的高速发展，商品房价格也呈现快速增长态势，房价过高成为了社会问题。为了抑制房价的过快增长，2010年以来国家相关调控政策密集出台，其中：2010年 4月开始的限购政策，共有 49个地级以上城市进入限购名单，投机及投资需求开始遭遇行政限制；除此之外，提高首付比例，停止第三套房购房贷款及上海、重庆试点房产税等一系列的调控手段大大抑制了购房尤其是投资性购房的需求。
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进入 2014年，商品房价格得到了有效控制。国家统计局数据显示，70个大中城市新建商品住宅销售价格月同比上涨城市个数上半年各月均为69个，下半年月同比上涨城市个数逐月减少，12月份为2个，月同比价格下降城市个数增加至68个，房价快速上涨势头得到根本性遏制。
下图为2014年70个大中城市新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
数据来源：国家统计局进入2015年以来，在房价快速上涨的趋势得以遏制，国家经济发展速度放缓的大环境下，国家解除了除北上广深一线城市外的其余城市的限购、限贷政策。
在此基础上，国家还推出了一系列有利于房地产发展的相关政策，在货币政策方面，2015年央行进行了五次降息、降准；在信贷政策方面，2015年首套房首付比例最低降至25%、二套房首付比例最低降至40%，较之以前大幅下调；在财税政策方面，个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
这一系列房地产促进政策也导致了 2015年房地产市场的回暖，部分城市商品房价格也重新出现了上涨的趋势，新建商品住宅月同比价格上涨的城市数量正在逐渐增加。
下图为2015年70个大中城市新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
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数据来源：国家统计局进入2016年以来，各地陆续取消限购限贷政策，国内房地产市场进一步升温。
2016年4月份全国70个大中城市新建商品住宅价格月环比上涨的城市为65个，只有5个城市的价格月环比下降。为遏制房价的快速上涨，从 2016年9月30日开始，各房价快速上涨城市又陆续推出了新一批的限购限贷政策，房价快速上涨的势头再次受抑制。2016年 12月份，70个大中城市新建商品住宅销售价格月环比上涨的城市个数为46个，比年内高点减少19个，持平的为4个，下降的为 20个。
下图为2016年70个大中城市新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
数据来源：国家统计局
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2017年上半年，国内房地产市场逐渐回暖，70个大中城市新建商品住宅价格月环比上涨的城市由1月份的45个上涨至4月份的58个并逐渐稳定。2017年下半年，重点一二线城市受到严厉的政策调控，8月份、9月份城市新建商品住宅月环比下跌城市数量骤增至18个。随后，在三四线城市较宽松的政策环境及棚改货币化支持下，房地产市场逐渐回暖.2017年12月份，70个大中城市新建商品住宅销售价格月环比上涨的城市个数为 57个，比年内高点减少5个，持平的为4个，下降的为20个。
下图为2017年70个大中城市新建商品住宅月环比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
数据来源：国家统计局2018年开年新建商品住宅市场降温。1月份房价上涨城市数量由2017年 12月的57家下降到52家，房价下跌城市数量由2017年12月份的7家上升13家，2月份为全国房市冰点，上涨城市数量仅有44家，下跌城市数量为16家。自 3月份开始，全国房市一路上扬，第二、第三季度房市持续升温。7月底，中共中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨”，随后房市逐渐转冷，但上涨趋势仍然整体高于2017年。
下图为2018年70个大中城市新建商品住宅月环比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
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（2）公司主要业务区域的房地产市场情况
公司近年来房地产业务的开展主要集中在北京、上海、武汉三个国内一、二线城市，这些城市的经济发展及房地产市场情况如下：
1）北京市房地产市场情况
北京市是我国的政治、经济、文化中心，城市吸引力强，城市发展水平高。
2017年北京实现地区生产总值 28,000.35亿元，比上年增长9.1%。按常住人口计算，北京2017年人均GDP达到12.90万元，比上年增长9.1%。全年城镇居民人均可支配收入达到62,406元，比上年增长9.0%。
2017年，北京累计完成房地产开发投资3,692.5亿元，比上年下降7.7%。截至2017年底，全市房屋新开工面积为2,361.51万平方米，比上年下降15.53%。
其中，住宅新开工面积为1,159.64万平方米，比上年下降3.32%。全市房屋竣工面积1,466.67万平方米，比上年下降38.11%。其中，住宅竣工面积为604.04万平方米，比上年下降52.33%。
2017年北京全市商品房销售面积为869.95万平方米，比上年下降47.56%，其中，住宅销售面积为608.78万平方米，下降37.97%。
进入2016年以来，北京房价快速上涨，根据国家统计局的最新数据，8月份北京新建商品住宅价格指数相较去年同期增长25.8%。为抑制房价过快上涨，9
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月30日北京市住房城乡建设委等部门发布了《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》的通知。通知规定，购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。
2017年上半年继续延续2016年全年的上涨态势，北京新建商品住宅价格指数当月同比稳定在10%以上，随着严厉的房地产政策的密集出台，北京新建商品住宅价格指数当月同比增长率持续下跌，2017年12月，北京新建商品住宅价格指数当月同比下降0.2%。
2）上海市房地产市场情况
上海是长三角的龙头城市，亚洲新兴金融中心、经济中心，经济实力强，跨国企业云集。上海2017年全年实现生产总值30,133.86亿元，比上年增长6.94%。
城镇居民家庭人均可支配收入为 62,596元，比上年增长8.5%。
2017年，上海市累计完成房地产开发投资3,856.53亿元，比上年同期增长3.98%，其中住宅投资2,152.40亿元，增长9.51%。全市房屋施工面积 15,362.25万平方米，同比增长1.66%。其中，住宅施工面积 8,013.80万平方米，同比下降0.74%。2017年度全市房屋竣工面积3,387.56万平方米，增长32.81%。商品房销售面积1,691.60万平方米，下降37.48%，其中住宅销售面积1,341.62万平方米，下降33.58%。全年商品房销售额 4,026.67亿元，下降39.86%，其中住宅销售额3,336.09亿元，下降36.25%。
进入2016年以来，上海房价领先其他省份快速上涨，8月份上海新建商品住宅价格指数相较去年同期增长37.8%。为控制房价快速上涨的势头，上海于 3月及10月两次推出调控政策。其中 2016年3月25日，上海出台了《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》，意见要求提高非本市户籍居民家庭购房缴纳个人所得税或社会保险的年限，将自购房之日起计算的前3年内在本市累计缴纳2年以上，调整为自购房之日前连续缴
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纳满5年及以上。同时意见还要求，对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首付款比例不低于50%；对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。
2017年上海房价与北京房价走势情况基本一致，上半年继续延续2016年全年的上涨态势，上海新建商品住宅价格指数当月同比稳定在10%以上。随着严厉的房地产政策的密集出台，上海新建商品住宅价格指数当月同比增长率持续下跌。
3）武汉市房地产市场情况
武汉市是中部地区的核心城市，且是长江中游的重镇，人口众多，消费市场巨大。武汉经济保持快速增长态势，2017年武汉市实现地区生产总值 13,410.34亿元人民币，同比增长12.57%。
2017年，武汉市房地产市场整体保持平稳运行态势，共完成房地产开发投资2,686.34亿元，比上年增长6.71%；其中住宅开发投资 1,840.31亿元，增长6.57%。
全市房屋施工面积11,912.98万平方米，同比增长0.93%。其中，住宅施工面积8,419.85万平方米，同比增长1.02%。2017年度全市房屋竣工面积776.30万平方米，同比下降4.53%。全市商品房销售面积3,532.61万平方米，增长8.51%，其中住宅销售面积3,085.78万平方米，增长5.28%。商品房销售额4,148.65亿元，增长26.82%。
进入2016年以来，武汉房价的涨幅虽然比一线城市的略小，但仍然有较大涨幅，8月份武汉新建商品住宅价格指数相较去年同期增长18.6%。10月3日，武汉市人民政府办公厅发布了武汉市部分区域实行住房限购限贷措施的通知。通知的核心内容为武汉主城区今起限购限贷，在这些区域首套房商业贷款首付最低为25%，较之前提高5%。在这些区域二套房首付50%，在武汉拥有1套住房的非本市户籍居民家庭，暂停发放商业性个人住房贷款。在武汉拥有2套及以上住房本市户籍家庭，在这些区域购买住房的，暂停发放商业性个人住房贷款。在武汉拥有2套及以上住房的非本市户籍居民家庭，暂停这些区域向其出售住房。
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2017年全年，武汉新建商品住宅价格指数当月同比保持增长态势，但增长幅度呈现逐月递减趋势。2017年上半年，武汉新建商品住宅价格指数当月同比增长率保持在10%以上。2017年下半年则大幅下降，2017年12月份，武汉新建商品住宅价格指数当月同比增长率为0.60%。
3、影响我国房地产行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
1）“新常态”下宏观经济持续稳定发展
房地产行业的发展有赖于国民经济的健康发展，GDP的增速对房地产行业的发展有着重要的影响作用。近年来，我国宏观经济发展进入了“新常态”，虽告别了每年10%以上的超高速增长，但目前6.5%以上的较快增长速度使得宏观经济的发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展提供了强劲动力，也会进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业提供了广阔的发展空间。
2）城镇化进程稳步推进
城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。推进城镇化，对全面建成小康社会有着重大现实意义。从1978年到2018年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到8.3亿人，城镇化率从17.9%提升到58.6%，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。
随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。
3）居民收入和消费水平的提高促进了房地产市场需求
居民的收入和消费水平也会决定消费者对房屋的购买决策，从而对房地产市场发展产生直接影响。我国城镇居民人均可支配收入从2011年的21,810元，增长至2018年的39251元，增长79.97%，年均复合增长8.76%。农村居民人均可支配收
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入从2011年的6,977元，增长至2018年的14617元，增长109.50%，年均复合增长11.14%。
2018年，全国居民人均消费支出19,853元，比上年增长8.4%，扣除价格因素，实际增长6.1%。按常住地分，城镇居民人均消费支出26,112元，增长6.8%，扣除价格因素，实际增长4.6%；农村居民人均消费支出12,124元，增长10.7%，扣除价格因素，实际增长8.4%。
居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求，促进了房地产市场的发展。
（2）不利因素分析
1）房地产宏观调控政策带来不利影响
房地产行业受宏观政策的影响较大。近年来国家为控制房价过快上涨而推出的一系列宏观调控政策对房地产市场的发展起到了限制和约束作用。尤其是从2010年开始实施的商品房限购政策，更是抑制了部分人群改善型和投资型购房需求，目前北上广深一线城市仍未放松限购。
2）房地产企业融资难度大，融资成本高
房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持。
目前我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一，房地产业的主要融资渠道还是银行贷款和信托贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业较少，在国家宏观调控政策的影响下，房地产企业包括上市房地产企业的融资渠道都受到了限制，融资困难导致了整个房地产行业的资金紧张和融资成本上升，这直接导致了房地产企业及整个行业的发展受到限制。
3）房地产开发业务成本增加
房地产行业相关税费较多，加重了房地产企业的成本负担；房地产企业获得土地的成本不断增高的同时，装饰装修材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地产企业的开发成本日趋提高，利润空间日渐缩小。以上种种原因导致了房地产企业的开发成本增加，抑制整体房地产行业的增长。
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4、我国房地产企业面临竞争情况分析
（1）房地产行业主要企业规模增速回升
根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2019中国房地产开发企业500强测评研究报告》（以下简称“评测报告”）中的数据显示，2018年，500强房地产开发企业总资产均值为603亿元，同比增长 26.23%，增速较17年稍有回落，整体保持稳步增长。大型房地产企业加速争夺行业资源，兼并优质资源中小房企，规模优势进一步巩固。
（2）优势企业地域分布不平衡
评测报告显示，以500强房地产开发企业的总部所在地作为划分标准来看，华东、华南和华北三大地区占据榜单大半江山，分别占500强的42.3%、20.4%和 14.9%，合计占全部500强企业的近8成。其中，华东区域以一线城市上海为核心，区域内众多重点二线城市南京、杭州、福州、苏州、宁波、厦门等地经济基础良好，城市发展红利促使全国房地产开发企业争相入驻展开竞争。
由此可以看出，房地产行业企业的发展与其所在地域的经济发展程度呈现一定的正相关性，企业所处地域经济的发展程度会直接影响到相应房地产企业的发展规模，我国经济发展的地域性不均衡也导致了优势房地产企业的地域分布不平衡。
（3）房地产行业的产业集中度持续提升
随着房地产市场的不断发展，近年来我国房地产产业集中度持续提升。2016年，我国前四大房地产开发企业销售金额占比从2013年的6.93%上升至2018年的14.17%，继16年首次突破10%以后继续增长。2016年10强房地产开发企业销售总金额约占500强销售总金额的32%，销售面积总计约占500强总销售面积的33%。
前50强、100强、200强销售金额分别约占500强总销售金额的68%、84%和96%。
行业周期化的变化背景下，行业资源加速向500强企业为代表的领先企业聚集。
（4）房地产企业转型
随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升增长质量，房地产开发企业纷纷谋求转型养老地产、商业地产或布局其他产业领域，试图通过业务多元化规避
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未来住宅市场利润持续摊薄的风险，如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高度，采用“自然资源+城市景观+生活住宅+核心配套+目的地式主题体验”的差异化模式，并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至20%；保利地产高调宣布其养老战略，将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节，作为企业创新升级的重要领域进行培育；而恒大集团则进军矿泉水，同时拓展文化产业领域，更将触角伸向健康医疗产业；泛海控股也提出新的战略规划，“房地产+金融+战略投资”的新发展模式将提升泛海控股克服房地产行业周期波动的所带来不利影响的能力。
5、发行人的竞争优势
（1）长期从事房地产行业带来的综合优势
公司在房地产业务领域耕耘多年，逐步形成了综合的房地产业务发展优势，主要体现在：①公司集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一体，具备大体量、多业态综合开发能力；②公司在重点城市核心区域拥有大量优质土地储备，作为房地产行业最重要的资源，这些优质土地储备是公司最重要资源优势；
③秉持多业态发展理念，公司产品种类涵盖住宅、商业、写字楼、酒店、大型城市综合体等，具有较强的抗风险和抗周期能力。
（2）公司项目的区位优势
公司房地产开发业务的主要经营区域集中在北京、上海、武汉、杭州和深圳等国内一、二线城市的核心地段，产品类型涉及住宅、写字楼、商业和酒店等。
其中，武汉CBD项目位于汉口城区的中心位置，处于城市内环和二环之间；北京泛海国际居住区二期项目位于朝阳区东风乡，紧临东四环，附近有朝阳公园和体育景观公园，离北京CBD商圈、燕莎商圈等较近；上海泛海国际公寓项目位于董家渡地区，附近有包括外滩、南京东路商业步行街、豫园商业旅游区等上海著名商业及景观资源。由于公司项目地理位置优越，并且一贯坚持高品质的精品路线，使得公司产品在市场中享有较高美誉度。
（3）人才优势
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人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司管理团队和业务骨干均长期从事房地产、金融相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。
（4）规范治理优势
公司具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡的治理结构，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。在管理体系上，逐步从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。同时围绕精细化、科学化、规范化、集团化管理理念，通过总结经验和借助外力，企业已经初步形成一套较为完善的管理体系，并持续改进，以不断适应企业发展的需要。
（二）证券行业概况
1、我国证券市场发展概况
根据交易所公布的统计数据，截至2018年12月31日，沪深两市共有上市公司3584家，总市值达到43.49万亿元，其中股票流通市值35.38万亿元。
与此同时，证券中介机构队伍也得到了快速的发展。根据中国证券业协会的网站发布的 2018年证券公司经营数据显示：“131家证券公司当期实现营业收入 2,662.8亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入 31.52亿元、资产管理业务净收入 275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入214.85亿元，当期实现净利润666.20亿元，106家公司实现盈利。”
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我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥作用的范围和程度日益提高，已成为我国社会经济体系的重要组成部分。
2、我国证券业监管情况
（1）证券行业监管体制
目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）证券行业的主要法律法规
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|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|基本法律||全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等||
|行政法规||国务院制定的证券方面的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等||
|行业准入管理||《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》等||

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|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|证券公司业务监管||《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》等||
|证券公司日常经营监管||《证券公司治理准则》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》等||
|证券公司风险防范||《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等||
|证券公司信息披露||《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券期货业统计指标标准指引》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等||

3、我国证券业运行情况
（1）证券行业的准入管制及资本进入壁垒
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2006年1月正式施行的《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的注册资本最低限额为人民币 5,000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务的注册资本最低限额为人民币 1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为人民币5亿元。
2008年6月，中国证券监督管理委员会做出《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，该决定从2008年12月1日起正式实施。修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》，明确建立起以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5,000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1亿元。
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
（2）证券行业的竞争格局
1）业务品种相对单一，同质化竞争严重
我国证券公司的经营范围相对趋同，业务品种相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和自营业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、资产证券化等业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，且监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化程度仍然不明显，传统业务竞争仍较为激烈，同质化竞争比较严重。
2）证券公司数量较多，整体规模偏小
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根据中国证券业协会发布的 2018年证券公司经营数据显示：“截至 2018年12月31日，131家证券公司总资产为 6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为 1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值 32.62万亿元，受托管理资金本金总额 14.11万亿元。”与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。
3）行业集中度不断提高，部分优质券商已确立市场地位
中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，一批规模大、经营稳健、风险控制能力强的优质证券公司实力逐渐增强，资产质量优良的证券公司初步确立了行业领先地位。2017年我国证券行业营业收入集中度相对较高，根据万得系统统计，其中，前五家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为45.52%，前十家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为61.00%。未来随着我国证券业的逐步成熟，行业集中度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨大的发展空间。
4）外资券商不断涌入，竞争格局加剧
随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场，并进行业务拓展。随着开发程度的加深，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。
（3）影响我国证券业行业发展的因素
1）有利因素
①明确有利的行业政策
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。
积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。
2012年 9月，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，“十二五期间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范
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金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。”
2013年 11月，国务院办公厅发布国发办【2013】67号《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出“加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公司管理。稳步扩大公司（企业）债、中期票据和中小企业私募债券发行，促进债券市场互联互通。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融资发展。加快完善期货市场建设，稳步推进期货市场品种创新，进一步发挥期货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。”
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，“将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”。
2015年 6月 16日，国务院发布国发[2015]32号《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，国务院在该意见中要求“优化资本市场”，“支持符合条件的创业企业上市或发行票据融资，并鼓励创业企业通过债券市场筹集资金。积极研究尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板发行上市制度，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点。研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍，完善资本市场规则。规范发展服务于中小微企业的区域性股权市场，推动建立工商登记部门与区域性股权市场的股权登记对接机制，支持股权质押融资。支持符合条件的发行主体发行小微企业增信集合债等企业债券创新品种。”
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2015年11月20日，为加快推进全国中小企业股份转让系统制度完善，中国证监会制定并发布了《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，意见明确指出“发展全国股转系统应立足于服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，构建具有自身特色的市场制度体系，切实增强服务实体经济的能力。”“要坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排，全国股转系统应逐步完善服务体系，促进挂牌公司成长为优质企业，同时着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点，建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制。”
2015年11月24日，为加快完善市场制度体系和服务功能，审慎推进市场创新，提高风险控制水平，根据市场发展的现状和需求，全国股转系统发布《全国股转系统挂牌公司分层方案》，并向社会公开征求意见。就挂牌公司分层的总体思路而言，将是“多层次，分步走”。未来全国股转系统将由多个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。
②以国务院为主导的监管手段正在从行政审批制向注册制过渡，进一步市场化
2013年10月，李克强总理在国务院常务会议指出，“部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力”并强调“推行注册资本登记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序”。
2014年3月，十二届全国人大二次会议审议通过的《政府工作报告》中指出，2014年重点工作之一为深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。
2015年 12月 9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人民代表大会常务委员会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定(草案)》。
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2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》。第十二届全国人大常委会第十八次会议决定：“授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人大常委会备案。本决定的实施期限为两年，本决定自 2016年3月1日起施行。”
证监会表示，这一决定的正式通过，标志着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据，是资本市场基础性制度建设的重大进展，也是完善资本市场顶层设计的重大举措，为更好地发挥资本市场服务实体经济发展的功能作用，落实好中央提出的推进供给侧结构性改革各项工作要求，提供了强有力的法律保障。
目前，我国证券行业的监管体制在从行政审批制向注册制过度，逐步走向市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。
③加强投资者保护
2010年 11月，国务院办公厅发布国发办【2010】55号《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，通知指出“坚决打击和防控资本市场内幕交易，抓紧制定上市公司内幕信息保护制度，建立内幕信息知情人登记制度，完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度”。一系列制度的建立表明，我国坚决打击内幕交易，进一步加强投资者保护措施，维护中小股东的投资利益。
2013年12月，国务院办公厅发布国发办【2013】110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，该意见分别包括健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化解决机制、建全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度和强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系9个方面的内容。
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2014年 3月，李克强总理召开国务院常务会议，会议指出“扩大资本市场开放，便利境内外主体跨境投融资。健全法规制度，完善系统性风险监测预警和评估处置机制，从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。”
2014年5月，国务院发布国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中，在第三条“规范发展债券市场”中分为两个方面阐述关于投资者保护的总体要求，一是“强化债券市场信用约束”，“…强化发行人和投资者的责任约束，健全债券违约监测和处置机制，支持债券持有人会议维护债权人整体利益，切实防范道德风险”；二是“加强债券市场监管协调”，“充分发挥公司信用类债券部际协调机制作用，各相关部门按照法律法规赋予的职责，各司其职，加强对债券市场准入、信息披露和资信评级的监管，建立投资者保护制度，加大查处债券市场虚假陈述、内幕交易、价格操纵等各类违法违规行为的力度”。
当前，我国不断强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。
2）不利因素
①证券公司整体规模较小，竞争能力不强，面临强大国际投行竞争
当前，我国证券行业发展时间短，市场成熟程度较低，目前证券公司收入来源局限，专业化和差异化水平不高，导致证券公司资金规模较小，整体竞争力不高。但是，按照我国加入 WTO的承诺，我国金融业将全面开放，因此，随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司，例如高盛、瑞银等已经通过合资方式进入我国证券市场，积极发展并不断进行业务拓展，在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。
②证券公司创新业务起步晚，创新能力需要进一步提高
当前，由于我国证券行业发展的起步时间较晚，市场成熟程度较低，证券公司的收入来源由主要依赖于经纪、自营和承销等传统业务过渡到创新业务的时间
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较短，创新业务收入占总体收入的比例较低，创新能力发挥的效益不明显。随着2012年以来，融资融券业务的开展，业务创新以及产品创新已经成为国内证券市场明确的发展方向，将会大大增加证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大量应用，将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的现状，将对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。
4、我国证券行业的发展趋势
（1）多层次的市场结构
目前，我国资本市场已经正式建立起以主板、中小板和创业板为主体，以全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、金融期货市场、场外市场结构。多层次资本市场体系的建立，配套出台一系列相对应的政策和制度，资源配置功能也将进一步加强，对于促进结构调整、创新业务的开展和社会经济持续健康发展具有极其重大而深远的意义。
（2）多元化的业务结构和收入结构
目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等三大业务。随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，特别是2012年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券行业的盈利渠道、收入来源有望多元化，创新的空间得到实质性的拓展，创新业务收入占比将逐渐增加，传统业务收入比例逐渐降低，特别是证券公司盈利对市场行情的依赖性将有所降低。
（3）逐步规范的公司经营
随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。特别是 2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，该通知明确指出，鼓励证券公司进行多渠道融资，因此，以净资本为核心的风险管理机制正式建立。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，优质证券
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公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的投资环境。因此，高风险证券公司通过综合治理得到有效控制和有效释放，公司经营更加规范化。
5、民生证券的竞争优势
（1）股东业务领域多元化
近年来，民生证券控股股东泛海控股加快战略转型，以“夯实基础、加快价值释放”为主线推进产业板块，以“加快布局、提升核心资本运用效率”为主线推进金融板块，战略转型趋向广泛和深化。与此同时，泛海控股在海外的资本和产业平台也有所拓展，为民生证券开展业务构成了有力的支持，创造了良好的环境。泛海控股证券业务提速发展，保险产业布局破冰，信托、期货、互联网金融平台等业务扎实推进，民生证券金融牌照不断丰富，金融板块资产所占比重逐步上升，向金融控股平台转型日趋深入。泛海控股涵盖的上述领域有利于为民生证券提供业务机会，成为民生证券发展的独特资源优势。
（2）合理的股权结构、完善的法人治理及高效的决策机制
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和执行委员会等组成的法人治理结构和科学的经营决策体系，确立了以责任为核心的决策执行机制，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确保“合理授权、强化责任、迅速反应、科学决策、有力执行”。
民生证券具备较高的决策效率，可及时把握市场变化和监管动向，及时调整战略战术，并采用灵活的激励机制，以更优厚的薪酬待遇吸引优秀人才，快速培育战略性业务，积极提高市场占有率，形成合理的战略布局。
（3）优秀的企业文化
民生证券一直注重企业文化的建设和培育，面对经济发展新态势、多变的市场环境，公司注重企业文化的系统性构建，确立了以“民生在勤，守正出新”为基本理念的企业文化，形成了以“成为国内一流、具有特色的现代投资银行，成为全
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体民生人的精神家园”为愿景、以“为客户创财富，为公司创价值，为员工创事业”为使命、以“诚信、责任、创新”为核心价值观、以“敬业守信、忠诚奉献、开拓创新、立志图强”为企业精神、以目标、责任、利益，实现社会、企业、个人“三统一”为行为准则、以“理念、机制、团队”为核心竞争力、以“专业化创品牌、差异化求发展、协同化谋创新、市场化建机制”为竞争策略的民生证券的文化体系。
（4）先进的机制及稳定的管理团队
民生证券坚持“以合规为前提，以绩效为导向”的理念，建立“外具竞争力、内具公平性，效益共创、利益共享、风险共担”的激励约束机制，通过一整套以人力资本为核心的人才培养机制，形成一支高素质、高效能的人力资源队伍。
民生证券拥有一支行业经验丰富、历史业绩优异的高管团队，使民生证券持续保持较强的发展势头，近年来随着各项业务协同发展，民生证券积累了一批专业知识资深，业务能力较强的人才队伍，并形成了协同作战能力，提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（5）全牌照的市场业务及良好的品牌形象
公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有互联网金融、融资融券、代销金融产品等创新业务资格，各项业务均衡发展，其中部分业务已经处于行业领先地位。同时，公司积极开拓创新业务，取得多项新业务资格。2015年以来，民生证券取得上交所和深交所股票期权业务资格；正式获准开展互联网证券业务试点；获得上市公司股权激励行权融资业务试点资格；获得开展私募基金综合托管业务资格等多项新业务牌照。这些新牌照的取得，拓宽了民生证券创新业务的展业渠道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基础。目前，该公司各业务的协同效应逐步显现。
民生证券秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，逐步在市场上树立了良好的品牌形象。
（6）有效的风险管理和内部控制体系
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民生证券对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等，初步建立全员风控和全业务风控相结合的全面风控体系。此外，公司对稽核监察工作进行重新布局，做到常规稽核全面覆盖，专项稽核重点突出，独立履行财务审计、业务稽核、内控检查等职能，提出内部控制缺陷的改进意见，督促有关责任单位及时改进，并行使独立报告的职能。”
（三）保险行业概况
1、我国保险行业管理体制及政策法规
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国银保监会及其派出机构。中国银保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
除以上行业监管机构以外，中国保险行业从业企业还受相关的行业自律组织管理。中国保险行业协会（以下简称“中保协”）成立于 2001年 2月 23日，是经中国保险监督管理委员会审查同意并在国家民政部登记注册的中国保险业的全国性自律组织，是自愿结成的非营利性社会团体法人。根据《中华人民共和国保险法》第一百八十二条之规定“保险公司应当加入保险行业协会。保险代理人、保险经纪人、保险公估机构可以加入保险行业协会”。截至2018年底，中保协共有会员 326家，其中：集团（控股）公司 12家；财产保险公司 86家；人身保险公司 88家；再保险公司 10家；资产管理公司 14家；专业保险经纪公司 32家；专业保险公估公司 6家，专业保险代理公司 19家；地方保险协会（含中介协会）42家；保险相关机构17家。
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995年颁布并于 2002年、2009年、2014年、2015年四次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于对保险业务经营许可、经营范围、实收资本金要求、保险条款和费率、承保规模、偿付能力、保险资金的运用等方面。
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|-|-|-|-|
||监管项目||法律法规|
|保险业务许可||《保险法》、《保险公司管理规定》||
|实收资本||《保险法》、《保险公司管理规定》||
|经营范围||《保险法》、《保险公司业务范围分级管理办法》||
|公司治理||《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《保险公司董事会运作指引》等||
|对外担保||《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》||
|保险条款和费率||《保险公司管理规定》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》等||
|承保规模||《保险法》||
|保证金和保险保障基金||《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》||
|准备金||《企业会计准则解释第2号》、《金融企业财务规则》||
|偿付能力充足率||《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》||
|保险资金的运用||《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》、《加强和改进保险资金运用和监管》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通知》、《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》||
|保险资产管理公司||《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》||
|再保险||《保险法》||

2、我国保险行业的发展情况
（1）国内保险行业概况
根据中国保监会网站公布的数据统计报告披露，截至 2018年底，国内共有 91家人身保险公司，其中中资企业 63家，外资企业 28家；共有 88家财产保险公司，其中中资企业66家，外资企业22家。
2018年国内保险业务实现了较快增长，除寿险业务外，其余保险业务均呈增
长态势。其中产险业务原保险保费收入10,770.08亿元，同比增长9.51%；寿险业
务原保险保费收入20,722.86亿元，同比下降3.41%；健康险业务原保险保费收入
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5,448.13亿元，同比增长24.12%；意外险业务原保险保费收入1,075.55亿元，同比增长19.33%。
产险业务中，交强险原保险保费收入 2,034.38亿元，同比增长8.85%；农业保险原保险保费收入为 572.65亿元，同比增长19.54%。另外，人身险公司未计入保险合同核算的保户投资款和独立账户本年新增交费 8,286.58亿元，同比增长30.24%。
（2）国内财产保险行业的发展情况
1）财产保险的主要业务范围
根据《中华人民共和国保险法》（以下简称“保险法”）的相关规定，同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。保险法同时规定，经营财产保险业务的保险公司经保险监督管理机构核定，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务。
亚太财险作财产保险公司主要经营的业务范围包括财产保险、短期健康保险和意外伤害保险等。
财产保险是以财产及其有关利益为保险标的的保险。财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。财产保险业务包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务。
短期健康保险是指保险期间在一年及一年以下且不含有保证续保条款的健康保险。健康保险是指保险公司通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理保险等方式对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。
意外伤害保险是以意外伤害而致身故或残疾为给付保险金条件的人身保险。
2）财产保险行业发展概况
我国自1980年开始恢复国内财产保险业务以来，随着改革开放的步伐加快，国家经济的高速发展带来了大量的财产保险业务需求，财产保险业务一直保持较高的增长速度。2018年，我国产险公司原保险保费收入11,755.69亿元，同比增
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长11.52%。与此相应，国内财产保险公司的数量和资产规模也稳中有增。根据中国银保监会数据，截至 2018年底，国内已有 88家财产保险公司开展业务，其中中资企业 66家，外资企业 22家；产险公司总资产 23,484.85亿元，较年初下降5.92%。
随着财产保险企业的增加，行业竞争也愈加激烈，财产保险市场的集中度也不断下降。根据中国银保监会发布的数据，前五大财产保险公司保费收入市场份额已由2004年的90%下降至2018年末的73.53%，行业集中度下降趋势仍在继续。
但整体上看，我国财险市场仍处于垄断竞争型格局，与发达国家相比，我国财产保险行业的市场集中度仍然较高。
3、影响我国保险行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
1）国家政策的支持
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（以下简称《意见》）。《意见》对新时期保险业改革、发展和监管进行了全面部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标。《意见》还明确了①提升保险业的行业定位。推动保险业加快发展，成其为我国经济社会发展总体布局中的重要一环。
②明确了保险业的战略目标。要使保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，成为提高保障水平和质量的重要渠道，成为政府改进公共服务、加强社会管理的有效政策工具。保险深度（保费收入/国内生产总值）达到5％，保险密度（保费收入/总人口）达到3,500元/人。③拓宽了保险业的服务领域。《意见》提出要促进保险服务业与养老服务业融合发展、支持保险机构参与健康服务业产业链整合。明确要以商业保险为平台，建立财政支持下的巨灾保险制度。提出大力发展“三农”保险，创新支农惠农方式。要把与公众利益关系密切的环境污染、食品安全、医疗责任等领域作为责任保险发展重点。④丰富了保险业的政策体系。根据行业发展需要提出了一系列新的政策措施，包括税收政策、财政政策、用地保障政策、监管协调政策等，并对鼓励政府购买保险服务提出明确要求。⑤深化了保险业的改革开放。明确了深化改革的主攻方向，包括加快建立现代保险
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企业制度，全面深化寿险和商业车险费率市场化改革，深入推进保险市场准入退出机制改革，加快完善保险市场体系。提出了对外开放的主要任务，包括鼓励中资保险公司“走出去”，为我国海外企业提供风险保障，通过国际资本市场筹集资金，努力扩大保险服务出口。确定了行业基础建设的重点内容，包括要加快建立风险数据库，组建资产托管中心、资产交易平台、再保险交易所、防灾防损中心等基础平台，加快发展再保险市场，充分发挥保险中介市场的作用。《意见》的出台，翻开了中国保险业加快发展和走向腾飞的新篇章，对中国保险业的发展起到了巨大的推动作用。
2015年 3月 24日，中国保监会发布了《深化商业车险条款费率管理制度改革试点工作方案》，提出商业车险改革的时间表和路线图。2015年6月1日，商业车险改革试点全面落地实施，这也给财产保险行业带来更大的发展空间。
2）国内经济高速发展，人均可支配收入不断提高
近年来我国经济保持稳定增长，人民生活水平持续提高。2018年，我国宏观经济数据向好，国内生产总值同比增长6.6%，比上年同期下降0.3个百分点；规模以上工业增加值同比增长6.2%，增速比上年同期下降0.4个百分点。
经济高速发展带来了社会财富的快速增加，相应的也带来了更多的财产保险业务需求。同时，人均可支配收入的增加也使得家庭财务和机动车保有量有了大幅的增加，从而也带动了家庭财产保险和机动车保险业务的需求。随着我国未来经济规模的不断扩大，人均可支配收入的不断增加，我国的财产保险行业面临着更加广阔的发展空间。
3）国内机动车保有量不断增长
我国财产险市场的一个特点是，机动车保险占有很大的比例。近 10年来，机动车保险占全部财产保险业务的比例一直在70%以上，并且一直保持着较高的增速。近年来，随着国内经济水平的不断提高，家庭汽车保有量持续增加。2015年以来，伴随着汽车产销增速的回落，我国财产保险业由前期的快速发展期步入平
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稳增长期，汽车保有量逐年增长态势，以及农业险、责任险、巨灾险等非车险中政策红利的不断释放，推动了产险行业的平稳运行。
随着我国经济的进一步发展，人均可支配收入的增加，未来我国汽车产业将保持平稳的增长态势。目前我国的汽车千人保有量水平与国外发达国家，甚至是泰国、巴西等新兴经济体相比而言还存在较大的差距。参照国外汽车产业发展规律，预计到2020年我国汽车千人保有量有望达到200辆。汽车保有量持续稳定的增长将为国内财产保险行业进一步发展提供坚实有力的保障。
（2）不利因素分析
1）市场竞争激烈，行业盈利水平较低
随着国内财产保险公司数量的快速增加，各家保险公司间的竞争也在加剧。
目前我国财险行业还处于低水平竞争阶段，一些财产保险公司为追求保费规模不断下调承保费率、不计后果的提高手续费率，过度的竞争使得这些企业的成本居高不下，从而导致承保亏损。而行业的投资收益却还处于较低水平，大量财产保险公司盈利水平较低，部分财产保险公司不能达到偿付能力监管要求，经营举步维艰。未来随着国内保险市场进一步开放，国内财产保险公司相对于外资公司的优势将不复存在，竞争将日趋激烈，这将会对国内的财险公司尤其是中小型的财险公司提出严峻的考验。
2）财险结构不平衡，保险密度和保险深度较低
国外成熟市场的大型财险公司的险种结构基本分为机动车辆保险、企业财产保险和其他保险（包括责任保险、保证保险、信用保险等），其中责任保险、保证保险和信用保险约占保费收入的三分之一到三分之二，该险种结构能有效的分散各险种的风险。我国财险市场险种结构相比国外成熟保险市场而言不够平衡，利润率较低的机动车辆保险占比过大，其中机动车辆保险近10年来一直占据财产保险70%以上的份额。机动车保险比例过大导致各家保险公司的业务同质化严重，从而进一步导致各家保险公司间恶性竞争，行业利润率较低。
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同时，我国的保险密度（保费收入/总人口）和保险深度（保费收入/国内生产总值）较低，这也反映了我国居民参加保险的水平和较保险业在国家经济中所占的比重都较低。2017年，全国保险密度为 2,631.58元/人，同比增长17.53%；
保险深度为4.42%。根据瑞再sigma报告数据显示，2017年全球保险深度为6.13%，美国、日本、英国和法国2017年的保险深度分别为7.10%、8.59%、9.58%、8.95%，而我国的保险深度在2017年仅为4.42%，差距仍然较大。
4、我国财产保险行业竞争情况分析
截至2018年底，国内共有91家人身保险公司，其中中资企业 63家，外资企业28家；共有88家财产保险公司，其中中资企业66家，外资企业22家。
其中2018年原保险保费收入前五大的财险公司市场份额情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|原保险保费收入|市场份额|
|1|中国人民保险集团股份有限公司|3,880.03|33.01%|
|2|中国平安财产保险股份有限公司|2,474.44|21.05%|
|3|中国太平洋财产保险股份有限公司|1,173.80|9.98%|
|4|中国人寿财产保险股份有限公司|691.06|5.88%|
|5|中国大地财产保险股份有限公司|424.15|3.61%|
||合计|8,643.47|73.53%|

数据来源：中国保监会网站
从以上数据可以看出，原保险保费收入前五位的财险公司市场份额超过70%，最大的三家财险公司原保险保费收入市场份额已达到64%，中国的财险市场呈现出较高的市场集中度，大型财险公司的优势较为明显。
5、亚太财险的竞争优势
（1）公司品牌历史悠久，业务种类完备
公司的子公司亚太财险由“民安财产保险有限公司”更名而来，公司自 1943年
在重庆创立传承至今，已有70余年历史。经过多年的经营，公司积累了丰富的风
险管理经验，赢得了广大客户的信任，品牌影响广泛，在社会及同业间树立了良
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好形象。公司的经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和意外伤害保险等业务，拥有近 300种保险产品，产品种类完备，能为企业及个人提供全面的财险服务。
（2）拥有完善的服务体系
目前，亚太财险在全国已设立各级机构（含香港地区）283家，建立了完善的保险服务网络，提供全国范围的“通保通赔”及其他保险增值服务，并以香港为基点辐射海外市场。
（3）强大的股东资源平台
亚太财险的股东分别为武汉中央商务区股份有限公司、新华联控股有限公司、亿利资源集团有限公司、重庆三峡果业集团有限公司（汇源集团子公司），均为国内实力雄厚行业领先的企业集团。强大的股东资源将为公司发展带来强有力的持续支持，同时，股东多元化的产业结构和业务格局，也可与公司的业务产生进一步的协同效应。
（4）先进的互联网营销平台
亚太财险大力开展一站式电子商务平台，致力于搭建公司移动互联网一体化营销、服务新模式。该平台建设项目还荣获“深圳市金融创新奖优秀奖”，为公司业务发展起到积极的推动作用。
（四）信托行业概况
1、我国信托行业管理体制及政策法规
（1）信托行业监管体制
目前我国对信托公司的监管体制分为两个层次：中国银行保险监督管理委员会作为国务院银行业监督管理机构，为国务院直属事业单位，根据国务院授权，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合法、稳健运行；中国信托业协会是经中国银保监会同意并在中华人民共和国民政部登记注册的全国性信托业自律组织。中国银保监会的集中监管
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和中国信托业协会的自律监管相结合，构成了我国信托行业全方位、多层次的监管体系。
（2）信托行业的主要法律法规
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|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|基本法律||全国人大及其常委会关于信托行业的相关立法，包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等||
|行政法规||国务院制定的信托方面的行政法规，包括《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业保障基金管理办法》、《信托登记管理办法》等||
|行业准入管理||《中国银监会外资银行行政许可事项实施办法》、《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《国债承销团成员资格审批办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《保险公司等六类非银行金融机构进入全国银行间同业拆借市场审核规则》等||
|信托公司业务监管||《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业保障基金管理办法》、《信托公司监管评级与分类监管指引》、《银行与信托公司业务合作指引》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《信托公司证券投资信托业务操作指引》、《信托公司证券投资信托业务操作指引》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项公告》、《企业年金基金管理办法》、《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》、《企业年金试行办法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》、《关于规范银信类业务的通知》等||
|信托公司日常经营监管||《信托公司治理指引》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》、《关于规范信托投资公司信托业务会计核算有关问题的通知》等||
|信托公司风险防范||《金融资产管理公司监管办法》、《信托公司净资本管理办法》、《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》、《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》、《证券公司合规管理试行规定》、《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》等||

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|-|-|-|-|
||法律法规体系||具体法律及规章制度|
|信托公司信息披露||《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《关于修订信托公司年报披露格式规范信息披露有关问题的通知》等||

2、我国信托行业的发展情况
（1）国内信托行业概况
根据中国信托业协会统计数据，截至 2018年年末，全国 68家信托公司管理的信托资产规模达到 22.70万亿，同比下降13.50%，较 2017年年末的29.81%下降了43.31%；环比下降1.89%，较2018年3季度的-4.65%上升了2.76个百分点。
信托资产同比增速自2016年2季度触及历史低点后开始回升，但2017年3季度开始又急剧下降，特别是“资管新规”的出台对信托业造成了强烈冲击。
图：各季度信托资产及其同比增速（2011年Q1-2018年Q4）
数据来源：中国信托业协会固有资产类别体现了信托公司主动配置资产的能力。2018年4季度末，固有资产规模达到7,193.15亿元，同比增长9.34%，环比增长4.19%，同比增速较2018年 3季度的0.15%有所上升，但固有资产规模依旧持续增长。就资产类别而言，投资类资产一直是固有资产的主要形式，2018年 4季度末，投资类资产 5,595.55亿元，占比77.79%；贷款类资产354.87亿元，占比4.93%。货币类资产规模 609.79
亿元，占比8.48%。
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图：固有资产运用方式结构变化（2013年Q1-2018年Q4）
数据来源：中国信托业协会2018年，信托业实现经营收入1,140.63亿元，较2017年末的1,190.69亿元，同比下降4.39%。2018年年末信托全行业实现利润总额 731.80亿元，较 2017年年末同比下降11.20%。从环比指标来看，信托行业经营收入环比上升67.69%，利润总额环比上升76.64%，上升幅度较大，其中有一部分原因可归属为季节效应。
从历年各季度经营收入和利润总额的变化看，同一季度和二季度相比，三季度和四季度信托行业的经营收入和利润总额通常都较高，导致季度环比指标易出现一定程度波动。
从具体构成来看，信托业务收入仍是经营收入增长的主要驱动力。截至 2018年年末，信托业务收入为781.75亿元，占比为68.54%，同比下降2.91%，环比增长48.83%；投资收益为244.42亿元，占比为21.43%，同比下降14.22%，环比增长93.52%；利息收入为 65.94亿元，占比仅为5.78%，同比增加5.71%，环比增长36.63%。信托业务是信托公司的主业，随着整个金融行业回归本源和信托行业转型升级的推进，信托业务收入占比仍有继续提升的空间。
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图：各季度经营收入、利润总额及其同比增速（2013年Q1-2018年Q4）数据来源：中国信托业协会3、影响我国信托行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
1）行业法律法规趋于规范完善
从国内信托业务产生开始，先是“一法两办法”的出台构造了信托制度的基本法律框架，接着有关企业年金基金、信托投资基金、集合资金信托业务、房地产信托业务管理的通知接连不断，进一步及时有效的处理了信托市场出现的各种新情况。近年来，《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《信托业务会计核算办法》、《信托投资公司监管评级体系(草案)》等相关细则的颁布，不仅逐步完善了信托法律制度，而且也使得国内的信托行业监管准则与国际监管准则接轨，对国内信托行业乃至整个金融业都具有里程碑式的意义。
而在“十三五”期间，信托行业的监管变革仍将持续。随着信托法修订的完成，还有可能涉及行业配套制度的加快完成，这样的行业顶层设计以及配套制度的重构，将从制度层面上逐步解决刚性兑付、信托产品流转等难题，为行业做强做大提供制度保障。
2）转型与创新为行业注入新动力
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近年来，信托公司在互联网信托、家族信托、消费信托、消费众筹平台、艺术品信托、PPP项目、资产证券化、产业基金、私募股权投资信托业务、单独账户管理、海外资产配置等方面的创新，不断地为整个信托业注入了新的动力。而《慈善法》的立法，更是给信托行业从事慈善活动带来了新机遇和新希望。
3）“补短板”带来与实体经济联动发展的新机遇
2016年是“十三五”开局之年，在“十三五”期间，“补短板”政策的力度会不断提高，或将为信托公司指引一个更高质量、更有效率的投资方向。在“补短板”的政策导向之下，信托公司需要在细分行业、部门、区域的“短板”方面下功夫，找到那些既有利于短期需求扩大来支撑投资收益的领域，又在相当长时期内具有“短板”特征的资本积累部门。“补短板”将是信托公司与实体经济联动发展的新机遇，“补短板”政策的力度会不断提高，将指引一个更高质量、更有效率的投资方向。“补短板”带来的新机遇也可能为信托行业整体的转型带来新契机。
（2）不利因素分析
1）“泛资管”趋势削弱信托业的竞争优势
信托公司曾经是我国唯一能在货币市场、资本市场及实体经济中进行资产配置的金融机构，然而随着我国金融监管的放松以及资产管理市场的逐步放开，信托公司的这种牌照制度优势已经荡然无存。
《证券公司定向资产管理业务实施细则》中针对为单一客户的定向资产管理业务，允许由客户和证券公司自愿协商，合同约定投资范围，也就意味着投资范围完全放开，这与信托公司单一信托类似。
《基金管理公司特定客户资产管理业务办法》及《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》允许基金公司通过设立基金子公司的方法从事开展“专项资产管理计划”，该计划可投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、其他财产权利和证监会认可的其他资产，这与信托公司单一以及集合信托投资基本一致。
《关于保险资产管理公司有关事项的通知》允许保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，开展专项资产管理业务，使得保险公司也基本拥有的信托
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公司的跨市场投资能力。虽然银行相较于其他金融机构投资范围有所限制，不过银行可以通过与信托公司、证券及基金公司的合作来实现股票及实业投资。由此看来，各金融机构在资产配置空间上都已经站在同一起跑线上，形成了直面竞争的态势。
2）“资产荒”挑战信托公司的主动管理能力
在当前国内经济下行，国家推动供给侧改革的大背景下，资产管理市场领域的“资产荒”问题，成为资产管理机构普遍面临的难题。当前的“资产荒”现象，要求信托公司在这样的经济新常态下，具备越来越高的资产管理能力，设计越来越复杂的交易结构，敏锐捕捉越来越频繁的各行业热点。这对过去一直主要从事于通道类业务、房地产业务、基础设施投资业务等被动资产管理的信托公司而言，是不小的挑战，信托公司亟待提升自身的主动资产管理能力。
3）融资渠道多元化带来的挑战
当前信托公司的经营模式以融资业务为主，同时为了追求短期内规模的扩大，信托公司的业务呈现通道化的特点。这种经营模式的产生主要是得益于我国社会旺盛的资金需求和有限的资金供给，以及银行等金融机构可利用的通道有限，因而信托公司可以仿照银行经营模式，赚取利差，或者依靠通道业务做大规模，赚取通道服务费。然而，随着企业融资渠道日趋多元化，债券市场、股票市场的加快发展，相应融资成本明显低于信托融资，券商、基金子公司加强了与信托公司的项目竞争，进一步分流了信托行业的市场资源；同时券商、基金及公司等新通道的出现，使得信托通道价值下降，这都给信托行业带来了一定的挑战。
4、我国信托行业竞争情况分析
（1）行业集中度较低，大型信托公司发展优势明显
2017年，净利润前五的信托公司市场占有率约为26.2%，较2016年的25.8%进一步上升，不过占有率水平仍低于银行、保险行业。近年来，信托公司经营分化显著，信托业进入新发展阶段后，三个因素将会重塑行业竞争格局，进一步拉大信托公司之间的差距，促进行业集中度提升。一个是信托业务转型发展阶段，
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大型信托公司主动管理能力优势更加凸显，业务布局更加广泛，市场品牌更加显著，能够抢占更大市场份额。另一个是在严监管形势下，大型信托公司能更加适应监管新环境，寻求发展新出路。最后一个是以监管评级为核心的监管政策还是倾向给予优秀信托公司更多创新业务等方面的支持，有利于头部信托公司继续壮大。
（2）夯实资本实力，推动转型创新。
2015年 12月，《信托公司行业评级指引（试行）》公布，其中明确中国信托业协会将对信托公司进行全面综合评价，由此评出A、B、C三个等级并向社会公布，而资本实力则是主要的指标之一。在此要求下，信托公司资本实力的作用得到了更大程度的重视，各大信托公司也渐次启动了增资扩股的计划。根据中国信托业协会数据，信托公司实收资本保持上升趋势，2018年末实收资本余额为 2,654.15亿元，同比增长9.78%。在夯实资本实力的同时，信托公司也积极推动自身的转型与创新，互联网信托、艺术品信托、家族信托、消费信托、PPP项目、海外资产配置等方向的创新为信托业的发展带来了新的活力。
5、民生信托的竞争优势
（1）实际控制人业务领域多元化
民生信托的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生旗下公司中国泛海经营范围涵盖金融、房地产、基础设施及产业投资、科技文化、教育、资本经营、资产管理、酒店及物业经营等领域，并拥有境内全资和控股子公司30余家，其中包括两家A股上市公司—泛海控股和民生控股及港股上市公司—中泛控股。此外，中国泛海还参股中国民生银行股份有限公司、联想控股有限公司等多家企业。中国泛海涵盖的上述领域有利于为民生信托提供业务机会，成为民生信托发展的独特资源优势。
（2）灵活与高效的决策机制
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民生信托具备较高的决策效率，可及时把握市场变化和监管动向，及时调整战略战术，并采用灵活的激励机制，以更优厚的薪酬待遇吸引优秀人才，快速培育战略性业务，积极提高市场占有率，形成合理的战略布局。
（3）专业与稳定的管理团队
民生信托拥有一支具有丰富管理经验且人员较为稳定的高管团队，保障了公司决策的持续性和强有力的执行力；近年来随着业务的发展，公司积累了一批项目经验丰富、研究能力较强的人才团队，形成了一定的团队合力，增强了各项业务开展的连续性、稳定性。
（4）存量资产历史包袱较少
民生信托自2013年重新展业以来，资产规模、收入和利润快速增长，目前管理的信托资产规模已接近 2,000亿元。随着公司的发展壮大，公司业务规模不断增长，产品结构逐步优化，决策机制日趋成熟。公司已形成相对较为完善的风险控制体系，存量资产历史包袱较少。
（5）精耕传统信托业务，积极开展业务创新
民生信托致力于为客户提供多元化、综合性的金融解决方案。精耕传统信托业务，紧抓新兴市场机遇，积极开展业务创新，在“投资、融资、投行、资管、财富”五个领域发力布局，全力打造“自主投资能力、资产管理能力、财富管理能力”三台强大的“发动机”，将中国民生信托打造成为专业化、条线化、阳光化的“投资银行管理型”大型金融机构。
（6）有效的风险管理和内部控制体系
民生信托对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险和经营风险等。民生信托围绕总体经营和发展战略目标持续推进全面风险管理体系建设，将风险管理工作贯穿到公司经营管理的各个环节中去，对业务经营的全过程进行风险识别、评估、监测和控制，确保稳健经营。
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八、发行人主要资产权属情况
泛海控股为控股型公司，主要资产为对子公司的股权投资。发行人的地产项目全部由武汉公司及其下属子公司开发经营。武汉公司及其下属子公司前述土地、房屋、海域使用权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
对于已经设置了抵押的土地、房屋、海域使用权，武汉公司及其子公司具有占有、使用和收益的权利，不存在重大权属纠纷。该情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
九、发展战略
2014年以来，面对外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出企业战略转型发展的决策，并制定了公司新的五年战略规划。规划要求要紧紧围绕“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指导方针，充分利用和发挥泛海控股多年发展形成的基础和优势，充分发挥大股东旗下产业优势和资源配置优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，打造形成综合性控股公司，使得公司旗下的房地产业与金融、能源、战略投资各个产业互为基础，发挥产业的联动效应和放大效应，每一个业务单元都要强化以企业的利润、效益和绩效为中心，完善配套的经营体系和管理体系，加强企业文化建设，加强队伍建设，提高企业的执行力和凝聚力，以企业全方位创新发展，不断巩固和扩大企业的基础实力和竞争优势，积极承担企业的社会责任，为社会提供品质优良的产业与服务，以企业的可持续健康发展不断回馈国家社会、回馈股东、员工，为实现公司的愿景目标打下具有决定性意义的基础。
公司以此战略思想为指导，制定了今后五年的总体目标：
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（一）五年内使得公司旗下房地产、金融、战略投资以及国际业务能够互相支撑、互为基础、联动发展，把企业的资源优势变为经济优势、竞争优势、发展优势，实现泛海控股未来五年战略转型、战略腾飞的目标。
（二）产业结构调整取得重要突破，房地产业的龙头地位更加巩固成型，能源产业引进战略合作取得重要进展，轻资产与重资产比例协调，产业结构更加优化。
（三）公司旗下的各个产业的产品和服务质量得到显著提升，金融产业服务树立零风险意识，房地产产品倡导货真价实理念，能源产业倡导节能环保理念，战略投资业务更加优化、高效。
（四）公司的造血功能显著增强，以利润为中心的经营管理体系更加完善，企业经营性现金流不断扩大，企业的资源优势和价值不断得到体现。
（五）公司的社会影响力和社会贡献进一步扩大。通过企业业务的发展，解决更多的就业岗位，依法上缴更多的税收，积极履行企业的社会责任，形成企业与日俱增的品牌影响力和广泛社会认同。
（六）实现企业利润、股东回报、员工收入的普遍同步增加，努力实现员工收入增长和企业发展同步，劳动报酬增长和经营管理效益提高同步，通过薪酬奖励和劳动分红等制度的执行，使得员工收入水平达到同行业偏高偏上的水平。
（七）建立完善以利润为中心的考核体系，形成完善的治理结构、管控模式、绩效管理体系和标准化的流程体系，成本管理手段更为先进科学，成本管理水平有较大改善，开发成本和持有经营成本均低于行业同类产品水平。
十、发行人公司治理及内部控制情况
（一）法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理
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结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
公司股东大会、董事会、监事会、总裁等介绍如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由13名董事组成，其中6名为独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章
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程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由8名监事组成，监事会设主席1人、副主席1-2人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括10名股东代表和5名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
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总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
（二）内部控制情况
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，参照《公司内部控制基本规范》，制定了《内部控制管理手册》，建立了全面风险管理体系，旨在实现控制目标的过程中，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效益和效果，促进公司实现发展战略。
下面就从各个具体方面介绍相关的内控制度。
1、财务及预算管理方面
公司资产财务管理工作依照《资产财务管理基本制度》严格进行、有序开展，主要分为四大板块：会计核算、资产管理、税务管理、资金管理。
对会计核算的管理，公司制定了《会计核算管理制度》、《财务报告管理制度》、《会计档案管理制度》，制度要求财务人员严格执行企业会计准则、公司会计核算原则，对会计科目设置、会计核算流程、主要会计政策和会计估计、财务会计报告等内容进行了准确、完整的解释，使账务处理有据可依；制度要求财务人员依据法律法规及公司规定，建立健全会计档案管理，完善查阅及外借流程，妥善保管、谨慎销毁。
对资产的管理，公司制定了《资产管理制度》，要求账务管理与实务管理分离，互相监督、互相牵制；对工业企业、物资采购企业、房地产开发企业存货的管理进行阐述，对固定资产、无形资产的管理提出要求，不断提高资产效能，维护公司资产的安全和完整。
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对税务工作的管理，公司制定了《税务管理制度》，要求财务人员严格按照国家法律、法规做好登记及申报工作，履行纳税人义务；同时在合法合规前提下做好税收工作。
对资金工作的管理，公司制定了《货币资金管理制度》、《收款管理制度》、《付款管理制度》、《预算管理制度》、《筹资管理制度》、《担保管理制度》，为资金结算、资金管理、融资工作提供依据，实现合理控制风险、降低融资成本、优化资金结构的目标。
除上述管理制度外，公司还制定了一系列管理办法、细则：其中《会计电算化管理办法》保证了会计信息处理和存储的合法、安全、准确、可靠；《发票管理办法》对票据申购、领用、开具、接受进行了统一规范，有效提高了票据的合法合规程度，降低税务风险；《会计机构和会计人员管理制度》、《会计人员行为规范及准则》对财务人员的岗位要求、任职资格、职业素养、行为规范提供标准及指导。
2、投资、融资、担保管理方面
公司建立了《投资管理制度》，进一步加强了对外投资的管理和监督，确保投资资产的安全；公司制定了《募集资金管理办法》，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求，对募集资金的存放、使用和监督进行了明确规定，严格规范募集资金管理；同时公司还制定了《担保管理制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。
同时，根据《公司章程》规定，公司董事会制定了董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会针对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等，建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、关联交易管理方面
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公司董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。《泛海控股股份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交易审批权限规定如下：
（1）公司与关联自然人发生的关联交易，其交易金额在30万元以下的，公司与关联法人发生的关联交易，其关联金额未达到本办法第二十三条所述标准的，由公司总裁、董事长审批后实施，并视情况决定是否作信息披露。
（2）公司与关联自然人发生的关联交易，其交易金额在30万元以上的，公司与关联法人发生的关联交易，其交易金额达到本办法第二十三条所述标准，但未达到本办法第二十四条所述标准的，由公司董事会审议批准后实施，并作信息披露。
（3）董事会审议的关联交易事项，其交易金额达到本办法第二十四条所述标准的，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并作信息披露。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，建立了严格的审查和决策程序；超过董事会决策权限的，由董事会审议通过并报股东大会批准。
4、对下属公司的管理方面
公司对下属子公司的管理秉持集团化管理模式，通过建立健全生产、经营、财务、人力和信息化建设等内部管理框架，按照集团化方式进行运作和管控，从而保持集团内部的一致性和完整性。
根据下属子公司的发展需要，公司确定了对各级子公司的业务垂直管理的总体思路，对子公司的运作监管做到思路清、职责明、信息畅通、管理到位。
5、人力资源管理方面
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的、有利于企业可持续发展的人力资源管理政策和制度，涵盖了招聘录用、劳动合同、薪酬管理、员工培训管理、绩效管理和员工业绩档案管理等多方面。公司系统内全面贯彻实施了《考
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勤制度》、《假事制度》以及《外派人员管理办法》，并通过补充文件对管理办法做了修订完善，对所属公司的制度实施提供支持、指导。
6、信息披露管理方面
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《泛海控股股份有限公司信息披露事务管理制度》。
该制度对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
7、工程管理方面
为方便项目开展相关工作，公司制定了《工程内业资料管理作业指引》。公司依据项目的工程进度，全程对每个项目进行监督管理，定期进行联合检查，不定期进行巡检。在联合监督检查过程中，及时发现所属公司计划执行偏差，对有重大影响的偏差项目及时跟踪预警，组织技术力量及公司资源支持各偏差项目的整改，为工程按计划顺利进行提供强有力的技术支持。
在日常管理中，针对项目的重要程度及存在的问题，对项目所属公司进行专项重点的检查和督导，根据工程存在问题情况，向所属公司下发工作联系单，重点督导及时整改完成，避免问题的发生。
公司每月及时收集所属公司的工程月报和监理月报，发现工程存在问题，及时与所属公司进行沟通，对各工程项目的进度、质量、安全管理进行评价；月报汇总、整理后备案，季报报送公司领导审阅。
8、突发事件应急管理方面
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（1）适用范围
突发事件应急预案指的应急事件主要所指发行人或发行人的高级管理层（包括但不限于董事长、总裁等）因重大疾病、重大交通事故、被司法机关采取强制措施等而缺位，暂时不能履行职责的情形。
（2）预警和预防机制
依据发行人治理结构及内控制度体系，公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高管层组成。
截至本募集说明书出具日，股东大会为发行人权力机构，由股东大会选举产生董事会成员18人，设董事长1人，副董事长1人。董事会是发行人的决策机构，股东大会对董事会成员的任命可制约个人对公司经营决策的影响。
由股东大会对监事候选人进行表决。监事会对董事、高级管理人员的职务执行进行监督检查。对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可由监事会提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，可要求其纠正。
发行人完善的内控制度可对突发事件的发生起到有效的制约和预防作用，能有效降低突发事件风险。
（3）公司管理层的应急选举方案和其他应急处置方案
公司现行《公司章程》中，有关发行人应急选举方案如下：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
根据应急选举方案，公司管理层提出并实施如下应急处置方案：
①董事长缺位时，由董事长授权一人临时代行董事长职责；如不能授权的，由半数以上董事选举产生一人临时代行董事长职责；
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②董事长缺位且董事会人数不足半数时，由股东大会在董事中选举一人，临时代行董事长职责。
董事长缺位的情形消失时，上述临时董事长职责即告终止。
③总裁缺位时，由董事会另行聘任一人临时代行总裁职责。
总裁缺位的情形消失时，上述临时总裁职责即告终止。
④董事长、总裁同时不能履行职责的，先确定临时董事长人选，再确定临时总裁人选。
⑤董事长、总裁不履行职责或依法不具有担任相关职务的资格的，适用公司法及公司章程的规定，不适用应急预案。
（4）责任追究
上述应急的情形消除后，根据《公司法》规定的程序，由股东大会、董事会进行责任认定和划分，属于董事长、总裁个人渎职或失职行为的，依法追究其法律责任；当发生高级管理人员不能或不宜履行其职责的情形时，按照《公司章程》规定的决策程序重新确定高级管理人选。
临时任职高级管理人员，在履行职务过程中发生损害公司利益的行为，同样根据《公司法》及《公司章程》追究其责任。
（5）针对突发事件的投资者保护应急预案
发行人或发行人的高管层以及临时高级管理人员涉及严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到本次公开发行公司债券的按时、足额兑付及其他应急事件时，投资者可以向本公司、主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由本公司、主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；
也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
本公司、主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：①公开披露有关事项；
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②召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。
（6）信息披露工作
在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括：
①跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
②听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
③主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；
④适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及持有人会议决议等。
十一、发行人独立性
发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作。与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营方面相互独立。
（一）资产方面
公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。
（二）人员方面
发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，实现了人事管理的制度化。
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发行人的员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）机构方面
发行人设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构。发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（四）财务方面
发行人设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务会计制度和财务管理制度；开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；独立办理纳税登记，依法独立纳税。
（五）业务经营方面
发行人具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。
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十二、关联方关系及交易情况
（一）关联方关系
1、控股股东及实际控制人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||母公司及最终控制方名称||关联关系||企业类型|注册地|业务性质|
|卢志强||实际控制人||-||-|自然人|
|通海控股有限公司（“通海控股”）||间接控股股东||有限责任公司||北京市|实业投资；资产管理；经济技术管理咨询|
|泛海集团有限公司（“泛海集团”）||间接控股股东||有限责任公司||山东省潍坊市|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资|
|中国泛海控股集团有限公司（“中国泛海”）||控股股东||有限责任公司||北京市|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理|

2、子公司
截至2018年末，合并报表范围的子公司情况请见“第六节财务会计信息”之“三、最近两年公司财务报表合并范围变化情况”之“（三）2018年末合并报表范围”。
3、联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例|||
||||联营企业|||注册地|业务性质|
||号|||||||
|1||泛海酒店投资管理有限公司||50.00%||北京市|房地产开发|
|2||北京元培泛海教育科技发展有限公司||49.00%||北京市|教育咨询|
|3||深圳市泛海三江电子股份有限公司||15.00%||深圳市|电子产品生产销售|
|4||亚太寰宇投资有限公司||25.00%||天津市|资本投资|
|5||中国民生银行股份有限公司||2.31%||北京市|银行业务|
|6|||中融金华（北京）投资基金管理有限公司||31.00%|北京市|金融服务|
|7|||苏州高华创业投资管理有限公司||73.00%|苏州市|财务顾问咨询|
|8|||苏州高新华富创业投资企业||72.86%|苏州市|财务顾问咨询|
|9|||泛海经观广告传媒有限公司|||||
|10|||中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业|||||
||||（有限合伙）|||||

注：
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1、2016年度，公司将三江电子60%股权转让至泛海资本，股权转让完成后公司持有三江电子15%股权，鉴于公司在三江电子董事会中委派席位，可以对三江电子的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。
2、截至2018年末，公司通过全资子公司泛海国际股权投资有限公司持有民生银行H股1,012,300,950股（持股比例2.312%），控股股东中国泛海及其所属公司持有民生银行2,027,420,138.40股（持股比例4.631%），合计持股比例6.943%。鉴于本公司董事长、实际控制人卢志强先生任民生银行副董事长,本公司与中国泛海通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。
3、公司控股子公司中国泛海金融通过章程约定，对于苏州高华创业投资管理有限公司、苏州高新华富创业投资企业两家公司，任何重大财务及营运决定必须得到少数权益持有人一致同意，因此中国泛海金融对上述两家公司不构成控制，采用权益法核算。
4、2018年1月，本公司子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司以400万元的价格将其持有的泛海经观广告传媒有限公司40%股权转让给关联法人泛海文化传媒控股股份有限公司。截至报告期末，公司未持有泛海经观广告传媒有限公司股份。
4、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|1|常新资本投资管理有限公司|同一实际控制人|
||常新国际集团有限公司||
|2||同一实际控制人|
||ChangXinInternationalGroupLimited||
|3|泛海实业股份有限公司|股东的子公司|
|4|泛海能源控股股份有限公司|股东的子公司|
|5|泛海园艺技术工程有限公司|同一实际控制人|
|6|泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司|股东的子公司|
|7|北京民生典当有限责任公司|股东的子公司|
|8|PT.ChinaOceanwideIndonesia|股东的子公司|
|9|民生控股股份有限公司|股东的子公司|
|10|民生保险经纪有限公司|股东的子公司|
|11|民丰资本投资管理有限公司|股东的子公司|
|12|海墨文化传媒股份有限公司|股东的子公司|
|13|泛海文化传媒控股股份有限公司|股东的子公司|
|14|北京经观文化传媒有限公司|股东的子公司|
|15|陕西九州映红实业发展有限公司|股东的子公司|
|16|民生财富投资管理有限公司|股东的子公司|
|17|陕西秦皇大剧院演艺有限公司|股东的子公司|
|18|泛海公益基金会|同一实际控制人|
|19|山东泛海公益基金会|同一实际控制人|
|20|泛海能源投资包头有限公司|股东的子公司|
|21|中国泛海国际投资有限公司|股东的子公司|
|22|泛海投资集团有限公司|股东的子公司|
|23|OceanwideMilleniumLimited|股东的子公司|

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||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|24|ChinaOceanwideUSAHoldingsCo.Ltd|股东的子公司|
|25|泛海健康产业资本投资管理有限公司|股东的子公司|
|26|泛海在线保险代理有限公司|股东的子公司|
|27|红芝麻互联网科技有限公司|股东的子公司|
|28|通海国际控股有限公司|股东的子公司|
|29|武汉泛海国际影城有限公司|股东的子公司|
|30|深圳泛海影城有限公司|股东的子公司|

（二）关联交易
1、关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）采购商品/接受劳务情况表
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生额|2017年度发生额|
|泛海园艺技术工程有限公司|工程服务|23,459,218.40|136,204,309.98|
|泛海酒店投资管理有限公司|酒店管理|17,262,319.94|17,098,752.08|
|北京经观文化传媒有限公司|公关服务|6,603,773.61|5,854,447.47|
|深圳市泛海三江电子股份有限公司|安防产品及工程|5,317,315.29|17,262,203.31|
|泛海经观广告传媒有限公司|广告服务|4,885,112.88|1,193,095.39|
|民生财富投资管理有限公司|咨询服务|283,018.87|848,752.85|
|中国民生银行股份有限公司|债券正回购利息支出|440,045.04||
|泛海在线保险代理有限公司|手续费及佣金|33,472,459.56||
|民生保险经纪有限公司|手续费及佣金|4,425,052.05|2,893,399.46|
|民生财富投资管理有限公司|财务顾问费|28,796,509.42||
|红芝麻互联网科技有限公司|渠道服务费|2,600,000.00||
|中国泛海控股集团有限公司|赔付支出|444,581.10|1,523,418.16|
|泛海酒店投资管理有限公司|赔付支出|556,171.96||
|泛海实业股份有限公司|赔付支出|33,037.20|19,264.17|
|北京经观文化传媒有限公司|赔付支出|26,000.00||
|泛海经观广告传媒有限公司|赔付支出|8,503.58||
|陕西秦皇大剧院演艺有限公司|赔付支出|5,537.50||
|陕西九州映红实业发展有限公司|赔付支出|5,100.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|深圳市泛海三江电子股份有限公司|赔付支出|2,308.00||
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|餐费、会议费等|25,238.10|173,915.09|
|泛海实业股份有限公司|住宿费|1,650.94||

（3）出售商品/提供劳务情况表
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生额|2017年度发生额|
|通海控股有限公司|房地产销售||1,087,238,426.40|
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|物业管理|6,198,113.03|6,070,754.56|
|泛海实业股份有限公司|物业管理|2,973,718.07|2,832,154.37|
|深圳市泛海三江电子股份有限公司|物业管理|838,689.05|727,570.88|
|泛海酒店投资管理有限公司|物业管理|315,062.94|159,271.57|
|常新资本投资管理有限公司|物业管理|48,559.14|49,950.95|
|陕西九州映红实业发展有限公司|物业管理|553,852.34|471,698.10|
|泛海经观广告传媒有限公司|物业管理|50,217.72|65,423.02|
|泛海酒店投资管理有限公司|转售水电费|7,375,713.58|6,989,785.36|
|民生财富投资管理有限公司|咨询服务费|3,679,245.28||
|中国民生银行股份有限公司|债券逆回购利息收入|547,245.25||
|中国民生银行股份有限公司|受托资产管理业务|657,625.35||
|泛海健康产业资本投资管理有限公司|证券经纪业务|132,985.87||
|中国泛海控股集团有限公司|证券经纪业务|152,318.43||
|泛海能源控股股份有限公司|证券经纪业务|119,309.13||
|常新资本投资管理有限公司|证券经纪业务|25,000.00||
|北京民生典当有限责任公司|证券经纪业务|7,900.00||
|PT. China Oceanwide Indonesia|管理服务费||4,661.78|
|中国泛海控股集团有限公司|保费收入|2,189,003.35|5,286,102.56|
|泛海酒店投资管理有限公司|保费收入|79,970.90|705,440.72|
|陕西九州映红实业发展有限公司|保费收入|23,222.06|155,593.49|
|泛海实业股份有限公司|保费收入|241,060.18|191,326.72|
|北京民生典当有限责任公司|保费收入|76,268.16|79,602.43|
|泛海园艺技术工程有限公司|保费收入|62,588.57|70,140.67|
|北京经观文化传媒有限公司|保费收入|31,717.28|45,947.78|
|民生控股股份有限公司|保费收入|16,705.84|33,719.26|
|泛海集团有限公司|保费收入|75,259.31|85,120.30|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生额|2017年度发生额|
|泛海能源投资包头有限公司|保费收入|16,925.25||
|深圳市泛海三江电子股份有限公司|保费收入|129,922.18|98,656.72|
|民生保险经纪有限公司|保费收入|10,188.68|11,320.75|
|陕西秦皇大剧院演艺有限公司|保费收入|129,363.25|9,532.89|
|泛海公益基金会|保费收入|4,242.21||
|山东泛海公益基金会|保费收入|3,610.33||
|民生财富投资管理有限公司|保费收入|12,244.59||
|民丰资本投资管理有限公司|保费收入|9,009.46|10,170.94|

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（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年确认的租赁收入|2017年确认的租赁收入|
|泛海酒店投资管理有限公司|武汉泛海喜来登酒店|43,999,333.32|30,476,190.47|
|泛海酒店投资管理有限公司|杭州泛海钓鱼台酒店|11,428,571.40|9,523,809.50|
|泛海酒店投资管理有限公司|武汉城广二期公寓楼租金|1,344,879.96|551,922.37|
|中国民生银行股份有限公司|武汉泛海城市广场商铺|2,331,920.99|2,283,183.09|
|深圳市泛海三江电子股份有限公司|武汉泛海城市广场写字楼|798,370.32|763,321.74|
|武汉泛海国际影城有限公司|武汉泛海城市广场商铺|216,111.42||
|泛海经观广告传媒有限公司|武汉泛海城市广场写字楼|57,952.29||
|泛海园艺技术工程有限公司|武汉泛海城市广场写字楼|43,263.60||
|民生保险经纪有限公司|武汉泛海城市广场写字楼|11,539.98||
|北京元培泛海教育科技发展有限公司|北京光彩国际公寓商铺||17,428.56|

本公司作为承租方：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年确认的租赁费|2017年确认的租赁费|
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|北京民生金融中心写字楼|154,726,147.71|148,539,157.72|
||雅加达TCC-Batavia楼1塔32层，|||
|PT. China Oceanwide Indonesia||5,985,680.31|6,227,293.45|
||雅加达SenopatiPenthouse公寓|||
|泛海实业股份有限公司山东商会大厦分||||
||济南市山东商会大厦17楼|797,049.44|3,148,675.83|
|公司||||
|常新资本投资管理有限公司|青岛泛海名人广场综合楼三楼|820,952.38|794,285.71|
|民生财富投资管理有限公司|深圳市东海国际中心||3,939,445.88|
|China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd|旧金山内河码头中心三号塔楼29楼|1,655,050.49||
|中国泛海控股集团有限公司|车辆|1,238,295.86|1,320,145.62|
|泛海能源投资股份有限公司|车辆|94,285.71|367,115.90|
|民生保险经纪有限公司|车辆|66,000.00|49,191.09|

（5）关联担保情况
1）本公司作为担保方为下列子公司提供担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否已经履行|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|本公司|武汉公司|1,291,204,300.00|2016.7.27|2019.7.26|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否已经履行|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|本公司|武汉公司|501,363,500.00|2016.7.29|2019.7.26|否|
|本公司|武汉公司|2,500,000,000.00|2017.5.3|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|101,000,000.00|2017.12.28|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|649,000,000.00|2018.1.9|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|250,000,000.00|2018.4.18|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|240,000,000.00|2017.5.18|2019.5.18|否|
|本公司|武汉公司|40,000,000.00|2017.5.25|2019.5.25|否|
|本公司|武汉公司|260,000,000.00|2017.7.12|2019.7.12|否|
|本公司|武汉公司|20,000,000.00|2017.8.9|2019.8.9|否|
|本公司|武汉公司|435,000,000.00|2017.6.26|2020.6.21|否|
|本公司|武汉公司|165,000,000.00|2017.6.26|2020.6.21|否|
|本公司|武汉公司|300,000,000.00|2017.6.28|2020.6.21|否|
|本公司|武汉公司|300,000,000.00|2017.6.30|2020.6.21|否|
|本公司|武汉公司|798,000,000.00|2017.6.27|2022.6.26|否|
|本公司|武汉公司|200,000,000.00|2017.11.10|2019.5.10|否|
|本公司|武汉公司|590,000,000.00|2017.11.29|2019.11.29|否|
|本公司|武汉公司|1,800,000,000.00|2017.8.3|2021.8.3|否|
|本公司|武汉公司|101,000,000.00|2017.12.28|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|600,000,000.00|2018.1.8|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|49,000,000.00|2018.1.9|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|150,000,000.00|2018.4.3|2022.5.3|否|
|本公司|武汉公司|950,000,000.00|2017.9.30|2022.9.28|否|
|本公司|武汉公司|465,740,044.17|2018.6.29|2023.6.29|否|
|本公司|武汉公司|3,850,000,000.00|2018.10.9|2020.10.9|否|
|本公司|武汉公司|861,246,228.47|2018.7.20|2023.7.20|否|
|本公司|武汉公司|990,000,000.00|2018.11.29|2020.11.29|否|
|本公司|武汉公司|800,000,000.00|2018.12.14|2021.12.14|否|
|本公司|武汉公司|810,000,000.00|2018.12.28|2021.12.28|否|
|本公司|武汉中心公司|1,975,000,000.00|2018.6.20|2023.6.18|否|
|本公司|武汉中心公司|2,000,000,000.00|2018.6.26|2023.6.18|否|
|本公司|武汉中心公司|20,000,000.00|2018.10.24|2019.4.24|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否已经履行|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|本公司|武汉中心公司|80,000,000.00|2018.10.24|2019.10.24|否|
|本公司|武汉中心公司|300,000,000.00|2018.10.24|2020.4.24|否|
|本公司|武汉中心公司|500,000,000.00|2018.10.24|2020.10.23|否|
|本公司|武汉城广公司|851,676,825.93|2018.7.20|2023.7.20|否|
|本公司|东风公司|1,700,000,000.00|2016.12.9|2019.12.8|否|
|本公司|东风公司|1,050,000,000.00|2016.12.21|2019.12.21|否|
|本公司|东风公司|979,900,000.00|2017.4.27|2019.4.27|否|
|本公司|东风公司|5,000,000,000.00|2017.1.6|2021.7.29|否|
|本公司|东风公司|1,500,000,000.00|2017.2.17|2021.7.29|否|
|本公司|东风公司|350,000,000.00|2017.12.28|2021.7.29|否|
|本公司|东风公司|210,000,000.00|2018.2.8|2021.7.29|否|
|本公司|东风公司|2,440,000,000.00|2018.11.30|2021.7.29|否|
|本公司|东风公司|1,890,000,000.00|2018.7.17|2023.7.15|否|
|本公司|东风公司|2,410,000,000.00|2018.7.26|2023.7.15|否|
|本公司|东风公司|2,000,000,000.00|2018.11.7|2020.5.7|否|
|本公司|星火公司|803,860,000.00|2015.5.27|2020.5.29|否|
|本公司|星火公司|600,000,000.00|2017.5.23|2022.5.23|否|
|本公司|星火公司|490,000,000.00|2016.12.26|2018.12.26|否|
|本公司|上海公司|890,000,000.00|2016.7.26|2021.7.25|否|
|本公司|上海公司|2,100,000,000.00|2016.12.28|2021.12.28|否|
|本公司|上海公司|600,000,000.00|2016.12.29|2021.12.28|否|
|本公司|上海公司|2,534,800,000.00|2017.11.23|2019.5.23|否|
|本公司|上海公司|663,900,000.00|2017.12.7|2019.6.7|否|
|本公司|上海公司|229,500,000.00|2017.12.20|2019.6.20|否|
|本公司|上海公司|261,600,000.00|2017.12.29|2019.6.29|否|
|本公司|上海公司|402,500,000.00|2018.1.18|2019.7.18|否|
|本公司|上海公司|1,160,600,000.00|2018.1.26|2019.7.26|否|
|本公司|上海公司|1,065,800,000.00|2018.2.2|2019.8.2|否|
|本公司|上海公司|991,100,000.00|2018.2.9|2019.8.9|否|
|本公司|上海公司|1,220,000,000.00|2018.3.9|2019.9.9|否|
|本公司|大连公司|800,000,000.00|2017.1.25|2019.1.25|否|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否已经履行|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|本公司|大连黄金山|800,000,000.00|2017.1.25|2019.1.25|否|
|本公司|大连黄金山|400,000,000.00|2017.5.26|2019.5.26|否|
|本公司|青岛公司|765,552,203.09|2018.7.19|2023.7.19|否|
|本公司|泛海股权|500,000,000.00|2017.6.29|2020.6.29|否|
||泛海物业/泛海物业|||||
|本公司||556,000,000.00|2017.12.20|2024.10.25|否|
||武汉公司|||||
|本公司|山海天公司|120,000,000.00|2018.11.23|2019.11.23|否|
|人民币小计||63,279,343,101.66||||
||泛海控股国际投资|||||
|本公司||美元26,325,000.00|2015.1.20|2020.1.19|否|
||有限公司|||||
|本公司|洛杉矶公司|美元2,000,000.00|2015.7.20|2020.7.19|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元3,000,000.00|2015.8.12|2020.8.11|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元3,000,000.00|2015.8.18|2020.8.17|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元2,000,000.00|2015.9.6|2020.9.5|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元6,000,000.00|2015.9.18|2020.9.17|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元2,000,000.00|2015.9.29|2020.9.28|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元8,000,000.00|2015.11.7|2020.11.6|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元5,000,000.00|2015.11.25|2020.11.24|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元6,000,000.00|2016.2.6|2021.2.5|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元5,000,000.00|2016.2.15|2021.2.14|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元19,000,000.00|2016.3.18|2021.3.17|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元4,000,000.00|2016.4.27|2021.4.26|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元1,500,000.00|2016.4.28|2021.4.27|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元4,500,000.00|2016.9.1|2021.9.1|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元12,500,000.00|2016.9.30|2021.9.30|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元7,500,000.00|2016.10.24|2021.10.24|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元1,500,000.00|2016.11.14|2021.11.14|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元5,000,000.00|2016.12.13|2021.12.13|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元10,500,000.00|2017.2.6|2022.2.6|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元500,000.00|2017.2.7|2022.2.7|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元4,000,000.00|2017.3.31|2022.3.31|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元11,500,000.00|2017.5.16|2022.5.16|否|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否已经履行|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|本公司|洛杉矶公司|美元6,500,000.00|2017.5.26|2022.5.26|否|
|本公司|洛杉矶公司|美元6,000,000.00|2017.12.25|2022.12.25|否|
||泛海控股国际2015|||||
|本公司||美元11,300,000.00|2015.8.12|2020.8.11|否|
||有限公司|||||
||泛海控股国际2017|||||
|本公司||美元400,000,000.00|2017.7.27|2020.7.27|否|
||有限公司|||||
||泛海控股国际2017|||||
|本公司||美元300,000,000.00|2017.11.28|2019.5.28|否|
||有限公司|||||
||泛海控股国际2017|||||
|本公司||美元100,000,000.00|2017.12.19|2019.5.28|否|
||有限公司|||||
||泛海控股国际发展|||||
|本公司||美元215,000,000.00|2018.10.31|2021.10.31|否|
||第三有限公司|||||
||泛海控股国际有限|||||
|本公司||美元100,000,000.00|2018.1.22|2019.1.22|否|
||公司|||||
||泛海控股国际金融|||||
|本公司||美元100,000,000.00|2018.1.12|2019.1.12|否|
||发展有限公司|||||
||泛海控股国际金融|||||
|本公司||美元94,620,000.00|2018.2.13|2020.1.23|否|
||发展有限公司|||||
||泛海控股国际金融|||||
|本公司||美元73,230,000.00|2018.6.28|2019.6.24|否|
||发展有限公司|||||
||泛海控股国际金融|||||
|本公司||美元26,750,000.00|2018.7.10|2019.6.24|否|
||发展有限公司|||||
||泛海控股国际金融|||||
|本公司||美元15,000,000.00|2018.7.19|2019.7.18|否|
||发展有限公司|||||
|本公司|中泛集团有限公司|美元40,880,000.00|2018.2.7|2019.1.31|否|
|本公司|中泛集团有限公司|港币80,000,000.00|2018.4.18|2021.4.18|否|
|本公司|中泛集团有限公司|港币304,200,000.00|2018.10.9|2019.9.30|否|
|本公司|中泛集团有限公司|美元73,000,000.00|2018.7.9|2021.6.26|否|
|本公司|中泛集团有限公司|港币115,400,000.00|2018.11.12|2019.11.12|否|
|本公司|中泛集团有限公司|港币210,000,000.00|2018.11.28|2021.11.27|否|
|本公司|中泛集团有限公司|港币52,300,000.00|2018.12.6|2021.11.27|否|
|本公司|中泛控股有限公司|美元124,500,000.00|2018.2.14|2019.2.14|否|
|本公司|中泛控股有限公司|港币781,000,000.00|2018.7.25|2019.7.25|否|
|折合人民币合计||77,101,848,420.47||||

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2）子公司间担保事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||||担保是否已经履行|
|担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
||泛海控股国际有限|||||
|中泛集团有限公司||港币570,000,000.00|2018.3.21|2019.3.20|否|
||公司|||||
||泛海控股国际有限|||||
|中泛集团有限公司||港币830,000,000.00|2018.3.21|2019.3.20|否|
||公司|||||
|泛海申港资产经营||||||
|（上海）有限公司、|中泛国际资本香港|||||
|||美元30,000,000.00|2018.5.14|2019.4.30|否|
|泛海港沪资产经营|有限公司|||||
|（上海）有限公司||||||
|东风公司|中泛集团有限公司||2018.8.9|2019.8.9|否|
|||1,371,000,000.00||||
|泛海建设控股有限||||||
||中泛集团有限公司||2018.11.19|2021.11.14|否|
|公司||2,000,000,000.00||||
||泛海控股国际金融|港币||||
|中泛集团有限公司|||2018.12.3|2019.12.1|否|
||发展有限公司|1,100,000,000.00||||
||88 First Street SF|||||
|中泛集团有限公司||美元9,000,000.00|2018.9.6|2025.9.6|否|
||LLC|||||
||中泛房地产开发控|||||
|中泛控股有限公司||美元160,000,000.00|2018.8.9|2019.8.8|否|
||股有限公司|||||
|泛海控股国际有限||||||
|公司、泛海控股国际||||||
|金融发展有限公司、||||||
|||港币||||
|泛海控股国际发展|中国通海金融||2018.7.11|2019.7.11|否|
|||1,000,000,000.00||||
|第三有限公司、中国||||||
|泛海金融（控股）有||||||
|限公司||||||
|折合人民币合计||7,743,045,381.17||||

3）本公司作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||||担保是否已经履行完毕|
|担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日||
|中国泛海|泛海控股|2,320,000,000.00|2018.6.19|2019.6.19|否|
|折合人民币合计||2,320,000,000.00||||

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（6）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利息支出|说明|
|拆入||||||
|民生银行|2,320,000,000.00|2018/6/19|2019/6/19|87,912,533.34||
|民生银行|4,000,000,000.00|2018/6/20|2023/6/18|161,215,000.02||
|民生银行|4,250,000,000.00|2018/7/17|2023/7/16|146,207,577.52||
|民生银行|50,000,000.00|2018/7/17|2019/7/16|1,720,089.15||
|民生银行|875,520,856.72|2018/7/11|2019/7/10|22,320,273.12||

（7）子公司以自有资金参与子公司作为管理人的资产管理、信托及基金业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|业务名称|2018年末余额（万元）|2017年末余额（万元）|2018年度收益（万元）|
|民生证券|集合资产管理计划|832.73|9,115.36|55.36|
|民生信托|信托计划|778,031.94|403,336.00|44,539.71|
|民生信托|基金|524,516.44|141,442.00|379.84|
|中泛集团|基金|13,382.25||804.40|

（8）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类|||||
|关联方||关联交易内容|交易定价|2018年度发生额|2017年度发生额|
||型|||||
|||本公司全资子公司民生通海投资向关联方转|以原始出资|||
|泛海投资集||||||
||出售资产|让其持有的民生通海投资基金管理（北京）|价格进行转|10,000,000.00||
|团有限公司||||||
|||有限公司100%股权|让|||
|||本公司全资子公司泛海股权向关联方转让其|以原始出资|||
|泛海投资集||||||
||出售资产|持有的泛海长晟投资管理（天津）有限公司|价格进行转|10,000,000.00||
|团有限公司||||||
|||100%股权|让|||
|||本公司全资子公司泛海股权向关联方转让其|以原始出资|||
|泛海投资集||||||
||出售资产|持有的泛海股权投资基金管理（天津）有限|价格进行转|10,000,000.00||
|团有限公司||||||
|||公司100%股权|让|||
|Oceanwide|||以原始出资|||
|||本公司子公司中泛控股有限公司向关联方转||||
|Sigma|出售资产||价格进行转|1,280万美元||
|||让其持有的中泛国际有限公司100%股权||||
|Limited|||让|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本公司全资子公司武汉中央商务区股份有限|以交易标的|||
|泛海文化传||||||
|||公司以400万元的价格将其持有的泛海经观|的净资产值|||
|媒控股股份|出售资产|||4,000,000.00||
|||广告传媒有限公司40%股权转让给关联法人|为基础协商|||
|有限公司||||||
|||泛海文化传媒控股股份有限公司|确定|||
|海墨文化传||本公司全资子公司武汉泛海商业向关联方转|以原始出资|||
|媒股份有限|出售资产|让其持有的武汉泛海国际影城有限公司|价格进行转|||
|||||1,000,000.00||
|公司||100%股权|让|||
|海墨文化传|||以原始出资|||
|||本公司全资子公司深圳公司向关联方转让其||||
|媒股份有限|出售资产||价格进行转|||
|||持有的深圳泛海影城有限公司100%股权||1,000,000.00||
|公司|||让|||
|||公司以204,184.11万元的价格受让公司关|以交易标的|||
|泛海投资集||联法人所持有的上海云锋新呈投资中心（有|的净资产值|||
||受让资产||||2,041,841,095.00|
|团有限公司||限合伙）（以下简称“云锋基金”）的合伙权|为基础协商|||
|||益，从而作为有限合伙人加入云锋基金|确定|||
|||本公司全资子公司武汉中央商务区股份有限|以交易标的|||
|泛海实业股||公司以4,648.02万元的价格受让关联方泛海|净资产评估|||
||受让资产||||46,480,207.44|
|份有限公司||实业股份有限公司所持有的泛海建设集团青|价值为基础|||
|||岛有限公司10%股权|协商确定|||

（9）其他关联交易
①代建工程
2014年12月，本公司子公司东风公司、星火公司分别与泛海集团签订了补充协议，约定东风公司、星火公司继续委托泛海集团负责北京泛海国际居住区二期项目拆迁安置等工程（简称“标的”）。
关于标的定价政策及定价依据的说明：经公司与泛海集团协商，根据目前实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基础设施建设，双方承诺并同意，东风公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约 27,000元/平方米，星火公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约 25,000元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。据此，公司将在项目工程存续期内每年聘请第三方机构对该项目工程开展专项审计。上述拆迁成本系公司与泛海集团共同测算结果，该测算主要参考了项目已发生拆迁成本、预计拆迁成本（参照现有拆迁补偿标准及合理溢价）、项目回迁安置房补贴及适度不可预见费等因素考虑。标的本期发生拆迁成本10,688,929,922.01元。
②根据本公司2008年1月《发行股份收购资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺若浙江公司和武汉公司土地使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股需向本公司支付39.65亿元（浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价）作为赔偿，待浙江公司和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述39.65亿元返还给泛海建设控股。
截止2008年12月31日，浙江公司已取得土地使用权证，武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地
证。泛海建设控股于2009年4月向本公司发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与27宗土地
总占地面积的比例向本公司支付履约保证金143,515,773.64元，上述保证金在星火公司欠泛海建设控股款项
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中抵扣。截止2018年12月31日，武汉公司尚有1宗土地未办理土地使用权证。
（注：泛海建设控股于2015年注销，注销前相关的债权债务及承诺事项转由中国泛海承担。）
③存款
截止2018年12月31日，公司及子公司在民生银行存款余额合计为214,283,302.95元，本期存款利息8,970,710.62元。
④对外投资
本公司控股子公司民生证券以自有资金出资2亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资基金”）发行的“泛海尊鼎投资私募基金”，投资期限不超过5年，该私募基金为主动管理类固定收益型产品。民生证券与泛海投资基金将就上述事项签署《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》。
截至本报告期末，上述投资已完成。
⑤公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与公司关联法人中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）签订《EMBACADERO中心3号楼29楼办公室租赁合同》，分租中泛控股美国公司已承租的美国旧金山市A级写字楼3 Embarcadero29层办公室，分租面积为6,437平方英尺，分租期限为2018年5月15日至2018年12月31日，总金额约为238,986.60美元。截至本报告披露日，上述合同已履行完毕。
⑥关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度发生额（万元）|2017年度发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|9,199.75|14,092.35|

2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名||2018年末余额||2017年末余额||
||关联方|||||
|称||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||泛海酒店投资管理有限公司|48,191,934.75|2,409,596.74|10,017,590.00|500,879.50|
||泛海实业股份有限公司|154,970.01|7,748.51|74,920.78|3,746.04|
||中国民生银行股份有限公司|1,258,604.58|62,930.23|||
||武汉泛海国际影城有限公司|237,722.56|11,886.13|||
||深圳泛海影城有限公司|200,166.68|10,008.33|||
||陕西秦皇大剧院演艺有限公司|450,000.00|22,500.00|||
||泛海园艺技术工程有限公司|45,426.78|2,271.34|||
||泛海经观广告传媒有限公司|60,849.90|3,042.50|||
||泛海集团有限公司|2,610.06|130.50|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名||2018年末余额||2017年末余额||
||关联方|||||
|称||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||Oceanwide Millenium Limited|986,776.13||||
||陕西九州映红实业发展有限公司|||100,000.00|5,000.00|
|其他应收款||||||
||中国泛海控股集团有限公司北京分公司|53,927,079.14|1,482,625.73|51,118,362.39|1,602,597.45|
||中国泛海控股集团有限公司|80,531.19|805.31|373,016.28|3,730.16|
||泛海实业股份有限公司|408,487.84|4,084.88|1,280,194.65|4,084.88|
||泛海经观广告传媒有限公司|316,819.62|15,840.98|107,611.05|5,380.55|
||泛海能源控股股份有限公司|291,000.00|2,910.00|390,000.00|3,900.00|
||北京经观文化传媒有限公司|188,679.25|1,886.79|188,679.25|1,886.79|
||民生保险经纪有限公司|2,438.75|121.94|4,721.77|236.09|
||PT China Oceanwide Indonesia|1.99|0.10|17,607.07|880.35|
||亚太互联网人寿保险股份有限公司（筹）|21,364,617.16|1,068,230.86|||
||亚太再保险上海筹备组办公室|10,495,263.10|524,763.16|||
||泛海投资集团有限公司|10,000,000.00||||
||泛海文化传媒控股股份有限公司|4,000,000.00||||
||武汉泛海国际影城有限公司|3,626,712.00||||
||Oceanwide Millenium Limited|3,972.79||||
||泛海酒店投资管理有限公司|||44,800,000.00|2,240,000.00|
||泛海园艺技术工程有限公司|||5,823,213.93|291,160.69|
|预付账款||||||
||中国泛海控股集团有限公司北京分公司|||3,839,846.34||
|应收保费||||||
||中国泛海控股集团有限公司|2,407,716.41||1,440,522.00||
||泛海在线保险代理有限公司|17,000.00||||
||民生财富投资管理有限公司|15,934.85||||
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|9,191.55||||
|其他流动资产||||||
||中国泛海国际投资有限公司China Oceanwide Int'l Investment|519,339,705.09||||

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（2）应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年末账面余额|2017年末账面余额|
|应付账款||||
||泛海集团有限公司|881,786,593.72|1,120,164,778.16|
||泛海园艺技术工程有限公司|17,331,380.81||
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|4,023,955.55|3,569,392.97|
||泛海酒店投资管理有限公司|4,395,078.00|4,442,765.00|
|其他应付款||||
||中国泛海控股集团有限公司|839,545,248.60|394,443,029.16|
||通海国际控股有限公司|||
|||1,486,483,412.64||
||Tonghai International Holdings Limited|||
||中国泛海国际投资有限公司|1,597,788,343.58||
||常新国际集团有限公司|||
|||377,583,019.37||
||Chang Xin International Group Limited|||
||泛海酒店投资管理有限公司|213,499,449.23|167,224,512.47|
||武汉泛海国际影城有限公司|5,903,559.22||
||泛海经观广告传媒有限公司|6,095,403.15|3,054,638.19|
||北京经观文化传媒有限公司|2,000,000.00||
||泛海实业股份有限公司|706,527.70|751,979.56|
||中国民生银行股份有限公司|409,637.73|411,677.73|
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|3,610,785.19|26,210.53|
||China Oceanwide USA Holding Co Ltd|1,714,927.56||
||泛海园艺技术工程有限公司|40,012.29||
||民生保险经纪有限公司|12,116.97||
||深圳泛海影城有限公司|15,626.00||
||民生财富投资管理有限公司||1,121,518.53|
|预收账款||||
||中国泛海控股集团有限公司|8,511,747.81|8,511,747.81|
||中国民生银行股份有限公司|839,069.72|799,114.08|
||泛海能源控股股份有限公司|195,670.20||
||泛海酒店投资管理有限公司|132,077.00||
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|94,122.31||
||民生控股股份有限公司||5,637.34|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年末账面余额|2017年末账面余额|
||北京民生典当有限责任公司||1,886.82|
|预收保费||||
||泛海集团有限公司|29,562.53|47,649.50|
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|5,000.00||
||陕西秦皇大剧院演艺有限公司|2,059.46||
||泛海实业股份有限公司|899.66||
||陕西九州映红实业发展有限公司||121,819.33|
|应付手续费||||
||民生保险经纪有限公司|14,931,492.13|544,486.53|
||泛海在线保险代理有限公司|24,456.12||

（三）关联交易履行的决策程序
发行人报告期内发生的关联交易事项均履行了董事会、股东大会决策程序。
董事会审议关联交易事项之前，取得了独立董事的认可；审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。股东大会审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权。上述董事会、股东大会的召集、召开程序合法有效，决议公告均公布于指定的媒体及网站。
（四）关联交易制度安排
1、《公司章程》中规定的主要措施
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”
第一百零七条：“董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
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第一百一十条：“公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，公司董事会有权批准如下事项：......（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%但低于5%的关联交易；
2、《股东大会议事规则》中规定的主要措施
第四十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”
3、《董事会议事规则》中规定的主要措施
第二十九条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
第四十二条：“董事会关联交易的议事和表决程序：审议公司关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。在董事会议审议表决时，关联董事应予回避，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。独立董事应就关联交易事项发表独立意见。重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会对合规性、合理性进行审查，如获通过，方能提交董事会进行审议。”
4、《关联交易管理办法》中规定的主要措施
《关联交易管理办法》明确了公司发生的关联交易必须遵循诚实信用；公平、公开、公正；认真履行规定的审批程序；及时、充分信息披露的原则。同时，该
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办法还对公司关联交易的内容、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露、控股子公司关联交易的内部报告程序、关联交易的管理、考核等事项作出了详细规定。
5、《独立董事工作制度》中规定的主要措施
第十五条：“为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会审查；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
6、《信息披露事务管理制度》中规定的主要措施
第二十四条：“公司的关联交易，是指公司或其控股子公司（下称“所属公司”）与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除外）；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、深圳证券交易所认定的其他情况。”
十三、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在
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违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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第六节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司最近三年审计报告及半年度财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告。
一、最近三年的财务报告审计情况
2017年 4月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2017]第 ZI10483号标准无保留意见的2016年度《泛海控股股份有限公司审计报告》。
2018年 4月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2018]第 ZI10395号标准无保留意见的2017年度《泛海控股股份有限公司审计报告》。
2019年 4月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2019]第 ZI10166号标准无保留意见的2018年度《泛海控股股份有限公司审计报告》。
二、最近三年的财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2016年末、2017年末及2018年末的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度及2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|21,640,396,011.47|19,259,949,376.41|30,133,214,797.38|
|结算备付金|2,118,671,615.72|2,241,311,990.41|2,863,923,163.45|
|融出资金|5,373,268,365.24|5,770,652,987.06|4,209,302,009.84|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|15,687,436,094.14|11,188,705,643.20|10,426,305,893.87|
|衍生金融资产|385,741,154.73|76,011,823.93|795,127.40|
|应收票据及应收账款|1,283,444,765.11|2,074,962,310.34|429,245,754.46|
|预付款项|337,009,568.55|230,732,171.52|434,270,928.04|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收保费|450,437,009.46|95,888,413.19|64,455,893.13|
|应收分保账款|74,907,988.43|28,137,557.06|27,016,824.95|
|应收分保合同准备金|158,570,307.90|149,996,491.76|168,346,877.66|
|其他应收款|1,562,344,182.70|1,098,691,743.81|2,677,098,503.94|
|买入返售金融资产|5,033,210,878.89|6,656,914,902.77|4,808,878,947.15|
|存货|92,642,807,807.45|84,514,067,927.18|66,844,827,460.80|
|存出保证金|194,955,295.45|204,385,658.33|212,487,304.61|
|一年内到期的非流动资产|248,884,737.78|530,205,656.16|-|
|其他流动资产|3,563,409,343.43|1,551,377,071.71|2,560,922,031.63|
|流动资产合计|150,755,495,126.45|135,671,991,724.84|125,861,091,518.31|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|32,796,167.92|383,125,748.83|-|
|可供出售金融资产|24,565,318,651.66|22,389,065,771.97|18,383,511,258.60|
|持有至到期投资|413,450,040.33|258,892,656.13|170,000,000.00|
|长期应收款|16,308,611.29|32,946,456.79|-|
|长期股权投资|10,144,222,570.72|5,629,110,848.71|4,164,203,359.05|
|应收款项投资|1,440,000,000.00|1,730,000,000.00|550,000,000.00|
|存出资本保证金|808,448,330.15|804,076,995.75|406,609,725.46|
|投资性房地产|12,799,330,796.70|10,637,375,326.71|9,057,308,487.82|
|固定资产|943,159,518.64|1,025,599,266.91|885,235,389.17|
|在建工程|2,758,229,123.00|2,467,687,532.32|1,731,138,886.74|
|无形资产|104,911,581.97|104,568,645.92|86,001,357.29|
|商誉|2,948,606,647.03|3,047,744,225.07|2,417,780,714.61|
|长期待摊费用|95,032,181.65|101,364,788.65|59,062,573.27|
|递延所得税资产|2,938,526,773.97|2,356,712,737.01|2,100,397,684.81|
|其他非流动资产|1,332,832,113.74|1,134,799,985.66|1,963,658,469.88|
|非流动资产合计|61,341,173,108.77|52,103,070,986.43|41,974,907,906.70|
|资产总计|212,096,668,235.22|187,775,062,711.27|167,835,999,425.01|
|流动负债：||||
|短期借款|14,436,345,085.15|9,049,650,082.73|5,414,616,117.77|
|应付短期融资款|2,600,153,000.00|1,544,065,000.00|1,564,863,000.00|
|拆入资金|7,342,756,803.48|1,213,942,947.89|1,800,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,406,343,251.21|12,779,489.66|20,256,689.44|
|衍生金融负债|67,714,984.64|37,356,383.61|-|
|应付票据及应付账款|7,912,194,652.16|8,106,010,483.43|8,252,180,054.57|
|预收款项|7,410,399,008.56|1,190,238,935.28|3,725,923,309.42|
|预收保费|128,320,842.23|107,926,860.31|102,193,667.96|
|卖出回购金融资产款|6,285,718,461.93|10,308,415,826.67|7,079,261,667.13|
|应付手续费及佣金|78,522,965.23|62,293,285.76|57,133,878.90|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付职工薪酬|1,225,751,290.99|1,433,030,062.66|1,160,873,047.28|
|应交税费|3,696,407,028.03|3,598,314,872.04|3,093,064,583.71|
|其他应付款|14,030,357,403.09|3,709,556,282.87|3,012,532,053.25|
|应付分保账款|85,268,963.15|72,319,060.59|42,851,962.90|
|应付赔付款|38,271,220.81|15,210,964.27|25,622,793.42|
|保险合同准备金|2,576,973,221.50|2,433,704,675.73|2,312,395,943.01|
|代理买卖证券款|7,124,297,813.55|8,208,213,108.24|9,436,414,569.50|
|代理承销证券款|-|-||
|一年内到期的非流动负债|33,997,030,225.34|33,454,358,701.32|6,862,163,203.20|
|其他流动负债|1,073,784,343.85|5,176,341,436.94|158,468,639.00|
|流动负债合计|111,516,610,564.90|89,733,728,460.00|54,120,815,180.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|39,304,144,355.19|39,388,905,832.68|57,902,685,608.87|
|应付债券|29,275,146,460.27|30,121,211,309.49|30,076,958,866.59|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|预计负债|41,619,187.50|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|1,318,736,283.75|1,035,335,071.80|841,617,588.80|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|72,150,057,524.74|70,545,452,213.97|88,821,262,064.26|
|负债合计|183,666,668,089.64|160,279,180,673.97|142,942,077,244.72|
|所有者权益：||||
|股本|5,196,200,656.00|5,196,200,656.00|5,196,200,656.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|5,757,319,859.23|5,227,329,163.50|5,552,090,199.00|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-252,722,787.60|380,565,126.16|423,021,850.26|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|1,087,416,543.34|1,026,620,923.16|827,854,355.67|
|一般风险准备|899,372,888.98|786,403,031.99|642,139,887.65|
|未分配利润|7,430,000,714.23|7,452,356,987.54|5,683,498,139.61|
|归属于母公司所有者权益合计|20,117,587,874.18|20,069,475,888.35|18,324,805,088.19|
|少数股东权益|8,312,412,271.40|7,426,406,148.95|6,569,117,092.10|
|所有者权益合计|28,430,000,145.58|27,495,882,037.30|24,893,922,180.29|
|负债和所有者权益总计|212,096,668,235.22|187,775,062,711.27|167,835,999,425.01|

合并利润表
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|12,404,075,874.67|16,876,338,974.63|24,670,534,835.16|
|其中：营业收入|5,007,303,757.30|8,384,796,584.74|18,621,567,771.90|
|非保险业务手续费及佣金净收入|2,969,510,639.29|3,408,681,224.04|2,743,114,577.08|
|利息净收入|-49,109,531.13|293,580,327.96|415,572,446.29|
|已赚保费|3,275,809,876.14|2,921,297,144.37|2,447,990,424.46|
|金融业务投资收益|1,393,422,247.83|1,763,662,664.73|551,256,886.86|
|金融业务公允价值变动收益|-207,015,457.55|112,908,322.98|-117,715,851.79|
|金融业务汇兑收益|14,154,342.79|-8,587,294.19|8,748,580.36|
|二、营业总成本|13,778,386,839.44|14,825,670,646.11|21,852,666,725.61|
|其中：营业成本|2,482,105,233.12|5,187,360,590.61|10,894,484,072.21|
|利息支出|-|-|-|
|保险业务手续费及佣金支出|736,957,146.21|522,634,920.07|399,409,559.59|
|减：摊回分保费用|49,121,537.27|50,578,324.41|40,741,018.57|
|赔付支出净额|1,804,682,601.15|1,519,554,191.61|1,379,705,589.84|
|提取保险合同准备金净额|-222,427,293.10|70,110,765.60|185,939,914.98|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|15,423,521.88|8,636,057.57|6,815,854.65|
|税金及附加|873,119,883.20|873,791,766.66|2,707,598,968.83|
|销售费用|175,681,028.47|166,847,598.77|341,777,672.49|
|管理费用|3,960,999,988.37|4,154,055,480.22|3,723,097,836.33|
|研发费用|-|-|22,775,692.29|
|财务费用|2,320,110,538.06|2,288,317,546.06|2,171,639,093.67|
|资产减值损失|1,680,855,729.35|84,940,053.35|82,939,181.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|288,834,450.68|465,409,226.15|852,899,287.92|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,026,005,347.14|1,237,037,211.30|-64,472,331.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,142,733,921.50|611,529,457.81|-803,432.11|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|240,345,949.26|-753,571.67|-|
|其他收益|27,494,143.21|5,763,474.34|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|208,368,925.52|3,758,124,668.64|3,606,295,066.22|
|加：营业外收入|1,263,521,171.58|307,130,306.24|660,821,947.40|
|减：营业外支出|125,414,715.38|16,421,608.06|9,493,496.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”|1,346,475,381.72|4,048,833,366.82|4,257,623,517.46|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|号填列）||||
|减：所得税费用|313,377,746.66|956,235,518.70|1,200,654,777.43|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,033,097,635.06|3,092,597,848.12|3,056,968,740.03|
|归属于母公司所有者的净利润|930,839,302.26|2,891,318,658.16|3,109,104,886.10|
|少数股东损益|102,258,332.80|201,279,189.96|-52,136,146.07|
|六、其他综合收益的税后净额|-587,797,403.77|-244,238,998.03|514,848,636.73|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-633,287,913.76|-42,456,724.10|323,418,318.12|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-633,287,913.76|-42,456,724.10|323,418,318.12|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|104,805,143.74|-33,873,063.34|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-655,798,803.82|-50,133,094.12|-288,663,905.80|
|3.外币财务报表折算差额|-415,446,073.37|15,252,481.26|233,292,870.15|
|4.投资性房地产公允价值变动|129,998,212.98|26,296,952.10|378,789,353.77|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|45,490,509.99|-201,782,273.93|191,430,318.61|
|七、综合收益总额|445,300,231.29|2,848,358,850.09|3,571,817,376.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|297,551,388.50|2,848,861,934.06|3,432,523,204.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|147,748,842.79|-503,083.97|139,294,172.54|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.1791|0.5564|0.6045|
|（二）稀释每股收益|0.1791|0.5564|0.6045|

合并现金流量表
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的|10,965,408,203.27|4,754,422,300.96|18,843,102,048.89|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|3,615,193,249.15|3,296,522,397.81|3,039,352,566.40|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|融出资金净减少额|768,656,536.10|239,646,947.15|665,952,485.42|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-2,991,412,869.97|-348,001,193.88|-5,953,787,991.21|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4,129,266,983.03|4,409,307,631.95|3,681,229,434.13|
|拆入资金净增加额|4,846,135,049.85|-957,788,199.31|-2,198,947.65|
|回购业务资金净增加额|-2,513,984,791.62|1,136,593,718.68|568,231,298.49|
|收到的税费返还|-|-|2,916,401.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,151,922,298.17|1,934,122,253.06|843,512,322.10|
|经营活动现金流入小计|31,971,184,657.98|14,464,825,856.42|21,688,309,618.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,129,468,314.70|17,116,347,874.64|21,300,493,429.10|
|客户贷款及垫款净增加额|767,248,643.15|487,000,000.00|-390,000,000.00|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|1,699,882,039.36|1,504,846,683.40|1,409,958,039.90|
|支付再保险业务现金净额|1,247,617.73|7,796,781.47|14,396,675.74|
|融出资金净增加额|-|1,224,893,151.32|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|1,069,931,293.20|3,857,729,709.80|2,473,743,553.25|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,262,358,103.18|1,022,663,920.11|595,748,596.05|
|支付保险保障基金|26,595,607.88|26,492,566.08|16,976,018.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,257,089,150.64|3,025,580,244.88|2,804,982,225.52|
|支付的各项税费|3,005,829,385.87|2,621,286,149.23|3,843,844,671.80|
|支付其他与经营活动有关的|5,544,986,539.16|2,828,176,162.88|4,847,306,958.10|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金||||
|经营活动现金流出小计|22,764,636,694.87|33,722,813,243.81|36,917,450,167.56|
|经营活动产生的现金流量净额|9,206,547,963.11|-19,257,987,387.39|-15,229,140,549.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|43,889,056,046.65|56,659,620,882.83|44,397,324,232.14|
|取得投资收益收到的现金|1,040,711,303.62|2,123,098,592.98|842,594,021.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|141,932,074.07|546,502.47|505,724.31|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|93,328,099.82|-|256,984,093.47|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,116,507.54|1,535,869,654.54|-|
|投资活动现金流入小计|45,177,144,031.70|60,319,135,632.82|45,497,408,071.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|332,127,062.45|1,017,869,435.85|1,032,645,378.27|
|投资支付的现金|46,744,535,113.36|61,759,337,885.78|60,679,269,208.75|
|买入返售业务资金净增加额|-|-10,801,925.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|901,696,834.62|-|68,993,583.75|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|48,031,540.18|20,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|47,978,359,010.43|62,814,436,936.81|61,800,908,170.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,801,214,978.73|-2,495,301,303.99|-16,303,500,099.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,447,800,000.00|1,214,675,253.61|7,169,259,816.03|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,447,800,000.00|1,214,675,253.61|1,472,652,016.82|
|取得借款收到的现金|43,962,770,884.02|40,244,339,951.56|51,768,222,235.72|
|发行债券收到的现金|20,533,609,676.24|13,325,167,898.62|14,360,758,265.04|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,146,264,215.41|6,699,852,532.63|4,991,921,842.65|
|筹资活动现金流入小计|75,090,444,775.67|61,484,035,636.42|78,290,162,159.44|
|偿还债务支付的现金|61,909,543,739.39|35,752,360,291.15|35,202,534,754.09|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,490,562,423.61|8,059,213,591.61|6,827,428,539.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|143,035,875.21|48,748,098.34|251,383,212.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,444,140,950.01|9,881,987,656.88|6,054,081,922.35|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流出小计|84,844,247,113.01|53,693,561,539.64|48,084,045,215.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,753,802,337.34|7,790,474,096.78|30,206,116,943.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|21,072,826.97|-97,670,390.61|107,496,257.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,327,396,525.99|-14,060,484,985.21|-1,219,027,447.94|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,994,393,961.33|32,054,878,946.54|33,273,906,394.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,666,997,435.34|17,994,393,961.33|32,054,878,946.54|

（二）母公司财务报表
2016年末、2017年末及2018年末的母公司资产负债表以及2016年度、2017年度及2018年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,688,149,893.84|2,631,921,754.87|1,278,686,803.12|
|应收票据及应收账款|197,149.70|99,332.95|115,312.90|
|预付款项|912,237.11|793,016.41|469,020.08|
|其他应收款|30,017,761,657.53|21,012,980,980.22|17,476,298,522.76|
|存货|555,505.45|6,314,908.12|6,314,908.12|
|其他流动资产|5,861,789.50|-|8,502,907.14|
|流动资产合计|35,713,438,233.13|23,652,109,992.57|18,770,387,474.12|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,022,613,698.33|3,061,841,095.00|1,631,295,279.45|
|长期股权投资|54,642,863,865.01|54,631,518,793.95|49,617,337,993.69|
|投资性房地产|96,424,013.00|54,166,789.00|53,183,184.00|
|固定资产|29,188,744.05|43,059,536.58|45,710,348.24|
|在建工程|3,405,445.82|-|-|
|无形资产|1,306,643.12|2,421,533.57|2,451,688.53|
|递延所得税资产|352,365,983.06|428,883,501.13|423,040,771.45|
|其他非流动资产|15,658,000.00|-|21,510,000.00|
|非流动资产合计|56,163,826,392.39|58,221,891,249.23|51,794,529,265.36|

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|资产总计|91,877,264,625.52|81,874,001,241.80|70,564,916,739.48|
|流动负债：||||
|短期借款|2,320,000,000.00|120,000,000.00|738,000,000.00|
|应付票据及应付账款|9,843,005.93|9,843,005.93|9,847,970.46|
|预收款项|1,228,050,000.00|50,000.00|50,000.00|
|应付职工薪酬|41,545,055.64|48,772,090.36|82,880,452.06|
|应交税费|25,111,568.18|29,690,006.08|10,230,748.61|
|其他应付款|53,476,773,276.51|43,490,745,435.40|26,749,510,310.83|
|一年内到期的非流动负债|1,643,698,084.57|3,997,106,368.70|3,335,000,000.00|
|流动负债合计|58,745,020,990.83|47,696,206,906.47|30,925,519,481.96|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,489,290,000.00|900,000,000.00|5,000,000,000.00|
|应付债券|15,059,523,867.28|17,547,295,769.78|20,116,084,890.25|
|递延所得税负债|14,125,906.60|7,615,138.91|7,693,057.52|
|非流动负债合计|17,562,939,773.88|18,454,910,908.69|25,123,777,947.77|
|负债合计|76,307,960,764.71|66,151,117,815.16|56,049,297,429.73|
|所有者权益：||||
|股本|5,196,200,656.00|5,196,200,656.00|5,196,200,656.00|
|资本公积|7,736,100,336.88|7,736,100,336.88|7,736,100,336.88|
|其他综合收益|17,894,330.73|-|971,459.59|
|盈余公积|926,456,692.06|865,661,071.88|666,894,504.39|
|未分配利润|1,692,651,845.14|1,924,921,361.88|915,452,352.89|
|所有者权益合计|15,569,303,860.81|15,722,883,426.64|14,515,619,309.75|
|负债和所有者权益总计|91,877,264,625.52|81,874,001,241.80|70,564,916,739.48|

母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|377,660,315.26|510,877,660.25|160,657,281.44|
|减：营业成本|1,271,959.95|706,695.83|733,422.99|
|税金及附加|5,569,060.31|4,452,704.41|1,356,865.68|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|173,626,309.15|201,013,969.54|272,500,145.17|
|财务费用|310,627,782.83|338,907,676.03|1,222,303,000.82|
|资产减值损失|473,340.00|117,748.57|-34,535.31|
|加：其他收益|3,352,129.31|-|-|

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|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|793,508,722.01|2,015,798,729.04|2,837,696,103.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,845,071.06|14,180,800.26|8,108,966.68|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|2,183,963.10|983,605.00|983,184.00|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|685,136,677.44|1,982,461,199.91|1,502,477,669.12|
|加：营业外收入|105.18|1,185.00|20,000,693.05|
|减：营业外支出|117,071.93|393,538.46|500,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|685,019,710.69|1,982,068,846.45|1,521,978,362.17|
|减：所得税费用|77,063,508.85|-5,596,828.43|-275,201,261.22|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|607,956,201.84|1,987,665,674.88|1,797,179,623.39|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|607,956,201.84|1,987,665,674.88|1,797,179,623.39|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|17,894,330.73|-971,459.59|971,459.59|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|17,894,330.73|-971,459.59|971,459.59|
|六、综合收益总额|625,850,532.57|1,986,694,215.29|1,798,151,082.98|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|62,244,021.89|79,332,090.49|64,692,863.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|35,800,273,581.00|31,252,692,630.16|63,219,128,993.89|
|经营活动现金流入小计|35,862,517,602.89|31,332,024,720.65|63,283,821,857.87|

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|购买商品、接受劳务支付的现金|-|5,000.00|169,008.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,072,190.66|222,574,145.38|195,187,774.24|
|支付的各项税费|33,914,841.05|9,902,922.60|9,856,177.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,094,219,828.40|14,268,496,066.48|59,655,693,624.46|
|经营活动现金流出小计|33,302,206,860.11|14,500,978,134.46|59,860,906,584.35|
|经营活动产生的现金流量净额|2,560,310,742.78|16,831,046,586.19|3,422,915,273.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,698,000,000.00|1,630,000,000.00|307,403,376.74|
|取得投资收益收到的现金|366,662,650.62|1,617,928.78|580,781,841.15|
|投资活动现金流入小计|5,064,662,650.62|1,631,617,928.78|888,185,217.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,112,064.90|1,939,923.25|8,047,159.55|
|投资支付的现金|1,102,000,000.00|8,061,841,095.00|18,772,876,885.00|
|投资活动现金流出小计|1,105,112,064.90|8,063,781,018.25|18,780,924,044.55|
|投资活动产生的现金流量净额|3,959,550,585.72|-6,432,163,089.47|-17,892,738,826.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|5,696,607,799.21|
|取得借款收到的现金|4,052,242,000.00|2,707,300,000.00|738,000,000.00|
|发行债券收到的现金|6,890,200,000.00|1,397,200,000.00|11,431,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,476,000,000.00|21,510,000.00|15,836,245.53|
|筹资活动现金流入小计|13,418,442,000.00|4,126,010,000.00|17,881,444,044.74|
|偿还债务支付的现金|12,039,983,900.00|10,760,300,000.00|3,891,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,457,292,923.50|2,408,796,541.89|2,445,416,489.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,855,385,000.00|2,178,560,000.00|19,970,000.00|

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|筹资活动现金流出小计|20,352,661,823.50|15,347,656,541.89|6,356,386,489.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,934,219,823.50|-11,221,646,541.89|11,525,057,555.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,633.97|-2,003.08|2,202.81|
|五、现金及现金等价物净增加额|-414,356,861.03|-822,765,048.25|-2,944,763,794.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|455,921,754.87|1,278,686,803.12|4,223,450,598.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,564,893.84|455,921,754.87|1,278,686,803.12|

（三）财务报告编制基础
1、财务报告编制基础
2016年度、2017年度和 2018年度的审计报告执行财政部颁布的企业会计准则编制。
2、主要会计政策变更情况
2017年 4月 21日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于增值税会计政策变更的议案》。根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）的规定，2016年需将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自 2016年5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示。因此，此次会计政策调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对当期损益及净资产无影响。
2017年 8月 29日，公司召开第九届董事会第七次临时会议及第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会【2017】 15号）规定，2017年需在利润表中增加“其他收益”项目；将自 2017年 1月 1日
起与企业日常活动相关且与收益有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至
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“其他收益”项目。因此，此次会计政策调整，仅对利润表科目及列报产生影响，对公司损益、总资产、净资产无重大影响。公司本次会计政策变更是按照财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会【2017】15号）要求进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司 2017年度以前及 2017年半年度财务报告产生重大影响。
2018年 4月 26日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2017年4月，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），规定了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报，自 2017年5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年 12月，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2018年9月7日发布《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，规定了企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
除上述情况以外，发行人主要会计政策未发生变更。
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三、财务报表合并范围变化情况
（一）2016年末合并报表范围
截至2016年末，公司合并报表范围内子公司（含结构化主体）共118家，情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例||||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质||||取得方式|
||号|||||直接||间接||
|1||武汉中央商务区建设投资股份||||||||
||||武汉市|武汉市|房地产开发|98.67||1.33|同一控制|
|||有限公司||||||||
|2||武汉中心大厦开发投资有限公||||||||
||||武汉市|武汉市|房地产开发|-||100.00|设立|
|||司||||||||
|3||武汉泛海城市广场开发投资有||||||||
||||武汉市|武汉市|房地产开发|-||100.00|设立|
|||限公司||||||||
|4||武汉泛海商业经营管理有限公|||不动产经营|||||
||||武汉市|武汉市||-||100.00|设立|
|||司|||管理|||||
|5|||||不动产经营|||||
|||武汉泛海国际影城有限公司|武汉市|武汉市||-||100.00|设立|
||||||管理|||||
|6||武汉龙盛开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发|-|100.00||设立|
|7||北京泛海东风置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|8||北京星火房地产开发有限责任||||||||
||||北京市|北京市|房地产开发|-||100.00|同一控制|
|||公司||||||||
|9||通海建设有限公司|上海市|上海市|房地产开发|-||100.00|同一控制|
|10|||||||||非同一控|
|||上海御中投资管理有限公司|上海市|上海市|房地产投资|-||100.00||
||||||||||制|
|11||浙江泛海建设投资有限公司|杭州市|杭州市|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|12||深圳市光彩置业有限公司|深圳市|深圳市|房地产开发|-|100.00||设立|
|13|||||不动产经营|||||
|||深圳泛海影城有限公司|深圳市|深圳市||-||100.00|设立|
||||||管理|||||
|14||泛海建设集团青岛有限公司|青岛市|青岛市|房地产开发|-||90.00|同一控制|
|15||沈阳泛海建设投资有限公司|抚顺市|抚顺市|房地产开发|-|100.00||设立|
|16||大连泛海建设投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发|-|100.00||设立|
|17|||||||||非同一控|
|||大连黄金山投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发|-||100.00||
||||||||||制|
|18|||||不动产经营|||||
|||北京光彩置业有限公司|北京市|北京市||-||75.00|同一控制|
||||||管理|||||
|||武汉中央商务区（香港）有限公||||||||
|||司||||||||
||19||香港|香港|资本投资|-||100.00|设立|
|||Wuhan CBD (Hong Kong)||||||||
|||Company Limited||||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例||||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质||||取得方式|
||号|||||直接||间接||
|||泛海国际股权投资有限公司||||||||
||||英属维尔京|||||||
||20|Oceanwide International Equity||香港|资本投资|-||100.00|设立|
||||群岛|||||||
|||Investment Limited||||||||
|21|||||||||非同一控|
|||亚太财产保险有限公司|深圳市|深圳市|保险业务|-||51.00||
||||||||||制|
|22||中国民生信托有限公司|北京市|北京市|信托业务|-||93.42|同一控制|
|23||民众资本投资管理有限公司|北京市|北京市|资本投资|-||100.00|同一控制|
|24||北京泛海信华置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发|100.00|||设立|
|25||北京山海天物资贸易有限公司|北京市|北京市|商品销售|100.00|||同一控制|
|26||泛海商业地产经营管理有限公|||不动产经营|||||
||||北京市|北京市||90.00||10.00|设立|
|||司|||管理|||||
|27||泛海股权投资管理有限公司|北京市|北京市|资本投资|100.00|||设立|
|28|||||建筑装修工||||非同一控|
|||北京金多宝建筑工程有限公司|北京市|北京市||-||100.00||
||||||程||||制|
|29|||||||||非同一控|
|||弘毅保怡投资（上海）有限公司|上海|上海|资本投资|-||100.00||
||||||||||制|
|||泛海控股国际资本投资有限公||||||||
|||司|英属维尔京|||||||
||30|||香港|资本投资|-||100.00|设立|
|||Oceanwide Holdings International|群岛|||||||
|||Capital Investment Co.,Ltd||||||||
|31||泛海物业管理有限公司|北京市|北京市|物业服务|90.00||10.00|设立|
|32||泛海物业管理武汉有限公司|武汉市|武汉市|物业服务|-||100.00|设立|
|33|||||不动产经营|||||
|||泛海不动产投资管理有限公司|北京市|北京市||100.00|||设立|
||||||管理|||||
|34||泛海不动产股权投资基金管理|||不动产经营|||||
||||武汉市|武汉市||-||100.00|设立|
|||武汉有限公司|||管理|||||
|35||民生证券股份有限公司|北京市|北京市|金融证券|87.65|||同一控制|
|36||民生通海投资有限公司|北京市|北京市|金融证券|-|100.00||同一控制|
|37||民生证券投资有限公司|北京市|北京市|金融证券|-|100.00||同一控制|
|38||民生期货有限公司|北京市|北京市|金融证券|-||95.87|同一控制|
|39||民生惠富达创新精选集合资产||||||||
||||北京市|北京市|金融证券|-||54.01|其他|
|||管理计划||||||||
|40||民生惠富达避险回报策略集合||||||||
||||北京市|北京市|金融证券|-||96.36|其他|
|||资产管理计划||||||||
|41|||||金融信息服|||||
|||民生金服控股有限公司|北京市|北京市||100.00||-|设立|
||||||务|||||
|42||北京民金所金融信息服务有限|||金融信息服|||||
||||北京市|北京市||-||100.00|设立|
|||公司|||务|||||
|43||民生金融（香港）有限公司|香港|香港|金融信息服|-||100.00|非同一控|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例|||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|||取得方式|
||号|||||直接|间接||
||||||务|||制|
|44|||||金融信息服|||非同一控|
|||国邦融资租赁(深圳)有限公司|中国|深圳市||-|100.00||
||||||务|||制|
|45||民生金服（北京）投资管理有限|||金融信息服||||
||||北京市|北京市||-|100.00|设立|
|||公司|||务||||
|46|||||金融信息服||||
|||民金商业保理（深圳）有限公司|深圳市|深圳市||-|100.00|设立|
||||||务||||
|47|||||金融信息服||||
|||北京云金所投资管理有限公司|北京市|北京市||100.00|-|设立|
||||||务||||
|48|||||金融信息服||||
|||民生融资担保有限公司|北京市|北京市||100.00|-|设立|
||||||务||||
|49|||||金融信息服||||
|||北京北金所投资管理有限公司|北京市|北京市||100.00|-|设立|
||||||务||||
|50||泛海电力控股有限公司|上海市|上海市|能源电力|100.00|-|设立|
|||中泛集团有限公司|||||||
||51||香港|香港|资本投资|100.00|-|设立|
|||China Oceanwide Group Limited|||||||
|||泛海控股国际有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||52|Oceanwide Holdings International||香港|资本投资|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Co.,Ltd|||||||
|||中泛控股有限公司|||||||
|||||||||非同一控|
||53|China Oceanwide Holdings|百慕大|香港|资本投资|-|72.03||
|||||||||制|
|||Limited|||||||
|||中泛技术投资有限公司|||||||
|||||||||非同一控|
||54|China Oceanwide Technology|开曼群岛|香港|资本投资|-|100.00||
|||||||||制|
|||Investments Limited|||||||
|55||中泛国际资本投资管理有限公|||||||
|||司China Oceanwide International|英属维尔京|||||非同一控|
|||||香港|资本投资|-|100.00||
|||Capital Investments Management|群岛|||||制|
|||Limited|||||||
|||中泛国际投资管理有限公司|||||||
||||英属维尔京|||||非同一控|
||56|China Oceanwide International||香港|资本投资|-|100.00||
||||群岛|||||制|
|||Investment Management Limited|||||||
|||中泛国际资本香港有限公司|||||||
|||||||||非同一控|
||57|China Oceanwide International|香港|香港|资本投资|-|100.00||
|||||||||制|
|||Capital HongKong Limited|||||||
|||中泛国际资产管理有限公司|||||||
||||英属维尔京||不动产经营|||非同一控|
||58|China Oceanwide International||香港||-|100.00||
||||群岛||管理|||制|
|||Asset Management Limited|||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例|||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|||取得方式|
||号|||||直接|间接||
|||中泛置业控股有限公司|||||||
||||英属维尔京||不动产经营|||非同一控|
||59|China Oceanwide Property||中国||-|100.00||
||||群岛||管理|||制|
|||Holdings Limited|||||||
|||冠豪国际发展有限公司|||||||
||||||不动产经营|||非同一控|
||60|Grand Hover International|香港|香港||-|100.00||
||||||管理|||制|
|||Development Limited|||||||
|||中泛置业国际发展有限公司|||||||
|||China Oceanwide Property|||不动产经营|||非同一控|
||61||香港|香港||-|100.00||
|||International Development|||管理|||制|
|||Limited|||||||
|62|||英属维尔京||不动产经营|||非同一控|
|||Choicy Development Ltd.||香港||-|88.00||
||||群岛||管理|||制|
|63|||||不动产经营|||非同一控|
|||上海港陆房地产开发有限公司|中国|上海||-|88.00||
||||||管理|||制|
|||置惠发展有限公司||||||非同一控|
||64||香港|香港|资本投资|-|100.00||
|||Jeanwell Development Limited||||||制|
|||中泛国际咨询有限公司|||||||
||||英属维尔京|||||非同一控|
||65|China Oceanwide International||香港|资本投资|-|80.00||
||||群岛|||||制|
|||Consultants Limited|||||||
|||中泛置业亚太有限公司|||||||
||||英属维尔京|||||非同一控|
||66|China Oceanwide Property||香港|资本投资|-|80.00||
||||群岛|||||制|
|||Asia-Pacific Limited|||||||
|67||中泛置业中国有限公司China|||不动产经营|||非同一控|
||||香港|香港||-|100.00||
|||Oceanwide Property Sino Limited|||管理|||制|
|68|||||不动产经营|||非同一控|
|||上海浦港房地产开发有限公司|上海|上海||-|80.00||
||||||管理|||制|
|||中泛资本管理有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||69|China Oceanwide Capital||香港|资本投资|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Management Limited|||||||
|||中泛国际金融有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||70|China Oceanwide International||香港|资本投资|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Financial Limited|||||||
|||中泛房地产开发控股有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||71|China Oceanwide Real Estate||美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Development Holdings Limited|||||||
|||中泛房地产开发第一有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||72|China Oceanwide Real Estate||香港|房地产开发|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Development I Limited|||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持股比例|||
||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|||取得方式|
|号|||||直接|间接||
||泛海建设国际投资有限公司|||||||
||Oceanwide Real Estate|英属维尔京||||||
|73|||香港|房地产开发|-|100.00|设立|
||International Investment|群岛||||||
||Company Limited|||||||
||泛海建设集团（美国）股份有限|||||||
||公司|||||||
|74||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Oceanwide Real Estate Group|||||||
||(USA) Corp.|||||||
||泛海广场有限公司|||||||
|75||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Oceanwide Plaza LLC|||||||
||中泛房地产开发第二有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|76|China Oceanwide Rea lEstate||香港|房地产开发|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Development IIL imited|||||||
||夏威夷泛海不动产开发公司|||||||
|77|Oceanwide Real Estate|美国|美国|投资控股|-|100.00|设立|
||Development HI Corp.|||||||
||泛海夏威夷度假社区有限公司|||||||
|78|Oceanwide Resortn Community|美国|美国|投资控股|-|100.00|设立|
||HI LLC|||||||
||中泛房地产开发第三有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|79|China Oceanwide Real Estate||美国|房地产开发|-||设立|
|||||||100.00||
|||群岛||||||
||Development III Limited|||||||
||纽约泛海不动产投资公司|||||||
|80|Oceanwide Real Estate|美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Investment NY Corp.|||||||
||纽约泛海中心有限公司|||||||
|81||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Oceanwide Center NY LLC|||||||
||中泛房地产开发第四有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|82|China Oceanwide Real Estate||美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Development IV Limited|||||||
||夏威夷泛海不动产投资公司|||||||
|83|Oceanwide Real Estate|美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Investment HI Corp.|||||||
||泛海夏威夷度假村有限公司|||||||
|84||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Oceanwide Resort HI LLC|||||||
||中泛房地产开发第五有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|85|China Oceanwide Real Estate||美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Development V Limited|||||||
|86|夏威夷不动产管理公司|美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持股比例|||
||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|||取得方式|
|号|||||直接|间接||
||Oceanwide Real Estate|||||||
||Management HI Corp.|||||||
||泛海夏威夷度假天堂有限公司|||||||
|87|Oceanwide Resortn Paradise HI|美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||LLC|||||||
||中泛房地产开发第六有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|88|China Oceanwide Real Estate||美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Development VI Limited|||||||
||西雅图泛海房地产开发有限公|||||||
||司|||||||
|89||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||Oceanwide Real Estate|||||||
||Development Seattle Corp.|||||||
||中泛国际投资控股有限公司|||||||
|||英属维尔京||暂时未有业||||
|90|China Oceanwide International||香港||-|100.00|设立|
|||群岛||务||||
||Investment Holdings Limited|||||||
||中泛国际有限公司|||||||
|||英属维尔京||暂时未有业||||
|91|China Oceanwide International||香港||-|100.00|设立|
|||群岛||务||||
||Limited|||||||
||中泛电力投资控股有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|92|China Oceanwide Power||香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Investment Holdings Limited|||||||
||中泛电力投资第一有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|93|China Oceanwide Power||香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Investment I Limited|||||||
||中国泛海电力有限公司|||||||
|94|China Oceanwide Power|香港|香港|能源电力|-|100.00|同一控制|
||Co.,Limited|||||||
|95|PT.Mabar Elektrindo|印尼|印尼|能源电力|-|60.00|同一控制|
||中泛电力投资第二有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|96|China Oceanwide Power||香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Investment II Limited|||||||
||中泛电力投资（香港）第二有限|||||||
||公司|||||||
|97|China Oceanwide Power|香港|香港|能源电力|-|100.00|设立|
||Investment (Hong Kong) II|||||||
||Limited|||||||
||中泛电力投资第三有限公司|||||||
|||英属维尔京||||||
|98|China Oceanwide Power||香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||群岛||||||
||Investment III Limited|||||||

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例|||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|||取得方式|
||号|||||直接|间接||
|||中泛电力投资（香港）第三有限|||||||
|||公司|||||||
||99|China Oceanwide Power|香港|香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||Investment (Hong Kong) III|||||||
|||Limited|||||||
|||中泛电力投资第四有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||100|China Oceanwide Power||香港|能源电力|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Investment IV Limited|||||||
|||中泛电力投资（香港）第四有限|||||||
|||公司|||||||
||101|China Oceanwide Power|香港|香港|能源电力|-|100.00|设立|
|||Investment (Hong Kong) IV|||||||
|||Limited|||||||
|102||||||||非同一控|
|||PT.Banyuasin Power Energy|印尼|印尼|能源电力|-|85.00||
|||||||||制|
|||泛海控股国际金融有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||103|Oceanwide Holdings International||香港|资本投资|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Finance Ltd|||||||
|||泛海建设国际有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||104|Oceanwide Real Estate||香港|资本投资|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||International Company Limited|||||||
|||泛海控股国际投资有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||105|Oceanwide Holdings International||香港|房地产开发|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Investment Co.,Ltd|||||||
|||泛海控股（美国）股份有限公司|||||||
||106||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||Oceanwide Holdings USA Corp.|||||||
|||泛海中心有限公司|||||||
||107||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||Oceanwide Center LLC|||||||
|||泛海控股国际发展有限公司|||||||
||||英属维尔京||||||
||108|Oceanwide Holdings International||美国|房地产开发|-|100.00|设立|
||||群岛||||||
|||Development Co.,Ltd|||||||
|||泛海控股（旧金山）有限公司|||||||
||109||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||Oceanwide Holdings SF Co.Ltd.|||||||
|||通海投资（旧金山）有限公司|||||||
||110||美国|美国|房地产开发|-|100.00|设立|
|||Tohigh Investment SF LLC|||||||
|||泛海控股国际发展第二有限公|||||||
|||司|英属维尔京||||||
||111|||香港|资本投资|-|100.00|设立|
|||Oceanwide Holdings Internationa|群岛||||||
|||lDevelopment II Co.,Ltd|||||||

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||持股比例||||
|||子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质||||取得方式|
||号|||||直接|间接|||
|||泛海控股国际发展第三有限公司||||||||
||||英属维尔京|||||||
||112|||香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
|||Oceanwide Holdings InternationalDevelopment III Co.,Ltd|群岛|||||||
|||泛海建设国际控股有限公司||||||||
|||Oceanwide Real EstateIntenational Holding CompanyLimited|英属维尔京|||||||
||113|||香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
||||群岛|||||||
|||泛海控股国际2015有限公司||||||||
||||英属维尔京|||||||
||114|Oceanwide Holdings International2015 Co.,Limited||香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
||||群岛|||||||
|||泛海控股国际金融发展有限公司||||||||
||||英属维尔京|||||||
||115|||香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
|||Oceanwide Holdings InternationalFinancial Development Co.,Ltd|群岛|||||||
|||泛海控股国际资本有限公司||||||||
||||英属维尔京|||||||
||116|Oceanwide Holdings InternationalCapital Co.,Ltd||香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
||||群岛|||||||
|||民生国际金融有限公司||||||||
||117|Minsheng International FinancialCompany Limited|香港|香港|资本投资|-|100.0|0|设立|
|118||民生证券股份有限公司瑞景1号定向资产管理计划||||||||
||||北京市|北京市|资本投资|100.00||-|其他|

（二）2017年末合并报表范围
截至2017年末，公司合并报表范围内子公司（含结构化主体）共175家，情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要经营地|||持股比例(%)||||
||序|||||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|1||武汉中央商务区建设投资股份有限公司|武汉|武汉|房地产开发|98.86|1.14||同一控制|
|2||武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉|武汉|房地产开发|-|100.00||设立|
|3||武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉|武汉|房地产开发|-|100.00||设立|
|4||武汉泛海商业经营管理有限公司|武汉|武汉|不动产经营管理|-|100.00||设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|5||武汉泛海国际影城有限公司|武汉|武汉|广播影视服务|-|100.00||设立|
|6||武汉龙盛开发投资有限公司|武汉|武汉|房地产开发|-|100.00||设立|
|7||北京泛海东风置业有限公司|北京|北京|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|8||北京星火房地产开发有限责任公司|北京|北京|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|9||通海建设有限公司|上海|上海|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|10||上海御中投资管理有限公司|上海|上海|房地产开发|-|100.00||非同一控制|
|11||浙江泛海建设投资有限公司|杭州|杭州|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|12||深圳市光彩置业有限公司|深圳|深圳|房地产开发|-|100.00||设立|
|13||深圳泛海影城有限公司|深圳|深圳|不动产经营管理|-|100.00||设立|
|14||泛海建设集团青岛有限公司|青岛|青岛|房地产开发|-|100.00||同一控制|
|15||沈阳泛海建设投资有限公司|抚顺|抚顺|房地产开发|-|100.00||设立|
|16||大连泛海建设投资有限公司|大连|大连|房地产开发|-|100.00||设立|
|17||大连黄金山投资有限公司|大连|大连|房地产开发|-|100.00||非同一控制|
|18||北京光彩置业有限公司|北京|北京|房地产开发|-|75.00||同一控制|
|19||亚太财产保险有限公司|深圳|深圳|保险业务|-|51.00||非同一控制|
|20||武汉中央商务区（香港）有限公司|香港|香港|资本投资|-|100.00||设立|
|21||泛海国际股权投资有限公司|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|22||中国民生信托有限公司|北京|北京|信托业务|-|93.42||同一控制|
|23||民众资本投资管理有限公司|北京|北京|资本投资|-|100.00||同一控制|
|24||北京泛海信华置业有限公司|北京|北京|房地产开发|100.00|-||设立|
|25||北京山海天物资贸易有限公司|北京|北京|商品销售|100.00|-||同一控制|
|26||泛海不动产投资管理有限公司|北京|北京|不动产经营管理|100.00|-||设立|
|27||泛海不动产股权投资基金管理武汉有限公司|武汉|武汉|不动产经营管理|-|100.00||设立|
|28||泛海商业地产经营管理有限公司|北京|北京|不动产经营管理|90.00|10.00||设立|
|29||泛海股权投资管理有限公司|北京|北京|资本投资|100.00|-||设立|
|30||北京金多宝建筑工程有限公司|北京|北京|建筑装修工程|-|100.00||非同一控制|
|31||泛海保怡投资（上海）有限公司|北京|上海|资本投资|-|100.00||非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|32||泛海控股国际资本投资有限公司Oceanwide Holdings InternationalCapital Investment Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|33||泛海云帆（天津）企业管理有限公司|北京|天津|资本投资|-|100.00||设立|
|34||泛海云腾（天津）企业管理有限公司|北京|天津|资本投资|-|100.00||设立|
|35||泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|北京|天津|资本投资|-|95.00||设立|
|36||宁波梅山保税港区慕士塔格投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波|宁波|资本投资|-|16.67||设立|
|37||深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|北京|深圳|资本投资|-|100.00||设立|
|38||海徕（天津）生活服务有限公司|上海|天津|资本投资|-|77.27||设立|
|39||泛海物业管理有限公司|北京|北京|物业服务|90.00|10.00||设立|
|40||泛海物业管理武汉有限公司|武汉|武汉|物业服务|-|100.00||设立|
|41||民生证券股份有限公司|北京|北京|金融证券|87.65|-||同一控制|
|42||民生通海投资有限公司|北京|北京|金融证券|-|100.00||同一控制|
|43||民生证券投资有限公司|北京|北京|金融证券|-|100.00||同一控制|
|44||民生期货有限公司|北京|北京|金融证券|-|95.87||同一控制|
|45||民生惠富达创新精选集合资产管理计划|北京|北京|金融证券|-|56.66||其他|
|46||民生金服（北京）投资管理有限公司|北京|北京|金融信息服务|-|100.00||设立|
|47||民金商业保理（深圳）有限公司|北京|深圳|金融信息服务|-|100.00||设立|
|48||北京民金所金融信息服务有限公司|北京|北京|金融信息服务|-|100.00||设立|
|49||北京北金所投资管理有限公司|北京|北京|金融信息服务|100.00|-||设立|
|50||北京云金所投资管理有限公司|北京|北京|金融信息服务|-|100.00||设立|
|51||民生融资担保有限公司|北京|北京|金融信息服务|-|100.00||设立|
|52||泛海电力控股有限公司|上海|上海|能源电力|100.00|-||设立|
|53||民生金服控股有限公司|北京|北京|金融证券|100.00|-||设立|
|54||民生金融（香港）有限公司|北京|香港|金融信息服务|-|100.00||其他|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|55||国邦融资租赁(深圳)有限公司|北京|深圳|金融信息服务|-|100.00||其他|
|56||广州民金小额贷款有限公司|北京|广州|金融信息服务|-|100.00||设立|
|57||民生金服数据科技有限公司|北京|北京|金融信息服务|-|100.00||设立|
|58||民金征信有限公司|北京|深圳|金融信息服务|-|100.00||设立|
|59||中泛集团有限公司China Oceanwide Group Limited|香港|香港|资本投资|100.00|-||设立|
|60||泛海控股国际有限公司Oceanwide Holdings InternationalCo., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|61||中泛控股有限公司China Oceanwide Holdings Limited|香港|百慕大|资本投资|-|74.95||非同一控制|
|62||中泛技术投资有限公司China Oceanwide TechnologyInvestments Limited|香港|开曼群岛|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|63||中泛国际资本投资管理有限公司China Oceanwide InternationalCapital Investments ManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|64||中泛国际投资管理有限公司China Oceanwide InternationalInvestment Management Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|65||中泛国际资本香港有限公司China Oceanwide InternationalCapital Hong Kong Limited|香港|香港|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|66||中泛国际资产管理有限公司China Oceanwide InternationalAsset Management Limited|香港|英属维尔京群岛|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|67||中泛置业控股有限公司China Oceanwide PropertyHoldings Limited|中国|英属维尔京群岛|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|68||冠豪国际发展有限公司Grand Hover InternationalDevelopment Limited|香港|香港|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|69||中泛置业国际发展有限公司China Oceanwide PropertyInternational Development Limited|香港|香港|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|70||Choicy Development Ltd.|香港|英属维尔京群岛|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|71||泛海申港资产经营（上海）有限公司|上海|上海|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|72||置惠发展有限公司|香港|香港|资本投资|-|100.00||非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|||Jeanwell Development Limited||||||||
|73||中泛国际咨询有限公司China Oceanwide InternationalConsultants Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|74||中泛置业亚太有限公司China Oceanwide PropertyAsia-Pacific Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||非同一控制|
|75||中泛置业中国有限公司China Oceanwide Property SinoLimited|香港|香港|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|76||上海浦港房地产开发有限公司|上海|上海|不动产经营管理|-|100.00||非同一控制|
|77||中泛资本管理有限公司China Oceanwide CapitalManagement Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|78||中泛国际金融有限公司China Oceanwide InternationalFinancial Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|79||中泛房地产开发控股有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment Holdings Limited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|80||中泛房地产开发第一有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment I Limited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|81||泛海建设国际投资有限公司Oceanwide Real EstateInternational Investment CompanyLimited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|82||泛海建设集团（美国）股份有限公司Oceanwide Real Estate Group(USA) Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|83||泛海广场有限公司Oceanwide Plaza LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|84||中泛房地产开发第二有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment II Limited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|85||夏威夷泛海不动产开发公司Oceanwide Real EstateDevelopment HI Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|86||泛海夏威夷度假社区有限公司Oceanwide Resort Community HILLC|美国|美国|房地产开发投资控股|-|100.00||设立|
|87||中泛房地产开发第三有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment III Limited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|88||纽约泛海不动产投资公司|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|||Oceanwide Real Estate InvestmentNY Corp.||||||||
|89||纽约泛海中心有限公司Oceanwide Center NY LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|90||中泛房地产开发第四有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment IV Limited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|91||夏威夷泛海不动产投资公司Oceanwide Real Estate InvestmentHI Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|92||泛海夏威夷度假村有限公司Oceanwide Resort HI LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|93||中泛房地产开发第五有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment IV Limited|美国|英属维尔京群岛|投资控股|-|100.00||设立|
|94||夏威夷不动产管理公司Oceanwide Real EstateManagement HI Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|95||泛海夏威夷度假天堂有限公司Oceanwide Resort Paradise HI LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|96||中泛房地产开发第六有限公司China Oceanwide Real EstateDevelopment VI Limited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|97||西雅图泛海房地产开发有限公司Oceanwide Real EstateDevelopment Seattle Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|98||中泛国际投资控股有限公司China Oceanwide InternationalInvestment Holdings Limited|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务|-|100.00||设立|
|99||中泛国际有限公司China Oceanwide InternationalLimited|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务|-|100.00||设立|
|100||中泛电力投资控股有限公司China Oceanwide PowerInvestment Holdings Limited|香港|英属维尔京群岛|能源电力|-|100.00||设立|
|101||中泛电力投资第一有限公司China Oceanwide PowerInvestment I Limited|香港|英属维尔京群岛|能源电力|-|100.00||设立|
|102||中国泛海电力有限公司China Oceanwide Power Co.,Limited|香港|香港|能源电力|-|100.00||同一控制|
|103||PT. Mabar Elektrindo|印尼|印尼|能源电力|-|60.00||同一控制|
|104||中泛电力投资第二有限公司China Oceanwide PowerInvestment II Limited|香港|英属维尔京群岛|能源电力|-|100.00||设立|
|105||中泛电力投资（香港）第二有限公|香港|香港|能源电力|-|100.00||设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|||司China Oceanwide PowerInvestment (Hong Kong) II Limited||||||||
|106||中泛电力投资第三有限公司China Oceanwide PowerInvestment III Limited|香港|英属维尔京群岛|能源电力|-|100.00||设立|
|107||中泛电力投资（香港）第三有限公司China Oceanwide PowerInvestment (Hong Kong) IIILimited|香港|香港|能源电力|-|100.00||设立|
|108||中泛电力投资第四有限公司China Oceanwide PowerInvestment IV Limited|香港|英属维尔京群岛|能源电力|-|100.00||设立|
|109||中泛电力投资（香港）第四有限公司China Oceanwide PowerInvestment (Hong Kong) IVLimited|香港|香港|能源电力|-|100.00||设立|
|110||PT. Banyuasin Power Energy|印尼|印尼|能源电力|-|85.00||非同一控制|
|111||泛海控股国际金融有限公司Oceanwide Holdings InternationalFinance Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|112||泛海建设国际有限公司Oceanwide Real EstateInternational Company Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|113||泛海控股国际投资有限公司Oceanwide Holdings InternationalInvestment Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|114||泛海控股（美国）股份公司Oceanwide Holdings USA Corp.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|115||泛海中心有限公司Oceanwide Center LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|116||泛海控股国际发展有限公司Oceanwide Holdings InternationalDevelopment Co., Ltd|美国|英属维尔京群岛|房地产开发|-|100.00||设立|
|117||泛海控股（旧金山）有限公司Oceanwide Holdings SF Co., Ltd.|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|118||通海投资（旧金山）有限公司Tohigh Investment SF LLC|美国|美国|房地产开发|-|100.00||设立|
|119||泛海建设国际控股有限公司Oceanwide Real EstateInternational Holding CompanyLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|120||泛海控股国际2015有限公司Oceanwide Holdings International2015 Co., Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|121||泛海控股国际金融发展有限公司Oceanwide Holdings InternationalFinancial Development Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|122||泛海控股国际资本有限公司Oceanwide Holdings InternationalCapital Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|123||民生国际金融有限公司Minsheng International FinancialCompany Limited|香港|香港|资本投资|-|100.00||设立|
|124||泛海控股国际发展第二有限公司Oceanwide Holdings InternationalDevelopment II Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|125||泛海控股国际发展第三有限公司Oceanwide Holdings InternationalDevelopment III Co., Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资|-|100.00||设立|
|126||中国泛海国际金融有限公司China Oceanwide InternationalFinancial Limited|香港|百慕大|金融证券|-|72.24||非同一控制|
|127||Global Alliance Asset ManagementLimited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|128||Global Alliance Capital Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|129||Global Alliance Securities Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|130||Global Alliance WealthManagement Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|131||中国泛海金融(中国)有限公司Oceanwide Financial (China)Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|132||中国泛海金融财经媒体有限公司Oceanwide Financial MediaLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|133||中国泛海金融投资顾问有限公司Oceanwide Financial (IA) Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|134||Oceanwide Asset Management(BVI) Ltd.|香港/海外|英属维尔京群岛|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|135||中国泛海资产管理有限公司Oceanwide Asset ManagementLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|136||中国泛海金融(控股)有限公司Oceanwide Financial (Holdings)Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|137||中国泛海企业融资有限公司Oceanwide Capital Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例(%)||||
||序||主要经营地|||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质||||取得方式|
||号|||||||||
|||||||直接||间接||
|138||Oceanwide Financial CorporateServices Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|139||Oceanwide Direct Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|140||中国泛海金融(香港)管理有限公司Oceanwide Financial (HK)Management Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|141||中国泛海财务有限公司Oceanwide Finance Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|142||中国泛海财资管理有限公司Oceanwide Financial ManagementLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|143||Oceanwide Financial TechnologiesLimited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|144||中国泛海财务顾问有限公司Oceanwide Financial PlanningLimited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|145||中国泛海金融知识产权有限公司Oceanwide Financial IntellectualProperty Limited|香港|香港|暂时未有业务|-|100.00||非同一控制|
|146||中国泛海投资者关系有限公司Oceanwide IR Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|147||Oceanwide Financial NomineesLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|148||中国泛海金融股权投资者（1）有限公司Oceanwide Financial PE InvestorsSPV-1 Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|149||中国泛海金融私募基金有限公司Oceanwide Financial Private EquityLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|150||中国泛海证券有限公司Oceanwide Securities CompanyLimited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|151||中国泛海金融科技服务有限公司Oceanwide Financial TechnologyServices Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|152||Oceanwide Ventures (BVI) Limited|海外|英属维尔京群岛|金融证券|-|100.00||非同一控制|
|153||中国泛海金融创投(香港)有限公|香港|香港|金融证券|-|100.00||非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|||||||持股比例(%)|||
||序||主要经营地||||||
|||子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||号||||||||
|||||||直接|间接||
|||司Oceanwide Financial Ventures(HK) Limited|||||||
|154||中国泛海金融财经媒体(控股)有限公司Oceanwide Financial Media(Holdings) Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|155||Well Foundation Company Limited|香港|香港|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|156||Wolf Holdings Limited|香港|英属维尔京群岛|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|157||Oceanwide Suzhou PE InvestorsHoldings Limited|香港|英属维尔京群岛|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|158||Oceanwide Capital (BVI)Management Limited|香港|英属维尔京群岛|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|159||Oceanwide Financial (Cayman)Management Limited|香港|开曼群岛|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|160||Oceanwide Financial ChinaInvestment Fund (Cayman) L.P.|香港|开曼群岛|金融证券|-|有限合伙|非同一控制|
|161||力嘉投资咨询服务(上海)有限公司|中国|上海|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|162||华富创富咨询(北京)有限公司|中国|北京|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|163||华富嘉洛咨询(大连)有限公司|中国|大连|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|164||华富嘉洛咨询(沈阳)有限公司|中国|沈阳|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|165||华富嘉洛投资咨询(成都)有限公司|中国|成都|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|166||华富德慧投资咨询(上海)有限公司|中国|上海|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|167||嘉洛企业管理咨询(杭州)有限公司|中国|杭州|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|168||富致投资咨询(厦门)有限公司|中国|厦门|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|169||深圳华富嘉洛投资顾问有限公司|中国|深圳|金融证券|-|90.14|非同一控制|
|170||华富嘉洛投资咨询(宁波)有限公司|中国|宁波|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|171||洛民(上海)投资咨询有限公司|中国|上海|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|172||嘉民(深圳)投资咨询有限公司|中国|深圳|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|173||富洛(深圳)投资咨询有限公司|中国|深圳|金融证券|-|100.00|非同一控制|
|174||Quam Funds SICAV|海外|卢森堡|金融证券|-|84.90|非同一控制|
|175||Quam Greater China UCITS Fund|海外|卢森堡|金融证券|-|84.90|非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司2017年度纳入合并范围的主体共175户，与上年度财务报告相比新增合并主体59户，减少纳入合并主体2户。其中非同一控制企业合并中国泛海金融及其下属子公司新增49户；新设成立子公司10户；控制的结构化主体到期2户。
1、非同一控制下企业合并
||||||||||
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|被购买方名|股权取||股权取|股权取||购买日的|购买日至期末被|购买日至期末被购|
|||股权取得成本|||购买日||||
|称|得时点||得比例|得方式||确定依据|购买方的收入|买方的净利润|
|中国泛海金融|||||2017/1/26|以取得控制权的日期确定为购买日|211,640,712.48|39,410,580.53|
||2017/1/2|||现金购|||||
|||971,309,483.64|52.45%||||||
||6|||买|||||

2017年公司通过间接子公司泛海控股国际金融发展有限公司向第三方收购中国泛海金融52.45%股权，股权转让对价为 971,309,483.64元。
2、新设成立子公司
新设子公司情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||业务性||注册资本（万元）|
||||公司名称||注册地||主要经营地|||||
||号||||||||质|||
|1||泛海云腾（天津）企业管理有限公司||天津市||北京市||资本投资||9,500||
|2||深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）||深圳市||北京市||基金||53,100||
|3||泛海云帆（天津）企业管理有限公司||天津市||北京市||资本投资||1.00||
|4||泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）||天津市||北京市||资本投资||7,000.00||
|5||海徕（天津）生活服务有限公司||天津市||上海市||酒店管理；公寓管理||6,600.00||
|6||广州民金小额贷款有限公司||广州市||北京市||互联网金融||20,000.00||
|7||民金征信有限公司||深圳市||北京市||互联网金融||10,000.00||
|8||民生金服数据科技有限公司||北京市||北京市||互联网金融||10,000.00||
|9||民生国际金融有限公司||香港||香港||资本投资||0.10||
|10||宁波梅山保税港区慕士塔格投资管理合伙企业（有限合伙）||宁波市||宁波市||资本投资||600.00||

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3、控制的结构化主体到期
民生惠富达创新精选集合资产管理计划、民生惠富达避险回报策略集合资产管理计划到期，减少不再纳入合并主体。
（三）2018年末合并报表范围
截至2018年末，公司合并报表范围内子公司（含结构化主体）共183家，情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|武汉中央商务区股份有限公司*|武汉市|武汉市|房地产开发|96.79|1.12|同一控制|
|2|武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|3|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|4|武汉泛海商业经营管理有限公司|武汉市|武汉市|不动产经营管理||100.00|设立|
|5|武汉龙盛开发投资有限公司|武汉市|武汉市|房地产开发||100.00|设立|
|6|北京星火房地产开发有限责任公司|北京市|北京市|房地产开发||100.00|同一控制|
|7|泛海建设控股有限公司|上海市|上海市|房地产开发||100.00|同一控制|
|8|上海御中投资管理有限公司|上海市|上海市|房地产开发||100.00|非同一控制|
|9|浙江泛海建设投资有限公司|杭州市|杭州市|房地产开发||100.00|同一控制|
|10|北京泛海东风置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发||100.00|同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|11|深圳市泛海置业有限公司|深圳市|深圳市|房地产开发||100.00|设立|
|12|泛海建设集团青岛有限公司|青岛市|青岛市|房地产开发||100.00|同一控制|
|13|沈阳泛海建设投资有限公司|沈阳市|沈阳市|房地产开发||100.00|设立|
|14|大连泛海建设投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发||100.00|设立|
|15|大连黄金山投资有限公司|大连市|大连市|房地产开发||100.00|非同一控制|
|16|北京光彩置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发||75.00|同一控制|
|17|武汉中央商务区（香港）有限公司WuhanCBD(HongKong)CompanyLimited|香港|香港|资本投资||100.00|设立|
|18|泛海国际股权投资有限公司OceanwideInternationalEquityInvestmentLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|19|隆亨资本有限公司LongProsperCapitalCompanyLimitedCapital|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|非同一控制|
|20|泛海彩虹有限公司OceanwideRainbowLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|21|亚太财产保险有限公司(“亚太财险”)|深圳市|深圳市|保险业务||51.00|非同一控制|
|22|中国民生信托有限公司（“民生信托”）|北京市|北京市|信托业务||93.42|同一控制|
|23|民众资本投资管理有限公司（“民众资本”）|北京市|北京市|资本投资||100.00|同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|24|北京泛海信华置业有限公司|北京市|北京市|房地产开发|100.00||设立|
|25|北京山海天物资贸易有限公司|北京市|北京市|商品销售|100.00||同一控制|
|26|泛海商业地产经营管理有限公司|北京市|北京市|不动产经营管理|90.00|10.00|设立|
|27|泛海股权投资管理有限公司|北京市|北京市|资本投资|100.00||设立|
|28|泛海保怡投资（上海）有限公司|北京市|上海市|资本投资||100.00|非同一控制|
|29|泛海控股国际资本投资有限公司OceanwideHoldingsInternationalCapitalInvestmentCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|30|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|北京市|天津市|资本投资||100.00|设立|
|31|深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）|北京市|深圳市|资本投资||100.00|设立|
|32|宁波梅山保税港区慕士塔格投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波市|宁波市|资本投资||25.76|设立|
|33|泛海云帆（天津）企业管理有限公司|北京市|天津市|资本投资||100.00|设立|
|34|泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|北京市|天津市|资本投资||95.00|设立|
|35|海徕（天津）生活服务有限公司|上海市|天津市|酒店管理||77.27|设立|
|36|杭州海维酒店管理有限公司|杭州|杭州|酒店管理||50|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|37|泛海物业管理有限公司|北京市|北京市|物业服务|90.00|10.00|设立|
|38|泛海物业管理武汉有限公司|武汉市|武汉市|物业服务||100.00|设立|
|39|泛海不动产投资管理有限公司|北京市|北京市|不动产经营管理|100.00||设立|
|40|泛海不动产股权投资基金管理武汉有限公司|武汉市|武汉市|不动产经营管理||100.00|设立|
|41|北京金多宝建筑工程有限公司|北京市|北京市|建筑装修工程||100.00|非同一控制|
|42|民生证券股份有限公司|北京市|北京市|金融证券|87.65||同一控制|
|43|民生通海投资有限公司|北京市|北京市|金融证券||100.00|同一控制|
|44|民生证券投资有限公司|北京市|北京市|金融证券||100.00|同一控制|
|45|民生期货有限公司|北京市|北京市|金融证券||95.87|同一控制|
|46|民生博海资本管理有限公司|上海市|北京市|资本投资||100.00|设立|
|47|民生金服控股有限公司|北京市|北京市|金融证券|100.00||设立|
|48|民生融资担保有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|49|北京民金所金融信息服务有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|50|民生金服（北京）投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|51|广州民金小额贷款有限公司|北京市|广州市|金融信息服务||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|52|民金商业保理（深圳）有限公司|北京市|深圳市|金融信息服务||100.00|设立|
|53|民金征信有限公司|北京市|深圳市|金融信息服务||100.00|设立|
|54|民生金服数据科技有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|55|北京云金所投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务||100.00|设立|
|56|民生金融（香港）有限公司|香港|香港|金融信息服务||100.00|其他|
|57|国邦融资租赁(深圳)有限公司|北京市|深圳市|金融信息服务||100.00|其他|
|58|北京北金所投资管理有限公司|北京市|北京市|金融信息服务|100.00||设立|
|59|泛海电力控股有限公司|上海市|上海市|能源电力|100.00||设立|
|60|中泛集团有限公司ChinaOceanwideGroupLimited|香港|香港|资本投资|100.00||设立|
|61|泛海控股国际有限公司OceanwideHoldingsInternationalCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|62|中泛控股有限公司ChinaOceanwideHoldingsLimited|香港|百慕大|资本投资||74.95|非同一控制|
|63|中泛技术投资有限公司ChinaOceanwideTechnologyInvestmentsLimited|香港|开曼群岛|资本投资||100.00|非同一控制|
|64|中泛国际资本投资管理有限公司ChinaOceanwideInternationalCapitalInvestmentsManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|非同一控制|
|65|中泛国际投资管理有限公司ChinaOceanwideInternationalInvestmentManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|非同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|66|中泛国际资本香港有限公司ChinaOceanwideInternationalCapitalHongKongLimited|香港|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|67|中泛国际资产管理有限公司ChinaOceanwideInternationalAssetManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|68|中泛置业控股有限公司ChinaOceanwidePropertyHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|69|冠豪国际发展有限公司GrandHoverInternationalDevelopmentLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|70|中泛置业国际发展有限公司ChinaOceanwidePropertyInternationalDevelopmentLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|71|泛海申港资产经营（上海）有限公司OceanwideShenGangAssetOperation(Shanghai)Co.,Ltd.|上海|上海|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|72|置惠发展有限公司JeanwellDevelopmentLimited|香港|香港|资本投资||100.00|非同一控制|
|73|中泛置业中国有限公司ChinaOceanwidePropertySinoLimited|香港|香港|不动产经营管理||100.00|非同一控制|
|74|泛海港沪资产经营（上海）有限公司OceanwideGangHuAssetOperation(Shanghai)Co.,Ltd.|上海市|上海市|不动产经营管理||100.00|非同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|75|中泛资本管理有限公司ChinaOceanwideCapitalManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|76|中泛国际金融有限公司ChinaOceanwideInternationalFinancialLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|77|中泛房地产开发控股有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|78|中泛房地产开发第一有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentILimited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|79|泛海建设国际投资有限公司OceanwideRealEstateInternationalInvestmentCompanyLimited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|80|泛海建设集团（美国）股份有限公司OceanwideRealEstateGroup(USA)Corp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|81|泛海广场有限公司OceanwidePlazaLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|82|中泛房地产开发第二有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIILimited|香港|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|83|夏威夷泛海不动产开发公司OceanwideRealEstateDevelopmentHICorp.|美国|美国|投资控股||100.00|设立|
|84|泛海夏威夷度假社区有限公司OceanwideResortnCommunityHILLC|美国|美国|投资控股||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|85|中泛房地产开发第三有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIIILimited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|86|纽约泛海不动产投资公司OceanwideRealEstateInvestmentNYCorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|87|纽约泛海中心有限公司OceanwideCenterNYLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|88|中泛房地产开发第四有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentIVLimited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|89|夏威夷泛海不动产投资公司OceanwideRealEstateInvestmentHICorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|90|泛海夏威夷度假村有限公司OceanwideResortHILLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|91|中泛房地产开发第五有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentVLimited|美国|英属维尔京群岛|投资控股||100.00|设立|
|92|夏威夷不动产管理公司OceanwideRealEstateManagementHICorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|93|泛海夏威夷度假天堂有限公司OceanwideResortnParadiseHILLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|94|中泛房地产开发第六有限公司ChinaOceanwideRealEstateDevelopmentVILimited|美国|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|95|中国泛海国际置业(美国)有限公司ChinaOceanwideInternationalRealEstate(USA)Corporation|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|96|中泛国际投资控股有限公司ChinaOceanwideInternationalInvestmentHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|97|中泛电力投资控股有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|能源电力||100.00|设立|
|98|中泛电力投资第一有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentILimited|香港|英属维尔京群岛|能源电力||100.00|设立|
|99|中国泛海电力有限公司ChinaOceanwidePowerCo.,Limited|香港|香港|能源电力||100.00|同一控制|
|100|PT.MabarElektrindo|印尼|印尼|能源电力||60.00|同一控制|
|101|中泛电力投资第二有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentIILimited|香港|英属维尔京群岛|能源电力||100.00|设立|
|102|中泛电力投资（香港）第二有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IILimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|
|103|中泛电力投资第三有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentIIILimited|香港|英属维尔京群岛|能源电力||100.00|设立|
|104|中泛电力投资（香港）第三有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IIILimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|105|中泛电力投资第四有限公司ChinaOceanwidePowerInvestmentIVLimited|香港|英属维尔京群岛|能源电力||100.00|设立|
|106|中泛电力投资（香港）第四有限公司ChinaOceanwidePowerInvestment(HongKong)IVLimited|香港|香港|能源电力||100.00|设立|
|107|PT.BanyuasinPowerEnergy|印尼|印尼|能源电力||85.00|非同一控制|
|108|泛海控股国际金融有限公司OceanwideHoldingsInternationalFinanceLtd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|109|泛海建设国际有限公司OceanwideRealEstateInternationalCompanyLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|110|泛海控股国际投资有限公司OceanwideHoldingsInternationalInvestmentCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|
|111|泛海控股（美国）股份有限公司OceanwideHoldingsUSACorp.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|112|泛海中心有限公司OceanwideCenterLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|113|泛海控股国际发展有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentCo.,Ltd|美国|英属维尔京群岛|房地产开发||100.00|设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|114|泛海控股（旧金山）有限公司OceanwideHoldingsSFCo.Ltd.|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|115|通海投资（旧金山）有限公司TohighInvestmentSFLLC|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|116|泛海控股国际发展第二有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentIICo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|117|泛海控股国际发展第三有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentIIICo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|118|泛海建设国际控股有限公司OceanwideRealEstateIntenationalHoldingCompanyLimited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|119|泛海控股国际2015有限公司OceanwideHoldingsInternational2015Co.,Limited|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|120|泛海控股国际金融发展有限公司OceanwideHoldingsInternationalFinancialDevelopmentCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|121|泛海控股国际资本有限公司OceanwideHoldingsInternationalCapitalCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|
|122|民生国际金融有限公司MinshengInternationalFinancialCompanyLimited|香港|香港|资本投资||100.00|设立|
|123|泛海控股国际2017有限公司OceanwideHoldingsInternational2017Co.,Limitd|香港|英属维尔京群岛|资本投资||100.00|设立|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|124|泛海控股国际发展第四有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentIVCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务||100.00|设立|
|125|泛海控股国际发展第五有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentVCo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务||100.00|设立|
|126|泛海控股国际发展第六有限公司OceanwideHoldingsInternationalDevelopmentVICo.,Ltd|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务||100.00|设立|
|127|泛海股份（香港）有限公司OceanwideHoldings(HongKong)Limited|香港|英属维尔京群岛|暂时未有业务||100.00|设立|
|128|88FirstStreetSFLLC88一街(旧金山)有限公司|美国|美国|房地产开发||100.00|设立|
|129|中国通海国际金融有限公司ChinaTonghaiInternationalFinancialLimited|百慕大|香港|金融证券||72.54|非同一控制|
|130|中国通海私募基金有限公司ChinaTonghaiPrivateEquityLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|131|ChinaTonghaiChinaInvestmentFund(Cayman)L.P.|香港|开曼群岛|金融证券||有限合伙|非同一控制|
|132|ChinaTonghaiSuzhouPEInvestorsHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|133|中国通海股权投资者(1)有限公司ChinaTonghaiPEInvestorsSPV-1Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|134|中国通海融资(控股)有限公司ChinaTonghaiCapital(Holdings)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|135|中国通海企业融资有限公司ChinaTonghaiCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|136|中国通海(香港)管理有限公司ChinaTonghai(HK)ManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|137|ChinaTonghaiCapital(BVI)ManagementLimited|香港|英属维尔京群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|138|ChinaTonghai(Cayman)ManagementLimited|香港|开曼群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|139|华富德慧投资咨询(上海)有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|140|中国通海创投(香港)有限公司ChinaTonghaiVentures(HK)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|141|中国通海财务有限公司ChinaTonghaiFinanceLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|142|WellFoundationCompanyLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|143|中国通海财资管理有限公司ChinaTonghaiFinancialManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|144|中国通海证券有限公司ChinaTonghaiSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|145|中国通海金融科技服务有限公司ChinaTonghaiFinancialTechnologyServicesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|146|ChinaTonghaiNomineesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|147|嘉民(深圳)投资咨询有限公司|深圳|深圳|金融证券||100.00|非同一控制|
|148|富致投资咨询(厦门)有限公司|厦门|厦门|金融证券||100.00|非同一控制|
|149|力嘉投资咨询服务(上海)有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|150|华富嘉洛咨询(大连)有限公司|大连|大连|金融证券||100.00|非同一控制|
|151|华富创富咨询(北京)有限公司|北京|北京|金融证券||100.00|非同一控制|
|152|华富嘉洛投资咨询(成都)有限公司|成都|成都|金融证券||100.00|非同一控制|
|153|华富嘉洛咨询(沈阳)有限公司|沈阳|沈阳|金融证券||100.00|非同一控制|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|154|嘉洛企业管理咨询(杭州)有限公司|杭州|杭州|金融证券||100.00|非同一控制|
|155|华富嘉洛投资咨询(宁波)有限公司|宁波|宁波|金融证券||100.00|非同一控制|
|156|ChinaTonghaiTechnologiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|157|中国通海财务顾问有限公司ChinaTonghaiFinancialPlanningLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|158|中国通海资产管理有限公司ChinaTonghaiAssetManagementLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|159|富洛(深圳)投资咨询有限公司|深圳|深圳|金融证券||100.00|非同一控制|
|160|洛民(上海)投资咨询有限公司|上海|上海|金融证券||100.00|非同一控制|
|161|ChinaTonghaiAssetManagement(BVI)Ltd.|香港/海外|英属维尔京群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|162|ChinaTonghaiCorporateServicesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|163|WolfHoldingsLimited|香港|英属维尔京群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|164|ChinaTonghaiVentures(BVI)Limited|海外|英属维尔京群岛|金融证券||100.00|非同一控制|
|165|QuamFundsSICAV|海外|卢森堡|金融证券||84.90|非同一控制|
|166|中国通海企业传讯有限公司ChinaTonghaiCommunicationsLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|167|中国通海金融财经媒体有限公司ChinaTonghaiFinancialMediaLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|168|中国通海投资顾问有限公司ChinaTonghai(IA)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|169|中国通海知识产权有限公司ChinaTonghaiIntellectualPropertyLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|170|中国通海投资者关系有限公司ChinaTonghaiIRLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|171|OceanwideDirectLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|

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|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|172|中国通海金融(中国)有限公司ChinaTonghaiFinancial(China)Limited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|173|深圳华富嘉洛投资顾问有限公司|深圳|深圳|金融证券||90.14|非同一控制|
|174|GlobalAllianceAssetManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|非同一控制|
|175|GlobalAllianceCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|176|GlobalAllianceSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|非同一控制|
|177|GlobalAllianceWealthManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|非同一控制|
|178|通海国际金融有限公司TonghaiInternationalFinancialLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|179|ChinaTonghaiDCMLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|180|通海企业融资有限公司TonghaiCapitalLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|181|通海证券有限公司TonghaiSecuritiesLimited|香港|香港|金融证券||100.00|设立|
|182|通海资产管理有限公司TonghaiAssetManagementLimited|香港|香港|资产管理||100.00|设立|
|183|通海德慧（杭州）资产管理有限公司|杭州|杭州|资产管理、投资管理业务||100.00|设立|

四、主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/||2017年12月31日/||2016年12月31日/|
|项目|||||||
|||2018年度||2017年度||2016年度|
|偿债能力|||||||
|流动比率（倍）||1.35||1.51||2.33|
|速动比率（倍）||0.52||0.57|1.09||
|资产负债率|86.60%||85.36%||85.17%||
|扣除预收款项后的资产负债率|83.10%||84.72%||82.95%||
|EBITDA利息保障倍数（倍）|0.64||1.07||1.60||
|盈利能力|||||||
|营业毛利率|79.99%||69.26%||55.84%||
|营业利润率|1.68%||22.27%||14.62%||
|净资产收益率||3.63%||11.25%||12.28%|
|加权平均净资产收益率||4.64%||15.14%||18.17%|
|资产运营能力|||||||
|应收账款周转率（次/年）|2.99||6.72||23.14||
|存货周转率（次/年）|0.03||0.07||0.18||
|总资产周转率（次/年）|0.06||0.09||0.17||

注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
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（4）应收账款周转率=营业收入/【（期初应收账款+期末应收账款）/2】
（5）存货周转率=营业成本/【（期初存货+期末存货）/2】
（6）总资产周转率=营业收入/【（期初总资产+期末总资产）/2】
（7）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（8）EBITDA=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入当期损益的利息支出+资本化利息支出）
（二）非经常性损益明细表（合并口径）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|239,960,057.81|||
|||-845,320.49|60,048,032.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|40,986,988.90|||
|||34,606,920.45|37,640,044.60|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|1,121,030,381.93|||
|||265,883,861.08|609,553,331.22|
|非货币性资产交换损益|65,216,165.03|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|||-9,964,020.37||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
||||84,042,832.95|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|283,380,679.27|||
|||455,565,966.08|771,353,011.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-61,247,045.00|-3,926,860.19|1,782,900.50|
|减：所得税影响额|152,363,294.78|118,858,826.19|239,517,032.87|
|少数股东权益影响额（税后）|48,555,586.97|11,840,288.16|104,317,901.24|
|合 计|1,488,408,346.19|610,621,432.21|1,220,585,218.29|

五、管理层讨论与分析
公司管理层主要以 2016年度、2017年度、2018年度审计报告为基础，从合并财务报告角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）
与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
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（一）资产结构分析
各报告期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|项目||||||||
||金额|占比|金额||占比|金额|占比|
|流动资产|15,075,549.51|71.08%|13,567,199.17|72.25%||12,586,109.15|74.99%|
|非流动资产|6,134,117.31|28.92%|5,210,307.10|27.75%||4,197,490.79|25.01%|
|资产总计|21,209,666.82|100.00%|18,777,506.27|100.00%||16,783,599.94|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为16,783,599.94万元、18,777,506.27万元和21,209,666.82万元。
报告期内，公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占公司总资产的比例均超过70%。公司流动资产占比较高与公司所属房地产开发行业特点相符。
1、流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,164,039.60|10.20%|1,925,994.94|10.26%|3,013,321.48|17.95%|
|结算备付金|211,867.16|1.00%|224,131.20|1.19%|286,392.32|1.71%|
|融出资金|537,326.84|2.53%|577,065.30|3.07%|420,930.20|2.51%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||6.21%|
||1,568,743.61|7.40%|1,118,870.56|5.96%|1,042,630.59||
|衍生金融资产|38,574.12|0.18%|7,601.18|0.04%|79.51|0.00%|
|应收票据及应收账款||||||0.26%|
||128,344.48|0.61%|207,496.23|1.11%|42,924.58||
|预付款项|33,700.96|0.16%|23,073.22|0.12%|43,427.09|0.26%|
|应收保费|45,043.70|0.21%|9,588.84|0.05%|6,445.59|0.04%|
|应收分保账款|7,490.80|0.04%|2,813.76|0.01%|2,701.68|0.02%|
|应收分保合同准备金||||||0.10%|
||15,857.03|0.07%|14,999.65|0.08%|16,834.69||
|其他应收款|156,234.42|0.74%|109,869.17|0.59%|267,709.85|1.60%|
|买入返售金融|503,321.09|2.37%|665,691.49|3.55%|480,887.89|2.87%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||||||||
||存货|9,264,280.78|43.68%|8,451,406.79||45.01%|6,684,482.75|39.83%|
||存出保证金|19,495.53|0.09%|20,438.57||0.11%|21,248.73|0.13%|
|一年内到期的非流动资产|||||0.28%|||-|
|||24,888.47|0.12%|53,020.57|||-||
||其他流动资产|356,340.93|1.68%|155,137.71||0.83%|256,092.20|1.53%|
||流动资产合计|15,075,549.51|71.08%|13,567,199.17||72.25%|12,586,109.15|74.99%|
||资产总计|21,209,666.82|100.00%|18,777,506.27||100.00%|16,783,599.94|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产分别为12,586,109.15万元、 13,567,199.17万元和 15,075,549.51万元，占资产总额的比重分别为74.99%、72.25%和71.08%，占资产总额的比例均超过70%。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据及应收账款、预付款项、存货和买入返售金融资产构成。
2016年末，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款及应收票据、预付账款、买入返售金融资产和存货占公司资产总额的比例分别是17.95%、1.71%、2.51%、6.21%、0.26%、0.26%、2.87%和39.83%。其中融出资金主要是融资融券业务所形成的，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为公司持有的各类债券。
2017年末，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据及应收账款、预付账款、买入返售金融资产和存货占公司资产总额的比例分别是10.26%、1.19%、2.59%、5.96%、1.11%、0.12%、3.55%和45.01%。
2018年末，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据及应收账款、预付账款、买入返售金融资产和存货占公司资产总额的比例分别是10.20%、1.00%、2.53%、7.40%、0.61%、0.16%、2.37%和43.68%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金结构如下表所示：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|库存现金|50.11||65.48|173.61||
|银行存款|1,267,981.14||1,593,995.63|2,974,181.78||
|其中：客户存款|527,078.93||634,226.96|749,231.90||
|公司存款|740,902.22||959,768.66|2,224,949.88||
|其他货币资金|896,008.34||331,933.83|38,966.10||
|合计|2,164,039.60||1,925,994.94|3,013,321.48||

2016年末，公司货币资金余额为3,013,321.48万元，较2015年末没有发生明显变化。2017年末，公司货币资金为 1,925,994.94万元，较 2016年末减少 1,087,326.54万元，减少幅度为36.08%，主要原因为加速推进上海及北京项目拆迁进度，导致货币资金支出大幅增加。2018年末，公司货币资金为 2,164,039.60万元，较 2017年末增加 238,044.66万元，增加幅度为12.36%，主要系本期其他货币资金增加所致。
（2）结算备付金
报告期内，公司结算备付金情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
|项目||币种|||||||||
||||外币|人民币|外币||人民币|外币||人民币|
|自有备付金|人民币||-|-7,284.33|-|15,570.77||-|44,881.33||
||港币||803.27|703.82|196.43|164.2||-|-||
||小计||-|-6,580.51|-|15,734.97||-|44,881.33||
|证券经纪业务客户备付金|人民币||-|158,581.74|-|141,769.85||-|206,739.91||
||港币||943.25|826.47|726.21|607.05||787.08|704.05||
||美元||493.39|3,386.21|421.38|2,753.35||264.3|1,833.45||
||小计||-|162,794.42|-|145,130.24||-|209,277.41||
|期货经纪业务客户备付金|人民币||-|8,967.26|-|6,685.36||-|6,901.59||
||港币||27,261.40|23,886.27|39,469.54|32,993.01||-|-||
||美元||1.43|9.84|1.53|10.01||-|-||
||小计||-|32,863.37|-|39,688.37||-|6,901.59||
|信用备付金|人民币||||-|23,577.61||-|25,331.99||
||||-|22,789.88|||||||
|合 计|||-|211,867.16|-|224,131.20||-|286,392.32||

结算备付金主要是民生证券为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构
的款项。结算备付金分为自有结算备付金和客户结算备付金。结算备付金的期末
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余额主要受证券交易成交活跃程度影响，结算备付金中以客户结算备付金为主，报告期内每年末客户备付金占结算备付金总额的比例均在85%以上，结算备付金的规模增减变动主要为客户结算备付金的波动所致。
2016年末，公司结算备付金较 2015年末减少 18,977.32万元，减少幅度为6.21%，变动较小。2017年末，公司结算备付金较2016年末减少62,261.12万元，减少幅度为21.74%，主要是由于2017年度股市行情大幅波动，交易活跃度降低，证券经纪业务客户备付金大幅减少所致。2018年末，公司结算备付金较 2017年末减少12,264.04万元，减少幅度为5.47%，变化幅度较小。
（3）融出资金
报告期内，公司融出资金情况（按客户类别区分）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|个人|348,481.81|462,758.94|400,716.06|
|机构|191,369.68|116,749.07|21,057.69|
|合计|539,851.49|579,508.01|421,773.75|
|减：减值准备|2,524.65|2,442.71|843.55|
|融出资金净值|537,326.84|577,065.30|420,930.20|

融出资金是公司的控股子公司民生证券开展融资融券业务进行核算的会计科目。民生证券向客户提供融资，是指客户以资金或证券作为质押，向民生证券借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕950号批准，民生证券于2012年 7月获得了融资融券业务资格。报告期内民生证券的融资融券相关收入及业务规模都有较大幅度增长，公司融出资金规模增长较快。2016年末、2017年末和 2018年末，公司融出资金账面余额分别 421,773.75万元、579,508.01万元和 539,851.49万元。2016年末，公司融出资金账面余额较 2015年末减少 66,595.25万元，减少幅度为13.64%，主要由于 2016年度，证券市场大幅波动，股市交易活跃度持续下降，客户通过民生证券融资参与股市交易的需求降低所致。2017年
末，公司融出资金账面余额较2016年末增加157,734.26万元，增长幅度为37.40%，
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主要是因为2017年1月，公司收购香港上市公司中国通海金融控股权，将中国通海金融的财务报表合并计算所致。2018年末，公司融出资金账面余额较 2017年末减少39,738.46万元，变动幅度较小。
（4）以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产
公司报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资金的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|项目|||||||
|||公允价值||公允价值||公允价值|
|交易性金融资产|||||||
|1、债券|1,166,669.25||936,136.22||864,731.58||
|2、基金|91,343.35||16,519.86||0.01||
|3、股票|136,429.35||150,959.34||175,899.00||
|4、其他（资管、信托产品）|174,301.67||15,255.14||2,000.00||
|合计|1,568,743.61||1,118,870.56||1,042,630.59||

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资金主要是子公司民生证券自营业务的资产。报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产，无指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
民生证券的交易性金融资产主要是公司证券自营业务投资的证券，主要由债券、基金和股票构成。2016年末、2017年末和 2018年末，公司交易性金融资产余额分别为1,042,630.59万元、1,118,870.56万元和1,568,743.61万元。2016年末，公司交易性金融资产余额为1,042,630.59万元，较2015年末增加545,228.00万元，增长幅度为109.62%，主要原因有 2个方面，一是由于购买华邦健康、上海石化和黄金ETF等金融产品，并将上述产品划分至交易性金融资产，扩大交易性金融资产规模；二是前期购买的交易性金融资产在资产负债表公允价值大幅上升，导致交易性金融资产余额大幅上涨。2017年末，公司交易性金融资产余额较 2016年末没有发生较大变化，主要是民生证券持有的金融产品。2018年末，公司交易
性金融资产余额较 2017年末增加 449,873.05万元，增加幅度为40.21%，主要系
公司债券相关交易性金融资产增加所致。
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（5）应收票据及应收账款
应收票据及应收账款科目以应收账款为主，结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据||225.00||548.49|195.74||
|应收账款||128,119.48||206,947.74|42,728.84||
|合计||128,344.48||207,496.23|42,924.58||

1）报告期内应收账款情况
报告期内，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||按组合分类|||||坏账准|||坏账准|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|||账面余额|||
|||||||备|||备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||-|-||-|-||
|||-|-|||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款||||-|-||-|-||
|||-|-|||||||
|应收政府部门及合作方款项||||-|-||-|-||
|||-|-|||||||
|非金融行业应收款项余额百分比法||||170,786.75|8,539.34||34,026.15|1,701.31||
|||88,320.54|4,416.03|||||||
|金融行业应收款项余额百分比法||||45,130.04|429.72||10,479.99|75.99||
|||44,745.80|530.83|||||||
|组合小计||133,066.34|4,946.86|215,916.79|8,969.06||44,506.14|1,777.30||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||||265.12|265.12||-|-||
|||3.35|3.35|||||||
|合计||133,069.68|4,950.21|216,181.92|9,234.18||44,506.14|1,777.30||

报告期内，公司的应收账款绝大多数为房地产销售业务形成。房地产销售形成应收账款的原因主要是购房者首期款已付清，并达到公司房地产销售收入确认条件，剩余款项采取分期付款方式，因此形成房地产销售的应收账款。
报告期内，随着公司营业收入的增长，房屋销售结构和产品业态发生变化，
近年来在武汉、浙江等区域有多宗楼盘以整售的方式对外销售，应收账款的绝对
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金额呈上升趋势。2016年末、2017年末和 2018年末，公司应收账款账面余额分别是44,506.14万元、216,181.92万元和133,069.68。截至2016年末，公司应收账款主要是项目整售及大单销售形成的销售房款。截至 2017年末，公司应收账款较 2016年末大幅增加，主要系公司 2017年 1月收购中国通海金融，将中国通海金融的应收账款合并计算所致。2018年末，公司应收账款较2017年末减少83,112.24万元，减少幅度为38.45%，主要系应收款项回收所致。
2）采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||应收账款||坏账准备||应收账款||坏账准备||应收账款||坏账准备|
|余额百分比法||133,066.34||4,946.86||215,916.79||8,969.06||44,506.14||1,777.30||
|合计||133,066.34||4,946.86||215,916.79||8,969.06||44,506.14||1,777.30||

根据发行人对应收款项坏账准备的计提方法，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，对于除应收政府部门及合作方、合并范围内关联方以外的应收款项按余额百分比法计提坏账准备；其中，金融行业按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的0.5%-1%提取坏账准备，其他按照余额的5%计提坏账准备。上述计提比例是根据客户资金实力、信用情况和历史实际发生坏账损失的概率来确定的。2016年末、2017年末和2018年末，公司采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款分别是44,506.14万元、215,916.79万元和133,066.34万元，平均计提坏账准备的比分别为3.99%、4.15%和3.72%。
3）前五名应收账款情况
2018年末，发行人应收账款前五大客户的应收账款合计为86,300.82万元，占应收账款总额的比重为54.39%，账龄均在1年以内，可回收性高、风险程度低。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与公司关系（是否是关联||||占应收账款的比|
||单位名称|||账面金额||账龄||
||||方）||||例（%）|
|法人一||非关联方||24,058.35|1-2年||18.08|
|法人二||非关联方||18,857.42|1-2年||14.17|
|法人三||非关联方||9,277.53|1年以内||6.97|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|法人四|非关联方|8,797.15|1年以内|6.61|
|法人五|关联方|4,819.19|1年以内|3.62|
|合计||65,809.65||49.45|

（6）预付款项
报告期内，公司预付款项的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付定金|-|-|6,472.67|
|预付工程及设计||||
||8,503.46|4,610.65|7,214.60|
|款||||
|预付资产采购款|14,322.93|7,895.49|21,550.86|
|预付费用|10,874.57|10,567.08|8,188.96|
|合计|33,700.96|23,073.22|43,427.09|

1）整体情况分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司预付款项余额分别是43,427.09万元、23,073.22万元和33,700.96万元，占公司资产总额的比例分别为0.26%、0.12%和0.16%，占比相对较低。
2016年末，公司预付款项账面余额为43,427.09万元，较2015年末没有发生明显变化。2017年末，公司预付款项账面余额为 23,073.22万元，较2016年末减少20,353.87万元，减少幅度为46.87%，主要原因为公司预付的材料款大幅减少。
2018年末，公司预付款项账面余额为33,700.96万元，较2017年末增加10,627.74万元，增加幅度为46.06%，主要原因为公司预付的工程及设计款、资产采购款大幅上升。
2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
2018年末，公司预付款项账面余额为 33,700.96万元，公司前五名预付对象的预付款项合计为11,549.04万元，占预付款项总计的34.27%。2018年末，公司前五大预付款项及金额情况表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关系||金额||账龄||占预付款项的比例（%）|
|法人一||非关联方||3,099.74||1年以内||9.20||
|法人二||非关联方||2,583.63||1年以内||7.67||
|法人三||非关联方||2,399.95||1年以内||7.12||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|法人四|非关联方|2,022.01|1年以内|6.00|
|法人五|非关联方|1,443.71|3年以上|4.28|
|合计|-|11,549.04|-|34.27|

（7）其他应收款
其他应收款科目结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息||60,650.30||59,656.98||35,255.29|
|应收股利||343.58||492.89||208.36|
|其他应收款||95,240.54||49,719.30||232,246.20|
|合计||156,234.42||109,869.17||267,709.85|

报告期内，公司其他应收款（本处及下文所称“其他应收款”指报表科目“其他应收款”的项目“其他应收款”）及其他应收款坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||类别||||||||账面|账面余额|||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|||||坏账准备|
||||||||||余额||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款||||||||||10,588.01|10,588.01||
||||-||-||10,588.01||10,588.01||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||||||
|应收政府部门及合作方款项||||||||||201,774.61|-||
||||13,760.77||-||13,763.72||-||||
|非金融行业应收款项余额||||||||||15,216.60|760.83||
||||18,586.83||927.79||22,733.55||1,136.68||||
|金融行业其他应收款项余额||||||||||16,119.47|103.65||
||||64,137.80||317.09||14,411.45||52.44||||
|组合小计|||96,485.41||1,244.87||50,908.42||1,189.12|233,110.68|864.48||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||3,380.45||3,380.45||3,054.94||3,054.94||3,054.94|3,054.94||
|合计|||99,865.85||4,625.32||64,551.37||14,832.07|246,753.63|14,507.43||

1）其他应收款变动分析
2016年末、2017年末和 2018年末，公司其他应收款账面余额分别是
246,753.63万元、64,551.37万元和99,865.85万元，占资产总额的比例较低。2016
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年度，星火公司购置农民安置房项目土地，向北京市土地整理储备中心缴纳土地保证金185,000.00万元，该事项导致公司其他应收款大幅增加。2017年末，公司其他应收款为 64,551.37万元，较 2016年末减少 182,202.26万元，下降幅度为73.84%，主要原因是星火公司完成购置农民安置房项目土地的竞拍程序，以前年度向北京市土地整理储备中心缴纳土地保证金 185,000.00万元相应结转到公司存货开发成本“23万平米回迁安置房项目”中。2018年末，公司其他应收款为99,865.85万元，主要为押金、应收申购款等。
2）报告期内公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|河南安智盛投资有限公司|-||10,588.01||10,588.01||
|合计|-||10,588.01||10,588.01||

截至 2017年末，应收河南安置盛投资有限公司的历史遗留款项，是 2001年民生证券将拥有的相关债权按账面价值转让给河南安置盛投资有限公司，但是由于该公司经营管理不善，该笔款项预计无法收回，因此全额计提坏账。2018年，该笔其他应收款已实际核销，核销情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||款项是否由关联交易产生|
||||||||履行的核销程|||
|债务人名称||其他应收款性质||核销金额|核销原因|||||
||||||||序|||
|河南安智盛投资有限公司|应收债权转让款||10,588.01||账龄时间长，预计无法收回|权利机构审批通过||否||
|合计|-||10,588.01||-|-||-||

3）报告期内组合中应收政府部门及合作方款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|政府部门及合作方|13,760.77|13,763.42|201,774.61|
|合计|13,760.77|13,763.42|201,774.61|

报告期内，公司应收政府部门及合作方的款项主要为房地产业务开发过程中
向政府部门缴纳的项目保证金，资金回收有充分保障，未计提坏账准备。
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4）报告期内采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||||账面余|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|||账面余额||坏账准备|
||||||额|||||
|非金融行业应收款项余额||18,586.83|927.79|22,733.55|1,136.68|15,216.60||760.83||
|金融行业应收款项余额||||||16,119.47||103.65||
|||64,137.80|317.09|14,411.45|52.44|||||
|合计||82,724.63|1,244.87|37,145.00|1,189.12|31,336.07||864.48||

5）2018年末主要债务人情况
2018年末，公司其他应收款账面余额为 99,865.85万元，公司前五大其他应收款账面余额合计为 40,398.85万元，占其他应收款总额的40.45%。公司前五大其他应收款的客户明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收||坏账准备余额|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄||款项性质||
|||||款的比例|||
|法人一|非关联方|12,522.74|3年以上|12.54|代垫工程款|-|
|法人二|非关联方|9,000.00|1年以内|9.01|押金保证金|45.00|
|法人三|非关联方|8,338.49|1年以内|8.35|应收期权费|41.69|
|法人四|关联方|5,392.71|1-3年|5.40|押金保证金|148.26|
||||||房屋拆迁补|25.72|
|法人五|非关联方|5,144.91|1年以内|5.15|||
||||||偿款||
|总计|-|40,398.85|-|40.45|-|260.68|

（8）存货
1）报告期内公司存货情况
公司的存货由房地产类存货和非房地产类存货构成，且以房地产类存货为主。
2016年末、2017年末和2018年末，公司存货账面余额分别是6,684,482.75万元、8,451,406.79万元和9,385,920.79万元。报告期内，发行人存货占比较高，主要是由于房地产企业在项目销售并结转收入之前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|存货分类|||||||||||||
|||账面余额||比例||账面余额||比例||账面余额||比例|
|房地产类存货|9,380,291.28||99.94%||8,446,222.09||99.94%||6,679,072.84||99.92%||
|其中：开发成本|7,574,367.13||80.70%|||6,667,797.26|78.90%||4,953,447.48||74.10%||
|开发产品|935,581.68||9.97%|||944,174.32|11.17%||720,686.61||10.78%||
|出租开发产品|-||-|||-|-||1,499.42||0.02%||
|一级开发成本|870,342.47||9.27%|||834,250.51|9.87%||1,003,439.33||15.01%||
|非房地产类存货|5,629.51||0.06%||5,184.70||0.06%||5,409.91||0.08%||
|合计|9,385,920.79||100.00%||8,451,406.79||100.00%||6,684,482.75||100.00%||

报告期内，公司存货跌价准备和账面价值情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|存货账面余额|9,385,920.79||8,451,406.79||6,684,482.75||
|减：跌价准备|121,640.01||-||-||
|存货账面价值|9,264,280.78||8,451,406.79||6,684,482.75||

2018年，公司部分房地产项目由于受项目资金投入增加等因素影响，对存在减值风险的项目按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 121,640.01万元。
2）报告期内，公司房地产类存货情况：
报告期内，公司存货中的绝大部分为房地产类存货。2016年末、2017年末和2018年末，房地产类存货账面余额分别为6,679,072.84万元、8,446,222.09万元和9,380,291.28万元，占存货余额的比例分别为99.92%、99.94%和99.94%。
公司房地产类存货主要由开发成本、开发产品、出租开发产品和一级开发成本构成。公司房地产项目开发进度分别处于在建和竣工等不同阶段，开发成本和开发产品也对应构成了公司房地产类存货的主要组成部分。除位于抚顺的沈阳泛海国际居住区外，公司国内在建和拟建项目全部集中在北京、上海、深圳、武汉、青岛、大连等一二线城市中心地段。
①公司房地产业存货——开发成本构成情况表
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公司的开发成本均为公司房地产的在建项目。2016年末、2017年末和 2018年末，公司开发成本的账面余额分别为495.35亿元、666.78亿元和757.44亿元，占公司存货的比例分别为74.10%、78.90%和80.70%。报告期内，开发成本的账面余额逐年增加，主要是公司加大土地拆迁、在建项目的开发力度，加快开发进度所致。2016年末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成本中。2016年末，公司存货账面余额为 668.45亿元，占公司资产总额的比例为39.83%，其中，开发成本账面余额为495.34亿元，占资产总额的比例为29.51%。
在开发成本中，国内地产开发成本账面余额合计为 358.80亿元，占资产总额的比例为21.38%，海外房地产项目开发成本账面余额合计为 136.55亿元，占资产总额的比例为8.14%。
2017年末，公司开发成本较 2016年末同比增加171.43亿元，主要是启动 23万平米回迁安置房项目及继续推进武汉中央商务区武汉中心项目、武汉中央商务区世贸中心项目、上海国际居住区项目以及美国房地产项目。2017年末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成本中。2017年末，公司存货账面余额为 845.14亿元，占公司资产总额的比例为45.10%，其中，开发成本账面余额为 666.78亿元，占资产总额的比例为35.51%。在开发成本中，国内地产开发成本账面余额合计为 488.99亿元，占资产总额的比例为26.04%，海外房地产项目开发成本账面余额合计为 177.19亿元，占资产总额的比例为9.47%。
2018年末，公司开发成本较2017年末增加90.66亿元，主要系北京泛海国际居住区二期项目开发成本大幅增加所致。2018年末，公司海外资产主要为房地产项目，集中体现在存货开发成本中。2018年末，公司存货账面余额为938.59亿元，占公司资产总额的比例为44.25%，其中，开发成本账面余额为 757.44亿元，占资产总额的比例为35.71%。在开发成本中，国内地产开发成本账面余额合计为516.20亿元，占资产总额的比例为24.34%，海外房地产项目开发成本账面余额合计为241.23亿元，占资产总额的比例为11.37%。具体情况如下表。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|北京泛海国际居住区二期(1#、2#、3#地)||232.35||137.00||124.30|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京泛海国际居住区二期（4#地）||6.51|3.65|11.66||
|23万平米回迁安置房项目||-|93.76|-||
|武汉中央商务区基础设施建设及其他项目||69.58|62.07|67.07||
|武汉中央商务区武汉中心||38.76|31.11|23.29||
|武汉中央商务区泛海国际中心酒店||5.05|3.65|2.96||
|武汉中央商务区世贸中心||13.31|10.95|10.67||
|武汉中央商务区城市广场二期||8.18|10.68|9.12||
|武汉中央商务区芸海园||-|-|4.75||
|武汉中央商务区泛海时代中心||6.09|3.89|4.00||
|武汉中央商务区宗地23-1||0.99|0.83|-||
|上海泛海国际公寓||60.29|51.89|56.04||
|上海市黄浦区董家渡聚居区12号、14号地块||69.82|67.12|33.12||
|上海中山南路935号房产||2.45|2.43|2.42||
|杭州泛海钓鱼台酒店||-|7.25|7.01||
|沈阳泛海国际居住区||2.81|2.71|2.39||
|美国洛杉矶泛海广场||89.67|55.76|31.19||
|美国索诺马项目||5.08|4.41|4.19||
|美国旧金山泛海中心||60.02|42.87|29.55||
|美国夏威夷KoOlina2#地项目||17.85|15.43|14.86||
|美国夏威夷KoOlina1#地项目||23.12|20.19|20.06||
|美国夏威夷西区项目||9.67|8.12|7.32||
|美国纽约项目||35.82|31.02|29.38||
||合计|757.44|666.78||495.34|

注：
1、由于以上数据均采用亿元为单位，小数点后两位数字进行四舍五入，因此造成与万元计算的数据有误差；
2、经公司第九届董事会第二十九次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司上海公司、东风公司的股权及其分别持有的上海泛海国际公寓/上海泛海国际住区项目、北京泛海国际居住区二期（1#地）已转让给融创房地产集团有限公司。
②公司房地产业存货——开发产品构成情况表
2016年末、2017年末和 2018年末，公司开发产品的账面余额分别为 720,686.61万元、944,174.32万元和 935,581.68万元，占公司存货的比例分别为10.78%、11.17%和9.97%。
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2016年末，公司开发产品较 2015年末增加 208,658.24万元，增长幅度为40.75%，主要是北京泛海国际居住区4号地块、武汉中央商务区泛海国际居住区碧海园、武汉中央商务区泛海国际财富中心和武汉中央商务区泛海国际居住区桂海园已经竣工，从开发成本转入至开发产品。
2017年末，公司开发产品较 2016年末增加 223,487.71万元，增长幅度为31.01%，主要是武汉中央商务区泛海国际居住区芸海园已经竣工，从开发成本转入至开发产品。
2018年末，公司开发产品较2017年末减少8,592.64万元，减少幅度为0.91%，变化幅度较小。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#住宅项目||421.30||421.30||303.30||
|北京光彩国际公寓||1,173.27||1,187.75||1,223.99||
|泛海国际居住区2# 、3#地||157,075.50||60,553.55||77,472.14||
|泛海国际居住区4#地||312,875.49||313,521.22||326,682.00||
|深圳泛海拉菲花园一期||372.00||1,622.03||1,622.03||
|深圳泛海拉菲花园二期||836.08||2,485.02||2,485.02||
|深圳泛海城市广场||8,295.71||11,091.50||16,380.64||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园一期||92.28||86.42||95.25||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海园二期||1,696.96||1,802.00||1,872.83||
|武汉中央商务区泛海国际SOHO城1、2、7、8号楼||16,638.61||16,939.18||17,599.78||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－兰海园||4,475.10||6,959.54||8,680.33||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－悦海园||408.64||331.05||431.97||
|武汉中央商务区泛海国际SOHO城3、4、5、6号楼||23,912.41||26,672.24||38,344.72||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－竹海园||2,157.08||2,188.64||2,355.36||
|武汉中央商务区泛海国际居住区－香海园||1,321.57||1,948.25||1,948.25||

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|武汉中央商务区泛海国际居住区－泛海国际中心|-|-|35,921.87|
|武汉中央商务区泛海国际居住区－松海园|17,339.31|18,677.75|20,173.45|
|武汉中央商务区泛海国际居住区碧海园|29,893.10|41,259.91|44,164.87|
|武汉中央商务区泛海国际财富中心|59,132.91|60,847.08|62,597.47|
|武汉中央商务区泛海国际居住区-桂海园|10,971.85|17,530.33|23,188.77|
|武汉中央商务区泛海国际居住区芸海园|246,612.32|319,407.55|-|
|钱江新城A-08地块|57.62|57.62|57.62|
|青岛名人广场一期地下室|1,499.42|1,499.42|-|
|沈阳泛海国际居住区|38,267.60|36,453.46|36,453.46|
|其他*|55.55|631.49|631.49|
|合计|935,581.68|944,174.32|720,686.61|

注：上述标*均为位于深圳的零星房产
③公司房地产业存货——出租开发产品情况表
2017年，公司已将完工的青岛名人广场一期地下室对转入开发产品。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|||2016年12月31日|
||2018年12月31日|2017年12月31日||
|青岛名人广场一期地下室|-|-|1,499.42|
|合计|-|-|1,499.42|

④公司房地产业存货——一级开发成本情况表
2016年末、2017年末和2018年末，公司一级开发成本余额分别为1,003,439.33万元、834,250.51万元和870,342.47万元，占公司存货的比例分别为15.01%、9.87%和9.27%，系公司从事土地一级开发工作而形成。公司从事土地一级开发的地域集中在北京和大连，项目规模较大，区域位置好。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||拟平整土地面积|||||
|项目||||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||(平方米)|||||
|北京东风乡绿隔地区|547,259.98||581,941.79||573,719.06|778,659.05|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第二宗地||||||||
|大连泛海国际休闲度假项目||484,305.00||125,225.44|117,762.81|108,929.90||
|大连金龙湾水上旅游项目||476,005.00||163,175.24|142,768.64|115,850.39||
||合计||-|870,342.47|834,250.51||1,003,439.33|

3）非房地产类存货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||非房地产类存货项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存商品||3,027.87||2,532.32||2,481.55|
|原材料||2,597.11||2,647.86||2,923.43|
|低值易耗品||4.52||4.52||4.93|
|余额合计||5,629.51||5,184.70||5,409.91|
|减：减值准备||-||-||-|
|账面价值||5,629.51||5,184.70||5,409.91|

2016年末、2017年末和2018年末，公司非房地产类存货账面价值分别为
5,409.91万元、5,184.70万元和5,629.51万元，占公司存货的比例较低，主要为山海天和金多宝的装修材料。
（9）买入返售金融资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|债券||218,535.67||208,261.92||100,542.00|
|股票||286,000.62||459,728.21||382,257.18|
|减：减值准备||1,215.20||2,298.64||1,911.29|
|合计||503,321.09||665,691.49||480,887.89|

买入返售金融资产科目核算债券逆回购、股票质押式回购及约定购回等业务的融出资金。债券逆回购业务是指公司按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入债券，并在合同或协议到期日以约定价格返售该债券的交易行为，公司通过买入返售金融资产向银行间市场的金融机构及客户融出资金并收取相应的资金收益，该业务属于低风险业务。股票质押式回购是指符合条件的资金融入
方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定
在未来返还资金、解除质押的交易。
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2016年末，公司买入返售金融资产余额为480,887.89万元，较2015年末增加391,601.34万元，增长幅度为438.59%，主要是民生证券加大投资力度，大量增加股票质押式回购类型的买入返售金融资产业务规模，截至2016年末，民生证券买入返售金融资产余额为467,687.89万元。2017年末，公司买入返售金融资产余额为 665,691.49万元，较2016年末有所增加，主要民生证券加大投资力度，增加买入返售金融资产业务规模。2018年末，公司买入返售金融资产余额为503,321.09万元，较2017年末有所减少，主要系资本市场波动下，为控制风险，民生证券控制业务规模所致。
2、非流动资产分析
各报告期末，公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||||
|||金额|比例|金额||比例||金额||比例|
|发放贷款及垫款||3,279.62|0.02%|38,312.57|0.20%||-||-||
|可供出售金融资产||2,456,531.87|11.58%|2,238,906.58||11.92%|1,838,351.13||10.95%||
|持有至到期投资||41,345.00|0.19%|25,889.27||0.14%|17,000.00||0.10%||
|长期应收款||1,630.86|0.01%|3,294.65||0.02%|-||-||
|长期股权投资||1,014,422.26|4.78%|562,911.08||3.00%|416,420.34||2.48%||
|应收款项投资||144,000.00|0.68%|173,000.00||0.92%|55,000.00||0.33%||
|存出资本保证金||80,844.83|0.38%|80,407.70||0.43%|40,660.97||0.24%||
|投资性房地产||1,279,933.08|6.03%|1,063,737.53||5.66%|905,730.85||5.40%||
|固定资产||94,315.95|0.44%|102,559.93||0.55%|88,523.54||0.53%||
|在建工程||275,822.91|1.30%|246,768.75||1.31%|173,113.89||1.03%||
|无形资产||10,491.16|0.05%|10,456.86||0.06%|8,600.14||0.05%||
|商誉||294,860.66|1.39%|304,774.42||1.62%|241,778.07||1.44%||
|长期待摊费用||9,503.22|0.04%|10,136.48||0.05%|5,906.26||0.04%||
|递延所得税资产||293,852.68|1.39%|235,671.27||1.26%|210,039.77||1.25%||
|其他非流动资产||133,283.21|0.63%|113,480.00||0.60%|196,365.85||1.17%||
|非流动资产合计||6,134,117.31|28.92%|5,210,307.10||27.75%|4,197,490.79||25.01%||
|资产总计||21,209,666.82|100.00%|18,777,506.27||100.00%|16,783,599.94||100.00%||

2016年末、2017年末和2018年末，公司非流动资产分别为4,197,490.79万元、5,210,307.10万元和6,134,117.31万元，占资产总额的比例分别为25.01%、27.75%
和28.92%。
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报告期内，公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产等。
2016年末，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、商誉和递延所得税资产占资产总额的比例分别为10.95%、2.48%、5.40%、0.53%、1.44%和1.25%。其中，可供出售金融资产和投资性房地产占资产总额的比例相对较大。
2017年末，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、商誉和递延所得税资产占资产总额的比例分别为11.92%、3.00%、5.66%、0.55%、1.62%和1.26%。
2018年末，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、商誉和递延所得税资产占资产总额的比例分别为11.58%、4.78%、6.03%、0.44%、1.39%和1.39%。
（1）发放贷款及垫款
报告期内，公司发放贷款及垫款按类别划分的情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|账面余额|比例|
|质押贷款|-|-|-|-|-|-|
|信用贷款|-|-|38,316.21|100.00%|-|-|
|抵押贷款|3,279.62|100.00%|-|-|-|-|
|合计|3,279.62|100.00%|38,316.21|100.00%|-|-|

发放贷款及垫款科目主要用于核算按规定发放的各种客户贷款，包括质押贷款、抵押贷款、保证贷款、信用贷款等。2017年末，公司发放贷款及垫款金额为38,316.21万元，主要是民生信托和中国泛海金融发放的贷款。2018年末，公司发放贷款及垫款金额为3,279.62万元，金额较小。
（2）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产按类别划分的情况如下所示：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目||||
||账面余额|账面余额|账面余额|
|可供出售债务工具：|23,311.19|200,936.71|75,549.52|
|可供出售权益工具：|954,792.39|947,782.99|707,387.80|
|按公允价值计量|293,552.60|255,243.18|232,964.78|
|按成本计量|661,239.78|692,539.81|474,423.02|
|其他：|1,513,882.97|1,094,420.29|1,066,322.98|
|合计|2,491,986.55|2,243,139.98|1,849,260.30|

公司可供出售金融资产按照类型可以分为可供出售债务工具、可供出售权益工具和其他类，其中，其他类主要是民生信托持有的信托产品、资管计划和基金产品。公司可供出售金融资产按照计量方式可以分为按照公允价值计量的可供出售金融资产和按照成本计量的可供出售金融资产。
2016年末，公司可供出售金融资产账面余额为 1,849,260.30万元，主要系公司子公司泛海股权投资管理有限公司出资25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视约6.61%股权。2016年度，公司扩大长期股权投资规模，购买 WeWork公司股权、北京新能源汽车股份有限公司股权和中建投安泉80号集合资金信托计划资产管理计划等其他资金信托计划。2017年末，公司可供出售金融资产账面余额为2,243,139.98万元，较2016年末增加393,879.68万元，增长幅度为21.30%，主要原因为本期认购上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新能源汽车、华贸物流、H股ETF等部分金融产品划分至可供出售金融资产导致可供出售权益工具大幅增加。2018年末，公司可供出售金融资产账面余额为2,491,986.55万元，较2017年末增加248,846.57万元，增长幅度为11.09%，主要由于公司扩大长期股权投资规模，购买北京菁融科技有限公司、上海宽创国际文化科技股份有限公司、山东智洋电气股份有限公司等公司股权。
2018年末，公司按照公允价值计量的可供出售金融资产和按照成本计量的可供出售金融资产账面余额分别为 1,774,665.58万元和 694,009.78万元。其中，按
照成本计量的可供出售金融资产具体情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年12月31日按照成本计量的可供出售金融|
||被投资单位|||
||||资产账面余额|
|万达影视传媒有限公司||105,793.45||
|WeWork公司||67,950.61||
|中国信托登记有限责任公司||10,000.00||
|中证机构间报价系统股份有限公司||5,000.00||
|安徽颐和新能源科技股份有限公司||1,477.15||
|西安威尔罗根能源科技有限公司||2,718.82||
|北京英泰智软件技术发展有限公司||820.00||
|北京国能中电节能环保技术公司||2,500.00||
|上海汽车空调配件有限公司||846.06||
|深圳市泽宝电子商务股份有限公司||500.00||
|北京菁融科技有限公司||500.00||
|上海宽创国际文化科技股份有限公司||2,268.00||
|山东智洋电气股份有限公司||3,600.00||
|深圳中小财联投资有限责任公司||600.00||
|郑州商品交易所||40.00||
|上海期货交易所||50.00||
|大连商品交易所||50.00||
|北京优帆科技有限公司||7,002.50||
|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）||306,184.11||
|OceanwideDynamicsLimitedPartners(Cayman)||0.14||
|深圳市优必选科技有限公司||29,815.00||
|山东奥扬新能源科技有限公司||2,000.00||
|深圳国人通信股份有限公司||5,000.00||
|成都百裕制药股份有限公司||12,100.95||
|广东楚天龙智能卡有限公司||5,000.00||
|上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）||78,800.00||
|宁波水表股份有限公司||4,263.00||
|广东紫晶信息存储技术股份有限公司||1,300.00||
|中保研汽车研究院||30.00||
|其他各项资管计划及信托计划等||37,800.00||
|合 计||694,009.78||

（3）持有至到期投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|债券|37,000.00|9,803.10|-|
|其中：企业债|12,000.00|9,803.10|-|
|其他|4,345.00|16,086.16|17,000.00|
|合计|41,345.00|25,889.27|17,000.00|

2016年末，公司持有至到期投资的账面余额为 17,000.00万元，较2015年增长4,602.79万元，增长幅度为37.13%,主要是民生证券新购买信托产品所致。2017年末，公司持有至到期投资的账面余额为 25,889.27万元，较 2016年末增长8,889.27万元，增长幅度为52.29%，主要是中泛国际金融持有的企业债。2018年末，公司持有至到期投资的账面余额为92,320.25万元，较2017年末增长15,455.73万元，增长幅度为59.70%，主要是公司持有的企业债有所增加。
（4）长期股权投资
报告期内，公司合并口径的长期股权投资的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资单位|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||中国民生银行股份有限公司|948,388.97|509,414.95|368,068.72|
||亚太寰宇投资有限公司|37,287.18|37,318.97|37,478.20|
||深圳市泛海三江电子股份有限公司|9,411.70|8,766.85|7,754.51|
||泛海酒店投资管理有限公司|2,366.46|2,530.52|2,801.73|
||泛海经观广告传媒有限公司|-|277.81|270.43|
||中车泛海智能制造投资（天津）合伙||||
|||12,424.69|-|-|
||企业（有限合伙）||||
||北京元培泛海教育科技发展有限公||||
|||3.83|21.78|46.74|
||司||||
|中融金华（北京）投资基金管理有限公司|||||
|||908.12|1,067.03|-|
|苏州高华创业投资管理有限公司||3,565.63|66.43|-|
|苏州高新华富创业投资企业||65.68|3,446.74|-|
||合计|1,014,422.26|562,911.08|416,420.34|

1）截止 2018年末，公司通过子公司泛海国际股权投资有限公司持有民生银行H股1,012,300,950股（持股比例2.31%），控股股东中国泛海及其所属公司持
有民生银行2,027,420,138.40股（持股比例4.63%），合计持股比例6.94%。鉴于
本公司董事长、实际控制人卢志强先生任民生银行副董事长,本公司与中国泛海通
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过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，具有重大影响故按权益法核算该项投资。
2）2016年 7月，公司子公司武汉公司、控股股东中国泛海和关联方泛海资本投资管理集团有限公司共同出资设立亚太寰宇投资有限公司，亚太寰宇注册资本为200亿元，武汉公司对亚太寰宇的持股比例为25%，中国泛海对亚太寰宇的持股比例为40%，泛海资本对亚太寰宇的持股比例为35%，因此公司将亚太寰宇列示于公司长期股权投资科目中。
3）2016年 7月，公司将三江电子60%股权转让至泛海资本，股权转让完成后公司持有三江电子15%股权，鉴于公司在三江电子董事会中委派席位，可以对三江电子的财务和经营政策具有参与决策的权力，具有重大影响故按权益法核算该项投资，故将三江电子列示于公司长期股权投资科目中。
4）2014年 2月，公司与通海控股签订了《股权转让协议书》，约定通海控股以人民币 5,000万元受让公司持有的酒店管理公司50%股权。2014年 10月相关工商变更手续办理完成，公司不再把酒店管理公司纳入合并范围，剩余股权转为权益法核算。
5）2014年12月，公司子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与泛海文化传媒控股股份有限公司共同出资设立泛海经观广告传媒有限公司，持股比例为40%。公司子公司武汉公司以 400万元的价格将其持有的泛海经观广告传媒有限公司40%股权转让给关联法人泛海文化传媒控股股份有限公司，截至2018年 6月末，公司不再持有泛海经观广告传媒有限公司。
6）公司全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云腾”）与中国中车集团有限公司控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金募集规模不超过40,002万元。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资2,001万元、2,000万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，
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分别认缴出资18,001万元、18,000万元；公司全资子公司泛海投资受托担任基金管理人。截至本募集书出具日，各合伙人按认缴额等比例进行了首期出资，基金已完成备案并正式运作；基金管理人由公司全资子公司泛海投资变更为公司关联法人泛海资本。
7）2014年12月，公司子公司泛海商业地产经营管理有限公司与北京元培新民教育科技发展有限公司共同出资设立北京元培泛海教育科技发展有限公司，持股比例为49.00%。
8）2017年 2月，公司子公司北京民金所金融信息服务有限公司参股中融金华（北京）投资基金管理有限公司，北京民金所金融信息服务有限公司对中融金华（北京）投资基金管理有限公司的持股比例为31%。
9）2017年 1月，公司收购香港上市公司中国泛海金融控股权，形成非同一控股下企业合并，因此将中国泛海金融纳入至公司合并报表范围内，并将中国泛海金融财务数据合并计算。中国泛海金融通过章程约定，对于苏州高华创业投资管理有限公司、苏州高新华富创业投资企业两家公司，任何重大财务及营运决定必须得到少数权益持有人一致同意，因此中国泛海金融对上述两家公司不构成控制，采用权益法核算。
截至2018年末，公司长期股权投资不存在可变现净值低于账面价值的情况，未计提减值准备。
（5）投资性房地产
1）报告期内公司投资性房地产情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|房屋、建筑物||1,279,933.08|1,063,737.53|905,730.85||
|合计||1,279,933.08|1,063,737.53|905,730.85||

发行人的投资性房地产主要分布于武汉、上海、北京等国内一线城市，绝大
多数位于城市中心区或繁华地带，上述地区的房地产交易市场活跃，房地产二级
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市场交易价格容易取得，可以对公司投资性房地产的公允价值进行合理的估价。
公司已聘请戴德梁行对所持有的投资性房地产进行了物业评估，经公司董事会批准后作为投资性房地产公允价值的确认依据，公司对投资性房地产的处理符合企业会计准则的要求。
2016年末、2017年末和2018年末，公司投资性房地产余额分别为905,730.85万元、1,063,737.53万元和1,279,933.08万元，占资产总额的比例分别为5.40%、5.66%和6.03%。
2016年末，公司投资性房地产公允价值为905,730.85万元，较2015年末增加329,209.20万元，增长幅度为57.10%，主要原因有两个方面：一是由于发行人将持有的青岛泛海国际购物中心商业及车位、深圳泛海城市广场部分物业和杭州泛海钓鱼台酒店部分物业对外出租，划分至投资性房地产；二是由于发行人投资物业的商业及写字楼多数位于北京、上海、武汉等地的核心地区，2016年度房地产交易价格大幅增长导致投资性房地产公允价值大幅提升。
2017年末，公司投资性房地产公允价值为1,063,737.53万元，较2016年末增加158,006.68万元，增长幅度为17.45%，主要原因系发行人将泛海国际公寓一期商业划分至投资性房地产。
2018年末，公司投资性房地产公允价值为1,068,435.05万元，较2017年末增加216,195.55万元，增长幅度为20.32%，主要系发行人将武汉泛海城市广场二期购物中心、武汉泛海国际居住区桂海园底商、深圳泛海影城等存货转入投资性房地产。
2）截至2018年末公司投资性房地产情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业态||地区||项目||2018年末公允价值|
|商业||武汉||泛海城市广场一期商业及车位||163,026.67||
|||||泛海城市广场二期购物中心*1||82,158.23||
|||||泛海国际居住区桂海园底商*2||5,963.48||
|||青岛||泛海名人广场地下一层及地上五层||3,466.26||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业态||地区||项目||2018年末公允价值|
|||||泛海国际购物中心商业及车位||79,081.92||
|||北京||光彩国际公寓部分底商||65,527.00||
|||||泛海国际居住区（二期）2#地商业楼||59,460.00||
|||深圳||深圳泛海影城*3||11,509.81||
|||||泛海城市广场商业||51,675.27||
|||||其他零星商业||3,478.01||
|||上海||泛海国际公寓一期商业||116,000.00||
|写字楼||武汉||泛海城市广场一期办公楼( 非自用部分)||44,726.95||
|||青岛||泛海国际购物中心写字楼||29,400.27||
|||杭州||杭州民生金融中心||98,248.00||
|||上海||港陆广场||85,239.00||
|||||港陆黄浦中心||23,536.00||
|||深圳||泛海城市广场写字楼*4||1,852.60||
|||||其他零星办公楼*5||1,949.10||
|||旧金山||旧金山一街写字楼||17,450.95||
|酒店||武汉||泛海喜来登酒店||120,169.41||
|||杭州||泛海钓鱼台酒店*6||190,335.00||
|其他||武汉||樱海园一期幼儿园||2,638.78||
|||深圳||泛海幼儿园||1,240.51||
|||||拉菲二期住宅*7||6,215.73||
|||||其他零星物业||14,602.80||
|||香港||香港上环威利麻街6号威华商业中心6楼604室||981.34||
|合计||||||1,279,933.08||

（6）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|房屋及建筑物||62,401.83||66.16%||70,090.26||68.34%||58,960.12||66.60%||
|机器设备||2,807.36||2.98%||2,835.20||2.76%||1,258.37||1.42%||
|运输设备||4,310.99||4.57%||5,036.10||4.91%||1,258.37||1.42%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备及其他|24,795.77|26.29%|24,598.36|23.98%|22,355.11|25.25%|
|合计|94,315.95|100.00%|102,559.93|100.00%|88,523.54|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司固定资产的账面价值分别为88,523.54万元、102,559.93万元和94,315.95万元，占资产总额的比例相对较低。报告期内，公司的固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备构成。
其中，房屋建筑物和电子及其他设备占固定资产的比例较高，两者合计占固定资产账面价值的比例在90%以上。公司房屋建筑物主要位于武汉、深圳等地。
2016年末，公司固定资产的账面价值为 88,523.54万元，较 2015年末增加 18,876.57万元，增长幅度为27.10%，主要是将旧金山泛海中心的房产进行自用，增加公司房屋及建筑物账面价值所致。2017年末，公司固定资产账面价值为 102,559.93万元，较 2016年末增长15.86%，主要是将深圳泛海城市广场影院转为固定资产所致。2018年末，公司固定资产账面价值为 101,972.53万元，较2017年末减少8.04%，变动幅度较小。
（7）在建工程
报告期内，公司在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|印尼棉兰项目|272,739.35|98.88%|245,290.85|99.40%|164,789.88|95.19%|
|深圳泛海城市广场影院|-|-|-|-|7,112.27|4.11%|
|证券软件系统开发|1,235.92|0.45%|792.92|0.32%|599.67|0.35%|
|信托软件系统开发|853.05|0.31%|561.20|0.23%|185.56|0.11%|
|装修款|994.59|0.36%|123.78|0.05%|404.48|0.23%|
|其他|-|-|-|-|22.04|0.01%|
|合计|275,822.91|100.00%|246,768.75|100.00%|173,113.89|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司在建工程账面余额为 173,113.89万元、246,768.75万元和275,822.91万元。
2016年末，公司在建工程较 2015年末增加 112,395.96万元，增长幅度为
185.11%，主要是由于公司继续加大对印尼棉兰电厂的工程进度和深圳泛海城市
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广场影院改扩建所致。2017年末，公司在建工程账面余额较 2016年末增加 73,654.86万元，增长幅度为42.55%，主要原因是由于公司加大力度建设印尼棉兰电厂，加快工程进度。2018年末，公司在建工程账面余额较 2017年末增加 29,054.16万元，增长幅度为11.77%，主要原因是由于公司加大力度建设印尼棉兰电厂，加快工程进度。
（8）无形资产
报告期内，公司无形资产明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|土地使用权|120.06|1.14%|1,211.39|11.58%|1,215.30|14.13%|
|软件|8,222.22|78.37%|7,217.10|69.02%|6,777.42|78.81%|
|交易席位费|2,091.50|19.94%|2,023.01|19.35%|601.97|7.00%|
|商标权|57.39|0.55%|5.36|0.05%|5.45|0.06%|
|合计|10,491.16|100.00%|10,456.86|100.00%|8,600.14|100.00%|

报告期内，公司无形资产的账面价值相对较小，主要由软件、土地使用权和交易席位费构成。2016年末、2017年末和2018年末，公司无形资产的账面价值分别为8,600.14万元、10,456.86万元和10,491.16万元，占资产总额的比例分别为0.05%、0.06%和0.05%，占比相对很小。
2016年末，公司无形资产账面价值较2015年末没有发生明显变化。2017年末，公司无形资产账面价值为10,456.86万元，占资产总额比例为0.06%，较2016年末增加1,856.72万元，增长幅度为21.59%，主要原因是由于2017年1月，公司收购香港上市公司中国通海金融，将中国通海金融的无形资产合并计算所致。2018年末，公司无形资产账面价值为10,491.16万元，占资产总额比例为0.05%，变动幅度较小。
（9）商誉
报告期内，公司商誉的账面原值情况如下表所示：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称或形成商誉的|||||||
||||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||事项|||||||
||受让信华公司35%股权||8,317.95||8,317.95||8,317.95|
||收购深圳公司少数股东股权||706.85||706.85||706.85|
||收购民生证券股权||7,447.60||7,447.60||7,447.60|
||中泛集团收购中泛控股股权||72,613.54||69,275.12||74,133.49|
||泛海投资收购金多宝公司股权||22.09||22.09||22.09|
||收购亚太财险股权||119,069.04||119,069.04||119,069.04|
||中泛控股收购|||||||
||||204.98||195.56||209.27|
||PT.BanyuasinPower股权|||||||
||收购民生信托股权||40,189.73||40,189.73||40,189.73|
||中泛集团收购中国泛海金融股|||||-||
||||71,139.06||67,868.43|||
||权|||||||
|合计||319,710.84||313,092.37||250,096.02||

2016年末、2017年末和2018年末，公司商誉的账面原值分别为250,096.02万元、313,092.37万元和319,710.84万元。
2016年度，公司向中国泛海收购民生信托控股权，该事项属于同一控制下的企业合并，公司对2015年度财务数据进行追溯调整，因此，将收购民生信托股权形成的40,189.73万元商誉调整到2015年末。公司收购民生信托虽然属于同一控制下企业合并，但是按照《企业会计准则解释第6号》，“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此，收购民生信托控股权产生的商誉以原值列示在发行人的合并财务报表中。2017年末，公司商誉为313,092.37万元，较2016年末大幅增长，主要原因是2017年1月公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司以股权收购及要约收购的方式收购香港上市公司中国泛海金融控股权，形成67,868.43万元的商誉。2018年末，公司商誉为320,331.56万元，较2017年末增加6,618.47万元，增加幅度为2.11%，变动幅度较小，系外币折算所致。
（10）递延所得税资产、递延所得税负债
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报告期内，公司递延所得税资产和递延所得税负债的情况如下表所示：
1）未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时|可抵扣暂时|可抵扣暂时性差异|递延所得税|
||||性差异|性差异||资产|
|资产减值准备|49,764.94|12,304.82|17,827.84|4,401.00|8,849.48|2,212.37|
|可弥补亏损|448,196.81|110,941.77|332,926.13|83,111.01|249,714.34|62,572.41|
|未实现利润|202,507.88|50,626.97|140,866.29|35,127.95|104,050.82|26,012.71|
|土地增值税暂时|||||||
||281,428.59|70,357.15|286,015.44|71,503.86|241,725.70|60,431.43|
|性差异|||||||
|预提费用等产生|||||||
||251,140.67|62,653.22|218,710.15|54,630.50|210,925.65|52,731.41|
|的暂时性差异|||||||
|其他|97,257.39|24,309.09|31,429.88|7,852.04|26,888.50|6,722.12|
|合计|1,330,296.29|331,193.02|1,027,775.71|256,626.36|842,154.49|210,682.45|

报告期内，公司的递延所得税资产金额较大，且逐年增加。按照各地税务部门征管的规定，公司按房地产项目所属地方税务部门规定的预征率预交土地增值税，在项目满足税务清算标准时将进行清算，报告期内每年末公司预交土地增值税金额较大，形成可抵扣暂时性差异。报告期内，公司在每年末计提员工奖金、预提工程款等，也形成了可抵扣暂时性差异。未实现利润形成的可抵扣暂时性差异，系报告期内发行人母公司向子公司收取服务管理费，以及发行人子公司武汉公司出资设立武汉城市广场和武汉中心时用以出资的资产存在评估增资等原因所致。可弥补亏损原因形成的可抵扣暂时性差异主要系发行人母公司、以及部分如星火公司、沈阳泛海等尚处于项目开发建设期的子公司在历史上累计形成的经营亏损所致。资产减值准备形成的可抵扣暂时性亏损，主要系报告期内公司期末计提坏账准备等原因所致。
2）未经抵销的递延所得税负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性|递延所得|应纳税暂|递延所得|
||||差异|税负债|时性差异|税负债|
|交易性金融工具、|||||||
||53,492.86|13,373.21|18,099.32|4,524.83|2,337.87|584.47|
|衍生金融工具的|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估值|||||||
|计入其他综合收|||||||
|益的可供出售金|||||||
||9,811.01|2,452.75|2,154.32|538.58|362.37|90.59|
|融资产公允价值|||||||
|变动|||||||
|投资性房地产公|||||||
|允价值变动及税|339,125.04|84,377.60|291,634.41|72,908.60|289,214.18|72,303.54|
|务折旧差异|||||||
|固定资产加速折|||||||
||50,934.82|12,656.49|48,997.80|12,190.37|504.69|126.17|
|旧|||||||
|开发成本暂时性|||||||
||221,120.50|55,378.89|136,154.59|34,080.05|42,906.26|10,726.57|
|差异|||||||
|其他|4,431.76|975.02|1,491.89|246.16|3,892.38|973.09|
|合计|678,915.98|169,213.97|498,532.34|124,488.59|339,217.74|84,804.44|

报告期内，公司递延所得税负债主要是由于投资性房地产公允价值上升引起的应纳税暂时性差异。近年来国内大中型城市房价上涨迅速，公司投资性房地产大多位于国内一、二线城市的核心区域，报告期末公司在武汉中央商务区的投资性房地产增值较快，是公司递延所得税负债增长较快的主要原因。
3）抵销后净额列示的递延所得税资产和负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||||抵销后递|递延所得|抵销后递|
||递延所得税|抵销后递延|递延所得税资||||
|项目||||延所得税|税资产和|延所得税|
||资产和负债|所得税资产|产和负债互抵||||
|||||资产或负|负债互抵|资产或负|
||互抵金额|或负债余额|金额||||
|||||债余额|金额|债余额|
|递延所得税资产|37,340.34|293,852.68|20,955.09|235,671.27|642.68|210,039.77|
|递延所得税负债|37,340.34|131,873.63|20,955.09|103,533.51|642.68|84,161.76|

2016年末、2017年末和2018年末，公司分别有642.68万元、20,955.09万元和37,340.34万元的递延所得税资产及递延所得税负债满足企业会计准则规定的互抵条件，财务报表中以抵销后的净额列示。
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（二）负债结构分析
各报告期末，公司负债的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|流动负债||11,151,661.06||60.72%||8,973,372.85|55.99%||5,412,081.52|37.86%||
|非流动负债||7,215,005.75||39.28%||||||62.14%||
|||||||7,054,545.22||44.01%|8,882,126.21|||
|负债合计||18,366,666.81||100.00%||16,027,918.07||100.00%|14,294,207.72|100.00%||

报告期内，公司负债总额随着公司资产总额的增加而有所增长。2016年末、 2017年末和 2018年末，公司负债总额分别为 14,294,207.72万元、16,027,918.07万元和18,366,666.81万元。2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率分别为85.17%、85.36%和86.60%。报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平。
2016年末、2017年末和 2018年末，公司的流动负债分别为 5,412,081.52万元、8,973,372.85万元和11,151,661.06万元，占负债总额的比例分别为37.86%、55.99%和60.72%。2016年末、2017年末和2018年末，公司的非流动负债分别为 8,882,126.21万元、7,054,545.22万元和 7,215,005.75万元，占负债总额的比例为62.14%、44.01%和39.28%。
2016年末，公司负债总额较 2015年末增加 3,863,243.99万元，增长幅度为37.04%，公司负债总额增加的主要原因有两点：1）由于日常经营和项目建设投资需求，公司增加短期借款和长期借款；2）2016年度，公司发行公司债和私募债，导致应付债券余额增加。2017年末，公司负债总额较 2016年末增加 1,733,710.35万元，增加幅度为12.13%；2018年末，公司负债总额较 2017年末增加2,338,748.74万元，增加幅度为14.59%，上述变动主要是公司短期借款及一年内到期的非流动负债大幅增加所致。
1、流动负债构成
单位：万元
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,443,634.51||7.86%||904,965.01|5.65%|541,461.61|3.79%|
|应付短期融资|260,015.30||1.42%||||||
||||||154,406.50|0.96%|156,486.30|1.09%|
|款|||||||||
|拆入资金|734,275.68||4.00%||121,394.29|0.76%|180,000.00|1.26%|
|以公允价值计|140,634.33||0.77%||||||
|量且其变动计|||||||||
||||||1,277.95|0.01%|2,025.67|0.01%|
|入当期损益的|||||||||
|金融负债|||||||||
|衍生金融负债|6,771.50||0.04%||3,735.64|0.02%|-|-|
|应付票据及应|791,219.47||4.31%||||||
||||||810,601.05|5.06%|825,218.01|5.77%|
|付账款|||||||||
|预收款项|741,039.90||4.03%||119,023.89|0.74%|372,592.33|2.61%|
|预收保费|12,832.08||0.07%||10,792.69|0.07%|10,219.37|0.07%|
|卖出回购金融|628,571.85||3.42%||||||
||||||1,030,841.58|6.43%|707,926.17|4.95%|
|资产款|||||||||
|应付手续费及|7,852.30||0.04%||||||
||||||6,229.33|0.04%|5,713.39|0.04%|
|佣金|||||||||
|应付职工薪酬|122,575.13||0.67%||143,303.01|0.89%|116,087.30|0.81%|
|应交税费|369,640.70||2.01%||359,831.49|2.25%|309,306.46|2.16%|
|其他应付款|1,403,035.74||7.64%||370,955.63|2.31%|301,253.21|2.11%|
|应付分保账款|8,526.90||0.05%||7,231.91|0.05%|4,285.20|0.03%|
|应付赔付款|3,827.12||0.02%||1,521.10|0.01%|2,562.28|0.02%|
|保险合同准备|257,697.32||1.40%||||||
||||||243,370.47|1.52%|231,239.59|1.62%|
|金|||||||||
|代理买卖证券|712,429.78||3.88%||||||
||||||820,821.31|5.12%|943,641.46|6.60%|
|款|||||||||
|一年内到期的|3,399,703.02||18.51%||||||
||||||3,345,435.87|20.87%|686,216.32|4.80%|
|非流动负债|||||||||
|其他流动负债|107,378.43||0.58%||517,634.14|3.23%|15,846.86|0.11%|
|流动负债合计|11,151,661.06||60.72%||8,973,372.85|55.99%|5,412,081.52|37.86%|
|负债合计|18,366,666.81||100.00%||16,027,918.07|100.00%|14,294,207.72|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司流动负债为 5,412,081.52万元、8,973,372.85万元和11,151,661.06万元，占负债总额的比重分别为37.86%、55.99%和60.72%。
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报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债。
2016年末，公司短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别是3.79%、5.77%、2.61%、4.95%、2.16%、2.11%、6.60%和4.80%。
2017年末，公司短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为5.65%、5.06%、0.74%、6.43%、2.25%、2.31%、5.12%和20.87%。其中，在流动负债中，公司短期借款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债占比相对较大。
2018年末，公司短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别是7.86%、4.31%、4.03%、3.42%、2.01%、7.64%、3.88%和18.51%。
（1）短期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|抵押借款||784,628.75||79,842.03||267,856.32||
|抵押和保证借款||427,005.76||773,502.56||178,605.29||
|保证借款||232,000.00||51,620.42||95,000.00||
|合计||1,443,634.51||904,965.01||541,461.61||

报告期内，公司短期借款呈现上升趋势。2016年末、2017年末和2018年末，公司的短期借款分别为541,461.61万元、904,965.01万元和1,443,634.51万元，占负债总额的比例分别为3.79%、5.65%和7.86%。
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2016年末，公司短期借款较 2015年末增加 111,128.94万元，增加幅度为25.82%，主要是由于公司日常经营需要，增加短期借款。2017年末，公司短期借款较2016年末增加363,503.4万元，增加幅度为67.13%，主要是公司为了日常经营需要，通过金融机构进行融资，短期借款规模大幅增加。2018年末，公司短期借款较 2017年末增加 538,669.50万元，增加幅度为59.52%，主要是公司为满足日常经营需要，增加抵押或质押借款、保证借款所致。
截至2018年末，公司短期借款不存在短贷长用的情况。
（2）拆入资金
报告期内，公司拆入资金的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|向金融机构拆借||250,000.00||100,000.00||180,000.00||
||银行金融机构融入资金|484,275.68||21,394.29||-||
|合计||734,275.68||121,394.29||180,000.00||

报告期内，公司的拆入资金主要是子公司民生证券融资融券业务转融通拆入资金及民生信托向金融机构进行拆借的资金。民生证券于2013年4月收到中国证券金融股份有限公司《关于参与转融通业务的复函》，同意公司作为转融通业务借入人，先行参与转融资业务。
2016年3月，公司收购民生信托控股权，形成同一控制下企业合并，对 2015年度财务数据进行追溯调整。2015年末，公司拆入资金为 60,000.00万元，全部为民生信托的拆入资金，主要是中国信托业保障基金有限民责任公司对民生信托提供的流动性支持资金。
2016年末，公司拆入资金为 180,000.00万元，全部为民生信托的拆入资金，主要是中国信托业保障基金有限责任公司对民生信托提供的流动性支持资金。
2017年末，公司拆入资金为 121,394.29万元，较2016年末减少58,605.71万元，主要是民生证券减少拆入资金规模所致。
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2018年末，公司拆入资金为 734,275.68万元，较 2017年末增加 612,881.39万元，主要是民生证券增加拆入资金规模所致。
（3）应付票据及应付账款
应付票据及应付账款科目全部由应付账款构成。
报告期内，公司应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付工程款|314,865.34|290,550.72|326,034.91||
|预提工程款|379,960.10|422,323.74|381,033.23||
|物业类费用|4,388.40|4,605.07|16,540.73||
|物资采购款|49,028.51|39,461.38|36,149.73||
|应付货币保证金|31,242.25|33,062.31|38,122.74||
|应付投资款|-|-|20,740.64||
|其他|11,734.86|20,597.84|6,596.01||
|合计|791,219.47|810,601.05||825,218.01|

1）报告期内公司应付账款整体情况
报告期内，公司的应付账款主要是由应付工程款和预提工程款构成。2016年末、2017年末和2018年末，公司应付账款余额分别 825,218.01万元、810,601.05万元和791,219.47万元，占负债总额的比例分别为5.77%、5.06%和4.31%，占比相对较低。
报告期内各期末预提工程款占应付账款的比例相对较大，预提工程款形成的主要原因为：公司房地产项目竣工转入开发产品时，存在部分工程尚未完成结算的情况，根据项目的预计总投资额暂估工程尚未完工结算的成本入账，上述未完工结算的成本即作为预提工程款计入应付账款。
2）应付账款前五名情况
2018年末，发行人应付账款前五名供应商的应付账款合计为212,913.54万元，
占应付账款总额的比重为26.91%，具体情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与公司关系（是否是||||占应付账款的|
||单位名称|||账面金额||欠款期限||
||||关联方）||||比例|
|法人一||关联方||88,178.66|1年以内||11.14%|
|法人二||非关联方||78,667.26|1年以内||9.94%|
|法人三||非关联方||17,479.14|1年以内||2.21%|
|法人四||非关联方||14,303.48|0-3年||1.81%|
|法人五||非关联方||14,285.00|1年以内||1.81%|
|合计||-||212,913.54|||26.91%|

（4）预收款项
报告期内，公司预收款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|1年以内（含1年）||668,760.54|26,423.85|251,362.95||
|1至2年（含2年）||10,787.34|61,429.61|49,379.75||
|2到3年（含3年）||35,276.19|17,894.89|70,655.96||
|3年以上||26,215.83|13,275.55|1,193.67||
|合计||741,039.90|119,023.89|372,592.33||

1）报告期内公司预收款项整体情况
2016年末、2017年末和 2018年末，公司预收账款的余额分别为 372,592.33万元、119,023.89万元和741,039.90万元，占负债总额的比例分别为2.61%、0.74%和4.03%，占比相对较低。从账龄分布来看，报告期内，账龄在二年以内的预收款项较为集中。
2016年末，公司预收款项为 372,592.33万元，较 2015年末减少 173,701.60万元，减少幅度为31.80%，主要是北京泛海国际居住区二期部分项目已经售出并确认收入，以前期间所形成的预收账款已经结转至公司营业收入中。
2017年末，公司预收款项为 119,023.89万元，较 2016年末减少 253,568.44万元，减少幅度为68.06%，主要是公司继续加大销售力度，桂海园、碧海园及北京泛海国际居住区二期等住宅项目陆续售出并确认销售收入，相关预收款已经结
转至公司营业收入中。
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2018年末，公司预收款项为 741,039.90万元，较 2017年末增加 622,016.01万元，增加幅度为522.60%，主要系武汉中央商务区泛海国际居住区、北京泛海国际居住区二期、上海泛海国际公寓等项目预收售楼款增加所致。
2）报告期内预收售楼款情况
报告期内，公司分项目列示的预收售楼款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海泛海国际公寓|187,003.95|-|-|
|北京泛海国际居住区二期（三号||||
||100,414.93|-|-|
|地住宅项目）||||
|北京泛海国际居住区二期（二号||||
||70,311.70|-|-|
|地6#楼）||||
|北京泛海国际居住区二期（二号||||
||1,430.74|-|-|
|地库房）||||
|北京泛海国际居住区二期（二号||||
||2,949.00|-|-|
|地13#车库）||||
|北京泛海国际居住区二期（三号||||
||1,321.92|-|-|
|地库房）||||
|北京泛海国际居住区二期（三号||||
||3,292.00|-|-|
|地11#车库）||||
|上海泛海国际公寓|187,003.95|-|-|
|武汉中央商务区泛海国际居住区||||
||48.04|39.70|1,551.90|
|桂海园||||
|武汉中央商务区-宗地17写字楼|-|-|39,969.00|
|武汉中央商务区泛海国际居住区-||||
||26.57|26.57|25.57|
|樱海园二期||||
|武汉中央商务区-宗地13写字楼|-|-|39,080.00|
|武汉中央商务区泛海国际居住区-||||
||16,271.54|16,525.99|19,101.33|
|松海园||||
|武汉中央商务区泛海国际居住区-||||
||10.00|10.00|10.00|
|樱海园一期||||
|武汉中央商务区泛海国际居住区||||
||50,341.09|380.50||
|芸海园||||
|武汉中央商务区SOHO城项目|6,963.31|8,136.38|16,661.10|
|武汉中心泛海国际居住区-兰海园|20.00|1,862.02|334.87|
|武汉中心泛海国际居住区-碧海园|-|-|859.02|
|泛海城市广场泛海国际居住区-竹|5.00|8.34|6.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海园|||||||
||泛海城市广场泛海国际居住区-悦|||||||
||||6.00||6.00||6.00|
||海园|||||||
||武汉中央商务区泛海国际居住区|||||||
||||27,016.22||26,305.46||20,995.82|
||-v46|||||||
||北京泛海国际居住区一期||557.25||557.25||-|
||北京泛海国际居住区二期（四号|||||||
||||3,084.27||3,084.27||140,122.58|
||地住宅项目）|||||||
||北京泛海国际居住区二期（二号|||||||
||||3,480.79||3,480.79||9,280.12|
||地8#、9#住宅项目）|||||||
||北京泛海国际居住区二期（三号|||||||
||||-||-||11,359.21|
||地3#住宅项目）|||||||
|北京泛海国际居住区二期（5#、6#住宅项目）||||||||
||||19,026.09||41,731.39||50,415.20|
||深圳泛海城市广场||-||1,094.53||3,374.09|
||武汉中央商务区泛海时代中心||78,665.90||-||-|
||武汉中心泛海国际居住区-碧海园||1,640.71||-||-|
|合计||573,887.02||103,249.19||353,151.80||

（5）其他应付款
公司其他应付款科目结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息||150,720.15||148,787.04||127,965.43|
|应付股利||40.99||40.99||40.99|
|其他应付款||1,252,274.60||222,127.59||173,246.78|
|合计||1,403,035.74||370,955.63||301,253.21|

其他应付款主要由应付利息和其他应付款构成。
1）应付利息
报告期内，公司应付利息情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|客户资金||47.07||66.80|91.71|
|银行贷款利息||21,993.92||14,688.90|9,110.08|
|信托利息||16,624.62||14,971.05|6,737.67|
|拆入资金|946.86||316.39||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：转融通融入|46.00||-||-||
|资金|||||||
|应付债券利息||97,390.06||115,315.90||110,509.04|
|其中：次级债券||20,613.53||6,389.68||10,220.02|
|非次级债券||76,776.53||108,926.22||100,289.01|
|卖出回购证券款||681.97||1,289.17||547.58|
|应付短期融资款利息||10,252.67||2,127.16||500.52|
|其他||2,782.98||11.67||468.83|
|合计||150,720.15||148,787.04||127,965.43|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司应付利息分别为 127,965.43万元、148,787.04万元和150,720.15万元。
2016年末，公司应付利息为 127,965.43万元，较2015年末增加61,555.88万元，增长幅度为92.69%，主要是公司在 2016年度继续发行公司债和私募债，民生证券发行次级债，导致公司应付利息大幅增长。2017年末，公司应付利息较 2016年末增加20,821.61万元，增长幅度为16.27%，公司应付利息呈现逐年增长态势，主要是随着公司有息负债规模逐年扩大，公司应付利息逐年增加。2018年末，公司应付利息较2017年末增加1,933.11万元，增加幅度为1.30%，变化幅度较小。
2）其他应付款（本处及下文所称“其他应付款”指报表科目“其他应付款”的项目“其他应付款”）
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|往来款||633,888.13||60,503.13||52,889.62||
|押金、保证金||132,566.55||21,692.62||23,676.11||
|购房款意向款||46,438.53||38,561.58||27,546.31||
|暂估土地增值税||-||51,961.21||45,002.17||
|其他应付费用||48,417.35||44,935.25||19,682.70||
|金融证券准备金类||3,630.21||4,130.10||4,269.57||
|金融证券暂收款||475.28||343.70||180.30||
|土地返还款||386,858.54||-||-||
||合计|1,252,274.60||222,127.59|||173,246.78|

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2016年末、2017年末和2018年末，公司其他应付款余额为173,246.78万元、222,127.59万元和1,252,274.60万元，占公司负债总额的比例分别为1.21%、1.39%和7.64%，占比较低。
2017年，公司其他应付款大幅增加，主要系星火公司土地补偿款 38.68亿元及往来款增加。
（6）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款主要是子公司民生证券指按合同或协议规定，将金融资产出售给交易对手方，并于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方回购相关金融资产的合约。已出售待回购的金融资产仍在财务报表内列示，出售金融资产收到款项所对应的负债计入卖出回购金融资产款。报告期内，公司卖出回购金融资产款的情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|债券||628,571.85||1,001,031.38||703,350.67||
|其他||||29,810.20||4,575.50||
|合计||628,571.85||1,030,841.58||707,926.17||

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司卖出回购金融资产款余额分别为707,926.17万元、1,030,841.58万元和628,571.85万元，占公司负债总额的比例分别为4.95%、6.43%和3.42%，占比相对较低。2017年末，公司卖出回购金融资产款较 2016年末增加 322,915.41万元，增加幅度为45.61%，主要是由于民生证券根据市场情况和业务发展需要，进一步扩大卖出回购金融资产规模，导致未到期卖出回购合约增加。2018年末，公司卖出回购金融资产款较 2017年末减少402,269.73万元，减少幅度为39.02%，主要系民生证券缩减卖出回购金融资产规模。
（7）代理买卖证券款
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代理买卖证券款是主要是子公司民生证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券等金融产品而收到的款项。报告期内，公司代理买卖证券款按客户性质类别划分的情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|普通经纪业务代理买卖证券款|667,704.00|773,760.30|880,869.12|
|信用经纪业务代理买卖证券款||46,888.59|62,553.52|
||43,481.80|||
|衍生经纪业务代理买卖证券款|1,243.97|172.42|218.81|
|合计|712,429.78|820,821.31|943,641.46|

代理买卖证券款主要是子公司民生证券代理客户买卖股票、债券等金融产品而收到的款项。民生证券代理买卖证券款按业务类别划分为三种情况：普通经纪业务代理买卖证券款、信用经纪业务代理买卖证券款和衍生经纪业务代理买卖证券款。其中，信用交易代理买卖证券款主要是围绕融资融券业务产生的科目，该科目反映信用客户缴存的、用于担保民生证券向客户融资融券所产生债权的资金。
2016年末，公司代理买卖证券款余额为 943,641.46万元，较 2015年末减少265,618.4万元，减少幅度为21.97%，主要是由于2016年度证券市场波动明显，证券交易活跃度下降，客户进行证券交易的需求减弱所致。2017年末，公司代理买卖证券款余额为820,821.31万元，较2016年末减少122,820.15万元，减少幅度为13.02%，主要是由于 2017年股票市场活跃度持续下降，股票交易规模减少所致。2018年末，公司代理买卖证券款余额为 772,014.65万元，较 2017年末减少 108,391.53万元，减少幅度为13.21%，主要是由于 2018年股票市场活跃度持续下降，股票交易规模减少所致。
（8）一年内到期的非流动负债
发行人报告期内的一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|一年内到期的长期借款||2,912,369.84|2,937,925.23|686,216.32||
|一年内到期的应付债券||441,271.78|407,510.64|-||
|一年内到期的长期应付款||46,061.41|-|-||

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|||||
|-|-|-|-|
|合 计|3,399,703.02|3,345,435.87|686,216.32|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 686,216.32万元、3,345,435.87万元和 3,399,703.02万元，占负债总额的比例分别为4.80%、20.87%和18.51%。
2016年末，公司一年到内到期的非流动负债较 2015年末减少 288,629.18万元，减少幅度为29.61%，主要是由于 2016年度发行私募债和小公募债，该公司债券的募集资金用途为偿还金融机构借款，截至2016年末，公司大部分一年内到期的长期借款已经用上述募集资金偿还完毕。
2017年末，公司一年内到期的非流动负债为 3,345,435.87万元，较2016年末增加 2,659,219.55万元，增加幅度为287.52%，主要是以前年度形成的长期借款即将到期所致。
2018年末，公司一年内到期的非流动负债为 3,340,894.83万元，较2017年末增加54,267.15万元，增加幅度为1.62%，变化幅度较小。
2、非流动负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|3,930,414.44||21.40%||3,938,890.58|24.58%|5,790,268.56|40.51%|
|应付债券|2,927,514.65||15.94%||3,012,121.13|18.79%|3,007,695.89|21.04%|
|预计负债|4,161.92||0.02%||-|-|-|-|
|递延所得税|131,873.63||0.72%||||||
||||||103,533.51|0.65%|84,161.76|0.59%|
|负债|||||||||
|非流动负债|7,215,005.75||39.28%||||||
||||||7,054,545.22|44.01%|8,882,126.21|62.14%|
|合计|||||||||
|负债合计|18,366,666.81||100.00%||16,027,918.07|100.00%|14,294,207.72|100.00%|

报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负债。
2016年末、2017年末和2018年末，公司非流动负债余额分别是 8,882,126.21
万元、7,054,545.22万元和7,215,005.75万元，占负债总额的比例是62.14%、44.01%
和39.28%。
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2016年末，公司长期借款和应付债券占负债总额的比例分别为40.51%和21.04%。2017年末，公司长期借款和应付债券占负债总额的比例分别是24.58%和18.79%。2018年末，公司长期借款和应付债券占负债总额的比例分别是21.40%和15.94%。
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|保证和抵押借款||3,074,593.83||3,062,033.32||4,024,229.25||
|抵押借款||805,820.61||434,357.27||235,539.31||
|保证借款||50,000.00||442,500.00||1,530,500.00||
|合计||3,930,414.44||3,938,890.58||5,790,268.56||

报告期内，公司长期借款呈现下降趋势。2016年末、2017年末和2018年末，公司的长期借款分别为 5,790,268.56万元、3,938,890.58万元和4,110,777.63万元，占负债总额的比例分别为40.51%、24.58%和21.40%。
2016年末，公司长期借款为 5,790,268.56万元，较2015年末增加2,064,402.25万元，增长幅度为55.41%，主要是为了满足房地产项目大规模开发带来的资金需要，较多采用了长期借款的方式来筹措资金。2017年末，公司长期借款较 2016年末减少1,851,377.98万元，降低幅度为31.97%，主要是由于长期借款即将到期，划分至一年内到期的非流动负债所致。2018年末，公司长期借款较 2017年末减少8,476.14万元，增加幅度为0.22%，变化幅度较小。
（2）应付债券
报告期内，公司应付债券情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债券名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|15民生02||-|60,000.00|
|15民生03||-|150,000.00|
|16民生01|148,000.00|148,000.00|148,000.00|
|17民生C1|50,000.00|50,000.00|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||17民生C2||50,000.00|50,000.00|-|
||17民生C3||50,000.00|50,000.00|-|
||17民生03||50,000.00|50,000.00|-|
||15泛海01私募债||-|-|399,197.95|
||15泛控01小公募||8,868.75|149,670.03|149,571.32|
||15泛海MTN001中期票|||||
||||287,092.34|318,447.45|318,178.98|
||据|||||
||16海控01私募债||-|628,632.82|627,347.00|
||16泛控01小公募债||202,323.09|219,122.77|218,874.11|
||16泛控02小公募债||108,993.73|129,478.86|129,330.24|
||16海控02私募债||-|169,448.45|169,108.89|
||17泛海MTN001中期票|||||
||||117,938.24|139,929.20|-|
||据|||||
||18海控01私募债||399,638.50|||
|18海控02私募债||219,601.15||||
||18泛海MTN001中期票|||||
||||69,904.03|||
||据|||||
||美元债14||-|-|217,585.63|
||美元债15||-|259,119.83|274,335.34|
||美元债16||7,962.20|135,931.90|146,166.43|
||1亿美元债券||-|64,845.49|-|
||4亿美元债券||269,238.55|259,085.10|-|
||3亿美元债券||-|135,669.45|-|
||2.15亿美元债||140,253.84|||
||6亿港元可转换债券||49,468.03|||
||泛海物业合同债权资产支|||||
||||47,590.98|54,739.79|-|
||持专项计划|||||
||18民生F1||95,000.00|||
||18民生F2||55,000.00|||
||18民生C1||180,000.00|||
||18民生C2||120,000.00|||
||收益凭证||200,641.22|||
||合计||2,927,514.65|3,012,121.13|3,007,695.89|

1）民生证券发行次级债
民生证券于2014年10月17日发行了2014年第二期次级债券（债券简称“14民生02”），本期次级债券票面利率7.00%，期限2年，募集资金总额为4.20亿元。2016
年10月，该次级债券已经到期，民生证券兑付完毕。
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民生证券于2015年3月20日发行2015年第一期次级债券（债券简称“15民生01”），本期次级债券票面利率6.20%，期限1年，募集资金总额为10亿元。2016年3月，该债券已经到期，民生证券兑付完毕。
民生证券于2015年4月16日发行2015年第二期次级债券（债券简称“15民生02”），本期次级债券票面利率6.80%，期限2年，募集资金总额为6亿元。2017年4月，该债券已经到期，民生证券兑付完毕。
民生证券于2015年6月17日发行2015年第三期次级债券（债券简称“15民生03”），本期次级债券票面利率6.10%，期限2年，募集资金总额为15亿元。2017年6月，该债券已经到期，民生证券兑付完毕。
民生证券于2016年8月16日发行2016年第一期次级债券（债券简称“16民生01”），本期次级债券票面利率4.20%，期限3年，募集资金总额为14.80亿元。
民生证券于2017年3月17日发行2017年第一次次级债券（第一期）（债券简称“17民生C1”），本期次级债券票面利率5.20%，期限3年，募集资金总额为5亿元。
民生证券于2017年7月14日发行2017年第一次次级债券（第二期）（债券简称“17民生C2”），本期次级债券票面利率5.95%，期限3年，募集资金总额为5亿元。
民生证券于2017年10月20日发行2017年第一次次级债券（第三期）（债券简称“17民生C3”），本期次级债券票面利率5.80%，期限3年，募集资金总额为5亿元。
民生证券于2017年11月24日发行2017年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称“17民生03”），本期次级债券票面利率5.50%，期限18个月，募集资金总额为5亿元。
民生证券于2018年4月24日发行2018年第一次次级债券（第一期）（品种一）（债券简称“18民生C1”），本期债券票面利率6.80%，期限3年，募集资金总额为18亿元。
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
民生证券于2018年4月24日发行2018年第一次次级债券（第一期）（品种二）（债券简称“18民生C2”），本期债券票面利率6.50%，期限2年，募集资金总额为12亿元。
2）亚太财险发行2.5亿元次级债
根据中国保监会2011年12月9日保监财会[2011]1896号文批复，亚太财险于2011年12月30日发行规模为2.5亿元固定利率次级债券，年利率为7.8%，期限为5年。2016年12月，该债券已经到期，亚太财险已经兑付完毕。
3）泛海建设国际控股有限公司发行3.2亿元
2014年9月8日，公司子公司泛海控股（香港）有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外完成了 3.2亿美元境外高级债券的发行，上述债券已经获准于 2014年9月 10日在香港联合交易所有限公司上市及买卖（债券代码：5798）。截至募集说明书签署日，该债券已兑付完毕。
4）泛海控股国际2015有限公司发行4亿元美元债
2015年 8月 11日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2015有限公司在境外发行完成了4亿美元境外高级债券。
上述债券已经获准于2015年8月12日在香港联合交易所有限公司上市及买卖（债券代码：5557）。截止募集说明书签署日，该债券已兑付完毕。
5）泛海控股国际2016有限公司发行2亿元美元债
2016年 5月 19日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际 2016有限公司在境外发行完成了 2亿美元境外高级债券（债券代码：5557）。6）泛海控股国际2017有限公司发行4亿美元债
2017年 7月 27日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际 2017有限公司在境外发行完成了 4亿美元境外高级债券（债券代码：5251）。
7）泛海控股国际2017有限公司发行3亿美元债
泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017年11月28日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际有限公司在境外发行完成了 3亿美元境外高级债券（债券代码：5305）。
8）泛海控股国际2017有限公司发行1亿美元债
2017年12月19日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际有限公司在境外发行完成了 1亿美元境外高级债券（债券代码：5305）。
9）泛海控股发行40亿元私募债
公司经深圳证券交易所深圳函[2015]429号文核准，于2015年9月24日非公开发行人民币40亿元的公司债券。该债券期限为2+1年，票面利率为7.60%。截止募集说明书签署日，该债券已兑付完毕。
10）泛海控股发行32亿元中期票据
发行人于2015年9月9日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注[2015]MTN394号），获准中期票据的注册金额为32亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。2015年10月13日，该期中期票据发行完毕，简称为“15泛海MTN001”，募集资金为人民币 32亿元，发行期限为 5年，票面利率为6.90%。
11）泛海控股发行15亿元小公募债
2015年11月16日，经中国证监会证监许可[2015]2625号文核准，发行人获得《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 15亿元的公司债券。2015年12月22日，公司发行完成该期债券。该期债券发行规模为人民币15亿元，债券简称为“15泛控01”，发行期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为7.50%。
12）泛海控股发行80亿元私募债
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2015年11月18日，泛海私募债2期已经获得深圳证券交易所出具的编号为深证函[2015]564号无异议函，核准泛海控股非公开发行面值不超过 80亿元的公司债券。该公司债券采用分期发行方式，2016年1月22日，公司完成首期发行，首期债券发行规模为 63亿元，债券简称“16海控01”，债券代码为“118499”，票面利率为7.30%。2016年 8月 10日，公司完成第二期债券发行，第二期债券发行规模为17亿元，债券简称“16海控02”，债券代码为“118785”，票面利率为6.49%。
13）泛海控股发行35亿元小公募债
2016年 1月 27日，泛海控股获得中国证券监督管理委员会出具的编号为证监许可[2016]183号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过35亿元的公司债券。由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已经于2016年3月8日发行完毕，该首期债券简称为“16泛控01”，债券代码为“112340”，发行规模为 22亿元，票面利率为6.50%。第二期债券已经于 2016年 3月 24日发行完毕，发行规模为13亿元，债券简称为“16泛控02”，债券代码为“112362”，票面利率为6.50%。
14）泛海控股发行72亿元私募债
2018年 6月 29日，泛海私募债已经获得深圳证券交易所出具的编号为深证函[2018]359号无异议函，核准泛海控股非公开发行面值不超过 72亿元的公司债券。该公司债券采用分期发行方式，2018年 9月 10日，公司完成首期发行，首期债券发行规模为 40亿元，债券简称“18海控01”，票面利率为9.00%。2018年 9月 13日，公司完成第二期债券发行，第二期债券发行规模为 22亿元，债券简称“18海控02”，票面利率为9.00%。
15）泛海控股发行14亿元中期票据
发行人于2016年12月30日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注[2016]MTN641号），获准中期票据的注册金额为28亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。2017年3月16日，公司发行2017年第一期中期票据，简称为“17泛海MTN001”，募集资金为人民币 14亿元，发行期限
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为3+2年，票面利率为6.49%。2018年8月29日，公司发行2018年第一期中期票据，简称为“18泛海MTN001”，募集资金为人民币7亿元，发行期限为3+2年，票面利率为8.50%。
16）泛海物业合同债权资产支持专项计划
泛海物业管理有限公司及泛海物业管理武汉有限公司作为原始权益人、民生证券作为计划管理人于 2017年 12月 20日发起设立“泛海物业合同债权资产支持专项计划”，该资产支持证券品种分别为“泛物业01”、“泛物业02”、“泛物业03”、“泛物业04”、“泛物业05”、“泛物业06”、“泛物业07”及“泛物业次”，发行规模共计6.62亿元。
17）民生证券发行公司债
民生证券于2018年1月25日发行2018年非公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“18民生F1”），本期债券票面利率6.20%，期限2年，募集资金总额为9.5亿元。
民生证券于2018年1月25日发行2018年非公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“18民生F2”），本期债券票面利率6.50%，期限3年，募集资金总额为5.5亿元。
18）泛海控股国际发展第三有限公司发行2.15亿美元债
2018年10月31日，公司子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司在境外发行完成了2.15亿美元境外高级债券（债券代码：5196）。
19）中泛控股有限公司发行6亿港元可转换债券
2018年12月27日，公司子公司中泛控股有限公司在境外发行完成了6亿港元可转换债券。
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（三）所有者权益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|所有者权益：|||||
|股本||519,620.07|519,620.07|519,620.07|
|其他权益工具|||-|-|
|资本公积||575,731.99|522,732.92|555,209.02|
|减：库存股|||-|-|
|其他综合收益||-25,272.28|38,056.51|42,302.19|
|专项储备|||-|-|
|盈余公积||108,741.65|102,662.09|82,785.44|
|一般风险准备||89,937.29|78,640.30|64,213.99|
|未分配利润||743,000.07|745,235.70|568,349.81|
|归属于母公司所有者权益合计|||||
|||2,011,758.79|2,006,947.59|1,832,480.51|
|少数股东权益||831,241.23|742,640.61|656,911.71|
|所有者权益合计||2,843,000.01|2,749,588.20|2,489,392.22|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司所有者权益分别为 2,489,392.22万元、2,749,588.20万元和2,843,000.01万元。
1、股本
2016年末、2017年末和2018年末，公司股本为 519,620.07万元、519,620.07万元和519,620.07万元。
2、资本公积
2016年末、2017年末和2018年末，公司资本公积为555,209.02万元、
522,732.92万元和575,731.99万元。
3、盈余公积
2016年、2017年末和2018年末，公司盈余公积分别为82,785.44万元、
102,662.09万元和108,741.65万元。
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4、未分配利润
2016年、2017年末和2018年末，公司未分配利润分别为568,349.81万元、745,235.70万元和743,000.07万元。报告期内，公司经营情况良好，并保持健康发展态势。
5、少数股东权益
2016年、2017年末和2018年末，公司少数股东权益分别为656,911.71万元、 742,640.61万元和 831,241.23万元，占公司所有者权益的比例分别为26.39%、27.01%和29.24%，占比较高。
报告期内，公司少数股东权益构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|北京光彩||3,095.53|3,301.22|3,333.32|
|青岛公司||-|-|4,547.37|
|民生证券||136,479.45|146,170.83|139,886.99|
|三江电子|||||
||||-|-|
|||-|||
|中泛控股||256,124.56|253,637.53|311,707.94|
|中国泛海金融||140,168.57|133,101.81|-|
|亚太财险||128,761.45|132,003.79|132,080.95|
|民生信托||70,586.78|72,692.74|65,355.13|
|泛海投资||4,538.98|1,732.71|-|
|武汉公司||91,486.49|-|-|
|合计||831,241.82|742,640.61|656,911.71|

（四）利润表分析
1、盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|营业收入||1,240,407.59||1,687,633.90||2,467,053.48|
|营业利润||20,836.89||375,812.47||360,574.08|
|净利润||103,309.76||309,259.78||305,696.87|

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报告期内，公司的营业收入和盈利水平呈现一定的波动，这与市场的宏观环境与国家政策密不可分。2015年以来，公司积极推动战略转型，在金融领域，公司正在形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得到持续提升。
2016年度、2017年度和2018年度，发行人营业收入分别为 2,467,053.48万元、1,687,633.90万元和1,240,407.59万元，净利润分别为305,696.87万元、
309,259.78万元和103,309.76万元。2017年-2018年度，公司营业收入大幅下降在于房地产政策环境趋紧，因城施策调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价、限售等全方位约束措施，因房地产调控趋紧、市场下行压力较大，公司房地产销售业绩受到较大影响。
2016年度，公司深入分析行业发展趋势和自身资源禀赋，积极顺应政策和市场变化，加速释放项目价值，北京、武汉等优势区域的重点项目销售情况较好，当年公司房地产业务实现营业收入 185.45亿元，占公司营业收入的75.17%；同时，公司继续践行“国际化”战略，在加快洛杉矶、旧金山等项目进度的基础上，成功实现纽约、夏威夷等项目落地，海外房地产业务版图不断扩展。2016年度，公司金融业务合计实现营业收入 60.49亿元，占公司营业收入的24.52%。公司旗下主要金融类企业的经营、筹建工作进展较为顺利，其中：民生信托业务转型卓有成效，经营业绩步入快速增长通道；民生证券、亚太财险等加大补短板力度，在发展策略、业务结构、机构布局、人才队伍优化等方面取得明显进步。
2016年度，在信托业务方面，公司通过关联并购实现对民生信托的控股并表，并主动增加其注册资本至70亿元。在资本实力跃居行业前列的基础上，民生信托坚定推进战略转型，围绕“投资、融资、投行、资管、财富”五大战略定位，调整优化配套机制体制，积极培育创新业务，经营业绩大幅提升，全年实现营业收入19.21亿元，同比增长77.54%，实现净利润9.51亿元，同比增长143.22%，信托管理资产规模达1,434.05亿元，同比增长26.50%；且新增业务量中，投资银行、资产管理等创新业务占比近半，业务转型卓有成效。
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2016年度，在证券业务方面，受市场低迷、监管收紧等客观因素以及业务创新不足、收入利润来源单一等主观因素影响，公司控股子公司民生证券在该年度经营业绩大幅低于预期。为此，民生证券认真总结经验教训，重新梳理了发展策略，在业务创新、网点建设、人才补充、合规管理等方面不断加强，实施全面优化提升，以尽早实现提质增效，实现健康发展的良好态势。
2017年，公司实现营业收入为168.76亿元，较2016年减少31.59%，其中，房地产业务收入为82.54亿元，较2016年下降76.22%，主要是由于2017年，国家不断出台房地产调控政策，公司受到政策影响，房地产销售收入同比大幅下降所致。虽然2017年公司房地产业务受到一定冲击，但是作为公司传统主业的房地产业务，从起步发展至今二十余年，已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，并且在国内外重点城市核心区域拥有大量优质土地储备，而且，前期制约部分项目开发建设的拆迁问题也逐步获得根本性解决，项目具备价值快速释放的基础。未来，公司着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判，随行就市调整销售策略，提升项目销售能力，促进存货去化。
2017年，公司在金融业务方面实现营业收入84.92亿元，较去年同期大幅增长40.38%。其中，民生证券实现营业收入为17.20亿元，同时，2017年8月，在中国证监会组织的2017年证券公司分类评级中，民生证券级别从 CC级跃升至 A级；民生信托实现营业收入33.08亿元，较2016年大幅增长72.20%，实现净利润18.15亿元，较2016年大幅增长90.85%，同时，2017年5月，在中国信托业协会组织的信托公司2016年度行业评级中，民生信托成功跻身20家A级评级信托公司之列。亚太财险呈现出较好的发展势头，保费收入、净利润和综合成本率等关键指标均优于预期，实现营业收入32.30亿元，较2016年增长22.30%。
2018年，国内外经济形势错综复杂。全球经济景气周期转入下行阶段，除美国经济在财政刺激影响下增速加快外，欧洲、日本等发达经济体的经济走势均出现周期性回调，同时新兴市场波动加剧，经济增速普遍下滑。国内经济与全球经济运行态势基本一致，年内经济下行压力有所加大，宏观调控注重相机抉择，逐步强化逆周期调节，以确保经济运行在合理区间，全年 GDP增长6.60%。公司经营面临的行业环境依然严峻。金融行业方面，去杠杆、强监管的基调未变，资管新规等各项监管法规密集出台，叠加市场风险加大、信用风险升温、风险偏好下
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降等因素，给金融机构的业务模式、盈利能力及风险管控带来新的挑战和更为严峻的考验。房地产行业方面，调控政策持续从紧，行业经营整体承压进一步加大，多数企业将“狠抓回款、确保资金安全”作为年度经营的重中之重。
受房地产行业调控政策影响，年内公司房地产业务结算收入和净利润大幅降低，加上公司基于谨慎性原则，对存在减值迹象的部分资产计提了资产减值准备，因此公司业绩同比有所下降。经审计，截至2018年12月31日，公司总资产达2,120.97亿元，归属于上市公司股东的净资产达201.18亿元；2018年度实现营业总收入124.04亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 9.31亿元。
未来，金融产业是公司发展的新动能，建设完整的金融服务体系是公司发展金融业务的核心目标之一，金融板块多元化布局、有效协同发展是公司发展金融业务的核心理念。经过近几年的系统布局和精心经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心，涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块布局。公司将遵循行业发展规律，有效整合境内外金融资源，以最大化发挥协同效应，实现公司金融业务的和谐、均衡、快速发展，并不断提高质量、效益和竞争力，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度。
2、期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,240,407.59||1,687,633.90||2,467,053.48||
|营业成本||248,210.52||518,736.06||1,089,448.41||
|销售费用||17,568.10||16,684.76||34,177.77||
|管理费用||396,100.00||415,405.55||372,309.78||
|财务费用||232,011.05||228,831.75||217,163.91||
|三费合计||645,679.15||660,922.06||623,651.46||
|营业成本占营业收入比重||20.01%||30.74%||44.16%||
|销售费用占营业收入的比重||1.42%||0.99%||1.39%||
|管理费用占营业收入的比重||31.93%||24.61%||15.09%||
|财务费用占营业收入的比重||18.70%||13.56%||8.80%||
|三费占营业收入的比重||52.05%||39.16%||25.28%||

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报告期内影响公司利润的主要因素是营业收入、营业成本、三项费用等。由于公司业务结构的变化，金融业务占整体业务比重所有上升，导致营业成本占营业收入比重有所下降，三费占营业收入的比重有所上升。
从公司费用控制看，报告期内，公司期间费用合计数保持相对稳定，与公司营业总收入的比例呈上升趋势。其中，管理费用是报告期公司的期间费用主要构成部分。
报告期内，公司销售费用占营业总收入的比例呈下降趋势，主要是因为公司营业收入逐年上升所致。公司销售费用受房地产企业商品房销售特点影响，销售提成和产品宣传费用构成了销售费用的主体，且销售费用总额的变化与公司商品房销售额存在较为密切联系。
报告期内，公司管理费用占营业总收入的比例呈上升趋势，主要包括人力成本、办公费用、租赁及物业管理费用等。主要是由于 2017年1月，公司合并香港上市公司中国泛海金融，导致人力资源费上升，最终导致管理费用上升。
财务费用的增减变动主要来自于公司费用化利息支出和汇兑损益的变化。报告期内，公司财务费用占当期营业总收入的比例呈逐年上升趋势，主要系报告期内公司因业务经营需要，通过发行非公开发行公司债券、公司债券、境外美元债等筹集较多长期债务、民生证券发行多期次级债券等导致费用化借款利息增加所致。
公司销售费用、管理费用和财务费用的核算符合会计制度和会计准则的规定。
公司拥有较强的费用控制能力。发行人的利润结构和利润来源合理，充分反映了发行人的业务特点，与发行人的组织架构是相适应的。
3、税金及附加
报告期内，公司税金及附加的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业税|554.91||6,021.98||62,055.57||
|城市维护建设税|4,271.17||6,309.81||9,357.98||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||教育费附加|2,328.77|3,243.73|4,830.00|
||地方教育费附加|685.02|1,057.50|1,701.99|
||土地增值税|68,441.80|60,511.14|186,571.12|
||房产税|6,280.36|4,171.23|3,282.50|
||印花税|2,320.34|2,374.28|2,174.98|
|土地使用税||1,287.40|1,096.13|530.07|
|车船税||13.81|18.41|14.42|
|其他||1,128.41|2,574.95|241.28|
||合计|87,311.99|87,379.18|270,759.90|

2016年度、2017年度及2018年度，公司税金及附加分别是270,759.90万元、87,379.18万元和87,311.99万元，2016年度较2015年度增加108,118.15万元，增长幅度为66.48%，除了2016年度较2015年度营业收入增长外，另外一个主要原因为公司根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；自 2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。2017年较2016年下降幅度较大，主要原因有两个方面：一是由于2016年度“营改增”，2017年度公司不再缴纳营业税，二是由于房地产业务受到政策影响，导致房地产销售收入下降，土地增值税也随之大幅下降。
4、营业外收入
2018年1月，公司发生合并隆亨资本并将隆亨资本持有的民生银行股权改按照权益法核算，形成营业外收入约 10.80亿元，其中包括：（1）非同一控制企业合并隆亨资本形成负商誉为 64,600,000.15港元，计入营业外收入；（2）根据公司统一的会计政策，将隆亨资本持有的民生银行股权由公允价值计量改按权益法核算调整长期股权投资的账面价值 1,261,915,250.79港元计入营业外收入。上述两项于购买日2018年1月22日合计确认营业外收入1,326,515,250.94港元，半年报时以2018年1-6月人民币兑港元的平均汇率1.2278折算,人民币金额为
1,080,400,106.65元。
具体会计处理过程如下：
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第一步：公司报告期内发生非同一控制企业合并
（1）业务背景
公司境外间接全资附属公司泛海国际股权投资与 Yingsheng Strategic
Investment Limited签订协议，收购其持有的隆亨资本100%股权及债权，其中股权转让对价为147,793,279.18港币。公司将股权转让款支付并确认控制权转移完成日即2018年1月22日作为购买日。
在合并隆亨资本前，公司及泛海国际股权投资与 Yingsheng Strategic
Investment Limited及隆亨资本均非受同一最终控制方控制，因此公司收购隆亨资本股权将其纳入合并范围属于非同一控制下企业合并。
（2）企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》规定，非同一控制下企业合并的会计处理原则为：购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
（3）公司具体的会计处理
公司收购隆亨资本100%股权的股权转让对价为现金对价（即合并成本）
147,793,279.18港元。经复核的隆亨资本在购买日各项可辨认资产、负债及净资产公允价值情况详见附件，购买日隆亨资本购买日可辨认净资产公允价值为
212,393,279.33港元，合并成本小于可辨认净资产公允价值的金额为 64,600,000.15港元计入营业外收入。
第二步：对隆亨资本所持民生银行股权由公允价值计量改按权益法核算的会计处理
（1）业务背景
在收购隆亨资本前，公司通过境外全资附属公司泛海国际股权投资已持有民生银行H股503,584,125股（持股比例1.380%），控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其所属公司持有民生银行1,689,516,782股（持
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股比例4.631%），合计持股比例6.011%。鉴于公司董事长、实际控制人卢志强先生任民生银行副董事长，公司与中国泛海通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响，故将民生银行股权按权益法确认并持续计量。
隆亨资本持有民生银行H股340,000,000股（持股比例0.932%），在企业合并前，隆亨资本持有民生银行股权作为交易性金融资产采用公允价值按照市值计量，在购买日（2018年1月22日）以香港交易所收市价港币8.39元计算的公允价值为2,852,600,000.00港元。
企业合并后公司合并财务报表层面会计政策应统一，因此对隆亨资本持有的民生银行股权投资应由公允价值计量改按权益法核算。
（2）企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定：母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（财政部财会[2014]14号）》及应用指南的规定，长期股权投资由公允价值计量转权益法核算的会计处理为：股权投资按照公允价值计量在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。初始投资成本与按照持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（3）公司具体的会计处理
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隆亨资本持有民生银行股权在购买日公允价值 2,852,600,000.00港元作为长期股权投资的初始投资成本。
考虑民生银行的业务性质及其财务状况，公司以其 2017年12月31日归属于母公司股东权益（扣除优先股金额）作为可辨认净资产公允价值即 369,078,000,000元，以2017年12月31日人民币兑港元汇率1.1963折算，根据隆亨资本持股比例0.932%计算应享有的净资产份额为4,114,515,250.79港元。
对长期股权投资改按权益法核算，初始投资成本2,852,600,000.00港元小于按照持股比例计算确定的应享有净资产份额 4,114,515,250.79港元之间的差额为
1,261,915,250.79港元计入营业外收入。
综合上述两步业务处理合计确认营业外收入1,326,515,250.94港元（折人民币金额为1,080,400,106.65元）的会计处理符合企业会计准则及应用指南规定。
（五）现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计||3,197,118.47||1,446,482.59||2,168,830.96|
|经营活动现金流出小计|||2,276,463.67||3,372,281.32|3,691,745.02|
|经营活动产生的现金流量净额|||920,654.80||-1,925,798.74|-1,522,914.05|
|投资活动现金流入小计||4,517,714.40||6,031,913.56||4,549,740.81|
|投资活动现金流出小计|||4,797,835.90||6,281,443.69|6,180,090.82|
|投资活动产生的现金流量净额|||-280,121.50||-249,530.13|-1,630,350.01|
|筹资活动现金流入小计|||7,509,044.48||6,148,403.56|7,829,016.22|
|筹资活动现金流出小计|||8,484,424.71||5,369,356.15|4,808,404.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|||-975,380.23||779,047.41|3,020,611.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,107.28||-9,767.04||10,749.63|
|现金及现金等价物净增加额|||-332,739.65||-1,406,048.50|-121,902.74|
|期末现金及现金等价物余额|||1,466,699.74||1,799,439.40|3,205,487.89|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司的房地产业务和证券金融业务是公司经营活动产生现金流的
主要来源，但是由于公司主营房地产业务受国家宏观调控、项目开发和销售周期
的影响较大，因此经营活动产生的净流量波动较大。
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2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动现金流入小计分别为
2,168,830.96万元、1,446,482.59万元和3,197,118.47万元。报告期内，公司经营活动现金流入有所下降，主要是房地产销售收入较上年同期减少所致。
2016年度、2017年度和2018年度，经营活动现金流出小计分别为3,691,745.02万元、3,372,281.32万元和 2,276,463.67万元，2016年度，公司经营活动现金流出较 2015年度增加为 1,516,316.47万元，增长幅度为69.70%，主要原因有 2个方面：一是由于公司加快推进房地产项目开工建设及完善海外业务布局，房地产项目购地及拆迁支出大幅增加；二是由于证券市场低迷等因素影响，公司控股子公司民生证券经营业绩低于预期，其中经纪业务受到重大影响，代理买卖证券支付的现金流出金额大幅增加。
2016年度、2017年度和2018年度，公司支付其他与经营活动有关的现金的金额分别为484,730.70万元、282,817.62万元和554,498.65万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|支付押金、保证金等其他往来款||385,819.67||157,557.69||368,737.57||
|支付付现费用||166,823.19||119,993.15||93,558.98||
|支付证券清算、金融投资等款项金额||1,855.80||5,266.77||22,434.15||
|合计||554,498.65||282,817.62||484,730.70||

2、投资活动现金流量分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司投资活动现金流入小计分别为
4,549,740.81万元、6,031,913.56万元和4,517,714.40万元。2016年度投资活动现金流入较2015年度增加3,722,357.86万元，主要原因为民生信托和民生证券收回投资收到的现金大幅增加所致。2017年度投资活动现金流入较2016年度增加
1,482,172.75万元，公司投资活动现金流入持续增长，主要原因为民生信托和民生证券收回投资收到的现金大幅增加所致。2018年度投资活动现金流入较 2017年度减少1,482,172.75万元，主要系民生信托和民生证券收回投资收到的现金大幅下降所致。
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2016年度、2017年度和2018年度，公司投资活动现金流出小计分别是
6,180,090.82万元、6,281,443.69万元和4,797,835.90万元，2018年度，公司投资活动现金流出较2017年度大幅减少的主要原因为民生信托和民生证券因市场原因各项投资有所减少。
3、筹资活动现金流量分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司筹资活动现金流入小计分别为
7,829,016.22万元、6,148,403.56万元和7,509,044.48万元，报告期内，公司筹资活动现金流入有所波动。主要是公司在2018年度取得借款收到的现金大幅增加以及公司发行融资规模较大的公司债券和私募债所致。
2016年度、2017年度和2018年度，公司筹资活动现金流出小计分别为
4,808,404.52万元、5,369,356.15万元和8,484,424.71万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流出呈现增长趋势，主要原因是以前年度的借款到期，导致公司偿还债务支付的现金大量增加所致。
（六）偿债能力分析
1、主要偿债指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||流动比率（倍）||1.35||1.51||2.33|
||速动比率（倍）||0.52||0.57||1.09|
||资产负债率|86.60%||85.36%|||85.17%|
|扣除预收款项后的资产负债率||83.10%||84.72%||82.95%||
|EBITDA利息保障倍数（倍）||0.64||1.07||1.60||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||

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2、短期偿债能力分析
报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年下降趋势，主要是由于公司短期借款大幅增加，导致公司流动负债大幅提高，最终导致公司流动比率和速动比率下降。
3、长期偿债能力分析
报告期内，公司的资产负债率略有上升，主要是公司短期借款增加所致。
4、银行授信额度分析
公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年12月31日，公司及其子公司在各银行的授信总额度为 236.53亿元，已使用授信额度为 175.35亿元，未使用授信额度为61.18亿元。
5、公司偿债能力总体评价
公司具有较强的盈利能力，公司整体偿债能力较好，并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资能力较强，不存在现实的偿债风险。未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平有望进一步提高，偿债能力亦会相应提高，因此可以为本次债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
（七）营运能力分析
2016年、2017年及2018年度，合并报表资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.99||6.72||23.14|
|存货周转率（次/年）|0.03||0.07||0.18|
|总资产周转率（次/年）|0.06||0.09||0.17|

1、存货周转及总资产周转情况分析
报告期内，公司存货周转率和总资产周转率等体现资产管理能力的指标呈现
下降趋势，主要是由于近年来，国家不断出台房地产调控政策，公司受到政策影
响，房地产销售收入及对应成本同比大幅下降所致。公司上述资产管理指标与房
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地产开发企业本身的特点相符，对于房地产企业而言，存货构成是企业可持续发展的重要因素，房地产开发完工项目和实施中的项目及储备项目构成存货最主要的组成部分。房地产开发企业对项目储备的扩充、开发以及产品的销售情况直接影响企业的存货周转率等体现资产管理能力的指标。报告期内，存货占发行人资产总额的比例在40%左右，存货及总资产的增长情况与发行人营业总收入和营业成本的上升情况相匹配。
2、应收账款周转情况分析
目前我国的住宅类商品房大多采用预售方式进行销售，因此对住宅类房地产开发企业而言应收账款期末余额一般相对不大，影响应收账款周转率的主要因素是产品销售情况。报告期内，公司应收账款周转率等体现资产管理能力的指标呈现下降趋势，主要是由于近年来，国家不断出台房地产调控政策，公司受到政策影响，房地产销售收入同比大幅下降所致。
（八）盈利能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|毛利率||79.99%||69.26%||55.84%||
|其中：房地产业务毛利率||51.09%||37.64%||41.87%||
|营业利润率||1.68%||22.27%||14.62%||
|净资产收益率||3.63%||11.25%||12.28%||

报告期内，公司整体经营业务的毛利率分别为55.84%、69.26%和79.99%，其中，房地产业务营业毛利率分别为41.87%、37.64%和51.09%。发行人的房地产销售业务毛利率水平相对较高，主要原因是由于前期开发的房地产项目取得用地时间较早，且大部分为协议出让方式取得，土地购置成本较低。因此，公司的低土地成本使公司有非常灵活的定价空间，早期销售的房地产项目保持较高的毛利率。
但是，后期房地产项目销售毛利率下降的原因主要有两个方面：1、是由于随着房地产项目的销售收入不断增加，早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转。近年来，随着我国房地产业不断发展，一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转，公司需要购置新的土地
进行房地产项目建设。因此，后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下
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降趋势。2、近年来，公司主要房地产项目集中在北京、上海和武汉等核心区域，业态形式多种多样，主要是写字楼、商业和住宅。公司根据市场需求和自身的房地产项目特点，不断调整房地产销售策略，采取“整售”的销售方式，将项目销售给银行等大型金融机构，因此房地产业务销售情况良好。由于是整售的销售方式，因此在销售单价方面会适当降低，导致销售收入水平会有所降低。但是，泛海控股仍然在全国各大重点城市拥有大量、低成本的优质土地储备。这些土地均位于核心地段，在规划上积极配合政府的城市发展规划，在开发上秉承多业态发展的理念，多方位的打造具有较强抗周期能力的地产业务。截至目前发行人仍有较多的购置成本较低的土地尚在开发期未完成销售，因此预计短期内发行人的房地产销售业务毛利率仍将保持在较高水平。
报告期内，公司营业利润率分别为14.62%、22.27%和1.68%，公司净资产收益率分别为12.28%、11.94%和3.63%。
（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
在公司董事会的领导下，公司经过不懈的努力，已经初步构建“金融+房地产+战略投资”三个板块与“国际、国内”两个市场，成功落实战略转型。2017年是公司“三年打基础”战略部署的最后一年，也是公司转型发展的关键时期。今年上半年，面对持续收紧的政策环境和日益激烈的市场竞争，公司始终保持战略定力，立足前期转型取得的阶段性成果，以进一步推动有效益、有质量、风险可控的转型发展为原则，在平台优化、业务拓展、风险控制等方面积极开展工作，经营管理工作稳中有为、稳中提质、稳中有进，实现了“三年打基础”收官之年的良好开局。未来，公司将综合考虑国家监管政策、市场变化情况、企业战略布局和业务转型升级等因素，审慎决策，理性投资，并做好相关的风险防范工作，确保海外投资规范有序地开展。
在金融业务方面，公司金融业务将把为实体经济服务作为出发点和落脚点，更好地满足人民群众和实体经济多样化的金融需求，并在这个过程中积极调整业
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务结构、加快市场开拓、提高专业能力，培育更为持续稳定的利润增长点，切实提高企业经营效益；同时，把金融风险防控放在更加重要的位置，坚守风险管理底线，为实现业务快速健康发展保驾护航。
在房地产业务方面，公司将稳步做好现有房地产项目的开发建设及销售，加快存货去化和业绩释放；继续关注并参与优质项目投资机会，保障公司可持续发展；促进房地产板块与金融板块的协同联动，推动房地产业务转型升级。
在战略投资业务方面，公司将立足转型发展，坚持审慎投资原则，丰富项目储备，强化投后管理，实现投资增值，同时系统优化提升投资决策机制和风险防控体系，加快构建高度市场化、高标准、完整的资本投资运作体系.
2、盈利能力的可持续性
随着我国经济发展进入新常态，经济下行压力还在加大，公司董事会决定必须加快转变经营方式，实现有质量有效益可持续的发展。
（1）金融板块
金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券、民生信托、亚太财险等核心金融平台，金融服务体系不断健全，为广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。其中，民生信托坚定不移地走“专业化、特色化、投行化、盈利化”的发展道路，近年来业绩表现突出，业务规模迅速扩大，产品结构持续优化，呈现出良好的发展态势；民生证券持续推进转型发展，加大固强补弱力度，进一步夯实了业务及管理基础；亚太财险围绕车险精细化运营、非车体系重塑、销售体制改革、弱体机构改造、风险防控等重点工作，着力打基础、补短板、控成本、提效能，企业发展效益逐年提升。
（2）房地产板块
房地产业务是公司的传统主业。公司房地产项目价值的持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒
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店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。公司土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，已逐步实现从以开发建设为主向投资、开发、运营三位一体的转变。
（3）战略投资板块
战略投资业务是推进公司转型的重要力量。公司持续打造以泛海投资、中泛集团、中泛控股为核心的境内外投资体系，围绕公司整体战略进行投资布局。目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、WeWork等，并在聚焦的行业和领域储备了大量优质项目。公司在投资领域已初步建立较为专业的经营运作体系，产生了一定的市场影响力。
六、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务余额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|短期借款|1,443,634.51|17.42%|
|一年内到期的长期借款|2,912,369.84|35.15%|
|长期借款|3,930,414.44|47.43%|
|合计|8,286,418.79|100.00%|

（二）发行人有息债务借款方式情况
截至报告期末，公司有息债务借款方式分布情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||
||项目|||||
||||短期债务||长期债务|
|保证和抵押借款||3,006,370.59||3,074,593.83||
|抵押借款/质押借款||1,117,633.76||805,820.61||
|保证借款||232,000.00||50,000.00||
|合计||4,356,004.35||3,930,414.44||

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（三）债务融资工具的情况
1、截至2019年3月31日，公司及其控制的子公司已发行的仍处于存续期的债券情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
|||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
||发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
|泛海控股||15泛海MTN001|中期票据|32.00|6.90|5|2015年10月14日|2020年10月14日|公开|正常|
|泛海控股||15泛控01|公司债|15.00|7.50|5(3+2)|2015年12月22日|2020年12月21日|公开|正常|
|泛海控股||16泛控01|公司债|22.00|6.50|5(3+2)|2016年3月8日|2021年3月7日|公开|正常|
|泛海控股||16泛控02|公司债|13.00|6.50|5(3+2)|2016年3月24日|2021年3月23日|公开|正常|
|泛海控股||17泛海MTN001|中期票据|14.00|6.49|5(3+2)|2017年3月20日|2022年3月20日|公开|正常|
|泛海控股||18泛海MTN001|中期票据|7.00|8.50|5(3+2)|2018年8月29日|2023年8月29日|公开|正常|
|泛海控股||18海控01|公司债|40.00|9.00|3（2+1）|2018年9月10日|2021年9月10日|非公开|正常|
|泛海控股||18海控02|公司债|22.00|9.00|3（2+1）|2018年9月13日|2021年9月13日|非公开|正常|
|民生证券||16民生01|次级债|14.8|4.20|3年|2016年8月16日|2019年8月16日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C1|次级债|5|5.20|3年|2017年3月17日|2020年3月17日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C2|次级债|5|5.95|3年|2017年7月14日|2020年7月14日|非公开|正常|
|民生证券||17民生C3|次级债|5|5.80|3年|2017年10月20日|2020年10月20日|非公开|正常|
|民生证券||17民生03|公司债|5|5.50|546天|2017年11月24日|2019年5月24日|非公开|正常|
|民生证券||18民生F1|公司债|9.50|6.20|2年|2018年1月|2020年1月|非公开|正常|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
|||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
||发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
||||||||25日|25日|||
|民生证券||18民生F2|公司债|5.50|6.50|3年|2018年1月25日|2021年1月25日|非公开|正常|
|民生证券||18民生C1|次级债|18|6.80|3年|2018年4月24日|2021年4月24日|非公开|正常|
|民生证券||18民生C2|次级债|12|6.50|2年|2018年4月24日|2020年4月24日|非公开|正常|
|民生证券||19民生01|公司债|12|5.20|2年|2019年3月6日|2021年3月6日|非公开|正常|
|泛海物业管理有限公司、泛海物业管理武汉有限公司||泛物业02|ABS|0.79|7.50|1.85|2017年12月20日|2019年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业03|ABS|0.83|8.00|2.85|2017年12月20日|2020年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业04|ABS|0.88|8.00|2.85+1|2017年12月20日|2021年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业05|ABS|0.94|8.00|2.85+2|2017年12月20日|2022年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业06|ABS|1.00|8.30|2.85+3|2017年12月20日|2023年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业07|ABS|1.07|8.50|2.85+4|2017年12月20日|2024年10月25日|非公开|正常|
|||泛物业次|ABS|0.33|-|6.85|2017年12月20日|2024年10月25日|非公开|正常|
|泛海控股国际2016有限公司||票据代号：5557|境外高级债券|2.00亿美元|9.625|5年（增发）|2016年5月19日|2020 年8月11 日|非公开|正常|
|泛海控股国际2017有限公司||票据代号：5251|境外高级债券|4.00 亿美元|7.75|3年|2017年7月27日|2020年7月27日|非公开|正常|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||票面利率（%）|发行期限（年）|||||
||||发行金额（亿元）||||||兑付情况|
|发行人名称|债券名称|债券种类||||发行日|到期日|发行类型||
|泛海控股国际2017有限公司|票据代号：5035|境外高级债券|3.00 亿美元|8.50|1.5年|2017年11月28日|2019年5月28日|非公开|正常|
|泛海控股国际2017有限公司|票据代号：5035|境外高级债券|1.00 亿美元|8.50|1.5年|2017年12月19日|2019年5月28日|非公开|正常|
|泛海控股国际发展第三有限公司|票据代号：5196|境外高级债券|2.15亿美元|12.00|3年|2018年10月31日|2021年10月31日|非公开|正常|
|泛海控股国际金融发展有限公司|海通11亿港元票据|票据|11亿港元|8.46|1年|2018年12月3日|2019年12月1日|非公开|正常|
|泛海控股国际发展第三有限公司|-|境外高级债券|0.09亿美元|9.25|1年|2018年4月25日|2019年4月24日|非公开|正常|
|中泛控股有限公司|KYCB|可转换债券|6亿港元|6.00|5(3+2)|2018年12月27日|2021年12月26日|公开|正常|
|泛海控股国际发展第三有限公司|票据代号：5196|境外高级债券|0.65亿美元|12.00|3年|2019年3月20日|2021年10月31日|非公开|正常|
|泛海控股国际有限公司|14亿港元票据|票据|14亿港元|10.00|1年|2019年3月21日|2020年3月19日|非公开|正常|

2、截至本募集说明书签署日，泛海控股已发行且尚未偿还的公司债券和债务融资工具基本情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行金额||||是否使|
|序号||债券简称||发行日||到期日||||募集资金用途|||
|||||||||（亿元）||||用完毕|
|1|15泛控01||2015年12月22日||2020年12月21日||15||用于偿还金融机构贷款||已使用完毕||
|2|16泛控01||2016年3月8日||2021年3月7日||22||用于偿还金融机构贷款||||
|3|16泛控02||2016年3月24日||2021年3月23日||13||用于偿还金融机构贷款||||
|4|15泛海MTN001||2015年10月14日||2020年10月14日||32||28亿元用于项目建设、4亿元用于补充流动资金||已使用完毕||
|5|17泛海MTN001||2017年3月20日||2022年3月20日||14||偿还金融机构借款||已使用完毕||

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|6|18泛海MTN001|2018年8月29日|2023年8月29日|7|用于项目建设|已使用完毕|
|7|18海控01|2018年9月10日|2021年9月10日|40|偿还公司债券|已使用完毕|
|8|18海控02|2018年9月13日|2021年9月13日|22|偿还公司债券|已使用完毕|

如上表所示，截至本募集说明书签署日，公司已发行且尚未偿还的公司债券和债务融资工具募集资金均已按照募集说明书约定用途使用完毕。
3、截至本募集说明书签署日，公司尚待发行的公司债券情况
2018年6月29日，深交所向公司出具《关于泛海控股股份有限公司 2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，对公司非公开发行不超过 72亿元人民币公司债券表示无异议。公司已完成 62亿元公司债券的发行，尚有10亿元公司债券尚待发行。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，除本次拟公开发行规模不超过 50亿元（含50亿元）人民币的公司债券外，公司不存在已申请或尚待发行的公司债券。
七、其他重要事项
（一）担保事项
1、对外担保
公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2018年末，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为 92.66亿元。
2、公司接受关联方提供的担保事项
截至2018年末，除发行人与合并报表范围内子公司之间的关联方担保之外，其他关联担保均为公司接受控股股东中国泛海的担保，情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额||||
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||（万元）||||
|中国泛海|泛海控股|232,000.00|2018.6.19|2019.6.19|否|

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（二）公司的资本性支出承诺事项及经营租赁承诺事项
1、截至 2018年末，公司尚有已签合同（主要为工程施工）未付的约定资本项目支出共计约人民币108.23亿元。
2、经营租赁：根据公司及子公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1．1年以内（含1年）|17,926.55|
|2．1-2年（含2年）|15,628.86|
|3．2-3年（含3年）|6,372.60|
|4．3年以上|7,355.24|
|合计|47,283.25|

（三）发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、报告期末未决诉讼及仲裁事项
（1）郑州银行股份有限公司案件
2011年 9月 16日，郑州银行股份有限公司（以下简称：郑州银行）以本公司子公司民生证券及民生证券河南分公司为被告，分三起案件向郑州市中级人民法院提出诉讼，三起案件累计请求判令公司十日内返还于 1991年至 1995年期间为原告保管的 1,767.00万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金 1,767.00万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计 6,012.29万元。民生证券于 2011年 12月 6日向郑州市中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年 12月 13日，郑州市中级人民法院以(2011)郑民初字第 1355号、第 1356号、第1357号民事裁定书，裁定驳回民生证券及民生证券河南分公司的管辖权异议。
民生证券不服裁定，于 2012年1月 16日向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销郑州市中级人民法院裁定，并将案件移送至有管辖权法院北京市第二中级人民法院审理。2012年12月22日，河南省最高级人民法院分别以（2012）豫法民管字第49号、50号、51号驳回公司的管辖权异议。该案于2013年10月22日在
郑州市中级人民法院开庭审理，截至报告期末本案尚未判决。
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（2）深意压电案
2017年6月，公司收到起诉状，南油集团向深圳市中级人民法院提起诉讼，认为深意压电三位股东（公司前身深圳南油物业发展股份有限公司为股东之一，持股40%）在深意压电破产清算过程中怠于履行股东义务，给南油集团造成了损失，应对深意压电在（2005）深中法民初字第 1号民事判决书项下的未清偿债务本金23,301,269.67元、利息 54,923,013.16元（利息暂计至 2012年9月4日）及案件受理费278,697.29元承担连带清偿责任。深圳市中级人民法院法院已于 2018年10月15日进行了开庭审理，目前尚未作出判决。
（3）许静事件引起的诉讼、仲裁案件
许静在民生证券太原长风街证券营业部工作期间（先后任客户经理、营业部总经理助理、营业部副总经理、营业部总经理等职），利用其证券公司工作人员身份，以帮助亲戚朋友炒股、理财、并承诺高额收益的方式骗取宋某、郭某等 63人共计 61,307,211.58元。截至 2018年 12月 31日，共有 7起案件（张君案、赵坚案、张潇案、王慧案、王丽娟案、赵骊彬案、那海斌、苏丽华案）与许静事件相关。涉案金额共计26,428.06万元。
那海斌、苏丽华案于2018年5月31日进行了证据交换。2018年10月22日，公司太原营业部收到山西省高级人民法院一审民事判决书，判决公司及太原营业部赔偿那海斌、苏丽华经济损失 83,238,375.00元。公司据此计提了 41,619,187.50元预计负债。
截至报告期末，发行人不存在重大未决诉讼（仲裁）案件。
2、行政处罚事项
报告期内发行人在信息披露中不存在未披露或失实披露的重大违法违规行为，亦不存在因该等重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚等情形。
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（四）发行人受限制资产情况
发行人受限资产主要是由存货、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、投资性房地产、长期股权投资组成。截至 2018年末，发行人总资产为 2,120.97亿元，受限资产的总额为 1,034.39亿元，受限资产占总资产的比例为48.77%。主要包括：
1、发行人货币资金余额为 216.40亿元，受限货币资金余额为89.52亿元；
2、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产账面价值 156.87亿元，受限的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产账面价值为74.46亿元。
3、发行人存货的账面价值为 926.43亿元，用于抵押或担保的存货账面价值为655.88亿元；
4、发行人可供出售金融资产账面价值为 245.65亿元，用于抵押或担保的可供出售金融资产账面价值为0.99亿元。
5、发行人投资性房地产公允价值为 127.99亿元，用于抵押或担保的投资性房地产公允价值为116.41亿元；
6、发行人固定资产账面价值为 9.43亿元，用于抵押或担保的固定资产账面价值为2.30亿元。
7、发行人长期股权投资账面价值为 101.44亿元，用于抵押或担保的长期股权投资账面价值为94.84亿元。
（五）房地产业务专项说明
公司房地产业务基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行人名称：泛海控股股份有限公司||||
|是否上市 是||股票代码：000046上市公司行业分类：房地产业||
|最近一期主营业务收入构成：||最近一期房地产业务收入构成：||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房地产业务485,356.80万元|39.13|普通住宅地产423,580.38 万元|87.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|信托业务236,643.43万元|19.08|商业地产8,654.66 万元|1.78|
|证券业务149,899.93万元|12.08|工业地产（无）|-|
|保险业务353,133.85万元|28.47|保障性住宅地产（无）|-|
|其他业务15,373.57万元|1.24|其他房地产业务 53,121.77 万元|10.94|
|合计|1,240,407.59万元|合计|485,356.80 万元|

1、营业收入构成
2018年，公司营业收入 1,249,407.59万元，其中：房地业务收入 485,356.80万元，信托业务 236,643.43万元，证券业务收入 149,899.93万元、保险业务收入353,133.85万元、其他业务收入 15,373.57万元。
2、房地产收入构成
2018年，房地产业务收入 485,356.80万元，其中，房地产销售收入分为普通住宅销售收入和商业地产销售收入，普通住宅销售收入 423,580.38万元，占比87.27%。
因此，公司的普通住宅地产收入在房地产业务收入中占比最高，公司房地产类型为普通住宅地产企业。
（六）发行人控股股东持有发行人的股票质押情况
截至2018年12月31日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有融资人3,558,672,908股股份（其中 3,327,183,401股已质押），占融资人全部股份的68.49%（已质押股份占融资人全部股份的64.03%），为融资人的控股股东。
截至2018年末，控股股东中国泛海持有公司股票质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||质押股数（股）||质押期限|
|中国泛海||中融国际信托有限公司||941,242,700|||2017.4.18-2019.11.30|
|中国泛海||平安信托有限责任公司||208,870,000||2018.09.14-2019.09.14||
|中国泛海||兴业银行股份有限公司上海分行||116,833,333||2016.02.02-2020.01.22||
|中国泛海||中信证券股份有限公司||186,400,000||2018.12.19-2019.12.19||
|中国泛海||兴业国际信托有限公司||213,820,000||2017.03.07-2019.04.26||
|中国泛海||中原信托有限公司||675,047,368||2017.05.25-2019.10.24||
|中国泛海||新华信托股份有限公司||250,000,000||2017.08.16-2020.08.18||

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中国泛海 吉林省信托有限责任公司 264,000,000 2017.11.28-2019.11.30
|||||
|-|-|-|-|
|中国泛海|海通证券股份有限公司|62,800,000|2018.6.21-2019.12.1|
|中国泛海|大连银行股份有限公司|408,170,000|2018.7.27-2019.7.26|

（七）境内直接债务融资计划
1、截至本募集说明书签署日，发行人拟向深交所备案总额不超过 13亿元的公开发行公司债券，即本期公开发行公司债券。
2、公司与深圳前海联捷商业保理有限公司（以下简称“前海联捷”）合作开展供应链应付账款资产支持专项计划项目，向深圳证券交易所申请注册发行额度不超过人民币20亿元（含20亿元）；公司与前海联捷合作开展供应链应付账款资产支持票据信托项目，向中国银行间市场交易商协会申请注册储架额度不超过 30亿元（含30亿元）。
（八）公司筹划重大资产重组事宜
公司股票因筹划重大事项于 2018年 1月 15日上午开市起停牌。后经有关各方论证和协商，公司初步确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 29日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2018年 4月 13日，公司发布公告，鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。
本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，主动适应国家政策，积极创造有利条件，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所有关规定等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止公告披露日（即 2018年 4月 13日）起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票也已于2018年4月13日上午开市起复牌。
截至本募集说明书签署日，由于本次重大资产重组筹划已终止，因此上述筹划事宜不会对公司公开发行公司债的主体资格构成实质性影响，公司为本次公开发行通过的董事会、股东大会决议持续有效。
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八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为130,000万元；
（三）假设本次债券在2018年12月31日完成发行并且清算结束；
（四）假设本次债券募集资金中130,000万元用于偿还公司非流动负债。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||
||项 目|||||
||||历史数||模拟数|
|流动资产合计||150,755,495,126.45||150,755,495,126.45||
|非流动资产合计||61,341,173,108.77||61,341,173,108.77||
|资产总计||212,096,668,235.22||212,096,668,235.22||
|流动负债合计||111,516,610,564.90||110,216,610,564.90||
|非流动负债合计||72,150,057,524.74||73,450,057,524.74||
|负债合计||183,666,668,089.64||183,666,668,089.64||
|所有者权益合计||28,430,000,145.58||28,430,000,145.58||
|资产负债率||86.60%||86.60%||
|扣除预收款项后的资产负债率||83.10%||83.10%||
|流动比率（倍）||1.35||1.37||

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九、2019年 1-3月财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2019年3月31日|
|19,908,667,937.49|
|3,005,607,270.53|
|-|
|6,260,469,451.65|
|45,506,517,951.91|
|295,227,498.50|
|1,015,582,872.93|
|1,331,774.85|
|1,014,251,098.08|
|397,150,288.73|
|708,937,405.71|
|88,836,219.54|
|169,172,906.28|
|3,663,620,882.86|
|431,497,204.65|
|2,927,616.44|
|4,885,650,022.70|
|58,289,992,095.48|
|-|
|290,434,635.52|
|16,686,706.54|
|576,943,839.68|
|145,079,497,986.05|
|3,818,050,279.73|
|98,137,313.43|
|12,168,576.50|
|11,390,619,025.27|

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||
|-|
|2019年3月31日|
|567,913,387.50|
|808,092,949.87|
|11,042,878,512.52|
|908,829,674.94|
|2,701,693,444.00|
|103,462,642.62|
|2,921,827,428.52|
|78,584,154.62|
|2,691,390,502.82|
|1,319,602,657.37|
|38,463,250,549.71|
|183,542,748,535.76|
|15,219,218,916.61|
|1,346,951,702.08|
|9,437,297,723.42|
|-|
|1,640,898,464.14|
|191,520,106.42|
|6,181,682,816.82|
|8,831,963,055.28|
|128,461,981.85|
|8,577,134,918.21|
|81,870,090.55|
|1,137,338,134.83|
|3,025,127,838.64|
|9,691,710,913.34|
|941,394,856.71|
|409,943.55|
|100,928,176.06|
|31,608,556.74|
|-|

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||
|-|
|2019年3月31日|
|2,941,071,519.79|
|10,497,339,403.89|
|-|
|-|
|15,478,123,104.80|
|2,270,657,070.35|
|96,810,904,493.82|
|22,338,835,440.60|
|28,421,174,898.04|
|-|
|-|
|2,438,798,782.09|
|-|
|-|
|41,619,187.50|
|-|
|1,287,198,804.33|
|-|
|54,527,627,112.56|
|151,338,531,606.38|
|5,196,200,656.00|
|6,336,645,938.98|
|-|
|265,840,600.22|
|1,093,370,500.97|
|870,250,610.55|
|8,890,971,095.46|
|22,653,279,402.18|
|9,550,937,527.20|
|32,204,216,929.38|
|183,542,748,535.76|

（二）合并利润表
单位：元
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||
|-|
|本期发生额|
|2,871,227,725.68|
|696,523,087.52|
|481,936,199.81|
|-36,879,135.78|
|863,290,864.68|
|341,530,490.00|
|526,813,136.99|
|-1,986,917.54|
|3,243,630,744.03|
|431,800,840.09|
|-|
|179,490,269.90|
|14,470,764.60|
|422,428,601.90|
|79,694,486.67|
|-|
|6,574,788.36|
|98,291,371.64|
|34,549,143.21|
|1,231,401,851.67|
|-|
|649,997,349.34|
|627,343,631.01|
|28,764,617.30|
|-|
|123,872,805.85|
|13,500,799.66|
|3,156,828,241.35|
|309,303,563.83|
|46,641,634.27|
|-353,650.37|
|2,844,214,006.56|
|2,021,556.54|
|6,133,899.80|
|2,840,101,663.30|
|616,023,612.73|
|2,224,078,050.57|
|2,224,078,050.57|

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||
|-|
|本期发生额|
|2,084,793,703.33|
|139,284,347.24|
|12,660,922.21|
|55,564,380.83|
|23,120,916.69|
|23,120,916.69|
|32,443,464.14|
|722,616.54|
|31,720,847.60|
|-42,903,458.62|
|2,236,738,972.78|
|2,140,358,084.16|
|96,380,888.62|
|0.4012|
|0.4012|

（三）合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|本期发生额|
|3,855,401,274.44|
|1,112,156,288.78|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|本期发生额|
|3,395,484,745.81|
|-|
|-2,898,338,255.39|
|772,460,082.66|
|2,011,796,502.11|
|2,468,200,897.08|
|221,798,152.83|
|3,994,033,908.74|
|14,932,993,597.06|
|1,421,978,078.13|
|708,885,020.09|
|-|
|379,522,514.30|
|9,294,976.32|
|664,230,346.42|
|-|
|347,306,726.69|
|6,243,000.00|
|1,025,775,072.33|
|735,170,233.65|
|9,262,877,406.57|
|14,561,283,374.50|
|371,710,222.56|
|5,629,882,381.84|
|143,437,862.87|
|55,305.00|
|6,597,560,874.05|
|669,598,581.86|
|13,040,535,005.62|
|37,438,921.49|
|6,219,418,300.17|
|-|
|547,845,689.13|
|6,804,702,910.79|
|6,235,832,094.83|

泛海控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|本期发生额|
|1,772,200,000.00|
|1,772,200,000.00|
|5,892,642,517.91|
|2,039,709,203.62|
|1,154,500,000.00|
|10,859,051,721.53|
|10,857,144,116.19|
|1,997,455,177.52|
|-|
|2,958,841,665.67|
|15,813,440,959.38|
|-4,954,389,237.85|
|-36,464,053.54|
|1,616,689,026.00|
|14,666,997,435.34|
|16,283,686,461.34|

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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据股东大会及董事会授权，董事长决定，本期债券发行规模为人民币 13亿元，其中基础发行规模为人民币 2亿元，可超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）。本期债券的募集资金在扣除承销费用后，拟全部用于偿还如下债券：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债务余额||发行期|||||
||债券名称||债券简称||||||到期日||投资者可回售日|
||||||（亿元）||限（年）|||||
|泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）||16泛控02||13.00||5（3+2）||2021年3月23日||2019年3月23日||

2019年2月20日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《泛海控股股份有限公司关于“16泛控02”债券持有人回售申报情况的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提供的数据，本次回售申报数量为12,965,790张，回售金额为1,296,579,000.00元（不含利息），剩余托管数量为34,210张。
本次“16泛控02”回售部分债券的本金及利息已足额支付至中国结算深圳分公司指定银行账户，该回售资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。2019年3月25日为回售资金到账日。
因此，本次债券募集资金用于偿还上述各类公司债券具有必要性，有利于减少未来公司各类公司债券的兑付压力，提升偿付能力。
考虑到发行时，募集资金到账时间的不确定性，若本期债券募集资金未能及
时到位去偿还列表中的到期公司债券，发行人将运用自有资金或者其他融资方式
先行偿还到期公司债券，待本期债券募集资金到位后再进行相应置换。同时，由
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于部分公司债券尚需与投资者沟通是否愿意行使提前回售权，若出现募集资金已到账，拟偿还债券未被回售等情况，为提高募集资金使用效率，根据股东大会授权，经公司董事会或董事会授权人士决定，可将闲置募集资金暂时用于购买安全性高、流动性好的国债、政策性银行金融债、地方债以及交易所债券逆回购产品，但不得用于购买土地、项目建设、股权投资等长期投资或证券投资及其他高风险投资。公司承诺，若列表中公司债券到期或被提前回售，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响列表中公司债券的到期偿还，不会变相改变募集资金用途。如需调整偿债范围，发行人将根据募集说明书约定通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行规模为不超过人民币13亿元（含13亿元），扣除承销费用后，拟全部用于偿还公司债券。
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年12月31日合并报表口径为基准，发行人流动负债将减少，非流动负债将相应增加，总负债规模不变，资产负债率也不会发生变化。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比例，公司债务稳定程度将得到提升，利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，以 2018年12月31日合并报表口径为基准，发行人合并口径的流动比率将由本期债债券发行前的1.35增加至1.37。流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力。
（三）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期债发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本，以及增加资金渠道和筹措手段，减少对金融机构借款的依赖性。
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综上所述，本期债债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。募集资金运用对公司财务状况和偿债指标无不利影响。本期债债券募集资金将有效减少公司未来2年内各类公司债券的兑付压力，调整债务期限结构，提高发行人偿付能力，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好基础。
三、募集资金专项账户管理安排
（一）设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在本次公司债券首期发行前在监管银行开立募集资金专户，用于本次债券下各期公司债券募集资金的接收、存储、划转，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金专户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用。
（二）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将组成专门的偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部、董事会办公室等相关部门。财务部负责协调公开发行公司债券的偿付工作，并由发行人的其他相关部门在财务预算中落实公开发行公司债券本息偿付资金，确保本息如期偿付，维护公开发行公司债券持有人的利益。
（四）严格履行信息披露
公司将遵循真实、合法、准确、清晰的信息披露原则，债券受托管理人和资金监管银行将依据监管规定及债券受托管理协议、资金监管协议的相关规定进行
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必要的信息披露安排。发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受本次公开发行公司债券投资人的监督，防范偿债风险。
四、关于公司债券募集资金用途的承诺
发行人承诺，本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金按照募集说明书约定的用途使用，公司承诺不会对本次公司债券募集资金的用途进行变更。
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第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”、“《会议规则》”）。投资者认购本次公司债券视作同意发行人制订的《持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第四条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
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5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
本规则第五条规定，在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或《泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生募集说明书或《泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
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受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
本规则第六条规定，如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
本规则第七条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
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4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
本规则第八条规定，债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
本规则第九条规定，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
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拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；
未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
本规则第十条规定，本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
本规则第十一条规定，除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1、发行人；
2、本期债券担保人及其关联方；
3、持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
4、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
5、其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
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本规则第十二条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
本规则第十三条规定，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
本规则第十四条规定，债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
本规则第十五条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
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本规则第十六条规定，债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书的签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
本规则第十七条规定，投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
本规则第十八条规定，债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
本规则第十九条规定，债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
本规则二十条规定，债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；
如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人
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共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
本规则第二十一条规定，召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
本规则第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
本规则第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
本规则第二十四条规定，向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
本规则第二十五条规定，债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
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本规则第二十六条规定，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
本规则第二十七条规定，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
本规则第二十八条规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
本规则第二十九条规定，债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
本规则第三十条规定，债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
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3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每一审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
本规则第三十一条规定，债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
本规则第三十二条规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
本规则第三十三条规定，召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
本规则第三十四条规定，债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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本规则第三十五条规定，除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
本规则第三十六条规定，对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
本规则第三十七条规定，本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。
如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
本规则第三十八条规定，本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
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第九节债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张林、廖小龙
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（二）受托管理协议签订情况
2018年11月9日，发行人与中信建投签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
受托管理协议第二条规定：
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为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
《受托管理协议》第三条规定：
1、甲方享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。
2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、甲方应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
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4、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甲方应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）甲方当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（10）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
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（13）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）甲方拟变更募集说明书的约定；
（15）甲方预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（17）甲方提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产50%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
7、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产50%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的
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规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
8、上款所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
9、甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生《受托管理协议》第十三条第二款所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《受托管理协议》第五条第二款的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第五条第三款的规定由债券持有人承担。
12、甲方无法按时偿付本期债券本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。
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13、甲方应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据本协议第三条第九款约定甲方需向乙方提供的资料；
（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
14、甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。
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15、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。
17、甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和深交所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。甲方和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
甲方应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后 15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
20、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
《债券受托管理协议》第四条规定：
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
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2、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注甲方的偿债能力和增信措施的有效性。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第三条第五款约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当至少每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第三条第四款规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第三条第五款规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第五条第二款的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第五条第三款的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
11、甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
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13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
《债券受托管理协议》第五条规定：
1、除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。
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2、本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。
3、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）受托管理事务报告
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《债券受托管理协议》第六条规定：
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第三条第五款第（1）项至第（13）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第三条第五款第（1）项至第（13）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）受托管理人的变更
《债券受托管理协议》第九条规定：
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
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（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第九条第四款约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
《债券受托管理协议》第十三条规定：
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
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（3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方发生第十三条第二款第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；
在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓甲方发生第十三条第二款规定的情形之一的（第十三条第二款第（1）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
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（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议第十三条第二款项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
1）乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
2）本协议第十三条第二款所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本
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期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。
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第十节信息披露的具体内容和方式
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《公司债券发行与交易管理办法》等相关主管部门的有关规定及《受托管理协议》进行重大事项信息披露和定期披露。
一、发行人信息披露
公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况（说明使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定相一致）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
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（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）执行房地产行业政策和市场调控政策的情况；
（七）中国证监会及本所要求的其他事项。
债券存续期内，发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，发行人将及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其影响等。
（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（二）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结；
（三）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（四）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（五）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（六）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（七）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（八）发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅
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降低等事项；
（十二）债券信用评级发生变化；
（十三）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的，应当及时通报发行人，发行人将在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
二、受托管理人信息披露
受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的，说明基本情况及处理结果。”
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第十一节相关声明
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第十二节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2016-2018年经审计的财务报告；
（二）中信建投出具的主承销商核查意见；
（三）法律意见书及其补充意见；
（四）泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（五）泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件
（一）泛海控股股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系人：陆洋
电话号码：010-85259698
传真号码：010-85259797
互联网网址：http://www.fhkg.cn/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系人：张林、廖小龙
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
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三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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附录一：主要财务指标计算公式
指标名称 计算公式
偿债能力指标
流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100%
速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计×100%
资产负债比率 负债总额/资产总计×100%
盈利能力指标
营业毛利率 （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
营业利润率 营业利润/主营业务收入×100%
归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益净资产收益率
×100%
总资产收益率 净利润/平均资产总额×100%
经营效率指标
应收账款周转次数 主营业务收入/平均应收账款
存货周转次数 营业成本/平均存货
总资产周转次数 主营业务收入/平均资产总额
注：上述指标计算以合并报表数据为准