第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
及其控股子公司提供财务资助事项
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对唐山冀东水泥股份有限公司（“公司”或“上市公司”）为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）及其子公司提供财务资助事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、财务资助事项概述
合资公司成立于2018年 6月 1日，是公司与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资组建的，其中，公司持股比例为52.91%，金隅集团持股比例为47.09%。
为满足合资公司及其控股子公司流动资金周转需求，经公司与金隅集团协商，双方拟按出资比例向合资公司及其子公司提供财务资助，其中本公司提供财务资助余额不超过40亿元，金隅集团提供财务资助余额不超过 35.60亿元，利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率。
公司于 2019年 3月 20日召开的第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案》，表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权。
本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的27.44%。截至2019年 3月 20日，本次部分资助对象最近一期经审计的资产负债率存在超过70%的情况，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本次财务资助事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助的子公司情况
（一）基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被资助人|成立日期|注册地点|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|
|1|金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司|2018.6|唐山市丰润区林荫路东侧|孔庆辉|400,000.00|水泥熟料生产销售|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|2002.9|石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村|魏卫东|131,700.00|水泥、熟料生产、石灰石开采和销售|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|2010.5|邯郸市峰峰矿区建国路2号|王东书|66,434.29|水泥、熟料及水泥制品生产销售|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|2008.12|曲阳县灵山镇野北村村北|王志刚|28,000.00|水泥、熟料生产、水泥用石灰岩露天开采和销售|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|2006.4|承德鹰手营子矿区北马圈子镇御马街2号|蔡金山|40,000.00|水泥及水泥制品销售；水泥用石灰岩、溶剂用石灰岩开采、加工|
|6|广灵金隅水泥有限公司|2012.11|广灵县蕉山乡杜庄村|马树立|31,700.00|生产销售水泥、熟料；石灰石、砂岩开采与销售|
|7|博爱金隅水泥有限公司|2011.11|博爱县工业园区岩鑫大道六号|张永生|30,000.00|水泥用石灰岩露天开采；水泥、熟料制造、销售；|
|8|冀东水泥滦县有限责任公司|2002.09|河北省唐山市滦县杨柳庄镇|赵绪宗|42,149.55|水泥熟料生产销售|
|9|唐山冀东启新水泥有限责任公司|2009.03|唐山古冶区卑家店乡|牛海龙|27,500.00|水泥及熟料生产、石材建筑材料制造|
|10|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|2001.09|河北省唐山市丰润区东马庄村东|赵虎奎|5,000.00|混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料的生产与销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被资助人|成立日期|注册地点|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|
|11|唐山冀东水泥三友有限公司|2000.09|唐山古冶区赵各庄西|牛海龙|35,464.60|水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售|
|12|天津冀东水泥有限公司|2003.04|天津市宁河区潘庄工业区|韩晓光|8,330.19|水泥及水泥制品制造，销售|
|13|唐县冀东水泥有限责任公司|2008.07|唐县白合镇|王志刚|32,500.00|水泥熟料、水泥生产及销售|
|14|深州冀东水泥有限责任公司|2010.06|深州市长江东路北侧桃源大街西侧|孙建勋|7,000.00|水泥及相关建材产品的生产、销售|
|15|灵寿冀东水泥有限责任公司|2013.04|灵寿县青同镇南青同村|张海强|45,100.00|水泥、水泥熟料的生产、销售|
|16|张家口冀东水泥有限责任公司|2010.05|张家口市宣化区东升路宣钢水泥厂院内|赵启刚|6,313.89|水泥的生产与销售、矿渣销售|
|17|大同冀东水泥有限责任公司|2008.05|山西省大同市口泉新东街|马树立|53,400.00|生产水泥；石灰岩开采及销售|
|18|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|2008.01|闻喜县侯村乡西阳村村西|李天虎|45,315.00|水泥及水泥熟料的生产与销售|
|19|承德冀东水泥有限责任公司|2002.06|承德县甲山镇富台子村|蔡金山|35,000.00|水泥、水泥熟料及相关建材产品的生产、销售|
|20|昌黎冀东水泥有限公司|2013.04|昌黎县朱各庄镇大樊各庄村|赵绪宗|14,004.84|水泥熟料、水泥、矿渣粉制造、销售|
|21|吉林金隅冀东环保科技有限公司|2007.12|永吉县西阳镇黑山村|李晓明|34,000.00|水泥生产、销售|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司|2008.09|扶余市蔡家沟镇|周兆印|6,500.00|水泥生产、销售|
|23|冀东水泥黑龙江有限公司|2011.05|哈尔滨市阿城区玉泉街道河南大街|李晓明|58,450.00|水泥生产、销售|
|24|冀东水泥（烟台）有限责任公司|2009.04|烟台市福山区张格庄镇黄连墅村南|吴大勇|32,800.00|水泥生产、销售|
|25|冀东水泥凤翔有限责任公司|2009.02|陕西省宝鸡市凤翔县田家庄镇河北村村北|韩保平|28,000.00|水泥生产、销售|
|26|天津金隅振兴环保科技有限公司|1997.04|天津市北辰区引河桥北北辰经济开发区|韩晓光|57,943.97|水泥生产、销售|
|27|涿鹿金隅水泥有限公司|2001.08|张家口涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村|赵启刚|38,000.00|水泥生产、销售|
|28|北京金隅琉水环保科技有限公司|1997.04|北京市房山区琉璃河车站前街1号|唐高|66,060.00|水泥生产、销售及环保固废处理|
|29|赞皇金隅水泥有限公司|2008.02|河北省赞皇县王家洞村东南|孙建勋|70,000.00|水泥生产、销售|
|30|邢台金隅咏宁水泥|2014.08|河北省邢台市沙|王胜利|33,000.00|水泥生产、销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被资助人|成立日期|注册地点|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|
||有限公司||河市章村村东||||
|31|河北太行华信建材有限责任公司|2002.03|河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号|王东书|22,800.00|石灰石开采|
|32|张家口金隅水泥有限公司|2009.04|张家口宣化区幸福街147号|赵启刚|37,300.00|水泥生产、销售|

（二）财务指标情况（截至 2018年 12月 31日，经审计）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被资助人||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润||资产负|
|||||||||||债率|
|1||金隅冀东水泥（唐|3,684,916|1,811,539|1,873,377|897,553|163,021|120,611|49.16%||
|||山）有限责任公司|||||||||
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司||374,879|185,406|189,473|195,224|40,859|29,549|49.46%||
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司||248,786|119,590|129,197|155,201|32,318|23,749|48.07%||
|4|曲阳金隅水泥有限公司||100,845|56,852|43,993|66,685|18,583|13,887|56.38%||
|5|承德金隅水泥有限责任公司||138,392|78,752|59,640|70,087|16,838|12,610|56.91%||
|6|广灵金隅水泥有限公司||83,621|38,913|44,709|48,468|15,020|11,841|46.53%||
|7|博爱金隅水泥有限公司||57,080|21,323|35,757|32,561|6,554|4,588|37.36%||
|8|冀东水泥滦县有限责任公司||109,412|64,496|44,916|61,186|6,296|4,213|58.95%||
|9|唐山冀东启新水泥有限责任公司||87,517|49,328|37,823|60,752|11,244|8,379|56.36%||
|10|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司||17,808|7,972|9,836|20,430|2,631|2,435|44.77%||
|11|唐山冀东水泥三友有限公司||81,320|38,722|42,598|55,196|7,649|5,730|47.62%||
|12|天津冀东水泥有限公司||19,145|10,074|9,071|20,622|578|468|52.62%||
|13|唐县冀东水泥有限责任公司||105,530|61,900|43,630|65,541|16,423|12,111|58.66%||
|14|深州冀东水泥有限责任公司||8,232|11,947|-3,716|10,368|42|42|145.13%||
|15|灵寿冀东水泥有限责任公司||76,415|57,261|19,154|19,013|-3,026|-3,026|74.93%||
|16|张家口冀东水泥有限责任公司||18,458|19,622|-1,165|12,421|51|51|106.31%||
|17|大同冀东水泥有限责任公司||125,207|66,988|58,219|72,988|13,415|10,048|53.50%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被资助人||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润||资产负|
|||||||||||债率|
|18|冀东海天水泥闻喜有限责任公司||76,549|21,671|54,870|56,517|10,003|8,186|28.31%||
|19|承德冀东水泥有限责任公司||80,105|68,809|11,297|30,610|1,438|1,438|85.90%||
|20|昌黎冀东水泥有限公司||71,894|76,298|-4,404|40,682|1,481|1,481|106.13%||
|21|吉林金隅冀东环保科技有限公司||121,810|75,935|45,876|63,520|7,994|5,997|62.34%||
|22|冀东水泥扶余有限责任公司||9,750|2,991|6,758|11,347|185|-3|30.68%||
|23|冀东水泥黑龙江有限公司||167,059|140,271|26,788|25,433|-12,293|-12,293|83.96%||
|24|冀东水泥（烟台）有限责任公司||116,948|74,521|42,427|65,122|14,181|10,653|63.72%||
|25|冀东水泥凤翔有限责任公司||77,994|34,793|43,201|49,983|15,333|12,984|44.61%||
|26|天津金隅振兴环保科技有限公司||112,017|41,140|70,877|61,876|1,113|1,747|36.73%||
|27|涿鹿金隅水泥有限公司||85,156|36,099|49,057|57,370|12,121|8,912|42.39%||
|28|北京金隅琉水环保科技有限公司||131,588|52,929|78,659|97,427|5,058|4,216|40.22%||
|29||赞皇金隅水泥有限|176,096|81,127|94,969|100,258|27,996|20,333|46.07%||
|||公司|||||||||
|30||邢台金隅咏宁水泥|80,420|27,685|52,735|50,888|11,973|8,964|34.43%||
|||有限公司|||||||||
|31||河北太行华信建材|19,594|2,882|16,712|2,568|510|-39|14.71%||
|||有限责任公司|||||||||
|32||张家口金隅水泥有|47,213|9,195|38,019|31,584|-408|-407|19.48%||
|||限公司|||||||||

三、董事会意见
董事会发表意见如下：
“（一）公司对合资公司及其子公司提供财务资助,主要用于其流动资金周转；
（二）合资公司为公司绝对的控股子公司，合资公司及其子公司生产经营情况正常；本次财务资助事项由本公司与合资公司另一方股东按照出资比例共同实施，公平、对等；本公司已经全面参与合资公司及其子公司的经营管理，可以对
其的日常经营实施控制。本次财务资助风险处于可控制范围之内；
（三）在批准的额度内，公司与金隅集团可以对合资公司控股子公司直接提供财务资助，双方对合资公司及其子公司资助余额的比例应当和双方持有的合资公司的股权比例保持一致。”
公司董事会同意本事项。
四、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
“（一）合资公司为公司绝对控股的子公司，公司能对其及子公司的经营管理活动实施控制，且合资公司及其子公司经营情况正常，风险可控；
（二）本次财务资助事项为本公司与合资公司其他股东按照出资比例共同实施，公平、对等，符合《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所的其他规定；
（三）公司为合资公司及其子公司提供财务资助事项履行了必要的审议程序，未损害公司及全体股东的利益，我们同意该议案。”
公司独立董事同意本事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司为合资公司及其控股子公司提供财务资助事项已经第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，本次财务资助事项尚需经公司股东大会审议批准。上述财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
2、上市公司本次为合资公司及其控股子公司提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，符合其实际经营情况。公司提供财务资助的利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率确定，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，
不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 梁咏梅
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
盛瑞 朱琳
长城证券股份有限公司年 月 日