中天国富证券有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191993号）
之反馈意见回复
之核查意见
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年8月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191993号）》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中天国富证券
有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同深圳中国农大科技股份有限公司
（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公司”）及其他各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，同时鉴于本次交易标的公司完成了截至2019年6月 30日的有关财务报告编制，公司对相关情况进行了相应的更新和补充，并对《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.申请文件显示，1）本次交易于2019年3月26日停牌，李琛森通过其控制的深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称睿鸿置业）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙，以下简称珠海普源）于停牌前6个月内取得标的资产28.07%股权，并在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕。2） 2018年12月，睿鸿置业、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙，以下简称深圳达晨）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙，以下简称群岛千帆）等多名交易对方从彭瀛关联方五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲心远）、五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲齐想）处受让取得标的资产22.34%股权。3）交易完成后，李林琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人分别持有上市公司15.27%、14.26%和14.58%股份，根据《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源本次获得上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年，李林琳合计控制上市公司29.73%表决权，上市公司控股股东、实际控制人不变。4）上市公司新增移动应用安全业务。5）截止 2018年 12月 20日，深圳中农大科技投资有限公司（以下简称中农大投资）累计被质押股份占上市公司总股本的18.12%。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股权表决权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。2）结合2018年12月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议。3）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性。4）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司
主营业务发生根本变化。6）补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
（一）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|取得时间|取得方式|股权转让方/股权受让方||转让出资额（万元）|转让价款（万元）|转让款项支付情况|
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2,032.26|2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让价款 2,032.26万元。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3,227.27|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。|
|||邱业致|睿鸿置业|24.29764|677.42|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。|
|||横琴长河|珠海普源|384.98267|10,733.33|2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款 10,733.33万元。|
|2018年12月|股权转让|齐心集团|睿鸿置业|97.19038|2,709.67|2018年11月 29日、12月10日，睿鸿置业向齐心集团合计支付了转让价款 2,709.67万元。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|150.64539|4,000.00|2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。|

根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安
凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，
在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海普源系看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权投资，并于 2018年 10月-12月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安28.07%的股权，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商确定，具有商业合理性。
（二）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原因及商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司14.46%的股权。
睿鸿置业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实施方式等事项，稳定上市公司控制权，从更有利于上市公司科学决策的角度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。综上，睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性。
（三）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使系独立行为，不构成一揽子交易，
具体原因如下：
1、两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠海普源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联网背景的企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资智游网安时，智游网安尚未筹划国农科技本次交易事宜，且同时期智游网安与其他财务投资人签署的投资协议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权回购等多种投资人退出渠道，各方未形成关于国农科技本次交易的资本运作安排。
本次签署《表决权委托协议》是国农科技本次交易方案设计的一个环节，系为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实施方式等事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的背景与目的不同。
2、两者的筹划和实施时间独立
2018年 10-12月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权转让协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭证以及工商变更登记资料，截至2018年12月 28日，睿鸿置业、珠海普源受让取得标的资产股权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价款，受让标的资产股权事宜已履行完毕。
2019年6月 21日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表决权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司
股份的表决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易获得中国证监会的批准以及成功实施。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的筹划和实施时间独立。
3、睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让的交易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标的公司股权的交易价格分别为27.88元/出资额、27.88元/出资额、27.88元/出资额、27.88元/出资额、26.55元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公司股权的交易价格为27.88元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资者通过受让新余移动持有标的公司的股权的交易价格均为27.88元/出资额，不存在较大差异。
（四）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转账单、财务报表等文件资料，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间背景与目的不同，筹划和实施时间独立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
二、结合2018年12月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议
（一）2018年12月标的资产多次股权转让的基本情况
根据智游网安工商登记资料，标的资产于2018年 12月期间发生的股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|转让方|受让方|转让数量（万元）|转让占比（%）|转让价格（万元）|是否足额付款|股权过户时间|
|2018 年 12月，第十三次股权转让|齐心集团|睿鸿置业|97.19038|3.23|2,709.67|是|2018.12.7|
|2018 年 12月，第十四次转让|广东汇鑫|五莲齐想|125.53783|4.17|3,693.75|是|2018.12.19|
||新余中值|贺洁|30.12908|1.00|840.00|是||
||新余中值|前海宜涛|18.07745|0.60|504.00|是||
||新余中值|深圳华旗|48.98405|1.63|1,365.68|是||
||前海胡扬|五莲齐想|40.81978|1.35|882.00|是||
||李美平|五莲齐想|93.54921|3.10|1,132.95|否||
||李美平|五莲心远|71.59307|2.38|867.05|||
||彭瀛|五莲齐想|55.8122|1.85|0|-||
|2018 年 12月，第十五次股权转让|五莲齐想|南通杉富|30.1291|1.00|1,000|是|2018.12.28|
||五莲齐想|廖厥椿|5.4232|0.18|180|是||
||五莲齐想|宁波申毅|42.18071|1.40|1,400|是||
||五莲齐想|深圳达晨|150.64539|5.00|5,250|是||
||五莲齐想|群岛千帆|143.4718|4.76|5,000|是||
||五莲心远|联通创新|132.71141|4.40|3,700|是||
||五莲心远|联通新沃|17.93398|0.60|500|是||
||五莲心远|睿鸿置业|150.64539|5.00|4,000|是||

（二）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并经相关中介机构对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千帆等交易对方系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在股权代持情形，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018年 12月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让了智游网安11%的股权（对应331.49989万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等交易对方出于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标的资产股权，彭瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安22.34%的股权（对应 673.14098万元出资额），彭瀛及其一致行动人持股比例由43.05%下降至31.71%。根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动人基于企业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，股权转让所得的价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购款、前期股权转让款及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股权受让方，与股权受让方之间不存在其他利益安排和保底协议。
（三）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|中农大投资|23,876,848|28.43%|23,876,848|14.47%|
|李林琳|1,316,100|1.57%|1,316,100|0.80%|
|其他股东|58,783,736|70.00%|58,783,736|35.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|83,976,684|100.00%|83,976,684|50.88%|
|交易对方|||||
|彭瀛及其一致行动人|-|-|37,248,655|22.57%|
|睿鸿置业|-|-|13,005,922|7.88%|
|珠海普源|-|-|10,866,428|6.58%|
|其他交易对方|-|-|19,954,936|12.09%|
|小计|-|-|81,075,941|49.12%|
|合计|83,976,684|100.00%|165,052,625|100.00%|

根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛及其一致行动人将合计获得上市公司37,248,655股股份，占交易完成后上市公司股本总额的22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司23,872,350股股份，占交易完成后上市公司股本总额的14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 25,192,948股股份，占交易完成后上市公司股本总额的15.26%。根据李林琳与睿鸿置业和珠海普源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权。综上，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
三、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
（一）本次交易前后上市公司股权结构变化的情况
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|中农大投资|23,876,848|28.43%|23,876,848|14.47%|
|李林琳|1,316,100|1.57%|1,316,100|0.80%|
|其他股东|58,783,736|70.00%|58,783,736|35.62%|
|小计|83,976,684|100.00%|83,976,684|50.88%|
|交易对方|||||
|彭瀛|-|-|16,310,698|9.88%|
|中关村并购基金|-|-|15,240,506|9.23%|
|睿鸿置业|-|-|13,005,922|7.88%|
|珠海普源|-|-|10,866,428|6.58%|
|郭训平|-|-|4,408,096|2.67%|
|深圳达晨|-|-|3,797,468|2.30%|
|群岛千帆|-|-|3,616,636|2.19%|
|郑州众合|-|-|3,358,797|2.03%|
|联通创新|-|-|3,345,388|2.03%|
|合肥中安|-|-|1,369,523|0.83%|
|深圳华旗|-|-|1,234,789|0.75%|
|宁波申毅|-|-|1,063,291|0.64%|
|贺洁|-|-|759,493|0.46%|
|南通杉富|-|-|759,494|0.46%|
|北京浦和赢|-|-|527,426|0.32%|
|前海宜涛|-|-|455,696|0.28%|
|联通新沃|-|-|452,079|0.27%|
|前海胡扬|-|-|367,503|0.22%|
|廖厥椿|-|-|136,708|0.08%|
|小计|-|-|81,075,941|49.12%|
|合计|83,976,684|100.00%|165,052,625|100.00%|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本核查意见出具日，上市公司董事会由9名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛森五名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇等三名独立董事均为上市公司控股股东中农大投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产生重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董事会秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
因此，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（三）本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确认，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，上市公司及其控股股东、实际控制人将保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性，不存在对上市公司董事会推选机制进行调整的计划。
（四）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
截至本核查意见出具日，上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据
相关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制度进行重大事项决策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制度建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执行，进一步完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（五）未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控
股股东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人无放弃上市公司实际控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
3、全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位：（1）自本次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控股地位；（2）本承诺函至本次交易实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
经核查，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效确保上市公司控制权的稳定。
四、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响
（一）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之日起 60个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（二）上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排、置出目前主营业务相关资产的计划及对上市公司控制权稳定性的影响
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一致行动人出具的书面确认，自书面确认文件出具之日起至本次交易实施完毕后 60个月内，上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排；本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，本次交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存在置出目前主营业务相关资产的计
划。
综上，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实施完毕后 60个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科技实际控制权的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
五、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安全业务|6,148.67|36.43|11,729.94|23.91|7,064.92|32.00|
|压缩业务|1.42|0.01|782.79|1.60|1,254.71|5.68|
|生物医药业务（注）|10,299.00|61.03|32,526.22|66.31|12,770.08|57.84|
|游戏业务|426.70|2.53|4,016.23|8.19|988.95|4.48|
|合计|16,875.79|100|49,055.18|100|22,078.66|100|

注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
（二）未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
1、深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》、等保 2.0等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
2、支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4、稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移动互联网领域的布局。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（四）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将具备有效感知手游 APP上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等）的能力。
本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公司的业务管理体系中。综上，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
六、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
（一）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供的文件及其公开披露信息，截至本核查意见出具日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848股股份，两者合计直接持有上市公司25,192,948股股份，占上市公司股份总数的30%。
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股票数量（股）|质押回购交易期限|融资金额（万元）|
|中农大投资|华创证券|15,216,069|2018.12.20-2019.12.20|15,000|

中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的18.12%，占其直接持有的上市公司股份总数的63.73%。
中农大投资股票质押的平仓价格为15.11元/股，截至上市公司审议本次重组方案调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为19.00元/股，前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的均价分别为 20.51元/股、20.03元/股、21.16元/股，均高于股票质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整
合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计未来上市公司经营情况向好，对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
（二）质押情况对上市公司控制权稳定的影响以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
截至本核查意见出具日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30%的股份，且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期间能够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，本承诺人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方面，本承诺人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
经核查，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控
制权的稳定。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、表决权委托事项与睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权事宜之间背景与目的不同，筹划时间独立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排；
2、深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会导致上市公司控制权发生变化；
3、本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效确保上市公司控制权的稳定；
4、彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实施完毕后60个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科技实际控制权的安排；
上市公司不存在在本次交易实施完毕后 60个月内继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响；
5、本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公司的业务管理体系中，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变
化；
6、中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
2.申请文件显示，上市公司主营业务为移动互联网游戏运营，标的资产北京智游网安科技有限公司（以下简称智游网安）主营业务为移动应用安全服务。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的资产董事会并控制标的资产董事会，标的资产董事长仍由彭瀛担任。
请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。4）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理等方面的经验，具体经历和背景如下：
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|姓名|职务|个人简历|
|李林琳|实际控制人|1984 年 11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008 年 12月、2010 年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科专业；2010年 1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3月至 7 月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年6月，毕业于北大光华管理学院产业经济学硕士，2018 年6 月至2019 年 7月在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2013 年5月、11 月至 2019年 4月任公司总经理、董事长，现任深圳中农大科技投资有限公司董事长，广州火舞软件开发股份有限公司董事。|
|黄翔|董事长、总经理|1966 年 8月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，制药高级工程师职称，2004 年4月至2004年 12 月任广药盈邦营销有限公司副总经理；2005 年1月至2006年 11 月任广州白云山化学制药厂厂长、党委书记；2006 年12 月至 2014年 4月任广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理；2011 年至今任广州市人大代表、内务司法委员会委员；2011 年至2016年 6月任西藏林芝广药发展有限公司董事长；2012 年至 2016年6 月任广州市慈善组织社会监督委员会委员；2013 年 12 月至 2016年 6月任广药集团大南药板块副总监；2013 年至 2016年6 月任广州白云山星洲药业有限公司董事；2014 年4 月至 2016年 6月任广州白云山化学药厂董事长党委书记；2014 年8 月至 2016年 6月任广州白云山化学药科技有限公司董事长；2014 年 10 月至 2016年 6月任浙江广康医药有限公司董事长。2011-2016 年间三次获评广州市优秀人大代表。2016 年 5 月至今任公司董事，2016 年7 月至2019 年4月任公司常务副总经理，2019 年4月至今任公司董事长、总经理。|
|李琛森|董事、副总经理|1988 年出生，2008 年至2012 年期间于澳大利亚新南威尔士大学攻读精算学和金融学，2012 年 11 月至今在广州华鸿房地产开发有限公司任总经理助理，2013 年4 月至今在深圳市茂安源投资有限公司任董事长助理，2013 年 11 月至今在广州睿通房地产咨询有限公司任执行董事，2019 年7月至今在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2019 年4 月至今任上市公司副总经理，2019年5 月至今任上市公司董事。|
|陈苏勤|董事|1960 年出生，本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业，硕士研究生毕业于澳门科技大学工商管理专业，上海社会科学院经济学专业在职研究生。1982-1987 年担任兵器部203 研究所工程师；1987-1991 年担任农业银行信息部工程师；1992-1995 年参与创建南方证券、历任营业部经理、南方证券南京分公司研究所负责人、高级经济师，是中国证券市场早期拓荒者之一；1996-2016 年在海通证券股份有限公司历任综合业管部、总经理办公室、上海分公司、机构业务部等部门总经理，精熟大型证券公司各项核心业务。曾任海通新能源产业基金董事长、海通众投金融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有限公司董事长、海通证券资产管理公司董事、海通证券董事总经理等；2016 年 10月在中科招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁；在中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司担任董事长。2019 年 7月起任上市公司董|

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|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|||事。|
|吴涤非|董事|1969 年 4月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册会计师、中国注册资产评估师、会计师、经济师。曾任安徽诚信会计师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长，广东南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监；现任深圳中农大科技投资有限公司董事。2010 年 3月起任上市公司董事。|
|刘多宏|董事|1967 年 7月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业。曾任深圳古代贸易公司技术主管，现任深圳银江箱包五金实业有限公司经营部经理。2012 年 5月起任上市公司董事。|
|徐文苏|董事、董事会秘书|1977 年 1月出生，本科，毕业于电子科技大学会计学专业，会计师，2015 年4月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2009 年 8月至 2012年 2月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监。2012 年 2月至 2013年 5 月任上市公司财务经理，2013年5 月至今任上市公司董事，2013年5 月至 2019年 6月任上市公司财务总监，2015 年10 月至今任上市公司董事会秘书。|
|陈金海|财务总监|1979 年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计师。2004 年 12月至 2012年11 月在德勤华永会计师事务所深圳分所任经理，2012 年 11月至 2014年 4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理，2014 年5 月至 2015年 7月在广州星润网络科技有限公司任财务总监，2015 年 8月至 2019年6 月在深圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。2019 年 6 月至今任上市公司财务总监。|

上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联网产业项目，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有深入的理解，具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验。
此外，上市公司实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业的高管职务，长期以来对互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和把握，对本次新增业务有着较为深入的了解。
综上，上市公司实际控制人、管理团队具备企业管理、财务管理和项目管理、互联网产业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产的有效整合营造良好的前提条件。
（二）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市公司充分认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳定性，将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩充标的公司董事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长仍由彭瀛担任。
（三）本次重组后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司制定了如下整合计划：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用自身的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现智游网安经营业务的稳步发展。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为智游网安100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继续保持资产的独立性，但未来涉及重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
3、人员整合
上市公司充分认可智游网安的管理团队、业务团队及技术团队。为保证智游
网安在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队架构及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的网络安全行业人才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
4、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（四）整合风险及管控措施
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差
异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
为降低本次交易完成后的整合风险，在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳定的基础上，上市公司拟实施多项风险管控措施，主要包括如下几个方面：1、控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、保证主要经营管理团队稳定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
3、将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
5、按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。
经核查，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控制措施具备可实现性。
（五）上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司实施绝对控制，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由于交易完成后上市公司在智游网安的股权层面，以及智游网安董事会构成层面均对智游网安具有绝对控制权，并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面及董事会构成层面无法对上市公司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺利实施。
此外，对于出现管控不足的情形，上市公司亦建立了完善的补救和保障措施：1、《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标的公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，特别是中小投资者的合法权益。
1）关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
①交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
A、促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章程；
B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的商务备案及工商变更登记手续。
②过渡期内的保证
A、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
C、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在500万人民币以上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
D、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
E、各方同意自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交
易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
③不竞争承诺
A、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
B、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛和郭训平承诺：a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的业务；b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。
2）交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的50%；上市公司应于本次交易交割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
2、标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力不足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
1）标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程。
2）标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控制措施具备可实现性。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施详见本题“一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性”的相关回复。
三、补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富本公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强本公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力。上市公司与标的公司之间将形成良好的战略协同、产业链协同、销售渠道协同，将有利于提升上市公司未来业绩，增强上市公司的综合竞争力。标的公司与上市公司现有主营业务的协同效应的具体体现如下：
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市场上多款手游 APP提供安全防护及优化服务；上市公司子公司国科互娱专注于互联网游戏运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将具备有效感知手游 APP上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等）的能力。
经核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与标的公司之间具有良好的协同效应。
四、结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）
（一）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式详见本核查意见之问题一的相关回复。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排
本次交易完成后，上市公司拓展了移动互联网行业的相关业务，上市公司将在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展给予资金、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司实际控制人、管理团队具备企业管理、财务管理和项目管理、互联网产业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公
司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产的有效整合营造良好的前提条件，上市公司将保证标的资产主要经营管理团队稳定，确保业务整合的有效实行；
2、上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控制措施具备可实现性；
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与标的公司之间具有良好的协同效应；
4、本次交易完成后，上市公司拓展了移动互联网行业的相关业务，上市公司将在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展给予资金、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。
3.申请文件显示，1）交易对方包括 12家有限合伙企业。2）彭瀛、郭训平、郑州众合等相关主体于2017年 11月签署一致行动协议，约定在充分尊重彭瀛意见的基础上，对智游网安的相关重大经营决策事项采取一致行动。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过200人。4）如上述交易对方专为本次交易设立，或持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。5）补充披露上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或解除条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股
东、合伙人取得相应权益的时间等信息
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，上述有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间详见本核查意见之“附件：有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间”。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，上述穿透披露情况在重组报告书披露后变动情况如下：
1、中关村并购基金
2019年8月 5日，其合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）往上穿透至第四层级的出资人烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的认缴出资总额由260,000万元增加至 290,000万元，新增出资额由烟台市财金新动能基金管理有限公司认缴。
根据中关村并购基金出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动，系根据实际需求扩大规模，属于正常的商业安排，与本次交易无关。
除中关村并购基金穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动外，其余有限合伙企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
经核查，重组报告书披露后中关村并购基金最终出资人持有其相应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过200人
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（自2018年 9月26日至 2019年4月 10日，下同）且通过现金增资取得的情况如下：
1、中关村并购基金
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|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|2018.03.19|-|
|1-1|北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|2016.06.12|-|
|1-2|北京大河众智投资有限公司|2016.06.12|-|
|1-2-1|付奇|2015.06.17|-|
|1-2-2|刘志硕|2015.06.17|-|
|1-2-3|王童|2015.06.17|-|
|1-2-4|张翊钦|2015.06.17|-|
|1-2-5|李荣阁|2015.06.17|-|
|1-2-6|融科新地标（北京）咨询服务有限公司|2019.03.22|是|
|1-3|北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|2016.06.12|-|
|1-3-1|王小兰|2017.09.08|-|
|1-3-2|王维航|2017.09.08|-|
|1-3-3|商华忠|2017.09.08|-|
|1-3-4|北京用友企业管理研究所有限公司|2017.09.08|-|
|1-3-5|熊焰|2017.09.08|-|
|1-3-6|西藏林芝清创资产管理有限公司|2017.09.08|-|
|1-3-7|刘佳亭|2017.09.08|-|

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|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|1-3-8|杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.09.08|-|
|1-3-9|泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司|2017.09.08|-|
|1-3-10|西藏考拉科技发展有限公司|2017.09.08|-|
|1-3-11|西藏天域胜景农业发展有限公司|2017.09.08|-|
|1-3-11-1|佳沃集团有限公司|2016.06.29|-|
|1-3-11-1-1|联想控股股份有限公司（香港上市公司）|2014.04.16|-|
|1-3-11-1-2|青岛博源海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2019.04.26|-|
|1-3-11-1-2-1|青岛博海佳持叁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2019.04.15|-|
|1-3-11-1-2-1-1|田晨|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-1-2|李丹丹|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-2|北京博源海润管理咨询有限责任公司|2019.04.15|-|
|1-3-11-1-2-2-1|田晨|2018.10.26|是|
|1-3-11-1-2-3|青岛博海佳持壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2019.04.15|-|
|1-3-11-1-2-3-1|田晨|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-3-2|李丹丹|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-4|青岛博海佳持贰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2019.04.15|-|
|1-3-11-1-2-4-1|田晨|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-4-2|李丹丹|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-5|青岛博海佳持伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2019.04.15|-|
|1-3-11-1-2-5-1|田晨|2018.10.25|是|
|1-3-11-1-2-5-2|李丹丹|2018.10.25|是|

中关村并购基金就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，其间接出资人以现金增资系正常商业运作，不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。
2、深圳达晨
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|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|1|赵文碧|2018.9.28|是|
|2|雷雯|2018.9.28|是|
|3|李赢|2018.9.28|是|
|4|邵吉章|2018.9.28|是|
|5|赵丹|2018.9.28|是|
|6|王立新|2018.9.28|是|
|7|王卫平|2018.9.28|是|
|8|束为|2018.9.28|是|
|9|姚彦辰|2018.9.28|是|
|10|金铭康|2018.9.28|是|
|11|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|2018.1.9|-|
|11-1|世纪腾云投资管理有限公司|2017.2.21|-|
|11-2|西藏腾云投资管理有限公司|2017.2.21|-|
|12|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2018.1.92018.9.28|2018.9.28 现金增资|
|13|湖南电广传媒股份有限公司（上市公司）|2018.9.28|是|
|14|北京首钢基金有限公司|2018.9.28|是|
|15|招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-私享股权精选二期1号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期2号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期3 号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期4 号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期5号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期6号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期7 号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期8号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期9 号专项资产管理计划）|2018.9.28|是|
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|2018.9.28|是|
|17|安徽建安投资基金有限公司|2018.9.28|是|
|18|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|2018.9.28|是|
|19|新余博爱投资有限公司|2018.9.28|是|
|19-1|刘欲武|2016.11.8|-|
|19-2|胡训宇|2017.4.7|-|
|20|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业|2018.9.28|是|

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|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期||取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
||（有限合伙）||||
|20-1|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|2018.12.27||是|
|20-2|招商局资本控股有限责任公司|2017.1.10||-|
|20-3|上海招银股权投资基金管理有限公司|2017.1.10||-|
|20-4|深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司|2018.9.28||是|
|20-5|深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）|2017.3.23||-|
|20-5-1|叶赵红|2018.11.27||是|
|20-5-2|朱正炜||2017.2.23|-|
|21|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018.9.28||是|
|21-1|南方资本管理有限公司|2|016.12.16|-|
|21-2|深圳金晟硕业创业投资管理有限公司|2016.12.16||-|
|22|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|2018.9.28||是|
|22-1|杭州清科投资管理有限公司|2017.8.2||-|
|22-2|清华大学教育基金会||2017.8.2||
|23|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|2018.9.28||是|
|23-1|王少辉|2017.7.27||-|
|23-2|王少和|2017.7.27||-|
|24|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|2018.9.28||是|
|24-1|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|2017.11.8||-|
|24-2|李辉|2017.11.8||-|
|24-3|熊文杰||2017.11.8|-|
|24-4|张杉杉|2017.11.8||-|
|24-5|侯刘宁|2017.11.8||-|
|24-6|钱春芝||2017.11.8|-|
|24-7|王爱民|2017.11.8||-|
|24-8|殷晓蒞|2017.11.8||-|
|24-9|曾龙辉||2017.11.8|-|
|24-10|任喜华|2017.11.8||-|
|24-11|李辉（同名）|2017.11.8||-|
|25|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2018.9.28||是|
|25-1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司||2018.6.4|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|25-2|楼斌|2018.6.4|-|
|25-3|陆国年|2018.6.4|-|
|25-4|张美菊|2018.6.4|-|
|25-5|邵惠红|2018.6.4||
|25-6|陆焕云|2018.6.4|-|
|25-7|全尔晖|2018.6.4|-|
|25-8|夏国伟|2018.6.4|-|
|25-9|毛亚设|2018.6.4|-|
|25-10|陈亚珍|2018.6.4|-|
|25-11|许桂萍|2018.6.4|-|
|25-12|袁莉|2018.6.4|-|
|25-13|洪军|2018.6.4|-|
|25-14|王朝霞|2018.6.4|-|
|25-15|陈小平|2018.6.4|-|
|25-16|叶维|2018.6.4|-|
|25-17|孟波|2018.6.4|-|
|25-18|刘小聪|2018.6.4|-|
|25-19|倪小平|2018.6.4|-|
|25-20|邹红波|2018.6.4|-|
|25-21|曹炜晟|2018.6.4|-|
|25-22|曹惠娟|2018.6.4|-|
|25-23|张友敏|2018.6.4|-|
|25-24|俞康麒|2018.6.4|-|
|26|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|2018.9.28|是|
|26-1|歌斐资产管理有限公司|2019.3.22|-|
|26-2|珠海君恒股权投资中心（有限合伙）|2019.3.22|是|
|26-2-1|张哲华|2018.11.16|是|
|26-2-2|丁志慧|2018.11.16|是|
|26-2-3|陈国洪|2018.11.16|是|
|26-2-4|江苏虎豹集团有限公司|2018.11.16|是|
|26-2-5|赵群|2018.11.16|是|
|26-2-6|赵文元|2018.11.16|是|
|26-2-7|张梅红|2018.11.16|是|
|26-2-8|龙玉婵|2018.11.16|是|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|26-2-9|卢建波|2018.11.16|是|
|26-2-10|邱迪清|2018.11.16|是|
|26-2-11|陈立英|2018.11.16|是|
|26-2-12|林媛|2018.11.16|是|
|26-2-13|李尚|2018.11.16|是|
|26-2-14|黄慧兰|2018.11.16|是|
|26-2-15|曹国兴|2018.11.16|是|
|26-2-16|杨玉琴|2018.11.16|是|
|26-2-17|周叶刚|2018.11.16|是|
|26-2-18|伍碧君|2018.11.16|是|
|26-2-19|朱绪之|2018.11.16|是|
|26-2-20|王一敏|2018.11.16|是|
|26-2-21|王贺|2018.11.16|是|
|26-2-22|朱玉宝|2018.11.16|是|
|26-2-23|王尚云|2018.11.16|是|
|26-2-24|田丽丽|2018.11.16|是|
|26-2-25|崔喻盛|2018.11.16|是|
|26-2-26|杨宝琴|2018.11.16|是|
|26-2-27|萧淇尹|2018.11.16|是|
|26-2-28|张萍|2018.11.16|是|
|26-2-29|蒋君飞|2018.11.16|是|
|26-2-30|祁雅妹|2018.11.16|是|
|26-2-31|何丽君|2018.11.16|是|
|26-2-32|梁家明|2018.11.16|是|
|26-2-33|胡沛源|2018.11.16|是|
|26-2-34|李丽娜|2018.11.16|是|
|26-2-35|宁岩|2018.11.16|是|
|26-2-36|卢文星|2018.11.16|是|
|26-2-37|上海要弘控股股份有限公司|2018.11.16|是|
|26-2-38|绍兴天翔投资有限公司|2018.11.16|是|
|26-2-39|歌斐资产管理有限公司|2018.11.16|-|
|26-3|珠海君莱股权投资中心（有限合伙）|2019.3.22|是|
|26-3-1|夏志媛|2018.12.24|是|
|26-3-2|张海峰|2018.12.24|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期||取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|26-3-3|姜丹|2018.12.24||是|
|26-3-4|江小满|2018.12.24||是|
|26-3-5|陆红梅|2018.12.24||是|
|26-3-6|李占英|2018.12.24||是|
|26-3-7|张革|2018.12.24||是|
|26-3-8|章建兰|2018.12.24||是|
|26-3-9|施玲玲|2018.12.24||是|
|26-3-10|郑雨富|2018.12.24||是|
|26-3-11|吕海珍|2018.12.24||是|
|26-3-12|崇大鸿|2018.12.24||是|
|26-3-13|周建英|2018.12.24||是|
|26-3-14|袁飞|2018.12.24||是|
|26-3-15|文献|2018.12.24||是|
|26-3-16|林智洪|2018.12.24||是|
|26-3-17|周文东|2018.12.24||是|
|26-3-18|范安容|2018.12.24||是|
|26-3-19|梅艾虹|2018.12.24||是|
|26-3-20|毕光明|2018.12.24||是|
|26-3-21|上海甄裕投资中心（有限合伙）|2018.12.24||是|
|26-3-21-1|吴征||2013.10.14|-|
|26-3-21-2|裘索||2013.10.14|-|
|26-3-22|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2018.12.24||是|
|26-3-23|周广|2018.12.24||是|
|26-3-24|葛昌连|2018.12.24||是|
|26-3-25|刘连荣|2018.12.24||是|
|26-3-26|沈建萍|2018.12.24||是|
|26-3-27|叶雪琴|2018.12.24||是|
|26-3-28|霍爱玉|2018.12.24||是|
|26-3-29|张兴灿|2018.12.24||是|
|26-3-30|薛丽君|2018.12.24||是|
|26-3-31|刘瑞峰|2018.12.24||是|
|26-3-32|于丽莎|2018.12.24||是|
|26-3-33|陈怡|2018.12.24||是|
|26-3-34|许丽芬|2018.12.24||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期||取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|26-3-35|陈爱玲|2018.12.24||是|
|26-3-36|杨影|2018.12.24||是|
|26-3-37|姜德鹏|2018.12.24||是|
|26-3-38|黎倩嫔|2018.12.24||是|
|26-3-39|于芳|2018.12.24||是|
|26-3-40|曹建明|2018.12.24||是|
|26-3-41|严明硕|2018.12.24||是|
|26-3-42|徐景芳|2018.12.24||是|
|26-3-43|薛德民|2018.12.24||是|
|26-3-44|张朝晖|2018.12.24||是|
|26-3-45|苏才方|2018.12.24||是|
|26-3-46|廖萍|2018.12.24||是|
|26-3-47|朱军|2018.12.24||是|
|26-3-48|钱波|2018.12.24||是|
|26-3-49|歌斐资产管理有限公司|||-|
|26-4|珠海君晏股权投资中心（有限合伙）|2019.3.22||是|
|26-4-1|石峰|2018.9.14||-|
|26-4-2|刘志刚|2019.3.1||是|
|26-4-3|陈巍|2019.3.1||是|
|26-4-4|歌斐资产管理有限公司|2019.3.1||-|
|27|深圳市壹资时代投资有限公司|2018.9.28||是|
|28|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|2018.9.28||是|
|28-1|珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合伙）||2018.7.2|-|
|28-1-1|刘明||2018.7.2|-|
|28-1-2|横琴风洲投资管理有限公司|2018.7.2||-|
|28-2|何华||2018.7.2|-|
|28-3|王莺||2018.7.2|-|
|28-4|沈凤|2018.7.2||-|
|28-5|韩统||2018.7.2|-|
|28-6|刘妍妤||2018.7.2|-|
|28-7|陶云娟|2018.7.2||-|
|28-8|谭碧漪||2018.7.2|-|
|28-9|李颖村||2018.7.2|-|
|28-10|横琴风洲投资管理有限公司|2018.7.2||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期||取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|29|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|2018.9.28||是|
|29-1|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|2018.2.24||-|
|29-1-1|陈春梅|2018.11.21||是|
|29-1-2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|2014.11.10||-|
|29-2|嘉豪（北京）投资有限公司||2018.2.24|-|
|29-3|杭州清科投资管理有限公司|2017.12.6|2017.12.6|-|
|29-4|宁波市鄞城集团有限责任公司|2019.3.27||是|
|29-5|宁波东部新城开发投资集团有限公司|2019.3.27||是|
|29-6|上海嘉融投资管理有限公司|2019.3.27||是|
|29-7|宁波工投产业投资基金有限公司|2019.3.27||是|
|29-8|西藏浩云创业投资有限公司|2019.3.27||是|
|29-9|张栩铭|2019.3.27||是|
|29-10|蔡定国|2019.3.27||是|
|29-11|罗蓉|2019.3.27||是|
|29-12|廖素兰|2019.3.27||是|
|29-13|赵阳|2019.3.27||是|
|29-14|林昌华|2019.3.27||是|
|29-15|王谷容|2019.3.27||是|
|29-16|刘镜辉|2019.3.27||是|
|29-17|涂国芬|2019.3.27||是|
|30|深圳云能基金管理有限公司|2018.9.28||是|
|31|深圳市引导基金投资有限公司|2019.5.21||是|
|32|深圳市福田引导基金投资有限公司|2019.5.21||是|

深圳达晨就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，深圳达晨作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，因私募基金募集周期较长，基金规模稳步增长，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人符合私募股权投资基金运作的行业法规和商业惯例，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了
本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。
3、南通杉富
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|2018.1.29|-|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|2018.12.28|是|
|2-1|南通展科实业有限公司|2019.2.272019.7.18|是|
|2-1-1|笪鸿鹄|2018.9.30|是|
|2-1-2|唐春明|2018.9.30|是|
|2-1-3|笪菲|2018.9.30|是|
|2-2|南通华新建工集团有限公司|2005.8.18|-|
|2-3|南通苏中建设有限公司|2005.8.18|-|
|2-4|江苏信拓建设（集团）股份有限公司|2005.8.18|-|
|2-5|南通市达欣工程股份有限公司|2005.8.18|-|
|2-6|南通市华泰建设有限公司|2005.8.18|-|
|2-7|南通市春秋建筑设计院有限公司|2005.8.18|-|
|2-8|119 名自然人股东|2005.8.182016.4.21|-|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|2018.12.28|是|
|3-1|南通盛世金濠投资管理有限公司|2016.10.24|-|
|3-1-1|江苏盛世金财投资管理有限公司|2016.09.26|-|
|3-1-1-1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2016.05.09|-|
|3-1-1-2|江苏金财合盈股权投资有限公司|2019.08.21|是|
|3-1-1-2-1|江苏金财投资有限公司|2019.03.26|是|
|3-1-2|南通投资管理有限公司|2016.09.26|-|
|3-1-2-1|南通国有资产投资控股有限公司|2005.09.20|-|
|3-1-2-1-1|南通城市建设集团有限公司|2018.07.20|是|
|3-2|南通陆海统筹发展基金有限公司|2018.11.14|-|
|3-3|江苏省政府投资基金（有限合伙）|2016.10.24|-|
|4|王彬|2018.12.28|是|
|5|陶永红|2018.12.28|是|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司（同1-1）|2018.1.29|-|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|2018.12.28|是|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益日期|取得权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，是否为现金增资|
|8|杨定华|2018.12.28|是|
|9|魏伟|2018.12.28|是|
|10|黄春明|2018.12.28|是|
|11|陆国星|2018.12.28|是|
|12|王巍松|2018.12.28|是|
|13|张圆圆|2018.12.28|是|
|14|谢智泉|2018.12.28|是|
|15|江苏创城建设发展有限公司|2018.12.28|是|
|15-1|陈存|2013.8.7|-|
|15-2|吴海丽|2013.8.7|-|

南通杉富就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，南通杉富作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。
除上述情形外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况。
（二）穿透计算后最终出资人累计不超过200人
根据交易对方提供的资料及出具的说明并通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查验，按照穿透至最终出资的法人或自然人，同时剔除穿透计算满足如下全部条件的交易对方：1、已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，2、非为本次交易专门设立，3、非以持有标的资产为目的；
4、未在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资方式取得标的资产权益，
则本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象人数的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后人数（名）|交易对方是否存在停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情况|穿透说明|
|1|彭瀛|1|否|自然人|
|2|中关村并购基金|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|3|睿鸿置业|2|否|以持有标的资产为目的，已穿透至最终出资的自然人|
|4|珠海普源|1|否|以持有标的资产为目的，已穿透至最终出资的自然人，并扣除与睿鸿置业重复的李琛森|
|5|郭训平|1|否|自然人|
|6|深圳达晨|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|7|群岛千帆|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|8|联通创新|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|9|郑州众合|1|否|以持有标的资产为目的，已穿透至最终出资的自然人，并扣除重复的彭瀛、郭训平|
|10|合肥中安|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|11|深圳华旗|2|否|以持有标的资产为目的，已穿透至最终出资的自然人|
|12|宁波申毅|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|13|南通杉富|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|14|贺洁|1|否|自然人|
|15|北京浦和赢|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后人数（名）|交易对方是否存在停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情况|穿透说明|
|||||交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|16|前海宜涛|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|17|联通新沃|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|18|前海胡扬|1|否|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，非为本次交易专门设立、非以持有标的资产为目的|
|19|廖厥椿|1|否|自然人|
|合计||21|-|-|

经核查，本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为21人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定。
四、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
（一）上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况
根据上述交易对方提供的工商登记资料及其出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|性质|设立时间|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|
|1|中关村并购基金|有限合伙企业|2016.6.21|否|否|
|2|睿鸿置业|有限责任公司|2015.8.10|否|是|
|3|珠海普源|有限合伙企业|2016.10.26|否|是|
|4|深圳达晨|有限合伙企业|2018.1.9|否|否|
|5|群岛千帆|有限合伙企业|2017.9.1|否|否|
|6|联通创新|有限合伙企业|2017.6.28|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|郑州众合|有限责任公司|2014.6.12|否|是|
|8|合肥中安|有限合伙企业|2016.1.15|否|否|
|9|深圳华旗|有限合伙企业|2015.7.29|否|是|
|10|宁波申毅|有限合伙企业|2018.1.31|否|否|
|11|南通杉富|有限合伙企业|2018.1.29|否|否|
|12|北京浦和赢|有限合伙企业|2015.2.11|否|否|
|13|前海宜涛|有限合伙企业|2016.4.12|否|否|
|14|联通新沃|有限合伙企业|2016.3.24|否|否|
|15|前海胡扬|有限合伙企业|2014.12.10|否|否|

经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的。
（二）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
根据睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗出具的承诺，前述交易对方穿透锁定的具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|最终出资人|承诺内容|
|睿鸿置业|李琛森、林玮|在睿鸿置业通过本次交易获得的国农科技股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的睿鸿置业股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该睿鸿置业间接享有的与国农科技股份有关的权益。|
|珠海普源|李琛森、李水杰|在珠海普源通过本次交易获得的国农科技股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的珠海普源的财产份额或自珠海普源退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海普源间接享有的与国农科技股份有关的权益。|
|郑州众合|彭瀛、郭训平、林魏|在郑州众合通过本次交易获得的国农科技股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的郑州众合股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过郑州众合间接享有的与国农科技股份有关的权益。|
|深圳华旗|黄婧、周国苗|在深圳华旗通过本次交易获得的国农科技股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的深圳华旗的财产份额或自深圳华旗退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过深圳华旗间接享有的与国农科技股份有关的权益。|

经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的；睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权益份额的锁定作出承诺。
五、补充披露上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或解除条件
2017年 11月，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐迈签订了《一致行动协议》，其主要内容如下：
第一条一致行动的内容
1、各方确认，各方自成为公司股东之日起，即采取一致行动，并通过在公司的股东（大）会行使股东表决权时作出相同意思表示的方式，实施一致行动，以强化对公司的控制关系、保证公司的持续高效运营。
2、各方确认，一致行动期间，各方将在智游网安的下列事项上采取一致行动：向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，各方将充分尊重彭瀛意见的基础上，先行协商统一意见，达成一致意见后，各方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。
3、本协议的有效期为自各方签署本协议之日起至一致行动期间届满之日止。
4、自本协议签署之日起，各方因任何原因增持的智游网安的股权均适用本协议。
第二条除智游网安外，各方承诺不会发生在任何地区直接或间接控制与公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的企业或对该等企业产生重大影响。
第三条协议的解除、变更及终止
各方一致同意并确认：
1、一致行动期间，任何一方不得退出一致行动或解除本协议。
2、本协议的变更或终止，必须经本协议各方协商一致，并订立书面协议。
3、本协议终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决条款的效力。
经核查，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐迈签订的《一致行动协议》设有变更或解除条件。五莲心一及五莲齐迈于2018年4月将持有的智游网安全部股权转让，李美平于2018年12月将持有的智游网安全部股权转让，不再为智游网安股东。因此，五莲心一、五莲齐迈及李美平自股权转让完成之日起不再受上述《一致行动协议》的约束，基于上述协议所享有的一切权利、义务均告终结，与其他各方将不再构成一致行动关系。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书披露后中关村并购基金最终出资人持有其相应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；
2、本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为 21人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定；
3、除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的；睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权益份额的锁定作出承诺；
4、五莲心一及五莲齐迈于2018年4月将持有的智游网安全部股权转让给其他方，李美平于 2018年 12月将持有的智游网安全部股权转让给其他方，不再为
智游网安股东。因此，自五莲心一、五莲齐迈及李美平股权转让完成之日起不再受上述《一致行动协议》的约束，基于上述协议所享有的一切权利、义务均告终结，与其他各方将不再构成一致行动关系。
4.申请文件显示，交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳的关联人。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的相关规定。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期作出补充承诺：本次交易完成后6个月内，如国农科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本核查意见出具日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100股股份，中农大投资直接持有上市公司23,876,848股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
1、自本次交易实施完成之日起 12个月内本承诺人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定；
2、李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
5.申请文件显示，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称郑州众合）、睿鸿置业、珠海普源承诺智游网安 2019年度扣非后净利润不低于9,000万元，2019年度和2020年度累计扣非后净利润不低于20,700万元， 2019年度、2020年度和 2021年度累计扣非后净利润不低于 35,910万元，业绩承诺方以本次交易获得的上市公司股份数为上限。2017年度、2018年度和 2019年1-3月，智游网安实现归母净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元和 636.62万元。请你公司：1）结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019年业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性
（一）最新经营业绩
根据智游网安2019年 1-6月审定的财务报表，智游网安 2019年 1-6月收入、
利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月实现数|2019年预测数/承诺数|占比|
|主营业务收入|6,150.09|20,527.40|29.96%|
|其中：安全业务收入|6,148.67|20,527.40|29.95%|
|净利润|2,306.75|9,000.00|25.63%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,208.91|9,000.00|24.54%|

由上表可见，智游网安 2019年1-6月已实现的安全业务收入占2019年预测数的比例为29.95%，已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业绩的比例为24.54%。2019年1-6月经营业绩完成比例低于50%，主要系受经营季节性波动影响。
（二）经营季节性特点
标的公司所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营业收入和净利润主要在下半年实现。2017年 1-6月、2018年 1-6月营业收入及净利润占全年比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月|2017 年度|1-6月占全年比例|
|主营业务收入|3,075.95|8,319.63|36.97%|
|其中：安全业务收入|2,340.46|7,064.92|33.13%|
|净利润|161.96|2,048.31|7.91%|
|项目|2018年 1-6月|2018 年度|1-6月占全年比例|
|主营业务收入|4,393.31|12,512.74|35.11%|
|其中：安全业务收入|3,767.45|11,729.94|32.12%|
|净利润|1,422.43|5,689.36|25.00%|

标的公司2017年 1-6月和 2018年1-6月的安全业务收入占相应年度完成比
例分别为33.13%、32.12%；2017年1-6月和2018年 1-6月的净利润占相应年度
完成比例分别为7.91%、25.00%。2017年 1-6月、2018年 1-6月经营业绩占全年业绩的比例均低于50%，具有明显的季节性特征。标的公司 2019年 1-6月主营业务收入占全年预测收入的比例为29.96%，与历史记录较为接近；2019年 1-6月净利润占承诺净利润的比例为25.63%，高于历史记录，业绩完成情况良好。
（三）在手订单预计能够覆盖预测收入
截至 2019年9月末，标的公司除 2019年 1-6月已确认收入订单外，累计已签订的合同及履行合同签署程序中的订单（以下简称“在手订单”）合计 15,343.70万元，合计435单，具体分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|109|2,460.12|16.04%|
||续签客户|122|3,198.33|20.84%|
||小计|231|5,658.45|36.88%|
|履行合同签署程序中|新客户|92|5,779.10|37.66%|
||续签客户|112|3,906.15|25.46%|
||小计|204|9,685.25|63.12%|
|合计||435|15,343.70|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额为5,658.45万元，占在手订单总金额的比例为36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48万元、 8,239.22万元，占在手订单总金额的比例分别46.30%、53.70%，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单均为安全产品，合同期限基本为1年，除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在2019年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|1年|2019 年|
|山东银澎云计算有限公司|老客户|400.00|技术服务|1年|2019 年|
|山东鲁银信息技术有限公司|新客户|345.00|技术服务|1年|2019 年|
|恒丰银行股份有限公司|老客户|120.00|软件销售|1年|2019 年|
|国家邮政局邮政业安全中心|新客户|109.00|技术服务|1年|2019 年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|云南红塔银行股份有限公司|新客户|92.00|软件销售|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|70.00|软件销售|1年|2019 年|
|南京银行股份有限公司|老客户|58.00|软件销售|1年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|47.00|技术服务|1年|2019 年|
|华福证券有限责任公司|老客户|48.90|技术服务|1年|2019 年|
|江苏银行股份有限公司|老客户|42.28|技术服务|1年|2019 年|
|山西尧都农村商业银行股份有限公司|老客户|40.00|技术服务|1年|2019 年|
|兴业证券股份有限公司|老客户|35.80|技术服务|1年|2019 年|
|成都银行股份有限公司|新客户|35.30|技术服务|1年|2019 年|
|国都证券股份有限公司|老客户|31.20|技术服务|1年|2019 年|
|乌鲁木齐银行股份有限公司|老客户|30.00|技术服务|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|29.00|技术服务|1年|2019 年|
|吉林亿联银行股份有限公司|新客户|28.00|技术服务|1年|2019 年|
|中国建设银行福建省分行|老客户|24.00|技术服务|1年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|23.00|技术服务|1年|2019 年|
|光大证券股份有限公司|老客户|16.60|技术服务|1年|2019 年|
|大连农村商业银行股份有限公司|新客户|15.00|技术服务|1年|2019 年|
|银泰证券有限责任公司|新客户|13.80|技术服务|1年|2019 年|
|厦门国际银行股份有限公司|老客户|13.80|技术服务|1年|2019 年|
|广发银行股份有限公司|老客户|13.23|技术服务|1年|2019 年|
|厦门农村商业银行股份有限公司|老客户|12.80|技术服务|1年|2019 年|
|湘财证券股份有限公司|老客户|12.00|技术服务|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|11.00|软件销售|1年|2019 年|

除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019年9月末，除标的公司 2019年 1-6月已确认的6,148.67万元安全业务收入外，累计在手订单合计15,343.70万元（不含税金额为14,475.19万元），除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均可在 2019年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为 20,623.86万元，高于 2019年预测收入 20,527.40万元，同时，考虑到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取部分订单并实现收入，因此预计2019年预测收入实现性较高。
（四）标的公司预测毛利率及预测净利润率具有可实现性
标的公司2019年 1-6月毛利率、净利润率以及2019年预测情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2018 年度|2019年 1-6月|2019 年全年预测数|
|毛利率|81.99%|90.09%|81.21%|90.13%|
|其中：安全业务毛利率|90.71%|90.34%|89.58%|90.13%|
|净利润率|20.99%|44.71%|32.27%|43.68%|

1、预测毛利率的可实现性分析
2017年度、2018年度、2019年1-6月，标的公司综合毛利率分别为81.99%、90.09%、81.21%，毛利率波动主要系推广业务以及第三方产品销售等其他业务收入占比波动造成。标的公司作为主营业务的安全业务毛利率在报告期内维持在较为稳定的水平，分别为90.71%、90.34%、89.58%。标的公司报告期内毛利率水平的合理性分析详见本核查意见之问题37回复内容。
标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，且标的公司不需要为客户准备软件运行环境，不涉及服务器等硬件设备采购，主要成本为人工成本，因此体现高毛利率的特性。同时标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势、持续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断提升，使得标的公司安全产品及服务具有较高的附加值，是标的公司保持较高毛利率的重要因素，也为标的公司毛利率的可持续性提供了保障。
标的公司2019年安全产品预测的毛利率为90.13%，与报告期各期标的公司安全产品毛利率水平较为接近，具有可实现性。
2、预测净利润率的可实现性分析
2017年度、2018年度、2019年1-6月，标的公司净利润率分别为20.99%、44.71%、32.27%。标的公司报告期内净利润率的合理性分析详见本核查意见之问题36之一之“（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析”。
报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家亏损子公司的剥离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018年度标的公司净利润率较 2017年度大幅增长。2019年1-6月净利润率低于2018年全年净利润率，
但与 2018年 1-6月净利润率基本持平，主要原因为标的公司第一、二季度为销
售淡季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在
会使得上半年的净利润率低于全年净利润率。2019年下半年随着销售旺季带来的收入规模的大幅增长，预计全年净利润率能够与2018年度持平。2019年全年预测净利润率为43.68%，与 2018年度净利润率接近，具有可实现性。
综上，2019年 1-6月标的公司业绩完成情况符合预期，在手订单预计能够覆盖预测收入，预测毛利率及净利润率具有可实现性，因此 2019年业绩承诺具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
（一）行业发展趋势
1、网络安全事件频发，政策长期利好
政策和事件是信息安全板块的两大驱动因素。随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。我国的网络安全市场的发展大致分为两个阶段，一是 2015年以前的稳步发展期，二是2015年以来的加速发展期。
2015年以前，我国网络安全市场发展较为平稳，网络安全占IT开支比例不足2%。网络安全市场增长主要由监管驱动，政府机关、企业按照等保要求部署相应的网络安全设备和系统，安全防护的思路以被动防御攻击为主导。2015年以来，随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在 IT系统建设过程中关注的重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测类安全产品的新需求。
国家互联网应急中心（CNCERT）发布的《2018年我国互联网网络安全态势综述》数据显示,2018年我国移动互联网恶意程序攻击行为中，应用程序漏洞是发生网络攻击的重灾区,占漏洞数量的57.8%；其次为web应用漏洞，占18.7%。
与此同时，我国也把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关
政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府、企业处罚力度增加，促进政府、企业合规性采购需求增加。配套政策、各行业细分政策也相继出台，并快速下沉到政府、金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保 2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖，未来行业发展可期。
2、网络安全行业进入加速发展期，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，根据IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持21%左右的增长速度。
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第 43次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至2018年 12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的App数量净增42万款。截至 2018年12月，App总数量达 449万款，其中，我国本土第三方应用商店的 App超过 268万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为181万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，工业互联网的产业升级以及物联网的蓬勃发展，网络数据量和复杂度都将增加一个数量级，移动数据流量规模将继续爆发式增长，网络安全风险防护工作将更为严峻和繁复，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
（二）同行业可比上市公司业绩情况
1、2017年至 2018年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017 年|2018 年|2018 年增长率（%）|
|绿盟科技|300369.SZ|125,511.07|134,504.08|7.17|
|北信源|300352.SZ|51,485.26|57,240.04|11.18|
|蓝盾股份|300297.SZ|221,647.64|228,193.56|2.95|
|美亚柏科|300188.SZ|133,664.04|160,058.44|19.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任子行|300311.SZ|107,690.81|120,271.43|11.68|
|卫士通|002268.SZ|213,693.34|193,099.84|-9.64|
|启明星辰|002439.SZ|227,852.53|252,180.58|10.68|
|算术平均值||-|-|7.68|
|智游网安||9,757.48|12,725.23|30.42|

数据来源：东方财富Choice数据。
2018年同行业上市公司营业收入大部分呈现不同程度的上涨趋势，智游网安营业收入增长幅度高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
上述大部分同行业可比上市公司发展处于成熟期且主营业务均涉及系统集成业务及硬件产品的销售，涉及到大量的第三方软硬件产品的采购导致材料成本较高，因此收入规模远远超过智游网安，且同行业可比公司的安全业务属于相对成熟、市场竞争较充分的业务，因此收入增长率较为平稳。
近年来随着智能手机和其他移动设备的爆发式普及，移动应用已渗透至各个领域，移动应用安全问题也随之成为国家关注和监管的重点，国家的监管政策以及广大民众移动安全意识的提升促使移动应用安全作为新兴安全领域迅速扩大。报告期内，智游网安专注于移动应用安全领域且处于快速发展期，因此收入增长率高于同行业可比上市公司具有合理性。同时，智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，为承诺业绩的实现奠定了基础，有利于销售规模的扩大和盈利能力的提升。
2、2017年、2018年同行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2017 年|2018 年|2018 年增长率（%）|
|绿盟科技|300369.SZ|15,236.77|16,807.02|10.31|
|北信源|300352.SZ|9,145.20|9,409.01|2.88|
|蓝盾股份|300297.SZ|41,380.95|39,794.31|-3.83|
|美亚柏科|300188.SZ|27,171.63|30,321.47|11.59|
|任子行|300311.SZ|14,926.81|13,916.54|-6.77|
|卫士通|002268.SZ|16,905.49|12,020.45|-28.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|启明星辰|002439.SZ|45,189.20|56,895.43|25.90|
|算术平均值||-|-|1.60|
|智游网安||2,032.18|5,747.87|182.84|

数据来源：东方财富Choice数据。
同行业可比上市公司从事的具体业务存在较大差异，各公司收购、投资等扩张速度不同，各公司的净利润规模存在较大差异，同时受商誉减值等事项的影响，2018年各上市公司归属于母公司股东的净利润增长率存在较大差异，但同行业可比上市公司总体净利润保持增长趋势。智游网安目前处于快速发展期，净利润规模远小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保持较高的增长率。
（三）可比收购案例业绩承诺情况
可比收购案例业绩承诺情况以及与智游网安的对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|业绩承诺期|业绩承诺期前一年业绩|承诺净利润|||三年复合增长率|
||||||第一年|第二年|第三年||
|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|2016年-2018年|20,934.56|28,800.00|38,700.00|50,400.00|34.03%|
|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|2015年-2017年|6,846.19|8,438.00|10,544.00|12,653.00|22.72%|
|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|2018年-2020年|16,290.80|19,710.00|23,200.00|26,500.00|17.61%|
|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|2017年-2019年|1,076.31|1,456.00|1,813.00|2,192.00|26.76%|
|0026439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|2016年-2018|2,980.86|3,874.00|5,036.20|6,547.06|29.99%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|业绩承诺期|业绩承诺期前一年业绩|承诺净利润|||三年复合增长率|
||||||第一年|第二年|第三年||
||||年||||||
|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|2017年-2019年|6,994.28|9,900.00|13,700.00|15,500.00|30.38%|
|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|2014年-2016年|1,342.73|1,499.70|2,197.96|3,076.19|31.83%|
|算术平均数||||-|-|-|-|27.61%|
|智游网安||||5,570.18|9,000.00|11,700.00|15,210.00|26.70%|

注：1、三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3） -1；
2、上述业绩承诺期前一年业绩、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，数据来源于各上市公司披露的重组报告书。
可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于17.61%至34.03%之间，平均值为27.61%。智游网安承诺业绩三年复合增长率为26.70%，介于上述区间之内，略低于平均水平，基本合理。
（四）智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
智游网安承诺业绩较报告期增长较快的原因分析如下：
1、标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好
近年来我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。同时，随着移动互联网的发展和智能手机的普及，移动应用数量的高速增长以及移
动化生活的流行为移动应用安全行业的发展奠定了基础。伴随着国家对移动
应用安全问题的重视以及广大民众企业对移动应用安全重视程度的增加，移
动应用安全市场空间正在迅速扩大。
标的公司聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。根据Gartner数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。
2、标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础上不断推出新产品
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。近年来，智游网安一直注重研发投入，以加强和建立技术优势，一方面不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感知平台等新产品，未来随着标的公司新产品被客户进一步认可，预计收入规模将会进一步扩大，从而为标的公司业绩承诺期的业绩增长提供保障。
3、新客户尤其是重点行业大客户的不断开拓
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略，逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户，客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域。
2017年度、2018年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92万元、 11,729.94万元，产生收入的客户数量分别为361个、434个，其中各期安全产品收入金额在 20万以上的客户数量分别为 117个、178个。标的公司客户数量尤其是高收入客户数量的增加使得收入出现大幅增长的情况。
目前标的公司已与多家行业知名客户建立合作关系，包括中国建设银行、浦发银行、中国太平洋保险、深圳报业集团、中国移动、中国电信、国家信息中心等，具有较强的客户资源优势，有利于扩大销售规模及盈利能力。
综上所述，综合考虑国家政策对移动应用安全行业发展的支持以及良好的产业前景、标的公司通过多年在行业内耕耘建立的技术优势以及积累的客户资源等因素，标的公司承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据智游网安最新经营业绩、历史业绩实现情况以及在手订单情况分析，智游网安 2019年业绩承诺具有可实现性；智游网安业绩承诺符合行业发展趋势，与同行业可比公司业绩情况及可比收购案例业绩情况相比，智游网安承诺业绩处于合理增长区间之内，承诺业绩具有合理性和可实现性。
6.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺方以本次交易获得的上市公司股份数为上限，业绩承诺方睿鸿置业、珠海普源由上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制。2）彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易获得的股份存在分期解锁安排，存在解锁后剩余股份无法覆盖应补偿金额的风险。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿。2）结合解锁后彭瀛、郭训平、郑州众合减持安排等，补充披露应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益。3）补充披露本次交易减值测试补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿
是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置而导致其所持有的股份不足以完全履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，根据本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的智游网安100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿置业、珠海普源在本次交易中未获得现金对价。
经核查，睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿。
二、结合解锁后彭瀛、郭训平、郑州众合减持安排等，补充披露应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
（一）彭瀛、郭训平和郑州众合的股份锁定期以及股份解锁后的减持安排
1、彭瀛、郭训平和郑州众合的股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次取得的上市公司股份的锁定安排如下：
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）除遵守上述约定外，彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
2、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
（二）根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大
未覆盖补偿风险敞口
1、第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019年实现净利润数为 0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为 38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019 年|9,000.00|0.00|-|16,120.96|38,042.59|-|

注1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一期股份解锁金额；
注2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
2、第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019年、2020年实现净利润数均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25万元。此时，未解锁股份价值为 21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019 年|9,000.00|0.00|0%|16,120.96|38,042.59|-|
|2020 年|20,700.00|0.00|0%|20,957.25|21,921.63|-|

3、第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019年、2020年和 2021年的实际实现净利润数分别为9,000万元、11,700万元和 0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了2019和2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计25%的股份；当标的公司 2021年实际实现净利润数为 0万元时，彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95万元（即 38,042.59万元*75%）大于第三期应补偿金额 27,244.43万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍为0万元。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019 年|9,000.00|9,000.00|0%|-|3 8,042.59|-|
|2020 年|20,700.00|20,700.00|15%|-|3 2,336.20|-|
|2021 年|35,910.00|20,700.00|10%|27,244.43|28,531.95|-|

综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额。
（三）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
1、上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
2、上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿承诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019年 10月 18日，上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例由第一期30%、第二期30%、第三期40%调整为第一期15%、第二期10%、第三期75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
3、上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的40%结合应收账款回收情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年 12月 31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
（四）相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
三、补充披露本次交易减值测试补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》，本次交易的减值测试及相关补偿安排如下：
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月18日）的相关规定。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿；
2、各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益；
3、本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）的相关规定。
7.申请文件显示，如智游网安在2022年底未能完全回收2021年底应收账款的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金。如在2024年底前，智游网安继续收回上述应收账款差额部分的，上市公司应返还同等金额补偿款。请你公司结合行业特点、下游客户账期、逾期应收账款情况、同行业公司应收账款周转率情况、截至目前智游网安应收账款回收情况等，补充披露本次交易设置上述应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并参考A股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
（一）A股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
|华铭智能（300462）|北京聚利科技股份有限公司分公司（简称“聚利科技”）|2019 年、2020 年、2021 年|1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021 年12月 31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。2、如聚利科技在2023年12月 31日对上述截至 2021|

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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
||||年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。3、如聚利科技于2024年1月1 日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。|
|蓝黛传动（002765）|深圳市台冠科技有限公司（简称“台冠科技”）|2018 年、2019 年、2020 年、2021 年|1、对于台冠科技合并报表中截至2021 年 12 月 31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022 年6 月30 日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至2022 年6 月30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额|
|世嘉科技（002796）|苏州波发特通讯技术股份有限公司（简|2017 年、2018 年、2019 年、2020 年|陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管|

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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
||称“波发特”）||理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。|
|神州信息（000555）|南京华苏科技股份有限公司（简称“华苏科技”）|2016 年、2017 年、2018 年|以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。|
|润和软件（300339）|北京联创智融信息技术有限公司（简称“联创智融”）|2015 年、2016 年、2017 年、2018 年|联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在2019 年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2019年 12 月31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截|

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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
||||至2019 年12 月31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年 1 月15 日之前一次性支付完毕。|

（二）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长，因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收账款，导致各期末应收账款余额较大。
（三）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给予3-6个月的信用账期。
（四）逾期应收账款情况
单位：万元
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|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|期末应收账款余额|12,308.45|10,240.88|6,385.61|

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|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|其中：报告期各期末信用期外应收账款余额|4,784.34|2,271.43|960.97|
|信用期外应收账款余额占比|38.87%|22.18%|15.05%|
|截至本核查意见出具日逾期应收账款期后回款金额|578.76|401.96|406.93|
|期后回款占逾期应收账款比例|12.10%|17.70%|42.35%|

由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至2019年6月 30日，标的公司信用期外应收账款占比为38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影响，标的公司2019年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，具体情况如下：单位：万元
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|项目|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|10,267.51|83.42%|8,766.22|85.60%|6,162.40|96.50%|
|1至 2年|1,613.84|13.11%|1,332.76|13.01%|164.44|2.58%|
|2至 3年|361.95|2.94%|107.40|1.05%|58.76|0.92%|
|3年以上|65.15|0.53%|34.50|0.34%|-|-|
|合计|12,308.45|100.00%|10,240.88|100.00%|6,385.61|100.00%|

报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为96.50%、85.60%、83.42%，标的公司的应收账款大多数在1年内回收完毕，但受收入规模的大幅增长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1年以上账龄的应收账款呈现增长趋势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账
款补偿条款。
（五）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次/年）|||
|||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|002268.SZ|卫士通|0.60|1.01|1.40|
|002439.SZ|启明星辰|1.04|1.59|1.83|
|300188.SZ|美亚柏科|1.73|2.92|3.83|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.59|0.87|1.38|
|300311.SZ|任子行|1.54|2.49|3.38|
|300352.SZ|北信源|0.48|0.56|0.66|
|300369.SZ|绿盟科技|1.06|1.48|1.55|
|平均值||1.01|1.56|2.00|
|智游网安||1.26|1.53|2.21|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），数据来源于各上市公司定期报告；2、2019年1-6月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于可比上市公司平均水平。
（六）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本核查意见出具日，标的公司 2017年末、2018年末、2019年6月末应收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|
|期末应收账款余额|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|期后回款金额|1,788.05|3,662.49|5,197.21|
|期后回款占应收账款余额比例|14.53%|35.76%|81.39%|

截至本核查意见出具日，标的公司 2017年末、2018年末、2019年6月末应收账款期后回款占比分别为81.39%、35.76%、14.53%。2018年末应收账款期后
回款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第
四季度，具体说明详见本核查意见之问题 33之四之“（一）2018年底应收账款
回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点”。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确定，具有合理性。
二、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施
（一）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
1、股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
2、模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
（1）2017年末、2018年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分别为65.44%、80.48%。假设截至2021年12月 31日应收账款余额占 2021年度预测营业收入的比例与2018年末持平。
（2）预计2021年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的2021年度营业收入。
（3）假设上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价等于本次交易股份发行价格15.80元/股。
（4）假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为75%。
（5）测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
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|项目|金额|备注|
|2021 年度预测营业收入（万元）|33,357.02|A|
|假设截至2021年12月31日应收账款余额占2021年度预测营业收入的比例|80.48%|B|
|预计2021 年末应收账款余额（万元）|26,845.73|C=A*B|
|应收账款考核基数（万元）|24,161.16|D=C*90%|
|上市公司2021 年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价（元/股）|15.80|E|
|应收账款补偿应锁定股份（万股）|1,529.19|F=D/E|
|彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公司股份（万股）|2,407.76|G|
|应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股）|1,805.82|H=G*75%|

由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为1,805.82万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额1,529.19万股，因此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
（二）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应收账款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至2022年 12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月 31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时
本次交易通过锁定彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股份以及超额业绩奖励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补偿安排能够得到实现。
8.申请文件显示，若智游网安业绩承诺期满后三年累计实际净利润总额超过承诺净利润总额，则结合应收账款回收情况确定业绩奖励，以现金方式奖励给智游网安届时的经营管理团队，奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时智游网安的董事会决定。请你公司结合行业特点、可比交易案例等，补充披露上述业绩奖励安排的具体奖励比例或比例范围，相关奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》，本次交易业绩奖励安排的具体比例和范围如下：
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的40%结合应收账款回收情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
如《补偿协议》约定的标的公司截至2022年 12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年 12月 31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付的超额业绩奖励应予以调整，调整后超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*调整后比例；调整后比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），调整后比例不低于30%，不超过
40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的调整方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益。
二、可比交易案例的业绩奖励安排情况
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
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|上市公司|交易标的|业绩奖励安排|
|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|本次交易各方同意，如果天融信股份2016 年度、2017 年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖|

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|||励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。|
|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年 4月 23 日和 2014 年6月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。|
|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40%。上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。|

通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案设计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。上述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区间内，具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益；
2、通过上述同行业可比交易案例来看，超额业绩奖励安排是可比上市公司交易方案设计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺等因素自主谈判的结果。上述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区间内，具有合理性。
9.申请文件显示，彭瀛及其一致行动人除直接持有智游网安股权外，其控制的核心企业和主要关联企业主营业务包括从事电脑软件技术开发、技术转让、互联网领域技术开发等业务。请你公司：1）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争和持续关联交易。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争和持续关联交易
（一）彭瀛及其一致行动人下属企业的基本情况
截至本核查意见出具日，彭瀛及其一致行动人除持有智游网安股权外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|出资额（万元）|产权控制关系||主营业务||
|1|郑州众合|1||彭瀛持有73.69%的股权；郭训平持||持股平台|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|产权控制关系||主营业务||
|||||有 20.58%的股权|||
|2|全民点游|100|彭瀛持有26.71%的股权；郭训平持有 6%的股权；五莲齐想持有19.86%的股权；五莲心远持有29.34%的股权||无实际经营业务||
|||||29.34%的股权|||
|3|全民吃瓜|100||彭瀛持有 84%的股权；郭训平持有|主营互联网社交平台||
|||||11%的股权|||
|4|深圳全民科技有限公司|100|彭瀛持有 40%的股权；郭训平持有30%的股权||无实际经营业务||
|5|全民金服|100|彭瀛持有22.64%的股权；郭训平持有 6%的股权；五莲齐迈持有16.79%的股权；五莲心一持有29.03%的股权；郑州众合持有4.57%的股权||无实际经营业务||
|6|深圳璀璨互娱科技有限公司|50|全民点游持有51%股权||无实际经营业务||
|7|同力天合|200|郭训平配偶袁颉持有 95%的股权||无实际经营业务||
|8|尺子科技|182.664|全民点游持有100%股权||无实际经营业务||
|9|郑州春风信息科技有限公司|1||彭瀛持有 30%的股权、彭瀛配偶持|无实际经营业务||
|||||有 70%的股权|||
|10|五莲齐迈|10|彭瀛持有99%的份额|||持股平台|
|11|五莲齐想|50||彭瀛持有99%的份额||持股平台|
|12|五莲心远|50|彭瀛持有 6.51%的份额、郭训平持有 46.18%的份额||持股平台||
|13|五莲心一|10||彭瀛持有 6.51%的份额、郭训平持|持股平台||
|||||有 46.18%的份额|||
|14|五莲齐泰网络科技中心(有限合伙)|50|郭训平持有99%的份额||持股平台||
|15|深圳千康源生物科技有限公司|100|彭瀛持有10%的股权||主营生物技术开发和服务||
|16|上海赏雪信息科技合伙企业(有限合伙)|100|彭瀛持有5%的份额||无实际经营业务||

务或仅为持股平台，且全民吃瓜、深圳千康源生物科技有限公司主营业务与上市公司分属于不同的行业或领域，与上市公司不构成同业竞争。
此外，为充分保护上市公司的利益，彭瀛及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在持续关联交易
截至本核查意见出具日，彭瀛及其一致行动人的下属企业 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月与智游网安发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|全民金服|推广服务|-|-|268.59|

全民金服原为智游网安全资子公司，2017年4月智游网安剥离了全民金服。
2017年智游网安其他业务收入主要为银行、证券等金融机构推广其APP产品，智游网安在取得该业务订单后主要交由子公司全民金服实施并向其支付推广服务费。2017年度标的公司与全民金服之间的关联采购 268.59万元系全民金服自 2017年4月剥离后继续履行前期推广服务合同产生的服务费。2017年下半年智游网安逐渐停止了推广业务，因此2018年度、2019年1-6月智游网安未再与全民金服发生关联采购的情况。
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|同力天合|第三方产品|-|-|44.17|

 2017年度标的公司与同力天合之间的关联销售金额为44.17万元，系标的公
司向其销售网络综合管理系统、一体化安全管控平台等第三方产品用于同力天合
承接的中国电信项目。
3、关联方资金拆借拆出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|2017 年度|||||
|全民点游|1,244.50|6,014.42|3,091.02|4,167.89|
|全民金服|747.62|827.14|274.32|1,300.44|
|尺子科技|511.07|144.10|-|655.17|
|郑州春风信息科技有限公司|0.20|-|0.20|-|
|2018 年度|||||
|全民点游|4,167.89|160.00|4,327.89|-|
|全民金服|1,300.44|100.00|1,400.44|-|
|尺子科技|655.17|10.00|665.17|-|

标的公司已于 2018年对上述关联方占用的资金进行了清理，清理后标的公司未再与其发生资金拆借情况。具体情况详见本核查意见之问题18的回复内容。
4、关联方资金拆借拆入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆入|本期归还|期末余额|
|2017 年度|||||
|全民金服|0.06|-|0.06|-|
|全民点游|6.78|-|6.78|-|
|郑州众合|222.75|-|-|222.75|
|2018 年度|||||
|郑州众合|222.75|4.57|222.75|4.57|
|2019年 1-6月|||||
|郑州众合|4.57|-|-|4.57|

报告期内，智游网安应付郑州众合的款项主要系 2015年郑州众合转让其所持有的智游网安2.97%股权对应的由智游网安代收的股权转让款。
5、应收关联方款项
单位：万元
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|项目名称|关联方名称|2019年6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|同力天合|-|-|51.20|5.12|472.70|2.36|
|其 他 应 收|全民金服|-|-|-|-|1 ,300.44|51.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款|尺子科技|-|-|-|-|655.17|51.83|
||全民点游|-|-|-|-|4 ,167.89|100.50|

6、应付关联方款项
单位：万元
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|项目名称|关联方名称|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|应付账款|全民金服|-|-|260.74|
|其他应付款|郑州众合|4.57|4.57|222.75|

本次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务及移动应用安全服务业务，不会与彭瀛及其一致行动人的下属企业之间发生持续关联交易。此外，为充分保护上市公司的利益，彭瀛及其一致行动人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经核查，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在持续关联交易。
二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次交易的相关方已就关联交易和同业竞争出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对原有承诺进行了完善，具体如下：
（一）关于减少及规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使
股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、中关村并购基金、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源、李琛森均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与国农科技之间可能发生的同业竞争，国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%以上股权子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上市公司的实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源、李琛森均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%以上股权子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
经核查，本次交易的相关方已就关联交易和同业竞争出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对原有承诺进行了完善，且相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在同业竞争和持续关联交易；
2、本次交易的相关方已就关联交易和同业竞争出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对原有承诺进行了完善，且相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
10.申请文件显示，标的资产历史上存在股权代持情形，其中，彭瀛存在为员工张崇军代持股权情况，2019年3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股杈转让价款。请你公司补充披露:1）标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（一）标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在
根据智游网安提供的相关资料并经核查，智游网安设立至今存在股权代持情形，截至本核查意见出具日，股权代持关系均已解除。股权代持形成的原因和基本情况如下：
1、河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的原因和基本情况
根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013年 1月，彭瀛、河南贝塔和河南琥珀共同设立智游网安开展用户推送业务，鉴于彭瀛拥有开展前述业务相关的项目和技术方案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔和河南琥珀以货币10万元作为出资，其中河南贝塔出资5.29万元，河南琥珀出资4.71万元。为工商登记需要，各方同意以10万元货币出资金额作为设立时登记的注册资本。同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时71.45%股权（对应出资额7.145万元），河南贝塔享有智游网安设立时20.033%的股权（对应出资额2.0033万元），河南琥珀享有智游网安设立时8.517%的股权（对应出资额 0.8517万元）。同时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同
意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额 3.2867万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额3.8583万元）。
2、彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权形成的原因和基本情况
2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由公司CEO彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年限未满三年的，取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时工作已满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；代持权益于员工退股时终止。
经对彭瀛及相关员工的访谈确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于彭瀛拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及代持股权情况如下：
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|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张崇军|723.6456|0.5064|17|李华杰|471.5700|0.33|
|2|高磊|716.7864|0.5016|18|陈永乐|599.4655|0.4195|
|3|林魏|791.3802|0.5538|19|尹琦|421.9837|0.2953|
|4|申坤鹏|465.9969|0.3261|20|杨靖|584.4610|0.409|
|5|明小马|368.1104|0.2576|21|李腾|273.0819|0.1911|
|6|李鹏飞|370.5397|0.2593|22|谢召建|276.0828|0.1932|
|7|连金魁|248.2173|0.1737|23|张会娜|390.5457|0.2733|
|8|李楠|283.6565|0.1985|24|杨文光|343.2458|0.2402|
|9|王晓丹|263.7934|0.1846|25|董夏青|228.9258|0.1602|
|10|孙爽|395.9759|0.2771|26|于飞洋|517.1551|0.3619|
|11|郝沁丰|308.9498|0.2162|27|景晓博|551.1653|0.3857|
|12|蔺梦晗|386.2587|0.2703|28|王双利|568.3133|0.3977|
|13|张强|257.6487|0.1803|29|段晓敏|351.9627|0.2463|
|14|吴旭|397.8336|0.2784|30|谢贝贝|442.5613|0.3097|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|舒虹鑫|745.5093|0.5217|合计|13,249.8309|9.2721|
|16|黄文龙|505.0086|0.3534||||

3、郑州众合为姚太平代持股权形成的原因和基本情况
2016年1月 26日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，约定：郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管理层，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平的股权激励。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
经对彭瀛及姚太平的访谈确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根据彭瀛指示向姚太平无偿转让智游网安2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会决策效率，激励的股权仍由郑州众合代持。
经核查，为便于验资报告出具及办理工商登记，由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安股权；考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，杨靖、高磊等 30名员工持有的智游网安股权由彭瀛代持，姚太平持有的智游网安股权由郑州众合代持，前述股权代持原因合理，股权代持真实存在，截至本核查意见出具日，股权代持关系均已解除，标的资产股权清晰。
（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据对智游网安设立时的股东彭瀛、河南贝塔和河南琥珀的访谈确认，智游网安设立时的注册资本已足额缴纳，股权出资额及比例由全体股东确认一致，不存在争议和纠纷。
根据对彭瀛及被代持员工的访谈确认，被代持人杨靖、高磊等 30名员工所拥有的智游网安股权均系彭瀛根据股权激励的安排无偿授予，被代持人姚太平所拥有的智游网安股权系彭瀛根据股权激励的安排由郑州众合无偿授予，均不涉及被代持人向智游网安出资的情形。激励股权授予后，被代持人真实持有相应的股权。
根据彭瀛的确认，其本人以及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作人
员、现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况。
经核查，彭瀛已真实出资，杨靖等被代持员工均系通过无偿授予的方式获得智游网安股权，不涉及向智游网安出资的情形。激励股权授予后，杨靖等被代持员工真实持有相应的股权。彭瀛及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作人员、现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
二、彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
2019年3月 20日，智游网安、彭瀛及张崇军签订《关于北京智游网安科技有限公司之股权转让协议》，约定：
（1）2013年9月，智游网安与张崇军签订《原始股分配协议书》，张崇军获得智游网安当时注册资本0.5064%的股权，且前述股权由彭瀛代持。各方协商一致，张崇军将依据《原始股分配协议书》所享有的智游网安全部股权及相关股东权益转让给彭瀛。
（2）各方协商一致，股权转让价款为 360万元人民币。前述款项分两期支付，自协议签订之日起10日内支付180万元，于2019年6月 30日之前支付剩余180万元。
（3）各方一致同意，智游网安与张崇军于2013年 9月签订的《原始股分配协议书》自协议生效之日起解除，不再执行。自协议生效之日起，张崇军和彭瀛之间股权代持关系解除。
（4）各方一致确认，各方对智游网安的出资及历史沿革事项不存在纠纷或潜在纠纷，各方在《原始股分配协议书》项下的全部权利义务已消灭，各方对《原始股分配协议书》的执行及解除不存在争议或纠纷，各方均放弃依据《原始股分配协议书》主张任何权利或追究任何一方责任的权利。
上述协议签订后，2019年 4月 1日，彭瀛通过五莲齐想向张崇军支付了首期180万元股权转让款；2019年6月24日，彭瀛向张崇军支付了剩余180万元股权转让款。
经核查，彭瀛应付张崇军的股权转让价款已足额支付，双方就股权转让和代持关系解除事宜已签订协议予以明确约定，代持关系已彻底解除。
三、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
截至本核查意见出具日，智游网安设立至今存在的股权代持情形均已全部解除。具体情况如下：
1、河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况
2014年4月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安3.8583万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867万元出资额转让给彭瀛。
本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施了本次股权转让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
2、彭瀛与杨靖、高磊等30名员工之间股权代持关系解除的情况
2014年3月至 2016年 11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016年 10月，高磊等 17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。
2019年 3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。
3、郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况
2016年 10月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，双方约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。
各方已签订协议解除了上述股权代持关系，经访谈确认，各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代持股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
经核查，智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和法律风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为便于验资报告出具及办理工商登记，由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安股权；考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，杨靖、高磊等 30名员工持有的智游网安股权由彭瀛代持，姚太平持有的智游网安股权由郑州众合代持，前述股权代持原因合理，股权代持真实存在，截至本核查意见出具日，股权代持关系均已解除，标的资产股权清晰；
2、彭瀛应付张崇军的股权转让价款已足额支付，双方就股权转让和代持关系解除事宜已签订协议予以明确约定，代持关系已彻底解除;
3、智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和法律风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
11.申请文件显示，五莲心一网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲心一）、
五莲齐迈网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲齐迈）、五莲齐想及五莲心远作为股权受让方，自愿缴纳北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通（北京）信息技术有限公司（以下简称时代捷通）和李美平在智游网安 2016年 11月增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的35.88198万元、32.86519万元及165.14228万元增资价款。
请你公司补充披露：五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭瀛之兄彭浩支付上述增资款的原因及合理性，彭浩支付上述增资款的资金来源，上述受让股份是否存在代持以及对标的资产股权清晰的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭瀛之兄彭浩支付上述增资款的原因及合理性，彭浩支付上述增资款的资金来源，上述受让股份是否存在代持以及对标的资产股权清晰的影响
2016年 11月，智游网安决定将注册资本由2,269.23万元增加至2,915.71745万元，新增注册资本646.48745万元。其中，新余移动以货币出资认购新增注册资本97.19058万元；冼国信以货币出资认购新增注册资本 97.19058万元；合肥中安以货币出资认购新增注册资本 97.19058万元；李美平以货币出资认购新增注册资本 165.14228万元；北京程铂瀚以货币出资认购新增注册资本 35.88198万元；启赋资本以货币出资认购新增注册资本 35.88198万元；郭训平以货币出资认购新增注册资本 29.13858万元；时代捷通以货币出资认购新增注册资本 32.86519万元；启赋创投以货币出资认购新增注册资本 56.0057万元。2016年11月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
2017年 8月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西藏龙马后退出智游网安。2017年12月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017年 12月，时代捷通将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安（五莲齐迈于 2018年 4月退出智游网安的投资）；2018年 12月，李美平将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智游网安
（五莲心远和五莲齐想于2018年12月退出智游网安的投资）。截至北京程铂瀚、西藏龙马、时代捷通和李美平最终退出智游网安之日，北京程铂瀚、时代捷通和李美平未缴纳其在智游网安上述增资过程中认缴的注册资本。
根据五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京程铂瀚、时代捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并出于方便办理相关手续的原因统一委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的 35.88198万元、32.86519万元及165.14228万元增资价款。
根据相关付款委托书、说明并经对彭瀛和彭浩的访谈，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远均为彭瀛控制的有限合伙企业，彭浩系彭瀛的哥哥，目前就职于智游网安。出于方便办理相关手续的原因，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭浩代为支付了相关增资价款。彭浩用于支付上述增资价款的资金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自有和自筹资金，不存在彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远或彭瀛为彭浩代持股权的情形。
经核查，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭浩代为支付了相关增资价款，不违反法律法规的规定，委托付款事宜合理，彭浩用于支付上述增资价款的资金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自有和自筹资金，不存在彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远为彭瀛、彭浩代持股权的情形，标的资产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭浩代为支付了相关增资价款，不违反法律法规的规定，委托付款事宜合理，彭浩用于支付上述增资价款的资金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自有和自筹资金，不存在彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远为彭瀛、彭浩代持股权的情形，标的资产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
12.申请文件显示，彭瀛等股东与标的资产原股东及现有股东签订对赌等特殊条款。其中，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙，以下简称中关村并购基金）进行支付。各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股杈转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。请你公司补充披露：1）对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。2）彭瀛、郭训平、郑州众合郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容。3）彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性。4）本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
（一）对赌协议的主要内容
2017年 12月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京智游网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000万元的价格受让五莲齐迈持有的智游网安502.1513万元出资额。
同时，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订了《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议》以及《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议》（以下合称“对赌协议”），前述对赌协议约定了股权转让限制、优先购买权、领售权、业绩承诺、股权回购、优先认购、反稀释权、共同出售权、优先出售权、优先清算权、投后估值调整等特殊条款。其中，业绩承诺和股权回购条款的主要内容如下：
1、业绩承诺
彭瀛等管理层股东承诺，智游网安2017年、2018年、2019年(“业绩承诺期”）年度经审计的归属于公司合并报表的扣除非经常性损益的净利润应分别不低于 4,000万元、6,000万元、9,000万元（以下单独称“年度业绩目标”）。
2、股权回购
（1）如智游网安在2017年度、2018年度、2019年度中任一年的实际净利润低于当年度业绩目标的95%，则经中关村并购基金要求，管理层股东有义务，在中关村并购基金向其发出书面通知的半年内回购中关村并购基金所持有的全部或部分公司股权，回购价格为：（1）中关村并购基金支付的交易对价100%，加上累计时间内每日按回报率计算的利息；（2）如果中关村并购基金仅要求管理层股东回购其持有的部分股权，回购价格按照回购股权比例相应调整。
“累计时间”指自中关村并购基金支付交易对价的实际到帐日起至中关村并购基金收到全部回购款项的区间。“回报率”在累计时间内不超过3年的期间，为每年25%的资金回报率（复利），在累计时间内超过 3年的部分，为每年20%的资金回报率（复利）。
（2）除上述约定情形外，若智游网安发生下述任一事件（“回购权触发事件”）：
①自股权转让协议项下所约定的第一次付款日起算已满3周年，公司未实现合格上市；
②公司和/或管理层股东严重违反本协议、新公司章程、股权转让协议约定（包括但不限于股权转让协议中陈述与保证不真实、管理层股东未按照本协议约定转让公司股权、违反股东会或董事会特殊表决事项等）；
③彭瀛或核心人员（不论一个或多个）离职，或前述人员出现重大诚信问题（包括但不限于隐瞒公司的股权、资产等纠纷：公司的销售、财务数据造假，商业欺诈；隐瞒账外现金和销售收入等），或遭受刑事立案或受到行政处罚；
④公司符合合格上市或中关村并购基金认可的被其他第三方并购的条件，经中关村并购基金要求但管理层股东不支持或消极对待该等上市或并购；或
⑤根据股权转让协议第7.1.3条约定，截至 2017年 12月 31日，股权转让协议第3.1条或第3.3条项下任何应由公司及管理层股东满足的先决条件仍未在实质方面满足。
则根据中关村并购基金的要求，管理层股东有义务，按照中关村并购基金要求的方式回购中关村并购基金所持有的全部或部分公司股权，回购价格为：（i）中关村并购基金支付的交易对价100%加上按12%/年回报率(单利）计算的利息，以及就本轮股权所有有权获得但尚未收取（包括已宣派的和未宣派的）的分红及其分红的利息；（ii）如果中关村并购基金仅要求管理层股东回购其持有的部分股权，回购价格按照回购股权比例相应调整。
（二）截止目前对赌协议的履行情况
因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，详见本问题回复之“二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”。2019年4月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，彭瀛、郭训平和郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安2.3%（对应智游网安出资额 69.39095万元）股权；郭训平无偿转让智游网安0.63%（对应智游网安出资额18.76915万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安0.47%（对应智游网安出资额 14.27877万元）股权。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。
2019年 5月至 6月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工商登记手续。
2019年 4月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，各方约定：中关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事
宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明文件，并经对中关村并购基金、彭瀛的访谈确认，除上述估值调整补偿外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，智游网安、彭瀛、郭训平和郑州众合与中关村并购基金之间存在签订对赌协议的情形；前述对赌协议履行过程中，存在因估值调整发生股权补偿的情形，除此之外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形；前述对赌协议涉及的特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
根据致同会计师出具的《审计报告》，智游网安2017年度、2018年度分别实现扣非后净利润1,978.43万元、5,570.18万元，低于对赌协议约定的承诺业绩目标。
根据中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一签订的《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安2017年度、2018年度已实现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定是否已触发，承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何与该等特殊约定相关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。
经核查，智游网安未实现与中关村并购基金约定的承诺业绩，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊约定相关的权利，不会触发股权回购等机制，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容
（一）对赌协议中估值调整条款的具体内容
根据中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订的《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议》，各方关于投后估值调整事宜约定如下：1、在下列情况下，各方应对智游网安的投后估值进行调整：
（1）如果公司在自第一次付款日起一年内发生出售事件，且公司当时的估值（“出售估值”）未达到本次交易后公司估值（即人民币7.2亿元，“投后估值”）的1.7倍，则各方同意将投后估值下调至出售估值的58.8%；
（2）如果公司在自第一次付款日起一年后发生出售事件，且公司的出售估值达到投后估值的1.7倍但未达到投后估值的2倍，各方同意将投后估值下调至出售估值的50%；
管理层股东应当采取中关村并购基金要求的相应措施，在经济效果上使中关村并购基金持有的本轮股权的每单位认购价格调整为公司估值调整后的每单位认购价格，包括但不限于：（i）管理层股东以中关村并购基金认可的名义价格或适用法律允许的最低价格将其持有的公司股权转让给中关村并购基金；及/或（ii)管理层股东对中关村并购基金进行现金补偿，补偿金额为估值调整后每单位认购价格与本轮股权每单位认购价格的差额，乘以中关村并购基金持有公司股权对应的注册资本，加上累计时间内按12%年利率计算的利息；及/或(iii）中关村并购基金要求的采取适用法律允许的其他措施以相应增加中关村并购基金在公司的注册资本份额和持股比例。出售事件的完成包括出售事件中的相应对价应反映并以投后估值调整和上述措施的完成为前提。
2.“出售事件”是指下述任一事件：
（1）公司被并购、重组以及公司实际控制权发生改变（中关村并购基金或管理层股东在并购/重组后的存续实体中持有多数投票权的情况除外）；
（2）出售或者转移或者以其他形式处置公司50%以上的股权；及
（3）任何使公司50%以上的资产或业务被转移、出售或者许可的情形。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性
2017年 12月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京智游网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000万元的价格受让五莲齐迈持有的智游网安 502.1513万元出资额。中关村并购基金投资后智游网安估值为7.2亿元。
因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由7.2亿元下调至6亿元。根据估值调整的约定并经各方协商一致，彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权，具有合理性。
三、彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性
根据彭瀛出具的说明，中关村并购基金于2017年 12月从五莲齐迈处受让智游网安股权，五莲齐迈系其控制的有限合伙企业，成立于2017年 9月4日，住所位于山东省日照市北经济开发区，彭瀛为普通合伙人。五莲齐迈住所地对股权转让个人所得税具备一定的优惠政策，故其出于税收筹划的目的设立了五莲齐迈，并通过五莲齐迈实施了与中关村并购基金之间的股权转让及股权补偿事宜。
经核查，彭瀛基于税收筹划的目的通过受其控制的五莲齐迈支付补偿的股份，具备合理性。
四、本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，对标的资产以及本次交易的影响
2019年 4月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，各方约定：中关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安2017年度、2018年度已实现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定是否已触发，承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何与该等特殊约定相关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。除估值调整补偿外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，智游网安和彭瀛等股东与中关村并购基金之间的对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊约定相关的权利，本次交易完成后，前述对赌协议不再履行，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、智游网安未实现与中关村并购基金约定的承诺业绩，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，且在本次重组顺利实施的情形下，中关村并购基金承诺放弃主张与该等特殊约定相关的权利，不会触发股权回购等机制，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、根据估值调整的约定并经各方协商一致，彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权，具有合理性；
3、彭瀛基于税收筹划的目的通过受其控制的五莲齐迈支付补偿的股份，具备合理性；
4、智游网安和彭瀛等股东与中关村并购基金之间的对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊约定相关的权利，本次交易完成后，前述对赌协议不再履行，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
13.申请文件显示，智游网安下设 3家子公司，2家孙公司，其中除了深圳爱加密科技有限公司外，深圳市爱内测科技有限公司、深圳市移动信安技术服务有限公司无实际经营业务；爱加密信息技术（深圳）有限公司正在办理注销手续；智游网安将持有广州安加互联科技有限公司（以下简称安加互联）全部股权对外转让。请你公司补充披露：1）标的资产子公司、孙公司出现上述情形的原因及商业合理性。2）本次注入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产子公司、孙公司出现上述情形的原因及商业合理性
（一）爱内测无实际经营业务的原因及商业合理性
爱内测系由智游网安于2015年 4月设立。经访谈标的公司管理层，该子公司的设立主要系标的公司拟开展移动应用安全检测业务，并通过设立爱内测作为该业务的独立品牌进行运营，后续在标的公司经营发展过程中，与爱加密品牌相比，爱内测未形成显著的品牌效应；同时，移动应用安全检测业务与移动应用安
全加固业务均为安全类业务，存在业务协同效应，能够实现业务整合，基于此，标的公司管理层进一步明确了标的公司的战略定位及业务布局，即定位于为移动应用安全全生命周期阶段提供一体化综合解决方案的服务提供商。因此，标的公司将爱内测的移动应用安全检测业务整合到了标的公司的现有业务平台中，一方面，借助爱加密的品牌形象，可以降低检测业务的获客成本，提升运营效率，另一方面，整合安全类业务，丰富完善安全类业务的产品线，有利于提升标的公司的一体化综合解决和服务能力，实现标的公司的战略发展目标。
因此，爱内测目前没有实际经营业务。
（二）移动信安无实际经营业务的原因及商业合理性
移动信安系由爱加密和许卫颖于2017年1月设立。经访谈标的公司管理层，该孙公司设立主要系标的公司拟与具备客户资源的主体成立合资公司，并通过该业务合作模式共同开发客户，设立移动信安为标的公司基于该业务合作模式的初步探索。经过一段时间的实际运营，该业务合作模式并未达到标的公司管理层的预期效果。后经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，各方同意停止移动信安的运营。目前移动信安没有实际经营业务。
（三）爱加密信息技术正在办理注销手续的原因及商业合理性
爱加密信息技术系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于2017年7月设立。
经访谈标的公司管理层，该孙公司设立的原因与移动信安相似，主要系标的公司拟与具备客户资源的主体成立合资公司，并通过该业务合作模式共同开发客户。
后由于移动信安的实际运营效果不佳，该业务合作模式并未在孙公司爱加密信息技术实际运行。由于爱加密信息技术暂未实缴出资，且自设立之初便未实际经营业务，经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，各方同意注销爱加密信息技术。
（四）智游网安将持有安加互联全部股权对外转让的原因及商业合理性
安加互联系由智游网安、宁波安络和树根互联于2018年7月设立。该子公司的设立主要系标的公司拟与具备工业互联网运营经验的主体成立合资公司，为客户提供工控安全相关服务，是标的公司在工控安全领域的初步探索。而后安加
互联的实际经营并未达到标的公司管理层的预期效果。经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，标的公司拟对外转让其持有安加互联的全部股权。2019年9月6日，安加互联完成该次股权变更的工商登记手续，智游网安不再持有安加互联的股权。
综上，经核查，标的资产子公司、孙公司出现上述情形具备商业合理性。
二、本次注入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存在依赖剥离资产业务的情形
资产完整性方面，本次注入上市公司资产为智游网安100%股权。智游网安为依法设立并合法存续的有限责任公司，交易对方合法拥有智游网安100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，智游网安不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
智游网安作为软件企业，采用轻资产运营模式，办公场所均为租赁，不涉及传统制造流程。除此之外，标的公司已拥有与经营活动有关的设备以及商标、软件著作权等无形资产的所有权及使用权，通过本次交易，相关资产均能完整注入上市公司。因此，智游网安在资产完整性方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
业务独立性方面，智游网安是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，其业务能够覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力。
安加互联主要从事工业互联网设备以及工业互联网安全设备的研发、生产和销售，产品以硬件为主。与标的公司的业务不存在相关性。因此，标的公司在业务方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
综上，经核查，本次注入上市公司的资产完整、业务独立，不存在依赖相关剥离资产的情形。
三、受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交
易
根据智游网安分别与宁波安络及树根互联签署的《股权转让协议书》，智游网安拟将其持有安加互联20%和20.8%股权分别转让给宁波安络及树根互联。宁波安络及树根互联为该次受让安加互联股权的主体。
经访谈标的公司管理层并检索公开信息，宁波安络系安加互联的员工持股平台，出资人为彭卓和付立明，该二人与标的公司均无关联关系；树根互联由三一重工物联网团队创建，是一家工业物联网云平台解决方案提供商，与标的公司无关联关系。
综上，标的公司与受让方宁波安络及树根互联不存在关联关系，该次交易完成后标的公司与受让方宁波安络及树根互联亦不存在新增关联交易的情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产子公司、孙公司出现上述情形具备商业合理性；
2、本次注入上市公司的资产完整、业务独立，不存在依赖相关剥离资产的情形；
3、受让方宁波安络及树根互联与标的公司之间不存在关联关系，本次交易完成后标的公司与受让方宁波安络及树根互联亦不存在新增关联交易的情形。
14.申请文件显示，智游网安拥有的信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）、信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）、信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）将于2019年11月到期，计算机信息系统安全专用产品销售许可证已于 2019年 7月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
根据智游网安提供的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，原于 2019年7月 28日到期的证书编号为XKA50067的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》已完成续期，有效期自2019年 7月20日至 2021年7月 20日。
截至本核查意见出具日，智游网安主要业务资质和产品资质均在有效期内。
智游网安现有主要资质中，将于2019年度内到期的资质的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|持证人|编号/注册号/鉴定号|颁发机构|有效期|级别|
|1|信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）|智游网安|CCRC-2016-ISV-RA-141|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|一级|
|2|信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SD-032|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|3|信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SI-681|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|

根据智游网安提供的材料并经核查，智游网安符合中国网络安全审查技术与认证中心发布的《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全风险评估、软件安全开发及信息系统安全集成等信息安全服务资质认证的法律地位、财务资信、办公场所、人员能力、业绩、服务管理等各项通用评价及专业评价要求。
根据智游网安出具的说明，针对 2019年度内即将到期的业务资质，智游网安已向中国网络安全审查技术与认证中心提交了续期申请；对于其他经营资质，智游网安将继续加强资质管理，保证在相关经营资质到期前提前做好续期准备工作，以期顺利完成经营资质续期。智游网安符合中国网络安全审查技术与认证中心发布的《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全风险评估、
软件安全开发及信息系统安全集成等信息安全服务资质认证的评价要求，且智游
网安自取得上述信息安全服务资质认证证书以来已经多次续期，相关资质续期不
存在障碍。
经核查，智游网安符合上述相关资质证书的续期条件，在履行相关程序后，办理前述业务资质的续期事宜不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营产生实质性不利影响。
二、标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案
智游网安的主营业务为移动应用安全服务业务，其经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
根据智游网安及下属公司提供的资质证书并经核查，截至本核查意见出具日，智游网安及其控股子公司拥有的主要资质情况如下：
（1）主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|持证人|编号/注册号/鉴定号|颁发机构|有效期/登记日期|级别|
|1|信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）|智游网安|CCRC-2016-ISV-RA-141|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|一级|
|2|信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SD-032|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|3|信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SI-681|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|4|商用密码产品生产定点单位证书|智游网安|国密局产字SSC2062 号|国家密码管理局|2017.4.10-2020.4.9|-|
|5|网络安全服务能力评定证书（风险评估）|智游网安|CESSCN-2017-RA-C-065|中国通信企业协会|2018.1.8-2021.1.8|一级|
|6|网络安全服务能力评定证书（安全设计与集成）|智游网安|CESSCN-2019-SDI-C-045|中国通信企业协会|2019.8.12-2022.8.11|一级|
|7|网络安全应急服务支撑单位证书|智游网安|SHCERT-20180710SH00|国家计算机网络应急技术处理协|2018.7.11-2020.7.10|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||9|调中心上海分中心|||
|8|对外贸易经营者备案登记表|爱加密|04922691|深圳市商务局|2019.5.16|-|
|9|海关报关单位注册登记证书|爱加密|4403960B6P|福中海关|2019.5.17|-|

（2）主要产品资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|有效期|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密威胁感知平台（ForAndroid）V3.0 移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180129|公安部网络安全保卫局|2018.7.20-2020.7.20|
|2|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动安全管理平台V2.1.0 移动终端病毒防治产品（合格品）|智游网安|0107190052|公安部网络安全保卫局|2019.1.13-2021.1.13|
|3|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全大数据平台（ForAndroid）V2.5 移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180543|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|4|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全加固平台V3.3.0 移动互联网应用程序安全加固产品（增强级）|智游网安|0107180372|公安部网络安全保卫局|2018.8.31-2020.8.31|
|5|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全清场（ForAndroid）V3.0 移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180542|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全软键盘V3.5.0 移动终端病毒产品（合格品）|智游网安、爱加密|0107180708|公安部网络安全保卫局|2018.11.15-2020.11.15|
|7|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密源代码审计平台V3.0 软件源代码安全缺陷检测产品|智游网安|0405180483|公安部网络安全保卫局|2018.9.30-2020.9.30|
|8|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全检测平台（ForAndroid）V4.4.2移动终端病毒防治产品（合格品）|智游网安|0107190940|公安部网络安全保卫局|2019.7.20-2021.7.20|
|9|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密APP 风险检测系统|爱加密|0107180231|公安部网络安全保卫局|2018.8.3-2020.8.3|
|10|国家信息安全测评信息|爱加密移动应用安全加固平台 V4.0|智游网安|CNITSEC201|中国信息安全测评|2018.7.31-2021.7.30|

||||
|-|-|-|
|技术产品安全测评证书|8PRD0833|中心|

经查询《计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法规，并与智游网安现有经营业务进行比对，智游网安已取得生产经营所需的全部资质，包括相关行政许可、备案。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、智游网安符合上述相关资质证书的续期条件，在履行相关程序后，办理前述业务资质的续期事宜不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营产生实质性不利影响；
2、经查询《计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法规，并与智游网安现有经营业务进行比对，智游网安已取得生产经营所需的全部资质，包括相关行政许可、备案。
15.申请文件显示，智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将对标的资产业务发展造成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露智游网安报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。3）补充披露标的资产针对核心技术所采取的防泄密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
智游网安核心技术人员王森、段湛洋、李鹏飞、李少辉均具有多年软件开发
从业经历，在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，核心技术人员具体情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||性|学|||
||姓名|职位|||工作简历|主要职责及技术优势|
|号|||别|历|||
||||||2005年至2006年担任深圳市科||
||||||迪特信息有限公司开发工程师；|负责移动安全管理平台产品的整|
||||||2006年至2007年担任深圳市贝|体规划、研发、实施及管理工作。|
||||||尔信科技有限公司开发工程师；|具备 14 年移动安全技术研发经|
||||||2007年至2011年担任宇龙计算|验，聚焦嵌入式移动产品，从事智|
||||||机通信科技(深圳)有限公司研发|能手机等设备开发和管理工作；从|
||||||中心高级工程师；2011 年至|win CE 平台到 Android 平台手机|
|||项目总||硕|2014 年担任上海联影医疗科技|多媒体研发；深入了解Android 系|
|1|王森||男||||
|||监||士|有限公司 MH 移动医疗事业部|统 SDK 从 1.6 到 6.0；主导基于|
||||||（ 深 圳 ） 担 任 项目 经 理 兼|Android 系统的移动医疗护理手持|
||||||Android team leader；2014 年至|设备系统开发。|
||||||2016 年担任深圳市联新移动医|对软件架构、数据架构、微服务等|
||||||疗科技有限公司研发部项目经|有多年的架构设计经验。具备丰富|
||||||理兼 Android team leader；2017|的项目管理经验，对开发流程有深|
||||||年至今担任智游网安项目部项|入理解和实践。|
||||||目总监||
||||||2012年至2016年担任深圳市深|主要负责威胁感知产品线的整体|
||||||信服电子科技有限公司产品专|规划、研发、实施及管理工作。|
||||||家；2016 年担任梆梆安全售前|带领团队成功研发了基于大数据|
||段湛|产品经||本|||
|2|||男||产品经理；2016 年至2017 年担|技术的移动威胁感知产品、智能数|
||洋|理||科|||
||||||任华为公有云安全解决方案产|据平台产品，在基于移动应用的可|
||||||品经理；2017 年至今担任智游|视化埋点技术、安全模型建设等方|
||||||网安产品部产品经理|面提供了有效的解决方案。|
|||||||主要负责对移动应用相关的加固|
|||||||技术的 预研 以及 研发 。包括|
|||||||Android、iOS 平台程序的代码加|
|||||||固、动态调试保护等技术；负责同|
|||||||行竞品技术研究，并随时关注|
||||||2008年至2010年担任深圳市酷|Android、iOS 系统的下一代规划，|
||||||爱科技技术有限公司手机软件|设计新的防护方案以及不断升级、|
|||Android|||||
||||||工程师；2010 年至 2013 年担任|完善相 关的 加固 技术 ；负责|
||李鹏|安全研||硕|||
|3|||男||深圳市嘉讯软件有限公司软件|Android、iOS 应用加固技术的测试|
||飞|发工程||士|||
||||||工程师；2013 年至今担任智游|工作，确保加固方案的兼容性以及|
|||师|||||
||||||网安研发部Android安全研发工|有效性。|
||||||程师|具备 11 年的研发技术经验，有丰|
|||||||富的移动端程序保护项目开发经|
|||||||验，资深程序员，对 Dalvik/Art 虚|
|||||||拟机结构及运行机制有深入了解，|
|||||||移动应用安全加固技术研究领域|
|||||||的技术专家；熟悉移动安全相关法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||律法规、行业规范政策、移动安全|
|||||||开发、移动安全风险检测防护、移|
|||||||动安全性能和兼容性评测、移动安|
|||||||全钓鱼盗版监测等领域。|
||||男|||负责移动应用程序相关检测技术|
|||||||的方案设计、监督以及落实，包括|
|||||||Android、iOS 平台程序的代码静态|
|||||||检测、动态渗透以及个人隐私检|
|||||||测；负责同行竞品的检测技术的研|
|||||||究，并随时根据移动安全相关法律|
|||||||法规、行业规范政策对相关检测技|
|||||||术进行不断的升级、完善；负责|
|||||||Android、iOS 应用检测技术的测试|
||||||2012年至2014年担任TCL通讯||
|||Android||||工作，确保检测方案的兼容性以及|
||||||（宁波）有限公司软件开发部软||
||李少|安全研||硕||有效性。|
|4|||||件工程师；2014 年至今担任智||
||辉|发工程||士||移动应用安全检测技术研究的技|
||||||游网安研发部Android安全研发||
|||师||||术专家，相关个人隐私检测标准制|
||||||工程师||
|||||||定者，精通移动应用安全发展过程|
|||||||中发生的漏洞和攻击风险，对APP|
|||||||的破解、逆向、篡改、调试、敏感|
|||||||数据窃取、业务安全攻击等风险及|
|||||||破解后的利用、防护等有深刻理|
|||||||解，具有大量的实际和行业经验。|
|||||||参与过国家、行业及多个企业移动|
|||||||安全检测产品的标准制定、课题研|
|||||||究等工作。|

上述核心技术人员任职期及协议签署情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||保密协议签|竞业禁止协议签署情|
|姓名|加入智游网安时间|现有合同服务期限|||
||||署情况|况|
|||2017 年1月3 日至||已签署，竞业禁止期为|
|王森|2017 年 1月 3日||已签署||
|||2020 年 4月 1日||离职之日起一年内|
|||2017年6月10日至||已签署，竞业禁止期为|
|段湛洋|2017 年 6月 10日||已签署||
|||2020 年 8月 1日||离职之日起一年内|
|||2017 年7月1 日至||已签署，竞业禁止期为|
|李鹏飞|2013 年 5月 20日||已签署||
|||2020 年 8月 1日||离职之日起一年内|
|||2017 年7月1 日至||已签署，竞业禁止期为|
|李少辉|2014 年 4月 17日||已签署||
|||2020 年 8月 1日||离职之日起一年内|

报告期内，智游网安核心技术人员稳定，未发生离职情况。
二、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保
密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。为保持核心技术人员及研发团队的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括完善的人才激励机制、提供具有竞争力的薪酬福利体系、签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》、本次交易后保留现有团队等，具体安排如下：
1、完善的人才激励机制
标的公司秉着绩效优先、兼顾公平的原则，为表扬先进、激励后进，提高员工工作积极性与稳定性，设置了成长晋升激励规则。标的公司按照管理类、技术类的分类进行了职级、职称的并行设置。管理职级包括了助理至VP等 8个级别；
技术职称包括了 T1至 T5等 5个大级，每个大级分别有 3个小级的划分。标的公司每年至少一次对员工进行岗位等级及月标准工资调整。
2、提供具有竞争力的薪酬福利体系
智游网安除设置上述成长晋升激励外，还设立了年终奖金、项目奖金激励、荣誉激励等规则。标的公司2017年、2018年人均薪酬分别为18.09万元、23.22万元，与同行业可比上市公司相比处于较高水平，有助于标的公司保持核心技术人员及研发团队稳定性。交易完成后，标的公司将进一步完善薪酬制度和激励机制，通过有市场竞争力的工资、绩效奖金、员工持股等形式继续保持核心技术人员及技术团队的稳定性，进一步降低核心技术的泄露风险。
3、签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》。
《劳动合同书》中对员工的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除、终止和经济补偿等内容均作出了明确约定，有效确定了员工与智游网安的劳动关系，有利于保障员工的稳定性。同时，《劳动合同书》中明确约定：（1）在合同期内，属员工岗位职务行为或主要利用标的公司的物质技术条件所产生的所有专
利、版权和其他知识产权归标的公司所有，员工无权进行商业性开发；（2）员工不得在合同期间通过个人途径或在其他任何单位从事与标的公司相同或类似或有竞争冲突的业务；（3）员工应对在合同期间得到的有关标的公司及其关联公司的情报、信息等商业秘密进行保密，不得泄露给任何第三者（包括无工作上需要的标的公司其他雇员）。
《保密协议》就员工在任职期间以及离职以后保守标的公司秘密信息有关事项及相关知识产权归属事宜进行了明确约定，其中明确约定了保密信息范围、权利和义务、保密期限、保密信息归属、违约责任等事项。主要内容包括：
①保密信息范围为标的公司所有的未向社会公开的信息包括但不限于科技研发成果（包括但不限于源代码、工具、文档、资料、程序、安装包），核心研发人员信息，重点项目规划及进度、项目合作方信息、标的公司发展战略规划、经营数据、销售计划、人员信息及薪酬信息等；虽属于第三方，但标的公司承诺负保密义务的信息。
②员工在职期间，除了履行职务的需要之外，未经标的公司同意，不将其知悉的保密信息以任何形式泄露给任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的标的公司其他职员），也不得在履行职务之外使用这些秘密信息；在为标的公司履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
③员工离职之后，员工对其在标的公司任职期间接触、知悉的保密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论员工因何种原因离职。
④保密期限至标的公司保密信息成为公开信息为止。
⑤员工因职务上的需要所持有或保管的一切记录着标的公司秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、电子邮件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归标的公司所有，属于标的公司独有且排他的财产，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。员工于离职时或者于标的公司提出请求时，返还记载着标的公司资料的一切载体。
⑥员工在职期间如违反协议约定的保密义务且构成严重违反标的公司规章制度，标的公司将解除与其的劳动合同。员工离职后违反本协议任一条款，应向标的公司支付违约金，违约金的计算方式为员工离职前 3个月月平均收入的 10倍。员工的违约行为给标的公司造成损失的，员工应当承担损害赔偿责任。违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失赔偿额中抵扣。
《竞业限制协议》就员工在任职期间及离职后有关竞业限制进行了明确约定，主要内容包括：
①员工在职期间，非经标的公司书面同意，不得在与标的公司从事同类或类似业务的其他单位担任任何职务，或提供任何间接的服务；
②员工自从标的公司离职之日起1年内，非经标的公司书面同意，在国内不得在与标的公司从事同类或类似业务的其他单位担任任何职务，或为在国内有营业地的上述单位提供任何直接或间接的服务；
③如在职员工违反协议约定，经标的公司指出后1个月内仍未改正，则标的公司有权立即单方面解除劳动关系。负有竞业限制义务的离职员工如违反协议，应当一次性向标的公司支付违约金，违约金为离职前1年工资的 10倍。员工违约行为给标的公司造成损失的，应当赔偿标的公司的损失，违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失赔偿额中抵扣。
4、本次交易后保留现有团队
交易完成后，上市公司将保留智游网安现有的核心管理团队，并仍然由其负责智游网安的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。智游网安在保持核心技术人员及技术团队稳定性的同时，将利用上市公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
截至本核查意见出具日，智游网安核心技术人员及研发团队人员稳定，未发生核心技术人员流失的情形。
三、补充披露标的资产针对核心技术所采取的防泄密措施及其效果
为防止核心技术泄露，标的公司采取的具体措施如下：
1、签订保密相关协议
标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，明确约定了保密相关内容。具体见本问题第二问“二、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性”之回复。
2、制定并执行保密相关制度
①标的公司编制并实施了19个保密相关制度，形成了《保密制度汇编》，包括《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》、《保密工作档案管理制度》、《客户信息及文档保密制度》等。
②标的公司成立保密工作领导小组，负责全公司核心技术资料保密工作。设立保密办公室作为保密工作管理部门，统筹管理全公司核心技术防泄密工作。标的公司针对全体员工、全体项目进行保密管理、保密教育培训。
③标的公司的安全管理员定期进行保密工作巡检，针对标的公司设备定期进行密码修改、病毒检测、涉密检测等工作。
④标的公司对核心技术材料进行严格管理。标的公司采用 gitlab和 SVN等专业核心技术文档管理工具来管理核心技术资料，每周备份核心代码一次。建立严格的核心代码访问权限，标的公司产品建立主群组，主群组下面建立系统或子产品，配置管理员对系统和子产品下的项目授权用户权限按照最小访问权限进行配置，任何核心代码的访问必须经过部门主管和项目负责人审批通过。当员工离职前，离职流程需要经代码管理员确认代码权限已清理。同时标的公司对核心技术材料的访问建立了严格日志审计和监控手段，对人员访问核心技术资料进行实时监控，所有人员访问、修改、更新核心技术资料都有详细的日志记录，并每月发布所有员工核心技术材料的访问报告。从技术手段上防范核心技术资料的泄露风险。
截至本核查意见出具日，标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》的同时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，制定并执行了
保密相关制度，报告期内未发生核心技术泄密情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司核心技术人员均具有多年软件开发从业经历，在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，报告期内未发生离职情形；标的公司采取了积极措施及安排，包括完善的人才激励机制、提供具有竞争力的薪酬福利体系、签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》等措施保持智游网安核心人员稳定，本次交易后上市公司将保留现有管理团队，在保持核心人员稳定的同时进一步借助上市平台加强人才储备；标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》的同时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，制定并执行了保密相关制度，报告期内未发生核心技术泄密情形。
16.申请文件显示，智游网安主要从事移动应用安全综合服务，为国内多家政府机构提供安全服务支撑，为2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛用户群体。
请你公司：补充披露智游网安对提供产品、服务过程中掌握的个人信息、商业秘密及国家安全信息是否在后台进行存储，对相关信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露智游网安对提供产品、服务过程中掌握的个人信息、商业秘密及国家安全信息是否在后台进行存储，对相关信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险
智游网安自设立以来便致力于保护网络信息安全。在为客户提供安全产品服务的过程中，标的公司一直严格遵照《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《信息安全技术个人信息安全规范(GBT35273-2017)》等国家相关法律法规、行业相关监管政策、标的公司现行保密制度以及相关保密条
款，确保不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人隐私、商业秘密和国家安全信息的情况。
标的公司提供移动应用安全产品、服务的过程主要分为研发生产和交付两个阶段。
在研发生产阶段，标的公司所需的数据来源于公司内部技术数据、网上公开数据和开源数据等，不会涉及需要掌握客户的用户个人隐私、商业信息和国家安全信息的情况。
在交付阶段，智游网安的交付模式决定了其不具备访问客户信息的权限。作为一家安全服务提供商，标的公司亦不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人隐私、商业秘密和国家安全信息的特殊交付设置。智游网安的交付模式分为本地部署和公有云部署两种模式。本地部署模式下，所有客户数据和系统均部署在客户内部机房或者客户安全可控的机房。在本地安装和技术支持过程中，标的公司的相关人员仅为客户提供初始化安装及基于客户需求的技术支持工作，并无权限也无相应的专业技能接触到客户的数据库。公有云部署模式下，客户仅需将相关包体（如 APK文件）上传到标的公司的公有云服务器，上传的包体本身并不会涉及客户的用户个人隐私、商业信息和国家安全信息。
上述交付完成后，客户的相关软件系统在运行使用过程中涉及的用户个人隐私、商业秘密及国家安全信息的采集、存储、处理和传输均由客户自行完成，不存在在标的公司的公有云服务器进行存储的情况。
综上，标的公司在提供移动应用安全产品、服务的过程中，不存在未经客户允许非法获取客户的个人信息、商业秘密及国家安全信息的情况，不存在对相关信息进行后台存储的情况，亦不存在泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。
二、标的公司已建立完善且行之有效的保密制度和措施
智游网安建立了完善且行之有效的保密制度和措施（详见本核查意见第 15问的相关回复），并基于此取得了 ISO9001质量管理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3信息技术产品安全测评证书、CMMI3级资质证书、
国家信息安全漏洞库（CNNVD）技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。在相关检测和认证过程中，国家相关部委及检测机构已对标的公司在个人隐私、商业秘密及国家安全信息的防泄密措施、是否在后台存储等进行了专业的审核。
截至本核查意见出具日，根据标的公司出具的说明，其未收到客户的有关国家秘密、商业秘密及个人隐私的投诉。根据标的公司出具的说明并经公开渠道检索，标的公司在报告期内未因泄漏国家秘密、商业秘密及个人隐私受到处罚的情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已建立完善且行之有效的保密制度和措施；标的公司在提供移动应用安全产品、服务的过程中，不存在未经客户允许非法获取客户的个人信息、商业秘密及国家安全信息的情况，不存在对相关信息进行后台存储的情况，亦不存在泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。
17.申请文件显示，2015年9月，智游网安进行一次股权转让和两次增加注册资本事项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受到工商行政部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）智游网安未依法分别办理工商登记手续的原因，相关股权变更、增资的法律效力，对标的资产权属清晰的影响。2）智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产规范运作的措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、智游网安未依法分别办理工商登记手续的原因，相关股权变更、增资的法律效力，对标的资产权属清晰的影响
2015年1月 4日，启赋创投、时代捷通、彭瀛与智游网安及其股东签订《增资协议》，启赋创投、时代捷通、彭瀛共出资人民币1,000万元向智游网安进行投资，其中启赋创投出资人民币500万元，时代捷通出资人民币300万元，彭瀛出资人民币 200万元。前述投资款中 222.75万元用于购买郑州众合持有的智游网安2.97%股权，777.25万元用于向智游网安增资，获取增资后5.18%的股权，溢价部分计入资本公积。
经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认并经核查，本次变更过程中，启赋创投、时代捷通、彭瀛合计投资1,000万元，首先按照其投资款比例（5:3:2）合计出资 222.75万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权。股权转让完成后，启赋创投、时代捷通、彭瀛按前述比例合计出资 777.25万元按照投后 1.5亿的估值向智游网安增资，认缴智游网安70.73万元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分706.52万元计入资本公积，智游网安注册资本由1,300万元增加至 1,370.73万元。前述增资完成后，由智游网安当时全体股东以前述溢价增资形成的706.52万元资本公积同比例转增注册资本706.52万元，智游网安注册资本增加至2,077.25万元。
根据智游网安出具的说明以及对彭瀛的访谈，因经办人员规范运作意识不强，对相关法律法规的认识和理解不足，智游网安在上述股权转让和增加注册资本的过程中未分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理了工商登记手续。即：
2015年3月 10日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本777.25万元，其中彭瀛以货币认缴新增注册资本307.25494万元；北京墨池山以货币认缴新增注册资本190.17784万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本74.53228万元；时代捷通以货币认缴新增注册资本115.53305万元；郑州众合以货币认缴新增注册资本6.70136万元；启赋创投以货币认缴新增注册资本83.05053万元。同时，智游网安制定并通过了新的《公司章程》。2015年 9月，智游网安就前述增资事宜办理了工商登记手续。
经核查，就本次投资人投资事宜，智游网安召开股东会会议，全体股东一致同意公司增加注册资本并对公司股东、出资额和股权结构进行了确认，通过了新的公司章程。前述股东会决议及公司章程中载明的股东、出资额和股权结构与智游网安实际实施的一次股权转让和两次增加注册资本完成后的股东、出资额和股权结构一致。随后，智游网安就前述增资办理了工商登记，备案了新的公司章程。
经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认，智游网安及全体股东对本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款及增资价款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。
本次变更过程中的股权转让及两次增资事宜已取得当时全体股东的确认和认可，系全体股东真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定；最终的股东、出资额及股权结构经全体股东确认后载明于公司章程，并办理了工商备案手续；
本次变更相关的《增资协议》未将工商变更登记约定为股权转让或增资的生效条件，且《公司法》等法律法规亦未规定股权转让和增资以工商变更登记作为生效要件，故本次变更过程中的股权转让和增资行为具备法律效力，未分别办理工商登记不影响股东实际取得股东资格和股权的权利。
经核查，智游网安上述变更过程中一次股权转让和两次增加注册资本事项未分别办理工商变更登记手续不影响其法律效力，全体股东对本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，变更后的股东、出资额及股权结构经全体股东确认后记载于公司章程，不存在争议和纠纷，标的资产权属清晰。
二、智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产规范运作的措施及其有效性
就本次变更过程中未分别进行决策及办理工商登记手续事宜，智游网安已取得当时全体股东的确认和认可。就工商变更登记事宜，智游网安尚未收到登记机关责令限期登记的要求。
《公司登记管理条例》第六十八条规定，“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”。智游网安实际控制人彭瀛出具承诺，在智游网安收到登记机关要求后尽快办理登记手续，如智游网安因此受到登记机
关处罚或受到其他损失的，均由其全部承担，并自损失确认后 30日内向标的公司进行补偿。
上述情况发生后，智游网安已加强公司规范运作的管理，截至本核查意见出具日，智游网安未再发生同类不规范的情形。
为保障本次交易完成后标的资产规范运作，保护上市公司及其股东的合法权益，智游网安组织管理层及相关员工学习了《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，加强了员工关于公司规范运作的整体意识。
同时，彭瀛出具承诺，本次交易完成后，智游网安将严格按照法律法规以及中国证监会和证券交易所的监管要求开展经营活动，不断健全公司管理部门和规章制度，促使公司规范运作。
经核查，智游网安已对本次变更过程中不规范事项进行了整改，并对本次交易完成后公司规范运作采取了相应的保障措施，在该等措施得到切实履行的情况下，标的资产的规范运作能够得到有效保障。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、智游网安上述变更过程中一次股权转让和两次增加注册资本事项未分别办理工商变更登记手续不影响其法律效力，全体股东对本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，变更后的股东、出资额及股权结构经全体股东确认后记载于公司章程，不存在争议和纠纷，标的资产权属清晰；
2、智游网安已对本次变更过程中不规范事项进行了整改，并对本次交易完成后公司规范运作采取了相应的保障措施，在该等措施得到切实履行的情况下，标的资产的规范运作能够得到有效保障。
18.申请文件显示，报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安之间的关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所需拆借的资金。截至 2019年3月 31日，智游网安被关联方占用的资金主要为
实际控制人之兄弟彭浩因个人生活所需从标的资产取得的员工无息借款60万元以及因日常业务所需拆借的备用金15.34万元，智游网安已于2019年6月11日收回上述借款。此外，还存在应收朱秋颖 2.6万元的情况。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
（一）关联方资金占用情况
报告期内，标的公司的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|2017 年度|||||
|深圳市全民点游科技有限公司|1,244.50|6,014.42|3,091.02|4,167.89|
|北京全民金服科技有限公司|747.62|827.14|274.32|1,300.44|
|深圳尺子科技有限公司|511.07|144.10|-|655.17|
|深圳市一站网络科技有限公司|198.50|-|60.00|138.50|
|深圳市夸克信息技术有限公司|23.45|-|-|23.45|
|郑州春风信息科技有限公司|0.20|-|0.20|-|
|李美平|151.68|112.00|29.00|234.68|
|彭瀛|93.60|10.00|56.20|47.40|
|朱秋颖|9.50|14.00|4.50|19.00|
|郭训平|55.17|-|55.17|-|
|彭浩|6.00|76.75|82.75|-|
|合计|3,041.28|7,198.40|3,653.15|6,586.52|
|2018 年度|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|深圳市全民点游科技有限公司|4,167.89|160.00|4,327.89|-|
|北京全民金服科技有限公司|1,300.44|100.00|1,400.44|-|
|深圳尺子科技有限公司|655.17|10.00|665.17|-|
|深圳市一站网络科技有限公司|138.50|-|138.50|-|
|深圳市夸克信息技术有限公司|23.45|-|23.45|-|
|朱秋颖|19.00|39.44|38.84|19.60|
|彭瀛|47.40|20.00|67.40|-|
|李美平|234.68|5.66|240.34|-|
|郭训平|-|6.00|6.00|-|
|彭浩|-|219.16|159.16|60.00|
|合计|6,586.52|560.26|7,067.18|79.60|
|2019年 1-6月|||||
|彭浩|60.00|15.34|75.34|-|
|朱秋颖|19.60|-|17.00|2.60|
|合计|79.60|15.34|92.34|2.60|

（二）关联方资金占用的背景、原因及清理情况
1、深圳市全民点游科技有限公司、北京全民金服科技有限公司、深圳尺子科技有限公司的资金占用原因及清理情况
深圳市全民点游科技有限公司（以下简称全民点游）原为智游网安的孙公司，北京全民金服科技有限公司（以下简称全民金服）原为智游网安的全资子公司，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺子科技）2017年成为智游网安的全资子公司。由于全民点游、全民金服、尺子科技处于业务发展初期，自身经营投入存在由标的公司提供资金支持的情形。
根据标的公司资本规划，为突出标的公司主业、聚焦安全业务，标的公司分别于2017年 4月、2017年4月、2017年7月对全民点游、全民金服、尺子科技进行了剥离，剥离之后对关联方资金占用进行了梳理核对，智游网安与相关关联方于2018年 1月24日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单，上述关联方资金占用于 2018年1月末完成了清理。
2、李美平、深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司
的资金占用原因及清理情况
深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司为李美平控制的企业，上述两家公司日常经营及业务发展需要投入资金，李美平曾为标的公司的股东（2018年 12月退出），但标的公司自成立至 2018年末未进行过分红，李美平资金较为紧张，因此存在标的公司向李美平及上述两家公司提供资金支持的情形。
根据标的公司资本规划，需要对标的公司进行规范，保障标的公司独立性，对李美平及上述两家公司的资金占用进行了清理，智游网安与相关关联方并于 2018年 1月 24日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单，上述关联方资金于2018年 1月末完成了清理。
3、彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖的资金占用原因及清理情况
彭瀛、郭训平、彭浩分别为标的公司的董事长、总经理和客户经理，在日常工作期间会存在与业务相关的费用支出，故存在向标的公司借入备用金的情形；
另外，彭瀛、郭训平、彭浩存在个人生活消费等资金需求，其中彭瀛、郭训平虽然是标的公司的股东，但标的公司自成立至 2018年末未进行过分红，彭瀛、郭训平个人资金相对紧张，彭浩因个人生活所需从标的公司取得借款，因此存在标的公司向彭瀛、郭训平、彭浩提供资金支持的情形。
朱秋颖虽为监事，但在标的公司的职务为人事行政专员，工作内容为机票、火车票等预订以及其他行政事务，其向标的公司的借款为备用金性质，不存在因个人需求而发生的资金占用，不属于对标的公司的非经营性资金占用。
通过核查银行回单等资料，彭瀛、郭训平占用标的公司的资金已于 2018年1月末完成清理，彭浩占用标的公司的资金已于2019年6月11日完成清理，基于谨慎考虑，朱秋颖借入的2.6万元备用金，已于 2019年 8月22日归还标的公司。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料，标的公司的关联方资金占用已全部清理，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。
二、避免关联方资金占用的应对措施
（一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，完善标的公司的内部控制制度，同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营管理及监督，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求进行管理，以避免出现关联方资金占用。
（二）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，彭瀛、郭训平、郑州众合分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为智游网安股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智游网安或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的关联方资金占用已清理完毕，关联方资金占用的影响已清除，后续亦未发生关联方资金占用行为，本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的规定。本次交易完成后，通过上市公司加强对标的公司的监督管理以及标的公司实际控制人及其一致行动人的承诺，以避免后续关联方资金占用行为的发生。
19.申请文件显示，本次交易采取差异化定价，对于业绩承诺方合计持有的56.38%股权作价对应的智游网安100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为 44.60元/出资额；非业绩承诺方持有的43.62%股权对价对应智游网安100%股权估值为 120,000万元，交易价格为 39.83元/出资额，总体交易价格为 128,100万元。请你公司结合本次交易对方持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率、相关可比案例等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|对应的标的公司 100%股权估值|持股时间|本次交易前持股成本|总收益率|
|业绩承诺方|彭瀛|19.18%|134,365.75|2013 年 1月|1,228.36|1998.00%|
||郭训平|5.18%||2016 年 11月|182.24|3721.83%|
|||||2017 年 2月|||
||郑州众合|3.95%||2014 年 7月|1.05|500980.76%|
||睿鸿置业|15.29%||2018 年 10月|12,646.62|62.49%|
|||||2018年 12月|||
||珠海普源|12.78%||2018 年 10月|10,733.33|59.96%|
|非业绩承诺方|中关村并购基金|20.07%|120,000.00|2018 年 1月|12,000.00|100.67%|
||深圳达晨|5%||2018 年 12月|5,250.00|14.29%|
||群岛千帆|4.76%||2018 年 12月|5,000.00|14.29%|
||联通创新|4.40%||2018 年 12月|3,700.00|43.43%|
||合肥中安|1.80%||2016 年 11月|1,117.99|93.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|对应的标的公司 100%股权估值|持股时间|本次交易前持股成本|总收益率|
||深圳华旗|1.63%||2018 年 12月|1,365.68|42.86%|
||宁波申毅|1.40%||2018 年 12月|1,400.00|20.00%|
||南通杉富|1%||2018 年 12月|1,000.00|20.00%|
||贺洁|1%||2018 年 12月|840.00|42.86%|
||北京浦和赢|0.69%||2018 年 1月|500.00|66.67%|
||前海宜涛|0.60%||2018 年 12月|504.00|42.86%|
||联通新沃|0.60%||2018 年 12月|500.00|42.86%|
||前海胡扬|0.48%||2017 年 12月|225.00|158.06%|
||廖厥椿|0.18%||2018 年 12月|180.00|20.00%|

注1：持股时间为首次持股时间
注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本
注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1
彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。
睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡杨投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在59%至158%之间。
其他交易对方总收益率在14%至44%之间，总收益率相对较低。
本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素，主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。
二、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
（一）差异化作价的原因
1、业绩补偿及应收账款考核方面
彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌，以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务，其他 14名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合
参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度，
则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。
承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务和责任不同，相比于其他14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源承担了较多责任及义务。
2、股份锁定方面
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定期为36个月。其他 14名交易对方无其他特殊股份锁定安排。
锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比其他 14名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市公司股份的流动性较弱。
综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他 14名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他 14名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协商，其他 14名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源等5名交易对方。
（二）差异化作价的合理性
1、整体交易作价不变
本次交易中，标的资产的整体作价为128,100.00万元，本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。
2、近期差异化作价案例
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|重组委审核日期|整体作价对应标的资产100%股权估值|差异化作价对应标的资产 100%股权的估值||与整体作价差异率||
|||||业绩承诺方|非业绩承诺方|业绩承诺方|非业绩承诺方|
|600248|延长化建|2018/7/27|161,956.00|169,590.77|145,760.33|4.71%|-10.00%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||股票简称||重组委审核日期||整体作价对应标的资产100%股权估值||差异化作价对应标的资产 100%股权的估值||||与整体作价差异率||
|||||||||业绩承诺方||非业绩承诺方||业绩承诺方|非业绩承诺方|
|300578||会畅通讯||2018/12/5||46,150.02||49,423.14||36,398.22||7.09%|-21.13%|
|000711||京蓝科技||2018/12/6||149,599.98||157,000.00||120,000.00||4.95%|-19.79%|
||600318||新力金融||2019/1/29||40,350.00||43,615.27||32,278.43|8.09%|-20.00%|
|300312||青松股份||2019/2/28||270,000.00||368,781.14||207,000.00||36.59%|-23.33%|
|002765||蓝黛传动||2019/3/13||79,700.00||81,841.53||71,730.00||2.69%|-10.00%|
|智游网安||||||128,100.00||134,365.75||120,000.00||4.89%|-6.32%|

通过上述2018年1月至 2019年8月过会案例来看，差异化定价是上市公司并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在2.69%至36.59%之间，非业绩承诺方的交易作价折价率在10%至23.33%之间，智游网安相应指标均在上述区间内，具有合理性。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
20.申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，智游网安100%股
权评估值为 128,196.01万元，较账面净资产增值 114,700.90万元，增值率为
849.94%，交易作价对应2018年市盈率为22.29倍。根据备考审阅报告，本次交
易完成后，上市公司将新增 116,144.83万元商誉，约占备考报表净资产的77.51%。请你公司：1）结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性。2）补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性
（一）智游网安较高的行业地位
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。
1、智游网安获得了多项企业、产品资质以及软著专利、企业荣誉
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。
凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为 2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联网应急中心、中国银联、中国银行、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过100万个APP，
在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。
智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
2、智游网安获得国际行业权威机构认可，入选多个行业报告
Gartner是权威的第三方IT研究与顾问咨询公司，凭借客观、公正的论证报告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策。
Gartner相关报告一直是世界 500强企业、国际国内知名企业与政府机构完成产品选型的重要参考和依据。智游网安凭借强大的技术实力和发展潜力，2019年入选Gartner全球 App防护市场指南，与IBM、F5等世界知名企业并列成为 App安全防护代表企业。此次入选是标的公司技术和自主研发实力的体现，主要优势表现为自主知识产权智能安全加固技术、移动安全大数据分析能力等，以及涵盖安全防护、安全检测、安全管理、业务运营、威胁感知、渠道监测等丰富的产品体系。
智游网安入选了《IDC创新者：中国移动应用安全，2019》厂商名录。国际数据公司(IDC)是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，在全球拥有超过 1100名分析师，为 110多个国家的技术和行业发展机遇提供全球化、区域化和本地化的专业视角及服务。2017年，IDC推出“IDC创新者计划”，旨在寻找拥有创新技术和突破性商业模式的技术供应商，并将其收入到 IDC创新者研究报告中，这些被收录的供应商即被称作“IDC创新者”。
（二）智游网安的核心竞争力
1、研发与技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，智游网安自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
智游网安注重研发能力的培养和提升，截至2019年6月 30日，标的公司拥
有技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，涉及安全研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域。
智游网安技术储备充分。截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权90项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013年推出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重 VMP技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术研发水平已处于国内领先。
2、客户资源优势
智游网安长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变，了解用户真实需求、理解不同行业的需求差异，积累了较深厚的产品、交付和服务经验，具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。
智游网安在移动应用安全行业耕耘多年，凭借丰富的行业经验及案例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，中国石油、中国海油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。
广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的覆盖提供了坚实的基础，是标的公司持续健康发展的有力保证。
3、参与行业标准制定优势
智游网安重视推进移动应用安全产品和服务的标准化，长期跟踪技术发展趋
势，积极参与制订行业标准。近年来，标的公司先后参与起草了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了公司技术实力的行业地位，进一步加强标的公司的核心竞争力。
通过参与行业标准的制定，标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的理解，对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的标准贯穿于研究开发的全过程，保证了产品和服务的质量。同时，标的公司在参与制定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势，将在新技术、新产品的布局方面抢占先机。
4、专业资质优势
在网络安全行业，企业获取经营资质或许可的数量是衡量网络安全厂商竞争力的重要因素。智游网安是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企业之一。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3信息技术产品安全测评证书、 CMMI3级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNVD）技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
5、产品和服务优势
智游网安始终坚持以用户需求为中心，凭借具有市场竞争力的产品和解决方案、快速响应的客户服务赢得市场份额。移动应用安全产品及服务的质量直接关系到企业的数据安全和正常运营。智游网安在移动应用安全市场具有一定的领先地位，产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。此外，公司销售人员会定期拜访收集客户需求，通过客户需求的汇总、分析梳理和总结，不断进行产品升级
和服务优化，有力保证了公司的产品和服务优势。
为保证客户服务质量，智游网安在华东、华北、华南、西南等全国主要业务区域均设立了服务机构。同时，智游网安提供 7x24小时的电话咨询和远程调试的服务，为用户提供快速的服务响应。
6、营销服务体系优势
目前，智游网安在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，客户的良好积累为标的公司深入实施市场营销战略奠定了深厚的基础。
标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户，由标的公司的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以北京、上海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务体系有助于标的公司降低技术服务成本，提高标的公司对用户需求响应的及时性，拓宽标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势，积累丰富经验并形成成熟的市场策略，具备较强的客户深度开发能力，有效增强了标的公司的综合竞争力。
（三）行业竞争格局
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为18个一级安全领域，71个二级细分领域，包含近300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
（四）主要竞争对手
我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全、通付盾等，以及具有互联网背景的企业，如360加固保、腾讯御安全等。
1、梆梆安全
梆梆安全成立于2010年，主要业务为提供App安全保护、移动威胁情报、事前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政府、企业等各大行业。
梆梆安全目前以移动互联网为源点，逐渐以安全防护能力向传统互联网以及未来物联网延伸，围绕业务安全、数据安全等，构筑覆盖全网络环境的纵深防御体系。
2、通付盾
通付盾成立于 2011年，是一家从事金融信息安全公司，产品线全面覆盖账号风险保护、应用风险保护、欺诈风险保护、信用风险保护等，为银行、互联网金融、支付行业、电子商务、政府等行业用户，提供综合信息安全解决方案。
3、360加固保
360加固保为三六零旗下的移动应用保护平台，主要业务为提供移动应用加固保护服务。三六零成立于2011年，2018年通过借壳江南嘉捷在上交所上市，是一家互联网和手机安全产品及服务供应商。
360加固保专为开发者的应用提供免费安全加固服务，对应用程序深度加密处理；独有的程序文字信息加密功能，能有效防止应用被反编译和恶意篡改，保护应用不被二次打包，保护数据信息不会被黑客窃取。360加固宝目前主要是针对To C端的开发者提供免费加固服务，其营销模式与盈利模式与智游网安存在一定的差异，不具备完全可比性。
4、腾讯御安全
腾讯御安全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台，主要为个人或者企业移动
应用开发者提供应用安全服务。腾讯控股成立于1999年，2004年在香港联交所主板公开上市，是一家以互联网为基础的科技与文化公司。
腾讯御安全是由腾讯手机管家为服务广大移动应用开发者推出的专业 App安全防护平台，可免费提供移动应用漏洞扫描、应用加固及病毒扫描等方面的应用安全服务，可针对应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全提供深层次的防护。腾讯御安全主要是基于腾讯手机管家为消费者即To C端提供服务的，其盈利模式与商业模式与智游网安也是存在一定差异，不具备完全可比性。
（五）标的公司及竞争对手市场占有率、行业排名情况
标的公司所处行业为互联网安全细分行业移动应用安全行业，目前尚无权威第三方发布的市场占有率及行业排名信息。
目前移动应用安全细分行业中主要企业为智游网安及梆梆安全等，移动安全细分行业的其他竞争对手业务规模相对较小。标的公司属于该行业的先行者，参与多项行业规则、规范的研讨、制定等工作，且协办行业技术研讨会，如智游网安协办了 2019第三届国际反病毒大会，智游网安凭借领先的技术优势及专业能力于2019年 9月获得了由国家计算机病毒应急处理中心及国家移动互联网应用安全管理中心颁发的《首届国际移动应用分析大赛一等奖》，充分体现了标的公司在细分行业中的突出地位及市场竞争力。
（六）同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002268.SZ|卫士通|78.07|
|2|002439.SZ|启明星辰|35.79|
|3|300188.SZ|美亚柏科|40.86|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|13.75|
|5|300311.SZ|任子行|22.63|
|6|300352.SZ|北信源|47.76|
|7|300369.SZ|绿盟科技|41.47|
|最大值|||78.07|
|最小值|||13.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|中位数|||40.86|
|算术平均数|||40.05|
|智游网安|||22.29|

注1：市盈率=该公司2018年12月 31日总市值/该公司 2018年度归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润。
同行业7家可比上市公司的平均市盈率水平为40.05倍，本次交易智游网安的市盈率为22.29倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|收购作价（万元）|市盈率|承诺期市盈率|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|27.23|14.50|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|23.12|7.59|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|13.34|9.51|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|19.94|11.98|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|21.37|12.36|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|31.97|8.29|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|10.83|14.34|
||||算术平均||21.11|11.22|
||||智游网安|128,100|22.29|10.70|

注1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润；
注3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺平均净利润。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为10.83至 31.97倍，静态市盈率的算术平均水平为 21.11倍，承诺期市盈率的算术平均水平为11.22。智游网安的静态市盈率为22.29倍，承诺期市盈率为10.70倍。智游网安的静态市盈率及承诺期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率与可比交易案例静态市盈率算术平均水平相当，智游网安的承诺期市盈率低于可比交易案例的承诺期市盈率的算术平均水平。总体来看，智游网安评估值具有合理性。
（七）可比交易案例评估增值率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|收购作价（万元）|净资产增值率（%）|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|719.98|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|443.22|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|573.55|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|289.45|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|1,228.18|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|533.24|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|118.52|
||||加权平均||660.66|
||||智游网安|128,100|849.94|

从上表可以看出，可比交易案例净资产增值率区间为118.52%-1228.18%，差异较大，主要是因为可比交易案例涉及标的公司业务规模、业务模式也存在较大差异，智游网安评估增值率处于可比交易案例评估增值率区间内，具有合理性。
经核查，智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产相对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、渠道优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安净资产增值率具有合理性。
二、补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）智游网安可辨认净资产公允价值
根据《企业会计准则》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
基于本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司对智游网安截至2018年 12
月31日100%股权进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第 0550号”《资产评估报告》（以下简称评估报告），根据资产基础法评估结果，考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定评估基准日可辨认净资产公允价值。
国农科技在编制备考合并财务报表时，假设智游网安100%股权已于 2017年12月 31日收购完成，在确认备考合并财务报表中商誉金额时，可辨认净资产公允价值以其2017年 12月 31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基准日智游网安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定可辨认净资产的公允价值。
智游网安2018年1月1日可辨认净资产计算过程及金额如下：
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|项目|金额（万元）|
|经审计的账面净资产价值|10,230.20|
|加：无形资产评估增值|2,029.38|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|304.41|
|可辨认净资产公允价值|11,955.17|
|乘：归属于国农科技的股权比例|100%|
|国农科技取得的可辨认净资产公允价值|11,955.17|

（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
智游网安将拥有的账面未记录商标、软件著作权、域名确认为无形资产。上述资产已在相关机构备案，属于智游网安的法定权利，且能够从智游网安分离或划分出来，用于出售、转移或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，因此确认为无形资产。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。智游网安在业务开展过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但双方地位相对平等，不存在单方面的重大依赖，其客户关系依托于销售产品或提供服务的转移，无法离开智游网安的专业团队、技术优势等而单独发挥其价值，即客户关系无法从智游网安分离或划分出来，也无法单独为智游网安带来经济利益。因此，智游网安未将上述客户关系确认为一项可辨认无形资产。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的合同性权利。智游网安与客户签订的产品销售/服务合同，并非独家或长期合同，产品销售/服务合同价格通过竞价或协商确定，并不能为智游网安带来超出市场水平的超额收益，该合同协议带来的未来经济利益，主要来自于智游网安整个公司的专业团队与经营运作，与智游网安的专业团队等具有不易分割和价值不易辨识的特性。因此，智游网安未将上述合同关系确认为一项可辨认无形资产。
综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易未将智游网安的客户关系和合同关系确认为无形资产。
（三）按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关规定，本次交易系以国农科技为企业合并的购买方，非同一控制下企业合并智游网安，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，在合并财务报表中列示。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对智游网安截至2019年6月 30日的合并财务报告进行了审计，并出具致同专字（2019）第 441ZA6555号审计报告。
假设以 2019年6月 30日作为基准日，以此时点经审计的账面净资产为基础，结合截至 2018年 12月 31日智游网安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定2019年6月 30日可辨认净资产的公允价值，进一步再确认合并商誉。
智游网安2019年6月 30日可辨认净资产计算过程及金额如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|经审计的账面净资产价值|20,664.62|
|加：无形资产评估增值|2,029.38|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|304.41|
|可辨认净资产公允价值|22,389.59|
|乘：归属于国农科技的股权比例|100.00%|
|国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允价值|22,389.59|

以2019年6月30日作为基准日，商誉的计算过程及金额如下：
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|项目|金额（万元）|
|合并成本|128,100.00|
|减：国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允价值|22,389.59|
|商誉|105,710.41|

本次交易经中国证监会核准后，国农科技将以实际购买日智游网安可辨认净资产公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购买日的商誉价值。因此备考合并财务报告中的商誉和交易完成后国农科技合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
（四）对国农科技未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将在国农科技合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并财务报表，本次交易2018年1月1日形成商誉金额 116,144.83万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉在后续计量中不再进行摊销，至少应当于每年年度终了进行减值测试，减值损失一经确认，在以
后会计期间不得转回。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中智游网安未来期间的经营业绩相关。若智游网安未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值，可能会导致与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。
本次交易形成的商誉减值对国农科技业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|假设减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对国农科技未来净利润的影响|对 2018年度备考合并净利润影响情况||
|||||减值前净利润|减值后净利润|
|1%|116,144.83|1,161.45|1,161.45|3,183.10|2,021.65|
|5%|116,144.83|5,807.24|5,807.24|3,183.10|-2,624.14|
|10%|116,144.83|11,614.48|11,614.48|3,183.10|-8,431.38|
|15%|116,144.83|17,421.72|17,421.72|3,183.10|-14,238.62|
|20%|116,144.83|23,228.97|23,228.97|3,183.10|-20,045.87|
|25%|116,144.83|29,036.21|29,036.21|3,183.10|-25,853.11|
|30%|116,144.83|34,843.45|34,843.45|3,183.10|-31,660.35|
|35%|116,144.83|40,650.69|40,650.69|3,183.10|-37,467.59|
|40%|116,144.83|46,457.93|46,457.93|3,183.10|-43,274.83|
|45%|116,144.83|52,265.17|52,265.17|3,183.10|-49,082.07|
|50%|116,144.83|58,072.42|58,072.42|3,183.10|-54,889.32|

（五）上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性
根据本次交易《业绩补偿协议》，智游网安业绩承诺方承诺：以智游网安 2019-2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩考核依据，①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于 20,700万元；③2019年度、2020年度和 2021年度累计净利润应不低于 35,910万元。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对国农科技进行业绩补偿。业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份。
上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于国农科技当期损益及财务状况
的影响。若智游网安出现未能完成业绩承诺的情况，国农科技将严格执行相关业
绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未完成而引起的商誉减值对国农科技带来的不利影响。
本次交易完成后，国农科技在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持智游网安运营的相对独立性，智游网安具体经营业务仍以智游网安现有团队为主。同时，本次交易完成后，国农科技将加快对智游网安的整合，在治理结构和内控制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控，根据实际经营情况对智游网安在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升智游网安的销售规模和盈利能力，严格督促智游网安管理层完成相应业绩承诺，防范和控制商誉减值风险。
同时，为应对商誉减值风险，国农科技将增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力。本次交易完成后，国农科技将不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。本次交易完成后，借助与智游网安在研发、市场等方面的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
综上所述，本次收购完成后，国农科技将根据智游网安业务的特点，将智游网安的业务经验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴，与智游网安实现整体统筹、协同发展，通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。
经核查，智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合同关系等无形资产、按最新净资产形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值，将对国农科技业绩造成不利影响，国农科技和智游网安制定了有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产相对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、渠道
优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安净资产增值率具有合理性。
2、智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合同关系等无形资产、按最新净资产形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值，将对国农科技业绩造成不利影响，国农科技和智游网安制定了有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
21.申请文件显示，因本次交易上市公司股票于2019年3月26日停牌，交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称深圳华旗）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）于停牌前 6个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股价支付》进行会计处理并补充披露对智游网安经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
2017年、2018年，智游网安归属于母公司所有者的净利润分别为 2,032.18万元、5,747.87万元，呈持续增长趋势。
（一）停牌前六个月及停牌期间入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
1、珠海普源
（1）2019年3月李琛森入股（伙）情况
①基本情况
2019年3月 26日，蔡进将持有的珠海普源32%的出资份额以0元转让给李琛森；李水杰将持有的珠海普源36%的出资份额以36万元转让给李琛森。本次变更完成后，蔡进自珠海普源退伙，普通合伙人由蔡进变更为李琛森。
②原因及合理性
珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份额转让给李琛森，上述合伙份额的转让行为系基于各合伙人的合理诉求，并按照合伙人协议的约定履行了相关程序，具备合理性。
经对蔡进和李琛森的访谈确认，珠海普源设立时，李琛森的出资份额由蔡进代为持有，本次合伙份额调整事项系解除蔡进与李琛森的代持关系，已经实施完毕并办理了工商手续，本次合伙份额调整完成后，蔡进解除了其对李琛森的代持并不再持有或委托他人持有珠海普源合伙份额。蔡进自珠海普源设立时至退伙，仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价，本次合伙份额转让事项已经履行完毕。
解除代持的事项及其过程未违反法律、法规规定，不存在产权瑕疵或产权纠纷，珠海普源设立至今的股权代持关系均已解除。根据全体交易对方及标的公司分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，全体交易对方均真实持有相应的标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、
股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价，李琛森通过受让李水杰的出资份额的入伙价格为1元/出资额，与李水杰的入伙价格一致。本次李琛森受让出资份额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|受让出资份额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|李水杰|李琛森|36.00|1|27.88|8.40|44.60|13.44|
|2|蔡进|李琛森|32.00|0|27.88|8.40|44.60|13.44|

间接计算李琛森持有智游网安股权的成本价格为27.88元/出资额，对应智游网安的估值为8.40亿元，与作为本次业绩承诺方珠海普源对应的智游网安100%股权估值为13.44亿元存在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主要原因，同时业绩承诺方珠海普源通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期及参与了本次交易的业绩对赌，此外交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本核查意见之问题22的相关回复。
2、深圳达晨
（1）2018年9月珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入股（伙）情况
①基本情况
2018年9月 17日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金规模由 15,000万元增加至 333,000万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资额由原来的5,000万元增加至8,000万元；3）新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、赵文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投资有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等28名有限合伙人，基金规模从15,000万元增至333,000万元，合伙人人数从2名增加至 30名，各伙人的入伙价格及增资价格均为1元/出资额。
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的
安排，不存在突击持股的情况。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为1元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值
具体情况如下：
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|序|合伙人名|入伙认缴金|入伙价|入伙价格|入伙价格|本次交易|本次交易|

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|号|称|额（万元）|格（元/出资额）|对应智游网安每股价格（元/出资额）|对应智游网安的估值（亿元）|对应智游网安每股价格（元/出资额）|对应智游网安的估值（亿元）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|92,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|3|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|4|招商财富资产管理有限公司|25,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|20,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|6|安徽建安投资基金有限公司|20,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|7|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|20,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|8|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|9|深圳云能基金管理有限公司|10,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|10|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|8,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|11|赵文碧|5,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|

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|12|北京首钢基金有限公司|5,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|13|常德沅澧产业投资控股有限公司|5,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|14|新余博爱投资有限公司|5,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|15|雷雯|4,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|16|李赢|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|17|邵吉章|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|18|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|19|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙 企 业（有限合伙）|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|20|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资 基 金（有限合伙）|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|21|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|22|深圳市壹资时代投资有限公司|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|23|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|24|赵丹|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|25|王立新|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|王卫平|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|27|束为|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|28|姚彦辰|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|29|金铭康|2,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|

间接计算珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等新入伙或增资的合伙人持有智游网安股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即
34.85元/出资额，对应智游网安的估值为10.50亿元。深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳达晨通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投资期，上述入伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智游网安100%股权估值12.00亿元存在一定的差异具有合理性。
（2）2019年3月深圳市引导基金投资有限公司等合伙人入股（伙）情况
①基本情况
2019年3月 18日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）同意合伙人深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由原来的10,000万元人民币增加至20,000万元人民币；2）同意新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额
60,000万元人民币；3）同意新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额18,548.177万元人民币；4）同意深圳达晨基金规模由333,000万元人民币增加至421,548.177万元人民币，合伙人人数从30名增加至32名。认缴出资额由 333,000万元增加至421,548.177万元；深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由10,000万元增加至20,000万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额60,000万元；新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额18,548.177万元，各伙人的入伙价格及增资价格均为1元/出资额。
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的
安排，不存在突击持股的情况。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为 1元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙认缴金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|深 圳 云能 基 金管 理 有限公司|10,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|2|深 圳 市引 导 基金 投 资有 限 公司|60,000|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|
|3|深 圳 市福 田 引导 基 金投 资 有限公司|18,548.177|1.00|34.85|10.50|39.83|12.00|

间接计算深圳云能基金管理有限公司等新入伙或增资的合伙人持有智游网
安股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即34.85元/
出资额，对应智游网安的估值为10.50亿元。深圳达晨作为经中国证券投资基金
业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大
基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网
安以外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳达晨通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投资期，上述入伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智游网安
100%股权估值 12.00亿元存在一定的差异具有合理性。
3、郑州众合
（1）2019年3月股东入股（伙）情况
①基本情况
2019年3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360万元转让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价格为44元/出资额；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合10%股权无偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。
智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游网安的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接持有智游网安股权解除了前述股权代持关系。
2019年3月 15日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、舒虹鑫、张崇军分别将其持有公司5.19%、5.39%、10.00%的股权转让给郭训平，其他股东放弃优先购买权，转让价格分别为56.50万元，58.76万元、0元。
经对舒虹鑫、高磊的访谈确认，舒虹鑫于2017年 10月以58.76万元的价格转让其持有的郑州众合5.39%的股权，但一直未办理工商变更登记；2018年 3月高磊从智游网安离职，以 56.50万元的价格转让其持有的郑州众合5.19%的股权，由于高磊尚未收到上述款项，相关的工商变更登记手续暂未办理，后续于 2019年 1月取得了上述股权转让价款，上述股权转让价格参考 2016年 10月彭瀛与舒虹鑫、高磊等30名员工之间股权代持关系解除的股权转让价格。2019年4月舒虹鑫、高磊配合郑州众合办理完成了工商变更登记手续。
②原因及合理性
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
本次郭训平受让出资金额、入股价格、入股价格对应智游网安每股价格、入股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|受让出资份额（元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|高磊|郭训平|518.71|1,089.18|7|2.11|44.60|13.44|
|2|舒虹鑫|郭训平|539.49|1,089.18|7|2.11|44.60|13.44|
|3|张崇军|郭训平|1,000.00|0|0|0|44.60|13.44|

间接计算郭训平持有智游网安股权的成本价格分别为 7.00元/出资额、7.00元/出资额、0元/出资额，对应智游网安的估值为2.11亿元、2.11亿元、0亿元，上述价格系交易各方在考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价后协商确定的结果，与作为本次业绩承诺方郑州众合对应的智游网安100%股权估值为 13.44亿元存在差异具有合理性。
4、深圳华旗
（1）2019年2月入股（伙）情况
①基本情况
2019年2月 18日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗1%的出资额转让给黄婧，将其持有深圳华
旗的9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗90%的出资额转让给
周春芳；其他合伙人放弃优先购买权，转让价格均为0元。2）深圳华旗认缴出
资额由10万元增加至1,365.7804万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资，增资价格为1元/出资额，但自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。
②原因及合理性
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让深圳华旗持有份额。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山均未实缴出资，因此退伙价格为 0元/出资额，自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。鉴于上述情况，本次仅计算黄婧受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|序号|转让方/增资方|受让方|受让/增资出资金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|深圳华旗盛世投资管理有限公司|黄婧|0.10|1.00|27.88|8.40|39.83|12.00|

间接计算黄婧持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股权的成本价格一致，即 27.88元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40亿元，与作为本次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安100%股权估值为 12.00亿元存在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本核查意见之问题22的相关回复。
（2）2019年4月入股（伙）情况
①基本情况
2019年4月 8日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）合伙人周春芳将其持有公司99.993%的出资额以人民币0元转让给周国苗，其他合伙人放弃优先购买权；2）深圳华旗认缴出资额由1,365.7804万元增加至 1,402.5779万元，新增出资额36.7975万元由合伙人周国苗认缴出资，增资价格为1元/出资额。
②原因及合理性
周春芳退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让深圳华旗持有份额。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
周春芳在退伙时，未实缴出资，因此退伙价格为 0元/出资额。截至本核查意见出具日，深圳华旗现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为1元/出资额。
本次周国苗受让、增资出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|序号|转让方/增资方|受让方|受让/增资出资金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|周春芳|周国苗|1,365.6804|1.00|27.88|8.40|39.83|12.00|
|2|周国苗|-|36.80|1.00|27.88|8.40|39.83|12.00|

间接计算周国苗持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股权的成本价格一致，即 27.88元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40亿元，与
作为本次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安100%股权估值为 12.00亿元存
在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本核查意见之问题22的相关回复。
5、南通杉富
（1）2018年 12月江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人入股（伙）情况
①基本情况
2018年 10月20日，经南通杉富的全体合伙人一致同意：1）吸收江苏省苏中建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶永红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；
2）将南通杉富的出资总额增加至 21,534万元人民币，各伙人的入伙价格均为 1元/出资额。
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好南通杉富的发展前景。南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
各伙人的入伙价格均为 1元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如
下：
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|序号|合伙人名称|入伙认缴金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|江苏省苏中建设集团股份有限公司|5,000|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|2|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|4,134|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|3|王彬|2,500|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|4|陶永红|2,000|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|5|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|2,000|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|6|杨定华|1,000|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|7|魏伟|1,000|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|8|黄春明|500|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|9|陆国星|500|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|10|王巍松|200|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|11|张圆圆|200|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|12|谢智泉|200|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|
|13|江苏创城建设发展有限公司|200|1.00|33.19|10.00|39.83|12.00|

间接计算江苏省苏中建设集团股份有限公等合伙人持有智游网安股权的成本价格与南通杉富持有智游网安股权的成本价格一致，即33.19元/出资额，对应智游网安的估值为10.00亿元。南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，南通杉富的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到南通杉富通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及南通杉富尚处于项目投资期，上述入伙价格对应
的估值与作为本次交易非业绩承诺方南通杉富对应的智游网安100%股权估值为
12.00亿元存在一定的差异具有合理性。
6、前海宜涛
（1）2019年5月各伙人同比例减（退）资
①基本情况
2019年4月 15日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总额由 4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资，本次各合伙人减（退）资价格均为1元/出资额。
②原因及合理性
根据《深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》：“…本有限合伙企业的“投资期”自营业执照签发之日起算，至以下日期中先发生之日为止：（1）营业执照签发之日届满三（3）周年之日…投资期结束（含结束日）之后两（2）周年为本有限合伙企业“管理及退出期”。在管理及退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将本有限合伙企业对被投资企业的投资进行变现。”
本次各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理及退出期”，合伙企业投资回收资金不再进行对外投资，并将未投资的1,076万元按出资额认缴比例全部退还给合伙人。
7、前海胡扬
（1）2018年10月遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）退伙情况①基本情况
2018年 10月10日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；2）遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义中值胡杨”）将其在前海胡扬的出资额1,390万元中的 240万元、500万元、250万元、100万元、100万元、100万元和100万元分别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺和曾爱平。
②原因及合理性
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出资份额转让给金勇敏等原合伙人，上述出资份额的调整符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具备合理性。
金勇敏等合伙人受让遵义中值胡杨持有前海胡扬出资份额的价格均为 1元/出资额，本次金勇敏等合伙人受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|受让出资金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
|1|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|金勇敏|240.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|
|2|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|500.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|
|3|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|曾爱平|250.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|
|4|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|陈炎斌|100.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|
|5|遵义中值胡杨企业咨询服务|黄桂顺|100.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|

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|序号|转让方|受让方|受让出资金额（万元）|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安每股价格（元/出资额）|入伙价格对应智游网安的估值（亿元）|本次交易对应智游网安每股价格（元/出资额）|本次交易对应智游网安的估值（亿元）|
||中心（有限合伙）||||||||
|6|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|周燕|100.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|
|7|遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）|郭淼亿|100.00|1.00|15.43|4.50|39.83|12.00|

间接计算金勇敏等合伙人持有智游网安股权的成本价格与前海胡扬持有智游网安股权的成本价格一致，即 15.43元/出资额，对应智游网安的估值为4.50亿元，与作为本次交易非业绩承诺方前海胡扬对应的智游网安100%股权估值为12.00亿元存在一定的差异。
一方面，前海胡扬于 2017年 12月通过受让方式取得了智游网安的股权，距离本次交易的时间间隔较长，系标的公司前期较早引入的私募股权投资基金之一，有助于标的公司的公司治理、内部控制、财务管理等方面的规范及管理运营能力的提升，且受让股权的价格与同期交易价格未存在重大差异；另一方面，受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主要原因，同时考虑到前海胡扬通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本核查意见之问题22的相关回复。
（2）2019年1月秦立炎等合伙人退伙情况
①基本情况
2019年 1月 18日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守杨退伙；2）前海胡扬的认缴出资总额由 2,030万元人民币变更为1,400万元人民币。前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨因个人原因提出退伙申请，退伙价格均为1元/出资额。
②原因及合理性
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，整个过程履行了必要的决策程序，不存在利益输送等情形。
二、补充披露上述合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股价支付》进行会计处理并补充披露对智游网安经营业绩的影响
（一）上述合伙人入股（伙）价格的公允性
1、珠海普源
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价。
珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份额转让给李琛森，价格为 1元/出资额，与李水杰的入伙价格一致，转让价格具有公允性。
2、深圳达晨
深圳达晨新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙价格或增资价格为1元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系深圳达晨尚处于项目投资期，此外深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本
次交易设立的企业，珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙价格或增资价格具有公允性。
3、郑州众合
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方协商确认的结果，具有合理性。
高磊、舒虹鑫转让其持有郑州众合的股权，取得的股权转让对价分别为 56.50万元、58.76万元，间接计算智游网安的股权转让价格分别为7元/出资额、7元/出资额，上述股权转让价格参考2016年10月彭瀛与舒虹鑫、高磊等30名员工之间股权代持关系解除的股权转让价格。2019年 3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以360万元转让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价格为44元/出资额；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合10%股权无偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。本次转让完成后，张崇军不再直接或间接持有郑州众合的股权。
上述行为系交易各方在综合考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价协商确定的结果，具有合理性及公允性。
4、深圳华旗
深圳华旗原合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳均未实缴出资，黄婧、周国苗以0元价格受让上述合伙人持有的深圳华旗的出资份额，并以1元/出资额实缴出资及增资具有合理性及公允性。
5、南通杉富
南通杉富新增江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的入伙价格或增资价格为1元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系南通杉富尚处于项目投资期。
此外南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的
商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，江苏省苏中建设集团股份有限公司等人的入伙价格或增资价格具有公允性。
6、前海宜涛
2019年4月，前海宜涛认缴出资总额由4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资，不涉及新的合伙人入伙或增资的情况。
7、前海胡扬
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出资份额转让给金勇敏等原合伙人，转让价格均为 1元/出资额，上述出资份额的转让价格符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具有合理性及公允性。
（二）相关份额转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》（以下简称“第11号准则”）相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
1、珠海普源
通过受让方式取得珠海普源出资份额的李琛森未在智游网安担任任何职务，珠海普源、李琛森与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
2、深圳达晨
珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入伙的相关出资人未在智游网
安担任任何职务，深圳达晨及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
3、郑州众合
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，并非以获取职工或其他方服务为目的的交易，并且郭训平为智游网安实际控制人的一致行动人，故本次交易不构成股份支付。
4、深圳华旗
通过受让方式取得深圳华旗出资份额的黄婧、周国苗未在智游网安担任任何职务，深圳华旗、黄婧、周国苗与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
5、南通杉富
江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的相关出资人未在智游网安担任任何职务，南通杉富及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
6、前海宜涛
2019年4月，前海宜涛认缴出资总额由4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资，不涉及相关合伙人的增资和股权转让不构成股份支付。
7、前海胡扬
通过受让方式取得前海胡扬出资份额的深圳前海中值胡杨资本管理有限公司的最终出资人徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿未在智游网安担任任何职务，前海胡扬、徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
综上，上述合伙人入股（伙）价格系交易各方商业谈判的结果，具有合理性及公允性，相关份额转让不涉及股份支付。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
（一）珠海普源
1、蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系不涉及合伙人退伙的情形
蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系，蔡进自珠海普源设立时至蔡进退伙，仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故不涉及合伙人退伙的情形。
2、李琛森、李水杰等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙时间|假设退出时间|本次交易前持股成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|
|1|李琛森|2016 年 10 月|2019年12月|10,733.33|17,168.96|59.96%|18.93%|
|2|李水杰|2016 年 10 月|2019年12月|10,733.33|17,168.96|59.96%|18.93%|

注1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日，李琛森入伙时间还原至珠海普源初始设立的时间；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（二）深圳达晨
1、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人系因看好深圳达晨的发展前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
2、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙时间|假设退出时间|本次交易前持股成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2018年1月、2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|7.46%|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|3|深圳市引导基金投资有限公司|2019年5月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|24.50%|
|4|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|5|招商财富资产管理有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|7|安徽建安投资基金有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|8|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|9|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|10|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|2018年1月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|7.46%|
|11|深圳云能基金管理有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|12|深圳市福田引导基金投资有限公司|2019年5月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|24.50%|
|13|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|14|赵文碧|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|15|北京首钢基金有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|17|新余博爱投资有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|18|雷雯|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|19|李赢|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|20|邵吉章|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|21|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|22|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|23|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|24|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|25|深圳市壹资时代投资有限公司|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|27|赵丹|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|28|王立新|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|29|王卫平|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|30|束为|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|31|姚彦辰|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|
|32|金铭康|2018年9月|2019年12月|5,250.00|6,000.00|14.29%|11.43%|

注1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（三）郑州众合
1、股东退出的总收益率和年化收益率
2019年 3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以360万元转让给彭瀛；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合10%股权无偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。
此外智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游网安的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接持有智游网安股权解除了前述股权代持关系，因此高磊、舒虹鑫持有郑州众合的初始投资成本为0元，上述股东退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入股时间|退出时间|初始投资成本|股权转让取得的对价|总收益率|年化收益率|
|1|高磊|2014年7月|2019 年 4 月|0|56.50|-|-|
|2|舒虹鑫|2014年7月|2019 年 4 月|0|58.76|-|-|
|3|张崇军|2014年7月|2019 年 4 月|0|0|0|0|

注1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
3、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
4、高磊、舒虹鑫的初始投资成本为0，不适用总收益率、年化收益率指标。
2、彭瀛等现有股东按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入股时间|假设退出时间|郑州众合入股成本|到期收益|总收益率|年化收益率|
|1|彭瀛|2014 年7 月|2019年12月|1.05|3,895.04|370856.16%|68465.75%|
|2|郭训平|2019 年4 月|2019年12月|115.26|1,087.80|843.78%|1265.67%|
|3|林魏|2014 年7 月|2019年12月|0|302.87|-|-|

注1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日；
2、到期收益=本次交易对价*各股东的持股比例/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
5、林魏的初始投资成本为0，不适用总收益率、年化收益率指标。
（四）深圳华旗
1、退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳，未实缴出资额，入伙成本、退伙价格均为0元，未产生收益。
2、黄婧等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入股时间|假设退出时间|本次交易前持股成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|
|1|黄婧|2019年3月|2019 年 12 月|1,365.68|1,950.97|42.86%|57.15%|
|2|周国苗|2019年3月|2019 年 12 月|1,365.68|1,950.97|42.86%|57.15%|

注1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（五）南通杉富
1、江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人系因看好南通杉富的发展前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
2、江苏省苏中建设集团股份有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出的
总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙时间|假设退出时间|本次交易前持股成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|2018年1月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|10.43%|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|4|王彬|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|5|陶永红|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|2018年1月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|10.43%|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|8|杨定华|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|9|魏伟|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|10|黄春明|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|11|陆国星|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|12|王巍松|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|13|张圆圆|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|14|谢智泉|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|
|15|江苏创城建设发展有限公司|2018 年12 月|2019 年12 月|1,000.00|1,200.00|20.00%|20.00%|

注1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（六）前海宜涛
1、2019年 5月各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理及
退出期”，合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资，并将未投资的 1,076万
元按出资额认缴比例全部退还给合伙人，不涉及合伙人退伙的情形。
2、深圳市前海宜涛资产管理有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙时间|假设退出时间|本次交易前持股成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|2016 年4 月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|11.69%|
|2|肖冰|2017 年4 月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|16.07%|
|3|童小庆|2017年12月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|21.43%|
|4|李炜健|2017年11月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|20.57%|
|5|冉隆兵|2017年11月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|20.57%|
|6|吴雨霜|2018 年1 月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|22.36%|
|7|黄燕|2016 年4 月|2019 年 12 月|504.00|720.00|42.86%|11.69%|

注1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出时间为2019年12月31日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（七）前海胡扬
1、退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，合伙人退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|入伙时间|退伙时间|初始投资成本|退伙收入|总收益率|年化收益率|
|1|秦立炎|2017 年 11月|2019 年 1 月|315|378|20.00%|17.14%|
|2|霍守杨|2017 年 11月|2019 年 1 月|315|378|20.00%|17.14%|

注1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
2、金勇敏等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入伙时间|假设退出时间|前海胡扬入伙成本|本次交易获得对价|总收益率|年化收益率|
|1|金勇敏|2014 年 12月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|31.61%|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|2019年1月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|172.43%|
|3|周燕|2015年7月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|35.79%|
|4|陈炎斌|2015年7月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|35.79%|
|5|郭淼亿|2015年7月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|35.79%|
|6|黄桂顺|2015年7月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|35.79%|
|7|曾爱平|2015年7月|2019年12月|225.00|580.66|158.06%|35.79%|

注1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年12月 31日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
珠海普源等相关股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙基于合理的背景和原因，相关的入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值与本次交易作价的差异具备合理性；上述股东或合伙人入股（伙）价格公允，相关增资和股权（份额）转让不涉及股份支付。
22.申请文件显示，1）2016年11月，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺子科技）全体股东以 1元/每元注册资本增资智游网安，同时将尺子科技100%股权以6元出售给智游网安；2）新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙，以下简称新余移动）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、冼国信以现金方式增资智游网安，对应智游网安100%股权作价6亿元：3）2017年2月，
彭瀛以 1.2元/出资额的价格向郭训平转让股权。4）2017年11月，北京墨池山
创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通向五莲心一转让股权，对应智游网安
100%股权作价4.50亿元。5）2018年1月，深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市启赋资本管理有限公司股权转让对应智游网安100%作价4.5亿元，深圳齐心集团股份有限公司增资对应智游网安100%股权作价 6.2亿元。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合 2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补充披露智游网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付。3）结合股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露2017年2月股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，以及对智游网安业绩的影响。4）结合 2016年 1月至 2017年 12月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年1月至 2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是2016年11月与2016年1月增资估值差异、 2017年11月和12月股权转让对应估值下降、2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和市净率情况
2016年 11月至 2018年 1月，标的公司股权转让及增资对应的标的公司估值的市盈率和市净率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|转让方/增资方|受让方|转让/增资价格（元/出资额）|转让/增资股份数（万股）|估值（亿元）|市盈率/市净率参考时点|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|2016 年11月|合肥中安、新余中值移动、冼国信|-|20.58|291.57174|6.00|2016 年|-|9.42|
|||李美平、郭|-|1.00|354.91571|6.00|2016 年|-|9.42|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||训平、北京程铂瀚、启赋资本、时代捷通、启赋创业||||||||
|2|2017 年2月|彭瀛|郭训平|1.20|145.80337|0.35|2016 年|-|0.55|
|3|2017 年11月|北京墨池山|五莲心一|14.82|536.9962|4.50|2017 年|21.97|4.39|
|||时代捷通|五莲心一|14.57|126.1981|4.50||21.97|4.39|
|4|2017 年12月|启赋众盛|五莲齐迈|15.01|164.4169|4.50|2017 年|21.97|4.39|
|||启赋创投|五莲齐迈|15.43|104.2922|4.50||21.97|4.39|
|||启赋资本|五莲心一|15.43|26.91149|4.50||21.97|4.39|
|5|2018 年1月|齐心集团|-|20.58|97.19038|6.20|2017 年|30.27|6.05|

注：1、估值计算方式系股权转让价格/增资价格乘以股权转让时/增资后的注册资本；
2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年度净利润、净资产；
3、智游网安2016年财务数据未经审计，由于2016年智游网安尚未盈利，不适用市盈率指标。
上述股权转让均未对标的公司股权进行评估。
二、结合2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补充披露智游网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付
（一）2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异情况以及智游网安收购尺子科技的对价
2016年 11月增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余移动、合肥中安及冼国信增资价格均为20.5781元/出资额，郭训平、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为1元/出资额。
2016年8月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即郭训平、
李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与尺子科技实现重组，具体方式为智游网安新增 354.9157万元注册资本，新增注册资本由尺子科技全体股东以其合计持有的尺子科技100%股权认缴，以整合尺子科技核心产品及其团队。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157万元货币现金认缴智游网安354.9157万元新增注册资本，认购价格为1元/出资额。
作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按 1元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6元。2017年 1月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。2017年2月 20日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司。
（二）智游网安收购尺子科技的会计处理及合规性
2017年1月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。
2017年2月 21日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司，收购尺子科技购买日为2017年2月 21日。购买日尺子科技可辨认资产、负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|深圳尺子科技有限公司||
||购买日公允价值（元）|购买日账面价值（元）|
|流动资产|3,537,610.27|3,537,610.27|
|非流动资产|131,377.78|131,377.78|
|其中：固定资产|131,377.78|131,377.78|
|无形资产|--|--|
|流动负债|5,914,357.98|5,914,357.98|
|非流动负债|--|--|
|净资产|-2,245,369.93|-2,245,369.93|
|合并取得的净资产|-2,245,369.93|-2,245,369.93|

收购尺子科技合并日为2017年 2月21日，合并成本及商誉情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|尺子科技（元）|
|合并成本：||
|现金|6.00|
|合并成本合计|6.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|-2,245,369.93|
|商誉|2,245,375.93|

智游网安收购尺子科技的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。
（三）是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2016年 11月增资过程中，尺子科技全体股东按持股比例以1元/出资额认购新增注册资本 354.9157万元，增资价格明显低于新余移动等外部投资者的增资价格。2016年11月，尺子科技股东中的郭训平时任智游网安销售总监；李美平时任智游网安监事和子公司全民点游的执行董事兼总经理；时代捷通为李美平控制的企业。上述股东以较低价格参与智游网安增资属于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，因此按以权益结算的立即可行权的股份支付进行会计处理。
标的公司根据上述股东增资价格 1元/出资额与新余移动等外部投资者增资价格 20.5781元/出资额之间的差额确认股份支付费用 4,674.67万元，计入 2016年度管理费用并相应增加资本公积。上述会计处理符合企业会计准则的规定。
三、结合股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露2017年2月股
权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过
程及其合理性，以及对智游网安业绩的影响
（一）2017年2月股权转让是否构成股份支付的确认依据
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2016年 12月 12日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的智游网安 145.80337万元出资额转让给郭训平，转让价格为 175万元。2016年12月 12日，股东会决议同意彭瀛将其持有的部分出资145.80337万元转让给郭训平，并修订公司章程。2017年 2月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。此次股权转让价格明显低于最近一期即2016年 11月新余移动、合肥中安及冼国信等外部投资者增资价格20.5781元/出资额。
郭训平于 2015年加入智游网安任销售总监，负责智游网安目标客户的梳理以及营销体系的建设，在2016年完成对金融等重点行业的初步覆盖；2017年、 2018年，在郭训平的带领下智游网安不断调整销售拓展规划，逐渐明确公司发展战略、技术路线和业务重点等，并通过优秀人才和团队的引进，迅速实现公司品牌、技术实力和业务能力的提升，使公司跻身移动应用安全细分领域前列。
综上，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股权转让给郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权转让构成股份支付。
（二）股份支付费用的会计处理方式、计算过程、合理性及对智游网安业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于智游网安的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进行计量。2016年 11月，新余移动、合肥中安及冼国信等外部投资者对智游网安进行了增资，增资价格为 20.5781元/出资额，因此将此次增资价格作为本次股份支付对应的公允价值。
股份支付费用计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|郭训平本次取得的股权数量（股）|1,458,034|A|
|郭训平本次取得股权支付的对价（万元）|175.00|B|
|郭训平本次取得股权的每股价格（元/出资额）|1.20|C=B/A|
|标的公司每股公允价值即2016 年 11月新余移动等外部投资者增资价格（元/出资额）|20.58|D|
|郭训平本次股权转让价格与标的公司每股公允价值之间的差额（元/出资额）|19.38|E=D-C|
|股份支付费用（万元）|2,825.63|F=A*E|

本次股权转让无任何文件对服务期限等事项进行约定，因此本次股权激励属于在授予后立即可行权的股份支付。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。智游网安于2016年12月 12日召开股东会审议通过了上述股权转让协议，因此将上述股东会日期作为股份支付授予日。依据上述股份支付计算过程，标的公司在2016年度将2,825.63万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积。
综上所述，上述会计处理符合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期的业绩产生影响。
四、结合2016年1月至2017年12月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是2016年11月与2016年1月增资估值差异、2017年11月和12月股权转让对应估值下降、2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，报告期内，智游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司
历次增资和股权转让对应估值差异的主要原因。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月末/2019年 1-6月|2018年 12月末/2018 年度|2017年 12月末/2017年度|2016年 12月末/2016年度|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|4,119.22|
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|-8,817.19|
|股份支付|-|-|-|7,958.12|
|剔除股份支付影响后的净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|-859.07|
|净资产|20,664.62|18,131.70|10,246.33|6,369.68|

注：智游网安2016年财务数据未经审计。
（一）智游网安2016年1月至2018年1月历次股权转让和增资情况
1、2016年1月至2018年1月标的公司历次增资相关情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|增资方|增资价格（元/出资额）|增资股份数（万股）|增资价格对应智游网安整体估值（亿元）|市盈率/市净率参考时点|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|2016 年 1月|福建同福、梅哲骐、汇信租赁、陈超刚、彭瀛|11.02|191.18|2.50|2015 年|-|3.92|
|2|2016 年 11月|合肥中安、新余中值移动、冼国信|20.58|291.57174|6.00|2016 年|-|9.42|
|||李美平、郭训平、北京程铂瀚、启赋资本、时代捷通、启赋创业|1.00|354.91571|6.00|2016 年|-|9.42|
|3|2018 年 1月|齐心集团|20.58|97.19038|6.20|2017 年|30.27|6.05|

注：1、增资价格对应智游网安整体估值计算方式系增资价格乘以增资后注册资本；
2、市盈率、市净率系增资价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年度净利润、净资产；
3、智游网安 2015年、2016年财务数据未经审计，由于2015年、2016年智游网安尚未盈利，不适用市盈率指标。
2、2016年1月至2018年1月标的公司股权转让相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|转让方|受让方|转让价格（元/出资额）|转让股份数（万股）|估值（亿元）|市盈率/市净率参考时点|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|2016 年7 月|汇信租赁|汇信同创|11.02|18.15384|2.50|2016 年|-|3.92|
|2|2017 年2 月|彭瀛|郭训平|1.20|145.80337|0.35|2016 年|-|0.55|
|3|2017 年|冼国信|佛山长河|20.58|72.89294|6.00|2016 年|-|9.42|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4 月|冼国信|邱业致|20.58|24.29764|6.00||-|9.42|
|4|2017 年11 月|福建同福|五莲心一|13.31|88.49997|3.88|2017 年|18.94|3.79|
|||陈超刚|五莲心一|13.25|2.26923|3.88||18.94|3.79|
|||北京墨池山|五莲心一|14.82|536.9962|4.50||21.97|4.39|
|||时代捷通|五莲心一|14.57|126.1981|4.50||21.97|4.39|
|||北京程铂瀚|西藏龙马|2.09|35.88198|0.61||2.98|0.60|
|5|2017 年12 月|启赋众盛|五莲齐迈|15.01|164.4169|4.50|2017 年|21.97|4.39|
|||启赋创投|五莲齐迈|15.43|104.2922|4.50||21.97|4.39|
|||启赋资本|五莲心一|15.43|26.91149|4.50||21.97|4.39|
|||西藏龙马|五莲心一|15.43|35.88198|4.50||21.97|4.39|
|||时代捷通|五莲齐迈|15.43|142.3072|4.50||21.97|4.39|
|||五莲心一|梅哲骐|15.43|59.93257|4.50||21.97|4.39|
|||五莲心一|前海胡扬|15.43|55.39863|4.50||21.97|4.39|
|||彭瀛|五莲齐迈|未支付对价|78.61941|-||-|-|
|||汇信同创|梅哲骐|15.43|18.15384|4.50||21.97|4.39|
|7|2018 年1 月|五莲心一|横琴长河|23.90|384.9827|7.20|2017 年|35.15|7.03|
|||五莲心一|广东汇鑫|23.90|125.5378|7.20||35.15|7.03|
|||五莲齐迈|中关村并购基金|23.90|502.1513|6.00||29.29|5.86|
|||五莲齐迈|北京浦和赢|23.90|20.92297|7.20||35.15|7.03|

注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让时的注册资本；
2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年度净利润、净资产；
3、智游网安2016年财务数据未经审计，由于2016年智游网安尚未盈利，不适用市盈率指标；
4、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由7.2亿元下调至6亿元，详见本核查意见第12题关于“二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”的说明。
（二）2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间作价差异的原因及合理性
1、2016年11月与 2016年1月增资估值差异原因及合理性
智游网安2016年11月增资与 2016年 1月增资价格所对应估值存在一定差异，主要原因包括以下两点：
（1）增资时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
2016年1月智游网安以增资的方式引入福建同福等4个外部投资者及彭瀛，增资行为实际发生于2015年9月，各方于2015年 11月签署增资协议，2015年 9月至 12月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网安实际缴纳出资。此次增资方是基于智游网安 2015年的经营数据增资，因此该次增资价格较低。
2016年 11月智游网安以增资的方式引入新余移动等3个外部投资者，此次增资方是基于智游网安 2016年的经营数据增资，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2016年 11月增资的价格也有所提高，是市场化定价的结果。
（2）重组尺子科技的影响
同时智游网安以增资方式引入新余移动等 3个外部投资者及尺子科技的股东，本次增资主要系智游网安通过换股增资方式与尺子科技实现重组，以整合尺子科技核心产品及其团队，外部投资者基于对智游网安及尺子科技的认可，以现金方式向智游网安增资并与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》约定在智游网安换股收购尺子科技后再实施增资。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实，同意尺子科技全体股东以 1元/出资额认购新增的部分注册资本。作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按 1元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6元1。同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2016年 11月与 2016年1月增资估值存在一定的差异具有合理性。
2、2017年11月和 12月股权转让对应估值下降原因及合理性
智游网安2017年11月和12月股权转让对应估值较2016年 11月增资价格及2017年4月股权转让所对应对的估值下降原因主要系：
1上述交易涉及股份支付，公司已按企业会计准则中股份支付的相关要求进行会计处理，同时经对智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智游网安本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认可，未有异议，不存在纠纷或争议。
（1）北京程铂瀚、彭瀛的股权转让系关联方之间的股权转让
根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向关联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚将其持有的智游网安出资额以 75万元的价格转让给西藏龙马；因资本运作规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐迈转让部分股权，未支付对价。
综上，上述股权转让系关联方之间的股权转让具有商业的合理性。
（2）2017年11月和12月股权转让主要系外部投资者退出了对智游网安的投资，交易背景有所不同
除上述情况外，其他股权转让对应估值有所下降的主要系北京墨池山、时代捷通、福建同福、陈超刚、启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西藏龙马等外部投资者自身基于对智游网安前景的判断，将持有智游网安的股权转让给标的公司管理层股东的关联方五莲心一、五莲齐迈，退出了对智游网安的投资；而 2016年新余移动等投资者增资事宜及2017年4月冼国信转让股权事宜主要系外部投资者向标的公司增资或外部投资者之间股权转让，交易背景有所不同导致了估值有所差异，同时，上述股权转让价格经双方协商一致，且均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2017年 11月和 12月股权转让对应估值较 2016年 11月增资价格所对应的估值下降是交易各方市场化协商定价的结果。
3、2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性（1）增资及股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
齐心集团增资事宜于 2017年下半年启动，由于其内部投资决策流程较长，最终于 2018年1月 26日，齐心集团向智游网安支付了2,000万元增资价款，增资价格系参考2017年4月冼国信转让智游网安股权的交易价格，对应智游网安的估值为6.00亿元。
2018年 1月股权转让的各方于 2017年 12月签署股权转让协议，此次股权转让的各方是基于智游网安 2017年的经营数据进行协商确定股权转让价格的，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018年 1月股权转让价格
也有所提高，是市场化定价的结果。
（2）2018年1月股权转让作价与齐心集团增资对应的交易条件不同
2018年 1月横琴长河、广东汇鑫、中关村并购基金、北京浦和赢等 4名外部投资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权，并与标的公司原股东于2017年 12月15日签署了《股东协议》，就标的公司的经营业绩进行承诺安排；此外，横琴长河、广东汇鑫作为投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利，同时中关村并购基金、北京 2
浦和赢作为投资方还享受股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权等特殊股东权利3。而齐心集团增资事宜未涉及业绩承诺以及股份回购条款等特殊条款。
基于业绩承诺及股权回购、优先权等特殊股东权利的约定，横琴长河等 4名外部投资人受让股权的价格较齐心集团增资作价存在一定的差异是市场化定价的结果，具有合理性。同时，上述股权转让、增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2016年 1月至 2017年 12月历次股权转让和增资系交易各方根据市场发展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。
（三）2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
1、智游网安 2016年 1月至 2017年 12月历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因
智游网安2016年1月至 2017年12月的历次股权转让价格均由交易各方协商确定，历次增资价格均由增资方与智游网安协商确定并经智游网安股东会审议 22018年 10月，横琴长河将持有的智游网安384.98267万元的出资额以10,733.3334万元的价格转让给珠海普源；2018年 12月，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。
3根据中关村并购基金、北京浦和赢分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关补充协议，中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
通过。以上交易价格均不涉及智游网安控股权变动，不存在控股权溢价因素，交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺及锁定期、业绩增长预期、控股权溢价影响、以及前次增资或股权转让价格等因素综合确定，具体情况如下：
（1）交易背景及目的不同
2016年 1月至 2017年 12月历次的增资、股权转让交易系投资者根据市场公开信息、自身判断、财务状况及现金需求等因素做出的投资决策。
本次交易是上市公司加速在移动互联网领域的布局，提升公司的经营规模和盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公司，上市公司新增盈利能力良好的移动应用安全业务板块，获得新的发展空间。
综上，2016年 1月至 2017年 12月历次的增资、股权转让交易与本次交易的背景、目的存在显著差异。
（2）定价依据有所差异
本次交易各方协商确定的交易作价是以智游网安未来业绩增长情况为基础的估值为依据，综合考虑了智游网安所处行业政策、未来市场发展前景、智游网安竞争优势以及业务成长性等因素。而2016年1月至 2017年 12月历次的增资、股权转让交易涉及的增资、股权转让价格是投资者以市场化原则、自愿协商确定，因此2016年 1月至2017年 12月历次的增资、股权转让交易与本次交易的定价依据存在差异。
（3）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2016年 1月至 2017年 12月历次的增资、股权转让主要以现金支付对价，本次交易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变现。
（4）标的公司业绩增长预期有所差异
①估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同
2017年 6月《中华人民共和国网络安全法》正式实施以及相关配套政策的
相继出台，驱动网络安全产业的较快发展，在金融、电信、互联网、教育等重点领域逐步展开。智游网安 2017年收入及利润规模较以前年度提升明显。结合良好的产业政策、产业发展前景及盈利能力的不断提升，2016年 1月以来，市场投资者陆续参股智游网安，交易价格不断提升。
2019年 5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来，等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。产业发展进一步深入和拓展，未来移动应用安全的发展前景更加广阔，同时2018年收入及利润规模较2017年均有大幅度增长。
②报告期内标的公司营业利润、净利润同比显著增长
本次交易以2018年 12月31日为评估基准日，受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产规模、技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月末/2019年 1-6月|2018年 12月末/2018 年度|2017年 12月末/2017年度|2016年 12月末/2016年度|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|4,119.22|
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|-8,817.19|
|股份支付|-|-|-|7,958.12|
|剔除股份支付影响后的净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|-859.07|
|净资产|20,664.62|18,131.70|10,246.33|6,369.68|

注：智游网安2016年财务数据未经审计。
智游网安不同阶段的业绩增长预期导致历次交易价格与本次交易作价的差异，具有合理性。
（5）控股权溢价影响
上述增资、股权转让的交易估值系购买智游网安少数股东权益所对应的估值，而本次交易上市公司购买智游网安100%的股权，本次交易完成后，智游网
安将成为上市公司的全资子公司。考虑控股权溢价因素，本次交易智游网安估值
水平有所上升具有合理性。
（6）前次股东入股后贡献情况
①引进财务投资者有效地改善了智游网安财务状况
标的公司通过2016年1月、2016年11月及 2018年1月三次增资，引进了新的外部投资者，其中新余移动等外部投资者向智游网安合计增资 10,115.00万元，有效地改善了智游网安财务状况，降低了公司运营风险，充裕的资金为标的公司扩大经营规模提供了保障。
②核心管理团队的引入使管理运营能力等方面进一步改善
2016年 11月，标的公司通过股权激励机制引进郭训平，时任智游网安董事兼总经理，公司的管理团队进一步加强，公司在郭训平等核心管理团队的领导下，有效激励了公司核心骨干创新发展的动力，充分调动经营管理团队积极性，促进公司战略目标的实现，经营规模、管理运营能力等方面进一步改善。
③借助私募股权基金的治理经验，公司治理、内部控制、财务管理等方面得到进一步规范
2016年 1月至 2017年 12月之间，合肥中安、启赋众盛等私募股权基金通过股权转让的方式受让智游网安股权，对智游网安进行财务投资。借助合肥中安、启赋众盛的公司治理经验，智游网安在公司治理、内部控制、财务管理等方面得到进一步规范，提升公司管理运营能力，标的公司知名度及股权的流动性进一步得到提升。
智游网安在经营规模、管理运营能力等方面的改善，有利于公司估值的提升，估值差异具有合理性。
2、智游网安本次交易作价的合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|交易作价|三年累计承诺净利润|三年累计承诺净利润与交易作价的比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|117,900|20.68%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|31,635|39.54%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|69,410|31.55%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|5,461|25.05%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|15,457|24.26%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|39,100|36.20%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|6,674|31.78%|
||||算术平均|||29.87%|
||||智游网安|128,100|35,910|28.03%|

注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安本次交易作价具有合理性。
综上，本次交易作价与标的公司2016年1月至 2017年12月历次股权转让和增资的交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价具有合理性。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年 11月标的公司收购尺子科技的对价具有合理性，同时尺子科技
股东中的郭训平、李美平、时代捷通以较低价格参与智游网安增资构成股份支付。
标的公司已根据企业会计准则的规定对尺子科技的收购进行会计处理并确认股份支付费用4,674.67万元，会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2017年2月，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股权转让给郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权转让构成股份支付。标的公司已根据企业会计准则的规定在 2016年度将 2,825.63万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积。上述会计处理符合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期的业绩产生影响。
3、2016年1月至 2017年12月历次股权转让和增资系交易各方根据市场发展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。本次交易作价与标的公司2016年 1月至2017年 12月历次股权转让和增资的交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价具有合理性。
23.申请文件显示，1）2018年 1月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应智游网安估值7.2亿元，2018年4月、10月和12月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值8.4亿元，2018年12月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）、新余移动、前海胡杨、李美平、彭瀛、五莲心远、五莲齐想等进行股权转让对应估值在 6.51亿元-10.5亿元，与本次交易时间较近。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合上述股权转让与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述股权转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净
率情况
（一）智游网安2018年1月至2018年12月历次股权转让和增资情况
1、2018年1月至2018年 12月标的公司股权转让相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|转让方|受让方|转让价格（元/出资额）|转让股份数（万股）|估值（亿元）|市盈率/市净率参考时点|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|2018 年1 月|五莲心一|横琴长河|23.90|384.9827|7.20|2017 年|35.15|7.03|
|||五莲心一|广东汇鑫|23.90|125.5378|7.20||35.15|7.03|
|||五莲齐迈|中关村并购基金|23.90|502.1513|6.00||29.29|5.86|
|||五莲齐迈|北京浦和赢|23.90|20.92297|7.20||35.15|7.03|
|2|2018年4月|合肥中安|彭瀛|23.33|42.86163|7.03|2017 年|34.32|6.86|
|||五莲心一|五莲心远|未支付对价|229.6977|-||-|-|
|||五莲齐迈|五莲齐想|未支付对价|56.13118|-||-|-|
|3|2018 年10 月|佛山长河|睿鸿置业|27.88|72.89|8.40|2018 年|14.76|4.63|
|||梅哲骐|睿鸿置业|27.88|115.76|8.40||14.76|4.63|
|||邱业致|睿鸿置业|27.88|24.30|8.40||14.76|4.63|
|||横琴长河|珠海普源|27.88|384.98|8.40||14.76|4.63|
|4|2018 年12 月|齐心集团|睿鸿置业|27.88|97.19038|8.40|2018 年|14.76|4.63|
|5|2018 年12 月|广东汇鑫|五莲齐想|29.42|125.5378|8.87|2018 年|15.59|4.89|
|||新余移动|贺洁|27.88|30.12908|8.40||14.76|4.63|
|||新余移动|前海宜涛|27.88|18.07745|8.40||14.76|4.63|
|||新余移动|深圳华旗|27.88|48.98405|8.40||14.76|4.63|
|||前海胡扬|五莲齐想|21.61|40.81978|6.51||11.44|3.59|
|||李美平|五莲齐想|12.11|93.54921|3.65||6.42|2.01|
|||李美平|五莲心远|12.11|71.59307|3.65||6.42|2.01|
|||彭瀛|五莲齐想|未支付对价|55.8122|-||-|-|
|6|2018 年12 月|五莲心远|睿鸿置业|26.55|150.64539|8.00|2018 年|14.06|4.41|
|||五莲心远|联通创新|27.88|132.7114|8.40||14.76|4.63|
|||五莲心远|联通新沃|27.88|17.93398|8.40||14.76|4.63|
|||五莲齐想|南通杉富|33.19|30.1291|10.00||17.58|5.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五莲齐想|廖厥椿|33.19|5.4232|10.00|17.58|5.52|
|五莲齐想|宁波申毅|33.19|42.18071|10.00|17.58|5.52|
|五莲齐想|深圳达晨|34.85|150.6454|10.50|18.46|5.79|
|五莲齐想|群岛千帆|34.85|143.4718|10.50|18.46|5.79|

注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让时点的注册资本；
2、市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年度净利润、净资产；
3、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由7.2亿元下调至6亿元，详见本核查意见第12题关于“二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”的说明。
二、结合上述股权转让与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述股权转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而作价差异较大的原因及合理性
（一）2018年以来历次股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，2018年智游网安的资产规模、盈利能力等综合经营实力显著提升。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2018年 1-9月|2018年 1-6月|2018年 1-3月|
|营业收入|12,725.23|8,416.49|4,440.73|1,698.84|
|净利润|5,689.36|3,260.40|1,422.43|468.33|

注：2018年1-9月、2018年1-6月、2018年1-3月的财务数据未经审计。
1、2018年1月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应智游网安估值7.2亿元与 2018年4月、10月和12月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值 8.4亿元差异原因及合理性
（1）股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，股权转让价格也有所提高，是市场化定价的结果。
2018年 1月横琴长河等 4名外部投资人基于自身规划以及对智游网安前景
的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权，并与标的公司原股东
于2017年12月 15日签署的《股东协议》，此次股权转让的受让方是基于智游
网安2017年的经营数据决定的，因此该次股权转让价格对应的估值为7.20亿元，相对较低。此外，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2亿元下调至 6亿元，详见本核查意见第 12题关于“二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”的说明。
2018年4月合肥中安转让基于自身规划，向彭瀛转让股权退出了部分投资，获取了部分投资收益，此次股权转让价格参考了2018年1月的股权转让价格，对应的估值为7.03亿元，与 2018年 1月的股权转让价格7.20亿元不存在较大差异。
2018年 10月、12月，睿鸿置业根据自身规划，受让了佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团持有的智游网安股权成为股东，珠海普源受让横琴长河持有的标的公司股权，此次股权转让的受让方是基于智游网安 2018年的经营数据决定的，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018年 10月、12月股权转让的价格也有所提高，对应的估值均为8.40亿元，是市场化定价的结果。
（2）五莲心一、五莲齐迈与五莲齐迈、五莲齐想的股权转让系关联方之间的股权转让
因规划调整，五莲心一、五莲齐迈向关联方的五莲齐迈、五莲齐想分别转让其持有的智游网安的全部股权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的股权转让，具有商业合理性。
综上，2018年1月、2018年4月、2018年10月及 2018年 12月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值存在一定的差异具有合理性。同时，上述股权转让事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
2、2018年12月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）、新余移动、前海胡杨、李美平、彭瀛、五莲心远、五莲齐想等进行股权转让对应估值在 6.51亿元-10.5亿元与2018年1月以来历次的股权转让交易对应智游网安估值差异原因及合理性
由于智游网安涉及频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的工商变更登记事宜，直至2018年12月才统一办理上述股东变更的工商变更登记手续，主要的股权转让事项原因如下：（1）睿鸿置业受让股权事宜；（2）外部投资者转让标的公司股权退出投资；（3）管理层股东的关联方向外部投资者转让股权；（4）李美平向彭瀛转让股权事宜；（5）彭瀛向关联方转让股权事宜。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格（元/出资额）|转让股份数（万股）|估值（亿元）|
|（1）睿鸿置业受让股权事宜|||||
|五莲心远|睿鸿置业|26.55|150.64539|8.00|
|（2）外部投资者转让标的公司股权退出投资|||||
|广东汇鑫|五莲齐想|29.42|125.5378|8.87|
|新余移动|贺洁|27.88|30.12908|8.40|
|新余移动|前海宜涛|27.88|18.07745|8.40|
|新余移动|深圳华旗|27.88|48.98405|8.40|
|前海胡扬|五莲齐想|21.61|40.81978|6.51|
|（3）管理层股东的关联方向外部投资者转让股权|||||
|五莲心远|联通创新|27.88|132.7114|8.40|
|五莲心远|联通新沃|27.88|17.93398|8.40|
|五莲齐想|南通杉富|33.19|30.1291|10.00|
|五莲齐想|廖厥椿|33.19|5.4232|10.00|
|五莲齐想|宁波申毅|33.19|42.18071|10.00|
|五莲齐想|深圳达晨|34.85|150.6454|10.50|
|五莲齐想|群岛千帆|34.85|143.4718|10.50|
|（4）李美平向彭瀛转让股权事宜|||||
|李美平|五莲齐想|12.11|93.54921|3.65|
|李美平|五莲心远|12.11|71.59307|3.65|
|（5）彭瀛向关联方转让股权事宜|||||
|彭瀛|五莲齐想|未支付对价|55.8122|-|

（1）睿鸿置业的股权受让事宜
睿鸿置业于2018年 9月7日与五莲心远签署了股权转让协议，交易各方达成转让合意，与前次睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团持有标的公司股权的交易价格及对应的估值不存在重大差异，但由于智游网安涉及频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的工商变更登记事宜，直
至2018年12月才统一办理上述股东变更的工商变更登记手续。
（2）外部投资者转让标的公司股权退出投资
2018年 11月前海胡扬与五莲齐想签署了股权转让协议，广东汇鑫与五莲齐想签署了股权转让协议；2018年12月新余移动与贺洁、前海宜涛、深圳华旗签署了股权转让协议。上述股权转让系广州汇鑫、新余移动、前海胡扬等外部投资者向管理层股东的关联方五莲齐想或者其他外部投资者转让股权，逐步退出标的公司的投资，且不涉及业绩承诺等特殊股东权利，主要参考了2018年 10月股权转让价格。
（3）管理层股东的关联方向外部投资者转让股权
联通创新、联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、宁波申毅、群岛千帆等外部投资者受让五莲心远、五莲齐想持有标的公司的股权对应的估值在 8.40-10.50亿元之间，由于上述股权转让约定了业绩承诺以及股份回购条款等特殊条款，导致了交易价格对应的估值较前述外部投资者转让标的公司股权对应的估值有所提高；此外，联通创新、联通新沃交易价格对应的估值为 8.40亿元相对较低，主要系上述投资者具有运营商背景，能够为标的公司提供渠道资源以开拓业务；南通杉富、廖厥椿、宁波申毅交易价格对应的估值为10.00亿元较深圳达晨、群岛千帆交易价格对应的估值为10.50亿元相对较低，主要系前者达成转让合意的时间较早导致估值有所差异。
（4）李美平的股权转让事宜
李美平原系智游网安管理层股东，为彭瀛的一致行动人。根据自身规划，李美平退出智游网安的管理层，并将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想和五莲心远，退出对智游网安的投资，此次股权转让价格对应的估值为3.65亿元，双方的交易价格是各方根据自身未来发展等因素协商决定，具有合理性。
（5）彭瀛与五莲齐想的股权转让系关联方之间的股权转让
因规划调整，彭瀛向关联方的五莲齐想分别转让其持有的智游网安的部分股权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的股权转让具有合理性。
此外，股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长导致对应的估值有所不同。综上，上述交易由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商决定，具有合理性，是市场化定价的结果。
（二）2018年以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
2018年以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异主要系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价与上述增资及股权转让对应估值的差异具有合理性。详见本核查意见“（二）2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性”的说明。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年 1月至 2018年 12月历次股权转让系交易各方根据市场发展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。本次交易作价与标的公司2018年1月至 2018年12月历次股权转让的交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价与上述增资及股权转让对应估值的差异具有合理性。
24.申请文件显示，智游网安移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用监测三条产品线，以及移动应用压缩、云更新等其他应用优化功能产品。其中移动应用安全检测产品包括源代码安全漏洞检测系统、移动应用兼容性及性能测试服务、移动应用安全检测平台、人工渗透测试服务;移动应用安全加固产品包括移动应用安全加固平台、移动应用
SDK加固平台、安全软键盘SDK、通信协议加密SDK、服务端安全加固服务。
请你公司:1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露智游网安上述主要产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。3）结合智游网安核心技术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露智游网安上述主要产品、服务的具体形式或内容
（一）标的公司产品和服务的整体架构
经过多年在移动应用安全领域的深耕和积累，标的公司已经拥有了覆盖整个移动应用安全生命周期的安全服务和业务能力。按移动应用安全的生命周期划分，可将标的公司的安全产品和服务分为移动应用开发阶段安全防护、移动应用检测阶段安全防护、移动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防护、移动应用整体安全防护五个方面的服务。
标的公司通过移动应用开发阶段安全防护、移动应用检测阶段安全防护、移动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防护覆盖移动应用全生命周期的安全防护，并通过移动安全管理平台实现移动安全整体的统一管理、统一监控、统一调度和统一应急响应，形成了完善的移动应用产品和服务体系。
标的公司产品和服务整体架构如下：
移动安全管理平台（SOC）
移动开发阶段安全防护 移动检测阶段安全防护移动加固阶段安全防护移动运行阶段安全防护
源代码安全漏洞检测系
移动应用安全检测平台 移动应用安全加固平台 移动态势感知平台
统
移动应用兼容性及性能
移动应用SDK加固平台 移动应用压缩
测试服务
人工渗透测试服务 安全软键盘SDK 移动应用云更新
通信协议加密SDK 移动应用监测
服务端安全加固服务
1、移动应用开发阶段安全防护
移动应用开发阶段安全防护是指在移动应用的开发设计阶段，标的公司对客户的移动应用程序或相应的源代码提供的各类安全服务，包括发现存在的各类安全漏洞，并提供针对性的解决方案。
2、移动应用检测阶段安全防护
移动应用检测阶段安全防护是指在移动应用的基础开发工作完成后且移动应用上线前，标的公司对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的 SDK或服务器提供的各类安全测试和检测服务，包括移动应用安全检测平台、移动应用兼容性及性能测试服务、人工渗透测试服务等。
3、移动应用加固阶段安全防护
移动应用加固阶段安全防护是指针对移动应用发现的安全问题和漏洞，针对性进行加固的安全防护服务，包括移动应用安全加固平台、移动应用 SDK加固平台、安全软键盘SDK、通信协议加密SDK、服务端安全加固服务等。
4、移动应用运行阶段安全防护
移动应用运行阶段安全防护是指移动应用开发、检测、加固完成后，已经上线、运营的过程中的安全防护服务和应用优化服务，包括移动态势感知平台、移动应用压缩、移动应用云更新、移动应用监测等。
5、移动应用整体安全防护
移动应用整体安全防护是指综合以上移动应用全生命周期的安全防护手段，通过移动应用安全管理平台形成企业整体的移动安全统一管理、统一监控、统一调度和统一应急响应。
（二）标的公司产品和服务的具体形式和内容
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|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
|移 动应 用开 发阶段|源代码安全漏洞检测|移动应用程序的编码过程存在代码不规范或者安全漏洞等问题，将会最终造成系统的不稳定或被攻击的风险。|源代码安全漏洞检测系统是事前预防安全风险的有效安全防护工具和手段。源代码安全漏洞检测是指标的公司通过其开发的自动分析检测工具，帮助客户检查源代码中的安全缺陷，检查应用程序源代码是否存在安全隐患，或者是否存在编码不规范的情况，并对发现的问题提供相应的修订措施和建议。|避免因源代码编译后的程序存在安全漏洞导致安全事故的发生。|对于某电信公司提交的移动端源代码，标的公司通过源代码安全漏洞检测系统的检查，帮助客户检测出源码中 16个风险项。其中高危项6 个，中危项8个，低危项 2个，并对相关漏洞提供了修复建议。|
|移 动应 用检 测阶段|移动应用兼容性及性能测试|移动应用在不同品牌和型号的手机上可能存在适配、兼容性和性能问题，导致移动应用无法使用或者不稳定。|移动应用兼容性及性能测试是指标的公司通过其开发的自动分析测试工具，帮助客户对移动应用程序在不同款手机上进行适配兼容及性能等测试，并将测试的数据进行统一汇总输出对应的测试报告给客户参考。|手机机型和操作系统版本很多，移动应用如果不经兼容性和性能测试，经常会出现移动应用在常见机型上正常，在其它机型上异常或性能下降的问题，所以兼容性和性能测试是移动应用上线前必要的环节。|对于某银行客户提交的 Android、iOS应用程序，标的公司通过将应用程序运行在主流Android、iOS 的品牌机器上，采用黑盒测试，帮助该客户检测出该移动应用存在安装失败、启动失败、加载出错、闪退、无响应、意外终止、卡死、功能异常、UI 异常等问题，同时在测试过程中将安装时间，启动时间，CPU占用，内存占用，流量消耗，FPS 等数据进行记录，并将该问题以及记录的数据输出成测试报告提供给客户。客户据此报告对移动应用程序进行了相应优化，避免了在实际使用中出现类似隐患和问题。|
|移 动应 用检 测阶段|移动应用安全检测|移动应用开发完成后，可能存在安全漏洞和风险，存在被|移动应用安全检测是指标的公司通过其开发的自动分析检测工具，对客户提交的APK、IPA、SDK文件的权限、函数调用、数据传输|避免应用上线后因为存在安全漏洞导致发生安全事故。移动应用发布前必须经过|对于某车企开发的移动应用，不论是车载系统，还是手机控制车辆的应用，在发布之前，对用户、企业自身的安全需求，都应该进行代码、业务方面的检测。通过对APK、IPA、SDK文件的权限、|

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|-|-|-|-|-|-|
|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
|||攻击或者信息泄露的可能。|等检测项进行自动分析，提前发现移动应用中存在的安全风险，并且提供对应的解决方案。|安全检测是重要行业（例如银行）必须的安全要求和必须经过的安全环节。|函数调用、数据传输等检测项进行自动分析，移动应用安全检测平台可以提前发现应用的漏洞，并在线生成安全检测报告，该报告从多个维度对每一项存在的风险点进行详细描述，指出代码存在的位置，修改解决的方法等，从而避免应用上线后因为存在安全漏洞，导致发生被植入恶意程序、漏洞被利用服务器被攻击、泄露用户数据信息等安全事故。|
|移 动应 用检 测阶段|人工渗透测试|部分安全级别高的移动应用，由于业务逻辑复杂等原因，自动化安全检测工具无法全面的检测到所有漏洞，需要进行人工渗透测试检查。|人工渗透测试是指标的公司技术人员根据客户需求对目标应用程序采用模拟黑客思维和调试角度出发，多方面对移动应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全等内容进行静态、动态的人工分析，以获取应用安装卸载的过程、用户数据的输入、存储处理、网络传输以及所处系统环境等方面的安全隐患以及整改方案，最终形成渗透测试报告给客户参考。|实现安全级别高的移动应用的人工安全检测。|针对某银行信用卡中心提交的应用，标的公司采用模拟黑客思维和调试角度出发，多方面对该款移动应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全等内容进行静态、动态的人工分析，发现了该客户移动应用中存在的安全隐患包括22个风险项。其中高危项6个，中危项6 个，低危项10 个，并提供了对应的整改方案。|
|移 动应 用加 固阶段|移动应用安全加固|未经加固的移动应用很容易被反编译 成 源 代码，一方面，导致知识产权被侵犯，另一方面，也很容易被不法分子篡改劫持后植入木马和病毒程序，对广大移动应用用户造成安全威胁。|移动应用安全加固是指标的公司通过其开发的移动应用安全加固平台，依据国家安全要求和合规要求，对客户提交的APK、IPA文件进行自动加固，使用VMP、DEX文件加壳、DEX文件内函数抽取加密及动态还原、SO 文件保护、资源文件完整性保护、防调试保护、签名校验、防截屏、防劫持等技术，使加固后的APP 具备防逆向分析、防二次打包、防动态调试、防进程注入、防数据篡改等安全防护能力。|避免移动应用被反编译等各类安全风险。移动应用发布前必须经过安全加固是某些行业（例如银行）必须的安全要求和必须经过的安全环节。|对于某银行提交的 APK、IPA 文件，标的公司使用VMP、DEX文件加壳、DEX 文件内函数抽取加密及动态还原、SO文件保护、资源文件完整性保护、防调试保护、签名校验、防截屏、防劫持等技术对该文件进行了安全加固，使该 APP 具备防逆向分析、防二次打包、防动态调试、防进程注入、防数据篡改等安全防护能力。|

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|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
|||基于合规及用户需求，移动应用上线前一般须进行安全加固，||||
|移 动应 用加 固阶段|移动应用SDK加固|未经保护的SDK 存 在核心代码破解、广告/恶意代码植入、支付更改、隐私窃取等各类安全风险。因此 在 发 布SDK前，开发者需要对其进行安全加固，使其具备安全防护能力。|移动应用 SDK加固是指标的公司通过其开发的移动应用 SDK 加固平台，对客户提交的 SDK文件进行自动加固，使用 VMP、Java代码加壳、Java代码函数抽取加密及动态还原、SO 文件加壳、防调试保护、防调用等技术，使加固后的SDK具备防逆向分析、防动态调试、防调用等安全防护能力。|避免 SDK 中的核心代码破解、广告/恶意代码植入、支付更改、隐私窃取等各类安全风险。|对于某银行提交的SDK文件，标的公司使用VMP、Java代码加壳、Java代码函数抽取加密及动态还原、SO文件加壳、防调试保护、防调用等技术，对该文件进行安全加固，使加固后的SDK 具备防逆向分析、防动态调试、防调用等安全防护能力。|
|移 动应 用加 固阶段|安全软键 盘SDK|普通的输入用户名/密码的键盘程序很容易被劫持，导致密码泄露。|安全软键盘 SDK是指标的公司开发的自绘随机键盘SDK，移动应用中集成该SDK 后，将具备自绘随机键盘、输入界面防截屏、输入数据加密等功能。|有效避免了输入法被劫持、用户输入数据被非法窃取的问题。|对于某银行的手机银行 APP 程序，标的公司提供安全软键盘 SDK 给到客户，客户在手机银行 APP 程序中集成该 SDK后，该银行手机银行APP 将具备自绘随机键盘、输入界面防截屏、输入数据加密等安全防护功能，避免用户在使用手机银行过程中发生输入法被劫持、用户输入数据被非法窃取的情形。|
|移 动应 用加 固阶段|通信协议加密SDK|普通的通信协议(例如http协议)极易被窃听、破 解 和 攻击，造成用户个人信息或 数 据 泄露。|通信协议加密 SDK集成到客户端和服务端后，可以对网络传输的数据进行加密。|降低客户端和服务端之间传输数据被破解以及泄露的风险。|对于某银行的手机银行 APP 程序，客户在手机银行 APP 程序中集成通信协议加密 SDK 对应的客户端和服务端后，手机银行 APP 程序中将具备通讯数据加密等安全防护功能，避免用户在使用手机银行 APP 程序的支付过程中输入支付密码、账户信息等关键信息时发生被窃取数据的情形。|

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|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
|移 动应 用加 固阶段|服务端安全加固|移动应用系统的后台服务器、操作系统、中间件等，如果不及时更新补丁，加强安全配置，及时升级版本，会存在低 版 本 漏洞、被曝光的新漏洞或新的安全隐患，最终造成系统的不稳定或被攻击的风险。|服务端安全加固是指标的公司根据服务器主机系统的安全评估结果，制定服务器安全加固方案，通过对服务器进行打补丁、修改安全配置、增加口令强度、升级软件版本、增加安全机制、增加安全补偿方案等人工安全加固服务。|提高服务端安全防护等级，增加服务端安全防护能力。|对于某互联网企业的服务器主机系统，标的公司通过提供人工安全加固服务，对客户的服务器主机系统进行打补丁、修改安全配置、增加口令强度、升级软件版本、增加安全机制、增加安全补偿方案等安全加固操作，提高服务器端安全防护等级，增加服务端安全防护能力，防止内部网络攻击、外部网络攻击、系统漏洞等导致服务器主机系统的不稳定以及宕机的情形发生。|
|移 动应 用运 行阶段|移动应用监测|目前移动应用发布渠道多，管理难度大，很多非法或带有病毒木马的程序都是通过小的移动应用渠道进行 公 开 发布，对下载应用的企业和广大公众用户造成安全威胁。|移动应用监测是指标的公司根据客户的特定安全需求和监管需求，通过本地或云服务器部署其开发的移动应用监测系统。该系统可利用大数据分析技术，对全网 400 余个应用市场渠道进行实时监控、动态分析和审计，并通过分析应用情况，对盗版、钓鱼、仿冒等恶意应用进行判定并出具相应的渠道监测报告。|满足国家公安部、工信部等监管机构及教育部、卫健委等行业主管部门对移动应用安全监测、管理、执法等监管需求。|通过在云服务器上部署标的公司的移动应用监测系统后，某银行能够对其下属分支机构的应用按照应用名称、包名、签名等进行监测，及时摸排企业自身及其下属分支机构的应用数量、版本、下载量、各分发渠道的用户评论；监控分发渠道中，是否存在版本低且影响用户使用的应用，有助于研发人员及时发布更新；通过应用相似度获取分发渠道的盗版、仿冒等信息，及时通知分发渠道要求对侵权应用进行下架；通过多角度的监测策略，能够提高对自身及其下属分支机构应用的一体化管理及安全预警能力。|
|移 动应 用运 行阶段|移动应用压缩|移动应用文件大小、下载速率和时间|移动应用压缩是指标的公司通过其开发的移动应用压缩工具，对移动应用安装包进行优化、压缩，减小初始安装的 APK 包体占用空间。|提高移动应用的推广效率，降低推广成本。|对于某银行的移动应用APK文件，标的公司使用移动应用压缩工具对该APK 文件进行优化、压缩，减小初始化安装包占用空间，提高移动应用安装包的推广效率，降级推广成本。|
|移 动|移动应|降低客户端|移动应用云更新是指标的|提高用户体验并|对于某证券公司的移动应用APK、IPA|

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|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
|应 用运 行阶段|用云更新|更新成本是用户体验的重要指标。|公司通过其开发的移动应用云更新工具，对安卓应用实现静默全量更新、增量更新的版本升级方式。|降低客户端更新成本。|文件，标的公司将移动应用云更新SDK 集成到移动应用客户端，对移动应用 APK、IPA 文件采用分包技术、CDN 网络和高速缓存技术，使移动应用客户端具备静默增量更新、静默全量更新等功能。|
|移 动应 用运 行阶段|威胁态势感知平台|移动应用在上线后会受到多方面的威胁，比如券商平台的交易信息被窃取、交易界 面 被 劫持、交易代码被注入恶意代码、交易环境存在病毒木马、终端手机信息被恶意篡改、网络数据 被 劫 持等。|威胁态势感知是指标的公司将其开发的威胁态势感知平台部署到客户的本地服务器上，对企业移动应用的动态监控和感知，结合移动安全情报数据和安全知识库，从全局视角对移动应用安全威胁进行事前预警、发现识别、分析联动和响应处置。全方位实时感知移动安全态势。|提升企业移动应用安全的威胁感知、实时监控、威胁联动分析、风险控制和应急响应能力。|标的公司通过对某证券公司本地部署威胁态势感知平台，用于该公司移动APP，满足了该公司以下三个方面需求：1、满足该公司移动应用中交易模块的合规性要求；2、对上线后移动应用在客户端运行安全的全面监控，并将监控到的有效信息与内部已有的业务风控系统对接，提升对交易业务风险的预测与响应能力；3、安全可视化，该公司可以通过威胁感知平台的实时数据呈现还原移动应用遭受威胁的所有路径与态势情况。|
|移 动应 用安 全整 体管控|移动安全平台——MSOC系统|基于合规及自身的安全管理需要，客户存在建设内部移动安全管理体系的需求。|移动安全平台是指标的公司将其开发的 MSOC 系统部署到客户的本地服务器上，帮助客户进行内部移动安全风险的整体管理、监控、审计和应急响应。通过对应用资产、业务数据、安全工具等进行统一管理，针对企业移动业务安全，提供标准化的发布流程、智能化的工具联动、全面化的合规管控、多维度的可视化分析等功能，构建企业完整的移动安全管理体系。|统一管理移动应用各类安全资产和风险，整合移动应用全生命周期的各类安全防护手段，实现移动安全整体的统一管理、统一监控、统一调度和统一应急响应。|通过在某银行的本地服务器上部署标的公司的移动安全平台，该平台可实现如下主要功能：1、在移动安全平台中集成标的公司的移动应用安全工具包以及客户外采的其他工具（如 web 系统安全工具、数据库安全工具等），便于该银行对各类工具进行统一管理，形成智能化的工具联动；2、对知识库文档文件和风险组件（应用程序或者升级文件）进行归档管理，提高该银行内部文档分享和安全审查沟通效率，有利于增强安全风险应对能力；3、对客户的其他工具外包商的产品进行安全检查，对外包商提供的业务系统|

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|应用阶段|业务名称|业务背景及移动应用面临的主要问题|业务定义|为客户解决的问题|客户实例|
||||||进行漏洞和风险评分、综合分析，并进行量化考核、评估，有利于提升风险管控能力；4、提供统一的平台化管理，输出系统的业务风险报告，对业务线条进行全面的评估和风险把控；5、提供安全操作日志，实现平台管理可追溯化。通过上述各项功能的实现，标的公司的移动安全平台能够帮助该银行全面提升安全体系化能力的建设，对安全问题进行统一跟踪及多维度展现，有效的支持该银行进行漏洞问题修复、事后多种安全问题的溯源分析，定位到关键问题进行及时处置，避免再次遭受攻击利用，从而构建企业完整的移动安全管理体系。|

二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等
（一）标的公司主要产品收费模式和标准、具体价格、对应的收入确认方式
智游网安收费模式和标准、具体价格及对应的收入确认方式如下：
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|产品类别|产品线|主要服务|收费模式和标准|具体价格|收入确认方式|
|移动应用安全加密类产品|移动应用安全检测|源代码安全漏洞检测|按软件许可售卖或提供技术服务方式收费。提供技术服务一般根据需要检测的源代码行数收费|40-120 万元/套（注 1）或1.80-3.00 万元/万行|在交付软件产品或服务成果并取得客户验收单时确认收入|
|||移动应用兼容性及性能测试服务|按检测次数收费|0.50-1.00 万元/次|提交相应的检测报告并取得客户验收确认时确认收入|

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|||移动应用安全检测平台|按软件许可售卖或提供技术服务方式收费。提供技术服务一般按次收费或根据检测的 APP 个数定期结算收取服务费|30-90万元/套（注 2）或0.50-1.00 万元/次|一般在交付软件产品或服务成果并取得客户验收时确认收入。若根据实际检测 APP个数结算收取服务费的，与客户对账后确认收入|
|||人工渗透测试服务|按次收费、人天收费或按年提供持续服务并收取费用|0.50 万元/次|按次收费模式下在提交测试报告并经客户确认后确认收入；人天收费模式下，根据实际工作量与客户对账后确认收入；在按年收费的模式下，在服务期限内平摊确认收入|
||移动应用安全加固|移动应用安全加固平台|按软件许可售卖或提供技术服务方式收费。提供技术方式一般按 APP 个数及平台（Android、IOS、HTML5）个数收费|5-32 万元/套或 0.78-1.56万/个|交付软件产品或服务成果并获取客户验收单后确认收入|
|||移动应用SDK加固平台|按软件许可售卖或提供技术服务方式收费。提供技术方式一般按SDK个数及功能点数收费|5-20 万元/套或5-10 万元/功能点/SDK|交付软件产品或服务成果并获取客户验收单后确认收入|
|||安全软键盘 SDK|按软件许可售卖或提供技术服务方式收费。根据安全软件盘 SDK个数收取技术服务费|10 万元/套或10 万元/SDK|交付软件产品或服务成本并获取客户验收单后确认收入|
|||通信协议加密 SDK|按年服务|1 万元/年|在服务期限内平均分摊确认收入|
|||服务端安全加固服务|按服务器数量、加固次数收费或按年收费|0.78 万元/台/次或 1.56 万元/数据库/次|按次收费模式下根据服务次数确认收入；按年收费模式下在服务期限内平均分摊确认收入|
||移动应用渠道监测服务||按软件许可售卖方式或提供技术服务方式收费。提供技术服务方式的，一般按 APP 个数收费|10-200 万元/套（注 3）或10 万元/个|交付软件产品或服务成果并获取客户验收单后确认收入|
|移动|移动安全平台||按软件功能模块许可售|10-20万元/|交付软件产品并|

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|安全平台类产品|——MSOC系统|卖方式收费。|模块|获取客户验收单后确认收入|
||威胁态势感知平台|按软件功能模块许可售卖方式收费。|10 万元/模块/APP|交付软件产品获取客户验收单后确认收入|

注1：支持单用户单编程语言软件系统40万元/套、支持多用户多编程语言软件系统 100万元/套、支持多用户多编程语言软件系统+硬件120万元/套。
注2：通过云服务检测30-40万元/APP、将所有功能部署到客户环境且不限APP数量80-90万元/套
注3：通过云服务提供监测服务10万元/APP、不限APP不限监测次数+提供实时数据接口 100万元/套、将所有功能模块部署到客户环境且不限APP数量不限监测次数，200万元/套。
同行业可比上市公司主要产品及业务如下：
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|证券简称|主要产品及业务|
|绿盟科技|公司产品分为检测防御类、安全评估类、安全平台类、远程安全运维服务、安全 SaaS 服务及各类安全服务。公司产品主要针对云安全领域、威胁情报领域、物联网安全领域、工控安全领域、关键信息基础设施安全领域。|
|北信源|公司是国内终端安全管理领域龙头企业，是国内信息安全领域的解决方案提供商，主要产品体系包括信息安全、大数据、互联网。其中信息安全产品体系包括网络边界安全、主机安全、数据安全、服务器安全、云安全、工控安全和反病毒等产品，覆盖国产终端、服务器和硬件平台；大数据产品主要为企业级大数据处理、分析和挖掘平台；互联网产品为公司打造的“新一代安全通信聚合平台-信源豆豆 Linkdood”。|
|蓝盾股份|公司主营业务包括安全产品、安全解决方案、安全服务、电商运营服务。其中安全产品包括云监测等云安全产品、防火墙等边界安全产品、业务监控系统等安全管理产品、网页防篡改保护系统等特定应用安全产品、信息安全管理审计系统等审计安全产品、电磁安防等物理空间安全产品。|
|美亚柏科|公司致力于为各级司法机关和行政执法部门实现社会治理和政务信息化服务，提供电子数据取证设备及网络信息安全解决方案。公司主要产品包括电子数据取证产品、大数据信息化产品、网络空间安全产品及专项执法装备；主要服务包括存证云+、网络空间安全服务、数据服务、培训及技术支持增值服务。|
|任子行|公司致力于成为网络空间治理专家，主营业务分为网安业务和网娱业务两大类。网安业务产品包括网络空间特征数据采集产品等用于网络空间违法治理、网络流量合规监管等产品用于网络空间舆情治理、网络边界安全产品等用于企业网络安全治理以及DNS域名管控系统、互联网流量采集分析系统等信息安全管理系统以实现对各地互联网数据中心提供统一的监控管理。网娱业务主要为网络游戏的开发、发行及运营等|
|卫士通|公司从密码技术应用持续拓展，形成覆盖密码产品、信息安全产品、安全信息系统的完善的网络安全产品体系，并基于ISSE体系框架，为政府、|

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||能源、金融等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。公司主要产品包括密码芯片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品，安全视频监控系统、云密码机、云密钥管理系统等通用网络安全产品，电子政务、金融、能源、公检法等多类行业应用安全产品，以密码为核心的一体化安全与整体运维服务。|
|启明星辰|公司一直在为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全服务与解决方案，主要产品包括了防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等。|

由上表可见，同行业可比公司虽与智游网安虽同属于信息安全领域，但所属细分领域、产品具体类别具有较大差异，同行业可比上市公司业务主要集中在云安全、终端安全管理、防火墙等边界安全、电子数据取证、数据安全、物理空间安全、密码产品等领域，而标的公司主要专注于移动应用安全领域。同行业可比上市公司未在其公开信息中披露同类产品或服务的收费模式、具体价格，因此智游网安收费模式、具体价格与同行业上市公司不具有可比性。智游网安根据行业惯例制定收费模式及标准，并通过与客户商务谈判、招投标等方式确认具体价格。
（二）标的公司具体价格公允性
智游网安主营的安全产品或服务价格均按照客户具体需求和市场化的原则确定，或者通过公开招标比选确定，由于客户需求的产品功能模块、服务模块、服务内容、服务标准不同，定价会存在一定的差异，但总体定价具有合理性。
因无法从公开渠道获取同行业可比公司相应产品的具体价格，难以通过产品或服务价格的对比来确定标的公司销售价格的公允性。针对智游网安产品或服务价格的公允性，执行了以下核查程序：
1、访谈管理层及相关业务人员，了解智游网安产品或服务、销售模式、销售流程、信用政策。
2、取得报告期内智游网安收入台账，抽取报告期内主要客户，核查销售合同或技术服务合同、项目实施资料、收入确认依据、收款回单等。
3、对报告期内主要客户进行走访和公开信息核查，了解主要客户的实际业
务情况、双方的业务合作情况、销售模式、结算周期、是否存在关联关系等。
4、对报告期内的主要客户进行函证，确认智游网安与主要客户各期的交易
金额、往来余额等。
5、获取智游网安的银行对账单，抽取大额的银行收支进行双向测试，检查账面记录与实际发生情况是否一致。
经核查，智游网安报告期内收入真实，与客户之间的交易具有商业实质，向客户提供的产品或服务的价格具有公允性。
（三）标的公司安全业务收入确认方式与同行业可比上市公司对比情况1、智游网安安全业务收入确认政策
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|收入类别|收入确认政策|
|软件销售|1、一般原则在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2、具体确认方法公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。|
|技术服务|1、一般原则对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。2、具体确认方法①合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；②合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；③同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述①、②合同条款分别确认各业务收入；④同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。|

2、同行业可比公司收入确认政策
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|可比公司|收入确认政策|

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|可比公司|收入确认政策|
|绿盟科技|(1)商品销售收入①自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的， 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。②第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按合 同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约定在项目 实施完成并经对方验收合格后确认收入。(2)提供劳务收入按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。合同或协议约定分阶段验收的项目，经客户阶段验收后确认该阶段收入。对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工比例根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。|
|北信源|①软件产品的开发和销售：软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发软件产品。自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报酬已转移给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。定制开发软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。②技术服务收入：技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等服务。技术服务收入的确认原则及方法为:在劳务已经提供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。一定期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。|
|蓝盾股份|（1）信息安全产品:安全产品销售分为单纯安全产品销售以及通过集成业务销售安全产品两种方式。单纯自有产品销售，一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入;通过集成业务销售的安全产品则按照安全集成的收入确认方式确认收入。（2）信息安全集成:安全集成业务的收入确认方式依据双方签署的验收报告，验收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对安全集成业务实施内容、进度、质量以及是否达 到合同效果予以确认;而终验报告是对业务整体服务核查后形成的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，安全集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入; 不分初验和终验的，取得验收报告时确认收入。若公司只提供安全集成业务所需的安全产品 及其配套组件，其安装及测试由客户或第三方完成，在完成产品交付时确认收入（3）信息安全服务:对于在资产负债表日服务已完成，经服务接受方验收合格后确认收入;在资产负债表日未完成的，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入，完工百分比按已发生成本占预计总成本的比例确定。|
|美亚柏科|(1)销售商品本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分， 则将其一并作为硬件产品销售进行核算。本集团产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验|

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|可比公司|收入确认政策|
||收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入;对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。(2)技术服务收入本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入; 合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入;其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按 照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入;如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。|
|任子行|（1）应用软件开发与销售:包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软件销售。自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权的软件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度定制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认后，按照完工百分比法确认收入。（2）安全审计相关服务:主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的服务。维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务(在同一年度完成)在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。对于跨期提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。|
|卫士通|(1)销售商品收入：本公司销售密码产品、信息安全产品、安全信息产品等信息安全相关产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，确认产品销售收入，同时结转产品对应的成本。本公司销售系统集成产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，按销售合同约定的安装实施要求完成阶段性工作或总体目标，并经过客户阶段性验收或总体验收后确认产品销售收入，同时结转对应的成本 。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。(2)提供信息系统集成及信息技术服务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收入。提供服务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。|
|启明星辰|本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务 收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收入。|

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|可比公司|收入确认政策|
||标准化软件产品销售收入:标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给 对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对 方验收合格后确认收入;对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件销售收入:客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入:安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间 采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工进度按照已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定。|

由上表可见，同行业可比上市公司的收入确认政策都是结合自身业务模式制定，不同业务类别有不同的确认依据及时点。
标的公司安全业务收入按照软件销售和技术服务两类分别确认。对于软件销售收入，部分同行业可比上市公司采用完工百分比法确认收入，主要为集成项目、定制开发软件项目等项目周期比较长的收入，如卫士通的信息系统集成及信息技术服务收入、启明星辰的周期长的客户化软件产品销售及网络安全解决方案、北信源的定制开发软件项目、绿盟科技合同实施周期长的项目。标的公司定制开发软件项目主要为客户根据自身需求选择相应的功能模块，因基础的功能模块变动不大，定制软件周期较短，因此在合同实施完成后客户验收合格后确认收入，该收入确认方式与同行业大部分可比上市公司一致。
标的公司的技术服务合同主要包括服务成果需要客户验收的合同和一定服务期限的服务合同。对于一定服务期限的合同，同行业上市公司中北信源、美亚柏科、启明星辰均与标的公司一样按合同期限平均分摊确认。对于服务成果需要客户验收的合同，标的公司的合同一般服务时间较短且金额不大，因此出于谨慎性原则在服务完成后取得客户验收单后确认收入，同行业上市公司中绿盟科技对于一般的提供劳务的收入，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认
收入，北信源、美亚柏科均在项目完成经客户验收后确认收入，与标的公司收入
确认方式一致。
综上所述，标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存在较大差异。
三、结合智游网安核心技术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可持续性
（一）标的公司的核心技术情况
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
标的公司技术储备充分，截至本核查意见出具日，标的公司已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。标的公司多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013年推出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重VMP技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术研发水平已处于国内领先。
标的公司的核心技术情况如下表所示：
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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|1|IVMP|本技术通过clang 编译器，将so库中相应的函数翻译为虚拟机字节码，在程序运行时再由虚拟CPU对这些字节码进行解释执行，使加固后的so具有反篡改，反Dump 等效果，能够大大增加保护的强度|大批量生产以及推广阶段|
|2|iOS 混淆|本技术通过iOS项目构建过程中面，对项目C/C++/OC/Swift源码进行字符串加密、指令多样化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁平化、控制流间接化等功能|大批量生产以及推广阶段|
|3|Dex 加壳|对APK中原Dex 进行整体加密封装，破解者去反编译APK的时候，只能看到壳代码|大批量生产以及推广阶段|
|4|Dex 源码分离|对APK中Dex 文件中所有函数体进行抽离，并加密保存到其他文件中，包含防dump，动态调试，防注入等基本功能|大批量生产以及推广阶段|
|5|Dex VMP|对APK中Dex文件中可执行代码转换成爱加密自定义的字|大批量生|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|||节码，并转换后的字节码用爱加密自定义虚拟机解释器来解释执行|产以及推广阶段|
|6|SO加壳|利用自主研发的加密算法对C/C++源码编译出来的so文件进行加壳，使加壳后的so 文件无法通过ida反编译工具查看导出符号，并在加壳的过程中对数据段进行加密压缩，从而加壳后的so文件具备无法正确反编译和反汇编并体积会有减小的趋势|大批量生产以及推广阶段|
|7|SO linker|本技术将SO文件进行整体加密压缩，再使用自定义SO文件链接器（linker）对防护后的 SO 文件进行对接，使加密后的SO文件不暴露任何信息，并不影响原SO文件的功能使用|大批量生产以及推广阶段|
|8|SO混淆|对 C/C++源码进行混淆加固，包括字符串加密、指令多样化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁平化、控制流间接化等功能|大批量生产以及推广阶段|
|9|SO融合|本技术可以将多个SO文件合成一个SO文件，再使用自定义 SO 文件链接器（linker）对融合后的 SO 文件进行解密还原，从而起到隐藏SO的安全防护作用|大批量生产以及推广阶段|
|10|Java2CPP|将 DEX 文件中的 Java 代码转化成 C++代码，清空原有的字节码，并将转化后的C++代码编译成动态库。防止DEX文件被静态反编译获取源码，并且能有效的防止破解者通过动态调试的方式获取DEX文件中的Java代码（已经转成C++代码，并编译成二进制）|大批量生产以及推广阶段|
|11|Android 防劫持|针对 API 的恶意监听风险，防界面劫持插件对组件进行全方位监听。在客户端运行时监控 Activity，防止页面被恶意应用劫持|大批量生产以及推广阶段|
|12|H5 安全键盘|本技术为应用提供安全键盘控件，为用户在支付过程中输入支付密码等关键信息时提供安全防护，防止黑客利用进行监听、植入病毒或木马、窃取数据的行为|大批量生产以及推广阶段|
|13|H5 代码加密|对网页、公众号等H5源码文件进行加密；对h5开发的html、js 文件中的 JavaScript 代码进行混淆保护。混淆后代码失去可读性，逆向人员无法分析。该项加密适用于APP 端 html、js 代码或通过服务器加载到APP 端的代码|大批量生产以及推广阶段|
|14|SDK加固|对移动应用SDK中的Java代码、C/C++代码进行代码加壳、混淆等安全防护，防止SDK被破解核心业务逻辑、非法调用以及盗用|大批量生产以及推广阶段|
|15|SO防调用|对应用应用中的SO文件进行保护，防止被非法应用调用，保证SO文件的可控性|大批量生产以及推广阶段|
|16|APP 安全键盘|通过自定义控件绘制键盘，保证键盘在输入数据过程中内存里面不存在明文数据|大批量生产以及推广阶段|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|17|Android 本地数据加密|通过对Android 系统特定IO函数接口的拦截，对sharedpre数据进行自动拦截加密防护，保证存储在手机上的数据为密文，防止敏感配置信息被非法读取|大批量生产以及推广阶段|
|18|协议加密SDK|通过使用多种算法以及密钥白盒技术针对传输过程中的数据流进行加密,保证协议数据的安全性以及完整性|大批量生产以及推广阶段|
|19|内存防护|通过对进程信息的监控以及拦截技术，实时监测当前进程的内存数据是否安全，有效的防止，内存的篡改、注入、调试等，保证应用的内存的安全|大批量生产以及推广阶段|
|20|防模拟器|通过对当前运行环境的检测，获取是否为模拟器环境，预防模拟器环境的刷量、破坏等行为，检测到则退出程序|大批量生产以及推广阶段|
|21|环境清场|综合判断当前环境，通过对环境的综合判别和分析，检测当前环境是否有恶意应用、是否 root、是否模拟器、是否有hook 框架，是否会动态调试注入等信息，通过大范围的分析检测，来判断环境是否安全|大批量生产以及推广阶段|
|22|一种基于 nginx的网页数据获取技术|通过nginx 反向代理充当中间人，获取所有流经nginx 的数据流，并结合lua脚本将数据流中的文本数据和文件都记录保存下来|大批量生产以及推广阶段|
|23|一种 Linux 命令行工具操作日志记录技术|在不修改原命令行工具的前提下能将用户对命令行工具的所有操作记录成日志。主要是通过shell脚本的重定向功能将用户的输入输出通过日志文件持久化下来|大批量生产以及推广阶段|
|23|一种后端利用前端图表组件生成报告图表内容|在后端能够利用前端图表组件（如：EChart、Highcharts）生产生成图表插入到报告中。主要技术是通过 phantomjs在后端渲染出图表，然后截图插入报告中|大批量生产以及推广阶段|
|24|爱加密 Unity 游戏压缩技术|将Unity 游戏安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的70%大小|大批量生产以及推广阶段|
|25|爱加密 Unity 游戏分包技术|将Unity 游戏里边的部分的资源做成发布的基础包，其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游戏基础包的大小|大批量生产以及推广阶段|
|26|爱加密 Cocos2d游戏压缩技术|将 Cocos2d 游安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的70%大小。|大批量生产以及推广阶段|
|27|爱加密 Cocos2d游戏分包技术|将Cocos2d游戏里边的启动部分的资源做成发布的基础包，其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游戏基础包的大小|大批量生产以及推广阶段|
|28|微信小程序检测|对微信小程序基于H5 页面进行动态检测，分析其传输、数据、脚本和内容等方面的风险。|大批量生产以及推广阶段|
|29|爱加密 iOS 应用|结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 iOS 应用进|大批量生|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
||安全检测系统|行安全问题检测。检测系统可以检测iOS 应用的安全漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题|产以及推广阶段|
|30|微信公众号检测|对微信公众号基于H5 页面进行动态检测，分析其传输、数据、脚本和内容等方面的风险|大批量生产以及推广阶段|
|31|爱加密移动应用安全检测系统|结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对Android 应用进行安全问题检测。检测系统可以检测Android 应用的安全漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题|大批量生产以及推广阶段|
|32|爱加密移动应用云更新系统|将移动应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后，C端用户就可以按照策略进行移动应用的更新|大批量生产以及推广阶段|
|33|爱加密游戏云更新软件|将游戏应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后，C端用户就可以按照策略进行移动应用的更新|大批量生产以及推广阶段|
|34|爱加密移动应用大数据管理系统|管理爬虫等手段获取的海量原始数据，并对原始数据进行清洗，同时为业务系统输出干净数据|大批量生产以及推广阶段|
|35|爱加密移动应用大数据云平台|汇聚移动安全相关数据，监测市场上移动应用的变化、态势和安全情况。根据不同的业务需求输出相关的接口或提供相应的功能服务|大批量生产以及推广阶段|
|36|Android 应用动态检测系统|采用动态检测的方式，对Android 应用进行二次打包、注入攻击等方式检测，检测Android 应用包的安全性和稳定性|大批量生产以及推广阶段|
|37|Android 应用沙箱行为检测技术|通过沙箱监控 Android 应用的运行行为。包括文件访问行为、网络行为、运行插件行为、读写短信、读写通讯录等等行为。分析出Android 应用是否有恶意行为|大批量生产以及推广阶段|
|38|人工智能黄赌毒图片识别系统|提供可疑图片，通过底层的图片识别引擎和类型库，识别图片是否违规以及违规类型|大批量生产以及推广阶段|
|39|人工智能黄赌毒文字识别系统|提供需要识别的文本，系统通过自然语言识别技术结合敏感词库，判断出文本中是否含有敏感词，以及敏感词所属的类型，并提供相关证据语境|大批量生产以及推广阶段|
|40|移动应用大数据中心 APP 清洗技术|使用AI 技术，通过公司名、应用市场标签等关键信息，对识别网络进行训练。然后用AI 对移动应用大数据中心爬取的移动应用信息，进行按地域、按行业的清洗|大批量生产以及推广阶段|
|41|通过截屏 APP 服务条款识别APP核心功能列表技术|将一个APP 服务条款截屏保存为图片，通过文本提取技术将文本提取出来，通过服务条款的文本和核心功能词库进行模糊匹配，确定出APP 核心功能的范围|大批量生产以及推广阶段|
|42|确定APP主IP和域名技术|1、将一个APP 在终端设备上运行并进行相应的用户操作，同时开启一个后台程序监控APP 访问的 IP 和域名并计数。|大批量生产以及推|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|||2、依次封禁访问次数最高的 IP 和域名，再次启动 App，观察APP 运行状态，若主要功能模块不能正常使用，则被封禁的那个是主IP 域名|广阶段|
|43|Android 应用仿冒检测技术|基于正版应用包的相关特征，如 LOGO、框架、业务、代码、签名等，判断市场上爬取到的应用包是否和其有一项或者多项特征具有较高的相似度。较高相似度的应用包判断为仿冒应用包|大批量生产以及推广阶段|
|44|可视化埋点技术|可视化埋点核心内容就是脱离了代码埋点，只需要在一个页面上通过可视化的图片只需要用点击设置就可以进行埋点了，无需写任何埋点代码|大批量生产以及推广阶段|
|45|双线推送技术|双线推送的特点在于，当应用服务判定终端应用离线时，会自动切换对应终端品牌厂商的系统级推送给终端下发安全策略|大批量生产以及推广阶段|
|46|安卓设备系统级漏洞检测|漏洞检测技术基于数据匹配，从Android 终端获取必要的数据，与漏洞库进行匹配，因此可以做到快速高效地获取一台Android 设备上可能存在的系统漏洞|大批量生产以及推广阶段|
|47|安卓设备系统漏洞攻击验证|攻击验证通过在目标 Android 设备上执行PoC攻击代码，检测攻击代码是否运行成功，一次来判断系统是否存在对应漏洞。由于攻击验证在模拟真实的攻击过程，因此得到的结果较为准确|大批量生产以及推广阶段|

（二）核心技术人员特长及履历
智游网安核心技术人员王森、段湛洋、李鹏飞、李少辉均具有多年软件开发从业经历，在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，核心技术人员的特长和履历详见本核查意见第15题的回复。
（三）具体业务指标及同类产品竞争力
技术一直以来均是软件企业的核心竞争要素。因此，技术优势为软件企业产品竞争力的主要体现。作为深耕移动应用安全领域的软件企业，标的公司已拥有覆盖整个移动应用安全全生命周期的安全产品和业务能力，已形成较高的技术壁垒，技术优势明显。与同类产品相比，标的公司的具体业务指标及竞争力表现如下：
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|产品类别|产品线|智游网安产品|同类产品|
|移动应用安全加密类产品|移动应用安全检测|采用智能化静态检测（通过词法分析、语法分析、控制流、数据流分析等技术对移动应用程序代码和配置文件进行扫描，验证移动应用是否满足规范|大部分同类产品没有大数据的数据支撑，不具备实时丰富各种资产库资源能力，依赖于人工补充对比库，不足以及时发现潜在|

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|产品类别|产品线|智游网安产品|同类产品|
|||性、安全性、可靠性、可维护性等指标）和动态沙箱检测（对移动应用的安装、运行过程中发生的操作等行为进行监测分析、从外界观察应用程序的执行过程并进行分析）技术，依据国家相关法规及行业监管政策的要求，利用监管大数据的各种资产库的数据，如权限资源库、SDK资源库、漏洞库、病毒库、法律法规库等，利用机器学习算法和大数据样本进行自学习进化以达到更精准的检测效果，能够对应用的权限违规使用、动态行为、内嵌第三方SDK、恶意程序、通用安全漏洞、数据风险、个人信息安全、内容违规等多个安全的维度进行分析，自动化形成开发者报告和监管者报告，报告中会针对存在的各种问题给出解决方案建议。|的风险问题。|
||移动应用安全加固|目前的应用功能加固主要采用的是整体加壳技术，通过对DEX文件进行整体加密加壳，使逆向工具无法获取用户的源代码，但这种方式极易被破解。智游网安在整体加壳的基础上，基于目前的系统开发了专用的虚拟机保护技术。所有的应用在智游网安自定义虚拟机中执行专属的自定义指令，黑客及其他恶意人员较难理解相关指令，也就难以对应用进行破解和分析。通过智游网安的专用虚拟机解释引擎把自定义指令翻译成普通系统可以理解的指令执行，整个过程全部处于加密状态，不会泄露相关代码和数据。智游网安虚拟机保护技术支持指令随机化，每次加固后的指令都不相同，大大增加了破解的难度。采用智游网安虚拟机保护技术防护的代码破解时间从以前的小时级增加到周甚至月，显著提升了应用破解的难度和复杂性。此技术能够全方位保护应用和源代码安全。支持对物联网、工业互联、Android、iOS、H5 小程序等平台的应用防护。|采用整体加壳技术，支持对Android、iOS、H5 平台的应用防护，但大部分同类产品容易获取移动应用的源代码，容易被破解。|
||移动应用渠|通过对需要监测的应用进行静态、动|大部分同类产品未利用大数据|

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|产品类别|产品线|智游网安产品|同类产品|
||道监测服务|态智能分析，获取包名、签名、应用名称、logo、网络指纹、权限、SDK等移动应用关键信息。利用监管大数据平台的采集子系统，智能发现新增渠道，通过审核，时刻保证监控渠道的数量和真实有效性。利用独有的文本、图片相似度比对功能，在已有的大数据中进行智能对比筛选。可以自定义检测策略，实时获取相关的监控数据。能够持续实时监测正版、盗版、仿冒应用的更新、下架状态，让管理人员便捷高效的管理和监控全局移动应用的资产和风险。|基础能力，无智能的分发渠道采集能力，无法做到实时出具渠道报告。采取分发渠道数量有限，存储的 icon、应用名称、简介、应用截图等信息有限，无法做到智能仿冒的识别。|
|移动安全平台类产品|移动安全平台—MSOC系统|移动安全平台能够统一管理移动应用各类安全资产和风险，整合移动应用全生命周期的各类安全防护手段，实现移动安全整体的统一管理、统一监控、统一调度和统一应急响应。主要优势包括如下：（1）基于微服务技术架构，以 ESB企业服务总线为核心，构建多服务应用组件，可以快速维护平台的业务组件，具备良好的扩展能力和可伸缩性，支持客户多种分布式集群应用场景。（2）平台使用可视化渲染技术，提供多种可视化绘图技术组件，可以满足多种复杂性业务报表的分析和动态图表的展示，支持多种主题样式的开发。（3）采用统一标准的 API 接口，支持从前台页面进行系统集成和后台API 对接 2 种集成方式。可以根据客户实际需要，进行快速集成和业务支撑。（4）实现统一授权认证管理技术，帮助客户建立统一的账号体系，可以快速支持第三方身份接入和验证。支持基于互联网协议的单点登录等技术场景使用，解决客户不同应用系统间一致性问题。（5）实现业务流程规则引擎技术，支持根据客户需要，自定义业务流程|大部分同类产品存在以下问题：（1）大多数仍然采用传统的技术架构，不具备灵活性，当出现业务变更或需要扩展时，需要投入大量的开发时间，业务响应速度较慢。（2）缺乏内部产品或模块之间的数据打通和业务联动，仅支持单一调用，增加了用户的使用难度。（3）API 对接提供的接口格式和方式较为单一，无法支持快速集成多种复杂的业务产品。|

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|产品类别|产品线|智游网安产品|同类产品|
|||环节和参数约束条件，支持快速构建多种安全业务流程，满足企业合规和安全体系化建设要求。（6）实现工具智能联动防御技术，通过统一的安全工具管理，可以帮助企业随时根据安全业务的需要进行调用，打造企业统一的工具库，支持各种业务流程和业务场景的应用。（7）支持海量数据统一归并分析，平台以大数据架构为核心，通过动态安全分析规则和业务规则引擎技术，基于多种业务威胁模型的构建，可以智能分析出多种安全威胁和潜在漏洞风险隐患。||
||移动威胁态势感知平台|通过对移动应用的实时数据采集，收集应用的安全信息，对安全事件进行事前态势感知，事中实时响应，事后追踪溯源，从而帮助企业安全管理人员掌握移动业务的整体安全态势的大数据平台。（1）数据采集。可视化埋点，采用图形化界面完成探针埋点的工作,无需开发人员介入，节省人力成本，新老版本兼容。解决了传统企业埋点难，迭代慢，数据抓取繁琐的问题。单 SDK集成，一个SDK即可完成所有数据采集工作，轻便稳定。（2）数据分析。业界率先使用大数据技术的安全分析平台，可支持百万级日活用户的数据分析和海量自定义场景扩展。同时支持用户运营数据，可实现深度的用户行为数据分析。（3）数据应用。双线推送技术，集应用级推送和系统级推送于一体，资源效率低、体积小，无论APP 处于前台、后台运行还是被关闭状态，都可进行推送下发。兼容市场上主流手机厂商，实测到达率高达99.9%以上。(4)数据呈现。提供用户画像和分群的能力，客户可使用特定事件条件或者用户属性、设备信息条件进行针对性的数据分析。事件源追踪结合深度的|支持特定威胁特定的威胁检测模型，支持监测用户设备中的安装应用列表，支持 SDK的检测。但大部分同类产品不支持可视化埋点技术和双线推送技术，也无法支持百万级日活用户的数据分析和海量自定义场景扩展。|

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|产品类别|产品线|智游网安产品|同类产品|
|||用户行为数据，可实现安全事件的双线溯源。||

（四）智游网安的核心技术优势及可持续性
1、标的公司具备核心技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
标的公司注重研发能力的培养和提升，近年来，公司不断加大研发投入。截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权 90项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。标的公司多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013年推出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重VMP技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术研发水平已处于国内领先。
2、标的公司核心技术优势的可持续性
标的公司已采取积极措施及安排，有利保障了核心技术优势的可持续性，具体情况如下：
（1）保障核心技术人员的稳定
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。为保持核心技术人员及研发团队的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》、提供通畅的晋升通道、提供具有竞争力的薪酬福利体系、本次交易后保留现有团队等，具体安排详见本核查意见第15题的回复。
（2）标的公司拟加大未来研发投入力度
为确保核心技术优势的稳定性，智游网安根据全球安全技术发展趋势、安全市场情况、公司业务发展战略，拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、人员招聘计划。
标的公司2017年、2018年实际发生的研发费用及后续预测的研发费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|研发费用|1,780.69|1,442.41|2,275.21|3,002.09|3,563.00|4,092.65|4,372.02|

1）研发计划项目情况
标的公司2019年至2023的研发计划项目情况详见本核查意见第 30题的回复。
2）研发人员招聘计划
标的公司研发人员招聘计划详见本核查意见第 30题的回复。
（3）持续完善知识产权体系
截至本核查意见出具日，标的公司已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系，且正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术及先发优势。前次重组报告书披露后，标的公司新增计算机软件著作权3项，业务资质1项。截至本核查意见出具日，标的公司正在申请的与主营业务相关的发明专利有 53项。
综上，标的公司采取了积极措施及安排，保证核心技术人员的稳定；标的公司拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、人员招聘计划；同时，标的公司正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术及先发优势。因此，其核心技术优势具备可持续性。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已通过简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露了智游网
安主要产品、服务的具体形式或内容；
2、标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存在较大差异；
3、标的公司具备核心技术优势；标的公司采取了积极措施及安排，保证核心技术人员的稳定；标的公司拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、人员招聘计划；同时，标的公司正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术及先发优势。标的公司的核心技术优势具备可持续性。
25.申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，智游网安向前五大客户销售产生收入占比分别为12.85%、9.6%和19.8%，同时报告期内客户变动较大。请你公司:1）补充披露智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内智游网安前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价的合理性。4）结合智游网安业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露智游网安与客户合作的稳定性、客户订单获取方式及其稳定性、向前五大客户销售回款真实性。5）补充披露主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费使用期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致
（一）报告期内各期，智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方
法、收入确认政策和时点、信用政策
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|期间|客户名称|销售模式|定价方法|收入确认政策和时点|信用政策|

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|期间|客户名称|销售模式|定价方法|收入确认政策和时点|信用政策|
|2019年1-6月|深圳报业集团|直销|竞价|技术服务-验收后一次性确认|结合客户类型及规模，满足付款条件后，给予 9 个月的信用期|
||中国建设银行股份有限公司各分行|直销|协商定价|技术服务-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||郑州市智游职业培训学校|直销|协商定价|技术服务-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予5 个月的信用期|
||神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|直销|协商定价|第三方产品-验收后一次性确认技术服务-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||山东新潮信息技术有限公司|直销|协商定价|技术服务-验收后一次性确认|结合客户类型及规模，满足付款条件后，给予 9 个月的信用期|
|2018年度|深圳市容大数字技术有限公司|直销|协商定价|软件产品销售-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||北京亿飞成科技发展有限公司|代理|协商定价|技术服务-在服务期内分摊确认|每半年结算一次|
||北京融合正通网络科技有限公司|代理|协商定价|技术服务-验收后一次性确认技术服务-在服务期内分摊确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||山东银澎云计算有限公司|直销|协商定价|技术服务-在服务期内分摊确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|直销|协商定价|软件产品销售-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予5 个月的信用|

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|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售模式|定价方法|收入确认政策和时点|信用政策|
||||||期|
||厦门翔通动漫有限公司|直销|协商定价|技术服务-验收后一次性确认|在满足合同约定的付款条件后，给予7 个月的信用期|
|2017年度|北京融合正通网络科技有限公司|代理|协商定价|技术服务-验收后一次性确认技术服务-在服务期内分摊确认|在满足合同约定的付款条件后，给予9 个月的信用期|
||山东新潮信息技术有限公司|直销|协商定价|软件产品销售-验收后一次性确认技术服务-验收后一次性确认|结合客户类型及规模，满足付款条件后，给予 9 个月的信用期|
||苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|直销|协商定价|软件产品销售-验收后一次性确认|结合客户类型及规模，满足付款条件后，给予 5 个月的信用期|
||北京亿飞成科技发展有限公司|代理|协商定价|技术服务-在服务期内分摊确认|每半年结算一次|
||北京鼎鑫网信科技有限公司|代理|协商定价|技术服务-在服务期内分摊确认|每半年结算一次|

上表中收入确认政策和时点具体情况如下：
1、软件产品销售收入
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
2、技术服务收入
公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定
技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成
果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司销售模式、定价方法及信用政策如下：
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|客户名称|销售模式|定价方式|信用政策|
|绿盟科技|直销与渠道代理相结合|未披露|公司针对信息安全产品和服务的销售采用不同的信用政策。公司信息安全产品的销售方式分为直销和代销两种方式，对于采取直销模式的重点客户，大都是信誉较好、实力较强的政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业级客户。在合同签署和发货后，根据不同行业内客户的情况，收取 30%-60%的货款，在安装调试和验收合格后，给予 1 个月到 3 个月的货款支付期限，收取其余的货款；其中部分客户会要求将合同价款总额的 5%-10%作为产品质保金，在 1 年左右的质保期满后支付。在代销模式下，公司采取了较为严格的信用政策，通常在合同签署后，预收 30%的货款作为发货的条件，在发货后的一个月内收取剩余全部货款。对于安全服务，通常按照完工进度分阶段收取货款，一般给予 1 个月到 3 个月的信用期。|
|北信源|直销和经销相结合|未披露|公司在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研核实程序，并且在合同条款上对项目验收、收款进行详细约定。虽然公司与不同行业客户之间的结算模式没有不同，但一些客户由于自身的付款流程相对复杂，付款计划周期相对较长，导致账龄较长。产品销售收款根据合同约定的付款方式进行结算。一般情况下，对于不需要安装调试的自行开发研制软件产品销售业务，产品出库并交付验收后，即可收取货款；对于需要安装调试的自行开发研制软件产品销售业务，合同签|

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|客户名称|销售模式|定价方式|信用政策|
||||订、产品出库并交付后，公司收取合同金额的30%，产品安装实施验收后，收取剩余的合同款项，并预留 5% - 10%的质保金；对于定制开发软件产品销售业务，依据合同约定分阶段收取款项。|
|蓝盾股份|一般直接面向客户开展业务，部分安全产品则是由公司系统集成商客户采购后用于其系统集成项目或销售给其他客户|未披露|安全解决 方案业 务会保留 一定比 例（ 约20%-60%）的结算款项作为尾款及质保金，在验收后、质保期内分期付款|
|美亚柏科|均采取直销的销售模式|未披露|未披露|
|任子行|直销、渠道销售相结合|未披露|未披露|
|卫士通|直销为主，直销和代理销售相结合|未披露|未披露|
|启明星辰|直销与代理销售相结合|未披露|1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险非常小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。2、对其他客户的信用政策对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定《启明星辰集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为公司筛选履约能力较高、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，集团商务中心出具客户信用评估结果作为公司销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，通过事前预防的方式为公司降低应收账款风险。对不同类型客户分别设置正常信用金和专项信用金，具体情况如下：（1）正常信用金正常信用金针对与启明星辰集团常年合作良好的签约经销商，考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约|

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|客户名称|销售模式|定价方式|信用政策|
||||经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是 45 至 60天。（2）专项信用金专项信用金针对集成商、签约经销商用于金额较大或战略性的重点项目支持，为其设置的针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。|

注：上述信息根据各上市公司首次公开发行说明书、历年定期报告、交易所问询函回复等公开资料整理。
同行业可比上市公司均未披露其与主要客户的定价方法，标的公司参照行业惯例采用协商定价或竞价的定价方式。
根据上表列示的信息可见，除美亚柏科、蓝盾股份外，大部分上市公司均采用直销与代理销售相结合的销售模式。标的公司销售以直销为主，代理销售为辅，销售模式符合行业惯例。
根据同行业可比上市公司披露的信用政策来看，同行业可比上市公司针对不同的客户类型给予不同的信用期。标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类并给予不同的信用期，信用政策符合行业惯例。
标的公司与同行业可比上市公司收入确认政策对比情况详见本核查意见之问题24之二之“（三）标的公司安全业务收入确认方式与同行业可比上市公司对比情况”部分。标的公司与同行业上市公司收入确认政策不存在较大差异。
二、补充披露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况
（一）报告期内智游网安前五大客户签订的销售合同的主要内容
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|序号|客户名称|主要产品或服务内容|计费方式/销售单价|结算/付款方式|结算周期|合同期限|
|1|深圳报业集团|为读特 APP提供安全、数据采集、数据分析等开发服务|按合同约定的各软件模块的价格收费|银行转账|合同约定分合同签订、项目验收等阶段收款，标的公司在服务完成经客户验收后9 个月内收款|1年|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|人工渗透测试服务|根据实际检测数目及合同约定的单次价格收费|银行转账|结合合同约定及标的公司给予的信用期，标的公司在服务完成经客户验收后 9 个月内收款|按次与各个支行签订合同，无合同期限|
|3|郑州市智游职业培训学校|移动应用安全攻防综合实训平台及安全服务|按合同约定的各平台模块的价格收费|银行转账|合同约定分在合同签订、半年、1年等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，给予5 个月的信用期|未约定合同有效期|
|4|神州数码（中国）有限公司及其子公司北京神州数码有限公司|系统管理软件开发|按合同约定的服务价格收费|银行转账|在合同项下项目验收完成且客户收到下游用户的款项后付款|0.5 年|
|||NBU系统环境健康检查、日常维护等|按合同约定的服务价格收费|银行转账|合同约定在服务完成后收费，在满足合同约定的付款条件后，给予 9个月的信用期|1年|
|5|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|按合同约定软件产品单价收费|银行转账|合同约定在客户验收后一次性支付，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给予 9个月的信用期|1年|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|源代码审计平台、渗透测试、手机应用加密系统、渠道监测等|按合同约定的软件产品及各类服务价格收费|银行转账|合同约定分合同签订、验收、合同到期等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给|1年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品或服务内容|计费方式/销售单价|结算/付款方式|结算周期|合同期限|
||||||予 9个月的信用期||
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|安全检测、加密等服务|根据代理商最终用户使用服务数量和内容结算|银行转账|以 6个月作为一个自然周期结算，实际业务过程中客户一般在代理商收到下游客户款项后付款|框架协议：3年|
|8|山东银澎云计算有限公司|服务器渗透与防护服务|按年收取服务费|银行转账|合同约定分在合同签订、服务半年、服务期满等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给予 9 个月的信用期|1年|
|9|深圳市安捷联合信息技术有限公司|爱加密移动安全运营管理平台|按合同约定软件产品单价收费|银行转账|合同约定分合同签订、系统平稳运行1 个月、质保期满等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给予 5个月的信用期|1年|
|10|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固、移动安全运营管理平台等|按合同约定的软件产品及各类服务价格收费|银行转账|合同约定分验收合格、合同期满等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给予 9 个月的信用期|1年|
|11|北京鼎鑫网信科技有限公司|源代码审计、安全加固等|根据代理商最终用户使用服务数量和内容结算|银行转账|以 6个月作为一个自然周期结算，实际业务过程中客户一般在代理商收到下游客户款项后付款|框架协议：3年|
|12|厦门翔通动漫有限公司|虚拟机保护开发服务、爱加密源代码审计平台|按合同约定技术服务及软件产品单价收费|银行转账|合同约定分合同签订、交付验收、合同期满等阶段收款，在满足合|1年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品或服务内容|计费方式/销售单价|结算/付款方式|结算周期|合同期限|
|||V1.0|||同约定的付款条件后，标的公司给予7 个月的信用期||
|13|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|按合同约定的各类软件产品单价收费|银行转账|合同约定分合同生效、验收、服务到期等阶段收款，在满足合同约定的付款条件后，标的公司给予 5个月的信用期|1年|

报告期内，标的公司根据客户具体采购的软件产品或服务确定销售单价，不涉及分成比例的约定。
（二）报告期内智游网安与前五大客户的合同续签情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|1|深圳报业集团|2019 年|-|-|是|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|2018 年|-|是|是|
|3|郑州市智游职业培训学校|2019 年|-|-|是|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|2019 年|-|-|是|
|5|山东新潮信息技术有限公司|2016 年|是|是|是|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|2018 年|-|是|是|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|2016 年|是|是|是|
|8|山东银澎云计算有限公司|2018 年|-|是|是|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|||||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|2017 年|是|是|是|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|2016 年|是|是|是|
|11|厦门翔通动漫有限公司|2017 年|是|是|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|2017 年|是|否|否|

由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
三、结合报告期内智游网安前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价的合理性
（一）标的公司与前五大客户合作开始时间及基本情况
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|序号|客户名称|合作开始时间|基本情况|
|1|深圳报业集团|2019 年|深圳报业集团于 2002 年 9月 30 日组建。集团旗下拥有深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、晶报、香港商报、深圳都市报、深圳新闻网、中国文化产业网、深圳报业集团出版社等10 报 5刊 17 大系列网站1 出版社、3大科技印务与发行中心、2 大文化产业机构。|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|2018 年|经中国人民银行批准的国有银行。标的公司陆续为中国建设银行股份有限公司旗下20多个分行提供服务。|
|3|郑州市智游职业培训学校|2019年|公司成立于 2012 年 12 月，致力于培养面向互联网企业的大数据、Java、Python、UI、网络安全等方面的中高端IT 人才，是河南本土最具规模的IT 人才职业技能培训基地，现已在北京、安徽、山东、山西等省市建立多所院校，形成覆盖全国的多层次、多专业的智游教育办学格局。|
|4|神州数码（中国）有限公司及其子公司北京神州数码有限公司|2019 年|为上市公司神州数码（股票代码000034）子公司，是国内领先的云管理服务及数字化方案提供商，为企业客户提供从IaaS、PaaS 到SaaS 的各类产品、服务及企业数字化解决方案。|
|5|山东新潮信息技术有限公司|2016 年|公司成立于2000 年 11 月，是一家独立的信息安全服务提供商，主营业务为网络与信息安全技术服务，主要产品包括信息安全等级保护测评、技术检测、风险评估、安全攻防及漏洞挖掘等多项服务。|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|2018 年|公司成立于 2001 年 9 月，主要业务是呼叫中心系统集成建设及软件开发，基于融合通信|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作开始时间|基本情况|
||||架构（PSTN 和 INTERNET）的互联网与通信技术，致力于提供专业的呼叫中心（客户服务）解决方案，包括传统的电话呼叫中心系统和互联网在线客服系统。|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|2016 年|公司成立于 2001 年 9 月，主要从事计算机安全软件的销售、服务等。|
|8|山东银澎云计算有限公司|2018 年|公司成立于 2014 年 7 月成立，提供专业的数据中心建设服务、数据中心运维服务、VIP机房订制、整机柜租赁、服务器租用、IDC大带宽接入、网络安全防护、云存储服务、云桌面、云主机服务等业务。|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|2018 年|公司成立于 2016 年 5 月成立，主要从事校园安全相关的移动应用开发服务等|
|9|北京鼎鑫网信科技有限公司|2016 年|公司成立于 2004 年 9 月，主要从事安全软件销售及技术服务。|
|10|北京融合正通网络科技有限公司|2017 年|公司成立于 2012 年 3 月，主营业务为基于人工智能提供智慧金融解决方案。|
|11|厦门翔通动漫有限公司|2017 年|公司成立于 2012 年 5 月，是中国目前拥有动漫版权形象最多的公司，主营新媒体动漫、动漫原创、动漫游戏、动漫版权授权、动漫教育、动漫阅读等业务|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|2017 年|公司成立于 2014 年 8 月，主要从事信息化建设平台、业务平台的开发及相关技术服务。|

（二）标的公司与主要客户分成比例及销售单价合理性
报告期内，智游网安主要销售移动应用安全加密类产品或服务，产品或服务价格均按照客户具体需求和市场化的原则确定，或者通过公开招标比选确定，由于客户需求的产品功能模块、服务模块、服务内容、服务标准不同，定价会存在一定的差异，但总体上价格具有合理性。
经核查，标的公司报告期内收入真实，与客户之间的交易具有商业实质，向客户提供的产品或服务的价格具有公允性及合理性，核查情况详见本核查意见之问题 24之二之“（二）标的公司具体价格公允性”。
四、结合智游网安业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情
况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露智游网安与客户合作的稳定性、
客户订单获取方式及其稳定性、向前五大客户销售回款真实性
（一）业务模式
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。
直销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技术服务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为了借助渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
报告期内，智游网安不断完善销售体系，逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，中国石油、中国海油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户，体现了标的公司较强的行业竞争力。
（二）行业上下游格局
智游网安处于网络安全行业，网络安全产品的核心是软件，但往往以硬件形态展示，因此上游主要是计算机、工控机、硬盘、内存、CPU等硬件生产厂商。上游市场发展较成熟、竞争较充分，供应商相对较多，产品的质量和价格较稳定。
智游网安下游是对网络安全要求较高的应用行业，包括政府、金融、能源、通信、互联网等行业。下游行业总体的信息化建设仍处于快速发展阶段，信息化建设促进了网络安全的持续增长。同时，随着网络安全问题的凸显、网络威胁的发生以及企业自身发展的需要，下游用户对网络系统建设的重视和网络安全方面的投入也持续增长。由于安全产品涉及安全保密的特殊性要求，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的安全服务
提供商，因此标的公司下游客户具有较强的粘性。
（三）与客户合同签署和续约情况
标的公司与主要客户合同签署和续约情况说明详见本问题回复之“二、补充披露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况”。
（四）同行业公司及竞争对手情况
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为18个一级安全领域，71个二级细分领域，包含近 300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。
标的公司所处的移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联网背景的企业，如 360加固保、腾讯御安全等。公司主要竞争对手为梆梆安全，梆梆安全成立于2010年，主要业务为提供 App安全保护、移动威胁情报、事前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政府、企业等各大行业。
（五）与客户合作的稳定性
报告期内，智游网安前五大客户在各期的主营业务收入金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|备注|
|1|深圳报业集团|344.34|-|-|2019 年新增|
|2|中国建设银行股份有限公|202.59|0.57|-|2018 年新增，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|备注|
||司各分行||||持续合作|
|3|郑州市智游职业培训学校|188.68|-|-|2019 年新增|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|180.38|-|-|2019 年新增|
|5|山东新潮信息技术有限公司|178.77|176.60|242.83|持续合作|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|171.71|320.67|-|2018 年新增，持续合作|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|147.34|236.35|180.66|持续合作|
|8|山东银澎云计算有限公司|96.70|148.58|-|同一控制下企业，2018年新增，持续合作|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|-|68.97|-||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|53.46|220.75|261.64|持续合作|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|58.16|180.83|168.61|持续合作|
|11|厦门翔通动漫有限公司|-|204.26|75.47|2019 年未合作|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|-|-|215.09|仅2017 年合作|

报告期内，标的公司前五大客户共 12家，其中 7家客户持续合作、3家为 2019年上半年新增客户，仅 2家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上述主要客户合作关系较为稳定。
（六）客户订单获取方式及其稳定性
智游网安通过实地拜访、电话拜访、参加国家网络安全宣传周等主题研讨会、老客户介绍、网络推广等多种方式获取客户订单。对于行业大客户或公司重点客户，标的公司会指派专门的销售人员与客户进行面对面的沟通，定期或不定期与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求；对于中小客户，标的公司会不定期调研 APP应用市场上各个细分行业的前100名APP，将其作为潜在客户，通过电话、邮件等方式与客户联系、沟通并了解其在安全方
面的需求。同时，标的公司通过网络推广等方式吸引网上用户在标的公司官
方网站（用户端）上免费试用，在免费试用版本无法满足客户需求时及时与客户进行沟通，在客户具有购买意向时通过商务洽谈转为收费用户。
对于合作中的用户，标的公司指派专人持续跟踪客户，及时响应客户反馈及服务需求，并不断进行产品升级和服务优化，从而加强老客户的粘性。
因此，标的公司在维护老客户续签率的同时不断开拓新客户，客户订单的获取具有稳定性。
（七）向前五大客户销售回款真实性
截止至本核查意见出具日，报告期内前五大客户销售回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|主营业务收入（不含税）|销售收入（含税）|回款金额|
|2019 年1-6月|深圳报业集团|344.34|365.00|-|
||中国建设银行股份有限公司各分行|202.59|214.75|5.00|
||郑州市智游职业培训学校|188.68|200.00|-|
||神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|180.38|191.20|174.85|
||山东新潮信息技术有限公司|178.77|189.50|-|
|2018 年度|深圳市容大数字技术有限公司|320.67|363.30|297.61|
||北京亿飞成科技发展有限公司|236.35|250.53|105.04|
||北京融合正通网络科技有限公司|220.75|244.00|3.47|
||山东银澎云计算有限公司|148.58|157.50|21.00|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|68.97|80.00|24.00|
||厦门翔通动漫有限公司|204.26|216.52|60.00|
|2017 年度|北京融合正通网络科技有限公司|261.64|277.33|277.33|
||山东新潮信息技术有限公司|242.83|257.40|257.40|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|215.09|228.00|26.00|
|北京亿飞成科技发展有限公司|180.66|191.50|191.50|
|北京鼎鑫网信科技有限公司|168.61|178.73|178.73|

2017年末前五大客户除了苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司外，其余主要客户均已回款，苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司因下游客户回款较慢导致其对智游网安回款较慢，截至本核查意见出具日标的公司已收回 26万元，剩余款项标的公司仍在积极催收中。
2018年前五大客户回款率为38.96%，回款率较低主要系受网络安全行业的影响，标的公司销售回款存在一定的季节性，销售回款一般集中在下半年，且受宏观经济放缓及客户付款审批流程的影响，存在客户实际付款期超过信用期而产生逾期的情况，但客户期后陆续进行回款，剩余款项标的公司正采取积极手段进行催收。
2019年 1-6月前五大客户回款率为15.50%，该前五大客户均在信用期内，回款情况正常。
在了解智游网安销售与收款的内部控制制度的基础上，通过核查智游网安前五大客户合同、验收单、发票、银行回单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
五、补充披露主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费使用期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例
智游网安提供免费使用的产品主要为安全加密类产品。标的公司通过网上推广等方式吸引网上用户在智游网安官方网站（用户端）上注册账号并免费使用标的公司产品。标的公司提供的免费使用版本没有使用期限的限制，但只具备对 APP的 Dex代码文件加固等5项基本功能，而收费版本具有对 APP
的 APK以及 IPA文件使用VMP、DEX文件加壳、资源文件完整性保护、防
调试保护、签名校验、防截屏、防劫持等20多项功能，使加固后的移动应用具备防逆向分析、防二次打包、防动态调试、防进程注入、防数据篡改等较高安全防护能力。当免费版本不能满足客户需求，需要提供进一步专业服务或增强功能时，标的公司客服会与客户沟通、了解其具体需求并在客户具有购买意向通过商务洽谈转变为收费用户。2018年免费使用客户中转为付费客户的比例为15.70%。
客户免费使用期间产生的费用主要为官网维护费用、客服费用等，由于免费使用期间，未能确定客户是否会转化为收费用户，因此，免费使用期间产生的费用均费用化处理，符合企业会计准则的规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策符合行业惯例；报告期内，标的公司与大部分主要客户保持了较为稳定的合作关系；标的公司通过实地拜访获取订单、电话拜访获取订单、参加国家网络安全宣传周等主题研讨会、老客户介绍、网络营销等多种方式获取客户订单，客户订单获取方式具有稳定性；标的公司前五大客户销售回款具有真实性；标的公司在免费使用期的会计处理符合企业会计准则的规定。
26.申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，智游网安向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的48.5%、56.65%和89.08%；同时报告期内供应商变动较大。请你公司:1）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内智游网安向前五大供应商下采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合相关项目和产品销售情况，补充披露智游网安相关采购内容与产品销售或项目的匹配性、相关客户是否存在指定供应商的情况（如存在，请说明该供应商与客户的关联关系、采购和销售价格的合理性）、如存在采购后直接销售的情形，请说明标的资产核心技术环节及其竞争力。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内智游网安向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因
报告期内，智游网安向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购用途|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|占营业成本的比例（%）|
|2019年1-6月|1|山东澎鸿软件有限公司|山东省淄博市桓台县“一次办好”平台一期建设项目“互联网+政务服务”平台建设服务|第三方产品销售|429.25|46.90|31.96|
||2|山东亨达利信息技术有限公司|ZKEYS 公有云业务管理系统V1.0、校园安全综合防控系统、电脑等|第三方产品销售|215.52|23.55|16.05|
||3|北京信源匡恩工控安全科技有限公司|工控安全检查服务|安全业务|33.52|3.66|2.50|
||4|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|日常经营所需|28.04|3.06|2.09|
||5|广州市卓嘉计算机有限公司|服务外包|安全业务|21.56|2.36|1.61|
||合计|||-|727.88|79.52|54.19|
|2018年度|1|深圳前海小鸟云计算有限公司|公有云业务管理系统|用于标的公司日常经营|170.94|27.16|13.55|
||2|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|源代码缺陷分析系统等|安全业务、第三方产品销售|60.23|9.57|4.77|
||3|全知科技（杭州）有限责任公司|WEB流量探头设备 1G 流量虚拟机版，WEB应用数据风险分析系统 1G 版等|第三方产品销售|47.41|7.53|3.76|
||4|南京旺尊|安全检测服务|安全业务|38.99|6.19|3.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购用途|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|占营业成本的比例（%）|
|||岱德信息技术有限公司||||||
||5|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|日常经营所需|38.95|6.19|3.09|
||合计|||-|356.52|56.65|28.26|
|2017年度|1|全民金服|推广服务|推广业务|268.59|20.20|15.28|
||2|喀什盈和信息科技有限公司|推广服务|推广业务|205.52|15.45|11.69|
||3|安百科技（北京）有限公司|渗透测试、安全评估、等级保护咨询服务等|安全业务|72.86|5.48|4.15|
||4|上海赏励信息科技有限公司|话费充值|第三方产品|60.28|4.53|3.43|
||5|福建恒生源网络科技有限公司|推广服务|推广业务|37.74|2.84|2.15|
||合计|||-|644.98|48.50|36.69|

由上表可见，智游网安报告期内供应商变化较大。报告期内，标的公司作为主营业务的安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，成本主要以人工成本为主，不涉及大额的对外采购，因此报告期各期标的公司总体采购金额不大。报告期内标的公司主要采购内容及采购价格合理性分析如下：
1、第三方软件或硬件产品的采购
标的公司安全产品的部分客户在采购安全产品的同时存在其他硬件或软件的采购需求，因此标的公司存在对外采购第三方软件或硬件产品的情况，该部分采购金额相对较大但具有较大的偶发性。不同项目之间的采购内容差异较大，采购价格不具有可比性，同行业上市公司亦未披露同类产品的采购价格。标的公司综合考虑项目具体采购需求、实施地点等因素后选择供应商，
并遵循市场化定价原则，由标的公司与供应商协商确定采购价格。
2、推广金融类APP产品业务对应的推广服务采购
该部分采购主要系标的公司前期推广业务产生，标的公司参考市场推广服务定价方式与供应商协商确定采购价格。报告期内为了专注于安全业务等主营业务，标的公司2017年逐渐停止了原有的推广业务，因此标的公司对全民金服、喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司的采购也随之终止。
3、因安全业务产生的服务外包采购
标的公司在为客户提供安全服务过程中出于人员安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而产生的服务采购。该类服务采购为非标准化的服务采购，因不同项目的客户需求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性但一般金额均较小，不同项目之间的采购价格不具有可比性。同行业上市公司亦未披露同类服务的采购价格。
4、涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软件或硬件采购
该部分采购主要包括2018年标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购公有云业务管理系统以及标的公司针对郑州易方科贸有限公司采购的服务器托管服务等。标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购公有云业务管理系统主要系用于日常业务开展，标的公司根据自身需求选择具体的功能配置并经过交易双方协商后确定采购价格。郑州易方科贸有限公司从2014年开始为标的公司提供服务器托管服务，双方参照市场价格根据标的公司所需的服务器设备配置确定采购价格，报告期内标的公司针对郑州易方科贸有限公司的采购价格随着对方成本上升略有上涨。
综上所述，报告期内标的公司总体采购金额不大，但标的公司采购种类具有多样性，不同项目之间的采购价格不具有可比性。报告期内标的公司采购价格遵循市场定价原则与供应商经充分商业谈判后协商确定，符合行业惯例，具有合理性。
二、结合相关项目和产品销售情况，补充披露智游网安相关采购内容与产
品销售或项目的匹配性、相关客户是否存在指定供应商的情况（如存在，请说明该供应商与客户的关联关系、采购和销售价格的合理性）、如存在采购后直接销售的情形，请说明标的资产核心技术环节及其竞争力
智游网安报告期内单笔采购金额 30万元以上的采购项目与产品销售或项目的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属期间|主要供应商|采购内容|采购金额|对应客户|收入类别|标的公司提供的服务及销售内容|
|2019年1-6月|山东澎鸿软件有限公司|山东省淄博市桓台县“一次办好”平台一期建设项目“互联网+政务服务”平台建设服务|429.25|山东一门式信息技术有限公司|其他业务收入-第三方产品|项目方案的设计及 平 台 建 设 服务、源代码审计和安全加固系统|
||山东亨达利信息技术有限公司|ZKEYS 公有云业务管理系统V1.0、校园安全综合防控系统、电脑等|215.52|济南凌动电子科技有限公司|其他业务收入-第三方产品|安全加固系统、公有云业务管理系统、校园安全综合防控系统、电脑等|
||北京信源匡恩工控安全科技有限公司|工控安全检查服务|33.52|中海石油炼化有限责任公司|主营业务收入-安全业务|工控安全评估、安全检查服务|
|2018年度|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|源代码缺陷分析系统|31.90|北京融合正通网络科技有限公司|主营业务收入-安全业务|源代码缺陷分析系统、安全检测服务、安全加固服务等|
||全 知 科 技（杭州）有限责任公司|WEB 流量探头设备 1G 流量虚拟机版、WEB应用数据风险分析系统 1G版等|47.41|同程网络科技股份有限公司|其他业务收入-第三方产品|协助客户完善信息安全体系和策略建设、 WEB流量探头设备、WEB应用数据风险分析系统等|
||南京旺尊岱德信息技术有限公司|安全检测服务|36.82|银联商务股份有限公司|主营业务收入-安全业务|提供安全检测平台及相关技术支持、安全检测服务|
|2017年度|上海赏励信息科技有限公司|话费充值|60.28|北京必为信息技术有限公司|其他业务收入-第三方产品|话费充值|

报告期内，智游网安采购内容主要为其他业务收入中第三方产品销售业务对应的第三方软硬件采购，采购内容与相应产品销售或项目相匹配。通过对上述主要供应商及相关客户的访谈、检查相应的合同等资料，未发现上述相关客户存在指定供应商的情况。
报告期内，标的公司存在少量采购第三方产品后直接销售的情况，如2017年向上海赏励信息科技有限公司采购话费充值服务后直接销售给北京必为信息技术有限公司。除少量第三方产品采购后直接销售的情况，标的公司在第三方产品销售过程中会提供自身的安全软件产品、安全服务或协助客户完善信息安全体系建设等增值服务。标的公司作为主营业务的安全业务不涉及采购后直接销售的情况。
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，经过不断的技术研发累积，智游网安形成了应用于移动应用安全领域的安全检测、安全加固、态势感知、移动安全管理平台等技术产品，通过丰富的解决方案经验及案例积累、优质的服务能力建立了竞争优势，具有较强的核心竞争力。智游网安核心技术及核心竞争力详见本核查意见之问题24之“三、结合智游网安核心技术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可持续性”说明。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司总体采购金额不大，但采购种类具有多样性，不同项目之间的采购价格不具有可比性；报告期内标的公司采购价格遵循市场定价原则经充分商业谈判后协商确定，符合行业惯例，具有合理性；标的公司采购内容主要为其他业务收入中第三方产品销售业务对应的第三方软硬件采购，采购内容与相应产品销售或项目相匹配，主要采购项目对应的客户不存在指定供应商的情况；除少量第三方产品存在采购后直接销售的情况，标的公司在第三方产品销售过程中会提供自身产品等增值服务；经过多年的技术研发和经验案例的积累，标的公司作为主营业务的安全业务具有较强的技术优势及竞争力。
27.申请文件显示，报告期内，智游网安前五大客户和供应商均存在较大变动，且各报告期末智游网安应收账款净额逐年增长。请你公司:1）结合智游网安与主要供应商和客户合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制、向前五大客户的销售内容、同行业公司情况等，补充披露报告期内客户和供应商变动较大原因及合理性、客户与供应商大幅变动对标的资产经营稳定性和竞争力的影响、上述情况是否影响标的资产持续盈利能力。2）补充披露报告期内智游网安采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安与主要供应商和客户合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制、向前五大客户的销售内容、同行业公司情况等，补充披露报告期内客户和供应商变动较大原因及合理性、客户与供应商大幅变动对标的资产经营稳定性和竞争力的影响、上述情况是否影响标的资产持续盈利能力
（一）智游网安与主要客户合作时间、合同续约情况、渠道有效性和淘汰机制、销售内容、同行业公司情况及客户变动较大的原因及合理性、客户大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
1、智游网安主要客户销售内容
报告期内，智游网安前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占主营业务收入的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019年1-6月|1|深圳报业集团|为读特APP 提供安全、数据采集、数据分析等开发服务|344.34|5.60|否|
||2|中国建设银行股份有限公司各分行|人工渗透测试服务|202.59|3.29|否|
||3|郑州市智游职业培训学校|移动应用安全攻防综合实训平台及安全服务|188.68|3.07|否|
||4|神州数码（中国）有|NBU系统环境健康|180.38|2.93|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占主营业务收入的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|||限公司及子公司北京神州数码有限公司|检查、日常运维等||||
||5|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|178.77|2.91|否|
||合计|||1,094.76|17.80|-|
|2018年度|1|深圳市容大数字技术有限公司|渗透测试、手机应用加密系统、渠道监测等|320.67|2.56|否|
||2|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|236.35|1.89|否|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|220.75|1.76|否|
||4|山东银澎云计算有限公司|服务器（WEB）渗透与防护|148.58|1.19|否|
|||深圳市安捷联合信息技术有限公司|移动安全运营管理平台|68.97|0.55|否|
|||小计||217.55|1.74|-|
||5|厦门翔通动漫有限公司|虚拟机保护开发服务、源代码审计平台|204.26|1.63|否|
||合计|||1,199.58|9.60|-|
|2017年度|1|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|261.64|3.14|否|
||2|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|242.83|2.92|否|
||3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|移动应用安全加固系统、移动安全管理平台|215.09|2.59|否|
||4|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|180.66|2.17|否|
||5|北京鼎鑫网信科技有限公司|源代码审计、安全加固等|168.61|2.03|否|
||合计|||1,068.83|12.85|-|

2、标的公司与主要客户合作时间、合同续约情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|1|深圳报业集团|2019 年|-|-|是|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|2018 年|-|是|是|
|3|郑州市智游职业培训学校|2019 年|-|-|是|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|2019 年|-|-|是|
|5|山东新潮信息技术有限公司|2016 年|是|是|是|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|2018 年|-|是|是|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|2016 年|是|是|是|
|8|山东银澎云计算有限公司|2018 年|-|是|是|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|||||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|2017 年|是|是|是|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|2016 年|是|是|是|
|11|厦门翔通动漫有限公司|2017 年|是|是|否|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|2017 年|是|否|否|

由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
3、智游网安主要客户渠道有效性及淘汰机制
标的公司将客户分为战略客户、公司重点客户、区域重点客户、行业重点客户、一般客户等类型，对于不同类型的客户，标的公司投入不同的人力资源进行拓展、维护。为维护销售渠道的有效性，对于合作中的客户，标的公司指派专人持续跟踪客户，及时响应客户反馈及服务需求；对于潜在客户，标的公司定期或不定期与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求。同时，标的公司持续关注客户APP运营的合规性及回款情况，及时淘汰APP具有涉黄、涉赌、涉暴、非
法集资等违法违规行为的客户以及回款信誉不佳的客户。
4、同行业公司前五大客户变动情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他同行业可比上市公司均未披露前五大客户的具体名称。同行业可比上市公司 2017年、2018年年度报告中披露的前五大客户信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2018 年度||2017 年度||
||客户名称|占年度销售总额的比例（%）|客户名称|占年度销售总额的比例（%）|
|卫士通|第一名|24.37|第一名|6.85|
||第二名|6.44|第二名|2.25|
||第三名|4.38|第三名|2.16|
||第四名|2.77|第四名|2.09|
||第五名|2.58|第五名|1.98|
||小计|40.54|小计|15.33|
|启明星辰|客户 1|4.01|客户1|3.72|
||客户 2|3.66|客户2|3.08|
||客户 3|2.26|客户3|2.49|
||客户 4|2.25|客户4|2.47|
||客户 5|1.76|客户5|2.24|
||小计|13.94|小计|14.00|
|美亚柏科|第一名|3.85|第一名|9.69|
||第二名|3.05|第二名|3.35|
||第三名|2.71|第三名|1.40|
||第四名|2.66|第四名|1.39|
||第五名|2.64|第五名|1.38|
||小计|14.91|小计|17.21|
|蓝盾股份|中经电商客户二|3.41|广东省卫生和计划生育委员会|8.48|
||广东省卫生健康委员会|3.20|中经电商商户八|6.75|
||中经电商客户十|2.49|呼伦贝尔市公安局|2.97|
||中经电商客户十一|2.18|中经电商商户九|2.13|
||中经电商客户一|2.08|广东紫晶信息存储技术股份有限公司|2.01|
||小计|13.36|小计|22.34|
|任子行|第一名|4.15|第一名|3.35|
||第三名|3.23|第二名|2.63|
||第二名|3.22|第三名|2.58|
||第四名|3.03|第四名|2.35|
||第五名|2.33|第五名|2.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2018 年度||2017 年度||
||客户名称|占年度销售总额的比例（%）|客户名称|占年度销售总额的比例（%）|
||小计|15.96|小计|12.95|
|北信源|第一名|4.13|第一名|6.23|
||第二名|3.54|第二名|5.78|
||第三名|3.16|第三名|5.41|
||第四名|2.92|第四名|4.47|
||第五名|2.56|第五名|2.81|
||小计|16.31|小计|24.70|
|绿盟科技|客户一|16.09|客户一|16.88|
||客户二|10.65|客户二|12.63|
||客户三|7.04|客户三|7.19|
||客户四|4.94|客户四|2.68|
||客户五|3.21|客户五|1.25|
||小计|41.93|小计|40.63|

由上表可见，报告期内蓝盾股份前五大客户变动较大，且同行业可比上市公司均出现前五大客户集中度较低的情况，客户较为分散。
5、智游网安前五大客户销售情况及客户变动较大的原因及合理性分析
报告期内，智游网安客户变动较大，主要原因包括如下：
（1）客户较为分散
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，因此网络安全产品存在区域分布广、销售区域和用户分散的需求特征。与同行业上市公司一样，标的公司也存在客户分散、单个客户销售金额较小、占比较低的情况，因此前五大客户存在较大波动。
（2）新客户的不断拓展
标的公司处于快速发展阶段，报告期内逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通
交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力，并不断完善销售体系，在
稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，部分新拓展的客户规模较大，大额订单的增加使得客户收入排名发生变化。
（3）不同客户订单量的变化导致排名有所变化
标的公司的销售取决于客户业务需求和预算情况，不同客户根据其业务拓展的具体情况和自身实际需求采购标的公司不同产品或产品组合，导致客户排名发生波动。
综上所述，标的公司前五名客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户订单量的变动等因素有关，具有合理性。
6、客户大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
报告期内，标的公司前五大客户在各期的主营业务收入金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|备注|
|1|深圳报业集团|344.34|-|-|2019 年新增|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|202.59|0.57|-|2018 年新增，持续合作|
|3|郑州市智游职业培训学校|188.68|-|-|2019 年新增|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|180.38|-|-|2019 年新增|
|5|山东新潮信息技术有限公司|178.77|176.60|242.83|持续合作|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|171.71|320.67|-|2018 年新增，持续合作|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|147.34|236.35|180.66|持续合作|
|8|山东银澎云计算有限公司|96.70|148.58|-|同一控制下企业，2018 年新增，持续合作|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|-|68.97|-||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|53.46|220.75|261.64|持续合作|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|58.16|180.83|168.61|持续合作|
|11|厦门翔通动漫有限公司|-|204.26|75.47|2019 年未合作|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|-|-|215.09|仅2017 年合作|

报告期内，标的公司前五大客户共12家，其中7家客户持续合作、3家为 2019年上半年新增客户，仅2家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上述主要客户合作关系较为稳定。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广泛，预期未来将保持一定规模的新增客户。
因此，标的公司主要客户变动不会对标的资产经营稳定性、竞争力及持续经营能力造成不利影响。未来标的公司将继续紧抓网络安全行业快速发展带来的机遇，加大对自身技术和市场拓展的投入，进一步优化内部管理和客户服务流程，在增强老客户续签率的同时不断开拓新客户。
（二）智游网安与主要供应商合作时间、合同续约情况、渠道有效性和淘汰机制、采购内容、同行业公司情况及供应商变动较大的原因及合理性、供应商大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
1、智游网安与前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019 年1-6月|1|山东澎鸿软件有限公司|山东省淄博市桓台县“一次办好”平台一期建设项目“互联网+政务服务”平台建设服务|429.25|46.90|否|
||2|山东亨达利信息技术有限公司|ZKEYS 公有云业务管理系统 V1.0、校园安全综合防控系统、电脑等|215.52|23.55|否|
||3|北京信源匡恩工控安全科技有限公司|工控安全检查服务|33.52|3.66|否|
||4|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|28.04|3.06|否|
||5|广州市卓嘉计算机有限|服务外包|21.56|2.36|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|||公司|||||
||合计|||727.88|79.52|-|
|2018 年度|1|深圳前海小鸟云计算有限公司|公有云业务管理系统|170.94|27.16|否|
||2|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|源代码缺陷分析系统等|60.23|9.57|否|
||3|全知科技（杭州）有限责任公司|WEB 流量探头设备 1G 流量虚拟机版，WEB 应用数据风险分析系统1G版等|47.41|7.53|否|
||4|南京旺尊岱德信息技术有限公司|安全监测服务|38.99|6.19|否|
||5|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|38.95|6.19|否|
||合计|||356.52|56.65|-|
|2017 年度|1|全民金服|推广服务|268.59|20.20|是|
||2|喀什盈和信息科技有限公司|推广服务|205.52|15.45|否|
||3|安 百 科 技（北京）有限公司|渗透测试、安全评估、等级保护咨询服务等|72.86|5.48|否|
||4|上海赏励信息科技有限公司|话费充值|60.28|4.53|否|
||5|福建恒生源网络科技有限公司|推广服务|37.74|2.84|否|
||合计|||644.98|48.50|-|

2、智游网安与前五大供应商合作时间、合同续签情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|1|山东澎鸿软件有限公司|2019 年|-|-|是|
|2|山东亨达利信息技术有限公司|2019 年|-|-|是|
|3|北京信源匡恩工控安全科技有限公司|2019 年|-|-|是|
|4|郑州易方科贸有限公司|2014 年|是|是|是|
|5|广州市卓嘉计算机有限公司|2019 年|-|-|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|6|深圳前海小鸟云计算有限公司|2018 年|-|是|是|
|7|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|2018 年|-|是|是|
|8|全知科技（杭州）有限责任公司|2018 年|-|是|否|
|9|南京旺尊岱德信息技术有限公司|2017 年|是|否|否|
|10|全民金服|2016 年|前期合同履行完后未再合作|否|否|
|11|喀什盈和信息科技有限公司|2016 年|前期合同履行完后未再合作|否|否|
|12|安百科技（北京）有限公司|2016 年|是|是|否|
|13|上海赏励信息科技有限公司|2016 年|是|否|否|
|14|福建恒生源网络科技有限公司|2016 年|前期合同履行完后未再合作|否|否|

报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，标的公司与上述供应商合同续签率不高，主要原因详见本问题回复之“5、智游网安主要供应商变动原因及合理性分析”说明。
3、智游网安主要供应商渠道有效性和淘汰机制
标的公司持续跟踪供应商提供的产品质量、服务响应的及时性、价格优惠程度，对于产品质量不高、服务响应不及时或价格不存在优势的供应商进行淘汰，在合作期满后不再续约合作。引入新的供应商时，标的公司会对供应商进行技术评估和系统级测试，在评估及测试通过后成为标的公司正式的供应商。
4、同行业可比公司采购情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他同行业可比上市公司均未披露前五大供应商的具体名称。同行业可比上市公司 2017年、2018年年度报告中披露的前五大供应商信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2018 年度||2017 年度||
||供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|
|卫士通|第一名|15.30|第一名|9.65|
||第二名|3.95|第二名|8.85|
||第三名|2.72|第三名|4.90|
||第四名|2.45|第四名|1.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2018 年度||2017 年度||
||供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|
||第五名|1.73|第五名|1.37|
||小计|26.15|小计|26.43|
|启明星辰|供应商1|23.09|供应商1|25.91|
||供应商2|19.94|供应商2|17.79|
||供应商3|4.50|供应商3|8.49|
||供应商4|4.46|供应商4|3.39|
||供应商5|3.49|供应商5|3.14|
||小计|55.48|小计|58.72|
|美亚柏科|第一名|5.66|第一名|7.92|
||第二名|5.27|第二名|6.10|
||第三名|4.52|第三名|5.94|
||第四名|2.90|第四名|4.70|
||第五名|2.30|第五名|2.78|
||小计|20.65|小计|27.44|
|蓝盾股份|广州市翔硕信息科技有限公司|10.65|广东中实国润科技有限公司|5.39|
||创业慧康软件股份有限公司|3.68|紫光电子商务有限公司|5.12|
||广州煜旻信息技术有限公司|3.60|广州云硕科技发展有限公司|4.78|
||广州市智宣信息科技有限公司|3.18|广州市高科通信技术股份有限公司|4.73|
||广州特为电力科技有限公司|2.86|联想(深圳)电子有限公司|4.54|
||小计|23.97|小计|24.56|
|任子行|第一名|8.06|第一名|5.92|
||第二名|1.96|第二名|4.96|
||第三名|1.87|第三名|4.89|
||第四名|1.33|第四名|4.55|
||第五名|1.10|第五名|4.54|
||小计|14.32|小计|24.86|
|北信源|第一名|8.35|第一名|17.99|
||第二名|5.58|第二名|15.80|
||第三名|4.85|第三名|15.10|
||第四名|3.69|第四名|3.30|
||第五名|3.60|第五名|2.63|
||小计|26.07|小计|54.82|
|绿盟科技|供应商一|10.59|供应商一|15.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2018 年度||2017 年度||
||供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|供应商名称|占年度采购总额的比例（%）|
||供应商二|9.61|供应商二|12.61|
||供应商三|7.39|供应商三|5.97|
||供应商四|7.25|供应商四|5.77|
||供应商五|2.67|供应商五|3.80|
||小计|37.51|小计|43.64|

由上表可见，2017年、2018年蓝盾股份前五大供应商变动较大。
5、智游网安主要供应商变动原因及合理性分析
报告期内，标的公司采购内容主要包括：1）第三方软件或硬件产品的采购；2）推广金融类 APP产品业务对应的推广服务采购；3）标的公司出于人员安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而产生的服务采购；4）涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软件或硬件采购、服务器托管服务等采购。
报告期内，标的公司前五大供应商变化较大主要原因为：
（1）标的公司对业务进行了调整，为了专注于安全业务等主营业务，标的公司 2017年逐渐停止了原有的推广业务，随着该项业务的终止，标的公司未再与全民金服、喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司等推广服务提供商继续合作关系，从而使得供应商变动较大。
（2）标的公司第三方软件或硬件采购的产品类型较多，且涉及到的供应商数量较多，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况选择合适的供应商进行采购。同时因第三方产品销售业务偶发性较大，对应的采购也具有较强的偶发性，因此导致标的公司前五大供应商变动较大。2019年 1-6月标的公司新增的供应商如山东澎鸿软件有限公司、山东亨达利信息技术有限公司等均为标的公司第三方软件或硬件产品的提供商。
（3）标的公司在从事安全业务过程中出于人员安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的部分业务外包给第三方服务提
供商而产生的服务采购通常金额较小。该类服务采购为非标准化的服务采购，
因不同项目的客户需求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性。标的公司根据项目需求、实施地点、自身人员配置等情况选择合适的供应商，因此每年供应商变动较大。
综上所述，标的公司主要供应商变动主要系由标的公司推广业务的终止、第三方软件或硬件采购具有较强的偶发性且采购金额较大、从事安全业务过程中发生的服务采购金额较小且采购需求具有多样性等因素造成，具有合理性。
6、供应商大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
报告期内，标的公司大额采购主要系第三方软件或硬件产品的采购以及推广金融类 APP产品业务对应的推广服务采购，均为标的公司其他业务发生的采购。标的公司作为主营业务的安全服务对应的采购金额较小，外包采购的服务不涉及标的公司核心技术且行业内软件开发企业数量众多，标的公司可选择的服务提供商较多，因此供应商变动不会对标的公司资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力产生不利影响。
二、补充披露报告期内智游网安采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性
（一）报告期内智游网安采购付款真实性
通过检查标的公司与主要供应商签订的合同协议、对主要供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行核对；通过将采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行核对，确认采购交易及付款未见异常，报告期内标的公司的采购付款是真实的。
（二）报告期内智游网安是否存在对供应商的依赖风险
2017年度、2018年度、2019年 1-6月，标的公司向前五大供应商采购金额分别为 644.98万元、356.52万元、727.88万元，占当期采购总额的比例分别为48.50%、56.65%、79.52%。
相较于2017年，2018年标的公司前五大供应商金额降低但采购占比提高，主要系随着推广业务的停止，标的公司相应的推广服务采购减少，导致标的公司 2018年度采购总额较 2017年度大幅下降。2019年 1-6月，标的公司前五大供应商采购占比较高，主要系 2019年 1-6月标的公司其他业务收入中第三方产品销售业务较大导致相应的采购金额较大，而一、二季度为安全业务的销售淡季，相应的采购金额较小，因此 2019年 1-6月的采购总额较小。虽然标的公司对第三方软件或硬件产品的供应商单笔采购金额较高，但标的公司对其的采购具有较大的偶发性，且不会对标的公司主营业务产生影响。
报告期内智游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%的情况，且标的公司对单个供应商的采购金额较小，对供应商不存在依赖风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司主要客户变动较大主要与标的公司客户群体分散、新客户的拓展、客户订单量的变动等因素有关，具有合理性。虽然报告期内标的公司前五大客户变动较大，但标的公司与大部分主要客户保持了较为稳定的合作关系，前五大客户变动不会对标的资产经营稳定性、竞争力及持续经营能力造成不利影响。
2、报告期内标的公司主要供应商变动主要系由标的公司推广业务的终止、第三方软件或硬件采购具有较强的偶发性且采购金额较大、从事安全业务过程中发生的服务采购金额较小且采购需求具有多样性等因素造成，具有合理性。报告期内，标的公司大额采购主要为标的公司因其他业务发生的采购。标的公司作为主营业务的安全服务对应的采购金额较小，外包采购的服务不涉及标的公司核心技术且行业内软件开发企业数量众多，标的公司可选择的服务提供商较多，因此供应商变动不会对标的公司资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力产生不利影响。
3、通过检查标的公司与主要供应商签订的合同协议、对主要供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过将采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内标的公司的采购付款是真实的。
4、报告期内标的公司对前五大供应商采购金额占比逐年上升主要系由标的公司停止推广服务导致采购总额下降以及 2019年 1-6月标的公司因第三方产品销售业务的增加导致标的公司向第三方产品提供商采购金额增加所致。
虽然标的公司对第三方软件或硬件产品的供应商单笔采购金额较高，但标的公司对其的采购具有较大的偶发性，且不会对标的公司主营业务产生影响。
报告期内智游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%的情况，且标的公司对单个供应商的采购金额较小，对供应商不存在依赖风险。
28.请独立财务顾问和会计师对智游网安报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、客户真实性、最终客户销售实现情况、智游网安收入与产品销售数量的匹配性，成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，智游网安经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、核查范围
本次核查范围为智游网安2017年、2018年及 2019年 1-6月业绩真实性，包括收入真实性核查、成本真实性核查、毛利率核查、现金流核查。
二、主要核查手段及程序
（一）智游网安经营业绩情况
智游网安最近两年一期的主要经营业绩数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|营业成本|1,343.09|1,261.63|1,757.71|
|利润总额|2,578.07|5,928.88|2,061.24|
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|
|归属于母公司股东的净利润|2,398.73|5,747.87|2,032.18|

（二）收入真实性核查
1、关于收入主要核查手段及程序
（1）访谈管理层及相关业务人员，了解智游网安产品或服务、销售模式、销售流程、信用政策；取得智游网安销售收款循环相关的内部控制制度、财务核算制度。
（2）查阅同行业上市公司相关信息，结合企业会计准则对收入确认的相关规定，评价智游网安收入确认方法的合理性，是否符合行业特性。
（3）对智游网安销售收款循环相关内部控制制度进行控制测试及执行穿行测试，以核查内控流程执行的有效性。
（4）取得报告期内智游网安收入台账，抽取报告期内主要客户，取得销售合同或技术服务合同、项目实施资料、收入确认依据、收款回单等，核查合同执行情况及收入确认依据是否充分。
（5）对报告期内主要客户进行走访和公开信息核查，了解主要客户的实际业务情况、双方的业务合作情况、销售模式、结算周期、是否存在关联关系等。
（6）对报告期内代理商进一步穿透核查，获取下游客户签订的合同、验收单、收款凭证等文件，并对其最终客户进行抽取走访，进一步确认最终客
户销售的真实性。
（7）对报告期内的主要客户进行函证，确认智游网安与主要客户各期的交易金额、往来余额等。函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业收入金额|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|函证金额|5,492.31|9,234.26|5,331.25|
|函证比例|76.84%|72.57%|54.64%|
|回函确认收入金额|4,184.53|5,989.26|3,722.93|
|回函确认比例|58.54%|47.07%|38.15%|
|执行替代程序确认比例|18.30%|25.50%|16.49%|
|通过函证及替代性程序合计确认的收入占比|76.84%|72.57%|54.64%|

由于智游网安客户较为分散，部分客户未回函，对此执行了补充替代性程序，包括合同及验收单据的检查、期后回款测试及客户走访等。
（8）获取智游网安的银行对账单，抽取大额的银行收支进行双向测试，检查账面记录与实际发生情况是否一致。
（9）对智游网安报告期期末应收账款及其期后回款情况进行核查；检查大额应收账款的销售，包括检查销售合同、收入确认依据等确认交易真实性；
对应收账款可收回性、坏账准备计提政策及实际情况进行判断分析，与获取的外部证据及公开信息进行核对。
（10）对智游网安收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
（11）对营业收入、净利润增长、毛利率变动等进行分析性复核，分析财务数据是否与非财务信息印证，是否与行业发展、公司实际经营状况一致。
（12）针对智游网安两套业务系统：爱加密后台管理系统、爱加密游戏压缩管理平台，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性；在业务系统爱加密后台管理系统、爱加密游戏压缩管理平台中进行测试
操作，查看后台数据记录情况、了解业务系统记录数据流程；在业务系统中取得客户数据进行分析，核查客户的真实性。
2、合同签订及执行情况
获取智游网安与主要客户签订的销售合同或技术服务合同，核查其重要条款如合同标的、服务内容、交付方式、结算方式等；根据报告期内各期账面确认的收入，检查验收单内容及日期、相关项目的实施文档、项目实施过程中与客户的沟通记录，核查合同的执行情况。
经核查，标的公司根据实际情况在客户满足合同约定付款条件的情况下给予不同类型的客户3-9月的信用账期，但受宏观经济放缓、客户付款审批流程较为复杂等因素的影响，部分客户存在实际付款期大于信用账期而存在逾期的情况。除上述情况以外，智游网安与客户根据合同约定进行了真实交易，执行情况正常。
3、客户真实性
（1）公司网址及工商信息查询
通过查询客户的公司网址、工商信息，查看客户的经营状态、营业范围、生产经营地址、股东及高管信息，并通过互联网查询，了解客户所属行业及市场地位。
（2）对主要客户进行实地走访
通过实地走访，获取客户营业执照，了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在关联关系；了解主要客户的实际业务情况、双方的业务合作情况、销售模式、结算周期，确认是否存在产品或服务的质量等原因导致的诉讼、纠纷等情形；销售或服务规模与合同是否一致、金额与合同是否相符、是否存在其他形式的利益输送等。
经核查，智游网安的主要客户存在，且与智游网安业务往来情况真实。
4、最终客户销售实现情况
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。报告期内，2017年、2018年、2019年 1-6月对代理商收入占营业收入比例分别为9.24%、10.32%、5.19%。针对智游网安的最终客户销售是否实现，核查程序如下：
（1）核查标的公司与主要代理商签订的销售合同、验收单、收款凭证、项目实施的实施文档、与客户的沟通记录等资料。
（2）获取主要代理商提供的与下游客户签订的合同、验收单、收款凭证等文件，并对其最终客户进行抽取走访，进一步确认最终客户销售的真实性。
经核查，智游网安与客户的交易真实，最终销售已实现。
5、收入与产品销售数量的匹配性
标的公司提供的安全产品及服务根据客户的需求不同差异较大，较难统计各类产品或服务的销售数量，因此用合同数量代替产品销售数量来分析收入与产品销售数量的匹配性以及标的公司产品购销单价的波动情况。
核查过程中对收入与合同签订数量的匹配性进行分析。
（1）智游网安安全类业务收入及对应的合同数量情况如下：
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|369|543|429|
|合同总金额（万元）|9,275.55|15,053.13|8,470.66|
|平均合同金额（万元）|25.14|27.72|19.75|
|确认收入金额（万元、不含税）|6,148.67|11,729.94|7,064.92|

 2018年度智游网安平均合同金额高于 2017年度，主要原因是：1）随着标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，标的公司客单价提高；2）标的公司威胁态势感知平台、移动安全运营管理平台（MSOC系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务运行数据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值，
因此2018年随着该类产品收入占比的提高，标的公司平均合同金额增加。
报告期各期确认的收入与对应的合同金额的差异主要系对于约定服务期限的技术服务合同，标的公司按照合同约定的服务期限平均分摊确认收入。
（2）安全类业务各细分产品或服务合同签署情况及确认收入情况如下：①移动应用安全加密类产品
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|355|509|417|
|合同总金额（万元）|8,090.88|12,754.77|7,994.97|
|平均合同金额（万元）|22.79|25.06|19.17|
|确认收入金额（万元、不含税）|5,498.31|9,991.18|6,629.10|

移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用渠道监测产品。标的公司的移动应用安全检测产品主要是在移动应用的基础开发工作完成后对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的SDK或服务器进行安全测试或检测，以提前发现客户提交的移动应用、基于移动应用程序的SDK或服务器中存在的安全风险、安全漏洞，并且提供对应的解决方案；移动应用安全加固产品主要是针对通过前述测试或检测过程中发现的安全问题和漏洞，针对性进行加固的安全防护服务；移动应用渠道监测产品主要用于移动应用上线后运行阶段的安全防护，利用标的公司开发的移动应用监测系统，对全网 400余个应用市场渠道进行实时监控、动态分析和审计，并通过分析应用情况，对盗版、钓鱼、仿冒等恶意应用进行判定并出具相应的渠道监测报告。
通常情况下，客户会同时向标的公司采购移动应用安全检测和移动应用安全加固产品，采购移动应用渠道监测产品的客户一般也会同时采购移动应用安全加固产品，对于同时采购多个产品的情况，部分合同未明确约定各个产品的销售价格，导致无法完全区分上述三类产品的合同金额，因此合并披露。
因不同客户采购的需求不同、产品功能模块不同、服务内容不同，不同
客户之间签订的合同金额差异较大。2017年度、2018年度、2019年1-6月移
动应用安全加密类产品平均合同金额为 19.17万元、25.09万元、22.79万元。
2018年移动应用安全加密类产品平均合同金额高于 2017年，主要原因为报告
期内标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，并通过优化客户管理、售后服务管理等措施深挖客户潜在需求，随着大需求客户的增加以及大金额合同签约率的提高，平均合同金额随之提高。2019年 1-6月移动应用安全加密类产品平均合同金额低于 2018年度，主要系标的公司销售存在一定的季节性，第三、四季度为销售旺季，大额合同的签订也集中在下半年。
②移动安全平台——MSOC系统
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|1|10|1|
|合同总金额（万元）|61.54|780.32|50.00|
|平均合同金额（万元）|61.54|78.03|50.00|
|确认收入金额（万元、不含税）|53.05|642.79|40.88|

标的公司移动安全平台主要用于帮助客户进行内部移动安全风险的整体管理、监控、审计和应急响应，通过对应用资产、业务数据、安全工具等进行统一管理，针对企业移动业务安全，提供标准化的发布流程、智能化的工具联动、全面化的合规管控、多维度的可视化分析等功能，构建企业完整的移动安全管理体系。该产品功能模块较多，客户根据自身需求会选购不同的模块，不同客户因采购模块数量的不同导致合同金额存在较大差异。
③威胁态势感知平台
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|6|15|5|
|合同总金额（万元）|593.60|1,024.57|293.00|
|平均合同金额（万元）|98.93|68.30|58.60|
|确认收入金额（万元、不含税）|282.36|871.25|271.45|

标的公司威胁态势感知平台主要对企业移动应用的动态监控和感知，结合移动安全情报数据和安全知识库，从全局视角对移动应用安全威胁进行事前预警、发现识别、分析联动和响应处置，全方位实时感知移动安全态势。
2017年、2018年，威胁态势感知平台平均合同金额较为稳定。2019年 1-6月该产品平均合同金额高于 2017年、2018年，主要原因是智游网安与深圳市容大数字技术有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动应用安全检测系统合同（合同总金额 145万）、与淮南清科晖农贸易有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动安全平台系统合同（合同总金额 140万），因合同未明确区别各系统金额，统一合并在威胁态势感知平台中披露导致。
④其他产品或服务
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|7|9|6|
|合同总金额（万元）|529.53|493.47|132.69|
|平均合同金额（万元）|75.65|54.83|22.12|
|确认收入金额（万元、不含税）|314.96|224.72|123.49|

标的公司其他产品或服务包括移动应用安全攻防综合实训平台以及信息保护相关的技术咨询服务，为客户开发数据保护系统、风险管控辅助系统等系统提供技术支持等各项服务，为客户网络改造工程或网络管理提供运维服务等服务。标的公司根据客户的需求利用现有移动安全方面的技术、人员为其提供相应的服务，不同的客户之间服务内容差异较大，相应的服务价格差异也较大，从而导致标的公司其他服务报告期各期平均合同金额波动较大。
6、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形，销售付款人与客户名称是否一致
报告期内，标的公司客户回款主要采用银行回款的方式，极少量客户采用商业或银行承兑汇票，收付款资金流与智游网安销售模式匹配。针对标的
公司销售回款和资金流向真实性，执行的核查程序如下：
①取得智游网安销售与收款循环相关的内部控制制度和访谈相关负责人，了解标的公司销售和收款流程、与客户合同签订情况、销售回款情况；
②核查标的公司主要客户的合同、验收单、发票、收款回款及记账凭证等资料，对销售与收款循环进行穿行测试；
③取得标的公司应收账款和预收账款明细表、银行回单，对客户回款情况进行核查，核查销售付款人与客户名称是否一致、是否存在第三方付款的情况；
④取得智游网安的银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查资金是否与采购付款、销售收款业务相关的资金流匹配。
经核查，报告期内标的公司存在第三方回款的情况，具体如下：
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|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|第三方收款金额（万元）|4.80|36.20|--|
|占营业收入比例|0.07%|0.28%|--|

上述第三方回款主要系境外公司向智游网安采购移动应用安全加固服务，委托境内自然人代付。
综上，经核查，智游网安销售回款和资金流向真实，未发现资金回流上市公司或标的资产的情形；除极少量第三方回款外，销售付款人与客户名称一致。
7、各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末智游网安各项资产余额情况如下：
单位：万元
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|项目|2019 年 6月 30日|2018 年 12 月 31日|2017 年 12 月 31 日|
|货币资金|6,999.64|6,008.37|2,438.55|
|应收票据|18.07|-|-|
|应收账款|11,620.92|9,897.17|6,326.60|
|预付款项|872.50|2,349.67|72.09|
|其他应收款|3,126.80|1,341.25|6,815.98|
|持有待售资产|202.21|-|-|

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|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|1,102.98|6.79|
|流动资产合计|22,840.14|20,699.45|15,660.00|
|固定资产|121.70|110.61|92.22|
|无形资产|125.36|142.45|-|
|长期待摊费用|5.59|7.57|11.52|
|递延所得税资产|95.01|19.37|-|
|其他非流动资产|28.69|-|-|
|非流动资产合计|376.36|280.00|103.74|
|资产总计|23,216.50|20,979.45|15,763.74|

 2017年末、2018年末、2019年 6月末，智游网安主要资产项目包括货币资金、应收账款及其他应收款，合计占各期末资产总额的比重分别为98.84%、82.21%及93.67%，其与营业收入的匹配情况如下:
（1）货币资金
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日，智游网安的货币资金余额分别为2,438.55万元、6,008.37万元、6,999.64万元，智游网安的货币资金以银行存款为主。2018年末余额较 2017年末大幅增加 3,569.82万元，主要系智游网安收入规模扩大、经营活动现金净流入及增资扩股所致。2019年6月末货币资金余额较 2018年末增加 991.28万元，主要系智游网安销售回款增加，经营活动现金净流入所致。
（2）应收账款
截至 2017年12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月30日，应收账款余额分别为 6,385.61万元、10,240.88万元、12,308.45万元。2018年末余额较 2017年末增加 3,855.27万元，增长率为60.37%， 2019年6月末余额较 2018年末增加 2,067.57万元，增长率为20.19%，主要系智游网安收入规模扩大、余额相应增加所致。报告期各期末，智游网安应收账款余额及其占当期销售收入的比例如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|期末应收账款余额（万元）|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|营业收入（万元）|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|172.20|80.48|65.44|

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|-|-|-|-|
|应收账款余额增长率(%)|20.19|60.37|159.66|
|营业收入增长率(%)|--|30.42|136.88|
|应收账款周转率|1.26|1.53|2.21|

 2017年末、2018年末和 2019年 6月末，智游网安应收账款余额占营业收入比例分别为65.44%、80.48%、172.20%，应收账款余额增长比营业收入增长大的主要原因为：一是行业的快速发展使得智游网安收入规模大幅增长，且受销售季节性影响，标的公司收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，客户付款进度有所减慢，智游网安应收账款回款期限被动延长。
报告期内，同行业可比公司均存在应收账款增速明显高于营业收入增速以及应收账款周转率逐年下降的情形。相比于同行业可比上市公司，标的公司因收入规模较小且处于快速发展期，因此报告期内应收账款及营业收入增长均高于同行业可比上市公司平均水平，但标的公司应收账款周转率总体上优于可比上市公司平均水平。与同行业可比上市公司对比说明详见本核查意见之问题 33之三之“（二）标的公司应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性分析”。
③其他应收款
2017年末、2018年末、2019年 6月 30日，标的公司其他应收款分别为 6,815.98万元、1,341.25万元、3,126.80万元。报告期各期末，智游网安其他应收款性质分类以及坏账计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|往来款|2,083.00|300.00|6,567.52|
|其中：关联方款项|-|-|6,567.52|
|非关联方款项|2,083.00|300.00|-|
|员工无息借款|297.00|417.00|-|
|其中：关联员工借款|-|60.00|-|
|员工备用金|387.05|243.57|321.82|
|押金及保证金|184.90|173.75|134.86|
|代垫代扣款|157.94|118.74|11.44|
|应收增值税退税款|37.59|65.73|7.46|
|其他|10.52|26.99|10.12|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|账面余额合计|3,158.00|1,345.79|7,053.22|
|坏账准备|31.20|4.54|237.25|
|账面价值|3,126.80|1,341.25|6,815.98|

 2017年末，智游网安其他应收款主要系应收关联方占用的资金款项，截至本核查意见出具日，标的公司已清理上述被关联方占用的资金，具体说明详见本核查意见之问题18回复内容。
2017年末、2018年末、2019年 6月 30日，智游网安应收其他公司往来款分别为 0万元、300万元、2,083.00万元，系应收汇信融资租赁（深圳）有限公司款项。2018年12月、2019年 3月，智游网安分别将闲置资金中的300万、2,000万拆借给汇信融资租赁（深圳）有限公司，并按12%的年利率向其收取利息。截至 2019年 6月 30日，智游网安应收汇信融资租赁（深圳）有限公司本金及相应的利息合计为 2,083.00万元，该款项已于 2019年 9月 27日全部收回，具体说明详见本核查意见之问题34内容。
2018年末、2019年 6月 30日，智游网安其他应收款中应收员工无息借款金额分别为 417.00万元、297.00万元，系为提升员工福利及保持员工稳定，智游网安于2018年向部分员工提供了无息借款用于购房、装修等。
8、收入和净利润季节性波动
（1）标的公司收入和净利润季节性波动情况
智游网安主营业务收入和净利润季节性波动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018 年||||2017 年||||
||主营业务收入|占比（%）|净利润|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|净利润|占比（%）|
|第一季度|1,698.84|13.58|468.33|8.23|654.49|7.87|-755.52|-36.89|
|第二季度|2,694.46|21.53|954.10|16.77|2,421.47|29.11|917.48|44.79|
|第三季度|3,936.07|31.46|1,837.97|32.31|2,109.22|25.35|744.11|36.33|
|第四季度|4,183.36|33.43|2,428.96|42.69|3,134.46|37.67|1,142.24|55.77|
|合计|12,512.74|100.00|5,689.36|100.00|8,319.63|100.00|2,048.31|100.00|

智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，智游网安2017年度、2018年度第三、四季度收入占主营业务收入的比例均达到60%以上，2017年度、2018年度第三、四季度净利润约占全年净利润的比例达到70%以上。
（2）同行业可比公司收入和净利润季节性波动情况
单位：万元
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|证券简称|项目|2018 年度||||2017 年度||||
|||营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|
|绿盟科技|第一季度|16,503.98|12.27|-2,866.31|-17.12|13,262.53|10.57|-5,418.80|-35.50|
||第二季度|25,132.77|18.69|-3,241.08|-19.35|22,927.33|18.27|744.91|4.88|
||第三季度|24,910.53|18.52|1,722.08|10.28|17,088.04|13.61|-1,190.80|-7.80|
||第四季度|67,956.79|50.52|21,132.35|126.19|72,233.18|57.55|21,129.32|138.42|
||合计|134,504.08|100.00|16,747.05|100.00|125,511.07|100.00|15,264.63|100.00|
|北信源|第一季度|8,646.96|15.11|104.63|1.12|6,227.53|12.10|60.50|0.67|
||第二季度|10,965.78|19.16|2,295.72|24.56|10,644.79|20.68|1,660.64|18.38|
||第三季度|10,874.79|19.00|915.40|9.79|11,097.19|21.55|683.98|7.57|
||第四季度|26,752.51|46.74|6,031.07|64.53|23,515.76|45.67|6,629.28|73.38|
||合计|57,240.04|100.00|9,346.82|100.00|51,485.46|100.00|9,034.41|100.00|
|蓝盾股份|第一季度|53,063.16|23.25|6,700.96|15.89|34,045.11|15.36|6,109.84|13.84|
||第二季度|32,803.64|14.38|9,477.60|22.47|59,940.12|27.04|8,542.93|19.36|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2018 年度||||2017 年度||||
|||营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|
||第三季度|49,376.99|21.64|8,089.26|19.18|50,992.25|23.01|7,628.54|17.29|
||第四季度|92,949.77|40.73|17,916.34|42.47|76,670.17|34.59|21,850.06|49.51|
||合计|228,193.56|100.00|42,184.16|100.00|221,647.64|100.00|44,131.37|100.00|
|美亚柏科|第一季度|18,470.56|11.54|20.65|0.07|14,481.64|10.83|-123.08|-0.47|
||第二季度|29,729.72|18.57|3,479.44|11.52|22,548.35|16.87|2,677.04|10.21|
||第三季度|24,167.16|15.10|362.18|1.20|22,213.96|16.62|3,063.15|11.68|
||第四季度|87,691.00|54.79|26,347.36|87.22|74,420.08|55.68|20,613.38|78.59|
||合计|160,058.44|100.00|30,209.63|100.00|133,664.04|100.00|26,230.49|100.00|
|任子行|第一季度|21,407.04|17.80|1,107.27|8.02|22,007.84|20.44|1,452.82|9.56|
||第二季度|33,458.13|27.82|6,378.59|46.18|23,976.17|22.26|3,478.17|22.89|
||第三季度|29,558.46|24.58|3,583.45|25.95|19,054.59|17.69|3,874.72|25.50|
||第四季度|35,847.80|29.81|2,742.11|19.85|42,652.20|39.61|6,390.04|42.05|
||合计|120,271.43|100.00|13,811.42|100.00|107,690.81|100.00|15,195.75|100.00|
|卫士通|第一季度|14,429.57|7.47|-8,762.26|-70.39|11,915.45|5.58|-10,618.44|-59.91|
||第二季度|45,389.72|23.51|-794.30|-6.38|44,592.55|20.87|-2,112.62|-11.92|
||第三季度|44,374.98|22.98|2,191.74|17.61|46,834.84|21.91|3,171.49|17.89|
||第四季度|88,905.58|46.04|19,813.05|159.16|110,350.50|51.64|27,284.81|153.93|
||合计|193,099.84|100.00|12,448.23|100.00|213,693.34|100.00|17,725.25|100.00|
|启明星辰|第一季度|29,256.01|11.60|1,170.86|2.09|28,670.82|12.58|-884.85|-2.00|
||第二季度|44,785.63|17.76|417.45|0.75|40,295.44|17.68|491.60|1.11|
||第三季度|56,170.64|22.27|9,188.51|16.40|48,601.71|21.33|5,302.29|11.98|
||第四季|121,968.30|48.37|45,235.72|80.76|110,284.56|48.40|39,361.55|88.91|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2018 年度||||2017 年度||||
|||营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|占比（%）|
||度|||||||||
||合计|252,180.58|100.00|56,012.55|100.00|227,852.53|100.00|44,270.59|100.00|
|算术平均数|第一季度|--|14.15|--|-8.62|--|12.49|--|-10.54|
||第二季度|--|19.98|--|11.39|--|20.52|--|9.27|
||第三季度|--|20.58|--|14.34|--|19.39|--|12.02|
||第四季度|--|45.29|--|82.88|--|47.59|--|89.26|
||合计|--|100.00|--|100.00|--|100.00|--|100.00|

注：数据来源于各上市公司披露的定期报告。
由上表可见，同行业可比上市公司收入和净利润主要集中在下半年，尤其是第四季度。智游网安收入和净利润的季节性波动符合行业特点。
综上，经核查分析，智游网安的收入和净利润的季节性波动合理。
9、收入确认依据及其合理性
（1）收入确认依据及其合理性
智游网安各类产品或服务收入确认原则如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|业务分类|归属科目|收入确认政策|
|提供服务|安全类产品服务|主营业务收入|①软件产品销售软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。②技术服务收入公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均|

|||||
|-|-|-|-|
||||确认收入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入|
||压缩类服务|主营业务收入|与客户对账后确认收入|
||推广类服务|其他业务收入|与客户对账后确认收入|
|销售产品|第三方产品|其他业务收入|经客户验收后确认收入|

标的公司不同业务对应的收入确认政策结合了标的公司的业务模式和产品特点，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
（2）同行业上市公司收入确认原则对比如下：
|||
|-|-|
|可比公司|收入确认政策|
|绿盟科技|(1)商品销售收入①自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的， 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。②第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按合 同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约定在项目 实施完成并经对方验收合格后确认收入。(2)提供劳务收入按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。合同或协议约定分阶段验收的项目，经客户阶段验收后确认该阶段收入。对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工比例根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。|
|北信源|①软件产品的开发和销售：软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发软件产品。自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报酬已转移给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。定制开发软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。②技术服务收入：技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等服务。技术服务收入的确认原则及方法为:在劳务已经提供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。一定期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。|
|蓝盾股份|（1）信息安全产品:安全产品销售分为单纯安全产品销售以及通过集成业|

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|-|-|
||务销售安全产品两种方式。单纯自有产品销售，一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入;通过集成业务销售的安全产品则按照安全集成的收入确认方式确认收入。（2）信息安全集成:安全集成业务的收入确认方式依据双方签署的验收报告，验收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对安全集成业务实施内容、进度、质量以及是否达 到合同效果予以确认;而终验报告是对业务整体服务核查后形成的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，安全集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入; 不分初验和终验的，取得验收报告时确认收入。若公司只提供安全集成业务所需的安全产品 及其配套组件，其安装及测试由客户或第三方完成，在完成产品交付时确认收入（3）信息安全服务:对于在资产负债表日服务已完成，经服务接受方验收合格后确认收入;在资产负债表日未完成的，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入，完工百分比按已发生成本占预计总成本的比例确定。|
|美亚柏科|(1)销售商品本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分， 则将其一并作为硬件产品销售进行核算。本集团产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入;对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。(2)技术服务收入本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入; 合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入;其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按 照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入;如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。|
|任子行|（1）应用软件开发与销售:包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软件销售。自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权的软件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后|

|||
|-|-|
||确认收入;跨年度定制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认后，按照完工百分比法确认收入。（2）安全审计相关服务:主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的服务。维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务(在同一年度完成)在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。对于跨期提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。|
|卫士通|(1)销售商品收入：本公司销售密码产品、信息安全产品、安全信息产品等信息安全相关产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，确认产品销售收入，同时结转产品对应的成本。本公司销售系统集成产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，按销售合同约定的安装实施要求完成阶段性工作或总体目标，并经过客户阶段性验收或总体验收后确认产品销售收入，同时结转对应的成本 。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。(2)提供信息系统集成及信息技术服务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收入。提供服务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。|
|启明星辰|本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务 收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收入。标准化软件产品销售收入:标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给 对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对 方验收合格后确认收入;对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。客户化软件销售收入:客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。安全服务收入:安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间 采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工进度按照已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定。|

注：信息来源于各上市公司年度报告。
由上表可见，同行业可比上市公司的收入确认政策都是结合自身业务模
式制定，不同业务类别有不同的确认依据及时点。
标的公司安全业务收入按照软件销售和技术服务两类分别确认。对于软件销售收入，部分同行业可比上市公司采用完工百分比法确认收入，主要为集成项目、定制开发软件项目等项目周期比较长的收入，如卫士通的信息系统集成及信息技术服务收入、启明星辰的周期长的客户化软件产品销售及网络安全解决方案、北信源的定制开发软件项目、绿盟科技合同实施周期长的项目。标的公司定制开发软件项目主要为客户根据自身需求选择相应的功能模块，因基础的功能模块变动不大，定制软件周期较短，因此在合同实施完成后客户验收合格后确认收入，该收入确认方式与同行业大部分可比上市公司一致。
标的公司的技术服务合同主要包括服务成果需要客户验收的合同和一定服务期限的服务合同。对于一定服务期限的合同，同行业上市公司中北信源、美亚柏科、启明星辰均与标的公司一样按合同期限平均分摊确认。对于服务成果需要客户验收的合同，标的公司的合同一般服务时间较短且金额不大，因此出于谨慎性原则在服务完成后取得客户验收单后确认收入，同行业上市公司中绿盟科技对于一般的提供劳务的收入，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，北信源、美亚柏科均在项目完成经客户验收后确认收入，与标的公司收入确认方式一致。
综上所述，标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存在较大差异。
10、收入增长合理性
2017年度、2018年度、2019年 1-6月，智游网安的主营业务收入分别为 8,319.63万元、12,512.74万元、6,150.09万元，主营业务收入增长较快主要系安全业务收入大幅增长所致。报告期内，标的公司安全业务呈大幅增长趋势，主要原因如下：
（1）标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好
近年来我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间
安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
同时，随着移动互联网的发展和智能手机的普及，移动应用数量的高速增长以及移动化生活的流行为移动应用安全行业的发展奠定了基础。伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及广大民众企业对移动应用安全重视程度的增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
标的公司聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业，报告期内得益于移动应用安全市场的快速发展，收入规模呈现大幅上涨趋势。
（2）标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础上不断推出新产品
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。近年来，智游网安一直注重研发投入，以加强和建立技术优势，一方面不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感知平台等新产品。
报告期内智游网安安全产品按产品大类的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|移动应用安全加密类产品|5,498.31|89.42|9,991.18|85.18|6,629.10|93.83|
|移动安全平台类产品|335.41|5.45|1,514.04|12.91|312.33|4.42|
|咨询培训等其他服务|314.96|5.12|224.72|1.92|123.49|1.75|
|合计|6,148.67|100.00|11,729.94|100.00|7,064.92|100.00|

上述分类中移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用监测等产品，移动安全平台类产品主要包括移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感知平台。2018年度标的公司移动安全平台类产品收入金额及占收入的比例均较2017年度大幅上升。
（3）标的公司逐渐调整和完善销售策略，不断加强新客户尤其是重点行业大客户的开拓力度
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略，逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户。报告期内，标的公司客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域。
2017年度、2018年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92万元、 11,729.94万元，产生收入的客户数量分别为 361个、434个，其中各期安全产品收入金额在20万以上的客户数量分别为117个、178个。2018年客户数量较2017年增加了 73个，涨幅为20.22%，其中安全产品收入金额在20万以上的客户数量较2017年增加了52.14%。报告期内随着客户数量尤其是高收入客户数量的增加，标的公司收入大幅增长。
综上所述，报告期内标的公司收入增长具有合理性。
（三）成本真实性核查
1、关于成本真实性、供应商真实性主要核查手段及程序
针对成本及供应商真实性，执行核查程序主要包括如下：
（1）访谈相关业务人员，了解智游网安采购模式、采购流程；取得智游网安采购付款循环相关的内部控制制度、财务核算制度。
（2）抽取报告期内主要供应商，取得采购合同或订单、结算单、付款凭证等资料，核查采购合同实际履行情况。
（3）对报告期内主要供应商进行走访和公开信息核查，了解主要供应商的实际业务情况、双方的业务合作情况、采购模式、结算周期、是否存在关联关系等。
（4）对报告期内的主要供应商进行函证，确认智游网安与主要供应商各期的采购金额、往来余额等。
报告期内主要供应商函证情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业成本金额|1,343.09|1,261.63|1,757.71|
|函证金额|745.06|212.40|757.64|
|函证比例|55.47%|16.84%|43.10%|
|回函确认采购金额|663.63|203.48|757.64|
|回函确认比例|49.41%|16.13%|43.10%|

注：2018年营业成本 1,261.63万元，其中人工成本 795.35万元占营业成本比例为63.05%，外包成本、服务器托管费以及第三方产品外购成本合计345.44万元，占营业成本的比例为27.38%，折旧摊销等其他成本 120.85万元营业成本比例为9.58%。本次发函主要针对外包成本、服务器托管费以及第三方产品外购成本，发函金额212.40万元占上述三项成本的比例为61.49%，占营业成本的比例为16.84%。
部分供应商未回函，对此执行了补充替代性程序，包括合同的检查、期后付款测试、实地走访等。
（5）针对人工成本：了解标的公司薪酬政策，获取报告期内标的公司的员工名册及职工薪酬的计提和发放情况；获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致，复核其应付职工薪酬计算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始单据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；对应付职工薪酬计提数与计入营业成本和期间费用等科目的薪酬费用进行勾稽测试；执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的变动合理性。
（6）对智游网安成本进行截止性测试，核查是否存在跨期确认的情形。
（7）获取营业成本明细表，复核加计正确，并与总账和明细账合计数核对是否相符。结合营业收入审计，比较各期不同收入类别下，营业成本的变化情况，核查是否存在异常情况。
经核查，智游网安的成本及供应商真实，成本确认合理。
2、成本和资金流与采购数量、单价、应付预付账款的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|营业成本|1,343.09|1,261.63|1,757.71|
|加：本期进项税|237.07|215.79|48.34|
|加：存货余额增加|--|--|--|
|加：应付账款余额增加（负数）或减少（正数）|-245.53|186.71|-550.77|
|加：预付账款余额增加|394.88|2,277.58|60.19|
|减：计入成本的折旧费|24.59|51.98|15.43|
|减：计入成本的薪酬|423.73|795.35|415.65|
|合计|1,281.20|3,094.39|884.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,281.20|3,094.39|884.39|

注：现金流量表中预付账款余额增加为394.88万元，资产负债表中预付账款期末余额减去期初余额为-1,477.17万元，差异 1,872.05万元，为销售给山东恒誉信息技术有限公司的电脑对应的采购款，该业务在2019年1-6月采用净额法确认收入，因此不涉及营业成本的确认。
根据报表科目与资金流的勾稽关系，对成本和资金流与应付预付账款的匹配性进行了核查，未见重大差异。
3、成本确认依据及其合理性
报告期内，智游网安主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器管理费、折旧摊销、其他等。其中：职工薪酬主要与项目实施直接相关的人员的薪酬，包括售前支持人员、运营维护人员、售后人员，标的公司每月根据实际发生情况将上述人员的薪酬计入主营业务成本；外包成本主要为支付
给第三方的测试服务费以及智游网安出于人员安排、成本控制等因素考虑而
将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而支付的技
术服务费，对于服务成果需要验收的服务采购，在供应商提交服务成果并通过验收后确认成本，对于约定了服务期限的服务采购，在合同约定的服务期限内分摊确认成本；其他主要为提供服务过程中相关人员的差旅费等，标的公司根据实际发生情况确认成本。
智游网安其他业务成本主要为第三方软件或硬件的采购成本、2017年推广金融类 APP产品业务对应的成本及游戏推广成本。其中：第三方软件或硬件的采购成本在对应项目完成取得客户验收确认收入的同时结转成本；推广成本则根据实际发生情况按标的公司与供应商的结算金额确认成本。
综上所述，智游网安根据权责发生制和与收入配比的原则确认成本，具有合理性。
（四）毛利率核查
标的公司毛利率水平合理性分析、与同行业可比上市公司对比情况分析
详见本核查意见之问题37说明。经核查，报告期内标的公司安全产品毛利率较为稳定，安全产品维持较高的水平且高于同行业可比上市公司符合标的公
司实际经营情况，具有合理性。
（五）现金流核查
1、智游网安经营应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性（1）报告期内，智游网安净利润调节为经营活动现金净流量情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|
|加：资产减值准备|331.22|51.99|290.49|
|固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|28.90|57.84|46.41|
|无形资产摊销|17.09|28.49|--|
|长期待摊费用摊销|1.97|3.95|70.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|--|0.06|--|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|--|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|--|--|--|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-82.91|8.62|26.05|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-15.97|-87.67|-55.42|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-73.10|-19.37|--|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|--|--|--|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|--|--|--|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-573.38|-225.42|-10,045.93|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-262.04|-2,477.05|6,885.24|
|其他|--|--|--|
|经营活动产生的现金流量净额|1,678.55|3,030.80|-734.62|

 2017年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入规模增加及客户回款的影响，2017年末应收账款余额较 2016年末大幅增加；2）关联方占用标的公司资金的增加导致公司现金流出较大。
2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入大幅增加及客户回款影响，2018年末应收账款余额较2017年末大幅增加了3,855.27万元；2）2018年标的公司清理了年初被关联方占用的资金 6,567.52万元；3）2018年末预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐赛电子商务有限公司的电脑采购款使得预付账款增加2,100.70万元；
4）2018年将厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）原计划投资而支付的款项退回，导致现金流出2,000万元。
2019年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为受客户回款影响，2019年 6月 30日应收账款余额较 2018年末增加2,067.57万元。
（2）智游网安销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款的勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|

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|-|-|-|-|
|加：本期销项税|570.11|1,034.61|652.28|
|加：应收账款或应收票据余额增加（负数）或减少（正数）|-2,085.73|-3,855.27|-3,926.43|
|减：当期核销的应收账款|112.91|--|8.25|
|加：预收账款余额增加|415.07|-76.27|408.72|
|加：其他影响|1,872.05|--|--|
|合计|7,806.16|9,828.30|6,883.79|
|收入和资金流|7,806.16|9,828.30|6,883.79|

注：其他影响系标的公司在2019年1-6月收回山东恒誉信息技术有限公司的电脑销售款，因该业务收入采用净额法确认，回款金额与营业收入之间存在差额1,872.05万元。
根据报表科目与资金流的勾稽关系，对智游网安销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款的匹配性进行了核查，未见重大差异。
（3）智游网安购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款、预付款项之间的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|营业成本|1,343.09|1,261.63|1,757.71|
|加：本期进项税|237.07|215.79|48.34|
|加：存货余额增加|--|--|--|
|加：应付账款余额增加（负数）或减少（正数）|-245.53|186.71|-550.77|
|加：预付账款余额增加|394.88|2,277.58|60.19|
|减：计入成本的折旧费|24.59|51.98|15.43|
|减：计入成本的薪酬|423.73|795.35|415.65|
|合计|1,281.20|3,094.39|884.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,281.20|3,094.39|884.39|

根据报表科目与资金流的勾稽关系，对智游网安购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款、预付款项的匹配性进行了核查，未见重大差异。
2、投资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|

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|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|4,102.98|20,700.00|17,500.00|
|取得投资收益收到的现金|15.97|102.67|55.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|100.00|-73.76|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|4,118.95|20,902.67|17,481.66|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|68.68|248.18|56.43|
|投资支付的现金|5,000.00|21,802.98|16,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|192.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,068.68|22,051.16|16,748.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-949.73|-1,148.49|732.77|

2017年度、2018年度、2019年 1-6月，智游网安投资活动产生的现金流量净额分别为 732.77万元、-1,148.49万元、-949.73万元。报告期内，智游网安投资活动产生的现金流量主要为利用闲置资金购买及赎回理财产品产生的现金流入及流出。
报告期各期，长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|68.68|248.18|56.43|
|其中：固定资产原值增加|39.99|77.23|44.59|
|无形资产原值增加|-|170.94|-|
|长期待摊费用增加|-|-|11.84|
|其他非流动资产的增加|28.69|-|-|
|其他影响|-|-|-|

3、筹资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|吸收投资收到的现金|263.03|2,196.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|196.00|-|
|取得借款收到的现金|-|2.86|500.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|263.03|2,198.86|500.00|
|偿还债务支付的现金|-|500.00|500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|0.09|23.62|26.05|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|0.09|523.62|526.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|262.94|1,675.25|-26.05|

 2017年度、2018年度、2019年 1-6月，智游网安筹资活动产生的现金流量净额分别为-26.05元、1,675.25元、262.94元。报告期内，智游网安筹资活动产生的现金流入主要为收到股东增资款、银行借款产生的现金流入；筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、支付借款利息产生的现金流出。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：已就智游网安业绩真实性采取了必要的核查手段，核查范围充分、有效，智游网安报告期内业绩具有真实性。
29.申请文件显示，收益法评估时，预测智游网安 2019年主营业务收入 20,527.40万元，主营业务成本 2,025.64万元，毛利率90.13%、营业税金及附加202.72万元，销售费用5,404.67万元，管理费用2,966.47万元，利润总额 10,123.06万元，净利润 8,966.66万元，净利润率43.68%、追加运营资金5,783.98万元，
资本性支出550.92万元。请你公司:1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、
新订单获取情况等，补充披露智游网安 2019年预测收入的可实现性。2）结合
最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露2019年智游网安预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、净利润、净利润率、运营资金追加和资本性支出的可实现性，以及与同行业公司、可比案例比较说明预测毛利率和净利润率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等,补充披露智游网安2019年预测收入的可实现性
（一）最新经营数据
根据智游网安2019年 1-6月审定的财务报表，智游网安2019年 1-6月收入、利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月实现数|2019年预测数/承诺数|占比|
|主营业务收入|6,150.09|20,527.40|29.96%|
|其中：安全业务收入|6,148.67|20,527.40|29.95%|
|净利润|2,306.75|9,000.00|25.63%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,208.91|9,000.00|24.54%|

由上表可见，智游网安 2019年1-6月已实现的安全业务收入占2019年预测数的比例为29.95%，已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业绩的比例为24.54%。2019年1-6月经营业绩完成比例低于50%，主要系受经营季节性波动影响。
2017年 1-6月、2018年1-6月营业收入及净利润占全年比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月|2017 年度|1-6月占全年比例|
|主营业务收入|3,075.95|8,319.63|36.97%|
|其中：安全业务收入|2,340.46|7,064.92|33.13%|
|净利润|161.96|2,048.31|7.91%|
|项目|2018年 1-6月|2018 年度|1-6月占全年比例|
|主营业务收入|4,393.31|12,512.74|35.11%|
|其中：安全业务收入|3,767.45|11,729.94|32.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,422.43|5,689.36|25.00%|

标的公司2017年 1-6月和 2018年1-6月的安全业务收入占相应年度完成比例分别为33.13%、32.12%；2017年1-6月和2018年 1-6月净利润占相应年度完成比例分别为7.91%、25.00%。2017年 1-6月和 2018年 1-6月经营业绩占相应年度业绩的比例均低于50%，具有明显的季节性特征。标的公司 2019年 1-6月主营业务收入占全年预测收入的比例为29.96%，与历史同期水平较为接近，2019年 1-6月净利润占承诺净利润的比例为25.63%，高于历史同期水平，业绩完成情况良好。
（二）订单收入确认进展情况
2019年6月 30日统计的累计在手订单的执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|单数|金额（含税）|截至 9月 30 日已履行完毕金额（含税）|已履行完毕在手订单比例|
|2019 年 6月末统计的累计在手订单|284|6,916.71|5,537.35|80.06%|

其中前五大客户和银行类客户订单执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同履行情况|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|履行中|
|深圳读特（深圳报业集团）|新客户|365|技术服务|履行完毕|
|国家邮政局安全中心|新客户|109|软件销售|履行中|
|贵州电网|新客户|103|软件销售|履行中|
|陕西联森电子科技有限公司|新客户|100|软件销售|未履行|
|中国建设银行股份有限公司北京市分行|新客户|90|软件销售|履行完毕|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|老客户|80.8|软件销售|履行完毕|
|重庆农商银行|新客户|56|软件销售|履行完毕|
|亳州药都农村商业银行股份有限公司|新客户|50|技术服务|履行完毕|
|中国光大银行股份有限公司|新客户|43|软件销售|履行完毕|
|江苏银行|新客户|42.28|软件销售|履行完毕|
|成都银行|新客户|35.3|软件销售|履行完毕|
|尧都农商行|老客户|29|技术服务|履行完毕|
|华润银行|老客户|24|软件销售|履行中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同履行情况|
|中国建设银行股份有限公司西安新城支行|新客户|20|技术服务|履行完毕|

经核查，在手订单执行情况无明显异常。
（三）新订单获取情况
截至 2019年9月末，标的公司除 2019年 1-6月已确认收入订单外，累计已签署的合同及履行合同签署程序中的订单合计15,343.70万元，合计 435单，具体分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|109|2,460.12|16.04%|
||续签客户|122|3,198.33|20.84%|
||小计|231|5,658.45|36.88%|
|履行合同签署程序中|新客户|92|5,779.10|37.66%|
||续签客户|112|3,906.15|25.46%|
||小计|204|9,685.25|63.12%|
|合计||435|15,343.70|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额为5,658.45万元，占在手订单总金额的比例为36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48万元、 8,239.22万元，占在手订单总金额的比例分别46.30%、53.70%，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单均为安全产品，合同期限基本为1年，除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在2019年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|1 年|2019 年|
|山东银澎云计算有限公司|老客户|400.00|技术服务|1 年|2019年|
|山东鲁银信息技术有限公司|新客户|345.00|技术服务|1 年|2019 年|
|恒丰银行股份有限公司|老客户|120.00|软件销售|1 年|2019 年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|国家邮政局邮政业安全中心|新客户|109.00|技术服务|1 年|2019 年|
|云南红塔银行股份有限公司|新客户|92.00|软件销售|1 年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|70.00|软件销售|1 年|2019 年|
|南京银行股份有限公司|老客户|58.00|软件销售|1 年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|47.00|技术服务|1 年|2019 年|
|华福证券有限责任公司|老客户|48.90|技术服务|1 年|2019 年|
|江苏银行股份有限公司|老客户|42.28|技术服务|1 年|2019 年|
|山西尧都农村商业银行股份有限公司|老客户|40.00|技术服务|1 年|2019 年|
|兴业证券股份有限公司|老客户|35.80|技术服务|1 年|2019 年|
|成都银行股份有限公司|新客户|35.30|技术服务|1 年|2019 年|
|国都证券股份有限公司|老客户|31.20|技术服务|1 年|2019 年|
|乌鲁木齐银行股份有限公司|老客户|30.00|技术服务|1 年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|29.00|技术服务|1 年|2019 年|
|吉林亿联银行股份有限公司|新客户|28.00|技术服务|1 年|2019 年|
|中国建设银行福建省分行|老客户|24.00|技术服务|1 年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|23.00|技术服务|1 年|2019 年|
|光大证券股份有限公司|老客户|16.60|技术服务|1 年|2019 年|
|大连农村商业银行股份有限公司|新客户|15.00|技术服务|1 年|2019 年|
|银泰证券有限责任公司|新客户|13.80|技术服务|1 年|2019 年|
|厦门国际银行股份有限公司|老客户|13.80|技术服务|1 年|2019 年|
|广发银行股份有限公司|老客户|13.23|技术服务|1 年|2019 年|
|厦门农村商业银行股份有限公司|老客户|12.80|技术服务|1 年|2019 年|
|湘财证券股份有限公司|老客户|12.00|技术服务|1 年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|11.00|软件销售|1 年|2019 年|

除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019年9月末，除标的公司 2019年 1-6月已确认的6,148.67万元安全业务收入外，累计在手订单合计15,343.70万元（不含税金额为14,475.19万元），除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均可在 2019年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为 20,623.86万元，高于 2019年预测收入 20,527.40万元，同时，考虑到我国网络
安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取
部分订单并实现收入，因此预计2019年预测收入实现性较高。
二、结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等,补充披露2019年智游网安预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、净利润、净利润率、运营资金追加和资本性支出的可实现性,以及与同行业公司、可比案例比较说明预测毛利率和净利润率的合理性
（一）标的公司最新经营数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2019 年全年预测数|完成比例（%）|
|营业成本|1,343.09|2,025.64|66.30%|
|毛利率|81.21%|90.13%|/|
|营业税金及附加|63.24|202.72|31.20%|
|营业税金及附加率|0.88%|0.99%|/|
|期间费用|2,929.70|8,379.37|34.96%|
|期间费用率|40.99%|40.82%|/|
|净利润|2,306.75|8,966.66|25.73%|
|净利润率|32.27%|43.68%|/|

1、预测营业成本分析
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器管理费、折旧摊销、其他等；其他业务成本主要为第三方软件或硬件的采购成本，2019年 1-6月智游网安营业成本 1,343.09万元，占 2019年全年预测营业成本的66.30%，占比较高的原因主要系第三方软件及硬件采购成本较大所致，剔除该因素影响，全年预测营业成本具有合理性。
2、预测毛利率分析
2019年 1-6月智游网安毛利率81.21%，全年预测毛利率90.13%，主要系标的公司 2019年 1-6月存在向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入，该业务对外采购成本较高，毛利率较低，2019年 1-6月其他业务毛利率为29.56%，因此拉低了标的公司综合毛利率，剔除该因素影响，安全业务毛利率为89.59%，毛利率水平与全年预测数基本一致，全年预测毛利率数据能够实现。
3、预测税金及附加分析
2019年 1-6月智游网安税金及附加63.24万元，税金及附加占营业收入的比例为0.88%， 2019年全年预测税金及附加占营业收入的比例为0.99%，2019年 1-6月与 2019年全年预测水平基本一致，具有合理性。
4、预测期间费用分析
2019年 1-6月智游网安期间费用2,929.70万元，期间费用占营业收入比例为40.99%，2019年全年预测的期间费用占营业收入比例为34.96%，2019年1-6月水平高于全年预测水平的主要原因系标的公司上半年为销售淡季，销售收入规模相对较小，但销售及管理部门涉及的人工、租金等固定成本正常发生，因此期间费用的预测符合标的公司实际情况，具有合理性。
5、预测净利润分析
2019年 1-6月智游网安净利润2,306.75万元，约占2019年全年预测净利润的25.73%，2018年 1-6月净利润约占全年净利润的25.00%，同比数据差异基本一致，因此预计2019年净利润预测数能够实现。
6、预测净利润率分析
2019年 1-6月智游网安净利润率为32.27%，2019年全年预测净利润率为43.68%，2019年 1-6月水平低于全年预测水平的主要原因系标的公司上半年为销售淡季，销售收入规模相对较小，但各业务部门涉及的人工、租金等固定成本正常发生，因此预测净利润率符合标的公司实际情况，具有合理性。
7、营运资金分析
在剔除非经营性资产、溢余资产因素影响后，2019年 1-6月营运资金约为 12,550.06万元，较评估基准日 2018年 12月31日营运资金增加额为3,564.70万元，标的公司在分析未来经营计划及财务管理状况的基础上，计算后得出 2019年底营运资金增加额预计为5,783.98万元，标的公司2019年营运资金增加额符合未来经营计划。
8、资本性支出分析
2019年标的公司资本性支出预计为550.92万元，其中通用办公设备及生产
经营中资产等存量资产更新支出50.92万元，新增设备的投入等资本性支出为
500.00万元，主要为办公、研发设备的投入，2019年标的公司资本性支出符合未来经营计划，能够满足未来经营所需。
（二）与同行业公司、可比案例毛利率及净利润率比较情况
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
报告期各期，智游网安与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入类别|2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||||毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|
|002268.SZ|卫士通|安全集成与服务|13.08|62.74|12.40|52.22|15.49|48.87|
|||单机和系统产品|55.25|37.26|59.72|47.78|54.24|51.13|
|||综合毛利率|28.79||35.01||35.30||
|002439.SZ|启明星辰|安全服务|64.33|10.44|54.93|17.11|45.23|17.02|
|||安全检测|75.86|16.62|75.65|22.12|77.54|21.84|
|||安全网关|74.39|34.44|75.60|24.10|74.82|30.44|
|||数据安全|83.11|18.59|78.54|24.42|79.18|21.30|
|||硬件及其他|14.87|19.91|14.91|12.24|8.98|9.41|
|||综合毛利率|63.47||65.47||65.18||
|300188.SZ|美亚柏科|电子数据取证产品|39.72|39.88|55.05|46.07|74.63|54.60|
|||大数据信息化平台|55.71|43.53|56.38|30.99|58.54|18.49|
|||网络空间安全产品|75.92|3.70|83.21|5.82|84.19|6.39|
|||专项执法装备|65.78|5.01|62.52|7.50|62.61|11.08|
|||电子数据鉴定及信息安全相关服务|51.84|7.88|72.62|9.53|65.12|9.23|
|||其他业务|-|-|5.58|0.09|42.57|0.21|
|||综合毛利率|50.30||59.50||64.18||
|300297.SZ|蓝盾股份|安全产品|71.97|21.17|70.63|26.19|60.31|24.80|
|||安全解决方案|36.60|44.32|44.19|35.70|41.53|45.91|
|||安全服务|49.64|7.06|36.75|11.47|53.90|6.88|
|||电商运营|71.69|27.45|78.37|26.65|76.90|22.41|
|||综合毛利率|54.63||59.37||54.96||
|300311.SZ|任子行|公共安全、网络安全、信息安全|65.97|34.11|45.79|45.78|50.13|40.78|
|||网资管理|62.66|30.44|50.32|26.97|53.80|21.98|
|||文化娱乐|74.35|35.45|60.59|27.25|51.81|37.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||综合毛利率|67.95||51.15||51.64||
|300352.SZ|北信源|软件产品|93.44|70.59|94.24|56.96|95.85|53.01|
|||技术服务|未披露||87.89|15.07|91.72|17.25|
|||系统集成|13.55|22.45|24.73|22.04|11.97|20.86|
|||其他|未披露||9.86|5.94|-8.56|8.88|
|||综合毛利率|73.15||72.95||68.37||
|300369.SZ|绿盟科技|安全产品|73.73|61.25|78.06|61.31|76.25|65.47|
|||安全服务|76.63|34.18|83.36|33.75|75.98|26.99|
|||第三方产品及其他|14.53|4.57|19.26|4.94|9.53|7.55|
|||综合毛利率|72.03||76.94||71.16||
|算术平均数||综合毛利率|58.62||60.05||58.68||
|智游网安||安全业务|89.58|86.02|90.34|92.18|90.71|72.41|
|||压缩业务|100.00|0.02|97.50|6.15|94.95|12.86|
|||其他业务|29.56|13.96|48.64|1.67|27.79|14.73|
|||综合毛利率|81.21||90.09||81.99||

注：数据来源于各上市公司2017年、2018年年度报告及 2019年半年报披露内容。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产品具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
（1）标的公司自主研发的安全产品和服务收入占比大
通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件或者集成业务的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，如自主研发的软件产品和服务收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。
从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自主研发的产品毛利率水平普遍较高，如北信源的软件产品和技术服务，主要是因为自主研发的软件产品具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材料较低。同行业各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成等收入占营业收入比重的不同导致综合毛利率出现较大差异。标的公司安全业务占比较高且产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品等其他业
务收入占比较低，因此综合毛利率较高。
（2）标的公司安全业务的产品特征及交付模式使得营业成本较低
标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务。标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，而本地服务器一般由客户根据标的公司要求自行准备，因此标的公司营业成本中不涉及服务器等硬件的采购。
同行业各上市公司因安全产品具体类别、交付方式的不同，营业成本中直接材料的占比也不同，进而影响整体毛利率。同行业各上市公司采购的主要原材料及材料成本占营业收入的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购的主要原材料|2018 年度||2017 年度||
|||材料成本占营业收入的比例|综合毛利率|材料成本占营业收入的比例|综合毛利率|
|卫士通|元器件、集成设备等|57.45%|35.01%|59.03%|35.30%|
|启明星辰|自身产品所需的服务器、工控机等相关硬件设备；集成业务中所需的第三方产品及设备|26.08%|65.47%|26.16%|65.18%|
|美亚柏科|电子数据分析专用器件、电子数据获取专用器件、服务器、台式机及笔记本电脑、摄像机等|未披露|59.50%|未披露|64.18%|
|蓝盾股份|自身产品所需的的工控机、硬盘、内存、CPU 等相关硬件设备；安全集成业务中所采购的第三方产品及设备|31.11%|59.37%|37.48%|54.96%|
|任子行|自身产品所需的工控机、ID卡等硬件设备和相关配件；项目建设中所需的第三方产品及设备|38.03%|51.15%|30.36%|51.64%|
|北信源|自身产品所需的 CPU、内存、光盘、U盘、硬盘等硬件；系统集成业务中所需的第三方产品|19.87%|72.95%|20.56%|68.37%|
|绿盟科技|自身产品所需的工控机等相关硬件设备；网络安全解决方案中所需的第三方软硬件产品及服务。|10.18%|76.93%|11.25%|71.16%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智游网安|不涉及服务器等硬件设备采购|-|90.09%|-|81.99%|

注：1、各上市公司采购的主要原材料内容根据首次公开发行招股说明书及年度报告
整理；2、各上市公司材料成本占营业收入的比例根据其年报中披露的材料成本/营业收入计算所得；3、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
由上表可见，大部分同行业上市公司材料成本占营业收入的比例较高，主要原因为：1）部分上市公司本身提供的安全产品即为软硬件结合产品，如美亚柏科、卫士通等；2）为使客户无需另外准备软件运行环境，部分上市公司会为其提供工控机、服务器等外购硬件设备，如启明星辰、蓝盾股份、任子行等；3）部分上市公司系统集成或第三方产品收入占比较高，相应的第三方软硬件采购成本占比也较高。而标的公司交付的产品为软件产品或技术服务，一般不需要为客户提供服务器等硬件设备，且第三方产品收入占比较低，因此营业成本较低，从而保持较高的毛利率。
综上所述，智游网安毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性。
在未来预测期，假设智游网安主要业务结构不会发生改变，故能保持较高的毛利率水平。
净利率分析表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利率（%）|||
|||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|002268.SZ|卫士通|-13.59|6.45|8.29|
|002439.SZ|启明星辰|0.91|22.21|19.43|
|300188.SZ|美亚柏科|-1.79|18.87|19.62|
|300297.SZ|蓝盾股份|16.17|18.49|19.91|
|300311.SZ|任子行|15.87|11.48|14.11|
|300352.SZ|北信源|9.00|16.33|17.55|
|300369.SZ|绿盟科技|-6.43|12.45|12.16|
|平均值||2.88|15.18|15.87|
|智游网安||32.27|44.71|20.99|

智游网安2017年、2018年、2019年1-6月净利润率分别为20.99%、44.71%、32.27%。报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家亏损子公司
的剥离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018年度标的公司
净利润率较2017年度大幅增长。2019年1-6月净利润率低于2018年全年净利润率，主要原因为标的公司第一、二季度为销售淡季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在会使得上半年的净利润率低于全年净利润率。标的公司报告期内净利润率的合理性分析详见本核查意见之问题 36之一之“（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析”。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和具
体产品存在一定差异，同行业可比上市公司销售的产品中硬件或第三方产品占
比较高，而标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品
或直接为客户提供相应的技术服务，具有较高的毛利率。
剔除 2017年剥离子公司影响，报告期销售费用率、管理费用率相对稳定，因此在较高毛利率基础上，智游网安保持较高的净利润率。销售费用率、管理费用率、研发费用率详见“问题 31回复之一”的相关内容。
在未来预测期，假设智游网安主要业务结构不会发生改变，在考虑规模效应前提下，销售费率及管理费用率总体保持稳中略降，因此能保持较高的净利润率水平。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
毛利率趋势对比分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|收购标的公司|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|75.00%|76.00%|75.00%|75.00%|74.00%|
|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|29.75%|30.18%|29.80%|29.77%|29.66%|
|航天发展|北京锐安科技有限公司|46.66%|46.43%|46.06%|45.92%|45.49%|
|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|13.09%|13.33%|13.55%|13.72%|13.82%|
|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|73.00%|71.22%|69.33%|67.49%|66.36%|
|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|60.95%|61.44%|63.11%|63.10%|63.68%|
|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|55.59%|56.75%|56.87%|57.24%|58.03%|
|平均值||50.58%|50.77%|50.53%|50.32%|50.15%|
|智游网安||90.13%|89.62%|89.58%|89.51%|89.50%|

净利率趋势对比分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|收购标的公司|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|30.07%|28.88%|30.79%|30.85%|31.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|19.74%|19.00%|19.20%|19.46%|19.45%|
|航天发展|北京锐安科技有限公司|22.17%|18.86%|19.74%|20.11%|20.76%|
|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|4.01%|4.42%|4.76%|5.00%|5.12%|
|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|31.50%|31.26%|31.27%|30.85%|30.62%|
|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|40.28%|41.36%|44.95%|45.11%|45.24%|
|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|20.84%|14.68%|14.62%|15.52%|17.41%|
|平均值||24.09%|22.64%|23.62%|23.84%|24.26%|
|智游网安||43.68%|43.77%|45.60%|45.18%|45.20%|

智游网安与可比交易案例涉及标的公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产品具有一定的差异，导致毛利率、净利润率存在一定的差异。标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，营业成本主要以人工为主，相比于可比交易案例，硬件及第三方采购成本较少，因此具有较高的毛利率。剔除 2017年剥离子公司影响，报告期销售费用率、管理费用率相对稳定，因此在较高毛利率基础上，标的公司保持较高的净利润率。销售费用率、管理费用率、研发费用率详见“问题 31回复之一”的相关内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：智游网安 2019年 1-6月主营业务收入占全年预测收入的比例为29.96%，与历史同期水平较为接近，2019年 1-6月净利润占承诺净利润的比例为25.63%，高于历史同期水平，业绩完成情况良好；在手订单执行情况无明显异常，已确认收入及剩余在手订单合计金额（不含税）高于 2019年全年预测营业收入，四季度仍会获取部分订单并实现收入，因此预计2019年预测收入实现性较高；通过分析，2019年智游网安预测成本、毛利率、税金及附加、期间费用、净利润、净利润率、运营资金追加和资本性支出具有合理性；
通过与同行业上市公司及可比交易案例分析，预测毛利率和净利润率的具有合理性。
30.申请文件显示，1）收益法评估预测智游网安 2019年-2023年分别为
20,527.40万元、26,685.62万元、33,357.02万元、38,360.58万元和41,045.82万
元，预测增速分别为61.31%、30%、25%、15%和7%，2018年智游网安安全
产品收入增速为66.03%。2）2017年度、2018年度智游网安安全产品分别为90.71%、90.34%，预测期毛利率稳定在90.13%-89.5%之间。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露智游网安 2019年-2023年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性，预测 2020年收入增速下降较大的原因。2）结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合报告期客户变动情况、历史订单期限和执行周期、行业特性等，补充披露评估中认为客户不会轻易更换供应商的判断是否与智游网安历史实际情况和行业特点相符。4）结合未来人员招聘计划、预测业务发展情况等，补充披露预测成本中人力资源成本预测充分性、是否与相关计划一致。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等,补充披露智游网安2019年-2023年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据,并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性,预测2020年收入增速下降较大的原因
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等,补充披露智游网安2019年-2023年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据
1、订单获取难易程度情况
在移动信息安全领域，客户通过协商或者竞价方式确定，除了移动信息安全所需的企业资质及产品资质外，在进入协商或竞价阶段时无其他特殊硬性要求，属于竞争相对充分市场。客户在确定合作方时，将重点考虑合作方的技术先进性、品牌知名度、行业项目经验、过往合作情况、项目执行能力、服务能力等多个方面。
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，已在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，并形成了较高的品牌知名度，在国内移动信息网络安全领
域具有丰富的经验和领先的市场地位，因此在订单获取过程中具备较强的竞争力。
2、行业发展趋势
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高，将网络信息安全提升到前所未有的地位，陆续出台了大量相关政策支持网络安全产业发展。同时，近年来移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，但与移动应用相关的恶意、仿冒、高危漏洞、恐怖淫秽违法信息等安全问题也愈发凸显，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动应用安全的市场空间迅速扩大，并随着 5G移动网络的商用及物联网的发展，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，根据IDC的数据预测，到 2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持21%左右的增长速度。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；
在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
根据Gartner数据，亚太新兴地区和拉丁美洲和增速领先于其他地区，Gartner预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。
3、市场竞争情况
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为 18个一级安全领域，71个二级细分领域，包含近 300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019年在手订单情况及该行业的季节性特点，智游网安实现 2019年预测营业收入是有保障的。由于未来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入较 2018年增长61.31%，2018年较 2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率低于 2018年水平。同时，虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓， 2020年、2021年、2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。根据Gartner数据分析，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率基本一致。
（二）结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
可比交易案例及标的公司预测期收入增长率分析表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|收购标的公司|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|复合增长率|
|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|25.98%|21.95%|16.24%|13.91%|9.21%|17.30%|
|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|34.35%|8.31%|23.84%|17.16%|9.32%|18.21%|
|航天发展|北京锐安科技有限公司|14.81%|11.46%|9.13%|7.42%|4.32%|9.37%|
|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|15.23%|13.09%|12.26%|9.68%|7.17%|11.45%|
|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|31.13%|30.19%|20.16%|14.59%|11.69%|21.29%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|92.99%|34.43%|27.38%|12.98%|8.51%|32.29%|
|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|35.60%|43.31%|47.21%|31.79%|26.95%|36.77%|
|平均值||35.73%|23.25%|22.32%|15.36%|11.02%|20.95%|
|智游网安||61.31%|30.00%|25.00%|15.00%|7.00%|14.86%|

通过上表可知，智游网安预测期收入复合增长率14.86%略低于可比交易案例平均水平，智游网安的收入预测具有合理性。
（三）预测2020年收入增速下降较大的原因
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019年在手订单情况及该行业的季节性特点，智游网安实现 2019年预测营业收入是有保障的。由于未来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入较 2018年增长61.31%，2018年较 2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率与历史收入增长水平相当，另外，报告期及预测期第一年营业收入增速较高，主要因为标的公司国家的利好政策及细分产业处于快速发展期，且历史期收入基数较小，市场开拓较快，因此2019年预测营业收入增长率较高。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020年、2021年、2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定，因此，结合市场竞争及市场容量等因素，并出于谨慎考虑，2020年预测增速放缓，渐趋于稳定。
二、结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等,补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎,与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异,如是,请说明原因
（一）结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动
情况等,补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预
测是否谨慎
1、竞争对手情况、市场竞争情况详见“问题20回复之一”的相关内容。
2、产品价格情况
智游网安主营业务安全加密业务，根据客户的需求提供相应的服务，而非提供固定的产品，故客户的需求不同而造成较大差异，故本次统计报告期安全类业务合同金额及对应的合同数量来分析产品价格情况，统计情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|369|543|429|
|合同总金额|9,275.55|15,053.13|8,470.66|
|平均合同金额|25.14|27.72|19.75|
|确认收入金额（不含税）|6,148.67|11,729.94|7,064.92|

通过上表可知，报告期平均合同金额总体呈现上升趋势，主要原因如下：（1）随着标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，标的公司客单价提高；（2）标的公司威胁态势感知平台、移动安全运营管理平台（MSOC系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务运行数据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值。
在对未来预测时，基于谨慎性原则，毛利率总体保持稳定有降的态势具有合理性。
（二）与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异,如是,请说明原因
详见“问题29回复之二”的相关内容。。
三、结合报告期客户变动情况、历史订单期限和执行周期、行业特性等,补充披露评估中认为客户不会轻易更换供应商的判断是否与智游网安历史实际情况和行业特点相符
（一）智游网安前五大客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占主营业务收入的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019年1-6月|1|深圳报业集团|为读特APP 提供安全、数据采集、数据分析等开发服务|344.34|5.60|否|
||2|中国建设银行股份有限公司各分行|人工渗透测试服务|202.59|3.29|否|
||3|郑州市智游职业培训学校|移动应用安全攻防综合实训平台及安全服务|188.68|3.07|否|
||4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|NBU系统环境健康检查、日常运维等|180.38|2.93|否|
||5|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|178.77|2.91|否|
||合计|||1,094.76|17.80|-|
|2018年度|1|深圳市容大数字技术有限公司|渗透测试、手机应用加密系统、渠道监测等|320.67|2.56|否|
||2|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|236.35|1.89|否|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|220.75|1.76|否|
||4|山东银澎云计算有限公司|服务器（WEB）渗透与防护|148.58|1.19|否|
|||深圳市安捷联合信息技术有限公司|移动安全运营管理平台|68.97|0.55|否|
|||小计||217.55|1.74|-|
||5|厦门翔通动漫有限公司|虚拟机保护开发服务、源代码审计平台|204.26|1.63|否|
||合计|||1,199.58|9.60|-|
|2017年度|1|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|261.64|3.14|否|
||2|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|242.83|2.92|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|移动应用安全加固系统、移动安全管理平台|215.09|2.59|否|
|4|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|180.66|2.17|否|
|5|北京鼎鑫网信科技有限公司|源代码审计、安全加固等|168.61|2.03|否|
|合计|||1,068.83|12.85|-|

报告期内，智游网安客户变动较大，主要原因包括如下：
1、客户较为分散
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，因此网络安全产品存在区域分布广、销售区域和用户分散的需求特征。与同行业上市公司一样，标的公司也存在客户分散、单个客户销售金额较小、占比较低的情况，因此前五大客户存在较大波动。
2、新客户的不断拓展
标的公司处于快速发展阶段，报告期内逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力，并不断完善销售体系，在稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，部分新拓展的客户规模较大，大额订单的增加使得客户收入排名发生变化。
3、不同客户订单量的变化导致排名有所变化
标的公司的销售取决于客户业务需求和预算情况，不同客户根据其业务拓展的具体情况和自身实际需求采购标的公司不同产品或产品组合，导致客户排名发生波动。
综上所述，标的公司客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户订单量的变动等因素有关，具有合理性。
（二）历史订单期限、执行周期及与主要客户合作情况
标的公司的订单期限一般为1年，个别订单为1年以上，执行周期通常较短，
一般在10天至60天。智游网安现所属的行业为互联网安全行业，主要产品为安全产品，基于安全保密、沟通和更换成本的考虑，信息安全产品的客户一般会对供应商产生黏性，不会轻易更换供应商。同时，智游网安凭借较高的品牌知名度、丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，有能力保持对老客户的黏性，报告期与主要客户合作及续约情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|开始合作时间|是否续签合同|||
||||2017 年|2018 年|2019年1-6月|
|1|深圳报业集团|2019 年|-|-|是|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|2018 年|-|是|是|
|3|郑州市智游职业培训学校|2019 年|-|-|是|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|2019 年|-|-|是|
|5|山东新潮信息技术有限公司|2016 年|是|是|是|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|2018 年|-|是|是|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|2016 年|是|是|是|
|8|山东银澎云计算有限公司|2018 年|-|是|是|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|||||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|2017 年|是|是|是|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|2016 年|是|是|是|
|11|厦门翔通动漫有限公司|2017 年|是|是|否|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|2017 年|是|否|否|

由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
四、结合未来人员招聘计划、预测业务发展情况等,补充披露预测成本中人力资源成本预测充分性、是否与相关计划一致
（一）人员招聘计划
智游网安计划未来将进一步加大研发投入，聚焦重点业务和创新业务，进一步巩固公司核心竞争力，同时在面向政府、监管机构和重要行业的移动应用大数据和移动应用安全监管方向加大投入，在移动应用大数据、移动应用个人隐私检测和监管等细分领域取得领先地位。
在移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统等研发方向，保持核心竞争力和研发力量，在培训和提升核心技术人员技术能力的同时，优化人员结构，提升整体研发水平和执行能力。
在移动应用安全管理平台、移动态势感知平台及其软件等研发方向，适当增加核心技术研发人员，在安全合规、风险管理、监控、审计等方面增加安全业务产品专家和技术研发专家，继续以客户为导向，重点做好以客户安全业务场景为驱动的新产品研发。
在移动应用大数据平台、国家监管机构移动应用监督和管控平台、运营商行业移动应用监督和管控平台、医疗卫生行业移动互联网医疗应用安全检测平台加大研发投入。增加熟悉政府监管机构、运营商、医疗卫生等方面的安全监管业务专家，增加大数据基础平台架构设计、数据建模、系统研发、运维和优化等方面核心技术人员，并适当增加移动应用大数据治理、清洗和安全管理人员。
具体人员预计招聘计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|成本中员工数量|56|71|82|87|89|
|研发费用中员工数量|82|99|107|112|114|
|销售人员数量|96|112|118|122|124|
|管理人员数量|21|23|25|26|26|

（二）智游网安的研发计划
移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统主要功能已开发完成，未来研发计划主要集中在原有系统和软件的基础上，根据Android/IOS手机操作系统升级和更新，迭代开发相关安全功能，并考虑支持国内手机操作系统。
移动应用安全态势感知系统、移动应用安全管理平台主要功能已开发完成，
未来研发计划主要根据国家法律法规和监管政策，以及客户的需求，增加相关移
动应用安全合规、风险管理、监控和审计等相关功能和和服务。
根据全球安全技术发展方向和国家不断增长的移动应用监管需求，智游网安还将加大对政府、监管机构和重点行业的移动应用安全大数据和移动应用安全监管方向的研发投入，加大移动应用大数据平台、国家监管机构移动应用监督和管控平台、运营商行业移动应用监督和管控平台、医疗卫生行业移动互联网医疗应用安全检测平台等平台和系统的研发，满足国家监管部门和重点行业对移动应用安全管理和监管的要求。标的公司2019年至 2023的研发计划项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
|1|移动应用安全检测系统及相关软件升级迭代|1、对系统架构进行重构，引擎和资源库分离2、重构底层环境，将 ios、android 检测引擎合二为一3、扩充漏洞库，根据市场需求增加更多漏洞检测能力4、增加和强化web 页面、H5 页面、服务器安全、公众号、小程序检测能力5、扩充产品形态，逐步提供软硬件不同形态的检测类产品|持续对移动应用安全检测系统进行优化迭代升级。不断增加更多检测能力，为大数据平台提供更多维度的数据结果；实现硬件一体化、小型化的多元化产品销售形态；整合个人信息检测平台，形成公司合规检测大产品形态|
|2|移动应用安全加固系统及相关软件升级迭代|1、平台优化，将现有加固能力进行重构2、根据市场需要不断增加密钥白盒功能、源码到源码加固功能等功能或子产品3、研发物联网应用程序加固功能|持续对移动应用安全加固系统进行优化迭代升级；增加密钥白盒产品、源码到源码加固等多个子产品；将加固能力颗粒化，达到与检测进行联动；从移动端拓展到物联网终端设备的加固|
|3|移动应用安全态势感知系统及相关软件升级迭代|1、研发基于 SDK的安全态势感知功能模块2、研发基于黑灰产对抗能力的安全态势感知功能模块3、研发移动威胁情报能力的安全态势感知功能模块4、研发物联网终端的安全态势感知功能模块|1、针对开放银行等基于SDK，API 开放接口等新兴技术在金融等领域的应用，提供针对以上应用场景的态势感知解决方案能力2、随着黑灰产技术的不断演进和发展，通过增强黑灰产对抗能力，帮助企业预测风险，减少业务损失，同时完善态势感知产品对抗业务风险的能力3、增强态势感知预测能力，同时发挥产品特有的大数据优势，为不同行业客户输送安全数据能力|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
||||4、通过在移动应用态势感知沉淀的安全数据与经验，横向扩展到移动物联网领域的泛终端态势感知，从战略层为公司进军物联网安全领域打下基础|
|4|移动应用安全管理平台系统及相关软件升级迭代|1、调整优化产品和技术架构，持续进行功能和技术的升级优化2、完善移动应用安全发布流程，新增应用发布功能3、扩充移动安全基线核查功能，不断丰富基线库的内容，提升基线检测能力4、研发基于 Devsecops 的安全开发全生命周期管理功能模块5、增强移动安全风险管控能力，丰富日志审计、事件响应等功能|1、支持企业合规需要，满足等保和相关法律法规的基本要求，保障企业移动业务的合规性，实现具备移动安全合规标准制定能力。2、帮助企业构建移动安全管理体系，进行移动安全管理赋能，支撑企业完善自身的应用安全、研发安全、业务安全，实现移动安全管理能力处于市场领先地位3、符合企业移动业务发展的安全需求，基于企业移动业务，覆盖企业移动应用安全全生命周期管理，实现行业移动安全业务的标准化、规范化、体系化建设|
|5|移动应用安全大数据平台及相关软件升级迭代|1、研发移动应用基础数据平台2、对移动应用基础数据进行采集、清洗、转换和建模，沉淀移动应用基础数据能力3、研发移动应用基础数据服务引擎，提供移动数据基础服务|建成移动应用安全大数据基础平台和数据能力平台，为各种应用场景提供公共数据服务能力|
|6|国家监管机构移动应用监督和管控平台|1、研发针对全国各地公安、网监的监管大数据平台2、研发针对教育行业（教育部）的监管大数据平台3、研发针对金融行业（银保监会、证监会）的监管大数据平台|建成满足国家各类监管机构的移动应用监督和管控平台，为监管机构提供全面、真实、准确、及时的移动数据安全监管服务能力|
|7|运营商行业移动应用监督和管控平台|1、研发针对三大运营商自身应用的管控、监测功能2、研发运营商和第三方合作应用的应用备案、检测、持续合规监测等功能3、研发满足各省通信管理局的移动应用监督和管控平台|基于运营商在基础网络服务提供和国家重要通信保障等方面特性，建成运营商移动应用监督和管控平台，为运营商提供全面、真实、准确、及时的移动数据安全监管服务能力|
|8|医疗卫生行业移动互联网医|1、研发针对移动互联网医疗应用的数据采集和监测功能平台2、联合监管机构，设置电子健康卡识|建设移动互联网医疗应用安全检测平台，为国家卫生监督和管理部门提供包括电子健康卡|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
||疗应用安全检测平台|别标识，用于监管大数据平台持续性识别监督3、对医疗 app 制定检测评分标准，并实施对新上线的app 进行检测、预警4、根据国家对移动互联网医疗的安全监管要求优化完善相关功能|等移动互联网医疗应用安全检测和监管能力|

（三）研发费用预测情况
智游网安根据历史研发费用情况及未来业务发展需要，制定了 2019年至 2023年度研发计划，未来年度研发费用的预测情况如下：
工资及工资性支出：主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需研发人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；
折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定；
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他研发费用。
研发费用预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1|工资及工资性支出|2,063.69|2,740.68|3,258.36|3,751.68|4,009.61|
|2|房租及水电其它研发费用|211.52|261.41|304.64|340.97|362.41|
||合计|2,275.21|3,002.09|3,563.00|4,092.65|4,372.02|

为确保未来收入增长和公司长远发展，智游网安根据全球安全技术发展趋势、安全市场情况、公司业务发展战略，制定了相应的研发计划、人员招聘计划，
研发费用预测与标的公司业务发展及收入预测相匹配。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，订单获取能力具有较大优势，行业发展仍处快速发展阶段，但随着行业发展到一定程度，可能会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，未来标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，同时与可比公司相比较，预测期收入预测及 2020年预测收入增幅下降具有合理性；标的公司在所属细分行业具有较高的行业地位，报告期平均合同金额呈现上升趋势，同时与可比交易案例相比，在对未来预测时，基于谨慎性原则，毛利率总体保持稳定有降的态势具有合理性；
标的公司客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户订单量的变动等因素有关，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持续签署了合同，保持了稳定的合作关系具有合理性；为确保未来收入增长和公司长远发展，智游网安根据全球安全技术发展趋势、安全市场情况、公司业务发展战略，制定了相应的研发计划、人员招聘计划，研发费用预测与标的公司业务发展及收入预测相匹配。
31.申请文件显示,1）2017年度和2018年度，剔除剥离子公司影响后，智游网安期间费用占当期收入的比例分别为58%和45.21%。2)预测销售费用和管理费用中职工薪酬根据历史薪酬水平,结合劳动力成本变化趋势及人力资源规划预测,其他费用根据收入增长情况预测。请你公司:1)结合各项期间费用预测明细,比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况,补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。2)补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性,研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各项期间费用预测明细,比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况,补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（一）销售费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售费用率（%）|||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|21.11|11.99|10.08|
|启明星辰|29.86|24.30|24.80|
|美亚柏科|17.67|15.70|14.79|
|蓝盾股份|4.56|6.33|6.38|
|任子行|27.71|18.79|15.64|
|北信源|22.32|18.46|19.68|
|绿盟科技|46.21|37.79|33.46|
|算术平均数|24.20|19.05|17.83|
|智游网安|24.13|28.98|30.59|

报告期内，标的公司销售费用率高于同行业大部分上市公司，主要原因为因同行业可比上市公司因发展处于成熟期、业务中系统集成业务或第三方产品业务占比较高等原因，收入规模较大。标的公司因正处于快速发展期，且交付的产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品销售占比较低，因此收入规模远小于同行业可比上市公司，从而导致销售费用率较高。
预测期销售费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|职工薪酬|3,740.96|4,800.90|5,563.90|6,327.76|6,753.07|
|咨询服务费|160.39|192.47|230.96|277.15|304.87|
|租赁及物业管理费|195.51|205.29|215.55|226.33|237.64|
|业务招待费|381.69|496.19|620.24|713.28|763.21|
|折旧及摊销费用|9.03|12.35|12.35|12.35|12.35|
|差旅费|408.41|530.93|663.66|763.21|816.63|
|办公费用|129.00|154.80|185.76|222.91|245.20|
|市场推广费|294.07|382.29|477.86|549.54|588.01|
|装修费|45.73|54.87|65.85|79.02|86.92|
|其他|39.89|47.87|57.44|68.93|75.83|
|合计|5,404.67|6,877.96|8,093.58|9,240.48|9,883.73|
|占收入比重|26.33%|25.77%|24.26%|24.09%|24.08%|

评估人员对智游网安各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年
度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评
估单位人力资源规划进行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
对业务招待费用、差旅费、市场推广费等与收入相关性较高的费用参照各项费用2018年占收入的比例及预测期收入综合确定。
销售费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。
预测期2019年-2023年销售费用占收入比重从26.33%缓慢降至24.08%，略低于报告期末期占比水平，销售费用包括固定费用和可变费用，其中固定费用主要为租赁及物业管理费、折旧及摊销费等，上述固定费用在一定时期和一定业务量范围内是固定的明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故销售费用占比呈缓降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合理谨慎。
（二）管理费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的管理费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|管理费用率（%）|||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|13.03|7.42|6.99|
|启明星辰|7.27|6.25|6.48|
|美亚柏科|18.71|15.40|14.91|
|蓝盾股份|7.68|8.02|8.76|
|任子行|14.35|10.24|8.11|
|北信源|15.99|14.83|14.69|
|绿盟科技|12.02|10.66|12.86|
|算术平均数|12.72|10.40|10.40|
|智游网安|4.49|4.14|8.66|

报告期各期，智游网安管理费用率均低于同行业可比上市公司，主要原因系标的公司管理人员数量远小于同行业可比上市公司平均水平。大部分同行业可比上市公司设置的子公司众多、经营主体位于国内多个城市甚至海外地区，相应的
管理、财务、行政等职能部门设置复杂、人员配置较多，因此同行业可比上市公
司产生的人员薪酬、租赁及物业管理费、办公费等管理费用均较高。相比于同行
业可比公司，报告期内标的公司子公司较少，经营主体主要在北京、深圳，管理、财务、行政等人员配置较为精简，因此产生的管理费用远小于同行业可比上市公司。
预测期管理费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|职工薪酬|409.48|493.33|589.85|674.79|708.53|
|折旧及摊销费用|14.98|20.50|20.50|20.50|20.50|
|办公费|60.76|72.91|87.49|104.99|115.49|
|咨询服务费|74.36|89.24|107.08|128.50|141.35|
|业务招待费|31.43|40.85|51.07|58.73|62.84|
|差旅费|51.76|67.28|84.11|96.72|103.49|
|租赁及物业管理费|39.56|41.53|43.61|45.79|48.08|
|其他|8.94|10.73|12.88|15.45|17.00|
|合计|691.26|836.37|996.58|1,145.46|1,217.27|
|占收入比重|3.37%|3.13%|2.99%|2.99%|2.97%|

评估人员对智游网安各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
对差旅费、业务招待费等与收入相关性较高的费用参照各项费用 2018年占收入的比例及预测期收入综合确定。
管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。
预测期2019年-2023年管理费用占收入比重从3.37%缓慢降至2.97%，略低于报告期末期占比水平，主要原因为管理费用主要为职工薪酬、租赁费及物业管
理费、办公费等，上述主要明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故管理费
用占比呈下降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合理
谨慎。
（三）研发费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的研发费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|研发费用率（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|14.78|9.98|8.46|
|启明星辰|32.22|21.19|20.57|
|美亚柏科|20.63|13.97|12.77|
|蓝盾股份|10.20|9.57|9.14|
|任子行|17.44|14.01|12.71|
|北信源|16.11|12.21|11.64|
|绿盟科技|28.27|20.14|19.13|
|算术平均数|19.95|14.44|13.49|
|智游网安|13.59|11.34|18.25|

报告期内，智游网安研发费用主要为研发人员的薪酬、办公场所租赁费等。
2018年度智游网安研发费用较2017年度减少338.28万元，主要系2017年4月剥离全民点游以及优化研发人员结构导致相应的研发费用减少所致。
预测期研发费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|研发费用-职工薪酬|2,063.69|2,740.68|3,258.36|3,751.68|4,009.61|
|研发费用-折旧及摊销费用|28.61|39.14|39.14|39.14|39.14|
|研发费用-租赁及物业管理费|50.54|53.07|55.73|58.51|61.44|
|研发费用-差旅费|103.62|134.71|168.38|193.64|207.20|
|研发费用-其他|28.75|34.50|41.39|49.67|54.64|
|合计|2,275.21|3,002.09|3,563.00|4,092.65|4,372.02|
|占收入比重|11.08%|11.25%|10.68%|10.67%|10.65%|

评估人员对智游网安各项历史年度研发费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度研发费用—职工薪酬是参照智游网安历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成
本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对研发费用—折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
（3）对研发费用—差旅费等与收入相关性较高的费用参照各项费用 2018年占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）研发费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。
预测期2019年-2023年研发费用占收入比重从11.08%缓慢降至10.65%，略低于报告期末期占比水平，主要原因为研发费用主要为职工薪酬、租赁费及物业管理费、差旅费等，上述主要明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故研发费用占比呈下降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合理谨慎。
（四）财务费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的财务费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|财务费用率（%）|||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|-2.55|-2.23|-0.57|
|启明星辰|0.75|-0.19|-0.13|
|美亚柏科|-0.80|-0.61|-0.91|
|蓝盾股份|9.43|7.23|5.44|
|任子行|-0.06|0.56|0.39|
|北信源|-0.64|-0.60|-0.26|
|绿盟科技|-1.38|0.35|0.15|
|算术平均数|0.68|0.65|0.59|
|智游网安|-1.22|0.002|0.27|

预测期财务费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|金融手续费|8.23|10.75|13.44|15.47|16.55|
|占收入比重|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|

标的公司报告期财务费用主要为金融手续费、利息收入等，本次评估时于基
准日剔除相关溢余资产，故预测期仅考虑金融手续费，预测期财务费用占收入比
重亦处于行业区间，具有合理性。
⑤期间费用率水平分析
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|期间费用率（%）|||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|46.37|27.16|24.96|
|启明星辰|70.10|51.55|51.71|
|美亚柏科|56.21|44.46|41.56|
|蓝盾股份|31.87|31.14|29.72|
|任子行|59.44|43.61|36.85|
|北信源|53.79|44.90|45.73|
|绿盟科技|85.12|68.94|65.60|
|算术平均数|57.56|44.54|42.30|
|智游网安|40.99|44.46|57.77|

标的公司报告期2018年期间费用与行业平均数44.54%差异极小，符合行业情况；2017年期间费用率高于行业平均数是因为2017年尚未剥离全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司，2018年剥离三家子公司后期间费用符合行业平均水平，预测期期间费用率水平符合报告期 2018年水平，所以亦符合行业平均水平，故具有合理性。
二、补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性,研发计划是否足以支撑未来收入增长
详见本核查意见“第 30题第4）问”的回复。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期各项期间费用率水平符合报告
期水平，与同行业上市公司差异较小，具有合理性；预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员具有匹配性,研发计划能支撑未来收入增长。
32.申请文件显示,本次评估智游网安溢余资产为5,401.27万元，非经营性净资产3,808.41万元,其中预付账款2,135.44万元。请你公司:1)结合智游网安最佳
现金保有量、盈余资金情况、报告期日常支出情况等,补充披露溢余资产计算过
程、依据及其合理性。2)结合非经营性资产中预付账款形成原因、与日常经营的联系等,补充披露将上述预付账款确定为非经营性资产的合理合规性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安最佳现金保有量、盈余资金情况、报告期日常支出情况等,补充披露溢余资产计算过程、依据及其合理性
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。本次评估溢余资产主要是考虑评估基准日企业账面超过实际经营需要的货币资金。计算过程：
溢余货币资金=货币资金账面余额—最佳现金保有量
最佳现金保有量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。即能够使现金管理的机会成本与转换成本之和保持最低的现金持有量。
评估基准日账面银行存款5,981.23万元，年付现成本 6,959.50万元，最佳现金保有量为一个月的付现成本579.96万元，故溢余货币资金为5,401.27万元。
标的公司日常开支主要为职工薪酬、相关税费及差旅费等，经过了解及访谈，日常开支主要为按月结算，本次评估取1个月的付现成本作为企业最佳现金保有量符合标的公司未来经营所需，预测具有合理性。
二、结合非经营性资产中预付账款形成原因、与日常经营的联系等,补充披露将上述预付账款确定为非经营性资产的合理合规性
智游网安评估基准日时，预付账款中存在2,135.44万元预付设备款，经核实此款项为标的公司向第三方采购电脑硬件的预付款，主要为按客户要求代为采购的电脑，已于 2019年一季度确认销售收入并收回相关款项。智游网安主营业务为网络安全加密相关业务，此预付款所涉及的电脑硬件采购及销售业务非智游网安的主营业务，与日常经营业务无直接联系，在报告期也未发生过相似业务，标的公司未来没有从事相关电脑硬件业务的经营规划，本次电脑硬件销售业务偶然性较强，相应业务规模及发生额存在较大不确定性，因此结合智游网安实际经营
情况及未来经营规划，本次评估将该预付款项确认为非经营性资产是合理的。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述溢余资产的计算过程符合行业惯例、企业实际情况，具有合理性；非经营性资产中预付账款系预付设备款，为与日常经营无关的非常规性业务所需的设备采购，故将该预付款项确认为非经营性资产具有合理性。
33.申请文件显示，截止 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，智游网安的应收账款账面净值分别为 6,326.60万元、9,897.17万元和 12,662.40万元，应收账款周转率分别为 2.21次/年、1.53次/年、1.12次/年。截至 2019年6月 30日，应收账款回款占比分别为80.78%、30.32%和33.15%。请你公司:1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露智游网安应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内智游网安应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合信用期情况，补充披露 2018年底应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1-2年账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露智游网安应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否关联方|金额（万元）|占应收账款余额比例（%）|账龄|
|2019|1|山东新潮信息技|非关联方|376.70|3.06|1年以内|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年6月30日||术有限公司|||||
||2|深圳报业集团|非关联方|365.00|2.97|1年以内|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|非关联方|297.20|2.41|0～2年|
||4|北京亿飞成科技发展有限公司|非关联方|262.88|2.14|1年以内|
||5|山东银澎云计算有限公司|非关联方|239.00|1.94|1年以内|
||合计|||1,540.77|12.52|-|
|2018年12月31日|1|深圳市容大数字技术有限公司|非关联方|256.19|2.50|1年以内|
||2|北京融合正通网络科技有限公司|非关联方|240.53|2.35|1年以内|
||3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|非关联方|228.00|2.23|1～2年|
||4|厦门翔通动漫有限公司|非关联方|216.52|2.11|1年以内|
||5|深圳达实智能股份有限公司|非关联方|209.30|2.04|1年以内|
||合计|||1,150.54|11.23|-|
|2017年12月31日|1|北京同力天合安全信息技术有限公司|非关联方|472.70|7.40|1年以内|
||2|成都俞琨茗洋科技有限公司|非关联方|336.46|5.27|1年以内|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|非关联方|229.83|3.60|1年以内|
||4|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|非关联方|228.00|3.57|1年以内|
||5|山东新潮信息技术有限公司|非关联方|205.92|3.22|1年以内|
||合计|||1,472.91|23.07|-|

（二）信用政策
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构
或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，
因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予6-9个月的信用期。
对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素，来考虑坏账的风险大小，制定不同的信用政策，一般分为以下两类：
1、标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公司；b、注册资本在 1000万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高的；d、与公司合作年限超过 3年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产品交货后支付10%-50%的货款，产品验收合格后支付40%-80%的款项，产品保证期满后支付10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付10%-50%款项，服务成果验收合格后支付40%-80%的款项，服务期满后支付10%-20%的款项；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予3-9个月的信用期。
2、对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般要求在合同签订后支付30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付30%-50%款项，技术服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余10%的质量保证金在服务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予3-6个月的信用期。
从标的公司信用政策可以看出，标的公司以赊销为主，根据不同的客户类型给予了客户3-9个月不等的信用期，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。公司有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在 1年以内。
（三）截至目前的回款情况
截至本核查意见出具日，标的公司 2017年末、2018年末、2019年6月末
应收账款期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|期末应收账款余额（万元）|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|截至本核查意见出具日期后回款金额（万元）|1,788.05|3,662.49|5,197.21|
|期后回款占应收账款余额比例|14.53%|35.76%|81.39%|

截至本核查意见出具日，标的公司 2018年末对应的应收账款期后已收回的比例为35.76%，回款比例较低，主要系受收款季节性影响，根据历史回款情况预计上述应收账款将集中在2019年第四季度收回。
（四）逾期应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年12月 31日|2017年 12月 31日|
|期末应收账款余额（万元）|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|其中：报告期各期末信用期外应收账款余额（万元）|4,784.34|2,271.43|960.97|
|信用期外应收账款余额占比|38.87%|22.18%|15.05%|
|截至本核查意见出具日逾期应收账款期后回款金额（万元）|578.76|401.96|406.93|
|期后回款占逾期应收账款比例|12.10%|17.70%|42.35%|

截至 2017年末、2018年末、2019年 6月末，信用期外应收账款余额占比分别15.05%、22.18%、38.87%。截至 2019年6月 30日，标的公司信用期外应收账款占比为38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影响，标的公司2019年上半年回款较慢。
（五）同行业可比上市公司情况及应收账款水平合理性分析
报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额/营业收入（%）|||
||2019.6.30/2019 年 1-6月|2018.12.31/2018 年|2017.12.31/2017 年|
|绿盟科技|192.08|71.21|68.14|
|北信源|443.61|203.70|173.37|
|蓝盾股份|359.72|136.67|94.82|
|美亚柏科|110.97|43.90|29.41|
|任子行|137.93|45.74|38.75|

|||||
|-|-|-|-|
|卫士通|342.25|103.96|85.27|
|启明星辰|185.19|69.60|61.96|
|算术平均数|253.11|96.40|78.82|
|智游网安|172.20|80.48|65.44|

注：数据来源于各上市公司披露的年度报告。
由上表可见，标的公司应收账款余额占营业收入的比例变动趋势与同行业可比上市公司保持一致，符合行业变化趋势。标的公司应收账款余额占营业收入的比例处于同行业可比上市公司的中间水平且低于行业平均水平，应收账款水平具有合理性。
（六）应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款账龄结构
报告期各期末标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||
||应收账款余额|比例（%）|应收账款余额|比例（%）|应收账款余额|比例（%）|
|1年以内|10,267.51|83.42|8,766.22|85.60|6,162.40|96.50|
|1至 2年|1,613.84|13.11|1,332.76|13.01|164.44|2.58|
|2至 3年|361.95|2.94|107.40|1.05|58.76|0.92|
|3年以上|65.15|0.53|34.50|0.34|-|-|
|合计|12,308.45|100.00|10,240.88|100.00|6,385.61|100.00|

由上表可见，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内。报告期各期末，智游网安公司账龄在 1年以内的的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为96.50%、85.60%、83.42%，均在80%以上，账龄结构较为正常。
标的公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 12 月 31 日账龄结构（%）||||2017 年 12 月 31日账龄结构（%）||||
||1 年以内|1至2年|2至3年|3年以上|1 年以内|1至2年|2至3年|3年以上|
|绿盟科技|63.16|15.53|11.01|10.29|62.35|21.94|6.54|9.17|
|北信源|40.17|26.83|16.45|16.56|44.20|26.00|16.64|13.16|
|蓝盾股份|59.76|26.19|8.89|5.16|71.11|19.22|7.24|2.43|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|美亚柏科|79.16|10.87|4.48|5.48|72.43|13.93|5.33|8.31|
|任子行|67.88|18.46|5.80|7.86|73.28|16.27|5.83|4.62|
|卫士通|63.56|19.89|10.97|5.58|68.30|21.20|5.06|5.44|
|启明星辰|67.64|13.91|8.52|9.92|58.76|19.19|8.96|13.09|
|平均值|63.05|18.81|9.45|8.70|64.35|19.68|7.94|8.03|
|标的公司|85.60|13.01|1.05|0.34|96.50|2.58|0.92|--|

与同行业上市公司相比，标的公司目前正处于快速发展的阶段，收入的快速增长使得 1年以内的应收账款占比较高，标的公司应收账款账龄结构较为良好。
2、坏账准备计提情况
报告期各期末，智游网安应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|||||
||金额|占比（%）|坏账准备|预期信用损失率（%）|净额|
|按组合计提坏账准备|12,005.91|97.54|384.98|3.21|11,620.92|
|按单项计提坏账准备|302.54|2.46|302.54|100.00|-|
|合计|12,308.45|100.00|687.53|5.59|11,620.92|
|项目|2018年 12月 31日|||||
||金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|10,092.97|98.56|195.80|1.94|9,897.17|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|147.91|1.44|147.91|100.00|-|
|合计|10,240.88|100.00|343.71|3.36|9,897.17|
|项目|2017年 12月 31日|||||
||金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|6,385.61|100.00|59.01|0.92|6,326.60|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|6,385.61|100.00|59.01|0.92|6,326.60|

报告期各期末，智游网安应收账款主要系按组合计提坏账准备的应收账
款。报告期各期末，应收账款分类中单项计提坏账准备的应收账款，主要是
有客观证据（如客户已被列入失信被执行人名单）表明无法收回或收回有困难的款项。
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款均为采用账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年 6月30日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|预期信用损失率（%）|
|1年以内|10,222.06|85.14|45.23|0.44|
|1至 2年|1,420.64|11.83|142.06|10.00|
|2至 3年|331.04|2.76|165.52|50.00|
|3年以上|32.17|0.27|32.17|100.00|
|合计|12,005.91|100.00|384.98|3.21|
|账龄|2018年 12月 31日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|8,718.77|86.38|43.59|0.50|
|1至 2年|1,265.34|12.54|126.53|10.00|
|2至 3年|95.86|0.95|19.17|20.00|
|3至 4年|13.00|0.13|6.50|50.00|
|合计|10,092.97|100.00|195.80|1.94|
|账龄|2017年 12月 31日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|6,162.40|96.50|30.81|0.50|
|1至 2年|164.44|2.58|16.44|10.00|
|2至 3年|58.76|0.92|11.75|20.00|
|合计|6,385.61|100.00|59.01|0.92|

3、坏账准备计提充分性分析
（1）坏账准备计提政策
①2017年、2018年适用的坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含 100
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大但债务人发生资金困难的应收款项或已知可收回性存在不确定性的应收款项进行单项测试并计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

3）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|应收本公司合并范围内子公司款项|资产类型|不计提坏账准备|
|应收员工备用金|资产类型|不计提坏账准备|
|应收保证金及押金|资产类型|不计提坏账准备|
|应收退税款|资产类型|不计提坏账准备|
|应收代垫代扣款|资产类型|不计提坏账准备|
|应收票据|资产类型|结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备|

对应收款项中的账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1 年以内（含1年）|0.5|0.5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

②2019年适用的坏账准备计提政策如下：
标的公司自2019年1月 1日起执行新金融工具准则，对应收账款的坏账准备计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。标的公司对应收账款始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计提应收账款的减值准备，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2019年 1-6月，公司账龄与应收账款预期信用损失率对照表如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款预期损失率（%）|
|1年以内（含1年）|0.44|
|1-2年|10|
|2-3年|50|
|3年以上|100|

（2）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
A、2017年、2018年，标的公司采用账龄计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1年至2年|2年至3年|3年至4年|4年至5年|5年以上|
|绿盟科技|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|任子行|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|启明星辰|0.50%|8%|20%|50%|50%|100%|
|标的公司|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|

标的公司坏账计提比例在同行业可比上市公司区间范围内，符合行业惯例，计提充分合理性。
B、2019年1-6月，智游网安计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1年至2年|2年至3年|3年至4年|4年至5年|5年以上|
|绿盟科技|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任子行|1.97%|10%|30%|100%|100%|100%|
|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|启明星辰|0.50%|8%|20%|50%|50%|100%|
|标的公司|0.44%|10%|50%|100%|100%|100%|

注：上述信息来源于各上市公司2019年半年报。
标的公司 1年以内坏账计提比例系采用迁徙率模型在历史损失经验的基础上考虑宏观经济增速放缓对标的公司应收账款回收情况产生一定负面影响而调整确定的预期损失率，因标的公司应收账款账龄主要集中在 1年以内，大部分应收账款能在 1年内收回，长账龄应收账款占比低于大部分同行业可比上市公司，因此 1年以内坏账计提比例低于同行业可比上市公司具有合理性。标的公司1-2年账龄坏账计提比例与大部分可比上市公司一致，2年以上账龄坏账计提比例明显高于大部分同行业可比上市公司。
二、补充披露智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
（一）智游网安收入确认时点
智游网安收入确认时点与同行业可比上市公司不存在重大差异，对比情况详见本核查意见之问题24之“二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等”部分说明。
（二）收款政策
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知
名度较高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期；对于其他规模
较小的客户3-6个月的信用账期。
标的公司收款政策符合行业惯例，与同行业可比上市公司对比情况详见本核查意见之问题 24之“二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等”部分说明。
（三）平均回款时间
智游网安与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转天数（天）|||
||2019年1-6月|2018年|2017年|
|卫士通|600|356|257|
|启明星辰|346|226|197|
|美亚柏科|208|123|94|
|蓝盾股份|610|414|261|
|任子行|234|145|107|
|北信源|750|643|545|
|绿盟科技|340|243|232|
|算数平均数|441|307|242|
|智游网安|286|235|163|

注：1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5*360/营业收入；2、2019年 1-6月为年化数据；3、数据来源于各上市公司定期报告。
通过上表对比可见，报告期内同行业可比上市公司均存在应收账款周转天数逐年拉长的情况。标的公司平均回款时间逐年增加的情况属于行业普遍现象，报告期各期标的公司应收账款平均周转天数低于同行业可比上市公司算术平均数，处于同行业中游水平。
综上，智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司不存在重大差异。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内智游网安应收账款规模增长、周转率下降
的原因及合理性
（一）报告期各期末应收账款余额前五名客户余额、期后回款情况、账期情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额比例（%）|截至本核查意见出具日期后回款金额|信用账期|
|2019 年 6月 30日|1|山东新潮信息技术有限公司|376.70|3.06|-|9 个月|
||2|深圳报业集团|365.00|2.97|109.50|9 个月|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|297.20|2.41|64.60|9 个月|
||4|北京亿飞成科技发展有限公司|262.88|2.14|-|6 个月|
||5|山东银澎云计算有限公司|239.00|1.94|-|9 个月|
||合计||1,540.77|12.52|174.10|-|
|2018 年12 月31日|1|深圳市容大数字技术有限公司|256.19|2.50|213.60|9 个月|
||2|北京融合正通网络科技有限公司|240.53|2.35|64.60|9 个月|
||3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|228.00|2.23|26.00|5 个月|
||4|厦门翔通动漫有限公司|216.52|2.11|60.00|7 个月|
||5|深圳达实智能股份有限公司|209.30|2.04|37.60|9 个月|
||合计||1,150.54|11.23|401.80|-|
|2017 年12 月31日|1|北京同力天合安全信息技术有限公司|472.70|7.40|472.70|7 个月|
||2|成都俞琨茗洋科技有限公司|336.46|5.27|336.46|4 个月|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|229.83|3.60|229.83|9 个月|
||4|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|228.00|3.57|26.00|5 个月|
||5|山东新潮信息技术有限公司|205.92|3.22|205.92|9 个月|
||合计||1,472.91|23.07|1,270.91|-|

报告期内，标的公司对主要客户的信用期未发生重大变化。上述客户中，苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司因其下游客户回款较慢导致其对智游网安回款较慢，截至本核查意见出具日标的公司已收回 26万元，剩余款项在积极催收中。除此以外，标的公司2017年末前五大应收账款客户均已回款。2018年末、2019年6月末的主要应收账款客户因宏观经济影响导致行业整体付款进度放慢、付款审批时间较长等原因存在逾期的情况。
（二）标的公司应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性分析
1、标的公司经营环境对应收账款规模的影响
标的公司所处行业为网络安全行业中的移动应用安全细分领域。近年来随着移动互联网的快速发展，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动应用安全的市场空间迅速扩大。
报告期内，得益于移动应用安全市场的快速发展，标的公司安全产品收入大幅增长。营业收入的快速增长使得标的公司报告期各期末应收账款大幅增长。报告期各期末，智游网安应收账款增长率、周转率及应收账款余额占当期销售收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|期末应收账款余额（万元）|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|营业收入（万元）|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|172.20|80.48|65.44|
|应收账款余额增长率(%)|20.19|60.37|159.66|
|营业收入增长率(%)|--|30.42|136.88|
|应收账款周转率（次/年）|1.26|1.53|2.21|

 2017年末、2018年末、2019年 6月末，智游网安应收账款余额增长率分别为159.66%、60.37%、20.19%，应收账款余额增长较快、周转率下降主要原因为：一是行业的快速发展使得标的公司收入规模大幅增长，且受销售季节性影响，智游网安收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，部分客户付款进度有所减慢，
智游网安应收账款回款期限被动延长。
2、标的公司业务模式、结算方式对应收账款规模的影响
标的公司安全产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。
直销客户中，金融、上市公司、国有企业等客户付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批周期较长，导致标的公司收款期限较长，从而使得期末应收账款余额较大。
在代理商销售模式下，代理商一般在下游客户付款后再与标的公司进行结算，因此应收账款回款周期较长。
3、标的公司信用政策对应收账款规模的影响
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期；对于其他规模较小的客户3-6个月的信用账期。
报告期内，标的公司以赊销为主，报告期内随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。
4、同行业可比上市公司应收账款情况
（1）应收账款及营业收入增长率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2018 年营业收入较2017 年度增长比例|2018 年末应收账款余额较 2017年末增长比例|2019年 6月末应收账款余额较2018年末增长比例|
|卫士通|-9.64%|10.17%|4.27%|
|启明星辰|10.68%|24.34%|-6.94%|
|美亚柏科|19.75%|78.77%|-7.87%|
|蓝盾股份|2.95%|48.38%|12.64%|
|任子行|11.68%|31.83%|13.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|北信源|11.18%|30.63%|12.92%|
|绿盟科技|7.17%|12.00%|4.50%|
|算术平均数|7.68%|33.73%|4.79%|
|智游网安|30.42%|60.37%|20.19%|

注：各上市公司上述指标根据其披露的年度报告中相关数据计算所得。
由上表可见，同行业可比公司均存在应收账款增速明显高于营业收入增速的情形。相比于同行业可比上市公司，标的公司因收入规模较小且处于快速发展期，因此报告期内应收账款及营业收入增长均高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）应收账款周转率对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次/年）|||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|002268.SZ|卫士通|0.60|1.01|1.40|
|002439.SZ|启明星辰|1.04|1.59|1.83|
|300188.SZ|美亚柏科|1.73|2.92|3.83|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.59|0.87|1.38|
|300311.SZ|任子行|1.54|2.49|3.38|
|300352.SZ|北信源|0.48|0.56|0.66|
|300369.SZ|绿盟科技|1.06|1.48|1.55|
|平均值||1.01|1.56|2.00|
|智游网安||1.26|1.53|2.21|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），数据来源于各上市公司定期报告；2、2019年1-6月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率均出现下降的情况。标的公司应收账款周转率下降属于行业普遍现象，且报告期内标的公司应收账款周转率总体上优于可比上市公司平均水平。
综上，智游网安标应收账款余额增长较快、周转率下降合理，与经营环境及同行业公司情况吻合。
四、结合信用期情况，补充披露2018年底应收账款回款率较低的原因、回
款时间是否符合历史情况和行业特点、1-2年账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
（一） 2018年底应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点
截至本核查意见出具日，标的公司 2017年末、2018年末、2019年 6月末应收账款期后回款分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（万元）|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|截至本核查意见出具日期后回款金额（万元）|1,788.05|3,662.49|5,197.21|
|期后回款占应收账款余额比例|14.53%|35.76%|81.39%|

 2018年底应收账款回款率较低，主要原因如下：
1、信用期的影响
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予3-9个月的信用账期；对于其他规模较小的客户3-6个月的信用账期。
标的公司所处的网络安全行业具有明显的季节性销售特征，销售收入的实现主要集中在下半年，尤其是第四季度。标的公司 2018年末的应收账款主要为 2018年度第四季度销售形成的应收账款。标的公司给予了客户 3-9个月的信用期，且受宏观经济和客户内部付款审批流程的影响，部分客户付款进度放缓导致实际付款周期大于信用期，因此2018年末形成的应收账款在2019年上半年回款比例较低。
2、销售回款存在季节性分布
2017年度、2018年度销售收款按季节分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||回款金额（万元）|占全年回款比例|回款金额（万|占全年回款比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（%）|元）|（%）|
|第一季度|1,864.01|18.97|1,058.04|15.37|
|第二季度|986.52|10.04|1,791.52|26.03|
|第三季度|1,813.37|18.45|1,497.23|21.75|
|第四季度|5,164.40|52.55|2,536.99|36.85|
|合计|9,828.30|100.00|6,883.79|100.00|

同行业可比上市公司2017年度、2018年度销售收款按季度分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售商品、提供劳务收到的现金占比||||||||
||2018 年度||||2017 年度||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|启明星辰|17.72%|18.37%|22.27%|41.65%|12.89%|17.06%|21.57%|48.48%|
|卫士通|13.74%|13.96%|18.38%|53.91%|14.38%|14.54%|19.64%|51.44%|
|蓝盾股份|20.35%|24.21%|25.31%|30.12%|17.33%|21.06%|22.92%|38.69%|
|北信源|15.76%|18.01%|19.62%|46.61%|12.24%|19.36%|22.96%|45.44%|
|任子行|20.86%|24.94%|16.66%|37.54%|16.54%|21.54%|21.68%|40.24%|
|美亚柏科|9.79%|14.76%|13.74%|61.71%|11.97%|17.09%|19.37%|51.57%|
|绿盟科技|15.02%|22.10%|24.20%|38.69%|17.48%|19.73%|18.95%|43.84%|
|算术平均值|16.18%|19.48%|20.03%|44.32%|14.69%|18.63%|21.01%|45.67%|
|智游网安|18.97%|10.04%|18.45%|52.55%|15.37%|26.03%|21.75%|36.85%|

注：1、各季度销售商品、提供劳务收到的现金占比=当季度销售商品、提供劳务收到的现金金额/全年销售商品、提供劳务收到的现金金额；2、上述指标根据各上市公司披露的定期报告中相关数据计算所得。
根据标的公司历史回款记录和同行业可比上市公司回款分布情况可见，标的公司销售回款存在一定的季节性波动，上半年回款占比较低，回款主要集中在下半年，尤其是第四季度。标的公司期后回款时点符合历史情况以及行业特点。销售回款的季节性波动导致标的公司 2018年末应收账款回款率较低，上述应收账款预计将在第四季度收回。
（二）1-2年账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
1、1-2年账龄应收账款金额增长的合理性
标的公司报告期各期末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||
||应收账款余额|比例（%）|应收账款余额|比例（%）|应收账款余额|比例（%）|
|1年以内|10,267.51|83.42|8,766.22|85.60|6,162.40|96.50|
|1至 2年|1,613.84|13.11|1,332.76|13.01|164.44|2.58|
|2至 3年|361.95|2.94|107.40|1.05|58.76|0.92|
|3年以上|65.15|0.53|34.50|0.34|-|-|
|合计|12,308.45|100.00|10,240.88|100.00|6,385.61|100.00|

报告期内，标的公司 1-2年账龄的应收账款余额逐年增长，增长合理性分析如下：
（1）标的公司1-2年账龄应收账款主要由以下两类组成：
一是报告期内受国内宏观宏观经济增长放缓的影响导致客户付款进度放缓，同时因部分客户付款流程复杂导致实际收款期拉长导致标的公司逾期应收账款增加。在收入规模增加的情况下，逾期的应收账款也随之增加，从而导致标的公司1-2年账龄应收账款增加。2019年6月末、2018年末、2017年末1-2年账龄的应收账款中逾期的应收账款余额分别为1,448.33万元、1,187.80万元、149.32万元，占 1-2年账龄应收账款余额比例分别为89.74%、89.12%、90.80%。
二是标的公司与部分客户签订的合同中约定了一定比例的质保金或服务期尾款，该部分款项一般在 1-2年的质保期或合同服务期满后一定期限内支付。上述款项因尚未达到付款条件或仍在标的公司给予的信用期内而未收回，从而形成 1-2年账龄的应收账款。2019年 6月末、2018年末、2017年末 1-2年账龄的应收账款中上述质保金或服务费尾款余额分别为 165.51万元、144.96万元、15.13万元，占 1-2年账龄应收账款余额比例分别为10.26%、10.88%、9.20%。
（2）同行业可比上市公司账龄情况
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日账龄结构|2017年 12月 31日账龄结构|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|1 年以内|1至2年|2至3年|3 年以上|
|卫士通|63.56|19.89|10.97|5.58|68.30|21.20|5.06|5.44|
|启明星辰|67.64|13.91|8.52|9.92|58.76|19.19|8.96|13.09|
|美亚柏科|79.16|10.87|4.48|5.48|72.43|13.93|5.33|8.31|
|蓝盾股份|59.76|26.19|8.89|5.16|71.11|19.22|7.24|2.43|
|任子行|67.88|18.46|5.80|7.86|73.28|16.27|5.83|4.62|
|北信源|40.17|26.83|16.45|16.56|44.20|26.00|16.64|13.16|
|绿盟科技|63.16|15.53|11.01|10.29|62.35|21.94|6.54|9.17|
|平均值|63.05|18.81|9.45|8.70|64.35|19.68|7.94|8.03|
|标的公司|85.60|13.01|1.05|0.34|96.50|2.58|0.92|-|

由上表可见，同行业可比上市公司 1年以上账龄的应收账款占比均高于标的公司。但相比于同行业上市公司，标的公司正处于快速发展阶段，收入的快速增长使得标的公司 1年以上账龄应收账款金额大幅增长。报告期内，标的公司 1年以上账龄应收账款增加与实际经营情况相匹配，且相比同行业可比上市公司，1年以上账龄的应收账款占比仍处于较低水平。
综上所述，报告期内标的公司1-2年账龄应收账款余额增加具有合理性。
2、1-2年账龄应收账款预计可回收情况分析
截至2019年6月30日，标的公司1年以上账龄的应收账款余额为2,040.94元，其中 100万以上金额的款项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|款项性质|1年以上账龄应收账款余额（万元）|账龄|截至本核查意见出具日期后收款及预计回收情况|
|北京融合正通网络科技有限公司|安全业务|286.87|1-2年|已收回 64.60 万元，剩余款项在催收中|
|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|安全业务|228.00|1-2年|已收回 26 万元，剩余款项正在催收中|
|广州秦远信息科技有限公司|第三方产品销售|114.00|1-2年|尚未回款。该客户终端客户为政府单位，回款较慢，正在催款中|
|小计|-|628.87|-|-|

对于 1年以上账龄的应收账款，标的公司期后已收回的金额为 140.92万
元，占 1年以上账龄应收账款余额的比例为6.90%；对于预计无法收回的款项，
标的公司已全额计提坏账准备合计 302.54万元；剩余款项主要系标的公司客户对应的国企、政府等下游客户回款周期较慢或受宏观经济的影响导致客户付款进度放缓等原因形成，标的公司正在积极催款中。
3、针对标的公司应收账款规模大幅增加拟采取的应对措施
（1）标的公司加强应收账款回款管理的措施
标的公司将采取以下措施加强应收账款回款管理：
A、加强优质客户的开拓并加强合同谈判
标的公司不断调整客户开拓规划，从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户，增加优质行业的客户数量。同时随着标的公司综合竞争力、品牌形象及行业影响力的增强，标的公司的议价能力将逐渐增强，标的公司在后续合同签订中，将适当调整付款条件，通过改善进度款及尾款支付条件等方式提高前期收款比例。
B、加强和完善客户信用管理
标的公司将加强客户信用管理，具体措施包括：建立和维护客户档案，对客户进行分类、分级管理，综合考虑客户的性质、所属行业、注册规模、合作情况等因素，将客户分为一、二、三级客户，并采用差异化管理；定期对客户资信情况进行复核，根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级及信用期。
C、加强和完善应收账款催收机制
标的公司指派专人对应收账款进行管理，定期与销售人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒销售人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。
同时标的公司指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。对于逾期时间超过 1年或确有回收困难的应收账款则转交公司法务部，法务部依实际情况采取发催款函、律师函及诉讼等方式进行催收。
D、建立应收账款考核机制
标的公司将建立应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的提成相挂钩。对于超时未回款的应收账款实行提成扣减制度。
通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。
（2）本次交易设置了应收账款考核条款
标的公司 1年以上账龄的应收账款余额较大，虽然标的公司已对无法回收的款项全额计提了坏账且采取措施积极催收款项，但仍存在一定的回收风险。为提高应收账款的回款效率，降低应收账款回收风险，本次交易就应收账款回收情况设置了应收账款考核条款：考核基数=标的公司截至 2021年 12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。如标的公司在2022年 12月31日对上述截至 2021年12月 31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月 31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022年12月 31日对前述应收账款的实际回收金额。
为充分保障上市公司中小股东的利益，本次交易通过锁定期的安排确保上述应收账款补偿安排的实现，即彭瀛、郭训平和郑州众合同意，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司 2021年度审计报告出具日前 10个交易日上市公司股票交易均价。同时，《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。具体说明详见本核查意见之问题 7之“三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施”部分。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：智游网安应收账款处于合理水平，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分；收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业可比公司一致；应收账款规模增长、周转率下降与收入规模增长、客户回款周期较长相关，具有合理性；标的公司2018年底应收账款回款率低及回款时间符合历史情况及行业惯例；标的公司1-2年账龄应收账款余额增长符合公司实际经营情况，具有合理性；标的公司应收账款回款具有一定的回收风险，标的公司将采取加强优质客户的开拓并加强合同谈判、加强和完善客户信用管理、加强和完善应收账款催收机制、建立应收账款考核机制等措施已加强应收账款回收，同时本次交易已通过设置应收账款考核条款的方式降低回收风险并充分保障上市公司中小股东的利益。
34.申请文件显示，截至 2017年末、2018年末、2019年3月 31日，智游网安其他应收款账面价值分别为 6,815.98万元、1,341.25万元和 3,120.53万元。2018年12月、2019年3月，智游网安拆借 300万、2,000万给汇信融资租赁（深圳）有限公司，并按12%的年利率向其收取利息，到期日为 2019年 9月30日。请你公司补充披露智游网安上述拆借是否履行相关审议决策程序以及相关程序完备性、拆借对象是否与智游网安或上市公司及相关方存在关联关系、拆借对象的还款付息能力、上述资金拆借对智游网安经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露智游网安上述拆借是否履行相关审议决策程序以及相关程序完备性
（一）智游网安与汇信融资租赁（深圳）有限公司委托理财基本情况及所履行的审议决策程序
1、2018年 300万元委托理财
2018年 12月23日，爱加密执行董事郭训平作出《执行董事决定》，为充分利用闲置资金，为公司创造收益，同意爱加密委托汇信融资租赁（深圳）
有限公司（以下简称“汇信租赁”）理财，理财本金为300万元人民币，理财月收益1%，理财期间为 2018年 12月 27日至 2019年 1月 26日。
2018年 12月 25日，智游网安召开董事会会议，会议审议通过了上述委托理财事项。
2018年 12月26日，就上述委托理财事宜，爱加密与汇信租赁签订了《委托理财合同》（合同编号：HS2201812001）。
2、2019年 2000万元委托理财
2019年 2月 15日，爱加密执行董事郭训平作出《执行董事决定》，为充分利用闲置资金，为公司创造收益，同意爱加密委托汇信租赁理财，理财本金为2,000万元人民币，理财年收益12%，理财期间为 2019年3月1日至2019年9月 30日。
2019年 2月18日，智游网安召开董事会会议，会议审议通过了上述委托理财事项。
2019年 2月20日，就上述委托理财事宜，爱加密与汇信租赁签订了《委托理财合同》（合同编号：BW201902101）。
（二）上述理财拆借事宜履行了必要的内部审议决策程序，相关审议决策程序完备
《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案。第五十条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
智游网安现行有效的《公司章程》第十五条：董事会行使下列职权：……审定公司的经营计划和投资方案。爱加密现行有效的《公司章程》第二十三条：执行董事对股东负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案。
经核查，就与汇信租赁委托理财事宜，智游网安和爱加密均已在签订相关协议之前召开董事会作出决议或由执行董事作出决定，履行了必要的内部审议决策程序，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，相关审议决策程
序完备。
二、拆借对象是否与智游网安或上市公司及相关方存在关联关系
汇信租赁成立于 2014年 7月 21日，为外国法人独资的外资企业，注册资本17,000万元人民币，统一社会信用代码为9144030031058382XC，法定代表人为邓愚，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。截至本意见回复之日，汇信租赁的唯一股东为 Varicon InvestmentLimited，执行董事为邓愚，总经理为梅哲骐，监事为刘党委。
2016年 1月，智游网安将注册资本由2,077.25万元增加至 2,269.23万元，梅哲骐出资 415万元认购智游网安新增注册资本 37.67万元；汇信租赁出资 200万元认购智游网安新增注册资本18.15万元。本次增资完成后，梅哲骐持有智游网安1.66%的股权，汇信租赁持有智游网安0.8%的股权。
2016年 7月，汇信租赁将其持有的智游网安的股权全部转让给深圳汇信同创贸易有限公司（现公司名称为“深圳市保创微企业管理有限公司”，以下简称“汇信同创”）。本次转让完成后，汇信租赁不再持有智游网安股权。
2017年 12月，五莲心一分别将持有的智游网安 59.93257万元出资额转让给梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安 18.15384万元出资额转让给梅哲骐。
本次转让完成后，汇信同创不再持有智游网安股权，梅哲骐持有智游网安 115.75563万元出资额，占智游网安当时总注册资本的3.97%。
2018年 10月，梅哲骐将持有的智游网安 115.75563万元出资额全部转让给睿鸿置业。本次转让完成后，梅哲骐不再持有智游网安股权。
经核查，除上述股权投资情形外，梅哲骐未在智游网安或上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。汇信租赁与智游网安或上市公司及其董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拆借对象的还款付息能力
标的公司已分别于 2019年 1月 26日、2019年 9月 27日收回拆借给汇信租赁的 300万元、2,000万元及对应的利息。截至本核查意见出具日，标的公
司对汇信租赁不存在尚未收回的本金或利息。
四、上述资金拆借对智游网安经营稳定性的影响
截至 2019年 6月 30日，智游网安货币资金余额为 6,999.64万元，流动比率及资产负债率分别为9.39%、10.99%；2018年度、2019年 1-6月智游网安经营活动产生的现金流量净额为 3,030.80万元、1,678.55万元。目前智游网安现金储备充足、也无重大资本性支出计划，经营活动产生的现金流入金额足以覆盖公司经营活动所需支付的现金，且公司流动比率高、资产负债率低，偿债风险较小。因此，上述资金拆借未对智游网安经营稳定性造成不利影响。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：就与汇信租赁委托理财事宜，智游网安和爱加密均已在签订相关协议之前召开董事会作出决议或由执行董事作出决定，履行了必要的内部审议决策程序，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，相关审议决策程序完备；汇信租赁与智游网安或上市公司及其董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系；截至本核查意见出具日，标的公司已全额收回拆借被汇信租赁的本金及利息；智游网安现金储备充足、也无重大资本性支出计划，经营活动产生的现金流入金额足以覆盖公司经营活动所需支付的现金，且公司流动比率高、资产负债率低，偿债风险较小，上述资金拆借未对智游网安经营稳定性造成不利影响。
35.申请文件显示，截至 2017年末、2018年末和 2019年3月 31日，智游网安预收款项分别为 432.01万元、355.74万元、599.36万元，主要系收取的合同预收款。智游网安根据实际情况与各个客户分别拟定预收款项条款，预收款项规模存在波动。请你公司补充披露:1）2019年 3月底智游网安预收款项与报告期相应类别业务收入的匹配性。2）报告期各期末智游网安预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智游网安预收款项与报告期相应类别业务收入的匹配性
标的公司预收账款形成原因主要为：一是标的公司部分维保、测试等技术服务合同明确约定了服务期限的，标的公司按合同约定的服务期限分摊确认收入，标的公司在提供服务前或服务期内收到全部或大部分款项，收款进度与收入确认时点之间的差异使得报告期末形成预收账款；二是部分客户根据合同的约定在合同签订后预付了一定比例的合同款，在报告期末标的公司因尚未完成产品或服务成果的交付验收而形成预收账款。
报告期各期末，标的公司各类业务对应的预收账款及营业收入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-6月|2019年 1-3月|2018 年|2017 年|
|主营业务收入-安全类业务|预收账款余额|770.31|598.24|338.29|201.93|
||营业收入|6,148.67|2,274.88|11,729.94|7,064.92|
||占比|12.53%|26.30%|2.88%|2.86%|
|主营业务收入-压缩类业务|预收账款余额|0.50|1.12|15.92|36.32|
||营业收入|1.42|0.71|782.79|1,254.71|
||占比|35.33%|159.00%|2.03%|2.89%|
|其他业务收入-推广业务|预收账款余额|-|-|1.53|193.76|
||营业收入|-|-|41.59|1,230.00|
||占比|-|-|3.68%|15.75%|
|其他业务收入-第三方产品销售|预收账款余额|-|-|-|-|
||营业收入|997.48|997.48|170.90|207.84|
||占比|-|-|-|-|

由上表可见，报告期各期末，标的公司预收账款总体金额较小，主要系由安全业务形成。2017年末、2018年末，各类业务对应的预收账款波动趋势与当期营业收入的波动趋势保持一致。2019年6月30日，标的公司预收账款较 2018年末增加 415.08万元，主要系：1）标的公司一次性收取了方正国际软件（北京）有限公司三年的技术服务费使得期末增加相应的预收账款 159.10
万元；2）随着公司业务规模的扩大，标的公司收取的合同款因尚未完成产品
或服务成果的交付验收而在期末形成预收账款增加所致。
二、报告期各期末智游网安预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
截至 2019年 6月30日，报告期各期末预收账款期后收入确认情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|预收账款期末余额|期后已确认收入金额|期后未确认收入金额|
|2019 年 1-3 月|599.36|119.24|480.12|
|2018 年|355.74|213.88|141.86|
|2017 年|432.01|413.25|18.76|

截至 2019年 6月 30日，2017年末预收账款未确认收入金额为 18.76万元，主要为前期少部分未完成产品或服务成果交付验收的客户预付订金。
2018年末预收账款中尚未确认收入金额为141.86万元，主要为标的公司向深圳平安通信科技有限公司收取的维保服务费因服务期尚未结束而形成的未摊销预收款 57.17万元。
2019年 3月末预收账款中尚未确认收入金额为480.12万元，主要是为：1）标的公司于 2019年 1月一次性收取了方正国际软件（北京）有限公司三年的技术服务费197.50万元，因服务期尚未结束而未完全确认收入；2）标的公司向深圳市任子行科技开发有限公司、北京秉辰信通科技发展有限公司等客户收取的技术服务费因合同约定的产品或服务成果尚未交付验收而未确认收入。
根据《企业会计准则》规定，“预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”;销售实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销项税额的，还应进行相应的处理。”
综上，智游网安对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末预收账款与报告期
内相应类别的业务收入相匹配；标的公司针对预收账款的相关会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
36.申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安主营业务收入金额分别为 8,319.63万元、12,512.74万元和 2,275.59万元，2018年度安全产品收入较 2017年度增长66.03%，2019年 1-3月安全产品收入较 2018年第一季度同比增长57.86%。报告期内，净利润分别为 2,032.18万元、 5,747.87万元和 636.62万元，2018年较 2017年增长182.84%。请你公司:1）结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露智游网安报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、报告期净利润率的合理性。2）结合应收账款增长及回款情况、相关收入确认情况等，补充披露报告期内智游网安是否存在提前确认收入的情况、相关订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露智游网安报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、报告期净利润率的合理性
（一）产品销售数量、销售单价、合同签署情况
报告期内各期，智游网安主营业务各类产品销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年||2017 年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|安全类业务|6,148.67|99.98%|11,729.94|93.74%|7,064.92|84.92%|
|压缩类业务|1.42|0.02%|782.79|6.26%|1,254.71|15.08%|
|合计|6,150.09|100.00%|12,512.74|100.00%|8,319.63|100.00%|

 2017年度、2018年度、2019年 1-6月智游网安安全类业务收入占主营业务收入比例分别为84.92%、93.74%、99.98%。标的公司提供的安全产品及服
务根据客户的需求不同差异较大，较难统计各类产品或服务的销售数量，因
此用签订的合同数量代替产品销售数量来分析。
智游网安安全类业务合同签署情况及确认收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|369|543|429|
|合同总金额（万元）|9,275.55|15,053.13|8,470.66|
|平均合同金额（万元）|25.14|27.72|19.75|
|确认收入金额（万元、不含税）|6,148.67|11,729.94|7,064.92|

 2018年度智游网安平均合同金额高于 2017年度，主要原因是：1）随着标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，标的公司客单价提高；2）标的公司威胁态势感知平台、移动安全运营管理平台（MSOC系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务运行数据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值，因此2018年随着该类产品收入占比的提高，标的公司平均合同金额增加。
报告期各期确认的收入与对应的合同金额的差异主要系对于约定服务期限的技术服务合同，标的公司按照合同约定的服务期限分摊确认收入。
安全类业务各细分产品或服务合同签署情况及确认收入情况如下：
1、移动应用安全加密类产品
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|355|509|417|
|合同总金额（万元）|8,090.88|12,754.77|7,994.97|
|平均合同金额（万元）|22.79|25.06|19.17|
|确认收入金额（万元、不含税）|5,498.31|9,991.18|6,629.10|

移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用渠道监测产品。标的公司的移动应用安全检测产品主要是在移动应用的基础开发工作完成后对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的SDK或服务器进行安全测试或检测，以提前发现客户提交的移动应用、基于移动应用程序的SDK或服务器中存在的安全风险、安全漏洞，并且提供对应的解决方案；移动应用安全加固产品主要是针对通过前述测试或检测过程
中发现的安全问题和漏洞，针对性进行加固的安全防护服务；移动应用渠道
监测产品主要用于移动应用上线后运行阶段的安全防护，利用标的公司开发的移动应用监测系统，对全网 400余个应用市场渠道进行实时监控、动态分析和审计，并通过分析应用情况，对盗版、钓鱼、仿冒等恶意应用进行判定并出具相应的渠道监测报告。
通常情况下，客户会同时向标的公司采购移动应用安全检测和移动应用安全加固产品，采购移动应用渠道监测产品的客户一般也会同时采购移动应用安全加固产品，对于同时采购多个产品的情况，部分合同未明确约定各个产品的销售价格，导致无法完全区分上述三类产品的合同金额，因此合并披露。
因不同客户采购的需求不同、产品功能模块不同、服务内容不同，不同客户之间签订的合同金额差异较大。2017年度、2018年度、2019年1-6月移动应用安全加密类产品平均合同金额为 19.17万元、25.09万元、22.79万元。
2018年移动应用安全加密类产品平均合同金额高于 2017年，主要原因为报告
期内标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，并通过优化客户管理、售后服务管理等措施深挖客户潜在需求，随着大需求客户的增加以及大金额合同签约率的提高，平均合同金额随之提高。2019年 1-6月移动应用安全加密类产品平均合同金额低于 2018年度，主要系标的公司销售存在一定的季节性，第三、四季度为销售旺季，大额合同的签订也集中在下半年。
2、移动安全平台——MSOC系统
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|1|10|1|
|合同总金额（万元）|61.54|780.32|50.00|
|平均合同金额（万元）|61.54|78.03|50.00|
|确认收入金额（万元、不含税）|53.05|642.79|40.88|

标的公司移动安全平台主要用于帮助客户进行内部移动安全风险的整体管理、监控、审计和应急响应，通过对应用资产、业务数据、安全工具等进
行统一管理，针对企业移动业务安全，提供标准化的发布流程、智能化的工
具联动、全面化的合规管控、多维度的可视化分析等功能，构建企业完整的
移动安全管理体系。该产品功能模块较多，客户根据自身需求会选购不同的模块，不同客户因采购模块数量的不同导致合同金额存在较大差异。
3、威胁态势感知平台
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|6|15|5|
|合同总金额（万元）|593.60|1,024.57|293.00|
|平均合同金额（万元）|98.93|68.30|58.60|
|确认收入金额（万元、不含税）|282.36|871.25|271.45|

标的公司威胁态势感知平台主要对企业移动应用的动态监控和感知，结合移动安全情报数据和安全知识库，从全局视角对移动应用安全威胁进行事前预警、发现识别、分析联动和响应处置，全方位实时感知移动安全态势。
2017年、2018年，威胁态势感知平台平均合同金额较为稳定。2019年 1-6月该产品平均合同金额高于 2017年、2018年，主要原因是智游网安与深圳市容大数字技术有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动应用安全检测系统合同（合同总金额145万）、与淮南清科晖农贸易有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动安全平台系统合同（合同总金额140万），因合同未明确区别各系统金额，统一合并在威胁态势感知平台中披露导致。
4、其他产品或服务
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|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|合同单数（份）|7|9|6|
|合同总金额（万元）|529.53|493.47|132.69|
|平均合同金额（万元）|75.65|54.83|22.12|
|确认收入金额（万元、不含税）|314.96|224.72|123.49|

标的公司其他产品或服务包括移动应用安全攻防综合实训平台以及信息保护相关的技术咨询服务，为客户开发数据保护系统、风险管控辅助系统等系统提供技术支持等各项服务，为客户网络改造工程或网络管理提供运维服务等服务。标的公司根据客户的需求利用现有移动安全方面的技术、人员为
其提供相应的服务，不同的客户之间服务内容差异较大，相应的服务价格差
异也较大，从而导致标的公司其他服务报告期各期平均合同金额波动较大。
综上，智游网安报告期各期收入与合同签订数量相匹配，产品销售单价具有合理性。
（二）标的公司报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
1、标的公司报告期内收入和净利润大幅增长原因分析
标的公司报告期内收入和净利润的大幅增长主要系安全业务规模大幅增长所致。报告期内，智游网安安全产品收入呈大幅增长趋势，主要原因为：1）标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好；2）标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础上不断推出新产品；3）报告期内标的公司逐渐调整和完善销售策略，不断加强新客户尤其是重点行业大客户的开拓力度。具体说明详见本核查意见之问题 28之“二、主要核查手段及程序”之“（二）收入真实性核查”之“9、收入增长合理性”。
2、同行业可比上市公司收入和净利润增长对比情况
报告期内标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司一致，但增长率高于同行业可比上市公司，主要原因系大部分同行业可比上市公司发展处于成熟期且主营业务均涉及系统集成业务及硬件产品的销售，涉及到大量的第三方软硬件产品的采购导致材料成本较高，因此收入规模远远超过智游网安，且同行业可比公司的安全业务属于相对成熟、市场竞争较充分的业务，因此收入增长率较为平稳。标的公司专注的移动应用安全领域作为新兴安全领域近年来发展速度加快，且标的公司作为第一批进入该细分领域的企业之一，建立了明显的竞争优势，因此业务发展较快。
报告期内报告期内净利润增长趋势与大部分同行业可比公司一致，但增长率高于同行业可比公司，主要原因系智游网安目前处于快速发展期，净利润规模远小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保持较高的增长率。
标的公司与同行业可比上市公司收入及净利润增长对比情况详见本核查意见之问题 5之“二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情
况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性”之“（二）同行业可比上市公司业绩情况”。
（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析
1、标的公司净利润率波动原因分析
报告期内，智游网安净利润及净利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|净利润率|32.27%|44.71%|20.99%|

（1）2018年智游网安的净利润率远高于2017年的具体原因
2017年智游网安的净利润率远低于 2018年，主要原因为：1）2017年智游网安推广业务收入占比较大，该部分业务毛利率较低；2）全民点游、全民金服、尺子科技剥离前均为亏损，2017年上述三家公司剥离前的净利润分别 -476.59万元、-177.63万元、-40.29万元，拉低了智游网安2017年的净利润；
3）2017年末关联方占用资金的增加使得 2017年因计提坏账准备发生的资产减值损失金额较大。剔除上述影响后，2017年度及 2018年度净利润率如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|
|减：推广业务收入|41.59|1,230.00|
|调整后营业收入|12,683.64|8,527.48|
|净利润|5,689.36|2,048.31|
|减：推广业务毛利|5.84|296.05|
|减：全民点游并表净利润|-|-476.59|
|全民金服并表净利润|-|-177.63|
|尺子科技并表净利润|-|-40.29|
|减：因关联方资金占用款项的坏账计提和冲回影响的净利润|237.20|-237.20|
|调整后净利润|5,446.32|2,683.97|
|调整后净利润率|42.94%|31.47%|

剥离上述影响后，2017年、2018年智游网安调整后的净利润率分别为32.33%、42.94%。智游网安 2018年调整后的净利润率高于 2017年，主要系安全产品收入大幅增长，受规模效应的影响，净利润率有所提高。
（2）2019年 1-6月智游网安的净利润率低于2018年的原因
2019年 1-6月智游网安的净利润率低于2018年，主要原因为标的公司第一、二季度为销售淡季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在会使得上半年的净利润率低于全年净利润率。2018年 1-6月、2019年 1-6月净利润率对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年 1-6 月|
|净利润|2,306.75|1,422.43|
|营业收入|7,147.57|4,440.73|
|净利润率|32.27%|32.03%|

 2019年 1-6月智游网安净利润率与2018年 1-6月基本持平，具有合理性。
2、同行业可比上市公司净利润率情况
2017年度、2018年度、2019年 1-6月，同行业上市公司净利润率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净利润率（%）|||
|||2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|002268.SZ|卫士通|-13.59|6.45|8.29|
|300369.SZ|绿盟科技|-6.43|12.45|12.16|
|300311.SZ|任子行|15.87|11.48|14.11|
|300352.SZ|北信源|9.00|16.33|17.55|
|002439.SZ|启明星辰|0.91|22.21|19.43|
|300188.SZ|美亚柏科|-1.79|18.87|19.62|
|300297.SZ|蓝盾股份|16.17|18.49|19.91|
|算术平均值||2.88|15.18|15.87|
|智游网安||32.27|44.71|20.99|

数据来源：东方财富Choice数据，净利润率=当期净利润/营业收入*100%。
报告期内，智游网安净利润率高于同行业可比上市公司，主要原因分析
如下：
（1）智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和具体产品存在一定差异。同行业可比上市公司销售的产品中硬件或第三方产品占比较高，而标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，具有较高的毛利率。标的公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况说明详见本核查意见之问题37之二之“（一）与同行业可比上市公司毛利率水平对比分析”。
（2）蓝盾股份、任子行等部分上市公司因商誉减值等事项导致净利润率较低。
二、结合应收账款增长及回款情况、相关收入确认情况等，补充披露报告
期内智游网安是否存在提前确认收入的情况、相关订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性
（一）报告期内智游网安是否存在提前确认收入的情况
1、应收账款增长及回款情况
标的公司应收账款增长及回款情况详见本核查意见之问题33。报告期内，标的公司应收账款增长及回款情况符合实际经营情况及同行业可比上市公司情况，具有合理性。
2、标的公司收入确认情况
标的公司根据自身产品及服务特点确认收入，收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，具体说明详见本核查意见之问题24之“二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等”。
3、关于标的公司是否存在提前确认收入情况的核查
针对是否存在提前确认收入，执行以下了程序：取得报告期内智游网安收入台账，抽取报告期内主要客户，取得销售合同或技术服务合同、项目实
施资料、收入确认依据、收款回单等，核查合同执行情况及收入确认依据是否充分。对智游网安收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形等。
经核查，未发现标的公司存在提前确认收入的情况。
（二）标的公司订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性
1、标的公司订单执行情况
标的公司 2019年6月 30日统计的累计在手订单的执行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单数|金额（含税）|截至9月30日已履行完毕金额（含税）|已履行完毕金额占比|
|2019 年6 月末在手订单|284|6,916.71|5,537.35|80.06%|

其中前五大客户和银行类客户订单执行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额（万元）|业务类型|合同履行情况|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|履行中|
|深圳读特（深圳报业集团）|新客户|365.00|技术服务|履行完毕|
|国家邮政局安全中心|新客户|109.00|软件销售|履行中|
|贵州电网|新客户|103.00|软件销售|履行中|
|陕西联森电子科技有限公司|新客户|100.00|软件销售|未履行|
|中国建设银行股份有限公司北京市分行|新客户|90.00|软件销售|履行完毕|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|老客户|80.80|软件销售|履行完毕|
|重庆农商银行|新客户|56.00|软件销售|履行完毕|
|亳州药都农村商业银行股份有限公司|新客户|50.00|技术服务|履行完毕|
|中国光大银行股份有限公司|新客户|43.00|软件销售|履行完毕|
|江苏银行|新客户|42.28|软件销售|履行完毕|
|成都银行|新客户|35.30|软件销售|履行完毕|
|尧都农商行|老客户|29.00|技术服务|履行完毕|
|华润银行|老客户|24.00|软件销售|履行中|
|中国建设银行股份有限公司西安新城支行|新客户|20.00|技术服务|履行完毕|

经核查，标的公司订单执行情况无明显异常。
2、标的公司未来订单增长来源及其可持续性
截至 2019年 9月末，标的公司除 2019年 1-6月已确认收入订单外，累计已签订的合同及履行合同签署程序中的订单合计 15,343.70万元，合计 435单，具体分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|109|2,460.12|16.04%|
||续签客户|122|3,198.33|20.84%|
||小计|231|5,658.45|36.88%|
|履行合同签署程序中|新客户|92|5,779.10|37.66%|
||续签客户|112|3,906.15|25.46%|
||小计|204|9,685.25|63.12%|
|合计||435|15,343.70|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额为 5,658.45万元，占在手订单总金额的比例为36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48万元、8,239.22万元，占在手订单总金额的比例分别46.30%、53.70%，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。
在手订单均为安全产品，合同期限基本为1年，除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在2019年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|1年|2019 年|
|山东银澎云计算有限公司|老客户|400.00|技术服务|1年|2019 年|
|山东鲁银信息技术有限公司|新客户|345.00|技术服务|1年|2019 年|
|恒丰银行股份有限公司|老客户|120.00|软件销售|1年|2019 年|
|国家邮政局邮政业安全中心|新客户|109.00|技术服务|1年|2019 年|
|云南红塔银行股份有限公司|新客户|92.00|软件销售|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|70.00|软件销售|1年|2019 年|
|南京银行股份有限公司|老客户|58.00|软件销售|1年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|47.00|技术服务|1年|2019 年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华福证券有限责任公司|老客户|48.90|技术服务|1年|2019 年|
|江苏银行股份有限公司|老客户|42.28|技术服务|1年|2019 年|
|山西尧都农村商业银行股份有限公司|老客户|40.00|技术服务|1年|2019 年|
|兴业证券股份有限公司|老客户|35.80|技术服务|1年|2019 年|
|成都银行股份有限公司|新客户|35.30|技术服务|1年|2019 年|
|国都证券股份有限公司|老客户|31.20|技术服务|1年|2019 年|
|乌鲁木齐银行股份有限公司|老客户|30.00|技术服务|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|29.00|技术服务|1年|2019 年|
|吉林亿联银行股份有限公司|新客户|28.00|技术服务|1年|2019 年|
|中国建设银行福建省分行|老客户|24.00|技术服务|1年|2019 年|
|天津银行股份有限公司|老客户|23.00|技术服务|1年|2019 年|
|光大证券股份有限公司|老客户|16.60|技术服务|1年|2019 年|
|大连农村商业银行股份有限公司|新客户|15.00|技术服务|1年|2019 年|
|银泰证券有限责任公司|新客户|13.80|技术服务|1年|2019 年|
|厦门国际银行股份有限公司|老客户|13.80|技术服务|1年|2019 年|
|广发银行股份有限公司|老客户|13.23|技术服务|1年|2019 年|
|厦门农村商业银行股份有限公司|老客户|12.80|技术服务|1年|2019 年|
|湘财证券股份有限公司|老客户|12.00|技术服务|1年|2019 年|
|包商银行股份有限公司|老客户|11.00|软件销售|1年|2019 年|

除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019年 9月末，除标的公司 2019年 1-6月已确认的6,148.67万元安全业务收入外，累计在手订单合计 15,343.70万元（不含税金额为 14,475.19万元），考虑到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度预计仍会获取部分订单并实现收入。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广泛，预期未来将保持一定规模的新增客户。因此标的公司未来订单增长有保障，具有可持续性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：智游网安报告期收入与产品价格匹配，产品价格合理，报告期收入和净利润大幅增长具有合理性，报告期净利润率具有合理性；报告期内智游网安不存在提前确认收入的情况，订单执行无明显异常，未来订单增长来源有保障，具有可持续性。
37.申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安安全产品毛利率分别为90.71%、90.34%、87.24%，安全产品成本主要为人工成本以及少量业务外包产生的技术服务费，毛利率维持在较高水平。2019年 1-3月安全产品毛利率较 2018年度有所下降，主要系第一季度为销售淡季，安全产品收入较低，而人工成本、服务器管理费为固定成本。请你公司:结合行业特点、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内智游网安各项主要产品毛利率水平的合理性、成本和费用划分的合理性、毛利率水平高于同行业公司的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司成本和费用划分的合理性
报告期内，智游网安营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|640.48|47.69|1,152.49|91.35|719.46|40.93|
|其中：职工薪酬|423.73|31.55|795.35|63.05|415.65|23.64|
|外包成本|123.87|9.22|227.97|18.07|209.42|11.91|
|服务器管理费|37.15|2.77|44.09|3.49|37.53|2.14|
|折旧摊销|24.59|1.83|51.98|4.12|15.43|0.88|
|其他|31.14|2.32|33.11|2.62|41.42|2.36|
|其他业务成本|702.62|52.31|109.14|8.65|1,038.25|59.07|
|其中：外购成本|702.62|52.31|73.38|5.82|104.30|5.93|
|推广成本|-|-|35.76|2.83|933.96|53.14|
|合计|1,343.10|100.00|1,261.63|100.00|1,757.71|100.00|

报告期内，智游网安主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器
管理费、折旧摊销、其他等；其他业务成本主要为第三方软件或硬件的采购成本、2017年推广金融类 APP产品业务对应的成本以及2017年1-3月全民点游剥离出去之前发生的游戏推广费用。
1、职工薪酬划分情况
智游网安人员主要分为售前支持人员、售后人员、运营维护人员、销售人员、研发人员、其他人员。
售前支持人员主要基于不同行业及区域客户的需求，为客户提供解决方案。运营维护人员主要负责服务器的检查监控、业务系统的构建与维护等；
售后人员主要负责项目实施、产品问题解决、客户后续维护等。上述人员与项目实施直接相关，标的公司每月根据实际发生情况将上述人员的薪酬计入主营业务成本-职工薪酬。
销售人员主要负责客户和市场的开拓，标的公司每月根据实际发生情况将该部分人员薪酬计入销售费用-职工薪酬。
研发人员主要负责标的公司现有产品技术的更新升级以及新产品的研发工作。标的公司每月根据实际发生情况将研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。
其他人员包括管理人员、财务人员、行政、法务等人员。标的公司每月根据实际发生情况将该部分人员薪酬计入管理费用-职工薪酬。
报告期内，标的公司各类型人员薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|核算科目|2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
|||平均人数|人均薪酬|平均人数|人均薪酬|平均人数|人均薪酬|
|售前支持等项目实施人员|营业成本|44|9.63|40|19.85|31|13.41|
|销售人员|销售费用|97|9.81|81|29.61|95|20.52|
|其他人员|管理费用|21|9.75|19|15.00|32|13.94|
|研发人员|研发费用|93|9.42|64|19.66|81|18.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|255|9.63|204|23.22|239|18.09|

2017年标的公司剥离了全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司，并逐渐停止推广业务和压缩业务，因此2018年度标的公司平均员工人数较2017年度有所下降，减少的主要人员为：（1）2017年标的公司剥离了全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司， 2018年度对应减少平均员工人数约 42人；（2）因推广业务的停止，2018年度标的公司相应的销售人员、客服及推广运营人员相应减少约 10人。剔除上述影响后，标的公司 2018年平均员工人数较 2017年上升，主要系安全业务相关的技术人员及销售人员的增加。
报告期内标的公司重视研发及营销体系的投入，因此相比其他人员，标的公司销售人员及研发人员具有较高的薪酬。随着标的公司收入规模的扩大，2018年度各类人员的人均薪酬呈现不同程度的上涨；2019年 1-6月人均薪酬低于 2018年度平均数，主要系第一、二季度为销售淡季，标的公司计提的奖金较少所致。
综上，智游网安根据各类人员工作职责划分成本费用，各类人员薪酬水平合理，职工薪酬成本费用划分合理。
2、外包成本、外购成本、推广成本划分情况
外包成本主要为支付给第三方的测试服务费以及智游网安出于人员安排、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而支付的技术服务费，对于服务成果需要验收的服务采购，在供应商提交服务成果并通过验收后确认成本，对于约定了服务期限的服务采购，在合同约定的服务期限内分摊确认成本。
其他业务成本中的外购成本主要为第三方硬件或软件产品的采购成本，
在对应项目完成取得客户验收确认收入的同时结转成本。
推广成本主要为2017年推广金融类 APP产品业务对应的成本以及游戏推广成本，智游网安根据实际发生情况确认其他业务成本。
上述成本均为智游网安业务实施过程中直接发生的成本，因此计入营业
成本中。
3、其他费用划分情况
智游网安其他差旅费、折旧摊销等费用根据费用所属部门和各部门职能
归集并划分成本费用。
综上，智游网安成本费用划分符合实际经营情况，成本费用划分合理。
二、标的公司毛利率水平的合理性分析、毛利率水平高于同行业公司的原因及可持续性
（一）与同行业可比上市公司毛利率水平对比分析
报告期各期，智游网安与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入类别|2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||
||||毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|
|002268.SZ|卫士通|安全集成与服务|13.08|62.74|12.40|52.22|15.49|48.87|
|||单机和系统产品|55.25|37.26|59.72|47.78|54.24|51.13|
|||综合毛利率|28.79||35.01||35.30||
|002439.SZ|启明星辰|安全服务|64.33|10.44|54.93|17.11|45.23|17.02|
|||安全检测|75.86|16.62|75.65|22.12|77.54|21.84|
|||安全网关|74.39|34.44|75.60|24.10|74.82|30.44|
|||数据安全|83.11|18.59|78.54|24.42|79.18|21.30|
|||硬件及其他|14.87|19.91|14.91|12.24|8.98|9.41|
|||综合毛利率|63.47||65.47||65.18||
|300188.SZ|美亚柏科|电子数据取证产品|39.72|39.88|55.05|46.07|74.63|54.60|
|||大数据信息化平台|55.71|43.53|56.38|30.99|58.54|18.49|
|||网络空间安全产品|75.92|3.70|83.21|5.82|84.19|6.39|
|||专项执法装备|65.78|5.01|62.52|7.50|62.61|11.08|
|||电子数据鉴定及信息安全相关服务|51.84|7.88|72.62|9.53|65.12|9.23|
|||其他业务|-|-|5.58|0.09|42.57|0.21|
|||综合毛利率|50.30||59.50||64.18||
|300297.SZ|蓝盾股份|安全产品|71.97|21.17|70.63|26.19|60.31|24.80|
|||安全解决方案|36.60|44.32|44.19|35.70|41.53|45.91|
|||安全服务|49.64|7.06|36.75|11.47|53.90|6.88|
|||电商运营|71.69|27.45|78.37|26.65|76.90|22.41|
|||综合毛利率|54.63||59.37||54.96||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300311.SZ|任子行|公共安全、网络安全、信息安全|65.97|34.11|45.79|45.78|50.13|40.78|
|||网资管理|62.66|30.44|50.32|26.97|53.80|21.98|
|||文化娱乐|74.35|35.45|60.59|27.25|51.81|37.24|
|||综合毛利率|67.95||51.15||51.64||
|300352.SZ|北信源|软件产品|93.44|70.59|94.24|56.96|95.85|53.01|
|||技术服务|未披露||87.89|15.07|91.72|17.25|
|||系统集成|13.55|22.45|24.73|22.04|11.97|20.86|
|||其他|未披露||9.86|5.94|-8.56|8.88|
|||综合毛利率|73.15||72.95||68.37||
|300369.SZ|绿盟科技|安全产品|73.73|61.25|78.06|61.31|76.25|65.47|
|||安全服务|76.63|34.18|83.36|33.75|75.98|26.99|
|||第三方产品及其他|14.53|4.57|19.26|4.94|9.53|7.55|
|||综合毛利率|72.03||76.94||71.16||
|算术平均数||综合毛利率|58.62||60.05||58.68||
|智游网安||安全业务|89.58|86.02|90.34|92.18|90.71|72.41|
|||压缩业务|100.00|0.02|97.50|6.15|94.95|12.86|
|||其他业务|29.56|13.96|48.64|1.67|27.79|14.73|
|||综合毛利率|81.21||90.09||81.99||

注：数据来源于各上市公司2017年、2018年年度报告及 2019年半年报披露内容。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产品具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
1、标的公司自主研发的安全产品和服务收入占比大
通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件或者集成业务的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，如自主研发的软件产品和服务收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。
从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司
自主研发的产品毛利率水平普遍较高，如北信源的软件产品和技术服务，主
要是因为自主研发的软件产品具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材
料较低。同行业各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成等收入占营业收入比重的不同导致综合毛利率出现较大差异。标的公司安全业务占比较高且产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品等其他业务收入占比较低，因此综合毛利率较高。
2、标的公司安全业务的产品特征及交付模式使得营业成本较低
标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务。标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，而本地服务器一般由客户根据标的公司要求自行准备，因此标的公司营业成本中不涉及服务器等硬件的采购。
同行业各上市公司因安全产品具体类别、交付方式的不同，营业成本中直接材料的占比也不同，进而影响整体毛利率。同行业各上市公司采购的主要原材料及材料成本占营业收入的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购的主要原材料|2018 年度||2017 年度||
|||材料成本占营业收入的比例|综合毛利率|材料成本占营业收入的比例|综合毛利率|
|卫士通|元器件、集成设备等|57.45%|35.01%|59.03%|35.30%|
|启明星辰|自身产品所需的服务器、工控机等相关硬件设备；集成业务中所需的第三方产品及设备|26.08%|65.47%|26.16%|65.18%|
|美亚柏科|电子数据分析专用器件、电子数据获取专用器件、服务器、台式机及笔记本电脑、摄像机等|未披露|59.50%|未披露|64.18%|
|蓝盾股份|自身产品所需的的工控机、硬盘、内存、CPU 等相关硬|31.11%|59.37%|37.48%|54.96%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件设备；安全集成业务中所采购的第三方产品及设备|||||
|任子行|自身产品所需的工控机、ID卡等硬件设备和相关配件；项目建设中所需的第三方产品及设备|38.03%|51.15%|30.36%|51.64%|
|北信源|自身产品所需的CPU、内存、光盘、U盘、硬盘等硬件；系统集成业务中所需的第三方产品|19.87%|72.95%|20.56%|68.37%|
|绿盟科技|自身产品所需的工控机等相关硬件设备；网络安全解决方案中所需的第三方软硬件产品及服务。|10.18%|76.93%|11.25%|71.16%|
|智游网安|不涉及服务器等硬件设备采购|-|90.09%|-|81.99%|

注：1、各上市公司采购的主要原材料内容根据首次公开发行招股说明书及年度报告
整理；2、各上市公司材料成本占营业收入的比例根据其年报中披露的材料成本/营业收入计算所得；3、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
由上表可见，大部分同行业上市公司材料成本占营业收入的比例较高，主要原因为：1）部分上市公司本身提供的安全产品即为软硬件结合产品，如美亚柏科、卫士通等；2）为使客户无需另外准备软件运行环境，部分上市公司会为其提供工控机、服务器等外购硬件设备，如启明星辰、蓝盾股份、任子行等；3）部分上市公司系统集成或第三方产品收入占比较高，相应的第三方软硬件采购成本占比也较高。而标的公司交付的产品为软件产品或技术服务，一般不需要为客户提供服务器等硬件设备，且第三方产品收入占比较低，因此营业成本较低，从而保持较高的毛利率。
综上所述，智游网安毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性。
（二）标的公司相关客户情况
报告期内，标的公司对主要客户的安全产品或服务销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2019 年 1-6 月|2018年度|2017 年度|备注|
|1|深圳报业集团|344.34|-|-|2019 年新增|
|2|中国建设银行股份有限公司各分行|202.59|0.57|-|2018 年新增，持续合作|
|3|郑州市智游职业培训学校|188.68|-|-|2019 年新增|
|4|神州数码（中国）有限公司及子公司北京神州数码有限公司|180.38|-|-|2019 年新增|
|5|山东新潮信息技术有限公司|178.77|176.60|242.83|持续合作|
|6|深圳市容大数字技术有限公司|171.71|320.67|-|2018 年新增，持续合作|
|7|北京亿飞成科技发展有限公司|147.34|236.35|180.66|持续合作|
|8|山东银澎云计算有限公司|96.70|148.58|-|同一控制下企业，2018年新增，持续合作|
||深圳市安捷联合信息技术有限公司|-|68.97|-||
|9|北京融合正通网络科技有限公司|53.46|220.75|261.64|持续合作|
|10|北京鼎鑫网信科技有限公司|58.16|180.83|168.61|持续合作|
|11|厦门翔通动漫有限公司|-|204.26|75.47|2019 年未合作|
|12|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|-|-|215.09|仅2017 年合作|

报告期内，标的公司前五大客户共 12家，其中 7家客户持续合作、3家为2019年上半年新增客户，仅 2家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上述主要客户合作关系较为稳定。标的公司客户涵盖了政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域，因安全产品涉及保密等特殊要求，客户倾向于选择长期合作的信息安全提供商，具有较强的客户粘性。因此预计标的公司与主要客户能保持持续性的合作。
同时标的公司一直注重对自身技术和市场拓展的投入，不断优化内部管理和客户服务流程，在增强老客户续签率的同时不断开拓新客户，从而为标
的公司的收入和利润来源提供保障。
（三）购销单价
标的公司主要产品收入与产品销售数量、销售单价情况说明详见本核查意见之问题36。
（四）其他业务具体内容及对标的公司毛利率的影响
报告期内，智游网安综合毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|6,150.09|640.48|5,509.61|89.59|
|其他业务收入|997.48|702.62|294.87|29.56|
|合计|7,147.57|1,343.09|5,804.48|81.21|
|项目|2018 年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|12,512.74|1,152.49|11,360.24|90.79|
|其他业务收入|212.50|109.14|103.36|48.64|
|合计|12,725.23|1,261.63|11,463.60|90.09|
|项目|2017 年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|8,319.63|719.46|7,600.17|91.35|
|其他业务收入|1,437.85|1,038.25|399.60|27.79|
|合计|9,757.48|1,757.71|7,999.77|81.99|

 2017年度、2018年度、2019年1-6月智游网安综合毛利率分别为81.99%、90.09%、81.21%。报告期内，智游网安综合毛利率变动主要由其他业务收入造成，剔除其他业务收入的影响后，2017年度、2018年度、2019年1-6月标的公司主营业务收入毛利率分别为91.35%、90.79%、89.58%，较为稳定。
报告期内，标的公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||2018 年||2017 年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|推广业务|-|-|41.59|35.76|1,230.00|933.96|
|第三方软件或硬件销售|997.48|702.62|170.90|73.38|207.84|104.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|997.48|702.62|212.50|109.14|1,437.85|1,038.25|
|占营业收入/营业成本的比例|13.96%|52.31%|1.67%|8.65%|14.74%|59.07%|

1、2017年度标的公司综合毛利率较低的原因分析
2017年度标的公司综合毛利率较低，主要是因为 2017年度其他业务收入中推广业务收入占比较高，该业务主要外包给关联方全民金服及其他第三方，因此毛利率较低，拉低了标的公司综合毛利率。为专注安全主业，标的公司 2017年已逐渐停止了上述推广业务，因此该业务不会对标的公司未来毛利率水平产生不利影响。
2、2019年 1-6月综合毛利率低于 2018年的原因分析
2019年1-6月标的公司综合毛利率较低，主要是因为2019年 1-6月其他业务收入中标的公司向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入占比较高，标的公司部分安全业务的客户在采购安全产品的同时有其他软件或硬件产品的采购需求，标的公司利用自有资源为其提供采购渠道，该业务对外采购成本较高，毛利率较低，因此拉低了标的公司综合毛利率。
2017年度、2018年度、2019年 1-6月标的公司第三方产品销售毛利率分别为49.82%、57.06%、29.56%，毛利率波动较大。标的公司在第三方产品销售过程中一般会为客户提供自身的安全软件产品、协助客户完善信息安全体系建设等技术服务，产品销售价格通常包括了该部分增值服务，且因不同的项目对应的产品及标的公司提供的增值服务有所差别，因此毛利率波动较大，进而影响了标的公司综合毛利率。
（五）标的公司安全产品毛利率水平较高的合理性及可持续性分析
报告期内，智游网安主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|6,148.67|640.48|5,508.19|89.58|
|压缩产品|1.42|-|1.42|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|6,150.09|640.48|5,509.61|89.59|
|项目|2018 年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|11,729.94|1,132.92|10,597.03|90.34|
|压缩产品|782.79|19.58|763.22|97.50|
|合计|12,512.74|1,152.49|11,360.24|90.79|
|项目|2017 年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|7,064.92|656.10|6,408.82|90.71|
|压缩产品|1,254.71|63.36|1,191.35|94.95|
|合计|8,319.63|719.46|7,600.17|91.35|

 2017年、2018年、2019年1-6月，标的公司安全产品毛利率分别为90.71%、90.34%、89.58%，较为稳定。标的公司安全产品毛利率处于较高水平，主要原因如下：
1、标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，安全业务体现出自主研发的软件产品高毛利率的特征
在信息技术行业，一般情况下自主研发的软件产品由于具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材料较低，表现出较高的毛利率特征。硬件产品或者系统集成业务由于材料成本较高、且需要向第三方采购软硬件产品，表现出相对较低的毛利率特征。
标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，不从事系统集成业务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，且标的公司不需要为客户准备软件运行环境，因此不涉及服务器等硬件设备采购，主要成本为人工成本，具有较高的毛利率。
2、标的公司在移动应用安全细分领域具有较明显的竞争优势
作为第一批进入移动应用安全细分行业的企业，标的公司在该细分行业耕耘多年，先后参与了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法第九部分：移动应用安全加固服
务系统》等多项行业规则的制定，定期为国家信息安全漏洞库、国家计算机
病毒应急处理中心、国家信息安全漏洞共享平台等国家单位提供漏洞信息，
产品通过了国家信息安全技术研究中心、计算机病毒防治产品检验中心、公安部一所、中国软件测评中心等多家机构的评定，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，在研发和技术、客户资源、专业资质、产品和服务、营销服务等方面建立了明显优势，在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。
标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势能够让公司获得一定的产品溢价，从而使得标的公司安全产品能够保持较高的毛利率，也为标的公司毛利率的可持续性提供了基础。
3、标的公司始终坚持技术创新的发展战略，重视研发投入
标的公司安全产品的核心为自主研发的软件产品，为保证公司产品的技术领先性和市场竞争力，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，重视研发投入，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断扩大安全产品线的广度和深度，更新迭代既有产品和解决方案，在原先较为单一的安全检测、安全加固等产品的基础上及时推出移动应用安全平台、威胁态势感知等创新产品。
2017年、2018年、2019年1-6月标的公司研发费用分别为 1,780.69万元、 1,442.41万元、971.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为18.25%、11.34%、13.79%。截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权90项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。持续的研发投入使得标的公司产品具有较高的技术附加值，是标的公司保持较高毛利率的重要因素。
4、标的公司加强对大客户的开拓力度，并不断提升客户服务体验
报告期内，标的公司逐渐调整和完善销售策略，逐步从以攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，该类客户通常对安全产品的技术要求相对较高，相应的产品及服务的附加值也较高，同时标的公司不断优化客户管理、售后服务管理，及时响应客户要求，提升客户体验，深度挖掘客户需求，以增加单个客户的销售收入。2017年度、2018年度、2019
年1-6月，标的公司安全产品收入分别为7,064.92万元、11,729.94万元、6,148.67万元，产生收入的客户数量分别为 361个、434个、314个，单个客户产生的平均收入分别为19.57万元、27.03万元、19.58万元，随着标的公司高附加值产品销售及大需求客户的增加，标的公司单个客户产生的平均收入大幅增加，从而保证标的公司安全业务能够维持较高水平的毛利率。
综上所述，标的公司以自主研发的软件产品及技术服务为产品核心的业务特点使得标的公司体现高毛利率的特征，同时标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势、持续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断提升，使得标的公司安全产品及服务具有较高的附加值。因此标的公司安全产品毛利率维持较高的水平符合实际经营情况及行业特点，具有合理性及可持续性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司成本及费用划分合理；报告期内标的公司安全产品毛利率较为稳定，安全产品维持较高的水平且高于同行业可比上市公司符合标的公司实际经营情况，具有合理性及可持续性。
38.申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安期间费用分别为 5,636.89万元、5,656.66万元和 1,380.69万元，期间费用率分别为57.77%、44.46%、42.18%。请你公司:1）结合智游网安业务模式特点、销售模式特点、同行业公司情况等，补充披露报告期内智游网安销售费用率、管理费用率和研发费用率是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑智游网安报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合智游网安业务模式特点、销售模式特点、同行业公司情况等，补充披露报告期内智游网安销售费用率、管理费用率和研发费用率是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）智游网安业务模式特点、销售模式特点
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。
直销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技术服务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为了借助渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
智游网安销售体系分为售前支持部门和销售部门。售前支持部门主要为技术层面销售，基于不同行业及区域客户的需求，为客户定制解决方案，为销售部门提供技术支持；根据标的公司销售市场开拓的主要着力点，从销售体系上建立区域销售和行业销售两大分支，区域销售主要划分为华北、华东、华南、西南以及西北区域，行业销售主要覆盖金融行业、运营商、教育行业、政企事业单位，同时也服务于能源、石化、卫生、交通运输、移动社交、媒体等行业客户。
标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，用户使用功能模块、文件传输等均通过用户内网实现。标的公司为了增加客户体验，拓展新客户，在公有云提供免费试用服务，服务模式为标的公司在公有云系统为免费用户开通指定产品在一定服务周期内的试用权限。
（二）销售费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售费用率（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|21.11|11.99|10.08|
|启明星辰|29.86|24.30|24.80|
|美亚柏科|17.67|15.70|14.79|
|蓝盾股份|4.56|6.33|6.38|
|任子行|27.71|18.79|15.64|

|||||
|-|-|-|-|
|北信源|22.32|18.46|19.68|
|绿盟科技|46.21|37.79|33.46|
|算术平均数|24.20|19.05|17.83|
|智游网安|24.13|28.98|30.59|

注：销售费用率=销售费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富Choice数据。
报告期内，标的公司销售费用率高于同行业大部分上市公司，主要原因为同行业可比上市公司因发展处于成熟期、业务中系统集成业务或第三方产品业务占比较高等原因，收入规模较大。标的公司因正处于快速发展期，且交付的产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品销售占比较低，因此收入规模远小于同行业可比上市公司，从而导致销售费用率较高。
标的公司与同行业可比上市公司收入规模对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入（万元）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|61,160.59|193,099.84|213,693.34|
|启明星辰|88,209.26|252,180.58|227,852.53|
|美亚柏科|58,337.59|160,058.44|133,664.04|
|蓝盾股份|97,650.54|228,193.56|221,647.64|
|任子行|45,463.68|120,271.43|107,690.81|
|北信源|29,680.26|57,240.04|51,485.26|
|绿盟科技|52,109.05|134,504.08|125,511.07|
|算术平均数|61,801.57|163,649.71|154,506.38|
|智游网安|7,147.57|12,725.23|9,757.48|

注：数据来源于东方财富Choice数据。
2017年度、2018年度智游网安与同行业可比上市公司销售人员数量及人均发生的销售费用对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018 年|||2017 年|||
||销售人员数量|人均销售费用|其中：人均薪酬|销售人员数量|人均销售费用|其中：人均薪酬|
|卫士通|343|67.52|47.19|312|69.02|44.68|
|启明星辰|844|72.60|46.29|788|71.71|45.86|
|美亚柏科|232|108.31|75.98|200|98.87|71.83|
|蓝盾股份|550|26.24|14.73|750|18.86|11.42|
|任子行|407|55.52|24.70|394|42.74|21.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北信源|202|52.32|24.56|194|52.22|25.62|
|绿盟科技|707|71.89|49.44|579|72.53|42.93|
|算术平均数|469|64.91|40.41|460|60.85|37.63|
|智游网安|81|45.52|29.61|95|31.42|20.52|

注：1、人均销售费用=销售费用/销售人员数量；2、人均薪酬=销售费用明细中的职工薪酬金额/销售人员数量；3、数据来源于各上市公司年度报告。
2017年度、2018年度标的公司销售人员数量及人均发生的销售费用均低于大部分同行业可比上市公司。同行业上市公司因销售区域覆盖范围较广、经营主体众多，配置的销售人员较多，相应的销售人员工资以及发生的租赁费、业务招待费等销售费用也较高。相比同行业可比上市公司，标的公司体量较小，销售区域主要集中在华北、华东及华南三个区域，销售人员也主要在北京、上海、深圳三地，销售人员精简，因此销售人员数量与人均产生的销售费用均低于同行业可比上市公司。标的公司销售费用以职工薪酬为主，由上表可见，剔除人均薪酬远高于其他上市公司的美亚柏科，标的公司销售人员平均薪酬处于同行业可比上市公司中游水平，较为合理。
（三）管理费用率
报告期内，智游网安与同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|管理费用率（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|13.03|7.42|6.99|
|启明星辰|7.27|6.25|6.48|
|美亚柏科|18.71|15.40|14.91|
|蓝盾股份|7.68|8.02|8.76|
|任子行|14.35|10.24|8.11|
|北信源|15.99|14.83|14.69|
|绿盟科技|12.02|10.66|12.86|
|算术平均数|12.72|10.40|10.40|
|智游网安|4.49|4.14|8.66|

注：管理费用率=管理费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富Choice数据。
2017年度、2018年度智游网安与同行业可比上市公司管理人员数量及人
均发生的管理费用对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018 年度||2017 年度||
||管理人员数量|人均管理费用|管理人员数量|人均管理费用|
|卫士通|208|68.85|325|45.96|
|启明星辰|645|24.45|664|22.24|
|美亚柏科|625|39.43|531|37.53|
|蓝盾股份|453|40.39|637|30.47|
|任子行|335|36.78|290|30.10|
|北信源|145|58.56|142|53.24|
|绿盟科技|321|44.65|281|57.45|
|算术平均数|390|44.73|410|39.57|
|智游网安|19|27.73|32|26.40|

注：1、管理人员数量包括财务人员、行政人员、职能人员、管理人员；2、人均管理费用=当期管理费用/管理人员数量；3、数据来源于各上市公司年度报告。
报告期各期，智游网安管理费用率均低于同行业可比上市公司，主要原因系标的公司管理人员数量及人均产生的管理费用均远小于同行业可比上市公司平均水平。大部分同行业可比上市公司设置的子公司众多、经营主体位于国内多个城市甚至海外地区，相应的管理、财务、行政等职能部门设置复杂、人员配置较多，因此同行业可比上市公司产生的人员薪酬、租赁及物业管理费、办公费等管理费用均较高。相比于同行业可比公司，报告期内标的公司子公司较少，经营主体主要在北京、深圳，管理、财务、行政等人员配置较为精简，因此产生的管理费用远小于同行业可比上市公司。
（四）研发费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的研发费用率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|研发费用率（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|14.78|9.98|8.46|
|启明星辰|32.22|21.19|20.57|
|美亚柏科|20.63|13.97|12.77|
|蓝盾股份|10.20|9.57|9.14|
|任子行|17.44|14.01|12.71|
|北信源|16.11|12.21|11.64|
|绿盟科技|28.27|20.14|19.13|

|||||
|-|-|-|-|
|算术平均数|19.95|14.44|13.49|
|智游网安|13.59|11.34|18.25|

注：研发费用率=研发费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富Choice数据。
2017年度、2018年度标的公司与同行业可比上市公司研发人员数量与人均发生的研发支出对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018 年度||2017 年度||
||研发人员数量|人均研发支出|研发人员数量|人均研发支出|
|卫士通|871|27.63|864|26.96|
|启明星辰|1645|33.27|1412|33.26|
|美亚柏科|2103|12.45|1622|12.54|
|蓝盾股份|618|40.37|730|33.57|
|任子行|1253|13.45|943|14.51|
|北信源|559|21.47|564|17.92|
|绿盟科技|758|41.86|620|46.75|
|算术平均数|1115|27.21|965|26.50|
|智游网安|64|22.54|81|21.98|

注：1、人均研发支出=当期研发投入金额/研发人员数量，各上市公司研发投入金额包括资本化研发支出和费用化研发支出；3、数据来源于各上市公司年度报告。
通过与同行业可比上市公司对比可见，受企业业务规模的影响，标的公司研发人员数量远小于同行可比上市公司，但标的公司研发费用率以及人均研发支出均处于同行业可比上市公司中游水平，具有合理性。
二、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑智游网安报告期的收入增长
（一）研发费用与研发人员数量的匹配性
报告期内，标的公司研发费用与研发人员数量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|研发费用|971.46|1,442.41|1,780.69|
|其中：研发人员职工薪酬|875.91|1,258.35|1,511.21|
|研发人员数量（人）|93|64|81|
|人均研发支出|10.45|22.54|21.98|

2018年度标的公司研发人员数量较2017年度有所减少主要系全民点游的剥离以及优化研发人员结构所致。2019年随着标的公司安全业务规模的扩大，研发人员数量也相应增加，智游网安未来将继续保持相对稳定的研发人员配置，不断优化研发人员结构。
2017年度、2018年度、2019年1-6月与标的公司人均研发支出分别为21.98万元、22.54万元、10.45万元，人均研发支出较为稳定，研发费用与研发人员数量匹配。
（二）研发费用与研发计划的匹配性
报告期内标的公司主要研发项目名称、研发进度、各项研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|研发进度|
|1|InfoBeat 移动威胁态势感知平台的研发|125.58|-|-|已完成|
|2|爱加密移动应用安全大数据平台的研发|-|132.50|-|已完成|
|3|基于爱加密安全软键盘软件的研发|-|57.42|-|已完成|
|4|爱加密移动安全运营平台的研发|-|86.56|-|已完成|
|5|爱加密移动 APP 安全加固系统的研发|-|102.89|-|已完成|
|6|基于 爱加 密密 钥白 盒SDK软件的研发|-|65.52|-|已完成|
|7|爱加密 MSOC平台项目|-|-|298.71|已完成|
|8|爱加密移动应用威胁态势感知系统|-|-|334.90|已完成|
|9|RD01 基于代码混淆的iOS 移动应用安全防护系统的研发|-|-|168.08|已完成|
|10|基于混淆和加密技术的H5 安全防护系统的研发|-|-|163.27|已完成|
|11|Android 移动应用本地加密系统的研发|-|-|236.12|已完成|
|12|Android 移动应用盗版监测系统的研发|-|-|195.02|已完成|
|13|iOS 移动应用安全检测系统的研发|-|-|195.58|已完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|爱加密移动应用安全管理系统的研发|-|190.91|-|已完成|
|15|基于爱加密密钥白盒安全软键盘软件的研发|-|149.31|-|已完成|
|16|爱加密移动应用安全加固系统的研发|-|210.03|-|已完成|
|17|爱加密移动应用安全管理平台的研发|-|234.96|-|已完成|
|18|基于爱加密移动应用通讯协议加密 SDK软件的研发|-|137.38|-|已完成|
|19|爱加密移动应用安全检测系统的研发|284.49|-|-|已完成|
|20|移动应用安全管理平台监管报备及安全开发管理系统|145.87|-|-|进行中|
|21|爱加密移动应用 H5 及java2cpp 安全加固系统的研发|268.13|-|-|进行中|
|合计||824.08|1,367.48|1,591.67||

注：1、2017年研发费用总额与上表差异189.02万元，为 2017年剥离的子公司全民点游剥离前发生的研发费用。2、2018年、2019年研发费用总额与上表差异分别为74.93万元、147.39万元，为子公司安加互联发生的研发费，安加互联主要为客户提供工控安全相关服务。
报告期内，智游网安持续进行移动应用安全方面原有技术的升级以及新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，并取得了一系列的研发成果。截至本核查意见出具日，智游网安及其控股子公司共拥有90项计算机软件著作权。
综上所述，报告期内，标的公司研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
（三）研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
报告期内，公司营业收入与研发费用的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：安全业务收入|6,148.67|11,729.94|7,064.92|
|研发费用金额|971.46|1,442.41|1,780.69|
|研发费用占营业收入的比例|13.59%|11.34%|18.25%|
|研发费用占安全业务收入的比例|15.80%|12.30%|25.20%|
|营业收入增幅|--|30.42%|136.88%|
|研发费用增幅|--|-19.00%|132.26%|

 2017年度、2018年度、2019年 1-6月标的公司研发费用占营业收入的比例分别为18.25%、11.34%、13.59%。2018年度研发费用占营业收入的比例较 2017年度下降主要系随着2017年4月全民点游剥离以及标的公司优化研发人员结构导致的研发人员总体数量减少所致。但报告期内，智游网安研发费用
率处于同行业可比上市公司合理范围内。标的公司持续的研发投入为标的公
司核心技术的优化迭代及突破提供了资金支持，保障了标的公司自主创新能
力的连续性和稳定性，实现业绩快速增长。经过多年的研发积累，标的公司
前期及报告期内的研发成果，如移动应用安全检测系统、移动应用安全加固
系统、移动应用安全态势感知系统、移动应用安全管理平台等，已陆续转化
为产品竞争力，使得标的公司在移动应用安全细分领域构建了较强的竞争优
势。
未来智游网安将在优化升级现有产品的基础上，加大对政府、监管机构
和运营商、医疗卫生等重点行业的移动应用安全大数据和移动应用安全监管
方向的研发投入，以满足国家监管部门和重点行业对移动应用安全管理和监
管的要求。智游网安2019年至 2023的研发计划项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
|1|移动应用安全检测系统及相关软件升级迭代|1、对系统架构进行重构，引擎和资源库分离2、重构底层环境，将 ios、android检测引擎合二为一3、扩充漏洞库，根据市场需求增加更多漏洞检测能力4、增加和强化 web 页面、H5 页面、服务器安全、公众号、小程序检测能力5、扩充产品形态，逐步提供软硬件不同形态的检测|持续对移动应用安全检测系统进行优化迭代升级。不断增加更多检测能力，为大数据平台提供更多维度的数据结果；实现硬件一体化、小型化的多元化产品销售形态；整合个人信息检测平台，形成公司合规检测大产品形态|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
|||类产品||
|2|移动应用安全加固系统及相关软件升级迭代|1、平台优化，将现有加固能力进行重构2、根据市场需要不断增加密钥白盒功能、源码到源码加固功能等功能或子产品3、研发物联网应用程序加固功能|持续对移动应用安全加固系统进行优化迭代升级。增加密钥白盒产品、源码到源码加固等多个子产品；将加固能力颗粒化，达到与检测进行联动；从移动端拓展到物联网终端设备的加固|
|3|移动应用安全态势感知系统及相关软件升级迭代|1、研发基于 SDK 的安全态势感知功能模块2、研发基于黑灰产对抗能力的安全态势感知功能模块3、研发移动威胁情报能力的安全态势感知功能模块4、研发物联网终端的安全态势感知功能模块|1、针对开放银行等基于SDK，API 开放接口等新兴技术在金融等领域的应用，提供针对以上应用场景的态势感知解决方案能力2、随着黑灰产技术的不断演进和发展，通过增强黑灰产对抗能力，帮助企业预测风险，减少业务损失，同时完善态势感知产品对抗业务风险的能力3、增强态势感知预测能力，同时发挥产品特有的大数据优势，为不同行业客户输送安全数据能力4、通过在移动应用态势感知沉淀的安全数据与经验，横向扩展到移动物联网领域的泛终端态势感知，从战略层为公司进军物联网安全领域打下基础|
|4|移动应用安全管理平台系统及相关软件升级迭代|1、调整优化产品和技术架构，持续进行功能和技术的升级优化2、完善移动应用安全发布流程，新增应用发布功能3、扩充移动安全基线核查功能，不断丰富基线库的内容，提升基线检测能力4、研发基于 Devsecops 的安全开发全生命周期管理功能模块5、增强移动安全风险管控能力，丰富日志审计、事件响应等功能|1、支持企业合规需要，满足等保和相关法律法规的基本要求，保障企业移动业务的合规性，实现具备移动安全合规标准制定能力。2、帮助企业构建移动安全管理体系，进行移动安全管理赋能，支撑企业完善自身的应用安全、研发安全、业务安全，实现移动安全管理能力处于市场领先地位3、符合企业移动业务发展的安全需求，基于企业移动业务，覆盖企业移动应用安全全生命周期管理，实现行业移动安全|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|主要研发内容|达到目标|
||||业务的标准化、规范化、体系化建设|
|5|移动应用安全大数据平台及相关软件升级迭代|1、研发移动应用基础数据平台2、对移动应用基础数据进行采集、清洗、转换和建模，沉淀移动应用基础数据能力3、研发移动应用基础数据服务引擎，提供移动数据基础服务|建成移动应用安全大数据基础平台和数据能力平台，为各种应用场景提供公共数据服务能力|
|6|国家监管机构移动应用监督和管控平台|1、研发针对全国各地公安、网监的监管大数据平台2、研发针对教育行业（教育部）的监管大数据平台3、研发针对金融行业（银保监会、证监会）的监管大数据平台|建成满足国家各类监管机构的移动应用监督和管控平台，为监管机构提供全面、真实、准确、及时的移动数据安全监管服务能力|
|7|运营商行业移动应用监督和管控平台|1、研发针对三大运营商自身应用的管控、监测功能2、研发运营商和第三方合作应用的应用备案、检测、持续合规监测等功能3、研发满足各省通信管理局的移动应用监督和管控平台|基于运营商在基础网络服务提供和国家重要通信保障等方面特性，建成运营商移动应用监督和管控平台，为运营商提供全面、真实、准确、及时的移动数据安全监管服务能力|
|8|医疗卫生行业移动互联网医疗应用安全检测平台|1、研发针对移动互联网医疗应用的数据采集和监测功能平台2、联合监管机构，设置电子健康卡识别标识，用于监管大数据平台持续性识别监督3、对医疗 app 制定检测评分标准，并实施对新上线的app 进行检测、预警4、根据国家对移动互联网医疗的安全监管要求优化完善相关功能|建设移动互联网医疗应用安全检测平台，为国家卫生监督和管理部门提供包括电子健康卡等移动互联网医疗应用安全检测和监管能力|

三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司，主要系因
业务结构以及所处发展阶段的不同，标的公司收入规模远小于同行业可比公
司所致。与同行业上市公司相比，标的公司销售费用与目前销售人员配置及
公司经营规模相匹配，具有合理性。
2、报告期内标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司，主要系与
同行业上市公司相比，标的公司子公司及经营主体少，管理、财务、行政等
人员配置较为精简，具有合理性。
3、报告期内标的公司研发费用率处于同行业可比上市公司合理区间范
围内，具有合理性。
4、报告期内，智游网安研发费用与研发人员规模、研发计划相匹配，
研发支出足以支撑智游网安报告期的收入增长。
39.申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1-3月，智游网安经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.8万元和-275.43万元。
请你公司结合智游网安业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露智游网安经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
（一）智游网安业务模式
1、销售与收款情况
标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品包括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏 APP进行压缩优化。标的公司上述产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。
报告期内，标的公司销售以赊销为主。标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期：对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予6-9个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9个月的信用账期；对于其他规模较小的客户3-6个月的信用账期。
2、采购与付款情况
报告期内，标的公司采购内容主要包括：1）第三方软件或硬件产品的采购；2）推广金融类 APP产品业务对应的推广服务采购；3）标的公司出于人员安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而产生的服务采购；4）涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软件或硬件采购、服务器托管服务等采购。
标的公司综合考虑供应商相关因素、采购内容、采购金额大小等，采用预付、分阶段付款或验收后付全款等不同的付款模式。
（二）上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况
报告期内，智游网安上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付的余额变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|经营性应收项目：||||
|应收票据|18.16|-|-|
|应收账款|12,308.45|10,240.88|6,385.61|
|预付账款|872.50|2,349.67|72.09|
|其他应收款|3,158.00|1,345.79|7,053.22|
|经营性应收项目合计|16,357.11|13,936.34|13,510.92|
|下游客户经营性占款|12,326.61|10,240.88|6,385.61|
|上游供应商经营性占款|872.50|2,349.67|72.09|
|标的公司被上下游经营性占款合计|13,199.11|12,590.55|6,457.70|
|经营性应付项目：||||
|应付账款|521.18|275.65|462.36|

|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|770.81|355.74|432.01|
|应付职工薪酬|386.47|1,281.74|1,168.67|
|应交税费|677.53|750.19|444.69|
|其他应付账款|102.63|116.76|2,509.68|
|经营性应付项目合计|2,458.62|2,780.08|5,017.41|
|对下游客户经营性占款|770.81|355.74|432.01|
|对上游供应商经营性占款|565.60|308.16|565.20|
|标的公司对上下游经营性占款合计|1,336.41|663.90|997.21|

注：1、上述应收票据、应收账款、其他应收款金额均为不考虑坏账准备的余额；2、下游客户经营性占款=应收账款+应收票据；3、上游客户经营性占款=预付账款；4、对下游客户的经营性占款=预收款项；5、对上游供应商的经营性占款=应付账款+其他应付款中的质保金、押金等。
报告期内，标的公司销售以赊销为主，根据客户的性质、合作关系等情况给予了不同客户 3-9个月的信用期，因此在销售端会形成对客户较大的应收款项。随着标的公司收入的扩大，报告期各期末下游客户对标的公司的经营性占款规模大幅增加。
报告期内智游网安主营业务主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，发生的采购主要为偶发性较强的第三方软件或硬件产品采购以及零星发生的服务外包采购、涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软硬件或服务器托管服务等采购，总体采购金额规模较小。因此标的公司对上游供应商的经营性占款规模较小。
综上所述，标的公司被下游客户及上游供应商的经营性占款规模大于对下游客户及上游供应商的经营性占款，符合标的公司实际经营情况。
（三）季节性波动
智游网安所处的网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销
量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下
游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
业收入和净利润主要在下半年实现。
同时，标的公司销售收款也呈现出较明显的季节性特征，2017年度、2018年度标的公司按季节分布的销售收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||回款金额|占全年回款比例（%）|回款金额|占全年回款比例（%）|
|第一季度|1,864.01|18.97|1,058.04|15.37|
|第二季度|986.52|10.04|1,791.52|26.03|
|第三季度|1,813.37|18.45|1,497.23|21.75|
|第四季度|5,164.40|52.55|2,536.99|36.85|
|合计|9,828.30|100.00|6,883.79|100.00|

根据 2017年度、2018年度收款情况可见，标的公司销售收款存在一定的季节性，销售收款主要集中在第四季度。
（四）现金流真实性
针对标的公司现金流的真实性，对标的公司经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性进行核查，具体说明详见本核查意见之问题 28之“二、主要核查手段及程序”之“（五）现金流核查”；同时获取报告期内智游网安及其子公司的银行对账单，抽取大额的银行收支记录进行双向测试，检查账面记录与实际发生情况是否一致。经核查，标的公司现金流真实。
二、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
（一）智游网安报告期内经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性
1、报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|2,306.75|5,689.36|2,048.31|

|||||
|-|-|-|-|
|加：资产减值准备|331.22|51.99|290.49|
|固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|28.90|57.84|46.41|
|无形资产摊销|17.09|28.49|-|
|长期待摊费用摊销|1.97|3.95|70.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|0.06|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-82.91|8.62|26.05|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-15.97|-87.67|-55.42|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-73.10|-19.37|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-573.38|-225.42|-10,045.93|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-262.04|-2,477.05|6,885.24|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,678.55|3,030.80|-734.62|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异|628.20|2,658.56|2,782.93|

2017年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入规模增加及客户回款的影响，2017年末应收账款余额较 2016年末大幅增加；2）关联方占用标的公司资金的增加导致公司现金流出较大。
2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入大幅增加及客户回款影响，2018年末应收账款余额较2017年末大幅增加了3,855.27万元；2）2018年标的公司清理了年初被关联方占用的资金 6,567.52万元；3）2018年末预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐赛电子商务有限公司的电脑采购款使得预付账款增加2,100.70万元；
4）2018年将厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）原计划投资而支付的款项退回，导致现金流出2,000万元。
2019年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，
主要原因为受客户回款影响，2019年 6月 30日应收账款余额较 2018年末增
加2,067.57万元。
2、标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润与同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异及其占净利润的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额（万元）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|49,731.88|9,161.33|22,831.65|
|启明星辰|14,417.57|24,994.83|-154.20|
|美亚柏科|39,658.24|23,024.70|6,236.07|
|蓝盾股份|68,055.03|25,258.72|40,548.17|
|任子行|21,701.37|20,798.49|-4,966.53|
|北信源|17,191.54|18,070.17|17,855.94|
|绿盟科技|6,102.71|8,199.01|7,675.52|
|智游网安|628.20|2,658.56|2,782.93|
|证券简称|净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额占净利润的比例（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|净利润为负|73.60|128.81|
|启明星辰|1,804.29|44.62|-0.35|
|美亚柏科|净利润为负|76.22|23.77|
|蓝盾股份|430.92|59.88|91.88|
|任子行|300.81|150.59|-32.68|
|北信源|643.62|193.33|197.64|
|绿盟科技|净利润为负|48.96|50.28|
|智游网安|27.23|46.73|135.86|

注：1、净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额=净利润-经营活动产生的现金流量净额；2、净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额占净利润的比例=（净利润-经营活动产生的现金流量净额）/净利润；3、数据来源于东方财富 Choice数据。
由上表可见，除启明星辰、任子行2017年经营活动产生的现金流量净额高于净利润外，报告期内同行业可比上市公司普遍存在经营活动产生的现金流量净额低于净利润的情况。因各上市公司业务结构、经营模式、收付款进度等存在差异，各上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额占净利润的比例波动较大。
报告期各期，标的公司经营活动现金流净额均低于当期净利润的情况属
于行业普遍现象。2017年度、2018年度标的公司经营活动现金流净额与净利润之间的差额占净利润的比例处于同行业可比上市公司合理范围内。
2019年 1-6月标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例低于同行业可比上市公司，主要原因系网络安全行业销售回款存在较为明显的季节性，上半年为销售回款淡季，蓝盾股份、北信源等上市公司受客户回款影响均出现经营性应收项目大幅增加的情况，同时卫士通、启明星辰等上市公司因系统集成等业务涉及到大量的第三方软硬件采购，2019年 1-6月采购款的支付导致各上市公司经营性应付项目大幅减少。2019年 1-6月，标的公司应收账款周转情况好于蓝盾股份、北信源等上市公司，且标的公司主营产品以单一的软件产品及技术服务为主，采购及付款规模均小于同行业可比上市公司，因此出现净利润与经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例低于同行业可比上市公司的情况。
综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况符合行业惯例及自身经营情况。
（二）销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
1、报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系
单位：万元
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|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业收入|7,147.57|12,725.23|9,757.48|
|加：本期销项税|570.11|1,034.61|652.28|
|加：应收账款或应收票据余额增加（负数）或减少（正数）|-2,085.73|-3,855.27|-3,926.43|
|减：当期核销的应收账款|112.91|--|8.25|
|加：预收账款余额增加|415.07|-76.27|408.72|
|加：其他影响|1,872.05|--|--|
|合计|7,806.16|9,828.30|6,883.79|
|销售商品收到的现金|7,806.16|9,828.30|6,883.79|
|销售商品收到的现金占营业收入的比例|109.21%|77.23%|70.55%|

2017年、2018年标的公司销售商品收到的现金小于当期营业收入金额的主要原因系报告期内标的公司应收账款持续增长所致。
2019年 1-6月标的公司销售商品收到的现金大于当期营业收入的主要原因系标的公司在 2019年 1-6月收回对山东恒誉信息技术有限公司的电脑销售款，因该业务收入采用净额法确认，回款金额与营业收入之间差额1,872.05万元。
报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例均在70%以上，标的公司回款情况较为稳定。
2、标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况
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|证券简称|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例（%）|||
||2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫士通|95.65|100.78|89.83|
|启明星辰|130.62|92.73|100.26|
|美亚柏科|85.39|94.49|105.02|
|蓝盾股份|178.12|217.11|269.51|
|任子行|95.65|99.50|111.91|
|北信源|71.65|70.99|72.38|
|绿盟科技|121.76|102.83|99.41|
|算术平均数|111.26|111.21|121.19|
|智游网安|109.21|77.23|70.55|

注：销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例=销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入，数据来源于东方财富Choice数据。
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例低于同行业可比上市公司，主要原因系同行业可比上市公司处于成熟期且业务属于相对成熟、市场竞争较充分的业务，收入规模大且增长速度较为平稳。
相比上市公司，标的公司专注的移动应用安全领域处于快速发展期，收入规模较小但增速较快，收入的快速增长使得标的公司应收账款的增速也超过同行业可比上市公司，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：智游网安经营活动现金流与业务模式具有匹配性，现金流真实；报告期内标的公司经营活动现金流净额与当期净利润的差异、销售商品收到的现金与当期收入的差异具有合理性。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191993号）之反馈意见回复之核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
项目协办人签名：
叶安红
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年 月 日
附件：有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间
1、中关村并购基金
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|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2018.3.19|
|1-1|北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|第二层级|2016.6.12|
|1-1-1|刘志硕|第三层级|2014.11.3|
|1-1-2|天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）|第三层级|2014.11.3|
|1-1-2-1|烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）|第四层级|2009.11.20|
|1-1-2-1-1|昆仑信托有限责任公司|第五层级|2016.5.12|
|1-1-2-1-1-1|广博控股集团有限公司|第六层级|2012.8.3|
|1-1-2-1-1-1-1|王利平|第七层级|2000.8.18|
|1-1-2-1-1-1-2|宁波广宏商贸有限公司|第七层级|2000.8.18|
|1-1-2-1-1-1-2-1|朱国章|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-2|曾培恩|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-3|林琦|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-4|胡仁英|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-5|王贤锋|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-6|胡棉丰|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-7|杨建佩|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-8|袁林方|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-9|徐文娣|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-10|马英妃|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-11|徐金龙|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-12|徐芳飞|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-13|李亚萍|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-14|陶雪琴|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-15|龚兰芬|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-16|陈浙亚|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-17|顾美君|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-18|何霞|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-19|王利华|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-20|泮赞红|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-21|王立波|第八层级|2004.12.14|

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|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1-1-2-1-1-1-2-22|邹亚清|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-23|王文静|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-24|李美英|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-25|姜章杰|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-26|王彩仙|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-27|何苗娜|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-28|方亚未|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-29|唐素兰|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-30|王芳|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-31|盛德洋|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-32|张亚君|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-33|吴秀堂|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-34|罗玲娣|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-35|唐后兴|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-36|孙孟龙|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-37|周平良|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-38|钟亚波|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-39|徐其辉|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-40|林盛儿|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-41|杨金来|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-42|舒运娣|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-43|韩汉芬|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-44|王飞云|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-45|陈雪雷|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-46|徐伟永|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-47|胡芬娣|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-2-48|韩飞君|第八层级|2004.12.14|
|1-1-2-1-1-1-3|宁波广联投资有限公司|第七层级|2000.8.18|
|1-1-2-1-1-1-3-1|陈列|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-3-2|姚江|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-3-3|徐建平|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-3-4|舒国良|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-3-5|方侃|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-4|宁波兆泰投资有限公司|第七层级|2000.8.18|
|1-1-2-1-1-1-4-1|郑施萍|第八层级|2015.4.27|
|1-1-2-1-1-1-4-2|周培军|第八层级|2015.4.27|
|1-1-2-1-1-1-4-3|王亚波|第八层级|2006.11.21|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1-1-2-1-1-1-4-4|胡企伟|第八层级|2006.11.21|
|1-1-2-1-1-1-4-5|曹燕波|第八层级|2015.4.27|
|1-1-2-1-1-1-5|宁波广博建设开发有限公司|第七层级|2000.8.18|
|1-1-2-1-1-1-5-1|戴国平|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-2|钟燕琼|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-3|朱国章|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-4|王君平|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-5|胡志明|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-6|舒跃平|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-7|姜珠国|第八层级|2004.12.9|
|1-1-2-1-1-1-5-8|金达|第八层级|2006.5.29|
|1-1-2-1-1-1-6|宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）|第七层级|2010.12.22|
|1-1-2-1-1-1-6-1|胡志明|第八层级|2010.9.20|
|1-1-2-1-1-1-6-2|戴国平|第八层级|2010.9.20|
|1-1-2-1-1-1-6-3|王利平|第八层级|2010.9.20|
|1-1-2-1-1-1-6-4|王君平|第八层级|2010.9.20|
|1-1-2-1-1-1-6-5|何海明|第八层级|2010.9.20|
|1-1-2-1-1-2|天津经济技术开发区国有资产经营公司|第六层级|2005.5.20|
|1-1-2-1-1-2-1|天津经济技术开发区财政局|第七层级|1994.8.9|
|1-1-2-1-1-3|中油资产管理有限公司|第六层级|2008.9.12|
|1-1-2-1-1-3-1|中国石油集团资本有限责任公司|第七层级|2014.2.28|
|1-1-2-1-1-3-1-1|中国石油集团资本股份有限公司（上市公司）|第八层级|2016.12.15|
|1-1-2-1-2|宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）|第五层级|2016.5.12|
|1-1-2-1-2-1|昆仑信托有限责任公司（同1-1-2-1-1）|第六层级|2016.4.28|
|1-1-2-1-2-2|中油资产管理有限公司（同1-1-2-1-1-3）|第六层级|2016.4.28|
|1-1-2-1-3|烟台市财金新动能基金管理有限公司|第五层级|2019.8.5|
|1-1-2-1-3-1|烟台市财金发展投资集团有限公司|第六层级|2018.9.20|
|1-1-2-1-3-1-1|烟台市财政局|第七层级|2014.9.29|
|1-1-2-1-3-1-2|山东省财金发展有限公司|第七层级|2014.9.29|
|1-1-2-2|刘志硕|第四层级|2009.11.20|
|1-1-2-3|李冬梅|第四层级|2009.11.20|
|1-2|北京大河众智投资有限公司|第二层级|2016.6.12|
|1-2-1|付奇|第三层级|2015.6.17|
|1-2-2|刘志硕|第三层级|2015.6.17|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1-2-3|王童|第三层级|2015.6.17|
|1-2-4|张翊钦|第三层级|2015.6.17|
|1-2-5|李荣阁|第三层级|2015.6.17|
|1-2-6|融科新地标（北京）咨询服务有限公司|第三层级|2019.3.22|
|1-2-6-1|刘志硕|第四层级|2017.3.31|
|1-2-6-2|天津融智伟业投资管理企业（有限合伙）|第四层级|2009.12.25|
|1-2-6-2-1|刘志硕|第五层级|2009.11.20|
|1-2-6-2-2|李冬梅|第五层级|2009.11.20|
|1-3|北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|第二层级|2016.6.12|
|1-3-1|王小兰|第三层级|2017.9.8|
|1-3-2|王维航|第三层级|2017.9.8|
|1-3-3|商华忠|第三层级|2017.9.8|
|1-3-4|北京用友企业管理研究所有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-4-1|王文京|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-2|章珂|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-3|郭新平|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-4|吴政平|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-5|杨祉雄|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-6|邵凯|第四层级|1998.7.15|
|1-3-4-7|薛峰|第四层级|1998.7.15|
|1-3-5|熊焰|第三层级|2017.9.8|
|1-3-6|西藏林芝清创资产管理有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-6-1|清华控股有限公司|第四层级|2013.1.18|
|1-3-6-1-1|清华大学|第五层级|1992.8.26|
|1-3-7|刘佳亭|第三层级|2017.9.8|
|1-3-8|杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙）|第三层级|2017.9.8|
|1-3-8-1|田粟|第四层级|2016.8.4|
|1-3-8-2|林怡|第四层级|2016.8.4|
|1-3-9|泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-9-1|周潇怡|第四层级|2016.3.11|
|1-3-9-2|刘卫东|第四层级|2016.3.11|
|1-3-10|西藏考拉科技发展有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-10-1|孙陶然|第四层级|2016.9.9|
|1-3-10-2|联想控股股份有限公司（香港上市公司）|第四层级|2016.9.9|

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|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1-3-10-3|西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）|第四层级|2017.10.30|
|1-3-10-3-1|邓保军|第五层级|2017.5.25|
|1-3-10-3-2|徐氢|第五层级|2017.5.25|
|1-3-10-3-3|北京华众泰合科技发展有限公司|第五层级|2017.5.25|
|1-3-10-3-3-1|邓保军|第六层级|2017.5.12|
|1-3-10-3-3-2|徐氢|第六层级|2017.5.12|
|1-3-11|西藏天域胜景农业发展有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-11-1|佳沃集团有限公司|第四层级|2016.6.29|
|1-3-11-1-1|联想控股股份有限公司（香港上市公司）|第五层级|2014.4.16|
|1-3-11-1-2|青岛博源海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第五层级|2019.4.26|
|1-3-11-1-2-1|青岛博海佳持叁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第六层级|2019.4.15|
|1-3-11-1-2-1-1|田晨|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-1-2|李丹丹|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-2|北京博源海润管理咨询有限责任公司|第六层级|2019.4.15|
|1-3-11-1-2-2-1|田晨|第七层级|2018.10.26|
|1-3-11-1-2-3|青岛博海佳持壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第六层级|2019.4.15|
|1-3-11-1-2-3-1|田晨|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-3-2|李丹丹|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-4|青岛博海佳持贰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第六层级|2019.4.15|
|1-3-11-1-2-4-1|田晨|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-4-2|李丹丹|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-5|青岛博海佳持伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第六层级|2019.4.15|
|1-3-11-1-2-5-1|田晨|第七层级|2018.10.25|
|1-3-11-1-2-5-2|李丹丹|第七层级|2018.10.25|
|1-3-12|深圳神州普惠信息有限公司|第三层级|2018.5.24|
|1-3-12-1|神州数码金融服务（深圳）有限公司|第四层级|2015.4.16|
|1-3-12-1-1|神州投资有限公司|第五层级|2014.11.4|
|1-3-13|北京中天海润投资基金管理有限公司|第三层级|2017.9.8|
|1-3-13-1|陈江涛|第四层级|2016.2.24|
|1-3-13-2|北京极星致远信息咨询中心（有限合伙）|第四层级|2017.5.15|
|1-3-13-2-1|范建军|第五层级|2017.3.30|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1-3-13-2-2|陈倞|第五层级|2017.3.30|
|1-4|北京凤展投资基金管理有限公司|第二层级|2018.4.9|
|1-4-1|杨雨飞|第三层级|2017.1.18|
|1-4-2|侯乐霞|第三层级|2017.1.18|
|1-5|西藏林芝清创资产管理有限公司（同1-3-6）|第二层级|2018.4.9|
|1-6|熊焰|第二层级|2018.4.9|
|1-7|北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）|第二层级|2016.6.12|
|1-7-1|北京大河众智投资有限公司（同1-2）|第三层级|2018.8.1|
|1-7-2|刘志硕|第三层级|2018.8.1|
|1-7-3|马江涛|第三层级|2018.8.1|
|1-7-4|王雪松|第三层级|2018.8.1|
|1-7-5|付奇|第三层级|2018.8.1|
|1-7-6|程蔚|第三层级|2018.8.1|
|1-7-7|徐涛|第三层级|2018.8.1|
|1-7-8|李刚|第三层级|2018.8.1|
|1-7-9|盛刚|第三层级|2018.8.1|
|1-7-10|张大光|第三层级|2018.8.1|
|1-7-11|石冀苑|第三层级|2018.8.1|
|1-7-12|孟强|第三层级|2018.8.1|
|1-8|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第二层级|2018.4.9|
|1-8-1|北京海国鑫泰投资控股中心|第三层级|2012.8.30|
|1-8-1-1|北京市海淀区国有资本经营管理中心|第四层级|2012.7.6|
|1-8-1-1-1|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|第五层级|2009.6.29|
|2|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第一层级|2018.3.19|
|2-1|北京海国鑫泰投资控股中心（同1-8-1)|第二层级|2012.8.30|
|3|中关村科技园区海淀区创业服务中心|第一层级|2018.3.19|
|4|清华控股有限公司|第一层级|2018.3.19|
|4-1|清华大学|第二层级|1992.8.26|
|5|中关村发展集团股份有限公司|第一层级|2018.3.19|
|5-1|北京市海淀区国有资本经营管理中心(同 1-8-1-1-1)|第二层级|2010.3.21|
|5-2|中关村科技园区丰台园科技创业服务中心|第二层级|2010.3.21|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|5-3|北京亦庄投资控股有限公司|第二层级|2010.3.21|
|5-3-1|北京经济技术开发区管理委员会|第三层级|1992.3.21|
|5-4|北京科技园建设(集团)股份有限公司|第二层级|2010.3.21|
|5-4-1|北京中关村科技股份有限公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-2|北京首都创业集团|第三层级|1999.11.18|
|5-4-3|北京海淀区房地产经营开发总公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-4|北京城建股份有限公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-5|北京国有资产经营公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-6|北京城市开发集团有限责任公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-6-1|北京首都开发股份有限公司（上市公司）|第四层级|2014.2.28|
|5-4-7|北京旅游集团有限责任公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-8|北京市综合投资公司|第三层级|1999.11.18|
|5-4-8-1|北京市人民政府|第四层级|1989.11.16|
|5-5|中关村科技园区昌平园科技创业服务中心|第二层级|2010.3.21|
|5-6|首钢集团有限公司|第二层级|2010.3.21|
|5-6-1|北京国有资本经营管理中心|第三层级|1981.5.13|
|5-6-1-1|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2008.12.30|
|5-7|北京京泰投资管理中心|第二层级|2010.3.21|
|5-7-1|京泰實業(集團)有限公司（上市公司）|第三层级|1999.4.20|
|5-8|中关村高科技产业促进中心|第二层级|2010.3.21|
|5-9|北京工业发展投资管理有限公司|第二层级|2010.3.21|
|5-9-1|北京市国有资产经营有限责任公司|第三层级|2002.2.28|
|5-9-1-1|北京市人民政府|第四层级|1992.9.4|
|5-10|北京望京新兴产业区综合开发有限公司|第二层级|2012.6.29|
|5-10-1|北京市朝阳区国有资本经营管理中心|第三层级|1994.7.11|
|5-10-1-1|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2009.5.27|
|5-11|北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司|第二层级|2010.3.21|
|5-11-1|北京金通资产经营管理公司|第三层级|1985.3.30|
|5-11-1-1|通县经济委员会|第四层级|1992.9.26|
|5-12|北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会|第二层级|2010.3.21|
|5-13|北京市石景山区生产力促进中心|第二层级|2010.3.21|
|5-14|北京东方文化资产经营公司|第二层级|2010.3.21|
|5-14-1|北京市东城区人民政府国有资产监|第三层级|1993.3.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
||督管理委员会|||
|5-15|北京金桥伟业投资发展公司|第二层级|2010.3.21|
|5-15-1|北京市通州区马驹桥农工商联合公司|第三层级|1986.8.15|
|5-15-1-1|北京市通州区马驹桥镇工业公司|第四层级|1993.6.28|
|5-16|北京通政国有资产经营公司|第二层级|2010.3.21|
|5-16-1|北京市通州区国有资本运营有限公司|第三层级|1994.5.26|
|5-16-1-1|北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2014.10.28|
|6|用友网络科技股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|7|北京华胜天成科技股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|8|北京三聚环保新材料股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|9|北京利亚德投资有限公司|第一层级|2018.3.19|
|9-1|利亚德光电股份有限公司（上市公司）|第二层级|2015.4.21|
|10|北京立思辰科技股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|11|神州高铁技术股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|12|北京旋极信息技术股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|13|西安神州数码实业有限公司|第一层级|2018.3.19|
|13-1|深圳神州普惠信息有限公司（同1-3-12）|第二层级|2017.7.26|
|14|拉卡拉支付股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|15|佳沃集团有限公司（同1-3-11-1）|第一层级|2018.3.19|
|16|恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|
|17|鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产金梅花68 号专项资产管理计划）|第一层级|2018.3.19|
|17-1|南京银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|-|
|18|北银丰业资产管理有限公司（代表北银丰业中关村1号专项资产管理计划）|第一层级|2018.3.19|
|18-1|北京银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|-|
|19|申万宏源证券有限公司（代表宏源证券定向资产管理合同(编号：宏源-浦发-2012-04)）|第一层级|2018.3.19|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|19-1|浦发银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|-|
|20|中邮证券有限责任公司（代表金投融1 号定向资产管理计划）|第一层级|2018.3.19|
|20-1|邮政储蓄银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|-|
|21|金城资本管理有限公司|第一层级|2018.3.19|
|21-1|华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公司）|第二层级|2012.5.11|
|22|神州优车股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.3.19|

2、珠海普源
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|李琛森|第一层级|2016.10.262019.3.27|
|2|李水杰|第一层级|2016.10.26|

3、深圳达晨
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|赵文碧|第一层级|2018.9.28|
|2|雷雯|第一层级|2018.9.28|
|3|李赢|第一层级|2018.9.28|
|4|邵吉章|第一层级|2018.9.28|
|5|赵丹|第一层级|2018.9.28|
|6|王立新|第一层级|2018.9.28|
|7|王卫平|第一层级|2018.9.28|
|8|束为|第一层级|2018.9.28|
|9|姚彦辰|第一层级|2018.9.28|
|10|金铭康|第一层级|2018.9.28|
|11|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.1.9|
|11-1|世纪腾云投资管理有限公司|第二层级|2017.2.21|
|11-2|西藏腾云投资管理有限公司|第二层级|2017.2.21|
|12|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|第一层级|2018.1.92018.9.28|
|13|湖南电广传媒股份有限公司（上市公司）|第一层级|2018.9.28|
|14|北京首钢基金有限公司|第一层级|2018.9.28|
|15|招商财富资产管理有限公司|第一层级|2018.9.28|
|15-1|招商财富-私享股权精选二期1 号专项|第二层级|2018.9.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期||
||资产管理计划||||
|15-1-1|158 名自然人投资者|-|2018.3-2018.4||
|15-2|招商财富-私享股权精选二期2 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-2-1|118 名自然人投资者|-|2018.3-2018.4||
|15-3|招商财富-私享股权精选二期3 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-3-1|70名自然人投资者|-|2018.7-2018.7||
|15-4|招商财富-私享股权精选二期4 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-4-1|26名自然人投资者|-|2018.9||
|15-5|招商财富-私享股权精选二期5 号专项资产管理计划|第二层级|2018.11-2019.1||
|15-5-1|24名自然人投资者|-|2018.12.14||
|15-6|招商财富-私享股权精选二期6 号专项资产管理计划|第二层级|2019.1-2019.3||
|15-6-1|12名自然人投资者|-|2019.2.11||
|15-7|招商财富-私享股权精选二期7 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-7-1|7名自然人投资者|-|2019.1-2019.3||
|15-8|招商财富-私享股权精选二期8 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-8-1|52名自然人投资者|-|2019.2-2019.3||
|15-9|招商财富-私享股权精选二期9 号专项资产管理计划|第二层级|2018.9.28||
|15-9-1|105 名自然人投资者|-|2019.4-2019.5||
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|第一层级|2018.9.28||
|17|安徽建安投资基金有限公司|第一层级|2018.9.28||
|18|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|第一层级|2018.9.28||
|19|新余博爱投资有限公司|第一层级|2018.9.28||
|20|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.9.28||
|20-1|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|第二层级|2018.12.27||
|20-2|招商局资本控股有限责任公司|第二层级|2017.1.10||
|20-3|上海招银股权投资基金管理有限公司|第二层级||2017.1.10|
|20-4|深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司|第二层级|2018.9.28||
|20-5|深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|2017.3.23||
|20-5-1|叶赵红|第三层级|2018.11.27||
|20-5-2|朱正炜|第三层级||2017.2.23|
|21|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有|第一层级|2018.9.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|||
||限合伙）|||||
|21-1|南方资本管理有限公司|第二层级|2016.12.16|||
|21-2|深圳金晟硕业创业投资管理有限公司|第二层级|2|016.12.1|6|
|22|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|22-1|杭州清科投资管理有限公司|第二层级||2017.8.2||
|22-2|清华大学教育基金会|第二层级||2017.8.2||
|23|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|23-1|王少辉|第二层级|2017.7.27|||
|23-2|王少和|第二层级|2017.7.27|||
|24|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|24-1|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|第二层级|2017.11.8|||
|24-2|李辉|第二层级||2017.11.8||
|24-3|熊文杰|第二层级||2017.11.8||
|24-4|张杉杉|第二层级|2017.11.8|||
|24-5|侯刘宁|第二层级||2017.11.8||
|24-6|钱春芝|第二层级||2017.11.8||
|24-7|王爱民|第二层级|2017.11.8|||
|24-8|殷晓蒞|第二层级||2017.11.8||
|24-9|曾龙辉|第二层级||2017.11.8||
|24-10|任喜华|第二层级|2017.11.8|||
|24-11|李辉（同名）|第二层级||2017.11.8||
|25|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|25-1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|第二层级||2018.6.4||
|25-2|楼斌|第二层级|2018.6.4|||
|25-3|陆国年|第二层级|2018.6.4|||
|25-4|张美菊|第二层级|2018.6.4|||
|25-5|邵惠红|第二层级|2018.6.4|||
|25-6|陆焕云|第二层级|2018.6.4|||
|25-7|全尔晖|第二层级|2018.6.4|||
|25-8|夏国伟|第二层级|2018.6.4|||
|25-9|毛亚设|第二层级|2018.6.4|||
|25-10|陈亚珍|第二层级|2018.6.4|||
|25-11|许桂萍|第二层级|2018.6.4|||
|25-12|袁莉|第二层级|2018.6.4|||
|25-13|洪军|第二层级|2018.6.4|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|25-14|王朝霞|第二层级|2018.6.4|
|25-15|陈小平|第二层级|2018.6.4|
|25-16|叶维|第二层级|2018.6.4|
|25-17|孟波|第二层级|2018.6.4|
|25-18|刘小聪|第二层级|2018.6.4|
|25-19|倪小平|第二层级|2018.6.4|
|25-20|邹红波|第二层级|2018.6.4|
|25-21|曹炜晟|第二层级|2018.6.4|
|25-22|曹惠娟|第二层级|2018.6.4|
|25-23|张友敏|第二层级|2018.6.4|
|25-24|俞康麒|第二层级|2018.6.4|
|26|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|
|26-1|歌斐资产管理有限公司|第二层级|2019.3.22|
|26-2|珠海君恒股权投资中心（有限合伙）|第二层级|2019.3.22|
|26-2-1|张哲华|第三层级|2018.11.16|
|26-2-2|丁志慧|第三层级|2018.11.16|
|26-2-3|陈国洪|第三层级|2018.11.16|
|26-2-4|江苏虎豹集团有限公司|第三层级|2018.11.16|
|26-2-5|赵群|第三层级|2018.11.16|
|26-2-6|赵文元|第三层级|2018.11.16|
|26-2-7|张梅红|第三层级|2018.11.16|
|26-2-8|龙玉婵|第三层级|2018.11.16|
|26-2-9|卢建波|第三层级|2018.11.16|
|26-2-10|邱迪清|第三层级|2018.11.16|
|26-2-11|陈立英|第三层级|2018.11.16|
|26-2-12|林媛|第三层级|2018.11.16|
|26-2-13|李尚|第三层级|2018.11.16|
|26-2-14|黄慧兰|第三层级|2018.11.16|
|26-2-15|曹国兴|第三层级|2018.11.16|
|26-2-16|杨玉琴|第三层级|2018.11.16|
|26-2-17|周叶刚|第三层级|2018.11.16|
|26-2-18|伍碧君|第三层级|2018.11.16|
|26-2-19|朱绪之|第三层级|2018.11.16|
|26-2-20|王一敏|第三层级|2018.11.16|
|26-2-21|王贺|第三层级|2018.11.16|
|26-2-22|朱玉宝|第三层级|2018.11.16|
|26-2-23|王尚云|第三层级|2018.11.16|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|26-2-24|田丽丽|第三层级|2018.11.16|
|26-2-25|崔喻盛|第三层级|2018.11.16|
|26-2-26|杨宝琴|第三层级|2018.11.16|
|26-2-27|萧淇尹|第三层级|2018.11.16|
|26-2-28|张萍|第三层级|2018.11.16|
|26-2-29|蒋君飞|第三层级|2018.11.16|
|26-2-30|祁雅妹|第三层级|2018.11.16|
|26-2-31|何丽君|第三层级|2018.11.16|
|26-2-32|梁家明|第三层级|2018.11.16|
|26-2-33|胡沛源|第三层级|2018.11.16|
|26-2-34|李丽娜|第三层级|2018.11.16|
|26-2-35|宁岩|第三层级|2018.11.16|
|26-2-36|卢文星|第三层级|2018.11.16|
|26-2-37|上海要弘控股股份有限公司|第三层级|2018.11.16|
|26-2-38|绍兴天翔投资有限公司|第三层级|2018.11.16|
|26-2-39|歌斐资产管理有限公司|第三层级|2018.11.16|
|26-3|珠海君莱股权投资中心（有限合伙）|第二层级|2019.3.22|
|26-3-1|夏志媛|第三层级|2018.12.24|
|26-3-2|张海峰|第三层级|2018.12.24|
|26-3-3|姜丹|第三层级|2018.12.24|
|26-3-4|江小满|第三层级|2018.12.24|
|26-3-5|陆红梅|第三层级|2018.12.24|
|26-3-6|李占英|第三层级|2018.12.24|
|26-3-7|张革|第三层级|2018.12.24|
|26-3-8|章建兰|第三层级|2018.12.24|
|26-3-9|施玲玲|第三层级|2018.12.24|
|26-3-10|郑雨富|第三层级|2018.12.24|
|26-3-11|吕海珍|第三层级|2018.12.24|
|26-3-12|崇大鸿|第三层级|2018.12.24|
|26-3-13|周建英|第三层级|2018.12.24|
|26-3-14|袁飞|第三层级|2018.12.24|
|26-3-15|文献|第三层级|2018.12.24|
|26-3-16|林智洪|第三层级|2018.12.24|
|26-3-17|周文东|第三层级|2018.12.24|
|26-3-18|范安容|第三层级|2018.12.24|
|26-3-19|梅艾虹|第三层级|2018.12.24|
|26-3-20|毕光明|第三层级|2018.12.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期||
|26-3-21|上海甄裕投资中心（有限合伙）|第三层级|2018.12.24||
|26-3-21-1|吴征|第四层级|2013.10.14||
|26-3-21-2|裘索|第四层级||2013.10.14|
|26-3-22|义乌市鑫达彩印包装有限公司|第三层级|2018.12.24||
|26-3-23|周广|第三层级|2018.12.24||
|26-3-24|葛昌连|第三层级|2018.12.24||
|26-3-25|刘连荣|第三层级|2018.12.24||
|26-3-26|沈建萍|第三层级|2018.12.24||
|26-3-27|叶雪琴|第三层级|2018.12.24||
|26-3-28|霍爱玉|第三层级|2018.12.24||
|26-3-29|张兴灿|第三层级|2018.12.24||
|26-3-30|薛丽君|第三层级|2018.12.24||
|26-3-31|刘瑞峰|第三层级|2018.12.24||
|26-3-32|于丽莎|第三层级|2018.12.24||
|26-3-33|陈怡|第三层级|2018.12.24||
|26-3-34|许丽芬|第三层级|2018.12.24||
|26-3-35|陈爱玲|第三层级|2018.12.24||
|26-3-36|杨影|第三层级|2018.12.24||
|26-3-37|姜德鹏|第三层级|2018.12.24||
|26-3-38|黎倩嫔|第三层级|2018.12.24||
|26-3-39|于芳|第三层级|2018.12.24||
|26-3-40|曹建明|第三层级|2018.12.24||
|26-3-41|严明硕|第三层级|2018.12.24||
|26-3-42|徐景芳|第三层级|2018.12.24||
|26-3-43|薛德民|第三层级|2018.12.24||
|26-3-44|张朝晖|第三层级|2018.12.24||
|26-3-45|苏才方|第三层级|2018.12.24||
|26-3-46|廖萍|第三层级|2018.12.24||
|26-3-47|朱军|第三层级|2018.12.24||
|26-3-48|钱波|第三层级|2018.12.24||
|26-3-49|歌斐资产管理有限公司|第三层级|2018.11.16||
|26-4|珠海君晏股权投资中心（有限合伙）|第二层级|2019.3.22||
|26-4-1|石峰|第三层级|2018.9.14||
|26-4-2|刘志刚|第三层级|2019.3.1||
|26-4-3|陈巍|第三层级|2019.3.1||
|26-4-4|歌斐资产管理有限公司|第三层级|2019.3.1||
|27|深圳市壹资时代投资有限公司|第一层级|2018.9.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|||
|28|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|28-1|珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合伙）|第二层级|2018.7.2|||
|28-1-1|刘明|第三层级|2018.7.2|||
|28-1-2|横琴风洲投资管理有限公司|第三层级||2018.7.2||
|28-2|何华|第二层级||2018.7.2||
|28-3|王莺|第二层级|2018.7.2|||
|28-4|沈凤|第二层级||2018.7.2||
|28-5|韩统|第二层级||2018.7.2||
|28-6|刘妍妤|第二层级|2018.7.2|||
|28-7|陶云娟|第二层级||2018.7.2||
|28-8|谭碧漪|第二层级||2018.7.2||
|28-9|李颖村|第二层级|2018.7.2|||
|28-10|横琴风洲投资管理有限公司|第二层级||2018.7.2||
|29|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.9.28|||
|29-1|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|第二层级|2018.2.24|||
|29-1-1|陈春梅|第三层级|2018.11.21|||
|29-1-2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|第三层级|2014.11.10|||
|29-2|嘉豪（北京）投资有限公司|第二层级||2018.2.2|4|
|29-3|杭州清科投资管理有限公司|第二层级|2017.12.6|||
|29-4|宁波市鄞城集团有限责任公司|第二层级|2019.3.27|||
|29-5|宁波东部新城开发投资集团有限公司|第二层级|2019.3.27|||
|29-6|上海嘉融投资管理有限公司|第二层级|2019.3.27|||
|29-7|宁波工投产业投资基金有限公司|第二层级|2019.3.27|||
|29-8|西藏浩云创业投资有限公司|第二层级|2019.3.27|||
|29-9|张栩铭|第二层级|2019.3.27|||
|29-10|蔡定国|第二层级|2019.3.27|||
|29-11|罗蓉|第二层级|2019.3.27|||
|29-12|廖素兰|第二层级|2019.3.27|||
|29-13|赵阳|第二层级|2019.3.27|||
|29-14|林昌华|第二层级|2019.3.27|||
|29-15|王谷容|第二层级|2019.3.27|||
|29-16|刘镜辉|第二层级|2019.3.27|||
|29-17|涂国芬|第二层级|2019.3.27|||
|30|深圳云能基金管理有限公司|第一层级|2018.9.28|||
|31|深圳市引导基金投资有限公司|第一层级|2019.5.21|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|32|深圳市福田引导基金投资有限公司|第一层级|2019.5.21|

4、群岛千帆
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|青岛海尔创业投资有限责任公司|第一层级|2017.9.1|
|1-1|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|第二层级|2014.6.9|
|1-1-1|海尔电器国际股份有限公司|第三层级|2015.3.26|
|1-1-1-1|海尔集团公司|第四层级|1988.6.29|
|1-1-1-2|青岛海尔新经济咨询公司|第四层级|1988.6.29|
|2|农银汇理（上海）资产管理有限公司（代表农银汇理资产-青岛海尔投资基金1号专项资产管理计划）|第一层级|2017.9.1|
|2-1|农业银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|-|
|3|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|第一层级|2017.9.1|

5、联通创新
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|樊登|第一层级|2017.6.28|
|2|陆文斌|第一层级|2017.6.28|
|3|田姗姗|第一层级|2017.6.28|
|4|联通创新创业投资有限公司|第一层级|2017.6.28|
|4-1|中国联合网络通信有限公司|第二层级|2014.4.29|
|4-1-1|中国联合网络通信（香港）股份有限公司（香港上市公司）|第三层级|2000.4.21|
|5|新疆国力民生股权投资有限公司|第一层级|2017.6.28|
|5-1|章高路|第二层级|2000.11.6|
|5-2|戴玉寒|第二层级|2000.11.6|
|5-3|陆秋文|第二层级|2000.11.6|
|5-4|孙钢|第二层级|2000.11.6|
|6|迪信通科技集团有限公司|第一层级|2017.9.7|
|6-1|刘东海|第二层级|2005.5.26|
|6-2|刘华|第二层级|2005.5.26|
|6-3|刘咏梅|第二层级|2005.5.26|
|6-4|刘文萃|第二层级|2005.5.26|
|6-5|刘文莉|第二层级|2005.5.26|
|7|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|第一层级|2017.6.28|
|7-1|新疆国力民生股权投资有限公司（同5）|第二层级|2017.4.19|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|7-2|联通创新创业投资有限公司（同4）|第二层级|2017.4.18|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2017.6.28|
|8-1|李晶|第二层级|2017.5.24|
|8-2|李正|第二层级|2017.5.24|
|8-3|药瑞娜|第二层级|2017.5.24|
|8-4|张范|第二层级|2017.5.24|
|8-5|许柏明|第二层级|2017.5.24|
|8-6|崔涵熙|第二层级|2017.5.24|

6、合肥中安
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|邱业致|第一层级|2018.1.17|
|2|刘敏|第一层级|2018.1.17|
|3|胡柳|第一层级|2018.1.17|
|4|刘玉庆|第一层级|2018.1.17|
|5|刘青松|第一层级|2018.1.17|
|6|徐永明|第一层级|2018.1.17|
|7|郝茹|第一层级|2018.1.17|
|8|黄培争|第一层级|2018.1.17|
|9|北京华天饮食集团公司|第一层级|2018.1.17|
|9-1|北京金融街资本运营中心|第二层级|1992.10.9|
|9-1-1|北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会|第三层级|1992.10.9|
|10|育泉资产管理有限责任公司|第一层级|2018.1.17|
|10-1|清华大学教育基金会|第二层级|2009.2.4|
|11|山南润信投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2016.1.15|
|11-1|张云|第二层级|2012.11.7|
|11-2|沈中华|第二层级|2012.11.7|
|11-3|徐涛|第二层级|2012.11.7|
|11-4|宋文雷|第二层级|2012.11.7|
|11-5|徐显刚|第二层级|2012.11.7|
|11-6|范忠远|第二层级|2012.11.7|
|11-7|赵沛|第二层级|2018.1.15|
|11-8|邝宁华|第二层级|2012.11.7|
|11-9|李方舟|第二层级|2012.11.7|
|11-10|庄磊|第二层级|2018.1.15|
|11-11|杨其智|第二层级|2018.1.15|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|11-12|李婧|第二层级|2012.11.7|
|11-13|王晓菲|第二层级|2018.1.15|
|11-14|李杏园|第二层级|2018.1.15|
|11-15|张田|第二层级|2012.11.7|
|11-16|孙一歌|第二层级|2018.1.15|
|11-17|兰学会|第二层级|2012.11.7|
|11-18|腾飞|第二层级|2018.1.15|
|11-19|钱立明|第二层级|2018.1.15|
|11-20|李凯|第二层级|2018.1.15|
|11-21|刘珂昕|第二层级|2012.11.7|
|11-22|张同乐|第二层级|2018.1.15|
|11-23|夏蔚|第二层级|2018.1.15|
|11-24|修冬|第二层级|2018.1.15|
|11-25|王伟|第二层级|2018.1.15|
|11-26|黄泓博|第二层级|2018.1.15|
|11-27|杨坤|第二层级|2018.1.15|
|11-28|杨娜|第二层级|2018.1.15|
|11-29|戴晨|第二层级|2018.1.15|
|11-30|陈建华|第二层级|2018.1.15|
|11-31|吴小英|第二层级|2018.1.15|
|11-32|付强平|第二层级|2018.1.15|
|11-33|刘迪|第二层级|2012.11.7|
|11-34|梁丰|第二层级|2018.1.15|
|11-35|胡超|第二层级|2012.11.7|
|11-36|崔金博|第二层级|2018.1.15|
|11-37|张毅|第二层级|2018.1.15|
|11-38|方涵|第二层级|2012.11.7|
|11-39|陈宇|第二层级|2018.1.15|
|11-40|李嶔|第二层级|2012.11.7|
|11-41|新余润信山南投资管理有限公司|第二层级|2018.1.15|
|11-41-1|李昂|第三层级|2017.9.4|
|11-41-2|孙一歌|第三层级|2017.9.4|
|11-42|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|2017.10.17|
|11-42-1|桑淼|第三层级|2017.10.17|
|11-42-2|陈禹|第三层级|2017.10.17|
|11-42-3|董江|第三层级|2017.10.17|
|11-42-4|费若愚|第三层级|2017.10.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|11-42-5|常静|第三层级|2017.10.17|
|11-42-6|罗庆洋|第三层级|2017.10.17|
|11-42-7|熊群|第三层级|2017.10.17|
|11-42-8|吴曦|第三层级|2017.10.17|
|11-42-9|高伟|第三层级|2017.10.17|
|11-42-10|罗元锋|第三层级|2017.10.17|
|11-42-11|吴永玲|第三层级|2017.10.17|
|11-42-12|乔恩|第三层级|2017.10.17|
|11-42-13|杨杰|第三层级|2017.10.17|
|11-42-14|张晋才|第三层级|2017.10.17|
|11-42-15|余康华|第三层级|2017.10.17|
|11-42-16|新余润信山南投资管理有限公司（同11-41）|第三层级|2017.10.17|
|12|南京彤天科技实业股份有限公司|第一层级|2018.1.17|
|12-1|李玲玲|第二层级|2000.9.30|
|12-2|刘晓惠|第二层级|2000.9.30|
|12-3|王顺喜|第二层级|2000.9.30|
|12-4|浦西民|第二层级|2000.9.30|
|12-5|张宏|第二层级|2000.9.30|
|12-6|蒋金生|第二层级|2000.9.30|
|12-7|邓洪|第二层级|2000.9.30|
|12-8|李威东|第二层级|2000.9.30|
|12-9|白洁|第二层级|2000.9.30|
|12-10|王晨|第二层级|2000.9.30|
|12-11|斯培浪|第二层级|2000.9.30|
|12-12|阎法强|第二层级|2000.9.30|
|12-13|庞之栋|第二层级|2000.9.30|
|12-14|陈俊华|第二层级|2000.9.30|
|12-15|陈敏|第二层级|2000.9.30|
|12-16|张振远|第二层级|2000.9.30|
|12-17|李雯|第二层级|2000.9.30|
|12-18|夏涛|第二层级|2000.9.30|
|12-19|刘玉庆|第二层级|2000.9.30|
|12-20|刘金芝|第二层级|2000.9.30|
|12-21|王小兵|第二层级|2000.9.30|
|12-22|朱雪峰|第二层级|2000.9.30|
|12-23|罗兵|第二层级|2000.9.30|
|12-24|陈尚|第二层级|2000.9.30|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|12-25|肖国锋|第二层级|2000.9.30|
|12-26|刘金云|第二层级|2000.9.30|
|12-27|殷志东|第二层级|2000.9.30|
|12-28|卞毓华|第二层级|2000.9.30|
|12-29|毛应龙|第二层级|2000.9.30|
|12-30|严荣楼|第二层级|2000.9.30|
|12-31|徐明泉|第二层级|2000.9.30|
|12-32|汪海杰|第二层级|2000.9.30|
|12-33|王根和|第二层级|2000.9.30|
|12-34|张建钟|第二层级|2000.9.30|
|12-35|于守富|第二层级|2000.9.30|
|12-36|柳志荣|第二层级|2000.9.30|
|12-37|孔令珂|第二层级|2000.9.30|
|12-38|朱震瀛|第二层级|2000.9.30|
|12-39|顾林其|第二层级|2000.9.30|
|12-40|曾天卷|第二层级|2000.9.30|
|12-41|王惟峰|第二层级|2000.9.30|
|12-42|杨蔚南|第二层级|2000.9.30|
|12-43|陈士洁|第二层级|2000.9.30|
|12-44|丁庆珠|第二层级|2000.9.30|
|12-45|董鹤崟|第二层级|2000.9.30|
|12-46|刘咸达|第二层级|2000.9.30|
|12-47|郭裔|第二层级|2000.9.30|
|12-48|余武仕|第二层级|2000.9.30|
|12-49|何新平|第二层级|2000.9.30|
|13|深圳市晟荣投资有限公司|第一层级|2018.1.17|
|13-1|周作富|第二层级|2011.7.4|
|13-2|徐明翠|第二层级|2011.7.4|
|14|北京润信中安投资管理有限公司|第一层级|2018.1.24|
|14-1|中信建投资本管理有限公司|第二层级|2015.12.24|
|14-1-1|中信建投证券股份有限公司（上市公司）|第三层级|2009.7.31|
|14-2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|第二层级|2015.12.24|
|14-2-1|安徽省投资集团控股有限公司|第三层级|2015.1.29|
|14-2-1-1|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|1998.7.31|
|14-2-2|安徽省铁路投资有限责任公司|第三层级|2018.5.18|
|14-2-2-1|安徽省投资集团控股有限公司|第四层级|2015.1.29|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|14-2-2-1-1|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|第五层级|1998.7.31|
|14-2-3|安徽省地质勘查基金管理中心|第三层级|2013.3.7|
|14-2-4|国开发展基金有限公司|第三层级|2016.4.6|
|14-2-4-1|国家开发银行|第四层级|2017.6.2|
|15|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|第一层级|2016.1.15|
|15-1|郑春建|第二层级|2016.11.18|
|15-2|王波|第二层级|2018.3.22|
|15-3|郑卫良|第二层级|2017.12.29|
|15-4|吴云春|第二层级|2017.12.29|
|15-5|宋文雷|第二层级|2017.12.29|
|15-6|李方舟|第二层级|2017.12.29|
|15-7|张田|第二层级|2017.12.29|
|15-8|陈禹|第二层级|2017.12.29|
|15-9|吴曦|第二层级|2017.12.29|
|15-10|中信建投资本管理有限公司（同14-1）|第二层级|2017.12.29|
|15-11|景德镇合盛产业投资发展有限公司|第二层级|2015.12.21|
|15-11-1|景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司|第三层级|2016.8.24|
|15-11-1-1|景德镇市国有资产监督管理委员会|第四层级|2008.12.30|
|15-11-2|景德镇高新技术产业开发区管理委员会|第三层级|2014.3.31|
|15-12|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|第二层级|2017.12.29|
|15-12-1|曹兴平|第三层级|2018.6.21|
|15-12-2|阮世海|第三层级|2016.12.6|
|15-12-3|芜湖万隆新材料有限公司|第三层级|2016.12.6|
|15-12-3-1|阮寿国|第四层级|2014.11.7|
|15-12-3-2|阮世海|第四层级|2014.11.7|
|15-12-3-3|阮仁义|第四层级|2014.10.28|
|15-13|北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）|第二层级|2017.12.29|
|15-13-1|杨辉|第三层级|2011.5.11|
|15-13-2|蔡晔炳|第三层级|2011.5.11|
|15-13-3|刘进|第三层级|2016.12.7|
|15-13-4|李培棋|第三层级|2016.12.7|
|15-13-5|谭伯一|第三层级|2016.12.7|
|15-13-6|宁波博观大业股权投资中心（有限合伙）|第三层级|2016.12.7|
|15-13-6-1|蔡晔炳|第四层级|2015.3.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|15-13-6-2|董玲|第四层级|2015.3.25|
|15-14|景德镇昌南润信投资管理有限公司|第二层级|2017.12.29|
|15-14-1|中信建投资本管理有限公司（同14-1）|第三层级|2015.12.21|
|15-14-2|景德镇合盛产业投资发展有限公司（同15-11）|第三层级|2016.6.22|
|16|安徽省铁路发展基金股份有限公司（同14-2）|第一层级|2015.12.24|
|17|兴银成长资本管理有限公司|第一层级|2018.1.17|
|17-1|华福证券有限责任公司|第二层级|2013.1.28|
|17-1-1|福建省能源集团有限责任公司|第三层级|1988.6.9|
|17-1-1-1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|1998.4.1|
|17-1-2|福建省投资开发集团有限责任公司|第三层级|1988.6.9|
|17-1-2-1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2009.4.27|
|17-1-3|福建省交通运输集团有限责任公司|第三层级|1988.6.9|
|17-1-3-1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2001.11.6|
|17-1-4|兴业国际信托有限公司|第三层级|2003.3.18|
|17-1-4-1|兴业银行股份有限公司（上市公司）|第四层级|2003.3.18|
|17-1-4-2|福建省能源集团有限责任公司（同17-1-1）|第四层级|2003.3.18|
|17-1-4-3|厦门国贸集团股份有限公司（上市公司）|第四层级|2003.3.18|
|17-1-4-4|福建华投投资有限公司|第四层级|2003.3.18|
|17-1-4-4-1|福建省投资开发集团有限责任公司（同17-1-2）|第五层级|1992.9.16|
|17-1-4-5|福建省华兴集团有限责任公司|第四层级|2003.3.18|
|17-1-4-5-1|福建省投资开发集团有限责任公司（同17-1-2）|第五层级|2001.12.21|
|17-1-4-6|南平市投资担保中心|第四层级|2003.3.18|
|17-1-5|漳州市融资担保有限公司|第三层级|2016.7.20|
|17-1-5-1|漳州投资集团有限公司|第四层级|2015.12.15|
|17-1-5-1-1|漳州市九龙江集团有限公司|第五层级|2015.2.11|
|17-1-5-1-1-1|漳州市人民政府国有资产监督管理委员会|第六层级|2015.2.11|
|17-1-5-2|福建省云霄县财政局|第四层级|2015.11.25|
|17-1-5-3|龙海市财政局|第四层级|2015.11.25|
|17-1-5-4|漳州市芗城区财政局|第四层级|2015.11.25|
|17-1-5-5|东山经济技术开发区财税局|第四层级|2015.11.25|
|17-1-5-6|漳浦县财政局|第四层级|2015.11.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|17-1-5-7|福建省长泰县财政局|第四层级|2015.11.25|
|17-1-6|福州市投资管理有限公司|第三层级|1988.6.9|
|17-1-6-1|福州市金融控股集团有限公司|第四层级|2017.6.22|
|17-1-6-1-1|福州市财政局|第五层级|2017.6.20|
|17-1-7|福建省华兴集团有限责任公司（同17-1-4-5）|第三层级|1988.6.9|
|18|北京博观睿智科技发展有限公司|第一层级|2018.1.17|
|18-1|新水（北京）信息技术股份有限公司|第二层级|2016.12.2|
|18-1-1|北京搏普锐成科技发展中心（有限合伙）|第三层级|2016.11.10|
|18-1-1-1|王梓|第四层级|2016.7.28|
|18-1-1-2|王少林|第四层级|2016.7.28|
|18-1-2|文津国际投资（北京）有限公司|第三层级|2016.11.10|
|18-1-2-1|张东明|第四层级|2003.9.13|
|18-1-2-2|刘瑞红|第四层级|2003.9.13|
|18-1-2-3|刘进|第四层级|2006.8.29|
|18-1-2-4|于田|第四层级|2006.8.13|
|18-1-2-5|朱朝阳|第四层级|2006.8.13|
|18-1-3|清控资产管理（上海）有限公司|第三层级|2016.11.10|
|18-1-3-1|清控资产管理有限公司|第四层级|2016.4.15|
|18-1-3-1-1|诚志科融控股有限公司|第五层级|2017.6.27|
|18-1-3-1-1-1|清华控股有限公司|第六层级|2016.4.8|
|18-1-3-1-1-1-1|清华大学|第七层级|1992.8.26|
|18-1-4|北京新业文津科技发展中心（有限合伙）|第三层级|2016.11.10|
|18-1-4-1|西藏紫光新业投资有限公司|第四层级|2016.7.18|
|18-1-4-1-1|北京紫光资本管理有限公司|第五层级|2015.11.11|
|18-1-4-1-1-1|紫光集团有限公司|第六层级|2014.10.20|
|18-1-4-1-1-1-1|清华控股有限公司（同18-1-3-1-1-1）|第七层级|1993.4.12|
|18-1-4-1-1-1-2|北京健坤投资集团有限公司|第七层级|2010.4.15|
|18-1-4-1-1-1-2-1|赵伟国|第八层级|2005.6.21|
|18-1-4-1-1-1-2-2|李义|第八层级|2005.6.21|
|18-1-4-1-1-1-2-3|李禄媛|第八层级|2011.9.23|
|18-1-4-2|文津国际投资（北京）有限公司（同18-1-2）|第四层级|2016.7.18|
|18-1-5|北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）（同15-13）|第三层级|2016.11.10|
|18-1-6|北京蜂鸟创投投资管理中心（有限合伙）|第三层级|2016.11.10|
|18-1-6-1|唐北川|第四层级|2015.6.24|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|18-1-6-2|利斌|第四层级|2015.6.24|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.1.17|
|19-1|泗阳科创投资发展有限公司|第二层级|2017.6.20|
|19-1-1|泗阳县佳鼎实业有限公司|第三层级|2016.8.11|
|19-1-1-1|泗阳县人民政府|第四层级|2016.6.17|
|19-2|宿迁德韬投资管理有限公司|第二层级|2017.6.20|
|19-2-1|厦门德韬资本创业投资有限公司|第三层级|2016.10.18|
|19-2-1-1|厦门市华瑞中盈投资管理有限公司|第四层级|2010.6.9|
|19-2-1-1-1|郑峰|第五层级|2005.12.13|
|19-2-1-1-2|许亚南|第五层级|2005.12.13|
|19-2-1-1-3|郑建榕|第五层级|2005.12.13|
|19-2-1-1-4|温建怀|第五层级|2005.12.13|
|19-2-1-1-5|潘孝贞|第五层级|2005.12.13|
|19-2-1-1-6|厦门市建潘集团有限公司（同19-3）|第五层级|2005.12.13|
|19-3|厦门市建潘集团有限公司|第二层级|2018.7.19|
|19-3-1|温建怀|第三层级|2010.10.27|
|19-3-2|潘孝贞|第三层级|2010.10.27|

7、深圳华旗
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|黄婧|第一层级|2019.3.4|
|2|周国苗|第一层级|2019.4.15|

8、宁波申毅
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|上海创合汇投资管理有限公司|第一层级|2018.1.31|
|1-1|上海创合汇教育投资集团有限公司|第二层级|2015.9.18|
|1-1-1|邵钧|第三层级|2014.12.24|
|1-1-2|邵海常|第三层级|2014.12.24|
|1-2|王一|第二层级|2015.9.18|
|2|上海申能诚毅股权投资有限公司|第一层级|2018.1.31|
|2-1|申能（集团）有限公司|第二层级|2016.12.27|
|2-1-1|上海市国有资产监督管理委员会|第三层级|1993.2.22|
|3|宁波申毅投资管理有限公司|第一层级|2018.1.31|
|3-1|上海郅毅企业管理咨询有限公司|第二层级|2017.8.3|
|3-1-1|张卿|第三层级|2012.5.23|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|3-1-2|叶褚华|第三层级|2012.5.23|
|3-1-3|李嘉俊|第三层级|2012.5.23|
|3-2|上海申能诚毅股权投资有限公司（同2）|第二层级|2018.1.31|
|4|嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.1.31|
|4-1|刘怡|第二层级|2018.3.23|
|4-2|卢金生|第二层级|2018.3.23|
|4-3|步穿杨|第二层级|2018.3.23|
|4-4|姚军|第二层级|2018.3.23|
|4-5|刘洁|第二层级|2018.3.23|
|4-6|张燕玲|第二层级|2018.3.23|
|4-7|邵钧|第二层级|2017.9.30|
|4-8|潘菁|第二层级|2018.3.23|
|4-9|关秀珍|第二层级|2018.3.23|
|4-10|王玮|第二层级|2018.3.23|
|4-11|李海峰|第二层级|2018.3.23|
|4-12|金鹏|第二层级|2018.3.23|
|4-13|王殿义|第二层级|2018.3.23|
|4-14|余惠民|第二层级|2018.3.23|
|4-15|栾雪梅|第二层级|2018.3.23|
|4-16|瞿佳丽|第二层级|2018.3.23|
|4-17|上海创合汇投资管理有限公司（同1）|第二层级|2017.9.30|

9、南通杉富
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|第一层级|2018.1.29|
|1-1|宁波杉杉创业投资有限公司|第二层级|2011.6.16|
|1-1-1|宁波杉杉股份有限公司（上市公司）|第三层级|2007.3.30|
|1-2|上海闻帛资产管理有限公司|第二层级|2016.8.11|
|1-2-1|李宝生|第三层级|2018.1.11|
|1-2-2|宫毅|第三层级|2016.5.12|
|1-2-3|徐斌|第三层级|2016.5.12|
|1-2-4|杜国|第三层级|2016.5.12|
|1-3|苏州金杉创投资管理有限公司|第二层级|2018.1.5|
|1-3-1|徐斌|第三层级|2017.6.19|
|1-3-2|夏静|第三层级|2017.6.19|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|第一层级|2018.12.28|
|2-1|南通展科实业有限公司|第二层级|2019.2.27|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
||||2019.7.18|
|2-1-1|笪鸿鹄|第三层级|2018.9.30|
|2-1-2|唐春明|第三层级|2018.9.30|
|2-1-3|笪菲|第三层级|2018.9.30|
|2-2|南通华新建工集团有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-2-1|南通昌达控股集团有限公司|第三层级|2011.1.16|
|2-2-1-1|陶昌银|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-2|陶宝华|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-3|王清|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-4|吉临凤|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-5|葛汉明|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-6|钱忠勤|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-7|朱赋|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-8|吕厚俊|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-9|汤卫华|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-10|张昌进|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-11|吉郦|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-12|王茂富|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-13|储开平|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-14|王志成|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-15|丁俊|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-16|李友华|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-17|陈颖|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-18|章季|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-19|顾文桂|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-20|蔡群|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-21|钱秀纯|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-22|何志东|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-23|杨正丽|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-24|张铭|第四层级|2005.8.18|
|2-2-1-25|朱宏明|第四层级|2005.8.18|
|2-2-2|陶昌银|第三层级|2005.8.18|
|2-2-3|陶宝华|第三层级|2015.3.6|
|2-2-4|王玉军|第三层级|2016.8.29|
|2-2-5|季鹏|第三层级|2015.9.15|
|2-2-6|王金勇|第三层级|2015.9.15|
|2-2-7|陶宝祥|第三层级|2015.9.15|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|2-2-8|陈会军|第三层级|2015.9.15|
|2-2-9|王清|第三层级|2005.8.18|
|2-2-10|葛汉明|第三层级|2005.8.18|
|2-2-11|吉临凤|第三层级|2005.8.18|
|2-2-12|吕厚俊|第三层级|2005.8.18|
|2-2-13|钱忠勤|第三层级|2005.8.18|
|2-2-14|朱赋|第三层级|2005.8.18|
|2-2-15|黄敢峰|第三层级|2005.8.18|
|2-3|南通苏中建设有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-3-1|臧正华|第三层级|2005.8.18|
|2-3-2|彭桂堂|第三层级|2005.8.18|
|2-3-3|张启桂|第三层级|2005.8.18|
|2-3-4|薛家林|第三层级|2005.8.18|
|2-3-5|盛海鹏|第三层级|2005.8.18|
|2-3-6|陈春|第三层级|2005.8.18|
|2-3-7|罗宇飞|第三层级|2005.8.18|
|2-3-8|杨仁礼|第三层级|2005.8.18|
|2-3-9|朱厚国|第三层级|2005.8.18|
|2-3-10|丁忠坚|第三层级|2005.8.18|
|2-3-11|王森林|第三层级|2005.8.18|
|2-3-12|徐修平|第三层级|2005.8.18|
|2-3-13|张如松|第三层级|2005.8.18|
|2-3-14|孙锦荣|第三层级|2005.8.18|
|2-3-15|谢宇岫|第三层级|2005.8.18|
|2-3-16|吉珍元|第三层级|2005.8.18|
|2-3-17|吴瑞涛|第三层级|2005.8.18|
|2-3-18|杨平旺|第三层级|2005.8.18|
|2-3-19|王银|第三层级|2005.8.18|
|2-3-20|谢明官|第三层级|2005.8.18|
|2-3-21|华念劬|第三层级|2005.8.18|
|2-3-22|夏耘|第三层级|2005.8.18|
|2-4|江苏信拓建设（集团）股份有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-4-1|韩良荣|第三层级|2005.8.18|
|2-4-2|韩良进|第三层级|2005.8.18|
|2-4-3|徐兴旺|第三层级|2005.8.18|
|2-4-4|阙良云|第三层级|2005.8.18|
|2-4-5|张兴涛|第三层级|2005.8.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|2-4-6|韩良军|第三层级|2005.8.18|
|2-4-7|吉舜忠|第三层级|2005.8.18|
|2-4-8|杨勤儒|第三层级|2005.8.18|
|2-4-9|史加华|第三层级|2005.8.18|
|2-4-10|赵卫华|第三层级|2005.8.18|
|2-4-11|韩良伯|第三层级|2005.8.18|
|2-4-12|程德寿|第三层级|2005.8.18|
|2-4-13|陈爱民|第三层级|2005.8.18|
|2-4-14|吴华|第三层级|2005.8.18|
|2-4-15|赵勇军|第三层级|2005.8.18|
|2-4-16|陆永铁|第三层级|2005.8.18|
|2-4-17|徐玉林|第三层级|2005.8.18|
|2-4-18|葛光生|第三层级|2005.8.18|
|2-4-19|蔡善波|第三层级|2005.8.18|
|2-4-20|徐卫|第三层级|2005.8.18|
|2-4-21|张英来|第三层级|2005.8.18|
|2-4-22|葛存义|第三层级|2005.8.18|
|2-4-23|吉祖益|第三层级|2005.8.18|
|2-4-24|郁文兵|第三层级|2005.8.18|
|2-4-25|王呈喜|第三层级|2005.8.18|
|2-4-26|葛存来|第三层级|2005.8.18|
|2-4-27|葛增春|第三层级|2005.8.18|
|2-4-28|赵呈旺|第三层级|2005.8.18|
|2-4-29|张怀国|第三层级|2005.8.18|
|2-4-30|张增玉|第三层级|2005.8.18|
|2-4-31|陈仁和|第三层级|2005.8.18|
|2-4-32|韩良富|第三层级|2005.8.18|
|2-4-33|陈昌存|第三层级|2005.8.18|
|2-4-34|吴厚勤|第三层级|2005.8.18|
|2-4-35|刘焕来|第三层级|2005.8.18|
|2-4-36|常有春|第三层级|2010.12.2|
|2-4-37|赵呈贵|第三层级|2005.8.18|
|2-4-38|史有富|第三层级|2010.12.2|
|2-4-39|陈玉军|第三层级|2005.8.18|
|2-4-40|赵呈友|第三层级|2005.8.18|
|2-4-41|张增宝|第三层级|2005.8.18|
|2-4-42|韩士宏|第三层级|2005.8.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|2-4-43|王兴明|第三层级|2005.8.18|
|2-4-44|蔡军慧|第三层级|2005.8.18|
|2-4-45|朱海祥|第三层级|2005.8.18|
|2-4-46|吴勇|第三层级|2005.8.18|
|2-4-47|杭礼官|第三层级|2005.8.18|
|2-4-48|罗杰|第三层级|2005.8.18|
|2-4-49|刘勇|第三层级|2005.8.18|
|2-5|南通市达欣工程股份有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-5-1|马和军|第三层级|2005.8.18|
|2-5-2|刘厚纯|第三层级|2005.8.18|
|2-5-3|杨静|第三层级|2005.8.18|
|2-5-4|杭小建|第三层级|2005.8.18|
|2-5-5|王邦国|第三层级|2005.8.18|
|2-5-6|徐仁忠|第三层级|2005.8.18|
|2-5-7|陈贵荣|第三层级|2005.8.18|
|2-5-8|江庆华|第三层级|2005.8.18|
|2-5-9|温鹤华|第三层级|2005.8.18|
|2-5-10|陶成华|第三层级|2005.8.18|
|2-5-11|史立平|第三层级|2005.8.18|
|2-5-12|徐俊|第三层级|2005.8.18|
|2-5-13|吕建华|第三层级|2005.8.18|
|2-6|南通市华泰建设有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-6-1|海安润泰置业有限公司|第三层级|2009.4.28|
|2-6-1-1|赵成贵|第四层级|2009.4.28|
|2-6-1-2|杨和礼|第四层级|2009.4.28|
|2-6-2|南通市华泰建设有限公司工会|第三层级|2005.8.18|
|2-6-3|赵成贵|第三层级|2005.8.18|
|2-6-4|徐瑞平|第三层级|2005.8.18|
|2-6-5|陶井生|第三层级|2005.8.18|
|2-6-6|鲁厚进|第三层级|2005.8.18|
|2-6-7|缪四来|第三层级|2005.8.18|
|2-6-8|桑美娟|第三层级|2005.8.18|
|2-6-9|范志民|第三层级|2005.8.18|
|2-7|南通市春秋建筑设计院有限公司|第二层级|2005.8.18|
|2-7-1|孙继平|第三层级|2005.8.18|
|2-7-2|张虹|第三层级|2005.8.18|
|2-7-3|肖泓|第三层级|2005.8.18|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|2-7-4|杨晓华|第三层级|2005.8.18|
|2-7-5|李晓萍|第三层级|2005.8.18|
|2-7-6|牛小梅|第三层级|2005.8.18|
|2-7-7|景稳存|第三层级|2005.8.18|
|2-8|119 名自然人股东|第二层级|2005.8.182016.4.21|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|第一层级|2018.12.28|
|3-1|南通盛世金濠投资管理有限公司|第二层级|2016.10.24|
|3-1-1|江苏盛世金财投资管理有限公司|第三层级|2016.9.26|
|3-1-1-1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|第四层级|2016.5.9|
|3-1-1-1-1|上海盛世鸿明投资集团有限公司|第五层级|2016.1.27|
|3-1-1-1-1-1|姜明明|第六层级|2015.2.27|
|3-1-1-1-1-2|张洋|第六层级|2015.2.27|
|3-1-1-1-2|姜明明|第五层级|2012.10.192010.8.19|
|3-1-1-1-3|林童|第五层级|2011.7.22010.8.19|
|3-1-1-1-4|张洋|第五层级|2013.12.23|
|3-1-1-2|江苏金财合盈股权投资有限公司|第四层级|2019.8.21|
|3-1-1-2-1|江苏金财投资有限公司|第五层级|2019.3.26|
|3-1-2|南通投资管理有限公司|第三层级|2016.9.26|
|3-1-2-1|南通国有资产投资控股有限公司|第四层级|2005.9.20|
|3-1-2-1-1|南通城市建设集团有限公司|第五层级|2018.7.20|
|3-1-2-1-1-1|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|第六层级|2012.12.7|
|3-2|南通陆海统筹发展基金有限公司|第二层级|2018.11.14|
|3-2-1|南通市人民政府|第三层级|2016.11.15|
|3-2-2|南通国有资产投资控股有限公司（同3-1-2-1）|第三层级|2016.11.15|
|3-2-3|南通产业控股集团有限公司|第三层级|2016.11.15|
|3-2-3-1|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|第四层级|2005.3.8|
|3-2-4|南通投资管理有限公司（同3-1-2）|第三层级|2018.8.27|
|3-3|江苏省政府投资基金（有限合伙）|第二层级|2016.10.24|
|3-3-1|江苏省财政厅|第三层级|2015.9.25|
|3-3-2|江苏金财投资有限公司（同3-1-1-2）|第三层级|2015.9.25|
|4|王彬|第一层级|2018.12.28|
|5|陶永红|第一层级|2018.12.28|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司（同1-1）|第一层级|2018.1.29|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|第一层级|2018.12.28|
|8|杨定华|第一层级|2018.12.28|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益的日期|
|9|魏伟|第一层级|2018.12.28|
|10|黄春明|第一层级|2018.12.28|
|11|陆国星|第一层级|2018.12.28|
|12|王巍松|第一层级|2018.12.28|
|13|张圆圆|第一层级|2018.12.28|
|14|谢智泉|第一层级|2018.12.28|
|15|江苏创城建设发展有限公司|第一层级|2018.12.28|
|15-1|陈存|第二层级|2013.8.7|
|15-2|吴海丽|第二层级|2013.8.7|

10、北京浦和赢
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|上海浦银安盛资产管理有限公司（代表浦银安盛资管-浦发银行北京分行1号专项资产管理计划）|第一层级|2015.2.11|
|1-1|浦发银行销售的人民币理财产品项下理财资金|-|.|
|2|天津创业投资管理有限公司|第一层级|2015.2.11|
|2-1|李莉|第二层级|2015.3.10|
|2-2|洪雷|第二层级|2008.8.1|
|2-3|魏宏锟|第二层级|2017.11.2|
|2-4|高梅|第二层级|2017.11.2|
|2-5|天津创业投资有限公司|第二层级|2003.3.28|
|2-5-1|天津市创业投资发展中心|第三层级|2001.3.30|
|2-5-2|天津经济技术开发区国有资产经营公司|第三层级|2005.12.1|
|2-5-2-1|天津经济技术开发区财政局|第四层级|1994.8.9|
|2-6|天津名轩投资有限公司|第二层级|2015.11.11|
|2-6-1|李莉|第三层级|2007.9.25|
|2-6-2|裴美英|第三层级|2007.9.25|
|2-7|宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|第二层级|2015.11.11|
|2-7-1|吕宁|第三层级|2015.10.28|
|2-7-2|姚国龙|第三层级|2015.10.28|
|2-7-3|田丽娟|第三层级|2015.10.28|
|2-7-4|史毅|第三层级|2015.10.28|
|2-7-5|李欣|第三层级|2015.10.28|
|2-7-6|李银戈|第三层级|2015.10.28|
|2-7-7|徐仟|第三层级|2015.10.28|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|2-7-8|侯建荣|第三层级|2015.10.28|
|2-7-9|丁争宝|第三层级|2015.10.28|
|2-7-10|刘娟|第三层级|2015.10.28|
|2-7-11|王奕翔|第三层级|2015.10.28|
|2-7-12|宋鸿悦|第三层级|2015.10.28|
|2-7-13|洪雷|第三层级|2015.10.28|
|3|上海浦耀信晔投资管理有限公司|第一层级|2015.2.11|
|3-1|上信资产管理有限公司|第二层级|2015.11.9|
|3-1-1|上海国际信托有限公司|第三层级|2011.11.21|
|3-1-1-1|上海浦东发展银行股份有限公司（上市公司）|第四层级|2016.3.14|
|3-1-1-2|上海汽车集团股权投资有限公司|第四层级|2014.7.15|
|3-1-1-2-1|上海汽车集团股份有限公司（上市公司）|第五层级|2011.5.6|
|3-1-1-3|上海新黄浦实业集团股份有限公司（上市公司）|第四层级|1998.4|
|3-2|上海国际信托有限公司（同3-1-1）|第二层级|2014.4.3|

11、前海宜涛
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|第一层级|2016.4.12|
|1-1|肖冰|第二层级|2016.3.12017.11.21|
|1-2|童小庆|第二层级|2016.3.12017.12.15|
|1-3|黄涛|第二层级|2016.3.1|
|2|肖冰|第一层级|2016.4.29|
|3|童小庆|第一层级|2017.12.26|
|4|冉隆兵|第一层级|2017.11.30|
|5|李炜健|第一层级|2017.11.30|
|6|吴雨霜|第一层级|2018.1.3|
|7|黄燕|第一层级|2016.4.29|

12、联通新沃
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|联通创新创业投资（上海）有限公司（同4-1|） 第一层级|2018.3.12|
|2|上海天使引导创业投资有限公司|第一层级|2018.3.12|
|3|上海奥媒世纪投资管理有限公司（同4-1-4-1）|第一层级|2018.3.12|
|4|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|第一层级|2018.3.12|

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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|4-1|联通创新创业投资（上海）有限公司|第二层级|2017.9.12|
|4-1-1|联通创新创业投资有限公司|第三层级|2014.6.6|
|4-1-1-1|中国联合网络通信有限公司|第四层级|2014.4.29|
|4-1-1-1-1|中国联合网络通信（香港）股份有限公司（香港上市公司）|第五层级|2017.12.31|
|4-1-2|通鼎集团有限公司|第三层级|2014.6.6|
|4-1-2-1|沈小平|第四层级|2001.10.19|
|4-1-2-2|钱慧芳|第四层级|2001.10.19|
|4-1-3|上海工程技术大学科技园发展有限公司|第三层级|2014.6.6|
|4-1-3-1|上海公诚资产经营有限公司|第四层级|1993.7.5|
|4-1-3-1-1|上海工程技术大学|第五层级|2008.5.19|
|4-1-4|上海程汇创业投资管理有限公司|第三层级|2014.6.6|
|4-1-4-1|上海奥媒世纪投资管理有限公司|第四层级|2012.10.24|
|4-1-4-1-1|刘庆堂|第五层级|2003.5.29|
|4-1-4-1-2|黄淑霞|第五层级|2003.5.29|
|4-1-4-2|上海品复网络科技有限公司|第四层级|2012.10.24|
|4-1-4-2-1|上海奥媒世纪投资管理有限公司（同4-1-4-1）|第五层级|2015.9.14|
|4-1-4-3|上海携科企业管理咨询有限公司|第四层级|2012.10.24|
|4-1-4-3-1|上海奥媒世纪投资管理有限公司（同4-1-4-1）|第五层级|2013.3.5|
|4-2|浙江神州资产管理有限公司|第二层级|2016.2.2|
|4-2-1|张海翔|第三层级|2015.11.17|
|4-2-2|翁丽珍|第三层级|2015.11.17|
|4-2-3|合肥欣茂农业有限责任公司|第三层级|2015.11.17|
|4-2-3-1|秦庆华|第四层级|2015.8.20|
|4-2-3-2|林春|第四层级|2015.8.20|
|4-3|上海天竺投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|2016.2.2|
|4-3-1|刘峥|第三层级|2015.12.7|
|4-3-2|髙南|第三层级|2015.12.7|
|4-4|上海奥媒世纪投资管理有限公司（同4-1-4-3-1）|第二层级|2016.2.2|
|5|浙江九州量子信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司）|第一层级|2018.3.12|

13、前海胡扬
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资的法人/自然人|出资人层级|取得相应权益日期|
|1|金勇敏|第一层级|2014.12.102018.10.15|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|第一层级|2018.10.15|
|2-1|徐丽红|第二层级|2015.6.16|

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|-|-|-|-|
|2-2|金勇敏|第二层级|2015.6.16|
|3|周燕|第一层级|2018.10.15|
|4|曾爱平|第一层级|2018.10.15|
|5|黄桂顺|第一层级|2018.10.15|
|6|郭淼亿|第一层级|2018.10.15|
|7|陈炎斌|第一层级|2018.10.15|