红塔证券股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司定期现场检查报告
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|保荐机构名称：红塔证券股份有限公司|被保荐公司简称：云南能投||||
|保荐代表人姓名：曹晋闻|联系电话：0871-63577983||||
|保荐代表人姓名：楼雅青|联系电话：0871-63577018||||
|现场检查人员姓名：楼雅青、丁雪松、仕瑞林|||||
|现场检查对应期间：2015年10月8日至2016年12月31日|||||
|现场检查时间：2017年3月13日至2017年3月17日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、查阅上市公司章程、公司治理制度；4、查阅董事会、监事会、股东大会文件等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书、内部审计机构负责人进行访谈；2、查阅公司内部审计的相关制度；3、查阅公司内部审计部门的资料，包括工作计划、工作报告、人员构成情况等；|||||

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|4、查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议资料等。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；3、查阅公司董事会、监事会、股东大会资料；4、查阅投资者关系活动记录表及其在深圳证券交易所互动易网站的刊载情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：|||

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|1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查阅深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板上市公司规范运作指引关于关联交易、对外担保的相关规定；3、查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金三方监管协议；3、查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；4、查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况的报告等。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||不适用|
|（六）业绩情况|||

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|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、查阅公司定期报告；4、查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查阅公司、股东所作出的承诺；3、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：1、对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈；2、查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、查阅公司章程、股东分红回报规划、利润分配预案及实施等文件；4、查阅公司公告、账簿、凭证、合同等文件；5、查看行业研究报告，关注行业相关法律法规政策动态。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||否||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、公司利润水平较2015年有较大幅度增长。2016年，公司实现利润总额32,030.30万元，较2015年增长201.21%；实现归属于上市公司股东的净利润27,012.68万元，较2015年增长163.46%。利润增长的主要原因：一是2016年公司持续推进食盐品种结构调整，不断优化产品生产结构，强化节能降耗和降本增效措施，盐产品毛利上升；二是2016年的存量带息负债同比大幅减少，利息支出大幅下降，财务费用同比降低；三是公司于2016年5月底完成重大资产置换，置出亏损的氯碱业务，同比氯碱产品亏损大幅降低，影响毛利同比上升。2、2016年4月22日，国务院下发《关于印发盐业体制改革方案的通知》（以下简称“《盐改||||

方案》”，自《盐改方案》印发之日起至2016年12月31日，有关部门抓紧研究制定食盐生产及批发企业规范条件、食盐储备、市场监管和价格监测、干预等政策措施，修改完善相关制度。从2017年1月1日开始，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。因此，随着《盐改方案》的逐步推行，国内盐业市场环境将发生较大变化，为云南能投的食盐业务带来机遇和挑战。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司 2017年 3月30日