上市公司：金卡高科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票代码：300349 股票简称：金卡股份金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|交易对方|通讯地址|
|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1601室|
|陈开云等48名自然人|浙江省温州市苍南县****|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈开云等 48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）出具声明并承诺：
本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）就金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及经办律师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
坤元资产评估有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产
评估师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。公司根据深圳股票交易所出具的《关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第19号），对重组报告书进行了修订、补充和完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了2015年12月天信仪表集团50名自然人股东将其所持部分天信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合的原因。详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革（八）2015年12月，股权转让”；补充披露了天信仪表集团在2016年2月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构。详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”；补充披露了分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系。详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”；补充披露了天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务核算及业务方面的独立性安排。详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。
2、补充披露了报告期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例；预计的审核时间，审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)；美国德莱赛公司在中国境内为标的公司供应原材料是否为独家，是否存在不再为标的公司供应原料而直接销售同类产品的可能性；在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑美国德莱赛不再为标的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响。详见报告书报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（五）重要供应商变更的风险”及“第八章风险因素”之“二、标的资产的经营风险（五）重要供应商变更的风险”。
3、补充披露毛利率上升原因，与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性。详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”。
4、补充披露报告期内标的公司按地区分布的营业收入明细。详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司为保证关联交易的公允性拟采取的措施。详见报告书“第十一章同业竞争与管理交易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响（三）规范关联交易的措施”。
6、补充披露了配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本次交易的顺利完成。详见报告书“第六章发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
7、补充披露了在本次募集配套资金不成功的情况下，标的公司是否面临流动性风险。详见报告书“第六章发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
8、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的依据及其合理性。详见报告书“第五章交易标的的评估情况”。
9、补充披露了交易对价相比估值增加18,565.67万元的原因。详见报告书“重大事项提示”之“五、交易标的评估情况简要介绍”。
10、补充披露标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易对价的比例。详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险”及“第八章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险”；针对本次交易只取得现金对价的交易对手方将采取何种保障措施保证其按协议支付补偿款项。详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之
“二、《利润补偿协议》主要内容（三）业绩承诺补偿的实施”。
11、补充披露了本次交易完成后上市公司将确认的商誉金额及其减值风险。
详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易形成的商誉减值风险”及报告书“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易形成的商誉减值风险”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概况
本次交易标的为天信仪表100%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向陈开云等 48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为141,700.00万元，其中标的资产48.39%的交易金额68,563.28万元以现金的方式支付，51.61%的交易金额73,136.72万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
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|交易对方|交易总对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价数量（股）|
|陈开云|11,620.90|4,873.28|6,747.62|2,423,714|
|范叔沙|9,371.72|4,685.86|4,685.86|1,683,139|
|颜波|7,872.22|562.30|7,309.92|2,625,690|
|范煌辉|7,122.49|5,248.15|1,874.34|673,254|
|连祖生|6,560.19|1,874.34|4,685.85|1,683,136|
|张和钦|6,560.19|3,936.11|2,624.08|942,557|
|王焕泽|5,810.45|1,312.04|4,498.41|1,615,808|
|何必胜|5,060.71|1,499.47|3,561.24|1,279,181|
|杨建中|4,873.28|3,936.11|937.17|336,627|
|陈永勤|4,123.54|2,061.77|2,061.77|740,578|
|叶朋|3,936.11|1,874.34|2,061.77|740,578|
|沈华书|3,748.68|1,874.34|1,874.34|673,254|
|阮文弟|3,373.81|937.17|2,436.64|875,230|
|谢丙峰|3,373.81|2,061.77|1,312.04|471,279|

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|陈通敏|2,811.51|-|2,811.51|1,009,881|
|黄朝财|2,811.51|2,249.21|562.30|201,976|
|许庆榆|2,624.07|562.30|2,061.77|740,578|
|颜海波|2,155.49|1,030.89|1,124.60|403,951|
|潘友艺|2,249.21|749.74|1,499.47|538,603|
|阮允荣|2,249.21|1,499.47|749.74|269,303|
|阮允阳|2,249.21|1,312.04|937.17|336,627|
|廖宝成|2,061.77|749.73|1,312.04|471,279|
|杨小平|2,061.77|1,499.47|562.30|201,976|
|华怀奇|1,874.34|937.17|937.17|336,627|
|黄茂兆|1,874.34|1,499.47|374.87|134,652|
|叶宝珠|1,874.34|1,124.60|749.74|269,303|
|陈爱民|1,686.90|562.30|1,124.60|403,951|
|方嘉濂|1,686.90|1,686.90|-|-|
|陈诗喜|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|郑国华|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|陈生由|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|洪新雄|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|李新家|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|潘孝众|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|徐怀赞|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|许修峰|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|杨菲菲|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|曾云杰|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|周中恩|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|范超美|937.17|937.17|-|-|
|林扬根|937.17|937.17|-|-|
|缪建胜|937.17|-|937.17|336,627|
|郑成平|937.17|-|937.17|336,627|
|黄雪玲|562.30|281.15|281.15|100,988|
|陶朝建|562.30|187.43|374.87|134,652|
|叶维六|374.87|-|374.87|134,652|
|郑宗设|374.87|187.43|187.44|67,328|
|章钦养|187.43|56.23|131.20|47,126|
|德信天合|9,090.54|9,090.54|-|-|
|合计|141,700.00|68,563.28|73,136.72|26,270,374|

本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即 27.84元/股，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金总额不超过 100,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|68,563.28|
|2|补充上市公司流动资金|21,436.72|
|3|偿还天信仪表银行借款|10,000.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有天信仪表的100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|天信仪表||金卡股份||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|141,700.00|资产总额|125,415.02|112.98%|
|资产净额与成交价格孰高值|141,700.00|资产净额|93,360.55|151.78%|
|营业收入|44,104.20|营业收入|59,269.96|74.41%|

注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核准后方可实施。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司48.51%的股权，且双方签署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司总股本为 206,270,374股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况具体如下：
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|股东|本次交易前|||本次交易后|||
||直接持股比例|间接持股比例|小计|直接持股比例|间接持股比例|小计|
|杨斌|22.76%|11.24%|34.00%|19.86%|9.80%|29.67%|
|施正余|5.39%|9.13%|14.52%|4.70%|7.97%|12.67%|

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|合计|28.15%|20.36%|48.51%|24.57%|17.77%|42.34%|
|金卡工程|36.34%|-|36.34%|31.71%|-|31.71%|

注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为42.34%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、交易标的的评估情况简要介绍
本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93号），截至评估基准日2015年12月31日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为52,010.22万元，总负债账面价值为35,473.17万元，净资产账面价值为 16,537.05万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98万元，增值额为 3,675.93万元，增值率为22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为 123,134.33万元，增值额为 106,597.28万元，增值率为644.60%。
本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势等要素的综合体现。
基础资产法是是在持续经营基础上，采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定企业所有者权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：首先天信仪表具有将领先的技术优势转化为优势产品的能力，公司具有领先的技术水平和研发能力，具有数十
项工业燃气计量领域的专利技术和非专利技术，同时公司能够将领先的技术应用
于产品中，形成了完整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地
燃气公司客户的稳定的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24小时不间断点对点快捷服务。公司采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。公司产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
本次标的资产的定价是以坤元评估对天信仪表100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00万元。交易定价较评估结果溢价15.08%，主要原因：虽然收益法评估基于天信仪表未来的盈利水平和经营情况进行企业股权价值评估，但尚未将本次交易完成后天信仪表和金卡股份的经营的协同效应纳入评估过程考量。
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括 IC卡智能燃气表和 IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
通过发行股份购买天信仪表100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形
成良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
具体的协同效应体现在以下几个方面：
1、销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的销售收入
上市公司和天信仪表的最终销售区域存在较显著的互补性，在上市公司客户尚未覆盖的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，打开民用膜式燃气表和其他现有上市公司产品的销售局面，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
2、采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品的部分原材料和零部件相似或相同，通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3、售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
上市公司和天信仪表售后服务网点在本次交易完成后将完成整合，整合后的售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的产品粘性，有助于上市公司的长远发展。
4、技术研发和管理经验的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台和规范的管理经验，能够提升天信仪表的综合管理水平和研发能力，进一步巩固其在行业中的领先地位。同时天信仪表与美国 GE公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟，其技术研发和研发成果对上市公司也形成显著的溢出效应，有助于提升上市公司产品的技术水平。
综上，考虑未来上市公司收购并整合天信仪表后将产生显著的协同效应，
虽本次交易定价较评估价格有所溢价，但本次交易定价较为合理公允。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000股，假设本次发行股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|金卡工程|65,407,100|36.34%|65,407,100|31.71%|
|杨斌|40,974,450|22.76%|40,974,450|19.86%|
|金凯投资|17,252,400|9.58%|17,252,400|8.36%|
|施正余|9,704,460|5.39%|9,704,460|4.70%|
|戴意深|2,372,190|1.32%|2,372,190|1.15%|
|颜波|-|-|2,625,690|1.27%|
|陈开云|-|-|2,423,714|1.18%|
|其他47名交易对方|||21,220,970|10.29%|
|其他公众投资者|44,289,400|24.61%|44,289,400|21.47%|
|合计|180,000,000|100.00%|206,270,374|100.00%|

本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份2014年年度审计报告、2015年年度审计报告及金卡股份2014、
2015年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|125,415.02|311,948.09|115,612.68|300,095.56|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|93,360.55|174,913.50|86,925.37|161,153.23|
|营业收入（万元）|59,269.96|103,374.16|58,886.95|101,910.19|
|营业利润（万元）|7,914.72|16,387.73|13,960.87|21,356.47|
|利润总额（万元）|10,395.50|18,708.05|16,119.58|17,418.80|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,226.93|15,114.27|13,607.70|14,752.16|
|资产负债率|20.52%|41.91%|19.47%|44.24%|
|每股净资产|5.19|8.48|4.83|7.81|
|基本每股收益|0.46|0.73|0.76|0.72|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的125,415.02万元增加至311,948.09万元，资产规模增加了186,533.07万元，增长幅度为148.73%。其中，流动资产由收购前的66,790.00万元增加至 106,283.83万元，非流动资产由交易前的 58,625.02万元增加至 205,664.25万元。收购完成后，由于商誉增加至136,356.48万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的2.80%增加至43.71%。
负债方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 25,731.10万元增加至 130,752.18万元，负债规模增加了 105,021.07万元，增长幅度为408.15%。其中，流动负债由交易前的24,176.18万元增加至 119,443.90万元，非流动负债由交易前的 1,554.92万元增加至 11,308.28万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
本次交易前，2015年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93万元；交
易完成后，2015年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27万元，较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年 3月 14日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议通过；
2、2016年3月14日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016年 3月 14日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016年 3月 14日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准前不得实施。
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍
天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于 30,000万元。在业绩承诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务人应进行利润补偿。具体补偿措施详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|一、股份锁定承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人|本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。|
|二、避免与上市公司同业竞争的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本人（本合伙企业）作为上市公司股东期间，如本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人（本合伙企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）|

|||
|-|-|
||将承担相应的法律责任。|
|三、规范关联交易的承诺函||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本合伙企业负责承担。5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。|
|四、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供其他担保的情形；本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|天信仪表|本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该|

|||
|-|-|
||等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责任。4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|陈开云等48名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信仪表股权过户或转移至上市公司的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受让权。6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行|

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|为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常经营的情形。|

十、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交
易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 26,270,374股（不考虑配套融资）；
（5）假设上市公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）假设上市公司 2016年与 2015年相同，不进行公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表 2016年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
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|项目|2015年|2016年（预测）|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.46|0.61|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.46|0.61|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.45|0.61|

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|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.61|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC卡智能燃气表及其软件系统业务等业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全
体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014年 1月 1日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表100%股权确认的商誉为 132,177.00万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为天信仪表100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，天信仪表100%股权的评估值为 123,134.33万元，较账面净资产 16,537.05万元增值106,597.28万元，增值率644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股权的交易作价为141,700.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016年、 2017年、2018年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90%（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡股份进行补偿。
因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的合计净利润数 3亿元，占本次交易对价（14.17亿元）的比例为21.17%。本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险
1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
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|地区名称|2015年度|2014年度|

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|采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入|16,018.65|18,500.19|
|报告期收入|44,104.20|43,023.24|
|占 比|36.32%|43.00%|

根据天信仪表与德莱赛方面签署的《销售产品和服务的条款和条件》，双方约定“若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施”。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份全资子公司，金卡股份作为上市公司，资金实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销售产品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
2、本次交易完成后，德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行正式审核，预计审核时间为 2个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999年开始，多年来保持了稳定、紧密的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产品销售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；
德莱赛方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标的公司控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30项国家发明和实用新型专利，参与了 8项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL型气体腰轮流量计和 TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
3、本次交易完成后供应商变更的风险分析
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的条款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）天信仪表已与德莱赛方面自 1999年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包括表头、IC卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计量仪器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。
综上，德莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL型气体腰轮流量计已获得欧盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和
服务的条款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务的条款和条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过5,000万元。
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（四）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为1.1亿，其中未偿还本金金额为6,750万元，占天信仪表截至 2015年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（五）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务
稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”，并注意投资风险。
目录
公司声明................................................................................................................ 2交易对方声明........................................................................................................ 3中介机构声明........................................................................................................ 4一、独立财务顾问承诺................................................................................ 4二、法律顾问承诺........................................................................................ 4三、会计师事务所承诺................................................................................ 4四、资产评估机构承诺................................................................................ 4修订说明................................................................................................................ 6重大事项提示........................................................................................................ 9一、本次重组方案概况................................................................................ 9二、本次交易不构成关联交易.................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 12四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 12五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 13六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 16七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 18八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 18九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 19十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 25重大风险提示...................................................................................................... 26一、与本次交易相关的风险...................................................................... 26二、标的资产的经营风险.......................................................................... 28三、其他风险.............................................................................................. 32目录...................................................................................................................... 33释义...................................................................................................................... 38第一章本次交易概述........................................................................................ 41
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 41二、本次交易的决策过程.......................................................................... 43三、本次交易的主要内容.......................................................................... 44四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 48五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................................................................................................... 50第二章上市公司情况........................................................................................ 53一、上市公司基本情况.............................................................................. 53二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 53三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 56四、控股股东及实际控制人...................................................................... 56五、上市公司主营业务情况...................................................................... 57六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 57七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 58八、最近三年合法合规情况...................................................................... 58第三章交易对方的基本情况............................................................................ 59一、交易对方总体情况.............................................................................. 59二、发行股份购买资产的交易对方详细情况.......................................... 60三、其他事项说明...................................................................................... 89第四章交易标的基本情况................................................................................ 91一、标的公司基本情况.............................................................................. 91二、天信仪表历史沿革.............................................................................. 91三、天信仪表下属子公司基本情况........................................................ 113四、天信仪表的产权及控制关系............................................................ 117五、天信仪表的组织架构及人员结构.................................................... 118六、主要财务数据及财务指标................................................................ 121七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况........................ 123八、标的公司的主营业务发展情况........................................................ 129九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况............ 154
十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理........................................ 155十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况............ 157十二、标的资产的其他事项.................................................................... 167第五章交易标的的评估情况.......................................................................... 169一、天信仪表的评估基本情况................................................................ 169二、收益法评估的具体情况.................................................................... 170三、评估其他事项的说明........................................................................ 188四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .................................................................................................................... 189第六章发行股份情况...................................................................................... 198一、本次交易方案概况............................................................................ 198二、本次发行股份的具体情况................................................................ 198三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 205四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 206五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 207六、本次募集配套资金相关安排的分析................................................ 207第七章本次交易合同的主要内容.................................................................. 229一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 229二、《利润补偿协议》主要内容.............................................................. 240第八章本次交易的合规性和合法性分析...................................................... 243一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................ 243二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 246三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明................................................................................ 249四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定.................................................................................................... 250五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形.................................................................... 252六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条规定的募集资金使用的规定............................................ 253第九章管理层讨论与分析.............................................................................. 254一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................ 254二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析.................... 260三、标的公司在行业中的竞争地位........................................................ 269四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析............................................ 272五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析............................ 285六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................ 291七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................................................................ 292第十章财务会计信息...................................................................................... 294一、标的公司模拟财务报表.................................................................... 294二、上市公司备考财务报表.................................................................... 303第十一章同业竞争与关联交易...................................................................... 308一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性................................ 308二、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 311三、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 313第十二章风险因素.......................................................................................... 317一、与本次交易相关的风险.................................................................... 317二、标的资产的经营风险........................................................................ 319三、其他风险............................................................................................ 323第十三章其他重要事项.................................................................................. 324一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................... 324二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况........................ 324三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 324四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明........................................................................................ 326
五、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易............................ 329六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 329七、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明................................................................................................................ 333八、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定............ 334九、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 334十、上市公司全体董事出具关于重大资产重组信息披露真实性、准确性和完整性的声明与承诺函........................................................................ 339第十四章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见.......................... 340一、独立董事意见.................................................................................... 340二、独立财务顾问意见............................................................................ 341三、法律顾问意见.................................................................................... 341第十五章与本次交易有关的证券服务机构.................................................. 343一、独立财务顾问.................................................................................... 343二、法律顾问............................................................................................ 343三、审计机构............................................................................................ 343四、资产评估机构.................................................................................... 344第十六章公司和董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.......... 345公司及全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 345独立财务顾问声明.................................................................................... 346法律顾问声明............................................................................................ 347会计师事务所声明.................................................................................... 348资产评估机构声明.................................................................................... 349第十七章备查文件.......................................................................................... 350一、备查文件目录.................................................................................... 350二、备查文件查阅地点、电话、联系人................................................ 350
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一般名词|||
|金卡股份/上市公司/公司|指|金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300349|
|天信仪表|指|天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2月由天信集团分立后存续公司|
|天信集团（天信仪表前身）|指|天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天信有限更名|
|天信有限|指|浙江天信仪表有限公司，天信仪表前身，成立于1998年10月，曾用名天信投资集团有限公司|
|天信管理|指|浙江天信资产管理咨询有限公司，2016年2月由天信集团分立后新设公司|
|金卡工程|指|浙江金卡高科技工程有限公司|
|金凯投资|指|石河子金凯股权投资有限合伙企业|
|福州创瑞|指|福州创瑞天然气设备技术服务有限公司|
|德国子公司/MI|指|美特格瑞投资有限公司/MetregInvestmentGmbH|
|MT公司|指|MetregTechnologiesGmbH，MI公司的子公司|
|MS公司|指|MetregSolutionsGmbH，MI公司的子公司|
|联信小贷|指|苍南联信小额贷款股份有限公司|
|天信咨询|指|苍南天信管理咨询有限公司|
|天信科技|指|浙江天信仪表科技有限公司|
|天信汽车|指|苍南天信汽车销售服务有限公司|
|天信置业|指|温州天信置业有限公司|
|上海天信|指|上海天信能源设备有限公司|
|标的资产|指|天信仪表100%股权|
|德信天合|指|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），天信仪表股东|
|陈开云等48名自然人|指|陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、范超美、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀|

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|||奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根|
|交易对方|指|陈开云等48名自然人和德信天合|
|德莱赛方面|指|General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和Dresser, Inc.（“德莱赛”）|
|备考审计报告|指|中汇会审[2016]0346号审计报告|
|备考财务报表|指|中汇会审[2016]0346号审计报告对应的财务报表|
|模拟审计报告|指|中汇会审[2016]0345号审计报告|
|模拟财务报表|指|中汇会审[2016]0345号审计报告对应的财务报表|
|法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书|
|资产评估报告/资产评估报告书|指|坤元评报[2016]93号资产评估报告|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定>的问题与解答》|
|《公司章程》|指|《金卡高科技股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）|

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|-|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《利润补偿协议》|指|金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之利润补偿协议》||
|本报告书/重组报告书|指|《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》||
|最近两年、报告期|指|2014年、2015年||
|最近两年年末|指|2014年12月31日、2015年12月31日||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|专业名词||||
|气体腰轮（罗茨）流量计|指|气体腰轮（罗茨）流量计是集流量、温度、压力检测功能于一体，并能进行温度、压力自动补偿的新一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于精确计量流经封闭管道的气体总量。已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。||
|气体涡轮流量计|指||气体涡轮流量计是一种精密流量测量仪表，与相应|
||||的流量积算仪表配套可用于测量流量和总量。气体|
||||涡轮流量计广泛用于石油、化工、冶金、科研等领|
||||域的计量、控制系统。|
|气体旋进流量计|指|气体旋进流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于一体，可测量气体工况流量和总量，可应用于石油、化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计量和检测。||

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、进一步拓展燃气计量仪表业务是公司既定的战略
2013年 3月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能化仪器仪表技术列为国家发展战略。随着传感技术、数字技术、互联网技术和现场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、网络化成为行业新的发展趋势。
未来 5-15年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。
充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体解决方案。
金卡股份智能燃气表主要应用于民用住宅，根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道、技术水平和公司也
具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易目的
本次交易完成后，公司从主营 IC卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
本次交易完成后，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、2016年 3月 14日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议通过；
2、2016年3月14日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016年 3月 14日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016年 3月 14日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准前不得实施。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德信天合及陈开云等 48名自然人。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
2、拟购买资产
天信仪表100%股权。
3、拟购买资产交易价格及评估情况
本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93号），截至评估基准日2015年12月31日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为52,010.22万元，总负债账面价值为35,473.17万元，净资产账面价值为 16,537.05万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98万元，增值额为 3,675.93万元，增值率为22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为123,134.33万元，增值额为106,597.28万元，增值率为644.60%。
经交易双方协商，本次交易天信仪表100%股权的最终交易价格为141,700.00
万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 27.84元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行股票及现金支付的具体情况
公司拟向陈开云等 48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00万元，其中发行股份支付73,136.72万元，现金支付68,563.28万元。
本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价数量（股）|
|陈开云|11,620.90|4,873.28|6,747.62|2,423,714|
|范叔沙|9,371.72|4,685.86|4,685.86|1,683,139|
|颜波|7,872.22|562.30|7,309.92|2,625,690|
|范煌辉|7,122.49|5,248.15|1,874.34|673,254|
|连祖生|6,560.19|1,874.34|4,685.85|1,683,136|
|张和钦|6,560.19|3,936.11|2,624.08|942,557|
|王焕泽|5,810.45|1,312.04|4,498.41|1,615,808|
|何必胜|5,060.71|1,499.47|3,561.24|1,279,181|
|杨建中|4,873.28|3,936.11|937.17|336,627|
|陈永勤|4,123.54|2,061.77|2,061.77|740,578|

||||||
|-|-|-|-|-|
|叶朋|3,936.11|1,874.34|2,061.77|740,578|
|沈华书|3,748.68|1,874.34|1,874.34|673,254|
|阮文弟|3,373.81|937.17|2,436.64|875,230|
|谢丙峰|3,373.81|2,061.77|1,312.04|471,279|
|陈通敏|2,811.51|-|2,811.51|1,009,881|
|黄朝财|2,811.51|2,249.21|562.30|201,976|
|许庆榆|2,624.07|562.30|2,061.77|740,578|
|颜海波|2,155.49|1,030.89|1,124.60|403,951|
|潘友艺|2,249.21|749.74|1,499.47|538,603|
|阮允荣|2,249.21|1,499.47|749.74|269,303|
|阮允阳|2,249.21|1,312.04|937.17|336,627|
|廖宝成|2,061.77|749.73|1,312.04|471,279|
|杨小平|2,061.77|1,499.47|562.30|201,976|
|华怀奇|1,874.34|937.17|937.17|336,627|
|黄茂兆|1,874.34|1,499.47|374.87|134,652|
|叶宝珠|1,874.34|1,124.60|749.74|269,303|
|陈爱民|1,686.90|562.30|1,124.60|403,951|
|方嘉濂|1,686.90|1,686.90|-|-|
|陈诗喜|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|郑国华|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|陈生由|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|洪新雄|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|李新家|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|潘孝众|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|徐怀赞|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|许修峰|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|杨菲菲|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|曾云杰|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|周中恩|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|范超美|937.17|937.17|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|林扬根|937.17|937.17|-|-|
|缪建胜|937.17|-|937.17|336,627|
|郑成平|937.17|-|937.17|336,627|
|黄雪玲|562.30|281.15|281.15|100,988|
|陶朝建|562.30|187.43|374.87|134,652|
|叶维六|374.87|-|374.87|134,652|
|郑宗设|374.87|187.43|187.44|67,328|
|章钦养|187.43|56.23|131.20|47,126|
|德信天合|9,090.54|9,090.54|-|-|
|合计|141,700.00|68,563.28|73,136.72|26,270,374|

6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）本次获得股份对价的交易对方承诺，本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
（2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交
易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 100,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|68,563.28|
|2|补充上市公司流动资金|21,436.72|
|3|偿还天信仪表银行借款|10,000.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000股，假设本次发行股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|金卡工程|65,407,100|36.34%|65,407,100|31.71%|
|杨斌|40,974,450|22.76%|40,974,450|19.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|金凯投资|17,252,400|9.58%|17,252,400|8.36%|
|施正余|9,704,460|5.39%|9,704,460|4.70%|
|戴意深|2,372,190|1.32%|2,372,190|1.15%|
|颜波|-|-|2,625,690|1.27%|
|陈开云|-|-|2,423,714|1.18%|
|其他47名交易对方|||21,220,970|10.29%|
|其他公众投资者|44,289,400|24.61%|44,289,400|21.47%|
|合计|180,000,000|100.00%|206,270,374|100.00%|

本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体参见本节后述“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份2014年年度审计报告、2015年年度审计报告及金卡股份2014、2015年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|125,415.02|311,948.09|115,612.68|300,095.56|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|93,360.55|174,913.46|86,925.37|161,153.19|
|营业收入（万元）|59,269.96|103,374.16|58,886.95|101,910.19|
|营业利润（万元）|7,914.72|16,387.73|13,960.87|21,356.47|
|利润总额（万元）|10,395.50|18,708.05|16,119.58|17,418.80|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,226.93|15,114.27|13,607.70|14,752.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|20.52%|41.91%|19.47%|44.24%|
|每股净资产|5.19|8.48|4.83|7.81|
|基本每股收益|0.46|0.73|0.76|0.72|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的125,415.02万元增加至311,948.09万元，资产规模增加了186,533.07万元，增长幅度为148.73%。其中，流动资产由收购前的66,790.00万元增加至 106,283.83万元，非流动资产由交易前的 58,625.02万元增加至 205,664.25万元。收购完成后，由于商誉增加至136,356.48万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的2.80%增加至43.71%。
负债方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 25,731.10万元增加至 130,752.18万元，负债规模增加了 105,021.07万元，增长幅度为408.15%。其中，流动负债由交易前的24,176.18万元增加至 119,443.90万元，非流动负债由交易前的 1,554.92万元增加至 11,308.28万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
本次交易前，2015年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93万元；交易完成后，2015年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27万元，较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有天信仪表的100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|天信仪表||金卡股份||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|141,700.00|资产总额|125,415.02|112.98%|
|资产净额与成交价格孰高值|141,700.00|资产净额|93,360.55|151.78%|
|营业收入|44,104.20|营业收入|59,269.96|74.41%|

注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格、2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司48.51%的股权，且双方签署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司总股本为 206,270,374股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||本次交易后|||
||直接持股比例|间接持股比例|小计|直接持股比例|间接持股比例|小计|
|杨斌|22.76%|11.24%|34.00%|19.86%|9.80%|29.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|施正余|5.39%|9.13%|14.52%|4.70%|7.97%|12.67%|
|合计|28.15%|20.36%|48.51%|24.57%|17.77%|42.34%|
|金卡工程|36.34%|-|36.34%|31.71%|-|31.71%|

注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为42.34%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|金卡高科技股份有限公司|
|英文名称|GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD.|
|注册地址|浙江省乐清经济开发区纬十七路261号|
|办公地址|浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号|
|注册资本|18,000.00万元|
|经营范围|电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|杨斌|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金卡股份|
|股票代码|300349|
|联系电话|0571-56615623|
|传真电话|0571-56615621|
|邮政编码|310018|
|电子邮箱|Stock@china-goldcard.com|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至2009年8月31日经审计的净资产 26,869,532.96元为基数，按 1.07478:1比例折为 2,500万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了“中汇会验［2009］1514号”《验资报告》。2009年10月16日，公司依法在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930的企
业法人营业执照。
公司的发起人为2名法人股东和3名自然人股东，发起设立时持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|浙江金卡高科技工程有限公司|1,500.00|60.00%|
|杨斌|600.00|24.00%|
|乐清金凯企业管理咨询有限公司|200.00|8.00%|
|施正余|175.00|7.00%|
|戴意深|25.00|1.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

（二）2010年12月第二次增资
2010年 11月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130万元，由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以2元/股的价格同比例认购新股630万股。
截至2010年12月9日，股份公司收到金凯咨询400万元、杨斌700万元、施正余 100万元、戴意深 60万元，增资款共计人民币 1,260万元。2010年 12月13日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2010）2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|浙江金卡高科技工程有限公司|1,500.00|47.92%|
|杨斌|950.00|30.35%|
|乐清金凯企业管理咨询有限公司|400.00|12.78%|
|施正余|225.00|7.19%|
|戴意深|55.00|1.76%|
|合计|3,130.00|100.00%|

（三）2011年12月第三次增资
2011年11月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以2010年12月31日的股份总数31,300,000股为基数，向本公司全体股东每10股送4.377股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000元，2011年 11月 23日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2011）2596”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|浙江金卡高科技工程有限公司|2,156.55|47.92%|

||||
|-|-|-|
|杨斌|1,365.82|30.35%|
|乐清金凯企业管理咨询有限公司|575.08|12.78%|
|施正余|323.48|7.19%|
|戴意深|79.07|1.76%|
|合计|4,500.00|100.00%|

（四）首次公开发行股票并上市
2012年7月25日，中国证券监督管理委员会下发了“证监许可[2012]979号”文件，核准公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。
2012年8月17日，经深交所“深证上[2012]270号文”同意，本公司发行的人民币普通股股票上市交易，本次发行完成后，公司的股本增加至6,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东名称|本次发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|
|首次公开发行前已发行的股份|浙江金卡高科技工程有限公司|2,156.55|35.94%|
||杨斌|1,365.82|22.76%|
||乐清金凯企业管理咨询有限公司|575.08|9.58%|
||施正余|323.48|5.39%|
||戴意深|79.07|1.32%|
||小计|4,500.00|75.00%|
|首次公开发行的股份|网下询价发行的股份|450.00|7.50%|
||网上定价发行的股份|1,050.00|17.50%|
||小计|1,500.00|25.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（五）2013年第一次资本公积转增股本
2013年5月16日，公司实施了2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增3,000万股，转增后公司总股本将增加至9,000
股，上述出资情况已经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2013]2119号
《验资报告》验证。
（六）2014年第二次资本公积转增股本
2014年4月11日，公司实施了2013年年度股东大会审议通过的《关于 2013年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 9,000万股，转增后公司总股本将增加至18,000万股，上述增资情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2014]1844号《验资报告》予以验证并已办妥工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司、实际控制人为杨斌和施正余，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东浙江金卡高科技工程有限公司基本情况
公司名称：浙江金卡高科技工程有限公司
注册地址：乐清经济开发区纬十七路291号
法定代表人：施正余
注册资本：1,512万元
成立日期：1997年7月24日
营业执照注册号码：330382000011026
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物进出口、技术进出口。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为杨斌和施正余。
截至2015年12月31日，实际控制人与公司之间的控制关系图为：
五、上市公司主营业务情况
公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括IC卡智能燃气表和IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。
六、公司最近两年的主要财务指标
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|125,415.02|115,612.68|
|负债合计|25,731.10|22,509.49|
|归属于上市公司股东的权益|93,360.55|86,925.37|

（二）利润表（合并）主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|59,269.96|58,886.95|

||||
|-|-|-|
|利润总额|10,395.50|16,119.58|
|归属于上市公司股东的净利润|8,226.93|13,607.70|

（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,475.18|8,104.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,542.37|-9,553.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,563.67|-1,020.35|
|现金及现金等价物净增加额|-25,630.87|-2,468.92|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.19|4.83|
|资产负债率（合并）|20.52%|19.47%|
|每股收益（元）|0.46|0.76|
|加权平均净资产收益率|9.14%|16.90%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组涉及的交易对方系天信仪表的全体股东，分别为陈开云等 48名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告书出具日，天信仪表的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈开云|410.0525|8.20%|
|2|张和钦|231.4815|4.63%|
|3|范叔沙|330.6878|6.61%|
|4|颜波|277.7777|5.56%|
|5|叶朋|138.8889|2.78%|
|6|阮文弟|119.0476|2.38%|
|7|范超美|33.0688|0.66%|
|8|郑国华|52.9101|1.06%|
|9|黄雪玲|19.8413|0.40%|
|10|黄茂兆|66.1375|1.32%|
|11|章钦养|6.6137|0.13%|
|12|方嘉濂|59.5238|1.19%|
|13|陈爱民|59.5238|1.19%|
|14|颜海波|76.0582|1.52%|
|15|陶朝建|19.8413|0.40%|
|16|连祖生|231.4815|4.63%|
|17|沈华书|132.2751|2.65%|
|18|范煌辉|251.3227|5.03%|
|19|阮允荣|79.3651|1.59%|
|20|王焕泽|205.0265|4.10%|
|21|许庆榆|92.5925|1.85%|
|22|洪新雄|39.6825|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|23|潘孝众|39.6825|0.79%|
|24|陈生由|39.6825|0.79%|
|25|叶维六|13.2275|0.26%|
|26|郑宗设|13.2275|0.26%|
|27|潘友艺|79.3651|1.59%|
|28|缪建胜|33.0688|0.66%|
|29|许修峰|39.6825|0.79%|
|30|郑成平|33.0688|0.66%|
|31|叶宝珠|66.1375|1.32%|
|32|陈诗喜|52.9101|1.06%|
|33|黄朝财|99.2064|1.98%|
|34|华怀奇|66.1375|1.32%|
|35|徐怀赞|39.6825|0.79%|
|36|周中恩|39.6825|0.79%|
|37|陈永勤|145.5026|2.91%|
|38|阮允阳|79.3651|1.59%|
|39|曾云杰|39.6825|0.79%|
|40|杨建中|171.9576|3.44%|
|41|李新家|39.6825|0.79%|
|42|何必胜|178.5715|3.57%|
|43|杨小平|72.7513|1.46%|
|44|杨菲菲|39.6825|0.79%|
|45|陈通敏|99.2064|1.98%|
|46|廖宝成|72.7513|1.46%|
|47|谢丙峰|119.0476|2.38%|
|48|林扬根|33.0688|0.66%|
|49|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|320.7672|6.42%|
|合计||5,000.00|100.00%|

二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）陈开云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈开云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271956******35|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈开云最近三年担任的职务：天信仪表董事长、联信小贷董事长、天信置业董事长、上海天信董事长、天信管理董事长。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈开云不存在控制的企业。
（二）张和钦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张和钦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271944******92|
|住所|浙江省温州市鹿城区******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
张和钦最近三年担任的职务：天信仪表副董事长、天信管理副董事长。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，张和钦不存在控制的企业。
（三）范叔沙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范叔沙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271955******99|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
范叔沙最近三年担任的职务：天信仪表董事兼总经理、天信科技董事长、天信置业董事、天信咨询执行董事兼总经理、上海天信总经理、天信管理董事兼总经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范叔沙不存在控制的企业。
（四）颜波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|颜波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271988******36|
|住所|杭州市江干区******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
颜波最近三年担任的职务：天信仪表财务部副经理兼监事、天信管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜波不存在控制的企业。
（五）叶朋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶朋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061965******10|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
叶朋最近三年担任的职务：天信仪表董事兼副总裁、天信科技董事、上海天信董事、天信管理董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶朋不存在控制的企业。
（六）阮文弟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|阮文弟|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|3303271950******12|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
阮文弟最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮文弟不存在控制的企业。
（七）范超美
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范超美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271960******06|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
范超美最近三年担任的职务：上海天信监事、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范超美不存在控制的企业。
（八）郑国华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑国华|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271947******19|
|住所|浙江省苍南县霞关镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
郑国华最近三年处于退休反聘状态，任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑国华不存在控制的企业。
（九）黄雪玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄雪玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271965******0X|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
黄雪玲最近三年担任的职务：天信仪表品质部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄雪玲不存在控制的企业。
（十）黄茂兆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄茂兆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271956******53|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
黄茂兆最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄茂兆不存在控制的企业。
（十一）章钦养
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章钦养|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301261968******14|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
章钦养最近三年担任的职务：天信仪表销售部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，章钦养不存在控制的企业。
（十二）方嘉濂
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方嘉濂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271938******98|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
方嘉濂最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，方嘉濂不存在控制的企业。
（十三）陈爱民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈爱民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2107111965******38|
|住所|辽宁省锦州市太和区******|
|通讯地址|上海市闵行区富都路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈爱民最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈爱民不存在控制的企业。
（十四）颜海波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|颜海波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271972******91|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
颜海波最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜海波不存在控制的企业。
（十五）陶朝建
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陶朝建|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271973******14|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陶朝建最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼研发中心总监。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陶朝建不存在控制的企业。
（十六）连祖生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|连祖生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271962******97|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇镇******|
|通讯地址|西安市未央路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
连祖生最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理兼董事、上海天信董事、天信管理董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，连祖生不存在控制的企业。
（十七）沈华书
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈华书|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271964******91|
|住所|浙江省苍南县马站镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
沈华书最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，沈华书不存在控制的企业。
（十八）范煌辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范煌辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271954******16|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|上海市奉贤西渡工业园区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
范煌辉最近三年担任的职务：天信仪表董事、天信置业董事、上海天信董事、天信管理董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范煌辉不存在控制的企业。
（十九）阮允荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|阮允荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271963******16|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|辽宁省盘锦市兴隆台区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
阮允荣最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允荣不存在控制的企业。
（二十）王焕泽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王焕泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271965******76|
|住所|上海普陀区江宁路******|
|通讯地址|新疆乌鲁木齐市经二路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
王焕泽最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，王焕泽不存在控制的企业。
（二十一）许庆榆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|许庆榆（许秋榆）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271971******14|
|住所|上海市松江区莘松路******|
|通讯地址|西宁市城西区新宁路******|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
许庆榆最近三年担任的职务：西宁天信燃气设备有限公司执行董事兼总经理。
3、控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|权益比例|
|1|西宁天信燃气设备有限公司|2009年12月|青海省西宁市|计量仪表、调压设备销售|50|60%|

（二十二）洪新雄
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|洪新雄|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271977******01|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|北京市海淀区知春路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
洪新雄最近三年担任的职务：天信仪表业务经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，洪新雄不存在控制的企业。
（二十三）潘孝众
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘孝众|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271963******33|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|新疆库尔勒市******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
潘孝众最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、建阳市青峰天然气公司董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘孝众不存在控制的企业。
（二十四）陈生由
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈生由|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271949******19|
|住所|浙江省苍南县马站镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈生由最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈生由不存在控制的企业。
（二十五）叶维六
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶维六（叶波）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271972******33|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
叶维六最近三年担任的职务：天信科技副总经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶维六不存在控制的企业。
（二十六）郑宗设
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑宗设（郑杭）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271973******12|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
郑宗设最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑宗设不存在控制的企业。
（二十七）潘友艺
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘友艺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271964******91|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
潘友艺最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼监事、上海天信监事、天信管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘友艺不存在控制的企业。
（二十八）缪建胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪建胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271971******5X|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|陕西省西安市未央路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
缪建胜最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，缪建胜不存在控制的企业。
（二十九）许修峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许修峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208301976******57|
|住所|南京市白下区******|
|通讯地址|南京市中山东路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
许修峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，许修峰不存在控制的企业。
（三十）郑成平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑成平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271969******9X|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
郑成平最近三年担任的职务：天信仪表采购部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑成平不存在控制的企业。
（三十一）叶宝珠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶宝珠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271962******07|
|住所|浙江省苍南县马站镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
叶宝珠最近三年任职于天信仪表，于2015年2月退休。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶宝珠不存在控制的企业。
（三十二）陈诗喜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈诗喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271971******14|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈诗喜最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈诗喜不存在控制的企业。
（三十三）黄朝财
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|黄朝财（黄朝才）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271945******91|
|住所|浙江省苍南县马站镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
黄朝财最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄朝财不存在控制的企业。
（三十四）华怀奇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|华怀奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3522241968******16|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
华怀奇最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，华怀奇不存在控制的企业。
（三十五）徐怀赞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐怀赞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271960******18|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
徐怀赞最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，徐怀赞不存在控制的企业。
（三十六）周中恩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|周中恩（周忠恩）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271970******9X|

|||
|-|-|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
周中恩最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，周中恩不存在控制的企业。
（三十七）陈永勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈永勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271971******13|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|北京市朝阳区小关北里******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈永勤最近三年担任的职务：天信仪表董事兼北京办事处总经理、天信管理董事、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈永勤不存在控制的企业。
（三十八）阮允阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|阮允阳|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271960******11|
|住所|浙江省苍南县蒲城乡******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
阮允阳最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允阳不存在控制的企业。
（三十九）曾云杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾云杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271964******1X|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
曾云杰最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，曾云杰不存在控制的企业。
（四十）杨建中
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨建中（杨建忠）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303261963******11|
|住所|成都市武侯区******|
|通讯地址|四川省成都市马鞍街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
杨建中最近三年担任的职务：成都申达经贸有限公司经理。
3、控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|权益比例|
|1|成都申达经贸有限公司|1997 年 1月|四川省成都市|批发零售仪器仪表、普通机械、电器机械及配件|150|43.33%|

（四十一）李新家
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李新家|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271954******11|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|上海市浦东新区樱花路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
李新家最近三年担任的职务：合肥旺信仪器仪表有限公司监事。
3、控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|权益比例|
|1|合肥旺信仪器仪表有限公司|2012 年 3月|安徽省合肥市|仪器仪表、计量器具、电力设备、电力电子元器件及配件代理、销售、咨询|50|40%|

（四十二）何必胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何必胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303261962******12|
|住所|成都市金牛区马鞍街******|
|通讯地址|四川省成都市马鞍街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
何必胜最近三年担任的职务：天信仪表董事、上海天信董事、成都申达经贸有限公司执行董事、天信管理董事。
3、控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本（万元）|权益比例|
|1|成都申达经贸有限公司|1997 年 1月|四川省成都市|批发零售仪器仪表、普通机械、电器机械及配件|150|46.67%|

（四十三）杨小平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨小平|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303261961******28|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|广西省北海市银海区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
杨小平最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨小平不存在控制的企业。
（四十四）杨菲菲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨菲菲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271979******47|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
杨菲菲最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨菲菲不存在控制的企业。
（四十五）陈通敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈通敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271962******16|
|住所|上海市静安区长寿路******|
|通讯地址|河南省濮阳市黄河路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
陈通敏最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈通敏不存在控制的企业。
（四十六）廖宝成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|廖宝成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271957******9X|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|天津市和平区荣月大街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
廖宝成最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，廖宝成不存在控制的企业。
（四十七）谢丙峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢丙峰（谢炳峰）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271963******15|
|住所|上海市卢湾区徐家汇路******|
|通讯地址|大庆市让胡路区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
谢丙峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，谢丙峰不存在控制的企业。
（四十八）林扬根
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林扬根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3303271971******35|
|住所|浙江省苍南县灵溪镇******|
|通讯地址|浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的执业和职务
林扬根最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，林扬根不存在控制的企业。
（四十九）宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1601室|
|主要办公地点|苍南县灵溪镇通福路3468号|
|执行事务合伙人|甘先德|
|认缴出资额|327.18万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|91330206MA281AL98W|
|经营范围|企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、合伙人出资份额情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|甘先德|普通合伙人|33.73|10.31%|
|2|仇梁|有限合伙人|67.46|20.62%|
|3|万青松|有限合伙人|33.73|10.31%|
|4|高小琴|有限合伙人|33.73|10.31%|
|5|俞承玮|有限合伙人|33.73|10.31%|
|6|颜向荣|有限合伙人|16.87|5.15%|
|7|林少华|有限合伙人|13.49|4.12%|
|8|李秋清|有限合伙人|13.49|4.12%|
|9|洪振余|有限合伙人|13.49|4.12%|
|10|范叔元|有限合伙人|13.49|4.12%|
|11|储春南|有限合伙人|13.49|4.12%|
|12|曾韩谦|有限合伙人|13.49|4.12%|
|13|易会永|有限合伙人|6.75|2.06%|
|14|易会从|有限合伙人|6.75|2.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|梁小燕|有限合伙人|6.75|2.06%|
|16|范健挺|有限合伙人|6.75|2.06%|
|合计|||327.18|100.00%|

根据德信天合出具的声明，德信天合的合伙人为天信仪表员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；德信天合的《合伙协议》约定由普通合伙人甘先德担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金管理费情况；德信天合亦未受托管理任何私募投资基金。因此，德信天合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
3、执行事务合伙人情况
甘先德，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3303271962******16，住所：浙江省苍南县灵溪镇******，通讯地址：浙江省苍南县灵溪镇通福路3468号天信仪表集团有限公司。最近三年担任的职务：天信仪表财务总监、天信置业董事。
4、历史沿革
德信天合成立于2015年12月16日，由甘先德作为普通合伙人，高小琴等15人为有限合伙人共同出资设立。德信天合成立至今出资人及其出资比例未发生变化，具体情况参见前述“2、合伙人出资份额情况”。
5、最近三年的主要业务情况
德信天合的主营业务是企业投资及管理。
6、简要财务情况
德信天合成立于2015年12月，截至2015年12月31日，最近一年的财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（万元）|

|||
|-|-|
|资产总计|2,980.03|
|负债总计|2,980.03|
|所有者权益|0.00|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，德信天合除投资天信仪表、天信管理之外，未有其他投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方阮文弟存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼，具体详见“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”。
除阮文弟涉及的民事诉讼外，截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方、发行股份募集配套资金交易对方之间关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系说明|
|1|颜海波|颜海波与颜向荣为兄弟关系，颜海波为本次发行股份购买资产交易对方，颜向荣为本次发行股份购买资产交易对方德信天合的合伙人|
||颜向荣||
|2|杨小平|杨小平与杨建中为姐弟关系|
||杨建中||
|3|叶朋|叶朋与叶维六为兄弟关系|
||叶维六||
|4|易会永|易会永与易会从为兄弟关系，两人为本次发行股份购买资产交易对方德信天合的合伙人|
||易会从||

除上述关联关系外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在其他关联关系。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为陈开云等 48名自然人和德信天合持有的天信仪表100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天信仪表100%股权。
一、标的公司基本情况
截至本报告书出具日，天信仪表的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天信仪表集团有限公司|
|住所|苍南县灵溪镇通福路3468号|
|法定代表人|陈开云|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年10月30日|
|营业期限|1998年10月30日至长期|
|统一社会信用代码|91330327254674005K|

二、天信仪表历史沿革
（一）1998年10月公司设立
根据 1998年 9月苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司签订的《合并协议书》，浙江天信仪表有限公司由苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并设立。苍南县三维仪表有限公司成立于1995年，系陈开云等13名自然人以货币出资设立的有限责任公司；浙江省苍南县华宇仪表有限公司成立于 1996年，系张和钦等 5名自然人以货币出资设立的有限责任公司。合并前，苍南县三维仪表有限公司共有陈开云等 29名自然人股
东，浙江省苍南县华宇仪表有限公司共有张和钦等 17名自然人股东。根据苍南
县审计师事务所 1998年 9月出具的（1998）第 88号《审计报告》，苍南县三维
仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并后的合并公司（筹）截止1998年9月20日的资产总额1,710.75万元，负债总额571.47万元，所有者权益1,139.28万元。双方合并后，苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司予以注销。
根据苍南县审计师事务所1998年9月出具的苍审所验（1998）第189号《验资报告》验证，天信有限注册资本1,000万元，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈开云|100|10.00%|
|2|张和钦|90|9.00%|
|3|范叔沙|80|8.00%|
|4|颜贻明|80|8.00%|
|5|连祖生|50|5.00%|
|6|杨建中|50|5.00%|
|7|叶朋|50|5.00%|
|8|阮文弟|50|5.00%|
|9|黄朝财|40|4.00%|
|10|范煌辉|20|2.00%|
|11|沈华书|20|2.00%|
|12|颜一鸣|20|2.00%|
|13|潘友艺|20|2.00%|
|14|方嘉濂|20|2.00%|
|15|王焕泽|10|1.00%|
|16|何必胜|10|1.00%|
|17|陈永勤|10|1.00%|
|18|许庆榆|10|1.00%|
|19|阮允荣|10|1.00%|
|20|阮允阳|10|1.00%|
|21|杨小平|10|1.00%|
|22|华怀奇|10|1.00%|
|23|黄茂兆|10|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|叶宝珠|10|1.00%|
|25|陈爱民|10|1.00%|
|26|周国强|10|1.00%|
|27|陈诗喜|10|1.00%|
|28|郑国华|10|1.00%|
|29|陈生由|10|1.00%|
|30|李新家|10|1.00%|
|31|潘孝将|10|1.00%|
|32|徐怀赞|10|1.00%|
|33|杨茂珍|10|1.00%|
|34|曾云杰|10|1.00%|
|35|周中恩|10|1.00%|
|36|缪建胜|10|1.00%|
|37|郑成平|10|1.00%|
|38|黄祖国|10|1.00%|
|39|黄祖伟|10|1.00%|
|40|李学峰|10|1.00%|
|41|郑存荣|10|1.00%|
|42|郑建萍|10|1.00%|
|43|华碧玲|10|1.00%|
|44|吴辅弼|10|1.00%|
|45|陶朝建|5|0.50%|
|46|叶维六|5|0.50%|
|合计||1,000|100.00%|

1998年10月30日，苍南县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，天信有限注册资本1,000万元，法定代表人为陈开云，经营范围为：自动仪表、电子计算机、环保仪器、电机智能监控器制造、销售。
（二）2002年，股权转让及第一次增资
2002年 7月，李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建萍、华碧玲、吴辅
弼等7人将持有的天信有限的股权以出资额转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通敏、谢炳峰、洪新雄、林扬根、许修峰，转让各方签署了《股权转让协议》。天信有限召开股东会并决议同意上述股权转让。转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|
|吴辅弼|许修峰|2|
||章钦养|2|
||洪兴雄|2|
||林扬根|4|
|郑建萍|谢丙峰|10|
|华碧玲||10|
|郑存荣||10|
|李学峰|郑杭|4|
||黄雪玲|6|
|黄祖伟|陈通敏|10|
|黄祖国||10|

2002年8月，天信有限股东根据股东会决议增加注册资本至2,100万元。根据2002年9月27日苍南华丰会计师事务所出具的苍华会验[2002]第3-238号《验资报告》，经审验，截至 2002年 8月 31日止，天信有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,100万元，出资方式均为货币；截至 2002年 8月 31日止，天信有限变更后的累计注册资本实收金额2,100万元；增资后的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈开云||260.40||12.40%||
|2||范叔沙||140.00||6.67%||
|3||颜贻明||117.60||5.60%||
|4||范煌辉||106.40||5.07%||
|5||张和钦||98.00||4.67%||
|6||连祖生||98.00||4.67%||
|7||王焕泽||86.80||4.13%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|何必胜|75.60|3.60%|
|9|杨建忠|72.80|3.47%|
|10|陈永勤|61.60|2.93%|
|11|叶朋|58.80|2.80%|
|12|沈华书|56.00|2.67%|
|13|阮文弟|50.40|2.40%|
|14|谢炳峰|50.40|2.40%|
|15|陈通敏|42.00|2.00%|
|16|黄朝才|42.00|2.00%|
|17|颜一鸣|39.20|1.87%|
|18|许庆瑜|39.20|1.87%|
|19|阮允阳|33.60|1.60%|
|20|阮允荣|33.60|1.60%|
|21|潘友艺|33.60|1.60%|
|22|廖宝成|30.80|1.47%|
|23|杨小平|30.80|1.47%|
|24|黄茂兆|28.00|1.33%|
|25|叶宝珠|28.00|1.33%|
|26|华怀奇|28.00|1.33%|
|27|方嘉濂|25.20|1.20%|
|28|陈爱民|25.20|1.20%|
|29|周国强|25.20|1.20%|
|30|郑国华|22.40|1.07%|
|31|陈诗喜|22.40|1.07%|
|32|洪新雄|16.80|0.80%|
|33|陈生由|16.80|0.80%|
|34|潘孝将|16.80|0.80%|
|35|许秀峰|16.80|0.80%|
|36|徐怀赞|16.80|0.80%|
|37|周中恩|16.80|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|38|曾云杰|16.80|0.80%|
|39|李新家|16.80|0.80%|
|40|杨菲菲注1|16.80|0.80%|
|41|范超美|14.00|0.67%|
|42|廖建胜|14.00|0.67%|
|43|林扬根|14.00|0.67%|
|44|郑成平|14.00|0.67%|
|45|黄雪玲|8.40|0.40%|
|46|陶朝建|8.40|0.40%|
|47|叶维六|5.60|0.27%|
|48|郑宗设|5.60|0.27%|
|49|章钦养|2.80|0.13%|
|合计||2,100.00|100.00%|

注1：杨菲菲系杨茂珍之女，根据杨茂珍《遗嘱》及其妻洪雪娇签署的《确认书》，杨茂珍去世后持有天信仪表股份由杨菲菲持有，并办理工商变更。
2002年12月5日，苍南县工商行政管理局向浙江天信仪表有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）2007年第二次增资
2007年 10月 8日天信仪表召开股东会并决议：同意公司注册资本由 2,100万元人民币变更为5,100万元人民币。
根据 2007年 11月 15日温州大华会计师事务所有限公司出具的温大会验[2007]第 3-72号《验资报告》经审验，截至 2007年 10月 31日止，天信有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资；截至2007年10月31日止，变更后的累计注册资本实收金额 5,100万元；增资后的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈开云||632.40||12.40%||
|2||范叔沙||340.00||6.67%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|颜贻明|285.60|5.60%|
|4|范煌辉|258.40|5.07%|
|5|张和钦|238.00|4.67%|
|6|连祖生|238.00|4.67%|
|7|王焕泽|210.80|4.13%|
|8|何必胜|183.60|3.60%|
|9|杨建忠|176.80|3.47%|
|10|陈永勤|149.60|2.93%|
|11|叶朋|142.80|2.80%|
|12|沈华书|136.00|2.67%|
|13|阮文弟|122.40|2.40%|
|14|谢丙峰|122.40|2.40%|
|15|陈通敏|102.00|2.00%|
|16|黄朝财|102.00|2.00%|
|17|颜一鸣|95.20|1.87%|
|18|许庆榆|95.20|1.87%|
|19|阮允阳|81.60|1.60%|
|20|阮允荣|81.60|1.60%|
|21|潘友艺|81.60|1.60%|
|22|廖宝成|74.80|1.47%|
|23|杨小平|74.80|1.47%|
|24|黄茂兆|68.00|1.33%|
|25|叶宝珠|68.00|1.33%|
|26|华怀奇|68.00|1.33%|
|27|方嘉濂|61.20|1.20%|
|28|陈爱民|61.20|1.20%|
|29|周国强|61.20|1.20%|
|30|郑国华|54.40|1.07%|
|31|陈诗喜|54.40|1.07%|
|32|洪新雄|40.80|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|33|陈生由|40.80|0.80%|
|34|潘孝众|40.80|0.80%|
|35|许秀峰|40.80|0.80%|
|36|徐怀赞|40.80|0.80%|
|37|周中恩|40.80|0.80%|
|38|曾云杰|40.80|0.80%|
|39|李新家|40.80|0.80%|
|40|杨菲菲|40.80|0.80%|
|41|范超美|34.00|0.67%|
|42|廖建胜|34.00|0.67%|
|43|林扬根|34.00|0.67%|
|44|郑成平|34.00|0.67%|
|45|黄雪玲|20.40|0.40%|
|46|陶朝建|20.40|0.40%|
|47|叶维六|13.60|0.27%|
|48|郑宗设|13.60|0.27%|
|49|章钦养|6.80|0.13%|
|合计||5,100.00|100%|

2007年11月22日，苍南县工商行政管理局向天信有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）2008年1月，第一次名称变更
2008年1月21日天信有限召开股东会并决议：浙江天信仪表有限公司名称变更为天信投资集团有限公司。2008年1月23日，苍南县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（五）2008年9月，第二次名称变更
2008年8月24日，天信投资集团有限公司召开股东会并决议：天信投资集团有限公司名称变更为天信仪表集团有限公司。2008年 9月 1日，苍南县工商
行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（六）2010年股权变更
根据天信集团原股东颜贻明配偶江柏青与颜贻明之子颜波 2010年 6月签订的《协议书》，因颜贻明死亡，颜贻明名下天信有限的股权财产权益及股东资格全部由颜波个人继承。2010年6月29日，浙江省苍南县公证处就上述股权处理事项出具了（2010）浙苍证民字第4828号《公证书》。2010年8月12日，天信集团召开股东会通过决议，颜贻明原持有的天信集团5.6%的股权由继承人颜波持有。本次变更后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈开云||632.40||12.40%||
|2||范叔沙||340.00||6.67%||
|3||颜波||285.60||5.60%||
|4||范煌辉||258.40||5.07%||
|5||张和钦||238.00||4.67%||
|6||连祖生||238.00||4.67%||
|7||王焕泽||210.80||4.13%||
|8||何必胜||183.60||3.60%||
|9||杨建忠||176.80||3.47%||
|10||陈永勤||149.60||2.93%||
|11||叶朋||142.80||2.80%||
|12||沈华书||136.00||2.67%||
|13||阮文弟||122.40||2.40%||
|14||谢丙峰||122.40||2.40%||
|15||陈通敏||102.00||2.00%||
|16||黄朝财||102.00||2.00%||
|17||颜一鸣||95.20||1.87%||
|18||许庆榆||95.20||1.87%||
|19||阮允阳||81.60||1.60%||
|20||阮允荣||81.60||1.60%||
|21||潘友艺||81.60||1.60%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|廖宝成|74.80|1.47%|
|23|杨小平|74.80|1.47%|
|24|黄茂兆|68.00|1.33%|
|25|叶宝珠|68.00|1.33%|
|26|华怀奇|68.00|1.33%|
|27|方嘉濂|61.20|1.20%|
|28|陈爱民|61.20|1.20%|
|29|周国强|61.20|1.20%|
|30|郑国华|54.40|1.07%|
|31|陈诗喜|54.40|1.07%|
|32|洪新雄|40.80|0.80%|
|33|陈生由|40.80|0.80%|
|34|潘孝众|40.80|0.80%|
|35|许秀峰|40.80|0.80%|
|36|徐怀赞|40.80|0.80%|
|37|周中恩|40.80|0.80%|
|38|曾云杰|40.80|0.80%|
|39|李新家|40.80|0.80%|
|40|杨菲菲|40.80|0.80%|
|41|范超美|34.00|0.67%|
|42|廖建胜|34.00|0.67%|
|43|林扬根|34.00|0.67%|
|44|郑成平|34.00|0.67%|
|45|黄雪玲|20.40|0.40%|
|46|陶朝建|20.40|0.40%|
|47|叶维六|13.60|0.27%|
|48|郑宗设|13.60|0.30%|
|49|章钦养|6.80|0.13%|
|合计||5,100.00|100%|

2010年 9月 6日，苍南县工商行政管理局向天信集团核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（七）2015年11月，股权变更登记
2011年 11月，林喜笑、颜海波、颜向荣签署《协议书》，约定了颜一鸣死亡后遗留有登记在其名下的天信仪表集团有限公司的1.87%（出资额95.2万元）的股权相关处理事宜，由颜一鸣之子颜海波和颜向荣分别持有天信集团 78.2万元、和 17万元的出资额。2011年 12月 1日，浙江省苍南县公证处对该事项出具《公证书》。
2011年12月，天信集团召开股东会并决议，同意周国强将所持天信集团1.2%股权平价转让给仇梁。
上述股权继承及转让事项未办理工商变更登记。2015年 11月 10日天信集团再次召开股东会并决议：原股东颜一鸣持有天信集团1.87%股权由其长子颜海波和次子颜向荣继承，其中颜海波继承天信集团1.54%股权，颜向荣继承天信集团0.33%股权；周国强持有天信集团1.2%股权转让给仇梁。上述股权变更后天信集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈开云||632.40||12.40%||
|2||范叔沙||340.00||6.67%||
|3||颜波||285.60||5.60%||
|4||范煌辉||258.40||5.07%||
|5||张和钦||238.00||4.67%||
|6||连祖生||238.00||4.67%||
|7||王焕泽||210.80||4.13%||
|8||何必胜||183.60||3.60%||
|9||杨建忠||176.80||3.47%||
|10||陈永勤||149.60||2.93%||
|11||叶朋||142.80||2.80%||
|12||沈华书||136.00||2.67%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|阮文弟|122.40|2.40%|
|14|谢丙峰|122.40|2.40%|
|15|陈通敏|102.00|2.00%|
|16|黄朝财|102.00|2.00%|
|17|颜海波|78.20|1.54%|
|18|颜向荣|17.00|0.33%|
|19|许庆榆|95.20|1.87%|
|20|阮允阳|81.60|1.60%|
|21|阮允荣|81.60|1.60%|
|22|潘友艺|81.60|1.60%|
|23|廖宝成|74.80|1.47%|
|24|杨小平|74.80|1.47%|
|25|黄茂兆|68.00|1.33%|
|26|叶宝珠|68.00|1.33%|
|27|华怀奇|68.00|1.33%|
|28|方嘉濂|61.20|1.20%|
|29|陈爱民|61.20|1.20%|
|30|仇梁|61.20|1.20%|
|31|郑国华|54.40|1.07%|
|32|陈诗喜|54.40|1.07%|
|33|洪新雄|40.80|0.80%|
|34|陈生由|40.80|0.80%|
|35|潘孝众|40.80|0.80%|
|36|许秀峰|40.80|0.80%|
|37|徐怀赞|40.80|0.80%|
|38|周中恩|40.80|0.80%|
|39|曾云杰|40.80|0.80%|
|40|李新家|40.80|0.80%|
|41|杨菲菲|40.80|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|42|范超美|34.00|0.67%|
|43|廖建胜|34.00|0.67%|
|44|林扬根|34.00|0.67%|
|45|郑成平|34.00|0.67%|
|46|黄雪玲|20.40|0.40%|
|47|陶朝建|20.40|0.40%|
|48|叶维六|13.60|0.27%|
|49|郑宗设|13.60|0.30%|
|50|章钦养|6.80|0.13%|
|合计||5,100.00|100.00%|

 2015年 12月 21日，苍南县工商行政管理局出向天信集团核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2015年12月，股权转让
1、股权转让情况
2015年12月，天信仪表股东与德信天合签订股转转让协议，同时，天信集团召开股东会并决议：天信集团股东将所持部分天信集团股权转让给德信天合。
股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|受让方|
|1|陈开云|214.1464|德信天合|
|2|张和钦|1.8889|德信天合|
|3|范叔沙|2.6984|德信天合|
|4|颜波|2.2667|德信天合|
|5|叶朋|1.1333|德信天合|
|6|阮文弟|0.9714|德信天合|
|7|范超美|0.2698|德信天合|
|8|郑国华|0.4317|德信天合|
|9|黄雪玲|0.1619|德信天合|
|10|黄茂兆|0.5397|德信天合|

|||||
|-|-|-|-|
|11|章钦养|0.0540|德信天合|
|12|方嘉濂|0.4857|德信天合|
|13|陈爱民|0.4857|德信天合|
|14|颜海波|0.6206|德信天合|
|15|颜向荣|17.0000|德信天合|
|16|陶朝建|0.1619|德信天合|
|17|连祖生|1.8889|德信天合|
|18|沈华书|1.0794|德信天合|
|19|范煌辉|2.0508|德信天合|
|20|阮允荣|0.6476|德信天合|
|21|王焕泽|1.6730|德信天合|
|22|许庆榆|0.7556|德信天合|
|23|洪新雄|0.3238|德信天合|
|24|潘孝众|0.3238|德信天合|
|25|陈生由|0.3238|德信天合|
|26|叶维六|0.1079|德信天合|
|27|郑宗设|0.1079|德信天合|
|28|潘友艺|0.6476|德信天合|
|29|缪建胜|0.2698|德信天合|
|30|许修峰|0.3238|德信天合|
|31|郑成平|0.2698|德信天合|
|32|叶宝珠|0.5397|德信天合|
|33|陈诗喜|0.4317|德信天合|
|34|黄朝财|0.8095|德信天合|
|35|华怀奇|0.5397|德信天合|
|36|徐怀赞|0.3238|德信天合|
|37|周中恩|0.3238|德信天合|
|38|陈永勤|1.1873|德信天合|
|39|阮允阳|0.6476|德信天合|

|||||
|-|-|-|-|
|40|曾云杰|0.3238|德信天合|
|41|杨建中|1.4032|德信天合|
|42|仇梁|61.2000|德信天合|
|43|李新家|0.3238|德信天合|
|44|何必胜|1.4571|德信天合|
|45|杨小平|0.5937|德信天合|
|46|杨菲菲|0.3238|德信天合|
|47|陈通敏|0.8095|德信天合|
|48|廖宝成|0.5937|德信天合|
|49|谢丙峰|0.9714|德信天合|
|50|林扬根|0.2698|德信天合|
|合计||327.1825|-|

本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|陈开云|418.2536|8.20%|
|2|张和钦|236.1111|4.63%|
|3|范叔沙|337.3016|6.61%|
|4|颜波|283.3333|5.56%|
|5|叶朋|141.6667|2.78%|
|6|阮文弟|121.4286|2.38%|
|7|范超美|33.7302|0.66%|
|8|郑国华|53.9683|1.06%|
|9|黄雪玲|20.2381|0.40%|
|10|黄茂兆|67.4603|1.32%|
|11|章钦养|6.7460|0.13%|
|12|方嘉濂|60.7143|1.19%|
|13|陈爱民|60.7143|1.19%|
|14|颜海波|77.5794|1.52%|
|15|陶朝建|20.2381|0.40%|
|16|连祖生|236.1111|4.63%|
|17|沈华书|134.9206|2.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|范煌辉|256.3492|5.03%|
|19|阮允荣|80.9524|1.59%|
|20|王焕泽|209.1270|4.10%|
|21|许庆榆|94.4444|1.85%|
|22|洪新雄|40.4762|0.79%|
|23|潘孝众|40.4762|0.79%|
|24|陈生由|40.4762|0.79%|
|25|叶维六|13.4921|0.26%|
|26|郑宗设|13.4921|0.26%|
|27|潘友艺|80.9524|1.59%|
|28|缪建胜|33.7302|0.66%|
|29|许修峰|40.4762|0.79%|
|30|郑成平|33.7302|0.66%|
|31|叶宝珠|67.4603|1.32%|
|32|陈诗喜|53.9683|1.06%|
|33|黄朝财|101.1905|1.98%|
|34|华怀奇|67.4603|1.32%|
|35|徐怀赞|40.4762|0.79%|
|36|周中恩|40.4762|0.79%|
|37|陈永勤|148.4127|2.91%|
|38|阮允阳|80.9524|1.59%|
|39|曾云杰|40.4762|0.79%|
|40|杨建中|175.3968|3.44%|
|41|李新家|40.4762|0.79%|
|42|何必胜|182.1429|3.57%|
|43|杨小平|74.2063|1.46%|
|44|杨菲菲|40.4762|0.79%|
|45|陈通敏|101.1905|1.98%|
|46|廖宝成|74.2063|1.46%|
|47|谢丙峰|121.4286|2.38%|
|48|林扬根|33.7302|0.66%|
|49|德信天合|327.1825|6.42%|
|合计||5,100.0000|100.00%|

2015年12月31日，上述股权出让方已按天信集团 2015年11月30日净资产作价缴纳了股权转让的相关税金；苍南县工商行政管理局向天信集团核发了股权变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次股权转让的目的
（1）解决股权代持问题
根据被代持股东出具的《股权代持确认书》及独立财务顾问、律师的核查， 2002年 9月，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺等人委托陈开云代为持有天信集团的股权。2012年12月6日，甘先德、高小琴等人与陈开云签署《委托持股协议书》，陈开云系天信集团的登记股东，持有天信集团12.40%的股权，其中8.20%为其实际出资，4.20%为被代持人出资并委托陈开云代为持有，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权代持关系表|||||
|代持方|被代持方|出资金额（万元）|出资比例|身份证号|
|陈开云|甘先德|34.00|0.67%|3303271962******16|
||洪振余|13.60|0.27%|3303271950******35|
||范健挺|6.80|0.13%|3303271976******92|
||万青松|34.00|0.67%|3201121974******15|
||高小琴|34.00|0.67%|3303271962******27|
||林少华|13.60|0.27%|3303271963******91|
||易会从|6.80|0.13%|3303271971******31|
||曾韩谦|13.60|0.27%|3303271976******7X|
||向建国|6.80|0.13%|3303271984******42|
||李秋清|13.60|0.27%|3303271958******31|
||易会永|6.80|0.13%|3303271973******30|
||储春南|13.60|0.27%|3501021965******3X|
||范叔元|13.60|0.27%|3303271968******90|

|||
|-|-|
|合计|4.20%|

2014年 10月，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其持有天信集团的0.13%股份（登记在陈开云名下）转让给梁小燕。
股权代持原因：天信集团的公司性质为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过50人。2002年，公司股东人数达 49人，上述被代持人所持股权无法办理相关的登记手续，故存在上述股权代持情况。
甘先德、高小琴等13人同意陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司4.20%股权通过转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，公司的股权代持关系于 2015年 12月 31日解除。
同时，2015年12月31日，甘先德、高小琴等13人签署《股权代持关系解除确认函》，并承诺：“签署本协议之日起，不存在其他股权代持情况；如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股权转让或变动）所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天信仪表集团有限公司无关。”
（2）给予天信集团核心人员仇梁、俞承玮股权
考虑到仇梁与俞承玮已在天信集团工作多年并为集团作出贡献，天信集团股东一致同意仇梁、俞承玮认购德信天合份额、同时天信集团股东转让部分天信集团股权至德信天合的方式，使仇梁、俞承玮间接持有天信集团股权。
本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合20.62%、10.31%的份额，德信天合持有天信集团6.42%的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接持有天信集团1.3238%、0.6619%的股权。
（3）本次股权转让后股东变动情况
本次股权转让前，天信集团共50名自然人股东。
本次股权转让后，天信集团增加 1名法人股东即德信天合，减少 2名自然人股东仇梁及颜向荣，上述两人将其原直接持有的天信集团股权全部转让给德信天合，即通过德信天合间接持有天信集团的股权。本次股权转让完成后，天信集团共 49名股东，其中 48名自然人股东，1名法人股东。
（4）德信天合合伙人情况
德信天合共 16名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13人系为解决股权代持问题而成为德信天合合伙人；俞承玮系解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；仇梁系将其直接所持有的天信集团股权全部转让给德信天合、同时解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；颜向荣将其直接持有的天信集团股权全部转让给德信天合成为德信天合合伙人。
（5）本次股权转让价格
本次股权转让按转让前一个月即 2015年 11月底天信集团账面净资产作价转让给德信天合，该价格已获得当地税务机构认可，股权出让方已缴纳相关税金。
（九）2016年2月，天信集团分立
2015年 11月 27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和浙江天信资产管理咨询有限公司。分立后新设公司的注册资本为 100万元，存续公司天信仪表集团有限公司的注册资本为 5,000万元。2015年11月29日，天信集团在温州日报发出分立公告并通知债权人。
根据《分立协议》，截止分立基准日（2015年 12月 31日），天信集团的资产、负债及所有者权益按以下原则分割：
（1）资产、负债的分割：浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持有的位于灵溪镇工业园区一路的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位于灵溪镇通福路 3468号的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位于灵溪镇通福路 3472-3500号的土地、位于北京朝阳区小关北里 45号世纪嘉园 4号楼的房屋建筑物、一辆检测车、丰田汽车、预付北京市金杜律师事务所上海分所的咨询费、应收股利、其他应收与公司主业不相关的款项、对上海天信能源设备
有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温州天信置业有限公司、苍南天信管理咨询有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公司的投资、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通力律师事务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项，其余资产、负债由存续公司天信仪表继承。
（2）所有者权益的分割：天信仪表根据分立协议确定的资产分割金额和负债分割金额确定所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，其中实收资本5,000万元；天信咨询根据分立协议确定的资产分割金额和负债分割金额确定所有者权益，包括实收资本和未分配利润，其中实收资本100万元。
分立基准日至资产移交日期间新产生的利润由天信仪表继承。
2016年2月17日，苍南县工商行政管理局向天信仪表核发了分立后的《企业法人营业执照》，本次分立后存续公司天信仪表的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈开云|410.0525|8.20%|
|2|范叔沙|330.6878|6.61%|
|3|德信天合|320.7672|6.42%|
|4|颜波|277.7777|5.56%|
|5|范煌辉|251.3227|5.03%|
|6|张和钦|231.4815|4.63%|
|7|连祖生|231.4815|4.63%|
|8|王焕泽|205.0265|4.10%|
|9|何必胜|178.5715|3.57%|
|10|杨建中|171.9576|3.44%|
|11|陈永勤|145.5026|2.91%|
|12|叶朋|138.8889|2.78%|
|13|沈华书|132.2751|2.65%|
|14|阮文弟|119.0476|2.38%|
|15|谢丙峰|119.0476|2.38%|
|16|黄朝财|99.2064|1.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|陈通敏|99.2064|1.98%|
|18|许庆榆|92.5925|1.85%|
|19|阮允荣|79.3651|1.59%|
|20|潘友艺|79.3651|1.59%|
|21|阮允阳|79.3651|1.59%|
|22|颜海波|76.0582|1.52%|
|23|杨小平|72.7513|1.46%|
|24|廖宝成|72.7513|1.46%|
|25|黄茂兆|66.1375|1.32%|
|26|叶宝珠|66.1375|1.32%|
|27|华怀奇|66.1375|1.32%|
|28|方嘉濂|59.5238|1.19%|
|29|陈爱民|59.5238|1.19%|
|30|郑国华|52.9101|1.06%|
|31|陈诗喜|52.9101|1.06%|
|32|洪新雄|39.6825|0.79%|
|33|潘孝众|39.6825|0.79%|
|34|陈生由|39.6825|0.79%|
|35|许修峰|39.6825|0.79%|
|36|徐怀赞|39.6825|0.79%|
|37|周中恩|39.6825|0.79%|
|38|曾云杰|39.6825|0.79%|
|39|李新家|39.6825|0.79%|
|40|杨菲菲|39.6825|0.79%|
|41|范超美|33.0688|0.66%|
|42|缪建胜|33.0688|0.66%|
|43|郑成平|33.0688|0.66%|
|44|林扬根|33.0688|0.66%|
|45|黄雪玲|19.8413|0.40%|
|46|陶朝建|19.8413|0.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|47|叶维六|13.2275|0.26%|
|48|郑宗设|13.2275|0.26%|
|49|章钦养|6.6137|0.13%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十）天信仪表历史沿革其他事项说明
1、阮文弟股权纠纷
根据浙江省苍南县人民法院2013年9月26日出具的（2013）温苍南商初字第 655号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒绝，之后多次索要 2012年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表2.4%股权投资中的11.111%）属杨素霞所有，并支付 2012年度天信仪表的投资分红 4万元。阮文弟不服上诉，浙江省温州市中级人民法院于 2013年 10月 24日受理，并于 2014年 1月 12日出具了（2013）浙温商终字第1802号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。
2014年3月25日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商初字第 655号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802号民事判决书，要求阮文弟返还2013年天信仪表分红16万元，并按照月息1%利率赔偿利息损失4800元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于2014年5月21日出具了（2013）温苍民初字第 392号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10日内返还杨素霞160,000元，驳回杨素霞其他诉讼请求。
针对上述判决，阮文弟与杨素霞通过协商达成一致，于 2015年 12月 26日签署《和解协议书》，双方确定：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即0.26455%股权为杨素霞所有；杨素霞同意将其应享有的天信仪表0.26455%股权及相关权益由阮文弟享有；阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。
（十一）中介机构核查意见
针对天信仪表历史上曾存在的工商变更登记滞后、股权代持、股权纠纷等事
宜，财务顾问德邦证券、国浩律师核查了天信仪表及其前身历次董事会决议、股东会决议、股东间的代持协议，对公司股东进行访谈，并取得天信仪表股东出具的声明及承诺。
本次交易对手陈开云等 48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；
本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”
天信仪表全体股东于《购买资产协议》中再次确认，“股权目前均不存在任何形式的代持、争议、纠纷或潜在纠纷。”
2016年 2月，天信仪表获得苍南县市场监督局出具《证明》：“天信仪表集团有限公司自 2013年 1月至今，能够遵守国家有关工商管理的法律法规，不存在因违反有关工商管理法律法规而被市场监督管理部门处罚的情况。”
财务顾问德邦证券、国浩律师认为：根据上述核查，交易对方持有的天信仪表股权权属清晰，不存在质押或其它权利限制的情形；在本次交易获得批准后，交易对方向金卡股份交割该等股权不存在法律障碍。
三、天信仪表下属子公司基本情况
（一）福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
1、基本情况
企业注册号：350103100367593
公司住所：福建省福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16#楼1626单元
法定代表人：范黄晔
经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
注册资本：100万元
经营期限：2014年2月25日至2034年2月24日
截至本报告签署日，股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|天信仪表集团有限公司||60||60%||
|叶靖||40||40%||
|合计||100||100%||

2、历史沿革
①2014年2月，福州创瑞设立
福州创瑞由叶靖和董琴琴共同出资设立，注册资本 50万元，法定代表人叶靖。
2014年 2月 25日，福建浩隆会计师事务所有限公司出具闽浩隆验字[2014]第 H138号《验资报告》，经验证截至 2014年 2月 25日，福州创瑞已收到股东出资50万元。各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|比例|
|1|叶靖|30|60%|
|2|董琴琴|20|40%|
|合计||50|100%|

②2015年5月，福州创瑞股权转让、增资
2015年5月28日，福州创瑞股东会通过决议：叶靖将其持有福州创瑞的20%
的股权以 10万元的价格转让给天信集团，董琴琴将其持有的40%的股权以 20
万元的价格转让给天信集团；同时，注册资本增至100万元，由叶靖认缴出资额40万元，天信集团认缴出资额60万元；由范黄晔担任执行董事、法定代表人、聘任范黄晔为经理。本次变更后股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|比例（%）|
|1|天信集团|60|30|60%|
|2|叶靖|40|20|40%|
|合计||100|50|100%|

3、简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|104.12|38.01|
|净资产|37.40|15.21|
|营业收入|116.23|17.96|
|净利润|22.19|-30.49|

上述财务数据未经审计
（二）美特格瑞投资有限公司（德国子公司）
1、基本情况
名称：MetregInvestmentGmbH
法律形式：有限责任公司
住所地：Budenheim
经营管理人：JostKröte
股本：35,000.00欧元
商业登记：AmtsgerichtWiesbaden，HRB27475
经营项目：股份的购置、管理和转让。
MI公司成立于 2013年 12月 5日，从事股权投资、管理。截至 2015年 12月31日，MI公司股本35,000欧元，由天信仪表出资19,250欧元（占股本的55%）、GasConConsulting&InvestmentGmbH出资15,750欧元（占股本的45%）。
2015年3月，MI公司各股东按出资比例对 MI公司进行增资，共计 100,000欧元，其中本公司出资55,000欧元，出资款均计入MI公司资本公积。
2015年9月，MI公司各股东按出资比例对MI公司进行增资，共计 100,000欧元，其中本公司出资55,000欧元，出资款均计入MI公司资本公积。
MI公司现有两家控股子公司，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股本|股权比例|注册号|
|1|MetregTechnologiesGmbH|300,000欧元|96.6%|HRB14847FF|
|2|MetregSolutionsGmbH|105,000欧元|71.4%|HRB6681|

根据德国KRÖBER&PARTNER律师事务所出具的境外律师法律意见书，该公司是符合德国当地法律并经合法注册、合法有效存续的一家有限责任公司。
浙江省商务厅于 2015年 3月 6日颁发第 N3300201500087号《企业境外投资证》，显示天信集团投资 1190.4万元人民币（折合 186万美元）、JostKorte出资26.88万人民币（折合4.2万美元），投资境外企业美特瑞格投资有限公司（位于德国），核准或备案文号：浙境外投资[2015]N00086号。
3、简要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|784.42|493.32|
|净资产|-132.27|-133.69|
|营业收入|807.89|4.20|
|净利润|-110.48|-47.50|

上述财务数据未经审计。
四、天信仪表的产权及控制关系
（一）天信仪表股权结构
截至本报告出具日，天信仪表股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈开云|410.0525|8.20|
|2|范叔沙|330.6888|6.61|
|3|德信天合|320.7672|6.42|
|4|颜波|277.7777|5.56|
|5|范煌辉|251.3227|5.03|
|6|张和钦|231.4815|4.63|
|7|连祖生|231.4815|4.63|
|8|王焕泽|205.0265|4.10|
|9|何必胜|178.5715|3.57|
|10|杨建中|171.9576|3.44|
|11|陈永勤|145.5026|2.91|
|12|叶朋|138.8889|2.78|
|13|沈华书|132.2751|2.65|
|14|阮文弟|119.0476|2.38|
|15|谢丙峰|119.0476|2.38|
|16|黄朝财|99.2064|1.98|
|17|陈通敏|99.2064|1.98|
|18|许庆榆|92.5925|1.85|
|19|阮允荣|79.3651|1.59|
|20|潘友艺|79.3651|1.59|
|21|阮允阳|79.3651|1.59|
|22|颜海波|76.0582|1.52|
|23|杨小平|72.7513|1.46|
|24|廖宝成|72.7513|1.46|
|25|黄茂兆|66.1375|1.32|

|||||
|-|-|-|-|
|26|叶宝珠|66.1375|1.32|
|27|华怀奇|66.1375|1.32|
|28|方嘉濂|59.5238|1.19|
|29|陈爱民|59.5238|1.19|
|30|郑国华|52.9101|1.06|
|31|陈诗喜|52.9101|1.06|
|32|洪新雄|39.6825|0.79|
|33|潘孝众|39.6825|0.79|
|34|陈生由|39.6825|0.79|
|35|许修峰|39.6825|0.79|
|36|徐怀赞|39.6825|0.79|
|37|周中恩|39.6825|0.79|
|38|曾云杰|39.6825|0.79|
|39|李新家|39.6825|0.79|
|40|杨菲菲|39.6825|0.79|
|41|范超美|33.0688|0.66|
|42|缪建胜|33.0688|0.66|
|43|郑成平|33.0688|0.66|
|44|林扬根|33.0688|0.66|
|45|黄雪玲|19.8413|0.40|
|46|陶朝建|19.8413|0.40|
|47|叶维六|13.2275|0.26|
|48|郑宗设|13.2275|0.26|
|49|章钦养|6.6137|0.13|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）天信仪表控股股东、实际控制人
截至本报告出具日，天信仪表无控股股东、无实际控制人。
五、天信仪表的组织架构及人员结构
1、组织架构
股东会
董事会
监事会
总经理
营销中心 制造中心 研发中心 行政中心 财务中心
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|销售部|国际业务部|

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|市场部|商务部|

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|-|-|
|研发部|技术部|

公司建立了股东会、董事会、监事会治理结构。公司有营销中心、制造中心、研发中心、行政中心和财务中心等部门，负责公司日常经营运作。
（1）营销中心
营销中心主要负责公司产品市场价格收集、比对及公司产品报价；负责合同的评审、签订；负责市场调研、市场预测等；负责核查市场销售系统操作完成情况；负责公司产品销售合同管理；负责对公司大客户定单、交货及开票等管理的核查监督；负责资金回笼；负责市场返修产成品维修；负责国外业务咨询等解答、业务往来流程处理。
（2）制造中心
制造中心主要负责实施生产计划，按时、保质、保量完成生产任务；负责执行工艺规程和工艺纪律；负责生产设备的使用、维护和保养；负责实施纠正和预防措施；负责对车间生产行政工作的全面管理；负责对车间生产活动的统筹规划、
组织、控制、协调、分配工作；负责车间生产、技术、质量、设备管理、成本核
算、安全管理、员工管理的工作；负责原材料采购计划的审核；负责合格供应商
的审定工作等。
（3）研发中心
研发中心负责组织新产品和技术改进项目的立项和调研、谈判、签约及推广；
负责建立和完善技术管理规章制度；负责新产品和技术改进项目进度监督考核；
负责技术管理、标准化管理的协调工作；负责产品开发设计等工作；负责生产过程中相关技术指导；负责各部门技术咨询；负责市场技术支持等。
（4）行政中心
行政中心主要负责公司内外文书起草及处理工作；负责公司各类项目申报工作；负责公司招聘、培训、绩效、薪酬体系的建立与运行；负责公司各类管理软件实施、维护和技术支持；负责做好各部门之间的衔接协调工作等。
（5）财务中心
财务中心负责公司《财务管理制度》的制订与修改；负责公司各类账务处理；负责编制公司各类财务报表；负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作；
负责公司对外报税以及处理与税务有关工作等。
2、人员结构
截至2015年12月31日，公司人员构成如下：
（1）专业构成情况
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|项目|人数|占总人数比例|
|管理人员|43人|8.30%|
|财务人员|5人|0.97%|
|技术人员|76人|14.67%|
|行政人员|28人|5.41%|
|生产人员|218人|42.08%|
|销售人员|148人|28.57%|
|合计|518人|100.00%|

（2）员工受教育程度
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|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
|本科以上|5人|0.97%|
|本科|114人|22.01%|
|专科|219人|42.28%|
|中专及以下|180人|34.75%|
|合计|518人|100.00%|

3、核心技术人员情况
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|姓名|出生年月|研究方向、技术成果、荣誉|
|叶朋|1965.8|主要从事智能仪器仪表、流量传感器的研发工作，主持完成了多项省级项目，取得多个流量计研发成果，获得省级、市、县级10多次科技奖励，申请专利 23 项，软件著作 10 多个，发表学术论文19篇，参与编制国家计量检定规程4个，参与编写专著1本。个人最高荣誉获“全国劳动模范”，第十届浙江省人大代表，温州市第四轮拔尖人才，苍南县学科带头人。承担一项 863 项目课题总负责人。|
|陶朝建|1973.1|全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会温度、流量、机械量、物位、显示仪表、执行器和结构装置分技术委员会（SAC/TC124/SC1）委员。主持承担市级重大科技项目 2 个，获省部级科技进步奖 1 个、县级科技进步奖 4 个。获软件著作权 7个、获实用新型专利 10 项。发表国内论文 12 篇，参与编写《气体流量计》等专著4册。获浙江省“151”人才工程第3培养层次、温州市第2届工业行业“名师名家”、苍南县杰出人才等荣誉。|
|潘友艺|1964.1|全国防爆电气设备标准化技术委员会防爆仪表分技术委员会（SAC/TC9/SC7）委员。主持负责开发多项重大新产品和中石油油气管道关键设备国产化研究项目“TBQM 高压涡轮流量计及配套 FC 流量计算机”的研制。参与修订行业标准 2 项，参与国家863计划项目1项，发表科技论文12篇，获国际发明专利1项，实用新型专利13项，获省职工优秀技术创新成果奖1项，市、县级科技进步奖 4 项，温州市职工创新十佳荣誉，温州市第三届工业行业“名师名家”，温州市仪器仪表行业第二届职业技能带头人，苍南县高层次人才等荣誉。|

报告期内，天信仪表核心技术人员保持稳定，未发生主要核心技术人员离职的情况。
六、主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据和财务指标
天信仪表最近两年经审计的模拟工业燃气计量仪器仪表业务的财务报表的
主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|营业收入|44,104.20|43,023.24|
|营业成本|18,761.84|19,097.46|
|营业利润|8,966.21|8,718.57|
|利润总额|8,805.74|2,622.19|
|净利润|7,260.49|2,269.00|
|资产合计|52,551.92|50,034.38|
|负债合计|36,146.51|36,542.07|
|归属母公司股东所有者权益|16,446.36|13,492.31|
|所有者权益合计|16,405.41|13,492.31|
|资产负债率|68.78%|73.03%|

报告期内，天信仪表详细财务情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
2、非经常性损益
报告期内，天信仪表非经营性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-0.69|0.05|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|204.57|529.86|
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益|-363.42|-6,520.14|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|42.65|-62.96|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1.08|2.36|
|合计|-115.81|-6,050.83|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)|-24.79|-937.14|

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|-|-|-|
|非经常性损益净额|-91.02|-5,113.70|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|-117.72|-5,113.70|
|归属于少数股东的非经常性损益|26.70|-|

报告期内，天信仪表非经常性损益主要为政府补助和担保损失带来的营业外支出，详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2015年 12月 31日，天信仪表模拟财务报表范围内的固定资产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率|
|机器设备|64,770,589.01|23,567,082.16|41,203,506.85|63.61%|
|运输设备|6,207,986.93|4,656,739.24|1,551,247.69|24.99%|
|电子设备及其他|5,109,120.30|3,042,188.55|2,066,931.75|40.46%|
|合计|76,087,696.24|31,266,009.95|44,821,686.29|58.91%|

2、在建工程
根据天信仪表模拟财务报表，截至2015年12月31日，在建工程为 3,601.15万元，为高端仪表生产线建设项目一期工程（新厂房一期建设项目）。
3、土地使用权
根据天信仪表模拟财务报表，截至 2015年 12月 31日，天信仪表以出让方式获得的一宗土地使用权账面原值为 3,896.48万元，累计摊销 147.45万元，净值为3,749.03万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|终止日期|用途|使用权面积|状态|
|仓国用（2016）00983号|灵溪镇华山村与横枝村交界处、苍南县工业区唐河|2063.07.29|工业用地|39,623.00|已抵押（为天信仪表借款提供|

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|-|-|
|南路以南|抵押）|

4、商标
截至本报告书出具日，天信仪表拥有18项商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册有效期|类别|注册人|
|1||6577231|2010.06.21-2020.06.20|11|天信仪表|
|2||6620509|2010.07.14-2020.07.13|11|天信仪表|
|3||6577232|2010.08.14-2020.08.13|35|天信仪表|
|4||6577233|2010.04.21-2020.04.20|36|天信仪表|
|5||6577234|2010.04.28-2020.04.27|37|天信仪表|
|6||6620508|2010.04.07-2020.04.06|37|天信仪表|
|7||10088413|2012.12.14-2022.12.13|40|天信仪表|
|8||10088453|2012.12.14-2022.12.13|42|天信仪表|
|9||6577235|2010.08.14-2020.08.13|42|天信仪表|
|10||6577236|2010.07.28-2020.07.27|43|天信仪表|
|11||6620507|2010.04.28-2020.04.27|43|天信仪表|
|12||1396368|2010.05.14-2020.05.13|9|天信仪表|
|13||5395069|2009.05.28-2019.05.27|9|天信仪表|
|14||5395070|2009.09.28-2019.09.27|9|天信仪表|
|15||5395071|2009.08.14-2019.08.13|9|天信仪表|
|16||6577230|2010.09.07-2020.09.06|9|天信仪表|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|6620510|2010.09.28-2020.09.27|9|天信仪表|
|18|编 号 ：011521821|ID编号：721210|--|天信仪表|

5、专利
天信仪表现有4项发明，23项实用新型专利，3项外观设计，具体情况如下：（1）发明：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|专利权人|法律状态|期限|
|1|一种辅助声道式超声波流量计测量块|ZL201310340437.5|发明|2013.08.06|天 信 仪表、浙江大学|授权|20年|
|2|机械式热量表基表转动频率的超声波检测方法|ZL200810121484.X|发明|2008.10.07|天 信 仪表、浙江大学|授权|20年|
|3|流体振动式流量计自适应FFT功率谱分析信号处理方法|ZL200810161666.X|发明|2008.09.19|天 信 仪表、浙江大学|授权|20年|
|4|双向计数器|10-1472244|发明（韩国）|2014.12.05注册|天 信 仪表|授权|至2032.02.29|

（2）实用新型：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|专利权人|法律状态|期限|
|1|双涡轮流量计|ZL201520705125.4|实用新型|2015.09.14|天信仪表|授权|10年|
|2|一种带电子编码器的流量计|ZL201520705131.X|实用新型|2015.09.14|天信仪表|授权|10年|
|3|具有无线通讯功能的预付费体积修正控制仪|ZL201520705366.9|实用新型|2015.09.14|天信仪表|授权|10年|
|4|一种浮动支撑的工装夹具|ZL201520632947.4|实用新型|2015.08.21|天信仪表|授权|10年|
|5|圆球震动触发式燃气切断阀|ZL201520368509.1|实用新型|2015.06.02|天信仪表|授权|10年|
|6|一种万向支架|ZL201520028996.7|实用新型|2015.01.16|天信仪表|授权|10年|
|7|一种调理多种信号的电路|ZL201520000923.7|实用新型|2015.01.04|天信仪表|授权|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|一种流量计的防护箱|ZL201420821253.0|实用新型|2014.12.23|天信仪表、北京市燃气集团有限责任公司第五分公司|授权|10年|
|9|一种IC卡流量计|ZL201420690696.0|实用新型|2014.11.18|天信仪表|授权|10年|
|10|一种带电子铅封的流量计|ZL201420690356.8|实用新型|2014.11.18|天信仪表、北京市燃气集团有限责任公司第五分公司|授权|10年|
|11|双向增计数流量计|ZL201420094419.3|实用新型|2014.03.04|天信仪表|授权|10年|
|12|一种气体流量宽量程计量装置|ZL201320870072.2|实用新型|2013.12.27|天信仪表|授权|10年|
|13|一种具有双计时计数功能的脉冲采集器|ZL201220127038.1|实用新型|2012.03.29|天信仪表|授权|10年|
|14|一种双向计数器|ZL201220001768.7|实用新型|2012.01.05|天信仪表|授权|10年|
|15|具有空气平衡功能的仪表|ZL201220001837.4|实用新型|2012.01.05|天信仪表|授权|10年|
|16|本安型数字压力传感器|ZL201120204052.2|实用新型|2011.06.16|天信仪表|授权|10年|
|17|感震型自动安全处置流量计|ZL201120001303.7|实用新型|2011.01.04|天信仪表|授权|10年|
|18|新型的标准表法流量计检定系统及车载式气体流量标准装置|ZL201020167720.4|实用新型|2010.04.17|天信仪表|授权|10年|
|19|具有无线数据传输功能的体积修正仪|ZL200920215605.7|实用新型|2009.12.30|天信仪表|授权|10年|
|20|具有无线数据传输功能的流量计|ZL200920215604.2|实用新型|2009.12.30|天信仪表|授权|10年|
|21|基于自适应 FFT 功率谱分析的双纯体涡街流量计|ZL201020105902.9|实用新型|2010.01.26|天信仪表、浙江大学|授权|10年|
|22|无磁检测气体腰轮流量计|ZL200620044395.6|实用新型|2007.07.28|天信仪表|授权|10年|
|23|无磁检测气体涡轮流量计|ZL200620044396.0|实用新型|2007.07.28|天信仪表|授权|10年|

（3）外观设计：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|专利权人|法律状态|期限|
|1|体积修正仪（TEC型）|ZL201430131134.8|外观设计|2014.05.14|天信仪表|授权|10年|
|2|气体涡轮流量计（TBQM型）|ZL201430056734.2|外观设计|2014.03.20|天信仪表|授权|10年|
|3|气体腰轮流量计（TYL型）|ZL201530377947.2|外观设计|2015.07.29|天信仪表|授权|10年|

6、软件著作权
截至本报告出具日，天信仪表共有13项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|开发完成日期|著作权人|
|1|天信蒸汽流量计控制软件V1.0|2011SR047066|2003.01.31|2003.01.30|天信仪表|
|2|天信流量计远程通信监控软件V1.0|2011SR047067|2003.07.31|2003.07.30|天信仪表|
|3|天信差压式流量计控制软件V1.0|2011SR047069|2003.05.16|2003.05.06|天信仪表|
|4|天信电机智能监控器控制软件V1.0|2011SR047071|2003.06.02|2003.06.01|天信仪表|
|5|天信脉冲计数式温压补偿流量计算控制软件V1.0|2011SR040975|2003.06.08|2003.06.06|天信仪表|
|6|天信气体流量标准装置控制系统V3.0|2013SR001990|未发表|2011.12.12|天信仪表|
|7|标准表法气体流量标准装置控制系统V1.0|2013SR063283|未发表|2013.03.02|天信仪表|
|8|天信 FC 型流量计算机软件V1.0|2014SR029608|未发表|2013.08.30|天信仪表|
|9|天信TFC型能量计量修正仪软件V1.0|2014SR109843|未发表|2014.05.30|天信仪表|
|10|天信TSR型热量表软件V1.0|2009SR054036|未发表|2009.08.12|天信仪表|
|11|天信 IC 卡膜式燃气表软件V1.0|2009SR054037|未发表|2008.12.12|天信仪表|
|12|天信 TM 远程通讯监控系统软件V2.0|2003SR2603|2002.01.07|--|天信仪表|
|13|天信气体智能流量计控制软件V2.0|2003SR2604|1999.11.01|--|天信仪表|

7、软件产权登记证书
截至本报告出具之日，天信仪表共拥有7项软件产品登记证，具体情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|颁发日期|申请企业|有效期|
|1|天信蒸汽流量计控制软件V1.0|浙DGY-2003-0329|2011.05.23|天信仪表|5年|
|2|天信流量计远程通信监控软件V1.0|浙DGY-2003-0327|2011.05.23|天信仪表|5年|
|3|天信差压式流量计控制软件V1.0|浙DGY-2003-0328|2011.05.23|天信仪表|5年|
|4|天信电机智能监控器控制软件V1.0|浙DGY-2003-0326|2011.05.23|天信仪表|5年|
|5|天信脉冲计数式温压补偿流量计算控制软件V1.0|浙DGY-2003-0330|2011.05.23|天信仪表|5年|
|6|天信 TM 远程通讯监控系统软件V2.0|浙DGY-2003-0175|2011.05.23|天信仪表|5年|
|7|天信气体智能流量计控制软件V2.0|浙DGY-2003-0176|2011.05.23|天信仪表|5年|

8、域名
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|
|1|tancy.com|天信仪表|2017年11月23日|

9、房屋租赁
截至本报告出具日，天信仪表的房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|位置|金额（万元）|租赁期限|签订日期|
|1|温州正方钢业有限公司|温州正方钢业有限公司 B 幢厂房一楼、二楼西首1-6间|378.30|三年（租赁始期以实际搬迁日为准）|2013.10.15|

天信仪表就上述租赁房产已签署了相关《租赁合同》，并按约支付租金。
（二）主要负债情况
根据天信仪表模拟财务报表，截至 2015年 12月 31日，天信仪表负债总额为36,146.51万元，其中流动负债26,704.44万元、非流动负债9,442.07万元，主要负债包括短期借款 10,350.44万元、长期借款 5,406.50万元，其他应付款
6,584.90万元和应付股利4,410.00万元，详见本交易报告书之“第九章管理层讨
论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”
（三）对外担保情况
天信仪表对联信小贷担保金额为1.1亿，其中未偿还本金金额为6,750万元。
本次交易协议约定，交易对方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市公司不致因上述担保而遭受损失。详细内容参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
八、标的公司的主营业务发展情况
（一）天信仪表所处的行业监管情况
1、行业主管部门及管理体制
计量器具制造业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家质量监督检验检疫总局，其中国家发改委负责整个行业的宏观政策制定，国家质检总局计量司负责管理国家计量基准、标准和标准物质；组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范；管理计量器具，组织量值传递和比对工作；监督管理商品量、市场计量行为和计量仲裁检定；监督管理计量检定机构、社会公正计量机构及计量检定人员的资质资格。
计量器具制造业的行业组织是中国计量协会，负责整个行业的日常监管及指引工作。中国计量协会主要负责开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
2、行业法律、法规及政策
（1）法律法规
计量器具制造涉及的法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》、《强制检定的工作计量器具实施检定的有关规定》等。
国家标准包括《GB/T28848-2012智能气体流量计》、《CJ/T334-2010集成电路（IC）卡燃气流量计》、《GB/T18603-2001天然气计量系统技术要求》、《GB/T18604-2001用气体超声流量计测量天然气流量》、《GB/T18940-2003封闭管道中气体流量的测量涡轮流量计》、《GB/T21391-2008用气体涡轮流量计测量天然气流量》等。国家计量检定规程包括《JJG1037-2008气体涡轮流量计检定规程》、《JJG633-2005容积式流量计检定规程》等。
（2）国家政策
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|名称|主要内容|
|计量发展规划（2013-2020年）|完善与能源资源计量相关的国家计量基标准和社会公用计量标准体系建设，加强能源资源监管和服务能力建设，开展城市能源资源计量建设示范，开展能源资源计量检测技术研究、交流及计量检测技术研究成果转化，促进节能减排。开展计量检测、能效计量比对等节能服务活动，促进用能单位节能降耗增效。开展专业技术人才培训，提高专业素质，构建能源资源计量服务体系。|
|国家质量监督检验检疫总局颁发《能源计量监督管理办法》|各级质量技术监督部门应当鼓励和支持能源计量新技术的开发、研究和应用，推广经济、适用、可靠性高、带有自动数据采集和传输功能、具有智能和物联网功能的能源计量器具，促进用能单位完善能源计量管理和检测体系，引导用能单位提高能源计量管理水平。|
|《国务院批转发展改革委关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》（国发[2013]20号）|在保障人民群众基本生活需求的前提下，综合考虑资源节约利用和环境保护等因素，建立健全居民生活用电、用水、用气等阶梯价格制度。|
|天然气发展“十二五”规划|加强国内开发与稳步引进相结合。对国内资源要加大勘查开发投入，增加探明储量规模，不断夯实资源基础，实现国内天然气产量快速增长。根据国内天然气生产能力、气价承受能力、市场需求情况及国际天然气市场变化趋势，稳步引进境外天然气资源，形成多元化供应格局，确保供气安全。|
|国务院关于印发《中国制造2025》的通知|新一代信息技术与制造业融合工业和信息化部成立以来，一直致力于推进“两化融合”工作，通过信息化的融合与渗透，对传统制造业产生了重大影响。但是，随着新一轮工业革命的到来，云计算、大数据、物联网等新一代信息技术在未来制造业中的作用愈发重要。所以，需要在“两化”融合的基础上，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，实现“中国制造2025”的阶段性目标。|

（二）天信仪表主营业务情况
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表之首。
（三）主要产品情况
1、燃气计量仪表
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|气体腰轮（罗茨）流量计|产品名称|图例|产品描述|
||TYL 型气体腰轮流量计||该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现GPRS无线远传。产品具备多种结构形式和功能配置，可满足用户高精度、高可靠的不同计量要求，已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。|
||G 型气体罗茨 流 量 计（DRESSER合作）||G型气体罗茨流量计是公司与全球500强企业美国GE公司下属子公司——美国德莱赛合作生产，技术性能指标符合EN12480，OIMLR137-1 标准要求，处于国际领先水平。该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现GPRS 无线远传。产品具备多种结构形式和功能配置，可满足用户的不同要求，已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域，是用户实现高精度、高可靠计量的理想仪表。通过加载GPRS模块实现无线远传功能，多种不同的结构形|

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|||式，可满足不同的用户要求。该产品广泛应用于天然气、城市煤气等各种燃气的计量，能满足用户对高精度、高可靠的计量要求。|
|气体涡轮流量计|TWB QZ 型气体 涡轮流量计|TBQZ型气体涡轮流量计是集气体涡轮流量传感器和电子体积修正仪于一体，可同时检测显示工况和标况流量及总量，技术性能处于国内先进水平，符合ISO9951国际标准，广泛应用于石油等行业的气体计量和检测。近年来通过采用数字压力和温度传感器等多项新技术改进，使产品性能得到进一步提升，是石油、化工、电力、冶金等工业行业气体计量与检测的较为理想的仪表。|
||TBQ 型气体涡轮流量计T|TBQ 型气体涡轮流量计集涡轮流量传感器和流量积算仪于一体，可测量气体工况流量和总量，可用于石油、化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计量和检测。|
||TBQJ型气体涡轮流量计|TBQJ 型气体涡轮流量计是一种带机械计数器的成熟产品，已广泛应用于石油、天然气等行业的气体计量和检测，主要技术性能处于国内先进水平，符合ISO9951国际标准。该产品可直接测量气体的工况体积总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标准体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现GPRS 无线远传，是城市燃气贸易计量及工业气体计量和检测的理想仪表。|

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||C 系列气体涡轮流量计(DRESSER合作)|C系列气体涡轮流量计由美国GE公司下属子公司美国德莱赛生产，原装进口，主要技术性能处于国际领先水平，符合ISO9951、OIMLR137-1和EN12261标准要求，产品中高压系列齐全，具有准确度高，稳定性好、功能扩展灵活、计数器可在线更换等优点。产品直接测量气体的工况体积流量和总量，可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现GPRS无线远传。是天然气输送干线和城市燃气贸易计量及工业气体计量和检测的高性能仪表。|
|气体旋进流量计|TDS 型智能旋进流量计|TDS 型智能旋进流量计集旋进旋涡流量传感器、体积修正仪于一体，可同时检测显示气体的温度、压力、工况和标况流量及总量。最早创新性地采用了差动式双压电传感器技术，使其性能得到跨越式提高，并被同行广泛效仿。近年来，通过采用数字压力和温度传感器等多项新技术，使产品精度、稳定性等得到较大提高，技术性能仍保持国内领先水平。该产品具有准确度高、稳定性好、抗干扰能力强、无旋转可动部件、维护简单方便等特点，是石油、化工、电力、冶金等工业用气计量与检测的理想仪表。|
||LUX 型旋进旋涡气体流量计|LUX 型旋进旋涡气体流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于一体，可测量气体工况流量和总量，该产品差动式双压电传感器技术，具有准确度高、稳定性好、抗干扰能力强、无旋转可动部件、维护简单方便等特点，可应用于石油、化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计量和检测。|
||LUM 型气体旋进旋涡流量计|LUM 型气体旋进旋涡流量计是为煤层气等气体计量开发的产品，集旋进流量传感器和体积修正仪于一体，可直接检测显示气体的工况和标况体积流量及总量。产品采用了差动式双压电传感器、数字压力和温度传感器等技术，具有准确度高、稳定性好、抗干扰能力强、无旋转可动部件、维护简单方便等特点，技术成熟稳定可靠，适合于煤层气计量和其它行业气体计量与检测。|

除上述燃气计量表（整机）外，公司也对外销售配套设备，包括：体积修正仪、流量控制器等。
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|体积修正仪|产品名称|图例|产品描述|
||TFC 型体积修正仪||内嵌GPRS、ISM射频和红外等无线通信模块，实现不同的通信功能，可方便地与计算机联网，并具备较完善的历史数据记录和查询功能。产品具有准确度高、稳定性好、功能强大，网络化、智能化、数字化程度高等特点。|
||FCM 型体积修正仪||具备多种信号输出接口，可方便与计算机联网。产品还采用了动态密码技术，并具备较完善的历史数据及事件的记录和查询功能，具有准确度高、稳定性好、功能强大，智能化、数字化程度高等特点。|
||FCM-V 型体积修正仪||该产品适合于与小口径流量计配套并对计量精度要求较低的场合。|
|流量控制器|FWC C 型流量补 偿控制器T||FCC 型流量补偿控制器是集 CPU 卡体积修正控制仪和控制球阀于一体，能与具备脉冲信号输出的各种工业流量计配套。产品由单一微处理器完成温度、压力、流量检测和体积修正及预付费控制等功能，彻底解决了传统预付费产品存在的计量与扣费不同步的问题。产品还采用高精度数字压力和温度传感器、CPU 卡及 ESAM模块，具有准确度、稳定性好、可防网络攻击、防复制、安全可靠等优点，是理想的工业预付费计量仪表。其中 FCC-Ⅰ型自带温度、压力传感器，而 FCC-Ⅱ型为设置温度和压力值。|

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|TPC 型预付费控制器|TPC型预付费控制器集TPC型CPU卡预付费控制仪和卡控阀门于一体，能与带体积修正功能的各种工业流量计进行配套实现预付费功能。产品以RS485的方式与流量计进行数据交换，可保证计量扣费同步，也可以接收流量计输出的定标低频脉冲进行扣费。产品采用 CPU 卡及 ESAM模块，具有可防网络攻击、防复制、安全可靠等优点，是较理想的工业预付费仪表，尤其适合于预付费计量改造。|

2、气体流量标准装置
气体流量标准装置依据相关流量计检定规程进行设计，针对不同的客户可分别对各种气体流量计进行出厂检验和周期检定。
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|产品名称|图例|产品描述|
|LXH 临界流喷嘴气体流量标准装置||装置采用了双计时技术、视频技术等，具有自动化程度高、计量结构稳定可靠、操作方便等特点，特别适用于计量机构、燃气公司和石油石化公司等使用。|
|LLH 系列标准表法标准装置||该装置是一种方便经济实用的标准装置，采用了双计时技术、流量稳定的PID技术等，具有自动化程度高、效率快、计量结构稳定可靠、操作方便、占地少等特点。|
|LTH 型手推式校准仪||采用气体腰轮流量计作为标准表的小型移动式流量标准装置，能够在室内或现场检定。|
|TTSD 型 车载式气体流量标准装置||该装置除了具有一般标准表法装置的特点外，还具有独特的结构设计以及应用范围。整个标准装置放置于车上，可以随车到达用户单位，仅需提供电源和很小的场地即可进行检定工作。|

3、TRC远程数据采集监测系统
TRC远程数据采集监测系统是与流量计等现场仪表配套的一个集远程数据采集、监控的自动化管理系统，具有数据保存、查询、统计及报表打印等功能。
本系统具有多种通信方式，包括有线网络、INTERNET、GPRS无线网络等，具有组态灵活，扩充方便等特点。系统与 TRC型数据采集器配套，实现对流量计等现场仪表进行自动抄表与远程监控等目的。
TRC远程数据采集监测系统包括：
（1）现场流量计（带通信功能的仪表）
（2）TRC型数据采集器：TRC-I型数据采集器、TRC-II型数据采集器、 TRC-III型数据采集器；
（3）TRC数据采集监测系统：TRC-1000数据采集监测系统、TRC-2000数据采集监测系统
TRC远程数据采集监测系统特点：
（1）在流量计与管理中心的计算机之间，利用 GPRS服务建立快速方便的数据传输通道；
（2）不受地域、地形、距离限制，只要有电源，有移动信号覆盖，就能采
集现场仪表的数据；
（3）远程实时采集数据，随时掌握现场运行情况，信息及时快速；
（4）减少人工抄表的工时，只要在需要时到现场核对数据，提高效率，降低运行成本；
（5）网络版的系统，多个用户可以通过互联网查看站点流量、总量、温度、压力等数据。
（四）主要经营模式
1、采购模式
天信仪表主要采购零部件为罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电子元器件、铝合金铸造毛坯、壳体、阀芯等。阀门和过滤器由天信科技生产，其他零部件对外采购。
天信仪表采购一般由采购部根据当月生产计划和供货周期制定采购计划，保证一定库存量。其中，对于一般零部件，提前通知供应商采购计划，按照实际需求每1-2周提货；对于一些交货期较长的零部件，如罗茨表，公司提前制定计划采购，并保留安全的库存量。
2、生产模式
天信仪表根据过去三年的产销量情况制定下一年的生产计划，不同型号和类型的产品比例根据市场情况进行调整，具体生产实施时采取“以销定产”的模式。
3、销售模式
（1）直销：按照客户的需求，将产品直接销售给客户，并向客户开具发票；
（2）代销：天信仪表与代销商签订代销协议，天信仪表按代销协议约定的价格收取货款，实际售价可由代销商在给定的限价范围内自行制定，天信仪表对代销商最终定价按不同区域设置价格范围限制。天信仪表向代销商交付其仪表产品时不确认收入，已发到代销商的商品作为发出商品处理，代销商也不作购进商品处理，代销商将仪表销售后，向天信仪表提供代销清单，天信仪表收到代销清
单时，根据协议价确认收入。
（五）主要产品工艺流程图
1、涡轮流量计工艺流程图
2、腰轮（罗茨）流量计工艺流程图
3、旋进流量计流程图
（六）产品销售情况
1、公司主营产品
公司主营产品为气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三类气体流量计产品，报告期内，天信仪表主营业务收入按产品列示如下：
单位：万元
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|产品|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|气体腰轮(罗茨)流量计|20,768.71|48.52%|22,496.74|52.96%|
|气体涡轮流量计|15,218.95|35.55%|13,115.48|30.88%|
|气体旋进流量计|2,775.37|6.48%|2,983.41|7.02%|
|其他|4,042.58|9.44%|3,882.66|9.14%|
|合计|42,805.61|100.00%|42,478.29|100.00%|

2、报告期内前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|期间|客户名称|销售额|比例|
|2015年度|新奥（中国）燃气投资有限公司|5,869.02|13.31%|
||北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司|5,112.81|11.59%|
||北京燃气用户服务有限公司|2,958.25|6.71%|
||南京越信系统工程有限责任公司|2,653.86|6.02%|
||青岛信拓燃气设备有限公司|1,542.75|3.50%|
||合计|18,136.68|41.13%|
|2014年度|北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司|5,093.88|11.84%|
||新奥(中国）燃气投资有限公司|4,824.87|11.21%|
||南京越信系统工程有限责任公司|2,380.69|5.53%|
||西安连信仪表科技有限公司|2,086.84|4.85%|
||北京燃气用户服务有限公司|2,006.60|4.66%|
||合计|16,392.88|38.09%|

报告期内，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在上述客户中持有股份，与
上述客户不存在关联关系。
（七）主要原材料供应情况
天信仪表生产所耗费的原材料主要包括罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电子原器件（线路板、集成IC、传感器等），整体价格平稳。天信仪表生产所需原材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。天信仪表前五名供应商如下：
单位：万元
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|期间|供应商名称|采购额|占采购总额比例|采购内容|
|2015年度|上海三凯进出口有限公司|6,596.79|37.27%|罗茨表|
||浙江天信仪表科技有限公司|4,232.13|23.91%|过滤器、阀门等|
||安徽计算机技术服务公司|973.49|5.50%|压力传感器|
||浙江利尔达物联网技术有限公司|537.43|3.04%|线路板组件|
||江苏多维科技有限公司|453.40|2.56%|传感器|
||合计|12,793.24|72.28%||
|2014年度|上海三凯进出口有限公司|5,826.30|34.99%|罗茨表|
||浙江天信仪表科技有限公司|3,814.19|22.90%|过滤器、阀门等|
||安徽计算机技术服务公司|971.96|5.84%|压力传感器|
||苍南县鑫源仪表配件有限公司|577.14|3.47%|铝合金铸造毛坯|
||江苏多维科技有限公司|517.53|3.11%|传感器|
||合计|11,707.12|70.30%||

天信科技原为天信集团子公司，2016年 2月天信集团分立，天信科技股权分立至新设公司天信管理。除此外，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在上述其他供应商中持有股份，与上述供应商不存在关联关系。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
天信仪表主要从事工业燃气仪器仪表产品的研发生产工作，不属于高危险行
业。自成立以来，天信仪表一直重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制
度来确保安全生产。2016年1月，苍南县安监局出具了《证明》，证明天信仪表“自2013年1月至今，未发生过重大安全生产事故，其未受到本局的行政处罚”。
2、环境保护
在环境保护和污染治理方面，天信仪表及其子公司按照各自的产品管理的具体情况，制订了环境保护工作管理制度。报告期内，天信仪表及其子公司不存在因违反环境保护相关规定而受到重大行政处罚的情况。2016年 1月，苍南县环保局出具了《守法证明》，证明天信仪表“近三年来遵守环保法律法规相关规定，能严格执行环保“三同时”制度，未发生过环境纠纷，没有受过我局行政处罚。”（九）质量控制情况
1、质量控制标准
天信仪表高度注重质量控制，坚持“保持国内领先，追赶国际先进，争创世界品牌，确保顾客满意。”的质量方针，按照 GB/T19001-2008的要求，建立和完善了质量控制体系，扎实开展质量文化教育。
天信仪表根据GB/T19001-2008的要求，结合自身产品和服务的实际情况，建立了一套以《质量手册》为核心、39个《程序文件》以及其他质量控制文件为支撑的质量管理体系。
2、质量控制措施
天信仪表设立有专门的质量控制部门，负责质量体系的建立、实施以及持续改进等工作。天信仪表在管理制度中明确了质量管理体系各个部门以及各级人员在质量管理体系中的职责，各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有效，产品质量得到保证。
天信仪表将质量控制贯穿于产品的研发、生产的全过程，从产品研发就重视质量控制，在立项、实施、设计等环节做好质量控制。在产品生产过程中，严格控制原材料、零部件的入库检验，确保生产环节得到有效的质量控制。产品交付客户后，通过客户回访、问卷调查、满意度调查等方式，持续跟踪并提升质量控制水平。
3、质量纠纷情况
报告期内，天信仪表未出现重大的质量纠纷问题。2016年 1月，苍南县质量监督局出具《证明》：“天信仪表集团有限公司主要生产流量计，近三年监督抽查中未发现不合格产品。”
（十）业务资质及生产技术水平
1、天信仪表持有的制造计量器具许可证
天信仪表主要产品为燃气计量仪器仪表，天信仪表获得苍南县质量技术监督局颁发的计量器具许可证，证书编号为浙制03270001，具体情况如下：
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|序号|器具名称|规格型号|有效期|
|1|气体腰轮流量计（1.0级）|TYL-G400-4TYL-G400-6TYL-G600TYL-G100|2013.05.17-2016.05.16|
|2|气体罗茨流量计（1.0&1.5级）|G16-CTFCG25-CTFCG40-CTFCG65-CTFCG100-CTFCG250-CTFCG160-3-CTFCG160-4-CTFCG400-6-CTFCG650-CTFCG1000-CTFCG400-4-CTFC|2016.03.02-2019.03.01|
|||G16-FCM-VG25-FCM-VG40-FCM-VG65-FCM-VG100-FCM-VG160-3-FCM-VG160-4-FCM-VG250-FCM-VG400-4-FCM-VG400-6-FCM-VG650-FCM-VG1000-FCM-V||
|||G16-CFCM-VG25-CFCM-VG40-CFCM-VG65-CFCM-VG100-CFCM-VG160-3-CFCM-VG160-4-CFCM-VG250-CFCM-VG400-4-CFCM-VG400-6-CFCM-VG650-CFCM-VG1000-CFCM-V||
||气体罗茨流量计（1.0级）|G16G25G40G65G100G160-3G160-4G250G400-4G400-6G650G1000||
|3|气体罗茨流量计（1.0&1.5级）|G16-FCMG25-FCMG40-FCMG65-FCMG100-FCMG160-3-FCMG160-4-FCMG250-FCMG400-4-FCMG400-6-FCMG650-FCMG1000-FCMG16-CFCMG25-CFCMG40-CFCMG65-CFCMG100-CFCMG160-3-CFCMG160-4-CFCMG250-CFCMG400-4-CFCM400-6-CFCMG650-CFCMG1000-CFCMG16-TFCG25-TFCG40-T|2016.03.02-2019.03.01|

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|-|-|-|-|
|||FCG65-TFCG100-TFCG160-3-TFCG160-4-TFCG250-TFCG400-4-TFCG400-6-TFCG650-TFCG1000-TFC||
|4|旋进旋涡气体流量计（1&1.5级）|LUX型,20S-200S|2015.03.13-2018.03.12|
||TDSC系列CPU卡旋进流量计（1.5级）|TDSC-50BTDSC-50DTDSC-80BTDSC-80DTDSC-100BTDSC-100DTDSC-150BTDSC-150DTDSC-200B||
||TBQC系列CPU卡气体涡轮流量计（1.5级）|TBQC-50ATBQC-508TBQC-80ATBQC-80BTBQC-80CTBQC-100ATBQC-100BTBQC-100CTBQC-150ATBQC-150BTBQC-150CTBQC-200ATBQC-200BTBQC-200C||
|5|气体涡轮流量计（1.0级）|TBQJ-50ATBQJ-80ATBQJ-100ATBQJ-150ATBQJ-200ATBQJ-250ATBQJ-300ATBQJ-50BTBQJ-80BTBQJ-100BTBQJ-150BTBQJ-200BTBQJ-250BTBQJ-300BTBQJ-80CTBQJ-100CTBJQ-150CTBJQ-200CTBJQ-250CTBJQ-300C|2016.03.02-2019.03.01|
||气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQJ-50A-FCMTBQJ-80A-FCMTBQJ-100A-FCMTBQJ-150A-FCMTBQJ-200A-FCMTBQJ-250A-FCMTBQJ-300A-FCMTBQJ-50B-FCMTBQJ-80B-FCMTBQJ-100B-FCMTBQJ-150B-FCMTBQJ-200B-FCMTBQJ-250B-FCMTBQJ-300B-FCMTBQJ-80C-FCMTBQJ-100C-FCMTBQJ-150C-FCMTBQJ-200C-FCMTBQJ-250C-FCMTBQJ-300C-FCM||
|6|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQJ-50A-TFCTBQJ-80A-TFCTBQJ-100A-TFCTBQJ-150A-TFCTBQJ-200A-TFCTBQJ-250A-TFCTBQJ-300A-TFCTBQJ-50B-TFCTBQJ-80B-TFCTBQJ-100B-TFCTBQJ-150BTFCTBQJ-200B-TFCTBQJ-250B-TFCTBQJ-300B-TFCTBQJ-80C-TFCTBQJ-100C-TFCTBJQ-150C-TFCTBJQ-200C-TFCTBJQ-250C-TFCTBJQ-300C-TFC|2016.03.02-2019.03.01|
|||TBQJ-50A-FCM-VTBQJ-80A-FCM-VTBQJ-100A-FCM-VTBQJ-150A-FCM-VTBQJ-200A-FCM-VTBQJ-250A-FCM-V||

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|||TBQJ-300A-FCM-VTBQJ-50B-FCM-VTBQJ-80B-FCM-VTBQJ-100B-FCM-VTBQJ-150B-FCM-VTBQJ-200B-FCM-VTBQJ-250B-FCM-VTBQJ-300B-FCM-VTBQJ-80C-FCM-VTBQJ-100C-FCM-VTBQJ-150C-FCM-VTBQJ-200C-FCM-VTBQJ-250C-FCM-VTBQJ-300C-FCM-V||
|7|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G40-DN50TBQM-G65-DN50TBQM-G100-DN80TBQM-G160-DN80TBQM-G250-DN80TBQM-G160-DN100TBQM-G250-DN100TBQM-G400-DN100TBQM-G400-DN150TBQM-G650-DN150TBQM-G1000-DN150|2013.11.14-2016.11.13|
|8|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G650-DN200TBQM-G1000-DN200TBQM-G1600-DN200TBQM-G100-DN250TBQM-G1600-DN250TBQM-G2500-DN250TBQM-G1600-DN300TBQM-G2500-DN300TBQM-G400-DN300|2013.11.14-2016.11.13|
|9|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G40-DN50-FCMTBQM-G100-DN50-FCMTBQM-G65-DN50-FCMTBQM-G160-DN50-FCMTBQM-G250-DN80-FCMTBQM-G160-DN100-FCMTBQM-G250-DN100-FCMTBQM-G400-DN100-FCMTBQM-G400-DN150-FCMTBQM-G650-DN150-FCMTBQM-G1000-DN150-FCM|2013.11.14-2016.11.13|
|10|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G650-DN200-FCMTBQM-G1000-DN200-FCMTBQM-G1600-DN200-FCMTBQM-G1000-DN250-FCMTBQM-G1600-DN250-FCMTBQM-G2500-DN250-FCMTBQM-G1600-DN300-FCMTBQM-G2500-DN300-FCMTBQM-G4000-DN300-FCM|2013.11.14-2016.11.13|
|11|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G40-DN50-FCM-VTBQM-G100-DN80-FCM-VTBQM-G65-DN50-FCM-VTBQM-G160-DN80-FCM-VTBQM-G250-DN80-FCM-VTBQM-G160-DN100-FCM-VTBQM-G250-DN100-FCM-VTBQM-G400-DN100-FCM-VTBQM-G400-DN150-FCM-VTBQM-G650-DN150-FCM-VTBQM-G1000-DN150-FCM-V|2013.11.14-2016.11.13|
|12|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G650-DN200-FCM-VTBQM-G1000-DN200-FCM-VTBQM-G1600-DN200-FCM-VTBQM-G1000-DN250-FCM-V|2013.11.14-2016.11.13|

|||||
|-|-|-|-|
|||TBQM-G1600-DN250-FCM-VTBQM-G2500-DN250-FCM-VTBQM-G1600-DN300-FCM-VTBQM-G2500-DN300-FCM-VTBQM-G4000-DN300-FCM-V||
|13|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G40-DN50-TFCTBQM-G100-DN80-TFCTBQM-G65-DN50-TFCTBQM-G160-DN80-TFCTBQM-G250-DN80-TFCTBQM-G160-DN100-TFCTBQM-G250-DN100-TFCTBQM-G400-DN100-TFCTBQM-G400-DN150-TFCTBQM-G650-DN150-TFCTBQM-G1000-DN150-TFC|2013.11.14-2016.11.13|
|14|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQM-G650-DN200-TFCTBQM-G1000-DN200-TFCTBQM-G1600-DN200-TFCTBQM-G1000-DN250-TFCTBQM-G1600-DN250-TFCTBQM-G2500-DN250-TFCTBQM-G1600-DN300-TFCTBQM-G2500-DN300-TFCTBQM-G4000-DN300-TFC|2013.11.14-2016.11.13|
|15|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQZ-50ATBQZ-80ATBQZ-100ATBQZ-150ATBQZ-200ATBQZ-250ATBQZ-300ATBQZ-50BTBQZ-80BTBQZ-100BTBQZ-150BTBQZ-200BTBQZ-250BTBQZ-300BTBQZ-80CTBQZ-100CTBQZ-150CTBQZ-200CTBQZ-250CTBQZ-300C|2016.03.02-2019.03.01|
|||TBQZII-50ATBQZII-80ATBQZII-100ATBQZII-150ATBQZII-200ATBQZII-250ATBQZII-300ATBQZII-50BTBQZII-80BTBQZII-100BTBQZII-150BTBQZII-200BTBQZII-250BTBQZII-300BTBQZII-80CTBQZII-100CTBQZII-150CTBQZII-200CTBQZII-250CTBQZII-300C||
|16|气体涡轮流量计（1.0&1.5级）|TBQZII-50A-TFCTBQZII-80A-TFCTBQZII-100A-TFCTBQZII-150A-TFCTBQZII-200A-TFCTBQZII-250A-TFCTBQZII-300A-TFCTBQZII-50B-TFCTBQZII-80B-TFCTBQZII-100B-TFCTBQZII-150B-TFCTBQZII-200B-TFCTBQZII-250B-TFCTBQZII-300B-TFCTBQZII-80C-TFCTBQZII-100C-TFCTBQZII-150C-TFCTBQZII-200C-TFCTBQZII-250C-TFCTBQZII-300C-TFC|2016.03.02-2019.03.01|
||气体涡轮流量计（1.0级）|TBQ-50ATBQ-80ATBQ-100ATBQ-150ATBQ-200ATBQ-250ATBQ-300ATBQ-50BTBQ-80BTBQ-100BTBQ-150BTBQ-200BTBQ-250BTBQ-300BTBQ-80CTBQ-100CTBQ-150CTBQ-200CTBQ-250CTBQ-300C||
||气体涡轮流量|LWM-50ALWM-80ALWM-100ALWM-150ALW||

|||||
|-|-|-|-|
||计（1.5级）|M-200ALWM-250ALWM-300ALWM-50BLWM-80BLWM-100BLWM-150BLWM-200BLWM-250BLWM-300BLWM-80CLWM-100CLWM-150CLWM-200CLWM-250CLWM-300C||
|17|智能旋进流量计（1.0&1.5级）|TDS-20BTDS-25BTDS-32BTDS-50BTDS-80BTDS-100BTDS-150BTDS-200BTDS-50DTDS-80DTDS-100DTDS-150D|2016.03.02-2019.03.01|
||气体旋进旋涡流量计（1.5级）|LUM-20BLUM-25BLUM-32BLUM-50BLUM-80BLUM-100BLUM-150BLUM-200BLUM-50DLUM-80DLUM-150DLUM-20B-TFCLUM-25B-TFCLUM-32B-TFCLUM-50B-TFCLUM-80B-TFCLUM-100B-TFCLUM-150B-TFCLUM-200B-TFC||
|18|气体超声流量计（1.0&1.5级）|TUSM500-50TUSM500-80TUSM500100TUSM500150|2015.02.21-2018.02.20|
|19|CPU卡气体腰轮流量计（1.0&1.5级）|TYL-G10CTYL-G16CTYL-G25CTYL-G40CTYL-G65CTYL-G100CTYL-G160-3CTYL-G160-4CTYL-G250TYL-G400-4CTYL-G400-6CTYL-G650CTYL-G1000C|2013.10.24-2016.10.23|
||CPU卡气体罗茨流量计（1.5级）|G16CG25CG40CG65CG100CG160-3CG160-4CG250CG400-4CG400-6CG650CG100C||
|20|气体腰轮流量计（1.0&1.5级）|TYL-G16-CTFTTYL-G25-CTFTTYL-G40-CTFTTYL-G65-CTFTTYL-G100-CTFTTYL-G160-3-CTFTTYL-G160-4-CTFTTYL-G250-CTFTTYL-G400-4-CTFTTYL-G400-6-CTFTTYL-G650-CTFTTYL-G1000-CTFTTYL-G16-FCM-VTYL-G25-FCM-VTYL-G40-FCM-VTYL-G65-FCM-VTYL-G100-FCM-VTYL-G160-3-FCM-VTYL-G160-4-FCM-VTYL-G250-FCM-VTYL-G400-4-FCM-VTYL-G400-6-FCM-VTYL-G650-FCM-VTYL-G1000-FCM-VTYL-G10-CFCM-VTYL-G16-CFCM-VTYL-G25-CFCM-VTYL-G40-CFCM-VTYL-G65-CFCM-VTYL-G100-CFCM-VTYL-G160-3-CFCM-VTYL-G160-4-CFCM-VTYL-G250-CFCM-VTYL-G400-4-CFCM-VTYL-G400-6-CFCM-VTYL-G650-CFCM-VTYL-G1000-CFCM-V|2016.03.02-2019.03.01|
|21|气体腰轮流量计（1.0级）|TYL-G10-DTYL-G10TYL-G16TYL-G25TYL-G40TYL-G65TYL-G100TYL-G160-3TYL-G160-4T|2016.03.02-2019.03.01|

|||||
|-|-|-|-|
|||YL-G250TYL-G10-SSPTYL-G16-SSPTYL-G25-SSPTYL-G40-SSPTYL-G65-SSPTYL-G100-SSPTYL-G160-3-SSPTYL-G160-4-SSPTYL-G250-SSP||
||气体腰轮流量计（1.5级）|TYL-G10-Z||
|22|气体腰轮流量计（1.0&1.5级）|TYL-G16-FCMTYL-G25-FCMTYL-G40-FCMTYL-G65-FCMTYL-G100-FCMTYL-G160-3-FCMTYL-G160-4-FCMTYL-G250-FCMTYL-G400-4-FCMTYL-G400-6-FCMTYL-G650-FCMTYL-G1000-FCMTYL-G10-CFCMTYL-G16-CFCMTYL-G25-CFCMTYL-G40-CFCMTYL-G65-CFCMTYL-G100-CFCMTYL-G160-3-CFCMTYL-G160-4-CFCMTYL-G250-CFCMTYL-G400-4-CFCMTYL-G400-6-CFCMTYL-G650-CFCMTYL-G1000-CFCMTYL-G16-TFCTYL-G25-TFCTYL-G40-TFCTYL-G65-TFCTYL-G100-TFCTYL-G160-3-TFCTYL-G160-4-TFCTYL-G250-TFCTYL-G400-4-TFCTYL-G400-6-TFCTYL-G650-TFCTYL-G1000-TFC|2016.03.02-2019.03.01|
|23|气体腰轮流量计（1.5级）|TEP-G6TEP-G10|2014.11.27-2017.11.26|
||预付费气体腰伦流量计（1.0&1.5级）|TYL-G400-4TYL-G400-6TYL-G650TYL-G1000||
|24|气体涡轮流量计（1.0级）|TBQD-50ATBQD-80ATBQD-100ATBQD-150ATBQD-200ATBQD-250ATBQD-300ATBQD-50BTBQD-80BTBQD-100BTBQD-150BTBQD-200BTBQD-250BTBQD-300BTBQD-80CTBQD-100CTBQD-150CTBQD-200CTBQD-250CTBQD-300C|2016.03.02-2019.03.01|
|25|气体腰轮流量计（1.0级）|TYL-G6-D|2016.03.02-2019.03.01|

2、防爆合格证
发证机关：国家级仪器仪表防爆安全监督检验站
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||器具名称||图样编号||证号||有效期|
|号||||||||
|||TBQ （ III ）111-50A/80A/100A/150A/200A/250A/300A.0||GYB13.1416X||2013.8.1-2018.7.31||
|1|气体涡轮流量计|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||TBQJ211-TFC-B（通径）A.0||GYB13.1366X||2015.6.11-2020.6.10||
|2||气体涡轮流量计|||||||
||||TBQM111~1M91-G40-G4000-DN50~DN300-TFC-B.0||GYB15.1401X||2015.6.11-2020.6.10||
|3||气体涡轮流量计|||||||
|4||气体涡轮流量计|TBQZ211-TFC-B-80A.0||GYB13.1367X||2015.6.11-2020.6.10||
|||||TBQM111~1M91-G40~|||||
|5||气体涡轮流量计||G4000-DN50~DN300-F||GYB13.1763X||2013.12.2-2018.12.1|
|||||CM-V.0|||||
|||||TBQM111~1M91-G40~|||||
|6||气体涡轮流量计||G4000-DN50~DN300-F||GYB13.1762X||2013.12.2-2018.12.1|
|||||CM.0|||||
|||||TBQS111-G16~G1000-F|||||
|7||气体涡轮流量计||||GYB15.1298X||2015.5.19-2020.5.18|
|||||CM.0|||||
|||||TBQS111-G16~G1000-F|||||
|8||气体涡轮流量计||||GYB15.1299X||2015.5.19-2020.5.18|
|||||CM-V.0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-50A.0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-80A.0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-100A.|||||
|||||0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-150A.|||||
|||||0|||||
|9||气体涡流流量计||||GYB12.1682X||2012.12.12-2017.12.11|
|||||TBQZ211-TFC-G-200A.|||||
|||||0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-250A.|||||
|||||0|||||
|||||TBQZ211-TFC-G-300A.|||||
|||||0|||||
|10||气体涡轮流量计||TBQZ211-FCM-50A.0||GYB12.1526X||2012.12.10-2017.12.9|
|||||TBQJ211-FCM-V（通径）|||||
|11||气体涡轮流量计||||GYB12.1525X||2012.12.10-2017.12.9|
|||||A.0|||||
|||||TBQJ211-FCM-（通径）|||||
|12||气体涡轮流量计||||GYB12.1524X||2012.12.10-2017.12.9|
|||||A.0|||||
||CPU卡气体涡轮流量计||TBQC211-50A~50B.0A||GYB13.1360X||2013.10.25-2018.10.24||
|13|||||||||
||||TBQC211-80A~200C.0A||||||
||TBQJ 型气体涡轮流量计||TBQJ211-TFC-G（通径）A.0||GYB12.1681X||||
|14||||||||2012.12.12-2017.12.11|
|||智能气体涡轮流|||||||
|15||||TBQZ（III）211-50A.0||GYB15.1166X||2015.3.20-2020.3.19|
|||量计|||||||
||||TBQZ （ III ）211-50A/80A/100A/150A/200A/250A/300A.0||GYB13.1414X||2013.8.1-2018.7.31||
|||智能气体涡轮流|||||||
|16|||||||||
|||量计|||||||
|17|旋进旋涡气体流||LUX（I）111-20.0~200.0||GYB13.1413X||2013.8.1-2018.7.31||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||量计||||||||
||||TDS211-20.0A||GYB13.1415X||2013.8.1-2018.7.31||
|18||智能旋进流量计|||||||
||||TDS211-25~200.0A||||||
|19||智能旋进流量计||TDS211-25~200.0A||GYB15.1167X||2015.3.20-2020.3.19|
|||TUSM500 型气|||||||
|20||||E_85636||GYJ14.1371X||2014.11.10-2019.11.9|
|||体超声流量计|||||||
|21||体积修正仪|TFC.0||GYB091605||2009.11.25-2014.11.24||
||||TFC-B（I）.0||GYB13.1363X||2015.6.11-2020.6.10||
|22||体积修正仪|TFC-B（II）.0||||||
||||TFC-B（III）.0||||||
|23||体积修正仪||FCM.0||GYB12.1139X||2012.12.10-2017.12.9|
|24||体积修正仪||FCM-V.0A||GYB12.1140X||2012.12.10-2017.12.9|
|25||体积修正仪||TFC-G.0||GYB12,1216X||2012.12.12-2017.12.11|
|26||数据采集器||TRC-I.0||GYB12.1217X||2012.12.12-2017.12.11|
||气体腰轮流量计||TYL-G10-G400-4"-CFCM-V.0A||GYB12.1521X||||
|27||||||||2012.12.10-2017.12.9|
||气体腰轮流量计||TYL-G16/G400-4"-CFCM.0A||GYB12.1520X||||
|28||||||||2012.12.10-2017.12.9|
||气体腰轮流量计||TYL-G16~G400-4"-TFC-B.0A||GYB13.1364X||2015.6.11-2020.6.10||
||||TYL-G16~G400-4"-CTFC-B.0A||||||
|29|||||||||
||||TYL-G1000~G-6"-CTFC-B.0||||||
||CPU卡旋进流量计||TDSC211-50~200.0A||GYB13.1361X||2013.10.25-2018.10.24||
|30|||||||||
||||TDSC211-80~200.0A||||||
||TYL型气体腰轮流量计||TYL-G16~G400-4"-CTFC-G.0A||GYB12.1679X||2012.12.12-2017.12.11||
||||TYL-G16~G400-4"-TFC-G.0A||||||
|31|||||||||
||||TYL-G400-6"~G1000-CTFC-G.0A||||||
||||TYL-G400-6"~G1000-TFC-G.0A||||||
||CPU卡气体腰轮流量计||TYL-G16~G400-4"-C（T）.0A||GYB13.1359X||2013.10.25-2018.10.24||
||||TYL-G16~G1000-C.0A||||||
||||TYL-G16/G1000-SSP-C.0A||||||
|32|||||||||
||||TYL-G16~G400-4"-SSP-C（T）.0A||||||
||||TYL-G10-C.0||||||
||||TYL-G10-SSP-C.0||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||TYL-G10-C（R）.0||||
|||TYL-G10-SSP-C（R）.0||||
|33|流量补偿控制器|FCC-50~200.0A|GYB13.1357X|2013.10.25-2018.10.24||
||气体罗茨流量计|G16~G400-4"-CTFC-G.0A|GYB12.1680X|2012.12.12-2017.12.11||
|||G16~G400-4"-TFC-G.0A||||
|34||G400-6"~G1000-CTFC-G.0A||||
|||G400-6"~G1000-TFC-G.0A||||
|35|气体罗茨流量计|G16~G400-4"-CFCM.0A|GYB12.1522X||2012.12.10-2017.12.9|
||气体罗茨流量计|G16~G400-4"-CFCM-V.0A|GYB12.1523X|||
|36|||||2012.12.10-2017.12.9|
||气体罗茨流量计|G16~G400-4"-TFC-B.0A|GYV13.1365X|2015.6.11-2020.6.10||
|||G16~G400-4"-CTFC-B.0A||||
|37||||||
|||G400-6"~G1000-CTFC-B.0A||||
||CPU卡气体罗茨流量计|G16~G1000-C（T）.0A|GYB13.1358X|2013.10.25-2018.10.24||
|||G16~G1000-C.0A||||
|38||G16~G1000-SSP-C.0A||||
|||G16~G400-4"-SSP-C（T）.0A||||
|39|预付费控制器|TPC-50~200.0A|GYB13.1362X|2013.10.25-2018.10.24||
|40|安全电源|TSA06~24.0|CYB13.1341X|2013.10.11-2018.10.10||

发证机关：国家防爆电器产品质量监督检验中心
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|器具名称|图样编号|编号|有效期|
|1|气体腰轮流量计|TYL-G6-Z.0|CNEx15.2489X|2015.8.11-2020.8.10|

3、其他质量证书（NMi证书）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|器具名称|型号|证号|有效期|
|1|ARotaryDisplacementGasMeter|TYLG10-G40,class1,0 ；G65-G1000,class1,0or15|T10487|2013.1.23-2022.11.2|
|2|ARotaryDisplacementGasMeter|TYLG10,G16,G25,G40,G65,G100,G160-3”,G160-4”,G250,G400-4”,G400-6”,G650,G1000|R137/2012-NL1-15.07|/|
|3|Aturbinegasmeter|TBQMG65,G100,G160,G250,G160,G250,G400,G650,G1000,G1600,G2500,G4000|R137/2012-NL1-15.08|/|
|4|Aturbinegasmeter|TBQMG65,G100,G160,G250,G160,G250,G400,G650,G1000,G1600,G|T10488|2014.9.26-2024.9.26|

||
|-|
|2500,G4000|

4、其他证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|发证时间|证书编号|有效期|
|||浙江省科学技术||||
|||厅||||
|||浙江省财政厅||||
|||||GR201433||
|1|高新技术企业证书|浙江省国家税务|2014.10.27||三年|
|||||000964||
|||局||||
|||浙江省地方税务||||
|||局||||
||浙江省工商企业信用|||||
|||浙江省工商行政||||
|2|AAA 级“守合同重信||2014.09.05|--|三年|
|||管理中心||||
||用”单位|||||
|||||浙||
|||浙江省安全生产||||
|3|安全生产标准化证书||2014.11.25|AQBJXII2|三年|
|||监督管理局||||
|||||01400071||
|||浙江省工商行政||||
|4|浙江省著名商标证书||2014.01.01|--|三年|
|||管理局||||
|5|温州市知名商标证书|温州市人民政府|2013.12|--|三年|
|||||[2013] 苍||
||计量标准考核证书（标|苍南县质量技术||量标企证|2013.02.04-|
|6|||2013.02.04|||
||准表法）|监督局||字 第 009|2017.02.03|
|||||号||
|||||[2006] 苍||
||计量标准考核证书（音|||||
|||苍南县质量技术||量标企证|2013.02.04-|
|7|速喷嘴法气体流量标||2013.02.04|||
|||监督局||字 第 008|2017.02.03|
||准装置）|||||
|||||号||
||质量管理体系认证证|广州赛宝认证中||01214Q20|2014.07.17-|
|8|||2014.07.17|||
||书|心服务有限公司||428RM|2017.07.16|
|||||浙||
|||苍南县环境保护|||2016.0126-20|
|9|浙江省排污许可证||2016.01.26|CL2016A1||
|||局|||18.01.25|
|||||018||

5、生产技术水平
天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与GE德莱赛、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等进行合作。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表
产品，并获得了近 30项国家发明和实用新型专利，参与了 8项国家和行业的标
准及规程的制订。公司自主研发的TYL型气体腰轮流量计和 TBQM型气体涡轮
流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和 FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
天信仪表正在研发的项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目概况描述|项目实施情况|
|1|TYL-G6型气体腰轮流量计|TYL-G6 型气体腰轮流量计是我公司自主研发的高精度、高可靠、宽范围度的小口径气体计量仪表。具备多种不同的结构形式，可满足不同的用户要求。该产品广泛应用于天然气、城市煤气等各种燃气的计量，能满足用户对高精度、高可靠的计量要求。|试生产|
|2|TEC 型体积修正仪|TEC型体积修正仪是与各类气体流量计配套，将测量条件下的体积流量转换为在基准条件下体积流量的仪表，根据需要可被设置为压力温度修正（PT)和压力温度及压缩因子修正（PTZ）。|试生产|
|3|FCC-Ⅲ型流量补偿控制器|FCC-Ⅲ型流量补偿控制器集 TPVC-III 型预付费体积修正仪和阀门于一体，与具备脉冲信号输出功能的各种工业流量计（包括涡轮、腰轮、旋进、涡街、皮膜表等）进行配套，实现预付费功能的新型流量控制装置。该产品在原来FCC型流量补偿控制器的基础上，增加GPRS通信功能，产品设计为介质的温度和压力补偿，综合单片机软硬技术、网络通信技术、智能卡技术、密钥保密安全技术等多个技术领域，实行“先购气，后用气”的贸易结算管理模式的产品。|试生产|
|4|TBQZIII 型气体涡轮流量计|TBQZⅢ型智能气体涡轮流量计，以TBQM为基表的智能型气体涡轮流量计。|试生产|
|5|燃气智能计量检测装置|燃气智能计量装置集计量仪表、阀门、标定（标准）接口于一体，留有与用户对接的进出口接口，在线安装得捷、方便，可以用移动式校准仪随时对计量仪表进行检定或校准。|试生产|

|||||
|-|-|-|-|
|6|TNC 型体积修正仪|TNC型体积修正仪是专为气体涡轮、罗茨、旋进等带脉冲信号输出的气体流量计配套而设计生产的智能化二次仪表，集温度传感器、压力传感器于一体，带就地压力和温度检测显示。|试生产|
|7|SCADA系统|标准版本为：与我公司流量计产品通过无线GPRS通信方式、有线RS485通信方式进行数据传输，将现场仪表数据采集到数据中心，并且进行数据查询、报表打印等功能。扩展功能为集成其它厂商现场仪表，需用户提供相应通信协议进行系统集成。|试生产|
|8|CPU 卡手持POS机|实现现场 CPU 卡售气、CPU 卡读卡分析等功能。|试生产|
|9|CPU 卡售气与信息平台|标准版本为：与我公司 CPU 卡工业流量计配套，可采用体积量结算或金额结算方式进行售气及管理，两种结算方式仅能选择其一。扩展功能为采用目前流行方式进行支付，方便收费及缴费。|小批量生产|
|10|手持式现场抄表器|为一种手持式仪器。在流量计现场通过RS485通信或无线（红外、ISM、GPRS 等）通信方式采集流量计数据，在数据管理中心通过USB连接或无线方式将数据倒入到数据管理中心数据库。|基础研究|

九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
（一）标的公司最近三年资产评估的情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，天信仪表最近三年未进行资产评估。
本次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的评估情况”。
（二）标的公司最近三年股权交易和增资及改制情况
1、标的公司最近三年股权交易情况
截至本报告书出具日，标的公司最近三年股权交易为 2015年为解决股权代持、工商变更滞后等问题而进行的股权转让，其作价依据与本次重大资产重组标的资产的作价依据存在差异，详细情况参见本报告书之“第四章交易标的基本情
况”之“天信仪表历史沿革”。
本次重组是上市公司看好天信仪表未来的发展趋势和盈利能力，参考评估确
定价格作为定价依据，且本次交易上市公司与交易对方在交易前不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产的交易交割与最近三年股权交易价格在作价依据、交易目的等方面具有显著的区别，不具有可比性。
2、标的公司最近三年增资情况
截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内不存在增资的情况。
3、标的公司最近三年改制情况
截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内均不存在改制的情况。
十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
以 2015年 12月 31日为分立基准日，将天信集团采取存续方式进行分立，与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次模拟财务表报的编制主体是分立后存续公司即天信仪表，编制模拟财务报表假定分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期模拟财务报表。
2、合并范围及变化情况
2014年天信仪表模拟合并财务报表无合并范围内子公司。
2015年天信仪表模拟合并财务报表范围包括：天信仪表母公司、福州创瑞天然气设备技术服务有限公司、MI公司、MI公司的子公司MT公司及MI的子公司MS公司。
2015年合并范围新增MI公司和福州创瑞，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|股权取得方式|
|MI公司|2015年2月1日|85.00万欧元|55.00|转让|
|福州创瑞|2015年6月1日|30.00万|60.00|转让|

（续上表） 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|MI公司|2015年2月1日|协议约定|8,078,862.96|-1,104,833.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|福州创瑞|2015年6月1日|工商变更|1,162,292.45|221,938.61|

（三）重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。
十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
（一）天信仪表资产转移剥离调整的原则、方法
根据《分立协议》，以天信集团2015年12月31日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015年 12月 31日起，存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。
（二）具体剥离情况
1、附属公司安排
||||
|-|-|-|
|公司|主营业务|剥离安排|
|福州创瑞|天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转让、安装维护|存续公司|
|MI公司|工业燃气计量仪器仪表的生产、销售|存续公司|
|天信科技|除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。|新设公司|
|上海天信|燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。|新设公司|
|联信小贷|办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务的咨询服务|新设公司|
|天信咨询|企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自动化仪器仪表系统工程技术咨询服务|新设公司|
|天信汽车|机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务|新设公司|
|天信置业|房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码头建设项目的投资|新设公司|

2、土地使用权安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|位置|土地使用权终止日期|使用权面积（M2）|剥离安排|
|1|仓国用（2013）001-3573号|灵溪镇华山村与横枝村交界处|2063.07.29|396,23.00|存续公司|
|2|仓国用（2014）11411号|灵溪镇通福路3468号|2045.12.31|23,570.60|新设公司|
|3|仓国用（2014）13166号|灵溪镇通福路3472-3500号|2046.11.20|7,735.90|新设公司|
|4|仓国用（2009）01-1448号|灵溪镇工业园区一路|2040.05.17|10,553.00|新设公司|
|5|沪房地奉字（2011）第000552号|奉贤区西渡镇扶港路1258|2011.01.12|18,396.70|新设公司|

3、房产安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|地址|用途|建筑面积(M²)|剥离安排|
|1|温房权证苍南县字第002456号|灵溪镇通福路3468号|工业用房|19,620.89|新设公司|
|2|苍房权证苍字第00147052号|灵溪镇工业园区一路|非居住|4,823.75|新设公司|
|3|沪房地奉字（2011）第000552号|奉贤区西渡镇10街坊6/20丘|工业厂房|4036.08|新设公司|
|4|京房权证朝其06字第001703|朝阳区小关北里45号世纪嘉园4号楼|住宅|173.3|新设公司|

4、专利、商标、软件著作权、域名安排
天信集团全部专利、商标、软件著作权、域名保留至存续公司。
5、员工安排
按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关员工的社保、公积金安排。
6、其他安排
浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持有的一辆检测车、丰田汽
车、预付北京市金杜律师事务所上海分所的咨询费、应收股利、其他应收与公司
主业不相关的款项、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通
力律师事务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项。
（三）天信仪表集团在 2016年 2月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构说明
1）分立前天信集团股权架构、控股/参股公司情况
分立前天信集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|陈开云|418.2536|8.20%|
|2|范叔沙|337.3016|6.61%|
|3|德信天合|327.1825|6.42%|
|4|颜波|283.3333|5.56%|
|5|范煌辉|256.3492|5.03%|
|6|张和钦|236.1111|4.63%|
|7|连祖生|236.1111|4.63%|
|8|王焕泽|209.127|4.10%|
|9|何必胜|182.1429|3.57%|
|10|杨建中|175.3968|3.44%|
|11|陈永勤|148.4127|2.91%|
|12|叶朋|141.6667|2.78%|
|13|沈华书|134.9206|2.65%|
|14|阮文弟|121.4286|2.38%|
|15|谢丙峰|121.4286|2.38%|
|16|黄朝财|101.1905|1.98%|
|17|陈通敏|101.1905|1.98%|
|18|许庆榆|94.4444|1.85%|
|19|阮允荣|80.9524|1.59%|
|20|潘友艺|80.9524|1.59%|
|21|阮允阳|80.9524|1.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|颜海波|77.5794|1.52%|
|23|杨小平|74.2063|1.46%|
|24|廖宝成|74.2063|1.46%|
|25|黄茂兆|67.4603|1.32%|
|26|叶宝珠|67.4603|1.32%|
|27|华怀奇|67.4603|1.32%|
|28|方嘉濂|60.7143|1.19%|
|29|陈爱民|60.7143|1.19%|
|30|郑国华|53.9683|1.06%|
|31|陈诗喜|53.9683|1.06%|
|32|洪新雄|40.4762|0.79%|
|33|潘孝众|40.4762|0.79%|
|34|陈生由|40.4762|0.79%|
|35|许修峰|40.4762|0.79%|
|36|徐怀赞|40.4762|0.79%|
|37|周中恩|40.4762|0.79%|
|38|曾云杰|40.4762|0.79%|
|39|李新家|40.4762|0.79%|
|40|杨菲菲|40.4762|0.79%|
|41|范超美|33.7302|0.66%|
|42|缪建胜|33.7302|0.66%|
|43|郑成平|33.7302|0.66%|
|44|林扬根|33.7302|0.66%|
|45|黄雪玲|20.2381|0.40%|
|46|陶朝建|20.2381|0.40%|
|47|叶维六|13.4921|0.26%|
|48|郑宗设|13.4921|0.26%|
|49|章钦养|6.746|0.13%|
|合计||5,100.0000|100.00%|

分立前天信集团控股及参股公司情况如下：
天信仪表集团有限公司
27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%
福 美
苍 苍
州 特
南 苍 浙 南 上
创 瑞
联 南 江 天 温 海 瑞 格
信 天 天 信 州 天 天
投
小 信 信 汽 天 信 然
资
额 管 仪 车 信 能 气
贷 理 表 销 置 源
设
有
备 限
款 咨 科 售 业 设
技 公
股 询 技 服 有 备
术 司
份 有 有 务 限 有 服 （
有 限 限 有 公 限 务
M
限
公
公
司
公
司
限
公
司 公
司
有
限
I公
司 司
公 司
司 ）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股及参股公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|1|苍南联信小额贷款股份有限公司|40,000|10,943|27.3575%|
|2|苍南天信管理咨询有限公司|10|10|100%|
|3|浙江天信仪表科技有限公司|3,000|1,950|65%|
|4|苍南天信汽车销售服务有限公司|1,200|360|30%|
|5|温州天信置业有限公司|5,000|2,750|55%|
|6|上海天信能源设备有限公司|2,000|2,000|100%|
|7|福州创瑞天然气设备技术服务有限公司|100|60|60%|
|8|美特格瑞投资有限公司（MI公司）|3.5万欧元|1.925万欧元|55%|

分立后天信仪表控股及参股公司情况如下：
天信仪表集团有限公司
60% 55%
福 美
州 特
创 瑞
瑞
格
天
投
然
气
资
设
有
备 限
技 公
术 司
服
（
务
M
有
限
I公
公 司
司 ）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股及参股公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|1|福州创瑞天然气设备技术服务有限公司|100|60|60%|
|2|美特格瑞投资有限公司（MI公司）|3.5万欧元|1.925万欧元|55%|

2）分立后新设公司股权架构情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|占比|
|1|陈开云|8.2011|8.20%|
|2|范叔沙|6.6128|6.61%|
|3|德信天合|6.4153|6.42%|
|4|颜波|5.5556|5.56%|
|5|范煌辉|5.0265|5.03%|
|6|张和钦|4.6296|4.63%|
|7|连祖生|4.6296|4.63%|
|8|王焕泽|4.1005|4.10%|
|9|何必胜|3.5714|3.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|杨建中|3.4392|3.44%|
|11|陈永勤|2.9101|2.91%|
|12|叶朋|2.7778|2.78%|
|13|沈华书|2.6455|2.65%|
|14|阮文弟|2.381|2.38%|
|15|谢丙峰|2.381|2.38%|
|16|黄朝财|1.9841|1.98%|
|17|陈通敏|1.9841|1.98%|
|18|许庆榆|1.8519|1.85%|
|19|阮允荣|1.5873|1.59%|
|20|潘友艺|1.5873|1.59%|
|21|阮允阳|1.5873|1.59%|
|22|颜海波|1.5212|1.52%|
|23|杨小平|1.455|1.46%|
|24|廖宝成|1.455|1.46%|
|25|黄茂兆|1.3228|1.32%|
|26|叶宝珠|1.3228|1.32%|
|27|华怀奇|1.3228|1.32%|
|28|方嘉濂|1.1905|1.19%|
|29|陈爱民|1.1905|1.19%|
|30|郑国华|1.0582|1.06%|
|31|陈诗喜|1.0582|1.06%|
|32|洪新雄|0.7937|0.79%|
|33|潘孝众|0.7937|0.79%|
|34|陈生由|0.7937|0.79%|
|35|许修峰|0.7937|0.79%|
|36|徐怀赞|0.7937|0.79%|
|37|周中恩|0.7937|0.79%|
|38|曾云杰|0.7937|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|39|李新家|0.7937|0.79%|
|40|杨菲菲|0.7937|0.79%|
|41|范超美|0.6614|0.66%|
|42|缪建胜|0.6614|0.66%|
|43|郑成平|0.6614|0.66%|
|44|林扬根|0.6614|0.66%|
|45|黄雪玲|0.3968|0.40%|
|46|陶朝建|0.3968|0.40%|
|47|叶维六|0.2646|0.26%|
|48|郑宗设|0.2646|0.26%|
|49|章钦养|0.1323|0.13%|
|合计||100.0000|100.00%|

（四）天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务核算及业务方面的独立性安排
1、人员独立性安排
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》2.1.3条规定，上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
鉴于存续公司（天信仪表）股权较为分散，其不存在控股股东、实际控制人及其关联人，因此存续公司（天信仪表）的监事及高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事以外的其他职务的情形。
为保证有足够的时间和精力承担天信仪表的工作，天信仪表董事、监事及高级管理人员已出具《承诺函》，承诺本次交易获得中国证监会批准后，若本人在上市公司和/或天信集团担任董事、监事、高级管理人员及营销负责人的，则
不在浙江天信资产管理咨询有限公司及其关联方担任除董事以外的其他职务，
并保证任职情况符合现行关于上市公司规范运作的相关法律法规及不时颁布的
新规范性文件及政策的规定。
2、财务核算独立性安排
存续公司（天信仪表）设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并已建立了独立的财务核算体系（会计核算体系和财务管理制度），能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）均设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的情况；不存在存续公司（天信仪表）货币资金或其他资产被新设公司（天信管理）占用的情况。
3、业务独立性安排根据最新《企业法人营业执照》及登陆全国企业信用信息系统（“http://gsxt.saic.gov.cn/”）查询，存续公司（天信仪表）、新设公司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围如下：
存续公司（天信仪表）的经营范围：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|
|1|天信仪表|仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

新设公司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|
|1|天信管理|一般经营项目：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。|
|2|上海天信|燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天信科技|许可经营范围：除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆式智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控制装置（涡街流量计）、TED 型多功能差压流量计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制造（在制造计量器具许可证有效期内经营）。一般经营项目：低压电器及电动机保护装置制造、加工、销售。|
|4|天信置业|一般经营项目：房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码头建设项目的投资。|

||||
|-|-|-|
|5|天信咨询|一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销咨询、自动化仪器仪表系统工程技术咨询服务。|
|6|联信小贷|许可经营项目：办理各项小额贷款业务。一般经营项目：提供小企业发展、管理、财务的咨询服务。|
|7|天信汽车|许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在道路运输经营许可证有效期内经营），保险兼业代理：机动车辆保险、意外伤害保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。一般经营项目：广汽丰田品牌、进口丰田品牌汽车销售，商用车、九座以上乘用车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务、汽车中介服务，代理车辆上牌手续，二手车销售，代办车辆按揭贷款手续。|

天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同业竞争.
上海天信作为新设公司（天信管理）的子公司，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》2.1.9条规定的“上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争”所禁止的情形。存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）、天信科技、天信置业、天信咨询、联信小贷、天信汽车的经营范围均不存在任何重合。
根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内天信仪表存在向关联方天信科技、上海天信等采购过滤器、流量控制阀等配件产品及向关联方出售商品的情形。鉴于此，全体交易对方已就本次交易完成后与上市公司的关联交易相关安排出具了《承诺函》，承诺：1）全体交易对方及其实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行；2）全体交易对方及其实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允
价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
通过上述承诺及安排，存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）之间将逐步减少关联交易，进一步增强存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）的业务独立性。
十二、标的资产的其他事项
（一）本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（二）交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，天信仪表不存在重大未决诉讼。
（三）本次交易已取得了天信仪表全体股东的同意，符合天信仪表章程规定的股权转让前置条件的情况。
2016年3月14日，天信仪表召开股东会，全体股东审议并通过了金卡股份以发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的天信仪表100%股权，同时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
（四）股权的完整性和合法性
金卡股份本次拟发行股份及支付现金收购天信仪表100%的股权。天信仪表的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（五）交易标的不存在影响其合法存续的情况
天信仪表为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（六）抵押、质押、担保、关联方资金占用等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
除本报告书“第四章交易标的基本情况”之“主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中披露的对外担保、抵押和质押情况外，天信仪表不存在其他抵押、质押、担保等权利受到限制的情况。
2、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，天信仪表不存在资金被关联方占用情况。
本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供其他担保的情形；
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
第五章交易标的的评估情况
一、天信仪表的评估基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]93号《资产评估报告书》，评估机构分别采用资产基础法、收益法对天信仪表截至评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估。
（一）基础资产法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为52,010.22万元，总负债账面价值为35,473.17万元，净资产账面价值为 16,537.05万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98万元，增值额为3,675.93万元，增值率为22.23%。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为52,010.22万元，总负债账面价值为35,473.17万元，净资产账面价值为 16,537.05万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 123,134.33万元，增值额为106,597.28万元，增值率为644.60%。
（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果相差102,921.35万元，差异率为
83.58%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系天信仪表在历史
年度积累的人力资源、品牌优势、销售网络优势等要素的综合体现。
基础资产法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作用等无形因素对企业股东全部权益价值的影响，具体影响有：天信仪表具有领先的技术水平和研发能力，能够将领先的技术应用于产品中，形成了完整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地燃气公司客户的稳定的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24小时不间断点对点快捷服务。天信仪表采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。天信仪表产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，将收益法结果作为本次评估的最终结果，即：天信仪表的股东全部权益价值评估结果为 123,134.33万元。
二、收益法评估的具体情况
（一）收益预测的基础和假设
1、收益预测的基础
对天信仪表的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后天
信仪表的预期经营业绩及各项财务指标，考虑天信仪表主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及天信仪表管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定。
2、预测的假设条件
（1）一般性假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①天信仪表为原天信仪表集团有限公司采取存续分立的方式分立后的存续
公司，期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务。上述公司分立事项于2016年2月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已于评估基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表的未来经营业务产生其他影响。
②天信仪表目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，天信仪表未来年度继续享有企业所得税率
15%的优惠税率。
（二）重要评估参数及依据
1、基本模型
采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、未来预期收益的确定方法
（1）营业收入的预测
天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、气体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是天信仪表的核心产品。
1)近年标的公司营业收入、成本、毛利分析
天信仪表 2014年和 2015年各类产品的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品/年度||2014年|2015年|
|营业收入||43,023.24|43,266.28|
|营业成本||19,097.46|18,358.41|
|总体毛利率||56%|58%|
|气体腰轮（罗茨）流量计|收入|22,496.74|20,768.71|
||成本|11,101.95|10,298.17|
||毛利率|50.65%|50.41%|
|气体涡轮流量计|收入|13,115.48|15,120.99|
||成本|4,399.44|4,740.43|
||毛利率|66.46%|68.65%|
|气体旋进流量计|收入|2,983.41|2,775.37|
||成本|737.10|808.11|
||毛利率|75.29%|70.88%|
|其他|收入|4,627.61|4,601.21|
||成本|2,858.97|2,511.7|
||毛利率|35.43%|45.41%|

A.营业收入
根据中国城市燃气协会的数据，2010年我国燃气表市场规模在 1,440万台，其中智能燃气表 562万台；2014年我国燃气表市场规模在 2,986万台，其中智能燃气表 1,523万台；智能燃气表需求量的年均复合增长率达到28%。
天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、气体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是公司的核心产品。
a.气体腰轮（罗茨）流量计
气体腰轮（罗茨）流量计是天信仪表销售收入占比最高的产品。气体腰轮（罗茨）流量计的近几年平均销售单价总体保持平稳，本次预测以 2015年的平均销售单价 12,517.00元/台作为 2016年气体腰轮（罗茨）流量计的平均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，2012年至 2014年气体腰轮（罗茨）流量计的销量持续上涨， 2015年由于受到中国经济大环境不景气的影响，销量稍有下降。随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨）流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。
b.气体涡轮流量计
气体涡轮流量计是天信仪表的核心产品之一，近年来该类产品的收入占公司总收入的比重逐年增长。
近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的平均销售单价逐年上涨，本次预测以2015年的平均销售单价 14,297.00元/台作为2016年气体涡轮流量计的平均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的销量保持稳定增长随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体涡轮流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。
c.气体旋进流量计
气体旋进流量计是天信仪表另一项主要产品。近年来，该类产品的收入占天信仪表收入的比重有逐年下滑的趋势。该类产品的平均销售单价总体保持平稳，本次预测以2015年的平均销售单价 8,930元/台作为 2016年气体旋进流量计的平均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近几年天信仪表气体旋进流量计产品的销量总体呈下滑趋势，2015年公司气体旋进流量计产品的销售已好转，预计 2016年、2017年气体旋进流量计产品的销量将略有增长，分别达到 3,200台和 3,300台；2018年及以后年度，该类产品的销量将稳定在2017年的水平。
除上述三大产品外，天信仪表业务还包括流量控制器、气体流量标准装置、气体超声流量计、流量补偿仪及其他零星产品销售，以及与公司产品相配套的零配件销售，本次评估参考公司的历史销售情况，采用趋势分析法分别进行了预测。
根据上述预测过程，天信仪表各产品未来的销售收入预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
||项目|||||
||销售收入合计（万元）|43,094.85|45,214.37|48,810.23|52,527.11|
|气体腰轮（罗茨）流量计|年销量（单位：台）|15,900.00|16,400.00|17,700.00|19,100.00|
||销售单价（万元/台）|1.2517|1.2504|1.2491|1.2479|
||销售收入（万元）|19,902.03|20,506.56|22,109.07|23,834.89|
|气体涡轮流量计|年销量（单位：台）|10,900.00|11,800.00|13,100.00|14,400.00|
||销售单价（万元/台）|1.4297|1.4268|1.4239|1.4211|
||销售收入（万元）|15,583.73|16,836.24|18,653.09|20,463.84|
|气体旋进流量计|年销量（单位：台）|3,200.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|
||销售单价（万元/台）|0.893|0.8921|0.8912|0.8903|
||销售收入（万元）|2,857.60|2,943.93|2,940.96|2,937.99|
|其他|销售收入（万元）|4,751.49|4,927.64|5,107.11|5,290.39|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||项目||||||
||销售收入合计（万元）|56,135.31|59,364.21|62,325.08|64,611.73|64,611.73|
|气体腰轮（罗茨）流量计|年销量（单位：台）|20,400.00|21,400.00|22,300.00|23,000.00|23,000.00|
||销售单价（万元/台）|1.2467|1.2455|1.2443|1.2431|1.2431|
||销售收入（万元）|25,432.68|26,653.70|27,747.89|28,591.30|28,591.30|
|气体涡轮流量计|年销量（单位：台）|15,700.00|17,000.00|18,200.00|19,100.00|19,100.00|
||销售单价（万元/台）|1.4197|1.4183|1.4169|1.4155|1.4155|
||销售收入（万元）|22,289.29|24,111.10|25,787.58|27,036.05|27,036.05|
|气体旋进流量计|年销量（单位：台）|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|
||销售单价（万元/台）|0.8894|0.8885|0.8876|0.8867|0.8867|
||销售收入（万元）|2,935.02|2,932.05|2,929.08|2,926.11|2,926.11|
|其他|销售收入（万元）|5,478.32|5,667.36|5,860.53|6,058.27|6,058.27|

 B.公司未来营业成本及毛利率的预测
天信仪表的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用三部分。
a.材料成本的测算
材料成本是公司营业成本的主要组成部分，占比70%以上。经综合分析，各项原材料的价格波动与公司产品的销售单价波动趋势基本保持一致，本次根据各项产品的销售收入和历史材料成本与销售收入占比情况对材料成本进行预测。
b.人工成本的测算
人工成本主要为生产人员的工资及福利，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
c.制造费用的测算
制造费用具体包括折旧、检定费、水电费、修理费、劳动保护费、租赁费和运输、装卸费等。
对于折旧费用，根据公司现有的需要计入制造费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；
对于租赁费用，根据各方协议约定的租金确定。根据天信仪表规划，2016年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营后，公司将不再租赁原厂房。
对于其他制造费用，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，结合历史发生情况进行分析预测。
在对人工成本、制造费用进行预测后，根据企业以前年度各项产品的成本核算情况，对人工成本、制造费用进行了分配。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
||项目|||||
||营业收入|43,094.85|45,214.37|48,810.23|52,527.11|
||营业成本|18,313.06|18,941.90|20,412.39|22,008.92|
||总体毛利率|57.51%|58.11%|58.18%|58.10%|
|气体腰轮（罗茨）流量计|收入|19,902.03|20,506.56|22,109.07|23,834.89|
||成本|9,895.72|10,111.20|10,899.78|11,775.91|
||毛利率|50.28%|50.69%|50.70%|50.59%|
|气体涡轮流量计|收入|15,583.73|16,836.24|18,653.09|20,463.84|
||成本|4,982.61|5,298.00|5,867.26|6,461.62|
||毛利率|68.03%|68.53%|68.55%|68.42%|
|气体旋进流量计|收入|2,857.60|2,943.93|2,940.96|2,937.99|
||成本|840.24|837.03|832.02|832.95|
||毛利率|70.60%|71.57%|71.71%|71.65%|
|其他|收入|4,751.49|4,927.64|5,107.11|5,290.39|
||成本|2,594.49|2,695.67|2,813.33|2,938.44|
||毛利率|45.40%|45.29%|44.91%|44.46%|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||项目||||||
||营业收入|56,135.31|59,364.21|62,325.08|64,611.73|64,611.73|
||营业成本|23,503.18|24,882.09|26,144.95|27,126.61|27,126.61|
||总体毛利率|58.13%|58.09%|58.05%|58.02%|58.02%|
|气体腰轮（罗茨）流量计|收入|25,432.68|26,653.70|27,747.89|28,591.30|28,591.30|
||成本|12,581.41|13,229.67|13,810.28|14,255.93|14,255.93|
||毛利率|50.53%|50.36%|50.23%|50.14%|50.14%|
|气体涡轮流量计|收入|22,289.29|24,111.10|25,787.58|27,036.05|27,036.05|
||成本|7,045.43|7,659.22|8,224.22|8,643.79|8,643.79|
||毛利率|68.39%|68.23%|68.11%|68.03%|68.03%|
|气体旋进流量计|收入|2,935.02|2,932.05|2,929.08|2,926.11|2,926.11|
||成本|830.67|834.40|837.35|838.96|838.96|
||毛利率|71.70%|71.54%|71.41%|71.33%|71.33%|
|其他|收入|5,478.32|5,667.36|5,860.53|6,058.27|6,058.27|
||成本|3,045.67|3,158.80|3,273.10|3,387.93|3,387.93|
||毛利率|44.41%|44.26%|44.15%|44.08%|44.08%|

 (3)营业税金及附加的预测
天信仪表需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和水利建设基金。其中：城市维护建设税率为5%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%，水利建设基金为0.1%。
未来各年公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照天信仪表各期应交流转税乘以相应税率计算确定；水利建设基金按照天信仪表各期预测收入乘以费率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因素。
(4)期间费用的预测
1)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬及福利、业务费、业务宣传费、售后维护费等构
成。
职工薪酬及福利按照根据评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于其他营业费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的营业费用进行了预测。
2)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪酬和五险一金)、可控费用(技术开发费、办公费、修理费、业务招待费、邮电费、差旅费等)和其他费用(折旧摊销费、房产税、土地使用税等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬按照评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于房产税和土地使用税，按照公司现有及未来的需要计算房产税、土地使用税的资产乘以相应税率确定。
技术开发费主要包括技术开发人员工资及社保以及其他技术开发支出。对于开发人员工资，根据公司的研发计划以及制定的工资标准和人员配备计划，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；对于其他技术开发支出，根据科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32号印发修订后的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，技术开发费比例不低于3%。本次评估考虑该要求，结合公司制定的研发计划对其他技术开发支出进行了预测。
对于其他各项管理费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的管理费用进
行了预测。
3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入。公司发生的银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对银行手续费，根据以前年度银行手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于存款利息收入，按各预测年度的最低现金保有量乘以基准日银行活期存款利率进行预测。
(5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失以及存货的积压贬值。根据企业的回款政策及回款情况以及存货的积压情况并结合以前年度资产减值损失发生情况，对未来各年度资产减值损失按营业收入的一定比例进行预测。
(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，天信仪表共有2家被投资单位。对于控股子公司——福
州创瑞天然气设备技术服务有限公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该
公司时间较短，其运营尚未全面展开，将其作为非经营性资产考虑。对于控股
子公司——Metreg Investment GmbH的长期股权投资，由于天信仪表收购该公司时间较短，其未来的经营收益和风险难以合理预计，本次评估将其作为非经
营性资产考虑。
天信仪表历史年度发生过小额的理财产品投资收益，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(8)营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
对公司所得税的预测考虑高新技术企业研发费用的加计扣除和业务招待费等纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
天信仪表系高新技术企业，本次假设未来能够持续被认定为高新技术企业，故 2016年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测了未来各年的所得税费用。
(10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
(11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
(12)营运资金变动额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，以当年收入金额的3%确定各年度的现金保有量。
对于应收账款、应付账款和存货等营运资金项目，评估人员扣除资本性支出项目后，在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的该部分营运资金项目的变化，从而得到公司各年该部分营运资金项目的增减额。2014、2015年由于应收账款、存货余额较大，应收账款、存货周转率较低，天信仪表计划未来通过加强应收账款、原材料采购、产成品库存的管理，逐年提高应收账款、存货周转率，提高资产运营效率。
对于其他应收款，扣除非经营性资产后剩余部分主要为备用金和投标保证金等，预计未来该部分款项将保持 2015年水平。
对于应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除业务费）等其他流动负债以及预计负债中计提的售后服务费，按 2015年各科目账面价值扣除非经营性负债后的余额占营业成本的比例进行预测；对于其他应付款中计提的业务费余额按未来年度业务费的预计发生情况确定。
由于2023年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即 2023年以后年度营运资金的增减金额均为零。
(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据天信仪表未来经营规划，天信仪表将于 2016年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营，目前新厂房工程正在建设中。截至评估基准日在建工程发生额 3,601.15万元，尚需发生发生额 2,760.88万元。另外，应付账款科目中应付工程款 1,256.08万元将在 2016年支付。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管
理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
(14)现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定，考虑到 2023年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计预测期后企业每年的现金流基本保持不变。
3、折现率的确定
1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
27.3575%苍南联信小额贷款股份有限公司100%苍南天信管理咨询有限公司65%
浙江天信仪表科技有限公司天信仪3表0%集苍南天信汽车销售服务有限公司团有限公55司%
温州天信置业有限公司100%上海天信能源设备有限公司60%福州创瑞天然气设备技术服务有限公司55%
MI美（公）特司瑞格投资有限公司—企业特定风险调整系数
2)模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
C.权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2年含财务ββ
杠杆的 Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β β
l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式β'=β×1+1-tD/E
l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
D.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到 2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,……）
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第 1年到第 n年的算术平均收益率为 A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
上式中：A为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第 1年到第 i年的几何平均收益率为 C，则：
i
P
i
(i)
C= -1
P
（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.82%。
3)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定为2%。
4)加权平均成本的计算
A．权益资本成本Ke的计算
Ke RBeta ERP R
f c
=4.08%+0.7349×7.82%+2.0%
=11.83%
B．债务资本成本Kd计算
债务资本成本 Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.36%
（三）评估结论
1、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|
|企业自由现金流|11,965.85|11,024.53|12,732.68|12,198.21|
|折现率|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|
|折现系数|0.9476|0.8510|0.7641|0.6862|
|现金流现值|11,338.84|9,381.87|9,729.04|8,370.41|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流|13,914.80|15,415.13|16,452.82|17,654.00|18,517.55|
|折现率|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|
|折现期|4.5|5.5|6.5|7.5|7.5|
|折现系数|0.6162|0.5533|0.4969|0.4462|3.9278|
|现金流现值|8,574.30|8,529.19|8,175.41|7,877.22|72,733.24|
|企业自由现金流评估值|144,709.52|||||

2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
经分析，截至评估基准日，天信仪表存在下列非经营性资产、负债：
天信仪表的非经营性资产包括其他应收款科目中应收的暂借款、垫付电费、担保补偿款和保证金等款项以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、预计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转让款等。
对于上述非经营性资产和溢余资产，本次以资产基础法下的评估值确定其价值。
3、付息债务价值
截至评估基准日，天信仪表付息债务系短期借款和长期借款，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务评估值合计为 15,735.68万元。
4、收益法的评估结果
(1)企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝144,709.52＋1,746.55-7,586.06＋0.00
＝138,870.01万元
(2)企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=138,870.01-15,735.68
=123,134.33万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估，天信仪表的股东全部权益于 2015年 12月 31日的评估价值为人民币123,134.33万元。
三、评估其他事项的说明
1、坤元本次对天信仪表的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内容的情形。
2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估定价的公允性发表如下明确意见：
“公司聘请的坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天信仪表100%股
权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。”
（二）本次交易的评估及定价依据
1、本次交易标的的定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，天信仪表100%股权在评估基准日的评估值为 123,134.33万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 27.84元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 27.84元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。
（三）本次交易评估依据的合理性
根据坤元出具的坤元评报[2016]93号《资产评估报告书》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对截至 2015年 12月 31日天信仪表的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据天信仪表历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天信仪表的经营业绩预测合理、测算金额符合行业及天信仪表本身的实际经营情况。
报告期内，天信仪表模拟工业燃气仪器仪表业务的财务报表数据（母公司报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|总资产|52,010.22|50,034.38|
|总负债|35,473.17|36,542.07|
|所有者权益|16,537.05|13,492.31|
|营业收入|43,266.28|43,023.24|
|营业成本|18,358.41|19,097.46|
|利润总额|8,885.13|2,622.19|

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|-|-|-|
|净利润|7,348.78|2,269.00|

报告期内，天信仪表营业收入分别为43,023.24万元、43,266.28万元，呈现稳定发展态势，2014年度和2015年度实现净利润2,269.00万元、7,348.78万元，盈利能力较强，未来随着天然气计量仪器仪表行业的发展和天信收入结构优化及技术水平的进一步提升，天信仪表盈利能力将有所提高。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告签署日，天信仪表在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（五）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、对营业收入的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|
|营业收入变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|106,176.21|-13.77%|
|-5%|114,655.27|-6.89%|
|0%|123,134.33|0.00%|
|5%|131,613.42|6.89%|
|10%|140,092.50|13.77%|

2、对折现率的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|折现率变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|140,531.46|14.13%|
|-5%|131,360.03|6.68%|

||||
|-|-|-|
|0%|123,134.33|0.00%|
|5%|115,716.56|-6.02%|
|10%|108,996.13|-11.48%|

3、对毛利率的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|折现率变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|92,173.73|-25.14%|
|-5%|107,654.03|-12.57%|
|0%|123,134.33|0.00%|
|5%|138,614.64|12.57%|
|10%|154,094.96|25.14%|

（六）是否存在协同效应的说明
天信仪表与上市公司现有业务存在显著的协同效应，本次交易前，公司的主营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，主营业务收入占销售收入的90%以上。天信仪表的主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售。本次交易完成后，天信仪表的技术优势及工业燃气计量市场渠道与上市公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力，关于协同效应的说明详见本报告书本章之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易的估值情况
本次天信仪表100%股权作价 141,700.00万元，根据中汇会计师事务所出具
的中汇会审[2016]0345号《审计报告》中2015年模拟合并报表的净利润数计算，
本次交易市盈率为19.52倍。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
通过发行股份购买天信仪表100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
具体参考本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
3、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标分析
（1）与同类交易的估值水平比较
最近几年上市公司发行股份购买工业燃气计量仪器仪表的案例较少，故未结合交易标的公司的市场可比交易价格进行交易定价的公允性分析。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
以本次交易标的资产审计与评估基准日 2015年 12月 31日为基准，目前未有以工业燃气计量仪器仪表为主营业务的上市公司，仅存在与标的资产从事相似业务的A股上市公司主要有下表所列公司，截至2015年12月31日上市公司估值具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|主营产品|
|002767.SZ|先锋电子|80.28|民用智能燃气表等|
|300349.SZ|金卡股份|70.97|民用智能燃气表、系统软件等|
|300259.SZ|新天科技|65.48|智能水表、燃气表、热量表、电表等|
|平均值||72.24||

数据来源：万得资讯
与交易标的类似业务的上市公司市盈率为72.24倍，显著高于本次交易市盈率19.52倍，本次交易价格较公允。综上，与主营业务相类似的上市公司估值水平比较，本次交易定价较为公允合理。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日交易标的资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。
（九）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年 12月 31日，天信仪表100%股权在评估基准日的评估值为 123,134.33万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00万元。
交易定价较评估结果溢价15.08%，主要原因虽然收益法评估基于天信仪表未来的盈利水平和经营情况进行企业股权价值评估，但尚未将本次交易完成后天信仪表和金卡股份的经营的协同效应纳入评估过程考量。
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括IC卡智能燃气表和IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
通过发行股份购买天信仪表100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
具体的协同效应体现在以下几个方面：
1、销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的销售收入
上市公司和天信仪表的最终销售区域存在较显著的互补性，在上市公司客户尚未覆盖的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，打开民用膜式燃气表和其他现有上市公司产品的销售局面，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
2、采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品的部分原材料和零部件相似或相同，通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3、售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
上市公司和天信仪表售后服务网点在本次交易完成后将完成整合，整合后的售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的产品粘性，有助于上市公司的长远发展。
4、技术研发和管理经验的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台和规范的管理经验，能够提升天信仪表的综合管理水平和研发能力，进一步巩固其在行业中的领先地位。同时天信仪表与美国GE公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟，其技术研发和研发成果对上市公司也形成显著的溢出效应，有助于提升上市公司产品的技术水平。
综上，考虑未来上市公司收购并整合天信仪表后将产生显著的协同效应，虽本次交易定价较评估价格有所溢价，但本次交易定价较为合理公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、天信仪表集团有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2.、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年3月14日，上市公司与天信仪表全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表100%的股权。本次交易前，本公司未持有天信仪表的股权。本次交易完成后，天信仪表将成为本公司的全资子公司。其中，拟以发行股份的方式向全体交易对方支付转让价款的51.61%部分，即不超过73,136.72万元，拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的48.39%部分，即不超过68,563.28万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过100,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈开云等48名自然人和德信天合，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）股份发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由金卡股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
按照标的资产的交易价格141,700万元计算，金卡股份拟以发行股份的方式向全体交易对方支付转让价款的51.61%部分，即不超过73,136.72万元，拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的48.39%部分，即不超过68,563.28万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易总对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价数量（股）|
|陈开云|11,620.90|4,873.28|6,747.62|2,423,714|
|范叔沙|9,371.72|4,685.86|4,685.86|1,683,139|
|颜波|7,872.22|562.30|7,309.92|2,625,690|
|范煌辉|7,122.49|5,248.15|1,874.34|673,254|
|连祖生|6,560.19|1,874.34|4,685.85|1,683,136|
|张和钦|6,560.19|3,936.11|2,624.08|942,557|
|王焕泽|5,810.45|1,312.04|4,498.41|1,615,808|
|何必胜|5,060.71|1,499.47|3,561.24|1,279,181|
|杨建中|4,873.28|3,936.11|937.17|336,627|
|陈永勤|4,123.54|2,061.77|2,061.77|740,578|
|叶朋|3,936.11|1,874.34|2,061.77|740,578|
|沈华书|3,748.68|1,874.34|1,874.34|673,254|
|阮文弟|3,373.81|937.17|2,436.64|875,230|
|谢丙峰|3,373.81|2,061.77|1,312.04|471,279|
|陈通敏|2,811.51|-|2,811.51|1,009,881|
|黄朝财|2,811.51|2,249.21|562.30|201,976|
|许庆榆|2,624.07|562.30|2,061.77|740,578|
|颜海波|2,155.49|1,030.89|1,124.60|403,951|
|潘友艺|2,249.21|749.74|1,499.47|538,603|
|阮允荣|2,249.21|1,499.47|749.74|269,303|
|阮允阳|2,249.21|1,312.04|937.17|336,627|
|廖宝成|2,061.77|749.73|1,312.04|471,279|
|杨小平|2,061.77|1,499.47|562.30|201,976|
|华怀奇|1,874.34|937.17|937.17|336,627|
|黄茂兆|1,874.34|1,499.47|374.87|134,652|
|叶宝珠|1,874.34|1,124.60|749.74|269,303|
|陈爱民|1,686.90|562.30|1,124.60|403,951|
|方嘉濂|1,686.90|1,686.90|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈诗喜|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|郑国华|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|陈生由|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|洪新雄|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|李新家|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|潘孝众|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|徐怀赞|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|许修峰|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|杨菲菲|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|曾云杰|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|周中恩|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|范超美|937.17|937.17|-|-|
|林扬根|937.17|937.17|-|-|
|缪建胜|937.17|-|937.17|336,627|
|郑成平|937.17|-|937.17|336,627|
|黄雪玲|562.30|281.15|281.15|100,988|
|陶朝建|562.30|187.43|374.87|134,652|
|叶维六|374.87|-|374.87|134,652|
|郑宗设|374.87|187.43|187.44|67,328|
|章钦养|187.43|56.23|131.20|47,126|
|德信天合|9,090.54|9,090.54|-|-|
|合计|141,700.00|68,563.28|73,136.72|26,270,374|

本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金发行数量
本次拟募集配套资金100,000.00万元，发行数量等于发行募集金额除以最终
确定的发行价格。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为天信仪表100%股权，交易价格以坤元评估出具的坤元评报字[2016]第93号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为141,700万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时标的公司净资产的，则其差额部分由交易对方承担连带责任，以现金方式向上市公司或天信仪表进行补足。
（八）业绩补偿安排
天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于30,000万元。在业绩承诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务人应进行利润补偿。具体补偿措施，具体参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”的有关内容。
（九）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
交易对方今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据金卡股份2014年年度审计报告、2015年年度审计报告及金卡股份2014、2015年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|125,415.02|311,948.09|115,612.68|300,095.56|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|93,360.55|174,913.50|86,925.37|161,153.23|
|营业收入（万元）|59,269.96|103,374.16|58,886.95|101,910.19|
|营业利润（万元）|7,914.72|16,387.73|13,960.87|21,356.47|
|利润总额（万元）|10,395.50|18,708.05|16,119.58|17,418.80|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,226.93|15,114.27|13,607.70|14,752.16|
|资产负债率|20.52%|41.91%|19.47%|44.24%|
|每股净资产|5.19|8.48|4.83|7.81|
|基本每股收益|0.46|0.73|0.76|0.72|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的125,415.02万元增加至311,948.09万元，资产规模增加了186,533.07万元，增长幅度为148.73%。其中，流动资产由收购前的66,790.00万元增加至 106,283.83万元，非流动资产由交易前的 58,625.02万元增加至 205,664.25万元。收购完成后，由于商誉增加至136,356.48万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的2.80%增加至43.71%。
负债方面，截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 25,731.10万元增加至 130,752.18万元，负债规模增加了 105,021.07万元，增长幅度为408.15%。其中，流动负债由交易前的24,176.18万元增加至 119,443.90万元，非流动负债由交易前的 1,554.92万元增加至 11,308.28万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
本次交易前，2015年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93万元；交易完成后，2015年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27万元，较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为180,000,000股，假设本次发行股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|金卡工程|65,407,100|36.34%|65,407,100|31.71%|
|杨斌|40,974,450|22.76%|40,974,450|19.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|金凯投资|17,252,400|9.58%|17,252,400|8.36%|
|施正余|9,704,460|5.39%|9,704,460|4.70%|
|戴意深|2,372,190|1.32%|2,372,190|1.15%|
|颜波|-|-|2,625,690|1.27%|
|陈开云|-|-|2,423,714|1.18%|
|其他47名交易对方|||21,220,970|10.29%|
|其他公众投资者|44,289,400|24.61%|44,289,400|21.47%|
|合计|180,000,000|100.00%|206,270,374|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
六、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
本次配套募集资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|68,563.28|
|2|补充上市公司流动资金|21,436.72|
|3|偿还天信仪表银行借款|10,000.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提升并购的整合绩效
本次交易购买天信仪表100%股权需支付对价14.17亿元，其中现金对价68,563.28万元，募集配套资金有助于减轻上市公司短期现金压力，有利于更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为68,563.28万元，同时，还拟募集31,436.72万元用于补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、补充上市公司流动资金的必要性
（1）提升本次交易的整合效率
本次交易购买天信仪表100%股权需支付对价14.17亿元，其中现金对价68,563.28万元，本次交易现金对价金额较高，且后续天信仪表发展需投入较大金额的资金建设新厂房等项目，募集配套资金补充上市公司流动资金有利于更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
（2）构建物联网燃气计量支付系统平台将实现公司战略升级
物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，物联网的实现进程正在推进，PC、移动设备和智能电视等都已经实现网络互连。将物联网方案融入到燃气行业，构建物联网燃气计量支付系统平台，将实现公司战略升级。
（3）构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台需投入大量资
金
目前，智能仪表成为行业内重要的发展趋势，上市公司采取措施在物联网燃气表的推广应用、物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级、通过整合外部资源丰富完善物联网燃气计量支付系统平台等方面加大投入，因此补充上市公司流动资金有利于构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台，实现上市公司中长期发展战略，提升上市公司盈利水平。
（4）补充流动资金金额测算
①营业收入增长率测算
根据2013年、2014年、2015年上市公司收入增长率，本次测算采用过去三年最高增长率39.31%测算2016年至2018年上市公司营业收入。
②流动资金占用测算
根据2015年末经营性流动资产和负债占营业收入的比例，测算2016年至2018年流动资金占用情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年（基期）|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|59,269.96|82,569.61|115,028.62|160,247.61|
|应收账款|26,711.06|37,211.47|51,839.69|72,218.44|
|预付账款|465.53|648.53|903.47|1,258.64|
|应收票据|2,586.83|3,603.74|5,020.41|6,993.98|
|存货|5,780.90|8,053.44|11,219.33|15,629.77|
|经营性资产合计|35,544.32|49,517.17|68,982.90|96,100.82|
|应付账款|15,588.42|21,716.39|30,253.34|42,146.25|
|预收账款|837.47|1,166.69|1,625.33|2,264.27|
|应付票据|4,072.73|5,673.77|7,904.19|11,011.41|
|经营性负债合计|20,498.62|28,556.85|39,782.86|55,421.93|
|流动资金占用|15,045.69|20,960.32|29,200.04|40,678.89|

③流动资金需求
根据上述流动资金占用测算，上市公司未来三年流动资金需求为40,678.89-15,045.69=25,633.20万元，本次拟募集配套资金补充上市公司流动资金21,436.72万元。
4、偿还天信仪表银行借款的必要性
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审计报告》，天信仪表短期借款和长期借款合计为15,756.94万元，占合并报表所有者权益合计的比例为96.05%，短期资金压力较大，募集配套资金偿还天信仪表借款有利于提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。
（三）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明
依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，公司对本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：
1、金卡股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
（1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]979号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价格人民币31元。截至2012年8月14日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币46,500元，扣除发行费用3,160.28元，实际募集资金净额为43,339.72元。上述资金到位情况业经中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（中汇会验[2012]2403号）。
上市公司前次募集资金专户中初始存放金额为43,339.72万元，累计取得利息收入2,417.73万元，募集资金可用余额合计45,757.45万元。截至2015年12月31日，上市公司募集资金共使用36,534.08万元，结余募集资金永久补充流动资金9,223.37万元，募集资金专用账户余额为0.00万元。
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原因|金额|
|1、募投项目的资金使用差异||
|募投项目募集资金本金结余|8,335.99|
|2、超募资金项目的资金使用差异||
|转为自有资金支付的办公场所购置款项|3,610.04|
|合计|11,946.03|

上市公司募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
2、募集资金的使用计划及实际使用情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,339.72|||已累计投入募集资金总额||36,534.08|||
|变更用途的募集资金总额|||3,610.04|||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.33%|||2012年||6,712.54|||
|||||||2013年||10,820.35|||
|||||||2014年||1,126.64|||
|||||||2015年||17,874.54|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||募集资金投资项目：||||||||||
|1|智能燃气表产业基地建设项目|智能燃气表产业基地建设项|16,370.72|16,370.72|10,695.28|16,370.72|16,370.72|10,695.28|-5,675.44|2013年6月|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||目|||||||||
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|3,195.80|3,195.80|535.25|3,195.80|3,195.80|535.25|-2,660.55|2014年11月|
||小计||19,566.52|19,566.52|11,230.53|19,566.52|19,566.52|11,230.53|-8,335.99||
||超募资金投资项目：||||||||||
|3||对外投资||7,800.00|7,800.00||7,800.00|7,800.00||2013年6月|
|4||购买办公场所||3,710.04|100.00||3,710.04|100.00|-3,610.04|不适用|
|5||超募资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司45%股权项目||17,403.55|17,403.55||17,403.55|17,403.55||2015年1月|
||小计|||28,913.59|25,303.55||28,913.59|25,303.55|-3,610.04||
||合计||19,566.52|48,480.11|36,534.08|19,566.52|48,480.11|36,534.08|-11,946.03||

3、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近年度实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年|||
|1|智能燃气表产业基地建设项目|80.00%|年均净利润5,331.49万元|2,377.68|4,667.11|4,740.15|4,285.00|16,069.94|否[注]|
|2|研发中心建设项目|不适用|不适用||||||不适用|
|3|永久补充流动资金|不适用|不适用||||||不适用|
|4|对外投资(收购石嘴山市华辰投资有限公司60%的股权项目)|不适用|不适用||266.90|831.52|421.36|1,519.78|不适用|
|5|购买办公场所|不适用|不适用||||||不适用|
|6|超募资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司45%股权项目|不适用|不适用||||1,219.84|1,219.84|不适用|
||合计：|||2,377.68|4,934.01|5,571.67|5,926.20|18,809.56||

注：该项目已顺利达产，2015年项目收入已达成预期，但因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致项目2015年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。
（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
前次募投项目实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定下了良好的基础，项目效益也正逐步显现。
智能燃气表产业基地建设项目已顺利达产，2015年项目收入已达成预期，但因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致项目2015年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。
综上，截至2015年12月31日，上市公司募集资金已全部投入使用，上市公司前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定
本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款，不涉及相关主管部门的审批程序。
上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定
上市公司不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、上市公司本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条
第（四）项的规定
本次重组完成后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，天信仪表将成为上市公司的全资子公司。交易对方与上市公司、天信仪表目前不存在同业竞争的情形。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，陈开云等48名自然人及德信天合分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上市公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产生同业竞争情形，亦不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资合规性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过100,000万元用于支付现金对价及补充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易金卡股份将募集配套资金100,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。补充流动资金金额不超过31,436.72万元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户
2、关于募集资金使用的相关规定
“（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第二十八条和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第二十八条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减比例低于20%时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减比例为20%以上（含20%）时，由董事会批准。
（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（9）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
（11）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视为变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（12）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
投项目的有效控制。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
（14）募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
（15）超募资金达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，应当按以下要求使用：
（一）制定超募资金使用计划
1、公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除每12个月累计不得超过超募资金总额的20%外，还应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）深证证券交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金使用计划之前需向交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）交易所要求的其他文件。
（二）实际使用超募资金
1、公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金实际使用计划之前应当向交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）交易所要求的其他文件。
5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
6、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
7、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师
的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）交易所要求的其他内容。”
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（6）单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会审议通过。”
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容
公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将自筹资金支付。
配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹集资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28万元。根据《购买资产协议》，如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设2016年 6月完成本次交易审核，预计 2017年 6月前上市公司将支付现金对价 68,563.28万元。
在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公司将使用自有资金支付部分现金对价：截至2015年12月31日，上市公司货币资余额为1.00亿元，购买的理财产品余额为1.97亿元，合计货币性资产2.97亿元；
2）上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015年末，上市公司流动比率和速动比率分别为2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额度充裕，截至2015年底上市公司尚未使用的信用额度10.49亿元；3）上市公司日常经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015年上市公司经营性现金流为9,500万元，2016年度及2017年上半年金卡股份经营活动产生的现金净流量预计将超过1亿元。
本次募集配套资金不成功的情况下，凭借上市公司的良好的偿债能力和充裕的信用额度，交易完成后标的公司流动性风险较小，具体原因如下：1）上市公司偿债能力良好，2014年末、2015年末流动比率分别为 3.16和2.76，速动比率分别为 3.00和2.52，2015年末资产负债率为19.47%、20.52%，负债水平较低，偿债能力良好，同时考虑上市公司截至 2015年末账面货币性资产 2.97亿元，本次交易完成后，如本次募集配套资金不成功，上市公司具有充裕的资金整合标的公司，标的公司面临的流动性风险较小。2）本次交易完成后上市公司将采用多种措施，改善天信仪表现金流状况，降低流动性风险。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对天信仪表客户的收款管理，降低应收账款的回收周期，同时凭借上市公司的管理经验，降低库存，提升存货周转率，降低对流动资金的占用，改善天信仪表的现金流状况，进一步降低流动性风险。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上市公司金卡股份及本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合在本协议中合称“双方”，单称“一方”。
（二）标的资产交易价格及定价依据
双方同意，标的资产（天信仪表100%的股权）的转让价格以评估结果确定的评估值协商定价。
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]第93号《资产评估报告书》，在评估基准日 2015年 12月 31日，标的资产以收益法确定的评估值为 12.31亿元，经双方协商确定标的资产的转让价格为14.17亿元。
（三）交易对价支付方式
1、交易对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价141,700.00万元，其中支付现金68,563.28万元，占交易总额的48.39%，发行股份支付交易对价73,136.72万元，占交易总额的51.61%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|支付方式|||
|||现金对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|发行数量（股）|
|陈开云|11,620.90|4,873.28|6,747.62|2,423,714|
|范叔沙|9,371.72|4,685.86|4,685.86|1,683,139|
|颜波|7,872.22|562.30|7,309.92|2,625,690|
|范煌辉|7,122.49|5,248.15|1,874.34|673,254|
|连祖生|6,560.19|1,874.34|4,685.85|1,683,136|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张和钦|6,560.19|3,936.11|2,624.08|942,557|
|王焕泽|5,810.45|1,312.04|4,498.41|1,615,808|
|何必胜|5,060.71|1,499.47|3,561.24|1,279,181|
|杨建中|4,873.28|3,936.11|937.17|336,627|
|陈永勤|4,123.54|2,061.77|2,061.77|740,578|
|叶朋|3,936.11|1,874.34|2,061.77|740,578|
|沈华书|3,748.68|1,874.34|1,874.34|673,254|
|阮文弟|3,373.81|937.17|2,436.64|875,230|
|谢丙峰|3,373.81|2,061.77|1,312.04|471,279|
|陈通敏|2,811.51|-|2,811.51|1,009,881|
|黄朝财|2,811.51|2,249.21|562.30|201,976|
|许庆榆|2,624.07|562.30|2,061.77|740,578|
|颜海波|2,155.49|1,030.89|1,124.60|403,951|
|潘友艺|2,249.21|749.74|1,499.47|538,603|
|阮允荣|2,249.21|1,499.47|749.74|269,303|
|阮允阳|2,249.21|1,312.04|937.17|336,627|
|廖宝成|2,061.77|749.73|1,312.04|471,279|
|杨小平|2,061.77|1,499.47|562.30|201,976|
|华怀奇|1,874.34|937.17|937.17|336,627|
|黄茂兆|1,874.34|1,499.47|374.87|134,652|
|叶宝珠|1,874.34|1,124.60|749.74|269,303|
|陈爱民|1,686.90|562.30|1,124.60|403,951|
|方嘉濂|1,686.90|1,686.90|-|-|
|陈诗喜|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|郑国华|1,499.47|749.73|749.74|269,303|
|陈生由|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|洪新雄|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|李新家|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|潘孝众|1,124.60|749.73|374.87|134,652|
|徐怀赞|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|许修峰|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|杨菲菲|1,124.60|-|1,124.60|403,951|
|曾云杰|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|周中恩|1,124.60|562.30|562.30|201,976|
|范超美|937.17|937.17|-|-|
|林扬根|937.17|937.17|-|-|
|缪建胜|937.17|-|937.17|336,627|
|郑成平|937.17|-|937.17|336,627|
|黄雪玲|562.30|281.15|281.15|100,988|
|陶朝建|562.30|187.43|374.87|134,652|
|叶维六|374.87|-|374.87|134,652|

||||||
|-|-|-|-|-|
|郑宗设|374.87|187.43|187.44|67,328|
|章钦养|187.43|56.23|131.20|47,126|
|德信天合|9,090.54|9,090.54|-|-|
|合计|141,700.00|68,563.28|73,136.72|26,270,374|

金卡股份将以非公开发行股票募集的部分配套资金支付前述现金对价。
2、发行股份情况
本次交易支付对价中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日；本次发行的价格为27.84元/股，不低于定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%。在本次发行的协议签订日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。
3、股权质押与预留现金
截至本报告签署日，天信仪表对苍南联信小额贷款股份有限公司向银行借款提供担保尚未解除的情况如下（货币单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合同名称|借款人|贷款人|担保人|借款期限|借款金额|担保金额|
|3310201501200064340借款合同的保证合同|国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同|苍南联信小额贷款股份有限公司|国家开发银行股份有限公司|天信仪表集团有限公司|2015/10/30至2016/10/29|3,250|4,000|
|2015年苍保字HZ150306号|最高额保证合同|苍南联信小额贷款股份有限公司|中国银行股份有限公司苍南县支行|天信仪表集团有限公司|2015/3/6至2017/3/6|3,500|7,000|

本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合确认，截至目前共计担保的未偿还本金金额为6,750万元，并保证在最高额保证担保合同履行期间届满前不得再新增该保证合同项下的贷款担保，并同意提供担保措施，该等担保措施的担保
范围包括所担保的主债权、利息、违约金及履行担保义务而发生的一切费用（包
括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费等）；该等担保措施具体如下：
（1）因本次发行取得股份的交易对方（以下简称“质押义务人”）同意将共计3,128,305股的股份质押给上市公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司，其中每个质押义务人质押的股份数量（以下简称“质押股份”）=67,500,000元×该质押义务人持有标的公司股份比例×(该质押义务人之股份对价金额÷该质押义务人之交易总对价金额)÷40%÷27.84元/股，质押义务人应于发行结束并完成股份登记之日起5个工作日内与浙江金卡高科技工程有限公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续，股权质押登记以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》为准，质押期间为办理股权质押登记之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日止；担保项下主债权全部清偿完毕后10个工作日内，上市公司应为质押义务人办理解除质押登记手续。如担保项下主债权提前清偿或解除担保的，质押义务人可要求浙江金卡高科技工程有限公司按比例解除质押，质押义务人解除质押股数=主债权提前清偿金额或解除担保金额之和÷67,500,000元×质押股份数；
（2）因本次发行取得现金的交易对方（以下简称“预留义务人”）同意将共计3,266.33万元的现金对价由上市公司预留并暂缓支付，其中每个预留义务人预留现金（以下简称“预留现金”）金额=67,500,000元×该预留义务人持有标的公司股份比例×(该预留义务人之现金对价金额÷该预留义务人之交易总对价金额)，预留期间为自预留之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日。如担保项下主债权提前清偿或解除担保的，预留义务人可要求上市公司提前支付部分预留现金，预留义务人要求支付预留现金=主债权提前清偿金额或解除担保金额之和÷67,500,000元×预留现金；
交易对方中每一方当事人质押股份数或预留现金金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|质押股份(股)|预留现金数（万元）|
|1|陈开云|288,614|232.17|
|2|范叔沙|200,449|223.22|
|3|颜波|312,707|26.78|
|4|范煌辉|80,190|249.99|
|5|连祖生|200,449|89.28|
|6|张和钦|112,249|187.50|
|7|王焕泽|192,430|62.50|

|||||
|-|-|-|-|
|8|何必胜|152,335|71.43|
|9|杨建中|40,086|187.50|
|10|陈永勤|88,200|98.22|
|11|叶朋|88,191|89.29|
|12|沈华书|80,181|89.29|
|13|阮文弟|104,221|44.65|
|14|谢丙峰|56,124|98.21|
|15|陈通敏|120,268|0.00|
|16|黄朝财|24,057|107.14|
|17|许庆榆|88,191|26.79|
|18|颜海波|48,105|49.11|
|19|潘友艺|64,143|35.71|
|20|阮允荣|32,067|71.43|
|21|阮允阳|40,095|62.49|
|22|廖宝成|56,124|35.71|
|23|杨小平|24,048|71.43|
|24|华怀奇|40,095|44.65|
|25|黄茂兆|16,038|71.43|
|26|叶宝珠|32,076|53.57|
|27|陈爱民|48,114|26.78|
|28|方嘉濂|-|80.36|
|29|陈诗喜|32,076|35.72|
|30|郑国华|32,076|35.72|
|31|陈生由|16,029|35.72|
|32|洪新雄|48,105|0.00|
|33|李新家|48,105|0.00|
|34|潘孝众|16,029|35.72|
|35|徐怀赞|24,057|26.79|
|36|许修峰|48,105|0.00|
|37|杨菲菲|48,105|0.00|
|38|曾云杰|24,057|26.79|
|39|周中恩|24,057|26.79|
|40|范超美|-|44.64|
|41|林扬根|-|44.64|
|42|缪建胜|40,086|0.00|
|43|郑成平|40,086|0.00|
|44|黄雪玲|12,033|13.40|
|45|陶朝建|16,038|8.93|
|46|叶维六|16,038|0.00|
|47|郑宗设|8,019|8.93|
|48|章钦养|5,612|2.68|

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|-|-|-|-|
|49|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|-|433.04|
|合计||3,128,305|3,266.33|

（3）若标的公司因该等担保需向债权人履行偿付义务从而使标的公司遭受损失（以下简称“担保损失”，该等担保损失包括但不限于标的公司支付的担保本金、利息、滞纳金以及其他合理费用（如有））的，本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合应当以现金形式向标的公司或上市公司进行全额赔偿，本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合每一方赔偿款金额=担保损失×本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合所持标的公司的股权比例A；A=本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合持有标的公司出资额/标的公司注册资本总额。
其中：
①若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中仅为质押义务人的（即其换取股份比例为100%），其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔偿；
②若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中仅为预留义务人的（即其换取现金比例为100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；
③若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中同时是预留义务人与质押义务人的（即0%＜换取现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除，不足部分由其以现金方式向上市公司或标的公司补足。
若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合届时拒绝现金补偿的，则本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合须无条件同意以其质押股份处置所得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。
4、支付时间安排
（1）股票发行时间安排
协议生效且协议项下的标的资产已经按协议约定进行交割并完成标的资产
的过户手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）之日起，上市公司应在60个工作日内启动发行股份程序，依据结算公司的证券登记业务规则启动办理将发行的股份登记于本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合各主体名下的证券登记手续。
（2）现金支付时间安排
现金对价由上市公司以下列方式分三次支付：
①在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十个工作日内，金卡股份向交易对方陈开云等48名自然人及德信天合支付第一笔现金对价1亿元；
②在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）后60日内支付现金对价1.5亿元。
③自金卡股份本次重组之募集配套融资到位十个工作日内，金卡股份扣除交易对方的预留现金后支付剩余现金对价。
④如金卡股份本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内，金卡股份扣除交易对方的预留现金后支付剩余现金对价。
5、股份锁定
股份锁定情况具体参见“第六章发行股份情况”之“二（九）发行股份的锁定期”。
（四）标的资产的交割或过户时间安排
为交割的目的，双方在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）后的15个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于10个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照之日为准）。
（五）过渡期间损益归属
在标的资产交割前，本次交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。
在标的资产自定价基准日（2015年12月31日）至交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时标的公司净资产的，则其差额部分由本次交易对方项下各主体承担连带责任，以现金方式向上市公司或标的公司进行补足。
（六）人员安排
1、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，取得股份对价的本次交易对方将成为上市公司的股东。本次交易完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于股东决定、董事会、监事会表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循现行法律、法规及上市公司对下属控股子公司管理制度的相关规定。
3、本次交易完成后，标的公司应按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。上市公司将根据上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行内部不定期审计。
（七）协议的生效与终止
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合签章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程
序；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、不竞争承诺
未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，交易对方将不得以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式，从事与标的公司于交割日所从事的工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务和天然气系统解决方案）（下称“竞争义务”）；除标的公司外，交易对方将不在同标的公司竞争业务存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职或担任职工或任何形式的顾问。交易对方中任何一方违反不竞争承诺的，则其因违反不竞争承诺所获得的收益全部归受让方所有，同时其需向上市公司支付各自获得的交易对价总额的三倍作为违约金且赔偿金卡股份及标的公司因此而造成的所有损失。上述责任由交易对方中违反不竞争承诺者各自独立承担。
2、供应商变更补偿条款
若本次交易过程中或本次交易完成后General ElectricInternational,Inc.（“通用公司”）和Dresser,Inc.（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP,CO.,LTD,MASTER AGREEMENTNO.CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的
公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过5,000万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以2015年度德莱赛基表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如下：因2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于2015年度德莱赛表销售数量下降导致的减少的净利润减去2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销售数量相较于2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。
金卡股份应于2018年1月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确认后10个工作日内予以全额偿还。
交易对方同意，由交易对方持有100%股权的浙江天信资产管理咨询有限公司对该事项承担连带责任。
3、应收账款补偿条款
截至2015年12月31日，标的公司经审计存在对关联方上海天信能源设备有限公司的应收账款9,927,682.41元（“关联方应收账款”），若2016年12月31日前该关联方应收账款未能全额收回，则交易对方各主体同意按实际收回关联方应收账款账面价值低于关联方应收账款100%的部分向标的公司进行补偿；该等补偿需由交易对方于上市公司针对标的公司2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向标的公司支付。每逾期一日，按应支付补偿金额的万分之一向标的公司支付利息。自交易对方按上述约定向上市公司补偿未收回关联方应收账款账面价值之日起，标的公司将对上述关联方应收账款的债权转让给交易对方，由交易对方享有相关权利承担相应义务。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或无正当理由、故意退出本次交易的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、
公证费、送达费、公告费等，下同）；具体约定如下：
1、协议签署后，若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。其中，除本协议中明确为交易对方之个别责任外，其他均为连带责任。
2、如上市公司未按本协议的约定按时向交易对方支付交易对价（包括股份对价和现金对价），每逾期一日按逾期金额的万分之一支付违约金。
3、若交易对方未按本协议的约定按时办理标的公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续及移交资料等手续，则每逾期一日按本次交易总金额的万分之一支付违约金。
4、若任何一方无法举证其非故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附件相关的事项而给守约方造成损失的，违约方应向守约方支付200万元作为违约金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失和费用的，还应就不足部分进行赔偿。
5、协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约方支付1,000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外，本条约定自本协议签署之日起生效。
6、协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约责任条款约定执行。
7、就上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起十（10）个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
8、就协议规定的违约责任，上市公司如需承担违约责任，应将交易对方各主体视为一个整体，而非向交易对方各个主体分别承担，交易对方各主体就取得的上市公司违约金（如有）自行分配；除本协议另有约定的之外，交易对方各主体就本协议项下的违约金、损失赔偿责任及补偿责任承担连带责任。
9、各方同意，对协议约定的交易对方各自分别承担责任的事项，若交易对方各自违约行为给上市公司及标的公司造成损失的，则该交易对方中的违约方应承担的赔偿责任部分不超过各自可获得的交易对价总额的3倍；但违约方若违反不竞争承诺，则其应承担的赔偿责任不受上述赔偿上限的限制；交易对方根据协议约定承担连带责任的，其所应承担的赔偿责任不受前述赔偿上限的限制。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）协议签订主体、签订时间
2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、各方同意，利润承诺期为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺期”）。
2、交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3亿元（以下简称“承诺净利润总和”）。
3、协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公司在利润承诺期内的实际净利润总和。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、补偿方式
各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的90%（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责任。
2、补偿的程序
具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承诺期内的实际净利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交易对方应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天交易对方应当向上市公司支付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由交易对方各主体承担连带责任。
同时，天信管理出具《承诺函》：天信管理自愿为天信仪表全体股东项下各主体负有对金卡股份的利润承诺补偿义务提供连带保证担保，若天信仪表全体股东中任何一方未能按照利润补偿协议的约定履行利润承诺补偿义务的，天信管理愿意承担连带责任，本保证担保为不可撤销之连带责任保证担保。
（四）其他
1、本协议系上市公司与本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
2、本次交易在中国深交所或证监会审核期间，若出现深交所、证监会要求、或国家法律、行政法规或中国证监会等部门规章强制规定要求增加利润承诺期限、相应金额或变更补偿方式、或其他与利润补偿相关事项的情形，应经双方友好协商签署《利润补偿协议》之补充协议，及时调整利润承诺事项。
第八章本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
天信仪表拥有自主知识产权，专业从事仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售业务。依据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》，天信仪表所处行业归属于仪器仪表制造行业（C40），不属于国家产业政策禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天信仪表的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内天信仪表不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天信仪表拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天信仪表从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至206,270,374股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报字[2016]第93号），本次交易拟购买资产审计评估基准日（2015年12月31日）的评估值为12.31亿元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为14.17亿元。
2、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为天信仪表100%股权，天信仪表是依法设立和存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情形。天信仪表股权由陈开云等48名自然人和德信天合合法拥有且权利完整，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，主营业务收入占销售收入的90%以上。天信仪表的主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售。本次交易完成后，天信仪表在工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、浙江证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金卡股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，金卡股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，天信仪表将成为公司的全资子公司。天信仪表将依据公司要求，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力
截至2015年12月31日，天信仪表的资产总额为52,551.92万元。本次交易完成后，天信仪表成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。
通过本次购买资产，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，上市公司实现了主营业务的扩展延伸、优化了产品结构。本次购买
资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司核心竞争力。
2、改善上市公司财务状况
本次交易完成后，上市公司主营业务收入结构将得以改善，有利于构建互补性且协同性的业务组合；天信仪表成为金卡股份100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
同时，本次重组募集配套资金将用于补充流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构，提升经营业绩。
3、有利于增强上市公司持续盈利能力
根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易完成后，天信仪表将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人及其控
制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范和减少金卡股份及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及天信仪表的长远稳定发展，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年2月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2016]0235号《审计报告》，对公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营成果和现金流量发表的审计意见为标准无保留意见。
综上，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为天信仪表100%的股权。截至本报告书签署
日，陈开云等48名自然人和德信天合合法持有天信仪表100%的股权，该等股权权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经中国证监会核准后，天信仪表股权能够依法转让给上市公司，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。
金卡股份本次收购天信仪表100%股权，符合公司的战略发展方向。通过本次交易，金卡股份和天信仪表通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明
（一）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易金卡股份将募集配套资金100,000万元，募集资金扣除发行费用后
的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。本次交易拟购买资产交易价格为141,700万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易金卡股份将募集配套资金100,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。补充流动资金金额不超过31,436.72万元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
因此，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
上市公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据中汇出具的中汇会审[2015]0567号《审计报告》与中汇会审[2016]0235号《审计报告》，金卡股份最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据报告期内金卡股份编制的《内部控制的自我评价报告》、中汇出具的相关《内部控制鉴证报告》，金卡股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2014年4月1日，金卡股份召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益分派方案，向以资本公积转增股本并进行现金分红；2015年4月13日，金卡股份召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案，进行现金分红。上述现金分红符合金卡股份当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据中汇出具的中汇会审[2014]0308号、中汇会审[2015]0567号《审计报告》与中汇会审[2016]0235号《审计报告》，金卡股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告,符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次交易系金卡股份发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发
行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。金卡股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
金卡股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的募集资金使用的规定
上市公司募集资金使用符合符合以下规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的募集资金使用的规定，具体情况详见本报告书之“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金相关安排的分析”之“本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明”。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
金卡股份是中国领先的智能燃气解决方案供应商，本次交易前，主要产品是智能燃气表及燃气计量管理系统。金卡股份参股、控股了多家天然气运营公司，经营加气站和管道燃气业务，布局燃气相关产业，致力于成为公共事业领域的综合解决方案供应商。
金卡股份2014年度及2015年度的财务数据均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表摘要|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|66,790.00|70,279.80|
|非流动资产|58,625.02|45,332.88|
|总资产|125,415.02|115,612.68|
|流动负债|24,176.18|22,272.27|
|非流动负债|1,554.92|237.22|
|负债合计|25,731.10|22,509.49|
|所有者权益合计|99,683.92|93,103.19|
|归属于母公司所有者权益|93,360.55|86,925.37|
|合并利润表摘要|2015年度|2014年度|
|营业收入|59,269.96|58,886.95|
|营业利润|7,914.72|13,960.87|
|利润总额|10,395.50|16,119.58|
|净利润|8,907.66|14,385.67|
|归属于上市公司股东的净利润|8,226.93|13,607.70|
|现金流量表摘要|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,475.18|8,104.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,542.37|-9,553.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,563.67|-1,020.35|
|现金及现金等价物净增加额|-25,630.87|-2,468.92|
|偿债能力指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.76|3.16|
|速动比率（倍）|2.52|3.00|
|资产负债率（%）|20.52|19.47|

||||
|-|-|-|
|每股指标|2015年度|2014年度|
|每股净资产（元）|5.19|4.83|
|基本每股收益（元）|0.46|0.76|

注:1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-预付账款）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
上市公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,009.58|7.98%|35,994.96|31.13%|
|应收票据|2,586.83|2.06%|1,316.40|1.14%|
|应收账款|26,711.06|21.30%|26,781.43|23.16%|
|预付款项|465.53|0.37%|531.75|0.46%|
|应收利息|-|0.00%|1,500.35|1.30%|
|应收股利|82.05|0.07%|-|0.00%|
|其他应收款|921.14|0.73%|708.86|0.61%|
|存货|5,780.90|4.61%|3,446.05|2.98%|
|其他流动资产|20,232.91|16.13%|-|0.00%|
|流动资产合计|66,790.00|53.26%|70,279.80|60.79%|
|可供出售金融资产|6,427.00|5.12%|6,427.00|5.56%|
|长期股权投资|25,666.74|20.47%|4,095.82|3.54%|
|固定资产|15,302.94|12.20%|15,644.13|13.53%|
|在建工程|657.27|0.52%|962.27|0.83%|
|无形资产|3,137.32|2.50%|2,682.97|2.32%|
|商誉|3,505.47|2.80%|4,872.30|4.21%|
|长期待摊费用|372.59|0.30%|45.18|0.04%|
|递延所得税资产|521.32|0.42%|371.61|0.32%|
|其他非流动资产|3,034.37|2.42%|10,231.59|8.85%|
|非流动资产合计|58,625.02|46.74%|45,332.88|39.21%|
|资产总计|125,415.02|100.00%|115,612.68|100.00%|

公司资产主要由货币资金、应收账款、其他流动资产、长期股权投资、固定
资产构成。近两年年末公司资产总额分别为115,612.68万元和125,415.02万元，2015年年末较上年末增长9,802.35万元。公司资产总额的增长主要为非流动资产中长期股权投资的增长。
近两年年末公司应收账款余额相对稳定。截至2015年12月31日公司其他非流动资产余额20,232.91万元，主要为公司利用闲置资金购买的银行理财产品19,700.00万元，受此影响2015年年末货币资金余额较上年同期有所下降。
2015年度，公司新增对石嘴山市星泽燃气有限公司投资20,000.00万元（其中8,000.00万元由计入“其他非流动资产”的投资保证金转入），新增对宁夏长合天然气有限公司投资344.00万元，同时，公司对被投资公司按权益法核算，新增投资收益，使得2015年年末长期股权投资余额较上年年末增长21,570.92万元，增幅较大。受公司长期股权投资大幅增长的影响，截至2015年12月31日公司非流动资产占资产总额的比例较上年年末有所上升。近两年年末公司固定资产余额及其占资产总额比例相对较为稳定。
2、负债规模及结构分析
上市公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|4,072.73|15.83%|5,499.94|24.43%|
|应付账款|15,588.42|60.58%|12,532.14|55.67%|
|预收款项|837.47|3.25%|683.05|3.03%|
|应付职工薪酬|1,494.63|5.81%|1,140.81|5.07%|
|应交税费|776.70|3.02%|1,003.31|4.46%|
|其他应付款|1,406.23|5.47%|1,413.03|6.28%|
|流动负债合计|24,176.18|93.96%|22,272.27|98.95%|
|递延收益|-|0.00%|60.00|0.27%|
|递延所得税负债|222.44|0.86%|177.22|0.79%|
|其他非流动负债|1,332.48|5.18%|-|0.00%|
|非流动负债合计|1,554.92|6.04%|237.22|1.05%|
|负债合计|25,731.10|100.00%|22,509.49|100.00%|

公司负债主要由应付票据、应付账款构成。近两年年末，公司负债余额分别
为22.509.49万元和25,731.10万元，2015年年末较上年末增加3,221.62万元。截至2015年12月31日，公司应付票据和应付账款合计余额19,661.15万元较上年年末增加1,629.07万元。截至2015年12月31日，公司“其他非流动负债”余额1,332.48万元，系公司计提的物联网燃气表通讯费。从负债余额及其构成来看，近两年年末较为稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率（%）|20.52|19.47|
|流动资产/总资产（%）|53.26|60.79|
|非流动资产/总资产（%）|46.74|39.21|
|流动负债/负债合计（%）|93.96|98.95|
|非流动负债/负债合计（%）|6.04|1.05|
|偿债能力|||
|流动比率（倍）|2.76|3.16|
|速动比率（倍）|2.52|3.00|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
如前所述，2015年度公司新增对石嘴山市星泽燃气有限公司等公司股权投资，年末长期股权投资余额同比增幅较大，受此影响，2015年年末公司流动资产占总资产的比例、流动比率和速动比率较上年年末有所下降。但总体而言，2015年年末，公司资产负债率保持较低水平，同时流动比率和速动比率相对较高，资产结构相对合理，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
上市公司最近两年的损益表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|59,269.96|58,886.95|
|其中：营业收入|59,269.96|58,886.95|
|二、营业总成本|53,887.07|46,073.05|
|其中：营业成本|36,469.83|34,116.82|
|营业税金及附加|557.77|546.83|
|销售费用|7,990.33|6,567.68|
|管理费用|7,380.74|5,560.94|
|财务费用|-154.77|-1,204.60|
|资产减值损失|1,643.17|485.38|
|投资收益|2,531.83|1,146.97|
|三、营业利润|7,914.72|13,960.87|
|加：营业外收入|2,680.16|2,479.70|
|减：营业外支出|199.38|320.99|
|四、利润总额|10,395.50|16,119.58|
|减：所得税费用|1,487.85|1,733.91|
|五、净利润|8,907.66|14,385.67|
|归属于母公司所有者的净利润|8,226.93|13,607.70|

2、公司盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|加权平均净资产收益率|9.14%|16.90%|
|总资产收益率|7.39%|13.14%|
|销售毛利率|38.47%|42.06%|
|销售净利率|15.03%|24.43%|

注：1、加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，净利润取值为“归属于母公司所有者的净利润”；
2、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|IC卡智能燃气表及系统软件|36,379.73|61.38%|40,344.66|68.51%|
|GPRS/CDMA远程实时燃气监控系|5,439.15|9.18%|4,726.66|8.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|统及系统软件|||||
|无线智能燃气表及系统|5,866.93|9.90%|1,860.25|3.16%|
|膜式燃气表|1,364.66|2.30%|1,483.83|2.52%|
|天然气销售业务|9,668.20|16.31%|9,961.74|16.92%|
|其他|551.28|0.93%|509.82|0.87%|
|营业收入合计|59,269.96|100.00%|58,886.95|100.00%|

近两年，公司营业收入分别为58,886.95万元和59,269.96万元。公司主营产品为IC卡智能燃气表及其系统软件，2014年和2015年收入分别为40,344.66万元、36,379.73万元，占营业收入比例分别为68.51%、61.38%。2015年度公司IC卡智能燃气表及其系统软件销售收入及其占营业收入的比例较上年有所下降，无线智能燃气表及系统销售收入及其占营业收入的比例较上年上升，公司营业收入近两年总体平稳。
2015年度，我国经济增速持续放缓，国家经济进入新常态，业内竞争加剧。
受宏观经济环境变化及市场竞争加剧等因素的影响，2015年度，公司销售毛利率较上年同期下降，营业毛利较上年同期下降1,970.01万元。为应对宏观经济环境变化影响，公司管理层及时调整营销策略，积极开拓市场、搭建金卡移动物联网平台、研发物联网表等新产品。
2015年度公司营业利润较上年同期减少6,046.15万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别较上年同期增加1,422.65万元、1,819.80万元和1,049.83万元。
2015年度公司销售费用的增长主要为差旅费、市场费用等市场开拓相关费用的增长，管理费用的增长主要为研发费用的增长。受国家货币政策调整影响，以及公司对外投资增加等因素的影响，2015年度利息收入减少，使得财务费用较上年增长。
总体而言，2015年度宏观经济环境有所变化，公司进行产业布局，积极开拓市场，加大研发投入，营业收入保持相对稳定，但由于新业务仍处于培育和拓展阶段，尚未对公司业绩作出较大贡献，使得2015年营业利润和净利润较上年同期出现一定幅度的下降。受此影响，2015年公司净资产收益率和总资产收益率较上
年同期下降。
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的资产所属行业基本情况
1、仪器仪表行业概况
仪器仪表行业分为工业自动化仪表及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、仪表材料和元器件四大类。天信仪表主要从事燃气流量仪表的生产和销售并提供燃气应用系统解决方案的专业服务，属于工业自动化仪表及系统类，如下图所示：工业自动化仪器仪表是在工业生产过程中，对压力、流量、温度、物/液位等工艺参数进行检测、显示、记录或控制的仪表，又称工业仪表或（工业）过程检测控制仪表。
流量仪表作为自动化仪表与装置中的大类仪表之一，被广泛适用于冶金、电力、煤炭、化工、石油、天然气、交通、建筑、轻纺、食品、医药、农业、环境保护及人民日常生活等国民经济各个领域。在过程自动化仪表与装置中，流量仪表有两大功用：作为过程自动化控制系统的检测仪表和测量物料数量的总量表。
随着世界各国对能源需求不断增长，流量仪表在能源的利用和使用过程中发挥着举足轻重的作用。能源计量是科学管理能源，实现节能降耗，提高经济效益的重要手段。流量仪表是能源计量仪表的重要组成部分，水、人工燃气、天然气、蒸汽和油品这些常用的能源都使用着数量极其庞大的流量计，它们是能源管理和经济核算不可缺少的工具。
目前，我国仪器仪表行业内相当数量的国有企业已转为民营企业，三资企业也非常活跃，许多著名仪器仪表公司如德国企业罗德和施瓦茨、美国企业安捷伦等都在我国投资或扩大生产。按照经济结构类型统计，行业销售收入中我国企业（包括国有、国有控股和民营企业）约占55.12%，利润占比54.59%，其余为三资企业。国内企业生产的产品能够满足科研、生产和社会各方面的一般需求，但高端需求仍主要依赖进口。
近些年，我国工商业用及民用燃气需求量的不断加大，燃气表需求逐渐增大。
根据中国城市燃气协会的数据，2010年我国燃气表市场规模在1,440万台，其中智能燃气表562万台；2015年我国燃气表市场规模在3,583万台，其中智能燃气表1,935万台；燃气表需求量的年均复合增长率达到20%。巨大的市场空间对燃气表产业发展是一个极大的推动，因此，燃气表行业是一个持续发展的行业，未来的市场前景广阔。燃气表行业的高成长性将吸引更多的厂商进入，但由于市场的进入壁垒高且存在着分层竞争的特性，预计未来燃气表行业在中低端产品领域将达到市场供求的总体动态平衡，但在高端产品市场如智能燃气表的需求将仍呈稳定增长态势。
我国仪器仪表工业经过近20年的发展，已成为常用仪器仪表的生产大国。根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，2014年全行业共完成工业总产值9276亿元。随着我国工业化水平的进一步提高，仪器仪表的需求量仍将保持较快增长速度。
根据《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，仪器仪表行业仍将保持快速增长，到2015年行业总产值将达到或接近万亿元，年平均增长率达15.00%，出口将超过300.00亿美元，其中本国企业的出口额占50.00%以上。
其中，智能仪表将成为近年来发展的大热门，尤其是智能化测量控制仪表。
传统仪器在体积、功能、功耗等方面都存在一些不足，而智能仪表则很好的解决了这些问题，因此应用范围更为广阔。
产业信息网发布的《2016-2022年中国仪器仪表行业市场供需预测及投资战略研究报告》显示，2014年我国智能仪器仪表行业市场规模约146亿元，同比2013年的114亿元增长了28.07%，近几年我国智能仪器仪表行业市场规模情况如下图所示：
2、燃气表产品介绍
随着我国国民经济的快速发展，民用住宅和工商业燃气需求正在急剧增加，
作为燃气供需双方交易结算的依据，燃气流量计量的准确性、可靠性、及时性等与用户利益息息相关。在气体流量计量工具中，容积式流量计（包括膜式燃气表和罗茨流量计）和涡轮流量计占据着民用住宅和工商业燃气计量市场的主导地位。其中膜式燃气表应用最为普遍，主要用于低流速、小管径的流量计量；涡轮流量计用于高流速、大管径的流量计量，涡轮流量计在稳态、高流速下性能最好，不同的流量计有不同的适用范围，如下表所示。
3、燃气表应用领域
天然气工业按其流程来看分为天然气开采、天然气储运、天然气区域输配、天然气最终用户四个环节。其中，开采包括：采气、处理等；储运包括：长输管网、储气等；区域输配包括：城市管网、大型工商用户等；最终用户包括：小型工商用户、民用用户等。
开采 储运 区域输配 最终用户
天然气开采包括采气、处理。天然气开采主要由中石油负责，随着煤层气、页岩气的开发，中联煤、中国页岩气投资公司等公司也进入该市场。由于井口气体脏污的特点，该市场主要采用旋进流量计等产品。在旋进流量计行业，国内销售规模较大的企业主要包括天信集团、开封仪表有限公司、宁波创盛仪表有限公司、浙江富马仪表有限公司等。
天然气储运包括长输管网、储气。该市场一般采用超声流量计，由于输气量大，一般倾向于技术含量高、稳定性高的产品，主要包括Elster-Instromet、SICK、RMG等海外进口产品。
天然气区域输配包括城市管网、大型工商用户。工业、商业用户一般使用腰
轮流量计、涡轮流量计。在腰轮流量计、涡轮流量计行业，国内销售较大的企业为天信集团和苍南仪表厂。
天然气最终用户包括小型工商用户、民用用户。膜式燃气表应用于民用用户，主要用于低流速、小管径的流量计量；罗茨流量计和涡轮流量计应用于工商用户，主要用于高流速、大管径的流量计量。在膜式燃气表行业，国内销售规模较大的企业主要包括廊坊新奥燃气设备有限公司、金卡高科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、丹东思凯电子发展有限责任公司和河南新天科技股份有限公司等。
（二）行业竞争格局
燃气表行业发展之初，国内燃气表企业投资规模小，技术和管理水平低，地域分布特征明显。伴随着我国天然气行业的快速发展，国内燃气表企业在数量上和规模上快速成长。
电子技术、网络信息技术发展日新月异，IC卡智能燃气表应运而生，并在国家相关政策的扶持推动下，发展势头迅猛。目前我国处于传统燃气表向IC卡智能燃气表的转换阶段，燃气表智能化已是大势所趋。智能燃气表对研发能力、生产技术、工艺控制要求较高。我国目前有约100家燃气表厂商，其中50%左右为机械燃气表生产厂；50%左右为电子电路制造、软件开发厂家；只有少数厂商同时具有机械燃气表生产、电子电路设计制造、软件开发能力。目前行业内领先企业已将集网络、管理、通信于一体的智能燃气表作为研发重点，未来行业内的竞争主要集中在智能燃气表产品。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国天然气行业的强劲发展是燃气表行业发展的原始动力
进入21世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速
增长，增幅远高于世界平均水平。2013年我国天然气产量1,170.5亿立方米，比2012年增长9.4%；2014年我国天然气产量1250亿立方米，较2013年同比增长6.1%；
2015年中国天然气产量1345亿立方米，同比增长5.6%。
我国利用境外资源也取得明显进展。2008年全球天然气（管道天然气+LNG）贸易量为8138亿立方米，其中我国天然气进口量为46.39亿立方米，占比0.57%；
2014年全球天然气贸易量为9972亿立方米，其中我国天然气进口量为596.55亿立方米，占比5.98%。随着我国天然气产业的进一步发展，未来这一比值还将不断提高。我国已成为全球主要天然气进口国。
根据《天燃气发展十二五规划》提出的目标，2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右。其中，常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150－180亿立方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。在管道建设方面，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；
城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。到“十二五”末，初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。在用气普及率方面，到2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到2.5亿，约占总人口的18%。十二五期间我国天然气消费量将从2010年的968亿立方米增加到2015年的1,760亿立方米，5年增速为82%，天然气消费的快速增长将推动智能燃气表的增长。
（2）国家输气管道铺设工程为燃气表行业发展提供了良好的契机
我国662个城市中已有近300个城市建有天然气管网，随着新粤浙、陕京四线、中俄天然气管线和西气东输四线等几条主要干线的规划建设，我国燃气管道建设将进入一个高速增长阶段。
虽然我国已经初步形成跨区域的天然气管网输送格局，但是已有的天然气输配管网尚未形成网络化结构。与国外天然气成熟市场相比较，我国天然气主干管网总里程较少，总体运力不足，各主管道建设之间的联络线较少，联通程度也不
够，各支线及城市配气管网不能满足市场需求。我国天然气管道建设较为落后，人均天然气管线量约为美国的百分之一。自2002年以来，国内天然气管道形成了以陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输一线、西气东输二线、川气东送等为主干线，以冀宁线、淮武线、兰银线、中贵线等为联络线的国家基干管网。可以预期，随着我国天然气管网建设力度的加大，城市管网燃气的普及率将得到大幅提高，从而为燃气表行业发展提供了广阔的市场前景。
（3）工商业燃气用户量增加进一步推动行业发展
目前，我国城市燃气消费群体依然以家庭用气为主，工商业用户数量比例较低，随着天然气在工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼、冷热电三联供等领域广泛使用，工商业用户数量的增加势必带动工商用燃气表的需求。
（4）行业法律法规的实施有利于行业健康快速成长
除上述“行业主要法律法规及政策”中的相关政策外，根据“中国在2009年哥本哈根联合国气候变化大会的承诺，到2020年中国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%—45%”，低碳经济的发展模式将成为我国未来可持续发展的一项重要战略，而燃气行业是节能减排的重要领域，只有对燃气能源运行管理进行精确数据采集、计量、实时监控和分析，才能对达到良好的节能减排效果。
《大气防治方案》指出天然气增加供应的任务为：增加常规天然气生产，加快开发煤层气、页岩气等非常规天然气，推进煤制气产业科学有序发展；加快主干天然气管网等基础设施建设；加快储气和城市调峰设施建设；加强需求侧管理，优先保障民用气、供暖用气和民用、采暖的“煤改气”，有序推进替代工业、商业用途的燃煤锅炉、自备电站用煤。
《供应长效机制意见》提出，到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。同时将推进“煤改气”工程，到2020年累计满足“煤改气”用气需求1120亿立方米。天然气“十二五”规划曾预计，2015年我国天然气消费量为2300亿立方米左右，供应能力将超过2600亿立方米（包括煤层气、页岩
气及煤制天然气等非常规天然气和进口天然气），到2015年天然气占一次能源消费总量的比重达到7.5%。这意味着，“十三五”期间将新增天然气供应能力1,400亿至1,600亿立方米，每年新增300亿立方米左右的供应能力。
国家各种鼓励政策的出台，将进一步促进燃气表行业发展。
（5）技术发展的推动
技术发展直接影响着本行业产品的升级和结构调整，从单一普通计量功能为主的普通机械式燃气表到现今的IC卡预付费智能燃气表、无线远传智能燃气表、IC卡无线远传智能燃气表，国内燃气表产品已经经历了数次更新换代，技术进步是实现燃气表升级换代顺利进行的重要保障。目前智能燃气表逐渐替代普通机械式燃气表已成为行业发展的必然趋势，但目前国内智能燃气表每年新增用户数量只占普通机械式燃气表新增用户数量的三分之一，随着燃气公司燃气运营管理水平的上升，智能燃气表占燃气表的用户比重将呈上升态势。
2、不利因素
（1）市场竞争日趋激烈
随着燃气行业的发展，对燃气计量设备智能化、网络化、自动化以及安全、计量等方面的要求越来越高，过小的企业规模或技术开发投入不足，都难以跟上新技术的发展步伐，日趋激烈的市场竞争要求企业不断扩大规模及投入更多的研发力量。
（2）行业内企业研发能力受限
燃气表行业虽然近年增长快速，但受制于专业化技术人才的不足。首先，受制于我国整体研发水平的不足，行业内尚未形成大量的高端研发人员积累以不断研制更先进的燃气计量产品。其次，燃气的运营涉及智能计量的系统解决方案，技术人才需要诸多领域的知识，如软件、系统集成等，培养难度大。行业高端、跨领域、经验丰富的复合型研发人才的匮乏，成为制约行业发展的因素之一。
（四）行业进入壁垒
1、资质壁垒
《中华人民共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。“制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产”。
2、技术壁垒
燃气计量仪表作为气体计量结算设备，对设备本身的精确度和安全可靠性要求很高。燃气计量仪表及燃气应用系统的研发生产需要具备对计量传感、通信及计算机软件等技术均较为熟悉的复合型专业人才，并要求其具有较高的技术开发能力和丰富的检验、试验经验。随着燃气工业结构的日益复杂，客户对产品的功能、技术先进性、计量精确性、运行稳定性、可靠性、耐久性等要求将越来越高，行业内的企业需要持续研制新设备、摸索新工艺、新材料以求达到下游客户日益严苛的要求。
3、市场壁垒
大型公用企业的项目入围招标制度对仪器仪表制造企业的高标准、高资质要求限制中小品牌进入本行业。同时，成熟的销售网格和本行业特有的专业性程度及已形成的易守难攻的市场格局，导到新兴企业进入本行业困难重重。建立高素质的营销团队和忠诚的客户群需要相当漫长的时间和过程，对新进入企业形成了壁垒。
（五）行业技术水平及特点
1、超声流量计代表了市场的发展方向
超声流量计以其固有的技术特点，在未来的市场中大量取代涡轮流量计、甚至部分取代腰轮流量计这一趋势是不可阻挡的。超声流量计采用先进的声道布局
和世界顶尖的超声换能器技术，具有准确度高、范围度宽、抗干扰能力强、稳定性好、自诊断功能强大等优点，是天然气输送干线和城市门站燃气交交接贸易计量及工业气体计量和检测的高端仪表。公司必须开发自主的、适用于中国市场的超声流量计。
2、物联网代表了行业的发展方向
人类社会正步入移动互联网、物联网和工业互联网时代。公司将依托物联网表、用户、运营，通过接入APP实现远程控制、监控、支付；提供社区O2O服务升级生活服务平台；激活存量及增量用户开发广告、保险、互联网金融等利润增值服务三步走战略，挖掘共享用户燃气数据，不断推进移动互联网平台搭建。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前我国基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家“西气东输”一、二线工程的完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市场巨大，因此燃气表行业具有良好的发展前景。
我国燃气表行业生产及配套企业主要集中在辽宁、重庆和浙江等地，产业区域化明显。
燃气表产品属于耐用消费品，国家法律法规对燃气表的使用和更换都有强制性的规定。由于我国北方天气比较寒冷，每年的1-5月份对燃气表的需求相对于其它月份较少，表现为产品交付主要集中于下半年，具有一定的季节性特征。
三、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司主要竞争对手
根据销售规模和品牌知名度，公司的竞争对手主要苍南仪表厂，Elster-Instromet，RMGbyHoneywell，AichiTokei等。基本情况如下：
1、浙江苍南仪表厂
浙江苍南仪表厂主要产品包括气体罗茨流量计、气体涡轮流量计、旋进漩涡流量计、CPU卡气体流量计、（IC卡）家用燃气表、热量表、（核级）节流装置、城市燃气调压（计量）装置、气体过滤器、燃气数据远程采集和监控系统等十大系列产品。
2、Elster-Instromet（埃尔斯特—英斯卓美）
Elster-Instromet是在卢森堡注册的埃尔斯特集团旗下的子公司，一直致力于高品质的气体计量和调压设备的研发和生产。产品主要包括能量计量系统、超声波流量计、涡轮流量计、腰轮流量计、膜式燃气表以及高、中、低压气体调压产品。生产的电子产品包括流量计算机、体积修正仪、先进的数据读取和分析系统以及自动数据遥读设备。此外，公司还提供各种规格的气体调压计量站、贸易计量仪表用标定测试装置，产品涵盖了燃气行业的所有领域。
3、RMGbyHoneywell
RMGbyHoneywell是一家具有世界领先技术的气体计量设备生产企业。公司产品主要包括：超声流量计、色谱仪、涡轮流量计、腰轮流量计、体积修正仪、调压器。RMG的调压器在上游拥有很大的市场份额，而区域输配市场也拥有一定的份额。
4、AichiTokei（爱知时计）
AichiTokei成立于日本，拥有110多年历史。公司产品主要包括：燃气表、水表、远程抄表系统、空调热量计量系统，各种流体管道件，调压阀、调压站、流量计等仪器全系列产品。公司将在日本用于地震泄露检测的超声表用于了中国的天然气计量。产品结构简单、成本较低，为它的市场扩张提供了助力。
（二）标的公司产品竞争地位
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。公司拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计
量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
天信仪表拥有辐射全国的营销网络，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和24小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术领先优势
天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与美国GE公司（德莱赛）、德国西克公司、等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近30项国家发明和实用新型专利，参与了8项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的TYL型气体腰轮流量计和TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
2、品牌优势
公司是中国燃气计量行业的龙头企业，是国内领先的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商。2014年1月，公司获得浙江省工商管理总局颁发的《浙江省著名商标证书》。2014年9月，公司被评为浙江省工商企业信用AAA级单位。
公司自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。广泛的客户群体使公司成功地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。
3、营销及服务网络优势
天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和24小时不间断点对点快捷服务。公司采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。公司产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。
四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
（一）拟购买资产的财务状况分析
1、资产构成分析
近两年年末，天信仪表资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,733.79|3.30%|2,157.24|4.31%|
|应收票据|3,319.53|6.32%|1,526.84|3.05%|
|应收账款|18,677.29|35.54%|18,885.70|37.75%|
|预付款项|178.66|0.34%|1,870.47|3.74%|
|其他应收款|1,050.04|2.00%|1,612.43|3.22%|
|存货|14,849.22|28.26%|13,024.93|26.03%|
|其他流动资产|1.64|0.00%|1,600.00|3.20%|
|流动资产合计|39,810.16|75.75%|40,677.62|81.30%|
|固定资产|4,482.17|8.53%|4,015.99|8.03%|
|在建工程|3,601.15|6.85%|488.92|0.98%|
|无形资产|3,749.84|7.14%|3,713.22|7.42%|
|商誉|674.01|1.28%|-|0.00%|
|长期待摊费用|3.95|0.01%|-|0.00%|
|递延所得税资产|212.10|0.40%|1,135.41|2.27%|
|其他非流动资产|18.53|0.04%|3.22|0.01%|
|非流动资产合计|12,741.75|24.25%|9,356.76|18.70%|
|资产总计|52,551.92|100.00%|50,034.38|100.00%|

近两年年末，天信仪表的资产总额分别为50,034.38万元和52,551.92万元，
2015年末较2014年末增长5.03%。
从资产结构来看，天信仪表的资产主要由存货、应收账款等流动资产构成，2014年末、2015年末，流动资产合计占资产总额的比重分别为81.33%和75.75%，流动资产占比较高。
（1）应收票据和应收账款
近两年年末，天信仪表应收票据和应收账款账面价值总额分别为20,412.53万元和21,996.82万元，2015年年末较上年年末增加1,584.28万元，增幅为7.76%。
截至2015年年末，天信仪表应收票据余额3,319.53万元，其中银行承兑汇票3,069.53万元，商业承兑汇票250.00万元。截至2015年年末，天信仪表已在浙商银行股份有限公司温州苍南支行营业部办理质押的票据余额为1,021.17万元，该部分质押票据在2015年末尚未融资。由于票据粘单不规范，截至2015年末天信仪表已到期尚未承兑的应收票据余额60.00万元，截至本报告书签署之日，该部分票据已完成承兑。
近两年年末，天信仪表应收账款账面价值分别为18,885.70万元和18,677.29万元，具体账龄如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面价值|账面余额|占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|16,879.56|87.19%|500.28|16,379.28|17,488.73|88.65%|513.99|16,974.74|
|1-2年|1,412.48|7.30%|119.57|1,292.92|1,136.48|5.76%|79.01|1,057.47|
|2-3年|658.21|3.40%|62.36|595.85|728.63|3.69%|61.59|667.04|
|3-5年|409.24|2.11%|-注|409.24|372.90|1.89%|186.45|186.45|
|合计|19,359.49|100.00%|682.20|18,677.29|19,726.73|100.00%|841.03|18,885.70|

注：2015年末，账龄为 3-5年应收账款全部为应收同一控制下关联方的账款，按会计政策不计提坏账准备。
天信仪表按照客户重要程度给予客户一定应收账款免息账期，一般代销商为
约2个月，对于重要的大客户，应收账款免息账期给予适当放宽。报告期内，天
信仪表营业收入较为稳定，应收账款余额也较为稳定。从账龄结构来看，近两年
年末，天信仪表应收账款余额账龄主要为一年以内。天信仪表已根据公司的坏账准备计提政策足额计提坏账准备。
截至2015年年末，天信仪表应收账款余额中应收其关联方款项余额1,181.71万元，其中应收上海天信能源设备有限公司、天信管理、成都申达经贸有限公司款项余额分别为992.77万元、183.25万元和5.69万元。
（2）存货
近两年年末天信仪表存货账面价值分别为13,024.93万元、14,849.22万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|5,943.43|40.03%|4,402.80|33.80%|
|在产品|364.01|2.45%|137.88|1.06%|
|半成品|2,851.71|19.20%|2,682.29|20.59%|
|库存商品|1,345.70|9.06%|1,496.46|11.49%|
|发出商品|4,344.36|29.26%|4,305.50|33.06%|
|合计|14,849.22|100.00%|13,024.93|100.00%|

天信仪表2015年年末存货账面价值较上年同期增加1,824.28万元，增幅为14.01%，存货的增加主要为原材料的增加。近两年年末，天信仪表的存货主要为原材料和发出商品，近两年年末合计占比超过70%。原材料主要为公司生产经营所需的罗茨表、壳体材料等原材料和元件，2015年末原材料较2014年末原材料账面价值有所增加，主要原因是预计核心供应商供货周期较长，天信仪表为保障正常生产经营，增加了部分备货。天信仪表产品发往客户经验收合格或收到经销商代销清单后确认收入，因而存在发出商品。2015年年末除原材料余额变动相对较大外，天信仪表其他存货余额较为稳定。
（3）固定资产
近两年年末，天信仪表固定资产账面价值分别为4,015.99万元和4,482.17万
元。天信仪表固定资产由机器设备、运输工具、电子设备及其他设备构成，其中
主要为机器设备。截至2015年12月31日，天信仪表机器设备账面价值4,120.35万元，占同期固定资产账面价值的91.92%。
（4）在建工程
近两年年末，天信仪表在建工程余额分别为488.92万元、3,601.15万元，为天信仪表在建高端仪表生产线建设项目一期工程（新厂房一期建设项目）投入，随着投入的不断增加，截至2015年12月31日在建工程余额较上年年末增幅较大。
（5）无形资产
近两年年末，天信仪表无形资产账面价值分别为3,713.22万元和3,749.84万元，主要为土地使用权，截至2015年12月31日，天信仪表土地使用权账面价值3,749.03万元。
2、负债构成分析
最近两年年末，天信仪表负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|10,350.44|28.63%|11,250.00|30.79%|
|应付账款|2,739.84|7.58%|2,187.60|5.99%|
|预收款项|120.56|0.33%|356.20|0.97%|
|应付职工薪酬|292.22|0.81%|430.96|1.18%|
|应交税费|2,177.68|6.02%|2,383.90|6.52%|
|应付利息|28.81|0.08%|29.49|0.08%|
|应付股利|4,410.00|12.20%|-|0.00%|
|其他应付款|6,584.90|18.22%|12,396.97|33.93%|
|流动负债合计|26,704.44|73.88%|29,035.11|79.46%|
|长期借款|5,406.50|14.96%|198.55|0.54%|
|预计负债|3,435.57|9.50%|6,708.41|18.36%|
|递延收益|600.00|1.66%|600.00|1.64%|
|非流动负债合计|9,442.07|26.12%|7,506.95|20.54%|
|负债合计|36,146.51|100.00%|36,542.07|100.00%|

2014年末、2014年末近两年年末天信仪表负债总额分别为36,542.07万元、
36,146.51万元，较为稳定。负债结构方面，主要的负债为流动负债，报告期内流动负债分别为29,035.11万元、26,704.44万元，占比分别为79.46%、73.88%。截至2015年12月31日，天信仪表负债主要由银行借款、应付股利、其他应付款及预计负债构成。
（1）银行借款
近两年年末，天信仪表对银行借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|||
|抵押借款|3,500.00|3,500.00|
|保证借款|6,850.00|7,750.00|
|信用借款|0.44||
|短期借款小计|10,350.44|11,250.00|
|长期借款|||
|抵押借款|2,060.18|198.55|
|保证借款|3,325.50||
|信用借款|20.81||
|长期借款小计|5,406.50|198.55|
|借款合计|15,756.94|11,448.55|

2015年年末天信仪表借款余额较上年年末增加4,308.40万元，为长期借款的增加，主要系公司承担担保责任新增贷款所致，详见本报告本章之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”之“5、营业外支出”。
（2）应付股利
2015年末，天信仪表应付股利4,410.00万元，为尚未支付的现金股利。
（3）其他应付款
近两年年末，天信仪表其他应付款余额分别为12,396.97万元和6,584.90万元，2015年末余额较2014年年末大幅减少，主要系天信仪表归还个人向天信仪表的借
款5,994.00万元所致。2015年末其他应付款主要为天信仪表已经计提但尚未支付
的业务费。
（4）预计负债
近两年年末天信仪表预计负债余额分别为6,708.41万元和3,435.57万元，主要为天信仪表因对外担保承担担保责任预提的相关损失，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|性质|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中国农业银行股份有限公司苍南县支行|本金|2,570.00|2,770.00|
||利息|488.06|124.64|
|华夏银行股份有限公司温州分行|本金|-|1,830.00|
|温州银行股份有限公司黎中支行|本金|-|1,795.50|
|预计负债-预计担保损失余额合计|-|3,058.06|6,520.14|

①2014年12月9日浙江省苍南县人民法院立案受理了中国农业银行股份有限公司苍南县支行诉盛宇集团有限公司、曾上教、天信仪表集团有限公司借款纠纷一案，并于2015年1月16日出具编号（2014）温苍商初字第2308号的《民事判决书》，判决天信集团对盛宇集团有限公司向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共2,770万元借款承担连带保证责任。2015年1月4日，天信集团偿还了其中200万元债务，截至2015年12月31日，未履行前述判决债务本金为2,570万元。
②2014年7月2日，浙江省温州市中级人民法院受理了华夏银行股份有限公司温州分行诉盛宇集团有限公司、盛宇家纺集团江苏新特家纺有限公司、天信仪表集团有限公司、浙江苍南仪表厂、湖北省嘉鱼县盛宇染织有限公司、湖北省嘉鱼盛宇上市公司有限公司、湖北省赤壁盛宇纺织有限公司、曾上教金融借款合同纠纷一案，并于2014年12月17日出具编号为（2014）浙温商初字第34号《民事判决书》，判决天信集团对盛宇集团有限公司向华夏银行股份有限公司温州分行共1,830万元借款承担连带保证责任。2015年12月，天信集团已履行前述1,830万元连带偿还义务。
③2015年6月16日，温州市鹿城区人民法院审理了温州银行股份有限公司黎
中支行与盛宇集团有限公司、天信仪表集团有限公司等金融借款合同纠纷两案，
并于2015年6月16日出具编号为（2015）温鹿商初字第146号的《民事判决书》和
编号为（2015）温鹿商初字第147号的《民事判决书》，判决天信集团对盛宇集团有限公司向温州银行股份有限公司黎中支行共1,995万元借款承担连带保证责任。2015年12月，天信集团已履行前述连带偿还义务。
3、偿债能力分析
报告期内，天信仪表偿债能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.49|1.40|
|速动比率|0.93|0.95|
|资产负债率|68.78%|73.03%|
|利息保障倍数|10.65|2.97|
|息税折旧摊销前利润|10,601.49|4,631.63|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销。
从天信仪表资产结构来看，天信仪表资产主要由不动产、机器设备、应收账款和存货构成，非流动资产余额接近股东投入资本及留存收益；在负债方面，天信仪表流动负债占比较高，使得天信仪表负债率相对较高，而流动比率和速动比率相对较低。
2015年天信仪表利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较2014年度增长幅度较大，主要因为2014年度承担担保责任导致营业外支出金额较大，具体参见本报告书本章之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”之“5、营业外支出”。天信仪表盈利状况较好，使得2015年度利息保障倍数和息税折旧摊销前利润相对较高。
4、营运能力分析
报告期内，天信仪表的营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|2.35|2.49|
|存货周转率（次）|1.35|1.55|

注：1、应收账款周转率=营业收入*2/（期末应收账款余额+期初应收账款余额）
2、存货周转率（次）=营业成本*2/（期末存货+期初存货）
报告期内，天信仪表应收账款周转率分别为2.49、2.35，报告期内天信仪表收入和应收账款均保持稳定，应收账款周转率基本保持稳定。
报告期内，天信仪表存货周转率分别为1.55、1.35，2015年存货周转率较2014年有所降低，主要系2015年末天信仪表原材料增加所致。
（二）拟购买资产的盈利能力分析
报告期内，天信仪表实现的利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|44,104.20|43,023.24|
|营业成本|18,761.84|19,097.46|
|营业利润|8,966.21|8,718.57|
|利润总额|8,805.74|2,622.19|
|净利润|7,260.49|2,269.00|

报告期内，天信仪表营业利润分别为8,718.57万元、8,966.21万元，较为稳定，具有一定的盈利能力。天信仪表报告期内利润总额分别为2,622.19万元、8,805.74万元，净利润分别为2,269.00万元、7,260.49万元，2014年利润总额、净利润低于2015年，主要系2014年担保损失所致，具体参见下述“5、营业外支出”。
1、营业收入分析
报告期内，天信仪表营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|42,805.61|97.06%|42,478.29|98.73%|
|其他业务收入|1,298.60|2.94%|544.94|1.27%|
|合计|44,104.20|100.00%|43,023.24|100.00%|

报告期内，公司营业收入较为稳定。报告期内，天信仪表主营业务收入分别为42,478.29、42,805.61万元，占营业收入比例分别为98.73%、97.06%。其他业务收入主要是对外销售的零部件，占报告期内占营业收入比例较小。
（1）营业收入按地区列示
报告期内，天信仪表营业收入按地区列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度收入|占比|2014年度收入|占比|
|华北地区|18,787.80|42.60%|17,065.06|39.66%|
|华东地区|9,308.76|21.11%|9,106.11|21.17%|
|西北地区|4,187.69|9.49%|4,785.98|11.12%|
|华中地区|3,842.30|8.71%|5,907.00|13.73%|
|东北地区|3,219.05|7.30%|2,227.36|5.18%|
|华南地区|2,593.82|5.88%|2,432.22|5.65%|
|西南地区|1,264.11|2.87%|1,388.17|3.23%|
|海外地区|900.67|2.04%|111.34|0.26%|
|合计|44,104.20|100.00%|43,023.24|100.00%|

报告期内，天信仪表产品主要是销往国内，近两年国内销售收入占比分别为99.74%、97.96%。
（2）主营业务收入按产品列示
公司主营产品为气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三类气体流量计产品，报告期内，天信仪表主营业务收入按产品列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|
|气体腰轮(罗茨)流量计|20,768.71|48.52%|22,496.74|52.96%|
|气体涡轮流量计|15,218.95|35.55%|13,115.48|30.88%|
|气体旋进流量计|2,775.37|6.48%|2,983.41|7.02%|
|其他|4,042.58|9.44%|3,882.66|9.14%|
|合计|42,805.61|100.00%|42,478.29|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入及其构成较为稳定，前述三类气体流量计销售收入合计分别为38,595.63万元、38,763.03万元，占主营业务收入比例分别为90.86%和90.56%。
2、毛利及毛利率变动分析
（1）标的公司产品毛利和毛利率
报告期内，天信仪表的毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2015年||2014年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|气体腰轮（罗茨）流量计|10,470.54|50.41%|11,394.78|50.65%|
|气体涡轮流量计|10,432.49|68.55%|8,716.05|66.46%|
|气体旋进流量计|1,967.26|70.88%|2,246.31|75.29%|
|其他主营产品|1,575.17|38.96%|1,183.71|30.49%|
|主营业务合计|24,445.45|57.11%|23,540.85|55.42%|
|其他业务|896.91|69.07%|384.93|70.64%|
|合计|25,342.36|57.46%|23,925.78|55.61%|

由上表可以看出，报告期内天信仪表综合毛利率 2015年度较 2014年度上升1.85%，其中主营业务毛利率上升1.69%，其他业务毛利率下降1.57%，其他业务收入占收入总额的比例较小，对公司综合毛利率的影响较小。
主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计毛利占比超
过85%，该两类产品的毛利率变动对标的公司综合毛利率变动的影响较大，气体
旋进流量计、其他产品和其他业务对标的公司综合毛利率变动影响较小。报告
期内该两类产品销售单价、单位成本及毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|项目|2014年度|2015年度|2015年较2014年波动|
|气体腰轮流量计|销售单价(万元)|1.21|1.25|3.28%|
||销售收入占营业收入比例|52.29%|47.09%|-5.20%|
||单位成本(万元)|0.60|0.62|3.33%|
||毛利率|50.65%|50.41%|-0.24%|
|气体涡轮流量计|销售单价(万元)|1.28|1.43|11.72%|
||销售收入占营业收入比例|30.48%|34.51%|4.02%|
||单位成本(万元)|0.43|0.45|4.65%|
||毛利率|66.46%|68.55%|2.09%|

气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升3.28%、单位成本上升3.33%，其毛利率基本稳定，仅下降 0.24个百分点，同时其销售金额占营业收入比例从 2014年的52.29%下降至 2015年的47.09%。
气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅上升11.72%，远高于单位成本4.65%的增幅，其毛利率上升 2.09个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广力度，气体涡轮流量计销售金额占营业收入比例从2014年的30.48%上升至2015年的34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信仪表产品综合毛利率的提高。
（2）与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
目前，生产燃气表的上市公司主要有金卡股份、先锋电子，报告期内，上述上市公司的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2014年度|2015年1-9月|
|金卡股份（300349.SZ）|42.06%|38.48%|
|先锋电子（002767.SZ）|43.35%|41.11%|

由于金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表，而天信仪表的主营产品为工业燃气计量仪器仪表，两者差异较大，产品毛利率可比性较小。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|8,066.12|18.29%|7,220.02|16.78%|
|管理费用|6,370.20|14.44%|5,925.34|13.77%|
|财务费用|916.85|2.08%|1,316.98|3.06%|

（1）销售费用
天信仪表销售费用主要由职工薪酬以及业务费、售后维护费等与产品销售相关的费用构成。近两年天信仪表销售费用分别为7,220.02万元、8,066.12万元，占营业收入比例分别为16.78%和18.29%。2015年度天信仪表销售费用较2014年度增加846.10万元，其中销售人员薪酬增加399.61万元，产品检定费增加268.96万元。
（2）管理费用
天信仪表管理费用主要由职工薪酬、研发费用及资产折旧及摊销费用等构成。近两年天信仪表管理费用分别为5,925.34万元、6,370.20万元，占营业收入比例为13.77%和14.44%。2015年度天信仪表管理费用较2014年度增加444.86万元，其中管理人员薪酬增加210.52万元、资产折旧及摊销费用增加159.54万元。
（3）财务费用
天信仪表2014年、2015年财务费用为1,316.98万元、916.85万元，占营业收入比例为3.06%和2.08%，2015年财务费用较2014年有所减少，主要系天信仪表归还了部分借款，新增部分借款发生在年末所致。
4、营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入|386.85|534.52|

报告期内，天信仪表营业外收入为534.52万元、386.85万元，主要为天信仪表获得的政府补助。
5、营业外支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外支出|547.32|6,630.90|

报告期内，天信仪表营业外支出为6,630.90万元、547.32万元。
2014年，天信仪表营业外支出金额较高，主要为对盛宇集团有限公司借款提供担保承担担保责任导致的损失6,520.14万元，具体参见本章“四、（一）拟购买资产的财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（4）预计负债”。
6、非经常性损益
报告期内，天信仪表的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-0.69|0.05|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|204.57|529.86|
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益|-363.42|-6,520.14|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|42.65|-62.96|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1.08|2.36|
|合计|-115.81|-6,050.83|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)|-24.79|-937.14|
|非经常性损益净额|-91.02|-5,113.70|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|-117.72|-5,113.70|
|归属于少数股东的非经常性损益|26.70|-|

报告期内，天信仪表的非经常性损益主要为公司取得的政府补助以及因对外
担保产生的担保损失，具体参见前文“4、营业外收入”和“5、营业外支出”。
（三）拟购买资产的现金流量分析
报告期内，天信仪表的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|5,486.61|3,408.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,167.25|-2,791.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,747.84|-579.55|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|5.03|-|
|现金及现金等价物净增加额|-423.45|38.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,157.24|2,119.13|
|期末现金及现金等价物余额|1,733.79|2,157.24|

报告期内，天信仪表经营活动产生的现金流量净额较稳定；2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年减少，主要系2015年天信仪表支付现金投资新厂房一期所致；2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年减少，主要系2015年天信仪表归还借款金额高于借款取得金额所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括IC卡智能燃气表和IC卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决
方案的整体设计和制造能力。
通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应。
（二）本次交易对上市公司的财务安全性的影响分析
根据中汇会审[2016]0346号《审计报告》，假设本次交易已于2014年1月1日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|10,009.58|7.98%|11,743.37|3.76%|1,733.79|17.32%|
|应收票据|2,586.83|2.06%|5,906.36|1.89%|3,319.53|128.32%|
|应收账款|26,711.06|21.30%|45,086.66|14.45%|18,375.60|68.79%|
|预付款项|465.53|0.37%|644.19|0.21%|178.66|38.38%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|82.05|0.07%|82.05|0.03%|-|-|
|其他应收款|921.14|0.73%|1,956.54|0.63%|1,035.40|112.40%|
|存货|5,780.90|4.61%|20,630.12|6.61%|14,849.22|256.87%|
|其他流动资产|20,232.91|16.13%|20,234.55|6.49%|1.64|0.01%|
|流动资产合计|66,790.00|53.26%|106,283.83|34.07%|39,493.83|59.13%|
|可供出售金融资产|6,427.00|5.12%|6,427.00|2.06%|-|-|
|长期股权投资|25,666.74|20.47%|25,666.74|8.23%|-|-|
|固定资产|15,302.94|12.20%|19,838.97|6.36%|4,536.03|29.64%|
|在建工程|657.27|0.52%|4,258.42|1.37%|3,601.15|547.89%|
|无形资产|3,137.32|2.50%|8,908.53|2.86%|5,771.22|183.95%|
|商誉|3,505.47|2.80%|136,356.48|43.71%|132,851.01|3789.82%|
|长期待摊费用|372.59|0.30%|376.54|0.12%|3.95|1.06%|
|递延所得税资产|521.32|0.42%|778.67|0.25%|257.35|49.37%|
|其他非流动资产|3,034.37|2.42%|3,052.90|0.98%|18.53|0.61%|
|非流动资产合计|58,625.02|46.74%|205,664.25|65.93%|147,039.24|250.81%|
|资产总计|125,415.02|100.00%|311,948.09|100.00%|186,533.07|148.73%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|35,994.96|31.13%|38,152.20|12.71%|2,157.24|5.99%|
|应收票据|1,316.40|1.14%|2,843.24|0.95%|1,526.84|115.99%|
|应收账款|26,781.43|23.16%|45,537.68|15.17%|18,756.25|70.03%|
|预付款项|531.75|0.46%|2,402.22|0.80%|1,870.47|351.76%|
|应收利息|1,500.35|1.30%|1,500.35|0.50%|-|-|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|其他应收款|708.86|0.61%|2,318.93|0.77%|1,610.08|227.14%|
|存货|3,446.05|2.98%|16,470.98|5.49%|13,024.93|377.97%|
|其他流动资产|-|0.00%|1,600.00|0.53%|1,600.00|-|
|流动资产合计|70,279.80|60.79%|110,825.60|36.93%|40,545.81|57.69%|
|可供出售金融资产|6,427.00|5.56%|6,427.00|2.14%|-|-|
|长期股权投资|4,095.82|3.54%|4,095.82|1.36%|-|-|
|固定资产|15,644.13|13.53%|19,771.34|6.59%|4,127.21|26.38%|
|在建工程|962.27|0.83%|1,451.19|0.48%|488.92|50.81%|
|无形资产|2,682.97|2.32%|8,668.88|2.89%|5,985.91|223.11%|
|商誉|4,872.30|4.21%|137,049.30|45.67%|132,177.00|2712.82%|
|长期待摊费用|45.18|0.04%|45.18|0.02%|-|-|
|递延所得税资产|371.61|0.32%|1,526.43|0.51%|1,154.82|310.76%|
|其他非流动资产|10,231.59|8.85%|10,234.81|3.41%|3.22|0.03%|
|非流动资产合计|45,332.88|39.21%|189,269.96|63.07%|143,937.08|317.51%|
|资产总计|115,612.68|100.00%|300,095.56|100.00%|184,482.89|159.57%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的125,415.02万元增加至311,948.09万元，资产规模增加了186,533.07万元，增长幅度为148.73%。其中，流动资产由收购前的66,790.00万元增加至106,283.83万元，非流动资产由交易前的58,625.02万元增加至205,664.25万元。收购完成后，由于商誉增加至136,356.48万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的2.80%增加至43.71%。
2、负债结构分析
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|短期借款|-|-|10,350.44|7.92%|10,350.44|-|
|应付票据|4,072.73|15.83%|4,072.73|3.11%|-|-|
|应付账款|15,588.42|60.58%|18,328.25|14.02%|2,739.84|17.58%|
|预收款项|837.47|3.25%|958.03|0.73%|120.56|14.40%|
|应付职工薪酬|1,494.63|5.81%|1,786.85|1.37%|292.22|19.55%|
|应交税费|776.70|3.02%|2,954.37|2.26%|2,177.68|280.38%|
|应付利息|-|-|28.81|0.02%|28.81|-|
|应付股利|-|-|4,410.00|3.37%|4,410.00|-|
|其他应付款|1,406.23|5.47%|76,554.40|58.55%|75,148.17|5343.95%|
|流动负债合计|24,176.18|93.96%|119,443.90|91.35%|95,267.72|394.06%|
|长期借款|-|-|5,406.50|4.13%|5,406.50|-|
|预计负债|-|-|3,435.57|2.63%|3,435.57|-|
|递延收益|-|-|600.00|0.46%|600.00|-|
|递延所得税负债|222.44|0.86%|533.73|0.41%|311.28|139.94%|
|其他非流动负债|1,332.48|5.18%|1,332.48|1.02%|-|-|
|非流动负债合计|1,554.92|6.04%|11,308.28|8.65%|9,753.36|627.26%|
|负债合计|25,731.10|100.00%|130,752.18|100.00%|105,021.07|408.15%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|短期借款|-|-|11,250.00|8.47%|11,250.00|-|
|应付票据|5,499.94|24.43%|5,499.94|4.14%|-|-|
|应付账款|12,532.14|55.67%|14,719.74|11.09%|2,187.60|17.46%|
|预收款项|683.05|3.03%|1,039.25|0.78%|356.20|52.15%|
|应付职工薪酬|1,140.81|5.07%|1,571.77|1.18%|430.96|37.78%|
|应交税费|1,003.31|4.46%|3,387.21|2.55%|2,383.90|237.60%|
|应付利息|-|-|29.49|0.02%|29.49|-|
|应付股利|-|-|4,792.10|3.61%|4,792.10|-|
|其他应付款|1,413.03|6.28%|82,373.28|62.04%|80,960.25|5729.55%|
|流动负债合计|22,272.27|98.95%|124,662.76|93.90%|102,390.49|459.72%|
|长期借款|-|-|198.55|0.15%|198.55|-|
|预计负债|-|-|6,708.41|5.05%|6,708.41|-|
|递延收益|60.00|0.27%|660.00|0.50%|600.00|1000.00%|
|递延所得税负债|177.22|0.79%|534.80|0.40%|357.59|201.78%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|237.22|1.05%|8,101.75|6.10%|7,864.54|3315.36%|
|负债合计|22,509.49|100.00%|132,764.52|100.00%|110,255.03|489.82%|

根据上表，截至2015年12月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的25,731.10万元增加至130,752.18万元，负债规模增加了105,021.07万元，增长幅度为408.15%。其中，流动负债由交易前的24,176.18万元增加至119,443.90万元，非流动负债由交易前的1,554.92万元增加至11,308.28万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|20.52%|41.91%|19.47%|44.24%|
|流动比率（倍）|2.76|0.89|3.16|0.89|
|速动比率（倍）|2.52|0.72|3.00|0.87|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升，主要系本次交易现金对价对应的其他应付款导致交易后负债有所增加，流动比率和速动比率较交易前均有所降低，主要系天信仪表流动比率和速动比率较低所致。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|59,269.96|103,374.16|74.41%|
|营业利润|7,914.72|16,387.73|107.05%|
|利润总额|10,395.50|18,708.05|79.96%|
|净利润|8,907.66|15,747.09|76.78%|
|归属于上市公司股东的净利润|8,226.93|15,114.27|83.72%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|58,886.95|101,910.19|73.06%|
|营业利润|13,960.87|21,356.47|52.97%|
|利润总额|16,119.58|17,418.80|8.06%|
|净利润|14,385.67|15,530.13|7.96%|
|归属于上市公司股东的净利润|13,607.70|14,752.16|8.41%|

本次收购完成后，上市公司营业收入和净利润水平大幅提升，根据备考报表，2014年、2015年备考营业收入达到101,910.19万元、103,374.16万元，相比交易前分别增长73.06%、74.41%，备考净利润水平分别达到15,530.13万元、15,747.09万元，相比交易前增长76.78%、7.96%。
2、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|销售毛利率|38.47%|46.52%|8.06%|
|销售净利率|15.03%|15.23%|0.20%|
|净资产收益率（加权）|9.14%|9.01%|-0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化|
|销售毛利率|42.06%|46.95%|4.88%|
|销售净利率|24.43%|15.24%|-9.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率（加权）|16.90%|9.57%|-7.33%|

本次交易完成后，上市公司毛利率有较明显的提升，2014年、2015年备考销售毛利率分别提升4.88%、8.06%。2014年备考销售净利率和净资产收益率较交易前有所降低，主要原因系天信仪表2014年营业外支出金额较大，降低了净利润水平，导致天信仪表2014年销售净利率和净资产收益率较低，影响了交易后（备考）销售净利率和净资产收益率。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司仍将天信仪表纳入上市公司管理体系，实行符合法律法规和公司规范制度的激励机制，充分发挥天信仪表管理、销售、生产等经营团队的经营积极性，通过提升技术水平、产品质量、服务水平，进一步提升天信仪表的盈利能力。
在现阶段，上市公司对天信仪表后续经营的初步计划如下：
1、保持天信仪表管理层稳定。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持天信仪表管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。目前，公司与范叔沙等高级管理人员和核心人员签订了长达5年的服务合同。
2、规范天信仪表的公司治理。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合天信仪表的经营特点、业务模式及组织架构对天信仪表原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
3、规范天信仪表的财务制度。本次交易完成后，公司将按照上市公司财务会计相关法律法规和制度，进一步规范天信仪表日常经营活动中的财务管理，以
降低其财务风险，做好财务管理工作。
4、促进天信仪表的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持天信仪表的主营业务发展。同时充分发挥天信仪表在工业燃气计量仪器仪表领域的优势，进一步拓展上市公司现有业务范围，形成良好的业务促进作用，充分发挥协同效用。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股净资产、每股收益分析
1、每股净资产、每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||交易前|交易后（备考）|变化值|
|每股净资产（元/股）|5.19|8.48|3.29|
|每股收益（基本）（元/股）|0.46|0.73|0.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化值|
|每股净资产（元/股）|4.83|7.81|2.98|
|每股收益（基本）（元/股）|0.76|0.72|-0.04|

注：交易后股本考虑了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份数量。
2、由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股净资产有所增加，截至2015年12月31日，每股净资产从交易前的5.19元/股提升至8.48元/股。2015年每股收益从交易前的0.46元提升至0.73元，显著提升了上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据天信仪表未来经营规划，天信仪表将于2016年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营，目前一期厂房工程正在建设中。根据天信仪表投资估算、施工合同等资料和已付款情况，一期厂房设计建筑面积29,870平方米，至工程竣工尚需约投入4,000万元。
本次交易完成后，天信仪表成为公司全资子公司，除前述资本性支出外，天
信仪表暂无大额资本性支出和扩张产能的计划，因此本次交易对上市公司未来资
本性支出的影响较小。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
（四）结合本次交易成本分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
第十章财务会计信息
一、标的公司模拟财务报表
以2015年12月31日为分立基准日，将天信集团采取存续方式进行分立，与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次模拟财务表报的编制主体是分立后存续公司即天信仪表，编制模拟财务报表假定分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期模拟财务报表。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审计报告》模拟工业燃气计量仪器仪表业务财务报表审计报告，天信仪表最近两年的财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|17,337,928.73|21,572,444.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|33,195,309.19|15,268,353.40|
|应收账款|186,772,874.26|188,856,985.09|
|预付款项|1,786,600.40|18,704,704.71|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|10,500,394.17|16,124,346.04|
|存货|148,492,168.79|130,249,330.09|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|16,350.89|16,000,000.00|
|流动资产合计|398,101,626.43|406,776,164.27|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|44,821,686.29|40,159,858.93|
|在建工程|36,011,539.35|4,889,236.44|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|37,498,442.53|37,132,241.44|
|开发支出|-|-|
|商誉|6,740,097.26|-|
|长期待摊费用|39,484.79|-|
|递延所得税资产|2,120,987.57|11,354,054.01|
|其他非流动资产|185,300.00|32,200.00|
|非流动资产合计|127,417,537.79|93,567,590.82|
|资产总计|525,519,164.22|500,343,755.09|
|流动负债：|||
|短期借款|103,504,439.04|112,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|27,398,357.44|21,875,959.77|
|预收款项|1,205,575.28|3,561,990.78|
|应付职工薪酬|2,922,194.03|4,309,555.28|
|应交税费|21,776,763.04|23,839,034.59|
|应付利息|288,091.57|294,899.28|
|应付股利|44,100,000.00|-|
|其他应付款|65,848,959.77|123,969,682.13|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|267,044,380.17|290,351,121.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|54,064,967.03|1,985,454.56|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|

||||
|-|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|34,355,747.54|67,084,078.33|
|递延收益|6,000,000.00|6,000,000.00|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|94,420,714.57|75,069,532.89|
|负债合计|361,465,094.74|365,420,654.72|
|所有者权益：|||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|5,436,568.86|556,000.00|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-503,066.19|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|25,650,000.00|25,650,000.00|
|未分配利润|83,880,137.89|58,717,100.37|
|归属于母公司所有者权益合计|164,463,640.56|134,923,100.37|
|少数股东权益|-409,571.08|-|
|所有者权益合计|164,054,069.48|134,923,100.37|
|负债和所有者权益总计|525,519,164.22|500,343,755.09|

（二）模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|441,042,040.44|430,232,361.46|
|减：营业成本|187,618,449.48|190,974,577.55|
|营业税金及附加|4,312,996.41|4,246,090.84|
|销售费用|80,661,215.24|72,200,247.61|
|管理费用|63,702,036.80|59,253,426.64|
|财务费用|9,168,524.81|13,169,787.56|
|资产减值损失|5,927,550.35|3,226,118.43|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|10,838.23|23,578.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|89,662,105.58|87,185,691.31|
|加：营业外收入|3,868,472.40|5,345,159.32|
|其中：非流动资产处置利得|29,621.75|1,980.05|
|减：营业外支出|5,473,177.24|66,308,979.38|
|其中：非流动资产处置损失|36,560.52|1,478.40|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|88,057,400.74|26,221,871.25|
|减：所得税费用|15,452,513.52|3,531,844.92|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|72,604,887.22|22,690,026.33|
|归属于母公司所有者的净利润|73,084,012.52|22,690,026.33|
|少数股东损益|-479,125.30|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-503,066.19|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-276,686.40|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-276,686.40|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-276,686.40|-|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-226,379.79|-|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|72,101,821.03|22,690,026.33|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|72,807,326.12|22,690,026.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-705,505.09|-|

（三）模拟合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|457,285,820.51|468,280,697.92|

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,397,354.97|10,658,739.34|
|经营活动现金流入小计|465,683,175.48|478,939,437.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|160,128,489.34|203,828,880.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,693,461.08|57,821,830.56|
|支付的各项税费|48,023,079.52|63,312,460.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|132,972,037.53|119,887,803.81|
|经营活动现金流出小计|410,817,067.47|444,850,975.39|
|经营活动产生的现金流量净额|54,866,108.01|34,088,461.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|10,838.23|23,578.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|844,082.07|7,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|16,854,920.30|30,828.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|44,847,608.13|11,942,656.19|
|投资支付的现金|233,964.20|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,445,879.69|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|16,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|48,527,452.02|27,942,656.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,672,531.72|-27,911,827.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|619,317.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|619,317.00|-|
|取得借款收到的现金|337,874,538.01|192,330,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|338,493,855.01|192,330,000.00|
|偿还债务支付的现金|353,019,167.22|184,063,636.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,953,100.98|14,061,846.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|365,972,268.20|198,125,482.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,478,413.19|-5,795,482.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|50,320.69|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,234,516.21|381,151.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,572,444.94|21,191,293.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,337,928.73|21,572,444.94|

（四）模拟母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,287,462.63|21,572,444.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|33,195,309.19|15,268,353.40|
|应收账款|187,494,385.06|188,856,985.09|
|预付款项|1,703,156.52|18,704,704.71|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|11,760,201.66|16,124,346.04|
|存货|145,958,833.99|130,249,330.09|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|16,000,000.00|
|流动资产合计|394,399,349.05|406,776,164.27|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|7,107,797.10|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|42,818,299.81|40,159,858.93|
|在建工程|36,011,539.35|4,889,236.44|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|37,490,325.62|37,132,241.44|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|2,089,602.40|11,354,054.01|
|其他非流动资产|185,300.00|32,200.00|
|非流动资产合计|125,702,864.28|93,567,590.82|
|资产总计|520,102,213.33|500,343,755.09|

||||
|-|-|-|
|短期借款|103,500,000.00|112,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|26,224,097.86|21,875,959.77|
|预收款项|1,151,715.28|3,561,990.78|
|应付职工薪酬|2,916,999.00|4,309,555.28|
|应交税费|20,402,498.21|23,839,034.59|
|应付利息|288,091.57|294,899.28|
|应付股利|44,100,000.00|-|
|其他应付款|61,935,769.79|123,969,682.13|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|260,519,171.71|290,351,121.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|53,856,818.20|1,985,454.56|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|34,355,747.54|67,084,078.33|
|递延收益|6,000,000.00|6,000,000.00|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|94,212,565.74|75,069,532.89|
|负债合计|354,731,737.45|365,420,654.72|
|所有者权益：|||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|5,436,568.86|556,000.00|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|25,650,000.00|25,650,000.00|

未分配利润 84,283,907.02 58,717,100.37
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|165,370,475.88|134,923,100.37|
|负债和所有者权益总计|520,102,213.33|500,343,755.09|

（五）模拟母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|432,662,836.75|430,232,361.46|
|减：营业成本|183,584,098.79|190,974,577.55|
|营业税金及附加|4,303,641.54|4,246,090.84|
|销售费用|75,627,587.67|72,200,247.61|
|管理费用|62,956,952.31|59,253,426.64|
|财务费用|9,104,726.76|13,169,787.56|
|资产减值损失|5,892,853.25|3,226,118.43|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|10,838.23|23,578.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|91,203,814.66|87,185,691.31|
|加：营业外收入|3,108,776.88|5,345,159.32|
|其中：非流动资产处置利得|29,621.75|1,980.05|
|减：营业外支出|5,461,271.24|66,308,979.38|
|其中：非流动资产处置损失|36,560.52|1,478.40|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|88,851,320.30|26,221,871.25|
|减：所得税费用|15,363,538.65|3,531,844.92|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|73,487,781.65|22,690,026.33|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|
|6.其他|-|-|

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|73,487,781.65|22,690,026.33|

（六）模拟母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|448,953,854.88|468,280,697.92|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,397,365.88|10,658,739.34|
|经营活动现金流入小计|451,351,220.76|478,939,437.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|155,690,303.99|203,828,880.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|66,422,855.29|57,821,830.56|
|支付的各项税费|47,333,774.48|63,312,460.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|130,356,835.53|119,887,803.81|
|经营活动现金流出小计|399,803,769.29|444,850,975.39|
|经营活动产生的现金流量净额|51,547,451.47|34,088,461.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|4,891,407.09|23,578.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|844,082.07|7,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|21,735,489.16|30,828.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|43,789,603.03|11,942,656.19|
|投资支付的现金|6,807,797.10|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|16,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|50,597,400.13|27,942,656.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,861,910.97|-27,911,827.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|335,925,000.00|192,330,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|335,925,000.00|192,330,000.00|
|偿还债务支付的现金|352,993,636.36|184,063,636.36|

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,900,939.83 14,061,846.05
||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|365,894,576.19|198,125,482.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,969,576.19|-5,795,482.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-946.62|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,284,982.31|381,151.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,572,444.94|21,191,293.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,287,462.63|21,572,444.94|

二、上市公司备考财务报表
因金卡股份本次拟通过非公开发行股份的方式收购陈开云等49名交易对方合计持有的天信仪表100.00%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，金卡公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
1．本次资产重组方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2．上述购买资产交易已于2014年1月1日实施完成，金卡股份已完成天信仪表100%股权的产权交割手续，本次交易认定为非同一控制下的企业合并，金卡股份自2014年1月1日起将天信仪表纳入合并财务报表范围，公司发行股份及收购完成后的架构存续至今。
3．收购天信仪表100.00%股权而产生的费用及税金支出等影响未在备考财务报表中反映。
4．2014年1月1日至2015年12月31日期间，天信仪表分配股利，视同2014年1月1日业已完成。
5．考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故金卡股份未编制
备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考母公司财务报表及附
注。
假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，未考虑配套融资影响，上市公司编制了最近两年的备考合并财务报表。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近两年的备考财务报告出具了中汇[2016]审字第0346号备考审计报告。金卡股份近两年的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|117,433,735.70|381,522,020.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|59,063,595.79|28,432,353.40|
|应收账款|450,866,565.27|455,376,803.24|
|预付款项|6,441,852.91|24,022,192.27|
|应收利息|-|15,003,542.71|
|应收股利|820,527.25|-|
|其他应收款|19,565,397.62|23,189,327.67|
|存货|206,301,177.48|164,709,789.30|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|202,345,474.73|16,000,000.00|
|流动资产合计|1,062,838,326.75|1,108,256,029.05|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|64,270,000.00|64,270,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|256,667,381.49|40,958,211.43|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|198,389,666.33|197,713,421.94|
|在建工程|42,584,249.64|14,511,906.17|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|89,085,345.18|86,688,827.14|
|开发支出|-|-|

||||
|-|-|-|
|商誉|1,363,564,774.98|1,370,492,977.72|
|长期待摊费用|3,765,417.01|451,805.80|
|递延所得税资产|7,786,749.65|15,264,342.24|
|其他非流动资产|30,528,958.06|102,348,090.00|
|非流动资产合计|2,056,642,542.34|1,892,699,582.44|
|资产总计|3,119,480,869.09|3,000,955,611.49|
|流动负债：|||
|短期借款|103,504,439.04|112,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|40,727,344.87|54,999,385.46|
|应付账款|183,282,517.16|147,197,360.20|
|预收款项|9,580,300.34|10,392,453.15|
|应付职工薪酬|17,868,528.68|15,717,684.36|
|应交税费|29,543,739.27|33,872,089.10|
|应付利息|288,091.57|294,899.28|
|应付股利|44,100,000.00|47,920,975.00|
|其他应付款|765,544,025.51|823,732,778.83|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,194,438,986.44|1,246,627,625.38|
|非流动负债：|||
|长期借款|54,064,967.03|1,985,454.56|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|34,355,747.54|67,084,078.33|
|递延收益|6,000,000.00|6,600,000.00|
|递延所得税负债|5,337,278.58|5,348,013.11|
|其他非流动负债|13,324,799.38|-|
|非流动负债合计|113,082,792.53|81,017,546.00|
|负债合计|1,307,521,778.97|1,327,645,171.38|
|所有者权益：|||
|股本|206,270,374.00|206,270,374.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|

||||
|-|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|1,016,598,153.34|1,010,782,598.34|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-503,066.19|-|
|专项储备|2,781,844.93|3,634,292.99|
|盈余公积|50,118,227.22|41,467,925.49|
|未分配利润|473,869,439.94|349,377,073.57|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,749,134,973.24|1,611,532,264.39|
|少数股东权益|62,824,116.88|61,778,175.72|
|所有者权益合计|1,811,959,090.12|1,673,310,440.11|
|负债和净资产总计|3,119,480,869.09|3,000,955,611.49|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|一、营业收入|1,033,741,601.63|1,019,101,911.10|
|减：营业成本|552,807,352.82|540,649,823.95|
|营业税金及附加|9,890,720.58|9,714,403.03|
|销售费用|160,564,484.64|137,877,018.77|
|管理费用|140,105,594.30|118,890,788.01|
|财务费用|7,620,791.93|1,123,780.60|
|资产减值损失|24,204,481.44|8,774,674.78|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|25,329,143.81|11,493,254.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,591,586.11|3,665,399.52|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|163,877,319.73|213,564,676.82|
|加：营业外收入|30,670,061.65|30,142,112.97|
|其中：非流动资产处置利得|29,621.75|35,730.65|
|减：营业外支出|7,466,930.42|69,518,833.02|
|其中：非流动资产处置损失|90,529.50|462,159.81|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|187,080,450.96|174,187,956.77|
|减：所得税费用|29,609,596.13|18,886,696.79|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|157,470,854.83|155,301,259.98|
|归属于母公司所有者的净利润|151,142,668.10|147,521,551.84|
|少数股东损益|6,328,186.73|7,779,708.14|
|五、其他综合收益的税后净额|-503,066.19|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-276,686.40|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-276,686.40|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-276,686.40|-|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-226,379.79|-|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|156,967,788.64|155,301,259.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|150,865,981.70|147,521,551.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|七、每股收益：|-|-|
|(一)基本每股收益|0.73|0.72|
|(二)稀释每股收益|1,033,741,601.63|1,019,101,911.10|

第十一章同业竞争与关联交易
一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度|2014年度|
|浙江天信仪表科技有限公司|过滤器等|4,229.18|3,885.27|
|上海天信能源设备有限公司|调压设备|9.77|7.75|
|合计||4,238.96|3,893.03|

报告期内，天信仪表从浙江天信仪表科技有限公司采购过滤器、流量控制阀等配件产品，2014年、2015年采购金额分别为3,885.27万元、4,229.18万元。
（2）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|
|浙江天信资产管理咨询有限公司|流量计及零配件|523.07|491.10|
|成都申达经贸有限公司|流量计及零配件|294.83|435.24|
|上海天信能源设备有限公司|流量计|17.34|14.37|
|浙江天信仪表科技有限公司|零配件|6.52|21.27|
|合计||841.77|961.98|

2、关联担保情况
截至2015年12月31日，关联方担保情况如下：
（1）天信仪表为关联方提供担保
截至2015年12月31日，天信仪表为关联方提供担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|天信仪表注1|浙江天信仪表科技有限公司|800.00|2014-12-6|2016-1-29|
|天信仪表注2|苍南天信汽车销售服务有限公司|1,400.00|2014-12-6|2016-12-6|
|天信仪表|苍南联信小额贷款股份有限公司|7,000.00|2015-3-6|2017-3-6|
|天信仪表|苍南联信小额贷款股份有限公司|4,000.00|2015-10-30|2016-10-29|
|合计||13,200.00|-|-|

注1：截至本报告签署日，天信仪表对浙江天信仪表科技有限公司担保对应借款已经归还，该最高额保证合同已经解除。
注2：截至本报告签署日，天信仪表对苍南天信汽车销售服务有限公司担保对应借款已经归还，该最高额保证合同已经解除。
天信仪表为联信小贷的担保事项具体情况，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要负债情况”。
（2）关联方为天信仪表担保
截至2015年12月31日，关联方为天信仪表担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江天信仪表科技有限公司|天信仪表|1,530.00|2015-12-24|2018-1-21|
|上海天信能源设备有限公司|天信仪表|1,150.00|2015-9-28|2016-9-21|
|浙江天信资产管理咨询有限公司|天信仪表|1,400.00|2015-4-3|2016-3-26|
|||600.00|2015-3-19|2016-3-16|
|||700.00|2015-6-23|2016-6-21|
|||500.00|2015-9-8|2016-8-26|
|||1,000.00|2015-10-14|2016-10-11|
|||1,000.00|2015-12-7|2016-11-26|
|||500.00|2015-3-10|2016-2-26|
|陈开云、范叔沙|天信仪表|500.00|2015-7-27|2016-7-26|
|陈开云、范叔沙|天信仪表|500.00|2015-9-8|2016-8-26|
|合计||9,380.00|||

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方/项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|(1)应收账款|||||
|上海天信能源设备有限公司|992.77|-|983.91|-|
|浙江天信资产管理咨询有限公司|183.25|-|139.05|-|
|成都申达经贸有限公司|5.69|0.17|160.54|4.82|
|小计|1,181.71|0.17|1,283.49|4.82|
|(2)其他应收款|-|-|-|-|
|陈开云等49名天信仪表股东注1|488.06|-|-|-|
|苍南天信汽车销售服务有限公司注2|6.34|0.19|-|-|
|范叔沙|-|-|64.96|-|
|小计|494.39|0.19|64.96|-|
|合计|1,676.11|0.36|1,348.45|-|

注1：根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉讼案之处理协议》，天信仪表股东将承担浙江省苍南县人民法院民事判决书（2014）温苍商初字第2308号诉讼案项下的利息、逾期利息及期内复利部分，截至2015年12月31日，该部分金额为4,880,568.86元。
注2：为天信仪表代苍南天信汽车销售服务有限公司垫付的电费，截至本报告书签署日，该款项已经收回。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|关联方|账面余额|账面余额|
|(1)应付账款|||
|浙江天信仪表科技有限公司|575.33|1,404.72|
|小计|575.33|1,404.72|
|(2)其他应付款|-|-|
|何必胜|136.32|98.61|
|连祖生|481.85|374.82|
|小计|618.17|473.43|
|合计|1,193.50|1,878.14|

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人杨斌、施正余及其关联企业不经营与上市公司或天信仪表相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间亦不存在同业竞争。
陈开云等48名自然人和德信天合出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺以下事项：
“1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人（本合伙企业）作为上市公司股东期间，如本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人（本合伙企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。”
2016年 2月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015年12月 31日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015年 12月 31日起，存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。
存续公司经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新设公司经营范围：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。
分立前后天信仪表控股及参股公司主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|主营业务|剥离安排|
|福州创瑞|天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转让、安装维护|保留在存续公司|
|MI 公司|工业燃气计量仪器仪表的生产、销售|保留在存续公司|
|天信科技|除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。|分立至新设公司|
|上海天信|燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。|分立至新设公司|

||||
|-|-|-|
|联信小贷|办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务的咨询服务|分立至新设公司|
|天信咨询|企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自动化仪器仪表系统工程技术咨询服务|分立至新设公司|
|天信汽车|机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务|分立至新设公司|
|天信置业|房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码头建设项目的投资|分立至新设公司|

天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同业竞争。
上海天信产品图
门站高中压站系列 CNG加气母站、标准站稳压模块
综上，天信仪表主要从事工业用燃气表的研发、生产及销售，新设公司主要从事投资管理及咨询、水表、撬装设备、金融服务、汽车、地产等业务。新设公司与存续公司主营业务不构成同业竞争关系。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业的关联交易情
况
本次交易完成后，天信仪表将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，交易对方陈开云等48名自然人和德信天合将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
（三）规范关联交易的措施
天信仪表于 2015年向天信科技采购过滤器、阀门等 4,232.13万元，采购占比23.91%；2014年向天信科技采购过滤器、阀门等 3,814.19万元，采购占比22.90%。本次交易完成后，上市公司及天信仪表拟采取以下措施保证关联交易的公允性：
1、严格遵守采购时的招投标
天信仪表将在本次交易完成后依照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及上市公司相关制度的规定，严格遵守上市公司采购制度，同时完善天信仪表采购制度，规范投标措施、程序和监督规则，保障上述交易的公允性。
2、关联交易审议程序
天信仪表已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序；本次交易完成后，天信仪表将完全遵守上市公司有关关联交易的管理制度，接受股东大会、董事会、监事会、上市公司内部制度及社会公众对关联交易的监督，保证关联交易决策程序合规，保障关联交易的公允性。
3、交易对方出具关于关联交易的承诺
为规范本次交易完成后上市公司关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，陈开云等48名自然人和德信天合，出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本合伙企业构成有效的、合
法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。”
第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014年 1月 1日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表100%股权确认的商誉为 132,177.00万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为天信仪表100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估
报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，天信仪表100%股权的评估值为 123,134.33万元，较账面净资产 16,537.05万元增值106,597.28万元，增值率644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股权的交易作价为141,700.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016年、 2017年、2018年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90%（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡股份进行补偿。
因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的合计净利润数 3亿元，占本次交易对价（14.17亿元）的比例为21.17%。本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险
1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区名称|2015年度|2014年度|
|采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入|16,018.65|18,500.19|
|报告期收入|44,104.20|43,023.24|
|占 比|36.32%|43.00%|

根据天信仪表与德莱赛方面签署的《销售产品和服务的条款和条件》，双方约定“若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施”。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份全资子公司，金卡股份作为上市公司，资金实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销售产品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
2、本次交易完成后，德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行正式审核，预计审核时间为 2个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999年开始，多年来保持了稳定、紧密的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产品销售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；
德莱赛方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标
的公司控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3
个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30项国家发明和实用新型专利，参与了 8项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL型气体腰轮流量计和 TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
3、本次交易完成后供应商变更的风险分析
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的条款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）天信仪表已与德莱赛方面自 1999年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包括表头、IC卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计量仪器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。
综上，德莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL型气体腰轮流量计已获得欧
盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和服务的条款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务的条款和条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过5,000万元。
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（四）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为1.1亿，其中未偿还本金金额为6,750万元，占天信仪表截至 2015年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市
公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（五）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2015年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债率分别为20.52%、19.47%，负债水平较低。本次交易完成后，根据中汇所出具的中汇会审[2016]0346号《审计报告》，2015年12月31日和2014年12月31日的备考合并资产负债率分别为41.92%和44.24%。
本次交易前，上市公司负债主要是应付票据、应付账款等经营性负债，负债结构较为合理。本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，主要是系本次交易现金对价对应的其他应付款增加所致，但本次交易完成后资产负债率水平与生产经营水平较为匹配，同时通过募集配套资金，上市公司资产负债率将有所降低，不会导致上市公司大量增加负债的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟
采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》、《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）《公司章程》的规定
公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》对利润分配政策的规定情况如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。
（七）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（八）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（十）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）股东回报规划
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案，议案的主要内容如下：
“为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、本规划制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
4、坚持公开、透明的信息披露原则。
二、公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容
1、公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配。
2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
3、公司可以进行中期现金分红。
4、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（三）本次重组完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
2015年7月13日，公司控股子公司华辰能源有限公司与自然人杜洪彬签署《股权转让协议》，将华辰能源有限公司持有的叶城华辰能源有限公司61%股权作价人民币900万元转让给杜洪彬先生。叶城华辰能源有限公司于2015年8月18日在喀什地区叶城县工商局办妥工商变更登记手续。
2016年1月5日，公司在中国香港出资设立全资子公司金卡技术（香港）有限公司，注册资本100万港币。
金卡股份于本次重组前十二个月内购买的上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，金卡股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具
体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），并出具了自查报告。
（二）股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖金卡股份股票的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|日期|证券名称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|郑祖平|2015-11-18|金卡股份|5,000|5,000|买入|
||2015-11-20|金卡股份|-5,000|0|卖出|
|曾韩谦|2015-04-02|金卡股份|1,000|2,000|买入|
||2015-5-20|金卡股份|300|1,200|买入|
||2015-5-20|金卡股份|300|900|卖出|
||2015-5-21|金卡股份|1,000|1,900|买入|
||2015-5-21|金卡股份|900|1,000|卖出|
||2015-5-22|金卡股份|900|1,900|买入|
||2015-5-22|金卡股份|1,000|900|卖出|
||2015-5-25|金卡股份|300|1,200|买入|
||2015-5-26|金卡股份|600|1,800|买入|
||2015-5-26|金卡股份|900|900|卖出|
||2015-5-27|金卡股份|600|1,500|买入|
||2015-5-27|金卡股份|600|900|卖出|
||2015-5-28|金卡股份|900|1,800|买入|
||2015-5-28|金卡股份|600|1,200|卖出|
||2015-5-29|金卡股份|300|1,500|买入|
||2015-5-29|金卡股份|900|600|卖出|
||2015-6-1|金卡股份|300|300|卖出|
||2015-6-2|金卡股份|300|0|卖出|
||2015-6-5|金卡股份|200|200|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-6-9|金卡股份|200|0|卖出|
|郑成平|2015-11-19|金卡股份|2,000|2,000|买入|
||2015-11-20|金卡股份|3,000|5,000|买入|
|谢肖辉|2015-05-21|金卡股份|200|200|买入|
||2015-05-22|金卡股份|200|0|卖出|
||2015-05-25|金卡股份|200|200|买入|
||2015-05-27|金卡股份|200|400|买入|
||2015-05-28|金卡股份|400|0|卖出|
|梁小燕|2015-8-27|金卡股份|1,000|1,000|买入|
||2015-8-28|金卡股份|5,000|6,000|买入|
||2015-8-31|金卡股份|3,000|3,000|卖出|
||2015-9-2|金卡股份|3,000|0|卖出|
||2015-9-11|金卡股份|3,500|3,500|买入|
||2015-9-14|金卡股份|3,500|0|卖出|
||2015-11-16|金卡股份|5,000|5,000|买入|
||2015-11-17|金卡股份|4,000|9,000|买入|
||2015-11-17|金卡股份|4,900|4,100|卖出|
||2015-11-18|金卡股份|3,000|7,100|买入|
||2015-11-19|金卡股份|3,000|4,100|卖出|
||2015-11-19|金卡股份|6,700|10,800|买入|
||2015-11-20|金卡股份|4,000|6,800|卖出|
||2015-11-20|金卡股份|5,000|11,800|买入|
|颜海波|2015-10-21|金卡股份|1,000|1,000|买入|
||2015-10-22|金卡股份|1,000|1,000|卖出|
||2015-10-22|金卡股份|1,000|2,000|买入|
||2015-10-23|金卡股份|1,000|2,000|卖出|
||2015-10-23|金卡股份|2,000|3,000|买入|
||2015-10-26|金卡股份|1,000|2,000|卖出|
||2015-10-26|金卡股份|1,000|3,000|卖出|
||2015-10-27|金卡股份|200|2,000|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-10-27|金卡股份|200|2,200|买入|
||2015-10-28|金卡股份|1,000|1,000|卖出|
||2015-11-3|金卡股份|1,000|2,000|买入|
||2015-11-3|金卡股份|1,000|1,000|卖出|
||2015-11-4|金卡股份|1,000|2,000|买入|
||2015-11-4|金卡股份|1,000|1,000|卖出|
||2015-11-5|金卡股份|1,000|2,000|买入|
||2015-11-5|金卡股份|1,000|1,000|卖出|
||2015-11-17|金卡股份|1,000|0|卖出|
|沈江|2015-11-12|金卡股份|3,300|3,300|买入|
||2015-11-13|金卡股份|-3,300|0|卖出|

郑祖平系天信仪表监事，曾韩谦、郑成平、梁小燕系本次重组交易对方之一，谢肖辉系本次重组交易对方曾韩谦配偶，颜海波系天信仪表员工，沈江系上市公司独立董事沈文新之妹。针对在自查期间内买卖金卡股份股票事宜，郑祖平、曾韩谦、郑成平、谢肖辉、梁小燕、颜海波、沈江声明：
“金卡股份于2015年11月20日开始停牌，在本次重组停牌前，本人未获得与金卡股份本次重组有关的内幕信息。
本人未参与金卡股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖金卡股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
本人承诺，直至金卡股份本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人
出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之日，相关法人
和自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内
幕交易的情形。
（四）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重组相关主体自查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
因筹划重大事项，经申请公司股票自2015年11月20日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年11月20日）公司股票收盘价为每股37.75元，停牌前第21个交易日（2015年10月23日）公司股票收盘价为每股31.24元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为20.84%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月20日）创业板综合指数（代码：399102）收盘为3,230.14点，停牌前第21个交易日（2015年10月23日）创业板综合指数（代码：399102）收盘为2,825.16点，停牌之前20个交易日内创业板综合指数（代码：399102）累计增幅14.33%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.51%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C40、仪器仪表制造业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年11月20日）申万仪器仪表指数（万德代码：850731.SI）为6,320.32点，停牌之前第21个交易日（2015年10月23日）该板块指数为5,120.00点，该板块累计涨幅为23.44%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-2.60%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
保障中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施了限售期。详见本报告书“第六章发行股份及支付现金情况/二、本次发行股份的具体情况/（十）发行股份的锁定期”。
（五）本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果天信仪表产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果天信仪表截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时天信仪表净资产的，则其差额部分由天信仪表项下各主体承担连带责任，以现金方式向金卡股份或天信仪表进行补足。
（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
陈开云等48名自然人及德信天合承诺：
“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的天信仪表股权过户或转移至上市公司的情形。
截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先受让权。
在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证不就本人所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法正常经营的情形。”
（七）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为26,270,374股（不考虑配套融资）；
（5）假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）假设上市公司2016年与2015年相同，不进行公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表2016年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与2015年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（预测）|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.46|0.61|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.46|0.61|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.45|0.61|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.61|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表智能燃气表及燃气计量管理系统提供商。通过对天
信仪表的收购，公司在现有IC卡智能燃气表及其软件系统业务等业务的基础上，
进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力的先进技术、秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十、上市公司全体董事出具关于重大资产重组信息披露真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
上市公司的董事（以下合称“承诺人”）就上市公司拟发行股份购买天信仪表100%股权信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性郑重声明与承诺如下：
金卡高科技股份有限公司全体董事保证金卡高科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第十四章独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《金卡高科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，我们同意公司本次重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：
1、公司第三届董事会第七次会议审议的本次交易相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的报告书及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对天信仪表100%股权进行评估，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、天信仪表及其股东均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
4、本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定为14.17亿元。经我们查验，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、本次重组尚需公司股东大会、中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产为天信仪表100%股权。天信仪表不存在出
资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理暂行办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、法律顾问意见
国浩律师就本次重组相关事宜出具了《关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。国浩律师经核查后认为：本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得金卡股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
第十五章与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
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|机构名称|德邦证券股份有限公司|
|法定代表人|姚文平|
|住所|上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼|
|联系电话|021-68767981|
|传真|021-68761616|
|财务顾问主办人|余庆生、赵沂蒙|
|财务顾问经办人|杨阳|

二、法律顾问
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|机构名称|国浩律师（上海）事务所|
|负责人|黄宁宁|
|住所|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|联系电话|021-52341668|
|传真|021-52433320|
|签字律师|陈继彬、叶晓红|

三、审计机构
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|机构名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|余强|
|住所|杭州市江干区钱江新城新业路8 号UDC 时代大厦 A座6楼|
|联系电话|0571-88879999|
|传真|057188879000|
|签字注册会计师|高峰、孔令江|

四、资产评估机构
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|机构名称|坤元评估有限公司|
|法定代表人|俞华开|
|住所|杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区1105室|
|联系电话|0571-88216941|
|传真|0571-87178826|
|经办注册资产评估师|韩桂华、王夕|

第十六章公司和董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事（包含高级管理人员）：
杨斌 张华 郭刚
方国升 杨翌 朱央洲
沈文新 杜龙泉 原红旗
张宏业
公司监事：
何国文 马芳芬 余冬林
金卡高科技股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意金卡高科技股份有限公司在《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
姚文平
项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
项目经办人：
杨阳
德邦证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
黄宁宁
经办律师： _______________
陈继斌
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叶晓红
国浩（上海）律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：_______________
余强
签字注册会计师：
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高峰 孔令江
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《金卡高科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _______________
俞华开
经办注册资产评估师： _______________
韩桂华
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王夕
坤元资产评估有限公司年 月 日
第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、金卡股份第三届董事会第七次会议决议；
2、金卡股份第三届监事会第四次会议决议；
3、金卡股份2014年、2015年审计报告；
4、金卡股份备考合并财务报表审计报告（中汇会审[2016]0346号审计报告）；
5、天信仪表模拟工业燃气计量仪器仪表业务财务报表审计报告（中汇会审[2016]0345号审计报告）；
6、金卡高科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的天信仪表集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2016〕93号）；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、《利润补偿协议》；
9、国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；
10、独立财务顾问报告；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
（一）金卡高科技股份有限公司
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：金卡高科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号
联系人：方国升
电话：0571-56615623
传真：0571-56615621
（二）指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
（三）指定信息披露网址：深证证券交易所（www.szse.cn）
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司年 月 日