长城证券股份有限公司
关于广东榕泰实业股份有限公司
发行股份购买资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”）的委托，担任广东榕泰本次发行股份购买资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供广东榕泰本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公|||
||指|广东榕泰实业股份有限公司|
|司、广东榕泰|||
|本次交易/本次重大资||广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持|
||指||
|产重组||有的森华易腾全部股权|
|重组报告书|指|《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方：高大鹏、肖健|
|森华易腾|指|北京森华易腾通信技术有限公司|
|《发行股份及支付现金|||
||指|《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买资产协议》|||
|||《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||偿协议》|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|||《广东榕泰实业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及|
|《评估报告》|指||
|||北京森华易腾通信技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信信扬、律师|指|国信信扬律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期、业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|

第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付， 36,000.00万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健。
（四）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。
（六）股份锁定期
高大鹏、肖健的股份锁定承诺：
“自股份发行结束之日起 12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满且森华易腾 2015年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2015年度净利润 6,500万元、2016年度净利润 8,840万、2017年度净利润 12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起 12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不
得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”
（七）上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
三、本次交易构成重大资产重组
根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）||
||森华易腾（a）||120,000.00||120,000.00||15,488.26|
||广东榕泰（b）||372,055.89||203,690.94||118,979.54|
||财务指标占比（c=a/b）||32.25%||58.91%||13.02%|

注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
2015年 12月 14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。
2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广
东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。
森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）后续事项
1、广东榕泰尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向购买资产之交易对方高大鹏、肖健支付现金对价。
2、广东榕泰尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及上交所申请办理股份登记、锁定及上市等手续。
3、广东榕泰将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，广东榕泰不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年8月12日，上市公司与高大鹏、肖健签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产森华易腾100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。广东榕泰尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： 温波 庞霖霖
长城证券股份有限公司2016年2月1日