利尔化学股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 6月 23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150740号——利尔化学股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“本公司”、“公司”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中咨律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复及配股说明书修改情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《利尔化学股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）中的简称具有相同涵义。
一、重点问题
问题1、申请人本次拟通过配股募集不超过 6亿元资金，全部用于补充流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济型。
请保荐机构补充核查本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
（一）本次配股募集补充流动资金的测算过程
利尔化学本次配股项目补充流动资金主要基于现有业务收入增长、新建和扩建项目收入增长、以及研发登记投入，具体需求金额测算如下：
1、现有业务未来收入增长带来的流动资金需求测算
（1）相关假设
1）未来三年营业收入以2012年、2013年、2014年三年营业收入年均复合增长率进行测算。
2）假设发行人未来三年的流动资金运营效率与 2014年持平，即各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。
（2）流动资金需求计算过程如下
基于上述假设，以 2012年、2013年、2014年三年营业收入年均复合增长率（12.07%）作为未来三年收入增长率，利尔化学因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数|2015年预测数|2016年预测数|2017年预测数|2017 年末预测数-2014年末实际数|
|营业收入|131,738.96|147,639.85|165,459.98|185,431.00|53,692.04|
|应收票据|6,755.82|7,571.25|8,485.10|9,509.25|2,753.43|
|应收账款|20,152.30|22,584.68|25,310.65|28,365.65|8,213.35|
|存货|37,900.13|42,474.68|47,601.37|53,346.85|15,446.72|
|预付账款|1,763.33|1,976.16|2,214.69|2,482.00|718.67|
|经营性资产合计|66,571.58|74,606.77|83,611.81|93,703.75|27,132.17|
|应付账款|3,173.21|3,556.22|3,985.45|4,466.50|1,293.29|
|预收账款|12,822.26|14,369.91|16,104.35|18,048.15|5,225.89|
|应付票据|6,304.38|7,065.32|7,918.10|8,873.82|2,569.44|
|经营性负债合计|22,299.85|24,991.44|28,007.91|31,388.46|9,088.61|
|流动资金占用额|44,271.73|49,615.33|55,603.90|62,315.29|18,043.56|
|流动资金占用率|33.61%|||||

其中：流动资金占用率=流动资金占用额/营业收入
因此，以2012年、2013年、2014年三年营业收入年均复合增长率进行测算，公司现有业务未来三年需外部融资补充的流动资金缺口合计为18,043.56万元。
2、新建和扩建项目收入增长带来的流动资金需求测算
近年来，公司利用自有资金进行了一批新建和改扩建项目（不包括各子公司项目），主要为年产1,000吨的草铵膦原药项目、年产500吨炔草酯、解毒喹原药项目和农药制剂项目等。其中，年产1,000吨的草铵膦原药项目已于2015年6月建成，现进行试生产，并将很快实现正式生产；年产 500吨炔草酯、解毒喹原药项目已于2015年4月建成，目前已实现正式生产；农药制剂项目中水剂车间已于 2015年 1月建成，粉剂车间已于 2015年 4月建成，目前均已实现正式生产。这些已投入运营的新项目多为满足市场需求而扩充的现有产品，公司具有较好的商业化生产经验，新项目已开始推动公司收入在现有基础上进一步增长，并由此带来对流动资金的需求。
此外，考虑草铵膦旺盛的市场需求，公司目前也正在加快推动2000吨草铵膦
原药项目的建设进展，其中，该项目已在绵阳基地完成精制车间土建建设，工艺
安装正在处于收尾阶段，冷冻工程正在进行扩容；在广安基地的配套氨基腈中间体项目已完成 6000平方米的库房前期建设，2015年 6月取得了四川省环保厅的环评批复，7月将全面启动主体设施建设。本项目预计于2016年4季度建成投运并实现销售。
上述已投入运营的新项目以及正在建设的新项目将推动公司收入在现有基础上进一步增长，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年预测收入|2016年预测收入|2017年预测收入|
|1000吨草铵膦原药项目|12,000.00|30,000.00|30,000.00|
|500吨炔草酯、解毒喹原药项目|4,950.00|6,000.00|6,000.00|
|农药制剂项目|3,000.00|7,700.00|15,000.00|
|2000吨草铵膦原药项目|-|-|48,000.00|
|合计|19,950.00|43,700.00|99,000.00|

上述项目未来三年流动资金需求测算如下：
假设公司未来三年的流动资金运营效率与 2014年持平，即各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，2014年流动资金占用率=（2014年经营性资产-2014年经营性负债）/2014年营业收入=33.61%。
上述项目新增收入占用的流动资金=新增收入*2014年发行人流动资金占用率= 99,000.00*33.61%= 33,269.59万元。
3、研发登记所需流动资金测算
公司始终以创建“具有国际竞争力和影响力的化学企业”为愿景，坚持以农药原药和制剂为主业，紧紧抓住农药行业发展的有利时机，增加研发投入，全面提升公司研发能力，加快新产品、新工艺的产业化进程，同时，保持技改投入，继续巩固老产品的竞争优势，并迅速扩大新产品的生产规模，抢占市场先机。此外，随着国内企业农药生产水平的逐步提高，品牌意识逐步增强，越来越多的企业开始走向国际化经营，通过海外自主登记来改变代工贴牌的中国制造形象，掌
握市场和产品主动权，提高农药出口利润。因此，公司必须加快国外登记的步伐，
在新产品、新工艺的研发、试验测试、登记等方面投入较多的资金，以保持竞争优势和良好的发展势头。
报告期内，公司研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|研发支出|5,338.59|5,052.66|4,501.33|
|营业收入|131,738.96|144,042.30|127,809.26|
|研发支出占营业收入比重|4.05%|3.51%|3.52%|

根据公司历史研发投入水平以及公司未来在新产品、新工艺的研发、试验测试、登记等方面布局需要，拟将本次募集资金中 7,000万流动资金用于研发投入和产品的海外登记。
综上，公司未来三年流动资金需求量合计为58,313.15万元，因此，公司本次配股募集不超过6亿元补充流动资金符合公司的经营需要，具有可行性。
（二）公司本次通过股权融资的原因
公司本次通过股权融资是综合考虑公司未来三年资金需求、目前的财务结构以及股东的利益等因素的结果，具体原因如下：
1、公司银行贷款逐年增加，短期偿债能力需改善
为应对日益严峻的市场竞争，保持公司竞争优势，报告期内公司投资约 3亿元资金重点对绵阳本部的主导产品进行了工艺优化和产能提升，并对新产品草铵膦进行了多次工艺改进，同时，对公司环保设施做了较大的改进完善。另外，控股子公司江苏快达近年来已累计投资4亿多元资金，逐步实现老厂区的技改搬迁，这些投资大幅度减少了公司的流动资金，同时增加了银行贷款。报告期内，公司资产负债率逐年上升，截至2015年3月31日，公司资产负债率水平上升至32.63%，与同行业上市公司平均水平相当；但是流动比率、速动比率逐年下降，截至 2015年3月31日，公司速动比率已低于1，存在一定的短期偿债压力。因此，公司未
来进一步通过短期贷款满足公司资金需求的空间有限。
2、公司未来资金需求量较大，需多种融资渠道满足资金需求
一方面，随着公司未来三年新项目产能的陆续释放，预测营业收入将快速增长，需要配比较大规模的流动资金，根据上述流动资金需求测算，公司未来三年流动资金需求量达到58,313.15万元。
另一方面，公司未来三年资本性投入较大，8500T农药、解毒剂生产线及配套设施建设项目（主要为 1000吨草铵膦扩能项目）、技术中心工程实验室项目、2000吨草铵膦项目及配套氨基腈中间体项目、控股子公司江苏快达第二批农药及中间体搬迁技改项目及 10000吨制剂项目等项目资金需求预计达到 113,343.99万元。
截至目前，公司未使用的银行授信额度为5.57亿元，单纯依靠银行贷款已无法满足公司未来资金的需求，需要拓宽融资渠道，特别是通过股权融资与银行贷款配合的方式才能解决公司未来较大规模的资金需求问题。
3、通过本次配股融资有利于公司维持健康的财务状况，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益
（1）本次配股募集资金有利于公司维持健康的财务状况，满足后续债务融资空间
公司将本次配股募集资金用于补充流动资金后，将使公司的资本实力得到充实，短期偿债能力得到较大程度的提升，使公司未来两年的财务状况更加健康，为后续的债务融资拓展了空间。
以2015年3月末公司的资产负债情况为基数，如果本次配股募集资金改为债务融资，则不同类型融资前后模拟的公司2015年3月末资产负债率情况对比如下：
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|-|-|
|指标|合并报表|
|融资前的资产负债率|32.63%|
|债务融资6亿后的资产负债率|47.45%|
|配股融资6亿后的资产负债率|25.45%|

由上表可见，如果通过债务融资满足流动资金需求，将大幅提高公司的资产负债率水平，既远超行业平均负债率水平，也不符合公司一直以来稳健经营的理
念（2005年以来，公司各期末时点最高的资产负债率水平为32.88%），而通过配
股融资方式，则使公司保持了稳定的资本结构和持续健康的财务状况，同时也拓
展了公司后续债务融资空间。
（2）本次配股募集资金有利于公司提高盈利能力
以目前一年至五年期的银行贷款利率5.25%测算，如果全部以银行贷款方式筹集本次配股募集资金6亿元，则需每年支付利息费用为3,150万元。因此，本次配股融资将间接减少公司的利息支出3,150万元/年，相应地增加利润总额3,150万元/年，从而提升了公司的盈利能力。
（3）本次配股募集资金符合全体股东利益最大化的原则
以2015年3月31日为基准，本次配股完成后，公司资产负债率将从32.63%下降为25.45%，流动比率将从1.66上升至2.95，速动比率将从0.81上升至2.11，预计每年可以节省财务费用3,150万元。配股资金用于补充流动资金，可降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力、偿债能力，同时为公司后续债务融资拓展空间，符合公司长期发展战略，本次采用配股募集资金全体股东均有权参与，未损害中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。
（三）公司本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
通过对公司现有资产情况、业务规模进行测算，公司未来三年流动资金需求量为58,313.15万元，保荐机构认为：公司本次通过配股融资不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合公司现有资产的实际情况，与公司现有业务规模相匹配。
保荐机构对发行人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定逐条核查如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次拟配股募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部补充流动资金，经测算，发行人未来三年流动资金需求预计为58,313.15万元，因此，保荐机构认为：本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
保荐机构认为：发行人募集资金的投向为发行人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
保荐机构认为：发行人募集资金的投向为发行人的主营业务，未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
保荐机构认为：发行人本次配股实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
保荐机构认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合本条要求。
综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
问题2、请申请人结合《公司章程》的有关内容，说明 2014年度未进行现金分红是否与章程规定相符，相关信息披露是否充分。
回复：
（一）公司2014年度分红所适用《公司章程》关于现金分红的相关规定
公司《公司章程》（2014版）第一百五十五条对实施现金分红的条件约定如
下：
“……
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额在人民币8000万元以上。
（五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。
……”
（二）公司2014年未实施分红符合《公司章程》的规定
1、2014年度公司未实施分红的原因
鉴于公司已于2012年度、2013年度连续实施了现金分配，且2015年预算的资本性支出金额较大，因此，经公司董事会、股东大会审议决定2014年度不进行现金分红，公司未分配利润用于公司生产经营。
2015年初，公司预算的重要的资本性支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|项目|拟投资金额（万元）|
|2015|8500T农药、解毒剂生产线及配套设施建设项目（主要为1000吨草铵膦扩能项目）|12,633.99|

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|2015|技术中心工程实验室项目|4,210.00|
|2015|第二批农药及中间体搬迁技改项目及10000吨制剂项目|8,000.00|
|合计||24,843.99|

此外，公司2000吨草铵膦原药项目（含广安配套氨基腈中间体项目建设）亦需投入较大资金，因此，公司2015年资本性支出已超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额在人民币8000万元以上，因而公司2014年度未进行现金分红的行为满足《公司章程》中不进行现金分红的要求。
2、公司近三年累计分红符合《公司章程》的规定
2012年度、2013年度和 2014年度，公司现金分红的金额分别为 2,631.77万元、2,024.44万元和 0.00万元，累计现金分红金额为 4,656.21万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,470.73万元的49.16%。
因此，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定，亦满足《上市公司证券发行管理办法》有关现金分红相关要求。
（三）公司2014年度未进行分红履行了相关决策程序并进行了信息披露
《公司2014年度分配预案》经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，同时，独立董事对利润分配预案发表了同意的独立意见。
相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及公司 2014年年报中均就 2014年度分配方案以及不进行现金分红的原因进行了说明并于 2015年 1月 31日公开披露。
2015年3月3日，公司2014年度股东大会审议通过《公司2014年度分配预案》。
因此，公司2014年度未进行现金分红完整履行了相关决策程序并进行了充分披露。
问题3、关于申请人的组织机构，请补充说明：（1）公司是否根据《上市公
司治理准则》设立了董事会专门委员会；（2）公司审计部的职责、该部门与管理层之间的关系、将审计职能设于管理层之下的结构设计是否符合审计部门独立性的监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并就申请人的组织机构是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定发表意见。
回复：
（一）公司董事会专门委员会设立情况
公司自2007年改制成为股份公司以来，就已开始按照《上市公司治理准则》设立了董事会专门委员会，具体情况如下：
1、第一届董事会专门委员会情况
（1）2007年8月15日，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司第一届董事会下设了战略委员会。
（2）2008年8月25日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司第一届董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、第二届董事会专门委员会情况
2010年 8月 10日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司第二届董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
3、第三届董事会专门委员会（现任专门委员会）情况
2013年9月2日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过成立了现任公司第三届董事会专门委员会，现任董事会专门委员会具体构成如下：
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|-|-|-|
|专门委员会|组成人员|备注|
|战略委员会|高文（主任委员）、杨凤翝、方建新、代明华和尹英遂|-|
|审计委员会|傅代国（主任委员）、方建新、李立群|其中傅代国、方建新为独立董事，傅代国为会计专业人士|
|提名委员会|代明华（主任委员）、方建新、傅代国、李波涛、尹英遂|其中代明华、方建新、傅代国为独立董事|
|薪酬与考核委员会|方建新（主任委员）、代明华、高文|其中代明华、方建新为独立董事|

就各专门委员会，公司董事会制定了相关工作制度，具体如下：
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事、高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；（5）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）审核核心骨干员工的中长期激励计划（不涉及股权激励）；
（6）董事会授权的其他事宜。
公司已就上述四个专门委员会的设立、人员组成、履职情况等内容履行了必要的披露程序。
（二）公司审计委员会、内部审计部门的有关情况
1、审计部及其职责
2008年 8月 25日，公司第一届董事会第八次会议修订通过了《内部审计管理制度》，根据该制度，2008年 10月 23日，公司第一届董事会第十次会议同意
设立审计部。审计部系公司内部日常审计部门，现配置了 4名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、工程项目管理及财务状况等事项进行审计和监督。审计部根据公司内部审计制度运作，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
审计部的主要职责为：（1）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（4）在每季度结束后的15个工作日内向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
2、公司审计部门的独立性及与管理层的关系
公司审计部实际系董事会审计委员会下设机构，实际履职中，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计委员会对审计部指导和监督审计部工作，同时，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，具体情况如下：
审计委员会对审计部进行指导和监督工作，履行以下主要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（4）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部向审计委员会负责和报告。审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度的内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。此外，审计部要按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告。审计部如在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，要及时向审计委员会报告。报告期内，审计委员会 2012年、2013年、2014年召开审计委员会会议的次数分别为8次、8次、6次，审计委员会对发行人季度报告、半年度报告、年度报告、审计部提交的内部控制评价报告等进行了审议，并按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及发行人《审计委员会工作制度》履行职责。
此外，根据公司《内部审计管理制度》相关规定，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，公司审计部现任负责人为俞薇薇，经由发行人第一届董事会第二十六次会议决定聘任。
综上所述，公司审计部受审计委员会指导和监督，对审计委员会负责并向审计委员会报告工作，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计部独立于管理层，管理层未对审计部的审计工作进行干预和影响。经自查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
为便于投资者更清晰的理解公司组织架构，公司已在《配股说明书》的“第四节发行人基本情况”之“二公司组织结构及对外投资情况”之“（一）公司组织结构”修改披露如下：
“
”
（三）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《上市公司治理准则》的相关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关工作制度保证各专门委员会能够依法有效履行职责；发行人制定了有效的工作制度保证审计委员会、审计部独立履行其审计职责，不存在被经理层干预和影响的情形，发行人组织机构健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人已经按照《上市公司治理准则》的相关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关工作制度保证各专门委员会能够依法有效履行职责；发行人制定了有效的工作制度保证审计委员会、审计部独立履行其审计职责，不存在被经理层干预和影响的情形，发行人组织机构健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。
问题4、申请人控股子公司江苏快达的 11处房产于 2008年前建成，均未履行报建手续，亦未取得房产证。请申请人说明：（1）前述房产一直未履行报建手续的原因；（2）前述房产是否属于违法建筑，是否存在受到行政处罚的风险，申请人拟采取何种措施予以纠正；（3）江苏快达所处的马塘镇厂区将整体搬迁，搬迁事项是否履行了决策程序和信息披露义务，搬迁进展情况以及搬迁期间是否会影响相关厂房的正常生产经营；（4）就该事项存在的风险在配股说明书中补充披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）江苏快达11处未履行报建手续的房屋建筑物的相关情况
江苏快达位于马塘镇建设路 2号厂区（老厂区）内未履行相关建设行政许可手续的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|面积（M2）|目前用途|账面原值（元）|截至2015年5月31日净值（元）|对生产经营的重要程度|
|1|南泵房|50.00|废置|15,850.00|475.50|不重要|
|2|汽化厂房|105.60|废置|72,769.94|2,183.10|不重要|
|3|西粉碎包装仓库|297.15|包装用|66,248.00|1,987.44|不重要|
|4|危险品库办公室|105.36|废置|25,560.00|766.80|不重要|
|5|危险品库配电间|26.40|废置|2,990.00|107.96|不重要|
|6|苯噻草胺烘房|547.96|废置|65,420.00|14,129.68|不重要|
|7|异菌脲粉碎厂房|455.70|废置|66,248.00|1,987.44|不重要|
|8|绿麦隆烘房|332.80|废置|125,870.00|3,776.10|不重要|
|9|河东危险品库|1,000.00|废置|55,665.00|46,535.94|不重要|
|10|仓库|2,500.00|废置|600,000.00|343,200.00|不重要|
|11|东粉碎包装厂房|326.14|包装用|346,949.40|10,408.48|不重要|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|总计|5,747.11|-|1,443,570.34|425,558.44|-|

上述11处房屋建筑物均不属于江苏快达的核心用房，目前，除第二批农药及中间体和制剂加工设施正在搬迁外，江苏快达主体光气及光气化产品的生产设施已全部从如东县马塘镇建设路2号搬迁至如东沿海经济开发区，除第3、11项外，其余房屋建筑物均已废置不用，江苏快达今后亦无再使用该等建筑物的计划。第3、11项房屋建筑物目前仅作包装车间用，对江苏快达生产经营不重要。具体每一项房屋建筑物说明如下：
1、上述第1-5项房屋建筑物面积均小于300平方米。
2、上述第6-9项房屋建筑物的工程投资额均小于30万元。
3、上述第 9项“河东危险品库”虽然占地 1000平米，但该仓库的每平方米造价仅为55元，工程投资额仅为55,665元，未超过30万元。该仓库实际仅搭建了顶棚，南面、北面系借助了其他房产的墙壁，东面、西面无墙壁，整体为开放式大棚，属于构筑物范畴，不属于房屋。
4、上述第10项“仓库”，该仓库虽然面积为2500平方米，但其每平米造价仅240元，工程投资额仅为600,000元。仓库南面依托江苏快达围墙，其余三面及仓库顶均由易于搭建和拆卸的彩钢及隔火材料临时搭建而成的简易设施。
5、上述第 11项“东粉碎包装厂房”，该建筑系根据生产需要在已取得房产证建筑的基础上新增的部分。
（二）前述建筑物未履行相关建设行政许可手续之原因
上述房屋建筑物未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时对房屋建设等相关法律法规理解不全面，此后，又考虑到江苏快达将整体搬迁，上述大部分房屋建筑物已废置，对公司经营影响甚微，可根据相关要求在限期内进行拆除，因此未履行相关建设行政许可手续。具体原因如下：
1、上述1-5项建筑物，面积均小于300平方米，未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时认为根据《建筑工程施工许可管理办法》相关规定
可以不办理施工许可证，以至于认为也不需要办理其他建设行政许可手续。
2、上述 6-9项建筑物，工程投资额均小于 30万元，未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时认为根据《建筑工程施工许可管理办法》相关规定可以不办理施工许可证，以至于认为也不需要办理其他建设行政许可手续。
3、上述第 10项仓库，未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时考虑到生产储存之实际需要而建造，并认为该仓库是临时建造使用，结构简易，易于搭建拆卸，属于临时建筑，因此不需要办理相关建设行政许可手续。
4、关于上述第 11项东粉碎包装厂房，未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时认为该建筑面积很小，造价很低，系生产附属场地，对江苏快达的生产不重要，即使未领取房产证对其亦无重大不利影响，因此未办理相关建设行政许可手续。
（三）江苏快达就上述11项房屋建筑物拟采取的纠正措施
虽然上述11项房屋建筑物未按照《城乡规划法》第四十条之相关规定申请办理建设工程规划许可证，其中10、11项两项房屋建筑物亦未按照《建筑法》第七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条之规定申请办理建设工程施工许可证，不符合国家建设行政许可相关法律、法规及规范性文件的规定，但是江苏快达正在从马塘镇建设路2号整体搬迁至如东沿海经济开发区，上述11项房屋建筑物已列入其拆迁计划中，价值较小，江苏快达亦决定不再继续使用上述11项建筑物。
同时，江苏快达承诺自愿按照《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定主动采取补正措施，并承诺在政府有权部门限定的期限内拆除上述已列入其拆迁计划的11项建筑物，消除影响。
2015年7月2日，如东县住房和城乡建设局（如东县规划行政主管部门和建设行政主管部门均为如东县住房和城乡建设局）出具了《说明》，确认江苏快达位于马塘镇建设路2号的厂区内11项房屋建筑物未领取建设工程规划许可证，且其中两项房产亦未办理建设工程施工许可证的行为不构成重大违法违规，亦不对该等违规行为进行行政处罚。
（四）公司就江苏快达马塘镇厂区整体搬迁的事项履行的内部决策程序和信息披露义务及搬迁事项对相关厂房正常经营的影响
1、江苏快达马塘镇厂区整体搬迁事项概述及目前进展情况
2012年，根据江苏省、南通市、如东县政府有关规定，从事危险化学品生产企业及分散的化工企业必须向化工集中区域集中，加之江苏快达马塘厂区已有装置生产能力已无法适应国内外市场需要，严重制约了企业的发展，为实现企业持续、快速发展，综合企业生产现状及长远发展规划，江苏快达启动了整体搬迁事项。江苏快达马塘厂区整体搬迁事项采用分批进行，具体如下：
（1）第一批将江苏快达光气及光气化产品搬迁到如东沿海经济开发区内，并进行技术改造，扩大生产规模，先期形成 2万吨光气及光气化产品生产能力，最终形成年产 5万吨光气及光气化产品生产能力（以下简称“第一批光气及光气化产品搬迁技改项目”），该项目为整体搬迁技改的最重要的部分，该项目预计新增固定投资资产41,712万元。该项目已于2014年6月建成并逐步投运。
（2）第二批将马塘厂区剩余的敌草胺等非光气类农药及光气化产品的配套中间体产品搬迁到如东沿海经济开发区内，并进行技术改造，扩大生产规模，同时新建丁噻隆、吡氟酰草胺的生产装置（以下简称“第二批农药及中间体产品搬迁技改项目”），该项目预计新增投资约 5,593.10万元。现已完成苄磺胺、敌草胺等部分产品的生产装置建设，并生产出合格产品。
（3）第三批将马塘厂区农药制剂生产设施搬迁到如东沿海经济开发区内，并进行技术改造，扩大生产规模，形成10000吨/年制剂产品的生产能力（以下简称“第三批农药制剂搬迁技改项目”），该项目预计新增投资约 7,000万元。该项目正在进行设备市场调研、土建招标，将尽快启动全面建设工作。
2、公司就江苏快达整体搬迁事项履行了内部决策程序及信息披露
江苏快达马塘镇厂区整体搬迁事项根据江苏快达《公司章程》的规定均经江苏快达董事会审议通过亦经江苏快达股东大会审议通过。
根据公司《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，对于单次投资金额超过公司最近一期经审计净资产30％或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产50％以后的内部新增技改项目投资，由经理班子提出经董事会审议后，交公司股东大会批准；其余对外投资由董事会负责审批。江苏快达整体搬迁事项
中第一批光气及光气化产品搬迁技改项目由于投资金额额度较大，属于重大投资项目，公司需履行董事会、股东大会审议，而第二批农药及中间体产品搬迁技改项目、第三批农药制剂搬迁技改项目投资金额相对较小，董事会审议即可。
（1）第一批光气及光气化产品搬迁技改项目履行的内部决策程序及信息披露 2012年 6月 15日，江苏快达第五届董事会第八次会议审议通过了《关于光气及光气化产品搬迁技改的议案》。
2012年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的议案》，就江苏快达第一批光气及光气化产品搬迁到如东沿海经济开发区内并进行技改的事项进行了审议。
2012年 6月 19日，公司披露了《利尔化学股份有限公司关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的公告》（公告编号：2012-024），就江苏快达第一批光气及光气化产品搬迁技改项目进行了说明及公告。
2012年8月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的议案》。
公司 2012年年报、2013年年报、2014年年报对该项目搬迁进展情况进行了披露。
2012年8月18日，江苏快达2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于光气及光气化产品搬迁技改的议案》。
2014年7月，江苏快达第一批光气及光气化产品搬迁技改建成，顺利进入试生产阶段。2014年 7月 12日，公司就此披露了《关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改进展情况的公告》（公告编号：2014-021）。
（2）第二批农药及中间体产品搬迁技改项目、第三批农药制剂搬迁技改项目履行的内部决策程序及信息披露
2013年 7月 24日，江苏快达第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于第二批农药及中间体产品搬迁技改的议案》。
2013年 8月 15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关
于控股子公司第二批农药及中间体产品搬迁技改的议案》，并在董事会决议中公告了相关搬迁技改的内容。第二批农药及中间体产品搬迁技改项目进展情况公司在2013年年报、2014年年报中均进行了相关披露。
2013年8月30日，江苏快达2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于第二批农药及中间体产品搬迁技改的议案》。
2014年7月10日，江苏快达第六届董事会第二次会议审议通过了《关于10000吨/年制剂搬迁技改项目的议案》。
2014年 7月 17日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司 10000吨/年制剂搬迁技改项目的议案》，并在董事会决议中公告了相关搬迁技改的内容。第三批农药制剂搬迁技改项目进展情况在2014年年报中进行了披露。
2014年8月10日，江苏快达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于10000吨/年制剂搬迁技改项目的议案》。
综上所述，公司就江苏快达马塘镇厂区整体搬迁的事项根据《公司章程》的规定完整履行了公司内部决策程序，并履行了相关信息披露义务。
3、搬迁对相关厂房的正常经营的影响
在搬迁过程中，江苏快达均先在新区将生产设施建设安装完毕，然后再实施搬迁，因此搬迁期间基本未对老厂区相关厂房的正常生产经营带来影响。
（五）相关风险披露情况
公司已在《配股说明书》的“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”中补充披露如下：
“
„„
（三）江苏快达 11处房屋建筑物未履行报建手续的风险
江苏快达 11处房屋建筑物坐落于江苏快达在江苏省如东县马塘镇已取得土
地使用权的地块上，全部系 2008年前建成，未按照《城乡规划法》第四十条之相关规定申请办理建设工程规划许可证，其中两项房屋建筑物亦未按照《建筑法》第七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条之规定申请办理建设工程施工许可证，不符合国家建设行政许可相关法律、法规及规范性文件的规定，存在行政罚款的风险。但该 11项房屋建筑物房产系江苏快达所有，无权属纠纷或潜在权属纠纷，且已列入其拆迁计划中，价值较小，江苏快达亦决定不再继续使用上述 11项建筑物。同时，江苏快达承诺自愿按照《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定主动采取补正措施，并承诺在政府有权部门限定的期限内拆除上述已列入其拆迁计划的11项建筑物，消除影响。此外，如东县住房和城乡建设局已出具《说明》，鉴于江苏快达已出具承诺主动采取补正措施，该局认为江苏快达位于马塘镇建设路 2号的厂区内 11项房屋建筑物未领取建设工程规划许可证，且其中两项房产亦未办理建设工程施工许可证的行为不构成重大违法违规，亦不对该等违规行为进行行政处罚。
”
（六）保荐机构与发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：江苏快达11处房屋建筑物未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时对房屋建设等相关法律法规理解不全面，此后，又考虑到江苏快达将整体搬迁，上述大部分房屋建筑物已废置，对公司经营影响甚微，并将限期进行拆除，因此未履行相关建设行政许可手续，对此，江苏快达已出具承诺函主动采取补正措施，同时，相关主管部门已确认该等行为不构成重大违法违规，亦不会对该等违规行为进行行政处罚；因此，在江苏快达履行相应承诺的前提下，不存在行政处罚的风险。江苏快达马塘厂区搬迁履行了决策程序和相关信息披露义务，搬迁行为不会影响老厂区相关厂房正常的生产经营；发行人已在配股说明书中补充披露了相关风险。
经核查，发行人律师认为：江苏快达11处房屋建筑物未履行相关建设行政许可手续的原因主要系江苏快达当时对房屋建设等相关法律法规理解不全面，此后，又考虑到江苏快达将整体搬迁，上述大部分房屋建筑物已废置，对公司经营影响甚微，并将限期进行拆除，因此未履行相关建设行政许可手续，对此，江苏快达
已出具承诺函主动采取补正措施，同时，相关主管部门已确认该等行为不构成重大违法违规，亦不会对该等违规行为进行行政处罚。因此，在江苏快达履行相应承诺的前提下，不存在行政处罚的风险。江苏快达马塘厂区搬迁履行了决策程序和相关信息披露义务，搬迁行为不会影响老厂区相关厂房正常的生产经营；发行人已在配股说明书中补充披露了相关风险。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该事项做重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
公司于2015年7月7日刊登了《利尔化学股份有限公司关于配股摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2015-024）。于该公告中，公司公开披露了本次发行对即期回报（基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）的可能影响及拟采取的措施，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。具体内容如下：
（一）本次发行对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响及风险提示
1、本次配股发行股票摊薄即期回报的风险提示
2012年、2013年及2014年，公司的每股收益分别为：0.43元、0.51元和0.46元；净资产收益率分别为9.10%、9.96%和8.26%。本次发行有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。但由于募集资金用于补充流动资金后对公司业务发展的提升需要一定时间周期，若发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
特此提请投资者注意本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。
2、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次计划配股募集资金总额不超过 6亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次配股价格以不低于本次发行前公司最近一期的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有所增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析如下：
（1）主要假设
1）假设公司2015年9月30日完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，本次配售数量占配售股份前股本总额的比例分别按30%、20%、15%三种情形进行测算，以2014年 12月 31日总股本 20,244.40万股为基数测算，则本次配售股份数量为分别为6,073.32万股、4,048.88万股和3,036.66万股；
4）假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为6亿元；
5）公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润分三种情况测算：分别假设较 2014年度归属于母公司所有者的净利润下降10%、与 2014年度归属于母公司所有者的净利润持平、较2014年度归属于母公司所有者的净利润增长10%；
6）公司经营环境未发生重大不利变化；
7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8）上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
1）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度归属于母公司所有者的净利润下降10%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||||
|||发行前|发行后（分三种配售比例测算）|||
||||10股配3股|10股配2股|10股配1.5股|
|本次募集资金总额（万元）|60,000.00|||||
|2015 年归属于母公司净利润（万元）|8,317.09|||||
|总股本（万股）|20,244.40|20,244.40|26,317.72|24,293.28|23,281.06|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|115,905.62|124,222.71|184,222.71|184,222.71|184,222.71|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.41|0.38|0.39|0.40|
|每股净资产|5.73|6.14|7.00|7.58|7.91|
|加权平均净资产收益率（%）|8.26%|6.93%|6.16%|6.16%|6.16%|

2）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年度归属于母公司所有者的净利润持平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||||
|||发行前|发行后（分三种配售比例测算）|||
||||10股配3股|10股配2股|10股配1.5股|
|本次募集资金总额（万元）|60,000.00|||||
|2015 年归属于母公司净利润（万元）|9,241.21|||||
|总股本（万股）|20,244.40|20,244.40|26,317.72|24,293.28|23,281.06|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|115,905.62|125,146.83|185,146.83|185,146.83|185,146.83|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.46|0.42|0.43|0.44|
|每股净资产|5.73|6.18|7.04|7.62|7.95|
|加权平均净资产收益率（%）|8.26%|7.67%|6.82%|6.82%|6.82%|

3）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度归属于母公司所
有者的净利润增长10%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||||
|||发行前|发行后（分三种配售比例测算）|||
||||10股配3股|10股配2股|10股配1.5股|
|本次募集资金总额（万元）|60,000.00|||||
|2015 年归属于母公司净利润（万元）|10,165.33|||||
|总股本（万股）|20,244.40|20,244.40|26,317.72|24,293.28|23,281.06|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|115,905.62|126,070.95|186,070.95|186,070.95|186,070.95|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.50|0.47|0.48|0.48|
|每股净资产|5.73|6.23|7.07|7.66|7.99|
|加权平均净资产收益率（%）|8.26%|8.40%|7.48%|7.48%|7.48%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
由上表测算可见，根据上述假设条件下，本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本、归属于母公司所有者权益和每股净资产均将有所增加，若发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，加权平均净资产收益率和基本每股收益将有所下降。
（二）保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了
《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
2、增强公司主营业务整体竞争力
公司未来将不断提升企业内部精细化管理水平，降低生产成本，提高生产效率与盈利能力；同时加快江苏快达第二批农药及中间体产品搬迁技改项目、10000吨/年制剂项目以及 2000吨草铵膦生产线建设，尽快建成投产，发挥效益；加大市场推广力度，完善国际、国内市场销售渠道，深化与重点客户的合作，积极扩大业务范围。
3、加大研发投入和技术创新
公司未来将进一步加大对技术和研发的投入，通过外部引进和内部培养加强技术人才队伍的建设，继续保持技改投入，持续优化生产工艺技术，巩固老产品的竞争优势，并加快新产品、新工艺的产业化进程迅速扩大新产品的生产规模，抢占市场先机。此外，公司也将积极投入资金进行海外登记以掌握市场和产品主动权，提高农药出口利润。
4、加强资金管理、提高资金使用效率
公司本次配股募集资金净额预计不超过6亿元（不含本次发行费用），公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。
5、不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
6、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司最近五年内未曾发生被证券监管部门和深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局监管意见函1次。
（一）最近五年证券监管部门出具的监管意见
2013年度中国证券监督管理委员会四川监管局对公司进行了现场检查，并于 2013年 10月 23日向公司出具川证监上市[2013]56号《监管意见函》，曾予以关注的事项及公司整改的情况如下：
1、对外投资决策权限的设定不恰当
（1）关注事项
公司《对外投资管理制度》（2009年 10月 27日修订）以及《总经理工作细则》（2008年8月25日修订）均授予总经理一定的对外投资决策权，不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）第2.3.8
条关于“《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺„„”的规定。
（2）整改措施
公司对公司治理制度所涉及的对外投资权限进行了全面梳理，按照《公司法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》中有关总经理投资权限的条款进行了修订。
在公司对外投资审批工作中，公司严格按照《公司法》和新修订的《对外投资管理制度》等有关制度的规定，认真履行审批流程，防范出现违规授权的情形。
2、部分制度规定未及时更新修订
（1）关注事项
公司《对外担保决策制度》（2011年2月24日修订）关于需提交股东大会审议的对外担保事项列示不完整，未规定“„„提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：„„（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元”，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》的规定。公司《关联交易管理办法》（2007年11月9日）对于关联法人的定义与《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》10.1.3的规定不相符。
（2）整改措施
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》的相关规定，公司已对《对外担保决策制度》、《关联交易关联办法》的相关条款进行了修订。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》的规定，对其它治理制度进行全面系统的梳理、自查，如若发现类似问题将及时进行修订、完善；
公司今后将密切关注中国证监会、深圳证券交易所及四川证监局对有关规则制度的更新、修订，加强学习掌握，确保公司相关治理制度的及时完善，以保证公司各项治理制度和现行相关规定一致。
3、会计核算
（1）关注事项
2013年中期报告未对递延收益进行分期确认。公司 2013年中期报告未对子公司江苏快达取得的与资产相关的政府补助分配计入当期损益，不符合公司 2012年年报所披露的政府补助会计政策“与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益„„”。
（2）整改措施
公司责成江苏快达组织财务人员对此事项进行了认真反思，厘清错误原因，确保今后严格执行关于政府补助的会计政策，及时计入当期损益，不再出现类似事件。
公司将对财务核算工作进行一次全面的自查，并加强对江苏快达财务工作的指导，进一步提升公司总体财务核算水平。
公司审计部将做好对公司及控股子公司财务核算工作的检查、监督，督促财务核算工作更趋规范。
4、对江苏快达相关关注事项
（1）关注事项
1）对子公司整合进展较缓慢
公司在《重大资产购买报告书》中称“本公司将充分整合双方国内外销售网络、共享客户资源，完善国内市场销售渠道„„；同时，进一步拓展国际市场，深化国际客户合作方式„„”但公司在重组完成两年多的时间内未有效实现销售渠道、网络、人员及客户资源的整合。
2）子公司搬迁项目投产后对盈利能力的影响
公司收购江苏快达前，江苏快达账面资产比较陈旧，账面净值较小（固定资产：7,578万，无形资产：4,535万）。江苏快达正在实施的技改搬迁项目计划投入 5亿元，投产后，随着固定资产规模的扩大，折旧摊销的金额将大幅增加，可能
对公司的盈利能力造成较大影响。
（2）整改措施
公司继续高度关注江苏快达的搬迁技改工作，全力指导、支持项目进展，严格控制投资规模，积极督促搬迁进度，确保按计划投产。
在国际市场方面，双方已实现国内外展会共同参展，搭建了一体的宣传平台，公司通过新设的上海分公司，实现双方国贸部门集中办公，这将进一步加快国贸人员、业务的融合，以便共享国际销售渠道；在国内市场方面，双方定期举办制剂业务研讨会，有效地加强了双方核心制剂登记、销售人员的交流，并将逐步扩大双方自身特色产品在对方市场的销售区域和数量，统筹共享登记证及技术资源。
研发方面，公司利用股东背景协助江苏快达建立了院士工作站，并与西南科技大学材料系进行合作，同时，双方还结合各自技术特点重新定位了研发策略，避免重合，为此，公司将与光气相关的除草剂特丁噻草隆的工艺专利授权快达使用，指导其新上项目，这些合作在一定程度上提高了江苏快达的技术研发水平。
公司还将利用上海分公司的业务平台，加强与跨国公司及周边国内优秀化工企业的技术交流，增强技术信息收集能力，并指导、支持快达进行技术升级。
为应对江苏快达大规模搬迁技改完成后所造成的折旧摊销金额大幅增加对公司盈利能力的影响，公司已对开发光气下游产品展开调研，在完成搬迁后，公司将推动江苏快达加快开发或引进光气下游新产品，充分利用光气资源，增加新的利润增长点。同时，公司本部也将大力拓展新产品，并注重双方产品的有效结合、互补，择机将部分新产品根据双方整合进展情况转移至江苏快达，从而实现双方产品整合，以增强整体实力。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近五年内未曾发生被证券监管部门和深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形，针对中国证券监督管理委员会四川监管局《监管意见函》所指出的情况，公司进行了切实整改，最近五年，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结
构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
（本页无正文，为《利尔化学股份有限公司关于配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
利尔化学股份有限公司2015年7月7日