证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-035
包头华资实业股份有限公司
关于公司与特定对象签署非公开发行股票之
《股份认购协议的补充协议（二）》的关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票事项经公司第六届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会和第六届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行认购对象包括包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）在内的不超过10名特定对象。其中，由于草原糖业和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）部分高管参与认购九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）“九州增发二期”集合资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。
现为保证公司非公开发行项目的顺利进行，根据相关要求，公司于 2016年 6月分别与认购对象签署了《股份认购协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），补充修订了认购价格、认购数量等条款。
公司于2016年6月14日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》，关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第二十次会议后发表了独立意见。
本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
二、关联交易相关方介绍
（一）包头草原糖业（集团）有限责任公司
注册资本：20,000万元
成立日期：1989年9月28日
营业期限：至2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。
包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。包头草原糖业（集团）有限责任公司股权结构如下：
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业（集团）有限责任公司
（二）新时代证券股份有限公司
注册资本：169,305.1426万元
成立日期：2003年06月26日
营业期限：长期
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99号院1号楼15层1501
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划。
新时代证券股份有限公司的股权结构如下：
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
58.54%
90% 99.92%40% 95%
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普 北 北 潍 上 包 新 新 其华 京 京 坊 海 头 时 时 他投 徳 新 创 宜 市 代 代 4资 力 天 科 利 北 远 信 名有 鑫 地 实 实 普 景 托 股限 业 互 业 业 实 （ 股 东公 科 动 有 发 业 北 份
司 技 多 限 展 12%有 京 有
有 媒 公 有 限 ） 限
限 体 司 限 公 投 公
公 技 公 司 资 司
司 术 司 有
有 限
限 公
公 司
司
8.57%5.00%5.81%7.30%34.39% 7.47% 18.41%11.21%1.84%新时代证券股份有限公司
（三）九州证券股份有限公司
注册资本：300,000万元
成立日期：2002年12月10日
营业期限：至2032年12月9日
注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；
证券承销与保荐、证券资产管理业务、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券股份有限公司资产管理计划。
九州证券股份有限公司的股权结构如下：
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
46.19%
同创九鼎投资管理集 达孜县众合九州投资
团股份有限公司 中心（有限合伙）
96.34% 3.66%
九州证券股份有限公司
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。
定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
五、《补充协议（二）》的主要内容
（一）公司（甲方）与包头草原糖业（集团）有限责任公司（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；
本次发行价格为 9.14元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为
整数）。
（二）公司（甲方）与九州证券股份有限公司（设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；
本次发行价格为 9.14元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
（三）公司（甲方）与新时代证券股份有限公司（设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议（二）》的主要内容
1、认购价格、认购数量和认购金额
（1）协议各方同意以《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价法律依据。根据上述规定，本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；
本次发行价格为 9.14元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000万元，扣除发行费用后将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司增资。华夏人寿保险股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，公司与华夏人寿保险股份有限公司已签署附条件生效的《增资协议》，以支付人民币现金对价的方式增资。增资完成后，公司将持有华夏人寿保险股份有限公司不超过51%的股权，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司的控股子公司。
本次交易完成后，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，公司的持续盈利能力与可持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
2、本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
3、本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司31.49%的股权，公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为54.32%。本次非公开发行结束后，按照发行规模 346,608.3150万股测算，草原糖业直接持有公司股份的比例变更为48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
5、本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们一致同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。同意《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）公司非公开发行股票预案（二次修订稿）；
（二）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（三）公司第六届监事会第十一次会议决议；
（四）公司与各关联方认购对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》；
（五）独立董事事前认可意见；
（六）独立董事意见。
包头华资实业股份有限公司董事会