证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2016－010
红宝丽集团股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及 3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 281.3080万股。因此，公司总股本由53,927.4768万股减至53,646.1688万股。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年3月19日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。
4、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。
5、2012年8月10日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。
6、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。
7、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由
53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。
8、2013年8月28日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励授予对象郭秋宁等六人从公司离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将上述六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140,800股全部回购注销，并依法办理注销手续。
公司于2013年10月30日完成回购注销手续。2013年11月20日，公司取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由54,397.3188万元人民币变更为54,383.2388万元人民币。
9、2014年4月17日，公司第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。
2014年 6月 17日，公司完成该部分股份的回购注销手续。2014年 7月 16日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54,383.2388万元人民币变更为54,141.2648万元人民币。
票的30%部分以及5名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股，并依法办理相关手续。
2015年6月15日，公司完成了该部分股份的回购注销。2015年7月1日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54,141.2648万元人民币变更为53,927.4768万元人民币。尚有332名激励对象持有公司授予的限制性激励股票281.3080万股。
11、2016年4月19日，公司第七届董事会召开第十七次会议，审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的40%部分以及3名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.3080万股，并依法办理相关手续。
本次限制性股票回购注销后，公司授予的限制性股票数量减至0股，全部结束。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据
1、回购注销的依据
（1）回购注销未达到第三期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票根据《公司限制性股票激励计划》之解锁条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年加权平均净资产收益率不低于8%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%|
|第二个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于9%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%|
|第三个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于115%|

注：以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为10,260.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,810.20万元，公司业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第
三个解锁期的目标要求。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司需
将已授予的限制性股票数量40%部分予以回购注销。
（2）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
公司激励对象文春俊、陶春龙、应孔阅已从公司离职，根据《公司限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”等有关规定，上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票36,000股将由公司全部回购并注销。
2、回购数量、回购价格及调整依据
（1）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划》“九、激励计划的调整方法和程序（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法”相关规定：若在限制性股票授予后红宝丽有派息等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P -V 0
（其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
0
的限制性股票回购价格）。
（2）回购数量
公司限制性股票（首期）自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，期间因公司业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第一、二解锁期的目标要求，回购注销了60%的限制性股票，以及回购注销了部分离职人员获授的限制性股票。
本次回购注销 329名激励对象所授予的限制性股票40%部分为 2,777,080股，以及 3名离职人员持有已获授尚未解锁的全部限制性股票 36,000股，合计281.3080万股。见下表：
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|序号|姓名|内容|购买股数（万股）|本次回购股数（万股）|
|小计(329人)||回购40%|694.27|277.7080|
|离职人员|||||
|1|文春俊||0.8|0.32|
|2|陶春龙||1.2|0.48|
|3|应孔阅||7|2.8|
|小计|||9|3.6|
|合计|||703.27|281.3080|

（3）回购价格
鉴于期间，公司2012年度股东大会批准了《公司2012年度利润分配方案》，即以公司总股本543,973,188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金红利（含税），并已于2013年7月10日实施了2012年年度利润分配方案（见临2013-022公告）。
公司2013年度股东大会批准了《公司2013年度利润分配方案》，即以公司总股本54,383.2388股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金红利（含税）,但在实施分配方案时，公司已于2014年6月17日对未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及已离职不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的的限制性股票共计2,419,740股回购注销，公司总股本由543,832,388股减为541,412,648股，为此利润分配方案调整为：以公司总股本541,412,648股为基数，向全体股东每10股派0.602681元人民币现金，公司于2014年6月27日实施了2013年度利润分配方案（见临2014-024公告）。
公司2014年度股东大会批准了《公司2014年度利润分配方案》，即以公司总股本541,412,648股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派0.80元人民币现金红利（含税）。但在实施分配方案时，公司于2015年6月15日对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及已离职不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的的限制性股票共计213.788万股回购注
销，公司总股本由541,412,648股减至539,274,768股。为此利润分配方案调整为：以公司现有总股本539,274,768股为基数，向全体股东每10股派0.803171元人民币现金，公司于2015年7月14日实施了2014年度利润分配方案（见临2015－040）。
所以，公司此次回购未达到第三期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为：为首期限制性股票授予价格每股2.88元减去2012年度每股派息0.08元、2013年度每股派息的0.0602681元以及 2014年度每股派息 0.0803171元。即： P ＝ P -V=2.88-0.08-0.0602681-0.0803171元=2.659415（元/股）
0
三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表
单位：股
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||本次变动前||本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|11,676,321|2.17％|-2,813,080|8,863,241|1.65％|
|1、其他内资持股|2,813,080|0.52％|-2,813,080|0|0|
|股权激励限售股|2,813,080|0.52％|-2,813,080|0|0|
|境内自然人持股||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|2、高管锁定股份|8,863,241|1.64％||8,863,241|1.65％|
|二、无限售条件股份|527,598,447|97.83％||527,598,447|98.35％|
|1、人民币普通股||||||
|三、股份总数|539,274,768|100.00%|-2,813,080|536,461,688|100％|

四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划》，公司2015年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的剩余的40%部分限制性股票，包括已离职的激励对象文春俊等3名人员。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计281.308万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.659415元/
股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.308万股进行回购注销。
五、公司监事会核查意见
监事会核查后发表意见：鉴于公司2015年经营业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，以及激励对象文春俊等3人已从公司离职，不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，对未达到第三期解锁条件激励对象持有获授的限制性股票40%部分及上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的的全部限制性股票共计281.3080万股进行回购注销，回购价格为2.659415元/股。本次回购注销后，公司限制性股票激励计划全部结束。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司本次回购注销共计281.3080万股已不符合激励条件的限制性股票。
六、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司授予的限制性股票数量减至0股，全部结束。公司总股本由539,274,768股变更为536,461,688股。
本次回购注销部分限制性股票 2,813,080股，回购资金 7,481,147.15元。
回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、法律意见书
国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于红宝丽集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会2016年 4月 19日