中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（即2014年3月1日）。
2、发行底价
本次发行的股票价格不低于定价基准日（第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2014年3月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过公司2013年年度权益分派方案，即每10股派现0.10元（含税）。权益分派方案已于 2014年6月13日实施完毕，因此本次非公开发行A股股票发行底价调整为4.01元/股。
3、发行价格
在上述发行底价下，经主承销商和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定本次发行价格为6.01元/股，相当于本次发行底价 4.01元/股的149.88%；相当于发行询价截止日（2014年10月28日）前20个交易日均价6.27元/股的95.85%；相当于发行询价截止日（2014年10月28日）前一
日收盘价6.25元/股的96.16%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 149,750,415股，符合发行人和证监会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1047号）中不超过2.25亿股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》验证：本次发行募集资金总额899,999,994.15元，扣除相关发行费用18,799,750.42元后，募集资金净额为881,200,243.73元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过9亿元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2014年2月28日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案，同意公司向符合证监会要求的不超过 10名的特定对象发行 A股股票不超过 22,500万股（含 22,500万股），其中，公司控股
股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）拟以现金认购数量不低于本次发行股票总数的30%且不高于本次发行股票总数的50%；
（二）2014年 3月 31日，公司依法定程序召开 2014年第一次股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行及上市有关的议案；
（三）2014年 9月 5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请；
（四）2014年 10月 11日，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1047号）核准了青岛双星的本次非公开发行，核准公司非公开发行不超过2.25亿股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
2014年10月23日 开始发送认购邀请书
接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除在中国证券业协会2014年10月28日 报备的证券投资基金外）的认购保证金，询价结束后，根据相关规定，确定发行价格、发行数量和发行对象
向证监会报备发行结果，证监会同意后，向获配对象发送《缴款2014年10月29日
通知书》
2014年10月30日 向未获配售的投资者退还认购保证金
2014年11月3日 中信证券将募集资金款项划转至发行人账户
2014年11月3日 会计师完成验资工作并出具验资报告
2014年11月4日 向证监会提交发行总结材料
2014年11月7日 向登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记
2014年11月7日 向深交所报送上市申请材料
时间 发行安排
2014年11月17日 刊登非公开发行情况报告书
（二）认购邀请书发送情况
2014年 10月 23日，公司和中信证券共向 118家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括前20家股东（不含控股股东双星集团有限责任公司）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司6家、其他对象62家。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有 19家投资者将《申购报价单》以传真方式发至主承销商处；其中，上海瑞金股权投资基金缴纳申购保证金的账户不属于该公司，为无效申购，其余 18单申购报价单均为有效申购。主承销商对全部有效申购报价单进行了薄记建档。北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。投资者有效申购报价单的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|4.80|2,000|
||4.60|2,000|
||4.40|2,000|
|华泰资产管理有限公司|4.85|2,000|
||4.80|2,500|
||4.60|3,000|
|中国银河证券股份有限公司|5.80|1,800|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|5.52|1,800|
|招商财富资产管理有限公司|6.01|4,800|
||5.63|5,000|
||5.00|5,000|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|5.10|1,800|
|东海基金管理有限责任公司|5.91|1,800|
||5.44|2,167|
||5.00|2,400|
|广东省盐业集团有限公司|5.94|1,800|
|兴业全球基金管理有限公司|6.10|2,000|
||4.50|3,500|
||4.11|5,000|
|王敏|6.06|1,800|
||5.46|2,800|

||||
|-|-|-|
|投资者名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
||5.12|5,000|
|泰达宏利基金管理有限公司|6.12|1,800|
||6.01|3,600|
|财通基金管理有限公司|5.88|1,954|
||5.68|2,286|
||5.16|5,000|
|申银万国证券股份有限公司|5.50|1,800|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|5.21|1,800|
|陈建|5.00|2,000|
||4.80|2,000|
||4.60|2,000|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|5.81|1,800|
|青岛国际实业发展有限公司|5.00|1,800|
|兴证证券资产管理有限公司|5.37|1,800|
||4.07|5,000|

此外，2014年 10月 28日，双星集团传真了认购确认函等相关申购资料，认购股数46,589,018股，认购金额279,999,998.18元。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.01元/股，双星集团接受本次竞价的结果。本次发行股数 149,750,415股，募集资金总额 899,999,994.15元，扣除相关发行费用后，募集资金净额 881,200,243.73元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||配售股数||配售金额|锁定期|
|序号|名称||||||
||||（股）||（元）|（月）|
||双星集团有限责任公司|46,589,018||279,999,998.18|||
||招商财富资产管理有限公司|47,161,397||283,439,995.97|||
||兴业全球基金管理有限公司|20,000,000||120,200,000.00|||
||泰达宏利基金管理有限公司|18,000,000||108,180,000.00|||
||王敏|18,000,000||108,180,000.00|||
|||149,750,415||899,999,994.15|||

根据本次非公开发行的各发行对象（除双星集团有限责任公司）已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）缴款与验资
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年 10月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114486号），确认本次发行的认购资金到位。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向青岛双星开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第114485号）验证：截至2014年11月3日止，青岛双星实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票149,750,415股，每股面值 1元，发行价为每股 6.01元，募集资金总额为人民币 899,999,994.15元，减除发行费用人民币 18,799,750.42元后，募集资金净额为人民币881,200,243.73元。其中，计入股本人民币 149,750,415.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币731,449,828.73元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2014年 10月 11日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2014年10月17日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
除双星集团有限责任公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
阴 宏 宋永新
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司
2014年11月17日