股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临 2014-48浙江巨化股份有限公司与控股股东签订
《委托管理协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●根据浙江巨化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会批准《浙江巨化股份有限公司总经理工作条例（2012年修订）》，经本公司总经理办公会审议批准，近日，本公司与控股股东巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）签订《委托管理协议》，约定由本公司受托管理巨化集团下属全资子公司浙江巨化新联化工有限公司（以下简称“新联公司”）、巨化集团公司塑化厂（以下简称“塑化厂”）的日常生产经营活动。委托管理期限自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，委托管理期限届满后，如双方未书面提出异议，则委托管理期限自动延期1年。委托管理费用标准为 60万元/年，按月结算。本公司不承担新联公司、塑化厂的盈亏责任。
●过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，关联交易金额为0万元。
一、关联交易概述
大量副产氯化氢的消化利用问题已成为制约众多化工企业发展的共性难题。
本公司氟化工产品生产过程中会副产氯化氢，其消化途径主要为：本公司生产装置予以综合利用；制成副产盐酸销售；送新联公司、塑化厂制备氯化钙。
VDC(偏氯乙烯)、PVDC（聚偏二氯乙烯，广泛用于食品、药品、军品的包装材料）产业链为本公司氯碱产业发展的重点。但VDC生产过程中会形成低浓度氯化钙。本着副产物的资源化、循环化、价值化原则，为了保证公司 VDC/PVDC产
业链安全稳定环保生产，根据公司董事会的授权，经2013年8月21日公司总经理办公会审议通过，同意本公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司投资 3576.96万元实施100Kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（一期）氯化钙项目。该项目计划于近期投产。因此，本公司将与巨化集团及新联公司、塑化厂构成氯化钙业务上的同业竞争。
鉴于新联公司、塑化厂目前不具备收购整合条件，为了妥善处理上述同业竞争问题，发挥本公司化工生产经营管理优势，统筹本公司副产 HCL平衡，确保本公司生产安全稳定环保运行，维护公司及广大投资者利益，根据本公司董事会批准的《公司总经理工作条例》对公司总经理的授权，经2014年4月29日本公司总经理办公会审议通过，近日，本公司与巨化集团签订《委托管理协议》，约定由本公司受托管理新联公司、塑化厂的日常生产经营活动。委托管理期限自2014年 7月1日至2014年12月31日，委托管理期限届满后，如双方未书面提出异议，则委托管理期限自动延期1年。委托管理费用标准为60万元/年，按月结算。本公司不承担新联公司、塑化厂的盈亏责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨化集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上及占本公司2013年经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
巨化集团为本公司控股股东，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100％股权。根据上海证券交易所《上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）巨化集团基本情况
巨化集团公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，浙江
省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：浙江省杭州市江城路849号
办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：杜世源
注册资本：人民币96600万元
主营业务：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，食品，国内、外期刊出版，职业技能鉴定。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理。
本公司作为独立法人，与巨化集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。巨化集团依照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规定行使权利和义务。
截至2013年12月31日，巨化集团实现营业收入 2,020,774.97万元（经审计，下同），净利润为 51,017.14万元；2013年末总资产 1,753,623.14万元，股东权益合计752,511.41万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司受托管理新联公司、塑化厂的日常生产经营活动。
（二）新联公司基本情况
公司名称：浙江巨化新联化工有限公司
注册地址：浙江省衢州市衢化北道口
办公地点：浙江省衢州市衢化北道口
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币1,000万元
公司法定代表人：邓建明
经营范围：许可经营项目：次氯酸钠、食品添加剂（氯化钙）生产；饲料添加剂（氯化钙）生产；盐酸批发。一般经营项目：氯化钙、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造；家电维修；搬运装卸服务；化工产品（不含危险化学品销售）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
新联公司为巨化集团全资子公司，巨化集团持有100%股权。
2013年，新联公司实现营业收入15,598.24万元（经审计，下同），净利润
-2,775.65万元；2013年12月31日，新联公司总资产为11,691.41万元，净资产为-3,828.03万元。
（三）塑化厂基本情况
公司名称：巨化集团公司塑化厂
注册地址：浙江省衢州市巨化苗圃
办公地点：浙江省衢州市巨化苗圃
公司类型：集体企业
注册资本：人民币100万元
法定代表人：徐炳法
经营范围：许可经营项目：煤制盐酸生产。一般经营项目：95%纯碱制造，PVC注塑拉管加工，特种劳保鞋，密封材料，氯化钙系列制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2013年，塑化厂实现营业收入3,851.98万元（经审计，下同），净利润-867.77万元；2013年12月31日，塑化厂总资产为2,499.21万元，净资产为-1,059.32万元。
四、《委托管理协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：巨化集团公司
乙方：本公司
（二）委托管理标的和内容
1、甲方委托乙方代为管理新联公司、塑化厂两家企业（以下统称“标的企业”）的日常生产经营活动，乙方享有标的企业日常生产经营活动管理权，包括
但不限于标的企业日常生产经营活动所需的原材料采购权、产品生产权、对外销售权、项目建设权等权利，但不包括标的企业股权和资产的处置权、抵押权、担保权、收益权。
2、甲方委托乙方按照本委托管理协议的约定，管理标的企业的日常生产经营活动，其中涉及到的采购、销售等对外行为，乙方均以标的企业的名义开展业务。
3、甲方委托乙方管理标的企业日常生产经营活动期间，与标的企业日常生产经营活动相关的各项成本、费用、纳税等均由标的企业承担。乙方因管理标的企业日常生产经营活动而发生的，包括但不限于差旅费等费用由标的企业承担，按照标的企业管理规定执行。
4、甲方委托乙方代为管理标的企业日常生产经营活动期间，乙方根据本协议约定收取托管费。甲方委托乙方代为管理的标的企业的盈亏与乙方无关。
（三）委托管理期限
本协议约定的委托管理期限自2014年7月1日至2014年12月31日，委托管理期限届满后，如甲乙双方未书面提出异议，则委托管理期限自动延期1年。
（四）委托管理费用
1、甲方委托乙方管理的委托管理费用标准为60万元/年，按月结算。甲方委托管理费用自本协议生效之日开始计算。如本委托管理协议提前终止，则甲方按实际委托管理时间与乙方结算费用。
2、甲方于本委托管理协议生效之日的15个工作日支付当月委托管理费，以后每月15日前支付当月委托管理费用。
（五）协议生效条件
本委托管理协议经甲乙双方签字盖章后生效。
（六）保证和承诺
1、甲方保证，其委托乙方代为管理的标的企业不存在权利瑕疵。
2、乙方保证，自本委托管理协议生效之日起，将充分利用其经营资源和优势，做好标的资产的经营和管理。
（七）违约责任
1、甲方未能按本委托管理协议的约定，给乙方造成损失的，甲方应予以赔
偿。
2、乙方未能按本委托管理协议约定，合法经营标的企业的，应赔偿甲方由此造成的损失。
（八）其他
1、本委托管理协议未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本协议之补充协议。
2、凡因本委托管理协议引起的任何争议，各方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、本委托管理协议一式六份，甲乙双方各执三份。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本项关联交易，可妥善处理上述同业竞争问题，发挥本公司化工生产经营管理优势，统筹本公司副产 HCL平衡，确保本公司生产安全稳定环保运行，维护公司及广大投资者利益。不会对本公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据本公司董事会五届十八次审议通过的《浙江巨化股份有限公司总经理工作条例（2012年修订）》，公司董事会给予公司总经理签署单项金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内的与关联法人交易的合同。
本关联交易标的金额为 60万元/年，占公司2013年12月31日经审计的净资产的0.008%。本项关联交易经公司2014年4月29日召开的总经理办公会议审议通过。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公司自 2014年 1月 1日至本公告日与该关联人已发生的关联交易为 38,055,971.79元。
本次关联交易前12个月内，本公司与控股股东发生的关联交易事项进展情况如下：
（一）根据公司董事会批准《浙江巨化股份有限公司总经理工作条例（2012年修订）》，经公司总经理办公会讨论同意，公司与巨化集团签订了资产转让协议，受让巨化集团的一宗土地[衢州国用（2010）第2-70196号，土地面积 24044.58
平方米]。经评估，并经浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批复同意，该转让价格为10,651,750元。截止本公告日，该土地使用权已变更至本公司名下，该转让款本公司已支付完毕。
（二）经公司董事会六届七次会议审议批准，公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金融服务合作协议。根据协议的约定，巨化集团财务有限责任公司将为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算以及财务顾问等金融服务。截止本公告日，尚未发生上述金融服务业务。
（三）经公司董事会六届五次会议审议批准，公司将持有的浙江衢州巨泰建材有限公司48%股权转让给巨化集团公司。转让价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，且不低于该转让股权的评估价值。经评估，并经浙江省国资委备案确认，浙江衢州巨泰建材有限公司48%股权的价格为27,404,221.79元。该股权变更事项已于2014年5月27日完成。截止本公告日，本公司已收到上述股权转让款。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一四年六月十一日