天润曲轴股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（孟红）
各位股东及股东代表：
本人孟红作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2017年公司召开董事会会议10次，股东大会1次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2017年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2017年3月12日，对公司年度相关事项发表的独立意见：
1、对公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于公司2016年募集资金存放及使用情况的独立意见
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
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金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
3、关于对公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。公司《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，严格遵守国家有关规定，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，勤勉尽责地履行审计责任与义务。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
5、关于2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见公司董事、监事和高级管理人员2016年度的薪酬的考核和发放符合公司股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
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（2）报告期内，公司没有发生为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，没有发生为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
（二）2017年4月7日，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表的独立意见：
对公司拟终止发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权、同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜，进行了认真审核，基于独立判断，对该事项发表独立意见如下：鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司进行战略投资，根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显；经各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易的继续实施。公司拟终止本次重大资产重组，并在履行必要的程序后向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司终止本次重大资产重组履行了必要的程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次重大资产重组事项的终止，对公司日常生产经营活动不会造成重大影响，因此，全体独立董事同意本次董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年6月26日，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见：
公司因实施2016年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公
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司及全体股东利益的行为。因此，同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
（四）2017年8月21日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况发表的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保情形。
（五）2017年8月29日，对公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品事项发表的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品。
（六）2017年12月2日，对公司副总经理工作调整事项发表的独立意见：
刘红福先生因工作调整原因，不再担任公司副总经理职务。公司解聘副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。同意该解聘事项。
（七）2017年12月28日，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见：
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1、关于对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整的独立意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，且履行了必要的程序。因此，同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2、关于公司股权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期可行权的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的117名激励对象及预留授予股票期权的43名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期、预留授予第二个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极组织召开会议，对公司内控制度及执行情况，内审部门工作、内部审计制度及其实施情况进行审查，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
在公司年报审计工作中，积极与审计会计师进行沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层进行充分交流，认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报；
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积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司完成年报披露工作。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，审查公司董事、高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制度的制定、执行情况进行监督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，对公司业绩及股权激励计划激励对象行权条件进行审查。同时为公司股权激励计划执行中的数量、价格的调整提供考核依据。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，本人在2017年度对公司进行了多次现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行的细致的了解。通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时的掌握公司的运营状态。同时本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，媒体对公司的相关报道，尽职尽责的做好独立董事监督和指导的职能。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
积极关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对公
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司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上运用专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习法律法规和各项规章制度，加深涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的理解和学习，不断提高自己的履职能力，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2017年度工作的积极配合与全力支持。2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：mhong99@163.com
独立董事：孟红
2018年 4月 20日
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