关于子公司签署框架协议的公告证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2017-035
武汉中元华电科技股份有限公司
关于子公司签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《安徽罗伯特科技股份有限公司与中元汇（武汉）产业投资有限公司、广州穗华能源科技有限公司及深圳市睿德信集团投资有限公司之重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）属于协议各方合作意愿的战略性、框架性约定，尚需经安徽罗伯特科技股份有限公司（以下简称“罗伯特”）2017年第二次临时股东大会审议通过方可生效，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次签订的《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
4、公司最近三年签订的框架协议均实施完成。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2017年5月31日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中元股份”）全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限公司（以下简称“中元汇”）、控股子公司广州穗华能源科技有限公司（以下简称“广州穗华”与罗伯特及深圳市睿德信集团投资有限公司（以下简称“睿德信”）签订了《框架协议》。
基于对公司智能电网发展战略的规划，中元汇、广州穗华及罗伯特现有股东愿意本着“友好合作、协同发展、互信共赢”之原则，在对罗伯特进行股权及债务重组的基础上开展深度合作，有效发挥各自
关于子公司签署框架协议的公告优势，以期在管理、市场、研发、采购、财务、生产及售后服务等方面实现战略协同，进而打造中国智能电网领域杰出企业。
（二）协议对方的基本情况
1、安徽罗伯特科技股份有限公司
企业名称：安徽罗伯特科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：5,950.00万
法定代表人：黄云闻
住所：芜湖市高新技术产业开发区漳河路17号（罗伯特大厦）
成立日期：2011年03月10日
经营范围：研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、配件，配网自动化系统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过程控制监测设备，智能化电器组件及仪表，计算机软件开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
罗伯特母公司主要财务指标(单位：元)：
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|项目|2016年12月31日（合并报表）|2016年12月31日（母公司）|2017年3月31日（母公司）|
|资产总额|142,516,019.01|134,124,223.19|133,824,662.90|
|负债总额|107,346,773.42|90,906,516.35|92,921,648.47|
|净资产|35,169,245.59|43,217,706.84|40,903,014.43|
|项目|2016年年度（合并报表）|2016年年度（母公司）|2017年第一季度（母公司）|
|营业收入|21,283,159.14|25,183,159.14|1,751,925.38|
|营业利润|-23,116,753.13|-19,138,692.46|-751,154.58|
|净利润|-15,108,579.28|-10,927,393.61|-378,237.91|

罗伯特2017年第一季度合并报表数据待签署正式协议发布对外
投资公告时再行披露。（注：2016年度数据经审计、2017年第一季度数据未经审计）
罗伯特为全国股份转让系统挂牌公司，证券代码：832137，与公司不存在关联关系。
2、深圳市睿德信集团投资有限公司
企业名称：深圳市睿德信集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司
关于子公司签署框架协议的公告注册资本：10,000.00万人民币
法定代表人：冯清华
住所：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A03单元
成立日期：2007年06月22日
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
睿德信关联方为罗伯特股东及债权人。
3、签订协议已履行的审议决策程序
本协议为框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议的主要内容
（一）罗伯特股权重组安排
1、本协议项下之股权重组的实施需以以下条件满足为前提：
1）罗伯特承诺，本协议签署后，其持有的资产、账户解除冻结或查封之情形。
2）中元汇、广州穗华完成对罗伯特的财务、法律、经营等状况的尽职调查及评估工作，且结果令中元汇、广州穗华满意。
3）罗伯特控股股东出具承诺，对罗伯特未披露的负债及或有负债（若有）承担清偿责任。
2、本次股权重组的安排及步骤如下：
1）本次重组，涉及投资总额约5000万元,待约定的投贷条款具备满足条件,各方完成协议约定事项后，中元汇、广州穗华合计持有罗
伯特50.82%股份；
2）罗伯特2018年审计报告出具之日起15个工作日内，罗伯特股东有权要求中元汇、广州穗华以换股方式，按罗伯特2018年度净利润的12倍市盈率收购剩余49%的股权。并且，根据罗伯特后续运营情况，中元汇、广州穗华将通过财务资助等方式积极支持罗伯特的经营发
展。
关于子公司签署框架协议的公告（二）债务清偿安排
罗伯特取得上述借款后，分别在10个工作日内、2018年12月31
日前、2019年6月1日前，按协议约定安排向相关债权人支付并偿还各类款项。
（三）业绩对赌和业绩奖励
1、业绩对赌
参考罗伯特近几年经营成效，罗伯特控股股东黄云闻承诺公司
2017-2018年净利润（指经由中元股份指定或认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于罗伯特的净利润，下同）分别不低于200万元、1000万元（即2017、2018年为利润承诺期）。
2、业绩奖励
为激励罗伯特团队积极敬业的发展业务，拟对罗伯特管理层的安排业绩奖励如下：
实现当期承诺净利润后，以现金方式对届时任职的高管和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为超过年度经营计划目标部分的
50%。具体被奖励人员及分配方案由总经理提出，经罗伯特董事会批准后实施。对罗伯特高管及其他核心骨干人员的股权激励纳入中元股份股权激励计划。
（四）罗伯特高管、董事会成员安排
1、本次交易实施后至2018年第二期债转股实施完毕前，罗伯特董事长及总经理由黄云闻担任，由中元汇、广州穗华提名一名副总经理。在对赌条款未实现情况下及2018年第二期债转股实施完毕后，中元汇、广州穗华保留通过罗伯特股东大会、董事会，按照法律法规及相关监管机构的规则更换罗伯特董事长、总经理的权利；中元汇、广州穗华受让罗伯特股权后，罗伯特董事会进行改选，5名董事由中元汇、广州穗华提名2名、黄云闻提名2名、睿德信提名1名。
2、根据内控要求，罗伯特财务总监、审计部负责人（如有）由中元汇、广州穗华推荐，并由罗伯特董事会批准聘任。财务总监、审计部负责人（如有）由中元汇、广州穗华及罗伯特双重管理。罗伯特的会计政策按中元汇、广州穗华会计政策执行，审计会计师事务所由中元汇、广州穗华推荐安排。
关于子公司签署框架协议的公告（五）竞业禁止
罗伯特的核心管理层保持不变，不自营或为他人经营或投资与罗伯特存在或可能存在同业竞争关系的企业。自交易完成日起，三年内不得因非不可抗力原因主动离职，亦不出现泄露公司机密、违反竞业禁止等损害公司利益的情形。
（六）尽调安排
在各方签署意向书后30日内，中元汇、广州穗华聘请法律顾问、审计机构等中介机构完成对罗伯特的财务、法律、经营等状况进行详细尽职调查及专业评估机构对罗伯特完成评估工作。
（七）失效时间
本协议为此次合作的框架方案，具体细则由合作双方友好协商确定，并在交易文件中予以体现。本框架协议在如下期限中孰早者失效：1）各方签署了具体的交易文件；2）本框架协议签署之日起满3个月。
（八）生效条件
本协议尚需经罗伯特2017年第二次临时股东大会审议通过方可
生效。
三、对公司的影响
1、本次签订的《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
2、罗伯特主营产品包括高低压开关成套设备、中压断路器及负荷开关、开关柜配套的自动化保护装置及智能仪表、配网自动化在线监测装置以及基于新能源技术的各种容量的储能设备及其新能源解
决方案，与公司智能电网业务协同互补，能推进公司智能变电站、智能配网业务的发展，有利于开展公司智能配网一二次设备融合业务，为公司电力智能装备的快速发展夯实基础。
四、重大风险提示
1、本次签订的协议为框架性协议，尚需经罗伯特2017年第二次临时股东大会审议通过方可生效，尚未进行尽职调查及专业评估机构对罗伯特完成评估工作，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由双方根据本框架协议的约定另行签署相关的具
关于子公司签署框架协议的公告体协议。尚存在不确定性风险。
2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、近三年披露的框架协议情况
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|序号|协议名称|披露日期|进展情况|
|1|《关于共同设立湖北中元九派科技产业投资基金（有限合伙）及武汉中元九派科技产业投资管理有限公司的合作协议》|2016年4月6日|2016年10月26日签署《湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该协议约定内容已顺利实施完成。|
|2|《海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）合伙协议》|2016年11月11日|该协议约定内容已顺利实施完成。|

4，公司实际控制人目前暂无增、减持计划，未知未来三个月是否有增、减持的可能。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月三十一日