沪士电子股份有限公司
2018年度
董事会工作报告
重要声明
本报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况、市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
释 义
||||
|-|-|-|
|释义项|释义内容||
|公司、本公司、沪电股份||沪士电子股份有限公司，包含子公司|
||指||
|PCB||印制电路板|
||指||
|企业通讯市场板||应用于企业通讯领域的PCB产品|
||指||
|汽车板||应用于汽车电子领域的PCB产品|
||指||
|沪利微电|指|本公司之子公司昆山沪利微电有限公司|
|青淞厂|指|本公司位于昆山市玉山镇东龙路 1号的厂区|
|黄石沪士、黄石厂|指|本公司之子公司黄石沪士电子有限公司|
|黄石一厂|指|黄石厂已投产的以企业通讯市场板为主的生产线|
|黄石二厂|指|黄石厂正在建设中的汽车板生产线|
|货币单位|指|本报告如无特别说明货币单位为人民币元|
|报告期|指|2018年1 月1日起至2018年 12月31日止|

目 录
一、公司2018年度经营情况 ........................................................................... 1（一）公司整体经营成果 ............................................ 1（二）主要会计数据和财务指标 ...................................... 3（三）公司2018年度核心业务经营情况 .............................. 3（1）企业通讯市场板业务 ................................................................................... 3（2）汽车板业务 ................................................................................................... 5二、董事会工作情况 ......................................................................................... 6（一）董事会召开情况 .............................................. 6（二）提议召开股东大会的情况 ...................................... 6（三）薪酬激励体系改革情况 ........................................ 6（四）信息披露及投资者关系情况 .................................... 7（五）2018年度利润分配预案 ....................................... 7（六）履行社会责任及节能减排情况 .................................. 7三、2019年展望 .............................................................................................. 8
尊敬的各位股东：
首先非常感谢全体股东对沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会的信任和支持！2018年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行各项工作职责，努力提升公司治理水平。
2018年度，公司董事会一如既往，秉持“成长、长青、共利”的经营理念，专注执行既定的“聚焦PCB主业、精益求精”的战略，在企业通讯，5G基站，汽车电子，工业控制和云端计算等核心应用市场中不断深耕，以技术、品质和服务作为核心价值，持续发展核心产品应用领域的客户以及客户所重点关注的对其市场竞争力和战略有重大影响的应用领域和产品，并得到了多位顶尖客户的肯定与认同。除了获颁多项品质和最佳供应商奖项外，还获得未来战略技术开发、优选下单等许多机会，公司和核心客户的多项长期合作优势得到加强，公司在相关市场的领先地位更加巩固。
2018年对PCB行业来说算的上是难得的丰收年，公司也取得了不俗的成绩，整体经营情况得到大幅改善和提升，整体获利率已经恢复至行业领先水平并突破公司历史记录。现就公司2018年度经营情况及董事会工作情况向各位股东汇报如下：
一、公司2018年度经营情况
2018年度，公司近年来推行的一系列改革成效开始逐步显现，黄石厂扭亏为盈；沪利微电依旧保持稳定增长；青淞厂盈利能力得到恢复并一举突破历史最高水平，公司整体盈利状况取得了长足进步。这也证明了我们过往在人才培育，技术探索，设备改进和制度建设等方面的付出是有效且具有前瞻性的，经营团队会在此基础上不断求新求变，依靠研发创新和深化改革，加快前进的步伐。
（一）公司整体经营成果
2018年度，在公司营业收入实现持续稳定增长的基础上，随着公司产品结构的进一步优化和内部经营管理效率的提升，公司主营业务毛利率也得到较大改善，
公司实现归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比大幅增长。
（二）主要会计数据和财务指标
公司2018年度主要会计数据和财务指标详见下表：
||
|-|
|本年人民币元 2018年 2017年 2016年比上年增减|
|营业收入 5,496,885,226 4,626,744,296 18.81% 3,790,284,705|
|归属于上市公司股东的净利润 570,448,021 203,517,728 180.29% 130,505,061|
|归属于上市公司股东的扣除517,055,987 144,991,218 256.61% 78,677,580非经常性损益的净利润|
|经营活动产生的现金流量净额 752,382,482 154,781,565 386.09% 310,087,332|
|基本每股收益（元/股） 0.3407 0.1216 180.18% 0.078|
|稀释每股收益（元/股） 0.3391 0.1216 178.87% 0.078|
|增加加权平均净资产收益率 15.34% 5.97% 3.96%9.37个百分点|
|本年末人民币元 2018年末 2017年末 2016年末比上年末增减|
|总资产 6,598,046,093 5,992,307,566 10.11% 5,323,596,211|
|归属于上市公司股东的净资产 4,009,333,752 3,488,206,416 14.94% 3,365,028,100|

（三）公司2018年度核心业务经营情况
据行业研究机构Prismark初步估算，2018年全球PCB预期产值约为623.96亿美元，同比预期增长约6%，其增长的主要驱动因素已由2017年的手机出货量过渡到数据中心的服务器和网络设备。2018年第四季度以来，因受中美贸易争端、手机销量和汽车市场销量减速等不确定因素的影响，预期PCB行业增长疲软，Prismark将2019年全球PCB产值同比预期增长预测下调至2.1%。
展望2019年，尽管外部环境的不确定性增加，但受惠于5G、新一代高速网路设备和服务器产品的需求稳步向上，以及汽车对自动化、智能化和电气化的需求不断扩大，公司经营团队依然有信心排除万难，努力发挥并进一步夯实公司多年积累的管理、品质和技术优势，在最困难的时刻展现公司价值，以坚实的内功抵御外部环境的不确定性，以期在通讯设备、无线基础设施设备、汽车电子等公司传统优势市场获得持续进步。
（1）企业通讯市场板业务
尽管 2018年 5G建设仍未正式开始，受惠于人工智慧、虚拟货币和高速运
算中心等新应用领域业务的顺利开展，公司新客户和产品需求稳步上升，公司在
PCB细分市场的占有率以及整体产能利用率得到提升，同时受惠于自动化和智慧生产改革成效的逐步显现，青淞厂产品品质和管理效率也得到持续提升，并带动成本循环改善，青淞厂盈利能力大幅提升。2018年青淞厂压合车间获授江苏省示范智能车间。黄石沪士受益于黄石一厂应用于中低端企业通讯和运算领域的产能规模和效率持续稳步提升，其在2018年度也得以实现扭亏为盈，并取得了高新技术企业证书。
企业通讯应用领域中，公司 5G产品已经在 2018年完成大多数的产品技术认证，并已参与到全球各地多处 5G试验网的建设。虽然对网路安全的争议不断，不过5G正式建网在2019年是大概率事件。
2019年公司面临的最大挑战应该是如何应对 5G建网高峰。公司已经整合青淞厂和黄石一厂的生产和管理资源，大幅提高生产弹性，全力备战 5G建网，不但要确保 5G客户的需求得到100%满足，还要确保其他应用领域的市场需求不受影响，不会顾此失彼。
由于 2018年青淞厂的节能节水、循环利用等技术改善效果良好，有效减少了单位新鲜水资源的消耗，有效降低了单位废水产生量；同时由于青淞厂中端产品转移到黄石一厂有序顺利开展，青淞厂获得更多的提升空间，公司将加大技术改造投入力度，以提升高端产品产能。预计2019年青淞厂能够维持健康稳健的成长，其在高端市场的占有率也有望得到提高；黄石一厂在5G建网需求和服务器新世代CPU需求的刺激下也将获得持续成长。
（2）汽车板业务
随着汽车应用更多更高端的电子、通讯技术，近年来汽车板市场需求得以持续成长，公司汽车板业务在2018年依然取得了平稳的发展，公司汽车板客戶及产品结构得以持续优化，生产效率和品质得以持续改善，其中24GHz汽车测距雷达用PCB产品以及新能源汽车电池管理系统（BMS）用PCB产品均取得较快增长，77Ghz汽车测距雷达用PCB产品也开始实现稳定供货。
2018年汽车产业整体需求先扬后抑，特别是从第三季度开始，中国汽车销量衰减明显，再叠加欧美日汽车贸易争端，市场情绪趋向谨慎甚至悲观，2019年全球汽车电子市场并不乐观。此外，汽车行业的价格竞争日趋激烈，汽车电子对关税敏感度更高于其他产品，全球汽车电子客户在策略上虽然仍会倚重中国的供应商，但其就加快开发非中国区的新供应商（特别是东南亚）已形成共识。东南亚部分国家在人工、环保、政策等方面的外部综合成本优势已经领先国内，当地 PCB同业的能力也进展迅速，越来越多的中低端 PCB产品将会转移到东南亚生产，这会进一步加剧国内产能过剩的问题，国内汽车用 PCB每年固定降价基本已是行业常规，公司需要加快新技术的研发投入并降低成本来因应市场竞争的加剧。
不过由于汽车行业对质量非常敏感，具有频繁更换新供应商品质成本过大的特性，公司对高端、安全性汽车板领域的供需保持稳定依然持有信心，并将持续聚焦此领域，保持并扩大竞争优势，公司负责汽车板业务的团队会在沪利微电加大对生产效率提升方面的投入，同时规划在2019年底完成对黄石二厂的建设，
并投入使用，为后续汽车电子市场增长恢复后的需求做准备。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2018年度，公司第五届、第六届董事会共召开 10
次会议1，董事会战略委员会召开了 2次会议，董事会审计委员会召开了 6次会议，董事会薪酬与考核委员召开了 2次会议，董事会提名委员会召开了 3次会议。对于提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项，均获通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。
上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（二）提议召开股东大会的情况
2018年度，公司第五届、第六届董事会共提议召开 1次年度股东大会，1次临时股东大会，上述会议的召集、召开均符合法定程序。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。对于股东大会决议、授权董事会办理的事项，董事会均能依法及时予以落实和执行。
（三）薪酬激励体系改革情况
2018年度，公司继续深入推动薪酬激励体系改革，降低年资对薪酬的影响比重，增加个人和部门改善实绩对薪酬的影响比重，对绩效表现突出且具有发展潜力的员工予以破格晋升。
公司在 2017年度实施的员工持股计划锁定期于2018年11月29日届满，截止 2019年 1月 10日，上述员工持股计划已出售完毕并终止，取得了较好的投资回报。
同时为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员 1会议审议事项请参阅公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》发布的相关公告及信息披露文件。
工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展，经董事会和股东大会批准，公司在2018年度实施了限制性股票激励计划。
（四）信息披露及投资者关系情况
公司密切关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。2018年度，公司按照相关法律法规的要求，遵循“真实、准确、完整、及时”的原则，严格履行信息披露义务，向股东及社会公众报告公司财务、经营等方面的信息。
在规范、充分的信息披露基础上，公司通过业绩说明会、投资者调研接待、互动易平台答复问题、接受日常电话咨询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台。并就公司战略规划、公司治理、经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值。2018年公司入选“拥抱IR新时代-首届中国上市公司投资者峰会”发布的“2018上市公司IR互动活跃度榜单”。
（五）2018年度利润分配预案
公司努力为股东创造价值，注重与股东和投资者共享成长收益，积极回报投资者。公司计划以公司总股本1,725,120,663股为基数，以截止2018年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，本次共分配现金172,512,066.3元。该事项已提交公司2018年度股东大会审议批准。
2018年度利润分配预案如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整。公司董事会敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
（六）履行社会责任及节能减排情况
公司积极追求企业发展与履行社会责任的有机统一。在致力于实现企业可持续发展，追求经济效益、为股东创造价值的同时，积极维护员工、供应商、客户等相关方的权益，并通过与利益相关方分享发展机遇，共同应对挑战等方式影响和推动利益相关方对社会责任的履行。
公司坚守对健康、安全及环保的承诺，2018年公司全面开展安全生产标准化二级创建工作，并顺利通过安全生产标准化二级达标评审；2018年公司完成城市风险评估工作，形成“公司安全风险清单”和“安全隐患清单”，并在此基础上绘制了公司安全风险地图，进一步落实安全健康风险和隐患治理管控措施。
公司也将一如既往，持续完善职业健康安全管理体系，持续推进事故预防工作科学化、信息化、标准化，实现把风险控制在隐患形成之前、把隐患消灭在事故前面，保障员工在更加整洁、卫生、有序、安全、舒适、和谐的环境中愉快工作。
公司积极响应习总书记“绿水青山就是金山银山”的号召，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，以期持续为经济、环境和社会的长久健康和谐发展做出更大的贡献。
2018年公司整体投入约7,378.70万元用于环保系统的维护运行和环保设施的升级改造，在生产过程中采用无铅表面处理与工艺，结合客户需求积极推动无卤素（HalogenFree）材料的使用，积极推进节能降耗工作，通过技术改造和精细化管理降低能源消耗，提升工业安全水准。
2018年公司各项环境指标均符合且优于当地排放指标，并达到行业内比较领先的水平。2018年7月公司被昆山市政府评为“2017年度环境保护工作成绩突出集体”，此外公司还获颁碳排放信息披露项目（Carbon DisclosureProject）“2018年应对气候变化企业影响力奖”。
2019年公司依然会持续践行社会责任，持续投入各项领先环保技术及设施，不断探索 PCB行业环境改善的最佳方法，减少环境冲击和碳足迹，提高作业环境的舒适度和安全度，为实现企业、员工和社会共赢的可持续发展目标不懈努力。
三、2019年展望
在环保监管日益趋严、人工成本上涨、贸易纷争反复的环境下，随着东南亚PCB同行的成熟与规模扩大，我国PCB行业竞争加剧，势必迈入优胜劣汰的大整合时代，这也将给务实的公司带来新的发展机遇。
2019年公司管理团队会直面新的形势，在管理体系上的改革不会停止，同时会加大对突破关键限制要素的创新与突破，在优势的产品与技术领域中优化产
品结构，提高设备利用率和产品的技术与品质附加价值，开发新市场应用领域与客户，并持续优化公司整体财务结构，提高运营效益和抗风险能力，防御外部可能产生的黑天鹅与灰犀牛，因应PCB市场过往几年巨额投资所带来的产能过剩和行业整合期的严峻价格竞争，以期为股东带来合理的投资回报。
沪士电子股份有限公司董事会
2019年3月24日