证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-121福建冠福现代家用股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票于 2015年 12月 23日开市起复牌。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2015年 12月 9日披露了《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要等相关文件，并于 2015年 12月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第29号）。针对问询函提出的相关问题，公司及时组织相关人员及中介机构进行落实，独立财务顾问同时对相关问题进行核查并发表了明确核查意见，并根据答复内容相应修订了《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、《安信证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》等信息披露文件。具体内容下：本回复中如无特别说明，相关简称释义与《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。
1、2014年12月19日，中国证券监督管理委员会核准你公司发行股份收购能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权并募集配套资金。同日，你公司披露了修订后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，你公司的实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家族”）承诺在资产重组实施完毕后三个会计年度内你公司经审计合并报表净利润扣除能特科技实现的净利润和能特科技因该次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币 500万元；（2）第三年净利润低于人民币 1,000万元；（3）三年合计净利润低于人民币 3,000万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向公司补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。请补充说明公司实施本次交易后，林氏家族是否违反上述承诺及其他承诺，以及是否违反中国证监会关于承诺履行的相关规定，说明本次交易实施是否存在障碍并充分提示风险。
【回复说明】
一、前次重组中的实际控制人作出的相关承诺及其履行情况
（一）前次重组中实际控制人作出的相关业绩承诺
根据2014年8月14日冠福股份与能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）原股东签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），在前次重组中，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文智、林文洪（以下简称“林氏家族”）做出以下业绩承诺：在利润补偿期内（即2014年、2015年和 2016年），冠福股份经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：①前两年任意一年净利润低于人民币 500万元；或②第三年净利润低于人民币 1,000万元；或③三年合计净利润低于人民币 3,000万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福股份补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。
（二）前次重组中实际控制人相关业绩承诺的履行情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建冠福现代家用股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2015）第 07115号）和 2015年 4月 23日经公司董事会审议通过的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》， 2014年度公司合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益）为319.76万元，与业绩承诺约定金额差异180.24万元，触发补偿条款。根据《协议》，林氏家族已于2015年4月28日以现金形式向公司补足180.24万元。
（三）本次资产出售的交易背景及后续业绩承诺安排
上市公司日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销和大宗商品贸易等传统业务近年来市场环境不佳、未来增长潜力有限，继续保留上述业务将不利于公司产业结构调整与升级。同时，自收购能特科技后，公司已将以医药中间体为主的“大健康”产业作为产业结构调整方向和发展战略目标，为加快产业转型、提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值，增加股东回报，公司拟将与传统家用品制造与分销业务相关的资产负债进行剥离。
前次重组过程中，实际控制人作出的有关上市公司业绩承诺是对上市公司原有资产和业务整体实现的利润水平进行承诺，未涉及具体业务板块，且本次重大资产出售事宜需提交公司股东大会审议。因此，前次重组中上市公司实际控制人的业绩承诺对本次交易不会产生重大影响或构成障碍，本次重大资产出售不会导致上市公司实际控制人违反前次重组中相关业绩承诺的情形。
本次交易实施后，日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务将剥离出上市公司，但与前次重组中实际控制人业绩承诺相关的上市公司原有投资性房地产业务和黄金采矿业务将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人在前次重组中作出的业绩承诺将继续有效，且由于上市公司家用品制造与分销业务长期亏损，本次交易将亏损业务和相关资产出售后，一方面因溢价出售可以增加上市公司2015年度投资收益，另一方面将更有利于上市公司在承诺期内完成实际控制人作出的利润承诺。
综上所述，上市公司实际控制人在前次重组中作出的有关上市公司业绩承诺不影响本次重大资产出售，不存在违反前次重组中的业绩承诺的情形，本次交易
需提交公司股东大会审议通过后方可实施；本次交易完成后，实际控制人在前次重组中的业绩承诺将继续有效，也有利于上市公司更好地完成实际控制人承诺的利润。
（四）前次重组中实际控制人作出的其他相关承诺及履行情况
除前述业绩承诺外，根据《协议》约定，林氏家族在前次重组中亦做出如下承诺：
（1）在《协议》项下交易对方所持冠福股份股份锁定期内，林氏家族所持的冠福股份合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福股份合计股份数（包括此后冠福股份进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调整）；（2）林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福股份 2/9的董事席位。
前次重组中，上市公司向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司发行股份募集配套资金，林福椿、闻舟（上海）实业有限公司承诺因此次配套募集资金取得的公司股份自相关股份上市之日起36个月内不转让；林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺本次交易前已持有的上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
本次交易前，林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人合计直接或间接持有公司股权252,114,228股，占公司总股本的比例为34.60%；陈烈权持有公司94,466,350股，蔡鹤亭持有公司34,618,218股，两位股东合计持有公司129,084,568股，占公司总股本的比例为17.71%；林氏家族所持的冠福股份合计股份数超过陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福股份合计股份数。
2015年5月20日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，选举陈烈权、王全胜为公司董事，实际控制人林氏家族投赞成票，目前陈烈权、蔡鹤亭已合计取得上市公司2/9的董事席位。
林氏家族及闻舟（上海）实业有限公司自冠福股份前次发行股份购买资产并配套募集资金新增股份上市日起至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日止，未减持其所持有的公司股份。
综上，本次交易前，实际控制人林氏家族已履行了前次重组中作出的其他承诺。
二、实际控制人其他承诺及其履行情况
（一）首次公开发行股票时所作的承诺
1、避免同业竞争承诺
为避免与公司发生同业竞争，林氏家族承诺：在林氏父子单独或者合并持有公司的控股权期间，林氏父子及其单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托管理与公司主营业务或者主要产品相同或相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，林氏家族及其单独或合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不再发展同类业务。截至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日，林氏家族均遵守了上述承诺，不存在林氏家族与公司产生同业竞争的情形。
2、规范关联方资金往来及担保的承诺
林氏家族承诺：林氏家族及其单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求公司代为承担成本和其他支出；林氏家族及其单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织严格限制并避免以任何形式占用公司资金；林氏家族及其单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织不以任何形式要求公司为其提供担保。
截至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日，林氏家族均遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（二）其他承诺
2015年 7月 9日，林氏家族根据福建证监局《关于维护上市公司股价稳定工作的通知》（闽证监发〔2015〕153号）的相关规定承诺，自 2015年 7月 9日至2016年1月8日不减持所持有的上市公司股票。
自 2015年 7月 9日至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日，林氏家族未减持上市公司股份，履行了上述承诺。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅前次重组中交易双方签署的相关协议、实际控制人出具的承诺函、公司2015年第二次临时股东大会决议及会计师事务所出具的相关审
核报告，调取公司股东名册及持股信息，对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日，上市公司实际控制人林氏家族严格履行前次重组中的业绩承诺和其他相关承诺；
（2）林氏家族就前次重组所做出的业绩承诺，未涉及具体业务，对上市公司本次交易不会产生重大影响或构成障碍，本次重大资产出售不会导致上市公司实际控制人违反相关承诺的情形；本次交易完成后，林氏家族在前次重组中作出的有关上市公司利润承诺继续有效，且相关亏损业务和资产出售后，将更有利于上市公司在承诺期内完成实际控制人前次重组中作出的利润承诺；
（3）林氏家族严格遵守了对上市公司的其他相关承诺，不存在违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的情形。
2、《报告书》披露，本次交易对手方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）在协议签署并生效后一个月内向冠福股份支付交易总价的10%，协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后支付交易总价的40%，标的资产交割后 12个月内支付剩余款项。请补充披露以下内容：
（1）交易价款支付进度安排的合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三条的规定。
（2）同孚实业的履约能力和保障措施、你公司对收取交易价款所采取的保障措施，并充分提示本次交易价款收取方面存在的风险。
【回复说明】
一、本次交易价款支付方式及合理性说明
根据 2015年 12月 8日冠福股份、上海五天与同孚实业签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》（以下简称“《资产交易协议》”）约定，本次交易对价的支付时间具体如下：（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，暨4,300.00万元；
（2）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除
广州五天外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41%，暨17,630.00万元；
（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
由于本次交易金额较大且全部采用现金支付，上述交易价款支付进度的安排是充分考虑同孚实业筹资周期、现金付款压力等实际情况，兼顾上市公司利益和交易履约可行性，由交易双方平等协商后确定，有利于保证同孚实业及时足额支付交易价款，有效降低了交易款项支付风险，具有合理性。
虽然本次交易价款采用分期方式进行支付，但《资产交易协议》同时约定，“同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算”，因此交易价款支付约定考虑了交易对方延期支付带给上市公司的资金成本，有效维护了上市公司及其股东的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的相关规定。
二、同孚实业的履约能力及保障措施
截至《重组报告书》出具日，同孚实业股东林福椿和林文洪直接、间接持有上市公司的股份合计为17,835.17万股，在上市公司股票停牌前，上述股份合计市值超过17亿元，同孚实业股东可通过减持股份、股权质押融资等方式进行融资，并以向同孚实业进行增资、提供借款等方式协助同孚实业筹集足额资金，从而使同孚实业能够及时按协议约定支付本次交易对价。
根据上市公司与同孚实业签署的《资产交易协议》，同孚实业声明具备实施本次交易的履约能力，以及按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，且交易资金来源合法。
同时，交易双方在《资产交易协议》中约定违约责任条款如下：（1）若任何一方未能履行本协议项下的义务，另一方有权要求该违约方赔偿其因违约方未履行本协议所造成的一切直接经济损失；（2）如果同孚实业未能按照本协议规定之期限向转让方支付转让价的全部款项，则每延迟一日，同孚实业应按逾期未支付的交易总价的万分之一向转让方支付违约金。
此外，上市公司实际控制人林福椿、林文洪、林文昌和林文智已出具承诺：
在同孚实业按照《资产交易协议》约定向上市公司支付本次交易价款过程中，本人愿意协助同孚实业筹集足额资金，包括但不限于减持本人持有的上市公司股份或以相关股份进行质押融资等方式筹集资金并向同孚实业进行增资或提供借款，确保同孚实业按协议约定支付本次交易对价，本人对同孚实业按协议约定向上市公司支付交易对价的义务承担连带支付责任；如因同孚实业不能及时支付本次交易对价而给上市公司造成的损失，本人将对同孚实业的违约行为承担连带赔偿责任。
综上所述，同孚实业在本次交易中的履约能力能够得到充分保障，可以有效维护了上市公司及中小股东的利益。
上市公司已在《重组报告书》（修订稿）中的“重大风险提示”部分补充提示了本次交易价款收取方面存在的风险。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅本次交易双方签署的《资产交易协议》、同孚实业财务报表及实际控制人出具的承诺函，对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易协议约定的价款支付进度，是交易双方充分考虑同孚实业筹资周期、现金付款压力等实际情况，兼顾上市公司利益和交易履约可行性，经平等协商后确定的合理安排，有利于保证同孚实业及时足额支付交易价款，并可有效降低了交易款项支付风险；针对交易价款分期支付为上市公司带来的资金成本，《资产交易协议》中已约定同孚实业需按同期银行贷款利率向上市公司支付利息费用，有效维护了上市公司及其股东的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的相关规定。
2、鉴于交易双方已在《资产交易协议》中约定交易对价支付的违约责任，且同孚实业股东持有的上市公司股票市值可足额覆盖本次交易对价，包括同孚实业股东在内的上市公司实际控制人也出具承诺对同孚实业交易对价支付及由此产生的违约承担连带赔偿责任。因此，同孚实业具备本次交易的履约能力，交易对价支付具有充分的保障措施，能够有效防范本次交易价款支付的风险。
3、《报告书》披露，你公司与本次交易标的之间存在部分经营性往来款未能及时清理完毕，本次交易可能导致你公司资金被关联方占用，请补充披露你公司解决资金占用的具体措施和时间安排。
【回复说明】
一、上市公司与标的公司的经营性往来情况及清偿措施
截至2015年8月31日，上市公司与本次交易的标的公司之间尚存在部分经营性往来款项，扣除本次交易标的债权，上市公司对标的公司的应收款项余额为9,052.10万元，应付款项余额为8,253.11万元；上述应收应付款项主要为本次交易审计评估基准日前，上市公司合并报表范围内的经营主体之间在业务经营过程中因发生内部交易而形成的往来款余额。在本次交易审计评估基准日后，上市公司已陆续清理上述经营往来款余额，截至2015年11月30日，上市公司与标的公司的应收款项余额下降为7,059.95万元，应付款项余额下降为220.17万元；但由于本次剥离的陶瓷等家用品制造与分销业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与标的公司在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。
在本次交易标的资产交割完成后，上市公司将采取以下措施完成业务转移和债权债务清理：
1、在本次交易过渡期内正在执行的业务合同到期后，及时收回对相关标的公司的应收款项；
2、所有新发生业务将全部转移至标的公司，由相关标的公司与客户、供应商重新谈判并签署交易合同，标的公司直接向相关业务的客户和供应商收取和支付款项，不再通过上市公司进行业务转接。
上市公司将按计划逐步完成全国各区域家用品分销业务的转移过渡：预计在 2016年 1月 31日前完成相关标的公司与华南地区客户业务合同的重新签订；在 2016年 3月 31日前完成相关标的公司与华东地区客户业务合同的重新签订；在2016年4月30日前将全国范围内的家用品分销业务全部转移至标的公司。
截至 2015年 11月 30日，上市公司对标的公司的经营性债权净额为 6,839.78万元，将按如下进度解决标的公司对上市公司的资金占用：2015年 12月 31日前偿还 1,000万元；2016年 3月 31日前累计偿还 3,500万元；余额在 2016年 5月
31日前还清。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与标的公司应收应付款项往来账和相关交易合同、会计凭证，向公司财务人员调查了上市公司与标的公司的交易内容和交易流程，对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易审计评估基准日前，上市公司合并报表范围内的经营主体之间在业务经营过程中因发生内部交易和款项拆借而形成上市公司与标的公司的往来款余额；在审计评估基准日后，上市公司陆续进行业务转移已逐步清理相关往来款项，上市公司计划在本次交易标的资产交割完成后 4-5个月内完成与标的公司的业务转移和债权债务清理，相关解决措施有效，时间安排合理。
4、《报告书》披露，你公司将部分债务和担保责任划转至标的资产，上述划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意。请披露划转至标的资产的债务和担保责任中尚未取得债权人和担保人同意的债务及担保的金额与比例，并充分提示相关风险。
【回复说明】
一、本次交易前划拨至标的资产的债务和担保责任情况
（一）冠福股份划拨至冠福实业的债务明细
冠福股份以2015年6月30日为基准日划拨至冠福实业的债务明细如下：
项目 金额（万元）
流动负债： 38,036.74其中：应付票据 13,169.91应付账款 10,312.82预收款项 340.90其他应付款 14,044.41一年内到期的非流动负债 168.70非流动负债： 682.25其中：其他非流动负债 682.25合计 38,718.98上述划拨至冠福实业的债务中，已取得相关供应商等债权人同意的债务明细
如下：
|||
|-|-|
|债权人名称|金额（万元）|
|福建省德化县旭晟瓷业有限公司|4,600.00|
|德化县日臻陶瓷工艺有限公司|6,900.00|
|小计|11,500.00|
|德化县金汇通纸艺包装有限公司|283.67|
|德化县日臻陶瓷工艺有限公司|3,671.43|
|福建省德化华鹏花纸有限公司|40.60|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|4,236.51|
|福建冠林竹木家用品有限公司|2,108.57|
|小计|10,340.78|
|福建冠林竹木家用品有限公司|9,924.85|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|3,129.10|
|福建省德化华鹏花纸有限公司|640.63|
|上海五天文化传播有限公司|80.00|
|林诗炮|0.04|
|小计|13,774.62|
||35,615.40|

冠福股份以 2015年 6月 30日为基准日划拨至冠福实业的债务总金额为 38,718.98万元，截至《重组报告书》签署日，已获得债权人同意划拨的债务金额为35,615.40万元，占划拨债务总额的比例为91.98%；其余3,103.58万元划拨债务尚未取得相关债权人的划拨同意函，占划拨债务总额的比例为8.02%。
除上述债务以外，本次交易前冠福股份不存在向冠福实业划拨其他债务或担保责任的情况，冠福股份的银行借款仍保留在上市公司，未划拨至标的资产。
（二）上海五天划拨至五天供应链的债务明细
上海五天以2015年8月31日为基准日划拨至五天供应链的债务明细如下：项目 金额（万元）
流动负债： 36,921.90其中：应付票据 14,350.00应付账款 21984.86预收款项 449.24其他应付款 5.89其他流动负债 131.91合计 36,921.90上述划拨至五天供应链的债务中，已取得相关供应商等债权人同意的债务明
细如下：
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|-|-|
|债权人名称|金额（万元）|

|||
|-|-|
|福建冠福实业有限公司|19,287.87|
|唐山陶瓷股份有限公司骨质瓷分公司|262.34|
|无锡雨人家用品有限公司|176.13|
|安徽德力日用玻璃股份有限公司|126.23|
|山东华鹏玻璃股份有限公司|120.63|
|唐山华信成陶瓷制品有限公司|113.80|
|福建省德化华鹏花纸有限公司|69.90|
|武汉五天|43.11|
|冠林竹木家用品有限公司|38.15|
|邵武现代家用有限公司|33.93|
|来嘉乐(上海)商贸有限公司|31.32|
|南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司|23.87|
|北京发艾特工贸公司|21.04|
|南京克瑞斯托工艺制品有限公司|20.59|
|嘉宝日用制品有限公司(一次性用品)|15.79|
|LIBBEY贸易(北京)有限公司|13.22|
|厦门分公司|12.83|
|中山市联大实业有限公司|10.18|
|福州五天|8.35|
|佛山市南海亮丽晶玻璃厂|7.55|
|上海格路包装材料有限公司|7.36|
|广东金源科技有限公司|5.63|
|江西省美佳陶瓷有限公司|5.48|
|井冈山市恒华陶瓷有限责任公司|2.29|
|深圳五天日用器皿有限公司|1.90|
|郑振喜|1.86|
|五天会展（上海）有限公司|1.70|
|广州五天|1.20|
|森诗(上海)实业有限公司|1.03|
|北京五天|0.70|
|绍兴市天玮雨具有限公司|0.57|
|山东银凤股份有限公司上海分公司|0.18|
||20,466.73|

上海五天以 2015年 8月 31日为基准日划拨至五天供应链的债务总金额为 36,921.90万元，截至《重组报告书》签署日，已获得债权人同意划拨的债务金额为 20,466.73万元，占划拨债务总额的比例为55.43%；其余 16,455.17万元债务尚未取得相关债权人的划拨同意函，占划拨债务总额的比例为44.57%。
除上述债务以外，本次交易前上海五天不存在向五天供应链划拨其他债务或
担保责任的情况，上海五天的银行借款仍保留在上市公司，未划拨至标的资产。
二、上市公司债务划拨至标的资产的风险提示
针对本次交易前上市公司向标的资产划拨债务中存在部分债务尚未取得债权人同意的风险，已在《重组报告书》中的“重大风险提示”部分补充披露如下：截至本报告书签署日，本次交易前冠福股份划拨至冠福实业的38,718.99万元债务中，有 3,103.58万元划拨债务尚未取得相关债权人的划拨同意函，占划拨债务总额的比例为8.02%；上海五天划拨至五天供应链的 36,921.90万元债务中，有 16,455.17万元债务尚未取得相关债权人的划拨同意函，占划拨债务总额的比例为44.57%。
如果标的公司在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与标的公司协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由标的公司归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司划拨至标的公司的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司划拨至标的公司的债务明细账和相关债权人出具的同意函，对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司划拨至标的公司的负债中，存在部分债务划拨未取得债权人同意的情形，由此可能导致上市公司被要求偿还债务或承担追索责任的风险，上市公司已在《重组报告书》充分提示相关风险。
5、《报告书》披露，你公司只采取了资产基础法对标的资产进行评估，请补充说明评估方法选取的依据与合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的规定。
【回复说明】
一、对于评估方法的选取依据与合理性分析
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估为冠福股份的陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易资产组市场价值评估，由于我国目前类似业务资产组的交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于市场价值的影响难于量化，因此标的资产价值不适合采用市场法进行评估。
本次评估标的公司的主要业务为陶瓷、竹木用品制造与渠道分销业务等传统产业，其在近三年遭遇发展瓶颈，从2012年度至2015年8月连续出现巨额亏损，整体拖累了上市公司的发展，从拟出售资产组中相关公司的财务报表分析可以看出，上市公司家用品制造与分销业务近几年整体呈现较大亏损或收益水平较低，生产经营中所需的营运资金过度的依靠上市公司，本次出售后资产组未来筹借资金的能力及未来收益能力均具有较大的不确定性，并且其未来面临的风险也很难预料，因此标的资产价值不适用收益法的评估条件。
综上，本次评估只采用资产基础法较为合理，评估方法的选取依据充分。
二、关于是否符合《重组办法》第二十条规定的说明
《重组办法》第二十条规定：“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。但由于本次交易的可比交易案例较少且标的公司近年来持续亏损，因此本次评估不适用于市场法或收益法。针对上述情形，报告书中己在“重大风险提示”部分进行了充分披露，特别提请投资者注意。
由于《重组办法》第二十条并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定，因此，本次交易评估机构按照资产评估相关准则和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场法，进而仅采用资产基础法进行评估，评估方法的选取依据充分、合理，符合相关准则规定，不违背《重组办法》第二十条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅并分析本次交易的评估报告及评估说明、标的资产的财务报表及审计报告，向上市公司管理人员调查了解标的资产近几年经营情况及未来经营预期，与评估机构及相关评估人员就评估方法选取的依据和合理性进行讨论，根据《重组办法》具体规定内容对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：虽然《重组办法》第二十条规定评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在
重大资产重组中仅采用一种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。本次交易中，评估机构充分考虑标的资产特点和适用条件，认为本次交易标的资产不适用市场法和收益法进行评估，从而选取资产基础法作为唯一的评估方法进行评估，符合本次交易标的资产实际情况和资产评估相关准则与规范，评估方法选取的依据充分、合理，保证了标的资产估值的公允性，不存在损害上市公司中小投资者利益的情形，符合《重组办法》第二十条规定的实质要求。
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十三日