关于
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
二○一五年十一月
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
信达重购字[2015]第001-07号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》，并根据相关进展及中国证券监督管理委员会的要求出具了相关补充法律意见。
信达律师现对万讯自控本次交易的实施情况出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除《法律意见书》中有特别说明外，信达律师在《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》中的律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的概况
根据万讯自控有关董事会决议、股东大会决议、为本次交易编制的《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
万讯自控通过向安可信全体股东发行1,510.49万股股票及支付7,200.02万元现金相结合的方式，购买其持有的安可信100%股份。
万讯自控通过向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非公开发行557.4万股股票，募集配套资金5,579.574万元，用以向标的公司股东支付收购标的资产的现金对价，万讯自控以其自筹资金支付剩余1,620.446万元现金对价。
二、本次交易的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）万讯自控的批准和授权
2015年 1月 21日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
2015年2月9日，万讯自控召开2015年第一次临时股东大会，审议通过上述与本次交易相关的议案。
（二）安可信的批准和授权
2014年12月30日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向
广东信达律师事务所 法律意见书深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持安可信100%股份转让给万讯自控。
（三）交易对方的批准和授权
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
（1）华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（2）鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
经核查，除上述法人交易对方外，其他发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方已签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、认购对象的批准和授权
经核查，本次交易的认购对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人均已签署《股份认购合同》。
（四）中国证监会的批准
2015年6月12日，万讯自控取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），核准了本次交易。
综上核查，信达律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2015年7月10日，万讯自控与安可信全体股东签署了《股份交割协议》，约定以2015年7月31日为资产交割日，并对股份交割的具体事项作出安排。根
广东信达律师事务所 法律意见书据安可信提供的股东名册及工商变更登记文件，安可信已向万讯自控及深圳市万讯智能科技有限公司（以下简称“万讯智能”）出具了新的股东名册，并于 2015年 8月 17日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续。股份交割完成后，万讯自控持有安可信99%股份，万讯智能持有安可信1%股份。
2、万讯自控新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48250012号《验资报告》，截至 2015年 8月 17日，万讯自控已收到熊伟、龙方彦等 51名交易对方缴纳的新增注册资本15,104,947.00元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为安可信100%股权，标的资产的债权债务均由安可信依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、期间损益的确认和归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：标的资产在过渡期间产生的收益由万讯自控享有；在过渡期间产生的亏损由安可信股东承担。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]48250002号《成都安可信电子股份有限公司审计报告》，安可信2014年9月1日至2015年7月31日期间实现的净利润为15,002,790.97元，上述过渡期间产生的净利润由万讯自控享有。
5、万讯自控新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，万讯自控向熊伟、龙方彦等 51名安可信股东发行合计15,104,947股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上核查，信达律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商备案登记申请手续；万讯自控已完成新增注册资本的验资及股份登记手
广东信达律师事务所 法律意见书续，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、签署股份认购协议
2015年1月21日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名认购对象分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、对价支付等事项进行了明确约定。
2、发出缴款通知书
2015年 7月，上市公司及招商证券向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名自然人分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
3、缴款及验资
截至2015年7月22日，傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计55,795,740.00元。
2015年 7月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48250008号《验证报告》，证明截至2015年7月22日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。
截至 2015年 7月 24日，招商证券已将本次发行募集的现金 55,795,740.00元，扣除发行费用3,500,000.00元后，余额人民币52,295,740.00元划至万讯自控指定的本次募集资金专户内。
2015年 7月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250009号《验资报告》，证明截至2015年7月24日，万讯自控已收到认购对象缴纳的募集资金总额 55,795,740.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币52,295,740.00元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00元，余额计人民币46,721,740.00元转入资本公积。
广东信达律师事务所 法律意见书4、万讯自控新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，万讯自控已于 2015年 10月 23日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上，信达律师认为，万讯自控已完成本次非公开发行股份募集配套资金缴款、新增注册资本验资及股份登记申请手续，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万讯自控出具的声明及公告文件，在本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、万讯自控及安可信相关人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
万讯自控于2015年4月3日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据本次股东大会决议，杨春涛先生将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务；同时选举李石芳先生为公司第三届董事会独立董事，任期自上述股东大会选举通过之日起三年。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
安可信于 2015年 7月 23日召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整董事会人数的议案》、《新一届董事及监事选举的议案》等议案。
根据本次股东大会决议，安可信董事会成员由7名减为5名，并选举傅宇晨、熊伟、龙方彦、陈晓晖、陈东明为第三届董事会成员；选举仇玉华、龙涛为第三届监事会成员，与职工代表监事司以谦共同组成安可信第三届监事会。
广东信达律师事务所 法律意见书安可信于2015年7月27日召开第三届董事会第一次会议，选举熊伟为安可信第三届董事会董事长；聘任龙方彦为安可信总经理，陈东明为董事会秘书，陈晓晖、杨敏、庞强为副总经理，佘志坚为财务负责人。
安可信于2015年7月27日召开第三届监事会第一次会议，选举仇玉华为安可信第三届监事会主席。
综上核查，信达律师认为，万讯自控及安可信上述人员变动情况已履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据万讯自控出具的声明及公告文件，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月21日，万讯自控与熊伟、龙方彦等51名安可信股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
根据万讯自控出具的声明并经核查，截至《法律意见书》出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》；安可信51名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关
广东信达律师事务所 法律意见书于认购股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦、陈晓晖出具了《任职期限专项承诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《非公开发行股份募集配套资金发行对象系列承诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦出具了《关于未办理房产证事宜的承诺函》等相关承诺。
2、关于办理房产证事宜的承诺
安可信拥有位于成都市双流县公兴街道双塘社区4、5组建筑面积合计10,974.36㎡的房屋建筑物，上述房产尚未取得房产证。交易对方熊伟、龙方彦承诺，上述尚未取得权属证书的房产正在办理房产证，预计于2015年8月30日前办理完毕。如届时仍未取得房屋所有权证并导致安可信产生损失的，熊伟、龙方彦承诺在实际损失发生后30日内，以现金形式赔偿安可信由此造成的损失。
经核查，截至《法律意见书》出具之日，安可信正在办理房产证有关手续，安可信未能在承诺期限内办理完成上述房屋的房产证，该承诺仍在履行过程中。
除上述情形外，交易各方无违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项
截至《法律意见书》出具之日，万讯自控本次交易的后续事项主要包括：
1、公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
九、结论意见
综上核查，信达律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
广东信达律师事务所 法律意见书2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商备案手续，并已履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；万讯自控已完成新增股份登记申请手续；
3、安可信未能在承诺期限内办理完成房产证，交易对方需继续履行督促安可信完成办理房产证的相关承诺；除上述情形外，交易各方无违反相关承诺的情形；
4、万讯自控尚需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式办理完毕股份登记，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续；本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张炯 沈险峰
潘漫