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北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会
的法律意见书
康达股会字【2015】第0134号致：天津红日药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2015年7月14日召开的红日药业2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红日药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
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法律意见书具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2015年 6月 27日，公司董事会发出《天津红日药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司 2015年第三次临时股东大会拟定于2015年7月14日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次会议的召开日期及时间为 2015年 7月 14日下午14：00点，会议地点为天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅，会议由公司副董事长孙长海先生主持。
网络投票时间：2015年 7月 13日—2015年 7月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年7月13日15：00至2015年7月14日15：00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
法律意见书合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至2015年7月7日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共61人，合计持有股份560,340,785股，占公司股份总数的61.4724%。其中，出席现场会议的股东 41人，合计持有股份 515,913,193股，占公司股份总数的56.5985%；通过网络投票的股东 20人，合计持有股份44,427,592股，占公司股份总数的4.8739%。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《天津红日药业股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
法律意见书3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.1本次交易的方式、交易标的及交易对方
3.2本次交易标的资产的作价
3.3发行方式及发行对象
3.4发行股份的种类和面值
3.5发行价格及定价原则
3.6发行股份的数量
3.7锁定期安排
3.8滚存利润及期间损益安排
3.9相关资产办理交付或过户
3.10违约责任
3.11上市地点
3.12本次交易决议的有效期
4、审议《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议>、<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>及<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；
8、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；
法律意见书9、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》；
12、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》。
以上议案第（一）至第（十一）项已经2015年6月25日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过（公告编号2015-072）；第（十二）项已经 2015年 6月 4日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过（公告编号为2015-059）。经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
法律意见书反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
二、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
1、本次交易的方式、交易标的及交易对方
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中
法律意见书小投资者所持有效表决股份总数的0%。
2、本次交易标的资产的作价
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
3、发行方式及发行对象
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
4、发行股份的种类和面值
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中
法律意见书小投资者所持有效表决股份总数的0%。
5、发行价格及定价原则
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
6、发行股份的数量
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
7、锁定期安排
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中
法律意见书小投资者所持有效表决股份总数的0%。
8、滚存利润及期间损益安排
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
9、相关资产办理交付或过户
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
10、违约责任
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中
法律意见书小投资者所持有效表决股份总数的0%。
11、上市地点
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
12、本次交易决议的有效期
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
四、审议《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占
法律意见书出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
五、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
六、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
七、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议>、<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产
法律意见书协议之补充协议>及<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
八、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
九、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
十、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
表决结果：同意560,328,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意88,383,052股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9863%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0137%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》。
关联股东在审议该议案时回避表决。
表决结果：同意376,525,685股，占出席会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意87,519,646股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9861%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
十二、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》。
法律意见书表决结果：同意560,328,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 12,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意88,383,052股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9863%；反对12,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0137%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，红日药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：李赫
张伟丽
2015年7月14日