广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“岭南股份”、“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，广发证券督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，该次非公开发行并上市时间为2016年2月24日，因此广发证券对公司的持续督导期限至2017年12月31日止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对岭南股份董事会出具的《岭南生态文旅股份有限公司关于2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、上海恒润数字科技有限公司、德马吉国际展览有限公司、眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司、岭南香市建设项目管理有限公司、乳山市岭南园林绿化有限公司、珠海市岭南金控投资有限公司、界首市岭南园林文化旅游运营有限公司、全域纵横文旅投资有限公司、广西岭域创和文旅投资有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、新疆绿美南疆生态农业发展有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公
司、北京市新港永豪水务工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司、上海幻动软件有限公司、上海恒宗影视传媒有限公司、上海润岭文化投资管理有限公司、香港恒润文化娱乐有限公司、上海恒润文化传媒有限公司、上海缔桑图文制作有限公司、上海涵霹文化投资有限公司、淮安恒润科技有限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、德马吉香港展览有限公司、Sungwol HoldingsCo.,Ltd、恒润博雅应急科技有限公司、上海幻育教育科技有限公司、上海圣好信息科技有限公司、上海钦龙工贸有限公司、上海钦龙工贸启东有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司共 44家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内控环境
（1）治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为架构的决策、经营管理及监督机构，并通过一系列的公司治理制度，明晰上述机构的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，有效维护投资者和公司的利益。
①股东大会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，是公司的决策机构，负责审议董事会、监事会提交的各项议案。制定了《股东大会议事规则》，该规则对股东大会的性质、职权、召集、提案和决议等作出明确的规定。该规则的制订并有效执行，有利于保障股东的合法权益。
②董事会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，对董事会及董事长的职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、
董事会决议和会议记录等作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化，使公司的战略规划和经营管理更符合现代化企业的要求。
董事会下按功能分设了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会等四个专门委员会，同时也制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以通过专业机构和规划流程来保证其行使职权以加强内部治理。
③监事会
公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《监事会议事规则》，对监事职责与权限，监事会召集与通知，监事会会议的召开、决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制订并有效执行，规范了监事会内部机构的设臵及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督功能。
④管理层
公司制定了《总经理工作细则》、《财务负责人管理制度》、《董事会秘书工作细则》，对公司总经理、财务负责人、董事会秘书的职权、职责和义务、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理、财务负责人、董事会秘书依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
（2）组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
（3）企业文化
公司秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，致力于将公司打造成为“行业标杆，百年岭南”美好愿景，深耕“厚德、务实、创新、共赢”的核
心价值观，遵循科学规范、以人为本的管理理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。岭南的发展与企业文化紧密相连，全员以和谐的团队氛围、坚定的企业信念、先进的管理方式，为企业跨越式发展提供强大的精神动力。
（4）人力资源
“人才是岭南的核心资产”，岭南秉承“海纳百川，唯才是举”的人才理念，通过对外引进及内部培养提拔双措施并举打造岭南系人才。为此，岭南以人才为主线，关注员工的价值开发，为员工提供完善的职业发展双通道，提供素质能力和专业技能的全方位培训平台，并激发和调动员工参与企业管理的积极性、主动性和创造性，让企业与员工一同成长。在经营管理活动中，我们严格遵守国家、地方政策法规，与此同时，我们通过监察机构打造民主、公正的沟通机制，确保我们的员工权益能够落实并执行。
2、控制活动
“二次创业”以来，公司对各职能中心制度化、流程化管理更加精细，对公司运营管理的各个环节进行标准化控制，对已发布的《管理制度汇编》严格执行，并在实践中不断探索优化，对公司知识管理、目标管理、计划管理、信息管理、财务管理、绩效管理等多个方面不断强化提升，职能中心在各职能管理上取得不断进步。
（1）业务
根据行业动态及集团战略发展需要，协助各大区域、分子公司建立标准的规章制度与流程，加强信息化建设；在引入标杆基础上，开发和建设岭南的流程相关的技术与标准。并在实践中不断优化业务商务洽谈、投标工作、合同签订等工作的各环节步骤，形成规范、形成标杆，为集团业务市场开拓、经营目标的达成提供良好的服务与保障，促进部门与集团战略发展方向相匹配，实现共赢共成长。
（2）供应商管理
公司进一步推进管理转型，首次发布《合作商管理手册》，并出台《供应商管理制度LNPM027-2017》，全面规范和加强了供应商资源库管理，入库审核严格执行准入条件，履约评价全面落实分级评定，供应商数量方面根据年度经营计
划及外部资源年度规划实行总量控制，动态调整，择优培育的原则。同时，公司进一步完善对供应商的支持和服务体系，进一步增强服务意识和服务能力，坚持管理与服务同步，培育与规范并重的理念，择优培训，及时给予必要的支持。目前已形成以标准化为核心，以信息化为载体的更加规范、高效的管理体系，包括供应商入库管理、供应商履约管理、供应商满意度调查、供应商考核管理、供应商分级管理、战略供应商管理、供应商信息共享等。2018年度，公司将继续加强与合作商的信息沟通与交流，共享管理经验，共同提高，共同成长，并将进一步完善管理机制，真正形成风险共担和利益共享的共同体。
（3）工程质量管理
2017年，公司全区域实行“大营销、大生产”，并制定了《项目管理六条底线实施办法》、《质量督导管理制度》、《工程项目分级管理制度》、《质量管理体系文件》、《项目巡查管理机制》等制度，建立了涵盖各区域/分公司的整体质量管理体系。通过不断完善优化，从课程培训、技术协助、质量督导、图纸会审等对重大项目进行全方位图章化管理。
为确保“大营销、大生产”得以顺利贯彻，并传承质量为本、创新创意、砥砺前行的岭南精神与文化。公司高效统筹了以“三比两看，百日大干”和“抓管理、促生产、百日大会战”为主题的劳动竞赛活动，营造“比学赶帮超”的氛围，掀起年度大生产施工高潮。劳动竞赛不仅是一次全公司范围内凝聚共识的活动，通过工作部署、活动宣贯以及签订目标责任状等多种方式，统一工作思想、明确活动目标，从意识上充分动员全体成员参与其中。在竞赛过程中，一方面通过过程督导、综合巡查等方式，梳理项目建设中存在的问题，从而反思整改；另一方面，推行标准，培训服务，协助理顺管理思路和解决现场问题，并通过监督考核，表彰优秀项目和推广优秀管理成果。
此外，根据项目建设周期需求和各专业的质量要求，我公司有针对性地开展管理、技术培训指导，组织工程体系培训、全国巡回培训，并在全公司范围内实施“一帮一带”人才培养计划。通过进一步完善集团管控机制，推进协同管理，严守质量底线，建立项目分级管理，保障重点项目的推进完成，确保质量管理体系高效、有序运转，有效地防范运营风险和促进质量提升。
报告期内，工程相关人员均能按照以上制度进行工程质量的把关，控制措施能被有效地执行。
（4）投资与担保
公司制定的《投资决策管理制度》、《对外担保制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
（5）关联交易
公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开”等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在、报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（6）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（7）资产管理
公司对于资产的管理实行岗位责任制度，制定了如《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等资产管理制度并严格执行；在资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作实施有效的内部控制程序；
公司对存货及固定资产等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常情况及时查明原因，追究责任，有效防止各种实物资产被盗、损毁或重大流失，使得资产的安全和完整得到保证。
（8）财务管理
公司已建立规范的财务会计核算体系，设置了专门的财务核算部门，聘用了专业的财务人员，财务部各岗位分工明确、职责清晰，严格执行不相容职务分离的原则；并通过对资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货管理、筹资与投资等经营活动制定了各项财务管理制度，建立了相应的审批流程，确保各环节有严格的内部管控体系。
（9）信息与沟通
公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
内部沟通：公司领导层通过专题会议、部门会议等，及时了解公司八大区域运营中心及子公司、各职能部门情况，确保各管理层级、各区域运营中心、各子公司及各职能部门之间保持信息沟通的畅通及时。在信息化建设方面，公司已建立起一个较完整的 IT体系，建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能管理系统。公司通过大数据管理、OA系统、ERP系统、定期出版的《岭南苑》等内部刊物，并制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》确保公司相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。
外部沟通：公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披露事务。
（10）研发与技术
公司在科学研究方面，通过自主立项和产学研相结合的方式进行研究开发，实现研发和产业的相互促进，共同发展。目前拥有两个科学研究院及专业研究团队，在水生态治理修复、土壤修复、湿地生态修复、高科技创意领域等多个领域
展开研究，并取得了一定的成果。同时加大在生态综合治理及水环境治理方面的投入，积累了一定的技术经验，掌握了多项水治理核心技术，公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，未来将进一步加大投入，加速培养公司科技人才和提升自主创新能力，为公司提供有力的科技支撑和技术服务。
报告期内，公司及全资子公司共申请专利65项，获得授权专利16项，获得认定的高新技术产品 4项。截止 2017年 12月 31日，公司及全资子公司共获得授权专利 93项，高新技术产品 20项，48项影片著作权，48项软件著作权，35项美术著作权获得授权。
3、监督
公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
4、对控股子公司的管理
公司拥有北京市新港永豪水务工程有限公司、上海恒润数字科技有限公司、德马吉国际展览有限公司、岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司等 21家一级子公司，上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、香港恒润文化娱乐有限公司等 16家二级子公司，上海涵霹文化投资有限公司、德马吉香港展览有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd等6家三级子公司。公司定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并由各职能部门对相应子公司的人事管理、财务管理、重大事项报告等进行规定，确保各子公司规范运作。
5、风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，通过战略委员会、内审部、法务部、投资部、内部管理层等部门以识别和应对公司可能遇到的风险，包括经营风险、环境风险、财务风险、对外投资风险等。公司管理层根据公司的发展战略，制定和完
善风险管理策略和措施，通过风险防范、风险转移和风险排除等方法，将企业风险控制在可接受的范围。比如通过在日常经营风险管理中对逾期授信风险管理指标的实时监控、应收帐款的及时跟踪监控、对工程项目业主方的财务支付能力进行评估等措施来控制及避免风险。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出售资产；大额资金往来。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；
④公司更正已经公布的财务报告；
⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未建立反舞弊机制；
②公司关键控制活动缺乏控制程序；
③公司未建立风险管理体系；
④公司会计信息系统存在重要缺陷。
3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对岭南股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：岭南股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；岭南股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司 2017年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈家茂 胡涛
广发证券股份有限公司年 月 日