上海市上正律师事务所
关于
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
———————————————————————————二○一六年十二月
上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：银亿房地产股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“上市公司”）的委托，就银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）非公开发行股份购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”），担任银亿股份的法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银亿股份已经提供的与本次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，于 2016年 9月 29日出具了《上海市上正律师事务所关于亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11月 17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（中国证券监督管理委员会[163196]号），本所现出具《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《上市规则》以及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明、前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
正文
一、《反馈意见》问题 1
请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
答复：
依据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布）等相关规定，本所律师就银亿股份及其合并报表范围内的子公司（以下简称“被核查子公司”）自 2014年 1月 1日至 2016年 10月 31日（以下简称“核查期”）期间开发的房地产项目（包括完工、在建、拟建的项目，共计42个，其中完工项目28个、在建项目8个以及拟建项目6个，以下统称为“核查项目”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，核查结果与意见如下：
（一）专项核查的范围
经核查，核查期内银亿股份及被核查子公司开发的房地产项目（包括完工、在建、拟建的项目）即核查项目共计42个，其中完工项目28个、在建项目8个以及拟建项目6个，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目公司||项目名称||项目位置||项目状态|
|1||慈溪恒康投资有限公司||上府||浙江省宁波市慈溪||完工||
|2||呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司||海拉尔项目||内蒙古呼伦贝尔||拟建||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目公司||项目名称||项目位置||项目状态|
|3||济州岛株式会社悦海堂||济州岛项目||韩国济州岛||拟建||
|4||南昌市银亿房地产开发有限公司||上尚城二期||江西省南昌市东新乡||完工||
|5||||上尚城一期||江西省南昌市东新乡||完工||
|6||||上尚城三期||江西省南昌市东新乡||完工||
|7||||上尚城四期||江西省南昌市东新乡||完工||
|8||||上尚城五-1期||江西省南昌市东新乡||在建||
|9||||上尚城五-2期||江西省南昌市东新乡||在建||
|10||南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司||南昌望城新区项目||南昌高新区||拟建||
|11||宁波富田置业有限公司||都会国际||浙江省宁波市鄞州区||在建||
|12||宁波恒瑞置业有限公司||新世界(新世境花苑)||浙江省宁波市鄞州区||完工||
|13||宁波江北银亿房地产开发有限公司||钰鼎园||浙江省宁波市江北区||完工||
|14||宁波荣耀置业有限公司||环球中心||浙江省宁波市海曙区||完工||
|15||宁波市镇海银亿房产开发有限公司||海悦花苑||浙江省宁波市镇海区||完工||
|16||||海尚广场||浙江省宁波市镇海区||完工||
|17||宁波银亿房地产开发有限公司||学仕府||浙江省宁波市海曙区||完工||
|18||||甬江东岸||浙江省宁波市江东区||完工||
|19||宁波银亿世纪投资有限公司||海德花苑||浙江省宁波市江北区||完工||
|20||宁波银亿新城置业有限公司||姚隘路项目（东都国际）||浙江省宁波市江东区||在建||
|21||宁波银亿永茂房地产开发有限公司||晴园三期||浙江省宁波市鄞州区||完工||
|22||宁波银亿置业有限公司||和创大厦||浙江省宁波市象山县||完工||
|23||宁波银亿筑城房地产开发有限公司||上郡||浙江省宁波市云龙镇||完工||
|24||上海碧桂园物业发展有限公司||泥城||上海浦东新区||在建||
|25||上海诚佳房地产置业有限公司||诚品大厦(滨江中心(浦三路))||上海市浦东新区||完工||
|26||上海庆安置业有限公司||领墅||上海市新江湾城||完工||
|27||上海添泰置业有限公司||花木路||上海市浦东新区||在建||
|28||上海银亿同进置业有限公司||徐汇酩悦||上海市徐汇区||完工||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目公司||项目名称||项目位置||项目状态|
|29||上海银月置业有限公司||金融湾||上海市浦东新区||完工||
|30||沈阳银亿房地产开发有限公司||万万城三期||辽宁省沈阳市于洪区||完工||
|31||||万万城三期A||辽宁省沈阳市于洪区||完工||
|32||||格兰郡||辽宁省沈阳市于洪区||完工||
|33||||万万城五-1期||辽宁省沈阳市于洪区||拟建||
|34||象山银亿房地产开发有限公司||金域华府||浙江省宁波市象山县||完工||
|35||||丹府一品||浙江省宁波市象山县||在建||
|36||新疆银亿房地产开发有限公司||博斯腾湖||新疆巴州博湖县||拟建||
|37||余姚银亿房地产开发有限公司||四明广场||浙江省宁波市余姚||完工||
|38||舟山银亿房地产开发有限公司||海悦庭一期||浙江省舟山市鲁家峙岛||完工||
|39||||海悦庭二期||浙江省舟山市鲁家峙岛||完工||
|40||||璞园一期||浙江省舟山市鲁家峙岛||完工||
|41||||舟山鲁家峙||浙江省舟山鲁家峙岛||拟建||
|42||舟山银亿新城房地产开发有限公司||璞园二期(鲁家峙E04-04、05)||浙江省舟山市鲁家峙岛||在建||

（二）核查期内银亿股份及被核查子公司不存在闲置土地的违法违规情形
根据银亿股份及被核查子公司提供的核查项目取得的《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》和《商品房预售许可证》等证照资料并经本所律师核查，上述核查项目均在《国有土地使用权出让合同》约定的动工期限内开发建设，或在相关土地主管部门调整后的动工期限内开发建设，或者由相关土地主管部门出具了确认其不存在土地闲置的证明文件。本所律师对核查项目的负责人进行了访谈，且银亿股份及被核查子公司进行自查并出具承诺，银亿股份及被核查子公司核查期内均未有收到主管土地部门签发的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或《收回国有建设用地使用权决定书》等情形。本所律师经对核查项目所涉相关土
地主管部门官方网站公告信息进行了检索查询，未发现银亿股份及被核查子公司存
在因闲置土地被土地主管部门予以行政处罚的情形。
经核查本所律师认为，银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在土地闲置的违法违规情形。
（三）核查期内银亿股份及被核查子公司不存在炒地的违法违规行为
根据银亿股份提供的《银亿股份项目投资情况统计表》、访谈笔录、承诺函以及相关土地主管部门出具的证明文件等并经本所律师核查，银亿股份及被核查子公司不存在核查期内取得土地使用权后不动工建设而高价转让给其他公司以及取得土地使用权后已动工建设但是未完成开发投资总额的百分之二十五以上就进行转让的情形，即不存在炒地的违法用地行为。
经核查本所律师认为，银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在炒地的违法违规行为。
（四）核查期内银亿股份及被核查子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为
根据银亿股份及被核查子公司提供的核查项目的《商品房预售许可证》、核查期内预售商品房的《土地使用权证》及出让金缴纳凭证，以及对政府住建部门房屋销售公示网站显示的上述核查项目商品房预售公告查询情况、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，上市公司及被核查子公司对已取得《商品房预售许可证》的房产，在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
经核查本所律师认为，银亿股份及被核查子公司在报告核查期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（五）核查期内银亿股份及被核查子公司被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
根据核查项目所在地房地产主管部门出具的证明文件、银亿股份及被核查子公司出具的相关说明等资料，并经本所律师查询银亿股份及被核查子公司所在地的各级房地产主管部门和项目所属的各级房地产主管部门官方网站的公告信息，银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、《反馈意见》问题 2
请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及本次交易对方西藏银亿已签署《银亿房地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人以及本次交易对方承诺函》进行承诺，已就银亿股份及其下属子公司“自2014年1月1日至2016年10月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
本所律师认为，银亿股份董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方均按照要求出具了承诺函。
三、《反馈意见》问题 3
申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为“任一交易日”深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一
定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）调价触发条件是否符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
1、调价机制中的调价触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
2、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当深证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的跌幅超过首次停牌日前一交易日收盘点（指）数10%时，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，
因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
3、调价触发条件的合理性分析
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，深证综指由年初的 1,436.86点上涨至 2015年 6月 12日的 3,140.66点，涨幅达118.58%，此后开始震荡下行下跌，2015年9月15日一度下跌至1,580.26点，较最高点跌幅达到49.68%。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致本次交易的双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，经本次交易的双方协商确定了银亿股份股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）及房地产业指数（399241.SZ）为调价参考依据，赋予了上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证了本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。通过设置价格调整方案，消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
（二）“任一交易日”是否符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
“调价触发条件为‘任一交易日’深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅”，是指可调价期间内的调价触发条件（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项）首次得到满足的交易日。
1、发行价格调整方案明确
本次交易中，《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确的约定，本次发行价格调整方案已经上市公司第六届董事会第二十九次临时会议、第六届董事会第四十次临时会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过，在首次董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。
2、发行价格调整方案具体
（1）可调价期间设置具体
本次可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（2）调价触发条件设置具体
本次调价触发条件为：①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 21日收盘点数（即 2,039.40点）跌幅超过10%；或②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。
（3）调价基准日的设置具体
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
触发条件首次满足时，上市公司即有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，故上述调价基准日的设置具体。
（4）发行价格调整次数设置具体
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上述调价次数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”的规定。
3、发行价格调整方案的设置可操作
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、价格调整计算公式进行了详细说明，具备可操作性。
（三）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本补充法律意见书签署之日，可调价期间内深证综指和房地产业指数并未出现“在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日的收盘点数的跌幅超过10%”的情形，尚未触发调价机制。
上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的设置具有合理性。调价触发条件中的“任一交易日”符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，可调价期间内深证综指和房地产业指数并未出现
“在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日的收盘点数的跌幅超过10%”的情形，尚未触发调价机制。
四、《反馈意见》问题 4
申请材料显示，宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC集团。香港昊圣、开曼昊圣分别为2014年4月、2015年11月新设的境外公司。请你公司补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据宁波昊圣提供的相关资料并经本所律师核查，香港昊圣系由宁波昊圣于2014年4月7日在香港设立的全资子公司，香港昊圣设立时宁波昊圣依据当时适用的《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号）申请了相关对外投资的核准手续，并于2014年4月24日取得了中国商务部颁发的允许其对外投资香港昊圣的《企业境外投资证书》（境外投资证第3302201400073号）。2015年宁波昊圣收购ARC集团时，经申请于2015年11月4日取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500234号），批准宁波昊圣对外投资收购 ARC集团，并批准宁波昊圣通过香港昊圣（作为第一层级境外企业）进行收购最终目标企业 ARC集团，宁波市商务委员会在签发前述《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500234号）的同时收回了原签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 3302201400073号）。2015年 12月 16日，由于宁波昊圣收购 ARC集团的投资金额增加，宁波市商务委员会为其换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500294号），更新了宁波昊圣通过香港昊圣投资收购ARC集团的投资金额。
根据宁波昊圣提供的相关资料、开曼律师出具的尽调报告及法律意见书并经本所律师核查，宁波昊圣在2015年11月4日获得批准通过香港昊圣进行投资收购最终目标企业ARC集团后，为更有效、便捷地完成ARC集团的收购以及未来的投资
管理，由香港昊圣于 2015年 11月 23日在开曼群岛设立了开曼昊圣，再通过开曼昊圣完成了对ARC集团的收购。
综上所述，本所律师认为，宁波昊圣在投资设立香港昊圣时已按当时适用的《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号）向主管商务部门申请办理了相关对外投资的核准手续，且其后将其作为宁波昊圣投资收购 ARC集团的第一层级境外企业时也按规定办理了相关的对外投资备案手续；开曼昊圣系宁波昊圣投资收购ARC集团的第二层级境外路径企业，其设立未涉及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500294号）上载明的境外投资事项的变更，宁波昊圣无需办理变更登记手续，《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）亦未要求就开曼昊圣设立履行任何审批、核准或备案登记手续。香港昊圣的设立符合《境外投资管理办法》的相关规定；开曼昊圣的设立亦未违反《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定。
五、《反馈意见》问题 7
申请材料显示，ARC集团所在的气体发生器行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。但由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，ARC集团核心技术人员的留任属于员工自愿行为。请你公司补充披露：1）ARC集团是否设置了对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。2）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后 ARC集团核心技术人才队伍的稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一） ARC集团是否设置了对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。
根据 ARC集团提供的相关资料及情况说明，ARC集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是 ARC集团保持竞争力的核心所在。目前 ARC集团共有 46
位工程技术和产品开发人员，其中包括22位工程师，并建有面积为5,500平方英尺的产品研发中心，配有一间约400平方英尺的发生剂实验室。ARC集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善气体发生器的性能，致力于推出尺寸更小、发生剂使用量更低、排气温度更低且更加安全的产品。根据ARC集团及境外律师确认，由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为，因此核心技术人员没有与 ARC集团签订最低任职期限协议。根据ARC集团管理层确认，截至本补充法律意见书出具之日， ARC集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为 15年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。ARC集团与相关技术人员签署了竞业禁止协议，规定了员工在任职内所有与 ARC集团业务相关的发明、发现、改进、作品或汇编资料均属于ARC集团的单独财产和商业秘密，且要求员工任职结束后一年内不得向竞争对手公司提供服务。
（二）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后ARC集团核心技术人才队伍的稳定，及其对标的资产估值的影响
根据银亿股份的书面确认，本次交易完成后，上市公司将在现有人才留任机制外进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵守相关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，保证 ARC集团核心技术人才队伍的稳定，避免优秀人才的流失。
具体措施如下：
1、设置更明确、有针对性和有吸引力的长期激励计划
本次交易完成后，上市公司计划对ARC集团的管理层和核心技术人员设置与未来经营发展业绩挂钩的激励计划，该计划更有针对性、明确性和吸引力，以保证ARC集团管理层和核心技术人员的稳定性和主观能动性。
具体而言，ARC集团管理层将以归属于母公司 EBITDA于 2017至 2021年分别达成 8,100万美元、9,100万美元、10,200万美元、11,000万美元和 11,700万美元为业绩目标，该等业绩目标高于各年度评估预测中归属于母公司EBITDA约25%。
若上述业绩目标100%达成后，ARC集团管理层可获得绩效奖金，绩效奖金将在绩效完成当年起的三个年度内发放。
根据 ARC集团管理层的说明，在预测未来业绩时，已经结合历史的工资奖金水平合理考虑了未来的人工成本，同时现金激励计划以实现的经营业绩为激励前提。
2、提供更具价值的职业发展平台和发展空间
前次交易完成前，ARC集团的股东为投资基金。投资基金更多从自身财务收益出发，对 ARC集团的发展并无长远战略规划。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司自身发展战略格局和ARC集团自身实际情况，对ARC集团在本土及海外业务的发展做出明确、有针对性的战略规划，同时，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速 ARC集团中国业务的发展，择机拓展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应。对 ARC集团的核心技术团队来说，他们对未来的个人发展方向感更清晰，获得了更大的职业发展平台和上升空间。
3、加大内部交流及团队凝聚力
上市公司未来将设置境内外核心人才轮岗交流机制，上市公司和 ARC集团可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使上市公司和 ARC集团能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。
本次交易完成后，上市公司将在事业发展舞台、职业上升机会、企业文化共识、核心团队互信等方面采取有效措施稳定 ARC集团的核心技术人才队伍。
综上所述，本所律师认为，ARC集团和上市公司通过竞业禁止协议及在交易完成后采取的各项激励措施，保持ARC集团核心技术人才队伍的稳定。
六、《反馈意见》问题 8
申请材料，ARC集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。如果因 ARC集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则 ARC集团将面临部分经营业务暂时中
断的风险。目前 ARC集团下属子公司已有部分业务许可到期或临近到期。请你公司补充披露 ARC集团从事爆炸物制造等特殊业务的经营资质办理、续办进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据 ARC集团及境外律师确认，Knoxville工厂的《联邦爆炸物执照/许可》已于 2016年 9月 12日办理完毕，续办的《联邦爆炸物执照/许可》有效期至 2019年6月1日。Morgantown工厂的《肯塔基州爆炸物许可》将于2017年2月15日到期，根据 ARC集团及境外律师确认，ARC美国将在该许可证到期之前及时申请展期，该许可证的展期通常可在一星期内办结，不存在实质性障碍。
ARC西安的《爆破作业单位许可证》、《民用爆炸物品销售许可证》将先后于2017年1月20日、2017年2月20日到期。根据ARC西安确认，申请新的《民用爆炸物品销售许可证》的申请材料已经提交，目前正在审核中；申请新的《爆破作业单位许可证》的相关申请材料正在准备中并将很快提交，根据前期沟通结果西安市公安局已表示同意接受申请。ARC西安申请更新前述两个拟于近期到期的许可证不存在实质性障碍，预计均会不晚于2017年元月中旬可以取得新证。
综上所述，本所律师认为，ARC美国的Knoxville工厂已续办取得新的《联邦爆炸物执照/许可》，ARC美国的 Morgantown工厂就其将于近期到期的《肯塔基州爆炸物许可》、ARC西安就其将于近期到期的《爆破作业单位许可证》和《民用爆炸物品销售许可证》等从事爆炸物制造的特殊业务经营资质申请续期或申办新证不存在实质性障碍，故不会对本次交易造成不利影响。
七、《反馈意见》问题 9
申请材料显示，ARC美国、ARC墨西哥目前正面临5项未决劳动争议诉讼。
请你公司补充披露上述涉诉事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据ARC美国及美国律师确认，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的 Terri Q Coleman诉 ARC美国劳动诉讼案没有新的进展。根据已披露的 Terri Q Coleman诉ARC美国劳动诉讼案的ARC美国代理律师 Ed Trent律师的意见，该案原告Terri Q Coleman依法唯一有可能得到法庭支持的诉讼请求为精神损害赔偿，其索赔的法定上限为30万美元；此外，若 Terri Q Coleman胜诉，其还可能会要求 ARC美国补偿其律师费，预计至多不超过5万美元。
根据 ARC墨西哥及墨西哥律师确认，ARC墨西哥的四（4）项劳动争议案件目前已经庭外和解，ARC墨西哥承担的金额合计为 619,969墨西哥比索（折合约32,630美元），少于已披露的原预计的ARC墨西哥可能承担责任的合计金额838,000墨西哥比索（折合约45,155美元）。
综上所述，本所律师认为，原披露的 ARC墨西哥四（4）项劳动争议诉讼已以较低的金额和解解决，以及根据 Terri Q Coleman诉ARC美国劳动诉讼案的ARC美国美国代理律师的意见，该案承担责任的可能金额范围预计不超过 35万美元，故不会对标的资产未来经营业绩构成重大影响。
八、《反馈意见》问题 10
申请材料显示，美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）下设的缺陷调查办公室（ODI）已就两起事故向 ARC美国了解情况，目前正在向相关的汽车制造商和安全气囊供应商收集资料，调查事故发生的原因。现 ARC美国正在与NHTSA积极配合，以期尽早结案。请你公司补充披露上述产品责任调查事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、产品责任调查事项的最新进展
根据 NHTSA官方信息，ODI调查主要分为四个阶段：筛查阶段、申诉阶段、
调查阶段和召回管理阶段，其中调查阶段包括初步分析阶段（PreliminaryEvaluation）和工程分析（EngineeringAnalysis）阶段。目前，针对 ARC集团产品的 ODI调查已从初步分析阶段进入到了工程分析阶段。在初步分析阶段，ODI已确定调查所涉 ARC集团产品的车辆范围，要求受影响的汽车制造商上报在美国发生的装配 ARC集团所涉气体发生器车辆的相关投诉、实地报告、诉讼、仲裁及其它报告，并初步收集整理ARC集团关于其产品的生产、设计、测试等信息。在工程分析阶段，ODI要求 ARC集团通过抽样测试等方式在初步分析阶段的基础上进行更具针对性的分析和自证。根据最终测试结果，若ODI认为存在安全隐患，将提交 NHTSA专家调查团进行复核，决定是否需要实施召回以及建议召回的地域范围、数量。
根据 NHTSA官方信息，在初步分析阶段 ODI未收到任何相关方上报装配有ARC集团所涉气体发生器的车辆在美国发生的故障报告。截至本补充法律意见书签署之日，ODI工程分析阶段调查尚在进行。
二、产品责任调查事项对标的资产未来经营业绩的影响
根据 ARC集团的管理层的情况说明以及 NHTSA官方信息，ODI调查的关注重点是ARC集团于2004年9月前生产的气体发生器，涉及克莱斯勒、通用、起亚及现代四个品牌在美国境内销售的整车，但最终所涉及的气体发生器数量和车辆数量均有待调查，因而具体范围尚不明确。加拿大交通部调查目前尚处于资料收集阶段，其官方信息发布了事故所涉及的整车品牌但并未说明其调查关注重点。
ARC集团管理层认为，上述两项调查的结果指向存在多种可能，例如某一特定批次的产品存在质量瑕疵，因而目前无法对调查涉及的气体发生器数量和车辆数量作出准确判断。根据 IHS Markit统计，截至 2015年末美国轻型汽车的平均寿命为11.6年，由于ODI调查涉及的相关车型出厂时间已长达12年或更久，ARC集团管理层预计该批车辆中仍在使用的数量或较为有限，但难以提供准确判断。
ARC集团管理层认为，ARC集团专注于研发、生产和销售混合式气体发生器已 20年，是该领域的技术领先者，其混合式气体发生器产品与烟火式气体发生器相比在稳定性和安全性方面均有较为明确的技术先进性。混合式气体发生器将内置火药以高压惰性气体包围，这种设计使得内置火药的状态始终免于受到外部大气条
件（如极端温度、潮湿）的影响，极大程度地降低了火药性能的不稳定性。
ARC集团管理层尚未发现上述两项调查所涉及的相关3起事故具备相似之处，认为该等事故可能系偶发事件。目前应 ODI的指令，ARC集团正在收集特定时间段生产的特定型号产品样本，并将按照要求开展相关测试，分析事故的根本原因和进行自证。由于加拿大交通部的调查主要通过其内部专家实施测试的方式开展， ARC集团目前主要工作为提供信息和反馈。ARC集团表示，将通过积极举证、配合调查的方式尽早终结ODI及加拿大交通部相关调查。
ARC集团管理层认为，ODI及加拿大交通部均将严格依据测试结果判断事故原因，确认是否存在安全缺陷以及缺陷原因，决定是否需要实施召回以及建议召回的地域范围、数量。若 ODI调查结果或加拿大交通部调查结果最终导致相关整车厂商需就特定产品实施召回，ARC集团需与整车厂就召回进行商业谈判，确认相关召回费用承担比例，将直接影响降至最低。
经核查，就ODI和加拿大交通部发起的调查而可能发生的产品召回事项，本次交易对方西藏银亿及其股东银亿控股作出如下承诺：“本次交易后，如由于 ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。”产品召回将对标的资产未来经营业绩将带来一定影响，本次交易对方西藏银亿及银亿控股已出具的承诺有利于保护中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，就ODI和加拿大交通部发起的调查而可能发生的产品召回，本次交易对方西藏银亿及其股东银亿控股作出的上述承诺为其真实意思的表示，合法、有效，有利于保护中小股东的利益。
本补充法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海市上正律师事务所《关于银亿房地产股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市上正律师事务所
（盖章）
负责人：____________ 经办律师：李备战_____________
经办律师：刘阳芳_____________
经办律师：吴旭青_____________
二○一六年 月 日