证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
赞宇科技集团股份有限公司
年限制性股票激励计划
2017
（草案）
赞宇科技集团股份有限公司
二〇一七年八月
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“本公司”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《赞宇科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 681.25万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本草案公告当日公司股本总额41,680.00万股的1.63%。其中，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
六、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司及公司子公司任职的中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工；但不包括公司独立董事、监事、永银投资的 5名合伙人以及参与 2015年第一期员工持股计划的员工，不包括计划2019年12月31日之前退休的公司员工。
本计划的首次激励对象总人数为 52人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.41元/股。在本草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）首次授予的限制性股票的解锁安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|

赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）
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|解除限售时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（二）预留授予的限制性股票的解锁安排
若预留部分于 2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分于 2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|解除限售时间|
|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

九、本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）目 录
声明 .......................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................... 6第一节释义 ................................................................................................................ 8第二节本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 9第三节本激励计划的管理机构 .............................................................................. 10第四节激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 11一、激励对象的确定依据 ..................................................................................... 11二、激励对象的范围 ............................................................................................. 11三、激励对象的核实 ............................................................................................. 12第五节限制性股票的来源、数量和分配 .............................................................. 13一、本激励计划的股票来源 ................................................................................. 13二、拟授予限制性股票的数量 ............................................................................. 13三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................... 13第六节本激励计划的时间安排 .............................................................................. 15一、本激励计划的有效期 ..................................................................................... 15二、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 15三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ......................................................... 16四、本激励计划禁售期 ......................................................................................... 17第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 19一、限制性股票的授予价格 ................................................................................. 19二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................. 19三、预留授予限制性股票的价格的确定方法 ..................................................... 19第八节限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 21一、限制性股票的授予条件 ................................................................................. 21二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................... 22三、考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................. 23第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 25一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................... 25二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................. 26三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................. 27第十节限制性股票的会计处理 .............................................................................. 28一、限制性股票的会计处理 ................................................................................. 28二、限制性股票公允价值的计算方法 ................................................................. 29三、限制性股票对公司各期业绩的影响 ............................................................. 29
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十一节限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................... 31一、限制性股票激励计划生效程序 ..................................................................... 31二、限制性股票的授予程序 ................................................................................. 32三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................... 32四、本激励计划的变更程序 ................................................................................. 33五、本激励计划的终止程序 ................................................................................. 33第十二节公司及激励对象各自的权利义务 .......................................................... 35一、公司的权利与义务 ......................................................................................... 35二、激励对象的权利与义务 ................................................................................. 35三、其他说明 ......................................................................................................... 36第十三节公司及激励对象发生异动的处理 .......................................................... 37一、公司发生异动的处理 ..................................................................................... 37二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................... 38三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................. 38第十四节限制性股票回购注销原则 ...................................................................... 39一、回购价格的调整方法 ..................................................................................... 39二、回购数量的调整方法 ..................................................................................... 40三、回购价格和数量的调整程序 ......................................................................... 41四、回购注销的程序 ............................................................................................. 41第十五节附则 ........................................................................................................ 42
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第二节本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。不包括公司独立董事、监事、永银投资和其五名合伙人以及参与2015年第一期员工持股计划的员工，不包括计划2019年12月31日之前退休的公司员工。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计52人，包括：
A．对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上管理人员6人（以下简称“中层及以上管理人员”）；
B．公司主管人员15人（以下简称“主管”）；
C．公司连续工龄在五年以上（截至 2016年 12月 31日），且 2015-2016年连续三个年度考核在良好及以上的员工14人（以下简称“骨干员工”）；
D．公司全资或部分控股子公司副总经理以上管理人员5人（以下简称“核心管理人员”）；
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）E．董事会认为有必要激励的公司全资或部分控股子公司骨干人员12人（以下简称“核心技术（业务）人员”）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其他激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第五节限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 681.25万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划公告当日公司股本总额41,680.00万股的1.63%。其中：首次授予545万股，占本计划公告日时公司股本总额的1.33%；
预留授予 136.25万股，占本计划拟授予限制性股票总数的20%，占本计划公告日时公司股本总额的0.33%。
本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
在本草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|油化营销总监|30.00|4.40%|
|战略发展部投资总监|30.00|4.40%|

赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|新品拓展部经理|30.00|4.40%|
|环保事业部总监|30.00|4.40%|
|浙江杭康检测技术有限公司总经理|30.00|4.40%|
|财务部经理|20.00|2.94%|
||375.00|55.71%|
||136.25|20.00%|
||681.25|100.00%|

注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第六节本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）三、本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
预留部分限制性股票如在 2017年授予的，其限售期分别为 12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在 2018年授予的，其限售期分别为 12个月、24个月；均自相应的授予之日起计算。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分于 2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）若预留部分于 2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|解除限售时间|
|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.82元的50%，为每股5.41元；
（二）预案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.61元的50%，为每股5.31元。
三、预留授予限制性股票的价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第八节限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人业绩考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十节限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）首次授予
545
万股限制性股票
1、授予日会计处理
公司将根据收到激励对象缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；
同时，就公司的回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格（即授予价格）计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积），同时冲销回购义务确认的负债，即按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预留
136.25
万股限制性股票
因预留136.25万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的 136.25万股限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票公允价值的计算方法
假设公司2017年9月授予激励对象限制性股票545万股，按照Black-Scholes期权定价模型计算，首次授予的限制性股票公允价值预测金额为 1,428.93万元。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
三、限制性股票对公司各期业绩的影响
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
（一）假设公司 2017年 9月首次授予激励对象 545万股限制性股票，该部分限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在2017年9月至2020年8月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|
|1,428.93|335.13|770.33|241.26|

赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（二）假设公司136.25万股预留限制性股票于2017年授予激励对象，该部分限制性股票仍将分三期解锁，相应激励成本将在 2017年至 2020年分期摊销。
假设公司2018年授予激励对象136.25万股限制性股票，该部分限制性股票将分两期解锁，相应激励计划的成本将在2018年至2020年期间分期摊销。上述预留限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体授予日后按照 Black-Scholes期权定价模型重新计算。
上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十一节限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十二节公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十三节公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，原则上由公司按授予价格回购注销。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十四节限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P－V
0
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。若激励对象并未参与配股，或参与配股数量较少，导致配股后真实持有的股份数量小于上述计算调整后的限制性股票数量Q，则回购数量以其真实持有股份数量为准。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格及数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。