证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临 2019-110
债券代码：136317 债券简称：15智慧 01
债券代码：136441 债券简称：15智慧 02
债券代码：143016 债券简称：17智慧 01
远东智慧能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 240,000.00万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目|72,800.00|72,800.00|
|2|远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目|180,882.18|95,200.00|
|3|补充流动资金|72,000.00|72,000.00|
|合计||325,682.18|240,000.00|

本次收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”）49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于已在中国证监会核准之前单独实施，公司通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购京航安49%股权项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购京航安少数股东49%股权，交易对方为公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）。通过本次交易有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、京航安基本情况
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|公司名称|北京京航安机场工程有限公司|
|法定代表人|张胤|
|统一社会信用代码|911101177355908225|
|成立日期|2002年01月30日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1312室|
|经营范围|专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、京航安股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至2018年12月31日，京航安的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|远东智慧能源股份有限公司|10,200.00|51.00%|
|远东控股集团有限公司|9,800.00|49.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

注：远东控股集团持有的京航安49%股权于2019年2月25日过户至上市公司名下。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京航安的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的
情形。
（3）现有董事、高管人员的安排
公司于2019年4月对京航安部分董事进行调整，肖鹏不再担任京航安董事，公司新委派李学军、郎华、张胤担任京航安董事。本次变更完成后，京航安董事、高级管理人员如下：
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|职务|姓名|
|董事长|蒋承志|
|副董事长|李学军|
|董事|陈静|
|董事|王征|
|董事|肖共长|
|董事|郎华|
|董事、经理|张胤|

除前述调整外，京航安现有董事、高级管理人员无其他变化。
（4）京航安49%股权质押情况
远东控股集团持有的京航安49%股权已于2019年2月25日过户至公司名下。
2019年3月公司将持有的京航安49%股权质押给江苏省国际信托有限责任公司。
除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的的主营业务情况
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质，具备机场建设施工的资质要求，是一流机场智能方案解决商，拥有国内外近 100个工程案例的业内领先企业,业务全面覆盖军用和民用两大市场，未来将致力于成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商。
5、交易标的最近两年的主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”】出具的苏公W[2018]A1041号和苏公
W[2019]A235号审计报告，京航安最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|指标|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|75,807.88|107,671.51|
|负债总额|50,118.43|64,954.88|
|归属于母公司所有者权益合计|25,689.45|42,716.63|
|指标|2017年度|2018年度|
|营业收入|75,187.19|113,557.88|
|营业利润|13,332.89|19,963.48|
|利润总额|13,774.87|19,961.36|
|归属于母公司所有者的净利润|11,578.32|17,027.17|

6、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2018年 12月 31日，京航安经审计的财务报表合并口径资产总额为 107,671.51万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。京航安合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至 2018年 12月 31日，京航安经审计的财务报表合并口径负债总额为 64,954.88万元，主要由应付账款、预收款项、应收职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，京航安及其子公司主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2018年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为 186,309.45万元，增值
额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
经交易双方协商一致，为进一步促进交易，京航安49%股权的交易价格为 72,800万元，即远东控股集团取得京航安49%股权时支付的价款 70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息。
8、本次收购《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
2018年6月18日、2018年7月1日，公司与远东控股集团签署了《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（1）《附生效条件股权转让协议》的主要内容
1）合同主体
甲方（以下或称“转让方”）：远东控股集团有限公司
乙方（以下或称“受让方”）：远东智慧能源股份有限公司
2）合同主要内容
京航安系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。标的公司的注册地址为北京市平谷区林荫北街 13号信息大厦 1002-39室，法定代表人为肖共长。甲方拟向乙方转让所持标的公司49%的股权。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本协议之条款和条件，以资信守：
第一条股权转让
1.1双方一致同意并确认由受让方按本协议的约定向转让方收购标的公司9,800万股股权，转让的股权比例为49%。
1.2转让方在此不可撤销地放弃其在相关法律法规或京航安公司章程或任何有关于京航安的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让京航安股权的权利。
1.3经双方协商同意，转让方按照本协议规定将其所持有的标的公司股权转让给受让方，受让方同意按照本协议规定受让股权，以及股权所对应的一切股东的权利义务。
第二条股权转让价款
2.1根据江苏华信资产评估有限公司于 2018年 6月 16日出具的苏华评报字[2018]第 168号《资产评估报告书》，京航安截至 2018年 3月 31日按照收益法
确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元，即本次转让标的股权的转让价款合计为人民币91,091.00万元。
第三条股权交割和转让价款支付的时间、方式
3.1经双方协商同意，标的公司完成本次股权转让在北京市工商行政管理局平谷分局的变更手续后，将视作转让方将股权交割给受让方，上述工作完成之日即为“交割日”。
3.2经双方协商同意，股权转让价款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让价款支付：本协议签署起二十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让价款的50%，转让方在收到股权转让价款的50%后的十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）后续股权转让价款支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十日内付清剩余全部股权转让款。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
（3）如智慧能源在其2018年披露的非公开发行股票计划的募集资金到位时尚未支付完毕上述股权转让价款，智慧能源应以非公开发行股票的募集资金部分继续向转让方予以支付；如已支付完毕，智慧能源可以非公开发行股票募集资金部分予以置换已付部分。
第四条各方的权利和义务
4.1转让方权利、义务：
（1）转让方有权根据本协议规定要求智慧能源支付相应的股权转让价款；
（2）转让方应根据本协议规定将约定转让的股权转让予智慧能源，并同智慧能源一起完成股权交割；
（3）本协议签署之日至交割日期间，转让方应尽力促使标的公司正常经营，并妥善行使其持有股权而享有的股东权利；
（4）转让方应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
4.2智慧能源权利、义务：
（1）智慧能源有权根据本协议规定受让股权；
（2）智慧能源应根据本协议规定向转让方如约支付相应股权转让价款；
（3）智慧能源应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
第五条过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利全部由乙方享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损（如有）由甲方按标的公司亏损额的49%进行承担。
5.2人员安排
本次股权转让不涉及人员安排事项，标的公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条声明、保证和承诺
6.1转让方向智慧能源做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）标的公司、转让方将获得为转让本协议项下股权转让所要求的内部决策机构的所有批准；
（2）转让方合法持有股权，确认已经向乙方如实披露股权的抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让方向乙方转让股权的情况、事实或障碍，并确保在股权转让工商变更登记时已经解除上述已有情况、事实或障碍；
（3）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对转让方构成具有法律约束力的文件；
（4）转让方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2智慧能源向转让方做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认智慧能源依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）智慧能源是依法成立并有效存续的公司；
（2）智慧能源在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与智慧能源承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.3各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出
的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在智慧能源取得股权时仍保持其全部效力。
6.4在本协议及本协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺存在不真实的事实情况，该方同意立即通知对方。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如因甲方原因造成标的股权无法过户至乙方名下，甲方应当向乙方支付股权转让款金额的百分之一作为违约金。如甲方出现该违约情形，乙方应当向甲方发出书面通知，要求甲方一次性支付全部违约金，甲方应当在收取通知之日起十日将全部违约金支付至乙方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向乙方支付罚息。
第八条协议的成立、生效、变更与解除
8.1本协议自签署之日起成立。
8.2本协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会或股东大会的批准。
8.3除本协议另有约定外，经双方协商一致，可变更本协议，但对本协议的变更必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
8.4除本协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本协议，但对本协议的解除必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
（2）《附生效条件利润补偿协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
2）合同主要内容
a.根据双方已签署的《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》，乙方拟向甲方
收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的京航安截至 2018年3月31日的净资产评估值并经双方协商确定。
b.根据江苏华信资产评估有限公司于 2018年 6月 16日出具的苏华评报字[2018]第 168号《资产评估报告书》（下称“《京航安评估报告》”），京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币 186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。
为保护上市公司智慧能源及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就京航安利润补偿事宜达成本协议，以资信守。
第一条业绩目标
1.1双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限（简称“补偿期限”）为2018年度至2020年度，根据《京航安评估报告》并经双方协商确定，2018年度至2020年度京航安承诺净利润分别为不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。（“业绩目标”）
该业绩目标按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的审核要求进行调整（如需）。
本协议所称“净利润”均指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
1.2双方同意，如根据《股权转让协议》确定的原则需签署《股权转让协议》之补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将签署本协议之补充协议对业绩目标另行约定。
第二条业绩补偿的确定
2.1乙方应在补偿期限内对本协议项下京航安当期累计实现净利润与当期累计承诺净利润进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后对此出具专项审核意见。
2.2若本协议项下京航安在 2018年度、2019年度未完成约定的业绩目标，且当期累计实现净利润数同当期累计承诺净利润数之差额超过当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）；及若 2020年度未完成本协议约定补偿期限内累计业绩目标（即共计 52,052万元），甲方需依据本协议第3.1、3.2及 3.3条向乙方
进行业绩补偿。
第三条业绩补偿的方式及实施
3.1在触发本协议约定的业绩补偿条件时，甲方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿方式承担相应的补偿义务。
3.2双方同意，补偿主体在触发本协议约定的业绩补偿条件时，则当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总和×标的股权的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
3.3现金补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限应补偿金额确定后，乙方应在专项审核结果出具后 10日内书面通知补偿主体，届时补偿主体将在接到通知后按照乙方要求将应补偿金额打至乙方指定账户。
第四条违约责任
4.1如甲方未根据本协议的约定及时、足额向乙方进行补偿，乙方有权要求甲方履行义务，并可向甲方主张违约赔偿责任。每逾期一日，甲方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向乙方支付罚息。
第五条协议的成立、生效、变更与解除
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议系双方签署的《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时同时生效。
5.3《股权转让协议》解除或终止时本协议也相应解除或终止。
（3）《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
a.双方已于2018年6月18日签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司（“京航安”）之附生效条件股权转让协议》（“股权转让协议”）与《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》（“利
润补偿协议”），就智慧能源拟收购远东控股持有京航安49%股权事宜作出相关约定和安排。
b.作为智慧能源控股股东，远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展，提出降低出售北京京航安机场工程有限公司49%股权的价格，即相关交易发生重大变化。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本补充协议之条款和条件，以资信守。
第一条股权转让价款
1.1根据江苏华信资产评估有限公司于 2018年 6月 16日出具的苏华评报字[2018]第 168号《资产评估报告书》，京航安截至 2018年 3月 31日按照收益法确认的评估值人民币186,309.45万元，即京航安49%股权（“标的股权”）的评估值为 91,291.63万元。经双方协商，为进一步促进交易，确定标的股权的转让价款为人民币 72,800万元（“股权转让款”，即远东控股取得京航安49%股权时支付的价款 70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息）。
第二条股权转让款支付和标的股权交割
2.1经双方协商同意，股权转让款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让款的支付及工商变更：股权转让协议签署后三十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让款的50%，转让方在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）第二期股权转让款的支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
第三条其他条款
3.1本补充协议自签署之日起成立。
3.2本补充协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会、股东大会或股东会（如需）的批准。
3.3本补充协议与股权转让协议、利润补偿协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议、利润补偿协议为准。
3.4除本补充协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本补充协议，但对本补充协议的解除必须以书面形式做出。
3.5本补充协议一式陆份，双方各执两份，其余用于办理报批手续，各份具有同等法律效力。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为 186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为江苏华信资产评估有限公司，其拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东远东控股集团以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，江苏华信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对京航安的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为智慧能源收购京航安少数股东49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重
的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年，京航安营业收入为75,187.19万元，净利润为 11,578.32万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东全部权益价值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果186,309.45万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。因此，评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
①关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
②关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
④关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
10、项目进度说明
远东控股集团已于2019年2月25日将持有的京航安49%股权过户至公司名下，并办理完毕相应的工商变更登记。
11、以2018年12月31日为基准日的评估报告情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司了解北
京京航安机场工程有限公司49%股权资产评估报告》（苏华评报字[2019]第 088号），本次评估以2018年12月31日为基准日，同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，根据评估报告，京航安股东全部权益价值为 207,721.84万元，对应49%股权在评估基准日的市场价值为101,783.70万元，高于交易价格和以2018年3月31日为基准日的评估值。评估结果未发生不利于上市公司的重大变化。
（二）远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目
1、项目概况
公司拟投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，预计总投资额为180,882.18万元，其中建设投资（不含预备费）155,376.32万元。
本项目建设地点位于江西省宜春市经济技术开发区经发大道 39号，将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程。
2、项目实施的背景和必要性
（1）动力电池市场需求强劲，产能规模效应凸显
从全球市场来看，新能源汽车销售量从 2011年 5.1万辆增长至 2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长 30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计 2022年全球新能源汽车销量将达到 600万辆，相比 2017年增长 2.7倍。另外，根据EVsales（一家专注于电动汽车市场调研的网站）的数据统计，2018年全球新能源乘用车销量达到201.82万辆，销量快速增长。
从国内市场来看，2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。2018年，我国新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，比2017年增长59.9%和61.7%，继续保持高速增长。根据工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆；到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
在智能汽车动力及储能系统领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，根据高工锂电（GGII）的统计，2018年圆柱动力电池
装机总电量排名第五，已和江铃、众泰等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系，同时在低速车领域已为雷丁、御捷、领途汽车等客户提供产品和服务。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足客户需求。
（2）国家政策支持高性能动力电池和储能电池发展
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年 4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。
2017年 9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。2018年 7月，国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，对新建车用动力电池项目拟生产产品的能量密度、快充倍率和剩余容量等指标提出明确条件要求。
2018年 12月，国家发改委正式公布《汽车产业投资管理规定》，将于 2019年 1月 10日起施行，上述规定指出，严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。2017年 12月，国家能源局南方监管局发布《南方区域电化学储能电站并网运行管理及辅助服务管理实施细则(试行)》，明确储能电站充电调峰服务的补偿标准。2018年，国家标准委陆续发布了多个储能相关标准，从电池技术到接入电网、再到电站运行评价各阶段予以规范，其中，《电力储能用锂离子电池》于2019年1月实施，《电化学储能系统接入电网技术规定》、《电力系统电化学储能系统通用技术条件》和《电化学储能电站运行指标及评价》
于2019年2月起实施，这一系列储能国标将引领行业规范稳步发展。
（3）围绕公司发展战略，深化布局锂电池板块
公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系。本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升公司锂电池板块健康发展的有效措施。
（4）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头呈现明显上升态势。
（5）本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，提升市场竞争力
远东福斯特是国内圆柱形锂电池领域的龙头企业之一，目前产品主要为18650圆柱形锂电池，同时21700圆柱形锂电池于2018年10月开始投产，尚无方形锂电池产能。
由于方形锂电池和圆柱锂电池在生产工艺尤其是中段工艺流程的不同，包括极片的切片、电芯卷绕、极耳焊接和封口等，因此用于生产方形锂电池和圆柱锂电池的生产线尤其是中段设备差异较大，用于生产圆柱形锂电池的生产线无法通过技术改造等方式来生产方形锂电池，导致远东福斯特无法根据客户需求将现有圆柱形锂电池产能切换为方形锂电池产能。
本次募投项目的产品为方形锂电池，因此项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，能以更丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提高市场竞争力。
（6）方形和圆柱形锂电池的细分应用领域存在差异
随着新能源汽车补贴的出台，新能源整车厂商对于动力电池在能量密度、制造成本、循环寿命和产品附加属性等方面提出了更高的要求，方形锂电池凭借其能量密度高、更大的降成本空间，充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，更适合续航里程要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场。而普通18650圆柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。因此方形和圆柱形锂电池的细分应用领域也存在一定差异。
（7）目前方形锂电池是动力电池市场最主要的类型，降成本潜力大
根据高工产业研究院（GGII）最新发布的统计数据显示，2018年，我国动力电池装机总电量约56.98GWh，其中方形电池装机电量约42.24GWh，占比74.1%；软包电池装机电量约7.62GWh，占比13.4%；圆柱电池装机电量约7.11GWh，占比12.5%。自 2015年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份额第一的位置，并且总量遥遥领先。
在目前技术水平下，方形电池有很大的潜力去降低锂离子电池的成本。影响锂离子电池成本的因素主要包含材料、设备、辅助设备、维护、人力、能源等，电极的厚度和电池的尺寸对电池的成本影响最为明显，提高电极的厚度或增大电池的尺寸均能显著降低电池成本，因此未来电芯封装环节成本快速下降的机会很可能会出现在方形领域。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司将以增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
4、项目经济效益情况
本项目总投资为18.09亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为15.63%，静态投资回收期（税后）6.42年。
5、项目涉及的立项、环评、土地等有关报批事项
本项目已于 2018年 7月 9日取得江西省宜春经济技术开发区经济发展局出具的备案通知书（项目统一代码为：2017-360999-38-03-019792），于 2018年 9月8日取得宜春市环境保护局经济技术开发区分局出具的宜区环评字[2018]39号的批复。
本项目建设用地已获得国土资源部第[36000304587]号赣（2016）宜春市不动产权第[0001126]号不动产权证和国土资源部第[36000306257]号赣（2016）宜春市不动产权第[0002567]号不动产权证。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次非公开发行拟利用不超过 7.20亿元补充流动资金，以优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司始终围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”战略定位，经过近几年的快速发展，公司的战略布局已初现雏形。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司收购远东福斯特，切入新能源汽车产业链，公司整体发展能力不断增强，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度公司营业收入分别为 117.11亿元、122.43亿元、172.60亿元以及 175.12亿元，公司经营规模不断扩大，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
截至 2018年 12月 31日，公司的合并报表流动负债金额为 1,115,201.49万元，非流动负债金额为223,767.05万元，公司对外借款规模较大，利息支出金额较大，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
3、补充流动资金规模的测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性
负债占营业收入的比例情况，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算过程
报告期内，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,751,156.02|1,726,023.76|1,224,276.46|1,171,099.77|
|增幅|1.46%|40.98%|4.54%|/|
|年复合增长率|14.35%||||

近三年公司营业收入年复合增长率为14.35%，假设2019年-2021年公司营业收入将保持过去三年复合增长率相同的水平，2019-2021年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|销售百分比|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|1,751,156.02||2,002,481.39|2,289,876.91|2,618,519.34|
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|78,062.56|4.46%|89,266.08|102,077.52|116,727.65|
|应收账款|497,811.23|28.43%|569,256.94|650,956.53|744,381.61|
|预付款项|43,302.20|2.47%|49,516.92|56,623.58|64,750.18|
|存货|260,151.92|14.86%|297,488.84|340,184.35|389,007.50|
|经营性流动资产合计|879,327.91|50.21%|1,005,528.79|1,149,841.97|1,314,866.94|
|经营性流动负债：||||||
|应付票据|31,983.45|1.83%|36,573.71|41,822.76|47,825.15|
|应付账款|222,267.25|12.69%|254,166.97|290,644.94|332,358.21|
|预收款项|98,659.24|5.63%|112,818.79|129,010.51|147,526.05|
|经营性流动负债合计|352,909.94|20.15%|403,559.47|461,478.20|527,709.41|
|流动资金占用额|526,417.97|30.06%|601,969.31|688,363.77|787,157.52|
|流动资金需求额||1.83%|75,551.35|161,945.80|260,739.55|

注：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业
绩承诺。
由上表可见，截至 2021年末，公司的流动资金需求为 787,157.52万元，减去公司 2018年末流动资金占用金额 526,417.97万元，公司新增的流动资金缺口约为260,739.55万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，因此公司通过本次非公开发行股份募集不超过 7.20亿元现金用于补充流动资金的方案是必要的。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于收购京航安49%股权项目、远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目和补充公司流动资金。本次非公开发行项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大动力及储能锂电池产能，提升行业市场份额；进一步拓展公司在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升上市公司盈利能力；通过补充流动资金，进一步全面深化布局发电、储能、输电、配电、售电以及终端用户能效管理的电力系统服务全产业链。
通过本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快市场推广，进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一九年七月三十日