平安证券股份有限公司关于
浙江金科娱乐文化股份有限公司全资子公司
与关联方签署合作协议暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定要求，对金科娱乐全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”）与关联方签署合作协议暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、关联交易概述
1、金科娱乐全资子公司金科汤姆猫与联合好运集团控股有限公司（以下简称“联合好运”）及其全资子公司Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）拟签订《游戏开发合作协议》、《游戏运营合作协议》、《广告代理协议》、《广告服务主协议》，各方拟就基于“会说话系列”等应用（不包括汤姆猫跑酷）的游戏应用开发、运营、广告代理及Outfit7的移动应用、广告位等业务开展合作。
2、金科娱乐全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称“金科香港”）持有联合好运10%股权并委派董事，Outfit7为联合好运全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规的规定，本次交易各方构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、金科娱乐第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署合作协议暨关联交易的议案》。
二、关联方基本情况
（一）联合好运
1、公司名称（外文）：United Luck Group Holdings Limited
公司名称（中文）：联合好运集团控股有限公司
2、注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛
3、注册资本：5万美元
4、公司类型：有限责任公司
5、成立时间：2016年11月15日
6、经营范围：高端制造、工业4.0、高科技互联网及大数据、人工智能、机器人、信息技术与服务等领域技术研发、投资与贸易。
7、股权结构
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|名称|持股比例|

欧亚平 85%
CNCB (BVI) Intelligence I Limited 5%
金科香港 10%
8、最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
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|项目|2017年3月31日|

资产合计 1,030,780,236.33负债合计 1,031,482,338.25所有者权益合计 -702,101.92
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|项目|2017年1-3月|

营业收入 31,110,250.85利润总额 11,385,041.80净利润 10,645,563.26注：①联合好运于2016年11月15日成立，2016年12月底取得Outfit7100%股权，自2017年1月1日起并表。因此合并口径当年无营业收入；②上述财务数据为合并口径且未经审计。
（二）Outfit7
1、公司名称：Outfit7 Investments Limited
2、注册地址：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT, United
Kingdom
4、公司类型：有限责任公司
5、成立时间：2013年10月9日
6、股权结构
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|名称|持股比例|

联合好运 100%
7、最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项目||2017年3月31日|2016年12月31日|
||98,046,612.17|||
||4,193,079.80|||
||93,853,532.37|||
|项目||2017年1-3月|2016年度|
||31,110,250.85|||
||24,238,454.27|||
||23,498,975.73|||

注：上述财务数据为合并口径且未经审计。
三、交易协议的主要内容
（一）广告服务主协议
甲方：Outfit7 Investments Limited
乙方：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
Outfit7和合作伙伴（单称“一方”，合称“双方”）特此同意下述关键条款（“关键条款”），合作伙伴同意据此就移动广告服务与Outfit7合作。
1、Outfit7的移动应用
（1）我的汤姆猫– My TalkingTom；
（2）会说话的汤姆猫2– Talking Tom Cat2；
（3）我的安吉– My TalkingAngela；
（4）我的汉克狗– My TalkingHank；
（5）汤姆猫泡泡射手– Talking Tom BubbleShooter；
（6）汤姆猫的摩托艇– Talking Tom'sJetski。
2、许可平台：安卓。
4、期限和终止
（1）协议应于生效日期开始，至任何一方按照协议规定终止时止。任何一方可无故或不承担责任地终止协议，但应提前三十（30）日向另一方发出书面通知。
（2）如一方实质性违反协议，非违约方在收到对方发出的合理详细说明违约性质的通知时，可立即终止协议，不提供任何补救期。
（3）协议终止或到期后，金科汤姆猫将停止在OUTFIT7应用上销售新广告。
如金科汤姆猫终止协议，如应OUTFIT7要求，其仍有义务履行已接受的广告请求和/或活动。
（4）协议规定的任何和所有条款或义务，如根据其性质或作用要求或意图使其在协议终止后继续遵守或履行，将在协议到期或终止后继续有效，并对双方、其继受人和允许受让人具有约束力并以其为受益人。
（5）一方在另一方出现下列任一行为时可立即终止本协议：（i）（在法律允许的范围内）提交或已提交破产申请；（ii）为债权人利益作出或促致作出全面转让；或（iii）其债权人或其自身根据其注册所在国立法采取类似行动。
5、优先权
除Outfit7另行书面通知，金科汤姆猫应当获得优先广告位选择权，并优先维护该广告资源。
6、费用
（1）以广告曝光展示为基础的费用；
（2）接受每项宣传活动/广告前待确定；
（3）收入分成费用：金科汤姆猫应向Outfit7支付广告净收入的50%作为特许使用费。
7、付款条件
（1）金科汤姆猫应在其从广告主收取净广告收入后，就任何该等净广告收入向Outfit7支付基于协议的应付金额。
（2）在协议有效期内，金科汤姆猫应在相关月份结束后两个月内，按月向Outfit7确认结算金额（通过广告展示挣得和获取的收入）。从金科汤姆猫收到结算单后，Outfit7负责人或其合法授权人员应予以签署（签名应与预留签名完全一
致），Outfit7应提供正确的账单。金科汤姆猫将在收到账单后的三十（30）个工作日内以美元向Outfit7支付收入分成。
金科汤姆猫和Outfit7应承担相关税费的各自份额。（相关法律法规要求的）海外汇款代扣代缴所得税、增值税和附加税等，由金科汤姆猫代表Outfit7支付。
该等税款应由Outfit7承担，并从金科汤姆猫向Outfit7支付的款项中扣除。付款完成后，金科汤姆猫应向Outfit7提交根据本协议代表Outfit7所支付的税款扣除额的正式税务证明。金科汤姆猫不得扣除其他税款，否则，金科汤姆猫应向Outfit7偿还该等税款扣除额。金科汤姆猫在未附正式税务证明的情况下扣除的税费无效，金科汤姆猫应向Outfit7偿还任何该等税款扣除额。
根据协议支付的所有款项均应为美元。应按照付款当日中国银行公布的汇率中间价进行美元兑换。
（3）根据中华人民共和国政府官方税收标准的代扣税：应向Outfit7支付的广告净收入应缴纳代扣税（包括但不限于中国当局征收的所得税、增值税或任何其他税款或附加费）。当前所得税税率为10％，增值税为6％，其他附加税为0.72％。
该等税率可能会根据中国税务机关的政策而变化。金科汤姆猫应告知最新税率，并在政策变更后向Outfit7提供官方发布的代扣税率。金科汤姆猫应代表Outfit7进行扣除，并代表Outfit7将扣除款项汇至相关当局。金科汤姆猫应向Outfit7提供适当税务证明或证明该等付款其他正式文件。金科汤姆猫亦将协助Outfit7履行所有纳税义务。
8、协议金额
上述协议的交易金额是根据业务开展定期结算，目前业务尚未开展市场效益无法预计，因此尚不能预计和确定交易金额。
（二）广告代理协议
甲方：联合好运集团控股有限公司
乙方：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
1、甲方应用
甲乙双方一致确认并同意，乙方可在以下应用中发布广告（以下简称“甲方应用”）：
（1）会说话系列应用（除去汤姆猫跑酷（Talking Tom GoldRun））；
（2）根据甲方所属或合法享有的知识产权开发的应用；
（3）甲方提供的根据第三方所属或合法享有的知识产权开发的应用。
2、双方的权力与义务
（1）甲方的权利与义务
①甲方有权按照中国相关的法律法规规定，对乙方在甲方应用上发布、展示的广告内容、形式和相关证明文件进行形式审查和监督。若甲方根据中国法律的有关规定，经合理判断且有正当理由认为乙方发布、展示的广告内容或形式存在重大违法行为或严重损害甲方及用户合法利益的，有权要求乙方进行修改或删除。为了保证甲方的利益免受重大损失，甲方有权要求暂停发布涉嫌违法或存在严重问题的广告直至损害行为终止，乙方应积极予以配合并在收到甲方发出的通知后2个工作日暂停已发布的涉嫌违法或存在严重问题的广告。
②若乙方提供的广告内容对用户造成不良体验的，甲方有权要求乙方删除其在应用程序中发布的含有促销或广告客户的内容，乙方应积极予以配合。
③甲方应按照协议的约定向乙方开具合格、真实、有效的发票。
（2）乙方的权利与义务
①乙方有权自行决定发布的广告内容、发布位置、发布形式和发布期间。
②乙方有权在甲方应用中接入其或第三方的广告系统或SDK。
③乙方应按照协议约定，采取一切必要措施，积极筛选符合甲方要求的广告内容，并提供包括但不限于能支持条幅广告、插页式广告、本地（Gamewall）和（激励性）视频、启动页闪屏广告、退屏广告等形式的广告系统或SDK。
④乙方应经最大努力为甲方应用中的用户提供良好的用户体验。
⑤出现不能使用付费广告和/或出现技术故障导致甲方应用中无法显示广告内容的情况下，乙方应及时通知甲方，并由双方届时协商解决。
⑥乙方应当保证其及其关联公司提供的在线广告的内容不违反中国有关法律法规或侵犯第三方的合法权益，网络广告链接的网站应当真实、合法、有效、不含病毒，且没有恶意订单、收费陷阱，也不得向用户强制收费。
⑦乙方应当保证其及其关联公司不会发布含有成人内容，暴力，毒品，赌博，烟草，误导性语言等内容的儿童的广告。乙方应当对其发布的广告进行实质
审查，并在出现以上不适当内容时及时要求广告商更正广告或停止广告。
⑧乙方应定期向其广告合作伙伴收取广告收入。
⑨乙方应在每日的24时前向甲方提供前一日的业绩报告。
⑩乙方有权将协议下的权利进行转授权。
3、费用和结算
（1）分成比例
乙方应将从广告商收取的净广告收入中（其中净广告收入=乙方从广告商收取的广告实际收入总金额-乙方支付给第三方的所有服务商费用）的50%支付给甲方，即甲方应分得当月净广告收入的50%，乙方应分得当月净广告收入的50%。
（2）对账及结算
每个自然月（N）为一个结算周期，乙方应在每个自然月之次次月(N+2)月末前，向甲方提供自然月（N）的最终收入额（即账单，例如：对于1月的账款，乙方需于3月31日前向甲方提供账单），核对该自然月（N）1日0时0分至该月最后1日24点0分之间乙方收到的广告净收入。收到账单后，甲方负责人或其法定授权人应在五（5）个工作日内进行签名确认（该签名应与预留签名一致）。若甲方对乙方提供的账单核算的净收入存在异议的，由甲乙双方届时另行协商解决。
（3）发票及付款
双方采用月结方式进行结算，即N+2月结算上上个自然月(N)的甲方应得分成收入额。双方按照协议“费用和结算”之“分成比例”的约定的分成比例确定结算金额后，乙方应在收到甲方出具的正确发票后30个工作日内，以美元形式向甲方指定银行账户汇款，汇款期限届满日如遇双休日或中国法定节假日，则顺延至下一个工作日。
甲方在收到乙方的账单后应及时开具合格有效的发票。
4、有效期限与终止
（1）协议的有效期限自本协议生效之日起永久延长。
（2）如一方在协议下存在实质违约，并且该违约能都得到补救，但违约方未能在收到非违约方就此书面通知的三十（30）日内纠正该违约的，另一方可书面通知对方立即终止本协议；当如一方收到声称其违约的声明，并在三十（30）日内回应对方其并未违约且作出合理说明的，则双方应继续履行协议约定的权利
义务。
（3）在协议有效期内，若一方希望终止合作，需同另一方进行协商，双方均认可后，方可终止合作，并需形成双方签字盖章的书面协议。从双方共同决定终止合作之日起，设定60天（贰个月）为终止合作过渡期，以保证甲方、乙方、用户的权益不受侵害。
5、协议金额
上述协议的交易金额是根据业务开展定期结算，目前业务尚未开展市场效益无法预计，因此尚不能预计和确定交易金额。
（三）游戏开发合作协议
甲方：联合好运集团控股有限公司
乙方：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
1、合作方式
（1）甲方将标的物的创意素材（以下简称：授权内容，包括但不限于角色、音乐剪辑、音响效果，旋律音乐、故事情节、故事情景等）授予乙方（包括乙方指定的第三方）开发合作游戏。开发建议在协议签署后两周之内提供，具体创意素材内容以甲方提供的开发建议为准。
（2）乙方应当按照协议约定在规定范围行使权利，并根据另行签署的《游戏运营合作协议》具体条款获得收益分成。在双方合作过程中所产生的成本支出、政府税赋以及汇率风险，由甲乙双方各自承担。
（3）在双方合作期间，乙方应当向甲方提交合作游戏的开发计划、发布计划，与甲方分享关于发展之重要大事记，如提纲、税率信息、公测（OBT，如适用）及商业发布日期。
2、权利授予
（1）授权内容
甲方向乙方授予知识产权内容为：标的物相关的创意素材，具体内容以甲方提供的开发建议为准。
（2）授权权利
甲方授予乙方在授权范围及授权地域内行使下列权利：
①游戏开发权：在甲方提供的授权内容及双方认可的开发建议之基础上，乙方应当在授权区域内享有开发游戏应用（“合作游戏”）的权利；包括提供游戏维护及提供必要的客户支持。
②游戏发行权：甲乙双方经协商获得不同区域的发行权，但不限于排他性质授权。
③以上权利均含转授权权利。
（3）授权期限
①协议的有效期限自协议生效之日起永久延长。自协议签署之日起开始计算。
②在授权期限届满前30天（日历日，下同）内，双方以书面形式确认顺延或终止授权。
③在协议有效期内，若一方希望终止合作，需同另一方进行协商，双方均认可后，方可终止合作，并需形成双方签字盖章的书面协议。从双方共同决定终止合作之日起，设定60天（贰个月）为终止合作过渡期，以保证甲方、乙方、用户的权益不受侵害。
（4）授权区域
全球地区。
3、授权费用
乙方作为发行商时，甲乙双方根据另行签署的《游戏运营合作协议》具体条款约定，获得运营收益分成。
甲方作为发行商时，甲方应当向乙方支付运营收益分成，具体金额及支付办法如下：
（1）分成规则
①甲方应当向乙方支付运营净利润的30%作为乙方收益分成，具体分成规则如下：
乙方收益分成=净利润*30%-预扣税；
净利润=运营收入-运营商渠道费用（或第三方渠道支付费用）-运营商不可回收款项-分发渠道费用-开发商费用-其他商业化费用。
②合作游戏运营收入由乙方按月对账，并按月度结算和支付双方所得运营
收益部分。但因第三方原因导致一方未能取得合作游戏相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
（2）结算周期
双方按月结算，甲方应当在收到乙方确认无误的《收入数据报告》后，通知乙方开具足额税务发票。
但因第三方原因导致被授权方未能取得合作游戏相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
（3）款项支付
甲方应当在收到乙方开具的税务发票后的30天内按照发票金额向乙方支付运营收益分成。
但因第三方原因导致被授权方未能取得合作游戏相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
4、协议金额
上述协议的交易金额是根据业务开展定期结算，目前业务尚未开展市场效益无法预计，因此尚不能预计和确定交易金额。
5、知识产权
①甲方知识产权
甲方依法享有的与标的物的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权，统称“甲方知识产权”），应当在授权期间保持其对该等知识产权的拥有及控制，乙方有权在合作游戏的设计、开发过程中依照协议的约定使用该等知识产权。
双方在此明确：甲方按照协议约定授予乙方“甲方知识产权”仅为法律意义上的许可行为，而非法律意义上的转让行为，基于协议约定之授权并不改变甲方知识权利的权属。
②乙方知识产权
乙方依法所享有的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权，统称“乙方知识产权”）不因双方合作而发生权属变更，乙方有权在合作游戏的设计、开发过程中使用该等知识产权。
③合作游戏知识产权
Ⅰ合作游戏知识产权由三部分构成，即应用到合作游戏的甲方知识产权、
应用到合作游戏的乙方知识产权以及因合作游戏开发所产生的知识产权，包括但不限于著作权、商标权、专利权以及其他知识产权。
Ⅱ合作游戏知识产权以甲方的名义进行知识产权登记。
Ⅲ在双方合作结束后，应用到合作游戏的甲方知识产权和乙方知识产权仍归甲乙双方各自所有，因合作游戏开发所产生的知识产权根据权利性质由双方进行分割，其中：标的物授权内容的知识产权（如标的物的原形象）包括对标的物授权内容进行演绎或修改后的作品的知识产权归甲方所有，其他凝结了乙方创新内容的知识产权归乙方所有（如软件源代码、新设计形象等）如无特殊约定，甲方永久享有该部分归属于乙方的知识产权的同等授权，同等授权是指基于协议项下乙方获得的甲方授权权利范围，乙方将合作游戏中归属于乙方部分的知识产权的创意素材授予甲方在授权范围及授权区域内的游戏开发权和游戏发行权，但在本游戏开发合作协议终止后，甲方不得对双方基于本游戏开发合作协议开发的游戏作品，未做任何改编，未增加任何元素地进行使用、发行。
Ⅳ特别约定，经乙方要求并书面约定，合作游戏的软件（Software）的所有权及软件内的任何知识产权可以乙方的名义登记，归乙方所有。在协议期间，乙方授权甲方在全球范围内非独家使用该软件，且免许可使用费。在此期间，乙方不可直接或间接地开发、发布、发行、许可、或在机制相同或相似的任何其他移动应用内使用该软件。软件（Software）是指源代码，其中包括游戏引擎和其他在授权协议执行之前或执行之中由乙方开发的软件部分。软件不包括APP或可交付成果中的任何图像视觉艺术元素。
乙方将仅在以下情况下将软件（包括源代码）交付于甲方，甲方仅用于以下用途：
ⅰ使其符合该合同；
ⅱ对应用的支持和维护。
（四）游戏运营合作协议
甲方：联合好运集团控股有限公司
乙方：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
双方应当按照协议约定在规定范围行使权利并向对方支付运营收益分成，具体金额及支付办法详见协议具体条款。在双方合作过程中所产生的成本支出、政府税赋以及汇率风险，由甲乙双方各自承担。
2、权利授予
（1）授权内容
甲方向乙方授予标的物为：“会说话系列”应用（不包括汤姆猫跑酷【Talking Tom GoldRun】）；
根据甲方所属或合法享有的知识产权开发的应用（简称：“甲方新应用”）；
甲方提供的根据第三方所属或合法享有的知识产权开发的应用（简称：“第三方应用”）；
以上授权内容统称为“合作应用”
（2）授权权利
甲方授予乙方在授权范围及授权地域内行使下列权利的独占且可转授权权利：
①合作应用发行、运营的权利：
乙方应享有对合作应用进行市场推广、复制、展示、使用、许可、运营、出版、创造（创造是指基于和（或）源于协议项下授权内容进行演绎的行为），改进，制造，再生产，捆绑，嵌入，利用，修改，接入SDK和其他要素，授权，再授权，出售，出租，发行，运营，分发，进口，出口，传输，公开展示，公开表演，向公众传播、维权的权利；及，授权次级被授权方拥有授权进一步的次级许可的权利，除前述及此处条款之外，合作应用的发行、运营权应包括：
Ⅰ合作应用维护及提供必要的客户支持。
Ⅱ仅为市场推广、宣传、发行合作应用之目的，由甲方书面同意后可使用及展示其提供的应用所包含的名称、商标、商品名、服务商标、标识、设计。
Ⅲ在不损害前述条文一般性的前提下，乙方可在授权区域发行及宣传合作应用，或者授权给合法的手机应用软件商店平台来经销及宣传合作应用。前述“手机应用软件商店平台”暂定为安卓平台（除googleplay）应用软件商店。
②甲方授予乙方在合作应用中推广乙方拥有发行权的应用的权利，具体为资源位的使用。
（3）授权期限
①协议的有效期限自协议生效之日起永久延长。
②如一方在协议下存在实质违约，并且该违约能都得到补救，但违约方未能在收到非违约方就此书面通知的三十（30）日内纠正该违约的，另一方可书面通知对方立即终止协议；当如一方收到声称其违约的声明，并在三十（30）日内回应对方其并未违约且作出合理说明的，则双方应继续履行协议约定的权利义务。
③在协议有效期内，若一方希望终止合作，需同另一方进行协商，双方均认可后，方可终止合作，并需形成双方签字盖章的书面协议。从双方共同决定终止合作之日起，设定60天（贰个月）为终止合作过渡期，以保证甲方、乙方、用户的权益不受侵害。
（4）授权方保留权利
①“会说话系列应用”中的4款应用（My TalkingTom会说话的汤姆猫, My TalkingAngela会说话的安吉拉, My TalkingHank会说话的汉克狗, Talking Tom 2我的汤姆猫2，）已在主要的应用商店分发，与该些应用商店协议终止后，乙方将在协议下无条件获得该4款应用的运营、发行的权利；
②乙方有权在中国发行甲方提供的“会说话系列应用”“第三方应用”以及“甲方应用”，除已由百度发行的汤姆猫跑酷。在乙方承诺具备发行该应用条件时，乙方应当在协议约定下无条件获得该应用的运营、发行的权利。
（5）授权区域
大中华地区（即中国大陆，香港，澳门，台湾）。
（6）授权平台
①授权平台：安卓平台(除Googole Play)
②可预期优先授权平台：IOS平台、Google play平台（同等条件下）
（7）授权费用
乙方应当向甲方支付运营收益分成，具体金额及支付办法详见“授权费用”之约定。
3、授权费用
（1）分成规则
①乙方应当向甲方支付“会说话系列应用”、“甲方新应用”、“第三方应用”
运营净利润的50%作为甲方收益分成，具体分成规则如下：
甲方收益分成=净利润*50%-预扣税；
净利润=运营收入-运营商渠道费用（或第三方渠道支付费用）-运营商不可回收款项-分发渠道费用-第三方开发商费用。
②乙方应当向甲方支付在安卓平台中，通过合作应用推广乙方具有发行权应用所获收益的50%作为甲方收益分成，通过其他途径的运营推广收益均不计入该分成可分配收益。
③合作应用运营收入由乙方按月对账，并按月度结算和支付双方所得运营收益部分。但因第三方原因导致一方未能取得合作应用相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
（2）结算周期
双方按月结算，乙方应当在收到甲方确认无误的《收入数据报告》后，通知甲方开具足额税务发票。
但因第三方原因导致被授权方未能取得合作应用相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
（3）款项支付
乙方应当在收到甲方开具的税务发票后的30天内按照发票金额向甲方支付运营收益分成。
但因第三方原因导致被授权方未能取得合作应用相关运营数据或者销售收入的，则对账、结算及支付时间相应顺延。
4、协议金额
上述协议的交易金额是根据业务开展定期结算，目前业务尚未开展市场效益无法预计，因此尚不能预计和确定交易金额。
四、交易目的和对公司的影响
公司与联合好运、Outfit7的合作为前期战略合作框架意向的落实，为各方长期项目合作奠定了坚实基础。各方的合作亦符合公司的战略发展规划，能够加快推进公司海外业务的布局步伐，同时能够促进公司国内市场的拓展，对公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”产业平稳快速发展起到重要
的推动作用，促进公司“由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标的建设，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次各项协议的签订不会影响公司业务的独立性，预计将对公司未来经营业绩将产生积极影响。
五、履行的程序
1、公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见；
2、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过；
3、上述关联交易事项已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过；
4、独立董事对上述关联交易事项发表了同意意见；
5、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
上述协议签署暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述协议签署暨关联交易事项尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。本次关联交易遵守了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
综上，保荐机构对上述协议签署暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司全资子公司与关联方签署合作协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
赵宏
朱翔坚
平安证券股份有限公司（公章）二○一七年五月十二日