广发证券股份有限公司
关于佛山市国星光电股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010年首次公开发行股票并在中小板上市及 2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国星光电 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体的核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于 2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 28.00元，共募集资金总额人民币 154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,744.99万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计 290.34万元需计入当期损益，公司已于 2011年 2月 23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币 148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。
资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年 8月 6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
各专户期初资金分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||期初余额||
|序号|资金专户开户行|专户账号||募投项目|
||||（万元）||
||招商银行股份有限公司|||新型表面贴装发光二|
|1||757900131010110|19,189.07||
||佛山南海支行|||极管技术改造项目|
||深圳发展银行股份有限公司||||
|||||功率型LED及LED光|
|2|（后改为平安银行）|11009775295405|17,481.11||
|||||源模块技术改造项目|
||佛山分行营业部||||
||交通银行股份有限公司|44626837501801001||LED背光源技术改造|
|3|||7,466.83||
||佛山朝安支行|7496||项目|
|||||半导体照明灯具关键|
||上海浦东发展银行||||
|4||12510158000000012|105,092.99|技术及产业化及超募|
||股份有限公司佛山分行||||
|||||资金的存储使用|
|合计|||149,230.00||

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司 2010年 8月 10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金 10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司 2010年 9月 7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金 22,479.86万元实施新
型TOPLED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董
事会第三次会议并经 2011年 1月 6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用
40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。
至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。
为了提高募集资金使用效率，经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经 2014年 4月 11日召开的 2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。
二、公司债券发行及募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行 5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（账号：757900131010766）。上述资金已于2012年5月8日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2015年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。
三、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币 41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在 2015年 6月 12日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]49010010号）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，并于 2015年 7月 6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日止，相关的《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
四、注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的情况
鉴于部分首次公开发行股票募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。公司于 2015年 12月11日发布“关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告”，注销已无募集资金的 7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之终止。注销的资金专户包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|项目|余额（元|）|说明|
||招商银行佛山||新型表面贴装发光二极||||
|1||757900131010110||860.39||注销|
||南海支行||管技术改造项目||||
||||功率型LED及LED光源||||
|2|平安银行佛山|11009775295405||100.13||注销|
||||模块技术改造项目||||
||分行||||||
||||新型TOP LED制造技术||||
|3|营业部|1009775295407||0.06||注销|
||||及产业化项目||||
||||LED背光源技术改造项||||
|4|交通银行佛山|446268375018010017496||318.43||注销|
||||目||||
||佛陈支行||||||
|5||446268375018010023224|新厂房及动力建设项目|1953.17||注销|
||上海浦发银行||||||
|6||12510158000000037|投资外延芯片项目|0.06||注销|
||佛山分行||||||
||渤海银行佛山||LED显示屏器件扩产项||||
|7||2001126112000218||0.00||注销|
||分行||目||||
|合计||||3,232.24|||

五、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利息收入|||
||||初始存放金|||存储余|
|公司名称|专户银行名称|银行账号||及财务费|已使用金额||
||||额|||额|
|||||用净额|||
|国星光电|招行佛山南海支行|757900131010110|19,189.07|136.22|19,325.29|0.00|
||深发行佛山||||||
|国星光电||11009775295405|17,481.11|448.84|17,929.95|0.00|
||分行||||||
|国星光电|交通银行佛陈支行|446268375018010017496|7,466.83|214.93|7,681.76|0.00|
|国星光电|浦发行佛山分行|12510158000000012|6,296.05|1,568.23|7,862.68|1.60|
|国星光电|浦发行佛山分行|12510158000000012|10,600.00|0|10,600.00|0.00|
||交通银行佛陈||||||
|国星光电||446268375018010023224|7,203.12|411.25|7,614.37|0.00|
||支行||||||
|国星光电|浦发行佛山分行|12510158000000012|1,800.00|0|1,780.10|19.90|
||深发行佛山||||||
|国星光电||11009775295407|22,479.86|491.75|22,971.61|0.00|
||分行||||||
|国星光电|浦发行佛山分行|12510158000000053|9,029.31|308.42|8,656.17|681.56|
|国星光电|浦发行佛山分行|12510158000000061|1,000.00|38.62|827.21|211.41|
|国星光电|渤海银行佛山支行|2001126112000218|6,000.00|13.87|6,013.87|0.00|
|国星光电|招商银行佛山分行|757900131010333|20,865.86|109.84|20,974.79|0.91|
|国星光电|招商银行佛山分行|757900131010700|19,307.85|85.12|19,392.97|0.00|
|国星半导|||||||
||浦发行佛山分行|12510158000000037|40,000.00|974.83|40,974.83|0.00|
|体|||||||
|小计|||188,719.06|4,801.92|192,605.60|915.38|
||招行佛山||||||
|国星光电||757900131010766|49,250.00|647.42|49,897.42|0.00|
||分行||||||
|小计|||49,250.00|647.42|49,897.42|0.00|
|合计|||237,969.06|5,449.34|242,503.02|915.38|

注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归
还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型
TOPLED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目 40,000万元（2011年 1月第一次临时股东大会通过），品牌与渠道建设项目 9,029.31万元，信息化系统建设项目 1,000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款 13,078.9万元、“新型TOPLED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。
注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。
注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOPLED制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。
注4：“新厂房及动力建设项目”余款中的6,000万元于2014年4月18日从交通银行佛山佛陈支行的446268375018010023224账户转入渤海银行佛山支行的2001126112000218账户内。
本公司2015年1-12月募集资金实际使用情况见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||237,969.06||||||||||||||||
||报告期投入募集资金总额|||||49,091.20||||||||||||||||
||已累计投入募集资金总额|||||237,403.23||||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||||2.52%||||||||||||||||
||||是否|||||||||||||||||||
||||已变|||||||||||||||||||
||||||||||||截止期末||截止期末投入||||||||项目可行性是|
||||更项||募集资金承||调整后投||本年度投||||||项目达到预定可使用||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目||||||||||累计投入||进度||||||||否发生重大变|
||||目（含||诺投资总额||资总额(1)||入金额||||||状态日期||现的效益||预计效益|||
||||||||||||金额(2)||(%)(3)=(2)/(1)||||||||化|
||||部分|||||||||||||||||||
||||变更）|||||||||||||||||||
|新型表面贴装发光二极管技术改造项目||否||19,189.07||19,189.07||-||19,189.07||100.00%||2011年12月31日||7,210.41||是||否||
|功率型LED及LED光源模块技术改造项目||否||17,481.11||17,481.11||-||17,481.11||100.00%||2014年06月30日||5,068.67||是||否||
|LED背光源技术改造项目||否||7,466.83||7,466.83||-||7,466.83||100.00%||2014年06月30日||2,419.19||是||否||
|半导体照明灯具关键技术及产业化||否||6,296.05||6,296.05||-||6,296.05||100.00%||2014年06月30日||1,498.82||是||否||
|归还银行贷款||否||10,600.00||10,600.00||-||10,600.00||100.00%||-||||||-||
|新厂房及动力建设项目||是||13,203.12||7,203.12||-||7,203.12||100.00%||2014年06月30日||-||-||否||
|土地款||否||1,800.00||1,800.00||-||1,780.10||98.89%||2010年12月31日||-||-||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新型 TOP LED制造技术及产业化项目|否|22,479.86|22,479.86|-|22,479.86|100.00%|2013年12月31日|3,593.73|否|否|
|投资外延芯片项目“国星半导体”|否|40,000.00|40,000.00|-|40,000.00|100.00%|2013年12月31日|-|-|否|
|品牌与渠道建设项目|否|9,029.31|9,029.31|697.36|8,656.17|95.87%|2013年08月31日|-|-|否|
|信息化系统建设项目|否|1,000.00|1,000.00|292.64|827.21|82.72%|2013年08月31日|-|-|否|
|LED显示屏器件扩产项目|否|0.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00%|2015年3月31日|879.85|否|否|
|小间距和户外LED显示屏器件扩产项目|否|20,865.86|20,865.86|20,865.86|20,865.86|100.00%|2015年12月31日|-|-||
|补充流动资金及备付公司债券回售项目|否|19,307.85|19,307.85|19,307.85|19,307.85|100.00%|-|-|-||
|合计||188,719.06|188,719.06|41,163.71|188,153.23|99.70%-|-|20,670.67|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||用途||募集资金净额||本年度投入金额||截止期末累计投入金额|
|发行公司债募集资金||补充流动资金||49,250.00||7,927.49||49,250.00||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和说明（分具体项目）|1、“新型TOP LED制造技术及产业化项目”2015年实际产生效益3,593.73万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要原因系近年来LED产品的市场竞争较为激烈，导致该项目所涉及的主要产品价格较前期大幅下降所致。未来，公司加强对该项目所涉及产品的技术更新与升级，以提升产品毛利率及项目总体收益。|

|||
|-|-|
||2、LED显示屏器件扩产项目2015年实际产生效益879.85万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要原因系：一方面，该项目在2015年3月底达产，前期产能利用率相对较低；另一方面，LED产品市场竞争较为激烈，项目所涉及的主要产品价格下降幅度高于原材料下降幅度，导致项目毛利率下降”。未来，一方面，公司将提升该项目所涉及主要产品的产能利用率；另一方面，公司将加强对该项目所涉及的产品的技术更新改造，以提升产品毛利率及项目总体效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|首次公开发行超募资金的金额、用途及使用进展情况：1、公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据本公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款；使用总额不超过 1,800 万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23 平方米的土地使用权。截止至2015年12月31日，本公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。2、根据本公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。截止至2015年12月31日，新厂房及动力建设项目已投入7,203.12万元，新型TOP LED制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。3、根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000 万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011年3月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2015年12月31日，超募资金对外投资项目已经投入40,000.00万元。4、根据本公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2015年12月31日，信息化系统建设项目已投入827.21万元，品牌与渠道建设项目已投入8,656.17万元。5、根据公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。截至2015年12月31日，显示屏项目已投入6,000.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技术改造项目”预投入647.0422万元）。2、佛山市国星光电股份有限公司于2015年8月12日第三届董事会第十三次会议与公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金81,413,892.00元人民币置换公司预先已投入募集资金投资项目（小间距 LED 及户外表贴LED显示屏器件扩产项目）的自筹资金81,413,892.00元人民币。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形象在业界得到显著提升；同时加强销售渠道建设，在2013年8月末已初步建成布局相对完整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设，达到了预期目标。项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余。2、在信息化系统建设项目开展过程中，2013年8月末公司的信息系统基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行了完善，公司IT部门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分结余。3、新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现 6,000 万元的结余。此 6,000 万元的结余已经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。|
|募集资金使用及披露存在的问题或其他情况|不适用|

六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度不存在募集资金管理违规情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了“中证天通（2016）审字第071048-3号”《佛山市国星光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴证结论为：“我们认为，国星光电公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”八、保荐机构主要核查工作
保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国星光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于国星光电办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与国星光电相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国星光电 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人（签字）：
朱煜起 夏晓辉
广发证券股份有限公司年 月日