招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号）核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过3,288万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第二十五次会议决议的公告日（2015年 4月 28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即60.91元/股。
2015年 5月 28日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为 2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
发行人 2014年度权益分派方案实施完毕后，按照第二届董事会第二十五次会议和 2015年第三次临时股东大会决议，发行价格股根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，
同时发行数量也将作相应调整，并于2015年6月23日经发行人第二届董事会第二十六会议审议通过，本次非公开发行 A股股票最终发行价格由 60.91元/股调整为30.42元/股。
（二）发行数量
根据牧原股份第二届董事会第二十五次会议及 2015年第三次临时股东大会决议，本次发行数量为不超过 1,642万股。发行人 2014年度权益分派方案实施完毕后，按照第二届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会决议，发行价格调整后，发行数量也相应调整为不超过3,288万股。
发行价格与数量调整事项，公司已于2015年6月23日公开披露了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
中国证监会证监许可[2015]2833号文件核准本次非公开发行股份数量为不超过3,288万股，本次发行最终发行数量为32,873,109股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为秦英林先生、钱瑛女士及发行人第一期员工持股计划。
本次非公开发行的实际发行对象如下：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|秦英林先生|30.42|9,861,933|300,000,001.86|
|钱瑛女士|30.42|657,462|19,999,994.04|
|牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划|30.42|22,353,714|679,999,979.88|
|合计||32,873,109|999,999,975.78|

本次发行完成后，各认购对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）募集资金金额
中国证监会证监许可[2015]2833号文件核准本次非公开发行募集资金不超
过10亿元，本次非公开发行股票实际募集资金总额（含发行费用）999,999,975.78元，均以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行方案经2015年4月25日公司第二届董事会第二十五次会议审核通过，并经 2015年 6月 18日公司 2015年第三次临时股东大会批准。依据股东大会授权，按2014年度权益分派实施情况调整发行价格及发行数量等事项经 2015年 6月 23日第二届董事会第二十六次会议审议通过，调整发行人第一期员工持股计划参与人员和认购金额等事项经2015年9月25日第二届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年11月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年12月7日，中国证监会以《关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号）核准了本次发行。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请文件的情况
不适用。
（二）投资者申购报价情况
不适用。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为30.42元/股。本次发行最终发行股数为32,873,109股，募集资金总额为999,999,975.78元。
本次非公开发行股票的发行对象为秦英林、钱瑛、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划，锁定期为36个月。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2015年12月18日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年 12月 23日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字（2015）第 HN-016号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015年 12月 22日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票 32,873,109股，募集资金总额为人民币 999,999,975.78元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）共人民币 7,305,551.40元后，本次发行募集资金净额为人民币992,694,424.38元，其中：计入实收资本32,873,109.00元，计入资本公积（股本溢价）959,821,315.38元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 484,000,000.00元增至人民币 516,873,109.00元，股份总数亦相应变更为516,873,109股（每股面值为人民币壹元）。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行股票的实际发行对象为秦英林、钱瑛、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划。
秦英林为发行人董事长、总经理，钱瑛为发行人董事，两人为公司实际控制人。本次发行前，秦英林先生直接持有发行人股份 236,181,940股，占公司股份总数的48.80%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份 6,864,158股，占公司股份总数的1.42%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有公司股份 84,219,916股，占公司股份总数的17.40%；两人直接和间接合计持有公司股份327,266,014股，占公司股份总数的67.62%，为发行人实际控制人。
本次发行后，秦英林先生直接持有发行人股份 246,043,873股，占公司股份总数的47.60%；钱瑛女士直接持有公司股份 7,521,620股，占公司股份总数的1.46%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.29%，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.35%。
牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划本次发行后将持有公司4.32%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，秦英林、钱瑛与牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
上述3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2015年12月7日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年12月8日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及牧原股份2015年第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行实际发行对象为：秦英林、钱瑛、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划。上述 3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
申孝亮
许德学
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司 2015年12月28日