湖北凯乐科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2015-042湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订案）
二○一五年五月
湖北凯乐科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、湖北凯乐科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。2015年5月25日，公司召开第八届董事会十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订案）等相关议案，补充了本次非公开发行股票拟增资并控股标的资产的评估结果，以及董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，共计五名特定对象。上述特定对象均于2015年5月4日与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。
3、本次拟发行股票的数量为不超过 7,900万股，其中：科达商贸认购 3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购 400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、科达商贸为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，科达商贸的持股比例将上升为24.71%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
6、科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|增资子公司上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目|18,046.56|18,046.56|
|2|增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目|20,800.00|20,800.00|
|3|偿还金融机构债务|56,371.00|56,371.00|
|合 计||95,217.56|95,217. 56|

本次非公开发行拟增资长信畅中20,800万元用于建设区域医疗信息一体化产业化项目，募集资金将根据公司股东大会授权使用，未流向长信畅中原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次以非公开发行股票募集资金进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。长信畅中系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]5692号）。
根据北京中天和资产评估有限公司于2015年5月出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号），本次评估基准日为2014年12月31日，评估基准日长信畅中的股本为2,531.50万股，本次评估长信畅中股东全部权益价值为18,130.13万元，每股评估价值为7.16元。公司根据评估结果，将对长信畅中的增资价格调整为7.10元/股，增资股数调整为29,295,774股，并重新与长信畅中签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
8、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
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目 录
湖北凯乐科技股份有限公司 ................................................................................................................... 1释义......................................................................................................................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................. 9一、发行人的基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 13五、募集资金投向 ......................................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 14八、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 14第二章发行对象的基本情况 ............................................................................................................... 15一、发行对象基本情况说明 ......................................................................................................... 15二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 ................................................................. 19三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况 ..................... 19四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ................................................................................................................................................. 19第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................................... 20一、认购数量及认购价格 ............................................................................................................. 20二、认购方式、支付方式及锁定期 ............................................................................................. 20三、双方的声明和保证 ................................................................................................................. 21四、协议的生效条件及生效日期 ................................................................................................. 21五、违约责任条款 ......................................................................................................................... 21第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 22一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 22三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 46第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析 ................................................................... 50一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................................... 50二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 51三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 52四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 52五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 52六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 52
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第六章公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................... 55一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................. 55二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ............................................................. 57三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 57
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、凯乐科技、发行人|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|科达商贸|指|荆州市科达商贸投资有限公司，凯乐科技控股股东|
|凯乐塑管厂|指|公安县凯乐塑管厂，凯乐科技实际控制人|
|上海凡卓|指|上海凡卓通讯科技有限公司，全资子公司，于2015年4月收购|
|长信畅中|指|湖南长信畅中科技股份有限公司，新三板挂牌代码830872|
|天津硅谷天堂|指|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|
|恒盈财富4号|指|硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划|
|硅谷天堂|指|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，持有天津硅谷天堂100%股权|
|山水控股|指|山水控股集团有限公司，硅谷天堂控股股东|
|五木阳光|指|北京五木阳光投资咨询有限公司，硅谷天堂股东|
|SaaS|指|Software-as-a-service（软件运营，或称软营。是一种基于互联网提供软件服务的应用模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件）|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|董事会|指|湖北凯乐科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|湖北凯乐科技股份有限公司股东大会|
|本次发行/本次非公开发行|指|湖北凯乐科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|本预案|指|湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票预案|

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|近一年及一期|指|2014年度、2015年1-3月份|
|近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司
成立日期：1993年2月28日
注册资本：527,640,000.00元人民币
营业执照号：420000000006380
法定代表人：朱弟雄
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凯乐科技
股票代码：600260
注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关
邮编：434300
联系电话：027-87250890
公司网址：www.cnkaile.com
经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司拟进一步优化产业结构
公司的传统主营业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发。2013年以来，公司上述三大传统主业不同程度地受到市场环境变化的影响：光缆制造业竞争日益加剧；随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻；房地产业也处于低迷阶段。鉴于公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优
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势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。为此，公司于 2015年4月完成发行股份购买上海凡卓100%股权，将公司业务扩展至智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售领域；同时，公司拟通过本次发行增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目建设，将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；另外，公司本次发行拟投资 20,800万元用于增资长信畅中，增资后持有长信畅中的股权比例将达到54.71%，成为其控股股东，从而使公司业务进一步拓展至医疗信息相关的软件开发及应用系统集成领域。通过本次发行及相关募投项目的实施，将有助于公司向以移动智能终端、互联网信息化平台为核心产品和服务的，软硬件相结合的IT产业转型。
2、可穿戴智能设备、医疗信息化产业发展空间巨大
公司拟通过本次发行进入的可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的发展前景，有利于公司产业转型升级目标的实现：
（1）可穿戴智能设备
穿戴式智能设备历史最早可以追溯到20世纪70年代，但直到2013年才开始出现大量市场化比较成功的产品。随着智能手机的创新空间逐步收窄、市场增量接近饱和的情况，穿戴式智能设备作为智能终端产业下一个热点已被市场广泛认同。当前消费者已经不再满足于智能终端的电话和视频功能，更多领域的应用将更加契合穿戴式智能设备，而穿戴式智能设备的便捷性较佳，用户还可以通过此类终端实现许多原智能手机无法实现的功能。穿戴式智能设备正以最快的速度翻新消费性科技商品，市场普遍预期穿戴式智能设备的成长将更甚于智能手机和平板电脑，穿戴式智能设备将带来广阔的市场。
市场研究机构 Research and Markets 2014年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到 83亿美元，未来 5年的年复合增长率预计高达17.71%。国内市场方面，根据Enfodesk易观智库的预测，2014年国内智能可穿戴设备市场规模为22亿元人民币；2015年，Apple Watch的正式上市极大的刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币；预计2017年市场规模将会接近300亿元人民币。
目前，穿戴式智能设备处于快速阶段，市场有较大的上升潜力和想象空间。
（2）医疗信息化
我国卫生信息化建设经历了从无到有，从局部到全局，从医院向其他各个业务
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领域不断渗透的过程，卫生信息化逐渐成为医疗卫生服务体系不可或缺的部分。最初是 20世纪90年代计算机技术应用于医院管理，主要是医院财务管理、收费管理、药品管理等。SARS危机以后，卫生部在几年时间内，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，各级疾病预防控制机构和卫生行政部门可以同时在线报告信息，极大地提高了传染病疫情等报告的及时性和准确性。在医院，信息化建设的重点转移到临床信息系统建设，如逐步推广HIS（医院管理信息系统）、PACS（影像存储与传输系统）、RIS（放射信息管理系统）、LIS（实验室信息管理系统）等临床信息系统。2010年全国确定了一批信息化试点省市区，2012年全面开展建设，医疗卫生信息化进入了黄金发展阶段。2013年国家卫生计生委明确了人口健康信息化“十二五”和“十三五”时期的阶段性建设目标，将全面建成全行业实用、共享、安全的人口健康信息网络，方便群众获得优质高效的医疗卫生服务，提高卫生计生科学管理水平。
未来，我国医疗信息化的需求将进一步增加，主要表现在：
①人口老龄化等问题加剧医疗需求，医疗信息化是趋势
据 Bloomberg预计，到 2050年中国 65岁以上人口占比将达到33.3%。根据联合国老龄化社会的标准，我国在 2000年就已经进入了老年社会（65岁以上人口占比达到7%即是老年社会）。老龄化加剧，空巢老人数量的增加，刺激医疗服务需求大增。同时，现代社会的精神压力和环境污染等影响，慢性病年轻化和亚健康人群数量的增加，也大大增加了对医疗服务的需求。医疗信息化能够实现数据管理、提升医疗服务效率，缓解人口老龄化等社会问题对医疗服务的需求压力。
②医疗资源配置不均，医疗信息化平台能够实现资源配置
我国地区间的物质和人力医疗资源差距继续扩大，城市人口平均拥有的医疗资源是农村人口的 2.5倍以上。医疗资源的分布与地区的经济发展情况直接挂钩，医疗资源的配置不均。医疗信息化能够协助移动医疗实现医生和患者的远程交流、患者体征和病理数据的实时传输至医生、医生和医生之间的沟通、医生的闲暇时间多利用等，在很大程度上能够优化医疗资源配置。
公司通过增资长信畅中布局医疗信息化产业，将在接下来的行业发展中获得成长的机会。
3、公司资产负债率偏高，资金压力较大
近几年，公司原有业务受行业景气度和市场竞争压力影响，发展较缓，公司积
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极加快转型升级步伐，导致公司资产负债率偏高。截至 2015年 3月 31日，公司短期借款、长期借款分别达到 15.03亿元和7.29亿元，资产负债率达到65.93%。公司迫切希望通过股权融资筹措资金以偿还部分金融机构债务，从而改善资产负债结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、开拓新主业，加快公司发展
本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司依托子公司上海凡卓强大的研发和设计能力，进入前景广阔的可穿戴智能设备行业，未来公司业务将获得进一步快速发展。同时，本次发行完成后，长信畅中将成为公司的控股子公司，长信畅中主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，公司将以长信畅中为平台进入医疗信息化产业，随着区域医疗信息一体化产业化项目的建设，医疗信息产业将成为公司的新主业。上述投资项目的实施，是公司进军智能穿戴、医疗信息业，探索新主业的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力，有利于公司发展战略格局的突破。
2、偿还金融机构债务、优化财务结构
公司对外融资主要通过银行等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。公司近三年末借款余额较大，合并报表资产负债率均超过60%。随着公司业务规模的扩大和业务的进一步转型升级，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还金融机构债务，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，五名特定对象承诺均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一科达商贸，系本公司控股股东，为本公司的关联方；其他发行对象刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，在本次发行前均未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年 5月 6日），本次非公开发行股票价格为 12.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 7,900万股，其中：向科达商贸发行 3,700万股、向刘洋发行 2,000万股、向天津硅谷天堂发行 1,000万股、向吴仲翔发行 800万股、向朱妙福发行 400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行的对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份。科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目|18,046.56|18,046.56|
|2|增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目|20,800.00|20,800.00|
|3|偿还金融机构债务|56,371.00|56,371.00|
|合 计||95,217.56|95,217.56|

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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象科达商贸为本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，科达商贸直接持有本公司117,778,999股股份，持股比例为22.32%，为本公司的控股股东。凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。前次发行股份购买上海凡卓100%股权并配套融资完成工商登记后，科达商贸直接持有本公司147,240,756股股份，持股比例为22.08%。本次非公开发行股份完成后，科达商贸将持有公司184,240,756股股份，占公司本次发行后总股本的比例达24.71%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为凯乐塑管厂。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关议案已经2015年5月4日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，非公开发行预案（修订案）等有关事项已经公司于2015年5月 25日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
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第二章发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）科达商贸
1、发行对象概况
公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司
注册资本：3,101万元
法定代表人：邝永华
成立日期：2000年9月18日
住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号
经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，科达商贸的股东及持股比例如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凯乐塑管厂|3,100.00|99.97|
|2|苏文华|1.00|0.03|
|合计||3,101.00|100.00|

科达商贸的控股股东为本公司的实际控制人凯乐塑管厂。
3、主营业务情况、最近 3年主要业务的发展状况和经营成果
科达商贸主营业务为：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
科达商贸最近三年经审计的主要经营数据如下：
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|4,107,322.36|-|
|净利润|-643,057.26|-20,915,402.79|-204,790.90|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,186,347,195.45|925,674,817.73|1,099,472,395.81|
|净资产|748,777,081.37|527,406,725.52|820,686,063.49|

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4、科达商贸最近一年经审计的简要会计报表
（1）截至2014年12月 31日的资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产|160,421,648.67|
|非流动资产|1,025,925,546.78|
|资产总计|1,186,347,195.45|
|流动负债|212,612,226.08|
|非流动负债|224,957,888.00|
|负债总计|437,570,114.08|
|所有者权益|748,777,081.37|
|负债及所有者权益合计|1,186,347,195.45|

（2）2014年的合并利润表
单位：元
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|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-733,157.26|
|利润总额|-643,057.26|
|净利润|-643,057.26|

（二）刘洋
姓名：刘洋
住所：湖南省岳阳市岳阳区
简历：刘洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2011年至今，任可为投资有限公司副总经理。
（三）天津硅谷天堂
天津硅谷天堂拟通过其成立和管理的“硅谷天堂恒盈财富 4号专项资产管理计划”认购本次非公开发行股份。天津硅谷天堂及硅谷天堂恒盈财富 4号专项资产管理计划的相关情况如下：
1、发行对象概况
公司名称：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：余葆红
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成立日期：2010年9月28日
住所：天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座605d室
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）
2、股权结构及控制关系
天津硅谷天堂的股权结构及控制关系如下:
截至本说明书出具日，山水控股持有硅谷天堂45.13%的股权，为硅谷天堂的第一大股东，李国祥、王林江分别持有山水控股50%的股权，合计持有山水控股100%的股权；五木阳光持有硅谷天堂4.30%的股权，为硅谷天堂的第三大股东，李国祥、王林江分别持有五木阳光50%的股权，合计持有五木阳光100%的股权；李国祥、王林江合计间接持有公司49.43%的股权，李国祥、王林江合计直接持有公司1.96%的股权。综上，李国祥、王林江合计持有公司51.39%。
3、主营业务情况、最近 3年主要业务的发展状况和经营成果
天津硅谷天堂成立于2010年，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。目前公司管理基金20余只，受托资产管理规模30亿元左右。
4、本次拟认购的资产管理计划
硅谷天堂恒盈财富 4号专项资产管理计划拟由天津硅谷天堂筹建和管理，用于
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投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。
5、天津硅谷天堂最近一年的简要会计报表
（1）截至2014年12月 31日的资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|10,970,989.17|
|非流动资产|8,584,034.83|
|资产总计|19,555,024.00|
|流动负债|5,744,918.00|
|非流动负债|-|
|负债总计|5,744,918.00|
|所有者权益|13,810,106.00|
|负债及所有者权益合计|19,555,024.00|

（2）2014年利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|6,101,655.73|
|营业利润|-2,436,370.83|
|利润总额|-1,007,785.74|
|净利润|-1,007,785.74|

（四）吴仲翔
姓名：吴仲翔
住所：上海市宝山区
简历：吴仲翔先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，近五年退休在家。
（五）朱妙福
1、发行对象概况
姓名：朱妙福
住所：上海市浦东新区
简历：朱妙福先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，
近五年退休在家。
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二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
发行对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近 5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东科达商贸、实际控制人凯乐塑管厂及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，实际控制人凯乐塑管厂、控股股东科达商贸及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
四、本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，凯乐塑管厂、科达商贸及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要是关联销售、采购、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前24个月内，刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
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第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年 5月 4日，公司分别与认购人科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。协议主要内容如下：
一、认购数量及认购价格
认购数量：本次非公开发行股票数量为不超过7,900万股，由科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福认购。其中：科达商贸认购 3,700万股、刘洋认购 2,000万股、天津硅谷天堂认购 1,000万股、吴仲翔认购 800万股、朱妙福认购 400万股。
认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为 12.42元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
认购价格和数量的调整：如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
二、认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。
锁定期：本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。
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三、双方的声明和保证
双方的声明和保证约定如下：
（1）发行人是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）认购方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司/自然人，有权签订并履行本协议；
（3）认购方签署本协议不违反任何中国法律，亦不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（4）认购方应在《缴款通知书》规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方承担全部责任。
四、协议的生效条件及生效日期
本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本协议；
（2）发行人股东大会批准本次发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行事宜；
（4）标的资产长信畅中董事会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；
（5）标的资产长信畅中股东大会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；
（6）中国证监会批准标的资产长信畅中发行事宜（如需）。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
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第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目|18,046.56|18,046.56|
|2|增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目|20,800.00|20,800.00|
|3|偿还金融机构债务|56,371.00|56,371.00|
|合 计||95,217.56|95,217.56|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目
1、上海凡卓是公司的全资子公司，基本情况如下：
（1）基本信息
名称：上海凡卓通讯科技有限公司
成立日期：2010年4月21日
住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
法定代表人：刘俊明
注册资本：601.9881万元
营业执照注册号：310112000972756
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电
子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
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软件开发、图文设计制作（广告除外）。
（2）主营业务情况
上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机 PCBA板，其生产由代加工厂完成。随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、 475万台和707万台。截止目前，上海凡卓已经完成了4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。上海凡卓在维持现有手机主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。
2、穿戴式智能设备产业化项目概况
本项目建设的总投资为18,046.56万元。
本项目通过穿戴式智能设备研发中心和营销中心的建设，进行穿戴式智能设备产品的研发、推广和销售。其中，研发中心主要研发以智能健康手环为智能终端的产品，包括智能健康手环产品的ID工业设计、硬件结构设计、应用软件和驱动软件设计、特殊应用材料设计等研发设计，并进行配套的硬件测试和软件测试工作；营销中心通过建设营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商渠道和电商销售模式，来推动穿戴式智能设备的销售；本项目产品的生产则由代加工厂完成。
本项目的实施有助于上海凡卓快速布局穿戴式智能设备产业，推动智能健康手环等智能终端产品的销售，从而进一步优化产品和客户队列，使上海凡卓成为移动互联行业的有力竞争者。
3、项目必要性分析
（1）可穿戴式智能设备是智能终端行业下一创新周期的核心产品
上世纪80年代IBM推出个人计算机将计算机推进家庭领域，90年代互联网革命将用户联系在一起，2000年以后智能移动产品开始兴起，每一轮创新周期都带来整个IT行业的剧烈变化，由此诞生了IBM、英特尔、微软、谷歌、亚马逊、苹果、三星等国际科技巨头。未来行业将如何发展，硬件终端作为服务的载体，其发展更将牵动整个行业的发展方向和商业模式的变迁。从目前来看，穿戴式智能设备已经成为国际科技巨头重点推进和研究的领域，将成为下一个创新周期的核心产品，是智能终端行业的发展趋势。
上海凡卓作为具有自主研发能力的智能手机应用技术的开发者，必须抓住这一
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轮行业发展的趋势，积极投入到可穿戴智能设备领域中，以形成竞争新优势，增强长期发展动力。
（2）可穿戴智能设备市场增量空间巨大，前景广阔
市场研究机构 Research and Markets 2014年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到 83亿美元，未来 5年的年复合增长率预计高达17.71%。
全球穿戴式智能设备市场规模预测（单位：亿美元）
数据来源：Research and Markets
根据 Enfodesk易观智库的预测，中国可穿戴智能设备市场在 2014年的规模为 22亿元人民币。2015年，Apple Watch的正式上市极大地刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到 135.6亿元人民币。在 2017年，市场规模增速有所回落，但预计市场规模依然会接近300亿元人民币。
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目前穿戴式智能设备市场处于快速发展阶段，未来的市场增量空间巨大，发展可穿戴智能设备业务能够提升上海凡卓的盈利能力及核心竞争力。
4、项目可行性分析
（1）国内穿戴式智能设备产业政策的支持
面对快速发展的穿戴式智能设备产业，我国政府在政策、标准等方面先后作出一系列的部署和安排，行业组织也在蓬勃发展。
2013年年底，发改委发布《实施 2013年移动互联网及 4G产业化专项的通知》，对移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)的多个热点领域提出多项提振措施，其中一个亮点就是对穿戴式智能设备研发及产业化的支持。根据《通知》，国家发改委将重点支持研发低功耗的穿戴式智能设备系统设计技术、面向穿戴式智能设备的新型人机交互技术及新型传感技术、穿戴式智能设备与智能终端的互联共享技术、穿戴式智能设备应用程序及配套的支撑系统技术，实现穿戴式智能设备产品产业化。
2014年，相继有穿戴设备委员会、中国可穿戴计算产业推进联盟、智能眼镜产业联盟、爱戴联盟等行业组织成立。穿戴式智能设备国家标准制定工作也于今年启动，这将加快穿戴式智能设备在我国普及速度，迎来一个穿戴式智能设备时代。
（2）消费者认知加强，穿戴式智能设备潜在市场需求巨大
穿戴式智能设备能够替代手机部分常用功能，市场机会得以验证。根据 KPCB提供的智能手机用户使用习惯数据，每个智能手机用户每天会查看手机约 150次，其中使用次数最多的功能分别为即时聊天、语音通话和查看时间，共计 63次，再加上听音乐和闹钟这些均可由穿戴式智能设备替代的功能，智能手机用户每天有56%的手机使用行为可由穿戴式智能设备所替代，而这也是穿戴式智能设备的潜在市场。
用户对穿戴式智能设备产品认知度高。根据百度 2013年 11月发布的穿戴式智能设备用户需求研究报告，93%的用户认知穿戴式智能设备。70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表。百度研究报告显示，在不考虑价格的前提下，70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表，接近30%的用户表示一定会购买，可见产品市场潜力较大。
（3）配套技术不断演进，为穿戴式智能设备市场腾飞奠定基石
①芯片技术
相比智能手机，穿戴式智能设备体积更小，其芯片要求体积小、低功耗、高集
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成。随着穿戴式智能设备市场的逐步升温，芯片制造商开始加大该领域拓展力度。
②传感技术
穿戴式智能设备技术中，最核心的是检测和输出无限接近人类的感觉和动作信息的技术，即传感器技术。在可穿戴智能设备市场的驱动下，全球传感器厂商也相继推出了与之相适应的传感器方案。
③NFC（近距离无线通讯）技术
NFC技术目前已经被广泛应用在各种移动终端，基于此技术的移动支付、电子设备操控、汽车解锁、家居安防、广告推送等功能层出不穷。2014年 9月苹果发布会革命性产品 AppleWatch，已搭载 NFC芯片，用于支付。
④人机交互技术
穿戴式智能设备的人机交互技术打破了传统的鼠标、键盘录入或使用机械语音对话的屏幕，进化到使用眼球识别、语音控制、远程触控、意念控制等技术为入口的全新控制手段。
（4）大数据和云服务技术为可穿戴智能设备提供大生态环境
智能可穿戴设备是数据终端收集装置，可以长时间连续不间断的采集用户使用过程中产生的数据，通过将数据上传到云端进行大数据分析，可以更好的发现用户的关键特征，为用户提供定制的量身打造的意见和建议，可以进一步提升用户对于终端设备和软件设备的使用黏性；同时，利用云服务，互联网企业可以打造开放的数据平台和生态平台，将产品很好的融合在一起形成大生态环境。
（5）上海凡卓对于穿戴式智能设备有着一定的技术基础
上海凡卓现有员工 200余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的穿戴式智能设备项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共同性，特别是基于 Andriod系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等等与智能穿戴项目均有共通性，技术储备充足；同时，在智能穿戴产品应用的上下游资源与上海凡卓现有智能通讯产品在产业链上基本重合，上海凡卓整合多年的供应链资源能为可穿戴智能设备产品的顺利上市提供最坚实的支撑。
5、项目建设周期和建设内容
穿戴式智能设备产业化项目建设周期为1年半，计划于2015年下半年开始投入，至2016年底完成全部投入。
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研发中心建设主要包括与穿戴式智能设备研发相关的研发场所、设备及研发人力的建设和投入，包括材料实验室、音频实验室、射频实验室、高低温实验室、跌落及三防实验室、精密传感实验室等实验、检测设施的建设；同时，为进一步推动智能健康手环等产品的消费性应用，研发中心建设还将搭建开放式智能穿戴产品应用管理、共享的互联网平台，以平台兼容接入其他品牌手环、手表、手机等穿戴设备，为用户提供穿戴设备应用管理、运动状态监测、身体健康状况监测平台，以及运动状态分享为方式的社交平台。
营销中心建设在于构建一个与穿戴式智能设备销售相配套的、有特色的营销网络，推动公司穿戴式智能设备的销售，包括建设产品营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商的产品销售渠道和电商销售模式。其中，产品营销旗舰店在北京、上海、深圳各设一处，主要为公司形象展示和产品展示，预计各处展厅面积在 200平米左右。
6、项目投资概算
项目总投资预算为 18,046.56万元。其中，建筑安装工程投入 8,000万元，设备投入 1,794.56万元，营销中心租金及装修费投入 732万元，技术开发和培训费投入5,520万元，另外投入铺底流动资金2,000万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|总投资额|
|1|建筑安装工程|8,000.00||8,000.00|
|2|设备投资|1,794.56||1,794.56|
|3|租金及装修费||732.00|732.00|
|3.1|展厅装修||300.00|300.00|
|3.2|展厅租金||432.00|432.00|
|4|技术开发和培训费|1,200.00|4,320.00|5,520.00|
|4.1|研发人员工资|1,200.00|3600.00|4,800.00|
|4.2|营销人员工资||720.00|720.00|
|5|铺底流动资金||2000.00|2,000.00|
|6|总计|10,994.56|7,052.00|18,046.56|

7、项目经济效益
本项目生产经营期按 8年计算，建设完成后年均营业收入为约 36,500万元，年均净利润约为 4,689.06万元，内部收益率为19.37%，静态投资回收期为 3.96年，
动态投资回收期为5.02年。
8、项目审批情况
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本项目目前正在履行立项报批程序。
（二）增资长信畅中用于区域医疗信息一体化产业化项目
公司将本次非公开发行募集资金中的 20,800万元用于增资长信畅中，并用于长信畅中区域医疗信息一体化产业化项目的建设。根据对长信畅中的评估结果，公司于2015年5月25日与长信畅中签订了新的《附条件生效的认购协议》，公司拟以7.10元/股的价格认购长信畅中29,295,774股，增资总额为20,800万元。增资后，公司将累计持有长信畅中54.71%的股份，并有权向长信畅中委派 5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为长信畅中的控股股东。
本次增资前后，长信畅中的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资股数（股）|增资后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|凯乐科技|4,303,000.00|13.74%|29,295,774.00|33,598,774.00|54.71%|
|陈练兵|9,442,039.00|30.15%|-|9,442,039.00|15.38%|
|赵辉|3,628,764.00|11.59%|-|3,628,764.00|5.91%|
|郭明忠|-|-|800,000.00|800,000.00|1.30%|
|其他|13,941,197.00|44.52%|-|13,941,197.00|22.70%|
|合计|31,315,000.00|100.00%|30,095,774.00|61,410,774.00|100.00%|

1、长信畅中基本情况
（1）基本信息
公司名称：湖南长信畅中科技股份有限公司
注册资本：3131.5万元
法定代表人：陈练兵
有限公司设立日期：1997年 08月01日
股份公司设立日期：2011年10月17日
住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号
董事会秘书：徐玉堂
主营业务：计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成。
长信畅中的股票于 2014年 7月 23日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券代码为830872。
（2）股权结构
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截至2015年5月18日，长信畅中的前十名股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈练兵|9,442,039|30.15|
|2|凯乐科技|4,303,000|13.74|
|3|赵辉|3,628,764|11.59|
|4|卜曙震|2,553,000|8.15|
|5|谢勇|1,914,347|6.11|
|6|田陆|1,291,000|4.12|
|7|余建平|1,221,000|3.90|
|8|邓婉彩|477,000|1.52|
|9|黄文剑|374,000|1.19|
|10|徐玉堂|339,000|1.08|
||合计|25,543,150|81.57|

（3）实际控制人简介
长信畅中本次增资前，陈练兵持有公司股份944.20万股，持股比例为30.15%，担任公司董事长兼总经理。赵辉持有公司股份362.98万股，持股比例为11.59%。陈练兵与赵辉系配偶关系，共同持股比例为41.74%。二人能够对公司经营决策产生实质性影响，是公司的实际控制人。
陈练兵，男，中国国籍，加拿大永久居留权，1965年 6月出生，毕业于长沙铁道学院，硕士学历。1988年至1992年在长沙铁道学院任教，1992年至1997年任长沙长信电子技术公司总经理。1997年 8月 1日长信畅中有限公司成立以来，陈练兵一直系第一大股东，一直担任有限公司执行董事，2011年10月长信畅中股份公司成立后，陈练兵担任公司董事长兼总经理，系长信畅中管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影响。
赵辉，女，加拿大国籍，1964年8月出生，住所：加拿大。毕业于湖南大学“会计和财经”研究生班。1985-2001年任湖南长沙工商贸易和旅游学院教师，2001年移民加拿大，2007年3月加入加拿大国籍。
（4）长信畅中控股子公司简介
长信畅中设立有湖南畅中科技有限公司与重庆畅中科技有限公司两家全资子公
司，具体情况如下：
①湖南畅中科技有限公司
湖北凯乐科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
法人代表：高峰；
注册资本：200万元；
实收资本：200万元；
住所：长沙高新开发区火炬城湘许大厦 908号；
成立时间：2007年 6月 7日；
营业执照：430193000012613；
组织机构代码证：66169315-8。
经营范围：计算机软件的研究和开发，计算机系统集成服务，电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、生产和销售。
②重庆畅中科技有限公司
法人代表：陈练兵；
注册资本：200万元；
实收资本：200万元；
住所：重庆市九龙坡区石桥铺西亚广场 A座 12楼 4号；
成立时间：1998年 8月 6日；
营业执照：500901000029906；
组织机构代码证：20282582-8。
经营范围：计算机系统、电子、软件的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。
（5）长信畅中股权的权属及审批情况
截至长信畅中认购协议签署之日，实际控制人陈练兵持有长信畅中 500万股存在质押的情况，除此之外，长信畅中股权不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。长信畅中股东大会尚未批准凯乐科技向其增资事项。同时，由于长信畅中系在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，如其定向发行导致股东人数累计超过 200人或在发行前股东人数超过 200人，还需报中国证监会核准。
（6）审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对长信畅中财务报表进行了审计，包括 2014年 12月 31日的合并资产负债表及资产负债表，2014年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]5692
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号），并于 2015年 4月 3日在全国中小企业股份转让系统进行了公告，经审计的主要财务数据如下：
①合并资产负债表
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|资产总额|65,043,731.85|
|负债总额|43,578,258.95|
|所有者权益总额|21,465,472.90|

②合并利润表
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|营业收入|27,095,251.40|
|营业利润|-10,288,050.70|
|利润总额|-9,381,766.20|
|净利润|-9,368,503.04|

③合并现金流量表
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|经营活动产生的现金流量净额|6,831,181.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,097.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,536,870.21|
|现金及现金等价物净增加额|-749,421.64|

（7）评估情况
本次评估的基准日为2014年12月31日，中天和根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对长信畅中股权进行了评估，并出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号）。
①长信畅中股东全部权益价值评估值
中天和分别采用收益法、资产基础法对长信畅中的股东全部权益价值进行了评估。
收益法评估初步结果：长信畅中在持续经营情况下，股东全部权益账面值（合并口径）2,146.55万元，评估值18,130.13万元，增值额15,983.58万元，增值率744.62%。
资产基础法评估初步结果：长信畅中在持续经营情况下，总资产账面值（母公
司口径）6,711.19万元，评估值8,692.10万元，增值额1,980.91万元，增值率29.52%；
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负债账面值（母公司口径）4,249.84万元，评估值 4,075.84万元，减值额 174.00万元，增值率4.09%；股东全部权益账面值（母公司口径）2,461.35万元，评估值 4,616.26万元，增值额2,154.91万元，增值率87.55%。
本次评估收益法比资产基础法评估结果多13,513.87万元，差异比率为292.75%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多的原因主要是因为长信畅中是高科技类型企业，企业的固定资产不大，企业生产的产品是高科技产品，产品的科技附加值高，能给企业带来可观的现金流入。
资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因长信畅中属于轻资产类型的企业，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估的初步结论是对长信畅中现有经营管理团队所形成的经营能力综合体所体现市场价值的反映，收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：长信畅中全部权益价值为18,130.13万元。
②收益法评估方法
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
基本公式为：
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用－资本性支出
－营运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内股东权益现金流量折现加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P为被评估公司股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的股权现金流量现值（也称作营业资产价值）；
P2为可以单独估算的资产价值。
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P1，是分别预测各期的股东权益现金流量，再按照选定的折现率对上述股东权益现金流量进行折现作为营业性资产价值。计算公式：
n
i
R
P
R
(1 r)  n(1r)n
1 i
r
i1
公式中：P1为企业股权现金流量现值；
Ri为第i年股东权益现金流量；
r为股东权益成本；
i为预测年度。
P2，为单独评估资产价值
③收益法的主要参数
A.收益预测，评估人员审核了湖南长信畅中科技股份有限公司以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了公司 2015-2017年度预算和未来战略规划、在手合同、预期项目，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
B.收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限。
C.折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。根据资本资产溢价模型，且在此基础上考虑个体风险，计算公式为：
r＝Rf＋β×RPm＋A
公式中：r为折现率；
Rf是无风险报酬率；
β是行业风险系数；
RPm是市场风险溢价；
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A是个别风险和规模溢价调整。
WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中： Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
D/E：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：为所得税率
β系数：
βu＝β l /[1＋(1－t)D/E]
其中：β u：无财务杠杆的β
β l：有财务杠杆的β
D：债务市值
E：权益市值
T：所得税率
（8）长信畅中主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
根据长信畅中出具说明，截至2014年12月31日，长信畅中总资产6,504.37万元，主要资产为应收账款、其他应收款、固定资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；长信畅中主要负债为银行借款、其他应付款等；长信畅中无任何对外担保。
（9）长信畅中主营业务情况
公司主要业务为计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成，公司主要产品及用途如下：
①医疗卫生行业领域产品及其用途
a.区域卫生信息平台
“长信区域卫生信息平台”是针对我国区域医疗卫生服务的实际情况与管理特点，依据“基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南”，以居民健康档案为核心，满足基层卫生机构及相关医疗卫生机构信息共享和数据交换，满足医疗服务协同和决策支持的信息服务平台。符合卫生部“35212”顶层设计要求，平台涵盖全民基础健康档案以及预防免疫、就诊记录、健康检查记录、公共卫生服务记录等方面的健康档案信息，逐步实现“多档合一”，实现全区居民医疗、健康信息的集中存储和利用，实现健康档案与临床信息的一体化，实现人的整个生命周期健康信息的完整记
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录，支持区域内实现数据交换、数据整合、数据应用，支持与同级或上级平台对接。
b.医院信息集成平台
医院信息集成平台针对数字化医院建设的难点、重点，迎合医院信息化发展趋势，改变传统的 HIS建设模式，抛弃过去流程化的单一模式产品设计思路，根据卫生部和行业相关标准和规范，以电子病历为核心构建院内医疗数据中心，在此基础上提供相应服务支撑，面向医院医疗管理、临床服务、运营管理的信息平台。通过基于标准的数据中心建立完成异源异构系统的数据共享，运用消息引擎等数据传递技术和标准的消息封装手段实现院内应用系统的互联互通，从而形成全院级的病人主索引，满足医疗信息集成和共享交换的要求，并在此基础上实现对医疗临床信息的深层次利用，促进医院内部信息流的通畅，从而实现医疗服务质量，医疗管理质量和医疗科研水平的提高，更好的为患者服务。
c.区域集团医院信息管理系统
区域集团医院信息管理系统建立以服务患者为目标，提供全方位信息化管理和支撑的医疗服务信息系统体系。完成医院内部的诊疗、健康档案管理、病历信息管理、辅助诊疗、合理用药、经营决策等，为临床一线的医生、护士、药剂人员、财务人员等提供系统化的协调办公平台。2001年长信医院管理信息系统（HIS）推出，标志着公司涉足医疗卫生服务信息化领域，经过多年的积累，形成了面向新型农村合作医疗、公共卫生、区域卫生、基层卫生领域的医疗卫生信息化的整体解决方案和系列应用软件产品。
d.基层医疗卫生信息系统
“基层医疗卫生信息系统”以县（市）为单位，实现全县农村卫信息化：业务软件统一、数据集中管理。采用面向服务架构（SOA），建立县/乡/村三级业务与管理信息系统，通过包括：村卫生室管理、乡镇卫生院管理、标准医院管理、县级卫生信息监管与决策分析等信息系统，实现以电子病历（EMR/EPR）和电子健康档案（EHR）为核心，以患者为中心的个人健康档案管理。可满足农村基础卫生服务机构的基本诊疗服务、公共卫生服务、新型农村合作医疗门诊统筹管理、基本药物管理、工作量统计与绩效考核、乡村医生培训、健康档案动态更新等多位一体业务需要。通过村卫生室与乡镇卫生院、县级医疗卫生机构间信息互联互通和共享，提高基层卫生业务应用信息化水平和综合管理能力。基于药物目录的可配置管理，对药品配送、流通、消费的实现全程监管。
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e.妇幼保健信息系统
长信妇幼保健信息系统从满足区域妇幼保健服务与管理需求出发，遵循《区域卫生信息平台的妇幼保健信息系统的建设技术解决方案》、《湖南省妇幼保健信息系统技术方案》等卫生部、湖南省卫生厅技术规范，采用一体化集成设计理念，系统功能涵盖医疗服务、疾病控制、妇幼保健、社区卫生、农村卫生、卫生行政管理等各个卫生业务领域，在关键技术上实现了数据交换、信息共享、区域内业务协同、数据存储、信息安全、信息标准等功能的妇幼保健应用管理信息系统。
②视频平台管理产品
公司视频平台管理产品主要为长信可视港系统，是一种大型视频信息综合管理平台，系统可以将各种异构/跨区域网络中的硬件设备，如模拟矩阵、摄像机、DVR、NVR、DVS、 IP摄像机、接入网关和报警设备、各种软件平台等有机互联，形成一个统一的、完整的视频监控系统。硬件服务器包括 CMS集中管理服务器、NVR存储服务器、电视墙服务器、流媒体服务器、接入网关、联网网关等。长信可视港系统在统一资源管理的基础之上，提供标准化的外部访问接口、以及开放的网络互通协议，可实现与用户业务的无缝集成，同时满足大型应用的联网需要，系统广泛应用于社会治安、交通、银行、通信、电力、校园、铁路、企业、军队等多种行业。
长信畅中的商业模式如下：
公司主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，是一家专业信息技术服务和解决方案供应商。公司通过及时了解客户需求，履行招标程序或公开竞价程序，向客户销售软件并提供配套服务。公司以行业资质、自主开发的智能化软件、核心技术人员等关键要素为客户提供个性化整体解决方案及智能化设计集成服务从而获得销售收入、利润及现金流。
2、区域医疗信息一体化产业化项目概况
长信畅中本次增资款 20,800万元将全部用于区域医疗信息一体化产业化项目的建设，主要包括区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心的建设及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。
区域卫生信息平台、医院信息集成平台的建设，是长信畅中为夺取市场先机、快速抢占医疗信息化领域市场份额所采取的一种竞争手段。长信畅中为区域内政府卫生部门投资建设区域卫生信息平台，可为区域内提供一体化高效、快捷的医疗卫生服务，并为政府监管部门科学有效的决策提供支持；同时，长信畅中为区域内医
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院投资建设医院信息集成平台，可为医院内部信息共享提供一个共享和利用平台，并为医院对区域卫生信息平台提供一个统一的信息对外出口。长信畅中利用本次募集资金投资建设上述医疗信息平台、提供运维服务，并通过向服务对象收取服务费的方式获取收益。
健康信息云服务中心是区域医疗信息一体化的软硬件基础设施，区域卫生信息平台和医院信息集成平台软件均部署在健康信息云服务中心。长信畅中利用本次募集资金投资建设健康信息云服务中心，并通过向使用者收取云平台租用使用费的方式获取收益。
通过区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发，长信畅中可加强并完善应用组件，构建协作类业务平台，实现业务系统跨区域、跨领域的协作，从而推动区域医疗信息一体化产品的销售。
本项目的实施，有助于长信畅中通过提供“区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心”三位一体的服务，构建统一的区域卫生体系信息平台，既实现区域医疗信息资源全面整合和共享，又促进医疗卫生信息化的发展，并可将医疗卫生信息化成果应用于区域卫生和人口健康平台为中心的更广泛领域，利用移动互联网提高就医效率，同时提升企业综合竞争力。
3、项目建设必要性分析
（1）促进信息共享，优化资源配置
为了满足居民日益增长的医疗服务需要，各级医疗卫生机构都积极采取多种措施在有限资源配置下提高医疗服务效率和质量，但由于本身资源限制，以及患者流动性的特点，单纯通过某个医疗机构的自身努力已经很难大幅提高其服务质量和服务效率，而医疗资源紧张和居民对医疗服务需求的矛盾日益体现，必须通过更加高效的手段将区域内所有医疗卫生资源整合起来，通过建立统一的区域信息共享平台，实现信息广泛共享及区域内医疗卫生资源的优化配置，进而提升医疗卫生服务质量和效率，缓解资源紧张的矛盾。
（2）有利于医疗卫生业务协同
我国地域辽阔，经济发展极不平衡，特别是边远贫困地区由于交通闭塞，经济落后，高层次人才缺乏，当地居民遇到疑难杂症等问题难以及时得到专家的诊治;同时由于医疗卫生资源分布不合理，大中型医院人满为患，基层医疗机构又无人问津、资源闲置。通过区域医疗信息一体化项目有利于医疗业务协同，从而解决上述问题。
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医疗业务协同是指医疗机构与医疗机构之间通过区域医疗信息一体化平台实现业务的协同。发展医疗业务协同的目的是综合运用计算机、网络和通讯技术在一个区域范围内建立一个以卫生行政管理部门为核心、覆盖全地区各级各类医疗卫生机构、一体化、安全高效的区域协同医疗服务平台,可以有效利用医疗资源，降低医疗成本，提高医疗质量。具体而言，可包括专家门诊预约、专家远程咨询会诊、跨医院转诊转检、双向转诊、治疗安全警示、药物过敏警示、重复检验检查提示等。
通过区域医疗信息一体化平台建设，整合医院、卫生机构（疾控、妇幼保健等）信息系统达到互联互通，实现卫生业务的协同联动，使居民亲身感受到区域信息化给健康生活带来的便利和高效。从社区开始，为居民提供从家门口到社区到各级医院的预防、保健以及各种医疗活动一条龙信息服务，将医疗及延伸服务引入家庭，最大程度地体现这些服务的及时性，可及性，交互性，使居民不受时间，地域的限制，充分地享受医疗卫生服务。
（3）有利于卫生行政部门统计分析及监管
卫生事业发展需要有效的管理与正确的决策。而管理与决策又需要大量的信息支持，需要参考和把握既往与现行的政策、法规，了解和掌握医疗卫生单位的资源信息和公共卫生信息，了解城乡居民不断增加的医疗卫生服务需求，通过信息技术及信息数据的支持，结合分析、模拟和预测，做出相应决策，制定相应措施。
通过区域医疗信息一体化平台建设，卫生行政部门可以获得最基层的基础数据，基础数据处理后可以产生宏观管理和决策所需的关键信息，开展疫情监测、应急联动、电子政务等业务工作；通过互联互通的网络体系，行政管理部门可以对业务部门进行及时有效的监管；还可以通过卫生门户网站，发布、公示医疗卫生信息，增强医疗卫生服务行为透明度和社会公众的监督，逐步完善卫生系统自我管理、约束机制。通过决策支持平台，获取动态信息，不断充实和调整政策措施，实施动态管理，能够保证卫生工作循着有序、高质、高效的轨道开展。
4、项目建设可行性分析
（1）政策可行性分析
2009年，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确到 2020年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生保健制度，其中卫生信息化建设是深化医改的八大支撑之一，明确提出建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强信息标准话和公共服务信息平台建设等内容。
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2010年，卫生部发布的《卫生事业十二五规划（初步意见）》初步确定了我国卫生信息化建设规划（简称“3521”工程），即建设国家级、省级和地市级 3级卫生信息平台，重点加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理等 5项业务应用，建设健康档案盒电子病历 2个基础数据库和 1个专用网络。
2012年国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》中明确指出：加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助决策和技术支撑作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。
2012年，卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》中提出，将推出全民电子健康系统工程，预算达到 611亿元，是历年来政府在医疗信息化试点工作中预算最多的一个工程。
可见，国家正积极出台完善相关政策，引导和推进区域医疗信息一体化的健康发展。
（2）市场可行性分析
区域医疗信息一体化是卫生信息化新的发展方向，我国医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高，近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大，已经连续 5年保持20%左右的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率。根据IDC（国际数据公司）出版的报告《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2012年中国医疗行业IT花费是170.8亿元，较 2011年增长了16.6%。IDC预计到 2017年医疗行业 IT花费市场的规模将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%，高于中国IT市场的平均增速。
中国医疗行业IT花费规模及预测（2011-2017年）
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400 35.00%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
IT花费 年增长率
数据来源：IDC中国医疗行业IT解决方案市场2013-2017年预测与分析
随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫生行业IT解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生部统计，在国内39,627家卫生院中有38,475家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和SaaS等新模式的推广应用，未来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。
医疗卫生行业的发展与未来经济发展方式转变的趋势相吻合，伴随着人民生活水平的提高以及对医疗保健服务需求的提升，未来几年将迎来快速发展。
（3）基本条件可行性分析
①医疗机构已广泛采用信息化。
2007年，卫生部统计信息中心对全国 3,765所医院进行信息化现状调查，结果显示：门急诊划价收费系统、门急诊药方管理系统、住院病人费用管理系统、药库管理使用最为广泛，均超过80%，住院病人入出转管理系统、住院病人床位管理系统、住院药房管理系统使用的医院超过70%，说明以收费为中心的 HIS（医院管理信息系统）和住院病人管理系统已在大多数医院应用。
目前，绝大部分医疗机构已建立信息化应用，在二、三级医院 HIS（医院管理信息系统）已经基本普及。同时PACS（医学影像存储和传输系统）、LIS（医学检验系统）、CIS（临床信息系统）等信息化系统也被广泛应用。国家“十二五”规划
将基层信息化建设列为重点内容之一，实现从大型医院到基层医疗机构的信息化全
覆盖，为区域医疗信息一体化的实现提供了基础。当前，加强政府引导，建立统一
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的信息交互平台，优化资源配置，共享卫生数据，促进医院信息化有序发展，不仅必要而且必须。
②疾控、妇幼保健等已建立垂直联动的信息化系统。
在医疗卫生信息化发展的第二阶段，疾控、妇幼保健等公共卫生部门的信息化服务系统开始建立，SARS危机以后，公共卫生服务的信息化推进明显加快，在卫生部的推动下，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，实现了各级疾病预防控制机构和卫生行政部门对相关信息的及时在线直报。疾控等公共卫生部门信息化的纵向贯通，为下一步实现区域医疗信息一体化创造了条件。
③电子健康档案、电子病历已开始推行。
健康档案，是对个人整体健康状况的文字记录，记录每个人从出生到死亡的主要生命体征的变化。美国医学档案研究院对电子健康档案定义是存储于计算机中的、加有个人标识的、对个人相关卫生信息的集合。我国电子健康档案是对居民健康信息动态管理和应用，在国家的推动下已开始逐步实现。 2011年，卫生部要求电子健康档案建档率达到50%，而山东、浙江等很多地方已达到80%以上。与此同时，随着医疗机构信息化的普及，电子病历也开始在医疗机构内部推行。电子健康档案盒电子病历是区域医疗信息一体化的基石，信息交换的根本，这两项工作的开展为区域医疗卫生信息一体化创造了条件。
④云计算技术的推出使海量数据处理成为可能。
区域化医疗卫生信息所带来的问题之一，即是区域内信息系统整合后的海量数据的处理，以及面向整个区域服务的海量请求处理。云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现区域医疗卫生信息一体化的技术基础。利用云计算的技术架构，建设以信息共享和互联互通为中心的区域医疗信息管理系统，是区域医疗信息一体化发展的必然趋势，目前国家正积极展开“医疗卫生云”的试点。
（4）长信畅中自身技术及研发条件可行性分析
长信畅中较早进入医疗卫生行业，在区域卫生信息平台和医疗卫生业务系统方面同时具有较强的产品优势和实践经验。长信畅中已研发并成功交付了基于IHE（医疗信息系统集成）的区域卫生信息平台，该平台由一系列“基于 IHE集成规范的长信医疗卫生行业中间件”产品为核心，通过构件化的软件设计思想，研发出的一套能够适合省、市、县各级卫生行政机构的医疗卫生信息的整合、交换、存储、共享、
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调阅与管理的基础平台。该平台的构建包括检验检查共享系统、远程会诊系统和双向转诊系统等医疗协作平台，高效地将医疗资源丰富的大医院（地区性大型三甲医院和知名专科医院）和广大医疗资源匮乏的基层医疗机构互联互通起来，解决基层医疗机构缺少高水平诊疗医生和医疗设备的问题。长信畅中在医疗卫生信息化领域拥有涵盖公共卫生、区域卫生、农村卫生、社区卫生、新农合等内容的整体解决方案和 30多项自主知识产权的软件产品，研发的“社会保险行业的五保合一系统”，被正式列为国家级火炬计划项目，得到国家外国专家局引智资金的重点支持。
长信畅中拥有一批优秀的软件与信息平台开发人员，包括架构设计师、系统分析师、需求分析师、设计人员和程序员，形成了完备的技术研发人才体系，结构合理，配备得当，能完成本项目的平台和软件开发。另外，长信畅中拥有医疗卫生管理专业研究与咨询专家团队，可为开发医疗服务和公共卫生方面的软件提供行业知识和背景支撑。
5、项目建设周期和建设内容
区域医疗卫生信息一体化项目建设周期2年，计划于2015年第四季度开始投入，至2017年第三季度完成全部投入。
项目具体建设内容包括：100家县级区域卫生信息平台和200家医院信息集成平台建设，健康信息云服务中心建设，以及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。
6、项目投资概算
本项目总投资为20,800万元，其中，硬件投入4,513万元，无形资产投入 5,527万元，技术开发及培训费投入8,560万元，铺底流动资金投入2,200万元。具体投资使用计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|总投资额|
|1|设备投资|350|2,763|1,400|4,513|
|1.1|健康信息云服务中心设备投入||1,000||1,000|
|1.2|区域卫生信息平台、医院信息集成平台硬件投入|350|1,750|1,400|3,500|
|1.3|区域医疗信息一体化项目组件升级研发设备投入||13||13|
|2|无形资产投资|550|2,777|2,200|5,527|
|2.1|区域平台接口投入|550|2,750|2,200|5,500|
|2.2|区域医疗信息一体化项目组件升级研发软件投入||27||27|
|3|技术开发及培训费|800|4,560|3,200|8,560|
|4|铺底流动资金|||2200|2,200|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|总计|1,700|10,100|9,000|20,800|

7、项目经济效益分析
本项目生产经营期按 10年计算，建设完成后年均营业收入为 12,371.46万元，年均净利润为4,389.33万元，内部收益率为30.20%，静态投资回收期为3.57年，动态投资回收期为4.27年。
8、项目审批情况
本项目目前正在履行立项报批程序。
9、长信畅中与凯乐科技签署的《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（1）发行数量：长信畅中本次发行的股份合计不超过 30,095,774股，其中凯乐科技认购29,295,774股。
（2）发行价格：本次发行股票的价格为 7.10元/股。如长信畅中在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。
（3）交割后长信畅中之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事。
（4）限售期：凯乐科技获得长信畅中此次发行的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。
（5）本协议经各方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
①长信畅中董事会及股东大会批准本次发行及本协议；
②凯乐科技董事会及股东大会批准凯乐科技参与本次发行及本协议；
③中国证监会核准本次发行事宜（如需）。
10、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议摘要如下：
（1）补偿期及补偿期净利润承诺数
若长信畅中本次发行完成时间在 2015年 12月 31日之前，陈练兵对公司 2015年度、2016年度及 2017年度（以下简称“补偿期”）的净利润作如下承诺（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润以下简称“承诺净利润”）：
||||
|-|-|-|
|补偿期年度|承诺净利润（万元）|累计承诺净利润（万元）|
|2015年度|2,000|2,000|
|2016年度|4,000|6,000|
|2017年度|8,000|14,000|

若长信畅中本次发行完成时间晚于2015年12月31日，则补偿期相应顺延，即
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补偿期调整为2016年度、2017年度及2018年度，相应年度的承诺净利润调整如下：
||||
|-|-|-|
|补偿期年度|承诺净利润（万元）|累计承诺净利润（万元）|
|2016年度|4,000|4,000|
|2017年度|8,000|12,000|
|2018年度|10,000|22,000|

若长信畅中在补偿期内每一年度当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，陈练兵同意以支付现金或向凯乐科技转让其持有的长信畅中股份的方式向凯乐科技或长信畅中（具体方案由凯乐科技决定）根据以下条款进行补偿：
①以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为：
补偿期内每年业绩补偿金额=认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）
②如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次发行价格③在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和长信畅中共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对长信畅中的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明发行人资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则陈练兵将就该等差额另行向凯乐科技补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－本次发行每股价格×已补偿股份总数。如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，另需股份补偿数量=（期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－期末减值已补偿现金总额）÷本次发行每股价格。为免疑义，期末减值额应为发行人总资产作价减去期末发行人资产的评估值并扣除补偿期内陈练兵对发行人增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）奖励机制
若长信畅中在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净利润的（超出部
分为“超额净利润”），则超额净利润的50%应作为奖励（以下简称“业绩奖励”），
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在补偿期满后向长信畅中管理层予以支付。接受奖励的管理层名单、具体奖励金额分配及支付方式（以下简称“奖励方案”）由陈练兵制定，并应经长信畅中董事会及凯乐科技批准。
11、陈练兵关于长信畅中股份锁定承诺摘要
长信畅中实际控制人陈练兵于2015年5月4日签署承诺：于本承诺函出具之日，本人共计持有长信畅中9,442,039股份；对这些股份，本人承诺设置2个锁定期间：第一个锁定期为自本承诺函出具之日起至止本次交易结束之日起四十八个月后止，第一个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的75%，即7,081,529股。第二个锁定期为自本承诺函出具之日起至本次交易结束之日起七十二个月后止，第二个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的25%，即2,360,510股。在每个锁定期间内，未经凯乐科技事先书面同意，本人不得以任何形式转让或质押相应的锁定股份，或就相应的锁定股份设置任何形式的权利负担。
（三）偿还金融机构债务
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务共计56,371.00万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。
1、优化资本结构，降低财务风险
截至 2015年 3月 31日，公司资产总额 5,594,825,958.40元，负债总额 3,688,441,217.24元，资产负债率（合并口径）达到65.93%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率|65.93%|66.80%|64.36%|64.33%|
|流动比率|1.71|1.56|1.58|1.34|
|速动比率|0.68|0.63|0.59|0.56|

近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。
以 2014年 3月 31日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融
机构债务56,371.00万元后，公司资产负债率将降低至52.22%，未来偿债压力将有效
缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
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2、降低利息支出，增加营业利润
截至 2015年 3月 31日，公司未到期借款总额为 280,157.00万元，占负债总额的75.96%。公司借款情况如下：
|||
|-|-|
|财务指标|2015-3-31|
|短期借款|1,503,000,000.00|
|长期借款|728,808,000.00|
|一年内到期的非流动负债|569,762,000.00|
|合计|2,801,570,000.00|

公司借款余额持续偏高，既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2012年至2014年，公司利息支出与营业利润情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|112,268,303.88|86,747,043.71|48,247,872.45|
|营业利润|57,239,477.23|111,387,169.48|315,639,457.51|
|利益支出/营业利润|196.14%|77.88%|15.29%|

公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的 56,371万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率10.62%计算，公司每年将节约利息支出约 5,985万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。
（四）董事会对资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的独立性
中天和及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性；其出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
本公司董事会认为：中天和在本次资产评估中具备独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提如下：
（1）一般假设
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①公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）特殊假设
①假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
②假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
③有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
④消费市场需求将保持一定同幅度增长；
⑤假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题（即坏账情况）；
⑥长信畅中与北京联达动力信息科技发展有限公司签订的营销合作协议及其涉及的产品项目能够按照实际市场状况客观持续的实施和发展；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、本次评估采用的方法的合理性
本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估采用的方法详见本章“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之
“（二）增资长信畅中用于区域医疗信息一体化产业化项目”之“1、（7）评估情况”。
本公司董事会认为中天和选取的评估方法恰当、合理。
4、本次评估增值分析
长信畅中在持续经营情况下，股东全部权益账面值（合并口径）2,146.55万元，评估值18,130.13万元，增值额15,983.58万元，增值率744.62%。本次评估采用收益法作为评估结果，是从整体上考虑企业的价值，综合考虑行业前景、产品竞争力、
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成本控制、资产状况等因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，增值的主要原因如下：高科技类型企业，企业的固定资产不大，企业生产的产品是高科技产品，产品的科技附加值高，能给企业带来可观的现金流入。
本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
5、标的资产定价合理性分析
本次评估基准日为2014年 12月31日，评估基准日长信畅中的股本为 2,531.50万股，本次评估长信畅中股东全部权益价值为18,130.13万元，每股评估价值为 7.16元。公司根据评估结果最终与长信畅中商定增资价格为每股7.10元。
本公司董事会认为：本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
6、独立董事对资产定价合理性的讨论与分析
独立董事关于公司2015年度非公开发行相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中天和资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对增资收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司使用募集资金中的18,046.56万元用于子公司上海凡卓
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的可穿戴智能设备产业化项目建设，有助于公司与上海凡卓紧密合作，进一步将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；同时，公司使用募集资金中的 20,800万元对长信畅中增资，长信畅中将成为公司的控股子公司，有助于公司开拓医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务，完善业务结构。
公司通过本次发行拟进入的上述可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的市场前景，有利于公司产业转型升级目标的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
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第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行前公司主营业务为光缆制造、白酒的生产与销售、房地产开发业务、智能手机应用技术的研发和手机 PCBA板的销售。本次发行公司拟使用募集资金用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，拓展公司业务至可穿戴智能设备领域；同时，本次发行公司拟使用募集资金增资长信畅中，并成为长信畅中的控股股东，未来公司将通过长信畅中从事医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务。本次发行是公司进一步进行产业转型升级的重要举措。
随着白酒市场的持续低迷，白酒业务将拉低公司整体的经营业绩，公司拟根据市场情况适时将白酒的生产与销售业务从上市公司中整体剥离。除上述业务调整计划外，公司短期内不存在对目前其他主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司前次发行股份购买上海凡卓100%股权并募集配套资金事项的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，相应调整公司章程事项正在进行中。除此之外，无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后将增加7,900万股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，控股股东科达商贸直接持有公司184,240,756股股份，占公司发行后总股本的24.71%，仍为公司第一大股东。本次发行后，公司的控股股东、实际
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控制人不会发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加穿戴式智能设备业务和医疗信息化软件及系统集成业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 98,118万元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金投资项目建成后，将有利于公司业务的转型升级，发展新的业务增长点，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，
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公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司负债总额为 368,844.12万元，合并口径资产负债率为65.93%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得长信畅中股东大会对向本公司定向发行的批准、中国证监会对长信畅中定向发行的核准（如长信畅中股东超过200人），本公司股东大会对公司本次发行的批准，中国证监会对公司本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议，以及能否取得政府主管部门的
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核准在时间和结果方面存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。
但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（三）收购长信畅中的整合风险
公司通过增资成为长信畅中的控股股东，进入软件开发服务行业。公司拟根据发展战略对长信畅中开展一系列后续整合计划。长信畅中未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次非公开发行，存在一定的整合风险。
（四）技术风险
可穿戴智能设备的兴起一方面为上海凡卓带来新的机遇，另一方面也带来了较大的挑战。上海凡卓的业务将从智能手机主板的设计研发进一步升级为智能终端整体的设计研发，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品跟不上行业发展的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。
同样作为技术密集型产业的区域医疗信息一体化项目也存在一定技术风险，软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（五）管理风险
本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
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（六）商誉较大及商誉减值的风险
由于凯乐科技本次认购长信畅中定向发行的价格较其每股净资产有较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（八）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
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第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
2014年4月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经 2013年年度股东大会审议通过。修改后现行的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
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二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况
1、2012年度未进行利润分配，不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该方案经2013年6月18日召开的2012年年度股东大会审议通过。
2、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本527,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利 26,382,000.00元。该分配方案经2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过后于 2014年8月13日实施。
3、2014年度利润分配预案不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于公司转型升级项目，保证公司有充足的资金用于产业转型升级。该方案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|当年可分配利润|占当年可分配利润的比率|
|2014年度|-|47,516,541.95|31,669,146.57|-|
|2013年度|26,382,000.00|78,606,520.58|65,955,098.71|40.00%|
|2012年度|-|189,529,366.69|161,780,387.33|-|
|最近三年归属于上市公司股东年均可分配利润||||86,468,210.87|
|近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东可分配利润的比例||||30.51%|

三、公司未来三年股东回报规划
2015年 4月 26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资
者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实
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际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
2、在 2015-2017年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十六日