上海氯碱化工股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条目的
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定制定本办法。
第二条管理职责
（一）董事会下设的审计委员会履行关联交易控制职责。董秘室负责披露关联交易。
（二）财务部负责识别往来单位是否属于关联方，汇总统计下年度关联方交易计划和当年度实际交易金额。
（三）业务相关部门负责关联方基本信息的维护，编制下一年度关联方交易计划。统计当年关联方交易合同金额，建立签订合同台帐，当累计签订合同金额超过年度计划金额时，应当及时向董秘室报告，并启动相关报批流程。
（四）公司综合管理部管理关联方交易合同文本，负责相关资料的保管。
第二章关联方、关联关系、关联交易
第三条本办法所称关联方，从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人和关联自然人。
第四条有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系。但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在本办法第四条、第五条情形的法人或自然人，视同为公司的关联人。
第七条本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十七）证交所认定的其它交易。
第九条公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。
第三章关联人报备及信息维护
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条财务部每年末应当对已有往来单位进行关联人名单识别。
如年内新增往来单位，相关职能部门应及时将有关信息告知财务部，财务部进行关联方识别。相关职能部门每年年末应当对已识别的关联方信息进行更新维护并告知财务部。
第十二条关联人申报信息
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易，由公司董事会授权公司董事长、总经理、财务总监两人或多人联合签署决定，具体实施办法由公司《财务联签制度》规定。
第十六条公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的关联交易，经董事会非关联董事过半数表决同意后实施。
第十七条公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的涉及股权转让的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五、十六或十七条的规定。
公司出资额达到第十七条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联股东应当回避。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条对于本办法第十六条、第十七条所述关联交易，公司董事会应在审议通过相关议案后，按上海证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。
第二十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，交易金额应当累计计算。已经履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十五条、第十六条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十五条、第十六条或者第十七条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定。
第二十三条对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。
公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量由职能部门提出，重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十四条股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司与关联人进行的关联交易，应遵循上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，进行信息披露。
第五章关联交易价格的确定和管理
第二十五条关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：
（一）关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；
（二）交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；
（四）成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确
定交易价格或费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格或费率。
第二十六条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。
第二十七条关联交易金额管理
关联交易金额包括当年合同金额、当年实际交易金额、下一年交易预计金额。
（一）当年合同金额
职能部门建立关联交易合同台帐，统计累计签订合同金额。
（二）当年实际交易金额
当年实际交易金额由财务部按照入账金额统计
（三）下一年交易预计金额
下一年交易预计金额由职能部门根据业务开展的需要，预测下一年度的发生金额。
第六章对控股股东及其关联方占用资金的规定
第二十八条控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源。资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二十九条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十二条公司及子公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第三十三条公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第三十四条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第七章法律责任
第三十五条当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十六条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十七条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，
公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十八条当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第八章附则
第三十九条本办法与生效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。
第四十条本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十一条本办法自股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条本办法的修改和废止，应经公司股东大会审议通过后方为有效。
第四十三条本办法由公司董事会负责解释。
二〇一八年八月二十二日