股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所中安消股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
项目名称 交易对方
Securecorp Australia Pty Ltd
澳洲安保集团收购项目
eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目 Guardforce Holdings Limited
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年四月
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组涉及泰国卫安的交易对方已出具承诺函，澳洲安保集团的交易对方在售股协议中作出保证，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》。具体如下：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate PtyLtd100%的股权、 Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia PtyLtd；
Lawmate PtyLtd100%的股权、Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和 Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees PtyLtd。
澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易价格合计暂定为 15,750万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。泰国卫安交易价格合计暂定为 13亿泰铢。其中交易对方为 Guardforce HoldingsLimited。截至本预案签署之日，泰国卫安的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在审计、评估报告正式出具后，签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，各交易标的预估、作价情况如下：
澳洲安保集团100%股权的预估值为 15,300万澳元，较 2015年12月 31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值1,560.48万澳元，预估增值率为880.47%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 15,300万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。两处永久物业的估值合计为450万澳元。
泰国卫安的预估值为 130,000万泰铢，较 2015年 12月 31日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为130,000万泰铢。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》，其主要内容如下：
1、承诺利润
（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，卖方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
2、实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在 2016年度、2017年度和 2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，上市公司在 2016年度、2017年度和 2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司2016年度、2017年度和 2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。
如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对买方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）金额，则超额部分由买方向卖方返还。
利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的公司2015年未经审计数据合计|中安消（2014年12月31日/2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|97,846.70|421,616.65|23.21%|
|营业收入|110,408.69|115,559.86|95.54%|
|资产净额与交易额孰高|97,846.70|263,024.36|37.20%|

注：（1）根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元，营业收入19,923.44万澳元为94,190.05万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元，营业收入90,153.64万泰铢为16,218.64万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元，营业收入共计110,408.69万元。（2）如以中安消2015年年报数据计算，亦构成重大资产重组。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact SuccessLimited和United Premier InternationalLimited的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消董事会、股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
六、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
九、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺事项|
|提供资料真实、准确、完整|GuardforceHoldings Limited|作为泰国卫安的实际控制人，保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||SecurecorpAustralia PtyLtd、eWitnessNominees PtyLtd|作为澳洲安保集团的实际控制人，在《售股协议》中已明确表述：保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|解除股权质押|GuardforceHoldings Limited|承诺将于本次交易股东大会审议前办理泰国卫安股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。|
|清理资金占用|涂国身|截至2015年12月31日，泰国卫安分别与关联方Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings(HK) Limited存在其他应收款86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce HoldingsLimited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。|
|避免同业竞争|涂国身|本人在泰国除控制Guardforce Security Services(Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce AviationServices Co.,Ltd.和Guardforce AviationSecurityServices Co.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。|

十一、股票停复牌安排
本公司股票从2015年12月14日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。
截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上
交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。本预案全文及
相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购买暨关联交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，还需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过上海证券交易所的审核、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、汇率变动风险
本次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；
泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。
五、标的资产估值增值幅度较大的风险
本次拟购买资产的评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团100%股权的预估值为 15,300万澳元，较截至 2015年 12月 31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值 1,560.48万澳元，评估增值率为880.47%。泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较截至 2015年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。
本次交易标的的预估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）市场风险
安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。
（三）服务质量控制可能引发的风险
澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。
标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。
七、核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
八、人力成本上升的风险
澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。
九、标的公司股权质押的风险
截至本预案签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）根据Guardforce Holdings Limited出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。
十、交易对方占用资金风险
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
十一、本次交易完成后，上市公司存在整合风险
泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
十二、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险
根据泰国卫安出具的说明以及泰国Rajah&Tann (Thailand)Limited出具的法律意见，泰国政府已于 2015年 11月 5日并公布了《安保商业法（Security BusinessAct）》，该法案已于 2016年3月5日生效。但由于该法规的实施细则尚未制定，相应资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）在目前阶段尚无法申请该资质。在上述法规实施细则、申请标准及申请流程发布前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。
虽然泰国卫安已根据上述法规要求对员工进行核查及培训，并准备公司名称的修改等工作,但是在该法规的实施细则及该资质的申请标准及申请流程发布后，若泰国卫安无法及时根据政策变化获得该业务资质，将会对未来泰国卫安的持续经营造成影响。
十四、股票市场波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）目录
重大事项提示 .......................................................... 2一、本次重组情况概要 .................................................. 2二、本次预案涉及的资产预估作价情况 .................................... 3三、业绩承诺与补偿安排 ................................................ 3四、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 5五、本次交易构成关联交易 .............................................. 5六、本次交易不构成借壳重组 ............................................ 5七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................. 6八、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 6九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ...................................................... 6十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 6十一、股票停复牌安排 .................................................. 7十二、待补充披露的信息提示 ............................................ 8十三、投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 ........................................................ 8重大风险提示 .......................................................... 9一、本次重组无法获得批准的风险 ........................................ 9二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................. 9三、财务、估值数据使用的风险 .......................................... 9四、汇率变动风险 ..................................................... 10五、标的资产估值增值幅度较大的风险 ................................... 10六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................. 10七、核心人员流失风险 ................................................. 11八、人力成本上升的风险 ............................................... 11九、标的公司股权质押的风险 ........................................... 11十、交易对方占用资金风险 ............................................. 12十一、本次交易完成后，上市公司存在整合风险 ........................... 12
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）十二、商誉减值风险 ................................................... 12十三、股票市场波动风险 ............................................... 13释义 ........................................................... 17第一章 本次交易的背景和目的 ....................................... 19一、本次交易的背景 ......................................................... 19二、本次交易的目的 ......................................................... 20第二章 本次交易的具体方案 ......................................... 23一、本次交易的具体方案 ..................................................... 23二、本次交易相关协议的主要内容 ............................................. 24三、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................... 31四、本次交易构成关联交易 ................................................... 32五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................. 32六、本次交易不构成借壳重组 ................................................. 34七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序 ................................... 34第三章 上市公司基本情况 ........................................... 36一、公司基本情况简介 ....................................................... 36二、公司设立及历次股权变动情况 ............................................. 36三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标 ............................... 37四、控股股东、实际控制人概况 ............................................... 38五、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ....................... 39六、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ................................. 39第四章 交易对方基本情况 ........................................... 40一、澳洲安保集团收购项目的交易对方 ......................................... 40二、泰国卫安收购项目的交易对方 ............................................. 42三、交易对方其他事项说明 ................................................... 45第五章 拟购买资产的基本情况 ....................................... 46一、澳洲安保集团收购项目 ................................................... 46二、泰国卫安收购项目 ....................................................... 76第六章 标的资产的预估值及定价 .................................... 114一、澳洲安保集团 .......................................................... 114二、泰国卫安 .............................................................. 125第七章 管理层讨论与分析 .......................................... 132
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）一、对公司主营业务的影响 .................................................. 132二、对公司财务状况及盈利能力的影响 ........................................ 134三、对同业竞争的影响 ...................................................... 134四、对关联交易的影响 ...................................................... 135五、对上市公司股权结构的影响 .............................................. 135六、对上市公司负债结构的合理性 ............................................ 135第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 ...................... 136一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................ 136二、本次交易的风险因素 .................................................... 136第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .......................................................... 142一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................... 142二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 142第十章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 145一、确保交易标的定价合理、公允 ............................................ 145二、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................... 145三、严格执行相关程序 ...................................................... 145四、提供网络投票平台 ...................................................... 145第十一章其他重要事项 .............................................. 147一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................. 147二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人占用或为其提供担保的情况 ................................................................... 147三、公司最近12个月内重大资产交易与本次交易的关系 ......................... 147第十二章独立董事和相关证券服务机构意见 ............................ 153一、独立董事意见 .......................................................... 153二、独立财务顾问核查意见 .................................................. 153第十三章上市公司全体董事声明 ...................................... 155
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）释义
本重组预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、中安消、飞乐股份、本公司、公司|指|中安消股份有限公司|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组|指|本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为|
|本预案、本重组预案|指|2016年3月18日中安消第九届董事会第十九次会议通过的《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|泰国卫安收购项目|指|泰国卫安项目主要向Guardforce Holdings Limited购买ImpactSuccess Limited、United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购Impact Success Limited、United PremierInternational Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServices Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact SuccessLimited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。|
|泰国卫安|指|泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体|
|泰国卫安经营实体|指|Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServices Co.,Ltd.|
|澳洲安保集团|指|Securecorp Pty Ltd及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、LawmateAustralia Pty Ltd和Video Alarm Technologies Pty Ltd|
|澳洲安保集团收购项目|指|本次收购澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的收购项目|
|两处永久物业|指|澳洲的11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria和Unit 1, 11Exeter Way, Caloundra West, Queensland两处土地及楼宇|
|卫安投资|指|上市公司在澳洲设立的下属子公司Guardforce InvestmentHoldings Pty Ltd|
|交易对方|指|购买资产出售方|
|《澳洲安保集团收购协议》、《售股协议》|指|卫安投资与Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness NomineesPty Ltd 签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”）|
|《泰国卫安收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limited100%股权的协议书》|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|《泰国卫安盈利补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier International Limited100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《股权转让协议》|指|《售股协议》和《泰国卫安收购协议》|
|拟购买资产|指|澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安|
|交割日|指|本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日|
|完成日期|指|根据《售股协议》满足交割前提条件后的15个营业日或买卖双方协定的其他日期|
|有效日期|指|2016年5月2日及完成日期的较早者|
|完成账目|指|《售股协议》中约定的根据澳洲安保集团有效日期前一个营业日下午11:59财务状况编制的帐目|
|营业日|指|除周六、周日及澳洲墨尔本和中国上海公共假日以外的日期|
|审计（评估）基准日|指|2015年12月31日|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|
|香港卫安|指|卫安1全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问|指|广东华商律师事务所|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|澳元|指|澳大利亚元|
|澳洲|指|澳大利亚联邦|
|最近两年|指|2014、2015年度|
|最近三年|指|2013、2014、2015年度|

注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战略
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力，获得更大的经济收益。
（二）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显
本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良好。
本次交易将收购在澳洲领先的安保及设施管理服务提供商澳洲安保集团。澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。
同时，本次交易将收购的泰国卫安，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。凭借超过三十年的行业经验以及规范严格的服务培训体系，为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供优质人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）进一步贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商。通过本次交易收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，实现对澳洲、新西兰及泰国的人力安保的外延式拓展。通过本次交易，上市公司能够进一步整合优化安保运营服务平台，提升市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
（二）依托澳洲安保集团进入发达国家安保市场，为开拓欧美市场打下基础
中安消作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向境外安保市场扩张。2015年通过收购香港卫安、澳门卫安，中安消成功登陆香港、澳门安保市场。本次收购澳洲安保集团，是中安消进军发达国家安保市场的第一站，能够进一步树立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化的品牌，提高市场竞争力，对中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购澳洲安保集团积累了大量经验，对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实的基础。
（三）完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商
公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。
本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安防、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步增强安保运营服务能力，有利于增强上市公司服务竞争力，有利于公司完善
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商。
（四）通过对澳洲安保集团“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力
《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。
澳洲作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。
在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。
由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保+”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。
（五）收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力
本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》。具体如下：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate PtyLtd100%的股权、 Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia PtyLtd， Lawmate PtyLtd100%的股权、Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和 Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees PtyLtd。
澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易价格合计暂定为 15,750万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。泰国卫安交易价格合计暂定为 13亿泰铢。其中交易对方为 Guardforce HoldingsLimited。截至本预案签署之日，泰国卫安的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在审计、评估报告正式出具后，签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易相关协议的主要内容
（一）《澳洲安保集团收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
1）卖方：Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd
2）买方：Guardforce Investment Holdings PtyLtd（卫安投资）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、交易方案
卫安投资拟以现金购买卖方控制的 Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权以及Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权及两处永久物业。
本协议签署后 10个营业日内，卖方将把目前 Securecorp Pty Ltd的子公司 Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd及UMF Australia Pty Ltd的100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。
交易完成后，卫安投资将持有 Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权、Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权以及两处永久物业。
3、收购价格
根据《售股协议》的约定，本次收购股权及两处永久物业的收购价格共计15,750万澳元。在交易完成日，支付价款将在收购价格的基础上进行调整。
4、价格调整
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）根据《售股协议》，买卖双方约定目标营运资金为 380万澳元。在完成日期（满足交割前提条件后的15个营业日或买卖双方协定的其他日期）后60个营业日内，买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目（以下称为“完成账目”）情况编制的完成账目草拟稿。在买卖双方对完成账目协定无异议后，双方根据完成账目中的营运资金、债务净额与目标营运资金的差额进行调整金额的支付。
调整金额的计算如下：
调整金额＝完成账目营运资金－（目标营运资金＋完成债务净额）；
其中：完成账目营运资金＝完成账目现金＋完成账目应收账款及其他应收款－完成账目应付帐款及其他应付款－完成账目雇员福利－完成账目应付所得税＋完成账目可退所得税；
债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午11时59分的现金减债务。
如调整金额为正数，买方于完成账目协定之日起5个营业日内向卖方支付调整金额，如调整金额为负数，卖方于完成账目协定之日起5个营业日内向买方支付调整金额。
5、价款支付
买方于本协议签署日向托管代理支付 787.50万澳元的按金，于完成日，买方向卖方提供的支付购买价款减去按金的金额后获得待售股份。
款项的支付将通过电子转账至收款方书面提名的账户、以《1959年银行法（联邦法）》界定的澳洲银行开具的支票或其他已批准资金形式支付。
6、标的资产的交割
（1）交割将于完成日期在MinterEllison（地址为 Level 23, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria,Australia）或各方协定的其他地点发生。
（2）卖方必须向买方交付或按买方指示交付目标公司就待售股份发行的股票连同卖方（作为转让人）以买方（或其一名或多名代名人）（作为承让人）为受益人而就待售股份（该待售股份须不附带产权负担）妥为签立的可登记形式的转让文书（缴纳印花税或类似性质的其他税项除外）。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（3）卖方必须向买方交付章程、账目等管理文档、权益证明和公章等。
（4）买方按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方，并支付等于购买价减去按金的款项。
7、违约责任条款
如于完成时或之前买方并无按照支付按金或违反协议规定的任何其他义务，则除普通法及衡平法上赋予卖方的任何权利以外，卖方亦可：（1）确认本协议，并就违约损害起诉买方；或（2）确认本协议，并就特定履行及补充或替代特定履行的损害起诉买方；或（3）终止本协议。
如按金已由买方支付，则按金（连同卖方没收的任何利息）将被卖方没收。
如卖方拒绝或无法交付协议约定在完成日需交付事项，买方可（不影响买方因该拒绝或不遵守而已产生的权利或补救）：（1）将完成推迟至完成日期后不超过28日，本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期；或（2）（以书面通知）豁免卖方遵守该条文的规定，并在该豁免后进行完成；（3）在可行情况下进行完成（不影响其于本协议下的权利）；或（4）终止本协议。
（二）《泰国卫安收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
丁方(一)：Impact Success Limited
丁方(二)：United Premier International Limited
（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）2、本次交易方案
（1）甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方100%的股权。通过收购丁方100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体 Guardforce SecurityServices（Thailand）Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce AviationSecurity ServicesCo.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；同时，通过收购丁方100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
（2）本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格
各方同意本次交易对价暂定为 13亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。
4、价款支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币或等值外币向丙方支付本次收购价款。
各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
5、盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢。
丙方承诺：标的公司 2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,081万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
8、费用分摊
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、协议生效
（1）本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（三）《泰国卫安盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、承诺利润
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
（2）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016年度、2017年度和 2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2016年度、2017年度和 2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016年度、2017年度和 2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
三、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果
单位：万元
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|项目|标的公司2015年未经审计数据合计|中安消（2014年12月31日/2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|97,846.70|421,616.65|23.21%|
|营业收入|110,408.69|115,559.86|95.54%|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|项目|标的公司2015年未经审计数据合计|中安消（2014年12月31日/2014年度）|比例|
|资产净额与交易额孰高|97,846.70|263,024.36|37.20%|

注：（1）根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元，营业收入19,923.44万澳元为94,190.05万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元，营业收入90,153.64万泰铢为16,218.64万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元，营业收入共计110,408.69万元。（2）如以中安消2015年年报数据计算，亦构成重大资产重组。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact SuccessLimited和United Premier InternationalLimited的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消董事会、股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，泰国卫安主要在泰国从事人力安保业务和机场配套安保服务；
澳洲安保集团主要在澳洲和新西兰从事人力安保与设施管理服务。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和
行政法规规定的情形。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易购买资产定价方式不存在损害中安消和全体股东利益的其他情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，泰国卫安的交易价格以评估机构评估确定的评估结果为基础，澳洲安保集团在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，最终交易价格由各方协商后确定。本次交易拟购买资产的定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，中安消拟购买的交易标的包括：澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安。
泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股权已质押给Chance Talent ManagementLimited，实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安的股权质押。除此之外，泰国卫安收购项目所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次交易完成后，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，公司与各标的公司之间将实现优势互补，不断提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，并根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司能保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称|中安消股份有限公司|
|英文名称|China Security & Fire Co.,Ltd|
|曾用名|上海飞乐股份有限公司|
|注册地址|上海市普陀区丹巴路 28弄5、6号一楼|
|法定代表人|涂国身|
|注册资本|128,302.0992万元|
|成立时间|1987年6月|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600654|
|经营范围|计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股 18,910,000元，发行股票人民币 6,090,000元（其中单位股人民币3,590,000元，个人股人民币2,500,000元）。
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
控股股东变更：2014年 12月 30日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资产发行的 395,983,379股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公
司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次重大资产重组于 2014年 11月 20日获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2014年12月24日获得中国证监会核准批复文件。
重大资产购买：2015年11月5日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易价格合计为 63,767.51万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。
三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
2014年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。
（二）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|481,888.10|421,616.65|216,694.01|216,508.75|
|负债总计|184,998.77|158,592.29|58,527.23|67,732.83|
|股东权益|296,889.33|263,024.36|158,166.77|148,775.92|
|资产负债比率|38.39%|37.63%|27.01%|31.28%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|109,067.54|115,559.86|210,378.97|201,967.01|
|利润总额|19,485.89|22,353.95|12,810.11|12,173.50|
|归属于母公司所有者的净利润|16,031.83|19,098.33|11,937.82|10,487.56|
|经营活动产生的现金流量净额|38,608.89|-7,821.83|-963.00|4,196.51|
|毛利率|33.50 %|35.02%|10.97%|14.41%|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|基本每股收益（元/股）|0.13|0.48|0.35|0.14|

注：2015年1-9月的财务数据来源于上市公司第三季度报告（未经审计），2012-2014年的财务数据来源于上市公司年度报告（经审计）。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：
注：鉴于中恒汇志未完成2014年盈利承诺，该公司持有的上市公司11,768,364股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况
截至2015年12月31日，中恒汇志持有公司527,977,838股股份，占公司总股本的41.15%（其中 11,768,364股因 2014年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。
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|公司名称|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|住所|深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708|
|法定代表人|涂国身|
|营业执照号|440301104061629|
|注册资本|12,200万元人民币|
|成立时间|2009年06月05日|
|营业期限|至2039年06月05日|
|经营范围|股权投资；投资咨询|
|股权结构|涂国身持股99.10%；李志群持股0.90%|

（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生1994年至2002年期间，任江西
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014年 1月 13日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015年 2月 11日起担任中安消股份有限公司董事长。
五、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
六、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第四章 交易对方基本情况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
收购项目 交易对方
Securecorp Australia Pty Ltd
澳洲安保集团收购项目
eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目 Guardforce Holdings Limited
一、澳洲安保集团收购项目的交易对方
Securecorp Australia PtyLtd、eWitness Nominees Pty Ltd为澳洲安保集团收购项目的交易对方，基本情况如下：
（一）基本情况
1、Securecorp Australia Pty Ltd
公司名称：Securecorp Australia Pty Ltd
企业性质：有限责任公司
注册地：11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170, Australia
成立日期：2004年4月2日
董事：Craig MiltonHarwood、John Orr-Campbell
发行股数：100股
公司注册号码 (ACN)：108 617 527
2、eWitness Nominees Pty Ltd
公司名称：eWitness Nominees Pty Ltd
企业性质：有限责任公司
注册地：492 ST Kilda Road Melbourne, VIC 3004, Australia
成立日期：2011年9月22日
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）董事：Craig MiltonHarwood、John Orr-Campbell
发行股数：100股
公司注册号码 (ACN)：153375029
（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd的最终股东均为 Harwood Enterprises PtyLtd（Harwood家族信托的受托人，受益人为 Harwood家族）和Regional Protective Services PtyLtd（Orr-Campbell家族信托的受托人，受益人为Orr-Campbell家族）。最终股东分别控制 Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd50%的股权。
（三）主要业务发展状况
Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness Nominees Pty Ltd均为持股公司，无实际经营业务。
（四）主要下属企业情况
Securecorp Australia PtyLtd和eWitness Nominees Pty Ltd的主要下属企业为 Securecorp PtyLtd、Lawmate Australia PtyLtd、Lawmate Pty Ltd及其下属公司。
（五）与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）关系
截至本预案签署日，Securecorp Australia PtyLtd和eWitness Nominees Pty Ltd与上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
二、泰国卫安收购项目的交易对方
本次泰国卫安收购项目的交易对方为Guardforce HoldingsLimited，基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：Guardforce Holdings Limited
企业性质：有限责任公司
注册地：1stFloor，Windward1，Regatta OfficePark，P.O.Box10338，Grand CaymanKY1-1003，Cayman Islands
成立日期：2012年10月15日
已发行股份：50,000股
（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
Guardforce Holdings Limited控股股东为 Guardforce Holdings (HK)Limited，持有 Guardforce HoldingsLimited100%股权，实际控制人为涂国身。Guardforce Holdings Limited股权架构如下图所示：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（三）主要业务发展状况
Guardforce Holdings Limited为持股公司，不存在实质生产经营业务。
（四）最近两年主要财务数据
单位：港币
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|400,647.81|400,655.62|
|负债总额|957,104.06|876,967.86|
|归属于母公司股东的权益|-556,456.25|- 476,312.24|
|资产负债率|238.89%|218.88%|
|营业收入|-|-|
|净利润|-80,144.01|-48,555.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（五）主要下属企业情况
除泰国卫安外，截至本预案签署日，Guardforce Holdings Limited的直接对外投资情况如下：
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|名称|出资额|持股比例|主营业务|
|Guardforce2 Limited|1美金|100%|持股公司|
|Guardforce3 Limited|1美金|100%|持股公司|
|Guardforce Group Limited|10,000港元|100%|持股公司|

除上述下属企业外，Guardforce Holdings Limited通过其下属子公司持有 Guardforce TH Group Co.,Ltd、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited的股权，其持股情况如下：
1、Guardforce TH Group Co., Ltd持股情况
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|-|-|-|
|名称|持股数|股权性质|
|Guardforce3 Limited|48,999|普通股|
|Guardforce2 Limited|1|普通股|
|Mrs. Araya Sunlakawit|51,000|优先股|

Guardforce TH Group Co., Ltd为泰国的持股公司，不存在其他业务。
2、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited持股情况
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|-|-|-|
|名称|持股数|股权性质|
|Guardforce TH Group Co., Ltd|1,370,972|普通股|
||21,599|优先股|
|Guardforce3 Limited|1|优先股|
|Bangkok Bank Plc.|33,600|普通股|
||2,400|优先股|

Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务，除此之外未从事其他业务。
（六）与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联关系
截至本预案签署日，Guardforce Holdings Limited与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。
除此之外，与其他持股5%以上的股东不存在关联关系。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之间的关联关系如下：
Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd的最终股东均为 Harwood Enterprises Pty Ltd和Regional Protective Services PtyLtd，为同一控制下的企业。
上述交易对方构成关联关系。除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第五章 拟购买资产的基本情况
一、澳洲安保集团收购项目
（一）基本情况
澳洲安保集团包括 Securecorp PtyLtd、Video Alarm TechnologiesPtyLtd、 Lawmate Pty Ltd和 Lawmate Australia PtyLtd。具体情况如下：
注1：Video Alarm Nominees Pty Ltd为Securecorp PtyLtd通过White Ellise信托控制的公司， WhiteEllise为信托受托管理人，Securecorp PtyLtd为受益人。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前，Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd将Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权转让给eWitness Nominees Pty Ltd；（2）White Ellise和Securecorp PtyLtd解除关于Video Alarm Nominees PtyLtd的信托关系，恢复Securecorp PtyLtd对Video Alarm Nominees PtyLtd的直接持股；（3） Securecorp PtyLtd将其持有Video Alarm Nominees PtyLtd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。鉴于Video Alarm Nominees PtyLtd为信托平台，且《售股协议》中约定交割日前解除该信托，Video Alarm Nominees
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） PtyLtd不纳入本次重组的范围。
注2: Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia PtyLtd和UMF Australia PtyLtd为 Securecorp Pty Ltd为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。中安消专注于以安保为核心的“大安全”领域，音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向不同，因此该3家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，Securecorp PtyLtd将会在交割前将该3家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。
注3：独立财务顾问认为：Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia PtyLtd和UMF Australia PtyLtd为Securecorp PtyLtd为将来开展音乐节业务设立的公司，与中安消的发展方向不同；Video Alarm Nominees PtyLtd为信托平台，本身无实际经营且交割前信托关系将得到解除，上述公司不纳入本次重组范围不会对中安消本次重大资产重组产生不利影响。
1、Securecorp Pty Ltd
公司名称：Securecorp Pty Ltd
注册地址：11 Compark Circuit, Mulgrave, VIC, 3170, Australia
发行股数：5,000股
股权结构：Securecorp Australia Pty Ltd持有100%的股权
董事：DenisCarruther、Peter MaxwellEdwards、Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell、Stephen MaxwellPierce、PaulSmith、John Sutherland Blanchfield和Gregory Robert Watson
主要业务：人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务
2、Video Alarm Technologies Pty Ltd
公司名称：Video Alarm Technologies Pty Ltd
注册地址：Unit1, 11 Exeter Way, Caloundra West QLD 4551, Australia
发行股数：100,000股
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）股权结构：Video Alarm Nominees Pty Ltd持有100%的股权。根据公司与 Securecorp Australia Pty Ltd及 eWitness Nominees Pty Ltd签订的协议，Video Alarm Nominees Pty Ltd持有的Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权将在交割前转让给eWitness Nominees Pty Ltd。
董事：Nathan Campbell
主要业务：代理销售 VideoAlarm产品
3、Lawmate Pty Ltd
公司名称：Lawmate Pty Ltd
注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004, Australia
发行股数：100股
股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd持有100%的股权
董事：CraigHarwood、John Orr-Campbell
主要业务：安防产品进口及销售
4、Lawmate Australia Pty Ltd
公司名称：Lawmate Australia Pty Ltd
注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004, Australia
发行股数：100股
股权结构：eWitness Nominees PtyLtd持有100%的股权
董事：CraigHarwood、John Orr-Campbell
主要业务：无实际经营
5、拟购买的两处房产的基本情况
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次交易，上市公司还拟购买两处永久物业。该两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，具体情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|编号|地址|土地面积（平方米）|
|1|Volume 11126 Folio 029、Volume 11126Folio 030、Volume 11126 Folio 031|11 Compark Circuit,Mulgrave, Victoria|1,876|
|2|50866981|Unit 1, 11 ExeterWay, CaloundraWest, Queensland|3,112|

（二）交易标的的历史沿革
1、Securecorp Pty Ltd的历史沿革情况：
（1）Securecorp Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年12月Securecorp Pty Ltd设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

（2）2008年4月第一次增资
2008年4月10日，Securecorp Pty Ltd进行第一次增资，本次增资完成后， Securecorp Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|5,000|100|
||合计|5,000|100|

2、Video Alarm Technologies Pty Ltd的历史沿革
（1）Video Alarm Technologies Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年3月Video Alarm Technologies Pty Ltd设立时，其股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Bhubesi Pty Ltd|60|60|
|2|Veritec Pty Ltd|40|40|
||合计|100|100|

（2）2007年4月第一次股权转让
2007年4月1日，Bhubesi PtyLtd和Veritec PtyLtd分别将其所持股权转让给David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、MarieMullane、J.C.Paynter PtyLimited、Mark MilesWatson、Pierre Skinner及Hendrika FernandaSkinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler共同持有|20|20|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane共同持有|20|20|
|3|J.C.Paynter Pty Limited|20|20|
|4|Mark Miles Watson|20|20|
|5|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|20|20|
||合计|100|100|

（3）2007年5月第一次增资
2007年，Video Alarm Technologies Pty Ltd进行增资扩股，增至 100,000股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler 共同持有|20,060|20.06%|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane 共同持有|2,600|2.60%|
|3|J.C.Paynter Pty Limited|21,300|21.30%|
|4|Peter Stewart Mcdonald|90|0.09%|
|5|Nigel Kernick|90|0.09%|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|6|Mark Stephen Eaton|260|0.26%|
|7|Mark Miles Watson|5,300|5.30%|
|8|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|8,300|8.30%|
|9|Gert Johannes Jordaan和Heidi Ruth Jordaan共同持有|15,000|15.00%|
|10|Heimi Milton Zietsman和Martha Jacoba Zietsman共同持有|23,000|23.00%|
|11|Mollach Pty Ltd|4,000|4.00%|
||合计|100,000|100.00%|

（4）2010年3月第二次股权转让
2010年3月5日， David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、MarieMullane、J.C.Paynter PtyLimited、Peter StewartMcdonald、NigelKernick、Mark StephenEaton、Mark MilesWatson、PierreSkinner、Hendrika FernandaSkinner、Gert JohannesJordaan、Heidi RuthJordaan、Heimi MiltonZietsman、Martha JacobaZietsman、Mollach Pty Ltd分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees PtyLtd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Video Alarm Nominees Pty Ltd|100,000|100|
||合计|100,000|100|

3、Lawmate Pty Ltd的历史沿革
Lawmate Pty Ltd设立于 2011年10月25日。自设立以来，Lawmate Pty Ltd未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|eWitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）4、Lawmate Australia Pty Ltd的历史沿革
Lawmate AustraliaPtyLtd设立于2011年10月25日。自设立以来，未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate AustraliaPtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|eWitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

（三）产权或控制关系
澳洲安保集团的产权控制关系如下：
澳洲安保集团中，Securecorp Pty Ltd的100%股权由Securecorp Australia PtyLtd持有； Lawmate Australia PtyLtd和Lawmate PtyLtd的100%股权由eWitness Nominees Pty Ltd持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd的100%股权由 Video Alarm Nominess Pty Ltd持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd控制。澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd和 Regional Protective Services Pty Ltd最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd为Harwood家族的家族信托，受益人为Harwood家族；Regional Protective Services Pty Ltd为 Orr-Campbell家族的家族信托，受益人为 Orr-Campbell家族。
根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video
Alarm Technologies Pty Ltd100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd持有，具
体变更步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd将会把 Video Alarm
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） TechnologiesPty Ltd100%股权转让给eWitness Nominees PtyLtd；（2）White Ellise和Securecorp Pty Ltd解除关于Video Alarm Nominees Pty Ltd的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd对 Video Alarm Nominees Pty Ltd的持股；（3）由 Securecorp Pty Ltd将其持有 Video Alarm Nominees Pty Ltd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。调整完成后,澳洲安保集团的股权控制关系如下：
（四）财务指标
澳洲安保集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|23,205.57|22,218.10|
|负债合计|15,828.24|15,614.30|
|所有者权益合计|7,377.33|6,603.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|92,879.09|98,898.78|
|营业利润|2,981.55|3,624.45|
|利润总额|3,108.81|3,550.79|
|净利润|2,206.34|2,420.21|

注：以上数据未经审计
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务发展情况
澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服
务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。
澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。
在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。
此外，澳洲安保集团还自行开发了任务管理系统，能够通过基于RFID技术对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。澳洲安保集团的服务获得ISO9001质量认证。
近年来，世界各地恐怖活动频繁，政治冲突加剧，且随着经济环境的衰退犯罪率有一定的增长，澳洲市场对安保服务的需求旺盛。未来澳洲安保集团将以其现有的客户为基础，推进现金押运业务、进一步深挖新西兰市场。同时，澳洲安保集团还将利用现有的防盗报警中心，提升防盗报警业务量。
澳洲安保集团主要提供安保服务，设施管理服务和其他服务，客户遍布澳
洲全境和新西兰，客户主要集中于零售业如综合商场、购物中心、交通运输业
和金融系统业等，另外还为大型事件提供安保服务和设施管理服务。
期内前五大客户基本情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度销售收入|主营业务收入占比|主营业务|
|1|Westfield|143,956,032.19|15.19%|综合商场|
|2|Colonial First State Retail|107,166,425.37|11.31%|购物中心|
|3|Federation Centres|53,862,485.97|5.68%|购物中心|
|4|Lend Lease|44,568,416.89|4.70%|房地产开发公司|
|5|Queensland Rail|44,312,758.40|4.67%|铁路系统|
|合计||393,866,118.82|41.55%|-|
|序号|客户名称|2014年销售收入|主营业务收入占比|主营业务|
|1|Westfield|134,711,204.46|14.57%|综合商场|
|2|Colonial First State Retail|116,898,382.70|12.65%|购物中心|
|3|Federation Centres|77,058,967.56|8.34%|购物中心|
|4|Lend Lease|29,423,442.06|3.18%|房地产开发公司|
|5|Queensland Rail|69,387,271.97|7.51%|铁路系统|
|合计||427,479,268.76|46.25%|-|

独立财务顾问认为：澳洲安保集团 2014年度、2015年度前五大客户主要从事零售、地产、铁路业务，前五大客户销售收入占主营业务的占比分别为46.25%、41.55%。澳洲安保集团 2014年度、2015年度前五大客户保持稳定，未发生变化，不存在重大依赖的情况。
2、行业特点及经营情况
（1）法规政策
20世纪90年代，澳利亚开始加大安大保行业立法力度。各州和地区陆续制定了相关的法规，规范许可证的签发和有关方面的管理。主要的行业协会规范与管理制度有《澳大利亚安保协会章程》和《澳大利亚安保协会行业行为规范》
等。各州与地区主要的法律法规如下表所示：
|||
|-|-|
|地区|法律法规|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|首都领地|安保行业法案（2003）Security Industry Act 2003安保行业条例（2003）Security Industry Regulation 2003|
|新南威尔士州|新南威尔士州安防行业法案（1997）新南威尔士州安防行业条例（2007）|
|北方领地|私人安全法案 Private Security Act私人安全（人群控制）Private Security (Crowd Controllers)私人安全（安全公司）条例Private Security (Security Firms)Regulations私人安全（安全官）条例Private Security (Security Officers)Regulations私人安全（其他）条例Private Security (Miscellaneous Matters)Regulations|
|昆士兰州|安保提供商法案（1993）Security Providers Act安保提供商条例（2008）Security Providers Regulation|
|南澳州|安保与调查行业法案（1995）Security and Investigations Industry Act安保与调查行业条例（2011）Security and Investigations IndustryRegulations|
|塔斯马尼亚州|安保与调查法案（2002）Security and Investigations Act安保与调查条例（2005）Security and Investigations Regulations|
|维多利亚州|私人安全法案（2004）Private Security Act私人安全条例（2005）Private Security Regulations|
|西澳州|安全及有关活动（控制）法案（1996）Security and Related Activities (Control) Act|

（2）监管部门
澳洲安保行业主管部门为各州政府及警察局，企业在各地提供安保服务时，许可证签发机构因地而异。首都地区的发证机关是法规服务办公室；北方领地的发证机关是商务部；昆士兰州的发证机关是公平贸易部；南澳州的发证机关是消费者事务局；塔斯马尼亚的发证机关是司法部消费者事务局；新南威尔士州、西澳州、维多利亚州的发证机关是警察局。
澳洲安保行业的自律机构为澳洲安保行业协会（ASIAL）。ASIAL提供澳大利亚标准化的行业证书，是囊括澳洲安保公司总数85%的最重要行业协会，该组织的宗旨是服务于会员，制订行业标准，维护公众利益。
（3）外资准入规范
根据澳洲律师MinterEllison的意见，澳洲目前的法律法规对本次交易涉
及的外商投资不存在限制性规定，本次收购澳洲安保集团100%的股权在法律上
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）不存在限制
（4）行业发展状况
澳大利亚安保行业起步较早。20世纪30年代，便已出现生产电子安保器材的公司。50年代后，随着经济的发展，安保行业也得到迅速的扩张。进入21世纪后，安保技术不断进步，新型产品和服务层出不穷，不但更加有效、可靠和便利，价格也日趋低廉；在另一方面，“9·11事件”对安保行业发展起到了极大的促进作用，而国内犯罪率上升、治安形势恶化，也刺激消费者积极采取措施，以确保人身和财产安全；从而导致21世纪初安保行业成为经济发展最快的领域。
在经历21世纪初的快速发展后，近年来澳洲安保行业增长有所放缓。 2014年悉尼咖啡馆恐怖袭击事件的发生，使得社会公众安全问题成为热点，群众对人力安保、视频监控的需求日益提升。随着安全系统的升级，特别是对大型国际赛事增加安保措施的需求使澳洲安保行业的收入得到一定的增长空间。此外，各州要求酒吧、俱乐部、夜总会和其他提供酒类的服务场所必须要有安保人员，并对安保人数有一定的要求，以上几点都对行业发展提供有力条件。根据IBISWorld于2015年8月发表的《澳洲安保行业报告》，安保行业服务需求的稳健增长使其过去五年内收入年均增长2.0%，2016财年（指2015年7月1日-2016年6月30日，下同）澳洲安保行业总收入将达到62亿澳元，总利润将达到4.47亿澳元。2016财年澳洲安保公司数量将达到了6249家；员工约57000人。
澳洲安保行业具有较强的区域性，2015年，全国81.3%的安保企业坐落于澳大利亚东部地区的新南威尔士州、维多利亚州和昆士兰州，贡献了安保行业总收入的78.8%。主要原因是这三个地区人口、企业密集大，同时也伴随着更高的犯罪率，有更大的安保服务需求。
（5）未来发展情况
作为发达国家中的一员，澳洲安保行业发展受到国际社会安保形势影响较大，类似2014年悉尼咖啡馆的恐怖袭击事件对行业政策、行业布局、社会需求等多个方面存在巨大导向作用。同时，随着社会的发展，人口的增多，社会安
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）全意识的普及，人们对安全有了更深刻的认识与需求，使个人、企业、政府寻求更优质的安保服务。其中，政府机构与商业活动安保需要求不断增加，且倾向于从安保公司外购保安服务；对于恐怖主义的担忧将会使政府加大对安保行业的投入。这些因素都将刺激澳洲安保行业进一步发展，保证了澳洲安保行业长期增长的空间。
根据IBISWorld于2015年8月发表的《澳洲安保行业报告》，预计澳洲安保行业在未来5年将保持1.5%的年均增长，在2021财年达到67亿澳元的市场销售额。
（6）市场竞争状况
澳洲安保行业目前发展已经比较成熟，但是市场集中度较低，2016财年前四大公司SIS Australia Holdings PtyLtd、Linfox ProprietaryLimited、 Wilson Parking Australia 1992 PtyLtd和SNPSecurity收入占行业总收入22.4%，前十大公司收入占行业总收入39.1%。市场参与者主要为几个大型公司及大量小规模公司，主要原因是行业准入门槛低，大多数服务所需要的专业技能与培训并不多，成立安保公司所需要的资金流较少。新成立的安保公司，特别是从事人力安保服务的公司之间有着激烈的价格竞争。近年来，澳洲安保行业平均利润占收入的7.2%-7.8%，行业平均利润率中包含了现金押运、系统集成等高利润率的安保业务，相对而言，人力安保业务利润率一般较平均利润率低，同时市场竞争也相对更加激烈。
在过去五年，许多小型安保公司通过将其资产出售给大公司的方式退出了该行业。许多大公司也通过这种方式增长其市场份额。未来行业的产业集中化水平仍将不断增加，小公司将逐步退出该行业，大公司将进一步扩大其市场占有率，增加收入和利润。
（7）标的公司市场地位
澳洲安保集团是澳洲前十大的安保服务提供商，在澳洲全境六州及新西兰地区超过3100个地点为客户提供人力安保、报警监控、电子安保及设施管理服务等安保延伸服务，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（8）核心竞争力
1）一流安保服务资质
澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安保、防盗报警、要员警卫等业务。同时，澳洲安保集团拥有安保行业协会颁发的最高级别（A1）的监控系统证书，能够提供最优秀的安保系统监控服务。
2）优秀的服务流程
澳洲安保集团自行开发了任务管理系统，能够通过基于RFID技术对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。澳洲安保集团的服务获得ISO9001质量认证。
在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
3）先进的雇员管理水平
经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。
4）稳定的客户关系
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）澳洲安保集团拥有一批高粘性的优质客户群体，包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。澳洲安保集团以其高品质服务维持的客户关系稳定，客户留存率较高，保持在90%以上。
（9）劣势
目前澳洲安保集团较少从事报警监控、电子安保等业务，尚未从事现金押运业务，对人力安保业务依赖性较强，人力安保行业竞争激烈，属于劳动资金密集型行业，受政策影响、劳动力成本影响较大。澳洲安保集团尚需进一步开拓报警监控、电子安保等新型安保业务，而新业务、新市场的拓展需要较大投入。
独立财务顾问认为：澳洲安保行业目前发展较为成熟，相关法律法规较为完善，未来安保需求稳定，安保行业能够保持稳定增长。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，拥有优秀的服务流程、现金的雇员管理水平及稳定的客户关系，具有较强的市场竞争力。
（六）主要下属企业情况
各家公司的基本情况如下：
Securecorp Pty Ltd持有 Securecorp (VIC) Pty Ltd、Securecorp (NSW) PtyLtd、 Securecorp (QLD) PtyLtd、Securecorp (SA) Pty Ltd等三十家公司100%的股权，这些下属公司的基本情况如下：
1、Securecorp (VIC) Pty Ltd
Securecorp (VIC) Pty Ltd系于2004年3月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 108 335324，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
2、Securecorp (NSW) Pty Ltd
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） Securecorp (NSW) Pty Ltd系于2004年3月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为108 335235，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
3、Securecorp (QLD) Pty Ltd
Securecorp (QLD) PtyLtd系于2004年3月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 108 335155，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
4、Securecorp (SA) Pty Ltd
Securecorp (SA) Pty Ltd系于2006年9月1日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 121 539428，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为5，000股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
5、Securecorp (TAS) Pty Ltd
Securecorp (TAS) Pty Ltd系于2006年11月24日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为122 841338，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
6、Securecorp (WA) Pty Ltd
Securecorp (WA) PtyLtd系于2006年11月24日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 122 841329，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
7、Securecorp (NT) Pty Ltd
Securecorp (NT) PtyLtd系于2006年11月24日在澳洲依法设立并有效存续
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）的有限公司，公司代码 (ACN)为 122 842353，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
8、Secureclean Pty Ltd
Secureclean Pty Ltd系于1997年9月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为080 069763，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
9、Secureclean (NSW) Pty Ltd
Secureclean (NSW) Pty Ltd系于2014年2月20日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为168 152092，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
10、Secureclean (QLD) Pty Ltd
Secureclean (QLD) Pty Ltd系于2012年1月11日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为155 088261，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
11、Secureclean (SA) Pty Ltd
Secureclean (SA) Pty Ltd系于2014年2月20日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 168 152056，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
12、Secureclean (TAS) Pty Ltd
Secureclean (TAS) PtyLtd系于2014年2月20日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 168 151915，注册地为 11 Compark Circuit,
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
13、Secureclean (WA) Pty Ltd
Secureclean (WA) PtyLtd系于2014年2月20日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 168 152038，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
14、Securetraining Pty Ltd
Securetraining Pty Ltd系于1998年8月17日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN)为083 859447，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为20股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig Milton WilliamHarwood、JohnOrr-Campbell。
15、Securecorp Risk Management Pty Ltd
Securecorp Risk Management Services Pty Ltd系于2004年3月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 108 335299，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
16、Securecorp Protective Services Pty Ltd
Securecorp Protective Services PtyLtd系于2007年9月10日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 127 456704，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为1股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
17、Securemonitoring Pty Ltd
Securemonitoring Pty Ltd系于2007年3月8日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 124 328963，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
18、Secure Electronic Services Pty Ltd
Secure Electronic Services Pty Ltd系于2009年8月13日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 138 851984，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
19、iPatrol Pty Ltd
iPatrol Pty Ltd系于2009年11月16日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为140 587266，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 1股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
20、Securearmed Pty Ltd
Securearmed Pty Ltd系于2015年4月7日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为605 140029，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
21、Australian Guarding Services Pty Ltd
Australian Guarding Services PtyLtd系于2001年5月1日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 096 657528，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
22、Secure Group Management Pty Ltd
Secure Group Management Pty Ltd系于2004年3月17日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 108 400586，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
23、Securemetro Pty Ltd
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） Securemetro Pty Ltd系于2002年12月9日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为103 100214，注册地为 Unit 2A, 11-13 Orion Road, Lane Cove NSW2066，已发行股份总数为99股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig Milton WilliamHarwood、JohnOrr-Campbell。
24、Securemetro Cleaning Services Pty Ltd
Securemetro Cleaning Services PtyLtd系于2014年1月31日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 167 816695，注册地为 Unit 2A 11-13 Orion Road, Lane Cove, NSW2066，已发行股份总数为10股，董事为 Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
25、Secureevents Pty Ltd
Secureevents Pty Ltd系于2011年1月6日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN)为148 089301，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
26、Securelearning Pty Ltd
Securelearning Pty Ltd系于2007年10月9日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 127 915815，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
27、Securerobot Pty Ltd
Securerobot Pty Ltd系于2007年8月10日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为126 990627，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
28、Securescan Global Pty Ltd
Securescan Global Pty Ltd系于2007年9月5日在澳洲依法设立并有效存续
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）的有限公司，公司代码 (ACN)为 127 399302，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
29、Mobigo Australia Pty Ltd
Mobigo Australia PtyLtd系于2013年3月6日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为 162 717624，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
30、Securecorp New Zealand Limited
Securecorp (NZ) Limited系于2014年10月6日在新西兰依法设立并有效存续的有限公司，公司代码为5467483，注册地为 Pwc,Level8,188 QuayStreet,Auckland,1142,NZ,已发行股份总数为10股。董事为Craig MiltonHarwood、 John KeithOrr-Campbell。
（七）主要资产及生产经营资质
1、商标
截至本预案签署日，澳洲安保集团共计拥有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||Securemetro Pty Ltd|1537455|45|2023.01.24|
|2||Securemetro Pty Ltd|1537530|45|2023.01.24|

截至本预案签署日，澳洲安保集团共计有11项未注册商标，具体情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|商标名称|拟注册类型|
|1||45、37|
|2||45、37|
|3||45、37|
|4||45、37|
|5||45、37|
|6||45、37|
|7||45、37|
|8||45、37|
|9||45、37|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|商标名称|拟注册类型|
|10||45、37|
|11||45、37|

2、业务资质
截止本报告签署日，澳洲安保集团与业务相关主要证书及资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|1|澳洲AustralianSecurity IndustryAssociationLimited (ASIAL)|证书编号00047294|ASIAL 专业行为守则合规证书|不适用颁发时间：2014年5月23日|Securecorp(QLD) Pty Ltd|
|2|澳洲ASIAL|证书编号414|有关澳洲准则2201 号入侵报警系统第 2 部分：2004，监察中心的合规证书（由 ASIAL检查）|2017年11月23日|SecuremonitoringPty Ltd|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|3|澳洲ASIAL|会员编号41435|ASIAL 会员证书|2016年12月31日|Securecorp PtyLtd、SecurecorpRisk ManagementServices Pty Ltd、SecuretrainingPty Ltd 、Securecorp(NSW) Pty Ltd、Securecorp (SA)Pty Ltd 、Securecorp(QLD) Pty Ltd、Securecorp(Tasmania) PtyLtd、Securecorp(VIC) Pty Ltd、AustralianGuardingServices Pty Ltd、SecuremonitoringPty Ltd 、SecurecorpProtectiveServices Pty Ltd、Securemetro PtyLtd、iPatrol PtyLtd、Securecorp(WA) Pty Ltd 及Securecorp (NT)Pty Ltd|
|4|澳洲Building ServiceContractorsAssociation ofAustralia Inc.|不适用|会 员 证 书 –QueenslandSecurity|2016 年 4 月 30日|Securecorp(QLD) Pty Ltd|
|5|VIC 维多利亚州警察局|655-050-31H|一般类别手枪牌照|2018 年 7 月 25日|AustralianGuardingServices Pty Ltd|
|6|VIC 维多利亚州警察局|655-050-20S|私人保安业务牌照|2018 年 5 月 31日|AustralianGuardingServices Pty Ltd|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|7|VIC 维多利亚州警察局|809-116-40S|私人保安业务登记|2017 年 2 月 10日|iPatrol Pty Ltd|
|8|VIC 维多利亚州警察局|696-562-10S|私人保安业务牌照|2016 年 9 月 12日|Securecorp (VIC)Pty Ltd|
|9|VIC 维多利亚州警察局|805-434-70S|私人保安业务牌照|2016 年 11 月 8日|SecurecorpProtectiveServices Pty Ltd|
|10|VIC 维多利亚州警察局|699-439-30S|私人保安业务牌照|2016 年 7 月 28日|Securecorp RiskManagementServices Pty Ltd|
|11|VIC 维多利亚州警察局|784-759-70S|私人保安业务牌照–安全顾问及安全设备安装员|2018 年 9 月 22日|SecuremonitoringPty Ltd|
|12|VIC 维多利亚州警察局|784-759-91S|私人保安业务牌照–保安员|2016年10月25日|SecuremonitoringPty Ltd|
|13|VIC 维多利亚州警察局|495-218-20S|私人保安业务牌照|2017年7月4日|SecuretrainingPty Ltd|
|14|VIC 维多利亚州警察局|861-652-70S|私人保安业务牌照|2016年11月27日|Securemetro PtyLtd|
|15|新南威尔士州警察局|408958298|保安行业主牌照|2019年8月6日|AustralianGuardingServices Pty Ltd|
|16|新南威尔士州警察局|408991557|保安行业主牌照|2019 年 8 月 27日|Securecorp(NSW ) Pty Ltd|
|17|新南威尔士州警察局|000100184|保安主牌照|2018 年 4 月 23日|SecurecorpProtectiveServices Pty Ltd|
|18|ACT 监管服务办公室|17501838|保安行业主牌照–主要|2016 年 3 月 19日|Securecorp(NSW ) Pty Ltd|
|19|NT司法部|281|保安公司牌照|2018 年 8 月 27日|Securecorp (NT)Pty Ltd|
|20|昆士兰州农业及渔业部|GDC1641/15|地面输送承包商许可（授权获许可人经营除草剂地面输送，或指示或授权将地面设备用于地面输送）|2018年4月7日|Secureclean(QLD) Pty Ltd|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|21|昆士兰州公平交易办公室|3065112|保安公司（1级）牌照|2017 年 2 月 18日|Securecorp(QLD) Pty Ltd|
|22|昆士兰州公平交易办公室|3318865|保安公司（1级）牌照|2018年8月5日|SecurecorpProtectiveServices Pty Ltd|
|23|昆士兰州公平交易办公室|3574412|保安公司（1级）及（2级）|2018 年 10 月 8日|SecuremonitoringPty Ltd|
|24|昆士兰州公平交易办公室|3653748|保安公司（1级）牌照|2016年11月25日|Securemetro PtyLtd|
|25|南澳州南澳州政府–消费者及商业服务|ISL198600|人员牌照–保安及调查人员|2016年10月31日|Securecorp (SA)Pty Ltd|
|26|南澳州南澳州政府–总检察长办公室|ISL262103|人员牌照|2016 年 6 月 30日|Securemetro PtyLtd|
|27|南澳州南澳州政府–总检察长办公室|ISL262104|人员牌照|2016 年 6 月 30日|SecurecorpProtectiveServices Pty Ltd|
|28|塔斯马尼亚司法部–消费者事务及公平交易|7960|保安人员牌照|2019 年 2 月 28日|Securecorp(Tasmania) PtyLtd|
|29|西澳州警察|SA33180|保安人员牌照|2019年3月5日|Craig AnthonyHanley，代表Securecorp PtyLtd|
|30|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵 守AS4801:2001OHS 管理体系要求的合规证书|2017 年 4 月 24日|Securecorp PtyLtd|
|31|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵 守ISO14001:2004环境管理体系要求的合规证书|2017 年 4 月 24日|Securecorp PtyLtd|
|32|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵 守ISO9001.2008质量管理体系要求的合规证书|2017 年 4 月 24日|Securecorp PtyLtd|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|33|Security TrainersAssociation|会员编号SCTCM2008|SecurityTrainersAssociation Inc会员证书|2016 年 6 月 30日|SecuretrainingPty Ltd|
|34|MelbourneCricket Ground澳洲通讯及媒体管理局|1923296|土地移动–仪器牌照|2016 年 3 月 25日|Securecorp (VIC)Pty Ltd|
|35|南澳州通讯及媒体管理局|1944957|土地移动–仪器牌照|2016 年 12 月 6日|Securecorp (SA)Pty Ltd|

注：上述第18、34项证书已届满，正在续期审批中。
鉴于本次交易架构仅改变人力安保业务经营实体母公司Securecorp PtyLtd的股东，经营实体的股东仍然为Securecorp PtyLtd，股东不会发生变化。
根据澳洲律师MinterEllison的意见，澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，本次交易不会影响澳洲安保集团正常开展业务。
根据《售股协议》，澳洲安保集团的卖方保证澳洲安保集团持有并在所有重大方面遵守经营业务及使用其资产及物业所需的所有牌照、批准、同意、权利、登记、许可、会籍、证书及其他授权（牌照），并无收到任何牌照将会被撤销、吊销、修改或不续期的通知且并无事实或事项（包括本协议预计进行的买卖）可能影响任何牌照的延续或续期或导致任何牌照被撤销或在任何重大方面被修改。
独立财务顾问认为：本次交易经营实体的直接股东不会发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，此外卖方对交易标的经营资质的延续作出了保证，澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
法律顾问认为：截至本预案出具日，除Securecorp (NSW ) PtyLtd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) PtyLtd的土地移动–仪器牌照的续期正在审批中外，澳洲安保集团的其他主要资质证书均已完成续期；本次交易不会导致
经营实体的直接股东发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商
投资不存在限制性规定，且交易对方已对交易标的经营资质的延续予以保证，
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
（八）最近两年利润分配情况
澳洲安保集团最近两年利润分配如下：
单位：澳元
||||
|-|-|-|
|年度|2015财年|2014财年|
|利润分配总额|2,289,805.14|1,350,389.85|

注：澳洲安保集团的财年为前一年的 7月 1日至当年的 6月 30日，如 2015财年指2014.7.1-2015.6.30。
（九）最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况
澳洲安保集团近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。
（十）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，资产对外担保情况及负债情况，资产是否存在抵押、质押等权利限制的说明。
标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在对外担保情况。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次拟收购的标的公司股权均为100%控股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
本次拟收购的股权为标的公司100%的股权，取得了所有股东的同意。根据中安消下属公司与Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness Nominees Pty Ltd签
订的《售股协议》标的资产的两个最终股东均放弃对对方间接持有的澳洲安保集
团股权的优先购买权。本次交易符合标的公司章程规定的转让前置条件。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）4、原高管人员的安排
根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：
（1）主要管理人员强烈的留任意愿
中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”
业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经
在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓
的计划。澳洲安保集团的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。澳洲安保集团的主要高级管理人员对中安消的安保业
务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。
（2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同
根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保
集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖
双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。
（3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施
在交割完成后，澳洲安保集团将成为中安消的下属子公司。作为中安消实
施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团
将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集
团未来业务开展及扩张提供助力。
在对澳洲安保集团的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规
范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包
括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安
保集团的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使
得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。
（4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）中安消自 2014年通过飞乐股份重大资产重组实现 A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有
限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、
澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。
在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自
主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目实施后均未出现管理层
重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其
管理层的稳定性。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意
愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，且中安消将采取有效
的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致
管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
5、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
标的公司在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购、出售。标的公司目前存在11项未决诉讼，具体情况如下：
（1）Adriana Rusitovic诉Westfield Shopping Centre Management PtyLtd（现称 Scentre Shopping Centre Management Pty Ltd及Automatic Fire Protection Services Pty Ltd Ors– Securecorp (NSW) Pty Ltd的两名被告加入作为交叉被告），新南威尔士州地区法院2014/75460。
（2）Turn Management Pty Ltd及Adam Howard诉SecureCorp (Vic ) Pty Ltd及 Securegroup Management PtyLtd，墨尔本裁判法院诉讼编号E11601246，以及E12383553中的交叉索偿/反索偿。
（3）Jarmal Dergham诉Australian Guarding Services PtyLtd，新南威尔士州公平工作委员会不公正解雇申请U2016/168。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（4）Callan Blanche就雇员权利针对 Securecorp (NSW) Pty Ltd提出的索偿–威胁在联邦巡回法院提起该诉讼。
（5）JeffreyNolidin（作为原告）于2014年11月13日针对Warringul ShoppingCentre及Securecorp VIC提出的诉讼CI-14-05573；
（6）WladmirGirys（作为原告）于2013年1月11日针对Dandenong Fruit Fair及SecurecorpVIC（作为被告）提出的诉讼CI-13-00094。
（7）ElisaMoralis（作为原告）于 2015年 1月 22日针对 Scenture Shopping Management (Vic) PtyLtd、Securecorp及Secureclean（作为被告）提出的诉讼CI-15-00308。
（8）CharlesCamilleri（作为原告）针对GPT RE Limited及SecurecorpVIC（作为被告）提出的诉讼CI-15-00984。
（9）PaulDurney（作为原告）于2015年1月27日针对包括Securecorp Pty Ltd在內的11名被告提出的诉讼 S CI 201500354。
（10）DavidHipwood（作为原告）于2015年6月24日在人身伤害诉讼中针对 Queensland Rail Limited及SecurecorpQLD（作为被告）在昆士兰州地区法院提出的诉讼 -2514/15。
（11）Rienzie DamianPereir（a作为原告）于2015年12月18日对Securecorp (VIC) Pty Ltd提出的诉讼CI-15-05995。
根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担上述诉讼产生的赔偿责任，对本次交易不构成不利影响。
二、泰国卫安收购项目
（一）基本情况
1、本次交易架构
本次泰国卫安收购项目主要向 Guardforce Holdings Limited购买 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权。上市公司通
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）过收购Impact SuccessLimited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权，公司将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权
本次交易股权架构如下：
Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的股权架构尚在调整过程中，本次交易框架具体调整过程详见本章“二、泰国卫安收购项目”之“（四）产权或控制关系”所述。
2、本次交易标的基本情况
本次泰国卫安收购项目交易标的 Impact Success Limited和 United Premier International Limited基本情况如下：
（1）Impact Success Limited
公司名称：Impact Success Limited
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2016年2月2日
主营业务：持股公司
（2）United Premier International Limited
公司名称：United Premier International Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2015年10月29日
主营业务：持股公司
（二）历史沿革
1、Impact Success Limited
2016年2月2日，Impact Success Limited设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Guardforce Holdings Limited|1|100|
||合计|1|100|

 Impact Success Limited设立后，未发生股权变更的情况。
2、United Premier International Limited
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） 2015年10月29日，United Premier International Limited设立时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|持股比例（%）|
|1|Guardforce Holdings Limited|1|100|
||合计|1|100|

 United Premier International Limited设立后，未发生股权变更的情况。
（三）主要下属经营实体情况
泰国卫安主要下属三家运营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.，基本情况如下：
1、Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
（1）Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：160,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月24日
主营业务：人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务
（2）历史沿革
1）1996年1月设立
1996年1月25日，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.在泰国注
册设立时的股本总额为40万股，每股10泰铢，其设立时的股东及股权结构情况
如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|200,190|50.05|
|2|Akamol Manasvanich|1|-|
|3|Somsak Thatsanakraivudh|1|-|
|4|Thotsapol Ubonsuwan|1|-|
|5|Prastchai Pavasujanun|1|-|
|6|Somboon Chinpraditsuk|1|-|
|7|Yudhana Suthipong|1|-|
|8|Samran Homhuan|1|-|
|9|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|10|Inchape General Services Ltd|1|-|
|11|B.G.S. Limited|1|-|
|12|Chubb International Ltd|199,798|49.95|
|13|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|14|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100.00|

2）1996年7月第一次股权转让
1996年7月29日，AkamolManasvanich、SomsakThatsanakraivudh、ThotsapolUbonsuwan、PrastchaiPavasujanun、SomboonChinpraditsuk、YudhanaSuthipong、 SamranHomhuan分别将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|200,197|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|199,798|49.95|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100.00|

3）1996年10月第一次增资
1996年10月29日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 4,804,800股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997股；Chubb International Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 4,795,200股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998股。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|10,000,000|100.00|

4）1999年4月第二次股权转让
1999年 4月 1日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd将其所持 GuardforceSecurity的5,004,997股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，Borneo Agencies Ltd将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给PrapasSakulwat，Inchape General Services Ltd将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 ChamnianPinyodulyajate，B.G.S. Limited将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的 1股转让给 Pornlert
Slindhuwalee，John Anthony Biles将其所持Guardforce Security Service (Thailand)
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）Co.,Ltd.的1股转让给Guardforce (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|10,000,000|100.00|

5）1999年4月第二次增资
2000年12月18日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd和Chubb International Ltd分别对Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资3,000,000股，增资后分别持有Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.8,004,997和7,994,998股。
本次增资完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb International Ltd|7,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

6）2009年7月第三次股权转让
2009年7月4日，Chubb InternationalLtd将其所持Guardforce Security Service
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） (Thailand)Co.,Ltd.的7,994,998股转让给Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

7）2012年11月第四次股权转让
2012年 11月 5日，PrapasSakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、PornlertSlindhuwalee分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Ardi Rammanee|3|-|
|3|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|4|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|5|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）8）2014年5月第五次股权转让
2014年4月30日，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.召开股东会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3Limited、 Guardforce 2Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.。本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|7,839,999|49.00|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|8,160,000|51.00|
||合计|16,000,000|100.00|

2、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：61,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月18日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务（2）历史沿革
1）1996年1月设立时的股权结构
1996年1月18日，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.设立时的股本总额
为50,000股，每股面值100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Monthon Plong-uan|1|0.002|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|0.002|
|3|Touchchaphan Leelahawongsedecha|1|0.002|
|4|Surapong Phengsart|1|0.002|
|5|Gal Aviram|1|0.002|
|6|Arpasara Foojant|1|0.002|
|7|ICTS (Thailand) Co.,Ltd.|49,993|99.986|
|8|Sunai La-ongsri|1|0.002|
||合计|50,000|100.00|

2）1996年5月第一次股权转让
1996年 5月 17日，MonthonPlong-uan、SuchitraUdomvorakulchai、 TouchchaphanLeelahawongsedecha、Surapong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SunaiLa-ongsri，ICTS (Thailand) Co.,Ltd.将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,933股、1股、11,250股、11,250股、24,499股转让给 SunaiLa-ongsri、SuchitraUdomvorakulchai、AswinIngkakul、 NuchanartChitakasem、International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|50,000|100.00|

3）1996年11月第二次股权转让
1996年5月17日，International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 24,499股转让给 ICTS (Asia Pacific)Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|
||合计|50,000|100.00|

4）1999年7月第三次股权转让
1997年7月29日，GalAviram、ArpasaraFoojant、Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股、1股、1,998股转让给OferChen，ICTS (Asia Pacific)Ltd.将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给 ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|22,499|45.00|
||Ofer Chen|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100.00|

5）2000年5月第四次股权转让
2000年5月16日，Ofer Chen将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的2,000股转让给Guardforce GroupLtd，同时，Guardforce Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|22,499|45.00|
||Chubb Holdings (Thailand) Ltd|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100.00|

6）2002年11月第五次股权转让
2002年11月20日，Guardair GroupLtd将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的22,499股转让给 Chubb Holdings (International)Ltd.，Arpasara Foojant将其 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1,999股和 1股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd和PompitPiyananthachai，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 999股和 1股转让给 Chubb Holdings
(Thailand) Ltd和David IanViccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation
ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings (International) Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Pompit Piyananthachai|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

7）2004年3月第六次股权转让
2004年3月9日，PompitPiyananthachai将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 SunidaTuntawiroon，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Sunida Tuntawiroon|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

8）2008年6月第七次股权转让
2008年6月4日，Sunida Tuntawiroon将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 ChunenjitKomarapaj，Suchitra Udomvorakulchai将其
Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 SunaiLa-ongsri，本次股权转
让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

9）2008年9月第八次股权转让
2008年9月3日，David Ian Viccars将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 PiraphatWansangkaew，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

10）2010年4月第九次股权转让
2010年4月16日，ChunenjitKomarapaj将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 NatchapolnPatcharamaneepakorn，本次股权转让完成后，
Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Natchapoln Patcharamaneepakorn|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

11）2010年11月第十次股权转让
2010年 11月 5日，Natchapoln Patcharamaneepakorn将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SuchartSumukda，Sunai La-ongsri将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 Chubb (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

12）2011年6月第一次增资
2011年 6月 28日，Chubb (Thailand) Ltd对 Guardforce Aviation Services
Co.,Ltd.增资560,000股，增资后持有 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.560,001
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|560,001|91.80|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|1.84|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|1.84|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|3.69|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|0.82|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|610,000|100.00|

13）2014年5月第十一次股权转让
2014年5月12日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股和 4,977股转让给 Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3Limited，Suchart Sumukda将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 Guardforce 3Limited，Chubb (Thailand) Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的293,901股和266,100股转让给Guardforce 3 Limited和Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，AswinIngkakul、NuchanartChitakasem、 ChubbHoldings（International）Ltd.、Piraphat Wansangkaew分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的11,250股、11,250股、22,499股和1股转让给Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|298,899|49|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|311,100|51|
||合计|610,000|100.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）3、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：8,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1991年1月22日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务（2）历史沿革
1）1991年1月设立时的股权结构
1991年1月22日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.设立时的股本总额为80,000股，每股100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Somsri Kiateerarat|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）2）1992年2月5日，第一次股权转让
1992年 2月 5日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 SuragongPhengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

3）1994年12月第二次股权转让
1994年 12月 30日，根据各方约定，Raphaeal Rahav将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 EhudHerbst，EllaGur将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给Kay KeungYung，EranGur将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 EdwardJ.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Ehud Herbst|1|0.00125|
|5|Kay Keung Yung|1|0.00125|
|6|Edward J.H.Devereux|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants on TargetedSecurity (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

4）1996年11月第三次股权转让
1996年11月25日，根据各方约定，EhudHerbst、Kay KeungYung、EdwardJ.H.Devereux、Suragong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 1股转让给 SunaiLa-ongsri，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的18,000股转让给NaddaViyakam、 NuchanartChitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的39,200股转让给 ICTS (Asia Pacific)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|8|Sunai La-ongsri|4,797|6.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|9|ICTS (Asia Pacific) Ltd|39,200|49.00|
||合计|80,000|100.00|

5）1999年7月第四次股权转让
1999年 7月 29日，根据各方约定，Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给OferChen，ICTS (Asia Pacific) Ltd将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 3,200股转让给 ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS (Asia Pacific)Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Ofer Chen|3,200|4.00|
||合计|80,000|100.00|

6）2000年5月第五次股权转让
2000年5月16日，根据各方约定，Ofer Chen将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 3,200股转让给 Guardforce GroupLimited，同时， Guardforce Group Limited将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS (Asia Pacific) Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|3,200|4.00|
||合计|80,000|100.00|

7）2002年11月第五次股权转让
2002年11月20日，根据各方约定，SunaiLa-ongsri、Arpasara Foojant分别将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1,597股和3,200股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd，Guardair Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的36,000股转让给 ChubbGroup（International）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|9|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|
|10|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

8）2005年12月第六次股权转让
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿） 2005年 12月 25日，根据各方约定，Nadda Viyakam将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的18,000股转让给 AswinIngkakul，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

9）2009年8月第七次股权转让
2009年8月20日，根据各方约定，ChubbGroup（International）Ltd.将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的36,000股转让给Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group Ltd|36,000|45.00|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）10）2012年7月第八次股权转让
2012年 7月 24日，KrischaiMarkcayathorn、DuangsudaNaradul、SalmanHaemmana分别将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holding (Thailand) Limited|7,997|10.00|
|2|Aswin Ingkakul|18,000|22.5|
|3|Nuchanart Chitakasem|18,000|22.5|
|4|Ardi Rammanee|3|0.00|
|5|Chubb Group Limited|36,000|45.00|
||合计|80,000|100.00|

11）2014年4月第九次股权转让
2014年4月11日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2Limited、 Guardforce 3Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|39,199|49.00|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|40,800|51.00|
||合计|80,000|100.00|

（四）产权或控制关系
1、泰国卫安目前的股权架构
目前泰国卫安股权架构如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）2、本次交易框架仍需进行的调整
（1）交易架构调整的原因
由于该股权架构中，Guardforce 2Limited、Gurdforce 3Limited和 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.除持有本次泰国卫安经营实体三家公司的股权外，还持有Guardforce Cash Solutions (Thailand)Limited的股权。
截至预案出具日，Guardforce Cash Solutions (Thailand)Limited持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|股权性质|
|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|1,370,972|普通股|
||21,599|优先股|
|Guardforce3 Limited|1|优先股|
|Bangkok Bank Plc.|33,600|普通股|
||2,400|优先股|

由于Guardforce Cash Solutions (Thailand)Limited并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。
截至2015年12月31日，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited
主要财务状况如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）单位：泰铢
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|772,089,134|882,336,877|
|负债合计|792,232,882|888,545,853|
|所有者权益合计|-20,143,748|-6,208,976|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,047,369,490|1,143,442,166|
|净利润|-13,934,771|-6,282,069|

备注：上述财务数据未经审计。
因此，为保证本次交易的顺利进行，确保收购标的质量，泰国卫安对股权架构进行的调整具有合理性和必要性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
独立财务顾问认为：由于泰国卫安原有架构中包含了Guardforce Cash Solutions (Thailand)Limited的股权，并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。因此本次架构调整具有合理性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
（2）交易架构调整的过程
1）经双方协商，Guardforce 2 Limited拟将其持有的泰国卫安经营实体各 1股股权转让给 Impact SuccessLimited，Guardforce 3 Limited将其持有的泰国卫安经营实体各49%-1股的股权转让给United Premier InternationalLimited。
2）Guardforce TH Group Co.,Ltd将其持有的三家泰国卫安经营实体公司51%的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand)Limited。
3）股权架构调整完成后，三家经营实体股权结构如下：
①Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|7,839,999|49%|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|8,160,000|51%|
|合计|16,000,000|100%|

②Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|298,899|49%|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|311,100|51%|
|合计|610,000|100%|

③Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|名称|持股数|持股比例|
|United Premier InternationalLimited|39,199|49%|
|Impact Success Limited|1|-|
|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|40,800|51%|
|合计|80,000|100%|

根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
截至本预案签署日，标的公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,060.09|6,238.69|
|负债合计|2,410.36|2,219.55|
|所有者权益合计|4,649.73|4,019.14|
|项目|2015年度|2014年度|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|16,605.85|16,277.53|
|营业利润|1,497.51|1,437.63|
|利润总额|1,469.32|1,328.92|
|净利润|1,017.07|876.26|

注：以上数据未经审计
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务发展情况
泰国卫安成立于 1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合作，对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。
1994年开始，泰国卫安为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务。泰国卫安目前已经与泰国各大航空公司建立战略伙伴关系。随着泰国经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，泰国卫安未来将与更多的航空公司展开友好合作。
近年来，随着泰国政治局势逐渐稳定及旅游业的迅速发展，泰国经济逐渐开始复苏。作为泰国经济的支柱，泰国卫安主要下游行业的工业、服务业将保持良好的发展势头。随着安保行业下游行业的不断发展及泰国经济国际水平的提高，各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。
泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系。从事普通保安服务的员工具备使用基本消防设备、通讯器材、技术防范设施设备和相关防卫器械技能，同时掌握一定防卫和擒拿技能，
并能够快速响应客户需求。泰国卫安凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）务过程中积累了大量客户资源，具有较好的声誉和品牌影响力。
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达 20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知
名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的
服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系。泰国卫安报告期内前五大客户情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度销售收入|主营业务收入占比|主营业务|
|1|Chevron Thailand Exploration AndProduction Ltd.|6,228,620.59|3.75%|石油产品供应商|
|2|Premium Assets Company Limited.|2,676,295.21|1.61%|物业租赁服务|
|3|Thippatana Arcade CompanyLimited|2,424,105.21|1.46%|零售商场|
|4|Thai Airways InternationalPublic Company Limited|2,080,334.65|1.25%|航空运输|
|5|Summit Auto Seats IndustryCo.,Ltd.|1,953,940.07|1.18%|汽车配件制造|
|合计||15,363,295.72|9.25%|-|
|序号|客户名称|2014年销售收入|主营业务收入占比|主营业务|
|1|Chevron Thailand Exploration AndProduction Ltd.|6,645,940.31|4.08%|石油产品供应商|
|2|Premium Assets Company Limited.|2,899,900.72|1.78%|物业租赁服务|
|3|Summit Auto Seats IndustryCo.,Ltd.|2,172,620.29|1.33%|汽车配件制造|
|4|Thai Airways InternationalPublic Company Limited|2,014,100.84|1.24%|航空运输|
|5|Linde (Thailand) Public CompanyLimited|1,956,675.50|1.20%|工厂规划建设工程|
|合计||15,689,237.6|9.64%|-|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
||
|-|
|5|

独立财务顾问认为：泰国卫安 2014年度、2015年度前五大客户主要从事工业、物业、零售商场、航空运输服务，前五大客户销售收入占主营业务收入占
比分别为9.64%、9.25%，不存在重大依赖的情况。
2、行业特点及经营情况
（1）泰国安保行业法规政策及行业监管部门
泰国政府对泰国地区经营的企业制定了以民法体系为核心的一系列法律法规，保证泰国地区企业合法合规经营。在泰国地区从事安保行业的公司需根据泰国法律合规经营，保证行业运营规范及公平，公司用工需符合泰国地区《劳工法》相关规定，保护员工的合法权益，同时需遵从合同双方约定的业务服务标准及服务质量要求。
亚洲专业安全协会（Asian Professional SecurityAssociation）是泰国安保行业重要的自律组织，该组织由亚洲多个安保协会组成，于1994年成立于泰国，总部设在曼谷，在印度、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、中国、中国香港以及印度尼西亚设立分会。亚洲专业安全协会是亚洲安保行业最大的联合组织，一直致力于将其发展为亚洲区域各安保企业互相交流信息、专业化知识以及相关安保技术的中心，对亚洲区域的安保行业发展的专业化程度起到了积极的推动作用。
泰国安保行业尚处于初级阶段，行业法规仍在完善中，目前尚无正式实施的行业法规政策，泰国政府尚未明确对安保行业的监管部门。泰国安保行业对于安保公司及保安人员尚无资质要求及行业规范。
泰国政府已制定并公布了《安保商业法（Security BusinessAct）》，该法律已于2016年3月5日生效。该法规对泰国地区安保行业的准入条款及安保公司的运营资质、公司名称进行了明确的要求，并对安保从业人员的个人资质、年龄、教育背景、从业背景、犯罪记录及培训要求做了明确的规定。根据该项法律，从事人力保安业务的企业需要取得相关授权并在公司名称中包含“保安
（Security）”字样，同时，相关企业需于该法案生效之日起120天内向安全商
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）业委员会申请相关资质。根据泰国律师Rajah&Tann(Thailand)Limited出具的法律意见，由于该法规的实施细则尚未制定，该资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。
在上述法律生效前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。因此，泰国卫安在本次收购前未取得任何审批或备案等与行业相关的资质。根据泰国卫安提供的说明，就上述法律要求，泰国卫安已开始按照其要求修改公司名称，并根据其要求对员工进行核查及培训，目前相关工作正在推进过程中，同时，泰国卫安已承诺，严格按照上述法律要求规范经营，并将及时取得开展业务所需的相关授权、许可等业务资质。
泰国卫安长期以来严格按照国际安防行业标准进行管理，制定了严格的业务流程、服务控制流程及培训机制，公司目前的运营制度、员工管理及培训能够满足新法规实施后对运营资质、员工管理及培训方面各项要求。泰国卫安将在新法规实施后，严格按照相关法规要求申请相关业务资质，并不断完善管理体系，力争成为新法规实施后泰国安保行业的标杆。
（2）泰国安保行业外资准入规范
泰国政府针对境外投资者在泰国进行商业活动制定了《外商经营企业法》（Foreign Business Act1999）。该法规对境外投资者在泰国地区从事的行业进行管制，部分行业为受限行业，境外投资者应在申请办理注册登记时，应参照该法规作为申请办理依据。
根据《外商经营企业法》条文，对商业经营者是否属于“外商”的衡量标准如下：
1）非泰籍的自然人；
2）未在泰国境内注册登记的法人；
3）在泰国注册登记的法人，并有以下情况的：非泰籍的自然人或未在泰国境内注册登记的法人持有的股份，或出资额在其投资企业所占比例达到50%以上；
由非泰籍的自然人担任总经理的合伙企业或有限责任公司。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）该法规将所受管制的经营业务分为一类、二类和三类。泰国卫安主要从事泰国地区人力安保、航空安保配套服务，根据《外商经营企业法》属于第三类管制行业。外商申请从事该类业务的，应先取得有关主管部门的同意证明。
泰国卫安三家经营实体Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.均为泰国地区注册的有限公司。Guardforce Holdings (Thailand)Limited持有Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.三家公司51%的股份，该公司为泰国地区注册的企业，且泰籍自然人ArunsriTepomonthien持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited51%的股份，泰籍的自然人及在泰国境内注册登记的法人持有的股份均超过50%。同时，三家公司的总经理均为泰籍自然人。
因此，泰国卫安经营实体不属于《外商经营企业法》规定的“外商”投资企业。本次交易完成后，泰国卫安经营实体的企业性质未因本次交易发生改变，不会对本次交易及泰国卫安的持续经营造成影响。
（3）泰国安保行业发展状况
泰国是东盟区其中一个重要的安保市场，泰国一直遵循联合国决议，实施反恐措施和新的安全法规。据统计显示，2012年泰国当地政府花费在安防产品的支出达7千万美元，这几年来泰国安保市场持续增长率达10%以上。目前受泰国政治环境、治安条件及交通状况等方面影响，泰国政府对公共场所的安全防护及监控也提出了更高的标准。随着政府与大型商业机构大量使用相关的安防设备，泰国民众对于电子安防产品也更加关注，这将进一步刺激市场对安防技术和设备的需求。目前，泰国政府在首都曼谷持续推动“安全城市”项目，努力加快城市安全建设。泰国政府正在计划加强政府大楼的保安措施，这将刺激电子安全设备和保安人员的需求，如楼宇门禁系统，身份证，同类设备守卫，巡逻和响应团队。泰国素万那普国际机场2号航站楼的建设、商业和住宅房市的复苏以及各地工业园区的建设、职业安全和健康的新法规的实施将进一步促进泰国未来安保市场的发展。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）泰国政府为进一步加强泰国的安防产业发展，每年举办一届国际性的安防展会。泰国安防展（SecutechThailand）是东南亚最专业的安防设备与技术展览会，是中东（迪拜）国际安防展览会（Intersec MiddleEast）的品牌系列展会之一，并得到了亚洲专业安全协会（泰国分会）的大力支持。泰国安防展是各国安保企业进入东南亚市场的一条捷径，也是泰国安保市场持续发展的有力保障。
据调查显示，2015年泰国安保市场根据业务范围划分，人力安保占比50％、电子防盗系统占比15％、现金押运占比25％、安全咨询和调查占比10％。泰国卫安作为泰国前五大安保服务供应商在泰国安保市场发挥着重要作用。
（4）泰国安保行业未来发展情况
在当前的世界经济格局中，亚洲已被世人公认为当今世界最大的新兴市场，特别是东南亚和大湄公河地区日益显现出巨大的商业潜力。位于亚洲腹地的泰国，作为东盟成员国之间经济合作的中心，在这一日益壮大的市场中占据了不可替代的战略地位。近年来，泰国经济稳步增长，尤其是工业崛起迅速，为信息业、制造业、服务业以及安保等各行业的发展带来了重要的发展契机。虽然2014年泰国由于政局关系，经济增长放缓至0.7%，但2015年，泰国经济开始反弹，泰国2015年的GDP增幅为2.5%至2.7%。随着包括美国、日本、欧盟及中国的经济复苏对全球经济的提振和泰国政府加强对大型基础设施与交通建设的投资等刺激性政策的实施，2016年度泰国经济将进一步增长。泰国中央银行（Bank ofThailand）预测2016年的GDP增幅将达3.5%。
目前，泰国旅游业是泰国支柱产业之一，旅游业的繁荣是支持泰国经济发展的重要动力，泰国旅游业的发展也推动了泰国安保服务业总体水平的提高。
根据泰国旅游部统计，2015年9月泰国旅游业收入1.4万亿泰铢，比2014年同期增长22.2%，已成为泰国GDP保持3%增幅的一个主力因素。但近年来，泰国政局动荡持续发生，冲突事件时有发生，例如2015年8月17日泰国曼谷“四面佛”爆炸事件、2015年11月13日泰国南部炸弹爆炸事件等，突发事件的发生对泰国的旅游业的持续发展是巨大挑战。面对政局动荡等局势，泰国政府及相关部门为保持旅游业的稳定发展，强化了泰国境内的安全措施，特别是提高机场安全等
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）级，加强了爆炸违禁品的搜查力度。泰国政府通过促进安保市场发展壮大，全力确保社会安定有序。泰国卫安作为泰国地区前五大安保服务供应商，积极配合泰国政府开展有序的机场安保配套服务工作。泰国卫安对促进泰国地区安全治理有着积极作用。
（5）泰国安保行业市场竞争状况
目前泰国安保行业尚处于初级阶段，市场较为分散，对安保公司及保安人员尚无资质要求及行业规范，安保公司服务质量参差不齐。行业龙头如G4S、GUTS、PCS、泰国卫安、ISS市场份额不超过25%，市场份额被大量规模较小、运作不规范的私人公司所占有。
泰国政府于2015年11月5日对泰国地区安防行业出具了《Security BusinessAct》。新法规的正式实施将促进泰国地区的安保公司的整合，一些规模较小、不符合规定的公司将无法达到新法规的要求或无法承受规范所带来的成本而退出安保市场，而规模较大、运营规范的行业龙头将对其他安保公司进行横向整合，抢占更多市场份额。
（6）泰国卫安市场地位
泰国卫安为泰国领先的安保服务提供商，主要竞争者为G4S、GUTS（Guts InvestigationCo.,Ltd.）、PCS（Property Care Services (Thailand)Ltd.）。
同时，泰国卫安为泰国航空安保配套服务提供商龙头企业，是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，也是泰国多家航空公司的战略伙伴，主要竞争者为ASMPacific TechnologyLtd。随着泰国安防行业的规范及泰国卫安的进一步发展，未来泰国地区的市场占有率将进一步提升。
（7）泰国卫安核心竞争力
1）品牌优势
泰国卫安成立于1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系，能够快速响应客户需求，凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服务过程中
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）积累了大量客户资源，具有较好的声誉和较大的品牌影响力。
2）服务优势
泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。随着泰国旅游业的发展、国际化水平的提高，各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。
泰国卫安在长期的服务中按照国际安保行业标准制定了完善的服务流程及质量控制标准，并设置专门的质量控制部门严格按照质量控制标准对保安人员的服务流程、质量进行监管，以专业的服务快速响应客户的需求，能够确保及时、准确、高效地为客户提供服务，保证服务质量。
同时加强安保人员在入职前的管理与培训，在安保人员入职前做好人员犯罪背景调查，根据岗位要求进行职业技能、礼仪培训，统一安保人员的服装，并对安保人员进行定期的健康检查，提高安保人员的素质。在服务的过程中，能够根据客户的需求提供如客户咨询、引导等附加服务，提高服务的附加值，对服务中客户反映的问题能够及时予以解决，提升客户满意度。
3）客户优势
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。
（8）泰国卫安劣势
泰国卫安主要从事人力安保和机场配套安保业务，服务形式以人力劳务性服务为主，业务种类较为单一，电子安防、联网报警等技术防范领域还处于起步阶段。随着市场经济的深入发展，客户的安全需求内容更广、要求更高，人力安保的局限性日益突出。对于公司而言，加强和拓展综合性的安保服务业务将成为公司未来发展的主要方向，应努力构建集人力安保、电子安防、联网报警、保安咨询、培训、管理等服务于一体的多元化保安服务模式，以满足社会不同层次、不同领域、不同类型的安保服务需求，应对市场化的挑战。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）独立财务顾问认为：泰国安保行业尚处于初级阶段，行业法规仍在完善中，泰国卫安竞争优势明显，其在未来泰国地区的市场占有率将进一步提升。
（七）主要资产及生产经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|使用商品类别|有效期|国别|
|1||Guardforce SecurityService (Thailand)Co.,Ltd.|SM67226|45|2012.11.22-2022.11.22|泰国|

（八）最近三年利润分配情况
泰国卫安最近三年不存在利润分配的情况。
（九）最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况
1、资产评估
泰国卫安最近三年未进行其他资产评估。
2、交易
泰国卫安最近三年进行交易详见本章“二、泰国卫安收购项目”之“（三）主要下属经营实体情况”所述。
3、增资
泰国卫安最近三年不存在增资的情况。
4、改制
泰国卫安最近三年未进行改制。
（十）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，资产对外担保情况及负债情况，资产是否存在抵押、质押等权利限制的说明。
泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）权已质押给Chance Talent ManagementLimited，泰国卫安的实际控制人涂国身、交易对方Guardforce Holdings Limited出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安持股公司的股权质押。
除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易的泰国卫安的股权系泰国卫安的控股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
泰国卫安的股权转让已经其股东会全体股东通过，符合泰国卫安章程规定的转让前置条件。
4、原高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：
（1）主要管理人员强烈的留任意愿
中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”
业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经
在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓
的计划。泰国卫安的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪
酬激励以及管理权限。泰国卫安的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展
及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。对中安消的安保业务发展理念表
示认同，具有较强的留任意愿。
（2）收购泰国卫安不会改变其实际控制人
泰国卫安的实际控制人为涂国身先生，本次交易实施后，泰国卫安将进入
上市公司体系，上市公司的实际控制人仍为涂国身先生。其主要管理人员的稳
定性受到的影响较小。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）（3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施
在交割完成后，泰国卫安将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，泰国卫安将获得中安
消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为泰国卫安未来业务开展
及扩张提供助力。
在对泰国卫安的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运
营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股
权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保泰国卫安的
管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公
司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。
（4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况
中安消自 2014年通过飞乐股份重大资产重组实现 A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有
限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、
澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。
在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自
主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现管理层重大变
动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层
的稳定性。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，泰国卫安的实际控制人不会因本次交易发生改变，且中安消将采取有效的稳定
管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层
不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
5、标的公司在本预案披露二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）泰国卫安在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购、出售的情况。
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。除此之外，标的公司目前不存在非经营性资金占用或为关联方提供担保的情形。
截至 2015年 12月 31日，泰国门卫安尚存在 1项未决诉讼，诉讼金额为 21,869港元。目前该诉讼一审已经完毕，泰国卫安已提起二审，目前正在审理过程中。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第六章 标的资产的预估值及定价
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、澳洲安保集团
（一）澳洲安保集团的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团100%股权的预估值为 15,300万澳元，较截至 2015年 12月31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值1,560.48万澳元，评估增值率为880.47%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
（二）预估合理性分析
1、预估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
（1）标的资产的预估方法
澳洲安保集团的主要业务系为安保和设施管理服务，属于劳动力密集型行业，其核心资产主要由客户关系、销售网络、管理团队的核心竞争力和商誉等可辨认及不可辨认的无形资产组成，而这些无形资产在账面上均无价值体现，以资产基础法对澳洲安保集团进行评估将低估企业价值，故本次评估不采用资产基础法而采用收益法和市场法进行评估。
1）选取收益法为本次预估结论的原因
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以澳洲安保集团预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员认为取收益法结果作为预估值更为合理。
2）收益法计算模型
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
①未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： KrMRPr
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
③溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、预估结果的合理性
本次预估增值原因如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）澳洲安保集团业务稳步增长，企业通过良好的维护和不断拓展的客户群使其整体收入在五年内增长了109%，新开拓的业务包括澳洲各知名机场及 Eastland等大型商场的安保和设施管理服务。澳洲安保集团越来越倾向于提供综合性服务，一个合同中包含各种类型的服务，为客户提供更多元化、更多选择的服务。2016年已签订合同比 2015年有近20%的增长，在行业中处于增长领先地位。
同时企业具有良好的创新意识，在软件开发，系统开发，管理制度和人员激励方面都有独特的方式，有效的提高企业的利润率，以高品质赢取更多更好的客户。澳洲安保集团还为许多大型公众活动、政府部门等提供人力安保和设施服务服务，在完成工作的同时，大大提高企业的知名度和声誉，使企业不断发展壮大。
（1）行业基本情况
根据2016年彭博（Bloomberg）最新统计和预测，澳洲 2015年经济增速为2.3%，2016年经济增长率有望提高，主要在于其宽松的货币政策和外部因素有利于提振该国消费，投资以及出口，预计 2016年经济增速为2.6%。
2014年悉尼咖啡馆恐怖袭击事件使安全问题得到重视。安全系统的升级，特别是对大型国际赛事增加安保措施的需求使澳洲安保行业的收入得到一定的
增长空间。此外，各州要求酒吧、俱乐部、夜总会和其他提供酒类服务的场所
必须要有安保人员，并对安保人数有一定的要求，这一政策也是未来安保行业
收入的增长点。安保行业服务需求的稳健增长使至 2015年度的过去五年内收入平均每年增长2.0%，仅 2015年行业收入增长了2.6%，达到62亿澳元。由于行业内越来越多的使用监控技术减少了对于人工的安全巡逻，行业雇工数在至
2015年度的五年内不断减少，因而其行业平均利润仍然维持在7.2%-7.6%之间，根据澳洲 IBISWorld预测，至2020年，行业收入预计会有1.5%的年增长率，达到 67亿澳元。
另一方面，澳洲安保行业产业集中化程度较低，该行业所占市场份额最大
的四家公司仅占 2015年行业收入的22.4%。在过去五年，许多小型安保公司通过将其资产出售给大公司的方式退出了该行业。许多大公司也通过这种方式增
长其市场份额。至 2021年，该行业的产业集中化水平仍将不断增加，小公司将逐步退出该行业，大公司将进一步扩大其市场占有率，增加收入和利润。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）此外，鉴于该行业许多大公司与专业维护和清洁公司建立了合作关系，这
使得它们可以向公司、政府部门和市政委员会提供完整的设施及后勤管理方案。
根据IBISWorld统计和预测，2015年澳洲设施及后勤管理市场规模约为 81亿澳元，在近五年内该行业以年均2.5%的速度增长，预计未来五年年均增长速度为1.6%，2020年达到 87亿澳元，行业利润将维持在12%-11%之间。
安防与设施管理的结合将作为外包服务发展趋势的一部分，这种合作的发
展趋势也会进一步增长。
（2）可比公司情况
澳洲安保集团主要收入为安防业务收入，该公司主要竞争对手及相关市场
份额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司||2015年收入（百万澳元）||市场份额（按收入划分）||
|1||SIS Australia||$405.90||6.5%||
|2||Linfox Property||$395.40||6.4%||
|3||Wilson Parking(Signature / Wilson)||$319.20||5.1%||
|4||SNP Security||$265.90||4.3%||
|5||Chubb Security||$265.10||4.3%||
|6||Tyco||$221.90||3.6%||
|7||Spotless||$160.30||2.6%||
||8||澳洲安保集团 (安防业务收入)||$138.60||2.2%|
|9||ISS Facilities||$131.40||2.1%||
|10||Security International Services||$98.50||1.6%||

注：以上2015年可比公司收入数据和各公司人数来自澳洲安保集团提供的企业简介资料，根据澳洲IBISWorld机构研究报告中2015年安保市场收入为62亿澳元，计算得出上表安保市场份额。
经过多年的经营，澳洲安保集团除了安防业务之外，还发展出了“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包
括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。设施管理服务主要竞争对
手及澳洲安保集团在该行业的市场份额占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年收入(百万澳元)|市场份额(按收入划分)|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||Spotless Group||$449.70||5.6%||
|2||ISS Facilities||$385.80||4.8%||
|3||Compass Group||N/A||3.8%||
|4||Menzies International||$120.00||1.5%||
|5||Rentokil||$72.00||0.9%||
|6||Sodexo Australia||$65.00||0.8%||
|7||AMC Cleaning||$55.30||0.7%||
|8||GJ & K Cleaning Services||$47.40||0.6%||
||9||澳洲安保集团（设施管理收入)||$46.40||0.6%|
|10||Fibrecare Australia||$39.50||0.5%||

注：以上2015年可比公司收入数据和各公司人数来自澳洲安保集团提供的企业简介资料，根据澳洲IBISWorld机构研究报告中2015年设施管理行业收入为81亿澳元，计算得出上表市场份额。
根据上表可知，澳洲安保集团安防业务和设施管理业务在澳洲相关市场份
额均在前十名以内，其在同行业企业中具有一定的竞争力。目前，澳洲安保集
团在全澳洲和新西兰均拥有众多子公司，业务覆盖全澳洲和新西兰。未来随着
澳洲行业市场集中度的提高，澳洲安保集团在各行业的市场份额也将进一步扩
大，收入将逐步增长。
根据澳洲安保集团 2014年和 2015年收入分析，近两年公司收入增长率为
8.95%和11.33%，同行业增长速度均为2.5%左右，因此，相比于行业平均发展
水平，澳洲安保集团业务发展速度较快。
但另一方面，对比同行业净利润率，澳洲安保集团 2014年和 2015年净利
润率仅为2.45%和2.38%，其净利润率低于同行业平均净利润率。其主要原因是澳洲安保集团人力成本较高，对比同行业占有率相近的可比公司，澳洲安保集
团的员工人数高于可比公司。
（3）澳洲安保集团情况
①未来收入增长分析
澳洲安保集团客户群较大，但其核心客户发展较为稳定，合同期限一般为三年，且三年到期后许多客户继续续签，集团收入较有保障。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，根据澳洲安保集团提供的在 2016年
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）还有效的合同情况，统计前20大客户 2016年预计合同收入如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年（万澳元）|
|1|Westfield|3,667.25|
|2|Colonial First State|2,362.35|
|3|Queensland Rail Limited|1,340.24|
|4|Brisbane Airport Corporation|1,049.74|
|5|Lend Lease|1,037.06|
|6|Federation (Vicinity)|782.01|
|7|Stockland|614.31|
|8|QRA|597.35|
|9|Public Saftey Business Agency|505.03|
|10|Jones Lang LaSalle|504.13|
|11|Melbourne Cricket Club|443.28|
|12|Vic Uni|354.29|
|13|Mt isa mines|343.86|
|14|Pacific Shopping Centres|313.36|
|15|Kmart Head Office|391.72|
|16|Dept. of Health & Human Services|290.83|
|17|ISPT Pty Ltd|279.36|
|18|Melbourne City Council|279.14|
|19|Museum Victoria|264.21|
|20|BOC - BOC Gases|215.85|
|合计||15,635.36|
|同期增长||11.28%|
|2016年预计营业收入同期增长||16.40%|

对比2015年前 20大客户收入，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年（万澳元）|2014年（万澳元）|
|1|Westfield|3,025.81|2,607.85|
|2|Colonial First State|2,252.53|2,263.02|
|3|Federation (Vicinity)|1,132.14|1,491.77|
|4|Lend Lease|936.78|569.60|
|5|Queensland Rail Limited|931.41|1,343.26|
|6|Brisbane Airport Corporation|793.19|193.78|
|7|Stockland|587.16|511.68|
|8|Public Saftey Business Agency|569.51|426.91|
|9|Jones Lang LaSalle|445.48|369.03|
|10|Melbourne Cricket Club (MCG)|406.09|291.44|
|11|Vic Uni|347.20|338.03|
|12|Mt isa mines|331.98|364.71|
|13|Pacific Shopping Centres|254.60|235.07|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14|Kmart Head Office|448.17|426.62|
|15|Dept. of Health & Human Services|276.88|271.15|
|16|ISPT Pty Ltd|226.86|105.85|
|17|Melbourne City Council|274.55|281.37|
|18|Museum Victoria|268.52|258.64|
|19|BOC - BOC Gases|350.61|219.98|
|20|FUJ - Fujitsu|191.27|186.48|
|合计||14,050.75|12,756.24|
|同期增长||10.15%|-|
|营业收入同期增长||11.33%|-|

分析上表可知，2015年澳洲安保集团前 20大客户收入同期增长10.15%，与 2014年收入增长率相近。澳洲安保集团客户群较大，但其核心客户发展较为稳定，合同期限一般为三年，且三年到期后许多客户继续续签，集团收入较有保障。此外，分散型客户业务量也为企业进一步的发展带来了一定的收入，因而公司整体收入将持续增长。
而澳洲安保集团已获得的合同中2016年前20大客户收入将高于2015年前20大客户 1,584.61万澳元的收入，同比增长11.28%。随着企业客户业务量的
不断扩大，客户数量的不断增加，企业营业收入将进一步增加，2016年企业营业收入增长率将高于 2015年。
此外，目前澳洲安保集团也在不断拓展新客户，根据企业提供的清单，在 2016年有望签订合同的客户中，概率在80%以上年合同总金额将在 5000万澳元左右，这类收入也有望为企业 2016年收入带来较大幅度的增长。
预计2017年及以后，由于澳洲安保和设施管理服务行业增长较为缓慢，企业拥有较大的客户群，且客户群较为稳定，客户自身业务将有一定的增长，因此基于 2016年收入情况，预计澳洲安保集团 2017年及以后每年保持3%-4%左右的增长速度，2021年后保持不变。
②原有股东费用的减少
澳洲安保集团原两位股东及其股东配偶 2016年之前，公司均向其支付工资和报销相关消费费用，该部分工资和费用在管理费用中列支。本次澳洲安保集
团股权转让后，不在作为公司股东，澳洲安保集团无需再支付该工资及费用，
根据澳洲安保集团 2016年实际情况，从 2016年1月开始，两位股东及其配偶
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）已不再公司获得工资及各项消费的费用，根据2014和2015年其历史支出情况，预计2016年管理费用中将直接减少约 200万澳元。
③业务拓展、经营规划、固定费用投入
澳洲安保集团主要业务包括安防业务和设施管理延伸服务及其他业务，未
来主要以安防业务和设施管理延伸服务为主，根据企业发展规划及现场工作，
2016年目前已有的合同统计及未来可能获得的合同分析，企业 2016年的收入是可预期的，2017年以后由于同行业发展速度较为缓慢，在预估时仅考虑现有合同的可持续增长。
由于公司的发展主要依靠人员管理及劳动力的高效投入，其属于轻资产公
司，因此，公司不需要大量的固定费用的投入，随着未来收入增长的规模效应，使得边际成本和费用相应递减。
综合上述分析，随着澳洲安保集团 2016年收入较大幅度的增长，2017年及以后年度随 2016年的规模增长3%-4%，我们认为未来收入预测是较为合理的。
而随着原股东不再发生费用支出及公司成本费用控制的进一步提升，费用的增
幅小于收入的增幅，从而未来净利润将稳步增长。
独立财务顾问认为：澳洲安保集团所处的澳洲安保行业集中度逐年上升，
基于澳洲安保集团已有合同判断未来澳洲安保集团的预期收入可实现，且未来
原股东不再发生费用支出，2016-2018年的澳洲安保集团预测净利润 1,082.25万澳元、1,249.95万澳元、和 1,351.42万澳元，大幅高于报告期利润是合理的。
立信评估认为：随着澳洲安保集团2016年收入较大幅度的增长，2017年及以后年度随 2016年的规模增长3%-4%，未来收入预测是较为合理的。而随着原股东不再产生费用支出导致费用的大幅下降，未来净利润也将出现较大幅度的
增长。因此，2016-2018年的澳洲安保集团预测净利润 1,082.25万澳元、
1,249.95万澳元、和 1,351.42万澳元，大幅高于报告期利润是合理的。
（三）预估假设
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的经营模式、与关联企业的利分配等运营状况均保持不变。
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
（四）标的资产预估情况与可比公司比较
在全球证券市场上（以美国和英国证券市场为主）选取与澳洲安保集团业务存在一定程度相似的从事安保业务的上市公司作为可比公司，2015年 12月 31日可比上市公司市盈率及市销率指标比较如下：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)（倍）|市销率PS(TTM)（倍）|
|1|TYC.N|泰科国际有限公司|24.47|1.36|
|2|CB.N|CHUBB LTD|14.00|1.99|
|3|UTX.N|联合技术公司|14.68|1.33|
|4|ALLE.N|安朗杰有限公司|53.85|3.02|
|5|GFS.L|格鲁勃福|23.24|0.52|
|||平均值|26.05|1.64|

根据初步预估数据，按照澳洲安保集团 2015年净利润计算的市盈率约为 32.33倍，扣除以后年度不需支付的费用，2015年调整后的净利润为 648.10万澳元，对应的 PE为 23.61倍。澳洲安保集团 2016-2018年的预测净利润分别为 1,082.25万澳元、1,249.95万澳元、和 1,351.42万澳元，其中 2016年预测净利润对应的 PE倍数为 14.14倍。调整后的 PE倍数和 2016年预测净利润对应的PE倍数均低于可比上市公司平均值。按照 2015年全年的营业收入推算，澳洲安保集团本次交易市销率约为0.77倍，该值低于可比上市公司平均值1.64倍。
综上所述，本次交易标的澳洲安保集团定价具有合理性，符合上市公司及全体股东的利益。上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
（五）澳洲物业预估值
在评估基准日，两处永久物业的预估值为450万澳元。
二、泰国卫安
（一）泰国卫安的预估值
本次预估工作是基于模拟合并报表初稿进行的。经初步预估，泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较截至 2015年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
（二）预估合理性分析
1、预估方法选择的合理性
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
（1）标的资产的预估方法
泰国卫安的主要业务系为工业园区、商场、大厦及机场提供安保及配套服务，属于劳动力密集型行业，其核心资产主要由商标、客户关系、管理团队的核心竞争力和商誉等可辨认及不可辨认的无形资产组成，而这些无形资产在账面上均无价值体现，以资产基础法对泰国卫安进行评估将低估企业价值，故本次评估不采用资产基础法而采用收益法和市场法进行评估。
1）选取收益法为本次预估结论的原因
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以泰国卫安预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员认为取收益法结果作为预估值更为合理。
2）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
①收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2015年12月31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对2016年至2020年采用详细预测，因此我们假定2020年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平。
②未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： KrMRPr
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
④溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、预估结果的合理性
本次预估增值原因如下：
标的公司本次交易增值率较高，主要原因系：
（1）泰国预期经济发展带来的机遇
泰国经济在全球经济好转和泰国政府多管齐下激活多个经济引擎的基础上，预期较好，同时泰国将于 2016年加入东盟统一共同体，而中国的“一带一路”的相关政策也将是对泰国经济的利好。综合上述因素，泰国经济预期较好，而经济的增长也势必带来行业的增长，同时为提振经济、刺激投资，新兴工业园区的
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）规划建设也将需要更多的安保人员，可以为企业业务带来稳定的增长。
（2）规范安保行业的相关法案的颁布将促进泰国卫安的发展
由于泰国安保行业系劳动密集型行业，进入门槛较低，长期以来行业集中度较小，目前70-80%的安保业务分散在各小型安保公司，而相关安保法案的颁布及实施将规范这一行业，包括对从业人员有一定的学历要求、必须是本国人、企业需为职工缴纳社会保障基金等，这一系列的规定将大大增加小型安保公司的成本而使之自然淘汰，进而提高行业集中度，这就为业内排名靠前且规范经营的泰国卫安提供了发展机遇。
（三）预估假设
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）现的重大违规事项；
（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的经营模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（6）所有的收入和支出均发生于年末；
（7）目前委估企业的经营场地和部分设备均为租赁，本次评估假设上述生产经营场地和设备租赁期满后可正常续租。
（8）由于截至目前，架构仍未调整完成，本次预估假设模拟合并的泰国卫安除去每年12500美元的优先股股利外，其余利润均属委估对象的股东权益。
（四）标的资产预估情况与可比公司比较
在全球证券市场上（以美国和英国证券市场为主）选取与泰国卫安业务存在一定程度相似的从事安保业务的上市公司作为可比公司，2015年 12月 31日可比上市公司市盈率及市销率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)（倍）|市销率PS(TTM)（倍）|
|1|TYC.N|泰科国际有限公司|24.47|1.36|
|2|CB.N|CHUBB LTD|14.00|1.99|
|3|UTX.N|联合技术公司|14.68|1.33|
|4|ALLE.N|安朗杰有限公司|53.85|3.02|
|5|GFS.L|格鲁勃福|23.24|0.52|
|||平均值|26.05|1.64|

根据初步预估数据，按照泰国卫安 2015年净利润计算的市盈率约为 24.36倍，PE倍数低于可比上市公司平均值 26.05倍。按照2015年全年的营业收入推算，泰国卫安本次交易市销率约为1.44倍，该值低于可比上市公司平均值 1.64倍。综上所述，本次交易标的泰国卫安定价具有合理性，符合上市公司及全体股东的利益。上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第七章 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
通过本次重大资产重组，中安消的市场区域将得到进一步的扩大，安保服务业务种类得到进一步增加，技术实力得到进一步的加强，市场竞争力得到提升。
本次交易对中安消主营业务的影响具体如下：
（一）市场区域得到进一步的扩大
本次收购完成后，上市公司通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，成功进入澳洲、新西兰、泰国的安保服务市场。国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，积极响应国家的政策，通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司的业务市场区域将扩大至澳洲、新西兰和泰国。上市公司在安保产品、安保系统集成和安保运营服务方面经营多年，积累了较强的技术实力。上市公司初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系。
（二）安保服务业务种类得到进一步增加
通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，上市公司将业务扩展至大型活动安保管理、机场安保等安保细分领域，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步完善上市公司以市场为导向构建的安保行业产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务，以满足国内外日益增长的市场需求，为国内安保服务行业注入全新的血液。
随着改革开放不断深入，我国综合国力大大加强，全国的政治、经济、文化、体育、旅游等大型活动日益增多，大型活动安保管理业务显现出巨大的商业潜力。
大型活动具有临时性、群体性、环境复杂等特点，容易成为恐怖事件的目标，并有发生踩踏事件的风险，对人力安保服务的要求较高。澳洲安保集团建立了雇员管理系统，具备较强的员工培训能力、人员调配能力和人力成本管理能力，能在短时间内为大型活动及时准备充足优质的安保服务人员，策划解决方案，为在澳
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）洲举办的大量大型活动提供安全保障。通过对澳洲安保集团的收购，使上市公司增加了提供大型活动安保管理业务的能力，为上市公司对包括中国大陆在内的其它地区提供大型活动安保管理奠定了基础。
随着国内经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，对机场安保服务业务的需求也日益增加。泰国卫安是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，在其过去20余年机场安保服务过程中沉淀了一系列服务流程管理、人员培训、人员考核的办法，能为航空公司提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等多种机场配套服务，是泰国多家航空公司的战略伙伴。
通过收购泰国卫安，上市公司可借鉴其在机场安保配套服务领域丰富的市场经验和先进的培训体系，增强机场安保服务能力。
（三）客户资源的交叉与协同
公司已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，并为客户提供医疗净化系统工程、指挥中心系统集成工程等服务，逐渐形成了“大安全”服务体系。中安消通过多年的积累，掌握了大量的优质客户资源，主要客户覆盖政府机关、医院、学校、金融机构、大型国有企业等多个领域。
本次交易完成后，中安消将取得澳洲安保集团和泰国卫安经过多年提供服务积累的优质客户资源。上市公司可利用澳洲安保集团、泰国卫安在澳洲、新西兰和泰国的影响力和优质的客户资源，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。上市公司与泰国卫安可凭借各方良好的客户基础，实现客户资源的共享与资源的整合，提升上市公司国际竞争力。
（四）加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力
上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司 2015年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了UTC（United TechnologyCorporation）在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次收购泰国卫安，上市公司将整合 UTC原有泰国地区人
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于 2016年 1月通过其下属子公司 Guardforce 3Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd向 G4S International HoldingsLimited、G4S Holdings (Thailand) Limited收购了G4S Cash Solutions (Thailand) Limited97.5%的股权，从而整合了 G4S在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。
上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、国家级安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模及业务市场将得到进一步的扩大，服务能力将进一步提升。上市公司可凭借澳洲安保集团和泰国卫安丰富的人力安保经验、严格的服务与培训体系和先进的员工成本管理系统，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保行业的资源整合。本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。通过境内外产业链的完善、品牌价值价值的提升与行业资源的整合，实现规模预效益倍增效应，进而增强自身的盈利能力。
由于与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对同业竞争的影响
本次重大资产重组的标的公司泰国卫安主要在泰国从事人力安保业务；澳洲安保集团主要在澳洲和新西兰从事人力安保与设施管理服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业未在泰国从事人力安保业务，亦未在澳洲和
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）新西兰等地从事人力安保和设施管理服务因此本次重大资产重组不会导致上市公司和其大股东及实际控制人产生同业竞争。
四、对关联交易的影响
本次重大资产重组标的中，泰国卫安为中安消实际控制人涂国身控制的其他企业，对泰国卫安的收购构成关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的利益。本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金购买标的资产，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。
六、对上市公司负债结构的合理性
本次交易的标的资产负债情况较为良好，交易对价将由上市公司以自有资金与银行等金融机构借款先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后，上市公司将会以募集资金置换先行垫付的资金。本次交易在短期内会导致上市公司负债上升，但在资金置换完成后，上市公司将偿还用于本次收购的借款，对上市公司资产负债结构的影响将会消除。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，还需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过上海证券交易所的审核、商务及其他主
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）管部门对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（四）汇率变动风险
本次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；
泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。
（五）标的资产估值增值幅度较大的风险
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本次拟购买资产的评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团100%股权的预估值为 15,300万澳元，较截至 2015年 12月 31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值 1,560.48万澳元，评估增值率为880.47%。泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较截至 2015年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值25,846.20万泰铢，评估增值率为402.98%。
本次交易标的的预估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策变化的风险
安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
2、市场风险
安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。
3、服务质量控制可能引发的风险
澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。
标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。
（七）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（八）人力成本上升的风险
澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。
（九）标的公司股权质押的风险
截至本预案签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。
根据Guardforce Holdings Limited出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。
（十）交易对方占用资金风险
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
（十一）本次交易完成后，上市公司存在整合风险
泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
（十二）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（十三）泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险
根据泰国卫安出具的说明以及泰国Rajah&Tann (Thailand)Limited出具的法律意见，泰国政府已于 2015年 11月 5日并公布了《安保商业法（Security BusinessAct）》，该法案已于 2016年3月5日生效。但由于该法规的实施细则尚未制定，相应资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。在上述法规实施细则、申请标准及申请流程发布前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。
虽然泰国卫安已根据上述法规要求对员工进行核查及培训，并准备公司名称的修改等工作,但是在该法规的实施细则及该资质的申请标准及申请流程发
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）布后，若泰国卫安无法及时根据政策变化获得该业务资质，将会对未来泰国卫安的持续经营造成影响。
（十四）股票市场波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前|
|六个月内买卖股票情况的核查|

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证指数和信息技术（证监会）指数（883007.WI）的波动影响，中安消本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，具体情况如下表所示：
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|日期|中安消收盘价（元/股）|上证指数（点）|信息技术（证监会）指数（883007.WI）（点）|
|2015年11月13日|37.67|3580.84|3973.08|
|2015年12月11日|28.84|3434.58|3941.33|
|涨跌幅|-23.44%|-4.08%|-0.80%|

中安消股价在上述期间内上涨幅度为-23.44%，扣除同期上证指数（下跌4.08%）和信息技术（证监会）指数（883007.WI）（下跌0.80%）因素影响后，上涨幅度为-19.36%，其股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中安消已于 2015年 12月 11日发布重大事项停牌公告，于 2016年 2月 4日发布重大资产重组停牌公告。知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人对在2015年6月10日至本预案公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（一）核查范围
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《重组管理办法》等文件的要求，中安消对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲
属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6个月至本预案公告日是否利用
该消息进行内幕交易进行了自查。本次股票交易核查的范围包括：
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）1、中安消及其董事、监事、高级管理人员；
2、中安消控股股东中恒汇志及其实际控制人、其董事、监事、高级管理人员；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位，及其法定代表人（负责人）和经办人；
5、前述自然人的直系亲属。
上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认。
（二）自查期间交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下：
1、自查期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖中安消股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|基金名称|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|国金证券股份有限公司|重大资产重组知情人（上市公司本次非公开发行联席主承销商）|中安消 2 号（员工持股计划）|2015-11-09|3,194,000|买入|
|||慧泉精选17号|2015-11-10|38,600|买入|
|||慧泉精选5号|2015-11-10|700|买入|
|||慧泉精选9号|2015-11-10|24,300|买入|
|||慧泉精选10号|2015-11-10|16,400|买入|
|||慧泉量化对冲1号|2015-11-10|62,600|买入|
|||国金慧泉多策略2号|2015-11-10|19,600|买入|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-10|16,800|买入|
|||慧泉精选17号|2015-11-16|4,800|卖出|
|||慧泉精选9号|2015-11-16|3,000|卖出|
|||慧泉精选10号|2015-11-16|2,000|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015-11-16|9,500|卖出|
|||国金慧泉多策略2号|2015-11-16|3,000|卖出|

中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）
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|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|基金名称|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-16|2,500|卖出|
|||慧泉精选10号|2015-11-18|11,200|卖出|
|||慧泉精选9号|2015-11-18|16,500|卖出|
|||慧泉精选5号|2015-11-18|300|卖出|
|||慧泉精选17号|2015-11-18|26,200|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015-11-18|33,000|卖出|
|||国金慧泉多策略2号|2015-11-18|10,300|卖出|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-18|8,800|卖出|
|||慧泉精选9号|2015-11-19|4,800|卖出|
|||慧泉精选5号|2015-11-19|400|卖出|
|||慧泉精选17号|2015-11-19|7,600|卖出|
|||慧泉精选10号|2015-11-19|3,200|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015-11-19|20,100|卖出|
|||国金慧泉多策略2号|2015-11-19|6,300|卖出|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-19|5,500|卖出|
|||中安消增持1号|2015-11-27|5,899,385|买入|

国金证券已出具《国金证券股份有限公司关于买卖中安消股份有限公司股票的自查报告》，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖中安消股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖中安消股票的行为。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第十章 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保交易标的定价合理、公允
对于本次重大资产重组的交易标的，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
三、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次交易方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
四、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第十一章 其他重要事项
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
中安消董事、监事、高级管理人员，中安消控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人占用或为其提供担保的情况
截至 2015年 12月 31日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited存在其他应收款 86,072,578.48泰铢、56,880,285.28泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还85,000,000泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
除上述资金占情况外，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情况。
三、公司最近 12个月内重大资产交易与本次交易的关系
2015年3月2日，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安 1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年 4月 2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安 1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司拟通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）以现金方式购买卫安 1有限公司100%股权。2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至 2015年 6月 15日，公司已完成卫安 1有限公司100%股权过户手续。
2015年7月20日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于购置公司办公楼的议案》。本次交易标的为位于上海市普陀区同普路 800弄臣风大厦，交易金额约为7.2亿元。
2015年 8月 11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额 2.502亿港元。2015年8月27日，公司召开2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年 10月 20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。
2015年11月18日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订《收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书>的议案》。本次交易标的为上海擎天电子科技有限公司100%股权，交易金额为1.68亿元。截至2015
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）年11月30日，公司已完成上海擎天电子科技有限公司100%股权过户手续。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，除上述五项交易外，未发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安 1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
四、本次重大资产购买的盈利补偿方案符合《重组办法》第 35条的规定
（一）泰国卫安收购项目的评估方法及利润补偿方案情况
本次泰国卫安收购项目采用收益法对泰国卫安进行评估并作为定价参考依据。
交易对方Guardforce HoldingsLimited已对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据《泰国卫安盈利补偿协议》，Guardforce HoldingsLimited承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行利润补偿。鉴于本次非公开发行与重大资产购买间接构成《重组办法》第43条第3款规定的于向同一特定对象发行股份购买资产的行为。中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce HoldingsLimited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce HoldingsLimited将以现金进行补偿。具体的利润补偿补充协议将在本次重大资产购买的
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第二次董事会时与本次交易的重组报告书草草案一并审议并披露。
本次交易实施完毕后，上市公司在2016年度、2017年度和2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司2016年度、2017年度和2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对买方进行足额补偿。补偿股份或现金的计算方式如下：
1、股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，Guardforce HoldingsLimited将以现金进行补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，Guardforce HoldingsLimited需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
综上，本次交易采取收益法对交易标的进行评估，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于保障上市公司与投资者利益。
本次泰国卫安收购项目交易对手方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于保障上市公司与投资者利益。中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce HoldingsLimited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。利润补偿方式调整完善后，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
独立财务顾问认为：本次泰国卫安收购项目采用收益法对泰国卫安进行评估并作为定价参考依据，交易对手方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外，中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce HoldingsLimited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce HoldingsLimited将以现金进行补偿，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
法律顾问认为：中安消本次收购泰国卫安已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外，中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce HoldingsLimited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce HoldingsLimited将以现金进行补偿，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第十二章 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中安消股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们经认真审核相关资料，现就公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产购买暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次重大资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市，方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；
4、本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
招商证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，认真核查了
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：中安消本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
本次交易标的澳洲安保集团不存在权属限制等影响交割过户之情形。泰国卫安经营实体的股权已质押给Chance Talent ManagementLimited，泰国卫安的实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安持股公司的股权质押。上述质押情况解除后，泰国卫安不存在权属限制等影响交割过户之情形。本次重大资产购买的实施将有利于提高上市公司安保业务能力和盈利能力、增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估（或估值）工作完成后编制本次交易报告
书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
中安消股份有限公司 重组预案（修订稿）第十三章 上市公司全体董事声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
中安消股份有限公司2016年3月18日