证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2014-032天津瑞普生物技术股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）首次授予期权第二期行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的153名激励对象在第二个行权期可行权数量共计1,125,540份，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简述及实施情况
1、2011年10月24日，公司董事会、监事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》；根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2012年1月4日，公司董事会、监事会审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》；2012年1月20日，公司股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；
2、2012年2月2日，公司董事会、监事会同意授予171名激励对象520万份股票期权；
3、2012年5月24日，公司董事会、监事会同意对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，《股票期权激励计划》首次授予的股票期权数量调整为608.4万份，预留部分股票期权数量调整为67.6万份，计划授予股票期权总数（包括首次授出的期权和预留期权）调整为676万份。行权价格调整为16.92元；
4、2012年12月13日，公司董事会、监事会同意注销已离职激励对象苑林、
吴洪涛等11人获授股票期权共计26万份。注销后，股票期权激励计划所涉期权总数为650万份，占公司总股本的3.37％，其中，首次已授予期权数量调整为582.4万份，激励对象人数调整为160人，预留股份总数为67.6万份；
5、2012年12月13日，公司董事会、监事会同意向29名激励对象授予67.6万份预留股票期权，授予日2012年12月13日，授予价格17.14元；
6、2013年2月28日，董事会、监事会同意公司向160名激励对象以定向发行股票的方式进行行权，公司以2013年3月6日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记日，对160名激励对象的1,161,680份股票期权予以行权；
7、2013年6月7日，董事会、监事会同意将首次授予的股票期权行权价格调整为16.672元，预留股票期权行权价格调整为16.892元；
8、2013年10月19日，董事会、监事会同意取消赵勇、尹杰等7人的激励对象资格并注销其获授未行权股票期权共29.4万份；
9、2014年3月12日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予期权第二期可行权的议案》；公司本次共有153名激励对象行权资格合法、有效，满足本次股权激励计划首次授予期权第二期可行权的条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见；董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，北京市浩天信和律师事务所出具了关于股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的法律意见书。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二期行权条
件的说明
|||
|-|-|
|股票期权授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

|||
|-|-|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|2012 年净利润相比于 2010 年增长不低于76.63%， 2012年加权平均ROE不低于7.84%|2012年公司净利润144,079,002.12元，扣除非经常性损益后的净利润126,833,795.53元。扣除非经常性损益后的净利润相比2010 年增长为80.13%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.85%。上述指标高于股权激励计划所设定的有关净利润增长76.63%的考核指标和有关净资产收益率不低于7.84%的考核指标，满足行权条件。|
|股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2010年至2012年归属于上市公司股东的平均净利润为113,571,167.27元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为101,785,763.77元。股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公|

||
|-|
|司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为151,958,903.03元和130,393,531.87元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司已满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象情况、可行权
股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象情况及可行权股票期权数量
激励对象李旭进、曹晓磊2人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格并注销其获授未行权股票期权。首次授予股票期权激励对象由155名调整为153名。
公司董事会薪酬与考核委员会按《股票期权激励计划实施考核办法》进行考核，并按考核结果确定相应的第二个行权期可行权数量。153名激励对象中，10名激励对象陈清平、吴祖彰、戚建友、张登欧、张会臣、程孝新、刘平、刘钦生、刘永茂、王磊因考核成绩为良好，未达到优秀，其实际行权数量为第二期可行权数量的90%；其他激励对象考核成绩均为优秀，本期可行权数量均可全部行权。
股票期权激励计划首次授予股票期权的153名激励对象在第二个行权期可行权数量共计1,125,540份，详情如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授股票期权份数（万份）|占本计划已授予股票期权股权总量的比例（%）（未包括预留部分）|本期可行权数量（万份）|
|胡文强|董事、副总裁、财务总监|26|4.59%|5.2|
|核心技术（业务、管理）人员（152人）||540.8|95.41%|107.354|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|566.8|100%|112.554|

上述激励对象名单已经公司监事会核实。《首次授予期权第二个行权期激励对象名单》见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、本次可行权股票期权的行权价格为16.672元。
4、本期股票期权行权期限：2014年2月2日起至2015年2月1日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划高级管理人员胡文强先生不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会生变化。本次股权激励计划首次授予期权第二期期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二期行权的激励对象主体资格合
格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权激励对象名单
的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司153位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二
期可行权事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，股票期权激励计划首次授予期权的
153名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第二期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。公司董事会薪酬与考核委员会同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
八、律师意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权。本次行权的行权条件、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由193,946,480股增至195,072,020股，第二个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2013年度公司基本每股收益和净资产收益率，并产生费用263.32万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市浩天信和律师事务所关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见书；
4、独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、董事会薪酬与考核委员会审核意见；
6、其他深交所要求文件。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十四日