大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
上市公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：高鸿股份
股票代码：000851
交易对方：南京庆亚贸易有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站；备查文件置于大唐高数据网络技术股份有限公司。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构华融证券、海润律师事务所、银信资产评估对其就本次交易分别出具的申请文件相关信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。立信会计师事务所承诺：如本次重组申请文件所引用的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2证券服务机构声明 ............................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................................... 5一、一般释义 ............................................................................................................................ 5二、专业术语释义 .................................................................................................................... 7重大事项提示.................................................................................................................................... 9重大风险提示.................................................................................................................................. 29第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 33二、本次交易的决策和审批程序 .......................................................................................... 34三、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 36四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 46五、本次交易不构成借壳重组 .............................................................................................. 46六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 47七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 47第二节备查文件 ............................................................................................................................ 50一、备查文件 .......................................................................................................................... 50二、备查地点 .......................................................................................................................... 51
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/发行人/高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|电信研究院|指|电信科学技术研究院，为公司控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|南京庆亚、交易对方|指|南京庆亚贸易有限公司，为本次交易的交易对方|
|高鸿鼎恒、标的公司|指|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，为本次交易的标的公司|
|高鸿鼎远|指|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司，高鸿鼎恒之全资子公司|
|苏宁|指|苏宁云商集团股份有限公司|
|苏宁线上|指|苏宁易购，苏宁旗下B2C网上购物平台|
|苏宁线下/苏宁卖场|指|苏宁线下门店|
|五星/五星电器/五星卖场|指|江苏五星电器有限公司/五星线下门店|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司|
|安纳佳|指|南京安纳佳电子科技有限公司|
|东州科技|指|南京东州科技有限公司|
|华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|海润律师事务所|指|北京市海润律师事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|标的资产、拟购入资产|指|拟购买的高鸿鼎恒41.77%的股权|
|本次重组、本次资产重组|指|公司发行股份购买交易对方所持的高鸿鼎恒 41.77%股权|
|报告书、交易报告书|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|重组报告书摘要、本报告书摘要、本摘要|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、专业术语释义
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|联想|指|联想集团，全球最大的PC生产厂商|
|华硕|指|华硕电脑股份有限公司，台湾电脑制造公司，全球第一大主板生产商|
|IBM|指|International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全球最大的信息技术和业务解决方案公司|
|Thinkpad|指|中文名为“思考本”，在2005年以前是IBM PC事业部旗下的便携式计算机品牌，凭借坚固和可靠的特性在业界享有很高声誉，现为联想（Lenovo）所有|
|三星|指|韩国最大的跨国企业集团，上市企业全球500强，本文特指三星集团旗下子公司三星电子|
|东芝|指|日本最大的半导体制造商，第二大综合电机制造商|
|戴尔|指|Dell，以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主营业务的世界五百强企业|
|苹果|指|Apple_Inc.,美国高科技公司|
|宏碁|指|宏碁集团，台湾电脑制造公司，全球主要的个人电脑制造商|
|惠普|指|Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息科技公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务|
|因特尔|指|Intel，全球最大的个人计算机零件和CPU制造商|
|TCL|指|TCL集团股份有限公司|
|胡佛|指|Hoover，美国家电品牌，世界上第一个发明现代吸尘器原始模型的公司,目前已占据世界室内清洁器首领位置.产品拥有:空气净化器、吸尘器、洗地机等|
|3C|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronic）三类电子产品的简称|
|消费电子|指|日常消费者生活使用的电子产品，主要包括：电视机、影碟机（VCD、 SVCD、DVD）、录像机、摄录机、收音机、收录机、组合音响、电唱机、激光唱机（CD）、电话、个人电脑、家庭办公设备、家用电子保健设备、汽车电子产品等|
|电商|指|以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动|
|系统集成商|指|指具备系统资质，能对行业用户实施系统集成的企业|
|代理商|指|又称商务代理，是在其行业惯例范围内接受他人委托，为他人促成或缔结交易的一般代理人|
|经销商|指|在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人，拥|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||有商品的所有权（买断制造商的产品/服务）|
|NC系统|指|用友NC，面向集团企业的世界级高端管理软件|
|保理|指|又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式|
|直销|指|厂家直接销售商品和服务，直销者绕过传统批发商或零售通路，直接从顾客接收订单|
|ZDC|指|互联网消费调研中心|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
1、本次交易情况概要
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份的方式购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒100%股权，公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
根据标的公司及上市公司 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|33,804.37|648,779.61|5.21%|否|
|净资产|31,949.87|288,496.25|11.07%|否|
|营业收入|110,031.50|742,491.23|14.82%|否|

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4、本次交易未构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
截至 2016年 6月 30日，高鸿股份总股本为 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的评估值 319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，需要向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 632,285,028股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194股，占公司总股本的13.13%；南京庆亚占公司总股本的4.36%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的2.12%，而本次交易前的公司第二大股东（截至2016年6月30日第二大股东为君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品）持有股份 16,086,973股，占公司总股本2.72%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
5、本次交易评估基准日为 2015年 6月 30日，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0979号《资产评估报告》，本次交易拟购入资产高鸿鼎恒的评估值为76,490.00万元，结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交易金额约为 31,949.8730万元。本次评估增值 37,569.85万元，评估增值率96.53%。
鉴于上述评估基准日2015年6月30日，距本次重组报告书签署日已超过一年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以 2016年 6月 30日为基准日对交易资产的价值重新进行了再次评估，以确保购买资产
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第 0745号评估报告，以 2016年 6月 30日为基准日，交易资产的评估价值为 81,520.00万元，比原评估价值增加 5,030.00万元，考虑到标的公司在评估基准日（2015年 6月 30日）至补充评估基准日期间交易资产未出现评估减值情况，标的资产的补充评估结果未构成不利于公司和公司股东的变化。故仍以评估基准日2015年6月30日评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据，高鸿鼎恒41.77%股权的作价仍为31,949.873万元。
6、本次募集配套资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，不超过标的资产交易价格的100%，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次重组的原发行股份购买资产的价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项》的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下：
“公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前 20个交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即2015年7月31日前一交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（399106.SZ）和申万指
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数一般零售指数（801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件及价格调整幅度设置明确，并建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。
自2016年5月3日（股东大会后首个交易日）至5月30日的二十个交易日中，深证综指（399106.SZ）收盘点数较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月30日）收盘点数（即2,128.16点）的跌幅均超过10%。按照修订后的调价机制，本次交易已触发发行价格调整。
2016年6月2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
8、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
本次重组方案中，配套募集资金的原价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项》的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次配套募集资金的发行价格调整方案进行了修订。修订后的调价方案内容如下：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要“在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，经公司股东大会审议通过，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数中一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。该调价方案的执行，需经上市公司股东大会审议通过，符合中国证监会及相关法规规定。
2016年 6月 2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：
“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
9、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
10、利润承诺及业绩补偿安排
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
11、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。
股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。
（2）本次交易对上市公司股权结构的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1、本次资产重组拟发行股份|-|-|||
|其中：南京庆亚贸易有限公司|-|-|27,542,993|4.36%|
|不超过10名特定投资者|-|-|13,377,775|2.12%|
|2、电信科学技术研究院|83,023,194|14.04%|83,023,194|13.13%|
|3、其他股东|508,341,066|85.96%|508,341,066|80.40%|
|总股本|591,364,260|100.00%|632,285,028|100.00%|

本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度审计报告（信会师报字[2016]710368号）、公司 2014年、2015年备考审计报告（信会师报字[2016]第710581号），及公司编制的2016年1-6月财务报表及备考财务报告，本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年半年度/2016.06.30||变动|2015年度/2015.12.31||变动|
||实际数据|备考数据||实际数据|备考数据||
|资产总计|750,013.10|750,013.10|0.00%|648,779.61|648,779.61|0.00%|
|负债合计|450,244.75|450,244.75|0.00%|360,283.36|360,283.36|0.00%|
|所有者权益合计|299,768.35|299,768.35|0.00%|288,496.25|288,496.25|0.00%|
|归属于母公司的所有者权益|266,127.80|284,887.97|7.05%|261,837.15|279,384.06|6.70%|
|资产负债率（%）|60.03%|60.03%|0.00%|55.53%|55.53%|0.00%|
|营业收入|346,457.50|346,457.50|0.00%|742,491.23|742,491.23|0.00%|
|营业利润|4,155.45|4,155.45|0.00%|12,829.36|12,829.36|0.00%|
|净利润|3,936.98|3,936.98|0.00%|11,705.70|11,705.70|0.00%|
|归属于母公司的净利润|2,703.56|3,916.83|44.88%|8,538.80|10,889.20|27.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|37.86%|0.14|0.18|21.81%|
|每股净资产（元/股）|4.50|4.60|2.22%|4.43|4.51|1.81%|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。
12、本次交易的条件
（1）本次交易决策过程：
① 2015年 12月 7日，本次交易的交易对方南京庆亚召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
② 2015年 12月 7日，本次交易的交易标的高鸿鼎恒召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
③2015年12月15日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；独立董事发表了相关独立意见。
④ 2016年 3月 30日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。独立董事发表了相关独立意见。
⑤ 2016年 4月 28日，国务院国资委出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]319号），批准本次交易正式方案。
⑥2016年4月29日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过本次交易正式方案。
⑦2016年6月2日，上市公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》，独立董事发表了相关独立意见。
⑧ 2016年 7月 15日，上市公司召开第七届董事会第六十一次会议，审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要⑨2016年8月19日，公司以通讯方式召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
（2）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
13、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|南京庆亚|关于认购高鸿股份非公开发行股份锁定的承诺|本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本公司认购的上市公司股份上市之日起24个月。前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|南京庆亚|关于与上市公司避免同业竞争的承诺|1．本公司没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高鸿鼎恒现有业务相同或类似的业务。2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高鸿鼎恒构成竞争的业务和活动。3. 在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，若上市公司及高鸿鼎恒因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高鸿鼎恒新业务构成竞争关系的业务活动。如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。|
|南京庆亚|关于规范与上市公司关联交易的承诺|1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、高鸿鼎恒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．本公司将避免一切非法占用上市公司、高鸿鼎恒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高鸿鼎恒向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|||公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高鸿鼎恒造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|南京庆亚|标的资产完整性的承诺|1.本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。2.高鸿鼎恒的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.高鸿鼎恒公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持高鸿鼎恒股权的限制性条款；本公司保证高鸿鼎恒或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让高鸿鼎恒股权的限制性条款。4.本公司合法持有高鸿鼎恒股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响高鸿鼎恒合法存续的情形；本公司对高鸿鼎恒出资及受让高鸿鼎恒股权及对高鸿鼎恒增资的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司持有高鸿鼎恒的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上市股股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。5.本公司保证前述高鸿鼎恒的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。|
|南京庆亚|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|1.本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|南京庆亚|合法经营的承诺|1.自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。2.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3.本公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。|
|南京庆亚|未泄露内幕消息的承诺|1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|南京庆亚|关于暂停股份转让的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|高鸿股份及全体董事、监事和高级管理人员|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|1.本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|高鸿股份及全体董事、监事、高级管理人员|未泄露内幕信息的承诺|1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|高鸿股份及全体董事|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|高鸿股份全体董事、高级管理人员|关于本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报的应对措施承诺|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|电信科学技术研究院|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。二、保证上市公司人员独立1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共用一个银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会|

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|||对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|电信科学技术研究院|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。同时本院承诺：在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为。|
|电信科学技术研究院|关于规范与上市公司关联交易的承诺|1．本院将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本院的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．本院将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控股子公司向本院、本院股东及本院投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．本院将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4．本院对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其控股子公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|电信研究院|关于暂停股份转让的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本院不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本院向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|高鸿鼎恒及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|1.本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|高鸿鼎恒及全体董事、监事、高级管理人员|合法经营的承诺|1.自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。2.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3.本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。|
|高鸿鼎恒及全体董事、监事、高级管理人员|未泄露内幕信息的承诺|1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|高鸿股份全体董事、监事、高级管理人员|关于暂停股份转让的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

14、本次评估采用收益法评估结果作为评估结论
依据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0979号《评估报告》，高鸿鼎恒于评估基准日2015年6月30日，采用收益法确定的股东全部权益的原评估值为76,490.00万元，比审计后账面净资产增值37,569.85万元，增值率为96.53%。
鉴于上述评估基准日2015年6月30日，距本次重组报告书签署日已超过一
年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以 2016
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年 6月 30日为基准日对交易资产的价值进行了再次评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据银信评估出具的银信评报字[2016]第 0745号评估报告，于 2016年 6月 30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股东全部权益的评估值为81,520.00万元，较审计后账面净资产40,392.52万元增值 41,127.48万元，增值率为101.82%；较原评估价值增加 5,030.00万元，增值率为6.58%。
银信评估分别采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
15、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，已先后于 2016年 3月 30日、4月 26日两次发出了关于召开股东大会审议本次发行相关方案的通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东通过网络进行了投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日2015年6月30日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（3）本次交易前后的每股收益情况
①对2015年及2016年上半年备考每股收益的影响
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2016]第710581号备考合并审计报告及公司编制的2016年1-6月财务报表及备考财务报告，2015年，高鸿股份备考合并基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为 0.18元。本次交易前高鸿股份2015年的基本每股收益为0.14元、稀释每股收益为0.14元；2016年上半年，高鸿股份备考合并基本每股收益为 0.06元，稀释每股收益为0.06元。本次交易前高鸿股份2016年上半年基本每股收益为0.05元，稀释每股收益为0.05元。本次交易完成后，上市公司每股收益得到较大提升。
本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，高鸿鼎恒成为上市公司全资子公司，上市公司将对高鸿鼎恒进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。
②本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见重组报告
书“第十二节其他重大事项”之“八、保护投资者合法权益相关安排”之“（七）应对本次发行股票摊薄每股收益的填补措施”，切实保护中小投资者利益。
16、2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《相关问题及解答》）指出：“配套融资仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》拟以 15,518.22万元用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，该方案不符合《相关问题
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要及解答》关于募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的规定。2016年8月19日，公司第七届董事会第六十三次会议审议通过调整配套融资及募集资金使用用途的方案，方案修改后，高鸿股份拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次重组的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、评估增值风险
交易双方确认截至 2015年 6月 30日高鸿鼎恒的评估值为 76,490.00万元，在此基础上双方协商确认高鸿鼎恒总价暂定为 76,490.00万元，并将高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为31,949.873万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2015年6月30日为基准日对高鸿鼎恒进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的高鸿鼎恒总估值的41.77%。
鉴于评估基准日2015年6月30日距本次重组报告书签署日已超过一年，评估报告已过期，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日对交易资产的价值进行了再次评估，以确保购
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据银信评估出具的银信评报字[2016]第 0745号评估报告，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对高鸿鼎恒截至2016年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，于2016年6月30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股东全部权益的评估值为 81,520.00万元，较审计后账面净资产 40,392.52万元增值41,127.48万元，增值率为101.82%；较原评估价值增加5,030.00万元，增值率为6.58%。
综上，评估价值较账面净资产价值有较高的增值率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）市场风险
根据wind统计，2015年全球IT规模支出35,070亿美元，同比下滑5.5%，同时Gartner数据显示，2015年Q3全球PC销量同比降低7.7%。近年，IT产品尤其是 PC产品的全球景气程度并不高，作为 IT产业链的中间环节，IT分销行业受整个IT供应链变动的影响非常巨大。全球产能过剩引起的IT产品从生产投入到销量的不景气很可能会挤压IT分销商的利润规模，导致IT分销行业整体利润下降。提醒投资者关注相关风险。
（2）经营风险
高鸿鼎恒近两年及一期的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。
5、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将给公司的资金使用安排带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
7、高鸿鼎恒客户集中的风险
高鸿鼎恒 2014年、2015年及 2016年上半年的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响并进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。
8、高鸿鼎恒关联交易风险
报告期内，高鸿鼎恒采购、销售商品产生的关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务等关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|占采购额比例|金额|占采购额比例|金额|占采购额比例|
|南京柏晁电子科技有限公司|IT采购|2,787,169.90|0.22%|190,373,040.66|7.50%|155,549,204.02|7.70%|
|南京庆亚贸易有限公司|IT采购|-|-|6,500,631.63|0.26%|-|-|
|南京驰飞电子科技有限公司|IT采购|-|-|-|-|4,165,246.34|0.21%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|
|南京安纳佳电子科技有限公司|IT销售|-|-|222,600,862.80|8.46%|199,971,270.32|9.13%|
|南京东州科技有限公司|IT销售|81,915,082.96|6.17%|170,354,197.44|6.48%|117,201,353.31|5.35%|

请投资者关注标的公司关联交易风险。
9、被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险
根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易（上海）有限公司签订的《经销协议》及《胡佛产品补充协议》，高鸿鼎恒被许可使用注册号为 8123726的胡佛品牌商标。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至 2021年 9月 6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。请投资者关注相关风险。假设在其他条件均不发生变化的情况下，自 2021年及以后年度不考虑胡佛产品收入，则高鸿鼎恒评估值将下降到 68,110.00万元，为交易评估值 76,490.00万元的89.04%。请投资者关注相关风险。
10、高鸿鼎恒采购比例较为集中的风险
高鸿鼎恒最近两年及一期对前五大供应商的采购占比均在85%左右，其中对华硕电脑（重庆）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司的总采购占比在40%左右，2014年及2015年度对联想（上海）电子科技有限公司的采购占比在18%左右，2016年6月末该比例上升至26.32%。高鸿鼎恒采购比例较为集中。因此，若出现高鸿鼎恒与华硕、联想等主要供应商无法续约的情况，会对高鸿鼎恒的经营造成极大的影响并进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、IT产品市场空间广阔，盈利稳健
互联网发展至今已有四十多年的历史，为中国市场服务也已经超过了二十年。经过长时间的发展，互联网已成为人们工作和生活中的一部分，作为互联网的实体承载者，IT产品具有广阔的市场空间。
近年来，互联网技术不断发展，移动互联技术成为了主导，这也导致了 IT产品市场的结构性变化：首先，PC设备尤其是台式电脑的销售呈现明显下降趋势而移动终端设备如智能手机、平板电脑的销量增长迅速且仍处于成长期，这使得移动终端设备成为新的利润引擎继续拉动 IT产品市场的稳固增长；其次，市场细分态势基本形成，包括手机、平板电脑等移动终端设备取代 PC成为人们休闲娱乐设备的首选，而作为传统PC设备和移动终端设备的中间态产品笔记本电脑主导商务办公设备市场。随着笔记本不断向轻薄、专业化方向的发展和人们办公习惯的驱使，笔记本电脑主导商务办公领域这个细分市场的格局在未来一段时间不会改变，笔记本电脑市场在未来有较充足的空间和稳健利润规模。
2、拟购买资产高鸿鼎恒行业竞争优势明显
中国是全球 IT产品的最主要的消费市场之一，根据 wind数据显示，2014年中国笔记本电脑的销量占到全球总出货量的25%。笔记本的消费结构呈现向主要品牌集中的结构特点，根据ZDC报告显示，2015年上半品牌关注度年前十名累计占据89.1%的份额，其中联想居于品牌关注榜首位，华硕与 ThinkPad紧随其后。可以看出，品牌供应商是中国IT产品销售企业的首要资源。
高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务是高鸿鼎恒的主要收入来源。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在 FA模式下，任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场FA模式下的主要销售商，高鸿鼎恒在南京地区IT产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要IT品牌供应商均建立了良好的合作关系，近两年高鸿鼎恒采购华硕和联想等品牌产品的订单总规模年均保持在13.5亿元以上，显示出高鸿鼎恒良好的竞争力。
（二）本次交易的目的
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2015年12月15日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案。
2、2016年 3月 30日，上市公司以现场会议方式召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
3、2016年 4月 28日，国务院国资委出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]319号），批准本次交易正式方案。
4、2016年4月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过本次交易正
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要式方案。
5、2016年6月2日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》。
6、2016年 7月 15日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第六十一次会议，审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组的相关议案。
7、2016年 8月 19日，公司以现场会议方式召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
（二）交易对方及交易标的的决策过程
2015年12月7日，本次交易的交易对方召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
2015年12月7日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否最终取得核准及核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、本次交易的具体方案
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见重组报告书书“第二节交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权。
3、交易价格
本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据本次交易评估基准日 2015年 6月 30日的评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的作价为31,949.873万元。
鉴于评估基准日2015年6月30日距本次重组报告书签署日已超过一年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以 2016年 6月 30日作为基准日对交易资产的价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据银信评估出具的银信评报字[2016]第 0745号评估报告，于 2016年 6月 30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要东全部权益的评估值为81,520.00万元，较审计后账面净资产40,392.52万元增值41,127.48万元，增值率为101.82%；较原评估价值增加5,030.00万元，增值率为6.58%。本次评估业经电信科学技术研究院备案。
考虑到标的公司在评估基准日（2015年6月30日）至补充评估基准日期间交易资产未出现评估减值情况，标的资产的补充评估结果不构成不利于公司和公司股东的变化。故仍以评估基准日2015年6月30日评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据，高鸿鼎恒41.77%股权的作价仍为 31,949.873万元。
经核查，独立财务顾问认为：发行人已取得电信科学技术研究院下发的《接受非国有资产评估项目备案表》，符合相关法律法规的规定。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次重组的原发行股份购买资产的价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项》的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下：
“公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前 20个交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 31日前一交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（399106.SZ）和申万指数一般零售指数（801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件及价格调整幅度设置明确，并建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。
自2016年5月3日（股东大会后首个交易日）至5月30日的二十个交易日中，深证综指（399106.SZ）收盘点数较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月30日）收盘点数（即2,128.16点）的跌幅均超过10%。按照修订后的调价机制，本次交易已触发发行价格调整
2016年 6月 2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：
“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且已经股东大会审议通过，严格履行了法定程序，有利保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格 11.60元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为 27,542,993股。
最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,518.22万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
本次重组方案中，配套募集资金的原价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项》的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司2016年6月2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次配套募集资金的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下：
“在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，经公司股东大会审议通过，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数中一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。该调价方案的执行，需经上市公司股东大会审议通过，符合中国证监会及相关法规规定。
2016年 6月 2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要独立董事对上述事项发表意见如下：
“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,377,775股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。
6、募集资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|33,804.37|648,779.61|5.21%|否|
|净资产|31,949.87|288,496.25|11.07%|否|
|营业收入|110,031.50|742,491.23|14.82%|否|

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
截至 2016年 6月 30日，高鸿股份总股本为 591,364,260股，公司的控股股
东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194股，占公司总股本的
14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的评估值 319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，需要向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 632,285,028股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194股，占公司总股本的13.13%；南京庆亚占公司总股本的4.36%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的2.12%，而本次交易前的公司第二大股东（截至2016年6月30日第二大股东为君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品）持有股份 16,086,973股，占公司总股本2.72%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。
股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1、本次资产重组拟发行股份|-|-|||
|其中：南京庆亚贸易有限公司|-|-|27,542,993|4.36%|
|不超过10名特定投资者|-|-|13,377,775|2.12%|
|2、电信科学技术研究院|83,023,194|14.04%|83,023,194|13.13%|
|3、其他股东|508,341,066|85.96%|508,341,066|80.40%|
|总股本|591,364,260|100.00%|632,285,028|100.00%|

本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度审计报告（信会师报字[2016]710368号）、公司 2014年、2015年备考审计报告（信会师报字[2016]第710581号），及公司编制的2016年1-6月财务报表及备考财务报告，本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年半年度/2016.06.30||变动|2015年度/2015.12.31||变动|
||实际数据|备考数据||实际数据|备考数据||
|资产总计|750,013.10|750,013.10|0.00%|648,779.61|648,779.61|0.00%|
|负债合计|450,244.75|450,244.75|0.00%|360,283.36|360,283.36|0.00%|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年半年度/2016.06.30||变动|2015年度/2015.12.31||变动|
||实际数据|备考数据||实际数据|备考数据||
|所有者权益合计|299,768.35|299,768.35|0.00%|288,496.25|288,496.25|0.00%|
|归属于母公司的所有者权益|266,127.80|284,887.97|7.05%|261,837.15|279,384.06|6.70%|
|资产负债率（%）|60.03%|60.03%|0.00%|55.53%|55.53%|0.00%|
|营业收入|346,457.50|346,457.50|0.00%|742,491.23|742,491.23|0.00%|
|营业利润|4,155.45|4,155.45|0.00%|12,829.36|12,829.36|0.00%|
|净利润|3,936.98|3,936.98|0.00%|11,705.70|11,705.70|0.00%|
|归属于母公司的净利润|2,703.56|3,916.83|44.88%|8,538.80|10,889.20|27.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|37.86%|0.14|0.18|21.81%|
|每股净资产（元/股）|4.50|4.60|2.22%|4.43|4.51|1.81%|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节备查文件
一、备查文件
1、高鸿股份关于本次交易的董事会决议；
2、高鸿股份关于本次交易的独立董事意见；
3、高鸿股份关于本次交易的监事会决议；
4、高鸿股份关于本次交易的股东大会决议；
5、交易标的有权机构关于本次交易的决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产补充协议》（二）；
8、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《盈利补偿补充协议》及《盈利补偿补充协议》（二）；
9、立信会计师事务所出具的高鸿股份2014年、2015年度审计报告及高鸿股份2014年、2015年度备考审计报告；
10、立信会计师事务所出具的标的资产2014年、2015年度及2016年1-6月审计报告；
11、上市公司出具的2016年半年度财务报告及2016年1-6月备考财务报告；
12、银信资产评估有限公司出具的高鸿鼎恒的资产评估报告；
13、北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
14、华融证券出具的独立财务顾问报告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、华融证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层
电话：010-85556350
传真：010-85556405
联系人：谢金印、王茜雯、高培、周得龙、刘梅元
3、指定信息披露报刊：中国证券报，证券时报
4、指定信息披露网址：www.szse.cn
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