证券代码：601001证券简称：大同煤业公告编号：临2018－027大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司
增资权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本公司的参股公司同煤大友资本投资有限公司（以下简称“大友投资公司”）注册资本拟由 5亿元增资至 15亿元。
公司放弃认缴出资的优先权利。大友投资公司增资后，公司股权比例由原来占比20%下降至6.67%。
●交易风险：本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●本次交易构成关联交易。
●过去 12个月公司与关联人发生交易类别相关的交易：公司收购控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）所持有的塔山煤矿21%股权，收购对价为人民币 248,738.41万元。
●本次交易不构成重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会。
一、关联交易概述
公司于 2016年 5月 25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立大友投资公司，股东以人民币出资，合计 5亿元，其中同煤集团出资 30000万元，占大友投资公司注册资本的60%，大同煤业出资10000万元，占大友投资公司注册资本的20%，漳泽电力出资 10000万元，占大友投资公司注册资本的20%。
公司于 2017年 2月 10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司参股公司大友投资实施增资扩股的议案》，大友投资公司拟进行增资扩股，引入战略投资方晋商信用增进投资股份有限公司（以下简称“晋商增信”)，增资 5.38亿元（最终定价以审计评估结果为准）。我公司不参与此次增资。截至本公告日，此次增资扩股由于晋商增信未按时缴纳保证金，视为自动放弃投资资格，遂未实施。
现大友投资公司拟重设增资方案，将注册资本由 5亿元增资至 15亿元，由同煤集团独家出资。根据评估报告，大友投资公司净资产评估值为 61,657.69万元。公司放弃此次认缴出资的优先权利，放弃优先增资权的金额为 2.47亿元。大友投资公司本次增资完成后，公司股权比例由原来占比20%下降至6.67%。
同煤集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《股票上市规则》
规定，本次关联交易无需提交股东大会。根据山西省国资委晋国资发（2013）47号文规定，本次交易已获得同煤集团批复。根据山西省国资委晋国资产权（2017）73号文规定，本次交易涉及的资产评估报告尚需经同煤集团审核/备案。
二、关联方的基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人:郭金刚
注册资本：1,703,464.16万元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2017年 12月 31日，同煤集团总资产为 33,253,971万元，净资产为 6,829,821万元，营业收入为 16,016,237万元，净利润为 3,990万元。
截至 2018年 9月 30日，同煤集团总资产为 34,098,680万元，净资产为 7,447,936万元，营业收入为 12,957,348万元，净利润为 23,516万元。
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。
2、山西漳泽电力股份有限公司
注册地：山西省太原市晋阳街南一条 10号
法定代表人:文生元
注册资本：307,694.22万元
主营业务：电力产品的生产与销售等
截至2017年12月31日，漳泽电力资产总额4,840,800.78万元，资产净额 801,452.98万元，营业收入 952,045.23万元，净利润 -203,855.67万元。
截至 2018年 9月 30日，漳泽电力资产总额 4,847,157.18万元，资产净额 741,668.63万元，营业收入 809,242.72万元，净利润 19,017.80万元。
漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为28.87%。
三、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：同煤大友资本投资有限公司
公司地址：山西省太原市高新开发区晋阳街南一条 10号
法定代表人：曹志刚
注册资本：5亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：以自有资金对实业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017年 12月 31日，大友投资公司经审计的资产总额 267,134.32万元，资产净额 52,059.99万元，投资收益 9,445.33万元，净利润 2,050.63万元。
截至 2018年 9月 30日，大友投资公司未经审计的资产总额 402,848.20万元，资产净额 55,334.81万元，投资收益 15,010.00万元，净利润 3,274.82万元。
（二）股东情况
本次增资前股东情况：同煤集团持有60%股权，大同煤业持有20%股权，漳泽电力持有20%股权。本次增资完成后，同煤集团将持有86.66%股权，大同煤业持有6.67%股权，漳泽电力持有6.67%股权。
（三）审计情况
立信会计师事务所对大友投资公司2018年6月30日财务报表进行审计，出具了信会师报字[2018]第 ZA23420号《审计报告》。截至 2018年 6月 30日，大友投资公司总资产为 393,542.24万元，净资产为 55,350.40万元。
（四）评估情况
经山西天正资产评估有限公司对大友投资公司资产进行评估，出具了晋天正评报字(2018)第 15号《同煤大友资本投资有限公司拟增资扩股资产评估报告》，主要内容如下：
评估对象：同煤大友资本投资有限公司的股东全部权益价值
评估范围：同煤大友资本投资有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2018年 6月 30日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：采用收益法评估结果作为评估结论。大友投资公司评估基准日总资产账面价值 393,542.23万元，总负债账面价值 338,191.84万元，净资产账面价值为 55,350.40万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 61,657.69万元，评估增值 6,307.29万元，增值率11.40%。
四、定价政策及定价依据
本次交易以山西天正资产评估有限公司出具的晋天正评报字(2018)第 15号《资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。目前相关方尚未签订相关协议。
五、放弃增资对公司的影响
综合考虑大友投资公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司现金流和财务状况的影响后，公司管理层决定放弃对本次增资的优先认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
六、本次交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于放弃参股公司增资权的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并发表独立意见如下：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；3、本次关联交易符合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。公司不参与此次增资扩股，公司持有大友投资公司的股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司放弃大友投资公司增资权的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2018年 1月 1日至本公告披露日，公司与上述关联人进行资产或股权收购/出售事项如下：
公司于 2018年 5月 18日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权的议案》，公司拟收购同煤集团所持有的塔山煤矿21%股权，本次收购对价以经核准/备案的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的资产评估报告
中记载的评估结果为基础厘定，为人民币 248,738.41万元。本次交易前，公司持有塔山煤矿51%股权；本次交易完成后，公司所持有塔山煤矿的股权比例将上升至72%。截至本公告日，公司已向同煤集团支付交易价款，塔山煤矿已完成股权工商登记变更。
2、本次交易前 12个月内公司与同煤集团及其子公司发生受让或转让股权等事项如下：
公司于 2018年 5月 18日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于放弃参股公司增资权的议案》，公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋担保公司”）注册资本拟由 10亿元增资至 26亿元。公司放弃认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先增资权的金额合计为 4.3亿元。和晋担保公司增资后，公司股权比例由原来占比20%下降至7.69%。截至本公告日，相关协议已签署，工商变更登记手续尚未办理。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日