鸿利智汇集团股份有限公司
关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事宜》及公司《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们本着实事求是的原则，对公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第四次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司制定的股东回报规划。
二、对公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，也符合公司现阶段发展的需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
三、对公司2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2018年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情形。
（二）公司对外担保情况
截至2018年12月31日，公司及子公司累计担保余额为38,784万元，占公司2018年度经审计净资产比例不超过13.76%。具体如下：
1、本报告期，公司为控股子公司提供担保总额为人民币55,089万元，截至2018年12月31日，累计为控股子公司担保金额为30,089万元，占公司2018年度经审计净资产比例不超过10.67%。具体如下：
（1）2018年3月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为江西鸿利向民生银行股份有限公司南昌分行、九江银行赣江新区支行综合授信业务分别提供不超过10,000万元连带责任担保。为江西鸿利向南昌临空经济区城市建设投资开发集团有限公司申请10,000万元的委托贷款，由江西银行股份有限公司八一支行向江西鸿利发放该笔贷款，公司提供连带责任担保。截至2018年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为10,000万元。
（2）2018年4月19日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司为良友五金向中国建设银行东莞市支行综合授信业务提供不超过15,000万元连带责任担保。截至2018年12月31日，上述担保事项的实际担保余额为0元。
（3）2018年11月20日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司为谊善车灯向银行申请借款合计不超过13,200万元提供连带责任担保。申请借款的银行有中国民生银行股份有限公司镇江支行、上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏丹阳农村商业银行股份有限公司新桥支行、交通银行股份有限公司镇江分行、中国建设银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行。截至2018年12月31日，公司为谊善车灯的实际担保余额为人民币10,089万元。
月25日与郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)签署的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》，鉴于谊善车灯对外担保及相关利息、罚息、违约金较高，为保证甲方资金安全，公司收购谊善车灯股权转让款中的10,000万元以及郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)支付给公司的5,000万元履约保证金在谊善车灯每解除一笔对外担保时，由公司向丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)支付对应金额的款项。郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)负责解除谊善车灯所有对外担保并承担有关的本金及利息、违约金以及其他合理费用，包括诉讼费、调查费、律师费等。具体内容详见公司于2017年9月26日在巨潮资讯网发布的《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告》。
截至2018年12月31日，公司控股子公司谊善车灯对外担保余额为8,695万元，占公司2018年度经审计净资产比例不超过3.08%。其中，谊善车灯逾期的对外担保总额为8,695万元，均为公司控股谊善车灯之前所发生，根据收购时签署的股权转让协议，该等担保责任均由谊善车灯原股东承担，公司无需承担前述逾期担保的责任。
除谊善车灯存在逾期担保外，公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况.我们认为，上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。
四、对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
五、对公司聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构的独立意见
经核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券期货从业（审计）资格的会计中介服务机构，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求，能够为公司提供专业服务具有证券、期货相关业务从业资格，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》发表
独立审计意见。因此，我们同意公司续聘四川华信为公司2019年度审计机构。
六、对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定2019年度董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。我们同意董事会提出的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案。
七、对子公司提供担保的独立意见
本次为江西鸿利、金材五金向银行借款业务提供担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，也不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
八、关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的独立意见
本次执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的公司会计政策能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策。
九、关于对重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，公司对发行股份及支付现金购买资产交易标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试结论。公司编制的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
以下无正文！
[本页无正文，为独立董事对第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见签署页]
独立董事签字：
郭
全健 王建民 万晶
二〇一九年四月二十四日