深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划
（草案）
深圳市沃尔核材股份有限公司
二零一七年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的权益工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益工具总计2,557万份，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的4.08%。
其中，公司拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的0.80%。在满足解除限售条件的情况下，激励对象获授的限制性股票方可解除限售流通。
公司拟向激励对象授予2,057万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的3.28%。其中首次授予1,857万份，预留200万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的7.82%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、本计划拟首次授予权益工具2,357万份，占本计划拟授予权益工具总数的92.18%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的3.76%；预留200万份，占本计划拟授予权益工具总数的7.82%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的0.32%。预留权益工具为200万份股票期权。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。股票期权的行权价格将做出相应的调整。
8、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)，共计523人，占公司总人数的11.07%。
激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益工具的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、解除限售或行权安排
首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的解除限售或行权条件时，可在下述三个解除限售期/行权期内申请解除限售或行权：
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|解除限售期/行权期|解除限售期/行权期时间|解除限售比例/可行权比例|
|第一个解除限售期第一个行权期|自首次授予（权）日起12个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期第二个行权期|自首次授予（权）日起24个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期第三个行权期|自首次授予（权）日起36个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

11、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行业绩考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期解除限售或行权的必要条件，具体如下：
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|解除限售安排/行权安排|解除限售/行权条件|
|首次授予的权益工具第一个解除限售期/ 行权期；|以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|首次授予的权益工具第二个解除限售期/行权期；|以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|首次授予的权益工具第三个解除限售期/行权期；|以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

预留注权：益“净工利具润第”二指个标行是权以期激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
12、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为6.96元。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年2月10日）公司股票交易均价13.78元的
50%，为6.89元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.91元的50%，
为6.96元。
首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.91元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以13.91元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年2月10日）公司股票交易均价13.78元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.91元。
预留权益工具的行权价格或授予价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格或授予价格的确定原则确定。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售；在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
18、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ........................................................... 7第二章本计划的目的与原则 ............................................. 9第三章本计划的管理机构 .............................................. 10第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................... 11一、激励对象的确定依据 ............................................................................................... 11二、激励对象的范围 ....................................................................................................... 11三、激励对象的确定与核实程序 ................................................................................... 12第五章本激励计划的具体内容 .......................................... 13一、限制性股票激励计划 ............................................................................................... 13二、股票期权激励计划 ................................................................................................... 22三、其他 ........................................................................................................................... 31第六章股权激励计划的实施程序 ........................................ 33第七章公司与激励对象各自的权利义务 .................................. 37第八章公司与激励对象发生异动的处理 .................................. 37第九章附则 ......................................................... 42
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|沃尔核材、公司、本公司|指|深圳市沃尔核材股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权激励、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|权益工具|指|限制性股票和股票期权|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|有效期|指|限制性股票和股票期权授予日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注销之日止|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本计划的目的与原则
为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股权激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本计划首次授予的激励对象共计523人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员（含子公司）；
（3）公司核心技术及业务骨干人员（含子公司）。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
2、激励对象应符合以下条件：
（1）激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
（2）所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（3）独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
3、有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
三、激励对象的确定与核实程序
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源为沃尔核材向激励对象定向发行新股。
本计划拟向激励对象授予权益总计2,557万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的4.08%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计2,357万份，占本计划授出权益总数的92.18%；
预留权益200万份，占本计划授出权益总数的7.82%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司以定向发行新股的方式，拟一次性向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.80%。
股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予2,057万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的3.28%。其中首次授予1,857万份，预留200万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的7.82%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
一、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司以定向发行新股的方式，拟一次性向激励对象授予500万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.80%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本比例|
|王宏晖|副董事长、总经理|49|1.92%|0.08%|
|向克双|董事、副总经理|37|1.45%|0.06%|
|马葵|财务总监|25|0.98%|0.04%|
|王占君|副总经理、董事会秘书|20|0.78%|0.03%|

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|核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计38人）||||
|合计|500|19.55%|0.80%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本股权激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票授予价格为每股6.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.96元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.78元的50%，为每股6.89元；
（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股13.91的50%，为每股6.96元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
禁售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1、限制性股票的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
（2）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象个人层面业绩考核要求
个人考核指标：根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一等待期对应的考核年度个人绩效考核达标。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。假设以授予日公司股票收盘价14元/股为基础进行测算，公司拟首次授予的500万股限制性股票而形成的股权激励成本为3,326.40万元。
5、限制性股票激励成本的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的3,326.40万元股权激励成本为基础，假设2017年5月1日为首次授
予日，则公司将从2017年5月1日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|500|3,326.40|1,320.00|1,276.00|589.60|140.80|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
1、回购价格的确定原则
激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的
1 2
股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购注销的程序
（1）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本次激励计划公司拟向激励对象授予2,057万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.28%。其中首次授予1,857万份，预留200万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的7.82%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本计划标的股票总数的比例|占目前总股本比例|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计481人）||1,857|72.63%|2.96%|
|预留股票期权||200|7.82%|0.32%|
|合计||2,057|80.45%|3.28%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授权日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
（1）首次授予股票期权自授权日起满12个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）本计划预留股票期权，应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。行
权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股13.91元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.78元；
（2）本计划草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.91元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
4、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
（六）激励对象获授股票期权的条件及行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“1、股票期权的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）公司业绩考核要求
①本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|首次授予权益工具的第一次行权期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|首次授予权益工具的第二次行权期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|首次授予权益工具的第三次行权期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
②本计划预留的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|
|预留权益工具的第一次行权期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|预留权益工具的第二次行权期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（3）激励对象个人层面业绩考核要求
个人考核指标：根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一等待期对应的考核年度个人绩效考核达标。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权的数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年2月10日用该模型对授予的2,057万份股票期权进行测算，授予的2,057万份股票期权总价值为5,809.00万元。
2、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年5月1日为首次授权日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权份额（万份）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|2057|5,809.00|1,866.12|2,286.66|1,376.81|279.41|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三、其他
（一）授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|9,135.40|3,186.12|3,562.66|1,966.41|420.21|

（二）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年扣除非经营性损益后的净利润为基数，2017-2019年摊销股权激励费用前的扣除非经常损益后的净利润分别较基期增长40%、70%、100%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的考核办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。只有在两个指标同时达成
的情况下，激励对象才能解除限售/行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
第六章股权激励计划的实施程序
一、限制性股票与股票期权激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权和注销工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（九）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票与股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象并不表示激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与其签订的劳动合同执行。
第八章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的减持时间，以稳定公司股票市场为前提。
1、公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均价时；
2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司按本计划的规定回购注销/注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/注销。
（三）激励对象因达到国家和公司规定的年龄退休而离职，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方可提交公司住所所在地人民法院诉讼解决。
第九章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年2月10日