证券简称:江苏吴中 证券代码: 600200 编号：临2015-029江苏吴中实业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日召开了公司第七届董事会2014年第六次临时会议、第七届监事会第十三次会议，2014年12月15日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体见公司于2014年11月28日及2014年12
月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
公司于2015年4月22日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150174号）（具体见公司于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
根据上述反馈意见通知书的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
一、重点问题
（一）根据《公司章程》：“„„在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。„„公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。„„公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项„„”。
请保荐机构核查说明上述表述之间的逻辑关系是否清晰，是否明确了现金分红最低金额或比例。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
回复：
1、保荐机构对《公司章程》关于现金分红表述的核查情况及发行人对《公司章程》利润分配政策的修改情况
保荐机构针对发行人《公司章程》现金分红条款进行了核查后认为，上述表述存在逻辑不清的情形，为此：
（1）发行人于2015年5月14日召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，删除了《公司章程》原第一百五十五条第五款第 3项：“在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”的规定，并在此次修订后的《公司章程》第一百五十五条第五款中明确了公司现金分红最低比例为：“在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%”。
（2）《公司章程》第一百五十六条第二款第 3项规定：“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
鉴于该条表述与上述《公司章程》规定的最低现金分红比例仍然存在差异，保荐机构将督促发行人在最近一次召开股东大会时对该条规定予以修改，将该条修改为：“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
同时，考虑到发行人未来现金分红对公司重大资本性支出的影响，保荐机构将督促发行人在现有《公司章程》规定的现金分红前提条件的基础上增加二条。
具体为：
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|原公司章程表述|拟修改为|
|在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3)公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。|

报告期内，发行人的现金分红总额占当年归属于公司股东的净利润均大于30%，具体情况如下：
单位：元，%
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|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|0.20|12,572,000|40,849,694.33|30.78|

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|2013年|0.25|15,592,500|50,537,211.76|30.85|
|2012年|0.25|15,592,500|46,837,117.44|33.29|

保荐机构认为，发行人修订后的《公司章程》明确了现金分红的最低比例为：在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，报告期内发行人实际分配的现金分红总额均高于该最低比例标准。
2、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
保荐机构对发行人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“3号指引”）的落实情况进行了核查，具体（1）查阅公司章程；（2）查阅报告期内的财务报告；（3）查阅报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等。
保荐机构就发行人现金分红有关事项的具体核查意见如下：
《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（1）利润分配事项的自主决策情况
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）回报规划的制定情况
I、2014年 4月 8日，发行人召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》，并于2014年4月10日在
上海证券交易所网站公告了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2014年-2016
年）股东回报规划》；
II、2014年 5月 9日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》，并于2014年5月10日在上海证券交易所网站公告了《2013年度股东大会决议公告》。
（3）董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制的完善情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度的有关规定，发行人于 2014年 11月 26日召开了第七届董事会 2014年第六次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；2014年12月15日，发行人召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，并于 2014年12月16日在上海证券交易所网站公告了最新的《公司章程》。
发行人修订后的章程对利润分配事项的决策程序和机制进行了完善，具体内容如下：
“（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……”
经核查，本保荐机构认为，发行人已强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
《通知》要求二与《3号指引》要求一、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
（1）制定利润分配政策尤其是现金分红政策时的决策程序履行情况
报告期内，发行人按照《公司法》及相关法律法规的要求建立的利润分配政策的决策机制为：董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案，事先充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，并充分听取独立董事、监事会的意见后，审议利润分配预案，审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议前可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
鉴于《通知》与《3号指引》要求发行人在拟定利润分配预案时应充分听取中小股东意见，保荐机构将督促发行人根据上述要求在最近一次召开股东大会时对公司章程做出如下修改，以保证发行人在拟定利润分配预案时充分听取中小股东的意见：
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|原公司章程表述|拟修改为|
|董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。|董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。|

（2）股东回报规划考虑因素的说明情况
《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》经公司第七届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议通过并公告，该回报规划对公司制定时的考虑因素、规划的制订原则及回报规划周期进行了阐述，其中股东回报规划考虑因素为：
“一、公司制定本规划考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股
东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。”
（3）听取独立董事以及中小股东意见的情况
报告期内，董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，事先充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，并充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
（4）利润分配政策在公司章程中的载明情况
《公司章程》第一百五十五条载明的关于公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,具体如下:
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，本保荐机构认为，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司已通过多种渠道充分听取独立董事、中小股东以及监事会的意见，及时披露现金分红事项，并在公司章程中载明了《通知》中要求的内容。
《3号指引》要求二、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经核查，报告期内，发行人现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，符合上述《3号指引》要求二及《公司章程》的规定。
《3号指引》要求三、上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
发行人《公司章程》关于现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序的规定：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。报告期内公司全部采用现金方式进行利润分配，未采用股票股利进行利润分配。经核查，保荐机构认为发行人报告期内关于现金分红符合上述《3号指引》的要求。
《通知》要求三与《3号指引》要求四、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内，发行人董事会在制定现金分红方案时，是在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上做出的，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，独立董事对公司的现金分红方案发表了明确独立意见。
发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议前还通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
经核查，本保荐机构认为，发行人在制定现金分红方案时，董事会已认真研究和充分考虑公司年度盈利及资金需求等影响因素，公司独立董事发表了明确独立意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四与《3号指引》要求五、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，公司的现金分红情况如下：
单位：元，%
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|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|0.20|12,572,000|40,849,694.33|30.78|
|2013年|0.25|15,592,500|50,537,211.76|30.85|
|2012年|0.25|15,592,500|46,837,117.44|33.29|

上述现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，并经过公
司股东大会审议批准。通过股东大会审议批准后，公司严格按照上述方案执行现
金分红。
发行人于2014年11月26日召开了第七届董事会 2014年第六次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；2014年12月15日，发行人召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，本次修改完善了公司利润分配政策，是在公司详细论证并经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
发行人于2015年4月28日召开了第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；2015年5月14日，发行人召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，本次修改进一步完善了公司利润分配政策，是在公司详细论证并经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。除发行人针对《通知》的要求对章程中的利润分配政策进行修订外，《公司章程》确定的现金分红政策未进行其他调整或变更。
《通知》要求五《3号指引》要求六、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（1）定期报告中有关现金分红政策的制定及执行的披露情况
I、发行人在2012年、2013年及2014年年度报告之“第四节董事会报告”
之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
II、发行人在2012年、2013年、2014年度各年度半年度报告之“第四节董事会报告”之“二、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
上述具体报告见发行人在上海证券交易所网站公告的报告期内各年度的年
度报告、半年度报告。
综上，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，其符合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
（2）报告期内现金分红政策的调整情况
报告期内发行人对现金分红政策进行了两次调整，具体如下：
I、第一次调整
发行人于2014年11月26日召开了第七届董事会 2014年第六次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；2014年12月15日，发行人召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对第一百五十五条公司利润分配政策进行了修订并新增了第一百五十六条利润分配的决策程序和机制、一百五十七条利润分配政策的调整机制，明确了利润分配政策的原则、方式、条件、间隔、比例及决策程序等内容，修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
II、第二次调整
发行人于2015年4月28日召开了第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；2015年5月14日，发行人召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对第一百五十五条公司利润分配政策进行了修订，修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,具体如下:
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
发行人的上述调整履行了《公司法》及《公司章程》中的必要程序，审议现金分红政策调整的相关股东大会的召集、召开及表决程序合法合规，股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。公司股东按其所持股份享有平等的权利，公司保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，积极为中小股东行使权力创造条件。
经核查，本保荐机构认为，发行人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规和透明。
《通知》要求六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作等。
经核查，本保荐机构认为，发行人已于 1999年 4月 1日完成首次公开发行股票并上市，不适用《通知》的该要求。
《通知》要求七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
（1）股东回报规划的制定情况
I、2014年 4月 8日，发行人召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》，并于 2014年 4月 10日在上海证券交易所网站公告了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》；
II、2014年 5月 9日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》，并于 2014年 5月 10日在上海证券交易所网站公告了《2013年度股东大会决议公告》。
（2）非公开发行股票预案中的“利润分配政策”的披露情况及重大事项的提示情况
I、2014年11月26日，发行人召开第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2014年 12月 15日，发行人召开 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
II、发行人在非公开发行预案的“第四节发行人的股利分配情况”中对发行人利润分配政策情况进行了披露，并在非公开发行预案的“重大事项提示”中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况。
（3）在保荐工作报告中的发表意见情况
本保荐机构在保荐工作报告之“第二节项目存在问题及解决情况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“2、发行人在落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关上市公司现金分红情况的核查”中对发行报告期内的利润分配情况发表了明确意见。
（4）对最近3年现金分红水平较低的上市公司的补充披露要求
发行人最近 3年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 4,607.47万元，最近三年累计现金分红为 4,375.70万元，占年均归属于上市公司股东净利润的94.97%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的该要求。
经核查，本保荐机构认为，发行人已制定未来三年的股东回报规划，并在非公开发行股票预案中就“利润分配政策”进行了披露及重大事项提示。本保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制的合规情况、回报机制的建立情况、现金分红承诺的履行情况、本通知要求的落实情况发表了明确意见。
《通知》要求八与《3号指引》要求七、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，不适用《通知》与《3号指引》的该条要求。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人的现金分红相关情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
（二）请保荐机构核查说明公司本次补充医药业务运营资金量的测算依据；
本次募投项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”、“药品自动化立体仓库项目”、“医药营销网络建设项目”、“医药研发中心项目”的具体投资内容以及资金需求量的测算依据，其中研发中心项目与研发项目的区别和联系；本次募集资金计划的研发投入与公司现有业务的关系，未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响。本次募投项目“原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目”的预计效益趋势与公司现有业务的效益趋势是否一致；本次募集资金是否会用于房地产行业的核查依据
回复：
1、保荐机构对公司本次补充医药业务运营资金量测算依据的核查情况
保荐机构核查了发行人本次补充医药业务运营资金量的测算依据，具体情况如下：
（1）测算依据与假设条件
公司医药业务由医药集团运营。公司医药集团2012年至2014年营业收入复合增长率为15.73%（由于医药集团2013年2月转让了长征欣凯控股权，故 2012
年、2013年营业收入扣除了长征欣凯的收入影响金额），结合募投项目实施后对医药业务的影响，预计2015年、2016年医药集团业务收入均同比增长15%，并根据 2014年医药集团合并资产负债表中相应的经营性资产的销售百分比预测2015年末、2016年末合并资产负债表中相应的经营性资产、经营性负债。
（2）测算过程及结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（实际）|2015年（预计）|2016年（预计）|2016年期末预计数—2014年期末数|
|应收票据|1,073.67|1,234.72|1,419.93|346.26|
|应收账款|21,605.20|24,845.98|28,572.88|6,967.68|
|预付款项|21,626.57|24,870.56|28,601.14|6,974.57|
|存货|12,224.21|14,057.84|16,166.52|3,942.31|
|经营资产合计|56,529.65|65,009.10|74,760.46|18,230.81|
|应付票据|5,133.05|5,903.01|6,788.46|1,655.41|
|应付账款|11,817.10|13,589.67|15,628.11|3,811.01|
|预收款项|5,761.76|6,626.02|7,619.93|1,858.17|
|经营负债合计|22,711.91|26,118.70|30,036.50|7,324.59|
|营运资金占用额（经营资产—经营负债）|33,817.74|38,890.40|44,723.96|10,906.22|

I、测算说明
医药集团的经营性资产包括合并资产负债表中的应收票据、应收账款、预付款项及存货。经营性负债为合并资产负债表中的应付票据、应付账款、预收款项等科目。
II、测算结果
在不考虑长期资产投入的情况下，预测 2015年、2016年医药集团业务收入均同比增长15%的前提下，由于收入增长带来的营运资金占用额的增加额为 10,906.22万元。公司根据上述测算结果，确定本次非公开发行股票募集资金中的10,000万元作为营运资金投入到医药集团的日常经营活动中来。通过本次非公开发行股票实现外部股权融资，将缓解医药集团未来的营运资金压力，为公司及
时抓住医药行业发展机遇，顺利实现发展战略提供稳定的资金支持。
（3）保荐机构核查依据及意见
保荐机构针对发行人本次募集资金拟补充医药业务运营资金量的测算依据进行了核查，具体核查了：（1）通过与发行人管理层交谈，了解发行人未来的战略规划；（2）了解发行人近年来的业务发展概况；（3）复核发行人关于营运资金的测算过程及结果。经核查，保荐机构认为：发行人本次确定的非公开发行股票补充医药业务营运资金的数额符合发行人营运资金的实际需求，能够缓解发行人未来由于医药收入增长带来的营运资金压力，符合发行人及其股东的根本利益。
2、本次募投项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”、“药品自动化立体仓库项目”、“医药营销网络建设项目”、“医药研发中心项目”的具体投资内容以及资金需求量的测算依据，其中研发中心项目与研发项目的区别和联系
保荐机构核查了本次募投项目的具体投资内容及资金需求量的测算依据，具体情况如下：
（1）国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目
I、投资内容
项目预算总投资26,656万元。其中资产投资9,123万元，研发投入 17,533万元。项目前期已投入资金 11,046.00万元（截至董事会决议公告日），拟使用募集资金投入15,610.00万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别||投资额|
|研发投入|三期（新增）|3,310|
||四期|10,300|
|研发中试设备投入||2,000|
|合计||15,610|

II、资金需求量的测算依据
新增研发投入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|三期（新增）|四期|
|试验用内皮抑素及配套药物|700|4,500|
|临床治疗、观察、检查、抗体检测费等综合费|1,300|2,000|

||||
|-|-|-|
|CRO、数据统计、委托研究、电子病历系统等服务费|600|1,700|
|人员差旅、项目推进、项目评审等|600|1,500|
|紧急处理及其他不可预见费用|100|500|
|培训、资料等其他费用|10|100|
|合计|3,310|10,300|

新增研发中试设备投入明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|金额|
|1|液湘色谱仪|3|180|
|2|COD分析仪|1|15|
|3|激光尘埃粒子计数器|5|30|
|4|层析系统|1|100|
|5|温度验证仪|1|35|
|6|蛋白纯化系统|1|70|
|7|分子筛系统|1|50|
|8|凝胶成像系统|1|30|
|9|超滤系统|1|180|
|10|细菌培养箱|1|120|
|11|净化设备|1|100|
|12|灭菌设备|1|50|
|13|离心机|3|240|
|14|各类储罐、发酵罐|10|500|
|15|匀质机|1|100|
|16|恒温设备|1|20|
|17|干燥设备|1|30|
|18|计量仪器|10|30|
|19|细胞粉碎机|1|30|
|20|样品包装设备|1|90|
|合计|||2,000|

（2）药品自动化立体仓库项目
I、投资内容
项目报批总投资 4,237.68万元，其中建设投资约需 4,203万元，铺底流动资金34.68万元，分期投资。一期约需1,618万元，用于水电、电梯等相关基础设施，以及自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。二期约需 2,585万元，
用于药品管理自动化系统，包括自动分拣系统和药品信息管理系统。项目投入情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投入|已投入（截至董事会决议公告日）|新增投入|
|1|一期工程|1,618|558|1,060|
|2|二期工程|2,585|0|2,585|
|3|铺底流动资金|34.68|0|34.68|
|总计||4,237.68|558|3,679.68|

II、资金需求量的测算依据
项目工程投入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|子项|合计|
|1|消防设施|180|
|2|电梯|70|
|3|水电安装|160|
|4|安防监控|59|
|5|变电设施|170|
|6|五通一平|70|
|7|其它|50|
|8|自动高架货位设备|390|
|9|冷库|159|
|10|冷水机|100|
|11|空调机及管道|210|
|12|自动分拣系统|1,600|
|13|自动分拣系统配套设施及软件|200|
|14|信息管理系统|785|
|合计||4,203|

（3）医药营销网络建设项目
I、投资内容
项目总投入6,900万元，具体投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|新增投入|占比|
|1|销售总部软硬件改造|600|9%|
|2|营销网络优化|4,830|70%|
|3|运输系统|1,170|17%|
|4|预备费|300|4%|
|总计||6,900|100%|

II、资金需求量的测算依据
项目投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目新增投入明细||||
|序号|项目名称|新增投入|备注|
|一|销售总部软硬件改造|||
||1、装修|200||
||2、办公家具|100||
||3、电脑、网络系统|300||
||小计|600||
|二|营销网络优化|||
||1、办公用房、生活用房购买或租赁费用|1,000|单个网点平均100万元|
||2、装修、家具等配套设施|500|单个网点平均50万元|
||3、销售渠道建设费用|1,000|单个网点平均100万元|
||4、人员费用|1,830|单个网点平均183万元|
||5、办公、交通及培训费用|500|单个网点平均50万元|
||小计|4,830|网点建设平均483万元/个|
|三|运输系统|||
||1、集装箱车|400||
||2、卡车|120||
||3、公务用车|150||
||4、冷藏车|500||
||小计|1,170||
|四|预备费|300||
|总计||6,900||

（4）医药研发中心项目
I、投资内容
项目总投入10,600万元，具体投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资额|占比|
|1|购置仪器设备|1,500|14%|
|2|新药研发费|5,100|48%|
|3|产学研合作、项目引进|2,300|22%|
|4|研发专业人才引进和培养|900|8%|
|5|研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施|800|8%|
|总计||10,600|100%|

II、资金需求量的测算依据
项目设备投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购置仪器设备明细表|||||
|序号|设备名称|数量|单价|总价|
|1|液相色谱仪|8|40|320|
|2|气相色谱仪|5|40|200|
|3|气相顶空进样器（安捷伦12位）|5|17|85|
|4|原子吸收仪|2|20|40|
|5|T型温度验证仪|1|15|15|
|6|高精度自动数字式旋光仪|1|15|15|
|7|蒸发光散射检测器|2|12.5|25|
|8|德国KBF720药品稳定性试验箱|4|20|80|
|9|德国格马冻干机|1|50|50|
|10|低温药物光照试验仪|3|5|15|
|11|马尔文激光粒径测定仪|1|38|38|
|12|液相色谱-质谱仪|1|200|200|
|13|分析天平（十万分之一）|4|3.5|14|
|14|快速水分测定仪|2|4|8|
|15|格拉特流化床|1|100|100|
|16|APV高压均质机|1|50|50|
|17|气流粉碎机|1|20|20|
|18|旋转蒸发仪|10|2|20|
|19|超低温制冷仪|1|5|5|
|20|气相色谱-质谱仪|1|50|50|
|21|其他研发设备|--|--|150|
|总计||47|--|1,500|

项目研发费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新药研发费用明细表|||
|序号|分类|投入情况|
|1|临床前研究|1,350|
|2|能源动力|350|
|3|原材料|1,500|
|4|临床研究|1,400|
|5|文件材料费|100|
|6|信息费|150|
|7|差旅费|150|
|8|其他|100|

|||
|-|-|
|总计|5,100|

（5）研发中心项目与研发项目的区别和联系
“研发中心项目”系公司为加强医药研发能力建立的医药研发中心，项目实施主体为江苏吴中医药集团有限公司。医药研发中心将作为公司未来核心研发平台，定位为产品发展的科技情报中心、项目管理中心、技术中心和工程中心。
医药研发中心的建立，将有利于公司统一管控研发体系，完善立项决策管理，强化项目过程管控。项目投入具体包括购置仪器设备、加强产学研合作、项目引进、研发专业人员引进与培养以及抗肿瘤药物、抗病毒/感染药物与消化系统药物等新药研发。
“研发项目”系国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目，项目实施主体为江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂。重组人血管内皮抑素注射液作为国家一类生物抗癌新药，属于政府倡导的医药研究方向，2006年获得国家“863”项目支持，2010年获得“江苏省科技成果转化专项资金扶持”。
该研发项目资金投入量较大，研发周期较长，重要性程度较高，单独作为一项募投项目进行核算。目前，项目三期临床试验正在全国38家国家药品临床研究基地按计划稳步推进。三期临床试验一旦取得成功，将为不断增长的非小细胞肺癌患者提供更大获益的治疗选择。
“研发中心项目”实施后，通过引进先进的工艺设备和检测仪器、加强产学研合作和项目引进、完善现有人才引进和培养机制，将全面提升公司自主研发水平。随着国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液项目的推进，公司不仅能积累丰富的生物医药研发经验，还可获得良好的经济效益和社会效益。
3、本次募集资金计划的研发投入与公司现有业务的关系，未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响
（1）本次募集资金计划的研发投入与公司现有业务的关系
医药业务是公司的基础和核心业务。公司已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，并形成以“抗感染类、抗
病毒、抗肿瘤、免疫调节”为核心的产品群，主要从事各种抗感染类、消化系统
类、免疫调节类、心脑血管类、抗病毒类的药品的生产、销售；拥有通过国家 GMP认证的输液剂、水针剂、粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、乳剂、口服液等剂型及中药提取、多种原料药的生产线。
本次募集资金计划的研发投入主要用于两个项目：“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”和“医药研发中心项目”。其中“医药研发中心项目”中的新药研发主要为抗肿瘤药物、抗病毒/感染药物与消化系统药物。该两个项目投入研发的新药，属于公司核心治疗领域内的产品。项目完成后，一方面能丰富公司现有医药领域的产品线，优化产品结构，另一方面能显著提升自主创新能力，进而提高公司的核心竞争力。
（2）未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响
公司研究开发支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出，在发生时计入当期损益；开发阶段支出，符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的，在发生时计入当期损益。公司对研究阶段支出和开发阶段支出的划分，一般以进入临床试验阶段为标准。“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”和“医药研发中心项目”所产生的未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响具体如下：
I、国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目
该项目已进入临床试验阶段，且满足以下条件：
a、完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
b、公司具有完成该项目并使用的意图。本项目的研发是公司自主创新能力的体现，有助于提高公司核心竞争力，是公司发展的重要环节和步骤，符合公司的总体发展战略。如果产品成功上市，公司将获得较大的经济效益。
c、该项目产品存在较大市场空间。该项目产品主要用于非小细胞肺癌的治疗，可以同化疗药物联合使用。按照本品的作用机理，将来在临床使用中，可以逐步进行其它实体肿瘤的临床实验，适用于大部分肿瘤血管丰富的实体肿瘤。本项目应用范围广，需求量大。
d、公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用该无形资产。
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上，“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”的研发费用为开发阶段的支出，且符合资本化条件，应予以资本化。项目完工前，由于研发费用资本化，对公司盈利能力的没有直接影响。项目完成后，资本化的研发费用转入无形资产，依照《企业会计准则》的规定进行摊销，对公司的盈利能力有一定影响。但产品成功上市后，市场空间较大，能提升公司盈利能力。
II、“医药研发中心项目”
医药研发中心项目的投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资额|占比|
|1|购置仪器设备|1,500|14%|
|2|新药研发费|5,100|48%|
|3|产学研合作、项目引进|2,300|22%|
|4|研发专业人才引进和培养|900|8%|
|5|研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施|800|8%|
|总计||10,600|100%|

医药研发中心项目的投资构成中部分符合资本化条件予以资本化，其余部分则费用化影响当期盈利。医药研发中心项目的投资构成中“研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施”和“购置仪器设备”根据公司的会计政策，应于购入当年开始分5年计提折旧，预计残值率4%。其中，“研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施”预计在2015年下半年购置200万元，2016年购置600万元，“购置仪器设备”预计在2015年下半年购置500万元，2016年购置1000万元。2015年下半年购置的固定资产在购置当年按3个月折旧进行测算，2016年购置的固定资产在购置当年按6个月折旧进行测算；“研发专业人才引进和培养”在募集资金到位后预计分2.5年完成；“产学研合作、项目引进”
根据公司会计政策予以资本化；“新药研发费”5,100万元根据公司会计政策，对
研究阶段支出和开发阶段支出的划分，一般以进入临床试验阶段为标准。因此，
临床前研究费用1,350万元应当计入当期损益，在募集资金到位后预计分2.5年投入。其余3,750万元研发费用应当予以资本化。根据上述条件测算，“医药研发中心项目”所带来的未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|仪器设备折旧|24.00|192.00|288.00|288.00|288.00|264.00|96.00|
|新药研发费|270.00|540.00|540.00|-|-|-|-|
|产学研合作、项目引进|-|-|-|-|-|-|-|
|研发人才引进和培养|180.00|360.00|360.00|-|-|-|-|
|研发场所购置办公家具、电脑、信息系统等配套设施|9.60|96.00|153.60|153.60|153.60|144.00|57.60|
|对盈利的影响（税前）|483.60|1,188.00|1,341.60|441.60|441.60|408.00|153.60|

注：新药研发完成后，产品上市带来的经济效益可完全弥补新增无形资产摊销对盈利的影响。同时，由于无法确定研发项目何时完工，故上述测算中未考虑资本化的研发费用在项目完工后计提摊销的影响。
4、本次募投项目“原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目”的预计效益趋势与公司现有业务的效益趋势是否一致
“原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目”将现有河西厂区的原料药生产搬至河东原料药厂区，同时将核心制剂的原料药进行扩产，并对搬离后的河西厂区制剂部分进行扩产和实施药品质量控制系统提升技术改造。
该项目实施主体为苏州制药厂，项目建设期为31个月，从2014年6月开始筹备，预计2016年底建设结束，2016年12月工程开始正式投产。原料药方面，现有产品匹多莫德、阿德福韦酯、曲美他嗪、阿比多尔在搬迁后先开始投产，投产第 1年投产率为50%，第 2年投产率为75%，第 3年达产；新增原料药利奈唑胺、西他沙星、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、达沙替尼、吉非替尼、硼替佐米、乌苯美司、卡培他滨等9种产品，计划于次年（2017年12月）开始投产，此部分投产第1年投产率为20%，第2年投产率为40%，第3年投产率为75%，第 4年达产。制剂方面，胶囊产能将扩大至 1亿粒/年，大容量注射剂产能将扩
大至1,650万瓶/年。
项目实施后，达产年销售收入新增 18726万元(含税)，年利润总额新增 2423.21万元，年净利润新增1817.41万元，财务内部收益率(所得税后)21.45％，全部投资回收期(所得税后）6.86年(含建设期)。
2011年至2014年，项目实施主体苏州制药厂的效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|原料药、制剂效益情况|||||
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|收入|32,555.85|28,862.25|28,606.69|24,806.20|
|成本|18,129.45|17,311.33|16,383.01|14,760.26|
|毛利|14,426.40|11,550.92|12,223.69|10,045.94|

由上表可见，2011年至2014年，苏州制药厂原料药、制剂收入和毛利金额总体呈上升趋势。
综上，苏州制药厂现有原料药、制剂业务总体处于增长趋势。“原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目”实施后，苏州制药厂将淘汰能耗高、环保压力大的产品，保留相对附加值高、市场前景好、低能耗、低排放的部分品种，优化现有产品结构，使原料药、制剂业务继续保持增长态势。
5、本次募集资金是否用于房地产业务的核查依据
保荐机构关于申请人本次非公开发行股票募集资金是否用于房地产业务的核查依据有：
（1）根据申请人非公开发行股票募集资金可行性研究报告，申请人本次非公开发行募集资金投资项目与实施主体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目|中凯厂|26,656.00|15,610.00|
|2|原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目|苏州制药厂|4,600.00|4,600.00|
|3|药品自动化立体仓库项目|销售公司|4,237.68|3,679.68|
|4|医药营销网络建设项目|医药集团|6,900.00|6,900.00|
|5|医药研发中心项目|医药集团|10,600.00|10,600.00|
|6|补充医药业务营运资金|医药集团|10,000.00|10,000.00|
|合计|||62,993.68|51,389.68|

上述投资项目均为非房地产类业务，且实施主体分别为中凯厂、苏州制药厂、
销售公司与医药集团，其中中凯厂、苏州制药厂、销售公司为医药集团的下属公
司，医药集团为申请人的下属子公司，医药集团及其下属公司主要业务为药品的研发、生产与销售，上述实施主体均不涉及房地产类业务。
（2）申请人承诺：在募集资金到位后，将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用资金，其中补充医药业务营运资金项目所募得资金仅用于购买医药业务的原材料和产成品、支付因购买医药业务原材料和产成品而产生的应付款项等流动性支出。公司承诺本次募集的资金不会直接或间接用于房地产及相关业务。
（3）本次募集资金到位后，保荐机构将按照证监会、证券交易所的相关规定，与发行人及托管银行签署募集资金三方监管协议，严格监管申请人的募集资金按照公开披露的用途使用。
（三）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部网站，申请人及下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。请申请人披露本次募集资金不会用于房地产业务。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、申请人自查报告及相关承诺情况
公司已于2015年4月29日就公司及下属公司的房地产业务出具并公告了自查报告，确认公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。
自查报告具体内容见公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。
公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人已于 2015年 4月 29日就公司及下属公司的房地产业务出具并公告了相关承诺：自查报告已如实披露了江苏吴中在报告期内房地产开发项目的自查情况，如江苏吴中因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给江苏吴中和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
上述自查报告和相关承诺已于 2015年 5月 14日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、保荐机构和律师的核查情况
保荐机构经核查后认为：申请人及下属公司在报告期内不存在炒地及闲置土地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为，也不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。
发行人律师核查后认为：申请人及下属公司在报告期内不存在炒地及闲置土地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为，也不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。
保荐机构与律师的核查意见见公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。
3、申请人披露本次募集资金不会用于房地产业务情况。
申请人已于2015年5月15日公开披露了就本次非公开发行的募集资金投向承诺：“在募集资金到位后，将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用资金，其中补充医药业务营运资金项目所募得资金仅用于购买医药业务的原材料和产成品、支付因购买医药业务原材料和产成品而产生的应付款项等流动性支出。公司承诺本次募集的资金不会直接或间接用于房地产及相关业务。”
具体承诺见公司于2015年5月15日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。
二、一般问题
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
1、发行人回复如下：
公司针对本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现的下滑进行了风险提示，同时公司为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险提出了多项措施，公司对上述事项进行了公告。
（1）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为不超过4,530万股，募集资金不超过 51,389.68万元。本次发行前公司总股本为62,860万股。截止2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 99,031.05万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，其中总股本将增长不超过7.21%，所有者权益将增长不超过
51.89%。
本次非公开发行募集的资金计划用于国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目、原料药（河东）制剂（河西）调整改建项目、药品自动化立体仓库项目、医药营销网络建设项目、医药研发中心项目及补充医药业务营运资金项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目分期建成投产后产生的经济效益来
实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前总股本（万股）||62,860.00||
|本次发行股票数量上限（万股）||4,530||
|本次发行后总股本上限（万股）||67,390.00||
|本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）(2015年期初)||99,031.05||
|本次发行募集资金总额上限（万元）||51,389.68||
|2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,084.97||
|2014年度分红（万元）||1,257.20||
|2015年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）（万元）||4,760.00||
|本次发行后归属于母公司股东的所有者权益（万元）||155,191.33||
|财务指标|2014 年度|2015 年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.065|0.076|0.073|
|加权平均净资产收益率|4.18%|4.70%|3.75%|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
I、根据公司的战略规划，预计2015年营业收入约32亿元，并假设各类业务的销售净利率保持上年同期水平，公司合作项目按合同约定进行利润分成。
II、公司对2015年度营业收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
III、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
Ⅳ、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
V、假设非公开募集资金到账时间为2015年6月底，该假设影响加权平均
净资产收益率。
VI、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不是很大。
（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
I、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目、原料药（河东）制剂（河西）调整改建项目、药品自动化立体仓库项目、医药营销网络建设项目、医药研发中心项目及补充医药业务营运资金项目。其中原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目与药品自动化立体仓库项目为收益类项目，项目投产后，预计正常年营业收入合计为 21,976
万元，正常年净利润为2,798.01万元，经济效益较好。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。其中研发类项目与医药营销网络建设项目虽然不能直接产生经济效益，随着项目实施后，将提高公司的研发水平、健全公司的营销网络，预期将提升公司收入水平，增加利润贡献，提升公司未来可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
II、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的
控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：
（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；
（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
III、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
IV、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
（二）申请人独立董事 2014年 9月被天津证监局出具警示函，请保荐机构核查说明是否影响其独立董事的任职资格；其是否于 2014年 10月 24日前向证监局提交书面报告。鉴于以上事项，请提供公司的内部控制审计报告或《内部控制鉴证报告》。
回复：
1、关于独立董事任职资格情况
保荐机构通过对独立董事问卷调查、网络检索，并对照《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）等相关法律、规范性文件中关于独立董事任职资格的规定后认为：申请人独立董事符合上述法律、规范性文件中对独立董事任职资格的要求。
独立董事 2014年 9月被天津证监局出具警示函，不影响独立董事的任职资格。
2、关于独立董事是否于2014年10月24日前向证监局提交书面报告
经独立董事本人确认，独立董事已于 2014年 10月 24日前向天津证监局提交了书面报告。
3、内部控制审计报告或《内部控制鉴证报告》的提供
立信会计师事务所于 2015年 3月 26日针对申请人 2014年度内部控制的有效性出具了内部控制审计报告，报告认为：江苏吴中公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所于2014年4月8日针对申请人2013年度内部控制的有效性出具了内部控制审计报告，报告认为：江苏吴中公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
内部控制审计报告见公司于2014年4月10日及2015年3月28日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。
（三）请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施及整改效果。
回复：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
申请人于2015年5月15日针对上述情况进行了相应的披露。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年5月20日