陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
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2018年度股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
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议案目录
议案1：《关于 2018年度董事会工作报告的议案》 .................................................... 1议案2：《关于 2018年度监事会工作报告的议案》 .................................................. 15议案3：《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 .. 19议案4：《关于公司 2018年度财务决算方案的议案》 .............................................. 29议案5：《关于公司 2018年年度报告的议案》 .......................................................... 33议案6：《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》 .............................................. 34议案7：《关于公司 2018年度资本公积金转增股本方案的议案》 .......................... 35议案8：《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》 ...................................... 36议案9：《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告的议案》 ............................................................................................................. 40议案10：《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》 ............................................ 54议案11：《关于修订公司章程的议案》 ...................................................................... 55【注】：上述议案1《关于 2018年度董事会工作报告的议案》审议结束后，听取独立董事2018年度述职报告。
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议案1：《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司2018年度董事会工作报告提交审议，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度董事会工作报告》
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2018年度董事会工作报告
我国焦化行业经过几年的调整分化、优胜劣汰，焦炭产量略有增长，焦炭消费有所减少，供需总体保持平衡，市场运行逐步规范。2018年以来，国内炼焦煤供需状况总体稳定，波动幅度较上一年明显收窄；国内焦炭市场总体上呈现先抑后扬整体震荡上涨态势。炼焦副产品产量下降，价格涨跌不一。2018年6月27日，国务院发布《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，各地方政府也陆续出台相关文件，环境治理综合施策，环保达标步伐加快。
2018年，是公司生产经营持续面临环保安全双重严厉挑战，焦炭限产市场多变严峻考验的一年。在董事会的领导下，公司坚持“稳中求进谋发展，面对困难找对策，攻坚克难解瓶颈，砥砺奋进再挑战”的工作思路，统一思想，齐心协力，锐意创新，攻坚克难，全面完成了“创新增效年”各项目标任务，经济效益再创新高，安全生产实现了“七连冠”，荣获陕西省“安全生产先进单位”、渭南市和韩城市“纳税骨干企业”等多项殊荣。龙门煤化工荣获 2018年中国化工企业 500强和陕西省百强企业称号。
一、生产经营效益显著
2018年公司实现营业收入约104.72亿元，同比增加 9.27%，主要是因为 2018年主要产品的销售价格与上年相比增长；实现归属上市公司股东净利润约 3.25亿元，同比增加31.35%，主要是因为2018年主要产品的销售价格与上年相比增长；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 3.05亿元，同比增加 23.82%，主要是因为2018年公司净利润较上年相比增加。
报告期公司主营业务产品中焦炭实现收入约87.63亿元，同比增长 10.94%；
焦油实现收入约 5.33亿元，同比增长 16.61%；粗苯实现收入约 2.27亿元，同比降低3.06%；甲醇实现收入约3.59亿元，同比降低 4.96%；LNG实现收入约 4.42亿元，同比增长5.86%；合成氨实现收入约0.58亿元。从各主要产品收入比重结构看，焦炭收入占比超过80%，仍然是公司收入的第一来源产品。焦油、粗苯、甲醇、LNG等化工产品收入占比不超过20%，毛利率仍然较高。
报告期内公司焦炭产品实现了5.62%的毛利率，甲醇产品实现了36.89%的毛
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利率，LNG产品实现了44%的毛利率，焦油产品实现了72.09%的毛利率。报告期公司主营业务产品的综合毛利率为12.95%，比上年同期增加2.15个百分点。
2018年公司经营业绩的变化趋势是（按合并口径）：
（1）2018年第一季度累计实现营业收入约22.10亿元，比上年同期增加1.91%；
归属于上市公司股东的净利润约7,621万元，比上年同期增加 156.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 6,922万元，比上年同期增加 157.29%。
（2）2018年上半年累计实现营业收入约45.43亿元，比上年同期减少10.88%；
归属于上市公司股东的净利润约1.05亿元，比上年同期增加13.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 8,260万元，比上年同期减少4.30%。
（3）2018年第三季度累计实现营业收入约 73.25亿元，比上年同期减少 5.05%；归属于上市公司股东的净利润约 2.03亿元，比上年同期增加 20.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 1.41亿元，比上年同期增加1.56%。
（4）2018年全年度累计实现营业收入 104.72亿元，比上年同期增加9.27%；
归属于上市公司股东的净利润约3.25亿元，比上年同期增加31.35%。
本年度子公司龙门煤化生产全焦417万吨，同比增长2.7%；生产甲醇5.57万吨，同比减少7.17%；生产 LNG11.47万吨,同比减少13.63%；生产合成氨1.8万吨。
二、项目建设取得突破进展
本年度子公司新丰科技建设的“焦化转型升级改造项目”已试产，预计 2019年7月份开始生产。子公司黑猫能源的合成氨生产线已试产，生产出合成氨0.8万吨。
黑猫化工实现 BDO项目全线贯通。龙门煤化合成氨尿素项目已生产出合成氨 1.8万吨。控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司尚处于前期筹备期。
本年度，经董事会审议通过并经公司 2018年第二次临时股东大会批准，公司按照相关监管要求对募投项目进行变更，变更为以全资子公司内蒙古黑猫为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资 55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。项目建设稳步推进，预计2020年建成。
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本年度，经董事会审议通过并经公司 2018年第二次临时股东大会批准，公司对全资子公司黑猫气化注册资本由 2,433,750,000元减少至 96,403,297元，对全资子公司内蒙古黑猫注册资本（实收资本）已由人民币 50,000,000元增加至2,387,346,703元。
三、战略拓展内蒙古新项目
受国家环保政策影响，煤化工项目建设地域受限。为了公司战略发展需要，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过并经公司2018年第三次临时股东大会批准，同意全资子公司内蒙古黑猫在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用 260万吨焦化所产的焦炉煤气年产 30万吨甲醇联产 8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。
四、公司治理规范运行
本年董事会组织召开董事会会议二十六次、年度股东大会一次、临时股东大会三次、董事会审计委员会等专门委员会会议若干次，审议事项涉及公司对外投资、关联交易、定期报告、募投项目变更、募集资金使用、融资、对外担保、修订公司章程、修订公司三会治理各项制度、业绩预告、利润分配、董监高换届选举等等公司运营和发展的各个方面，有力地履行了规范运行的职责，促进公司成为内部治理架构规范运行的上市公司。
五、依法依规信息披露
2018年度，董事会责成公司信批部门证券部累计编制披露定期报告 4个、各类临时公告共发布 100余个，主要分为募投项目变更、募集资金使用和管理、董事会和监事会及股东大会等会议公告、对外投资相关公告、股权管理相关公告、业绩预告、关联交易、融资预算、对外担保、购买理财产品、特殊事项及独董独立意见、中介机构核查意见等各种类型公告。通过以上信息披露，较为充分完善地向社会公众和投资者展现了公司真实的生产经营状况和战略发展前景，保障了投资者对公司必要的知情权，使投资者对公司投资价值保持了持续的关注热情，也符合证券监管机构的要求，基本上达到了信息披露的宗旨和目的。
六、董事会顺利完成换届
公司第三届董事会任期于2018年12月25日届满，根据《公司章程》规定，
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第三届董事会提名的普通董事候选人李保平、张林兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振，提名的独立董事候选人崔丕江、陶树生、贾茜，经2018年第三次临时股东大会选举批准组成了公司第四届董事会。第四届董事会选举李保平为第四届董事会董事长，选举了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的组成人选，聘任了高管层，为公司下一步稳定发展、实现战略目标打下了决策和执行班子基础。
随着国家环保管控力度不断加强，公司将主动作为，把安全环保作为企业的生命线，打赢焦化行业生存发展攻坚战。当前，焦化行业正处于以结构调整为主攻方向的重要时期，也是企业继续经受磨砺洗礼、强筋壮骨、做优做强的机遇期。
公司董事会将严格遵守相关法规，规范运作，继续科学决策，充分发挥公司在循环经济产业链等方面的核心竞争力，扬长避短，树立并巩固公司在同行业的领先地位，为公司未来的可持续健康发展而不懈努力。
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独立董事 2018年度述职报告
作为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，在工作中勤勉尽责，认真审核了董事会的各项议案，并就有关事项出具了独立意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，促进公司规范运作，发挥了独立董事应有的作用。
现就2018年度履行独立董事职务情况报告如下：
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一、2018年度出席公司董事会会议的情况
2018年度公司召开董事会会议共16次（第三届董事会第二十四次会议至第四届董事会第一次会议），独立董事出席情况如下：
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||第三届独立董事||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|崔丕江||15||15||0||0||
|陶树生||15||15||0||0||
|乔桂霞||15||15||0||0||
|第四届独立董事||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||
|崔丕江||1||1||0||0||
|陶树生||1||1||0||0||
|贾 茜||1||1||0||0||

2018年度公司召开的历次董事会会议审议事项（议案），表决时独立董事均投票同意，未出现反对票或弃权票的情形。
二、2018年度出席公司股东大会会议的情况
2018年度公司召开股东大会会议共4次（2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会），独立董事出席情况如下：
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||第三届独立董事||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|崔丕江||4||3||0||1||
|陶树生||4||3||0||1||
|乔桂霞||4||2||0||2||
|第四届独立董事||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||
|崔丕江||1||1||0||0||
|陶树生||1||1||0||0||
|贾 茜||1||1||0||0||

【注】：2018年第一次临时股东大会崔丕江、陶树生、乔桂霞未出席，2018年第三次临时股东大会乔桂霞未出席。2018年第三次临时股东大会对董事、非职
工监事进行了换届选举(第三届到第四届)，崔丕江、陶树生、贾茜当选为公司第四
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届独立董事。
三、2018年度发表独立意见的情况
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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|第三届董事会第二十四次会议||1、《关于公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》2、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会会议的议案》||公司根据日常生产经营等主营业务发展需要，结合公司2018年度资金需求，制订了《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018 年度信贷融资预算及担保安排方案》，符合必要性、适度性原则，可以保障公司正常的生产经营及业务发展筹资需求。《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度信贷融资预算及担保安排方案》涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。前述关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度信贷融资预算及担保安排方案》涉及公司向子公司提供担保，公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。同意董事会将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度信贷融资预算及担保安排方案》提交股东大会审议。||
|第三届董事会第二十五次会议||1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》||为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 2 亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 2 亿元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|第三届董事会第二十七次会议||1、《关于公司执行财政部 2017 年新修订的相关会计准则的议案》||2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月12日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》，修订后的该准则自2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司执行相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整以及对公司2016年度、2017年度的影响如下：（1）重要会计政策变更①根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。报告期内，本公司不存在终止经营事项。②根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。③根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|||||产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。报告期内，本公司对比较报表的列报进行了相应调整，由营业外收入、营业外支出调整至资产处置收益的金额本期为356,401.26元（上期：1,475,764.41元）。上述会计政策变更对本公司期初、期末净资产无影响。（2）重要会计估计变更报告期内，本公司无会计估计变更。我们认为，公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2016年度、2017年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。我们同意公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更以上会计政策。||
|第三届董事会||1、《关于公司 2017 年度财务报告的议案》2、《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》3、《关于 2017 年度董事会审计委员会履职报告的议案》4、《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》5、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》6、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》7、《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》8、《关于公司 2017 年年度报告的议案》9、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议||一、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见2017 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，公司不存在变更募集资金投资项目情况和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况；公司已及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。同意将公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。二、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见经审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 247,628,116.88 元，期末未分配利润余额为1,102,360,474.74元。公司制定了 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年12月31日总股本 1,253,684,210股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计派发25,073,684.20 元，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。公司本年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的10.13%。虽然公司当年盈利，但由||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|第二十八次会议||案》10、《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》11、《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况和 2018 年度预计日常关联交易报告的议案》12、《关于公司聘任2018 年度审计机构的议案》13、《关于提名普通董事候选人的议案》14、《关于撤销投资设立参股公司延安能源集团黑猫联合能源有限责任公司的议案》15、《关于修订公司章程的议案》16、《关于修订股东大会议事规则的议案》17、《关于修订对外担保管理制度的议案》18、《关于修订独立董事工作制度的议案》19、《关于公司召开2017 年度股东大会会议的议案》||于公司目前的行业波动比较大，流动资金需求较大，考虑未来的现金流状况和资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，我们同意公司制定的2017年度利润分配方案。同意将公司2017年度利润分配方案提交公司股东大会审议。三、关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的独立意见添工冶金因正在建设的 1,4-丁二醇技改项目资金需求而向黄河矿业拆借资金，其中公司收购添工冶金合并日2017年 11月30日至2017年12月 31日期间，添工冶金向黄河矿业借入5,764,669.64元，归还110,000,000.00元。截至2017年12月31日，添工冶金已归还所欠黄河矿业全部借款及按照同期银行贷款利率计提的利息。上述关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。同意将《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》提交股东大会审议。四、关于对公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易报告的独立意见公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。五、关于普通董事候选人的独立意见本次公司董事会提名普通董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会普通董事候选人张林兴符合董事任职资格，适宜担任公司董事。同意公司第三届董事会作为提名人，提名张林兴作为普通董事候选人，由股东大会审议决定。||
|第三届董事会第三十一次会议||1、《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》2、《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》||一、陕西黑猫：关于公司增加2018年度日常关联交易的独立意见公司本次预计增加的向汇金物流销售LNG的日常关联交易符合《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻了以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|||3、《关于公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司 10%股权的议案》4、《关于增加 2018 年度日常关联交易的议案》5、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会会议的议案》||（三）对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定；（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。我们认为公司本次预计追加的日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。二、陕西黑猫：关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的独立意见鉴于陕西省政府2018年新出台关于关中核心区禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目的政策，公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。公司将募集资金用途变更为内蒙古黑猫建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，符合相关法律法规要求，符合公司的发展战略及全体股东利益，对增强公司持续经营能力具有积极影响。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。||
|第三届董事会第三十二次会议||《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》||内蒙古黑猫拟向汇金物流采购项目建设所需部分设备等货物关联交易符合《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻了以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定；（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。我们认为内蒙古黑猫本次与汇金物流关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。||
|||||为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|第三届董事会第三十三次会议||《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》||金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10亿元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。||
|第三届董事会第三十四次会议||1、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》||一、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款等，有利于提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金进行现金管理。总额度不超过人民币 8 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用期满后归还至公司募集资金专用账户。二、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》公司使用承兑汇票支付募投项目所需的款项，并以募集资金等额置换，提高了公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。||

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||董事会会次||审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|第三届董事会第三十八次会议||1、《关于新设立及变更募集资金专户的议案》2、《关于增加 2018 年度日常关联交易的议案》3、《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》4、《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的议案》5、《关于公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》6、《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》7、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》8、《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》9、《关于第四届独立董事津贴的议案》10、《关于召开 2018年第三次临时股东大会会议的议案》||一、《关于增加2018年度日常关联交易的议案》同意由于公司生产经营需要，公司与关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司韩城汇金物流贸易有限公司新增LNG 销售、原材料和汽柴油、兰炭采购等关联交易，增加预计发生金额。交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。二、《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》同意公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为了加快推进“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设，向参股公司韩城汇金物流贸易有限公司采购项目建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额16亿元。实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单，汇金物流按项目进度采取招议标竞价方式集中采购。公司向汇金物流采购项目建设所需设备等物资，可同时享受汇金物流的投资收益。公司向汇金物流采购设备，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。三、《关于公司 2019 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》同意公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。四、《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》本届董事会作为提名人，提名李保平、张林兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振为公司第四届董事会普通董事候选人，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届普通董事任期 3 年，就任时间为股东大会会议结束日期。我们对此无异议。五、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》本届董事会作为提名人，提名崔丕江、陶树生、贾茜为公司第四届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所审核无异议的，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届独立董事任期 3 年，就任时间为股东大会会议结束日期。我们对此无异议。||

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|董事会会次|审议事项（议案）||独立意见主要内容|
|||六、《关于第四届独立董事津贴的议案》根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第四届董事会独立董事津贴标准为：人民币6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。第四届独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。我们对此无异议。||

四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息工作，对信息进行了有效的监督和核查，切实维护了广大投资者和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照《公司章程》的有关规定真实、及时、完整地履行了信息的监督和核查义务。
（二）对公司募集资金使用、关联担保、日常关联交易、变更非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行了认真审核，认为符合相关规定，没有损害公司整体利益，没有损害公司和中小股东利益的情形。
（三）对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度、日常经营情况，详细听取了公司相关人员的汇报，及时了解公司生产经营动态，发挥各自专业特长对公司管理层提出了比较中肯的建议和意见。
五、总结
本年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均能履行相关程序和信息披露义务。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的相关规定，认真、谨慎、勤勉地行使公司法所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，努力自己的发挥专业专长，为公司的建设发展经营等工作提出建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
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议案2：《关于 2018年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会应向股东大会提交工作报告。现将2018年度监事会工作报告提交审议，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度监事会工作报告》
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2018年度监事会工作报告
一、2018年度监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了14次会议，具体情况如下：
1、2018年 1月 26日召开了公司第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案。
2、2018年3月8日召开了公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则的议案》1项议案。
3、2018年 3月 16日召开了公司第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017年度财务报告的议案》、《关于公司 2017年年度报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》、《关于子公司添工冶金向陕西黄河矿业（集团）有限责任公司拆借资金的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易报告的议案》9项议案。
4、2018年 4月 13日召开了公司第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司继续利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》1项议案。
5、2018年4月28日召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》1项议案。
6、2018年5月29日召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于增加 2018年度日常关联交易的议案》2项议案。
7、2018年6月20日召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》1项议案。
8、2018年7月9日召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》1项议案。
9、2018年7月27日召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关
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于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》2项议案。
10、2018年8月15日召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年半年度报告的议案》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》2项议案。
11、2018年 10月 24日召开了第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》1项议案。
12、2018年 10月 26日召开了第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》1项议案。
13、2018年 12月 07日召开了第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》、《关于增加 2018年度日常关联交易的议案》、《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》、《关于公司 2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》4项议案。
14、2018年12月25日召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》1项议案。
二、2018年度监事会主要工作情况
本年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。公司监事履行监督职责，对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
1、公司规范运作情况
本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公司的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现
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董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、对公司财务状况进行监督检查情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、日常关联交易监督检查情况
监事会对公司的日常关联交易进行了清查，关联方涉及公司控股股东等关联企业，关联交易内容涉及精煤、原煤、中煤、配件、焦炭等原料，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为。关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不会对公司的独立性产生影响，不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不损害公司和全体股东的利益。
4、对外担保监督检查情况
监事会对公司的对外担保进行了清查，公司能够严格执行股东大会关于公司融资担保的决定，没有对第三方企业提供担保。另外，监事会经检查也没有发现公司对股东以及董事、监事、高级管理人员提供过任何担保的现象。
5、对募集资金管理监督检查情况
监事会对公司本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了清查，以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金，以及使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
履职期间监事会全体成员要增强会计、审计、经营管理等方面的业务知识，继续严格按照《公司章程》和其它法律、法规要求履职尽责，对企业的规范运作和发展起到积极的推动作用。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
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议案3：《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
各位股东、股东代表：
公司已编制2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
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2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将公司 2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2017年6月30日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股。
2017年10月19日，公司、保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.60元/股。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|预计上市流通时间|
|1|万家基金管理有限公司|23,894,736|12|2018年10月27日|
|2|浙江广杰投资管理有限公司|23,684,210|12|2018年10月27日|
|3|国华人寿保险股份有限公司|26,315,788|12|2018年10月27日|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|65,789,473|12|2018年10月27日|
|5|汇安基金管理有限责任公司|36,184,209|12|2018年10月27日|
|6|申万菱信基金管理有限公司|16,236,847|12|2018年10月27日|
|7|黄河矿业|131,578,947|36|2020年10月27日|
|合 计||323,684,210|||

2017年 10月 20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年 10月 20日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人
民币 2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币 323,684,210元，计入资本公积
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人民币2,100,056,831.15元
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2017）第110ZC0357号”《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2017年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目 29,639.43万元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,428.08万元），尚未使用的金额为 213,235.16万元（其中募集资金 212,734.67万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额500.49万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目 16,426.93万元。截至 2018年 12月 31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 46,066.37万元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,428.08万元）。
综上，截至 2018年 12月 31日，募集资金累计投入 46,066.37万元，尚未使用的金额为 202,092.52万元（其中募集资金 196,307.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,784.78万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审议修订，并经2015年第一次临时股东大会批准通过。
（二）募集资金监管协议签订及专户开立情况
1、募投项目变更前
本次非公开发行股票募集资金项目（变更前）实施单位系本公司持股100%的
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子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称黑猫气化）。根据管理办法并结合经营需要，本公司、黑猫气化于 2017年10月30日分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、募投项目变更后
本公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意本公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）实施的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万吨液化天然气项目”。根据管理办法并结合经营需要，本公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司于2018年7月5日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于2018年12月7日召开第三届董事会三十八次会议，审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个募集资金专户，将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户。内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴业证券股份有限公司于 2018年12月10日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2018年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|公司|西安银行股份有限公司西安锦业路支行|916011580000028212|募集资金专户|注销|
|公司|西安银行股份有限公司劳动南路支行|908011580000099541|募集资金专户|注销|
|黑猫气化|西安银行股份有限公司西安锦业路支行|916011580000028189|募集资金专户|注销|
|内蒙古黑猫|西安银行股份有限公司劳动南路支行|908011580000099418|募集资金专户|144,173.17|
|内蒙古黑猫|长安银行股份有限公司韩城市支行|806041401421008012|募集资金专户|220,781,046.10|
|合计|--|--|--|220,925,219.27|

（1）上述募集资金账户期末余额包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入净额及保本型理财产品收益 57,847,852.32元。
（2）募集资金账户注销情况
本公司于2017年12月25日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号916011580000028212户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，本公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。
黑猫气化于2018年10月23日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号916011580000028189户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由闲置募集资金购买的理财资金及利息收入形成，本公司已将其全部转入本公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户。
本公司于2018年12月21日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账号908011580000099541户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，本公司已将其全部转入募投项目实施单位
内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户。
（3）募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
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|项 目|金额（元）|
|募集资金账户余额|220,925,219.27|
|加：保本型理财产品（注 1）|800,000,000.00|
|暂时补充流动资金（注 2）|1,000,000,000.00|
|募集资金余额|2,020,925,219.27|

注1：经本公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币110,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款。额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年12月31日，内蒙古黑猫用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元，其中：长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款“账户盈C”产品余额为 30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为 20,000万元。
注2：经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为
“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，变更后的项
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目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
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附表1：
陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度募集资金使用情况对照表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||2,423,741,041.15||本年度投入募集资金总额||||164,269,335.97||
|变更用途的募集资金总额||||2,337,346,703.00||已累计投入募集资金总额||||460,663,674.20||
|变更用途的募集资金总额比例||||96.44%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(净利润)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|焦化转型示范项目一期工程|是|2,423,741,041.15|—|-210,000,000.00||86,394,338.23|—|不适用|不适用|不适用|是|
|年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目|否|—|2,337,346,703.00|374,269,335.97||374,269,335.97|16.01|2020年9月|不适用|不适用||
|合计|—|2,423,741,041.15|2,337,346,703.00|164,269,335.97||460,663,674.20|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不适用|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，提出加快调整产业结构的要求，“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能”。 综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因素，公司原定非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。因此，经第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了募集资金投资项目（包括实施地点和方式）。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|项目实施地点由韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币臵换已预先投入募投项目同等的自筹资金。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具“致同专字（2017）第110ZA5082号”《 陕西黑猫焦化股份有限公司以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|1、2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲臵募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2018年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。2、2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲臵募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关|

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||的生产经营使用，总额不超过人民币 10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日，公司使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。|
|用闲臵募集资金投资产品情况|经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币110,000万元闲臵募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年12月31日，公司用闲臵募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元，其中：长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款“账户盈C”产品余额为30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为20,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注：变更前，募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元（其中，已扣除黑猫气化2017年募集资金项目投入预付汇金物流化工焦加压气化炉系统设备款21,000万元，该笔款项本期因项目终止、解除采购合同已全部收回）；变更后，新项目可使用剩余的募集资金233,734.67万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
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议案4：《关于公司 2018年度财务决算方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，现公司已制订2018年度财务决算方案，具体内容详见本议案附件。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度财务决算方案》
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年度财务决算方案
一、决算方案编制说明
1、本决算方案根据可比性、针对性、重要性原则，对公司 2018年度生产经营完成情况进行针对性比较并对重大差异给予必要准确的分析。
2、本决算方案包括下属8家全资、控股子公司：陕西黄河物资销售有限责任公司（以下简称黄河销售）、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（由韩城市新丰焦化有限责任公司更名而来，以下简称新丰科技）、韩城市黑猫能源利用有限公司（以下简称黑猫能源）、陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称龙门煤化）、韩城市黑猫气化有限公司（以下简称黑猫气化）、内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称内蒙古黑猫）、韩城市黑猫化工有限责任公司（以下简称黑猫化工）和山西黑猫清洁能源有限公司（以下简称山西黑猫）。
二、2018年生产完成情况
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||||||计量|||||生产量比|
||序号||主要产品||||2018年生产量|2017年生产量|||
||||||单位|||||上年增减|
|1||焦炭（全焦）||万吨||5,116,165.83||5,080,072.74|0.71%||
|2||煤焦油||万吨||193,251.98||197,143.74|-1.97%||
|3||粗苯||万吨||55,189.06||54,338.58|1.57%||
|4||甲醇||万吨||164,233.00||173,177.34|-5.16%||
|5||LNG||万吨||114,719.50||132,845.41|-13.64%||
|6||合成氨||万吨||26,697.46||0|-||

本年度公司采取措施稳定生产，尽可能保持较高的产量。本期焦炭、焦油、粗笨生产量较上年同期基本一致，本期甲醇、LNG生产量较上年同期减少5.16%、13.64%，因本期子公司龙门煤化工化肥厂进行停产调试化肥厂水煤气供应量不足，导致LNG产量降低。
三、2018年销售完成情况
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|-|-|-|-|-|-|
|||计量|||销售量比|
|序号|主要产品||2018年销售量|2017年销售量||
|||单位|||上年增减|

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||||||计量||||||销售量比|
||序号||主要产品||||2018年销售量||2017年销售量|||
||||||单位||||||上年增减|
|1||焦炭（全焦）||万吨||4,945,263.80||5,252,920.08||-5.86%||
|2||煤焦油||万吨||189,575.78||190,305.42||-0.38%||
|3||粗苯||万吨||54,544.52||54,100.81||0.82%||
|4||甲醇||万吨||162,753.15||174,419.95||-6.69%||
|5||LNG||万吨||114,025.46||134,798.12||-15.41%||
|6||合成氨||万吨||24,646.18||0||-||

本期焦炭销售量较上年同期减少，主要原因是2018年无外购焦炭，2017年存在外购焦炭。本期甲醇、LNG销售量较上年同期减少，是由于产量减少导致销售量同比减少。
四、2018年利润完成情况
单位：亿元
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||序号||项 目||2018年||2017年||变动比例|
|1||营业收入||104.72||95.83||9.27%||
|2||营业成本||90.76||84.89||6.92%||
|3||销售费用||4.35||4.70||-7.60%||
|4||管理费用||1.47||0.93||56.92%||
|5||研发费用||0.41||0.08||424.92||
|6||财务费用||2.40||1.74||37.84%||
|7||归属于上市公司股东的净利润||3.25||2.48||31.35%||
|8||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||3.05||2.44||23.82%||

本期营业收入较上年同期增加9.27%，主要是因为本期主要产品销售价格与上
期相比增长。
本期营业成本较上年同期增加6.92%，主要是因为原材料精煤价格较上期上
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涨。
本期销售费用较上年同期减少7.60%，主要是因为焦炭销售运费较上期减少。
本期管理费用较上年同期增加56.92%，主要原因是本期职工薪酬及折旧费较上期增加。
本期研发费用较上年同期增加424.92%，主要原因是本期黑猫气化加压试烧项目的研发费用较上期增加。
本期财务费用较上年同期增加37.84%，主要原因是本期利息支出及贴现较上期增加。
本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加31.35%，主要原因是：本期主要产品销售价格与上期相比增长。
本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加23.82%，主要原因是：本期公司净利润较上年同期增加。
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议案5：《关于公司 2018年年度报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，董事会应向股东大会提交公司年度报告。现将公司2018年年度报告提交审议，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露的 2018年年度报告
全文及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案6：《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，董事会应制订公司利润分配方案并提交股东大会审议批准。
《公司章程》规定的公司利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经 1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
经审计，合并口径下公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为325,266,142.56元，其中2018年度母公司实现的净利润为 280,390,655.36元，期末公司累计未分配利润余额为 1,374,513,867.56元。
按照《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司制定了2018年度利润分配方案如下：
以 2018年 12月 31日总股本 1,253,684,210股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计派发 62,684,210.50元，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的19.27%。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
全体独立董事已发表了同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案7：《关于公司 2018年度资本公积金转增股本方案的议案》
各位股东、股东代表：
经公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12月31日，母公司期末资本公积余额为 2,676,871,104.34元。
为了促进公司的持续发展，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司章程的相关规定，董事会拟订公司2018年度资本公积金转增股本方案如下：
以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 376,105,263股，转增后公司总股本将变更为1,629,789,473股。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
全体独立董事已发表了同意的独立意见。
本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上以特别决议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案8：《关于公司追认 2018年度日常关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将《关于公司追认 2018年度日常关联交易的议案》提请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月19日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易报告的议案》；2018年5月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，同意公司增加向关联方销售LNG的关联交易；2018年12月7日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，同意公司增加向关联方销售 LNG以及增加向关联方采购精煤、原煤、汽油、柴油、兰炭的关联交易。
在 2018年度审计中确认，由于预计不充分，截至 2018年 12月 31日，公司向关联方韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）采购精煤的交易金额超过了预计金额，需追加确认。
（二）本次增加关联交易预计情况
截至2018年12月31日，由于预计不充分，公司与关联方汇金物流采购精煤的交易金额超过了预计金额，需追加确认。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年已披露预计发生金额（万元）|2018 年已实际发生金额（万元）|本次增加预计发生金额（万元）|本次增加后预计 2018年发生金额（万元）|增加预计原因|
|向 关联 人采 购|韩城汇金物流贸易有|342,642.31|390,888.32|48,264.01|390,888.32|预 计 不充分|

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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|-|-|
|精 煤|限公司|

二、关联方介绍和关联关系
韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|韩城汇金物流贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91610581MA6YD0H83G|
|登记机关|韩城市市场监督管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼|
|法定代表人|徐云苍|
|注册资本|10,000万元（1亿元）|
|成立日期|2016年1月20日|
|营业期限|2016年1月20日至 2026年1月19日|
||环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、关联关系说明
目前汇金物流股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|韩城市商贸科技发展有限责任公司||4,600||46%||
|陕西黑猫焦化股份有限公司||4,400||44%||

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|陕西凯利实业有限公司||1,000||10%||
||合 计||10,000||100%|

韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
3、履约能力分析
截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据（已经会计师审阅）：
单位：元
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|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018 年 12月 31日/2018 年度|
|资产总额||2,974,681,466.00||
|负债总额||2,791,440,618.42||
|净资产||183,240,847.58||
|营业收入||8,727,212,250.51||
|净利润||25,396,406.47||

截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。
三、关联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
的独立性。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本议案关联董事张林兴
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已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
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议案9：《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告提请审议，详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。本议案关联董事李保平已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019
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年度预计日常关联交易报告》
陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告
一、2018年度日常关联交易执行情况
单位：万元
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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2018年度||2018年度||实际金额差|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||异较大的原|
||||||||||||因|
|向关联人购买原材料||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（黄河矿业）||中煤、煤泥||4,102.56||1,599.67||因环保原因，降低中煤采购量。||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||精煤||342,642.31||390,888.32||年初预计不充分。||
|||||原煤||5,522.53||5,163.93||不适用||
|||||兰炭||11,104.47||731.08||新丰科技未按预期投产||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||电石||7,179.49||0.00||黑猫化工未按预期投产||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||汽油、柴油||300||169.86||不适用||
|向关联人购买设备及工程服务||陕西紫兆装备制造有限公司（紫兆装备）||非标设备等购买安装及工程类材料||4,743.59||135.61||年终审计时将该非标设备等购买安装及工程类采购额作为非日常关联交易工程施工和设备采购核算。||
|||陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（紫兆秦牛）||||||||||
|接受关联人提供的劳务||韩城市伟山机械有限责任公司（伟山机械）||设备维护维修等||393.16||198.63||不适用||
|||陕西华运物流有限责任公司（华运物流）||仓储服务||1,124.53||610.30||预计金额过大||
|||韩城市西昝工业园区污水处理有限公司||污水处理||1,196.58||0.00||污水处理公司未投产||

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2018年度||2018年度||实际金额差|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||异较大的原|
||||||||||||因|
|向关联人销售产品、商品||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||焦炭、||58,803.42||51,440.54||不适用||
|||||LNG||12,000||3,323.08||预计金额过大||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||LNG||3,325||3,172.64||不适用||
||合 计||||………||452,437.64||457,433.66||………|

本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。
二、2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2019年度||2018年度||上年实际金|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||额差异较大|
||||||||||||的原因|
|向关联人购买原材料||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（黄河矿业）||中煤、煤泥||713.80||1,599.67||因环保原因，降低中煤采购量，增加原煤采购量。||
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||精煤||456,900.00||390,888.32||采购量增大||
|||||原煤||14,555.2||5,163.93||因环保原因，降低中煤采购量，增加原煤采购量。||
|||||兰炭||1,724||731.08||新丰科技预计2019年7月投产||

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||预计金额与|
||关联交||||||2019年度||2018年度||上年实际金|
||||关联人||交易内容|||||||
||易类别||||||预计金额||实际金额||额差异较大|
||||||||||||的原因|
|||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||电石||6,723.6||0.00||黑猫化工预计2019年7月投产||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||汽油、柴油||500||169.86||不适用||
|向关联人购买设备及工程服务||陕西紫兆装备制造有限公司（紫兆装备）||备品备件||410.34||135.61||不适用||
|||陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（紫兆秦牛）||||||||||
|接受关联人提供的劳务||韩城市伟山机械有限责任公司（伟山机械）||设备维护维修等||302.41||198.63||不适用||
|||韩城市西昝工业园区污水处理有限公司||污水处理||431.04||0.00||污水处理公司预计今年投产||
|向关联人销售产品、商品||韩城汇金物流贸易有限公司（汇金物流）||焦炭||57,718.2||51,440.54||不适用||
|||||LNG||6,363.64||3,323.08||龙门煤化LNG产量增大||
|||陕西龙门陕汽物流园有限公司||LNG||18,103.47||3,172.64||龙门煤化LNG产量增大||
||合 计||||………||564,445.70||456,823.36||………|

本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。
紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。
三、关联方介绍和关联关系
1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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|-|-|
|统一社会信用代码|916105817941425361|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角|
|法定代表人|李保平|
|注册资本|拾捌亿元人民币（18 亿元）|
|成立日期|1997年3月21日|
|营业期限|长期|
||原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司545,578,947股，占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。
履约能力分析：
截至2018年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标（母公司）||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||11,595,719,663.42||
|负债总额||7,355,604,547.86||
|净资产||4,240,115,115.56||
|营业收入||4,138,562,821.89||
|净利润||437,848,435.39||

截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）
根据伟山机械最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|韩城市伟山机械有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610581766337483Y|

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|陕西省韩城市新城区巍山路北端|
|法定代表人|李保平|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2004年11月19日|
|营业期限|长期|
||矿山、洗煤设备配件制造、修理、机械、结构件加工、厂矿物资组装、配置、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||28,188,184.71||
|负债总额||9,242,444.83||
|净资产||18,945,739.88||
|营业收入||22,755,803.11||
|净利润||2,258,155.51||

截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
3、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|陕西紫兆装备制造有限公司|
||统一社会信用代码|916105946984351368|
||登记机关|陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|住所|陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区|
|法定代表人|邓正兴|
|注册资本|50,000万元人民币（5亿元）|
|成立日期|2010年1月28日|
|营业期限|长期|
||锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：
目前紫兆装备的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|李保平||30,000||60%||
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||20,000||40%||
||合 计||50,000||100%|

紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||741,747,539.52||
|负债总额||352,847,009.64||
|净资产||388,900,529.88||
|营业收入||168,480,449.86||
|净利润||27,688,795.70||

截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2019年度日常关联交易的履约能力
预计不会受到重大影响。
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4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）
根据紫兆秦牛最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司|
|统一社会信用代码|916105945521602210|
|登记机关|陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区|
|法定代表人|黄俊梅|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2010年3月18日|
|营业期限|2010年3月18日至 2060年3月17日|
||锅炉的制造（许可证有效期至 2015.12.24)、安装、改造、维修（许可证有效期至 2017.5.31）、研发与销售；压力容器的制造、研发与销售（许可证有效期至 2017 年8月11 日）、压力管道的安装（许可证有效期至 2017 年 12月16日）；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设计、制造、销售、安装；科技开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

关联关系说明：
目前紫兆秦牛的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|陕西紫兆装备制造有限公司||800||80%||
|陕西省秦牛（集团）股份有限公司||200||20%||
||合 计||1,000||100%|

紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|主要财务指标|2018.12.31/2018 年度|

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|||
|-|-|
|资产总额|24,807,097.60|
|负债总额|28,626,625.62|
|净资产|-3,819.528.02|
|营业收入|148,293.98|
|净利润|-2,253,605.23|

截至目前紫兆秦牛经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
5、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|韩城汇金物流贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91610581MA6YD0H83G|
|登记机关|陕西省韩城市工商行政管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼|
|法定代表人|徐云苍|
|注册资本|10,000万元（1亿元）|
|成立日期|2016年1月20日|
|营业期限|2016年1月20日至 2026年1月19日|
||环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项|
|经营范围||

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||
|-|
|目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|韩城市商贸科技发展有限责任公司||4,600||46%||
|陕西黑猫焦化股份有限公司||4,400||44%||
|陕西凯利实业有限公司||1,000||10%||
||合 计||10,000||100%|

汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据（已经会计师审阅）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||2,974,681,466.00||
|负债总额||2,791,440,618.42||
|净资产||183,240,847.58||
|营业收入||8,727,212,250.51||
|净利润||25,396,406.47||

截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
6、陕西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）
根据华运物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西华运物流有限责任公司|
|统一社会信用代码|91610581054794205N|
|登记机关|韩城市工商行政管理局|
|公司类型|其他有限责任公司|

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|||
|-|-|
|住所|陕西省韩城市西庄镇西贾村北|
|法定代表人|邓正兴|
|注册资本|5613万元|
|成立日期|2012年10月15日|
|营业期限|长期|
||煤炭、钢材、建材(木材除外)物资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装卸、信息服务及货场租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

关联关系说明：
目前华运物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|邓正兴||2,863||51%||
|西安西铁物流有限责任公司||2,750||49%||
||合 计||5,613||100%|

2017年，控股股东黄河矿业将持有的51%华运物流的股权转让给邓正兴（黄河矿业股东、董事、副总）并完成工商变更登记手续，华运物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2018年12月31日华运物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||173,458,340.39||
|负债总额||138,039,040.56||
|净资产||35,419,299.83||
|营业收入||20,180,181.56||
|净利润||-9,375,048.83||

截至目前华运物流经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。
7、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理产最新《营业执照》，其基本情况如下：
陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|公司名称|韩城市西昝工业园区污水处理有限公司|
||91610581305662603W|
|统一社会信用代码||
|登记机关|韩城市工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|陕西省韩城市西昝工业园区白杨路以北白村发运站以西|
|法定代表人|李宏平|
|注册资本|1000万人民币元|
|成立日期|2015-03-17|
|营业期限|2015-03-17 至 2065-03-15|
||工业、化工、生活污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

关联关系说明：
目前污水处理厂的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||持股比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||1000||100%||
||合 计||1000||100%|

污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的控股子公司，公司与污水处理厂受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至2018年12月31日污水处理厂主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018.12.31/2018 年度|
|资产总额||115,741,972.98||
|负债总额||65,741,972.98||
|净资产||50,000,000.00||
|营业收入||-||
|净利润||-||

截至目前污水处理厂经营正常，污水处理厂与公司2019年度日常关联交易的
履约能力预计不会受到重大影响。
陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
8、陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）
1、根据龙门物流园最新《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|陕西龙门陕汽物流园有限公司|
|统一社会信用代码|91610581552181858N|
|登记机关|韩城市市场监督管理局|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|陕西省韩城市龙门高速出口|
|法定代表人|卫威林|
|注册资本|叁仟万元人民币|
|成立日期|2013年3月30日|
|营业期限|长期|
||汽车销售(陕汽牌、斯达斯太尔牌),汽车维修及售后服务,车辆耗材及配件经营,汽车信贷,汽车租赁,二手车交易,代理车辆保险,停车及仓储服务,普通货物运输,加油加气站经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、关联关系说明
目前龙门物流园股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|河津市洁源天然气有限公司||1950||65%||
|陕西黄河矿业(集团)有限责任公司||1050||35%||
||合 计||3000||100%|

龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）直接参股企业，黄河矿业持有龙门物流园流35%股权，对龙门物流园有重大影响，龙门物流园构成公司关联方。
3、履约能力分析
截至2018年12月31日龙门物流园主要财务数据（未审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标||2018 年 12月 31日/2018年 1-12月|
|资产总额||75,315,258.23||

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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|-|-|
|负债总额|44,589,491.95|
|净资产|30,725,766.28|
|营业收入|14,506,954.14|
|净利润|-1,979.84|

截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
陕西黑猫焦化股份有限公司
陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案10：《关于公司聘任 2019年度审计机构的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司董事会拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司拟定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度基本审计费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||税前审计费用|
||序号||基本审计业务项目|||
||||||（万元）|
|1||与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及母子公司财务审计等）||100||
|2||内部控制审计业务||30||
||合 计||||130|

以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。
公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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议案11：《关于修订公司章程的议案》
各位股东、股东代表：
2018年 10月 26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》中公司收购本公司股份的有关条款作了修改。
董事会拟订了公司 2018年度资本公积金转增股本方案，为以公司 2018年 12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 376,105,263股，转增后公司总股本将变更为1,629,789,473股。公司2018年度资本公积金转增股本方案经股东大会审议批准并实施后，公司总股本将由1,253,684,210股增加至1,629,789,473股，注册资本将由1,253,684,210元增加至1,629,789,473元。
基于上述情况，董事会对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：一、《公司章程》第六条
|||||
|-|-|-|-|
||修改前||修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰陆拾捌万肆仟贰佰壹拾元（1,253,684,210元）。||第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆贰仟玖佰柒拾捌万玖仟肆佰柒拾叁元（1,629,789,473元）。||

二、《公司章程》第十九条
|||||
|-|-|-|-|
||修改前||修改后|
|第十九条 公司股份总数为 1,253,684,210股，均为普通股。||第十九条 公司股份总数为 1,629,789,473 股，均为普通股。||

三、《公司章程》第二十三条
|||
|-|-|
|修改前|修改后|

第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况可以依照法律、行政法规、部门规章和下，可以依照法律、行政法规、部门规本章程的规定，收购本公司的股份： 章和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本；
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|||
|-|-|
|司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司|

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度股东大会会议资料
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|司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

修改后的《公司章程》全文详见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《公司章程》（2019年3月修订）
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