民生证券股份有限公司关于
深圳市新纶科技股份有限公司 2013年度
《内部控制自我评价报告》的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新纶科技2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查。
一、新纶科技对2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性自我评价
公司董事会认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、新纶科技董事会关于2013年度内部控制制度的建立健全和执行情况的说明
主要内容如下：
（A）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理、
内部信息传递、信息系统等；
重点关注的高风险领域主要包括对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、子公司的管理、合同管理及信息披露等事项。
（B）重点关注的高风险领域之内控情况
1、对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》。设立专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督进展情况并及时向董事会报告。为规避经营投资风险，公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，报告期内公司的投资行为和决策程序均符合《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。
2、对外担保
公司在《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等制度中对提供担保进行了严格的限制，即对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司审计部对公司总部、子公司、所属控股公司对外担保事项定期进行专项审计，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保事项。
3、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司审计部对年度公司关联交易的合法性、真实性进行了专项审计，没有发现关联人自己占用等侵害公司和其他股东的利益的情形。不存在违反《深交所股票上市规则》、《深交所内部控制指引》及《关联交易决策制度》等相关规定的情形。公司监事会对公司关联交易进行监督并出具意见。
4、募集资金的使用
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储管理、募集
资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定。
公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金，合理规划募集资金使用计划。在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向。公司审计部按季度审计核查募集资金存放和募投项目的进展情况，并向公司管理层和董事会报告专项审计结果。2013年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行。
5、合同管理的控制
公司制定了《合同管理制度》，对各类合同的拟定、审批、签订、执行等都作了明确的规定，公司法务专员在合同签订前对所签合同进行监督和审查。
6、子公司的管理控制
公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公司的财务报告，并通过内部审计对子公司进行定期不定期地专项审计和聘请外部审计机构对控股子公司进行
年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项，及时控制可能的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（C)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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|-|-|-|-|
|合并报表利润总额|错报<利润总额的3%|利润总额的3%≤错报<利润总额的5%|财务报表的错报金额≥利润总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见；审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|合并报表利润总额|错报<利润总额的3%|利润总额的3%≤错报<利润总额的5%|财务报表的错报金额≥利润总额的5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|定性判断|对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离|对存在的问题不采取任何行动有一定可能导致较大的负面影响。|对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标的行为。|

（D）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
（E）其他内部控制相关重大事项说明
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。因此下一步公司将致力于以下工作：
1、完善企业运营系统的操作授权控制和主要控制节点控制的审核监督及时堵塞控制漏洞。主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部审计控制等内容。
2、加强物流业务管理，特别是加强驻外仓库的业务流程控制；
3、加强预算管理系统，完善预算控制；
4、公司将继续完善内部控制制度，加强对内部控制制度落实情况的检查和监督，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
5、严格执行公司信息披露管理制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，避免内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
三、民生证券进行的核查工作
民生证券保荐代表人及其项目组成员通过与新纶科技相关人员进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司出具的2013年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
四、民生证券对新纶科技《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对新纶科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：新纶科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；新纶科技的2013年度
《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司2013年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页)
保荐代表人：
陶欣 刘灏
民生证券股份有限公司2014年4月14日