北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
二〇一五年八月
北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
致：湖北金环股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为湖北金环股份有限公司（简称“公司”、“湖北金环”）发行股份及支付现金购买资产（简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重组事宜，本所已于2015年4月10日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（简称“《法律意见》”）；于2014年 5月 20日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》（简称“《补充法律意见（一）》”）；于2015年7月12日根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）第151239号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见（二）》”）；本所现根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 8月 5日的审核意见要求本所核查的事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、请申请人补充披露大股东丰汇颐和本次重组前持有的上市公司股份锁定安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（审核意见2）
答复：
2015年8月11日，北京丰汇颐和投资有限公司、京汉控股集团有限公司、田汉及李莉（田汉配偶）出具了《关于北京丰汇颐和投资有限公司所持湖北金环股份有限公司股份锁定相关事宜的承诺函》，即：“在湖北金环股份有限公司（‘湖北金环’）本次发行股份及支付现金购买资产（‘本次交易’）实施之前，北京丰汇颐和投资有限公司作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环16.38%的股份），京汉控股集团有限公司作为湖北金环的间接持股股东（持有北京丰汇颐和投资有限公司100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股集团有限公司100%股权），现郑重承诺如下：北京丰汇颐和投资有限公司自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股集团有限公司自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持北京丰汇颐和投资有限公司的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股集团有限公司的股权。”
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定和要求。
二、请申请人补充披露标的公司未决诉讼的进展及可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（审核意见3）
答复：
（一）标的公司未决诉讼仲裁的进展
经京汉置业书面确认，截至本法律意见出具之日，京汉置业及其子公司存在的尚未了结的单笔争议金额100万元以上的诉讼仲裁事项如下：
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|编号|对方当事人|诉讼事由|标的公司/子公司|标的公司/子公司答辩理由|受理机关|进展情况|责任界定分析|
|1|中建二局第四工程有限公司|建筑工程纠纷|通辽京汉置业有限公司（被告）|双方对结算有争议，正在申请鉴定，原则上我方已支付95%以上的工程款|内蒙古高级人民法院|1、案件为一审，尚在审理中。对方诉讼请求：支付拖欠工程款2,070.28万元、赔偿经济损失388.80万元，支付拖欠工程款利息及诉讼费。2、目前已进入司法造价鉴定环节等待鉴定结果及案件后续审理。3、我司已提供新的质证意见及催促法院推进鉴定工作。|1、按照司法解释规定，固定总价合同不得鉴定。2、按照此前司法审理阶段法院明示，原告有340万工作内容没有做，要从总包合同中扣除。3、按照鉴定机构第一版固定总价外鉴定，预测未付工程款在400万元以内，我司不认可、抗辩中。4、我司基本上是按照合同总价3000万元加200万元为基础进行结算，对方的主张的5000多万元（含已经支付的工程款）的结算总价没有法律依据。|
|2|北京市顺义建筑工程公司|建筑工程纠纷|北京金汉房地产开发有限公司（本诉被告；反诉原告）|总包单位的工程质量存在严重瑕疵，质保款不足以抵扣赔偿，不存在未付工程款问题|北京市顺义区人民法院|1、案件为一审案件；2、案件在审理中。本诉中，对方要求我司给付130万元质保金；反诉中我司要求对方给付146万元维修费。3、举证质证结束，法庭调查基本结束，近期无新进展。|对方主张的质保金，按照合同约定需要扣除质保阶段的损害赔偿款。由于质保阶段对方需要支付的赔偿款较多，法院核定后质保金会做大面积核减，我司索赔将相应增加。|

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|3|北京市顺义建筑工程公司|建筑工程纠纷|北京金汉房地产开发有限公司（本诉被告；反诉原告）|总包单位的工程质量存在严重瑕疵，质保款不足以抵扣赔偿，不存在未付工程款问题|北京市顺义区人民法院|1、案件为一审案件；2、案件在审理中。本诉中，对方要求我司给付110万元质保金；反诉中我司要求对方给付167万元维修费。3、举证质证结束，法庭调查基本结束，近期无新进展。|对方主张的质保金，按照合同约定需要扣除质保阶段的损害赔偿款。由于质保阶段对方赔偿款较多，法院核定后质保金会做大面积核减，我司索赔将相应增加。|
|4|北京筑维建筑装饰工程有限公司|建筑工程纠纷|京汉置业集团股份有限公司（原告）|装饰单位工程质量有严重瑕疵，质保款不足以抵扣赔偿|北京市石景山区人民法院|1、案件为一审案件；2、案件在审理中，我司索赔600万。3、举证质证结束，司法鉴定结束，法庭调查基本结束，近期无新进展。|被告违反合同工程质量约定，出现较大质量问题导致原告大额损失；现工程鉴定司法机构明确质量责任主要在被告；造价鉴定司法机构明确我司主张费用基本合理。|

（注：上表中的“我司”指本次交易的标的公司京汉置业或其相关合并子公司）
（二）标的公司未决诉讼仲裁可能产生损失的补偿安排
针对京汉置业及合并范围内子公司截至本次交易的评估基准日（2014年 10月 31日）所涉单笔争议金额 100万元以上未决诉讼仲裁可能产生的损失，本次交易的标的公司京汉置业的实际控制人田汉于2015年8月11日出具了《关于京汉置业集团股份有限公司及合并范围内子公司所涉重大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承诺函》，即：“本人田汉，作为湖北金环股份有限公司（以下简称‘湖北金环’）的实际控制人及湖北金环本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称‘本次交易’）所涉标的公司京汉置业集团股份有限公司的实际控制人，现郑重承诺：对于京汉置业集团股份有限公司及其合并范围内子公司截至本次交易的评估基准日（2014年 10月 31日）存在的单笔争议金额 100万元以上未决诉讼和仲裁事项最终可能产生的损失，包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由京汉置业集团股份有限公司及其合并范围内子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及京汉置业集团股份有限公司及其合并范围内子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等，如果最终产生的损失超过京汉置业集团股份有限公司及其合并范围内子公司截至 2014年 10月 31日已确认
负债的金额，本人将就超出部分全额补偿京汉置业集团股份有限公司及其合并范
围内子公司。”
经审查，本所律师认为，上述承诺合法合规，有利于充分维护上市公司以及公众投资者的利益。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
朱岩
2015年 月 日