甘肃和乾律师事务所
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
中国·兰州
二〇一九年一月
目录
一、收购方的主体资格................................................................................................ 2二、本次收购的主要内容............................................................................................ 4三、本次收购的授权和批准........................................................................................ 4四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形................ 6五、结论性意见............................................................................................................ 6
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，甘肃和乾律师事务所接受甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“收购方”）的委托，就兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）以其股份购买甘肃国投持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%股权（以下简称“本次收购”），所涉免于提交豁免要约收购申请的相关事宜（以下简称“本次免于提交豁免申请”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，经办律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘肃国投提供的与本次免于提交豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证。本所在出具本专项核查意见时获得了甘肃国投向经办律师作出的如下保证：“其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。”对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本专项核查意见仅就本次免于提交豁免申请的有关法律问题发表意见。本所及经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供甘肃国投为本次免于提交豁免申请之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次免于提交豁免申请的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
在此基础上，经办律师对本《专项核查意见》出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、收购方的主体资格
（一）收购方的基本情况
根据甘肃国投提供的工商档案等相关文件、《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》（以下简称“《发行股份购买资产报告书》”），并经经办律师查询国家企业信用信息公示系统，甘肃国投的基本情况、股东及出资情况如下：1．甘肃国投的基本情况
根据甘肃省市场监督管理局于 2018年 10月 19日核发的社会统一信用代码为916200006654372581的《营业执照》、甘肃国投现行有效的《公司章程》，并经经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址http://www.gsxt.gov.cn/）信息，截至本《专项核查意见》出具日，甘肃国投基本情况如下：
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|企业名称|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|916200006654372581|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|冯文戈|
|注册资本|1,197,056.55 万元|
|成立日期|2007 年 11 月 23 日|
|营业期限|2007 年 11 月 23 日至无固定期限|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|住所|甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号|
|经营范围|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售， 以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除|

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|-|
|外）|

2．甘肃国投的股东及出资情况
根据甘肃国投提供的《甘肃省国有资产投资集团有限公司公司章程》，并经经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）信息，甘肃国投的股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|甘肃省国有资产监督管理委员会|1,000,000.00|83.54|
|2|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|197,056.55|16.46|
|合计||1,197,056.55|100|

综上，经办律师认为，甘肃国投为依法设立并有效存续的企业法人。截至本《专项法律意见》出具之日，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购之情形
根据《收购管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据甘肃国投提供的书面情况说明并经经办律师核查，甘肃国投不存在上述情形。
综上，经办律师认为，甘肃国投为依法设立并有效存续的企业法人。截至本《专项法律意见》出具之日，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的主要内容
（一）本次交易方案概要
根据《发行股份购买资产报告书》，本次重大资产重组的交易方案为三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%股权。
本次交易前，甘肃国投间接持有三毛派神28.31%的股份。本次交易完成后，甘肃国投将间接持有三毛派神64.85%的股份。甘肃工程咨询集团有限公司将成为三毛派神的全资子公司，三毛派神控股股东将由兰州三毛纺织(集团)有限责任公司变更为甘肃国投，三毛派神公司实际控制人仍然为甘肃省国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
（二）本次交易前后三毛派神股权结构情况（前五大股东）
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|三毛集团|28,472,568|15.27%|28,472,568|7.49%|
|甘肃国投|24,300,371|13.03%|218,189,869|57.37%|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|7,681,801|4.12%|7,681,801|2.02%|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|3.35%|6,237,852|1.64%|
|兰州永新大贸贸易有限责任公司|5,698,488|3.06%|5,698,488|1.50%|

三、本次收购的授权和批准
根据甘肃国投提供的相关文件资料，并经经办律师核查，截至本《专项法律意见》出具日，本次收购已履行如下授权及批准程序：
1.三毛派神的批准和授权
2018年8月6日，三毛派神召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案。
2018年8月31日，三毛派神召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案。
2018年 9月 17日，三毛派神召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。
2018年9月21日，三毛派神召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2018年 11月 23日，三毛派神召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
2.甘肃国投的批准和授权
2018年 8月 6日，甘肃国投董事会通过决议，同意将其持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%股权转让给三毛派神。
2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年 11月 23日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
3.其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国有资产监督管理委员会完成对本次交易标的资产评估报告的备案。
2018年9月14日，甘肃省国有资产监督管理委员会对本次交易作出批复，原则同意本次交易方案。
2018年12月3日，证监会重组审核委员会审核通过本次交易。
2018年12月24日，本次交易获得证监会正式批复。
综上，经办律师认为，本次收购已取得必要的授权和批准，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经经办律师核查，本次收购符合第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1．本次收购已经三毛派神2018年度第三次临时股东大会非关联股东审议批准，且非关联股东同意甘肃国投免于发出要约；
2．根据《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，甘肃国投在本次收购完成后持有三毛派神已发行股份超过30%；
3．根据三毛派神第六届董事会第十一次会议决议、甘肃国投董事会决议、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《法律意见书》、甘肃国投出具的承诺书：甘肃国投因本次交易所获得的三毛派神股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由三毛派神回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如三毛派神股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有三毛派神股票的锁定期自动延长6个月。锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
综上所述，经办律师认为，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，收购人可以直接向深交所和中国登记结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
五、结论性意见
综上所述，经办律师认为：
甘肃国投具备进行本次收购的主体资格；本次收购已取得必要的批准和授权；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于
提交豁免要约收购申请的情形，甘肃国投可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向深交所和中国登记结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
本法律意见书一式三份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《甘肃和乾律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页。）
甘肃和乾律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张琳炜：______________________
经办律师：
赵斌：______________________
王诗童：______________________