证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2015-093
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153063号），中国证监会依法对我公司提交的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要我公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
本次反馈意见的相关问题详见附件。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月十六日附：《一次反馈意见通知书》全文
2015年 10月 27日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金和股份相结合的方式进行，前两年业绩承诺补偿的实施仅采用现金补偿，参与业绩承诺补偿的交易对象是申万秋，其实际控制的上海言盛未参与业绩补偿。请你公司补充披露前述安排的原因以及是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，交易对方申万秋为上市公司第一大股东（持股19.40%）。交易完成后申万秋与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到29.10%，请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前申万秋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。请你公司结合海洋科学调查业务和物探业务在人员和业务上的关联性、协同效应等，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时约定卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。请申请人补充披露双方约定剥离的与物探业务相关的资产、负债明细情况，“管理层讨论与分析”中是否已剔除该部分剥离资产对经营成果和财务状况的影响，并补充披露前述剥离资产对劳雷产业估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京于《交割清单》签署日（2015年7月29日）将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。请你公司补充披露：1）债务转让是否需取得相应债权人同意。2）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，资产剥离中，劳雷香港以及劳雷北京的部分员工劳动关系将发生变化。请你公司补充披露是否履行职工代表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，劳雷产业和上游供应商之间采用“买断式独家分包”方式代理销售产品，报告期内向前五大供应商采购占比分别为79.57%、76.03%和72.89%，请你公司：1）补充披露报告期内前五大供应商是否未发生重大变更。2）结合 2013年和2014年与供应商签订的分包协议具体条款，包括但不限于签署时间、协议有效期、是否自动续签等情况，补充披露劳雷产业的原材料是否可以得到稳定供应。3）补充披露劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议的影响。4）结合采购模式、业务流程和签署的框架性合同等补充披露劳雷产业是否存在依赖供应商的情况，以及对劳雷产业后续业务的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，劳雷产业报告期内的营业收入为 38,117.33万元、31,756.32万元和19,801.36万元，实现的净利润为4,539.55万元、2,419.98万元和2,498.24万元。请你公司结合劳雷产业业务发展、大额订单签订、毛利率和期间费用变化等情况，补充披露报告期内劳雷产业收入和净利润波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，海兰劳雷子公司劳雷香港与孙公司劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港。请你公司结合劳雷产业的业务模式补充披露评估时将劳雷香港和劳雷北京、summerview分别评估且前者以收益法评估、后两者以资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.请你公司结合劳雷香港2015年上半年经营业绩、已有合同或订单、业务拓展情况、行业景气度等，补充披露劳雷香港2015年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，劳雷香港2013年、2014年、2015年1-6月的期间费用占营业收入的比例分别为19.81%、23.85%、16.83%，收益法评估时预测期期间费用占营业收入的比例维持在18.7%左右，请你公司补充披露预测期期间费用占营业收入的比例较报告期低的原因及合理性，并对期间费用对劳雷香港估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.请你公司结合劳雷香港业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可比
交易情况，补充披露标的资产收益法评估中折现率各项参数取值情况、取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易对劳雷香港的收益法评估中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港。请你公司结合劳雷香港和劳雷北京之间的业务模式，补充披露在预测劳雷香港营业收入时是否已剔除劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售收入的影响，以及对劳雷香港收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，劳雷香港适用的所得税率为16.5%。请你公司补充披露海兰劳雷适用的所得税率，若劳雷香港和海兰劳雷的所得税率不同，请你公司补充披露所得税率不同对海兰劳雷估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，2015年6月底海兰劳雷无形资产账面价值为 9491.89万元， 2013年和2014年底无形资产的账面价值分别为3.69万元、22.44万元，请你公司补充披露海兰劳雷无形资产账面价值增长的原因及合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，劳雷产业报告期内存货账面价值为4670.52万元、6009.3万元、8941.62万元，增长较快。请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露劳雷产业存货增长的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，2015年6月底海兰劳雷账面可供出售金融资产账面价值为 20600万元，请你公司补充披露该资产的构成和期末公允价值情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.“标的资产评估值情况”一栏显示，截止2015年6月30日，Summerview净资产账面值为703.81万元，“Summerview最近两年一期简要财务报表”显示，截止6月底Summerview的账面净资产为1131.27万元，请你公司补充披露不一致的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，标的公司持有劳雷香港55%股权、Summerview55%股权。请你
公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易完成后申万秋成为实际控制人。请你公司补充披露交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.请你公司补充披露本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前 2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。