杭州先锋电子技术股份有限公司章程修正案
根据公司募集资金情况，以及《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于改革完善并严格实施上市
公司退市制度的若干意见》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公
司章程》进行修订。具体修订如下：
章程条款 原章程 修订后章程
第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会（公司于2015年5月21日经中国证券监督管理
以下简称“中国证监会”）核准，首次向委员会（以下简称“中国证监会”）核准
社会公众发行人民币普通股【】股，于【，首次向社会公众发行人民币普通股2500
】在深圳证券交易所上市。 万股，于2015年6月12日在深圳证券交易所
上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币10,000万元。
第十四条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全
国中小企业股份转让系统继续交易；公司
不得修改本条的规定
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为人民币公司的股份总数为10,000万股，均为人民
普通股。 币普通股。
第三十条 —— 公司股票被终止上市后，公司股票进入全
国中小企业股份转让系统继续交易；公司
不得修改本条的规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事（二）选举和更换董事，决定有关董事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）选举和更换非由职工代表担任的监
监事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算方案
案、决算方案； 、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、（七）审议批准公司的利润分配政策、利
利润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算（十）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程； （十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十一条（十三） 审议批准本章程第四十一条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
（十四） 审议批准本章程第四十二条（十四） 审议批准本章程第四十二条规
规定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
（十五） 审议批准本章程第四十三条（十五） 审议批准本章程第四十三条规
规定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
（十六） 审议批准本章程第四十四条（十六） 审议批准本章程第四十五条规
规定的重大对外投资事项； 定的购买、出售资产事项；
（十七） 审议批准本章程第四十五条（十七） 审议批准本章程第四十四条规
规定的募集资金使用事项； 定的重大对外投资事项；
（十八） 审议批准本章程第四十六条（十八） 审议批准本章程第四十七条规
规定的风险投资事项； 定的对外提供财务资助事项；
（十九） 审议批准本章程第四十七条（十九） 审议批准本章程第四十五条规
规定的自主会计政策变更、会计估计变更定的募集资金使用事项；
事项；
（二十） 审议批准本章程第四十六条规
（二十） 审议股权激励计划； 定的风险投资事项；
（二十一）审议董事、监事和高级管理（二十一）审议批准本章程第四十七条规
人员与公司订立合同或进行交易； 定的自主会计政策变更、会计估计变更事
项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的（二十二）审议股权激励计划、员工持股
其他事项； 计划；
上述股东大会的职权原则上不得通过授权（二十三）审议董事、监事和高级管理人
的形式由董事会或其他机构和个人代为行员与公司订立合同或进行交易；
使。股东大会的授权规则根据《股东大会
（二十四）审议法律、行政法规、部门规
议事规则》予以确定。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项；
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的授权规则根据《股东大会议事规
则》予以确定。
公司下列对外担保行为（包括公司对子公公司下列对外担保行为（包括公司对子公司
第四十二条
司的担保），须经董事会审议批准后，提交的担保），须经董事会审议批准后，提交股东
股东大会决定： 大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
净资产百分之五十时及以后提供的任何 产百分之五十时及以后提供的任何担保；
担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保
（三）公司及其控股子公司的对外担 总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 产的百分之三十时及以后提供的任何担保；
总资产的百分之三十时及以后提供的任
（四）为资产负债率超过百分之七十的
何担保；
担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（五）连续十二个月内担保金额超过公
的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（六）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保。
司最近一期经审计净资产的百分之五十且
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券 绝对金额超过五千万元人民币；
交易所股票上市规则》等相关规定执行。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十三条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公公司下列对外担保行为（包括公司对子公司
司的担保），须经董事会审议通过后，提的担保），须经董事会审议通过后，提交股
交股东大会决定： 东大会决定：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保(二) 公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计净额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
资产百分之五十时及以后提供的任何担 百分之五十时及以后提供的任何担保；
保；
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总
(三) 公司及其控股子公司的对外担保额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
总额，达到或超过公司最近一期经审计总的百分之三十时及以后提供的任何担保；
资产的百分之三十时及以后提供的任何担
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担
保；
保对象提供的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司
担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司
提供的担保。
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券金额超过五千万元人民币；
交易所股票上市规则》等相关规定执行。
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定执行。
公司发生的下列关联交易行为，须经股东 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大
第四十四条
大会审议批准： 会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿 （一）公司与关联方发生的交易（无偿接
接受关联方提供担保、受赠现金资产、单 受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减
纯减免公司债务除外）金额在三千万元以 免公司债务除外）金额在三千万元以上，且
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
值百分之五以上的关联交易；公司在连续 之五以上的关联交易；公司在连续十二个月
十二个月内与同一关联方进行的交易或 内与同一关联方进行的交易或与不同关联
与不同关联方进行的与同一交易标的相 方进行的与同一交易标的相关的交易的金
关的交易的金额应当累计计算； 额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联 （二）公司与关联方发生的日常关联交
交易累计达到本条第（一）款规定的标准 易累计达到本条第（一）款规定的标准的，
的，公司可以在披露上一年度报告之前对 公司可以在披露上一年度报告之前对本年
本年度可能发生的日常关联交易金额进 度可能发生的日常关联交易金额进行合理
行合理预计，如预计金额达到本条第（一）预计，如预计金额达到本条第（一）款规定
款规定的标准，应提交股东大会审议；首 的标准，应提交股东大会审议；首次发生且
次发生且协议没有约定具体总交易金额 协议没有约定具体总交易金额的日常关联
的日常关联交易须经股东大会审议； 交易须经股东大会审议；
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳 （三）除本章程另有禁止性规定外，董
证券交易所股票上市规则》的相关规定执 事、监事和高级管理人员与公司订立合同或
行。 进行交易的事宜。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证
免予股东大会审议： 券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（一）一方以现金方式认购另一方已 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
发行的股票、公司债券或企业债券、可转 予股东大会审议：
换公司债券或者其他衍生品种；
（一）一方以现金方式认购另一方已发
（二）一方作为承销团成员承销另一 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
方公开发行的股票、公司债券或企业债 司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
（三）一方依据另一方股东大会决议 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
领取股息、红利或报酬； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）深圳证券交易所认定免于履行 （三）一方依据另一方股东大会决议领
信息披露义务的其他情况。 取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定免于履行信
息披露义务的其他情况。
公司发生的下列购买、出售资产行为，须
第四十五条 ——
经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准
的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额（以较高者计），
在在一年内超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的或按交易事项的类型在连
续十二个月内经累计计算达到公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。
公司发生的对外提供财务资助事项，须经股
第四十六条 ——
东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产百分之十；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资
助的，应当提交股东大会审议，且关联股东
在股东大会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股
子公司的其他股东为公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，上述其他股东应当按
出资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同
一对象继续提供财务资助或者追加提供财务
资助。
公司发生的对外提供财务资助事项，须经股
第四十七条 ——
东大会审议批准：
(一)
被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十；
(二)
单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产百分之十；
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在
股东大会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股
子公司的其他股东为公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，上述其他股东应当按
出资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同
一对象继续提供财务资助或者追加提供财务
资助。
公司司发生的下列募集资金使用行为，须经
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经
股东大会审议通过：
股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项
（一）募集资金使用，但本章程另有规
目，实施新项目，变更募集资金实施主体、
定除外；
实施方式）；
（二）变更募集资金用途（包括取消原
项目，实施新项目，变更募集资金实施主 （二）对外转让或置换最近三年内募集资
体、实施方式）； 金投资项目（募集资金投资项目对外转让或
置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
（三）审议批准本章程第四十五条规定
除外）；
的购买、出售资产事项；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公
（四）对外转让或置换最近三年内募集
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
资金投资项目（募集资金投资项目对外转
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资
让或置换作为重大资产重组方案组成部分
金）的，但本章程另有规定的除外；
的情况除外）；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募
（五）单个募集资金投资项目完成后，
集资金净额百分之十以上且高于三百万元的
公司将该项目节余募集资金（包括利息收
节余募集资金（包括利息收入）的使用；
入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，但本章程另有规定的除外 （五）使用暂时闲置的募集资金或超募资
； 金进行现金管理，投资产品的发行主体为商
业银行以外其他金融机构的；
（六）审议全部募集资金投资项目完成
后占募集资金净额百分之十以上的节余募 （六）使用超募资金偿还银行借款或永久
集资金（包括利息收入）的使用； 补充流动资金的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的 （七）全部募集资金项目完成前，拟将部
须经股东大会审议的其他募集资金使用事分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
宜。
（八）实际使用募集资金达到本章程第四
十二至四十七条的标准的；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须
经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
第六十五条 ——
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
第七十五条 ——
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
第九十三条
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填（包括除累积投票选举董事、
除外。
监事外，同一股东就同一议案投出不同指
向或自行将持有的股份拆分投出不同指向未填、错填（包括除累积投票选举董事、监
的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决事外，同一股东就同一议案投出不同指向或
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投
弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
第一百〇四条
他董事出席董事会会议的，董事会应当建董事出席董事会会议的，董事会应当建议股
议股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职
第一百一十条 ——
条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，并已根据中国证监会《上
市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
8.已在五家境内上市公司担任独立董事；
9.深圳证券交易所认为不适宜担任独立
董事的人员；
10.最近三年内受到深圳证券交易所三次
以上通报批评的人员；
11.深圳证券交易所认定不具备独立性的
情形。
第一百一十一独立董事应当充分行使下列特别职权： 独立董事应当充分行使下列特别职权：
条
(一) 根据本章程及其他相关规定，需(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司
经公司董事会或股东大会审议的关联交易董事会或股东大会审议的关联交易，应当由
，应当由独立董事认可后，提交董事会讨独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
介机构出具独立财务顾问报告； 立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
事务所； ；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会(三)向董事会提请召开临时股东大会；
；
(四)提议召开董事会；
(四) 提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票
构；
权；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征
(七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放
集投票权；
与使用情况出具鉴证报告；
(七) 有关法律、行政法规、部门规章
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范
、规范性文件、及本章程规定的其他事项
性文件、及本章程规定的其他事项。
。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
事的二分之一以上同意。
董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发
第一百一十二 独立董事应当对下列上市公司重大事项发
表独立意见：
条 表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(一)提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包
包含现金分红的利润分配预案；
含现金分红的利润分配预案；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
托理财、对外提供财务资助、股票及其衍
生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七) 董事会向股东大会提交的利润分配
(七)以募集资金置换预先已投入募集资金
方案；
投资项目的自筹资金、闲置募集资金暂时
(八) 公司控股股东及其他关联方以资抵
补充流动资金、变更募集资金用途、拟对
债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格
外转让或置换最近三年内募集资金投资项
的中介机构出具独立财务顾问报告）；
目的（募集资金投资项目对外转让或置换
(九) 在年度报告中，对公司累计和当前
作为重大资产重组方案组成部分的情况除
关联担保情况、公司控股股东及其他关联方
外）、公司使用节余募集资金且节余募集资
资金占用情况进行专项说明，并发表独立意
金（包括利息收入）在全部募集资金投资见；
项目完成后占募集资金净额百分之十以上
(十) 公司募集资金使用事项：
的；
1.在募集资金到账后六个月内，以募集资
(八)公司开展风险投资行为的，独立董事 金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
应就审批程序是否合规、内控程序是否建
立健全、对公司的影响等事项发表的独立 2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流
意见； 动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行现金
(九)就自主会计政策变更、会计估计变更
管理的事宜；
发表意见；
4.变更募集资金用途；
(十)独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项； 5.拟对外转让或置换最近三年内募集资
金投资项目的（募集资金投资项目对外转
(十一)有关法律、行政法规、部门规章、
让或置换作为重大资产重组方案组成部分
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
的情况除外）；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
6.使用节余募集资金且节余募集资金（包
保留意见及其理由、反对意见及其理由和 括利息收入）在全部募集资金投资项目完
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
成后占募集资金净额百分之十以上的；
当明确、清楚。
7.将超募资金用于在建项目及新项目的；
8.使用超募资金偿还银行借款或永久补
充流动资金的；
9.全部募集资金项目完成前，拟将部分募
集资金变更为永久性补充流动资金的；
(十一)公司开展风险投资行为的，独立董
事应就审批程序是否合规、内控程序是否建
立健全、对公司的影响等事项发表的独立意
见；
(十二)公司的证券投资行为、年度证券投
资情况形成专项说明；
(十三)自主变更会计政策、变更重要会计
估计；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十五 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案；
(五)制订公司的利润分配政策、利润分配方
(五)制订公司的利润分配政策、利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更 司形式以及重大资产重组、收购本公司股票
公司形式以及重大资产重组、收购本公司的方案；
股票的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理及 并根据委员会的选举结果批准决定其主任
其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘委员人选；
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬
报酬事项；
事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解
(十)制订公司的基本管理制度； 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)负责公司信息披露和内幕信息知 (十二)制订本章程的修改方案；
情人登记管理事项；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公 人登记管理事项；
司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十五)决定公司对外借款及相应的自有
资产担保； (十六)决定公司对外借款及相应的自有资
产担保；
(十六)决定股东大会权限范围以外的会
计政策变更、会计估计变更事项； (十七)决定股东大会权限范围以外的会计
政策变更、会计估计变更事项；
(十七)审议决定章程第一百一十六条规
定的关联交易行为； (十八)审议决定章程第一百一十六条规定
的关联交易行为；
(十八)审议决定本章程第一百一十七条
规定的交易行为以及购买、出售资产行为；(十九)审议决定本章程第一百一十七条规
定的交易行为以及购买、出售资产行为；
(十九)审议决定本章程第一百一十八条
规定的募集资金使用事宜； (二十)审议决定本章程第一百一十八条规
定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东大会职权范围以外
的对外投资、对外担保、风险投资事宜；(二十一)审议决定股东大会职权范围以外的
对外投资、对外担保、风险投资事宜；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 (二十二)审议决定公司存放募集资金的专项
账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使用、
对外投资、对外担保、签订日常经营重大合
同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十六 除本章程第四十二条规定之外的其他关联除本章程第四十三条规定之外的其他关联
条 交易行为（不包括关联担保）达到以下标交易行为（不包括关联担保）达到以下标准
准的，须经董事会审议通过： 的，须经董事会审议通过：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十 (一)与关联自然人发生的交易金额在三十万
万元人民币以上； 元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万 (二)与关联法人发生的交易金额在三百万元
元人民币以上且占公司最近一期经审计净人民币以上且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值千分之五以上的关联交易行 产绝对值千分之五以上的关联交易行为；
为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之达到本条前两款规定的标准的，公司可以在
规定免于信息披露的关联交易免于董事会披露上一年度报告之前对本年度可能发生
审议。 的日常关联交易金额进行合理预计，如预计
金额达到本条前两款规定的标准，应提交董
前款所称关联方的判断标准及关联交易计
事会审议。
算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规
定免于信息披露的关联交易免于董事会审
议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计
算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。
第一百一十七 除本章程第四十四条、第四十五条规定之除本章程第四十四条、第四十五条规定之外
条 外的交易行为达到如下标准的，应当经董的交易行为及购买、出售资产行为达到如下
事会审议通过： 标准的，应当经董事会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的百分之十以上； 审计总资产的百分之十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的百分之十以上，且度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
绝对金额超过一千万元人民币； 金额超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
金额超过一百万元人民币； 超过一百万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元人民币；以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
对金额超过一百万元人民币。 额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所
所股票上市规则》有关规定执行。 股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十八 除本章程第四十五条规定之外的募集资金除本章程第四十八条规定之外的募集资金
条 的如下使用事宜应当经董事会审议通过：的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
(一)改变募集资金投资项目实施地点的； (一)改变募集资金投资项目实施地点的；
(二)以募集资金置换预先已投入募集资金 (二)以募集资金置换预先已投入募集资金项
项目的自筹资金的； 目的自筹资金的；
(三)以募集资金净额百分之十以内的闲置 (三)以募集资金净额百分之十以内的闲置募
募集资金补充流动资金的； 集资金补充流动资金的；
(四)单个募集资金投资项目完成后，将该 (四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管
项目的节余募集资金（包括利息收入，总理，投资产品的发行主体为商业银行的；
金额在五十万元以上且占项目承诺总同投
(五)单个募集资金投资项目完成后，将该项
资额的百分之一以上）用于其它募集资金
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额
项目的；
在五十万元以上且占项目承诺总同投资额
(五)全部募集资金投资项目完成后，节余 的百分之一以上）用于其它募集资金项目
募集资金（包括利息收入，总金额在三百的；
万元以上且占募集资金净额的百分之一以
(六)全部募集资金投资项目完成后，节余募
上，百分之十以下）的使用；
集资金（包括利息收入，总金额在三百万元
(六)法律、法规、规范性文件规定的须经 以上且占募集资金净额的百分之一以上，百
董事会审议的其他募集资金使用事宜。 分之十以下）的使用；
(七)股东大会审批范围以外的超募资金使
用；
(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董
事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十条 —— 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百二十一 —— 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
条 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六 审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
条
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施； (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审
查，并就其独立性发表意见；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟
通； (三)监督公司的内部审计制度及其实施；
(四)审核公司的财务信息及其披露； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五)审查公司内部控制制度，监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况，(五)审核公司的财务信息及其披露；
协调内部控制审计及其他相关事宜。
(六)审查公司内部控制制度，监督内部控制
的有效实施和内部控制自我评价情况，协调
内部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十四 董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
条
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)会议的召开方式；
(四)发出通知的日期。 (四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百三十七 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
条 原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
董事不得委托关联董事代为出席；关联董
原则：
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代 （一）在审议关联交易事项时，非关联董
为出席，非独立董事也不得接受独立董事事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
的委托； 不得接受非关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在 （二）独立董事不得委托非独立董事代为
委托书中明确对每一事项发表同意、反对出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
或弃权的意见。董事不得作出无表决意向托；
的委托、全权委托或者授权范围不明确的
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委
委托。
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
一名董事不得接受超过两名董事的委托，权的意见。董事不得作出无表决意向的委
也不得同时委托两名以上的董事。 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的
委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会
会议主持人应对不符合规定的委托征询委
托人意见；委托在表决前可补正的，受托董
事可参加表决，否则，表决无效。
第一百三十八 董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
条 数通过，由董事会审批的对外担保行为,还通过，由董事会审批的对外担保行为、对外
须经出席董事会会议的三分之二以上董事提供财务资助行为,还须经出席董事会会议
同意方可作出决议。董事会审议关联交易的三分之二以上董事同意方可作出决议。
事项时，关联董事应当回避表决，也不得
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董
代理其他董事行使表决权，董事会会议所
事三分之二以上和独立董事三分之二以上
做决议须扣除关联董事后，经非关联董事
同意。
过半数（审议关联担保行为时，还需经出
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策
席会议的三分之二以上非关联董事同意）
调整方案还需经全体独立董事三分之二以
通过。
上表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。公司
进行本章程所成风险投资中的“证券投 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
资”，并应当取得全体董事三分之二以上和回避表决，也不得代理其他董事行使表决
独立董事三分之二以上同意后，提交股东权，董事会会议所做决议须扣除关联董事
大会审议。 后，经非关联董事过半数（审议关联担保行
为时，还需经出席会议的三分之二以上非关
联董事同意）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二 董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
条
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议的届次和召开的日期、地点、方式；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 (二)会议通知的发出情况；
董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三)会议召集人和主持人；
(三)会议议程；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(四)董事发言要点；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表 的发言要点和主要意见、对提案的表决意
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。见；
(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
条
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配 (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置
置方案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)列席董事会会议； (八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人
(九)本章程规定应由股东大会、董事会审
事管理事务，但购买、出售此类资产属于须
议通过以外的交易、关联交易事项；
经股东大会、董事会审议通过的事项的一部
(十)单个募集资金投资项目完成后，该项
分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应
目的节余募集资金（包括利息收入，总金
的程序；
额在五十万元以下或占项目承诺总投资额
(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董
的百分之一以下）用于其它募集资金项目
事会审议通过以外的交易、关联交易事项；
的；全部募集资金投资项目完成后，节余
募集资金（包括利息收入，总金额在三百(十)单个募集资金投资项目完成后，该项目
万元以下或占募集资金净额的百分之一以的节余募集资金（包括利息收入，总金额在
下）的使用； 五十万元以下或占项目承诺总投资额的百
分之一以下）用于其它募集资金项目的；全
(十一)董事会授予的其他职权。
部募集资金投资项目完成后，节余募集资金
总经理决定关联交易事项时，如总经理与
（包括利息收入，总金额在三百万元以下或
该关联交易有关联关系，该关联交易事项
占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
由董事会审议决定。
(十一)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该
关联交易有关联关系，该关联交易事项由董
事会审议决定。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予
公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八 —— 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
条 准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百五十六 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
条 辞职应向监事会提交书面辞职报告。 职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导
最低人数时，或职工代表监事的辞职导致致公司监事会低于法定最低人数，或职工代
职工代表监事人数少于公司监事会成员的表监事的辞职导致职工代表监事人数少于
三分之一，辞职报告应当在下任监事填补公司监事会成员的三分之一时，在改选出的
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行监事职
行政法规、部门规章和本章程规定，履行务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
监事职务。公司应当在两个月内完成补选。产生的空缺后方能生效。公司应当在两个月
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告内完成补选。
送达监事会时生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
监事在离职生效之前，以及离职生效后或达监事会时生效。
任期结束后的合理期间内，对公司和全体
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任
股东所承担的忠实义务并不当然解除。其
期结束后的合理期间内，对公司和全体股东
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应
的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
义务。
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十七 —— 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
条 完整。
第一百六十二 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
条
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核
核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
本章程或者股东大会决议的董事、高级管章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
以纠正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
会职责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
师事务所等专业机构协助其工作，费用由所等专业机构协助其工作，费用由公司承
公司承担； 担；
(九)就自主会计政策变更、会计估计变更 (九)就公司重大关联交易事宜等重大事项根
发表意见； 据相关法律、法规的要求发表意见；
(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施 (十)就自主会计政策变更、会计估计变更发
情况进行监督； 表意见；
(十一)依照法律、法规应当由监事会行 (十一)对内幕信息知情人登记管理制度实
使的其他职权。 施情况进行监督；
(十二)就员工持股计划相关事项发表意
见；
(十三)就公司对闲置募集资金或超募资金
进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发
表意见；
(十四)在募集资金到账后六个月内，就公
司以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金的事宜发表意见；
(十五)就公司拟变更募投项目、对外转让
或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发
表意见；
(十六)全部募集资金投资项目完成后，就
节余募集资金（包括利息收入，总金额在三
百万元以上且占募集资金净额的百分之一
以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见；
(十七)依照法律、法规应当由监事会行使
的其他职权。
第一百六十四 —— 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
条 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十五 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
条
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题； (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百九十八 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
条 披露信息的媒体。 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十九 释义 释义
条
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额百分之五十以上的股东；持司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
其持有的股份所享有的表决权已足以对股的股份所享有的表决权已足以对股东大会
东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他安东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深（三）关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第十章确定圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的
的关联人。 关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总（四）“经审计的净资产”或“经审计的
资产”，是指公司最近一期经审计的合并财总资产”，是指公司最近一期经审计的合并
务报告期末净资产（所有者权益）或总资财务报告期末净资产（所有者权益）或总资
产的绝对值。 产的绝对值。
（五）交易，包括下列事项： （五）交易，包括下列事项：
1.租入或租出资产； 1.租入或租出资产；
2.签订管理方面的合同（含委托经营、 2.签订管理方面的合同（含委托经营、受
受托经营等）； 托经营等）；
3.赠与资产或受赠非现金资产； 3.赠与资产或受赠非现金资产；
4.债券或债务重组； 4.债券或债务重组；
5.研究与开发项目的转移； 5.研究与开发项目的转移；
6.签订许可协议； 6.签订许可协议；
7.深圳证券交易所认定的其他交易。 7.深圳证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接或 （六）关联交易是指公司及公司直接或间
间接控股子公司与关联人之间发生的转移接控股子公司与关联人之间发生的转移资
资源或义务的事项，而不论是否收受价款。源或义务的事项，而不论是否收受价款。包
包括以下交易： 括以下交易：
1.购买或者出售资产； 1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款， 2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对
对子公司、合营企业、联营企业投资，投子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
资交易性金融资产、可供出售金融资产、易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
持有至到期投资等）； 到期投资等）；
3.提供财务资助； 3.提供财务资助；
4.提供担保； 4.提供担保；
5.租入或者租出资产； 5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受
受托经营等）； 托经营等）；
7.赠与或者受赠资产； 7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组； 8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移； 9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议 10.签订许可协议
11.购买原材料、燃料、动力； 11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品； 12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务； 13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售； 14.委托或者受托销售；
15.与关联人共同投资； 15.与关联人共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务 16.其他通过约定可能引致资源或者义务转
转移的事项； 移的事项；
17.深圳证券交易所认定的其他属于关联 17.深圳证券交易所认定的其他属于关联交
交易的事项。 易的事项。
（七）对外投资：是指公司以货币资金 （七）对外投资：是指公司以货币资金以
以及实物资产、无形资产作价出资，取得及实物资产、无形资产作价出资，取得或处
或处置相应的股权或权益的投资活动，以置相应的股权或权益的投资活动，以及委托
及委托理财、委托贷款、投资交易性金融理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可
资产、可供出售金融资产、持有至到期投供出售金融资产、持有至到期投资等购买金
资等购买金融资产的活动。本章程所称“对融资产的活动。本章程所称“对外投资”不
外投资”不包括本章程所称“风险投资”事 包括本章程所称“风险投资”事项。
项。
（八）对外提供财务资助，是指公司及其
（八）对外提供财务资助，是指公司及 控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 托贷款等行为，但下列情况除外：
金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1.提供财务资助属于上市公司的主营业
1.提供财务资助属于上市公司的主营业 务；
务；
2.资助对象为上市公司合并报表范围内
2.资助对象为上市公司合并报表范围内 的、持股比例超过百分之五十的控股子公
的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。
司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程的规定执行。
司提供财务资助，参照本章程的规定执行。
（九）风险投资包括证券投资、房地产投
（九）风险投资包括证券投资、房地产 资、信托产品投资以及交易所认定的其他投
投资、信托产品投资以及交易所认定的其资行为。其中，证券投资包括公司投资境内
他投资行为。其中，证券投资包括公司投外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生
资境内外股票、证券投资基金等有价证券品，以及向银行等金融机构购买以股票、利
及其衍生品，以及向银行等金融机构购买率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产
以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资品。以下情形不适用。以下情形不适用：
标的的理财产品。以下情形不适用。以下
1.以扩大主营业务生产规模或延伸产业链
情形不适用：
为目的的投资行为；
0.1.以扩大主营业务生产规模或延伸产业
2.固定收益类证券投资行为，但无担保的
链为目的的投资行为；
债券投资视为证券投资；
0.2.固定收益类证券投资行为，但无担保
3.参与其他上市公司的配股或行使优先认
的债券投资视为证券投资；
购权利；
0.3.参与其他上市公司的配股或行使优先
4.以战略投资为目的，购买其他上市公司
认购权利；
股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年
0.4.以战略投资为目的，购买其他上市公 以上的证券投资；
司股份超过总股本的百分之十，且拟持有
5.以套期保值为目的进行的投资；
三年以上的证券投资；
6.公司首次公开发行股票并上市前已进行
0.5.以套期保值为目的进行的投资；
的投资。
1.6.公司首次公开发行股票并上市前已进
（十）本章程所称会计政策变更和会计估
行的投资。
计变更是指《企业会计准则第28号——会
（十）本章程所称会计政策变更和会计 计政策、会计估计变更和差错更正》定义的
估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策变更和会计估计变更。
会计政策、会计估计变更和差错更正》定
义的会计政策变更和会计估计变更。
杭州先锋电子技术股份有限公司
2015年7月16日