证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-72关于公司第二期限制性股票激励计划
已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为
2,400,000股，共需回购资金12,312,000元。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第46次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
日，公司第七届监事会第 17次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年 11月 5日，公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 11月 30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日，授予价格每股 5.13元，向符合条件的 383名激励对象授予 77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。
公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
2016年8月8日，公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销原因
鉴于黄茂洲先生、杨士杰先生、杨茂先生、颜克红先生、杨钦先生、狄剑先先生、周顺彬先生、夏希女士、张荩兮女士、李涛女士等10人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二
期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的黄茂洲先生、杨士杰先生、杨茂先生、颜克红先生、杨钦先生、狄剑先先生、周顺彬先生、夏希女士、张荩兮女士、李涛女士等10人已授予尚未解锁的限制性股票2,400,000股回购并注销。
2、限制性股票回购的数量及价格
公司于2016年3月31日实施2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司权益分派实施登记日2016年4月21日总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《公司第二期限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本
次共需回购资金12,312,000元，具体情况如下：
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|序号|姓名|授予股数（万股）|授 予 价 格（元/股）|回 购 数 量（万股）(cid:10)|回 购 价 格（元/股）|
|1|黄茂洲|15|5.13|15|5.13|
|2|杨士杰|65|5.13|65|5.13|
|3|杨茂|25|5.13|25|5.13|
|4|颜克红|30|5.13|30|5.13|
|5|杨钦|25|5.13|25|5.13|
|6|狄剑先|15|5.13|15|5.13|
|7|周顺彬|25|5.13|25|5.13|
|8|夏希|10|5.13|10|5.13|
|9|张荩兮|10|5.13|10|5.13|
|10|李涛|20|5.13|20|5.13|
|合 计||240|-|240|-|

3.回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为12,312,000元，资金来源为公司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,689,566,036股减至4,687,166,036股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|内容|说明|

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|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|2,400,000|
|限制性股票总额（股）|60，410，000|
|回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%)|3.973%|
|股份总额（股）|4,689,566,036|
|回购并注销股票数量占股份总额比例(%)|0.051%|
|回购资金总额（元）|12,312,000.00|

四、本次回购后股本结构变化表
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||回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||数量（股）|比例 %||数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|767,701,402|16.37%||767,701,402|16.38%|
|02 股权激励限售股|70,803,750|1.51|2,400,000|68,403,750|1.46%|
|03 首发后机构类限售股|678,072,924|14.46%||678,072,924|14.47%|
|04 高管锁定股|18,824,728|0.40%||18,824,728|0.40%|
|二、无限售流通股|3,921,864,634|83.63%||3 ,921,864,634|83.67%|
|三、总股本|4,689,566,036|100.00%||4 ,687,166,036|100.00%|

注：回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划10名因离职失去资格的激励对象持有尚未解锁限制性股票共计2,400,000股全部进行回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金12,312,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
我们一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销行为符合《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将黄茂洲先生、杨士杰先生、杨茂先生、颜克红先生、杨钦先生、狄剑先先生、周顺彬先生、夏希女士、张荩兮女士、李涛女士等10名因离职失去资格的激励对象持有尚未解锁限制性股票150,000股、650,000股、250,000股、300,000股、 250,000股、150,000股、250,000股、100,000股、100,000股、200,000股共计2,400,000股全部进行回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金12,312,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
1、第七届董事会第46次会议决议；
2、第七届监事会第24次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第46次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司回购并注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年八月八日