证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2018-076苏州中来光伏新材股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月2日召开的公司第三届董事会第十三次会议以及2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购总金额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）且不低于人民币 1亿元（含 1亿元），回购股份价格不高于人民币 28元/股，若全额回购，预计可回购股份数量不低于 1,071.4285万股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强
投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币28元/股。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过28元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币 3亿元测算，预计可回购股份数量不低于1,071.4285万股，占公司目前总股本的比例不低于4.45%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币 1亿元测算，预计可回购股份数量不低于357.1428万股，占公司目前总股本的比例不低于1.48%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
七、决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购金额最高限额3亿元、回购股份价格不超过28元/股测算，预计回购股份数约为 1,071.4285万股，回购股份数约占公司目前总股本的4.45%。
若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划、股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若注销全部回购股份，则公司总股本减少 1,071.4285万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生如下变化：
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|类别|回购前||回购后全部注销|
|||回购后全部过户至员工||

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|||||||持股计划/股权激励计划|||||||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份|120,417,016||49.97||131,131,301||54.41||120,417,016||52.29||
|无限售条件股份|120,577,665||50.03||109,863,380||45.59||109,863,380||47.71||
|股份总数|240,994,681||100.00||240,994,681||100.00||230,280,396||100.00||

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 5,760,728,907.47元，归属于上市公司股东的净资产为2,605,099,978.62元。2018年1月至3月，公司营业收入 454,617,605.02元，实现归属上市公司股东的净利润为 22,301,828.68元（以上数据未经审计）。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元(含3亿元)且不低于人民币1亿元（含1亿元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币 1亿元（含 1亿元）、回购股份价格不超过 28元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为357.1428万股至1,071.4285万股以上，占公司目前总股本的比例约为1.48%至4.45%以上。如实际回购数量触及公司不符合上市条件时，公司董事会将终止本次回购事宜。回购后公司控股股东仍为林建伟先生和张育政女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
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||||||||||||占目前公司|
||||||||减持均价||减持股|||
||股东名称||减持方式||减持时间||||||总股本比例|
||||||||（元/股）||数（股）|||
||||||||||||（%）|
|谢建军||集中竞价||2018年5月14日||37.75||10,000||0.0041||
|||集中竞价||2018年5月21日||38.35||20,000||0.0083||
|||集中竞价||2018年5月24日||40.30||10,000||0.0041||
|||集中竞价||2018年5月28日||39.33||9,800||0.0041||
|||合计||||||49,800||0.0207||
|李炽||集中竞价||2018年5月21日||38.51||10,000||0.0041||
|||集中竞价||2018年5月24日||39.93||30,000||0.0124||
|||集中竞价||2018年5月28日||39.50||9,800||0.0041||
|||合计||||||49,800||0.0207||
|张超||集中竞价||2018年5月3日||33.27||600||0.0002||
|||集中竞价||2018年5月4日||33.26||2,000||0.0008||
|||集中竞价||2018年5月24日||40.35||32,400||0.0134||
|||集中竞价||2018年5月28日||39.35||14,800||0.0061||
|||合计||||||49,800||0.0207||
|LIU YONG||集中竞价||2018年5月14日||37.96||10,500||0.0044||
|||集中竞价||2018年5月15日||37.94||10,400||0.0043||
|||集中竞价||2018年5月16日||37.73||9,900||0.0041||
|||集中竞价||2018年5月21日||38.50||10,000||0.0041||
|||集中竞价||2018年5月24日||40.05||45,000||0.0187||

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||集中竞价|2018年5月29日|40.63|10,000|0.0041|
||集中竞价|2018年5月30日|41.35|15,000|0.0062|
||集中竞价|2018年5月31日|39.27|5,200|0.0022|
||集中竞价|2018年6月4日|37.89|34,000|0.0141|
||合计|||150,000|0.0622|
|宋轶|集中竞价|2018年5月24日|40.00|40,000|0.0166|
||集中竞价|2018年5月30日|42.00|10,000|0.0041|
||合计|||50,000|0.0207|
|夏文进|集中竞价|2018年5月24日|39.92|24,000|0.0100|
||集中竞价|2018年5月25日|40.18|5,900|0.0024|
||集中竞价|2018年6月27日|36.89|1,400|0.0006|
||合计|||31,300|0.0130|

经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为：限制性股票解锁需缴纳个税的资金需求以及偿还限制性股票融资资金，且上述人员减持前均履行了事前披露。
除上述人员外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购 A股股份，包括回购的方式、时
间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，为股东带来持续、稳定的回报。同时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
3、公司本次回购资金来源于自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具的《关于苏州中来光伏新材股份有限公司回购公司股份之法律意见书》认为：中来股份已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；中来股份已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；中来股份拟以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于苏州中来光伏新材股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关法律法规的规定，本次回购具有必要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年7月19日在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）公司在回购期间应当在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（6）回购期满或回购股份方案实施完毕的 2个交易日内，上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明；
（7）距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。
十六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、2018年第二次临时股东大会决议；
4、关于回购公司股份的预案；
5、关于回购股份的债权人通知公告；
6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于苏州中来光伏新材股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会