上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2014年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司共计召开12次董事会，本人出席会议情况如下：
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||||||亲自出席次||委托出席次||||是否连续两次|
||姓名||职务||||||缺席次数|||
||||||数||数||||未亲自出席会议|
|||||||12 次||||||
||2014年度董事会会议召开次数|||||||||||
|周国良||独立董事||12||0||0||否||

2014年度，公司召开了 5次股东大会。本人积极参加公司股东大会，认真听取公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度任期内，本人对下述公司重大事项进行了事前认可并发表意见。
2014年1月10日在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人对《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名》、《关于调整部分超募资金项目投资进度》、《关于使用自有资金投资参股“上海东方船研节能装置有限公司”》等事项发表了独立意见。
2014年1月27日在公司第三届董事会第一次会议上，本人对《关于公司聘任高级管理人员》等事项发表了独立意见。
2014年 3月 19日在公司第三届董事会第二次会议上，本人对《关于 2013年度募集资金存放与使用》、《关于2013年度内部控制自我评价报告》、《对公司2013年年度利润分配预案》、《关于公司续聘 2014年度审计机构》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《关于 2014年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币 5亿元担保》、《关于转让全资孙公司上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司100%股权暨关联交易》等事项发表了独立意见。
2014年5月23日在公司第三届董事会第四次会议上，本人对《对外投资暨关联交易》等事项发表了独立意见。
2014年6月27日在公司第三届董事会第五次会议上，本人对《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》等事项发表了独立意见。
2014年6月30日在公司第三届董事会第六次会议上，本人对《关于提名吕琰先生为公司独立董事候选人》、《关于增补曹立永先生为公司董事候选人》、《关于公司 2014年日常关联交易计划》、《关于收购天津智海船务有限公司股权》、《关于对外投资设立“大连玉柴能源有限公司”》等事项发表了独立意见。
2014年8月22日在公司第三届董事会第七次会议上，本人对《公司报告期内（2014年1月1日至2014年6月30日）控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保、关联交易情况》、《关于终止部分超募资金投资项》、《关于变更部分超募资金为永久补充流动资金》、《关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用》等事项发表了独立意见。
2014年9月11日在公司第三届董事会第八次会议上，本人对《关于公司向激励对象授予股票期权》等事项发表了独立意见。
2014年 12月 16日在公司第三届董事会第十一次会议上，本人对《关于使用自
有资金对外投资》等事项发表了独立意见。
本人认为公司 2014年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
2014年1月27日，经公司第三届董事会第一次会议审议，本人担任第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2014年按照《关于董事会专门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、公司薪酬考核、股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。作为审计委员会的召集人，本人督促公司内审部对定期报告及其它事项进行审计，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真做好年报审阅和监督工作，履行了审计委员会专业职能。作为薪酬与考核委员会的委员，本人积极参与制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
四、专业委员会履职情况
2015年3月3日，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2014年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了各自对公司发展的意见和建议，并与公司2014年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治
理结构，提高了规范运作水平。
（三）本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2014年积极参加薪酬与考核委员会召开的相关会议，召集并主持审计委员会会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：周国良二〇一五年三月二十七日