证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-003万方城镇投资发展股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”或“公司”）第八届监事会第三次会议通知于 2017年 1月 11日以通讯形式发出，会议于2017年1月16日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦 A座 30层大会议室以现场表决的形式召开，会议应到监事 5人，实到 5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司于 2016年 7月 8日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司拟以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权（以下简称“拟出售资产“）；拟以现金方式向易刚晓购买其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权、拟以现金方式向广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人购买其合计持有四川执象网络有限公司100%的股权（以下合称”拟购买资产“）。内容详见 2016年 7月 11日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
2017年 1月16日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》，为更客观体现拟出售资产及拟购买资产的财务结构、经营状况以及交易标的预估值和正式评估价值的变化等事宜，保护上市公司利益及中小投资者的利益，经公司与交易对方协商，对本次重大资产重组方案作出了相应的调整。内容详见2017年1月18日公司在《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于重大资产出售及重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2017-004）。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
本次公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的具体方案逐项表决情况如下：
（一）本次交易方案
1、重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。
2、重大资产购买
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价 50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|18,584.89|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|10,511.39|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,066.81|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|2,558.10|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|2,504.50|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,466.93|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,305.35|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,001.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|9|代军|1.980%|1.980%|991.78|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|882.08|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|782.91|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|759.36|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|741.33|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|725.30|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|446.30|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|441.29|
|17|米弋|0.881%|0.881%|441.29|
|18|王希|0.881%|0.881%|441.29|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|219.39|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|180.32|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|37.57|
|合计||100.000%|100.000%|50,090.00|

本次交易完成后，上市公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。
（二）标的资产的评估及作价
1、拟出售资产
根据北京北方亚事资产评估事务所（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2016]第01-768号《万城镇投资发展股份有限公司拟出售资产所涉及的绥芬河市盛泰经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，北方亚事采用收益法对盛泰经贸100%股权进行评估，截至评估基准日 2016年 9月 30日，盛泰经贸经审计的净资产账面价值为39.57万元，100%股权的评估值为2,645.00万元，评估增值 2,605.43万元，增值率为6,584.36%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，盛泰经贸90%股权交易价格定为 2,380.50万元。
2、拟购买资产
（1）信通网易60%股权的评估值情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-767号《万城镇投资发展股
份有限公司拟收购资产所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》，北方亚事采用收益法对信通网易100%股权进行评估，评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年 9月30日，信通网易经审计的净资产账面价值为 3,088.34万元，100%股权的评估值为31,231.00万元，评估增值28,142.66万元，增值率为911.26%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格定为 18,738.60万元。
（2）执象网络100%股权的评估值情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-766号《万城镇投资发展股份有限公司拟现金收购四川执象网络有限公司股权项目资产评估报告》，北方亚事采用收益法对执象网络100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为执象网络100%股权的评估结论。截至评估基准日 2016年 9月 30日，执象网络经审计的母公司报表的净资产账面价值为 5,266.73万元，100%股权的评估值为 50,090.00万元，评估增值44,823.27万元，增值率为851.06%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格定为 50,090.00万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度预计实现的净利润分别为 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者
享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、利润补偿
万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
（四）业绩奖励
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及其补充协议，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司
对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款利率计算的利息。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的盛泰经贸 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为 68,828.60万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（八）本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发
生变化，因此，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（九）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
三、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要>的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
内容详见 2017年 1月 18日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司关于签署本次交易相关协议的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
鉴于本次交易相关审计、评估工作已完成，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方就已签署的《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》的未尽事宜签署了《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
上述协议需在公司股东大会审议通过本次交易后生效。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公
司聘请了具有证券、期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别出具了关于本次交易事项的审计报告和评估报告，具体情况如下：
一、【审计报告】
1、大信审字【2016】第4-00382号《绥芬河市盛泰经贸有限公司审计报告》；
2、大信审字【2016】第4-00383号《四川执象网络有限公司审计报告》；
3、大信审字【2016】第4-00384号的《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》；
4、大信阅字【2017】第4-00001号的《万方城镇投资发展股份有限公司审阅报告》。
二、【评估报告】
1、北方亚事评报字[2016]第01-768号《万城镇投资发展股份有限公司拟出售资产所涉及的绥芬河市盛泰经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
2、北方亚事评报字[2016]第01-766号《万城镇投资发展股份有限公司拟现金收购四川执象网络有限公司股权项目资产评估报告》；
3、北方亚事评报字[2016]第01-767号《万城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》。
上述报告内容详见2017年1月18日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关内容。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
为本次交易的目的，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权、成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权和四川执象网络有限公司100%股权进行了评估，并分别出具了北方亚事评报字[2016]第01-768号《万城镇投资发展股份有限公司拟出售资产所涉及的绥芬河市盛泰经贸有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》、北方亚事评报字[2016]第01-766号《万城镇投资发展股份有限公司拟现金收购四川执象网络有限公司股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2016]第 01-767号《万城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的北方亚事为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，北方亚事及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）北方亚事为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《万方城镇投资发展股份
有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年 1月 4日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将从 2016年 1月 5日起停牌。
2、2016年 1月 18日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 1月 19日开始继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
3、2016年 2月 18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自 2016年 2月 19日开始起继续停牌。
4、2016年 3月 25日公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
5、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问构签署了保密协议。
7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。
8、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，并对该重大资产重组交易事项发表了独立意见。
9、2016年 7月 4日，公司与交易各方签订了附生效条件的《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
10、2016年 7月 8日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
11、2016年 7月 8日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
12、2016年7月23日，公司根据深圳证券交易所重组问询函修订并公告了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》（修订稿）》。
13、本次重大资产重组预案公告后，本公司每月发布一次重大资产重组事项进展公告。
14、2017年1月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。并与交易各方签订了附生效条件的《股权转让协议》之补充协议及《业绩承诺及补偿协议》之补充协议。
15、2017年1月16日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得的本公司股东大会批准后方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体监事作出如下声明和保证：“本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
综上，公司监事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二零一七年一月十七日