上海市锦天城律师事务所
关于施延军免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
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关于施延军免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
（2014）锦律非（证）字第141174号致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）的委托，作为公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就施延军控制的金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）以现金认购金字火腿本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见正 文
一、主体资格
1、施延军基本情况
施延军，男，汉族，1964年7月12日出生，住址为浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539号****，公民身份号码为33070219640712****。
2、巴玛投资基本情况
名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；主要经营场所：浙江省金华市双龙南街 1338号；执行事务合伙人：施延军；成立日期：2014年4月3日；合伙期限：2014年4月3日至2024年4月2日止；经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、是否存在禁止收购上市公司的情形：
根据施延军出具的承诺及本所律师核查，施延军不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，施延军具备合法的收购资格。
二、收购人认购金字火腿本次非公开发行股票的情况
（一）金字火腿召开 2013年年度股东大会对本次非公开发行予以批准和授权
2014年 5月 15日，金字火腿召开 2013年年度股东大会，在关联股东回避
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，金字火腿本次非公开发行股票的数量为不超过 3,600万股，全部由施延军先生控制的巴玛投资认购，其中施延军先生持有巴玛投资51%出资额。
（二）根据巴玛投资与金字火腿签署的《非公开发行股票认购协议》，巴玛投资拟以现金认购金字火腿本次非公开发行的股票不超过3,600万（3,600万股），且巴玛投资已承诺，其本次认购的股票自金字火腿本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）在关联股东回避表决的情况下，金字火腿 2013年年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，金字火腿股东大会已经同意收购人免于以要约方式增持股份。
二、收购人对金字火腿的控制情况
截至本专项核查意见出具日，施延军先生持有金字火腿39,702,000股股份，持股比例为27.70％，为金字火腿的控股股东。
金字火腿本次非公开发行股票数量不超过 3,600万股（含本数），全部由巴玛投资以现金认购。施延军先生持有巴玛投资51%出资额，为巴玛投资的执行事务合伙人。本次收购完成后，施延军先生持有金字火腿股份的比例将在30%以上，施延军先生仍为金字火腿的控股股东。
本所律师认为，本次收购实施前，施延军先生已对金字火腿拥有实际控制权。
本次收购完成后，施延军先生仍拥有对金字火腿的实际控制权。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见以免于按照前款规定提交豁免申请”。
经核查，本次收购已经金字火腿股东大会非关联股东批准，金字火腿股东大会也经非关联股东同意施延军先生免于发出收购要约，施延军先生在本次收购前后均为金字火腿的实际控制人且收购后持股比例超过30%。施延军先生控制的巴玛投资已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
据此，本所律师认为，施延军本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件。施延军可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，施延军先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书正本一式四份。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于施延军免于提交豁免要约收
购申请的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
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