证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-121苏州春兴精工股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司控股子公司华有光电（东莞）有限公司拟以人民币27,000万元（含税）收购东莞市华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司的核心业务相关固定资产及无形资产。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
●根据《公司章程》及深交所《股票上市规则》等规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华有光电：华有光电（东莞）有限公司、“甲方”
华星镀膜：东莞市华星镀膜科技有限公司（乙方1）
华星纳米：东莞市华星纳米科技有限公司（乙方2）
华鑫纳米：华鑫纳米科技（东莞）有限公司（乙方3），乙方1、2、3统称为“乙方”
LIUSHUANGLIANG，住所地30 LORONG BIAWAK358801，护照号：E3943531B，（丙方1）； LIHANG，住所地30 LORONG BIAWAK358801，护照号：E4237957A
（丙方2）。丙方1、2统称为“丙方”，系乙方的实际控制人。
一、交易概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）于2017
年7月，与伟鑫国际有限公司、华有光电（东莞）有限公司签订《增资协议书》，
春兴精工以人民币9,000万元向华有光电增资，获取华有光电90%的股权。本次增资事项已于2017年7月完成，华有光电成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表。
2017年10月11日，公司召开了第三届董事会第三十二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》,同意公司控股子公司华有光电，以人民币27,000万元（含税）收购华星镀膜、华星纳米、华鑫纳米的核心业务相关的固定资产及无形资产（以下简称为“本次交易”）。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《公司章程》及深交所《股票上市规则》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：
公司控股子公司华有光电收购资产属于正常的经营活动，本次交易的价格参照江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会已严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，决策程序合法有效。因此，我们一致同意控股子公司收购资产的事项。
二、交易对手方基本情况
1、华星镀膜
公司名称：东莞市华星镀膜科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91441900751066086E
成立日期：2003年05月16日
注册资本：2,052万人民币
公司住址：东莞市桥头镇石水口村银湖三路2号
法定代表人：刘争明
经营范围：研发、产销、维修、加工：真空镀膜、纳米材料、真空涂覆设备；
生产、销售：手机玻璃屏、手表玻璃片、电子产品视窗屏幕；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华星纳米
公司名称：东莞市华星纳米科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91441900664982094C
成立日期：2007年07月23日
注册资本：200万人民币
公司住址：东莞市常平镇司马村东深工业区A5厂房
法定代表人：刘森庆
经营范围：研发、产销、维修、加工：纳米材料、真空镀膜、真空涂覆设备；
生产、销售：手机玻璃屏、手表玻璃片、电子产品视窗屏幕；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华鑫纳米
公司名称：华鑫纳米科技（东莞）有限公司
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码： 91441900MA4URAU31L
成立日期：2016年07月05日
注册资本：100万美元
公司住址：东莞市常平镇司马村东深工业区B4厂房3层301
法定代表人：刘争明
经营范围：生产和销售纳米镀膜制品、玻璃制品、真空镀膜设备（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对手方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
本次收购的资产为华星镀膜、华星纳米、华鑫纳米的核心业务相关的固定资产及无形资产。具体如下：
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|-|-|-|
|类别|所有权人|购买内容|
|固定资产|华星镀膜|机器设备、车辆、电子设备、构筑物|
|无形资产|华星镀膜|客户资源及专利（含专有技术）|
|固定资产|华星纳米|机器设备、车辆、电子设备|
|无形资产|华鑫纳米|专利（含专有技术）|

2、权属状况
截止评估基准日，华星纳米有如下抵押事项：根据华星纳米和星展银行（中国）有限公司东莞分行于2015年5月20日签署P/3297/15《机器设备抵押贷款合同》，并获取了《动产抵押登记书》，其抵押担保信用为陆佰肆拾玖万陆仟元整，借款期限自2015年5月20日至2018年5月19日止，截止评估基准日借款余额为贰佰壹拾伍万陆仟柒佰玖拾壹元陆角陆分；抵押期限至2018年5月19日。除以上设定抵押权利外，不存在其他权利限制之情形，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
根据本次交易的《资产购买协议书》，交易对手方已保证：在华有光电支付第四期款项前（即本次收购的固定资产约定交付完毕后的13个月内），解除本次交易中华星纳米的固定资产上设置的抵押、质押担保，同时保证不再存在任何影响资产转让或权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；资产也未被或将被任何有权机构采取查封、扣押等强制性措施；
3、标的资产的估值情况及定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司就上述购买标的进行了评估，评估基准日为 2017年 6月 30日，并出具了《苏银信评报字（2017）第 73号评估报告》、《苏银信评报字（2017）第74号评估报告》、《苏银信评报字（2017）第88号评估报告》。具体结论如下：华星镀膜纳入评估范围的部分资产（机器设备、车辆、电子设备）的账面值为人民币 16,035.54万元,评估值为人民币 15,783.97万元，评估减值 251.58
万元，减值率1.57%；华星镀膜委评的构筑物的评估值为人民币3,263.50万元，
无形资产（专利、专有技术及客户资源）评估值为人民币 2,984.26万元；华星
纳米纳入评估范围的部分资产（机器设备、车辆、电子设备）的账面值为 2,493.36万元，评估值为人民币 2,399.81万元，评估减值 93.55万元，减值率3.75%；
华鑫纳米委评的无形资产（专利、专有技术）评估值为人民币 669.55万元。上述资产合计评估值为人民币25,101.09万元。
经协商，本次交易各方同意以江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告的评估价为基准，固定资产部分的购买价格按照评估值加上相应的增值税费，无形资产部分的购买价格按照评估值的54.29%加上相应的增值税费确认，各方一致同意并确认，本次交易的购买价格总额为人民币27,000万元（含税）。
四、资产购买协议的主要内容
1、交易价格
本次交易的购买价格总额为人民币27,000万元（含税），因购买资产所产生的税收由乙方承担。
2、付款方式
各方一致同意上述购买价格按照以下方式由甲方向乙方分期支付，乙方共同指定支付至乙方1账户：
第一期支付时间为合同生效后的7个工作日内，由甲方向乙方1支付资产购买金额5,000万元；
第二期支付时间为固定资产按照本协议第四条的约定交付完毕后的 1个月内，由甲方向乙方1支付资产购买金额5,000万元；
第三期支付时间为第二期支付后的6个月内，由甲方向乙方1支付资产购买金额8,000万元；
第四期支付时间为第三期支付后的6个月内，由甲方向乙方1支付资产购买金额4,500万元；
第五期支付时间为第四期支付后的6个月内，由甲方向乙方支付剩余的资产购买金额，其中向乙方1支付资产购买金额人民币1,307万元，向乙方2支付资产购买金额人民币2,808万元，向乙方3支付资产购买金额人民币385万元。
如乙方向甲方交付的上述资产存在缺失的，甲方在向乙方支付时直接扣除后支付其余额。
本次交易的资金来源为自有资金。
4、标的资产的交付
4.1固定资产的交付
4.1.1乙方应当于合同生效后7个工作日内将固定资产一次性交付甲方使用和占有，并在甲方按照本协议第三条约定的付款期限前的 10个工作日前出具与当期付款金额相应的增值税发票给甲方。
4.1.2由甲方安排于合同生效后的1个月内对转入的固定资产进行盘点和确认，并由甲乙双方形成书面的《固定资产盘点明细表》，该明细表为证明甲乙双方实际交接的有效凭证。
4.2无形资产的交付
4.2.1客户资源的承接
（1）甲乙双方同意自甲方支付第一期资产购买金额起，乙方 1不再以其自己的名义开展经营业务，乙方2、3不得开展与甲方同类或者有竞争的业务。乙方1应将全部的业务移交给甲方，并保证甲方为乙方1及乙方1实际控制人原业务及新业务的承接主体；
（2）对于与乙方 1或者乙方 1实际控制人发生实际往来，但尚未签订正式购销合同或者合作协议等合同的客户，在合同生效后，乙方应保证应当全部客户与甲方签订相应的合同；
（3）对于已与乙方 1或者乙方 1实际控制人签订正式购销合同或者合作协议等合同的客户，乙方1应当最迟在甲方支付第三期资产购买金额前完成交接手续，移交并转移乙方1或者乙方实际控制人与该客户签订的合同，由乙方1保证全部由甲方与客户签订相应的合同。在签订本协议之后至办妥全部交接手续前，乙方1之前已存续的订单由甲方负责生产后，按照与乙方1出售给客户相同的价格出售给乙方。
4.2.2专利的交付
乙方应当于甲方支付第三期资产购买金额前配合甲方办妥专利转让手续，变更专利所有权人为甲方，并将与专利有关的所有技术材料一次性交付给甲方使用。
如经盘点，乙方实际交付的资产少于资产评估报告、《资产明细表》所列的，应当在购买价格总额中直接扣除未实际交付部分资产的价格。
5、收购后的运营
5.1乙方、丙方保证丙方1、2在 3年内不离开甲方或实施或委托他人实施与甲方有竞争的业务。
5.2乙方、丙方保证丙方1、2在甲方任职期间不得以任何形式从事或者帮助他人从事与甲方形成竞争关系的任何其他经营活动；在离开甲方的3年内不得在与乙方现有经营业务及甲方经营业务有竞争的相关企业任职。
5.3乙方及实际控制人向甲方承诺不进行同业竞争，并出具同业禁止承诺书，承诺其本身及关联方、近亲属、配偶等 3年内不得从事与甲方业务相竞争的业务，不得同时就职于与甲方业务相竞争的其他公司或组织，不得直接或者间接投资于与甲方业务相竞争的其他公司或组织，不得为与甲方业务相竞争的其他公司或者组织提供咨询或者其他形式的服务。
6、陈述与保证
6.1甲方的陈述与保证：
6.1.1保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务；
6.1.2保证受让标的资产的资金来源合法。
6.2乙方、丙方的陈述与保证：
6.2.1保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
6.2.2保证标的资产明细单上所列的目标资产均可正常使用，不存在损毁、灭失、缺失重要零部件而无法正常使用的情形；
6.2.3保证其对此次交易所涉及的标的资产拥有完整的所有权和处置权，并且保证资产能够正常使用，不存在限制及权属争议。因资产存在权利受限情形导致无法完成交易，则乙方应承担甲方由此而造成的全部损失；
利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；资产也未被或将被任何有权机构采取查封、扣押等强制性措施；
6.2.4保证除6.2.3条披露的资产现存在抵押担保外，此次交易所涉及的其他标的资产不存在任何形式的对外担保，包括但不限于在该资产上设置抵押、质押或任何影响资产转让或权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；资产也未被或将被任何有权机构采取查封、扣押等强制性措施；
6.2.5同意将乙方1承租的位于东莞市桥头镇水口村银湖三路2号的厂房一并转租给甲方，并承诺该转租行为已取得原出租人的同意，不存任何障碍或者影响甲方使用厂房的情形。
6.2.6在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方承诺已完成本次购买资产所涉及的决策程序和审批流程，有权出售本协议项下的资产。
7、违约责任
7.1如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求解除本协议，并要求甲方赔偿所有损失；
7.2如乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求解除本协议，并要求乙方赔偿所有损失；
7.3在按本协议约定将标的资产交付给甲方之前产生或存在的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担，如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
7.4乙方未按照本协议的规定移交资产和业务的，应向甲方承担赔偿责任。
8、争议解决
凡本协议及与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。
9、附则及生效
9.1本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
9.2《资产明细表》、《银信评估报告》、《客户资源明细表》均为本协议的附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
兴精工股份有限公司的内部决策程序和审批流程后生效，各方各执壹份，每份均具有同等法律效力。
五、交易目的、对公司的影响
本次资产收购，将扩大公司生产规模、丰富公司产品线。本次资产收购完成后，公司将利用收购取得的机器设备，扩大现有2D、2.5D、3D玻璃业务的产能，完善消费电子产业布局，实现客户突破，与公司的金属结构件业务实现较好的互补，符合公司未来战略发展的需要。
本次交易将使用公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次购买资产不涉及土地租赁、债务重组等情况。购买完成后，不产生同业竞争及新的关联交易。
六、备查文件
1、《资产购买协议》；
2、《独立董事对第三届董事会第三十二次临时会议相关事项发表的独立意见》
3、《苏银信评报字（2017）第73号评估报告》；
《苏银信评报字（2017）第74号评估报告》；
《苏银信评报字（2017）第88号评估报告》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会