北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
北京市海勤律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
股权激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
海勤非诉字[2018]第 131号
中国·北京
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
北京市海勤律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
股权激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
海勤非诉字[2018]第131号致：北京易华录信息技术股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划预留限制性股票授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件，随同其他材料上报深圳证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划预留限制性股票相关授予事项，现出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划预留限制性股票授予事项的批准与授权
（一）2017年11月7日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2017年11月7日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
监事会对本次股权激励对象进行了审核，监事会认为，列入本次限制性股票
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
激励计划的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在依照法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年11月7日，公司独立董事对《激励计划(草案）》进行了审核，发表了《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，就本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事宜发表了明确的独立意见。
（四）2017年 12月 11日，公司监事会出具《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次《激励对象名单》的人员具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2017年 12月 18日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资考分（2017）1293号《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2017年12月28日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于审议<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
（七）2017年 12月 29日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2017年 12月 29日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，本次激励计划激励对象具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
（草案）》）规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017年 12月 29日为授予日，授予 164名激励对象 5,916,579股限制性股票。
（九）2017年 12月 29日，公司独立董事发表了《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意以 2017年 12月 29日为授予日，授予 164名激励对象 5,916,579股限制性股票。
（十）2018年 2月 27日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。
公司完成了限制性股票的登记工作，实际向144名激励对象授予5,719,000股限制性股票。
（十一）2018年 11月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向符合条件的58名激励对象授予预留限制性股票，同时对本次股权激励计划预留部分的授予价格及数量进行了调整。
（十二）2018年 11月 12日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意激励对象获授预留限制性股票。
(十三）2018年11月12日，公司独立董事就本次预留部分的授予事项发表独立意见，同意公司对本次预留部分的授予价格及数量进行调整，同意激励对象获授限制性股票。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留部分的授予价格及数量的调整等授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票的价格及数量调整
（一）根据《激励计划》（草案）的相关规定，公司预留的限制性股票数量为1,479,144股。
（二）经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月21日实施了2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
（三）根据《激励计划》（草案）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。其中，因资本公积金转增股本事项作出调整的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=1,479,144×（1＋0.2）＝1,774,972股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，公司预留的限制性股票数量由 1,479,144股调整为1,774,972股，授予价格为11.20元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票价格及数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划预留限制性股票的授予日
根据《激励计划》（草案）的规定，以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
根据 2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，决定以 2018年 11月 12日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予预留限制性股票。
经本所律师核查，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，且不在以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日至公告后两个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前十日内至公告后两个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后两个交易日；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日符合《管
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
理办法》的相关规定，合法有效。
四、本次授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，拟向符合条件的 58名激励对象授予1774972股限制性股票，本次授予的限制性股票价格为 11.20元/股。
根据《激励计划》（草案）的规定，预留限制性股票授予价格为下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票收盘价的50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%；
4、预留限制性股票授予董事会决议公告前 30个交易日公司股票平均收盘价的50%；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定。
五、本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》及《股权计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截止本次股权激励计划预留限制性股票授予日，公司本次股权激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》的有关规定。
六、本次授予的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》的有关规定，本次授予的授予条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记、公告等相关程序。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项 法律意见书
（本页为北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书签字页）
北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）：
负责人：张庆华 范耀东：
赵燕燕：
年 月 日