股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号 2018-008陕西兴化化学股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述：
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等（仅限于子公司经营）。
陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。
由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2018年度日常关联交易主要包括：
1、向兴化集团及其子公司兴化机械制造公司、兴化仪表安装公司采购生产所需要的材料、劳务、设备等，并租赁兴化集团土地；
2、向兴化集团及其子公司陕西兴福肥业有限责任公司销售产品、提供劳务等；
3、与陕西延长石油财务有限公司发生的存贷款业务；
4、与延长集团及其其他子公司之间发生的采购、销售及结算往来。
公司及子公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常关联交易；公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、预计公司及子公司2018年度日常关联交易金额如下
（1）采购商品/接受劳务业务
单位：万元
|||||
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|||2018年预计总金|2017年交易总|
|关联方|关联交易内容|||
|||额(不含税)|额（不含税）|
||电气设备维护检修劳务|302.00|1,335.90|
||综合服务|1,188.00|1,021.00|
|兴化集团||||
||采购物资|200.00|27.40|
||合计|1,690.00|2,384.30|
||生产设备维护检修劳务|1,053.00|0|
|兴化机械制造公司|设备采购及其他劳务|1,500.00|125.27|
||合计|2,553.00|125.27|
|兴化仪表安装公司|仪表设备维护检修劳务|182.00|0|
||材料、劳务、财产保险等采购|4,000.00|948.85|
|延长集团的其他子公司||||

注：2017年兴化化工的电气仪表设备维护检修工作全部由兴化集团提供，兴化化工同兴化集团签订了《电气仪表设备维护检修协议》。2018年由于兴化集团及内部所属单位分工调整，电气仪表设备维护检修工作分别由兴化集团、兴化仪表安装公司、兴化机械制造公司按照各自业务范围承担，兴化化工2018年分别同上述单位签订协议。
（2）出售商品/提供劳务业务
单位：万元
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|||||2018年预计总金||2017年交易总|
|关联方||关联交易内容|||||
|||||额（不含税）||额（不含税）|
||销售商品、提供水蒸汽电等||87,660.00||73,853.40||
|兴化集团|||||||
||销售商品||1,118.00||318.76||
|延长集团的其他子公司|||||||

注：兴化化工2017年关联交易销售额占营业收入的39%，预计2018年占比上升至49.7%。上升的主要原因为：
①主要产品合成氨、甲醇的目前售价较2017年平均售价涨幅已超过6%以上，由此造成关联交易数量不变的情形下，预计关联交易金额有所上升；同时充分考虑兴化集团受冬季天然气限气时间延长影响，预计2018年同兴化集团的关联交易数量和金额同2017年相比将会增加。
②兴化集团 10万吨合成气制乙醇项目 2017年进入试生产阶段，生产工艺、生产装置的运行都在不断调试中，产能未能完全释放。2018年随着工艺、技术的不断成熟，生产装置逐渐实现平稳运行，预计乙醇产量将较去年增幅较大，生产乙醇所需用兴化化工的合成气、甲醇等产品的关联交易数量预计较上年有所增加，关联交易金额随之上升。
以上原因，预计关联交易金额及与营业收入占比将有所上升。
（3）授权许可业务
单位：万元
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|||||2018年预计总金额||2017年确认的收入 (不|
|被授权许可方名称||被授权许可内容|||||
|||||(不含税)||含税)|
||商标使用||11.32||11.32||
|兴化集团|||||||

（4）租赁业务
①兴化化工作为出租方：
单位：万元
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|||||2018年预计总金额||2017年确认的租赁收|
|承租方名称||租赁资产种类|||||
|||||(不含税)||入（不含税）|
||土地||48.52||48.52||
|兴化集团|||||||
||固定资产||93.19||93.19||
|兴化集团|||||||

②兴化化工作为承租方：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年预计总金额|2017年确认的租赁|
|出租方名称|租赁资产种类|||
|||（不含税）|费（不含税）|
|||82.02|41.92|
|兴化集团|房产土地|||

（5）其他关联交易
①公司及子公司接受延长财司的存贷款业务
公司及子公司2017年度存放在关联金融企业的款项情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联金融企业名称||期末余额||年初余额|
||陕西延长石油财务有限公司||44,633,574.64||108,918,017.04||
|银行存款|||||||

公司及子公司在关联金融企业中收到的利息收入和支付的利息情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联金融企业名称||本年发生额||上年发生额|
||陕西延长石油财务有限公司||593,397.76||812,420.11||
|利息收入|||||||
||陕西延长石油财务有限公司||0||906,166.67||
|利息支出|||||||

公司及子公司接受延长财司提供的存、贷款等服务，延长财司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2018年度，公司及子公司在延长财司每日最高存款余额（含利息）不高于人民币 5亿元，延长财司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过 5亿元，有关利息支出全年最高不超过人民币2500万元。
三、本公司年初至披露日止与关联方已发生的各类关联交易总金额：
（1）接受购销商品，劳务服务等
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|||||关联交易|||关联交易金额（万元）|
|关联交易方||关联关系||||关联交易内容||
|||||类型||||
|陕西兴化集团有限责任|同一控制人||销售||水蒸汽电、合成氨、甲醇等||13,143.73|
|公司||||||||
|陕西兴化集团有限责任|同一控制人||租赁||出租资产、土地等||23.62|
|公司||||||||
|陕西兴福肥业有限责任|同一控制人||销售||硫酸铵||7.69|
|公司||||||||
|陕西延长石油（集团）|同一控制人||销售||电、蒸汽等||70.33|
|有限责任公司碳氢高效||||||||
|利用技术研究中心||||||||
||同一控制人||销售||电||5.68|
|西北化工研究院||||||||
||控股股东||销售||技术服务费||47.17|
|延长集团||||||||
|陕西化建工程有限责任|同一控制人||采购||工程劳务||134.02|
|公司||||||||
|陕西兴化集团有限责任|同一控制人||采购||综合服务费、检修费用等||396.06|
|公司||||||||
|陕西兴化集团有限责任|同一控制人||租赁||租入房屋、土地等||3.49|
|公司||||||||

（2）接受金融服务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||期初数||本期增加||本期减少|期末数|
|一、存于陕西延长|44,633,574.64||315,338,699.84||354,224,953.39||5,747,321.09|
|石油财务有限公||||||||
|司存款||||||||

四、主要关联方介绍
公司的持续性关联交易方主要产生于陕西兴化集团有限责任公司（简称“兴化集团”），陕西兴化机械制造有限公司（简称“兴化机械制造公司”）、陕西省兴
化仪表安装有限责任公司（简称“兴化仪表安装公司”）、陕西延长石油财务有限
公司（简称“延长财司”），以及控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（简称“延长集团”）等。
1、兴化集团
兴化集团注册资本：14,292万元，法定代表人：陈团柱，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混）肥、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工、道路普通货物运输、一、二类压力容器的设计制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；煤炭、工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴化集团为本公司控股股东延长集团的全资子公司，持有本公司21.13％的股份。
截止到2017年12月31日,兴化集团总资产451,265.63万元，净资产117,546.43万元，2017年实现营业收入216,712.12万元，净利润-15,157.60万元(未经审计)。
2、延长集团
延长集团注册资本：100亿元，法定代表人：杨悦，注册地：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地，经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；
石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇
的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；
煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
延长集团是本公司的控股股东。
由于延长集团会审尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。
3、兴化机械制造公司
兴化机械制造公司注册资本：392万元，法定代表人：李平，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内，经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测、工程安装、机械零部件的设计、制造、加工、汽车吊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴化机械制造公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
截止到2017年12月31日，兴化机械制造公司总资产1,409.73万元，净资产-11.88万元，2017年实现营业收入1,844.69万元,净利润6.37万元(未经审计)。
4、延长财司
延长财司注册资本100,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
延长财司为本公司控股股东延长集团的控股子公司。
截止到2017年12月31日，延长财务公司总资产1,296,141.36万元，净资产171,213.25万元，2017年实现营业收入54,986.89万元，净利润30,876.81万元(未经审计)。
5、兴化仪表安装公司
兴化仪表安装公司注册资本：360万元，法定代表人：杨博，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化路东头，经营范围：一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、非标准钢构件的制作、安装、微机的安装和调试、软件编制。一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴化仪表安装公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
截止到2017年12月31日，兴化仪表安装公司总资产341.80万元，净资产154.46万元，2017年实现营业收入40.80万元,净利润11.33万元(未经审计)。
五、关联方的履约能力分析
关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、兴化仪表安装公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。
六、主要关联交易内容
1、与兴化集团及其子公司之间关联交易
①兴化化工与兴化集团签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》，双方约定兴化化工为兴化集团2018年提供各种水、蒸汽、二氧化碳的价格为：井水1.50元/吨，循环水0.40元/吨，脱盐水4.00元/吨，脱氧水4.50元/吨，二氧化碳2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工 2017年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为 116元/吨。按兴化集团当月实际用量及上述价格进行结算。以上价格均为不含税价格。
②兴化化工与兴化集团签订《合成氨供应协议》，兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成氨，交易价格确定为：执行市场价格，为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。
③兴化化工与兴化集团签订《供电服务协议》，兴化化工为兴化集团生产经营所需用电提供供电服务，交易价格确定为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电价结算的价格（不含税），以后月份以此类推。
④兴化化工与兴化集团签订《电气设备维护检修协议》，双方约定维护检修费用根据兴化集团提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2018年兴化集团向兴化化工收取电气设备维护检修费用302万元（不含税）。
⑤兴化化工与兴化仪表安装公司签订《仪表设备维护检修协议》，双方约定维护检修费用根据兴化仪表安装公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2018年兴化仪表安装公司向兴化化工收取仪表设备维护检修费用182万元（不含税）。
⑥兴化化工与兴化机械制造公司签订《生产设备维护检修协议》，双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计 2018年兴化机械制造公司向兴化化工收取生产设备维护检修费用 1053万元（不含税）。
⑦兴化化工与兴化集团签订《综合服务协议》，综合服务费以兴化集团2017年度实际发生费用为依据，根据兴化化工 2017年度实现收入占比分摊确定兴化化工
2018年度应负担综合服务费1188万元(不含税)。
⑧兴化化工与兴化集团签订《运输场地租赁协议》，兴化集团生产经营中部分所需原材料及产品的运输依托兴化化工铁路线进行运输。费用收取根据兴化化工每月实际发生的货物运输延站费、取送费（不含税）加成5%计算收费。
⑨由于公司经营需要，公司及子公司与陕西兴化集团有限责任公司宾馆签订《业务招待协议》，服务期限三年，预计2018年度将发生300万元的交易金额（结算金额以实际业务消费金额为准），价格按照当时市场价格确定。
⑩兴化化工与兴化集团签订《合成气供应协议》，兴化化工为兴化集团提供生产所需原料合成气，交易价格确定为：根据兴化化工2017年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%确定为750元/千立方米（不含税）。
⑾兴化化工与兴化集团签订《物资调剂协议》，为满足双方正常的生产需要，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用，以物资的实际采购成本作为结算价格。
⑿兴化化工与兴化集团签订的《办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《硫酸铵供应协议》、《甲醇供应协议》、《其他服务框架协议》尚未到期，本年度将继续执行。
⒀公司与兴化集团签订的《注册商标使用许可合同补充协议》、《其他服务框架协议》尚未到期，本年度将继续执行。
2、延长财司
根据公司及子公司分别与延长财司于2014年、2017年签订的《金融服务协议》：本年度由延长财务公司继续为公司及子公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务，开展相关业务。
3、其他关联公司
公司根据2018年生产经营需要，预计将与延长集团及其其他子公司（包括并不
限于陕西化建工程有限公司、西北化工研究院、西北化工研究院机械厂、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司）发生交易行为，这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定，严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，单笔签订经济合同，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。预计销售业务总额不超过1118万元，采购业务总额不超过4000万元。
七、交易目的和交易对公司的影响
本公司2018年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、关联交易审批程序
本公司2018年日常关联交易经公司2018年3月29日第六届董事会第三十次会议审议通过，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、赵剑博先生、王颖先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。
此项议案尚待公司2017年年度股东大会审议通过后生效。关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。
九、独立董事意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2018年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见；
3、关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的议案。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2018年3月31日