欧浦智网股份有限公司董事会
关于对无法表示意见的审计报告的专项说明
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“瑞华”）对欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”或“欧浦智网”） 2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(证监会公告[2018]7号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如下：
一、注册会计师对相关事项的专项意见：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”）接受委托，审计欧浦智网财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的欧浦智网公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、持续经营能力存在重大不确定性
截至审计报告日，欧浦智网公司因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、强制划扣，重要经营性长期资产被司法查封，持有子公司股权被冻结，银行借款出现逾期、应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，生产经营基本停滞。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债，截至资产负债表日，公司账面净资产-245,877.68万元，欧浦智网公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然欧浦智网公司已在财务报表附注“二、2”中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断欧浦智网公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
2、内部控制失效
欧浦智网公司存在个人凌驾于公司内部控制之上，职责分工及制衡机制失效，包括对外担保授权审批管理控制失效；信息披露管理控制失效；客户信用审批及回款管理控制失效；仓储业务的保管、监管执行环节管理控制失效；印章管理使用失效；内审机构
对内部控制监督失效。上述多项内部控制的缺陷，导致欧浦智网公司控制环境恶化，组
织结构不能正常运行，生产经营停滞，持续经营困难。公司多项内部控制的失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。在内部控制失效的情况下，我们无法通过实施全面有效的审计程序获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础。
3、中国证监会立案调查事项
因涉嫌存在信息披露违法违规行为，欧浦智网公司于 2019年 2月 26日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（粤证调查通字 190046号）。截至审计报告日，该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对欧浦智网公司2018年财务报表的影响程度及具体影响项目和金额。
4、未决诉讼事项
如财务报表附注“十一”所述，截至审计报告日，欧浦智网公司存在诉讼案件30宗，涉诉总金额336,070.73万元，根据律师法律意见书对已诉案件计提预计负债 226,554.60万元。我们无法获取到充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项的真实性、准确性，以及欧浦智网是否还存在其他潜在的诉讼纠纷或表外债务。因此，我们无法确定上述未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额。
5、应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项的性质及减值
如财务报表附注“五、3、（2）”、“五、4”、“五、5”及“五、6、（2）”所述，欧浦智网公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，并计提了坏账准备及减值准备共172,889.35万元。我们发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适当的审计程序确认该款项的性质及可收回性，也无法对上述大额往来应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述大额往来的性质和余额的准确性，也无法确定坏账准备及减值准备应计提的金额。
三、董事会对无法表示意见事项的说明
公司董事会已知悉上述报告意见类型，对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为我司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告涉及事项分别说明如下：
独立董事郝英奇认为：公司聘请的年度审计机构作为专业的审计机构，应对公司年度报告进行充分完整的审计，并发表明确意见，对审计机构出具的无法表示意见的审计报告不予认可。
公司其他董事认为：
1、持续经营能力存在重大不确定性
截至审计报告日，欧浦智网公司因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、强制划扣，重要经营性长期资产被司法查封，持有子公司股权被冻结，银行借款出现逾期、应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，生产经营基本停滞。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债，截至资产负债表日，公司账面净资产-245,877.68万元，欧浦智网公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然欧浦智网公司已在财务报表附注“二、2”中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断欧浦智网公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击，公司商贸业务已基本停滞，仓储和加工业务也出现缩减，公司经营活动受到重要影响，同时，应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，未决诉讼事项导致公司账面计提巨额减值损失及预计负债。根据目前公司实际情况，注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。
2、内部控制失效
欧浦智网公司存在个人凌驾于公司内部控制之上，职责分工及制衡机制失效，包括对外担保授权审批管理控制失效；信息披露管理控制失效；客户信用审批及回款管理控制失效；仓储业务的保管、监管执行环节管理控制失效；印章管理使用失效；内审机构对内部控制监督失效。上述多项内部控制的缺陷，导致欧浦智网公司控制环境恶化，组织结构不能正常运行，生产经营停滞，持续经营困难。公司多项内部控制的失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。在内部控制失效的情况下，我们无法通过实施全面有效的审计程序获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础。
公司通过对经营管理相关事项进行梳理核查，发现公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在未经公司任何审批流程及授权的情况下，利用特殊身份签署数份担保合同和借款合同，致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司 2018年度财务报告中计提大量的预计负债。公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，客户信用审批及回款管理控制失效，导致公司控制环境恶化，生产经营停滞，持续经营困难，公司内部控制各项活动未有效开展。
根据目前公司实际情况，注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，董事会尊
重会计师事务所的意见。
3、中国证监会立案调查事项
因涉嫌存在信息披露违法违规行为，欧浦智网公司于 2019年 2月 26日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（粤证调查通字 190046号）。截至审计报告日，该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对欧浦智网公司2018年财务报表的影响程度及具体影响项目和金额。
截止董事会审议日，证监会的立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会关于立案调查事项的结论性调查意见或决定，暂时无法判断立案调查事项对公司的影响。如收到相关文件，公司将会及时履行信息披露义务。注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。
4、未决诉讼事项
如财务报表附注“十一”所述，截至审计报告日，欧浦智网公司存在诉讼案件30宗，涉诉总金额336,070.73万元，根据律师法律意见书对已诉案件计提预计负债 226,554.60万元。我们无法获取到充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项的真实性、准确性，以及欧浦智网是否还存在其他潜在的诉讼纠纷或表外债务。因此，我们无法确定上述未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额。
公司目前诉讼总涉及金额超过30亿元。公司已聘任律师积极应对，公司与聘任的律师进行了充分沟通，公司基于谨慎性原则，根据律师出具的法律意见书，对已诉案件计提预计负债226,554.60万元
根据目前实际情况，公司不排除未来还存在其他诉讼事项的可能性，注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。
5、应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项的性质及减值
如财务报表附注“五、3、（2）”、“五、4”、“五、5”及“五、6、（2）”所述，欧浦智网公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，并计提了坏账准备及减值准备共172,889.35万元。我们发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适当的审计程序确认该款项的性质及可收回性，也无法对上述大额往来应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述大额往来的性质和余额的准确性，也无法确定坏账准备及减值准备应计提的金额。
公司目前主要应收款集中在前三大客户,公司对相关应收款客户进行调查，回访，发
现其经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已严重逾期，目前与公司的
及风险管理制度，对客户做重新分类，对短期贷款补提减值准备 39,586.17万元;同时，公司也对预付账款进行梳理排查，公司目前预付账款集中在前四大客户，公司通过客户资料调查，现场走访，通过律师发函无法得到回复，亦无法联系上该四家公司负责人，无法确认收回的可能性，也不能正常提供货物，基于谨慎性原则，公司对预付账款合计提坏账损失44,864.59万元。
我司将在后续过程中继续提供相关证据来配合会计师事务所的工作，我司对该事项由会计师出具的无法表示意见表示理解。
三、公司拟采取的措施
（一）消除该影响采取的措施
公司董事会和管理层已充分认识到上述事项将对上市公司及中小股东可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保 2019年度消除无法表示意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：
1、妥善解决债务危机
公司债务危机对生产经营及业务情况造成了一定的影响。公司将妥善解决公司的债务危机，拟通过实际控制人采取处置个人资产或质押融资筹集资金；清理低效无效资产，对公司固定资产及存货进行梳理，并根据相关规定分批次处置，积极盘活公司存量资产回笼资金；公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决公司目前的债务危机。
同时，公司还将主动与金融机构沟通，争取金融机构的理解和支持，为公司正常债务争取有效解决时间。债务妥善解决后，公司将尽快的处理好因债务引发的诉讼及资产冻结事项。
2、开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力
由于公司土地、仓亏被查封冻结，公司信用受损，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝再合作。后续公司将重点做好对公司客户的沟通工作，维护好新老客户关系，尽可能消除本次债务危机对经营的影响，同时通过引入第三方合作，增加客户对公司的信
心，维持公司盈利能力。同时将对相关部门进行改革调整，进一步优化公司组织架构，
开源节流，提高综合管理效率。
3、全面加强内控管理
目前公司对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行了全面梳理和核查。
为进一步加强公司规范运作，公司将完善公司管理制度，加强公司财务管理，加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。
4、积极配合证监会立案调查
截止董事会审议日，证监会的立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会关于立案调查事项的结论性调查意见或决定，暂时无法判断立案调查事项对公司的影响。如收到相关文件，公司将会及时履行信息披露义务。
5、积极面对诉讼
组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极应诉公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广大投资者的利益。
6、查实违规对外担保及未入账借款情况并予以规范
公司在审计期间已对违规的对外担保及部分未入账借款等事项进行进一步全面的自查。公司将对有关事项持续进行追踪与处理，且持续披露相关进展的公告。公司正在加强公司财务管理，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。
(二)预期消除影响的可能性及时间
公司董事会将督促经营管理层严格执行上述措施，尽可能尽快消除上述无法表示意见的情形，尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。
欧浦智网股份有限公司董事会 2019年 4月 29日