证券代码:002044 证券简称:江苏三友 公告编号:2014-001江苏三友集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年12月26日以书面形式发出会议通知，会议于2014年 1月 3日上午 9时 30分以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员、独立董事候选人列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
一、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
公司第四届董事会的任期届满，需进行换届选举。公司董事会拟提名陆尔穗先生、盛东林先生、陈坚先生、WANGXINGWEI先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事会候选人简历见附件一）。本次董事会会议审议并逐项表决通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
1、提名陆尔穗先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名盛东林先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名陈坚先生为第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、提名WANGXINGWEI先生为第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进
行表决。
二、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
公司董事会提名田进先生、罗会远先生、王普超先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二），与前述非独立董事候选人组成公司第五届董事会。本次董事会会议审议并逐项表决通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：
1、提名田进先生为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名罗会远先生为第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名王普超先生为第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并以累积投票表决方式进行表决。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本次董事会审议的换届选举的议案发表了独立意见认为：公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名推荐程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名陆尔穗先生、盛东林先生、陈坚先生、
WANGXINGWEI先生为第五届董事会董事候选人，提名田进先生、罗会远先生、王普超先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》）。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。
第四届董事会独立董事朱萍女士、孔平女士已连续两届担任本公司独立董
事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，将不再连任。公司向朱萍女士、孔平女士在任职公司独立董事期间为公司所作出的贡献表示衷心地感谢。
三、关于制定公司独立董事以及外部监事津贴的议案
根据同行业上市公司独立董事以及外部监事津贴的普通水平，并结合公司实际情况，拟定公司第五届董事会独立董事津贴每人每年3万元；第五届监事会外部监事津贴每人每年3万元。
以上所述的外部监事是指不在本公司担任除监事外的其他职务的监事。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见认为：公司制定的第五届董事会独立董事以及第五届监事会外部监事的津贴方案符合公司的实际情况，津贴方案合
理，有利于公司的长远发展。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，我们同意上述津贴方案并同意将上述方案提交公司股东大会审议决定。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》）。
四、关于修订公司《章程》的议案
公司拟对公司《章程》第八十二条、第一百八十二条、第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十八条、第一百九十四条进行修订，公司《章程》修正案见附件三。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并须以特别决议通过。
修订后的公司《章程》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司拟对《股东大会议事规则》第一百条进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
六、关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，担保期限以公司实际与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担
保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
公司独立董事对该议案发表了独立意见认为：公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为 2,000万元的综合授信提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，我们同意上述担保事项并同意提交公司股东大会审议决定。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》）。
七、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年1月20日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于召开公司2014年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-003）全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和2014年1月4日出版的《上海证券报》上。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月三日
附件一：
公司第五届董事会非独立董事候选人简历
陆尔穗先生：中国国籍（取得美国永久居留权），1969年出生，大专学历，高级工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事长，控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司董事长；海花集团有限公司、南通新城集团有限公司、南通新城控股集团有限公司、上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通华容电子集团有限公司董事长。江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。历任江苏新海花实业有限公司等公司董事长，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。
陆尔穗先生为南通友谊实业有限公司的第一大股东，本公司的实际控制人。
与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
盛东林先生：中国国籍，1966年出生，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司副董事长、总经理；全资子公司江苏三友集团南通色织有限公司董事长；控股子公司南通三友环保科技有限公司董事、江苏北斗科技有限公司董事；公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。
盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。2010年6月受深圳证券交易所通报批评处分，2011年11月受中国证监会警告处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
陈坚先生：中国国籍，1972年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；全资子公司南通三友信息科技发展有限公司监事；控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司董事、总经理。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。
陈坚先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关
系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
WANGXINGWEI先生：美国国籍，1964年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事，全资子公司南通三友信息科技发展有限公司总经理；业勤投资（香港）有限公司执行董事、南通新城集团有限公司副总经理。历任美国环球铝合金公司（美国芝加哥）市场经理，美国纽约市YUNNI广告公司市场开发部副总。
WANGXINGWEI先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与公司持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
公司第五届董事会独立董事候选人简历
田进先生：中国国籍，1958年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、经济师。现任中国人民银行如皋市支行货币信贷与统计股正股级科员。2010年11月份取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。历任江苏如皋白蒲小学教师；
江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员；中国人民银行如皋市支行行员、正股级科员。
田进先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
罗会远先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，硕士研究生学历。现任北京市天银律师事务所合伙人、党支部书记，北京天银（上海）律师事务所主任；
兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会常务理事。2013年12月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。历任海军士官学校政治教研室助理讲师、讲师，海军政治部办公室司法秘书、海军法律顾问处律师，北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记。
罗会远先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。除上述任职情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等规定不能担任公司董事的情形。
王普超先生：中国国籍，1981年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。
现任中国电信南通分公司市场经营分析经理；兼任南通市开发区富华市政工程有限公司财务经理。2013年12月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。
王普超先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等规定不能担任公司董事的情形。
附件三：
江苏三友集团股份有限公司
《章程》修正案
一、修订章程第八十二条
原条款为：
第八十二条对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励计划；
（四）回购本公司股票；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）审议本章程第一百六十五条第（七）款规定的需提供网络投票方式的利润分配政策调整或变更事项；
（十二）对社会公众股东有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
现修订为：
第八十二条股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励计划；
（四）回购本公司股票；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）审议本章程第一百六十五条第（七）款规定的需提供网络投票方式的利润分配政策调整或变更事项；
（十二）对社会公众股东有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
二、修订章程第一百八十二条
原条款为：
第一百八十二条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
三、修订章程第一百八十四条
原条款为：
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
四、修订章程第一百八十六条
原条款为：
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
现修订为：
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。
五、修订章程第一百八十八条
原条款为：
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修订为：
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
六、修订章程第一百九十四条
原条款为：
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修订为：
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。