证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编码：2017‐067
金卡智能集团股份有限公司
关于子公司受让克州华辰能源有限公司44%股权、克州华辰车用天然气有限公司44%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年6月27日，金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金卡智能”)第三届第二十九次会议审议通过《关于子公司华辰能源有限公司拟受让王文夕、新疆光辰电力工程有限公司合计持有克州华辰能源有限公司44%股权的议案》以及《关于子公司华辰能源有限公司拟受让王文夕、新疆光辰电力工程有限公司合计持有克州华辰车用天然气有限公司44%股权的议案》。根据公司战略规划，公司子公司华辰能源有限公司（以下简称“华辰能源”）以自有资金2332万元受让克州华辰能源有限公司（以下简称“克州华辰”）44%股权，以自有资金440万元受让克州华辰车用天然气有限公司（以下简称“华辰车用”）44%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.王文夕，男，出生于1967年，中国国籍，持有克州华辰42%股权、华辰车用42%股权。
2.新疆光辰电力工程有限公司，持有克州华辰2%股权、华辰车用2%股权统一社会信用代码：916501007129678183
住所：新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山北路298号2栋20层2007号
法定代表人：王文夕
注册资本：1,200.00万元
营业期限：1999年05月28日至2049年05月27日
经营范围：可承担投资额1500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kv及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；可承担直径1.4米及以下混凝土管道和直径150毫米及以下其他管道工程；50米及以下管道穿、跨越工程；1万立方米及以下储罐制作、安装工程；电器自动化控制安装、调试；建筑装修装饰工程专业承包叁级；电器设备、机械设备的检修、维修。
三、标的公司的基本情况
(一)标的公司——克州华辰
1、基本情况
企业名称：克州华辰能源有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆克州阿图什314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：张华
注册资本：650万元人民币
营业期限：自2004年03月12日至2029年03月11日
经营范围：管道燃气的投资；燃气工程建设、运营和管道运输；燃气、热能供应；滴灌及能源的开发、维护；燃气撬装供气；燃气用具及配件销售、安装、维修；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例(截至《股权转让协议》签订之日)：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|华辰能源有限公司|56%|
|2|王文夕|42%|
|3|新疆光辰电力工程有限公司|2%|

2、标的资产概况
克州华辰主要财务指标(截至2016年12月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|58,813,538.92|10,381,796.62|48,431,743.30|43,040,150.00|7,492,803.73|14,037,450.51|

注：以上财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
主要财务指标(2017年1月1日至2017年5月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|59,388,357.65|6,553,799.14|52,834,558.51|21,530,647.23|4,341,385.76|153,195,35.23|

注：以上财务数据未经审计。
3、交易的定价政策及定价依据
经三方商谈，本次交易最终以克州华辰2017年5月31日《财务报表》净资产人民币52,834,558.51元作为定价基准，确定克州华辰44%股权成交价格为人民币2,332万元。
4、其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
(二) 标的公司——华辰车用
1、基本情况
企业名称：克州华辰车用天然气有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆克州阿图什314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：张华
注册资本：338.02万元人民币
营业期限：自2008年01月04日至2028年01月03月
经营范围：汽车加气；移动式压力容器充装；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例(截至《股权转让协议》签订之日)：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|华辰能源有限公司|56%|

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|-|-|-|
|2|王文夕|42%|
|3|新疆光辰电力工程有限公司|2%|

2、标的资产概况
华辰车用主要财务指标(截至2016年12月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|30,169,977.12|20,471,660.04|9,698,317.08|22,174,844.57|4,493.686.61|0|

注：以上财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
主要财务指标(2017年1月1日至2017年5月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|28,935,166.30|19,379,001.94|9,556,164.36|6,152,685.11|-170,636.24|111,000.00|

注：以上财务数据未经审计。
3、交易的定价政策及定价依据
经三方商谈，本次交易最终以华辰车用2017年5月31日《财务报表》净资产人民币9,556,164.36元作为定价基准，确定克州华辰44%股权成交价格为人民币
440万元。
4、其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易合同主要内容
(一)《股权转让协议》（受让克州华辰44%股权）
1、交易三方
(1)受让方：华辰能源；
(2)转让方一：王文夕；
(3)转让方二：光辰电力；
2、交易标的
王文夕将其持有克州华辰42%股权、光辰电力将其持有克州华辰2%股权转让给华辰能源。
3、交易价格
经协商确认，华辰能源受让王文夕持有克州华辰42%股权的转让款为 2,226
万元，华辰能源受让光辰电力持有克州华辰2%股权的转让款为106万元。
4、付款方式
《股权转让协议》生效后3个工作日内，华辰能源向王文夕支付第一笔款项445.20万元，向光辰电力支付第一笔款项21.20万元。
完成股权转让的工商手续之日起3个工作日内，华辰能源向王文夕支付剩余款项1,780.80万元，向光辰电力支付84.80万元。
5、股权转让的费用承担
股权转让的全部费用（包括手续费、税费），均由王文夕和光辰电力自行承担，由华辰能源履行代扣代缴义务。
6、保证条款
（1）王文夕保证所转让给华辰能源的股权是王文夕在克州华辰的真实出资，是王文夕合法拥有的股权，王文夕拥有完全的处分权。王文夕保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任和给华辰能源造成的损失，由王文夕承担。
（2）光辰电力保证所转让给华辰能源的股权是光辰电力在克州华辰的真实出资，是光辰电力合法拥有的股权，光辰电力拥有完全的处分权。光辰电力保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任和给华辰能源造成的损失，由光辰电力承担。
（3）王文夕和光辰电力应对克州华辰、华辰能源办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（4）王文夕和光辰电力极力促进克州华辰人员的稳定性，不得教唆、鼓励、引诱或以其他方式促使克州华辰人员离职，合同生效后两年内，未经华辰能源事先书面同意，王文夕和光辰电力及其关联公司均不得接收克州华辰的员工。
（5）本次股权转让完成后，王文夕和光辰电力作为克州华辰的原股东仍对股权交割日前的所有违反任何中国税收法律法规事由而受到税务机关行政处罚、追缴税款等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失以及违反安全生产、劳动人事法律法规、政策等产生的问题承担法律责任，并由王文夕和光辰电力根据其交割日前合计持有的克州华辰股权比例连带承担。
（6）本次股权转让完成即工商办理过户手续及华辰能源向王文夕、光辰电力
支付全部转让款后，华辰能源即享有王文夕、光辰电力在克州华辰的原股东权利并承担义务。王文夕和光辰电力不再享有相应的股东权利和承担义务。
7、违约责任
（1）华辰能源若违反约定迟延或拒绝向王文夕、光辰电力支付股权转让款，则需要向王文夕、光辰电力支付违约金，违约金按照未支付款项每逾期一天以万分之五的标准计息。
（2）王文夕、光辰电力迟延或拒绝办理工商变更手续，则王文夕、光辰电力需要向华辰能源返还华辰能源已支付的股权转让款，另外王文夕还需向华辰能源支付违约金壹佰万元整，光辰电力向华辰能源支付违约金伍拾万元整。
8、董事免除
王文夕同意办理工商变更手续时同时提交免除王文夕以及光辰电力委派的董事文件。
9、生效条件
经三方签字且华辰能源作出决定同意受让王文夕、光辰电力股权的董事会决议之日起生效。
二、《股权转让协议》（受让华辰车用44%股权）
1、交易三方
(1)受让方：华辰能源；
(2)转让方一：王文夕；
(3)转让方二：光辰电力；
2、交易标的
王文夕将其持有华辰车用42%股权、光辰电力将其持有华辰车用2%股权转让给华辰能源。
3、交易价格
经协商确认，华辰能源受让王文夕持有华辰车用42%股权的转让款为 420万元，华辰能源受让光辰电力持有华辰车用2%股权的转让款为20万元。
4、付款方式
《股权转让协议》生效后3个工作日内，华辰能源向王文夕支付第一笔款项84万元，向光辰电力支付第一笔款项4万元。
完成股权转让的工商手续之日起3个工作日内，华辰能源向王文夕支付剩余款项336万元，向光辰电力支付16万元。
5、股权转让的费用承担
股权转让的全部费用（包括手续费、税费），均由王文夕和光辰电力自行承担，由华辰能源履行代扣代缴义务。
6、保证条款
（1）王文夕保证所转让给华辰能源的股权是王文夕在华辰车用的真实出资，是王文夕合法拥有的股权，王文夕拥有完全的处分权。王文夕保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任和给华辰能源造成的损失，由王文夕承担。
（2）光辰电力保证所转让给华辰能源的股权是光辰电力在华辰车用的真实出资，是光辰电力合法拥有的股权，光辰电力拥有完全的处分权。光辰电力保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任和给华辰能源造成的损失，由光辰电力承担。
（3）王文夕和光辰电力应对华辰车用、华辰能源办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（4）王文夕和光辰电力极力促进华辰车用人员的稳定性，不得教唆、鼓励、引诱或以其他方式促使华辰车用人员离职，合同生效后两年内，未经华辰能源事先书面同意，王文夕和光辰电力及其关联公司均不得接收华辰车用的员工。
（5）本次股权转让完成后，王文夕和光辰电力作为华辰车用的原股东仍对股权交割日前的所有违反任何中国税收法律法规事由而受到税务机关行政处罚、追缴税款等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失以及违反安全生产、劳动人事法律法规、政策等产生的问题承担法律责任，并由王文夕和光辰电力根据其交割日前合计持有的华辰车用股权比例连带承担。
（6）本次股权转让完成即工商办理过户手续及华辰能源向王文夕、光辰电力支付全部转让款后，华辰能源即享有王文夕、光辰电力在华辰车用的原股东权利并承担义务。王文夕和光辰电力不再享有相应的股东权利和承担义务。
7、违约责任
（1）华辰能源若违反约定迟延或拒绝向王文夕、光辰电力支付股权转让款，
则需要向王文夕、光辰电力支付违约金，违约金按照未支付款项每逾期一天以万分之五的标准计息。
（2）王文夕、光辰电力迟延或拒绝办理工商变更手续，则王文夕、光辰电力需要向华辰能源返还华辰能源已支付的股权转让款，另外王文夕还需向华辰能源支付违约金伍拾万元整，光辰电力向华辰能源支付违约金壹拾万元整。
8、董事免除
王文夕同意办理工商变更手续时同时提交免除王文夕以及光辰电力委派的董事文件。
9、生效条件
经三方签字且华辰能源作出决定同意受让王文夕、光辰电力股权的董事会决议之日起生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
克州华辰和华辰车用均位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市，地处南疆，是“一带一路”重要边境城市。
克州华辰是阿图什市市区唯一一家拥有燃气经营权的企业，2016年销售气量达到3200万立方米，天然气用户数量已逾30000户。在“煤改气”工程的政策催化下，阿图什市大力开展旧城改造、特色乡镇建设等，将天然气从市区普及到乡镇，推进天然气的普及。随着天然气需求持续增长，克州华辰可以为公司带来稳定的收益。
华辰车用是阿图什市市区唯一拥有车用加气业务经营权的企业，2016年销售气量达到1050万立方米。
未来若干年随着“煤改气”工程的不断推进和居民用户的增加，克州华辰、华辰车用的天然气和加气站业务也能保持较好的盈利能力。
本次股权收购价格基于克州华辰、华辰车用净资产，收购价格合理。收购完成后，华辰能源持有克州华辰、华辰车用100%股权，可以加强对克州华辰、华辰车用的控制能力，实现公司的战略规划。
六、风险提示
1、安全生产的风险
华辰能源经营的天然气业务和华辰车用经营的加气站业务属于高危行业。除
行业本身所属的风险外，还存在居民使用不当、安全意识不足等因素存在的安全隐患。克州华辰、华辰车用将严格遵守国家、行业安全生产法律法规及相关标准，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气、加气生产的安全，强化安全管理，预防和控制事故的发生。
2、政府定价导致的风险
天然气、加气站业务涉及到民生，上下游价格均受到较为严格的管制，使得目标公司向下游转移成本的能力受到一定限制。克州华辰、华辰车用将进一步拓展市场，加大销气量来弥补可能出现的价格风险。
七、备查文件
1.第三届董事会第二十九次会议决议；
2.《股权转让协议》两份；
3.中汇会计事务所出具的中汇会审[2017]3666号审计报告；
4.中汇会计事务所出具的中汇会审[2017]3663号审计报告；
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十九日