中联重科股份有限公司独立董事
关于 2016年年度报告及相关事项的独立意见
作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则，对公司于 2017年 3月 30日召开的第五届董事会第五次会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，对会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2016年度资产核销的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关 2016年度资产核销的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，现就《关于 2016年度资产核销的议案》发表如下意见：
本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。
同意本次资产核销事项。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《公司2016年度利润分配预案》的相
关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，现就《公司2016年度利润分配预案》发表如下意见：经天职国际会计师事务所、毕马威会计师事务所审计，公司 2016年度（母公司）共实现净利润为 212,366,555.87元，期末可供股东分配的利润为12,969,664,713.22元。公司拟以总股本7,664,132,250股为基数，向全体股东实施如下分配预案：每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规的规
定，符合公司的实际情况；决策程序合法有效。同意公司董事会的
三、关于聘请 2017年度审计机构的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司聘请 2017年度审计机构的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，现就《关于聘请 2017年度审计机构的议案》发表如下意见：
1、天职国际会计师事务所、毕马威会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司境内、外审计工作要求。
2、公司聘任天职国际会计师事务所为公司2017年度境内财务及内部控制审计机构、聘任毕马威会计师事务所为公司2017年度国际
核数师的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。
四、关于《公司 2016年度内部控制评价报告》的
独立意见
五、关于对融资租赁业务提供担保额度的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
公司开展因开展融资租赁业务，并为融资租赁业务提供回购担保，是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》。
六、关于对按揭业务提供担保额度的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于为按揭业务提供担保额度的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
公司开展因开展按揭销售业务，并为按揭销售业务提供回购担保，是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于为按揭业务提供担保额度的议案》。
七、关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务，是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》。
八、关于批准及授权中联重机股份有限公司
开展保兑仓业务的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：中联重机股份有限公司开展保兑仓业务，是为了满足该公司经营发展的需要，有利于进一步促进产品销售，加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》。
九、关于对控股公司担保相关事项的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司为控股公司提供担保的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于对控股公司担保相关事项的议案》发表如下意见：
1、公司为控股公司提供的担保，是为了控股公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股公司担保相关事项的议案》提交股东大会进行审议。
十、关于授权进行低风险投资理财业务的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司拟进行低风险投资理财事宜的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，现就《关于授权进行低风险投资理财业务的议案》发表如下意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施，能够有效管控投资风险，确保资金安全。公司使用闲置自有资金进行低风险投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于授权进行低风险投资理财业务的议案》。
十一、关于授权开展金融衍生品业务的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。
公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》。
十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司2016年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
1、报告期内，公司无控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、报告期内，公司新增对外担保522,879.95万元，累计对外担保总额为1,439,676.85万元，为对控股子公司及融资租赁销售业务、按揭销售业务对客户的担保。公司对外担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司累计对外担保总额为最近一个会计年度合并报表净资产的39.11%。除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
独立董事：
黎建强 赵嵩正 杨昌伯 刘桂良
二〇一七年三月三十日