九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年1月4日（星期五）下午15：30
2、网络投票时间：2019年1月4日（星期五）9:30-11:30；13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼四楼会议室
四、会议主持人：刘宝林先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、张龙平、余劲松、毛宗福、王锦霞
列席人员：
公司监事：温旭民、陈莉、刘志峰
公司高级管理人员：刘登攀、刘义常、许应政、陈松柏、郭磊、王启兵、杨菊美
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、审议《关于2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
汇报人：资金管理总部副部长周燕
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料2、审议《关于2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》
汇报人：资金管理总部副部长周燕
3、审议《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的议案》
汇报人：资金管理总部副部长周燕
4、审议《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》
汇报人：资金管理总部副部长周燕
5、审议《关于公司2019年度使用临时闲置资金委托理财的议案》
汇报人：资金管理总部副部长周燕
6、审议《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》
汇报人：董事会秘书处主任刘志峰
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；
（七）会议主持人宣布现场投票统计结果；
（八）律师宣布法律意见书；
（九）签署有关文件；
（十）会议主持人宣布公司2019年第一次临时股东大会闭幕。
九州通医药集团股份有限公司2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于2019年度公司及下属企业申请银行等机构
综合授信计划的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持， 2019年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过399.09亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：
单位:万元
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|序号|申请授信主体|2019 年综合授信计划额度|
|1|九州通医药集团股份有限公司|1,780,000|
|2|北京九州通医药有限公司|120,000|
|3|天津九州通达医药有限公司|25,000|
|4|石家庄九州通医药有限公司|10,000|
|5|山东九州通医药有限公司|100,000|
|6|青岛九州通医药有限公司|18,000|
|7|临沂九州通医药有限公司|10,000|
|8|东营九州通医药有限公司|3,000|
|9|滨州九州通医药有限公司|3,000|
|10|德州九州通医药有限公司|1,000|
|11|山东九州通物流有限公司|2,000|
|12|江西九州通药业有限公司|12,000|
|13|江西灵素亿帆医药有限公司|2,000|
|14|兰州九州通医药有限公司|23,000|
|15|宁夏九州通医药有限公司|3,000|
|16|西宁九州通医药有限公司|6,500|
|17|甘肃九州通诺信药业有限公司|4,000|
|18|广东九州通医药有限公司|100,000|
|19|广州九州通医药有限公司|8,000|
|20|深圳九州通医药有限公司|15,000|
|21|湛江九州通医药有限公司|12,000|
|22|广西九州通医药有限公司|55,000|
|23|江苏九州通医药有限公司|110,000|
|24|淮安九州通医药有限公司|5,000|

九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 25 苏州市国征医药有限公司 3,000
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|-|-|-|
|26|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,000|
|27|无锡星洲医药有限公司|15,000|
|28|泰州九州通医药有限公司|11,000|
|29|浙江九州通医药有限公司|30000|
|30|温州九州通医药有限公司|1000|
|31|仙居九州通医药有限公司|1000|
|32|宁波九州通医药有限公司|12000|
|33|福建九州通医药有限公司|80,000|
|34|厦门九州通医药有限公司|6,000|
|35|泉州九州通医药物流有限公司|2,000|
|36|河南九州通医药有限公司|115,000|
|37|河源九州通医药有限公司|3,000|
|38|河南九州通国华医药物流有限公司|70,000|
|39|安徽九州通医药有限公司|18,000|
|40|芜湖九州通医药销售有限公司|12,000|
|41|阜阳九州通医药有限公司|3,000|
|42|亳州九州通医药有限公司|1,000|
|43|内蒙古九州通医药有限公司|23,000|
|44|赤峰九州通医药有限公司|8,000|
|45|呼伦贝尔九州通医药有限公司|2,000|
|46|新疆九州通医药有限公司|110,000|
|47|喀什九州通药业有限责任公司|1,000|
|48|新疆伊犁九州通药业有限公司|500|
|49|奎屯九州通医药有限公司|500|
|50|阿克苏九州通医药有限公司|500|
|51|库尔勒九州通医药有限公司|500|
|52|重庆九州通医药有限公司|50,000|
|53|贵州九州通达医药有限公司|10,000|
|54|黑龙江九州通医药有限公司|25,000|
|55|哈尔滨九州通医药有限公司|20,000|
|56|恩施九州通中药发展有限公司|2,000|
|57|湖南九州通医药有限公司|10,000|
|58|湖北九州通健康产业有限公司|100,000|
|59|湖北江汉九州通医药有限公司|1,000|
|60|九州通集团应城医药有限公司|2,000|

九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 61 荆州九州通医药有限公司 2,000
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|-|-|-|
|62|宜昌九州通医药有限公司|2,000|
|63|襄阳九州通医药有限公司|2,000|
|64|湖北九州通恒通药业有限公司|500|
|65|九州通君衡（湖北）医药有限公司|1,000|
|66|湖北新方向医药股份有限公司|4,000|
|67|湖北九州通和医药有限公司|3,000|
|68|湖北九州通基药有限公司|12,000|
|69|湖北九州通合和康乐医药有限公司|2,000|
|70|长春九州通医药有限公司|30,000|
|71|吉林市广聚药业有限责任公司|6,000|
|72|辽宁九州通医药有限公司|86,400|
|73|九州通金合（辽宁）药业有限公司|19,500|
|74|大连九州通医药有限公司|5,000|
|75|九州通金合（大连）药业有限公司|3,000|
|76|山西九州通医药有限公司|70,000|
|77|西安九州通医药有限公司|30,000|
|78|陕西九州通康欣医药有限公司|30,000|
|79|陕西九州通医药有限公司|10,000|
|80|榆林九州通医药有限公司|2,000|
|81|渭南九州通正元医药有限公司|5,000|
|82|上海九州通医药有限公司|120,000|
|83|上海常富药业有限公司|3,000|
|84|上海九州通医药分销有限公司|3,000|
|85|四川九州通医药有限公司|90,000|
|86|海南九州通医药有限公司|5,000|
|87|海南九州通康达医药有限公司|4,000|
|88|九州天润中药产业有限公司|15,000|
|89|黄冈金贵中药产业发展有限公司|3,000|
|90|麻城九州中药发展有限公司|3,000|
|91|新疆和济中药饮片有限公司|4,000|
|92|河南九州天润中药产业有限公司|2,000|
|93|山西九州天润道地药材开发有限公司|2,000|
|94|河北楚风中药饮片有限公司|5,000|
|95|九州通集团安国中药材有限公司|3,000|
|96|甘肃九州天润中药产业有限公司|6,000|

九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 97 湖北金贵中药饮片有限公司 10,000
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|98|上海真仁堂药业有限公司|9,000|
|99|福建柘荣九州天润中药产业有限公司|1,000|
|100|金寨九州天润中药产业有限公司|2,000|
|101|临沂九州天润中药饮片产业有限公司|6,000|
|102|黄石广慈老年病医院有限公司|1,000|
|103|九州通亳州中药材电子商务有限公司及其下属子公司|40,000|
|104|九州通医疗器械集团有限公司及其下属公司|130,000|
|105|西藏三通医药科技有限公司|20,000|
|106|合计|3,990,900|

各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于2019年度公司及下属企业申请银行等机构
综合授信提供担保的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，公司及下属企业 2019年度根据业务发展需要，拟向银行等金融机构和其他机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求授信申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构或其他机构申请授信时，公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或共同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理效率，现提请董事会和股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的 2019年度计划授信额度内的银行等金融机构或其他机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案
各位股东（股东代表）：
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的方式进行融资，其注册发行及相关授权事宜具体如下：
1、在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。
2、在每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的注册发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定向发行载体转让应收账款。
3、根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的产品结构需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可认购部分发行份额；根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的发行要求需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施。
4、同意授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期资产支持证券和/或资产支持票据注册及发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购资产支持证券和/或资产支持票据部分产品份额或控股股东（或其他关联方）为资产支持证券和/或资产支持票据提供信用增进措施将构成关联交易，关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年在审议表决时需要回避。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司 2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
申请注册发行永续中票及相关事宜的议案
各位股东（股东代表）：
按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，公司拟在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次申请注册待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产40%的永续中票，在注册有效期内发行。所筹资金用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。
同时，提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会或任何二位董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行永续中票的条款，包括但不限于永续中票的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行永续中票的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）就永续中票申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该永续中票向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该永续中票的建议作出必要修订；
（5）就发行永续中票采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
2019年度计划使用临时闲置资金委托理财的议案
各位股东（股东代表）：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币20亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。具体情况如下：
1、投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。
2、额度及期限：公司拟使用不超过人民币20亿元（余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
3、产品基本要求：投资品种包括但不限于：国债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的保本型理财产品。
4、资金来源：公司自有闲置流动资金。
5、授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于：选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司2019年1月4日
九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修改公司章程的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通增加经营范围暨修改公司章程的议案》，请审议。
一、增加经营范围
根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品”,为此，需要对公司章程“第二章（公司经营宗旨与范围）第十三条（经营范围）”进行相应修改。
二、修改章程内容
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|条 款|原条款|修订后条款|
|第十三条|经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素；危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开|经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素；危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发|

九州通医药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
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|发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售；农药销售；药用辅料和化工产品；；热食类食品制售。|与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售；农药销售；药用辅料和化工产品；热食类食品制售；日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品。|

附：《九州通医药集团股份有限公司章程（2018年12月修订，草案）》
九州通医药集团股份有限公司 2019年1月4日