西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
及进行现金管理的核查意见
西南证券股份有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金
管理的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任北京光环新网科技股份有限公司（简称“光环新网”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对光环新网继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），光环新网向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,909,600股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 31.31元，募集资金总额为人民币2,908,999,576元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90元后，实际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用及存放情况
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（一）募集资金使用情况
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|重组的现金对价|83,200|
|燕郊光环云谷二期项目|22,844.04|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|57,354.83|
|房山绿色云计算基地项目|124,055.65|
|现金管理||
||287,454.52|

截至2018年5月28日，公司募集资金结余金额为 123,764.66万元（未经审计，含利息、募投资金理财及收益金额）。
（二）募集资金存放情况
截至2018年5月28日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金专项账户|存款余额（元）|
|110906251710304|426,191,188.74|
|11050166360009181818|0.00|
|98430155260000945|231,909.03|
|0200059019200333479|40,249,639.56|
||466,672,737.33|

注：以上数据未经审计。
三、关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2017年6月5日召开第三届董事会2017年第四次会议审议通过了《关
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于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于 2017年 6月 5日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-037）。
公司已于2018年5月28日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金48,600万元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知持续督导机构。
具体内容详见公司于2018年5月28日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-067）。
（二）本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，公司拟在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 80,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
（三）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
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随着业务规模扩大，公司营运资金紧张，对流动资金的需求量亦随之增加。
因公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用，增强资金流动性，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。
（四）相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会 2018年第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会 2018年第六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 80,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。
3、独立董事意见
本次公司继续使用不超过 80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，可提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司继续使用不超过 80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（五）核查意见
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本次公司继续使用不超过 80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见，该事项履行了相应的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，独立财务顾问同意公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况
公司于 2017年 8月 24日召开第三届董事会 2017年第五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币 140,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于2017年8月24日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-048）。
截至本公告日，使用闲置募集资金进行现金管理的到期理财产品本金和收益皆如期收回，取得收益3,069.16万元。尚未到期的理财产品余额为77,000万元，最晚到期日为2018年8月23日。
（二）本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加公司资金收益，为公司及广大股东获得更多回报。
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2、投资额度及期限
公司拟继续使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟用于安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
（三）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
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投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责内部监督，定期对投资的理财产品进行审计、核实。
（3）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（四）对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
（五）相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会 2018年第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
及进行现金管理的核查意见
2、监事会审议情况
公司第三届监事会 2018年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、独立董事意见
公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和保证资金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司继续使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金进行现金管理。
（六）核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
及进行现金管理的核查意见
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，独立财务顾问对公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2018年5月29日