证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-033上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第六条公司注册资本为人民币128,780,022元。
因回购注销限制性股票，经公司2018年第一次临时股东大会授权，修改为：第六条公司注册资本为人民币 128,747,522元。
因实施资本公积金转增股本，提请公司2018年年度股东大会授权，进一步修改为：
第六条公司注册资本为人民币 167,371,779元。
二、原条款：
第十三条公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务。
现修改为：
第十三条公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造，计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
三、原条款：
第十九条公司的股份总数为128,780,022股，全部为人民币普通股。
因回购注销限制性股票，经公司2018年第一次临时股东大会授权，修改为：第十九条公司的股份总数为128,747,522股，全部为人民币普通股。
因实施资本公积金转增股本，提请公司2018年年度股东大会授权，进一步修改为：
第十九条公司的股份总数为167,371,779股，全部为人民币普通股。
四、原条款：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
五、原条款：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
六、原条款：
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
现修改为：
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
七、原条款：
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
现修改为：
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
八、原条款：
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
现修改为：
第一百一十七条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
注：以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款,除已获公司2018年第一次临时股东大会授权事项外，尚待公司2018年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《公司 2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》并实施完毕后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。
《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会2019年4月23日