际华集团股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
为充分发挥资本市场融资功能，提升上市公司竞争力，落实公司“强二进三”发展战略，际华集团拟通过向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票的方式实施再融资（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行募集资金预计总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后，募集资金将用于际华集团终端市场网络建设项目、际华园项目，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（亿元）|
|1|际华集团终端市场网络建设项目|18.52|
|2|重庆际华目的地中心项目一期二阶段|4.50|
|3|际华园·长春目的地中心一期项目二阶段|4.50|
|4|际华园扬中项目|8.00|
|5|际华园西安项目|8.00|
|6|际华园咸宁项目|8.00|
|7|际华园清远项目|8.00|
|合计||59.52|

若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）际华集团终端市场网络建设
1.项目概况
“际华集团终端市场网络建设”项目主要由三部分构成：研究总院实体化建设项目、终端销售渠道建设项目以及铺底流动资金。
（1）研究总院实体化建设项目
际华研究总院实体化建设由中国、美国、欧洲三个研发设计中心组成，全球共享研发设计成果并通过际华集团相关产业链转化为产品。
中国设计中心（以下简称“JHCC”）计划设立在北京和上海，侧重样品试制、标准宣贯和工艺落实，统筹际华集团纺织服装、鞋靴皮革等相关产品的研发设计、标准制定和成果转化工作。
通过升级公司在美国洛杉矶和意大利古比奥的设计工作室，建设际华美国设计中心（以下简称“JHAC”）和际华欧洲设计中心（以下简称“JHEC”），与世界著名设计师建立战略合作伙伴关系，打造提升“JH1912”产品的时尚内涵与品牌价值。其中JHAC侧重于流行趋势、产品款式设计，JHEC侧重于工艺研发、面料研发和样板研发。
通过中国、美国和欧洲三地设计中心的联动合作，实现际华集团产品国际化和本土化优势的结合。
（2）终端销售渠道建设项目—构建“O2O空间”平台
际华集团所属企业经过近百年发展，其纺织服装、鞋靴、防护装具等产业的生产制造实力在国内、国际市场中已具有一定的影响力。为充分利用公司军工制造的优势，向产业链高端延伸，实现转型升级，公司自2013年推出“JH1912”品牌，开拓终端零售环节。经过这几年的调研论证、探索、调整和品牌运作，在确定商业模式及合作伙伴后，际华集团拟深化开展“终端市场网络建设”项目，采用“互联网+”的模式，实现际华集团产品和服务的整体上线，与线下销售终端拓展相结合，构建“O2O空间”平台，全方位提升消费者体验，满足消费者需求。
终端销售渠道建设项目，线上将搭建大型集成型电商平台，面向所有际华集团客户提供信息和服务，该平台主要由“JH1912”、“际华企业客户”和“际华园”三个模块组成。线下将通过购置以及租赁商业中心铺面的形式共开设500家“JH1912”实体店铺，其中购置100家，租赁400家。
①“JH1912”
随着中国经济的发展，人们在追求物质满足的同时，精神文化方面的需求越来越旺盛，消费理念的改变体现在人们开始向发展型和休闲型消费过渡，价格敏感度逐渐减弱的同时开始越来越多的注重产品的品质。消费者愿意付出物有所值的价格购买符合自己审美情趣和提升生活品质的产品，如果品牌在产品选择中扮演了关键角色，则消费者再次消费时将倾向于优先选择品牌再选择产品，故品牌价值在消费经济组成中所占比重逐渐增大。
在服装服饰这一充分竞争的行业，品牌价值尤其明显，产品溢价与品牌价值带来的品牌附加值直接相关。际华集团与国际知名设计师合作的“JH1912”品牌定位于具有都市时尚、商务休闲特点的中高端市场，结合国际顶级设计实力和“际华制造”底蕴，深化品牌内涵，打造品牌价值，以优质的产品品质服务中国消费者并开拓国际市场。
“JH1912”是际华集团提升企业形象、打造终端零售业服饰品牌组合中的核心品牌，是公司品牌战略的工作重点。“JH1912”的成功发展将推进公司由生产经营型向品牌运营型转变，从“以生产为导向”向“以消费者为中心”转型，符合现代服装服饰业的发展逻辑，将不断夯实公司服装服饰行业优势竞争者地位。
伴随近年来互联网的高速发展，以及一众品牌线上销售模式的成功，强调品牌建设，注重O2O经营模式的“线下品牌体验，线上重复购买”已成为轻工纺织行业的发展方向。
“JH1912”品牌采用“互联网+”模式搭建销售模型，线上搭建网上展示购买平台，线下在中国购置和租赁店铺开设直营店、在美国和欧洲租赁店铺开设直营店自主经营，通过深入研究店铺选址、建立不同地区的单店模型快速延伸线下展示及销售渠道。与此同时，建设基于线上线下的全套客户服务解决方案，实现品牌线上线下的有机链接，多层次、全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念。
②“际华企业客户”
集成型电商平台中的“际华企业客户”模块将针对原有B2B模式的职业功能服装业务推进“互联网+”进程，通过电商平台展示际华“军需品保障集团”、“百年军工成就户外产品”、“助力中国服装制造2025”的形象，创造更多传统制造业的互联网商机，通过电商平台整合现有际华集团民品、外贸的营销资源，实现订单规模和区域的智能化分工，自动筛选出公司分布在全国21个省市自治区内的最适合的子公司进行生产保障，高效率匹配生产要素，降低物流成本，压缩生产周期，实现线上线下的良好互动。
③“际华园”
集成型电商平台中的“际华园”模块主要针对实体建设中的际华园项目，该模块将集际华园内体育项目宣传、品牌信息、导购销售、餐饮环境菜单预览和酒店客房预订于一体，展示“际华园”丰富的体育、购物、饮食、酒店资源，使消费者快速了解园区设施、制定行程安排并可以线上购买园区品牌产品。
（3）铺底流动资金
流动资金主要用于“JH1912”线下实体店铺的租赁和项目建设期内的运营需要。随着线下实体店铺数量的增加和地域的拓展，公司租赁和运营线下终端销售渠道所需的流动资金需求也逐步加大，资金压力逐渐上升。充足的流动资金将保证“JH1912”线下实体店铺的铺设，同时也是线上商品的有效保证，对际华集团的成功转型升级和企业发展战略的实现具有重要意义，将有效提升企业价值，符合全体股东利益。
2.资格文件取得情况
本项目无需相关审批或备案立项程序。
3.项目估算及经济效益
“际华集团终端市场网络建设”项目总投资为人民币282,897万元，具体包括研究总院实体化建设项目费用约30,232万元、终端销售渠道建设项目约206,806万元、铺底流动资金45,859万元。“际华集团终端市场网络建设”项目计划在未来30个月内逐步实施，该项目拟使用本次募集资金185,200万元，其余资金通过自筹资金或其他融资方式等途径解决。经测算，该项目税后内部收益率为15.97%。
（二）重庆际华目的地中心项目一期二阶段
1.项目概况
重庆际华目的地中心（“目的地中心”已正式更名为“际华园”）项目所在地为重庆市两江新区龙兴开发区。龙兴工业园是两江新区三个直属工业开发区之一，成立于 2010年 7月 18日。园区位于渝北区东部，两江新区东北部，南接江北区复盛镇、鱼嘴镇，西连渝北区玉峰山镇、台商工业园、两路寸滩保税港空港功能区和江北机场，北临渝北区统景镇，东靠渝北区洛碛镇。重庆际华园项目的总用地面积约为 62.2公顷，其中一期规划有大型购物中心、酒店、室内运动中心以及地标建筑球体餐厅，重庆际华目的地中心项目一期二阶段主要建设购物中心一期二阶段和室内运动中心一期二阶段。
重庆际华园项目鸟瞰效果图
重庆际华目的地中心项目一期二阶段主要由二个部分构成：购物中心一期二阶段和室内运动中心一期二阶段。
（1）购物中心
购物中心一期二阶段建筑面积拟建约 25,889平方米，由 22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些区块包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑，部分为两层，公共服务设施配套齐全。
购物中心的设计运用了“村落”的形式将建筑组织在四个不同高度的台地上，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）室内运动中心
室内运动中心一期二阶段拟建约 2万平方米。出于其所包含的运动项目的特殊性，需要其建筑留存超量的内部空间，其巨大的体量主导了整个项目的外形设计。
作为中国四大直辖市之一的重庆，拥有强大的人口基数与社会经济实力，重庆市的人口自 2004年以来的九年人口年均复合增长率为5.3%，2008到 2014年重庆市的人口
增速（4.13%）快于整个中国的平均人口增速（2.06%），根据统计，2010-2014年，重庆市的地区生产总值（GDP）增长速度均高于全国平均水平，分别为17.1%、16.4%、13.6%、12.3%和10.9%，截至2014年底，重庆市地区生产总值达到 14,265.4亿元。在 2014年旅游接待人数这项指标上，重庆以 3.49亿人次排第一；在 2014年旅游总收入上，重庆以 2,003.37亿元排第五；在游客满意度得分上，重庆也排在第五位。重庆已成为全国最受欢迎的旅游城市之一，游客基数巨大且旅游消费意愿强烈。根据调研，截至目前重庆还未拥有一家集旅游购物、体育运动、度假休闲、精品酒店、特色餐饮为一体的一站式体验型购物中心，重庆际华园的建成将填补这块空白，对消费者形成极大吸引力，有效占领市场。
2.资格文件取得情况
重庆际华目的地中心项目一期二阶段已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）立项：该项目已获得重庆际华目的地中心项目备案证(314492K72410046325)；
（2）土地证号：108房地证2015字第01360号；
（3）环评：《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝（两江）环准[ 2014]138号）》。
3.项目估算及经济效益
土地价款已在一期一阶段项目投资，一期二阶段项目总投资额为 51,022万元，其中建设成本40,510万元，设备投资10,512万元。
一期二阶段项目按 1年建设期计算，商业计算周期为 20年，从 2016年 1月 1日至 2035年 12月 31日，该项目拟使用本次募集资金 45,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.64%，投资回收期（含建设期1年）为7.27年。
（三）际华园·长春目的地中心一期项目二阶段
1.项目概况
际华园·长春目的地中心一期项目（“目的地中心”已正式更名为“际华园（JihuaPark）”）位于吉林省长春市长春兴隆保税区，坐落于长春市的东北方向，距市中心30公里紧邻机场路，东至乙四街，南至甲三路，西至空地，北至机场路。际华园·长春目的地中心一期项目二阶段包括购物中心一期二阶段、运动中心一期二阶段及酒店等配套服务设施。地上总建筑面积33,891平方米，地下总建筑面积为11,867平方米。
长春际华园项目鸟瞰效果图
际华园·长春目的地中心一期项目二阶段主要由三个部分构成：购物中心一期二阶段、室内运动中心一期二阶段以及配套的酒店服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期二阶段内部空间由商业街区按功能划分，其中包括商业店铺、酒吧、餐馆、询问台、控制室、管理用房及公共区域。一层主要为商业店铺，二层主要功能为餐厅；地下一层为停车场及设备用房。购物中心不使用常见的购物中心室外步行商业街的露天模式，采用屋盖覆盖，形成高大宽敞的空间效果，可以在恶劣天气条件下为消费者提供舒适购物环境。购物中心主外立面由双层 Low-E玻璃幕墙构成，次立面的主要材料为铝板。
（2）运动中心
运动中心一期二阶段主要为室内水上乐园，随附体育用品店和为运动人群专门提供的营养快餐店。
运动中心外立面由双层 Low-E玻璃幕墙、铝板及穿孔金属板构成。使用不同材料拼接，组成形式较为复杂并具有设计感的立面墙体。
（3）酒店
酒店总建筑面积约 1万平方米，内部空间主要按功能进行划分，其中大厅、前台、酒吧、会议室、厨房、早餐室、SPA和健身区域、办公、管理用房及公共空间（楼梯、走廊等）位于首层；从第二到第六层是酒店客房部分以及公共区域（楼梯、走廊等）。
作为吉林省的省会城市，长春是该省经济社会各领域表现最好的城市。长春是吉林人口最多、人口增速最快的城市。由于城镇总人口增速快于农村地区人口，长春市的城市化仍在进行之中。同时，作为国家计划中特别规划的城市，长春政府也在强化基础设施建设，使经济形势更稳定。长春第二产业（工业、建筑业）增速超过10%，并且推动了第一和第三产业的发展。长春市及吉林省是一个成熟的经济体，以家庭为单位的消费主体消费意愿强烈，消费者购买意愿和购买能力都在不断增强，零售业增长迅速。距际华园·长春目的地中心一期项目的选址地 90分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客人数 1,200多万人，120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客约1,990万人。
在商场入店品牌的选择上，际华园·长春目的地中心一期项目依靠国际经营团队在欧洲展开了大规模的招商活动和宣传活动，专注于创新零售模式的开发以及一般性商业活动的运营。通过直接与国际大量著名品牌的生产商和管理团队洽谈，获取了诸多直接采购渠道与进驻合作品牌。
际华园·长春目的地中心一期项目提供一系列室内体育运动设施，包括室内冲浪中心、室内风洞跳伞、室内攀岩墙、水上乐园及赛车模拟体验中心等。此外，在饮食方面将引进全球各地连锁餐饮企业、特色地方小吃、高档餐厅等，全力满足所有消费者对于美食的需求。际华园·长春目的地中心一期项目将通过购物中心、运动中心和酒店住宿的结合，全方位满足消费者的需要。
2.资格文件取得情况
际华园·长春目的地中心一期项目二阶段已取得有关主管部门批准的情况如下：（1）立项：该项目已获得《关于核准际华园·长春目的地中心一期项目项目申请报告的通知》（长经内资字[ 2014]14号）；
（2）土地：长国用（2014）第071000108号；
（3）环评：该项目以获得《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目环境影响报告书的批复》（长经环建字[ 2014]6号）。
3.项目估算及经济效益
际华园·长春目的地中心一期项目二阶段总投资额 49,269万元，其中包括建设成本41,269万元，设备投资8,000万元。
项目按 1年建设期计算，商业计算周期为20年，从 2016年 1月1日至 2035年 12月 31日，该项目拟使用本次募集资金 45,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.09%，投资回收期（含建设期1年）为7.45年。
（四）际华园扬中项目
1.项目概况
际华园扬中项目选址位于扬中城市东南，泰镇高速、疏港线和长江路东延围合区域。项目距离市中心3.5km，距离市政府7km，是规划中的东部新城2.5产业园（发展总部经济和新技术产业），与东部居住集中区相邻。东至疏港线，南至长江路东延（迎宾大道为城市主干道及景观道路），西侧及北侧至泰镇高速。本项目的总用地面积约为 300亩，其中规划有购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等运动设施）、酒店、球体餐厅以及配套服务设施。
际华园扬中项目商业示意图
际华园扬中项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心以及酒店和特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期建筑面积为 32,300平方米，由根据功能划分的商业区块构成，包括商铺、商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房、外部公共空间，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施。
购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）运动中心
运动中心拟建约 2万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。
（3）酒店
酒店总建筑面积约 1.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。
酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。
（4）球体餐厅
球体建筑位于步行广场的中心位置。作为际华园的标志性建筑，球体建筑是一个多层餐厅，满足游客不同层次需求。
扬中在镇江下辖县级市中位于最东部，此地拥有长江流域第二大岛，已经形成“一岛五桥”的格局，南接镇江常州，北接泰州。通过这些桥梁，扬中融入了江苏的陆路交通网络，直接与江苏南部的沪宁高速和京沪铁路相连。扬中是连接大江南北的“中心链核”，市内道路四通八达，真正建成了“半小时经济圈”。际华园扬中项目的开发地点位于扬中市东部，该市为岛屿城市，位于常州、泰州、镇江和扬州这一菱形范围之中，该区域总人口达1,650万。
扬中作为镇江的一个县，缺少高档次的购物中心。在整个长江三角洲腹地（“腹地”）范围圈内，有着数量众多的百货，其中的大多数都属于独立的运营公司。数据显
示，腹地范围内 805家购物中心中仅有 36家（4.5%）达到国际标准业态水平。扬中市区拥有的 76家酒店中只有一家属于中国的“连锁”酒店品牌，而无任何国际酒店品牌。
相比较之下，距项目地 150分钟车程内的酒店入住率表现不俗，前台调查显示，五星级酒店的入住率为平均86%，平均房费为 930元，四星级酒店平均房费为 590元，际华园扬中项目中高端档次的购物中心、酒店和运动休闲的业态组合将对辐射区消费者产生较强的吸引力。
2.资格文件取得情况
际华园扬中项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）立项备案：2015年9月1日，扬中市发展改革和经济信息化委员会向际华集团江苏实业投资有限公司作出《关于际华集团江苏实业投资有限公司际华园扬中项目备案的通知》（扬发经信行政备案[2015]158号），同意际华园扬中项目立项备案。
（2）用地审批：2015年10月8日，扬中市国土资源局与际华集团江苏实业投资有限公司签署三份《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3211822015CR0046、
3211822015CR0047和3211822015CR0048），际华集团江苏实业投资有限公司以出让方式取得合计320,204.52平方米的土地使用权，使用权出让年期为40年，用途为其他商服用地，土地出让金分两期支付。
截至本预案出具之日，际华集团江苏实业投资有限公司已依照出让合同的约定全部缴纳了第一期土地出让金，并按照出让合同的约定于2016年5月8日前支付剩余土地出让金并办理取得《国有土地使用证》；
（3）环评批复：2015年7月31日，扬中市环境保护局向际华集团江苏实业投资有限公司作出《关于对际华集团江苏实业投资有限公司际华园扬中项目（一期）环境影响报告表的审批意见》（扬环审[2015]61号），同意实施该项目。
3.项目估算及经济效益
项目初始总投资额估算为 111,819万元，其中包括建设成本 103,326万元，设备投资8,493万元。
项目按 1.5年建设期计算，商业计算周期为 20年，从 2016年 1月 1日至 2035年 12月 31日。该项目拟使用本次募集资金 80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.90%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.1年。
（五）际华园西安项目
1.项目概况
际华园西安项目选址位于西安中心西北方向 21公里处，属于陕西省西咸新区秦汉新城。东侧紧邻西安北车站（高铁站）到达西安咸阳国际机场的轻轨，项目地块东侧规划建设高铁站。向北紧邻陕西张裕瑞那城堡酒庄，并拥有两条公路直抵机场，项目距离机场约6公里，交通极其方便。
项目所处地为秦汉新城，定位于成为具有世界影响力的秦汉历史文明集中彰显区、西咸新区北部中心和大西安生态田园示范新城，将为际华园西安带来巨大商机。
际华园西安项目的总用地面积约为 380亩。其中规划有大型购物中心、酒店、室内运动中心（有室内冲浪、跳伞、攀岩等运动设施）以及其地标建筑球体餐厅。
际华园西安项目位置图
际华园西安项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心以及酒店和特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期拟建 30,817万平方米，由 22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。
其中大部分为单层商业建筑，部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施，并拟建5万平方米大型立体停车场配套。
购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）运动中心
运动中心拟建约 2.95万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。
（3）酒店
本项目拟建“周”文化健康养生主题酒店一座。酒店总建筑面积约 1.5万平米。
“周”文化健康养生主题酒店以周易文化为核心，通过太极养生、中医调理为设计和运营方向，突出中国传统文化体验，目标客户为国内外商旅健康人群。计划房价为中档水平，但同时可以提供不同标准的健康养生差异收费服务项目。
（4）球体餐厅
球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类特色餐饮，满足游客不同层次需求。
西安历史悠久、文化和旅游底蕴厚重，交通畅达、区位优势明显，科教资源丰富，工业基础雄厚，产业布局合理，特别是国务院批复的《关中—天水经济区发展规划》，从国家层面把西安定位为继北京、上海之后的第三个国际化大都市，即到 2020年，把西安市建设成市区人口达到 1,200万、主城区面积 800平方公里的国家重要科技研发中心、区域性商贸物流会展中心、区域性金融中心、国际一流旅游目的地及全国重要的高新技术产业和先进制造业基地。
伴随着国家“一带一路”战略的推进，陕西省于 2015年 5月对接“一带一路”的实施方案和行动计划基本定稿，西安作为古丝绸之路的起点城市，提出了打造丝绸之路经济带“新起点”的城市发展新定位，即把丝绸之路“新起点”城市打造成国际化大都市，将把西安建设成为中国向西开放的“新窗口”。此外，西安市全年消费品零售额增长率近几
年每年保持两位数增长，而且都比同期的中国整体消费品零售额增长率高出1%左右，西安近几年消费品零售增长良好。
西安市现有运动休闲类项目整体经营状况好，主旨以休闲为主而非运动。从市场需求方面看，西安市目前各种类休闲项目在高峰期供不应求，尤其是水上乐园与滑雪场。但从目前来看，存在下述问题：短线客人为其客源主体；室外运动休闲类项目属于季节性项目，环境因素影响突出，无法全年开放；另外，现有市场休闲运动类项目种类较为单一，新进项目发展尚未成熟，缺乏综合性、多元化项目。际华园西安项目的建成，将有效解决上述问题，满足当地消费者的需求。
综合西安的城市地位，发展趋势以及对零售、旅游、娱乐业的旺盛需求，际华园西安项目将拥有稳定充足的入园客流和较高的酒店入住率，对园区的零售业、运动项目和餐饮形成有利支撑。
2.资格文件取得情况
际华园西安项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）立项备案：2015年 8月 31日，陕西省西咸新区秦汉新城发展改革局向陕西际华园开发建设有限公司作出《关于际华园西安项目备案的通知》（秦汉发改字[2015]168号），同意际华园西安项目立项备案。
（2）用地审批：2015年 11月 18日，咸阳市国土资源局与陕西际华园开发建设有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：6104002015B009348），陕西际华园开发建设有限公司以出让方式取得合计 253,121平方米的土地使用权，使用权出让年期为40年，用途为其他商服用地，土地出让金一次性支付。
截至本预案出具之日，陕西际华园开发建设有限公司已依照出让合同的约定全额缴纳了土地出让金。
（3）环评批复：2015年 9月 1日，陕西省西咸新区秦汉新城规划建设环保和房屋管理局作出《陕西际华园开发建设有限公司际华园西安项目环境影响报告表的批复》（秦汉管规函[2015]96号），同意实施该项目。
3.项目估算及经济效益
项目初始总投资额 101,454万元，其中包括建设成本 92,961万元，设备投资 8,493万元。
项目按 1.5年建设期计算，商业计算周期为 20年，从 2016年 1月 1日至 2035年 12月 31日，该项目拟使用本次募集资金 80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.90%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.2年。
（六）际华园咸宁项目
1.项目概况
际华园项目咸宁拟选址地周边交通发达，周边环境优美宜人，正处于集中开发阶段，是进入咸宁城区温泉渡假旅游的必经之路，具有极高的旅游价值。本项目的总用地面积约为 300亩。其中规划有大型购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等运动设施）酒店以及其地标建筑球体餐厅。
际华园咸宁项目位置卫星图
际华园咸宁项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店以及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期拟建 34,817平方米，由 22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房、以及一些外部的公共空间。
其中大部分为单层商业建筑，部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施，并拟建3万平方米大型立体停车场配套。
购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）运动中心
运动中心拟建约 2.7万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，卫生间和公共空间（楼梯，走廊）。
（3）酒店
酒店总建筑面积约 1.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。
酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。
（4）球体餐厅球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类特色餐饮，满足游客不同层次需求。
咸宁是湖北的南大门，位于湖北省核心城市武汉市正南边，距武汉市中心城区仅 67多公里。咸宁位居武汉城市圈和长株潭城市群两个试验区的中心区域和长江经济带中段重要区域，与湖南长沙、江西南昌及湖北武汉三个省会城市构成“中三角”的中心地带。咸宁是中国温泉之城、中国十大最具成长创新型城市、全国森林城市、中国人居环境范例奖、全国首批五个旅游标准化示范城市之一，具有优质的旅游生态资源和区位优势。
咸宁旅游资源丰富，近年来旅游业显著发展。2014年度，咸宁市约 161,758人从事接待行业，业务收入 172亿元，同比增长31.9%；来自酒店住宿业收入 28.9亿元，同比增长11.5%；来自餐饮业收入 43.05亿元，同比增长12.4%。外国游客的增加，给咸宁市带来外汇收入，从 2010年的 23万美元增至 2014年的 620万美元。根据数据推算，截至 2014年底，咸宁客房总数将超过 10,000间以上，但仍难以完全匹配咸宁旅游业发
展，特别是高档知名酒店与顾客的需求尚未有效匹配。际华园中高端档次的购物中心、酒店和运动中心的业态组合将对辐射区消费者产生较强的吸引力。
际华园咸宁项目位于“咸宁一小时经济圈”（根据 CMBS定义确定）内，即 3小时车程内，以保守分析计算，预计可以吸引所有潜在游客群体的15%到20%，有效的目标游客群体在1,200万到2,000万人之间。
2.资格文件取得情况
际华园咸宁项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）立项备案：际华园咸宁项目于2015年8月20日取得咸宁市发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码2015120072100032）；
（2）用地审批：武汉际华园投资建设有限公司已经取得咸宁市人民政府核发的《国有土地使用证》（咸土资城国用（2015）第 0145号、咸土资城国用（2015）第 0146号以及咸土资城国用（2015）第 0147号），合计土地使用权面积为 337,450.31平方米，使用权类型均为出让，地类（用途）均为其他商服用地，使用权终止日期均为 2055年 9月15日；
（3）环评批复：2015年 9月 10日，咸宁市环境保护局向武汉际华园投资建设有限公司作出《关于武汉际华园投资建设有限公司咸宁际华园项目环境影响报告表审批意见的函》（咸环保审[2015]78号），同意实施该项目。
3.项目估算及经济效益
项目总投资额为 105,071万元，其中包括建设成本96,578万元，设备投资8,493万元。
项目按 1.5年建设期计算，商业计算周期为 20年，从 2016年 1月 1日至 2035年 12月 31日，该项目拟使用本次募集资金 80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.5%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.6年。
（七）际华园清远项目
1.项目概况
际华园清远项目的总用地面积约为 618亩。其中规划有大型购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、跳伞、攀岩等运动设施）、酒店以及地标建筑球体餐厅。
际华园清远购物中心效果图
际华园清远项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店、特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期拟建3.76万平方米，由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑，部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施。
购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）运动中心
运动中心拟建约 3.5万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。
（3）酒店
酒店总建筑面积约 2.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。
酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。
（4）球体餐厅
球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类高端特色餐饮，满足游客不同层次需求。
清远是珠江三角洲开放地区和粤北山区政治、经济、文化交流的主要汇集区之一，也是广东省面积最大的地级市。清远区位优越，交通便利，与珠江三角洲发达地区联成一体，位于珠三角“一小时生活圈”内。
清远的零售业增长快速且稳定，这一区域总消费的增长和市场规模的持续扩大表明清远对国际国内品牌，甚至对位列“一线品牌”和“奢侈品牌”中的一些品牌都很有吸引力。清远旅游资源丰富，五大类资源各具特色，是广东省旅游资源大市之一，素有“中国温泉之乡”、“中国龙舟之乡”、“中国漂流之乡”、“中国优秀旅游城市”、“中国宜居城市”等美誉。截止 2014年末，清远拥有国家“5A级”景区 1个，国家“4A级”景区 15个，国家“3A级”景区 5个，共有星级酒店 31家。2014年，清远旅游人数持续增长，过夜游客人数增长明显，一日游增速放缓。过夜游客人次比以往增幅达到9.8%，增长速度在加快，比 2013年6.5%的增幅高 3.3个百分点。过夜游收入 130.89亿元，占总收入的60%。虽然一日游客人次多，但旅游消费主要由过夜游客带动，2014年一日游收入同比下降25.88%，过夜游收入同比增长68.52%。从游客停留时间长度从2013年平均停留1.5天上升至到2014年的2.16天。
根据市场调查，清远市尚无能够提供组合型娱乐设施的多功能中心。
基于清远优质的旅游资源及庞大的旅游消费人群，际华园清远项目高档酒店、中高端档次的购物中心和运动中心的业态组合将迅速填补当地缺乏组合型娱乐设施的多功能中心的空白，将对辐射区消费者产生较强的吸引力。
际华园清远项目的选址地 90分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客人数 3,500万人，180分钟车程的辐射区可以覆盖约7,480万人。
2.资格文件取得情况
际华园清远项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）立项备案：2015年 10月 16日，清远市高新技术产业开发区向广东际华园投资发展有限公司核发《广东省企业投资项目备案证》（编号：2015-441802-70-03-009157），对际华园清远项目进行备案；
（2）用地审批：广东际华园投资发展有限公司已经取得清远市人民政府核发的《国有土地使用证》（清市府国用（2015）第00489号），土地使用权面积为352,925.29平方米，使用权类型为出让，宗地用途为批发零售用地（土地使用年限 40年）、文体娱乐用地（土地使用年限 50年）、城镇住宅用地（土地使用年限 70年）以及街巷用地（土地使用年限50年）；
（3）环评批复：2015年 10月 30日，清远市环境保护局向广东际华投资发展有限公司作出《关于〈清远际华园建设项目环境影响报告表〉的批复》（清开环表[2015]26号），批准际华园项目建设。
3.项目估算及经济效益
项目初始总投资额 105,341万元，其中包括建设成本 96,848万元，设备投资 8,493万元。
项目按 1.5年建设期计算，商业计算周期为 20年，从 2016年 1月 1日至 2035年 12月 31日，该项目拟使用本次募集资金 80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为18.10%，投资回收期（含建设期1.5年）为8年。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本公司近年来积极实施“225”管理创新体系，各项业务稳健发展，按照公司“强二进三”整体发展战略，公司着力推进由制造业向制造服务业转型，由生产经营向品牌运营转型，由第二产业向第二、第三产业协同发展的战略布局转型。在终端市场建设方面，本次发行将有利于公司建立自主品牌营销渠道，强化“强二”战略的落实，提高竞争能力；
在际华园项目建设方面，本次发行将加快落实“进三”战略，有利于加快推动际华园项目为代表的全国综合性商业服务业战略布局的进程，将会为全体股东带来更好的投资回报。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义，符合国家鼓励支持的相关产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益、社会效益。本次募投
项目实施后，公司的综合竞争力将进一步增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票募集资金投向符合国家鼓励和支持发展的相关产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
际华集团股份有限公司董事会二O一六年三月七日