国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号文）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“刚泰控股”）于2015年12月23日启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为刚泰控股本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及刚泰控股 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。2014年度利润分
配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已由 17.57元/股调整为 17.51元/股。公司实施2015年半年度资本公积转增股本后，本次非公开发行股票的发行价格已由17.51元/股调整为7.96元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 410,175,875股，不超过刚泰控股 2015年第二次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珂澜投资”）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司（以下简称“南通元鼎”）、上海见乙实业有限公司（以下简称“见乙实业”）、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾嘉睿”）、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮茂投资”）9名特定投资者，符合公司2015年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 3,264,999,965.00元，扣除发行费用 15,816,200.00元后，公司募集资金净额为 3,249,183,765.00元。
经核查，保荐机构/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2015年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
公司 2015年 3月 6日召开的第八届董事会第二十八次会议、2015年 4月 8日召开的第八届董事会第三十次会议、2015年9月17日召开的第八届董事会第三十八次会议、2015年 10月 22日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通
过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行部分募集资金投资项目已获得有权部门的批准。
2015年 4月 30日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
2015年 11月 26日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议通过了本次非公开发行申请，2015年 12月 22日，公司取得中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）。
经核查，保荐机构/主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者，全部投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-
聚利1号资产管理计划为资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实业为有限责任公司，赫连剑茹为自然人。具体情况如下：
（一）刚泰集团
刚泰集团成立于1997年4月8日，注册资本为 15,880万元，出资人为徐飞君和徐建刚，住所为上海市浦东新区申港大道88号1001室，法定代表人为徐建刚，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%。
根据刚泰集团出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，刚泰集团声明如下：
1）“本公司全体股东徐建刚、徐飞君二人系夫妻关系，其对本公司出资来源均为自有资金，不存在其中一方向其他方募集资金以设立本公司的情形，本公司亦不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；本公司认购甘肃刚泰控股
（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等。”
2）“本公司全体股东依据其认缴的出资额享有股东权利、承担股东义务，不存在其中一方或多方作为本公司基金管理人的情形，本公司也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形。”
3）“本公司目前从事文化、房地产等业务，不存在仅以投资活动为目的的情形。”
4）“本公司的资产不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。”
5）“本公司不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
（二）腾讯计算机
腾讯计算机成立于1998年11月11日，注册资本为6,500万元，出资人为马化腾、张志东、许晨晔和陈一丹，住所为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼，法定代表人为马化腾，经营范围为计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可
证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
根据腾讯计算机出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，腾讯计算机声明如下：
1）“本公司的设立及后续历次股本变动均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；本公司认购甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等。”
2）“本公司的资产不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。”
3）“本公司不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
（三）珂澜投资
珂澜投资成立于2015年2月5日，认缴出资额为 500万元，出资人为郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举和曹宏志，住所为上海市嘉定区嘉新公路
835弄25号10幢2285室，执行事务合伙人为郭峰，经营范围为投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据珂澜投资出具的《关于不属于私募投资基金的声明》，珂澜投资声明如下
1）“本企业系上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）管理层人员的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰商贸决策的目的共同出资设立本企业，不存在其中一方向其他方募集资金设立本企业的情形，本企业亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；本企业认购甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等；”
2）“本企业全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在其中一方或多方为基金管理人的情形，本企业也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形；”
3）“本企业作为珂兰商贸的第一大股东，需要履行对珂兰商贸的股东职责并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，本企业作为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责任，以及刚泰控股可能根据珂兰商贸的业绩情况对本企业进行业绩奖励，故本企业的设立并非仅以投资活动为目的。”
4）“本企业不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
（四）赫连剑茹
自然人赫连剑茹作为本次发行对象，其参与本次发行的认购资金均为其自有资金。
（五）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信基金成立于2003年5月9日，注册资本为 15,000万元，出资人为长江证券股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司和武汉钢铁股份有限公司，住所为上海市浦东新区银城中路68号9楼，法定代表人为叶烨，经营范围为基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。
经查阅《资产管理计划财产备案登记表》，本次认购对象长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划已于2015年11月12日在中国证监会基金部完成了备案登记。
（六）南通元鼎
南通元鼎成立于2015年1月12日，注册资本为 2,000万元，出资人为商融共赢控股有限公司、乐源财富管理有限公司和自然人葛雅静，住所为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室，法定代表人为朱方明，经营范围为投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010992），本次认购对象南通元鼎已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（七）见乙实业
见乙实业成立于2014年8月27日，注册资本为 500万元，出资人为自然人吴媛和自然人黄美玲，住所为上海市闸北区万荣路700号7幢A403室，法定代表人为吴媛，经营范围为投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011473），本次认购对象见乙实业已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（八）六禾嘉睿
六禾嘉睿成立于2013年2月20日，认缴出资额为59,300万元，出资人为上海六禾投资有限公司、朱永兴和陈巧芹，住所为上海市杨浦区国定支路26号2183室，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵），经营范围为实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海六禾投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37550），本次认购对象六禾嘉睿已在基金业协会办理了私募基金备案。
（九）淮茂投资
淮茂投资成立于2014年5月4日，认缴出资额为 13,100万元，出资人为新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划、自然人严峰和自然人朱亮，住所为上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室，执行事务合伙人为新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰），经营范围为股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华商金控（上海）股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金备案证明》，本次认购对象淮茂投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）刚泰控股
刚泰集团参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（二）腾讯计算机
腾讯计算机参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（三）珂澜投资
根据发行人本次非公开发行方案，本次发行的募集资金投资项目之一为收购珂兰公司100%股权。根据发行人与珂兰公司全体股东（即珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、深圳利通、世纪凯华）签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，珂兰公司全体股东向刚泰控股转让其持有的珂兰公司100%股权的对价为 66,000.00万元，珂澜投资按其持股比例可获得现金对价 19,169.83万元。
根据珂澜投资的说明，其用于认购发行人本次非公开发行的股票的资金主要来源于转让其持有的珂澜投资股权所得价款，根据《附条件生效的股权收购协议》的约定，刚泰控股将于本次发行募集资金实际到位后向珂澜投资支付股权转让价款。珂澜投资在获得股权转让价款之前，将通过银行借款的方式筹集认购资金。
珂澜投资参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（四）赫连剑茹
赫连剑茹参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|认缴出资额（元）|与发行人的关联关系||
|1|周锋|38,100,000|刚泰控股副董事长、刚泰集团董事||
|2|赵瑞俊|34,100,000||刚泰控股董事、总经理、刚泰集团|
|||||董事|
|3|徐建德|3,500,000|刚泰集团董事||
|4|张炜磊|12,000,000|刚泰集团董事||
|5|何庭刚|4,800,000|刚泰集团董事||
|6|储荣昌|3,000,000||刚泰控股监事会主席、刚泰集团董|
|||||事|
|7|孙秀萍|4,000,000|刚泰集团财务中心副总经理||
|8|车海辚|1,200,000|刚泰控股副总经理兼财务总监||
|9|张秦|2,800,000|刚泰控股董事会秘书||
|10|魏成臣|1,000,000|刚泰集团财务中心副总经理||
|11|林亢峰|32,000,000|刚泰控股常务副总经理||
|12|张平|1,200,000|大冶矿业常务副总经理||
|13|徐景琪|31,000,000|刚泰集团国际投资中心副经理||
|14|白志远|1,300,000||上海刚泰文化集团有限公司美术馆|
|||||管理部常务副总经理|
|合计||170,000,000|-||

根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人与长信基金签署的《业
务约定协议书》、出具的承诺以及发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人均具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条规定的特定客户资格，系委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人。
长信基金资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）南通元鼎
南通元鼎参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）见乙实业
见乙实业参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）六禾嘉睿
六禾嘉睿参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（九）淮茂投资
淮茂投资参与刚泰控股本次发行的认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从刚泰控股、刚泰控股的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
五、本次发行的验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
刚泰控股等 9位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 28日出具了众会验字（2015）第 6184号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 25日止，保荐机构/主承销商指定的收款银行账户已收到 9家认购对象缴纳的申购刚泰控股非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 3,264,999,965.00元（大写：叁拾贰亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元整）。
2015年12月28日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至刚泰控股指定的本次募集资金专户内。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具了众会验字(2015)第 6187号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 28日止，刚泰控股共计募集货币资金人民币 3,264,999,965.00元（大写：叁拾贰亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元整），扣除与发行有关的费用人民币15,816,200.00元（大写：壹仟伍佰捌拾壹万陆仟贰佰元整），刚泰控股实际募集资金净额为人民币 3,249,183,765.00元（大写：叁拾贰亿肆仟玖佰壹拾捌万叁仟柒佰陆拾伍元整），其中计入“股本”人民币 410,175,875.00元（大写：肆亿壹仟零壹拾柒万伍仟捌佰柒拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,839,007,890.00元（大写：贰拾捌亿叁仟玖佰万柒仟捌佰玖拾元整）。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构/主承销商认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 12月 18日，中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号文）核准了本次发行。
刚泰控股于2015年12月22日收到该批文，并于2015年12月23日进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构/主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构/主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东
的利益；本次非公开发行的发行对象六禾嘉睿、淮茂投资已按相关规定办理了私募基金备案手续，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划已按规定在中国证监会基金部完成了备案登记，南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资已按相关规定办理了私募基金管理人登记手续；珂澜投资、刚泰集团、腾讯计算机和赫连剑茹无需进行私募基金备案；本次非公开发行的发行对象认购资金为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
公司非公开发