万达电影股份有限公司股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-089号万达电影股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年11月26日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月19日以电子邮件及书面形式发出。
会议由公司监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”） 21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，目前以 2018年 7月 31日为基准日的审计和评估工作已完成，根据标的资产以2018年7月31日为基准日的评估结果及公司本次交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、交易对方
万达电影股份有限公司本次交易的交易对方为万达影视的21名股东，即北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为万达影视96.8262%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,300.00万元。
各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,650,881,613元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、对价支付
公司以发行股份的方式支付标的资产全部对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
万达电影股份有限公司本次交易发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为 21名交易对方，21名交易对方以其合计持有的万达影视96.8262%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为 50.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，鉴于经公司 2017年年度股东大会批准，公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深圳证券交易所的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
万达电影股份有限公司8、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为10,650,881,613元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中公司将向 21名交易对方发行的股份总数为 320,809,687股。
交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
|||||
|-|-|-|-|
|||持有标的公司|公司应发行股份|
|序号|股东姓名/名称|||
|||股权比例|数量（股）|
|1|万达投资|22.4407%|51,946,496|
|2|莘县融智|12.4733%|45,084,337|
|3|互爱（北京）科技股份有限公司|11.6667%|42,168,675|
|4|泛海股权投资管理有限公司|8.8161%|31,865,497|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|7.7582%|28,041,637|
|6|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|5.7697%|20,854,383|
|7|张铎|4.6687%|16,874,882|
|8|尹香今|4.0895%|14,781,263|
|9|林宁|4.0000%|14,457,831|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3.5264%|12,746,199|
|11|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.8917%|10,451,883|
||上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合|||
|12||2.1159%|7,647,719|
||伙）|||
||天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合|||
|13||1.1144%|4,027,799|
||伙）|||
|14|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1.0579%|3,823,860|
|15|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1.0579%|3,823,860|
|16|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|0.8333%|3,012,048|
|17|何海令|0.7053%|2,549,240|
|18|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.7053%|2,549,240|
|19|浙江华策影视股份有限公司|0.7053%|2,549,240|
||西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合|||
|20||0.3526%|1,274,620|
||伙）|||
|21|马宁|0.0772%|278,978|

万达电影股份有限公司
||||
|-|-|-|
|合计|96.8262%|320,809,687|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让。
（3）除万达投资、林宁、莘县融智、尹香今、马宁外，其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要
求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
万达电影股份有限公司表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期的损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 90天内，促使万达影视召开股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，以完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，双方应协商共同推进以尽快完成交割。
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
万达投资、林宁、莘县融智同意对万达影视 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“盈利预测补偿期”）的业绩实现情况向公司作出承诺。各方确认并同意，万达影视 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度
万达电影股份有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
（2）补偿方式
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，万达投资、林宁、莘县融智应对公司进行补偿，万达投资、林宁、莘县融智承担业绩补偿义务的比例为：林宁、莘县融智按照其各自在本次交易中获得的对价股份占公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对林宁、莘县融智的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
万达投资、林宁、莘县融智在盈利预测补偿期内应逐年对公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资、林宁、莘县融智进行补偿的情形，公司应在该年年报出具后 30个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定万达投资、林宁、莘县融智应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资、林宁、莘县融智就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经公司股东大会审议通过后，应补偿股份由公司以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。
（3）整体减值测试补偿
万达电影股份有限公司盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则万达投资、林宁、莘县融智应当另行对公司进行补偿，应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照《盈利预测补偿协议》的约定进行。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格。
即万达投资、林宁、莘县融智向公司补偿的股份总数总计不应超过公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资、林宁、莘县融智应补偿股份的数量超过万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的公司股份进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法
规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规
万达电影股份有限公司定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交
易的议案》
根据公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易购买的资产净额（根据《重组管理办法》，计算该指标时采用标的资产交易价格）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方之一万达投资系公司控股股东；交易对方之一林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且北京万达文化产业集团有限公司与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于<万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
万达电影股份有限公司公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会依据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在公司第四届董事会第二十四次会议召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，相关情况已在重大资产重组报告书中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、在第四届董事会第二十四次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
万达电影股份有限公司表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，本次交易未摊
万达电影股份有限公司薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已根据规定作出相关承诺，有利于保护中小投资者权益。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影股份有限公司监事会2018年11月27日