证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2016-044惠州亿纬锂能股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案，拟非公开发行不超过80,000,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司实际控制人刘金成先生拟参与认购本次非公开发行股票，承诺拟认购金额为320,000,000元。刘金成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
刘金成先生为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，因此本次交易构成关联交易。公司于 2016年4月28日与刘金成先生签订了《惠州亿纬锂能股份有限公司与刘金成之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2016年4月28日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事刘金成先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第二十一次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
刘金成先生，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，住所为广东省惠州市惠城区鹅岭南路110号，博士学历。2001年至今，任公司董事长兼总经理。截至2016年3月31日，刘金成、骆锦红夫妇直接及间接合计持有公司股份比例为47.94%，系公司实际控制人。
三、关联交易标的
刘金成先生拟参与认购本次非公开发行股票，承诺拟认购金额为320,000,000元。
刘金成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
四、交易定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定。
五、股份认购协议的主要内容
公司实际控制人刘金成将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协商，签署了《附条件生效的股份认购协议》，其内容概要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方：刘金成
签订时间：2016年4月28日
（二）认购价格和认购方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
乙方认购本次发行新增股份的股份认购价款为320,000,000元。乙方全部以现金方式认购甲方向乙方非公开发行的普通股股票（A股）。公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象认购股数。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及各发行对象的认购金额按比例调整，乙方并认可该等安排。
（三）支付方式
在甲方与主承销商届时确定了具体缴款日期并向乙方发出书面通知之后的3个工
作日内，乙方一次性将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的银行账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、要求及甲方等要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行股票结束后协助办理股份锁定相关事宜。
（五）协议生效条件和生效时间
本协议在下列生效条件全部成就或未成就部分被有权主体适当豁免之日起生效：（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就且未被有权主体适当豁免，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种情况不能归咎于本协议任何一方的责任的，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（六）违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，优化公司融资结构，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。刘金成先生认购公司本次非公开发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际
控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易的总金额为3,237.86万元，详见公司于2016年2月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-022）和《关联交易公告》（公告编号：2016-023）。
八、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司实际控制人刘金成先生参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。
2、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次关联交易的程序安排符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述，我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见：
1.公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司实际控制人刘金成先生参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。
2.公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次关联交易相关议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，关联董事已回
避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案的议案》、《惠州亿纬锂能股份有限公司与刘金成之附条件生效的非公开发行股份认购协议》等议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次关联交易程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐代表人机构审阅了公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议等的相关文件，查阅了附生效条件的股票认购合同，并就有关情况问询了公司管理层及交易对方人员。保荐机构认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司及其全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行了必要的程序，保荐机构同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2016年4月28日