股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-057
云南旅游股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》
暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游
控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年12月22日，公司与世博广告签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
本次非公开发行尚须取得公司股东大会的批准、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
注册名称：云南世博广告有限公司
公司住所：明市白龙小区云南省园艺博览局
法定代表人：刘宏
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000.00万元
成立日期：1997年10月13日
统一社会信用代码：530000000024214
经营范围：国内、国外各类广告的设计、制作、策划、代理、发布；新产品、新技术推广、中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购、代销；预包装食品的批发兼零售；文化交流策划咨询（除经纪）；展览展示服务。
（二）股权控制关系
世博广告的控股股东为云南堃驰房地产有限公司，实际控制人为张进瓶，具体股权控制关系如下图：
张进瓶 张进瓶 王岚
100.00%
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|-|-|
|100.|00%|

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|-|
|5.00%|

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|-|
|昆明冠江集团有限公司|
|20.00%|

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|-|-|
|云南堃驰房地产有限公司||
||51.00%|

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|-|
|云南世博旅游控股集团有限公司|
|9.00%|

云南世博广告有限公司
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币 10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关联交易协议的主要内容
2015年12月22日，公司与世博广告签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：云南世博广告有限公司
（二）股份认购
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量
世博广告拟以人民币1.3亿元认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购数量=实际认购金额/认购价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、定价基准日
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年12月24日。
4、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.63元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价10.63元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、限售期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（三）缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
2、认购方将按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性汇入主承销商专门开立的账户。
3、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
4、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
（四）本协议的成立、生效及终止
1、成立条件
本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；
（2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、协议的终止
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
2、若认购方未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购方构成违约，认购方每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过三十日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购方支付相关于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、在认购方按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请时，则发行人应继续履行本协议约定，同时，发行人每一逾期日应以认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四倍向认购方支付利息，利息按日计算；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
4、若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请超过四十个工作日时，则认购方有权单方面解除本协议。如果认购方解除本协议，则发行人应在认购方宣布解除本协议的当日，将认购方已缴付的认购价款全额返还给认购方，同时向认购方支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于本次非公开发行股票事项的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、云南省国资委批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项
的独立意见
5、公司与世博广告签署的附条件生效的《股份认购协议》
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2015年12月24日