股票简称：红阳能源 股票代码：600758 上市地点：上海证券交易所
辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
沈阳煤业（集团）有限责任公司 辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）西藏山南乃东路20号复12号201室
西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）西藏山南乃东路20号复12号201室
西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）西藏山南乃东路20号复12号201室
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一五年一月
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于辽宁红阳能源投资股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）和西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）保证：其为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
在辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（以下简称“报告书”或“报告书摘要”）中，其他相关词语或简称与《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、 本次交易方案的主要内容
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构
成：一是，本公司以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦
瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权；本公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权；二是，为
提高本次重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据本次交易总金额，本
次募集配套资金总额不超过21.31亿元。
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。本次交易标的资产的最终交易价格以中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为基础，经交易各方协
商确定。根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号），以 2014年9月30日为基准日，标的资产母公司报表口径净资产为
305,429.56万元，评估值为639,263.18万元,评估增值率109.30%，该评估结
果已经辽宁省国资委备案（辽国资函[2014]53号）。经各方协商，本次交易的
标的资产最终交易价格确定为 639,263.18万元。
本次购买资产部分的股票发行定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次
会议决议公告日。本次股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至报告书签署
日期间每10股派发现金股利0.3元（含税），本次购买资产部分股票发行价调
整为6.74元/股。
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
基准日至报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
若红阳能源股票在报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格相应调整。
公司拟向交易对方发行股票数量合计为948,366,845股。拟向不超过10名特定投资者发行不超过316,153,897股，最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份
购买资产部分拟向各交易对方发行股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份数量（股）|
|沈煤集团||585,485,403||
|中国信达||155,547,717||
|锦天投资||103,666,863||
|锦瑞投资||51,833,431||
|锦强投资||51,833,431||
|合 计||948,366,845||

二、 本次交易的审议
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组整体方案的批准；3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；4、中国证监会对本次重组行为的核准。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，如无法取得上述批准，则本次交易无法实施，敬请投资者注意投资风险。
三、 本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格
为639,263.18万元。红阳能源截至2013年12月31日经审计的合并财务报表总
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资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元，2013年度营业收入为2.65亿元。标的资产经审计的合并财务报表截至 2014年 9月 30日的总资产为 182.11亿元、净资产为 29.21亿元，2013年度营业收入为 71.01亿元，本次交易交易价格为639,263.18万元。根据《重组办法》第十四条，本次交易总资产、净资产以及营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,459.50%、1,914.57%、2,677.46%，均超过50%，且标的资产净资产超过5,000万元，符合《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
四、 本次交易构成关联交易
本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现
金方式向沈煤集团等5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不超过10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易构成关联交易。
五、 本次交易未导致控股股东的变化
本次交易前，本公司控股股东为沈煤集团，持有本公司43.86%的股份，实际控制人为辽宁省国资委。本次交易完成后,公司控股股东仍然为沈煤集团,持有本公司约45.96%的股份（配套资金股份数量按最高数量测算），实际控制人仍然为辽宁省国资委。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、 本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组拟购买沈阳焦煤100%股权。其中，红阳能源通过发行股份的方式购买沈煤集团等交易对方持有的沈阳焦煤99.99%股权，灯塔热电通过现金的方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。同时，拟向不超过10名特定投资者募集不超过21.31亿元配套融资，用于归还沈阳焦煤的银行借款。
七、 本次交易的补偿
本次交易的补偿期间为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交
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割日当年），补偿方式为股份补偿，股份补偿数量确定方式为：补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量。减值额为本次交易沈阳焦煤作价减去期末沈阳焦煤的评估值并扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
八、 本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
（1）沈煤集团：①其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后 6个月内如红阳能源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
（2）中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
（3）锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和 36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
（4）本次发行结束后，资产出售方由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
（5）上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。
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2.募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源
股份，亦应遵守上述约定。
九、 本次重组对上市公司的影响
从股权结构上看，本次交易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，控股股东仍然为沈煤集团，实际控制人仍然为辽宁省国资委。
从财务指标上看，本次交易完成后，公司将由单一的中小型发电企业转变为大型的煤电一体化企业。产业链整合将带来运营成本的降低，并降低公司的利润波动，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，2013年度及2014年1-9月，公司营业收入分别为733,972.38万元以及466,547.77万元，比本次交易前增长 26.68倍及 25.12倍。随着营业收入的增长，公司盈利规模也随之提高，2013年净利润由 1,755.79万元提高至 28,351.35万元，增长了 15.15倍， 2014年净利润有所下降，主要是煤炭行业总体低迷，煤炭行业净利润能力下降导致。未来，随着煤炭供需的平衡，下游产品价格的提升，标的资产盈利规模将得到恢复。
十、 避免和解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免与红阳能源可能产生的同业竞争，对于本次交易中未注入红阳能源的煤矿，沈煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（一）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
1.由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团
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及其所投资企业的煤炭资源或电力项目；
2.特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源。
（二）本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
（三）沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。
十一、本次交易完成后的非经营性资金占用情况
截至 2014年9月30日，沈煤集团及其关联方还存在着对标的资产的资金占用172,606.91万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||沈阳焦煤会计科目||2014年9月30日||
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||其他应收款||3,469.22||
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||其他应收款||157.77||
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司||其他应收款||127,325.87|
||沈北煤矿||其他应收款||24,971.23|
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||其他应收款||16,682.82||
|合计||||172,606.91||

考虑到沈阳焦煤存在对沈煤集团的欠款，对此，各方将通过债务重组的方式
消除 93,823.53万元。对于剩余款项。对于剩余款项交易对方承诺：1、在中国
证监会并购重组委审核本次交易相关事宜或2015年6月30日前（以二者先届至
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之日为准），交易对方将以现金方式按各自持股比例代沈北煤矿偿还对沈阳焦煤往来欠款 24,971.23万元，以现金方式代鸡西盛隆偿还对沈阳焦煤往来欠款33,502.34万元；2、在中国证监会并购重组委审核本次交易相关事宜或 2015年6月30日前（以二者先届至之日为准）前，如沈煤集团、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司及沈阳煤业(集团)国源物流有限责任公司未能偿还对沈阳焦煤的 20,309.81万元往来欠款，沈煤集团将代为偿还上述非经营性往来欠款。
十二、标的资产对关联方担保情况
截至 2014年9月30日，标的资产存在为鸡西盛隆提供担保2.5亿元。对于上述关联担保款项，沈煤集团已出具承诺函：将积极协调相关银行，由沈煤集团代沈阳焦煤承担与鸡西盛隆有关的所有借款合同、担保合同下的担保义务并与相关方另行签署担保合同（具体以届时沈阳焦煤实际承担的担保责任为准）。如银行未能同意由本公司代沈阳焦煤承担上述担保义务，后续因鸡西盛隆未能还款导致沈阳焦煤遭受损失的，本公司将给予沈阳焦煤及时、足额、充分的补偿。
十三、关于标的资产部分资产未取得权证的说明
截至报告书签署日，标的资产中尚有一宗 4,826.67平方米的土地未取得土地证，占总土地面积的0.10%；尚有21栋未取得房产证，未取得证照的房产面积为10,592.98平方米，占标的房产总面积的比重为2.03%。对于上述未取得
的权证，沈煤集团已出具承诺函，全力配合和协助沈阳焦煤办理上述权属证
书，并承担办理上述证书的相关费用及未能及时取得相关权属证书可能导致的
行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）。
十四、本次交易前的整合尚未完成的说明
本次交易前的整合方案，沈阳焦煤拟通过分立的形式剥离了蒲河煤矿、清
水二井煤矿以及鸡西盛隆100%股权，同时，拟收购沈煤集团所拥有的辽宁热电100%股权。由于审批时间较长，程序较复杂，上述分立及收购行为尚未完成工
商变更登记。根据目前的工作进展，预计将于2015年2月前完成上述整合事
项。如果上述事项未能完成，将对本次交易造成不利影响。
为了充分反映标的资产整合完成后的资产构成、财务状况等内容，如无特
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别说明，报告书中关于标的资产的相关内容均为整合完成后的情况。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，提请沈煤集团及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次
交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独
计票，及时公开披露单独计票结果。
同时，经测算，本次交易将会摊薄上市公司2014年1-9月每股收益，为
此，本次交易的交易对方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，
努力提升公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利
润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。
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重大风险提示
一、 审批风险
本次交易已经红阳能源第八届董事会第五次会议、第八届董事会九次会议
审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组整体方案的批准；3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；4、中国证监会对本次重组行为的核准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
二、 标的资产估值风险
中天和对沈阳焦煤100%股权于 2014年 9月 30日的价值进行了评估。中天和采用资产基础法和市场法进行评估，考虑到市场法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权价值，市场法评估结果受股市波动的影响较大。而资产基础法是从投资的角度来衡量企业的价值，更具有可靠性。因此，最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论。经评估，沈阳焦煤于评估基准日的评估价值为639,263.18万元，整体评估增值率109.30%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现较大偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
三、 标的资产业绩大幅波动的风险
本次注入红阳能源的资产主要为煤炭及电力资产，从总资产规模上看，煤炭相关资产占比较大,煤炭价格的走势将对标的资产总体盈利能力构成较大的影响。
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从 2011年下半年开始，煤炭行业产品销售价格总体呈下降趋势，对行业内企业收入及盈利均构成了一定的不利影响，标的公司煤炭资产 2013年营业收入及毛利较2012年下滑23.36%及33.54%，2014年1-9月煤炭资产呈现亏损状态。
截至报告书签署日，1/3焦煤、肥煤等主要冶金用煤品种全国平均销售价格相比2011年跌幅已达到50%左右。虽然煤炭与电力资产作为上下游行业，其业绩存在良好的互补性，但考虑到本次注入完成后煤炭资产规模高于电力资产规模，下游钢铁等行业受国家产业政策调控的影响产量增长乏力，使得煤炭未来价格走势存在较大的不确定性，存在标的资产业绩大幅波动的风险。
四、 标的资产资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司资产负债率维持在50%左右。而本次注入的标的资产截至 2014年 9月 30日的资产负债率达到83.96%，且本次注入资产总额远高于上市公司资产总额，这使得本次交易完成后公司截至2014年9月30日的资产负债率达到82.83%，短期借款占总资产的比重达到31.96%。如宏观环境、货币政策等变化导致整体资金紧张，存在因应收账款回款率下降、银行借款无法续贷等原因导致的公司短期内资金周转困难，从而出现无法如期筹措资金归还到期债务从而使得公司生产经营资金周转发生困难的风险。
五、 配套融资不能按计划募集的风险
为提高公司的核心竞争能力，公司拟通过本次重组向控股股东沈煤集团及其他交易对方收购沈阳焦煤所拥有的煤炭和电力资产。本次交易完成后，公司资产负债率将达到82.83%，公司偿债压力较大，制约了公司的持续发展。为了缓解沈阳焦煤的偿债压力，本次募集的配套资金拟全部用于归还银行贷款。如配套融资不能按计划募集，公司财务融资费用仍将保持较高水平，将对公司经营带来一定的资金压力。
六、 发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险
本次注入的标的资产中包含煤矿资产，且开采方式为地下开采。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等方面构成的不利影响。而煤矿安全事故的发生将对煤矿的生产经营
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构成不利影响。鉴于此，煤矿的安全生产已作为沈阳焦煤生产经营中的重点管理事项。虽然沈阳焦煤已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但仍然存在因自然灾害等原因而使得公司发生重大事故的风险，从而对本公司的正常生产经营带来不利影响。
七、 环保监管风险
按照科学布局、集约开发、安全生产、高效利用、保护环境的煤炭产业发展方针，煤炭产业环境保护监管日益严格。主要监管法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《煤炭工业污染物排放标准》以及《清洁生产标准煤炭采选业》等。为加强对上市公司的日常环保监管，2014年10月20日，中华人民共和国环境保护部发布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），提出各级环保部门应加强对上市企业的日常环保监管，加大监察力度，发现上市企业存在环境违法问题的，应依法处理并督促整改。同时，各地应清理不符合环保法律、法规的地方规定，避免干扰环保部门对上市公司的正常环保监管，指导和监督上市公司遵守环保法律法规。
本次交易完成后，如环境保护方面的监管标准提高，则为符合相关的监管要求，上市公司的环保投入将有所上升，这将会对公司的经营业绩构成一定的不利影响。
八、 税费政策变化的风险
煤炭企业在生产经营过程中需要缴纳的税费包括矿产资源税、矿产资源补偿费、水土流失补偿费等。
2014年 10月份之前，煤炭资源税实行从量计征，征收标准为辽宁矿区 2.8元/吨，蒙西矿区3.2元/吨。
2014年10月9日，财政部、国家税务总局发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》（财税[2014]72号），提出煤炭资源税实行从价定率计征，以应税煤炭销售额乘适用税率作为煤炭资源税的征收基础，税率幅度为2%-10%。该规定自2014年12月1日开始实施。
2014年 12月 30日，辽宁省地方税务局出具《关于辽宁省煤炭资源税从价
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计征有关问题的公告》，经省政府同意，财政部、国家税务总局批准，辽宁省煤炭资源税税率定为2%，该税率自 2004年 12月 1日起施行。考虑到此次资源税改革的出发点为降低煤炭企业税负，以及各省已着手清理的煤炭资源补偿费（按收入的1%收取）、价格调节基金等费用，此次资源税改革对标的资产的经营业绩可能会构成不利影响。
九、 价格管制导致的盈利能力波动风险
沈阳焦煤子公司辽宁热电主要从事供电及其衍生业务，其中供电及供暖业务价格由政府主管部门确定，公司缺乏自主定价权。此外，辽宁热电供暖区域受政府管制，目前集中在辽阳地区。存在着供暖区域单一使得未来供暖需求减少或者未来价格不利变化从而影响公司盈利能力的风险。
十、 股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受红阳能源盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程
具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
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目 录
重大事项提示........................................................ 2重大风险提示....................................................... 10第一章本次交易概述................................................ 15一、 本次交易的背景和目的......................................................................... 15二、 本次交易的原则..................................................................................... 17三、 本次交易的决策过程............................................................................. 17四、 本次交易方案简介................................................................................. 18五、 本次重组对上市公司的影响................................................................. 24六、 本次交易构成重大资产重组................................................................. 25七、 本次交易构成关联交易......................................................................... 25八、 本次交易不会导致公司控制权变化..................................................... 25第二章交易各方基本情况............................................ 27一、 红阳能源概况......................................................................................... 27二、 交易对方基本情况................................................................................. 27
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第一章本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
(一) 本次交易的背景
1.深化体制改革是本次重大资产重组的政策支持国家战略背景
我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，工业化、信息化、城镇
化、市场化、国际化深入发展，经济结构转型加快，市场需求潜力巨大，体制
活力显著增强，积蓄了经济长期平稳较快发展的强大后劲。同时，应对气候变
化及资源环境等约束越来越大，粗放型增长方式难以为继，传统社会发展模式
难以适应和谐社会建设的要求。
在此背景下，党的十八大制定了全面深化改革的战略部署。其中：（1）积
极发展混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股；以管资本为
主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。（2）推动国有企业完善现
代企业制度。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际
化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、
增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
本次重大资产重组将是沈煤集团深化煤电业务体制改革的重要举措。通过
本次重大资产重组实现沈煤集团优质的煤电业务资产整体上市，有利于创新企
业经营管理机制，有利于健全现代企业制度，有利于借助资本市场大力推进战
略性重组，从而促进沈煤集团的可持续发展。
2.行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
煤炭及电力行业的发展现状是“危中存机”。一方面，由于我国处于经济转型时期，经济发展速度放缓，全国煤炭市场呈现的总量宽松、结构性过剩态
势，电力市场供大于求的矛盾仍然存在。另一方面，国内宏观经济运行目前已
呈现缓中趋稳态势，新一届党和政府领导层将逐步实施新一轮的改革与发展计
划，随着城镇化建设、棚户区改造、高铁建设等定向调控政策的实施，下游行
业将逐步回暖，进而带动煤炭及热电行业的回升。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
在此危机转换的关键时期，调整结构、抢占资源、提升管理将成为企业积
蓄发展力量的重要手段。而企业通过实现整体上市，将为这些手段的执行提供
有效保障。
通过本次重大资产重组，沈煤集团煤炭及电力业务实现整体上市，将有助
于实现煤电联营，提高抵抗市场风险的能力；有助于打造融资平台，在煤价低
谷时期提前抢占优质煤矿资源；有助于促进规范管理，提升公司发展质量。
3.区域市场充盈是本次重大资产重组的后续保障
本次重大资产重组完成后，红阳能源将新增煤炭业务，提高热电业务产
能，并实现煤电联营。
从事煤炭业务的沈阳焦煤，总部位于沈阳市，煤种以冶金煤为主，是辽宁
省及周边钢铁企业运距最短的煤炭供应商。辽宁省境内的鞍钢股份有限公司、
本钢板材股份有限公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司，以及附近的通
化钢铁股份有限公司等，均为大规模钢铁企业，煤炭需求较大，沈阳焦煤独具
的区位优势稳固了供需双方的战略合作关系。2013年度，沈阳焦煤对这四家客户的销售额约29亿元，占煤炭资产主营业务收入的70%左右。
从事热电业务的灯塔热电和辽宁热电，位于辽宁省灯塔市，负责灯塔市城
区和周边工业园区的供暖、供热以及向企业供应蒸汽，是灯塔市区和灯塔工业
园区仅有的两家的具有一定规模的供暖、供汽企业，具有典型的区域优势特
征。灯塔市政府在工作报告中提出，未来五年将保持经济平稳较快增长，经济
总量再翻一番，实施"一市两城"的城市化战略，全域城市化率达到60%。依据
这些规划，将进一步增加区域内的工业企业及城镇居民用电量、增加供暖供热
面积，及时消化本次重大资产重组完成后红阳能源的新增产能。
(二) 本次交易的目的
1.改善上市公司资产质量
沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等的核心经营性资产注入
上市公司，公司资产规模、销售收入规模都将得到大幅提高，有利于从根本上
提升上市公司资产质量。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2.避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展
本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注
入上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司
煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。
3.实现沈煤集团注入资产的承诺
沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。
对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、
新建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。
经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能
力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有
的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红
阳能源资产质量和盈利能力。
本次重大资产重组的开展，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。
二、 本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司资产质量，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
三、 本次交易的决策过程
（一）因筹划重大资产重组，公司股票于2014年1月29日起停牌；
（二）2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预案。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉
的议案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意
见》。
（四）2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
（五）2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
（六）2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股
权转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦
煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同
意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
（七）2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署
附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集
团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议
案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产之补偿协议》。
四、 本次交易方案简介
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
(一) 本次交易的前期准备
1.本次重组前整合情况
考虑到避免同业竞争、部分煤矿资源即将枯竭等情况，本次重组前对沈阳
焦煤相关资产进行了整合，其涉及的具体整合措施如下：
（1）沈阳焦煤部分煤炭资产的分立
①分立原因说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||分立资产||分立原因|
|1||沈北煤矿||1、清水二井即将资源枯竭。剩余可采储量为311.38万吨，剩余服务年限2.66年。2、蒲河煤矿部分证照不全，且补办难度大。||
|2||鸡西盛隆||1、由于历史原因，部分煤矿手续不齐，且补办难度大。2、持续经营的不确定性大。2014 年，鸡西盛隆从经营角度考虑，关停了碱场矿六井、鸡东矿南采区（三井），且未来可能继续关停部分煤矿。||

②分立方案
以2013年12月31日为分立基准日，沈阳焦煤以存续分立的形式，将其拥有的清水二井煤矿、蒲河煤矿整合进入沈阳沈北煤矿有限公司，其持有的鸡西
盛隆100%股权以分立的形式由沈阳焦煤股东按其持股比例直接持有。
③剥离主体的财务状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|沈北煤矿|鸡西盛隆|
||2013年12月31日||
|资产总额|43,757.60|374,906.66|
|负债总额|33,942.02|287,614.71|
|所有者权益合计|9,815.58|87,291.95|

红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益合计||9,815.58||87,291.95|
||项 目||2013年度||
|营业收入||47,348.71||143,590.49|
|营业利润||-8,066.25||-9,057.50|
|利润总额||-8,046.45||-5,780.29|
|净利润||-8,046.45||-4,923.26|
|归属母公司所有者净利润||-8,046.45||-4,923.26|

④分立前后注册资本及资产变化情况
分立前，截至2013年12月31日，沈阳焦煤注册资本为30亿元，总资产为 1,507,852.35万元，总负债为1,075,151.55万元，净资产为432,700.80万元。
分立完成后，沈阳沈北煤矿有限公司注册资本为0.5亿元，总资产为 43,757.60万元，总负债为 33,942.02万元，净资产为 9,815.58万元。鸡西盛隆注册资本为 6亿元，总资产为 374,906.66万元，总负债为 287,614.71万元，净资产为 87,291.95万元。沈阳焦煤注册资本为 23.50亿元，总资产为 1,236,585.69万元，总负债为901,602.52万元，净资产为334,983.17万元。
（2）沈阳焦煤收购辽宁热电
本次整合前，上市公司红阳能源主要业务为发电及其衍生业务，其供暖主
要针对辽阳灯塔市进行。辽宁热电做为沈煤集团全资子公司，其主要针对辽阳
市提供供暖业务。虽然二者供暖范围不存在重叠，但无法排除未来在供暖领域
所存在的潜在同业竞争，因此，为解决同业竞争，沈阳焦煤于本次重组前向沈
煤集团收购辽宁热电100%股权。
本次收购的基准日为2013年12月31日，瑞华会计事务所对辽宁热电于上述基准日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第
25020067号）,中天和对辽宁热电于基准日的净资产价值进行了评估，并出具
了《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90025号）。经审计评估，辽宁
热电截至2013年12月31日的总资产为548,837.78万元，总负债为
488,451.59万元，净资产为60,386.19万元，评估值为93,823.53万元，增值
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
率55.37%。
2.相关整合的实施情况
（1）重组前整合已实施的程序
2014年8月11日，沈北煤矿取得了沈阳市沈北新区工商行政管理局的
《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核准字[2014]第1400256913号）。
2014年10月15日，沈阳焦煤在《辽宁日报》上发布《分立公告》。
2014年 12月 30日，辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司分立审计报告的复函》（辽国资函[2014]48号）、《关于核准沈阳焦煤股份有限公司分立资产评估结果的函》（辽国资函[2014]51号），对上述分立相关审计、评估结果进行了核准。辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司收购辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权评估结果的函》（辽国资函[2014]52号），对前述评估结果予以确认。
2014年 12月 30日，辽宁省国资委以《关于同意沈阳焦煤股份有限公司分立有关问题的函》（辽国资函[2014]54号），同意沈阳焦煤存续分立方案。辽宁省国资委以《关于同意协议转让辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权有关问题的函》（辽国资函[2014]55号），同意沈煤集团将持有的辽宁热电100%股权以协议转让方式转让给沈阳焦煤，转让价格根据核准的评估报告确定的评估价值确定。
（2）分立相关债权人同意情况
自 2014年 10月 15日发布分立公告之日起 45日内，未有债权人申报债权。
沈阳焦煤共有对 9家银行的 34笔银行贷款共计 383,900万元，已取得相关银行同意由分立后的沈阳焦煤承担债务的同意函。
（3）尚需履行的程序
本次重组前尚需完成以下事项：1、取得债券持有人大会的批准；2、办理
沈北煤矿、鸡西盛隆以及沈阳焦煤的资产交割及工商变更程序；3、办理辽宁热电的工商变更登记。
3.本次交易主要内容
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持有的5.465%的股权；本公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。并向不超过 10名特定投资者募集不超过213,087.73万元的配套资金，对应股票发行数量不超过31,615.39万股。
(一) 发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次认购资产部分的股票发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资5名交易对方。募集配套资金部分的股票发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名的特定投资者。
(二) 标的资产交易价格
根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第 90026号），以 2014年 9月 30日为基准日，沈阳焦煤100%股权评估价值为 639,263.18万元，本次评估价值已经辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号）进行核准。
根据上述评估价值，本次交易各方确认：本次以发行股份方式购买的沈阳焦煤99.99%股权交易价格为 639,199.26万元，以现金方式购买的沈阳焦煤0.01%股权交易价格为63.93万元。
(三) 发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价
基准日至报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
若红阳能源在报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
(四) 发行数量
根据本次交易的方案，红阳能源拟向交易对方发行 948,366,845股，向各
交易对方发行股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份数量（股）|
|沈煤集团||585,485,403||
|中国信达||155,547,717||
|锦天投资||103,666,863||
|锦瑞投资||51,833,431||
|锦强投资||51,833,431||
|合 计||948,366,845||

募集配套资金方面，红阳能源拟募集不超过 2,130,877,271.43元的配套融资，按6.74元/股的发行价格测算，其发行股数不超过316,153,897股。
(五) 锁定期
1、发行股份购买资产部分
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）沈煤集团：①其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后 6个月内如红阳能源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
（2）中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
（3）锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12个月、24个月和 36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
（4）本次发行结束后，资产出售方由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
（5）上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。
2.募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源
股份，亦应遵守上述约定。
五、 本次重组对上市公司的影响
从股权结构上看，本次交易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，控股股东仍然为沈煤集团，实际控制人仍然为辽宁省国资委。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
从财务指标上看，本次交易完成后，公司将由单一的中小型发电企业转变为大型的煤电一体化企业。产业链整合将带来运营成本的降低，并降低公司的利润波动，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，2013年度及2014年1-9月，公司营业收入分别为733,972.38万元以及466,547.77万元，比本次交易前增长 26.68倍及 25.12倍。随着营业收入的增长，公司盈利规模也随之提高，2013年净利润由 1,755.79万元提高至 28,351.35万元，增长了 15.15倍， 2014年净利润有所下降，主要是煤炭行业总体低迷，煤炭行业净利润能力下降导致。未来，随着煤炭供需的平衡，下游产品价格的提升，标的资产盈利规模将得到恢复。
六、 本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为639,263.18万元。红阳能源截至2013年12月31日经审计的合并财务报表总资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元，2013年度营业收入为2.65亿元。标的资产经审计的合并财务报表截至 2014年 9月 30日的总资产为 182.11亿元、净资产为 29.21亿元，2013年度营业收入为 71.01亿元，本次交易交易价格为639,263.18万元。根据《重组办法》第十四条，本次交易总资产、净资产以及营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,459.50%、1,914.57%、2,677.46%，均超过50%，且标的资产净资产超过5,000万元，符合《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、 本次交易构成关联交易
本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现金方式向沈煤集团等 5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不超过 10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易构成关联交易。
八、 本次交易不会导致公司控制权变化
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易发生前，公司控股股东为沈煤集团，持股比例为43.86%。本次发行完成后，若不募集配套资金，沈煤集团持有本公司约58.53%的股权，若按照募集配套资金的上限测算，沈煤集团持有本公司约45.96%的股权。因此，本次交易完成后，沈煤集团仍然为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为辽宁省国资委，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。
由于本次交易将触发沈煤集团对红阳能源的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，沈煤集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意沈煤集团免于发出要约，豁免沈煤集团本次要约收购义务。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二章交易各方基本情况
一、 红阳能源概况
中文名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司
设立日期：1993年12月28日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：红阳能源
股票代码：600758
法定代表人：林守信
注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96号
营业执照号：210000004932832
注册资本：20,768.18万元
办公地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运商务大厦4楼
经营范围：能源投资开发；电力、热力生产、销售；城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用；循环水工程开发综合利用，技术咨询服务。
二、 交易对方基本情况
（一）沈煤集团概况
名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林守信
注册资本：185,456.27万元
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
主要办公地点：沈阳市沈北新区虎石台镇
工商注册登记证号：210113000001473
组织机构代码：11812604-7
税务登记证号码：0113118126047（国税）；210113118126047（地税）
成立日期：1980年12月25日
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营），电力供应（限分支机构经营），焦炭制造（限分支机构经营），农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
（二）中国信达概况
名称：中国信达资产管理股份有限公司
性质：股份有限公司
股票上市代码：01359(HK)
注册资本：36,256,690,035元
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
工商注册登记证号：100000000031562
组织机构代码：71092494-5
税务登记证号码：110101710924945
成立日期：1999年04月19日
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）锦天投资概况
名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：542200200000870
组织机构代码：58577335-8
税务登记证号码：542200585773358
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
（四）锦瑞投资概况
名称：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：542200200000861
组织机构代码：58577330-7
税务登记证号码：542200585773307
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
（五）锦强投资概况
名称:西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：
组织机构代码：58577336-6
税务登记证号码：542200585773366
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
红阳能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（此页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签署页）
辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年1月 9日