2019年第二次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议文件
二○一九年七月
2019年第二次临时股东大会会议文件 2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
2019年第二次临时股东大会会议文件主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2次，每次发言不超过 3分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东
大会，并出具法律意见书。
2019年第二次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019年 7月 15日（星期一）下午 13:30
网络投票时间：2019年 7月 15日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场
C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司全资子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议
案》；
2、《关于增加 2019年度日常关联交易预计金额的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
2019年第二次临时股东大会会议文件传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
2019年第二次临时股东大会会议文件议案一
关于公司全资子公司接受关联方财务资助
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）自 2017年完成重大资产重组以来，各项金融服务能力全面提升，重大投资及资本运作项目进展顺利，公司整体经营继续保持良好发展势头，树立了良好的市场形象。中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）为进一步支持五矿资本经营发展，拟为五矿资本全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）提供 108亿元关联方往来资金。
一、接受财务资助事项概述
中国五矿为五矿资本控股提供 108亿元关联方往来资金，利率为一年期银行贷款基准利率4.35%，期限一年以内。
公司综合考虑资金成本、资金需求以及公司经营情况，拟接受此笔关联方往来资金。资金用途为用于为中国外贸金融租赁有限公司提供股东存款，投资五矿证券有限公司收益凭证、五矿国际信托有限公司信托计划等。
中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人，本次中国五矿向公司全资子公司五矿资本控股提供财务资助事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年第二次临时股东大会会议文件二、关联交易方介绍
1、中国五矿集团有限公司基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：唐复平
成立日期：1982年 12月 9日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1,020,000万元
2、关联关系
2019年第二次临时股东大会会议文件截至 2018年 12月 31日，中国五矿及下属成员单位共持有本公司 1,890,346,664股，占总股本的50.43%，为本公司关联方。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
三、本次财务资助对公司的影响
中国五矿为公司全资子公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足公司短期流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司需回避表决。
此议案已经公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一九年七月十五日
2019年第二次临时股东大会会议文件议案二
关于增加 2019年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代表：
鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位（含五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”））、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预计金额进行调整，具体如下：
一、2019年度日常关联交易增加情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联交易方|年初预计金额|增加金额|调整后金额|
|关联方资金融通|融入资金余额|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|329,700.00|570,300.00|900,000.00|
||向关联方支付利息|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|12,300.00|30,700.00|43,000.00|
||存出资金余额|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|125,400.00|474,600.00|600,000.00|
||从关联方收取的利息|中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行|2,552.00|18,448.00|21,000.00|
|合 计|||469,952.00|1,094,048.00|1,564,000.00|

除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。
二、公司增加 2019年度日常关联交易的具体内容：
（一）关联方资金融通
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本
2019年第二次临时股东大会会议文件控股”）等以委托贷款、贷款等方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款，并收取相应存款利息收入。
三、关联交易的定价原则：
（一）关联方资金融通
融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司需回避表决。
此议案已经公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一九年七月十五日