北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
首次授予限制性股票第三期解锁暨
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN131-14号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
首次授予限制性股票第三期解锁暨
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN131-14号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁事项(以下简称“本次解锁”)暨回购注销本次激励计划中已与公司解除劳动合同之激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”)(注：《管理办法》和《备忘
录 1-3号》现已废止)等相关法律、法规和规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁和本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁和回购注销的批准和决策程序
(一)2017年3月29日，东江环保董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，认为本次解锁的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象之资格合法、有效；
(二) 2017年 3月 29日，东江环保召开第五届董事会第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销 2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已经成就，同意首次授予限制性股票的 92名激励对象第三期解锁事项；同意根据《股权激励计划》的相关规定，对激励对象杨喜朋、谢思琦2人已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；
(三) 2017年 3月 29日，东江环保召开第五届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销 2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会认为，公司 92名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划》对首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续；确认公司董事会本次回购注销的程序符合相关规定，同意公司办理本次回购注销事项；
(四) 2017年 3月 29日，东江环保独立董事就本次解锁和本次回购注销事宜发表了独立意见，独立董事认为公司董事会关于同意公司《股权激励计划》92名激励对象在首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续；并认为公司《股权激励计划》项下首次授予限制性股票的2名激励对象与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，公司本次回购注销符合《股权激励计
划》《管理办法》《备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定；本次回购注销不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益；全体独立董事一致同意公司本次回购注销事项。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解锁的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第三个解锁期为自首次授予日起满36个月后的第1个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后 1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年1月23日，其首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
根据《股权激励计划》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件。经查验，本次解锁条件满足情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||《股权激励计划》规定的解锁条件||满足情况|
||公司未发生以下情形：1. 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|1|||||
||激励对象未发生以下情形：1. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2|||||
|3|公司层面业绩指标考核条件：||东江环保满足公司层面的业绩||

||||
|-|-|-|
||1. 业绩考核指标以2013年为基数，2016年相对于2013年的净利润增长率不低于86%；2. 2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11%；3. 锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。|指标考核条件，进而满足解锁条件。|
||激励对象层面考核条件：根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为及格及以上。|92 名激励对象 2016 年度考核结果均达标，满足解锁条件。|
|4|||

根据公司的陈述并经本所律师查验，本所律师认为，《股权激励计划》规定的首次授予限制性股票的第三期解锁的各项解锁条件已经满足。
三、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，本次激励计划的首次授予限制性股票的激励对象杨喜朋、谢思琦已与公司解除劳动合同。
根据《股权激励计划》的规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
据此，本所律师认为，因上述2名激励对象与公司解除劳动合同，不符合激励对象条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，根据《股权激励计划》以及激励对象的实际认购情况，杨喜朋、谢
思琦2人于2014年1月23日获授限制性股票共计30,000股。
经查验，上述激励对象获授限制性股票至本次回购注销期间，公司的权益分派情况如下：
1、根据公司于 2014年 6月 19日公告的《2013年度权益分派实施公告》，公司 2013年度权益分派方案为：以公司总股本 231,564,561股为基数，向全体股东每1股派发现金股利人民币3.00元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股；
2、根据公司于 2015年 6月 18日公告的《2014年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；
3、根据公司于 2016年 6月 14日公告的《2015年度权益分派实施公告》，公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税)。
经查验，上述激励对象获授限制性股票后的解锁情况如下：
1、2015年 3月，《股权激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，且第一期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为激励对象获授的首次授予限制性股票总数的20%；
2、2016年 3月，《股权激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，且第二期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为激励对象获授的首次授予限制性股票总数的40%。
根据《股权激励计划》的规定，若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。其中，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司历年的权益分派情况及上述调整公示计算，杨喜朋、谢思琦2人已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为 45,000股；公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计45,000股。
(三)本次回购价格
根据《股权激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外，其中，公司存在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细情况时，回购价格的调整方法为：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据公司历年的权益分派情况及上述调整公示计算，杨喜朋、谢思琦2人获授首次授予限制性股票的授予价格为19.37元/股，调整后，上述人员获授的限制性股票回购价格调整为5.1653元/股。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次激励计划之首次授予限
制性股票的第三期解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁