西藏旅游股份有限公司拟收购
拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕25号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年二月三日
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 目录目录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ........................................................................................................................... 1摘要 ........................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 4二、评估目的 ................................................................................................ 24三、评估对象和范围 .................................................................................... 24四、价值类型及其定义 ................................................................................ 51五、评估基准日 ............................................................................................ 51六、评估依据 ................................................................................................ 51七、评估方法 ................................................................................................ 53八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 58九、评估假设 ................................................................................................ 59十、评估结论 ................................................................................................ 61十一、 特别事项说明 ............................................................................. 65十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................. 66十三、 评估报告日 ................................................................................. 66附件 ......................................................................................................................... 67第二册(评估明细表)
拉卡拉支付股份有限公司
北京嘉富通网络科技有限公司
拉卡拉商务服务有限公司
拉卡拉网络技术有限公司
昆仑天地科技发展有限公司
深圳拉卡拉电子支付技术有限公司
广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司
北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
西安西投拉卡拉信息技术有限公司
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 目录第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
四、宏观经济分析
五、第三方支付行业市场分析
六、企业业务分析
七、评估技术说明——资产基础法
八、评估技术说明——收益法
九、评估结论及分析
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
西藏旅游股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司100%的股权，涉及对拉卡拉支付股份有限公司全部股权进行评估。
二、评估目的
因西藏旅游股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司100%的股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的拉卡拉支付股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为西藏旅游股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是拉卡拉支付股份有限公司申报的表内及表外全部资产和负债。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估前总资产为406,565.47万元，负债账面价值为233,706.13万元，净资产账面价值为172,859.34万元(单户口径)。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年12月31日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2015年12月31日，西藏旅游股份有限公司拟收购的拉卡拉支付股份有限公司股东全部权益价值为1,110,845.13万元。
本评估报告评估结果于2015年12月31日至2016年12月30日之间使用有效。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 摘要八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)拉卡拉支付股份有限公司
截至评估基准日，拉卡拉支付股份有限公司存在一项车辆已出售，因过户手续尚未完成，未进行账务处理，其具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面原值|
|京QM2R87|宝马BMW7221|宝马|台|1|2014/11/30|2014/11/30|18390|627,400.00|

本次评估以该车辆的出售价格确认该车的评估值。
(二)北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
因涉及客户保密信息，北京拉卡拉小额贷款有限责任公司存在以下贷款款项无法提供构成明细及相关合同，本次评估以企业提供的并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面价值为准，同时要求企业提供了系统余额截图进行核实确认。具体情况见下表：
被评估单位：北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|欠款单位名称(结算对象)|业务内容|发生日期|账龄|账面价值|
|贷款|对外发放的贷款余额|2015.12|一年以内|280,382,768.69|
|||||2,527,120.07|
|||||277,855,648.62|

(三)流动性折价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文西藏旅游股份有限公司拟收购
拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕25号
西藏旅游股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对西藏旅游股份有限公司拟收购的拉卡拉支付股份有限公司的股东全部权益在2015年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：西藏旅游股份有限公司(股票代码：600749，以下简称“西藏旅游”)住所：拉萨市林廓东路6号
法定代表人：欧阳旭
注册资本：18,913.7931万元
公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
主要经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待(仅限分公司经营)；酒店投资与经营，文化产业投资与经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(二)被评估单位概况
名称：拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)
住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层706
法定代表人：孙陶然
注册资本：36000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。(中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年05月02日)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文代理、发布广告；销售自主研发的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
拉卡拉成立于2005年1月6日，原名北京乾坤时代信息咨询有限公司(以下简称“乾坤时代”)，系由北京有道创业投资中心(以下简称“有道创投”，后更名为北京君联创业投资中心)、自然人孙陶然、雷军以货币资金出资设立，初始注册资本100万元。本次出资经北京永恩力合会计师事务所(普通合伙)审验，并于2006年9月21日出具了永恩验字(2006)第A1579号验资报告，其股东及出资比例如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|500,000|
|250,000|
|250,000|
|1,000,000|

2006年2月10日，经乾坤时代股东会决议，同意北京君联创业投资中心(以下简称“君联创投”，即原股东有道创投)将其持有的30%股权以30万元的价格转让给邓保军，将其持有的8%股权以8万元价格转让给孙陶然；同意原股东雷军将其持有的10.72%股权以10.72万元价格转让给原股东孙陶然，将其持有的5.4%股权以5.4万元的价格转让给戴启军，将其持有的2.88%股权以2.88万元的价格转让给钱实穆。同意乾坤时代更名为北京拉卡啦信息咨询有限公司(以下简称“拉卡啦信息咨询”)。本次变更后股权结构如下：
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|-|
|出资额(人民币元)|
|120,000|
|437,200|
|60,000|
|300,000|
|54,000|
|28,800|
|1,000,000|

2007年11月6日，经拉卡啦信息咨询股东会决议，同意拉卡啦信息咨询更名为北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司(以下简称“拉卡啦电子账单”)。
2009年9月25日，经拉卡啦电子账单股东会决议，同意拉卡啦电子账单更名为
北京拉卡拉网络技术有限公司(以下简称“北京拉卡拉网络”)。
2010年12月12日，经北京拉卡拉网络股东会决议，同意增加苏州信托有
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文限公司、北京秦岭瑞才科技中心(有限合伙)、北京青城永创科技中心(有限合伙)、天津众英桥投资管理企业(有限合伙)、联想控股有限公司、北京海德润正投资有限公司6名新股东合计出资250,172,354.00元，其中69,438,889.00元增至公司注册资本金，180,733,465.00元进入公司资本公积，公司注册资本由1,000,000.00元变更为70,438,889.00元。本次股权变更经北京东审会计师事务所(普通合伙)审验并出具了东审字(2010)第08-274号验资报告，变更后股权结构如下：
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|-|
|出资额(人民币元)|
|6,847,791|
|6,973,450|
|2,058,127|
|1,140,818|
|2,182,523|
|764,268|
|27,387,592|
|6,964,835|
|6,433,390|
|4,362,589|
|3,564,710|
|1,758,796|
|70,438,889|

2010年12月20日，经北京拉卡拉网络股东会决议，同意以资本公积164,357,407.00元转增注册资本，公司注册资本由70,438,889.00元变更为234,796,296.00元，本次变更经北京东审会计师事务所(普通合伙)审验并出具了东审字(2010)第08-276号验资报告；2011年11月22日，经北京拉卡拉网络股东会决议，同意原股东苏州信托有限公司将其持有的2.5%股权以原价转让给其关联方苏州市苏信创业投资有限公司。变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|22,825,970|
|23,244,833|
|6,860,423|
|3,802,727|
|7,275,077|
|2,547,560|
|91,291,973|
|23,216,117|
|21,444,633|
|14,541,963|
|11,882,367|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|5,862,653|
|234,796,296|

2012年3月2日，经北京拉卡拉网络股东会决议，同意原股东雷军、北京青城永创科技中心(有限合伙)、北京海德润正投资有限公司、苏州市苏信创业投资有限公司分别将其持有的1.46%、2.29%、2.53%和1.25%股权转让给联想控股有限公司。本次变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|22,825,970|
|23,244,833|
|3,430,347|
|3,802,727|
|7,275,077|
|2,547,560|
|108,970,911|
|23,216,117|
|16,067,812|
|14,541,963|
|5,940,346|
|2,932,606|
|234,796,296|

2012年7月1日，经北京拉卡拉网络股东会决议，同意将公司名称变更为拉卡拉支付有限公司。
2012年9月1日，拉卡拉支付有限公司召开股东会，同意原股东钱实穆将其持有的0.64%股权转让给古玉资本管理有限公司。本次变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|22,825,970|
|23,244,833|
|3,430,347|
|3,802,727|
|7,275,077|
|1,047,560|
|108,970,911|
|23,216,117|
|16,067,812|
|14,541,963|
|5,940,346|
|2,932,606|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
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|-|
|出资额(人民币元)|
|1,500,000|
|234,796,296|

2014年4月21日，拉卡拉支付有限公司召开股东会，同意北京秦岭瑞才科技中心(有限公司)将其持有的8.89%股权分别转让给徐氢等16名自然人和北京昆仑新正创业投资中心(有限公司)、北京君合瑞才投资管理中心(有限公司)、北京青城正恒创业投资中心；同意北京青城永创科技中心(有限公司)将其所持6.84%股权分别转让给孙浩然等5名自然人和北京青城正恒创业投资中心；同意北京君联创业投资中心(有限公司)将其持有的4.53%股权分别转让给戴启军等3名自然人。本次变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|108,970,911|
|23,244,833|
|16,339,127|
|14,541,963|
|12,180,306|
|9,811,279|
|5,940,346|
|5,452,832|
|4,108,647|
|3,802,727|
|3,430,374|
|2,932,606|
|2,789,821|
|2,536,201|
|2,536,199|
|2,345,985|
|1,902,151|
|1,521,721|
|1,440,471|
|1,268,100|
|1,077,885|
|1,077,898|
|915,085|
|645,409|
|507,240|
|507,240|
|507,240|
|507,240|
|420,058|
|380,430|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|380,430|
|266,301|
|253,620|
|253,620|
|234,796,296|

2014年8月25日，拉卡拉支付有限公司召开临时股东会会议，同意增加新股东陈江涛、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司、北京未名雅集投资管理中心、拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心(有限合伙)、北京盈生创新科技有限责任公司、青海华控科技创业投资基金(有限合伙)，其合计出资300,000,000.00元，其中26,088,477.00元增至公司注册资本金，273,911,523.00元进入公司资本公积，公司注册资本由234,796,296.00元变更为260,884,774.00元。股东会同时还同意北京君联创业投资中心(有限合伙)将其持有的股权转让给曹奕等13名自然人和北京秦岭瑞才科技中心(有限公司)、北京君合瑞才投资管理中心(有限公司)、北京青城正恒创业投资中心、北京鹤鸣永创投资管理中心(有限公司)、拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心(有限公司)；同意联想控股股份有限公司将其持有的5.33%股权转让给北京昆仑新正创业投资中心(有限公司)、北京鹤鸣永创投资管理中心(有限公司)；同意天津众英桥投资管理企业(有限公司)将其持有的1.31%股权转让给拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心(有限公司)；同意钱实穆将其持有的0.248%股权转让给拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心(有限公司)。本次变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|95,062,667|
|23,244,833|
|16,339,127|
|11,115,676|
|9,811,279|
|5,940,346|
|5,452,832|
|8,749,895|
|3,802,727|
|3,430,374|
|2,932,606|
|2,789,821|
|2,536,201|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|2,536,199|
|4,628,566|
|1,902,151|
|2,028,961|
|1,694,091|
|1,268,100|
|1,331,505|
|2,840,558|
|1,828,190|
|10,528,885|
|760,860|
|887,670|
|760,860|
|887,670|
|673,678|
|507,240|
|507,240|
|519,921|
|887,670|
|634,050|
|8,696,159|
|5,217,695|
|1,304,424|
|1,304,424|
|2,608,848|
|521,770|
|12,409,005|
|260,884,774|

2015年6月25日，根据拉卡拉支付有限公司增资协议，拉卡拉支付有限公司增加注册资本42,031,435.81元。由原股东陈江涛、北京鹤鸣永创投资管理中心(有限公司)与新股东中国大地财产保险股份有限公司、太平人寿保险有限公司、苏州太平国发新融投资企业(有限合伙)、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、民航股权投资基金(有限合伙)、北京创金兴业投资中心(有限合伙)以货币资金出资1,450,000,000.00元，其中42,031,435.81元增至公司注册资本金，1,407,968,564.19元进入公司资本公积，公司注册资本由260,884,774.00元变更为302,916,209.81元。本次变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|95,062,667.00|
|23,244,833.00|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|出资额(人民币元)|
|16,339,127.00|
|11,115,676.00|
|9,811,279.00|
|5,940,346.00|
|5,452,832.00|
|8,749,895.00|
|3,802,727.00|
|3,430,374.00|
|2,932,606.00|
|2,789,821.00|
|2,536,201.00|
|2,536,199.00|
|4,628,566.00|
|1,902,151.00|
|2,028,961.00|
|1,694,091.00|
|1,268,100.00|
|1,331,505.00|
|2,840,558.00|
|1,828,190.00|
|16,891,574.77|
|760,860.00|
|887,670.00|
|760,860.00|
|887,670.00|
|673,678.00|
|507,240.00|
|507,240.00|
|519,921.00|
|887,670.00|
|634,050.00|
|15,174,797.55|
|5,217,695.00|
|1,304,424.00|
|1,304,424.00|
|2,608,848.00|
|521,770.00|
|12,409,005.00|
|5,507,567.45|
|7,739,581.63|
|8,696,159.13|
|1,449,359.86|
|2,898,719.71|
|2,898,719.71|
|302,916,209.81|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文2015年8月3日，拉卡拉有限作出董事会决议，并于2015年8月5日作出股东会决议，同意以2015年6月30日为变更基准日，将拉卡拉有限整体变更为股份有限公司。
2015年8月5日，联想控股等46家发起人股东签署《关于拉卡拉支付有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》。2015年8月28日，拉卡拉公司作出创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议，同意本次拉卡拉有限以净资产审计值折股方式整体变更设立股份公司，由有限公司全体股东作为发起人，以其在拉卡拉有限的出资额对应的净资产认购股份公司的全部股份。
拉卡拉以截至2015年6月30日经审计的净资产审计值1,524,131,729.74元折合成股份公司的实收股本360,000,000股，每股面值人民币1元，净资产超过股本的部分列入股份公司的资本公积；审议通过《拉卡拉支付股份有限公司章程》。
2015年11月20日，立信出具《验资报告》(信会师报字[2015]第250453号)，截至2015年11月20日，拉卡拉已收到全体股东以其拥有的拉卡拉支付的净资产折合的实收股本36,000万元。
中国人民银行出具《关于拉卡拉支付有限公司变更组织形式及公司名称的批复》(银函[2015]14号)和《关于拉卡拉支付有限公司增加注册资本的批复》(银函[2015]471号)文批准，同意拉卡拉本次股份制改造。变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。
截至评估基准日，拉卡拉的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量(股)|
|联想控股股份有限公司|112,978,800|
|孙陶然|27,626,400|
|北京鹤鸣永创投资管理中心|20,073,600|
|孙浩然|19,418,400|
|陈江涛|18,036,000|
|拉萨经济技术开发区台宝南山投资管理中心(有限合伙)|14,749,200|
|天津众英桥投资管理企业|13,212,000|
|戴启军|11660400|
|北京昆仑新正创业投资中心(有限公司)|10,400,400|
|中国大地财产保险股份有限公司|10,335,600|
|苏州太平国发新融投资企业(有限合伙)|9,198,000|
|北京海德润正投资有限公司|7,059,600|
|太平人寿保险有限公司|6,544,800|
|徐氢|6,480,000|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|6,199,200|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东|持股数量(股)|
|北京秦岭瑞才科技中心|5,500,800|
|邓保军|4,518,000|
|雷军|4,075,200|
|苏州市苏信创业投资有限公司|3,484,800|
|民航股权投资基金(有限合伙)|3,445,200|
|深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业(有限合伙)|3,445,200|
|北京君合瑞才投资管理中心(有限公司)|3,376,800|
|陈灏|3,315,600|
|北京盈生创新科技有限责任公司|3,099,600|
|佟颖|3,013,200|
|张洪林|3,013,200|
|房建国|2,412,000|
|古玉资本管理有限公司|2,260,800|
|北京青城正恒创业投资中心|2,174,400|
|黄图平|2,012,400|
|北京创金兴业投资中心(有限合伙)|1,720,800|
|王荣国|1,584,000|
|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|1,551,600|
|北京未名雅集投资管理中心|1,551,600|
|苏勇|1,508,400|
|陈杰|1,054,800|
|田文凯|1,054,800|
|周钢|1,054,800|
|曹奕|903,600|
|李广雨|903,600|
|陈烈|799,200|
|韩吉韬|752,400|
|唐凌|601,200|
|邹铁山|601,200|
|邓大权|619,200|
|青海华控科技创业投资基金(有限合伙)|619,200|
||360,000,000|

拉卡拉近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第210050号无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年拉卡拉支付股份有限公司基本财务数据表(合并口径)
金额单位：万元
||
|-|
|2014年|
|197,023.97|
|12,775.01|
|202,646.73|
|-5,622.76|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||
|-|
|2014年|
|91,156.55|
|-19,570.34|
|-19,578.03|

近年拉卡拉支付股份有限公司基本财务数据表(单户口径)
金额单位：万元
||
|-|
|2014年|
|216,691.76|
|11,867.24|
|200,851.63|
|15,840.13|
|73,514.90|
|-5,602.06|
|-5,608.28|

拉卡拉申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第210050号无保留意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 267,351.72非流动资产 139,213.75其中：长期股权投资 125,833.95固定资产 12,562.75无形资产 369.05长期待摊费用 44.12递延所得税资产 403.87资产总计 406,565.47流动负债 233,706.13负债总计 233,706.13净资产(所有者权益) 172,859.34(三)下属子公司情况
1．北京嘉富通网络科技有限公司
企业名称：北京嘉富通网络科技有限公司(以下简称“北京嘉富通”)
法定住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3319室
法定代表人：唐元红
注册资本：100万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
北京嘉富通成立于2006年6月，注册资本100万元人民币。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|51.00|51.00|
|49.00|49.00|
|100.00|100.00|

2．拉卡拉商务服务有限公司
企业名称：拉卡拉商务服务有限公司(以下简称“拉卡拉商服”)
法定住所：上海市普陀区中江路879弄22号楼1楼
法定代表人：孙陶然
注册资本：26000.00万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：会议及展览服务，企业管理咨询，电子商务，投资管理，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络系统集成、数据处理，电子设备销售、租赁、维护，设计制作各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
拉卡拉商服成立于2012年5月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币26000.00万元，占出资比例的100%。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|26000.00|26000.00|
|26000.00|26000.00|

3．拉卡拉网络技术有限公司
企业名称：拉卡拉网络技术有限公司(以下简称“拉卡拉网络技术”)
法定住所：成都市青羊区青羊工业集中发展区(东区)广富路218号7栋D单元1号
法定代表人：黄图平
注册资本：10000万元人民币
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：技术推广服务；信息技术咨询服务；技能培训(不含学历教育和职业技能培训)；销售：机械设备、五金产品及电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
拉卡拉网络技术成立于2012年10月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币10000万元，占出资比例的100%。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|10000.00|10000.00|
|10000.00|10000.00|

4．昆仑天地科技发展有限公司
企业名称：昆仑天地科技发展有限公司(以下简称“昆仑天地”)
法定住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城14幢2号202室
法定代表人：孙陶然
注册资本：5,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：研究开发电子支付技术、信息技术；销售仪表仪器、电器设备、自动化控制系统、电子设备及自主研发产品；系统集成；
技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训。(上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。)
昆仑天地成立于2013年8月，截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|4,950.00|4,950.00|
|50.00|50.00|
|5,000.00|5,000.00|

5．深圳拉卡拉电子支付技术有限公司
企业名称：深圳拉卡拉电子支付技术有限公司(以下简称“深圳拉卡拉”)
法定住所：深圳市南山区登良路南油天安工业村4栋5楼523室
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文法定代表人：徐氢
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：电子支付技术的开发；计算机软硬件、网络工程的技术开发与销售；通讯设备、网络设备、智能卡的销售；商品信息咨询；市场营销策划。^
深圳拉卡拉成立于2007年02月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币100万元，占出资比例的100%。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|

6．广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司
企业名称：广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司(以下简称“拉卡拉金服”)
法定住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202A室
法定代表人：徐氢
注册资本：1501.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：科技项目代理服务；科技信息咨询服务；贸易代理；计算机及通讯设备租赁；通信终端设备制造；企业管理咨询服务；家具及家用电器用品出租服务；通信设备零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业总部管理；广告业；家用电子产品修理；信息技术咨询服务；通信系统设备制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外)；资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；市场调研服务；
数据处理和存储服务；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；拉卡拉金服信息服务。
拉卡拉金服成立于2009年06月，为拉卡拉的全资子公司，截至评估基准
日，拉卡拉出资人民币1501.00万元，占出资比例的100%，被评估单位股东出
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|1501.00|1501.00|
|1501.00|1501.00|

7．北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
企业名称：北京拉卡拉小额贷款有限责任公司(以下简称“拉卡拉小贷”)法定住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢708
法定代表人：徐氢
注册资本：60000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：在北京市区域范围内发放贷款。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
拉卡拉小贷成立于2015年6月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币60000万元，占出资比例的100%。截至报告出具日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|60000.00|60000.00|
|60000.00|60000.00|

8．北京旋极拉卡拉信息技术有限公司
企业名称：北京旋极拉卡拉信息技术有限公司(以下简称“旋极拉卡拉”)法定住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢707
法定代表人：李广雨
注册资本：2000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；
市场调查；产品设计；销售通讯设备、电子产品；机械设备维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
旋极拉卡拉成立于2015年5月，注册资本2000万元，截至评估基准日，
被评估单位股东出资及持股比例如下表：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|1000.00|1000.00|
|1000.00|1000.00|
|2000.00|2000.00|

9．拉卡拉科技发展有限公司
企业名称：拉卡拉科技发展有限公司(以下简称“拉卡拉科技”)
法定住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城14幢2号
法定代表人：徐氢
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作广告；数据处理；企业管理；投资管理(不含金融和经纪业务)；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；金融信息服务、互联网信息服务；
金融科技技术开发、咨询、服务；P2P业务咨询、服务；计算机技术咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
拉卡拉科技成立于2015年3月，为拉卡拉的全资子公司，截至评估基准日，拉卡拉出资人民币5,000万元，占出资比例的100%，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|5,000.00|5.00|
|5,000.00|5.00|

10．北京考拉众筹投资管理有限公司
企业名称：北京考拉众筹投资管理有限公司(以下简称“考拉众筹”)
法定住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层705
法定代表人：孙陶然
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：众筹项目的投资管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理
咨询；投资管理、资产管理、企业管理；金融信息服务；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文策划；计算机系统集成。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
考拉众筹成立于2015年8月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币2000万元，占出资比例的100%。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|2000.00|10.00|
|2000.00|10.00|

11．北京昆仑青城科技有限公司
企业名称：北京昆仑青城科技有限公司(以下简称“昆仑青城”)
法定住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层701
法定代表人：孙陶然
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；计算机系统服务；投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
昆仑青城成立于2015年10月，为拉卡拉的全资子公司，截至评估基准日，拉卡拉出资人民币10万元，占出资比例的100%，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|2,000.00|10.00|
|2,000.00|10.00|

12．西安西投拉卡拉信息技术有限公司
企业名称：西安西投拉卡拉信息技术有限公司(以下简称“西安拉卡拉”)
法定住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦2层211室
法定代表人：陈鹏
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文注册资本：1000万
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般经营项目：电子信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；广告的设计、制作、代理、发布；电子产品的销售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
西安拉卡拉成立于2014年2月，为拉卡拉的全资子公司，拉卡拉出资人民币1000万元，占出资比例的100%。截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|1000.00|1000.00|
|1000.00|1000.00|

13．北京唯致动力网络信息科技有限公司
企业名称：北京唯致动力网络信息科技有限公司(以下简称“唯致动力”)法定住所：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼4层101
法定代表人：陈琳
注册资本：2132.8万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁(不含汽车租赁)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务)。(电信企业许可证有效期至2016年10月21日)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
唯致动力成立于2010年12月，为拉卡拉的非控股子公司，注册资本2132.8万元，截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|426.24|426.24|
|353.60|353.60|
|64.00|64.00|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|213.76|213.76|
|859.20|859.20|
|8.00|8.00|
|8.00|8.00|
|200.00|200.00|
|2132.80|2132.80|

14．拉卡拉信用管理有限公司
企业名称：拉卡拉信用管理有限公司(以下简称“拉卡拉信用管理”)
法定住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层702
法定代表人：孙陶然
注册资本：6944.4445万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业征信服务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
拉卡拉信用管理成立于2015年1月，为拉卡拉的非控股子公司，注册资本6944.4445万元，截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|2,250.00|2,250.00|
|750.00|750.00|
|750.00|750.00|
|750.00|750.00|
|750.00|750.00|
|277.7778|0|
|1,000.00|1,000.00|
|208.3333|0|
|208.3333|0|
|6944.4445|6,250.00|

15．北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)
企业名称：北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)(以下简称“昆仑南山”)法定住所：北京市海淀区中关村大街18号6层6层D83A
执行事务合伙人：北京拉卡拉投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。(下期出资时间为2035年08月26日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
昆仑南山成立于2015年9月，为拉卡拉的非控股子公司，截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||
|-|
|认缴出资额(万元)|
|1.00|
|24.75|
|29.70|
|10.692|
|5.94|
|5.94|
|2.97|
|17.226|
|1.782|
|100.00|

16．北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)
企业名称：北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)(以下简称“拉卡拉产业基金”)
法定住所：北京市海淀区西直门外高梁桥路甲25号1幢407
执行事务合伙人：北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；
资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文拉卡拉产业基金成立2015年9月，为拉卡拉的非控股子公司，截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|30,000.00|30,000.00|
|5,000.00|5,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|5,000.00|5,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|100.00|100.00|
|10,000.00|10,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|59,100.00|59,100.00|

(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
委托方西藏旅游股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、评估目的
因西藏旅游股份有限公司拟收购拉卡拉支付股份有限公司的全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的拉卡拉支付股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为西藏旅游股份有限公司拟收购的拉卡拉股东全部权益价值。
评估范围是拉卡拉申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估前总资产为
406,565.47万元，负债账面价值为233,706.13万元，净资产账面价值为
172,746.46万元(单户口径)。具体情况见下表：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|应收账款|
|预付款项|
|其他应收款|
|存货|
|其他流动资产|
|非流动资产合计|
|长期股权投资|
|固定资产|
|无形资产|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债合计|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|其他流动负债|
|负债总计|
|净资产|

长期股权投资
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例|投资成本|
|广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司|2015年2月|长期|100.00%|5,011,000.00|
|北京嘉富通网络科技有限公司|2013年以前|长期|51.00%|510,000.00|
|拉卡拉终端有限公司|2012年12月|长期|100.00%|100,000,000.00|
|昆仑天地科技发展有限公司|2013年8月|长期|99.00%|49,500,000.00|
|拉卡拉商务服务有限公司|2012年6月-2013年10月|长期|100.00%|260,000,000.00|
|北京唯致动力网络信息科技有限公司|2014年2月|长期|19.98%|10,000,000.00|
|深圳拉卡拉电子支付技术有限公司|2008年1月|长期|100.00%|1,000,000.00|
|西安西投拉卡拉信息技术有限公司|2014年3月－2015年9月|长期|100.00%|10,255,000.00|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例|投资成本|
|北京拉卡拉小额贷款有限责任公司|2015年4月|长期|100.00%|600,000,000.00|
|拉卡拉科技发展有限公司|2015年12月|长期|100.00%|50,000.00|
|北京考拉众筹投资管理有限公司|2015年12月|长期|100.00%|100,000.00|
|北京昆仑青城科技有限公司|2015年12月|长期|100.00%|100,000.00|
|拉卡拉信用管理有限公司|2014年9月-2015年6月|长期|32.40%|194,400,000.00|
|北京旋极拉卡拉信息技术有限公司|2015年7月|长期|50.00%|10,000,000.00|
|北京昆仑南山投资管理中心(有限合伙)|2015年11月|长期|25.00%|247,500.00|
|北京拉卡拉互联网产业投资基金(有限合伙)|2015年12月|长期|30.00%|90,000,000.00|
|||||1,331,173,500.00|

企业申报的表外资产为：
1．拉卡拉支付股份有限公司
拉卡拉账面未记录的在有效期内的无形资产，包括36项专利、45项软件著作权、5项域名以及210个商标。其中：
(1)专利具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请日|专利名称|专利号|授权日|
|拉卡拉支付有限公司|2008.04.09|可按需定制的支付终端|ZL200810103660.7|2011.7.6|
|北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司|2008.01.30|多密钥支付终端|ZL 200820078842.9|2009.1.28|
|拉卡拉支付有限公司|2010.10.29|账单号支付方法、支付平台及支付系统|ZL 201010525536.7|2015.8.19|
|北京拉卡拉网络技术有限公司|2010.10.29|账单号支付平台及支付系统|ZL 201020584343.4|2011.9.28|
|北京拉卡拉网络技术有限公司|2010.10.29|手机号支付平台、支付交易系统|ZL 201020584332.6|2011.9.14|
|拉卡拉支付有限公司|2012.06.01|电脑刷卡器(拉卡拉L)2|ZL 201230216580.X|2012.12.5|
|拉卡拉支付有限公司|2012.06.01|手机刷卡器(拉卡拉Q2)|ZL 201230216579.7|2013.3.6|
|拉卡拉支付有限公司|2012.08.10|手机刷卡器包装盒(拉卡拉)|ZL 201230375119.9|2012.12.5|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.17|一种无线路由器|ZL 201320346183.3|2013.12.4|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.18|具有刷卡功能的移动电源|ZL 201320348117.X|2013.11.13|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.19|一种刷卡模组及设备|ZL 201320351100.X|2013.11.13|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请日|专利名称|专利号|授权日|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|手机刷卡器(拉卡拉)|ZL 201330291071.8|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|充电刷卡器(拉卡拉充电宝)|ZL 201330290851.0|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|手机刷卡器(拉卡拉小米定制款)|ZL 201330290942.4|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|充电刷卡器(无线支付猫)|ZL 201330292192.4|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|手机刷卡器(拉卡拉联想定制款)|ZL 201330292234.4|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.6.28|手机刷卡器(拉卡拉新浪定制款)|ZL 201330291481.2|2014.1.29|
|拉卡拉支付有限公司|2013.7.15|手机刷卡器(拉卡拉升级版)|ZL 201330330583|2014.1.8|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.6|手机刷卡器(拉卡拉YY定制款)|ZL 201330604785.X|2014.6.18|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.24|多功能移动电源|ZL 201320859450.7|2014.6.11|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.24|一种具有刷卡模组的移动终端|ZL 201320859503.5|2014.9.17|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.24|一种刷卡装置|ZL 201320859438.6|2014.6.11|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.24|一种便携式支付终端|ZL 201320859380.5|2014.6.11|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.24|一种电视机遥控装置|ZL 201320859410.2|2014.8.20|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.26|一种移动终端|ZL 201320876458.4|2014.9.17|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.27|手机刷卡器(拉卡拉金融IC卡复合型)|ZL 201330650231.3|2014.9.3|
|拉卡拉支付有限公司|2013.12.27|刷卡手机(E168)|ZL 201330650232.8|2014.9.3|
|拉卡拉支付有限公司|2014.1.7|平板POS底座(拉卡拉LPP18D)|ZL 201430003999.6|2014.8.20|
|拉卡拉支付有限公司|2014.1.14|移动支付终端(拉卡拉QV01B)|ZL 201430009904.1|2014.9.3|
|拉卡拉支付有限公司|2014.6.6|多功能移动刷卡器(拉卡拉)|ZL 201430168775|2014.12.10|
|拉卡拉支付有限公司|2014.7.30|手机刷卡器(拉卡拉外置NFC)|ZL 201430263142.8|2015.03.04|
|拉卡拉支付有限公司|2014.7.31|有派刷卡套(拉卡拉YP01A)|ZL 201430266118.X|2015.03.11|
|拉卡拉支付有限公司|2014.12.30|一种信息交互装置|ZL 201420858182.1|2015.05.20|
|拉卡拉支付有限公司|2014.12.30|一种信息交互装置|ZL 201420860490.8|2015.05.20|
|拉卡拉支付有限公司|2014.12.30|一种支付终端|ZL 201420860498.4|2015.05.20|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请日|专利名称|专利号|授权日|
|拉卡拉支付有限公司|2015.5.27|一种支付系统、Key终端和KEY支撑系统|ZL 201520350894.7|2015.09.02|

(2)软件著作权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|证书编号|
|拉卡拉商户后台软件【简称：商户后台】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323187号|
|拉卡拉用户统计交流系统【简称：用户统计交流系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323190号|
|拉卡拉电子账单服务器软件【简称：账单服务器】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323191号|
|拉卡拉便利支付网点地图系统【简称：网点地图系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323192号|
|拉卡拉网点运维系统【简称：网点运维系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323295号|
|拉卡拉通用短信网关系统【简称：拉卡拉短信网关】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0323297号|
|智能刷卡终端机软件V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第0201196号|
|拉卡拉账单门户系统【简称：账单门户】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120118号|
|拉卡拉受理环境作业、网点外查系统V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120119号|
|拉卡拉终端接入管理系统【简称：终端接入管理系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120120号|
|拉卡拉便利支付结算系统【简称：拉卡拉支付结算系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120121号|
|拉卡拉万能便利销售与服务商务平台软件V1.0【简称：拉卡拉商务平台】|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第091044号|
|拉卡拉网上商城系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0605860号|
|拉卡拉入账系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0605866号|
|拉卡拉综合作业系统【简称：作业系统】V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0606704号|
|拉卡拉考拉wp8版手机客户端系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0607290号|
|拉卡拉考拉android版手机客户端系统V2.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0607295号|
|拉卡拉多渠道受理系统【简称：LMPS】V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0607315号|
|拉卡拉考拉ios版手机客户端系统V2.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0614946号|
|拉卡拉多供应商内容平台系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0615126号|
|拉卡拉网上营业厅系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0654781号|
|拉卡拉手机前置系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0654937号|
|拉卡拉超级手机银行移动金融平台系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0814714号|
|拉卡拉移动金融平台Ivory系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0815317号|
|拉卡拉移动金融平台系统V1.0|拉卡拉支付有限|软著登字第|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|证书编号|
||公司|0815315号|
|拉卡拉移动客户端系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0815313号|
|拉卡拉移动金融平台PC收银台软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0846362号|
|拉卡拉分布式检索引擎软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0845486号|
|拉卡拉微商服平台软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0846367号|
|拉卡拉基金支付软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890300号|
|拉卡拉服务路由管理软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890361号|
|拉卡拉收单商户管理软件V2.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890208号|
|拉卡拉外卡清结算软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890299号|
|拉卡拉收单清结算软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890304号|
|拉卡拉手机收款宝前置软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890040号|
|拉卡拉统一清结算软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0890157号|
|拉卡拉电子钱包管理软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0889852号|
|拉卡拉用户中心软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0914190号|
|拉卡拉便民风控软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0917089号|
|拉卡拉短信网关软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第0914186号|
|拉卡拉分布式消息系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1075054号|
|拉卡拉商户通服务软件V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1088216号|
|拉卡拉可信服务管理系统V1.0|拉卡拉支付有限公司|软著登字第1088214号|
|拉卡拉便利支付网点管理系统【简称：网点管理系统】V1.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第120122号|
|V系列辞典软件V2.0|北京拉卡拉网络技术有限公司|软著登字第074836号|

(3)域名具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册人|注册时间|
|lakala.com.cn|北京拉卡拉网络技术有限公司|2005年12月27日|
|lakala.net.cn|北京拉卡拉网络技术有限公司|2007年12月18日|
|lakala.com|拉卡拉支付有限公司|2004年10月13日|
|拉卡拉.公司|拉卡拉支付有限公司|2014年10月11日|
|Lakakey.com|北京拉卡拉网络技术有限公司|2011年5月30日|

(4)商标具体情况如下：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||38|2006/2/10|5153502|拉卡拉支付有限公司|2009/8/28|
||41|2007/11/1|6353777|拉卡拉支付有限公司|2010/6/28|
||42|2007/11/1|6353776|拉卡拉支付有限公司|2010/7/7|
||45|2007/11/1|6353775|拉卡拉支付有限公司|2010/5/7|
||9|2007/11/1|6353781|拉卡拉支付有限公司|2010/3/28|
||16|2007/11/1|6353780|拉卡拉支付有限公司|2010/3/14|
||35|2007/11/1|6353779|拉卡拉支付有限公司|2010/6/28|
||36|2007/11/1|6353778|拉卡拉支付有限公司|2010/3/28|
||36|2007/11/1|6353743|拉卡拉支付有限公司|2010/3/28|
||42|2007/11/1|6353844|拉卡拉支付有限公司|2010/7/7|
||36|2007/11/1|6353774|拉卡拉支付有限公司|2010/7/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||42|2007/11/1|6353742|拉卡拉支付有限公司|2010/9/14|
||9|2009/8/28|7653052|拉卡拉支付有限公司|2012/6/14|
||16|2009/8/28|7653054|拉卡拉支付有限公司|2011/11/21|
||36|2009/8/28|7653051|拉卡拉支付有限公司|2011/1/21|
||9|2009/8/28|7653056|拉卡拉支付有限公司|2011/3/7|
||16|2009/8/28|7653055|拉卡拉支付有限公司|2011/6/21|
||9|2009/2/25|7217820|拉卡拉支付有限公司|2010/10/28|
||16|2009/2/25|7217818|拉卡拉支付有限公司|2012/9/21|
||35|7217712|7217712|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||36|2009/2/25|7217822|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||9|2009/2/25|7217824|拉卡拉支付有限公司|2010/10/28|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||16|2009/2/25|7217826|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||35|2009/2/25|7217714|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||36|2009/2/25|7217825|拉卡拉支付有限公司|2010/10/7|
||9|2009/2/25|7217817|拉卡拉支付有限公司|2010/10/28|
||16|2009/2/25|7217716|拉卡拉支付有限公司|2010/10/14|
||35|2009/2/25|7217711|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||36|2009/2/25|7217715|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||9|2009/2/25|7217821|拉卡拉支付有限公司|2010/10/28|
||16|2009/2/25|7217819|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||35|2009/2/25|7217713|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|
||36|2009/2/25|7217823|拉卡拉支付有限公司|2010/9/28|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||9|2010/11/9|8828100|拉卡拉支付有限公司|2013/5/28|
||16|2010/11/9|8828090|拉卡拉支付有限公司|2013/12/14|
||35|2010/11/10|8830790|拉卡拉支付有限公司|2012/10/21|
||36|2010/11/10|8830848|拉卡拉支付有限公司|2012/10/21|
||42|2010/11/10|8830901|拉卡拉支付有限公司|2012/7/7|
||42|2010/11/10|8830949|拉卡拉支付有限公司|2011/11/28|
||42|2010/11/10|8830967|拉卡拉支付有限公司|2012/6/28|
||42|2010/11/10|8831012|拉卡拉支付有限公司|2012/6/28|
||42|2010/11/10|8831296|拉卡拉支付有限公司|2011/11/28|
||42|2010/11/10|8831311|拉卡拉支付有限公司|2012/6/28|
||9|2011/1/26|9093155|拉卡拉支付有限公司|2013/2/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||16|2011/1/26|9093286|拉卡拉支付有限公司|2012/10/14|
||35|2011/1/26|9093349|拉卡拉支付有限公司|2012/2/7|
||38|2011/1/26|9093455|拉卡拉支付有限公司|2012/8/28|
||42|2011/1/26|9093494|拉卡拉支付有限公司|2012/2/7|
||9|2011/1/26|9093165|拉卡拉支付有限公司|2012/2/7|
||16|2011/1/26|9093221|拉卡拉支付有限公司|2012/11/14|
||35|2011/1/26|9093386|拉卡拉支付有限公司|2012/2/7|
||38|2011/1/26|9093433|拉卡拉支付有限公司|2013/12/14|
||42|2011/1/26|9093512|拉卡拉支付有限公司|2012/2/7|
||9|2011/10/10|10044797|拉卡拉支付有限公司|2013/3/7|
||36|2011/10/9|10043133|拉卡拉支付有限公司|2013/1/14|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||9|2011/10/10|10044796|拉卡拉支付有限公司|2013/2/28|
||36|2011/10/9|10043137|拉卡拉支付有限公司|2012/12/7|
||36|2011/10/10|10043148|拉卡拉支付有限公司|2012/12/7|
||9|2011/10/9|10044795|拉卡拉支付有限公司|2012/12/7|
||42|2012/3/28|10692340|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||38|2012/3/28|10692371|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||36|2012/3/28|10692449|拉卡拉支付有限公司|2013/7/14|
||35|2012/3/28|10692503|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|
||16|2012/3/28|10692530|拉卡拉支付有限公司|2013/7/14|
||9|2012/3/28|10692594|拉卡拉支付有限公司|2013/7/14|
||9|2012/5/14|10912772|拉卡拉支付有限公司|2013/8/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||16|2012/5/14|10912880|拉卡拉支付有限公司|2014/3/14|
||35|2012/5/14|10913034|拉卡拉支付有限公司|2013/9/14|
||36|2012/5/15|10915657|拉卡拉支付有限公司|2013/9/14|
||38|2012/5/15|10915681|拉卡拉支付有限公司|2013/9/14|
||42|2012/5/15|10915732|拉卡拉支付有限公司|2013/9/14|
||9|2012/5/22|10950874|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|
||16|2012/5/21|10948106|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||35|2012/5/21|10948118|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||36|2012/5/21|10948459|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||38|2012/5/22|10951654|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|
||42|2012/5/22|10951720|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||9|2012/5/22|10950875|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|
||16|2012/5/21|10948119|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||35|2012/5/21|10948137|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||36|2012/5/21|10948463|拉卡拉支付有限公司|2013/8/28|
||38|2012/5/21|10951666|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|
||42|2012/5/21|10951699|拉卡拉支付有限公司|2013/9/21|
|拉考拉|9|2012/5/31|11000664|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|
|拉考拉|16|2012/5/31|11002395|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|
|拉考拉|35|2012/5/31|11002458|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|
|拉考拉|36|2012/5/31|11003288|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|
|拉考拉|38|2012/5/31|11003448|拉卡拉支付有限公司|2013/9/28|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
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|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
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西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
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||16|2013/6/5|12712340|拉卡拉支付有限公司|2015/3/28|
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西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
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||9|2013/5/28|12660764|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||29|2013/5/28|12663997|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||30|2013/5/28|12664063|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||31|2013/5/28|12664162|拉卡拉支付有限公司|2014/12/21|
||9|2013/5/28|12660763|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
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||6|2013/6/5|12711750|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||7|2013/6/5|12711837|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||8|2013/6/5|12711921|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||9|2013/6/5|12712103|拉卡拉支付有限公司|2015/3/28|
||9|2013/5/28|12660766|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||11|2013/6/5|12712257|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
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||22|2013/6/6|12716916|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||28|2013/6/6|12717057|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||29|2013/5/27|12655300|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||30|2013/5/27|12655352|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||31|2013/5/27|12655407|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
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||18|2013/6/6|12716412|拉卡拉支付有限公司|2015/3/28|
||21|2013/6/6|12716526|拉卡拉支付有限公司|2015/2/14|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||22|2013/6/6|12716824|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||28|2013/6/6|12716990|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
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||31|2013/5/28|12664104|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||6|2013/6/5|12711654|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||7|2013/6/5|12711806|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||8|2013/6/5|12711886|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||9|2013/6/5|12712039|拉卡拉支付有限公司|2015/3/28|
||9|2013/5/28|12660767|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||11|2013/6/5|12712214|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||16|2013/6/5|12712329|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||18|2013/6/6|12716428|拉卡拉支付有限公司|2015/1/14|
||21|2013/6/6|12716550|拉卡拉支付有限公司|2015/2/14|
||22|2013/6/6|12716857|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||29|2013/5/28|12663987|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||30|2013/5/28|12664050|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||31|2013/5/28|12664148|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||9|2013/5/28|12660765|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||29|2013/5/28|12663933|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||30|2013/5/28|12664021|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||31|2013/5/28|12664098|拉卡拉支付有限公司|2014/12/14|
||6|2013/6/5|12711742|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||7|2013/6/5|12711830|拉卡拉支付有限公司|2014/4/7|
||8|2013/6/5|12711908|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||9|2013/6/5|12712071|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||9|2013/5/28|12660770|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||11|2013/6/5|12712243|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||16|2013/6/5|12712352|拉卡拉支付有限公司|2015/3/21|
||18|2013/6/6|12716456|拉卡拉支付有限公司|2015/1/28|
||21|2013/6/6|12716587|拉卡拉支付有限公司|2015/3/28|
||28|2013/6/6|12717045|拉卡拉支付有限公司|2015/4/7|
||38|2013/5/27|12655570|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
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||30|2013/5/27|12655626|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||31|2013/5/27|12655649|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||32|2013/5/27|12655672|拉卡拉支付有限公司|2014/12/21|
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||9|2013/6/6|12715215|拉卡拉支付有限公司|2015/2/14|
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||36|2013/6/5|12710385|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||38|2013/6/5|12710750|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||42|2013/6/5|12710869|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||9|2013/6/6|12715214|拉卡拉支付有限公司|2014/11/14|
||16|2013/6/5|12710262|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||35|2013/6/5|12710333|拉卡拉支付有限公司|2014/12/28|
||36|2013/6/5|12710408|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||38|2013/6/5|12710757|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||42|2013/6/5|12710852|拉卡拉支付有限公司|2014/10/21|
||9|2013/9/23|13280127|拉卡拉支付有限公司|2015/4/28|
||9|2013/10/31|13459294|拉卡拉支付有限公司|2015/6/14|
||16|2013/10/31|13462241|拉卡拉支付有限公司|2015/1/28|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图样|注册类别|申请日|商标注册号|商标权利人|有效期始|
||36|2013/10/31|13462347|拉卡拉支付有限公司|2015/1/21|
||38|2013/10/31|13462436|拉卡拉支付有限公司|2015/1/28|
||42|2013/10/31|13462509|拉卡拉支付有限公司|2015/1/21|
||9|2013/10/31|13459245|拉卡拉支付有限公司|2015/6/14|
||16|2013/10/31|13462230|拉卡拉支付有限公司|2015/2/21|
||35|2013/10/31|13462279|拉卡拉支付有限公司|2015/1/28|
||36|2013/10/31|13462340|拉卡拉支付有限公司|2015/1/21|
||38|2013/10/31|13462428|拉卡拉支付有限公司|2015/2/7|
||42|2013/10/31|13462496|拉卡拉支付有限公司|2015/1/28|

2．北京嘉富通网络科技有限公司
截至评估基准日，北京嘉富通网络科技有限公司存在以下账面未记录无形资产，包括专利及商标。其中：
(1)专利具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请日|专利名称|专利号|授权日|
|北京嘉富通网络科技有限公司|2006.12.12|刷卡遥控器(嘉富通)|ZL200630305081.2||

(2)商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请号/注册号|商标|商标名称|类号|申请人名称|申请日期|有效期始|
|6176470||佳乐购|35|北京嘉富通网络科技有限公司|2007/7/20|2010/6/7|
|6176471||家乐购|35|北京嘉富通网络科技有限公司|2007/2/20|2010/7/28|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请号/注册号|商标|商标名称|类号|申请人名称|申请日期|有效期始|
|5653142||JFT|36|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5653146||JJ|36|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5653154||嘉富通;HOMEPAY;JJ|36|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5653162||嘉富通|36|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5512626||HOMEPAY|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/7/31|2009/11/21|
|5653141||JFT|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/3/21|
|5653145||JJ|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5653149||HOMEPAY|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/1/7|
|5653153||嘉富通;HOMEPAY;JJ|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/3/21|
|5653157||家付通|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/28|
|5653161||嘉富通|38|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/3/21|
|5512627||HOMEPAY|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/7/31|2009/9/28|
|5653140||JFT|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/4/28|
|5653144||JJ|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/10/28|
|5653148||HOMEPAY|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/12/7|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请号/注册号|商标|商标名称|类号|申请人名称|申请日期|有效期始|
|5653152||嘉富通;HOMEPAY;JJ|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/5/7|
|5653156||家付通|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/11/28|
|5653160||嘉富通|42|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2010/4/28|
|5512624||HOMEPAY|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/7/31|2009/7/14|
|5653143||JFT|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/14|
|5653147||JJ|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/9/14|
|5653151||HOMEPAY|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/8/21|
|5653155||嘉富通;HOMEPAY|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/14|
|5653159||家付通|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/8/21|
|5653163||嘉富通|9|北京嘉富通网络科技有限公司|2006/10/11|2009/12/14|

3．拉卡拉商务服务有限公司
截至评估基准日，拉卡拉商务服务有限公司存在以下账面未记录无形资产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||著作权人|首次发表||
|登记号|分类号|软件全称|版本号|||登记日期|
|||||(国籍)|日期||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉商贷通|||||
|||||务服务有|||
|2015SR036163|30200-7400|POS贷款管理|V1.0||2015/1/25|2015/2/27|
|||||限公司:中|||
|||平台软件|||||
|||||国|||
|||拉卡拉手机交||拉卡拉商|||
|||易查询系统||务服务有|||
|2014SR044130|30200-7400||V1.5.2|||2014/4/16|
|||Android平台软||限公司:中|||
|||件||国|||

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||著作权人|首次发表||
|登记号|分类号|软件全称|版本号|||登记日期|
|||||(国籍)|日期||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉手机交|||||
|||||务服务有|||
|2014SR044127|30200-7400|易查询系统ios|V1.5.6|||2014/4/16|
|||||限公司:中|||
|||平台软件|||||
|||||国|||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉智能终||务服务有|||
|2014SR044115|30200-7400||V1.0|||2014/4/16|
|||端管理软件||限公司:中|||
|||||国|||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉COD订|||||
|||||务服务有|||
|2014SR044112|30200-7400|单支付平台软|V1.0||2012/12/1|2014/4/16|
|||||限公司:中|||
|||件|||||
|||||国|||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉记账宝|||||
|||||务服务有|||
|2014SR029733|30200-7400|web终端平台|V1.6|||2014/3/12|
|||||限公司:中|||
|||软件|||||
|||||国|||
|||||拉卡拉商|||
|||拉卡拉记账宝|||||
|||||务服务有|||
|2014SR029726|30200-7400|POS终端平台|V1.4.2|||2014/3/12|
|||||限公司:中|||
|||软件|||||
|||||国|||

(二)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为拉卡拉所有。拉卡拉已提供车辆行驶证、专利证书、软件著作权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产和在建工程，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货账面余额18,491,271.84元，计提的存货跌价准备0.00元，账面价值18,491,271.84元。其中产成品948项，账面余额16,006,867.83元，计提的存货跌价准备0.00元，账面价值16,006,867.83元，存放在公司成品仓库。发出商品账面价值2,484,404.01元，为1项手机收款宝，已收到客户签收单。
2．固定资产——设备类账面原值为192,917,295.24元，账面净值为125,627,542.36元，减值准备为零。委估资产存放于企业公司及车库中。包括机器设备、车辆和电子设备。其中：
(1)机器设备账面原值166,042,951.11元，账面净值111,628,245.27元。主要为各类型终端等。设备维护及使用状态良好。
(2)车辆53辆，账面原值14,019,742.25元，账面净值10,532,336.95元。截至
评估基准日，拉卡拉存在一项车辆已出售，因过户手续尚未完成，未进行账
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文务处理，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面原值|
|京QM2R87|宝马BMW7221|宝马|台|1|2014/11/30|2014/11/30|18390|627,400.00|

除上述车辆，其余车辆均正常在用，车辆维护状况良好。
(3)电子设备2453项，账面原值12,854,601.88元，账面净值3,466,960.14元，主要包括电脑、投影机、复印机、打印机、空调、扫描仪等办公设备。
这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．企业账面记录的无形资产为其他无形资产——软件。
其他无形资产——软件44项，为公司购买的软件，原始入账价值7,536,081.40元，，减值准备0.00元，账面价值3,690,475.14元。详情见下表：
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|-|-|-|-|
|名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|
|技术开发费|2009/2/1|5|110,000.00|
|大作业系统|2010/12/1|5|609,000.00|
|分公司管理部销售管理系统首付款(总价140000)|2012/5/31|5|95,726.50|
|分公司管理部销售管理系统二期款(总价140000)|2012/8/31|5|17,948.72|
|研发中心易成管理软件|2012/5/31|5|142,094.02|
|研发中心易成管理软件|2012/7/19|5|142,094.02|
|研发中心神州数码HR管理软件一次款|2012/5/31|5|41,666.67|
|研发中心神州数码HR管理软件二次款|2012/6/30|5|41,666.67|
|用户经营事业部Adobe软件|2012/6/26|3|14,948.72|
|市场部Adobe软件|2012/6/26|3|20,846.15|
|个人终端事业部Adobe软件|2012/6/26|3|7,461.54|
|线下支付事业部RoseHA4.3和安装服务费|2012/7/31|5|23,094.02|
|财务部金蝶软件升级|2012/7/31|5|21,965.81|
|从支付50万购入会籍|2012/8/31|5|500,000.00|
|研发中心易成远程应用软件|2012/10/31|5|21,367.52|
|系统运行部东进融合网络增值平台软件|2012/11/30|5|10,256.41|
|系统运行部ROSE软件费|2012/12/26|5|11,111.11|
|用户经营事业部方正彩色照排软件包V1.0|2012/12/26|5|61,538.46|

西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文
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|-|-|-|-|
|名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|
|系统运行部斯年系统话务软件|2012/12/31|5|13,461.54|
|系统运行部斯年系统业务软件|2012/12/31|5|292,521.32|
|财务部金蝶软件服务器升级(金蝶K3-WRSE3.0)|2012/12/31|5|252,427.18|
|分公司管理部销售管理系统尾款(总价140000)|2013/2/28|4|5,982.91|
|系统运行部ORACLE数据库|2013/3/31|4|410,256.41|
|系统运行部RAC真正应用集群|2013/3/31|4|273,504.27|
|广告部方正彩色照排系统软件包V1.0|2013/7/31|3|51,282.05|
|研发部腾云电子商务项目|2013/7/31|5|565,566.04|
|金蝶进销存系统|2013/11/30|5|694,174.76|
|统一清结算系统、新支付系统、银联仿真模拟器系统项目|2013/11/30|5|509,433.95|
|Rose HA 2套|2013/12/31|5|13,675.21|
|微软正版软件|2013/12/31|5|252,129.92|
|Adobe photoshop\Illtrator\flash软件|2014/1/31|10|47,675.21|
|汉仪字库软件|2014/2/27|10|51,282.05|
|OA系统|2014/1/31|10|47,008.55|
|客户端安全输入系统|2014/3/25|10|30,769.24|
|办公软件(office2013 78套、Visio11套、win8.1 58套)|2014/6/30|10|276,537.60|
|客服系统扩容－斯年软件|2014/10/29|10|47,008.55|
|客户端安全输入系统|2015/6/25|10|107,692.30|
|office－34套、windows－132套、visio－13套、project－3套、officemac－4套|2015/7/31|10|275,299.15|
|英方I2COOPY软件(不间断数据保护与恢复软件)|2015/8/27|10|83,760.68|
|Oracle数据库软件|2015/9/30|10|752,136.77|
|文通图像识别系统软件|2015/10/31|10|56,410.26|
|呼叫中心软件－斯年电话|2015/11/30|10|149,145.30|
|拉卡拉元数据管理系统|2015/6/1|10|304,153.84|
|望海国际MIS收单系统数据接口|2012/12/1|5|80,000.00|

2．拉卡拉账面未记录的在有效期内的无形资产，包括36项专利、45项软件著作权、5项域名以及210个商标。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)。
(二)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
7．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
8．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(三)权属依据
1．车辆行驶证；
2．专利权证书、软件著作权证书、商标权；
3．大型设备购置合同。
(四)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．被评估企业提供的未来六年盈利预测(2016年至2021年)。
(五)其他参考依据
1．立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第210050号无保留意见审计报告；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的经营统计资料。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
拉卡拉资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
2．收益法的应用前提
本次评估是将拉卡拉集团置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产－非经营性负债+溢余资产
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i1
式中：P'—企业整体收益折现值(按合并口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=1，2，3…….n
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息*(1－所得税率)
4．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2021年12月31日共6年；
第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年后预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货
存货主要有产成品和发出商品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
产成品及发出商品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、采购单价与销售单价差异部分的增值税附加费、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
(3)其他流动资产
其他流动资产为税费及一项契约型投资基金。评估人员核实了相关税款的原始凭证，以核对无误的账面值确定评估值；对契约型投资基金通过核实其购买合同，按照合同约定考虑相应期间的其应计未计的收益，以本金加上应计未计收益确认评估值。
2．长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，根据控股权情况及企业实际经营情况分别选用不同的评估方法。对控股子公司进行整体评估；对非控股子公司，因持股比例较小且本次审计未纳入合并范围，本次评估未进行整体评估；对于成立时间较短，尚未开始正常运营的子公司，本次评估以核实后账面价值予以确认。
(1)对于拟进行整体评估的投资，现场实地核查被投资单位资产和负债，进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文(2)对于未进行整体评估的投资，根据被投资企业评估基准日的会计报表中的净资产数额及股权投资比例计算确定评估值。
(3)对于评估清查日已解约的投资，以各方股东签定的解约协议、退股协议或租金返还协议中确定的价款确认评估值。
(4)对于未提供任何财务资料的投资，由于无法确定该项投资的价值，故对该项投资评估值确定为0。
3．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
能查到现行市场价格的机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价；对各类型终端采用拉卡拉对外销售的销售价格作为其重置全价。
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，因其为终端及服务器等，本次评估主要采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：
使用年限法计算公式为：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
a．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．无形资产——其他无形资产
评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
(1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文评估价值＝重置全价×(1－贬值率)
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
(2)对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的软件著作权、专利和商标，考虑到这些软件著作权、专利和商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。
计算公式如下：
著作权、软件著作权和专利评估值=重置全价－贬值
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本
(3)对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。
具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明专利的收益现值。
8．长期待摊费用
对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。
9．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
10．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．拉卡拉支付股份有限公司于 2015年11月在广州市启动筹建全资公司(即“广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司”)，拟注册资金5亿元。目前广州市金融局已同意设立，并由广州市金融局上报广东省金融办进行备案登记工作。预计于2016年2月可完成相关手续并获得广州市金融局筹建批复，之后将办理有关工商注册手续。假设广州小贷可在2016年完成注册手续。
10．目前北京小贷公司注册资金 6亿元，正在办理的广州小贷公司注册资金 5亿元。假设未来小贷公司的注册资金需求通过母公司以自有资金为小贷公司提供增资取得。
11．假设拉卡拉的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率的优惠政策与现时基本一致。
12．假设拉卡拉现有的研发、管理及销售团队是基本稳定和完整的，公司不会因为上述核心团队可能的流失而导致企业未来生产和经营发生重大变化。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，拉卡拉的资产账面价值为 406,565.47万元，负债账面价值为233,706.13万元，净资产账面价值为 172,859.34万元；
经评估后，总资产评估值为517,234.15万元，负债评估值为233,706.13万元，净资产评估值为 283,528.03万元，总资产评估值比账面值增值 110,668.68万元，增值率27.22%；净资产评估值比账面值增值 110,668.68万元，增值率64.02%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：拉卡拉支付股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|267,351.72|266,922.00|-429.72|
|2|139,213.75|250,312.15|111,098.40|
|3|125,833.95|127,066.21|1,232.26|
|4|12,562.75|12,142.67|-420.08|
|6|369.05|110,655.28|110,286.23|
|7|44.12|44.12|0.00|
|8|403.87|403.87|0.00|
|9|406,565.47|517,234.15|110,668.68|
|10|233,706.13|233,706.13|0.00|
|11|233,706.13|233,706.13|0.00|
|12|172,859.34|283,528.02|110,668.68|

(二)收益法评估结果
拉卡拉股东全部权益的评估价值为 1,110,845.13万元，较股东权益账面值172,859.34万元(母公司账面值)增值937,985.79万元，增值率543.05%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文金额单位：万元
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|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|172,859.34|1,110,845.13|937,985.79|
||283,528.03|110,668.68|
||827,317.10||

(四)评估结论选取
拉卡拉是从事第三方支付的服务性企业。公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
作为国内领先的综合性第三方支付公司，拉卡拉目前在第三方支付服务、线下渠道服务能力、风险管理及资金清算体系等方面形成了核心竞争优势，具体体现为：
1．以第三方支付业务为核心的综合服务平台
拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务，至今已覆盖超过 270万商户和1亿个人用户，2015年支付交易额超过 1.6万亿元。支付是商业交易的刚性需求，是连接用户与商户的通道，拉卡拉通过为商户及用户提供第三方支付服务，建立了一套活跃有效的支付账户体系，进而实现不同业务之间的流量互通。支付业务发生的频率较高，对于用户具有较强的粘性，支付业务每天在产生巨大交易量的同时也在为衍生增值业务源源不断地输送用户和流量，可有效降低拉卡拉的获客成本；同时，拉卡拉通过多年在第三方支付服务上的积累沉淀了海量、高频的真实交易数据，为拉卡拉后续向信贷等增值服务延伸提供了有效支撑。
2．基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力
历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累超过 270万商户和 1亿个
人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将
对线上业务提供有效支持，综合金融服务能力呈现非线性的提升。拉卡拉广
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对复杂产品和服务的需求。
3．稳定的风险管理及资金清算体系
在支付业务基础上，拉卡拉不断迭代升级信贷、征信等衍生金融产品及服务，并建立起自身统一的账户体系，以满足用户多样化的综合需求。拉卡拉多年积累的交易信用数据，有助于其精准定位用户需求，有效提高整个平台的风控安全等级，在不降低第三方支付高效快速发展的同时，为自身提供了可操作易实现的风控工具。拉卡拉“大数据+征信”模式有效提升了拉卡拉的风控系数等级，保障了拉卡拉业务的高效、低耗和良性运转。
拉卡拉具有行业领先高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟800-1000笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。
4．行业领先的创新能力
自成立以来，拉卡拉始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经十余年的发展，拉卡拉已经成为中国领先的第三方支付企业，在产品创新、系统稳定性及技术实力等方面拥有领先优势。
产品创新能力方面，拉卡拉一直引领中国第三方支付的产品创新潮流：2010年4月，发布 Mini家用刷卡机，成为首部针对家庭及个人刷卡的专属设备，在移动支付技术尚未成熟的时候将支付环境转移至家中；2011年 9月，推出超级盾，成为第一代便携式个人金融服务终端；2012年 5月，率先在国内推出个人刷卡器，引领了个人刷卡潮流；2014年 3月，手机收款宝问世，让小微商户的收单业务步入移动互联网时代；2015年 9月，发布多卡合一、空中发卡、空中充值等多项功能于一身拉卡拉智能支付手环，通过软件与硬件的结合，为移动支付构建起全新的应用场景；2015年12月，发布具备全支付、全受理、微会员三大核心功能，满足商户金融所需的增值功能的云POS。
5．全面的牌照优势
2011年5月，拉卡拉获得首批央行颁发的全国性《支付业务许可证》，业务类型涵盖银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、移动电话支付、固定电
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文话支付、数字电视支付等；2014年 2月，拉卡拉获得首批国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格；2015年 4月，天津经济技术开发区管理委员会出具同意考拉商业保理有限公司设立的批复；2015年 6月，北京金融局工作局出具同意拉卡拉小贷设立的批复。拉卡拉全面的牌照优势是开展第三方支付衍生增值服务业务的基础。
6．显著的品牌优势及行业影响力
2005年，拉卡拉成立，随后开发出中国第一个电子账单服务平台；2007年，拉卡拉率先在北京、上海地区展开拉卡拉便利支付点建设，上海地区近2000家快客便利店成为拉卡拉便利支付；2011年，拉卡拉于获得首批央行颁发的《支付业务许可证》；2012年，拉卡拉全面进入商户收单服务市场；2015年，拉卡拉引领行业创新，推出智能支付硬件产品“考拉手环”及互联网智能POS产品“云POS”。历经十余年的发展，拉卡拉积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，并不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在商户及消费者中享有较高的品牌知名度及行业影响力。拉卡拉借助多年积累的品牌知名度以及行业领先的服务水平及用户体验，近年来在银行卡收单、移动支付等领域取得了引人瞩目的市场份额。拉卡拉的品牌知名度及行业影响力为未来持续发展提供了重要保障。
7．优秀和卓越的管理团队
拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长兼总经理孙陶然先生具有多年互联网企业管理和运营经验年的互联网企业管理和运营经验，为蓝色光标、恒基伟业等企业的股东，同时是北大企业家俱乐部(ECPU)、北大企业家俱乐部基金、创业板董事长俱乐部基金及多家天使投资基金的联合创始人。以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为拉卡拉长期发展奠定了坚实的基础。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了拉卡拉业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映拉卡拉的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
最终评估结论为：拉卡拉在评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,110,845.13万元，西藏旅游股份有限公司拟收购的拉卡拉的股东全部权益价值为1,110,845.13万元。
十一、特别事项说明
(一)截至评估基准日，拉卡拉存在一项车辆已出售，因过户手续尚未完成，未进行账务处理，其具体情况如下：
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|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面原值|
|京QM2R87|宝马BMW7221|宝马|台|1|2014/11/30|2014/11/30|18390|627,400.00|

本次评估以该车辆的出售价格确认该车的评估值。
(二)因涉及客户保密信息，北京拉卡拉小额贷款有限责任公司存在以下贷款款项无法提供构成明细及相关合同，本次评估以企业提供的并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面价值为准，同时要求企业提供了系统余额截图进行核实确认。具体情况见下表：
被评估单位：北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 金额单位：元
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|欠款单位名称(结算对象)|业务内容|发生日期|账龄|账面价值|
|贷款|对外发放的贷款余额|2015.12|一年以内|280,382,768.69|
|||||2,527,120.07|
|||||277,855,648.62|

(三)流动性折价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评
估值的影响。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 正文十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年2月3日。
西藏旅游拟收购拉卡拉支付股份有限公司全部股权项目 附件附件
一、评估基准日审计报告；
二、委托方、被评估单位法人营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托方和被评估单位的承诺函；
五、签字注册资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；
九、授权委托书。