股票简称：科顺股份 股票代码：300737
科顺防水科技股份有限公司
Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
（佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇一八年元月
特别提示
本公司股票将于2018年1月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“科顺股份”“本公司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、相关股东持股及减持意向等承诺以及未能履行承诺的约束措施
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝承诺：
1、本人所持有的发行人股票，自发行人股票上市之日起36个月内不会将所持有的发行人股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。超过上述 36个月期限，若届时仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每
年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。上述期间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述 36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6个月（即 2018年 7月 25日）内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末（即2018年7月25日）股票收盘价低于公司股票的发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息调整），本人持有的发行人股票将在原承诺锁定 36个月的基础上自动延长锁定6个月。
3、自股票锁定期限届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格经除权除息调整后的价格。
4、若本人违反上述持股承诺转让或减持股票的，则转让或减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺产生的收益足额交付发行人为止。
5、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。在发行人任职期间，应当定期、如实向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况（但如因发行人派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。
6、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（二）担任公司董事或高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、吴志远承诺：
1、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
2、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
3、本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票上市后6个月内（即2018年7月25日）如发行人股票连续 20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6个月期末（即2018年7月25日）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
4、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。
5、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）担任公司监事的股东承诺
担任公司监事的股东邱志雄、黄志东承诺：
1、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
2、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
3、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。
4、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）发行人近六个月内因非公开发行新增股东的承诺
发行人近六个月内因非公开发行而新增的股东名单如下：
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|序号|股东姓名/名称|持有人类别|
|1|珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|
|2|佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|
|3|上海誊旭投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|
|4|珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|

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|5|广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司|境内非国有法人|
|6|广州市瀚晖投资管理有限公司|境内非国有法人|
|7|上海天循久奕投资管理有限公司|境内非国有法人|
|8|苏永春|境内自然人|

根据《证券持有人名册》，上海天循久奕投资管理有限公司因非公开发行新增的股份已转让。除上海天循久奕投资管理有限公司之外的上表股东承诺：发行人近六个月非公开发行股份完成工商变更完成之日起 36个月内且发行人股票上市之日起12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业在招股说明书签署之日所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（五）持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东承诺
持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东陈智忠、陈作留、陈华忠、陈行忠、方勇（除前述作为担任公司董事、高级管理人员的股东承诺外）、阮宜静承诺：
本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（六）非公开发行股票认购对象所持股份的自愿锁定
2016年 4月 27日发行人召开 2016年第二次临时股东大会决议，发行人向毕利、邓新旺等 44名认购对象非公开发行股票，根据发行人与认购对象签署的股票认购协议，该次发行的新增股票限售期为自2016年5月27日（发行人在中
登公司完成股权登记之日）起三年。
（七）除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第142条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。
二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有发行人5%以上股份的股东陈伟忠、陈智忠、阮宜宝、陈作留承诺：
本人减持公司股份时，保证采取符合相关法律、法规、规章规定的减持方式，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
如本人在股份锁定期届满后两年内计划减持股份时，将结合自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；在减持所持有的公司股份时本人保证遵守证监会、交易所关于股东减持股份的相关规定。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人减持公司股份时，若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
三、关于上市后三年内稳定股价的预案
为保护投资者尤其是中小投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“股价稳定预案”或“稳定股价预案”），主要内容如下：
（一）预案启动条件
公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），公司自该事项发生之日起3个交易日内按下述内容启动股价稳定措施，并在履行完毕相关决策程序且实施后，按照上市公司信息披露要求予以公告。（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述每股净资产亦作相应调整。）
（二）稳定股价的具体措施
当触发启动条件时，公司及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施：（1）发行人回购公司股票；（2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。其中，实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员的前述增持义务后顺位于公司的股票回购义务，即在启动条件成就时，应首先由公司根据《股价稳定预案》规定履行股票回购义务；在公司未能履行其回购义务或公司回购股票实施完毕以后公司股价稳定方案终止条件尚未消失的情况下由实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员根据《股价稳定预案》规定履行增持义务。
1、发行人回购公司股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元人民币。
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持股票
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于 1,000万元人民币或增持公司股份的数量不低于公司股份总数的0.5%，但不超过公司股份总数的2%。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票
（1）下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交
易日除权后的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
（2）有增持义务的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的30%。有增持义务的全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在新聘任将从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将督促新聘董事和高级管理人员根据《股价稳定预案》的规定签订相关承诺。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）启动股价稳定方案的法律程序
1、公司回购股份方案及其实施程序
公司拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，其具体实施程序如下：
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内制定回购股份方案。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应当对回购股份方案进行审核并发表独立意见；
（2）公司董事会应当在做出回购决议之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发出召开股东大会的通知；
（3）公司股东大会应当对回购股份方案作出决议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该股份回购事宜在股东大会中投赞成票；
（4）公司应在公司股东大会作出股票回购决议之日起次日实施股份回购方案，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕；公司回购股票实施完毕之日起2个交易日内，公司应将回购股票实施情况予以公告；
（5）公司回购股票实施完毕以后，若公司股价稳定方案终止的条件尚未消失，则实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在上市公司公告回购股票实施情况后的3个交易日内启动增持上市公司股份的措施，并于6个月内实施完毕增持计划；
（6）在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施；前次股价稳定措施实施后，再次出现《股价稳定预案》规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东或实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应按照《股价稳定预案》的规定再次启动稳定股价程序；
（7）其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
2、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持义务的实施程序详见上述“1、公司回购股份方案及其实施程序”。
控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员实施公司股票增持义务时，应按相关法律法规的要求，履行增持公司股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员履行上述增持义务。
（四）关于发行人股票发行上市后股价稳定措施的承诺
发行人承诺：本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、
承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
在触发本公司回购股票的条件成就时，如本公司未按照《稳定股价预案》规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；
如本公司董事会未在回购条件满足后 10日内审议通过回购股票方案的，本公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止；
本公司股东大会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30日内审议通过回购股票方案的，本公司将实施强制分红，但在股东大会审议通过回购股票方案前，本公司股东不得领取前述分红；若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务；
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后对其从公司领取的薪酬和津贴（如有）的50%以及除基本工资外的其他奖金或津贴收入予以扣留，直至其履行增持义务；在本公司新聘任董事和高管时，本公司将确保该等人员遵守《稳定股价预案》的规定，并签订相应书面承诺。
控股股东、实际控制人承诺：本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将积极敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；如发行人未遵守《稳定股价预案》，本人将督促发行人履行《稳定股价预案》，并提议召开相关董事会会议或股东大会
会议并对有关议案投赞成票；在触发发行人回购股票的条件时，在股东大会对回购股份方案进行表决时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
在触发本人增持发行人的股票条件时，如本人未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施，则发行人有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将本人的现金分红予以扣留直至按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；届时本人所持有的全部发行人股票（如有）锁定期限将自动延长6个月；且发行人有权延期十二个月发放本人作为发行人董事、高级管理人员所享有的50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：我们将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担我们各自在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；我们将积极敦促科顺防水及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
在触发科顺防水董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的条件时，如我们未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的具体措施，则：（1）将在公司的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向全体股东和社会公众投资者道歉；（2）将在限期内继续履行增持股票的具体措施：（3）公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将我们的现金分红予以扣留直至我们按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；（4）公司有权延期十二个月发放我们作为科顺防水董事、高级管理人员所享有的50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴；（5）届时我们所持有的全部股票（如有）的锁定期限将自动延长六个月（已过禁售期的股份将再次锁定六个月）。
独立董事承诺：本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将积极敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺，若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后依法回购首次公开发行的全部新股，并于 30个交易日内启动回购程序，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东及实际控制人承诺
本人作为公司的控股股东及实际控制人，承诺如招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，对公司按照《科顺防水科技股份有限公司关于对招股说明书真实性、准确性、完整性承担法律责任的承诺》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
本人作为公司的董事、监事及高级管理人员，承诺如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
（四）中介机构的承诺
1、本次发行的保荐机构承诺
国元证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
2、本次发行的律师事务所承诺
北京市中伦律师事务所：本所为发行人本次发行上市制作、出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
3、本次发行的审计机构、验资机构、验资复核机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）：因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
4、本次发行的评估机构承诺
坤元资产评估有限公司：因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕184号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票完成后，公司股本规模将有所增加，同时由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且从资金投入到产生效益需要一定的运行时间，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于发行前一年度，导致发行人即期回报被摊薄。
发行人及其董事、高级管理人员就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，并积极提高募集资金使用效率。
（二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期效益
本次募集资金用于渭南生产研发基地建设项目、荆门生产研发基地建设项目和科顺防水研发中心建设项目等，有利于提升公司产品的交付能力和辐射范围，有利于提升防水产品的研发能力。公司将加快募投项目的投资进度，争取早日实现募投项目预期效益。
（三）积极加强公司运营管理，有效提升经营效率和综合盈利能力
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
（四）完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（五）强化投资者回报机制
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《科顺防水科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》的议案。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》，对发行上市后未来三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提醒投资者注意上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚公司未来的利润水平，以填补因公开发行股票摊薄的每股收益。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对我们作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与我们履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、我们承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若我们违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）中的各项义务和责任。如本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、以自有资金补偿公众投资者自因依赖本公司相关承诺投资本公司股票遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
4、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）约束措施声明如下：
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：
（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；
（3）将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，依法予以赔偿；
（4）本人所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日；
（5）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
发行人董事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）约束措施声明如下：
1、我们将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
2、如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：
（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；
（3）将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，依法予以赔偿；
（4）所持公司的股票锁定期延长至完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；
（5）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。
七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策
根据公司 2017年第一次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会核准并得以实施，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行前滚存的未分配利润。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《科顺防水科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用），对本次发行后的股利分配政策确定如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每 3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
八、其他承诺
（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事构成与公司主营业务有同业竞争的经营活动。
二、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通过其他任何方式间接从事构成与公司主营业务有同业竞争的经营活动。
三、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
四、未来如有在公司主营业务范围内相关业务的商业机会，本人将会介绍给公司；如未来本人控制的企业拟进行与公司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，避免与公司主营业务相同或相似，不与公司发生同业竞争，以维护公司的利益。
五、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
六、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
七、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，至本承诺人不再为公司的控股股东或实际控制人当日失效。”
（二）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易承诺函的承诺
为减少和规范关联交易，本公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇，持股5%以上的股东陈智忠、陈作留，全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人作为科顺防水科技股份有限公司（下称‘公司’）的控股股东暨实际控制人/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，为规范和减少关联交易，在此郑重承诺并保证如下：
一、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律法规以及公司章程等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事
项时主动回避并放弃表决权，并遵循‘平等、自愿、等价和有偿’的一般商业原则与公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司的利益。
三、本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司的合法权益。
四、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
五、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
七、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为公司的关联方当日失效。”
（三）控股股东、实际控制人关于员工社保和公积金的承诺
控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇就报告期内公司社会保险费及住房公积金缴纳事宜承诺：
如果发行人及其控股子公司因发行人首次公开发行股票并在创业板上市之前存在的未能依法缴纳社会保险费及住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，本人愿意全额承担发行人及其控股子公司因此需缴纳的全部费用，不使发行人及其控股子公司受到损失。
（四）盈利预测的承诺
发行人及发行人的法定代表人、财务负责人于2017年12月4日出具了《关于盈利预测的承诺函》，承诺如下：
“鉴于本公司科顺防水科技股份有限公司（简称“科顺防水”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市，本公司及本公司的法定代表人、财务负责人就2017年度公司的盈利预测特此承诺如下事项：
为帮助投资者对公司及投资于科顺防水的股票作出合理判断，且公司确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，公司管理层编制了2017年度盈利预测报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的 2017年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了“天健审〔2017〕8250号”《审核报告》。
根据经审核的盈利预测报告，公司预测2017年度营业收入193,371.37万元，较 2016年增长31.24%，净利润 21,691.89万元，较 2016年下降17.97%。若公司 2017年度利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，本公司及本公司的法定代表人、财务负责人将应当在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉，并愿意接受中国证券监督管理委员会给予的警告等行政处罚。
本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人愿意受其约束；如本承诺内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
（五）严禁占用公司资金的承诺
2017年12月4日发行人控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝、董事兼总经理方勇、董事兼财务总监卢嵩作出了《关于严禁占用公司资金的承诺》：
“鉴于科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，陈伟忠、阮宜宝作为发行人的控股股东、实际控制人，方勇作为发行人的总经理，卢嵩作为发行人的财务负责人，特此承诺以下内容：
报告期内，除招股说明书和审计报告披露的情形以外，本人及本人的关联方不存在违规占用公司的资金（包括向公司拆借资金），或采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司资金的情况。若因资金占用而影响公司的资产质量、经营成果或现金流量，本人将按照实际发生的损失全额补偿公司。
本人及本人的关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金（包括向公司拆
借资金）或其他资产、资源。
在未履行公司规章制度规定的内部程序以及有关法律法规、上市规则规定的法定程序的情况下，本人及本人的关联方坚决不与公司发生任何违规占用或使用公司的资金（包括向公司拆借资金）或其他资产、资源的行为。本人将依照公司规章制度以及有关法律法规、上市规则的规定，严格把控和执行公司的内控制度，杜绝一切违规占用或使用公司的资金（包括向公司拆借资金）或其他资产、资源的行为。本人将促使本人的关联方按照同样的标准遵守上述承诺。
本人及本人的关联方若违反上述承诺，本人将承担因此给公司造成的一切损失，并愿意承担相应的法律责任。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
本公司首次公开发行 A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2336号”文核准。本公司公开发行新股数量 15,266.66万股。本次发行采用采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，不进行老股转让。其中：网下向投资者询价配售股票数量为1,526.66万股，占本次最终发行数量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为13,740.00万股，占本次发行总量的90%。发行价格为9.95元/股。
经深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕55号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“科顺股份”，股票代码“300737”。
本次发行的15,266.66万股社会公众股将于2018年1月25日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018年1月25日
3、股票简称：科顺股份
4、股票代码：300737
5、首次公开发行后总股本：61,066.66万股
6、首次公开发行股票数量：15,266.66万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的15,266.66万股股份无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）||占发行后股||可上市交易日期|
|||||本比例||（非交易日递|
|||||（%）||延）|
|首次公开发行前已发行的股份：|||||||
|1|陈伟忠|153,211,368|25.0892||2021年1月25日||
|2|陈智忠|40,383,950|6.6131||2021年1月25日||
|3|阮宜宝|40,054,738|6.5592||2021年1月25日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）||占发行后股||可上市交易日期|
|||||本比例||（非交易日递|
|||||（%）||延）|
|4|陈作留|23,438,684|3.8382||2021年1月25日||
|5|陈华忠|16,004,736|2.6209||2021年1月25日||
|6|方勇|8,496,394|1.3913||2021年1月25日||
|7|孙崇实|5,909,868|0.9678||2019年1月25日||
|||100,000|0.0164||2019年5月27日||
|8|卢嵩|5,180,922|0.8484||2019年1月25日||
|||100,000|0.0164||2019年5月27日||
|9|珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）|5,100,000|0.8352||2019年9月29日||
|10|佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,600,000|0.7533||2019年9月29日||
|11|上海誊旭投资管理中心（有限合伙）|4,400,000|0.7205||2019年9月29日||
|12|毕双喜|3,528,026|0.5777||2019年1月25日||
|||100,000|0.0164||2019年5月27日||
|13|珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙）|3,600,000|0.5895||2019年9月29日||
|14|陈行忠|3,000,000|0.4913||2021年1月25日||
|15|赵军|2,628,552|0.4304||2019年1月25日||
|||40,000|0.0066||2019年5月27日||
|16|广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司|2,400,000|0.3930||2019年9月29日||
|17|龚兴宇|2,246,842|0.3679||2019年1月25日||
|||40,000|0.0066||2019年5月27日||
|18|苏永春|1,800,000|0.2948||2019年9月29日||
|19|吴志远|1,739,474|0.2848||2019年1月25日||
|||40,000|0.0066||2019年5月27日||
|20|赵晶|636,184|0.1042||2019年1月25日||
|||400,000|0.0655||2019年5月27日||
|21|汪显俊|613,158|0.1004||2019年1月25日||
|||200,000|0.0328||2019年5月27日||
|22|陈冬青|497,368|0.0814||2019年1月25日||
|||200,000|0.0328||2019年5月27日||
|23|阮宜静|663,158|0.1086||2021年1月25日||
|24|何晓军|447,368|0.0733||2019年1月25日||
|||200,000|0.0328||2019年5月27日||
|25|韩宝桂|497,368|0.0814||2019年1月25日||
|||100,000|0.0164||2019年5月27日||
|26|邱文柏|497,368|0.0814||2019年1月25日||
|||100,000|0.0164||2019年5月27日||
|27|陈荣基|400,000|0.0655||2019年5月27日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）||占发行后股||可上市交易日期|
|||||本比例||（非交易日递|
|||||（%）||延）|
|28|邱志雄|165,790|0.0271||2019年1月25日||
|||60,000|0.0098||2019年5月27日||
|29|毕利|200,000|0.0328||2019年5月27日||
|30|周海波|200,000|0.0328||2019年5月27日||
|31|李国强|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|32|金结林|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|33|房雪娟|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|34|林丽莅|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|35|王志华|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|36|郭志华|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|37|秦勇|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|38|李维为|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|39|马新军|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|40|邓新旺|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|41|何胜莲|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|42|徐贤军|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|43|段正之|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|44|夏平|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|45|朱攀|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|46|左鸿洋|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|47|葛云尚|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|48|刘凯|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|49|徐江山|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|50|方顺荣|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|51|张宇|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|52|晏红全|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|53|肖哲|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|54|廖礼辉|100,000|0.0164||2019年5月27日||
|55|何秀芬|60,000|0.0098||2019年5月27日||
|56|雷明升|60,000|0.0098||2019年5月27日||
|57|杨小育|40,000|0.0066||2019年5月27日||
|58|其他上市前股东（326名股东）|121,218,684|19.8502||2019年1月25日||
|小计||458,000,000|75.0000||-||
|首次公开发行的股份：|||||||
|1|网上发行股份|137,400,000|22.5000||2018年1月25日||
|2|网下配售股份|15,266,600|2.5000||2018年1月25日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）||占发行后股||可上市交易日期|
|||||本比例||（非交易日递|
|||||（%）||延）|
|小计||152,666,600|25.0000||-||
|合计||610,666,600|100.0000||-||

主营业务：公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于非金属矿物制品业（行业代码C30）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于非金属矿物制品业（行业代码C30）下的防水建筑材料制造业（C30-3034）。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|任职时间|持股数量（股）||占发行后股本比例|
||||直接持股|间接持股||
|陈伟忠|董事长|2015年5月15日至2018年5月14日|153,211,368|-|25.09%|
|方勇|董事、总经理|2015年5月15日至2018年5月14日|8,496,394|-|1.39%|
|卢嵩|董事、财务负责人|2015年5月15日至2018年5月14日|5,280,922|-|0.86%|
|毕双喜|董事、董事会秘书|2015年5月15日至2018年5月14日|3,628,026|-|0.59%|
|赵军|董事、副总经理|2015年5月15日至2018年5月14日|2,668,552|-|0.44%|
|朱冬青|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|-|-|-|
|瞿培华|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|-|-|-|
|孙蔓莉|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|-|-|-|
|郭磊明|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|-|-|-|
|邱志雄|监事会主席|2015年5月15日至2018年5月14日|225,790|-|0.04%|
|傅冠强|监事|2015年5月15日至2018年5月14日|-|-|-|
|黄志东|职工代表监事|2015年5月15日至2018年5月14日|626,158|-|0.10%|
|孙崇实|副总经理|2015年5月15日至2018年5月14日|6,009,868|-|0.98%|
|龚兴宇|副总经理|2015年5月15日至2018年5月14日|2,286,842|-|0.37%|
|吴志远|副总经理|2015年5月15日至|1,779,474|-|0.29%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|任职时间|持股数量（股）||占发行后股本比例|
||||直接持股|间接持股||
|||2018年5月14日||||
|合计|||184,213,394|-|30.17%|

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议情况。
三、控股股东、实际控制人的基本情况
本公司的控股股东及实际控制人为陈伟忠、阮宜宝夫妇，本次发行前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有公司193,266,106股股份，占公司总股本的42.20%。
陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。截至本上市公告书签署日，无除发行人以外的其他投资。
阮宜宝女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3408021972********。1994年至2000年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002年至 2015年 5月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。截至本上市公告书签署日，无除发行人以外的其他投资。
四、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行前，公司股东总数为 383名，本次发行后，公司股东总数为281,238名。公司发行后前 10名股东持有公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量|持股比例|
||||（股）||
|1|陈伟忠|153,211,368||25.09%|
|2|陈智忠|40,383,950||6.61%|
|3|阮宜宝|40,054,738||6.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量|持股比例|
||||（股）||
|4|陈作留|23,438,684||3.84%|
|5|广东国科创业投资有限公司|18,784,054||3.08%|
|6|安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）|18,071,000||2.96%|
|7|陈华忠|16,004,736||2.62%|
|8|西藏数联投资有限公司|12,800,000||2.10%|
|9|深圳市弘德和顺股权投资基金（有限合伙）|9,726,346||1.59%|
|10|方勇|8,496,394||1.39%|
|合计||340,971,270||55.84%|

第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股份数量为15,266.66万股，全部为新股发行,无发行人股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为9.95元/股，对应的市盈率为：
（1）22.98倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式进行。
本次网下最终发行数量为1,526.66万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 13,740.00万股，占本次发行总量90%。本次网上定价发行有效申购户数为 13,104,626户，有效申购股数为 189,932,332,500股，网上发行中签率为0.0723415535%，有效申购倍数为 1,382.33139倍。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 308,585股，包销金额为3,070,420.75元。主承销商包销比例为0.20%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 151,903.27万元，扣除与发行费用人民币11,798.15万元（不含增值税），募集资金净额为人民币140,105.12万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2018]16号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为11,798.15万元（不含税），包括：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||发行费用（万元）|
|保荐及承销费用||8,678.18||
|审计和验资费||1,849.06||
|律师费||754.72||
|用于本次发行的信息披露费||435.85||
|文件制作费等||27.94||
|用于本次发行的发行手续费||52.41||
|费用合计||11,798.15||

注：各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.77元（不含税）。
六、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额：140,105.12万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：4.4790元/股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.4330元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
天健会计师事务所作为公司本次发行的审计机构，对本公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2017〕8168号审计报告。
发行人 2016年 1-9月财务数据已经天健会计师事务所审阅，并出具了天健审〔2017〕8249号《审阅报告》。
公司管理层编制了2017年度盈利预测报告已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利预测情况”中披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的 2017年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了天健审〔2017〕8250号《审核报告》。
上述审计报告、审阅报告及审核报告已在巨潮资讯网全文披露，财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、审计报告、审阅报告及审核报告。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规定，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司在招股意向书刊登日（2018年1月8日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551-62207998
传真：0551-62207991
保荐代表人：车达飞、董江森
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：科顺防水科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，科顺防水科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券股份有限公司同意担任科顺防水科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
发行人：科顺防水科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
国元证券股份有限公司年 月 日