关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一八年四月
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
发文号：TCYJS2018H0447致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和精神分别出具了相关律师工作报告和法律意见书。
现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件及证言发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中
国法律发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关验资专业事项和报告发表意见，本法律意见书中涉及相关内容及数据的，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；若向本所提供的文件和材料若为副本或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人于2016年11月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并同意将该等议案提请股东大会审议。
（二）发行人于2017年3月1日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行股票发行数量及募集资金规模涉及的相关事项进行了修订，并同意将该等议案提请股东大会审议。
（三）发行人于2017年3月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关具体事宜。
（四）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170557号）、《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》以及募集资金投资项目批文内容的要求，发行人于2017年6月15日召开第四届董事会第二次会议决议，，审议通过了《关于修订<浙江富春江环保热电股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于修订<浙江富春江环保热电股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。。
（五）鉴于新港热电原审计报告、原评估报告的评估基准日为2016年9月30日，至今已逾12个月，为验证新港热电自2016年9月30日以来是否发生对发行人的不利变化，保护公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请天健、坤元以2017年6月30日为基准日对新港热电分别出具了《常州市新港热电有限公司2017年1-6月审计报告》（天健审〔2017〕8074号）、《浙江富春江环保热电股份有限公司拟了解的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报[2017]第538号），就此，发行人于2017年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（六）2017年11月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2017]1971号”《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过15,927万股新股。
（七）发行人于2018年2月12日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至2019年3月16日，并同意提请2018年第一次临时股东大会审议。
（八）发行人于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了公司内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是一家在浙江富春江环保热电有限公司整体改制基础上变更设立的股份有限公司。
2010年8月20日，中国证监会以证监许可[2010]1139号文核准发行人公开发行不超过5,400万股新股。该次发行的股票于2010年9月21日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“富春环保”，股票代码“002479”。
发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300007572103686的《营业执照》，注册资本为79，635万元。
经本所律师查验，发行人是一家依法有效存续的境内上市公司，不存在根据中国法律及《发行人章程》需要终止的情形。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行由东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为保荐机构和主承销商。根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，东兴证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、且具有深圳证
券交易所会员资格的证券经营机构，具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。
综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格；东兴证券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的主体资格。
三、本次非公开发行的询价、申购过程及缴款验资情况
根据发行人与东兴证券就本次发行签订的《浙江富春江环保热电股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司2016年度非
公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》、《浙江富春江环保热电股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司2016年度
非公开发行普通股（A股）之承销协议》和《浙江富春江环保热电股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司2016年度非公
开发行普通股（A股）承销协议之补充协议》，东兴证券作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的询价、申购、配售过程及缴款验资情况如下：
（一）认购邀请文件发送情况
截至2018年3月28日，发行人和主承销商东兴证券向特定对象发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件；具体发送对象包括证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他表达了认购意向的投资者24名/家，以及截至2018年3月15日公司的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师核查后认为，发行人和东兴证券发送上述《认购邀请书》等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
（二）投资者申购报价及定价情况
1、根据《认购邀请书》确定的申购时间，即2018年4月2日上午9至12时期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有5名投资者参与申购，具体报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效|
|1|杭州嘉曦投资管理合伙企业(有限合伙)|8.51|23000|是|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|8.05|9200|是|
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.02|9200|是|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司发展有限公司发展有限公司|8|27600|是|
|5|戚国红|8|9200|是|

2、经本所律师现场见证，发行人和东兴证券根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据发行方案和申购簿记情况，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币8元，配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|杭州嘉曦投资管理合伙企业(有限合伙)|8|2875|23000|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|8|1150|9200|
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8|1150|9200|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司|8|3450|27600|
|5|戚国红|8|1150|9200|

本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《管理
办法》、《实施细则》以及发行人本次发行方案的规定，其申购报价合法有效。
认购结束后，根据本次发行方案，发行人与东兴证券协商决定不启动追加程序，缩减本次发行规模，剩余份额不再向其他投资者配售。根据上述情况，本次发行实际认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|杭州嘉曦投资管理合伙企业(有限合伙)|8|2875|23000|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|8|1150|9200|
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8|1150|9200|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司|8|3450|27600|
|5|戚国红|8|1150|9200|

综上，本所律师认为，发行人本次发行最终配售结果符合《管理办法》、《实施细则》以及发行人本次发行方案的规定，为合法、有效。
（三）缴款及验资
根据天健于2018年4月12日出具的天健验[2018]95号《验资报告》，截至2018年4月12日止，本次非公开发行确定的发行对象均已将股份认购款足额存入主承销商东兴证券账户，本次发行募集资金总额为人民币78,200万元，扣除发行费用14,509,133.96元后，募集资金净额为767,490,866.04元，其中计入实收资本人民币9,775万元，计入资本公积（股本溢价）人民币669,740,866.04元。
经核查，发行人本次非公开发行募集资金已缴足并验资到位，变更后的注册资本人民币89,410万元，累计实收资本人民币89,410万元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》、《实施细则》以及本次发行方案的规定，发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正；本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行的认购对象
（一）本次非公开发行的认购对象
根据本次发行结果，富春环保本次非公开发行的对象为上海国鑫投资发展有限公司、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、银河金汇证券资产管理有限公司、杭州嘉曦投资管理合伙企业(有限合伙)及戚国红。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次非公开发行认购对象均为境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过十名。同时，根据《申购报价单》和认购对象出具的承诺，发行对象不存在为发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情形。本所律师认为，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的登记备案情况
根据认购对象提供的材料并经本所律师核查，本次发行对象的登记备案情况如下：
1、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）：该私募基金的基金管理人深圳市招商丝路资本管理有限责任公司已于2016年09月22日在基金业
协会办理了登记手续，并取得了基金业协会颁发的编号为P1033893的《私募投资基金管理人登记证明》，同时该私募基金深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2017年03月20日在基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息并取得了基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，备案号为SS0844。
2、银河金汇证券资产管理有限公司：银河汇达314号定向资产管理计划的资产管理人银河金汇证券资产管理有限公司已于2013年12月10日经中国证监会以
证监许可[2013]1556号批复，核准从事特定客户资产管理业务，同时该资管计划合同已于2018年03月19日在中国证监会备案。
3、杭州嘉曦投资管理合伙企业(有限合伙)、上海国鑫投资发展有限公司和戚国红以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行的有关发行对象具备认购上市公司非公开发行股票的主体资格，已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定履行了相关登记或备案手续。
五、发行对象认购资金来源情况
根据本次发行对象与发行人签订的《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）和所出具的书面承诺，本次发行对象认购资金为自有资金，资金来源合法；发行人、主承销商不存在提供财务资助或补偿的情形。
六、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股票认购协议》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资
格；本次募集资金已缴足并经验资到位；本次发行对象已按规定履行了相关登记或备案手续；发行对象不存在为发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情形；发行对象认购资金为自有资金，资金来源合法，发行人、主承销商不存在提供财务资助或补偿的情形；发行人本次非公开发行的过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书出具日期为二〇一八年四月十二日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
[本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》（发文号：
TCYJS2018H0447）之签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：