浙江天铁实业股份有限公司
信息披露管理制度
（2017年11月）
第一章总则
第一条为提高浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相法者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第三条公司应遵循信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时。
第二章管理与责任
第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
1、董事长为公司信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
3、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；
4、全体董事、监事、高级管理人员负有连带责任；
5、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
6、公司证券法务部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘
书直接领导。
第五条公司信息披露的义务人，包括公司董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第六条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。
第七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券法务部。
第三章信息披露的主要内容
第九条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其它信息为临时报告。
第十条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第十三条公司应披露临时报告的信息有：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）公司发生下列行为，所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准：1、应披露的交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对子公司担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、关联交易：
（1）上款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（七）公司发生下列重大事件达到证券监管部门要求披露的标准：
1、公司发生重大诉讼、仲裁事项；
2、公司发生变更募集资金投资项目；
3、公司业绩预告和盈利预测的修正；
4、公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
5、公司股票交易异常波动和澄清事项；
6、回购股份相关事项；
7、可转换公司债券涉及的重大事项；
8、收购及相关股份权益变动事项；
9、股权激励相关事项。
(八)公司发生下列情况达到证券监管部门要求披露的标准：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被依法强制解散；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上的；
13、交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（九）公司出现下列情况时：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、交易所或者公司认定的其他情形。
（十）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定的要求，及时予以披露。
（十一）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，
或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票
可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
（十二）公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
（十三）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
（十四）公司承诺事项和股东承诺事项，单独摘出报送交易所备案，同时在指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；
股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（十五）证券管理部门认为需要披露的其他事项或情形。
第十四条信息披露的时间和格式，按中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。
第四章信息提供与管理
第十五条公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：
1、董事会、监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。
2、经理层高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（3）要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件；
（4）遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（1）应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
（2）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（3）信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和证券法务部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券法务部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
（5）有义务向董事会秘书提供公司所投资项目、控股子公司和参股公司的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料；
（6）遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
4、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。
第十六条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五章信息披露的程序
第十七条定期报告披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向证券法务部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；
（三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二）基础上，编制完整的年度报告、半年度报告或季度报告全文和摘要，提交总经理审阅修订；
（四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，由董事长签发；
（六）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员报交易所审核后披露。
第十八条临时报告披露程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应尽快组织起草披露文稿；
（二）董事会决议、股东大会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿；
（三）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事长审定签发；
（四）董事长签发后报交易所备案并予以公告；
（五）监事会决议在决议形成后，监事会应尽快形成公告文稿，由监事会主席审定签发，审定签发的监事会决议公告交由董事会秘书报交易所审核后披露。
第十九条公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的具体要求
第二十条公司信息披露及时性应做到以下方面：
1、在法定时间内编制和披露定期报告；
2、在预先与交易所约定的时间内编制和披露定期报告；
3、按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的信息披露时限及时公告；
4、按照规定及时报送并在指定报刊、网站上披露有关文件。
第二十一条公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
1、公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
2、公告文稿简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与文稿一致。
第二十二条公司信息披露完整性应做到以下方面：
1、公告文件齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
第二十三条公司信息披露规范性应做到以下方面：
1、公告内容符合法律、法规和上市规则的规定；
2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和上市规则的规定。
第七章信息披露的媒体
第二十五条公司以中国证监会指定的信息披露报纸为信息披露的指定刊载报纸。
第二十六条公司章程、定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书及深圳证券交易所要求登载的临时报告除刊载于指定报纸外，还应刊载于深圳证券交易所指定的信息披露网站上。
第二十七条公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第二十八条公司在报刊、互联网等其它公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第二十九条公司各部门和控股子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经部门或控股子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章信息披露文件的存档与管理
第三十条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司证券法务部。
第三十一条公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司证券法务部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
公司提供年报印刷文本时，应收录董事、高级管理人员签署的对年度报告的书面确认意见。
第九章保密措施
第三十二条公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。
第三十三条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。
第三十四条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第三十五条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
第三十六条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。
第三十七条公司不得以新闻发布或答记者问答等形式代替信息披露。
第十章附则
第三十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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