北京浩丰创源科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰创源”、“公司”或“本公司”）前身为北京浩丰创源科技有限公司（以下简称“浩丰有限”），自浩丰有限设立以来，公司股本演变情况如下：
（一）2005年12月设立
2005年 12月，刘明、孙成文等 9名自然人共同出资 1,000万元设立了北京浩丰创源科技有限公司。2005年 12月 20日，中鼎会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验，出具了中鼎内验字（2006）第022号《验资报告》验证出资到位。2005年 12月 28日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了1101082923457号企业法人营业执照。
浩丰有限设立时，出资人出资情况如下：
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|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘 明|货币|302.55|30.26%|
|2|孙成文|货币|144.48|14.45%|
|3|王建军|货币|108.19|10.82%|
|4|李卫东|货币|100.88|10.09%|
|5|张召辉|货币|84.07|8.41%|
|6|贾乐楠|货币|79.42|7.94%|
|7|高 慷|货币|75.88|7.59%|
|8|李惠波|货币|52.54|5.25%|
|9|李晓焕|货币|51.99|5.20%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（二）2006年12月第一次股权转让
2006年12月5日，经浩丰有限股东会审议，同意股东刘明将其所持浩丰有限出资 8.43万元、9.53万元、8.42万元分别转让给李惠波、李晓焕、张召辉，贾乐楠将其所持浩丰有限79.42万元出资转让给李军。同日，上述出资转让方与受让方共同签订了《出资转让协议书》。
刘明将所持出资转让给李惠波、李晓焕、张召辉的目的是对股东间持股比例进行微调，使得上述股东在生产经营方面对公司的贡献与其持股比例更加匹配；
贾乐楠与李军在上述股权转让时为夫妻关系。本次转让的定价依据为 1元/单位
出资，鉴于本次股权转让时点与公司成立时间间隔不足1年，公司尚未大规模盈利，因此以原始出资额作价是公允的。
2006年 12月 11日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
本次出资转让完成后，浩丰有限的出资情况如下：
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|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘 明|货币|276.17|27.62%|
|2|孙成文|货币|144.48|14.45%|
|3|王建军|货币|108.19|10.82%|
|4|李卫东|货币|100.88|10.09%|
|5|张召辉|货币|92.49|9.25%|
|6|李 军|货币|79.42|7.94%|
|7|高 慷|货币|75.88|7.59%|
|8|李晓焕|货币|61.52|6.15%|
|9|李惠波|货币|60.97|6.10%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（三）2008年7月第二次股权转让
2008年6月27日，经浩丰有限股东会审议，同意股东王建军将所持浩丰有限108.19万元出资作价346.6404万元转让给孙成文，李军将所持浩丰有限79.42万元出资作价 257.1668万元转让给李惠波。同日，上述出资转让方与受让方共同签订了《出资转让协议书》。
由于王建军和李军不再在公司任职，因此，经协商，王建军和李军将所持出资转让给其他股东。本次出资转让价格分别为3.20元/单位出资、3.24元/单位出资，定价参考了转让时公司的每股净资产，最终经转让双方协商确定，定价是公允的。
2008年7月17日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
本次出资转让完成后，浩丰有限的出资情况如下：
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|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘 明|货币|276.17|27.62%|
|2|孙成文|货币|252.67|25.27%|
|3|李惠波|货币|140.39|14.04%|
|4|李卫东|货币|100.88|10.09%|
|5|张召辉|货币|92.49|9.25%|
|6|高 慷|货币|75.88|7.59%|
|7|李晓焕|货币|61.52|6.15%|

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|合 计|1,000.00|100.00%|

（四）2008年12月第三次股权转让
2008年 12月 12日，经浩丰有限股东会审议，同意股东刘明将所持浩丰有限76.17万元、100万元、70万元、30万元出资分别转让给李卫东、李晓焕、张召辉、李惠波。同日，刘明分别与李卫东、李晓焕、张召辉、李惠波签订了《出资转让协议书》，李卫东、李晓焕、张召辉、李惠波受让刘明所持76.17万元、100万元、70万元、30万元出资所支付的价款分别为76.3165万元、100万元、70万元、30万元。
本次股权转让原因为：刘明与孙成文均为公司主要股东，持股比例相当。随着公司业务发展，二者经营理念、战略发展方向产生了根本性意见分歧。孙成文认为公司业务发展重点应当是行业内知名客户，以大订单为公司发展主要方向，应当适当放弃业务不稳定、项目回款难的小客户。孙成文经营理念得到其他主要股东支持，所以刘明自愿将对公司全部出资 276.17万元作价 276.3165万元向其他股东进行转让，并从公司离职。
本次转让的定价依据为 1元/单位出资，其中李卫东额外支出的 0.1465万元为本次股权转让的手续费等相关费用。定价偏低的原因是：首先，刘明因其与其他股东经营理念不同而离职并计划继续从事类似业务，其他股东不愿支付更高价格收购其股权；其次，在当时金融危机的背景下，公司的业绩表现一般，发展前景不明朗；综上，本次股权转让以原始出资额作价是合理的。
2008年 12月 23日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
本次出资转让完成后，浩丰有限的出资情况如下：
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|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|孙成文|货币|252.67|25.27%|
|2|李卫东|货币|177.05|17.71%|
|3|李惠波|货币|170.39|17.04%|
|4|张召辉|货币|162.49|16.25%|
|5|李晓焕|货币|161.52|16.15%|
|6|高 慷|货币|75.88|7.59%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（五）2009年1月第四次股权转让
2009年1月10日，经浩丰有限股东会审议，同意李卫东将所持浩丰有限出
资 45.17万元、31万元分别转让给谭宏源、刘悦，李晓焕将所持浩丰有限出资 49万元、48万元、3万元分别转让给张明哲、杨志炯、刘悦，张召辉将所持浩丰有限出资45万元、25万元分别转让给舒振瑞、姜玲，李惠波将所持浩丰有限出资20万元、10万元分别转让给姜玲、刘悦。同日，上述出资转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》。
本次转让的转让原因为：为促进公司业务发展，原股东自愿向公司部分现有核心员工和拟任职核心员工进行了股权转让。本次转让的定价依据为 1元/单位出资；定价偏低的原因是：首先，为激励现有核心员工、吸引高端人才，部分原股东自愿将其在2008年12月受让刘明的股权转让给部分现有员工和拟任职高端人才；其次，在当时金融危机的背景下，公司的业绩表现一般，发展前景不明朗，因此定价不宜过高；综上，本次股权转让以原始出资额作价是合理的。
2009年1月15日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
本次出资转让完成后，浩丰有限的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|孙成文|货币|252.67|25.27%|
|2|李惠波|货币|140.39|14.04%|
|3|李卫东|货币|100.88|10.09%|
|4|张召辉|货币|92.49|9.25%|
|5|高 慷|货币|75.88|7.59%|
|6|李晓焕|货币|61.52|6.15%|
|7|张明哲|货币|49.00|4.90%|
|8|杨志炯|货币|48.00|4.80%|
|9|谭宏源|货币|45.17|4.52%|
|10|舒振瑞|货币|45.00|4.50%|
|11|姜 玲|货币|45.00|4.50%|
|12|刘 悦|货币|44.00|4.40%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（六）2009年9月第五次股权转让
2009年9月16日，经浩丰有限股东会审议，同意李惠波将所持浩丰有限部分出资转让给孙成文，刘悦将所持浩丰有限全部出资分别转让给孙成文、张明哲、杨志炯、崔钢、高懿鹏、董丽彬、田亚君、唐超凤，舒振瑞将所持浩丰有限全部出资转让给毕春斌，姜玲将所持浩丰有限全部出资转让给李向军。
同日，上述出资转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，除李惠波
转让给孙成文的出资 79.42万元按照 3.24元/单位出资额的价格进行转让外，其
余均按照原始出资额进行转让，具体情况如下：
单位：万元
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|转让方|受让方|转让出资额|转让价款|转让价格（元/单位出资）|
|李惠波|孙成文|79.42|257.1668|3.24|
|刘 悦|孙成文|17.91|17.9100|1.00|
||张明哲|11.00|11.0000|1.00|
||杨志炯|9.06|9.0600|1.00|
||崔 钢|2.77|2.7700|1.00|
||高懿鹏|1.43|1.4300|1.00|
||董丽彬|0.73|0.7300|1.00|
||田亚君|0.73|0.7300|1.00|
||唐超凤|0.37|0.3700|1.00|
|舒振瑞|毕春斌|45.00|45.0000|1.00|
|姜 玲|李向军|45.00|45.0000|1.00|

李惠波转让的公司 79.42万股权为其 2008年 7月以 257.1668万元受让李军所得，本次转让价格与其取得该等股权对价相等；刘悦所转让的股权为其 2009年1月作为公司重点引进的高端人才而受让的股权，由于其个人原因未能赴公司任职，其自愿将所持股权转让给公司其他股东；舒振瑞为毕春斌岳父，自愿将其股权进行转让；姜玲与李向军为夫妻关系，自愿将其股权进行转让。本次股权转让定价是公允的。
2009年9月24日，浩丰有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
本次出资转让完成后，浩丰有限的出资情况如下：
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|序号|出资人名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|1|孙成文|货币|350.00|35.00%|
|2|李卫东|货币|100.88|10.09%|
|3|张召辉|货币|92.49|9.25%|
|4|高 慷|货币|75.88|7.59%|
|5|李晓焕|货币|61.52|6.15%|
|6|李惠波|货币|60.97|6.10%|
|7|张明哲|货币|60.00|6.00%|
|8|杨志炯|货币|57.06|5.71%|
|9|谭宏源|货币|45.17|4.52%|
|10|李向军|货币|45.00|4.50%|
|11|毕春斌|货币|45.00|4.50%|
|12|崔 钢|货币|2.77|0.28%|
|13|高懿鹏|货币|1.43|0.14%|
|14|董丽彬|货币|0.73|0.07%|
|15|田亚君|货币|0.73|0.07%|
|16|唐超凤|货币|0.37|0.04%|
||合 计||1,000.00|100.00%|

（七）2010年3月整体变更设立股份有限公司
2010年 2月 4日，经浩丰有限股东会审议，通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以依法整体变更的方式将有限责任公司变更为股份有限公司。以 2009年 12月 31日为基准日，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 0269号《北京浩丰创源科技有限公司 2009年度审计报告》，有限公司净资产为 30,858,164.29元；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2010）第 26号《资产评估报告书》，有限公司经评估的净资产价值为 45,216,933.60元。并以经审计净资产折股后确定股份公司的股本总额为30,800,000.00元，其余58,164.29元计入资本公积金。
2010年2月6日，股份公司的发起人孙成文、李卫东等16名自然人共同签订了《北京浩丰创源科技股份有限公司发起人协议书》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对浩丰创源设立时发起人的出资情况进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第049号《验资报告》。
浩丰创源设立时的股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|孙成文|1,078.0000|35.00%|
|2|李卫东|310.7104|10.09%|
|3|张召辉|284.8692|9.25%|
|4|高 慷|233.7104|7.59%|
|5|李晓焕|189.4816|6.15%|
|6|李惠波|187.7876|6.10%|
|7|张明哲|184.8000|6.00%|
|8|杨志炯|175.7448|5.71%|
|9|谭宏源|139.1236|4.52%|
|10|李向军|138.6000|4.50%|
|11|毕春斌|138.6000|4.50%|
|12|崔 钢|8.5316|0.28%|
|13|高懿鹏|4.4044|0.14%|
|14|董丽彬|2.2484|0.07%|
|15|田亚君|2.2484|0.07%|
|16|唐超凤|1.1396|0.04%|
||合 计|3,080.0000|100.00%|

截至目前，公司的股本结构没有发生变化。
特此说明。
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|【本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变|
|情况的说明》之签字盖章页】|
|北京浩丰创源科技股份有限公司|
|年 月 日|

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|北京浩丰创源科技股份有限公司|
|全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京浩丰创源科技股份有限公|
|司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：|
|孙成文 李卫东 张召辉张明哲 白玉波 贾国柱|
|倚 鹏全体监事签名：|
|李继宏 王跃绯 苏杰芳|
|其他高级管理人员签名：杨志炯 包 翔|
|北京浩丰创源科技股份有限公司年 月 日|