天风证券股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对暴风集团部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况和保荐意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况
暴风集团首次公开发行前股本为90,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]326号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票
30,000,000股，并于2015年3月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司总股本为120,000,000股。
公司于2015年9月8日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配方案的议案》。公司以截至2015年6月30日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增144,000,000股，转增后公司总股本增加至264,000,000股。
2015年9月30日，根据《限制性股票激励计划》，公司完成了限制性股票首次授予登记，首期授予的限制性股票数量为9,857,085股，公司总股本由
264,000,000股增加至273,857,085股。
2015年11月18日，根据《限制性股票激励计划》，公司完成了预留限制性股票授予登记，授予的预留限制性股票数量为1,095,598股，公司总股本由
2016年2月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成部分限制性股票回购注销，公司总股本由 274,952,683股减少至
274,827,587股。
2016年5月5日，根据《股票期权与限制性股票激励计划》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予限制性股票1,961,300股，公司总股本由274,827,587股增加至
276,788,887股。
2016年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由276,788,887股减少至 276,742,687股。
2016年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成限制性股票注销，公司总股本由276,742,687股减少至 276,688,787股。
2017年3月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由公司总股本由276,688,787股减少至276,639,777股。
2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度利润分配方案：以现有总股本276,639,777股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.250044元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增2.000354股，公司总股本由276,639,777股增加至331,977,525股。
2018年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由公司总股本由331,977,525股减少至329,524,513股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为329,524,513股，尚未解除限售的股份数量为91,880,266股，占公司总股本的27.88%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的股份限售及减持相关承诺如下：
1、公司股东冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永以及众翔宏泰关于股份锁定及减持承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（4）自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的15%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
（5）如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从发行人处领取的薪酬或分红减半
（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10日内将前述收益支付给发行人指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。
（6）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
2、作为公司董事和高级管理人员冯鑫关于股份锁定及减持承诺：
（1）股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
（2）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
3、公司股东冯鑫关于稳定股价承诺：
发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日发行人股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的（以下统称“启动稳定股价方案条件”），本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。
本人将在启动稳定股价方案条件满足后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的10个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人稳定股价方案。
本人增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份数量不超过发行人总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前发行人股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后3个交易日内公告，自公告之日起3个月内不再启动稳定股价方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起3个月后，发行人股价再次触发启动条件（不包括本人实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的
50%，每 12个月内增持股份数量不超过发行人总股本的2%。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年7月19日（星期四）
2、本次解除限售的股份数量为12,985,104股，占公司总股本的3.94%；实际可上市流通数量为2,586,435股，占公司总股本的0.78%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计4名，法人股东3名，自然人股东1名。具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|冯鑫|68,469,073|10,398,669|0|备注1|
|2|天津瑞丰利永企业管理合伙企业（有限合伙）|7,427,120|1,114,068|1,114,068|备注2|
|3|天津融辉似锦企业管理合伙企业（有限合伙）|6,792,709|1,018,906|1,018,906||
|4|天津众翔宏泰企业管理合伙企业（有限合伙）|3,023,074|453,461|453,461||
|合计||85,711,976|12,985,104|2,586,435|—|

备注1：控股股东冯鑫先生所持限售股份总数为68,469,073股，其中股权激励限售股数量为997,949股，首发前限售股数量为67,471,124股。经第三届董事会第五次会议审议，公司拟回购上述997,949股限制性股票，回购注销登记程序尚未办理完毕。冯鑫先生所持无限售流通股总数为1,853,335股。综上，冯鑫先生合计持股总数实际为69,324,459股。根据招股说明书，冯鑫先生本次解除限售的股份数量为其所持股份数量的15%，即本次解除限售10,398,669股。本次实际可上市流通的股份数量为其首发前限售股减去处于质押状态的股份数量及处于冻结状态的股份数量，即本次实际可上市流通0股。
备注2：股东天津瑞丰利永企业管理合伙企业（有限合伙）、天津融辉似锦企业管理合伙企业（有限合伙）和天津众翔宏泰企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：自锁定期满两年内，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的15%，因此，上述股东本次实际可上市流通数量分别为本次解除限售数量的15%，即分别为1,114,068股、1,018,906股和453,461
股。
四、保荐机构的核查意见
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|经核查，保荐机构认为：|
|暴风集团本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板|
|股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本|
|次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、|
|有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并|
|上市时做出的承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披|
|露真实、准确、完整。本保荐机构同意暴风集团本次相关解除限售股份在创业板|
|上市流通。|

（以下无正文）
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|（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司限售|
|股份上市流通的核查意见》之签署页）|
|保荐代表人：|
|戴洛飞 李磊|
|天风证券股份有限公司|

年 月 日