关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2015年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
深圳市海王生物工程股份有限公司2015年度募集资金
1-8
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
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传真+86 10 8566 5120
2015年度募集资金存放与实际使用情况
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鉴证报告
致同专字（2016）第441ZA3030号深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称海王生物公司）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海王生物公司董事局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对海王生物公司董事局编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合海王生物公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，海王生物公司董事局编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供海王生物公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 黄声森
中国注册会计师
陈志芳
中国·北京 二Ｏ一六年四月二十二日
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币 588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币 19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。
上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第 441ZA0038号”验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目 207,608,694.45元，临时补充流动资金 280,000,000.00元，累计取得利息收入 5,237,343.36元，累计发生银行费用5,458.53元，尚未使用的金额为86,700,769.01元。
2、本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 158,098,963.88元。截止 2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 365,707,658.33元，临时补充流动资金 189,000,000.00元，累计取得利息收入 6,656,105.71元，累计发生银行费用9,807.75元，尚未使用的金额为 21,016,218.26元。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
（二）募集资金专户开设情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司董事局为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司深圳南山支行募集资金专户（账号4000029329200415796）。
为筹建枣庄市阳光集中配送中心建设项目、孝感市阳光集中配送中心建设项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，公司以增资方式向各项目公司所设专户拨款，各项目公司专门开设了相应的募集资金专户，分别是中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（孝感海王银河投资有限公司）募集资金专户（账号44201566400052542156）、中信银行股份有限公司深圳分行（枣庄海王银河投资有限公司）募集资金专户（账号7442810182600133914）和交通银行股份有限公司深圳海德支行（深圳海王药业有限公司）募集资金专户（账号443066395018160032202）。
以上专户仅用于实施枣庄市阳光集中配送中心建设项目、孝感市阳光集中配送中心建设项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关制度法规规定，公司与中国银河证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及枣庄海王银河投资有限公司与中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及孝感海王银河投资有限公司与中国银河
证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及深圳海王药业有限公司与中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳海德支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据监管协议，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元（按照孰低原则在 5,000.00万元或募集资金净额的20%之间确定）的，公司及银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（四）募集资金专户存储情况
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单方式存放，存单不做质押。
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款、定期存款和通知存款存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账户类别|账号|金额|
||存入方式|存单号||
|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|活期存款|4000029329200415796|766,286.56|
||通知存款|4000029314200008487|--|
|交通银行股份有限公司深圳海德支行|活期存款|443066395018160032202|1,529.77|
||定期存款|443066395608510000807|--|
|中信银行股份有限公司深圳分行|活期存款|7442810182600133914|3,847,639.88|
||定期存款|4294456|10,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行|活期存款|44201566400052542156|880,749.74|
||定期存款|442000034335|5,520,012.31|
|合计|||21,016,218.26|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 6,656,105.71元（其中 2015年度利息收入 1,418,762.35元），已扣除手续费 9,807.75元（其中 2015年度手续费 4,349.22元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
公司本次实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元，本年度募集资金项目累计投入158,098,963.88元，投入项目及金额分别为：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目 68,000.00元，海王药业固体制剂生产线改造项目 1,785,400.00元，枣庄市阳光集中配送中心建设项目 5,903,123.60元，孝感市阳光集中配送中心建设项目 1,756,161.65元，河南东森49%股权项目148,586,278.63元。
本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金置换
公司以 8,955.15万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。上述置换业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了致同“致同专字(2013)第441ZA0934号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，并经 2013年 4月 11日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013年 5月 2日 2013年第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
为了提高资金使用效率,本公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：
经 2013年 4月 11日公司第五届董事局第三十八次会议及 2013年 5月 2日公司 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司获准使用闲置募集资金 280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于 2013年10月18日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经 2013年 10月 25日公司第六届董事局第三次会议及 2013年 11月 19日公司 2013年第四次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金210,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
经 2014年 4月 18日第六届董事局第六次会议及 2014年 5月 15日公司 2013年度股东大会审议批准，公司获准延长210,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金期限，闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。公司已于2014年11月13日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经 2014年 11月 17日公司第六届董事局第十三次会议及 2014年 12月 4日公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司已于2015年8月18日向募集资金账户归还90,500,000.00元，2015年11月27日向募集资金账户归还189,500,000.00元。
经2015年12月3日第六届董事局第二十六次会议及2015年12月23日公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金189,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司深圳海王药业有限公司（简称海王药业）100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。
2015年 6月 1日公司第六届董事局第二十二次会议及 2015年 6月 23日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计 148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。
深圳市海王生物工程股份有限公司
二O一六年四月二十二日
附件： 募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||569,077,578.63||||158,098,963.88||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||148,586,278.63||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||148,586,278.63||||365,707,658.33||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.11%||||||||
||||||||项目达到||||
||是否已变更|||||截至期末投资|||是否达||
|||募集资金承诺投|调整后投资总||截至期末累计||预定可使|本年度实现的||项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分|||本年度投入金额||进度（%）(3)＝|||到预计||
|||资总额|额（1）||投入金额(2)||用状态日|效益||发生重大变化|
||变更）|||||(2)/(1)|||效益||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 海王药业抗肿瘤冻干制剂车|||||||项目开工|---|---|是|
||是|110,724,400.00|3,411,000.00|68,000.00|3,411,000.00|100.00%|||||
|间建设项目|||||||后42个月|(注2)|(注2)|（注1）|
|2. 海王药业固体制剂生产线改|||||||项目开工|---|---|是|
||是|64,313,500.00|2,274,300.00|1,785,400.00|2,274,300.00|100.00%|||||
|造项目|||||||后18个月|(注2)|(注2)|（注1）|
|3. 枣庄市阳光集中配送中心建|||||||资金到位||是||
||否|201,415,000.00|201,415,000.00|5,903,123.60|127,242,262.99|63.17%||36,554,110.66||否|
|设项目|||||||后36个月||(注3)||
|4. 孝感市阳光集中配送中心建|||||||资金到位||---||
||否|213,391,000.00|213,391,000.00|1,756,161.65|84,193,816.71|39.46%||16,947,396.20||否|
|设项目|||||||后36个月||(注4)||
|5. 威海市阳光集中配送中心建|||---||||||||
||否|211,996,800.00||---|---|---|---|---|---|否|
|设项目|||（注6）||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6. 菏泽市阳光集中配送中心建|||---||||||||
||否|221,065,800.00||---|---|---|---|---|---|否|
|设项目|||（注6）||||||||
|7. 河南东森49%股权项目（注|||||||||是||
||否|---|148,586,278.63|148,586,278.63|148,586,278.63|100.00%|---|25,229,303.62||否|
|1）|||||||||(注5)||
|承诺投资项目小计||1,022,906,500.00|569,077,578.63|158,098,963.88|365,707,658.33|---|---|---|---|---|
|超募资金投向|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|||||||||||
||无||||||||||
|况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|||||||||||
||无||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变|||||||||||
||无||||||||||
|更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调|||||||||||
||无||||||||||
|整情况|||||||||||
||经第五届董事局第三十八次会议及2013年第二次临时股东大会审议批准，公司获准以募集资金89,551,489.32元置换预先投入募集资金投资项目的自筹||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及|||||||||||
||资金，该预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经致同会计师事务所以“致同专字(2013)第441ZA0934号”专项鉴证报告验证确认，详情请参见公司2013||||||||||
|置换情况|||||||||||
||年4月13日及5月3日刊登的相关公告。||||||||||
||1、经2013年4月11日公司第五届董事局第三十八次会议及2013年5月2日公司2013年第二次临时股东大会审议批准，公司获准使用闲置募集资金||||||||||
||280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，详情请参见公司2013年4月13日及5月3日刊登的相关公告。公司已于2013年5月6||||||||||
||日起陆续使用该笔募集资金临时补充流动资金。2、截止2013年10月18日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，详情请参见公司||||||||||
||2013年10月19日刊登的相关公告。3、经2013年10月25日公司第六届董事局第三次会议及2013年11月19日公司2013年第四次临时股东大会审议||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动|||||||||||
||批准，公司获准继续使用闲置募集资金210,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，详情请参见公司2013年10月29日及11月20日||||||||||
|资金情况|||||||||||
||刊登的相关公告。 公司已于2013年11月20日起陆续使用该笔募集资金临时补充流动资金。4、经2014年4月18日第六届董事局第六次会议及2014||||||||||
||年5月15日公司2013年度股东大会审议批准，公司获准延长210,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金期限，闲置募集资金暂时补充流动资金期限||||||||||
||延长至12个月。详情请参见公司2014年4月22日及5月16日刊登的相关公告。5、截止2014年11月13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集||||||||||
||资金专用账户。详情请参见2014年11月14日刊登的相关公告。6、经2014年11月17日公司第六届董事局第十三次会议及2014年12月4日公司2014||||||||||

|||
|-|-|
||年第二次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。详情请参见公司2014|
||年11月18日及12月5日刊登的相关公告。7、截止2015年11月27日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金账户。详情请参见2015年8月19|
||日及2015年11月28日刊登的相关公告。8、经2015年12月3日第六届董事局第二十六次会议及2015年12月23日公司2015年第五次临时股东大会|
||审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金189,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。详情请参见2015年12月7日刊登的|
||相关公告。|
|项目实施出现募集资金结余的||
||无|
|金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去||
||公司尚未使用完毕的募集资金暂存于募集资金专户，将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计划完成相应的投资。|
|向||
|募集资金使用及披露中存在的||
||无|
|问题或其他情况||
|注1：为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到||
|原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用||
|途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计14,858.63万元，全部用于支付收购||
|河南东森医药有限公司49%股权收购款项。||
|注2：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目：募投项目已变更，无需列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的内容。||
|注3：枣庄市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,713.00万元；2015年度实际实现净利润3,655.41万元。||
|注4：孝感市阳光集中配送中心建设项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,327.00万元；由于承诺效益系项目建成后产能逐年提升||
|后的年均净利润，2015年为该项目达产后第二年，实际实现净利润1,694.74万元，按照目前经营情况及发展空间，预计效益将逐步显现。||
|注5：河南东森49%股权项目：根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后预计2015年新增净利润2,212.71万元，2015年实际新增净利润2,522.93万元。||
|注6：因公司2013年度非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，根据公司非公开发行股票预案和股东大会授权，公司第五届董事局第三十八次会议及2013年第二||
|次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，威海市阳光集中配送中心建设项目以及荷泽市阳光集中配送中心建设项目不再使用募集资金投入，改为自有||
|资金投入。||