广州证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“商业城”）于 2016年 9月 29日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》等议案，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2016年 10月 18日，公司收到了上交所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号，以下简称“问询函”）。广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
本核查意见所述词语或简称与《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
问题4、公司于2016年10月18日披露公告称，以持有的铁西百货99.82%股权提供质押,向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行申请综合授信额度，鉴于公司正在就沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。请公司补充披露：（1）公司目前授信额度使用情况，以及在解除铁西百货股权的质押状况后是否对公司总授信额度产生重大影响，是否会因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款，清偿资金来源是否有相应安排；
（2）公司在已披露出售铁西百货的重组方案后，仍以标的资产股权作为质押申请授信的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）上市公司的银行授信情况及近期资金安排
商业城及铁西百货的授信额度使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信公司|授信银行|授信额度|授信期限|额度使用情况|||
|||||已使用额度|其中：短期借款|银行承兑汇票（保证金比例50%）|
|商业城|盛京银行|130,000|2013.12.24-2016.12.23|130,000|100,000|60,000|
|商业城|中信银行|14,400|2015.1.15-2018.1.12|12,000|12,000|-|
|铁西百货|中信银行|16,800|2015.01.27-2018.01.12|11,145|11,000|290|

由上表可知，目前商业城及铁西百货在相应银行的总融资金额均未超过其授信额度，商业城及铁西百货相应的短期借款以及银行承兑汇票均在融资期限内，不存在逾期情况。
由于公司在盛京银行 13亿元的授信额度将于 2016年 12月 23日到期，公司拟向盛京银行再次申请综合授信额度，总额为人民币 14亿元，期限三年，公司拟以自有房地产及土地作抵押，同时以持有的铁西百货99.82%股权提供质押。相关议案已经上
市公司六届董事会第十次临时会议审议通过，尚需股东大会审议批准，目前公司持有
的铁西百货99.82%股权暂未办理质押手续。
鉴于公司正在就铁西百货99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。交易对方已出具附前提条件的书面同意函：“本公司现已知悉贵公司拟将沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%的股权质押予盛京银行股份有限公司的安排（以下简称“股权质押安排”）。就股权质押安排，本公司在此作出附前提条件的同意，具体前提条件为：贵司应同意，在交割日之前，在我方向贵司发出解除质押通知之日起三十日内，贵司必须解除标的股权之上的质押或任何阻碍标的股权转让得以实现的权利负担。否则我方有权单方面解除转让协议并立即自贵司收回本公司根据转让协议已支付的全部款项。”
公司拟通过筹措新增资金或者寻求其他增信方式解除届时可能存在的铁西百货股权质押。目前，上市公司拟出售其持有的盛京银行全部或部分股权。盛京银行是一家在香港联交所挂牌的上市公司（股票代码为HK.2066），目前商业城持有盛京银行 8550万股未上市的内资股。假设以 2016年 10月 21日为基准日，基准日前 20个交易日盛京银行港股的交易均价为8.08元港币/股，以 1:0.8700的汇率测算即7.03元人民币/股。考虑商业城持有的盛京银行股权为非上市的内资股，其流动性受到限制，上市公司预计出售其持有的盛京银行全部股权所获得现金资产将不低于 4亿元人民币（不构成对盛京银行的价值判断，具体出售价格以评估机构评估或双方协商确定）。
公司出售盛京银行股权获得现金对价的同时，将同银行积极沟通，以达到适当减少盛京银行授信额度、并同时解除铁西百货99.82%股权的质押的结果。公司目前计划申请的盛京银行14亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路 212号的 103,400.22平方米房产和 15,638.51平方米土地，账面价值为 133,088万元）和铁西百货99.82%股权；公司在2013年申请的盛京银行13亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路212号的90,846.74平方米房产和16,365.73平方米土地，账面价值为134,229.7万元）。公司目前拟申请14亿元授信，相比于公司2013年申请13亿元授信，担保物主要是增加了铁西百货99.82%股权。综合考虑上市公司的现金流情况，出售盛京银行全部或部分股权所获得的现金资产，预计能够覆盖解除铁西百货股权质押所带来的盛京银行授信额度减少的资金缺口。因此，公司预计不会出现因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款的情形。
（2）上市公司拟以铁西百货股权作为质押申请授信的原因
盛京银行 13亿元授信将在 2016年 12月 23日到期，在该授信额度内上市公司的部分短期借款陆续在 2016年 11月和 2016年 12月到期。上市公司需及时与银行沟通后续的授信及贷款事宜，确保公司总体授信不受影响，避免出现总体现金流断裂的风险。应授信银行的要求，并为了保障公司日常经营所需资金的周转，上市公司在申请盛京银行后续的授信时拟增加铁西百货股权质押作为增信措施。上市公司短期内没有其他可行的增信措施，按照授信银行的要求以铁西百货股权质押作为增信可保障银行贷款的延续及公司日常经营所需资金的周转。
（3）补充披露情况
公司已将上市公司的银行授信情况及近期资金安排、上市公司拟以铁西百货股权作为质押申请授信的原因补充披露在《预案（修订稿））》“重大事项提示/八、关于向银行申请授信额度的情况”。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
截至《预案（修订稿）》出具日，商业城及铁西百货目前的短期借款及银行承兑汇票均在融资期限内，未超过授信额度，不存在逾期情况。盛京银行13亿元授信将在 2016年 12月 23日到期，在该授信额度内上市公司的部分短期借款陆续在 2016年 11月和2016年12月到期。由于上市公司需及时与银行沟通后续的授信及贷款事宜，以确保公司总体授信不受影响，避免出现总体现金流断裂的风险。应授信银行的要求，并为了保障公司日常经营所需资金的周转，上市公司在申请盛京银行后续的授信时拟增加铁西百货股权质押作为增信措施。上市公司短期内没有其他可行的增信措施，按照授信银行的要求以铁西百货股权质押作为增信可保障银行贷款的延续及公司日常经营所需资金的周转。
铁西百货99.82%股权目前未被质押。为了保障本次重大资产出售的顺利推进，上市公司已向交易对方承诺在铁西百货99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。交易对方已知悉上市公司拟将铁西百货99.82%股权质押予盛京银行的安排且书面回复。公司拟通过出售另外一块资产，即持有的盛京银行全部或部分股权获得现金等方式解除届时可能存在的铁西百货股权质押。上市公司解除届时可能存在的铁西百货99.82%股权质押后，不会对本次重大资产出售造成实质性影响。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函>的核查意见》之盖章页）
广州证券股份有限公司 2016年10月26日