上海会畅通讯股份有限公司
员工持股计划管理办法
二零一七年九月
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法上海会畅通讯股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一条为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二条公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
第三条本期员工持股计划的参加对象为本公司及下属全资子公司的核心
员工（包括公司非独立董事、监事、高级管理人员），参加对象在公司或下属全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。第四条员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
第五条本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司人力资源部拟定，经总经理审核，由董事会批准。参加对象总人数不超过140人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人。单个员工的认购起点为人民币 1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算，单个员工的认购上限为人民币10万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
第七条持有人的权利和义务：
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和本次员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第八条本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第九条本次员工持股计划的锁定期为12个月。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
第十条本员工持股计划由公司自行管理，公司为员工持股计划管理方。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十二条首次持有人会议由公司董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十三条召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
第十四条以下事项须召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安排；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法（6）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让事宜；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划（草案）规定的持有人会议其他职权。
第十五条持有人会议表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权
的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
第十六条单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十七条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。
第十八条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划利益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
第二十条管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
第二十一条管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
第二十二条管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。
（2）管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
第二十三条本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工之间进行转让。
2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第二十四条本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第二十五条员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
持有人所持有的计划份额转让应当符合本办法的约定办理。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法计划权益不作变更。
（3）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、在锁定期结束前，发生如下情形之一的，经持有人会议审议决定可以取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且同意受
让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日；
（2）持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日；
（3）持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（6）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情况下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（7）管理委员会认定的其他情形。
第二十六条员工持股计划期满后的处置办法
上海会畅通讯股份有限公司 员工持股计划管理办法当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后 10个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第二十七条本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第二十八条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十九条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着
持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与员工的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十条本办法须经公司股东大会审议通过后方可实施，本办法未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十一条本办法解释权归公司董事会。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2017年9月21日