中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二零一七年十一月
中伦律师事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ....................................................................................................... 4一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................ 4二、声明事项 ................................................................................................................ 4三、释义 ........................................................................................................................ 6第二部分正文 ........................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 7二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 7四、发行人的设立 ...................................................................................................... 12五、发行人的独立性 .................................................................................................. 13六、发行人的股东及实际控制人 .............................................................................. 13七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 13八、发行人的业务 ...................................................................................................... 14九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 14十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 15十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 15十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 16十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17十六、发行人的税务 ................................................................................................. 17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 18十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 18十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 19二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 19二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 19二十二、本所律师需要说明的其他问题 .................................................................. 20二十三、结论意见 ...................................................................................................... 20
中伦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派汪华律师、黄海律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。汪华律师、黄海律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
汪华律师，本所合伙人，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾参与十余家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。汪华律师联系方式：办公电话：010-59572006；传真：010-65681838；电子邮件：wanghua@zhonglun.com。
黄海律师，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾参与数家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。黄海律师联系方式：办公电话：010-59572456；传真：010-65681838；电子邮件：huanghai@zhonglun.com。
二、声明事项
本所及指派的经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
中伦律师事务所 法律意见书要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（三）本所经办律师已根据《编报规则第12号》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（七）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（八）本所在本次公开发行可转换公司债券项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十）本所为本次发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十一）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
中伦律师事务所 法律意见书定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（十二）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
（十三）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人与本次发行有关的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十二次会议及 2017年第五次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1．发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2．根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；
3．股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
4．发行人本次发行尚须取得中国证监会核准，发行人本次发行的可转换债的上市尚须获得深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、发行人全套工商登记资料、发行人设立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文等相关文件，并对近三年的《审计报告》及发行人报告期内历次股东大会会议文件进行了查阅。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于：发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内公开披露的各期年报、半年报，《审计报告》，发行人已制定的公司法人治理相关制度，《内部控制鉴证报告》，相关政府部门出具的合法合规证明，发行人的声
中伦律师事务所 法律意见书明与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具的承诺函、调查表、个人信用报告等。
（一）关于发行人的组织机构
发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了内部审计制度、各项财务管理制度及固定资产控制制度等，根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
发行人控股股东和实际控制人为自然人。发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二）关于发行人的财务状况
根据《审计报告》、发行人报告期内的公开披露的各期年报、半年报及《募集说明书》，并经本所律师的核查：
1．发行人截至 2016年 12月 31日经审计的净资产为 1,019,057,543.06元，发行人截至 2017年 6月 30日的净资产（未经审计）为 1,044,248,989.79元，不低于人民币三千万元；
2．发行人 2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 36,222,797.91元、53,396,269.53元，最近二年连续盈利；
3．发行人最近三年的可分配利润分别为31,262,281.28元、42,991,961.20元、 62,678,932.72元，三年平均可分配利润为 45,644,391.07元；发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息；
中伦律师事务所 法律意见书4．发行人最近一期负债合计为 1,880,465,804.52元，负债和所有者权益为 2,964,483,972.29元，即资产负债率为63.43%，高于45%；
5．根据发行人最近二年的年度股东大会决议，自上市以来，发行人 2015年、2016年现金分红金额分别为763.71万元、8,54.87万元，近二年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为17.76%、13.64%，符合《公司章程》第一百五十四条第三款“如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6．根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7．发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性。
8．发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
经核查，本所律师认为：
发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人报告期内的各期年报、《审计报告》及发行人的承诺，并经律师核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门出具的合规证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年在工商、税收、社保、公积金等方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法律、法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（四）关于发行人募集资金的数额与使用
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年6月30日止，发行人2015年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕；发行人 2016年非公开发行股票募集资金累计使用金额为 44,522.34万元，占该次非公开发行股票募集资金净额的比例为83.04%。
发行人前次募集资金使用情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。根据《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人已按照《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件以及《广西博世科环保科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定使用募集资金，将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较，实际使用情况与披露内容不存在重大差异。
发行人本次募集资金将用于“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”。
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金投资项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
经核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次募集资金的用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的规定。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2017年第五次临时股东大会资料、相关政府部门出具的合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3．最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
中伦律师事务所 法律意见书重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4．发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5．发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本所律师认为：
发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1．根据《审计报告》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师的核查，报告期内发行人累计债券余额为0，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
2．根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定；
3．根据《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，将确保不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定；
4．根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5．就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用进行信用评级，根据联合信用出具的《评级报告》，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA-，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6．根据《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规
中伦律师事务所 法律意见书定。
7．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人公开披露的信息、发行人的工商登记资料、发行人设立时取得的《企业法人营业执照》等文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
2．发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3．发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
4．发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》、发行人的银行开户信息、《公司章程》、报告
期内的董事会、监事会及股东大会文件、发行人各项财务管理制度、内部控制制度及《内部控制鉴证报告》等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册等查询资料，发行人实际控制人的身份证明文件，发行人共同实际控制人签署的一致行动协议等。
经核查，本所律师认为：
发行人前十大股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股东的资格；王双飞、宋海农、许开绍及杨崎峰为一致行动人，共同构成对发行人的实际控制。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查阅了发行人设立以来的全套工商登记资料、发行人的公告文件及涉及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险；
2．发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次增资、股本变动合法、合规、真实、有效；
3．截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的情况外，发行人
中伦律师事务所 法律意见书实际控制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务合同、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》及公司章程、发行人历次经营范围变更后的《（企业法人）营业执照》、发行人的工商登记资料、《审计报告》、境外律师针对发行人境外子公司博世科（加拿大）、瑞美达克、香港博世科出具的法律意见书及发行人的确认。
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内主营业务未发生过重大变更；根据境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于：发行人关联方的主体资格资料，发行人关联法人的营业执照、公司章程或工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺、调查表，《审计报告》，发行人关联交易相关文件，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，以及发行人控股股东和实际控制人出具的声明和承诺。
经核查，本所律师认为：
1．发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
2．发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3．发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4．发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
中伦律师事务所 法律意见书在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司的国有土地使用证、房屋所有权证、不动产登记证、商标注册证及专利证书等知识产权资料，租赁合同，发行人报告期内子公司的《（企业法人）营业执照》、工商注册登记资料、《审计报告》及境外律师出具的法律意见书等资料。
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1．公司合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》，发行人及其子公司报告期内签署且截至目前正在履行的：（1）对发行人经营存在较大影响的重大业务合同，（2）正在履行的授信协议、借款及担保合同等。
经核查，本所律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
2．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3．除律师工作报告已披露的事项外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4．发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”查验的文件。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的增资扩股、减资及收购等行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人关于报告
期内修改公司章程的历次股东大会文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
2．发行人的《公司章程》系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；审阅了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的组织机构；
2．发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3．发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
中伦律师事务所 法律意见书法、合规、真实、有效；
4．发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的全套工商登记资料，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的候选人声明、承诺函、调查表等文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2．发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
3．发行人依法选聘了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人及其子公司持有的《营业执照》；发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；
《审计报告》；发行人及其子公司主管税务机关出具的证明；发行人及其子公司财政补贴对应政府文件、记帐凭证。
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内子公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效；
2．发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
中伦律师事务所 法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于发行人的确认、相关政府部门出具合规证明及批准文件等。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2．发行人及其子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；
3．发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人董事会出具的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，《募集说明书》，发行人第三届董事会第二十六次、发行人 2017年第五次临时股东大会全套会议文件，有关政府部门出具的批准/备案文件等。
经核查，本所律师认为：
1．发行人前次募集的资金已基本使用完毕，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已经有权部门批准；
3．发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4．本次发行的募集资金投资项目通过与建宁水务、北部湾水务共同设立的控股子公司实施，已依法订立相关的合同；上述募集资金投资项目的开展不会导致发行人与实际控制人之间产生同业竞争。
5．发行人募集资金投资项目已经公司股东大会批准，并已取得项目立项备案批复，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了《募集说明书》及本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的业务发展目标与其主营业务一致；
2．发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的声明及承诺，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及承诺，工商、税务、社保及住房公积金管理等各主管部门出具的证明文件及登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询等。
经核查，本所律师认为：
1．截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．截至本律师工作报告出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
中伦律师事务所 法律意见书任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚待中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
汪华
经办律师
黄海
年 月 日