江苏中南建设集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的报告书
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事曹益堂先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018年8月9日召开的 2018年第七次临时股东大会审议的各项议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明、基本情况
1．征集人声明
本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司 2018年第七次临时股东大会中所审议的各项议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司《章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2．征集人基本情况
曹益堂先生现为公司第七届董事会独立董事，曹益堂先生个人相关信息介绍如下：
曹益堂先生，硕士学历，中国国籍，具有独立董事资格证书，现任维格娜丝、红蜻蜓独立董事。曾任美特斯邦威集团战略发展部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，浙江利豪家具有限公司总经理，2011年至2015年任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，2016年 1月至今任深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表。
征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司证券简称：中南建设
公司证券代码：000961
法定代表人：陈锦石
联系地址：上海市长宁区天山西路1688号联强国际A栋9楼中南置地
联系人：汪菁
联系电话：0513-68702888
传真：0513-68702889
公司邮箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2018年第七次临时股东大会所审议《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》五项议案的委托投票权。
3、本投票委托征集报告书签署日期：2018年 7月24日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开 2018年第七次临时股东大会的通知》。
四、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年7月17日召开的第七届董事会第二十四次会议、2018年 7月 20日召开的第七届董事会第二十五次会议、
2018年 7月 24日召开的第七届董事会第二十六次会议，并且对提交公司 2018年第七次临时股东大会审议《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》投了赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截止 2018年 8月 6日（星期一）15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2018年 8月 7日～8月 8日期间（每日上午9:00-12:00、下午13:30-17:30）。
3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
截至2018年8月6日（星期一）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交:
1)法人营业执照复印件；
2)法定代表人身份证明原件；
3)授权委托书原件；
法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：
1)本人身份证复印件；
2)授权委托书原件；
3)股东账户卡复印件；
自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。
（3）委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
（1）地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际A栋9楼中南置地
（2）收件人：江苏中南建设集团股份有限公司证券部
（3）邮编：200050
（4）联系电话：0513-68702888
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
六、其他
的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
3、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
江苏中南建设集团股份有限公司征集人：曹益堂
二〇一八年七月二十四日
附件：
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权委托授权书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开 2018年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏中南建设集团股份有限公司独立董事曹益堂作为本人/本公司的代理人出席于2018年8月9日召开的江苏中南建设集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 委托人证券帐号：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托日期： 年 月 日
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|提案编码|提案名称|备注|授权意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案|√||||
|2.00|2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案|√||||
|3.00|关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案|√||||

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|4.00|关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案|√|
|5.00|关于新增为子公司贷款提供担保的议案|√|

注：
1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
委托人为法人的，应当加盖单位印章。
2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。