证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-049上海申达股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司董事会于2016年12月14日以电子邮件方式发出第九届董事会第五次会议通知，会议于2016年12月21日在上海以现场方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下决议：
(一)关于公司符合重大资产重组条件的议案
主要内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经自查确认已符合实施重大资产重组的各项条件。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(二)关于公司重大资产重组方案的议案
主要内容：
1、方案概述
公司、公司为实施本次交易设立的平台公司（以下简称：申达英国公司）与 International Automotive Components Group S.A.（以下简称 IACGSA）拟于 2016年 12月 21日（中国北京时间）签订《股份认购协议》（SUBSCRIPTIONAGREEMENT）及其附件（以下合称为“收购协议”）。根据“收购协议”，公司
拟以现金方式收购 IACG SA之汽车软饰业务和声学元件业务（以下简称ST&A业务）相关资产，IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1，由公司通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、交易对方
本次交易对方为 IACGSA，IACGSA的基本情况如下：
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|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年6月1日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy ofLuxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、交易标的
本次交易的交易标的系 IACGSA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非 1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国4家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和
声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥2家公
司的软饰件和声学元件业务资产。
其中，IACG SA拟出售ST&A业务中的股权包括：
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|序号|公司名称|交易前 IACGSA持股比例|本次交易中拟出售比例|注册地|
|1|IACSpartanburg,Inc.|100%|100%|Corporation Service Company 1703Laurel StreetColumbia, Richland County, SC 29201|
|2|IAC Fremont,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|3|IAC Albemarle,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|4|IACHolmesville,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|5|IAC Old Fort,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|6|IAC Old FortII, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|7|IAC Sidney,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|8|IAC St. ClairLLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|9|IAC Troy, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|10|IAC GroupBelgiumBVBA|100%|100%|Bouwelven 9B-2280 GrobbendonkBelgium|
|11|IAC GroupPolska z.o.o.|100%|100%|ul Rabowicka 18/5PL-62-020 Swarzedz-JasinPoland|
|12|IAC SouthAfrica (PTY)LTD|100%|100%|2 Scherwitz RoadBereaEast London5241|
|13|IAC Feltex(Pty.) Ltd|51%|51%|291 Paisley Road, P.O. Box 13330,Jacobs, 026, South Africa|
|14|Shanghai IACSongjiangAutomotiveCarpet &Acoustics Co.Ltd|45%|45%|No. 189, Songzhenglu, SongjiangCounty, Shanghai, PRC|
|15|SynovaCarpets, LLC|45%|45%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|

IACGSA拟出售ST&A业务中的资产包括：
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|序|资产所属|交易前|本次交易中拟出售资产概述|注册地|

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|号|公司名称|IACGSA持股比例|||
|1|InternationalAutomotiveComponentsGroupNorthAmerica,Inc.|100%|所有International Automotive ComponentsGroup North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在Anniston,Alabama工厂的以下项目：1) 2SF – HondaPilot program for IMM dash项目, 2) 2KM –Honda Ridgeline program for IMM dash项目, 3) 2YM – Honda Odyssey汽车地板项目及 4) 2KM – Honda Ridgeline汽车地板项目。所有上述资产隶属于Plymouth,Michigan办事处管辖。|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|2|IAC IowaCity, LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1)31XG – GMC Canyon汽车地板项目 及 2)31XC Chevrolet Colorado汽车地板项目|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|3|IACSpringfield,LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1)31XG – GMC Canyon汽车地板项目 及 2)31XC Chevrolet Colorado汽车地板项目|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|4|IACGHoldings IILUX S.a.r.l.|100%|位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产|4, rue LouHemmer, L-1748Findel, GrandDuchy ofLuxembourg|
|5|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o|100%|Zakupy工厂|Hlavkova 1254,CZ- 334 01Přeštice, CzechRepublic|
|6|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|100%|Celle工厂Bad Friedrichshall工厂Lambrecht工厂Hamburg工厂Straubing工厂|Theodorstrasse178, D-40472Düsseldorf,Germany|
|7|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|100%|Puebla工厂Queretaro工厂|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.Quintana, ElMarques 76246Queretaro,Mexico|
|8|IACNAMexicoService|100%|劳务派遣员工的派遣用工关系|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.|

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||Company,S. de. R.L.de C.V.|||Quintana, ElMarques 76246Querétaro,México|
|9|IACNAHermosillo,S. de R.L.de C.V.|100%|IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeoprogram for floor mats and package trays项目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZprogram for floor mats and package trays项目|Campos EliseosNo. 345, Piso 2,Lomas deChapultepec,Chapultepec,Miguel, Hidalgo11580 Mexico|
|10|InternationalAutomotiveComponentsGroupS.L.U|100%|Vitoria工厂|PolígonoIndustrial ElSequero,Avenida delEbro s/h, 26509Agoncillo, LaRioja|
|11|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited|100%|Coleshill工厂|Highway Point,Gorsey Lane,Coleshill, B461JU|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、交易价格
本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%。
ST&A资产的企业价值，是公司与 IACG SA在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除。）
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租
赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国
会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计 IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。
假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为 3.108亿美元。（此预估数仅为本次预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、对价支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请股东大会审议表决。
(三)关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
主要内容：公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(四)关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案
主要内容：为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司、公司为实施本次交易设立的平台公司拟与交易对方 International
Automotive Components GroupS.A.签订《SubscriptionAgreement》及相关附件。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(五)关于《重大资产购买预案》及其摘要的议案
主要内容：详见本公司《重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(六)关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
主要内容：经自查，董事会认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见公司董事会《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(七)关于聘请独立财务顾问等证券服务机构的议案
主要内容：为实施本次重大资产购买，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所担任专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司审计机构，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任交易标的审计机构，聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(八)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
主要内容：为合法、高效地完成本次重大资产购买相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事项，具体包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于确定相关并购主体承接交易标的、履行本次交易所涉协议和合同规定的各项义务；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产购买的具体方案；
3、签署、修改、补充、履行与本次重大资产购买有关的交易协议、合同、文件、材料；
4、按照中国境内外监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
5、为本次重大资产购买聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构，与其签订服务协议并确定服务报酬；
6、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，采取一切必要行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(九)关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案
主要内容：鉴于本次重大资产购买交易所涉的审计、评估工作尚未完成，公司编制重组报告书和召开股东大会的条件尚不成熟，故暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(十)关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
主要内容：董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详见公司董事会《关于公司重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会2016年12月22日