证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-084
金正大生态工程集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2018年 8月 1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（hhtp://www.cninfo.com.cn）上刊登的《金正大生态工程集团股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-065）。
截至本公告日，本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份的上市手续。在本次交易过程中，相关各方作出的承诺情况如下：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||无违法违规的承诺|本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本公司及其董事、监事和高级管理人员最近3年未受到任何行政处罚或刑事处罚，最近3年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所公开谴责。|
|上市公司董事、监|提供信息真实性、准确性和完|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|事、高级管理人员|整性的承诺|息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近3年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚；最近3年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公开谴责的情形。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承诺|本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|提供信息真实、准确、完整的承诺|本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。|
||减少和规范关联交易的承诺|本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及其子公司、分公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性的承诺|本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承诺|本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|
||本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益|
||对本次交易的原则性意见|临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。|
|上市公司控股股东|业绩补偿承诺|由于本次交易的标的公司持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第七节 本次交易的主要合同 二、《盈利预测补偿协议》主要内容”|
|上市公司实际控制人|业绩补偿连带责任承诺|如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资承担连带补偿责任。|

二、交易对方作出的重要承诺
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|交易对方|提供信息真实、准确、完整的承诺|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|

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|标的资产权属的承诺|本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
|无违法违规、无未按期偿还较大额债务的承诺|本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|不存在资金占用的承诺|农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形|
|股份锁定期的承诺|本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。|
|避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形。自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。|
|减少和规范关联交易的承诺|本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控|

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|制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。|

上述承诺的主要内容已在《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一八年十月二十三日