股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-069
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年05月08日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第185号)(以下简称“《关注函》”)，要求公司就相关事项进行核查并作出书面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况公告如下（关注函中提到的需补充提示内容已同步补充更正，详见公告编号2019-068）：
一、请结合赛石园林主营业务、未来经营战略、技术与人才储备情况、相关许可的申请进展等说明其开展工业大麻相关业务的合理性与必要性，是否与现有业务具备协同效应，是否充分评估该业务的收益与风险，是否存在迎合市场热点炒作、配合股东减持的情形，并在“特别提示”部分补充披露郭柏峰及其一致行动人的减持计划及进展情况。
回复：
1、是否与现有业务具备协同效应
赛石园林的营业范围包括：园林绿化咨询、设计施工及管理，农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让等。
近年来，公司在夯实传统园林业务的同时，积极寻求新的业务方向和业务模
式，以改善传统园林业务资金回笼较慢的缺点，工业大麻种植符合公司未来业务的发展需求。目前，公司及公司的合作伙伴分别在境内及澳大利亚寻求与拥有工业大麻种植资质的企业进行合作。
工业大麻本质上是一种农作物，在中国有近千年的种植历史，就气候及土壤条件而言，在东北三省、河北、山西、山东、安徽、广西、云南等地都可以种植。
工业大麻种植对土壤、光照、水分、肥力的要求与苗圃种植和养护的要求相近或相似。以土壤为例，种植工业大麻一般以土层深厚，保水保肥力强，土质松软肥沃，富含有机质，地下水位低，排灌方便的地块为最好，这与我们种植苗圃需要的土壤条件相似。因此，我公司多年来积累的苗圃种植养护技术经验以及培养的种植管理队伍，可以很好的用于工业大麻的大规模种植，为开展工业大麻种植业务打下较好基础。
2、是否充分评估该业务的收益与风险
本公司的工业大麻种植业务目前还处在前期阶段，公司在与柯蓝集团签署框架协议后，正积极开展各项工作，预计近期内不会对公司的主营业务收入及利润产生重大影响。
3、关于是否存在迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东减持的情形
本次公司签署的框架协议，是公司在现有业务基础上，利用自身在种植、培育领域的优势，在新的业务领域的一次尝试性拓展，本着立足于企业实际情况，分析国家经济作物发展政策，抢占市场先机，双方本着互惠互利、共同发展的精神，就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系。本协议的顺利实施和推进，将有利于发挥双方资源优势，提升公司核心竞争力和价值，因此，双方签署了关于工业大麻项目的框架协议，本次协议的签署与股东减持无直接关联关系，是公司基于现有业务模式转型的一次尝试，是公司战略转型的一次尝试，并非为了迎合市场热点、炒作公司股价。
4、补充特别提示如下：
公司于 2019年 04月 24日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股5%以上股东郭柏峰先生计划自2019年05月21日—2019年11月20日6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400股，占公
司股本总额的2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），此减持计划尚未开始，存在公司持股5%以上股东后续减持公司股票的风险。
2019年 05月 08日公司披露了《关于公司持股5%以上股东持股比例变动达到5%暨权益变动提示性公告》（公告编号：2019-066）及《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》，郭柏峰先生及赛石集团有限公司（郭柏峰控股90%）自2016年08月30日至2019年05月08日合计减持公司股票7,265.35万股，减持幅度已达到公司总股本的5.00%。
二、请按照《创业板信息披露业务备忘录第 2号——上市公司信息披露公告格式》的要求补充披露柯蓝集团法定代表人、注册资本、最近一年又一期的主要财务指标，并结合柯蓝集团是否已有工业大麻业务、澳大利亚针对工业大麻种植的资质要求及行业政策等在“特别提示”部分补充披露上述投资事项可能存在的风险。
回复：
Careline Group Australia PtyLtd（中文名：澳大利亚柯蓝集团）成立于1997年，总部位于澳大利亚悉尼市，法人代表李涛（LITAO）为澳大利亚籍华人。柯蓝集团自成立以来一直致力于各类健康产品和护肤产品的生产加工，并在澳大利亚和国际市场上推广。
目前，柯蓝集团及李涛先生在澳大利亚拥有多家公司，分别从事药品、化妆品、保健食品、奶粉及婴儿配方奶粉、鲜榨果汁饮料等产品的研发、生产和销售。
其中柯蓝集团的药业公司拥有澳大利亚药品监督管理局颁发的生产加工执照。
2018年09月，柯蓝集团创始人李涛先生注资2100万澳元收购澳大利亚饮料上市公司 The Food Revolution Group成为了控股股东并担任董事长。
柯蓝集团于2017年开始关注工业大麻及其相关产品发展。经过一年行业调研，柯蓝集团认为全产业链投资符合公司对商业垂直一体化的发展方向，并于
工业大麻相关信息。柯蓝集团计划于今年年底投资工业大麻项目，具体安排以尽调时间和结果为准。
澳大利亚对大麻产业的资质要求及行业政策：
1、药用大麻：
澳大利亚议会于2016年02月29日通过了立法，以便在澳大利亚为药用和相关研究目的种植大麻。有关许可的修订于2016年10月30日生效，已制定详细的监管框架，以便申请药用大麻产品的种植，生产和制造许可证，种植地点须经州政府批准，种植者必须同意接受州政府的检查和监督。
政府可颁发的许可证数量不作限制，只要达到种植和生产相关要求即可申
请，在申请许可证前须首先获得《国家土地法》颁发的许可证。截止2019年01月22日，澳大利亚政府药物管制办公室已向市场颁发了26张药用大麻许可证（种植和生产）、15张大麻研究许可证（种植和生产）和20张制造许可证。
2、工业大麻：
澳大利亚各州州政府已经颁发了众多大麻工业种植许可证。昆士兰州从
2002年开始允许工业生产许可，新南威尔士州现在根据 2008年11月06日生效的《2008年大麻行业条例法》(第58号)颁发许可证。根据2017年11月12日开始实施的《2017年南澳大利亚工业大麻法》，南澳大利亚将工业大麻合法化。
经过许可后，在维多利亚州、西澳大利亚州和塔斯马尼亚州允许种植THC（四氢大麻酚）含量不超过0.35%的植物，在新南威尔士州、南澳大利亚州和昆士兰州允许种植THC（四氢大麻酚）含量不超过1%的植物。
柯蓝集团最近一年又一期主要财务指标
单位：澳大利亚元
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|项目名称|2018 年 06月|2019 年 03月|
|资产总额|$3,144,894|$4,032,077.41|
|负债总额|$1,085,728|$1,810,813.78|
|净资产|$2,059,166|$2,221,263.63|
|项目名称|2017 年 07月-2018 年06 月|2018 年 07 月-2019 年03 月|
|营业收入|$6,194,178|$5,123,049|
|净利润|$223,950|$287,612|

补充特别提示如下：
投资工业大麻项目，具体安排以尽调时间和结果为准，该事项的实际开展具有不确定性；
2、澳大利亚议会于 2016年02月29日通过了立法，以便在澳大利亚为药用和相关研究目的种植大麻。有关许可的修订于2016年10月30日生效，已制定详细的监管框架，以便申请药用大麻产品的种植，生产和制造许可证，种植地点须经州政府批准，种植者必须同意接受州政府的检查和监督，政府可颁发的许可证数量不作限制，只要达到种植和生产相关要求即可申请，在申请许可证前须首先获得《国家土地法》颁发的许可证；
澳大利亚各州州政府已经颁发了众多大麻工业种植许可证。昆士兰州从
2002年开始允许工业生产许可，新南威尔士州现在根据 2008年11月06日生效的《2008年大麻行业条例法》(第58号)颁发许可证。根据2017年11月12日开始实施的《2017年南澳大利亚工业大麻法》，南澳大利亚将工业大麻合法化。
综上，柯蓝集团有关许可的取得受相关监管法制及框架的要求和监督，存在不确定性；同时，对工业大麻的研发、选育、种植和应用推广能否顺利实施也存在地域政策等不确定性的经营风险。
三、你公司最近三年披露的框架协议截至目前仍有不少无实质性进展，请结合以往框架协议的执行情况在“特别提示”部分补充披露本次签署框架协议后续履行的不确定性。
回复：
补充特别提示如下：
公司近三年已披露的框架协议截至目前仍有无实质性进展的项目，本协议的履行存在具体项目不能按照协议约定执行的风险。
四、请补充说明该战略合作事项的筹划过程、保密情况，向我部报送内幕信息知情人名单，并说明郭柏峰及其一致行动人知悉该事项的时间，以及近期减持是否构成内幕交易。
回复：
郭柏峰先生与李涛先生系新西兰奥塔哥大学DBA班的同学，两人就双方公司
的业务合作事宜进行过多次沟通。2019年 04月 25日双方就大麻饮料产业投资机会进行了沟通交流，达成初步合作意向，并于 2019年 05月 06日与澳大利亚柯蓝集团签署了战略合作框架协议书。据此，公司依法履行了信息披露义务。经向郭柏峰先生问询并核实，郭柏峰及其一致行动人是通过大宗交易方式（非二级市场的集合竞价方式）进行的减持，根据证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，交易对手方受让股份后需要锁定6个月，故认为交易行为未利用该次与大利亚柯蓝集团签署了战略合作框架协议书事宜进行内幕交易。
五、请补充说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。
回复：
公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况，经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会