证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-066
中航黑豹股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2016年11月18日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年11月28日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应到监事5名，亲自出席5名。
（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将截至 2016年 8月 31日（以下简称“基准日”）除上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次重组符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购方中航工业为公司实际控制人；拟出售资产的交易对方金城集团及募集配套资金的认购方中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）均为中航工业控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次重组整体方案
本次重组整体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，即(1)重大资产出售：公司拟将截至基准日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；(2)发行股份购买资产：公司拟非公开发行A股股票购买中航工业和华融公司合计持有的沈飞集团100%股权；(3)募集配套资金：公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行A股股票募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施
为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、重大资产出售
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金城集团。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至基准日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）拟出售资产的定价依据及交易价格
拟出售资产的预估值为54,309.98万元。拟出售资产的最终交易价格将按照以2016年8月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，由交易双方协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
金城集团应以现金方式向公司支付全部交易对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期间损益安排
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）拟出售资产的交割及违约责任
根据公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》，双方应于交割日进行交割并签署资产交割确认书。于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）；对于交付即转移权属的拟出售资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的拟出售资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中航工业和华融公司，中航工业、华融公司以其合计持有的沈飞集团100%股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
本次重组中，公司拟购买资产为沈飞集团100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价依据和交易价格
拟购买资产的预估值为 731,088.74万元。拟购买资产的最终交易价格将按照以2016年8月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中航工业、华融公司各自持有的拟购买资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与拟购买资产交易价格的乘积计算。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即8.04元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方分别发行股份数量=各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格中不足一股的部分，由中航黑豹以现金方式购买。
根据拟购买资产预估值 731,088.74万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格8.04元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|拟购买资产|股份数量（股）|
|中航工业|沈飞集团94.60%股权|860,228,349|
|华融公司|沈飞集团5.40%股权|49,086,003|
|合计||909,314,352|

若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
最终发行股份的数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期间损益安排
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由公司享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）拟购买资产的交割及违约责任
根据公司与中航工业、华融公司签署的《发行股份购买资产协议》，中航工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
交易各方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
中航工业因本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行股份的价格，则中航工业以资产认购取得的相关股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
华融公司因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
中航工业、华融公司基于本次发行股份购买资产取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为中航工业、机电公司、中航机电，上述投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，募集配套资金所发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为审议本次募集配套资金的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.34元/股。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，未超过本次发行股份购买的拟购买资产交易价格的100%。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金募集资金总额不超过 166,800万元，按照发行价格 8.34元/股测算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过20,000万股。发行对象认购的股份数量为该发行对象认购金额除以本次募集配套资金的发行价格，若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|
|1|中航工业|1,167,600,000|140,000,000|
|2|机电公司|166,800,000|20,000,000|
|3|中航机电|333,600,000|40,000,000|
|合计||1,668,000,000|200,000,000|

最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份发行数量根据
股份发行价格的调整进行相应调整。
如本次募集配套资金募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各发行对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
中航工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述投资者基于本次募集配套资金取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金的募集资金总额不超过 166,800万元，扣除相关中介机构费用后拟用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次重组决议有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议并通过《关于审议<中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于 2016年 11月 28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
同意公司与金城集团就本次重组相关事项签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与中航工业、华融公司就本次重组相关事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司分别与中航工业、机电公司、中航机电就本次重组相关事项签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《综合服务框架协议》。具体内容详见公司于 2016年 11月 28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订与中国航空工业集团公司关联交易框架协议的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《商品供应框架协议》。具体内容详见公司于 2016年 11月 28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订与中国航空工业集团公司关联交易框架协议的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1022号）核准，公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为中航工业。因此，公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有公司的股权比例为73.23%。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前，中航工业通过金城集团和中航投资控股有限公司间接持有公司 58,237,036股股份，占公司总股本的比例为16.88%，为公司实际控制人。本次重组完成后，中航工业直接及间接持有公司股份比例将超过30%。中航工业已承诺因本次重组而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参与本次重组增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及国防科技工业主管部门《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号）的规定和要求，结合公司实际情况，对《中航黑豹股份有限公司章程》的部分内容进行修改。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会2016年11月28日