证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-025山东宏达矿业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）于2014年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购淄博宏达矿业有限公司所持山东临淄农村商业银行股份暨关联交易的议案》，公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）签订了《股份转让协议》，以自有资金收购淄博宏达所持山东临淄农村商业银行股份有限公司（以下简称“临淄农商行”）29,172,832股股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）淄博宏达持有公司64.93%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与淄博宏达及公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%，上述关联交易议案无须提交股东大会审议。根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，本次股份转让后 10日内向所在地银行业监督管理机构报告予以备案。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淄博宏达持有公司64.93%的股份，为公司的控股股东。
（二）本次交易的关联人基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：淄博宏达矿业有限公司
法定代表人：段连文
注册地：临淄区凤凰镇南金村
注册资本：伍亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：铁矿采矿、选矿项目投资、管理；生铁、钢坯、焦炭销售；货物进出口。
股东：淄博金召矿业投资有限公司持有淄博宏达100%股份。
2、关联人最近一年财务报表情况
截止到 2013年 12月 31日，淄博宏达总资产为 532,812.43万元，净资产234,589.34万元，2013年实现营业收入245,387.16万元，实现净利润19,906.16万元。（财务数据已经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、山东临淄农村商业银行股份有限公司
注册资本：截止到2013年 12月31日，总股本为683,800,568.00元。
成立日期：2010年12月 30日
注册地点：山东省淄博市临淄区齐兴路88号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；从事银行卡业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、交易的类别：收购资产
转移的其他情况。
（二）交易标的其他情况
1、主要股东情况
（1）山东兔巴哥集团有限公司
注册资本：陆仟伍佰万元
成立日期：二零零三年十一月十三日
注册地点：淄博市临淄区凤凰镇
经营范围：糕点、膨化食品、饮料生产、销售；普通货运；货物进出口。
持股比例：6.34%
（2）山东北金集团有限公司
注册资本：壹亿贰仟捌佰捌拾万元
成立日期：一九九八年九月二十九日
注册地点：淄博市临淄区凤凰镇北金村
经营范围：矿石开采、选矿、铁矿石深加工；农副产品、纸制品、球团销售，造纸原料、办公用品、计算机及耗材、软件、五金建材、机电产品、水泥制品的销售，农产品种植，畜牧、水产品养殖，机械及配件加工；餐饮；货物进出口业务。
持股比例：5.79%
2、临淄农商行主要财务数据
单位：人民币元
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|科目|2013年12月31日|2014 年3月31日|
|总资产|15,836,063,770.16|17,062,739,028.48|
|净资产|1,142,550,593.72|1,277,559,692.43|
||2013年度|2014 年第一季度|
|营业收入|710,005,716.44|272,166,993.33|
|净利润|207,768,712.63|134,030,348.79|

注：上述财务数据中，2013年度财务数据为经审计数据，2014年 3月 31日数据未经审计。
4、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
师事务所有限责任公司山东分公司，具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
经双方协商，公司本次股份收购以临淄农商行截止到 2013年 12月 31日经审计净资产账面价值为定价依据，以送股摊薄后每股净资产人民币 1.49元为每股交易价格，股份转让总价款为人民币 43,467,520元。本次交易价格公平、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
交易标的：淄博宏达持有临淄农商行 29,172,832股股份及标的股份附属收益权。
交易价格：每股交易价格人民币 1.49元，股份转让总价款为人民币 43,467,520元。
支付方式：现金
支付期限：合同生效之日起5个工作日内全额一次付清
合同生效条件：经双方盖章，经法定代表人或授权代表签字并经宏达矿业董事会审议通过后生效。
违约责任：
1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
2、自本协议签署之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
4、由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致无法转让拟转让股份时，各方互不承担违约的法律责任。
（二）股份转让合同中“违约责任”已就公司购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司本次收购临淄农商行股份不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
临淄农商行属于国家支持的县域农商行，具有较强的成长能力，本次股份收购有利于提高公司收益水平，符合公司的投资战略，有利于公司的长期发展。
七、该关联交易应当履行的审议程序
《关于收购淄博宏达矿业有限公司所持山东临淄农村商业银行股份有限公司股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次董事会审议，关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，非关联董事经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事于2014年4月23日就本次关联交易予以事前认可，独立董事就公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于收购淄博宏达矿业有限公司所持山东临淄农村商业银行股份有限公司股份暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司与淄博宏达签订的关联交易协议以及双方协商的定价依据符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，协议条款清楚，交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。临淄农商行属于国家支持的县域农商行，具有较强的成长能力，本次股份收购有利于提高公司收益水平，符合公司的投资战略，有利于公司的长期发展。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
八、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）临淄农商行2013年度审计报告
（四）经与会董事签字确认的董事会决议
（五）经与会监事签字确认的监事会决议
（六）股份转让合同
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会2014年4月30日