证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-078郑州安图生物工程股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中使用的关于本次公开发行 A股可转换公司债券后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对现金分红的承诺；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 68,297.94万元，扣除发行费用后将投资于“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目。
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2019年 5月完成本次可转债发行，分别假设截至 2019年 12月 31日全部未转股和 2019年 11月 30日全部完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为 68,297.94万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议召开日（即 2018年 11月 19日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即 60.98元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较 2018年增长10%、25%和40%；
7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
8、假设 2018年度利润分配的现金分红金额和时间与 2017年度相同。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年11月30日全部转股|
|假设一：2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2018年度增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|54,801.82|60,282.00|60,282.00|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|52,749.03|58,023.94|58,023.94|
|基本每股收益（元/股）|1.30|1.44|1.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.26|1.38|1.38|
|加权平均净资产收益率|31.50%|31.53%|30.62%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|30.32%|30.35%|29.47%|
|假设二：2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2018年度增长25%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|54,801.82|68,502.28|68,502.28|
|归属于上市公司股东扣除非经常|52,749.03|65,936.29|65,936.29|

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|性损益后的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|1.30|1.63|1.63|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.26|1.57|1.57|
|加权平均净资产收益率|31.50%|35.08%|34.08%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|30.32%|33.76%|32.81%|
|假设三：2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2018年度增长40%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|54,801.82|76,722.55|76,722.55|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|52,749.03|73,848.65|73,848.65|
|基本每股收益（元/股）|1.30|1.83|1.82|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.26|1.76|1.75|
|加权平均净资产收益率|31.50%|38.47%|37.41%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|30.32%|37.03%|36.01%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性
（一）安图生物体外诊断试剂产能扩大项目
1、缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长
在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术力量、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，生产的体外诊断试剂产品近年来一直保持增长态势，但受限于产能，产品已显现出供不应求态势。现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。
2、有利于抓住发展机会，提高市场份额
近几年，国家加大力度支持民族医药行业的研发、生产和应用，进口诊断品牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，已开始引起越来越多的优质经销商关注。
同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。本项目的实施，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机会，提高市场占有率。
3、优化公司生产工艺，提高生产效率
本项目建设的生产线主要包括磁微粒化学发光检测试剂及微生物检测试剂，建设过程中，公司将采用先进设备提升生产线的自动化水平。对于磁微粒化学发光检测试剂生产线，将采用公司自主研发的全自动包被设备，实现包被全过程的自动化，使公司生产效率得到大幅提高，并有效提升公司产品的精密性和稳定性。
对于微生物检测试剂生产线，将采用大型全自动灌装设备，较传统手工或者半自动灌装工艺报废率预计可降低20%，提高生产效率的同时，进一步提高公司产品质量，增强公司的市场竞争力。
（二）体外诊断仪器研发中心项目
1、提升行业安全性，改善仪器依赖进口的需要
目前，虽然在技术较成熟的生化领域我国已基本实现国产化，但在免疫诊断、微生物诊断及分子诊断等高技术诊断领域，特别是诊断仪器方面，大型跨国公司以其高质量高效率的产品仍占据主导地位。2017年 5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》指出，体外诊断类是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。
本项目建设研发中心，涵盖免疫、微生物、分子等全面的产品研发平台。公司继续在免疫诊断、微生物检测、分子诊断方面加大研发投入，力争未来 5年内实现新增检测仪器注册证 9个以上的发展目标，到 2022年，拥有涵盖免疫诊断、微生物检测等系列共计 15余个产品检测仪器注册证，部分产品达到国际先进水平。本项目的顺利实施，将较大程度改善高端体外诊断仪器依赖进口的局面，提升我国体外诊断产业的整体竞争力，提升我国体外诊断仪器行业的安全性。
2、顺应行业发展趋势，提高仪器与试剂集成开发能力的需要
体外诊断行业经过多年的快速发展，在国际上呈现出两个明显的发展趋势：一方面是面向高端医疗机构的自动化检测系统，另一方面是面向床边检测和家庭检测需求的快速检测技术。随着我国人民生活水平的提升，健康体检日益得到重视，因为人口众多的国情，我国的体外诊断又多了另外一个发展方向，即：面向健康体检的高通量检测技术，这对体外诊断企业的仪器与试剂的集成开发能力提出了更高的要求。目前，目前国际体外诊断仪器巨头基本都是仪器与试剂共同发展的模式，国内体外诊断仪器企业规模较小，起步晚，没有产生规模效应。面对当前诊断行业的多元化发展趋势，国内企业应该坚持仪器与试剂配套研发，不断丰富诊断仪器的品种，才能不断提升其市场竞争力。
本项目建设完成后，公司将实现仪器和试剂配套，免疫、微生物和分子诊断的多元化、规模化发展战略，并向产业链上游关键部件领域拓展，使得公司诊断仪器的种类更加齐全，产品更具竞争力。
3、提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力的需要
创新能力是高新技术企业的核心竞争力，技术创新是提高产品附加值，加强企业核心竞争力的最佳途径。目前，国产免疫诊断仪器在产品的种类、技术含量等方面与国外产品相比仍有一定差距，技术创新能力仍未达到国际先进水平。因此，国内企业只有在技术创新上不断加大投入，只有具备良好的技术研发能力，才能增强公司的核心竞争力。
本项目建成后，可承担免疫、微生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作，项目数量之多、集成化程度之高以及解决方案之全，将在国内体外诊断企业中处于领先地位。项目的实施将提高公司的技术创新能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“安图生物体外诊断试剂产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平，实现试剂产能扩大，形成长期可持续发展；“体外诊断仪器研发中心项目”建设完成后，公司将可承担免疫、微生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合与服务的综合生产型企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2018年9月30日，安图生物拥有研发人员 855人，占员工总数的31.08%，本科及以上学历研发技术人员占比为88.07%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。
（二）技术储备情况
安图生物一直致力于提升自身技术水平，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系，并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至 2018年 9月 30日，安图生物获得专利 252项（包含国际专利 1项），获得产品注册（备案）证书 440项，并取得了 98项产品的欧盟 CE认证。公司先后承担国家项目 7项，省级项目 10项，市区级项目 20项，获国家重点新产品证书 4项，河南省级科技成果鉴定 8项，已全面参与 69项行业标准制定。
（三）市场储备情况
经过多年的经营，公司共有千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。
凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力。
目前，公司产品已进入二级医院及以上终端用户 5,000多家，其中三级医院 1,485家，占全国三级医院总量的60.89%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。
综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。
六、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次公开发行可转债募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；
同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强业务能力，提高盈利水平
公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东安图实业、实际控制人苗拥军为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自承诺人承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2018年 11月 19日