广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充反馈意见回复之核查意见
问题一：材料显示，上市公司需保持2亿元左右的货币资金用于日常生产经营，请补充说明上市公司过去几年货币资金的期末余额及货币资金余额较高的合理性。
回复：
2011年至今，上市公司各期末货币资金余额如下表：
单位：万元
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|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|45,940.92|42,921.42|27,360.35|25,701.15|18,542.66|

注：诺力股份于2015年1月上市，2015年末及2016年8月末货币资金包含未使用的募集资金。
如上表所示，上市公司各期末货币资金余额均保持在2亿元左右（不考虑IPO募集资金的影响），这与上市公司的行业特点和经营需要有关，具体来说：
首先，上市公司产品的主要原材料为钢材，其占生产成本的比重较高，且供应商大多采取款到发货或货款两讫的方式，因此上市公司需要储备一定量的货币资金用于钢材采购。
其次，上市公司目前以订单式销售为主，保持一定量的货币资金有利于在接到临时订单时快速组织采购、生产，保证快速供货。
再次，根据上市公司的采购政策，对于大部分供应商，公司一般每月20日集中支付原材料货款，因此需要保有较大量的货币资金用于集中支付。
综上所述，上市公司作为年营业额超10亿元的生产型企业，保持2亿元左右的货币资金用于日常生产经营，与其行业特点及历史经营数据相匹配，具备合理性。
问题二：请按照评估预计收入确认年份排序，重新列表披露无锡中鼎现有
合同在未来几年的收入确认情况。
回复：
截至2016年8月31日，无锡中鼎已签订尚未执行完毕且金额在100万元以上的合同、已中标尚未签订的合同共 62单，合计合同总额 68,878.07万元，其中评估预计2016年确认收入合同总额 14,023.01元，2017年确认收入合同总额49,229.16万元，2018年确认收入合同总额5,625.90万元，详情如下：
1、评估预计 2016年确认收入
单位：万元
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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|锡林郭勒大庄园肉业有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|800.00|
|江西联胜智能设备有限公司|自动化立库|2015.8|350.00|
|北京福斯达轨道交通技术有限公司|巷道堆垛机|2010.11|115.00|
|上海信谊药厂有限公司|自动化立库|2015.5|457.43|
|江苏正大丰海制药有限公司|自动化立体仓库系统（盐城大丰）|2015.9|339.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|天轨传输线|2015.2|1,170.00|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|自动化立库|2015.9|549.00|
|天津市捷威动力工业有限公司|仓储管理系统|2016.3|1,080.00|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|自动物流系统（立库部分）|2014.11|1,230.00|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间配套立体仓库|2015.2|4,570.00|
|安庆新能源投资发展有限公司|总装车身调度中心系统|2015.8|1,963.00|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|南京九州通物流技术开发有限公司|配送中心|2016.2|260.00|
|北京乐金系统集成有限公司|LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机|2016.2|1,139.58|
|||-|14,023.01|

2、评估预计 2017年确认收入
单位：万元
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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|神亚自动化设备（莱州）有限公司|天津力神5V40A自动化成系统|2016.3|400.00|
|石家庄中博汽车有限公司|总装、焊装工艺网架系统|2016.6|130.00|
|北京机械工业自动化研究所|华南乳品 UHT成品自动物流系统堆垛机|2016.6|108.00|
|北大荒泰华有机食品股份有限公司|自动化立体仓储货架系统|2015.7|3,096.00|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|德惠14万吨生产车间配套立体仓库系统补充协议|2015.12|276.80|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间纸尾输送系统|2016.1|277.00|
|北京机械工业自动化有限公司|四川喜之郎自动化立体仓库|2016.3|312.00|
|灵通展览系统股份有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|520.00|
|宁夏润峰新能源科技有限公司|物流系统|2016.6|1,363.50|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|国药控股常州有限公司|物流设备集成项目|2016.6|1,150.00|
|广州擎天实业有限公司|本方形动力电池自动化物流存储系统设备|2016.6|451.08|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|北奔二期雪橇|2016.3|225.00|
|国药控股山东有限公司|自动化立体仓库系统系统-物流设备系统集成|2014.6|1,265.00|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|升降机|2016.3|133.76|
|亳州九州通中药物流产业投资有限公司|自动化立体仓库托盘存取系统工程|2016.4|1,200.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|2015.11|7,780.00|
|厦门宏仁医药有限公司|厦门宏仁|2015.12|1,180.00|
|中兴高能技术有限责任公司|自动化立体仓库系统|2016.5|1,828.00|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.5|166.44|
|黑龙江泉林生态农业有限公司|自动化立库|2015.6|535.00|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.8|145.58|
|机科发展科技股份有限公司|立体仓库用堆垛机机械设备|2016.5|480.00|
|丹东老东北农牧有限公司|自动化立体仓库系统|2016.7|670.00|
|北京机械工业自动化研究所|兖州冷库|2013.5|217.60|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统|2016.3|1,760.00|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|化成分容段物流系统（河南国能）|2016.8|930.00|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2号厂房化成分容段物|2016.8|1,000.00|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
||流系统（湖北亿伟）|||
|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|立方托盘转运物流系统|2016.8|250.00|
|彩客化学（东营）有限公司|东营华哥高架立体库|2014.12|630.00|
|深圳比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20托盘电池输送线|2016.1|270.00|
|天津民祥医药销售有限公司|自动化立体仓库系统|2016.3|300.00|
|九州通医药集团物流有限公司|汉阳立体库存储系统拆除搬迁及异地重建项目|2016.7|360.00|
|深圳市赢合科技有限公司|陕西天臣18650动力锂电池全自动能量回馈型智能化分选系统-自动化立体仓库系统|2016.8|1,270.00|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统增补|2016.8|350.00|
|重庆百亚卫生用品股份有限公司|麻柳新工厂立体库工程|已中标|478.40|
|浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|自动化立库|2015.8|1,025.00|
|宁波申洲针织有限公司|自动化立体仓库|2016.4|2,520.00|
|江苏汤姆森机械有限公司|货架、堆垛机、软件等|2016.8|270.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|自动物流存储系统|2016.4|4,350.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20自动物流存储系统变更|2016.7|240.00|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|厦门绿进食品有限公司|厦门绿进食品有限公司立体库|已初步达成合同意向|870.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|比亚迪7#厂房立体库|已中标|785.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C15物流仓储系统-组盘区＆成品库|2016.7|2,168.00|
|江苏海基新能源股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|2,812.00|
|泰州安井食品有限公司|自动化立体冷库|2016.7|1,080.00|
|江苏鼎胜新能源材料股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|1,600.00|
|||-|49,229.16|

3、评估预计 2018年确认收入
单位：万元
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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|江苏九旭药业有限公司|自动化立库|2015.7|285.00|
|华谊集团（泰国）有限公司|子午线轮胎自动化物流|已中标|4,372.90|
|黑龙江九州通|自动化立体仓库|已中标|968.00|
|||-|5,625.90|

无锡中鼎从下单生产至完工验收的实施周期较长，具体竣工结算周期、验收流程等变动均会影响无锡中鼎项目验收时间，进而影响无锡中鼎收入确认时间。
因此，从谨慎性出发，评估机构将无锡中鼎管理层预计在2016年9月30日之前验收的项目，以及预计2016年10月1日至2016年12月31日验收且截至2016
年6月30日设备安装进度在60%以上的项目对应的收入预计确认在2016年；将
无锡中鼎管理层预计在2016年10月1日至2016年12月31日验收且截至2016
年 6月 30日设备安装完工进度在60%以内的项目，以及无锡中鼎管理层预计在 2017年验收的项目对应的收入预计确认在 2017年；将无锡中鼎管理层预计在2018年验收的项目对应的收入预计确认在2018年。
问题三：请结合税收优惠敏感性分析的结果，进一步说明税收优惠对标的
公司评估值的影响。
回复：
1、无锡中鼎税收优惠敏感性分析
无锡中鼎享受高新技术企业15%的企业所得税的优惠税率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠；无锡中鼎子公司中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014年起）税收优惠，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。
除无锡中鼎高新技术企业税收优惠外，上述其他税收优惠对本次评估不构成影响，主要原因为：①对于无锡中鼎子公司中云宏业，由于其软件收入均系内部销售，且与其相关的软件收入在合并收入中占比较小，故评估假设预测期合并口径的所得税率与母公司一致为15%，因此中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014年起）税收优惠对评估值不构成影响；②由于本次评估时未测算增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠对应的退税收入，故增值税即征即退的税收优惠对本次交易的评估值不构成影响。
本次评估假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即无锡中鼎高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率，即无锡中鼎及其子公司中云宏业合并口径的所得税率为15%。若无锡中鼎在高新技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则所得税税收优惠对无锡中鼎评估值的影响如下：
单位：万元
所得税税率 收益法评估值
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|15%|
|25%|
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2、无锡中鼎高新技术企业资格到期后续展假设不存在重大不确定性风险
无锡中鼎于 2013年取得高新技术企业资格，有效期为三年。无锡中鼎已于2016年7月提交高新技术企业复审资料，标的公司在成立时间、自主知识产权、主要产品和服务范围、科技人员比例、研究开发费用占比、高新技术产品收入占比、自评评分、无重大安全/质量事故、无严重环境违法行为等方面均符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条规定的高新技术企业需要满足的所有条件，高新技术企业证书的续展不存在实质法律障碍。
目前国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且无锡中鼎的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险，故本次重组对无锡中鼎的评估假设为未来年度高新技术企业资格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，相关假设客观合理，不存在重大不确定性风险。
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