证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－111浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于合作设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、该产业基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现等风险，产业基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为加快实现公司发展战略以及提升产业链整合效率，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟以自筹资金人民币不超过10,500万元与永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资产”）、宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司（以下简称“卓源投资”）共同发起设立宁波梅山保税港区卓睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），该产业基金将通过股权投资等方式专项投资于与医疗大健康领域相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。
迪安诊断控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
2016年 11月 16日，公司第二届董事会第七十三次会议审议通过了《关于合作设立产业基金的议案》。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
成立于2014年3月28日，企业性质为一人有限责任公司，注册地址为上海市浦东新区浦东南路2250号3幢二层A249室，法定代表人罗维开，注册资本人民币10000万元，经营范围为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
永赢资产股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|永赢基金管理有限公司||10000||100%||
|合计||10000||100%||

永赢基金管理有限公司是经国家工商行政总局注册、由宁波银行和利安资金管理公司等共同出资成立的中外合资基金公司，主要经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。永赢资产始终秉承绝对收益理念，树立差异化投资风格，致力于通过不断加强客户需求识别能力、投资管理能力、风险控制能力及运营支持能力，进行产品创新，以满足投资人不同风险收益需求，为投资人赢得最大收益。
永赢资产与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；永赢资产与其他参与基金的投资人不存在一致行动关系；永赢资产未有直接或者间接持有公司股份的情形。
2、宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司
卓源投资成立于2016年9月26日，企业性质为有限责任公司，注册地址为北仑区梅山大道商务中心三号办公楼745室，法定代表人吴征涛，注册资本人民币500万元，经营范围为一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资、实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
卓源投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|吴征涛||500||100%||

卓源投资与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员
之间均不存在关联关系；卓源投资与其他参与基金的投资人不存在一致行动关
系；卓源投资未有直接或者间接持有公司股份的情形。
三、产业基金运营方案
产业基金合伙协议尚未正式签署，拟签署协议涉及的运营方案具体如下：1、基金形式及名称
该产业基金将采用有限合伙形式设立，合伙企业名称为“宁波梅山保税港区卓睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名,以下简称“有限合伙企业”)。
2、设立规模及存续期间
该产业基金总规模不超过人民币 42,001万元。其中，永赢资产作为优先级有限合伙人拟出资人民币 31,500万元，迪安诊断作为劣后级有限合伙人拟出资人民币 10,500万元，卓源投资作为普通合伙人、执行事务合伙人拟出资人民币1万元。
基金的存续期间自完成工商登记之日起满 5年止；原则上基金运营期限为24个月，期满后除发生特定情形，执行事务合伙人有权决定延期。
如果截至有限合伙企业终止清算时，各有限合伙人根据执行事务合伙人各期发出的缴款通知书已足额缴付，但实际总出资额少于认缴出资额的，有限合伙企业的认缴出资总额及各合伙人的认缴出资额相应调减。
3、出资方式及进度
各方均为现金方式出资，普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。
4、投资方向
专项投资于与医疗大健康领域相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值。
5、管理模式及决策机制
普通合伙人卓源投资担任产业基金的执行事务合伙人，全面负责产业基金合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定权利及义务；永赢资产作为优先级有限合伙人，除享有并履行有限合伙人法定权利及义务外，还拥有按期收取固定收益、优先收回投资本金等优先权利；迪安诊断作为劣后级有限合伙人，除享有并履行有限合伙人法定权利及义务外，劣后收回投资本金并享有除固定收益外的剩余超额投资收益等。
合伙人会议作为合伙企业最高决策机构，依法履行相关职责；执行事务合伙人下设投资决策委员会对项目投资进行决策，投资决策委员会决策委员3人，其中卓源投资委派1人，迪安诊断委派1名，永赢资产委派1名，投资决策委员会主任由卓源投资委派。产业基金的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。
6、管理费用
执行事务合伙人在合伙企业经营期间不收取管理费。
7、投资退出
产业基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。
8、收益分配
（1）固定收益分配：基金按季度向优先级有限合伙人支付固定收益。
（2）清算或项目退出的分配顺序：优先级有限合伙人的投资本金；劣后级有限合伙人、普通合伙人的投资本金；优先级有限合伙人剩余未分配固定收益；
劣后级有限合伙人的超额收益。
9、有限合伙人权益转让
1、经合伙人会议决定，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的部分或者全部财产份额，但应当提前三十日书面通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人受让，应当无条件认可本合伙协议。
2、如截至基金运营期限届满之日，基金投资项目未全部实现退出的，则在基金运营期限届满之日（以下简称“收购日”），迪安诊断或其指定的第三方应当 D

一次性受让永赢资产的合伙份额，受让价格为：该合伙人剩余投资本金+ （收i1
购日该合伙人所持实缴出资额×5.8%÷365）－该合伙人已从基金分得的固定收益；D为该合伙人首次缴付出资之日起至迪安诊断或其指定第三方支付受让价款之日的实际天数。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
该产业基金旨在有效利用资本平台实现上市公司产业发展的可持续性，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
2、本次投资存在的风险
本次投资可能存在如下风险：基金合伙协议未能完成签署的风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险等。
为此，公司将尽快推进内部审议、工商设立等各项前期准备工作，确保产业基金成功设立，同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，并协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
3、本次投资对公司的影响
该产业基金投资方向符合公司大健康产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。公司预计本次投资对公司 2016年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、其他
本次公告为该产业基金的首次披露，公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时进行后续信息披露义务。
六、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第七十三次会议决议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会