志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2018年度股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场B座东楼 15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
网址：http://www.tianhelaw.cn
志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2018年度股东大会之法律意见书
天律意字[2019]第00143号致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2019年 4月23日召开的志邦家居2018年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如
志邦家居法律意见书下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2019年 4月 3日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《志邦家居股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司 2018年度股东大会拟定于 2019年 4月 23日召开，本次股东大会的召开经公司 2019年 4月 2日召开的三届董事会第八次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。
通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2019年4月23日14:00在安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101室召开，会议由公司董事长孙志勇主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共21人，于股权登记日（2019年4月16日）合计持有100,989,286股份股，占公司股份总数的63.12%。
通过网络投票的股东或股东代理人共29人，于股权登记日（2019年4月16日）合计持有股份2,795,100股，占公司股份总数的1.75%。通过网络投票系统
志邦家居法律意见书进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《志邦家居 2018年度董事会工作报告》；
2、《志邦家居 2018年度监事会工作报告》；
3、《志邦家居 2018年度财务决算报告》；
4、《志邦家居 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
5、《志邦家居 2018年年度报告及摘要》；
6、《关于续聘 2019年度审计机构的议案》；
7、《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
9、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》；
10、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；
11、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；
12、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
13、《关于调整独立董事薪酬的议案》。
上述议案第1项、第3项至13项已经2019年4月2日召开的公司三届董事会第八次会议（公告编号为2019-016）决议通过；上述议案第2项至第13项已经三届监事会第七次会议（公告编号为2019-017）决议通过，且独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意
志邦家居法律意见书见。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2019年 4月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台参加网络投票，具体时间为2019年4月23日上午9:15至下午15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事
志邦家居法律意见书宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
志邦家居法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司 2018年度股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
梁爽