苏州天马精细化学品股份有限公司
2016年度、2017年度
备考合并财务报表审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审阅报告
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 4-73
致致同同会会计计师师事事务务所所（（特特殊殊普普通通合合伙伙））中中国国南南京京市市建建邺邺区区江江东东中中路路221155号号凤凤凰凰文文化化广广场场BB幢幢1111层层邮邮编编221100001199电电话话++8866 2255 88777766 88669999传传真真++8866 2255 88777766 88660011致同会计师事务所（特殊普通合伙） wwwwww..ggrraanntttthhoorrnnttoonn..ccnn中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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审阅报告
致同审字（2018）第320ZA0063号苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：
一、引言
我们审阅了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度、 2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是天马精化公司管理层的责任，我们的责任是在执行审阅工作的基础上对财务报表发表审阅意见。
二、审阅范围
我们按照《中国注册会计师审计准则第 2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅工作，该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅工作主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，由于审阅范围远低于执行审计业务的范围，我们执行审阅工作时不可能保证已经注意到了所有可能在审计过程中识别的重大事项，因此不发表审计意见。
三、审阅结论
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能公允反映天马精化公司2016年12月31日、2017年12月31日的备考财务状况以及2016年度、2017年度的备考经营成果。
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|备考合并资产负债表2017年12月31日||||
||单位：人民币元|||
|项 目|附注|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款|六、1六、2六、3六、4六、5六、6|170,590,623.056 6,353,586.85420,029,137.743 8,657,145.861 ,663,880.321 0,548,836.03|176,576,291.146 3,776,075.23426,673,085.353 6,034,398.981 5,000.001 4,244,443.91|
|存货|六、7|183,245,869.66||
|划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产|六、8|9 2,402,627.15|4 3,691,606.80|
|其他流动资产|六、9|1 6,270,088.53|3 1,130,622.49|
|流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产|六、10六、11六、12|999,761,795.193 ,003,000.00110,393,137.002 8,972,298.57|1,004,434,258.413 ,003,000.00121,835,901.573 0,096,586.55|
|固定资产|六、13|529,473,014.19||
||六、14|173,085,717.67|7 7,820,929.64|
|工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产|六、15|9 ,766,601.42|1 1,020,242.40|
|无形资产|六、16|113,406,435.62||
|开发支出|六、17|1 ,891,315.07|1 ,056,378.59|
|商誉|六、18|101,724,910.93||
|长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计|六、19六、20六、21|9 ,348,510.246 1,042,946.696 ,932,891.331,149,040,778.732,148,802,573.92|7 ,913,446.704 7,340,358.613 1,399,922.111,116,035,006.812,120,469,265.22|

备考合并资产负债表（续）
2017年12月31日
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|项 目|附注|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬|六、22六、23六、24六、25六、26|573,961,800.008 7,914,200.92268,908,529.702 8,157,501.591 5,937,950.95|544,340,000.001 3,325,000.00210,251,075.734 5,169,631.201 6,090,810.32|
|应交税费|六、27|2 0,050,312.21|1 2,478,568.42|
|应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计归属于母公司股东权益合计|六、28六、29六、30六、31六、32六、33六、34六、35六、36|7 01,588.254 18,950.00426,482,931.583 ,295,375.712 ,833,989.661,428,663,130.571 4,192,329.002 ,300,000.004 ,173,137.313 ,574,094.382 4,239,560.691,452,902,691.26596,152,269.84|6 32,550.064 18,950.00252,190,084.102 ,264,806.021,097,161,475.858 ,749,000.004 ,560,407.735 ,578,441.881 8,887,849.611,116,049,325.46907,475,295.86|
|少数股东权益||9 9,747,612.82|9 6,944,643.90|
|股东（或所有者）权益合计负债和股东（或所有者）权益总计||695,899,882.662,148,802,573.92|1,004,419,939.762,120,469,265.22|

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
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|备考合并利润表2017 年度编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元||||
|项 目|附注|2017年度|2016年度|
|一、营业收入减：营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）投资收益(损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益(损失以“-”号填列）其他收益二、营业利润(损失以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额(损失以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润(损失以“-”号填列）（一）归属所有者的净利润其中：归属于母公司股东的净利润少数股东损益（二）来自持续经营和终止经营的净利润其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）五、其他综合收益的税后净额归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净额六、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额七、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益|六、37六、37六、38六、39六、40六、41六、42六、43六、44六、45六、46六、47六、48|2,804,989,172.492,474,890,491.071 3,252,944.428 4,113,715.601 64,410,879.753 4,694,869.868 ,457,174.61- 818,405.37- 1,124,287.98- 796,210.183 ,910,090.392 7,464,572.025 75,449.854 ,108,530.582 3,931,491.29- 1,944,613.592 5,876,104.882 2,219,713.543 ,656,391.342 5,876,104.881 32,897.331 32,897.33-1 32,897.332 6,009,002.212 2,352,610.873 ,656,391.340 .04|1 ,983,688,309.241 ,751,258,020.201 0,214,823.426 9,074,267.021 47,569,172.871 2,502,541.703 17,459,554.929 52,354.31-492,293.692 27,744.15-323,209,972.436 ,708,393.392 6,436,276.74-342,937,855.78-19,947,473.47-322,990,382.31-303,935,789.31-19,054,593.00-322,990,382.311 2,628.281 2,628.28-1 2,628.28-322,977,754.03-303,923,161.03-19,054,593.00-0.53|

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
备考合并财务报表附注
一、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
1、上市公司简介
苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"本公司"）是一家在江苏省注册，于 2007年12月28日由苏州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司统一社会信用代码为913205007132312124，现有注册资本为人民币 57,130万元，法定代表人为王广宇先生，公司住所为江苏省苏州市高新区浒青路122号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可字[2010]828号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，于2010年7月20日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马精化，股票代码：002453）。
截至 2017年 12月 31日，本公司的母公司为金陵投资控股有限公司（以下简称"金陵控股"），持有天马精化股份 126,211,344股，占公司总股本的比例为22.09%，王广宇先生系本公司实际控制人。中诚信托有限责任公司-天马 1号为金陵控股一致行动人，直接持有上市公司19,022,251股，占上市公司总股本的3.33%。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设生产部、技术部、质量部、采购部、销售部、财务部、审计部等部门。
本公司及子公司（以下简称"本公司"）主要经营活动为生产销售原料药及医药中间体、AKD系列及其他造纸化学品、农药中间体、保健品、金融供应链及软件开发与销售等。
2、上市公司股权变动沿革
（1）2007年12月，整体变更设立股份有限公司
天马精化的前身为天马医化，成立于 2007年12月16日。基于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲审（2007）NZ字第020588号”《审计报告》审定账面净资产128,036,941.85元，按1.4226:1比例折合股本 9000万股，每股面值 1元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲审（2007）NZ字第 020051号”《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2007年12月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为3205002116677的《营业执照》。
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苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
设立时股权结构如下：
序列 股东名称 持股数量（股）股权比例（%） 1 苏州天马医药集团有限公司 58,387,590 64.88 2 苏州国发创新资本投资有限公司 10,145,700 11.27 3 顾志强 2,500,000 2.78 4 任海峰 2,459,700 2.73 5 深圳市创新投资集团有限公司 2,454,300 2.73 6 孔小明 2,000,000 2.22 7 苏州工业园区海富投资有限公司 1,800,000 2.00 8 曹倡娥 1,800,000 2.00 9 马惠红 1,447,200 1.61 10 吴九德 1,350,000 1.50 11 蒋继新 1,299,600 1.44 12 吴菊兰 900,000 1.00 13 盛华宏 900,000 1.00 14 尤曙杰 780,030 0.87 15 郁其伟 360,000 0.40 16 谢建新 360,000 0.40 17 陆炜 360,000 0.40 18 初虹 360,000 0.40 19 朱菊男 111,960 0.12 20 朱根男 111,960 0.12 21 徐文龙 111,960 0.12合计 90,000,000 100.00（2）首次公开发行A股并上市情况
2010年 6月 13日，经中国证监会证件许可[2010]828号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价每股 14.96元，募集总资金448,800,000元。天健正信会计师事务所已于 2010年 7月 12日对资金到位情况进行审验，出具“天健正信验（2010）综字第020088号”《验资报告》。
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苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
发行完成后股权结构如下：
序列 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 苏州天马医药集团有限公司 58,387,590 48.66 2 苏州国发创新资本投资有限公司 10,145,700 8.45 3 顾志强 2,500,000 2.08 4 任海峰 2,459,700 2.05 5 深圳市创新投资集团有限公司 2,454,300 2.05 6 孔小明 2,000,000 1.67 7 苏州工业园区海富投资有限公司 1,800,000 1.50 8 曹倡娥 1,800,000 1.50 9 马惠红 1,447,200 1.21 10 吴九德 1,350,000 1.13 11 其他股东 35,655,510 29.70合计 120,000,000 100.00（3）2012年11月第一次资本公积转增股本
2012年9月6日，股东大会通过了《天马精化2012年半年度权益分派方案》，公司以总股本120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，分红后总股本增至240,000,000股。2012年11月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2012）第320ZA0038号”《验资报告》。
2012年11月22日，公司完成增资工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局核发新《营业执照》。
（4）2013年5月，非公开发行股票增加股本
经中国证监会证件许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，募集总资金人民币 479,325,000.00元，扣除发行费用实际募集资金净额人民币 465,964,501.30元。该资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月 31日出具“致同验字（2013）第320ZA0167号”《验资报告》验证确认。
2013年7月16日，公司完成工商变更登记并领取换发的《营业执照》。
（5）2014年6月，第二次资本公积转增股本
2014年3月31日，股东大会通过了《2013年度利润分配及公积金转增股预案》，公司以
2013年年末总股本 28,565万股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），并以资本
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苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
公积金向全体股东每10股转增股本10股。
2014年6月4日，公司完成此次增资的工商变更登记，并领取核发的新《营业执照》。
（6）2015年重大资产重组情况
上市公司自2015年7月 7日开市起停牌，并于当日披露《关于筹划重大事项的停牌公告》（2015-042），并于2015年9月2日披露《关于重大资产重组的停牌公告》（2015-056）确认重大资产重组。2015年 12月 2日，上市公司披露《终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（2015-076），并承诺自此三个月内不再筹划重大资产重组事项。
（7）2016年控制权变动情况
2016年3月4日，苏州天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，天马集团将持有的天马精化全部股份 118,100,000股通过协议转让方式转让给金陵控股。2016年 4月 12日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，该协议转让股份完成过户登记手续。
本次股权转让后，金陵控股持有天马精化 118,100,000股（无限售流通股），占天马精化总股本的20.67%，成为公司控股股东；公司实际控制人变更为王广宇。
（8）2016年控股股东增持股份情况
2016年9月29日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（2016-064），金陵控股自 2016年 9月 27日至 2016年 9月 28日期间，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持天马精化股份 5,744,595股，增持均价为 9.11元/股，占总股本1.01%。
截至2016年9月29日，金陵控股持有上市公司股份 123,844,595股，占公司当前总股本的21.68%，仍为公司的控股股东。
（9）2017年股东增持股份情况
金陵控股自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持天马精化股份 2,366,749股，占总股本的0.41%。截至 2017年 12月 31日，金陵控股持有上市公司股份126,211,344股，占公司总股份的比例为22.09%，仍为公司控股股东。
3、上市公司的下属公司
截至2017年12月31日，公司拥有天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称"天禾化学"）、山东天安化工股份有限公司（以下简称"山东天安"）、南通纳百园化工有限公司（以下简称"纳百园"）、镇江润港化工有限公司（以下简称"润港化工"）、北京天马金信供应链管理
有限公司（以下简称“北京金信”）、华软金信科技(北京)有限公司（以下简称"华软金信
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苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
"）、北京华软金科信息技术有限公司（以下简称“华软金科”）等 20家子公司及下属公司。
（三）被收购方基本情况
1、被收购方简介
倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）系于2013年2月1日经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立，公司统一社会信用代码为911101080628365167。
法定代表人为高旭，注册地址为北京市海淀区北四环西路 67号10层1005-1006房间。
截至 2017年 12月 31日，倍升互联注册资本 4,000万元，其中北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“北京恒沙”）为控股股东，出资 2040万元，持股比例51%；古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）出资1960万元，持股比例49%。
王波和王葵为倍升互联的共同实际控制人。王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司50.00%的股权，合计持有北京恒沙100%的股权，二人为亲兄弟，且二人签署了《一致行动人协议》，因此王波和王葵为标的公司的共同实际控制人。
倍升互联建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有教育事业部、电商事业部、企业客户事业部、解决方案服务中心、储运部、商务部、产品部、财务部、人事行政部等部门。
倍升互联经营范围：计算机软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务。
2、被收购方股权变动沿革
倍升互联成立于2013年 2月1日，彼时公司名称为“北京中科金财电子产品有限公司”，注册资本为 4,000万元，实收资本为 800万元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2013）第 210003号”《验资报告》对中科金财以及恒沙科技的实缴出资进行了审验。《验资报告》载明：“经审验，截至 2013年 1月 23日止，标的公司已收到北京中科金财科技股份有限公司和北京恒沙科技有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）408.00万元和 392.00万元，合计人民币 800.00万元，均为货币出资。”设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例序列 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） 1 中科金财 2,040.00 408.00 货币 51.00 2 恒沙科技 1,960.00 392.00 货币 49.00合计 4,000.00 800.00 100.00
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苏州天马精细化学品股份有限公司
财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
截至 2014年 4月 23日，标的公司出资均实缴完毕，该次实缴之后，标的公司出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例序列 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） 1 中科金财 2,040.00 2,040.00 货币 51.00 2 恒沙科技 1,960.00 1,960.00 货币 49.00合计 4,000.00 800.00 4,000.00 100.00 2014年6月，倍升互联完成第一次股权转让。4月 22日，标的公司召开股东会决议，同意中科金财将其持有货币出资 80.00万元转让给恒沙科技，本次变更后的出资情况为恒沙科技出资 2,040.00万元，中科金财出资 1,960.00万元。双方就上述股权转让事宜署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》。本次股权转让作价为 1.01元/1.00元注册资本，即 80.00万元出资额作价为 80.80万元。股权转让价款已于 2014年 4月 8日足额支付。2014年 6月 18日办理完毕上述公司登记变更事项。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例序列 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） 1 恒沙科技 2,040.00 2,040.00 货币 51.00 2 中科金财 1,960.00 1,960.00 货币 49.00合计 4,000.00 800.00 4,000.00 100.00 2017年6月，倍升互联完成第二次股权转让。3月 27日，标的公司召开股东会，会议决议同意中科金财将其持有的出资 1,960.00万元转让给古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙），同日双方签订转让协议。本次股权转让作价为 1.0845元/1.00元注册资本，即 1,960.00万元出资额作价为 2,125.71万元。股权转让价款已于 2017年 3月 31日足额支付。2017年 6月18日办理完毕上述公司登记变更事项。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例序列 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） 1 恒沙科技 2,040.00 2,040.00 货币 51.00 2 古丈倍升 1,960.00 1,960.00 货币 49.00合计 4,000.00 800.00 4,000.00 100.00 2018年2月，倍升互联完成公司名称变更。2018年2月9日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《名称变更通知》，核准标的公司名称“倍升互联（北京）科技有限公司”。同日，北京市工商行政管理局海淀分局向标的公司核发了统一社会信
用代码为“911101080628365167”的《营业执照》。
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3、被收购方的下属公司
截至 2017年 12月 31日，倍升互联未设有子公司，设有分公司 3家，即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。上述分公司目前均在办理更名手续，拟变更为“倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司”、“倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司”和“倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司”。
二、拟实施的重组方案
1、本次交易方案概述
根据《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买和预案（二次修订稿）》，本次支付现金购买资产的方案如下：
A、支付现金购买资产
本次交易为本公司的全资子公司北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资 1,000万元，其中 200万元计入倍升互联注册资本， 800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司倍升互联股权及向其增资完成后，北京金信将持有倍升互联53.33%股权。
2、标的资产的评估值及作价
截至本报告日，倍升互联的审计、评估等工作已完成。本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，倍升互联经审计的净资产账面值 52,699,443.54元，倍升互联采用收益法评估的评估值为 21,306.06万元，较账面净资产增值16,036.11万元，增值率为304.29%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的倍升互联51%股权的交易价格拟定为 10,200.00万元。
3、对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，
或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精华董事会和股东大会批准、倍升互联股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000万元认购总价款，认购倍升互联新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将倍升互联的注册资本从人民币 4,000万元增至 4,200万元。增资款中人民币 200万元计入倍升互联的注册资本，差额人民币 800万元计入倍升互联的资本公积。
三、备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《重组管理办法》的规定，本公司为本次重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2016年12月31日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2016年 1月 1日，以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2016年 1月 1日本公司已持有倍升互联53.33%股权，并持续经营。
2、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表是以本公司经审计的 2016年度财务报表、本公司未经审计 2017年度财务报表、倍升互联经审计的 2016年度财务报表、倍升互联经审计的 2017年度财务报表为基础进行编制。同时本备考合并报表考虑了北京金信、西藏金铭供应链管理有限公司（以下简称“西藏金铭”）与倍升互联在 2016年度、2017年度的关联往来及交易的抵消事项，按照抵消后数据进行编制。
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本公司 2016年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字(2017)第 320ZA0111号审计报告，倍升互联 2015年度、2016年度、2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZB10085号审计报告，鉴于本次重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，本备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，以本公司 2016年度、2017年度的合并财务报表、合并基准日倍升互联公司（拟购买资产）可辨认资产和负债的公允价值为基础。
鉴于本次重组交易尚未实施，本公司尚未控制倍升互联公司（拟购买资产），在编制备考合并报表时,假设基准日（即 2017年12月31日）的资产评估增值部分直接增至合并基准日（即2016年1月 1日）的倍升互联公司（拟购买资产）账面净资产，作为可辨认净资产的公允价值，并在此基础上在备考期间计提折旧或摊销。
合并基准日备考合并财务报表之商誉，以假定报告期期初（即2016年1月 1日）的商誉作为备考合并财务报表商誉。
本次合并成本及商誉的计算过程如下：
项目 金额（元） 备注合并成本：
现金 112,000,000.00
非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
合并成本合计 112,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 31,022,501.07
商誉 80,977,498.93
说明：可辨认净资产公允价值业经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具了中锋评报字（2018）第034号评估报告。
编制方法具体如下：
（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（3）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（4）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。
（5）本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
四、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策参见附注四、14、附注四、17和附注四、22。
1、遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2016年度、2017年度的备考合并经营成果。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计
量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
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在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下
因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子
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公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
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9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
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可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司期末无衍生工具及嵌入衍生工具。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、19。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
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①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
设。
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存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的金额标准：期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
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组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法
合并范围内关联往来款、员
资产类型 不计提
工备用金、应收出口退税款
风险组合 应收保理及融资租赁款 五级分类法
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100B、对风险组合，采用五级分类法计提坏账准备的比例如下：
应收保理及融资租赁款
信用风险等级 判断依据-逾期天数计提比例%
正常类 0.5 不逾期关注类 1 逾期小于或等于 3个月次级类 20逾期大于3个月小于或等于 6个月可疑类 50逾期大于6个月小于或等于 12个月损失类 100 逾期大于 12个月12、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、自制半成品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
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资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司周转材料按照五五摊销法摊销。
13、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并
按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
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本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有重大影响的依据
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注四、19。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50运输设备 5-10 5 9.50-19.00机器设备 5-10 5 9.50-19.00电子设备及其他 5-10 5 9.50-19.00其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
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确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、19。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
15、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注四、19。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
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（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法工业用地使用权 50年 直线摊销法专利及非专利技术 5年 直线摊销法软件 5年 直线摊销法本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注四、19。
18、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
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损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
具体研发项目的资本化条件：
研发产品性状、成分等各项指标基本稳定，满足客户要求，完成实验室小试，进入以满足大规模量产要求为目的的中试阶段后的研发支出可予以资本化。
19、资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
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21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利
本公司离职后福利计划仅涉及设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
22、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
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②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
本公司销售商品业务收入确认的具体方法如下：
①本公司销售商品收入确认的具体方法如下：
内销收入：对于客户需要验收的商品，以客户验收确认的时点作为收入确认时点；对于客户不需要验收的商品，以客户确认收到货物时点作为收入确认时点；外销收入：出口产品以出口报关日作为收入确认时点。
②本公司提供咨询服务收入确认的具体方法如下：
于相关劳务提供完成且收益能合理估计时一次性确认。
③本公司融资租赁收入确认的具体方法如下：
在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
④本公司提供应用软件开发服务收入确认的具体方法如下：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。本公司为客户提供的软件开发服务，其开始和完成通常分属不同的会计年度，且提供劳务结果能够可靠估计，因此在资产负债表日，采用完工百分比法确认劳务收入。
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技术人员外包给客户进行软件开发及相关服务的，按客户确认的工作量和单价确认收入。
23、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
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认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
25、经营租赁
（1）本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
26、安全生产费用
子公司山东天安化工股份有限公司根据有关规定，按危险品生产与储存企业标准提取安全生产费用。
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入"专项储备"科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过"在建工程"科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
27、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
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财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
29、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
受影响的 2016年度 2017年度会计政策变更的内容和原因
报表项目 影响金额 影响金额根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕
22号）的规定，2016年5月1日之后发
生的与增值税相关交易，影响资产、负
债等金额的，按该规定调整。利润表中 税金及附加 4,191,273.23
的“营业税金及附加”项目调整为“税 管理费用 -4,191,273.23 无金及附加”项目，房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等原计入管理费用
的相关税费，自2016年5月1日起调整
计入“税金及附加”。
《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》对于
2017年5月28日之后持有待售的非流动
资产或处置组的分类、计量和列报，以
及终止经营的列报等进行了规定，并采
用未来适用法进行处理；修改了财务报
持续经营净利润
表的列报，在合并利润表和利润表中分 无 无终止经营净利润
别列示持续经营损益和终止经营损益
等。
对比较报表的列报进行了相应调整：对
于当期列报的终止经营，原来作为持续
经营损益列报的信息重新在比较报表中
作为终止经营损益列报。
根据《企业会计准则第16号——政府补
助》（2017），政府补助的会计处理方法从
其他收益 3,910,090.39总额法改为允许采用净额法，将与资产 无
营业外收入 -3,910,090.39
相关的政府补助相关递延收益的摊销方
式从在相关资产使用寿命内平均分配改
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财务报表附注
2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
受影响的 2016年度 2017年度会计政策变更的内容和原因
报表项目 影响金额 影响金额为按照合理、系统的方法分配，并修改
了政府补助的列报项目。2017年1月1
日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取
得的政府补助适用修订后的准则。
对新的披露要求不需提供比较信息。
根据《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30号），在利润
表中新增“资产处置收益”行项目，反
映企业出售划分为持有待售的非流动资
产（金融工具、长期股权投资和投资性
房地产除外）或处置组时确认的处置利
得或损失，处置未划分为持有待售的固
定资产、在建工程、生产性生物资产及
无形资产而产生的处置利得或损失，以
及债务重组中因处置非流动资产产生的
资产处置损益
227,744.15 -796,210.18利得或损失和非货币性资产交换产生的
营业外收入 -227,744.15
利得或损失。
营业外支出 -796,210.18相应的删除“营业外收入”和“营业外
支出”项下的“其中：非流动资产处置
利得”和“其中：非流动资产处置损失”
项目，反映企业发生的营业利润以外的
收益，主要包括债务重组利得或损失、
与企业日常活动无关的政府补助、公益
性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损
失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失
等。
对比较报表的列报进行了相应调整。
（2）重要会计估计变更
本期无重要会计估计变更
五、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%除天合（香港）投资有限公司、TIANHE
增值税 INVESTMENT PTE.LTD、金陵恒健有限公 17、6、5、3司以外的全部公司的应税收入
除天合（香港）投资有限公司、TIANHE
城市维护建设税 INVESTMENT PTE.LTD、金陵恒健有限公 7、5司以外的全部公司的应纳流转税额
企业所得税 应纳税所得额
说明1：本公司转让技术服务收入适用6%的增值税税率，出租房屋及提供劳务服务收入
适用5%的增值税税率，出售 09年之前设备收入适用3%的简易征收率。
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
说明2：不同纳税主体适用的所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率%本公司及其他境内子公司 25天合（香港）投资有限公司 16.5 TIANHE INVESTMENT PTE. LTD. 17金陵恒健有限公司 16.5西藏金铭供应链管理有限公司 92、税收优惠及批文
根据西藏自治区人民政府"藏政发[2014]51号"《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，自 2015年1月1日起至2017年 12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的税率6%部分。综上，西藏金铭本年度适用9%的企业所得税税率。
按照《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）的相关规定，自获利年度开始，华软金科享受两免三减半的税收优惠政策，2016年1月1日至 2017年12月31日免征企业所得税，2018年1月 1日起至2020年12月31日享受12.5%企业所得税优惠税率。
六、合并财务报表项目注释
1、货币资金
项目 期末数 期初数库存现金 95,550.26 123,060.26银行存款 134,560,260.69 152,222,965.66其他货币资金 35,934,812.10 24,230,265.22合计 170,590,623.05 176,576,291.14期末本集团存放在境外资金总额为 81,121.54元（资金汇回未受限制）。其他货币资金包括用于开立银行承兑汇票、信用证、银行保函的保证金等。
2、应收票据
种类 期末数 期初数银行承兑汇票 66,353,586.85 63,776,075.23说明：1）不存在客观证据表明本公司应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。
2）上述银行承兑汇票中，有 4,221,931.50元的银行承兑汇票被质押给中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行，以取得该行的流动资金借款。
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 317,680,181.80
用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种类
计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
单项金额重大并单项计
7,333,028.85 1.56 7,333,028.85 100
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
其中：账龄组合 411,459,460.70 87.75 31,568,379.92 7.67 379,891,080.78资产状态组合
风险组合 39,590,000.00 8.44 197,950.00 0.50 39,392,050.00组合小计 451,049,460.70 96.20 31,766,329.92 7.04 419,283,130.78单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 10,503,032.24 2.25 9,757,025.28 92.90 746,006.96账款
合计 468,885,521.79 100.00 48,856,384.05 10.42 420,029,137.74应收账款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备计提比例% 净额单项金额重大并单项计
6,328,300.85 1.35 6,328,300.85 100.00
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
其中：账龄组合 378,143,470.16 80.93 26,472,641.81 7.00 351,670,828.35资产状态组合
风险组合 75,378,917.00 16.13 376,660.00 0.50 75,002,257.00组合小计 453,522,387.16 97.06 26,849,301.81 5.92 426,673,085.35单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 7,397,357.61 1.58 7,397,357.61 100.00
账款
合计 467,248,045.62 100.00 40,574,960.27 8.68 426,673,085.35
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
说明：
①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款（按单位） 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由合肥金钟纸业股份有限 法律纠纷，未按判决书 4,768,131.43 4,768,131.43 100.00
公司 付款且欠款时间较长福建省南安市应用化学 法律纠纷，未按判决书 1,560,169.42 1,560,169.42 100.00
研究所有限公司 付款且欠款时间较长乐视致新电子科技（天 涉及诉讼，对于款项的 1,004,728.00 1,004,728.00 100.00
津）有限公司 收回存在不确定性合计 7,333,028.85 7,333,028.85 100.00
②账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 379,084,654.31 92.14 18,954,232.73 5.00 360,130,421.581至2年 9,150,941.19 2.22 915,094.13 10.00 8,235,847.062至3年 9,959,446.58 2.42 2,987,833.97 30.00 6,971,612.613至4年 7,824,083.88 1.90 3,912,041.96 50.00 3,912,041.924至5年 3,205,788.03 0.78 2,564,630.42 80.00 641,157.615年以上 2,234,546.71 0.54 2,234,546.71 100.00
合计 411,459,460.70 100 31,568,379.92 7.67 379,891,080.78续：
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1年以内 339,732,388.44 89.84 16,986,619.46 5.00 322,745,768.981－2年 22,850,803.48 6.04 2,285,080.35 10.00 20,565,723.132－3年 8,950,873.02 2.37 2,685,261.91 30.00 6,265,611.113－4年 3,778,041.40 1.00 1,889,020.71 50.00 1,889,020.694－5年 1,023,522.24 0.27 818,817.80 80.00 204,704.44 5年以上 1,807,841.58 0.48 1,807,841.58 100.00
合计 378,143,470.16 100.00 26,472,641.81 7.00 351,670,828.35③风险组合，采用信用风险组合—五级分类法计提坏账准备的应收账款：
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 净额
正常类 39,590,000.00 197,950.00 0.50 39,392,050.00
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,281,423.78元。
（3）本期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
应收账款 占应收账款期末余额 坏账准备单位名称
期末余额 合计数的比例% 期末余额中国软件与技术服务股份有限
27,129,521.72 5.79 1,356,476.09公司
山鹰国际控股股份公司 25,196,981.25 5.37 1,259,849.06湖北荣成再生科技有限公司 22,720,928.51 4.85 1,136,046.43平湖荣成环保科技有限公司 19,175,861.52 4.09 958,793.08贵州银行股份有限公司 17,209,155.65 3.67 860,457.78合计 111,432,448.65 23.77 5,571,622.444、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
期末数 期初数
账龄
金额 比例% 金额 比例% 1年以内 33,071,234.52 85.55 31,466,032.76 87.32 1至2年 1,795,764.93 4.65 1,808,624.42 5.02 2至3年 1,545,051.63 4.00 1,273,881.03 3.54 3年以上 2,245,094.78 5.80 1,485,860.77 4.12合计 38,657,145.86 100.00 36,034,398.98 100.00说明：本公司期末无重要的账龄超过 1年的大额预付账款
（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
预付款项 占预付款项期末余额单位名称
期末余额 合计数的比例%丰益油脂化学有限公司（油脂科技） 6,803,223.11 17.60苏州远佳化工有限公司 4,154,642.36 10.75南通市康桥油脂有限公司 3,149,487.50 8.15江苏省电力公司苏州供电公司电费过渡户 1,422,615.18 3.68上海新浦特种助剂有限公司（原上海新浦化
1,350,000.00 3.49工厂有限公司）
合计 16,879,968.15 43.67
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5、应收利息
项目 期末数 期初数定期存款 4,812.50
应收保理业务利息 365,958.63 15,000.00应收融资租赁业务利息 1,293,109.19
合计 1,663,880.32 15,000.006、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
种类
金额 比例% 坏账准备计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合 12,782,703.43 76.84 6,086,078.04 47.61 6,696,625.39资产状态组合 3,852,210.64 23.16 3,852,210.64组合小计 16,634,914.07 100.00 6,086,078.04 36.59 10,548,836.03单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 16,634,914.07 100.00 6,086,078.04 36.59 10,548,836.03其他应收款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合 13,827,414.24 70.12 5,475,017.98 39.60 8,352,396.26资产状态组合 5,892,047.65 29.88 5,892,047.65组合小计 19,719,461.89 100.00 5,475,017.98 27.76 14,244,443.91单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 19,719,461.89 100.00 5,475,017.98 27.76 14,244,443.91说明：
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1年以内 4,600,202.27 35.99 230,010.12 5.00 4,370,192.15 1至2年 1,130,223.69 8.84 113,022.37 10.00 1,017,201.32 2至3年 1,310,368.96 10.25 393,110.69 30.00 917,258.27 3至4年 50,600.00 0.40 25,300.00 50.00 25,300.00 4至5年 1,833,368.23 14.34 1,466,694.58 80.00 366,673.65 5年以上 3,857,940.28 30.18 3,857,940.28 100.00
合计 12,782,703.43 100.00 6,086,078.04 47.61 6,696,625.39期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1年以内 4,456,611.26 32.23 222,830.55 5.00 4,233,780.71 1至2年 2,625,831.47 18.99 262,583.15 10.00 2,363,248.32 2至3年 1,054,600.00 7.63 316,380.00 30.00 738,220.00 3至4年 1,842,427.23 13.32 921,213.62 50.00 921,213.61 4至5年 479,668.09 3.47 383,734.47 80.00 95,933.62 5年以上 3,368,276.19 24.36 3,368,276.19 100.00
合计 13,827,414.24 100.00 5,475,017.98 39.6 8,352,396.26（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 611,060.06元。
（3）本期无实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质披露
项目 期末余额 期初余额其他单位往来 5,209,217.16 8,560,110.00押金、保证金 6,254,287.77 5,267,304.24备用金 2,681,473.04 3,756,781.87应收政府补助 1,319,198.50 -出口退税 1,170,737.60 2,135,265.78合计 16,634,914.07 19,719,461.89
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（5）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款期
其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 账龄末余额合计数的
期末余额 期末余额比例(%)
出口退税 出口退税 1,170,737.60 1年以内 7.04
木渎镇财政和资产
政府补助 1,319,198.50 1年以内 7.93 65,959.93管理局
镇江经济技术开发
土地保证金 1,200,000.00 1年以内 7.21 60,000.00区土地储备中心
北京新捷房地产开
押金 989,424.79 1-2年 5.95 98,942.48发有限公司
临盘街道办 往来款 640,000.00 5年以上 3.85 640,000.00合计 5,319,360.89 31.98 864,902.41（6）应收政府补助情况
政府补助 预计收取的时间、金单位名称 期末余额 期末账龄
项目名称 额及依据2018年1月已全额收木渎镇财政和资产管理局区级循环经济项目 1,000,000.00 1年以内
到款项木渎镇财政和资产
2018年1月已全额收木渎镇财政和资产管理局管理局江苏省出口 160,000.00 1年以内
到款项名牌检育
木渎镇财政和资产
2018年1月已全额收木渎镇财政和资产管理局管理局出口信用保 146,998.50 1年以内
到款项险补贴
2018年1月已全额收木渎镇财政和资产管理局境外专业补贴 12,200.00 1年以内
到款项合计 1,319,198.50
7、存货
（1）存货分类
期末数 期初数
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 47,779,099.92 3,047,797.67 44,731,302.25 52,223,463.87 4,888,288.88 47,335,174.99在产品 22,009,103.05 558,242.27 21,450,860.78 17,047,904.54 17,047,904.54库存商品 103,489,604.11 10,084,155.86 93,405,448.25 135,218,332.26 10,442,871.20 124,775,461.06周转材料 15,819,609.67 46,919.81 15,772,689.86 15,067,859.85 15,067,859.85发出商品 5,355,677.76 5,355,677.76 7,277,762.47 7,277,762.47委托加工
418,655.33 418,655.33 788,571.60 788,571.60物资
自制半成
2,111,235.43 2,111,235.43
品
合计 196,982,985.27 13,737,115.61 183,245,869.66 227,623,894.59 15,331,160.08 212,292,734.51
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（2）存货跌价准备
存货 本期转回或
期初数 本期计提 其他增加 其他减少 期末数种类 转销
原材料 4,995,528.50 -441,563.57 1,506,167.26 3,047,797.67在产品 3,825,082.55 3,266,840.28 558,242.27库存商品 6,463,629.22 1,397,862.37 3,266,840.28 1,044,176.01 10,084,155.86周转材料 46,919.81 46,919.81合计 15,331,160.08 956,298.80 3,266,840.28 2,550,343.27 3,266,840.28 13,737,115.61存货跌价准备（续）
本期转回或转销存货跌价存货种类 确定可变现净值的具体依据
准备的原因以所生产的产成品的预计
售价减去至完工时估计将
原材料、在产品 要发生的成本、估计的销售 存货销售或报废费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值
预计售价减去预计销售费
库存商品、发出商品 用和相关税费后的金额确 存货销售或报废定其可变现净值
8、一年内到期的非流动资产
项 目 期末数 期初数1年内到期的长期应收款 92,402,627.15 43,691,606.80说明：余额系一年内到期的应收融资租赁款
9、其他流动资产
项 目 期末数 期初数待抵扣进项税额 12,214,280.30 11,594,019.20待认证进项税额 157,358.98 1,525,125.45预缴所得税 826,060.88 1,314,162.63理财产品 2,900,000.00 16,670,000.00其他 172,388.37 27,315.21合计 16,270,088.53 31,130,622.49银行理财产品：
产品名称 期末数 期限 预期年化收益率中国农业银行"本利丰
2,900,000.00 活期 2%--3.1%
步步高"理财产品
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2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
期末数 期初数
项目
账面余额减值准备 账面价值账面余额减值准备 账面价值可供出售权益工
具
按成本计量 3,003,000.00 3,003,000.00 3,003,000.00 3,003,000.00（2）采用成本计量的可供出售权益工具
账面余额 减值准备
在被投
本 本
被投资单 资单位本期现金期 期 本期本期
位
期初 期末期初 期末
持股比 红利增 减 增加减少
例(%)
加 少
临邑县农
村信用合 3,003,000.00 3,003,000.00 0.018
作联社
说明：子公司山东天安出资 300.30万元，持有临邑县农村信用合作联社0.018%的股权，无表决权，对其不具有控制、共同控制或者重大影响，在活跃市场中没有报价，公允价值无法可靠计量。
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11、长期应收款
（1）长期应收款按性质披露
期末数 期初数
项目 折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁
203,814,838.34 1,019,074.19 202,795,764.15 166,359,304.89 831,796.52 165,527,508.37[9.28%,10.46%]款
其中：未
实现融资 14,831,145.53 14,831,145.53 15,962,967.21 15,962,967.21
收益
小计 203,814,838.34 1,019,074.19 202,795,764.15 166,359,304.89 831,796.52 165,527,508.37
减：1年内
到期的长 92,866,961.96 464,334.81 92,402,627.15 43,911,162.61 219,555.81 43,691,606.80
期应收款
合计 110,947,876.38 554,739.38 110,393,137.00 122,448,142.28 612,240.71 121,835,901.57
说明：无逾期长期应收款。
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12、长期股权投资
（1）对联营企业投资
本期增减变动
被投资单位 期初余额
权益法下确
期末余额新增投资 本期减少
认投资收益
苏州神元生
物科技股份
有限公司（以 30,096,586.55 -1,124,287.98 28,972,298.57下简称"神元
生物"）
说明：本公司对神元生物的持股比例为19.85%，派出一名董事参与神元生物的财务、经营决策，按照权益法进行后续计量。本期确认的投资收益暂按照神元生物的未审数据确认。
13、固定资产
（1）固定资产情况
电子设备及
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计其他
一、账面原值：
1.期初余额 380,616,539.55 578,759,361.99 13,439,407.10 51,388,197.59 1,024,203,506.232.本期增加金
19,195,749.32 24,820,157.69 1,401,279.90 4,431,317.98 49,848,504.89额
（1）购置 1,000,037.05 19,003,997.64 1,401,279.90 4,258,819.70 25,664,134.29（2）在建工程
18,195,712.27 5,816,160.05 172,498.28 24,184,370.60转入
3.本期减少金
2,683,611.04 6,380,678.94 1,223,155.05 236,109.24 10,523,554.27额
（1）处置或报
2,683,611.04 6,380,678.94 1,223,155.05 236,109.24 10,523,554.27废
4.期末余额 397,128,677.83 597,198,840.74 13,617,531.95 55,583,406.33 1,063,528,456.85二、累计折旧 -1.期初余额 83,806,799.19 241,541,314.97 10,839,903.70 33,260,340.65 369,448,358.512.本期增加金
17,313,882.00 49,342,718.91 1,528,509.72 5,227,405.40 73,412,516.03额
（1）计提 17,313,882.00 49,342,718.91 1,528,509.72 5,227,405.40 73,412,516.033.本期减少金
299,112.19 3,681,393.60 1,187,821.41 195,635.2 5,363,962.40额
（1）处置或报
299,112.19 3,681,393.60 1,187,821.41 195,635.2 5,363,962.40废
4.期末余额 100,821,569.00 287,202,640.28 11,180,592.01 38,292,110.85 437,496,912.14
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
电子设备及
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计其他
三、减值准备 -1.期初余额 34,350,842.42 60,792,874.64 453,676.06 1,399,366.74 96,996,759.862.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
73,083.58 363,654.21 1491.55 438,229.34额
（1）处置或报
73,083.58 363,654.21 1491.55 438,229.34废
4.期末余额 34,277,758.84 60,429,220.43 453,676.06 1,397,875.19 96,558,530.52四、账面价值
1.期末账面价
262,029,349.99 249,566,980.03 1,983,263.88 15,893,420.29 529,473,014.19值
2.期初账面价
262,458,897.94 276,425,172.38 2,145,827.34 16,728,490.20 557,758,387.86值
说明：抵押、担保的固定资产情况详见本附注六、22。
14、在建工程
（1）在建工程明细
期末数 期初数
项目
账面余额减值准备 账面净值 账面余额减值准备 账面净值山东天安二
期基建项目 132,558,273.51 99,573,862.95 32,984,410.56 132,558,273.51 99,573,862.95 32,984,410.56工程
天马精化浒
关三期车间 90,162,597.27 90,162,597.27 6,269,176.45 6,269,176.45建设
ASA-技改项
34,793,600.11 34,793,600.11 18,362,851.97 18,362,851.97目
天马精化浒
关二期车间 10,823,439.12 10,823,439.12 3,407,280.86 3,407,280.86改建
公用设施工
8,126,226.99 8,126,226.99程项目
其他零星项
4,321,670.61 4,321,670.61 1,122,033.92 1,122,033.92目
天禾化学生
2,905,529.57 2,905,529.57产线扩建
润港化工厂
4,643,419.32 4,643,419.32区改造
合计 272,659,580.62 99,573,862.95 173,085,717.67 177,394,792.59 99,573,862.95 77,820,929.64
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
说明：2016年度对山东天安二期基建项目工程计提减值 99,573,862.95元，原因系光气市场饱和，产能过剩。
15、工程物资
项目 期末数 期初数专用材料 748,543.26 1,658,275.42专用设备 13,951,444.18 14,295,353.00小计 14,699,987.44 15,953,628.42工程物资减值准备 4,933,386.02 4,933,386.02合计 9,766,601.42 11,020,242.4016、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权专利及非专利技术 软件 合计一、账面原值
1.期初余额 102,004,015.15 148,394,474.47 2,166,139.91 252,564,629.532.本期增加金额 758,781.52 83,590.49 2,292,079.52 3,134,451.53（1）购置 758,781.52 2,292,079.52 3,050,861.04（2）内部研发 83,590.49 83,590.493.本期减少金额
4.期末余额 102,762,796.67 148,478,064.96 4,458,219.43 255,699,081.06二、累计摊销
1.期初余额 13,350,290.78 97,244,034.10 997,183.94 111,591,508.822.本期增加金额 2,123,301.14 12,031,202.37 638,454.25 14,792,957.76（1）计提 2,123,301.14 12,031,202.37 638,454.25 14,792,957.763.本期减少金额
4.期末余额 15,473,591.92 109,275,236.47 1,635,638.19 126,384,466.58三、减值准备
1.期初余额 15,908,178.86 15,908,178.862.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
4.期末余额 15,908,178.86 15,908,178.86四、账面价值
1.期末账面价值 87,289,204.75 23,294,649.63 2,822,581.24 113,406,435.622.期初账面价值 88,653,724.37 35,242,261.51 1,168,955.97 125,064,941.85
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
说明：期末，通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为15.79%。
17、开发支出
本期增加 本期减少
项目 期初数
内部开发 其他 确认为无形 计入当期
期末数支出 增加 资产 损益
姜黄素 246,180.01 631,968.11 100,066.36 778,081.76天雪含片 341,996.61 169,554.75 33,451.39 478,099.97通便茶 54,441.22 29,149.27 83,590.49
崮葆片 312,252.76 196,466.17 69,402.73 439,316.20维生素B12
101,507.99 141,357.48 47,048.33 195,817.14含片
其他研发
4,116,639.44 4,116,639.44
项目
合计 1,056,378.59 5,285,135.22 83,590.49 4,366,608.25 1 ,891,315.07续：
项目 资本化开始时点 资本化的具体依据截至期末的研发进度姜黄素 2016年5月 中试开始 95%天雪含片项目 2016年5月 中试开始 70%崮葆片 2016年5月 中试开始 40%维生素B12含片 2016年5月 中试开始 50%前期投入较小且已取100%，已取得国家专通便茶 2016年5月
得国家专利 利证书18、商誉
（1）商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称 期初余额
企业合并
期末余额其他 处置 其他
形成
纳百园 33,829,463.14 33,829,463.14山东天安 29,649,529.22 29,649,529.22润港化工 3,185,900.90 3,185,900.90力菲克 34,025,762.16 34,025,762.16倍升互联 80,977,498.93 80,977,498.93合计 181,668,154.35 181,668,154.35
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（2）商誉减值准备
本期增加 本期减少
被投资单位名称 期初余额 期末余额计提 其他 处置其他
纳百园 33,829,463.14 33,829,463.14山东天安 29,649,529.22 29,649,529.22润港化工 3,185,900.90 3,185,900.90力菲克 13,278,350.16 13,278,350.16合计 79,943,243.42 79,943,243.42说明：2016年度本集团采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的折现率分别为：纳百园税前折现率14.13%；力菲克税前折现率14.13%；山东天安税后折现率10.76%；润港化工税后折现率10.41%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，2016年度期末对商誉计提减值准备 79,943,243.42元。
19、长期待摊费用
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数本期摊销 其他减少
房屋租金 436,165.08 245,185.40 190,979.68租入固定资
6,896,938.66 51,801.80 2288108.24 4,660,632.22产装修费
咨询服务费 927,250.00 185,450.04 741,799.96厂区改造 623,691.56 207,897.19 415,794.37厂房零星修
343,722.34 108,501.40 235,220.94理
ESC门店装修 3,446,642.36 574,440.41 2,872,201.95其他 236,620.62 263,392.44 268,131.94 231,881.12合计 7,913,446.70 5,312,778.16 3,877,714.62 9,348,510.2420、递延所得税资产与递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
期末数 期初数项目
可抵扣/应纳税递延所得税资可抵扣/应纳税递延所得税资暂时性差异 产/负债 暂时性差异 产/负债递延所得税资产：
资产减值准备 157,847,286.45 39,461,821.63 166,750,275.79 33,965,572.13公允价值变动损失
未支付工资 796,293.28 199,073.32
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
期末数 期初数项目
可抵扣/应纳税递延所得税资可抵扣/应纳税递延所得税资暂时性差异 产/负债 暂时性差异 产/负债无形资产税法摊销年限
1,608,391.27 402,097.82 9,947,262.17 1,492,089.33差异
可抵扣亏损 84,716,108.93 21,179,027.24 46,734,495.31 11,683,623.83小计 244,171,786.65 61,042,946.69 224,228,326.55 47,340,358.61递延所得税负债：
非同一控制下企业合并
可辨认资产公允价值大 12,717,905.24 3,179,476.31 12,933,881.00 3,233,470.25于账面价值差异
固定资产税务一次性扣
3,849,353.89 993,661.00 5,967,634.51 1,326,937.48除差异
小计 16,567,259.13 4,173,137.31 18,901,515.51 4,560,407.73（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
项目 期末数 期初数可抵扣暂时性差异 116,815,265.68 117,379,421.65可抵扣亏损 8,160,780.02 6,040,117.03合计 124,976,045.70 123,419,538.68注：苏州中科天马肽工程中心有限公司（以下简称"中科天马肽"）、山东天安由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认相应的递延所得税资产。
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 期初数 2018年 1,121,073.74
1,121,073.74 2019年 1,443,529.89
1,443,529.89 2020年 1,955,264.43 1,955,264.43 2021年 1,520,248.97 1,520,248.97 2022年 2,120,662.99
合计 8,160,780.02 6,040,117.0321、其他非流动资产
项目 期末数 期初数预付工程款 2,319,729.84 6,403,326.79预付设备款等 4,613,161.49 24,996,595.32
合计 6,932,891.33 31,399,922.11
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22、短期借款
（1）短期借款分类
项目 期末数 期初数信用借款 453,136,800.00 439,340,000.00保证借款 98,000,000.00 80,000,000.00抵押借款 19,000,000.00 25,000,000.00质押借款 3,825,000.00
合计 573,961,800.00 544,340,000.00说明1：抵押借款系由以下两笔借款构成：
①子公司力菲克将账面价值 441.94万元的自有房产和土地抵押给中国农业银行股份有限公司龙岩龙津支行，取得流动资金借款 1,000.00万元。
②子公司润港化工将账面价值 1,340.15万元的自有房产和土地抵押给上海浦东发展银行股份有限公司镇江支行，取得流动资金借款 900万元。
说明2：质押借款系天禾化学将账面价值 422.19万元的电子银行承兑汇票质押给中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行，取得流动资金借款 3,825,000.00元。
说明3：保证借款其中 7000万元系本公司为子公司提供担保取得的借款，详见本附注十二、2。
另外 2800万元保证借款系倍升互联的保证借款。倍升互联于 2017年 6月 5日与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订编号为 2017年（海淀）字00123号小企业借款合同，借款金额 2,800.00万元，借款用于向上游采购，借款期限自实际提款日起一年，借款利率以基准利率加浮动利率确定。借款合同规定，倍升互联未经贷款行书面同意，不得对外提供保证担保。
倍升互联与北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创融资”）签订编号为 CGIG2017字第 0415号委托保证合同，首创融资为上述 2800万元借款提供第三方信用保证担保，担保范围为：借款本金及利息，担保期间为主合同中约定的主债务履行期届满之日起两年。
同时，首创融资与倍升互联的高管及原控股股东北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“北京恒沙”）签订针对上述编号为 CGIG2017字第 0415号委托保证合同的反担保合同，反担保措施如下：逯鹏及其配偶承担个人无限连带责任；王峰及其配偶承担个人无限连带责任；逯鹏名下位于石景山区八宝山南路京汉旭城家园 12号楼3-101的房产抵押，逯鹏名下位于海淀区西杉创意园五区 1号楼3至4层 2单元 301的房产抵押；王峰名下位于朝阳区景达路 1号院 5号楼-1至 2层4单元102的房产抵押；北京恒沙科技有限责任公司提供信用反担保。
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23、应付票据
种类 期末数 期初数银行承兑汇票 87,914,200.92 13,325,000.00说明：本期末无已到期未支付的应付票据。
24、应付账款
项目 期末数 期初数货款 196,397,587.98 176,582,254.31工程设备款 69,028,802.42 30,210,338.51预提费用 3,482,139.30 3,458,482.91合计 268,908,529.70 210,251,075.73期末，无账龄超过1年以上的重要的应付账款。
25、预收款项
项目 期末数 期初数货款 27,928,322.79 44,958,310.45工程款 229,178.80 211,320.75合计 28,157,501.59 45,169,631.20本期无账龄超过1年的重要预收款项。
26、应付职工薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数短期薪酬 16,056,460.83 163,622,228.44 163,785,702.23 15,892,987.04离职后福利-设定收益计划 34,349.49 11,870,917.50 11,870,917.50 44,963.91辞退福利 258,357.36 258,357.36
合计 16,090,810.32 175,751,503.30 175,914,977.09 15,937,950.95（1）短期薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数工资、奖金、津贴和补贴 14,584,967.74 1 42,349,773.59 1 41,203,882.51 15,730,858.82职工福利费 1,282,350.00 7,059,600.10 8,341,950.10 0.00社会保险费
其中：1．医疗保险费 17,093.84 5,550,802.33 5,545,385.34 22,510.83
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数2．工伤保险费 1,210.37 827,000.25 826,589.33 1,621.293．生育保险费 1,279.15 329,859.56 329,420.22 1,718.49社会保险小计 19,583.36 6,707,662.14 6,701,394.89 25,850.61住房公积金 35,932.07 6,397,283.21 6,399,721.06 33,494.22工会经费和职工教育经费 133,627.66 1,107,909.40 1,138,753.67 102,783.39合计 16,056,460.83 1 63,622,228.44 1 63,785,702.23 15,892,987.04（2）设定提存计划
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数离职后福利
其中：1．基本养老保险费 33,191.27 11,465,205.94 11,455,035.96 43,361.252．失业保险费 1,158.22 405,711.56 405,267.12 1,602.66合计 34,349.49 11,870,917.50 11,860,303.08 44,963.9127、应交税费
税项 期末数 期初数增值税 7,440,997.74 5,472,148.15企业所得税 9,111,312.14 4,435,878.98个人所得税 686,574.55 527,372.96城市维护建设税 350,752.49 328,258.76教育费附加 227,803.30 203,945.08地方教育费附加 40,269.92 158,549.39土地使用税 720,463.50 857,926.86房产税 635,942.31 424,365.51残疾人就业保障金 443,047.55
其他税种 393,148.71 70,122.73合计 20,050,312.21 12,478,568.4228、应付利息
项目 期末数 期初数短期借款应付利息 701,588.25 632,550.06
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29、应付股利
项目 期末数 期初数普通股股利 418,950.00 418,950.0030、其他应付款
项目 期末数 期初数押金、保证金 4,594,414.36 9,988,764.35关联往来款 151,771,757.67 119,453,214.82非关联方往来款 118,676,055.45 121,065,004.25应付股权转让款 150,000,000.00
其他 1,440,704.10 1,683,100.68合计 426,482,931.58 252,190,084.10其中，账龄超过1年的重要其他应付款
项目 金额 未偿还或未结转的原因原股东未按协议约定清偿遗留富惠控股有限公司股权转让款 8,000,000.00债权债务，根据合作协议暂不支付800万股权转让款31、一年内到期的非流动负债
项目 期末数 期初数 1年内到期待转销项税额 3,295,375.71 2,264,806.0232、其他流动负债
项目 期末数 期初数待转销项税额 2,833,989.66
33、长期应付款
项目 期末数 期初数融资租赁保证金 14,192,329.00 8,749,000.0034、递延收益
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数政府补助 2,300,000.00 2,300,000.00
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35、其他非流动负债
项目 期末数 期初数待转销项税额 3,574,094.38 5,578,441.8836、所有者权益
项目 期末数 期初数归属于母公司所有者权益 596,152,269.84 907,475,295.86归属于少数股东所有者权益 99,747,612.82 96,944,643.90合计 695,899,882.66 1,004,419,939.7637、营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务 2,761,133,625.09 2,443,487,431.57 1,945,795,374.13 1,719,795,043.27其他业务 43,855,547.40 31,403,059.50 37,892,935.11 31,462,976.9338、税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额营业税 104,504.52城市维护建设税 3,291,485.06 3,213,817.51教育费附加 2,479,984.65 2,639,736.79房产税 2,662,237.01 2,116,907.55土地使用税 2,881,915.75 1,620,690.65印花税及其他 1,937,321.95 519,166.40合计 13,252,944.42 10,214,823.42说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
39、销售费用
项目 本期发生额 上期发生额运输费 39,627,928.70 31,778,307.57职工薪酬 19,930,159.21 13,260,199.34差旅费 8,065,978.88 5,097,886.85业务招待费 8,711,553.44 10,939,143.76包装物摊销 1,518,919.65 1,375,729.94
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项目 本期发生额 上期发生额广告宣传费 2,585,053.12 2,556,433.80办公费 1,483,564.85 1,934,937.07房租仓储费 1,357,869.56 88,803.70其他 832,688.19 2,042,824.99合计 84,113,715.60 69,074,267.0240、管理费用
项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 50,372,442.43 54,890,526.49无形资产摊销 11,774,467.62 17,698,872.25研发费用 18,755,340.23 23,093,474.19业务招待费 3,690,515.80 4,241,640.00折旧费 10,917,419.89 10,033,342.11中介机构服务费 5,983,600.86 6,291,372.99税费 2,171,639.85安全生产费 7,606,315.77 8,438,446.06差旅费 2,870,457.29 2,897,811.56办公费 7,700,366.56 8,077,441.49存货报废 317,248.74 8,842,640.53停工损失 32,914,179.73
房租物业费 9,540,185.01 833,312.95其他 1,968,339.82 58,652.40合计 164,410,879.75 147,569,172.8741、财务费用
项目 本期发生额 上期发生额利息支出 29,529,091.40 23,576,892.06减：利息资本化 1,901,792.08
减：利息收入 718,689.73 407,382.34承兑汇票贴息 108,147.12 1,635,882.67汇兑损益 5,799,875.27 -13,696,614.69手续费及其他 1,878,237.88 1,393,764.00合计 34,694,869.86 12,502,541.70
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
42、资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额（1）坏账损失 9,079,761.52 5,842,829.47（2）存货跌价损失 -622,586.91 14,261,294.34（3）固定资产减值损失 96,996,759.86（4）工程物资减值损失 4,933,386.02（5）在建工程减值损失 99,573,862.95（6）无形资产减值损失 15,908,178.86（7）商誉减值损失 79,943,243.42合计 8,457,174.61 317,459,554.9243、投资收益
项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -1,124,287.98 -492,293.69处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
390,168.10资产持有期间取得的投资收益
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 180,180.00理财产品收益 305,882.61 737,507.93衍生金融工具取得的收益 -25,675.65其他 162,467.62合计 -818,405.37 952,354.3144、资产处置收益
项目 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得（损失以“-”填列） -796,210.18 227,744.1545、其他收益
补助项目（产生其他收益的 与资产相关/本期发生额 上期发生额
来源） 与收益相关吴中区财政局总部经济发展
480,000.00 与收益相关资历落户补助
2015年度区级总部经济发展
480,000.00 与收益相关奖励资金
企业淘汰落后产能项目补助 400,000.00 与收益相关
企业扶持资金 365,330.00 与收益相关
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
补助项目（产生其他收益的 与资产相关/本期发生额 上期发生额
来源） 与收益相关 2017年商务发展专项资金 300,000.00 与收益相关 2017年度知识产权创造与运
用（专利资助）省级专项资金 290,000.00 与收益相关（吴中区部份）
镇江财政局补助（安全生产） 190,000.00 与收益相关吴中区财政局 2017年商务发
172,700.00 与收益相关展专项资金（第二批项目）
木渎镇财政和资产管理局江
160,000.00 与收益相关苏省出口名牌检育
苏州吴中区劳动就业管理指
147,269.70 与收益相关导中心稳岗补贴
木渎镇财政和资产管理局出
146,998.50 与收益相关口信用保险补贴
吴中区财政局 2016年外经贸
131,500.00 与收益相关发展资金
科技创新政策奖励扶持企业 100,000.00 与收益相关吴中区 2016年度综合表彰大
100,000.00 与收益相关会专项奖励资金
木渎镇财政和资管理局款
2017年度第一批专利专项经 100,000.00 与收益相关费
南通市就业稳岗补贴 56,664.00 与收益相关其他 289,628.19 与收益相关合计 3,910,090.39
46、营业外收入
计入当期非经常性项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额政府补助 2,771,368.98
业绩补偿款 3,150,000.00
其他 575,449.85 787,024.41 575,449.85合计 575,449.85 6,708,393.39 575,449.85
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47、营业外支出
计入当期非经常性项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额对外捐赠 12,000.00 84,000.00 12,000.00盘亏损失 1,328,747.75 1,328,747.75非流动资产毁损报废损失 585,880.03 23,617,437.63 585,880.03滞纳金 7,069.53 143,343.78 7,069.53违约金及赔偿款 1,814,524.51 2,283,929.39 1,115,110.62地方性基金支出 32,300.00
其他 360,308.76 275,265.94 360,308.76合计 4,108,530.58 26,436,276.74 3,409,116.6948、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 本期发生额 上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 11,884,719.63 12,309,112.35递延所得税费用 -13,829,333.22 -32,256,585.82合计 -1,944,613.59 -19,947,473.47七、合并范围的变动
1、同一控制下企业合并
2016年度
（1）本期发生的同一控制下企业合并
交易构成 合并当期合并当期期
企业合并 上期被合上期被合被合并 同一控制 合并日的期初至合初至合并日
中取得的 合并日 并方的收并方的净方名称 下企业合 确定依据并日被合被合并方的
权益比例 入 利润并的依据 并方收入 净利润
合并前双
金陵恒 方均受金
健有限 100%陵投资控 2016/5/31形成控制 -39,598.20 -59,894.60公司 股有限公
司控制
西藏金 合并前双
铭供应 方均受金
链管理 100%陵投资控 2016/7/31形成控制 -32,486.52 -8,058.10有限公 股有限公
司 司控制
2016年5月，香港天合以现金 0.79元控股合并了金陵恒健有限公司及其子公司广州华津
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
融资租赁有限公司，金陵恒健有限公司系本公司的母公司金陵投资控股有限公司所控制的公司，由于合并前后合并双方均受金陵投资控股有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为 2016年 5月 31日。以形成控制为确定合并日的依据。香港天合与金陵恒健有限公司的控股合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。
2016年7月，北京天马金信供应链管理有限公司以 1元对价控股合并了西藏金铭供应链管理有限公司，西藏金铭供应链管理有限公司系本公司的母公司金陵投资控股有限公司所控制的公司，由于合并前后合并双方均受金陵投资控股有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为 2016年 7月 31日。以形成控制为确定合并日的依据。北京天马金信供应链管理有限公司与西藏金铭供应链管理有限公司的控股合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。
（2）合并成本
项目 金陵恒健有限公司西藏金铭供应链管理有限公司现金 0.79 1.00（3）被合并方的资产、负债
金陵恒健 西藏金铭
项目
合并日 上期期末 合并日 上期期末资产：
货币资金 59,644.57 53,195.95 6,801.58 5,423.56预付款项 9,000.00 11,250.00 10,000.03 33,333.34其他应收款 925.00其他流动资产 820.00
固定资产 1,833.77 2,260.00负债：
其他应付款 175,669.92 139,661.74 60,000.00
一年内到期的非流
50,000.00动负债
净资产 -107,025.35 -75,215.79 -40,544.62 -8,058.10减：少数股东权益
合并取得的净资产 -107,025.35 -75,215.79 -40,544.62 -8,058.10合并成本 0.79
合并差额
0.79
（计入权益）
说明：企业合并中未承担被合并方或有负债。
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2017年度
（1）本期发生的同一控制下企业合并
合并 合并当期
交易构成 合并当期期
中取 合并日 期初至合 上期被合被合并方 同一控制 初至合并日 上期被合并
得的 合并日的确定 并日被合 并方的净名称 下企业合 被合并方的 方的收入
权益 依据 并方的净 利润并的依据 收入
比例 利润
北京华软 合并前双
金科信息 方均受王 形成
100% 2017/9/30 36,706,240.39 5,155,378.88 56,674,002.58 4,241,049.53技术有限 广宇先生 控制
公司 最终控制
2017年 9月，华软金信科技(北京)有限公司以 33,000.00万元对价控股合并了北京华软金科信息技术有限公司，北京华软金科信息技术有限公司系本公司的最终控制人王广宇先生所控制的公司，由于合并前后合并双方均受王广宇先生控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为 2017年 9月 30日，以形成控制为确定合并日的依据。华软金信科技(北京)有限公司与北京华软金科信息技术有限公司的控股合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。
（2）合并成本
项目 北京华软金科信息技术有限公司现金 330,000,000.00（3）被合并方的资产、负债
北京华软金科信息技术有限公司项目
合并日 上期期末资产： 40,836,527.92 37,614,397.00货币资金 625,379.07 1,456,695.03应收账款 34,245,530.12 30,165,001.32存货
固定资产 499,185.88 722,751.65无形资产 2,576,439.86 820,830.41负债： 15,336,171.15 17,733,504.74借款 6,100,000.00
应付款项 5,686,732.75 1,106,692.60净资产 25,036,271.14 19,880,892.26减：少数股东权益
合并取得的净资产 25,036,271.14 19,880,892.26合并成本 330,000,000.00
合并差额（计入权益） -304,963,728.86
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
说明：企业合并中未承担被合并方或有负债。
2、其他
2016年度
本公司于 2016年 7月 18日设立子公司北京天马金信供应链管理有限公司，北京金信于2016年10月20日设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。
2017年度
本公司分别于 2017年 3月 6日设立子公司苏州天马药业有限公司，于同年 3月 14日设立子公司苏州天马恒建健康科技有限公司，并于同年 9月6日设立子公司华软金信科技(北京)有限公司。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经
持股比例%
下属公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
同一控制天禾化学品（苏州） 造纸化学品生
苏州市 苏州市 100.00 下企业合有限公司 产
并非同一控苏州中科天马肽工程 药物中间体研
苏州市 苏州市 60.50 制下企业中心有限公司 发
合并非同一控南通市纳百园化工有 丙二腈等化工
南通市 南通市 100.00 制下企业限公司 产品生产销售
合并非同一控山东天安化工股份有 光气等化工产
山东德州 山东德州 87.43 制下企业限公司 品生产销售
合并天合（香港）投资有 香港特别 香港特别
进出口贸易 100.00 设立限公司 行政区 行政区
TIANHE INVESTMENT 商业和管理咨
新加坡 新加坡 100.00 设立 PTE.LTD 询服务
造纸助剂的研 非同一控镇江润港化工有限公
镇江市 镇江市 发、生产、销 100.00 制下企业司
售和技术转让 合并非同一控福建省力菲克药业有 生产片剂药品
龙岩市 龙岩市 51.00 制下企业限公司 及保健品等
合并食品添加剂的
苏州天康生物科技有
苏州市 苏州市 生产、研发和 51.00 设立限公司
销售
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
主要经
持股比例%
下属公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
北京天马金信供应链
北京市 北京市 供应链管理 100.00 设立管理有限公司
华软金信科技(北京)
北京市 北京市 软件开发 100.00 设立有限公司
健康科技与生
苏州天马恒建健康科 物技术的技术
苏州市 苏州市 100.00 设立技有限公司 研发、咨询与
服务
原料药、药品、
苏州天马药业有限公 非危险性化工
苏州市 苏州市 100.00 设立司 产品的生产与
销售
苏州天森保健品有限 保健品研发及
苏州市 苏州市 100.00 设立公司 技术咨询
项目投资、投 同一控制金陵恒健有限公司 香港 香港 资咨询和资产 100.00 下企业合管理 并同一控制广州华津融资租赁有
广州市 广州市 融资租赁服务 100.00 下企业合限公司
并同一控制西藏金铭供应链管理
拉萨市 拉萨市 供应链管理 100.00 下企业合有限公司
并深圳金信汇通商业保
深圳市 深圳市 保付代理 100.00 设立理有限公司
同一控制北京华软金科信息技
北京市 北京市 软件开发 100.00 下企业合术有限公司
并非同一控倍升互联（北京）科技 电子产品销售
北京市 北京市 53.33 制下企业有限公司 与服务
合并（2）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
2016年度
①在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：
本公司原持有镇江润港化工有限公司85%股权，2016年 04月本公司与张钱乐签订股权转让协议，约定于 2016年 04月张钱乐向本公司转让镇江润港化工有限公司15%股权。
截至 2016年 4月 30日，股权转让协议已履行完毕，支付交易对价为 825万元，该项交易导致少数股东权益减少 838.85万元，资本公积增加 13.85万元。
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
②交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
项目 镇江润港化工有限公司购买成本：
现金 8,250,000.00减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 8,388,538.14差额
调整资本公积 138,538.142017年度
①在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：
本公司原持有苏州天森保健品有限公司90%股权，2017年11月与本公司子公司恒健健康签订股权转让协议，约定将其90%股权作价1,024.570367万元转让给恒健健康，此次转让不引起权益份额的变化。
同日，恒健健康与SUNGWOO INTERCHEM CORP签订股权转让协议，协议约定SUNGWOO INTERCHEM CORP将其所持有苏州天森保健品有限公司的 120万美元的股权（占注册资本10%）作价1,097,487.20元人民币转让给恒健健康。截至 2017年12月31日，股权转让协议已履行完毕，该项交易导致少数股东权益减少 1,076,698.02万元，资本公积减少 20,789.18元。至此，本公司间接对天森持股100%。
②交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
项目 苏州天森保健品有限公司购买成本：
现金 1,097,487.20减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 1,076,698.02差额
调整资本公积 -20,789.18（3）重要的非全资子公司
少数股东持 本期归属于少本期向少数股东 期末少数股东子公司名称
股比例% 数股东的损益宣告分派的股利 权益余额倍升互联（北京）
46.67 5,127,226.15 34,997,123.95科技有限公司
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（4）重要非全资子公司的主要财务信息：
期末数
子公司
非流动
名称
流动资产非流动资产 资产合计流动负债 负债合计负债
倍升互联
（北京）
147,249,745.22 6,561,982.90 153,811,728.12 101,112,284.58 101,112,284.58科技有限
公司
续（1）：
期初数
子公司
非流动 非流动
名称
流动资产 资产合计 流动负债 负债合计资产 负债
倍升互联
（北京）
105,706,020.01 1,128,647.24 106,834,667.25 59,872,977.80 59,872,977.80科技有限
公司
续（2）：
本期发生额
子公司名称
营业收入 净利润综合收益总额 经营活动现金流量倍升互联（北京）
1,412,091,198.99 10,986,128.45 10,986,128.45 -354,546.52科技有限公司
续（3）：
上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润综合收益总额 经营活动现金流量倍升互联（北京）
789,470,579.16 5,831,527.07 5,831,527.07 -12,104,843.88科技有限公司
九、金融工具风险管理
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、应付账款、应付利息、应付票据、应付股利、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对
本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、商品价格风险）。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司已采取政策只与信用良好的交易对手方合作并在有必要时获取足够的抵押品，以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财务损失的风险。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 23.74%；
本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 31.98%。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。
期末本公司持有的金融负债项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
期末数
资产项目
一年以内 一年至五年五年以上 合计金融负债：
短期借款 57,396.18 57,396.18应付票据 8,791.42 8,791.42应付账款 26,890.85 26,890.85应付利息 70.16 70.16应付股利 41.90 41.90其他应付款 42,648.29 42,648.29一年内到期的非流动负债 329.54
其他流动负债 283.40
长期应付款 1,419.23 1,419.23其他非流动负债 357.41 357.41金融负债及或有负债合计 136,451.74 1,776.64 138,228.38期初本集团持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
期初数
资产项目
一年以内一年至五年 五年以上 合计金融负债：
短期借款 54,434.00 54,434.00应付票据 1,332.50 1,332.50应付账款 21,025.11 21,025.11应付利息 63.26 63.26应付股利 41.90 41.90其他应付款 25,219.01 25,219.01一年内到期的非流动负债 226.48 226.48长期应付款 874.90 874.90其他非流动负债 557.84 557.84金融负债及或有负债合计 102,342.26 1,432.74 103,775.00（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
项目 本年数 上年数固定利率金融工具
金融负债
其中：短期借款 57,396.18 54,434.00合计 57,396.18 54,434.00浮动利率金融工具
金融资产
其中：保本型理财产品 290.00 1,667.00合计 290.00 1,667.00（4）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2017年 12月31日，本公司的资产负债率为67.65%。
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十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本公母公司 注册资本母公司对本公
注册地 业务性质 司表决权比名称 (万元) 司持股比例%
例%金陵投资控 项目投资；投
北京市 200,000.00 22.09% 22.09%股有限公司 资管理。
本公司最终控制方是王广宇先生。
报告期内，母公司注册资本未发生变化。
2、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注八、1。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
联营企业名称 与本公司关系苏州神元生物科技股份有限公司 联营企业4、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系华软投资（北京）有限公司 同一实际控制人控制 CHINA SOFT CAPITAL LIMITED 同一实际控制人控制北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人控制南通智新国际贸易有限公司 12个月以内受同一母公司控制福建省力菲克生物技术有限公司 子公司自然人股东控制的公司许友赤 子公司的自然人股东北京恒洲科技有限公司 子公司原实际控制人控制的其他公司北京恒沙科技有限责任公司 子公司原控股股东北京润物升科技有限公司 子公司高管控制的公司唯互计算机科技（上海）有限公司 子公司高管控制的公司逯鹏 子公司高管王峰 子公司高管武康 子公司高管李解平 子公司高管张琳 子公司高管
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
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5、关联交易情况
（1）关联方采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额福建省力菲克生物技术有限公司 采购固定资产 1,824.00
北京恒沙科技有限责任公司 电子产品采购
2,139,166.67 7,692,923.93北京恒洲科技有限公司 电子产品采购
224,260.51 3,055,616.24唯互计算机科技（上海）有限公司 电子产品采购
2,200,664.35
合计 4,565,915.53 10,748,540.17②出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额福建省力菲克生物技术有限公司 销售固定资产 38,720.39
北京恒洲科技有限公司 电子产品销售
63,160.93 112,864,950.43北京润物升科技有限公司 电子产品销售
5,662,569.64
唯互计算机科技（上海）有限公司 电子产品销售
5,757,217.94
合计 11,521,668.90 112,864,950.43（2）关联方担保情况
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕北京恒沙科技
有限责任公司、
28,000,000.00 2018/06/07 2020/06/07 否逯鹏及其配偶、
王峰及其配偶
说明：详见附注六、22。
（3）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 14人，上期关键管理人员 17人，支付薪酬情况见下表（单位：人民币万元）：
项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬 545.67 468.30
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6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数预付款项 北京恒沙科技有限责任公司 7,833,748.17（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数应付账款 北京恒洲科技有限公司 4,291.09 7,764,400.00苏州神元生物科技股份
应付账款 1,800.00
有限公司
预收款项 北京恒洲科技有限公司 10,930,100.00其他应付款 金陵投资控股有限公司 121,196,864.49 112,000,000.00其他应付款 逯鹏 20,000,000.00 3,310,000.00北京恒沙科技有限责任
其他应付款 10,000,000.00 4,000,000.00公司
北京中技华科创业投资
其他应付款 76,500,000.00
合伙企业（有限合伙）
CHINA SOFT CAPITAL
其他应付款 133,749.02 143,214.82 LIMITED
其他应付款 武康 14,016.14 77,684.50其他应付款 李解平 425,818.02 425,818.02其他应付款 张琳 1,310.00
十一、承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
（1）资本承诺
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 期末数 期初数购建长期资产承诺 22,192,643.66 39,785,094.89 2016年4月26日，天马精化与 ECOLOGIA INFORMATICA SRL和 NESI PLANT SA签订了关于购买及安装焚烧炉的协议，合同总金额 7,720,439.00欧元，截至 2017年 12月 31日，天马精化已支付 2,604,717.05美元与 2,600,560.99欧元，尚未支付的款项折合人民币金额 22,192,643.66元。
（2）其他承诺事项
截至 2017年 12月 31日，本公司的子公司倍升互联存在尚未结清的银行保函金额共 10,000,000.00元。
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
除上述外，本公司不存在其他应披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2017年12月31日，本公司为下列子公司借款提供保证：
被担保单位
担保事项 金额 期限 备注名称
授信额度的使用期限授信额度使用期
2017/1/12-2017/12/4；续签：纳百园 信用担保 30,000,000.00限届满之日起 1年
授信额度的使用期限顺延内
一年债务履行期届满 债权确定期间天禾化学 信用担保 20,000,000.00
之日起 2年内 2016/12/7-2019/12/7授信额度使用期
授信额度的使用期限天禾化学 信用担保 40,000,000.00限届满之日起 2年
2017/2/27-2018/2/13内
合计 90,000,000.00
说明：截至2017年12月31日对纳百园信用担保下尚未还清的借款金额 3,000.00万元；
对天禾化学信用担保下尚未还清的借款金额 4,000.00万元。
（2）除上述事项外，本公司没有其他需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
截至2018年3月27日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、政府补助
（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
本期结 本期结转
与资产相期初余本期新增转计入其他 计入损益
补助项目 种类 期末余额 关/与收额 补助金额损益的变动 的列报项
益相关金额 目
清洁生产项财政拨款 1,300,000.00 1,300,000.00 与资产相目 关区级循环财政拨款 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相经济项目
关合计
2,300,000.00 2,300,000.00
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
本期计入损益本期计入损益的与资产相关/与收补助项目 种类
的金额 列报项目 益相关吴中区财政局总部经
财政拨款 480,000.00 其他收益 与收益相关济发展资历落户补助
2015年度区级总部经
财政拨款 480,000.00 其他收益 与收益相关济发展奖励资金
企业淘汰落后产能项
财政拨款 400,000.00 其他收益 与收益相关目补助
企业扶持资金 财政拨款 365,330.00 其他收益 与收益相关 2017年商务发展专项
财政拨款 300,000.00 其他收益 与收益相关资金
2017年度知识产权创
造与运用（专利资助）
财政拨款 290,000.00 其他收益 与收益相关省级专项资金（吴中
区部份）
镇江财政局补助（安
财政拨款 190,000.00 其他收益 与收益相关全生产）
吴中区财政局2017年
商务发展专项资金 财政拨款 172,700.00 其他收益 与收益相关（第二批项目）
木渎镇财政和资产管
理局江苏省出口名牌 160,000.00 其他收益 与收益相关检育
苏州吴中区劳动就业
管理指导中心稳岗补 财政拨款 147,269.70 其他收益 与收益相关贴
木渎镇财政和资产管
理局出口信用保险补 财政拨款 146,998.50 其他收益 与收益相关贴
吴中区财政局2016年
财政拨款 131,500.00 其他收益 与收益相关外经贸发展资金
科技创新政策奖励扶
财政拨款 100,000.00 其他收益 与收益相关持企业
吴中区2016年度综合
表彰大会专项奖励资 财政拨款 100,000.00 其他收益 与收益相关金
木渎镇财政和资管理
局款2017年度第一批 财政拨款 100,000.00 其他收益 与收益相关专利专项经费
南通市就业稳岗补贴 财政拨款 56,664.00 其他收益 与收益相关其他 财政拨款 289,628.19 其他收益 与收益相关合计 3,910,090.39
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目 本期发生额 上期发生额非流动性资产处置损益 -796,210.18 -23,389,693.48计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 2,947,975.45额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 305,882.61 702,667.51同一控制下企业合并产生的子公
5,155,378.88 -72,084.72司期初至合并日的当期净损益
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负
425,008.52债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-3,533,080.73 941,578.83入和支出
非经常性损益总额 1,131,970.58 -18,444,547.89减：非经常性损益的所得税影响
-538,060.09 864,032.13数
非经常性损益净额 1,670,030.67 -19,308,580.02减：归属于少数股东的非经常性
-44,424.77 -1,088,633.79损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常
1,714,455.44 -18,219,946.23性损益
2、净资产收益率和每股收益
2017年度
加权平均净资
每股收益
报告期利润
产收益率%
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.38 0.04
扣除非经常性损益后归属于公司
2.20 0.03
普通股股东的净利润
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2016至2017年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2016年度
加权平均净资
每股收益
报告期利润
产收益率%
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 -29.00 -0.53
扣除非经常性损益后归属于公司
-27.27 -0.50
普通股股东的净利润
注1：本公司于2016-2017两个会计年度不存在稀释因素。
苏州天马精细化学品股份有限公司 2018年3月27日
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