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关于公司相关事项的独立意见
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2013年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、截至2013年12月31日，公司无对外担保，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2013年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司提供的2013年度关联交易情况进行了审核，认为：
公司与关联企业长沙梦洁房地产开发有限公司间发生的房屋租赁协议的关
联交易公平合理，在公司经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用发表如下意见：
公司2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司续聘 2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所为公司2014年审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度审计机构符合有关法律法规及本《公司章程》的有关规定。
五、关于内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2013年度内部控制评价报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，内控制度具有合法性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
六、关于2013年度利润分配以及公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，现就2013年度利润分配及公积金转增股本预案发表如下意见：
经核查，公司利润分配以及公积金转增股本预案符合《公司章程》以及《未来三年分红规划（2012-2014年）》的相关规定，结合了公司的实际情况，有利于公司持续健康发展。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于公司相关事项独立意见的签字页）
独立董事：
陈共荣： 屈茂辉：
孙志平： 曾江洪：
2014年4月16日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2017－047杭州锅炉集团股份有限公司
关于副总经理收到中国证监会浙江监管局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理王晓英女士于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局于2017年12月15日下发的《关于对王晓英采取出具警示函措施的决定（[2017]72号）的行政监管措施决定书》，现将具体情况公告如下：
“王晓英：
你作为杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）副总经理，于2017年11月17日卖出公司股票1,900股；11月20日卖出公司股票 110,000股，其后买入公司股票13,300股，之后再次卖出公司股票 46,800股。你在六个月内买卖杭锅股份的行为违反了《证券法》第四十七条的规定。鉴于你及时采取措施自查自纠，通过杭锅股份发布公告说明相关情况，且主动向公司上交违规收益及相应的罚款，未造成严重影响，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司已将此事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司二〇一七年十二月二十日
证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-029威海广泰空港设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
3、会议召开时间：2015年4月20日（星期三）下午14：30
网络投票时间为：2015年4月19日—2015年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 19日下午 15:00至 2015年 4月 20日下午 15:00的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2015年4月14日
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、会议地点：山东省威海市黄河街16号公司三楼会议室。
8、现场会议主持人：董事长李光太先生
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计6人，代表公司股份168,150,620股，占公司股份总数的54.7239%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代表共计 4人，代表股份 168,073,520股，占公司股份总数的54.6988%。
3、网络投票情况
通过网络投票系统参加表决的股东共计2人，代表股份77,100股，占公司股份总数的0.0251%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员列席了本次会议。
5、其中参与投票的中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计3人，代表股份7,913,666股，占公司股份总数的2.5755%。
三、提案审议情况
本次股东大会以记名方式现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于变更2014年度审计机构的议案》
为保持公司年度审计工作的连续性和稳定性,保证审计质量，同意将2014年度审计机构由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），服务期从股东大会审议通过之日起至 2014年度审计工作结束；年度审计报酬不变，仍为45万元。
表决结果：同意168,150,620股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
对中小投资者的投票统计情况：同意7,913,666股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市华堂律师事务所孙广亮律师、张剑英律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、威海广泰空港设备股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议
2、威海广泰空港设备股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2015年4月21日
新疆中泰化学股份有限公司独立董事
关于新增2014年度日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司五届十二次董事会审议的《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2014年10月20日召开了五届十二次董事会，审议通过了关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案，对公司2014年新增向关联方新冶能化采购电石作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
独立董事：沈建文、何云、郝震宇、赵成斌、吾满江·艾力
二○一四年十月二十日
国信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司使用
超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对腾邦国际拟用部分超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的事项进行了认真、审慎的核查，具体如下：
一、公司募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，腾邦国际首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股21.90元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币 606,725,000.00元（已扣除承销保荐费人民币
50,275,000.00元），扣除其他各项发行费用人民币8,982,000.00元后，实际募集资金净额为人民币597,743,000.00元。与预计募集资金 345,470,000.00元相比，超募资金为252,273,000.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验字[2011]3-2号《验资报告》验证。
2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了：1、《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》同意使用超募资金9,900万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，用于建设网络支付服务系统平台项目；2、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议
案》，同意使用超募资金 4,300万元偿还银行贷款。
2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。
2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议
案》，同意公司使用超募资金 1,868.79万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司30%股权并对其增资。
2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%
股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。
2013年7月8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金不超过人民币 1,500万元认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房，包括购房
款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。
截至目前，公司剩余超募资金人民币 2,126.91万元未列入使用计划，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
二、本次使用超募资金的基本情况
本次使用超募资金1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司，具体如下：1、公司名称：深圳市腾邦创投有限公司（筹）；
2、注册资金：1,000万元；
3、注册地址：深圳市福田区桃花路9号；
4、经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上咨询、网上拍卖；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；互联网技术推广服务；投资咨询；信息咨询。
5、出资方式：腾邦国际以现金出资，资金来源为超募资金；
6、股权结构：腾邦国际持有100%股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
三、本项投资的必要性及可行性
深圳市腾邦创投有限公司是腾邦国际“互联网金融+商旅”战略发展不可或缺的品牌。目前腾邦国际金融领域已拥有包括第三方支付品牌---深圳市腾付通电子支付有限公司、小额贷款品牌---深圳市前海融易行小额贷款有限公司，而且上述品牌均在2013年度获得了良好的收益。通过创建腾邦创投这一互联网金融的另一关键品牌，腾邦国际的金融板块将会进一步扩大与完善，腾邦国际线上金融领域的版图也将得到进一步扩张。
腾邦创投搭建的网贷平台，一方面可有效缓解深圳市前海融易行小额贷款有限公司的资金压力；另一方面，因腾邦创投平台需通过第三方支付平台进行资金监管，因此还将大幅度拉动深圳市腾付通电子支付有限公司的交易流水量。从侧面辅助了腾邦国际业务增长。
同时，因腾邦集团拟在福田保税区建设互联网金融产业园，腾邦创投的成立亦可促进、辅助福田保税区互联网金融产业园中相关企业的发展，通过搭建具有优秀风控水平和监管措施的网络平台，为其提供稳定的线上资金融通来源。
再者，腾邦创投网贷平台也为广大的商旅合作商提供了低风险的融投资平
台，有效增强了腾邦国际金融板块的影响力。
四、保荐机构核查意见
1、腾邦国际本次使用部分超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
2、腾邦国际本次使用部分超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。
3、腾邦国际本次使用部分超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司事项，全部用于公司主营业务，未开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
综上，本保荐机构对腾邦国际使用超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
樊倩 陈大汉
国信证券股份有限公司年月日
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2019-054广东惠伦晶体科技股份有限公司
第三届第六次监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2019年 8月 29日下午15：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2019年8月19日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席王华山先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
经参会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司 2019年半年度报告全文及摘要的议案》
公司《2019年半年度报告摘要》、《2019年半年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司董事会编制和审核的公司 2019年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2019年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司
监事会
天津广宇发展股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 14日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
一、关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》暨关联交易的独立意见
为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司拟与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，托管期限自 2019年 1月 1日起至 2021年 6月 25日止，每个被托管单位的托管费用与原合同一致，为 100万元/年。据此测算，本次关联交易总金额不超过人民币 780万元，累计 12个月内发生的同类关联交易总金额为 990万元，不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》和本公司《章程》的有关规定，本次委托经营事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。
经查询，鲁能集团非失信责任主体。经审慎核查，我们
认为本次公司与鲁能集团续签《委托经营》事项定价公允，有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司第九届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于与鲁能集团有限公司续签<委托经营管理合同>的议案》的决议。
二、关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），为满足公司全资子公司资金需求，促进业务发展，拟用自有资金向公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币 114,230万元财务资助，期限 2年，利率5.5%，有偿提供人民币 15,000万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 142,620.3万元（其中应支付的利息为人民币 13,390.3万元）；向公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司有偿提供人民币 150,000万元财务资助，期限 2年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 166,500万元（其中应支付的利息为人民币 16,500万元）；向公司全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿提供人民币 80,000万元财务资助，期限 1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币 84,400
万元（其中应支付的利息为人民币 4,400万元）。
本次财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在公司 2018年第一次临时股东大会及 2018年第二次临时股东大会审议通过的年度预计财务资助暨关联交易总额度范围内，故该事项不需提交公司股东大会审议。
经查询，鲁能集团非失信责任主体。经审慎核查，我们认为本次公司全资子公司向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于公司全资子公司业务的顺利开展和长期发展。
本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司第九届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为天津广宇发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见之签署页）
赵廷凯 乐超军 冯 科
天津广宇发展股份有限公司
董事会
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-017上海新阳半导体材料股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年4月10日收到公司董事李昊先生的辞职申请，因个人原因申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，李昊先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。李昊先生辞去董事职务不会影响公司正常经营，仍在全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）担任总经理一职。
李昊先生在公司收购考普乐报告书中承诺：
1.“为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订期限为 60个月的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿。”
2.“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
截止本公告日，李昊先生严格遵守并将继续履行上述承诺，不存在违背上述
承诺的行为。
截至目前，李昊先生直接持有本公司6.54%的股份。李昊先生辞去董事职务后其股份的变动将遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关规定进行管理。
李昊先生辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会的正常运行，公司将依程序尽快完成董事的选举及相关后续工作。公司董事会对李昊先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2017年 4月10日
证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2018-047鞍山森远路桥股份有限公司
2018年前三季度业绩预告补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月12日发布了《2018年前三季度业绩预告》（公告编号：2018—045）。根据《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式》的有关规定，公司需单独披露第三季度业绩预测情况，现对《2018年前三季度业绩预告》补充公告如下：一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年9月30日
2.业绩预告类型：□亏损 □扭亏□同向上升
□√
同向下降
3.业绩预告情况表
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降约：40.00%～60.00%|5,238.68万元|
||盈利约：2,095.47万元～3,143.21万元||

其中：2018年7月1日—2018年9月30日的业绩变动情况：同比下降
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|-|-|-|
|项 目|2018年 7月1日—2018年9月30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降约：110.00%～130.00%|2,645.76万元|
||盈利约：-264.58万元～-793.73万元||

二、业绩预告审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、本会计期间，受宏观因素影响，公司主营业务产品销售同比下降较多。
2、本会计期间，公司银行贷款用于PPP项目，导致本期银行贷款利息支出大幅增加。
3、本会计期，地下综合管廊建设 PPP项目未按照原工程施工进度进行，工程项目完工程度未到达预期。是导致本期公司净利润出现下降的因素之一。
四、其他相关说明
预计 2018年三季度非经常性损益对净利润的影响金额为 500万元—1000万元之间。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在本公司 2018年三季度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2018年10月15日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2016-006
重庆三峡油漆股份有限公司
关于中国证监会重庆监管局对公司采取责令改正措施决定
的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年3月7日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局
《关于对重庆三峡油漆股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（【2016】4号，以下简称“《决定书》”），并对《决定书》进行了披露。公司接到《决定书》后高度重视，召开专项整改工作会议，对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，同时对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了系统的整改方案，并落实了整改措施。
2016年3月28日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于中国证监会重庆监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将整改情况报告如下：
一、部分收入确认不符合企业会计准则要求
2011年至 2015年，你公司在与采取赊销模式的部分经销商之间的销售往来中，存在开具发票但未实际发货即确认销售收入的情况。
截至现场检查时，你公司 2011年至 2014年、2015年 1-11月未实际发货但已确认收入的金额分别为 226.78万元、1197.99万元、561.48万元、1211.50万元和 1744.01万元。上述行为不符合《企业会计准
则-基本准则》第十二条、第十六条，《企业会计准则第 14号-收入》第四条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条的规定。
整改措施：2016年 3月 28日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容详见公司同日发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号2016-007）。公司根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等规定，按照重庆证监局的整改要求，对不符合收入确认原则的销售收入进行调整，对前期会计差错进行更正，确保年报披露的真实性和准确性。
整改责任人：财务总监及财务部
整改完成时间：公司已完成整改
二、会计核算范围不完整
重庆三峡油漆股份有限公司云南销售分公司系你公司的分支机构，但你公司将其作为经销商进行管理，未纳入你公司核算范围。上述行为不符合《企业会计准则-基本准则》第五条的规定。
整改措施：公司拟在编制 2015年年度报告时将云南销售分公司纳入合并财务报表，以便正确反映公司财务状况和经营成果。
整改责任人：财务总监及财务部
整改完成时间：公司2015年年度报告完成整改
三、存货管理存在缺陷
经抽查，你公司存在部分超期产品未及时转库，超期商品与正常产品混同存放的情况。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》第八条的相关规定。
整改措施：鉴于当前公司库房有限且厂区内新建库房对安全消防的要求极其严格，规划发生重大变化，公司将尽快向有关部门汇报，力求取得安全消防相关部门支持，新扩建油漆产品库房。对上述问题力争于 2017年 6月 30日前整改完毕。
公司将严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业会计准则》的相关规定，进一步健全存货管理制度，加强存货管理和相关会计核算工作，提高公司内部控制水平。
整改责任人：分管生产的副总经理及各职能部门
整改完成时间：2017年6月30日前
重庆证监局本次现场检查，指出了公司在收入确认、会计核算范围、存货管理方面存在的问题和不足，公司将按重庆证监局本次现场检查的要求逐一整改落实，明确责任追究机制，强化责任意识，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，建立长效机制。
公司将以此次检查为契机，通过落实整改措施，进一步增强对公司治理重要性的认识，增强规范运作意识，提高规范运作水平，完善内控制度建设，提高信息披露质量，确保公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的合法权益。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2016年 3月 29日
华西证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华西证券股份有限公司作为华宏科技本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司出具的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
（1）上市公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）上市公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）上市公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
（4）上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
胡古月 艾可仁
项目协办人：
余沿福 李瑨瑀
华西证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2017-003广州惠威电声科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002888，证券简称：惠威科技）股票交易价格连续三个交易日内（2017年7月27日、2017年7月28日、2017年7月31日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对公司股票交易的异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
公司郑重提醒广大投资者：投资者应充分了解股票市场风险及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的风险因素，注意风险，审慎决策，理性投资。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会2017年7月31日
江苏力星通用钢球股份有限公司
鉴证报告
目 录 页次关于江苏力星通用钢球股份有限公司以自
一、 1-2
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
二、 附件
江苏力星通用钢球股份有限公司以自筹资
1-2
金预先投入募投项目的专项说明
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字【2016】第510413号江苏力星通用钢球股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《江苏力星通用钢球股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制《江苏力星通用钢球股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说
明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《江苏力星通用钢球股份有限公司以自筹资
报表及附注第1页
金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：
《江苏力星通用钢球股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：诸旭敏
中国注册会计师：何卫明
中国·上海 二〇一六年十一月十四日
报表及附注第2页
江苏力星通用钢球股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称本公司或公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1802号）核准，公司已向特定投资者鹏华资产管理(深圳)有限公司、新沃基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股18,554,687股，每股发行价格为人民币30.72元，募集资金总额为人民币569,999,984.64元。扣除发行费用18,790,252.80元（其中：保荐及承销费18,000,000.00元、审计验资费300,000.00元、律师费471,698.11元、发行登记手续费18,554.69元）后，实际募集资金净额为人民币551,209,731.84元（含可抵扣增值税进项税1,126,301.89元），其中增加注册资本及股本人民币18,554,687.00元，增加资本公积人民币532,655,044.84元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年10月8日出具信会师报字【2016】510391号验资报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、非公开发行股票预案承诺募集资金投资项目情况
公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次非公开发行募集资金数额不超过57,000.00万元，扣除发行费用后用于建设以下的项目，项目投资总额为59,795.28万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|项目备案情况（备案部门备案号）|
|年产 16,000 吨精密圆锥滚子扩产改造项目|27686.70|27000.00|如皋市行政审批局皋行审备3206822016005|
|JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目|16234.00|15000.00|南通市行政审批局通行审批[2016]30号|

报表及附注第3页
|||||
|-|-|-|-|
|智能化钢球制造技术改造项目|8874.58|8000.00|如皋市行政审批局皋行审信备3206822016001|
|补充流动资金|7000.00|7000.00||
|合计|59,795.28|57,000.00||

注：序号2项目投资2,500.00万美元，折合人民币约16,234.00万元，美元兑人民币的汇率暂以中国银行2015年12月31日中间价为准（1美元兑6.4936元人民币）
如实际所筹资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分用于补充流动资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《非公开发行股票预案》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币2,769.29万元，具体运用情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金拟投资入金额|自筹资金实际投入金额|拟用募集资金置换自筹资金金额|
|年产 16,000 吨精密圆锥滚子扩产改造项目|27686.70|27000.00|228.09|228.09|
|JGBR美洲子公司年产8,000 吨轴承钢钢球项目|16234.00|15000.00|1867.01|1867.01|
|智能化钢球制造技术改造项目|8874.58|8000.00|674.19|674.19|
|总 计|52,795.28|50,000.00|2,769.29|2,769.29|

江苏力星通用钢球股份有限公司
二O一六年十一月十四日
报表及附注第4页
闽华兴所（2018）审核字H-019号福建漳州发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展）董事会编制的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供漳州发展年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为漳州发展年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
漳州发展董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、合法、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对漳州发展董事会编制的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003五、鉴证意见
我们认为，漳州发展董事会编制的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了漳州发展募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：郑基
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：欧阳孝禄
中国福州市 二○一八年四月十二日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─104山西漳泽电力股份有限公司
关于非公开发行公司债券获得
深圳证券交易所无异议函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 12日九届五次董事会、6月 28日 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，并于 6月 13日披露了《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2019临─053）。
2019年 10月 11日,公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于山西漳泽电力股份有限公司 2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]532号）。函中明确：
1.公司申请确认发行面值不超过 20亿元人民币的山西漳泽电力股份有限公司 2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件，深交所无异议。
公司将按照有关法律法规、无异议函的要求及公司股东大会的授权，在无异议函规定的有效期内，办理本次非公开发行公司债券相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年十月十一日
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-088
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：宣亚国际，股票代码：300612）自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年9月4日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体内容详见公司于2017年9月5日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票将暂不复牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准及通过中国商务部经营者集中反垄断审查，本次交易能否取得上述批准或通过审查以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会
山东龙大肉食品股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表意见如下：
一、关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
1、本次限制性股票的授予日为 2016年 5月 30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及《山东龙大肉食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、审议本议案时，关联董事已回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序符合相关规定。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 5月 30日，并同意按照《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页
独立董事：
于希茂 于建青 孙奉军
二〇一六年五月三十日
中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
附件4：
中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法
为保证《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的顺利进行，进一步完善中粮生物科技股份有限公司（以下简称“中粮科技”或“公司”）法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高管、中层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核对象
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干等。
中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部负责具体考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
第五条考核程序
1、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部将对激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
3、薪酬与考核委员会将对激励对象的绩效考核报告提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第六条考核期间与次数
1、考核期间
激励对象授予/解锁股票限制性股票前一会计年度。
2、考核次数
股权激励计划授予有效期期间每年度一次。
第三章考核内容
第七条绩效考核指标
激励对象当年度限制性股票可解锁额度根据公司和员工两个层面的考核结果共同确定。公司层面业绩考核以公司经审计后的财务报表为准。
1、授予考核1
1该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临
储效益）。
中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
限制性股票首次授予需要满足的业绩条件如下：
（1）最近一年的净资产收益率不低于4%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；
（2）最近一年的净利润不低于3.8亿元，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；
（3）最近一年的总资产周转率不低于80%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平。
2、解锁考核
（1）公司层面考核内容2
限制性股票首次授予公司层面考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一次解锁||授予后24 个月至36 个月内： 净资产收益率不低于4.2%，且不低于对标企业75 分位值水平； 以 2018 年净利润为基数，净利润复合增长率不低于1.8%，且不低于对标企业75 分位值水平； 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75 分位值水平。||
|第二次解锁||授予后36 个月至48 个月内： 净资产收益率不低于4.4%，且不低于对标企业75 分位值水平； 以 2018 年净利润为基数，净利润复合增长率不低于2%，且不低于对标企业75 分位值水平； 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75 分位值水平。||
|第三次解锁||授予后48 个月至60 个月内： 净资产收益率不低于4.6%，且不低于对标企业75 分位值水平； 以 2018 年净利润为基数，净利润复合增长率不低于2.7%，且不低于对标企业75 分位值水平；||

2该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次
性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临
储效益）。
中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
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||解锁期||业绩考核目标|
||| 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75 分位值水平。||
|第四次解锁||授予后60 个月至72 个月内： 净资产收益率不低于4.8%，且不低于对标企业75 分位值水平； 以 2018 年净利润为基数，净利润复合增长率不低于4.9%，且不低于对标企业75 分位值水平； 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75 分位值水平。||

当期解除限售的公司层面业绩条件未达成时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。
2、个人层面绩效考核
根据绩效考核管理相关办法进行考核，得到个人的绩效考评结果。解锁前一年度个人绩效评价结果为“称职”及以上，该解锁期对应限制性股票可以解锁；
若未达到“称职”，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购。
第四章考核结果的应用和管理
第八条考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉；中层管理人员和核心骨干人员可向公司人力资源部提出申诉。董事会薪酬与考核委员会或人力资源部在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。
3、绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消
其考核人资格。
中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
第九条考核结果应用
1、绩效考核结果作为限制性股票的解锁依据。
2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
第十条考核结果归档
1、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
2、人力资源部须对绩效考核所有考核记录作为保密资料归档保存。
第五章附则
第十一条本办法由公司人力资源部负责制定与修订，如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十二条本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
第十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
中粮生物科技股份有限公司 2019年 9月