信达地产股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
联席保荐机构（主承销商）
二0一五年十二月
信达地产股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
信达地产股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152356号）暨《信达地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意
见”）已收悉。
信达地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司和信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师事务所”）等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见回复中的报告期特指2012年、2013年、2014年和2015年1-9月。
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|反馈意见所列问题|黑体|小四|
|问题回复|宋体|小四|

第一部分、重点问题
一、请申请人补充说明项目收益的预测依据及谨慎性。请保荐机构核查。
回复：
（一）公司本次非公开发行募集投资项目简况
公司本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后，将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|合肥信达天御|965,174|130,000|
|2|重庆滨江蓝庭|121,759|40,000|
|3|宁波格兰郡庭一期|99,488|30,000|

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|合计|1,186,421|200,000|

公司已为本次募投项目编制了募集资金运用可行性分析报告，并已经第六十六次（2015年第二次临时）股东大会审议通过。
1、合肥信达天御
合肥信达天御项目位于合肥市包河区，北至祁门路，南至规划道路美和路，西至徽山路，东至宿松路，距离合肥市政府3公里，包河区政府2.5公里。本项目规划用地面积367,014平方米，规划建设定位为集住宅、办公、商业为一体的“安徽首席RBD（中央商务休闲生活区）综合体”项目，总建筑面积901,323平方米。
合肥信达天御项目收益情况预计如下：
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|1,187,720|
|总投资|万元|965,174|
|利润总额|万元|134,069|
|净利润|万元|100,552|
|项目投资回报率|%|10.42|
|项目销售净利率|%|8.47|

2、重庆滨江蓝庭
重庆滨江蓝庭项目位于重庆市沙坪坝区，北至即将通车的双碑大桥，南邻磁器口古镇，西至轨道交通 1号线，东面嘉陵江，距沙坪坝区政府 6.5公里，距三峡广场 4.5公里（沙坪坝区商圈）。本项目规划用地面积 48,517平方米，规划建设为符合公司蓝系列产品线、以首次置业的刚需住宅为主的生态宜居社区，总建筑面积139,303平方米。
重庆滨江蓝庭项目收益情况预计如下：
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|148,923|
|总投资|万元|121,759|
|利润总额|万元|16,302|

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|净利润|万元|12,227|
|项目投资回报率|%|10.04|
|项目销售净利率|%|8.21|

3、宁波格兰郡庭一期
宁波格兰郡庭一期项目位于宁波市江东区、鄞州中心区、东部新城交汇地；
项目规划用地面积 74,388平方米，以刚性需求、首套房改善为定位，规划建设为满足主流需求的改善型住宅区。
宁波格兰郡庭一期项目收益情况预计如下：
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|145,995|
|总投资|万元|99,488|
|利润总额|万元|28,121|
|净利润|万元|21,090|
|项目投资回报率|%|21.20|
|项目销售净利率|%|14.45|

（二）公司本次非公开发行募集投资项目收益的预测依据
公司本次非公开发行募集投资项目均编制可行性研究报告；依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案、项目所在地竞争楼盘销售价格及其未来房价走势等因素预测项目销售收入；基于土地成交价格及相关税费计算土地成本；项目前期工程费、建筑安装工程费用、基础设施费、配套设施费成本测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验；税费支出则基于国家相关税收法律法规。公司本次非公开发行募集投资项目具体预测依据如下：
1、合肥信达天御
合肥信达天御项目位于合肥市包河区，属于高铁南站经济圈核心地段，随着高铁南站的建成通车，地铁的运营，客运总站迁入此板块，区域内人流量激增，板块消费能力快速提升，将成为合肥繁华的城市副中心。项目东距高铁南站约 2公里，地铁1、4、5号线在此交汇，项目地块东北角为地铁 4号线站口，交通便
利；项目具有良好的商业配套设施；周边有安徽建筑大学、JAC大学、合肥 28
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中、锦城小学，距省立医院南区较近，教育、医疗配套齐全。项目具有良好的市场前景。
（1）总体测算过程
合肥信达天御可行性研究报告中关于项目收益预测及依据如下：
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|项目||数据|预测依据|
|销售收入：||||
|住宅|面积（平方米）|523,950.69|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|9,552.48|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|商业|面积（平方米）|169,815.21|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|20,205.02|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|办公|面积（平方米）|229,699.00|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|12,527.79|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|车位|个数（个）|5,306|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/个）|106,196.15|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|小计（万元）||1,187,720.00||
|总投资额度：||||
|土地成本（万元）||375,879.00|按实际成交价格及相应税费计算|
|前期设计勘探费（万元）||33,343.00|按照项目设计方案，参照公司在合肥市同类项目的造价标准预估|
|建设安装工程费（万元）||312,328.00|按照项目设计方案，参照公司在合肥市同类项目的造价标准预估|
|基础设施建设费（万元）||38,900.00|按照项目设计方案，参照公司在合肥市同类项目的造价标准预估|
|其他配套费和政府收费（万元）||38,243.00|按照项目设计方案，参照公司在合肥市同类项目的造价标准预估|
|不可预见费（万元）||18,023.00|按照前期设计勘探费、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的4.2%预估，较为充足。|
|期间开发费用及销售费用（万元）||148,458.00|参照项目开发及融资安排预估，费用占收入比例为12.5%，预估较为充足。|
|小计（万元）||965,174.00||
|利润总额（万元）||134,069.00|销售收入-总投资额-税金，税金预计为|

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|||88,477.00万元，约为收入的7.45%,预估较为充足。|
|净利润（万元）|100,552.00|利润总额-所得税（税率25%）|

（2）销售均价测算过程
根据可行性研究报告，合肥信达天御项目所在地竞争楼盘及价格如下：
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|物业类型|竞价项目名称|开发商名称|楼盘地址|开盘时间|编制可研报告时销售均价|
|住宅|绿地中心|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|南二环与宿松路交口西南角|2013年4月|8800元/㎡|
||天下锦城|安徽皖投置业有限公司|金寨路与祁门路交汇处东500米|2011年1月|9000元/㎡|
|办公|绿地中心|绿地集团合肥紫峰置业有限公司|南二环与宿松路交口西南角|2013年4月|12000元/㎡|
||置地广场|安徽置地（合肥）投资有限公司|习友路与怀宁路交口|2013年4月|11000元/㎡|
|商业|加侨国际广场|安徽加侨投资（集团）有限公司|马鞍山路南二环路交口西南角|2016年底交房|沿地铁口街铺8-9万元/㎡，购物中心一层分割小铺5-6万元/㎡，负一层和二层价格2.5万元//㎡|
||安粮城市广场|安徽省安福置业有限公司|金寨路与二环路交口处|2016年底交房|QQ潮街一层价格3万-4万元/㎡，二层2万元/㎡|

注：编制可研报告时竞价楼盘销售均价系公司根据调研所得。
（3）已开盘楼盘销售分析
合肥信达天御项目部分楼盘住宅部分自 2015年 4月开盘，至 2015年 12月20日，销售情况如下：
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|月份|合同金额（万元）|销售面积（平方米）|平均销售价格（元/平方米）|
|4月|76,314.78|86,339.53|8,838.92|
|5月|23,058.69|26,037.23|8,856.04|
|6月|27,780.73|29,126.35|9,538.01|

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|月份|合同金额（万元）|销售面积（平方米）|平均销售价格（元/平方米）|
|7月|10,245.26|10,739.90|9,539.44|
|8月|25,201.55|26,677.67|9,446.68|
|9月|17,662.40|18,468.83|9,563.36|
|10月|17,478.36|18,561.83|9,416.29|
|11月|9,276.02|9,592.28|9,670.30|
|12月1-20日|31,284.27|30,133.31|10,381.96|
|合计|238,302.07|255,676.93||

从上表可以看出，合肥信达天御项目已签署销售合同金额238,302.07万元，相应销售面积255,676.93平方米，平均销售价格呈增长趋势，2015年9月住宅销售均价已超过可研报告预测平均价格9,552.48元/平方米，2015年12月上旬该项目住宅销售均价达到10,381.96元/平方米。根据房地产行业楼盘开发惯例，后期楼盘地段更好，销售均价也将进一步提升，因而可研报告中价格预测合理，符合谨慎性原则。
2、重庆滨江蓝庭
重庆滨江蓝庭项目位于重庆市沙坪坝区，属于重庆沙坪坝区政协十二届二次会议规划的磁器口古镇滨江休闲旅游区。项目北至即将通车的双碑大桥，西至轨道交通1号线，交通便捷；项目所在区域拥有丰富的教育资源，著名的有重庆一中、三中、七中及八中等重点中学，重庆大学（985、211高校）、西南政法大学（全国重点大学）和四川外国语大学等；此外，区域旅游资源丰富，距磁器口古镇仅800米，距红岩旅游区 1.5公里，将带来大量的人气。项目具有良好的市场前景。
（1）总体测算过程
重庆滨江蓝庭可行性研究报告中关于项目收益预测及依据如下：
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|项目||数据|预测依据|
|销售收入：||||
|住宅|面积（平方米）|93,199.00|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|7,253.45|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|

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|公寓|面积（平方米）|18,608.00|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|11,700.00|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|商业|面积（平方米）|23,179.43|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|20,725.50|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|车位|个数（个）|1,151|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/个）|100,000.00|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|小计（万元）||148,923.00||
|总投资额度：||||
|土地成本（万元）||47,452.00|按实际成交价格及相应税费计算|
|前期设计勘探费（万元）||7,977.00|按照项目设计方案，参照公司同类项目的造价标准预估|
|建设安装工程费（万元）||31,211.00|按照项目设计方案，参照公司同类项目的造价标准预估|
|基础设施建设费（万元）||6,526.00|按照项目设计方案，参照公司同类项目的造价标准预估|
|其他配套费和政府收费（万元）||14,812.00|按照项目设计方案，参照公司同类项目的造价标准预估|
|不可预见费（万元）||2,181.00|按照前期设计勘探费、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的3.6%预估，较为充足。|
|期间开发费用及销售费用（万元）||11,600.00|参照项目开发及融资安排预估，费用占收入比例为8%，预估较为充足。|
|小计（万元）||121,759.00||
|利润总额（万元）||16,302.00|销售收入-总投资额-税金，税金预计为10,862.00万元，约为收入的7.3%，预估较为充足。|
|净利润（万元）||12,227.00|利润总额-所得税（税率25%）|

（2）销售均价预测
根据可行性研究报告，重庆滨江蓝庭项目所在地竞争楼盘及价格如下：
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|竞价项目名称|开发商名称|物业类型|楼盘地址|开盘时间|编制可研报告时销售均价|
|龙湖江与城|重庆兴龙湖置地发展有限公司|高层|渝北区大竹林(国家电网大楼左侧)|2011年3月|7385元/㎡|
|||洋房|||10690元/㎡|
|||公寓|||8999元/㎡|
|||商业|||20044元/㎡|
|国奥村|重庆国奥实业发展有限公司|高层|江北北滨路国奥片区（原江北农场）|2011年5月|6477元/㎡|
|||商业|||20000元/㎡|
|万科悦湾|重庆中航万科峻景置业有限公司|精装高层|江北北滨路西（双碑大桥旁）|2013年3月|8218元/㎡|
|||洋房|||10444元/㎡|
|||商业|||22051元/㎡|

注：编制可研报告时竞价楼盘销售均价系公司根据调研所得。
（3）已开盘楼盘销售分析
重庆滨江蓝庭项目部分楼盘住宅部分自 2015年 11月开盘，至 2015年 12月20日，销售情况如下：
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|月份|合同金额（万元）|销售面积（平方米）|平均销售价格（元/平方米）|
|11月|4,566.00|8,453.60|5,401.25|
|12月1-20日|6,483.56|11,462.36|5,656.39|
|合计|11,049.56|19,915.96||

截至2015年12月20日，重庆滨江蓝庭项目已签署销售合同金额11,049.56万元，相应销售面积19,915.96平方米，平均销售价格呈增长趋势；重庆滨江蓝庭项目因开盘时间较短，前期由于交通配套设施尚未完善、无售房部、无样板间、无示范区等，客户体验较差，主要圈定石井片区地缘性客户，采取低价入市、抢占市场的策略，开盘后至 2015年 12月 20日，该项目已成交 253套，取得较好成绩。未来，随着售房部、样板间开放、示范区景观不断完善、客户外拓、更多优秀户型开售，该楼盘平均销售价格会稳步上升。查阅搜房网数据，截至 2015年12月21日，重庆滨江蓝庭项目竞价楼盘销售均价如下：
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|竞价项目名称|开发商名称|物业类型|销售均价|
|龙湖江与|重庆兴龙湖置地发展有限|高层|8500-8800元/㎡|

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|城|公司|||
|万科悦湾|重庆中航万科峻景置业有限公司|精装高层|8600-10000元/㎡|
|华宇温莎小镇|重庆业如房地产开发公司|高层|7800元/㎡|
|首创城|重庆首汇置业有限公司|高层|7200元/㎡|

注：华宇温莎小镇位于沙坪坝轨道1号线双碑站旁（双碑夜市北侧）、首创城沙坪坝沙滨路双碑大桥旁（双碑轻轨站100米），上述两个楼盘系重庆滨江蓝庭楼盘竞价楼盘，目前在售，编写重庆滨江蓝庭项目可研报告时，上述楼盘尚未开盘。
自2015年11月以来，重庆滨江蓝庭项目周边竞价楼盘价格处于稳中有升状态，且均高于重庆滨江蓝庭项目，根据房地产行业楼盘开发惯例，后期楼盘地段更好，配套实施进一步完善，预计重庆滨江蓝庭项目未来销售价格具有较大提升空间，全部销售完毕后，销售收入应当不低于预测数。
查阅搜房网数据，重庆滨江蓝庭项目销售价格如下表所示：
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|记录时间|均价|信达滨江蓝庭价格描述|
|2015-12-18|7950元/平方米|信达滨江蓝庭在售：高层1、3号楼，主打套内约50-78㎡两房/三房，套内均价7950元/平，折后均价6881元/平。优惠：交5千元抵3万元；团购9.6折；按时签约9.9折；一次性9.7折；按揭9.9折|
|2015-12-03|7950元/平方米|信达滨江蓝庭在售高层 1、3 号楼，主打套内约 50-78 ㎡两房/三房，套内均价7950元/平，折后均价6881元/平。优惠：交5千元抵3万元；团购9.6折；按时签约9.9折；一次性9.7折；按揭9.9折。|
|2015-11-18|7950元/平方米|信达滨江蓝庭在售高层 1、3 号楼，主打套内约 50-78 ㎡两房/三房，套内均价7950元/平，折后均价6881元/平。优惠：交5千元抵3万元；团购9.6折；按时签约9.9折；一次性9.7折，按揭9.9折。|
|2015-11-09|7950元/平方米|信达滨江蓝庭在售高层 1、3 号楼，主打套内约 50-78 ㎡两房/三房，套内均价7950元/平，折后均价6881元/平。优惠：交5千元抵3万元；团购9.6折；按时签约9.9折；一次性9.7折，按揭9.9折。|

根据搜房网披露，2015年 12月重庆滨江蓝庭住宅销售均价已达到 7950.00
元/平方米，超过公司制定可研报告时价格，综上，重庆滨江蓝庭项目可研报告
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中房屋销售价格预测合理，符合谨慎性原则。
3、宁波格兰郡庭一期
宁波格兰郡庭项目位于宁波鄞州中心区边缘，交通网络发达；项目周边有下应德培小学、下应花园学校、宗华中学等教育设施，潘火医院、第六医院、鄞州二院等医疗配套设施也在项目的可辐射范围内；世纪东方商业广场、印象城、万达广场、宜家广场等综合商业设施也配置齐全，项目具有较好的市场前景。
（1）总体测算过程
宁波格兰郡庭一期可行性研究报告中关于项目收益预测及依据如下：
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|项目||数据|预测依据|
|销售收入：||||
|住宅|面积（平方米）|108,417.00|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|12,648.64|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|商业|面积（平方米）|1,334.00|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/平方米）|16,000.00|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|车位|个数（个）|841|依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估|
||单价（元/个）|80,000.00|按项目所在地竞争楼盘价格及未来趋势预估|
|小计（万元）||145,995.00||
|总投资额度：||||
|土地成本（万元）||16,392.00|按实际成交价格及相应税费计算|
|前期设计勘探费（万元）||6,015.00|按照项目设计方案，参照公司在宁波市同类项目的造价标准预估|
|建设安装工程费（万元）||47,491.00|按照项目设计方案，参照公司在宁波市同类项目的造价标准预估|
|基础设施建设费（万元）||8,303.00|按照项目设计方案，参照公司在宁波市同类项目的造价标准预估|

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|其他配套费和政府收费（万元）|1,736.00|按照项目设计方案，参照公司在宁波市同类项目的造价标准预估|
|不可预见费（万元）|3,174.00|按照前期设计勘探费、建设安装工程费、基础设施建设费及其他配套费和政府收费的5%预估，较为充足。|
|期间开发费用及销售费用（万元）|16,378.00|参照项目开发及融资安排预估，费用占收入比例为11%，预估较为充足。|
|小计（万元）|99,489.00||
|利润总额（万元）|28,121.00|销售收入-总投资额-税金，税金预计为18,387.00万元，约为收入的12.6%,预估较为充足。|
|净利润（万元）|21,090.00|利润总额-所得税（税率25%）|

（2）销售均价预测
根据可行性研究报告，宁波格兰郡庭一期项目所在地竞争楼盘及价格如下：
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|竞价项目名称|开发商名称|物业类型|楼盘地址|开盘时间|编制可研报告时销售均价|
|盛世缔壹城|宁波奥克斯置业有限公司|高层|鄞州环城南路与海晏路交汇处|2013年11月|12000元/㎡|
|||洋房|||16000元/㎡|
|中海国际社区1期|宁波中海创城有限公司|高层|鄞州东至金达南路，南至鄞州大道，西至下应大道，北至纬六路|2013年9月|10620元/㎡|
|万科金域国际|宁波万筑房地产开发有限公司|精装高层|鄞州诚信路和紫城路交叉口|2013年6月|15000元/㎡|

注：编制可研报告时竞价楼盘销售均价系公司根据调研所得。
（3）已开盘楼盘销售分析
宁波格兰郡庭一期项目部分楼盘住宅部分自 2015年 7月开盘，至 2015年12月20日，销售情况如下：
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|月份|合同金额（万元）|销售面积（平方米）|平均销售价格（元/平方米）|

信达地产股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|7月|18,251.25|12,315.28|14,820.00|
|8月|7,061.90|4,807.00|14,690.86|
|9月|25,007.03|16,059.89|15,571.11|
|10月|20,776.75|13,204.34|15,734.79|
|11月|5,138.22|3,251.91|15,800.63|
|12月1-20日|1,035.39|613.38|16,880.12|
|合计|77,270.54|50,251.80||

从上表可以看出，开盘以来宁波格兰郡庭一期项目已签署销售合同金额 77,270.54万元，相应销售面积 50,251.80平方米，平均销售价格呈增长趋势，住宅销售均价已远超可研报告预测均价 12,648.64元/平方米。根据房地产行业楼盘开发惯例，后期楼盘地段更好，销售均价也将进一步提升，因而可研报告中价格预测合理，符合谨慎性原则。
（三）保荐机构核意见
发行人本次非公开发行募集投资项目均编写可行性研究报告，每种物业类型的建筑面积及数量系依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案预估，相应销售单价系根据周边已售竞价楼盘同类型物业，并依据未来房价走势进行预估；发行人本次非公开发行三个募集投资项目所在地均属于国内经济发展较好的二线城市中较好地段，具备一定增值潜力；发行人本次非公开发行募集投资项目销售收入预计较为谨慎；公司本次非公开发行募集投资项目支出包含土地成本、前期设计勘探费、建设安装工程费、基础设施建设费、其他配套费和政府收费、不可预见费、期间开发费用及销售费用、所得税费用等，土地成本依据成交价格及相应税费，项目前期工程费、建筑安装工程费用、基础设施费、配套设施费成本测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验，税费支出则基于国家相关税收法律法规，项目支出金额预测较为合理。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行募集投资项目收益预测具有客观依据，测算过程合理，符合谨慎性原则。
二、申请人本次非公开发行股东大会有效期超过 12个月，请申请人予以规
范。
回复：
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经公司第十届董事会第四次（临时）会议和第六十六次（2015年第二次临时）股东大会审议通过，公司 2015年非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
为规范公司此次非公开发行授权有效期超过 12个月事宜，经公司第十届董事会第十次（临时）会议和第六十八次（2015年第四次临时）股东大会审议通过，将公司2015年非公开发行决议有效期修改为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、申请人拟将本次非公开发行募集资金用于“合肥信达天御”、“重庆滨江蓝庭”、“宁波格兰郡庭一期”三个房地产项目，请申请人说明上述项目所需土地使用权是否均已取得，项目建设所需各项审批、许可是否均已办理完毕，如否，上述事项的办理是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
公司拟将本次非公开发行募集资金用于“合肥信达天御”、“重庆滨江蓝庭”、“宁波格兰郡庭一期”三个房地产项目，目前上述项目土地使用权证均已取得，项目建设所需各项审批、许可均已办理完毕，具体如下：
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|项目|合肥信达天御|重庆滨江蓝庭|宁波格兰郡庭一期|
|项目经营主体|安徽信达房地产开发有限公司|信达重庆房地产开发有限公司|浙江信达地产有限公司|
|项目公司|安徽建银房地产开发有限公司|信达重庆房地产开发有限公司|宁波银鑫房地产开发有限公司|
|房地产开发资质|合Z1755号|4406608|鄞综字109号|
|资质等级|暂定|暂定|暂三级|
|资质有效期至|2016.09.06|2016.03.19|2015.12.31|
|国土出让合同|合地市区经营（2014）064号|渝地（2014）合字（沙区）第164号|鄞土招(2003)第 4号及补充合同|
|立项批复/备案|发改备（2014）325号|备案项目编码：314106K72117078|鄞发改备(2009)6号、变更登记表（201467号）|
|环评批复|环建审（2014）328号|渝 （ 沙 ） 环 准（2015）031号|鄞环（2015）4号|
|国有土地使用权证|合国用（2015）第058号、合国用（2015）第059号、合国用（2015）第060号、合国用（2015）第061号、|104D 房地证 2015字第00231号、104D 房地证 2015字第00233号、|甬鄞国用（2014）第09-05060号|

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||合国用（2015）第062号、合国用（2015）第063号、合国用（2015）第064号、合国用（2015）第065号、合国用（2015）第066号|104D 房地证 2015字第00237号||
|建设用地规划许可证|地字第340111201400035号、地字第340111201500007号、地字第340111201500008号、地字第340111201500002号、地字第340111201500003号、地字第340111201500004号、地字第340111201500005号、地字第340111201500006号|地 字 第500106201400522号|（2003）浙规地证026104|
|建设工程规划许可证|合规建民许2014533号、合规建民许2014534号、合规建民许2014535号、合规建民许2014536号、合规建民许2014537号、合规建民许2014538号、合规建民许2014539号、合规建民许2014540号、合规建民许2015164号、合规建民许2014541号、合规建民许2014542号、合规建民许2014543号、合规建民许2014544号、合规建民许2014545号、合规建民许2014546号、合规建民许2014547号、合规建民许2014548号、合规建民许2014549号、合规建民许2014550号、合规建民许2015166号、合规建民许2015712号、合规建民许2015713号、合规建民许2015714号、合规建民许2015715号、合规建民许2015716号、合规建民许2015717号、合规建民许2015718号、合规建民许2015719号、合规建民许2015720号、合规建民许2015721号、合规建民许2015722号、|建 字 第500106201500050号|建 字 第330212201500005号|

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||合规建民许2015723号、合规建民许2015724号、合规建民许2015725号、合规建民许2015726号、合规建民许2015727号、合规建民许2015728号、合规建民许2015832号、合规建民许2015833号、合规建民许2015834号、合规建民许2015835号、合规建民许2015868号、合规建民许2015869号、合规建民许2015870号、合规建民许2015871号、合规建民许2015898号、合规建民许2015899号|||
|建筑工程施工许可证|34010014121003s01、34010014121003s02|500106201507070101|330227201501300301、330227201501300201|

经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人本次非公开发行募集资金投资项目土地使用权证均已取得，项目建设所需各项审批、许可均已办理完毕。
四、2013年，海口市国土资源局向申请人子公司海南信达置业公司做出“海土资处字[2013]79号”《征缴土地闲置费决定书》，海南信达置业公司就该决定书提起行政诉讼，经两级审判判决，上述决定书被撤销。
2015年，定安县国土环境资源局向申请人子公司海南幸福城公司做出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》，海南幸福城公司就该决定书提起行政诉讼，一审判决撤销了上述决定书，现定安县国土环境资源局已提起上诉，该案目前正在二审程序中。
请申请人说明：（1）上述第一项诉讼终审判决后，海口市国土资源局是否提出再审申请，该项诉讼目前有无新进展；（2）上述第二项诉讼目前的进展情况；（3）上述情形是否构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定的上市公司不得再融资的情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
请申请人将《关于房地产业务的专项自查报告》及公司的董事监事高级管
理人员、控股股东和实际控制人与上述报告的相关承诺事项提交股东大会审议
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通过，并公开披露上述承诺事项。
回复：
（一）海口市国土资源局与海南信达置业公司诉讼
2013年7月18日，海口市国土资源局向公司子公司海南信达置业公司做出“海土资处字[2013]79号”《征缴土地闲置费决定书》，认为该公司取得“海口市国用（2011）第006206号”《国有土地使用权证》后未按期开发造成闲置，据此责令海南信达置业公司自收到决定书之日起一年内对该地进行动工开发并征缴土地
闲置费262.4745万元。后海南信达置业公司就该决定书提起行政诉讼。经海口市秀英区人民法院“（2014）秀行初字第48号”和海口市中级人民法院“（2014）海中法行终字第117号”《行政判决书》，判决撤销了前述《征缴土地闲置费决定书》。
对此，公司认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第六十五条规定，“当事人必须履行人民法院发生法律效力的判决、裁定”。前述海口市国土资源局作出的《征缴土地闲置费决定书》已经法院终审判决予以撤销，海南信达置业公司不存在闲置土地的情况。截至本反馈意见回复出具日，海口市国土资源局未提出再审申请。
（二）定安县人民政府与海南幸福城公司诉讼进展
2014年6月28日，定安县国土环境资源局向公司子公司海南幸福城公司作出“定土环资用字[2014]64号”《征缴土地闲置费决定书》，认为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费969.1817万元。随后，海南幸福城公司就该决定书提起行政诉讼。2014年11月6日，海南省定安县人民法院作出“（2014）定行政初字第10号”《行政判决书》，以处罚主体不适格为由撤销了前述《征缴土地闲置费决定书》。2015年1月14日，定安县人民政府再次作出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》，向海南幸福城公司征缴土地闲置费969.1817万元。对此，海南幸福城公司向海南省第一中级人民法院提起行政诉讼。2015年4月23日，该院作出“（2015）海南一中行初字第23号”《行政判决书》，判决撤销定安县人民政府作出的《征缴土地闲置费决定书》，此后，定安县人民政府向海南省高级人民法院提出上诉。2015年12月14日，海南幸福城投资有限公司与定安县人民政府就本案达成《和解协议》，定安县人民政府同意向海南省高级人民法院申请撤回上诉。
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（三）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，海南信达置业公司和海南幸福城公司并不存在闲置土地的重大违法情况，上述情形不构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定的上市公司不得再融资的情况，对本次发行不构成法律障碍。
（四）《关于房地产业务的专项自查报告》审议及公告
《关于房地产业务的专项自查报告》及公司的董事监事高级管理人员、控股股东和实际控制人与上述报告的相关承诺事项经公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，并于 2015年 12月 25日公告披露上述事项，2015年 12月25日，公司发出召开股东大会通知，将于2016年1月11日召开第六十九次（2016年第一次临时）股东大会审议上述事项。
第二部分、一般问题
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
（一）2015年 12月 24日，公司召开第六十八次（2015年第四次临时）股东大会，审议通过《关于公司修订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案>的议案》，相关内容如下：“
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后基本每股收益分别为0.33元/股、0.36元/股及0.37元/股，扣非后加权平均净资产收益率分别为7.90%、8.04%及7.64%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 1,524,260,442股增加至不超过1,846,321,633股，股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等指标的影响如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度|||||||
||本次发行前|||本次发行后||||
|总股本（股）|1,524,260,442|||1,846,321,633||||
|本次募集资金总额（万元）|200,000.00|||||||
|预计本次发行完成月份|2016年4月|||||||
|预计2015年扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|56,883.74|||||||
|预计现金分红（万元）|15,242.60|||||||
|预计现金分红月份|2016年6月|||||||
|预计2016年期初归属于母公司股东权益（万元）|820,693.84|||||||
|2016年扣非后归属于母公司股东的净利润|同比增长10%||同比持平|||同比下降10%||
||发行前|发行后|发行前||发行后|发行前|发行后|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.41|0.36|0.37||0.33|0.34|0.29|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.41%|6.40%|6.76%||5.84%|6.10%|5.27%|

注：1、本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本。
2、本次发行后扣非后基本每股收益=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）。
3、本次发行前扣非后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣非后归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）。
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣非后归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。
5、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述测算基于以下假设:
1、本次非公开发行于2016年４月底实施完毕（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
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2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、本次非公开发行数量为 32,206.12万股，发行价格为6.21元/股，募集资金总额为200,000万元，未考虑发行费用。
4、假设公司2015年度扣非后归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即为56,883.74万元。
5、假设公司2015年度现金分红金额与2014年度相等，并于2016年6月底实施完毕。
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
7、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、公司经营环境未发生重大不利变化。”
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
保荐机构在《信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票尽职调查报告》第十二章“风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中已补充风险提示如下：“
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。”
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
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2015年12月24日，公司召开第六十八次（2015年第四次临时）股东大会，审议通过《关于公司修订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案>的议案》，相关内容如下：
“三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益
本次募集资金将用于合肥信达天御、重庆滨江蓝庭和宁波格兰郡庭一期，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规，公司第十届董事会第四次（临时）会议审议通过了《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。根据《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过了《公司2014年度利润分
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配方案》，同意公司2014年度进行利润分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额152,426,044.20元，不进行资本公积金转增股本。公司2014年度利润分配工作已经按期完成。
本次发行完成后，公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。”
三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人说明
公司自2008年完成重大资产重组以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。经自查，公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人最近五年以来的公告，检索中国证监会、北京证监局和上海证券交易所网站，并对发行人管理层进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
信达地产股份有限公司
2015年12月24日