证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019—013号武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2019年4月8日以书面方式通知各位董事，会议于2019年4月18日下午14:30在公司16楼1607会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事贾暾先生因参加上海证券交易所举办的第六十六期独立董事任职资格培训未能出席本次会议，已委托独立董事杨开先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄思先生主持。
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）公司2018年度总经理业务工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）公司2018年度董事会工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2018年度独立董事述职报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）公司2018年年度财务决算报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）公司2018年度利润分配预案；
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 279,926,419.66元，根据公司财务状况，拟以 2018年 12月 31日总股本 709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.19元（含税），共计84,438,793.35元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就2018年度利润分配预案发表独立意见如下：1、2018年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；
3、我们同意2018年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（六）关于2019年度公司更新改造工程计划的议案；
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据2018年所属单位设备设施运行工况，并结合各单位更新改造项目执行情况，拟安排资金 2549.17万元对公司所属单位的工艺设备设施及房屋建筑物等固定资产实施更新改造，主要包含：
1、公司机电、自控等设备更新，计划费用1525.51万元；
2、公司工艺设施改造，计划费用 521.36万元；
3、公司土建工程，计划费用192.30万元；
4、公司工程车辆更新，计划费用80万元；
5、公司办公设备及后勤设备更新，计划费用30万元；
6、公司生产安全应急措施费，计划费用 200万元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（七）关于公司部分固定资产报废的议案；
根据公司固定资产管理的相关规定，公司机关及所属排水公司、宗关水厂、白鹤嘴水厂对各自单位因达到报废年限、性能低下且无修复价值、强制报废及技改拆除的固定资产进行了盘点清理，经公司生产安全部和财务部鉴定确认，拟对生产上无利用价值且已提足折旧的 432项固定资产进行报废处理，待报废资产账面原值约为3184.36万元，截止2018年12月31日的净值约为536.53万元。
现提请董事会同意按照固定资产的报废程序履行财务处理，并授权经理层办理上
述资产报废及后续处置事宜。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（八）关于预计2019年度公司固定资产投资计划的议案；
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2019年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。预计2019年度固定资产投资额共计15.54亿元。（详见公司2019年4月20日临2019-015号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于2019年度公司经营计划的议案；
根据公司2019年日常生产经营及市场发展规划，公司制定了2019年度经营计划。
2019年，预计公司全年供水量为33700万吨，污水处理量为75619万吨；预计主营业务收入154,458万元，主营成本110,923万元；预计归属于上市公司股东的净利润为29,689万元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十）公司2018年年度报告及摘要；
公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）公司2018年内部控制评价报告；
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日
的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十三）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事 2018年度审计工作的总结报告；
根据第七届董事会第二十一次会议决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司 2018年的年度财务报告及内部控制进行审计。现对该所从事2018年度审计工作情况总结如下：
在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于 2019年 4月 4日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了 2018年度公司财务报告审计工作的时间安排；公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会 2019年 4月 5日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于 2019年 4月 6日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在 2019年 4月 8日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。
公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出应有的职业素养和敬业精神；对公司 2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作是严格按照国家审计业务相关规范和要求进行的，并根据证券监管部门的法规要求与审计委员会就年报审计工作进行了全面、充分的沟通，该所出具的《2018年度审计报告》是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《2018年财务报告内部控制审计报告》能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，圆满完成了公司年度审计各项工作。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十四）审计委员会2018年度履职情况报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会 2018年度履职情况报告》，对 2018年度审
计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会 2018年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十五）关于支付财务报告审计机构报酬及续聘 2019年度财务报告审计机构的议案；
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所 2018年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其 2018年度审计费70万元。同时拟续聘该所为公司2019年度财务报告审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于支付内部控制审计机构报酬及续聘 2019年度内部控制审计机构的议案；
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所 2018年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其 2018年度内控审计费12万元。同时拟续聘该所为公司2019年度内部控制审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于预计2019年日常关联交易的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对 2019年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2019年4月20日临2018-016号公告）
1、与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
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||关联人||关联交易类别||2019年预计金额（万元）|
|武汉市水务集团有限公司||向关联人销售商品||17,000||
|||接受关联人提供的劳务||18,000||
|||与关联人共同对外投资||40,000||
|合 计||||75,000||

（关联董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决，其他非关联董事 5票同意，0票
反对，0票弃权）
2、与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
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||关联人||关联交易类别||2018年预计金额（万元）|
|北京碧水源科技股份有限公司||与关联人共同对外投资||50,000||
|||向关联人提供商品和相应服务||8,000||
|合 计||||58,000||

（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就预计 2019年日常关联交易的议案发表独立意见如下：
1、公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
3、同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
（十八）关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
因上述第二、三、四、五、八、十、十五、十六、十七项议案及公司第八届监事会第二次会议中“公司 2018年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2019年5月10日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。（详见公司 2019年4月20日临2019-017号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2019年4月20日