上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次支付现金购买资产的专项法律顾问。本所律师已于 2017年 10月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2017年10月19日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就金宇车城本次重组的申请出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第21号）（以下简称“《问询函》”）。
为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”），就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
||
|-|
|在本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应|
|右栏中的含义或全称：|

||||
|-|-|-|
|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|原法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》|
|本专项法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》|
|金宇车城/上市公司/公司|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000803|
|控股股东、金宇控股|指|成都金宇控股集团有限公司|
|目标公司/标的公司/智临电气|指|江苏智临电气科技有限公司|
|江苏迪盛|指|江苏迪盛四联新能源投资有限公司|
|智临制造|指|江苏智临电气制造有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本专项法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本专项法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、《问询函》之问题一“关于交易方案”第3题
重组报告书显示，金宇车城有权于2020年12月31日前向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价计算方式如下：收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10；若2020年12月 31日前乙方任一股东拟转让其所持有的目标公司剩余股权，金宇车城有权以上述价格行使优先购买权，优先受让该部分拟转让股权。
请补充披露：（1）张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂截止2020年12月31日前对于剩余29.55%股权的转让计划，本次重组未对29.55%股权一并进行收购的原因；（2）根据收益法现金流量表及相关数据测算剩余股权收购价格，并说明收购对价计算方式的逻辑原理及其合理性；（3）标的公司其他股东同时主张优先购买权的情况下，金宇车城后续行使优先购买权是否面临障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂截止2020年12月 31日前对于剩余29.55%股权的转让计划，本次重组未对29.55%股权一并进行收购的原因；
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂对剩余29.55%股权无转让计划。
根据上市公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签订的《支付现金购买资产协议》，本次收购完成后，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂仍将合计持有智临电气29.55%剩余股权，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务前，未经上市公司同意不得以转让、质押或为第三人提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
上市公司于本次重组中未对29.55%股权一并收购主要考虑到，一方面购买55%股权已经可以获得智临电气的控制权，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有该部分剩余股权，将与上市公司保持共同的利益基础；另一方面，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂可以与上市公司共享
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
后续双方合作后智临电气的增长和发展成果，也能更好的激励智临电气核心团队在交易完成后继续做好市场开拓、技术开发和经营管理等工作，提高上市公司利益，降低此次收购风险。
（二）根据收益法现金流量表及相关数据测算剩余股权收购价格，并说明收购对价计算方式的逻辑原理及其合理性；
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号），按照收益法测算的剩余股权的当期价值为19,059.75万元。
根据上市公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签订的《支付现金购买资产协议》，金宇车城有权于2020年12月31日前向交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10。上述公式中“收购对价”指收购时智临电气100%股权的对价，“目标公司上一年度经审计净利润”指智临电气 2019年经审计的净利润。双方进行上述约定的主要逻辑原理如下：
1、激励交易对方积极发展公司业务，提升盈利能力，促进业绩承诺期间的净利润完成对赌要求；
2、参照同行业可比上市公司的估值水平，如上市公司在满足条件的前提下行使剩余股权的优先购买权，可以有效增厚上市公司业绩，降低估值风险；
独立财务顾问选取了 2家同行业上市公司并查询了其于 2017年 10月 20日的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率TTM（倍）|
|1|300274.SZ|阳光电源|34.6587|
|2|002518.SZ|科士达|29.4132|
|平均值|||32.0360|

由上表可见，同行业上市公司市盈率平均值为32.0360，因此，剩余股权作价以2019年经审计净利润的10倍确定，其增值倍数存在合理性。
3、是否购买剩余股权是上市公司单方面享有的权利，上市公司可自主选择
根据未来标的公司的业绩表现和市场行情决定是否主张该权利，对上市公司并不
构成现时及潜在义务，不会损害上市公司中小股东的权利。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）标的公司其他股东同时主张优先购买权的情况下，金宇车城后续行使优先购买权是否面临障碍及拟采取的解决措施。
标的公司其他股东刘红英、张晓芬、赵宏伟、李瑛、郭建厂对剩余股权的购买出具了承诺：“承诺人承诺，在2020年12月31日前，不收购江苏智临电气科技有限公司股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的29.55%股权。
如四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与江苏智临电气科技有限公司任一股东达成股权购买的协议，承诺人承诺放弃优先购买权，也不参与竞价购买。”
根据上述承诺，金宇车城后续行使优先购买权无实质性障碍。
综上，本所律师认为：上市公司本次未全部收购交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的标的公司全部股权具有合理性，剩余股权的定价公允，未对上市公司造成现时及潜在义务。通过核查标的公司除交易对方外其他股东做出的承诺，上市公司对剩余股权行使优先购买权无实质性障碍。
二、《问询函》之问题三“关于交易标的”第1题
重组报告书显示，截至本报告书签署日，智临电气共同实际控制人张国新控制的江苏迪盛四联新能源投资有限公司尚占用智临电气 3,800.10万元资金。
根据双方约定，迪盛四联尚未归还占用资金由上市公司在支付股权转让价款时一并扣除。请公司补充披露上述资金占用是否属于标的资产股东及其关联方的非经营性资金占用，相关解决安排是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）智临电气与江苏迪盛之间资金占用的基本情况
张国新、张鑫淼父子为标的公司智临电气的共同实际控制人，江苏迪盛系张国新控制的公司，报告期内，江苏迪盛为标的公司的关联方。
江苏迪盛主要从事光伏电站开发业务，包括自主投资开发光伏电站、为电站开发业主公司提供电站开发咨询服务、为电站开发业主公司提供融资服务等。报告期内，基于关联方关系及江苏迪盛的资金需求，智临电气向江苏迪盛累计提供
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资金拆出 30,765.83万元，借款用途包括支付江苏迪盛所承接光伏电站项目的前期开发费用和临时资金拆借等。
智临电气对江苏迪盛的拆借款根据借款协议约定的借款利率计提了资金占用费。截至2017年6月30日，智临电气应收关联方江苏迪盛往来拆借款余额共计 17,070.10万元。上述资金占用属于标的公司股东及其关联方的非经营性资金占用。
（二）期后占用资金归还情况
为保护上市公司利益，江苏迪盛已于 2017年 10月 25日向智临电气全额归还资金占用款。
综上，本所律师认为：智临电气报告期存在的关联方资金占用已妥善解决，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、《问询函》之问题三“关于交易标的”第2题
重组报告书显示，标的公司注册资本6,000万元，实收资本5,000万元，根据2017年5月22日股东会通过的章程修正案，各股东将于 2018年5月23日之前完成实缴。此外，智临电气于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元。请补充披露：（1）2017年 5月22日股东会通过的章程修正案的主要内容及章程修订原因，标的公司在完成注册资本实缴之前进行股权转让是否符合法律法规及公司章程的规定；（2）标的公司分红时，尚未履行1000万元出资义务的股东名称及对应未出资金额，其是否享有分红权，分红事项是否符合《公司法》及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）章程修正案的主要内容为：标的公司将注册资本由人民币5,000万元增加至 6,000万元；增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购 630.8万元（包含由袁雅岚以货币形式代为认缴100万元）、刘恕良以货币形式认购98.1万元、狄晓东以货币形式认缴 53.4万元、张国新以货币形式认缴 40.7万元、刘红英以货币形式认缴40万元、张晓芬以货币形式认缴40万元、赵宏伟以货币形式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴5万元。上述增加出资在2018年5月23日之前完成实缴。
根据标的公司的陈述和说明，本次章程修订的原因，系全体股东看好标的公司前景，为促进标的公司发展，增强标的公司的履约能力和偿债能力，经商讨后同意增加标的公司注册资本，并根据标的公司的资金需要和股东的支付能力，定于2018年5月23日之前完成实缴。
根据相关法律法规及公司章程的规定，股东在注册资本实缴之前进行股权转让不存在禁止性或限制性的规定。股东转让股权时，将其认缴出资和对应的实缴出资一并转让。受让股权的一方，以其受让的认缴出资额为限承担法律责任。对于尚未实缴的出资，由受让股权的一方按照公司章程的规定履行出资义务。股权转让行为符合法律法规及公司章程的规定。
（二）标的公司分红时，全体股东实缴出资占认缴出资的比例相同。即，尚未履行的 1000万实缴出资，应由全体股东按认缴出资比例缴纳，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例|实缴出资（万元）|实缴出资比例|未出资金额（万元）|
|1|张鑫淼|3,784.80|63.08%|3,154.00|63.08%|630.80|
|2|刘恕良|588.60|9.81%|490.50|9.81%|98.10|
|3|狄晓东|320.40|5.34%|267.00|5.34%|53.40|
|4|张国新|244.20|4.07%|203.50|4.07%|40.70|
|5|刘红英|240.00|4.00%|200.00|4.00%|40.00|
|6|张晓芬|240.00|4.00%|200.00|4.00%|40.00|
|7|赵宏伟|234.00|3.90%|195.00|3.90%|39.00|
|8|李瑛|183.00|3.05%|152.50|3.05%|30.50|
|9|蔡元堂|135.00|2.25%|112.50|2.25%|22.50|
|10|郭建厂|30.00|0.50%|25.00|0.50%|5.00|
|合计||6,000.00|100.00%|5,000.00|100.00%|1,000.00|

《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全
体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。经查目标公司公司章程，未对分红
事宜作出特殊约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：股东在注册资本实缴之前进行股权转让不存在禁止性或限制性的规定。目标公司股权转让行为符合法律法规及公司章程的规定。标的公司分红时，全体股东按照实缴出资比例享有分红权，分红事项符合《公司法》及公司章程的规定。
四、《问询函》之问题三“关于交易标的”第3题
请公司补充披露标的公司设立、增减资、股权转让过程中存在股份代持的原因、代持行为是否存在被行政处罚的风险及法律纠纷，解除代持关系是否彻底，是否对本次重组构成实质障碍等情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)标的公司股份代持的情况及原因
经本所律师访谈并查阅相关股东签署的《股东访谈记录》及《关于本人持有的江苏智临电气科技有限公司股权之声明书》，标的公司股份代持的情况及原因如下：
1、陈德荣、王景荣、赵原、李春、郭郁雯与张国新之间的代持关系
代持原因：陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯与张国新系朋友关系，在标的公司设立之初，因看好标的公司发展愿意投资入股。因本人住所不在标的公司注册地，为简化注册流程并基于对张国新的信任，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权由张国新代持。其后张国新将其股权委托给刘尧翼代持，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权一并转委托给刘尧翼代持。
代持情况：标的公司设立时，陈德荣持有的5%的股权、王景荣持有的3%的股权、赵原持有的3%的股权、李春持有的3%的股权、郭郁雯持有的5%的股权由张国新代持。2014年10月，张国新将其名下的标的公司65%的股权委托给刘尧翼代为持有，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权，同时转为由刘尧翼代持。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
代持解除：2015年12月，刘尧翼将代陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权还原至其本人名下，代持关系解除。
2、郭建厂与季挺生之间的代持关系
代持原因：郭建厂与季挺生系朋友关系，标的公司设立时，郭建厂因不愿公开自己投资成立公司的情况，基于对季挺生的信任，委托季挺生代为持有目标公司股权。
代持情况：标的公司设立时，郭建厂持有的10%的股权，由季挺生代持。
代持解除：2015年 2月，季挺生将其代持的标的公司10%的股权还原至郭建厂名下，双方股权代持关系解除。
3、张国新与刘尧翼之间的代持关系
代持原因：因张国新到北京长期居住，不在标的公司注册地，为简化标的公司日常经营的决策流程并基于对刘尧翼的信任，委托刘尧翼代为持有目标公司股权。
代持情况：2014年10月，张国新将其名下的目标公司65%的股权委托给刘尧翼代为持有。（本次代持中，陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯原由张国新代持的股权，同时转为由刘尧翼代持）
代持解除：2015年12月，刘尧翼将代张国新持有的股权转让至张国新之子张鑫淼名下，股权代持关系解除（本次代持还原中，刘尧翼同时将代陈德荣、王景荣、赵原、李春及郭郁雯持有的标的公司股权还原至其本人名下）。
4、张鑫淼与袁雅岚之间的代持关系
代持原因：为将来条件成熟时进行员工持股预留股权。
代持情况：2015年 12月 31日张鑫淼将持有的标的公司10%的股权转让给袁雅岚代为持有。
代持解除：鉴于标的公司暂无员工持股的计划，袁雅岚代持的标的公司10%的股权于 2017年 7月通过股权转让方式还原至张鑫淼名下，双方股权代持关系解除。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）代持行为是否存在被行政处罚的风险及法律纠纷，解除代持关系是否彻底，是否对本次重组构成实质障碍
经本所律师核查相关《股东访谈记录》及《关于本人持有的江苏智临电气科技有限公司股权之声明书》、当地工商局出具的《无违规证明》，上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。目前上述委托持股关系均已彻底解除，目标公司股东均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人持有公司股权的情形，不会对本次重组构成实质障碍。
五、《问询函》之问题三“关于交易标的”第14题
请公司根据《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司最近三年增减资及股权转让情形如下：
（一）2014年5月，增加注册资本
2014年4月28日，标的公司召开股东会并作出如下决议：（1）同意将注册资本人民币 3,000万元增加到 5,000万元。增加的 2,000万元分别由股东张国新以货币形式认缴1,300万元；由股东刘尧翼以货币形式认缴 500万元；由股东季挺生以货币形式认缴200万元。
1、增资的原因
该次增资因标的公司存在较为迫切的资金需求，标的公司股东看好标的公司的发展前景，自愿进行投资。
2、作价依据及合理性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，由各方友好协商确定增资价格为 1元/股。根据标的公司当时的经营情况，该次增资作价合理。
3、结论
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）2014年10月，股权转让
2014年 10月 27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：同意股东张国新将其在智临电气的出资额 3,250万元人民币（占标的公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。
同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼。
1、股权转让的原因
本次股权转让系张国新将其名下股权委托给刘尧翼代为持有。
2、作价依据及合理性
经核查，该次股权转让系股权系股权委托代持，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
张国新与刘尧翼不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（三）2015年2月，股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）转让给郭建厂。
同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元转让给郭建厂。
1、股权转让的原因
季挺生与郭建厂之间本次股权转让为股权代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。
2、作价依据及合理性
本次股权转让系代持还原，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
季挺生与郭建厂不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持关系解除不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（四）2015年12月，股权转让
2015年 11月 18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额 500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）中 55万元（占标的公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额 4,500万元人民币（占标的公司注册资本的90%）中 25万元（占标的公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占标的公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占标的公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占标的公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占标的公司注册资本的2.25%）转让给蔡元堂。
同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让比例|
|1|郭建厂|巢冬梅|55.00|0.00|1.10%|
|2|刘尧翼|巢冬梅|25.00|0.00|0.50%|
|3||张鑫淼|2,270.50|50.00|45.41%|
|4||刘恕良|890.50|200.00|17.81%|
|5||郭郁雯|222.50|50.00|4.45%|
|6||陈德荣|222.50|50.00|4.45%|
|7||王景荣|133.50|30.00|2.67%|
|8||赵原|133.50|30.00|2.67%|
|9||李春|222.50|30.00|4.45%|
|10||武迪|133.50|0.00|2.67%|
|11||狄晓东|133.50|0.00|2.67%|
|12||蔡元堂|112.50|0.00|2.25%|

1、股权转让的原因
刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原。其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。
刘尧翼将其持有的5%股权转让给张鑫淼，张鑫淼为张国新之子。本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他投资者。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅，经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意将股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。（详细步骤见原法律意见书正文第五部分之（三）目标公司的历史沿革）
2、作价依据及合理性
经核查，上述股权转让股权代持还原部分，不涉及对价支付，其他股权转让的价格皆以该转让部分股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。转让对价经转受让双方协商一致，该次股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
刘尧翼与刘恕良为父子关系，张国新与张鑫淼为父子关系，其他股权变动相关方无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持关系解除不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（五）2016年3月，股权转让
2015年 12月 31日，智临电气召开股东会决议同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 2,270.50万元（占标的公司注册资本的45.41%）中的 500万元人民币（占标的公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的10%股权的优先购买权。
2015年 12月 31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 500万元以及实缴出资额 113.70万元转让给袁雅岚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、股权转让的原因
此次股权转让实为股权代持，双方于 2015年 12月 25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人。
2、作价依据及合理性
因此次股权转让实为股权代持，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
袁雅岚与张鑫淼无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让中涉及的股权委托代持不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不存在被行政处罚的风险，不存在法律纠纷。
（六）2016年8月，股权转让
2016年 7月 5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额 395万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额 152.5万元转让给李瑛；
同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额 50万元转让给李锦瀚。（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。
同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让价格|
|1|陈德荣|张鑫淼|222.50|50.60|50.60|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|李春||89.00|20.30|20.30|
|3|郭建厂||395.00|89.80|89.80|
|3|李春|狄晓东|133.50|30.30|30.30|
|5|郭郁雯|李瑛|152.50|34.68|34.68|
|6|王景荣|赵宏伟|133.50|30.30|30.30|
|7|张鑫淼||311.50|70.80|70.80|
|8|武迪|李锦瀚|50.00|11.30|11.30|

1、股权转让的原因
上述转让均出于原股东自身财务安排和个人意愿，有意回收部分或全部投资，新股东看好标的公司的前景和发展，愿意受让标的公司股权。
2、作价依据及合理性
经核查，上述股权转让的价格皆以该转让部分股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算，该次股权转让作价合理。转让对价经转受让双方协商一致，该次股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
上述股权变动相关方相互之间无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）2017年3月，股权转让
2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；
同意郭建厂将其在智临电气中的出资额 25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其
在智临电气中的出资额 50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的
出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额 200万元转让给张晓芬。
（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让金额|转让价格|
|1|刘恕良|刘红英|200.00|520.00|
|2||张晓芬|200.00|520.00|
|3|赵宏伟|张鑫淼|250.00|650.00|
|4|巢冬梅||80.00|208.00|
|5|李锦瀚||50.00|130.00|
|6|武迪||83.50|217.10|
|7|郭建厂||25.00|65.00|
|8|赵原|张国新|133.50|347.10|
|9|郭郁雯||70.00|182.00|

1、股权转让的原因
上述转让均出于原股东自个人和财务安排（需要回收资金），有意回收部分或全部投资，新股东看好标的公司的前景和发展，愿意受让标的公司股权。
2、作价依据及合理性
经核查，本次股权转让转让价格系经各转让方与受让方间协商一致，同意以 2.6元/股受让相关股权。该次股权转让系溢价转让，原因是公司经营状况趋好，股东对公司股权价值的期待增加。最终转让价格系各方平等协商确定，股权转让作价合理。
3、股权变动相关方的关联关系
上述股权变动相关方相互之间无关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（八）2017年5月，增加注册资本
2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将标的公司注册资本由人民币 5,000万元增加至 6,000万元，增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购 98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴 100万元、狄晓东以货币形式认缴 53.4万元、张国新以货币形式认缴 40.7万元、刘红英以货币形式认缴 40万元、张晓芬以货币形式认缴 40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴5万元。
1、增资的原因
系全体股东因看好标的公司前景，为促进标的公司发展，增强标的公司的履约能力和偿债能力，经商讨后同意增加标的公司注册资本。
2、作价依据及合理性
经核查，该次增资价格由全体股东友好协商确定，全体股东按照原持股比例进行同比例增资，增资价格为1元/股。该次增资作价合理。
3、结论
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（九）2017年7月，股权转让
2017年 7月 4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权。
2017年 7月 4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。
1、股权转让的原因
张鑫淼通过本次股权转让与袁雅岚解除股权代持关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、作价依据及合理性
本次股权转让系代持还原，不涉及对价支付。
3、股权变动相关方的关联关系
张鑫淼与袁雅岚不存在关联关系。
4、结论
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
综上，本所律师认为：标的公司历次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
六、《问询函》之问题三“关于交易标的”第15题
请公司根据《26号准则》第十九条的规定，详细说明交易标的涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况，相关许可合同的主要内容，说明本次重组对相关许可合同效力的影响，该等资产对标的公司持续经营活动的影响，并就许可的范围、适用的稳定性、协议安排的合理性进行说明。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、《问询函》之问题三“关于交易标的”第17题：
重组报告书显示，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。我国的输配电设备制造行业具有严格的准入制度，所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得市场准入资格。此外，报告
书未披露智临电气立项环评及智临制造立项环评获得相关许可、通知等行政审
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
批事项的有效期。请公司补充披露：（1）标的公司所需行业准入及生产相关产品所需资质情况，并说明前文表述是否与“光伏逆变器行业不涉及特许经营情况”存在矛盾。（2）请公司补充披露目前已获得的获得相关许可、通知等行政审批事项的有效期、到期后的续期情况、续期是否存在法律障碍及解决措施，并说明对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经公司说明并经本所律师核查，光伏逆变器行业不涉及特许经营。输配电设备制造行业的产品需取得试验报告及证书方可与进入市场，但并不涉及经营主体的资质、资格或特许经营，二者并不存在矛盾。目前，公司已取得的试验报告及证书如下：
（表一：试验报告）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|报告名称|型号规格|检验单位|测试结果|
|集成光伏逆变站|测试报告|ZGS11-G.N-1000/10|国家太阳能光伏产品质量监督检验中心|合格|
|||ZGS11-G.N-1000/35||合格|
|||ZGS11-G.N-1250/35||合格|
|组合式变压器|检验（试验）报告|ZGS11-Z-1250/10|国家电器产品质量监督检验中心|合格|
|光伏发电组合式变压器||ZGSZZ-Z.G-1000/35||合格|
|自动调压调容变压器||SZ13-M.ZT-315(100)/10||合格|
|光伏并网逆变器|太阳能产品认证试验报告|ZLNB-500|中国赛宝实验室|合格|
||检测报告|ZLNB500|中国电力科学研究院|合格|
|智能直流防雷汇流箱|太阳能产品认证试验报告|ZLHL8-15/125-MZLHL12-15/160-MZLHL16-15/200-MZLHL8-15/160-MFZLHL12-15/200-MFZLHL16-15/250-M|南京中认南信检测技术有限公司|合格|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|光伏直流汇流箱|太阳能产品认证试验报告|ZLHDBX-16 ZLHDBX-12ZLHDBX-10 ZLHDBX-8ZLHDBX-6 ZLHDBX-4|南京中认南信检测技术有限公司|合格|

（表二：相关证书）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书类别|证书名称|证书编号|产品/内容|发证公司/部门|发证日期|有效期|
|体系认证|质量管理体系认证（ISO9001：2015)|M43117Q30386R1M|预制舱、逆变器、汇流箱、调容调压变压器、预装式变电站、集成光伏逆变站的设计、生产和销售|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|2017.5.5|2017.5.5-2020.5.4|
||环境管理体系认证（ISO14001:2015)|M43117E30191R1M|||||
||职业健康安全管理体系（OHSAS18001：2007)|M43117S20170R0M|||||
|产品认证|太阳能产品认证证书|CQC17024164050|智能直流防雷汇流箱|中国质量认证中心|2017.3.6|-|
||太阳能产品认证证书|CQC17024163749|智能直流防雷汇流箱|中国质量认证中心|2017.2.28|-|
||太阳能产品认证证书|CQC17024172093|光伏直流汇流箱|中国质量认证中心|2017.6.12|2017.6.12-2020.5.1|
||产品认证证书|CEPRI-PV-201706|太阳能光伏逆变器 ZLNB500|中电赛普检验认证（北京）有限公司|2017.2.20|2017.2.20—2022.2.19|
||太阳能产品认证证书|CQC17024163751|光伏并网逆变器|中国质量认证中心|2017.4.14|-|
|安全认|安全生产标准化证书|苏 AQB3204JXⅢ201700080|安全生产标准化三级企业|常州市天宁区安全生产监督管理局|2017.1.20|2017.1.20-2020.1|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|证|

综上所述，本所律师认为：标的公司产品已经成功通过相关试验，并取得相关试验报告及相关证书，取得了市场准入资格。
（二）已获得的许可、有效期及续期情况
1、标的公司情况
智临电气在常州市天宁区和电路6号投资建设了“年产集成光伏逆变站 400台项目”，已获得如下审批：
2016年3月24日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]15号《关于江苏智临电气科技有限公司年产集成光伏逆变站 400台项目备案的通知》，同意智临电气在上述地点建设年产集成光伏逆变站400台项目，建成后具有年产集成光伏逆变站400台、逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 5月 9日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第 05002号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产集成光伏逆变站 400台项目建设。上述批复自下达之日起5年内有效。
2016年5月16日，常州市天宁区环境保护局出具常天环验[2016]25号《江苏智临电气科技有限公司建设“年产集成光伏逆变站400台”项目三同时验收意见》，同意该项目通过验收并投入生产。
2017年 5月 16日，常州苏测环境检测有限公司出具 2017苏测（环）字第（0542）号检测报告，经检测智临电气生活污水排水口中悬浮物、化学需氧量、总磷、氨氮动植物油排放浓度均符合GB/T31962-2015《污水排入城镇下水道水质标准》表 1中 B级标准的限值要求。工业企业厂界噪声所测点位均符合GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》的3类标准值规定。
2017年8月22日，常州市天宁区青龙街道环境保护办公室出具《企业环境行为守法证明》：江苏智临电气科技有限公司最近在环境保护工作中能认真执行
环保法律、法规，能做到水、气、声均符合排放标准，未被环保局行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，截止本法律意见书出具日，标的公司获得的环境行政许可审批尚在有效期内。目标公司生产项目的立项、审批及验收符合相关法律法规的规定。
目标公司的生产经营符合环保法律、法规，水、气、声排放均符合国家标准和行业标准，到期后的续期不存在法律障碍。
2、标的公司子公司情况
智临制造在常州市天宁区和电路6号投资建设了“年产逆变器400台项目”，已获得如下审批：
2016年6月16日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]52号《关于江苏智临电气制造有限公司年产逆变器 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产逆变器400台项目，建成后具有年产逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 6月 24日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第06017号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产逆变器400台项目建设。
上述批复自下达之日起5年内有效。
2016年7月25日，常州市天宁区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收登记卡》，同意该项目通过验收并投入生产
2017年 5月 15日，常州苏测环境检测有限公司出具 2017苏测（环）字第（0543）号检测报告，经检测智临制造生活污水排水口中悬浮物、化学需氧量、总磷、氨氮动植物油排放浓度均符合GB/T31962-2015《污水排入城镇下水道水质标准》表 1中 B级标准的限值要求。工业企业厂界噪声所测点位均符合GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》的3类标准值规定。
2017年8月22日，常州市天宁区青龙街道环境保护办公室出具《企业环境行为守法证明》：江苏智临电气制造有限公司最近在环境保护工作中能认真执行环保法律、法规，能做到水、气、声均符合排放标准，未被环保局行政处罚。
综上所述，截止本法律意见书出具日，智临制造获得的环境行政许可审批尚在有效期内。智临制造的生产项目的立项、审批及验收符合相关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
智临制造的生产经营符合环保法律、法规，水、气、声排放均符合国家标准和行业标准，到期后的续期不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成影响。
八、《问询函》之问题三“关于交易标的”第18题：
请公司根据《26号准则》第二十条的规定，说明本次交易是否涉及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易为上市公司收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂五人所持智临电气55%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所律师通过访谈本次交易对手方及上市公司相关人员，了解了本次收购完成后交易对手方及上市公司对于智临电气经营管理的安排和规划。本所律师认为：本次交易为收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂五人所持智临电气55%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
九、《问询函》之问题五“其他问题”第1题：
请公司补充披露上市公司控股股东是否存在股权质押，质押取得资金用途及对控制权稳定的影响，以及保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务股东和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司控股股东股权质押情况、质押取得资金用途及对控制权稳定的影响：
公司于 2017年 6月 8日接到控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）函告，获悉金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，以持有的本公司 30,026,000无限售流通股提供质押担保，并已于 2017年 6月 7日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|融资金额（万元）|质押开始日|质押到期日|质权人|质押股份占公司总股本的比例|
|金宇控股|30,026,000|不超过7.5亿元|2017年6月7日|质押解除之日|北京联优企业咨询有限公司|23.51%|

截止 2017年 6月 7日，金宇控股持有公司无限售流通股 30,026,000股，占公司总股本的23.51%，累计质押股数为30,026,000股，占公司总股本的23.51%。
如质押到期日，金宇控股向北京联优企业咨询有限公司无法偿还质押担保借款，上市公司可能存在控制权变更的风险，金宇控股将积极谋求解除股权质押。
二、保持上市公司控制权稳定的措施
本次交易为现金交易，不涉及使用股票作为支付手段，交易前后实际控制人胡先成和金宇控股持有上市公司股权比例未发生改变，仍然为23.51%，在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在治理层仍能保持控制力。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控制权产生重大影响。
为进一步稳定上市公司控制权，张国新、张鑫淼出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，（1）承诺本人认可并尊重胡先成的金宇车城实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求金宇车城的实际控制权；（2）自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权（但因作为员工行使股权激励权利获得股票除外）；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
综上，本次重组不涉及股权调整事项，不影响上市公司控制权，且交易对方已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司控
制权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为：上市公司控股股东于 2017年 6月进行了股权质押，如质押到期日，金宇控股无法偿还质押担保借款，上市公司可能存在控制权变更的风险。
本次重组不涉及股权调整事项，不影响上市公司控制权。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》的签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德
吴军
经办律师：
蒲舜勃
二〇一七年十月二十五日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/