国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞凯材料2018年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]954号）核准，公司2014年9月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股，发行价为 18.15元/股，募集资金总额为人民币 363,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币35,605,021.17元，余额为人民币 327,394,978.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13,370,100.00元，实际募集资金净额为人民币314,024,878.83元。
该次募集资金到账时间为2014年9月29日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月29日出具天职业字[2014]11492号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金278,884,121.57元人民币；
另外，经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“3500/a
紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入使用，结合公司实际情况，公司将以上项目节余募集资金全部永久性补充流动资金，项目节余募集资金实际转出金额为 41,216,569.45元。公司 2018年度使用 4,095,811.11元投入募集资金项目，截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 540,962.50元，年初余额为4,627,115.63元，本年投入募集资金项目——50t/a高性能光电新材料建设项目的金额为4,095,811.11元，剩余募集资金账户的金额变动为 9,657.98元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理制度》进行了核对，认为《募集资金管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了平安银行股份有限公司上海外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行、上海银行股份有限公司浦东分行和上海浦东发展银行股份有限公司张江支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国元证券股份有限公司已于 2014年 10月 28日与宁波通商银行股份有限公司上海分行、上海银行
股份有限公司浦东分行、平安银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江支行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
公司募集资金账户
上海飞凯光电材补充流动资 平安银行股份有限公
11014684980004 活期存款 已销户料股份有限公司金 司上海外滩支行
上海飞凯光电材 宁波通商银行股份有
偿还贷款 1100018343000004 活期存款 已销户料股份有限公司 限公司上海分行
子公司募集资金账户
3500t/a紫外
安庆飞凯高分子 招商银行股份有限公
固化光刻胶 121909854610307 活期存款 已销户材料有限公司 司上海金桥支行
项目
50t/a高性能
安庆飞凯高分子 上海银行股份有限公
光电新材料 31619103002433043活期存款 540,962.50材料有限公司 司浦东分行
建设项目
收购长兴电
安庆飞凯高分子子材料（昆 上海浦东发展银行股
97160155300003405活期存款 已销户材料有限公司 山）有限公司份有限公司张江支行
60%股权
合计 540,962.50注：鉴于平安银行股份有限公司上海外滩支行（银行账号：11014684980004）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（银行账号：1100018343000004）、招商银行股份有限公司上海金桥支行（银行账号：121909854610307）、上海浦东发展银行股份有限公司张江支行（银行账号：97160155300003405）的募集资金项目已完成，根据公司经营需要，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司分别于2014年12月9日、2015年10月29日、2016年5月16日、2017年3月21日办理了专户注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行及上海浦东发展银行股份有限公司张江支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2018年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目原因
根据公司于 2016年12月23日召开的第二届董事会第三十一次会议、2017年 1月 11日召开的 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的募投资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。
根据公司于2017年7月7日召开的第三届董事会第三次会议、2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，董事会一致同意公司变更 “3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。
（二）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2019]3759号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞凯材料 2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对飞凯材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，飞凯材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，飞凯材料募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对飞凯材料 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
附件1-1
上海飞凯光电材料股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,402.49|||本年度投入募集资金总额|409.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,855.00|||已累计投入募集资金总额|27,888.41||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.38%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、3500t/a紫外固化光刻胶项目|否|7,744.00|7,744.00||3,736.67|100.00|2016年3月|1,284.72|否|否|
|2、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|是|5,200.00|||||不适用|不适用|不适用|是|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3、支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价|是||5,200.00||5,432.07|100.00|2017年03月07日|185.73|是|否|
|4、3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目||4,655.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|5、50t/a高性能光电新材料建设项目|||4,655.00|409.58|4,867.47|100.00[注]|2019年06月30日|尚未达到预定可以使用状态|不适用|否|
|6、偿还贷款|否|10,800.00|10,848.71||10,848.71|100.00|已完成|不适用|不适用|否|
|7、补充流动资金|否|3,021.80|3,003.49||3,003.49|100.00|已完成|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||31,420.80|31,451.20|409.58|27,888.41|88.67|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本公司“3500t/a紫外固化光刻胶项目”因建设进度比预期慢，超过原计划的投资完成期限（2015年5月）。目前该项目产能逐渐放量，尚未达到预计效益。本公司“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”可行性受市场、技术等因素的影响产生了变化，经2017年第一次临时股东大会审议通过，将该项目的募集资金用于支付收购长兴昆电60%股权的部分现金对价。上期已完成对长兴昆电60%股权的收购事项。本公司“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”可行性受市场、公司经营规划、产品结构等因素的影响产生了变化，已不符合公司目前最新的战略规划，为了更好的贯彻公司的发展战略，经2017年第二次临时股东大会审议通过，将募集资金投向从“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目因公司上市进程时间跨度较长，公司募集资金投资项目之一的“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”立项较早,上述募集资金投资项目可行性受市场、技术||||||||||

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||等因素的影响也已产生了变化。同时，由于公司全资子公司惠州嘉裕新材料有限公司到目前为止已逐渐具备了3000t/a紫外固化塑胶涂料的生产能力,如果进一步投入大量募集资金已没有必要。公司2016年12月23日召开的第二届董事会第三十一次会议、2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”，将该项目的募集资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）60%股权的部分现金对价。2、3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”生产的特种丙烯酸树脂是合成紫外固化材料的关键原材料，为了进一步巩固公司的树脂合成优势，在筹划IPO过程中，公司把“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”作为公司向上游产业链进一步延伸、控制核心原材料的重要承载项目。但由于公司募集资金投资项目“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、公司经营规划、产品结构等因素的影响也已产生了变化，已不符合公司目前最新的战略规划，继续投入募集资金已无必要。公司2017年7月7日召开的第三届董事会第三次会议、2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募集资金投向从“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年12月23日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”，将该项目的募集资金用于支付收购长兴昆电60%股权的部分现金对价。上述议案经2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年7月7日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“3000t/a 紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目” 变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。上述议案经2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司在本次公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的建设。自2014年1月2日本公司第一届董事会第十九次会议审议通过首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市的议案审议通过至2014年11月11日投入资金1,739.41万元。根据中国证监会、深|

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||圳证券交易所等有关规定，本公司于2014年12月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集资金1,739.41万元置换预先投入的自筹资金的议案，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。本公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2014]12371号《上海飞凯光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年3月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入使用，结合公司自身的实际情况，使用以上项目节余募集资金（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)永久性补充流动资金，用于主营业务的生产经营。此议案于2016年4月13日经2015年年度股东大会审议通过。募集资金产生节余的主要原因包括：1、“3500t/a紫外固化光刻胶项目”项目节余募集资金中包含项目建成第二年运营期间的铺底流动资金2,000万元。2、在上述募集资金投资项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支，一定程度上节约了募集资金。3、募集资金存放期间产生利息收入、闲置募集资金暂时转为定期存款取得收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017 年1月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过9,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资发行主体为商业银行的，安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在9,000万元额度范围内，资金可以滚动使用。截至报告期末，公司暂时闲置的募集资金以活期存款的形式在募集资金账户中储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注：该项目投资由募集资金及公司自有资金构成，截至2018年12月31日，募集资金投资完成。
附件2
上海飞凯光电材料股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价|3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|5,200.00||5,432.07|100.00|2017年03月07日|185.73|是|否|
|50t/a高性能光电新材料建设项目|3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|4,655.00|409.58|4,867.47|100.00[注]|2019年06月30日|尚未达到预定可使用状态|不适用|否|
|合计||9,855.00|409.58|10,299.54||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目因公司上市进程时间跨度较长，公司募集资金投资项目之一的“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，由于公司全资子公司惠州嘉裕新材料有限公司|||||||

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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||目前已逐渐具备了3000t/a紫外固化塑胶涂料的生产能力,如果进一步投入大量募集资金已没有必要。公司2016年12月23日召开的第二届董事会第三十一次会议、2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“3000t/a紫外固化塑胶涂，将该项目的募集资金用于支付收购长兴昆电60%股权的部分现金对价。通过公司对长兴昆电控股权的收购完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。2、3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”生产的特种丙烯酸树脂是合成紫外固化材料的关键原材料，为了进一步巩固公司的树脂合成优势，在筹划IPO过程中，公司把“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”作为公司向上游产业链进一步延伸、控制核心原材料的重要承载项目。但由于公司募集资金投资项目“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、公司经营规划、产品结构等因素的影响也已产生了变化，已不符合公司目前最新的战略规划，继续投入募集资金已无必要。公司2017年7月7日召开的第三届董事会第三次会议、2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募集资金投向从“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。该变更符合公司发展战略，充分考虑了公司目前市场的需求变化，有助于提高公司募集资金使用效率。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

注：该项目投资由募集资金及公司自有资金构成，截至2018年12月31日，募集资金投资完成。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
罗 欣 于晓丹
国元证券股份有限公司
年 月 日