证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-056贤丰控股股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，为公司持续发展提供新的动力和增长点，公司拟与广东贤丰控股有限公司（以下简称“贤丰有限”）、深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称“聚能永拓”）共同投资设立贤丰新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司以技术提供方聚能永拓拥有的从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品等技术为基础，从事锂相关产品生产和技术服务，优化碳酸锂制备工艺，实现高效、低成本提锂的效果，并以此切入锂产业。此次投资新能源产业，系公司进入新业务领域，是公司向“金融+实业”双模式发展的重大决策，本次投资将有助于实现金融资本与实体经济的良性循环和互动发展，有利于进一步完善公司的业务布局，提高公司规模效益，增强公司盈利能力和利润增长的稳定性，符合公司及全体股东利益。
一、交易背景及可行性分析
（一）交易背景
1.背景介绍
锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、陶瓷业、玻璃业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料、储能领域有广泛的应用。随着技术的进步，锂产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分广阔，特别是在新能源领域。
近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节
能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。此外，消费类电子产品（智能手机、平板电脑、可穿戴设备等）等移动终端的消费需求继续保持平稳增长态势。
全球范围看，发展新能源汽车的核心之一为动力电池和动力电池材料，其中，磷酸铁锂动力电池正极材料的应用最被看好，而磷酸铁锂的关键原材料则是电池级碳酸锂。2015年以来，中国新能源汽车需求在政策推动下，终端消费出现爆发式增长，加上传统锂电池市场需求的稳步增长，极大带动了对上游锂电关键材料及锂资源的需求，进而导致存在供给瓶颈的碳酸锂价格出现暴涨。
长期以来，虽然我国具有丰富的盐湖资源，但由于国内在解决高镁锂比卤水提锂的技术方面一直未获得实质突破，上述资源均未取得全面、合理的开发，国内现有的碳酸锂生产能力仍以矿石提锂为主。
因此，锂电池市场的快速增长，不仅给碳酸锂带来了巨大的需求支撑，也促进了碳酸锂提取加工行业景气度的持续提升。本次合作方聚能永拓拥有较为先进的碳酸锂制备工艺及技术，为专业从事锂盐研发生产的俄罗斯科学家经过多年的积累与研究所得，基本解决了国内高镁锂比盐湖卤水提锂的难题，已具备工业化生产的基础。
2.行业链条、市场预测及价格走势
（1）锂行业链条
锂产品是将固体锂矿石或者含锂盐湖卤水中浓缩物提纯并精加工后形成的产品。根据加工难度、工艺水平和技术含量等因素，锂产品可以分为基础锂产品和高端锂产品两类，其中工业级碳酸锂为基础锂产品。
来源：国金证券研究所
（2）碳酸锂市场预测
随着锂电应用下游产业投入的加大，释放对锂电池出巨大的产业需求；同时，下游产业需求的扩张也带动了对上游材料碳酸锂的需求增长。
全球碳酸锂供需预测表
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供给量LCE|2015|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|
|中国|14,753|24,405|26,263|34,224|39,059|44,025|
|国外|147,689|170,140|187,822|215,081|243,462|274,047|
|全球总供给|162,442|194,545|214,085|249,305|282,521|318,072|
|增长率|-6%|20%|10%|16%|13%|13%|
|需求量LCE|2015|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|
|3C产品|36,800|36,774|37,396|38,676|40,402|42,266|
|锂离子电池|66,382|82,554|100,102|124,332|158,881|209,043|
|其他|61,817|62,889|63,744|64,433|64,853|65,294|
|全球总需求|164,999|182,217|201,242|227,441|264,136|316,603|
|增长率|12%|10%|10%|13%|16%|20%|

来源：长江证券研究所
注：LCE（Lithium CarbonateEquivalent）,折合碳酸锂当量。
根据上表，2017年-2020年全球碳酸锂的年总需求量预计在 20-32万吨范围内，平均增长率逐年上升，目前需求量的增长是维持在10%左右，2020年预
计总需求量的增长率达到20%以上。根据未来碳酸锂供给的现状及预计，全球
供需保持紧平衡的状态，其中全球总供给的87%左右来自于国外，中国碳酸锂
的供给量很小。
（3）碳酸锂价格走势
2008年发生金融危机，锂价格也随着全球经济基本面快速滑落；2009年—2014年锂产品的需求和供应保持相对稳定，其价格走势处于平稳的状态；2015年起，新能源汽车产业链的实质性爆发，导致锂资源呈现供不应求，引致碳酸锂、氢氧化锂价格大幅上行。详细的碳酸锂价格走势如下图：
2008年—2015年碳酸锂价格走势图
来源：长江证券研究所
最新碳酸锂报价查询网址：http://tsl.100ppi.com
2016年工业级碳酸锂平均价格在 4月冲击约 13.54万元/吨高位后回落至12万元/吨左右的位置趋稳。2017年1-4月工业级碳酸锂平均价格也在12万元/吨左右。2016年1-2017年4月工业级碳酸锂的平均价格走势如下图：
2016年1月—2017年4月工业级碳酸锂价格走势图
来源生意社：http://www.100ppi.com
对于未来的价格走势，中国有色金属工业协会锂业分会在其编制的《2016
年度中国锂产业报告》中分析：“在全球新能源汽车爆发的大背景下，锂资源环节新项目的投产、行业巨头的不断扩产是对于终端需求、锂电中下游产业大规模扩张锁传递的一种‘正向反馈’。即便当前的供给集中度被弱化，即便不排除短期的调整和消化，需求和供给两端的同时放量依然可以支撑锂产品价格在中长期维持于一个偏强的、‘健康的’价格区间。”
3.市场供给
（1）锂资源储存情况
锂资源分为矿石锂资源和盐湖卤水锂资源，其中盐湖卤水锂资源约占全球锂资源的66%以上。据美国地质调查所 2017年的最新数据，世界已查明的锂资源量约为4,700万吨，储量约1,400万吨，主要集中在南美的锂三角（智利、阿根廷和玻利维亚），为盐湖卤水型，其次是澳大利亚和加拿大，为硬岩型锂辉石。
（数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会《2016年度中国锂产业报告》）
中国卤水型和硬岩型两者都有，且资源储量巨大。其中锂资源量700万吨，占全球锂资源的14.89%，位居第四，锂储量320万吨，占全球锂资源的22.86%，位居第二。中国的锂资源以盐湖卤水锂资源为主，约占总储量的78%，主要在青海、西藏；矿石锂资源约占总储量的22%，分别位于四川、江西。（数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会《2016年度中国锂产业报告》）
（2）锂产品生产状况
从全球来看，锂供给高度集中：2016年全球锂盐产量折合碳酸锂当量约 19万吨，智利化学矿业公司(简称SQM)、雅保公司(简称 Albemarle)、富美实公司(简称FMC)、澳大利亚Orocobre这四家公司的锂盐产量折合碳酸锂当量约 11万吨，占全球的57.89%；从国内看，2016年锂盐产量折合碳酸锂当量约 2.4万吨，占全球的12.63%，而2016年中国碳酸锂消费总量达到9.24万吨。国内主要碳酸锂生产厂家包括中信国安、西藏矿业、赣锋锂业和天齐锂业等，其中，赣锋锂业主要从事锂金属的深加工，从智利 SQM进口卤水；天齐锂业从 Talison公司进口锂辉石生产碳酸锂。（数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会《2016年度中国锂产业报告》）
（1）盐湖锂提取难度高
虽然我国盐湖锂储量丰富，但由于盐湖镁锂比高，不易分离，因此盐湖锂的提取难度普遍较高。以我国东台吉乃尔盐湖为例，虽然该盐湖的提取难度是青海地区最低的，但镁锂比也高达40.32；而全球盐湖锂主产地智利阿卡塔玛盐湖的镁锂比仅为6.225，远低于东台盐湖。由此可见，在我国青海地区从盐湖中提取锂的技术难度要比国外大很多，这也是国内相关企业不得不从国外进口原材料的根本原因。（数据来源：国金证券研究所）
（2）生产工艺限制碳酸锂产量提升
我国锂资源大部分以盐湖卤水形式存在，且分布在青海西藏等地，青海地区盐湖镁锂比过高是阻碍我国碳酸锂产量上升的最主要原因。相对于已经成熟的锂矿石加工方法，各国对于高镁锂比盐湖的提取工艺还在摸索阶段。
5.提锂工艺对比
根据碳酸锂制取工艺使用的资源不同，可将提锂工艺分为两大类：矿石提锂和盐湖提锂。以下从方法、成本等方面对两者进行比较：
（1）主要方法对比
矿石提锂方法主要有石灰石烧结法、硫酸法、硫酸盐法和氯化焙烧法，共性是需消耗大量能源和化学原料，污染重，成本高，但矿石锂中杂质种类、含量较少，易于提纯，能够直接得到高纯锂盐产品。
盐湖提锂方法主要分为沉淀法、溶剂萃取法、离子交换吸附法、碳化法、煅烧浸取法。沉淀法还可以细分为：碳酸盐沉淀法、铝酸盐沉淀法、硼镁和硼锂共沉淀法。其中，实现工业生产的是碳酸盐沉淀法。
（2）生产成本对比
盐湖提锂与矿石提锂工艺的共性是需消耗大量能源和化学原料，污染重，成本高，但矿石锂资源中杂质种类、含量较少，易于提纯，能够直接得到高纯锂盐产品（能达到99.99%及以上）；盐湖开发通常是分别提取钾、硼、镁、锂等资源，多产品共同分摊成本，因此初级产品（工业级碳酸锂）成本远低于矿石提锂
企业。
统计数据显示，我国盐湖提锂企业生产成本区间为19,200~20,000元/吨，矿石提锂企业生产成本区间为23,000~32,000元/吨。（数据来源：安信证券研究中心、Roskill）
因此，从可采资源储量、成本角度来讲，盐湖提锂比矿石提锂更具发展潜力，而国外三大碳酸锂制造商突破卤水提锂技术瓶颈后完全关闭其各自的矿石提锂生产线，也从侧面印证了盐湖提锂的发展潜力。
6.我国盐湖提锂技术瓶颈
中国的盐湖中镁锂比高，大部分约为 500:1及以上，远高于国外适宜提锂的卤水镁锂比的区间（6~10:1）。我国盐湖高镁锂比现状直接导致提锂难度大，技术门槛高。
目前我国主要的盐湖提锂方法特点如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要方法|优点|缺点|工艺水平|生产成本|
|沉淀法|工艺简单、成本较低，适宜低镁锂比盐湖卤水提锂。|盐湖镁锂比较大将导致用碱量过大和锂盐损失严重|国际通用|中|
|溶剂萃取法|适于处理高镁锂比的卤水中提取氯化锂。|工艺流程长、产品单一、需要处理的卤水量大导致设备腐蚀性大和设备的溶损问题，使成本显著增加。|未工业化|-|
|吸附法|工艺简单、回收率高、选择性好、对环境无污染。|现有吸附法采用的吸附剂流动性和渗透性差，溶损率也相当大，不适合工业生产。|先进|低|
|煅烧浸取法|工艺简单|MgCl2·6H2O分解完全较困难，且生成的HCl气体对设备的腐蚀性大,需要蒸发较大的水量, 工艺能耗较高。只适合较低镁锂比的盐湖卤水。|一般|中|
|膜技术法|工艺简单|易出现堵塞或损坏，成本高，不易工业化。|先进|-|

自2007年开始，国内部分碳酸锂生产企业开始吸附法提取碳酸锂的工业化生产的尝试，但由于制造成本和制造工艺问题，吸附法仍未被广泛应用；除吸附
法外，其他盐湖提锂技术尚未取得实质性突破和进展。
（二）标的公司技术可行性
标的公司的技术提供方长期从事高镁锂比盐湖提锂技术的研发，目前掌握的专利技术包括：1.从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料制备的专有技术；
2.关于反应塔工艺改进及卤水提锂并制取工业级碳酸锂产品的专有技术。通过以上技术，可进一步优化碳酸锂制备工艺，实现高效、低成本提锂。
1.锂离子富集材料制备技术优势
（1）技术的先进性和稀缺性
标的公司生产锂离子富集材料所用的技术专利，为专业从事锂盐研发生产的俄罗斯科学家经过多年的积累与研究所得，其工业化生产工艺对于高镁锂比盐湖提锂来说，无论在节约生产成本或提升产品质量方面均属于国际领先水平，同时，技术壁垒极高，不易被复制。目前技术提供方拥有该项专利，标的公司后续将通过技术受让的方式获得该专利。
（2）锂离子富集材料制造成本低
标的公司生产的锂离子富集材料采用全新配方及制造工艺，锂离子富集材料成本约占碳酸锂产品总成本10%左右，制造成本比同类型锂离子富集材料的制造成本可降低约60%。锂离子富集材料生产工艺流程如下图：
锂盐
碱性试剂 反应 压滤 干燥 破碎
铝盐
树脂破碎 干燥 造粒 混合
有机溶剂筛分 包装
（3）原料选配更方便、经济
标的公司生产的锂离子富集材料采用铝盐和锂盐在碱性环境下通过化学反应方式制备，相比其他同类工艺，原料获取更为方便；同时可以采用碳酸锂产品生产过程的剩余含锂母液作为原料循环利用，具有更好的经济性。
（4）回收率高、安全性强
标的公司生产的锂离子富集材料采用高效有机溶剂，冷法回收，在极大提高回收率的同时，提高了操作的安全性。
2.天然卤水提取工业级碳酸锂技术优势
（1）技术的先进性
该技术使用锂浓缩液制取碳酸锂，有别于通用碱化沉锂的方式，采用更为先进的沉锂工艺及试剂，该工艺成本大幅低于使用碱化沉锂方式。
（2）高效性能节省制造成本
该技术通过先进高效的“富集”、“除镁”及“沉锂”工艺，一方面大幅降低锂损失，提高碳化效率；另一方面通过使用高效性能的锂离子富集工艺，有效降低对反应塔的耗损，减少了反应塔的数量并节省相应的电力、人力、设备、管道等成本。
（3）提高反应塔单塔能力
现有工艺反应塔单塔需要高于2个大气压注入卤水，需要大量泵将卤水注入，耗电量巨大；本次投资所使用的技术新工艺反应塔单塔采用0.5至1个大气压注入卤水，可进一步节省电耗，同时反应塔单塔富集能力提高，减少了反应塔数量，降低生产过程中的富集材料破损率与损失，大幅降低相应的配套成本。
（三）标的公司经营模式
标的公司主营业务为从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品的生产、销售及技术服务。未来标的公司业务收入将主要来自于两部分：一是通过向有盐湖卤水资源的上游企业销售盐湖卤水提锂所使用的锂离子富集材料；二是提供反应塔工艺改进及卤水提锂并制取工业级碳酸锂产品的技术服务，并基于对该专有技术的独占使用及技术改进，为下游生产企业提供包括生产设备建设、技术指导和技术人员培训等在内的有偿技术支持，实现高效能地从卤水中提取工业级碳酸锂。
二、对外投资暨关联交易概述
人民币 5,100万元，占标的公司注册资本的51%；聚能永拓拟认缴出资人民币 3,000万元，占标的公司注册资本的30%；贤丰有限拟认缴出资人民币 900万元，占标的公司注册资本的9%；标的公司注册资本的10%拟通过设立一家持股平台持有，该持股平台认缴出资人民币1,000万元。公司授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件。
2.贤丰有限为公司第一大股东，系控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易，且关联交易金额超过董事长及董事会决策权限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资经董事会审批后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3上述对外投资暨关联交易事项已于 2017年 5月 23日经本公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰集团担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。
4.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方及其他合作方基本情况
（一）广东贤丰控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91441900582948941R
住所：东莞市南城街道元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼法定代表人：谢海滔
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2011年9月23日
营业期限：长期
经营范围：股权投资；实业投资；企业并购、重组咨询服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
贤丰有限为公司第一大股东，系公司控股股东贤丰集团的全资子公司，因此贤丰有限系公司关联方。
（二）深圳市聚能永拓科技开发有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：9144030032959963T
住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场一座3楼19单元
法定代表人：黄怀
注册资本：人民币500万元
成立时间：2015年4月9日
营业期限：2045年4月9日
经营范围：盐湖卤水提取锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；
锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、及上述产品的技术转让、技术服务；进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：黄怀持股99%；深圳市湁潗文化传播有限公司持股1%。
深圳市聚能永拓科技开发有限公司与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、交易标的相关情况
（一）基本情况
公司名称：贤丰新能源科技有限公司（以工商部门最终核准登记为准）
组织类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：从含锂卤水提取锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；
从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料的研发、生产及销售；锂盐产品研发、生产及销售；锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、批发及上述产品的技术转让、技术服务等（以工商部门最终核准登记的为准）。
（二）股权结构及出资额
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|贤丰控股|货币|5,100|51%|
|聚能永拓|货币|3,000|30%|
|贤丰有限|货币|900|9%|
|持股平台|货币|1,000|10%|
|合计|－|10,000|100%|

五、交易协议的主要内容
贤丰控股（即协议甲方）、聚能永拓（即协议乙方）及贤丰有限（即协议丙方）、黄怀（即协议丁方）经协商一致，就从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品等相关业务开展合作，并达成合作协议，主要内容如下：
（一）关于设立标的公司
1.标的公司基本情况见上文
2出资时间
标的公司股东将根据标的公司业务开展进度协商确定股东的实缴出资进度。
3.后续安排
（1）本协议生效后且持股平台设立完成之日起 10日内，各方应根据本协
议所列条件签署关于设立标的公司的《出资协议》、《章程》等，并尽快办理标的
公司设立的相关工商手续。
（2）标的公司董事会由5人组成；其中，贤丰控股可委派3人，聚能永拓可委派 2人，董事长由贤丰控股委派的董事担任，总经理人选由聚能永拓推荐，财务负责人由贤丰控股委派。
（3）各方同意，标的公司生产建设项目选址、立项审批等工作由贤丰控股负责；标的公司基于本协议的关于锂离子富集材料制备技术的所有权利转让的技术转让协议项下的付款义务履行完毕之前，标的公司技术人员的选聘、生产设备采购及安装调试、生产工艺流程管控事宜由聚能永拓负责。
（二）关于锂离子富集材料制备技术
1.关于锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让
（1）乙方指定的第三方目前正就锂离子富集材料制备技术向中国专利局申请专利，截至本协议签署之日，锂离子富集材料制备核心专利申请已进入实质审查阶段。
（2）自标的公司成立之日起 15个工作日内，聚能永拓应与标的公司就锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让事宜签署技术转让协议（下称“《锂离子富集材料技术转让协议》”），将锂离子富集材料制备技术的所有权利（包括但不限于锂离子富集材料制备专有技术及所有相关商业秘密的所有权、使用权、专利申请权或专利权等）转移给标的公司，并在《锂离子富集材料技术转让协议》签署之日起15个工作日内向国家专利主管部门提交将锂离子富集材料制备核心专利申请人变更为标的公司的材料并持续提供相关的技术资料和技术指导，锂离子富集材料制备技术的所有权利项下的所有技术升级、衍生研发成果产权均归属于标的公司。
（3）各方同意标的公司受让上述锂离子富集材料制备技术的所有权利的转让对价（以下简称“技术权利转让对价”）暂定为 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整），但最终价格由各方根据经各方认可的专业评估机构出具的评估报告
结果协商确定；标的公司受让锂离子富集材料制备技术所有权利的最终价格不得高于其评估值。
（4）各方确认，技术权利转让对价分三期支付，在标的公司生产的锂离子
富集材料达到工业化生产条件的前提下（因非乙方、丁方原因导致标的公司的厂
房选址、立项等手续完成并达到开工建设标准之日晚于2017年10月30日从而使得标的公司在2018年12月31日前未达到工业化生产条件的情形除外），标的公司应在2018年12月31日前向乙方支付第一期技术权利转让对价。
标的公司生产的锂离子富集材料同时符合如下条件时可视为达到工业化生产条件：①通过内部检验程序；②在吸附效力、成本控制等方面达到所承诺效果；
③自设备调试完成后，连续生产15天且锂离子富集材料产量达到40吨。
2.标的公司成立后，聚能永拓及黄怀先生承诺将负责对标的公司相关人员持续进行技术培训，使其掌握锂离子富集材料制备的相关技术。
（三）关于初提技术
1.各方确认，聚能永拓与标的公司签署《锂离子富集材料技术转让协议》之日，聚能永拓应与标的公司就初提技术所有权利的转让事宜签署技术转让协议（以下简称“《初提技术转让协议》”），将初提技术的所有权利（包括但不限于初提技术及所有相关商业秘密的所有权、使用权、专利申请权或专利权等）以 1元对价转让予标的公司，并在《初提技术转让协议》签署之日起 15个工作日内向国家专利主管部门提交将初提核心专利申请人变更为标的公司的材料且持续提供相关的技术资料和技术指导，初提技术的所有权利项下的所有技术升级、衍生研发成果产权均归属于标的公司；聚能永拓及黄怀先生承诺，仅能以标的公司名义与潜在合作方磋商、合作等。
2.项目收益分配
（1）需要运用初提技术对外部客户进行技术服务时，就该单一项目，经标的公司与聚能永拓协商确定项目总价，由标的公司统一与项目需求方签署合同并收取费用。
（2）收益分配：项目实施完毕后 30日内，由标的公司对各项目进行单独核算以确定该项目实现的净利润（不含所得税）金额，该等净利润的23%在核算完成后先行支付给聚能永拓，剩余部分归属于标的公司。
（四）基于氢氧化锂专利及技术的合作
鉴于各方有意基于氢氧化锂专利及技术进行后续合作，聚能永拓及黄怀先生承诺，在同等条件下，贤丰控股与贤丰有限享有优先合作的权利，具体合作方式由各方协商确定。
（五）法律适用及争议解决
各方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中国法律。凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；
如果协商不能解决，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有最终的约束力。
（六）特别承诺
聚能永拓及黄怀先生就如下事宜作出了特别承诺：聚能永拓方面对锂离子富集材料制备技术及初提技术拥有合法权益；聚能永拓、黄怀先生不会将锂离子富集材料制备技术及初提技术泄露、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于标的公司的用途；聚能永拓、黄怀先生及其关系密切的家庭成员及黄怀先生或与其关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与标的公司经营的业务构成直接竞争或可能构成直接竞争的业务，亦不会投资任何与标的公司经营的业务构成直接竞争或可能构成直接竞争的其他企业；为保证标的公司的经营及利益，将促使核心员工与标的公司签署不短于五年期限的聘用合同及不短于七年期限（包括五年任职期限内及离职两年内）的竞业禁止协议等。
（七）协议文本及效力
本协议自各方签署之日起成立，自各方内部决策程序履行完毕之日起生效。
六、对公司的影响及潜在风险
（一）本次交易对公司的影响
1.本次对外投资标的公司通过利用先进技术生产盐湖卤水提锂锂离子富集材料，将有效提高我国盐湖卤水提锂产能，为我国盐湖卤水锂资源开发及碳酸锂行业下游产品的发展提供新兴技术支持，产品具有较强的市场竞争优势，符合国
家产业政策导向与可持续发展战略。根据项目可行性研究报告，基于目前产品生
产成本和市场价格，锂离子富集材料首期年产900吨项目建设周期约需14个月，投资总额约1亿元，标的公司预计每年产生营业收入1.08亿元，利润总额 5,419万元；首期项目建设完毕后，标的公司将根据市场需求情况建设第二期年产 3600吨项目，建设周期约为24个月，二期项目投资总额约3亿元，项目量产后，标的公司预计每年营业收入将增至5.40亿元，利润总额增至2.92亿元。
2.自2015年以来，公司积极布局金融业务，推动业务转型，并取得了一定的进展。在继续做好实体业务经营的同时，公司积极拓展新业务，并努力构建“金融+实业”双模式发展的业务体系，实现金融资本与实体经济的良性循环和互动发展。本次对外投资项目系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；公司通过投资设立子公司，切入既具有增长潜力，又匹配相应规模的新能源产业，可发挥公司在金融投资领域的业务优势，促进标的公司的发展壮大，为公司带来新的收入，形成新的利润增长点，符合公司及全体股东利益。
3.本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）交易的潜在风险
1.审批风险
本次对外投资项目涉及报批报建、环境影响评价等环节，尚待相关政府部门审批，因此，本次对外投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请投资者注意审批风险。
2.技术风险
（1）技术进步的风险
本次对外投资项目的实施对核心技术具有较强的依赖性。随着科学技术的发展，尤其是新能源、新材料工业的迅速发展，高端锂产品的开发和应用也将加速发展，如不能继续保持并巩固已有的技术优势地位，将在未来的市场竞争中处
于不利的地位。
（2）核心技术泄密风险
本次对外投资核心技术为技术提供方独有。技术提供方已就相关核心技术向国家知识产权局申报专利，同时对专有技术资料信息严格监管，并制定了严格的保密制度，但不排除存在技术泄露的风险，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。
（3）实施效果未达预期风险
本次对外投资项目的实施对技术具有较强的依赖性。标的公司通过注入相关专有技术，在项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升项目效益。但由于缺乏产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现项目进度、效益不及预期的风险。
3.开拓新业务领域的风险
本次对外投资项目系公司开拓新业务领域，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。
4.项目风险
公司基于当前市场行情及对未来市场发展的预期对本次对外投资项目进行可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境所做出的，行业发展、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生显著不利变化均可能对投资项目实施效果造成重大不利影响。
（1）项目建设、达产周期较长的风险
本次对外投资项目建设所需的固定资产投资、机器设备选型、生产工艺固化需一定周期，若在达产前，由于人员流动等原因导致公司的业务管理团队、核心技术人员发生变更，或者相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效
果带来重大不利影响。
（2）项目建设进度未达预期的风险
本次对外投资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出现产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面的不利变化，将可能影响项目的建设进度及最终投产时间。
（3）市场营销未达预期的风险
本次对外投资项目产品为锂离子富集材料及碳酸锂产品，市场竞争力较强、前景广阔，若公司未能采用合适的市场营销策略和客户沟通机制，可能使得本次对外投资项目的效益实现受到不利影响。
（4）项目收益未达预期的风险
公司对本次对外投资进行了审慎的可行性分析及投资效益测算。然而项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，可能使得本次对外投资项目收益无法达到预期收益水平。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对于关联交易的规定。年初至本公告披露日，根据规则10.2.10条规定，公司与同一关联人进行的关联交易包括：
1.与关联方珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）分别向子公司广州丰盈基金管理有限公司增资20万元与980万元；
2.将广州丰盈基金管理有限公司2%的股权作价人民币 40万元转让给关联方连上创展实业投资有限公司；
上述关联交易已分别经公司第五届董事会第三十五次会议、三十七次会议、三十九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过并披露，不再纳入累计计算范围。
八、独立董事事先认可及独立意见
公司的独立董事认为，公司本次关联交易事项符合公司实际情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，交易程序符合国家法律法规和公司章程的规定；本次对外投资事项符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，有利于公司在风险可控的前提下实现投资收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次对外投资事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。因此保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第五届董事会第四十一次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项发表的事先认可及独立意见；
（三）长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会