山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票简称：胜利股份 股票代码：000407
山东胜利股份有限公司
Shandong Shengli CO., Ltd.
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年三月
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大事项提示
一、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司七届二十九次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票数量为不超过187,601,955股，其中胜利投资认购 16,313,213股，阳光人寿认购 48,939,641股，平安大华认购 48,939,641股，平安资管认购 40,783,034股，深圳华实德认购 16,313,213股，凯世富乐认购 16,313,213股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为 6.13元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
四、本次发行募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款。
五、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|发行人、胜利股份、公司、本公司|指|山东胜利股份有限公司|
|董事会|指|胜利股份董事会|
|股东大会|指|胜利股份股东大会|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之境内上市普通股|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|胜利股份非公开发行A股股票|
|本预案|指|胜利股份非公开发行A股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|胜利股份七届二十九次董事会会议决议公告日|
|胜利投资|指|山东胜利投资股份有限公司|
|阳光资管|指|阳光资产管理股份有限公司|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司|
|平安大华|指|平安大华基金管理有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|深圳华实德|指|深圳市华实德投资企业（有限合伙）|
|凯世富乐|指|北京凯世富乐资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|胜利股份现行公司章程|
|报告期|指|2012年、2013年及2014年|
|认购合同|指|胜利股份与发行对象就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）山东胜利股份有限公司
（英文）Shandong Shengli CO., Ltd.
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
上市时间：1996年7月
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：77,404.88万元
法定代表人：王鹏
董事会秘书：杜以宏
注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1号楼B座32层
邮政编码：250101
电话： 0531-86920495 88725757
传真：0531-86018518
电子信箱：sd000407@sina.com
公司网址：http://www.vicome.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司战略业务转型
胜利股份原有主营业务化学农药制造、生物制品、成品油贸易等传统产业，近年来，在国内外经济增速放缓、制约因素增多等诸多不利条件的影响下，市场
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案有效需求不足，运行成本上升，行业利润普遍下滑，公司传统业务也不同程度受到了经济环境变化的影响，为此，公司近年来正推动业务由多元化向专业化、由传统产业向清洁能源天然气产业进行战略转型，目前已取得突破性的进展。为进一步加快公司快速发展的步伐，把握天然气行业发展机遇，公司在完成前次发行股份购买资产的基础上，启动非公开发行股票事项，以引进战略投资者，集合社会整体资源全力推进公司发展。
2、天然气业务是国家产业政策重点支持发展的方向
2014年 11月 19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；到 2020年，城镇居民基本用上天然气；加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船；扩大天然气进口规模。加大液化天然气和管道天然气进口力度。
《能源发展战略行动计划》将天然气能源发展上升为国家战略。尤其是在当前雾霾严重，环保面临巨大压力的背景下，天然气未来应用将获得快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过大力发展天然气行业，提升公司未来业绩。目前，公司天然气业务发展迅速，公司需要补充与天然气业务发展状况相适应的流动资金，以满足天然气产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，建立天然气业务的先发优势，实现公司的战略发展目标。
2、降低财务费用，提升盈利能力。2012年末、2013年末、2014年末，公司合并报表口径资产负债率分别为58.23%、61.59%、50.63%，截至 2014年 12月 31日，银行借款余额高达 8.4亿元，负债水平一直较高。公司通过本次非公开发行，拟用募集资金115,000万元补充流动资金和偿还银行贷款，可以降低公司负债规模，将很大程度上减少财务费用，使公司的盈利能力得到提高。
3、增加运营资金，缓解流动资金压力。最近三年，公司流动资金一直存在较大缺口，2014年12月31日的流动比率为1.10，速动比率为0.81，公司能用
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案于日常经营活动的流动资金比较短缺，远不能满足公司未来天然气业务发展的需求。通过本次非公开发行，拟用募集资金不超过115,000万元补充公司流动资金和偿还银行贷款，缓解公司的流动资金压力。
因此，本次非公开发行后，可以有效降低财务费用，缓解资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、深圳华实德及凯世富乐，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，胜利投资为公司控股股东，持有本公司股份 11,721.18万股，持股比例15.14%。
阳光人寿与本公司无关联关系。
平安大华与本公司无关联关系。
平安资管与本公司无关联关系。
深圳华实德与本公司无关联关系。
凯世富乐与本公司无关联关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司七届二十九次董事会会议决议公告日（2015年3月27日）。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 6.81元/股）的90%（即6.13元/股）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为不超过 115,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）的发行价格，对应发行股票数量为187,601,955股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管、平安大华、深圳华实德及凯世富乐。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案同，其中胜利投资认购16,313,213股，阳光人寿认购48,939,641股，平安大华认购48,939,641股，平安资管认购40,783,034股，深圳华实德认购16,313,213股，凯世富乐认购16,313,213股。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金金额
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为不超过115,000万元。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需的流动资金及偿还银行贷款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一胜利投资为公司控股股东。公司本次向胜利投资非公开发行股票事项构成关联交易。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东胜利投资持有本公司11,721.18万股股票，占公司总股本的15.14%。胜利投资的股东为王鹏等43名自然人，任何单一股东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的5%，股权结构较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有胜利投资控制权的情形。因此，本公司不存在实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为18,760.20万股，其中胜利投资拟认购 1,631.32万股。按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的77,404.88万股增加至96,165.07万股，胜利投资持有胜利股份的股权比例将由15.14%下降至13.88%，仍为公司第一大股东，公司仍然将维持不存在实际控制人的局面。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批
准，以及中国证监会的核准。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、深圳华实德及凯世富乐，其基本情况分别如下：
一、胜利投资基本情况
（一）胜利投资概况
公司名称：山东胜利投资股份有限公司
注册地址：济南市历城区七里河路6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：11,000万元
经营范围：投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
胜利投资于 2002年 7月成立，主营业务为实业投资，最近三年主营业务未发生变化。胜利投资 2012年至 2014年合并报表的营业收入分别为 224,930.16万元、234,488.87万元、287,421.66万元，归属于母公司股东净利润分别为-436.74万元、772.86万元、1,160.13万元。其中2012年、2013年数据已经审计，2014年数据未经审计。
胜利投资除持有本公司的股权以外，其他对外投资情况如下：
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|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东金中基投资有限公司|40%|实业投资；兴办实业|

山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|茌平信发燃气燃气有限公司|90%注|输气管道、城市燃气管网工程建设；|
|高唐金时燃气有限公司|85%注|输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营|
|北京聚德耀信资产管理有限公司|20%|物业管理，项目投资|
|山东朗巍实业有限公司|10%|汽车装具、汽车及配件的批发、零售|

注：茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中基投资有限公司对其的持股比例。
（三）最近一年的主要财务数据
胜利投资最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|404,317.77|
|负债总额|250,596.31|
|股东权益|153,721.47|
|归属于母公司所有者权益|19,099.44|
|项目|2014年度|
|营业收入|287,421.66|
|利润总额|4,986.86|
|净利润|5,748.49|
|归属于母公司所有者的净利润|1,160.13|

（四）股权控制关系
王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其等43
名自然人
100%
胜利投资
15.14%
胜利股份
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
胜利投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
除本公司外，胜利投资下属从事天然气业务的公司如下：
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|投资企业名称|持股比例|主营业务|
|山东金中基投资有限公司|40%|实业投资；兴办实业|
|茌平信发燃气有限公司|90%|输气管道、城市燃气管网工程建设；|
|高唐金时燃气有限公司|85%|输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营|

上述关联公司从事的业务与胜利股份存在同业竞争，但该等公司主营业务尚未正常开展，而且为解决上述同业竞争问题，胜利投资在公司 2014年发行股份购买资产时已做出如下承诺：
“本次发行完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。”
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案其中，上述承诺中所述胜利投资的参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司，胜利股份已于 2014年 10月 23日受让胜利投资所持其49%的股权，解决了该公司与胜利股份的同业竞争问题。
2、关联交易的情况
除胜利投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，胜利投资所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行新增关联交易事项。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本预案披露前 24个月内，胜利投资及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、阳光人寿及阳光资管的基本情况
（一）阳光人寿概况
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张维功
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案注册资本：917,125.00万元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
阳光人寿自 2007年成立以来发展势头良好，公司价值不断提升，位居行业前列。截止 2014年 12月底，阳光人寿年度保费收入达 175亿元，位列 71家寿险公司第11位，近三年来复合增长率为3.1%。阳光人寿坚持机构差异化资源匹配，不断完善机构分类管理，稳步发展三级机构，适度推进县域机构建设，为实现公司整体战略目标提供支持。截止 2014年 12月底，累计开业的机构数量为 802家（其中二级机构 32家，二级以下机构 754家，电销机构 16家），经营区域和服务网络覆盖全国大部分地区，机构品质不断提升。
（三）最近一年的主要财务数据
阳光人寿最近一年合并报表口径的主要财务数据（已审计）如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|7,790,682.13|
|负债总额|6,969,815.25|
|股东权益|820,866.88|
|归属于母公司所有者权益|804,736.47|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,983,144.39|
|利润总额|3,604.79|
|净利润|2,086.51|
|归属于母公司所有者的净利润|2,078.82|

注：截至本预案完成日，阳光人寿尚未披露2014年年报
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）股权控制关系
阳光资管集团股份有限公司 深圳市神州通投资集团有限公司
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|0.0001%|

阳光人寿保险股份有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
阳光人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与阳光人寿出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与阳光人寿不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内阳光人寿与本公司之间不存在重大交易情况。
（八）阳光资管的基本情况
阳光资管成立于 2012年 12月 4日，注册资本 12,500万元，股东分别为阳
光人寿持股比例为36%、阳光财产保险股份有限公司持股比例为24%、阳光保险
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案集团股份有限公司持股比例为20%、北京瀚隆天诚投资有限公司持股比例为20%。
根据阳光人寿与阳光资管签署的《委托投资管理合同》，阳光人寿委托阳光资管作为投资管理人，负责阳光人寿在托管行开立的保险资金委托投资管理账户的投资管理工作。因此阳光人寿认购的本次非公开发行股份由阳光资管与胜利股份签署。
三、平安大华及平安大华星通资本定向投资 3号资产管理计划基本情况
（一）平安大华概况
公司名称：平安大华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30000万元
成立如期：2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划概况
平安大华星通资本定向投资 3号资产管理计划拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理，专项用于认购本次非公开发行股票，截至本预案出具日尚未完成设立。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
平安大华通过公募基金业务为广大零售客户提供全面的证券投资解决方案，目前平安大华旗下管理了7只开放式基金，建立了覆盖高中低风险等级的较为完
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案善的产品线。在专户产品方面，平安大华以定向增发系列、固定收益系列、高息债系列为主要产品，建立了完善的覆盖二级市场的专户产品。
（四）最近一年的主要财务数据
平安大华最近一年合并报表口径的主要财务数据（已审计）如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|15,939.16|
|负债总额|5,602.30|
|股东权益|10,336.86|
|归属于母公司所有者权益|11,217.07|
|项目|2013年度|
|营业收入|7,706.73|
|利润总额|33.54|
|净利润|33.54|
|归属于母公司所有者的净利润|913.74|

注：截至本预案完成日，平安大华尚未披露2014年年报
（五）股权控制关系
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司25.00% 60.70% 14.30%平安大华基金管理有限公司
（六）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与平安大华出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与平安大华不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（八）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内平安大华与本公司之间不存在重大交易情况。
四、平安资管基本情况
（一）平安资管概况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：万放
注册资本：50,000万元
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
平安资管拥有丰富的大额资产投资管理运作经验，在资本市场的各个领域以稳健又不乏进取的风格，位居行业前列。近年来，受托管理资产规模稳步增长，债券投资计划项目及第三方投资产品也取得了良好的发展。
（三）最近一年的主要财务数据
平安资管最近一年的主要财务数据（已审计）如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|312,306.44|
|负债总额|94,115.43|
|股东权益|218,191.01|
|项目|2014年度|
|营业收入|212,375.12|
|利润总额|130,200.01|
|净利润|97,688.26|

（四）股权控制关系
中国平安财产保险股 中国平安人寿保险股中国平安保险（集团）股份有限公司
份有限公司 份有限公司
2% 96% 2%
平安资产管理有限责任公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与平安资管出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与平安资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内平安资管与本公司之间不存在重大交易情况。
五、深圳华实德基本情况
（一）深圳华实德概况
公司名称：深圳市华实德投资企业（有限合伙）
经营场所：深圳市福田区梅林街道上海林梅林路19号斯达大厦 501B
企业类型：有限合伙
投资人或者执行事务合伙人：深圳市华实资产管理有限公司（委派代表：姚伟龙）
成立日期：2015年3月9日
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案深圳华实德主营业务为股权投资，目前尚未开展业务。
（三）最近一年的主要财务数据
深圳华实德2015年3月成立，尚无经审计的财务报告。
（四）股权控制关系
姚伟龙
54.55%
%
华实资产管理有限公司
99%
深圳华实德投资企业（有限合伙）
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
深圳华实德及其执行董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与深圳华实德出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与深圳华实德不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内深圳华实德与本公司之间不存在重大交易情况。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、凯世富乐基本情况
（一）凯世富乐概况
公司名称：北京凯世富乐资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号10层B1011室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵静明
注册资本：3000万元
经营范围：项目投资；资产管理；经济信息咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
凯世富乐为一家专业的资产管理和财务顾问公司，致力于固定收益产品和量化投资产品的设计和运作，为客户提供具有实际绩效的投资管理产品和方案。
凯世富乐拟通过设立资产管理计划认购本次发行的股份，截至本预案出具之日，相关资产管理计划尚未设立。
（三）最近一年的主要财务数据
凯世富乐最近一年的主要财务数据（已审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|1,717.30|
|负债总额|668.50|
|股东权益|1,048.80|
|项目|2013年度|
|营业收入|568.45|
|利润总额|22.97|
|净利润|11.63|

注：截至本预案出具日，凯世富乐2014年财务报表尚未审计
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）股权控制关系
何泽平
48.00%
|||
|-|-|
|北京润华国泰投资有限公司|北京凯江旺顺投资管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|20.00%|44.80%|10.20%|

北京凯世富乐资产管理有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
凯世富乐及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与凯世富乐出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与凯世富乐不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内凯世富乐与本公司之间不存在重大交易情况。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、胜利股份与胜利投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：山东胜利投资股份有限公司
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：本次认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、认购方认购数量为16,313,213股股份。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合作好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
二、胜利股份与阳光资管签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：阳光资产管理股份有限公司
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：本次认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、乙方以其受托管理的阳光人寿保险股份有限公司—万能保险产品内资产现金30,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的 48,939,641股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的直接经济损失。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
三、胜利股份与平安大华签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：平安大华基金管理有限公司（代表“平安大华星通资本定向投资 3号资产管理计划”作为投资者）
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
本次认购价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
乙方同意以现金 30,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的48,939,641股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
（七）乙方关于设立“平安大华星通资本定向投资 3号资产管理计划”（以下简称“定向资管计划”）的专项声明、保证和承诺：
1、乙方不可撤销地同意促使定向资管计划按照合同约定之价格和认购款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
2、乙方将尽快完成定向资管计划的设立，并完成工商设立登记及其他必须的审批和备案手续（如需），并保证定向资管计划与甲方签署本协议之补充协议，约定由定向资管计划履行乙方在本协议项下的全部义务。
3、在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前，定向资管计划的资金应全部募集到位，否则乙方应当承担违约责任。
4、乙方保证其于合同项下的认购资金的来源均为正常合法；定向资管计划的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于甲方及甲方董事、监事及管理管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。
5、乙方保证定向资管计划采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
6、乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
7、乙方保证定向资管计划不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、胜利股份与平安资管签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：平安资产管理有限责任公司
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
本次认购价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
乙方同意以现金 25,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的40,783,034股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
五、胜利股份与深圳华实德签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：深圳市华实德投资企业（有限合伙）
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
本次认购价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方同意以现金 10,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的16,313,213股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的5%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的5%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
六、胜利股份与凯世富乐签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：北京凯世富乐资产管理有限责任公司
2、签订时间
双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
本次认购价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。
乙方将以设立的专项投资主体基金参与本次认购，专项投资主体完成工商设立登记及其他必须的审批和备案手续后，将与甲方签署本协议之补充协议，约定由专项投资主体履行乙方在本协议项下的全部义务。
乙方同意以现金 10,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的16,313,213股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）双方主要责任
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
4、乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。
（七）乙方的其他约定
1、乙方不可撤销地同意促使专项投资主体按照合同约定之价格和认购款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
2、乙方将尽快完成专项投资主体的设立，并完成工商设立登记及其他必须的审批和备案手续（如需），并保证专项投资主体与甲方签署本协议之补充协议，约定由专项投资主体履行乙方在本协议项下的全部义务。
3、在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的资金应全部募集到位并完成备案登记手续，否则乙方应当承担违约责任。
4、乙方保证其于合同项下的认购资金的来源均为正常合法；专项投资主体的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于甲方及甲方董事、监事及管理管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、乙方保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
6、乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
7、乙方保证专项投资主体不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 115,000.00万元，所募集的资金扣除发行费用后全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行借款。
二、使用募集资金补充营运资金和偿还银行贷款的必要性
（一）满足公司向天然气业务战略转型对流动资金的需求
近年来，公司原有的农化、生物制品、成品油贸易等传统业务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商，目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的战略，提高公司的持续盈利能力。2014年公司天然气实现销售收入28,692.06万元，同比增长162.49%，随着新增项目市场培育期的滚动推进，天然气产业将对公司收益陆续产生贡献。
2014年 11月 19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；到 2020年，城镇居民基本用上天然气；加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船；扩大天然气进口规模。加大液化天然气和管道天然气进口力度。
《能源发展战略行动计划》将天然气能源发展上升为国家战略，尤其是在当前雾霾严重，环保面临巨大压力的背景下，天然气未来应用将获得快速发展。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案明确的国家政策导向给天然气行业带来了良好的发展契机，公司以天然气为主业的上市公司也将因此受益，并肩负发展清洁能源、改善大气环境的社会责任。
公司自 2012年就开始了天然气领域的技术积累，为抓住天然气行业市场发展的良好契机，公司将天然气业务作为重点战略目标，未来将投入更多资源和精力。
为此，公司管理层计划通过非公开发行股票募集资金的方式来支持上述战略目标的实现，本次非公开发行股票所募资金将用于公司发展天然气行业所需的流动资金及偿还银行贷款。
公司自 2012年战略转型至清洁能源业务以来，经过两年多的探索和发展，已形成清晰的业务发展目标，开始了在天然气输气管线、特许经营权管网、CNG母站、LNG加工厂、加气站以及国际天然气业务的全国范围内战略布局，尤其是公司于2014年完成了对东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称东泰燃气）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称东泰压缩）、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称昆仑利用）和青岛润昊天然气有限公司（以下简称青岛润昊）的收购后，公司的发展又迈上新的台阶。
天然气行业作为资本密集型行业，需要大量资金支持。为此，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足天然气产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，建立天然气业务的先发优势，实现公司的战略发展目标。
（二）提高偿债能力，优化公司资本结构
2012年末、2013年末及2014年末，公司流动比率分别为0.90、0.86、1.10，速动比率分别为0.67、0.60、0.81，合并报表口径下的资产负债率分别为58.23%、61.59%、50.63%。
公司的流动比率、速动比率较低，资产负债率一直保持在较高的水平，随着业务规模的增长，公司对资金需求量增加较快，后续天然气业务的大力拓展将对公司的资金量提出进一步要求。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票完成后，按募集资金 115,000.00万元计算（不考虑发行费用），公司资产负债率将大幅下降，公司的资本结构将得到有效改善，流动比率和速动比率将明显上升，偿债能力将得到显著提高。
（三）降低财务费用，保证公司盈利水平
近年来，公司主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和保障，2012年-2014年末，公司长短期借款余额合计分别为 69,095.22万元、75,407.97万元以及84,254.57万元，一直保持在较高的水平。2012年-2014年公司利息支出及其占利润总额的如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|8,901.28|9,519.89|10,086.97|
|利润总额|4,296.45|4,904.52|-16,064.88|
|占比|207.18%|194.10%|-62.79%|

近年来公司利息支出金额一直较大，甚至超出了利润总额规模，对公司的整体盈利水平构成较大的负担。因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
三、使用募集资金补充营运资金的可行性
（一）公司拥有发展天然气业务的竞争优势
2014年国务院发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，将天然气行业的发展上升为国家战略，而公司经过近三年的战略转型，凭借自身强大的行业资源整合能力、拥有极具实力的战略合作者、多元化和低成本的气源保障体系、专业的天然气人力资源和管理团队等核心竞争力，公司目前已完成了天然气业务领域的前期布局，建立了扎实的天然气业务发展基础。
1、明确的战略方向与完善的组织体系
公司目前已确立城市管网和加气场站为主的天然气终端领域作为公司第一
阶段的战略方向，并成立了天然气制造、管网管理、国际业务、场站管理等专业
化事业部，设立三个彼此竞争的天然气并购业务单元。公司战略方向明确，并完
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案善起支持战略的顺畅的组织体系。
2、强大的行业资源整合机遇和能力
全国范围内，区域特许经营权公司资源特别丰富，全国共有 2853个县级行政区，仅山东省即拥有139个县级行政区，且在全国范围内收购特许经营权管网公司无行政许可壁垒，未来具有充裕的整合空间。
公司将把上市公司定位为行业整合平台，在区域特许经营权方面，公司计划未来通过收购整合的方式，实现天然气管网管线业务的全国化布局。2014年，在现有二十余家天然气项目公司的基础上，公司又成立了三个资本运营与并购部专门用于收购管网管线公司。同时，公司与国内多家 PE投资机构、证券公司、财务顾问开展战略合作，共同在全国范围内寻找项目资源、筹划和实施区域特许经营权公司的收购。除此之外，公司将会陆续成立多支清洁能源并购基金，进行行业整合，确保上述收购整合计划的顺利完成。
3、已搭建起多元化和低成本的气源保障体系
天然气业务成功与否，上游气源是关键因素之一，胜利股份正在建立国内从中石油、中石化采购，生物质天然气、焦气节能自产自供，以及从海外直接采购天然气等多渠道的天然气供应保障体系，多元化的供气渠道确保公司能够获取稳定的气源，并有效确立了公司天然气运营的低成本优势。
4、拥有稳定的战略合作伙伴
公司与中石油、中石化、东明石化、新奥燃气、山东省交通运输厅公路局等在天然气业务领域建立了稳定的战略合作关系，目前已合资成立了山东昆仑胜利能源有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司、中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司、临沂中孚天然气投资有限公司、山东东明石化集团胜利能源有限公司等公司。公司未来将进一步与合作方共同开发与应用天然气相关技术与产品，在全国范围内开展天然气综合利用业务。
5、完整的天然气产业链基础
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司成立之初即以油品运营起家，拥有丰富的油气运营基础。自 2012年战略转型至清洁能源业务以来，经过两年多的探索和发展，公司已形成清晰的业务发展思路，并初步搭建起覆盖天然气输气管线、特许经营权管网、CNG母站、LNG加工厂、加气站以及国际天然气业务的完整产业链，随着对东泰燃气、东泰压缩、昆仑利用和青岛润昊等项目的收购完成、自建项目的快速推进和储备项目的积累，公司天然气业务发展迅速。
6、完备的人力资源和管理团队
经过近几年筹划和运营，公司已经培养和储备了大量的天然气业务专业人才，在高管团队中引进来自新奥、华润等专业化公司的高端人才；除此之外，公司通过收购东泰燃气和东泰压缩等公司，进一步充实了公司人力资源和管理团队，也使得公司的人才储备得到了检验和锻炼，为胜利股份天然气业务的快速发展奠定了坚实的人力资源基础。
（二）本次发行方案符合相关规定
通过前期谈判，公司与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股票不超过 187,601,955股，募集资金总额不超过115,000.00万元。
公司运用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金和偿债压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）可有效满足公司持续发展的流动资金需求
天然气符合国家的战略布局，符合经济社会的发展需要，是目前和未来重要的清洁能源。由于国家对天然气产业的高度重视，近几年不断推出针对该行业的促进政策，尤其是2014年11月份在国务院将天然气产业的发展上升为国家战略
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案后，天然气终端应用产业将会得到快速发展，下游需求也会持续增长，这将有效促进未来天然气产业的快速发展，天然气产业在未来会有更大的发展机遇。
与此同时，行业的发展也会带来市场新竞争者的加入，公司将立足于自身资源优势，增强天然气产业核心竞争力，而且随着本次非公开发行募集资金的到位，将有力保障公司战略规划的实施，为公司将来在天然气产业布局、行业整合、市场拓展及人才引进等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）可显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健
本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，这将显著增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（三）可有效控制公司贷款规模，保障公司盈利能力
本次募集资金其中一部分用于偿还银行贷款，可直接降低当前贷款规模，同时补充流动资金也可降低未来公司通过银行贷款等方式满足公司各项业务的营运资金的需求，可有效节省财务费用，保障盈利能力的提升。
（四）增强公司未来的融资能力
截至 2014年 12月 31日，发行人归属于母公司股东权益为 17.64亿元，如本次非公开发行募集资金约115,000万元（不考虑发行费用）到位，则本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高到近29.14亿元，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。
（五）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入大型战略投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于提升企业价值和公司长期发展。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充天然气业务流动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略方向，能有效满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
天然气业务是公司未来战略发展方向，本次发行后，公司计划在未来三年内通过股权转让方式剥离化学农药制造、成品油贸易及剩余的生物制品业务资产，逐步退出传统产业，全面整合公司资源，以集中精力发展天然气业务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管、平安大华、深圳华实德、凯世富乐。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行前，公司控股股东胜利投资持有公司15.14%的股份，本次发行按照不超过11.5亿元人民币的募集资金金额计算，公司股本总额预计将增加187,601,955股，其中胜利投资本次拟认购16,313,213股，持有胜利股份的股权比例将由15.14%下降至13.88%，胜利投资仍为公司第一大股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，将加快公司战略转型，大力推动天然气业务发展，成为公司核心产业，公司业务结构将发生积极变化。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司融资能力，公司财务结构将得到改善，从而降低财务风险，公司抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款。本次发行后，公司总股本增大，由于募集资金产生的收益需一定时间才可以体现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，随着公司优势业务的稳健发展及天然气业务的逐步扩张，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到明显增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，增强公司的资产流动性。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目的开展过程中，公司经营活动产生的现金流出量会相应增加，但随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行中，控股股东胜利投资参与认购公司非公开发行股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不涉及其他新的关联交易，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行未导致公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争发生变化情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2014年 12月 31日，公司合并报表口径资产负债率为50.63%，公司的融资成本较高。本次发行完成后，公司的资产负债率将会下降，从而保证公司的债务融资能力和抗风险能力处于较高水平。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险说明
（一）市场竞争的风险
目前，天然气行业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；中石油等中央企业及大城市国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞争将会更加激烈。随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不断增大。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）天然气价格管制的风险
我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门提出调整价格的申请，但无法保证能及时得到调整。尽管未来天然气价格市场化是大趋势，但目前公司存在天然气价格管制风险。
（三）天然气运营的安全风险
燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路中，易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，易存在隐患。
因此，天然气加气站的运营存在安全风险。
（四）加气站新建风险
天然气加气站的审批程序复杂，公司未来新增天然气加气站受下游市场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性，业务拓展会受到一定影响，公司存在加气站新建风险。
（五）产业政策变化的风险
天然气行业系清洁高效的替代能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。
（六）募集资金运用风险
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金部分具体投入时间会受到公司业务拓展和项目、投资建设进程等因素的影响。本次发行完成后，如果公司天然气业务拓展未能实现预期目标，所募集资金若在短期内未能全部投入使用，可能在一定时期内出现部分闲置情形，不能立即形成收入和利润，从而存在一定的募集资金运用风险。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案的核准以及中国证监会的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（八）股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014年 3月 6日召开公司第七届董事会第十五会议、2014年 5月 9日召开的公司2013年度股东大会审议，通过了《修改公司章程的提案》。公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
《公司章程》规定的公司利润分配相关政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案资产的20%，且超过 25,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（三）现金分红：1．实施现金分红的条件：（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。2．现金分红比例：（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。
（四）股票股利分配条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序
1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
3．监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的调整或变更
1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司最近三年分红情况
最近三年，因公司实现的可供分配利润为负，且公司处于战略转型的关键阶段，具有广阔发展前景的天然气项目正陆续启动，公司需要大规模投资，按公司章程和公司股东大会决定，最近三年公司暂未进行利润分配。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司资产负债结构，满足公司日常经营对流动资金的需要，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好回报股东。
三、未分配利润使用安排
（一）报告期内未分配利润使用情况
经大信会计师事务所审计，公司 2012年实现归属于上市公司股东的净利润为-13,822.91万元，年末未分配利润余额为 32,869.71万元。2012年度剩余未分配利润主要用于2013年度补充流动资金。
经大信会计师事务所审计，公司 2013年实现归属于上市公司股东的净利润为2,295.52万元，年末未分配利润余额为33,431.51万元。2013年度剩余未分配利润主要用于2014年度补充流动资金。
公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为 3,670.24万元，年末未分配利润余额为37,101.79万元。2014年度剩余未分配利润主要用于2015年度补充流动资金。
（二）未来对未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：补充业绩发展所需配套流动资金；加强天然气业务的投资建设，扩大天然气项目的运营规模，另外收购兼并亦是公司发展的重要手段，实现公司天然气业务的跨越式发展。
山东胜利股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）山东胜利股份有限公司董事会二〇一五年三月二十六日