上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的
法律意见书
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邮编：200120
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关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第856-2号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“千足珍珠”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组标的资产过户情况有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
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对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
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正文
一、本次重大资产重组的方案概述
公司本次重大资产重组的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两
部分组成：
公司拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。
二、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
2015年6月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
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案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司发行股份购买建华医院、康华医院和福恬医院100%的股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2015年9月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2015年10月8日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。。
（二）交易对方的批准和授权
2015年 6月 9日，康瀚投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购康瀚投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
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2015年 6月 9日，建恒投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购建恒投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年6月12日，赋敦投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购赋敦投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，岚创投资合伙人会议通过决议，同意以其持有的建华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的康华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的福恬医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票。
2015年6月15日，浦东科投投资决策委员会通过决议，原则同意千足珍珠以非公开发行的方式向浦东科投发行股份，购买浦东科投持有的建华医院股权。
2015年6月11日，长海包装股东会会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购长海包装持有的康华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，乐康投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购乐康投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 9日，建东投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购建东投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
（三）中国证监会的核准
2015年11月24日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕2696号”《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准千足珍珠本次重大资产重组。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
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综上，本所律师认为，中国证监会已核准千足珍珠本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的资产的过户情况
（一）根据本次重大资产重组方案、千足珍珠与交易对方签署的《购买资产协议》，千足珍珠本次重大资产重组购买的标的资产为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
（二）标的资产过户情况
1、2016年1月7日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局核准了建华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9123020033324939XU）。本次变更完成后，康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东合计持有的建华医院100%股权已过户至公司名下。
2、2016年1月8日，海宁市工商行政管理局核准了康华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817707330329）。本次变更完成后，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100%股权已过户至公司名下。
3、2016年1月7日，溧阳市市场监督管理局核准了福恬医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913204813311313479）。本次变更完成后，乐康投资、建东投资、岚创投资 3名股东合计持有的福恬医院100%股权已过户至公司名下。
至此，建华医院、康华医院、福恬医院100%股权已过户至千足珍珠名下，建华医院、康华医院、福恬医院成为千足珍珠的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
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四、本次重大资产重组信息披露情况
根据千足珍珠的公开披露信息并经本所律师查验，千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、千足珍珠与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议等协议以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下后续事项：
1、千足珍珠向募集配套资金的股份认购方非公开发行股份以募集配套资金。
2、千足珍珠向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
3、千足珍珠向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、千足珍珠向工商行政管理部门办理关于注册资本等工商变更登记手续，并相应修改公司章程。
5、根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向千足珍珠以现金方式补足。上述期间损益将根据千足珍珠聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。标的资产过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，千足珍珠与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中国证监会已核准千足珍珠本次重大资产重组，本次重大资产重组涉
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及的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
（三）千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）千足珍珠需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份支付对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；千足珍珠需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；千足珍珠需聘请会计师对标的资产期间损益进行审计；千足珍珠非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人: 经办律师：
吴明德 王硕
经办律师：
李良琛
2016年1月11日