招商证券股份有限公司
关于
广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受广东道氏技术股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供道氏技术全体股东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与道氏技术及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由道氏技术及其交易对方提供。道氏技术及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对道氏技术股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读道氏技术董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概况 ...................................................................................................... 11二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市 .................................. 11三、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 12四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 13五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 15六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 16七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 18八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 25十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 26十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 26十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件 ..................................................... 29十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 30二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 30三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 30四、政策变动风险 ............................................................................................................. 30
五、标的公司业绩波动风险 ............................................................................................. 31六、钴金属价格波动风险 ................................................................................................. 32七、锂电池行业发展不达预期的风险 ............................................................................. 32八、标的公司关联交易占比较高的风险 ......................................................................... 32九、标的公司采购及销售集中度较高的风险 ................................................................. 33十、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 34十一、标的公司存货跌价风险 ......................................................................................... 34十二、标的公司境外经营的风险 ..................................................................................... 34第一节交易概述 ....................................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 36二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 38三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 47六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 48七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 48第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49一、公司概况 ..................................................................................................................... 49二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 50三、最近60个月的控股权变动情况 ............................................................................... 52四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 53五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 53六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 54七、最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 55八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 56第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 57一、佳纳能源49%股权交易对方 ..................................................................................... 57二、青岛昊鑫45%股权交易对方 ..................................................................................... 72
三、交易对方其他重要情况说明 ..................................................................................... 74第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 76一、佳纳能源 ..................................................................................................................... 76二、青岛昊鑫 ................................................................................................................... 134第五节发行股份情况 ............................................................................................. 157一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 157二、发行股份对上市公司的影响 ................................................................................... 161第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 163一、佳纳能源评估情况 ................................................................................................... 163二、青岛昊鑫评估情况 ................................................................................................... 210三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 240四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ....................................................................................................................... 247第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 249一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................................... 249二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................................................... 253第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 258一、主要假设 ................................................................................................................... 258二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 258三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析 ....................................... 265四、本次交易评估合理性分析 ....................................................................................... 268五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................... 269六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................................... 277
七、本次交易合同约定的资产交付安排 ....................................................................... 279八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 279九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ........................................... 280第九节独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 283一、招商证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 283二、结论性意见 ............................................................................................................... 284
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|本报告/独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|道氏技术/公司/本公司/上市公司|指|广东道氏技术股份有限公司|
|佳纳能源|指|广东佳纳能源科技有限公司|
|青岛昊鑫|指|青岛昊鑫新能源科技有限公司|
|远为投资|指|广东远为投资有限公司，佳纳能源股东|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，佳纳能源股东|
|交易对方|指|远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨|
|佳远钴业|指|佳远钴业控股有限公司，佳纳能源曾经的股东|
|湖南佳纳|指|湖南佳纳能源科技有限公司，佳纳能源全资子公司|
|清远佳致|指|清远佳致新材料研究院有限公司，佳纳能源全资子公司|
|香港佳纳|指|香港佳纳有限公司，佳纳能源全资子公司|
|长沙佳纳|指|长沙佳纳锂业科技有限公司，佳纳能源控股子公司|
|MJM|指|MACROLINK JIAYUAN MINING SARLU，佳纳能源全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUP LIMITED 持有其100%股权|
|江西宏瑞|指|江西宏瑞新材料科技有限公司，道氏技术全资子公司|
|本次交易/本次重组|指|道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权|
|标的公司|指|佳纳能源、青岛昊鑫的统称|
|交易标的/标的资产|指|佳纳能源49%股权、青岛昊鑫45%股权的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|交割日|指|佳纳能源、青岛昊鑫办理完成股权过户至上述公司名下的工商变更登记日|
|评估基准日/交易基准日|指|2017年12月31日|
|本独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2016年、2017年|
|最近一年|指|2017年|
|元|指|人民币元|
|钴|指|化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温合金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域|
|金属量|指|各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量|
|储量|指|储量是矿产储量的简称。泛指矿产的蕴藏量。其表示方式有矿石储量（简称矿石量）、金属储量(简称金属量)或有用组分储量、有用矿物储量等，多数以质量（吨、千克、克拉）计，少数以体积（立方米）计|
|MB|指|Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场|
|钴精矿|指|含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的矿料|
|精炼钴|指|经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴化学品（氢氧化钴）、金属钴、钴粉等|
|钴盐|指|钴金属离子与酸根构成的化合物|
|电积|指|采用不溶阳极，在电流的作用下使要提取的金属沉积在阴极上，达到从液体中提取金属的过程|
|点价|指|在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货交易所铜价，境外交易一般采用London Metal Exchange铜价）确定交易基准价的行为|
|高温合金|指|指在 760-1500℃及一定应力条件下长期工作的高温金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，|

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|硬质合金|指|硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC)微米级粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘结剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品|
|磁性材料|指|磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其磁性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一种基本属性|
|催化剂|指|在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质叫催化剂（也叫触媒），其物理性质可能会发生改变|
|色釉料|指|色釉料作为总称，包括陶瓷色剂、颜料、颜色釉和某些具有特殊效果的釉料等，在日用陶瓷、陈设艺术瓷、建筑卫生陶瓷、电瓷和一些化工瓷等方面都有重要的广泛用途|
|三元材料|指|镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料|
|萃取|指|采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中的选择性迁移原理，实现组分分离|
|湿法冶炼|指|冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂），借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质分离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金|
|石墨烯|指|一种由碳原子排列构成的单层二维蜂窝状晶格结构的新型纳米材料|
|碳纳米管|指|又名巴基管，是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，轴向尺寸为微米量级，管子两端基本上都封口）的一维量子材料|
|氧化还原法|指|将石墨进行强氧化处理，再剥离制备氧化石墨烯，最后经过还原处理得到石墨烯的一种方法|
|化学气相沉淀法|指|利用反应物质在相当高的温度、气态条件下发生化学反应，生成的固态物质沉积在加热的固态基体表面，进而制得固体材料的工艺技术|
|比表面积|指|单位质量物料所具有的总面积|
|分散剂|指|一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界面活性剂|
|宏量制备|指|应用已成熟的产品配方和工艺路线，大量生产产品，以达到工业化水平|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|371,201.40|40.49%|
|营业收入|66,129.68|5,086.15|71,215.83|169,562.34|42.00%|

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|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产净额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|131,307.79|114.46%|

注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017年5月26日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资协议》，以45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源51%的股权。2017年6月23日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为人民币132,300.00万元。
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估
的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易
前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%股权
交易价款为人民币18,000.00万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
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||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

4、股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（一）佳纳能源49%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,262.48万元，评估增值 22,190.00元，增值率23.10%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（二）青岛昊鑫45%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,488.77万元，评估增值 3,208.96万元，增值率28.45%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价 8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价 7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 215,000,000股，控股股东及实际控
制人荣继华持有 79,625,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 33,950,616股，交易完成后上市公司总股本增至 248,950,616股，股本扩大15.79%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.98%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|79,625,000|37.03|79,625,000|31.98|
|2|远为投资|-|-|21,172,839|8.50|
|3|新华联控股|-|-|9,074,074|3.64|
|4|王连臣|-|-|2,017,375|0.81|
|5|董安钢|-|-|1,686,328|0.68|
|6|其他股东|135,375,000|62.97|135,375,000|54.38|
|合计||215,000,000|100.00|248,950,616|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第 ZI10200号）和备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZI10204号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|371,201.40||371,088.60||
|负债总额|185,752.65||187,554.56||
|所有者权益|185,448.75||183,534.04||
|归属于母公司所有者权益|131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）|6.11||7.38||
|||2017年度|||
|利润表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|营业收入|169,562.34||232,936.42||
|营业利润|23,665.05||40,446.52||
|利润总额|23,471.63||39,931.45||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|15,211.95|34,995.19|
|基本每股收益（元/股）|0.71|1.41|

七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018年 4月 20日，道氏技术召开第四届董事会 2018年第 3次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018年 4月 20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
（2）2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018年 4月 16日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其持有的佳纳能源34.30%股权以92,610.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018年 4月 17日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将其持有的佳纳能源14.70%股权以39,690.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018年 4月 20日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同
意将其各自持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让
价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元，道氏技术分别以非公
开发行股份和现金作为支付对价。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|上市公司||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交||

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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司及董事||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁之承诺函||1、本公司及本公司现任全体董事，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本公司及本公司现任全体董事最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况；3、本公司及下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；4、本公司及本公司现任全体董事最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继华||关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继华||避免同业竞争承诺||本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因本人违反本承诺而给道氏股份造成损失的，本人同意全额赔偿道氏股份因此遭受的所有损失。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继华||关于规范和减少关联交易的承诺函||不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经||

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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他股东的合法权益。||
|上市公司董事、高级管理人员||关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函||1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||大资产重组的情形的声明||司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于股份限售的承诺函||本公司在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本公司承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于持有广东佳纳能源科技有限公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||本人不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方（王连臣）||关于股份限售的承诺函||本人本次认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第 25个月至第36个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第 48 个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（董安钢）||关于股份限售的承诺函||本人在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于持有青岛昊鑫新能源科技有限公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本人合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。3、本人与标的公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本人愿意赔偿道氏技术因此而遭受的全部损失。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荣继华对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据立信所出具的关于本次重组的备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.71元，本次重组完成后公司基本每股收益为 1.41元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓
市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的有利时机，加强对佳纳能源、江西宏瑞和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚须获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的估值风险
截至2017年12月31日，标的公司佳纳能源所有者权益账面价值为96,072.48万元，评估后的股东全部权益价值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%；标的公司青岛昊鑫所有者权益账面价值为 11,279.81万元，评估后的股东全部权益价值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响标的资产估值的风险。
四、政策变动风险
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均为新能源汽车产业链企业，主营产品均应用于动力电池。
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展”，并明确“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车。”从而开启了我国新能源汽车发展的元年。
2010年 5月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合印发了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号），对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。此后，随着新能源汽车产业规模及行业技术的发展，国家对财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门槛的要求逐年提高，补贴基准逐渐降低。
此外，2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》将“新能源汽车”和“石墨烯”列为重点发展领域；2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；2017年 11月，国家发改委出台《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务。
由此可见，国家对于新能源汽车及电池领域、石墨烯材料等配套产业非常重视，补贴政策极大地推动了新能源汽车行业的发展，进而为标的公司佳纳能源和青岛昊鑫的发展创造了良好的外部条件。然而，未来国家对新能源汽车及配套产业的政策及其执行情况可能会发生变动，从而影响标的公司的发展，提请投资者关注政策变动风险。
五、标的公司业绩波动风险
2016年、2017年，标的公司佳纳能源的营业收入分别为 68,820.78万元和 134,958.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,177.92万元和23,766.42万元；青岛昊鑫的营业收入分别为6,236.80万元和11,302.57万元，净
利润分别为1,612.00万元和2,397.97万元，标的公司的业绩均呈快速增长趋势。
因宏观经济、产业政策、市场竞争等不确定性因素的影响，未来，标的公司可能存在业绩波动，进而影响上市公司的整体盈利能力，提请投资者关注相关风险。
六、钴金属价格波动风险
标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风险。
七、锂电池行业发展不达预期的风险
标的公司佳纳能源的主要产品为三元前驱体和钴盐，主要用于生产锂电池正极材料；青岛昊鑫的主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，系锂电池导电增强剂。因此，锂电池的发展状况对标的公司未来经营业绩有重要影响。未来，如果锂电池的发展速度未达预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将导致标的公司的经营业绩存在较大风险。
八、标的公司关联交易占比较高的风险
2016年、2017年，标的公司佳纳能源向关联方采购金额分别为 13,584.57万元和 32,025.50万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为24.55%和32.46%；佳纳能源向关联方销售金额分别为 8,336.97万元和 11,088.49万元，占当期营业收入的比例分别为12.11%和8.22%。佳纳能源的关联采购和关联销售的对象主要为卓域集团有限公司。
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，营业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司，是佳纳能源原实际控制人吴理觉控制的企业。2016年10月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系境外采购和销售的中间环节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时存在采购原材料和销售产品的情形。
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司，由香港佳纳逐渐取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。自 2018年 1月1日起，佳纳能源与卓域集团有限公司已不再发生商品购销等关联交易。
2016年、2017年，标的公司青岛昊鑫向关联方采购金额分别为 1,812.46万元和2,862.38万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为45.37%和43.49%。
青岛昊鑫的关联采购对象主要为青岛兴华石墨制品有限公司。
青岛兴华石墨制品有限公司成立于1993年12月，位于青岛市平度市明村镇阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫股东王连臣的关联企业，在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近。报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及碳纳米管提纯加工等业务。青岛昊鑫已购进了位于青岛新河化工基地的土地使用权，用于建设新工厂，并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生产线。新工厂的投产将大幅减少青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易。
虽然标的公司佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，青岛昊鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易，但是报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司、青岛昊鑫与兴华石墨之间关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关风险。
九、标的公司采购及销售集中度较高的风险
2016年、2017年，标的公司佳纳能源向前五大供应商的采购金额分别为34,328.19万元和68,351.51万元，占同期采购总额比例分别为62.04%和69.29%；
向前五大客户的销售金额分别为37,110.35万元和84,078.06万元，占同期营业收入比例分别为53.92%和62.30%。
2016年、2017年，标的公司青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额分别为3,577.45万元和5,683.17万元，占同期采购总额的比例分别为89.55%和86.35%；
向前五大客户的销售金额分别为 6,229.86万元和 11,224.01万元，占同期销售比
例分别为99.89%和99.30%。
标的公司的采购及销售集中度较高，尤其是青岛昊鑫的销售客户主要为比亚迪和国轩高科两大电池生产企业。如果上述主要客户经营情况发生变化，或者向其他导电剂生产厂家采购产品，导致标的公司产品的需求量下降，将会对标的公司的生产经营及业绩带来不利影响。
十、标的公司应收账款回收风险
2016年末、2017年末，标的公司佳纳能源应收账款账面价值分别为 9,973.56万元和 16,317.31万元，占当期资产总额的比例分别为15.06%和10.25%；标的公司青岛昊鑫应收账款账面价值分别为1,602.59万元和4,086.54万元，占当期资产总额的比例分别为16.40%和24.05%，标的公司的应收账款规模呈增长趋势。
标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，标的公司佳纳能源应收账款坏账准备分别为843.91万元和2,211.61万元，青岛昊鑫应收账款坏账准备分别为85.53万元和215.08万元，坏账准备情况已充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
十一、标的公司存货跌价风险
2016年末、2017年末，标的公司佳纳能源的存货账面价值分别为 21,912.64万元和 38,957.62万元，占当期资产总额的比例分别为33.08%和24.46%，主要为钴盐、三元前驱体产成品。由于全球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于铜铝等基本金属，如果未来钴价格发生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相应计提跌价准备，将影响佳纳能源的盈利水平。
十二、标的公司境外经营的风险
标的公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳，主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳纳通过CHERBIM公司持有的 MJM公司100%股权。MJM公司位于刚果（金），
主要从事金属钴、电解铜等产品的生产和销售。
香港佳纳和MJM公司均位于境外，尤其是 MJM公司所处的刚果（金），当地的政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。如果当地政治、治安环境出现恶化，或者对钴相关产业政策发生重大变化，可能对标的公司佳纳能源在境外的生产经营造成不利影响。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车产业带动锂电池行业迅速发展
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。目前，不仅各大整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计划。在此背景下，全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长 30.8倍。在中国，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来新能源汽车产业整体发展较快。2017年，我国新能源汽车销量达77.7万辆，较2011年的8,159辆增长95倍，大幅超越同期全球增速。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，锂离子动力电池的销量也得到了极大的提升。根据研究机构 EVTank的统计数据，2017年，全球锂离子电池出货量达到143.5Gwh，其中汽车动力锂电池的出货量达到58.1Gwh，预计到2020年，汽车动力锂电池的出货量将达到166.1Gwh，并带动全球锂离子电池出货量达到279.9Gwh。在中国，锂离子电池出货量达到74.8Gwh，占全球出货量的52%，其中汽车动力锂电池出货量为38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量的65%，预计到2020年，中国锂离子电池出货量为173.2Gwh，占全球出货量的比例将达到62%。
发展新能源汽车产业是应对环保问题而形成的全球共识，其发展已成为新的时代潮流，将进一步拓宽上游锂电池生产企业及相关产业链公司的业务发展空间，带动产品销量的提升。
2、标的公司发展前景较好
中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国际市场占据越来越重要的地位。2016年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精
炼钴市场的比例分别为47.98%和48.42%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。其中，电池产业是最主要的钴终端消费市场。2016年，全球电池产业的钴消费占比为52%，中国达到77%。随着移动电子设备在日常生活中的普及，和新能源汽车的快速发展，电池产业的钴消费量还将进一步提升。此外，全球锂电池产业不断向中国迁移，国内钴材料的加工技术和装备水平也在逐步提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
标的公司佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，成立十多年来一直专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓展至三元前驱体。标的公司青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在导电剂行业处于国内领先地位，产品主要供应国内大型电池生产企业。
新能源汽车及锂电池产业的大力发展驱动上游钴产品及导电剂产品消费量的增长，作为各自领域的重要供应商，标的公司佳纳能源和青岛昊鑫凭借其较强的技术储备、稳定的大客户渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享行业发展红利。
3、深化上市公司在新能源材料产业的战略布局
上市公司自 2016年开始积极布局新能源材料产业，先后投资并控股标的公司青岛昊鑫和佳纳能源。2017年，上市公司通过公开发行可转换公司债券募集资金用于建设“锂云母综合开发利用产业化项目”，该项目以锂云母为原料生产碳酸锂。至此，上市公司在锂电池材料领域已形成了较全面的产业链，上市公司及各控股子公司之间在技术、市场等方面具有较强的协同性。
本次交易是上市公司进一步深化在新能源材料产业布局的战略举措，是上市公司加强对各子公司统一管理，优化资源配置能力的重要一步，符合上市公司提升经营效率，增强核心竞争力的现实需求。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企
业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。
2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司分别持有佳纳能源51%股权和青岛昊鑫55%股权；
本次交易完成后，上市公司将拥有佳纳能源和青岛昊鑫100%的股权。因此，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018年 4月 20日，道氏技术召开第四届董事会 2018年第 3次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018年 4月 20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
（2）2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018年 4月 16日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其持有的佳纳能源34.30%股权以92,610.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018年 4月 17日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将其持有的佳纳能源14.70%股权以39,690.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018年 4月 20日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同意将其各自持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元，道氏技术分别以非公开发行股份和现金作为支付对价。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的股东王连臣、董安钢、魏晨。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决。
4、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（1）佳纳能源49%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,262.48万元，评估增值 22,190.00元，增值率23.10%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（2）青岛昊鑫45%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,488.77万元，评估增值 3,208.96万元，增值
率28.45%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价 8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价 7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
②深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7）发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
8）目前未触发调整条件，上市公司无调价安排
截至本报告签署日，本次交易未触发发行股份价格调整方案的调价条件，上市公司无调价安排。
（4）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

（5）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市
之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（6）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（7）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（8）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 215,000,000股，控股股东及实际控制人荣继华持有 79,625,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 33,950,616股，交易完成后上市公司总股本增至 248,950,616股，股本扩大15.79%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.98%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|79,625,000|37.03|79,625,000|31.98|
|2|远为投资|-|-|21,172,839|8.50|
|3|新华联控股|-|-|9,074,074|3.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|4|王连臣|-|-|2,017,375|0.81|
|5|董安钢|-|-|1,686,328|0.68|
|6|其他股东|135,375,000|62.97|135,375,000|54.38|
|合计||215,000,000|100.00|248,950,616|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第 ZI10200号）和备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZI10204号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|371,201.40||371,088.60||
|负债总额|185,752.65||187,554.56||
|所有者权益|185,448.75||183,534.04||
|归属于母公司所有者权益|131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）|6.11||7.38||
|||2017年度|||
|利润表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|营业收入|169,562.34||232,936.42||
|营业利润|23,665.05||40,446.52||
|利润总额|23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司股东的净利润|15,211.95||34,995.19||
|基本每股收益（元/股）|0.71||1.41||

五、本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司
1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司5%以上的股
份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|371,201.40|40.49%|
|营业收入|66,129.68|5,086.15|71,215.83|169,562.34|42.00%|
|资产净额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|131,307.79|114.46%|

注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017年5月26日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资协议》，以45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源51%的股权。2017年6月23日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东道氏技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.
曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：道氏技术
股票代码：300409
上市时间：2014年12月3日
法定代表人：荣继华
成立日期：2007年9月21日
注册资本：21,500万元
注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳
办公地址：广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋 2楼邮政编码：528000
电话：0757-82260396
传真：0757-82106833
统一社会信用代码：91440700666523481W
经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除
外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
江门市道氏标准制釉股份有限公司由荣继华、梁海燕、王军和何云共同以货币资金方式出资设立，注册资本1,100万元，其中：荣继华出资759万元、梁海燕出资242万元、王军出资49.5万元、何云出资49.5万元。
2007年9月21日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2007年9月13日，恩平市立新会计师事务所对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2007）第076号《验资报告》；
2008年5月12日，恩平市立新会计师事务所对公司设立时第二期缴纳的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）033号《验资报告》。
公司设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资||出资额（万元）||出资比例|
|1||荣继华||第一期出资||379.50||69.00%||
|||||第二期出资||379.50||||
|2||梁海燕||第一期出资||121.00||22.00%||
|||||第二期出资||121.00||||
|3||王军||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|4||何云||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|合计||||||1,100.00||100%||

（二）上市以来股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2014]1182号《关于核准广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，道氏技术于 2014年 11月 24日首次向社会公
众公开道氏技术民币普通股 1,625万股，本次发行完成后公司注册资本为 6,500万元，上述注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2014］第410413号《验资报告》验证。经深交所深证上[2014]451号《关于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，道氏技术流通股股票于2014年12月3日在深交所挂牌上市交易（股票代码：300409）。
2、2015年5月，资本公积转增股本
2015年5月12日，道氏技术2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 6,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），同时，以每 10股转增 5股的比例以资本公积转增股本，共计转增3,250万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至9,750万股，股权登记日为2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日。
3、2016年1月，非公开发行股份
经中国证监会于 2015年 12月 29日核发的《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）核准，道氏技术于 2016年1月非公开发行新股共计1,000万股，其中公司控股股东及实际控制人荣继华认购 100万股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至 10,750万股，注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年1月21日出具的信会师报字[2016]第410021号《验资报告》验证。
该次非公开发行后，道氏技术的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||荣继华||3,981.25||37,03%||
|2||梁海燕||1,237.50||11,51%||
|3||曾祎安||337.50||3,14%||
|4||何祥勇||270.00||2.51%||
|5||蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||234.80||2.18%||
|6||天津联亿乾坤贸易有限公司||225.00||2.09%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|7||大连乾阳科技有限公司||225.00||2.09%||
|8||陈文虹||225.00||2.09%||
|9||北京中京伟业投资管理有限责任公司||225.00||2.09%||
|10||北京隆达创展科贸有限公司||225.00||2.09%||
|11||其他A股股东||3,563.95||33.15%||
|合计||||10,750.00||100.00%||

4、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月17日，道氏技术2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本10,750万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时，以每 10股转增 10股的比例以资本公积转增股本，共计转增 10,750万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 21,500万股，股权登记日为 2016年 5月 25日，除权除息日为2016年5月26日。
（三）前十大股东情况
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||荣继华|7,962.50||37.03%||
|2||梁海燕|1,995.00||9.28%||
|3||何祥勇|540.00||2.51%||
|4||陈文虹|450.00||2.09%||
|5||吴理觉|428.00||1.99%||
|6||中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|337.16||1.57%||
|7||交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|260.00||1.21%||
|8||李向东|229.14||1.07%||
|9||大连乾阳科技有限公司|225.00||1.05%||
|10||广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划|204.00||0.95%||
|合计|||12,630.80||58.75%||

三、最近 60个月的控股权变动情况
上市公司控股股东及实际控制人为荣继华，最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年 12月 23日，公司召开第三届董事会 2016年第 10次会议审议通过了《关于对外投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》，公司以 8,400万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其23%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资、新华联控股签署了《增资合同书》。2017年 5月 19日，佳纳能源办理完成本次增资的工商变更登记。
2017年 5月 26日，公司召开第四届董事会 2017年第 9次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案》等相关议案，公司以 45,000万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其51%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资、新华联控股以及佳纳能源签署了《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司之增资协议》和《保证金协议》。2017年 6月 12日，公司向深圳证券交易所提交了《广东道氏技术股份有限公司董事会关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。2017年 6月 14日，公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。2017年6月23日，佳纳能源办理完成本次增资的工商变更登记。
按照《重组管理办法》，道氏技术上述两次对佳纳能源增资发生在12个月以内，在计算第二次增资是否构成重大资产重组时相关指标应该累计计算。经过计算，佳纳能源最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，因此上述第二次增资构成重大资产重组。
截至本报告签署日，道氏技术最近三年除上述增资构成重大资产重组外，不存在其他重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，荣继华持有上市公司股份 79,625,000股，持股比例为37.03%，为公司的控股股东及实际控制人。
荣继华
37.03%
道氏技术
（二）公司控股股东、实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|姓名||荣继华|
|国籍|中国||
|是否取得其他国家|否||
|或地区居留权|||
||1968年12月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993年8月至1998年8月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长。2003年9月创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司，2003年9月至2010年8月任佛山市高明色瑰颜料有限公司总经理，2006年1月至2009年5月任佛山市道氏色釉技术有限公司总经理。自2007年9月起至今，任公司董事长兼总经理。||
|简历|||

（三）控股股东、实际控制人其他情况说明
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
六、最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务分为无机非金属釉面材料和新能源材料两大板块。
无机非金属釉面材料板块：公司致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，主要产品包括陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等。其中陶瓷墨水是公司最主要的产品，2017年陶瓷墨水销售收入占公司营业收入的比例为25.51%，装机
1,146台，规模优势和技术优势明显，行业地位突出，处于国产陶瓷墨水的第一
梯队。凭借在技术研发、产品质量及支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场
知名度，公司与诸多著名陶瓷企业建立了长期战略合作关系。
新能源材料板块：2016年起，公司通过股权收购积极布局新能源材料产业，构建了具有竞争力的新能源材料研发团队，掌握了先进的生产技术，获得了丰富的新能源材料生产销售渠道。公司持有青岛昊鑫55%股权，其主营业务为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂产品的研发、生产与销售，是国内实现石墨烯导电剂规模化生产销售的少数企业之一；持有佳纳能源51%股权，佳纳能源主要从事钴盐和三元前驱体等产品的研发、生产、销售，是国内重要的钴产品供应商之一。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表已经立信所审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||371,201.40||182,505.93|106,791.14||
|负债总额||185,752.65||60,586.28|47,607.68||
|归属于母公司股东的权益||131,307.79||117,113.42|58,284.20||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业收入||169,562.34||80,365.34|55,356.31||
|营业成本||114,741.17||47,911.60|33,323.47||
|利润总额||23,471.63||12,204.51|5,923.71||
|归属于上市公司股东的净利润||15,211.95||10,114.65|5,091.20||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度|2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,325.73||-3,626.20|-7,191.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-30,280.17||-35,281.92|-10,567.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||55,610.39||53,469.52|-4,317.65||
|现金及现金等价物净增加额||18,635.94||14,561.39|-22,077.25||

（四）主要财务指标（合并口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度||2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.71||0.47||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.71||0.47||0.26||
|加权平均净资产收益率（%）||12.41||9.32||8.92||
|资产负债率（%）||50.04||33.20||44.58||

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、其他政府有关部门重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重组购买佳纳能源49%股权的交易对方为广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司，购买青岛昊鑫45%股权的交易对方为王连臣、董安钢、魏晨。
一、佳纳能源49%股权交易对方
（一）广东远为投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东远为投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2016年8月22日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|吴理觉|
|住所|清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号|
|主要办公地点|清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号|
|统一社会信用代码|91441802MA4UTUX36R|
||投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务；货物、技术进出口；矿产品、金属制品、有色金属进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
2016年 8月 18日，吴理觉签署《广东远为投资有限公司章程》，独资设立远为投资，注册资本10,000万元。
2016年8月22日，清远市清城区工商行政管理局核准远为投资设立并核发《营业执照》。
截至本报告签署日，远为投资的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，远为投资的股权结构如下图所示：
吴理觉
100%
广东远为投资有限公司
4、控股股东基本情况
远为投资唯一股东为吴理觉。
|||
|-|-|
|姓名|吴理觉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44012219631029****|
|住所|广州市番禺区汉溪大道东290号|
|通讯地址|广州市番禺区汉溪大道东290号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

5、控制下属企业情况
截至本报告签署日，远为投资的控股子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|广州华芯电子材料有限公司|广东|1,500万元|96.67%|电子元件及组件制造；电气器材制造；电气设备修理；电气设备批发；电气设备零售；贵金属压延加工；稀有稀土金属压延加工；其他有色金属压延加工；货物进出口(专营专控商品除外) ；技术进出口;其他常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|霍尔果斯小草创业投资有限公司|新疆|3,000万元|51%|创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务。|

6、最近三年主要业务发展状况
远为投资自设立以来主营业务为投资。
7、最近两年主要财务数据
远为投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||13,962.85||12,035.79||
|负债总额||4,024.79||2,045.00||
|所有者权益||9,938.06||9,990.79||
|资产负债率||28.82%||16.99%||
||收入利润项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,902.07||-||
|营业利润||-52.72||-9.21||
|净利润||-52.73||-9.21||
|净利率||不适用||不适用||

注：2016年财务数据经广东中海粤会计师事务所有限公司审计，2017年数据未经审计。
（二）新华联控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新华联控股有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2001年6月15日|
|注册资本|200,000 万元|
|法定代表人|傅军|
|住所|北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层|
|主要办公地点|北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层|
|统一社会信用代码|9111000072634219X5|
||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）设立（2001年6月）
2001年5月18日，北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司签署《新华联控股有限公司章程》，约定共同设立新华联控股，注册资本 10,000万元，其中，北京金六福酒有限公司以货币认缴 7,000万元，湖南新华联国际贸易有限公司以货币认缴 2,000万元，湖南省海达汽车机电销售有限公司以货币认缴1,000万元。
2001年6月12日，北京慕维森会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（（京）慕维森验字（2001）第 220号），截止至 2001年 6月 11日，新华联控股的注册资本10,000万元已全部出资到位。
2001年6月15日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了《企业法人营业执照》。
新华联控股设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||北京金六福酒有限公司||7,000||7,000||70.00%||货币||
|2||湖南新华联国际贸易有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|3||湖南省海达汽车机电销售有限公司||1,000||1,000||10.00%||货币||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||||

（2）第一次增资（2003年9月）
2003年 8月 12日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 20,000万元，新增 10,000万元注册资本由湖南新华联国际贸易有限公司出资5,000万元、新股东北京新世界房地产有限公司出资5,000万元。
2003年9月19日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中诚[2003]验字第03-2161号），截至2003年9月19日止，新华联控股新增注册资本10,000万元已全部出资到位。
2003年9月27日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成
后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||北京金六福酒有限公司||7,000||7,000||35.00%||货币||
|2||湖南新华联国际贸易有限公司||7,000||7,000||35.00%||货币||
|3||北京新世界房地产有限公司||5,000||5,000||25.00%||货币||
|4||湖南省海达汽车机电销售有限公司||1,000||1,000||5.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||20,000.00||||

（3）第一次股权转让（2004年10月）
2004年 8月 6日，新华联控股股东会决议：全体股东将其持有的新华联控股全部股权分别转让给傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强等8位自然人，股权转让对应关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让持股比例||受让方||受让股权比例|
|北京金六福酒有限公司||35.00%||吴向东||20.00%||
|||||傅军||15.00%||
|湖南新华联国际贸易有限公司||35.00%||傅军||26.00%||
|||||杨云华||9.00%||
|北京新世界房地产有限公司||25.00%||杨云华||22.65%||
|||||许君奇||2.25%||
|||||陈跃||0.10%||
|湖南省海达汽车机电销售有限公司||5.00%||陈跃||1.50%||
|||||方明理||1.50%||
|||||王晓鸣||1.00%||
|||||谭志强||1.00%||

北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、北京新世界房地产有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司与傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强签署《股份转让协议》，就上述股权转让事项达成一致协议，新华联控股股权转让总价款为 10,000万元，受让方按照各自受让的股份比例支付价款。
2004年 10月 11日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更
完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,200.00||8,200.00||41.00%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||方明理||300.00||300.00||1.50%||货币||
|7||王晓鸣||200.00||200.00||1.00%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（4）第二次股权转让（2006年3月）
2006年 3月 6日，新华联控股股东会决议，同意股东方明理将其持有的新华联控股1.5%股权转让给傅军。同日，傅军与方明理签署《股权转让协议》。
2006年3月10日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,500.00||8,500.00||42.50%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||王晓鸣||200.00||200.00||1.00%||货币||
|7||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（5）第三次股权转让（2009年7月）
2009年4月23日，新华联控股股东会决议，同意股东王晓鸣将其持有的新华联控股1%股权转让予冯建军。2009年 4月 30日，王晓鸣与冯建军签署《股权转让协议》，约定王晓鸣将其持有的新华联控股1%股权转让予冯建军，股份转让价款为200万元。
2009年 7月 2日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,500.00||8,500.00||42.50%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||冯建军||200.00||200.00||1.00%||货币||
|7||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（6）第二次增资（2012年2月）
2012年2月6日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至40,000万元，新增 20,000万元注册资本由北京长石投资有限公司（2013年 4月更名为“西藏长石投资有限公司”、2013年11月更名为“长石投资有限公司”，以下统一简称“长石投资”）出资。
2012年2月15日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中崇信验字[2012]第 006号），截至 2012年 2月 15日止，新华联控股新增注册资本20,000万元已全部以货币形式出资到位。
2012年2月15日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||20,000.00||20,000.00||50.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||21.25%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||15.825%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||10.00%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||1.125%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.80%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.50%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.50%||货币||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||||

（7）第三次增资（2012年3月）
2012年 3月 10日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至60,000万元，新增20,000万元注册资本由长石投资出资。
2012年 3月 15日，北京嘉合广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉合广信验字[2012]第 102号），截至 2012年 3月 15日止，新华联控股已收到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元。
2012年3月16日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||40,000.00||40,000.00||66.67%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||14.17%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||10.55%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||6.67%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||0.75%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.53%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.33%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.33%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100.00%||||

（8）第四次增资（2012年4月）
2012年 4月 10日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至80,000万元，新增20,000万元注册资本由长石投资出资。
2012年4月13日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中崇信验字[2012]第 009号），截至 2012年 4月 13日止，新华联控股已收到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元，全部以货币出资。
2012年4月16日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||60,000.00||60,000.00||75.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||10.625%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||7.9125%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||5.00%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||0.5625%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.40%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.25%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.25%||货币||
|合计||||80,000.00||80,000.00||100.00%||||

（9）第四次股权转让（2015年5月）
2015年4月20日，新华联控股股东会决议：股东许君奇将其持有的新华联控股0.56%股权转让给张必书，股东陈跃将其持有的新华联控股0.40%股权转让给肖文慧，股东谭志强将其持有的新华联控股0.25%的股权转让给吴涛。
同日，许君奇与张必书、陈跃与肖文慧、谭志强与吴涛分别签署《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。
2015年 5月 8日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完
成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||60,000.00||75.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||10.625%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||7.9125%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||5.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.5625%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.40%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.25%||货币||
|8||吴涛||200.00||0.25%||货币||
|合计||||80,000.00||100.00%||||

（10）第五次增资（2016年12月）
2016年 12月 20日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至200,000万元，新增120,000万元注册资本由长石投资认缴。
2016年 12月 27日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||180,000.00||90.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||4.25%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||3.165%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||2.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.225%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.16%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.10%||货币||
|8||吴涛||200.00||0.10%||货币||
|合计||||200,000.00||100.00%||||

（11）第五次股权转让（2017年10月）
2017年8月28日，新华联控股股东会决议：股东吴涛将持有的占新华联控股总股本0.1%的 200万股转让给长石投资，其他股东对此无异议，并放弃有限购买权。
同日，吴涛与长石投资签署《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。
2017年10月9日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||180,200.00||90.10%||货币||
|2||傅军||8,500.00||4.25%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||3.165%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||2.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.225%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.16%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.10%||货币||
|合计||||200,000.00||100.00%||||

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，新华联控股的股权结构如下图所示：
肖
傅 刘 吴 张 蒋
文
军 静 涛 建 赛
慧
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石
傅 杨 吴 张 肖 冯
投资
军 云 向
有限
必 文 建
华 东 书 慧 军
公司
4.25% 3.1625%2.00% 90.10% 0.225% 0.16% 0.10%
新华联控股有限公司
4、控股股东基本情况
截至本报告签署日，长石投资持有新华联控股90.10%的股权，长石投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长石投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年6月5日|
|注册资本|5,000 万元|
|法定代表人|刘静|
||拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室|
|住所||
|统一社会信用代码|91540091789950598K|
||投资及投资管理(不含金融资产管理和保险资产管理不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】|
|经营范围||

5、控制下属企业情况
截至本报告签署日，新华联控股的控股子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|新华联实业投资有限公司|香港|100,000万港币|100%|投资及贸易|
|2|湖南新华联国际石油贸易有限公司|湖南|10,000万元|90%|不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品和其他危险化学品（有效期至2017年11月19日）；以自有资产进行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油，商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|新华联矿业有限公司|北京|100,000万元|80%|矿业技术咨询、技术服务、技术培训；矿业产品的技术开发；研究、开发矿产品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设备；工程招标；施工总承包；劳务服务；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京新华联产业投资有限公司|北京|70,000万元|100%|项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|北京新华联协和药业有限责任公司|北京|4,179.86万元|51%|生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准，有效期至2020年12月15日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日）；销售食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|株洲新华联药业有限公司|湖南|2,000万元|100%|药品开发、生产的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|北京新华联会议中心有限公司|北京|200万元|100%|餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿（卫生许可证有效期至2018年05月22日）；会议服务；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|8|新华联黄金开发投资有限公司|北京|10,000万元|60%|黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的投资；投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让；销售黄金制品。（企业依法自主选择经营项|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
||||||目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|新华联酒业有限公司|西藏|5,000万元|100%|预包装食品（2016年12月19至2021年12月18）；日用百货、家用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、土特产品的销售；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|10|湖南新华联镍业有限公司|湖南|40,000万元|100%|镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼（限长沙地区分支机构凭许可证书开展经营活动）；矿石及其加工产品、设备的采购、销售；法律、行政法规允许的项目投资，投资管理；贵金属现货经营（不含国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件禁止从事的项目及经营方式），货物和技术的进出口（国家禁止或限制的除外）；凭本企业资质证书从事承接工程招标、工程建设；技术开发、技术转让。|
|11|新活力资本投资有限公司|西藏|20,000万元|82%|投资及投资管理（不含金融和经纪业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含金融、证券、保险业务）、企业并购、资产重组；技术咨询；咨询服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|12|新华联文化旅游发展股份有限公司|北京|189,669.042万元|59.79%|文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|新华联融资租赁有限公司|上海|10,000万美元|60%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|北京水芭蕉商贸有限公司|北京|500万元|100%|销售食品；零售烟草；游泳；网上经营、销售日用杂货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、家用电器、电子产品、通信设备、通讯设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、五金交电、金属材料、装饰材料、包装材料；销售（不含零售）医疗器械；代售IC卡；复印、传真；技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发；会议服务；仓储服务；餐饮管理；体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；电脑动画设计、制作；舞蹈培训、美术培训、音乐培训、计算机技术培训（以上培训不得面向全国招生）；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
||||||依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|新华联控股集团财务有限责任公司|北京|100,000万元|100%|对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|新华联健康科技(天津)有限公司|天津|8,500万元|94.12%|保健用品、食品技术开发、咨询、服务、转让及制造、销售,商务信息咨询，健康信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|新华联保险经纪有限公司|天津|5,000万元|100%|保险经纪（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|新华联儿童乐园有限公司|北京|50,000万元|60%|儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；组织文化艺术交流活动；筹备、策划、组织大型庆典活动；摄影服务；技术推广、技术服务；产品设计；教育咨询；企业形象策划；承办展览展示；酒店管理；出租办公用房、商业用房（不得作为有形市场经营用房）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；文艺创作；零售日用品、工艺品（不含文物）、文化用品、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品；会议服务；健身服务；企业管理咨询；物业管理；演出经纪；零售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、零售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|新华联润石(北京)股权投资基金管理有限公司|北京|3,000万元|100%|非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、最近三年主要业务发展状况
新华联控股自设立以来主营业务为投资，投资范围包括地产、矿业、石油、化工、投资、金融、酒业等多个产业。
7、最近两年主要财务数据
新华联控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||11,765,040.47||10,296,396.12||
|负债总额||8,257,067.64||7,200,905.27||
|所有者权益||3,507,972.83||3,095,490.84||
|资产负债率||70.18%||69.94%||
||利润表||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,410,536.62||3,306,650.13||
|营业利润||148,117.80||208,439.87||
|净利润||240,976.60||138,684.67||
|归属母公司所有者净利润||101,980.45||118,241.61||
|净利率||7.07%||4.19%||

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、青岛昊鑫45%股权交易对方
（一）王连臣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王连臣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37022619590115****|
|住所|山东省平度市马戈庄镇阎村172号|
|通讯地址|山东省平度市马戈庄镇阎村172号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位存|
||序号||任职单位||任职日期||现任职务|||
||||||||||在产权关系|
|1||青岛昊鑫||2015年至今||董事兼总经理||是，持股22.06%||
|2||青岛阎鑫石墨制品有限公司||2015年至今||董事长兼总经理||是，持股23.30%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|青岛阎鑫石墨制品有限公司|山东|206万元|23.30%|石墨露天开采；石墨制品制造；货物进出口（国家法律法规禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|青岛兴华石墨制品有限公司|山东|70万美元|青岛阎鑫石墨制品有限公司持股70%|生产超低目微粉石墨，高膨胀石墨，高中碳鳞片石墨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）董安钢
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董安钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37028219770818****|
|住所|上海市杨浦区仁德路148号|
|通讯地址|上海市杨浦区仁德路148号|
|是否取得其他国家或者地区|是（美国）|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位存|
||序号||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||||在产权关系|
|1||复旦大学||2015年至今||研究员、博士生导师||否||
|2||苏州轻光材料科技有限公司||2017年7月至今||监事||是，持股9.70%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|苏州轻光材料科技有限公司|江苏|500万元|9.70%|光电材料、荧光材料、纳米材料、光学材料及器件、新材料的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;LED照明器具及显示器件的研发及销售;经销光电子产品、纳米材料、高性能膜材料、生物质材料、化工原料及产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）魏晨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏晨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37030419940729****|
|住所|山东省淄博市博山区峨眉山西路1号|
|通讯地址|山东省淄博市博山区峨眉山西路1号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
魏晨最近三年一直为在校学生，其取得青岛昊鑫股权的资金来源为家庭共有资金，魏晨之父魏广田为青岛昊鑫工程师。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|山东大展纳米材料有限公司|山东|2422万元|4.13%|研制开发纳米材料、碳纤维、复合材料、石墨制品；提供自行开发技术的技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|淄博广和窑业有限公司|山东|50万元|其父持股80%|日用陶瓷窑炉、建筑陶瓷窑炉、化工窑炉的设计及材料的研制销售，非标热工设备设计、加工，机电产品、硅酸盐材料的销售（下依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|淄博广森复合材料有限公司|山东|50万元|其母郭洪涛持股100%|复合材料、耐火材料、碳材制品、机电设备制造、销售；仪器仪表、钢材、五金交电、陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易对方其他重要情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告签署日，交易对方远为投资、新华联控股均为佳纳能源的少数股东，交易对方王连臣、董安钢、魏晨均为青岛昊鑫的少数股东，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨均为上市公司重要控股子公司的股东。远为投资的唯一股东、执行董事吴理觉直接持有上市公司428万股股票，占公司总股本的1.99%。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四节标的资产基本情况
本次重组的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。本次重组完成后，佳纳能源、青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。
一、佳纳能源
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东佳纳能源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914418007545493583|
|住所|英德市青塘镇|
|主要办公地点|英德市青塘镇|
|法定代表人|吴理觉|
|注册资本|15,447.55万元|
|成立日期|2003年10月24日|
||新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售；货物与技术进出口。（国家限制和禁止经营的项目除外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立（2003年10月）
2003年9月18日，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司签署了《合资经营企业章程》，约定共同出资设立英德佳纳金属科技有限公司（佳纳能源曾用名），合资企业的投资总额为 800万港币，注册资本为 600万港币，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司各出资300万港币。
2003年 10月 16日，英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》（英外经贸资字〔2003〕30号），
同意佳纳能源的章程及合资合同，佳纳能源的股东自营业执照签发之日起3个月
内缴纳各自认缴出资额的15%，其余出资在6个月内缴足。
2003年 10月 20日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤英合资证字[2003]0001号），投资总额为800万港币，注册资本为600万港币。
2003年 10月 24日，英德佳纳金属科技有限公司取得清远市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合粤清总副字第 001298号），注册资本 600万元港币，实收资本零港币。
英德佳纳金属科技有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||300.00||-||50.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||-||50.00%||货币||
|合计||||600.00||-||100.00%||||

2、增加实收资本（2004年9月）
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2004年3月30日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2004）第016号），截至2004年3月23日止，佳纳能源已收到股东于2004年2月23日至2004年3月23日分笔缴纳的第一期注册资本合计港币600万元。
2004年9月14日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
本次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||300.00||300.00||50.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||300.00||50.00%||货币||
|合计||||600.00||600.00||100.00%||||

根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外经
贸资字〔2003〕30号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》，
佳纳能源的股东应自营业执照签发之日起3个月内（即2004年1月24日前）缴
纳各自认缴出资额的15%，其余出资在6个月内（即2004年4月24日前）缴足；
而上述《验资报告》所载的佳纳能源股东缴纳第一期出资日期为2004年2月23日，晚于营业执照签发之日起3个月。根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实施），合营各方第一期出资，应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业执照签发之日起3个月，违反了前述规定。
鉴于：（1）根据佳纳能源的说明，截至本报告签署日，佳纳能源未就上述延迟出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；（2）清远市工商局对于佳纳能源的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项提出异议；（3）佳纳能源的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正常批复并换发批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；（4）佳纳能源相关股东已足额缴纳了设立时的出资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；（5）根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；（6）根据英德市市场监督管理局出具的证明，佳纳能源自设立至今，不存在违反工商法律、法规的记录；（7）根据英德市经济和信息化局出具的证明，佳纳能源设立至 2016年 9月变更企业性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关法律、法规而受到其行政处罚的记录。
综上，佳纳能源股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不会对佳纳能源的正常经营及本次交易构成实质性障碍。
3、第一次增资（2007年12月）
2007年8月18日，英德佳纳金属科技有限公司董事会通过决议，同意注册资本增加至3,000万港币，新增注册资本由赛特国际有限公司以货币认缴。
2007年12月5日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投资总额和注册资本等的批复》（英外经贸资字[2007]43号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 4,200万港元，注册资本
增加2,400万港元，该增资款在营业执照核发之日起由赛特国际有限公司在一年内以现金形式出资完毕，增资后投资总额为 5,000万港元，注册资本为 3,000万港元，其中，佛冈佳特金属有限公司出资300万港元，占注册资本的10%，赛特国际有限公司出资2,700万港元，占注册资本的90%。
2007年12月6日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字[2003]0001），投资总额为5,000万港元，注册资本为3,000万港元。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2008年2月20日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2008）第007号），截至2008年2月15日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到赛特国际有限公司以货币缴纳的第2期出资2,400万元港币，连同第1期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元3,000万元。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||2,700.00||2,700.00||90.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||300.00||10.00%||货币||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||||

4、第一次股权转让（2008年5月）
2007年 12月 18日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意佛冈佳特金属有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司10%股权共计 300万港元、赛特国际有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司90%股权共计 2,700万港元转让给佳远钴业，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司退出合资公司，不再履行合资公司合同、章程所规定的责任和义务，合资公司在经营期限内所产生的一切债权、债务由佳远钴业承担。
2007年 12月 18日，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司与佳远钴
业签署《股权转让协议书》，佳远钴业按1港币/注册资本向佛冈佳特金属有限公
司、赛特国际有限公司收购其持有的英德佳纳金属科技有限公司股权。
2008年 3月 5日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司股权转让、变更投资方式等的批复》（英外经贸资字[2008]14号），英德市对外贸易经济合作局同意上述股权转让行为及投资方变更。
2008年 3月 5日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字[2008]0002号），投资总额为5,000万港元，注册资本为3,000万港元。
2008年 5月 7日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||3,000.00||3,000.00||100.00%||货币||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||||

5、第二次增资（2009年4月）
2008年 11月 21日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至 8,000万港元、增加注册资本至 6,000万港元，新增注册资本由佳远钴业以货币认缴。
2008年12月3日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资的批复》（英外经贸资字[2008]55号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 3,000万港元，注册资本增加 3,000万港元，增资后投资总额为8,000万港元，注册资本为6,000万港元。
2008年12月3日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为8,000万港元，注册资本为6,000万港元。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2009年1月14日出具的《验资报
告》（穗大师外验字（2009）第 003号），截至 2009年 1月 6日止，英德佳纳金
属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第3期出资1,250万元港币，连同
第3期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元4,250万元整。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2009年3月31日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2009）第009号），截至2009年3月23日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第4期出资1,000万元港币，连同第4期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元5,250万元整。
2009年4月23日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额|实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||6,000.00||5,250.00|100.00%||货币||
|合计||||6,000.00||5,250.00|100.00%||||

6、增加实收资本（2009年7月）
根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009年 5月 8日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2009）第013号），截至2009年4月30日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第5期出资750万元港币，连同第5期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元6,000万元整。
2009年 7月 9日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||6,000.00||6,000.00||100.00%||货币||
|合 计||||6,000.00||6,000.00||100.00%||||

7、第三次增资（2012年1月）
2011年12月2日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至10,500万港元、增加注册资本至8,500万港元，新增注册资本由佳远钴业以现汇投入。
2011年12月8日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资及变更董事会成员的批复》（英经信资字[2011]37号），英德市经济和信息化局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加至10,500万港元，净增2,500万港元，注册资本增加至 8,500万港元，净增 2,500万港元，新增注册资本由投资方以现汇投入，并在24个月内足额缴纳（营业执照变更前投入20%）。
2011年12月8日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为10,500万港元，注册资本为8,500万港元。
根据广州瑞兴会计师事务所于2011年12月26日出具的《验资报告》（瑞兴验字：（2011）F532号），截至2011年12月26日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业缴纳的新增注册资本合计2,500万港元，连同增资前出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）8,500万港元。
2012年1月30日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||8,500.00||8,500.00||100.00%||货币||
|合计||||8,500.00||8,500.00||100.00%||||

8、第四次增资（2013年4月）
2013年1月28日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至21,450万港元、增加注册资本至8,580万港元。
2013年2月26日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投
资总额和注册资本的批复》（英经信资字[2013]3号），英德市经济和信息化局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 10,950万港元，注册资本增加 80万港元，新增资本以港元出资。增资后公司的投资总额为 21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
2013年2月27日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
根据广州市恒信会计师事务所有限公司于2013年3月26日出具的《验资报告》（穗恒信验字：（2013）C009号），截至2013年3月18日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业缴纳的注册资本合计80万港币。
2013年4月18日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||8,580.00||8,580.00||100.00%||货币||
|合计||||8,580.00||8,580.00||100.00%||||

9、名称变更（2016年 1月）
2015年12月8日，英德佳纳金属科技有限公司股东决定：同意英德佳纳金属科技有限公司更名为广东佳纳能源科技有限公司。
2015年 12月 11日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司变更企业名称和经营范围的批复》（英经信资字[2015]20号），英德市经济和信息化局同意英德佳纳金属科技有限公司变更企业名称为广东佳纳能源科技有限公司。
2015年 12月 11日，佳纳能源取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总
额为21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
2016年1月21日，佳纳能源取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更
完成后的《营业执照》。
10、第二次股权转让（2016年10月）
2016年8月24日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳能源70%股权转让给广东远为投资有限公司，将其持有的佳纳能源30%股权转让给新华联控股有限公司。
2016年8月25日，佳远钴业、远为投资、新华联控股三方签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让以佳纳能源截至 2015年 12月 31日的净资产（191,842,302.53元）扣除 2016年分红（20,000,000.00元）后作为转让价格（171,842,302.53元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8元，新华联控股应向佳远钴业支付51,552,690.8元。
根据佳远钴业出具的《声明》，本次股权转让以净资产作价，新华联控股、远为投资均已按照《股权转让协议书》约定向佳远钴业支付了全部股权转让款，佳远钴业转让的上述股权清晰，涉及的相关审批程序完备，佳远钴业与受让方不存在任何争议、纠纷。
该次股权转让前，GOLDWEI GROUP LIMITED持有佳远钴业70%股权， MACRO-LINK International MiningLimited（新华联国际矿业有限公司）持有佳远钴业30%股权。根据吴理觉和吴文觉签署的相关协议，吴文觉持有的 GOLDWEI GROUP LIMITED100%股权系代吴理觉持有，因此吴理觉实际持有佳远钴业70%股权，进而实际持有佳纳能源70%股权。而本次股权转让时，远为投资系吴理觉持有100%股权的企业。根据佳纳能源提供的说明，新华联国际矿业有限公司系新华联控股实际控制的企业，因此新华联控股实际持有佳远钴业30%的股权，进而实际持有佳纳能源30%股权。因此，2016年 8月的佳纳能源股权转让，实质系佳纳能源及其股东根据公企业发展的需求，依据其实际的股权比例由外资企业变更为内资企业，并履行了必要的审批手续；转让价格以公司的帐面净值为依据，定价合理。
2016年9月12日，英德市经济和信息化局向佳纳能源核发《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司提前终止章程及变更企业性质的批复》（英经信资字
〔2016〕16号），同意上述股权变更，佳纳能源公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2016年 10月 14日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||远为投资||5,298.5||70.00%||货币||
|2||新华联控股||2,270.8||30.00%||货币||
|合计||||7,569.3||100.00%||||

11、第五次增资（2017年5月）
2016年12月14日，道氏技术与远为投资、新华联控股签署《增资合同书》，约定：（1）佳纳能源注册资本增加至9,830.26万元，新增注册资本2,260.96万元由道氏技术以8,400万元认缴；（2）本次增资的投资款分2笔支付，第一笔投资款4,200万元于合同成立之日起10个工作日内支付，第二笔投资款4,200万元于2017年4月30日前支付。
本次增资价格以佳纳能源截至2016年9月30日净资产为基础，经交易各方协商确定，本次增资定价公允、作价依据合理。
2017年2月24日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资本由7,569.30万元增加至9,830.30万元；同意道氏技术向佳纳能源投资8,400万元，其中2,261万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。
根据缴款凭证，道氏技术分别于 2017年 1月 3日和 4月 8日向佳纳能源支付了4,200万元，两次共计支付8,400万元。
2017年5月19日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||远为投资||5,298.5||53.90%||货币||
|2||新华联控股||2,270.8||23.10%||货币||
|3||道氏技术||2,261.0||23.00%||货币||
|合计||||9,830.3||100.00%||||

12、第六次增资（2017年6月）
2017年 5月 25日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30万元增加至 15,447.55万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000万元，其中 5,617.25万元作为注册资本投入，余下 39,382.75万元计入资本公积金；远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，本次增资定价公允、作价依据合理。2017年5月26日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第VNMPC0248号），以2017年3月31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 79,042.88万元，经交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价 78,750万元。道氏技术本次投资45,000万元持有增资完成后佳纳能源51%的股权。
2017年5月26日，道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署了《增资协议》。
根据缴款凭证，道氏技术分别于2017年6月2日、6月19日、6月28日、7月31日共计向佳纳能源支付了45,000万元增资款。
2017年6月23日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||7,878.25||51.00%||货币||
|2||远为投资||5,298.50||34.30%||货币||
|3||新华联控股||2,270.80||14.70%||货币||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额||出资比例|出资方式|
|合计|||15,447.55||100.00%|||

（三）产权及控制关系
截至本报告签署日，佳纳能源股权结构如下：
道氏技术 远为投资 新华联控股
51.00% 34.30% 14.70%
佳纳能源
100% 100% 100% 60%
清远
湖南 长沙
佳致
佳纳 香港 佳纳
新材
能源 佳纳 锂业
料研
科技 有限 科技
究院
有限 公司 有限
有限
公司 公司
公司
100%
CHERBIM
GROUP LIMITED
100%
MJM SARLU
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告签署日，佳纳能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，佳纳能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告签署日，佳纳能源共拥有3家全资子公司和1家控股子公司，分
别为：持有湖南佳纳100%股权、清远佳致100%股权、香港佳纳100%股权和长沙佳纳60%股权，其中全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUP LIMITED持有MJM100%股权。
1、湖南佳纳能源科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南佳纳能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|益阳市资阳区长春经济开发区鸿源科技园|
|法定代表人|梁卫春|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年3月10日|
|统一社会信用代码|91430900MA4L35DR7D|
||锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、生产及销售；钴、镍、锰、铜、锂、锡、钨、钼、铝、锌金属化合物及其制品的研发、生产、销售、仓储；有色金属矿产品、化工产品的仓储及销售；稀贵金属回收、销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；废旧锂电池回收、储存与综合循环利用。（以上危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有100%股权|

（2）主营业务
湖南佳纳为佳纳能源在湖南设立的生产基地，业务与佳纳能源相同，拟建设“年产20,000吨动力电池正极材料”项目。
（3）主要财务数据
2016年、2017年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,621.09||274.04||
|负债合计||218.99|||-|
|归属于母公司股东权益合计||1,402.10||274.04||
||利润表项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-77.29|||-34.61|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-77.29|-34.61|
|归属于母公司股东的净利润|-72.04|-25.96|

2、清远佳致新材料研究院有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|清远佳致新材料研究院有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|清远高新技术产业开发区创兴大道18号天安智谷科技产业园总部楼G10|
|法定代表人|吴理觉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年11月30日|
|统一社会信用代码|91441802MA4W19PC0D|
||新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）、化工产品领域的技术研发；技术项目引进、孵化、中试加速；产业化示范生产；新技术及其产业化配套设备的研发和销售；科技项目投资，科技孵化、产业化服务；技术人才引进与培育，创新创业能力提升培训（不含学历认证）；货物进出口贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有100%股权|

（2）主营业务
清远佳致主营业务为新能源汽车产业链方面相关技术的研究和储备，主要从事锂电新能源材料、3D打印粉末材料、稀有金属材料、动力电池梯度循环利用、数值仿真等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化，致力成为国内新材料产业技术服务一流的企业研究院。
（3）主要财务数据
2016年、2017年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,196.16||-||
|负债合计||330.60|||-|
|归属于母公司股东权益合计||865.56||-||
||利润表项目||2017年度||2016年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|228.28|-|
|营业利润|-134.47|-|
|利润总额|-134.47|-|
|归属于母公司股东的净利润|-134.44|-|

3、长沙佳纳锂业科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙佳纳锂业科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|宁乡高新技术产业园区姚家坡路138号|
|法定代表人|文定强|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年8月24日|
|统一社会信用代码|91430124MA4L64BG8B|
||锂离子电池材料的研制、生产、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；再生资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有60%股权、柳青持有40%股权|

（2）主营业务
长沙佳纳主要从事废旧锂资源回收业务。
（3）主要财务数据
2016年、2017年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||2,544.84||109.20||
|负债合计||2,132.33|||0.09|
|归属于母公司股东权益合计||412.50||109.11||
||利润表项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,377.28||-||
|营业利润||-179.84|||-7.86|
|利润总额||-179.77|||-7.86|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-181.60|-5.89|

4、香港佳纳有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港佳纳有限公司（Jiana HK Limited）|
|类型|有限公司|
|编号|2409335|
|商业登记证编号|66486963-000-07-17-3|
||Room D,10/F., Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hong Kong|
|地址||
|法定股本|10,000港币|
|成立日期|2016年7月29日|
|董事|吴理觉、吴珊丹|
|业务|贸易、投资控股、批发|

（2）主营业务
香港佳纳从事进出口贸易，负责佳纳能源的境外原材料采购和境外销售的业务。
（3）合法存续情况
根据缪氏律师事务所出具的《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳在香港无清算记录，无刑事或民事诉讼记录，目前具有良好的法律地位和有效的独立法人个体，股票结构及股票持有关系是合法、合规的。
（4）主要财务数据
2016年、2017年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||8,626.15||-||
|负债合计||128.02|||-|
|归属于母公司股东权益合计||8,498.12||-||
||利润表项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||12,959.70||-||

||||
|-|-|-|
|营业利润|166.32|-|
|利润总额|166.32|-|
|归属于母公司股东的净利润|138.88|-|

5、CHERBIM GROUP LIMITED
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CHERBIM GROUP LIMITED|
|类型|有限责任公司|
|住所|Suite 24, 1st Floor, Eden Island, Victoria,Mahe, Seychelles(438)|
|董事|吴理觉|
|注册号码|199576|
|成立日期|2017年11月24日|
|授权股本|10,000股无面值普通股|
|经营范围|投资|
|股权结构|香港佳纳持有100%股份|

（2）主营业务
CHERBIM GROUPLIMITED主营业务为投资，除持有MJM100%股权外，无其他资产或业务。
（3）合法存续情况
根据英格兰和威尔士律师事务所出具的《CHERBIM法律意见书》， CHERBIM GROUPLIMITED根据塞舌尔法律存续，并未向塞舌尔金融服务管理局（FSA）注册官登记质押、抵押事项，在塞舌尔法律下信誉良好，无任何诉讼事项。
6、MACROLINK JIAYUAN MINING SARLU
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|MACROLINK JIAYUAN MINING SARLU|
|公司类型|有限责任公司|
||刚果民主共和国上-加丹加省利卡西城，卢本巴希路n°2019 JOLI SITE街区，SHITURU镇|
|住所||
|唯一股东代表|HUANG JIE LI|

|||
|-|-|
|注册资本|10,000,000刚果法郎|
|成立日期|2008年3月3日|
|商业资产信用登记号码|RCCM17-B-107|
|全国统一识别代码|6-128-N21479Q|
|主营业务|主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售|

（2）产权及控制关系
截至本报告签署日，MJM股权结构如下：
道氏技术 远为投资 新华联控股
51.00% 34.30% 14.70%
佳纳能源
100%
香港
佳纳
有限
公司
100%
CHERBIM
GROUP LIMITED
100%
MJM SARLU
（3）下属企业情况
截至本报告签署日，MJM不存在下属企业。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
1）主要资产情况
截至2017年12月31日，MJM资产构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|货币资金||715.07|2.69%|

|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应收账款||907.84|3.41%|
|预付账款||673.41|2.53%|
|其他应收款||334.54|1.26%|
|存货||15,052.20|56.62%|
|流动资产合计||17,683.06|66.51%|
|固定资产||2,541.71|9.56%|
|在建工程||6,281.37|23.63%|
|无形资产||79.45|0.30%|
|非流动资产合计||8,902.52|33.49%|
|资产总计||26,585.58|100.00%|

注：上述财务数据经审计。
截至2017年12月31日，MJM资产主要为存货、在建工程和固定资产，上述资产合计占当期总资产的比例为89.81%。
2）对外担保情况
截至本报告签署日，MJM不存在对外提供担保的情况。
3）主要负债情况
截至2017年12月31日，MJM负债构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付帐款||3,362.56|33.73%|
|应付职工薪酬||854.08|8.57%|
|其他应付款||5,752.92|57.70%|
|负债合计||9,969.56|100.00%|

注：上述财务数据经审计。
4）或有负债情况
截至本报告签署日，MJM不存在或有负债情况。
5）经营资质情况
MJM拥有的主要经营资质文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||证号|
|1||刚果（金）冶炼资质文件||矿业部长政令0840CABMIN\MINES\01\2016号||
|2||刚果（金）统一识别证|||6-128-N21479Q|
|3||刚果（金）商业资产信用登记号码|||RCCM17-B-107|
|4||刚果（金）税务状况证明|||20.OI/079/DGI/DPI/DIVIREC/KAT/KN/2017|

（5）最近三年主营业务发展情况
1）主营业务
MJM主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售。
2）主要产品及产能情况
MJM的主要产品为电解铜、钴矿石和钴中间品。
MJM现拥有 3,000金属吨电解铜生产线，目前正在通过技术与设备升级改造提升到6,000金属吨，预计2018年上半年可改造完成。MJM目前新建一条年产2,000金属吨钴中间品生产线，预计2018年下半年可投产。
3）经营模式
采购模式：铜矿、钴矿主要是向当地的矿石贸易商进行大宗贸易，同时通过开设在厂区的采购点进行零星采购。
生产模式：主要采用库存生产模式。
销售模式：①电解铜：MJM将生产出的电解铜销售给香港佳纳，再由香港佳纳对外销售；②钴产品：MJM在刚果（金）收购的品位较高的钴矿（含钴量超过5%）、通过筛选等工艺生产钴精矿，销售给香港佳纳，再由香港佳纳向国内企业销售；收购的品位较低的钴矿（含钴低于5%），MJM通过湿法冶炼工艺生产中间品粗制氢氧化钴，然后销售给香港佳纳，再由香港佳纳销售给佳纳能源，作为佳纳能源生产钴盐和三元正极前驱体的原材料。
（6）最近两年经审计的主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||17,683.06||11,768.33||
|非流动资产||8,902.52|||4,582.35|
|资产总计||26,585.58|||16,350.68|
|流动负债||9,969.56|||7,231.64|
|非流动负债||-|||-|
|负债合计||9,969.56|||7,231.64|
|股东权益合计||16,616.01|||9,119.04|

注：上述财务数据经审计。
2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||72,279.43||21,950.89||
|营业成本||45,257.61|||13,523.09|
|营业利润||8,777.12|||1,421.22|
|净利润||8,154.95|||1,218.03|

注：上述财务数据经审计。
3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,515.64||448.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,759.33||-128.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-39.72||58.63||
|现金及现金等价物净增加额||-283.41||378.64||

注：上述财务数据经审计。
4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）||1.77||1.63||
|速动比率（倍）||0.26|||0.17|
|资产负债率||37.50%|||44.23%|
|毛利率||37.39%|||38.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|净利率||11.28%||5.55%||

（7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2017年12月29日，香港佳纳与 VIRTUES GROUP LIMITED签署《股权转让协议》，香港佳纳购买VIRTUES GROUP LIMITED持有的 CHERBIM GROUPLIMITED100%股权，CHERBIM GROUP LIMITED主营业务为投资，除持有MJM100%股权外，无其他资产或业务。
深圳市中天运和资产评估有限公司以 2017年 11月 30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对MJM的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中天运和资产[2017]评字第065号）。截至评估基准日，MJM经审计的股东全部权益账面值16,432.86万元；经评估，资产基础法评估值为17,389.95万元，增值额 957.09万元，增值率5.82%；收益法评估值 35,801.12万元，增值额19,368.26万元，增值率118%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出 MJM公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 35,801.12万元。
经交易各方协商一致，最终确定的交易价格为35,000万元。
（8）合法存续情况
根据卢本巴希上诉法庭律师 Bioleau KABHULA律师出具的《MJM法律意见书》，MJM的运营符合法律、法规，没有偷税、漏税的情况，没有犯罪记录或诉讼。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有6项国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|是否|
|序号|土地使用权证号|坐落|有效期至|面积（㎡）|用途|权利人|||
||||||||类型|抵押|
|1|粤（2016）英德市不动产权第0011147号|英德市青塘镇新青村秀才岭|2063.02.25|119,516.00|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|2|粤（2016）英德市不动产权第0011149号|英德市青塘镇新青村秀才岭|2059.04.11|9,555.38|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|3|粤（2016）英德市不动产权第0001546号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|8,336.67|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|4|粤（2016）英德市不动产权第0001547号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|35,569.87|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|5|粤（2016）英德市不动产权第0001548号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|45,292.46|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|6|湘（2018）资阳区不动产权第0000020号|资阳区长春镇清水潭村、新祝村|2068.01.27|165,071.46|工业用地|湖南佳纳|出让|否|

上表土地使用权的抵押情况具体如下：
1）2016年11月14日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行签署《最高额抵押合同》（清远分行佛冈支行2016年最高抵字第02号），佳纳能源以其持有的上述第1项和第2项土地使用权为其自2016年11月14日至2026年11月14日期间在33,420,000元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司佛冈支行的借款提供最高额抵押担保。
2）2016年12月5日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》（GDY477030120160061），约定佳纳能源以其持有的上述第3至5项土地使用权为其自2016年12月5日至2026年12月5日期间向中国银行股份有限公司清远分行借款提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5,000万元。
佳纳能源下属公司MJM拥有一项21公顷的土地，土地证号为PC4082，证书发放日期为2015年7月22日，有效期至2040年。此外，MJM拥有三项受临时占地合同保护的土地，合同号码分别为PL9131、PL9132、PL9133，合同签署日期均为 2018年 2月 15日，土地面积分别为 9公顷、6公顷、9公顷，临时占地合同是为了得到登记证书的前置程序，给予5年内对土地的专有财产权利，在此期间合同相当于所有权证书。
（2）房屋建筑物
1）截至本报告签署日，佳纳能源及其子公司自有房屋建筑物共39项，其中35项已取得《房屋所有权证》、4项正在办理《房屋所有权证》，具体情况如下：
①已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至本报告签署日，佳纳能源及其子公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积（㎡）||规划用途||权利人|||
||||||||||||||抵押|
|1||粤房地权证英德字第0100150636号||英德市青塘镇新青村秀才岭||864.00||产品仓库||佳纳能源||否||
|2||粤房地权证英德字第0100150637号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,152.00||研发楼||佳纳能源||否||
|3||粤房地权证英德字第0100150638号||英德市青塘镇新青村秀才岭||900.77||第三栋宿舍||佳纳能源||否||
|4||粤房地权证英德字第0100150639号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,682.96||净化厂房||佳纳能源||否||
|5||粤房地权证英德字第0100150640号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,363.62||碳酸钴厂房||佳纳能源||否||
|6||粤房地权证英德字第0100150641号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,513.06||第四栋宿舍||佳纳能源||否||
|7||粤房地权证英德字第0100150642号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,058.14||食堂||佳纳能源||否||
|8||粤房地权证英德字第0100150643号||英德市青塘镇新青村秀才岭||892.77||第二栋宿舍||佳纳能源||否||
|9||粤房地权证英德字第0100150644号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,666.00||化验室厂房||佳纳能源||否||
|10||粤房地权证英德字第0100150645号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,188.00||球磨厂房||佳纳能源||否||
|11||粤房地权证英德字第0100150646号||英德市青塘镇新青村秀才岭||2,429.01||分解厂房||佳纳能源||否||
|12||粤房地权证英德字第0100150648号||英德市青塘镇新青村秀才岭||972.00||原料仓库||佳纳能源||否||
|13||粤房地权证英德字第0100150649号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,605.06||第五栋宿舍||佳纳能源||否||
|14||粤（2017）英德市不动产权第0025677号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（锅炉厂房）||446.89||厂房||佳纳能源||否||
|15||粤（2017）英德市不动产权第0025721号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（体育馆）||1,079.50||体育馆||佳纳能源||否||
|16||粤（2017）英德市不动产权第0025722号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房五）||540.00||厂房||佳纳能源||否||
|17||粤（2017）英德市不动产权第0025723号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（辅料仓库一）||762.50||仓库||佳纳能源||否||
|18||粤（2017）英德市不动产权第0025725号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（综合回收厂房）||1,180.00||厂房||佳纳能源||否||
|19||粤（2017）英德市不动产权第0025726号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（宿舍楼）||893.92||宿舍||佳纳能源||否||
|20||粤（2017）英德市不动产权第0025727号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房六）||390.30||厂房||佳纳能源||否||
|21||粤（2017）英德市不动产权第0025728号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（纯水厂房）||249.00||厂房||佳纳能源||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积（㎡）||规划用途||权利人|||
||||||||||||||抵押|
|22||粤（2017）英德市不动产权第0025731号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（废水处理厂房一）||660.00||厂房||佳纳能源||否||
|23||粤（2017）英德市不动产权第0025734号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房一）||3,955.20||厂房||佳纳能源||否||
|24||粤（2017）英德市不动产权第0025735号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房二）||2,253.60||厂房||佳纳能源||否||
|25||粤（2017）英德市不动产权第0025736号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房二）||661.50||厂房||佳纳能源||否||
|26||粤（2017）英德市不动产权第0025739号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房四）||3,369.60||厂房||佳纳能源||否||
|27||粤（2017）英德市不动产权第0025742号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房四）||1,764.00||厂房||佳纳能源||否||
|28||粤（2017）英德市不动产权第0025745号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房三）||1,536.00||厂房||佳纳能源||否||
|29||粤（2017）英德市不动产权第0025746号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（办公楼）||3,055.46||办公楼||佳纳能源||否||
|30||粤（2017）英德市不动产权第0025747号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品仓库）||1,080.00||仓库||佳纳能源||否||
|31||粤（2017）英德市不动产权第0025749号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（保税仓库）||1,219.20||厂房||佳纳能源||否||
|32||粤（2017）英德市不动产权第0025750号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（辅材仓库二）||988.00||仓库||佳纳能源||否||
|33||粤（2017）英德市不动产权第0025753号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房三）||1,440.00||厂房||佳纳能源||否||
|34||粤（2017）英德市不动产权第0025756号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房一）||1,944.00||厂房||佳纳能源||否||
|35||粤（2017）清远市不动产权第0059938号||广东清远高新技术产业开发区创兴大道18号天安智谷科技产业园总部楼1～3层G10号||989.55||工业||清远佳致||否||
|合计||||||47,745.61||||||||

②尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至本报告签署日，佳纳能源存在4项尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物，目前正在办理过程中，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目名称||建设位置||厂房面积（㎡）||建设工程规划许可证|
|1||原料仓库||新青村秀才岭S347线旁||4,080.00||2016年建字第69号||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目名称||建设位置||厂房面积（㎡）||建设工程规划许可证|
|2||锂离子电池正极材料产业化项目厂房||青塘镇新青村秀才岭||8,766.20||2015年建字第83号||
|3||公用保税仓库||新青村秀才岭S347线旁||2,325.60||2016年建字第18号||
|4||第六栋宿舍楼||新青村秀才岭S347线旁||2,140.20||2016年建字第19号||

根据佳纳能源出具的说明，上述第1项房产正在办理房产证，上述第2、3、4项房产已完工正在办理竣工验收备案手续，预计四项房产2018年底前取得房产证。
上述四项房产均系佳纳能源在已取得土地使用权的自有土地上建造，且取得了规划手续，其产权不存在争议，也不是违章建筑，不存在被强制拆除的风险，佳纳能源可以长期使用。佳纳能源上述四项房产目前未取得《房屋所有权证》对本次重组不构成重大影响。
2）截至本报告签署日，佳纳能源及其下属子公司共租赁 6项房产、总面积为4,059.27平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||租赁主体||租赁物业地址||面积（㎡）||租赁用途||租金|租赁期限|
|1||出租方：吴平方承租方：佳纳能源||广州市番禺区钟村街汉溪大道东290 号保利大都汇 3 栋办公楼1907房||250.27||办公||25,027.00元/月||2016.05.01-2017.04.30|
|||||||||||26,279.00元/月||2017.05.01-2018.04.30|
|||||||||||27,530.00元/月||2018.05.01-2019.04.30|
|2||出租方：湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司承租方：佳纳能源||长沙市创新创业孵化器第 1 号标准厂房一楼南侧||2,600.00||生产||39,000.00元/月||2016.12.01-2019.11.30|
|3||出租方：湖南省卓邦科技有限公司承租方：湖南佳纳||益阳市资阳区长春工业园龙塘村湖南省卓邦科技有限公司三栋||924.00||办公、宿舍||200,000.00元/年||2017.12.01-2018.11.30|
|4||出租方：薛艳承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区 6A栋603号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.11-2018.10.10|
|5||出租方：高月华承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区11栋805号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.22-2018.10.21|
|6||出租方：陈亚亚承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区13栋1001号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.11-2018.10.10|

①上述第1项租赁房产的出租人已于2014年9月19日与广州市宏和房地产开发有限公司签署了包含上述第一项房产的《广州市商品房买卖合同（预售）》，产权证书正在办理过程中。
②上述第2项租赁房产的出租人未取得产权证书，根据宁乡高新技术产业园区管理委员会出具的声明，该房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷，产权证书正在办理过程中。
③上述第4项租赁房产，出租人薛艳于2013年1月9日与益阳康益房地产开发有限公司签署的《益阳市商品房买卖合同》，产权证书目前正在办理中。
④上述第6项租赁房产，出租人陈亚亚于2010年10月5日与益阳康益房地产开发有限公司签署的《云顶·上品商品房买卖（预售）合同》，产权证书目前正在办理中。
目前，上述房产租赁合同均正常履行，不存在出租方或承租方违反租赁合同的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导致租赁合同被迫解除或终止的情形，不存在重大租赁违约风险。根据佳纳能源的说明并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），佳纳能源不存在因上述租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对本次重组造成实质性影响。
佳纳能源租赁房产不会对其经营稳定性造成实质性影响，原因如下：
①佳纳能源租用的第1项房产用于普通办公，面积不大，也没有特殊需求；
该等房产位于广州市番禺区钟村街，类似房产供应充足，上述房产的所有权人不再将相关房产向佳纳能源出租，佳纳能源也能很快找到新的房源，且搬迁成本很低，因此该项房产的租赁不会对佳纳能源的经营稳定性造成实质性影响。
②虽然佳纳能源租用的第 2项房产用于生产，且面积较大，但该项房产房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土
地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷；而湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司系国资企业，主要从事科技项目孵化转化、科技企业技术扶持服务、项目投资、土地整理、复垦等业务，主要负责湖南省大学科技产业园和湖南省高等院校知识产权运营服务中心和湖南省创新服务中心的建设与运营，因此预计佳纳能源向其租用房产从事生产有较高的稳定性，该项租赁不会对佳纳能源的经营稳定性产生负面影响。
③湖南佳纳租赁的第4、6项房产用于员工宿舍，面积不大。该等房产周边类似房源供应充足，若上述房产的所有权人不再将相关房产向湖南佳纳出租，湖南佳纳也能很快找到新的房源，因此上述房产的租赁不会对湖南佳纳的经营稳定性造成不利影响。
（3）主要生产设备
根据佳纳能源《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZI10205号），截至 2017年12月31日，佳纳能源生产经营设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|
|机器设备|10,374.13|8,158.64|
|办公及电子设备|3,900.24|1,819.80|
|运输工具|339.91|126.30|
|合计|14,614.28|10,104.74|

（4）注册商标
截至本报告签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有6项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||权利人||类别||有效期|
|1||19393900|||佳纳能源||第9类||2017.05.07-2027.05.06||
|2||19393926|||佳纳能源||第1类||2017.05.07-2027.05.06||
|3||22430182|||佳纳能源||第1类||2018.02.07-2028.02.06||
|4||22430120|||佳纳能源||第35类||2018.02.07-2028.02.06||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||权利人||类别||有效期|
|5||22430029|||佳纳能源||第1类||2018.02.07-2028.02.06||
|6||22430366|||佳纳能源||第9类||2018.02.28-2028.02.27||

（5）专利
截至本报告签署日，佳纳能源及其下属子公司拥有的专利情况如下：
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||序号||专利名称||专利类型||专利权人||专利号||授权公告日|
|1||一种七水硫酸钴的生产方法||发明||佳纳能源||ZL201610079052.1||2017.03.22||
|2||一种多级矿浆分解电积槽及分解电积联合工艺||发明||佳纳能源||ZL201210588062.X||2015.07.29||
|3||一种液相氧化制备四氧化三锰的方法||发明||佳纳能源||ZL201310083245.0||2015.05.20||
|4||一种电池用碳酸钴的制备方法||发明||佳纳能源||ZL201210079812.0||2013.11.13||
|5||一种去除钴液中杂质钨的方法||发明||佳纳能源||ZL201010222955.3||2013.01.23||
|6||一种分解钴合金的工艺||发明||佳纳能源||ZL201010222962.3||2012.08.08||
|7||一种低氯/硫、大粒径氢氧化钴及其制备方法||发明||清远佳致||ZL201410744460.5||2016.05.11||
|8||一种立式冷却结晶装置||实用新型||佳纳能源||ZL201521122985.1||2017.01.04||
|9||一种机械式蒸汽再压缩蒸馏系统||实用新型||佳纳能源||ZL201521123009.8||2016.11.30||
|10||一种卧式结晶器||实用新型||佳纳能源||ZL201420755067.1||2015.05.20||
|11||一种粘稠物料的下料斗装置||实用新型||佳纳能源||ZL 01420755018.8||2015.05.13||
|12||一种液体高度微调器结构||实用新型||佳纳能源||ZL201320105869.3||2013.07.31||
|13||一种贮液槽的自动气流双向控制结构||实用新型||佳纳能源||ZL201320091880.9||2013.07.17||
|14||一种细菌浸出槽||实用新型||佳纳能源||ZL201320066682.7||2013.07.10||
|15||一种消声减震装置||实用新型||佳纳能源||ZL201220121527.6||2012.10.10||
|16||一种双澄清室萃取槽||实用新型||佳纳能源||ZL201220121530.8||2012.10.10||
|17||一种液体的负压抽吸装置||实用新型||佳纳能源||ZL201220105045.1||2012.10.03||
|18||一种多级矿浆分解电积槽||实用新型||佳纳能源||ZL201220121504.5||2012.10.03||
|19||一种可方便加装氨水的自动感应泄压阀||实用新型||佳纳能源||ZL201720773113.4||2018.01.02||
|20||一种搅拌沉水槽||实用新型||佳纳能源||ZL201720774076.9||2018.01.16||
|21||一种吨袋包装装置||实用新型||佳纳能源||ZL201720774787.6||2018.01.16||
|22||一种稀有金属溶液回收装置||实用新型||佳纳能源||ZL201720774788.0||2018.01.02||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利权人||专利号||授权公告日|
|23||一种气阀结构体及挥发性液体储存装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550456.X||2017.01.18||
|24||一种浆体槽出料口结构体及浆体槽||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550421.6||2016.12.14||
|25||一种无动力风冷装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550457.4||2016.12.14||
|26||一种铂片电极的保护装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211434198||2018.03.13||
|27||一种反应釜的取样器||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211438288||2018.03.13||
|28||一种溶液储存罐||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211157640||2018.03.16||
|29||一种反应釜的搅拌桨||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211151451||2018.03.20||

（6）域名
截至本报告签署日，佳纳能源及其子公司共拥有1项域名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名持有人||域名||生效日期||到期日期|
|佳纳能源||jianae.com||2016.08.30||2021.08.30||

（7）采矿权
截至本报告签署日，佳纳能源下属公司MJM拥有1项采矿权，采矿许可证号码为n°4690，发放地点金沙萨，有效期自2015年8月29日至2045年8月28日。
开采前需要进行详细勘探，以探明可开采的储量，由于 MJM尚未开展此项工作，无法判断可采矿的储量，无法判断该矿权的价值，MJM已对该采矿权做全额减值处理，该采矿权账面价值为零。
（8）软件著作权
截至本报告签署日，佳纳能源未拥有软件著作权。
（9）特许经营权
截至本报告签署日，佳纳能源未拥有特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，佳纳能源不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
根据佳纳能源《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZI10205号），截至 2017年12月31日，佳纳能源负债的构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|短期借款||31,071.11|48.77%|
|应付账款||12,670.24|19.89%|
|预收款项||787.28|1.24%|
|应付职工薪酬||1,947.35|3.06%|
|应交税费||1,793.10|2.81%|
|应付利息||115.64|0.18%|
|其他应付款||8,585.36|13.48%|
|一年内到期的非流动负债||812.5|1.28%|
|流动负债合计||57,782.58|90.70%|
|长期借款||5,468.75|8.58%|
|递延收益||456.97|0.72%|
|非流动负债合计||5,925.72|9.30%|
|负债合计||63,708.30|100.00%|

（1）短期借款
佳纳能源的短期借款账面价值为31,071.11万元，全部为银行借款。
（2）应付账款
佳纳能源的应付账款账面价值为12,670.24万元，主要为采购原材料、辅料、购置设备、新建厂房等的应付款项。
（3）预收款项
佳纳能源的预收款项账面价值为787.28万元，主要为产品销售预收款。
（4）其他应付款
佳纳能源的其他应付款账面价值为8,585.36万元，主要为应付道氏技术全资子公司深圳道氏金融服务有限公司的保理款。
（5）长期借款
佳纳能源的长期借款账面价值为5,468.75万元，为贷款到期日在一年以上的
长期银行借款，主要用于“锂离子电池正级材料产业化项目”。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，佳纳能源不存在或有负债情况。
5、经营资质情况
截至本报告签署日，佳纳能源及其子公司的主要经营资质情况如下：
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||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|1|安全生产许可证|佳纳能源|（粤清）WH 安许证字〔2016〕R0075|危险化学品生产|2016.05.12-2019.05.11|
|2|安全生产标准化证书|佳纳能源|粤AQBQTIII201505535|安全生产标准化三级企业，有色|2015.11.20-2018.11|
|3|计量体系合格证|佳纳能源|粤〔2015〕180008|计量体系达到广东省二级计量保证体系规范的要求|2015.10.27-2018.10.26|
|4|危险化学品登记证|佳纳能源|441810087|企业性质：危险化学品生产企业登记品种：氯化钴、硫酸钴、硫酸镍|2016.03.23-2019.03.22|
|5|对外贸易经营者备案登记表|佳纳能源|01588454|-|2016.10.28|
|6|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|佳纳能源|4418968023|企业经营类别：进出口货物收发货人|长期|
|7|广东省污染物排放许可证|佳纳能源|4418812014000177|排污种类：废水、废气、噪声|2016.06.30-2018.06.29|
|8|清远市清洁生产企业证书|佳纳能源|清洁15030001号|-|至2019.07|
|9|取水许可证|佳纳能源|取水（粤清英）字〔2016〕第00088号|取水地点：英德市滃江支流青塘水；取水量：6万立方米；取水用途：工业取水|2016.09.02-2021.09.02|
|10|质量管理体系认证证书|佳纳能源|00217Q23830R1M|钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动|2017.08.04-2020.07.16|
|11|环境管理体系认证证书|佳纳能源|00217E31827R1M||2017.08.04-2020.07.16|
|12|职业健康安全管理体系认证证书|佳纳能源|CQM17S11577R1M||2017.08.04-2020.07.16|
|13|高新技术企业证书|佳纳能源|GR201644000504|-|2016.11.30-2019.11.29|
|14|标准化良好行为证书|佳纳能源|GSP(44L)001027-2017|AAAA级|2017.08.31-2020.08.31|
|15|刚果冶炼资质文件|MJM|矿业部长政令0840CABMIN/MINES/01/2016号|-|2016.11.21-2018.11.20|

（六）最近三年主营业务发展情况
1、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳纳能源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），佳纳能源所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。
（1）行业主管部门和监管体系
有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。
钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001年 4月经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员单位在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提供更快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修订钴行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术支持；定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市场信息交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通与合作等。
（2）行业主要法律法规及政策
佳纳能源主要钴产品属于有色金属行业中的稀有金属，与所处行业相关的主要政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|颁布年份|颁布机构|产业政策|主要内容|

|||||||||
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||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2016年||工信部||有色金属工业发展规划（2016-2020年）||（1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；（2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善；（3）充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协同的研发设计平台；（4）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。||
|2016年||工信部、发改委、科技部、财政部||新材料产业发展指南||将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点应用领域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材料合理配套”||
|2015年||国务院||国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见||立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作；结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。||
|2013年||发改委||产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）||鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”及“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”。||
|2011年||发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局||当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）||优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种功能材料”包括：高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料、稀贵金属高纯材料、特种阳极材料、稀有金属粉末及制品等。||
|2010年||财政部、国土资源部||国外矿产资源风险勘查专项资金管理办法||中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资金，主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国外勘查开发矿产资源，具体包括：（1）为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查与评价，以及综合研究、信息服务和管理；（2）已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详查（以下简称矿产资源勘查）；（3）矿产资源勘探和矿山建设（以下简称矿产资源开发）。专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源（不含石油、天然气）勘查、开发项目。||

2、佳纳能源主要产品及服务
（1）主要产品或服务的用途
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的
研发、生产、销售。佳纳能源主要产品包括氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐以及三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，佳纳能源还生产、销售电积铜、硫化铜等产品。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||产品名称||主要用途|
|钴产品||氯化钴||主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、其它钴盐的合成等||
|||硫酸钴||主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等||
|||碳酸钴||主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业的着色颜料||
|||草酸钴||主要用于制造钴粉及其它钴产品原料||
|三元前驱体||三元正极材料前驱体||主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料||
|铜产品||电积铜||主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等方面||
|||硫化铜||主要用于分析试剂||

（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1）钴盐生产工艺流程图
2）三元前驱体生产工艺流程图
（3）主要经营模式
佳纳能源拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
1）采购模式
佳纳能源生产所需的主要原材料为钴精矿和钴中间品，辅料主要为硫酸、盐酸、碳酸氢铵、氢氧化钠、萃取剂、硫酸镍、镍粉、硫酸锰等。
①原材料采购
佳纳能源目前生产所需的钴原材料主要来自于刚果（金），由国际业务部向SMR、GLENCORE等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。
佳纳能源全资子公司香港佳纳于2018年1月收购了位于刚果（金）的MJM
公司100%股权，MJM主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售，未来将成为佳纳能源钴原料重要供应商，这不仅可以保障钴原料供给的稳定性，还可以降低上游原材料价格波动对佳纳能源经营业绩的影响。
佳纳能源的原材料采购有年度采购和零散采购两种形式。年度采购为国际业务部每年年底根据生产部预计的下一年生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定全年采购计划，然后据此与上游供应商进行谈判，签署年度供应框架合同。
零散采购主要为佳纳能源为应对新增客户或者年度生产计划之外的生产需求而进行的采购。相对于年度采购，零散采购的规模较小。
钴原料的价格一般按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数。具体系数由供销双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力等情况进行协商。
②辅料采购
佳纳能源生产所需的辅料主要来自于国内市场，由供应部负责采购。供应部每月根据生产部下个月的生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采购计划，由分管领导批准后，通过招投标的形式，根据各家供应商的报价、产品的技术指标、交货周期等确定辅料供应商。
2）生产模式
佳纳能源主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
3）销售模式
佳纳能源的客户主要为三元正极材料、钴酸锂及钴粉生产企业，佳纳能源直接向客户销售钴盐及三元前驱体产品，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。
①销售策略
境内销售钴盐和三元前驱体采用直销方式，由营销部负责；境外销售钴盐采用行业普遍使用的进料加工模式，目前由全资子公司香港佳纳直接向境外客户销
售，由国际业务部负责。
佳纳能源通过湿法冶炼生产钴盐的过程中，将钴原料中的铜进行分离，从而产生副产品电积铜和硫化铜。由于产量较小，佳纳能源将电积铜、硫化铜直接销售给长期合作的下游客户。
②销售定价原则
钴盐：主要根据英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价，结合佳纳能源的生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
三元前驱体：根据三种金属原料（镍、钴、锰）的市场价，结合佳纳能源的生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
电积铜、硫化铜：根据上海期货交易所的铜价点价。
（4）盈利模式
佳纳能源根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以佳纳能源的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品和不同金属配比的三元前驱体，实现销售收入。
（5）结算模式
钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40天。
钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，采用CIF模式，账期一般为30天。
电积铜、硫化铜销售采用先款后货的方式结算，客户预付金额与点价之间存在差异时，多退少补。
（6）主要产品产销情况
1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，佳纳能源的主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：金属吨（钴盐）、实物吨（三元前驱体）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产量||销量||||
|年度|类别|产能|用于生产三元前驱体|非用于生产|||产能利用率|产销率|
||||||直接销售|对外加工|||
|||||三元前驱体|||||
||钴盐|6,000|785|4,335|3,161|1,177|85.33%|100.06%|
|2017年|||||||||
||三元前驱体|8,000|6,150||4,920|-|76.88%|80.00%|
||钴盐|4,000|248|3,525|3,458|215|94.33%|104.20%|
|2016年|||||||||
||三元前驱体|5,000|2,322||2,224|-|46.45%|95.76%|

注：产能利用率=产量÷产能；钴盐产销率=销量÷非用于生产三元前驱体产量。
2）主要产品的销售价格及变动情况
报告期内，佳纳能源主营产品销售价格情况如下：
单位：元/实物kg
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年|2016年|
|氯化钴|84.86|36.40|
|硫酸钴|37.82|32.59|
|碳酸钴|155.26|72.76|
|草酸钴|75.32|58.02|
|三元前驱体|86.84|58.62|
|电积铜|39.64|30.12|
|硫化铜|7.46|5.40|

3）报告期内前五名客户的销售情况
①2016年和2017年，佳纳能源前五名客户销售情况
A.2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|湖南雅城新材料发展有限公司|氯化钴|30,985.28|22.96%|
|2|贵州振华新材料有限公司|三元前驱体、硫酸钴|21,114.02|15.64%|
||厦门厦钨新能源材料有限公司、厦||||
|3||硫酸钴、氯化钴|12,385.93|9.18%|
||门钨业股份有限公司||||
|||硫酸钴、氯化钴、草酸钴、碳酸钴|||
|4|卓域集团有限公司||11,088.49|8.22%|
|5|江门市优美科长信新材料有限公司|硫酸钴|8,504.33|6.30%|
|合计|||84,078.06|62.30%|

B.2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|厦门钨业股份有限公司|硫酸钴、氯化钴|12,323.38|17.91%|
|||硫酸钴、氯化钴、草|||
|2|卓域集团有限公司||8,082.20|11.74%|
|||酸钴、碳酸钴|||
|3|湖南雅城新材料股份有限公司|氯化钴|6,078.30|8.83%|
|4|贵州振华新材料有限公司|碳酸钴、三元前驱体|6,011.32|8.73%|
|5|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|碳酸钴|4,615.14|6.71%|
|合计|||37,110.35|53.92%|

2016年和2017年，佳纳能源来自前五大客户的收入合计占当期营业收入的比例分别为53.92%和62.30%。佳纳能源在报告期内不存在单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情形。
卓域集团有限公司为本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名客户不存在商品购销关系以外的关系。
②佳纳能源与卓域集团有限公司的关联交易情况
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，办公地为香港，营业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司。
佳纳能源2016年10月股权转让前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为吴理觉控制的佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用行业普遍使用的进料加工模式，卓域集团有限公司的业务系佳纳能源境外采购和销售的中间环节，这导致佳纳能源与卓域集团有限公司报告期内同时存在采购原材料和销售产品的情形。卓域集团有限公司销售的钴盐产品全部以进料加工方式采购自佳纳能源，其采购的钴盐产品销售给境外客户，报告期内均实现了最终销售。
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳，并规划香港佳纳作为境外公司取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能。道氏技术与远
为投资、新华联控股也在 2017年第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》
中约定：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服
务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017年 12月 31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。
截至本报告签署之日，香港佳纳已正常运营，负责佳纳能源的境外销售和采购，佳纳能源与卓域集团有限公司自2018年起不存在上述关联交易。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要产品的原材料和能源
佳纳能源生产所需原材料为钴精矿和钴中间品，主要来自于刚果（金），由国际业务部向SMR、GLENCORE等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。
佳纳能源原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。
佳纳能源生产的能源消耗主要是电力、煤、天然气，供应可靠，且有稳定的保障。
2）前五名供应商的采购情况
报告期内，佳纳能源前五名原材料供应商情况如下：
①2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|卓域集团有限公司|钴矿、氢氧化钴|32,025.50|32.46%|
|2|SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED|粗制碳酸钴|11,888.96|12.05%|
|3|Traxys North America,LLC.|氢氧化钴|9,519.68|9.65%|
|4|GLENCORE INTERNATIONAL AG|氢氧化钴|8,919.51|9.04%|
|5|建发物流集团有限公司|镍粉|5,997.87|6.08%|
|合计|||68,351.51|69.29%|

②2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|卓域集团有限公司|钴矿、氢氧化钴|13,095.33|23.67%|
|2|SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED|粗制碳酸钴|7,197.68|13.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|3|MERCURIA ENERGY TRADING SA|钴矿|5,006.85|9.05%|
|4|GERALD INDUSTRIAL SARL|钴矿|4,772.41|8.63%|
|5|GLENCORE INTERNATIONAL AG|氢氧化钴|4,255.91|7.69%|
|合计|||34,328.19|62.04%|

2016年和2017年，佳纳能源向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例分别为62.04%和69.29%。佳纳能源在报告期内不存在单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。卓域集团有限公司为本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
佳纳能源向卓域集团有限公司采购原材料的背景详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”部分。
根据USGS（美国地质调查局）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2018》统计数据显示，2017年世界钴储量为 710万吨金属量，刚果（金）储量占比为49.30%。由于刚果（金）为全球钴矿的主要产地，佳纳能源目前生产所需的钴矿主要来自于刚果（金），通过贸易商采购的钴矿也主要来自刚果（金）。
佳纳能源的主要供应商是国际性大公司或大型贸易商以及国内的大型相关行业企业，主要分两类，一类是在刚果（金）有自己的矿（如GLENCORE），另一类是矿产贸易商（如SMR），两类供应商钴矿均来自刚果（金）加丹加省。
2018年 1月，佳纳能源全资子公司香港佳纳有限公司收购了 MJMSARLU100%股权。MJM SARLU位于刚果（金），主营从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售，其收购当地的钴矿和铜矿后，经过加工形成电解铜、氢氧化钴等产品出口销售。本次收购完成后，佳纳能源实现了产业链向上游延伸，MJMSARLU成为佳纳能源重要原材料供应渠道，有利于保障原材料的供给，降低佳纳能源生产成本及原材料价格波动对盈利水平的影响，进一步增强了佳纳能源的盈利能力和经营稳定性。
（8）安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
佳纳能源制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《设备设施安全管理制度》等 31项安全生产方面的管理制度。设置安全生产领导小组作为公司安全生产管理机构，安全生产领导小组每季度第一个月 20日前至少召开一次安全专题会，协调解决上季度存在的安全生产问题，并计划本季度的安全生产工作。建立了主要责任人、安全主任、部门主管、岗位组长逐级负责、分层管理的安全生产管理体系。
佳纳能源已获得清远市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（粤清）WH安许证字〔2016〕R0075）。
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《职业健康安全管理体系认证证书》（CQM17S11577R1M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动。
2）环境保护情况
佳纳能源按照国家环境法律法规的要求，制定了《环保管理制度》，对环保管理机构与职责、环保技术管理、“三废”管理及奖惩等方面均作出了明确的规定，使环境保护工作制度化和规范化。
佳纳能源已取得《广东省污染物排放许可证》（4418812014000177），排污种类包括废水、废气、噪声，有效期限至2018年6月29日。
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《环境管理体系认证证书》（00217E31827R1M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动。
①佳纳能源污染物情况
佳纳能源在生产过程产生的污染物主要为废水、废气、废渣和噪声，具体如下：
A、废水：包括生产废水和生活污水，生产废水与生活污水分别处理。生活污水经过三级化粪池处理后排入厂区鱼塘作为景观用水和绿化灌溉。生产废水采用蒸氨塔回收氨水、化学沉淀等工艺处理后达标排放。
B、废气：生产燃烧锅炉产生的废气主要污染因子为二氧化硫、烟尘等，废气经水膜除尘、碱液淋洗处理后从高40米的烟囱排放。
C、废渣：钴的湿法冶炼过程中产生弃渣（一般工业固废），主要成分为二氧化硅，采用填埋、制砖等方式处理；
D、噪声：主要来自于生产机器设备，如球磨机和各类型的风机等。通过选用环保低噪设备、合理的布置车间，以及为机器设备做基础减震和隔声处理等措施降低噪声污染。
②佳纳能源属于重污染行业
佳纳能源经工商登记的经营范围为“新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售”，主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售的企业。根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150号），佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染行业。
根据环境保护部办公厅印发的2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，佳纳能源未被列入2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，不属于废水、废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。
③环保投入情况
佳纳能源建设了完善的环保处理设施，制定了详细的环保相关的管理制度，
污水处理设备、石粉中和池、制砖设备等治理污染设备运转正常，治理效果有效。
报告期内环保相关费用成本支出及未来支出情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未来计划年均|
||费用项目||2017年度||2016年度||2015年度|||
||||||||||环保支出金额|
|人员费用||292.28||283.77||241.11||246.00||
|材料费用||497.25||491.77||409.02||432.00||
|折旧费用||273.84||252.95||234.90||360.00||
|能源消耗||97.59||95.68||82.93||90.00||
|其他费用||98.10||90.00||75.00||72.00||
|合计||1,259.06||1,214.17||1,042.97||1,200.00||

报告期内，佳纳能源的环保费用支出呈现逐年增长趋势，与佳纳能源的产能及产量情况和趋势总体一致，环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。随着公司产量的增加及生产规模的扩大，环保投入金额不断增加。
佳纳能源将在未来推进以下环保治理内容：1、废气处理系统：二氧化硫、氨气等气体收集、处理；2、废水处理系统：处理含氨氮废水，氨水回用；处理含钠盐废水，浓缩结晶回收硫酸钠；重金属经处理后回收；3、矿渣处理系统：矿渣在中和处理后，可供给混凝土搅拌站作掺合料，也可与熟料、石膏粉合成高掺量矿渣水泥，或矿渣制免焙烧节能环保砖，实现废渣的无害化处置和资源化利用的目标。
3）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
佳纳能源不存在因安全生产及环境保护收到处罚的情况。
英德市安全生产监督管理局 2017年 5月 18日出具了自 2014年 1月 1日以来未对佳纳能源实施过行政处罚的情况说明；英德市安全生产监督管理局 2018年3月8日出具了自2017年5月19日以来未对佳纳能源实施过行政处罚的情况说明。
经检索清远市环保局网站（http://www.gdqy.gov.cn/）披露的环境保护行政处
罚信息，未发现报告期内目标公司存在受到过该局行政处罚的情况。
（9）主要产品和服务的质量控制情况
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证书》（00217Q23830R1M），证明佳纳能源管理体系符合 ISO9001:2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产。
佳纳能源设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程根据质量管理体系的要求严格进行品质管控，下属的检测中心配置了扫描电镜（SEM）、电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）、激光粒度仪、原子吸收测试仪、碳硫分析仪等行业先进检测设备，对原料、半成品、产成品进行取样检验，保证了佳纳能源产品质量的稳定性。
2016年和2017年，佳纳能源没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。
（10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
佳纳能源设立以来一直从事钴产品的研发和生产，在钴的冶炼加工和三元前驱体产品生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|所处阶段|来源|
|1||铜钴矿高效浸出技术|大批量生产阶段|自主研发|
|2||连续逆流萃取技术|大批量生产阶段|自主研发|
||钴冶炼技术||||
|3||大颗粒电池级硫酸钴制备技术|大批量生产阶段|自主研发|
|4||综合回收技术|大批量生产阶段|自主研发|
|5||半连续法生产三元前驱体技术|大批量生产阶段|自主研发|
|6||高比容量前驱体的掺杂和包覆技术|大批量生产阶段|自主研发|
||三元前驱体生产技术||||
|7||连续法生产三元前驱体技术|小批量生产阶段|自主研发|
|8||间接法生产三元前驱体技术|小批量生产阶段|自主研发|

（11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
截至 2018年 3月 31日，佳纳能源员工共计 626人，其中 91人具备本科及
以上学历，技术研发人员共计 40人。报告期内，佳纳能源核心技术人员保持较高的稳定性。
核心技术人员简历如下：
1）陈建兵先生，1967年 9月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2005年 1月至 2009年 12月就职于新疆有色阜康冶炼厂副厂长，2010年 1月至 2013年 10月就职于陕西华泽镍钴金属有限公司冶炼厂总经理，2013年 10月至 2016年5月就职于平安鑫海资源开发有限公司总经理，2016年5月至2017年2月就职于陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理，2017年 3月至今就职于佳纳能源副总经理。
2）梁卫春先生，1972年 2月出生，本科学历。1998年 7月至 2004年 3月就职于从化钽铌治炼厂技术员主管，2004年 6月至 2017年 10月就职于佳纳能源总经理，2017年10月至今就职于锂电池回收项目负责人。
3）钟晖先生，1968年 4月出生，本科学历，高级工程师。1991年 3月至 2004年 6月就职于从化钽铌治炼厂技术员/车间主任，2004年 1月至 2005年 4月就职于紫金矿业矿冶研究院材料研究所副组长，2005年 5月至今就职于佳纳能源高级工程师。
4）汤依伟先生，1985年 5月出生，博士研究生学历。2008年 7月至 2010年5月就职于湖南业翔晶科有限公司工程师，2014年4月至2016年7月就职于湖南艾华集团研发部长，2017年 1月至今就职于佳纳能源研发部副总监、兼任佳致研究院院长。
佳纳能源与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，佳纳能源已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后佳纳能源核心技术人员将继续在佳纳能源任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现不利变动的情况。
（12）已取得的主要科研成果
佳纳能源一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，2010年12月取得高新技术企业资格认证，2013年 12月通过高新技术企业资格复审，2016年
11月通过高新技术企业资格重新认定，佳纳能源及其子公司拥有7项发明专利、22项实用新型专利，参与起草2项国家标准、12项行业标准。
佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理技术、前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，产品质量达到行业领先水平。凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。
佳纳能源参与起草了《铜精矿化学分析方法第6部分：铅、锌、镉和镍量的测定火焰原子吸收光谱法》（GB/T3884.6-2012）、《含钴废料处理处置技术规范》（GB/T33071-2016）2项国家标准，《工业氯化钴》（HG/T4821-2015）、《工业硫酸钴》（HG/T4822-2015）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法第2部分：镍量的测定丁二酮肟重量法》（YS/T928.2-2013）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法第3部分：镍、钴、锰量的测定电感耦合等离子体原子发射光谱法》（YS/T928.3-2013）、《钴化学分析方法第1部分：铁量的测定磺基水杨酸分光光度法》（YS/T281.1-2011）、《钴化学分析方法第3部分：硅量的测定钼蓝分光光度法》（YS/T281.3-2011）、《钴化学分析方法第19部分：钙、镁、锰、铁、镉、锌量的测定电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T281.19-2011）、《四氧化三钴化学分析方法磁性异物含量测定磁选分离-电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T1057-2015）、《镍钴锰三元素复合氧化物化学分析方法硫量的测定高频感应炉燃烧红外吸收法》（YS/T1058-2015）、《粗氢氧化钴化学分析方法第 4部分锰量的测定电位滴定法》（YS/T1157.4-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法第 3部分：钙量和镁量的测定火焰原子吸收光谱法和电感耦合等离子体原子发射光谱法》（YS/T1157.3-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法第1部分：钴量的测定电位滴定法》（YS/T1157.1-2016）等12项行业标准。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据佳纳能源《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10205号），佳纳能源最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产||133,856.97|45,439.94||
|非流动资产||25,406.52||20,800.46|
|资产总计||159,263.49||66,240.39|
|流动负债||57,782.58||43,115.10|
|非流动负债||5,925.72||5,281.25|
|负债合计||63,708.30||48,396.35|
|股东权益合计||95,555.19||17,844.04|
|归属于母公司股东权益合计||95,630.19||17,846.40|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|营业收入||134,958.52|68,820.78||
|营业成本||91,185.15||57,166.49|
|营业利润||27,955.63||3,506.77|
|净利润||23,693.78||3,175.57|
|归属于母公司所有者的净利润||23,766.42||3,177.92|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润||23,892.59|||
|||||3,137.55|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-17,568.65|155.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,780.91|-7,867.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||52,730.90|9,228.88||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-424.17|281.33||
|现金及现金等价物净增加额||27,957.18|1,798.07||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31|
|流动比率（倍）||2.32|1.05||
|速动比率（倍）||1.64||0.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31|
|资产负债率（合并）||40.00%||73.06%||
|资产负债率（母公司）||40.51%|||73.03%|
|毛利率||32.43%|||16.93%|
|净利率||17.56%|||4.61%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益||3.91||-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||310.49||163.63|
|委托他人投资或管理资产的损益||-99.29||16.87|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-363.31||-127.70|
|所得税影响额||22.04||-12.42|
|少数股东损益影响额（税后）||-0.02||-0.00|
|合计||-126.17||40.37|

2016年和2017年，佳纳能源非经常损益净额分别为 40.37万元和-126.17万元，主要为政府补助、固定资产处置损失、投资收益、对外捐赠等，金额较小，对佳纳能源盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（八）标的资产为股权的相关说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
根据佳纳能源的工商档案，佳纳能源为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告签署日，佳纳能源全体股东合法持有佳纳能源100%股权。
交易对方远为投资和新华联控股均出具了《关于持有的广东佳纳能源科技有限公司股权的承诺函》：
“1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存
在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失”。
2、关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年4月20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
远为投资和新华联控股已分别作出股东会决议，同意本次股权转让。
（九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告签署日，佳纳能源最近三年曾进行1次股权转让和2次增资，具体情况如下：
1、股权转让
（1）交易情况及依据
2016年8月24日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳能源70%股权转让给远为投资，将其持有的佳纳能源30%股权转让给新华联控
股。
该股权转让未进行评估，以佳纳能源截至 2015年 12月 31日的净资产（191,842,302.53元）扣除 2016年分红（20,000,000.00元）后作为转让价格（171,842,302.53元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8元，新华联控股应向佳远钴业支付51,552,690.8元。
（2）交易价格公允性分析
该次股权转让实质系佳纳能源及其股东根据企业发展的需求，依据其实际的股权比例由外资企业变更为内资企业，最终实际权益人未发生变更，该次股权转让履行了必要的审批手续，取得了英德市经济和信息化局出具的批复；该次股权转让价格以佳纳能源截至2015年12月31日的净资产扣除2016年分红后确定，该次股权转让定价公允、作价依据合理。
2、增资
（1）交易情况及依据
2017年2月24日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资本由7,569.30万元增加至9,830.30万元；同意道氏技术向佳纳能源投资8,400万元，其中2,261万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。
该次股权转让未进行评估，以佳纳能源截至 2016年 9月 30日净资产（17,236.09万元）为基础，经交易各方协商，佳纳能源整体增资前估值为净资产的1.624倍。
（2）交易价格公允性及与前次估值差异分析
该次增资价格以佳纳能源截至2016年9月30日净资产为基础，结合市场情况及标的盈利状况，经交易各方协商确定并于2016年12月签署增资协议，该次增资定价公允、作价依据合理。
该次增资与前次股权转让的价格差异主要系交易原因不同导致的，上次股权转让系不变更最终受益人的情况下佳纳能源外资转内资的行为；本次增资系市场化行为，是基于道氏技术布局新能源产业需求、佳纳能源根据自身情况融入营运
资金背景下发生的，交易各方根据钴行业市场情况、佳纳能源盈利状况协商确定交易价格，道氏技术与佳纳能源及其股东均不存在关联关系，该次增资与前次股权转让价格差异合理。
3、增资
（1）交易情况及依据
2017年 5月 25日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30万元增加至 15,447.55万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000万元，其中 5,617.25万元作为注册资本投入，余下 39,382.75万元计入资本公积金；远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。
广东中联羊城资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248号）。截至评估基准日，佳纳能源经审计的净资产账面价值为26,780.38万元，经评估，最终选取市场法评估价值79,042.88万元，评估增值额为 52,262.50万元，增值率为195.15%。经交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价78,750万元。
（2）交易价格公允性及与前次估值差异分析
该次增资价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
该次增资与前次增资的价格差异主要系交易背景不同导致的。
2016年下半年，由于钴价格上大幅度上涨，导致佳纳能源需要补充的营运资金大幅增加，佳纳能源亟需资金、适应行业景气度大幅提升的市场变化、维护自己的市场地位，虽然有投资者愿意收购、但多要求使用股份支付，不能满足佳纳能源发展的需求，因此其要求新的投资者采用现金方式，时间要求很高。
虽然佳纳能源的经营业绩快速增长，但道氏技术初次与佳纳能源合作，对佳纳能源的未来发展方向尚在与交易对方在讨论中，采用收益法评估条件尚不具备，因此交易双方和中介机构商议后，同意按市场化原则，参照同行业上市公司
的市净率（PB）确定入股时的价格，因此采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选择以市场法评估结果作为评估结论。
本次交易则是为有效实现内部资源的最优配置而进行的。经过近一年时间的沟通和讨论，交易双方对佳纳能源的未来方向已统一意见，佳纳能源业务发展情况逐渐明晰，未来收益预测较为可靠，使用收益法评估的条件基本具备；本次交易又是采用股份支付方式，为保护中小股东的合法权益，双方同意将佳纳能源未来的收益作为本次交易定价的重要参考依据。因此本次交易估值时，采用了资产基础法和收益法进行估值，最终选择以收益法评估结果作为评估结论。
综上，由于交易背景的不同和交易双方的诉求不同，因此两次交易估值时分别采用适合当时状况的估值方法，是合理的。
（3）本次交易按照前次增次市场法模型测算
本次交易与前次增次均为市场化交易，估值结果差异较大主要系系估值方法不同及佳纳能源净资产的变动所致。
1）前次增资的市场法估值情况
前次增资评估基于数据的可获得性和可比性，对可比上市公司市净率进行修正后，通过建立评分体系，分别对可比上市公司、标的公司的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力指标数据计算分值，并通过得分值对可比上市公司的PB值进行修正得到比准PB值。
根据标的公司与可比上市公司总资产规模比较，当升科技与标的公司总资产规模相对较为接近选取权重为4，华友钴业与格林美资产规模相对较有差距选取权重为3。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||比准PB||总资产（万元）||权重||最终PB选取|
|华友钴业||5.81||1,103,506.53||3||1.74||
|格林美||3.43||1,898,609.46||3||1.03||
|当升科技||5.11||223,046.01||4||2.04||
|佳纳能源||||74,757.91||||4.82||

佳纳能源截至 2017年 3月 31日母公司净资产为 26,780.38万元，故于评估
基准日佳纳能源的股东全部权益价值为：
评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值＝[26,780.38（--7,366.23）]×4.82×（1-47.4%）-7,448.74＝79,042.88万元
2）本次交易按照前次增资市场法测算
①PB取值
2017年12月31日，即本次交易评估基准日，华友钴业的PB为8.99，格林美的PB为3.74，当升科技的 PB为6.12，依照前期佳纳能源比较PB计算原则，则佳纳能源在比较PB为6.27。
②非经营性净资产
根据审计报告及评估报告，截至 2017年 12月 31日，佳纳能源母公司非经营性净资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非经营性净资产||账面值（万元）||评估值（万元）|
|其他应收款——长沙佳纳锂业科技有限公司往来款||400.00||400.00||
|其他应收款——清远佳致新材料研究院有限公司往来款||244.06||244.06||
|其他应收款——湖南益阳长春经济开发有限公司代付保证金||200.00||200.00||
|待抵扣进项税||113.32||113.32||
|递延所得税资产||469.33||469.33||
|长期股权投资——湖南佳纳能源科技有限公司||1,402.10||1,400.76||
|长期股权投资——长沙佳纳锂业科技有限公司||247.50||402.96||
|长期股权投资——清远佳致新材料研究院有限公司||865.56||894.52||
|应付利息——借款利息||-115.64||-115.64||
|合计||3,826.23||4,009.30||

③流动性折扣率
本次测算流动性折扣率与之前保持一致，为47.4%。
2017年12月31日，佳纳能源按市场法估值测算如下：
评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）
+溢余或非经营性资产价值＝[96,072.48-3,826.23]×6.27×（1-47.4%）+ 4,009.30＝308,239.29万元
该市场法测算结果与本次收益法评估值268,400.00万元的差异约15%，且本次收益法评估结果低于市场法测算结果，本次收益法评估估值较为谨慎、合理。
（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
截至本报告签署日，佳纳能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况。
截至本报告签署日，佳纳能源最近 36个月未受到行政处罚，佳纳能源已取得所在地市场监督管理局、安全生产监督管理局、国税局、地税局、海关、国土资源局、发展和改革局、经济和信息化局、劳动监察大队、社会保险基金管理局、住房公积金英德管理部出具的无违法违规证明。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量原则
佳纳能源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；佳纳能源既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）销售商品收入具体确认方法
佳纳能源收入确认时点为已将商品发货并将商品所有权的主要风险和报酬转移给购买方，内外销产品收入的确认条件如下：
内销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，佳纳能源已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
外销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品报关、离港，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，佳纳能源的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
佳纳能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2）持续经营
佳纳能源自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并范围
佳纳能源合并报表范围包括湖南佳纳能源科技有限公司、清远佳致新材料研究院有限公司、长沙佳纳锂业科技有限公司、香港佳纳有限公司。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，佳纳能源不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佳纳能源的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，佳纳能源所处行业无特殊的会计处理政策。
二、青岛昊鑫
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛昊鑫新能源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370283591284139C|
|住所|青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路1号办公楼二楼A206|
|主要办公地点|青岛市平度市蓼兰镇平营路西|
|法定代表人|王昆明|
|注册资本|1,275万元|
|成立日期|2012年04月05日|
||石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立（2012年4月）
2012年4月1日，王连臣签署《公司章程》，设立青岛昊鑫碳材料科技有限公司，公司注册资本500万元，全部由王连臣认缴。根据青岛旭昌会计师事务所
（普通合伙）于2012年4月5日出具的《验资报告》（青旭昌内验字（2012）第
88-Y0042号），截至 2012年 4月 5日止，青岛昊鑫碳材料科技有限公司已收到王连臣缴纳的注册资本合计500万元。
2012年 4月 5日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司取得了平度市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
青岛昊鑫碳材料科技有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
|1||王连臣||500.00||500.00||100.00%||货币|
|合计||||500.00||500.00||100.00%|||

2、第一次增资及名称变更（2014年6月）
2014年 6月 5日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加至1,020万元，新增注册资本由董安钢以货币认缴；并且同意公司名称变更为“青岛昊鑫新能源科技有限公司”。根据银行回单，董安钢的上述增资款项已全额缴纳。
2014年6月11日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|出资方式|
|1||董安钢||520.00||50.98%||货币|
|2||王连臣||500.00||49.02%||货币|
|合计||||1,020.00||100.00%|||

3、第二次增资（2016年4月）
2016年 4月 25日，青岛昊鑫召开股东会，同意注册资本由 1,020万元增加至1,275万元，新增注册资本由道氏技术以货币认缴。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所于 2016年 5月 6日出具
的《验资报告》（瑞华鲁验字[2016]37030001号），截至2016年4月26日止，青
岛昊鑫注册资本1,275万元，实收资本1,275万元。
2016年5月20日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||255.00||20.00%||货币||
|2||董安钢||520.00||40.78%||货币||
|3||王连臣||500.00||39.22%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

4、股权转让（2016年 6月）
2016年6月30日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董安钢、王连臣分别将所持公司17.84%股权（出资额227.50万元）、17.16%股权（出资额218.75万元）转让给道氏技术。
2016年6月30日，董安钢、王连臣、道氏技术三方签署了《股权转让协议书》，约定董安钢转让的17.84%股权及王连臣转让的17.16%股权转让价款分别为6,016.00万元和5,784.00万元。
根据银行回单，道氏技术已向董安钢、王连臣全额支付上述股权转让款。2016年8月10日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||701.25||55.00%||货币||
|2||董安钢||292.50||22.94%||货币||
|3||王连臣||281.25||22.06%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

5、股权转让（2016年 11月）
2016年11月1日，青岛昊鑫新召开股东会，同意股东董安钢将其所持公司
4.50%股权（出资额57.375万元）转让给魏晨。
2016年 11月 1日，董安钢与魏晨签署了《股权转让协议书》，约定董安钢转让的4.50%股权转让价款为286.875万元。
根据董安钢、魏晨出具的《关于股权转让不存在任何纠纷、争议的声明》，本次股权转让已取得股东会同意，并完成了工商变更登记，魏晨已按照《股权转让协议》约定支付了全部股权转让价款，并依法依规足额缴纳了个人所得税等相关税费，本次转让的股权权属清晰、完整，转让程序合法合规，转让双方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2016年 11月 18日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||701.25||55.00%||货币||
|2||王连臣||281.25||22.06%||货币||
|3||董安钢||235.125||18.44%||货币||
|4||魏晨||57.375||4.50%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

（三）产权及控制关系
截至本报告签署日，青岛昊鑫股权结构如下：
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排
截至本报告签署日，青岛昊鑫的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，青岛昊鑫不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告签署日，青岛昊鑫佳不存在对外投资。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署日，青岛昊鑫拥有1项国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|面积（㎡）|用途|权利人|使用权类型|是否抵押|
|1|青岛新河化工基地规划萃水路北侧、海湾路东|18,840.00|工业用地|青岛昊鑫|出让|否|

青岛昊鑫已于 2016年 11月 1日竞得上述土地使用权，并于 2016年 12月23日与平度市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至本报告签署日，青岛昊鑫已完成上述土地出让金、契税及相关费用的缴纳，土地使用权证正在办理中。
（2）房屋建筑物
1）房屋所有权情况
截至本报告签署日，青岛昊鑫名下无房屋。
2）租赁房产
截至本报告签署日，青岛昊鑫与生产经营有关的租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁主体|租赁物业地址||面积（㎡）||租赁用途||租金||房屋权属证明编号|租赁期限|
|出租方：青岛江河双金属有限公司承租方：青岛昊鑫||平度市蓼兰镇平营路8号|14,145.19||厂房（车间一、车间二）||1,273,067.10元/年||青房地权平房自字第16710号||2017.05.01-2022.04.30|
||||2,000.00||办公||288,000.00元/年|||||

青岛昊鑫租赁的上述房产对应的土地已取得平国用（2015）第00101号土地使用权证，部分房产已取得青房地权平房自字第16710号房地产权证，但该土地上部分房产（车间二，面积为4,297平方米）尚未取得房产证。
根据出租方青岛江河双金属有限公司出具的说明：上述未办证房产正在申请办理产权证书之中，未来取得相关权属证书不存在实质性障碍。如因房产证未及时办理导致青岛昊鑫生产经营受到不利影响或损失，以及被主管部门处以停产、罚款等处罚的，由出租方承担全部赔偿责任，青岛昊鑫由此受到的损失，有权向出租方追偿。
（3）主要生产设备
根据青岛昊鑫《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZI10208号），截至 2017年12月31日，青岛昊鑫生产经营设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|
|机器设备|2,950.70|2,600.24|
|运输设备|333.32|248.98|
|办公及其他设备|57.28|40.62|
|合计|3,341.30|2,889.84|

（4）注册商标
截至本报告签署日，佳纳能源共拥有1项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|商标图案||权利人|类别||有效期|
|15835515|||青岛昊鑫||第9类|2017.02.21-2027.02.20||

（5）专利
截至本报告签署日，青岛昊鑫拥有的专利情况如下：
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||序号||专利名称||专利类型|专利权人|专利号||授权公告日|
|1||一种氧化石墨烯-纳米石墨粉复合物对电极的制备及应用||发明||青岛昊鑫|ZL201310624055.5|2016.02.10||
|2||一种高度有序可控层厚的介孔石墨烯的制备方法||发明||青岛昊鑫|ZL201510870330.0|2017.07.28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利权人||专利号||授权公告日|
|3||一种氧化插层石墨快速制备石墨烯的反应装置||发明||青岛昊鑫||ZL201610191119.0||2017.12.12||

（6）软件著作权
截至本报告签署日，青岛昊鑫未拥有软件著作权。
（7）特许经营权
截至本报告签署日，青岛昊鑫未拥有特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，青岛昊鑫不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10208号），截至2017年12月31日，青岛昊鑫负债的构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付票据||3,544.65|62.06%|
|应付账款||1,474.93|25.82%|
|预收款项||11.20|0.20%|
|应付职工薪酬||169.86|2.97%|
|应交税费||229.27|4.01%|
|其他应付款||281.83|4.93%|
|负债合计||5,711.75|100.00%|

（1）应付票据
2017年末，青岛昊鑫的应付票据账面价值为 3,544.65万元，全部为银行承兑汇票。
（2）应付账款
2017年末，青岛昊鑫的应付账款账面价值为 1,474.93万元，主要系采购原
材料、购置设备的应付款项。
（3）预收款项
2017年末，青岛昊鑫的预收款项账面价值为11.20万元，金额较小，为销售预收款。
（4）应付职工薪酬
2017年末，青岛昊鑫的应付职工薪酬账面价值为 169.86万元，全部为短期薪酬。
（5）应交税费
2017年末，青岛昊鑫的应交税费账面价值为 229.27万元，主要为应交企业所得税和应付增值税。
（6）其他应付款
2017年末，青岛昊鑫其他应付款账面价值为 281.83万元，主要为应付广告宣传费。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，青岛昊鑫不存在或有负债情况。
5、经营资质情况
截至本报告签署日，青岛昊鑫的经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|1|安全生产标准化证书|青岛昊鑫|青AQB XW2015009091|完全生产标准化达标小微企业|2015.10.22-2018.10|
|2|对外贸易经营者备案登记表|青岛昊鑫|02986828|-|2016.08.17|
|3|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|青岛昊鑫|37299609P0|进出口货物收发货人|2016.08.30|
|4|出入境检验检疫报检企业备案表|青岛昊鑫|3701623957|-|2016.08.31|
|5|质量管理体系认证证书|青岛昊鑫|12817Q20895R1S|质 量 管 理 体 系 符 合GB/T19001-2016/ISO9001:2015；认证覆盖范围：石墨烯的研发与生产；石墨烯浆料、碳纳米管及碳纳米管浆料、锂离子电池正负极材料的生产|2017.09.04-2020.09.03|
|6|质量管理体系认证证书|青岛昊鑫|CNTS024277|质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009；认证范围：石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的研发和生产|2016.09.08-2018.09.14|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|7|高新技术企业证书|青岛昊鑫|GR201637100348|-|2016.12.02-2019.12.01|

（六）最近三年主营业务发展情况
1、青岛昊鑫所处行业监管体制、法律法规及产业政策
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青岛昊鑫所属的行业为“非金属矿物制品业（C30）”；根据国家统计局 2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“非金属矿物制品业（C30）”中的“石墨及碳素制品制造（C3091）”。
（1）行业主管部门和监管体系
石墨烯行业的行政监管主体以工信部、国家发改委、科技部为主。工信部拟订并组织实施有关于石墨烯行业的规划、产业政策和标准，同时监测石墨烯行业的日常运行。国家发改委研究分析国内外经济形势和发展情况并制定相关战略外，负责推进产业结构战略性调整和升级。科技部主要工作是研究提出石墨烯行业改革的方针、政策和措施，提高石墨烯行业的科技创新能力。
石墨烯行业自律组织包括中国非金属矿工业协会石墨专业委员会、中国炭素行业协会和中国石墨烯产业技术创新战略联盟。
中国非金属矿工业协会石墨专业委员会：成立于 1987年，业务范围包括行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务；分析研究石墨市场发展形势，解决行业存在的问题，进行信息交流，招商引资，向政府反映企业的呼声等，并及时为企业提供信息和服务，促进企业技术进步和结构调整，增强竞争力，提高管理水平。
中国炭素行业协会：由炭素生产、经营企业和科研、设计院所自愿组成的全国性、行业性的社会团体法人。主要任务包括：开展行业调查研究，向政府部门提出行业政策、立法等方面的建议；研究、制定行业发展规划；进行行业统计，
发布行业信息；参与制定、修改行业标准；组织行业产品展览及技术交流与合作；
开展国际交流与合作；举办行业情况报告会、研讨会等。
中国石墨烯产业技术创新战略联盟：在中国产学研合作促进会的积极支持下，联合国内从事石墨烯技术研发的主流企业、大学、科研机构，形成联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的技术创新合作组织。宗旨是为了整合协调产业资源；建立上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制；建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台；推动标准、评价、质量检测体系的建立等。
（2）行业主要法律法规及政策
石墨烯行业作为新材料行业，近年来受到国家和各级地方产业政策的大力支持，相关法律法规及政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2017年||国家发改委||《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》||将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务||
|2017年||国家标准委、工信部||《国家工业基础标准体系建设指南》||开展工业玻璃新产品、高速动车组车辆玻璃性能测试方法标准和石墨等非金属矿物材料、人工晶体、工业陶瓷、石墨烯及制品等产品性能与检验方法标准研制。||
|2017年||工信部||《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》||高纯石墨入选先进无机非金属材料；石墨烯薄膜、石墨烯改性防腐涂料、石墨烯导电发热纤维及石墨烯发热织物、石墨烯导静电轮胎、石墨烯增强银基电接触功能复合材料等入选前沿新材料||
|2016年||国务院||《“十三五”国家科技创新规划》||以石墨烯、高端碳纤维为代表的先进碳材料、超导材料、智能/仿生/超材料、极端环境材料等前沿新材料为突破口，抢占材料前沿制高点||
|2016年||国务院||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||提出“突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围”||
|2015年||国务院||《中国制造2025》||重点领域技术路线关注了超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制||
|2015年||工信部、发改委、科技部||《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》||到2020年形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯材料标准化、系列化和低成本化；掌握一批核心应用技术，在多领域实现规模化应用；形成若干家具有核心竞争力的石墨烯企业。||

2、青岛昊鑫主要产品及服务
（1）主要产品或服务的用途
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。青岛昊鑫主要产品包括石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂等产品。
（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的工艺流程图如下：
（3）主要经营模式
青岛昊鑫拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
1）采购模式
青岛昊鑫生产所需的主要原材料为石墨烯粉体和碳纳米管，辅料主要为 N-甲基吡咯烷酮、分散剂等。其中，石墨烯粉体和碳纳米管向上游供应商采购，辅料的采购根据生产计划综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采购计划，向供应商采购。
2）生产模式
青岛昊鑫主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部的月度销售计划制定生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
3）销售模式
青岛昊鑫的客户主要为锂电池生产企业。青岛昊鑫通过与大客户建立联盟，形成长期稳定的合作关系，并以技术支持带动产品销售。产品定价原则：结合原材料采购成本、生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
（4）盈利模式
青岛昊鑫根据客户对导电剂浆料的不同需求进行研发配比及生产，向客户配套供应符合需求的导电剂浆料等产品，实现销售收入。
（5）结算模式
青岛昊鑫销售导电剂浆料通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票的方式结算，采用“先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为30天至60天。
（6）主要产品产销情况
1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，青岛昊鑫的主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目||2017年度|2016年度|
|导电剂|产能||10,000||3,000|
||产量||3,446||2,047|
||销量||3,029||1,766|
||产能利用率||34.46%||68.23%|
||产销率||87.90%||86.27%|

2）主要产品的销售价格及变动情况
报告期内，青岛昊鑫主营产品销售价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年度|2016年度|
|石墨烯导电剂|35,131.32|37,685.15|
|碳纳米管导电剂|35,449.96|21,583.47|

3）报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，青岛昊鑫前五名客户销售情况如下：
①2017年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|6,379.37|56.44%|
|2|合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩|4,432.96|39.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
||电池有限公司、国轩新能源（苏州）有限公|||
||司、合肥国轩电池材料有限公司|||
|3|江西安驰新能源科技有限公司|341.83|3.02%|
|4|湖南宏翔新能源科技有限公司|35.46|0.31%|
|5|AMITA TECHNOLOGIES INC N|34.39|0.30%|
|合计||11,224.01|99.30%|

②2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|4,893.25|78.46%|
||南京国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池有限公司|||
|2||1,316.70|21.11%|
|3|湖南宏翔新能源科技有限公司|8.38|0.13%|
|4|新乡市超科电源材料有限公司|7.26|0.12%|
|5|深圳市博亿能源能科技有限公司|4.27|0.07%|
|合计||6,229.86|99.89%|

 2016年、2017年，青岛昊鑫来自前五大客户的收入合计分别占当期营业收入的99.89%、99.30%。
经过严格的技术指标、生产工艺考核，青岛昊鑫已进入比亚迪及国轩高科的供应商名录，且合作关系稳定，合作以来不存在产品大批量退回或因质量引起的诉讼或纠纷，两家公司向青岛昊鑫的采购量逐年增加，因青岛昊鑫产品的性能优越和技术优势，市场可替代性较差。锂电材料供应关键在于产品稳定性，像比亚迪和国轩高科这样的大型锂电池生产企业更换材料或供应商非常谨慎，只要青岛昊鑫能保证产品质量的稳定性，比亚迪和国轩高科客户流失的可能性较低。同时，青岛昊鑫也在不断开拓新客户，部分已批量供货，部分正在进行产品评测。
综上，青岛昊鑫虽然客户集中度较高，但对主要客户不存在重大业务依赖。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要产品的原材料和能源
青岛昊鑫生产所需原材料为N-甲基吡咯烷酮、碳纳米管、石墨烯粉体、特
种石墨、分散剂，原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。
青岛昊鑫生产的能源消耗主要是电力，供应可靠，且有稳定的保障。
2）前五名供应商的采购情况
报告期内，青岛昊鑫前五名原材料供应商情况如下：
①2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|青岛兴华石墨制品有限公司|碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨、加工费|2,862.38|43.49%|
|2|济南联诚化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|955.14|14.51%|
|3|合肥一全化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|813.59|12.36%|
|4|潍坊海盟化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|624.10|9.48%|
|5|NANOCYL SA|碳纳米管|427.96|6.50%|
|合 计|||5,683.17|86.35%|

②2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|青岛兴华石墨制品有限公司|碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨、加工费|1,812.46|45.37%|
|2|济南联诚化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|780.36|19.53%|
|3|中国科学院成都有机化学有限公司大邑分公司|碳纳米管、N-甲基吡咯烷酮|658.56|16.48%|
|4|合肥一全化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|195.38|4.89%|
|5|广东捷进化工有限公司|分散剂|130.69|3.27%|
|合计|||3,577.45|89.55%|

2016年和2017年，青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例分别为89.55%和86.35%。青岛昊鑫在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫的关联公司，青岛昊鑫股东、董事、总经理王连臣及其胞弟王连合合计持有青岛阎鑫石墨制品有限公司50.49%的股
权，青岛阎鑫石墨制品有限公司持有青岛兴华石墨制品有限公司70.00%的股权，
且王连合担任青岛兴华石墨制品有限公司的董事长。除此之外，青岛昊鑫与报告
期内其他前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采购碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨等原材料及提纯碳纳米管加工服务。
青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易合理性、定价公允性及减少关联交易的措施详见本报告“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“2、青岛昊鑫”之“（3）与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易分析”部分。
（8）安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
青岛昊鑫高度重视安全生产管理，制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全生产责任制管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、《安全设施管理制度》等 38项安全生产方面的管理制度，设置安全领导小组作为公司安全生产管理机构，加强各职能岗位安全教育培训，实施安全生产巡查制度，并建立了覆盖公司领导层、各职能部门、安全管理人员、从业人员的安全生产责任制。
青岛昊鑫已获得平度市安全生产监督管理局办法的《安全生产标准化证书》。
2018年 2月 2日，因培训记录未提供三级教育培训时间、没有受教育者培训签字，平度市安全生产监督管理局向青岛昊鑫出具《行政处罚决定书》（（平）安监罚[2017]4078号），罚款 1万元。青岛昊鑫已缴纳罚款，并对不合格项目进行整改，于 2018年 2月 5日收到平度市安全生产监督管理局出具的《整改复查意见书》（（平）安监复查[2017]4078号），确认不合格项目已整改完毕。2018年4月10日，平度市安全生产监督管理局出具《证明》，确认上述处罚不属于重大违法违规。
2）环境保护情况
青岛昊鑫的主营业务不属于高危险、重污染的行业。
青岛昊鑫在生产过程中不涉及废水、废气和废渣，通过合理的车间布置，研磨机产生的噪声保持在合理范围内。
2018年 1月 3日，因导电剂生产项目未报批环境影响评价文件，平度市环境保护局向青岛昊鑫出具《行政处罚决定书》（平环罚字[2018]502号），罚款1.9889万元。青岛昊鑫已缴纳罚款，取得了环评批复文件并提出环保验收申请。
平度市环境保护局已出具《证明》，确认该处罚事项不属于重大违法违规。
（9）主要产品和服务的质量控制情况
青岛昊鑫已取得中标研国联（北京）认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：12817Q20895R1S），证明青岛昊鑫质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证覆盖的范围包括：石墨烯的研发与生产，石墨烯浆料、碳纳米管及碳纳米管浆料、锂离子电池正负极材料的生产。此外，青岛昊鑫还取得NSF-ISR颁发的《认证证书》（证书编号：CNTS024277），证明青岛昊鑫质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009，认证范围包括：石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的研发和生产。
青岛昊鑫设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程严格进行品质管控，通过扫描电镜、透射电镜、激光粒度仪、流变仪、四探针测试仪、原子吸收光谱仪等设备对原料、半成品和产成品进行取样检验，保证了青岛昊鑫产品质量的稳定性。
报告期内，青岛昊鑫未发生重大产品质量事故或质量纠纷。
（10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，在导电剂生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|所处阶段|来源|
|1||石墨烯粉体制备技术|基础研究阶段|自主研发|
|2||石墨烯粉体还原技术|基础研究阶段|自主研发|
||石墨烯导电浆料制备||||
|3||石墨烯导电浆料生产技术|大批量生产阶段|自主研发|
|4||石墨烯水系分散液制备技术|大批量生产阶段|自主研发|
|5||连续制备碳纳米管技术|基础研究阶段|自主研发|
||碳纳米管导电浆料制备||||
|6||碳纳米管导电浆料生产技术|大批量生产阶段|自主研发|

（11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
截至2018年3月31日，青岛昊鑫员工共计98人，其中21人具备本科及以上学历，技术研发人员共计 26人。报告期内，青岛昊鑫核心技术人员保持较高的稳定性。核心技术人员简历如下：
1）王连臣先生：1959年1月出生，助理工程师。1980年7月至1990年12月就职于平度市马戈庄乡印染机械厂，先后任出纳、会计、党支部书记；1991年 1月至 1994年 1月就职于在平度市毛巾厂，任党支部书记职务；1997年 12月至今在青岛阎鑫石墨制品有限公司任董事长、总经理职务；2012年 4月创立青岛昊鑫并任执行董事，目前担任青岛昊鑫经理。目前持有青岛昊鑫22.06%股权。
2）董安钢先生：1977年 8月出生，博士学历。2010年 6月至 2012年 4月在美国劳伦斯伯克利国家实验室担任研发科学家；2012年4月至2013年4月在美国Universal DisplayCorporation担任研发科学家；2013年5月至今在复旦大学化学系担任博士生导师及研究员。目前持有青岛昊鑫18.44%股权。
3）张晓鸿女士：1986年12月出生，硕士学历，中级工程师。2011年10月至2016年4月就职于无锡东恒新能源科技有限公司，任CNT开发部部长；2016年4月至今，担任青岛昊鑫的技术总监。
青岛昊鑫与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，青岛昊鑫已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后上述核心技术人员将继续在青岛昊鑫任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现不利变动的情况。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产||13,214.10||7,087.63||
|非流动资产||3,777.46|||2,684.51|
|资产总计||16,991.56|||9,772.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017.12.31||2016.12.31|
|流动负债||5,711.75|1,009.35||
|非流动负债||-||50.00|
|负债合计||5,711.75||1,059.35|
|股东权益合计||11,279.81||8,712.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|营业收入||11,302.57|6,236.80||
|营业成本||6,516.92||3,235.68|
|营业利润||2,797.23||1,833.64|
|净利润||2,397.97||1,612.00|
|扣除非经常性损益的净利润||2,226.36||1,577.19|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||485.69|-3,379.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-611.72|-1,622.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||-101.32|5,767.14||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-||
|现金及现金等价物净增加额||-227.35|764.58||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31|
|流动比率（倍）||2.31|7.02||
|速动比率（倍）||1.92||5.86|
|资产负债率||33.62%||10.84%|
|毛利率||42.34%||48.12%|
|净利率||21.22%||25.85%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-26.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|201.33|67.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.56|-0.06|
|所得税影响额|-30.28|-6.14|
|合计|171.60|34.80|

2016年和2017年，青岛昊鑫非经常损益分别为34.80万元和171.60万元，主要为政府补助，占当期净利润比例分别为2.16%和7.16%，占比较低，对青岛昊鑫盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（八）标的资产为股权的相关说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
根据青岛昊鑫的工商档案，青岛昊鑫为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告签署日，青岛昊鑫全体股东合法持有青岛昊鑫100%股权。
交易对方均出具了《关于持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司股权的承诺函》：
“1、本人合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本人持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
3、本人与标的公司及其管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存在
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失”。
2、关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
（九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
青岛昊鑫最近三年不存在资产评估和改制情况，青岛昊鑫最近三年股权转让和增资情况详见本节“二、青岛昊鑫”之“（二）历史沿革”。
（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
1、行政处罚
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚机关||处罚决定书编号||处罚日期||处罚金额||处罚事由|
|1||平度市安全生产监督管理局||（平）安监罚[2017]4078号||2018.02.02||1万元||何世山等 9 人培训记录未||
|||||||||||提供三级教育培训时间，没||
|||||||||||有受教育者培训签字||
|2||平度市环境保护局||平环罚字[2018]502号||2018.01.03||1.9889万元||导电剂生产项目未依法报||
|||||||||||批环境影响评价文件||
|3||平度市公安消防大队||平公（消）行罚决字[2017]0055号||2017.08.10||1.2万元||车间、仓库工程未进行消防||
|||||||||||设计备案、竣工消防备案||

外，未发现青岛昊鑫有其他因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
（3）关于第 3项处罚，青岛昊鑫已缴纳罚款。2018年 4月 10日，平度市公安消防大队已出具《证明》，青岛昊鑫该项处罚不属于重大违法违规行为，青岛昊鑫按处罚决定进行整改，不需停产停业，除该行政处罚外，不存在其他因消防方面问题受到本单位行政处罚的情况。
除上述已披露的行政处罚外，报告期内，青岛昊鑫不存在其他行政处罚。
就前述行政处罚事项，王连臣、董安钢、魏晨已在《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》中予以保证如下：青岛昊鑫自成立之日起不存在可能影响其存续、经营的重大违法违规行为或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致青岛昊鑫的存续、经营受到重大不利影响，给上市公司或青岛昊鑫造成损失的，王连臣、董安钢、魏晨将按照本次重组前持股比例以现金形式全额补偿给道氏技术。
2、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本报告签署日，青岛昊鑫不存在其作为一方当事人的正在进行的重大未决诉讼、仲裁案件或潜在纠纷。
截至本报告签署日，青岛昊鑫已取得所在地市场监督管理局、地税局、国税局、安全生产监督管理局、国土资源局、海关、人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量原则
青岛昊鑫已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；青岛昊鑫既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）销售商品收入具体确认方法
青岛昊鑫按照客户要求将货物交付给客户后，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，并在约定时间双方进行对账（核对各品种规格的数量、单价、金额），客户对商品数量、单价与质量确认后，青岛昊鑫确认相应的销售收入并开出销售发票。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，青岛昊鑫的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
青岛昊鑫以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2）持续经营
青岛昊鑫自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
（2）合并范围
青岛昊鑫无子公司。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，青岛昊鑫不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，青岛昊鑫的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，青岛昊鑫所处行业无特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1、调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2、可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即 52.11元/股）涨跌幅超10%。
（2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格
的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
4、调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
8、目前未触发调整条件，上市公司无调价安排
截至本报告签署日，本次交易未触发发行股份价格调整方案的调价条件，上市公司无调价安排。
（四）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

（五）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市
之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（六）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（七）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（八）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股份对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 215,000,000股，控股股东及实际控制人荣继华持有 79,625,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 33,950,616股，交易完成后上市公司总股本增至 248,950,616股，股本扩大15.79%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.98%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|79,625,000|37.03|79,625,000|31.98|
|2|远为投资|-|-|21,172,839|8.50|
|3|新华联控股|-|-|9,074,074|3.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|4|王连臣|-|-|2,017,375|0.81|
|5|董安钢|-|-|1,686,328|0.68|
|6|其他股东|135,375,000|62.97|135,375,000|54.38|
|合计||215,000,000|100.00|248,950,616|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第 ZI10200号）和备考审阅报告（信会师报字[2018]第 ZI10204号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|371,201.40||371,088.60||
|负债总额|185,752.65||187,554.56||
|所有者权益|185,448.75||183,534.04||
|归属于母公司所有者权益|131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）|6.11||7.38||
|||2017年度|||
|利润表项目|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|营业收入|169,562.34||232,936.42||
|营业利润|23,665.05||40,446.52||
|利润总额|23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司股东的净利润|15,211.95||34,995.19||
|基本每股收益（元/股）|0.71||1.41||

第六节交易标的评估情况
一、佳纳能源评估情况
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即佳纳能源的股东全部权益价值的评估值为268,400.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；由于被评估单位有明确的扩产计划，在资本市场上也难以找到与被评估单位风险、成长性、收益等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源总资产评估值为1,836,915,735.01元，负债评估值为654,290,906.12元，股东全部权益评估值为 1,182,624,828.89元。评估增值 221,900,013.08元，增值率23.10%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源股东全部权益价值评估值为 268,400.00万元。评估值较佳纳能源所有者权益账面值增值172,327.52万元，增值率为179.37%。
本次取收益法评估结果268,400.00万元作为本次评估结论。
3、收益法和资产基础法的差异
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为268,400.00万元，资产基础法评估结果为 118,262.48万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果150,137.52万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。
佳纳能源预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，取收益法评估结果作为本次评估结论。
4、评估增值的主要原因
本次佳纳能源评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，佳纳能源的主营业务为钴及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。佳纳能源凭借领先的技术研发能力、完整的钴产业链优势、稳定的管理团队，已与国内外知名客户建立长期战略合作，预计未来经营前景良好，具有较高的盈利能力。公司价值不仅体现在账面价值，还包括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值，因此评估增值较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完成；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度末；
3）本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自2023年以后各年的收益假定保持在 2022年的水平上；
4）本次评估假设以后年度定价均与2017年末价格保持不变；
5）本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按15%优惠税率申报佳纳能源企业所得税。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e ⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益法评估过程
（1）佳纳能源母公司现金流的预测
1）主营业务收入分析预测
未来佳纳能源主要产品为钴盐及三元前驱体产品，产能富余时也可为客户提供钴盐待加工服务。由于未来佳纳能源生产原材料不再采用钴矿，而均采用氢氧化钴，故钴矿伴生铜产品将不再销售。以前年度其他业务收入均为零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
本次评估分别对未来佳纳能源各产品的销售数量进行预测。由于目前钴盐及三元前驱体需求旺盛，基本无存货积压滞销现象，故销售数量均根据佳纳能源产能进行预测。
未来佳纳能源收入主要分为钴盐系列销售收入、钴盐代加工收入、三元前驱体收入。
根据佳纳能源计划，未来钴盐产品除满足现有客户需求外，主要满足三元前驱体生产，剩余产能可为客户提供钴盐代加工。
目前佳纳能源拥有6,000金属吨钴盐及12,000吨三元前驱体生产能力。佳纳能源计划投入 37,500万元在现有产能基础上增加一条 10,000吨三元前驱体及相关辅助材料生产线，该项目已于2018年初开工，计划于2019年正式投入量产。
本次预计佳纳能源 2018年及以后年度对外销售钴盐产量保持在 1,200金属吨水平不再变化。2018年佳纳能源三元前驱体产量可达到 10,000吨；2019年随着新建10,000吨三元前驱体生产线投入量产，三元前驱体产量可达到14,800吨；
2020年及以后年度三元前驱体产量可达到设计产能的95%，即20,900吨。
以523系列三元前驱体为例，估算自用钴盐需求量。
据统计1万吨三元前驱体镍钴锰金属含量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位||指标||占三元前驱体比重|
|镍钴锰氢氧化物||t/a||10,000||||
|年操作时间||天||330||||
|主要原辅材料用量||||||||
|钴中间品含钴（金属量）||t/a||1,310||13.10%||
|镍中间品含镍（金属量）||t/a||3,300||33.00%||
|硫酸锰（金属量）||t/a||1,780||17.80%||

故镍钴锰材料需求量如下表：
数量单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年及以后年度|
|三元前驱体目标产量||10,000.00||14,800.00||20,900.00||
|钴盐需求量||1,310.00||1,938.80||2,737.90||
|镍盐需求量||3,300.00||4,884.00||6,897.00||
|锰盐需求量||1,780.00||2,634.40||3,720.20||

未来佳纳能源各方面配套条件均将优先满足三元前驱体生产，预计未来全年钴盐产量约为设计产能90%，则扣除用于加工三元前驱体的钴盐需求量和直接对外销售钴盐量后，未来年度钴盐代加工数量为2018年2890吨、2019年2260吨、2020及以后年度1460吨。
佳纳能源各类产品售价均参考2017年末实际订单销售单价确定。
各产品销售单价测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||销售单价||备注|
|钴盐销售单价||47.95人民币万元/吨||汇率均按照2017年末1:6.5342计算||
|三元销售单价||10.17人民币万元/吨||||
|钴盐代加工销售单价||3.80人民币万元/吨||||

则未来年度公司收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后年度|
|1||钴盐系列收入||57,540.00||57,540.00||57,540.00||57,540.00||57,540.00||
|||数量（金属吨）||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||
|||单价（万元/吨）||47.95||47.95||47.95||47.95||47.95||
|2||三元前驱体系列收入||101,700.00||150,516.00||212,553.00||212,553.00||212,553.00||
|||数量（实物吨）||10,000.00||14,800.00||20,900.00||20,900.00||20,900.00||
|||单价（万元/吨）||10.17||10.17||10.17||10.17||10.17||
|3||钴盐代加工收入||10,982.00||8,588.00||5,548.00||5,548.00||5,548.00||
|||数量（金属吨）||2,890.00||2,260.00||1,460.00||1,460.00||1,460.00||
|||单价（万元/吨）||3.80||3.80||3.80||3.80||3.80||
|收入合计||||170,222.00||216,644.00||275,641.00||275,641.00||275,641.00||

2）主营业务成本分析预测
本次评估根据各产品2017年末实际成本测算。
钴盐生产成本为 38.93万元/吨，主要采用 2017年末氢氧化钴收购成本为36.11万元/吨加上2.82万元/吨生产费用得到；三元前驱体生产成本为7.97万元/吨，主要采用 2017年末镍钴锰平均收购成本结合可研测算生产成本后确定；钴盐代加工成本采用2017年末生产成本后2.82万元/吨。
则未来年度佳纳能源成本预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴系列成本||46,712.84||46,712.84||46,712.84||46,712.84||46,712.84||
|||数量（金属吨）||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||
|||单价（万元/吨）||38.93||38.93||38.93||38.93||38.93||
|2||三元系列成本||79,700.00||117,956.00||166,573.00||166,573.00||166,573.00||
|||数量（实物吨）||10,000.00||14,800.00||20,900.00||20,900.00||20,900.00||
|||单价（万元/吨）||7.97||7.97||7.97||7.97||7.97||
|3||钴盐代加工成本||8,142.19||6,367.25||4,113.36||4,113.36||4,113.36||
|||数量（金属吨）||2,890.00||2,260.00||1,460.00||1,460.00||1,460.00||
|||单价（万元/吨）||2.82||2.82||2.82||2.82||2.82||
|成本合计||||134,555.03||171,036.09||217,399.20||217,399.20||217,399.20||

3）税金及附加分析预测
佳纳能源执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。佳纳能源增值税税率为17%；城市维护建设税为应纳流转税额的5%；教育费附加税为应纳流转税额的3%；地方教育费附加为应纳流转税额的2%。本次评估按照2017年税金及附加占主营业务收入比重0.74%进行测算。
佳纳能源税金及附加的预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年及|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||以后年度|
|税金及附加||1,259.64||1,603.17||2,039.74||2,039.74||2,039.74||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、运输及车辆费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数|备注|
|职工薪酬费||薪资按照每年固定比率增长||5.00%||薪资每年增长|
|运输及车辆费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||1.00%||占收入比重|
|差旅招待费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||0.02%||占收入比重|
|办公电话费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||0.01%||占收入比重|
|其他||按照历史数据分析，取固定比率||0.20%||占收入比重|

销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|职工薪酬费||543.79||570.98||599.53||629.51||660.99|
|运输及车辆费||1,702.22||2,166.44||2,756.41||2,756.41||2,756.41|
|差旅招待费||34.04||43.33||55.13||55.13||55.13|
|办公电话费||17.02||21.66||27.56||27.56||27.56|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|其他||340.44||433.29||551.28||551.28||551.28||
|合计||2,637.52||3,235.70||3,989.91||4,019.89||4,051.37||

5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、研究与开发费、差旅招待费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|折旧及摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||0.03%||固定值||
|研究与开发费||按照相关规定，取固定占当年收入比重值计算||3.00%||占收入比重||
|办公电话费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.10%||占收入比重||
|水电房租费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|修理及物料消耗费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.01%||占收入比重||
|差旅招待费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.17%||占收入比重||
|聘请中介机构费||每年固定比率增长||5.00%||固定比例增长||
|运输及车辆费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.06%||占收入比重||
|会议费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.03%||占收入比重||
|其他||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.20%||占收入比重||
|税金||在税金及附加中统一考虑||-||-||

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||3,505.33||3,680.60||3,864.63||4,057.86||4,260.75||
|折旧及摊销||1,054.25||1,054.25||1,054.25||1,054.25||1,054.25||
|研究与开发费||5,106.66||6,499.32||8,269.23||8,269.23||8,269.23||
|办公电话费||170.22||216.64||275.64||275.64||275.64||
|水电房租费||67.36||70.73||74.27||77.98||81.88||
|修理及物料消耗费||17.02||21.66||27.56||27.56||27.56||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|差旅招待费||289.38||368.29||468.59||468.59||468.59||
|聘请中介机构费||293.66||308.34||323.76||339.95||356.95||
|运输及车辆费||102.13||129.99||165.38||165.38||165.38||
|会议费||51.07||64.99||82.69||82.69||82.69||
|其他||340.44||433.29||551.28||551.28||551.28||
|合计||10,997.52||12,848.10||15,157.28||15,370.41||15,594.20||

6）财务费用分析预测
佳纳能源目前拥有 31,071.11万元短期借款，平均借款利率为4.9876%，拥有 5,281.25万元长期借款，平均借款利率为4.90%，拥有道氏提供的保理款8,000.00万元，平均借款利率为7%。本次预计未来企业仍需保有上述借款。
另佳纳能源计划新建一条10,000吨三元前驱体生产线，需投资37,500万元，其中 20,000万元通过银行借款取得，分别于 2020年及 2021年每年偿还 10,000万元，其余资金缺口通过自筹解决。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|借款利息||3,348.47||3,348.47||2,858.47||2,368.47||2,368.47||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
2016年 11月 30日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准通过本公司的高新技术企业认定（证书编号GR201644000504），享受按15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期限三年。本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受上述税收优惠政策，按15%
优惠税率申报佳纳企业所得税。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|利润总额||17,423.82||24,572.47||34,196.40||34,443.29||34,188.02||
|研发费发生额||5,106.66||6,499.32||8,269.23||8,269.23||8,269.23||
|减：研发费加计扣除||2,553.33||3,249.66||4,134.62||4,134.62||4,134.62||
|调整后应税利润总额||14,870.49||21,322.81||30,061.78||30,308.67||30,053.40||
|所得税||2,230.57||3,198.42||4,509.27||4,546.30||4,508.01||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||170,222.00||216,644.00||275,641.00||275,641.00||275,641.00||
|减：主营业成本||134,555.03||171,036.09||217,399.20||217,399.20||217,399.20||
|税金及附加||1,259.64||1,603.17||2,039.74||2,039.74||2,039.74||
|销售费用||2,637.52||3,235.70||3,989.91||4,019.89||4,051.37||
|管理费用||10,997.52||12,848.10||15,157.28||15,370.41||15,594.20||
|财务费用||3,348.47||3,348.47||2,858.47||2,368.47||2,368.47||
|营业利润||17,423.82||24,572.47||34,196.40||34,443.29||34,188.02||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
|利润总额||17,423.82||24,572.47||34,196.40||34,443.29||34,188.02||
|减：所得税||2,230.57||3,198.42||4,509.27||4,546.30||4,508.01||
|净利润||15,193.24||21,374.05||29,687.13||29,896.99||29,680.01||

10）佳纳能源企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

佳纳能源计划新增一条 10,000吨三元前驱体生产线，合计需投入设备类资产33,000万元，房屋建筑物类资产4,500万元。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|2,349.09||2,349.09||2,349.09||2,349.09||2,349.09||
|新增财务折旧|-||1,674.38||3,348.75||3,348.75||3,348.75||
|合计|2,349.09||4,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据项目可研报告，未来佳纳能源新生产线预计后续尚需投入 37,500万元人民币用于购置设备、新建房产，上述款项预计于2018年至2019年间使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||32,849.09||11,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年||2016年||2017年|
|营运资本||175,891,621.45||213,578,221.30||675,632,610.99||
|营业收入||573,891,581.61||688,207,776.25||1,284,780,414.32||
|营运资本率||31.00%||31.00%||53.00%||

佳纳能源结算模式如下：
钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40天。钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，账期一般为30天。
2017年营运资本率大幅提高主要系年末钴价格上涨，佳纳能源惜售，导致库存积压所致。结合企业的以前年度营运资本率及未来收入规模有所增加情况，预测未来年度的营运资本率将保持在35%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||15,586.50||16,247.70|20,648.95||-||-||

④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
所得税率为：15%。
利息贡献的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年|2019年||2020年|2021年||2022年及以后|
|利息*(1-t)||2,846.20||2,846.20|2,429.70||2,013.20|2,013.20||

⑤佳纳能源企业自由现金流的计算
佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|佳纳能源净利润||15,193.24||21,374.05|29,687.13||29,896.99||29,680.01||29,680.01||
|加：折旧及摊销||2,349.09||4,023.47|5,697.84||5,697.84||5,697.84||5,697.84||
|减：资本性支出||32,849.09||11,023.47|5,697.84||5,697.84||5,697.84||5,697.84||
|减：营运资本增加||15,586.50||16,247.70|20,648.95||0.00||0.00||0.00||
|加：新增借款||20,000.00||0.00|0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：还款||0.00||0.00|10,000.00||10,000.00||0.00||0.00||
|减：香港佳纳汇款||15,028.66[注]||0.00|0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：利息*（1-t）||2,846.20||2,846.20|2,429.70||2,013.20||2,013.20||2,013.20||
|佳纳能源净现金流||-23,075.71||972.55|1,467.88||21,910.19||31,693.21||31,693.21||

注：佳纳能源于2018年2月27日及2018年3月19日合计向香港佳纳汇出23,011,160.00美元，采用基准日汇率1:6.5342得15,028.66万元人民币，用于增加香港佳纳资本公积。
（2）香港佳纳现金流的预测
被评估单位长期股权投资单位香港佳纳主要负责佳纳能源海外原材料的采
购及海外产品的销售。香港佳纳无单独销售、管理团队及独立定价权，客观的预
期收益难以单独量化，不是独立的市场主体，无法合理判断其独立的市场价值。
但评估人员在测算母公司现金流时，需要考虑香港佳纳公司现金流对母公司价值的影响。
1）主营业务收入分析预测
佳纳能源设立香港佳纳，香港佳纳主要需承担佳纳能源境外销售和采购的功能，以便更好地开展进出口业务。
本次评估分别对未来佳纳香港各产品的销售数量进行预测。香港佳纳销售产品均由MJM公司提供。故销售数量均根据 MJM公司产能进行预测。未来 MJM公司提供的钴矿及阴极铜通过香港佳纳直接销售；氢氧化钴由香港佳纳以市场价销售给佳纳能源。
钴矿及氢氧化钴的销售单价主要参考 2017年末 MB钴价格 30.57美元/磅乘以系数得到。阴极铜销售单价主要参考 LME铜金属报价 6800美元/吨乘以系数得到。
各产品销售单价测算如下：
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||项目||计算公式||测算值||备注|
|钴矿销售单价||MB低品位均价*78%||34.35人民币万元/吨||汇率均按照2017年12月31日1:6.5342计算||
|阴极铜销售单价||LME铜价||4.44人民币万元/吨||||
|氢氧化钴销售单价||MB低品位均价*80%||36.11人民币万元/吨||||

则未来年度香港佳纳收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴矿收入（万元）||85,875.00||68,700.00||54,960.00||54,960.00||54,960.00||
|||销售单价（万元/吨）||34.35||34.35||34.35||34.35||34.35||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|2||阴极铜收入（万元）||17,760.00||25,308.00||25,308.00||25,308.00||25,308.00||
|||销售单价（万元/吨）||4.44||4.44||4.44||4.44||4.44||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|3||氢氧化钴收入（万元）||21,666.00||54,165.00||68,609.00||68,609.00||68,609.00||
|||销售单价（万元/吨）||36.11||36.11||36.11||36.11||36.11||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|||销售数量（金属吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|收入合计||||125,301.00||148,173.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||

2）主营业务成本分析预测
香港佳纳所有产品均从 MJM公司采购，故 MJM公司各产品销售收入作为相关佳纳主营业务成本。
则未来年度香港佳纳成本预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴矿成本（万元）||80,350.00||64,280.00||51,424.00||51,424.00||51,424.00||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|||成本单价（万元/吨）||32.14||32.14||32.14||32.14||32.14||
|2||阴极铜成本（万元）||16,000.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|||成本单价（万元/吨）||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|3||氢氧化钴成本（万元）||19,812.00||49,530.00||62,738.00||62,738.00||62,738.00||
|||销售数量（吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|||成本单价（万元/吨）||33.02||33.02||33.02||33.02||33.02||
|成本合计||||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||

3）税金及附加分析预测
香港佳纳不涉及税金及附加。
4）销售费用分析预测
香港佳纳无销售人员，销售费用主要为零星费用。未来按照香港佳纳当年收入0.1%进行测算。
销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
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||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|销售费用||125.30||148.17||148.88||148.88||148.88||

5）管理费用分析预测
香港佳纳无管理人员，管理费用主要为零星办公费用。未来按照香港佳纳当年收入0.1%进行测算。
管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年|2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|管理费用||125.30||148.17|148.88||148.88||148.88|

6）财务费用分析预测
2018年 1月，香港佳纳自 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD取得153,000,000.00港元借款，年利率10%；自PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED取得 250,000,000.00港元借款，年利率10%。上述两笔借款主要用于支付MJM公司3.5亿人民币收购款。
佳纳能源于 2018年 2月 27日及 2018年 3月 19日合计向香港佳纳汇出23,011,160.00美元，用于增加香港佳纳注册资本。上述汇款可用于偿还 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD与 PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED部分借款及补充流动资金。
香港佳纳已制定详细还款计划，目前香港佳纳主要借款为用于支付 MJM公司收购款人民币 35000万元，预计 2018年可还款人民币 6000万元、2019年可还款人民币4000万元、2020年至2022年每年还款人民币5000万元。由于香港佳纳收入规模较大，信用良好，预计可从 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD与PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED取得10000万元长期借款。
本次评估按照未来年度还款计划，测算香港佳纳未来年度财务费用，财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|2023年及以后|
|借款利息||3,500.00||2,900.00|2,500.00||2,000.00||1,500.00||1,000.00|

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
香港佳纳所得税按照应纳税金额金额的16.5%计缴。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
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||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|所得税||889.09||1,380.50||1,504.35||1,586.85||1,669.35||1,751.85||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|营业收入||125,301.00||148,173.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||
|减：主营业成本||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||
|税金及附加||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|销售费用||125.30||148.17||148.88||148.88||148.88||148.88||
|管理费用||125.30||148.17||148.88||148.88||148.88||148.88||
|财务费用||3,500.00||2,900.00||2,500.00||2,000.00||1,500.00||1,000.00||
|营业利润||5,388.40||8,366.65||9,117.25||9,617.25||10,117.25||10,617.25||
|加：营业外收入||||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||||
|利润总额||5,388.40||8,366.65||9,117.25||9,617.25||10,117.25||10,617.25||
|减：所得税||889.09||1,380.50||1,504.35||1,586.85||1,669.35||1,751.85||
|净利润||4,499.31||6,986.16||7,612.90||8,030.40||8,447.90||8,865.40||

10）香港佳纳现金流的预测
现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
①折旧和摊销
香港佳纳无固定资产及无形资产，各年折旧和摊销费用为零。
②资本性支出
香港佳纳未来无需进行资本性支出，各年资本性支出为零。
③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
香港佳纳全部产品均由MJM公司提供，钴矿及阴极铜由香港佳纳直接销售，氢氧化钴直接向佳纳能源销售。香港佳纳主要为关联方提供境外采购及销售贸易，受到佳纳能源大力支持，无需垫付大量营运资金。谨慎预计香港佳纳需保持1个月左右的资金周转，未来年度的营运资本率将保持在10%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||11,234.13||2,287.20||70.40||0.00||0.00||

④香港佳纳股东自由现金流的计算
香港佳纳股东自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|

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||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|净利润||4,499.31||6,986.16||7,612.90||8,030.40||8,447.90||8,865.40||
|加：佳纳能源汇款||15,028.66||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营运资本增加||11,234.13||2,287.20||70.40||0.00||0.00||0.00||
|减：还款||6,000.00||4,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||0.00||
|净现金流||2,293.84||698.96||2,542.50||3,030.40||3,447.90||8,865.40||

（3）MJM现金流的预测
2018年1月10日，香港佳纳通过交易拥有 MJM的100%股权。本次交易完成后，MJM公司将成为广东佳纳能源科技有限公司的重要资源渠道保障，通过介入钴资源的上游原料布局，提高新能源电池重要原材料钴的资源储备；通过从刚果（金）直接获得钴矿产品，降低上游原材料价格波动对广东佳纳能源科技有限公司营业成本的影响。MJM公司虽然不体现在评估基准日的报表上，但基准日后其经营对香港佳纳以及广东佳纳公司的现金流产生重大影响，评估人员需要考虑MJM公司现金流对母公司价值的影响。
MJM公司主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售。MJM公司收购刚果（金）当地的钴矿和铜矿后，经过加工形成电解铜、氢氧化钴等产品用于出口销售。
目前，MJM在刚果（金）现有阴极铜生产产能基础上通过技术与设备升级改造，在现有年产3,000t铜金属量基础上，使阴极铜产能达到 6,000t铜金属量。
预计2018年上半年可完成改造。另外，MJM正在刚果（金）新建一条年产 2,000t钴金属量钴中间品湿法生产线。预计2018年下半年可投入生产。
1）主营业务收入分析预测
未来MJM公司主要产品为阴极铜、高品位钴矿及钴中间品氢氧化钴。以前年度其他业务收入均为零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
本次评估分别对未来MJM公司各产品的销售数量进行预测。MJM公司产品均销售给香港佳纳。故销售数量均根据MJM公司产能进行预测。
高品位钴矿以前年度销售数量约为2,500吨，低品位钴矿以前年度销售数量
约为1,000吨。钴中间品氢氧化钴的主要生产原料为低品位钴矿，未来佳纳能源
钴盐原材料为氢氧化钴，故未来年度 MJM公司将首先满足氢氧化钴生产需要，低品位钴矿不足时，亦需要用高品位钴矿补充。
预计 MJM公司 2018年钴矿销售数量为 2,500吨、2019年钴矿销售数量为2,000吨、2020年及以后年度钴矿销售数量维持在1,600吨；2018年下半年MJM公司将完成6,000吨铜生产商升级改造，阴极铜产能可达到4,000吨、2019年及以后年度阴极铜产能可达到设计产能的95%，即5,700吨；2018年下半年氢氧化钴生产性将正式投产，预计首年产能可达到600吨、2019年可达到1,500吨、2020年及以后年度产能可达到设计产能的95%，即1,900吨。
钴矿及氢氧化钴的销售单价主要参考 2017年末 MB钴价格 30.57美元/磅乘以系数得到。阴极铜销售单价主要参考LME铜金属报价6,800美元/吨乘以系数得到。
各产品销售单价测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计算公式||测算值||备注|
|钴矿销售单价||MB低品位均价*73%||32.14人民币万元/吨||汇率均按照2017年12月31日1:6.5342计算||
|阴极铜销售单价||LME铜价*90%||4.00人民币万元/吨||||
|氢氧化钴销售单价||MB低品位均价*75%||33.02人民币万元/吨||||

则未来年度MJM公司收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴矿收入||80,350.00||64,280.00||51,424.00||51,424.00||51,424.00||
|||销售单价（万元/吨）||32.14||32.14||32.14||32.14||32.14||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|2||阴极铜收入||16,000.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||
|||销售单价（万元/吨）||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|3||氢氧化钴收入||19,812.00||49,530.00||62,738.00||62,738.00||62,738.00||
|||销售单价（万元/吨）||33.02||33.02||33.02||33.02||33.02||
|||销售数量（金属吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|收入合计||||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||

2）主营业务成本分析预测
本次评估根据各产品成本单价及数量分别预测销售成本。
钴矿成本采用 MJM公司 2017年末平均收购成本为 12.09万元/吨；阴极铜成本综合考虑 MJM公司 2017年末平均收购成本结合可研测算生产成本后确定成本单价为 3.06万元/吨；氢氧化钴成本采用 MJM年末平均收购成本结合可研测算生产成本后确定成本单价为21.82万元/吨。
则未来年度MJM公司成本预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴矿成本（万元）||30,222.50||24,178.00||19,342.40||19,342.40||19,342.40||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|||成本单价（万元/吨）||12.09||12.09||12.09||12.09||12.09||
|2||阴极铜成本（万元）||12,240.00||17,442.00||17,442.00||17,442.00||17,442.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|||成本单价（万元/吨）||3.06||3.06||3.06||3.06||3.06||
|3||氢氧化钴成本（万元）||13,094.40||32,736.00||41,465.60||41,465.60||41,465.60||
|||销售数量（吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|||成本单价（万元/吨）||21.82||21.82||21.82||21.82||21.82||
|成本合计||||55,556.90||74,356.00||78,250.00||78,250.00||78,250.00||

3）税金及附加分析预测
刚果（金）目前税种主要为出口钴矿的权利金税率（Royalty）2%、基本金属权利金税率2%，按收入征收。实际税率可由当地政府核定征收，往往小于4%，本次评估按4%的税率进行测算。
MJM公司税金及附加的预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|税金及附加||4,646.48||5,464.40||5,478.48||5,478.48||5,478.48||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资、运费、清关费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|工资||薪资按照每年固定比率增长||5.00%||薪资每年增长||
|办公费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|业务招待费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.03%||占收入比重||
|包装费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.20%||占收入比重||
|汽车费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|检测费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|出口文件费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.16%||占收入比重||
|运费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||9.78%||占收入比重||
|清关费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||9.45%||占收入比重||
|出口税||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||2.45%||占收入比重||
|其他||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.23%||占收入比重||

销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|工资||131.79||138.38||145.30||152.57||160.20||
|办公费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|业务招待费||34.85||40.98||41.09||41.09||41.09||
|包装费||232.32||273.22||273.92||273.92||273.92||
|汽车费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|检测费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|出口文件费||185.86||218.58||219.14||219.14||219.14||
|运费||11,360.64||13,360.46||13,394.88||13,394.88||13,394.88||
|清关费||10,977.31||12,909.65||12,942.91||12,942.91||12,942.91||
|出口税||2,845.97||3,346.95||3,355.57||3,355.57||3,355.57||
|其他||267.17||314.20||315.01||315.01||315.01||
|合计||26,070.76||30,643.39||30,728.91||30,736.18||30,743.81||

5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬||首年按照30名管理人员计算，以后每年固定比率增长||5.00%||每年增长||
|折旧与摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||||||
|其他||按照历史数据分析，取固定占当年收入比重值计算||1.00%||占收入比重||

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬||450.00||472.50||496.13||520.94||546.99||
|折旧与摊销||1,009.52||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|其他||2,323.24||2,732.20||2,739.24||2,739.24||2,739.24||
|合计||3,782.76||4,629.84||4,660.51||4,685.32||4,711.37||

6）财务费用分析预测
刚果（金）的财务费用主要为手续费等，一般与公司转账及取现金额有关，本次评估按照2017年财务费用占收入比重0.39%进行测算。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|手续费||458.68||539.42||540.81||540.81||540.81||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
刚果（金）所得税规定按照收入的1%与应税金额的30%孰高计缴。实际企
业所得税可由当地政府核定征收，本次评估按照刚果（金）的所得税规定进行测算。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|所得税||7,693.93||6,293.08||5,190.98||5,181.36||5,171.26||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||
|减：主营业成本||55,556.90||74,356.00||78,250.00||78,250.00||78,250.00||
|税金及附加||4,646.48||5,464.40||5,478.48||5,478.48||5,478.48||
|销售费用||26,070.76||30,643.39||30,728.91||30,736.18||30,743.81||
|管理费用||3,782.76||4,629.84||4,660.51||4,685.32||4,711.37||
|财务费用||458.68||539.42||540.81||540.81||540.81||
|营业利润||25,646.42||20,976.94||17,303.28||17,271.20||17,237.52||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
|利润总额||25,646.42||20,976.94||17,303.28||17,271.20||17,237.52||
|减：所得税||7,693.93||6,293.08||5,190.98||5,181.36||5,171.26||
|净利润||17,952.49||14,683.86||12,112.30||12,089.84||12,066.26||

10）MJM公司现金流的预测
现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

MJM公司计划新增一条2,000金属吨氢氧化钴生产线及设计改造现有3,000吨阴极铜生产线至 6,000吨，合计需投入设备类资产 8,000万，房屋建筑物类资产1,500万。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|593.89||593.89||593.89||593.89||593.89||
|新增财务折旧|415.63||831.25||831.25||831.25||831.25||
|合计|1,009.52||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据项目可研报告，未来 MJM公司新生产线预计后续尚需投入3,237.94万元人民币用于购置设备，上述款项预计于2018年使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||4,247.45||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2016年||2017年|
|营运资本||35,382,080.04||69,984,196.78||
|营业收入||219,508,856.23||722,794,277.06||
|营运资本率||16.12%||9.68%||

 MJM公司全部产品均销售香港佳纳，双方确认无误后，由 MJM公司开具发票，香港佳纳根据发票金额支付货款。MJM公司至香港佳纳货物运输时间约为 50-60天，结合企业的以前年度营运资本率及未来收入规模，预测未来年度资金周转需要维持2个月左右，则未来年度的营运资本率将保持在17%。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||7,461.20||3,476.16||59.84||-||-||

④ MJM股东自由现金流的计算
MJM股东自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|净利润||17,952.49||14,683.86||12,112.30||12,089.84||12,066.26||
|加：折旧及摊销||1,009.52||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|减：资本性支出||4,247.45||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|减：营运资本增加||7,461.20||3,476.16||59.84||0.00||0.00||
|净现金流||7,253.36||11,207.70||12,052.46||12,089.84||12,066.26||

（4）佳纳能源企业自由现金流的计算
佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2023年及|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||||||||||||以后|
|佳纳企业自由现金流||-23,075.71||972.55||1,467.88||21,910.19||31,693.21||31,693.21||
|加：香港佳纳股东自由现金流||2,293.84||698.96||2,542.50||3,030.40||3,447.90||8,865.40||
|加：MJM股东自由现金流||7,253.36||11,207.70||12,052.46||12,089.84||12,066.26||12,066.26||
|佳纳能源企业自由净现金流||-13,528.51||12,879.21||16,062.84||37,030.43||47,207.37||52,624.87||

（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：债务资本成本；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
r r(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM评估机构采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.14%，即：Rcf=4.14%。
②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
评估机构借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.38%+0.58%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。
e
③ 值
通过 Wind资讯分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|603799.SH||华友钴业||0.5013||
|002340.SZ||格林美||0.5237||
|300073.SZ||当升科技||0.9676||
|603993.SH||洛阳钼业||0.6049||
|平均值||||0.6494||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照取样公司历史年度的资本
结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年D/E||2016年D/E||D/E平均值|
|603799.SH||华友钴业||26.18%||31.62%||23.09%||
|002340.SZ||格林美||37.51%||42.97%||||
|300073.SZ||当升科技||1.56%||5.10%||||
|603993.SH||洛阳钼业||15.55%||24.24%||||

D/E取平均水平23.09%，则加载财务杠杆后的 Beta系数计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为15%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6494×[1＋（1－15%）×23.09%]
=0.7768
④评估对象的特性风险调整系数的确定
评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)×100%（取账面值）
Ln：自然对数。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=1.72%
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
除考虑到广东佳纳能源面临的钴原材料价格波动性风险及下游汽车生产厂家需求不确定风险外，评估机构还考虑到钴产地刚果（金）政治及经济风险对企业经营的影响。综合考虑，该公司特有风险溢价比较大，本次评估根据经验酌情取高值2.5%。
⑥计算权益资本成本
r
最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本 e：
r
e=4.14%＋0.7768×6.96%＋1.72%+2.5%
=13.77%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用可比公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)=18.76%
We=E/(D+E)=81.24%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=12.0%（取整）
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|现金流量||-13,528.51||12,879.21||16,062.84||37,030.43||47,207.37||52,624.87||
|折现率||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||
|折现系数||0.8897||0.7915||0.7042||0.6265||0.5574||4.4952||
|净现值||-12,079.03||10,267.23||11,433.21||23,533.51||26,786.73||248,839.68||
|净现金流折现值合计||308,781.33||||||||||||

2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式②，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=308,781.33+ 4,009.30
= 312,790.63万元
②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式①，得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为44,352.36万元。
E=B-D
=312,790.63－44,352.36
=268,400.00万元（取整）
3、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，佳纳能源股东全部权益价值在2017年12月31日评估值为268,400.00万元。
（四）资产基础法评估情况
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。
1、资产基础法评估过程
（1）货币资金的评估
货币资金账面值315,971,107.66元，为银行存款、其他货币资金。
1）银行存款的评估
银行存款账面值 305,391,100.01元，经核实共 20个账户，为人民币及美元账户，经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为305,391,100.01元。
2）其他货币资金的评估
银行存款账面值 10,580,007.65元，经核实共 7个账户，均为人民币账户。
经查阅银行对账单，上述款项成立。
评估基准日，其他货币资金评估值为10,580,007.65元。
（2）应收票据的评估
基准日应收票据账面值为241,828,302.50元，共102笔款项。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，应收票据权益存立。应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为241,828,302.50元。
（3）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 185,289,213.55元，应收账款坏账准备为22,116,088.31元，应收账款净额为 163,173,125.24元，共27笔款项，为应收的销售货款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 163,173,125.24元。
（4）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为125,675,246.37元，预付账款净额为125,675,246.37元，共6笔款项，主要为预付货款、材料费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为125,675,246.37元。
（5）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为 31,630,929.01元，其他应收款坏账准备为 1,169,567.31元，其他应收款净额为 30,461,361.70元，共 12笔款项，主要为保证金、押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为30,461,361.70元。
（6）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 383,513,782.77元，存货跌价准备为314,837.67，账面存货净额为 383,198,945.10元，为原材料 48,867,265.54元，产成品 226,919,830.61元，在产品 79,871,532.18元，发出商品 27,855,154.44元。
被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
1）原材料的评估
原材料账面价值 48,867,265.54元，主要为硫酸、硫化钠各等。评估人员查验了相关凭证，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较大，原材料评估值=原材料数量×评估单价。
评估基准日，原材料评估值为67,361,684.84元。
2）产成品的评估
产成品账面价值226,919,830.61元，主要为各种钴类产品，评估人员在被评估单位仓库保管员的陪同下对产成品进行了抽盘。经评估人员通过对产成品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，产成品账账、账表、账实相符。
正常销售的产成品，根据被评估单位提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。
产成品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
评估基准日，产成品评估值为281,002,166.90元。
3）在产品的评估
在产品账面价值 79,871,532.18元，为钴液、铜金属，评估人员在被评估单位仓库保管员的陪同下对在产品进行了抽盘。经评估人员通过对在产品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，在产品账账、账表、账实相符。
在产品的评估值=在产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×完工百分比
评估基准日，在产品评估值为67,908,892.29元。
4）发出商品的评估
发出商品账面价值 27,855,154.44元，主要为氯化钴、碳酸钴等，评估人员查验了相关凭证，并对其出库环节进行核实，发出商品账账、账表、账实相符。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
评估基准日，发出商品评估值为32,077,659.04元。
（7）其他流动资产的评估
基准日其他流动资产账面值为1,133,193.71元，共1笔，为待抵扣进项税。
通过核实该科目明细账及相关税务资料、装修合同及凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据对待抵扣进项税的核实，该些其他流动资产权益存立。其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动资产的评估值为1,133,193.71元
（8）长期股权投资的评估
长期股权投资账面净值为116,955,850.00元，均为股权投资。企业的长期投资情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面价值|持股比例|会计核算方式|
|1|湖南佳纳|15,001,000.00|100.00%|成本法|
|2|长沙佳纳|6,000,000.00|60.00%|成本法|
|3|清远佳致|10,000,000.00|100.00%|成本法|
|4|香港佳纳|85,954,850.00|100.00%|成本法|

长期投资经整体评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||整体评估后被投资单|||
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值（元）||||评估值（元）|
||||||||||位净资产（元）|||
|1||湖南佳纳||100.00%||15,001,000.00||14,007,608.72||14,007,608.72||
|2||长沙佳纳||60.00%||6,000,000.00||6,715,961.87||4,029,577.12||
|3||清远佳致||100.00%||10,000,000.00||8,945,210.40||8,945,210.40||
|4||香港佳纳||100.00%||85,954,850.00||85,954,850.00||84,981,231.65||

评估基准日，长期股权投资评估值111,963,627.89元。
（9）固定资产的评估
1）固定资产——房屋建筑物类的评估
本次评估范围为佳纳能源的固定资产——房屋建筑物类科目。房屋建筑物账面原值为 80,772,733.94元，账面净值为 63,671,945.11元，共计 162项，包括办公楼、仓库、宿舍及厂房等。委估房屋均为企业自有工业用途建筑物，采用重置成本法对其房屋价值进行评估，本次房屋建（构）筑物类评估汇总表如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||账面净值||评估原值||评估净值||净值增值||净值增值率%|
|房屋建筑物||80,772,733.94||63,671,945.11||96,914,105.98||85,531,729.77||21,859,784.66||34.33||
|构筑物||0.00||0.00||3,202,570.20||2,537,434.76||2,537,434.76||||
|合计||80,772,733.94||63,671,945.11||100,116,676.18||88,069,164.53||24,397,219.42||38.32||

经评估，合计评估值 88,069,164.53元，账面净值 63,671,945.11元，增值率为38.32%。
2）固定资产——设备类的评估
列入本次清查的机器设备账面原值为 95,912,771.56元，账面净值为73,992,380.85元，共276项，主要为日常生产用的各类机床等，处于受控状态。
列入本次清查的车辆账面原值为2,795,453.89元，账面净值为664,766.52元，共 28辆，主要为日常经营所需要使用的车辆及生产所需要的搬运车等，处于受控状态。列入本次清查的电子设备账面原值为 38,852,310.77元，账面净值18,063,085.22元，共983项，主要为日常办公用电脑，打印机、办公家具等，处于受控状态。采用重置成本法对其设备价值进行评估，
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为92,569,490.00元。
（10）在建工程的评估
企业的在建工程—土建工程主要是企业工程项目建设，共 15项，账面值为20,141,350.00元，为建设款，全部位于企业厂区内。
评估基准日，在建工程——土建工程的评估值为19,414,555.45元。
（11）无形资产——土地使用权的评估
本次委估土地使用权共5项，是佳纳能源拥有的工业用地土地使用权。本次评估的出让土地使用权价格是指在评估基准日 2017年 12月 31日，满足正常市场及设定条件下，设定用途的法定最高年期的国有建设用地出让土地使用权价格。本次土地评估采用市场法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价值。
评估基准日，无形资产——土地使用权的评估值为43,401,110.00元。
（12）无形资产——其他无名资产的评估
被评估单位拥有14项实用新型专利、7项发明专利、2项商标、1项域名。
商标注册日期距离评估基准日较近，未有明显超额收益，采用成本法评估。
实用新型专利及发明专利共同应用于被评估单位所有钴盐及三元前驱体产品中，未来收益无法拆分，故采用收益法将上述专利组合打包评估。其他商标为注册时间不长，社会认知度较低，对被评估单位利润贡献较小，本次采用成本法评估。
对被评估单位所拥有的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用年限确认其评估值。
评估基准日，其他无形资产的评估值为130,602,343.00元。
（13）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 10,261,447.15元，系办理产证的费用及修理费用。
长期待摊费按照企业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为10,261,447.15元。
（14）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为 4,693,256.24元，系企业提取的坏账准备、预提费用等形成递延所得税资产。
评估基准日，递延所得税资产评估值 4,693,256.24元。
（15）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面值为9,348,000.50元，为预付的设备工程款等，其他非流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他非流动资产的评估值为9,348,000.50元
（16）短期借款的评估
短期借款账面值310,711,116.80元，共发生16笔。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，短期借款评估值310,711,116.80元。
（17）应付账款的评估
应付账款账面值为155,736,015.08元，主要为暂估及应付的货款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为155,736,015.08元。
（18）预收账款的评估
预收账款账面值为6,218,361.37元，主要为预收的货款等，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为6,218,361.37元。
（19）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为 18,968,492.05元，为工资、工会经费等，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为18,968,492.05元。
（20）应交税费的评估
应交税费账面值为 18,278,660.37元，系应缴的房产税、所得税等，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 18,278,660.37元。
（21）应付利息的评估
应付利息账面值1,156,425.64元，系根据借款合同上的应付利息与实际支付利息差额，评估根据计算后确认应付利息评估值。
评估基准日，应付利息的评估值为1,156,425.64元。
（22）其他应付款的评估
其他应付款账面值为 85,839,674.14元，主要为保证金、个人借款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为85,839,674.14元。
（23）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债面值为8,125,004.00元，为每年应归还的长期借款，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，一年内到期的非流动负债的评估值为 8,125,004.00元。
（24）长期借款的评估
长期借款账面值44,687,490.00元，按照账面值评估。
评估基准日，长期借款评估值44,687,490.00元。
（25）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面值4,569,666.67元，系政府补助，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他非流动资产评估值为4,569,666.67元。
2、资产基础法评估结果
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源总资产评估值为1,836,915,735.01元，负债评估值为654,290,906.12元，股东全部权益评估值为 1,182,624,828.89元，评估增值 221,900,013.08元，增值率23.10%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|一、流动资产合计||126,144.12||132,659.27||6,515.15||5.16||
|货币资金||31,597.11||31,597.11||||||
|应收票据净额||24,182.83||24,182.83||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|应收账款净额||16,317.31||16,317.31||||||
|预付账款净额||12,567.52||12,567.52||||||
|其他应收款净额||3,046.14||3,046.14||||||
|存货净额||38,319.89||44,835.04||6,515.15||17.00||
|其他流动资产||113.32||113.32||||||
|二、非流动资产合计||35,357.45||51,032.30||15,674.85||44.33||
|长期股权投资净额||11,695.58||11,196.36||-499.23||-4.27||
|固定资产净额||15,639.22||18,063.86||2,424.64||15.50||
|在建工程净额||2,014.14||1,941.46||-72.68||-3.61||
|无形资产净额||3,578.24||17,400.35||13,822.11||386.28||
|长期待摊费用||1,026.14||1,026.14||||||
|递延所得税资产||469.33||469.33||||||
|其他非流动资产||934.80||934.80||||||
|三、资产合计||161,501.57||183,691.57||22,190.00||13.74||
|四、流动负债合计||60,503.37||60,503.37||||||
|短期借款||31,071.11||31,071.11||||||
|应付账款||15,573.60||15,573.60||||||
|预收账款||621.84||621.84||||||
|应付职工薪酬||1,896.85||1,896.85||||||
|应交税费||1,827.87||1,827.87||||||
|应付利息||115.64||115.64||||||
|其他应付款||8,583.97||8,583.97||||||
|一年内到期的非流动负债||812.50||812.50||||||
|五、非流动负债合计||4,925.72||4,925.72||||||
|长期借款||4,468.75||4,468.75||||||
|其他非流动负债||456.97||456.97||||||
|六、负债合计||65,429.09||65,429.09||||||
|七、净资产||96,072.48||118,262.48||22,190.00||23.10||

（五）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
申威评估本次对佳纳能源的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
申威评估本次对佳纳能源的评估评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
二、青岛昊鑫评估情况
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即青岛昊鑫的股东全部权益价值的评估值为40,900.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时
所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青岛昊鑫总资产评估值为202,005,183.35元，负债评估值为57,117,496.94元，所有者权益评估值为144,887,686.41元，评估增值32,089,628.01元，增值率28.45%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为 40,900.00万元。评估值较青岛昊鑫所有者
权益账面值增值29,620.19万元，增值率为262.59%。
本次取收益法评估结果40,900.00万元作为本次评估结论。
3、收益法和资产基础法的差异
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 40,900.00万元，资产基础法评估结果为 14,488.77万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果26,411.23万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位拥有领先的生产技术水平、优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了如比亚迪、国轩高科等优质客户。青岛昊鑫新能源科技有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
4、评估增减值的主要原因
本次青岛昊鑫评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，青岛昊鑫的主营业务为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。青岛昊鑫凭借优秀的产品性能、领先的技术研发能力、完整的产业链工艺，与国内主流锂电企业建立相互信任的战略合作，预计未来经营前景良好，具有较高的盈利能力。公司价值不仅体现在账面价值，还包括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值，因此评估增值较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完成；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度末；
3）本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自2023年以后各年的收益假定保持在2022年的水平上；
4）本次评估假设未来年度青岛昊鑫仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按15%优惠税率申报青岛昊鑫企业所得税。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e ⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益法评估过程
（1）青岛昊鑫自有现金流预测
1）主营业务收入分析预测
未来青岛昊鑫主要产品为石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂两大类，以前年度其他业务收入均为零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
本次评估分别对未来石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂的销售收入进行预测。
石墨烯是近年来研究较多的一种新型碳材料，具有优异的导电性能和倍率性能，将其应用于锂离子电池材料、锂硫电池和铅酸中，可以大幅度提高电池的电容量和大倍率充放电性能。碳纳米管导电剂主要应用于三元电池，主要由于动力电池和高端数码电池对锂电池的能量密度和循环寿命方面的要求相对较高，而碳纳米管导电剂能够很好提升这两方面性能，在锂电池导电剂领域中对常规导电剂的替代加速，市场将保持高速增长。青岛昊鑫主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。一般在年初比亚迪、国轩高科等主要客户会与昊鑫计划本年生产计划及需求。待具体需要发货时，一般会提前一个月下达订单，再由青岛昊鑫安排生产计划。故青岛昊鑫基本无滞销情况。
①未来销售数量的预测
A.石墨烯导电剂销售数量的预测
2017年度前5大客户情况销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|6,379.37|56.44%|
|2|合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩电池有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、合肥国轩电池材料有限公司|4,432.96|39.22%|
|3|江西安驰新能源科技有限公司|341.83|3.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|4|湖南宏翔新能源科技有限公司|35.46|0.31%|
|5|AMITA TECHNOLOGIES INC N|34.39|0.30%|
|合计||11,224.01|99.30%|

2016年度前5大客户情况销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|4,893.25|78.46%|
|2|南京国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池有限公司|1,316.70|21.11%|
|3|湖南宏翔新能源科技有限公司|8.38|0.13%|
|4|新乡市超科电源材料有限公司|7.26|0.12%|
|5|深圳市博亿能源能科技有限公司|4.27|0.07%|
|合计||6,229.86|99.89%|

 2016年、2017年，青岛昊鑫来自前五大客户的收入合计分别占当期营业收入的99.89%、99.30%，销售集中度较高。其中比亚迪及国轩高科为青岛昊鑫最重要的两大客户。
根据比亚迪及国轩高科 2018年度传统电池生产计划，预计比亚迪石墨烯导电剂需求量约为 100吨/月，国轩高科石墨烯导电剂需求量约为 200吨/月。2018年 1月石墨烯导电剂实际销售量为 197吨，2018年 2月石墨烯导电剂实际销售量为163吨。主要原因系受春节影响，电池生产厂家1、2月份产能未全部释放，导致配套导电剂需求有所下降所致。故保守预计 2018年青岛昊鑫石墨烯导电剂销售量约为3200吨。
预计青岛昊鑫石墨烯导电剂2019年至2022年的销售数量分别较上一年增长30%、15%、10%、5%。
B.碳纳米管导电剂销售数量的预测
青岛昊鑫2018年1月碳纳米管导电剂实际销售量为 251吨，2018年2月碳纳米管导电剂实际销售量为252吨。青岛昊鑫碳纳米管导电剂销售量相对稳定，
故本次预计 2018年青岛昊鑫全年碳纳米管导电剂销售量为 250吨/月×12吨＝
3000吨。
预计青岛昊鑫碳纳米管导电剂2019年至2022年的销售数量分别较上一年增长55%、40%、25%、10%。
②主营产品销售价格的预测
石墨烯导电剂及纳米管导电剂可以根据客户的需要生产出一系列的产品。青岛昊鑫主要客户为比亚迪及国轩高科。2017年度上述两大客户采购金额约占公司全部收入的95%。青岛昊鑫主要向比亚迪提供石墨烯导电剂 HX-G8以及碳纳米管导电剂HX-NS-7D、HX-NS-88，主要向国轩高科提供石墨烯导电剂HX-G6。
故本次评估通过分析石墨烯导电剂HX-G8、HX-G6以及碳纳米管导电剂HX-NS-7D、HX-NS-88四种主要产品售价来预测石墨烯导电剂及纳米管导电剂的平均售价。
A.2018年销售价格的预测
售价主要根据 2017年 12月至 2018年 2月青岛昊鑫各主要产品售价及需求量测算石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂 2018年的销售单价进行测算。经测算，2018年石墨烯导电剂平均售价约为3.17万元/吨，2018年碳纳米管导电剂平均售价约为4.67万元/吨。
B.以后年度销售价格的预测
随着生产工艺的进一步成熟，相关资本的涌入、国家政策的大力支持以及电池生产厂家控制成本的考量，预计未来导电剂价格将有所下降。
青岛昊鑫已进入比亚迪及国轩高科采购名录。由于目前公司产品的性能优越和技术优势，市场的可替代性较差，公司拥有一定的议价能力。
综合考虑上述因素，预计2019年至2022年各产品销售单价将每年下降1%，2023年及以后年度销售单价不再变化，与2022年保持一致。未来年度产品销售单价预测表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂单价（万元/吨）||3.17||3.14||3.11||3.08||3.05||
|2||碳纳米管导电剂单价（万元/吨）||4.67||4.62||4.57||4.52||4.47||

则未来年度公司收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂收入||10,144.00||13,062.40||14,878.24|16,206.96|16,851.25||
|||数量（吨）||3,200.00||4,160.00||4,784.00|5,262.00|5,525.00||
|||单价（万元/吨）||3.17||3.14||3.11|3.08|3.05||
|2||碳纳米管导电剂收入||14,010.00||21,483.00||29,750.70|36,783.76|40,015.44||
|||数量（吨）||3,000.00||4,650.00||6,510.00|8,138.00|8,952.00||
|||单价（万元/吨）||4.67||4.62||4.57|4.52|4.47||
|收入合计||||24,154.00||34,545.40||44,628.94|52,990.72|56,866.69||

2）主营业务成本分析预测
石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂的单位成本主要根据青岛昊鑫各主要产品成本及生产量进行测算。青岛昊鑫近期主要产品成本单价统计情况如下：
金额单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||型号||原材料|辅料|制造费用||电力||人工||合计|
|石墨烯导电剂||HX-G6||24,422.30||539.28|729.20|305.60||379.32||26,375.71||
|石墨烯导电剂||HX-G8||22,230.55||539.28|729.20|305.60||379.32||24,183.96||
|碳纳米管导电剂||HX-NS-7D||24,923.07||539.28|729.20|305.60||379.32||26,876.48||
|碳纳米管导电剂||HX-NS-88||29,283.52||539.28|729.20|305.60||379.32||31,236.92||

根据目前各主要产品的产量情况确定石墨烯导电剂平均生产成本为 2.56万元/吨，碳纳米管导电剂的平均生产成本为2.88万元/吨。在生产成本中，原材料及辅料的价格比较稳定，制造费用随着产量的提升会适当下降，但人工一般会逐年适当上涨。经综合考虑，在未来预测年度中产品生产成本单价保持不变。则未来年度青岛昊鑫成本预测情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂成本||8,192.00||10,649.60||12,247.04||13,470.72||14,144.00||
|||销售数量||3,200.00||4,160.00||4,784.00||5,262.00||5,525.00||
|||石墨烯导电剂成本单价||2.56||2.56||2.56||2.56||2.56||
|2||碳纳米管导电剂成本||8,640.00||13,824.00||19,353.60||24,192.00||26,611.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年及以后年度|
|||销售数量||3,000.00||4,800.00||6,720.00||8,400.00|9,240.00||
|||碳纳米管导电剂成本单价||2.88||2.88||2.88||2.88|2.88||
|成本合计||||16,832.00||24,473.60||31,600.64||37,662.72|40,755.20||

3）税金及附加分析预测
青岛昊鑫执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。青岛昊鑫增值税税率为17%；城市维护建设税为应纳流转税额的7%；教育费附加税为应纳流转税额的3%；地方教育费附加为应纳流转税额的2%。
本次增值税评估按照主营业务收入金额扣减可抵扣的原材料、辅料等生产成本进行测算。相关税金及附加按照应纳流转税额按照各适用税额测算。
青岛昊鑫税金及附加的预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|需缴纳增值税金额||1,350.48||1,935.19||2,507.38||2,957.71||3,121.04||
|税金及附加||162.06||232.22||300.89||354.93||374.53||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、仓储运输费、广告宣传费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法|相关参数||备注|
|职工薪酬费||薪资按照每年固定比率增长||5.00%|薪资每年增长||
|仓储运输费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||2.19%|占收入比重||
|办公电话费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重||0.05%|占收入比重||
|广告宣传费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||2.35%|占收入比重||
|其他||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.23%|占收入比重||

销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||23.80||24.99||26.24||27.55||28.93||
|仓储运输费||528.97||756.54||977.37||1,160.50||1,245.38||
|办公电话费||12.08||17.27||22.31||26.50||28.43||
|广告宣传费||567.62||811.82||1,048.78||1,245.28||1,336.37||
|其他||55.55||79.45||102.65||121.88||130.79||
|合计||1,188.02||1,690.07||2,177.35||2,581.71||2,769.90||

5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、研究与开发费、差旅招待费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|折旧及摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||-||固定值||
|研究与开发费||按照相关规定，取固定占当年收入比重值计算||5.00%||占收入比重||
|办公电话费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.12%||占收入比重||
|水电房租费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.50%||占收入比重||
|差旅费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.59%||占收入比重||
|业务招待费||按照历史数据分析，取16年占当年收入比重平均||0.47%||占收入比重||
|运输及车辆费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.21%||占收入比重||
|税金||在税金及附加中统一考虑||-||-||
|专业服务及中介费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|董事会费及会议费||与其他合并考虑||-||-||
|其他||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.29%||占收入比重||

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||499.81||524.80||551.04||578.59||607.52||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|折旧及摊销||76.93||76.93||76.93||76.93||76.93||
|研究与开发费||1,207.70||1,727.27||2,231.45||2,649.54||2,843.33||
|办公电话费||29.95||42.84||55.35||65.72||70.52||
|水电房租费||120.77||172.73||223.14||264.95||284.33||
|差旅费||143.63||205.42||265.38||315.11||338.15||
|业务招待费||101.23||144.78||187.04||222.08||238.32||
|运输及车辆费||50.72||72.55||93.72||111.28||119.42||
|专业服务及中介费||61.14||64.20||67.41||70.78||74.32||
|其他||69.60||99.55||128.61||152.70||163.87||
|合计||2,361.48||3,131.07||3,880.07||4,507.68||4,816.71||

6）财务费用分析预测
青岛昊鑫计划向银行取得6,000.00万元的借款用于弥补资金缺口。根据道氏股份 2018年度计划，该笔借款将由道氏技术为青岛昊鑫提供担保，借款将分别于2021年及2022年分别偿还2,000.00万元及4,000万元。2023年及以后年度财务费用为零。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|借款利息||294.00||294.00||294.00||196.00||196.00||0.00||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
2016年 12月 02日，青岛省科学技术厅、青岛省财政厅、青岛省国家税务局、青岛省地方税务局批准通过被评估单位的高新技术企业认定（证书编号GR201637100348），享受按15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期限
三年。本次假设青岛昊鑫未来年度仍可享受上述税收优惠政策，按15%优惠税率
申报企业所得税。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|利润总额||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79||
|研发费发生额||1,207.70||1,727.27||2,231.45||2,649.54||2,843.33||
|减：研发费加计扣除||603.85||863.64||1,115.73||1,324.77||1,421.67||
|调整后应税利润总额||2,712.59||4,292.81||5,865.07||7,019.47||7,362.13||
|所得税||406.89||643.92||879.76||1,052.92||1,104.32||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|营业收入||24,154.00||34,545.40||44,628.94||52,990.72||56,866.69|
|减：主营业成本||16,832.00||24,041.60||30,995.84||36,908.16||39,925.76|
|税金及附加||162.06||232.22||300.89||354.93||374.53|
|销售费用||1,188.02||1,690.07||2,177.35||2,581.71||2,769.90|
|管理费用||2,361.48||3,131.07||3,880.07||4,507.68||4,816.71|
|财务费用||294.00||294.00||294.00||294.00||196.00|
|营业利润||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79|
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79|
|减：所得税||406.89||643.92||879.76||1,052.92||1,104.32|
|净利润||2,909.55||4,512.52||6,101.03||7,291.32||7,679.47|

10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

青岛昊鑫计划新增 600吨碳纳米管导电剂生产线，合计需投入设备类资产19,843,550.00元。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|357.25||357.25||357.25||357.25||357.25||
|新增财务折旧|94.26||188.51||188.51||188.51||188.51||
|合计|451.51||545.76||545.76||545.76||545.76||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据计划，未来青岛昊鑫新生产线预计后续尚需投入 19,843,550.00元人民
币用于购置设备，上述款项预计于2018年6月前使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||2,435.86||545.76||545.76||545.76||545.76||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
青岛昊鑫结算模式如下：
通常青岛昊鑫当月发货后，下月由客户确认入仓并通知青岛昊鑫开具有效发票。有效发票开出后，客户下月支付银行承兑汇票或商业承兑汇票。
考虑青岛昊鑫未来也可适当占用一部分供应商的资金。同时对于一些比较小的客户，青岛昊鑫也会要求预收一部分货款。结合青岛昊鑫的收款制度及未来经营情况，预测未来年度的营运资本率将保持在50%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年|2022年|
|营运资本追加||6,425.72||5,195.70||5,041.77||4,180.89|1,937.99|

④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回，所得税率为15%。利息贡献的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|2023年及以后|
|利息*(1-t)||249.90||249.90||249.90||249.90|166.60||0.00|

⑤青岛昊鑫企业自由现金流的计算
青岛昊鑫企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|2023年及以后|
|青岛昊鑫净利润||2,909.55||4,512.52||6,101.03||7,291.32|7,679.47||7,846.07|
|加：折旧及摊销||451.51||545.76||545.76||545.76|545.76||545.76|
|减：资本性支出||2,435.86||545.76||545.76||545.76|545.76||545.76|
|减：营运资本增加||6,425.72||5,195.70||5,041.77||4,180.89|1,937.99||0.00|
|加：利息*（1-t）||249.90||249.90||249.90||249.90|166.60||0.00|
|加：新增借款||6,000.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|减：还款||0.00||0.00||0.00||2,000.00|4,000.00||0.00|
|青岛昊鑫净现金流||749.38||-433.28||1,309.16||1,360.33|1,908.08||7,846.07|

（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：债务资本成本；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
r r(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM评估机构采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.14%，即：Rcf=4.14%。
②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
评估机构借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.38%+0.58%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。
e
③ 值
通过 Wind资讯分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|600516.SH||方大炭素||0.8739||
|002733.SZ||雄韬股份||0.7231||
|000413.SZ||东旭光电||0.5302||
|002092.SZ||中泰化学||0.3208||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股票代码|公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|平均值|||0.6120||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照取样公司历史年度的资本结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年D/E||2016年D/E||D/E平均值|
|600516.SH||方大炭素||10.0%||6.7%||40.49%||
|002733.SZ||雄韬股份||7.4%||8.0%||||
|000413.SZ||东旭光电||36.7%||35.6%||||
|002092.SZ||中泰化学||138.4%||81.1%||||

D/E取平均水平40.49%，则加载财务杠杆后的 Beta系数计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为15%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6120×[1＋（1－15%）×40.49%]
=0.8227
④评估对象的特性风险调整系数的确定
评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)×100%（取账面值）
Ln：自然对数。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=3.30%
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常，公司有较明显的技术优势及产品优势，客户规模较大，需求稳定，但同时也对大公司存在一定的依赖性，在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取2.0%。
⑥计算权益资本成本
r
最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本 e：
r
e=4.14%＋0.8227×6.96%＋3.30%+2.0%
=15.17%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用样本公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)=28.82%
We=E/(D+E)=71.18%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=12.00%
（3）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2|023年及以后|
|现金流量||749.38||-433.28||1,309.16||1,360.33||1,908.08||7,846.07||
|折现率||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||
|折现系数||0.8929||0.7972||0.7118||0.6355||0.5674||4.7286||
|净现值||669.09||-345.41||931.83||864.51||1,082.70||37,100.59||
|净现金流折现值合计||40,303.31||||||||||||

2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式②，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=40,303.31＋557.28
=40,860.59万元
②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式①，得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为零。
E=B-D
=40,860.59－0.00
=40,900.00万元（取整）
3、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，青岛昊鑫股东全部权益价值在2017年12月31日评估值为40,900.00万元。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况如下：
（1）货币资金的评估
货币资金账面值5,916,229.65，为库存现金、银行存款。
1）现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为76,855.25元，现金按核实后的账面值评估。
经上述评估，现金评估值为76,855.25元。
2）银行存款的评估
银行存款账面值5,839,374.40元，均为人民币账户。评估基准日，银行存款评估值为5,839,374.40元。
（2）应收票据的评估
基准日应收票据账面值为 58,539,136.00元，主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票，应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为58,539,136.00元。
（3）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 43,016,190.53元，应收账款坏账准备为2,150,809.53元，应收账款净额为40,865,381.00元，为应收的货款。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为40,865,381.00元。
（4）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为 4,285,555.06元，无坏账准备，预付账款净额为 4,285,555.06元，主要为预付货款及关税等。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为4,285,555.06元。
（5）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为 37,940.13元，其他应收款坏账准备为 1,897.01元，其他应收款净额为 36,043.12元，主要为租金及职工保险费。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为36,043.12元。
（6）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 22,498,656.47元，无存货跌价准备金，被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
1）原材料的评估
原材料账面价值6,853,620.51元，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，原材料评估值为6,853,620.51元。
2）委托外加工物资的评估
委托外加工物资账面价值2,240,549.27元，为委外加工的各类碳纳米管等，
评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，委托外加工物资评估值为2,240,549.27元。
3）产成品的评估
产成品账面价值7,266,843.17元，主要为各类导电剂，根据被评估单位提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。不销售的成产品按审核无误后的账面值进行评估。
评估基准日，产成品评估值为9,638,343.35元。
4）发出商品的评估
发出商品账面价值6,137,643.52元，主要为各类导电剂。
评估基准日，发出商品评估值为9,196,133.95元。
（7）固定资产的评估
列入本次清查的机器设备账面原值为 29,507,013.14元，账面净值为26,002,419.03元。列入本次清查的车辆账面原值为 3,333,191.25元，账面净值为 2,489,752.06元。列入本次清查的电子设备账面原值为 572,803.74元，账面净值为406,195.85元，评估采用重置成本法。
评估基准日，固定资产——设备类评估净值为28,945,117.00元。
（8）在建工程的评估
企业的在建工程—土建工程主要是企业工程项目建设，账面值为 770,229.72元，为建设款，全部位于企业厂区内。
经核对有关账册及参阅相关合同等，确认账面值无误。其账面值是截止评估基准日发生的合理的建设费用，未完工在建工程评估以核实后的账面值作为评估值。评估基准日，在建工程——土建工程的评估值为770,229.72元。
（9）无形资产
1）无形资产——土地使用权的评估
本次委估土地使用权共 1项，青岛昊鑫于 2016年 12月 23日签订土地出让合同，取得位于青岛新河化工基地规划萃水路北侧、海湾路东的工业用地土地使用权，土地面积 18,840平方米，相关不动产权证尚在办理中。本次土地评估采用市场法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价值。
评估基准日，无形资产——土地使用权的评估值为4,030,000.00元。
（10）无形资产——其他无形资产的评估
本次评估对无形资产组合采用收益法评估，对新申请的对公司经营未有重大贡献的商标采用成本法评估。外购及授权使用的三项专利时间较早，目前未使用于公司产品生产中，故将上述三项专利评估为零。
评估基准日，其他无形资产的评估值为28,353,520.12元。
（11）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为1,562,711.63元，系租赁及楼房装修费用，按照企业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为1,562,711.63元。
（12）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为772,612.97元，系企业提取的坏账准备、经营亏损等形成递延所得税资产。评估基准日，递延所得税资产评估值772,612.97元。
（13）应付票据的评估
应付票据账面值为35,446,536.00元，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付票据评估值为35,446,536.00元。
（14）应付账款的评估
应付账款账面值为 14,749,328.48元，主要为应付的货款等，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为14,749,328.48元。
（15）预收账款的评估
预收账款账面值为111,997.00元，主要为预收的货款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 111,997.00元。
（16）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为1,698,604.73元为工资，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为1,698,604.73元。
（17）应交税费的评估
应交税费账面值为2,292,717.48元，系应缴的增值税、所得税等，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为2,292,717.48元。
（18）其他应付款的评估
其他应付款账面值2,818,313.25元，主要为工费、宣传费等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为2,818,313.25元。
2、资产基础法评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2017年12月31日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为 144,887,686.41元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|一、流动资产合计||13,214.10||13,757.10||543.00||4.11||
|货币资金||591.62||591.62||||||
|应收票据净额||5,853.91||5,853.91||||||
|应收账款净额||4,086.54||4,086.54||||||
|预付账款净额||428.56||428.56||||||
|其他应收款净额||3.60||3.60||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|存货净额||2,249.87||2,792.86||543.00||24.13||
|二、非流动资产合计||3,777.45||6,443.41||2,665.96||70.58||
|固定资产净额||2,889.84||2,894.51||4.67||0.16||
|在建工程||77.02||77.02||||||
|无形资产净额||577.06||3,238.35||2,661.29||461.18||
|长期待摊费用||156.27||156.27||||||
|递延所得税资产||77.26||77.26||||||
|三、资产合计||16,991.55||20,200.51||3,208.96||18.89||
|四、流动负债合计||5,711.75||5,711.75||||||
|应付票据||3,544.65||3,544.65||||||
|应付账款||1,474.93||1,474.93||||||
|预收账款||11.20||11.20||||||
|应付职工薪酬||169.86||169.86||||||
|应交税费||229.27||229.27||||||
|其他应付款||281.83||281.83||||||
|五、非流动负债合计||||||||||
|六、负债总计||5,711.75||5,711.75||||||
|七、净资产||11,279.81||14,488.77||3,208.96||28.45||

（五）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
申威评估本次对青岛昊鑫的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
申威评估本次对青岛昊鑫的评估评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的申威评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、佳纳能源股东全部权益价值
佳纳能源股东全部权益价值经采用两种方法评估，收益法的评估结果为268,400.00万元，资产基础法评估结果为118,262.48万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果150,137.52万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。
佳纳能源预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，取收益法评估结果作为本次评估结论。
2、青岛昊鑫股东全部权益价值
青岛昊鑫股东全部权益价值经采用两种方法评估，收益法的评估结果为40,900.00万元，资产基础法评估结果为14,488.77万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果26,411.23万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位拥有领先的生产技术水平、优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了如比亚迪、国轩高科等优质客户。青岛昊鑫新能源科技有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（四）交易标的评估值敏感性分析
1、佳纳能源股东全部权益价值
综合考虑佳纳能源的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|10%||262,400.00||-2.24%||
|5%||265,400.00||-1.12%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-5%||271,500.00||1.15%||
|-10%||274,500.00||2.27%||

（2）毛利率变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|5%||340,700.00||26.94%||
|3%||311,800.00||16.17%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-3%||225,100.00||-16.13%||
|-5%||196,200.00||-26.90%||

（3）毛利率变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|2%||210,200.00||-21.68%||
|1%||237,000.00||-11.70%||
|0%||268,400.00||0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|-1%||306,000.00||14.01%||
|-2%||351,400.00||30.92%||

2、青岛昊鑫股东全部权益价值
综合考虑青岛昊鑫的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|10%||38,500.00||-5.87%||
|5%||39,700.00||-2.93%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-5%||42,000.00||2.69%||
|-10%||43,200.00||5.62%||

（2）毛利率变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|5%||53,200.00||30.07%||
|3%||48,300.00||18.09%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-3%||33,400.00||-18.34%||
|-5%||28,500.00||-30.32%||

（3）折现率变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|2%||32,700.00||-20.05%||
|1%||36,400.00||-11.00%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-1%||46,200.00||12.96%||
|-2%||52,700.00||28.85%||

（五）标的资产与上市公司协同效应分析
本次交易完成前后，2016年度和2017年度上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|营业收入||169,562.34||232,936.42||
|营业利润||23,665.05||40,446.52||
|利润总额||23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司所有者的净利润||15,211.95||34,995.19||

本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备考 2017年度的利润总额增加 16,459.82万元，归属于母公司所有者的净利润增加19,783.24万元。
（六）标的资产交易定价公允性分析
1、佳纳能源
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10205号），佳纳能源 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 23,766.42万元，截至 2017年 12月 31日的归属于母公司股东权益为 95,630.19万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应2017年度净利润）为11.36倍，市净率为2.82倍。
佳纳能源与可比上市公司截至 2017年 12月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|300618||寒锐钴业||424.97||28.53||
|002340||格林美||104.03||3.74||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|603799||华友钴业||686.77||8.99||
|300073||当升科技||96.93||6.12||
|平均值||||328.18||11.85||
|中值||||264.50||7.56||
|佳纳能源||||11.36||2.82||

截至 2017年 12月 31日，佳纳能源市盈率和市净率均低于可比上市公司平均值和中值，标的资产的交易价格合理、公允。
2、青岛昊鑫
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价40,000.00万元
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10208号），青岛昊鑫 2017年度净利润为 2,397.97万元，截至 2017年 12月 31日的股东权益为 11,279.81万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017年度净利润）为16.68倍，市净率为3.55倍。
国内导电剂行业可比上市公司较少，青岛昊鑫与相关上市公司截至 2017年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|600516||方大炭素||765.92||6.26||
|002733||雄韬股份||50.54||2.74||
|000413||东旭光电||43.35||1.77||
|002092||中泰化学||15.50||1.57||
|平均值||||218.83||3.09||
|中值||||46.95||2.26||
|青岛昊鑫||||16.68||3.55||

由上表可见，青岛昊鑫市盈率低于相关上市公司中值水平，市净率与相关上
市公司平均水平相近，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间的差异性分析
佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 268,400.00万元，经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价 270,000.00万元，差异率为0.60%。
青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元，经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00万元，差异率为-2.20%。
交易标的交易定价与评估结果差异较小。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月20日，道氏技术与交易对方远为投资、新华联控股签署了附生效条件的《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
本次道氏技术拟购买佳纳能源49%股权的作价以 2017年 12月 31日为基准日，经申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2012号评估报告确认的评估资产净值为参考依据。根据该评估报告，佳纳能源100%股权的评估资产净值为268,400.00万元。经交易各方协商，本次道氏技术拟购买的佳纳能源49%股权作价 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价 92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（三）支付方式
本次道氏技术将以向远为投资、新华联控股发行新增股份的方式，购买远为投资、新华联控股所持标的资产。
1、新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、新增股份的价格
本次道氏技术向远为投资、新华联控股发行新增股份的价格参照本次重组
的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，由交易各方确定为43.74元/股。
在定价基准日至本次股份发行日期间，道氏技术如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
（1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，交易三方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅
超10%。
（4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、新增股份的数量
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，远为投资、新华联控股自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，远为投资、新华联控股同意放弃该差额部分。
（1）道氏技术拟向远为投资以43.74元/股的价格发行21,172,839股股份作为购买其持有的佳纳能源34.30%股权的对价。
（2）道氏技术拟向新华联控股以43.74元/股的价格发行9,074,074股股份作为购买其持有的佳纳能源14.70%股权的对价。
（四）限售期
本次远为投资、新华联控股认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起十二个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，远为投资、新华联控股认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、远为投资、新华联控股应于协议生效20个工作日内，依法办理佳纳能源
的股东名册变更手续（即将远为投资、新华联控股退出佳纳能源股东会，道氏技术变更为佳纳能源唯一股东，并至公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续）。
2、道氏技术应在佳纳能源变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，启动向远为投资、新华联控股发行股份的程序。
3、如果本次股份发行失败，则自中证登公司确认发行失败之日起20个工作日内，道氏技术须将佳纳能源34.30%的股权过户给远为投资、将佳纳能源14.70%股权过户给新华联控股。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议三方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，评估（审计）基准日至资产交割日期间，佳纳能源所产生的收益由道氏技术享有；佳纳能源所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由远为投资、新华联控股按照各自对佳纳能源的比例以现金方式补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
本次道氏技术拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，佳纳能源涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件
三方确认，协议生效以下述程序均完成作为条件：
1、按照道氏技术《公司章程》的规定，董事会通过本次重组的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次重组的交易协议及相关文件；
2、远为投资及新华联控股按照各自《公司章程》及相关对外投资制度，内部权力机构审议通过本次认购道氏技术股份及出售佳纳能源股权，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
3、本次重组获得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
1、任何一方违反协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行协议或依照协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月20日，道氏技术与交易对方王连臣、董安钢、魏晨签署了附生效条件的《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
本次道氏技术拟购买青岛昊鑫45%股权的作价以 2017年 12月 31日为基准日，经申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2020号评估报告确认的评估资产净值为参考依据。根据该评估报告，青岛昊鑫100%股权的评估资产净值为 40,900.00万元。经交易各方协商，本次道氏技术拟购买的青岛昊鑫45%股权作价18,000.00万元，其中王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价 7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
（三）支付方式
本次道氏技术以向王连臣、董安钢发行新增股份的方式购买王连臣和董安钢所持青岛昊鑫股权，以支付现金的方式购买魏晨所持青岛昊鑫股权。
1、新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、新增股份的价格
本次道氏技术向远为投资、新华联控股发行新增股份的价格参照本次重组
的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，由交易各方确定为43.74元/股。
在定价基准日至本次股份发行日期间，道氏技术如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
（1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，交易四方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
（4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、新增股份的数量
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，王连臣、董安钢自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，王连臣、董安钢同意放弃该差额部分。
（1）道氏技术拟向王连臣以43.74元/股的价格发行2,017,375股股份作为购买其持有的青岛昊鑫22.06%股权的对价。
（2）道氏技术拟向董安钢以43.74元/股的价格发行1,686,328股股份作为购买其持有的青岛昊鑫18.44%股权的对价。
（3）道氏技术拟向魏晨支付1800.00万元现金作为购买其持有的青岛昊鑫
4.50%股权的对价。
（四）限售期
1、本次王连臣认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
2、本次董安钢认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，董安钢认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、王连臣、董安钢、魏晨应于协议生效20个工作日内，依法办理青岛昊鑫的股东名册变更手续（即将王连臣、董安钢、魏晨退出青岛昊鑫股东会，道氏技术变更为青岛昊鑫唯一股东，并至公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续）。
2、道氏技术应在青岛昊鑫变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，启动向王连臣、董安钢发行股份以及向魏晨支付现金的程序。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议四方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，评估（审计）基准日至资产交割日期间，青岛昊鑫所产生的收益由道氏技术享有；青岛昊鑫所
产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由王连臣、董安钢、魏晨按照各自对青岛昊鑫的比例以现金方式补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
本次道氏技术拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，青岛昊鑫涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件
四方确认，协议生效以下述程序均完成作为条件：
1、按照道氏技术《公司章程》的规定，董事会通过本次重组的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次重组的交易协议及相关文件；
2、本次重组获得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
1、任何一方违反协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行协议或依照协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易的标的公司佳纳能源所属行业分类为“C制造业”中的“32有色金属冶炼和
压延加工业”，标的公司青岛昊鑫所属行业分类为“C制造业”中的“30非金属矿物制品业”。
根据工信部2016年10月发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出的“十三五”目标：（1）航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；（2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善；（3）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。2017年 9月，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》将镍钴锰酸锂三元材料入选关键战略材料。
2015年11月，发改委、工信部、科技部三部门联合发布《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，强调要突破石墨烯材料规模化制备共性关键技术；
《中国制造 2025重点领域技术路线图》进一步明确了未来十年我国石墨烯产业的发展路径，总体目标是“2020年形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿”，重点发展领域包括：动力电池用石墨烯基电极材料、海洋工程等石墨烯基防腐涂料、柔性电子用石墨烯薄膜等，引导行业发展方向。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫的生产经营均符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定；公司独立董事关注了本次交易的背景和交易定价，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。截至本报告签署日，标的资产权属清晰，不涉及债权债务的转移，在本报告“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得
的批准和授权”中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资产能够按照交易合同该约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，有利于优化上市公司内部资源配置，提高整体竞争实力，进一步扩大上市公司经营规模，盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。
本次交易完成后，上市公司公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，健全各项内部决策程序和内部控制制度，保持规范运营，维护公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，收购佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权是上市公司继续完善新能源材料产业布局的战略选择。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固其在钴产品及石墨烯导电剂等新能源材料领域的市场地位，并顺应新能源汽车发展的趋势，进一步扩大产业链优势，优化业务结构及资源配置，快速提升经营效率，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易的交易对方均为上市公司重要控股子公司的股东；本次交易完成后，吴理觉直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人，吴理觉是交易对方远为投资的唯一股东并担任执行董事。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。
公司控股股东及实际控制人荣继华未控制其他企业，未从事与公司相同或相似的业务。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人荣继华，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经立信审计并出具了信会师报字[2018]第 ZI10200号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。截至本报告签署日，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议等权利限制的情形，在本报告“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资产能够按照交易合同该约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，荣继华仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析
（一）本次交易的标的资产定价分析
1、标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为人民币132,300.00万元。
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%股权交易价款为人民币18,000.00万元。
2、标的资产交易定价公允性分析
（1）佳纳能源
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2012号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10205号），佳纳能源 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 23,766.42万元，截至 2017年 12月 31日的归属于母公司股东权益为 95,630.19万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应2017年度净利润）为11.36倍，市净率为2.82倍。
佳纳能源与可比上市公司截至 2017年 12月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|300618||寒锐钴业||424.97||28.53||
|002340||格林美||104.03||3.74||
|603799||华友钴业||686.77||8.99||
|300073||当升科技||96.93||6.12||
|平均值||||328.18||11.85||
|中值||||264.50||7.56||
|佳纳能源||||11.36||2.82||

截至 2017年 12月 31日，佳纳能源市盈率和市净率均低于可比上市公司平
均值和中值，标的资产的交易价格合理、公允。
（2）青岛昊鑫
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2020号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价40,000.00万元
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10208号），青岛昊鑫 2017年度净利润为 2,397.97万元，截至 2017年 12月 31日的股东权益为 11,279.81万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017年度净利润）为16.68倍，市净率为3.55倍。
国内导电剂行业可比上市公司较少，青岛昊鑫与相关上市公司截至 2017年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|600516||方大炭素||765.92||6.26||
|002733||雄韬股份||50.54||2.74||
|000413||东旭光电||43.35||1.77||
|002092||中泰化学||15.50||1.57||
|平均值||||218.83||3.09||
|中值||||46.95||2.26||
|青岛昊鑫||||16.68||3.55||

由上表可见，青岛昊鑫市盈率低于相关上市公司中值水平，市净率与相关上市公司平均水平相近，标的资产的交易价格合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）发行股份定价合理性分析
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74
元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；由于被评估单位有
明确的扩产计划，在资本市场上也难以找到与被评估单位风险、成长性、收益等
方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而资产基础法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
因此，申威评估分别采用资产基础法和收益法对佳纳能源和青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并最终以收益法作为最终评估结果。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见本报告“第六节交易标的评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司持有佳纳能源51%的股权、青岛昊鑫55%的股权，
本次交易完成后，上市公司将持有佳纳能源和青岛昊鑫100%股权。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率促进上市公司及其子公司的协调发展。
（2）分享新能源汽车产业带动的锂电池行业发展红利
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。在此背景下，全球新能源汽车销售量过去 6年销量增长 30.8倍，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国2009年以来新能源汽车产业整体发展较快。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，动力电池等锂离子电池的销量得到了极大的提升，这也直接带动了锂电池上游企业的业务发展，作为国内重要的钴产品供应商和导电剂产品供应商，佳纳能源和青岛昊鑫将因此迎来快速发展契机。通过本次交易，上市公司将进一步利用产品销售的协同作用和产业布局优势，依靠标的公司较强的技术储备、稳定的大客户供应渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享新能源汽车产业发展带来的红利。
（3）本次交易有助于公司增强持续经营能力
佳纳能源和青岛昊鑫各自在钴行业和导电剂行业经营多年，储备了先进的生产技术，建立了完善的产供销体系，经营管理团队稳定，盈利能力较强且持续增长。通过本次交易，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，这将进一步增厚上市公司业绩，提高盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易后上市公司资产状况
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年12月31日资产情况如下：
单位：万元
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|||2017年12月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|货币资金||48,252.86||13.00%||48,252.86||13.00%||-||-||
|应收票据||45,266.47||12.19%||45,266.47||12.20%||-||-||
|应收账款||41,407.13||11.15%||41,407.13||11.16%||-||-||
|预付款项||19,150.84||5.16%||19,150.84||5.16%||-||-||
|其他应收款||4,877.24||1.31%||4,877.24||1.31%||-||-||
|存货||86,777.15||23.38%||86,777.15||23.38%||-||-||
|持有待售资产||210.29||0.06%||210.29||0.06%||-||-||
|其他流动资产||2,736.97||0.74%||2,736.97||0.74%||-||-||
|流动资产合计||248,678.95||66.99%||248,678.95||67.01%||-||-||
|可供出售金融资产||2,483.99||0.67%||2,483.99||0.67%||-||-||
|固定资产||56,524.74||15.23%||56,419.25||15.20%||-105.48||-0.19%||
|在建工程||11,290.34||3.04%||11,290.34||3.04%||-||-||
|无形资产||15,318.21||4.13%||15,310.89||4.13%||-7.32||-0.05%||
|商誉||29,025.23||7.82%||29,025.23||7.82%||-||-||
|长期待摊费用||1,258.33||0.34%||1,258.33||0.34%||-||-||
|递延所得税资产||2,140.47||0.58%||2,140.47||0.58%||-||-||
|其他非流动资产||4,481.14||1.21%||4,481.14||1.21%||-||-||
|非流动资产合计||122,522.46||33.01%||122,409.65||32.99%||-112.81||-0.09%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||||||||||
||项目|交易前||||交易后||||变动|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|资产总计||371,201.40|100.00%||371,088.60||100.00%||-112.81||-0.03%||

本次交易前，公司分别于2016年7月31日和2017年6月30日合并青岛昊鑫和佳纳能源，本次交易前后资产变动较小，固定资产和无形资产的差异系因备考报表假设 2017年 1月 1日完成交易导致佳纳能源资产公允价值与账面价值的差额部分折旧摊销期间不同所致。
截至2017年12月31日，道氏技术2017年末的备考资产总额为 371,088.60万元，其中流动资产比重为67.01%，非流动资产比重为32.99%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年12月31日负债情况如下：
单位：万元
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|||2017年12月31日|||||||||||
||项目|交易前||||交易后||||变动|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|短期借款||60,632.11|32.64%||60,632.11||32.33%||-||-||
|应付票据||20,133.16|10.84%||20,133.16||10.73%||-||-||
|应付账款||45,655.31|24.58%||45,655.31||24.34%||-||-||
|预收款项||1,616.17|0.87%||1,616.17||0.86%||-||-||
|应付职工薪酬||4,108.75|2.21%||4,108.75||2.19%||-||-||
|应交税费||2,451.45|1.32%||2,451.45||1.31%||-||-||
|应付利息||243.38|0.13%||243.38||0.13%||-||-||
|其他应付款||2,857.95|1.54%||4,657.95||2.48%||1,800.00||62.98%||
|一年内到期的非流动负债||8,020.37|4.32%||8,020.37||4.28%||-||-||
|流动负债合计||145,718.66|78.45%||147,518.66||78.65%||1,800.00||1.24%||
|长期借款||35,781.95|19.26%||35,781.95||19.08%||-||-||
|递延收益||3,434.24|1.85%||3,434.24||1.83%||-||-||
|递延所得税负债||817.80|0.44%||819.71||0.44%||1.91||0.23%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|非流动负债合计||40,033.99||21.55%||40,035.89||21.35%||1.91||0.00%||
|负债合计||185,752.65||100.00%||187,554.56||100.00%||1,801.91||0.97%||

本次交易前后，上市公司负债变动较小，其他应付款增加1,800.00万元系本次交易向交易对方魏晨支付1,800.00万元购买其持有的青岛昊鑫4.50%的股权所致。
截至2017年12月31日，道氏技术2017年末的备考负债总额为 187,554.56万元，其中流动负债比重为78.65%，非流动负债比重为21.35%。
（3）偿债能力与资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产负债率（%）||50.04%||50.54%||
|流动比率||1.71||1.69||
|速动比率||1.11||1.10||
|应收账款周转率（次）||4.44||5.34||
|存货周转率（次）||1.96||2.23||

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
本次交易前后，上市公司偿债能力与资产周转能力变动较小。根据备考财务数据，上市公司2017年末资产负债率为50.54%，流动比率和速动比率分别为1.69和1.10，应收账款周转率和存货周转率分别为 5.34和2.23，偿债能力和资产周转能力处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，道氏技术持有佳纳能源和青岛昊鑫100%的股权。道氏技术致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂。佳纳能源是国内重要的钴盐和三元前驱体的供应商，青岛昊鑫是国内重要的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂供应商。本次交易完成后，道氏技术将继续在保持现有业务与佳纳能源、青岛昊鑫业务相对独立的基础上实现各方在产品、技术方面的优势互补。
佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享，本次交易完成后，道氏技术将继续加强钴产品、碳酸锂产品、导电剂产品的市场开拓方面的协同作用，提升公司整体新能源产业布局对业绩的拉动效果。研发方面，道氏技术及子公司将一如既往的加大投入，同时合理优化配置研发体系，实现各子公司技术成果的共享和研发协同。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，道氏技术依靠上市公司经营经验，协助佳纳能源和青岛昊鑫结合行业情况及公司运营状况在产能产量方面进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，道氏技术将逐步统筹公司整体资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为佳纳能源和青岛昊鑫提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，道氏技术将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善佳纳能源和青岛昊鑫的内控体系建设，重点对财务管理人员、财务管理制度进行整
合，加强并规范对佳纳能源和青岛昊鑫的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。道氏技术统筹标的公司资金使用和外部融资，严格执行标的公司财务负责人定期汇报制度，使上市公司全面、及时、准确的了解标的公司的财务状况。
（4）机构方面的整合
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。上市公司将指导标的公司继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（5）人员方面的整合
道氏技术已向佳纳能源委派了4名董事、向青岛昊鑫委派了3名董事，本次交易完成后，道氏技术将保持标的公司现有核心管理团队的稳定和延续，标的公司组织结构和人员将维持现状，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力。同时，道氏技术将在人才招募、技能培训上给予资源支持。
2、交易未来两年发展计划
公司致力于继续保持核心竞争力并巩固原有产品的市场占有率，保持对产品创新的研发投入，不断完善产品结构，通过推出主导市场的创新产品为客户创造更多价值；推进陶瓷釉面材料的技术改造，积极开展材料标准化、绿色生产及工艺革新。同时，公司将加大新能源产业项目的投入力度，根据市场需求提升钴产品、导电剂产品、碳酸锂产品的产能，充分发挥多元锂电池材料产品的市场协同优势，开拓并巩固市，进一步提升公司盈利水平，增强公司市场竞争力。积极引进多学科的高新技术人才，构建具有竞争力的新能源材料研发团队，加大研发投入，引导新材料领域的技术创新，将公司打造成能够为客户提供持续优质服务的创新型材料制造企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|每股收益（元）||0.71||1.41||

本次交易收购佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权，交易标的盈利能力突出，本次交易完成后，公司每股收益增加。随着标的公司业务发展和产能的释放，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步显现，预计上市公司的盈利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司拟发行股份购买佳纳能源49%股权、拟发行股份及支付现金购买青岛昊鑫45%股权，交易对价总计150,300.00万元，其中以股份方式支付对价148,500.00万元，以现金方式支付对价1,800.00万元。对于现金对价部分，公司拟以自由资金支付。
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据佳纳能源和青岛昊鑫的业务发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、本次交易职工安置方案的影响
本次交易前后，佳纳能源和青岛昊鑫职工保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本对上市公司不存在重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续根据《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的控股股东和实际控制人为荣继华，本次交易不影响公司的控制权。公司控股股东、实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和
深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，增厚上市公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易合同约定的资产交付安排
根据道氏技术与远为投资、新华联控股签署的《发行股份购买资产协议》及与王连臣、董安钢、魏晨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，自本次重组获得中国证监会的核准之日 20个工作日内，交易对方依法办理标的资产交割手续。同时，协议也明确了交易各方的违约责任。协议内容详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、进一步增强对标的公司的控制力
佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市
公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。
2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司分别持有佳纳能源51%股权和青岛昊鑫55%股权；
本次交易完成后，上市公司将拥有佳纳能源和青岛昊鑫100%的股权。因此，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备充分的必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
本次交易不涉及利润补偿安排。
（二）填补每股收益的相关措施
根据立信所出具的关于本次重组的备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.71元，本次重组完成后公司基本每股收益为 1.41元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同优势，提升盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的红利，加强对佳纳能源、江西宏瑞新材料有限公司和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第九节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估机构等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券于2018年4月20日召开了内核会，对道氏技术重大资产重组项目进行了审核，经全体参会内核委员投票，该项目通过了招商证券内核会议的审核。
二、结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于优化上市公司内部资源配置、发挥各项业务协同作用、增强对标的公司的控制力，增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
杨建斌 王辉政
项目协办人：
欧阳江波
招商证券股份有限公司年 月 日