北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN097-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|简称|指|含义|
|三元达/上市公司/公司|指|福建三元达通讯股份有限公司|
|本次重组/本次交易/本次重大资产出售|指|上市公司向交易对方出售其与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN097-2号
致：福建三元达通讯股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售交易事宜的专项法律顾问，根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产出售所涉相关事项进行了专项核查，特出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三元达本次重大资产出售有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意三元达在其本次重大资产出售的申请文件中自行引用或按照相关主管部门的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据
此出具专项核查意见；但对与会计审计、资产评估等非法律事项，本专项核查意见只作引用；本所律师在本专项核查意见中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
5.三元达和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
6.本所律师根据律师行业公认的业务标准对三元达向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本专项核查意见所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；
7.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、三元达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见；
8.本专项核查意见仅供三元达本次重大资产出售之的目的使用，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据三元达的书面确认并经检索三元达自2010年上市以来的公告文件，截至本专项核查意见出具日，三元达及其他相关主体作出的主要承诺及履行情况
（不包括本次重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行期限|履行情况|
|1|公司前共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东陈军|不减持股份的承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|自公司股票上市之日起三十六个月|履行完毕|
|2|公司股东福建劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴|不减持股份的承诺|自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|自公司股票上市之日起十二个月|履行完毕|
|3|担任发行人董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴|股份转让承诺|在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。|无明确期限|正常履行中|
|4|公司前共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春|关于避免同业竞争的承诺|2008年6月10日，五名自然人股东为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，特分别承诺如下：“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与三元达营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动相同或相似的业务，未拥有与三元达业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与三元达不存在同业竞争。2、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有三元达实际控制权期间，本人及本人投资控股的公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与三元达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三元达主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若三元达将来开拓新的业务领域，三元达享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。3、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为三元达共同控制人为止。4、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”|直至其不再为三元达共同控制人为止|履行完毕|
|5|公司持股5%以上的自然人股东黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军|关于关联交易的承诺|2008年5月30日，公司持股5%以上的自然人股东黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军出具了《关于关联交易的承诺》，具体内容如下：“本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的市场条件进行，并履行必经的法律程序；本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易。本人、且本人将促使本人所控制的|无明确期限|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行期限|履行情况|
||||企业（若有）在经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益。”|||
|6|公司持股5%以上的法人股东劲霸投资|关于关联交易的承诺|2008年5月30日，公司持股5%以上的法人股东劲霸投资出具了《关于关联交易的承诺》，具体内容如下：“本公司将按照法律、法规及《公司章程》依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响三元达的独立性，保持三元达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司以及本公司之全资、控股下属企业与三元达不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司且公司将确保本公司之全资、控股下属企业在与三元达进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序。本公司承诺、并确保本公司之全资、控股下属企业不通过与三元达之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损三元达及其中小股东利益的关联交易。”|无明确期限|履行完毕|
|7|公司前共同控制人黄国英、张有兴、郑文海、黄海峰和林大春|关于公司住房公积金、医疗保险问题的承诺|黄国英、张有兴、郑文海、黄海峰和林大春于2008年12月12日出具《共同控制人关于福建三元达通讯股份有限公司住房公积金、医疗保险问题的承诺函》，不可撤销地承诺：如果公司住所地住房公积金管理部门要求公司对2008年5月（含2008年5月）之前的住房公积金进行补缴，共同控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，共同控制人将无条件全部无偿代公司承担；如果公司住所地医疗保险管理部门要求公司对2008年4月（含2008年4月）之前的医疗保险费进行补缴，共同控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按规定为职工缴纳医疗保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，共同控制人将无条件全部无偿代公司承担。|无明确期限|正常履行中|
|8|公司股东、监事钟盛兴|股票交易承诺|公司股东、监事钟盛兴于2011年7月7日在减持公司股票过程中，因操作失误，买入公司股票，出现短线交易的情形。事后钟盛兴先生已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，且承诺在未来六个月内不再买卖公司股票。2011年7月12日钟盛兴先生自愿将六个月期限延长至一年，即承诺从2011年7月8日至2012年7月7|至2012年7月7日|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行期限|履行情况|
||||日期间不再买卖公司股票，若在承诺期内发生买卖公司股票行为，钟盛兴先生同意将所得收益上交公司并承担一定比例的违约金。|||
|9|公司|超募资金永久补充流动资金承诺|使用超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|使用后十二个月内|履行完毕|
|10|公司|超募资金偿还银行贷款|在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|使用后十二个月内|履行完毕|
|11|公司|股东回报规划承诺|公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。|2012-2014|履行完毕|
|12|公司前共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春|股份减持|本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|本次减持之日起连续六个月内|履行完毕|
|13|公司前共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春|股份减持|本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|本次减持之日起连续六个月内|履行完毕|
|14|公司前共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春|股份减持|本次减持之日起连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%（含本次已减持股份）。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|本次减持之日起连续六个月内|履行完毕|
|15|公司|股东回报规划承诺|公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当|2015年-2017年|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行期限|履行情况|
||||优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。|||
|16|公司|关于筹划资产重组时间的承诺|2015年6月29日，公司决定终止筹划重大资产重组事项，公司承诺：公司自终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不进行筹划资产重组。|自2015年6月29日起六个月内|履行完毕|
|17|周世平|关于避免同业竞争的承诺|本人周世平，拟受让三元达3600万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于避免与三元达同业竞争承诺如下：截至本人《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》签署日，本人及本人控制的关联方与三元达之间不存在同业竞争的情形。在本次股份转让完成后，本人及本人实际控制的关联方不以任何形式（包含但不限|无明确期限|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行期限|履行情况|
||||于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三元达业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何三元达所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与三元达存在任何同业竞争。|||
|18|周世平|关于规范与三元达关联交易的承诺|本人周世平，拟受让三元达3600万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于规范与三元达关联交易承诺如下：2015年6月29日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100000201），为交通银行股份有限公司福建省分行向三元达提供不超过24,720万元的最高额保证担保。2015年6月29日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100002201），为交通银行股份有限公司福建省分行向三元达提供的《综合授信合同》（编号：3510012015CE00002200）提供不超过23,520万元的最高额保证担保。除此之外，截至本人《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》签署日前24个月内，本人与三元达之间不存在其他关联交易。本次转让完成后，如本人或本人控制的关联方与三元达（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护三元达的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。|无明确期限|正常履行中|
|19|周世平|提供资料真实、准确、完整的承诺|本人周世平，拟受让三元达3600万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于提供资料真实、准确、完整承诺如下：本人已提供为出具《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》所必需的全部资料。本人所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|无明确期限|正常履行中|
|20|周世平|延长限售期承诺|为继续支持公司做大做强，实现产业转型升级，周世平先生承诺自2016年1月12日起36个月内不减持其所持有的公司3600万股股份。延长锁定期后的限售截止日为2019年1月11日。周世平先生同意若违反上述承诺减持该部分股份的，将减持股份的全部所得收益上缴公司所有。|至2019年1月11日|正常履行中|
|21|周世平|股份增持承诺|周世平先生承诺自2017年1月17日起12个月内，通过一致行动人或其控制的证券账户增持公司股票，合计增持金额为不高于人民币2亿元，增持价格不高于人民币18元/股。增持资金来源为自有资金或自筹资金。|自2017年1月17日起12个月内|正常履行中|

经核查，本所律师认为，三元达及其他相关主体作出的上述相关承诺已履行
完毕或正在履行，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的承诺、上市公司最近三年的公司年度报告、《审计报告》以及《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上市公司最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据三元达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的承诺、三元达最近三年的《审计报告》并经查询上市公司公告，最近三年三元达的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并网络检索上市公司最近三年公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站披露信息，三元达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
郭昕
2017年4月6日