深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于 2015年度非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 3月 8日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160245号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”、“发行人会计师”）和北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科”或“发行人律师”）等中介机构，就《反馈意见》所提问题进行了认真核查，逐项落实并提供了相关文件。2016年 3月 18日，公司将反馈意见回复内容进行公开披露，（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》），并于 2016年 3月 21日，向中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据公司 2016年 3月 29日披露的《2015年年度报告》，对原反馈意见回复相应内容进行补充更新，并以楷体字体加粗显示，具体回复如下：
（注：本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
《反馈意见》相关问题的回复均已在《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中进行相应修订）
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题1............................................................................................................................. 3二、一般问题 ............................................................................................................. 25问题1........................................................................................................................... 25问题2........................................................................................................................... 29问题3........................................................................................................................... 30问题4........................................................................................................................... 31问题5........................................................................................................................... 35
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复一、重点问题
问题 1
申请文件显示，公司目前锂子电池产品销售收入较少，且最近三年及一期锂离子电池系列产能利用率相对较低，而本次非公开发拟使用募集资金 82,548.09万元用于 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目。
请申请人补充披露本次10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目与公司现有锂离子电池产品业务的异同及衔接关系，说明在现有锂离子电池系列产能利用率较低情况下大力建设该募投项目的原因，并进一步补充披露新增产能的消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人补充披露本次10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目与公司现有锂离子电池产品业务的异同及其衔接关系。
（一）现有锂离子电池业务情况
发行人主要从事铅酸蓄电池、锂离子电池的研发、生产和销售业务，销售产品以铅酸蓄电池为主（销售平均占比95%左右），锂离子电池业务为辅，锂离子电池客户与铅酸蓄电池客户在通信及储能领域具有一定重叠性。
公司锂电池业务主要由子公司雄韬锂电经营，锂离子电池主要分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池，磷酸铁锂电池主要用于通信及储能等领域，钴酸锂和锰酸锂等锂离子电池主要用于消费类电子领域。
公司磷酸铁锂电池项目被列为国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目；公司锂电池主要产品为磷酸铁锂电池，因消费类锂电池业务不符合公司发展战略，2015年下半年开始逐步退出钴酸锂等普通消费类锂电池业务。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复报告期内，锂电池产品结构发生调整，磷酸铁锂电池生产和销售比重加大，钴酸锂等电池生产和销售比重下降明显，公司锂电池销售收入按产品种类情况如表：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|锂离子电池系列|2015年度||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|磷酸铁锂电池|8,091.64|85.17|4,703.28|79.26|2,267.63|31.85|1,099.00|29.79|2,189.17|51.81|
|钴酸锂等普通锂电池|1,409.24|14.83|1,230.63|20.74|4,851.95|68.15|2,589.74|70.21|2,036.41|48.19|
|合计|9,500.88|100.00|5,933.91|100.00|7,119.18|100.00|3,688.74|100.00|4,225.58|100.00|

公司锂电池销售收入按下游应用领域分类情况如表：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|应用领域|||||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通信市场|3,560.32|37.47|2,069.44|34.87|492.65|6.92|-|-|-|-|
|储能市场|4,531.32|47.69|2,633.84|44.39|1,774.58|24.93|1,099.00|29.79|2,189.17|51.81|
|消费类电子市场|1,409.24|14.83|1,230.63|20.74|4,851.95|68.15|2,589.74|70.21|2,036.41|48.19|
|合计|9,500.88|100.00|5,933.91|100.00|7,119.18|100.00|3,688.74|100.00|4,225.58|100.00|

（二）本次募投项目与现有锂离子电池产品业务之间的异同及其衔接关系
本次非公开发行拟使用募集资金82,548.09万元投资于“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”，该募投项目由本公司直接实施，建设期 2年，计划建成年产 10亿瓦时的锂电池生产线，其中动力锂电池产能达 7亿瓦时，通信锂电池产能达2亿瓦时，储能锂电池产能达1亿瓦时。
公司铅酸蓄电池与锂离子电池业务的通信及储能客户具有一定重叠性，本次募集资金项目不仅是要满足通信及储能领域客户的锂电池产品新增需求，更是要
大力新增新能源汽车动力锂电池产品销售，以此抓住新能源汽车产业发展的良好
契机，形成公司利润新增长点，从而大幅提升公司持续盈利能力和市场核心竞争
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复能力。
现有锂离子电池产品业务（以下简称“现有”）与本次募投项目（以下简称“新建”）之间的主要异同及其衔接关系如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||异 同||衔接关系|
|产品方案||现有：磷酸铁锂电池。新建：磷酸铁锂电池为主。||两者均为磷酸铁锂电池产品，后者在可适时增加三元材料锂电池产品。||
|生产规模||现有：0.6亿瓦时锂电池生产线。新建：10亿瓦时锂电池生产线，包括7亿瓦时动力锂电池，2亿瓦时通信锂电池，1亿瓦时储能锂电池。||在现有基础上，增加锂电池生产规模，打造公司利润新增长点。||
|产品性能及材料体系||现有：满足电信后备电源用磷酸铁锂电池，性能满足，100%DOD（放电深度）循环寿命大于2000次，浮充寿命大于5年，安全性满足UL标准要求。新建：满足电动汽车用磷酸铁锂电池，性能满足，100%DOD（放电深度)循环寿命2000次以上，日历寿命5年以上，安全性满足国家有关动力电池标准要求。||电池正极主材为磷酸铁锂，基本相同，材料体系具有承继性；新建锂电池产能主要是提升电池产品的一致性和耐久性。||
|生产技术及研发||现有：公司现有的生产设备及关键工艺控制点均是按照电信后备电源标准进行，在产线自动化程度方面尚有提升空间。新建：按动力电池生产控制要求，产线自动化程度方面达到国内领先水平。||沿用现有的生产技术及研发成果。例如：“固定型锂离子电池技术”和“高性能V18650锂离子圆柱电池芯技术”在生产技术上具有承继性||
|应用领域||现有：通信及储能领域。新建：新能源汽车领域为主，通信及储能领域为辅。||现有通信及储能领域相同，并增加新能源汽车电池新市场。||
|客户群体||现有：通信客户为移动基站服务商及电信运营商；储能客户为风力和太阳能等电站企业或用户。新建：通信客户为移动基站服务商及电信运营商；储能客户为风力和太阳能等电站企业或用户；新能源汽车客户为巴士车、低速车（城市物流车和叉车）、家庭车生产厂商。||现有通信及储能客户群体相同，并增加新能源汽车厂商新客户群。||
|经营模式||现有：直销和经销。新建：直销和经销为主，可适时考虑融资租赁经营模式。||维持现有经营模式为主，探索融资租赁经营模式。||

雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复二、说明在现有锂离子电池系列产能利用率相对较低情况下大力建设该募投项目的原因，并进一步补充披露新增产能的消化措施。
（一）现有锂离子电池系列产能利用率相对较低的原因
公司锂离子电池系列产能利用率相对较低，报告期内，锂离子电池产品各年产能、产量与销量情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|磷酸铁锂电池||||||||||||
|产能（万KVAh）||6||4.5||6||6||6||
|产量（万KVAh）||4.15||2.55||1.07||0.53||1.30||
|销量（万KVAh）||3.71||1.97||1.04||0.46||0.89||
|产能利用率||69.17%||56.67%||17.83%||8.83%||21.67%||
|产销率||89.40%||77.25%||97.20%||86.79%||68.46%||
|钴酸锂等普通锂电池||||||||||||
|产能（万KVAh）||1.5||1.5||3||6||6||
|产量（万KVAh）||0.71||0.71||2.84||1.52||1.51||
|销量（万KVAh）||1.34||1.16||2.75||1.62||1.31||
|产能利用率||47.33%||47.33%||94.67%||25.33%||25.17%||
|产销率||188.73%||163.38%||96.83%||106.58%||86.75%||

报告期内，公司锂电池业务主要由子公司雄韬锂电经营，主要用于通信和储能领域的磷酸铁锂电池和消费类钴酸锂普通电池。由于前几年锂电池价格较高，移动通信运营商和储能客户重点考虑电池的性价比，对电池组的体积和重量没有特殊要求，位于户外的大中小型移动通信基站电源和储能电站主要还是使用铅酸蓄电池，因此公司磷酸铁锂电池产量和产能利用率较低，目前移动通信和储能市场对磷酸铁锂电池接受度正在逐步提高，公司正在加紧布局这两个市场。消费类钴酸锂普通电池因市场竞争激烈，产能一直未能充分释放，公司已于2015年下半年开始逐步退出消费类钴酸锂普通电池业务，并对原有钴酸锂电池生产线进行改造，改造后的生产线主要生产磷酸铁锂电池，产品应用于通信、储能市场。生产线于2015年年底基本完工，产能有待进一步释放。
经初步测算，2016年1-2月期间，公司磷酸铁锂电池产能利用率和产销率分
别达72.81%和89.16%左右。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复（二）建设10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目的原因
1、良好的锂电池及动力锂电池市场前景
（1）全球锂电池市场情况
根据花旗银行的最新研究报告，2014年全球可充式锂电池市场高达 210亿美元，其中 120亿美元来自于消费类电子产品，35亿美元来自于电动汽车。保守估计，2020年全球可充式锂电池市场将达到 350亿美元，包括 147亿美元来自于消费类电子产品，100亿美元来自于电动汽车，平均每年增长10%。国家科技部在2015年2月颁布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》中对国内外新能源汽车的现状和发展趋势显示，从国际新能源汽车发展趋势来看，新型锂离子电池和新体系电池技术发展迅猛，以新一代电力电子器件为基础的电机驱动控制将在 2020年实现规模产业化，智能化电动汽车技术下一个十年将有可能大大改变整个汽车工业格局。
图1：2013年全球锂电池下游应用分布情况
电动汽车,
移动电源,
8.93%
9.01%
储能装置,
6.07%
电动自行车,
平板电脑,
3.04%
电动工具,
14.69%
3.03%
笔记本电脑,
其他,3.35%
22.51% 手机,29.37%
数据来源：高工锂电产业研究所（GBII）为有效应对能源安全、环境污染和气候变化，作为新能源汽车驱动核心的锂电池在新能源汽车的推动下发展迅速。在国际市场上，美国仍然是最大的新能源
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复轿车销售国，2014年累计销售12万辆，其中插电式和纯电动轿车约各占一半。
日本仍然以混合动力为主要技术路线，是世界上最大的混合动力轿车销售市场，在纯电驱动方面年销量维持在3万辆左右水平。欧洲插电式混合动力轿车热潮迅速兴起，大众、宝马、奔驰、沃尔沃纷纷推出各自的量产插电式混合动力车型，预计2015年欧洲的插电式混合动力将进度快速增长期。
（2）国内锂电池市场情况
消费类电子产品锂电池在经过长时间的发展后增速趋缓，但整体还是锂电池市场的主要消费领域；近几年，随着国内新能源汽车的大力推广，动力锂电池成为增长最快的锂电池消费领域；在储能方面，国内4G通信基站的大量新建和智能电网、微网的兴起等扩大了锂电池在储能业务上的应用。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计显示，2014年中国锂电池电芯产量为29,868MWh，同比增长31%，预计到2017年中国锂电池电芯产量将达到69,514MWh，未来3年复合增长率为32.5%。其中，2014年应用于电动汽车的锂电池电芯产量为4,396MWh，占比14.7%，预计到2017年电动汽车锂电池电芯产量将达到25,458MWh，较之2014年增长了5倍多，复合增长率达到79.6%，占比也从14.7%上升到36.6%。
受到政策、技术、市场等多方面影响，未来动力锂电池占比仍将持续增加，给动力锂电池行业带来巨大的市场。
图2：2014-2017锂电池电芯产量（单位：MWh）
69514
32.5
29868
25458
79.6
4396
2014 2017E
电动汽车锂电池 锂电池 复合增长率
数据来源：高工锂电产业研究所（GBII）
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2014年我国锂电池市场规模达到715亿元，相较于2013年的590亿元增长21.2%。从市场结构上看，3C锂电池规模达到 580亿元，相对 2013年增加了7.4%，占总市场规模的81.12%；电动车锂电池和自行车锂电池组成的动力锂电池市场规模较之 2013年增加了 80亿元，达到120亿元，同比增长200%；储能锂电池规模15亿元，占总市场规模的2.10%。
图3：2013-2014年中国锂电池市场规模构成（单位：亿元）
数据来源：中国化学与物理电源行业协会（3）锂电池下游市场情况
①新能源汽车需求爆发式增长
根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2014年中国新能源汽车累计销售 7.48万辆，同比增长323.8%，其中插电式混合动力汽车销售 2.97万辆，同比大幅增长878.1%。2015年新能源汽车产量达340,471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成 254,633辆和247,482辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成 85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
从未来5年发展来看，面临着将近7倍于现在的行业发展空间，产能不足仍然是未来几年的主要供求矛盾，行业面临产能过剩的概率极小。预计 2020年新
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复能源汽车销量预计达到160万辆，以平均每辆汽车使用 20KWh计算，动力电池需求在2020年预计将突破32GWh。而根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计显示，2014年中国锂电池电芯产量为4.40GWh。相对于 2020年的 32GWh需求量，目前锂电池产量仍然有较大的行业发展空间。
在新能源汽车正蓬勃发展的背景下，锂电池作为最适宜的动力电池，产能必将随着汽车销量的增长而迅速扩张。现阶段新能源汽车主要集中于公交大巴等大型汽车上，但随着锂电池技术的不断进步、成本的不断降低和配套充电设备的不断完善，未来新能源电动汽车还会更多地扩展到家用乘用车领域。
②通信基站加速建设
工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》显示，2014年随着 4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站 98.8万个，为上年同期净增数的 2.9倍，总数达 339.7万个。《2015年通信运营业统计公报》显示，2015年，新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，总数达466.8万个。其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。
图4：2010-2015年移动电话基站发展情况（单位：万个）
数据来源：工信部根据高工锂电（GBII）和广发证券的研究数据，预计到 2018年，国内通信基站锂电池的市场规模将达到 62亿元。通信基站锂电池储能市场规模测算情况如下表：
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复数据来源：高工锂电、广发证券③电力储能需求迫切
截止2013年底，全球储能累计装机容量达到736MW，同比增长12%，2014年底达到840.3MW，同比增长14%，2015年起全球储能市场将加速爆发，预计2017年储能新增装机有望首次达到GW级，到2020年，全球储能新增装机有望接近7GW。
中国的电力消耗巨大，且各种发电方式并存，若各发电站没有储能系统的话，即时产生即时消耗的发电现状只会造成电源的浪费，高峰期电力供应不足而低峰期电力随意流失，弃电大，能源浪费。为使电网系统要实现能源的合理利用及储备，必须进行电力并网的建设并对余电进行存储。在中国，由于各个地区的经济发展不均及对能源需求的不同，更加需要对电力的生产及输送进行智能化的调配，因此，储能需求愈加迫切。
2013年国务院印发的《大气污染防治行动计划》指出，积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电。到 2017年，运行核电机组装机容量达到 5000万千瓦，非化石能源消费比重提高到13%。由于风能、太阳能等清洁能源间歇性、波动性的特点，其发电也存在发电量不均衡的特性，针对这些特性，为了保证电力供应的稳定，就需要电力公司事先存储能量，进行电网调峰，这就促进了储能电池的发展。锂电池由于建设时间短，可以即到即用，且放置位置弹性大，锂电池将逐渐替代铅酸电池的作用，在电力并网的过程中得到较大的市场机会。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复2、国家产业政策大力支持
发行人本次募投项目生产锂电池产品面对的主要下游客户为新能源汽车厂商，因此国家对新能源汽车产业政策和行业规范将对公司本次募投项目产生积极影响。特别是《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为十大重点发展领域之一，未来 10年将是国家持续重点支持产业之一，国家政策及地方鼓励政策层出不穷，给新能源汽车的发展带来了历史性机遇。这些政策的陆续出台，如免征购置税、补贴、充电设施享受扶持电价，以及新能源车性能的提高和成本的下降，都将有力地推动新能源汽车产业发展，间接上促进了锂电产业加快技术升级和产业化应用。
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||政策（标准）法规名称||发布部门||相关内容|
|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》||工业和信息化部||对新能源汽车生产的企业及其生产的新能源汽车产品进行规定||
|《关于节约能源，使用新能源车船车船税政策的通知》||财政部、国家税务总局、工业和信息化部||对节约能源或者使用新能源的车船减半征收车船税或者免征车船税||
|《关于城市公交企业购置公共汽电车辆免征车辆购置税的通知》||国家税务总局、交通运输部||2012-2015 城市各类电动公交车免征购置税||
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》||国务院||明确了以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向的技术路线||
|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》||财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委||公布新一轮补贴标准：1.提出补贴退坡机制；2.乘用车补贴以里程为单位；3.中型纯电动客车加入补贴行列||
|《关于纯电动等三类新能源汽车免征车辆购置税的通知》||财政部、国家税务总局、工业和信息化部||2014 年 9 月 1 日至 2017 年底，满足条件的纯电动、插电式(含增程式)混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税||
|《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》||财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委||对2016-2020年新能源汽车补助对象、产品和标准进行规定||
|《中国制造2025》||国务院||继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展……提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨||
|《关于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策及加||财政部等五部委||财政部等五部委对“十三五”充电设施奖励政策公开征求意见，通知设定了新能源充电设施奖||

雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
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|强新能源汽车推广应用的通知(征求意见稿)》||励标准，对于大气污染治理重点省市奖励最高，2016年大气污染治理重点省市推广量3万辆，奖励标准 9000 万元，超出门槛部分奖励最高封顶1.2亿元。2020年大气污染治理重点省市奖励门槛7万辆，奖励标准1.26亿元，每增加6000辆，增加奖励资金1100万元，奖励资金最高封顶2亿元。|
|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|财政部|财政部公布发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，通知指出，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。相比2013年-2015年新能源车补贴政策，纯电动乘用车的续驶里程由大于等于80km提升至100km，补贴减少0.5万元；插电式混合动力乘用车（含增程式），补贴减少0.5万元。|

3、发展锂电池业务，有利于公司由重污染的铅酸电池向绿色电池转变，并形成新的利润增长点
（1）锂电池具有比铅酸蓄电池更好的发展远景
铅酸蓄电池已有150多年历史，技术十分成熟，安全性能好，应用范围很广，但随着体积比、能量/重量比更高的镍氢电池、锂离子电池等新型二次电池的出现，对铅酸蓄电池的霸主地位产生了一定影响。铅酸电池替代锂电池是一个长期过程，相对锂电池，铅酸电池在电压稳定性、安全性、价格等方面仍然具有一定优势，对于下游某些运用领域，客户对电池的体积和重量没有要求，重点考虑的是电池的性价比，因此铅酸电池短期内仍将占据着重要地位。
从用途看，由于铅酸电池具有大电流放电特性和低温环境下运行优势，广泛运用于动力电池领域（汽车起动电池、中低端自行车动力电池、低速车）、固定用电池（UPS备用电源）、通信领域（大型通信基站）、储能领域（大容量储能）等领域；锂电池因其轻便特点运用于3C电池领域、动力电池领域（汽车动力电池、高档自行车动力电池）、通信领域（中小型室内通信基站）、储能领域（中小容量储能），两者在用途上具有一定重叠。
锂电池发展相对较晚，其中消费类电子产品锂电池在经过长时间的发展后增
速趋缓，但整体还是锂电池市场的主要消费领域。目前，由于锂电池具有能量密
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，锂电池在电动汽车等技术领域逐渐被得到广泛应用；另一方面，随着国家在近几年鼓励发展推广新能源汽车并给与大量的产业政策及资金支持，新能源汽车的兴起也给锂电池行业注入了新的增长动力。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2015年新能源汽车产量达 340,471辆，销售 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成 254,633辆和 247,482辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。总体来说，动力锂电池已成为增长最快的锂电池消费领域。
此外，在储能方面，国内4G通信基站的大量新建和智能电网、微网的兴起等扩大了锂电池在储能业务上的应用。
（2）公司将发展锂电池作为利润新增长点
公司现有主营业务构成中，主要为铅酸蓄电池的研发、生产和销售，现有产品主要为铅酸蓄电池，具体产品为UPS电源、通信及储能电力用铅酸蓄电池。
从公司未来战略看，锂电池替代铅酸电池过程是不可逆转的趋势，在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量将会快速增长。本次募投项目是公司适应行业发展趋势，主动调整公司战略进行产业升级，不仅是锂电池替代铅酸电池业务风险的有效应对举措，更重要的是大力开发下游新能源车市场，所面对的主要市场与公司现有产品市场不同，加快发展锂离子电池尤其是动力锂电池市场，将形成公司新的收入和利润增长点，优化完善产品结构，提高公司整体抗风险能力和持续盈利能力。
4、现有客户和新增客户需求促使公司加快进入锂电池领域
公司现有的锂电池产品是依托铅酸蓄电池发展而来，尤其是在通信领域和储能领域，锂电池产品与铅酸蓄电池面对同一客户群体，随着近几年锂电池单价下降，公司通信和储能领域客户也逐渐开始用锂电池产品替代铅酸电池产品，因此公司需要拓展通信锂电池和储能锂电池产品用以满足该领域客户的需求。
报告期内，公司铅酸蓄电池及锂电池在通信和储能行业的销售金额及占主营
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复业务收入比例情况如下：
单位：万元、%
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||2015年度||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年||
|产品类别|||||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铅酸蓄电池（通信及储能市场）|36,573.87|15.13|23,468.41|14.58|30,589.44|15.48|31,864.72|19.31|34,098.13|19.09|
|磷酸铁锂电池|8,091.64|3.35|4,703.28|2.92|2,267.23|1.15|1,099.00|0.67|2,189.17|1.23|

随着新能源汽车爆发出巨大的市场需求，公司需要加快用以新能源汽车的动力电池业务，以满足日益增长的新能源汽车厂家需求。
5、大力发展锂电池业务是公司当前发展战略的重要内容
从电池市场现状来看，锂电池由于其轻便、污染较少等优点逐渐被电池厂商及消费者认同，加上成本逐渐降低，大规模商用成为可能，因此被认为是未来取代铅酸电池的最好产品。在3C类电池市场中，锂电池的使用已成为必然且目前不可替代；在动力电池市场中，由于锂电池能量密度高、充电快速等，在电动汽车行业已成为蓄电池的选用趋势；在储能电池方面，虽然仍然是铅酸电池占据领导地位，但随着智能电网、微网的兴起，铅酸电池作为备用电源已变得逐渐不适用，加上通信设备等对锂电池的采购力度加大，未来锂电池在储能方面也将得到越广泛的应用。
公司未来的战略规划将依靠和发挥现有产品、技术和市场优势，积极转型，立足于铅酸蓄电池市场，快速扩大锂电池市场规模，以此抓住新能源、新材料的发展契机。公司的发展重点是生产符合市场需求，努力提高蓄电池生产技术，优先进入新型高速发展市场。总体而言，公司快速加大锂电池产品生产规模符合公司当前发展战略要求。
6、公司动力锂电池产能严重不足，无法满足客户需求
目前，动力锂电池市场需求旺盛，公司积极与下游安徽星凯龙客车有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、上海申龙客车有限公司、东风汽车集团股份有限公司、
东风杨子江客车有限公司、苏州金龙客车有限公司等大巴客车生产厂商及江苏陆
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复地方舟新能源电动汽车有限公司、北京青年汽车集团等物流车厂商进行接触，共同进行新车型开发、样品测试、联合申请工信部目录方面合作。目前，公司与厦门金龙旅行车有限公司联合申请的XML6827JEV30纯电动客车车型已在2016年 2月工信部公布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第 2批）上榜，将很快形成动力锂电池采购订单。
2015年 12月 25日，公司与安徽星凯龙客车有限公司签订了《汽车动力电池采购合同》，星凯龙预计2016年向公司采购电动车动力电池总金额2.6亿元。
2016年 1月 4日，公司中标普天新能源（深圳）有限公司“混合动力大巴电池维保服务”项目，标的金额3,233万元。上述动力锂电池订单交付需求迫切，目前动力锂电池产能严重不足，急需增加动力锂电池产能以满足客户需求。
综合上述下游行业需求旺盛、国家产业政策支持、公司锂电池业务发展战略转型以及现有产能无法满足现有在手订单交付需求等因素，公司迫切需要投资建设10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目。
（三）锂离子电池新增产能的消化措施
公司拟在充分发挥现有的技术、研发与生产、销售及客户的优势基础上，加快扩展现有储能及通信市场的锂电产品，大力发展新能源汽车的动力锂电产品，确保新增产能及时有效得到消化，产能利用率得到提升，使新增产能尽快实现经济效益，从而提高锂电池产业在公司收入中的比例，优化及完善公司产品结构，助力公司产业升级，最终实现公司中长远期的发展战略目标。本次募投项目将新增10亿瓦时锂离子电池产能，新增产能的消化措施主要包括如下：
1、深厚的研发技术及人才基础
（1）现有研发技术实力
公司是国家级高新技术企业，公司承担的“年产15万KVAh磷酸铁锂锂离子动力电池”项目是国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目。经过20多年的注重自主创新和科技开发，自主研发新的锂电池产品均具有完全知识产权。目前公司在锂离子电池生产方面的拥有的专利数为 13项，其中 7项为发明专利，6项为实用新型专利，锂电池相关的专利情况如下表：
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||有效期（年.月.日）||专利类型|
|1||雄韬电源||锂离子电池的封口化成方法||200610032797.9||2006.01.06-2026.01.05||发明专利||
|2||雄韬电源||具有自调节功能的铅酸蓄电池与磷酸铁锂电池的混合电池||200910258734.9||2009.12.10-2029.12.9||发明专利||
|3||雄韬电源||从废旧锂离子二次电池回收金属锂的方法||201010199758.4||2010.06.12-2030.06.11||发明专利||
|4||雄韬电源||废旧磷酸铁锂动力电池的回收利用方法||200980100912.3||2009.12.28-2029.12.27||发明专利||
|5||雄韬电源||一种锂电池均衡电路||201110352469.8||2011.11.09-2031.11.08||发明专利||
|6||雄韬电源||用于磷酸铁锂电池的充电装置||200920136146.3||2009.03.20-2019.03.19||发明专利||
|7||雄韬电源||防止电池外壳在生产中受损的方法||200410027758.0||2004.06.16-2024.06.15||发明专利||
|8||雄韬电源||一种锂离子二次电池封口化成装置||200920204735.0||2009.09.11-2019.09.10||新型专利||
|9||雄韬电源||一种锂离子电池||201220018440.6||2012.01.16-2021.01.15||新型专利||
|10||雄韬电源||一种设有参比电极的锂电池||201420479882.X||2014.08.25-2024.08.25||新型专利||
|11||雄韬电源||一种锂离子动力电池配组方法||201210252554.1||2012.07.20-2032.07.20||新型专利||
|12||雄韬电源||一种锂电池端面焊接结构||201520554674.6||2015.7.29-2025.7.28||新型专利||
|13||雄韬电源||一种锂电池模组液体冷却装置||201520649094.5||2015.8.26-2026.8.25||新型专利||

此外，公司拥有“固定型锂离子电池技术”和“高性能V18650锂离子圆柱电池芯技术”2项新产品新技术，具体情况如下表所示：
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||名称||证书号||内容说明|
|固定型锂离子电池技术||新产品新技术鉴定验收证书鉴 字[2008]6号||该项技术采用经过改性处理的磷酸铁锂材料制作的电池运用于 UPS电源系统，拓展了锂离子电池的使用范围，采用该项技术生产的电池有其独特的正负极活性物质配方和优化的极耳、卷芯结构设计，使产品具有高质量比能量、体积比能量和长的循环寿命、宽的使用温度范围等优点，可广泛用于中小型UPS不间断供电系统，可用于直接替换现有UPS中的铅酸电池。||
|高 性 能V18650锂离子圆柱电池芯技术||新产品新技术鉴定验收证书[2006]13号||该项技术采用国内独家拥有的封口化成技术。国内其它锂离子电池厂家都采用开口化成技术，这种化成方式严重污染生产环境、危害操作员工身体健康，浪费了劳动成本，化成过程长电芯内部长时间暴露在空气当中，将会对电池带来不可预知的安全隐患。雄韬锂电采用国内独家的封口化成技术，完全解决了以上问题，并大大缩短了制程时间。另外，该项技术通过独特的极片设计工艺、帽中加有热敏电阻、在电解液中加入独特的电解液添加剂等提高电池的安全性能。||

（2）继续发挥产品质量优势
公司作为专业的电池生产企业，自成立以来就高度重视产品质量控制工作，
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复于1999年7月首次通过ISO9002国际质量管理体系认证，公司及其下属电池制造企业均通过 ISO9001国际质量管理体系认证。2015年 10月，公司取得德国 TUV NORD CERT GmbH（ TUV汉德认证股份有限公司）颁发的 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（IATF注册号：No.0220853；证书登记号：No.44111150913；证书有效期至：2018年9月14日），ISO/TS16949:2009质量管理体系是在ISO9001标准基础上，由国际汽车工业特别行动小组（IATF）根据汽车行业的特点，制定的国际汽车行业技术规范，是目前全球汽车行业及相关企业公认的最高国际标准体系。
公司主导产品取得了相关进口国的产品认证和相关供应商的众多认证，充分证明公司的产品质量达到国际水平和客户认可，公司将产品质量的先进制造经验继续用以锂电产品业务中。
公司磷酸铁锂动力电池已通过国家机动车质量监督检验中心的强制性检验，产品符合《QC/T 743-2006电动汽车用锂离子蓄电池》的相关要求。
（3）技术创新制度与人才储备
公司内部设立独立的中央平台研究院，负责产品相关的关键性基础技术研究与开发，进行新材料、新工艺、新结构的预研和改良研究，推进产品性能提升；
完善和优化相应管理流程制度；根据公司业务发展，合理配置公司预研及技术开发团队，建立人才培养体系，提升员工技能，对部门员工进行行业、相关业务培训与指导，绩效管理；协助进行产品及技术推广等。
此外，公司新设立了锂电解决方案事业部，锂电解决方案事业部下设电动汽车解决方案事业部、磷酸铁锂通信解决方案事业部、储能解决方案事业部，专门拓展锂电新能源市场业务。目前公司专门从事锂离子电池方面研究的研发人员超过五十人。
2、不断提升的市场销售能力
（1）完善现有销售及服务网络
公司以中国深圳为管理中心，在中国大陆、欧洲、香港、越南、印度、美国拥有制造基地或销售服务中心，分销网络遍布全球主要国家和地区的企业集团，
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复目前在市场拓展方面已形成了较为完整的销售渠道体系。
公司在国内市场构建 6大区域销售办事处，办事处及分辖市场情况如下表所示：
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||序号||销售办事机构||销售区域|
|1||西南办事处||重庆、四川、云南、贵州||
|2||西北办事处||陕西、山西、甘肃、宁夏、内蒙古||
|3||华北办事处||北京、天津、河北、河南、山东、东北三省||
|4||华中办事处||湖南、湖北、江西||
|5||华东办事处||上海、安徽、江苏、浙江||
|6||华南办事处||广西、广东、福建、海南||

公司正以欧洲雄韬美国雄韬为主体在欧洲和美洲设立售后服务中心，同时在南亚、东南亚等地设立售后服务中心，构建强大的境外销售网络来拓展锂离子电池业务。
（2）并购动力电池销售网络
公司较早的预判到销售渠道将在锂离子动力电池业务拓展方面发挥着最为重要作用，因此 2015年通过控股收购厦门华盈动力新科技有限公司来加快进入大巴动力锂电池市场，该公司主要向客车厂商销售锂电池产品及解决方案。
目前华盈动力公司主要开发上海申龙客车有限公司、厦门金龙旅行车有限公司等主流客车生产厂商，其中部分客户正处在合作开发或产品测试等阶段，后续将加入合格供应商名单。
3、以现有销售模式为主，探索新型销售模式
发行人现有销售模式可以分为直接销售和经销商销售。其中经销商模式就是将产品直接销售给经销商，由经销商销售给系统设备集成商或终端客户；直接销售模式就是公司直接将产品销售给系统设备集成商或终端客户。发行人的销售模式以直接销售模式为主，以经销商销售模式为辅。发行人直接销售总体占比为70%左右，其他为经销商模式；其中国际销售50%以上采用直接销售，国内销售90%以上采用直接销售。
公司在开展前期市场调研和参考同行公司情况的基础上，目前已参股融资租
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复赁公司，积极探索融资租赁的新型销售模式，以此作为现行主要销售模式的补充。
融资租赁销售模式，一方面，可以缓解终端用户大批量购买材料的一次性付款压力，以便迅速打开动力锂电池销售市场；另一方面，融资租赁销售可帮助公司深挖动力锂电池梯级回收再利用价值。
4、较好的客户基础
本次 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目实施后，公司将新增 7亿瓦时动力锂电池、2亿瓦时通信锂电池以及1亿瓦时储能锂电池生产能力，公司将积极利用现有客户群体和开拓新客户来共同消化本次新增的锂电池产能。
（1）挖掘现有客户对锂电池产品的需求
公司作为铅酸蓄电池的国内主要领先厂商，在全球主要国家和地区，为通信、电动交通工具、光伏、风能、电力、UPS、电子及数码设备等行业领域的客户，提供完善的电源产品应用与技术服务。公司在长达 20多年的专业化发展中，已积累了大量的客户资源，与一些优质的境内外大客户群形成了长期稳定的战略合作关系，例如施耐德电气（SCHNEIDERELECTRIC）、艾默生（EMERSON）、科华恒盛、科士达、易事特等大型客户。
公司铅酸畜电池客户中，通信行业和储能行业客户占20%左右，由于公司铅酸畜电池和锂电池在通信行业或储能行业的产品用途相同，因此产品面对的客户群体具有重叠性。公司通信电池产品的最终下游客户均为电信运营商，目前公司服务客户中的电信运营商包括沃达丰、澳洲电信、中国移动、土耳其电信、印度 IndusTower、Reliance、越南电信Viettel、Mobilephone、Vinaphone等；公司储能电池产品的最终下游客户为风力和太阳能等电站企业或用户，例如公司现有的储能客户中科恒源科技股份有限公司为风能与太阳能中小型综合应用系统整体解决方案提供商。
由于公司客户尤其是储能及通信客户中，存在新采购锂电产品或更新替代部分原有铅酸产品的锂电池产品需求，因此公司可利用现有的广泛客户资源来推广锂电产品销售。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复（2）积极开拓新客户需求
本次新建项目主要用以大幅提升用以新能源汽车的动力锂电池的生产能力，公司动力锂电池销售客户为新能源汽车生产厂商，包括巴士车厂商、低速车（城市物流车和叉车）厂商和家庭车用车生产厂商。目前受政府补贴、充电桩建设进度等影响，现有客户群体以巴士和低速车两类客户为主。
动力锂电池产品从项目前期接触到最后订单生产，一般要经历客户开发、小批量试产、投产、车厂监测、样品测试、申请目录、形成订单等各阶段，一般需历时半年以上时间。
公司已确定或正在接洽的巴士厂商有安徽星凯龙客车有限公司厦门金龙旅行车有限公司、上海申龙客车有限公司、东风特汽客车有限公司、东风杨子江客车有限公司、苏州金龙客车有限公司、等客户合格供应商；物流车厂商包括江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司、北京青年汽车集团等客户，公司已成为上述大部分厂商的合格供应商并成功签署合作协议。
公司动力锂电池产品正在配合厦门金龙旅行车有限公司、江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司、上海申龙客车有限公司、十堰北青新能源科技有限公司等国内新能源汽车厂商进行申请工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及新车型产品目录，申请完成后，合作车型将可享受新能源汽车优惠政策。
根据公司公告（公告编号：2015-096）的信息：2015年12月25日，公司与安徽星凯龙客车有限公司签订了《汽车动力电池采购合同》，星凯龙预计 2016年向公司采购电动车动力电池总金额2.6亿元。2016年1月4日，公司中标普天新能源（深圳）有限公司“混合动力大巴电池维保服务”项目，标的金额 3,233万元。以上合同的取得意味着公司在电动车动力电池方面的技术水平和整体实力得到了行业内的认可，进一步提高了公司在电动车电池市场的知名度，丰富了公司的产品结构，推进了公司向电动车动力电池生产发展的既定发展战略。
通信锂电池方面，公司目前已经获得印度电信市场部分订单，为下一步业务扩展打下坚实基础。部分大额订单具体情况如下表：
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
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||客户名称||合同金额||合同容量||涉及产品||签署日期|
|Reliance Jio InfocommLtd||196.8万美元||6MWh||Battery pack48V-20AH vision19inch||2015 年 9 月4日||
|Delta Power SolutionsIndia Pvt. Ltd||104.63万美元||4MWh||V-LFP72V70AH||2015年10月7日||

储能锂电池方面，公司已累积中科恒源科技股份有限公司等大客户资源，例如双方已于2015年4月签订了《战略合作框架协议》，将在大型地面光伏电站的建设开发方面合作。在未来一年内，中科恒源将加强对公司包括磷酸铁锂电池在内的储能产品的采购力度，力争采购总额不少于5,000万元人民币。
综上所述，公司通过技术实力保障、销售渠道网络建设、探索新型销售模式和深挖客户潜能等多面措施确保未来新增锂电池产能的消化。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构核查情况
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会决议、募集资金可行性研究报告，查阅和对比同行业上市公司资料，查阅政府部门相关批复，与发行人董事、高级管理人员、财务人员沟通等方式，对上述事项进行了核查。
保荐机构核查了项目投资测算表，并就本次锂离子电池项目与现有电池业务的异同、衔接关系以及对现有业务的影响与发行人总经理进行了访谈，并对该项目内部收益率和投资回报率的测算过程重新计算、复核。
保荐机构核查了发行人对相关信息的补充披露情况。
经核查，保荐机构认为：本次 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目具有合理性和必要性；发行人已就上述项目进行了长期、充分的市场调研，对工艺技术、
设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证；
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复发行人未来消化新增产能的措施较有保障。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构核查了发行人对相关信息的披露及补充披露情况，发行人对该项目的必要性、可行性、具体投资测算、收益测算、项目投资风险等进行了充分的披露；同时，发行人就该项目召开了董事会、股东大会程序。
基于上述核查，本保荐机构认为：发行人募集资金用途的信息披露充分合规。
（三）该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，保荐机构对发行人募集资金使用情况进行了核查，具体如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
经核查，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 93,520万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
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||||||||募集资金拟投入金|
||序号||项目名称||投资总额|||
||||||||额|
|1||10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目||82,548.09||81,520.00||
|2||燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目||12,943.78||12,000.00||
|合计||||95,491.87||93,520.00||

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。因此，本次发行募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
经核查，本次两个募投项目建设地点均为公司现有厂房内，公司已取得国有
土地使用权证用于募集资金项目使用。本次募集资金投资项目的相关备案、环评
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复情况如下：
|||||||
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||项目名称||项目备案||项目环评|
|10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目||深大鹏发财备案（2015）0054号||深环批[2015]100146号||
|燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目||深大鹏发财备案（2015）0053号||深鹏环批[2016]00008号||

综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
经核查，发行人已建立《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，保荐机构认为：发行人本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人就本次募集资金投资项目的具体情况进行了充分的信息披露，该方案
获得了发行人董事会和股东大会审议通过。10亿瓦时动力锂电池新能源建设项
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复目实施后，有助于加强公司扩大锂电池市场规模，以此抓住新能源、新材料的发展契机，形成公司新的收入和利润增长点，优化产品结构，提高公司抗风险能力；
燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目实施后，有利于提升新产品研发水平和客户服务能力，间接带动公司电池销售和带动不同电池产品市场的互补协调发展。
综上所述，保荐机构认为：公司本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、一般问题
问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员和控股股东和实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会 2016年第一次会议审议通过，并于 2016年 1月 28日经公司 2016年第一次临时股东大会表决通过，相关公告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司非公开
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-003）。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”、“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”的建成并产生效益需要一定的时间，且“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此测算本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（假设 2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”、“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”和“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（四）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估基础上明确发展方面，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩、加快募投项目投资进度、积极推动对股东的利润分配等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务；公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性；公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题 2
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
回复：
发行人于 2015年 11月 9日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，根据上述议案内容：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复非公开发行完成日。
发行人于2016年3月18召开第二届董事会2016年第四次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，将本次非公开发行决议有效期调整为：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”；审议通过《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》，将股东大会授权有效期调整为：“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”同时，董事会审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，提请2016年4月5日召开股东大会审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》。
据此，发行人已采取措施对本次发行的股东大会决议有效期超过 12个月的情形予以规范。
问题 3
请申请人补充披露本次募投项目的环评情况。
回复：
截至本反馈意见回复签署之日，本次募集资金投资项目环评情况如下：
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|项目名称|项目环评|
|10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目|深环批[2015]100146号|
|燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目|深鹏环批[2016]00008号|

申请人已根据本次募集资金投资项目环评最新情况对《非公开发行 A股股票预案》相应内容进行修订，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2016-029）披露。
保荐机构核查已取得本次募集资金投资项目环评文件，并更新《尽调报告》中“本次募集资金投资项目涉及的备案、土地、环保等报批事项”相应内容。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复问题 4
申请人主营业务收入主要来源于重污染的铅蓄电池，请申请人补充披露报告期内环保生产情况，是否存在因环保受到处罚的情形，请保荐机构核查。
回复：
公司以“有效和最佳地利用资源、减少浪费，维持自然资源”为环保工作方针，坚持资源节约和环境友好发展理念，认真贯彻落实国家和地方政府各项环保政策法规和行业监管标准要求，依照 ISO14001:2004环境管理体系标准制定了较为完全的环境管理体系。
一、环保制度建设
公司制定了较为完善的环保规章制度和铅污染应急预案，依照 ISO14001:2004环境管理体系标准编制《环境手册》作为环境管理体系大纲，并佐以《环境目标指标与管理方案、管理程序》、《废气管理程序》、《废水管理程序》、《噪音管理制度》、《废弃物管理程序》等具体制度，控制产品设计、生产过程中的环境影响。为对生产过程中产生的铅污染物进行有效合理的掌控，减少其对环境的影响和员工的伤害，公司依照ISO14001：2004环境管理体系及 OHSAS18001：2007职业安全卫生管理体系制订了《铅污染控制程序》，强化公司生产部门、环境管理小组、安全环境部、人事行政部的职责和权限，以及对铅污染物的管理。
公司建立的环境管理体系通过了 ISO14001:2004 GB/T 24001-2004标准认证，子公司湖北雄韬、雄韬实业、越南雄韬环境管理体系也先后通过了 ISO14001:2004标准环境管理体系认证。
二、生产过程中主要污染物及具体环保管理措施
（一）废气
公司主要的大气污染源为焊极柱、穿壁焊接、叠组、刷极耳等生产工序产生的铅烟、铅尘，公司采用湿式喷淋吸收法对含铅废气进行处理。经深圳市龙岗监测站检测，处理后外排废气浓度可控制在0.2mg/m3以下，符合
0.7
mg/m3的国家
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复标准。
公司生产车间加酸、充电工作时发生的酸雾废气，通过离心吸风机收集进入旋流板净化塔内，其中酸性废气被碱性液体吸收，净化后的废气再高空排放，符合《广东省地方标准大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）二级标准。
（二）固废
发行人生产中产生的铅渣、铸板边角料、报废电池壳、在废水处理过程中产生的污泥、除尘器回收的铅灰、废旧含铅劳保用品（废手套、口罩、工鞋、清洁用品等）等固体危险废物，统一交由合格机构予以处理。发行人及子公司雄韬实业交由深圳市东江环保股份有限公司处理，湖北雄韬交由湖北金洋冶金股份有限公司。
深圳市东江环保股份有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司均持有《危险废物经营许可证》，是经省级环境保护局认可的危险废物处理企业。
（三）废水
发行人生产污水主要源自合膏、板栅处理、电池清洗等过程中产生的含铅废水，为涉铅员工清洗工衣产生的含铅和少量酸性物质的废水，以及配酸、化验室实验、电池清洗、丝印等过程中产生的含酸废水，而生活废水主要为洗手间废水。
公司全部工业废水经防腐、防渗漏管道流向工业废水处理站进行初级处理，然后在进行R/O、离子交换深层处理制作成纯水，最后配制稀硫酸，加入电池。
发行人污水处理设施每日处理负荷均在设计处理能力范围内，且处理污水量较为稳定，监测结果表明污染物稳定排放达标。
三、报告期环保投入情况
发行人一贯重视清洁生产及环境保护制度的执行，并对环境保护进行持续投入。报告期内，发行人累计环保投入 5,083.37万元，各年度环保投入情况如下：单位：万元
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|年份|2015年|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|环保投入金额|1,946.34|1,320.20|1,731.38|1,405.65|1,317.81|

雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复四、发行人拥有的排污许可证情况及报告期污染物排放检测情况
截至本回复签署之日，公司及子公司持有的排污许可证书情况如下：
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|序号|持有人|发证单位|证书编号|排放种类|有效期|
|1|雄韬股份|深圳市龙岗区环境保护和水务局|4403122014000001|废水污染物|2017年1月15日|
|2|雄韬实业|深圳市龙岗区环境保护和水务局|4403122014000002|废水污染物|2017年1月15日|
|3|湖北雄韬|京山县环境保护局|H京1200001|COD、氨氮、二氧化硫、铅|2015年1月12日注1|
|4|鹏远自动化|-|无注2|-|-|
|5|雄韬锂电|深圳市龙岗区环境保护和水务局|4403122016000004|废气污染物|2016年6月23日|

注1：保荐机构及发行人律师实地走访京山县环境保护局，核查湖北雄韬排污许可证超期未换发新证原因。京山县环境保护局出具证明：因 2015年湖北省进行初始排污权的核定工作，为避免排污指标出现矛盾，暂停排污许可证核发工作，同时荆门市环保局对排污许可证核发工作要求网上审批，软件设计单位正在调试中，因此，暂未换发湖北雄韬排污许可证。
注2：鹏远自动化无工业废水排放，无需办理《排污许可证》，深圳市大鹏新区大鹏生态建设管理所已出具《深圳市鹏远自动化设备有限公司无需办理<排污许可证>的说明》。
根据深圳市虹彩检测技术有限公司、深圳市东江环保股份有限公司、深圳市龙岗区环境监测站的检测报告，报告期内，雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电废气、废水、固体废物排放达标。根据京山县环境监测站的检测报告，报告期内，湖北雄韬废气、废水、固体废物排放达标。
五、报告期内，公司环保生产合规情况
（一）行业环保准入
2013年4月16日，湖北雄韬进入国家环保部发布《符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业名单公告（第一批）》（公告 2013年第21号）公告企
业名单。
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复2013年7月14日，雄韬股份及子公司雄韬实业进入国家环保部发布《关于第二批符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业环保核查情况的公示》企业名单
2014年 8月 19日，雄韬股份及子公司雄韬实业和湖北雄韬进入《符合<铅蓄电池行业准入条件>企业名单（第二批）》（工业信息化部、环保部公告 2014年第52号）名单。
2016年 1月 20日，雄韬股份及子公司雄韬实业和湖北雄韬进入《符合<铅蓄电池行业规范条件（2015年本）>企业名单（第一批）》公告39家企业名单。
（二）通过上市环保核查
2014年5月24日，发行人通过广东省环保厅的补充上市环保核查。
（三）主管环保机关出具的无违规证明（2014年12月首发上市前）
2014年 7月，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》：发行人及其下属的雄韬实业、雄韬锂电、鹏远隔板在2012年1月至2014年6月期间，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2014年 7月，湖北省荆门市环境保护局出具的《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护守法的证明》：湖北雄韬在2012年1月至2014年6月期间，未发生过重大环境污染事故，未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环保部门行政处罚。
2015年11月，越南同奈省人民委员会资源和环境署出具的证明：越南雄韬在2012年1月至2015年9月期间未曾受过环保处罚。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查：1、公司及子公司报告期内环保制度建设情况及废水、废气和固体废弃物处理设施设置，相关环保设施的实际运行和维护情况；2、主管环保部门出具的环保无违规证明和具有环评监测资质的机构出具的环评监测报告；3、实地走访大鹏新区生态保护和城市建设管理局、京山县环保局，并上
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复网核查广东省环境保护公众网、国家环保部网站、国家工信部网站公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司在报告期间内不存在环保行政处罚记录，未发生环境污染事故和环境违法行为。
问题 5
请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
申请人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，详见于 2016年 3月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《雄韬股份关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2016-030），公告内容及保荐机构的核查意见如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司公开披露的公告信息及财务报告，查阅了互联网公开信息；查阅了深圳证券交易所网站公告的上市公司诚信档案信息；访谈了发行人相关负责人。经核查，保荐机构认为：申请人已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。申请人最近5年不
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复存在被证券监管部门和交易所进行行政处罚或监管措施的情形。
【以下无正文】
雄韬股份非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复（本页无正文，为深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于 2015年非公开发行A股股票申请文件之反馈意见的回复之签章页）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司年 月 日