证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2018-076扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对扬州扬杰电子科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 460号）。根据问询函的要求，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问题进行回复并披露，具体内容见附件。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
附件：
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 12日披露了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2018-069），贵部于2018年11月21日向公司出具了《关于对扬州扬杰电子科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第460号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现书面回复如下，敬请贵部予以审阅、指正。
问题1：请你公司详细说明“东融汇稳惠 1号”私募基金产品的投资用途、到期无法兑付本金及收益的具体原因、拟采取何种措施减少公司损失及前述措施目前的具体进展。
回复：
（1）“东融汇稳惠1号”私募基金产品的投资用途
根据公司与基金管理人浙江东融股权投资基金管理有限公司（以下简称“东融基金”）、基金托管人恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）签署的《东融汇稳惠1号基金私募基金合同》以及东融基金签署的《东融汇稳惠1号基金第二十四期开放公告书》：该基金第二十四期投资于杭州拓际投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州拓际”）的 LP份额，该份额全额用于受让中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）债权的有限合伙企业的 LP份额。代销机构上海朝阳永续基金销售有限公司（以下简称“朝阳永续”）在推荐和保证该产品安全性的PPT、邮件、微信等文字资料里，也明确了上述投资用途。
公司查询了工商资料，获悉杭州拓际投资了杭州融锌投资合伙企业（有限合伙）（“杭州融锌”）的LP份额；公司和法律顾问对东融基金、杭州拓际（第一层有限合伙企业）、
杭州融锌（第二层有限合伙企业）以及东方资产等有关公司进行了调查，该基金第二十四期投资于杭州拓际的LP份额，杭州拓际投资了杭州融锌的 LP份额，杭州融锌与东方资产福建分公司签署了《债权转让协议》，取得了东方资产福建分公司拥有的部分不良债权。
（2）到期无法兑付本金及收益的具体原因
在上述理财产品存续期间，公司对理财产品以及管理人情况进行了持续跟踪，了解到管理人东融基金及担保方杭州东融集团有限公司（以下简称“东融集团”）均出现了流动性危机，同时东融基金和朝阳永续存在资金管理混乱、账目不清等问题，导致东融汇稳惠1号基金第二十四期无法兑付本金及收益。
公司在获悉东融基金出现流动性危机后，第一时间成立了专案小组，多次与东融基金、朝阳永续、东融集团等相关方当面沟通和催收还款。公司确认投资款已直接支付至东融汇稳惠 1号基金在恒丰银行的账户，公司要求东融基金及担保方东融集团支付本金及基准收益。东融集团负责人叶振回复，东融基金募集的 3.69亿元（全部由朝阳永续代销）只有 2.13亿元投到了东融集团，用于购买不良资产债权包，剩余的 1.56亿元没有投到东融集团，所以通过朝阳永续投资东融汇稳惠1号基金的投资人多数都不在目前东融集团的债权人名单内；朝阳永续管理团队和原东融基金总经理张惟到目前未给出明细账目与合理解释。
（3）拟采取何种措施减少公司损失及前述措施目前的具体进展
公司已向扬州市邗江区人民法院对东融基金、朝阳永续、杭州拓际及其 GP杭州金鹊投资有限公司、杭州融锌及其 GP杭州东融投资管理有限公司等提起民事诉讼，并申请保全基金资产、冻结基金账号，目前扬州市邗江区人民法院已受理；同时，公司已向扬州本地公安机关对东融基金、朝阳永续等提起刑事控告，申请立案侦查，目前尚未立案。
公司已收到控股股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）的《承诺函》，扬杰投资承诺：将按照每年计提的减值金额，向公司补偿同等金额资金。
问题2：公司是否针对投资私募基金等风险投资建立相应的内部控制和风险管理制度，是否履行相应的投资决策程序，公司董事会是否及时跟踪该基金投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时是否及时采取有效措施减少公司损失。
回复：
（1）风险投资相关制度
公司已制定《内部控制制度》《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《公司章程》等相关制度，针对私募基金等风险投资的审批、风险控制等有较为明确的规定，部分如下：
①公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
1）公司单次或连续 12个月用于委托理财的发生金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下的，经董事会审议通过后生效。
2）委托理财金额达到或超过上述标准的，在董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议通过。
3）公司进行委托理财还应当经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
4）公司董事会或股东大会可授权董事长或总经理在一定投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
②公司进行委托理财，应当与受托方签订书面合同，明确投资理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
③公司审计部负责委托理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况的审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
④公司审计部可根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程
序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问题要
及时上报董事会。
⑤公司独立董事应对提交董事会审议的投资理财事项发表独立意见。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，同时可由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部专业审计机构进行投资理财的专项审计。
⑥公司监事会有权对公司投资理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动，必要时可以聘请外部专业审计机构进行审计。
（2）投资决策程序
根据《委托理财管理制度》等有关规定，公司董事会或股东大会授权董事长/总经理在一定投资额度、品种和期限内具体组织实施；实际购买理财产品时，公司财务部负责投资理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；方案报公司审计部初审；报财务负责人复审；经公司董事长或总经理批准后实施。
经自查，截至本回复出具日，公司进行委托理财，包括投资私募基金，均严格按照上述规定执行。
（3）董事会跟踪情况
理财产品存续期间，公司指定了专职人员负责与产品发行方、产品代销机构、基金托管人等相关方保持日常联系，审计部每季度均对理财产品进行专项检查，核查审批、实际操作、资金使用与保管等情况，并向审计委员会报告。
产品出现异常情况后，专职人员及审计部立即向总经理和董事会汇报；董事会立即成立专案小组，第一时间与产品相关方联系、磋商；委托专业机构，进行现场核查；视具体情况，快速启动诉讼程序和报案程序，申请财产保全，以减少公司损失。
经自查，截至本回复出具日，董事会严格按照《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《公司章程》等相关规定，及时跟踪该基金投资的进展情况及投资安全状况；出现异常情况时，亦及时采取有效措施减少公司损失。
问题3：公告显示，此基金代销机构上海朝阳永续基金销售有限公司（以下简称“朝阳永续”）及其扬州分公司曾承诺确保产品安全，请你公司详细是否与朝阳永续签订书面协议保障该基金产品安全、朝阳永续针对该基金无法兑付本金及收益采取何种补救措施。
回复：
2017年11月，朝阳永续及其扬州分公司向公司推荐“东融汇稳惠1号”私募基金产品，通过PPT、邮件、微信等文字形式多次向公司承诺确保产品安全，并向公司提供了有东融集团盖章的《差额补偿承诺函》，但东融集团因没有收到全额款项等事由，目前不承认公司为其债权人。朝阳永续未直接与公司签订保障基金产品安全的正式书面协议。
《差额补偿承诺函》内容：无论公司认购的东融汇稳惠 1号基金第二十四期的基金份额最终盈利或亏损，在基金的分配日及终止日（包含赎回和清算情形下的分配），若基金的可供分配财产不能满足合同约定分配基准收益及本金的，公司可以直接向东融集团要求支付/返还基准收益及本金的全部/差额部分，东融集团将按照承诺函向公司支付全部/差额部分的基准收益及本金。承诺函自公司认购/申购合同约定的基金份额成立之日起生效。
在东融汇稳惠 1号基金第二十四期出现逾期后，朝阳永续未能向公司提供了关于其代销东融汇稳惠 1号基金第二十四期的详细资料，缺失资金流向、两层有限合伙企业管理人信息等核心关键部分；朝阳永续要求东融集团承认其投资者客户的债权，但东融集团表示只收到东融基金部分募集资金，对多数朝阳永续投资者客户的债权不予承认；东融集团要求朝阳永续和东融基金提供详细帐目，朝阳永续和东融基金到目前尚未提供。
公司目前已对朝阳永续、东融基金等提起刑事控告。
问题4：请你公司逐笔核查仍未到期的理财产品是否存在到期无法兑付本金及收益的风险，如有，请及时采取补救措施并履行信息披露义务提示风险。
回复：
（1）截至本回复出具日，公司购买的尚在存续期内的理财产品明细如下：
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|||委托理财金额||||预期年化|资金|
|受托方/|产品名称||产品类型|起息日|到期日|||
|||（万元）||||收益率|来源|

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||管理人||||||||
|民生财富投资管理有限公司||民生财富尊享 6号投资私募基金|3,000.00|私募基金|2018/1/30|2019/1/29|7.50%|自有资金|
|深圳市前海旗辉财富管理有限公司||旗辉裕瑶私募股权投资基金|2,000.00|私募基金|2018/3/30|2019/3/30|9.00%|自有资金|
|上海易德臻投资管理中心（有限合伙）||钜安江苏优选专项二号二期私募基金|1,500.00|私募基金|2018/3/30|2019/3/30|7.80%|自有资金|
|国投泰康信托有限公司||国投泰康信托-金雕 663 号集合资金信托计划|1,500.00|信托产品|2018/4/19|2019/4/19|7.80%|自有资金|
|金富基金管理（深圳）有限公司||金富乌虹湖 2 号私募股权投资基金|3,000.00|私募基金|2018/4/23|2019/4/23|9.00%|自有资金|
|江苏兴佳利业股权投资基金管理有限公司||兴业观云系列私募证券投资基金|1,500.00|私募基金|2018/5/16|2019/5/16|11.00%|自有资金|
|中融国际信托有限公司||中融-承安 9 号集合资金信托计划|1,000.00|信托产品|2018/5/18|2019/5/18|8.30%|自有资金|
|中国民生信托有限公司||中国民生信托-至信 368 号方圆合景广州南沙莲溪股权投资集合资金信托计划|1,000.00|信托计划|2018/6/8|2019/2/18|8.20%|自有资金|
|中国民生信托有限公司||中国民生信托.至信 439 号金凰珠宝贷款集合资金信托计划|2,000.00|信托计划|2018/6/8|2019/3/7|7.90%|自有资金|
|安信信托股份有限公司||安信-深圳罗湖城市更新集合资金信托计划|4,000.00|信托计划|2018/6/8|2019/6/8|9.20%|自有资金|
|上海岩利股权投资基金管理有限公司||岩利稳金 2 号私募基金|2,000.00|私募基金|2018/7/20|2019/1/20|7.80%|自有资金|
|中融国际信托有限公司||中融-唐昇 1 号结构化集合资金信托计划|5,000.00|信托计划|2018/7/31|2019/2/25|7.50%|自有资金|
|中国民生信||中国民生信托-至|5,000.00|信托计划|2018/8/1|2019/2/25|7.80%|自有资|

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|托有限公司|信 472 号新华联流贷集合资金信托计划||||||金|
|诺 亚 正 行（上海）基金销售投资顾问有限公司|创世 WM 一号私募基金|4,709.47|契约型基金|2018/10/31|2019/10/31|7.30%|自有资金|

针对上述未到期的每笔理财产品，公司已于近期对产品受托方进行了走访或电话访谈，并通过互联网对上述理财产品、受托方以及理财产品投资标的相关信息进行了详细检索，同时委托公司法律顾问进行了专业核查。
截至本回复出具日，公司暂未发现上述未到期理财产品存在到期无法兑付本金及收益的风险。
（2）存续期已届满但尚处于赎回期的产品明细如下:
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||受托方/||||||||||||||资金|
||||||委托理财金额||||||||预期年化|||
||||产品名称||||产品类型||起息日||到期日|||||
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||管理人||||（万元）||||||||收益率|||
|浙江九熙资产管理有限公司||九熙-诚誉 2 号智能电网私募投资基金||3,400||私募基金||2017/11/17||2018/11/17||9.30%||自有资金||

截至本回复出具日，上述产品的存续期限已届满，现处于赎回期（该产品赎回期为 15个工作日，截止时间为2018年12月7日）。公司将持续关注上述产品的回款进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，并履行信息披露义务。
特此回复。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会2018年11月26日