证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-039厦门吉宏包装科技股份有限公司
（注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9号）
非公开发行股票预案
二零一八年四月
发行人声明
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“吉宏股份”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2016]第0297号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2016年 7月 6日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金进行认购。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 11,600万股的20%，即不超过 2,320万股（含2,320万股）。在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限
将作相应调整。
5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过90,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||孝感环保包装项目||49,584.35||48,000.00||
|2||廊坊环保包装项目||27,393.80||26,700.00||
|3||厦门扩建环保包装项目||16,102.34||15,300.00||
|||合计||93,080.50||90,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票，不构成关联交易。
8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及相关情况”相关披露。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案之“第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
目录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 .............................................................. 6释义 .............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9一、发行人基本情况 .............................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ................................. 12五、募集资金投向 ............................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ............... 15八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 15第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................... 16一、本次募集资金使用计划 ....................................... 16二、本次募集资金投资项目的背景、必要性及可行性分析 ............. 16三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................. 23四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 30一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....................................... 30二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..... 31三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ................................. 32四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 33六、与本次股票发行相关的风险 ................................... 33七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ................. 34第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................. 35一、公司章程关于利润分配政策的规定 ............................. 35二、公司最近三年利润分配情况 ................................... 38三、未来三年股东回报规划（2018年-2020年） ..................... 39第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ............... 42一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 42二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................. 45三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......................... 45四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 46五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ........... 47六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....................................................... 49七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................... 49第六节其他有必要披露的事项 ....................................... 50
释义
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、吉宏股份|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非|||
||指|吉宏股份本次非公开发行A股股票|
|公开发行股票|||
|||厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行|
|预案、本预案|指||
|||股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|公司章程|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司章程|
|股东大会|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|||《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修|
|《上市规则》|指||
|||订）》|
|||《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年|
|《实施细则》|指||
|||修订）》|
|||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范|
|《规范运作指引》|指||
|||运作指引（2015年修订）》|
|报告期|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：厦门吉宏包装科技股份有限公司
英文名称：Xiamen Jihong Package Technology Ltd.
注册资本：11,600.00万人民币
注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号
法定代表人：庄浩
股份公司设立日期：2010年12月3日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002803
股票简称：吉宏股份
邮政编码：361027
电话：0592-6316330
传真：0592-6316330
电子信箱：ipo@jihong.cc
互联网网址：http://www.jihong.cc
发行人经营范围：专业化设计服务；包装装潢及其他印刷；本册印制；广告的设计、制作、代理、发布；塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策的大力支持
近年来，国家陆续出台了《产业结构调整指导目录》、《印刷业“十三五”时期发展规划》等产业政策，将印刷业列为重点产业并加大扶持力度。
其中，《印刷业“十三五”时期发展规划》指出，“十三五”时期是持续深入推动印刷业提质增效、转型升级，从印刷大国向印刷强国迈进的关键五年。《印刷业“十三五”时期发展规划》对“十三五”期间印刷业的发展提出了总体目标，一方面要实现印刷业规模的持续扩大，到“十三五”期末，印刷业总产值超过1.4万亿元，位居世界前列；另一方面要增强印刷业的质量素质，使得我国印刷业的管理能力、产品质量和服务水平进一步提升。此外，还提出要协调区域发展、优化结构调整以及逐步转换动力，显著提高印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平。
2、我国包装印刷业的规模迅速扩张
近年来，我国包装印刷业的规模迅速扩张。“十二五”期间，我国印刷业总产值由 8,677.1亿元增长到 11,246.2亿元，整体规模居全球第二位；产业集中度继续提高，规模以上重点印刷企业的产值占全行业的54.1%，其中包装装潢印刷快速发展。根据国家新闻出版广电总局 2017年印刷企业年度核验统计，2016年我国印刷业总产值超过1.15万亿元，资产总额超过1.29万亿元。
3、包装印刷业的产品应用广泛，下游领域需求大
包装印刷广泛服务于国民经济和生活中的各个行业，如食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等领域。因此，包装印刷行业与其下游服务领域的发展状况息息相关。随着居民可支配收入不断提高，居民的消费升级趋势更加明显，社会总消费需求也快速增长，从而对包装印刷行业需求起到较大的拉动作用。在各类社会消费品中，快速消费品如食品、饮料及日常生活用品作为居民消费的必需品，其需求在近年来保持高速增长。因此，快速消费品增长的需求将成为包装印刷行业快速发展的重要牵引力。
（二）本次非公开发行的目的
公司作为包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。
经过多年的努力，凭借新颖的设计创意、先进的产品工艺和优良的产品品质，公司已与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、阳光照明、良品铺子、银鹭食品、达利食品等大型公司建立了长期稳定的合作关系。
本次非公开发行的募投项目为孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目以及厦门扩建环保包装项目，均围绕公司现有主营业务开展。随着募投项目的实施，一方面，公司将完善区域布局，增强为客户就近提供包装服务的能力，从而降低运输成本，增强盈利能力。另一方面，随着募投项目的投产，公司现有产品的产能将进一步提升，公司将突破产能瓶颈，增强市场拓展能力，进一步扩大公司销售规模，凸显规模效应。
公司目前的现有产品尚未涉足食品级纸包装领域，而本次募投项目则将通过建设装修洁净车间，使公司具备食品级纸包装产品的生产能力。募投项目投产后，公司将新增食品级包装纸盒、食品级环保纸袋以及环保纸杯（碗）的生产，从而将产品应用拓展至食品包装领域，不仅有利于增强现有客户对公司产品的粘性，也将提升公司市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过（含）10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
截至本预案公告日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 11,600万股的20%，即不超过 2,320万股（含2,320万股）。在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 90,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||孝感环保包装项目||49,584.35||48,000.00||
|2||廊坊环保包装项目||27,393.80||26,700.00||
|3||厦门扩建环保包装项目||16,102.34||15,300.00||
|||合计||93,080.50||90,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 90,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||孝感环保包装项目||49,584.35||48,000.00||
|2||廊坊环保包装项目||27,393.80||26,700.00||
|3||厦门扩建环保包装项目||16,102.34||15,300.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
||合计||93,080.50||90,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人庄浩女士直接持有公司股份3,981.25万股股份，占公司总股本的34.32%。
本次非公开发行股票数量的上限为2,320万股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按发行数量上限2,320万股计算，公司的控股股东、实际控制人庄浩女士的持股比例将降低至28.60%，仍为公司的第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于 2018年 4月 8日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 90,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||孝感环保包装项目||49,584.35||48,000.00||
|2||廊坊环保包装项目||27,393.80||26,700.00||
|3||厦门扩建环保包装项目||16,102.34||15,300.00||
|||合计||93,080.50||90,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的背景、必要性及可行性分析
本次募集资金投资项目均为与公司主业直接相关的包装生产项目。本次募集资金投资项目的实施有充分的必要性及可行性。
（一）本次募投项目背景
1、国家政策推动纸包装印刷业快速发展
近年来，国家陆续出台了一系列政策推动包装印刷行业发展。相关产业政策及具体内容如下：
2015年 5月 8日，国务院发布的《中国制造2025》战略规划中提出，加快
制造业绿色改造升级，全面推进传统制造业绿色改造，大力研发推广绿色工艺技
术装备，实现绿色生产；加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能
制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。未来随着智能制造的不断普及，智能包装印刷将成为行业未来的发展方向。
2016年 7月，工信部和财政部联合发布了《重点行业挥发性有机物削减计划》（以下简称“《计划》”）。根据《计划》目标要求，到 2018年，工业行业VOCs排放量比2015年削减330万吨以上，《计划》中筛选了含油墨、粘合剂、包装印刷、石油化工、涂料等在内的11个行业作为加快VOCs削减，提升绿色化制造水平的重点行业。《计划》明确提出，包装印刷行业要实施工艺技术改造工程，推广应用低（无）VOCs含量的绿色油墨、上光油、润版液、清洗剂、胶粘剂、稀释剂等原辅材料；鼓励采用柔性版印刷工艺和无溶剂复合工艺，逐步减少凹版印刷工艺、干式复合工艺。
2017年 4月中旬，国家新闻出版广电总局发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，“十三五”时期是持续深入推动印刷业提质增效、转型升级，从印刷大国向印刷强国迈进的关键五年。《印刷业“十三五”时期发展规划》对“十三五”期间印刷业的发展提出了总体目标：一方面要实现印刷业规模的持续扩大，到“十三五”期末，印刷业总产值超过1.4万亿元，位居世界前列；另一方面要增强印刷业的质量素质，使得我国印刷业的管理能力、产品质量和服务水平进一步提升。此外，还提出要协调区域发展、优化结构调整以及逐步转换动力，显著提高印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平。
2、纸包装行业呈快速发展趋势，集中度持续提高
纸包装广泛应用食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等国民经济和生活中的各个领域，与下游服务领域的发展息息相关。近年来，随着我国国民经济的快速增长，消费品市场发展迅猛，带动了包装需求的持续增长，成为我国纸包装行业快速发展的重要牵引力。目前，我国食品饮料、日化、医药、电子等行业已形成一批实力较强的龙头企业，部分行业集中度已经较高或者呈现提高趋势，纸包装行业受到下游行业集中度提高的推动也趋于集中。
从快消品包装市场整体来看，在下游需求持续增长的推动下，我国纸包装市场具有良好前景，行业的快速发展和集中度提高有利于本项目的产能消化。
3、循环经济为纸包装行业带来新的发展机遇
包装材料主要包括纸包装、铝箔包装、塑料包装、铁皮包装等。在发展循环经济的背景下，包装物将更侧重于易于降解，不形成永久垃圾，进而达到改善土壤的目的。纸包装材料具有易降解等优点，被行业认定为最有前途的绿色包装材料。
我国食品行业快速发展，为绿色纸包装提供了广阔的发展空间。预计未来受国家政策与消费者环保认知提高的影响，循环经济将成为包装行业发展的主要模式，绿色包装材料将获得大力开发和发展。
4、外卖市场推动食品包装需求增长
近年来，餐饮外卖市场快速发展。在此情况下，除了食品本身的吸引力外，食品包装也因能给消费者带来直观的感受和印象，成为吸引消费者的不可或缺的因素。
目前，外卖包装的材料多种多样，从传统的塑料包装，再到可快速降解的秸秆或纸质包装。传统外卖餐盒多采用塑料包装，其强度、耐热性、稳定性高，且成本低廉，因此受到商家青睐。但由于其降解性不好，也成为了污染源头之一。
随着消费者环保意识的提升，具有环保理念的餐盒包装设计将会让外卖商家具备更多品牌优势。选择容易自然降解的包装材料，如纸浆餐盒，是一种增加环境友好度的方式。
移动互联网带动外卖的流行，为食品包装带来了新的发展机遇。为迎合这一新的发展趋势，食品包装未来在选材、设计和制作上将向着更实用、环保且成本合理的方向发展。面对外卖市场庞大的消费需求及不断提升环保意识，环保外卖食品包装未来市场前景十分可观。
（二）本次募投项目的必要性
1、突破产能瓶颈，进一步开拓市场的需要
公司深耕包装印刷行业多年，始终从客户需求的角度出发，为客户提供设计、方案优化、工艺设定、制版、印刷生产、供应链优化等全流程的包装服务，在市
场内积累了丰富的客户资源，形成了较强竞争力。报告期内，公司包装业务规模不断扩大，包装收入持续增长。但订单持续增加的同时，公司产能受场地、设备与资金等条件限制，问题日益凸显。当前，公司的纸盒、纸箱产品产能利用率已基本饱和，产能瓶颈已经成为制约公司发展的重要因素。
虽然公司已在 2016年完成 A股上市，但与同行业龙头公司相比，目前公司的产能仍不高，产能主要用于满足现有大客户的需求，产能瓶颈在一定程度上限制了公司继续开拓大型客户的实力，不利于公司提升在包装行业的市场地位。
下游市场进一步发展在未来将促进包装需求快速增长，公司需要及时扩大产能，适应市场需求的发展，提升市场份额。利用此次项目，公司将建设新的生产基地并引进先进设备，实现产能扩张。项目建设完成后，公司能突破产能瓶颈，增强市场拓展能力，抓住市场增长机遇，进一步扩大公司销售规模，提高公司整体利润水平。
2、抓住食品包装市场机遇
近年来，食品工业快速发展的同时，外卖市场也借助移动互联网机遇实现了高速增长，给食品包装市场带来了新的增长点，食品包装行业未来前景可期。另一方面，公司现有客户包括大型食品企业，对食品级包装有着稳定需求，而目前公司对食品企业的包装服务主要是针对不与食品接触的外包装，并未涉及与食品直接接触的食品级包装。公司如能具备食品级包装能力，将具备同时为客户提供内外包装的能力，有利于进一步增加客户粘性，获取更多订单。
故本募投项目将通过装修食品级包装洁净车间，使公司具备食品级包装能力。项目建设完成后，公司将利用包装技术通用性较强的特点，充分发挥现有包装技术优势，抓住食品包装需求快速增长机遇，实现业务规模的扩大。同时，实现业务结构进一步完善，有助于公司增加客户粘性，加深与客户的合作。
3、完善区域布局，更好服务客户的需要
公司的主要客户为快消品大型企业，基于全国市场布局的需要，快消品大型企业在国内的生产基地布局广泛，包装需求分散在全国各地。公司作为快消品大型企业合作伙伴，必须紧跟客户区域布局，贴紧客户生产基地，就近提供包装服
务，否则由于运输成本过高，将不利于公司承接距离较远的项目，客观上会降低公司竞争力。
公司此次项目建设，旨在完善区域性建设，通过廊坊、孝感、厦门生产基地建设，加强相关区域产业布局。项目建设完成后，不仅有利于为客户全国各地的生产基地提供更好服务，还能充分拓展公司业务，优化公司管理，降低整体的综合运营成本。
4、提升公司生产的智能化、数字化
包装印刷行业在《中国制造2025》规划中，将发展方向定位为智能化、数字化和绿色化。因此，“十三五”时期，智能化、数字化和绿色化发展将成为印刷包装行业的主要发展方向，行业将实现由大到强的实质性转变。
智能化、数字化可提高制造过程的柔性和加工过程的集成性，从而提高产品生产过程的质量和效率，增强工业产品的市场竞争力。当前，行业内部分龙头企业已经开始布局智能包装市场，公司需要紧跟市场脚步实现智能化的进一步发展。
公司现有设备能够很好的实现自动化生产，并在制版环节实现智能化，但大部分设备的连接口形式与信息化系统兼容性不好，多数需要定制化开发。此次项目建设将采购国内外先进型号印刷包装设备，新的设备能提供兼容性更强的信息化接口，有助于实现设备与信息系统互联，进一步优化生产工艺。在提高产品精度和性能的同时，利用先进设备，建设智能化、数字化生产基地，为公司整体的智能化、数字化发展提供支撑。
5、与公司的互联网业务协同发展
当前互联网已经逐步渗透到人们生活的各个领域，公司根据自身优势寻找契合的互联网模式与传统包装的融合与促进，实现业务的有效协同发展。
（1）自2017年起公司开始涉足跨境电商业务，利用大数据分析海外市场、精准定位客户群体，并通过自建垂直品类销售平台及垂直品类独立站的方式进行线上B2C销售，跨境电商销售业务迅速增长。而电商业务重要环节之一即为商品的包装运输，纸箱、纸盒则是物流包装中最为常见的包装材料，随着跨境电商业
务的快速发展，公司通过优化资源配置，可以为电商产品提供包装服务，以此促进公司包装业务的增长。
（2）移动互联网精准广告由于具有传输形式多样化、受众范围覆盖面积广、广告投放精准度高、转化效果好等特点，已逐步成为高端知名客户首选的商业推广模式。公司通过收购从事互联网广告推广服务的北京龙域之星科技有限公司的股权，逐步布局互联网广告业务，并以此为契机，进一步拓展公司传统包装销售业务。一方面，公司的包装客户基本属于快消品行业龙头企业，而快消品行业需要大量的广告营销推广，公司可为包装客户提供互联网推广服务，在帮助客户提升销售并增强客户粘性的同时，也能为公司带来更多包装业务。另一方面，在获得北京龙域之星科技有限公司丰富的新兴产业客户资源、媒体资源及优质流量后，公司可通过精准广告投放，利用上市公司的品牌影响力和竞争优势，逐步将环保包装推向移动互联网，拓展环保包装业务的市场份额。
通过上述持续整合，开拓上下游渠道资源、与客户进行深层次合作，达到互利共赢的效果，有效促进公司上述各方面业务的融合与协同发展，进一步开拓公司的包装市场。本次募集资金投资项目将增加包装业务产能并开始生产食品级包装产品，为公司协同发展后不断扩大的包装业务提供充分的生产支持。
6、实现公司战略目标的需要
公司致力于为国内外大众消费品品牌客户提供包装服务，实现成为产品质量和市场占有率具有优势的企业。现阶段，虽然公司在商业模式、技术设备、客户资源、品牌质量、生产管理等方面已形成较为突出的竞争优势，但总体生产规模面对日益增长的市场需求还有一定距离，业务结构受食品包装快速增长影响也尚需进一步完善。利用本次项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强规模效益、提高公司市场占有率的目的，还能基于现有外包装业务，填补食品级包装的业务缺口，进一步增加客户粘性，获取更多订单，为战略目标的实现提供支撑。
（三）本次募投项目的可行性
1、公司拥有优质的客户储备
公司始终坚持以“同一价格质量最好，同一质量价格最优”的服务宗旨为客
户提供高标准服务，并将服务范围扩展到客户产品包装的多个环节。凭借专业的服务经验，公司已在市场内积累了良好的品牌知名度和美誉度，获取了大批优质客户资源。
目前，公司与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、良品铺子、银鹭食品、达利食品等大型快消品生产企业建立了长期稳定的合作关系。在快消品市场快速发展背景下，公司主要客户的业务发展势头良好，为公司带来稳定的订单需求。另一方面，上述客户均为业内大型企业，对产品有着较高要求，公司与其合作有利于督促公司技术与质量的持续提高，进一步吸引潜在客户，扩大和强化公司的品牌影响。
2、公司印前加工技术领先
在多年的经营中，公司一直注重技术开发与设计创新，在印前加工技术上形成了明显优势，能为本次项目提供必要的技术支撑。
通过多年来对技术与产品研发的投入，公司较早实现了计算机直接制版技术的开发与熟练应用，并掌握了多色、高速、自动、联动等先进印刷技术，不断尝试以新材料、新方法、新技术开发新产品来引导客户，为客户提供完整的印前服务，确保高效生产及完美的印刷包装质量。在包装创意设计上，公司更是融合了企业文化、美学、原材料、工艺流程等多种元素，能够根据客户需求，改进包装方案并参与客户的营销，使客户的包装产品在图案设计和外观形态上更具视觉冲击力，能充分满足客户对产品的个性化包装要求。
3、公司具有成熟工厂建设、运营经验
在持续的生产过程中，公司积累了丰富的经验，总结出了一套成熟的工厂建设、运营体系。公司已有多年包装业务经验，通过自动化设备的引进及操作经验的不断积累，积累了丰富的生产经验，能够很好地将新技术和新设计通过这些自动化设备应用到产品中，提高产能的同时，也保证了产品质量、降低了生产成本。
除了在厦门本部生产以外，公司还将本部的建设及运营经验成功扩展到了呼和浩特、滦县等地区的生产基地，且运行情况良好。
按照该体系不断复制并移植，并通过本次募投项目对设备的进一步升级，对
减少新建工厂和安装生产线时间、项目建设完成后快速实现收入有重要作用，是本次项目开展的重要基础。
4、公司建立了严格的质量管理制度
由于公司的产品主要应用于快消品外包装，与人们生活息息相关，因此，公司历来十分重视质量管理。首先，公司在原材料选择上有着严格标准，采购环保性较高的原材料，致力于为客户提供绿色、环保包装产品；其次，公司建立了完整的质检流程，通过引进先进检测设备与优秀技术人员，在各重要生产工序分别对产品、半成品检查，力求为客户提供最优产品；最后在质量管理制度上，公司基于国家行业技术标准建立了严格的技术标准与质量管理制度，对公司产品质量进行严格控制，充分保证了产品合格率。优秀、严格的质量管控，是产品参与市场竞争的重要基础，能为本次项目新增产能提供必要的质量保证。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）孝感环保包装项目
1、项目基本情况
公司拟在湖北孝感建设包装生产线，主要用于生产彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、环保纸杯（碗）等。项目坐落在湖北省孝感市，已经取得湖北省孝感市孝南区[2016]字第KG005号建设用地批准书。
项目投资内容主要包括厂房建设及装修，包装印刷设备购置等。项目总投资额为49,584.35万元，其中拟使用募集资金投入48,000万元。
2、项目的区位选择
武汉城市圈是我国中部最大的城市组团之一，对华中经济有着重要影响力。
公司此次项目建设地孝感市距离武汉约 60公里，在地理、交通、资源和市场上具有明显优势，能够辐射华中地区。
华中地区因其特殊的区位与交通优势吸引着大批快消品企业布局，包装需求快速增长。孝感属于我国中部最大的城市组团——武汉城市圈核心圈层，依托国
家推动经济协调发展的重点向内陆转移，孝感工业近年来得到了进一步发展，已成功吸引恒安、金红叶、维达、中顺等生活用纸知名企业进驻，形成了规模较大的生活用纸基地与食品饮料产业聚集区。2016年 6月，孝感政府发布的《孝感市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，“十三五”期间加快食品饮料、纺织服装、盐磷化工、纸塑制品、建筑材料、金属制品等产业的发展，支持相关产业扩能，加快实现将孝感打造成“中华纸都”与各产业重要生产基地的目标。受惠于本次规划，未来孝感包装需求将进一步提升，特别是纸塑制品行业的包装需求。
公司与恒安、金红叶等企业已经持续合作多年，形成了良好默契。同时，伊利、百威、银鹭亦是公司的重要客户，上述客户在华中地区均有重要的生产基地分布。通过本次项目建设，不仅有助于公司贴近客户，满足现有客户在华中地区的需求，进一步降低自身运输成本，还有助于公司抓住当地潜在客户产能扩张的机遇，开发新的客户，为公司业务的拓展提供支撑。
华中地区具有种类丰富的特色小吃，且在主要城市分布了各类餐饮连锁，对纸碗、纸杯具有大量的市场需求。本项目拟通过设备投资及洁净车间装修进行纸杯（碗）的生产，开拓华中地区纸杯（碗）市场，并逐步向华南、华东地区进行辐射。
3、项目投资估算
项目总投资额为49,584.35万元。投资具体分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资估算（万元）|
|1||建设投资||43,119.73||
|1.1||建筑工程费||13,880.00||
|1.1.1||建造费用||11,880.00||
|1.1.2||装修费用||2,000.00||
|1.2||设备购置费||25,580.00||
|1.3||工程建设其他费用||465.68||
|1.3.1||建设单位管理费||315.68||
|1.3.2||勘察设计费||50.00||
|1.3.3||临时设施费||100.00||

||||
|-|-|-|
|1.4|预备费|3,194.05|
|2|铺底流动资金|6,464.62|
|总投资||49,584.35|

（1）基建情况
项目的厂房建筑面积为66,000平方米，单位造价约1,800元/平方米，合计建造投资约11,880万元。同时，将其中的20,000平方米装修为洁净车间，装修单价约1,000元/平方米，合计装修投资约2,000万元。
（2）设备情况
主要设备包括全开胶印机，对开印刷机，柔印机等印刷设备，以及制杯机、生产瓦线、模切机等印后处理设备，设备投资总额为 25,580万元。
4、项目效益情况
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为40%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目完全达产后，每年预计新增收入70,885.14万元。项目的税后内部收益率为11.70%，静态回收期为8.83年（含建设期）。
5、备案及环评情况
目前，本项目的立项备案及环评手续正在办理中。
6、实施主体
本项目的实施主体为孝感市吉宏包装有限公司。
（二）廊坊环保包装项目
1、项目基本情况
公司拟在河北廊坊建设包装生产线，主要用于生产彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸杯（碗）。项目实施地点在河北廊坊广阳经济开发区内，已取得冀(2017)廊坊市不动产权第0056196号不动产权证书。
项目投资内容主要包括厂房建设及装修，包装印刷设备购置等。项目总投资
额为27,393.80万元，其中拟使用募集资金投入26,700万元。
2、项目的区位选择
廊坊地处京津冀城市群，位于京津两个国际都市之间，地理位置优越。未来，随着京津冀协同发展的推进，特别是《京津冀协同发展规划纲要》的落实，廊坊区位优势将进一步凸显。但是由于环保要求不断提高，使用非环保材料及环保设备未达到环保排放要求的包装企业逐步退出京津冀大商业圈，本次拟建设的廊坊生产基地将全面使用环保用材，在环保要求提升的大环境下预计能赢得了更多的商业机会。
公司凭借与大客户长期、稳定的合作关系，为伊利、达利食品、王老吉、养元集团等客户在环渤海区域内的生产基地提供包装产品。未来，随着上述企业规模的进一步扩大，其在环渤海内生产基地生产规模也将随之扩大。因此，本次项目建设，不仅是抓住廊坊包装发展机遇开拓市场的需要，也是紧跟客户扩张脚步，满足客户需求持续提升的需要。
3、项目投资估算
项目总投资额为27,393.80万元。投资具体分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资估算（万元）|
|1||建设投资||23,094.82||
|1.1||建筑工程费||6,885.25||
|1.1.1||建造费用||5,885.25||
|1.1.2||装修费用||1,000.00||
|1.2||设备购置费||14,220.00||
|1.3||工程建设其他费用||278.84||
|1.3.1||建设单位管理费||168.84||
|1.3.2||勘察设计费||30.00||
|1.3.3||临时设施费||80.00||
|1.4||预备费||1,710.73||
|2||铺底流动资金||4,298.98||
|总投资||||27,393.80||

（1）基建情况
项目的厂房建筑面积为 31,388.00平方米，单位造价 1,875元/平方米，合计建造投资5,885.25万元。同时，将其中的10,000平方米装修为洁净车间，装修单价1,000元/平方米，合计装修投资1,000万元。
（2）设备情况
主要设备包括全开胶印机、对开印刷机、柔印机等印刷设备，以及制杯机、模切机等印后处理设备，设备投资总额为14,220万元。
4、项目效益情况
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年完全达产。项目完全达产后，每年预计新增收入47,563.02万元。项目的税后内部收益率为12.13%，静态回收期为8.78年（含建设期）。
5、备案及环评情况
目前，本项目的立项备案及环评手续正在办理中。
6、实施主体
本项目的实施主体为廊坊市吉宏包装有限公司。
（三）厦门扩建环保包装项目
1、项目基本情况
本项目位于厦门市海沧区浦头路9号，本项目拟对其中的6,000平方米厂房进行洁净车间装修，用于彩色包装箱、彩色包装纸盒和环保纸袋的生产。
项目投资内容主要包括厂房装修，包装设备购置等。项目总投资额为16,102.34万元，其中拟使用募集资金投资15,300万元。
2、项目的区位选择
公司在福建地区的客户资源丰富，重要客户恒安集团与银鹭食品等总部均位于福建。同时，华东其他省份及华南地区的客户亦为厦门生产基地的重要服务客
户。目前公司厦门生产基地的纸盒产品需求非常旺盛，产能较为饱和，限制了该生产基地的业务拓展。为了更好地服务现有客户，并进一步扩大市场份额，公司需要在厦门进一步购置生产设备以扩大产能。
连锁餐饮集团对食品级纸包装具有稳定的市场需求；移动互联网的快速发展带动外卖的流行，亦为食品包装带来了新的发展机遇。本募投项目通过装修洁净车间，新增食品级纸袋及食品级纸盒产品，从而有助于公司开拓连锁餐饮及外卖食品业务。
厦门市位于我国东南沿海，不仅属于厦漳泉闽南金三角经济区，还拥有集装箱吞吐量较高的厦门港。本次在厦门地区增加包装业务产能，可以利用厦门港口优势，为公司未来产品出口提供便利的条件。
3、项目投资估算
项目总投资额为16,102.34万元。投资具体分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资估算（万元）|
|1||建设投资||13,444.36||
|1.1||装修费用||720.00||
|1.2||设备购置费||11,590.00||
|1.3||工程建设其他费用||138.48||
|1.3.1||建设单位管理费||98.48||
|1.3.2||设计费||10.00||
|1.3.3||临时设施费||30.00||
|1.4||预备费||995.88||
|2||铺底流动资金||2,657.98||
|总投资||||16,102.34||

（1）基建情况
项目拟在已完成建设的厦门市海沧区浦头路9号的现有厂区实施，因此不涉及厂房建设投资。募投项目需要装修 6,000平方米洁净车间，装修单价 1,200
元/平方米，合计装修投资720万元。
（2）设备情况
主要设备包括全开胶印机，对开印刷机，柔印机等印刷设备，以及制杯机、生产瓦线、模切机等印后处理设备，设备投资总额为 11,590万元。
4、项目效益情况
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年完全达产。项目完全达产后，每年预计新增收入29,344.05万元。项目的税后内部收益率为14.75%，静态回收期为7.84年（含建设期）。
5、备案及环评情况
公司已在厦门市海沧区经济和信息化局对本项目进行备案。目前，本项目的环评手续正在办理中。
6、实施主体
本项目的实施主体为厦门吉宏包装科技股份有限公司。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司的主营业务方向。本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在包装业务的产能将得到提升，生产基地区域布局将更完善，并填补了食品级包装的空白，能够更好地服务现有客户并有利于开拓新客户，能够提升公司的市场份额，提升包装业务的综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目的顺利投产，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务收入将稳步增长，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整，并办理工商登记。
截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人庄浩女士直接持有公司股份3,981.25万股股份，占公司总股本的34.32%。
本次非公开发行股票数量的上限为2,320万股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按发行数量上限2,320万股计算，公司的控股股东、实际控制人庄浩女士的持股比例将降低至28.60%，仍为公司的第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目以及厦门扩建环保包装项目，均围绕公司现有主营业务开展，属于包装印刷业务。本次发行完成后，公司的主营业务将加速发展，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位，公司业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到有效提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，将为公司带来较
好的经营业绩，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将有所增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年12月31日，公司合并口径的资产负债率为54.90%，母公司资产负债率为52.02%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。
公司预计募集资金金额能够满足拟投资项目的资金需要，不存在为募集资金投资项目的建设进行大量债务融资的情形，也不存在募集资金投资项目会导致公司大量增加或有负债的情形。因此本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，也能为公司现有业务的发展和募集资金投资项目建设提供有力支持，还将为公司未来根据需要进行债务融资提供良好的保障。
综上所述，公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险
（一）募集资金投资项目的风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目为孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目以及厦门扩建环保包装项目，上述募投项目的顺利实施将进一步增强公司的业务服务水平，优化公司的业务布局，提高公司的市场占有率和盈利能力。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）管理风险
本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（四）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
本次最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
公司现行的《公司章程》（2018年 1月）规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。
（三）现金分红的条件、比例、时间间隔及安排
现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交
股东大会审议通过。
现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。
分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层\董事会或控股股东应结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，提出合理的利润分配预案，并征求独立董事意见，经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。
若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的情形及程序
发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整，调整后的利润分配政策不得违反法律及法规的有关规定：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当期期末资产负债率超过70%时；（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。
（七）对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
2015年3月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本 8,700万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），共支付红利696万元。该预案经2015年4月15日召开的2014年年度股东大会审议通过且已实施。
2、2015年度利润分配方案
公司未进行利润分配。
3、2016年度利润分配方案
2017年3月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日的总股本11,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），共计分配现金股利 1,392万元，不送红股，不以资本公积金转增股本，经 2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会审议通过，并已实施。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行稳健的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红实施|分红所属年||现金分红金额|分红所属年度可||
|||分红方案|||分红比例|
|年度|度||（含税）|供分配利润||
|||每股派发0.12元现金||||
|2017年|2016年||1,392.00|2,970.42|46.86%|
|||红利（含税）||||
|2016年|2015年|-|-|2,941.75|-|
|2015年|2014年|每股派发0.08元现金|696.00|1,209.85|57.53%|

||
|-|
|股利（含税）|

备注：公司股票于2016年7月在深圳证券交易所中小板上市。上市前，公司适用的《公司章程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》。
2018年 4月 3日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案》（以下简称“分配预案”），公司拟以扣除公司回购专户上已回购股份后的 114,028,077股为分配基数（公司总股本 116,000,000股，扣除公司股票回购专户股票数量 1,971,923股），向全体股东每 10股派发现金红利1.3元（含税），共计分配现金股利1,482.37万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。独立董事已对分配预案发表了独立意见，上述分配预案将提交年度股东大会审议。如年度股东大会审议通过分配预案，且 2017年利润分配实际实施情况与分配预案相一致，则公司的分红情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红实施|分红所属年||现金分红金额|分红所属年度可||
|||分红方案|||分红比例|
|年度|度||（含税）|供分配利润||
|||每股派发0.13元现金||||
|2018年|2017年||1,482.37|7,054.31|21.01%|
|||股利（含税）||||
|||每股派发0.12元现金||||
|2017年|2016年||1,392.00|2,970.42|46.86%|
|||红利（含税）||||
|2016年|2015年|-|-|2,941.75|-|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司报告期内实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
三、未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020
年）》（以下简称“本规划”），并经第三届董事会第二十次会议审议通过，该
议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
“一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的实际经营发展情况和发展所处阶段、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，特别是中小股东的要求和意愿，坚持股东利益最大化和企业可持续发展的同步实现。未来三年内，公司将采用积极的利润分配政策，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2018年—2020年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层\董事会或控股股东应结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，提出合理的利润分配预案，并征求独立董事意见，经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设本次非公开发行股票于2018年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为 11,600万股，本次发行股份数量为不超过 2,320.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至 13,920万股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过90,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 11,600万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
6、在预测 2018年度业绩增长幅度时，以 2017年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为准，且不考虑非经常性损益对公司业绩的影响，并以持平、20%、50%进行预测，但不构成公司的业绩预测；
7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，假设公司 2018年 6月末之前实施现金分红，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|11,600.00|11,600.00|13,920.00|
|假设情形（1）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年保持一致||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|7,688.58|7,688.58|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,688.58|7,688.58|7,688.58|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.65|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.65|
|加权平均净资产收益率|17.04%|14.41%|12.64%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|14.41%|12.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形（2）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|9,469.95|9,469.95|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,688.58|9,469.95|9,469.95|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|0.82|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|0.82|0.80|
|加权平均净资产收益率|17.04%|17.46%|15.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|17.46%|15.34%|
|假设情形（3）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长50%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|11,837.43|11,837.43|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,688.58|11,837.43|11,837.43|
|基本每股收益（元/股）|0.69|1.02|1.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|1.02|1.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|1.02|1.00|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|1.02|1.00|
|加权平均净资产收益率|17.04%|21.36%|18.81%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|21.36%|18.81%|

计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非对公司 2018年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目及厦门扩建环保包装项目，均围绕公司现有主营业务开展，且仍属于包装印刷业务。本次发行完成后，公司的主营业务将加速发展，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对印刷包装业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设技术骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质。建立科学合理的晋升通道，建立科学的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司自成立以来十分重视研发能力，并设立了研发设计部门，通过与高等院校合作、聘请专家以及自主研发相结合，在充分吸收国内外先进设计理念和工艺技术的基础上，不断进行工艺开发和设计理念的创新。公司研发技术力量较强，实验检测条件手段齐全，创新体系较完善，建立了良好的创新文化和符合企业实际的人才管理和激励制度，为持续创新发展打下了坚实的基础。在未来发展过程中，公司将进一步增加研发投入，力争在同类企业中保持领先地位。
发行人将在高端包装印刷产品的设计和生产、包装方案优化等方面继续引进
专业研究人员。同时，公司制订了一系列激励措施，充分调动了全体员工的主观能动性，有效地推动了公司技术进步，改善了经营管理，促进了公司技术持续创新。
3、市场储备情况
公司作为包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。
公司作为高新技术企业，依托优秀的研发设计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户实现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。经过多年的努力，凭借新颖的设计创意、先进的产品工艺和优良的产品品质，公司已与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、良品铺子、银鹭食品、达利食品等大型快消品生产企业建立了长期稳定的合作关系。
公司坚持“质量第一，与核心客户共同发展”的原则，伴随核心客户的成长而成长，在销量大的地区设立分支机构，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务，不断提升客户的忠诚度。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2018年-2020
年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人庄浩女士根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
第六节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会
2018年4月9日