证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2019-81中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
关于对全资子公司增资及
全资子公司投资设立合资公司实施精准扶贫项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司投资设立合资公司实施精准扶贫项目的议案》，拟对公司全资子公司东乡族自治县盛东商贸有限公司（以下简称“盛东商贸”）增资，由盛东商贸投资设立合资公司，对甘肃省临夏州东乡县持续实施精准扶贫。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1.为积极响应党中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召，实现多元化产业扶贫，公司以自有资金 450万元对全资子公司盛东商贸增资。其中 396万元用于与沈阳永利实业有限公司设立合资公司东乡族自治县方大盛东包装有限公司（暂定名，以企业登记机关核准名称为准，以下简称“方大盛东包装”），其余 54万元作为盛东商贸运营费用。本次增资完成后，盛东商贸的注册资本由 500万元增加至 950万元，增资后公司出资占盛东商贸注册资本比例不变，仍为100%。
方大盛东包装注册资本为450万元，其中盛东商贸出资396万元，占其注册资本的88%；沈阳永利实业有限公司出资 54万元，占其注
册资本的12%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）东乡族自治县盛东商贸有限公司
公司以现金方式向盛东商贸增资，资金来源为公司自有资金。
1.公司名称：东乡族自治县盛东商贸有限公司
2.成立日期：2019年 7月3日
3.注册资本：人民币 500万元（本次增资前，本次增资完成后为 950万元）
4.法定代表人：王毅
5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6.住所：甘肃省临夏州东乡族自治县锁南镇锁南村五社
7.经营范围：农产品、肉制品、糖制品加工销售；工艺品、服装鞋帽、针织品、洗涤用品、化妆品、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.股权结构：公司持有盛东商贸100%股权，增资前后持股比例不变。
9.盛东商贸最近一期主要财务数据如下（截至 2019年 10月 31
日，相关数据未经审计）：
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|项目|2019 年10 月 31 日|
|资产总额（万元）|301.06|
|负债总额（万元）|5.40|
|净资产（万元）|295.66|
|项目|2019 年 7-10 月|
|营业收入（万元）|0|
|净利润（万元）|-204.34|

盛东商贸 2019年 7月 3日注册成立，作为公司精准扶贫工作的平台，目前主要负责投资扶贫项目，没有开展业务，前期亏损主要是开办费和设备折旧形成的。
（二）拟设立合资公司基本情况
1.公司名称：东乡族自治县方大盛东包装有限公司（暂定名）
2.注册资本：人民币 450万元
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：赵宇
5.住所：东乡族自治县凤山乡池摊镇
6.出资比例
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|股东名称|出资方式|出资额（人民币万元）|出资比例|
|东乡族自治县盛东商贸有限公司|货币|396|88%|
|沈阳永利实业有限公司|货币|54|12%|

7.出资方式：双方均以现金出资
8.经营范围（暂定）：纸箱、纸板、纸制品加工、纸箱印刷（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上述信息最终以企业登记机关核准内容为准。
三、交易对手方介绍
1.公司名称：沈阳永利实业有限公司
2.注册资本：人民币 200万元
3.统一社会信用代码：912101037309972281
4.企业类型：有限责任公司
5.成立日期：2001年 9月3日
6.住所：沈阳市沈河区东陵西路 152号
7.法定代表人：刘洁
8.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：玻璃制品、铝合金展柜、铝塑门窗加工制造；玻璃幕墙、钢结构现场安装；铝塑型材、建筑材料、金银首饰、文化用品、照相器材、健身器材、电器、汽车玻璃、日用百货、服装、鞋帽、五金交电批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.股权结构：王保东出资 120万元，出资比例60%；刘洁出资 80万元，出资比例40%。
10.经公司核查，沈阳永利实业有限公司不属于失信被执行人。
11.关联关系说明：公司与沈阳永利实业有限公司不存在关联关系。
四、拟签订的合资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东乡族自治县盛东商贸有限公司
乙方：沈阳永利实业有限公司
（二）合作目的
各方本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险共担、利益共享的原则，经双方协商同意，在甘肃省东乡县凤山乡共同投资设立有限公司（协议中简称“目标公司”），进行纸箱、纸板、纸制品加工、纸箱印刷的生产销售。
（三）股东出资、股权结构和出资时间
1.甲方认缴出资额为人民币 396万元，以现金方式出资，占注册资本的88%，甲方持有目标公司88%的股权。
2.乙方认缴出资额为人民币 54万元，以现金方式出资，占注册资本的12%，乙方持有目标公司12%的股权。
各方应在目标公司银行基本账户开立后的三日内将出资额足额缴入目标公司开户银行账户，取得注册资本认缴登记。
3.责任承担：协议双方以各自认缴的出资额为限，对目标公司的债务承担有限责任。目标公司以其全部财产对目标公司的债务承担责任。
（四）目标公司组织结构
1.目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。
2.目标公司不设董事会，设执行董事 1名。执行董事对股东会负责，由甲方提名的人员担任。执行董事任目标公司法定代表人。
3.目标公司不设监事会，设监事 1名，由乙方提名的人员担任。
4.目标公司设总经理1名，由甲方提名的人员担任，总经理对执
行董事负责；设财务负责人1名，由甲方提名的人员担任，上述人员均由执行董事决定聘任或者解聘。其他人员由各方协商安排，需由执行董事决定聘任或者解聘的，由执行董事决定聘任或者解聘。
（五）利润分配
目标公司净利润按照甲方为60%、乙方为40%的比例进行分配。
（六）出资份额的转让
1.目标公司成立起五年内，股东不得转让股权。自第六年起，股东可以转让股权。但一方转让其部分或全部股权时，在同等条件下其他方股东对拟转让股权享有优先受让权。
2.股东应就其股权转让事项书面通知其他方股东征求同意，其他方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东各方有义务协助办理相应工商变更登记等手续。
3.股东将股权转让给第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
4.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。同时，转让方应向未转让方支付违约金贰佰万元。
（七）违约责任
1.任何一方未按协议约定及时足额缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应向已足额支付的其他方承担违约责任、支付目标公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方的经济损失。
2.如任何一方不履行本协议其他约定义务，违约一方应当向其他方支付目标公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方因此造成的经济损失。
（八）合作期限
各方协商同意，目标公司的合作期限暂定为十年，以工商部门核准目标公司成立之日起计算。至合作期限届满前的 6个月内，股东各方应协商一致延长经营期限。
（九）协议的效力
1.协议各方就本协议未尽事宜，可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议一式五份，协议方各执二份，一份送工商管理部门备案，具有同等法律效力。本协议自协议各方签字并盖章之日起生效。
3.本协议的某一条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
为积极响应党中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召，实现多元化产业扶贫，解决更多就业岗位，从传统扶贫向“造血式”扶贫转变，对甘肃省临夏州东乡县持续实施精准扶贫。目前，东乡县产业扶贫现有项目对纸盒包装业务需求量大，而当地企业产能无法满足需求，盛东商贸通过充分调研和考察，确立纸盒包装项目作为第二个精准扶贫项目。
（二）本次对外投资可能存在的风险
投资设立合资公司尚需获得企业登记机关的核准，存在一定不确定性；合资公司方大盛东包装成立后，可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险。公司及盛东商贸将通过进一步加强对管理运营的监督与控制，促进方大盛东包装有效加强内部管理、建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资将充分发挥商业企业优势，助力当地产业发展、扩大就业扶持，实现持续稳定增收与精准扶贫，有利于上市公司发挥在扶贫攻坚中的示范引领作用。资金来源为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。
六、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
2019年 11月 30日