广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
2014年 5月 16日
目 录
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度股东大会议程
会议时间：2014年5月16日（星期五）下午14：30时
会议地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室
会议室主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：关于董事选举的议案（董事长郑暑平先生）；
议案二：关于独立董事选举的议案（董事长郑暑平先生）；
议案三：关于股东代表监事选举的议案（监事会主席杨家峰先生）；
议案四：《2013年年度报告全文及摘要》（总经理梁彦先生）；
议案五：《2013年度董事会工作报告》（董事长郑暑平先生）；
议案六：《2013年度监事会工作报告》（监事会主席杨家峰先生）；
议案七：《2013年度财务决算报告》（财务总监张逸波先生）；
议案八：《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（财务总监张逸波先生）；
议案九：《2013年度独立董事述职报告》（独立董事蔡穗声先生）；
议案十：关于续聘 2014年度财务与内部控制审计机构的议案（财务总监张逸波先生）；
议案十一：关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案（董事长郑
暑平先生）。
议案十二：关于预计2014年度日常关联交易的议案（财务总监张逸波先生）。
议案十三：关于修订《公司章程》的议案（董事会秘书黄静女士）。
议案十四：关于为湖南珠江实业投资有限公司提供 6亿元担保额度的议案（财务总监张逸波先生）。
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序；
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或受托人），公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处；
三、出席大会的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票帐户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会；
四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
审议提案时，只有股东或受托人有发言权，其他与会人员不得提问或发言。
每位股东或受托人发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经大会主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或受托人不得进行大会发言或提问；
五、本次大会采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请参与现场大会的股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为废票；
六、本次会议由北京市德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于董事选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会将于 2014年 6月 27日任期届满，现拟提名郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、梁彦、吴张、蔡穗声为第八届董事会董事候选人。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：董事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
董事候选人简历：
郑暑平：男，1964年 6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，高级管理人员工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记，本公司第七届董事会董事长。
廖晓明：男，1963年 4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司副董事长兼总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理，本公司第七届董事会副董事长。
梁宇行：男，1962年 9月出生，中共党员，工学硕士，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。曾任加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事，广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，本公司第七届董事会董事。
罗小钢：男，1960年 9月出生，中共党员，法学硕士，高级经济师、物业管理师、注册律师。曾任江西南昌科教仪器厂工人，江西省委党校党建室干部，广东天贸集团总裁办公室副经理、物业管理公司业务副经理、经理、副总经理，广州珠江物业酒店管理公司项目经理、副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理。
梁彦：男，1964年 6月出生，中共党员，华南理工大学建筑学专业毕业，工学学士，暨南大学工商管理硕士，高级工程师，一级注册建筑师。历任广州珠江外资建筑设计院助工、工程师、高级工程师、二室主任建筑师、三室主任、院副总建筑师，广州珠江实业集团有限公司工程事业部副总经理，广州珠江工程建设监理有限公司副总经理，广州珠江装修工程公司副总经理、总经理，广东利海集团有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁，广州珠江实业集团有限公司总经理助理。现任本公司第七届董事会董事、总经理。
吴张：男，1957年 8月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，广州市美林基业集团有限公司副总裁，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。
蔡穗声：男，1951年 2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长，广东经济学会副会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于独立董事选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会将于 2014年 6月 27日任期届满，现拟提名朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会独立董事候选人。
上海证券交易所已对以上独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议，其简历详见附件。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
独立董事候选人简历：
朱卫平：男，1957年 5月出生，经济学博士，教授，博士生导师，产业经济学国家重点学科负责人，教育部重大攻关项目首席专家。
现任暨南大学产业经济研究院院长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广东电力发展股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
顾乃康：男，1965年 7月生，管理学博士，现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，中国企业跨国经营研究交流中心常务理事，广东省国际经济学会理事，广东省青年经济学会常务理事，深圳筑博建筑设计有限责任公司独立董事，广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事，东莞宇球电子有限责任公司独立董事。
朱列玉：男，1966年 11月生，法学博士，国家一级律师，全国人大代表，现任广东省政风行风评议团副团长、广东省监察厅特邀监察员、广东省人民检察院专家咨询员、广东省高级人民法院立案信访监督员、广东省工商行政管理局廉政监督员，广东国鼎律师事务所主任，广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。
胡志勇：男，1964年 10月生，管理学博士，注册会计师，会计学教授，博士生导师，博士后合作导师。现任广州大学经济与统计学院副院长，广东省会计学会常务理事、广东省财政厅/科技厅科技项
目评审与验收财务专家、广州市人大常委会财政经济工作委员会咨询专家、广州市审计学会理事、广州市会计师公会理事、广州市财政会计学会常务理事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东威创视讯科技股份有限公司独立董事。
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于股东代表监事选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届监事会将于 2014年 6月 27日任期届满，现拟提名李必锋、韩巍、张纲为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
股东代表监事候选人简历：
李必锋，男，1972年 2月出生，中共党员，工商管理硕士，高
级政工师。曾任广州珠江啤酒集团有限公司生产调度室、销售公司省外业务组、供应部、采购部管理人员，广州珠江啤酒集团有限公司机关第三党支部副书记、销售公司党总支部书记，东莞市珠江啤酒集团有限公司总经理、党支部书记，广州珠江啤酒集团有限公司办公室主任、广州珠江啤酒股份有限公司办公室主任，广州珠江啤酒集团有限公司党委宣传部部长、广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长、珠江—英博国际啤酒博物馆馆长。现任广州珠江实业集团有限公司纪委书记。
韩巍，男，1973年 5月出生，工学硕士，高级会计师。曾任中国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理，广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司资产运营部总经理，本公司第七届监事会监事。
张纲，男，1970年 12月出生，中共党员，经济学学士，注册会计师。曾任湖北省审计厅审计员，广州钢铁集团有限公司审计员，广州珠江实业开发股份有限公司财务部副经理，广东普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有限公司财务总监，广州市平通物流服务有限公司副总经理，广州珠江实业集团有限公司审计部副总经理、监审部总经理。现任广州珠江实业集团有限公司财务部总经理，本公司第七届监事会监事。
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之四
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年年度报告》及《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年年度报告摘要》已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议和第七届监事会 2014
年第一次会议审议通过，并于 2014年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之五
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年度董事会工作报告》已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。详细内容请参见《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年年度报告》第四部分。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，房地产宏观调控政策稳定，房地产市场回暖，并呈现了分化趋势。
第一，政策稳定。房地产行业仍然处于国家宏观调控阶段，国家持续执行“限购、限贷、限价”的调控政策。围绕“稳增长、调结构、促改革”的目标，国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全。
第二，市场回暖。由于刚性需求释放，房地产市场明显回暖。2013年，全国商品房销售面积 13.06亿平方米，同比增长17.3%；全国商品房销售额 8.14万亿元，同比增长26.3%；全国房地产新开工面积 20.12亿平方米，同比增长13.5%；全国房地产开发企业购买土地 3.88亿平方米，同比增长8.8%。
第三，市场分化。一是一线城市房屋依然供不应求，地价和房价
持续创造历史新高，而三四线城市开始出现一定程度的风险；二是房地产企业的集中程度越来越高，规模超过千亿的企业越来越多。
报告期内，公司积极应对房地产市场调控政策和房贷紧缩政策，坚持稳健的经营原则和灵活的经营策略，全体员工开拓进取、努力拼搏，紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营目标，扎实开展各项经营管理工作，实现了业绩稳定增长。
1、公司业绩
报告期内，公司实现营业总收入 233,705.91万元，同比增长30.04%；实现利润总额 59,842.86万元，同比增长30.28%；实现净利润 44,957.12万元，同比增长30.57%；实现每股收益 0.95元；加权平均净资产收益率为27.33%，比上年同期提升 0.34个百分点。
截至报告期末，公司资产总额 526,310.02万元，同比增长46.62%，归属于母公司所有者权益 183,091.31万元，同比增长26.47%，公司资产负债率为63.20%。
2、公司各项目情况
广州板块：
（1）广州珠江璟园项目
基本情况：项目位于广州市珠江新城珠江公园正南面。定位为可私家收藏的国际大都市城市名片，CBD别墅级国际人文社区。项目占地面积约 2万平方米，总建筑面积约 12.9万平方米。项目推广案名为珠江颐德公馆，分为南区（颐公馆）和北区（德公馆），南区为类别墅洋房，北区为 5幢 150米超高层建筑，户型分为平层、底TOWN、
错层复式、空中花园复式及天际别墅等类型。
报告期内主要情况：珠江璟园项目新增签约住宅面积 29,379.18平方米，其中，南区别墅 1150.81平方米，北区高层 28,228.37平方米。截止到报告期末，工程进度正在进行竣工验收。
（2）广州珠江嘉园项目
基本情况：项目位于广州市萝岗永和开发区永和大道和永顺大道交会处，永和大道以东、摇田河大街北侧。定位为精品刚需商住社区。
项目占地面积约 9.9万平方米，总建筑面积约 32.9万平方米，其中地上约 25.5万平方米，地下 7.4万平方米；项目预计可售面积约 24.3万平方米，其中住宅约 22.3万平方米，商业约 2万平方米，商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。
报告期内主要情况：公司完成收购广东嘉德丰投资发展有限公司80%股权，启动开发珠江嘉园项目，并于 2013年 9月开工，项目进度为进行主体施工。预计项目一期在 2014年第二季度达到预售条件，项目二期在 2014年第四季度达到预售条件。
（3）广州 S8项目
基本情况：项目位于广州市东风中路与仓边路交会处西南侧，地处越秀区传统商务区，临近省、市两级政府，地理位置优越。项目定位为超甲级智能生态写字楼，总用地面积 7445平方米，总建筑面积约 5.8万平方米，其中，地上约 4.3万平方米，地下 1.5万平方米。
项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。项目于 2012年 12月开工建设。
报告期内主要情况：项目工程方面已进展到底板砼浇捣，基础施工进度比原计划提前一个半月；营销及招商方案设计工作正在积极推进。项目预计 2015年第二季度达到预售条件，2016年竣工。
（4）广州广隆项目
基本情况：项目由公司与隆丰国际发展有限公司（香港会德丰下属港资企业）合作经营的广州市广隆房地产有限公司（简称"广隆公司"）开发，公司占广隆公司30%干股。广隆项目销售案名为御东雅苑，位于广州市东风中路与解放路交会处、中山纪念堂斜对面，地处广州市传统中轴线之上、越秀区核心位置，拥有便利的交通、繁华的商业，以及良好的人文、绿化景观和医疗、教育等配套资源。项目定位为老城区极品大宅及公寓，附带精装修，占地面积 8840平方米，总建筑面积近 5万平方米，其中，地上面积约 3.4万平方米，地下面积约 1.5万平方米，项目预计可售面积约为 3.1万平方米，其中，住宅约 2.3万平方米，公寓近 7千平方米，商业物业约 1千平方米。
报告期内主要情况：项目工程进度施工至主体结构 29层。项目公寓于 2014年 1月对外销售，住宅部分预计 2014年第二季度对外销售。
湖南板块：
（5）长沙珠江花城项目
基本情况：项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处，定位为长沙首席成熟精装大盘。项目占地 390亩，总建筑面积约 62万平方米，共分四个组团开发。项目内的长沙珠江花园酒店，总建筑
面积约 4万平方米。酒店以豪华、精致、注重细节为目标，以绿色、低碳为理念，以人性化、个性化、智能化为突出特色，定位为高档个性化精品酒店，具有客房、会议、餐饮、康体等功能，提供金钥匙贴身管家等五星级服务。
报告期内主要情况：珠江花城项目新增签约住宅面积 3596.77平方米，签约公寓面积 3458.22平方米。项目已完成竣工验收，已售部分交付完毕。长沙珠江花园酒店已与 14家主力商家完成签约，并完成商业部分的招商工作，在报告期内正式对外营业。截止到报告期末，珠江花城项目住宅部分已售罄，尚余未销售公寓面积 5481平方米。
（6）长沙珠江郦城项目
基本情况：项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处，为珠江花城的二期项目，共分五个组团开发。项目占地约 471亩，总建筑面积约 53万平方米，其中，地上面积约 42万平方米，地下面积约 11万平方米；规划住宅面积约 40万平方米，商铺面积 7710平方米。
报告期内主要情况：珠江郦城项目对外销售的三个组团新增签约住宅面积 100,821.91平方米。工程方面珠江郦城一组团已完成主体施工，正在进行室内精装修及交楼环境施工；二组团已完成主体结构封顶；三组团正在进行主体施工；四组团、五组团正在进行前期规划和报建工作。
（7）长沙华英地块项目
基本情况：项目位于长沙市开福区，南邻福元西路，东邻新欣路，
西邻珠江花城幼儿园，北邻珠江花城。项目有效用地面积约 77.4亩，规划总建筑面积约 22万平方米，其中地上约 18万平方米，地下约 4万平方米，规划商业比例将不低于30%，将与长沙珠江花园酒店共同打造成大型城市综合体。
报告期内主要情况：项目正在进行前期规划和报建工作，计划 2014年启动，2015年开工。
海南板块：
（8）海口五源河项目
基本情况：项目位于海口市秀英区南海大道北侧。定位为集度假酒店、酒店公寓、高端低层、多层住宅、商业及餐饮等为一体的高品质休闲度假项目。项目占地面积约 740亩，预估总建筑面积约 46万平方米，可售面积约 33万平方米。项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。
报告期内主要情况：公司实施收购海南锦绣实业有限公司（以下简称“海南锦绣实业”）51%股权，并于 2014年第一季度完成工商变更等相关手续，着手开发海口五源河项目。项目方面已完成前期策划及前期概念性规划设计等工作。项目计划分期分组团开发，首期计划于 2014年末或 2015年初动工。
3、物业经营与管理情况
基本情况：公司的物业经营与管理发展平稳、规范有序。公司拥有商业、酒店、住宅、停车场等各类经营性物业约 13万平方米，其中，广州地区约 4万平方米，长沙地区约 9万平方米；公司管理住宅、
商业、办公、停车场各类物业面积约 119万平方米。
报告期内主要情况：报告期内，公司物业经营及管理实现收入 6798.68万元，其中，物业经营收入 3040.18万元，物业管理收入 3121.48万元，旅游酒店收入 637.02万元。公司秉持着“品牌形象匹配、经营业态互补、商业条件合理、经营稳定可持续”的原则，积极对外拓展并创新招商方式，成功引入酒店式商务中心模式，完成了广州地区部分商业物业的重新招租工作，物业业态实现升级，经营业绩得到提升。长沙珠江花园酒店正式对外营业，开启公司酒店经营管理序幕。
4、项目拓展情况
基本情况：公司积极开展土地储备和新项目拓展工作，加大对旅游地产和养老地产调研和投入力度。根据“一核两翼”的战略发展布局，公司重点对广州及珠三角区域、湖南区域和海南区域进行项目评估和拓展。
报告期内主要情况：获得广东嘉德丰投资发展有限公司80%股权，开发珠江嘉园项目；获得海南锦绣实业有限公司51%股权，开发五源河项目。报告期内共完成 40个项目的可行性研究工作，对部分项目进行重点突破，研究投资模式、提出投资建议，其中部分项目已提交相关方案，进入公司审批决策流程。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,337,059,069.32|1,797,185,026.24|30.04|
|营业成本|1,242,542,776.05|931,295,750.42|33.42|
|销售费用|46,418,012.13|46,924,137.21|-1.08|
|管理费用|57,304,964.75|48,811,944.09|17.40|
|财务费用|-7,092,716.11|-6,358,457.27|11.55|
|经营活动产生的现金流量净额|372,754,780.48|400,447,780.77|-6.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-632,681,338.13|1,892,375.25|-33,533.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|431,260,045.53|28,100,641.70|1,434.70|

2、成本分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产业||1,242,542,776.05|100.00|931,295,750.42|100.00|33.42|
|合计||1,242,542,776.05|100.00|931,295,750.42|100.00|33.42|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|开发产品|房地产开发|1,195,700,349.78|96.23|894,725,522.45|96.07|33.64|
|物业出租及管理|物业经营及管理|46,842,426.27|3.77|36,570,227.97|3.93|28.09|
|合计||1,242,542,776.05|100.00|931,295,750.42|100.00|33.42|

3、现金流
2013年度投资活动产生的现金流量净额同比减少33,533.19%，
主要原因是本期收购子公司广东嘉德丰投资发展有限公司所致。
2013年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加1,434.70%，主要原因是本期借款增加所致。
4、其它
发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司经营班子按照董事会制定的整体工作思路和工作部署，紧紧围绕以住宅、商业地产开发为主，同时加大对健康养老、旅游等多元化地产的战略规划，积极进取、创新发展，灵活应对宏观环境变化，扎实推进各项经营管理工作和各个房地产项目进展。以“精细化管理年”为指导，实施多项举措，进一步提升了主营业务运营能力和组织管控能力，实现了持续健康发展，全年营业收入和净利润都达到30%以上增长，圆满完成年度经营计划和公司发展战略的预期目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|2,337,022,144.32|1,242,542,776.05|46.83|30.09|33.42|减少1.33个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|开发产品|2,269,035,307.59|1,195,700,349.78|47.30|30.77|33.64|减少1.13个百分点|
|物业出租|67,986,836.73|46,842,426.27|31.10|10.77|28.09|减少9.31个|

|||
|-|-|
|及管理|百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|广州地区|1,475,512,010.06|16.44|
|长沙地区|861,510,134.26|62.76|

(三)资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,651,176,073.36|31.37|1,455,687,134.40|40.55|13.43|
|预付款项|4,780,937.05|0.09|136,908,078.04|3.81|-96.51|
|其他应收款|94,570,174.84|1.80|11,430,867.69|0.32|727.32|
|存货|2,934,982,515.43|55.77|1,835,100,725.07|51.12|59.94|
|应付账款|71,450,499.34|1.36|5,828,182.27|0.16|1,125.95|
|预收款项|240,889,785.40|4.58|153,602,811.10|4.28|56.83|
|其他应付款|626,105,877.53|11.90|415,521,303.51|11.58|50.68|
|一年内到期的非流动负债|571,322,830.00|10.86|172,000,000.00|4.79|232.16|
|长期借款|1,517,750,000.00|28.84|1,251,750,000.00|34.87|21.25|

货币资金：销售规模扩大，资金回笼较多
预付款项：预付工程款本期结算增加
其他应收款：本期支付海南陆侨集团有限公司合作开发项目保证金
存货：本期成功收购广东嘉德丰投资发展有限公司，其存货珠江嘉园并入合并范围
应付账款：尚未支付的应付工程款增加
预收款项：销售量增大，收到房款不符合收入结转条件导致期末余额
增加
其他应付款：预提土地增值税增加
一年内到期的非流动负债：新取得借款增加以及由长期借款转入增多长期借款：新取得借款增加
(四)核心竞争力分析
公司通过“精细化管理年”的相关举措，有效地提升了运营管理能力和组织管控能力，提升了公司整体竞争力，同时继续保持并不断提升在战略预见能力、质量管理能力、品牌优势方面的核心竞争力。
1、战略预见能力
公司具有较强的市场分析能力，能够及时对政府宏观政策和市场的变化做出较快速的反应，公司决策层在制定战略时，具有较强的预见能力，这是近年珠江实业取得快速增长的重要因素。
2、质量管理能力
公司拥有来自清华大学、华南理工大学等全国一流院校毕业的管理和工程技术人才队伍，依托强大的建筑合作伙伴，对项目质量具有较强的管理能力。
3、品牌优势
公司致力于打造人居精品，以高品质的产品和服务作为珠江实业品牌的承诺，在此基础上构建公司和项目的知名度和美誉度，所开发项目在广州和长沙区域拥有较高的品牌认可度。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、政策稳定，需求不减
2014年，欧美经济将持续复苏，中国经济发展增速将继续减缓，预计政府对房地产的宏观调控政策不会出现实质变化，但调控措施与往届政府相比会有所改变，在可控的情况下，将进一步发挥市场配置的作用。在新兴城镇化和经济持续发展下，中国的房地产市场具有真实的需求作为动力。
2、互联技术，影响地产
互联网技术的发展，深刻改变着消费者的行为和习惯，也对传统房地产行业产生了深远的影响。随着网购的发展，预计 2015年全国商业地产将出现产量过剩的可能。
3、金融化、集中化和多元化
面对国家持续的宏观调控，房地产企业将逐步出现金融化、集中化和多元化的三大趋势：
第一是金融化，房地产企业有进一步拓展融资渠道、增强融资能力的需求和趋势，例如发展房地产基金、投资或参股银行、尝试海内外基金合作、进行人民币跨境贷款等等。
第二是集中化，一方面体现在规模集中，另一方面体现在城市集中。2013年千亿级房企达到 7家，百亿级达 70家，行业集中度进一步提高，预计未来三年前 100强房企将占用50%的市场份额，房地产行业“强者愈强”趋势不言而喻。由于供需的变化，三四线城市房地产很可能出现泡沫，预计未来房企将逐步集中到一线城市，竞争激烈。
第三是多元化，由于土地价格、人力资源成本、资金成本不断上升的因素，导致住宅房地产的利润不断减少，行业内部分龙头企业开始积极转型升级，产品类型逐步多元化，进军养老、旅游、健康等产业。
董事会认为，房地产行业中长期发展向好，整体市场将平稳发展，但机遇与风险并存。随着土地、资金等成本的不断上升，短期风险不断增大，风险防控将是董事会短期内的关注重点。面对政府可能出台的房地产调控长效机制，公司将积极准备应对措施，严格控制风险，稳步推进战略规划的落实，坚持以住宅、商业地产开发为主营业务，积极推动健康养生产业、健康旅游等多元化地产业务，抢抓机遇、创新发展。
(二)公司发展战略
业务上，公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”，推进战略转型。地域上，公司将坚持“一核两翼”，即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼的投资布局，依托物业经营为房地产发展提供现金流的发展模式，多方筹措融资，缩短开发周期，灵活应对国家政策及市场带来的变化。
(三)经营计划
为了确保战略目标完成，公司 2014年将进一步完善公司治理，通过提升信息化管理水平，坚定做好主营业务，积极发展健康产业。
第一，完善公司治理。2014年，公司将通过发挥董事会专业委员会的专业优势，进一步提升董事会的作用；将以绩效为导向，加强对经营管理层的绩效考核，提升管理能力；不断完善现代化管理体系，保障股东利益。
第二，加强信息化管理。2014年，公司将制定“信息化管理年”的运营方针，通过信息化建设，规范公司治理、提升公司管理效率，保障公司可持续健康发展，进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间。
第三，做好主营业务。2014年，公司将进一步加强人才建设，通过人才团队的增强，提升融资能力、项目拓展能力、营销策划能力、工程管理能力等，扎实做好主营业务，促进项目与公司发展。
第四，积极发展健康产业。为了使公司保持可持续发展的竞争优势，公司计划在 2014年集中精力布局健康养生地产，积极对接保险公司、健康医疗机构，积极与政府部门进行沟通，争取早日将大健康地产落地，奠定公司转型升级的基础。
综上所述，在国家政策及房地产市场不发生重大变化的情况下，公司计划 2014年实现营业收入同比增长20%，争取利润也取得较快增长，实现公司快速发展的目标。
(四)可能面对的风险
在前述行业竞争格局和发展趋势的背景下，房地产市场的量价均已处于历史高位，土地价格居高不下，行业下行风险不断增加。短期内，市场可能面临资金流动性紧缩、融资成本不断上升的考验。同时，
行业集中度的不断提高，土地成本、资金成本、人工费用、原材料价格等不断上涨，可能导致营业规模处于中下游水平的公司在竞争中存在一定劣势，持续发展受到限制，利润空间将呈下降的趋势。
面对以上风险，公司将主要采取以下策略予以应对，以保持公司的稳定与持续发展。
第一，始终保持清醒的头脑并具前瞻性的判断与决策，在公司管理体制变革和经营机制创新方面寻求突破，抢抓市场机遇、积极开拓，在发展模式、盈利模式、创新模式上做足功夫、促进发展。
第二，不断加强管理，对开发项目从可行性分析、规划设计、施工管理、招标采购、运营流程等多方面进行创新管控、降低成本，实现快速周转，提升服务品质，进而提高产品附加值，提高公司在行业中的竞争力。
第三，重点深耕已有区域市场，深入研究各城市可能的机会和适合的产品，根据区域特点，采取相应的策略。在行业调整期，以地域互补、产品组合、产业结合等措施，积极应对市场变化，深入发掘和捕捉其中可能的机会。
第四，加快推进土地储备和项目拓展，以保证公司的可持续发展。
通过资本市场与货币市场并举的融资策略，合理控制资产结构，匹配债务融资规模，打造全方位的融资体系，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司快速发展提供资金保障。
第五，进一步加强监察审计工作，以制度流程为保障，有效防范经营风险，助力公司价值的实现与提升，为公司的经营与发展保驾护
航。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之六
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年度监事会工作报告》已经 2014年 4月 23日召开的第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2013年度监事会工作报告》
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度监事会工作报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司的监事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，我们第七届监事会共五位监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4次会议，情况如下：
（一）2013年 2月 6日，公司第七届监事会召开了 2013年第一次会议，审议通过了《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》。
（二）2013年 4月 24日，公司第七届监事会召开了 2013年第二次会议，审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2013年度财务与内部控制审计机构的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》和《2013年第一季度报告全文及正文》。
（三）2013年 8月 27日，公司第七届监事会召开了 2013年第三次会议，审议通过了公司《2013年半年度报告全文及摘要》。
（四）2013年 10月 23日，公司第七届监事会召开了 2013年第
四次会议，审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，监事会主席参与经理层会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了广东嘉德丰投资发展有限公司部分股权，收购价格以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进
行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会杨家峰韩巍张纲吴建桦潘红缨 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之七
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2013年度财务决算，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具大华审字[2014]004617号标准无保留意见的审计报告。
现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2013年末公司总资产合计 5,263,100,208.85元，其中：流动资产占总资产的90.90%，固定资产占总资产的4.08%，长期股权投资占总资产的1.07%，投资性房地产占总资产的2.09%，无形资产及其他资产占总资产的1.86%。资产负债率为63.20%。
二、营业收入：2013年营业收入 2,337,059,069.32元，比上年同期增加30.04%。其中：长沙珠江花城及珠江郦城项目销售收入
854,236,042.00元；广州珠江璟园项目销售收入 1,413,927,068.59元；广州珠江新岸公寓等旧有物业销售收入 872,197.00元；物业经营及管理收入 67,986,836.73元；其他业务收入 36,925.00元。
三、净利润：2013年实现营业利润为 599,977,942.61元，主要是长沙珠江花城项目、长沙珠江郦城项目、广州珠江璟园项目及物业经营、物业管理产生的利润，其中投资收益 2,526,712.07元，主要是银行理财产品的投资收益；实现归属于母公司净利润为 449,571,230.79元，比上年同期增加
105,258,799.36元。
四、股东权益：2013年末归属于母公司的股东权益合计
1,830,913,088.99元，比上年度增加了 383,190,952.35元。
五、未分配利润：截至 2013年 12月 31日，未分配利润为 978,181,084.36元，可供股东分配的利润为 978,181,084.36元。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议和第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之八
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东净利润为 449,571,230.79元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金 34,095,293.67元，同时根据 2012年利润分配方案送红股 158,048,282股，派发红利 66,380,278.44元后，加上年初未分配利润 787,133,707.68元，截止报告期末可供股东分配的利润为 978,181,084.36元。
2013年度利润分配预案为：以 2013年末总股本 474,144,846股为基数向全体股东每 10股送 2股，同时向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计送红股 94,828,969股，派发红利 28,448,690.76元，剩余利润作为未分配利润留存。
2013年度资本公积金转增股本预案为：以 2013年末总股本 474,144,846股为基数，以资本公积每 10股转增 3股。
实施送红股及资本公积金转增股本后公司总股本增加至 711,217,269股。
2013年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利
润的比例为6.33%，公司 2011-2013年度累计现金分红数量达到最近
三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安
全。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议和第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之九
广州珠江实业开发股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
蔡穗声：男，1951年 2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长，广东经济学会副会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，本公司独立董事。
曾炳权：男，1950年 2月出生，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务
教研室主任，岭南会计师事务所副总经理、总经理。现任广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
张晋红：女，1959年 12月出生，法学学士。曾在西北政法学院任教 14年，自 1996年 3月起在广东财经大学任教。现为广东财经大学法学院教授、硕士生导师，中国民事诉讼法学研究会副会长，广东省诉讼法学研究会副会长，广州市人民政府法律咨询专家，本公司独立董事。
朱卫平：男，1957年 5月出生，经济学博士，产业经济学国家重点学科负责人，教育部重大攻关项目首席专家。现任暨南大学产业经济研究院院长、教授、博士生导师，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广东电力发展股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
我们完全符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，出席会议情况
2013年，公司共召开了 11次董事会会议，参加公司董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董 事姓名|本年应参加董事会次数|亲 自 出席次数|以通讯方式参加次数|委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|蔡穗声|11|5|5|1|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|曾炳权|11|6|5|0|0|否|
|张晋红|11|5|4|2|0|否|
|朱卫平|11|6|4|1|0|否|

（二）议案审议情况
公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使我们及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我们在董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。
报告期内，我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2013年度，我们对提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项的决策程序符合《公司章程》的有
关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就聘任张逸波先生担任财务总监发表了独立意见。我们认为上述人员的提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
我们对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2012年年度业绩预增公告》，预计的数据与实际披露的《2012年年度报告》数据相符合。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2013年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》：以 2012年末总股本 316,096,564股为基数向全体股
东每 10股送 5股、同时向全体股东每 10股派发现金红利 2.1元（含税）。我们认为公司 2012年度利润分配预案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《关于股东回报规划的专项论证报告》中相关承诺。控股股东广州珠江实业集团及其一致行动人广州市人民政府国有资产监督管理委员会在报告期内也严格履行“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份”的承诺，详细内容请参见公司于 2014年 2月 14日在上海证券交易所网站所披露的《关于承诺相关方承诺履行情况的公告》。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成各类临时公告 25项。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司披露了《2012年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》，公司内部控制规范体系逐步完善。
（十一）董事会专门委员会运作情况
1.战略委员会年度工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2013年是公司五年发展战略规划的第三年。在房地产业政策调控影响下，公司通过持续不断的努力，地产项目保持逆势发展，主营业务收入和利润指标同比实现大幅增长，为推进公司五年发展战略奠定了良好的基础。
2.提名委员会年度工作情况
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2013年，公司新聘任了财务总监张逸波先生。提名委员会对高级管理人员候选人资格等方面进行了严格地审核，并发表了独立意见。
3.薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2013年，薪酬与考核委员会确定了公司高级管理人员 2013年度薪酬额度。
4.审计委员会年度工作情况
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
2013年 1月，审计委员会、公司及年审会计师三方协商确定了 2012年年度财务审计时间安排、审计要求及重点审计事项，并在审计期间多次与会计师事务所沟通确认，于 2013年 4月审议了公司 2012年年
度报告。2013年 8月，审计委员会审议了公司 2013年半年度报告。
5.风险管理委员会年度工作情况
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。2013年度，我们对公司各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会独立董事
蔡穗声曾炳权张晋红朱卫平 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之十
广州珠江实业开发股份有限公司
关于续聘 2014年度财务与内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2013年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民
币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整
（小写￥430,000.00元）。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议和第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之十一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
现根据行业水平及结合公司实际情况，拟调整本公司董事、监事及高级管理人员年度津贴标准，具体如下（税前,单位：人民币元）：董事长：13万元/年/人
副董事长：10万元/年/人
董事（董秘）：8万元/年/人
监事会主席：8万元/年/人
监事：6万元/年/人
高级管理人员：6万元/年/人
在控股股东单位任职的董事、监事不在本公司领取上述津贴。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之十二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于预计 2014年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、2014年度预计日常关联交易的基本情况
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年预计金额与|
||||关联交易||2014年预计||上年实际发||
||关联方名称|||||||上年实际发生额|
||||内容||发生额||生额||
|||||||||差异较大的原因|
|||采购服务委托|||||||
||广州珠江实业集团有限公司||||1,780.00||448.76|---|
||广州珠江外资建筑设计院有限|设计|||||||
||||||3,720.00||1,779.55|---|
||公司||||||||
||广州珠江工程建设监理有限公|工程监理|||||||
||||||2,360.00||1,064.31|---|
||司||||||||
|||工程建设||||||2013年6月收|
|||||||||购广东嘉德丰|
|||||||||投资发展有限|
||广州市住宅建设发展有限公司||||138,366.00||93,807.54||
|||||||||公司，2014年|
|||||||||为其主要施工|
|||||||||年份。|
||广州珠江物业酒店管理有限公|物业管理|||||||
||||||60.00||---|---|
||司||||||||
|||装修|||||||
||广州珠江装修工程有限公司||||---||326.48|---|
|||土地使用权转让|||||||
||广州市东建实业集团有限公司||||---||83.00|---|
|合计||||146,286.00||97,509.64|||

二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况：
（1）广州珠江实业集团有限公司
成立时间：1979年 6月
注册地址：广州世界贸易中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：郑暑平
注册资本：63066万元
经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引进新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（2）广州珠江外资建筑设计院有限公司
成立时间：1986年 5月
注册地址：广州市越秀区环市东路 360号东 14-16楼
法定代表人：杨坚
注册资本：800万元
经营范围：建筑智能化系统设计专项甲级；建筑行业(建筑工程)甲级；市政公用（风景园林、道路、桥隧、给水、排水）工程设计；
在本省承担下列任务：①建制镇总体规划编制和修订；②20万人口
以下城市的详细规划的编制；③20万人口以下城市的各种专项规划的编制；④中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。劳务派遣；
货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营）。
（3）广州珠江工程建设监理有限公司
成立时间：1991年 5月
注册地址：广州市越秀区永泰路 50号 101房
法定代表人：张国宇
注册资本：3800万元
经营范围：公司主要经营承接大中型工业交通建设项目和民用建筑工程、中外合资建设项目的监理业务，承接国外贷款建设工程的监理业务、中外合作监理业务。兼营房地产中介服务、建设工程招标代理。
（4）广州市住宅建设发展有限公司
成立时间：1957年 11月
注册地址：广州市环市东路 476号之一10—17层
法人代表：崔浩江
注册资本：13085万元
经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计；市政公用工程施工；房地产物业管理；房地产开发、销售、租赁；
水电安装；建筑装饰；加工建筑机械零配件；勘探；油漆；搭棚；起重吊装；施工试验；拆迁；制造、加工家具；来料加工搅拌混凝土，
生产销售混凝土；代办货物运输；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（5）广州珠江物业酒店管理有限公司
成立时间：1987年 7月
注册地址：广州市环市东路 362号好世界广场 3101室
法人代表：罗小钢
注册资本：2000万元
经营范围：酒店管理、物业管理、代订酒店服务、照片扩印及处理服务、房地产中介服务、清洁服务、批发和零售贸易、停车场经营（分支机构经营）。
(6)广州珠江装修工程有限公司
成立时间：1984年 12月
注册地址：广州市建设五马路十二至十四巷29、30号好世界公寓 2-3层
法定代表人：曾东
注册资本：3000万元
经营范围：建筑装饰工程设计专项甲级（有效期至 2013年 11月 26日）；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；体育场地设施工程专业承包三级；消防设施工程专业承包三级；对外承包工程业务；建筑装修工程咨询服务；园林绿化施工及设计；水电设备安装；制冷设备安装，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出
口。
(7)广州市东建实业集团有限公司
成立时间:1985年 4月
注册地址：广州市越秀区人民北路 668号十楼
法人代表：李永森
注册资本：5019万元
经营范围：土地开发（一级）、建筑设计（乙级）、商品房租赁、商品房销售、房地产信息咨询、批发和零售贸易（国内专营专控商品除外）。
2.上述关联方与公司的关系
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|-|-|
|关联方名称|与公司的关联关系|
|广州珠江实业集团有限公司|母公司|
|广州珠江外资建筑设计院有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江工程建设监理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州市住宅建设发展有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江物业酒店管理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江装修工程有限公司|母公司的全资子公司|
|广州市东建实业集团有限公司|母公司的全资子公司|

3.履约能力分析：
公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在
关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易价格将遵循以下原则确定：
1.有国家规定价格的，依照该价格进行；
2.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3.如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议和第七届监事会 2014年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之十三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，需在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，结合公司实际情况，公司对《公司章程》利润分配条款进行了修订。同时，若公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大
会审议通过并得以实施，公司将根据股本变动情况对《公司章程》第六条和第十九条进行相应的修订。具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币肆亿柒仟肆佰壹拾肆万肆仟捌佰肆拾陆元。|公司注册资本为人民币柒亿壹仟壹佰贰拾壹万柒仟贰佰陆拾玖元。|
|第十九条|公司股份总数为474,144,846股，均为普通股。|公司股份总数为711,217,269股，均为普通股。|
|第一百五十七条|公司利润分配政策为：（一）利润分配决策程序公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。|公司利润分配政策为：（一）利润分配决策程序公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），|

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|-|-|
|公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）利润分配方式及时间公司采取现金或者股票方式分配股利。在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。|充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（二）利润分配方式及时间公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|

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|（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。|

此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日
广州珠江实业开发股份有限公司2013年度股东大会议案之十四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为湖南珠江实业投资有限公司提供 6亿元担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为保障下属子公司经营发展的融资需求，促进子公司业务持续稳定发展，推进项目建设开发进度，配合各下属子公司做好融资贷款安排，本公司计划2014年为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度，具体担保情况如下：
一、担保情况概述
根据新项目储备持续经营发展的需要，湖南珠江实业投资有限公司2014年计划启动6亿元贷款授信申请，其中包括：长沙珠江花园酒店3亿元经营性贷款、华英地块3亿元项目开发贷款。本公司拟为其提供不超过人民币6亿元担保额度(实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南珠江实业投资有限公司
注册地点：长沙市开福区洪山旅游区管理局附楼
法定代表人：梁彦
注册资本：人民币2亿元
经营范围：实业投资；在房地产开发主管部门核发的资质证书范
围内从事房地产开发经营；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；销售法律法规允许的建筑材料、金属材料；酒店管理。
与本公司的关系：系本公司全资子公司
被担保人的财务情况：
截至2013年12月31日，公司资产总额为189,209.20万元，负债总额为131,364.24万元，银行贷款59,600.00万元，流动负债总额为65,112.21万元，净资产57,844.96万元。2013年度公司营业收入为86,154.71万元，实现净利润9,712.06万元。（以上数据已经审计）截至2014年3月31日，公司资产总额为200,186.06万元，负债总额为141,256.94万元，银行贷款75,000.00万元，流动负债总额为89,342.60万元，净资产58,929.11万元。2014年一季度公司营业收入为15,454.96万元，实现净利润1,084.16万元。（以上数据未经审计）具体担保事项经股东大会审议通过后授权公司经营班子在此担保额度内审批执行。
此议案已经 2014年 4月 23日召开的第七届董事会 2014年第四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2014年 5月 16日