北京市嘉源律师事务所
关于中钢集团吉林炭素股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书
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F408, Ocean Plaza
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中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书HTTP：www.jiayuan-law.com北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG致：中钢集团吉林炭素股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢集团吉林炭素股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书
嘉源(2014)-02-064敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组出具了嘉源 (2013)-02-018号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源 (2013)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2013)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2014)- 02-021号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》和嘉源(2014)-02-062号《北京市嘉源
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。本所现对本次重大资产重组的实施情况进行核查并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除特别注明之外，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书的简称具有相同含义，且原法律意见书中有关本所的声明事项亦一并适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为中钢吉炭本次重大资产重组的法定申报和公告文件，并对所发表的法律意见依法承担相应责任。本法律意见书仅供中钢吉炭本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中钢吉炭本次重大资产重组的实施情况发表法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的方案
根据中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于 2013年 8月 13日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及中钢吉炭的《重组报告书》，本次重大资产重组的方案主要内容如下：
（一）资产置换
中钢吉炭拟以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换。
资产置换所涉及的相关资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的评估值为作价依据。根据经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》、《注入资产评估报告》，置出资产的评估值为149,440.29万元；注入资产的评估值为351,573.12万元。
置出资产在基准日至交割日期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担。中钢设备在基准日至交割日期间运营所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。
为便于置出资产及业务、人员的承接，中钢吉炭拟新设全资子公司，在置出资产交割前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产及负债、业务和人员。本次重大资产重组完成后，中钢吉炭新设的全资子公司将成为中钢股份的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
就中钢吉炭全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换后的置换差额，中钢吉炭拟通过向中钢股份发行股票的方式进行购买；同时，中钢吉炭拟向中钢资产发行股票，购买其持有的中钢设备1%股权。
本次发行的发行价格为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.80元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
根据经国务院国资委备案确认的置出资产、注入资产的评估值以及发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份的数量为 229,696,397股，其中向中钢股份发行 225,701,248股，向中钢资产发行 3,995,149股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
（三）募集配套资金
中钢吉炭拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
二、 本次重大资产重组的授权与批准
1、 2013年5月 20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。
2、 2013年5月 20日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。
3、 2013年7月 30日，国务院国资委对《注入资产评估报告》和《置出资产评估报告》予以备案。
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书4、 2013年8月 13日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。鉴于本次重大资产重组构成中钢吉炭与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。中钢吉炭的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
5、 2013年8月 26日，国务院国资委作出《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
6、 2013年 9月 12日，中钢吉炭召开公司 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
7、2014年4月8日，中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事就相关议案回避表决。
8、 2014年7月 7日，中国证监会下发《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），核准中钢吉炭本次重大资产重组及向中钢股份发行225,701,248股股份、向中钢资产发行 3,995,149股股份购买相关资产；核准中钢吉炭非公开发行不超过 133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、 本次重大资产重组的实施情况
2014年 8月 29日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》（以下简称“《交割协议书》”），交易各方同意以 2014年 7月 31日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无论其
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书是否已完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢吉炭享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。
2014年9月2日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《交割确认书》”）。
（一）注入资产的交割情况
根据国家工商行政管理总局于2014年8月29日出具的工商变更核准文件，中钢设备100%的股权已过户至中钢吉炭名下。中钢设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付注入资产的义务。
（二）置出资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为中钢吉炭截至2012年12月31日的全部资产和负债。为承接置出资产，中钢吉炭于2013年8月19日设立了吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”），吉炭有限设立时的注册资本为 5,000万元。2014年 7月，中钢吉炭与吉炭有限签订了《增资及资产转让协议》，中钢吉炭将拥有的除吉炭有限100%股权以外的资产负债注入吉炭有限，吉炭有限的注册资本增加至5,100万元。2014年8月7日，吉炭有限完成了注册资本增加的工商变更登记。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任。
根据《交割协议书》的约定，中钢吉炭将其拥有的除吉炭有限100%股权以外的置出资产全部注入吉炭有限，对于截至交割日尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份同意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿。
根据《交割确认书》及中钢吉炭提供的工商变更核准文件，中钢吉炭已将全部置出资产交付给中钢股份指定的吉炭有限，并已将其持有的吉炭有限的全部股
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书权过户至中钢股份名下。除吉炭有限100%股权外，其他置出资产交割的具体情况如下：
1、长期股权投资
置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对 6家控、参股公司的股权投资，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||中钢吉炭直接持有的股权比例|
|1.||吉林炭素进出口有限公司||100.00%||
|2.||吉林市松江炭素有限责任公司||97.26%||
|3.||吉林市神舟炭纤维有限责任公司||94.31%||
|4.||吉林市高科特种炭素材料有限责任公司||61.72%||
|5.||吉林方大江城碳纤维有限公司||30.00%||
|6.||中钢集团吉林铁合金股份有限公司||0.19%||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢集团吉林铁合金股份有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下，目前正在办理工商变更手续；其他控、参股公司的股权均已过户至吉炭有限名下。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值占置出资产相应总额比例均低于1%。
2、房屋建筑物和土地
根据致同出具的致同审字(2014)第 110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），截至2014年7月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为 235,414,017.53元、土地使用权的账面价值为 73,939,369.99元，分别占账面资产总额的比例为12.52%和3.93%；该等房屋及建筑物、土地使用权分别占置出资产评估值总额的比例为28.32%和21.41%。截至本法律意见书出具日，上述房屋建筑物、土地使用权均已经增资至吉炭有限，并已交付给吉炭有限，但尚未履行完毕过户手续。由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定可以享受税收优惠，吉炭有限正
在向相关税务机关申请办理税收优惠，待税收优惠手续办完后，再正式办理过户
手续。
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书3、知识产权
截至本法律意见书出具日，中钢吉炭拥有的注册商标和授权专利目前正在办理过户至吉炭有限的相关手续。上述知识产权的账面值、评估值均为零。
4、其他资产
截至本法律意见书出具日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续外，资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值占置出资产相应总额比例均低于1%。
5、负债
根据《置出资产审计报告》，截至 2014年7月31日，置出资产涉及的负债合计 1,787,460,815.58元（合并口径）。根据交易各方签订的《交割协议书》，负债转移情况如下：
（1）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在 2014年 9月 2日之前代为偿还；
如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”
截至 2014年 7月 31日，金融债务总额为 7.82208亿元，其中有三笔银行贷款（本金分别为1.8亿元、0.5亿元和0.48亿元）均没有获得相应银行的同意函，中钢股份已经将上述三笔银行贷款的本金和相应利息偿还给相应银行；其余金融债务已经获得债权人同意函并转移至吉炭有限。
（2）根据《交割协议书》的约定，对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；
如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。
（3）根据《交割协议书》的约定，交割日后，中钢吉炭对置出资产所涉及
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭等额补偿。
（4）根据《交割协议书》的约定，交割日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。
6、人员
根据职工安置方案和《交割协议书》，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉炭有限接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。
中钢吉炭自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始办理员工劳动合同的改签工作，中钢吉炭与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重新签订劳动合同。
根据中钢吉炭提供的资料并经本所律师核查，除离职员工外，中钢吉炭原在册员工共3,707名，目前有 3,477名已与吉炭有限签订新劳动合同，其余人员正在办理劳动合同改签或协商安置过程中。
（三）验资情况
致同对中钢吉炭本次新增股份的情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 110ZC0206号《验资报告》，确认中钢吉炭已收到中钢股份、中钢资产缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 229,696,397.00元。截至 2014年 9月 2日止，中钢吉炭变更后的累计注册资本为人民币 512,595,397.00元，实收资本为512,595,397.00元。
（四）发行股份购买资产涉及的股份发行情况
2014年9月4日，中钢吉炭收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中钢吉炭本次向中钢股份发行的225,701,248股股份以及向中钢资产发行的3,995,149股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
四、 期间损益的归属和确认
1、置出资产期间损益的归属和确认
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《交割协议书》的相关约定，置出资产自评估基准日（2012年12月31日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014年7月31日，包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担。
根据致同出具的《置出资产审计报告》和致同审字（2014）第 110ZA0184号《中钢集团吉林炭素股份有限公司 2013年度审计报告》，中钢吉炭在过渡期间的净利润为-679,013,016.15元，将形成中钢吉炭对中钢股份的相应债务。该等债务无具体偿还期限，也无计息要求。
2、注入资产期间损益的归属和确认
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《交割协议书》的相关约定，中钢设备运营在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。
根据中天运出具的中天运[2014]审字第90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》和中天运[2014]审字第 90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，中钢设备在过渡期间的净利润为 606,102,214.77元，该等收益归属中钢吉炭。
五、 本次重大资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中钢吉炭的确认并经本所律师核查，中钢吉炭已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 9月 4日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014年第四次临时会议，由于第六届董事会已经任期届满，同意董事会换届选举，推举陆鹏程、王建、董达为公司第七届董事会非独立董事；推举田会、郑东、朱海武、朱玉杰为公司第七届董事会独立董事，上述董事任期均为自股东大会通过之日起三年。
2014年9月4日，中钢吉炭召开第六届监事会第十三次会议，由于第六届监事会已经任期届满，同意监事会换届选举，推举常军、王立东为公司第七届股
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书东代表监事，上述监事任期均为自股东大会通过之日起三年。
上述人员，除职工监事外，其他人员的任职均需要公司股东大会审议通过。
根据中钢吉炭发出的股东大会通知，公司2014年第一次临时股东大会将于2014年9月22日召开。
七、 资金占用和关联方担保情况
根据中钢吉炭的确认并经本所律师核查，在本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
八、 本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的主要协议包括：
1、中钢吉炭与交易对方签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司之资产置换及发行股份购买资产协议》；
2、中钢吉炭与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组相关协议仍在履行过程中，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的主要承诺包括：
1、中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢吉炭股份锁定的承诺；
2、中钢集团、中钢股份关于保持中钢吉炭独立性的承诺；
3、中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺；
4、中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺；
5、中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺；
6、中钢股份关于接收置出资产的承诺；
7、中钢股份关于注入资产诉讼的承诺；
8、中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺；
9、中钢股份关于商标许可的承诺；
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书10、中钢吉炭、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据重组各方确认并经本所律师核查，上述承诺中除第 5项、第 6项和第10项已经履行完毕外其他承诺仍在履行过程中，截至本法律意见书出具日，承诺出具各方未出现违反该等承诺的情况。
九、 本次重大资产重组的其他后续事项
（一）后续工商变更登记等事项
中钢吉炭尚需完成向工商管理机关办理新增注册资本等事宜的变更手续，并配合办理尚未过户完毕的置出资产过户手续。
（二）相关方需继续履行协议和承诺
本次重大资产重组过程中，重组各方签署了相关协议并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 133,068,181股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
十、 结论意见
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。
2、本次重大资产重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。
3、本次发行股份购买资产发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
4、中钢吉炭已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、上市公司董事、监事、高级管理人员的变化系本次重大资产重组的整合需要，相关程序合法有效。
6、本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组各方未出现违反协议或承诺的情形。
7、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次重大资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
中钢吉炭·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
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