证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-005号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司 2019年 4月 26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。
2012年12月12日公司募集资金净额为 799,709,661.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。
（二）2016年 9月 6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司募集资金净额为 1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于 2016年 12月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。
按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，公司已将上述募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况
为保证 2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对 2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年 1月 14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司已完成上述募集资金置换。
2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大华核字【2017】002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会以及2016年非公开发行股票的财务顾问中信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。公司已完成上述募集资金置换。
2015年初,经公司五届十五次董事会和 2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。
由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。
（二）投资产品品种
投资产品符合以下要求：
1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求的、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。
（三）决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
（五）信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
四、风险控制
公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取如下的具体措施:
一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、募集资金投向变更的情况
2018年度，经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金38,540万元。
经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项
目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。
六、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的回报。
七、独立董事意见
公司独立董事认为:公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币 80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品，并将该方案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 80,000万元的闲置募集资金购买期限不超过 12个月的理财产品。
九、保荐机构的专项意见
（一）经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司六届四次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金
投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（二）经核查，独立财务顾问中信证券认为：
内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司六届四次董事会审议通过之日起不超过12个月。
九、备查文件
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议；
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见；
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。
5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日