证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号 2016-070深圳美丽生态股份有限公司
关于对公司年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
贵部2016年5月6日《关于对北京深华新股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 135号）收悉，“问询函”中所提及事项，本公司非常重视，经认真查证，现回复如下：
1、年报显示，你公司报告期实现营业收入 9.57亿元，同比大幅增长315%，归属于上市公司股东的净利润为 3,344.36万元，实现扭亏为盈，而扣非后净利润却为-122.90万元，经营活动产生的现金流量净额为-3.88亿元。
（1）请你公司分析说明报告期营业收入大幅增长的原因，并选取报告期重要合同列表说明以下项目：包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、合同履行情况、本期确认收入金额、本期回款情况等。请会计师结合实施的审计程序，核查说明公司销售交易的真实性、确认收入的依据的充分性和入账期间的准确性等。
回复:1)报告期与上期收入增长变化情况如下:
单位：元
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|项 目|本期发生额|上期发生额|增减（%）|
|主营业务|942,529,710.29|217,478,938.22|333.39|
|其他业务|14,849,590.42|12,820,737.13|15.82|

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|合 计|957,379,300.71|230,299,675.35|315.71|

从上表可以看出,报告期收入较上期收入增长315.71%,主要增长的原因是主营业务收入较上年增长了333.39%,主营业务收入大幅增长的原因主要有以下两点：
（1）子公司浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”报告期营业收入为653,177,734.53元,上期营业收入为132,952,924.55元,报告期较上期金额增长391.28%，增长的主要原因是温州市城市中央绿轴公园项目报告
期确认收入606,849,629.39元,占浙江深华新营业收入的92.91%。
（2）报告期内完成对江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）100%股权的收购，根据企业会计准则非同一控制下企业合并的要求于2015年11月正式将八达园林纳入合并范围，纳入合并的营业收入为 217,999,869.83元。
单位：元
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|项目名称|项目内容|客户|2015年全年收入|合同履行情况|纳入合并报表收入|2015年回款|累计回款|关联关系|备注|
|乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化|工程内容：乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化工程。|江苏水北建设工程有限公司|107,925,472.40|64.03%|47,029,822.47|-||无|备注（1）|
|梅花山片区森林防火通道|项目内容：1、新建森林防火通道3条；2、改造森林防火通道1条，为4#路（竹林湾至牙鲁冲子）；3、森林防火通道沿线绿化工程。|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|34,871,438.41|69.74%|34,871,438.41|-||无|备注（2）|
|合肥万达城主题乐园梦蝶仙境及巢州古城区园林景观工程|工程内容：景观硬铺装、广场道路、种植绿化、景观小品、景观构筑物、坐凳、花池及种植树池、样板段施工、景观给排水管网与景观照明工程等。|合肥万达城投资有限公司|32,602,840.88|92.41%|29,578,898.77|4,197,425.00||无|备注（3）|
|温州市城市中央绿轴公园项目|绿化景观、广场、地下通道、市政道路、桥梁、排水管道、河道改造、地下室、地上建筑及附属配套工程等施工|温州市城市建设投资集团有限公司|606,849,629.39|87.34%|606,849,629.39|||无|备注（4）|
|义乌江滨绿廊沿江景观工程|义乌市江滨绿廊（东青溪-37省道）沿江景观工程|义乌市江东开发建设管理办公室|25,789,828.39|99.11%|25,789,828.39|18,755,617.00|67,899,548.00|无|备注（5）|

备注（1）双方约定：项目建设中按照工程进度进行支付，项目完成后，支付到进度的80%，竣工决算审计批复后，支付最终审计价款的95%，剩余5%作为质保金，待保修期结束，保修期养护二年。目前甲方正进行工程进度结算。
备注（2）双方约定：工程完工后一月内支付至预算金额的40%,结算审计验收完成后半年内支付至审定金额的95%，剩余5%作为质保金；质保期结束后 15个工作日内退还5%的质保金。目前项目尚未完工，未满足支付条款。
备注（3）双方约定：工程完成到施工形象进度的40%，支付25%；完成60%，支付40%；完成80%，支付60%；工程全部完工，支付75%；竣工验收合格，支付78%；竣工结算后，支付95%，余款为保修金。目前甲方正进行工程进度结算。
备注（4）BT工程，回购期为两年，回购期间分五次支付项目工程价款（利随本清）项目竣工验收合格完成并移交之日起一个月内支付第一期回购款，之后每半年支付一次，后续时间顺推，支付比例为20%/20%/20%/20%，第五笔待审计完成后支付剩余部分（利随本清）。
备注（5）双方约定：工程量按月计量，在完成后的当月25日上报进度款支付报表，结合经批准的施工组织设计中的进度计划，经监理单位和发包人签证确认后，按当月完成应予计量的合格合同工程量价款的60%进行支付，项目初步验收合格后支付至完成应予计量的合格合同工程量价款的80%。
从上表可以看出,公司 15年重要客户确认工程量较多,金额较大，是影响营业收入大幅增长的主要因素。
（2）你公司扣非后净利润为负，请说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对公司债的利息、银行贷款等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。请结合主营业务情况分析公司的可持续经营能力。
回复：（1）公司在本报告期的税后净利润为 3,344.36万元,非经常性损益 3.467.26万元。非经常性损益占净利润的103.67%，本公司业绩在 2015年确实
依赖于非经常性损益。2016年 3月，子公司八达园林与六盘水市钟山区人民政府签订钟山区美丽乡村升级改造项目合作框架协，总投资金额约 13亿元人民币，该项目的招投标工作正在积极的推进过程中，该项目如顺利中标，将对公司未来业绩产生积极影响。同时，八达园林也与六盘水钟山区达成战略合作，如果该项目的完成能够达到钟山区政府的预期效果，钟山区剩余的美丽乡村升级改造项目将交由八达园林建设。因此，公司未来的经营业绩不会对非经常性损益产生依赖。
（2）公司的贷款主要分布在子公司浙江深华新和八达园林两个公司，以下是关于两个子公司未来现金流和贷款偿还能力的分析：
浙江深华新生态建设发展有限公司：
温州BT项目总造价为75,462.58万元，银行贷款为51,000万元，贷款期为 3-5年,该 BT项目将于 2016年完工进入验收阶段,根据合同约定,工程验收完成后一个月内支付工程款的20%,即人民币15,092.52万元，利息随本金一起支付。
收到的工程款 10,000万元将用于归还项目贷款，剩余资金将用于公司拓展项目和支付贷款利息。剩余 41,000万元的贷款将分别在收到第二期、第三期、第四期和第五期贷款时进行归还。
义乌江滨绿廊沿江景观工程已于15年10月份验收完成并进入工程审计结算阶段，该项目按工程进度支付工程款，截止到 15年底该项目已支付工程款为工程总造价的80%，根据合同的约定，审计结束后将支付10%的工程款，剩余10%在养护结束后支付，预计审计工作将在第三季度完成，16年将收到 900万左右的工程款，该笔现金将用于公司的生产经营活动。
江苏八达园林有限责任公司：
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|银行借款|应付债券|应收账款|工程存货|
|56,850.00|21,629.66|44,444.54|116,849.00|

由上表可以看出，八达园林银行借款和公司债共计 78,479.66万元,应收账款和存货为 161,293.54万元，公司计划对短期借款进行循环使用，以保证八达有足够的现金流完成公司业绩的承诺。因此从以上分析，我公司对公司债的利息、银行贷款等负债有很强的偿债能力，可以确保正常运营。
（3）公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗
木种植等。公司为拓展业务承接能力、提高市场竞争力，报告期内收购八达园林
100%股权，且八达园林在未来四年的扣非后的业绩承诺分别为 16,800万元、24,300万元、 30,000万元、30,000万元。目前子公司浙江深华新、八达园林、宁波市风景园林设计研究院均在积极承接业务，已承接项目均在正常有序的进行中。综上，公司具有很强的持续经营能力。
（3）你公司连续两年经营活动现金流量净额为大额负数，且与净利润差异达到-50％以上，请对差异的原因进行充分说明，并列表对你公司近三年的收入确认政策及应收账款信用政策进行对比分析，同时结合相关会计科目，说明政策变化对经营性现金流的影响。
回复：1）本公司连续两年经营活动现金流量净额为大额负数，主要是温州市城市中央绿轴公园工程BT项目引起。温州中央绿轴公园BT项目签订于2014年7月份并于2014年10月份正式开工建设，工程项目合同金额75,462.58万元。该项目为BT项目，建设-移交，工程在建设期只投入现金,验收移交后根据合同分期收回工程款。因此建设期产生负现金流
公司园林绿化工程收入确认方法为完工百分比法。按照完工进度，温州中央绿轴公园BT项目2014年确认收入5227.08万元，2015年确认收入60684.96万元；
同时2014年实际发生成本4469.15万元，2015年实际发生成本49908.31万元。建设期间确认收入、成本和利润，但为负现金流，所以出现经营活动现金流量净额为大额负数利润却为正数的情况。
2）
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|2015年收入确认政策|2014年收入确认政策|2013年收入确认政策|
|收入确认的原则：在资产负债表日按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。提供劳务交易的完工进度，有以下两种方法：①按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 ②同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。|收入确认的原则：在资产负债表日按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。提供劳务交易的完工进度，有以下两种方法：①按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 ②同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。|收入确认的原则：在资产负债表日，按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入，在资产负债表日按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。|

从上表可以看出，公司近三年收入的确认政策未发生重大变化。总体原则仍然是按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。对收入的确认和现金流情况不会造成影响。
公司近三年的应收账款信用政策未发生重大变，公司14年承接BT项目，根据企业会计准则，如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。公司经营现金流的变动是由BT项目导致，非公司应收账款信用政策变化导致。
3）近两年新增的BT业务，因其特殊性，在项目建设期内会引起会计科目“长期应收款”“存货”、“营业收入”、“营业成本”的大幅增加和银行存款的减少，所以会形成经营性现金流量净额的大额负数；工程项目验收移交后根据合同分期收回工程款，工程款回收期，会形成现金流大幅增加，而收入和利润不增加的现象。也就是说，BT项目的利润和现金流在项目的建设期和回收期不对等。
（4）你公司报告期主营业务收入 9.42亿元，而应收账款增加额为 3.22亿元，经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金为 1.91亿元，合计 5.13亿元，与主营业务收入差异较大，请解释差异原因。
回复：主营业务收入的确认与应收账款增加及经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金不对等的主要原因为温州BT项目确认收入记入“长期应收款”形成,根据企业会计政策，公司对 BT业务采用以下方法进行会计核算：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。温州市城市中央绿轴公园项目报告期确认收入 60,684.96万元，记入“长期应收款-建设期”而非“应收账款科目”。
105.23万元与其他营业外收入和支出 1,146.41万元构成，且非经常性损益占净利润的比例为103%，请说明以下事项：
（1）你公司非流动资产处置损益 2,560.01万元产生的具体情况，包括但不限于时间、相关资产的情况、交易对方、作价、会计处理等；并说明你公司处置资产所履行的审议程序及信息披露义务（如涉及）。
回复:1）非流动资产处置损益2,560.01万元产生的具体情况：
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|资产名称|处置时间|资产情况|交易对方|交易金额（万元）|会计处理|交易合同的定价情况|对合并层面利润的影响（万元）|
|南天大厦3栋729房|2015年11月|（1）交易标的：公司拥有的位于深圳市福田区白沙岭南天大厦 3 栋729 室商品房，建筑面积为 87.3 平方米。 （2）本次出售的标的资产为红本全产权优质学区房，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。|陈晶|600.00|按实际交易价，通过“固定资产清理”账户进行核算，清理净收益结转至“营业外收入”科目|公司委托深圳市亚和房地产投资顾问有限公司，按二手房市场挂牌销售。|499.89|
|半岛花园 B区剩余 12套住宅|2015年11月|（1）交易标的：标的资产蛇口半岛花园 B 区住宅为 1990 年购 入，由于该房建造时间较早，物业造价较低，目前房屋破旧不堪，该 住宅领取的是绿本半产权房产证，为职工自用性质，不能上市流通。 公司第七届董事会四次会议同意予以公司内部拍卖处理。由于本住宅 是绿本半产权房产证，认购方需自行承担不能转成红本全产权房产证 的风险。（2）本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻 结等司法措施等情况。|公司的 9名在职普通员工和三名退休及离职员工|1653.77|按协议价，通过“固定资产清理”账户进行核算，清理净收益结转至“营业外收入”科目|公司委托具有证券资格的北京亚太联华资产评估有限公司，以市 场类似的案例为依据，按评估价为销售竞拍起价，交易价格合理、公 允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。|1597.06|

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|重庆深华新投资发展有限公司100%股权|2015年5月|多年未营业、无实物资产|深圳市柠檬网络科技有限公司|795.17|按协议价处理，售价与长期投资的账面价差额计入“投资收益”|转让价款依据重庆深华新投资有限公司2015年4月30日账面净资产|306.00|
|广东寰球贸易发展有限公司95%股权|2015年6月|多年未营业、无实物资产|深圳市柠檬网络科技有限公司|1890.77|按协议价处理，售价与长期投资的账面价差额计入“投资收益”|转让价款依据广东寰球贸易发展有限公司2014年12月31日账面总资产|155.79|

公司非流动资产处置损益 2,560.01万元，主要为公司持有的重庆市深华新投资有限公司（以下简称“重庆深华新”）和广东省寰球贸易发展有限公司（以下简称“广东寰球”）两家子公司的股权处置、深圳市福田区上步中路南天大厦 3栋 729房及位于深圳市南山区后海路的 12套半岛花园住宅房产处置所得，公司于2014年3月31日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层对公司部分资产进行处置的议案》，公司拟聘请中介机构进行资产评估，并通过公开拍卖或竟价转让的方式进行处置，提请董事会授权公司经营层对上述资产进行处置，详见巨潮资讯网《公司八届二十一次董事会决议公告》（公告编号：2014-016）。公司于 2015年 12月 14日召开的第八届董事会第四十六次会议和2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于处理公司剩余房产的议案》，公司拥有的位于深圳市福田区白沙岭南天大厦 3栋 729室商品房，建筑面积为 87.3平方米，公司于 2015年 9月 24日以 600万元出售给自然人陈晶，与公司无关联关系。半岛花园 B区剩余 12套住宅于 2015年 12月 25日进行出售，认购方为公司的 9名在职普通员工和属公司历史遗留问题的三名退休及离职员工，无公司高管参与竞买，半岛花园总成交金额为人民币1,653.77万元，详见巨潮资讯网《关于公司资产处置结果公告》（公告
编号：2015-147）。
公司控股的广东省寰球、重庆市深华新两家子公司，已经多年未营业，亦无持续经营和发展的必要，为了提高效率，精简机构，公司于 2014年3月31日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于董事会授权公司经营层处置
广东寰球及重庆深华新两家子公司的议案，董事会授权公司经营层以不低于两家子公司账面净资产冲减公司应付两家子公司账款后的价格，处置两家子公司股权，详见巨潮资讯网《关于董事会授权公司经营层处置两家控股子公司的公告》（公告编号：2014-018）。公司分别于2015年5月、2015年6月就重庆深华新和广东寰球两家子公司的股权处置事宜与深圳市柠檬网络科技有限公司(与本公司无关联关系)签订了股权转让协议，两家子公司股权转让处置损益共计461.79万元，未达到公司2014年经审计净利润绝对值的10%，根据《股票上市规则》第九章“应披露的交易”对信息披露的相关规定，该交易事项所涉金额未达到信息披露的标准，不属于应披露的交易事项。
（2）请说明主要政府补助收到的时间、金额，项目内容以及会计处理情况以及处理依据，是否涉及信息披露，如涉及，请说明信息披露情况。
回复：1）主要政府补助明细如下表:
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|公司名称|收款日期|金额（元）|补助内容|备注|
|北京深华新股份有限公司|2015/8/30|4903.80|2014年台风损失的补贴||
|宁波市风景园林设计院有限责任公司|2015/7/8|18000.00|高素质紧缺人才引进生活补助||
||2015/9/26|50000.00|外贸扶持||
||2015/10/27|100000.00|2014年度区文化产业专项补助||
|新疆美辰燃气有限公司|尚未收到款项,按销售的居民用量计提|879436.05|燃气外贸扶持居民补贴款|根据昌州发改委价格（2013）353号文件，民用气予以补贴补贴标准为每立方米0.23元。|

企业会计准则中营业外收入是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各
项利得，主要包括非流动资产处置利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、非货
币性资产交换利得、债务重组利得等。根据营业外收入的定义我公司将收到的政府补助记入“营业外收入科目”
2）2015年公司及子公司收到政府补助共计 105.23万元，根据《股票上市规则》第九章“应披露的交易”对信息披露的相关规定，该交易事项所涉金额未达到信息披露的标准，不属于应披露的交易事项。
（3）请说明其他营业外收入和支出的具体构成，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
回复：
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|其他营业外收入和支出的具体构成||||
|公司名称|金额|摘要|金额|
|华新本部|6,032.00|其他收入|6,077.00|
|||税收滞纳金|-45|
|华新润达|219,256.87|汽车维修保险公司赔偿款|220,000.00|
|||其他支出|-743.13|
|新疆美辰|36,748.16|其他收入|36,748.16|
|设计院|53,007.31|街道补助款|53,653.56|
|||其他支出|-646.25|
|浙江深华新|-635,827.18|苗圃占地赔偿款|154,279.00|
|||其他|-790,106.18|
|八达园林|11,784,901.06|消耗性生物资产盘盈|12,472,960.26|
|||案件退税|135,575.09|
|||顺丰赔偿款|8,258|
|||其他收入|63818.03|
|||其他支出|-175,710.32|
|||济南市历下区法院裁|-720,000.00|
|合计|11,464,118.22|定赔款|11,464,118.22|

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常
判断的各项交易和事项产生的损益。其列举的内容中包括以下三条：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出。根据以上规定，我公司其他营业外收入和支出属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
3、“分季度主要财务指标”项目显示，第四季度营业收入占全年收入的比例高达43%。请你公司详细说明各项收入在第四季度呈现大幅增长的原因，是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。
回复：1)公司第四季度营业收入占全年收入的比例高达43%，系公司报告期内完成对八达园林100%股权的收购，根据企业会计准则的要求于 2015年 11月将八达园林纳入合并范围所致，纳入合并的营业收入为 21,799.99万元，致使第四季度营业收入占全年收入的比例较前三个季度相比占比较高，剔除新纳入合并范围的八达园林营业收入21,799.99万元后。
本公司2015年度营业收入分季度占比情况如下:
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度（不含八达园林）|第四季度（含八达园林）|
|营业收入|15,294.49|25,312.24|14,177.55|19,153.66|409,53.65|
|占比|20.69%|34.23%|19.17%|25.91%|42.78%|
|营业成本|12,899.96|21,833.45|11,577.86|14.199.25|29,404.52|
|占比|21.32%|36.08%|19.13%|23.47%|38.84%|
|销售费用|329.81|275.94|376.83|410.37|532.63|
|占比|23.68%|19.81%|27.05%|29.46%|35.15%|
|管理费用|1,542.38|1,581.74|1.412.90|2.403.25|3,652.88|
|占比|22.00%|22.79%|20.36%|34.63%|44.60%|

本公司与同行业2015年度营业收入分季度占比对比情况如下:
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|公司名称|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2015年合计|
||金额|15,294.49|25,312.24|14,177.55|19,153.66|73,937.94|
|深华新|||||||
||占全年比例|20.69%|34.23%|19.17%|25.91%|100%|
||金额|54,777.82|157,899.61|88,097.60|139,275.72|440,050.75|
|棕榈股份|||||||
||占全年比例|12.45%|35.88%|20.02%|31.65%|100%|
||金额|38,366.18|184,990.98|119,028.38|195,682.25|538,067.78|
|东方园林|||||||
||占全年比例|7.13%|34.38%|22.12%|36.37%|100%|

从上表可以看出，在公司内部4个季度的比较,剔除江苏八达园林21,799.99万元收入的情况下，第四季度的收入基本和前三季度确认收入波动不大，基本保持一致；与同行业上市公司相比，深华新公司与同行业上市公司的总体季节性波动一致，因此公司不存在突击确认收入的情形。
2)跨期确认收入、结转成本费用的情形
公司确认的收入在资产负债表日均取得了业主单位或监理单位签章确认的工程进度表，并与企业累计确认的收入金额相符,因此企业不存在跨期确认收入、结转成本费用的情形。
4、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三节的要求，补充说明报告期内你公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素等内容，并在与同行业其他上市公司重要经营指标对比分析的基础上就目前公司园林绿化行业所处的发展阶段、收入规模、经营效益等进一步予以补充披露。
回复:1、报告期内公司所从事的主要业务
公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植
等，报告期内公司在市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务方面进行了积极拓展，并取得相关进展。
2、经营模式
公司自主承揽业务，并组织项目实施。园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位，是公司营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。公司从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、项目竣工验收、项目结算和项目移交等环节。
（1）业务承接
在业务承接阶段，公司通过已建立的各种业务渠道、各类媒体公告的投标信息、客户关系以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林工程施工和园林景观设计项目的信息。公司在园林绿化行业具有一定的市场地位和品牌知名度，发包方在一些工程施工和景观设计项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请，公司通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。
（2）投标和签订合同
除客户推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林工程施工项目的投标通常由子公司八达园林和浙江深华新市场部、经营部组织完成，园林景观设计的投标通常由风景园林组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林工程施工或园林景观设计的初步方案、审核封标。对联合体投标的重大或者复杂的多专业项目需与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。
（3）组建项目团队和项目实施
签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理，园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计。项目负责人对项目的实施进行管
理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。
（4）竣工验收和项目结算
竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。
3、报告期业绩驱动因素
（1）从国家政策的环境来看，国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向，党的十八大报告提出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。由此可见，生态文明建设已经作为我国一项长远大计，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确了方向。
（2）从宏观经济的发展来看，园林绿化行业正处于扩张期，经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了保障，经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求。
（3）从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力，目前我国许多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。
2015年12月31日/2015年度
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|财务指标|美丽生态|东方园林|棕榈股份|普邦园林|铁汉生态|岭南园林|
|资产负债率(%)|57.82|63.83|64.78|34.07|53.00|73.58|
|每股净资产（元）|2.65|6.20|7.54|2.49|4.01|2.94|
|流动比率(倍)|1.53|1.49|2.06|3.67|1.76|1.06|
|速动比率（倍）|0.89|0.76|0.99|1.87|1.01|0.48|
|应收账款周转率（次）|4.04|1.50|2.13|2.21|13.41|4.12|
|流动资产周转率（次）|0.46|0.40|0.50|0.48|0.75|0.98|
|营业利润率（%）|2.68|12.90|-4.42|8.28|12.58|10.56|
|总资产报酬率（%）|1.13|4.02|-1.52|3.37|4.85|5.58|
|营业收入（万元）|95737.93|538067.78|440050.75|243263.16|261327.30|188886.12|

分析：公司收入规模与经营效益与其他上市公司相比还存在较大差距，为了增强主营业务实力，公司在本年度完成对八达园林100%股权的收购，八达园林 2015年实现收入 77,872.28万元，纳入合并的营业收入为 21,799.98万元，扣除非经常性损益后的净利润6,503.52万元。未来八达园林业绩完全纳入公司，将缩小与同行业其他上市公司的差距。
5、年报显示，你公司 2015年 5月披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2015年 6月 10日，标的资产江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）51%股权完成过户，你公司取得其控股权；2015年 10月 9日，本次重大资产重组发行股份事项获得中国证监会核准；10月 10日，八达园林49%股权完成过户，上述股权变更结束后，上市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。
（1）年报显示，你公司于 2015年 11月正式将八达园林纳入合
并范围，请你公司说明 2015年 6月取得八达园林控股权后未将其纳
入合并范围的原因，合并日的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定，请会计师核查并发表意见。
回复：1）2015年6月取得八达园林控以权后未将其纳入合并的原因：
根据企业会计准则相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一；
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2015年 6月 4号，股东大会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公告编号：2015-065
2015年6月10日，取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第 06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林51%股权变更登记事项，但是截止到6月30日我公司仅支付股权购买款的 12000万元，达不到会计准则中关于购买日确认条件中第四条：购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)的规定，所以2015年6月取得八达园林控股权后未将其纳入合并范围
2）合并日的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定：
2015年 10月 9日，公司收到中国证监会证监许可【2015】2229号《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
“（n04000273）公司变更[2015]第 10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林49%股权变更登记事项。2015年 10月 15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为新增股本 117,543,352元出具验资报告，验资报告号亚会 A验字2015【019】号；2015年 10月 21日，深华新在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方王仁年等 37名自然人及常州世通投资管理有限公司等10家企业发行股份的股权登记手续，中登公司于 2015年 10月 21日出具了《股份登记申请受理确认书》。且截止到 2015年 10月 21日51%股权购买已支付 2亿元，占总应付股权对价款 16,600万元的12.05%，累计支付对价达61.05%，综上，对八达园林股权购买已达到非同一控制下合并购买日的确认条件，因此，我公司把2015年10月21日确认为股权购买日，自2015年11月1日起将八达园林纳入合并范围。
（2）请你公司补充披露收购标的资产八达园林 2015年度经营状况、主要财务指标、非经常性损益情况，并提供八达园林 2015年度审计报告；
回复：1）八达园林2015年经营状况及主要财务指标：
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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|778,722,774.77|900,844,453.23|-13.56%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|76,384,572.30|86,222,313.28|-11.41%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益||||
||65,035,152.35|87,104,649.17|-25.34%|
|的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|33,552,370.55|-183,414,909.73|118.29%|
|加权平均净资产收益率|8.13%|12.12%|-3.99%|
||||本年末比上年末|
||2015年末|2014年末||
||||增减|
||2,351,272,592.48|2,373,304,760.99||
|总资产（元）|||-0.93%|
||834,567,202.27|758,182,629.97||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|||10.07%|

2）非经常性损益情况：
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|项目|金额|说明|
|非流动性资产处置损益|210,952.44||

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|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|199,908.00|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|24,659.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14,697,040.40|
|非经常性损益总额|15,132,559.93|
|减：非经常性损益的所得税影响数|3,783,139.98|
|非经常性损益净额|11,349,419.95|

（3）请你公司补充披露标的资产 2015年度实际盈利数与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中交易对方王仁年承诺的净利润数的差异情况，公司拟采取的进一步措施。
回复： 2015年八达园林实现扣除非经产性损益后的净利润 6,503.52万元，与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中交易对方王仁年承诺的净利润1.66亿元相差10,096.48万元，由于受宏观经济调控及八达园林2015年融资能力的影响，导致八达园林2015年业绩未完成承诺。
王仁年于2016年1月向公司提出申请，申请对原盈利预测补偿方案进行变更。
为保障投资者利益，公司于2016年1月 19日召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，具体内容详见 2016年 1月 20日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》（公告编号：2016-011）。公司与八达园林原股东王仁年签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原补偿期限及金额进行变更，承诺变更为“八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。”、“承诺期内的任一年度，如乙方无需向甲方提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，30%；2019
年度，30%。”、“公司向王仁年发行的股份（共 27,713,874股）锁定期全部为
36个月。”
承诺期限由原来的三年修订为四年，承诺净利润总额由 7.27亿元增加至
10.11亿元。变更后的承诺净利润具有较高的可实现性且更有利于保证上市公司未来较长期间内的盈利水平。公司于2016年2月4日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。未来，公司利用上市公司融资渠道，对八达园林的项目建设提供有力的支持。
6、“主营业务分析”项下显示，温州市城市中央绿轴公园工程 BT项目合同金额为 46,750万元，项目建设工期为 14个月，2015年 3月，你公司与交易对方签署补充协议增加合同金额至 75,462.58万元，请你公司自查上述事项是否按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规则要求及时履行信息披露义务及必要的审议程序。请说明协议及补充协议履行情况、项目进度及本报告期确认的合同收入及合同成本。请会计师核查交易的真实性、合同履行情况及公司账务处理是否及时准确，请结合实施的审计程序发表明确意见。
回复：温州市城市中央绿轴公园工程BT项目合同金额为46,750万元，项目建设工期为14个月，2015年3月，公司与交易对方签署补充协议增加合同金额 28,712.58万元，合同金额增加至 75,462.58万元，详见巨潮资讯网 2015年 3月 14日《公司关于全资子公司签订 BT建设补充协议的公告》（公告编号：2015-015）。
2015年度，该 BT项目累计确认收入 65,912.04万元，累计确认成本54,377.46万元，完工进度达87.34%。
公司自查是否按照《股票上市规则》等相关规则要求及时履行信息披露义务和必要的审议程序。请补充说明交易对方的基本情况、与公司的关联关系、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图、最近两年主要财务指标，标的资产最近两年主要财务指标、转让价款的确定依据、是否经过评估审计（如有，请提供评估或审计报告）、交易的公允性等。
回复：深圳市柠檬网络科技有限公司为1个自然人股东持股的公司，注册资本人民币 10万元整，自然人股东与本公司无关联关系，与公司控股股东及实际控制人无任何关系。
公司出售的两子公司从 2005年开始，无任何经营业务，无人员，无场地，无收入和费用，详细情况如下：
一、公司控股的广东省寰球贸易发展有限公司、重庆市深华新投资有限公司两家子公司，已经多年未营业，亦无持续经营和发展的必要，为了提高效率，精简机构，公司于2014年3月31日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层处置广东省寰球贸易发展有限公司股权相关事宜的议案》、《关于董事会授权公司经营层处置重庆市深华新投资有限公司股权相关事宜的议案》，上述两家子公司没有经营，也无任何实物资产，其主要账面资产为应收本公司账款。董事会授权公司经营层以不低于两家子公司账面净资产冲减公司应付两家子公司账款后的价格，处置两家子公司股权。
上述两家子公司股权处置在公司董事会的授权范围，无需通过公司股东大会，也不构成重大资产重组。
公司于 2015年 5月 28日、6月 30日分别与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，转让上述两家公司，因两家公司无营业收入，合并计算总资产、净资产、转让产生的收益均未达到公司 2014年经审计总资产、净资产、净利润绝对值的10%，未达到披露标准，因此未进行披露。
二、已处置的两家子公司的主要财务指标：
1、广东省寰球贸易发展有限公司
(1)基本情况
公司名称：广东省寰球贸易发展有限公司
公司住所：广州市天河区体育西路189号202自编230A房
法定代表人：王锐
注册资本：3000万元
公司持股比例：95%
成立日期：1992年
该公司从2005年开始已多年未营业
(2)财务状况
根据亚太（集团）会计师事务所出具的华新公司2014年年度审计报告显示：广东省寰球贸易发展有限公司目前账面资产总额 18,907,682.92元，为应收本公司的款项，无其他资产，负债总额 644,764.44元，净资产总额 18,262,918.48元，其中实收资本30,000,000元，未弥补亏损11,737,081.52元。2015年6月 30日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的广东寰球贸易发展有限公司95%股权，股权转让基准日：2014年12月31日，转让款人民币 18,907,682.92元，转让价款依据广东寰球 2014年 12月 31日账面总资产，本公司在股权转让时确认转让收益1,557,910.36元。
2、重庆市深华新投资有限公司
(1)基本情况
公司名称：重庆市深华新投资有限公司
公司住所：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号
法定代表人：严立虎
注册资本：1000万元
公司持股比例：公司持股90%；深华新公司的子公司深圳市华新润达创业投资有限公司持股10%。
成立日期：2002年3月25日
该公司从2005年开始已多年未营业。
(2)财务状况
根据亚太（集团）会计师事务所出具的北京深华新 2014年年度审计报告显示，重庆深华新账面资产 5,701,693.87元，其中应收本公司 4,951,693.87元，对华新润达投资750,000.00元，无其他资产。净资产 5,701,693.87元，其中实收资本10,000,000.00元，未弥补亏损4,298,306.13元。2015年4月9日，重庆深华新与北京深华新签订《股权转让协议》（深圳联合产权交易所“股权转让见证书”，见证书编号：JZ20150409054），协议约定重庆深华新将其持有的华新润达10%股权，以人民币 300万元全部转让给北京深华新。截至 2015年 4月底，重庆深华新账面总资产 7,951,693.87元，应收北京深华新 7,951,693.87元；净资产 7,951,693.87元，其中实收资本 10,000,000.00元，资本公积2,250,000.00元，未弥补亏损4,298,306.13元。
2015年5月28日，北京深华新与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的重庆深华新100%股权，股权转让基准日：2015年4月30日，转让价款人民币 7,951,693.87元，转让价款依据重庆深华新 2015年 4月 30日账面净资产，股权转让完成后，北京深华新冲回曾经持有重庆深华新股权时确认的资本公积3,060,000.00元，确认转让收益3,060,000.00元。
三、因两子公司均无实物资产，基本上无负债，多年无经营，两子公司账面资产为应收本公司的款项，转让价款按照两子公司账面应收本公司的款项为依据，未经过审计、评估程序。交易价格分别按照两子公司账面总资产和净资作价，因两子公司无实质经营，更无持续经营能力，两子公司按账面总资产和净资产作价不损害公司股民的利益，因此本公司认为交易公允。
8、“主要销售客户和主要供应商情况”项目显示，你公司当期前五大客户销售收入占销售收入总额比例在高达78%，其中第一大客户温州市城市建设投资集团有限公司销售占比高达63%，请你公司：（1）结合公司经营特点，说明公司是否存在对大客户重大依赖。
回复：公司的施工项目目前分三种：按进度支付工程款的项目、BT项目和EPC项目。后两种项目的特点是项目体量大、完工移交后支付工程款、进场施工
后完成工作量集中。温州市城市中央绿轴公园工程BT项目在2015年为工程的主要施工阶段，因此占到公司营业收入比例较高。2015年11月八达园林纳入合并范围后，公司较大规模的项目增多，且未来承接项目的能力增强，因此不存在公司对某个大客户的重大依赖。
（2）公司当期前五大客户较上年同期相比发生较大变化，请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与公司是否存在关联关系、该客户的基本经营情况等。请说明大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户过度依赖风险的措施。
回复：
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|公司前五大客户销售额情况对比|||||||
||2014年|||2015年|||
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|义乌市江东开发建设管理办公室|52,526,716.56|22.81%|温州市城市建设投资集团有限公司|606,849,629.39|63.39%|
|2|温州市城市建设投资集团有限公司|52,270,729.36|22.70%|江苏水北建设工程有限公司|47,029,822.47|4.91%|
|3|九龙仓（无锡）置业有限公司|8,164,623.50|3.54%|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|34,871,438.41|3.64%|
|4|北仑区公路工程建设指挥部|5,733,266.63|2.49%|义乌市城市投资建设集团有限公司|32,440,034.39|3.39%|
|5|上海陈家镇建设发展有限公司|4,828,846.56|2.10%|合肥万达城投资有限公司|29,578,898.77|3.09%|
|合计|--|123,524,182.61|53.64%|--|750,769,823.43|78.42%|

从上表可以看出,2015年前五大客户中有三名客户是由于八达园林公司纳入合并范围形成，因此本期前五大客户与去年同期前五大客户相比变动的主要原
因，是本期八达园林纳入合并形成，并非新增的客户。该三名客户目前经营情况
和财务状况良好，在可预见的未来具有可持续经营的能力。因此，本期大客户的变动并不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）结合客户的经营规模，分析说明你公司与前五大客户签订的重要合同、项目内容、项目期限、项目进度等，是否存在合同履行风险和重大变更风险，如是，请说明公司防范风险的措施。
回复：公司与前五大客户签订的重要合同情况：
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|项目名称|项目内容|客户|2015年全年收入|合 同 履行情况|2015（11-12月）收入|合 同 期限|
|乌鲁木齐经济 开 发 区（ 头 屯 河区）工业大道二期道路两侧退后绿化|工程内容：乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化工程。|江苏水北建设工程有限公司|107,925,472.40|64.03%|47,029,822.47|11个月|
|梅花山片区森林防火通道|项目内容：1、新建森林防火通道3条，分别为1#路（威宁观景台至海坝窑）、2#路（高炉村清真寺至骑马路）、3#路（岩口大坪子至龙滩大山）；2、改造森林防火通道1条，为4#路（竹林湾至牙鲁冲子）；3、森林防火通道沿线绿化工程。|六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司|34,871,438.41|69.74%|34,871,438.41|2015.06. 01至今|
|合肥万达城主题乐园梦蝶仙境及巢州古城区园林景观工程|工程内容：本项目园林景观工程的总占地面积约 9.2 万平方米。包括但不限于：景观硬铺装、广场道路、种植绿化、景观小品、景观构筑物、坐凳、花池及种植树池、样板段施工、景观给排水管网与景观照明工程等景观施工图纸上反映的所有内容。|合肥万达城投资有限公司|32,602,840.88|92.41%|29,578,898.77|4个月|
|温州市城市中央绿轴公园项目|绿化景观、广场、地下通道、市政道路、桥梁、排水管道、河道改造、地下室、地上建筑及附属配套工程等施工|温州市城市建设投资集团有限公司|606,849,629.39|87.34%||14个月|

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|义乌江滨绿廊沿江景观工程|义乌市江滨绿廊（东青溪-37省道）沿江景观工程，包括项目的景观土方、景观、园林绿化、景观给排水、服务用房、生态水体净化系统中的绿化平整及种植土回填等施工图内容。未列入招标范围内容：空中商铺部分、景观电气、生态水体净化系统中除了的绿化平整及种植土回填的内容|义乌市江东开发建设管理办公室|25,789,828.39|99.11%|687天|

乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工业大道二期道路两侧退后绿化、温州市城市中央绿轴公园项目为政府出资建设的政府形象工程，截止到报告期末，工程进度分别为64.03%和87.34%，剩余工程量在16年继续施工中，未出现无法履行合同的迹象。义乌江滨绿廊沿江景观工程同样是由政府出资建设的形象工程，该工程已在 15年 9月份验收完成，并进入养护期，工程审计也在进行中，工程款已支付80%,剩余工程款在审计结束后支付10%，养护结束支付剩余10%。
梅花山片区森林防火通道工程和合肥万达城主题乐园梦蝶仙境及巢州古城区园林景观工程，业主方分别为六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司和合肥万达城投资有限公司，两个公司目前经营状况良好，且在可预见的未来具有持续经营的能力。因此公司前五大客户不存在合同履行的风险和重大变更风险。
9、“主要控股参股公司分析”项目显示，“深圳市华新润达创业投资有限公司”“新疆美辰燃气有限公司”“宁波市风景园林设计研究院有限公司”连续两年营业利润和净利润为负。请你公司补充说明上述控股参股公司的经营状况、对公司主营业务的协同效应、利润贡献作用和战略发展意义，公司拟采取的进一步改善措施。
回复：1）各控股参股公司的经营状况：
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|时期|公司名称|公 司 类型|主要业务|注 册 资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|

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|2015年|深圳市华新润达创业投资有限公司|100%控股|房地产管理|30,000,000|29,126,285.55|27,371,178.10|2,321,056.00|-2,242,502.65|-2,023,245.78|
||新疆美辰燃气有限公司|参股公司|天然气销售|19,248,589.18|41,984,929.54|16,309,608.13|40,717,523.67|-5,184,574.99|-4,213,968.31|
||宁波市风景园林公司|100%控股|道路桥梁、建筑工程设计，灯光园林设计|30,090,000.00|88,991,761.48|36,332,912.11|43,029,921.68|-2,428,373.91|-3,923,471.29|
|2014年|深圳市华新润达创业投资有限公司|100%控股|房地产管理|30,000,000.00|30,381,228.46|29,394,423.94|2,203,210.00|-6,173,270.77|-6,173,270.77|
||新疆美辰燃气有限公司|参股公司|天然气销售|19,248,600.00|36,648,955.99|20,061,036.02|45,605,968.75|-3,686,903.90|-3,060,563.16|
||宁波市风景园林设计研究院有限公司|100%控股|道路、桥梁、建筑工程设计，灯光园林设计|30,090,000.00|117,725,419.73|40,256,383.40|49,434,152.05|-6,581,102.94|-8,305,290.57|

2）对公司主营业务的协同效应、利润的贡献作用和战略发展意义
华新润达的主要业务是物业管理，公司名下的房产、车辆在华新润达公司名下进行管理；新疆美辰主要是汽车天然气加气站运营、民用天然气管网和液化石油气销售；宁波风景园林设计研究院有限公司道路、桥梁、建筑工程设计，灯光园林设计，旅游规划，园林施工等。
公司 2013年股改完成后，由石化及其他工业专用设备制造转型到园林绿化工程行业，华新润达和新疆美辰从事的业务属于公司的非主营业务，对公司的主营业务也没有协同效应，由经营状况的表格中也可以看出，两个公司的利润贡献对公司利润基本构不成影响。风景园林是 2013年股改时大股东五岳乾坤赠与上
市公司的子公司，风景园林的主营业务为设计，是园林工程承接业务的先行军，
公司的战略发展思路也是将设计施工一体化，在行业竞争和业务承接上具有设计施工一条龙的优势。设计虽然是园林施工中的一部分，但是占整个工程的比例不重，因此，风景园林业务对公司主营业务具有至关重要性，但是业务和利润占公司主营业务和利润的比例较小，对公司的利润影响不大。
3）公司拟采取的措施：从战略发展的角度考虑，公司将与园林业务不相关的其他业务剥离干净，专心从事园林绿化工程行业。所以公司也在积极寻找能够接手新疆美辰的公司，尽快将燃气销售的业务剥离。风景园林还是作为公司承接业务的先行军，用设计带动工程，用工程完善设计。
10、“处罚及整改情况”项目显示，截止 2014年 12月 31日，公司对外担保损失未见追偿措施及效果，预计整改完成时间为 2016年 12月，请你公司补充披露 2015年度公司采取的追偿措施及取得的效果。请你公司进一步补充披露完成对长期挂账的应收账款、其他应收款及长期股权投资的核销后对公司的影响，公司将在应收款项信用政策、账务管理、坏账追收等方面采取的改善措施。
回复：根据北京证监局于2011年对我公司的专项检查和下达的整改通知，公司制定并公告了整改方案。经过四年的整改，绝大部分整改事项已经完成。截止2015年12月31日，公司对外担保损失追偿尚未完成整改，原因如下：
2015年7月，公司多方挖掘到深圳亚奥数码有限公司有到期债权，已委托广东君言律师事务所向深圳中院申请恢复对深圳亚奥数码有限公司执行追偿，深圳中院已受理。由于此案未完结，因此，本整改预计于2016年12月完成。
会对公司产生任何影响。
公司今后将采取的措施：
1）应收款项信用政策：公司已成功转型为以园林绿化工程为主的企业，公司将从源头提高了工程项目立项环节的应收账款条件审核标准，部分回款条件差的项目公司不予通过；其次，公司对传统项目继续实施金融保障模式，确保历史欠款项目顺利回款；以上所述均会促进公司整体应收账款的正常回收和良性运转。
2）账务管理、坏账追收方面：
公司将加强应收账款预警制度，做好应收账款的账龄分析工作，财务部门及时将账龄及回款情况传递给业务部门，督促业务部门对超过账期的应收款及时进行催收；定期拜访客户，对客户的经营情况、偿付能力进行追踪分析，及时了解客户的现金持有情况及周转情况，尤其是大客户的经营状况及产权情况，防止客户由于陷入经济纠纷或其他突发事件而面临倒闭、破产等现象的发生。在坏账追收方面，加大催收力度，若催收无效，必要时可借助法律手段。
会计处理情况及会计准则依据，结合你公司的坏账计提政策，说明交易对你公司有关资产负债科目、损益、坏账准备转回等方面的影响。
请会计师就此发表核查意见。
回复：1）2015年 3月 15日，浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司签署《债权及债务转让协议》，将协议约定的标的债权、债务由浙江深华新转让给宁波市映山红投资有限公司，具体合同条款详见《北京深华新股份有限公司关于子公司债权债务转让的公告》（公告编号：2015-024）。为减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，深华新经与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）协商，浙江深华新与五岳乾坤于 2015年 12月 17日签订《债权转让协议书》，约定将浙江深华新对映山红投资享有的债权以人民币 25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤，于 2015年 12月 19日进行公告（公告编号：2015-134），并于2015年12月30日通过股东大会。浙江深华新已按照债权转让协议约定于2015年12月31日前收到五岳乾坤支付的债权转让款。
2)会计处理情况
2015年 12月 17日签订《债权转让协议书》，2015年12月29日收到五岳乾坤付款：
借：其他应收款-深圳五岳乾坤 25,023,795.72
贷：其他应收款-宁波映山红 25,023,795.72
借：银行存款 25,023,795.72
贷：其他应收款-深圳五岳乾坤 25,023,795.72
3）本次交易充分考虑了公司坏账，交易价格为剔除坏账后的平价转让，不产生任何利得和损失。交易完成后，银行存款增加 25,023,795.72元，其他应收款减少25,023,795.72元，损益类科目和坏账准备转回无影响。
圃有限公司”及“天津市武清区八达苗圃有限公司”股权形成非同一控制下企业合并，并将以上主体纳入合并报表范围，请你公司补充列表披露购买上述公司股权的交易对手方、关联关系、购买股权比例、交易对价、标的资产资产总额、营业收入、资产净额等主要财务指标。
另外，2015年 6月，你公司处置广东寰球贸易发展有限公司全部股权。请你公司自查上述购买、出售股权交易行为是否按照《股票上市规则》等相关规则要求及时履行信息披露义务及必要的审议程序，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
回复：（1）关于合并范围中增加的贵州中达园林绿化建设有限公司”“常州森林投资有限公司安徽春秋花木有限公司”“句容世通苗木有限公司”“常州市新北区八达苗木有限公司合肥八达苗圃有限公司”及“天津市武清区八达苗圃有限公司”等公司相关情况的披露如下：
单位：万元
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|标的资产名称|交易对手方|关联关系|购 买股 权比例|交易对价|标的资产资产总额|营业收入|资产净额|
|贵州中达园林绿化建设有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|76%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|3,437.71|2,431.30|1,992.27|
|常州森林投资有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|9,760.90|0|2,460.90|
|安徽春秋花木有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|4,821.45|0|4,177.83|

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|句容世通苗木有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|0|0|0|
|常州市新北区八达苗木有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|0|0|0|
|合肥八达苗圃有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|0|0|0|
|天津市武清区八达苗圃有限公司|王仁年等八达园林的47位股东|无关联关系|100%|八达园林子公司，交易对价含在八达园林对价16.6亿中|0|0|0|

“贵州中达园林绿化建设有限公司”“常州森林投资有限公司”“安徽春秋花木有限公司”“句容世通苗木有限公司”“常州市新北区八达苗木有限公司”“合肥八达苗圃有限公司”及“天津市武清区八达苗圃有限公司”为八达园林子公司，公司在 2015年购买八达园林整体资产时，以上公司作为八达园林合并范围内的资产出售形成上市公司合并范围内的子公司。
（2）公司控股的广东寰球已经多年未营业，亦无持续经营和发展的必要，为了提高效率，精简机构，公司于2014年3月31日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层处置广东省寰球贸易发展有限公司股权相关事宜的议案》，广东寰球没有经营，也无任何实物资产，其主要账面资产为应收华新公司账款。董事会授权公司经营层以不低于子公司账面净资产冲减公司应付子公司账款后的价格，处置子公司股权，详见巨潮资讯网《关于董事会授权公司经营层处置两家控股子公司的公告》（公告编号：2014-018），2015年 6月 30日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的广东寰球贸易发展有限公司95%股权，股权转让基准日：2014年12月31日，转让款人民币 18,907,682.92元，转让价款依据广东寰球 2014年 12月 31日账面总资产，本公司在股权转让时确认转让收益 1,557,910.36元。为少量应
付款及少数股东权益部份，广东寰球无营业收入，其总资产、净资产、转让产生
的收益均未达到公司 2014年经审计总资产、净资产、净利润绝对值的10%，根据《股票上市规则》第九章“应披露的交易”对信息披露的相关规定，该交易事项所涉金额未达到信息披露的标准，不属于必须披露的交易事项。根据公司章程，该事项在总经理办公会的审批权限范围内，并经总经理办公会审批通过，故就此事宜公司未作专门公告，公司不存在以定期报告代替临时报告的情形。
13、“应收账款”项目显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占应收账款总额的比例达46.83%，请你公司补充列表披露前五名欠款方与公司的关联关系、应收账款账龄、计提的坏账准备是否充分；对于长账龄的应收款，请说明已采取和将进一步采取的追款措施。请会计师核查并发表意见。
回复：1）按欠款方归集期末余额前五名的应收账款补充披露。
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|单位名称|应收账款|关联关系|1年以内|1年-2年|3年-4年|已计提坏账准备余额|
|镇江市交通投资建设发展公司|81,650,000.00|无关联关系|81,650,000.00|||4,082,500.00|
|江苏美丽达园林工程有限公司|76,496,600.00|无关联关系|76,496,600.00|||3,824,830.00|
|四子王旗城市建设投资开发有限责任公司|28,247,868.00|无关联关系|13,880,000.00|14,367,868.00||2,130,786.80|
|无锡万达城投资有限公司|26,286,803.12|无关联关系|26,286,803.12|||1,314,340.16|
|皇明太阳能集团有限公司|14,744,465.24|无关联关系|||14,744,465.24|7,372,232.62|
|合计|227,425,736.36||198,313,403.12|1 4,367,868.00|14,744,465.24|18,724,689.58|

2）应收账款坏账计提充分性：
公司应收账款坏账计提的方法：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
a)项金额重大的判断依据或金额标准：本公司根据公司经营规模、业务性质
及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为100万元。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观原因表明未来现金流量现值有可能低于其账面价值|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的合并范围外的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

按组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，按以下账龄组合计提坏账准备：
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|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|账 龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|5|
|1至2年|10|
|2至3年|20|
|3至4年|50|
|4至5年|100|
|5年以上|100|

根据园林行业特点，3年以内的应收账款符合公司业务的一般特点。在建造合同的实际执行过程中，受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，少部分项目的应收账款可能在 4-5年内才能全部收回。对于账龄超过 3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大，其中 4年以上的应收账款计提坏账准备的比例为100%，截止到 2015年 12月 31日，账龄超过 3年的应收账款余额为8,340.58万元，计提的坏账准备余额5,967.4万元，占比已达71.55%，综上所述，应收账款坏账准备计提是充分的。
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|账 龄|期末数|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|309,587,546.29|15,475,557.87|5.00|
|1至2年|60,571,869.67|6,057,186.97|10.00|
|2至3年|32,144,211.79|6,428,842.36|20.00|
|3至4年|47,463,531.72|23,731,765.87|50.00|
|4至5年|29,405,818.47|29,405,818.47|100.00|
|5年以上|6,536,457.33|6,536,457.33|100.00|
|合 计|485,709,435.27|87,635,628.87||

根据园林行业的特点，3年以内的应收账款符合公司业务的一般特点。在建造合同的实际执行过程中，受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，少部分项目的应收账款可能在 4-5年内才能全部收回，或更长时间才能收回。公司的应收账款 3年以内的占应收账款总额的82.83%,符合行业特点，3年以上的占17.17%，公司也采取了一些措施防止账龄超过3年，比如：回款与项目负责人效益挂勾，对于少数已经超过了3年账龄的应收款，公司也将积极的催收，甚至上门催账等。
公司对于长账龄的应收款，将加大催收力度，已采取的催收措施包括：
（1）项目经理负责制，对于每个工程项目所对应的应收账款，由项目经理负责，应收账款的回收情况直接与项目经理的收益挂勾。
（2）上门催收，对于多次催收无回应且金额较大的客户，公司总经理或董事长上门催收；
对长账龄较长且经多次催收无较公司将成立专门的应收账款处理工作组进行电话或上门催收，或者采取法律途径。
14、“预付款项”项下，请补充披露预付款项的款项性质、合同约定的结算时间、尚未结算的具体原因。
回复：预付款项情况明如下：
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|客户名称|期末余额（元）|合同内容|合同约定的结算时间|尚未结算的具体原因|
|天燃气总站|1,968,295.75|采购天然气|待发改委文件下达后确定|发改委文件具体价格未定|
|蒋信方|1,677,725.00|采购苗木款|双方协商|2015年12月已暂估部分苗木，发票未来，剩余采购苗木将在|

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|||||2016年内账务处理完毕|
|余谭|1,388,411.00|采购机械费|权利凭证移交甲方后二月内|尚未移交|
|宜兴市万石镇双宝石材经营部|906,297.10|采购石材款|合同签订后，预付50%定金，供货结束后经甲方现场验收合格后，以甲方现场验收合格数量为准结算剩余部分款项|未结算|
|魏王（采购部）|471,781.00|采购备用金|苗木采购完销账|采购借款（采购内容根据园林、苗圃的需求而定）目前未完成采购|
|合计|6,412,509.85||||

15、“其他应收款”项下，“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”请明确“北京龙乡苗木种植中心”具体账龄，请补充说明并披露其他应收款款项性质、计提的坏账准备是否充分；对于长账龄的其他应收款，请说明已采取和将进一步采取的追款措施。请会计师核查并发表意见。
回复：1)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
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|单位名称|余额|账龄||款项性质|计提的坏账准备金额|
|金乡县城建投资有限公司|20,000,000|2-3年|20,000,000|保证金|4,000,000.00|
|镇江交通产业集团有限公司|18,000,000|1年以内|18,000,000|保证金|900,000.00|
|郑州航空港区国有资产经营管理有限公司|9,800,000|1年以内|98,00,000|保证金|490,000.00|
|江苏水北建设工程有限公司|7,000,000|1年以内|7,000,000|保证金|350,000.00|
|北京龙乡苗木种植中心|5,630,000|1年以内|200,000|非关联往来|774,000.00|
|||1-2年|3,220,000|||
|||2-3年|2,210,000|||

2)其他应收款坏账计提的方法。
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 50万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的其他应
收款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的其他应收款，再按组合计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
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|单项计提坏账准备的理由|有客观原因表明未来现金流量现值有可能低于其账面价值|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的合并范围外的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

按组合计提坏账准备其他应收款
对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，按以下账龄组合计提坏账准备：
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|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|账 龄|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|
|1至2年|10|
|2至3年|20|
|3至4年|50|
|4至5年|100|
|5年以上|100|

公司的其他应收款主要为工程保证金,根据行业的特点,工程在施工之前至少要按工程的10%支付工程保证金或是银行保函,待工程验收结束或是工程审计结算完成后退还公司。工程保函或是保证金正常情况下1-2年退回，也存在少数工程完工后迟迟不审计结算延迟退保证金的情况。我公司的其他应收款主要集中
在 1-2年以内，4年以上的金额仅为 185.66万元且全额计提了坏账准备。综上
所述，应收账款坏账准备计提是充分的。账龄超过4年的其他应收款未收回的原因，主要是因为工程未审计结算引起的，我公司将积极与业主方进沟通，争取将工程审计早日结束，将工程保证金早日收回。
16、“存货”项目显示，原材料、库存商品、周转材料及发出商品报告期未计提存货跌价准备，消耗性生物资产计提跌价准备比例为8%，建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备比例为0.5%，请结合相关产品的宏观市场环境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足。请会计师结合实施的审计程序核查并发表意见。
回复：1）消耗性生物资产减值的处理
根据企业会计政策，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。
公司于 2015年资产负债日对公司消耗性资产进行全面盘点，并聘请了评估机构对苗木资产进行价值评估，且出具了评估报告号为中水致远评报字（2016）第5003号、甬敬评字（2016）第034号、常中延评报字（2016）第20号的评估报告。以上三份报告分别为北京深华新、浙江深华新、八达园林的消耗性生物资产价值的评估报告。由于近年环境污染严重，各个城市对环境建设和城市居住环境的提高，园林绿化建设的如火如荼，种植苗木的人随之大量增加，造成部分苗木供过于求，市场价格下降，因此评估价值较账面价值减少，在年度报告中根据评估机构出具的评估价值进行计提减值。八达园林消耗性生物资产 2015年末评估价值为 107,606,433.8元，2015年末按账面调整后的公允价值为 123,802,808.77元，评估价值与公允价值之间的差额为 16,196,374.97元。所以计提的消耗性生物资产跌价准备为16,196,374.97元，占消耗性生物资产总额的8%。综上所述，公司已充分计提消耗性生物资产跌价准备。
2）存货跌价准备计提充分性：
对于施工中项目存货的减值，根据会计准则规定，期末对于预计总收入小
于预计总成本的项目，对于已完工部分，损失在毛利（收入减成本为负数）中体现，未施工部分的预计损失计提存货跌价准备。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。
对于已完工项目，准则中未明确规定，因此公司根据未来结算额与账面累计确认的存货孰低的原则来进行账务处理，即报告期末根据业主方的财务状况及经营情况对工程存货进行减值测试，对财务状况严重恶化或是已破产清算的工程项目计提存货减值准备。截止到 2015年 12月 31日，只有丰华花园（安吉）酒店市政景观绿化工程业主方破产清算。本公司根据与清算方律师了解的情况进行了存货跌价准备的计提，具体计算过程如下：
2014年末工程存货7,771,062.96元，根据安吉项目部提交的项目破产报告
情况该项目的债权分配比例为债权提交额的60%，公司按40%计提了存货跌价准备 3171062.96元。2015年发生绿化养护费用及养护人员劳务费共计 507239.34元，年末工程存货 8278302.3元（其中劳务费 2375036.56元，材料及其他5903265.74元）。15年收到劳务费790000元，经与清算人律师沟通，政府为了维护社会稳定将会支付剩余劳务费1585036.56元（2375036.56-790000），因此，15年年末在扣除劳务成本后将其他工程成本2732202.78元全部计提减值。因此公司的存货跌价准备是充足的。
安吉项目业主单位安吉丰华置业有限公司宣布破产后，子公司浙江深华积极配合清算方进行债权确认，2015年已取得完成工程量的审计，审计报告金额为 9,540,334元，并已提交清算方。公司也已指派专人跟踪，积极了解清算动向，争取早日追回欠款，减少损失。
17、“营业外收入”项目显示，报告期营业外收入主要由非流动资产处置利得、苗木资产盘盈及政府补助项目构成，其中：
（1）非流动资产处置利得主要为固定资产处置利得 2,102.39万元，而“固定资产”项目显示，本期房屋建筑物减少金额为0，其他固定资产项目账面原值减少额合计仅为 67.78万元，请你公司说明
固定资产处置利得的产生原因，账务处理过程，信息披露情况和审议过程，如有资产转让合同的，请提供。并请说明非流动资产处置利得和资产负债表对应项目如何勾稽，年报是否存在前后矛盾的情况。请会计师结合实施的审计程序核查并发表意见。
回复：企业会计准则规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。报告期处置的固定资产主要为公司本部名下出租的南天大厦3栋729房和深圳半岛花园12套住宅，由于该房产一直用于出租，因此记入“投资性房地产”科目而非“固定资产”科目，公司于 2015年9月24日将南天大厦3栋729房以600万元出售给自然人陈晶，深圳半岛花园12套住宅处置价款为人民币1653.77万元，固定资产处置利得2102.39万元，报告期减少的房产417.25万元在“投资性房地产”本期减少项目下披露。因此年报的勾稽关系不存在矛盾。
公司依据与购买方订立的购房合同及实际收到的购房款入账，通过“固定资产清理”账户进行核算，清理净收益结转至“营业外收入”科目。该两处房产购置时间分为 1996年和 1991年，入账价值分别为 3,691,963.12元和 480507.13元，已提折旧3,125,743.85元和432,456.42元，由于近年深圳房产价值连连飙升，15年出售时出售价值较账面价值已高出许多，因此产生较高的固定资产处置利得。
公司于 2014年 3月 31日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层对公司部分资产进行处置的议案》，并聘请中介机构进行资产评估，并通过公开拍卖或竟价转让的方式进行处置，提请董事会授权公司经营层对进行处置，详见巨潮资讯网《公司八届二十一次董事会决议公告》（公告编号：2014-016）。公司于2015年12月14日召开的第八届董事会第四十六次会议和2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于处理公司剩余房产的议案》，公司拥有的位于深圳市福田区白沙岭南天大厦 3栋 729室商品房，建筑面积为 87.3平方米，公司于 2015年 9月 24日以 600万元出售给自然人陈晶，与公司无关联关系。半岛花园 B区剩余12套住宅于2015
年12月25日进行出售，认购方为公司的9名在职普通员工和属公司历史遗留问题的三名退休及离职员工，其中入职最长者在公司约 20余年，无公司高管参与竞买。半岛花园总成交金额为人民币1653.77万元，详见巨潮资讯网《关于公司资产处置结果公告》（公告编号：2015-147）。
（2）报告期苗木资产盘盈 1,247.29万元，请结合盘点程序、内部控制情况对盘盈具体情况、盘盈金额的确定过程、会计处理等进行详细说明，并自查是否存在内部控制不规范、报告期末突击确认利润的情形。请会计师结合实施的审计程序对盘盈的真实性、盘盈金额的准确性及会计处理的合理性以及公司内部控制情况核查并发表意见。
回复：1）盘点程序
根据企业会计政策，公司存货盘存制度采用永续盘存制。在会计年度终了，对账面存货进行一次全面的盘点清查，并编制盘点表，保证账实相符，如有不符应查明原因及时处理。2016年 1月份公司组织苗圃人员对公司所有的消耗性资产进行了全面盘点，盘点程序如下：
1、在年度终了前或后由财务负责人牵头，组织存货管理会计和苗圃管理人员开会，商议苗木盘点事宜，并制定苗木盘点计划。
2、联系评估机构参与年度苗木资产的全面盘点。
3、苗圃负责人根据盘点计划组织实地盘点，财务人员对整个盘点进行监督。
4、苗圃人员根据原始数据进行汇总，并编制盘点表，财务人员对盘点表进行账实核对，盘点人、制度表、核对人、监盘人在准确无误的盘点表上签字。
5、评估机构根据市场价值及盘点结果出具评估报告。
2）内部控制情况对盘盈具体情况、盘盈金额的确定过程
小苗，经过苗圃工作人员的打理和栽培，会逐年的长大，但是八达园林并未将这些苗木入账。因此在本报告期终了后进行盘点时出现了盘盈。根据评估报告对苗木资产盘盈金额进行确定。
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|苗圃名称|盘盈总数量（单位：株）|盘盈总金额 （单位：元）|
|小羊坊苗圃|2.00|30,036.82|
|新桥苗圃|17,230.00|5,022,702.04|
|罗溪苗圃|21,568.00|7,420,221.40|
|合计||12,472,960.26|

3）对盘盈苗木资产的账务处理
根据企业会计准则，盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，借记：本科目，贷记“管理费用”，计入管理费用的存货盘盈一般通常是由企业日常收发计量或计算上的差错所造成的，企业本次全面盘点的存货盘盈并非上述原因造成，系由于苗木资产的自然生长性以及八达园林初次并入公司合并范围公司对其资产进行全面清点所致。但鉴于公司在 2015年对八达园林首次并表，八达园林存货的盘盈非公司的管理不善导致，而是以前年度八达园林对盘盈的资产未作账务处理形成，因此，公司将八达园林盘盈的苗木借记消耗性生物资产，贷记营业外收入进行扣非处理，更体现会计上的谨慎性原则。
综上所述，我公司不存在内部控制不规范、报告期末突击确认利润的情形。
18、“商誉”项目显示，报告期重组置入八达园林形成商誉 8.25亿元，未计提商誉减值准备。而你公司于 2016年 1月 27日披露的关于对我部关注函【2016】第 9号的回复公告中显示，“截止到 2015年 12月 31日，八达园林未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 8,997万元，预计不能达到原 2015年承诺经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的 1月 27日净利润不低于
况，说明商誉减值测试过程、商誉减值损失的确认方法及报告期商誉减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
回复：公司商誉系溢价购买江苏八达园林有限责任公司100%股权产生，公司将八达园林认定为一个资产组，期末对该资产组预计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据未来五年财务预测和折现率计算预计未来现金流量的现值。2016年1月28日我公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司采用权益法对八达园林 2015年 12月 31日存在的资产和负债进行评估，评估结论为：截止到 2015年 12月 31日，江苏八达园林有限责任公司资产组账面价值为84,331.29万元,评估价值为177,960.01万元，高于深华新公司购买江苏八达园林有限责任公司支付的对价 166,000.00万元，因此，依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告，我公司认为收购江苏八达园林形成的商誉不存在减值。
19、“其他非流动资产”项目显示，你公司 2015年 8月与天津市驿动同联科技投资发展有限公司签订购房合同，约定首付款 2,624.02万元由天津驿动公司所欠公司款项抵减,请你公司补充说明上述事项是否构成债务重组，是否按照《企业会计准则》相关规定进行会计处理，上述交易是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，你公司是否与天津驿动公司签订抵账协议，如有，请提供。请会计师核查并发表意见。
回复:我公司对天津驿动的债权分为两部分：一、借款形成债权 1300万，已偿还 200万，余额 1100万；二、设计收入款 1631万，已支付 392.51万元，余额1238.49万元。我公司是在对天津驿动原有债务的基础上与天津驿动签订购房合同，以对天津驿动公司的债权作为首付款，约定剩余购房款两年内付清，此交易遵循房产市场公允价值进行，并未对该债权的偿还作出让步。债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定
做出让步偿还债务的事项。二者的主要区别在于是否做出让步。所谓让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务。综上所述，该事项并不构成债务重组。
我公司与天津驿动公司于2015年8月份签订的购房合同，所购房产建筑面积为4149.33平米,每平米单价为7717元。上述交易标在天津市房管局的备案的销售价格为9,261元，交易价格低于天津驿动公司在天津市房管局备案价格。因此,此次交易不存在损害上市公司利益的情形。我公司仅与天津驿动签订了购房合同并未签订抵账协议。
按照《企业会计准则》，我公司按与天津驿动签订购房合同取得的房产仅取得天津市商品房销售许可证，尚未办理权属转移并交付使用，因此公司将购房首付款记入其他非流动资产核算固定资产的核算。该房产的备案手续已于4月完成。
20、请你公司补充披露“长期借款”项下 7笔借款的借款人信息、上市公司为其提供担保的信息披露情况及履行的审议程序。
回复：长期借款项下7笔借款的借款人均为温州青草地投资有限公司，为了保证温州市中央绿轴公园BT项目的资金需求，2014年10月10日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》，同意温州青草地向银行申请授信 3.6亿元，期限不超过5年，并由公司为上述银行授信提供担保。对外担保公告披露日期为2014年10月11日（详见巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司对外担保公告》，公告编号2014-063）。公司于2014年10月28日召开2014年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。
提供连带责任保证，担保金额不超过4亿人民币，期限不超过5年（详见巨潮资讯网2015年5月20日《北京深华新股份有限公司对外担保公告》公告编号：
2015-056）。公司于2015年6月3日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
公司共为温州青草地投资有限公司提供7.6亿担保，并分别于2014年10
月10日和2015年5月20日进行公告。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2016年5月23日