中信证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司部分变更募集资金用途的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司部分变更募集资金用途事项进行了核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1637号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币 267,200,000.00元，扣除发行费用人民币42,728,800.00元，实际募集资金净额为人民币 224,471,200.00元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年8月3日出具了大华验字[2016]000778号《验资报告》。
根据《深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金额|
|1||智能移动终端产品扩产及技术改造项目||7,204.40||7,204.40||
|2||研发中心建设项目||3,535.88||3,535.88||
|3||营销服务网络项目||5,706.84||5,706.84||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
|小计||||22,447.12||22,447.12||

本次拟变更“智能移动终端产品扩产及技术改造项目”（以下简称“扩产项目”）
和“研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）两个募投项目进行部分变更，
新项目“收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权项目”拟投入资金 11,220.00万元，其中拟投入募集资金6,200.00万元，剩余资金由公司使用自有资金补足。此次变更部分募集资金后，具体为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次募集资金变更前||||||本次募集资金变更后|||
||序||||||本次变更|||||
||号||||||金额|||||
||||项目名称||投资总额||||项目名称||投资总额|
|1||智能移动终端产品扩产及技术改造项目||7,204.40||4,600.00||智能移动终端产品扩产及技术改造项目||2,604.40||
|2||研发中心建设项目||3,535.88||1,600.00||研发中心建设项目||1,935.88||
|3||营销服务网络项目||5,706.84||-||营销服务网络项目||5,706.84||
|4||补充流动资金||6,000.00||-||补充流动资金||6,000.00||
|5||-||-||-||收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权项目||6,200.00||
|小计||||22,447.12||6,200.00||||22,447.12||

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
拟变更募集资金项目进展情况如下（截至2017年2月28日）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金额||已投入金额||未使用金额|
|1||智能移动终端产品扩产及技术改造项目||7,204.40||80.28||7134.70||
|2||研发中心建设项目||3,535.88||10.13||3545.29||

注：截至2017年2月28日未使用金额项，扩产项目包含利息，研发中心项目包含利息及理财收益
1、扩产项目为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额 7,204.40万元，经2012年11月30日公司第一届董事会第二次会议、2012年12月16日公司2012年第一次临时股东大会和2016年12月26日第二届董事会第九次会议审议通过，该项目拟在深圳市南山区购置900平方米写字楼作为综合办公场所，并在宝安区租赁2,600平方米厂房作为生产加工基地，通过引进一批生产、办公设
备，扩大现有的生产规模，优化生产流程，提升管理水平，提高生产效率，以达
到扩产和产品升级的目的。该项目的原计划建成时间为2017年8月24日。截至 2017年 2月 28日，该项目累计投入金额 80.28万元，该项专户剩余募集资金 7,134.70万元（含利息及理财收益），在中国银行股份有限公司深圳高新区支行募集资金专户存储。该项目已投入部分为人员费用。
2、研发中心项目为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额 3,535.88万元，经2012年11月30日公司第一届董事会第二次会议和2012年12月16日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，该项目拟在广东省深圳市南山区购置400平方米写字楼，通过配备相应的软硬件开发设备及检测工具，强化研究队伍，实现公司技术研发实力的进一步提升。项目建成以后，公司将利用扩容空间组建四个实验室，分别是：智能移动终端硬件开发实验室、产品测试实验室、结构实验室、软件开发实验室。该项目的原计划建成时间为2018年2月24日。截至2017年2月28日，该项目累计投入金额 10.13万元，该项专户剩余募集资金 3,545.29万元（含利息及理财收益），在宁波银行股份有限公司深圳分行募集资金专户存储。该项目已投入部分为人员费用。
（二）部分变更原募投项目的原因
扩产项目原计划拟在深圳市南山区购置 900平方米写字楼作为综合办公场所，研发中心项目原计划拟在深圳市南山区购置400平方米写字楼作为研发中心办公场地，鉴于目前公司在南山区附近没有合适的写字楼，因此，公司拟终止南山区写字楼的购置，变更为在深圳市南山区租赁写字楼作为综合办公场所及研发中心办公场地，上述两项目原计划购置场地的费用将合计减少5,200万元。
与此同时，鉴于珠三角产业上游设备供应发展迅速，公司将继续沿用原来生产及组装方式，且近年来公司在扩大生产规模的同时生产管理水平提升，产能利用率大幅提升，无需大量购置固定资产也可实现项目产能目标。因此，公司拟将扩产项目原计划购置设备的1,359.32万元减少1,000万元。
公司本次拟变更部分募集资金用于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权项目是结合公司业务发展环境，综合考虑收购风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，有利于加强公司在电子支付市场的高端业务领域的竞争优势，符合公司发展战略。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目一：智能移动终端产品扩产及技术改造项目
公司拟以募集资金2,604.40万元投资本项目，该项目拟变更为在深圳市南山区租赁900平方米写字楼作为综合办公场所，并在宝安区租赁2,600平方米厂房作为生产加工基地，通过引进一批生产、办公设备，扩大现有的生产规模，优化生产流程，提升管理水平，提高生产效率，以达到扩产和产品升级的目的。目前，宝安区生产加工基地已建成并已投入使用。
本项目投资总额为人民币2,604.40万元，其中：固定资产投资 544.24万元，其他费用投资 388.16万元，铺底流动资金 1,672.00万元。项目建设期为 1年，自股东大会通过之日起计算。
项目二：研发中心建设项目
公司拟以募集资金1,935.88万元投资本项目，该项目拟变更为在广东省深圳市南山区租赁 400平方米写字楼，通过配备相应的软硬件开发设备及检测工具，强化研究队伍，实现公司技术研发实力的进一步提升。项目建成以后，公司将利用扩容空间组建四个实验室，分别是：智能移动终端硬件开发实验室、产品测试实验室、结构实验室、软件开发实验室。
本项目投资总额为人民币1,935.88万元，其中：固定资产投资 842.36万元，其他费用投资739.93万元，铺底流动资金353.59万元。本项目建设期为1.5年，自股东大会通过之日起计算。
项目三：收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权项目
公司拟以 11,220.00万元收购深圳市柏士泰科技有限公司持有的深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权，其中拟投入募集资金6,200万元，其余资金由公司自有资金补足。
1、交易概况
（1）本次交易双方当事人为公司和深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称
“瑞柏泰”或“目标公司”）的原股东深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。公司和柏士泰、瑞柏泰的实际控制人蔡敏女士已在2017年3月13日于深圳市就本次交易签署了《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），双方约定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于出具的《评估报告》，经股权转让协议各方协商，公司拟以人民币 11,220.00万元的价格向柏士泰购买其所持瑞柏泰的51%股权（以下简称“标的股权”）。交易顺利完成后，公司将持有瑞柏泰51%股权，柏士泰持有瑞柏泰49%股权。
（2）本次交易将使用现金支付，公司计划使用扩产项目和研发中心项目的部分募集资金向柏士泰支付首期股权转让款。根据中国证监会、深圳交易所和公司的相关规范要求，本交易需要经董事会、监事会、独立董事、保荐机构审议后，提交公司股东大会审议。
若董事会审议通过，股东大会审议不通过，公司将使用自有资金完成本次交易。根据《公司章程》规定，如使用自有资金完成上述交易则只需通过董事会审议，无需通过股东大会审议，亦不需要征得其他第三方同意。在本次交易正式达成后，双方需就本次交易事项申请办理股权变更的工商登记注册。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方情况
交易对方：深圳市柏士泰科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300066326206G
住所：深圳市福田区深南大道中国有色大厦 901
法定代表人：蔡敏
认缴注册资本总额：50万元人民币
成立日期：2013年3月26日
营业期限：自2013年3月26日起至2033年3月26日止
经营范围：网络技术开发和咨询；电子产品及配件的上门安装、上门维护、上门保养、上门维修；从事广告业务；机票代理业务。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡敏|49.75|99.50|
|诸义新|0.25|0.50|

柏士泰及其自然人股东与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、目标公司情况
目标公司名称：深圳市瑞柏泰电子有限公司
统一社会信用代码：91440300715203389Y
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼 C座603A
法定代表人：蔡敏
认缴注册资本总额：1,052.6316万元人民币
成立日期：1999年6月2日
营业期限：自1999年6月2日起至2019年6月2日止
经营范围：计算机软硬件及其配套设备的技术开发，电子产品的销售与租赁（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市柏士泰科技有限公司|1,052.6316|100.00|

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002657号审
计报告，主要财务数据如下：
|||||||
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||60,405,295.05||96,976,056.72||
|负债总额||22,948,864.73||15,303,817.56||
|净资产||37,456,430.32||81,672,239.16||
|主营业务收入||49,909,163.92||44,835,780.63||
|净利润||20,640,406.22||17,271,598.58||

4、标的股权及转让价格
4.1标的股权及转让价格
柏士泰同意向优博讯转让，同时优博讯同意以现金购买柏士泰现持有的目标公司51%的股权。
优博讯与柏士泰同意由优博讯聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结果为依据，由协议各方协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的沃克森评报字[2017]第 0166号《深圳市优博讯科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市瑞柏泰电子有限公司股东全部权益评估报告》的评估价值合计为 22,119.05万元。参考上述评估结果并经协议各方协商，标的股权的转让价格确定为合计壹亿壹仟贰佰贰拾万元，均由优博讯以现金方式支付。
4.2交割
4.2.1交割条件如下：
1.目标公司的股东及董事会、优博讯的董事会已经批准本次交易；
2.核心管理人员已经签署格式及内容令优博讯满意的任职期限承诺及竞业禁止协议，该等协议及承诺已经包含股权转让协议的内容；
3.柏士泰、蔡敏女士做出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解；
4.就目标公司股权结构变更，目标公司已从根据法律法规、合同、其他有约束力的文件规定取得第三方的同意或批准；
5.目标公司的业务没有发生对其自身产生重大不利影响的变化；
6.柏士泰、蔡敏女士及目标公司未出现违约事件；
7.目标公司已向工商变更登记部门提交文件，申请办理优博讯受让标的股权并成为瑞柏泰股东及优博讯委派的人士变更为目标公司的董事的工商变更登记；
8.优博讯在其法律或财务方面尽职调查工作完成后，如在交割日前显示目标公司情况发生了新的变化，优博讯可根据新发生的变化与柏士泰进行协商决定是否放弃现有的相关交割条件或添加其他交割条件。在新的交割条件达成一致前，视为交割条件未能满足。
优博讯有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放弃第4.2.1条规定的任何条件，或将其变更为柏士泰的交割后义务。
4.2.2各方应尽其最大努力促使第4.2.1条中规定的所有条件得到满足，柏士泰确认交割条件满足后，应签署并向优博讯发出一份《交割条件满足确认函》及其指定的在中国开立的用于接收股权转让价款的银行账户（以下简称“转股指定账户”），所有确认交割所涉及的法律文件应作为《交割条件满足确认函》的附件。
4.2.3股权转让价款的支付
经交易各方协商确定，标的股权的股权转让价款按照下列约定共分四期支付到柏士泰的转股指定账户：
4.2.3.1在下列条件全部满足之日起五个工作日内，优博讯应向柏士泰支付第一期股权转让对价共计陆仟伍佰万元（RMB65,000,000.00）:
1.股权转让协议第4.2.1条约定的交割条件已经全部满足或被优博讯放弃；
2.交易文件已经签署并生效。
4.2.3.2在下列条件全部满足之日起五个工作日内，优博讯应向柏士泰支付第二期股权转让对价共计壹仟陆佰万元（RMB16,000,000.00）：
1.股权转让协议第4.2.1条约定的交割条件已经全部满足或被优博讯放弃；
2.优博讯已按照监管机构的要求在指定媒体公开披露目标公司的《2017年度专项审计报告》。
4.2.3.3在下列条件全部满足之日起五个工作日内，优博讯应向柏士泰支付第三期股权转让对价共计壹仟陆佰万元（RMB16,000,000.00）：
1.股权转让协议第4.2.1条约定的交割条件已经全部满足或被优博讯放弃；
2.优博讯已按照监管机构的要求在指定媒体公开披露目标公司的《2018年度专项审计报告》。
4.2.3.4在下列条件全部满足之日起五个工作日内，优博讯应向柏士泰支付第四期股权转让对价共计壹仟伍佰贰拾万元（RMB15,200,000.00）：
1.股权转让协议第4.2.1条约定的交割条件已经全部满足或被优博讯放弃；
2.优博讯已按照监管机构的要求在指定媒体公开披露目标公司的《2019年度专项审计报告》。
4.2.4交割条件的满足
4.2.4.1股权转让协议各方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及责任心以满足交割。并应保证目标公司不会采取或因消极不作为致使交割条件无法得到满足。
4.2.4.2在交割时，柏士泰应向优博讯交付已经满足交割先决条件的文件，包括但不限于：
1.目标公司及柏士泰签署的令优博讯满意的交易文件的原件；
2.目标公司的股东及董事会已经批准本次交易的决议文件的原件；
3.核心管理人员已经签署的格式及内容令优博讯满意的任职期限承诺及竞
业禁止协议原件，该等协议及承诺已经包含股权转让协议的内容；
4.柏士泰出具的已经满足股权转让协议第4.2.1条先决文件的《交割条件满足确认函》原件；
5.柏士泰、蔡敏女士及目标公司未出现股权转让协议项下的违约事件；
6.目标公司已向工商登记部门提交办理如下变更登记申请并获工商登记部
门予以受理的文件复印件（加盖目标公司公章）：优博讯受让标的股权并成为瑞柏泰股东及优博讯委派的人士变更为目标公司的董事的工商变更登记。
4.2.4.3在交割时，优博讯应向柏士泰交付其已满足交割先决条件的文件，包括但不限于：
1.优博讯签署的交易文件的原件；
2.优博讯的董事会已经批准本次交易的决议文件的复印件（加盖优博讯的公章）。
4.2.5柏士泰在收到股权转让对价之日起5个工作日内，应向优博讯提供收款证明以证明股权转让对价已汇至转股指定账户。
4.3业绩承诺、补偿方案及回购
4.3.1业绩承诺期间
柏士泰对优博讯的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
4.3.2业绩承诺
柏士泰承诺，目标公司在业绩承诺补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2017年度不低于2,400万元，2018年度不低于2,800万元，2019
年度不低于3,100万元。
4.3.3盈利预测及补偿安排
4.3.3.1优博讯和柏士泰均同意业绩承诺补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经优博讯认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进
行审计并出具《专项审核报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的净利润数为准。
4.3.3.2业绩承诺补偿期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，柏士泰应当按照以下公式对优博讯进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—已补偿金额。
4.3.3.3若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，柏士泰根据股权转让协议第4.3.3.2款的约定应对优博讯进行补偿时，其补偿的方式如下：（1）当年应补偿金额的50%用现金支付给优博讯；（2）剩余50%的应补偿金额以柏士泰持有的目标公司股权进行补偿（即柏士泰无偿转让其持有的目标公司部分股权给优博讯），应补偿的股权比例=（剩余的50%的应补偿金额÷标的股权交易价格）×100%，若柏士泰持有的瑞柏泰股权不足以补偿剩余应补偿金额，柏士泰应当以现金方式继续对优博讯进行补偿。
4.3.3.4柏士泰在业绩承诺补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
4.3.3.5柏士泰同意，若柏士泰需要根据第4.3.3.2款的约定对优博讯进行补偿时，优博讯有权从应当支付给柏士泰的剩余的股权转让对价中予以扣除，若剩余的股权转让对价不足以支付补偿金额的，优博讯有权继续向柏士泰进行追偿。
4.3.3.6柏士泰应向优博讯补偿的现金应在业绩承诺补偿期间内各年《专项
审核报告》出具后的10个工作日内支付给优博讯；柏士泰应向优博讯补偿的瑞柏泰的股权应在各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内申请办理工商变更登记手续。
4.3.4回购
4.3.4.1若出现如下任一情形，优博讯有权要求柏士泰及实际控制人连带回购优博讯持有瑞柏泰股权的全部或部分：
1.柏士泰或实际控制人严重违反了交易文件、目标公司的章程性文件的其他约定；
2.柏士泰或实际控制人或目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格；
3.实际控制人在承诺任职期限内离职，或其余核心管理人员的离职率超过
50%；
4.柏士泰或实际控制人所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、误导或重大遗漏；
5.因交割日前的事件导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格，或对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
6.目标公司在业绩承诺期间内连续两年的实际净利润低于对应年份的承诺
净利润数的50%；
7.因柏士泰、蔡敏女士的原因导致目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁。
4.3.4.2回购价款为(1)届时优博讯已支付的股权转让价款；加上(2)自股权转让价款支付至转股指定账户之日（含该日）起至优博讯收到全部回购价款之日（含该日）止按照6%复合年利率计算的利息；并扣减(3)优博讯已取得的从目标公司获得的分红或股息后的金额。
4.4保证担保
各方一致同意，蔡敏女士同意为柏士泰在本合同项下应向优博讯进行的补偿、赔偿等任何支付义务承担连带保证支付义务。
4.5关于利润分配的处理
4.5.1本次交易完成前，目标公司对柏士泰不进行分红；股权转让协议达到
交割条件后，目标公司在交割日前的滚存未分配利润由优博讯及目标公司届时登记在册股东共同享有。
4.5.2柏士泰科技和优博讯可在目标公司 2017年度、2018年度、2019年度的《专项审核报告》出具后，按照各自持股比例对目标公司进行分红：
（1）若目标公司当年实际实现的净利润数高于同期承诺净利润数，最高分红金额不得超过当年净利润数的60%；
（2）若目标公司当年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，最高分红金额不得超过当年净利润数的50%。
4.6与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
4.6.1本次交易为收购目标公司51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
4.6.2本次交易不涉及其他员工安置，与目标公司相关的员工继续履行原劳动合同。
4.7目标公司的公司治理及剩余股权的处理方案
4.7.1本次交易完成后，瑞柏泰董事会由三名董事组成，其中二名董事由优博讯提名，剩余一名董事由柏士泰提名。股权转让协议签署之日起 15个工作日内，蔡敏女士应当协助瑞柏泰办妥优博讯提名董事在工商登记机关的登记。瑞柏泰设一名财务负责人，由优博讯委派，并由瑞柏泰董事会聘任。
4.7.2股权转让协议各方一致同意，若目标公司在业绩承诺补偿期间内每年的净利润数均不低于对应年度的承诺净利润数的90%，业绩承诺补偿期间届满当年，优博讯将通过现金方式或增发股份的方式受让目标公司剩余股权的全部或部分，受让价格以优博讯届时聘请的评估机构对目标公司的评估值为基础，由各方协商确定。股权转让价款、支付方式、业绩承诺等事项，在符合届时法律法规及监管机构要求的前提下，由各方协商确定。
4.8违约责任
4.8.1如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
4.8.2在本次交易交割前，瑞柏泰及其相关人员不得与优博讯之外的其他任
何主体商谈关于瑞柏泰的直接（间接）收购（被收购）或其他有损于优博讯利益的事项，否则视为根本违约，优博讯有权终止本次交易，柏士泰应当赔偿优博讯的损失，包括实际损失及可得利益损失等。
4.8.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
4.8.4本次交易实施的先决条件满足后，优博讯未能按照协议约定的付款期限、付款金额向柏士泰支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于柏士泰的原因导致逾期付款的除外。
4.8.5本次交易实施的交割条件满足后，柏士泰违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给优博讯，但由于优博讯的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
4.8.6股权转让协议项下任何一方因违反股权转让协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股权转让协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
4.8.7任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股权被任何第三方追索，优博讯有权要求解除股权转让协议，并要求柏士泰返还优博讯已经支付的股权转让价款及股权转让价款按照年复利10%计算的利息。蔡敏女士连带承担上述返还责任，并连带承担由此给优博讯造成的损失。
因交割日前的任何原因导致目标公司或优博讯被任何第三方追索，优博讯有权要求柏士泰及蔡敏女士连带承担由此给目标公司或优博讯造成的任何损失。
4.9股权转让协议生效的先决条件及生效
4.9.1股权转让协议为附生效条件的协议，股权转让协议经各方签署且待本次交易获得优博讯董事会的有效批准，并经有权机构公证后，方可生效。
4.9.2股权转让协议自各方签署之日起成立，自股权转让协议第4.9.1条所述的先决条件全部成就之日起生效。
5、交易目的及对公司的影响
（1）本次交易目的
本次交易完成后，瑞柏泰将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为了整合行业内的业务资源，使公司和瑞柏泰之间产生业务协同效应，充分发挥瑞柏泰的研发和渠道优势，从而增强公司在研发、生产、销售上的综合优势。
（2）对公司影响
本次交易将有利于公司与瑞柏泰之间就电子支付市场的高端业务领域开展合作。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
（1）行业背景
根据中国人民银行发布的《2016年第三季度支付体系运行统计报告》显示：社会资金交易规模持续扩大，全国支付体系运行平稳，支付业务量保持稳步增长。
其中，移动支付业务持续快速增长，共处理银行业金融机构移动支付业务 66.29亿笔，金额 35.33万亿元，同比分别增长45.97%和94.45%，非银行支付机构处理网络支付业务 440.28亿笔，金额 26.34万亿元，同比分别增长106.83%和105.82%。
自 2007年开始，移动终端智能化发展迅速，从根本上改变了终端设备作为移动网络末梢的传统定位，逐步走向台前，使移动智能终端成功转变为集新型媒体、电子商务和信息服务为一体的平台。同时，随着我国经济的持续良性发展，城镇居民收入不断提高，移动用户的终端消费能力逐渐增强，对终端的高性价比追逐也显得更为迫切。
在此背景下，我国电子支付终端处于重要的发展阶段，电子支付交易活动日益增多，电子支付市场需求旺盛，未来行业具有广阔的发展空间。
（2）行业细分市场分析
未来电子支付场景和进入支付场景的方式将越来越复杂，更多的支付将通过电子支付的方式进行交易。目前，电子支付终端制造呈现两极分化趋势，一方面，
是传统终端已经基本实现产品标准化生产，产品功能日趋同质化，无对比性。这部分传统终端的利润空间被不断压缩，市场价格也逐年呈现持续下降的必然趋势；
另一方面，是以本项目拟收购部分股权的瑞柏泰为代表的以个性化定制应用和产品开发为主的电子支付终端企业，通过提供与大型行业客户的产品需求高度契合的配备和技术方案，通过技术创新、产品创新、应用创新、商业模式创新等一系列定制化创新模式，进一步提升企业获得稳定收益及发展空间。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性分析
公司作为国内移动信息化应用解决方案领域的先驱企业之一，具备较强的先发优势。尤其是在物流行业，更是占据一席之地。依托先天优势和多年对行业的深耕，公司已经初具规模，并且构建了一套完整的移动信息化应用解决方案软硬件产品体系，同时采用模块化设计和整体化服务模式，更加精准的为客户提供专业的软硬件一体化解决方案并在此基础上建立了长期稳定的合作关系。与此同时，为了应对处于白热化的市场环境，公司积极探索与外部优秀资源的合作机会。优势互补，互惠互利。以形成更为强劲的市场竞争力。瑞柏泰作为国内提供电子支付技术服务解决方案的优秀企业之一，拥有夯实的科研技术，稳定的客户群体，完整的业务体系。是较为合适的合作企业。通过本次收购，有助于公司实现产业链的延伸，保证“移动支付”终端产品的优质性和稳定性，多方面实现优势互补，增强对市场有限份额的争夺，促进效益的发展，具有重要的战略意义。
瑞柏泰在金融、保险、交通、医疗、公共事业、自助售卖、社保等领域的电子支付技术服务方案项目运作上有着丰富的经验，累计投放终端数量近 30万台。
此外，瑞柏泰通过为银联商务、各商业银行以及第三方服务机构提供电子商务、互联网支付软件开发和技术服务，及时提供有效的技术和配套服务支持。公司业务领域范围较广，早期公司主要客户集中在物流行业，之后，将其在物流行业应用成熟的移动信息化管理经验推广到零售、食品医药、金融等行业。随着电子支付市场竞争越来越激烈，公司也仍需积极努力深入拓展其他行业领域的客户，以寻求更好的市场作为发展方向。瑞柏泰目前发展的客户群体正好与公司未来的拓展方向一致，形成一定的互补性。通过此次的收购瑞柏泰部分股权，有助于公司
在其他行业及客户群中深入开发，是较为合适的合作标的。
瑞柏泰在大型行业电子支付技术服务方案应用开发有着丰富的经验，根据特定的项目去做定制化设备，更加精准的帮助客户解决产品需求问题。公司的优势相对于瑞柏泰而言，在于拥有更强大的研发团队、覆盖范围更广。公司在成功收购瑞柏泰部分股权后，将结合自身研发优势与瑞柏泰在技术研发方面逐步达成更为深入的合作，通过与瑞柏泰的共同合作输入不同类别的大型行业客户对产品的需求。这不仅有利于瑞柏泰未来的长期发展，也有助于公司在涉足其他行业时可以及时提供更为完整、优质的产品需求和技术解决方案。从而在未来的市场竞争中，稳进向前。
瑞柏泰采取重大行业客户市场需求与收单服务机构业务相结合的销售模式。
通过以电子支付技术服务软硬件产品一体化和提供高附加值的软硬件产品，将瑞柏泰与行业客户、收单服务机构三方的商业利益有机结合，建立相对稳固的业务合作关系。目前瑞柏泰具备一定的业务规模，与多家保险公司、商业银行等大型客户长期保持友好的业务往来关系。公司收购瑞柏泰部分股权，不仅能够帮助公司提供现成的销售渠道，同时还将一定程度上帮助公司减少相关销售渠道开发的费用，降低公司整体运营成本。
瑞柏泰不仅拥有先进的电子支付技术，还具有丰富的电子支付业务经验。此次公司与瑞柏泰的股权合作，将有助于公司吸收瑞柏泰的电子支付技术优势，借鉴瑞柏泰在电子支付业务方面积累的成功经验，进而加强移动设备供应和软件开发上下游产业链间的紧密联系，促进公司和瑞柏泰业务领域的发展与扩张，整体提高双方企业的综合经营能力，同时，也为公司今后的业务发展模式提供一次有益的尝试。
此次通过收购瑞柏泰的部分股权的合作，公司与瑞柏泰公司将在客户、渠道、技术上优势互补、业务开拓能力等方面逐步达成深入的合作，这不仅有利于瑞柏泰的业务发展，也有助于提升公司为大型行业客户提供整体电子支付技术服务方案的能力。通过与瑞柏泰合作输入大型行业客户的产品需求，有助于公司提供更为适应大型行业客户需求的产品和技术解决方案，从而在未来的市场竞争中，提升公司的综合竞争实力。
（2）项目实施的可行性分析
1）项目具备市场可行性
随着移动信息化应用解决方案在下游行业应用的逐渐推进及深入，业内企业面临着更为广阔的市场需求。同时我国电子支付行业仍处于高速发展阶段，市场竞争白热化，各企业开始纷纷寻求新的市场空间和盈利空间。纵观国内外一流的电子支付解决方案供应商，新大陆、Verifone、Ingenico等，均通过自身发展、收购兼并与重组、对外投资等多种方式发寻求新的业务计划，试图在有限的市场中获得更多的利益。公司作为我国最早从事智能移动终端产品研发和生产的企业之一，已经在国内市场占据了一定地位，但想要更进一步的发展还需要强强联合。
公司本次收购瑞柏泰51%股权，正是积极把握国内市场的行业发展动态和趋势，通过整合瑞柏泰公司在电子支付方面的优势与公司的优势进行互补，把握电子支付受理终端设备的市场机会，有助于公司进一步开展业务，分取更多的利益空间。
2）项目具有良好的合作基础
与瑞柏泰长期良好的业务关系是公司选择与瑞柏泰合作的重要基础。瑞柏泰拥有电子支付的技术、市场、业务等方面经验，在行业内树立了良好的声誉和品牌效应，已经连续三年与公司保持着密切的业务合作关系。由于公司和瑞柏泰在经营理念上都注重诚信与信誉，共同的价值取向使双方建立了坚固的信任纽带，长期保持着良好的业务合作关系。
3）项目具有技术可行性
瑞柏泰自成立以来一直专注于为银联商务、各商业银行以及第三方服务机构提供电子商务、互联网支付软件开发和技术服务。优博讯则致力于移动信息化应用解决方案的技术研究与产品开发，在“移动支付信息管理”核心功能领域拥有成熟的技术优势，该技术能够把电子支付推广应用到各行业移动信息化领域，增强移动智能终端的使用功能，实现移动终端与电子支付技术的有机耦合，从而为行业移动信息化提供最佳的电子支付解决方案。
3、项目风险
本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
（1）投资风险
本项目的投资风险主要表现为企业经营风险和投资估算风险。随着银行卡产业的发展和电子支付业务的不断发展壮大，瑞柏泰在近年来保持了良好的业绩增长成绩。目前优博讯依据瑞柏泰 2016年主要财务数据对其未来营收能力进行了估算，但是由于政策、法律、市场等因素的变化，一定程度上也会影响投资估算的准确性，从而最终导致投资估算的不准确，产生估算风险。
（2）整合风险
拟定本次收购完成后，公司将成功拥有瑞柏泰51%股权，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度上的扩展，公司与瑞柏泰在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均有不同，面临整合风险，以及能否充分有效的发挥协同效应，达成双赢的局面也将面临一定的考验。另外，如果两家公司在今后的发展方向上有所改变，将导致公司管理模式的变化。若瑞柏泰的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩展相匹配，以及企业管理理念和管理制度的差异，可能给收购后的公司带来一定风险，直接影响公司未来的发展前景。
（3）市场风险
瑞柏泰作为一家专业从事电子货币支付及无现金自助终端解决方案的高科技公司，拥有电子支付的技术、市场、业务等方面经验，业务发展已涵盖金融、保险、交通、医疗、公共事业、自助售卖、社保等领域。但是不可否认，在面对整个电子支付行业发展、国家政策及市场竞争等诸多的不确定性因素，瑞柏泰原有业务优势将有可能存在一定程度的萎缩，同时新拓展业务将同样可能受到竞争对手的阻碍。因此，瑞柏泰在市场竞争过程中受挫将直接影响公司本次股权收购的失利。
（三）项目经济效益分析
1、智能移动终端产品扩产及技术改造项目
本项目除固定资产投资外其他投资计划不变，因此本项目变更后计算期仍为5年，其中：建设期1年，运营期4年。计算期第二年开始投产，当年实现项目设计产能的70%，第三年可全部达产，达到100%设计生产能力。
本项目变更后以下主要经济指标也不发生变化：全部达产后年产智能移动终端 80,000套，达产后年平均销售收入 1.59亿元（不含税），年均新增税前利润3,902万元。
2、研发中心建设项目
研发中心项目实施后不直接产生经济效益，其效益将主要在公司整体利润中体现，该项目的建设将进一步提升公司的研发能力，为公司的持续快速发展提供强劲的研发及技术动力。
3、收购瑞柏泰51%股权项目
根据目前电子支付市场的发展趋势、瑞柏泰的客户、订单及业务积累等实际增长情况，本项目的实施将加强优博讯与瑞柏泰之间优势资源的整合，将瑞柏泰的客户、渠道及技术优势与优博讯在业务领域、营销网络及研发等方面的优势相结合，有利于双方的长远发展。此外，根据股权转让协议，柏士泰与蔡敏女士之间就瑞柏泰未来的业绩情况作了约定，在一定程度上保障了优博讯的投资利益。
未来瑞柏泰各年度净利润业绩承诺数如下：2017年度不低于 2,400万元，2018年度不低于2,800万元，2019年度不低于3,100万元。
同时，柏士泰与蔡敏女士承诺在业绩承诺期间内瑞柏泰连续两年的实际净利润低于对应年份的承诺净利润数的50%，将回购优博讯持有瑞柏泰股权的全部或部分，回购价款为届时优博讯已支付的股权转让价款，加上自股权转让价款支付至转股指定账户之日（含该日）起至优博讯收到全部回购价款之日（含该日）止按照6%复合年利率计算的利息，并扣减优博讯已取得的从目标公司获得的分红或股息后的金额。因此，未来在瑞柏泰市场开拓工作顺利的情况下，本项目将具有较好的投资收益。
四、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司 2017年第一次临时股东大会审议批准后实施。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。监事会认为：公司本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，监事会同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司 2017年第一次临时股东大会审议批准后实施。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，全体独立董事同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司 2017年第一次临时股东大会审议批准后实施。
五、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、关于部分变更募集资金用途收购深圳市瑞柏泰电子有限公司51%股权的可行性研究报告、深圳市优博讯科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市瑞柏泰电子有限公司股东全部权益评估报告、关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议等资料，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第十次会议，第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提供募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司部分变更募集资金用途的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 葛其明
中信证券股份有限公司2017年3月13日