北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
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二○一四年十月
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）的委托，担任恒星科技实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录9号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供恒星科技本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意恒星科技将本法律意见书作为本次激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、恒星科技前身巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“前身恒星公司”）系由巩义市康店镇焦湾村民委员会、谢保军、焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章及谭士泓依据《公司法》分别投资470万元、80万元、50万元、50万元、50万元、50万元、50万元于1995年7月12日成立的有限责任公司。前身恒星公司当时持有巩义市工商行政管理局核发的17050091-1号《企业法人营业执照》，注册资本为800万元，经营范围为制造钢绞线。巩义市审计师事务所为其出具了验审字第13号《企业注册资金审验证明书》。
2、经河南省人民政府豫股批字[2004]02号《关于同意变更设立河南恒星科技股份有限公司的批复》文件批准，前身恒星公司于2004年3月18日整体变更为股份公司。
整体变更后，公司于2004年3月18日在河南省工商行政管理局进行了变更注册登记，领取了注册号为 4100002010103的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000万元，经营范围为生产、销售钢帘线、胶管钢丝，经营本企业自产产品及相关产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止出口的商品除外，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
3、经中国证监会2007年4月3日证监发行字[2007]68号《关于核准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年4月12日、13日首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,100万股；经深圳证券交易所深证上［2007］52号《关于河南恒星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2007年4月27日起开始在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“恒星科技”，股票代码为“002132”。
4、公司现持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410000100008613（1-1）的《营业执照》，住所为河南省巩义市康店镇焦湾村，法定代表人为谢保军，注册资本为人民币539,869,800元，实收资本为人民币539,869,800元，经营范围为生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品；
从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。
本所律师经核查认为，恒星科技系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48150006号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，恒星科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，恒星科技具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
(一)激励对象
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认定的其他人员，首次授予激励对象共计86人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，上述激励对象业经公司监事会核查，监事会为此出具了核查意见。
2、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
经本所核查，激励对象不存在担任公司独立董事、监事的情形。但激励对象中谢保万及谢进宝均系公司实际控制人谢保军之弟弟，谢保万及谢进宝作为股权激励对象，均须在股东大会表决通过，且与上述二人关联之股东须回避表决。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的激励计划。
综上，本所律师认为，恒星科技本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
（二）本次激励计划绩效考核办法
为实施本次激励计划，公司制订了《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（下称“《激励计划考核办法》”）作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核结果作为激励计划的解锁依据。《激励计划考核办法》对考核目的及原则、考核组织职责权限、考核对象、考核方法、考核、考核程序、考核结果反馈及应用、绩效考核记录等事项进行了规定。
本所律师认为，公司为本次股权激励已制订《激励计划考核办法》，并以绩效考核结果作为激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条、《备忘录2号》第四条的规定。
（三）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
依据公司出具的《关于不向激励对象提供财务资助的承诺函》，公司不向本次限制性股票激励计划之任何激励对象提供借款、担保等任何形式的财务资助。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为激励对象定向发行公司A股普通股。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）标的股票的数量及分配情况
1、总体情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象公司拟向激励对象授予880
万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.63%。
其中首次授予792万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的
1.47%；预留88万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|赵文娟|副董事长、副总经理|10|1.14|0.02|
|孙国顺|董事、副总经理|20|2.27|0.04|
|徐会景|董事|50|5.68|0.09|
|张云红|董事、财务总监|40|4.55|0.07|
|谢保万|常务副总经理|50|5.68|0.09|
|李明|董秘、副总经理|45|5.11|0.08|
|谢保建|副总经理|30|3.41|0.06|
|谢进宝|副总经理|24|2.73|0.05|
|其他激励对象||523|59.43|0.97|
|首次授予小计||792|90|1.47|
|预留限制性股票数||88|10|0.16|
|合计||880|100.00|1.63|

注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）本计划激励对象中，常务副总经理谢保万、副总经理谢进宝为公司实际控制人、控股股东谢保军之弟；上述2人目前均不直接持有公司股份；上述2人成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
在本计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或其他原因需要调整授予标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予标的股票总数进行调整。
（4）预留限制性股票的处理方式详见激励计划“十一、预留限制性股票的处理”内容。
经核查，本所律师认为，本次股权激励授予限制性股票总量及任何单一激励对象将获得的限制性股票数量符合《管理办法》第十条的规定；预留限制性股票比例符合《备忘录2号》第四条的规定；每个激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划符合《备忘录1号》第七条的规定。
(六)激励计划的主要内容
恒星科技已于2014年10月27日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“限制性股票激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”、“公司授予权益、激励对象解锁的程序”、“预留限制性股票的处理”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“限制性股票激励计划的变更与终止”、“限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的相关内容已对《管理办法》第十三条规定的各事项进行了明确规定或说明。
（七）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a．公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
b．公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
c．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
d．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
激励对象首次获授持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30|

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
b．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
c．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期符合《管理办法》第十七条、第十八条的规定及《备忘录1号》第六条的规定。
（八）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，首次授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格将做相应的调整。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格符合《备忘录1号》第三条的规定。
（九）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）恒星科技未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）恒星科技未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核要求
a.在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2014年净利润相比2013年增长不低于100%|
|第二解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于120%|
|第三解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于240%|

以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
b.限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由
公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予及解锁条件符合《管理办法》第十七条、《备忘录 2号》第四条、《备忘录 3号》第三条的规定。
（十）预留限制性股票的处理
本激励计划预留88万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。
预留限制性股票的授予、解锁等事项，除以下特别规定外，与首次授予限制性股票相同。
1、预留激励对象的确定
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
2、预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足激励计划“八、（一）限制性股票的授予条件”。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。预留限制性股票的授予日由董事会确定。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按与首次授予相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、预留限制性股票的解锁安排
本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50|
|第二次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|50|

5、预留限制性股票解锁的公司业绩考核要求
预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限
制性股票第二、第三个解锁期一致。即本激励计划预留限制性股票的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于120%|
|第二解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于240%|

以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
本所律师认为，本计划中预留限制性股票涉及预留激励对象的确定、预留限制性股票的授予、预留限制性股票授予价格的确定方法、预留限制性股票的解锁安排、预留限制性股票解锁的公司业绩考核要求等事项的规定均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规章的规定。
（十一）限制性股票激励计划的会计处理及对公司各期经营业绩的影响
1、会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司向激励对象定向发行
公司A股普通股，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
按照《企业会计准则》对职工权益结算股份支付的规定，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格进行回购注销，并按照《企业会计准则》及相关规定处理。
2、对公司经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票880万股，假设公司于2014年12月15日首次授予激励对象792万股限制性股票（不包括预留部分），以公司第四届董事会第十二次会议决议公告前二十交易日均价6.43元/股测算，预计授予的限制性股票的公允价值总额为3,055.69万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,055.69|82.76|1,935.27|744.83|292.84|

注：
（1）以上对于限制性股票费用的测算是基于2014年12月15日为限制性股票授予日的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
（2）出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具
体情况。
（3）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，本次激励计划的会计处理符合《备忘录3号》第二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容涵盖了《管理办法》要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司独立董事对实施限制性股票激励计划涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司实施限制性股票激励计划涉及的有关关联交易议案提交到董事会审议。
2、2014年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
3、2014年10月27日，公司独立董事作出关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见。
4、2014年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
1、将本次激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及河南证监局；
2、如中国证监会自收到完整的激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施激励计划，同时公告法律意见书。
3、独立董事就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权具体办理激励计划授予事宜。
6、根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，履行了进展阶段中必要的法定程序，尚需将本激励计划向中国证监会备案、召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经于2014年10月27日报请深圳证券交易所予以公告公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监
事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于公司限制性激励计划相关事项的独立意见、监事会关于公司限制性激励计划激励对象名单的核查意见、激励对象名单等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、恒星科技具备实施激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
2、《激励计划（草案）》规定了相关法律法规和规范性文件所要求的相关内容，且该等内容符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、恒星科技本次激励计划现阶段已经履行的程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。最终实施尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过，独立董事并需就本次激励计划向所有股东征集委托投票权征求。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分表达自身意愿，保障了股东利益不受损害。
4、恒星科技已按照相关法律法规和规范性文件的规定履行了现阶段与激励计划相关的信息披露义务，不存在违规信息披露的情形。
5、恒星科技承诺，不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供借款、担保等任何形式的财务资助。
6、公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，认为：
6.1未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
6.2公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司部分董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6.3公司实际控制人谢保军之弟谢保万担任公司常务副总经理职务，谢保军之弟谢进宝担任公司副总经理职务，均对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但该二人目前均未持有公司股份。故认为谢保万、谢进宝作为被激励对象合理、有效。
6.4公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6.5公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.6公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
6.7公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
6.8公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录 3号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行的程序和激励计划拟订的后续程序符合《管理办法》的规定；
（四）随着本次激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
（六）本次股权激励尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下，经股东大会有效表决权2/3以上通过方可生效实施。
(下无正文，下接签署页)
（本页无正文，为关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：邓鸿成：
严磊：
2014年10月27日