证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于调整募集资金使用计划暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]500号文核准，公司于2012年5月向社会公众发行人民币普通股 2,560.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价15.00元，募集资金总额为384,000,000.00元，扣除发行费用25,458,530.00元后，实际募集资金358,541,470.00元，其中超募资金65,741,500.00元。该项募集资金已于2012年5月18日全部到位，并已经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2012]第1026号验资报告验证。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及投资金额如下：
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||序号||项目名称||立项核准||投资金额|
|1||综合研发基地项目||《关于北京博晖创新光电技术股份有限公司综合研发基地建设工程项目核准的批复》（京发改(2009)1679号）《关于北京博晖创新光电技术股份有限公司综合研发基地建设工程项目延期的批复》（京发改(2011)1210号）||29,280.00万元||

公司、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与开户银行已于 2012年 6月签署了《募集资金三方监管协议》，并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金及超募资金的使用情况
1、募集资金的使用情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035资金投资项目进行了前期投入。2012年 8月 7日，公司第四届董事会第十二次会议决议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换金额 91,495,175.22元。公司监事会、独立董事和保荐机构均对此发表了明确的同意意见。
截至2014年12月31日，综合研发基地项目累计投资金额为23,349.64万元，项目投资进度为79.75%，剩余募集资金6,684.82万元（含利息收入754.46万元，不含超募资金账户余额），未使用的募集资金存放于第三方监管的募集资金专户。
2、超募资金的使用情况
为了充实公司的日常流动资金、提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高募集资金使用效率，2012年 8月 7日，公司第四届董事会第十二次会议决议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,300.00万元永久性补充流动资金。该次超募资金使用是公司第一次使用超募资金，使用额占超募资金总额的19.77%，未超过超募资金总额的20.00%。
公司监事会、独立董事和保荐机构均对此发表了明确的同意意见。
截至 2014年 12月 31日，公司超募资金已使用 1,300.00万元，超募资金余额5,384.38万元（含累计利息收入110.23万元）。
3、调整募集资金使用计划的主要原因
本次公司计划使用募集资金及自有资金收购广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“广东卫伦”）30%的股权（以下简称“本次交易”）。
血液制品在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。进入血液制品行业，在医药行业进行多元化发展，有利于博晖创新在医药行业的长远发展，是博晖创新发展的战略目标。
公司发行股份购买河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）48%股权的交易已经中国证券监督管理委员会批准（证监许可【2015】1031号）。大安制药为血液制品企业，公司通过收购大安制药股权已经进入血液制品行业。广东卫伦同为血液制品公司，通过收购广东卫伦的股权，公司将迅速扩大血液制品业务
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035板块的规模，并能够在后续发展中促进广东卫伦与大安制药协同发展，实现公司血液制品业务的做大做强。
根据公司募集资金投资项目的原设计规划，综合研发基地项目主要包括1#、2#研发楼两个建筑。截至2014年12月31日，公司已完成1#研发楼建设，整体项目投资进度为79.75%。鉴于1#研发楼已建设完成，且能够满足公司未来较长时间研发生产需求，为提高募集资金使用效率，公司决定暂缓2#研发楼建设施工与资金投入，计划将部分剩余募集资金用于本次交易。
鉴于公司首次公开发行股票时募集资金投资项目所处的经济环境已经发生变化，公司现阶段计划实施新的投资计划，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议审议并通过，公司拟调整募集资金使用计划，将部分剩余募集资金和全部剩余超募资金用于本次交易，以满足公司战略转型的需求。
4、调整募集资金使用计划的具体内容
截止2014年12月31日，公司剩余募集资金6,684.82万元（含利息收入754.46万元，不含超募资金账户余额），超募资金余额5,384.38万元（含累计利息收入110.23万元）。为提高募集资金的使用效率，快速推进公司在血液制品行业的发展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司未来发展规划，公司拟调整募集资金使用计划，将部分剩余募集资金 6,000.00万元、所有剩余超募资金及自有资金（三者合计 15,000万元）用于支付本次交易的价款。公司剩余的其他募集资金将继续用于综合研发基地项目。
本次交易实施完毕后，公司将注销存放超募资金的专项账户，公司董事会将委托财务部相关人员办理超募资金的专户注销事项。
二、交易概述
（一）本次交易的基本情况
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035框架协议约定公司收购贵州德弘昌持有的广东卫伦30%的股权。
2015年6月18日，公司与贵州德弘昌、广东卫伦签署了《附条件生效股权转让协议》（以下简称“转股协议”），约定公司以现金15,000.00万元收购贵州德弘昌持有的广东卫伦30%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》所规定的重大资产重组。
（二）本次交易履行的审议程序
1、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就此发表了独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》和《独立董事关于调整募集资金使用计划暨收购资产的独立意见》。
2、本次交易已经广东卫伦股东会审议通过，全体股东一致同意贵州德弘昌将其持有的广东卫伦30%的股权转让给公司，其他股东放弃对该次股权转让的优先购买权。
本次交易尚需提交公司股东大会审批通过后方可实施。
三、交易对方的基本情况
公司名称：贵州德弘昌生物科技有限公司
注册号：520100000144670
住所：贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街
法定代表人：陈联
注册资本：100.00万元
经营范围：生物技术研究、开发、转让、服务；生物项目的引进；合作与开发；生物医药领域内高新技术成果转化和产业化；医疗机构、生物医药等企业投资；物联网、云计算的专业技术开发、服务和系统集成；各类商品和技术的进出
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035口（国际禁止除外）；生物科技项目投资、销售及咨询服务。
本次交易前，贵州德弘昌持有广东卫伦64%的股权，其主要股东情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈联||83.58||83.58%||
|2||黄锦程||4.48||4.48%||
|3||黄晓帆||11.94||11.94%||
|合计||||100.00||100.00%||

四、交易标的的基本情况
（一）基本信息
本次交易的标的资产为广东卫伦30%的股权（以下简称“标的资产”），目标公司广东卫伦的基本情况如下：
名称：广东卫伦生物制药有限公司
住所：汕头市濠江区珠浦工业区内
注册资本：3,000.00万元
成立日期：1994年4月26日
营业期限：1994年4月26日至长期
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄锦程
经营范围：生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ)，冻干粉针剂，生物工程产品（注射用重组人白介素—2（125ser））（许可证有效期限至2015年12月31日止）；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035（二）交易前股权结构
本次交易完成前，广东卫伦的出资情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||贵州德弘昌生物科技有限公司||1,920.00||64.00%||
|2||汕头市濠江区珠浦工业公司||750.00||25.00%||
|3||汕头市德方科技投资有限公司||330.00||11.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，同时不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）目标公司的评估情况
截至 2014年 10月 31日，广东卫伦账面净资产为 5,772.41万元，根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购广东卫伦生物制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1011号）（以下简称“《评估报告》”），广东卫伦全部股东权益的评估值为50,067.47万元，较账面价值增值44,295.06万元，增值幅度为767.36%。
在参考评估值的基础上，经交易双方协商确定，广东卫伦30%股权定价为15,000万元。
（四）目标公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|资产总额||213,245,904.56||197,507,698.34||
|负债总额||152,511,624.22||134,007,390.91||
|所有者权益||60,734,280.34||63,500,307.43||
||项目||2015年1-3月||2014年度|
|营业收入||214,494.43||2,747,282.88||
|净利润||-2,825,856.15||-19,777,118.02||

以上数据未经审计。
（五）交易后股权结构
本次交易完成后，公司将持有广东卫伦30%的股权。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、受让方（甲方）：博晖创新
2、转让方（乙方）：贵州德弘昌
3、目标公司：广东卫伦
（二）转让价格
甲方同意以15,000万元收购乙方持有的目标公司30%的股权。
（三）先决条件
在下列先决条件全部得以满足或相关先决条件由甲方事先书面豁免后，甲方才有义务将转让款项支付给乙方：
1、甲方已经召开了董事会会议和股东会会议，批准了转股协议项下的交易安排和转股协议的内容；
2、乙方内部权力机构已经分别批准了转股协议项下的交易安排和转股协议的内容；
3、目标公司已经召开了股东会会议，批准了本次交易，并且目标公司除乙方外的其他股东已经放弃对本次股权转让的优先购买权；
4、乙方和目标公司在转股协议中所作的所有陈述与保证在重大方面都是真实、准确、完整且不存在误导性的；并且乙方和目标公司没有出现严重违反转股协议项下的义务和责任或者转股协议项下作出的承诺的情况；
5、任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
（四）分期付款安排
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035作为履行本协议的定金。甲方向乙方支付股权转让款项时，该定金可充抵甲方应支付给乙方的转让款项。
如转股协议最终因无法满足先决条件而导致无法履行，则乙方应在转股协议终止之日起三（3）个工作日内将上述定金归还甲方。
2、转股协议生效日后 7日内，甲方向乙方支付首期转让款项，即 8,300万元（包括前期支付的3,000万元定金）。
3、股权转让过户完成后7日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即 6,700万元。
（五）过户安排
在乙方收到首期股权转让款后三（3）个工作日内，乙方、目标公司及目标公司其他股东应按照转股协议的要求，完成目标公司关于本次股权转让的工商变更登记手续。
（六）职工安置和债权债务处理
转股协议下的交易不涉及目标公司及其下属企业职工劳动关系变更或重新安置问题。
本次交易不涉及对甲方和目标公司各自原有债权债务的处理，目标公司原有的债权债务仍由本次交易后的目标公司享有或承担。
（七）协议的成立和生效
转股协议自各方签署之日起成立，并自以下条件满足后生效：甲方的董事会和股东大会审议通过本次股权转让并同意转股协议的内容。
六、收购资产的其他安排
本次交易不涉及目标公司的人员安置问题。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
血液制品在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。进入血液制品行业，在医药行业进行多元化发展，有利于博晖创新在医药行业的长远发展，是博晖创新发展的战略目标。公司希望通过外延并购的方式，迅速增强自身血液制品业务的综合竞争力。
公司发行股份购买大安制药48%股权交易已经中国证券监督管理委员会批
准（证监许可【2015】1031号）。大安制药为血液制品企业，公司通过收购大安制药股权已经进入血液制品行业；通过本次交易，公司将迅速扩大血液制品业务板块的规模，并能够在后续发展中促进广东卫伦与大安制药协同发展，实现公司血液制品业务的做大做强。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易目标公司的技术实力较强
广东卫伦拥有通过国家GMP认证的血液制品生产线以及符合国家标准的动物实验室一座，目前已取得包括人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品再注册批准文件，技术实力较强。
本次交易完成后，公司血液制品业务板块的综合竞争力将得到增强。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的货币资金将有所减少，同时长期股权投资将有所增加，不会对公司的财务状况产生不利影响。
八、本次交易的风险
（一）资产估值风险
公司聘请具有执行证券、期货业务资格的卓信大华对广东卫伦全部股东权益进行了评估，并出具了《评估报告》，评估基准日为2014年10月31日，本次评
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035估采用市场法和收益法两种方法，并选用收益法下的评估结果作为评估结论。
虽然卓信大华在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致广东卫伦的实际价值与评估价值不符的情形，进而可能对公司股东的权益造成不利影响。
（二）原材料供应不足的风险
血液制品的主要原材料为人体血浆，由于原材料来源特殊、行业监管严格，目前血液制品行业的原材料供应不足，血液制品企业的生产规模受其采浆量的制约。
因此，若社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件导致广东卫伦的采浆量下降，将对其生产经营造成不利影响。
九、相关部门和中介机构的意见
（一）董事会意见
2015年6月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议并全票通过了《关于公司就收购广东卫伦生物制药有限公司30%的股权签署<附条件生效股权转让协议>的议案》和《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和剩余超募资金用于收购资产的议案》。
（二）监事会意见
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035的股权的价款。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：鉴于公司首次公开发行股票时募集资金投资项目所处的经济环境已经发生变化，同时现阶段公司计划实施战略转型和新的业务布局，公司本次使用部分剩余募集资金和全部剩余超募资金用于支付收购广东卫伦30%的股权的价款，其使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—-超募资金使用》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司本次调整募集资金使用计划，并同意将部分剩余募集资金和全部剩余超募资金用于支付收购广东卫伦30%的股权的价款。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投向及使用超募资金对外投资事项，是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司变更部分募集资金投向及使用超募资金对外投资事项，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，监事会和独立董事均对该事项发表了明确的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募集资金投向及使用超募资金对外投资事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本保荐机构对公司变更部分募集资金投向及使用超募资金对外投资事项无异议。
上述意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事意见
（三）公司第五届监事会第七次会议决议
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2015-035（四）《附条件生效股权转让协议》
（五）北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1011号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购广东卫伦生物制药有限公司股权评估项目评估报告》
（六）国信证券股份有限公司出具的核查意见
（七）北京博晖创新光电技术股份有限公司关于受让广东卫伦生物制药有限公司30%股权的可行性分析报告
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会