证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-065
债券代码：112301 债券简称：15中武债
兴业证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司 2017年接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计暨上年度额度实施情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或者“公司”）2015年配股发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，就中国武夷 2017年接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计暨上年度额度实施情况发表如下核查意见：一、关联方介绍
（一）福建建工集团有限责任公司
公司名称：福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）
注册地址：福州市鼓楼区五四路 89号置地广场 36层
法人代表：林秋美
注册资本：10亿元
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
与公司的关联关系：福建建工为公司第一大股东，持有公司32.32%股权。
2015年度总资产181.15亿元，净资产31.67亿元，营业收入104.51亿元，净利润1.7亿元。
（二）福建利安建筑设计顾问有限公司
公司名称：福建利安建筑设计顾问有限公司
注册地址：福州市通湖路188号
法人代表：刘成聪
注册资本：300万元
经营范围：建筑工程设计；可行性研究；建筑工程开发的咨询策划顾问服务。
2016年度总资产 0.12亿元，净资产 0.07亿元，营业收入 0.14亿元，净利润 0.0078亿元。
与上市公司的关联关系：福建利安建筑设计顾问有限公司为公司第一大股东控股子公司。
（三）福建省建筑设计研究院
公司名称：福建省建筑设计研究院
注册地址：福州市通湖路188号
法人代表：戴一鸣
注册资本：7200万元
经营范围：环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工及总承包；工程勘察；工程咨询；工程监理；城乡规划编制；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；物业管理。
2016年度总资产3.41亿元，净资产1.95亿元，营业收入3.69亿元，净利润0.23亿元。
与上市公司的关联关系：福建省建筑设计研究院为公司第一大股东子公司。
（四）武夷装修（福州）有限公司
公司名称：武夷装修（福州）有限公司
注册地址：福州市鼓楼区杨桥东路15号建兴大厦6层
法人代表：陈友发
注册资本：1000万元
经营范围：室内装饰装修设计与施工。
2016年度总资产 1.12亿元，净资产 0.14亿元，营业收入 1.4亿元，净利润 0.015亿元。
与上市公司的关联关系：武夷装修（福州）有限公司为公司第一大股东子公司。
二、2016年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||||实际发生|||
||||||||实际发生||||实际发生|||||
||关联交易||||关联交||||||||额与预计||披露日期|
||||关联人||||金额（万||预计金额||额占同类|||||
||类别||||易内容||||||||金额差异||及索引|
||||||||元）||||业务比例|||||
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||||||||||||（％）|||||
|接受劳务（建筑工程承包和建筑设计咨询等）||福建建工集团有限责任公司||建筑工程承包||57,634.54||78,412.08||37.76||26.50||巨潮网公告编号：2016-042||
|||福建利安建筑设计顾问有限公司||建筑设计咨询||193.15||193.15||0.13||||同上||
|||福建省建筑设计研究院||建筑设计咨询||108.08||108.08||0.07||||同上||
|||武夷装修（福州）有限公司||装修施工||1286.69||1,286.69||0.84||||同上||
|||合计||||59,222.46||80,000||38.80||||||
|说明||2016年预计关联交易金额8亿元，实际结算5.92亿元（不包括公开招投标项目结算金额2.38亿元），实际金额没有超过8亿元额度。||||||||||||||

三、2017年预计日常关联交易的主要内容
1、2017年预计日常关联交易
根据公司 2017年经营计划，预计公司 2017年接受福建建工及其关联方劳务总额 80,000万元，预计业务实际发生时签订相关协议。
2、定价政策及定价依据
公司接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务以招标方式定价，按一般市场经营规则进行。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司预计发生的关联交易是为了满足本公司对所开发房地产项目的有效实施及控制需要。
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人
形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
（一）独立董事意见
公司独立董事对该关联交易议案事前表示认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：公司预计2017年度接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易按招标方式定价，比较合理、公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对上述日常关联交易表示同意。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第44次会议决议就《关于2017年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务额度的议案》进行审议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。
（三）股东大会审议情况
2017年预计关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；尚需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对中国武夷上述关联交易无异议。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司 2017年接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计暨上年度额度实施情况
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈霖 雷亦
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2017年4月13日