证券代码：000551 证券简称：创元科技 上市地：深圳证券交易所
创元科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行 A股股票的相关事宜已经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，尚需取得江苏省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为苏州城投、苏州文旅。苏州城投、苏州文旅均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行 A股股票以公司第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告之日为定价基准日（2016年 7月 7日），发行价格为 7.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
4、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 62,339,622股（含本数），苏州城投、苏州文旅均以现金认购本次非公开发行的股票。公司董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,560.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金投入|其中||
|||||股权转让款|增资款|
|1|收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资|28,147.00|28,147.00|1,287.00|26,860.00|

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|2|收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资|21,413.00|21,413.00|9,651.00|11,762.00|
|合计||49,560.00|49,560.00|10,938.00|38,622.00|

标的公司股权收购价款的支付及增资不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付标的公司的股权收购价款并对其增资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将置换前期的自筹资金投入。
6、苏州城投、苏州文旅认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
8、本次非公开发行构成关联交易。截至本预案出具之日，苏州城投的全资子公司苏州燃气持有公司10,009,534股股票，股权占比为2.50%。苏州燃气的董事长蒋学明担任公司的董事。苏州城投认购本次非公开发行的股票后，其持有公司股份的比例将超过5%。因此，苏州城投认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司召开董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事蒋学明已回避表决。
9、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于收购标的公司股权并对其增资。预计本次交易金额合计约为 49,560万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定的重大资产重组行为。
10、本预案已在第八章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次募集资金将用于收购标的公司股权并对其增资，本次募集资金投资项目符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行完成后，在公司股
本和净资产均有所增加的情况下，如果公司未来业绩不能获得增长，则每股收益
和加权平均净资产收益率将存在下降的可能，存在摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行拟收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所披露之标的公司财务数据均由标的公司自行编制，未经审计，其经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案，请投资者予以关注。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 8一、普通词语 ................................................................................................................... 8二、专业词语 ................................................................................................................... 9第一章本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 10一、发行人概况 ............................................................................................................. 10二、本次发行的背景与目的 ......................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 14四、本次非公开发行的具体方案 ................................................................................. 15五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 17六、本次发行是否导致控制权发生变更 ..................................................................... 17七、本次发行不构成重大资产重组 ............................................................................. 18八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 18第二章本次董事会确定的发行对象 ..................................................................... 19一、苏州城市建设投资发展有限责任公司 ................................................................. 19二、苏州文化旅游发展集团有限公司 ......................................................................... 20第三章附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 23一、合同主体及签订时间 ............................................................................................. 23二、认购价格 ................................................................................................................. 23三、认购数量 ................................................................................................................. 23四、认购方式及支付方式 ............................................................................................. 24
五、限售期 ..................................................................................................................... 24六、生效条件及生效时间 ............................................................................................. 24七、违约责任及保证金 ................................................................................................. 24第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 26一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 26二、本次募集资金投资项目的必要性 ......................................................................... 26三、本次募集资金投资项目的可行性 ......................................................................... 28四、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................... 31五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 41六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................... 42第五章董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................. 43第六章附条件生效的股权转让协议的内容摘要 ................................................. 44一、关于收购汉寿昊晖的股权转让协议 ..................................................................... 44二、关于收购阿特斯阜宁的股权转让协议 ................................................................. 47第七章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 51一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情况 ................................................................................................................................................. 51二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 52三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 52四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 53五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 53六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 54
第八章公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 56一、利润分配政策 ......................................................................................................... 56二、最近三年现金分红金额及比例 ............................................................................. 58三、未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 58第九章本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 59一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析 ..................................... 59二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 62三、本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................. 62四、本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 ..................................................... 63五、公司董事、高级管理人员的承诺 ......................................................................... 64六、公司控股股东的承诺 ............................................................................................. 65七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序 ..................... 65
释 义
在本非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：一、普通词语
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|发行人、公司、本公司、上市公司、创元科技|指|创元科技股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|创元科技股份有限公司2016年度向特定对象非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|创元科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|创元科技股份有限公司公司章程|
|股东大会|指|创元科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|创元科技股份有限公司董事会|
|创元投资|指|苏州创元投资发展（集团）有限公司，公司的控股股东|
|苏州城投|指|苏州城市建设投资发展有限责任公司|
|苏州文旅|指|苏州文化旅游发展集团有限公司|
|苏州燃气|指|苏州燃气集团有限责任公司|
|江苏苏净|指|江苏苏净集团有限公司，公司的全资子公司|
|苏州电瓷|指|苏州电瓷厂股份有限公司，公司的控股子公司|
|苏州轴承|指|苏州轴承厂股份有限公司，公司的控股子公司|
|汉寿昊晖|指|汉寿昊晖太阳能发电有限公司|
|阿特斯阜宁|指|阿特斯阜宁光伏发电有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|

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|标的公司|指|汉寿昊晖太阳能发电有限公司、阿特斯阜宁光伏发电有限公司|
|元|指|人民币元|

二、专业词语
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|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统|
|装机容量|指|电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计|
|W|指|瓦特，是国际单位制的功率单位，即每秒转换、使用或耗散的（以焦耳为量度的）能量的速率|
|KW|指|千瓦，1KW=1,000W|
|MW|指|兆瓦，1MW= 1,000KW=106W|
|GW|指|吉瓦，1GW= 1,000MW=109W|
|kWh|指|千瓦时，能量量度单位，表示功率为一千瓦的电器使用一小时所消耗的能量|
|光伏组件|指|具有封装及内部联结的，能单独提供直流电输出的，最小不可分割的光伏电池组合装置|
|逆变器|指|一种将直流电转化为交流电的装置，通常由逆变桥、控制逻辑和滤波电路组成|
|光伏支架|指|太阳能光伏发电系统中为了摆放、安装、固定太阳能面板设计的特殊的支架|

第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人概况
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|名称|创元科技股份有限公司|
|住所|苏州市高新区鹿山路35号|
|法定代表人|刘春奇|
|注册资本|400,080,405元|
|成立时间|1993年12月22日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|创元科技|
|股票代码|000551|
|董事会秘书|周成明|
|邮政邮编|215129|
|联系电话|0512-68241551|
|经营范围|国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理，信息网络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
在全球面临能源资源瓶颈和生态失衡日趋严重的背景下，可再生能源成为各国能源发展的重要战略选择，美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国、俄罗斯、印度等国纷纷制定了新能源发展战略。太阳能作为清洁能源，相对于核能、风能、生物能等其他新能源，拥有排放少、噪音小、维护成本低、安全系数高等特点，具备广阔的应用前景。全球光伏装机量近年来快速增长，根据汉能控股集团有限公司与中华全国工商业联合会新能源商会联合发布的《全球新能源发展报告
2015》，2015年全球光伏新增装机容量为50.00GW，自2006年以来的年均复合增
长率高达46.59%。
作为发展中大国，中国的能源、环境矛盾日益突出，中国实施新能源战略也是大势所趋，作为全球光伏发电的第一大市场，中国的光伏发电产业快速发展，已形成较大的规模。根据国家能源局统计的数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家，年发电量高达392亿千瓦时，2015年新增装机容量1,513万千瓦，约占全球新增装机的四分之一以上。2016年6月，国家能源局发布《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，根据光伏发电项目建设管理有关规定，综合考虑全国光伏发电发展规划、各地区2015年度光伏发电建设运行情况、电力市场条件以及补贴资金使用情况，确定了2016年全国新增光伏电站建设规模1,810万千瓦。
随着行业规模经济效益的显现、关键技术不断突破，光伏发电已经成为未来新能源产业发展的重要方向。光伏发电技术日趋成熟、成本日益降低，多方利好消息将助推光伏发电产业实现良性发展，行业面临发展契机。
2、产业政策背景
作为国家新兴战略产业之一，光伏发电行业得到国家产业政策的大力扶持。
近年来，国务院、各行业主管部门均推出了一系列鼓励光伏发电行业发展的政策，逐步完善了对光伏发电行业的扶持机制。
2013年 7月，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出“大力开拓分布式光伏发电市场；优先支持在用电价格较高的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式光伏发电系统”等举措，鼓励光伏发电的发展，破除光伏发电行业发展过程中遇到的阻碍。同月，财政部发布了《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，建立中央财政按季向电网企业拨付补贴的机制，确保国家补贴资金及时足额发放给项目单位。
2013年 8月，国家发改委发布了《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》，降低可再生能源电价附加征收标准，扩大可再生能源发展基金的规模。同月，还发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，按光伏电站资源和建设条件制定了三类区域的标杆上网电价，制定了光伏发电的补贴标准，并明确上网价格和补贴执行时间为 20年。
2013年 9月，财政部和国家税务总局出台了《关于光伏发电增值税政策的
通知》，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税退税政策。
明确指出，对分布式光伏发电提供免费接入、免费安装计量装置等便利，简化电网接入审批流程，对分布式光伏发电项目免收系统备用容量费，建立了服务分布式光伏发展的工作机制。
2013年 11月，国家能源局出台了《光伏发电运营监管暂行办法》，对光伏发电接入电网的电压等级、服务程序等提出要求，规定做好对光伏发电量收购与补贴发放的后续监管工作。同月，财政部发布《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》，对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加。
2014年11月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》提出，要长期合理引导新能源投资，促进风电、光伏发电等新能源产业健康有序发展，推动各地新能源平衡发展，提高可再生能源电价附加资金补贴效率。提出了“有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务”的工作规划。
2014年12月，工信部发布了《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，提出到2017年年底，形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，主要目的是规范光伏发电企业的发展，通过兼并重组来提高企业竞争力，并推动落后产能的退出。
2015年12月，国家发改委发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》旨在合理引导新能源投资，促进陆上风电、光伏发电等新能源产业健康有序发展，推动各地新能源平衡发展，提高可再生能源电价附加资金补贴效率。通知还明确了全国三类资源区的光伏发电上网标杆电价标准，分别为每千瓦时0.80元、0.88元、0.98元。
2015年12月，国家能源局研究下发的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，提出了“十三五”期间太阳能发展的指导思想、原则、目标和主要任务。目标指出，到2020年底，太阳能发电装机容量达到 1.60亿千瓦，年发电量达到1,700亿千瓦，年度总投资额约2,000亿元。
2016年3月，国家发改委印发《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，要求根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购。
2016年6月，《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》确定了“2016年下达全国新增光伏电站建设规模1,810万千瓦”的目标，对列入实施方案中的光伏发电项目，应本着简化流程和提高效率原则，按照有关规定和时限要求，及时出具项目接网意见和开展配套送出工程建设，确保项目建成后及时并网运行。
伴随着市场潜力的进一步释放，以及国家光伏发电行业产业政策的大力支持，我国光伏发电行业快速发展，具备较大的市场潜力。
3、公司业务背景
截至本预案出具之日，公司核心业务仍是以制造业为主，主要从事洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营，形成了以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。在经济“新常态”下，制造业增长逐渐放缓，企业激烈竞争和行业利润率下滑将成为常态，这也对制造业提出了更加严格的考验。为应对经济新常态，在公司战略引导下，公司前期已经在优化市场结构和产品结构方面都做了大量工作，不断完善产业结构，优化主营业务布局，并取得了良好效果。为了抵御经济周期的市场风险，公司业务急需转型升级，谋求向其他增速更高的新兴产业发展，打造公司继“洁净环保”和“瓷绝缘子”双主业务之后的新的利润增长点，确保公司业绩的持续快速增长。公司管理层通过对光伏发电行业进行深入的调研，一致看好光伏发电行业的广阔市场前景，并将这一新兴战略行业作为公司本次募集资金投资项目的重点投入方向。
（二）本次发行的目的
1、优化业务结构，开拓新利润增长点
本次非公开发行募集资金拟全部用于相关标的公司股权的收购并对其增资。
若本预案中的募集资金投资项目全部按计划顺利实施，公司将初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司现有业务与新能源业务协同发展的战略布局。在国内经济转型与经济增速放缓的大背景下，公司希望抓住现阶段我国鼓励发展光伏发电项目的机会，进行光伏发电项目布局建设，完善公司在节能、低碳、环保产业链的布局。公司向光伏发电等新能源行业的进军为公司开拓了更加广阔的发展空间，促进公司业务结构优化与转型，并将成为公司新的利润增长点，提高公司长期的市场竞争力和盈利能力，为公司业绩的长期增长奠定基础。
2、优化资本结构，提高抗风性能力
随着公司经营规模的不断扩大，资产负债率有逐渐走高的趋势，已经对公司的持续快速发展形成了一定程度的制约。同时，随着经济转型与经济下行的压力，公司利润水平呈现一定程度的下滑趋势。本次非公开发行募集资金用于收购的光伏发电项目，预计将产生良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。因此，公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会较大增加，财务状况将会得到改善，抗风险能力进一步提高。此外，本次非公开发行的完成也能进一步夯实公司的资本实力，优化股权结构，增强股权结构的稳定性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为苏州城投和苏州文旅，均以现金认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，苏州城投的全资子公司苏州燃气持有创元科技 10,009,534股，占创元科技股本比例为2.50%。苏州燃气的董事长蒋学明担任创元科技的董事。
公司本次非公开发行的股票数量不超过 62,339,622股（含本数），苏州城投拟认购 39,839,622股，发行完成后苏州城投预计将直接持有公司8.62%的股权；
苏州文旅拟认购22,500,000股，发行完成后苏州文旅预计将直接持有公司4.87%的股权。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票以公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告之日为定价基准日（2016年 7月 7日），发行价格为 7.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将按规定对发行价格作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 62,339,622股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州城投和苏州文旅。发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。其中苏州城投拟出资 31,672.50万元认购 39,839,622股，占本次发行后公司总股本的8.62%；苏州文旅拟出资
17,887.50万元认购22,500,000股，占本次发行后公司总股本的4.87%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行对象认购股份数量将作相应调整。若本次非公开发行股票的数量少于62,339,622股，本次发行对象认购股份数量作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 49,560元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金投入|其中||
|||||股权转让款|增资款|
|1|收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资|28,147.00|28,147.00|1,287.00|26,860.00|
|2|收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资|21,413.00|21,413.00|9,651.00|11,762.00|
|合计||49,560.00|49,560.00|10,938.00|38,622.00|

标的公司股权收购价款的支付及增资不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付标的公司的股权收购价款并对其增资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将置换前期的自筹资金投入。
（七）限售期安排
苏州城投、苏州文旅认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分
配利润。
（十）决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，苏州文旅未直接持有创元科技股份。
苏州文旅拟认购本次非公开发行的股票22,500,000股，发行完成后苏州文旅预计将直接持有公司4.87%的股权，苏州文旅本次认购不构成关联交易。
截至本预案出具之日，苏州城投未直接持有公司股份，苏州城投的全资子公司苏州燃气持有公司10,009,534股股票，占公司总股本的2.50%。苏州燃气的董事长蒋学明担任公司的董事。苏州城投拟认购本次非公开发行的股票 39,839,622股，发行完成后苏州城投预计将直接持有公司8.62%的股权。因此，苏州城投参与本次认购的行为构成关联交易。
根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。2016年7月5日，公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议，在审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事蒋学明已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致控制权发生变更
截至本预案出具之日，创元投资持有公司股票 137,343,001股，占公司总股本的34.33%，为公司的控股股东。苏州市人民政府持有创元投资100%股权，为公司实际控制人。
若公司本次非公开发行 62,339,622股股票，创元投资持有公司的股份数量不发生变化，占本次发行后公司总股本的比例变更为29.70%。苏州城投拟认购本次非公开发行的 39,839,622股，其全资子公司苏州燃气现持有公司
10,009,534股股票，合计占本次发行后公司总股本的10.78%。苏州文旅拟认购本次非公开发行22,500,000股，占本次发行后公司总股本的4.87%。
综上，本次非公开发行完成后，创元投资仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为苏州市人民政府，不会导致公司控制权发生变更。
七、本次发行不构成重大资产重组
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额全部用于收购光伏电站标的公司的股权并对其增资。根据创元科技经审计的 2015年财务报表，汉寿昊晖2015年度未经审计的财务报表、阿特斯阜宁经审计的 2015年财务报表以及交易金额情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|汉寿昊晖|阿特斯阜宁|标的资产合计|创元科技|占比|
|资产总额（交易金额）|28,147.00|23,743.36|51,890.36|331,819.09|15.64|
|资产净额（交易金额）|28,147.00|21,413.00|49,560.00|131,585.31|37.66|
|2015年度营业收入|0.00|768.75|768.75|215,012.23|0.36|

注：创元科技的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2015年度报告；根据《重组办法》的相关规定，标的公司的资产总额（交易金额）、资产净额（交易金额）指标分别为本次购买标的资产的资产总额与交易金额孰高者、资产净额与交易金额孰高者。
根据《重组办法》的规定，两家标的公司合计的资产总额、资产净额、营业收入的占比均未超过上市公司的50%，公司本次收购不构成重大资产重组。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已获得公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，尚需江苏省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
第二章 本次董事会确定的发行对象
经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议确定的发行对象为苏州城投和苏州文旅，其基本情况如下：
一、苏州城市建设投资发展有限责任公司
（一）苏州城投基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州城市建设投资发展有限责任公司|
|住所|苏州市沧浪区杨枝塘路116号|
|法定代表人|陆文华|
|注册资本|500,000.00万元人民币|
|实收资本|500,000.00万元人民币|
|成立时间|2001年8月1日|
|经营范围|城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）苏州城投股权结构
截至本预案出具之日，苏州城投的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|苏州市人民政府国有资产监督管理委员会|500,000.00|100.00%|
|合计|500,000.00|100.00%|

（三）苏州城投主营业务及最近三年经营情况
苏州城投的主营业务为城市建设投资、项目投资、实业投资。
（四）苏州城投最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|9,779,102.05|
|负债总额|5,230,809.09|
|所有者权益总额|4,548,292.96|

|||
|-|-|
|营业收入|667,311.82|
|利润总额|54,718.67|
|净利润|44,127.02|
|经营活动现金流量净额|90,572.77|

财务数据来源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第123201号《审计报告》。
（五）苏州城投及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
苏州城投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
苏州城投拟认购本次非公开发行的股票 39,839,622股，此项交易构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，苏州城投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与苏州城投无重大交易情况。
二、苏州文化旅游发展集团有限公司
（一）苏州文旅基本情况
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|公司名称|苏州文化旅游发展集团有限公司|
|住所|苏州市平江区人民路1430号|
|法定代表人|王金兴|
|注册资本|50,000.00万元人民币|
|实收资本|50,000.00万元人民币|
|成立时间|2010年12月31日|
|经营范围|受出资人委托全面管理和经营授权范围内的国有资产；对各类文化旅游及相关产业投资、建设、开发和管理；房地产及酒店投资；资产租赁；|

||
|-|
|自营和代理各类商品及技术的进出口业务；为企业提供生产和生活服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）苏州文旅股权结构
截至本预案出具之日，苏州文旅的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|苏州市人民政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|100.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

（三）苏州文旅主营业务及最近三年经营情况
苏州文旅的主营业务为对各类文化旅游及相关产业投资、建设、开发和管理；房地产及酒店投资；资产租赁。
（四）苏州文旅最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|399,170.08|
|负债总额|222,510.03|
|所有者权益总额|176,660.05|
|营业收入|37,679.54|
|利润总额|4,427.63|
|净利润|2,493.19|
|经营活动现金流量净额|-378.03|

财务数据来源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师吴报字[2016]第20093号《审计报告》。
（五）苏州文旅及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
苏州文旅及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
苏州文旅拟认购本次非公开发行的股票 22,500,000股，此项交易不构成关联交易。本次发行完成后，苏州文旅及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与苏州文旅无重大交易情况。
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要
2016年7月5日，公司与苏州城投、苏州文旅分别签署了附生效条件的《创元科技股份有限公司与苏州城市建设投资发展有限责任公司之股份认购协议》、《创元科技股份有限公司与苏州文化旅游发展集团有限公司之股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：创元科技股份有限公司
认购人（乙方）：苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州文化旅游发展集团有限公司
签订时间：2016年7月5日
二、认购价格
乙方认购标的股票的价格为 7.95元/股，不低于本次发行定价基准日（甲方第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告之日，即 2016年 7月 7日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
三、认购数量
苏州城投拟认购创元科技本次非公开发行的股票 39,839,622股，预计认购金额为 31,672.50万元；苏州文旅拟认购创元科技本次非公开发行的股票 22,500,000股，预计认购金额为 17,887.50万元。上述两家合计拟认购创元科技本次非公开发行股票 62,339,622股，合计金额预计49,560万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行对象认购股份数量作相应调整。若本次非公开发行股票的数量少于 62,339,622
股，本次发行对象认购股份数量作相应调整。
四、认购方式及支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构和甲方共同指定的专门账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
五、限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、生效条件及生效时间
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）乙方董事会及股东批准本次交易及本协议；
（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（4）中国证监会核准本次发行。
七、违约责任及保证金
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 49,560.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购两家标的公司各100%股权，并在标的公司股权收购完成后对其增资，本次募集资金使用计划具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金投入|其中||
|||||股权转让款|增资款|
|1|收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资|28,147.00|28,147.00|1,287.00|26,860.00|
|2|收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资|21,413.00|21,413.00|9,651.00|11,762.00|
|合计||49,560.00|49,560.00|10,938.00|38,622.00|

标的公司股权收购价款的支付及增资不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付标的公司的股权收购价款并对其增资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将置换前期的自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）贯彻可持续发展的基本理念
伴随着环境问题的日趋突出，人与自然的矛盾日益显现，可持续发展显得越发重要。作为可再生能源，太阳能具备分布广与无污染的特点，已经逐渐成为世界各国大力开发的新能源之一。太阳能的开发利用不仅能够转变我国长期以来以石化能源为主的传统能源供应结构，还能在很大程度上缓解由于石化产品燃烧而引致的环境污染问题，对我国可持续发展战略的实施具备深远而现实的意义。2015年9月25日，中国和美国联合签署的《中美元首气候变化联合声明》指出，中国到 2030年单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005年下降
60%-65%，将推动绿色电力调度，优先调用可再生能源发电和高能效、低排放
的化石能源发电资源，这为光伏发电行业的发展提供了良好的契机。同时，随
着技术和管理水平的不断提高及产业规模的不断扩大，可再生能源在保障能源供应、实现可持续发展方面将发挥越来越重要的作用。
（二）抢抓光伏发电行业的发展机遇
近年来，国务院、国家发改委、国家能源局、工信部、财政部等国家及行业主管部门制定了一系列鼓励政策，为光伏发电行业的发展奠定了良好的基础，明确了光伏发电行业的总体发展方向，逐步落实并完善了相关的扶持政策。
我国光伏发电行业近年来迎来了快速的增长。根据国家能源局统计的数据，2015年全国新增光伏发电装机容量1,513万千瓦，约占全球新增装机的四分之一以上。截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，居光伏发电装机容量全球首位，年发电量392亿千瓦时。2016年6月，国家能源局发布《关于下达 2016年光伏发电建设实施方案的通知》，根据光伏发电项目建设管理有关规定，综合考虑全国光伏发电发展规划、各地区 2015年度光伏发电建设运行情况、电力市场条件以及补贴资金使用情况，确定了 2016年全国新增光伏电站建设规模1,810万千瓦。
预计未来我国光伏电站行业仍将保持较高的增长态势。为抢占资源和地域优势，把握光伏发电行业高速发展的契机，公司拟通过本次非公开发行，实现对光伏发电行业的战略布局，为公司新能源业务的长期发展抢占先机。
（三）适应公司战略规划的合理布局
截至本预案出具之日，公司的主营业务为洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营。随着我国经济结构的转型，公司管理层决定在现有业务稳步发展的基础上，积极向战略新兴行业投资，以开拓新的盈利增长点，增强公司的财务抗风性能力。发展可再生能源是未来能源发展的必由之路，太阳能光伏发电凭借储量丰富、清洁环保成为我国最有潜力的电力来源。在产业政策大力支持下，我国光伏发电技术不断进步，光伏发电行业取得了飞速的发展。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，提前布局光伏发电产业，为公司新业务的发展提供有力支撑。如果本次募集资金投资项目成功实施，将会给公司带来稳定的投资收益、提高公司盈利水平、实现股东利益最大化。
（四）改善拟收购标的公司的资本结构
光伏电站的前期建设需要大量的资金投入。截至2016年6月30日，本次拟收购标的公司汉寿昊晖、阿特斯阜宁的资产负债率分别为96.66%、59.12%，均位于较高水平。光伏电站的盈利来源主要为电站建成后的发电收入与各级政府补贴，投资的回收期较长。为了改善上述标的公司的资本结构，提高其抗风险能力，本次收购完成的同时，公司拟向两家标的公司增资，降低各标的公司的资产负债率，提高其财务的稳健性。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）光伏发电行业广阔的市场前景
目前，全球能源供求关系正经历着深刻的变化。我国能源资源约束日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压力进一步加大，能源发展面临一系列新问题新挑战。国务院2014年11月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》将2015-2020年这一阶段定义为“能源发展转型的重要战略机遇期”。太阳能等新兴清洁能源将逐渐在人类生活中占据重要角色，光伏发电行业作为战略新兴产业面临着广阔的市场前景。
根据国家能源局统计、汉能控股集团有限公司与中华全国工商业联合会新能源商会联合发布的《全球新能源发展报告2015》、国际能源署（IEA）发布的《2015 Snapshot of Global PhotovoltaicMarkets》，全球光伏新增装机容量由2006年的1.60GW增长到2015年的50.00GW，年均复合增长率高达46.59%；中国光伏新增装机容量由2006年的0.01GW增长到2015年的15.13GW，年均复合增长率高达125.59%，远高于全球增速。
数据来源：《全球新能源发展报告2015》、国家能源局网站、《2015 Snapshot of Global PhotovoltaicMarkets》
根据国家能源局提供的规模发展指标，到 2020年底，我国太阳能发电装机容量有望达到160GW，年发电量达到 1,700亿kWh，其中光伏发电总装机容量将达到150GW。根据中国光伏业协会预计，到 2030年我国光伏装机目标在400GW左右。
（二）国家产业政策的大力支持
光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，符合我国国家产业政策的基本导向。光伏发电行业很大程度上受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度在很大程度上影响行业的景气程度。目前，国家已出台了一系列扶持政策大力发展光伏发电产业，这将有利于光伏发电项目投资收益的实现。
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将光伏发电产业界定为战略性新兴产业，并指出要开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。2012年 8月 6日，国务院发布的《节能减排“十二五”规划》明确将太阳能光伏发电纳入节能技术产业化示范工程。
根据国务院于 2013年 7月发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。意见也指出，要完善补贴资金支付方式和程序，对光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏
发电上网电价与发电企业按月全额结算；对分布式光伏发电，建立由电网企业按月转付补贴资金的制度。因此，本次募集资金投资项目未来现金流稳定，在一定程度上保证了投资项目稳定的投资收益。
在光伏发电上网的电价以及补贴政策方面，2011年以来，国家发改委先后发布了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（2011年7月）、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（2013年8月）、《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（ 2015年 12月）等，通过不断的科学调整，逐步完善了我国光伏发电上网标杆电价以及政府补贴等相关政策。
国家发改委于 2016年 3月印发的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确指出，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购。这一全额收购政策有利于确保光伏发电企业电力的销售，确保了稳定的收入来源。
国家发改委于2015年12月发布了《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。根据各地太阳能资源条件和建设成本将全国分为三类太阳能资源区，各地区的光伏发电上网标杆电价情况如下表所示。
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|-|-|-|
|资源区|光伏电站标杆上网电价：元/千瓦时（含税）|各资源区所包括的地区|
|Ⅰ类资源区|0.80|宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区|
|Ⅱ类资源区|0.88|北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区|
|Ⅲ类资源区|0.98|除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区|

国务院及行业主管部门对光伏发电行业持续政策支持，可以有效改善光伏
发电行业的投运环境，为我国光伏行业健康稳定的发展提供良好的基础条件。
（三）地方政府补贴政策的逐步完善
除了国家政策的大力支持外，各级地方政府及地区行业主管部门也陆续出台了相应的补贴政策。本次拟收购标的公司所在的江苏省与湖南省近年来积极策应国家产业政策，明确完善了各地区光伏发电行业的补贴政策，与国家产业政策相协调。
江苏省人民政府于 2012年 6月发布《江苏省关于继续扶持光伏发电政策意见的通知》，对 2012-2015年间新投产的非国家财政补贴光伏发电项目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确定为 2012年 1.3元、2013年1.25元、2014年1.2元和2015年1.15元。
湖南省人民政府办公厅于2014年12月发布《关于推进分布式光伏发电发展的实施意见》，对使用省内生产的太阳能电池板、逆变器等光伏组件、未享受中央财政补助且通过验收的分布式光伏发电项目，实行电价补贴，补贴资金先由省级可再生能源电价附加加价基金安排，不足部分由省财政安排预算补足。
地方政府的补贴也构成了光伏发电企业稳定的收入来源之一，在很大程度上保障了光伏发电企业投资收益的实现。
四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权并对其增资
根据公司与常熟宏朗光伏电站开发有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司签署的股权转让协议，以及公司董事会审议通过的《关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案》，公司本次拟使用募集资金 1,287.00万元购买汉寿昊晖太阳能发电有限公司100%股权；同时，在收购完成后，公司综合考虑其预计工程款的支付进度、正常经营需要保留的营运资金需求等因素，拟使用募集资金 26,860.00元对汉寿昊晖太阳能发电有限公司进行增资，以降低资产负债率、提高财务稳健性。
1、公司基本情况
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|公司名称|汉寿昊晖太阳能发电有限公司|

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|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年8月11日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|法定代表人|周建新|
|公司住所|湖南常德市汉寿高新技术产业园区黄福居委会黄福小区95号|
|办公地点|湖南常德市汉寿高新技术产业园区黄福居委会黄福小区95号|
|统一社会信用代码|9143072239534291XH|
|经营范围|太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
（1）股权结构与主要股东的基本情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的股权结构控制关系图如下：
李正 范凯洲
95% 5%
中卫市银阳新能源有限公司
银阳新能源有限公司
100%
常熟宏朗光伏电站开发有限公司
宏朗光伏电站开发有限公司
100%
汉寿昊晖太阳能发电有限公司
汉寿昊晖的股东为常熟宏朗光伏电站开发有限公司，其持有汉寿昊晖100.00%的股权。汉寿昊晖的实际控制人为李正。
常熟宏朗光伏电站开发有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|常熟宏朗光伏电站开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年9月30日|
|注册资本|100.00万元人民币|

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|-|-|
|法定代表人|胡德来|
|公司住所|常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢|
|办公地点|常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢|
|统一社会信用代码|91320581MA1M96CU67|
|经营范围|光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案出具之日，常熟宏朗光伏电站开发有限公司已将持有的汉寿昊晖500.00万元股权全部质押给包商银行股份有限公司乌海分行。根据上市公司与常熟宏朗光伏电站开发有限公司等签订的股权转让协议，常熟宏朗光伏电站开发有限公司承诺于2016年7月31日前完成股权质押的解除，并确保标的股权不存在任何瑕疵。
（2）子公司、参股公司的基本情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖无控股与参股子公司。
3、主营业务发展情况
汉寿昊晖的主营业务为光伏电站开发、建设、运营、维护及管理。
汉寿昊晖的光伏电站项目包括太子庙镇吉庆村一组 20MW分布式光伏发电项目、太子庙镇吉庆村二组 20MW分布式光伏发电项目，项目位于湖南省常德市汉寿县太子庙镇吉庆村，总建设装机容量为40MW。项目占地面积约1,240亩，其中，一组20MW项目、二组20MW项目各占620亩。
截至本预案出具之日，汉寿昊晖已与国网湖南省电力公司常德供电分公司签订《分布式光伏发电项目发用电合同》（太子庙镇吉庆村一组20MW）、《分布式光伏发电项目发用电合同》（太子庙镇吉庆村二组20MW）、《汉寿昊晖光伏发电站并网调度协议》、《汉寿昊晖二组光伏发电站并网调度协议》。
上述光伏电站的发电情况如下：
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|-|-|-|
|发电量（万kWh）|2016年1-6月|2015年度|
|太子庙镇吉庆村一组20MW|862.68|-|

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|-|-|-|
|太子庙镇吉庆村二组20MW|67.17|-|

4、财务信息摘要
汉寿昊晖2015年和2016年1-6月的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（1）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|283,825,142.79|216,897,713.27|
|负债总额|274,336,935.16|216,897,713.27|
|所有者权益总额|9,488,207.63|-|

（2）简要利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|9,877,435.91|-|
|营业利润|4,488,207.63|-|
|利润总额|4,488,207.63|-|
|净利润|4,488,207.63|-|

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，汉寿昊晖的主要资产包括太阳能光伏组件、逆变器、光伏支架等光伏发电设备以及办公楼、升压站等固定建筑物。
汉寿昊晖已与汉寿县太子庙吉庆村村民委员会签订《湖南省常德市汉寿县农村土地承包经营权出租（转包）合同书》，获得了位于汉寿县太子庙镇吉庆村 1,869.15亩土地的承包经营权，用于吉庆村一组20MW、吉庆村二组 20MW光伏电站项目的建设。
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的主要资产均不存在抵押、质押的情形，
也不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2016年6月30日，汉寿昊晖主要负债情况如下表（未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例（%）|
|应付账款|197,835,728.86|72.11|
|应交税费|1,206.30|-|
|其他应付款|76,500,000.00|27.89|

6、涉及有关报批事项的情况
截至本预案出具之日，汉寿昊晖光伏电站项目涉及的备案、环保、土地等报批事项及进展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|批复文件|批复部门|批复时间|
|1|汉寿县发展和改革局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村一组20兆瓦分布式光伏发电项目备案的通知（汉发改备[2015]51号）|汉寿县发展和改革局|2014.12.11|
|2|汉寿县发展和改革局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村二组20兆瓦分布式光伏发电项目备案的通知（汉发改备[2015]52号）|汉寿县发展和改革局|2014.12.11|
|3|汉寿县环境保护局关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司太子庙镇吉庆村一组、二组、三组20兆瓦（共60兆瓦）分布式光伏发电项目环境影响报告表的批复（汉环项审[2015]9号）|汉寿县环境保护局|2015.09.21|
|4|关于汉寿县太子庙镇吉庆村一组、二组20兆瓦分布式光伏发电项目用地预审意见|汉寿县国土资源局|2015.12.21|
|5|关于转发省发改委《关于邵东县真乡风电场等新能源发电项目上网电价有关问题的批复》的通知（常发改价商[2016]205号）|常德市发展和改革委员会|2016.05.06|

注：吉庆村二组20MW光伏电站项目的上网电价批复文件正在申请中。
7、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，汉寿昊晖的股东出资协议及章程中没有对本次发行
及股权交易产生重大不利影响的条款。
8、原高管人员的安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
9、资产的交易价格及定价依据
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产的交易价格及定价依据进行说明。
（二）收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并对其增资
根据公司与阿特斯（中国）投资有限公司签署的股权转让协议，以及公司董事会审议通过的《关于签署附条件生效的光伏电站股权转让协议并对其增资的议案》，公司本次拟使用募集资金 9,651.00万元购买阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权；同时，在收购完成后，公司综合考虑其预计工程款的支付进度、正常经营需要保留的营运资金需求等因素，拟使用募集资金 11,762.00万元对阿特斯阜宁光伏发电有限公司进行增资，以降低资产负债率、提高财务稳健性。
1、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|阿特斯阜宁光伏发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2014年11月20日|
|注册资本|7,200.00万元人民币|
|法定代表人|张国兴|
|公司住所|阜宁县益林镇全民创业园18号|
|办公地点|阜宁县益林镇全民创业园18号|
|统一社会信用代码|320900400027014|
|经营范围|太阳能发电；太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
（1）股权结构与主要股东的基本情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的股权结构控制关系图如下：
加拿大阿特斯太阳能有限公司（Canadian Solar.Inc.）
有限公司（Canadian Solar.Inc.）
100%
阿特斯（中国）投资有限公司
100%
阿特斯阜宁光伏发电有限公司
阿特斯阜宁的股东为阿特斯（中国）投资有限公司，其持有阿特斯阜宁100.00%的股权。阿特斯（中国）投资有限公司的控股股东加拿大阿特斯太阳能有限公司（Canadian Solar.Inc.）的股权比较分散，阿特斯阜宁无实际控制人。
阿特斯（中国）投资有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|阿特斯（中国）投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2009年7月7日|
|注册资本|41,446.00万美元|
|法定代表人|瞿晓铧（XIAOHUA QU）|
|公司住所|苏州高新区鹿山路199号|
|办公地点|苏州高新区鹿山路199号|
|统一社会信用代码|91320505691330112T|
|经营范围|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资（不涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业）；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公|

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|-|
|司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案出具之日，阿特斯（中国）投资有限公司已将持有的阿特斯阜宁7,200.00万元股权全部质押给平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行。根据上市公司与阿特斯（中国）投资有限公司等签订的股权转让协议，阿特斯（中国）投资有限公司承诺于2016年7月31日前完成股权质押的解除，并确保标的股权不存在任何瑕疵。
（2）子公司、参股公司的基本情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁无控股与参股子公司。
3、主营业务发展情况
阿特斯阜宁的主营业务为太阳能发电，太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理。
阿特斯阜宁的光伏电站项目包括益林镇10MW光伏发电项目、郭墅镇15MW农光互补光伏发电项目，项目位于江苏省盐城市阜宁县益林镇大东村，总建设装机容量为25MW。其中，益林镇10MW光伏发电项目分三期建设，分别为：一期6MW渔光互补光伏发电项目、二期2MW集中式农光互补光伏发电项目、三期2MW集中式农光互补光伏发电项目。益林镇一期6MW项目占地面积约450亩，益林镇二期2MW、三期2MW项目占地面积共约80亩，郭墅镇15MW项目占地面积约500亩。
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁已与江苏省电力公司签订《购售电合同》，已与江苏省电力公司盐城供电公司签订《阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇10兆瓦并网调度协议》、《阿特斯阜宁光伏发电有限公司郭墅镇15兆瓦并网调度协议》。
上述光伏电站的发电情况如下：
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|-|-|-|
|发电量（万kWh）|2016年1-6月|2015年度|

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|-|-|-|
|益林镇一期6MW|422.10|762.23|
|益林镇二期2MW|146.60|23.90|
|益林镇三期2MW|131.61|-|
|郭墅镇15MW|1,112.08|8.02|

4、财务信息摘要
根据苏州方本会计师事务所有限公司出具的方审字[2016]第 0111号《审计报告》、以及未经审计的 2016年 1-6月财务报表，阿特斯阜宁 2015年和 2016年 1-6月的主要财务数据及财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|209,266,207.53|237,433,550.19|
|负债总额|123,719,528.67|161,937,841.24|
|所有者权益总额|85,546,678.86|75,495,708.95|

（2）简要利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|16,359,040.46|7,687,517.96|
|营业利润|9,970,569.91|3,510,035.94|
|利润总额|10,050,969.91|3,510,035.94|
|净利润|10,050,969.91|3,510,035.94|

5、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，阿特斯阜宁的主要资产包括太阳能光伏组件、逆变器、光伏支架等光伏发电设备以及办公楼、升压站等固定建筑物。
阿特斯阜宁已与阜宁县益林镇人民政府签订《光伏电站项目用地租赁协议》、
《光伏电站项目用地租赁协议补充协议》，获得了位于阜宁县益林镇共计约530
亩土地的使用权，用于益林镇一期6MW、益林镇二期2MW、益林镇三期2MW光伏电站项目的建设。阿特斯阜宁已与阜宁县郭墅镇人民政府签订《土地租赁协议》，获得了位于阜宁县郭墅镇约500亩土地的使用权，用于郭墅镇15MW光伏电站项目的建设。
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的主要资产均不存在抵押、质押的情形，也不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2016年6月30日，阿特斯阜宁的主要负债情况如下表（未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例（%）|
|应付账款|121,994,437.49|98.61|
|应交税费|9,012.15|0.01|
|其他应付款|1,556,666.77|1.26|
|其他流动负债|159,412.26|0.13|

6、涉及有关报批事项的情况
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁光伏电站项目涉及的备案、环保、土地、资质等报批事项及进展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|批复文件|批复部门|批复时间|
|1|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站项目备案的通知（盐发改审[2014]155号）|盐城市发展和改革委员会|2014.12.02|
|2|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇二期2MW集中式农光互补光伏电站项目备案通知（阜发改审[2015]112号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.04.27|
|3|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司郭墅镇15MW集中式农光互补光伏电站项目备案通知（阜发改审[2015]111号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.04.27|
|4|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司益林镇三期2MW农光互补光伏发电项目备案通知（阜发改审[2015]313号）|阜宁县发展和改革委员会|2015.11.04|
|5|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林|阜宁县环境保护|2014.12.29|

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|-|-|-|-|
||镇大东村居委会建设6MW渔光互补光伏电站项目的审批意见|局||
|6|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县郭墅镇兴庄村建设15MW集中式农光互补光伏电站项目的审批意见（阜环表复[2015]40号）|阜宁县环境保护局|2015.07.15|
|7|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林镇大东村居委会建设2MW农光互补光伏电站项目的审批意见|阜宁县环境保护局|2015.10.09|
|8|同意阿特斯阜宁光伏发电有限公司在阜宁县益林镇大东村居委会建设三期2MW农光互补光伏电站项目的审批意见|阜宁县环境保护局|2015.12.09|
|9|关于阿特斯阜宁光伏发电有限公司6MW渔光互补光伏电站建设项目用地的预审意见（盐国土资预[2015]5号）|盐城市国土资源局|2015.08.04|
|10|省物价局关于确定2014年第四批已并网光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2015]2号）|江苏省物价局|2015.01.04|
|11|省物价局关于确定江苏协鑫海滨等光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2016]18号）|江苏省物价局|2016.01.19|
|12|省物价局关于确定常州隆昌等光伏发电项目上网电价的通知（苏价工[2016]66号）|江苏省物价局|2016.03.30|

注：益林镇二期2MW、益林镇三期2MW项目与益林镇一期6MW项目共用建设用地，郭墅镇15MW项目的建设用地预审正在办理中。
7、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，阿特斯阜宁的股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
8、原高管人员的安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
9、资产的交易价格及定价依据
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产的交易价格及定价依据进行说明。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家鼓励清洁能源发展的政策要求，项目具备广阔的市场发展前景，能产生较好的经济效益。本次募集资金投资项目的成功实施将在一定程度上优化公司的业务结构、扩大业务规模、延伸产业链，进而提高公司的核心竞争力、盈利水平与抗风性能力。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司股东权益将进一步增加，公司的总资产及净资产规模均相应增加，公司的资本实力将得到增强。此外，本次发行完成后，公司的财务结构得到优化，融资能力得以增强，盈利水平有所提高。
六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准、相关国有资产监督管理部门或其授权机构和中国证监会的核准。
第五章 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行购买标的公司股权相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
第六章 附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2016年 7月 5日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司汉寿昊晖、阿特斯阜宁及各标的公司的股东等就收购标的公司100%股权分别签署了附条件生效的股权转让协议，协议主要内容摘要如下：
一、关于收购汉寿昊晖的股权转让协议
（一）协议主体和签订时间
转让方：常熟宏朗光伏电站开发有限公司
受让方：创元科技股份有限公司
标的公司：汉寿昊晖太阳能发电有限公司
EPC总承包方：中利腾晖光伏科技有限公司
签订时间：2016年7月5日
（二）支付方式
股权转让价款及应付建设工程款将按照以下约定的期限及方式予以支付：
（1）在本协议生效后20个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记，并在将变更后的营业执照、公司章程扫描件及等额收款收据发送受让方后3日内，受让方向转让方支付股权转让价款的70%，标的公司向EPC总承包方支付应付建设工程款的70%。
（2）在2016年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款的30%，标的公司向EPC总承包方支付扣除质保金外的剩余应付建设工程款。
（3）转让价款总额的5%作为质保金。
（三）协议的生效条件
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）各方正式签署本协议；
（2）各方取得其内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会（如需）的决议批准及有权国有资产监管管理部部门、有权商务部门（如需）的批准。
（四）前置条件
本次股权转让协议的履行应以下列先决条件的满足为前提，但受让方有权豁免下列一项或多项先决条件，并以书面方式通知转让方、标的公司：
（1）标的公司自设立以来合法经营，不存在重大违法违规的情形，不存在重大行政处罚、刑事犯罪、重大诉讼等情形；截止2016年6月30日，标的公司不存在被调查尚未有明确结论的行政处罚、刑事犯罪及未决诉讼；
（2）转让方依法持有标的公司100%的股权，有权依法处置且未设置股权质押等转让障碍或在受让方规定的时限之前将质押解除；
（3）标的公司缴足全部注册资本，不存在应缴未缴的出资；
（4）标的公司的目标项目已取得相关资质文件；
（5）目标项目所获得的必要批文和资质合法有效，不存在将导致该等批文和资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议签订后，标的公司将继续持有该等批文和资质；
如上述先决条件未满足，受让方有权终止本股权转让协议且不承担任何违约责任；如在股权转让完成后，受让方发现以上先决条件未达成，受让方有权要求转让方继续履行上述先决条件以致全部达成，或作为重大违约处理。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反、或没有履行其在本协议及本协议附件中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受直接损失，违约方应就上述直接损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
3、如标的公司违反本协议的陈述与保证，受让方有权要求转让方协助办理
相关事宜以致标的公司恢复到本协议陈述与保证的状态，本协议的补充协议将把标的公司的财务报表作为附件披露，标的公司财务报表披露外的账外负债、账外担保等未披露的潜在损失由转让方负担；如标的公司严重违反上述陈述与保证，则转让方构成重大违约。
4、本协议签署之日起，转让方、EPC总承包方或标的公司的相关行为构成对本协议的重大违约的情况下受让方有权终止本协议，要求 EPC总承包方向标的公司退还已支付的 EPC建设工程款；转让方向受让方退还所有已支付的股权转让价款，并支付资金占用费和违约金。
（六）目标资产及其价格
受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本次转让价款总额预计为人民币 28,720.57万元，其中股权转让价款为 1,287.00万元，标的公司应付未付建设工程款19,783.57万元及应付关联方借款7,650万元。
目标股权的转让价款最终以审计、省级国有资产监督管理部门确认的资产评估结果为定价依据，实际价款待标的公司审计报告及股权评估报告出具后、双方通过协商并签署补充协议确定。
（七）股权转让时间安排
在本协议生效后 20个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记。
工商股权登记变更后5日内，转让方或标的公司应当向受让方提交已签署且仍在执行中的合同明细、企业法人营业执照、公章及其它所有印鉴、银行账号、管理文件、档案等资料。
（八）过渡期的相关约定
标的公司过渡期内的损益归属受让方。
（九）业绩承诺及业绩补偿
1、EPC总承包方保证，本协议所转让的目标项目自 2016年 7月 1日起至2019年6月30日止36个月内，累计发电量不低于双方协商一致的目标发电量，
但发生 20年一遇的重大自然灾害、政策性限电等不可抗力等因素致使发电量明显下降的除外。
2、如目标项目 36个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的98%，则EPC总承包方应在2019年6月30日起后的1个月内按照累计目标发电量与实际累计发电量的差额对受让方进行补偿。
3、如目标项目 36个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的90%，则 EPC总承包方还应承担当前依据评估公司采取目标发电量对标的公司作出的评估结果与未来依据实际发电量做出评估结果差异的估值赔偿。
（十）人员安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
二、关于收购阿特斯阜宁的股权转让协议
（一）协议主体和签订时间
转让方：阿特斯（中国）投资有限公司
受让方：创元科技股份有限公司
标的公司：阿特斯阜宁光伏发电有限公司
签订时间：2016年7月5日
（二）支付方式
股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向转让方予以支付：
（1）在本协议生效后20个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记，标的公司将变更后的营业执照、公司章程扫描件及等额收款收据发送受让方3日内，受让方向转让方支付股权转让价款的70%。
（2）在2016年12月31日前，扣除质保金，受让方向转让方支付股权转让价款余款。
（3）转让价款总额的5%作为质保金。
（三）协议的生效条件
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）各方正式签署本协议；
（2）各方取得其内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会（如需）的决议批准及有权国有资产监管管理部部门、有权商务部门（如需）的批准。
（四）前置条件
本次股权转让协议的履行应以下列先决条件的满足为前提，但受让方有权豁免下列一项或多项先决条件，并以书面方式通知转让方、标的公司：
（1）标的公司自设立以来合法经营，不存在重大违法违规的情形，不存在重大行政处罚、刑事犯罪、重大诉讼等情形；截止2016年6月30日，标的公司不存在被调查尚未有明确结论的行政处罚、刑事犯罪及未决诉讼；
（2）转让方依法持有标的公司100%的股权，有权依法处置且未设置股权质押等转让障碍或在受让方规定的时限之前将质押解除；
（3）标的公司缴足全部注册资本，不存在应缴未缴的出资；
（4）标的公司的目标项目已取得相关资质文件；
（5）目标项目所获得的各项批文和资质合法有效，不存在将导致该等批文和资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议签订后，标的公司将继续持有该等批文和资质；
如上述先决条件未满足，受让方有权终止本股权转让协议且不承担任何违约责任；如在股权转让完成后，受让方发现以上先决条件未达成，受让方有权要求转让方继续履行上述先决条件以致全部达成，或作为重大违约处理。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反、或没有履行其在本协议及本协议附件中的陈述、保证、
义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受直接损失，违约方应就上述直接损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
3、如标的公司违反本协议的陈述与保证，受让方有权要求转让方协助办理相关事宜以致标的公司恢复到本协议陈述与保证的状态，本协议的补充协议将把标的公司的财务报表作为附件披露，标的公司财务报表披露外的账外负债、账外担保等未披露的潜在损失由转让方负担；如标的公司严重违反上述陈述与保证，则构成重大违约。
4、本协议签署之日起，转让方或标的公司的相关行为构成对本协议的重大违约的情况下，受让方有权终止本协议，要求转让方退还转让价款总额，并支付资金占用费和违约金。
（六）目标资产及其价格
受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本次转让价款总额预计为人民币 21,850.44万元，其中股权转让价款为 9,651万元，标的公司应付未付建设工程款12,199.44万元。
目标股权的转让价款最终以审计、省级国有资产监督管理部门确认的资产评估结果为定价依据，实际价款待标的公司审计报告及股权评估报告出具后、双方通过协商并签署补充协议确定。
（七）股权转让时间安排
在本协议生效后 20个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记。
工商股权登记变更后5日内，转让方或标的公司应当向受让方提交已签署且仍在执行中的合同明细、企业法人营业执照、公章及其它所有印鉴、银行账号、管理文件、档案等资料。
（八）过渡期的相关约定
标的公司过渡期内的损益归属受让方。
（九）业绩承诺及业绩补偿
1、转让方保证，本协议所转让的目标项目自 2016年 7月 1日起至 2019年6月30日止36个月内，累计发电量不低于双方协商一致的目标发电量，但发生 20年一遇的重大自然灾害、政策性限电等不可抗力等因素致使发电量明显下降的除外。
2、如目标项目 36个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的98％，则转让方应在2019年6月30日起后的1个月内按照目标发电量与实际发电量的差额对受让方进行补偿。
3、如目标项目36个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的90%，转让方还应承担评估公司当前依据目标发电量对标的公司作出的评估结果与未来依据实际发电量做出评估结果的差异的估值赔偿。
（十）人员安排
本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
第七章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、
高管人员的影响情况
（一）本次发行对业务结构及资产的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购两家光伏发电标的公司100%股权并对其增资，将给公司带来新的利润增长点。本次发行募集资金的运用，将巩固公司经营业绩，优化公司的股权结构，增强抗风险能力，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均有较大提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况在注册资本、股本结构等方面对公司章程进行相应修改。除此之外，截至本预案出具之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，创元投资直接持有公司的股份数量不发生变化，占公司总股本的比例变更为29.70%，创元投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为苏州市人民政府，不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员的影响
本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案出具之日，公司暂无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化，盈利能力将得到提高，将更利于公司发展战略的实施，提升公司的整体实力。
（一）本次发行对财务状况的影响
若以 7.95元/股的发行价格和 62,339,622股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加 49,560.00万元，其中流动资产增加 49,560.00万元，股本增加 62,339,622元，资本公积增加 43,326.04万元。本次非公开发行完成后，将改善公司的权益结构，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司的后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，运用募集资金收购标的公司，有助于产业转型升级。综上，前述项目的实施将对提升公司净利润有积极作用。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着收购项目的实施，公司投资活动现金流出将大量增加。此外，本次发行将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
公司的控股股东为创元投资，公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，公司的控股股东均为创元投资，公司与控股股东及其
关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司的控股股东为创元投资，公司具有良好的内部控制制度和公司治理结构。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金用于收购标的公司股权并对其增资，不会因为本次发行增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将大幅增加公司净资产，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，有利于公司的长期稳健发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）上市公司跨行业经营及整合风险
本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将新增光伏电站的运营业务。
考虑到上市公司跨行业经营光伏电站运营业务，与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展可能会受到一定的影响。本次募集资金投资项目实施后各方的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合存在可能无法达到预期效果的风险。
（二）产业政策变化风险
近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。
虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益依赖于政府的电价补贴。
政府对于光伏电站的补贴政策，直接关系光伏发电行业的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为公司进军光伏行业带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响公司募集资金投资项目未来的经营状况和盈利能力。
（三）技术更新风险
太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高，更新速度较快。未来光伏行业技术水平不断提升带来的光伏电站单位发电成本的下降，公司如果不能进行持续的技术更新，或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战略的实施、项目的预期收益造成较大的影响。
（四）募集资金投资项目“弃光限电”风险
本次募集资金投资收购的标的公司，在未来的运营过程中存在“弃光限电”的风险，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，可能使得
发电量低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”。限电导致光伏电站未能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”。“弃光限电”的主要原因是光伏电站建设地区用电规模较小、难以就地消纳，同时，资源地对外输电可能存在跨区输电能力不足或者需求不足的问题。虽然公司收购的电站处于东部经济发达地区，但未来随着各种新能源发电的兴起与行业竞争的加剧，仍存在接受电网调度导致“弃光限电”的风险。
（五）不可抗力风险
气候、天气、光照、空气质量的变化以及雾霾等因素都会对光伏电站的发电效率产生影响，进而影响标的公司的效益。同时，光伏电站有大量部件位于户外，受自然灾害等不可抗力因素影响较大，台风、暴雨、冰雹、泥石流、地震等都可能会对光伏电站的运营带来不利影响，对财产安全造成严重威胁。
（六）其他风险
1、净资产收益率被摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于募集资金投资项目预期收益的实现需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率被摊薄的风险。
2、审批风险
公司本次非公开发行 A股股票事项尚需取得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意或批准，包括但不限于江苏省国资委、中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
3、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
第八章 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引底3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，结合公司实际情况，公司利润分配政策如下：
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司利润分配
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年实现的母公司可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的母公司可供股东分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1）当年实现的母公司每股可供股东分配利润低于0.1元；
2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司合并报表最近一期经审计净资产的10%；
3）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
4）审计机构对公司该年度出具了非标准意见的审计报告。
公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、利润分配方案由董事会拟定后，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过为股东提供网络投票方式或者由董事会、独立董事和符合条件的股东公开征集在股东大会上的投票方式，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润政策方案，必须由董事会做出专题讨论，详细讨论说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该提供网络投票方式。
二、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年股利分配和资本公积转增股本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额(元)（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|-|-|-|-|24,111,271.15|-|
|2014年|-|1.00|-|40,008,040.50|31,050,806.00|128.85|
|2013年|-||-||41,069,577.58||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例（%）||||||124.72|

公司2013、2014年、2015年累计现金分红40,008,040.50元，占最近三年合并报表归属于上市公司股东年均可分配利润的124.72%。由于2013、2015年当年实现的每股可供股东分配利润低于0.1元，根据《公司章程》相关规定，2013年度、2015年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
第九章本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析
本次非公开发行募集资金总额为 49,560.00万元，按照发行价格不低于 7.95元/股计算，非公开发行股票数量不超过 62,339,622股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由 400,080,405股增加至 462,420,027股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）计算每股收益变动的主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票的数量按发行上限62,339,622股计算，发行价格按7.95元/股计算，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
3、预计本次非公开发行募集资金总额为495,600,000.00元，本次测算不考虑发行费用等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为24,111,271.15元，合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,744,075.69元。此
处测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%、0%、-10%的幅度分别进行预测。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报财务指标的影响：
假设情形1：2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/||2016年度/2016年12月31日（净利润较2015年增长10%）||
||2015年12月31日||发行前|发行后|
|总股本|400,080,405||400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28||1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利润|24,111,271.15||26,522,398.27|26,522,398.27|
|当年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|6,744,075.69||7,418,483.26|7,418,483.26|
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59||1,342,375,506.86|1,837,975,506.86|
|基本每股收益|0.06||0.07|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.02||0.02|0.02|
|加权平均净资产收益率||1.83%|2.00%|1.94%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.51%||0.56%|0.55%|
|每股净资产|3.29||3.36|3.97|

假设情形2：2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||
||2015年度/|||
|项目||（净利润较2015年增长0%）||
||2015年12月31日|发行前|发行后|
|总股本|400,080,405|400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28|1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利||||
||24,111,271.15|24,111,271.15|24,111,271.15|
|润||||
|当年归属于母公司所有者扣除||||
||6,744,075.69|6,744,075.69|6,744,075.69|
|非经常性损益后的净利润||||
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59|1,339,964,379.74|1,835,564,379.74|
|基本每股收益|0.06|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每||||
||0.02|0.02|0.02|
|股收益||||
|加权平均净资产收益率|1.83%|1.82%|1.76%|
|扣除非经常性损益后的加权平||||
||0.51%|0.51%|0.50%|
|均净资产收益率||||
|每股净资产|3.29|3.35|3.97|

假设情形3：2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年下降10%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||
||2015年度/|||
|项目||（净利润较2015年增长-10%）||
||2015年12月31日|发行前|发行后|
|总股本|400,080,405|400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28|1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利||||
||24,111,271.15|21,700,144.04|21,700,144.04|
|润||||
|当年归属于母公司所有者扣除||||
||6,744,075.69|6,069,668.12|6,069,668.12|
|非经常性损益后的净利润||||
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59|1,337,553,252.63|1,833,153,252.63|
|基本每股收益|0.06|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后的基本每||||
||0.02|0.02|0.01|
|股收益||||
|加权平均净资产收益率|1.83%|1.64%|1.59%|
|扣除非经常性损益后的加权平|0.51%|0.46%|0.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|均净资产收益率||||
|每股净资产|3.29|3.34|3.96|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
3、上述测算中的发行时间系公司为便于分析所做的假设。因发行时间的不同，本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标摊薄的影响也可能显著不同。
若其他假设不变，在同一会计年度中，发行时间越早，本次发行对当年度即期回报财务指标摊薄的影响越大。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险；同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金的必要性和合理性
公司目前的核心业务仍是以制造业为主，主要从事洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营，形成了以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、
磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。近年来，公司受经济增速下
滑、行业不景气及市场竞争加剧等不利因素的影响，公司利润水平有所下滑。
公司本次非公开发行进军光伏新能源，抓住我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次非公开募集资金投资项目，收购光伏电站资产，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点。
因此，本次非公开发行股票符合公司的战略发展的要求，具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。公司为寻求新的利润增长点，需要顺应产业转型升级的趋势谋求新发展。在此背景下，公司在坚持制造业核心业务的同时，持续创新、加强管理、调整优化，抓住新能源行业发展的良好机遇，积极发展光伏新能源业务。
（三）从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
基于光伏电站后续运营对人员、技术、市场的需要，本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
四、本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续加大产品研发力度，提高研发水平，加快成果转化步伐。江苏苏净、苏州电瓷和苏州轴承加快了新产品研发和成果转化的步伐，一大批适应市场需求的新品推向市场，逐渐形成企业发展新的增长点。同时，公司调整市场及产品结构，更好适应市场的需求。从而巩固并提升市场定位，进一步提升公司的盈利能力。
（二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）相关的要求，公司完善了公司利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司利润分配政策在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金用于收购标的公司并对其增资，发展光伏新能源业务，将为公司带来新的业务和收入来源。本次募集资金到位，将进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东的承诺
公司控股股东创元投资对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填报即期回报的相关措施。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《创元科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
创元科技股份有限公司董事会
2016年7月5日