国浩律师（上海）事务所
关于
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：江苏雅克科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份购买资产项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017年 10月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年 11月 7日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018年 1月 4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据证监会的口头反馈意见，本所律师就《补充法律意见书（二）》中的部分问题进行了补充答复并出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、雅克科技及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供上海临港本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、《反馈意见》第 7条：申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。
本所律师核查了交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》等文件；在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了交易对方的出资结构及对外投资情况。
本次交易中，交易对方为沈琦、沈馥、赖明贵、宁波灏坤、农银二号、产业基金、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏及创新投资。其中，沈琦、沈馥、赖明贵为自然人，农银苏州、创新投资为有限责任公司，产业基金为股份有限公司，苏州夷飏为普通合伙企业，且农银苏州、创新投资、产业基金、苏州夷飏均存在其他对外投资，并非以持有标的资产股份为目的的企业。
本次交易中，涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的交易对方包括宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡共 6名交易对方，该等交易对方取得相应权益的时间及其性质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||取得相应权益时间||交易对方性质|
|1||宁波灏坤||2017.9.27||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|2||农银二号||2017.9.27||有限合伙||
|3||华泰瑞联||2016.8.26||有限合伙||
|4||宁波毓朗||2017.9.28||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|5||九鼎投资||2016.11.24||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|6||农银无锡||2016.8.26||有限合伙||

根据交易对方提供的资料，并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述交易对方穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的具体情况详见本补充法律意见书附件一；其他机构交易对方的穿透情况详见本补充法律意见书附件二。
（二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
本所律师核查了雅克科技的公告信息；核查了相关交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件；在国家企业信用信息系统查询了交易对方的出资结构。
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
雅克科技于 2017年 4月 22日公告正在筹划重大事项，于 2017年 4月 24日起停牌，于 2017年 5月 9日公告确认该事项对公司构成重大资产重组。经向深交所申请，雅克科技于 2017年 11月 2日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 10月 23日至 2017年 11月 2日。
2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资
根据前述交易对方提供的材料，并经本所律师核查，穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016年 10月 23日至 2017年 11月 2日）的情况，详见本补充法律意见书附
件一及附件二。
十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《第 4号指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，同时将以现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后，本次交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透说明如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得标的||||穿透后|
||序号||交易对方||||穿透说明|||
||||||资产时点||||人数|
|1||沈琦||2017.9.27||自然人，无需穿透||1||
|2||沈馥||2017.9.27||自然人，无需穿透||1||
|3||赖明贵||2006.1.23||自然人，无需穿透||1||
|4||宁波灏坤||2017.9.27||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为郑有田等 10 名自然人||10||
|5||农银二号||2017.9.27||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为自然人王柏兴、周勤斌及农银国联无锡投资管理有限公司等 11 家法人主体||13||
|6||产业基金||科美特2017.9.27||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||1||
|||||江苏先科2017.9.28||||||
|7||华泰瑞联||2016.8.26||完全穿透至最终出资的法人或自然人后，取得交易标的资产权益时间均不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，且为经过备案的私募投资基金，作为单一交易对方认定||1||
|8||宁波毓朗||2017.9.28||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为郑有田等 19 名自然人||19||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得标的||||穿透后人数|
|序号||交易对方||||穿透说明|||
|||||资产时点|||||
|9|九鼎投资||2016.11.24||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为贺思远等 68 名自然人及拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等 19 家法人主体||87||
|10|农银苏州||科美特2017.9.27||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||1||
||||江苏先科2016.8.26||||||
|11|农银无锡||2016.8.26||完全穿透至最终出资的法人或自然人后，除农银苏州外，取得交易标的资产权益时间均不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，且为经过备案的私募投资基金，穿透后为农银无锡和农银苏州两家主体||2||
|12|苏州夷飏||2016.8.26||普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军夷、周飏||2||
|13|创新投资||2016.8.26||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||1||
|总计（未剔除重复）|||||||140||
|总计（剔除重复）|||||||126||

经核查，本所律师认为，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人并扣除重复主体后的总人数共 126名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本所律师查阅了《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；核查了相关交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件；在国家企业信用信息系统查询了交易对方的出资结构。
根据《第 4号指引》的相关规定，科美特股东合计为 16名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||计算人数||备注|
|1|沈琦||1||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||计算人数||备注|
|2||沈馥||1||-||
|3||赖明贵||1||-||
|4||赖明富||1||-||
|5||宁波灏坤||10||有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等 10 名自然人||
|6||农银二号||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|7||产业基金||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|8||农银苏州||1||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||
|合计（未剔除重复主体）||||17||-||
|合计（剔除重复主体）||||16||-||

根据《第 4号指引》的相关规定，江苏先科股东合计为 24名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||计算人数||备注|
|1||产业基金||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|2||华泰瑞联||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|3||宁波毓朗||19||有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等 19 名自然人||
|4||九鼎投资||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|5||农银苏州||1||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||
|6||农银无锡||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|7||苏州夷飏||2||普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军夷、周飏||
|8||创新投资||1||为法人主体，非以持有标的资产股份为目的的企业，无需穿透||
|9||雅克科技||1||上市公司，无需穿透计算||
|合计（未剔除重复主体）||||28||-||
|合计（剔除重复主体）||||24||-||

综上，按照上述穿透原则，标的资产科美特和江苏先科穿透后的股东人数分别为 16名和 24名，均未超过 200人，符合《第 4号指引》等相关规定。
二、《反馈意见》第 7条：申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请你公司：1）补充披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据相关方说明并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，有关披露情况在重组报告书披露后发生如下变动：
（一）补充披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
1、宁波灏坤
2017年 10月 10日，宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意朱寅超退伙，退还其在合伙企业持有的99%的财产份额；同意张志伟以 300万元入伙宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙），成为有限合伙人，持有合伙企业9.0772%财产份额；徐霞红以 3,000万元入伙宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙），成为有限合伙人，持有合伙企业90.7715%财产份额。
2017年 10月 10日，张志伟、徐霞红与宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定张志伟、徐霞红分别以 300万元、3,000万元入伙宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙），均成为有限合伙人。同时，张志伟、徐霞红与宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）签署了修改后的《宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年 11月 17日，宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）办理了朱寅超退伙及张志伟、徐霞红入伙的工商变更登记程序。
上述变更后，2018年 1月 5日，张志伟、徐霞红分别与朱寅超签署《宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定张志伟、徐霞红分别将其持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）8.2285%（计出资 271.95万元）、90.7715%（计出资 3,000万元）的财产份额转让给朱寅超；张志伟与宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定张志伟将其持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）0.8487%（计出
资 28.05万元）的财产份额转让给宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）。
2018年 1月 16日，宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）办理了前述张志伟、徐霞红分别将其持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让给朱寅超、宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）的工商变更登记程序。
相关财产份额转让结构图如下所示：
根据宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）提供的相关材料显示，重组报告书披露前，宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额且为其执行事务合伙人，朱寅超持有宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）99%的财产份额且为其有限合伙人；截至本补充法律意见书出具之日，张志伟、徐霞红已分别其持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让给朱寅超、宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）现持有宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额且为其执行事务合伙人，朱寅超现持有宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）99%财产份额且为其有限合伙人。因此，截至本补充法律意见书出具之日，宁波灏坤最终出资的自然
人、法人所直接/间接持有的科美特权益比例已恢复到重组报告书披露时的状态。
2、农银无锡
2017年 10月 16日，根据南京市鼓楼区人民法院与农银苏州签署的《拍卖成交确认书》，农银苏州通过淘宝网司法拍卖网络平台以最高价竞得拍卖标的物农银无锡财产份额 4,000万元。根据农银无锡出具的说明，农银苏州通过前述司法拍卖获得的农银无锡财产份额即为江苏雨润农产品集团有限公司持有的全部已实缴农银苏州财产份额。
2017年 11月 1日，农银苏州就受让前述农银无锡财产份额成为农银无锡有限合伙人事宜办理了工商变更登记程序。
相关实缴财产份额转让结构图（已实缴财产份额结构）如下所示：
此次变更，使得农银苏州取得农银无锡6.45%的实缴财产份额，折算至江苏先科的股权比例不超过0.49%；且鉴于农银无锡与农银苏州同受农银国际（中国）投资有限公司的控制，农银苏州亦为本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在新增最终出资法人或自然人的情况；因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，农银苏州受让财产份额成为农银无锡有限合伙人事宜不构成重组方案的重大调整。
3、产业基金
2017年 11月 21日，产业基金的间接股东宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）办理了合伙人由北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）、吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利明及唐光峰变更为北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）、吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利明、唐光峰、项伟、胡文兵、戚雪飞及陈华的工商变更登记程序。
相关财产份额转让结构图如下所示：
产业基金股权变更前股权结构图
产业基金股权变更后股权结构图
鉴于产业基金为法人主体，且并非专为本次交易设立，亦非以持有标的资产为目的，存在其他对外投资情形，因此前述产业基金间接股东财产份额的变化不会构成重组方案的重大调整。
4、九鼎投资
2017年 12月 11日，苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）全体合伙人签署《苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）以 3,950万元入伙苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙），成为有限合伙人，持有合伙企业54.79%财产份额；苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）财产份额由 1,700万元变更为 1,660万元，仍为有限合伙人，持有合伙企业23.02%财产份额。
定嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）以 3,950万元入伙苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙），成为有限合伙人。同时，全体合伙人签署了修改后的《苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年 12月 19日，苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）就前述嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）入伙及苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）减少财产份额事宜办理了工商变更登记程序。
相关财产份额转让结构图如下所示：
九鼎投资股权变更前股权结构图
九鼎投资股权变更后股权结构图
鉴于根据苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）的说明，此次嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）入伙苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）系因新增对外投资需要；且嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为苏州昆
吾九鼎投资管理有限公司及北京惠通九鼎投资有限公司，在重组报告书披露前均已成为九鼎投资间接合伙人（详见附件一表五 3.3.1及3.3.2），穿透至最终持股的法人或自然人后，九鼎投资在重组报告书披露后并未新增最终持股的法人或自然人。另外，此次嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）入伙，使得嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）取得苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）54.79%的财产份额，折算至江苏先科的股权比例不超过1.31%；此次苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）减少财产份额，使得苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）财产份额减少0.55%，折算至江苏先科的股权比例不超过0.02%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，此次嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）入伙苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）及苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）减少财产份额事宜不构成重组方案的重大调整。
（二）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据前文所述，宁波灏坤、宁波毓朗系专为本次交易设立，九鼎投资虽非为本次交易设立，但以持有标的资产为目的。
1、宁波灏坤、宁波毓朗均已出具如下承诺：
“若本企业通过出售标的资产科美特/江苏先科股权取得雅克科技股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则本企业通过本次交易取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本企业通过出售标的资产取得雅克科技股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”2、宁波灏坤、宁波毓朗穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终出资法人或自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合伙企业（宁波灏坤、宁波毓朗除外）均已出具如下承诺：
（1）宁波灏坤穿透至最终出资人宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业
（有限合伙）等持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区琅旭投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波灏坤合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波灏坤间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”（2）宁波灏坤穿透至最终出资人詹伟等持有的宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（3）宁波毓朗穿透至最终出资自然人郑有田等持有的宁波梅山保税港区浩毓投资管理合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区灏棱投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波毓朗的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波毓朗合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波毓朗间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”3、九鼎投资已出具如下承诺：
本企业通过出售标的资产江苏先科股权取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
“在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”4、九鼎投资穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终出资法人或自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合伙企业（九鼎投资除外）均已出具如下承诺：
（1）九鼎投资穿透至最终出资人苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心等持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙），拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙），广西铁投资产管理有限公司等持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙），以及石淑华等持有的平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的九鼎投资合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过九鼎投资间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”（2）九鼎投资穿透至最终出资人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（3）九鼎投资穿透至最终出资人贺思远等持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙），拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州众信九鼎投资中心（有限合伙），以及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（4）九鼎投资穿透至最终出资人闫东升等持有的九江朗新投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙，
不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（5）九鼎投资穿透至最终出资人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
三、《反馈意见》第 8条：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市公司实际控制人沈氏家族成员，交易对方江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称华泰瑞联）本次交易前持有的上市公司股份所占比例为6.23%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞联与沈琦、沈馥是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞联与沈琦、沈馥是否为一致行动人
根据沈琦、沈馥填写并签署确认的调查表、华泰瑞联提供的工商档案及其出具的说明，经本所律师通过国家企业信用信息系统查询，并与《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条比对，沈琦、沈馥互为一致行动人，沈琦、沈馥与华泰瑞联不构成一致行动人。具体分析如下：
1.沈琦、沈馥为一致行动人的说明
本次重组交易对方沈琦、沈馥系兄弟关系，两人同为上市公司实际控制人沈氏家族成员，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，沈琦、
沈馥互为一致行动人。
2.华泰瑞联虽然与沈琦、沈馥共同投资上市公司，但不因此存在一致行动关系，说明如下：
华泰瑞联持有上市公司股份，系看好上市公司未来发展前景而作出的自主投资决策，且并未派驻董事、监事、高管参与上市公司日常经营管理，属于财务投资行为。在雅克科技的股东大会上，华泰瑞联与沈琦、沈馥按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。
1.《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
证券法第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 2.本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人及华泰瑞联所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易中，上市公司实际控制人沈氏家族无一致行动人。本次交易前后上市公司沈氏家族及华泰瑞联等交易各方持股比例变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||||交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|沈琦||100,549,788||29.24%||10,848,601||111,398,389||24.07%||
|沈馥||92,341,642||26.86%||10,848,601||103,190,243||22.30%||
|华泰瑞联||21,428,570||6.23%||10,857,980||32,286,550||6.98%||
|沈锡强||9,120,000||2.65%||-||9,120,000||1.97%||
|骆颖||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||||交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|窦靖芳||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|赖明贵||-||-||8,678,881||8,678,881||1.88%||
|产业基金||-||-||26,518,803||26,518,803||5.73%||
|农银二号||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|农银苏州||-||-||9,480,562||9,480,562||2.05%||
|农银无锡||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|宁波灏坤||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|宁波毓朗||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|九鼎投资||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|苏州夷飏||-||-||2,469,091||2,469,091||0.53%||
|创新投资||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|其他||115,827,605||33.69%||-||115,827,605||25.03%||
|合计||343,827,605||100.00%||118,962,769||462,790,374||100.00%||

以发行股份 118,962,769股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 462,790,374股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430股，持股比例60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份，本次发行股份购买资产将直接导致上市公司实际控制人持股比例下降，稀释实际控制人对公司的控制权比例，因此不构成对上市公司收购行为。上市公司实际控制人未对本次交易前所持上市公司股份进行锁定，该安排未违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本次交易前，华泰瑞联持有上市公司6.23%股份，本次交易完成后，华泰瑞联持有上市的股权比例为6.98%，且华泰瑞联与上市公司的实际控制人沈氏家族成员不构成一致行动人，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，华泰瑞联参与本次交易不构成对上市公司的收购行为；华泰瑞联未对本次交易前所持上市公司股份进行锁定，该安排未违反《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人及华泰瑞联未对本次交易前所
持上市公司股份进行锁定，根据前述分析，该安排未违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
黄宁宁 林琳
________________
耿晨
________________
陈杰
附件一交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的情况
表一宁波灏坤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||郑有田||2017.05||
|2||朱梦||2017.09||
|3||孙阿娣||2017.09||
|4||曹中央||2017.09||
|5||宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|5.1||朱寅超||2018.01||
|5.2||宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.06||
|5.2.1||詹伟||2017.05||
|5.2.2||匡海波||2017.05||
|6||宁波梅山保税港区琅旭投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|6.1||郑有田||2017.07||
|6.2||李文柱||2017.09||
|6.3||李枫||2017.09||

表二农银二号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||农银国际投资（苏州）有限公司||2016.11||
|2||农银国联无锡投资管理有限公司||2016.11||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||2016.11||
|4||江苏新扬子造船有限公司||2016.11||
|5||王柏兴||2016.11||
|6||周勤斌||2016.11||
|7||百安谊家江苏投资管理有限公司||2016.11||
|8||上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司||2016.11||
|9||三胞集团南京投资管理有限公司||2016.11||
|10||无锡四方友信股份有限公司||2016.11||
|11||红豆集团有限公司||2016.11||
|12||杭州永增科技有限公司||2016.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|13||舟山鼎昌资产管理有限公司|2016.11||

表三华泰瑞联
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||2015.08||
|1.1||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||2015.07||
|1.2||华泰瑞联基金管理有限公司||2016.05||
|2||南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）||2016.03||
|2.1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1||2015.11||
|2.2||南京弘德投资中心（有限合伙）||2015.11||
|2.2.1||陈志杰||2015.07||
|2.2.2||博时资本管理有限公司||2016.05||
|2.3||华泰紫金投资有限责任公司||2016.03||
|2.4||博时资本管理有限公司||2016.03||
|2.5||江苏玄石资产管理有限公司||2016.03||
|2.6||苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）||2016.03||
|2.6.1||开怡（上海）投资中心（有限合伙）||2015.11||
|2.6.1.1||国开金融有限责任公司||2015.11||
|2.6.1.2||国开开元股权投资基金管理有限公司||2015.11||
|2.6.2||南京扬子国资投资集团有限责任公司||2015.12||
|2.6.3||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司||2015.11||
|2.6.4||苏州元禾控股股份有限公司||2015.11||
|2.6.5||国开开元股权投资基金管理有限公司||2015.11||
|2.7||爱尔眼科医院集团股份有限公司||2016.03||
|2.8||那曲瑞昌煤炭运销有限公司||2016.03||
|2.9||上海凡银资产管理有限公司||2016.03||
|2.10||江苏雅克科技股份有限公司||2016.03||
|2.11||郑州中瑞实业集团有限公司||2016.03||
|2.12||南京惠冠资产管理有限公司||2016.03||
|2.13||珠海同道而行投资合伙企业（有限合伙）||2016.03||
|2.13.1||同道资本管理有限公司||2015.02||
|2.13.2||张阔||2015.02||
|2.13.3||关文||2015.02||

1南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）向上穿透的最终出资人在前述列表中披露，详
见附件一表三序号1主体的穿透情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|2.13.4||李杰||2015.02||
|2.13.5||马永茂||2015.02||
|2.13.6||金一鸣||2015.02||
|2.13.7||苏墨君||2015.02||
|2.13.8||乔龙||2015.02||
|2.13.9||张瑞强||2015.02||
|2.13.10||张军万||2015.02||
|2.13.11||周延||2015.02||
|2.13.12||杨文龙||2015.02||
|2.13.13||彭星||2015.02||
|2.13.14||赵杨||2015.02||
|2.13.15||李刚||2015.02||
|2.13.16||吴彬||2015.02||
|2.13.17||沈亚||2015.02||
|2.13.18||黄荔||2015.02||
|2.13.19||叶惠全||2015.02||
|2.13.20||储小晗||2015.02||
|2.13.21||高仕军||2015.11||
|2.13.22||王鹏||2015.11||
|2.13.23||任军||2015.11||
|2.13.24||丁军||2015.11||
|2.13.25||高巍||2015.11||
|2.14||广州鼎尚股份有限公司||2016.03||
|2.15||清华大学教育基金会||2016.03||
|3||南京华泰瑞联并购基金二号(有限合伙)||2016.03||
|3.1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)2||2015.12||
|3.2||博时资本管理有限公司||2016.01||
|3.3||北京千石创富资本管理有限公司||2016.01||
|3.4||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||2016.01||
|4||博时资本管理有限公司||2016.09||

表四宁波毓朗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||郑有田||2017.05||
|2||宁波梅山保税港区浩毓投资管理合伙企业（有限||2017.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|||合伙）||||
|2.1||郑有田3||2017.05||
|2.2||韩金慧||2017.09||
|2.3||原长庆||2017.09||
|2.4||王同川||2017.09||
|2.5||徐宏||2017.09||
|2.6||霍小荣||2017.09||
|2.7||李维君||2017.09||
|2.8||顾兰东||2017.09||
|2.9||汪茗||2017.09||
|2.10||韩瑜||2017.09||
|2.11||宋昌明||2017.09||
|2.12||刘振亭||2017.09||
|2.13||陆楠||2017.09||
|2.14||黄炫凯||2017.09||
|2.15||齐焜||2017.09||
|3||宁波梅山保税港区灏棱投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|3.1||郑有田||2017.07||
|3.2||韩瑜||2017.08||
|3.3||刘振亭||2017.08||

表五九鼎投资
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|1||苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）||2017.04|
|1.1||苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心4||2016.09|
|1.2||苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）||2016.09|
|1.2.1||苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）||2017.03|
|1.2.1.1|||贺思远|2017.04|
|1.2.1.2|||孙渊渊|2017.04|
|1.2.1.3|||崔香|2017.04|
|1.2.1.4|||高松|2017.04|
|1.2.1.5|||蔺嘉梅|2017.04|

3同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。
4根据本所律师在国家企业信用系统的查询显示，苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心
系事业单位法人，现持有“12320506MB0438811P”《事业单位法人证书》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1.2.1.6|||胡晓刚|2017.04||
|1.2.1.7|||徐晶莹|2017.04||
|1.2.1.8|||李冉|2017.04||
|1.2.1.9|||夏秀芹|2017.04||
|1.2.1.10|||李喜春|2017.04||
|1.2.1.11|||赵越|2017.04||
|1.2.1.12|||陈文静|2017.04||
|1.2.1.13|||洪安|2017.04||
|1.2.1.14|||谈颖|2017.04||
|1.2.1.15|||梁简生|2017.04||
|1.2.1.16|||王瑞汉|2017.04||
|1.2.1.17|||杨永新|2017.04||
|1.2.1.18|||俞学文|2017.04||
|1.2.1.19|||赵志远|2017.04||
|1.2.1.20|||张沁|2017.04||
|1.2.1.21||九江朗新投资中心（有限合伙）||2017.04||
|1.2.1.21.1||闫东升||2016.04||
|1.2.1.21.2||刘伟||2017.03||
|1.2.1.21.3||徐其睿||2017.03||
|1.2.1.22||福建建腾贸易有限公司||2017.04||
|1.2.1.23||北京楚星控股有限公司||2017.04||
|1.2.1.24||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.05||
|1.2.1.25||日月控股有限公司||2017.04||
|1.2.1.26||郭勤||2017.04||
|1.2.1.27||张林成||2017.04||
|1.2.1.28||王向东||2017.04||
|1.2.1.29||吴昌生||2017.04||
|1.2.1.30||许祥平||2017.04||
|1.2.1.31||宋萍||2017.04||
|1.2.1.32||温辉||2017.04||
|1.2.1.33||杨煦曦||2017.04||
|1.2.2||苏州众信九鼎投资中心（有限合伙）||2017.03||
|1.2.2.1|||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|2017.04||
|1.2.2.2|||吴练华|2017.04||
|1.2.2.3|||杨鹿梅|2017.04||
|1.2.2.4|||江曲|2017.04||
|1.2.2.5|||林彩萍|2017.04||
|1.2.2.6|||周立鸣|2017.04||
|1.2.2.7|||张江涛|2017.04||
|1.2.2.8|||李洪进|2017.04||
|1.2.2.9|||金鹏云|2017.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1.2.2.10|||陈玉群|2017.04||
|1.2.3||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2017.03||
|1.2.4||嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）||2017.12||
|1.2.4.1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||2015.04||
|1.2.4.2||北京惠通九鼎投资有限公司||2015.04||
|1.3||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.09||
|1.4||苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司||2016.09||
|1.5||苏州市吴中创业投资有限公司||2016.09||
|2||苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙）||2017.04||
|2.1||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.10||
|2.2||冯才虎||2016.10||
|3|||北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|2017.04||
|3.1||广西铁投资产管理有限公司||2017.105||
|3.2||北京中恒九鼎投资有限公司||2015.09||
|3.3||苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）||2015.09||
|3.3.1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||2015.08||
|3.3.2||北京惠通九鼎投资有限公司||2016.01||
|4||平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）||2017.04||
|4.1||石淑华||2016.12||
|4.2||吴琼||2016.12||
|4.3||杨帅||2016.12||
|4.4||陈森||2016.12||
|4.5||北京林楠投资有限公司||2016.11||
|4.6||林晓梅||2017.08||
|4.7||陈丽婷||2017.08||
|4.8||刘景辉||2017.08||
|4.9||王晨||2017.08||
|4.10||王亦丹||2017.08||
|5||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2017.04||
|6|||邵慧良|2017.04||
|7|||李亚梅|2017.04||
|8|||牛彩兰|2017.04||
|9|||薛邦军|2017.04||
|10|||张涛|2017.04||
|11|||孙庆|2017.04||
|12|||高旭虹|2017.04||

|||||
|-|-|-|-|
||序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|13||马丽梅|2017.04|
|14||徐卫永|2017.04|
|15||林宙仙|2017.04|
|16||杨楠|2017.04|
|17||蔡静|2017.04|
|18||刘莉|2017.04|
|19||朱婉依|2017.04|
|20||张寿远|2017.04|
|21||赵佳|2017.04|
|22||陈晔|2017.04|
|23||贺成莲|2017.04|

表六农银无锡
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|1||苏宁电器集团有限公司||2011.11|
|2||上海熔盛船舶贸易有限公司||2011.11|
|3||红豆集团有限公司||2011.11|
|4||江苏宏图高科技股份有限公司||2011.11|
|5||农银无锡投资咨询有限公司||2011.11|
|6||无锡国联金融投资集团有限公司||2011.11|
|7||农银国联无锡投资管理有限公司||2011.11|
|8||江苏雨润农产品集团有限公司6||2011.11|
|9||农银国际投资（苏州）有限公司||2017.11|

附件二其他交易对方的穿透情况
表一产业基金
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|1||中华人民共和国财政部||2014.09|
|2||国开金融有限责任公司||2014.09|

6根据农银无锡提供的相关资料及本所律师在国家企业信用信息系统的查询显示，农银苏州已受让江苏
雨润农产品集团有限公司持有的农银无锡的全部实缴财产份额，江苏雨润农产品集团有限公司现仍持有
的农银无锡财产份额均为认缴财产份额、未实缴。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|3||中国烟草总公司||2014.09||
|4||北京亦庄国际投资发展有限公司||2014.09||
|5||上海国盛（集团）有限公司||2014.09||
|6||中国移动通信集团有限公司||2014.09||
|7||武汉金融控股（集团）有限公司||2014.12||
|8||中国电信集团公司唐山市分公司郭大里营业厅||2014.12||
|9||中国联合网络通信集团有限公司||2014.12||
|10||中国电子信息产业集团有限公司||2014.12||
|11||中国电子科技集团公司||2014.09||
|12||大唐电信科技产业控股有限公司||2014.12||
|13||华芯投资管理有限责任公司||2014.09||
|14||上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）||2014.12||
|14.1||杜旭玉||2016.2||
|14.2||上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）||2016.2||
|14.2.1||潘建岳||2015.04||
|14.2.2||武平||2015.04||
|14.2.3||上海嘉定创业投资管理有限公司||2015.04||
|14.2.4||上海岳盈投资管理有限公司||2015.04||
|14.3||安博思华教育科技有限责任公司||2016.02||
|14.4||清控创业投资有限公司||2016.02||
|14.5||北京紫荆华融股权投资有限公司||2016.02||
|14.6||嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）||2016.02||
|14.6.1||龙树资本管理股份有限公司||2015.06||
|14.6.2||清控资产管理有限公司||2015.06||
|14.6.3||嘉兴市投资基金管理中心||2015.06||
|14.6.4||嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）||2015.06||
|14.6.4.1||义乌惠商紫荆资本管理有限公司||2015.05||
|14.6.4.2||嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司||2015.05||
|14.6.4.3||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）||2015.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|14.6.4.3.1||清控紫荆资本管理（北京）有限公司||2014.12||
|14.6.4.3.2||北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）||2014.12||
|14.6.4.3.2.1||李国文||2014.06||
|14.6.4.3.2.2||沈正宁||2014.06||
|14.6.4.3.2.3||北京水木汇金投资管理有限公司||2014.06||
|14.6.4.3.3||北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）||2014.12||
|14.6.4.3.3.1||沈正宁||2015.07||
|14.6.4.3.3.2||北京水木汇金投资管理有限公司||2015.07||
|14.6.5||浙江大学创新技术研究院有限公司||2015.07||
|14.6.6||浙江省产业基金有限公司||2016.02||
|14.6.7||义乌市国有资本运营有限公司||2016.02||
|14.6.8||宁波海创投资发展有限公司||2017.04||
|14.6.9||嘉兴市嘉实金融控股有限公司||2017.04||
|14.6.10||义乌中国小商品城金融控股有限公司||2017.04||
|14.6.11||宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）||2017.06||
|14.6.11.1||吴文龙||2017.07||
|14.6.11.2||项伟||2017.11||
|14.6.11.3||胡文兵||2017.11||
|14.6.11.4||董骏||2017.07||
|14.6.11.5||王盛尧||2017.03||
|14.6.11.6||戚雪飞||2017.11||
|14.6.11.7||金燕君||2017.07||
|14.6.11.8||李辰海||2017.07||
|14.6.11.9||蒋利明||2017.07||
|14.6.11.10||陈华||2017.11||
|14.6.11.11||唐光峰||2017.07||
|14.6.11.12||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）7||2017.07||
|14.7||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限||2016.02||

7北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）向上穿透的最终出资人在前述列表中披露，详见附件二表一序
号14.6.4.3主体的穿透情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|||合伙）||||
|14.7.1||北京亦庄国际投资发展有限公司||2013.04||
|14.7.2||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||2013.04||
|14.8||西安辰易投资有限公司||2016.02||
|14.9||上海嘉定创业投资管理有限公司||2014.12||
|14.10||德邦创新资本有限责任公司||2016.02||
|15||北京紫光通信科技集团有限公司||2014.09||
|16||赛伯乐投资集团有限公司||2014.12||

表二农银苏州
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||农银国际企业管理有限公司||2013.12||

表三创新投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||苏州高新区经济发展集团总公司||2001.06||

表四苏州夷飏
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
|||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
||号||||
|1.||陆军夷|2016.08||
|2||周飏|2016.08||