国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（二）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次重大资产重组事项分别于 2014年 4月 17日和 2014年 5月 6日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》。
2014年5月13日，中国证券监督管理委员会出具140455号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《补正通知书》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
申请资料显示，交易标的上海远方基础工程有限公司的 2家股东为国有参
股企业，请申请人补充说明该重大资产重组事项是否需要相关国有资产管理部
门的审批、核准或备案。请律师事务所就该事项发表意见。
一、关于长江成长资本投资有限公司和湖北新能源创业投资基金有限公司的企业性质
本所律师在《法律意见书》正文第二节“本次交易各方的主体资格”披露了上海远方 14名原股东的主体资格情况，其中股东长江成长资本投资有限公司和湖北新能源创业投资基金有限公司的股权结构分别如下：
（1）长江成长资本投资有限公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东上溯情况|
|1|长江证券股份有限公司|70000.00|100.00|长江证券股份有限公司（股票代码：000783）系上市公司，其中湖北省能源集团有限公司持股比例为10.69%，青岛海尔投资发展有限公司持股比例为14.72%，其他流通股股东持股比例为74.59%。湖北省能源集团有限公司系上市公司湖北能源集团股份有限公司（股票代码：000883）全资子公司；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北能源集团股份有限公司33.33%股份。青岛海尔投资发展有限公司系社团法人青岛海尔集体资产管理协会控股子公司|
|合计||70000.00|100.00|——|

（2）湖北新能源创业投资基金有限公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东上溯情况|
|1|湖北省能源集团有限公司|8000.00|26.67|湖北省能源集团有限公司系上市公司湖北能源集团股份有限公司（股票代码：000883）全资子公司；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北能源集团股份有限公司33.33%股份|
|2|北京长电创新投资管理有限公司|7000.00|23.33|北京长电创新投资管理有限公司系上市公司长江电力股份有限公司（股票代码：600900）全资子公司，国务院资产监督管理委员会持有100%出资额的中国长江三峡集团公司持有长江电力股份有限公司73.33%股份|
|3|国投高科技投资有限公司|5000.00|16.67|国投高科技投资有限公司系国家开发投资公司全资子公司，国务院资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%股权|

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|4|湖北省创业投资引导基金管理中心|5000.00|16.67|湖北省人民政府科技厅设立|
|5|湖北新能源投资管理有限公司|3000.00|10.00|湖北新能源投资管理有限公司系长江成长资本投资有限公司的控股子公司，上市公司长江证券股份有限公司（股票代码：000783）持有长江成长资本投资有限公司100%股权|
|6|湖北中企投资担保有限公司|2000.00|6.67|湖北中企投资担保有限公司系湖北中经中小企业投资有限公司控股子公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的湖北省联投控股有限公司系湖北中经中小企业投资有限公司控股股东|
|合计||30000.00|100.00|——|

二、长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司应履行的批准程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定：国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的（本所律师注：第三十条所列事项是指进行重大投资、转让重大财产等重大事项），依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定（本所律师注：第十三条规定股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构）行使权利。
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十八条规定：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。
根据上述规定，长江成长资本投资有限公司和湖北新能源创业投资基金有限公司对于其自身重大事项应根据法律、行政法规及公司章程的规定由股东会、股东大会或者董事会决定，对于其所出资企业的重大事项参照该等规定履行出资人职责。
经本所律师核查，长江成长资本投资有限公司和湖北新能源创业投资基金有
限公司对于其对外投资决策事项分别依托公司章程进行了如下规定：
根据《长江成长资本投资有限公司章程》、《长江成长资本投资有限公司直接
投资业务管理办法》的规定，长江成长资本投资有限公司设立投资决策委员会，负责对投拟投资项目及拟退出项目进行审核，并作出最终的投资或退出决策。
根据《湖北新能源创业投资基金有限公司章程》的规定，湖北新能源创业投资基金有限公司与湖北新能源投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）签订《委托管理协议》，委托基金管理人依据湖北新能源创业投资基金有限公司章程及《委托管理协议》对湖北新能源创业投资基金有限公司投资决策进行管理，授权基金管理人以湖北新能源创业投资基金有限公司的名义从事或执行对湖北新能源创业投资基金有限公司业务必需或有益的相关事务的权利，包括根据公司章程及《委托管理协议》的约定，负责以湖北新能源创业投资基金有限公司的资金在经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份）的处分（处分方式包括但不限于投资、转让和置换等）。基金管理人须设立投资决策委员会对湖北新能源创业投资基金有限公司的相关投资和退出作出最终决策，单笔投资超过基金总出资额15%的重大投资事项的决策权由湖北新能源创业投资基金有限公司董事会享有。投资决策委员会通过的任何议案或湖北新能源创业投资基金有限公司董事会根据章程就投资相关事项作出的任何决议应在决议通过或作出后3个工作日内提交政府出资方进行合规性审查，中央政府出资方国投高科技投资有限公司在收到前述议案或决议后 7个工作日内未提出书面异议的，视为同意；湖北省方出资方湖北省创业投资引导基金管理中心收到前述议案或决议后3个工作日采取书面反馈，未提书面异议视为同意。
三、长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司实际履行的批准程序
根据长江成长资本投资有限公司提供的《上海远方撤资投决会会议纪要》，其投资决策委员会已于2014年1月17日作出决议，全体委员一致同意对上海远方项目撤资。2014年 3月 3日，长江成长资本投资有限公司出具《长江成长资本投资有限公司决定》，确认已根据内部制度完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉的内部决策程序，同意将其持有的上海远方9.64%股权转让给中化岩土并同意放弃其他股东出让上海远方股权之优先受让权。
根据基金管理人提供的《湖北新能源投资管理有限公司投资决策委员会关于上海远方项目退出的决议》，其投资决策委员会已于2014年1月17日作出决议，
全体委员一致同意将湖北新能源创业投资基金有限公司持有的上海远方股权以现金方式转让给收购方。政府出资方国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心已于2014年1月23日出具书面确认，同意上海远方项目的退出。2014年 3月 3日，湖北新能源创业投资基金有限公司出具书面文件，确认其已根据公司章程及《委托管理协议》等制度完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉的内部决策程序，包括投资决策委员会议审议及文件审核流程，同意将其持有的上海远方1.68%股权转让给中化岩土并同意放弃其他股东出让上海远方股权之优先受让权。
四、结论性意见
本所律师核查后认为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司有权自主决定其对标的公司上海远方的投资事项，不需要履行国有资产监督管理机构的审批、核准或备案程序，该两家法人股东均已按其决策程序实施了必要的交易批准手续。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
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汪志芳
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杨钊
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