上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司向激励对象授予限制性股票事宜（以下简称“本次股票授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，查阅了公司本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票授予事项的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得如下批准和授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于拟定<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案并提交董事会审议。
2、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2014年12月18日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，
认为本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制、提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，并最终提高公司业绩，一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意公司将实际控制人李振平先生作为公司限制性股票激励计划激励对象。
4、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《管理办法》与《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票股权激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年1月14日，公司公告了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。
6、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案修订案）>及其
摘要的议案》；会议同时审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
7、2015年1月19日，公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见，一致同意《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》。
8、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案修订案）>及其
摘要的议案》。
9、2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘
要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
10、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，蓝帆医疗本次股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票计划的授予日。
2、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次本次股票授予的授予日为2015年2月17日。拟授予公司预留激励对象的80万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，同意本次股票授予的授予日为2015年2月17日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，本次股票授予的具体授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订案）》”）的相关规定。
三、关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《股票激励计划（草案修订案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00328号《审计报告》、公司2013年年度报告及其他法定信息披露文件、公司独立董事就本次股票授予所发表的独立意见、公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、公司确认并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划（草案修订案）》的有关要求。
四、激励对象及授予数量
1、根据《股票激励计划（草案修订案）》，本次股票授予的激励对象共计60人（不含预留股票的激励对象），包括公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务人员、技术人员，不包括独立董事和监事，授予额度合计720万股。
2、2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会决定本次股权激励计划的变更事宜，在公司和激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜。
3、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于本次股权激励的激励对象营销总监Ho WengFatt先生因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票40万股，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司董事会同意取消上述1人的全部限制性股票，并考虑到公司董事长刘文静女士和董事、总经理兼财务总监孙传志先生对公司的贡献，同意二人分别新增认购20万股限制性股票。因此，经上述调整后，公司首次授予激励对象由60人调整为59人，首次授予的限制性股票数量不变，为720万股。预留部分的限制性股票数量不变，为80万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励对象及获授的限制性股票数量的调整事宜认为本次授予的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案修订案）》规定的激励对象范围，其作为《股票激励计划（草案修订案）》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足《股票激励计划（草案修订案）》规定的获授条件。
综上，本所律师认为，公司对激励对象、授予数量的调整以及本次股票授予所确定的激励对象、授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票激励计划（草案修订案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3》号及《股票激励计划（草案修订案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人：
王宇 靳如悦
年 月 日