北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的
法律意见书
简明证律字（2014）WL10-09号
北京简明律师事务所
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北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的
法律意见书
简明证律字（2014）WL10-09号
致：中原大地传媒股份有限公司
北京简明律师事务所（以下简称“本所”）受中原大地传媒股份有限公司
（以下简称“大地传媒”、“发行人”或“上市公司”）的委托，作为大地传媒向
中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称“中原出版传媒集团”)现金及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、规章及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，对本次交易的实施情况出具法律意见书，除非本法律意见书中另有
所指，本法律意见书所使用简称的意义与本所出具的简明证律字（2013）
WL10-001号《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所使用简称的意义相同。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易
实施情况向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。大地传媒向本所律
师保证已经提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本
材料和复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会及其派出机构、深交所等，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师在对本次交易相关的文件和事实进行核查、验证的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情
况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产
的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配
套资金。
1、本次购买资产交易对价的15%部分由大地传媒以现金支付，另外85%部
分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付；
2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超
过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据本次交易拟购买资
产的评估值以及配套融资比例上限估算，本次配套融资不超过98,600.15万元。
大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的行为不以配套
资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股
份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件
以及大地传媒公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的授权与批准
1、大地传媒为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年5月17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。
2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
2013年8月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本
次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年5月16日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本次交易的方案并同意签署相关协议。
3、本次交易已取得的外部审批程序
2013年7月17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。
2013年11月18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。
2014年6月18日，大地传媒收到中国证监会2014年6月18日作出的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕602号）。
综上，本所律师认为，大地传媒本次重大资产重组已经取得了公司内部及相关监管部门的合法的授权、批准与核准，其程序符合《重组办法》的规定。
三、《现金及发行股份购买资产协议书》的生效
2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。至此，《现金及发行股份购买资产协议书》的最后一个生
效条件成就。
经核查，本所律师认为，《现金及发行股份购买资产协议书》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
四、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
1、河南省新华书店发行集团有限公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南省新华书店发行集团有限公司本次交易项下的标的资产——河南省新华书店发行集团有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|-|-|
|注册号|410000000001032|
|名称|河南省新华书店发行集团有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼|
|法定代表人|李永臻|
|注册资本|壹亿肆仟贰佰万圆整|
|成立日期|2008年12月25日|
|营业期限|长期|
|经营范围|图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售；场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品零售、出租、房屋租赁、职工培训、职业技能鉴定（兼营范围限分支机构凭证经营）；家俱，预包装食品，文化、体育用品及器材，百货，日用杂品，机械设备、五金产品及电子产品，建筑材料批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务；电子产品|

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|-|
|及计算机软件开发、零售，计算机技术咨询服务，电脑图文设计制作。（以上范围凡需审批的，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南省新华书店发行集团有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作
为河南省新华书店发行集团有限公司的唯一股东，依法持有河南省新华书店发
行集团有限公司100%股权。
2、河南出版对外贸易有限公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南出版对外贸易有限公司本次交易项下的标的资产——河南出版对外贸易有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410000000000193|
|名称|河南出版对外贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市经五路66号|
|法定代表人|李挺|
|注册资本|伍佰万圆整|
|成立日期|2008年12月25日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国内版出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互式光盘的进出口业务（凭有效许可证核定范围和期限经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南出版对外贸易有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河南
出版对外贸易有限公司的唯一股东，依法持有河南出版对外贸易有限公司100%
股权。
3、河南人民出版社有限责任公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南人民出版社有限责任公司本次交易项下的标的资产——河南人民出版社有限责任公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410000000023430|
|名称|河南人民出版社有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市金水区经五路66号|
|法定代表人|刘晓明|
|注册资本|贰仟零柒拾肆万肆仟肆佰玖拾伍圆整|
|成立日期|1985年08月13日|
|营业期限|长期|
|经营范围|出版马列主义、毛泽东思想理论著作；以马列主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作。上述各门类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物，党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南人民出版社有限责任公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河
南人民出版社有限责任公司的唯一股东，依法持有河南人民出版社有限责任公
司100%股权。
4、河南省郑州市新华书店有限公司
2014年7月28日，经河南省工商行政管理局核准，河南省郑州市新华书店有限公司本次交易项下的标的资产——河南省郑州市新华书店有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410192000017303|

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|名称|河南省郑州市新华书店有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市金水区西太康路19号|
|法定代表人|宋保安|
|注册资本|壹仟万圆整|
|成立日期|1989年11月14日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售（凭有效许可证核定范围和期限经营）；年画、文具，电子产品、文化用品、眼镜（不含医疗器械）、字画（不含文物）、纪念品、钟表、工艺品（不含金银饰品）的销售；房屋租赁；验光配镜（只限框架眼镜）；音像制品及预包装食品的销售（限分支机构经营）；服装鞋帽、珠宝首饰、玉器（文物除外）、通讯器材、照相器材、家用电器、乐器、日用百货、儿童玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南省郑州市新华书店有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为
河南省郑州市新华书店有限公司的唯一股东，依法持有河南省郑州市新华书店
有限公司100%股权。
5、2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司
签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》，中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版
社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权已归属大地传媒。
（二）大地传媒发行新股的实施情况
根据中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2014年8月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证劵持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，其已于当日受理大地传媒
的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入大地传媒的
股东名册。大地传媒本次非公开发行的新股数量为273,889,389股（其中限售流
通股数量为273,889,389股），非公开发行后大地传媒股份数量为713,607,267股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第
1031号《验资报告》，截至2014年7月31日止，大地传媒已收到中原出版传媒集团持有的河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华
书店有限公司100%股权以及所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权。购买资产对价的85%部分以发行的股份支付，对价的15%
部分以现金方式支付。本次新增注册资本（股本）人民币273,889,389元，扣除发行费用后余额计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币713,607,267元，股本713,607,267元。
基于上述，本所律师认为，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归
属大地传媒所有；大地传媒已完成本次向中原出版传媒集团非公开发行股份的
证劵登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入大地传媒股东名册。大地传
媒本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等有关法律法规，合法有效。
五、本次配套融资的实施情况
（一）发行的询价对象
在取得中国证监会于2014年6月18日核发的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2014〕602号）后，大地传媒与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）国泰君安共同确定了《中原大地传媒股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，2014年8月21日合计向209位特定
投资者发出《认购邀请书》及其附件《中原大地传媒股份有限公司非公开发行
股票配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文
件。该等特定投资者包括证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者13家，
证券公司21家，私募、其他机构及个人投资者121家，发行人前20大股东20家。
（二）发行的询价结果
本次发行接受投资者报价的期间为 2014年 8月 26日9:30—11:30。经本所律师现场见证，在上述时间内，国泰君安共计收到 35家投资者的《申购报价单》及其附属文件和 22笔申购定金，其余 13家基金管理公司豁免缴纳定金。
经本所律师对收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申购报价单》均由投资者本人签署或单位法定代表人、委托代表或授权代表签名并加盖单位公章。根据 35家投资者的《申购报价单》及相关资料、所缴纳的申购定金等相关文件，经国泰君安确认，35家投资者均为有效申购。
（三）发行对象、发行价格、发行数量
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 13.42元/股，本次发行规模为 73,472,540股，募集资金总额 986,001,486.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2014〕602号文规定的上限 117,381,130股（2013年度分红实施完成后，调整为119,341,745股）。
本次发行的发行对象最终确定为 5家，具体配售结果如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|华泰资产管理有限公司|15,648,286|209,999,998.12|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|14,653,502|196,649,996.84|12|
|3|财通基金管理有限公司|26,102,830|350,299,978.60|12|
|4|申万菱信基金管理有限公司|12,146,050|162,999,991.00|12|
|5|诺安基金管理有限公司|4,921,872|66,051,522.24|12|

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|-|-|-|-|
|合计|73,472,540|986,001,486.80|-|

最终确定的 5家发行对象均已在其提交的《申购报价单》中承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）《缴款通知书》、《认购协议》
2014年 8月 27日，国泰君安向华泰资产管理有限公司等 5名投资者发出《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》及《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与 5名发行对象签署《认购协议》。
该《认购协议》明确约定了发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。
（五）验资
2014年 9月 1日，中勤万信出具了勤信验字[2014]第 1034号《验资报告》。根据验资报告，截至 2014年 8月 29日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 986,001,486.80元。
2014年 9月 3日，中勤万信出具了勤信验字[2014]第 1035号《验资报告》。根据验资报告，截至 2014年 9月 2日止，大地传媒实际已向上述对象发行人民币普通股 73,472,540.00股，每股面值 1元，每股发行价格 13.42元，募集资金总额 986,001,486.80元，扣除承销费用 23,565,435.53元后的募集资金净额 962,436,051.27元，已由主承销商国泰君安证劵股份有限公司于 2014年 9月
1日汇入中国银行郑州商品交易所支行营业部开立的账号为 263730835217的人
民币账户。
据此，本所律师认为，本次配套融资的发行过程、发行结果符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细
则》等相关法律、法规的规定；本次配套融资发行人与发行对象已签署的
《认购协议》合法、有效，缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的规
定。
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，大地传媒已就本次交易履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。本次交易实施过程中不存在
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
七、本次交易实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用及为实际控制人及关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，大地传媒不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在大地传媒为实际控
制人及关联人提供担保的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、发行人尚需就本次配套融资而涉及的新增注册资本事宜办理工商变更
登记手续。
2、发行人尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
3、本次交易各方按照其签署的相关协议的约定和做出的承诺继续全面履
行各自的相关义务。
本所律师认为，在本次交易各方按照其签署的相关协议的约定和做出的
承诺全面履行各自的相关义务的情况下，大地传媒继续办理上述后续事项不
存在实质性法律障碍和重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，依法可以实
施；
2、本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合
法、有效，大地传媒已依法取得标的资产的所有权；大地传媒已完成本次向
中原出版传媒集团非公开发行股份的证劵登记手续，新增股份将于登记到帐
后正式列入大地传媒股东名册；
3、本次交易大地传媒新增注册资本已办理了验资手续；
4、本次发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；
5、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细
则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原
则；
6、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与
发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，合法、有效；
7、在本次交易实施过程中，大地传媒已履行了相关信息披露义务，本
次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；
8、本次交易实施过程中未发生大地传媒资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生大地传媒为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方均能遵照履行相关协议
和承诺，未出现违反本次交易相关协议和承诺的情形。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，次页为本法律意见书签字页）
（本页无正文，为《北京简明律师事务所关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签字页）
北京简明律师事务所（盖章）
负责人（签字）：______________
战崇文
经办律师（签字）：_____________
战崇文
经办律师（签字）：_____________
王建林
2014年9月16日