证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—012
浙江众合科技股份有限公司
关于通过全资子公司“众合投资”收购
杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚|

记载、误导性陈述或重大遗漏。
一
一、关联交易概述
1、为更明确地促进和围绕浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发展基地，公司旗下全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）拟通过收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司持有杭州网新智林科技开发有限公司（以下简称“网新智林）合计80%股权及权益，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台，以便纳入和更好地服务于众合科技整体业务体系；
2、网新智林的关联关系为：众合科技与浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制；
3、董事会审议情况
众合科技于2017年3月6日召开第六届董事会第十四次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于通过全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
住所：杭州市三墩镇西园 8路1号J4楼101室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张四纲
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：913300007829090902
实际控制人：浙江浙大网新集团有限公司
交易关联方股权结构如下：
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|股东名称|出资比例%|
|浙江浙大网新集团有限公司|100|

主营业务：实业投资，企业管理，高新技术的咨询、孵化服务，物业管理，投资咨询，投资管理，计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件、电子产品、通信器材、建筑材料、钢材的销售。（国家法律法规及外商投资企业产业指导目录禁止、限制的除外）。
主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币
70,178,584.72元，净利润为人民币-33,960,290.62元，净资产为人民币229,039,787.26元。
关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。
2、关联方名称：网新创新研究开发有限公司
住所：临安市青山湖街道鹤亭街 6号
企业性质：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：潘丽春
注册资本：10000万人民币
统一社会信用代码：91330185551394501G
交易关联方股权结构如下：
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|股东名称|出资比例%|
|浙江浙大网新集团有限公司|25|
|浙江网新技术有限公司|45|
|浙江众合科技股份有限公司|15|
|浙大网新科技股份有限公司|15|

主营业务：计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币
5,935,849.09元，净利润为人民币3,690,439.03元，净资产为人民币63,801,130.51元。
关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。
3、关联方名称：浙江纽因创业投资有限公司
住所：杭州市西湖区环镇北路 41号101室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈越明
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码：913300005633044383
交易关联方股权结构如下：
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|股东名称|出资比例%|
|杭州乾鹏科技有限公司|50|
|杭州顺鹏科技有限公司|50|

主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询服务，企业管理咨询，企业资产重组、收购、兼并咨询服务。
主要财务指标：截止 2015年 12月 31日止，未经审计营业收入为人民币 0元，净利润为人民币-42,579.31元，净资产为人民币98,958,578.13元。
关联关系：浙江纽因创业投资有限公司法人陈越明为公司第二大股东杭州成尚科技有限公司法人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：杭州网新智林科技开发有限公司
社会统一信用代码： 91330185328295754D
公司类型：有限责任公司
住所：临安市青山湖接待鹤亭街6号3幢
法定代表人：陈越明
注册资本：4000万元
成立日期：2015年01月04日
营业期限：2015年01月04日至2064年01月03日止
经营范围：科技园基础设施的建设、投资、开发、经营；企业咨询服务；科技中介服务；实业投资；信息技术开发及技术成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的香米，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
本次交易前，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名|股本（单位：人民币元）|持股比例|
|浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司|8,400,000.00|40.00%|
|网新创新研究开发有限公司|4,200,000.00|20.00%|
|浙江纽因创业投资有限公司|4,200,000.00|20.00%|
|浙江众合投资有限公司|4,200,000.00|20.00%|
|合计|21,000,000.00|100.00%|

本次交易后，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名|股本（单位：人民币元）|持股比例|
|浙江众合投资有限公司|21,000,000.00|100.00%|

3、最近一年又一期的财务数据 （单位：人民币万
元）
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|序号|项目|2015 年12月 31日（未经审计）|2016 年9月30日（未经审计）|
|1|资产总额|1,153.96|2,033.64|
|2|负债总额|2.71|130.18|
|3|应收账款总额|0|0|
|4|或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|/|/|
|5|净资产|1,151.25|1,903.46|
|序号|项目|2015 年度（未经审计）|2016 年1——9月（未经审计）|
|6|营业收入|0|0|
|7|营业利润|-5.81|-3,95|
|8|净利润|-5.81|-3.95|
|9|经营活动产生的现金流量净额|934.89|/|
|10|非经常性损益|/|/|

4、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
5、本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
6、本次拟收购标的公司80%股权，股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据，并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方共同协商确认本次股权转让价格合计为1,846.74万元，其中：收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元；
收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57万元；收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款
462.84万元。
7、其他情况
网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司，其80%股权转让后，网新智林为本公司全资孙公司，合并报表范围将发生变更。
与网新智林无发生担保，也无委托该子公司理财及该子公司占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司业经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、拟签署的交易协议的主要内容
该《股权转让协议》由股权转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司与股权受让方公司全资子公司浙江众合投资有限公司共同签订，转让方应促使网新智林董事会批准协议股权的转让，通过董事会决议及股东就协议股权放弃优先购买权的同意以及签署反映协议股权转让所修正的公司章程。协议主要内容如下：
1、标的股权
浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益；网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益；浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，合计占网新智林注册资本的80%；
2、交易价格及定价依据
本次股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据，并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方共同协商确认本次股权转让价格合计为1,846.74万元，其中：收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元；收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57万元；收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.84万元。
3、股权转让价款支付方式
受让方公司全资子公司众合投资自本次股权转让协议签署之日起 15个工作日内向转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司指定账户支付30%首期股权转让款，于本次股权转让工商变更登记完成之日起 15个工作日内向转让方指定账户支付剩余股权转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。
七、交易目的和影响
为促进和围绕众合科技相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发展基地，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台，符合了公司实际情况。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年至今，本公司未与以上三家公司发生过关联交易。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
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|特此公告。|
|浙江众合科技股份有限公司董事会|
|二〇一七年三月七日|