目 录
签字资产评估师声明 ...................................................... 2资产评估报告摘要 ........................................................ 4资产评估报告 .......................................................... ..5一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 .............. 6二、评估目的 ......................................................... 15三、评估对象、范围及其基本情况 ....................................... 16四、价值类型及其定义 ................................................. 19五、评估基准日 ....................................................... 19六、评估依据 ......................................................... 20七、评估方法 ......................................................... 24八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 36九、评估中的假设和限制条件 ........................................... 37十、评估结论 ......................................................... 39十一、特别事项说明 ................................................... 44十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 50十三、评估报告提出日期 ............................................... 50备查文件目录(除特别注明的以外，均为复印件)
一、上海地产（集团）有限公司关于中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的请示 52二、上海市国有资产监督管理委员会关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复 ........................................................................... 77三、上海地产（集团）有限公司党政联席会决议 .................................... 79四、中华企业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议 ............................. 80五、上海地产（集团）有限公司企业法人营业执照 ................................... 95六、中华企业股份有限公司企业法人营业执照 ....................................... 96七、上海中星（集团）有限公司企业法人营业执照 ................................... 97八、上海中星（集团）有限公司章程 ............................................... 98九、上海中星（集团）有限公司验资报告 .......................................... 107十、上海中星（集团）有限公司前二年及基准日专项审计报告及模拟财务报表 .......... 132十一、国有资产产权登记表 ...................................................... 390十二、上海中星（集团）有限公司房地产权证 ...................................... 391十三、上海中星（集团）有限公司国有建设用地使用权出让合同 ...................... 793十四、上海中星（集团）有限公司车辆行驶证 ...................................... 856十五、上海富鸣滨江开发建设投资有限公司、上海环江投资发展有限公司、上海申阳滨江投资开发有限公司国有建设用地使用权出让合同 .......................................... 864十六、资产评估委托方承诺函（原件） ............................................ 962十七、资产评估占有方承诺函（原件） ............................................ 964十八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） .................................. 965十九、上海立信资产评估有限公司营业执照 ........................................ 966二十、上海立信资产评估有限公司资格证书 ........................................ 967
二十一、参加本评估项目的人员资格证书 .......................................... 969
二十二、资产评估业务约定书 .................................................... 971
上海立信资产评估有限公司
签字资产评估师声明
本声明系信资评报字[2016]第1099号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对上海地产（集团）有限公司及中华企业股份有限公司委估的上海中星（集团）有限公司全部资产和负债进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
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7、我们对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
信资评报字[2016]第1099号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海地产（集团）有限公司及中华企业股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的业务整合后的上海中星（集团）有限公司的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2016年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项目的评估对象为中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的业务整合后的上海中星（集团）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为上海中星（集团）有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），母公司模拟账面净资产为人民币748,652.10万元，模拟合并报表归属于母公司的净资产为人民币625,537.60万元。
评估基准日：2016年8月31日
评估目的：股权协议转让及发行股份及支付现金购买资产
价值类型：市场价值
评估方法：采用资产基础法和收益法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
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评估结论：经评估上海中星（集团）有限公司股东全部权益的市场价值为人民币1,747,214.67万元，大写人民币壹佰柒拾肆亿柒仟贰佰壹拾肆万陆仟柒佰元整。
评估结果汇总如下：
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,714,609.67|1,753,063.45|38,453.78|2.24|
|非流动资产|794,346.69|1,746,678.08|952,331.39|119.89|
|其中：可供出售金融资产净额|8,244.82|8,566.73|321.91|3.90|
|长期股权投资净额|421,294.82|1,195,618.61|774,323.79|183.80|
|投资性房地产净额|332,498.73|499,420.00|166,921.27|50.20|
|固定资产净额|4,796.32|19,290.90|14,494.58|302.20|
|无形资产净额|-|1.60|1.60|-|
|长期待摊费用|406.59|406.59|-|-|
|递延所得税资产|27,105.41|23,373.65|-3,731.76|-13.77|
|资产总计|2,508,956.36|3,499,741.53|990,785.17|39.49|
|流动负债|608,135.04|582,418.19|-25,716.85|-4.23|
|非流动负债|1,152,169.22|1,170,108.66|17,939.44|1.56|
|负债总计|1,760,304.26|1,752,526.85|-7,777.41|-0.44|
|净资产|748,652.10|1,747,214.67|998,562.57|133.38|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注的事项详见本报告的第十一部分特别事项说明。
本报告提出日期为2017年2月20日，评估结果的有效使用日期至2017年8月30日止。
本报告需经国有资产监督管理部门备案后方可使用。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
信资评报字（2016）第 1099号
上海地产（集团）有限公司、中华企业股份有限公司:
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—资产基础法和收益法，对上海中星（集团）有限公司（以下简称：中星集团）的全部资产和负债进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2016年 8月 31日所表现的股东全部权益价值的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方一：上海地产（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500号 18楼法定代表人：冯经明
注册资本： 420000万人民币
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产
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开发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限： 2002年 11月 15日至不约定期限
（二）委托方二：中华企业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：上海市华山路 2号
法定代表人：姜维
注册资本： 186705.9398万人民币
经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1992年 10月 5日至不约定期限
（三）被评估单位：上海中星（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：上海市虹口区曲阳路 561号
法定代表人：徐孙庆
注册资本：人民币拾亿元
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1994年6月9日至不约定期限
1、公司概况
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1994年 4月 15日，上海市居住区综合开发中心出具《关于组建上海中新集团和成立上海中新（集团）总公司的请示》（沪居综开[94]字第 53号），向上海市建设委员会请求组建上海中新集团，成立上海中新（集团）总公司。
1994年 5月 4日，上海市建设委员会、上海市经济体制改革委员会出具《关于上海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）公司的批复》（沪建经[94]第 0373号），批准上海市居住区开发中心改建为上海中新（集团）总公司。
1994年 6月 6日，上海市居住区综合开发中心出具《关于上海中星（集团）总公司开业登记的申请》（沪居综开[94]第 93号），向上海市工商局请求办理上海中星（集团）总公司开业登记手续。
1994年 6月 7日，上海宏华会计师事务所出具《验资证明书》，确认上海中星（集团）总公司注册资金总额 5亿元。
1994年 6月 8日，上海市房产管理局出具《关于上海中星（集团）总公司房地产开发经营资质审查的批复》（沪房[94]商字发第 627号），审核确认上海中星（集团）总公司已具备房地产开发经营资质，准予成立。
1994年 6月 9日，上海中星（集团）总公司完成向上海市工商局申请办理设立登记手续。经上海市工商局核准企业名称，设立时的企业名称确定为“上海中星（集团）公司”，设立时的企业性质为全民所有制企业。
1997年 12月 25日，上海市建设委员会出具《关于同意转增资本金的批复》（建经处[1997]第 17号），批准上海中星（集团）公司将实收资本增至 18亿元。上海中星（集团）公司用资本公积、法定盈余公积、任意盈余公积、未分配利润转增资本，将实收资本增至 1,800,000,000元。
1997年 12月 29日，上海光华会计师事务所出具《验资报告》，确
认上海中星（集团）公司变更后的实收资本为 1,800,000,000元。
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1998年 5月 18日，上海中星（集团）公司向上海市工商局就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
1997年 7月 9日，上海市建设委员会出具《关于同意市城投总公司申请国有资产授权管理的批复》(沪建经[97]第 0616号)，同意对上海市城市建设投资开发总公司(以下简称“城投总公司”)划转注入部分国有资产，其中包括上海中星（集团）公司国有资产 22.1亿元，并实行国有资产授权管理。
1998年 12月 21日，上海市建设委员会出具《关于上海中星(集团)公司改制暨成立中星集团职工持股会的批复》(沪建经[98]第 1024号)，批准成立中星集团职工持股会；同时，批准上海中星(集团)公司改制为上海中星(集团)有限公司（公司类型为有限责任公司），注册资金为 10亿元，其中城投总公司出资 7亿元，中星集团职工持股会出资 3亿元。
1998年 12月 30日，城投总公司、中星集团职工持股会签订投资协议书，约定中星集团改制为有限责任公司。改制后的中星集团注册资本为 10亿元，其中，城投总公司出资 7亿元，中星集团职工持股会出资 3亿元。
1999年 2月 28日，华申会计师事务所出具《验资报告》(华会发[99]第 708号)，确认截至 1999年 2月 28日，中星集团实收注册资本为 10亿元。
1999年 5月 20日，中星集团向上海市国有资产管理办公室办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。
1999年 6月 4日，中星集团就本次改制向上海市工商局办理完毕变更登记手续。本次改制完成后，中星集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||城投总公司||70,000||70.00||
|2||中星集团职工持股会||30,000||30.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
||合 计||100,000||100.00||

 2002年 11月 18日，上海市国资委出具《关于同意地产集团国有资产授权经营的批复》（沪国资委授[2002]40号），批准地产集团同意经营中星集团、上海闵虹（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司的国有资产。
2003年 7月 24日，中星集团向上海市国有资产管理办公室办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。本次股东变更后，中星集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|70,000|70|
|2|中星集团职工持股会|30,000|30|
||合 计|100,000|100|

2005年 12月 8日，上海地产（集团）有限公司向上海市国资委提出《关于解散上海中星（集团）有限公司职工持股会调整上海中星（集团）有限公司股权结构的请示》。 2006年 1月 10日，上海市国资委出具《关于同意调整中星集团股权结构的批复》（沪国资委产[2006]26号），原则同意地产集团上报的中星集团职工持股会清退方案。
2007年 9月 1日，中星集团职工持股会与地产集团签署《上海市产权交易合同》，约定中星集团职工持股会将所持有的中星集团30%的股权转让给地产集团。
2007年 11月 8日，中星集团就本次股权转让向上海市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，中星集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地产集团|100,000|100|

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2、公司长期股权投资情况
至评估基准日公司有37家长期投资企业，具体情况如下表：
单位：人民币元
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|序号|长期投资企业名称|持股比例%|账面余额|被投资企业单体账面净资产|
|1|上海金丰易居房地产顾问有限公司|100|107,673,794.97|107,661,397.70|
|2|无锡申锡房地产实业有限公司|90|45,000,000.00|-42,139,764.36|
|3|上海中星集团怡城实业有限公司|100|29,891,201.87|62,093,618.11|
|4|上海旗捷置业有限公司|90|449,330,500.00|332,585,757.78|
|5|中星（扬州）置业有限公司|100|150,000,000.00|-109,252,183.90|
|6|上海中星集团新城房产有限公司|100|107,625,196.24|271,447,889.02|
|7|天津星华城置业有限公司|70|1,155,000,000.00|1,248,708,358.25|
|8|中星（镇江）置业有限公司|100|30,000,000.00|-13,461,121.41|
|9|上海中星集团振城不动产经营有限公司|100|113,910,273.00|141,290,316.85|
|10|上海中星集团昆山置业有限公司|100|30,000,000.00|-16,049,410.04|
|11|上海馨亭置业有限公司|100|16,111,257.64|10,641,676.80|
|12|上海硕和房地产开发有限公司|52|26,000,000.00|151,318,494.91|
|13|上海中大股份有限公司|25.33|14,240,000.00|153,909,786.89|
|14|中星（昆山）城际置业有限公司|100|200,000,000.00|-372,172,185.62|
|15|上海中星广告装潢有限公司|100|582,148.69|10,024,647.76|
|16|上海龙宁房地产开发有限公司|95|9,500,000.00|-113,534,351.12|
|17|中星（安徽）置业有限公司|100|316,389,820.00|109,894,488.49|
|18|上海湘大房地产开发有限公司|70|14,000,000.00|16,934,990.58|
|19|上海地产馨逸置业有限公司|100|-|-1,019,646,284.73|
|20|上海全策房地产有限公司|90|27,000,000.00|152,219,970.45|
|21|吉林市海上置业有限公司|50|15,000,000.00|-24,264,087.87|
|22|上海中星城镇置业有限公司|80|24,000,000.00|106,576,562.66|
|23|上海闵润置业有限公司|95|9,500,000.00|-92,183,846.18|
|24|上海中星集团中星房地产营销有限公司|80|8,000,000.00|31,593,021.43|
|25|上海星舜置业有限公司|90|45,000,000.00|466,536,934.76|
|26|上海春日置业有限公司|50|32,837,278.98|9,107,899.46|
|27|上海星信房地产开发有限公司|30|-|27,391,761.71|
|28|上海中星集团实业有限公司|100|900,000.00|7,044,511.00|
|29|上海国际汽车城置业有限公司|10|66,092,944.11|300,235,101.94|
|30|上海侨建重联企业发展有限公司|49|22,144,341.39|45,192,533.44|
|31|上海地产集团建筑产品研发有限公司|20|403,194.84|2,015,974.11|
|32|上海中星集团申城物业有限公司|100|14,228,223.87|221,037,637.53|
|33|上海金城房地产投资咨询公司|20|10,962,176.22|54,810,881.10|
|34|上海富源滨江开发有限公司|53|697,185,512.18|1,315,444,362.60|

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|35|上海富鸣滨江开发建设投资有限公司|100|-|-12,140,896.21|
|36|上海申江怡德投资经营管理有限公司|100|51,608,202.73|50,549,708.00|
|37|上海环江投资发展有限公司|100|741,832,175.54|755,746,078.82|
||合计||4,581,948,242.27|4,347,170,230.71|

3、会计政策及税收情况
中星集团执行《企业会计准则》，主要税种和税率如下：
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|税种|计税依据|税率（2016年1-8月）|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、4%、5%、6%、11%、13%、17%|
|营业税|按应税营业收入计缴|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税|5%、7%|
|房产税|租赁收入、房屋建筑物原值|1.2%、12%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值|30%、40%、50%、60%|

 3.12016年5月1日起根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，公司全面营改增，依据不同业态申报不同税率；
3.2营业税于2016年5月1日起停止执行；
3.3子公司上海金丰易居房地产顾问有限公司经上海市税务局松江分局同意，对来自上海地区的收入适用5%城建税税率，对来自外地的收入适用7%城建税税率；
3.42015年上海申江怡德会展经营管理有限公司、上海怡阳文化发展有限公司系按小微企业标准10%纳税。
3.5母公司税务机关隶属于上海市虹口区税务局，为一般纳税人。
中星集团为一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，其主营业务包括房地产项目的开发、租赁等业务。
在市场化房地产开发业务方面，中星集团以住宅项目为主，别墅、商业等项目类型也有所涉及。中星集团业务以上海为立足点，近年来项目拓
展至江苏、安徽、吉林等多个省市。近三年来，中星集团主营业务发展情
况良好。除市场化房地产开发业务外，中星集团还拥有商业地产带来的租
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赁收入，总体上占比较小。中星集团的可租赁资产主要包括办公楼、商业及酒店资产。
中星集团下属长期投资单位包括馨逸置业、富源滨江、富鸣滨江及环江投资等市场化房地产开发项目公司，分别负责公园道壹号项目、黄浦江沿岸 E10单元E04-2、E04-4地块项目、黄浦江沿岸 E15-3地块项目及新华 7-2住宅项目等项目的开发建设。中星集团依托上海地产集团，拥有市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约 200万平方米，分布于 6个城市，地理位置优越、未来市场前景良好。
4、中星集团 2014-2015年及评估基准日模拟资产结构及经营状况如下：
4.1中星集团近三年模拟（合并）资产结构及经营状况如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年8月31日|
|总资产|3,481,065.00|3,800,870.34|4,232,187.03|
|总负债|2,841,649.56|3,107,563.09|3,487,670.18|
|净资产|639,415.44|693,307.25|744,516.86|
|归属于母公司的所有者权益|542,286.65|578,597.69|625,537.60|
|营业收入|696,679.37|596,639.05|351,072.16|
|净利润|19,739.08|-2,011.48|18,461.95|
|归属于母公司的净利润|17,663.47|7,199.92|12,739.71|

单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|营业收入|696,679.37|596,639.05|351,072.16|
|减：营业成本|426,008.58|379,951.31|224,970.44|
|营业税金及附加|75,113.79|72,840.99|22,664.56|
|销售费用|21,406.94|24,137.51|20,278.70|
|管理费用|31,524.35|28,965.56|15,623.98|
|财务费用|82,135.25|77,574.58|40,735.22|
|资产减值损失|23,128.98|42,099.58|3,331.81|
|加：公允价值变动损益|1.03|||
|投资收益|522.96|35,210.01|-1,430.18|
|营业利润|37,885.47|6,279.53|22,037.27|

－ 1 3－
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|加：营业外收入|8,192.51|11,546.21|8,085.43|
|减：营业外支出|1,544.21|691.04|150.56|
|利润总额|44,533.77|17,134.70|29,972.13|
|减：所得税费用|24,794.69|19,146.18|11,510.18|
|净利润|19,739.08|-2,011.48|18,461.95|
|归属于母公司的净利润|17,663.47|7,199.92|12,739.71|

 4.2中星集团近三年模拟（母公司）资产结构及经营状况如下：单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年8月31日|
|总资产|2,072,404.93|2,085,214.61|2,508,956.37|
|总负债|1,589,940.01|1,593,807.82|1,760,304.26|
|净资产|482,464.92|491,406.79|748,652.10|
|营业收入|102,360.38|96,402.39|32,854.29|
|净利润|61,103.46|53,100.19|60,126.19|

单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|营业收入|102,360.38|96,402.39|32,854.29|
|减：营业成本|21,231.40|44,312.80|12,459.86|
|营业税金及附加|14,500.35|12,179.11|5,271.14|
|销售费用|3,547.34|2,628.97|1,221.70|
|管理费用|13,922.20|12,566.00|6,340.86|
|财务费用|51,016.40|48,394.17|25,724.53|
|资产减值损失|45,264.79|4,745.05|6,340.70|
|加：投资收益|94,755.50|79,925.32|74,934.68|
|营业利润|47,633.40|51,501.62|50,430.17|
|加：营业外收入|4,843.23|4,781.89|5,042.09|
|减：营业外支出|45.00|3.85|38.29|
|利润总额|52,431.63|56,279.66|55,433.97|
|减：所得税费用|-8,671.83|3,179.47|-4,692.22|
|净利润|61,103.46|53,100.19|60,126.19|

以上2014-2015年及2016年1-8月的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的两年一期专项审计报告及模拟财务报表（信会师报字（2017）第ZA20280号）。
（三）产权持有单位
－ 1 4－
上海地产（集团）有限公司
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方和被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
评估目的为股权协议转让暨发行股份及支付现金购买资产。
根据《上海市国有资产监督管理委员会关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复》、《上海地产（集团）有限公司党政联席会决议》及《中华企业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》。
上海地产（集团）有限公司拟将所持有的上海中星（集团）有限公司100%协议转让给中华企业股份有限公司；中华企业股份有限公司拟通过向上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金的方式，购买上海地产（集团）有限公司持有的完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司100%的股权，同时向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次重大资产重组完成后，上海中星（集团）有限公司将成为中华企业股份有限公司的全资子公司。由上海地产（集团）有限公司及中华企业股份有限公司共同委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的中星集团股东全部权益价值进行评估。
本次评估即是为上述经济行为提供委估资产的价值参考意见。
－ 1 5－
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估对象和范围：
本次资产评估对象系中星集团的股东全部权益（净资产）。
评估范围系中星集团的全部资产和负债。
包括：流动资产—货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和其他流动资产等；
非流动资产—可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等；
流动负债—短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等；
非流动负债—长期借款、应付债券、递延所得税负债和其他非流动负债等。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围基本一致。
评估前母公司模拟报表中：总资产账面值 25,089,563,663.30元，其中：流动资产账面值17,146,096,659.19元；非流动资产账面值7,943,467,004.11元。总负债账面值 17,603,042,641.03元，其中：流动负债账面值
6,081,350,404.85元；非流动负债账面值 11,521,692,236.18元。净资产账面值 7,486,521,022.27元。
具体对象如下：
截止日期：2016年8月31日 单位：人民币元
|||
|-|-|
|资产名称|账面值|
|一、流动资产合计|17,146,096,659.19|
|货币资金|2,589,955,953.17|

－ 1 6－
|||
|-|-|
|资产名称|账面值|
|应收账款净额|45,102,755.10|
|预付款项净额|5,188,013.53|
|应收股利|730,224,167.06|
|其他应收款净额|9,503,083,684.73|
|存货净额|77,242,677.38|
|划分为持有待售的资产|145,032,512.94|
|其他流动资产|4,050,266,895.28|
|二、非流动资产合计|7,943,467,004.11|
|可供出售金融资产净额|82,448,233.08|
|长期股权投资净额|4,212,948,242.27|
|投资性房地产净额|3,324,987,286.31|
|固定资产净额|47,963,187.13|
|长期待摊费用|4,065,925.10|
|递延所得税资产|271,054,130.22|
|三、资产总计|25,089,563,663.30|
|四、流动负债合计|6,081,350,404.85|
|短期借款|1,340,000,000.00|
|应付账款|18,408,887.50|
|预收款项|117,350,000.00|
|应付职工薪酬|1,450,822.31|
|应交税费|27,248,423.24|
|应付利息|244,076,444.94|
|其他应付款|2,169,009,373.83|
|一年内到期的非流动负债|2,154,137,966.51|
|其他流动负债|9,668,486.52|
|五、非流动负债合计|11,521,692,236.18|
|长期借款|4,256,366,249.93|
|应付债券|4,963,356,247.62|
|递延所得税负债|13,969,738.63|
|其他非流动负债|2,288,000,000.00|
|六、负债总计|17,603,042,641.03|
|七、净资产|7,486,521,022.27|

委托评估的资产均为正常使用中的资产。
－ 1 7－
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
2、母公司模拟报表中委估资产基本情况：
流动资产账面值 17,146,096,659.19元，流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和其他流动资产。其中：
存货账面值 77,242,677.38元，存货跌价准备 0.00元，存货净值 77,242,677.38元，包括开发产品和开发成本。
（1）存货-开发产品账面值为 41,020,322.19元，为企业及其下属分公司开发项目的配套车位，至评估基准日，尚有未销售地下车位共计 796个。
（2）存货-开发成本账面值为 36,222,355.19元，为企业开发的位于浦东南路 4200弄的雪野花园别墅，至评估基准日，尚有未销售的联排别墅共计 30幢，建筑面积共计 8,721.70平方米。
划分为持有待售的资产账面值为 145,032,512.94元，共有明细 7项，分别为委估企业转让带有回购条件的上海春日置业有限公司的部分股权，以及 6项在售的房产。
非流动资产账面值 7,943,467,004.11元，包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产，其中：可供出售金融资产账面值 82,448,233.08元，长期股权投资账面原值 4,581,948,242.27元，长期股权投资减值准备 369,000,000.00元，账面净值 4,212, 948,242.27元，共有明细 37笔。
投资性房产评估前账面原值 4,178,186,661.63元，账面净值
3,324,987,286.31元。共计 89项，主要是委估企业持有的位于上海各地的房产。
－ 1 8－
固定资产－房屋建筑物，其账面原值 62,046,083.01元，账面净值 44,480,022.57元，共计 23项，主要是委估企业持有的各房产及房产的装修费用。
3、模拟合并报表中主要资产情况
评估基准日合并报表数据显示总资产账面值 4,232,187.03万元，总负债 3,487,670.18万元，其中：
存货账面原值 2,118,459.11万元主要为开发成本账面原值
1,753,778.01万元和开发产品账面原值 361,834.71万元，其他包括工程施工、原材料等合计账面原值 2,846.39万元，存货跌价准备共计 49,396.68万元，账面净值 2,069,062.43万元。投资性房地产主要为房屋、建筑物账面值 347,504.39万元和土地使用权账面值 5,255.26万元。固定资产房屋建筑物账面原值 11,580.18万元，账面净值 8,820.41万元。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 8月 31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
－ 1 9－
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日全国人民代表大会常务委员会发布）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 12号）；
7、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院 91号令）；
8、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第 32号令）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资
委产权[2006]274号）；
－ 2 0－
11、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
12、《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
14、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
15、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;
16、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012）468号）；
17、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年第 378号令）；
18、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协〔2008〕217号）；
11、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
－ 2 1－
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2011]228号）；
17、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
18、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》;
19、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）行为依据
1、上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2016）353号）；
2、上海地产（集团）有限公司出具的《上海地产（集团）有限公司党政联席会决议》；
3、中华企业股份有限公司董事会通过的《中华企业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；
4、资产评估业务约定书。
（四）产权依据
1、企业法人营业执照；
2、企业验资报告；
3、企业房地产权证；
－ 2 2－
4、企业车辆行驶证；
5、商标证；
6、其他相关证明材料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2、《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3、各地的建筑工程预算定额、材料价格信息、建筑工程相关费用的有关规定；
4、各公司提供的项目成本预测；
5、各公司提供的销售情况表；
6、各公司提供的已结转收入和成本资料；
7、建筑部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
8、中国土地市场网颁布的土地成交资料；
9、搜房网等公布的房地产资料；
10、《中国汽车网》信息；
11、《机动车强制报废标准规定》；
12、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
13、立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告及模拟财务报表；
14、长期股权投资单位评估基准日的审计报告；
15、各公司提供的部分合同、协议等；
16、各公司提供的未来盈利预测资料；
17、上市公司经营数据；
18、评估人员现场勘察记录；
19、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
－ 2 3－
20、万德资讯；
21、基准日近期国债收益率、贷款利率；
21、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估的标的企业为房地产开发集团型公司，包括房地产开发、物业管理、商业地产经营管理等类型的子公司，受国内流通市场条件的限制，
我们较难取得足够的、可参照的、与标的公司及其子公司类似的公司交易
－ 2 4－
案例资料。虽然证券市场存在诸多房地产行业的上市公司，但考虑到相关可比因素的详细资料收集（如集团整体土地储备量、开发状态、各项目节点等）非常困难，同时可比因素对于企业价值的影响难于量化衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评估。
（二）资产基础法评估方法介绍
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、应收股利、预付款项、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产、其他流动资产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付款项、应收股利和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计
算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
－ 2 5－
（3）房地产开发企业的存货（开发产品和开发成本）评估
||
|-|
|存货–开发产品的评估思路①|
|A 评估公式及方法|
|开发产品评估值=开发产品市场价值–销售费用–增值税及附加–土地增值税–所得|
|税–利润折减|
|其中，|
|a 开发产品市场价值的确定可参照该楼盘实际销售价格或周边同类产|
|品售价采用比较法测算；对于非销售型开发产品(如会所、人防车库、经|
|营性物业等)，可采用收益法或成本法确定其市场价值。|
|b 销售费用率按上市公司平均水平结合项目所在地实际市场情况综合|
|确定，计算基数为含税销售价格。|
|c 增值税及附加按一般纳税人简易计税方式或可抵扣进项税测算；土|
|地增值税、所得税以开发产品市场价值和账面成本为基数按实测算。|
|d 利润折减中的利润率按社会行业平均销售利润率确定。|
|B 确定房地产市场价值的评估方法|
|a 比较法是根据替代原理，在一定市场条件下，选择同一供需圈内功|
|能相似，近期已经发生交易的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日|
|期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行比较，并对交易实例价|
|格加以修正，从而确定委估房地产价格的方法。|

比较法公式：评估价值＝可比实例价格×交易情况修正系数
×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
||
|-|
|b 收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将|
|其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方|
|法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。|
|收益法计算公式：|

－ 2 6－
||
|-|
|式中：Ri－未来第i 年的净收益（元）|
|R－资本化率（%）|
|N－未来可获收益的年限（年）|
|c 成本法是指首先估算出被评估资产的重置成本，然后在考虑被评估|
|资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估|
|资产价值的各种评估方法的总称。成本法基本评估公式如下：|
|房地产价值=土地使用权成本+房屋建筑物重置价值+开发利润及销售税费|
|对于土地使用权采用比较法、基准地价修正法等方法进行评估，并考|
|虑取得的契税；对于房屋建筑物价值采用重置成本法进行评估，即通过估|
|算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，|
|最后得出建筑物的评估价值，即建筑物价值=建筑物重置价值×成新率；|
|建筑物重置价值一般包含工程综合造价、前期工程及专业费用、管理费用、|
|资金成本等，成新率则根据年限法和现场勘查法确定；对于开发利润及交|
|易税费按市场一般行情并结合委估房地产实际情况综合确定。|
|存货-开发成本的评估②|
|A 评估思路|
|a 尚未开发的土地|
|对于待开发的土地，选用比较法、基准地价修正法、静态假设开发法|
|进行评估，并扣减增值部分的增值税、土地增值税、所得税。具体选取的|
|原则根据土地的实际状况进行判断。|
|b 在建项目|
|对于在建已开始预售的项目，鉴于目前市场波动及政策的不确定性较|
|大，宜采用静态假设开发法和成本法进行评估；对于在建未售项目，首选|
|成本法进行评估、有条件的辅以静态假设开发法验证；对于难以确定在建|
|项目开发价值的，一般采用成本法进行评估。|
|B 评估方法|

－ 2 7－
||
|-|
|1）比较法是指根据替代原理，选择与委估土地属于同一供需圈，条件|
|类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交|
|易日期、区域因素、个别因素、容积率等条件与委估土地进行对照比较，|
|并对比较实例进行修正，从而确定委估土地价格的方法，计算公式为：|
|出让宗地的价格=交易实例地价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状|
|况调整系数×实物状况调整系数×容积率修正|
|2）基准地价修正法是利用城市基准地价、基准地价修正系数表等成果，|
|就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并|
|对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估|
|宗地在估价期日价格的方法。基本公式如下：|
|P = P × Ry × Ri× (1+Ra) × (1+Re) × Rp×Ro；0|
|其中： P-委估宗地的土地取得成本，P -宗地对应的基准地价，Ry-年0|
|期修正系数，Ri-期日修正系数，Ra-区域因素修正系数，Re-个别因素修|
|正系数，Rp-容积率修正系数，Ro-其他因素修正。|
|3）假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价|
|值，扣除尚需投入的建筑成本、销售费用、销售税金、土地增值税、合理|
|利润等，以此确定委估对象的价值。计算公式如下：|

开发成本的评估值=开发后总楼价 -销售费用 -销售税金 -土地增值税 -尚需投入的建筑成本 -开发利润
（4）划分为持有代售的资产的评估
带有条件转让子公司上海春日置业有限公司部分股权形成的划分为持①
有待售的资产按照委估企业对投资公司的权利及义务评估，按实际情况确认收益。
②
在售的房产划分为持有待售的资产
评估基本公式如下：
房地产的价值=销售收入-相关税费
－ 2 8－
（5）其他流动资产的评估
委估企业的其他流动资产是子公司的委托借款。通过核实资产的真实性及存在性确认评估值，若确定该资产后可以为企业带来收益，按核实后的账面值评估，若无法为企业带来收益，按零值评估。
2、非流动资产的评估
本次委估的非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产—房屋建筑物、固定资产—设备、长期待摊费用和递延所得税资产。
（1）可供出售金融资产的评估
委估企业的可供出售金融资产主要是投资的公司及购买的法人股，其中：
对已收回投资款，按照收回的实际款项确认评估值，因相关法律手①
续未完成形成的暂挂款按照核实后的账面值评估。
委估企业持有的上海银行股限售法人股，采取可比上市公司并考虑②
相应非流通性折扣进行评估。
（2）长期股权投资的评估
长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额，委估企业的长期股权投资主要有以下三种类型：
①
正常经营中的长期股权投资
正常经营的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
对于非控股的三级子公司，无法进场评估的按评估基准日报表分析评估。
②
评估基准日后公开挂牌交易成功的长期股权投资
本次评估对已公开挂牌交易的长期股权投资企业按照基准日后的实
际交易价格并扣减相关税费作为评估值。
－ 2 9－
③
进行清算的长期股权投资
本次评估对进行清算的长期股权投资企业按照清算报告上的可回收净资产确认评估值。
（3）投资性房地产的评估
||
|-|
|房地产开发企业的投资性房地产一般采用比较法和收益法进行评|
|估，评估方法参见存货中相关介绍。其中属于非长期持有出租的，视同开|
|发产品进行评估，即不加契税，扣销售费用、增值税、土地增值税、所得|
|税、利润折让。|
|非房地产开发企业的投资性房地产，视作固定资产—房屋建筑物进行|
|评估。|

（4）固定资产—房屋的评估
||
|-|
|对于有大量买卖或租赁案例的，按房地合一采用比较法或收益法进|
|行评估；对于缺乏足够买卖和租赁案例的，按房地分估的方式采用成本法|
|进行评估，加计契税。|

（5）固定资产—设备的评估
本次设备评估主要采用重置成本法，其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
对部分性能淘汰或使用不经济的设备，按预期可回收净收益确定评估价值。
（6）在建工程的评估
在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。
－ 3 0－
我们分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此我们以该在建工程的账面值加上适当的合理费用作为其评估值。
（7）无形资产的评估
本项评估中的无形资产包括外购的实用软件和企业自创的商标。
外购的软件我们根据同类软件的现行市价和可使用年限以原值乘以成新率的方式确定其评估值。
委估企业的商标虽然已使用多年，但在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，我们以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。
（8）长期待摊费用的评估
长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。
长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实有关会计记录账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况下，则长期待摊费用所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终确定评估值。对于资产和权利已耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评估为零。
（9）递延所得税资产的评估
递延所得税资产，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资
产评估的常规，处理相关的所得税事项。
－ 3 1－
因以前年度亏损而带来的可弥补亏损递延所得税我们按税务机关根据税法的规定所核定的数额予以确认。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
4、房地产开发企业评估中增值税的税收处理方式说明
经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估按 2016年 5月 1日为分割点，对于房地产企业所涉及的增值税分新老项目考虑，因此在增值税扣除项目的计算中，属于老项目企业按照简易计税方法测算，有新项目企业按可抵扣增值税进项税测算。
（三）收益法简介
1.收益法简介及适用的前提条件
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
－ 3 2－
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2、本次收益法评估思路
中星集团的长期股权投资单位主要涉及房地产相关行业，包括：房地产开发、物业管理、商业地产经营管理等上下游关联业务，因此在中星集团层面上采用合并现金流测算收益法。先分别对每一家长期股权投资单位进行净利润预测，汇总合并后得出中星集团合并口径的净利润预测，在此基础上通过折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等因素的调整，得出中星集团企业自由现金流的预测，折现后再减去付息债务得到中星集团股东全部权益价值。对于不纳入合并收益法预测的企业作为非经营性资产加回。
3、评估模型
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
F
 i
1 i+ Y
(r)
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
（2）预测期
－ 3 3－
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。中星集团成立于 1994年 6月，为一人有限责任公司（法人独资），营业执照营业期限为自 1994年 6月 9日至不约定期限。
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2016年 8月 31日，参考中星集团提供的计划，评估人员经过综合分析，预计中星集团及下属单位于 2022年完成现有的房地产开发项目，即房地产项目开发公司项目完成销售完成后清算按照有限年预测；非房地产项目开发公司如物业出租等按照永续期预测。本次评估对 2016年 9月至 2022年采用详细预测。永续经营期项目开发公司已全部完成项目开发，剩余持续经营的中星集团及其他子公司的主要业务为房产租赁。本次整体收益法评估的永续增长率参照租金的永续增长率，取3%。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F F
P i  n
(1
r)i (1
r)n(r g)
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
－ 3 4－
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年；
g为长期增长率
（4）净现金流量
根据被评估企业的具体情况本次选择收益类型为企业自由现金流量。
其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量或股权自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
Kd：行业债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
－ 3 5－
八、评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第 91号令《国有资产评估管理办法》和有关评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1.接受委托，签订评估业务委托协议书
2016年 8月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为信资评约字（2016）第 1099号。
2.前期准备，组织培训材料拟定相关计划。
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
（1）准备培训材料及拟定评估方案；
（2）组建评估队伍及工作组织方案；
（3）根据需要开展项目团队培训。
3.收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
4.对委估资产进行清查核实
2016年 9月 3日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 60天。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽查盘点。
－ 3 6－
固定资产逐台（幢）核实编号、规格等。
对委估的土地使用权，评估人员查阅了相关的权证并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。
5.评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
6.对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方和被评估单位，征询了委托方和被评估单位的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核，并最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
（一）一般假设
1、持续使用假设
即假定公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
2、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
－ 3 7－
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（二）收益法假设
1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6、本次评估是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据销售合同约定如期交房。收益法评估中计算企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期延后等情况所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响；
7、本次评估是以企业在评估基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；同时，在房地产开发项目结束后，假设房地产项目公司清算关闭，不再经营；
8、本次评估基于项目所在地房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果的影响；
9、本次评估基于已批复的规划方案、投资计划、销售计划等资料进行预测，未考虑未来年度规划方案及投资计划调整对评估结果的影响；
10、所有的收入和支出均发生于年末；
－ 3 8－
11、目前中星集团银行借款金额较大，假设银行借款到期后可正常延续，保持公司资金链稳定。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以 2016年 8月 31日为评估基准日，中星集团股东全部权益评估值为人民币 1,747,214.67元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,714,609.67|1,753,063.45|38,453.78|2.24|
|非流动资产|794,346.69|1,746,678.08|952,331.39|119.89|
|其中：可供出售金融资产净额|8,244.82|8,566.73|321.91|3.90|
|长期股权投资净额|421,294.82|1,195,618.61|774,323.79|183.80|
|投资性房地产净额|332,498.73|499,420.00|166,921.27|50.20|
|固定资产净额|4,796.32|19,290.90|14,494.58|302.20|
|无形资产净额|-|1.60|1.60|-|
|长期待摊费用|406.59|406.59|-|-|
|递延所得税资产|27,105.41|23,373.65|-3,731.76|-13.77|
|资产总计|2,508,956.36|3,499,741.53|990,785.17|39.49|
|流动负债|608,135.04|582,418.19|-25,716.85|-4.23|
|非流动负债|1,152,169.22|1,170,108.66|17,939.44|1.56|
|负债总计|1,760,304.26|1,752,526.85|-7,777.41|-0.44|
|净资产|748,652.10|1,747,214.67|998,562.57|133.38|

母公司评估增值 998,562.57万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为 1,714,609.67万元，评估值为 1,753,063.45万元，评估增值 38,453.78万元，增值率2.24%。
（1）应收账款账面值 4,510.28万元，评估值 4,631.19万元，评估增
值 120.91万元，增值率2.68%，评估增值的主要原因是因为本次评估对应
收账款逐项评估，对坏账准备评估为0。
－ 3 9－
（2）其他应收款账面值 950,308.37万元，评估值 983,699.73万元，评估增值 33,391.37万元，增值率3.51%，评估增值的主要原因是因为本次评估对应收款项逐项评估。坏账准备 33,941.29万元，其中因账龄分析法计提坏账准备 3,751.57万元，因个别计提坏账 289.72万元，剩余计提 29,900.00万元系长期股权投资中上海龙宁房地产开发有限公司、上海闵润置业有限公司、中星（昆山）城际置业有限公司及中星（扬州）置业有限公司全额计提减值准备后，仍无法弥补亏损，故在其他应收款中对于这四家公司应收款计提减值准备，本次对应收款项坏账准备和实际为长期投资减值准备评估为0，从而造成评估增值。
（3）存货的账面值为 7,724.27万元，评估值 14,187.00万元，评估增值 6,462.73万元，增值率83.67%，评估增值的主要原因是因为委估对象开发时间较早，经过多年发展，周边环境的不断完善，以及房地产市场的不断上涨，造成评估增值。
（4）划分为持有代售的资产账面值为14,503.25万元，评估值12,982.02万元，评估减值 1,521.23万元，减值率10.49%，减值的主要原因是因为上海春日置业有限公司45%的股权的转让款已经收回，但是因为带有回购条件故尚不能确认收入，故将该款项挂账“其他应付款”，本次评估时考虑到该项交易的工商变更登记已经完成，故将该部分资产评估为0，同时将挂账其他应付款的收入评估为0，在此基础上，评估人员计提了未来确认收入时需要支付的企业所得税。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产的账面值为8,244.82万元，评估值为8,566.73万元，评估增值 321.91万元，增值率3.90%，评估增值的主要原因是本次评估将委估企业持有的上海银行的法人股参考可比上市公司考虑非流通性折扣率评估，同时青岛四和房地产发展有限公司按期后实际交易价评估，造成
评估增值。
－ 4 0－
3、长期股权投资
长期股权投资账面值 421,294.82万元，评估值 1,195,618.61万元，评估增值 774,323.79万元，增值率183.80%。评估增值主要原因是因为本次评估对各家长期股权投资打开评估，长期投资企业主要为房地产开发企业，土地使用权账面取得成本较低，市场价值远高于取得时成交价格。
4、投资性房地产
投资性房地产账面值 332,498.73万元，评估值 499,420.00万元，评估增值 166,921.27万元，增值率50.20%，评估增值主要原因是因为委估房产均为企业开发的项目的未售房产，大部分开发时间较早，企业的账面成本很低。随着近年来上海房地产市场持续发展，各种配套设施逐渐成熟，房地产价格有很大上升，造成本次评估增值。
5、固定资产-房屋及建筑物
固定资产房屋及建筑物账面净值 4,448.00万元，评估净值 18,539.00万元，评估增值 14,091.00万元，增值率316.79%，评估增值主要原因：委估房产均为企业早期购入，企业的账面购买成本很低。随着近年来房地产市场持续发展，各种配套设施逐渐成熟，房地产价格有很大上升，造成本次评估增值。
6、固定资产-设备
固定资产设备账面净值 348.32万元，评估净值 751.90万元，评估增值 403.58万元，增值率115.87%，评估增值原因：
①
企业财务折旧年限小于设备实际使用年限，造成评估增值。
②
本次评估中，运输设备考虑了车辆牌照价值，造成评估增值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 27,105.41万元，评估值 23,373.65万元，评估减值 3,731.76万元，减值率13.77%，评估减值的主要原因是：
－ 4 1－
（1）本次评估对应收款项重新逐项评估，对坏账准备评估为0，故因其导致的递延所得税资产评估为0。
（2）春日原内部未实现利润 27,418,537.80元，主要为委估企业收到子公司上海春日置业有限公司的委托贷款利息所产生的递延所得税资产，但是实际上已经确认该笔收入，并且已支付相应的所得税费用，本次评估为0。
（3）对于长期投资减值准备计提的递延所得税资产，本次按长期投资企业评估值与账面投资成本测算递延所得税资产。
8、其他应付款
其他应付款账面值 216,900.94万元，评估值 192,150.94万元，评估减值 24,750.00万元，减值率11.41%，减值的主要原因是因为本次评估将带有回购条件的上海春日置业有限公司的挂账其他应付款的转让款评估为0导致。
9、其他流动负债
其他流动负债账面值 966.85万元，评估值 0.00元，评估减值 966.85万元，减值率100%，账面值是委估企业对子公司上海星信房地产有限公司的应收委贷利息及亏损按权益法核算冲减长期投资账面值后负值调整至其他流动负债科目。减值的原因是因为本次评估对上海星信房地产开发有限公司重新评估，评估值汇入长期股权投资科目，故对其他流动负债科目评估为0。
10、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,396.97万元，评估值 19,336.41万元，评估增值 17,939.44万元，增值率1,284.16%，增值的主要原因是因为本次评估将未结转利润的上海春日置业有限公司的45%股权、上海宏盟房地产发展有限公司、以及青岛四和房地产发展有限公司及天津星华城置业有限公司
的转让收益确认相关递延所得税负债。
－ 4 2－
合并报表评估增减值分析：
由于被评估单位中星集团主要资产为长期投资，以合并报表分析更能真实反映增减值情况，合并报表归属母公司净资产 625,537.60万元，本次评估值为 1,747,214.67万元，评估增值 1,121,677.07万元。本次评估二三级公司共计 59家，经过上述资产基础法的评估，主要增值为存货、投资性房地产和房屋建筑物等，评估增减值变动如下：
1、存货：账面值 1,856,119.45万元，评估值 2,637,299.30万元，评估增值 781,179.85万元，增值率42.09%。存货增值主要为房地产开发企业的开发成本和开发产品。企业存货账面值系历史成本，委估对象开发时间较早，经过多年发展，周边环境的不断完善，以及房地产市场的不断上涨，土地价格的上涨和开发成本考虑了适当利润造成评估增值。
2、投资性房地产：账面值 353,702.14万元，评估值 551,939.84万元，评估增值 198,237.70万元，增值率56.05%。投资性房地产主要集中在中星集团本部，大部分开发时间较早，企业的账面成本很低。随着近年来上海房地产市场持续发展，各种配套设施逐渐成熟，房地产价格有很大上升，造成本次评估增值。
3、固定资产：账面值 11,472.51万元，评估值 49,835.34万元，评估增值 38,362.82万元，增值率334.39%。近年来房地产市场持续发展，房地产价格有很大上升，造成本次评估增值。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，中星集团在评估基准日2016年8月31日的股东全部权益价值为人民币 1,609,000.00万元。
（三）评估结论的选取及增减值因素的分析
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本评估项目中，中星集团采用收益法的评估结果与资产基础法的评估结果差异较大，主要原因分析如下：
本次评估是以企业在评估基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；同时，在房地产开发项目接受后，假设房地产项目公司清算关闭，不再经营。因此，在永续预测期，企业的主要收入来自于不动产租赁。由于我国的房地产市场尚处于发展阶段，租赁及销售市场的价格机制尚待完善，租金水平并不能反映出房地产市场的实际价格水平。中星集团持续经营的物业基本位于上海，根据中商产业研究院的统计数据，2016年 8月上海市房屋租售比平均值为1：446，可以看出整个市场的租售比处于较低的水平。资产基础法评估中以成本法评估租赁物业的价值，其土地成本来源于评估基准日的市场价值，而收益法评估中是以租赁物业的租金收益来计算其价值。整个市场过低的租售比，造成了两种方法评估结果的差异较大。因此采用收益法和市场法的结果存在一定差异，其差距也是符合市场现状的。
中星集团的业务涉及房地产开发、不动产租赁、酒店经营等，存在永续经营和非永续经营等不同收益类型的资产。评估师在进行收益法评估计算时，充分考虑了宏观经济形势、行业发展现状、企业实际情况等因素的影响，对中星集团未来收益和经营的风险进行了合理的分析和判断，但上述因素仍可能在一定程度上影响收益法评估结果的准确性。因此，评估师认为资产基础法的数据质量优于收益法，更能准确体现评估对象的价值。
本次评估采用资产基础法的评估结果作为中星集团股东全部权益价值的评估结论。
十一、特别事项说明
1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
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2、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
3、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
4、当评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
5、本报告仅为中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
6、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关
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的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
9、除非另有说明，在评估房屋建筑物和机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
10、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
11、由于土地增值税为地方税种，各税务机关在对土地增值税的执行及结付处理均有所不同，本次评估按照评估一贯原则预估土增税，最终税项清算结果可能有别于本次评估的金额，而该等差额可能影响项目清算时地方税务机关确定该等税项的计算，提请报告使用者关注。
12、中星集团开发成本系位于浦东南路 4200弄的雪野花园别墅，因周边居民纠纷等问题，一直无法办理房屋销售、入住等手续。据企业说明，雪野路花园别墅项目，尚还需投入总计约 5000万元左右。
现委估企业正在努力协调有关矛盾，预计将会在 3年左右完成办理雪野路别墅的完全权属证书，如果中星集团未能在上述期限内完成权属证书的办理工作使雪野路别墅处于可售状态，地产集团承诺在上述期限届满后以现金方式回购雪野路别墅，回购价格为本次交易对应之评估值及其对应的资金成本，如上市公司因雪野路别墅的违规建设等原因受到有关主管部门的行政处罚、第三方索赔或其他任何损失的，地产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失,本次评估结果中已扣减了预估的 5000万元费用。
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13、中星集团名下部分土地使用权性质为划拨用地的房产，在评估结果中扣除应补缴的土地出让金。根据中星集团提供的补缴土地出让金的合同，这部分房产需补交出让金数额已确定，故本次评估中土地使用权性质为划拨用地的房产补缴土地出让金的评估值按企业提供的土地出让合同中数额确定。
这部分房产及补缴出让金金额如下表：
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|房产名称|房产面积|产证编号|补缴出让金金额|
|安业路124号|1,398.20|沪房地闸字（2003）第001371号|3,580,000|
|安业路证券公司（汾西路439号）|1,398.01|沪房地闸字（1999）第007451号||
|安龙路767-781号，1112平方|1,112.00|沪房地长字第027894号|5,670,000|
|安龙路767-781号（仙霞三期三街坊）|12.79|沪房地长字第027894号|70,000|
|曲阳路561号|983.00|沪房地虹字(1996)第000182号|6,900,000|
|仙霞路665-673|1,098.00|沪房长字第027894号|5,600,000|
|仙霞路669号（仙霞三期三街坊）|2,367.21|沪房长字第027894号|12,070,000|

14、2015年中星集团将持有“上海春日置业有限公司”45%的股权转让给“上海世盈投资管理有限公司”（以下简称“世盈公司”），转让价格为 2.475亿元，该股权转让已完成。同时股权转让协议中约定：若委估企业负责项目的拆迁进度安排未能满足项目开发节点要求，“世盈公司”有权单方终止协议履行，退出与公司全部合作，包括要求公司按“世盈公司”已付款项并另行支付年利率9%的金额之标准回购45%股份。截至报告日，项目拆迁进度安排仍未能满足项目开发节点要求，2016年 9月 22日，中星集团收到“世盈公司”发来的关于商请将其主张回购权利的期限延长至 2017年 6月 30日之商请函。2016年 9月 29日，中星集团针对该商请函作出书面回复，同意“世盈公司”延长其主张回购权期限的商请。截至报告
出具日，中星集团正与“世盈公司”协商以签署补充协议的形式明确该项调
整。审计将出售给上海世盈投资管理有限公司的45%股权划分为持有待售
的资产核算，同时将上海世盈投资管理有限公司的股权收购款挂账其他应
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付款。实际该股权转让已经完成工商变更登记，故本次评估为0，同时将挂账其他应付款的股权收购款评估为0。截止评估基准日，根据上海春日置业有限公司账面情况，世盈公司已经投入款项约 35,167.50万元，经企业测算，截至评估基准日，委估企业可能尚需支付的违约金约为 3,263.37万元，但是基于该事项尚未实际发生，今后是否支付存在不确定性，且数据尚未经过审计核实，本次评估未确认该笔预计负债，提请报告使用者注意。
15、上海富鸣滨江开发建设投资有限公司、上海环江投资发展有限公司、上海申阳滨江投资开发有限公司
上述三家公司按照出让合同，评估对象地块建设须捆绑公益性市政配套等工程项目。由于公益性项目成本系取得土地使用权的附加成本，因此本次评估对于已发生的公益性项目成本评估为零，续建公益性项目成本在土地评估价值中予以扣除。
16、至评估基准日，中星集团及各子公司主要资产受限及对外担保情况如下：
16.1抵押资产
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|抵押物类别|抵押物名称|抵押物账面价值（万元）|抵押/担保期限||借款金额（万元）|
|投资性房地产|安波路497号1层、501号2层、501号3层、505号1层、513号1层、521号1-3层、533弄6号1层、533弄7号201室和301室、533弄8号1层、533弄9号201室和301室、493号地下车库|15,579.66|2011-11-18|2019-11-17|3,511.62|
|投资性房地产|上海翔殷路256号、白城南路21号|22,687.35|2012-05-29|2020-05-28|5,625.00|
|投资性房地产|江宁路167号新城大厦|11,418.14|2016-05-30|2024-06-21|28,000.00|
|投资性房地产|人民路833号101、102、2-17层|6,707.60|2012-07-31|2020-07-31|14,000.00|
|投资性房地产|车站南路330弄2、6号；车站南路332-398号（除车站南路330弄2、6号夹层自行车库）：沪房地虹字（2008）第015839号|18,881.69|2013-05-31|2025-05-30|29,000.00|

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|抵押物类别|抵押物名称|抵押物账面价值（万元）|抵押/担保期限||借款金额（万元）|
|投资性房地产|“中星城”项目商业及办公楼部分房产|105,069.38|2014-12-17|2019-12-17|140,000.00|
|投资性房地产|中星铂尔曼大酒店|123,542.31|2014-12-24|2023-12-20|98,500.00|
|投资性房地产|潍坊路16弄2号|84.00|2015-06-30|2017-06-28|48,600.00|
|存货|闵润红庐别墅21套|43,224.24||||
|存货|安徽中星城|43,316.08|2015-04-23|2017-04-23|50,000.00|
|股权|中星集团持有的新城房产60%股权|6,457.51|2015-03-03|2018-03-02|20,800.00|
|存货|马桥镇135地块在建工程|94,616.38|2015-09-11|2020-09-09|25,000.00|
|存货|松江区龙腾路1015弄部分住宅之地上及地下部分、商铺及办公楼未售单元之地上部分的房屋所有权及其占用范围内的建设有地使用权|36,980.44|2014-05-12|2017-05-11|7,950.00|
|货币资金|中星集团1500万元存单|1,500.00||||
|存货|雪优花园三期在建工程及土地使用权|60,910.20|2014-06-23|2017-06-23|34,300.00|
|存货|昆国用（2012）第120121001021号土地使用权|30,395.40|2014-11-06|2016-11-06|12,970.00|
|土地|国有建设用地使用权（沪房地浦字（2013）第068949号房地产证）|95,723.47|2016-01-11|2021-01-10|26,500.00|
|存货|漕河泾街道348街坊1/11丘（沪房地徐字（2014）第009141号）|302,793.87|2014-12-21|2017-12-21|12,188.46|

16.2对外提供担保情况
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|担保单位|被担保单位|借款单位或事项|担保金额|借款余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海中星（集团）有限公司|上海国际汽车城置业有限公司|交通银行、工商银行银团|31,700,000.00|10,020,000.00|2011-9-21|2016-9-21|否|
|上海中星（集团）有限公司|上海春日置业有限公司|交通银行股份有限公司上海闵行支行|1,400,000,000.00|898,201,845.12|2015-5-19|2018-5-18|否|
|上海中星（集团）有限公司|上海地产中星曹路基地开发有限公司|中国农业发展银行上海市浦东分行|1,000,000,000.00|681,818,181.82|2013-1-25|2017-1-24|否|
|上海地产馨逸置业有限公司|上海地产住房保障有限公司|上海银行股份有限公司长宁|400,000,000.00|355,000,000.00|2014-3-10|2018-11-21|否|

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|担保单位|被担保单位|借款单位或事项|担保金额|借款余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||支行||||||

注1：截至评估报告出具日，公司对上海地产中星曹路基地开发有限公司担保义务已解除。
注2：截至评估报告出具日，上海地产住房保障有限公司以上海地产馨逸置业有限公司100%的股权为上海地产住房保障有限公司质押担保义务已解除。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2017年 8月 30日止）。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2017年 2月 20日。
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