高斯贝尔数码科技股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
高斯贝尔数码科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：高斯贝尔数码科技股份有限公司、郴州希典科技有限公司、成都驰通数码系统有限公司、郴州功田电子陶瓷技术有限公司、深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司、深圳市高斯康软件有限公司、郴州希典科技有限公司迪拜子公司、高斯贝尔数码科技印度有限公司、高斯贝尔数码科技香港有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购与付款管理、资产管理、生产管理、销售与收款管理、关联交易、工程项目管理、担保业务、财务报告、信息与沟通、内部监督等方面。
1、组织架构
公司已按《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的内部组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”的法人治理结构与相应议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，已形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，监事会及审计委员会对公司各项内部控制执行事项进行审计和监督，有效推进内控制度的完善和执行。
公司根据职责划分，设立了董事会秘书、证券部、审计部、财务中心、人力资源中心、投融资部、总裁办、研发中心、营销中心、制造中心等行政和业务管理部门，并制定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各负其责、相互协作、相互牵制的内部控制机制，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了公司能够有效地计划、协调和控制经营活动。同时，公司设置内部审计机构，并已指定专门的人员具体负责内部的审计与稽核，保证相关
内控制度的贯彻实施。
2、发展战略
在现有产业布局基础上坚持一个中心（以利润为中心），两个方向（重点经营运营商市场，重点提供增值服务），三个优化（优化组织结构、优化产品线和优化客户），以此作为我们的经营策略，具体如下：
数字电视
运营商是数字电视事业部的重点客户，公司紧紧围绕着运营商市场及其增值服务，来优化公司的组织结构和产品结构，通过优化资源来更好地服务客户，以达到提升经营质量的目的。加快公司自有 CA系统推广步伐，在除印度以外的其他区域重点投入。
在智慧校园、智慧医院、智慧社区等智慧产品领域进行系统集成和产品研发，加快融合网关终端产品开发及推广进度，通过三大通讯运营商导入智能语音产品及高级辅助驾驶系统等产品，利用公司在微波产品领域的技术积累，积极在环保和家用微波产品领域进行布局。
微波陶瓷及覆铜板
通信市场的板材在 2018年下半年开始逐步放量，特别是 5G天线市场对碳氢板材需求量很大，发展形势很乐观，公司将积极开拓覆铜板市场。覆铜板在军工领域的市场推广虽因技术原因发展比较缓慢，但军工领域市场前景广阔，公司将加大研发投入，提高技术能力，抓住市场机遇；随着 5G技术的试验到逐步普及，
医疗领域也开始 5G技术的普及应用，医疗电子陶瓷的推广将是公司开拓电子陶瓷市场的新方向；随着国家北斗导航系统的完善，汽载、船载、机载等导航系统从 GPS到北斗的切换，陶瓷天线将迎来新的商机。
家居智能
随着5G+AI的普及，智能家居市场将面临颠覆性的变革和前所未有的发展机遇。5G时代的到来，网络将拥有更大带宽和更稳定的信号，单位流量内资费逐步下降，行业将迎来更大发展。
物联网应用在 5G的推动下快速变成现实。物联网技术把海量终端设备跟网络连接起来，5G的高带宽、低时延和大连接能力，使得万物互联成为了现实。加快技术更新，提高终端产品的智能化性能，积极与 5G时代接轨将会为智能家居开启新篇章。
3、人力资源
人才是高斯贝尔的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，《高斯贝尔员工守则》明确了以德为先原则，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。每年制定相关培训计划，切实加强员工培训和继续教育，建立轮岗、交流机制，不断提升员工素质。公司每月进行绩效考核，考核结果为薪金调整、优才甄选与培养、团队优化等提供依据。公司严格遵守《劳动法》等相关规定，制定了系统的人力资源管理制度，如《招聘管理制度》、《员工培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《职工权益保护制度》等一系列相关制度，
实行优胜劣汰的人才竞争机制，增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
4、社会责任
公司始终秉持“承担社会责任、以人为本”的理念，建立了严格的质量、环保、安全管理体系。全员参与，恪守社会责任，开拓创新，领先数码科技，精益求精，满足顾客需求，持续改进，倡导节能降耗，遵守法律法规，建设绿色产业，注重安全，坚持安全生产，关注健康，促进和谐发展。
5、企业文化
公司一直积极倡导和运用高斯贝尔人的共享精神，“团结友爱共享未来”。为加强对企业文化的宣传和推广，《高斯贝尔员工守则》已广泛下发至员工手中，通过这种价值观、企业精神的宣导与学习，创造了倡导协作和团队精神的良好氛围。
为让所有员工及时了解公司及行业发展动态、体会内部发生的平凡及感人事迹、展现公司优良的企业文化，企业内刊—高斯贝尔报（全公司范围内进行意见和稿件征集）不断优化中，丰富的内容被及时刊发使得员工反响热烈。
6、资金管理
公司依据国家相关法律法规制定了《资金活动管理制度》、《筹资管理内控制度》、《全面预算管理制度》等资金相关制度，内容包括货币资金使用审批、票据管理、印章管理等方面，制度严格遵循不兼容岗位分离原则，通过加强货币资金收入、支出流
程及审批等内部控制，明确资金岗位责任和授权批准，对于一般性交易如购销业务、费用报销等方面采取各职能部门主管、分管副总、财务负责人、总经理和董事长分级审批制度，对重大非经营性交易事项需报经董事会或股东大会审批，以确保各类业务按程序进行，形成相互制约的工作机制，确保公司资金使用的合理性、效率性和安全性，为公司持续发展提供支持。
7、采购与付款管理
公司制定了《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》、《工具设备采购控制程序》及《采购其它管理制度》等规范性文件，明确了采购部门与其它职能部门的权责及相互制约措施，在询价与确定供应商、采购审批、合同签订、供方评价、款项支付等方面做了详细规定，加强了管控力度，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标。
8、资产管理
为加强对公司资产的管理，公司制订了较为完善的财产物资管理制度，如《固定资产管理制度》、《存货管理内控制度》及《仓库管理规定》等规范性文件，对财产物资的购置审批、验收登记、处置以及相关财务核算进行了明确规定，并对从事财产物资管理业务的相关岗位制订了岗位责任制，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，确保公司财产物资的安全完整。
9、生产管理
公司制造中心专门负责公司产品的投产、调试及完工产品入库和成品的库存管理。制造中心下属资材部根据销售订单确定产品、产量及品种等需求后，再根据库存状况向采购部门下达物料请购计划。采购部门按交期进行原材料的备料、采购并经仓库办理完验收入库后，资材部再制定生产排程交由生产部门领料投产，按照既定的生产工艺流程进行严格的质量把关、调试、测试完成后完工入库。
公司在生产环节有很严格和规范的管理制度，对保证产品质量起到非常关键的控制作用，如《生产计划控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品检验与试验控制程序》、《成品验货控制程序》、《不合格品控制程序》、《事故、事件和不符合控制程序》、《设备控制程序》、《环境运行控制程序》等。
成本控制方面主要由研发、采购、生产及成本核算部负责对成本相关流程的管控与优化。成本核算以ERP系统的产品BOM为基础，对产品运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。
产品确定后，由工程部按ERP系统要求录入产品结构代码，采购部负责新物料采购价的导入，生产部门除负责产品生产外还必须对工单的超耗进行管控，财务部应对制造费用进行合理分摊并按要求分析制费对产品成本的影响。成本控制中心在产品完结后负责纵向及横向的成本对比、分析，并对发现的问题进行核查与反馈。
10、销售与收款管理
公司依据《企业内部控制基本规范》等相关规定，结合自身实际情况制定了《销售系统内控制度》、《销售授权审批制度》、《合同商务评审流程》、《销售出货作业流程》、《销售发票管理制度》、《应收账款管理制度》、《应收票据管理制度》、《客户信用管理制度》等内部控制制度，并遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，对各部门职责分工、合同的订立、发票的开具、销售款回收等有关内容做出了规定，同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善了对业务过程的管控。
11、关联交易
为维护公司、公司股东、其它投资者及债权人的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、信息披露等事项进行了明确规定，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
12、工程项目管理
为了加强公司对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《工程项目管理制度》、《工程项目外包管理规定》等制度，制度对工程审批、项目实施与执行、工程验收、监督检查等流程作了规范，完善了对工程项目的管控，确保工程建设顺利进行。
13、担保业务
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求，公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了董事会或股东大会各自对外担保的批准执行权限，及担保业务评审、执行等环节的控制要求。原则上公司除因重要业务关系或控股子公司，不对外提供担保。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施规避风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
14、财务报告
为了指导公司规范财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《财务报告管理制度》，该制度对财务报告的编制基础，主要会计政策和会计估计等进行了明确的规定。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制会计报告。
15、信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了相应的信息系统（ ERP信息系统），信息系统人员、财务人员以及其他信息系统参与者能恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的
职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司建立了上下沟通、反馈的信息渠道，鼓励公司员工积极参与公司的经营管理，提出合理化建议，对公司各种不合理、不合规的行为、制度进行监督。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步应对措施。
按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的规定，公司制订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》等制度，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定，进一步确保重大信息在收集、处理和传递方面的迅捷，并严格控制重大信息流转范围，确保了公司重大信息在收集、处理和传递方面的安全。
16、内部监督
公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等机构负责公司内部监督工作。
监事会是公司的监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对公司的财务状况进行审查，对公司依法运作情况进行监督，对公司的计划、决策及其实施进行监督。
监事会向股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定行使职
权，保障股东、公司、员工合法权益不受侵犯。
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对公司内部审计制度及其实施进行监督，对公司的财务信息及其披露进行审核，对公司内控制度进行审查，对重大关联交易进行审计，确保了董事会对经理层的有效监督。审计委员会对董事会负责，并配合监事会监督审计活动。
审计部是审计委员会下设部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络等工作。公司内部的审计工作，有效防范公司经营风险和财务风险，增强了公司的风险防范能力。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关法规组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷；
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过资产总额的0.5%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的2%，则认定为重大缺陷。
注：定量标准中所指的财务指标均为公司上一年度经审计后的合并报表数据。
（2）财务报告缺陷认定的定性判断标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷的单独作用或多项内部控制缺陷的共同作用，极可能导致不能及时防制、发现或纠正财务报告
中的严重错报。例如：
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告，更正原因属舞弊或错误导致的重大错报；
注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价中发现的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以纠正。
重要缺陷：一项内部控制缺陷的单独作用，或多项内部控制缺陷的共同作用，可能导致不能及时防止、发现或纠正财务报告
中的错报，虽未构成严重错报但仍应引起董事会和管理层重视的错报。例如：
未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
⑤未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制。
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）非财务报告缺陷认定的定性判断标准如下：
重大缺陷定性标准：违反国家法律法规或规范性文件；违反决策程序，导致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④内部控制评价中发现的重大缺陷未得到及时整改；⑤核心管理人员或关键技术人员流失严重；⑥其他对公司负面影响重大的情形；
重要缺陷定性标准：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离内部控制目标；
一般缺陷定性标准：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在一个财务报告内部控制重要缺陷。
（1）缺陷性质及影响
具体的重要缺陷为：公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向公司下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5号）以下简称“《决定》”。《决定》指出：
公司于2017年9月收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权，收购标的家居智能存在如下财务问题：部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定。
2017年1-6月涉及金额884.64万元，2017年之前涉及金额1235.06万元。少计费用。2017年1-6月涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。
（2）缺陷整改情况
公司及时、准确的对家居智能会计差错进行追溯调整，并相应追溯调整公司2017年第三季度报告。公司对家居智能100%股权价值进行重新评估，并参考调整后评估值重新确定交易价格。公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，提升公司治理水平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；同时，公司将积极参加证监局、深交所等监管部门组织的各项有关公司治理、信息披露方面的相关培训，不断提升工作素养和能力。④公司组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。不断完善公司的内部控制管理体系，避免类似事件再次发生。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现两个公司非财务报告内部控制重要缺陷。
（1）缺陷性质及影响
具体的重要缺陷为：
①公司于2018年2月28日收到湖南证监局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6号），以下简称“《说明决定》”。《说明决定》指出：王春、游宗杰、雷宏、陈帆等 4人在收购家居智能交易事项中,属于《上市公司信息披露管理办法》第七十一条认定的“关联自然人”。在收购报告期内,公司董监高与家居智能主要股东之间的资金往来,可能造成上市公司对家居智能原股东利益的倾斜。公司董监高的上述行为不符会《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
②2018年8月22日，深交所中小板公司管理部对公司出具《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第167号），监管函指出：2018年8月21日，公司披露了《关于补充确认公司全资子公司家居智能使用临时闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司于2018年1-8月累计使用闲置自有资金3,610万元购买理财产品，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年8月27日前及时提出整改措施并对外披露，
杜绝上述问题的再次发生。
（2）缺陷整改情况
①关于收购家居智能交易事项：公司就收购家居智能事项重新召开了董事会和股东会。2018年3月16日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》。关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰、刘玮、王春、雷宏回避了表决。2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》，关联股东回避了表决。
②关于购买理财产品未及时履行审议程序和信息披露义务事项：加强对公司董事、监事、高管及核心管理人员、证券部人员就《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的学习并进行培训，增强合规意识，规范运作，保证信息披露义务及时、准确地履行。做好公司与子公司各部门间的沟通，组织公司各事业部、子公司负责人学习《信息披露管理制度》、《公司章程》，明确重大信息及时传递的重要性，更加严格把控审批程序的及时性，及时发现问题，解决问题，杜绝类似问题再次发生。整改期限：长期落实，持续规范。
2018年8月25日，公司就本次整改情况进行了公告（公告编号：2018-092）
四、其他内部控制相关重大事项说明
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|公司 2018 年 8 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下|
|简称：中国证监会）的《调查通知书》（湘证监调查字 0717 号）。|
|因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》|
|的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前中国证|
|监会调查工作正在进行中，公司正积极配合调查工作，并严格按|
|照监管要求履行信息披露义务。|

高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
2019年4月19日