2017年第六次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十二月
2017年第六次临时股东大会资料目录目录
2017年第六次临时股东大会须知 ................................................................................................................................22017年第六次临时股东大会议程 ................................................................................................................................32017年第六次临时股东大会议案 ................................................................................................................................4议案一、关于聘请会计师事务所的议案 .......................................... 4
议案二、关于对外担保的议案 ................................................. 5
议案三、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案 ........................ 6
议案四、关于变更“16中安消”募集说明书的议案 ............................... 8
议案五、关于选举董事的议案 .................................................. 9
2017年第六次临时股东大会议案附件 ....................................................................................................................... 10附件一、关于变更“16中安消”募集说明书的说明 ................................... 10
2017年第六次临时股东大会须知 2017年第六次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的 2017年第六次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。
七、本次大会由广东华商律师事务所出具法律意见书。
八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
2017年第六次临时股东大会议程 2017年第六次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2017年12月29日14:30
网络投票时间：2017年12月29日9:15-15:00
（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 12月 29日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年12月29日当日的9:15-15:00。）
二、现场会议地点
上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼10B厅
三、主持人
董事长涂国身先生
四、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
2、审议议案；
3、与会股东及股东代表发言；
4、推举两名股东代表参加计票和监票；
5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；
6、主持人宣布休会，待合并现场及网络投票结果后复会；
7、网络投票结束，合并现场及网络投票结果后复会（预计下午15:30）；
8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布大会闭幕。
2017年第六次临时股东大会议案 2017年第六次临时股东大会议案
议案一、关于聘请会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内部控制审计机构，现根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司2017年度审计机构，为公司提供财务审计和相关专项审计服务，聘期为一年。本次财务审计费用为人民币160万元，内部控制审计费用为人民币 100万元。
大华创立于1985年，是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。大华是马施云国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。大华具有证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合对公司财务会计报告及专项审计的工作要求。
本议案已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会 2017年12月29日
2017年第六次临时股东大会议案议案二、关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足正常的运营资金需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司（以下简称“中安消旭龙”）拟向北京银行申请不超过2亿元人民币的综合授信，公司、中安消技术有限公司及公司董事长涂国身先生为其提供连带责任保证担保，并以质押中安消技术有限公司、中安消达明科技有限公司、北京中安消科技服务有限公司、天津市同方科技工程有限公司等四家公司的100%股权的形式为其本次授信申请作担保。
（具体以银行实际审批为准）
本议案已经公司第九届董事会第六十二次会议审议通过，董事会同意中安消旭龙向上述银行申请授信；同意以上述方式为中安消旭龙申请授信提供担保。同时，为提高公司决策效率，授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在授信额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次关联人为中安消旭龙申请银行授信担保涉及关联交易，但由于公司及下属子公司均未提供反担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，本次担保事项可免于按照关联交易程序进行审议和披露。因此，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划无须回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会 2017年12月29日
2017年第六次临时股东大会议案议案三、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的顺利进行，简化审议程序，提高公司经营管理效率，经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，现提请股东大会对公司及下属子公司担保事项进行授权，具体如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；
2、本次授权担保总额为 13.75亿元，包含公司对下属子公司的担保、下属子公司之间的相互担保以及下属子公司为公司提供担保，具体明细如下；
||||
|-|-|-|
|担保人|被担保公司|担保额度（亿元）|
|中安消股份有限公司|中安消技术有限公司|2.5|
||中安消（上海）投资管理有限公司|9|
||江苏中科智能系统有限公司|1|
|中安消技术有限公司|中安消股份有限公司|1|
||中安消旭龙电子技术有限责任公司|0.25|
|合计||13.75|

3、公司对下属全资子公司的预计担保额度内，公司可对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；
4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，董事会同意对公司及下属子公司担保事项进行授权，同意将本议案提交公司股东大会审议并进行授权，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次预计担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次预计担保相关的具体事项，在预计担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2017年第六次临时股东大会议案中安消股份有限公司董事会 2017年12月29日
2017年第六次临时股东大会议案议案四、关于变更“16中安消”募集说明书的议案
各位股东及股东代表：
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年12月13日、2017年12月19日召开了第九届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过变更“16中安消”募集说明书的相关议案，董事会同意就完善“16中安消”债券持有人保护条款以及公司重大对外投资事项对债券募集说明书进行变更。变更具体内容详见本资料附件一《关于变更“16中安消”募集说明书的说明》。
本议案经股东大会审议通过后尚需提交债券持有人会议审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会 2017年12月29日
2017年第六次临时股东大会议案议案五、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审核，经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过，董事会提名赵洋女士、刘小榕女士为公司第九届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。赵洋女士、刘小榕女士已同意接受提名。
赵洋女士、刘小榕女士简历附后。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安消股份有限公司董事会 2017年12月29日附：赵洋女士简历
赵洋，女，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学EMBA学历，曾在第一汽车集团吉林轻型车厂、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、中国安防技术有限公司任职。赵洋女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘小榕女士简历
刘小榕，女，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，中国注册会计师（非执业会员），拥有法律职业资格（非执业），曾任职于中汇会计师事务所、安防投资（中国）有限公司、中安消技术有限公司，现任中安消股份有限公司财务总监、副总裁。
刘小榕女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2017年第六次临时股东大会议案附件 2017年第六次临时股东大会议案附件
附件一：关于变更“16中安消”募集说明书的说明
根据“16中安消”2017年第一次债券持有人会议决议及公司第九届董事会第五十一次董事会决议，公司拟就完善本次债券持有人保护条款以及公司重大对外投资事项对本次债券募集说明书进行变更，具体如下：（“16中安消”募集说明书拟新增的条款已用下划线并加粗文字标识）一、在募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、违约情形及争议解决机制”增加交叉违约条款，变更后内容如下：
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，应提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
（一）违约情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
2017年第六次临时股东大会议案附件5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在本次债券存续期内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
7、在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。
（二）违约责任及解决措施
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人。
（2）在知晓发行人未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。
3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
4、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协
2017年第六次临时股东大会议案附件议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
二、在募集说明书“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义务”中修改罚息利率如下：
（八）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；
偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（单利）。
除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（单利）。
2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。
3、发行人经股东大会决议，同意在无法按时偿付本次债券本息时，采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
本次债券《受托管理协议》将做相应修改。
2017年第六次临时股东大会议案附件三、在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“一、总则”修改债券持有人会议职权如下：
（十一）债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本次债券募集说明书的规定行使如下职权：
1、依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定；
2、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
4、变更本次债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改债券持有人会议规则；
7、保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
9、发行人发生重大对外投资事项（指金额在 1亿元以上，或单独或累计金额超过发行人最近一年经审计或最近一期合并财务报表净资产或营业收入10%及以上的（孰低）的重大资产购买事项）；
10、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
同时在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“五、债券持有人会议的表决和决议”增加债券持有人会议对发行人发生重大对外投资事项表决结果效力如下：
（一）除《债券持有人会议规则》第一条第（十一）项之“9、发行人发生重大对外投资事项”之外，债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或
2017年第六次临时股东大会议案附件其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。发行人发生重大对外投资事项的审议，须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之一以上通过方可实施。
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