证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-001贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与湖南善普堂投资管理有限公司
签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本协议生效后，贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院（以下简称：“长沙医院”或“医院”）项目存在不能完成建设并获得医疗机构执业许可证等相关营业资质的可能性风险，医院项目存在不能按期完成建设的可能性风险。
2、公司糖宁通络胶囊将以长沙医院作为主体在湖南省申报医疗机构制剂，存在不能获得湖南省《医疗机构制剂批件》的可能性风险。
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对该项目投资事宜的进展情况进行及时的披露。项目短期内对公司业绩不会有重大影响，请广大投资者注意投资风险。
二、投资协议概述
（以下简称“协议”）。公司为甲方，善普堂为乙方。根据国家相关法律、法规、规范性文件的规定，本着优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，经双方友好协商，对成立贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院所涉及的有关重大问题达成协议。
2、本次交易已经 2015年 1月 6日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，该交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对象介绍
公司名称：湖南善普堂投资管理有限公司
法定代表人：李能
注册资本：人民币伍佰万元整
注册地址：长沙市雨花区曙光南路 24号（湖南苎麻技术研究中心）办公楼607、608号
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；资产管理（不含代客理财）；企业管理服务。
善普堂与本公司不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
公司与善普堂将共同投资人民币2,500万元在湖南省长沙市设立贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院（医院名称以湖南省医疗机构登记机关核准的名称为准）。
2、对标的公司的出资方式
医院投资人认缴的数额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|认缴数额（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|1,750|70|
|2|湖南善普堂投资管理有限公司|750|30|
|合 计||2500|100|

投资人按其持股比例分享利润和分担风险及亏损。
经协议双方协商一致，乙方自愿代为履行甲方的出资义务，按时足额出资，若因出资不足或不及时导致甲方遭受损失，乙方除应补足该部出资外，还应赔偿甲方遭受的损失及因此发生的费用。
协议双方一致同意，若投资人认缴的前述出资不足以满足医院的建设需要，则由乙方补足，双方的持股比例不变；若投资人认缴的前述出资已超过医院的建设需要，则超额部分应视为乙方的权益，甲方不得要求分享该部款项。
五、协议主要内容
1、投资人的权利与责任
（1）投资人依本协议认缴出资，在取得所有必须的批准和办理所有必须的手续后，依法取得医院的股权。医院设立后，各投资人作
为股东载入医院股东名册，享有医院股东权利，并承担相应的责任和
义务。
（2）投资人享有以下权利：
①共同决定医院筹建期间的筹建事项；
②授权委托代表或机构代表其办理筹建事项和决定有关事宜；
③在医院依法设立后，根据法律和医院章程，享有投资人和股东应当具有的其他权利；
④甲方不得以大股东的名义提出增资扩股方案来稀释乙方的股权比例；
⑤运用其在股东会的表决权，避免在医院董事、监事的聘任中出现法律、法规禁止的双重任职问题。
（2）投资人承担以下责任：
①医院不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；
②在医院设立过程中，由于某一投资人的过失致使医院或第三人的利益受到损害的，该投资人负连带赔偿责任；
③因某一投资人的过失导致其他投资人的利益受损时，该投资人应向其他投资人赔偿经济损失；
④医院设立 3年内，各投资人/股东不得转让所持有的医院股权。
但是，本协议有约定或经双方协商一致同意或经法律许可的除外；
⑤及时提供为设立医院所需要的全部文件、资料，并按照政府主管机关的规定和医疗机构设立的需要签署有关文件，为医院的设立工作提供各种服务和便利条件；
⑥法律、法规规定及本协议约定应由投资人承担的其他责任。
2、医院的组织机构
医院依照相关规定设立股东会。股东会是医院的最高权力机构，股东会的具体职权由医院章程作出规定。医院依照相关规定设立董事会。董事会是股东会的常设机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责医院的重大经营决策。董事会职权和议事规则由医院章程规定。
医院的第一届董事会在医院召开第一次股东会时经选举成立，医院的第一届董事会由三名董事组成。
医院设院长一名，由董事会决议产生。
医院依照规定设立监事会。监事会是医院的监察机构，监事会的职权和议事规则由医院章程规定，第一届监事会由 3名监事组成。
3、医院经营管理机构
医院的日常经营管理由院长负责，医院院长、管理人员及医务人员由乙方指派，甲方指派一名财务负责人。投资人各任命一名事务代表进行日常沟通。医院的经营管理机构的组成及职权等由医院章程规定。
4、特别约定
（1）乙方于本协议生效后 30日内向甲方提供关于医院选址、规模、装修标准、投资额度的计划书（医院初定投资额不低于 2500万元人民币，按照一级医院标准建设，基本与位于贵州省贵阳市的贵州百灵中医糖尿病医院条件相当，选址在长沙市一类地段），甲方在收到乙方提供的计划书之日起 15日内确认。
（2）乙方承诺自收到甲方确认书之日起一年内获得医院的建设、开业手续并正式营业；乙方承诺医院开业起一年内获得省市医保、农村合作医疗等业务的办理资格。
（3）鉴于乙方委派了医院的管理人员及负责日常经营，乙方承诺，若医院在经营过程中违反上市公司内部控制管理制度及国家相关法律法规的不当行为，造成了甲方的社会形象及股票走势重大负面影响的，由乙方负责赔偿；但医院所发生的正常医疗纠纷等其他事项，由医院主体承担。
乙方接受甲方对医院的日常经营管理进行不定期监督。
（4）甲方提供的“糖宁通络”全系产品在湖南省境内只能以医院申报医疗机构制剂，湖南省境内其他医院对该品种各规格药品的销售，均由医院进行调剂。
（5）医院所用的糖宁通络医疗机构制剂由医院委托甲方生产，甲方应优先满足医院的制剂供应，按照双方认可的公允价格每季末进行结算，当人工材料等因素导致成本上升，经甲乙双方确认后可以进行调整。
（6）甲方不得在湖南省境内与任何第三方进行糖尿病医院的项目合作，否则，乙方有权要求甲方将因此获得的收益归医院所有。
（7）甲方承诺在其他省市地区的糖尿病医院合作开发项目中，甲方的持股比例均不低于70%，否则，乙方有权收购甲方在医院的股权至与该项目享有同等股权比例。
（8）双方均不得在湖南省境内从事与医院相竞争的业务，不得
以长沙医院名义进行业务活动，否则，因此利益收归医院所有，造成医院其他损失的，应按实际损失赔偿。
（9）因乙方经营不善，导致医院在开业后第四个年度起发生年度亏损，则本协议项下第（4）、（5）、（6）、（7）对甲方不再具有约束力，甲方可根据需要另行选择合作方及合作方式，且甲方有权收购乙方持有的医院股权，收购股权的价款根据第三方审计、评估结果双方协商作价，另行签订股权转让协议。
5、违约责任
各投资人应本着诚实、信用原则自觉履行本协议，如因某一方不履行本协议规定的义务，致使医院无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，其他投资人有权向违约方索赔。
由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现双方违约，根据各方过错实际情况，由各方分别承担相应的违约责任。
六、对本公司的影响
本交易是根据公司战略发展规划作出的决策，本协议的履行能够进一步拓宽公司的盈利模式，增加新的业绩增长点。同时又能够通过医院临床治疗病例的收集为糖宁通络项目的新药研发工作积累充足的研发资料。
协议的履行将有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。公司将按照企业会计准则的规定及时进行本协议的账务处理，具体会计处理将以注册会计师进行年度审计的结
果为准。协议的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会