国泰君安证券股份有限公司
关于
北京兆易创新科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“上市公司”）的委托，担任兆易创新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|国泰君安、独立财务顾问、本公司|指|国泰君安证券股份有限公司|
|兆易创新、上市公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|标的公司、上海思立微|指|上海思立微电子科技有限公司|
|交易标的|指|上海思立微电子科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌|
|本次交易|指|兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的上海思立微 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|联意香港|指|联意（香港）有限公司，为上海思立微股东|
|上海正芯泰|指|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|上海思芯拓|指|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|上海普若芯|指|上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|合肥晨流|指|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|北京集成|指|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛海丝|指|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛民芯|指|青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|杭州藤创|指|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|香港赢富得|指|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|
|友容恒通|指|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|
|万顺通合|指|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|NOR FLASH|指|代码型闪存芯片|
|SoC|指|System on Chip，即系统级芯片|

第一节独立财务顾问核查意见
根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
本次交易为兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海思立微100%股权，并募集配套资金。
兆易创新主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。其经营范围为“微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
上海思立微主要业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。其经营范围为“多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
根据兆易创新与标的公司上海思立微的主营业务，遵循中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，兆易创新与上海思立微所从事的业务均属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
兆易创新与标的公司上海思立微均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，同属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.58%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.49%及0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.48%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
本次交易整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权。上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69万元。参考评估值，上海思立微100%股权的交易价格为170,000.00万元，其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 107,500.00万元，不高于本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入
式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）