浙江健盛集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2019年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016年非公开发行
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号）的核准，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过7,050万股股票，公司本次实际非公开发行人民币普通股7,050万股，每股发行价格为14.212元，募集资金总额为人民币 100,194.60万元，扣除与发行有关的费用1,657.00万元，实际募集资金净额为 98,537.60万元。本次发行募集资金已于 2016年 3月 15日全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]63号）。
2、2017年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证监会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）核准，公司获准向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，每股发行价格为人民币 14.00元，共募集资金 19,233.50万元，扣除与发行有关的费用 1,833.50万元，实际募集资金净额为 17,400.00万元。本次发行募集资金已于2017年11月22日全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验[2017] 480号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016年非公开发行募集资金使用和结余情况
截至 2019年 6月 30日，公司累计已使用 2016年非公开发行募集资金1,008,607,777.97元，其中285,309,848.59元用于永久补充流动资金，90,000,000.00元用于暂时补充流动资金，41,200,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为 592,097,929.38元，募投项目实际剩余金额为136,413,077.55元。
截至2019年6月30日，公司累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额为 28,450,112.65元，募集资金专户2019年上半年末余额为5,213,077.55元（含累计收到的银行存款利息、理财产品本金利息扣除银行手续费等的净额），其中，中国建设银行开发区支行 33050161708100000060募集资金专户已于 2018年注销，将余额 5,257.13元转入中国建设银行开发区支行 33001617081059588888基本户。
2、2017年发行股份购买资产并配套募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金 17400.00万元已使用完毕，募集资金专户已注销，并将专户余额 138,119.35元转入中国建设银行开发区支行33001617081059588888基本户。
综上，截至2019年6月30日，公司2016年非公开发行、2017年发行股份购买资产并配套募集资金合计剩余募集资金5,213,077.55元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江健盛集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，健盛集团对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年4月12日，健盛集团与保荐机构东兴证券、中国建设银行股份有限公司杭州市萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年4月22日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位浙江健盛集团江山针织有限公司、中国工商银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金四方监管协议》。同日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位浙江健盛之家商贸有限公司、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
2016年 7月 15日，健盛集团 2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目杭州健盛袜业有限公司年新增 6,000万双棉袜智慧工厂技改项目调整为杭州乔登针织有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目。2016年 10月 12日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位杭州乔登针织有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
2017年4月5日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增 5,200万双丝袜智慧工厂技改项目以及年新增 6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。健盛集团与本保荐机构、募投项目实施单位浙江健盛集团江山针织有限公司、中国工商银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司萧山开发区支行|33050161708100000060|已销户|
||33050161708100000338|已销户|
||33050161708100000122|190,631.62|

||||
|-|-|-|
|中国银行股份有限公司萧山开发区支行|366270793547|已销户|
|中国工商银行股份有限公司江山支行|1209230029200274986|5,022,445.93|
|||5,213,077.55|

截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银 行|理财产品名称|类型|金额|收益起止日期|年化收益率(%)|
|乔登针织|中国建设银行萧山开发区支行|乾元-周周利开放式保本理财产品|保本浮动收益|6,200,000.00|2019/5/22|3.25|
|江山针织|中国工商银行股份有限公司江山支行|工银理财保本型“随心 E”（定向）2017年第3期|保本浮动收益|35,000,000.00|2019/5/20-2019/8/19|3.4|
|合计||||41,200,000.00|||

三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2016年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件2。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金 4,201.41万元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金。
2017年12月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 4月27，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过使用 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准之日起计算，使用期限为 12个月，截至 2016年 12月 31日，已使用 20,000.00万元。
公司分别于2017年3月15日归还5,000万、2017年3月20日归还10,000万、 2017年 3月 21日归还 5,000万至募集资金专用账户。2017年 3月 21日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的 20,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2017年 2月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 40,000.00万元，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。2018年2月7日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年1月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在前次暂时补流募集资金到期归还后再次使用 40,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年1月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金 12,000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。
5、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年 4月 5日，公司召开 2016年年度股东大会，审议同意在不超过 12个月内，使用部分闲置募集资金不超过 25,000.00万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过 1.6亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益，使用期限不超过12个月。
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过 5,000万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品，增加公司收益，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
截至 2019年 6月 30日，公司未到期银行理财产品 41,200,000.00元，累计收益28,450,112.65元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2016年6月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。 2016年7月15日，本议案经公司第二次临时股东大会审议通过。
2019年 1月 31日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将“健盛之家贴身衣物 O2O营销网络建设”项目终止，并将剩余未使用募集资金金额 28,531.00万元（包括利息收入618.43万元）用于永久补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1 2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
附件2 2017年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件3 变更募集资金投资项目情况表
附件1
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
2019年上半年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||98,537.60||2019年上半年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2019年上半年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2019年上半年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|15,000.00|0.00|||||||||
|是|25,000.00|15,000.00|15,000.00||15,276.03|276.03|102.00|2017年||否|
|是|0.00|25,000.00|未作募集资金投入分期承诺|2,984.62|21,948.04|||2019年|建设中||
|是|28,537.60|0.00|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|0.00|28,537.60|未作募集资金投入分期承诺|2,465.47|19,898.28|||2019年|建设中||
|是|30,000.00||||2,087.45||||||
|－|98,537.60|98,537.60||5,450.09|59,209.80|－|－|－||－|

1.“‘健盛之家’贴身衣物O2O营销网络建设项目”，由于互联网技术的不断发展和普及，居民消费习惯已发生重要变化，公司较难发挥 O2O模式线上带动线下消费体验的优势，导致直营店及网络建设投入较为缓慢。为更好的保护公司及投资者利益，公司已于2019年1月31日召开第一次临时股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金用未达到计划进度原因（分具体项目） 于永久补充流动资金的议案》，拟将“‘健盛之家’贴身衣物O2O营销网络建设项目”终止，并将剩余未使用金额28,531.00万元（包括利息收入618.43万元）用于永久补充流动资金。
2.“年新增6,000万双丝袜生产线项目”本期未实现效益，系公司丝袜订单产品定位较为高端，但由于整个丝袜行业不景气，导致该项目暂时停滞。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附件3变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
2019年1月24日，公司将杭州乔登针织有限公司用于暂时补充流动资金的120,000,000.00元募集资金归还至募集资金专用账户。
公司2019年1月15日第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在杭州乔登针织有限公司前次暂时补充流动募集资金12000万元于到期前归还后，再次使用杭州乔登针织有限公司9000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。
根据公司2019年4月23日第四届董事会第十四次会议及2019年5月15日召开的2018年年度股东大会，审议同意对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 在不超过 12个月内，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛集团江山针织有限公司不超过4,000万元,杭州乔登针织有限公司不超过1,000万元），购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。
募集资金其他使用情况 报告期无。
附件2
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2019年上半年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,400.00||2019年上半年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2019年上半年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2019年上半年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,400.00|17,400.00|17,400.00||17,400.00||100.00|不适用|不适用|不适用|
|－|17,400.00|17,400.00|17,400.00||17,400.00||－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 报告期无。
募集资金其他使用情况 报告期无。
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2019年上半年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|2019年上半年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2019年上半年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|28,537.60|未作募集资金投入分期承诺|2,465.47|19,898.28||2019年|建设中||
|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|25,000.00|未作募集资金投入分期承诺|2,984.62|21,948.04||2019年|建设中||
|年新增6,000万双丝袜生产线项目|||||||||
|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目||||2,087.45|||||
|－|||5,450.09|43,933.77|－|－|－|－|

经2017年2月8日公司第三届董事会第二十次会议及2016年年度股东大会审议通过，因丝袜市场竞争激烈及“健变更原因、决策程序及信息披露情况说明（年产10,000万双中高档棉袜、1,300盛产业园”规划事项原因，公司将江山针织公司年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增6,000万双丝袜吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目） 生产线项目剩余部分募集资金调整变更为江山针织公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。
年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目因所在地土地政策限制对该项目的实施造成实质障碍，并结合公司实际经营情况与发展规划，2016年6月24日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资变更原因、决策程序及信息披露情况说明（年产10,000万双高档棉袜智慧工
项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜厂迁建项目）
智慧工厂迁、建项目”。2016年7月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
“‘健盛之家’贴身衣物O2O营销网络建设项目”，由于互联网技术的不断发展和普及，居民消费习惯已发生重要变化，公司较难发挥 O2O模式线上带动线下消费体验的优势，导致直营店及网络建设投入较为缓慢。为更好变更原因、决策程序及信息披露情况说明（“健盛之家”贴身衣物 O2O营销
的保护公司及投资者利益，公司已于2019年1月31日召开第一次临时股东大会审议，审议通过《关于变更部分网络建设项目）
募集资金用于永久补充流动资金的议案》，拟将“‘健盛之家’贴身衣物O2O营销网络建设项目”终止，并将剩余未使用金额28,531.00万元（包括利息收入618.43万元）用于永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。