安信证券股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二○一七年八月
保荐机构声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“三联药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并就发行人本次发行出具发行保荐书。
为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构及指定的两名保荐代表人现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 2第一节项目运作流程 ............................................................................................... 3一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 3二、本次证券发行项目的立项审核主要流程 ........................................................ 4三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 5四、内部核查部门审核的主要过程 ...................................................................... 12五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 .............................................. 13第二节项目存在问题及解决情况 ......................................................................... 16一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 16二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况 .............................................................................................. 16三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 23四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 .............................................. 27五、反馈意见回复阶段关注的的问题及具体落实情况 ...................................... 30六、对私募投资基金备案情况的核查 .................................................................. 33七、对证券服务机构意见的核查情况 .................................................................. 34八、对发行人填补本次发行摊薄即期回报事项的核查 ...................................... 35九、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况的核查情况和核查结论 .................................................................................................................. 35
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具财务顾问立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，对项目的可行性分析、收入及费用概算、人员调配进行讨论并表决；
（三）项目组进行初步尽职调查工作，并出具辅导立项申请报告；
（四）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目风险，对存在的问题予以提示，并进行立项表决；
（五）项目组进行全面尽职调查工作，并出具IPO立项申请报告；
（六）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（七）本保荐机构质量控制部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告，审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅；
（八）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料，提出内核反馈意见，最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（九）本保荐机构质量控制部汇总参会内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（十）项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对三联药业首次公开发行股票并上市项目的立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定，以及安信证券制定的《安信证券股份有限公司证券发行上市尽职调查业务暂行规定》等有关尽职调查文件要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于2012年6月19日向立项审核委员会提出财务顾问立项申请。
（二）2012年6月20日，立项审核委员会2010年第四次会议在北京市新盛大厦B座18楼安信证券投资银行部办公室召开，会议对三联药业财务顾问项目的立项事宜进行了评审，参会的评审委员共6名，分别为汲秦立、严俊涛、朱斌、沈晶玮、王铁铭、曾文林。在项目组汇报、评审委员提出意见、项目组解答之后，参会评审委员对发行人本次财务顾问项目立项申请进行了表决。经统计表决结果，本次发行项目立项申请获得通过。
（三）2014年 7月 30日，项目组向立项审核委员会提出辅导立项申请，质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
（四）2014年 8月 11日，立项评审委员会 2014年第 16次会议在深圳市福田区安联大厦 35楼安信证券投资银行部办公室召开，会议对三联药业辅导备案的立项事宜进行了评审，参会的评审委员共7名，分别为马益平、王兴奎、濮宋涛、何邢、刘铁强、赵敏、周宏科。在项目组汇报、评审委员提出意见之后，参会评审委员对发行人本次立项申请进行了表决。经统计表决结果，本次辅导备案立项申请获得通过。
（五）2014年12月12日，项目组向立项审核委员会提出IPO立项申请，质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
（六）2015年1月12日，立项评审委员会2015年第1次会议在深圳市福田区安联大厦 35楼安信证券投资银行部办公室召开，会议对三联药业首次公开发
行股票并上市项目的立项事宜进行了评审，参会的评审委员共8名，分别为王时中、马益平、王兴奎、濮宋涛、衡昆、唐文峰、向东、赵敏。在项目组汇报、评审委员提出意见之后，参会评审委员对发行人本次发行项目立项申请进行了表决。经统计表决结果，本次IPO项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及工作分工
三联药业本次发行项目执行成员为：保荐代表人朱绍辉、李飞，项目协办人刘越，项目组成员罗仲华、温寒，项目执行成员于 2012年 7月进驻现场，开展尽职调查工作。
项目执行成员分工如下：保荐代表人朱绍辉、李飞全面负责、全程参与了项目的尽职调查（主要工作内容详见下文“（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程”），项目协办人刘越主要负责基本情况、历史沿革、关联交易、财务会计信息披露、管理层讨论与分析、风险因素、组织架构、股份分配政策及其他重要事项讨；温寒主要负责人员社保、公司治理梳理和披露、业务发展目标；
罗仲华主要负责业务与技术、募集资金使用、财务会计部分尽职调查以及其他重要事项披露。项目组成员在分工协助的基础上，完成了尽职调查和招股说明书的写作。
（二）进行的主要工作
1、根据《保荐机构尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲；
2、对有关人员进行尽职调查资料提供培训；
3、收集并查阅有关文件、资料；
4、听取有关人员介绍发行人情况，要求其对所出具材料的真实性、准确性和完整性作出保证；
5、要求发行人对有关事项出具书面说明或承诺；
6、根据《保荐机构尽职调查工作准则》要求，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行调查；
7、召开中介机构协调会，讨论存在的问题和解决方法；
8、召开专题讨论会，对募集资金投资项目进行可行性论证；
9、对其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
10、对客户、供应商、知识产权、违法违规行为等各方面进行深入的尽职调查；
11、按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等文件的要求，对发行人报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作；
12、按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（[2013]42号公告）等文件的要求对发行人展开尽职调查工作；
13、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，对股东中的私募投资基金进行核查；
14、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，对本次发行摊薄即期回报情况、填补措施、相关主体承诺事项进行核查。
（三）主要工作过程
1、2012年7月，本保荐机构项目开始对三联药业进行初步尽职调查，调查的主要内容包括发行人历史沿革、资产权属、业务模式以及财务等方面；
2、2012年7月9日，本发行项目第一次中介机构协调会召开，参会人员包括本保荐机构项目组与发行人本次发行项目领导组成员、大华事务所项目组成员、中伦律师项目组成员。中介机构就初步尽职调查安排进行了讨论，确定第一轮初步尽职调查时间；
3、2012年 7月 17日，召开第二次中介机构协调会，参会人员包括本保荐机构项目组与发行人本次发行项目领导组及工作小组成员、大华事务所项目组成员、中伦律师项目组成员，就三联药业历史沿革、业务模式和财务规范等问题进行分析及讨论；
4、2012年10月22日，召开第三次中介机构协调会，就三联药业相关问题进展进行沟通及讨论，并对三联药业改制设立股份有限公司相关事项进行了安排；
5、2013年 4月 25日和 2013年 6月 20日，分别召开第四次、第五次中介机构协调会，跟进历史沿革、业务模式和财务规范相关问题的进展，讨论三联药业股份改制方案及后续工作部署；
6、2013年9月3日，召开第六次中介机构协调会，确定股改前分红事项、股改时的股权结构及股改期间的时间表；
7、2014年 3月 21日，召开第七次中介机构协调会，讨论三联药业募集资金使用和募投项目初步范围，就当前工作进展和后期的工作安排进行了跟进和布置；
8、2014年4月22日，召开第八次中介机构协调会，讨论2013年度审计事项，并对报告期内审计工作进行了讨论与安排；
9、2014年 6月 5日、6月 6日，召开第八次、第九次中介机构协调会，就前期事项进展进行了沟通和讨论，并就6月具体工作进行了安排，更新了首次申报的总体时间安排；
10、2014年 6月 7日，召开第十次中介机构协调会，就募投项目设计及其可行性论证进行专题会议讨论；
11、2014年7月30日，向黑龙江证监局报送辅导备案申请；
12、2014年9月25日，召开第十一次中介机构协调会，本保荐机构项目组、发行人领导项目组、大华事务所及中伦律师事务所就历史沿革、资产权属更名、协议签署进度进行了沟通，并就历史沿革相关事项取得政府批复就进行探讨；
13、2015年1月15日，召开第十二次中介机构协调会，确定年度审计安排，以及申报文件初稿形成及传阅时间；
14、2015年 2月 4日，召开第十三次中介机构协调会，确定历史沿革、业务模式等在招股书中的披露；
15、2015年3月10日，召开第十四次中介机构协调会，总结前期工作，确定后续工作安排；
16、2015年5月25日，向黑龙江证监局汇报辅导工作进展；
17、2015年7月20日，向黑龙江证监局申请现场辅导验收；
18、2015年8月21日，向中国证监会提交发行申请材料；
19、2015年12月14日，向中国证监会提交补充2015年1-9月申报材料；
20、2016年3月24日，向中国证监会提交补充2015年年报材料；
21、2016年8月31日，向中国证监会提交补充2016年半年报材料。
22、2017年3月20日，向中国证监会提交第一次反馈意见回复及补充 2016年年报材料。
23、2017年4月14日，向中国证监会提交上会稿。
24、2017年6月13日，向中国证监会提交封卷稿。
25、2017年8月24日，向中国证监会提交补充2017年半年报材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指派朱绍辉、李飞作为本次发行保荐代表人，具体负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。朱绍辉先生于 2012年 7月开始参与现场尽职调查工作，李飞先生于2013年4月开始参与尽职调查工作。
朱绍辉先生和李飞先生参与尽职调查工作的主要过程包括：
1、到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等进行调查和访谈并收集相关资料；
2、对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行辅导，协助发行人完善内控机制，列席发行人董事会、监事会和股东大会，查阅公司章程、三会议事规则及三会资料等法人治理制度及规定，督促发行人遵照制度规范运作；
3、对发行人董事长、高管人员和业务负责人进行访谈，组织和主持召开中介机构协调会，并就尽职调查过程中发现的问题进行分析并提出相应意见；
4、在项目执行过程中，及时根据中国证监会于2008年10月17日颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求建立尽职调查工作日志，将相关尽职调查工作及涉及发行人的重要事项及时记录汇总；
5、参与撰写招股说明书及保荐机构所出具的其他文件，核查律师出具的律师工作报告和法律意见书，核查会计师出具的审计报告及其他专项报告，审阅全套申请文件，保证保荐机构所出具文件的真实性、准确性和完整性；
6、组织中介机构和发行人进行报告期财务会计信息自查工作；
7、按中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（[2013]42号公告）等文件的要求，组织中介机构对发行人进行尽职调查。
（五）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件的要求，结合发行人所处的行业、经营模式等，对发行人的盈利能力进行了尽职调查，具体尽职调查情况及结论如下：
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人的主要业务为生产、销售化学制剂药品。保荐机构核查了发行人的收入结构、产品结构、客户结构、地域分布，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
（2）保荐机构核查了发行人重点销售区域招投标政策变化，以及产品价格变动情况，发行人产品价格、销量及变动趋势与发行人在重点销售区域中标结果及中标后的市场开发直接相关，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发行人所在医药行业特点。
（3）发行人属于医药制造业，医药行业不属于强周期性行业。保荐机构核查了发行人的季度销售收入，季度销售收入波动并不显著，波动符合发行人的经营特点。
（4）保荐机构核查了发行人的销售模式，以及主要经销商最终销售情况，发行人经营情况和行业特点决定了采用以经销为主的销售模式，经销商最终销售至各类医疗机构。
（5）保荐机构核查了发行人和同行业公司的收入确认会计政策，发行人相关会计政策符合行业惯例；保荐机构核查了发行人收入确认的会计凭证，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（6）保荐机构核查了发行人主要客户的变化情况，通过实地走访、查看工商资料、函证交易金额、抽查交易记录等方式核查了发行人新增和异常客户交易的真实性及持续性，确认会计期末不存在突击销售以及期后不存在大量销售退回的情况。
（7）保荐机构核查了发行人与主要客户签订的销售框架协议和实际销售情况，销售框架协议通常约定非强制性的全年销售数量目标，发行人各期主要客户的实际销售数量与销售框架协议约定数量相匹配。
（8）保荐机构核查了报告期发行人应收账款主要客户与发行人销售金额主要客户是否匹配，新增主要客户的应收账款金额与对其销售收入金额是否匹配，发行人应收账款余额列示的主要客户与销售金额列示的主要客户基本匹配。
（9）保荐机构核查了发行人报告期应收账款账龄分析和期后回收情况，核查了发行人银行对账单及银行存款日记账期后大额支出情况，重点核查单笔支付金额超过500万元以上的款项支付经济实质。发行人1年以内的应收账款比例较高，应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（10）保荐机构核查了发行人报告期内主要客户的工商档案，对主要客户进行了实地走访，对交易金额进行了函证，确认关联交易金额较小，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、发行人成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料为奥拉西坦、丙氨酰谷氨酰胺、缬沙坦、米氮平、葡萄糖、穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸川芎嗪、羟乙基淀粉 130/0.4等。公司原料药均从国内采购，国内原料药供应商较多，质量相对稳定，市场竞争充分，公司与多家供应商通过竞价比价确定采购对象。经核查，发行人采购价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。
发行人采购的药包材主要包括输液膜、组合盖、胶塞、西林瓶、安瓿，以及生产塑料输液瓶用的聚丙烯等。发行人使用的聚丙烯主要产自台湾和韩国，通过国内的贸易公司进口。国际上生产医用聚丙烯的厂家较多，供应较为稳定，采购价格主要受国际原油价格波动的影响。其他药包材均从国内采购，国内生产厂家众多，供应充足。经核查，发行人采购价格及其变动趋势与国家原油价格及变动存在一定的相关性，与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人耗用能源为水、电、煤，其中水、电为当地市政部门统一供应，煤由发行人单独采购。保荐机构核查了发行人采购水、电价格和市政供给价格，价格及其走势相同；核查了发行人采购煤的价格和公开市场的价格信息，发行人采购价格及其变化与市场变化趋势一致。
（3）保荐机构核查了发行人主要原材料及能源耗用量，与产量进行了匹配分析，核查了发行人产能、产量、销量之间的关系，报告期各期发行人主要原材料及能源消耗与产量基本匹配；产能、产量和销量数据基本匹配。
（4）保荐机构核查了报告期各期发行人料、工、费等占主营业务成本的构成，分析其构成及波动是否合理，报告期发行人料、工、费、占比及波动情况与发行人经营情况相符。
（5）保荐机构核查了发行人成本核算方法和报告期各期成本归集情况，发行人成本核算方法符合发行人实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法未发生变更。
（6）保荐机构核查了发行人报告期内各期主要供应商及采购情况，分析变动原因。报告期内，主要供应商及采购价格相对稳定。
（7）发行人采购模式为按订单采购为主。经核查发行人采购订单及实际采购情况，发行人主要采购输液膜、聚丙烯、大箱等包装材料，缬沙坦、盐酸川芎嗪、葡萄糖、氯化钠等原料药，以及煤等能源，采购合同履行正常，不存在外协或外包情况。
（8）保荐机构核查了发行人的成本归集、结转情况，抽查了报告期内计入存货成本的支出凭证，分析其是否合理，分析了各期成本构成及变动情况，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（9）保荐机构核查了发行人存货盘点制度，对报告期各期末存货盘点实施了监盘程序，观察了存货摆放，对存货进行了抽盘，发行人存货不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
3、发行人期间费用的准确性和完整性
（1）保荐机构取得了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成，分析各项费用明细的是否存在异常或变动较大的情况，各项费用明细是否与发行人经营业务相配比。经核查，发行人期间费用各构成项目不存在异常变动。
（2）保荐机构核查分析了销售费用占收入的比例及其变动趋势，与行业水平进行了比较。取得了销售费用构成明细，进一步核查了销售费用构成明细是否与其成本动因及发行人的经营行为相匹配。经核查，销售费用占收入比例呈上升趋势，与同行业公司水平相当；销售费用变动趋势与收入变动趋势基本一致。销售
费用项目和金额与发行人的经营行为相匹配。对主要供应商及关联方实施了访谈、函证等核查程序，确认不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构取得发行人报告期管理人员薪酬并与行业水平进行比较，管理人员薪酬相对合理。核查了研发费用支出明细，与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）保荐机构取得发行人报告期银行贷款明细，经核查，发行人贷款利息计提充足；贷款为流动资金贷款，贷款利息已计入当期费用。报告期内发行人曾存在占用关联方资金的情形，在对关联方资金占用进行了清理后，公司未再新发生关联资金占用情形。
（5）保荐机构取得了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均工资水平进行比较，二者之间不存在显著差异，发行人不存在阶段性压低人员工资水平的情况。
4、影响发行人净利润的项目
（1）保荐机构核查了发行人政府补助项目的文件，发行人会计处理符合企业会计准则的规定。发行人均在实际收到补贴收入时进行会计确认，不存在确认应收补贴的情况。
（2）经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局批准，发行人于 2009年 9月 4日取得高新技术企业证书，有效期自 2009年 9月 4日至 2012年 9月 3日；于 2012年 7月通过了高新技术企业资格复审，换领了高新技术企业证书，有效期自 2012年 7月 18日至 2015年 7月 17日；于 2015年 8月 5日取得高新技术企业证书，有效期自 2015年 8月 5日至2018年8月4日。发行人自2009年起减按15%的税率计缴企业所得税。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。质量控制部根据《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》对三联药业首次公开发行股票并上市项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控，主要工作程序包括：
（一）组织召开公司立项审核委员会评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对存在的问题予以记录跟踪；
（二）在项目组报请公司内核之前，质量控制部委派张东东、武逸飞同志于2015年7月20日至7月24日对本项目进行现场审核，主要核查内容包括：
1、实地考察发行人的生产经营场所和募集资金拟投资项目的基本情况；
2、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展情况及存在的问题；
3、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，提出改进意见；
4、审核整套申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（三）质量控制部于2015年12月1日至2015年12月6日对本项目补充2015年1-9月申报材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（四）质量控制部于2016年3月18日至2016年3月21日对本项目补充2015年年报材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（五）质量控制部于2016年8月23日对本项目补充2016年半年报材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（六）质量控制部于 2017年 3月 9日对本项目第一次反馈意见回复及补充2016年年报材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（七）质量控制部于2017年4月3日对本项目上会稿材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（八）质量控制部于2017年6月2日对本项目封卷稿材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（九）质量控制部于2017年8月23日对本项目补充2017年半年报材料进行审核，主要审核内容包括：
1、审核申请文件的齐备情况，提出改进意见；
2、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次股票发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发字[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核机构。
根据《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核委员会议事规则》，公司内核委员会作为公司证券发行保荐承销业务内核工作的审核机构，由七名以上内核委员组成。内核委员会设主任1名，委员包括公司领导、投行业务部门（行业组）、质量控制部、销售交易部、研究中心、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师和会计师。
（二）内核委员会审核过程
发行人本次发行项目申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈保荐代表人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内核申请。在项目组编制申报材料的过程中，质量控制部还指定专人不定期了解发行人基本情况以及申报材料信息披露的准确性、真实性。
质量控制部接到部门提出的发行人本次发行项目申请文件的内核要求后，派出专职人员对项目进行现场检查。在项目组根据检查意见修改申请材料后，质量控制部准备内核委员会内核资料，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。
内核委员会工作会议于2015年8月5日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦 35楼安信证券股份有限公司一号会议室召开，参加会议的内核委员会成员共7人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。
内核委员会工作会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，充分履行了内核职责。会议投票表决采用书面形式进行，由与会委员在会议结束后填写表决票，审核结果同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并上市的申请。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
在 2015年 1月 12日召开的本保荐机构立项评审委员会 2015年度第 1次会议中，与会委员经过讨论并表决，三联药业首次公开发行并上市项目立项获得通过，与会委员主要提出了以下意见：
1、公司四个全资子公司，一个参股，除了兰西医药有盈利之外，其他公司都处于亏损状态，主要是什么原因？
2、公司历史沿革问题中存在瑕疵，已经在取得省政府的确认的过程中，请问进展情况如何？
3、公司被授权使用的专利和商标，是否存在过期或即将过期失效的情况，对于公司的持续盈利能力是否有影响？是否公司盈利能力的核心要素？
4、公司过去的研发费用较低。公司目前主要有哪些研发项目？有多少研发人员？
5、公司销售模式为代理制，代理制的定价和结算方式是什么？定价的方式？二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的问题通过调查了解、与相关人员访谈、召开会议，提交备忘录等方式分别提出了解决方案或建议，并协助发行人整改、落实。其中主要问题如下：
（一）三联有限设立时的出资瑕疵
发行人前身三联有限系由哈药五厂和美国大生出资设立的中外合资企业。出资双方约定，哈药五厂以厂房设备出资110万元，占注册资本24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部分现汇投入，合计40.96万美元，占注册资本75.60%。1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，对哈药五厂拟出资资产进行了评估。
哈尔滨市国有资产管理局出具了哈国资评字（1996）第29号《资产确认通知》，对拟出资资产的价值进行了确认。随后，三联有限获发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》，并领取了营业执照。
1）哈药五厂拟出资资产实际情况
（1）厂房核查
经核查，哈药五厂拟出资的房产已在其1995年的固定资产卡片进行了登记。
记录显示，哈药五厂拥有一处建筑面积为1,206.37平方米的厂房（带地下室），层高4.3米/3.2米，开始使用日期为1975年，账面原值为800,066.31元。
1995年，哈药五厂以固定资产出资设立博利尔药业。根据哈药五厂的财务账簿和会计凭证，哈药五厂财务账面减少了包括上述厂房在内的固定资产，同时增加了对博利尔药业的长期投资。
根据博利尔药业设立时哈尔滨龙江资产评估事务所出具的哈龙江所资评（94）036号资产评估报告，拟出资设立博利尔药业的资产中包含了上述厂房。
博利尔药业设立后，其财务账簿显示，于1996年1月1日登记增加了账面价值为800,066.31元的厂房，层高4.3米/3.2米，建成年代1975年，建筑面积1,206.37平方米。
2000年7月3日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000年9月18日，三联有限召开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。
项目组赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了发行人自设立以来的房产登记情况。经查询，发行人设立后至今，名下未曾有哈药五厂拟出资的坐落于南岗区自兴街33号的土地和房产。
项目组赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了哈药五厂拟出资的坐落于南岗区自兴街33号的房产登记情况。经查询，坐落于南岗区自兴街33号1层的房屋证号为“南字第03150号”，所有权人为哈药八厂，房屋面积1,206.37平方米。上述房产自1995年至今未办理过所有权人变更登记。根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。
综上，三联有限设立时，哈药五厂拟出资房产未实际投入三联有限。
（2）设备核查
哈药五厂会计账簿显示，1996年哈药五厂拥有一台型号为LGT-3型的冻干机，账面原值和账面净值均为141,598.37元，与三联有限设立时的哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》所载拟出资设备信息一致。1996年至2000年期间，该冻干机一直记录在哈药五厂固定资产明细账上，未发生过变动。因此，哈药五厂未以冻干机出资。
（3）三联有限成立时的生产用房及设备
经核查，三联有限成立后至2000年2月18日迁至现有住所期间，租赁哈尔滨健尔制药厂（以下简称“健尔制药厂”）位于哈尔滨市南岗区自兴街86号的房产及设备用于生产。根据三联有限与健尔制药厂签订的《财产租赁合同》，三联有限租赁健尔制药厂分厂院内（哈尔滨市南岗区自兴街86号）中间尚未完工的楼体一楼中一部分，约600平方米，并租赁冻干机一台。
（4）相关人员访谈
就三联有限成立时哈药五厂是否出资问题，项目组访谈了哈药五厂当时的副厂长兼三联有限董事戚善维先生、原哈药五厂委派的董事任彦辉，以及原美国大生委派的董事宋铁，三位受访者介绍内容与上述查询、核实内容一致。
（5）哈药五厂账面长期投资核查
经查阅哈药五厂1996年的长期投资明细账，未显示对三联有限的投资记录。
为进一步核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年1月25日向哈尔滨市金融办递交恳请协调对历史沿革相关问题出具证明的请示。因哈药五厂于2009年10月23日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，哈药五厂清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于2015年2月15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于2008年11月28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015年2月16日，哈药集团有限公司（哈药五厂直接主管单位）出具书面回
复，同意律师意见。
2015年2月26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。
2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更程序及结果均合法有效。公司无国有产权，不存在国有资产流失问题。
综上，项目组认为，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况属实，且该情况于2000年取得了当时的主管审批机关哈尔滨市外资管理局的批准及主管工商登记机关的认可，并于2015年取得哈药五厂主管单位哈药集团有限公司的确认、哈尔滨市国资委的认可及黑龙江省人民政府的确认。
（二）劳务派遣用工的规范
（1）劳务派遣用工规定
根据人力资源与社会保障部于2014年1月发布的《劳务派遣暂行规定》：“第四条用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
第二十八条用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。
用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新增被派遣劳动者。
第二十九条本规定自2014年3月1日起施行。”
（2）公司用工情况
为了保障生产经营需要，提高管理效率，对部分流动性较高的非核心岗位员工公司历史上采取劳务派遣的方式。公司与各劳务派遣公司签署了劳务派遣协议书，根据协议约定，劳务派遣公司负责根据公司的要求向公司派遣人员从事有关工作，并与相关人员签订劳动合同；负责就派遣人员在公司工作期间的工伤事故向相关劳动部门办理工伤认定和报销手续；公司应按月向劳务派遣公司支付派遣人员的工资、劳务管理费和社会保险费用，劳务派遣公司负责向劳务派遣人员发放工资并办理工伤保险。
公司通过劳务派遣公司招募的人员主要从事辅助性或替代性的工作，主要包括辅助生产、食堂、卫生保洁等岗位，劳务派遣人员与公司正式员工同工同酬。
截至2016年12月31，劳务派遣员工总数为139，占公司用工总量的8.70%。
在《劳务派遣暂行规定》实施之前，公司存在劳务派遣人员数量超过本公司用工总量10%的情况，公司已经制定调整用工方案并报哈尔滨市呼兰区人力资源社会保障局备案，公司承诺将在 2016年 3月 1日前将劳务派遣用工比例降到用工总量10%以下。
公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经济损失。
自2016年3月1日起，劳务派遣用工总数占公司用工总量的比例低于10%，劳务派遣用工比例符合有关规定。
（3）对净利润的影响
报告期内，假设公司劳务派遣员工全部转为合同工，将分别使净利润下降345.77万元、325.93万元、116.28万元和65.11万元，占同期净利润的比例分别为2.35%、1.96%、0.66%和1.43%。
（三）员工社保和住房公积金
公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司根据国家及地方政府的有关规定，为员工办理了养老
保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，建立了住房公积金缴存制度，按时缴纳社会保险费和住房公积金。
经核查，报告期内，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|应缴纳人数|已缴纳人数|未缴纳人数|
|2014年12月31日|医疗保险|1,232|1,111|121|
||养老保险|1,232|1,111|121|
||失业保险|1,232|1,111|121|
||工伤保险|1,232|1,111|121|
||生育保险|1,232|1,111|121|
||住房公积金|1,232|1,086|146|
|2015年12月31日|医疗保险|1,290|1,243|47|
||养老保险|1,290|1,243|47|
||失业保险|1,290|1,243|47|
||工伤保险|1,290|1,243|47|
||生育保险|1,290|1,243|47|
||住房公积金|1,290|1,225|65|
|2016年12月31日|医疗保险|1,459|1,401|58|
||养老保险|1,459|1,401|58|
||失业保险|1,459|1,401|58|
||工伤保险|1,459|1,401|58|
||生育保险|1,459|1,401|58|
||住房公积金|1,459|1,387|72|
|2017年6月30日|医疗保险|1,488|1,424|64|
||养老保险|1,488|1,424|64|
||失业保险|1,488|1,424|64|
||工伤保险|1,488|1,424|64|
||生育保险|1,488|1,424|64|
||住房公积金|1,488|1,415|73|

2017年7月12日，哈尔滨市社会保险事业管理局呼兰分局、哈尔滨市呼兰区就业局失业保险中心和哈尔滨呼兰区医疗保险局共同出具《证明函》，确认公司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，也不存在违反劳动
保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2015年 3月 30日、
2015年 10月 21日、2016年 1月 20日、2016年 7月 22日、2017年 2月 10日
和2017年7月13日，北京市昌平区人力资源和社会保障局先后出具《证明》，确认自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，三联科技不存在行政处罚和行政处理记录，未收到针对三联科技的仲裁申请，不存在欠缴社会保险费现象。
2015年1月16日、2015年4月28日、2015年11月3日、2016年1月21日、 2016年 7月 18日、2017年 1月 4日和 2017年 7月 7日，济南市社会保险事业局先后出具《证明》，确认循道科技自2012年3月至2017年6月申报的各项社会保险费用已缴纳。2017年6月30日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西制药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。2017年7月5日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认自2012年1月1日至2017年6月30日兰西制药一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。
2017年 7月 6日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西制药自成立以来按时为职工缴纳失业保险金，情况属实。2017年6月30日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。2017年 7月 5日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，也未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017年 7月 6日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西医药自成立以来按时为员工缴纳失业保险金，情况属实。
2017年7月12日，哈尔滨住房公积金管理中心呼兰办事处出具《证明函》，确认公司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，严格按照住房公积金管理法规为员工按时足额缴存住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，不存在违反住房公积金管理法规的行为，未曾因违反住房公积金管理法规而受到处罚。
2016年 1月 20日、2016年 7月 20日、2017年 1月 9日和 2017年 7月 4日，
北京住房公积金管理中心昌平管理部先后出具证明，确认截至证明出具日，三联科技在中心开户依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。2015年4月7日、2015年11月5日、2016年1月21日、2016年 7月 19日、2017年 1月 9日和 2017年 7月 7日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，循道科技自开立住房公积金账户至 2017年 7月，无因住房公积金缴存事宜受到重大处罚的情形。2017年 7月 4日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西制药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。2017年 7月 4日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西医药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）历史沿革哈药五厂退出问题
问题：请项目组进一步核实发行人原股东哈药五厂退出时是否履行了相应的程序，从设立之日至实际控制人出资前三联有限是否产生收益，哈药五厂的退出是否涉及国有资产的流失。
（1）哈药五厂退出时是否履行了相应的程序
哈尔滨医药集团公司（哈药集团有限公司前身）为哈药五厂直接主管单位，于 1995年 11月 22日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行
性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58号），批准哈药五厂与美国大生合资设立三联有限。经核查，哈药五厂退出合营公司时，未向哈尔滨医药集团公司提交书面申请，亦未取得哈尔滨医药集团公司同意退出的批复，存在程序不规范之处。为此，发行人向哈尔滨市金融办递交申请，请求协调核实 1996年至 2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜。因哈药五厂于 2009年10月23日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于2015年2月15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里 00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于 2008年 11月 28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015年2月16日，哈药集团有限公司出具书面回复，同意律师意见。
2015年2月26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。
2015年5月25日，发行人向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省人民政府对相关事项进行确认。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具黑政函[2015]88号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；
发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。
项目组认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，退出程序存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于 2015年取得哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已得到补正，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益
经查阅三联有限 1996年至 2000年的会计报表，三联有限自 1996年 6月设立至2000年10月哈药五厂退出，各年度净收益分别为-57,341.98元、-85,155.97元、2,502,800.99元、3,710,620.41元和4,483,911.70元，累计盈利10,554,835.15元。
根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补充规定》，中外合资经营企业的投资者按实际缴付的出资额比例分配收益。
此外，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第68号，1993年11月21日施行）第四条，产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则进行，鉴于哈药五厂未曾对发行人进行实际出资，因此，哈药五厂不应拥有三联有限相应比例的收益分配。哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
项目组认为，虽然三联有限自设立至哈药五厂退出期间产生收益，但因哈药五厂未实际出资，不应享受该等收益分配；哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
（二）应收账款坏账计提政策的谨慎性及合理性
问题：发行人一年以内应收账款没有计提坏账，请结合行业计提情况说明该项政策的谨慎性及合理性。
落实情况：公司对于应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：首先，对单项金额重大的应收款项每一笔期末余额进行单项判断，是否需要单独计提坏账准备（即组合1）。其次，对于单项金额不重大但期末有减值或无法收回迹象的每一笔应收账款（即组合3），也单独判断其减值情况并单独计提坏账准备。
最后，对于组合1和组合3单独判断后剩余的其他应收款项，统一划入根据信用风险特征组合（即组合2），按照账龄分析法计提坏账准备。
公司对于归入组合 2的应收款项按照账龄，除 1年以内不计提坏账准备之外，对1-2年的应收款项按照余额的10%计提坏账准备；对2-3年的应收款项按照余额的50%计提坏账准备；对3年以上的应收款项按照余额的100%全额计提坏账准备。
项目组将公司的应收账款坏账准备的确认标准和计提方法、报告期坏账计提的情况与同行业上市公司进行比较分析，经分析认为公司坏账准备计提比例合
理、会计估计谨慎。
（三）募投项目产能消化措施的有效性
问题：玻瓶输液产能从3,500万瓶下降到2014年的1,100万瓶，本次募投还要增加3,000万瓶，同时，考虑到软袋输液产能利用率的下降，请详细说明本次募投增加产能的消化措施的有效性。
落实情况：
1、玻瓶输液产能变动原因，及新增产能消化合理性
2012年公司共有两条玻瓶输液生产线，设计产能为3,500万瓶，产能利用率为72.25%，生产的产品种类为葡萄糖、氯化钠等基础性注射液，营养性输液和治疗性输液。受基础大输液软塑化替代的影响，2013年，公司停止生产玻瓶包装的基础大输液，玻瓶生产线仅仅生产复方氨基酸注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液等营养性输液和治疗性输液。原玻瓶输液的市场空间由软袋和塑瓶输液填补。
2013年末，公司报废了一条设备老化的玻瓶生产线，导致公司2014年玻瓶输液的产能下降至1,100万瓶。由于公司玻瓶包装的营养性输液和治疗性输液品种较多，而生产线只有一条，公司只能根据需求安排生产最紧缺的玻瓶产品，部分品种需限产或停产。2014年，玻瓶输液生产线的产能利用率骤增至131.93%。
2015年，子公司新建的钠钙玻瓶生产线于 2015年 7月取得 GMP认证并投产使得玻瓶大输液产能增加。
本次募投新增玻瓶输液产能 3,000万瓶。根据规划，公司现有产能为 1,100万瓶的生产线主要生产脂肪乳注射液，新增产能将用于生产营养性输液和治疗性输液产品。届时，公司现有输液产品将得以合理安排生产，产能不足的瓶颈将初步得到解决。公司具有较大的品牌优势和成本优势，且脂肪乳注射液、营养性输液和治疗性输液具有单价相对较高的特点，经济运输半径较大，随着募投项目达产，公司玻瓶输液产品除满足东北地区、华北地区的需要外，还可安排供给华中、华东、华南等区域，市场空间广阔，新增产能消化具有合理性。
2、软袋输液产能利用率下降原因，及新增产能消化合理性
报告内各期，公司软袋输液产能利用率分别为47.90%、48.65%、46.35%和52.90%，2014年至2016年产能利用率下降，主要原因为：为适应市场竞争环境、满足市场需求，公司在2014年新增两条双管软袋输液生产线，并于2014年6月
通过GMP验收。但在生产线验收后，新一轮药品招标尚未进行，因此新建的双管输液生产线未进行生产。在计算软袋输液产能时，上述两条生产线的产能被计算在内，导致公司软袋输液产能利用率下降。
募投项目拟新建非 PVC软袋输液生产线，项目达产后，新增产能 1,400万袋。现有产能及新增产能的消化分析如下：1）在黑龙江、吉林及辽宁地区下一轮基药招标中，公司双管和单管软袋输液产品将均参与投标，如双管软袋输液产品同时中标，将导致双管软袋输液产品销量的增长；2）随着“带量采购、联合采购”以及医院与企业二次议价等形式的广泛采用，公司的成本优势以及地域优势将进一步彰显，公司在东北地区尤其是黑龙江省的市场份额将可能进一步增加；3）目前，公司基础性输液主要市场黑龙江省的等级医院仍执行2009年招标采购的结果，随着新一轮招标的进行，如公司中标结果良好，将占有更多的市场份额；4）新增产能将主要用于生产公司自主研发的复方电解质注射液（Ⅱ）、氯化钾氯化钠注射液、小儿电解质补给液等，上述药品均为新增品种。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
（一）迅诚国际股权转让问题
问题：迅诚国际于2005年3月4日宣告解散，公司2011年才完成股权变更的工商变更，请解释，迅诚国际的股权通过何种方式转让给自然人，以股东会形式直接转让给秦剑飞夫妇是否具备效力。
落实情况：
迅诚国际曾于2004年5月23日做出股东会决议，公司按照香港公司条例清算、解散注销，将公司所持三联有限32.7%的股权分配给股东秦剑飞、周莉，分配比例各为16.35%。根据上述股东会决议，解散过程中，迅诚国际持有的三联有限股权作为清算财产，转由股东秦剑飞、周莉夫妇承继持有。
经核查相关资料并根据香港律师的意见，迅诚国际股东会通过有关分配公司财产的决议合法有效。因此，项目组认为迅诚国际通过股东会决议将股权分配给股东秦剑飞、周莉具备效力。
（二）业务推广费大幅增长问题
问题：报告期，公司大幅度增长的市场推广费究竟实际用到了何处？其对公司营业收入的增长起到的实际作用是什么？其敏感度如何？若公司的市场推广费预算减少是否会带来公司营业收入的显著下降？
落实情况：
1、报告期市场推广费用的情况
报告期内，公司市场推广费分别为 6,257.15万元、7,477.03万元、7,685.84万元和 4,167.18万元，占销售费用的比例分别为59.20%、58.83%、57.89%和58.85%。公司在改变市场和销售策略的同时，市场推广费的大幅增长，公司市场推广费的主要构成如下：
（1）市场调研，是指为了提高产品的销售决策质量、解决存在于产品销售中的问题或寻找机会等，系统地、客观地识别、收集、分析和传播营销信息的工作。通过专业咨询、调查公司、专业网络营销服务商以及业务人员的反馈信息，调研同类产品或竞品的市场销售情况、价格对比以及产品优势对比，包括药物适应症范围、安全性、有效期等，进行信息整合、分析问题，制定出更适合销售发展的策略。
（2）招商活动，是指为吸引更多合作商的加入而开展的活动。比如采用广告招商模式与杂志社合作，投放招商广告进行宣传；参加行业协展会或招商会展示企业形象，并印发产品宣传彩页等形式进行招商；与专业媒体合作进行短信招商信息推送；以及本公司专业人员推广招商模式，业务人员自带资料到适合自己产品的经销商进行洽谈招商；通过参加或举办一些专业研讨会进行现场招商等。
（3）代理商培训，主要是给代理商、分销商讲解产品信息及公司信息，运用宣传手册、内部刊物、宣传片、产品PPT、在重要媒介上的有关报道、讲解公司的经典营销案例等形式来增强代理商对公司的信任度，提高公司的营销业绩，建立持久、稳定的战略合作伙伴。
（4）学术活动和学术研讨会，是指针对药品在医药领域的研究成果及临床实践经验进行推广宣传，提升在同类产品中的地位，推荐和指导临床医生用药；在专业期刊上发表文章进行产品宣传；以及参加或举办学术年会、国际学
术会议、学术报告会、学术论坛与学术讨论会、学术讲座与学术研修会等活动。
报告期内，公司通过组织各类市场调研和招商活动，加大对代理商的培训，积极举办各类学术活动和学术研讨，扩大产品覆盖的医疗机构和患者范围，逐渐实现了代理商的扁平化管理，减少了产品从公司到医院终端的代理层级，加大了公司产品的利润空间。
2、市场推广费用对营业收入增长起到的作用
报告期内，公司主营业务收入分别为 68,134.64万元、72,175.98万元、76,015.62万元和38,141.70万元，总体呈增长趋势，可见公司进行的营销行为带来了营业收入的增长。但营业收入的增长除受营销推广等活动的影响外，还受到医药行业政策、各省份医药招标等因素的综合影响。此外，公司的市场推广行为与最终实现产品销售收入并无直接的时间或金额对应关系。因此，营业收入变化与市场推广费用变化难以量化其敏感性。
基于一般的商业认知，在其他条件不变的情况下，市场推广费用预算减少通常会导致营业收入一定程度的下降。
（三）合作业务模式相关问题
问题：报告期内，发行人以业务合作模式取得相当规模的营业收入，该项收入占各期营业收入总额的比重约为23%-33%之间，请说明该一模式下，公司与合作方的利益分享具体方式，并说明合作方的包销行为是否合理与适当，中介机构是否核实过合作方该类产品的销售情况，是否存在利益输送行为。
落实情况：
1、业务合作模式下，利益分享方式的说明
与自有产品相似，业务合作模式下公司产品销售价格主要参考产品中标价格、市场竞争情况、历史交易价格和生产成本等因素商定。
2、合作模式下，合作方包销行为是否合理与适当
合作模式下，合作方或合作方指定第三方为合作产品的包销商，负责合作产品的市场营销和推广工作。公司协助包销商进行市场推广，包括招标、招商、保险、广告等相关工作。包销商负责所包销产品在各地的投标工作，制定
投价策略，公司按包销商制定的投价策略进行投价。
在合作模式下，包销商对所包销产品通常具有较强的市场推广和销售能力。在整个业务合作过程中，公司和合作方充分发挥各自的优势，将药品销售至消费终端。通过业务合作，公司不仅丰富了产品种类，提高了生产线的产能利用率，还扩大了公司的经营规模，进一步提高了公司盈利能力。报告期内，公司合作模式销售收入占主营业务收入的比例分别为32.26%、31.54%、29.48%和25.29%，呈下降趋势。报告期内，公司分别与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司展开业务合作，对单一合作方不存在重大依赖。因此，合作方采用包销方式有其合理性和适当性。
3、合作方该类产品的销售情况及涉及利益输送的核查
项目组对主要合作方及合作业务进行了核查，核查工作包括实地走访、查询合作方的股权结构、核查公司产品在合作方的进销存数据等。经核查，合作产品在合作方处销售正常，不存在合作方期末进行囤货以扩大公司销售收入的情形；
合作方与公司之间不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
五、反馈意见回复阶段关注的的问题及具体落实情况
（一）请说明招股说明书中未完整披露兰西医药、精华制药对应年度总资产、对应年度营业收入、对应年度利润总额等指标的原因。
回复情况：
（一）兰西医药对应年度财务指标为零的原因
2013年9月公司收购兰西医药前，兰西医药已经长期未实际运营，无资产无人员，无的财务账、财务报表等财务资料。经公司与兰西医药各股东签署的股权转让协议约定，自2013年5月21日兰西医药变更名称之前的债权、债务由股权转让前的股东承担。根据兰西国家税务局于2013年11月11日出具的说明，同意兰西医药在2013年11月1日期重新建立财务账目，进行会计核算。
因此，招股说明书中根据公司收购兰西医药时的实际财务情况，披露其对应年度总资产、对应年度营业收入、对应年度利润总额均为零。
（二）精华制药对应年度财务指标披露情况
精华制药于2015年3月30日设立，系由黑龙江省地纳制药有限公司（“地纳公司”）分立后派生公司。根据地纳公司2014年10月12日股东会决议、《公司分立合同》约定，分立后精华制药资产总值50万元，负债总值0万元，净资产值50万元，注册资本50万元，分立前公司的全部债权债务由分立后的地纳公司承担，派生的精华制药对地纳公司原债务不承担清偿义务。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月10日出具的中准专字[2015]1198号《关于黑龙江省地纳制药有限公司分立的专项鉴证报告》，分立后精华制药的注册资本为50万元，总资产为50万元。
2015年5月4日，发行人以合计100万元价格收购精华制药100%股权。精华制药设立至发行人收购其全部股权期间，未进行生产经营。
因此，招股说明书中根据收购时精华制药的实际财务情况披露其对应年度总资产为50万元，对应年度营业收入、对应年度利润总额均为零。
（二）请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
回复情况：
1、发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为
哈尔滨市国家税务局稽查局于2011年3月4日对公司2008-2010年的纳税义务履行情况进行检查，于2012年11月15日出具了哈稽国税罚﹝2012﹞19号《税务行政处罚决定书》，要求公司补缴上述期间因销售未计收入少缴的增值税、企业所得税共计2,938,265.05元，对少缴税款处以50%罚款，金额为1,469,132.54元；因使用不合规票据，要求公司补缴企业所得税129,980.00元，处以10,000.00元罚款。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第41号），不列、少列收入，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额500万元以上，且占应纳税额百分之十以上的，属重大税收违法案件；另根据黑龙江省国家税务局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》，不列、少列收入，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额400万元以上，且占应纳税额
百分之十以上的，属重大税收违法案件。发行人补税3,068,245.05元，因此，查补税款金额未达到上述重大税收违法案件的标准。
2015年3月19日，哈尔滨市国家税务局稽查局出具说明，确认发行人上述行为不构成情节严重的违法行为。
2016年4月16日，国家税务总局发布关于修订《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2016年第24号），其中规定伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上的，属于重大税收违法案件。
鉴于发行人前述税收不规范行为发生于报告期外的2008年-2010年期间，根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第41号）的规定，补税金额未达到重大税收违法案件标准，且发行人已在国家税务总局公告 2016年第 24号生效前的 2013年 1月按照规定足额补缴税款并缴纳罚款，哈尔滨市国家税务局稽查局亦已出具说明认定发行人前述税收不规范行为不构成情节严重的违法行为，相关处罚已实施完毕，故发行人前述税收不规范行为造成的补缴税款及处罚标准不再适用国家税务总局发布关于修订《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2016年第24号）规定的标准。
2、发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定
发行人发生在2008年至2010年期间的前述税务不规范情形及补缴均发生在报告期外，同时根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第41号）的规定及哈尔滨市国家税务局稽查局出具的说明，发行人前述税务不规范行为不属重大税收违法，因此，不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定的情节严重的处罚。
除上述处于报告期外的税收处罚外，经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布系统（ http://hd.chinatax.gov.cn）、黑龙江省人力资源和社会保障厅（ http://www.hl.lss.gov.cn）、哈尔滨市人力资源和社会保障局
（ http://www.hrblss.gov.cn）、济南市人力资源和社会保障局（ http://www.jnhrss.gov.cn）、北京市人力资源和社会保障局（http://www.bjrbj.gov.cn）、黑龙江省环境保护厅（http://www.hljdep.gov.cn）、济南市环境保护局（ http://www.jnepb.gov.cn）、北京市环境保护局（ http://www.bjepb.gov.cn）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn），黑龙江省国土资源厅（http://www.hljlr.gov.cn）、济南市国土资源局（http://www.jndlr.gov.cn）、北京市规划和国土资源管理委员会（http://www.bjgtj.gov.cn）网站，截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司均不存在被列入受处罚单位名单的情形。
经核查，报告期内发行人及其控股子公司取得的主管市场监督管理局、工商、税收、社保、公积金、药监、质检等部门出具的合法合规证明文件，发行人及其子公司报告期内一直遵守有关工商、税收、社保、公积金、药监、质检等部门的法律、法规、规章及规范性文件的规定，报告期内不存在对本次发行上市具有重大不利影响的未决或者可预见的行政处罚案件。
六、对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，发行人股东中有两家私募投资基金，即达孜县中钰泰山创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）和中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合供销”）。
（二）核查方式
保荐机构对私募投资基金备案情况实施了如下核查程序：
1、在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站查询私募基金管理人公示信息；
2、取得并核查了私募投资基金备案证明，并在基金业协会网站查询私募投资基金备案公示信息。
（三）核查结果
本保荐机构核查后认为，发行人两家私募投资基金股东均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在基金业协会办理了基金备案手续，其基金管理人均已办理了基金管理人登记手续。
七、对证券服务机构意见的核查情况
（一）对会计师事务所出具报告的审核情况
本保荐机构对大华事务所出具的大华审字[2017]007606号《审计报告》、大华核字[2017]003098号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2017] 003097号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》、大华核字[2017] 003100号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2017] 003099号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）对律师事务所出具的意见书和报告的核查情况
本保荐机构对中伦律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《律师工作报告》和鉴证意见进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（三）对评估机构出具报告的审核情况
本保荐机构对上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第 1048231号《评估报告》、沪东洲资评报字[2013]第 0935231号的《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，以及哈尔滨市汇通资产评估事务所出具的哈汇通评报字[2013]第072号《巴彦哈三联包装印刷有限公司股权转让项目资产评估报告书》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（四）对验资机构出具报告的审核情况
本保荐机构对大华事务所出具的大华验字[2013]000284号、大华验字[2013]000359号、大华验字[2014]000149号《验资报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
八、对发行人填补本次发行摊薄即期回报事项的核查
本保荐机构对发行人本次发行即期回报摊薄事项进行了审核核查，具体核查过程及核查结论如下：
（一）核查过程
本保荐机构实施了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司董事会及股东大会关于填补本次发行摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案和决议文件，以及招股说明书相关章节；
2、结合医药行业和公司实际情况，复核了公司做出相关分析和应对措施的合理性；
3、取得并核查了公司董事、高级管理人员对公司履行填补回报措施做出的承诺。
（二）核查结论
保荐机构核查后认为，发行人已在合理规划基础上对即期回报摊薄情况进行了合理的测算，并充分披露了本次公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及相关资源储备情况。同时，发行人已根据自身经营特点制定并披露了填补回报的具体措施，发行人的董事、高级管理人员已对填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况的核查情况和核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：获取发行人审计截至日后的采购明细和销售明细等经营数据，对比 2016年度发行人的销售客户名单、供应商名单核查是否发生重大变化，查询最新税收政策核查是否发生变化。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；销售收入与公司实际经营情况相匹配；主要客户、供
应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱绍辉 李飞
项目协办人签名：
刘 越
项目组工作人员签名：
温 寒 罗仲华
保荐业务部门负责人签名：
严俊涛
内核负责人签名：
王时中
保荐业务负责人签名：
秦冲
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司年月日