北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票（以下简称“本激励计划终止及回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划终止及回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划终止及回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本激励计划终止及回购注销事项所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供江苏雷利本激励计划终止及回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江
法律意见书苏雷利电机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本激励计划终止及回购注销相关事项出具如下法律意见：
一、本激励计划终止及回购注销的相关情况
（一）本激励计划终止及回购注销的原因
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，终止本激励计划的原因为：“公司 2017年 12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司保持平稳发展，但由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施本次激励计划。”
（二）本激励计划终止及回购注销履行的程序
2019年2月22日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划终止及回购注销事宜发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2019年2月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意公司终止实施本激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）本次回购注销的数量及价格
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于终止实施 2017年限制
法律意见书性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的数量及价格如下：
1、本次回购注销的数量
公司本次终止实施股权激励计划拟回购注销 48名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 148.392万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,645,920股变更为185,162,000股。
2、本次回购注销的价格
2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为：以截至2018年3月31日的公司总股本101,920,400股为基数，向全体股东每 10股派 8元人民币现金，同时，以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每 10股转增8股。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票回购价格由 35.04元/股调整为19.0222元/股。
（四）是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司独立董事、监事会就本激励计划终止及回购注销发表的意见及作出的决议，公司本激励计划终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、其他事项
公司尚需就本激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
三、结论性意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
王冰