关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票会后事项承诺函
天职业字[2017]15-5号
目 录
非公开发行股票会后事项承诺函 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票会后事项承诺函
天职业字[2017]15-5号中国证券监督管理委员会：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票的申请已于2017年 3月 3日通过了贵会发行审核委员会的审核，相关申请文件业已封卷。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的审计机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号，以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号，以下简称“257号文”）的规定和要求，对发行人会后事项相关情况进行了核查。
经核查，本所特此承诺：自发审会日（2016年 12月 28日）至本承诺函提交日止，发行人无贵会 15号文、备忘录第 5号及 257号文所述的可能影响发行人本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他影响公司本次非公开发行股票的事项。具体列示如下：
一、本所对发行人2014年、2015年、2016年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、发行人保荐机构（主承销商）东兴证券所出具的专项说明和发行人律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
三、发行人无重大违法违规行为。
四、除下述“公司2016年度及2017年一季度业绩情况核查”外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
（一）关于公司2016年度业绩下滑的核查
一）2016年度主要财务数据及同期比较
2014年至2016年，公司主要财务数据，以及2016年相对于2015年主要财务数据的变动情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2016年度 2015年度 变动幅度 2014年度营业收入 19,871.61 25,055.74 -20.69% 21,321.74减：营业成本 12,163.71 15,586.93 -21.96% 14,800.99税金及附加 307.35 164.23 87.15% 122.48销售费用 1,842.79 1,750.56 5.27% 1,498.13管理费用 3,118.25 3,872.82 -19.48% 3,227.40财务费用 720.33 764.92 -5.83% 547.28资产减值损失 541.38 436.75 23.96% 127.04投资收益 -396.85 541.51 -173.29% 187.26营业利润 780.95 3,021.04 -74.15% 1,185.68加：营业外收入 434.14 419.89 3.39% 232.88减：营业外支出 99.44 37.57 164.68% 32.24利润总额 1,115.65 3,403.36 -67.22% 1,386.32减：所得税费用 279.43 205.34 36.08% 208.02净利润 836.22 3,198.02 -73.85% 1,178.30归属于上市公司股东的净利润 913.54 3,021.84 -69.77% 1,130.89归属于上市公司股东的扣除非经常
747.33 2,779.96 -73.12% 1,003.52性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -9,105.59 -1,939.99 -369.36% 9,055.55总资产 111,129.71 108,456.68 2.46% 83,527.10归属于上市公司股东的净资产 80,084.82 80,318.64 -0.29% 62,326.94注：变动幅度，是指2016年度/年末相对于2015年度/年末的增减变动幅度。
2016年度，公司营业收入同比下滑20.69%，加之销售费用逆向增长、资产减值损失计提和投资收益亏损等因素，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下滑69.77%、73.12%，利润下滑具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：
二）2016年度业绩下滑的相关分析
1、2016年营业收入构成及变动情况
2014年至2016年，公司分别实现营业收入21,321.74万元、25,055.74万元和19,871.61万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
金额单位：人民币万元2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比磨球 12,165.76 61.22% 18,145.68 72.42% 16,971.89 79.60%
2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比传统衬板 3,657.03 18.40% 3,473.21 13.86% 4,272.59 20.04%其他 4,048.82 20.38% 3,436.85 13.72% 77.26 0.36%合计 19,871.61 100% 25,055.74 100% 21,321.74 100%注：占比，是指占当期营业收入的比重。
如上表所示，报告期内，公司营业收入呈现波动性，其中，2016年相对于2015年营业收入下降20.69%，且主要是磨球产品的营业收入下降所致。
公司2016年营业收入尤其是磨球产品收入下降的原因包括：
（1）宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
2010年以来，公司主要下游行业的增长情况如下：
项目 铁矿石产量 水泥产量 火力发电量 氧化铝产量 GDP增速
2011年增长率 23.83% 11.55% 14.69% 18.08% 9.5%
2012年增长率 -1.30% 5.27% -0.71% 10.37% 7.9%
2013年增长率 10.79% 9.48% 11.32% 17.66% 7.8%
2014年增长率 4.36% 3.01% 0.44% 7.66% 7.3%
2015年增长率 -8.78% -5.33% -0.56% 23.46% 6.9%
2016年增长率 -7.27% 1.85% 4.41% 3.27% 6.7%
宏观经济低迷对公司下游行业的市场需求造成不利影响，且面临“去产能、去库存、降成本”的经营要求，铁矿石、水泥等行业的部分年度甚至负增长，下游行业不景气是本行业企业普遍面临的经营背景，导致公司整体的产能利用率处于低位，近年来的营业收入规模呈现一定的波动性，也是2016年公司营业收入下滑的影响因素之一。
（2）公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
宏观经济低迷背景下，下游行业的经营情况、资金周转情况相对偏弱，导致下游行业的回款周期呈延长趋势。在总体控制风险的考虑下，公司对于市场开拓进度采取了相对谨慎的策略，主动控制回款账期与回款质量、调整客户结构与发货规模，主要产品的销售量呈现出一定的波动性，铁矿石行业负增长等因素也是 2016年公司营业收入尤其是磨球产品销售收入下滑的原因之一。
（3）公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争行业，国内厂商众多但年产量主要集中在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式获取订单以维持生产。公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩
大，但“高质高价”的政策使得公司综合毛利率维持在较高的水平，有利于控制整体经营风险。
而且低价恶性竞争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
综上所述，宏观经济低迷、主要下游行业运营情况和资金周转情况趋弱是 2016年公司生产经营的市场背景，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略对市场开拓形成了一定限制，导致公司2016年营业收入下滑，且营业收入减少是2016年净利润同比下滑的最主要的原因。
2、2016年的毛利额及毛利率变动情况
2014年至2016年，公司按产品分类的毛利及毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元2016年度 2015年度 2014年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
磨球 4,716.66 38.77% 6,618.96 36.48% 5,060.35 29.82%
传统衬板 1,423.32 38.92% 1,330.84 38.32% 1,429.78 33.46%
其他 1,567.92 38.73% 1,519.01 44.20% 30.62 39.63%
合计 7,707.90 38.79% 9,468.81 37.79% 6,520.75 30.58%
2014年至2016年，公司的综合毛利率呈上升趋势，2016年在公司营业收入下滑的背景下毛利率与 2015年基本持平，主要是因为公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争。
2016年，公司综合毛利率较 2015年无重大变化，但 2016年营业收入同比下降20.69%，导致毛利额下降较快，这是2016年净利润下滑的主要原因。
3、2016年的税金及附加情况
2014年至2016年，公司的营业税金及附加分别为122.48万元、164.23万元和307.35万元。
2016年度公司税金及附加较2015年度增长87.15%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月之印花税、房产税和土地使用税列报在“税金及附加”科目，而之前列报在“管理费用”科目。
4、2016年的期间费用情况
2014年至2016年，公司期间费用合计5,272.81万元、6,388.3万元和5,681.37万元，占营业收入的比例分别为24.73%、25.50%和28.59%。期间费用系公司满足日常经营需求需要保持必要的费用支出，公司 2016年期间费用绝对金额下降，但因营业收入下降较快，导致期间费用的占比上升。
5、2014年至2016年的资产减值损失情况
2014年至2016年，公司的资产减值损失分别为127.04万元、436.75万元和541.38万元。
公司2016年较2015年的资产减值损失金额增加，主要是因为下游客户主要集中在水泥、火力
发电、矿山、氧化铝等传统行业，在“去产能、去库存、降成本”的背景下，下游行业普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，导致公司应收账款余额较高、减值准备计提增长。
6、2014年至2016年的投资收益情况
2014年至 2016年，公司投资收益分别为 187.26万元、541.51万元和-396.85万元。2016年投资损失较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况
耐磨材料生产企业众多，目前可获取公开数据的同行业企业仅已上市的凤形股份（证券代码：002760，2015年6月上市），公司与凤形股份的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况。简要财务情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
凤形 营业收入 9,495.34 30,696.50 41,716.11 52,220.46股份 归属于母公司所有者的利润 -390.99 1,022.98 2,890.88 3,715.89项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
红宇 营业收入 4,780.36 19,871.61 25,055.74 21,321.74新材 归属于母公司所有者的利润 -254.70 913.54 3,021.84 1,130.89注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
综上所述，2016年以来，受下游行业波动及公司主动控制应收账款回款风险的影响，公司营业收入同比下滑20.69%，而为了维持经营必须维持一定的费用支出，加之资产减值损失与投资损失的影响，导致公司2016年净利润较2015年出现较大幅度的下滑，属于正常经营业绩波动，符合公司实际情况。
（二）公司2017年一季度业绩亏损、2017年1-6月业绩预计亏损的核查
一）2017年一季度主要财务数据、2017年1-6月预计亏损的情况
2017年一季度，公司主要财务数据，及其变动情况如下：
金额单位：人民币万元项目 2017年1-3月 2016年1-3月 同比增减（%）营业收入 4,780.36 6,076.3 -21.33%
减：营业成本 3,671.19 3,533.4 3.90%
税金及附加 44.72 72.30 -38.15%
销售费用 475.52 356.38 33.43%
管理费用 922.14 794.02 16.14%
财务费用 41.67 213.77 -80.51%
项目 2017年1-3月 2016年1-3月 同比增减（%）资产减值损失 -89.22 -362.85 75.41%
加：公允价值变动收益 3.20 -0.99 -423.23%
投资收益 -146.12 -19.72 -640.97%
营业利润 -428.58 1,448.57 -129.59%
加：营业外收入 91.73 4.00 2,193.25%减：营业外支出 9.10 21.00 -56.67%
利润总额 -345.95 1,431.57 -124.17%
减：所得税费用 67.61 266.24 -74.61%
净利润 -413.56 1,165.33 -135.49%
归属于上市公司股东的净利润 -254.70 1,120.40 -122.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-286.65 1,134.85 -125.26%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 132.55 -9,695.13 -101.37%
项目
2017年3月末 2016年3月末 同比增减（%）总资产 107,249.27 108,391.68 -1.05%归属于上市公司股东的净资产 80,660.29 81,439.05 -0.96% 2017年一季度，公司营业收入同比下滑21.33%，加之营业成本、销售费用、管理费用逆向增长，以及投资收益亏损等因素的影响，公司净利润为负。
2017年1-6月，根据《2017年半年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄，但与 2016年 1-6月之盈利 1,120.24万元相比，公司仍面临业绩压力。公司 2017年上半年亏损具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：
二）2017年一季度净利润为负的相关分析
1、2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年 1-3月和2017年 1-3月，公司分别实现营业收入 6,076.30万元和 4,780.36万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
金额单位：人民币万元2017年一季度 2016年一季度
项目
金额 占比 金额 占比
磨球 1,996.76 41.77% 4,179.50 68.78%传统衬板 1,005.97 21.04% 1,251.39 20.59%
2017年一季度 2016年一季度
项目
金额 占比 金额 占比
其他 1,777.63 37.19% 645.41 10.62%合计 4,780.36 100% 6,076.30 100%
注：占比，为占当期营业收入的比重。
2017年一季度，公司营业收入同比减少 1,295.94万元、同比下滑21.33%，公司营业收入下滑的主要原因包括下游行业不景气导致市场竞争加剧与需求量下降、公司出于回款安全性考虑相对控制了发货规模等因素，详见本核查意见之“二、（二）2016年营业收入构成及变动情况”的说明。
2、2017年一季度毛利润及毛利率情况
2017年1-3月，公司营业收入同比减少1,295.94万元，销售量和营业收入下滑，综合毛利率下降至23.20%，毛利率下降明显。2017年一季度毛利率下降，主要是因为产量减少但固定成本相对稳定，导致单位生产成本增加，而且 2017年一季度原材料价格有一定上涨，在营业收入下降21.33%的情况下营业成本逆向增加3.90%，使得公司毛利率下降。
3、2017年一季度的期间费用情况
2016年 1-3月和2017年 1-3月，公司期间费用分别为 1,364.17万元和1,439.33万元，占营业收入的比例分别为22.45%和30.11%，2017年期间费用占比呈上升趋势，主要系营业收入下降较快所致。
4、2017年一季度的投资收益情况
2016年1-3月和2017年1-3月，公司投资收益-19.72万元、-146.12万元，其中，2017年1-3月投资亏损较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
5、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况
公司与同行业企业凤形股份的2017年一季度的收入、净利润等指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况，详见“四、（二）7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况”的分析与说明。
综上所述，2017年一季度，在下游行业波动及公司主动控制应收账款规模背景下，公司营业收入同比下降较大，但固定成本及原材料价格因素导致营业成本同比增加，加之投资损失的影响，导致公司2017年一季度亏损，属于正常的经营性波动。
五、除下述事项外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（一）现金收购深圳眼千里科技有限公司等三家公司各50.01%股权的情况
2017年6月14日，发行人召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购深圳眼千里科技有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳
市银浩自动化设备有限公司50.01%股权的议案》、《关于现金收购深圳双十科技有限公司50.01%股权的议案》，发行人拟以现金13,341.67万元收购雷茜、柳汉震、李久林、陈淑合计持有的深圳眼千里科技有限公司（以下简称“眼千里”）50.01%的股权；以现金 13,332.17万元收购贺小宁、陈光涛、阳东霖、王洪文、陈应清合计持有的深圳市银浩自动化设备有限公司（以下简称“银浩自动化”）50.01%的股权；以现金 13,334.17万元收购郑绍升、林苏銮合计持有的深圳双十科技有限公司（以下简称“双十科技”）50.01%的股权。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为上述交易有利于增加公司盈利能力，提高公司自动化水平，完善公司智能制造板块的产业布局，本次交易价格公允，交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述交易事项，本次交易完成后，眼千里、银浩自动化、双十科技将成为公司控股子公司。
（二）转让山东信发红宇科技有限公司49%股权的情况
信发红宇原系发行人以募集资金投资设立的参股子公司，发行人持有其49%的股权，聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）持有其51%的股权。
2017年6月30日，发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的议案》，发行人将其持有的信发红宇49%的股权以2,940万元的价格转让给信源集团，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；发行人保荐机构东兴证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见，认为本次转让募集资金投资项目并将回收资金用于永久补充流动资金事宜已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等募集资金使用有关法律、法规和规范性文件的要求，转让定价遵循了公开、公允、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2017年7月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过上述交易事项，股权转让完成后，信发红宇不再是发行人的参股企业。
（三）唯楚租赁股权变化情况
唯楚租赁原系发行人控股子公司，发行人持有其75%的股权，蓝铃联合科技有限公司持有其25%的股权。
2017年3月13日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东全部股权的议案》，同意发行人全资子公司香港红宇有限公司受让蓝铃联合科技有限公司所持的唯楚租赁25%的股权，上述交易完成后，发行人间接持有唯楚租赁100%的股权。发行人独立董事就上述事项发表独立意见，认为上述交易有利于提高公司整体运营效率，符合公司实际经营情况需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、发行人的主营业务没有发生变更。
七、自发审会日至今，发行人的管理层人员变化情况如下：
2017年4月5日，发行人董事会收到董事隆端华的书面辞职报告，隆端华因个人原因申请辞去发行人董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，隆端华的辞职未导致发行人董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，因此，隆端华的辞职申请自辞呈送达董事会时生效。
2017年4月8日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发行人董事会同意聘任朱红玉为公司总经理，蔡怀宁为公司副总经理，朱明楚为公司董事会秘书、副总经理，独立董事就上述聘任高管事项发表了独立意见。
2017年6月，发行人监事王靖夫、万海燕因个人原因申请辞去监事职务。2017年6月14日，发行人第三届监事会第十一次会议同意选举戴桂中、姜珊为发行人第三届监事会非职工代表监事候选人；2017年6月30日，发行人2017年第一次临时股东大会同意选举戴桂中、姜珊为第三届监事会非职工代表监事。
综上，发行人上述管理人员的变动属于发行人正常人员变动，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
九、经办发行人本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师均未发生更换，亦未受到有关部门的处罚从而影响本次发行的发行条件的情况。
十、发行人未做过盈利预测。
十一、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
十二、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
十三、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
十七、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
十八、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
2017年 5月 4日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日441,295,483股总股本为基数，向全体股东以未分配利润每 10股派发
现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 13,238,864.49元。不送红股，不以资本公积金转增股本。
2017年6月28日，公司实施了上述利润分配方案并已除权除息。
鉴于公司2016年分红派息方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的价格由9.08元/股调整为9.05元/股，发行数量由不超过49,559,470股（含）调整为不超过49,723,756股（含股），其中，朱红玉以现金认购29,834,254股，锐德创投以现金认购19,889,502股。
除上述调整外，本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
综上，本所认为截至本承诺函提交日止，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。
特此承诺。
（此页无正文，仅为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页）
中国注册会计师（签字）：
（康顺平）
中国注册会计师（签字）：
（康代安）
中国注册会计师（签字）：
（康云高）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年七月二十四日