西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之
2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之
2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年四月
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之
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西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之
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声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|新华医疗|
|报告年度：|2014 年度|上市公司A股代码：|600587|
|报告提交时间：|2015年4月30日|||

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“上市公司”或“公司”）2013年 12月实施完成了收购上海远跃制药机械股份有限公司（现已更名为“上海远跃制药机械有限公司”，以下简称“远跃药机”）90%股权并募集配套资金的资产重组。公司 2015年 4月 18日披露了 2014年年度报告。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为新华医疗本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述
2013年6月27日，公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等 20名自然人、天津市晨亨投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）、上海冠旺投资管理有限公司（以下
简称“冠旺投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
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2013年 8月 23日，公司与王波等 20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日公司与王波等 20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
公司向王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等 18名自然人、晨亨投资合计发行 7,995,913股股份购买其持有的远跃药机80%股权。公司向其他不超过10名特定投资者合计发行2,200,000股股份募集配套资金。募集资金总额10,450.00万元，其中，3,920万元用于向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金。
新华医疗向王波等18名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 39.32元/股。经 2013年 5月 17日召开的公司 2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），股权登记日为 2013年 5月 31日，除息日为 2013年 6月 3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。
新华医疗向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。根据市场询价结果，新华医疗以 47.50元/股的配售价格向合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、薛云合计发行 2,200,000股股份。
目标资产的作价：根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3277号《评估报告》的评估结论，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|

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|2013年5月31日|10,493.45|39,636.64|29,143.19|277.73%|
|2013年5月31日|9, 444.11|35,672.98|26,228.87|277.73%|

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至 2013年 5月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为35,280万元。
2013年 12月 3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（二）资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案后，新华医疗与王波等 20名自然人、晨亨投资进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：
2013年12月5日，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等 20名自然人以及晨亨投资合计持有的远跃药机90%的股权在上海市工商行政管理局青浦分局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为新华医疗。本次变更后，公司持有远跃药机90%的股份，远跃药机成为新华医疗的控股子公司。上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。
2013年12月10日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月10日出具了《证券变更登记证明》。
新华医疗已办理完毕本次新增股份7,995,913股的登记手续。
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2013年12月6日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》；2013年12月12日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告》，将重组方案的实施情况和股份变动情况予以披露。
2013年12月23日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2546号验资报告。
根据该验资报告，截至2013年12月23日，新华医疗募集资金总额为104,500,000.00元，扣除承销及财务顾问费7,900,000.00元及其他发行费用2,550,000.00元后，募集资金净额为94,050,000.00元，其中注册资本为2,200,000.00元，资本公积为
91,850,000.00元。
2013年12月25日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具了《证券变更登记证明》。新华医疗已办理完毕新增股份2,200,000股的登记手续。募集配套资金到位后，公司向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款3,920.00万元。
2013年12月28日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，将本次重组的募集配套资金实施情况和股份变动情况予以披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新华医疗本次向王波等20名自然人、晨亨投资发行股份及支付现金购买其持有的远跃药机90%的股权已经全部过户至新华医疗名下，工商变更登记已经办理完毕，新华医疗已经合法拥有远跃药机公司90%股权。本次交易涉及的募集配套资金工作已经完成，新华医疗已办理完毕新增股份的登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
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1、新华医疗控股股东淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）关于本次资产重组的相关承诺
（1）关于保证上市公司独立性的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的新华医疗及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
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（2）关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东，淄矿集团承诺：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（3）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出避免同业竞争的承诺：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
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2、交易对方关于本次资产重组的相关承诺
（1）关于竞业禁止的承诺
王波等20名自然人股东、本次交易前远跃药机的全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员均于2013年6月27日出具承诺函，承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，本人未向其他与远跃药机形成业务竞争关系的公司投资，亦未在该类公司中担任董事、高级管理人员职务。
2、本人在远跃药机任职（若有任职）或继续持股期间，将遵守竞业禁止的相关规定，在该公司之外的兼职行为需要经过远跃药机董事会批准后方可进行。
3、本人承诺在从远跃药机离职或不再持股后两年内，本人不会在中国境内直接或间接从事与远跃药机相同、相似（指中药制药设备、工程及解决方案业务，下同）或有竞争关系的业务，也不得在与远跃药机有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作或任职或直接、间接地拥有任何权益”。
晨亨投资承诺：“在本次交易完成后两年内，本企业不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务”。
冠旺投资承诺：“在继续持股期间及不再持股后两年内，本公司不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务”。
（2）关于股份锁定期的承诺
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
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|-|-|-|-|
|名称|第一年|第二年|第三年|
|王 波|815,400|938,200|790,818|
|张崇元|286,000|329,000|277,428|

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|-|-|-|-|
|颜志红|273,700|315,000|265,414|
|王 贺|241,600|278,100|234,465|
|张维岳|241,600|278,100|234,465|
|刘雪松|-|-|180,841|
|赵宜军|-|-|70,797|
|王龙虎|-|-|52,556|
|吴永江|-|-|26,653|
|栾连军|-|-|25,820|
|陈 勇|-|-|20,073|
|牛亚军|138,262|-|-|
|聂 凯|446,438|-|-|
|邵成国|115,800|133,200|112,465|
|陈肖俊|39,800|45,700|38,603|
|丁顺权|26,400|30,400|25,657|
|方 志|22,200|25,400|21,531|
|柯贤佳|22,200|25,400|21,531|
|晨亨投资|528,896|-|-|
||3,198,296|2,398,500|2,399,117|

公司进行发行股份购买资产并募集配套资金时，认购方合众人寿保险股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、薛云承诺：本次认购的新华医疗股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）关于盈利实现的承诺
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机 2013年、2014年、2015年三年净利润分别为： 3,767.60万元、4,469.44万元、4,962.73万元。
王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等5名自然人向新华医疗保证并承诺：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书
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的同期预测数，且 2013年不低于 4,000万元、2014年不低于 4,500万元、2015年不低于5,000万元。如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等5名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。
经核查，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方王波等5名自然人未发生违背上述承诺的情形。2013年远跃药机已实现净利润 4,048.05万元，超过承诺数48.05万元。2014年远跃药机已实现净利润4,527.10万元，超过承诺数 27.10万元，详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）发行股份购买资产涉及的盈利预测情况
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（二）交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2013年 8月 23日，公司与王波等 20名自然人、天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等5名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2013年不低于 4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。具体利润补偿方式如下：
1、补偿金额的确定
利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机100%股权当期承诺净利润数-远跃药机100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等 5名自然人：1、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
2、补偿方式
远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等5名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：
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在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起35日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照 2:1:1:1:1的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等 5名自然人、刘雪松等 13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等 5名自然人、刘雪松等 13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等 5名自然人、刘雪松等 13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等 5名自然人、刘雪松等 13名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起 5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。
（三）2013年、2014年度业绩承诺完成情况
1、2013年度业绩承诺完成情况
新华医疗于2013年3月10日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2014）第0657号标准无保留意见审计报告记载，远跃药机2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,048.05万元，超过了王波等5名自然人对远跃药机2013年度的业绩承诺金额4,000.00万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2014）第 0662号）。该《审核报告》认为：新华医疗编制的《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了新华医疗发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况。
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2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
新华医疗于2015年4月17日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远跃药机2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,527.10万元，超过了王波等5名自然人对远跃药机2014年度的业绩承诺金额4,500.00万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第 1532号）。该《审核报告》认为：新华医疗编制的《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了新华医疗发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况。
（四）财务顾问核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：远跃药机100%股权 2013年、2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平。王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等五名自然人关于远跃药机100%股权的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、持续督导期内公司总体经营情况
2013年度，公司营业收入 419,376.43万元，比上年同期 303,556.12万元增长38.15%；实现利润总额33,006.39万元，比上年同期21,968.07万元增长50.25%；
实现净利润 26,647.35万元，比上年同期 18,091.29万元增长47.29%；归属于上市公司股东的净利润 23,168.02万元，比上年同期 16,331.10万元增长41.86%；
经营活动产生的现金流量净额 2,235.57万元，与上年同期的1,086.70万元相比增长105.72%。
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2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
2014年度，公司营业收入 628,346.67万元，比上年同期 419,376.43万元增长49.83%；实现利润总额49,736.90万元，比上年同期33,006.39万元增长50.69%；
实现净利润 39,128.67万元，比上年同期 26,647.35万元增长46.84%；归属于上市公司股东的净利润 32,644.13万元，比上年同期23,168.02万元增长40.90%。
2、对公司未来发展的展望
新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富产品线，扩大市场份额。三个"坚定不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。
（1）坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医疗服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"医疗服务"三个板块。
（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。
（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度主营业务稳健发展，为广大股东带来了满意的回报。
五、公司治理结构与运行情况
自2013年12月2日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。
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2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；
为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。
4、关于监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。
5、关于相关利益者
公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。
6、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。
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7、公司治理专项活动情况
公司进一步完善公司的内部控制，充分重视公司治理的实效性、长效性及持续性，不断提高公司日常运作的规范水平。
8、关于内幕信息知情人管理
报告期内，公司按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期报告
披露、利润分配及发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。
9、关于股东大会议事规则
报告期内，公司按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对公司的股东大会议事规则进行了重新修订，增加了股东大会网络投票的相关内容，保证股东大会依法行使职权，维护了公司、股东及债权人的合法权益。
10、关于募集资金管理
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，对公司募集资金管理办法进行了修订，规范了公司募集资金的管理、提高了募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益。
经本独立财务顾问核查：2013年 12月 2日至 2014年 12月 31日，新华医疗根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，新华医疗按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。新华医疗自 2013年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，新华医疗积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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七、持续督导总结
截至本持续督导工作报告出具之日，新华医疗本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对新华医疗本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之 2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2015年4月30日