证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2014-040号转债代码：113002 转债简称：工行转债
中国工商银行股份有限公司
关于境外优先股发行及公司章程修订
获中国银监会核准的公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）于 2014年 9月 19日召开的 2014年第二次临时股东大会上审议批准了《关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案》及《关于修订<中国工商银行股份有限公司章程>的议案》。本行根据股东大会的授权及相关监管机构的要求对本行章程进行了补充修订。
本行于2014年11月6日收到中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）《中国银监会关于工商银行境外发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕801号）。中国银监会同意本行境外发行不超过 3.5亿股的优先股，募集金额不超过350亿元人民币或等值外币，并按照有关规定计入本行其他一级资本。同时，核准本行修订后的《中国工商银行股份有限公司章程》。
本行章程的修订情况请见本公告附件。修订后的《中国工商银行股份有限公司章程》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）。
本行将依照有关法律法规的规定，向相关监管机构办理其他申请手续，并将依法履行相应的信息披露义务。
特此公告。
附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表
中国工商银行股份有限公司董事会二〇一四年十一月七日
附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表
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||序||现行章程||修订内容|
||号|||||
||||第一章 总则|||
|1||第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。||第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。||
||||第三章 股份和注册资本|||
||||第一节 股份发行|||
|2||第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。||第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置优先股等其他种类的股份。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但表决权等参与公司决策管理权利受到限制。如无特别说明，本章程第三章至第二十章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十章所称股东为普通股股东。||
|3||第十八条…经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市股份。||第十八条…经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市股份。||
|4||第六十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：……（十九）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||第六十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：……（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；（二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
||||第十二章 财务会计制度、利润分配|||
|5||第二百五十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：(一) 弥补以前年度的亏损；(二) 提取10%作为法定公积金；(三) 提取一般准备；(四) 提取任意公积金；(五) 支付股东股利。||第二百五十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：(一) 弥补以前年度的亏损；(二) 提取10%作为法定公积金；(三) 提取一般准备；(四) 提取任意公积金；(五) 支付股东股利。||

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||序||现行章程||修订内容|
||号|||||
|||本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。||本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。||
||||||第二十一章 优先股的特别规定|
|6||||第二百九十四条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。||
|7||||第二百九十五条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。||
|8||||第二百九十六条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。||
|9||||第二百九十七条 本行发行的优先股不得回售。本行有权自发行结束之日起 5 年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时的约定赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：（一） 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者；（二） 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。||
|10||||第二百九十八条 本行优先股股东享有以下权利：||

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||序|现行章程||修订内容|
||号||||
||||（一）优先于普通股股东分配股息；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）出现本章程第三百条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；（四）出现本章程第三百零一条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；（六）有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。||
|11|||第二百九十九条 以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）请求召开临时股东大会；（二）召集和主持股东大会；（三）提交股东大会临时提案；（四）提名本行董事、股东代表监事及外部监事；（五）根据本行章程第五十八条，认定控股股东；（六）根据本行章程第一百二十一条，认定限制担任独立董事的情形；（七）根据《证券法》的相关规定，认定持有本行股份最多的前十名股东的名单和持股数额以及持有本行百分之五以上股份的股东；（八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。||
|12|||第三百条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；（四）发行优先股；（五）本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利等情形。出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。||

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||序|现行章程||修订内容|
||号||||
||||上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网络投票。||
|13|||第三百零一条 在以下情形发生时，本行优先股股东在股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决：本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。优先股股东行使表决权计算方式如下：恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格 S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：R 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；W 为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格 S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。||
|14|||第三百零二条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定息差，采用分阶段调整的股息率，||

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||序|现行章程||修订内容|
||号||||
||||即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每五年调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前，不得按本章程第二百五十一条之规定向普通股股东分配利润。本行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与本行剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消该优先股的股息支付且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。||
|15|||第三百零三条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程第二百八十四条第（一）至（五）款的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。||