上海市方达律师事务所
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
方达律师事务所
中国·上海
南京西路1266号
恒隆广场32楼
目录
引言 ................................................................ 4一、 律师及律师事务所简介 ......................................... 4二、 制作《法律意见书》的工作过程 ................................. 4正文 ................................................................ 6一、 本次发行上市的授权和批准 ..................................... 6二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 7三、 本次发行上市的实质条件 ....................................... 8四、 发行人的设立 ................................................ 14五、 发行人的独立性 .............................................. 17六、 发起人和股东 ................................................ 19七、 发行人的股本及演变 .......................................... 23八、 发行人的业务 ................................................ 32九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 34十、 发行人的主要财产 ............................................ 49十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 66十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 71十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 71十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 73十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 77十六、 发行人的税务 .............................................. 80十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 82十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 84十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 86二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 87二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 87本次发行上市的总体结论性意见 ....................................... 88
上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
2014年12月19日致：东莞捷荣技术股份有限公司(以下称“发行人”)
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。本所委派黄伟民律师、楼伟亮律师、贡亚敏律师和姜源律师作为经办律师(以下合称“本所经办律师”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《上市管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国(以下称“中国”)其他相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)的规定和本所与发行人签订的《聘请法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
引言
一、 律师及律师事务所简介
(一) 本所是于 1994年在上海市注册设立的律师事务所，有资格从事中国证券法律业务。本所的业务范围涉及资本市场、银行、公司、知识产权、劳动、项目融资、兼并与收购、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。
(二) 为本次发行上市提供法律服务的经办律师为黄伟民律师、楼伟亮律师、贡亚敏律师和姜源律师。黄伟民律师毕业于上海海事大学国际经济法专业(法学士)及华东师范大学国际金融系(经济学硕士)，黄伟民律师自 1992年起参与中国证券法律业务，现主要从事资本市场和公司融资业务。楼伟亮律师毕业于复旦大学法学院(法学学士)，楼伟亮律师自 2003年起参与中国证券法律业务，现主要从事资本市场和公司融资业务。贡亚敏律师毕业于华东政法大学(法学硕士和学士)，贡亚敏律师自2004年起参与中国证券法律业务，现主要从事资本市场和公司融资业务。姜源律师毕业于复旦大学法学院(法学学士)，姜源律师自2011年起参与中国证券法律业务，现主要从事资本市场和公司融资业务。本所经办律师的联系地址是：中国上海市南京西路 1255号恒隆广场32楼，联系电话是：(021)22081166。
二、 制作《法律意见书》的工作过程
(一) 根据本所与发行人签订的《聘请法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，对发行人进行了上市前的辅导和全面的尽职调查。本所根据勤勉尽责原则并基于全面尽职调查的结果就发行人首次公开发行股票并上市出具本《律师工作报告》和《法律意见书》(即本所于 2014年 12月 19日出具的《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》，以下称“《法律意见书》”)。
(二) 自 2011年 2月以来，本所经办律师按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审阅了本所经办律师认为所需的有关文件，并对与出具《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查验证。
(三) 为制作《法律意见书》，自 2011年2月以来，本所经办律师与发行人的管理层及其他工作人员进行了多次当面访谈，并以会议、电话、传真、
电子邮件等方式就有关问题和事项不时沟通，还到发行人的办公经营场所作了现场核查。
(四) 为制作《法律意见书》，自 2011年2月以来，本所经办律师向有关政府机关(包括但不限于工商行政管理局、税务局等)调档、查阅了发行人及其关联企业的相关文件及资料，以核实相关事项。
(五) 本所经办律师在对发行人进行全面尽职调查时，已特别提示发行人及相关方：
1. 其向本所经办律师提供的文件、资料、说明等材料应真实、准确、完整，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，且发行人应对该等资料的真实性、准确性和完整性承担责任；
2. 发行人及其发起人和/或股东在作出有关承诺前，应充分理解出具该等承诺的要求及其应承担的法律责任；
3. 发行人应向本所保证，发行人在本所经办律师尽职调查过程中以复印件形式提交的文件或资料均与原件内容一致且所载信息真实；
4. 本《律师工作报告》和《法律意见书》系依据出具日及其以前已经发生或存在的事实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会的有关规范性文件及规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本《律师工作报告》以及《法律意见书》涉及的非法律专业事项，均为对有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件的严格引述，对相关内容和结论的引述，并不意味着我们对这些内容和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于其他中介机构及发行人出具文件中的非法律专业事项我们并不具备核查和作出评价的适当资格。
因此，本所经办律师确信发行人向本所提交的与本次发行上市有关的文件资料及由发行人、发行人的发起人和/或股东、发行人的董事及高级管理人员出具的有关承诺均真实、准确、完整，并将其与政府有权部门出具的相关文件作为本所出具《法律意见书》和/或本《律师工作报告》的支持性文件。
正文
一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 经本所经办律师核查，本次发行上市已获得如下的授权和批准：
1. 发行人于 2014年 11月 4日在发行人的会议室召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了下列与本次发行上市有关的决议：
(1) 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据该等决议，股东大会批准发行人向社会公开发行不超过 6,000万股（其中公司股东公开出售股份不超过3,000万股），每股面值人民币 1元的人民币普通股(A股)股票并申请在深圳证券交易所中小板挂牌上市；
(2) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；
(3) 审议通过《关于本次公开发行募集资金投资项目的议案》；
(4) 审议通过《关于公司未来股利分配政策的议案》；
(5) 审议通过《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
(6) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。股东大会授权董事会具体办理本次公开发行股票及上市的有关事宜，包括(但不限于)调整或确定本次发行上市的证券交易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发行起止日期、新股发行与老股转让数量的调整机制等具体事宜，以及批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(7) 审议通过《关于制订<东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案）>(首次公开发行A股并上市后适用)的议案》；
2. 本所经办律师认为，上述股东大会召集程序、召开程序及其表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，发行人股东大会已依照《公司法》、发行人章程规定的程序作出批准本次发行上市的决议。
3. 本所经办律师认为，根据中国法律法规以及发行人章程的规定，上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。
4. 本所经办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序符合《公司法》、《上市管理办法》及发行人章程的规定，合法、有效。
(二) 本次发行上市尚待取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人系依照《公司法》以及其他与股份有限公司相关法律法规的有关规定，由捷荣摸具工业（东莞）有限公司(发行人前身，以下称“捷荣摸具”)按原经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人取得广东省对外贸易经济合作厅于 2014年1月28日签发的粤外经贸资字[2014]60号批准文件及2014年1月 29日签发的商外资粤股份证字[2007]第 0146号批准证书，且在东莞市工商行政管理局(以下称“东莞工商局”)登记注册，并于2014年3月28日领取了《营业执照》。发行人最新的《营业执照》系由东莞工商局于 2014年 3月 38日签发，注册号为441900400052583，住所为东莞市长安镇新安工业园，法定代表人为赵晓群，注册资本为人民币 180,000,000元。发行人自成立至本《律师工作报告》出具之日合法有效存续，不存在中国法律法规及公司章程中规定的需要终止情形。发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《上市管理办法》第八条的规定。
2. 发行人于 2014年 3月由捷荣摸具按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自捷荣模具成立之日，即 2007年 9
月 25日，至本《律师工作报告》出具之日，持续经营已超过 3年，因此符合《上市管理办法》第九条的规定。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具的《验资报告》(信会师报字[2014]第 310202号)，发行人的注册资本人民币 180,000,000元已经缴足。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十条的规定。
4. 如本《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车模具、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《上市管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《上市管理办法》第十二条的规定。
6. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所经办律师认为发行人已具备本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，且不存在中国法律法规以及发行人章程规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 基于对发行人及相关人员的确认，并经本所经办律师核查：
1. 根据发行人 2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2. 发行人已依据《公司法》等相关法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构，并聘用了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备中国法律法规要求的健全且运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 受限于本所律师的专业知识及能力，本所律师认为，根据报告期审计报告，发行人 2011年、2012年、2013年年度净利润分别为人民币 126,189,191.25元、人民币 203,817,951.44元和 123,316,665.24元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据报告期审计报告，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
5. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014年 3月 27日出具的《验资报告》(信会师报字[2014]第 310202号)及本所核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人注册资本为人民币180,000,000元，本次发行前股本总金额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6. 根据发行人 2014年第二次临时股东大会通过的《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次拟发行不超过6,000万股的A股股票，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7. 如本《律师工作报告》第二部分“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人为依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》规定应终止的情形，发行人具有本次发行与上市的主体资格，符合《上市管理办法》第八条至第十三条的规定。
8. 如本《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”所述，发行人人员独立、资产完整、机构独立、财务独立、业务独立，符合《上市管理办法》第十四条至第二十条的规定。
9. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《上市管理办法》第二十一条的规定。详见本《律师工作报告》第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
10. 为本次发行上市提供服务的中介机构，包括但不限于保荐人东方花旗证券有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及本所，已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导，该等人员应已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《上市管理办法》第二十二条的规定。
11. 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律法规规定的任职资格，符合《上市管理办法》第二十三条的规定。详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
12. 根据内控报告和发行人确认，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《上市管理办法》第二十四条的规定。
13. 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《上市管理办法》第二十五条之规定：
(1) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
14. 发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《上市管理办法》第二十六条的规定。
15. 根据报告期审计报告以及内控报告，发行人有严格的资金管理制度，截至2014年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《上市管理办法》第二十七条的规定。
16. 根据报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《上市管理办法》第二十八条的规定。
17. 根据内控报告，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定的标准于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内控报告无保留意见，符合《上市管理办法》第二十九条的规定。
18. 根据发行人的说明及报告期审计报告、内控报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相应会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《上市管理办法》第三十条的规定。
19. 根据发行人的说明、报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《上市管理办法》第三十一条的规定。
20. 根据招股说明书、报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已完整披露关联方及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《上市管理办法》第三十二条的规定。
21. 根据招股说明书、报告期审计报告及本所律师核查，发行人符合《上市管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
(2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(3) 发行前股本总额不少于人民币3000万元；
(4) 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;
(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。
22. 发行人依法纳税，发行人目前享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《上市管理办法》第三十四条的规定。详见本《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”的内容。
23. 根据报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为发行人不存在重大偿债风险，并且，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《上市管理办法》第三十五条的规定。
24. 受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《上市管理办法》第三十六条的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
25. 根据报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为发行人 2011年度、2012年度、2013年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在下列情形，符合《上市管理办法》第三十七条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
26. 发行人本次发行募集资金运用符合《上市管理办法》第三十八条至第四十三条的规定，详见本《律师工作报告》第十八部分“发行人募集资金的运用”。
综上所述，本所经办律师认为，根据中国法律法规的相关规定，发行人符合本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的设立主要履行了下列程序：
1. 发行人由发起人捷荣科技集团有限公司（“捷荣集团”）、捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司（“汇盈投资”）、深圳长城开发科技股份有限公司（“长城开发”）与上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）（“上海亦金”）以其持股的捷荣模具净资产出资整体变更为股份有限公司的方式发起设立。
2. 2013年 12月 9日，捷荣模具董事会做出决议，一致同意捷荣模具整体变更为股份有限公司。
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年3月31日为基准日，对捷荣模具的有关财务会计报表进行审计，并于 2013年 6月28日出具了《审计报告》(信会师报字[2013]第310431号)，根据该报告，捷荣模具截至2013年3月31日经审计的净资产为人民币 281,396,443.91元。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2013年7月12日出具的深国众联评报字（2013）第2-291号《资产评估报告》：公司截至2013年3月31日的净资产账面值为28,139.64万元，评估值为30,142.27万元，评估增值 2,002.63万元，增值率7.12%。该次资产评估仅作为公司整体变更时折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。
4. 2013年 12月 9日，发行人发起人捷荣集团、汇盈投资、长城开发与亦金投资签署了《发起人协议》。
《发起人协议》约定以发起方式设立股份有限公司，各发起人以其持有的捷荣模具的股权，按捷荣模具截至2013年3月31日经
审计之净资产值折合股本，发行人当时的注册资本为人民币 180,000,000元。发起人协议约定的各发起人持股比例与各发起人原先在捷荣模具的持股比例相同，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人姓名||持股数(股)||持股比例|
|捷荣集团||126,000,000||70%||
|汇盈投资||30,600,000||17%||
|长城开发||18,000,000||10%||
|上海亦金||5,400,000||3%||
|总计||180,000,000||100%||

5. 发行人的全体发起人于2014年3月21日召开了发行人创立大会，一致同意作出如下决议：
(1) 全体发起人一致审议通过以整体变更方式设立东莞捷荣技术股份有限公司；
(2) 全体发起人一致审议通过东莞捷荣技术股份有限公司折股方案，即：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 6月 28日出具的《审计报告》(信会师报字[2013]第310431号)中记载的审计结果，截至2013年3月31日，原捷荣模具工业（东莞）有限公司的净资产为人民币 281,396,443.91元。全体发起人一致同意，将上述净资产中的人民币180,000,000元按1：1的比例折合为股份公司180,000,000股，每股面值1元，其余人民币101,396,443.91元全部计入股份公司资本公积金。发起人根据其在原捷荣模具工业（东莞）有限公司的持股比例，持有发行人相应比例的股份；
(3) 全体发起人一致审议通过《东莞捷荣技术股份有限公司章程》；
(4) 全体发起人一致审议通过《东莞捷荣技术股份有限公司筹建工作报告》；
(5) 全体发起人选举赵晓群、郑杰、杨万丽、崔真洙、康凯、莫尚云、张勇、赵绪新、麦权生为公司董事，其中张勇、赵绪新、麦权生是独立董事。董事任期为公司股份制完成后新营业执照颁发之日起三年；免去原捷荣模具工业（东
莞）有限公司各董事职务；
(6) 全体发起人选举吴惠莉、高亚杰为监事。经公司职工代表大会选举，冯执根为监事会职工代表监事。监事任期为公司股份制完成后新营业执照颁发之日起三年；免去原捷荣模具工业（东莞）有限公司监事职务；
(7) 全体发起人一致审议通过《关于东莞捷荣技术股份有限公司设立费用情况的报告》；
(8) 全体发起人一致审议通过《关于独立董事津贴的议案》；
(9) 全体发起人一致同意授权公司董事长或其指定的其他人士代表公司签署所有文件、并采取所有行动，办理完成股份改制所需要的相关变更登记手续。
6. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第 310202号)确认，截至 2014年 3月 21日止，已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将捷荣模具截至2013年3月31日经审计的所有者权益（净资产）为人民币 281,396,443.91元中的 180,000,000.00元折为发起人的股本，股本总数 18,000.00万股，每股面值 1元，共计股本人民币 180,000,000.00元，大于股本部分人民币 101,396,443.81元计入资本公积。
7. 发行人于2014年1月28日取得广东省对外贸易经济合作厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业捷荣模具工业（东莞）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2014]60号）同意捷荣模具改制设立为股份有限公司。次日，发行人取得广东省人民政府为公司颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0146号）。
8. 经东莞市工商局核准登记，发行人于2014年3月28日领取了《企业法人营业执照》(注册号：441900400052583)。
(三) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合中国法律法规的规定，并得到有权部门的批准。
(四) 全体发起人签署的《发起人协议》的内容符合中国法律法规的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
(五) 发行人设立过程中有关审计、验资等事项均履行了必要程序，符合中国法律法规的规定。
(六) 发行人创立大会召开的程序和所审议的事项符合中国法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人的完整业务体系及独立经营能力
根据发行人的确认，经本所经办律师核查，并受限于本所律师的专业知识及能力，发行人系从事非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车模具、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造业务。发行人拥有独立的采购系统进行原材料及辅助材料的采购，并拥有独立的设计、销售系统。从发行人业务能力角度考察，发行人从事上述业务不依赖于任何其他人，具备直接面向市场独立经营的能力。
据此，本所经办律师认为发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人的资产完整
根据发行人的确认并经本所经办律师对发行人资产权属状况及其证明文件，包括但不限于重要租赁物业的租赁文件和权属证明、车辆行驶证、重要知识产权的权属证明等相关文件所作的核查，发行人具备与经营有关的办公、设计、销售系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备的使用权、承租权或所有权，具有独立的原料采购和服务销售系统。
据此，本所经办律师认为，发行人资产独立完整，不存在资产、资金被控股东、实际制人占用的情形。
3. 发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东以及实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东以及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东以及实际控制人控制的其他企业中兼职。
据此，本所经办律师认为，发行人人员独立。
4. 发行人的财务独立
根据发行人的确认，经本所经办律师核查，并受限于本所律师的专业知识及能力，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人财务独立。
5. 发行人的机构独立
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并规范运作，同时，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东以及实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人机构独立。
6. 发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的业务独立于控股股东以及实际控制人控制的其他企业，与控股股东以及实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所经办律师认为，发行人业务独立。
综上所述，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有面向市场自主独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有中国法律法规所规定的独立性。
六、 发起人和股东
(一) 经本所经办律师核查：
下图为发行人的股权关系结构图：
1. 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东共四名，分别为捷荣集团、汇盈投资、长城开发和上海亦金，均为发行人的发起人。各股东的具体情况如下：
(1) 捷荣集团，即捷荣科技集团有限公司，住所：香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室，持有发行人70%的股份。
捷荣集团于1996年1月23日成立，目前领有香港商业登记署于 2014年 1月 23日颁发的登记证号码为 19627007-000-01-14-8的《商业登记证》。
捷荣集团的股东及其认缴出资额和认缴出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||(港币)||（%）|
|1||立伟（香港）有限公司||200,000||100%||
|合计||||200,000||100.00||

捷荣集团的全资股东香港立伟，即立伟（香港）有限公司，
住所：香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室。香港
立伟于 2007年 6月 5日成立，目前领有香港商业登记署
于 2014年 6月 5日颁发的登记证号码为 38030849-000-06-14-4的《商业登记证》。
香港立伟的股东及其认缴出资额和认缴出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||(港币)||（%）|
|1||赵晓群||10,000||100%||
|合计||||10,000||100.00||

(2) 汇盈投资，即捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司，住所：香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室，持有发行人17%的股份。捷荣汇盈于2013年10月29日成立，目前领有香港商业登记署于 2014年 10月 29日颁发的登记号为 62244084-000-10-14-3的《商业登记证》。
捷荣汇盈的股东及其认缴出资额和认缴出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||(人民币)||（%）|
|1||赵晓群||36,000,000||70.59%||
|2||崔真洙||9,000,000||17.65%||
|3||郑杰||6,000,000||11.76%||
|合计||||51,000,000||100.00||

(3) 长城开发，即深圳长城开发科技股份有限公司，住所：深圳市福田区彩田路 7006号，持有发行人10%的股份。长城开发于 1985年 7月 4日成立，目前领有深圳市市场监督管理局于 2013年 6月 18日核发的注册号为440301501126473的《企业营业执照》，其出资人认缴出资额为人民币147,125.9363万元，经营范围为：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子
仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、
经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制
项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具
CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；
商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务；
普通货运；房屋、设备及固定资产租赁。
长城开发是 A股上市公司，根据长城开发 2014年第三季度报告披露，其前十大股东及其持股数量和持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||持股数量|||
||||||||（%）|
|1||长城科技股份有限公司||654,839,851||44.51%||
|2||博旭（香港）有限公司||106,649,381||7.25%||
|3||金鹰基金－民生银行－金鹰定增 2 号资产管理计划||40,048,352||2.72%||
|4||申万菱信基金－工商银行－陕西省国际信托－盛唐 18 号定向投资集合资金信托计划||32,884,615||2.24%||
|5||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期 62 号集合资金信托计划||15,989,010||1.09%||
|6||信达澳银基金－民生银行－信达澳银基金－长城开发定向增发分级资产管理计划||15,456,043||1.05%||
|7||金鹰基金－民生银行||15,452,747||1.05%||

|||||
|-|-|-|-|
||－金鹰定增6号资产管理计划|||
|8|深圳市创新投资集团有限公司|15,448,351|1.05%|
|9|工银瑞信基金－工商银行－天津锦汛投资管理中心（有限合伙）|10,989,010|0.75%|
|10|彭朝晖|9,100,000|0.62%|

(4) 亦金投资，即上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙），住所：上海市浦东新区秀浦路 2388号 3幢 538室，持有发行人3%的股份。亦金投资于2013年10月18日成立，目前领有上海市工商局于 2013年 10月 18日核发的注册号为310000000120963的《企业营业执照》，经营范围为：投资管理，股权投资，股权投资管理，投资咨询。
亦金投资的出资人及其认缴出资额和认缴出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||合伙人名称|||||
||||||(人民币/万元)||（%）|
|1||童南山||500||7.94%||
|2||孙悦||1000||15.87%||
|3||田璧||2000||31.75%||
|4||郭宁宁||500||7.94%||
|5||姚爱萍||1000||15.87%||
|6||方为胜||300||4.76%||
|7||包金英||1000||15.87%||
|合计||||||100.00||

2. 发行人的股东包括两家在香港依法设立并存续的有限公司、一家在中国境内依法设立并存续的股份有限公司以及一家在中国境内依法设立并存续的有限合伙企业。根据香港翁余阮律师行余玉
莹律师对发行人两家境外股东捷荣集团和汇盈投资于 2014年 12
月 17日分别出具的法律意见书，捷荣集团和汇盈投资分别是一
家合法有效设立及组成的有限责任公司并以良好状况合法有效的存续与经营。两家公司分别是一个独立的法人及具备能力及权限以其名义进行生意业务、提出诉讼，及被提出起诉及具备全面的法律能力、权力、权限及法律权利以拥有物业。两家公司的章程大纲及细则、商业登记、及其他该公司的组织文件符合香港的适用法律的要求及具备全面的效力及作用。经本所经办律师核查，发行人的境内股东长城开发和亦金投资具有法律、法规和规范性文件规定的对股份公司出资的资格。
3. 经本所经办律师核查，发行人的股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 经本所经办律师核查，发行人设立时，发起人以捷荣模具经审计的净资产折成发行人股本，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
5. 发行人是由捷荣模具整体变更而来，捷荣模具的资产、债权债务全部由发行人承继，捷荣模具为权利人的资产或权属证书已经变更至发行人名下。
6. 发行人的实际控制人为赵晓群，最近三年未发生变更，符合《上市管理办法》第十三条之规定。
七、 发行人的股本及演变
(一) 经本所经办律师核查，发行人股本演变过程如下：
1. 2007年9月捷荣模具的设立
根据东莞市对外贸易经济合作局于2007年9月20日以及广东省人民政府于2007年9月21日分别签发的《关于设立外资企业捷荣模具工业（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2007]2335号)与《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2007]0453号)，捷荣模具于2007年9月25日领取了东莞市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：441900400052583)正式注册成立。捷荣模具
设立时的投资总额为港币 4,000万元，注册资本为港币 3,800万元。
捷荣模具设立时的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(港币/元)||持股比例|
|捷荣科技集团有限公司||38,000,000||100%||
|总计||38,000,000||100%||

根据捷荣模具章程的规定，捷荣模具设立时注册资本 3,800万港元，其中2,300万港元以进口设备作价出资、1,500万港元以外汇货币出资，自营业执照签发之日起3个月内缴付15%，其余85%在24个月内缴付完毕。
根据东莞市德信康会计师事务所于2007年12月28日出具的《验资报告》(德信康验字(2007)第 0665号)，截至 2007年 11月 17日止，捷荣模具已收到捷荣集团第一期缴纳的注册资本合计港币12,339,288元，均为进口设备出资。
根据东莞市德信康会计师事务所于2008年6月25日出具的《验资报告》(德信康验字(2008)第 0311号)，截至 2007年 12月 17日止，捷荣模具已收到捷荣集团第二期缴纳的注册资本合计港币 2,250,000元，均为货币出资。
经本所经办律师核查，2007年9月捷荣模具设立时，捷荣集团的股东为香港立伟与小林千秋，香港立伟的唯一股东为小林千秋。
2007年 5月 26日，小林千秋签署一份信托文件，确认小林千秋名下10,000股香港立伟的股票（即香港立伟的全部股票）是为发行人的实际控制人赵晓群托管。2010年12月30日，小林千秋与赵晓群签署转让文书（Instrument ofTransfer），小林千秋将该等 10,000股香港立伟的股票全部转让至赵晓群名下。根据当时生效并适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”），境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动应按照 75号文
办理返程投资外汇登记。赵晓群于2013年11月6日取得圣基茨
和尼维斯联邦的国籍，在此之前，赵晓群系中国公民。因此，自
2013年11月6日起，就赵晓群（作为非中国居民）通过立伟（香港）有限公司和捷荣集团对捷荣模具的投资无须再按照 75号文办理返程投资外汇登记。我们亦尝试按照境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程（“19号文”）的规定，要求外管局对我们进行非特殊目的公司的返程投资进行标识，但外管局告知我们广东省尚未开始受理根据 19号文对非特殊目的公司的返程投资进行标识的申请。综上，就2013年11月6日之前赵晓群对捷荣模具投资行为未办理 75号文项下的返程投资外汇登记，鉴于该等瑕疵已无须亦无法进一步纠正，我们认为上市主体就此受到处罚的风险较小，该等瑕疵不会对上市主体的本次发行产生实质性的不利影响。
2. 2008年1月增资至港币4,300万元
2008年1月9日，捷荣模具执行董事作出决议，决定对捷荣模具增加投资总额港币500万元，增加注册资本港币500万元，全部由捷荣集团以进口设备作价出资。增资完成后捷荣模具投资总额增加至港币 4,500万元，注册资本增加至港币 4,300万元，捷荣集团在捷荣模具的持股比例仍为100%。
捷荣集团已就此次增资签署《外资企业“捷荣模具工业（东莞）有限公司”补充章程之一》。2008年1月17日，捷荣模具分别获得东莞市对外经济贸易合作局签发的《关于独资企业捷荣模具(东莞)有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2008]175号)、广东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2007]0453号)。2008年1月17日，东莞工商局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发了新的《企业法人营业执照》。
根据《外资企业“捷荣模具工业（东莞）有限公司”补充章程之一》，本次增加的出资额自营业执照本次变更之日起18个月内由捷荣集团缴足（头三个月出资不少于20%）。捷荣模具历次收到捷荣集团缴纳的注册资本如下：
(1)根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2008年10月16日出具的《验资报告》(德信康验字(2008)第074号)，截至 2008
年3月13日止，捷荣模具已收到捷荣集团第三期缴纳的注册资本合计港币6,286,556元，均为进口设备出资；
(2)根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2008年11月14日出具的《验资报告》(德信康验字(2008)第143号)，截至 2008年11月5日止，捷荣模具已收到捷荣集团第四期缴纳的注册资本合计港币7,000,000元，均为货币出资；
(3)根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于 2008年 12月 4日出具的《验资报告》(德信康验字(2008)第182号)，截至 2008年 11月 25日止，捷荣模具已收到捷荣集团第五期缴纳的注册资本合计港币5,750,000元，均为货币出资；
(4)根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2009年4月1日出具的《验资报告》(德信康验字(2009)第0129号)，截至 2009年3月24日止，捷荣模具已收到捷荣集团第六期缴纳的注册资本合计港币446,925元，均为进口设备出资；
(5)根据东莞市德信康会计师事务所于 2009年 8月 28日出具的《验资报告》(德信康验字(2009)第 0426号)，截至 2009年 8月18日止，捷荣模具已收到捷荣集团第七期缴纳的注册资本合计港币5,020,000元，均为进口设备出资；
(6)根据东莞市德信康会计师事务所于 2009年 11月 5日出具的《验资报告》(德信康验字(2009)第 0523号)，截至 2009年 9月 8日止，捷荣模具已收到捷荣集团第八期缴纳的注册资本合计港币3,907,231元，均为进口设备出资。连同前期累计出资，捷荣模具共收到捷荣集团缴纳的注册资本港币 4,300万元。
捷荣集团上述八期出资中，有五期是以实物资产进行出资的，该等实物资产出资时的作价依据是进口设备报关单和购买合同，但该等出资均没有履行相应的评估手续。为此，发行人聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对前述五次实物资产出资的对应实物资产进行追溯评估，评估结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对应出资期||追溯评估报||追溯评估基准||追溯评估金额||对应出资|
||数||告号||日||（原币港币）||金额（原币|
||||||||||港币）|
|第一期出资||国众联评报字（2014）第2-168号||2007.11.17||12,339,288.00||12,339,288.00||
|第三期出资||国众联评报字（2014）第2-169号||2008.3.13||6,286,556.00||6,286,556.00||
|第六期出资||国众联评报字（2014）第2-170号||2008.10.28||446,925.00||446,925.00||
|第七期出资||国众联评报字（2014）第2-171号||2009.1.14||5,020,000.00||5,020,000.00||
|第八期出资||国众联评报字（2014）第2-172号||2009.9.8||4,400,320.00||3,907,231。00||

发行人于 2014年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述实物资产出资进行了验资复核，并出具了《历次验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2014]第 310号），根据上述追溯评估报告，捷荣集团历次用于出资的实物资产的评估价值不低于实物资产出资作价金额。2014年7月4日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，对上述追溯评估结果予以确认。
3. 2010年7月变更为中外合作企业并增资至港币5,363万元
2010年3月26日，捷荣模具执行董事作出决议，通过如下事项： (1)捷荣模具增加合作者深圳长城开发科技股份有限公司（“长城开发”），捷荣模具变更为中外合作企业，由长城开发与捷荣集团合作经营；
(2)捷荣模具投资总额增加港币 1,063万元，注册资本增加港币 1,063万元，由长城开发以国内设备作价出资。增资后，捷荣模具的投资总额为港币 5,563万元，注册资本为港币5,363万元。合作后，长城开发占合作企业股权比例为33%，捷荣集团占合作企业股权比例为67%；
(3)长城开发参股捷荣模具后，从合作企业成立批准之日起，合
作企业前两年需支付长城开发现金红利总计人民币1,683,789
元（即长城开发出资额的18%），长城开发不参与余下利润的分配；
(4)捷荣集团有权在 2012年 6月 30日之后（含 2012年 6月 30日）以人民币6,433,905元的价格回购长城开发所持捷荣模具23%的股份，长城开发保留10%的股份作为真正意义上的股权，按回购日捷荣模具实际整体评估价值重新定价，与原参股时的价格进行比较，双方均必须以货币资金兑现。
(5)如前二年合作企业利润分配未达到现金红利总额人民币 1,683,789元（即长城开发出资额的18%）给长城开发时，捷荣集团必须在购买长城开发所持有的23%股份时，一次性支付两年剩余红利给长城开发。
(6)长城开发获得10%真正意义上的股权后，按股权比例进行利润分配。
就前述变更事宜，长城开发与捷荣集团于2010年3月28日、2010年3月31日和2010年3月31日，分别签署了《补充章程二》、新的《公司章程》以及《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》。
根据 2010年 6月 4日东莞市对外贸易经济合作局签发的《关于捷荣模具(东莞)有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资 (2010)1202号)和 2010年 6月 7日广东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合作证字(2007)0002号)，捷荣模具变更为中外合作企业，投资总额变更为港币 5,536万元，注册资本变更为 5,363万元，其中长城开发以国内设备作价出资港币 1,063万元，捷荣集团出资港币 4,300万元。2010年7月2日，东莞市工商行政管理局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发了新的《企业法人营业执照》。
前述变更完成后，根据东莞市工商行政管理局 2010年 7月 2日核发的《核准变更登记通知书》，捷荣模具的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(港币/元)||实际持股比例||约定持股|
||||||||比例|
|捷荣科技集团有限公司||43,000,000||80.18%||67%||
|深圳长城开发科技股份有限公司||10,630,000||19.82%||33%||
|总计||53,630,000||100%||100%||

根据东莞市德信康会计师事务所有限公司于2010年6月21日出具的《验资报告》(德信康验字(2010)第0187号)，截至2010年5月5日止，捷荣模具已收到长城开发以国内设备作价出资缴付的第九期注册资本合计港币 1,063万元。
4. 2013年1月变更为中外合资企业及股权变更
2012年12月28日，捷荣模具董事会作出决议，一致同意长城开发与捷荣集团的合作经营终止，捷荣模具变更为中外合资经营有限责任公司，变更后，捷荣模具投资总额仍为港币 5,563万元，注册资本仍为港币 5,363万元，其中长城开发出资额变更为港币 536.3万元，占10%股权，捷荣集团出资额变更为港币港币 4826.7万元，占90%股权。同日，长城开发董事会作出决议，一致同意提前终止捷荣模具中外合作经营，捷荣模具整体变更为中外合资企业经营企业，同意改制后捷荣模具注册资本为港币5,363万元，长城开发和捷荣集团分别持有10%和90%股权，并同意签署与此有关的各项协议。
就前述变更事宜，长城开发与捷荣集团于 2012年 12月 28日，分别签署《关于捷荣模具工业（东莞）有限公司之中外合作经营终止及改制协议》及其《补充协议》、《中外合资经营企业捷荣模具工业（东莞）有限公司章程》、《中外合作企业“捷荣模具工业（东莞）有限公司”补充章程之一》、《关于捷荣模具工业（东莞）有限公司之中外合资经营合同》以及《中外合作企业“捷荣模具工业（东莞）有限公司”补充合同之一》。
根据2013年1月15日东莞市对外贸易经济合作局签发的《关于合作企业捷荣模具（东莞）有限公司补充合同之一和补充章程之
一的批复》（东外经贸资（2013）73号）和 2013年 1月 16日广
东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资粤东合资证字（2007）0026号），东莞市对外贸易经济合作局批复同意捷荣模具此次变更。2013年 1月 23日，东莞市工商行政管理局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发了新的《企业法人营业执照》。
前述变更完成后，捷荣模具的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额(港币/元)||持股比例|
|捷荣科技集团有限公司||48,267,000||90%||
|深圳长城开发科技股份有限公司||5,363,000||10%||
|总计||53,630,000||100%||

5. 2013年12月股权变更
2013年10月30日，捷荣集团与汇盈投资签署《股权转让合同》，捷荣集团将其持有的捷荣模具17%股权以人民币 5,100万元的价格转让给汇盈投资。同日，捷荣集团与亦金投资签署《股权转让协议》，捷荣集团将其持有的捷荣模具3%股权以人民币 56,238,321元的价格转让给亦金投资。
2013年10月30日，捷荣模具董事会作出决议，通过前述股权转让以及长城开发、捷荣集团、汇盈投资和亦金投资于同日签署的《关于捷荣模具工业（东莞）有限公司之中外合资经营合同》和《中外合资经营企业捷荣模具工业（东莞）有限公司章程》。
根据 2013年 11月 18日东莞市对外贸易经济合作局签发的《关于合资企业捷荣模具（东莞）有限公司补充合同之一及补充章程之一的批复》（东长外经贸资（2013）53号）和2013年11月21日广东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字（2007）0026号），东莞市对外贸易经济合作局批复同意前述股权转让。2013年 12月 5日，东莞市工商行政管理局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发了新的《企业法人营业执照》。
前述股权转让完成后，捷荣模具的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(港币/元)|持股比例|

||||
|-|-|-|
|捷荣科技集团有限公司|37,541,000|70%|
|捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司|9,117,100|17%|
|深圳长城开发科技股份有限公司|5,363,000|10%|
|上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）|1,608,900|3%|
|总计|53,630,000|100%|

6. 2014年3月改制为股份有限公司
2013年 12月 9日，捷荣模具董事会做出决议，一致同意捷荣模具整体改制变更为股份有限公司。4名发起人依据《发起人协议》约定以发起方式设立发行人，各发起人于2014年3月21日召开创立大会，决议通过以其持有的捷荣模具的股权、按捷荣模具截至2013年3月31日之经审计净资产折合股本，发行人的注册资本为人民币 180,000,000元，并通过《东莞捷荣技术股份有限公司章程》。2014年3月28日，东莞市工商局向发行人签发了新的《企业法人营业执照》。根据立信会计师事务所有限公司于 2014年3月27日出具的《验资报告》(信会师报字[2014]第310202号)，发行人的注册资本人民币 180,000,000元已经缴足。
(二) 经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股份总数为人民币 180,000,000股，每股面值人民币 1.00元，发行人的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数(股)||持股比例|
|捷荣科技集团有限公司||126,000,000||70%||
|捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司||30,600,000||17%||
|深圳长城开发科技股份有限公司||18,000,000||10%||
|上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）||5,400,000||3%||
|总计||180,000,000||100%||

(三) 发行人目前的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷，发行人发起人合法、有效地持有发行人股份。
(四) 除本《律师工作报告》已经披露的外，发行人及其前身捷荣模具的设立、历次股权变动以及整体变更为发行人的安排均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定并已经根据中国法律法规完成了相应的工商变
更登记。
(五) 根据各发起人确认并经本所经办律师核查，发起人所持有的发行人股份不存在质押或被冻结的情形。
八、 发行人的业务
(一) 经本所经办律师核查：
1. 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》(注册号：4419000400052583)所载，发行人的经营范围为：“生产和销售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器；手机外壳；塑胶五金制品（允许设置注塑、喷油、移印、喷漆工序，禁止设置酸洗、阳极氧化、电镀工序）。从事电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子器件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）。设立内设研发机构，研究和开发通讯终端设备模具、塑胶五金制品。”
经本所经办律师核查，发行人上述经营范围已经东莞市工商局核准。
本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人经营范围的历史变动情况如下：
2007年9月25日，捷荣模具设立时的经营范围为：“筹办非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件；汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器项目（筹办期不得经营）。”
经东莞市工商局2008年1月17日核准，捷荣模具的经营范围变更为“生产和销售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器。”
经东莞市工商局 2009年 11月 18日核准，捷荣模具的经营范围变更为“生产和销售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；
电子专用测试仪器；手机外塑壳；塑胶五金制品（允许设置注塑、喷油、移印、喷漆工序，禁止设置酸洗、阳极氧化、电镀工序）”。
2014年3月，捷荣模具整体变更为股份有限公司，根据东莞市工商局于2014年3月28日核发的捷荣模具整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》(注册号：4419000400052583)所载，发行人的经营范围变更为“生产和销售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器；手机外壳；塑胶五金制品（允许设置注塑、喷油、移印、喷漆工序，禁止设置酸洗、阳极氧化、电镀工序）。从事电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子器件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）。设立内设研发机构，研究和开发通讯终端设备模具、塑胶五金制品”。
本所经办律师认为，发行人经营范围的变更符合中国法律法规的规定，并根据中国法律法规的规定履行了必要的程序。发行人最近三年内主营业务没有发生变更。
3. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国大陆以外开展经营活动的情况如下：
根据翁余阮律师行余玉莹律师于 2014年 12月 17日出具的法律意见书，因为香港捷荣于章程大纲并没有列明及规限其公司宗旨，因此香港捷荣可以经营任何合法的业务。
根据越南Khanh Truong An LawFirm于2014年9月25日出具的法律意见书，越南捷荣截止该法律意见书出具之日开展的全部业务均遵守越南法律法规项下的相关法条及政策。
根据韩国 Pureum LawOffice于2014年9月30日出具的法律意见书，其没有发现任何可能对公司业务经营造成不利影响的违法行为。
本所经办律师认为，本所经办律师认为，发行人在中国大陆以外开展的上述经营活动根据境外律师意见合法、合规。
4. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人目前存在下列持有发行人5%以上股份的关联方，详细信息参见本《律师工作报告》第六部分“发起人与股东”：
(1) 捷荣集团(控股股东，持有发行人70%的股份)；
(2) 汇盈投资(持有发行人17%的股份)；
(3) 长城开发(持有发行人10%的股份)。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截止本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||公司关系|
|赵晓群||董事长||香港立伟||董事||控股股东的控股股东||
|||||捷荣集团||董事||控股股东||
|||||汇盈投资||董事||股东||
|||||香港新纳||董事||控股股东控制的其他企业||
|康 凯（康凯||董事、营业二部经||重庆妈咪宝科技有限公司||法 定 代 表人、执行董||董事控制的其他企业||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||公司关系|
|是公司实际控制人赵晓群之子）||理||||事||||
|||||深圳市新纳科技有限公司||总经理、执行董事||董事控制的其他企业||
|||||深圳市捷荣汇盈投资管理有限公司||法 定 代 表人、监事||董事控制的其他企业||
|||||上海昕纳||法 定 代 表人、执行董事||控股股东控制的其他企业||
|莫尚云||董事||深圳长城开发科技股份有限公司||副 总 裁 兼财务总监||发行人股东长城开发||
|||||深圳开发光磁科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||苏州长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||深圳开发微电子有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||东莞长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||惠州长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||深圳长城开发贸易有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||||苏州金冠科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||公司关系|
|赵绪新||独立董事||深圳大学||化 学 与 化工 学 院 能源 与 环 境工 程 系 主任；新能源设 计 研 究所副所长||无关联关系||
|傅冠强||独立董事||广东弘德投资管理有限公司||副总经理||无关联关系||
|张勇||独立董事||广东仁人律师事务所||发 起 合 伙人||无关联关系||
|||||深圳市纺织（集团）股份有限公司||独立董事||无关联关系||

3. 持有发行人5%以上股份的股东控股或控制的其他企业
(1) 香港新纳：即香港新纳国际有限公司，住所：香港九龙观塘鸿图道 57号南洋广场 1407室。香港新纳已发行股份 6,250,000股，其中捷荣集团持股 3,437,500股，倪国涛持股 1,875,000股，金丹持股 937,500股。香港新纳于 2012年 9月 18日成立，目前领有香港商业登记署于 2014年 9月18日颁发的登记证号码为60375940-000-09-14-1的《商业登记证》。香港新纳主要从事化妆品的研发与销售，以及健康养生管理咨询。
(2) 上海昕纳：即昕纳（上海）国际贸易有限公司，住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号2层B27室。
上海昕纳注册资本100万港币，由香港新纳全资持有。上海昕纳于2014年5月22日成立，目前领有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年5月22日颁发的登记号码为310141400008649的营业执照。上海昕纳的核准经营范围为：化妆品批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，转口贸易，贸易咨询，企业管理咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
(3) 韩国新纳：即Shinna SeoulMedical&Cosmetic Co.,Ltd，住所：韩国首尔特别市江南区江南大路616（新沙洞，Sinsami Tower4楼）。韩国新纳已发行股份20,000股。2014年12月2日，捷荣集团与香港新纳于签署股权转让协议，将全部20,000股韩国新纳股份转让至香港新纳，目前韩国新纳正在根据韩国法律办理与本次股权转让有关的变更登记手续。韩国新纳于2012年2月29日成立，公司注册号为110111-4807933。韩国新纳主要从事化妆品的研发与销售，以及健康养生管理咨询。
(4) 根据长城开发 2014年上半年财务报告，长城开发共有合并报表的子公司 17家，相关企业信息请参见长城开发公开披露文件。
4. 发行人的控股公司及参股公司
(1) 捷荣光电：深圳市捷荣光电工业有限公司为发行人的全资子公司。经核查，捷荣光电设立于2012年2月29日，目前领有深圳市市场监督管理局于2012年2月29日颁发的注册号为 440306106028374号《企业法人营业执照》。捷荣光电注册资本为 400万元人民币，发行人实缴出资 400万元人民币，占注册资本的100%，核准的经营范围为：手机玻璃片、电脑视窗玻璃片、终端电子产品视窗玻璃的生产与销售；液晶显示器、数码相机的销售；国内贸易，
货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
(2) 捷耀精密：捷耀精密五金（深圳）有限公司为发行人的全资子公司。经核查，捷耀精密设立于2011年5月12日，目前领有深圳市市场监督管理局于 2013年 6月 5日颁发的注册号为 440306503399712号《企业法人营业执照》。
捷耀精密注册资本为 1245.45万元人民币，发行人实缴出资 1245.45万元人民币；核准的经营范围为：生产经营五金制品、塑胶制品。
捷耀精密设立时的股东为捷荣集团。2011年 4月 29日，取得深圳市宝安区贸易工业局出具的《关于同意设立外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司的批复》（深外资宝复（2011）430号）。同日，捷耀精密取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2011]0181号）。2011年5月12日，捷耀精密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306503399712）。
捷荣集团设立捷耀精密的目的是满足深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的要求。捷荣集团用于出资设立捷耀精密的资产包括货币出资和实物出资，其中捷荣集团的实物出资部分系原捷荣集团不作价提供给“三来一补”企业金宝制品厂使用的设备。根据捷荣集团与合作各方签订的三来一补协议，捷荣集团不作价提供给中方承办金宝制品厂使用的设备归外方所有。金宝制品厂历史沿革详见本《律师工作报告》第九/（一）/5/（2）条。
捷荣集团对捷耀精密的出资中包含实物出资（实物出资对应金额为港元 4,446,300折合人民币 3,659,400元），但出资当时并没有对该等用于出资的实物进行评估。为此，发行人聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述实物资产出资进行了追溯评估，评估基准日为 2011年 8月 16日，并出具了《评估报告》（国众联评报字（2014）第2-317号）。根据该等评估报告，捷耀股东
该次用于出资的实物资产的评估价值为港币 1,957,209.58元，折合人民币 1,617,438元。鉴于该次出资的实物资产评估价值人民币 1,617,438元低于出资时的作价金额人民币3,659,400元，相差人民币2,041,962元。捷荣集团以货币资金补足差额部分，补足的资金已于2014年10月已缴存完毕。发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所对签署实物资产出资情况进行了验资复核，并出具了《历次验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2014]第310号）2014年7月4日，本公司第一届董事会第四次会议作出决议，对上述追溯评估结果及补足出资差额的方案予以确认。
2013年1月31日，发行人前身捷荣模具作出董事会决议，同意向捷荣集团收购其持有的捷耀精密100%的股权，转让价格以捷耀精密2012年9月30日的经审计净资产为基准。2013年 3月 25日，捷荣模具与捷荣集团签订股权转让协议，以港币 21,862,284.39元的价格收购捷耀精密100%股权，收购价以经立信会计师事务所审计的截止 2012年 9月 30日捷耀精密的净资产人民币 17,879,413.42元为基准，并按当月月末的中间汇率折算成港币21,862,284.39元。
2013年 4月 28日，深圳市保安区经济促进局出具《关于外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司性质变更、股权转让的批复》（深外资宝复[2013]412号），同意上述股权转让事宜。2013年6月5日，捷耀精密领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:440306503399712）。本次收购完成后，捷耀精密成为发行人的全资子公司。
(3) 模具制造：东莞捷荣模具制造工业有限公司为发行人的全资子公司。经核查，模具制造设立于 2012年 2月 2日，目前领有东莞市工商局于 2012年 2月 2日颁发的注册号为44190000124986号《企业法人营业执照》。模具制造注册资本为300万元人民币，发行人实缴出资300万元人民币，占注册资本的100%；核准的经营范围为：生产和销
售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件；
汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器；手机外壳；塑胶五金制品（允许设置注塑、喷油、移印、喷漆工序，禁止设置酸洗、阳极氧化、电镀工序）。
(4) 苏州捷荣：苏州捷荣模具科技有限公司为发行人的控股子公司。经核查，苏州捷荣设立于2012年4月17日，目前领有东莞市工商局于 2012年 4月 17日颁发的注册号为320594000228795号《企业法人营业执照》。苏州捷荣注册资本为650万元人民币，其中发行人实缴出资 390万元人民币，占注册资本的60%；核准的经营范围为：通讯终端设备模具及塑胶五金结构件的开发设计；计算机模具及塑胶五金结构件的开发设计；消费电子、医疗、汽车模具及塑胶五金结构件的开发设计；经营以下产品的进出口及国内贸易业务：非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具。电子专用测试仪器、手机外壳、塑胶及塑胶五金制品、五金制品表面处理类产品、电路板、触控集成版、手机屏模组。
(5) 上海捷镕：上海捷镕模具技术有限公司为发行人的全资子公司。经核查，上海捷镕设立于2014年3月18日，目前领有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2014年3月18日颁发的注册号为3101410000065521号《营业执照》。上海捷镕注册资本为 128万元人民币，发行人尚未交付出资；核准的经营范围为：从事模具领域内的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让；模具及标准件、橡塑制品、金属制品、玻璃制品、汽摩配件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
(6) 武汉捷程：武汉捷程模具有限公司为发行人的控股子公司。经核查，武汉捷程设立于2014年4月11日，目前领有武汉市工商行政管理局于2014年4月11日颁发的注册号为 420100000403065号《营业执照》。武汉捷程注册资本为2000万元人民币，其中发行人认缴1400万元人民币占注册资本的70%，武汉捷程的股东均尚未交付出资；核
准的经营范围为：通讯终端设备模具、塑胶五金结构件开发设计；计算机模具、塑胶五金结构件开发设局；消费电子、医疗、汽车模具及塑胶五金结构件开发设计；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(7) 香港捷荣：即捷荣模具工业（香港）有限公司，住所：香港九龙观塘鸿图道 57号南洋广场 1406B室。香港捷荣已发行股份260,000股，全部由发行人持有。香港新纳于2011年4月19日成立，目前领有香港税务局商业登记署于2014年 4月 19日颁发的登记证号码为 58250798-000-04-14-0的《商业登记证》。
(8) 韩国捷荣：即Chitwing Korea Co.,Ltd，住所：88,Sinwon-ro, Yeongtong-gu,Suwon-si,Gyeonggi-do, 443-734Korea。韩国捷荣已发行股份20,000股，全部由香港捷荣持股。韩国新纳于2011年7月9日成立，公司注册号为135811-0198359。
(9) 越南捷荣，即Chitwing Vitnam CompanyLimited。越南捷荣注册资本为美元900,000元，是香港捷荣的全资子公司，香港捷荣已经缴付全部注册资本。越南捷荣于 2014年 1月15日成立。
5. 在报告期内发行人曾经的关联方：
(1) 重庆浦仁达：重庆浦仁达科技有限公司曾经是发行人股东捷荣集团的全资子公司。经核查，重庆浦仁达设立于 2012年 3月 9日，注册资本为 1000万元人民币，其中捷荣集团实际缴纳人民币3235720元；核准的经营范围为：节能环保相关产品和技术的引进、推广、应用和销售；工业领域节能环保整体解决方案的提供和咨询服务；工业自动化领域仪器仪表、电气、通信与安防等专业的产品设计、技术开发以及工业自动化设备和配件的销售；工业自动化系统的工程设计、系统集成和成套以及设备安装；电子、电力设备、计算机网络硬件以及软件的开发和销售等。
2013年11月30日，捷荣集团与无关联关系的李明俊签署《重庆浦仁达科技有限公司股权转让协议》，约定捷荣集团以人民币3235720元的转让价款将其持有的重庆浦仁达100%的股权转让给李明俊。2013年 12月 17日，重庆市江北区对外贸易经济委员会出具《重庆市江北区对外贸易经济委员会关于重庆浦仁达科技有限公司股权变更申请的批复》（江北外经发[2013]74号）批准前述股权转让。
目前，重庆浦仁达与发行人不再具有关联关系。
(2) 金宝制品厂：深圳市宝安区沙井共和金宝制品厂是一家设立在深圳市宝安区的“三来一补”企业。1991年2月6日，沙井共和金宝五金制品厂（“沙井共和”）、香港金宝多实业公司（“金宝多实业”）及深圳市宝安县对外贸易公司共同签订协议书（深宝艺协字（1991）第41号）。根据来料加工企业的合作原则，沙井共和作为金宝制品厂的中方合作方，负责为金宝制品厂提供开展业务需要的场地、人员，并收取相应的工缴费及其他费用。金宝多实业作为外方合作方负责为金宝制品厂提供设备及业务订单，承担债权债务并享有经营成果。此后，协议各方于 1994年、1998年续签了前述协议书。因为金宝多实业发生股权变动，造成名称变更，2007年8月，各方签订变更协议书，约定原协议书的乙方由金宝多实业变更为捷荣集团。2009年，沙井共和、捷荣集团与深圳市宝安外经发展有限公司、深圳市沙井共和股份合作公司签订协议续约书，续签原协议书。
根据深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的要求，捷荣集团以其不作价提供金宝制品厂的设备作为部分出资于2011年设立了捷耀精密，此后金宝制品厂于2013年9月18日完成工商注销登记手续。
(3) 捷荣科技：深圳捷荣科技有限公司曾经是发行人实际控制人赵晓群女士的全资持股的公司。经核查，捷荣科技设立于 2003年 8月 19日，注册资本为 1600万元人民币，核准的经营范围为：电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。
捷荣科技已经与2013年7月2日完成工商注销登记手续。
6. 在报告期内与发行人存在其他关联关系的关联方
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||关联方||与发行人之间的关联关系|
|深圳市新纳科技有限公司||董事康凯持有其100%股权||
|深圳市捷荣汇盈投资管理有限公司||董事康凯持有其54.67%股权||
|重庆妈咪宝科技有限公司||董事康凯持有其51%股权||
|长城科技股份有限公司||发行人股东长城开发的控股股东||
|中国长城计算机深圳股份有限公司||与长城开发受同一母公司及最终控制方控制||
|东莞誉铭新工业有限公司||董事康凯父亲康文春（康文春是公司实际控制人赵晓群前夫，两人于 2010 年 9 月29日登记离婚）控制的企业||
|誉铭新企业发展有限公司||董事康凯父亲康文春2011年12月19日之前曾持有少数股份并担任董事||
|誉铭新工业（深圳）有限公司||誉铭新企业发展有限公司的全资子公司，已于2014年11月18日注销完毕||
|东莞市恩道工业有限公司||东莞誉铭新工业有限公司的全资子公司||

7. 根据发行人提供资料、报告期审计报告并经本所律师核查，自报告期起始之日至本《律师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
(1) 发行人与关联方之间的经常性关联交易
2011年及 2012年，发行人通过捷荣集团开展部分境外采购，采购的原料主要是塑胶粒子和连接器。2011年发行人与捷荣集团之间此类关联交易金额为4,005.35万元，2012年发行人与捷荣集团之间此类关联交易金额为 966.49万元。关联交易的定价依据为捷荣集团在向外部供应商采购价格的基础上加价3%至5%。加价的主要目的是弥补捷荣
集团在交易过程中发生的各项费用开支。该等关联交易价
格公允，不存在利益输送的情形。香港捷荣设立后，逐渐
由香港捷荣承担该等境外采购任务，目前发行人已经不再与捷荣集团发生该类关联交易。
2011年及 2012年，金宝制品厂向发行人提供五金配件，及部分组装加工业务。2011年发行人与金宝制品厂之间关联交易金额为3,024.18万元，其中配件采购1,543.03万元，加工服务1,481.15万元，2012年发行人与金宝制品厂之间关联交易金额为252.03万元，均为配件采购费用。关联交易的定价均参照市场价格，并由双方协商确定。目前金宝制品厂已经注销，发行人与金宝制品厂不再存在关联交易。
2011年及 2012年，发行人通过捷荣集团开展部分境外销售，销售的产品主要是精密结构件及精密模具。2011年发行人与捷荣集团之间此类关联交易金额为 384.61万元， 2012年发行人与捷荣集团之间此类关联交易金额为170.59万元。关联交易的定价依据为捷荣集团对外出售产品售价的90%。香港捷荣设立后，逐渐由香港捷荣承担该等境外销售任务，目前发行人已经不再与捷荣集团发生该类关联交易。
2011年及 2012年，发行人向长城开发销售少量产品，销售的产品主要是智能电表的塑胶外壳。2011年发行人与长城开发之间此类关联交易金额为 123.25万元，2012年发行人与长城开发之间此类关联交易金额为 61.83万元。关联交易的价格由双方协商决定。目前发行人与长城开发之间不再开展此类关联交易。
2011年，发行人向捷荣科技承租 28台注塑机及配件，年租金为 140万元，年租金的计算标准按 10年折旧年限计算的该批设备的年折旧额确定。2011年 12月，捷荣科技注销，发行人与捷荣科技不再存在关联交易。
2011年，发行人向金宝制品厂出租 15台精密冲床、1台冲床及风机、打印机、电脑等设备，年租金为 52.86万元，年租金的计算标准按5年折旧年限计算的该批设备的年折
旧额确定。目前金宝制品厂已经注销，发行人与金宝制品厂不再存在关联交易。
2012年4月1日起，发行人向长城科技股份有限公司和中国长城计算机深圳股份有限公司承租其共有的房屋，房屋位于深圳南山区科发路 3号长城科技大厦 2号楼 13层，租赁办公室面积为 1267.15㎡。2012年 4月 1日至 2014年3月31日，年租金为106.44万元，2014年4月1日至2016年3月31日，年租金为121.64万元，租金价格参考相近地段租金标准的基础上，由双方共同协商确定。
2012年 6月 11日起，发行人向深圳长城开发科技股份有限公司承租其房屋，房屋位于苏州工业园区综合保税区西区行政楼一楼会议室6号房间，租赁办公室面积为24㎡。
2012年度租金合计2.03万元，2013年度租金合计1.87万元，2014年度 1至 6月租金合计 0.18万元。租金价格参考相近地段租金标准的基础上，由双方共同协商确定。
(2) 发行人与关联方之间的偶发性关联交易
2012年 6至 10月，香港捷荣和捷荣集团签订连接器买卖合同，香港捷荣向其采购手机连接器产品。该等手机连接器产品为捷荣集团存货。购买价款总额为451.19万元，定价方式参照香港捷荣从第三方供应商购买同型号产品的价格。
2011年11月，发行人与捷荣科技签定了《设备转让协议》，根据该《设备转让协议》，发行人向捷荣科技购买28台注塑机及一批配件，转让总价为 831.68万元，定价基础为2011年11月末该等资产在捷荣科技的账面净值。2011年12月发行人支付了购买该批设备的全部价款，并完成了相关注塑机及配件的交割手续。
2012年1月和2月，发行人与捷荣科技签定了两份《设备转让协议》，根据该《设备转让协议》，发行人向捷荣科技购买一批运输工具，转让总价为 52.46万元，定价基础为
2011年11月末该等资产在捷荣科技的账面净值。2012年6月发行人支付了购买该批设备的全部价款，并于2012年12月前完成了相关资产交割及相关法律程序。
2012年2月，发行人与捷荣科技签定了《存货采购合同》，根据该《存货采购合同》，发行人向捷荣科技购买捷荣科技的存货，转让总价为 122.59万元（不含税），定价基础为从第三方供应商购买同型号的产品的价格。
2012年，发行人向重庆浦仁达提供短期借款，借款金额为 70万元，借款期限自 2012年 9月 4日至 2012年 11月 9日。借款期限内，重庆浦仁达提供银行承兑汇票作质押担保，该等借款已经偿还。
在报告期之前，发行人存在对捷荣科技的应付款，应付款总额为2,219.70万元。应付款形成的原因是代付货款、资金拆借等非经营性的资金往来。2011年，发行人与捷荣科技未发生非经营性资金往来，并于2011年12月向捷荣科技归还了全部应付款合计2,219.70万元。
2011年11月，捷荣科技向捷耀精密签订《借款协议》，根据该协议，借款金额为 10,170,000元，借款期限为 10个月，借款利率为日利率0.0187%，该等借款已经偿还。
2011年10月至11月，金宝制品厂向捷耀精密提供无息短期借款，借款金额为126.04万元，借款期限自2011年10月17日至2011年11月，该等借款已经偿还。
2013年5月，发行人收购了捷荣集团持有的捷耀精密100%的股权。有关此次收购的具体情况请参见本《律师工作报告》第九/（一）/4/（2）条的内容。
(3) 发行人与关联方之间的关联担保
报告期内，赵晓群为发行人子公司香港捷荣2012年、2013年与三井住友融资租赁（香港）有限公司（以下简称“三
井融资”）签署的融资租赁合同提供无条件、不可撤销的履约担保，对应的融资租赁合同分别为：（1）签订于 2012年5月28日的融资租赁合同 Lease No.HK201214-1；（2）签订于 2012年 5月 28日的融资租赁合同 Lease No.HK201214-2；（3）签订于2012年5月28日的融资租赁合同 Lease No.HK201215；（4）签订于2013年5月22日的融资租赁合同 Lease No.HK201307；及（5）签订于 2013年5月22日的融资租赁合同 Lease No.HK201318。前述第（1）、（2）、（3）项融资租赁合同已经履行完毕，第（4）、（5）向融资租赁合同尚在履行过程中，对应融资租赁设备金额分别为1,703.62万元和1,269.03万元。
报告期内，捷荣集团为香港捷荣 2012年与三井融资签署的融资租赁合同提供无条件、不可撤销的履约担保，对应的融资租赁合同分别为：（1）签订于2012年5月28日的融资租赁合同 Lease No.HK201214-1；（2）签订于 2012年5月28日的融资租赁合同 Lease No.HK201214-2；（3）签订于 2012年 5月 28日的融资租赁合同 Lease No.HK201215。前述融资租赁合同已经履行完毕。
8. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，自报告期起始之日至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》已经披露的之外，发行人与关联方之间未发生任何其他重大关联交易。
9. 根据发行人、发行人独立董事以及发行人股东出具的确认并经本所经办律师核查，在审议上述关联交易时，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
10. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人在整体变更为股份有限公司之前适用的公司章程未对关联交易事项进行专门规定。发行人整体变更为股份有限公司以后通过其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《东莞捷荣技术股份有限公司关联交易决策制度》，建立了规范发行人关联交易履行程序的关联交易制度。该等关联交易制度中已明确规定了当股东大会、董事会审议有关关
联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就关联交易发表独立意见；董事会有关决议应由非关联董事的过半数同意方可通过；股东大会审议有关议案，关联股东应当回避表决。
基于上述，本所经办律师认为，发行人在其关联交易制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
11. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人的控股股东以及实际控制人赵晓群控制的企业(发行人除外)均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。
12. 同时，为了避免发行人与关联方之间在投资及业务发展过程中可能发生的同业竞争，发行人的实际控制人赵晓群，已向发行人作出如下的关于避免同业竞争的承诺：
“一、本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得上述经济实体、机构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与与发行人相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。
三、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
四、承诺书所载上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及自本人不再为发行人实际控制人之日起一年内持续有效且不可变更或者撤销。
五、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经本所经办律师核查，该等非竞争承诺的形式与内容均合法有效。
13. 根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人已就其关联交易与同业竞争的情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 基于对上述文件的审阅并经本所经办律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产如下：
1. 发行人自有的土地使用权和房屋所有权：
发行人自有 1宗土地使用权，总面积为 66799.95平方米，坐落于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园，用途为工业用地，使用权终止日期为2055年4月24日。该等土地使用权是发行人通过挂牌交易的形式自东莞市长安工贸发展总公司处受让取得的。发行人与东莞市长安工贸发展总公司于2012年5月18日签订东莞市土地使用权转让合同，并支付了全部土地使用权转让价款。发行人已取得《国有土地使用权证》，土地证号为东府国有（2007）第特7号。该等土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。
此后发行人接主管政府机关的通知，因为整体规划调整，该等土地使用权对应面积以及容积率将发生变更。因该等事项的变更会对发行人对地上建筑物的规划、施工设计造成实质性影响，导致发行人无法就原有的规划、施工设计申请办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等开工建设必须的各项行政许可。根据东莞市国土资源局于2014年8月18日出具的核查证明，发行人能遵守土地管理相关法律、法规和规章规定，自 2011年1月1日至2014年6月30日，没有因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。2014年11月14日发行人与东莞市国土
管理局签订了《国有土地使用权出让合同补充协议》，东莞市国土资源局于 2014年 11月 21日出具的《关于东莞捷荣技术股份有限公司申请用地变更的批复》（东国土资出让改字（2014）15号），其中说明因为规划原因，211.25平方米的土地使用权被无偿收回，地块面积由 67011.2平方米变更为 66799.95平方米，目前公司已经取得土地面积变更后换发的《国有土地使用权证》，正在办理其他开工建设所需的政府审批程序。综上，本所律师认为该等土地被收回的实际风险较小。
2. 发行人及其子公司租赁土地和房屋
发行人及其子公司目前租赁的主要土地和房屋情况如下：
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||序||||租赁房地产||||||建筑面积|||
||||承租人||||租赁房屋座落||房屋用途||||租期|
||号||||权证号||||||(平方米)|||
|1.||发行人||/||东莞市长安镇新安工业园174号厂房二、三楼||仓库||3353.8||2014.6.1-2015.5.31||
|2.||发行人||/||东莞市长安镇新安工业园区厂房、宿舍、干部楼、模具房||厂房生产、办公、员工宿舍||49942||2007.9.1-2022.8.31||
|3.||发行人||/||东莞市长安镇二龙路新星工业园厂房、宿舍及其他配套设施建筑||厂房、宿舍及其他配套设施建筑||8589||2013.2.1-2018.1.31||
|4.||模具制造||/||东莞市长安镇二龙路新星工业园厂房、宿舍、其他配套设施||厂房、宿舍、其他配套设施||13966||2012.6.1-2017.1.31||

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||序||||租赁房地产||||||建筑面积|||
||||承租人||||租赁房屋座落||房屋用途||||租期|
||号||||权证号||||||(平方米)|||
|5.||捷耀精密||一层：深房地 字 第5000001013号；二层：深房地 字 第5000000959号||深圳市宝安区沙井共和第一工业区A区 12 栋一、二层||厂房||1940||2012.10.1-2017.9.14||
|6.||捷耀精密||二层：深房地 字 第5000000930号；三层：深房地 字 第5000000932号；四层：深房地 字 第5000000935号||深圳市宝安区沙井共和第一工业区A区 14 栋二、三、四层||宿舍||1500||2012.10.1-2017.9.14||
|7.||捷耀精密||一层：深房地 字 第5000000992号；二层：深房地 字 第5000000986号；三层：深房地 字 第5000000985号||深圳市宝安区沙井共和第一工业区A区17栋||厂房||2000||2012.10.1-2017.9.14||

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||序||||租赁房地产||||||建筑面积|||
||||承租人||||租赁房屋座落||房屋用途||||租期|
||号||||权证号||||||(平方米)|||
|8.||捷耀精密||一层：深房地 字 第5000000961号；二层：深房地 字 第5000001002号；三层：深房地 字 第5000000999号||深圳市宝安区沙井共和第一工业区A区13栋厂房，南侧简易厂房及配套设施||厂房||3378||2012.10.1-2017.9.14||
|9.||捷荣光电||一层：深房地 字 第5000000995号；二层：深房地 字 第5000000994号||深圳市宝安区沙井共和第一工业区A区16栋||厂房||2000||2012.10.1-2017.9.14||
|10.||苏州捷荣||苏 工 园 国用（2008）01094号||苏州工业园区综合保税区西区行政楼一楼会议室6号房间||办公||24||2014.6.1-2015.5.30||
|11.||发行人深圳分公司||深 房 地 字第4000230608号||深圳市南山区科发路3号长城科技大厦 2 号楼 13层||办公||1267.15||2014.4.1-2016.3.31||

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||序|||租赁房地产||||||建筑面积|||
||||承租人|||租赁房屋座落||房屋用途||||租期|
||号|||权证号||||||(平方米)|||
|12.||上海捷镕|||中国（上海）自由贸易区实验区富特西一路477号（D 区 8 地块）2层B25||工业用房（配套 办公）||21.6||2014.2.8-2015.2.7||
|13.||香港捷荣|||TS7 road,Tien SonIndustrialZone, BacNinh province||厂房||10000||2014.1.15-2019.1.15||

由于历史原因，上述第1、2、3、4项厂房、宿舍位于集体建设用地，未取得相关规划许可及房地产权证书，因此该等第1、2、3、4项厂房、宿舍属于违章建筑，存在被政府部门依法责令拆除的法律风险。在此情况下，将对发行人的生产经营造成不利影响。
为此，2014年6月20日与2014年7月2日，东莞市长安工贸发展总公司及东莞市长安镇长实发展总公司分别出具证明，说明其拥有租赁厂房相关土地和建筑物的所有权，并有权以租赁方式处置前述土地和厂房；发行人及其子公司承租前述厂房不存在任何障碍；未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。
2014年 7月 18日，东莞市长安镇规划管理所出具证明，说明前述租赁厂房在未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。
2014年8月5日，东莞市长安镇人民政府出具了证明，确认了前述东莞市长安镇规划管理所、东莞市长安工贸发展总公司及东莞市长安镇长实发展总公司分别出具证明函的内容；并说明东莞捷荣技术股份有限公司及其子公司承租前述厂房不存在任何障碍，镇政府在未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除
计划，也没有列入任何政府拆迁规划。
为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司已购买位于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园土地面积约为66,799.95平方米的地块用来建设生产基地，已取得编号为东府国用（2007）第特7号的土地使用权证，随着生产厂房的建设，可以满足公司未来五年的发展规划。
因此我们认为上述法律瑕疵对公司未来经营没有重大不利影响。
3. 发行人商标、专利等知识产权情况如下：
(1) 商标
根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人目前拥有下述商标：
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||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|1||9171867|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|2||9171940|||44||2012-06-21至2022-06-20||
|3||9171985|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|4||9172012|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|5||9172039|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|6||9182002|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|7||9182149|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|8||9182318|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|9||9182427|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|10||9182801|||10||2012-03-14至2022-03-13||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|11||9183028|||43||2012-03-14至2022-03-13||
|12||9183069|||43||2012-06-07至2022-06-06||
|13||9186364|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|14||9186462|||11||2012-03-21至2022-03-20||
|15||9186556|||11||2012-04-08至2022-04-27||
|16||9186723|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|17||9186809|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|18||9186863|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|19||9186910|||36||2012-06-21至2022-06-20||
|20||9186952|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|21||9186988|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|22||9187025|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|23||9193376|||37||2012-03-14至2022-03-13||
|24||9193462|||37||2012-04-28至2022-04-27||
|25||9193520|||37||2012-03-14至2022-03-13||
|26||9193578|||37||2012-04-28至2022-04-27||
|27||9193633|||37||2012-03-14至2022-03-13||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|28||9194871|||35||2012-04-07至2022-04-06||
|29||9194922|||35||2012-03-14至2022-03-13||
|30||9195208|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|31||9195320|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|32||9195405|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|33||9195518|||42||2012-04-21至2022-04-20||
|34||9200219|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|35||9200253|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|36||9200305|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|37||9200360|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|38||9200376|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|39||9200466|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|40||9200528|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|41||9200590|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|42||9200703|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|43||9200774|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|44||9225093|||6||2012-03-21至2022-03-20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|45||9225375|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|46||9225406|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|47||9225443|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|48||9225478|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|49||9225584|||17||2012-07-07至2022-07-06||
|50||9225618|||17||2012-06-28至2022-06-27||
|51||9225889|||17||2012-04-07至2022-04-06||
|52||9225946|||17||2012-04-07至2022-04-06||
|53||9225991|||17||2012-04-07至2022-04-06||
|54||9229815|||1||2012-04-28至2012-04-27||
|55||9229885|||1||2012-05-14至2022-05-13||
|56||9229986|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|57||9230148|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|58||9230284|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|59||9237900|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|60||9237990|||7||2012-03-28至2022-03-27||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|61||9238309|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|62||9238487|||7||2012-04-21至2022-04-20||
|63||9239167|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|64||9248335|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|65||9248362|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|66||9248379|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|67||9248398|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|68||9248440|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|69||9248535|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|70||9248586|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|71||9248656|||12||2012-06-21至2022-06-20||
|72||9248735|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|73||9248799|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|74||9253884|||9||2012-03-28至2022-03-27||
|75||9254061|||9||2012-10-28至2022-10-27||
|76||9254233|||9||2012-04-21至2022-04-20||
|77||9254377|||9||2012-04-21至2022-04-20||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|78||9254759|||9||2012-06-14至2022-06-13||
|79||9254813|||21||2012-06-21至2022-06-20||
|80||9254850|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|81||9255041|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|82||9255132|||21||2012-06-14至2022-06-13||
|83||9255155|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|84||9259570|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|85||9259645|||40||2012-07-14至2022-07-13||
|86||9259692|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|87||9259718|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|88||9259746|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|89||9259795|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|90||9259826|||38||2012-06-14至2022-06-13||
|91||9259909|||38||2012-08-28至2022-08-27||
|92||9259994|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|93||9260041|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|94||9269561|||20||2012-04-07至2022-04-06||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|95||9269593|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|96||9269741|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|97||9269756|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|98||9269763|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|99||9269777|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|100||9269799|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|101||9269816|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|102||9269844|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|103||9273710|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|104||9273713|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|105||9273726|||14||2012-05-14至2022-05-13||
|106||9273739|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|107||9273763|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|108||9273839|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|109||9273905|||28||2012-08-21至2022-08-20||
|110||9273987|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|111||9274069|||28||2012-04-07至2022-04-06||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|112||9274158|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|113||9280639|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|114||9280774|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|115||9280849|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|116||9280898|||42||2012-04-28至2022-04-27||

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述商标的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述商标不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 专利
根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有下述专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|1||ZL201110028325.7||异型塑胶件的热转印方法||发明||2011-1-26||
|2||ZL201210015641.5||一种热流道模具隧道抽芯行位结构||发明||2012-1-18||
|3||ZL201210015458.5||一种橡胶漆表面移印方法及其油墨||发明||2012-1-18||
|4||ZL201210274607.X||一种双射镀天线壳体及其制作方法||发明||2012-8-3||
|5||ZL201210274606.5||一种手机及其外观件表面装饰层的制作方法||发明||2012-8-3||
|6||ZL201210304539.7||一种手机和真空镀膜制作方法||发明||2012-8-24||
|7||ZL201210453004.6||一种智能手机及塑胶件表面渐变色彩装饰||发明||2012-11-13||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|||||层的制作方法||||||
|8||ZL201020660983.9||一种防止水口拉胶丝的浇口套||实用新型||2010-12-15||
|9||ZL201020660984.3||一种热流道式点浇口套结构||实用新型||2010-12-15||
|10||ZL201020661078.5||一种塑胶外观件的喷涂层结构||实用新型||2010-12-15||
|11||ZL201020661151.9||一种压翻盖手机转轴的装置||实用新型||2010-12-15||
|12||ZL201020661577.4||一种改进的真空镀膜机||实用新型||2010-12-16||
|13||ZL201020676989.5||一种免切削加工或腐蚀加工的金属冲压结构件||实用新型||2010-12-23||
|14||ZL201020679156.4||一种双色注塑模具||实用新型||2010-12-24||
|15||ZL201020679174.2||一种蒸着治具||实用新型||2010-12-24||
|16||ZL201020679086.2||一种吸盘结构||实用新型||2010-12-24||
|17||ZL201020679154.5||一种模腔内固定钢片的定位针结构||实用新型||2010-12-24||
|18||ZL201020679228.5||一种模腔内吸气固定钢片的结构||实用新型||2010-12-24||
|19||ZL201020679364.4||一种斜顶结构||实用新型||2010-12-24||
|20||ZL201020679368.2||一种螺母定位装置||实用新型||2010-12-24||
|21||ZL201020679379.0||一种双色模具的浇道结构||实用新型||2010-12-24||
|22||ZL201020679214.3||一种手机中壳结构件的喷漆治具||实用新型||2010-12-24||
|23||ZL201020679226.6||一种五金模具共用模架||实用新型||2010-12-24||
|24||ZL201020684403.X||一种整体式浇口的模具结构||实用新型||2010-12-28||
|25||ZL201120043025.1||刻字刀具||实用新型||2011-2-21||
|26||ZL201120564585.1||可拆卸的冲压小孔的模具（这一项专利的权利人系捷耀精密）||实用新型||2011-12-29||
|27||ZL2012200181||一种贴保护膜||实用新型||2012-1-16||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|||64.3||的治具||||||
|28||ZL201220020594.9||一种注塑模具上五金件与上下内模间的定位结构||实用新型||2012-1-17||
|29||ZL201220023229.3||一种热流道模具隧道抽芯行位结构||实用新型||2012-1-18||
|30||ZL201220414249.3||一种手机及其复合式 LCD 支架钢片||实用新型||2012-8-21||
|31||ZL201220448896.6||防止外观面纹路被行位拖伤的塑胶模具和手机及其壳体||实用新型||2012-9-5||
|32||ZL201220448881.X||一种手机及其防水结构||实用新型||2012-9-5||
|33||ZL201320366697.5||一种从斜顶处潜进胶的塑胶模具及其注塑出的塑胶盖||实用新型||2013-6-25||
|34||ZL201320872144.7||一种自动切除斜顶处水口的治具||实用新型||2013-12-27||
|35||ZL201320871481.4||一种用于向模具上放置镶件的冶具||实用新型||2013-12-27||
|36||ZL201320879944.1||一种智能手机塑胶盖及其倒装模异形水口镶件结构||实用新型||2013-12-30||
|37||ZL201320880020.3||一种智能手机塑胶盖及其倒装模斜顶进胶结构||实用新型||2013-12-30||
|38||ZL201420239853.6||一种手表及其表带长短的调整结构||实用新型||2014-5-12||

根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人目前有7项发明专利注册申请已获得受理：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|1||2013107430222||一种基于PC/ABS的铝制复合体及其注塑方法||发明||2013-12-30||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|2||2013107374627||一种基于纳米成型加工的铝制外壳及其阳极氧化方法||发明||2013-12-27||
|3||2013105837677||一种一体式手机外壳实现金属质感的加工方法||发明||2013-11-20||
|4||2013101041273||面壳装饰件的加工方法及面壳装饰件||发明||2013-3-28||
|5||2013101336180||用于提高镜面效果的烫金方法及UV中漆和UV面漆||发明||2013-4-17||
|6||2013100059104||一种基于复合材料的产品结构件及其制作方法||发明||2013-1-8||
|7||201210297375X||一种手机及其复合式LCD支架钢片||发明||2012-8-21||

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述专利的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 计算机软件
根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人目前拥有下述计算机软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||登记日期|
|1||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件销售订单预测管理软件||2013SR039537||2013/5/2||
|2||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件销售信用额管理软件||2013SR045363||2013/5/16||
|3||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产车间物料管理软件||2013SR044487||2013/5/15||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||登记日期|
|4||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产计划评估软件||2012SR022355||2012/3/22||
|5||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产成本分析软件||2012SR022371||2012/3/22||
|6||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产系统设置管理软件||2011SR009474||2011/3/1||
|7||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产系统单据管理软件||2011SR009754||2011/3/2||
|8||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件销售应收款管理软件||2011SR010012||2011/3/3||
|9||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产执行管理软件||2011SR010013||2011/3/3||
|10||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件销售应收票据管理软件||2011SR010088||2011/3/3||
|11||捷荣模具工业-便携式电子产品-结构件生产计划管理软件||2011SR014995||2011/3/24||
|12||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件报价管理软件||2011SR014996||2011/3/24||
|13||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件BOM管理软件||2011SR015031||2011/3/24||
|14||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具生产计划管理软件||2011SR015032||2011/3/24||
|15||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件销售管理软件||2011SR015366||2011/3/28||
|16||捷荣模具工业-便携式电||2011SR015374||2011/3/28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||登记日期|
|||子产品-模具及结构件物料采购管理软件||||||
|17||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件成本综合分析软件||2011SR015451||2011/3/28||
|18||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产设备管理软件||2011SR015452||2011/3/28||
|19||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产库存管理软件||2011SR015454||2011/3/28||
|20||捷荣模具工业-便携式电子产品-模具及结构件生产工单管理软件||2011SR015468||2011/3/28||

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述计算机软件著作权的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4. 经本所经办律师核查并经发行人确认，除本《律师工作报告》已披露的问题外，发行人的主要财产上不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人的主要财产系由发行人合法取得，发行人行使对其主要财产的所有权或使用权未受限制，该等财产上亦不存在其他担保或其他第三方权益。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 经本所经办律师核查，除本《律师工作报告》所述的关联交易及关联事项外，至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在或将要履行的其他重大合同如下：
1. 授信合同
发行人与招商银行股份有限公司东莞长安支行于 2014年 5月 5
日签订了一份合同编号为 0014040174的《授信协议》，根据该协
议招商银行股份有限公司东莞长安支行向发行人提供人民币1亿元整的授信额度，授信期间为 12个月，即从2014年5月5日起至2015年5月4日止。
2. 业务合同
(1) 捷荣模具与华为终端有限公司于2013年5月14日签订了一份协议编号为 MPACHNHM/3050810SJA的《采购主协议（适用于终端物料采购）》，该协议为框架协议，捷荣模具根据该协议及其相关工作说明书和采购订单约定的条款及条件为华为终端有限公司制造或向华为终端有限公司提供规定的产品和服务，产品和服务的要求、技术规格、价格等均由工作说明书或采购订单具体约定。协议自 2013年 5月 1日起生效，有效期为三年。截止 2014年 6月 30日，订单合计金额人民币2,883.53万元。
(2) 捷荣模具与联想移动通信（武汉）有限公司、联想移动通信科技有限公司和 Lenovo PC HKLimited（单独或合称为“联想”）于 2013年 4月 1日签订了一份合同编号为 LX201304393-1的《采购协议工作说明》，根据该工作说明捷荣模具向联想提供机壳，具体价格以双方书面约定或生效订单确认的为准。该工作说明还对价款支付、产品规格、违约责任等进行了约定，有效期为两年。截止 2014年6月30日，订单合计金额人民币446.18万元。
(3) 越南捷荣与Samsung Electronics Vietnam Co.,Ltd（“越南三星”）于 2014年 3月 20日签订了一份合同编号为 2014-001/SEV-CHITWING/LCD的服务协议，根据服务协议，越南捷荣将根据越南三星的订单，提供手机皮套的产品加工服务。加工服务的原料将由越南三星提供，越南捷荣将根据越南三星的要求提供服务。合同期限为 1年。截止2014年6月30日，订单合计金额美元13,400元。
(4) 发行人以采购订单的形式向惠州三星电子有限公司销售产品，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币1,182.46万元。
(5) 发行人以采购订单的形式向惠州 TCL移动通信有限公司销售产品，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币2,870.35万元。
(6) 发行人以采购订单的形式向惠州硕贝德无线科技股份有限公司销售产品，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币565.96万元。
(7) 发行人以采购订单的形式向深圳市中兴康讯电子有限公司销售产品，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币459.06万元。
(8) 发行人控股子公司苏州捷荣以采购订单的形式向义隆电子股份有限公司采购触摸板芯片，截止2014年6月30日，订单合计金额美元3,228,276.35元。
(9) 发行人以采购订单的形式向长华国际贸易(深圳)有限公司采购塑胶原料，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币256.1963万元。
(10) 发行人以采购订单的形式向广濑电机香港贸易有限公司采购手机连接器，截止2014年6月30日，订单合计金额美元1,618,232.26元。
(11) 发行人以采购订单的形式向深圳市飞荣达科技股份有限公司采购双面胶，导电胶等，截止2014年6月30日，订单合计金额人民币44,661.85元。
3. 融资租赁合同
报告期内香港捷荣与三井融资签订有多份融资租赁合同，截止2014年6月30日，尚在履行中的融资租赁合同为（1）合同编号HK201307，标的20台注塑机，总金额 1,703.62万元；（2）合同编号HK201318，标的28台注塑机，总金额1,269.03万元；（3）
合同编号HK201423，标的20台注塑机，总金额945.65万元；（4）合同编号HK201425，标的30台注塑机，总金额 1,377.4万元。
4. 租赁合同
(1) 发行人于 2007年 8月与长安工贸发展总公司签订了《厂房租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园区内的厂房一栋及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂房33,810平方米，宿舍面积13,637平方米，干部楼1,940平方米，模具房555平方米，合计面积为49,942平方米。租赁期自 2007年 9月 1日起至 2022年 8月 31日止。月租金为人民币499,420元，自2015年9月1日开始，每月每平方米租金单价上调5%。
(2) 发行人于 2013年 3月 8日与东莞市长安镇长实发展总公司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇二龙路的厂房及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂房 5,600平方米，宿舍及其他配套设施面积为 2,989平方米，合计总建筑面积8,589平方米。租赁期自2013年2月1日至2018年1月31日止。月租金为人民币 103,068元。
(3) 发行人于2014年5月20日与长安工贸发展总公司签订了《东莞捷荣技术股份有限公司厂房、宿舍租赁补充合同》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园174号厂房，二、三楼面积共 3,353.8平方米，租赁给发行人。租赁期自 2014年6月1日至2015年5月31日止。月租金为人民币43,600元。
(4) 发行人控股子公司模具制造于2012年5月28日与东莞市长安镇长实发展总公司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园二龙路的厂房及宿舍租赁给模具制造使用，租赁面积为厂房 9,243平方米，宿舍及其他配套设施面积为 4,557平方米，其他配套设施面积为166平方米，合计总建筑面积13,966平方米。租赁期自 2012年 6月 1日至 2017年 1月 31日止。月租金为人民币167,592元。
(5) 发行人控股子公司越南捷荣于 2013年 9月 3日与 HUAWEI-TST VIETNAM JOINT STOCK COMPANY签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于 TS7 road, Tien Son Idustrial Zone, Bac Ninhprovince的厂房租赁给越南捷荣使用，租赁面积为10,000平方米。租赁期自2014年1月15日至2019年1月15日止，月租金为15,000美元。
5. 设备采购合同
(1) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月17日与日精树脂工业（香港）有限公司签署《合约书》（合同编号为：00359HKS），约定香港捷荣向日精树脂工业（香港）有限公司购买型号为 NEX180IIIT-18EN的注塑机 21台（单价 6,900,000日元/台），购买型号为 NEX220III-18EN的注塑机 9台（单价 9,950,000日元/台），合计金额234,450,000日元。
(2) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月18日与香港信誉国际实业有限公司签署《合约书》，约定香港捷荣向香港信誉国际实业有限公司购买型号为SE180EV-C250的住友射出成形机20台，合计金额161,200,000日元。
(3) 发行人于2014年6月19日与威猛巴顿菲尔机械设备（上海）有限公司签署《采购合同书》，约定发行人向威猛巴顿菲尔机械设备（上海）有限公司购买型号为 CW818TS的威猛机械手57台，合计金额人民币7,752,000元。
(二) 本所经办律师审查了发行人已提供的所有上述将要或正在履行的重大合同，除已经在本《律师工作报告》中披露的存在风险的合同外，其中适用中国法律的重大合同的内容和形式根据中国法律法规是合法有效的，发行人在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情况，该等合同亦不存在潜在纠纷。
(三) 其中部分以捷荣科技作为一方当事人签署的合同项下的债权、债务由发行人承继，该等承继不会构成相关合同履行的障碍。
(四) 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(五) 根据报告期审计报告、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前不存在为发行人关联方提供担保的情形，除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人关联方目前亦不存在其他为发行人提供担保的情形。
(六) 根据报告期审计报告、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人截至2014年6月30日金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所经办律师核查：
2013年 3月 25日，发行人前身捷荣模具与捷荣集团签订股权转让协议，根据该股权转让协议，捷荣集团将其持有捷耀精密100%的股权以港币21,862,264.39元转让给捷荣模具。该重大资产变化详见本《律师工作报告》第九条。
(二) 根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人目前尚无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 经本所经办律师核查：
1. 章程的制定
2014年 3月 21日，发行人的发起人召开发行人创立大会，审议通过了《东莞捷荣技术股份有限公司章程》，并将该公司章程在东莞市工商局登记备案。
2. 章程最近三年的修改
因捷荣模具由中外合作企业变更为中外合资企业，捷荣模具于2012年12月28日召开董事会，批准通过了修订后的公司章程，东莞市对外贸易经济合作局于 2013年 1月 5日批复同意修订后的公司章程。
因汇盈投资、亦金投资出资入股捷荣模具，捷荣模具于 2013年 10月 30日召开董事会，批准通过了捷荣模具的补充章程，东莞市对外贸易经济合作局于 2013年 11月 18日批复同意捷荣模具的补充章程。
因为捷荣模具改制，捷荣模具于2013年12月9日召开董事会，审议通过了改制后公司章程。东莞市对外贸易经济合作局于 2014年 1月 28日批复同意该等公司章程。发行人于 2014年 3月 21日召开了发行人创立大会，批准通过了发行人的公司章程。
发行人于2014年7月24日召开股东大会，审议通过对章程的修订，原章程规定连续 180日单独或合并持有公司股份总数的5%以上的股东有权提名董事和监事候选人，修订后章程规定连续 180日单独或合并持有公司股份总数的3%以上的股东有权提名董事和监事候选人。
发行人及其前身捷荣模具对章程进行的前述修订均取得东莞市对外贸易经济合作局的批准，并在东莞市工商局办理了变更手续。
3. 上市公司章程草案系经 2014年 11月 3日召开的发行人 2014年第一次临时股东大会会议审议并通过。
4. 发行人章程及上市公司章程草案的内容与形式均符合中国法律法规的规定。该等章程和上市公司章程草案载明了法定需要载明的内容，规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查询权、监督权、股利及剩余财产分配权等，充分保护了股东的权利。
5. 上市公司章程草案明确了公司上市后的股利分配政策，对利润分配基本原则、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配的时间间隔、利润分配方案的制定与实施、利润分配方案的披露、利润分配方案的调整与批准等内容做了具体规定。
6. 上市公司章程草案中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。
7. 综上所述，本所经办律师经核查后认为，发行人现行章程的制定及修改、上市公司章程草案的制定已履行法定程序，其内容均符合中国法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所经办律师核查：
1. 根据发行人章程，发行人已依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的要求建立健全了组织机构，包括但不限于股东大会、董事会、监事会等。股东大会为发行人的权力机构，董事会为发行人的执行机构，监事会为发行人的监督机构。发行人的前述组织机构亦已在上市公司章程草案中明确约定。
2. 发行人依法制定了股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则：
(1) 2014年6月13日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该等议事规则是根据发行人章程及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件制定的，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 2014年6月13日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，该等议事规则是根据发行人章程及中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件制定的，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(3) 2014年6月13日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，该等议事规则是根据发行人章程及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件制定的，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所经办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合中国法律法规的规定。
3. 发行人成立以来历次股东大会的召开情况如下：
(1) 于2014年3月21日召开了发行人创立大会，作出了9项决议，详见本《律师工作报告》第四/（二）条。
(2) 于 2014年 6月 16日召开了发行人 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《东莞捷荣技术股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞捷荣技术股份有限公司董事会议事规则》、《东莞捷荣技术股份有限公司累积投票制度》、《东莞捷荣技术股份有限公司关联交易决策制度》、《东莞捷荣技术股份有限公司对外担保管理制度》、《东莞捷荣技术股份有限公司对外投资管理制度》、《东莞捷荣技术股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞捷荣技术股份有限公司监事会议事规则》、及《东莞捷荣技术股份有限公司为控股子公司提供担保》。
(3) 于 2014年 7月 24日召开了 2013年年度股东大会，审议通过了《东莞捷荣技术股份有限公司2013年度财务报告》、《东莞捷荣技术股份有限公司 2013年度利润分配的方案》、《关于聘请 2014年度会计师事务所的议案》及《关于将公司章程中董事提名权5%修改为3%的议案》。
(4) 于 2014年 11月 3日召开了发行人 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次公开发行募集资金投资项目的议案》、《关于公
司未来股利分配政策的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订<东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案）>(首次公开发行 A股并上市后适用)的议案》、《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定<信息披露制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上市专项会计师的议案》、《对公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1月至 6月关联交易予以确认的议案》、《关于公司就本次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《变更公司董事的议案》及《公司与交银国际签署融资租赁协议的议案》。
4. 发行人成立以来历次董事会召开情况如下：
(1)于2014年3月21日召开了发行人第一届董事会第一次会议，选举赵晓群为公司董事长，聘任郑杰为公司总经理，聘任崔真洙、杨万丽为公司副总经理，聘任曹立夫为公司财务负责人，聘任曹岷为公司董事会秘书。
(2)于 2014年 5月 5日召开了发行人第一届董事会第二次会议，会议决议：同意发行人因业务发展需要向招商银行东莞长安支行申请综合授信人民币1亿元整，期限12个月；
同意自2014年5月5日起至2015年5月4日止，凡发行人向招商银行东莞支行申请信贷业务无论金额大小，均视同发行人全体董事同意，无需每笔出具董事会决议；发行人董事会授权法定代表人赵晓群代表发行人办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
(3)于2014年5月29日召开了发行人第一届董事会第三次会议，通过《同意麦权生辞去独立董事，并提名傅冠强为公司独立董事的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司累积投票制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限
公司关联交易决策制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司内部审计管理制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司总经理工作细则的议案》、《关于东莞捷荣技术股份有限公司为控股子公司提供担保、提交股东大会审议的议案》、及《关于东莞捷荣技术股份有限公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请保函等信贷业务的议案》。
(4)于 2014年 7月 4日召开了发行人第一届董事会第四次会议，通过《关于建立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的议案》、《关于审计委员会工作细则的议案》、《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于提名委员会工作细则的议案》、《关于战略委员会工作细则的议案》、《关于财务管理制度的议案》、《关于重大信息内部报告制度的议案》、《关于聘任贾丹丹女士为审计部负责人的议案》、《关于控股子公司管理制度的议案》、《关于将公司章程中董事、监事提名权5%修改为3%的议案》、《2013年度财务报告》、《2013年度利润分配的方案》、《关于聘请 2014年度会计师事务所的议案》、《关于确认 2011-2013年各年度关联交易的议案》、《关于 2013年度计提资产减值准备的议案》、及《提议召开2013年度股东大会的议案》。
(5)于 2014年 10月 17日召开了发行人第一届董事会第五次会议，通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订<东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案）>(首次公开发行 A股并上市后适用)的
期财务报告予以确认的议案》、《对内部控制自我评价报告
予以确认的议案》、《公司与交银国际签署融资租赁协议的议案》、及《提议召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
5. 发行人成立以来历次监事会召开情况如下：
(1) 于2014年3月21日召开了发行人第一届监事会第一次会议，选举吴惠莉为公司监事会主席。
(2) 于2014年5月29日召开了发行人第一届监事会第二次会议，审议并通过《东莞捷荣技术股份有限公司监事会议事规则》。
经本所经办律师核查，发行人自变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
6. 经本所经办律师核查，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
7. 经本所经办律师核查，根据发行人章程的相关规定，经发行人第一届董事会第四次会议，发行人董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会，并制定了相应的委员会工作制度。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人董事会由9名董事组成，分别为赵晓群、郑杰、曹立夫、崔真洙、康凯、莫尚云、张勇、赵绪新、傅冠强，其中张勇、赵绪新、傅冠强为独立董事；监事会由3名监事组成，分别为吴惠莉、高亚杰、冯执根。发行人设总经理1名，由郑杰担任；副总经理1名，由崔真洙担任；财务总监1名，由曹立夫担任；董事会秘书1名，由曹岷担任。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和发行人章程以及拟于本次发行上市公司章程草案的规定，不存在违反《公司法》、《上市管理办法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
2. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变更情况如下：
(1) 董事
根据发行人前身捷荣模具的公司章程，捷荣集团于 2010年 3月31日出具任职书，委派赵晓群担任捷荣模具董事长，刘吉文、崔真洙、郑杰担任董事，同日捷荣集团出具免职书免除赵晓群执行董事的职务；长城科技于 2010年 6月 7日出具委派函，委派马晓波担任捷荣模具副董事长，曹岷担任董事。
2010年 11月 9日，捷荣集团出具免职书与任职书，免除刘吉文董事职务，并委派康凯担任董事。
2012年 3月 27日，长城科技出具委派函，免除马晓波副董事长职务，免除曹岷董事职务，并委派莫尚云担任捷荣模具副董事长，葛伟强担任董事。
2014年 3月 21日，发行人召开创立大会，全体发起人一致同意选举赵晓群、郑杰、杨万丽、崔真洙、康凯、莫尚云、张勇、赵绪新、麦权生，其中张勇、赵绪新、麦权生为独立董事。
2014年6月13日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，同意麦权生辞去公司独立董事，并选举傅冠强为公司独立董事。
2014年11月4日，发行人召开2014第二次临时股东大会，审议通过相关议案，同意杨万丽辞去公司董事，并选举曹立夫为公司董事。
(2) 监事
根据发行人前身捷荣模具的公司章程，捷荣集团于 2007年 8月23日出具任职书，委派曹立夫担任捷荣模具监事。
2014年 3月 21日，发行人召开创立大会，全体发起人一致同意选举吴惠莉、高亚杰为股东代表监事。同日召开的职工代表大会选举冯执根为职工代表监事。
2014年 3月 21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举吴惠莉为监事会主席。
(3) 高级管理人员
2010年 11月 9日，捷荣模具董事会出具免职书与总经理聘任证明书，免除赵晓群总经理职务，并聘任郑杰担任总经理。
2014年 3月 21日，发行人召开一届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任郑杰担任公司总经理，崔真洙、杨万丽担任公司副总经理，曹立夫担任公司财务总监，曹岷担任公司董事会秘书。
2014年10月17日，发行人召开一届董事会第五次会议，全体董事一致同意杨万丽辞去公司副总经理的职务。
3. 经发行人创立大会决议，张勇、赵绪新、麦权生经选举为发行人独立董事。经 2014年第一次临时股东大会审议，同意麦权生辞去公司独立董事，并选举傅冠强为公司独立董事。发行人董事会人数共为9名，其中独立董事为3名分别是张勇、赵绪新和傅冠强，独立董事人数占到董事会成员的三分之一。
发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的情形。
十六、发行人的税务
(一) 经本所经办律师核查，发行人的税务情况如下：
1. 根据发行人主管税务机关出具的相关《证明》及《报告期审计报告》，报告期内发行人执行的主要税种及其税率详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%||
|企业所得税||25%，15%||
|城市建设维护税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育附加费||2%||

2. 根据发行人主管税务机关出具的相关《证明》及《报告期审计报告》，发行人享受的税收优惠政策详情如下：
(1) 所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，发行人前身捷荣模具于 2011年 11月 7日获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局签发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201144000294，有效期为3年)，被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。2013年 4月 16日及 2014年 4月 14日东莞市国家税务局长安税务分局分别确认2012及2013年度企业所得税优惠减免备案。2014年8月，发行人已经申请高新技术企业复审，截至本《律师工作报告》出具之日，复审公示期已结束，目前正处于备案阶段。
经发行人的陈述和本所经办律师的合理审核，本所经办律师认为，发行人所执行的上述税种及税率符合法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3. 报告期内，发行人曾享受如下政府补贴：
(1) 根据《东莞市加工贸易转型升级专项资金管理暂行办法》，捷荣模具于 2011年 6月获得东莞市第七批加工贸易转型升级专项资金人民币100万元。
(2) 根据《东莞市加工贸易转型升级专项资金管理暂行办法》，捷荣模具于 2012年 4月获得东莞市第九批加工贸易转型升级专项资金人民币100万元。
(3) 根据《东莞市加工贸易转型升级专项资金管理暂行办法》，捷荣模具于2012年4月获得2011年加工贸易转型升级专项资金（扩大内销项目）人民币6万元。
(4) 根据东莞市知识产权局《关于拨付 2012年第一批专利申请自主资金的通知》，捷荣模具于2012年4月获得专利申请资助共计人民币13,000元。
(5) 根据东莞市知识产权局《关于拨付 2012年第二批专利申请自主资金的通知》，捷荣模具于于 2012年 12月获得专利申请资助共计人民币10,200元。
(6) 根据《东莞市加工贸易转型升级专项资金管理暂行办法》及《关于拨付东莞市第十三批加工贸易转型升级专项资金的通知》，捷荣模具于 2013年 10月获得东莞市第十三批加工贸易转型升级专项资金人民币289,928元。
(7) 捷荣模具于 2013年 12月获得东莞市知识产权局 2013年第一批专利申请资助共计人民币25,000元。
(8) 捷荣模具于2014年4月获得东莞市知识产权局2013年第二批专利申请资助共计人民币23,200元。
(9) 根据《东莞市加工贸易转型升级专项资金管理暂行办法》及《关于拨付东莞市 2013年第二批促进口专项资金的通知》，捷荣模具于 2014年 1月分别 2013年第二批促进口专项资金（引进设备及技术）人民币100万元和（一般贸易进口货物资助）人民币142,424元。
经发行人的陈述和本所经办律师的合理审核，本所经办律师认为，发行人享受的上述政府补助已获得相关主管部门的确认。
4. 根据东莞市国家税务局长安税务分局于 2014年 7月 9日就发行人的税收事宜出具的证明，自2011年1月1日至2014年6月30日，发行人期间有5次税务行政处罚记录，分别为：
(1) 2013年8月1日因丢失发票，被处予200元的行政处罚；
(2) 2013年 11月 5日因未按照规定的期限内向税务机关报送代扣代缴的相关资料，被处予50元的行政处罚；
(3) 2014年1月9日因丢失发票，被处予200元的行政处罚；
(4) 2014年1月15日因逾期未申报所属期2012年度企业所得税，被处予50元的行政处罚；及
(5) 2014年3月31日因丢失发票，被处予200元的行政处罚。
根据东莞市国家税务局长安税务分局于 2014年 7月 9日就发行人的税收事宜出具的《证明》，除上述税务处罚外，发行人能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为。
5. 根据东莞市地方税务局长安税务分局于2014年7月15日就发行人的税收事宜出具的《东莞市地方税务局涉税证明》，并经本所经办律师核查，未发现发行人在2011年1月1日至2014年6月30日期间有涉税违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人领有东莞市环保局于 2011年 12月23日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419692011000118），排污种类为废气，有效期限至2016年12月23日。
2. 捷耀精密领有深圳市宝安区环境保护和水务局于2011年5月20日核发的《深圳市污染物排放许可证》（许可证编号：4403062014000333），排污种类为废水污染物、废气污染物，有效日期自2014年7月2日至2019年7月2日。
3. 东莞市环境保护局长安分局于2014年9月16日分别出具证明文件，确认发行人及模具制造遵守国家和地方各项环境保护法律法规，其生产经营、业务活动符合相关环保标准和国家有关环境的要求。
4. 根据深圳市宝安区环境保护和水务局2014年7月22日出具的《关于捷耀精密五金（深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2014]142号），捷耀精密分别于 2011年11月3日和2012年5月22日因超标排污被深圳市宝安区环境保护和水务局处以5万元和7万元行政罚款处罚，该等处罚不属于重大环境违法行为处罚记录，捷耀精密成立之日至该证明出具之日无重大环境违法违规记录。
5. 根据深圳市宝安区环境保护和水务局2014年7月22日出具的《关于深圳市捷荣光电工业有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2014]143号），捷荣光电成立之日至该证明出具之日无环境违法违规记录。
6. 根据 SGS CSTC Standards Technical Services Co.,Ltd.出具的编号为 CN12/30386的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料制品上达到OHASA18001:2007的要求，证书有效期为2012年3月27日至2015年3月27日。
7. 根据SGS United Kingdom出具的编号为 CN13/31487的证明，发行人被认证在用于医疗器械的注塑部件的生产上达到 ISO13485:2003的要求，证书有效期为2013年12月13日至2016年12月13日。
8. 根据SGS United Kingdom出具的编号为 CN09/30884的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和其他电子终端产品的玻璃盖上达到 ISO14001:2004的要求，证书有效期为2014年2月4日至2017年2月4日。
9. 根据SGS United Kingdom出具的编号为 CN09/30883的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和其他电子终端产品的玻璃盖上达到上达到 ISO9001:2008的要求，证书有效期为2014年2月4日至2017年2月4日。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司的生产、经营活动符合国家有关环境保护的要求，有权部门就发行人生产经营的环境保护情况已出具肯定意见。发行人及捷耀精密、捷荣光电、模具制造在最近三年内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚，同时发行人不存在违反有关产品质量和技术监督法律、法规而引发的诉讼。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 经本所经办律师核查：
1. 发行人本次公开发行股票所募集资金将用于：
(1)东莞捷荣技术股份有限公司结构件生产建设项目；
(2)东莞捷荣技术股份有限公司金属结构件生产项目；
(3)东莞捷荣技术股份有限公司自动化模具制造建设技术改造项目；
(4)东莞捷荣技术股份有限公司结构件制造自动化技术改造项目；
(5)东莞捷荣技术股份有限公司研发中心建设项目；
2. 发行人 2014年第二次临时股东大会已经审议并批准了将募集资金用于东莞捷荣技术股份有限公司结构件生产建设项目、东莞捷荣技术股份有限公司金属结构件生产项目、东莞捷荣技术股份有限公司自动化模具制造建设技术改造项目、东莞捷荣技术股份有限公司结构件制造自动化技术改造项目、以及东莞捷荣技术股份
有限公司研发中心建设项目(以下合称“募投项目”)，募投项目已经获得了发行人内部的批准。
募投项目已经获得了如下批文：
(1) 就东莞捷荣技术股份有限公司结构件生产建设项目，东莞市发展和改革局于 2014年 11月 6日签发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》(编号：141916300000665)和东莞市环境保护局于2014年12月11日签发的《关于东莞捷荣技术股份有限公司结构件生产建设项目环境影响报告表的批复意见》(编号：东环建（长）[2014]350号)；
(2) 就东莞捷荣技术股份有限公司金属结构件生产项目，东莞市发展和改革局于 2014年11月6日签发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》(编号：141916341000666)和东莞市环境保护局于2014年12月11日签发的《关于东莞捷荣技术股份有限公司金属结构件生产项目环境影响报告表的批复意见》(编号：东环建（长）[2014]351号)；
(3) 就东莞捷荣技术股份有限公司自动化模具制造建设技术改造项目，广东省经济和信息化委员会于2014年11月28日签发的《广东省技术改造投资项目备案证》(编号：14011940141001571)和东莞市环境保护局于 2014年 12月11日签发的《关于东莞捷荣技术股份有限公司自动化模具制造建设项目环境影响报告表的批复意见》(编号：东环建（长）[2014]348号)；
(4) 就东莞捷荣技术股份有限公司结构件制造自动化技术改造项目，广东省经济和信息化委员会于2014年11月28日签发的《广东省技术改造投资项目备案证》(编号：14011940141001495)和东莞市环境保护局于 2014年 12月11日签发的《关于东莞捷荣技术股份有限公司结构件制造自动化技术改造项目环境影响报告表的批复意见》(编号：东环建（长）[2014]352号)；
(5) 就东莞捷荣技术股份有限公司研发中心建设项目，东莞市发展和改革局于2014年10月28日签发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》(编号：14191675000064)和东莞市环境保护局于2014年12月11日签发的《关于东莞捷荣技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》(编号：东环建（长）[2014]349号)；
综上所述，本所经办律师认为，募投项目已经获得了发行人内部的批准，募投项目符合国家产业政策以及中国法律法规的规定，发行人已经依法就募投项目获得了核准，除本《律师工作报告》已经披露的之外，募集资金用于募投项目无需获得其他有权部门的批准或授权。
3. 根据发行人确认并经本所经办律师经核查，上述募投项目符合发行人的主营业务需要，不会导致与关联方之间新的同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
(一) 基于对上述文件的审阅并经本所经办律师核查：
1. 根据发行人出具的书面确认，发行人的业务发展目标为：
（1）把握智能移动终端市场的发展机遇，通过策略性的投入，扩大经营规模，丰富产品种类，逐步成为国内外主力移动终端品牌商的核心合作伙伴。
（2）坚持技术创造优势的道路，不断加大在新技术新工艺的研发投入，在巩固和发展现有工艺技术的同时，积极展开各项工艺间的交叉应用开发，扩展其应用范围，稳步向消费电子的其他产品领域、医疗器械和汽车电子、航天电子等市场拓展。
（3）以优质的服务、科学的管理、良好的信誉、优异的技术保持行业内的竞争优势，逐步发展成为具有多领域全制程能力，具有国际竞争力的世界一流模具及精密结构件制造企业。
根据发行人最新有效的《企业法人营业执照》(签发日期为：2014年 3月 28日)、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人上述业务发展目标与发行人目前的主营业务一致。
2. 根据本所经办律师核查，发行人的业务发展目标不存在与国家法律、法规和规范性文件相冲突的情形或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 基于对上述文件的审阅并经本所经办律师核查：
1. 根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
2. 根据持有发行人5%以上的主要股东（包括但不限于发行人的控股股东）、赵晓群（董事长）、郑杰（总经理）的陈述和书面确认，并经本所经办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上的主要股东（包括但不限于发行人的控股股东）、董事长、总经理不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
(一) 基于对上述文件的审阅并经本所经办律师核查：
1.本所经办律师审阅了《招股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容，确认《招股说明书》引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容适当，该等引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》无矛盾之处。
2.本所经办律师审阅《招股说明书》后认为：发行人为本次股票发行上市而编制的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定；《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律纠纷或风险。
本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人的本次发行上市已经履行了合法的内部批准和授权手续；发行人为有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律法规规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人最近三年不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法行为；《招股说明书》引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容适当。
[以下无正文]
[本页无正文]
｛签字页｝
本页为《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》的签字页。
本《律师工作报告》正本壹式肆份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民律师 楼伟亮律师
__________________ __________________
贡亚敏律师 姜源律师