瀚蓝环境股份有限公司
非公开发行 A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
二 0一六年九月
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）声明
瀚蓝环境股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第八届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，已获得广东省国资委下发《关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]1087号文）。2016年3月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于《非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》的议案。2016年9月2日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了关于《非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》的议案。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
2、公司本次非公开发行A股股票的特定对象为燃气有限和惟冉投资。其中燃气有限以其持有燃气发展价值为23,000万元的股权认购，惟冉投资以现金认购本次非公开发行的其余股份。本次向特定对象发行股票的锁定期为36个月，锁定期自本次发行结束之日起计算。
3、发行的定价基准日为公司第八届董事会十九次会议决议公告日（2015年11月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。
4、公司本次向特定对象非公开发行A股股票不超过70,042,193股，其中向燃气有限发行19,409,282股,向惟冉投资发行50,632,911股。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目及偿还部分2016年7月到期的公司债，其中38,570万元用于购买燃气发展30%股权，40,000万元用于建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。
6、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。
7、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第三十六次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，已经2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据(广东证监【2012】91号)《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，公司制定了《瀚蓝环境股份有限公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）目录
释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次发行方案概要 ....................................................................................... 7一、发行人基本情况.................................................................................................... 7二、本次发行的背景和目的........................................................................................ 7三、本次非公开发行方案概要.................................................................................. 10四、发行对象及其与本公司的关系.......................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13七、本次发行方案的审批程序.................................................................................. 13第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 15一、燃气有限基本情况.............................................................................................. 15二、惟冉投资基本情况.............................................................................................. 18第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 21一、发行人与燃气有限签订的认购协议.................................................................. 21二、发行人与惟冉投资签订的认购协议.................................................................. 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 28一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 28二、收购燃气发展30%股权....................................................................................... 28三、大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目.............................................................. 50四、偿还公司债.......................................................................................................... 53第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 55一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...................................................................................................................................... 55二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.................................. 56三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................. 57四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................................. 57
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 57六、本次发行相关的风险说明.................................................................................. 57第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 61一、公司章程关于利润分配政策的规定.................................................................. 61二、公司最近三年现金分红情况.............................................................................. 64三、公司2015年-2017年股东回报规划................................................................. 65第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ............. 67一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................... 67二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................................. 69三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................. 70四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 70五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施.............................................................................................................................. 72六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...................................................................................................................................... 73
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）释义
在瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：瀚蓝环境股份有限公司
公司住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
股票上市地：上交所
股票代码：600323
中文简称：瀚蓝环境
法定代表人：金铎
总股本：76,626.40万元
董事会秘书：黄春然
联系电话：0757-86280996
邮箱：600323@grandblue.cn
网站： www.grandblue.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发展固废处理业务是瀚蓝环境的战略举措
近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小90%，重量减轻80%，是对垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，垃圾焚烧发电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业。
2012年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确表示：到 2015年，全国城镇焚烧处理设施能力达
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）到无害化处理总能力的35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达2,636亿元。国家一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。
近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理、燃气供应相对完整的环境服务产业链。公司在2014年成功收购创冠中国100%股权后，不仅有力充实瀚蓝环境的环境服务产业的内涵，更一举实现区域突破，将固废处理业务拓展至全国，为公司成为“综合环境服务领跑者”的战略定位迈出了坚实的一步。公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“瀚蓝模式”（下图为南海固废处理环保产业园）。
公司制定“十三五”发展战略，确立了“综合环境服务领跑者”的战略定位，并明确以固废处理为突破口，实施全国性的业务扩张。因此，本次募集资金投资项目之一“大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目”的实施，是瀚蓝环境完成收购创冠中国股权后，进一步增加垃圾处理能力，以及提高瀚蓝环境在固废处理业务的行业地位，实现公司战略目标的必然举措。
2、收购燃气发展剩余股权能进一步增加瀚蓝环境的盈利水平
燃气发展是佛山市南海区唯一一家从事城市管道燃气供应的燃气企业，其业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、燃气工程的技术咨询和信息服务。近年来，燃气发展经营稳健，业务发展处于上
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）升通道，有良好的盈利能力。
公司已于 2011年收购燃气发展25%的股权，并与南海公资办签署关于燃气发展的《战略发展协议》。根据该《战略发展协议》约定，瀚蓝环境已先后于 2012年通过增资方式合计持有燃气发展40%，2014年通过发行股票购买资产方式取得南海城投持有的燃气发展30%股权。截至本预案公告日，通过上述方式瀚蓝环境已合计持有燃气发展70%股权。燃气发展成为公司控股子公司后，公司进一步丰富了产业结构，并有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。因此，本次进一步收购燃气发展剩余30%股权，使之成为公司的全资子公司将有利于上市公司进一步增强盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、提升公司固废处理能力和盈利水平
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目顺利实施和投产后，公司的固废处理业务规模将增加 1,000吨/日，预计项目达产后将为公司增加约 8,000万元的营业收入，营业利润超过3,000万元。本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将获得提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次非公开发行将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健
公司在近年来的发展过程中，资产负债率较同行业平均水平高，财务成本压力较大；随着公司运营规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
公司为国有控股的上市公司，本次非公开发行完成后，将引入战略投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展水平，提升管理效率。
4、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
根据相关法律法规，本次发行对象为燃气有限、惟冉投资。
其中，燃气有限以其持有的价值 23,000万元的燃气发展股权认购本次发行的股份外，惟冉投资以现金认购本次发行的股份。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 70,042,193股。其中，燃气有限以其持有燃气发展价值23,000万元的股权认购19,409,282股，惟冉投资出资60,000万元认购50,632,911股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议
决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。
2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本 766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利 76,626,401.80元，2015年度不进行公积金转增股本。
2016年7月20日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》,本次权益分派股权登记日为：2016年7月26日，除权除息日为：2016年7月27日。
鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格进行调整，调整情况如下：
公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85元/股（保留小数点后两位）。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）单位：万元
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|投资总额||
||现金支付|
|38,570.00|15,570|
|54,073.24|40,000|
||4,430|
||60,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
四、发行对象及其与本公司的关系
（一）燃气有限、惟冉投资与本公司的关系
本次发行对象为燃气有限、惟冉投资。
其中，燃气有限是本公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公
司。发行前，惟冉投资与本公司不存在关联关系。
（二）关于发行对象中私募投资基金备案手续的说明
根据本次非公开发行两家发行对象的公司章程或合伙协议以及主营业务，燃
气有限不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理登记备案手续；惟
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）冉投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。惟冉投资已于2016年8月31日完成私募基金备案手续，备案编码为：SH3718。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行的特定对象为燃气有限、惟冉投资。其中燃气有限是公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司，是本公司的关联方，惟冉投资在本次非公开发行前与上市公司之间不存在关联关系，本次非公开发行完成后，惟冉投资持有的本公司股份预计将超过5%，按照上交所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用网络投票有利于扩大股东参与表决的方式召开。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司 96,813,730股股份，持股比例为12.63%；南海控股的全资子公司供水集团持有公司 137,779,089股股份，持股比例为17.98%；以及南海城投持有公司46,534,611股，持股比例为6.07%。南海公资委为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限将认购发行19,409,282股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司300,536,712股股份，持股比例为35.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批程序
本次非公开发行A股股票暨关联交易预案及相关事项经公司2015年11月
16日召开的第八届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通
过，已获得广东省国资委下发《关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）复》（粤国资函[2015]1087号文）。
2016年3月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于《非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》的议案。2016年9月2日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了关于《非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》的议案。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会和中国证监会的批准或核准。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第二节 发行对象基本情况
一、燃气有限基本情况
（一）燃气有限概况
公司名称：佛山市南海燃气有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城天佑六路7号
法定代表人：吴永青
成立时间：1994年11月19日
注册资本：500万元
经营范围：供应瓶装液化石油气；房地产开发、销售；燃气工程技术咨询及信息服务；销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货；普通货物仓储；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运、危险货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，燃气有限未持有公司股份。燃气有限与公司受同一实际控制人南海公资委控制。
公司与燃气有限之间的股权和控制关系如下图所示：
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）南海公资委（实际控制人）
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|-|
|100%|

100% 100%
南海控股
南海城投
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|-|
|100%|

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|-|
|6.07%|

供水集团
燃气有限
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|-|
|17.98%|

70%
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|-|
|30%|

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
燃气有限主要经营燃气及设备，燃气工程技术咨询服务等。从2013年到2015年，燃气有限营业收入分别为243.21万元、30,678.45万元和1,740.60万元。
目前燃气有限营业收入主要为租赁费收入。
（四）燃气有限最近一年一期简要财务会计数据
燃气有限最近一年一期简要财务报表数据如下（以下最近一期数据未经审
计）：
1、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|24,484.80|
|13,536.49|
|38,021.30|
|10,439.73|
|6,500.01|
|16,939.73|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）净资产 21,081.56 20,876.652、最近一年一期利润表主要数据（合并）
单位：万元
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|-|
|2016年1-6月|
|331.08|
|218.70|
|218.70|
|218.70|

（五）其他情况
1、燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，燃气有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况
本次发行前燃气有限的控股股东为南海控股，实际控制人为南海公资委。南海公资委也是本公司的实际控制人。
本次发行完成后，除控制及持股关系外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或关联交易情况。
3、本次发行预案披露前 24个月内燃气有限及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年12月，经中国证监会核准，瀚蓝环境以发行股票购买资产的方式获得实际控制人南海公资委(亦为燃气有限的实际控制人)下属企业南海城投持有燃气发展30%的股权，交易完成后南海城投持有上市公司 4,653.46万股，持股比例为6.07%。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24个月内燃气有限及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间无重大交易的情况。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）二、惟冉投资基本情况
（一）惟冉投资概况
公司名称：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区三林路 424号3幢235室
执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：唐斌）
成立时间：2015年8月19日
注册资本：60,000万元
经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）认购对象合伙人情况
根据惟冉投资提供的相关资料，惟冉投资执行事务合伙人为上海惟颐投资管理有限公司，有限合伙人为杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴铁资本投资管理有限公司、杭州杰澳钢铁有限公司、上海怿源投资合伙企业（有限合伙）、张建安、周华明、尹文明、徐含威和戴海峰。
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|合伙人姓名/名称|涉及主体数量|
|上海惟颐投资管理有限公司|1|
|杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|
|兴铁资本投资管理有限公司|1|
|杭州杰澳钢铁有限公司|1|
|上海怿源投资合伙企业（有限合伙）|2|
|张建安|1|
|周华明|1|
|尹文明|1|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|合伙人姓名/名称|涉及主体数量|
|徐含威|1|
|戴海峰|1|

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
惟冉投资立于2015年8月19日，注册资本60,000万元，经营范围为投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四）惟冉投资最近一年一期简要财务会计数据
1、最近一年一期资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
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|-|
|2016年7月31日|
|1,010.78|
|-|
|1,010.78|
|0.8|
|-|
|0.8|
|1,009.98|

2、最近一年一期利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
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|-|
|2016年1-7月|
|-|
|-0.02|
|-0.02|
|-0.02|

（五）其他情况
1、惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年受处罚等情况
惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）2、本次发行完成后，惟冉投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，惟冉投资与上市公司之间无同业竞争及关联交易。本次发行后，惟冉投资与上市公司之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情
形。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
3、本次发行预案披露前 24个月内惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2015年 4月，上市公司与复星集团旗下上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合资设立上海复蓝环保投资管理有限公司，拟主要投资于与瀚蓝环境的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业和企业。
除此之外，本预案披露前 24个月内，惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、发行人与燃气有限签订的认购协议
公司与燃气有限签订的股票认购协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司
乙方（认购人）：佛山市南海燃气有限公司
合同签订时间：2015年11月16日
（二）认购方式、数量、价格、支付方式、标的资产定价方式及过户
1、认购方式
向乙方支付标的资产转让对价合计 38,570万元，其中15,570万元以现金支付，剩余23,000万元部分以股票支付。
2、认购数量
甲方向乙方发行股份的发行数量为 19,246,861股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息的，发行数量应相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的第八届董事会第十
九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.95元/股（若甲方本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所的相关规定相应调整）。
4、现金对价及支付方式
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）甲方受让标的资产须向乙方支付的现金对价为15,570万元。
甲方拟以本次非公开发行股份募集资金的部分支付现金对价。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次非公开发行股份募集资金不足以支付现金
对价，甲方将以自有资金支付现金对价。
甲方应于本次非公开发行股份募集资金到位之日起个工作日内向乙方支付
现金对价。
5、标的资产定价依据
标的资产为指乙方拟转让、甲方拟受让的燃气发展30%股权及与之相关的全部权益。
双方同意，共同委托中和资产评估有限公司对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，并就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准。
根据中和资产评估有限公司于2015年11月16日出具的《资产评估报告书》（中和评报字(2015)第GZV1027号），燃气发展截至评估基准日 2015年6月30日100%股权的评估值为128,565.31万元。双方参考该评估价值，协商确定标的资产转让对价为38,570万元。
6、标的资产的过户
乙方应在《燃气有限认购协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，敦促燃气发展将标的资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
（三）标的股票除权除息的处理
双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《燃气有限认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）标的股票的交割和锁定
1、交割
交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次非公开发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内完成向乙方发行股份并到中登公司为乙方办理标的股份登记在其名下的手续。
2、锁定
在本次股份认购完毕后，乙方认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）期间损益
1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持燃气发展股权比例以现金方式向甲方补足。
2、在《燃气有限认购协议》生效后，甲乙双方委托具有证券业务资格的会计师事务所对燃气发展进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定燃气发展过渡期内净利润的变化。
（六）滚存未分配利润的处理
1、本次交易完成后，乙方与甲方其他新老股东按其在本次交易完成后所持甲方股份比例共享本次交易完成前甲方的滚存未分配利润或损益。
2、评估基准日前燃气发展的滚存未分配利润或损益由甲方享有。
（七）债权债务及人员安排
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易不改变燃气发展的独立法人地位。标的资产交割后，燃气发展仍将继续独立享有其债权和承担其债务。
本次交易不涉及职工安置问题。
（八）协议的成立和生效
1、《燃气有限认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、《燃气有限认购协议》自以下条件均获满足之日起生效：
(1)按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经乙方股东会审议通过；
(2)按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；
(3)就本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
(4)就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准；
(5)就本次交易取得中国证监会的核准。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《燃气有限认购协议》项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《燃气有限认购协议》。违约方应依《燃气有限认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《燃气有限认购协议》无法生效，则任何一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为《燃气有限认购协议》而发生的各项费用由双方各自承担。
二、发行人与惟冉投资签订的认购协议
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）公司与惟冉投资签订的股票认购协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司
乙方（认购人）：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）
合同签订时间：2015年11月16日
（二）认购方式、数量、价格及支付方式
1、认购方式及数量
惟冉投资同意以人民币不超过 60,000万元认购本次发行的不超过 50,209,205股股票。惟冉投资最终认购股份数将根据经中国证监会核准的发行额度进行相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.95元/股。
若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所规定相应调整。
3、支付方式
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）标的股票除权除息的处理
双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《惟冉
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）投资认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）标的股票的交割和锁定
1、交割
在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为《惟冉投资认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
2、锁定
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；乙方的全体合伙人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的合伙企业份额或主动退出合伙。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）协议的成立和生效
1、《惟冉投资认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、《惟冉投资认购协议》为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）（3）就本次发行取得国有资产监督管理部门批准；
（4）中国证监会核准本次发行。
（七）本次发行完成后的安排
本次发行完成后，在乙方持有甲方股权比例达到5%以上期间，乙方有权按照上市公程序拥有一个董事席位。
（八）违约责任
1、任何一方违反《惟冉投资认购协议》约定以致《惟冉投资认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《惟冉投资认购协议》一方违反《惟冉投资认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《惟冉投资认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《惟冉投资认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于《惟冉投资认购协议》任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行《惟冉投资认购协议》的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
3、如乙方未按《惟冉投资认购协议》约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除《惟冉投资认购协议》，乙方不再具有甲方《惟冉投资认购协议》第四条所述股票的认购权，且乙方应当向甲方支付未履行部分的10%作为违约金。
4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《惟冉投资认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|投资总额||
||现金支付|
|38,570.00|15,570|
|54,073.24|40,000|
||4,430|
||60,000|

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、收购燃气发展30%股权
本次募集资金投资项目之一为收购燃气有限持有的燃气发展的30%的股权，参考评估结果，燃气有限持有的燃气发展的30%的股权初步协商作价38,570万元人民币，其中15,570万元由瀚蓝环境非公开发行股份募集资金支付，另外
23,000万元由瀚蓝环境同时发行股份作为支付对价。
（一）燃气发展基本情况
1、公司概况
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）企业名称：佛山市南海燃气发展有限公司
住所：广东省佛山市南海区桂城街道海六路8号联达大厦605室
法定代表人：刘泳全
注册资本：5,697.50万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1995年2月24日
营业执照注册号：440682400000999
税务登记证号码：440682617672659
经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气、液化天然气（LNG）的储存与供应，燃气工程的技术咨询和信息服务，市政公用工程；（以下项目仅限分支机构经营）：普通货运，危险货物运输。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）1995年 2月公司设立
1995年 1月，南海市燃气公司（燃气有限公司前身）与香港中港泰贸易有限公司（HKCT TradingLimited，以下简称“中港泰公司”）共同签署《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发展有限公司章程》，约定双方共同投资设立南海市燃气发展有限公司（2003年12月29日更名为“佛山市南海燃气发展有限公司”，以下统称“燃气发展”），投资总额2,300万港币、注册资本 2,300万港币。1995年 2月，经南海市对外经济贸易委员会南外经合字（95）第014号文件批准，广东省人民政府为燃气发展核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸南合作证字[1995]003号）。1995年2月，南海市工商局核准本次变更登记。
1995年 11月 28日，南海市审计事务所出具《验资报告书》（南审事字(95)0271号）验证，截至1995年10月31日燃气发展已收到燃气有限、中港泰公司投入的注册资本2,300万港币。
燃气发展设立时，股东认缴出资和实际出资情况如下：
单位：万港币
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|燃气有限|1,380.00|60%|1,868.37|
|中港泰公司|920.00|40%|431.63|
||2,300.00|100%|2,300.00|

（2）1995年第一次增资
1995年12月1日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资2,000万港币用于修建气库，其中南海市燃气公司增资 1,200万港币、中港泰公司增资800万港币。1995年12月15日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（95）第 225号”文对上述增资进行了批准。1995年 12月 21日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1995年12月，南海市工商局核准本次变更登记，公司注册资本增至4,300万港币，其中，南海市燃气公司出资2,580万港币，占注册资本60%，香港中港泰贸易有限公司出资1,720万港币，占注册资本的40%。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：单位：万港币
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|燃气有限|2,580.00|
|中港泰公司|1,720.00|
||4,300.00|

（3）2001年第一次股权转让
经燃气发展董事会同意，燃气有限与中港泰公司签订了《股权转让协议》及《补充合同》，香港中港泰贸易有限公司将其占燃气发展15%的尚未出资的股权转让给燃气有限。2000年 12月 29日，南海市对外经济贸易委员会“南外经合补字（2000）第 433号”文批复同意上述股权转让。2000年 12月 31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会验字(2000)第099号）验证，截至2000年12月31日止燃气发展已收到股东投入的资本 4,300万港币，其中燃气有限出资3,225万港币，占注册资本的75%，香港中港泰贸易有限公司出资1,075万港币，占注册资本的25%。2001年1月，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001年 3月，南海市工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万港币
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|-|-|
|股东|出资额|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|燃气有限|3,225.00|
|中港泰公司|1,075.00|
||4,300.00|

（4）2003年第二次股权转让
2003年6月13日，燃气发展董事会通过决议，同意原中港泰公司所持有的燃气发展全部股权转让给注册于英属维尔京群岛群岛的 GOOD TRADELIMITED。
同日，燃气有限与GOOD TRADE LIMITED签署补充合同，中港泰公司与 GOOD TRADELIMITED签署《股权转让协议》。2003年7月3日，佛山市南海区对外贸易经济合作局以“南外经合补字（2003）第198号”文件批复同意上述补充合同。2003年7月4日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003年 7月，南海市工商局核准本次变更。本次股权转让后公司注册资本仍为4,300万港币，其中燃气有限出资3,225万港币，占注册资本的75%；GOOD TRADE LIMITED出资1,075万港币，占注册资本的25%。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万港币
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|股东|出资额|
|燃气有限|3,225.00|
|Good Trade Limited|1,075.00|
||4,300.00|

（5）2012年第三次股权转让
2011年 12月，瀚蓝环境与 GOOD TRADE LIMITED签署《股权转让协议》，约定 GOOD TRADE LIMITED将所持燃气发展25%股权以 2.7亿元的价格转让给瀚蓝环境；该次股权转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信(证)评报字[2011]第A0367号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
2011年12月，佛山市南海区对外贸易经济合作局签发《关于合作企业佛山市南海燃气发展有限公司变更为内资企业的批复》（南外经合补[2011]241号），同意 GOOD TRADE LIMITED退出燃气发展，将其所持燃气发展25%股权转让给瀚蓝环境。2012年 1月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构变更为：
单位：万元
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|3,418.50|
|瀚蓝环境|1,139.50|
||4,558.00|

（6）2012年第四次股权转让
2012年3月15日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复[2012]126号），同意燃气有限将所持燃气发展37.5%的股权无偿划转给南海城投。
2012年5月21日，燃气发展股东会通过决议，同意佛山市南海燃气有限公司将所持公司37.5%股权（1,709.25万元出资）无偿划转给佛山市南海城市建设投资有限公司。
2012年 6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|燃气有限|1,709.25|
|南海城投|1,709.25|
|瀚蓝环境|1,139.50|
||4,558.00|

（7）2013年第二次增资
2012年3月22日，佛山市南海区公有资产管理办公室签发《关于南海发展单方向佛山市南海燃气发展有限公司增资的批复》（南公资复[2012]138号），批复同意瀚蓝环境向燃气发展单方增资，佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海燃气有限公司放弃参与本次增资。
2013年 6月 6日，燃气发展股东会通过决议，同意由瀚蓝环境以货币 22,055.75万元对燃气发展进行增资扩股，其中 1,139.50万元计入注册资本，溢价部分20,916.25万元计入资本公积；增资扩股后公司的注册资本、实收资本变更为5,697.5万元。
本次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展公司 2011年中期审
计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具
的联信(证)评报字[2012]第A0116号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿） 2013年6月25日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字(2013)048号）验证，截至2013年6月20日止燃气发展已收到股东瀚蓝环境以货币方式缴纳的增资款 22,055.75万元，其中 1139.5万元计入注册资本，其余20,916.25万元计入资本公积；本次增资后累计注册资本 5,697.5万元，实收资本5,697.5万元。2013年6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。
本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东|出资额|
|瀚蓝环境|2,279.00|
|燃气有限|1,709.25|
|南海城投|1,709.25|
||5,697.50|

（8）2014年第五次股权转让
2014年12月12日中国证监会出具《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意瀚蓝环境以发行股票购买资产的方式收购南海城投持有燃气发展30%的股权。2014年 12月 19日，佛山市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。本次变更完成后，燃气发展成为瀚蓝环境的控股子公司，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东|出资额|
|瀚蓝环境|3,988.25|
|燃气有限|1,709.25|
||5,697.50|

（二）燃气发展股权结构及控制关系
1、产权控制关系
截至本预案签署日，燃气发展产权控制关系如下：
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）南海公资委（实际控制人）
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|-|
|100%|

100% 100%
南海控股
南海城投
100% 100%
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|-|
|6.07%|

供水集团
燃气有限
||
|-|
|17.98%|

70%
30%
燃气发展
2、主要下属企业简要情况
截至2016年6月30日，燃气发展下属1家全资子公司，无控股或参股企业，下设10家分公司。
（1）子公司情况如下：
企业名称：佛山市南海瑞佳能源有限公司
住所：佛山市南海区桂城街道三山大道19号之一
法定代表人：周耀辉
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年03月21日
营业执照注册号：440682000715757
经营范围：生活用燃料零售(罐装液化石油气)；石油及制品批发；道路货物
运输；其他仓储业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）动。）
（2）各分公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|成立日期|负责人|注册地址|
|南海气库|2002年4月1日|王季清|佛山市南海区三山港涌源唐地岗|
|狮山燃气分公司|2002年6月5日|金喆|佛山市南海区狮山工业园兴业路23号|
|松岗燃气分公司|2003年5月28日|金喆|佛山市南海区狮山镇松岗显子岗|
|大沥分公司|2009年2月17日|韦强|佛山市南海区黄岐北村公路以西|
|丹灶分公司|1999年2月5日|于海军|佛山市南海区桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗|
|桂城分公司|2012年9月12日|方凯|佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之一|
|西樵分公司|2012 年 12月12日|于海军|佛山市南海区西樵镇轻纺城樵金路侧臻恒商厦 B 座 3 层09-15号|
|里水分公司|2013年9月23日|邵智明|佛山市南海区里水镇和顺里|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
||||和公路白岗段东侧“北边堡”|
|运输分公司|2013年6月9日|叶军华|佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之三|
|狮山液化天然气综合储配站|2015年4月8日|金喆|佛山市南海区狮山 LNG 综合储配站一期工程办公楼|

3、控股股东及实际控制人基本情况
截至2016年6月30日，燃气发展控股股东为瀚蓝环境，实际控制人为南海公资委。
（三）燃气发展主营业务情况
1、主要产品和用途
燃气发展的主要产品包括天然气和液化石油气，上述两类产品根据经营模式可以分为管道燃气（包括管道天然气和管道液化石油气）和瓶装液化石油气，其具体用途为：
（1）管道燃气：主要供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户作为燃料供应。
（2）瓶装液化石油气：主要用作管道燃气无法到达的居民区居民生活燃料以及用于小型工商业企业能源供应等用途。
2、主要产品的工艺流程
（1）管道燃气业务
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）（2）瓶装液化石油气业务
3、主要业务资质
（1）燃气经营许可证
1）2006年 7月 10日，佛山市南海区人民政府签发《关于商住小区管道燃
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）气建设经营的批复》（南府复[2006]442号），批复同意由燃气发展统一经营全区管道燃气。
2）城市燃气企业资质证书
燃气发展目前持有广东省建设委员会核发的《城市燃气企业资质证书》（编号：建燃证字第5300号），佛山市南海燃气发展有限公司符合中华人民共和国建设部发布的“城市燃气企业资质标准”。
3）燃气发展目前持有佛山市南海区环境运输和城市管理局核发的《燃气经营许可证》（编号：粤建燃证字06-0014号），经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，供气区域为“南海区、禅城区（仅限瓶装液化石油气）”，有效期至2017年2月26日；该等燃气经营许可证许可燃气发展松岗分公司、丹灶分公司等8个营业网点从事前述经营范围的燃气经营业务，许可燃气发展东二燃气供应点等5个营业网点作为瓶装燃气供应点。
（2）特种设备使用登记证
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|-|-|
|证书编号|设备类别|
|证QPENR001|气瓶|
|证QPENR002|气瓶|
|证QPENR003|气瓶|
|证QPENR004|气瓶|
|证QPENR005|气瓶|
|证QPENR006|气瓶|
|容3MC粤EF6006|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6007|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6008|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6009|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF6010|固定式压力容器（250立方米液化石油气贮槽）|
|管GC粤EF035|压力管道（液化石油气管道）|
|梯粤EMD278|乘客电梯|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|证QPEDZ001|气瓶|
|证QPEDZ002|气瓶|
|证QPEDZ003|气瓶|
|证QPEDZ004|气瓶|
|证QPEDZ005|气瓶|
|证QPEDZ006|气瓶|
|容3MC粤EF4638|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF4639|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|
|容3MC粤EF4640|压力容器（100立方米液化石油气贮槽）|
|容2LC粤EF4641|压力容器（5立方米液化石油气残液罐）|
|管GC粤EF12|压力管道（液化石油气管道）|
|QPC粤E-023-15|气瓶|

（3）道路运输经营许可证
运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交管许可佛字440600047747号），经营范围为“普通货运；危险货物运输（2类）”；有效期至2018年7月20日。
4、主要经营模式
（1）采购模式
1）管道燃气业务
2004年，因佛山的区划调整，佛山市成立佛山市天然气高压管网有限公司，目前，燃气发展承担进入佛山市地域范围内管道天然气的接入，燃气发展须向佛山市天然气高压管网有限公司采购管道天然气。采购数量和价格，根据燃气发展与佛山市天然气高压管网有限公司签署的《天然气分销售合同》确定。
此外，燃气发展还根据市场供需情况，向液化天然气（LNG）供应商采购天
然气，采购数量和价格均根据市场供需情况确定。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）2）瓶装液化石油气业务
燃气发展液化石油气的采购是根据燃气发展制定的总体经营战略，采取定期定量为主、零散采购为辅的模式采购液化石油气。
（2）生产模式
管道燃气供应方面，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工。
瓶装液化石油气业务方面，通过LPG槽车将液化石油气运输进站后，首先通过气站配备的色谱分析仪对所采购的LPG气质进行严格检测，合格后卸货储存；
在进入充装阶段之前，工作人员会对气瓶进行严格的检验，防止不合格钢瓶混入待充装气瓶内，保证气瓶合格安全；最后通过半自动化的充装、检斤、封口生产线，即可形成产成品。
（3）销售模式
管道天然气业务主要以管道直接销售给终端用户为主。
瓶装液化石油气业务主要是通过设立经营门店，为广大瓶装用户提供送气服务。对于工商业用户，燃气发展销售人员通过一对一销售的销售模式开发客户，且燃气发展配有车队专门为大型工商业用户提供送气服务。
（4）结算方式
1）居民用户的结算方式
对于居民用户，燃气发展定期抄表，一般每两个月抄表一次。抄完表后给予居民10天左右的期限缴纳气款，现有绝大部分居民的气款通过银行进行托收。
2）工商业用户的结算方式
工商业用户的抄表周期差异较大，周期为7天至1个月不等。燃气发展对大部分客户是根据缴纳的预付货款或者银行履约保函额度来决定抄表周期，保证金对应的用气天数与抄表周期一致。抄表后通常在3天内要求客户付款。
3）对于零售的瓶装液化石油气
一般结算方式是现款现货。对于用气量较大的工业商业用户，通常以赊销方式为主，赊销周期通常为 15天，部分信誉好的用户或机关事业单位赊销期限延长至一个月，到期后5个工作日内结清货款。
5、安全生产及环境保护
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）（1）安全生产
作为城市燃气运营企业，安全生产是燃气发展持续经营的前提。燃气发展一直坚持与贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，大力推动燃气发展安全制度建设、安全文化建设、安全培训与教育、安全技术研发等方面工作。为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，燃气发展编制了以《安全生产职责手册》、《安全生产管理手册》、《安全生产事故应急救援预案》为一体的安全生产标准化管理体系文件，全面覆盖公司安全生产的各个环节，有效落实企业的主体安全责任，提升公司本质安全系数。
（2）环境保护
相比煤、石油等其他一次能源，燃气燃烧产生的二氧化碳和二氧化硫较少，尤其是天然气，燃烧后基本上不产生污染物。因此，燃气发展为居民用户和工商业用户提供的燃气供应，有助于改善环境，减少大气污染。
燃气发展经营过程中，从燃气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的燃气进行生产加工，只需经过燃气储配、运输、气化、调压、输送等环节后即可，不会对环境造成污染。燃气发展输送销售的为经过脱油、脱水、脱硫后的纯净天然气，营运过程是将天然气通过调压、储存、计量后输送至各类城市用户。整个过程封闭且均为物理过程，无化学反应，亦无产品的再加工和新物质的产生。液化石油气也是通过密闭的槽罐车从上游采购运送至燃气发展的液化气储配站，通过气瓶充装设备充入气瓶，再通过送气作业人员，运送至用户指定地点，或通过气化站进入燃气管道，成为管道石油气，通过密闭的管道输送到用户的用气地点。燃气发展的整个运营过程也仅是物理过程，除了为了预防泄露进行加臭（四氢噻吩）外，几乎不再进行加工和再生产，没有新的物质产生。因此，燃气发展在运行期在正常情况下，几乎无废水、废渣、废气产生。
6、质量控制情况
（1）管道天然气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的管道天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
2）质量控制措施
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）为保障客户的用气质量，燃气发展配置了燃气热值仪和色谱分析仪，在气源购进时严格把关，确保客户用气质量。
燃气发展的抢险调度及服务系统采用GIS系统、SCADA系统等国际尖端技术，保证做到燃气的安全供应、灵活调度，为各类用户提供优质的服务。
根据燃气发展的质量控制及服务体系，用户需要相关服务，只需拨通24小时服务热线电话，开户、点火、改管、过户、维修、抢险、投诉等相关问题都可以得到答复或解决。
（2）瓶装液化石油气质量控制情况
1）质量控制标准
燃气发展销售的瓶装液化石油气执行国家《液化石油气》（GB11174-2011）和《液化石油气瓶充装站安全技术条件》（GB17267-1998）标准。
2）质量控制措施
燃气发展严格按照《佛山市南海燃气发展有限公司液化石油气进货验收制度（试行）》（NR-JY-ZD-001(2013)）的要求对液化石油气的采购和销售的质量把关。
燃气发展拥有完善的液化石油气储运、检测、灌装和钢瓶封口等先进设备和设施，特别是采用先进的LPG自动灌装瓶机等专业充装设备，实现了灌装和检重自动化操作和采用先进的色谱分析仪，保障了气源购进质量。
（四）燃气发展最近两年一期的主要财务信息
1、燃气发展近两年一期的主要财务数据
正中珠江对燃气发展2014年、2015年及2016年1-6月财务数据出具了《审计报告》。燃气发展近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|106,860.51|95,423.60|103,707.71|
|总负债|42,970.09|42,013.59|37,775.37|
|净资产|63,890.42|53,410.01|65,932.34|
|项 目|2016年1-6月|2016年度|2014年度|
|营业收入|59,358.40|136,915.96|128,145.57|
|营业利润|13,765.73|23,268.33|21,120.24|
|利润总额|13,768.57|22,757.38|21,242.32|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|净利润|10,200.72|17,018.68|15,037.62|

2、利润分配情况
燃气发展最近三年的利润分配情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度利润分配|2014年度利润分配|
|20,000.00|10,000.00|

2015年 6月 10日，燃气发展股东会通过决议，就燃气发展截至 2015年 5月31日的利润进行分配，分配金额为 20,000万元。
（五）燃气发展主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
根据燃气发展经审计的财务报表，截至2016年6月30日，燃气发展的总资产为106,860.51万元，大部分为非流动资产。其中，固定资产63,032.35万元，占总资产的58.99%；在建工程 3,788.90万元，占总资产的3.55%；无形资产5,484.81万元，占总资产的5.13%。燃气发展最近一期的资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|27,176.49|
|193.73|
|420.44|
|5,074.90|
|533.45|
|330.39|
|33,729.40|
|63,032.35|
|3,788.90|
|454.56|
|5,484.81|
|149.96|
|220.53|
|73,131.11|
|106,860.51|

主要资产情况如下：
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）（1）固定资产
截至2016年6月30日，燃气发展固定资产净值为63,032.35万元，主要包括管道沟槽、房屋及建筑物及辅助设施、机器设备、运输设备和电子及其他设备，固定资产产权状况清晰，不存在对外抵押担保情况。
（2）在建工程
截至 2016年 6月 30日，燃气发展在建工程金额为 3,788.90万元，主要包括管道沟槽工程等，在建工程产权状况清晰，不存在对外抵押担保情况。
（3）无形资产
截至 2016年 6月 30日，燃气发展无形资产金额为 5,484.81万元，主要为土地使用权等，无形资产权状况清晰，不存在对外抵押担保情况。
2、对外担保及主要负债
截至2016年6月30日，燃气发展负债总额42,970.09万元，其中流动负债 41,312.23万元，占负债总额的96.14%，燃气发展负债主要为流动负债，无银行借款，截至2016年6月30日，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬以及应交税费等。
（六）评估情况
中和评估以2015年6月30日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对燃气发展全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般性假设
1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）预测假设
1）假设评估对象及其所涉及企业在经营中所需遵循的国家和地方法律、法规、制度及社会政治和经济政策无重大变化，产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）假设评估对象及其所涉及企业将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
3）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资规模等基本保持不变。
5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业未来经营管理水平优劣的影响。
6）假设评估对象所涉及企业核心管理与技术团队是负责的，能稳步推进企业发展计划，并且核心管理与技术团队保持相对稳定，不会发生重大的核心人员流失问题。
7）假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）致）。
（4）评估限制条件
1）评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2）未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
3）对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年6月30日时，燃气发展资产账面价值为104,436.27万元，评估值为109,975.89万元，增值5,539.62万元，增值率5.3%；
负债账面价值为58,097.46万元，评估值为58,097.46万元，无增减；净资产账面价值为 46,338.81万元，评估值为 51,878.43万元，增值 5,539.62万元，增值率12%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|35,697.55|35,824.13|126.58|
|68,738.72|74,151.76|5,413.04|
|54,093.27|55,422.54|1,329.27|
|7,725.67|8,182.12|456.45|
|388.08|349.32|-38.76|
|5,644.20|9,357.64|3,713.43|
|-|-|-|
|-|-|-|
|270.95|223.59|-47.36|
|142.27|142.27|-|
|474.28|474.28|-|
|104,436.27|109,975.89|5,539.62|
|56,661.15|56,661.15|-|
|1,436.31|1,436.31|-|
|58,097.46|58,097.46|-|
|46,338.81|51,878.43|5,539.62|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）（2）收益法评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年6月30日时，燃气发展总资产账面价值为 104,436.27万元，评估范围总负债账面价值为 58,097.46万元，股东权益账面价值为 46,338.81万元，股东权益评估价值为 128,565.31万元，增值额为 82,226.50万元，增值率为177.45%。
单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|66,529.97|125,374.63|123,758.65|127,236.59|131,453.94|134,954.80|
|3,226.04|7,469.86|8,084.40|10,723.47|13,347.44|18,375.37|
|0.25|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9735|0.9227|0.8288|0.7444|0.6687|0.6006|
|3,140.63|6,892.13|6,700.03|7,982.73|8,924.88|11,036.42|

自由现金流现值合计(取
129,900.00
整)
加：溢余资产/非经营性
-1,334.69
净资产评估值
股权评估值 128,565.31
（3）评估机构结论
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值；无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采购渠道、商誉等的价值。
通过对燃气发展的评估基准日财务状况及历史经营情况的分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象、评估目的适用的价值类型，经比较分析，收益法能更全面、合理的反映燃气发展的股东全部权益价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人
们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业
整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为评估对象最终评估结果。
(4)补充评估结果及差异说明
根据中和评估出具的以2016年6月30日为基准日的燃气发展补充评估报告
（中和评报字(2016)第 GZV1030号），燃气发展100%股权截至 2016年 6月 30日的资产基础法评估值为 71,771.20万元，收益法评估值为 149,843.55万元，较截至 2016年 6月 30日的净资产帐面价值 63,890.42万元分别增值12.33%、134.53%，较截至 2015年 6月 30日的资产基础法评估值 51,878.43万元以及收益法评估值128,565.31万元分别增加了19,892.77万元、21,278.24万元。
补充评估与以 2015年 6月 30日为基准日的评估主要差异在于：1）燃气发展2016年6月30日归属母公司所有者权益账面值比2015年6月30日归属母公司所有者权益账面值高 17,551.61万元；2）2015年 6月 30日-2016年 6月 30日期间，燃气发展经营业绩好于预期，因此，补充评估中未来经营业绩预测比以 2015年 6月 30日评估基准日预测的同口径要好，利润预测略高；3）2016年 6月 30日评估采用折现率11.35%，略高于 2015年 6月 30日的评估采用折现率11.33%。
综上，以2016年6月30日为基准日的燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告仅供印证燃气发展在2015年6月30日以后的运营状况，本次交易仍以2015年5月30日燃气发展的收益法评估值作为作价依据。
（七）董事会关于资产定价合理公允性的讨论
1、定价依据
本次交易被评估对象为燃气发展100%股权。交易价格以评估基准日2015年 6月 30日燃气发展的评估值为基础。根据中和评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，燃气发展股东全部权益价值的评估价值为128,565.31万元，经交易各方参考该评估结果进行协商，燃气发展30%股权作价 38,570万元。该评估结果已经南海公资办出具的《佛山市南海区公有资产管理办公室关于瀚蓝环境股份有限公司拟收购股权涉及佛山市南海燃气发展有限公
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）司股东全部权益资产评估报告核准的通知》南公资（2015）390号文核准。
中和评估对燃气发展100%股权运用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的合理公允性分析
（1）评估的公允性
本次交易中，燃气有限和上市公司委托中和评估对标的资产实施了评估。中和评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中和评估独立于上市公司和燃气有限。接受委托后，中和评估成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（2）董事会意见
①本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与公司、佛山市南海燃气有限公司及佛山市南海燃气发展有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
②拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
④公司以佛山市南海燃气发展有限公司的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定佛山市南海燃气发展有限公司30%股权的交易价格，交易价格公允。
（3）独立董事意见
公司已聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对公司拟
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）购买的资产进行审计和评估。交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本次交易定价原则合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
三、大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目
（一）项目基本情况
创冠中国和大连金州新区城市管理与行政执法局于2012年7月签定《大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目（一期）BOT项目法人招标文件附件特许经营协议》，由大连金州新区城市管理与行政执法局授予创冠中国在特许经营期内对大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目（一期）进行投融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾处理费的权利，项目规模为日处理生活垃圾 1,000吨，特许经营期为27年（含建设期），协议生效日的垃圾处理费价格为78元/吨，垃圾处理费价格每两年调整一次，但第一次调价自第三个运营年起执行。特许经营期届满时，创冠中国应向大连金州新区城市管理与行政执法局或该局指定的机构无偿、完好移交创冠中国对大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目（一期）BOT项目的所有权和所有权益。根据企业管理层规划，创冠中国于2013年7月24日设立了创冠环保（大连）有限公司，创冠环保（大连）有限公司经当地国家发改委核准，拟投资54,073.24万元，在大连市金州新区大魏家街道连丰村玉山石矿建设生活垃圾焚烧发电项目，日处理生活垃圾 1,000吨。
（二）项目实施的可行性和必要性
1、本工程的建设是垃圾处理无害化、减量化、资源化的需要
目前大连金州新区大部分生活垃圾均被运到当地填埋场或堆放场处理，由于垃圾产生量较多，金州新区垃圾填埋场即将在1年后填满，届时必须新建处理设施或另行选址，同时垃圾填埋场缺乏封场操作，垃圾的飘散对垃圾场周围环境产生较大的污染，没有当日覆土作业，废气废水未作收集和导出处理，对海域、地下水、大气、土壤及周边环境造成严重污染，影响了区域经济社会的发展。
由于项目服务区域同属大连市中心城市，系辽东半岛南端中部，东临黄海、西临渤海，地域狭窄，受经济快速发展的影响，土地资源十分匮乏，已经未有可
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）供大规模填埋生活垃圾土地和环境条件，亟需改变生活垃圾处理方式。为此，在大连金州新区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中，规划建设垃圾焚烧处理厂，城区生活垃圾无害化处理率达到99%以上。
2、本工程的建设可大大改善城市环卫工作的面貌
建设大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目，可以有效地控制二次污染，极大改善区域环境。生活垃圾采用焚烧处理技术方式，作为最有效垃圾处理手段，在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋
势。此方式占地少，处理周期短，无害化程度高，且产生的热量可作能源利用，资源化效果好。
3、本工程的建设有着国家良好的政策支持
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十二条明确规定“对城市生活垃圾应当及时清运，逐步做到分类收集和运输，并积极开展合理利用和实施无害化处置。”建设大连金州新区生活垃圾焚烧处理项目，符合国家固体废物污染防治法的规定。
（1）2002年建设部发布《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》对焚烧厂建设作出了明确的工程技术规定，该标准在2009年又进行了修订。
（2）2006年1月1日《可再生能源法》正式实施。其中生物质能是指利用自然界的植物、粪便以及城乡有机废物转化成的能源。明确提出“对可再生能源发电厂和垃圾焚烧发电厂实行有利于发展的电价政策，对可再生能源发电项目的上网电量实行全额收购政策。”垃圾能源利用的鼓励政策在2006年得到进一步落实，垃圾能源项目将得到加快发展。
（3）2010年10月19日环保部、外交部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合发布《关于加强二噁英污染防治的指导意见》（环发[2010]123号）提出要充分发挥二噁英污染防治与常规污染物削减控制的协同性。要加强废弃物焚烧设施运行管理，严格落实《生活垃圾焚烧污染控制标准》技术要求。新建焚烧设施，应优先选用成熟技术，审慎采用目前尚未得到实际应用验证的焚烧炉型。
（4）2011年4月19日，国务院发布《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发[2011]9号），这是第一次以国务院的角度对垃圾处理工
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）作提出指导意见，其中明确提出“土地资源紧缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术”。
（5）2011年4月5日，环境保护部发布《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》，其中将“大型城市垃圾焚烧处理”作为“十二五”时期环保产业发展的重点领域。
（6）2010年7月1日，国家发改委等6部委联合发布《中国资源综合利用技术政策大纲》，其中生活废物再生利用技术包括：“推广城市生活垃圾发电技
术”，“研发城市生活垃圾、污泥高效焚烧和烟气处理技术”等。
（7）2012年3月28日，国家发展改革委出台《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，提出以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
（8）2012年5月30日，温家宝主持召开国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划提出“五)新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化”。
4、大连金州新区已具备发展生活垃圾焚烧处理的条件
近年来随着大连金州新区城市发展和经济水平的提高，人民生活水平逐渐提高，生活垃圾热值逐渐升高。已具备焚烧处理的条件，预计在本项目建成时，入炉垃圾低位热值可以达到5300kJ/kg以上，采用焚烧处理生活垃圾是可行的，并且具有相应的经济效益。
（三）项目实施情况
本项目由创冠大连实施，项目总投资 54,073.24万元，资金来源为自筹以及本次非公开发行股份募集资金，项目建设期为2年。
（四）项目投资概算
本项目的投资总额为 54,073.24万元。其中建筑工程费为12,075.23万元，设备及材料购置费26,559.55万元，安装工程费 3,862.59万元。
（五）项目经济效益评价
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）本垃圾处理项目为BOT项目，根据国家关于BOT及环保项目的税收政策，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。创冠大连预计全部达产后将为公司每年增加约8,000万元的营业收入，利润总额约3,000万元。
本BOT项目主要体现环境效益和社会效益，同时兼顾前期投资运营的经济效益，项目在经济效益上是可行的。
（六）项目备案及环评情况
本项目立项已经大连市发展和改革委员会大发改能源准字（2014)第10号核准，本项目环境评价已经获得大连市环境保护局大环建发（2013〕71号文批准。
（七）项目可行性分析结论
随着大连金州新区经济与城市建设的发展，生活垃圾的产量也相应的增加，建设先进的生活垃圾焚烧厂是十分必要和十分迫切的，项目具有良好的社会效
益；通过技术经济比较及项目运作技术分析，项目技术上是可行的；通过投资估算和经济分析表明，本项目具有一定的财务盈利能力、清偿能力和一定的抗风险能力，项目在财务上是可行的。
四、偿还公司债
本次募集资金中4,430万元拟用于偿还部分2016年7月到期的公司债。募集资金使用的目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。具体分析如下：
1、优化财务结构，提高公司的抗风险能力
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，截至 2016年6月30日，公司资产负债率为59.04%，高于行业平均水平，财务负担较为沉重。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将得到明显改善。
2、降低财务费用，提高盈利水平
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）公司2015年利息支出为26,664.55万元。本次非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债以减少公司的财务费用，提高公司的盈利能力。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变化
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行股票所募集资金拟用于收购燃气发展剩余30%股权，燃气发展将成为公司的全资子公司；建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构、持股比例等进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股东持股比例会发生变化。
本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司 96,813,730股股份，持股比例为12.63%；南海控股的全资子公司供水集团持有公司 137,779,089股股份，持股比例为17.98%；以及南海城投持有公司46,534,611股，持股比例为6.07%，为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限认购发行 19,409,282股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司 300,536,712股股份，持股比例为35.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后，公司股东情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|发行前|本次发行|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股份数|比例（%）||股份数|
|137,779,089|17.98|-|137,779,089|
|96,813,730|12.63|-|96,813,730|
|91,019,417|11.88|-|91,019,417|
|46,534,611|6.07|-|46,534,611|
|-|-|19,409,282|19,409,282|
|-|-|50,632,911|50,632,911|
|394,117,171|51.44|-|394,117,171|
|766,264,018|100.00|70,042,193|836,306,211|

（四）对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购燃气发展剩余30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分 2016年7月到期的公司债。上述三个募集资金投资项目的实施不影响公司的业务结构。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。
2、本次非公开发行募投项目--大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，公司经营规模和盈利水平将进一步增加。
3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。
（三）对本公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保
障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。目前公司的资产负债率较同行业稍高，但公司经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。但公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。
（二）经营风险
1、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水处理、燃气供应、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。
2、公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为25年至30年不等。公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，公司将通过不断获取新的BOT项目实现持续发展。
3、BOT项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。
（三）管理风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向型行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确
定性。
另一方面，虽然目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。
（五）产品质量风险
自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。
（六）安全生产管理风险
天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。
另一方面，由于生活垃圾发酵易产生甲烷、硫化氢、氢气等等易燃易爆气体，
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）如在垃圾处理过程中操作有所不当，易燃易爆气体与空气混合后容易导致爆炸发生。尽管公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强安全生产的监督检查和整改落实工作，重视安全生产意识培养，力争从源头上防范和控制安全生产风险，但如果在某一个固废处理环节存在疏漏，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司造成较大的损失。
（七）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（八）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（七）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2014年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
第一百九十条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十四条公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。
第一百九十五条原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百九十六条在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十七条出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
第一百九十八条当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，在综合考虑公司股本规模、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素合理性的前提下，公司可以发放股票股利。
第一百九十九条公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第二百零一条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
二、公司最近三年现金分红情况
公司十分重视股东回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|每10股派息金额（含税）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|1.00|76,626,401.80|402,901,796.76|
|1.00|76,626,401.80|308,712,042.65|
|1.00|57,924,288.10|233,878,127.82|

瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）三、公司 2015年-2017年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据(广东证监【2012】91号)《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，制订了以下未来三年(2015年-2017年)股东回报规划：
“（一）回报规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长期的可持续发展，为股东创造财富与回报。在综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，并结合公司自身经营发展战略、盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本的情况下，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）回报规划制定的原则
1、符合相关法律法规和公司《章程》中利润分配相关条款的规定；
2、兼顾对投资者的合理投资回报与公司可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
3、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）回报规划的具体内容
公司专注于环境服务产业，2014年通过对同行业公司的重大并购，实现了主营业务规模和地域的重大突破，为未来的可持续增长打下了基础。实施重大并购后，公司将需要较大资金投入到新项目建设，同时，公司亦将围绕主业进行进一步的市场开拓。在综合考虑各方因素后，制定股东分红回报规划（2015年-2017年）如下：
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）2、现金分红比例
在2015年至2017年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大资金需求时，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
（四）回报规划的制定周期和调整机制
公司每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划未尽事宜，参照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《分红管理制度》之规定执行。”
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取的措施
为落实国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），维护中小投资者利益，公司根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本766,264,018为基数，每
10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利 76,626,401.80元，2015年度不进行公积金转增股本。
2016年7月20日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》,本次权益分派股权登记日为：2016年7月26日，除权除息日为：2016年7月27日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）行数量进行调整，调整情况如下：
公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85元/股（保留小数点后两位）。
本次非公开发行股票的数量不超过 70,042,193股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）价值 23,000万元的股权认购 19,409,282股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,632,911股。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至836,306,211股。
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权，大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响
截至2015年12月31日，公司总股本为766,264,018股，归属母公司所有者权益为439,440.12万元，2015年度归属母公司所有者的净利润为40,290.18万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润37,380.33万元，2015年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元/股。
本次募集资金收购燃气发展30%股权后，燃气发展成为公司的全资子公司，可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。
假设：
（1）本次非公开发行预计于2016年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
（2）本次发行股票的数量为70,042,193股，发行完成后公司总股本将增加至836,306,211股，该发行股数仅为估计，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额为83,000万元，不考虑发行费用的
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）影响。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以2015年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，同时做出以下4种情况假设：①假设公司及各子公司产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，仅燃气发展100%股权纳入合并报表范围导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
增长；②2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长
0%；③2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长10%；
④2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长20%。此外不考虑其他因素导致2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（发行后）发生的变化。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||||
||假设仅收购燃气发展30%股权合并影响|假设净利润增长0%|假设净利润增长10%|
|37,380.33|39,933.13|37,380.33|41,118.36|
|0.49|0.51|0.48|0.53|
|0.49|0.51|0.48|0.53|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能因短期内未能产生相应幅度增长而使公司即期回报存
在短期内被摊薄的风险。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。
2、本次非公开发行募投项目--大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，公司经营规模和盈利水平将进一步增加。
3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。
（三）对本公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016年 7月到期的公司债。
本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施，将进一步增加公司垃圾处理能力，提高公司在固废处理业务的行业地位，是实现公司战略目标的必然举措。项目实施达产后，将培育公司新的利润增长点，盈利水平将进一步增加。
使用非公开发行募集资金偿还部分 2016年 7月到期的公司债，将减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平，同时，还有利于优化公司资本结构，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理、燃气供应相对完整的环境服务产业链。公司在2014年成功收购创冠中国100%股权后，不仅有力充实瀚蓝环境的环境服务产业的内涵，更一举实现区域突破，将固废处理业务拓展至全国，为公司成为“综合环境服务领跑者”的战略定位迈出了坚实的一步。
（1）人员储备
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理团队。
（2）技术储备
公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“瀚蓝模式”。
（3）市场储备
近年来，随着经济快速发展，同时由于中国人口基数较大，中国城市垃圾产量目前居世界第一。在工业固体废物方面，近年来中国经济高速发展，工业固废年产量也保持较高的增速。固体废物处理行业作为伴随着经济快速发展和城市化进程快速推进的新兴产物，从中国目前固体废物的处理规模以及主流的处理方式上来看，仍处于初级阶段，属于朝阳行业。从投资主体来看，近年来中国固废处理的新增项目主要采取的BOT等方式，减轻了政府的财政负担同时，也引入了大量的社会资本，因此使得该领域较传统公用事业的市场化竞争程度更高，要求行业内的竞争主体一方面需要具备一定的政府资源，另一方面还必须在项目投资运营方面具备丰富的经验。公司作为一家在专注环境服务产业的具备悠久历史和丰富经验的上市公司，在其主营业务方面拥有较多的在建、新建及合作项目，具有较好市场储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提
高未来回报能力的措施
1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司业务已从佛山市南海区走向全国；此外，公司环保产业布局已进一步完善，形成覆盖固废处理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线，向着“综合环境服务领跑者”的战略目标迈进。2015年度，公司营业收入达335,696.72万元，较去年同期增长37.85%。随着公司发展战略的深入实施，公司的运营效率将进一步提高，将有效降低公司的运营成本，从而使得公司的盈利能力及经营抗风险能力将进一步提高。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
2、保证募集资金使用规范和高效
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债，有利于增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
瀚蓝环境股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
瀚蓝环境股份有限公司
2016年9月3日